한섬 — 기업지배구조보고서공시  (20250530)
제출인: 한섬



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 한섬

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김인호
성명 :
하경훈

직급 :
상무
직급 :
책임

부서 :
관리담당
부서 :
회계팀

전화번호 :
02-6920-6337
전화번호 :
02-6911-6577

이메일 :
kkiimm703@thehandsome.com
이메일 :
ha9209@thehandsome.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
(주)현대홈쇼핑
최대주주등의 지분율(%)
40.50

소액주주 지분율(%)
32.21

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
TIME, SYSTEM 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
현대백화점

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,485,264
1,528,641
1,542,222

(연결) 영업이익
63,472
100,483
168,316

(연결) 당기순이익
43,315
80,985
120,699

(연결) 자산총액
1,746,168
1,724,265
1,684,715

별도 자산총액
1,766,640
1,729,631
1,687,628

※상기 최대주주등의 지분율은 최근 공시한 1분기 보고서 기준입니다.

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

80

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
O
(세부원칙 1-1) 참고

주총 4주전 공고

전자투표 실시
O
O
(세부원칙 1-2) 참고

전자투표 실시 완료

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O
(세부원칙 1-2) 참고

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
X
(세부원칙 1-4) 참고

24년 3월 배당관련 정관 개정으로 당기부터는 예측가능성 제공

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
X
당사는 24년 11월, 중장기 배당정책 수립을 발표하였음 (배당실시 계획은 연1회 통지 시행중)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
O
(세부원칙 3-2) 참고

최고경영자 승계정책 마련 및 운영

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
(세부원칙 3-3) 참고

리스크관리, 준법경영, 내부회계관리 등의 내부통제 정책을 마련 및 운영 중

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
(세부원칙 4-1) 참고

대표이사가 이사회 의장을 맡고 있음

집중투표제 채택
X
X
(세부원칙 4-3) 참고

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
O
(세부원칙 4-4) 참고

해당 정책 수립 및 운영 중

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
X
(세부원칙 4-2) 참고

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
O
(세부원칙 9-1) 참고

감사위원회 및 지원조직 설치 및 운영

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
(세부원칙 9-1) 참고

회계, 재무 전문가 2인

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
O
(세부원칙 10-2) 참고

분기별 1회 이상 실시함

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
(세부원칙 9-1) 참고

정관 제42조 및 감사위원회 규정 제6조

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

※ 작성 기준시점은 보고서 제출일 현재

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주가치 제고 및 권익 보호를 위하여 지배구조의 투명성, 안정성, 건전성을 갖추고자 노력하고 있습니다. 또한, 주주 등 모든 이해관계자에게 지배구조에 관한 구체적인 정보를 제공함으로써 신뢰를 확보하고 성실한 경영활동을 수행하고자 2019년 8월 기업지배구조헌장을 제정 및 공표하였습니다.

투명한 지배구조의 구현을 위해 당사는 2018년 3월 27일 주주총회 및 이사회 결의를 통하여 정관, 이사회 규정 및 감사위원회, 이사회 내 위원회 규정 등 지배구조와 관련된 모든 내규를 재정비 하였으며, 기업 지배구조의 수립 및 운영은 해당 규정에 명시된 원칙과 절차에 따라 처리하고 있습니다.

또한, 당사는 지배구조의 다양성과 전문성을 구현하기 위하여 법무, 경영, 경제, 재무 등 다양한 전문성을 갖춘 자를 사외이사로 구성하고 있습니다. 모든 이사회 내 위원회는 사외이사 과반 이상으로 구성하고 있으며, 감사위원회, 사외이사후보 추천위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, ESG경영위원회가 설치되어 있습니다.

당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회, 경영진, 사외이사 모두가 상호 견제와 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

- 이사회 내 위원회 운영

당사는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, 내부거래위원회 그리고 ESG경영위원회 총 5개의 위원회를 설치하여 이사회 운영의 효율성을 제고하고 있습니다. 이 5개의 위원회는 경영투명성 강화 및 주주권익 보호를 위해 이사회가 자율적으로 설치한 것입니다

- 사외이사 중심의 이사회 내 위원회 구성

당사의 이사회 내 위원회는 총 5개로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, ESG경영위원회를 설치하여 운영 중에 있습니다. 당사는 법령 상에 규정된 위원회의 역할과 권한에 부가하여 각 위원회 규정을 통해 위원회의 구체적인 권한 범위를 설정함으로써 이사회의 전문성, 독립성 및 효율성을 높이고 있습니다.

또한 이사회 내 위원회는 모두 사외이사를 과반수로 운영하고 있으며, 특히 업무집행에 관한 내부통제를 수행하는 감사위원회는 구성원 3명 전원이 사외이사로 구성되며, 사외이사의 선임 과정에서의 공정성을 기하기 위해 사외이사후보추천위원회는 4명 중 3명의 위원을 사외이사로 구성하여 운영하고 있습니다.(사외이사후보추천위원회는 2025.02.07(금) 이사회를 통해 전원 사외이사로 운영되는 위원회로 변경되었습니다.)

- 사외이사의 전문성 강화

당사의 사외이사는 재무 및 회계 분야 전문가, 법률전문가, 경영부문의 전문가로서 사내이사와 경영진의 활동을 객관적으로 감독하고 조언하고 있습니다.

아울러 사외이사 각자가 보유한 전문역량을 극대화하여 이사회의 전문성을 담보하기 위해 당사는 관련 부서들을 통해 사외이사의 경영 의사결정과 관련한 정보 제공 요청에 적극적으로 대응하고 있으며, 이사회 개최 전 사전보고 절차를 통해 중요 사안에 대해 면밀히 검토할 수 있도록 하여, 최선의 의사결정이 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제542조의 4 규정에 따라 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주총회 4주 전까지 공고하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 2024년 3월 25일, 2025년 3월 24일에 제37기 및 제38기 정기 주주총회를 개최하였습니다. 자세한 내용은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제38기 정기 주주총회
제37기 정기 주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2025-02-21
2024-02-23

소집공고일
2025-02-21
2024-02-23

주주총회개최일
2025-03-24
2024-03-25

공고일과 주주총회일 사이 기간
31
31

개최장소
한섬빌딩 4층 / 서울시 강남구
한섬빌딩 4층 / 서울시 강남구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송, 신문공고, Dart 전자공시시스템 공시
소집통지서 발송, 신문공고, Dart 전자공시시스템 공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
해당사항 없음
해당사항 없음

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 7명 출석
7명 중 7명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 3명 출석
3명 중 3명 출석

주주발언 주요 내용
회사의 의안을 원안대로 승인할 것에 동의함
회사의 의안을 원안대로 승인할 것에 동의함

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같음

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같음

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에 최대한 많은 주주가 참석할 수 있도록 최근 3년간 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여하여 집중 예상일이 아닌 날에 주주총회를 개최하였습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주총회에 최대한 많은 주주가 참석할 수 있도록 집중 예상일 아닌 날에 주주총회를 개최하며, 전자투표 실시 및 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다. 자세한 내용은 다음과 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제38기 정기 주주총회
제37기 정기 주주총회
제36기 정기 주주총회

정기주주총회 집중일
2025년 3월 21일

2025년 3월 27일

2025년 3월 28일
2024년 3월 22일

2024년 3월 27일

2024년 3월 29일
2023년 3월 24일

2023년 3월 30일

2023년 3월 31일

정기주주총회일
2025-03-24
2024-03-25
2023-03-23

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사 제 37기, 제 38기 주주총회는 직접 참여와 전자투표를 통해 의결권이 행사되었고, 각 주주총회의 의결권 행사 내역은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제38기 정기 주주총회
1호
보통(Ordinary)
제38기 재무제표

(이익잉여금처분계산서 포함) 및

연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
21,476,994
15,471,585
15,182,283
98.1
289,302
1.9

제38기 정기 주주총회
2호
보통(Ordinary)
사내이사

김민덕 선임의 건
가결(Approved)
21,476,994
15,471,585
12,253,930
79.2
3,217,655
20.8

제38기 정기 주주총회
3호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
21,476,994
15,471,585
15,096,843
97.6
374,742
2.4

제37기 정기 주주총회
1호
보통(Ordinary)
제37기 재무제표

(이익잉여금처분계산서 포함) 및

연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
21,969,594
16,412,798
16,081,063
98.0
331,735
2.0

제37기 정기 주주총회
2-1호
보통(Ordinary)
사내이사

장호진 선임의 건
가결(Approved)
21,969,594
16,412,798
14,005,390
85.3
2,407,408
14.7

제37기 정기 주주총회
2-2호
보통(Ordinary)
사내이사

박철규 선임의 건
가결(Approved)
21,969,594
16,412,798
14,005,525
85.3
2,407,273
14.7

제37기 정기 주주총회
2-3호
보통(Ordinary)
사내이사

유태영 선임의 건
가결(Approved)
21,969,594
16,412,798
14,076,032
85.8
2,336,766
14.2

제37기 정기 주주총회
2-4호
보통(Ordinary)
사외이사

전상경 선임의 건
가결(Approved)
21,969,594
16,412,798
11,608,337
70.7
4,804,461
29.3

제37기 정기 주주총회
2-5호
보통(Ordinary)
사외이사

김칠구 선임의 건
가결(Approved)
21,969,594
16,412,798
13,837,898
84.3
2,574,900
15.7

제37기 정기 주주총회
3-1호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원

전상경 선임의 건
가결(Approved)
11,883,467
6,326,671
3,822,664
60.4
2,504,007
39.6

제37기 정기 주주총회
3-2호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원

김칠구 선임의 건
가결(Approved)
11,883,467
6,326,671
5,140,973
81.3
1,185,698
18.7

제37기 정기 주주총회
4호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사

이동신 선임의 건
가결(Approved)
11,883,467
6,326,671
5,503,484
87.0
823,187
13.0

제37기 정기 주주총회
5-1호
특별(Extraordinary)
사업목적 추가의 건
가결(Approved)
21,969,594
16,412,798
16,378,885
99.8
33,913
0.2

제37기 정기 주주총회
5-2호
특별(Extraordinary)
이익배당 변경의 건
가결(Approved)
21,969,594
16,412,798
16,405,822
100.0
6,976
0.0

제37기 정기 주주총회
6호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
21,969,594
16,412,798
14,103,469
85.9
2,309,329
14.1

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 2019년 4월 이사회에서 전자투표제 도입을 결의하여 제 33기 주주총회부터 시행하고 있습니다. 이를 통해 보다 많은 주주들이 주주총회에 참석하여 의결권을 행사할 수 있도록 편의를 제공함으로써 주주의 참여를 유도하였습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같음

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같음

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안 절차 등을 홈페이지 등에 별도로 안내하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주제안이 있는 경우 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관에 위반하거나 상법시행령 제 12 조에서 정하는 주주제안거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고, 이를 주주총회 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 주주제안자의 청구가 있을 때에는 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공되는 등 주주제안절차에 있어서 제약은 없습니다. 당사는 이러한 주주제안 절차 등을 홈페이지 등에 별도로 안내하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주제안권의 근거, 제안 방법, 처리 절차 등에 관련된 법적사항과 함께 내부기준과 절차를 마련하였고, 이를 홈페이지에도 게재하여 주주 편의를 제고하였습니다. 이러한 내용들에 대한 업무 담당자의 직통 연락처 또한 안내되어 있으므로, 주주 질의 시 즉각 응답해 드릴 수 있도록 하고 있습니다. 당사의 주주제안 처리 절차는 다음과 같습니다.

주주제안 접수(서면 또는 전자문서) → 주주제안 내용 검토 → 주주총회 안건 상정(이사회 결의)

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

해당기간 당사에 대해 주주제안이 제출된 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

해당기간 당사에 대해 공개서한이 제출된 내역은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같음

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같음

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당 관련 정보를 주주총회 6주전 ‘현금ㆍ현물 배당 결정 공시’를 통해 주주에게 배당금 지급일자 등을 안내하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주가치 제고와 주주환원 확대를 위해 현금배당을 지속적으로 실시해오고 있으며, 배당 규모는 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 현금흐름 상황 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

당사는 배당 관련 정보를 주주총회 6주전 ‘현금ㆍ현물 배당 결정 공시’를 통해 주주에게 배당금 지급일자 등을 안내하고 있습니다.

당사는 24년 11월 7일, 중장기(2024~2027년) 배당정책 수립을 발표하였습니다. 주주가치 제고를 원칙으로 하며, 별도 영업이익의 15% 이상 배당을 지향하고 최저배당액을 주당 750원(액면 배당)으로 정하는 등 주주환원 정책의 내용입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 유가증권시장 공시규정을 근거로 하여 배당에 관한 사항을 Dart 전자공시시스템을 통해 공시하고 있습니다. 또한 당사 투자정보 홈페이지에도 연동하여 안내하고 있습니다. 이와 더불어 다양한 IR활동과 투자자 미팅을 통해 주주환원정책과 관련한 다양한 의견을 청취하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

당사는 제37기 정기주주총회에서 이익배당과 관련하여 정관내용을 ‘이사회 결의로 이익배당을 받을 주주를 확정하기 위한, 기준일을 정할 수 있으며 기준일을 정한 경우, 그 기준일의 2주 전에 이를 공고해야 한다’로 변경하였습니다.

이는 투자자가 배당액을 사전에 확인한 뒤 투자를 결정할 수 있도록 배당절차를 개선하고자 함이며, 올해 제38기부터는 배당기준일 이전에 배당액을 결정하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-25
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2025-04-03
2025-03-24
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같음

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같음

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주 권익 보호를 위하여 배당정책을 발표하고 주주가치 제고와 주주환원 확대를 위해 현금배당을 지속적으로 실시해오고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사의 배당 관련 사항은 아래와 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
25,663,501,514
16,107,745,500
750
5.1

당기
종류주
2024년
12월(Dec)
-

전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
25,840,625,638
16,477,195,500
750
3.9

전기
종류주
2023년
12월(Dec)
-

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
25,736,131,293
16,477,195,500
750
2.7

전전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
36.1
19.6
13.4

개별기준 (%)
32.0
19.8
13.2

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 주주환원 정책의 일환으로 2024년 2월 21일 자기주식 1,231,500주를 소각 하였습니다.

이는 기취득 자기주식 738,900주와 신규 취득한 자기주식 492,600주를 합산한 수량입니다.

소각금액은 2월 21일 해당일 기준 장부가액으로 12,397,860,322원 입니다.

당사는 주주환원 정책의 일환으로 2025년 1월 3일 자기주식 960,753주를 소각 하였습니다.

이는 기취득 자기주식 960,753주입니다.

소각금액은 1월 3일 해당일 기준 장부가액으로 9,671,900,451원 입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같음

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같음

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 Dart 전자공시시스템, 홈페이지 등에 당사 투자정보를 안내하고 있으며, 다양한 IR 활동과 투자자 미팅을 통해 주주환원정책과 관련한 다양한 의견을 청취하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

작성기준일 현재 발행가능 주식의 총수는 60,000,000주이며, 발행한 주식의 수는 23,398,500주 입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

60,000,000

60,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
23,398,500
39.00
액면가 500원

당사는 25년 1월 3일 자사주 960,753주를 소각하여 발행주식수는 보고서 제출일 기준 22,437,747주 입니다.

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

현재 당사가 발행한 주식은 모두 보통주이며, 우선주 등 종류주식은 발행하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 경우 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같음

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

일자

대상

형식

주요내용

2024.01.04

국내 기관 투자자

컨퍼런스콜

경영실적 및 주요 사업 현황 설명

2024.02.14

국내 기관 투자자

NDR

경영실적 및 주요 사업 현황 설명

2024.02.15

국내 기관 투자자

컨퍼런스콜

경영실적 및 주요 사업 현황 설명

2024.02.21

국내 기관 투자자

컨퍼런스콜

경영실적 및 주요 사업 현황 설명

2024.03.20

국내 기관 투자자

콥데이

경영실적 및 주요 사업 현황 설명

2024.04.08

국내 기관 투자자

컨퍼런스콜

경영실적 및 주요 사업 현황 설명

2024.07.04

국내 기관 투자자

컨퍼런스콜

경영실적 및 주요 사업 현황 설명

2024.08.21

국내 기관 투자자

컨퍼런스콜

경영실적 및 주요 사업 현황 설명

2024.09.13

국내 기관 투자자

콥데이

경영실적 및 주요 사업 현황 설명

2024.11.25

국내 기관 투자자

NDR

경영실적 및 주요 사업 현황 설명

2024.11.27

국내 기관 투자자

콥데이

경영실적 및 주요 사업 현황 설명

2024.12.13

국내 기관 투자자

콥데이

경영실적 및 주요 사업 현황 설명

2024.12.17

국내 기관 투자자

콥데이

경영실적 및 주요 사업 현황 설명

2025.02.17~

2025.02.18

국내 기관 투자자

NDR

경영실적 및 주요 사업 현황 설명

2025.03.06

국내 기관 투자자

콥데이

경영실적 및 주요 사업 현황 설명

2025.04.09

국내 기관 투자자

컨퍼런스콜

경영실적 및 주요 사업 현황 설명

2025.05.21

국내 기관 투자자

NDR

경영실적 및 주요 사업 현황 설명

※ 당사는 위에 기술한 IR 외에도 투자자 요청시 방문 또는 비대면 미팅을 진행하고 있으며,

당사 투자정보 홈페이지에 IR 담당자 연락처를 기재하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

해당사항 없음

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해당사항 없음

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

공시자료에 대한 개인 및 기관투자자에 대한 문의에 대해서는 당사 IR담당자의 직통 연락망 및 이메일을 게시하여 직접 소통하고 있습니다. 또한 당사는 홈페이지(www.handsome.co.kr)를 통해 공시, 재무정보, 주식정보, 기업지배구조 등 상세한 내용을 제공하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 투자자를 위한 영문 홈페이지를 별도로 운영하고 있습니다. 현재 영문 공시는 하고 있지 않으며 영문 홈페이지를 통해 외국인 투자자들의 정보 접근성을 보장함으로써 이를 보완하고자 노력하고 있습니다. IR담당자의 연락처는 국문 홈페이지와 마찬가지로 영문 홈페이지에도 게시되어 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 바 없으며, 향후에도 공시규정을 준수하여 불성실공시법인으로 지정되는 일이 없도록 노력할 것입니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같음

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같음

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부거래위원회 운영을 통해 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 내부거래위원회를 통해 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하고 있습니다. 내부거래위원회는 공정거래법에 따른 대규모내부거래를 사전에 승인하는 역할을 하고 있습니다. 당사의 내부거래위원회는 구성원 4명 중 3명을 사외이사로 구성하고 위원장을 사외이사가 맡음으로써 내부거래 관련 통제 시스템이 공정하고 원활하게 작동할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사 이사회 및 이사회 내 위원회인 내부거래위원회는 향후 내부거래가 발생할 경우 해당 거래에 대하여 상법 제398조, 제542조, 제542조의9, 공정거래법 제26조에 의거, 관련사항을 심의하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

매출내역

(단위 : 백만원)

구 분

회사명

합계

매출

기타

지배기업

㈜현대홈쇼핑

116

116

종속기업

주식회사 한섬라이프앤

294

89

205

한섬파리법인

744

744

한섬상해(상무)유한공사

1,165

1,165

기업집단에
의한 계열회사

㈜현대리바트

20

20

㈜비노에이치

1

1

㈜현대디에프

123

123

㈜현대퓨처넷

34

34

합 계

2,497

2,141

356

매입내역

(단위 : 백만원)

구 분

회사명

합계

매입

기타

최상위 지배기업

㈜현대지에프홀딩스

2,866

2,866

지배기업

㈜현대홈쇼핑

81

81

종속기업

㈜한섬라이프앤

163

163

한섬파리법인

318

318

기타

㈜현대렌탈케어

213

213

기업집단에
의한 계열회사

㈜현대백화점

67,209

67,209

㈜한무쇼핑

35,962

35,962

㈜현대그린푸드

3,027

3,027

㈜현대퓨처넷

3,969

3,969

㈜현대리바트

2,835

2,835

㈜현대엘엔씨

265

265

㈜현대드림투어

235

235

㈜현대에버다임

3

3

㈜현대아이티앤이

5,567

5,567

㈜현대디에프

357

357

㈜현대이지웰

233

233

합 계

123,303

123,303

채권내역

(단위 : 백만원)

구 분

회사명

합계

매출채권

및 미수금

기타채권

지배기업

㈜현대홈쇼핑

14

14

-

종속기업

주식회사 한섬라이프앤

16,161

16,161

-

한섬파리법인

1,059

1,059

-

한섬상해(상무)유한공사

3,666

3,666

-

기업집단에
의한 계열회사

㈜현대백화점

22,056

22,056

-

㈜한무쇼핑

11,346

11,346

-

㈜현대퓨처넷

3

3

-

㈜현대리바트

14

14

-

㈜현대디에프

36

36

-

주식회사 현대드림투어

8

8

-

주식회사 비노에이치

1

1

-

합 계

54,364

54,364

-

채무내역

(단위 : 백만원)

구 분

회사명

합계

매입채무

및 미지급금

기타채무

최상위 지배기업

㈜현대지에프홀딩스

1,063

1,063

지배기업

㈜현대홈쇼핑

10

10

-

종속기업

주식회사 한섬라이프앤

28

28

-

한섬파리법인

1

1

-

기타

㈜현대렌탈케어

20

20

기업집단에
의한 계열회사

㈜현대백화점

444

444

-

㈜한무쇼핑

2

2

-

㈜현대그린푸드

282

282

-

㈜현대퓨처넷

1,024

1,024

-

㈜현대리바트

194

194

-

㈜현대드림투어

19

19

-

㈜현대에버다임

3

3

-

합 계

3,090

3,090

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같음

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같음

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

소유구조 및 사업 개편 등 사항 발생 시 기업가치 훼손 및 주주권익을 침해하지 않도록 향후 사업적 비전 제시와 적극적인 IR활동 등 주주보호를 위해 최선의 노력을 다할 것입니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사의 기업지배구조헌장에서는 주주의 권리를 보장하기 위해, 회사의 존립과 주주권에 중대한 변화를 가져오는 합병 및 영업양수도, 기업의 분할 및 해산, 정관의 변경 등은 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 원칙하에 결정된다고 선언하고 있습니다.

이러한 대원칙에 따라 당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사유가 발생하는 경우, 주주 권익을 최대한 보호할 수 있도록 소액주주의 의견을 청취하고, 추후 진행 과정에서 주주들의 의견이 최대한 반영될 수 있도록 최선의 노력을 다할 계획입니다.

이사회에서는 회사 경영에 관한 포괄적인 권한을 가지며, 회사의 중요 경영 의사결정 기능과 경영 감독 기능을 수행합니다. 또한 이사는 관련 법령에서 정한 자격 기준에 부합하고, 모범적인 윤리의식과 직업의식 및 정직성을 가지고 있으며, 전체 주주와 이해관계자의 권익을 균형있게 대변하고자 합니다.

당사는 기업지배구조헌장에 의하여 주주의 권리 보장, 이사회의 역할과 책임, 전문 감사기구의 독립적 운영 등 회사 경영의 근간이 되는 건전한 지배구조의 나아갈 방향을 제시하고 실행함으로써, 주주, 고객, 임직원 등 모든 이해관계자의 균형있는 권익 증진에 노력하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

Y(O)

당사는 2025년 1월 1일을 합병기일로 (주)한섬라이프앤의 흡수합병이 완료되었습니다. 이번 합병은 상법, 자본시장법 등 관련 법률과 당사 정관 및 이사회 규정에 따라 법과 절차를 준수하여 진행되었으며, 상기 ‘가.’에서 밝힌 바와 같이 기업가치 훼손 및 주주권익을 침해하지않도록 사업적 비전 제시와 적극적인 IR활동 등 주주보호를 위해 최선의 노력을 다하여 진행되었습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당사항 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같음

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같음

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사경영에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 경영진의 업무를 감독하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 경영진의 업무를 감독하고 있습니다.

정관 제 34조 제 2항 및 이사회 규정 제 11조 제 1항에 따라 이사회에 부의할 사항은 다음과 같습니다.

1. 상법상의 의결사항
(1) 주주총회의 소집
(2) 영업보고서의 승인
(3) 재무상태표, 포괄손익계산서, 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서 및 부속명세서 승인
(4) 대표이사의 선임 및 해임
(5) 공동대표의 결정
(6) 지점의 설치, 이전 또는 폐지
(7) 신주의 발행
(8) 사채의 모집
(9) 준비금의 자본전입
(10) 전환사채, 교환사채, 신주인수권부사채의 발행
(11) 이사의 경업 및 이사와 회사간의 거래의 승인

2. 회사경영에 관한 중요사항
(1) 주주총회에 부의할 사안
(2) 사업계획
(3) 국내외 주요 신규 투자계획
(4) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지
(5) 그 외 회사 경영상 중대한 재무·비재무적 리스크 관련 사항

3. 기타 법령 또는 정관, 주주총회에서 위임된 사항 및 이사회 의장이 회사 운영상 중요하다고 판단하여 이사회에 부의하는 사항

이사회 규정 제 11조 제 2항에 따라 이사회에 보고할 사항은 다음과 같습니다.

1. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항
2. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

정관 제 34조 제 2항 및 이사회 규정 제 13조 에 따르면, 이사회는 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 관계법령 및 정관에 정하여진 사항을 제외하고는 그 권한 중 일부를 대표이사 및 이사회 내 위원회에 위임할 수 있도록 하고 있습니다. 대표이사에게 위임할 사항은 다음과 같으며, 이사회 내 각 위원회에 대한 위임 관련 사항은 하단의 ‘핵심원칙 8)이사회 내 위원회’를 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 대표이사에게 위임할 사항

(1) 건별 자본금 50% 미만의 차입

(2) 수출입 관련 무역 금융 및 지급보증 회전한도 설정
(3) 어음할인, 매입 및 어음거래 약정
(4) 자본금 10% 미만의 출자 또는 주식의 매입 및 매각
(5) 자금운용을 위한 유가증권(주식을 제외)의 매입 및 매각
(6) 기승인된 투자사업 또는 PROJECT 에 관련한 소요자금의 차입 및 지급보증
(7) 거래금액이 자본금 10% 미만인 특수관계인이 아닌 자와의 자금, 자산의 거래 또는 임대차
(8) 기존 보증 및 기존 차입의 기간 연장
(9) 기타 상법, 정관 및 이사회 규정에 반하지 않는 범위 내에서의 회사의 일상업무

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같음

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같음

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 대표이사를 이사회 의결로 선임하고 있으며, '최고경영자 승계에 관한 규정'에 따라 최고경영자 교체상황에 대비하여 경영공백 등의 불확실성에 대비하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 상법 제 389조에 따라 대표이사를 이사회 의결로 선임하고 있으며, 대표이사 유고 등 비상시 최고경영자 승계와 관련하여는 정관 제 33조와 ‘최고경영자 승계에 관한 규정’에 따라 회사 경영에 전문성을 지닌 핵심 인재를 체계적으로 육성함으로써 경영 안정성을 확보하는 동시에, 최고경영자의 교체 상황에 미리 대비하여 경영 공백 등의 불확실성에 대비하였습니다.

또한, 기타 이사회에서 정하는 바에 따라 결정된 직무대행자가 그 직무를 대행하고 신속히 후임 대표이사를 선임하여 당사의 경영에 차질이 없도록 하고 있습니다.

이러한 최고경영자 승계에 관한 부분은 기존에도 당사 내부적으로 수립된 기준과 절차에 따라 운영해 왔으며, 이를 성문화하고자 2022년 3월 24일에 개최된 이사회에서 '최고경영자 승계에 관한 규정'을 제정하였습니다. (별첨 참고)

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

최고경영자 승계와 관련해서는, 명확한 전략과 비전, 탁월한 리더십, 풍부한 지식과 전문성에 기반한 경험을 보유한 최고경영자 후보군을 회사 HR 그룹 등 사내 집행 조직의 협업으로 정기적으로 관리하고 있으며, 이사회에서 대표이사 후보를 선별 및 추천함에 있어 회사와 주주의 이익에 부합되는 방향으로 회사를 경영할 수 있는 역량을 갖춘 후보자인지 여부를 검증합니다.

또한 그룹 내 인재개발원을 통하여 임원 후보자들에 대한 맞춤형 교육을 설계하여 실시하는 등의 잠재적 후보군에 대한 체계적 육성도 진행하고 있습니다. 해당 교육에서는 임원의 역할과 리더십 향상, 전략수립과 조직 역량 향상, 성과관리 방안, Risk 관리, 전략적 의사결정 등 다양한 전문 교육을 포함하고 있으며, 맡은 부문에서 성과를 내는 것은 물론 준법경영을 실천할 수 있는 책임감 있는 임원이 될 수 있는 것을 목표로 합니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사는 등기임원뿐만 아니라 최고경영자의 잠재적 후보군이라고 할 수 있는 미등기임원을 대상으로도 정기적으로 임원 아카데미 및 임원 워크샵을 개최하여 사회적 트렌드 변화에 따른 경영전략 및 비전, 사업전망 등을 교육하는 다양한 프로그램을 운영하고 있습니다.

일시

교육명

내용

대상

참석인원수

24년

1월

임원아카데미

AI 시대의 새로운 인사이트,

디지털 전환 대응 역량 향상 등

전체 임원

147명

3~12월

임원의 시간

상시 학습 플랫폼 제공을 통한 영상 교육

전체 임원

대상자 중

희망자

86명

3~7월

기업대학

경영자과정

당그룹 경영 방침 기반의 경영전략,

비즈니스 트렌드, 디지털 전환 등

상무급

(1~3년차)

49명

3~12월

최고 경영자 과정

사외 유수대학 최고 경영자 과정 참석

전무급 이상

대상자 중

희망자

2명

2~4월

신임 임원 아카데미

(승진자 교육)

비전 수립, 전략적 의사결정 방식 등

신임 상무

11명

9월

최고 경영자 후보자

과정(후보자 교육)

기업가 정신, 조직개발, 비즈니스 전략 등

상무급(5년차)

*24년 신설/ 시행 첫 해 6년차 포함

25명

25년

1월

임원아카데미

AI 시대의 새로운 인사이트,

디지털 전환 대응 역량 향상 등

전체 임원

150명

3~12월

(진행중)

임원의 시간

상시 학습 플랫폼 제공을 통한 영상 교육

전체 임원

대상자 중

희망자

94명

3~7월

(진행중)

기업대학

경영자과정

당그룹 경영 방침 기반의 경영전략,

비즈니스 트렌드, 디지털 전환 등

상무급

(1~3년차)

49명

3~12월

(진행중)

최고 경영자 과정

사외 유수대학 최고 경영자 과정 참석

전무급 이상

대상자 중

희망자

1명

2~4월

신임 임원 아카데미

(승진자 교육)

비전 수립, 전략적 의사결정 방식 등

신임 상무

19명

4월

최고 경영자 후보자

과정(후보자 교육)

기업가 정신, 조직개발, 비즈니스 전략 등

상무급(5년차)

16명

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항 없음.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같음

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같음

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 리스크 사항 발생 시 사내 리스크 관리 부서들을 중심으로 대표이사 보고를 비롯하여 이사회 내 위원회와 이사회로 안건을 부의하고 심의 결과에 따라 집행합니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

리스크 관리란, 기업의 전체적인 시각에서 기업에 영향을 미칠 수 있는 잠재적인 위험 및 사건 등을 파악하고, 위험 선호도 (Risk Appetite) 내에서 리스크를 적정하게 관리하며, 기업의 목적을 달성하기 위해 합리적인 대응 방안을 감수하는 프로세스로 정의됩니다.

일반적으로 이사회의 리스크 관리 체계 감독의 유형은 아래의 4가지와 같이 분류할 수 있는데, 당사는 '3)번 유형'에 해당합니다.

1) 이사회 내 리스크 관리 위원회 운영
2) 이사회 내 기타 위원회의 리스크 관리

3) 실무진 중심의 리스크 관리 전담조직 운영 및 이사회 보고

4) 이사회의 개별 리스크 관리 안건 검토

대표적인 예를 들어 설명하면, 의류제조업을 영위하는 당사에 발생할 수 있는 가장 큰 재무적 리스크는 신규 사업 진출이나 신규 브랜드 런칭에 대한 사항입니다. 해당 사항에 대한 리스크 관리 및 검토 과정은 아래와 같습니다.

구 분

검 토 사 항

관 련 규 정

1단계

실무부서의

아젠다 도출

신규 사업 진출 적정성 및

ESG경영에 부합하는지 여부 검토

ESG 리스크 관리 지침

2단계

재무사항 검토

(회계팀)

투자 적정성 검토 및

자금 조달 방안 검토

투자심의 기준서

3단계

ESG 검토

및 협의

비재무적 리스크의

발생 여부에 대하여 검토

(환경경영, 사회책임, 내부통제정책, 주주권익침해 가능성 등을 검토)

ESG 각 부문별 법률 및 ESG리스크 관리 지침

4단계

법무 검토

컴플라이언스 검토

(관련법률 위반사항 발생여부 검토)

관련 법률

5단계

사전 설명회

개최

이사회 및 위원회 개최 전 사전설명회

실시하여 이사와 실무담당 간 대면 미팅

1~4단계 검토사항

및 Q&A

6단계

이사회

및 위원회

1~5단계 검토사항 확인 후

이사 간 의견 조율 후 승인 여부 결정

1~5단계 검토사항

7단계

이사회

이사 간 안건에 대한 토의 후

승인 여부 결정

1~5단계 검토사항

8단계

공시 및 공고, IR

공시문안 등 회사 입장 검토 후

이해관계자 소통

관련 법률

※진행과정에서 관련 업무 담당자들은 '공시정보관리 규정'에 따라 불공정거래 방지를 위해 정보보안 준수

이렇듯 당사는 과거부터 재무 및 비재무적 사항에 대한 리스크 관리를 각 부문별 담당 부서를 중심으로 운영해왔고, 관련 사항이 발생되면 사내 리스크 관리 부서들을 중심으로 대표이사 보고를 비롯하여 이사회 내 위원회와 이사회로 안건을 부의하고 심의 결과에 따라 집행해 왔습니다.

특히, 이사회 내 위원회와 이사회를 개최하기 이전에는 이사와 실무 담당자 간의 대면 미팅을 진행하고 있어, 최종 의사결정권자인 이사들이 충분한 시간을 가지고 관련 정보를 제공받고 있으며, 지속적인 실무 담당자의 피드백으로 효과적인 의사결정을 할 수 있는 시스템을 갖추고 있습니다. 이로 인해 일부 안건의 경우 사전 설명회를 통해 제기된 사항을 조율하고 반영함으로써 사실상 이사들의 의견이 안건에 반영되는 수정 가결 효과를 이끌어 내고 있습니다.

이러한 운영 체계를 조직 기준으로 도식화 하면 아래와 같습니다.

실무 부서에서 내부회계, 감사, ESG, 신규 투자, 공시정보관리 등에 관한 리스크 사항을 검토한 후 안건의 중요도에 따라 대표이사, 이사회 내 위원회, 이사회로 부의하여 해당 안건에 대한 검토 진행 (Bottom up)

구 분

기 구 구 성

최고 의사

결정 기구

이 사 회

감사위원회

보상위원회

사외이사

후보추천

위원회

내부거래

위원회

ESG경영

위원회

지원부서

(전담조직)

회계팀

ㆍ

경영관리팀

회계팀

ㆍ

내부회계파트

인사팀

ㆍ

회계팀

인사팀

ㆍ

회계팀

회계팀

ㆍ

내부회계파트

ESG추진협의체

(회계팀

ㆍ

인사팀

ㆍ

경영관리팀

ㆍ

동반상승

파트

ㆍ

경영개선팀)

업무 영역

(역할)

준법경영

경영관리

신규투자

(리스크)

이사회 및

사외이사

평가

재경

내부회계

감사지원

보수한도

적정성 검토

결격사유

검토

내부거래

적정성 검토

친환경 경영

탄소배출관리

직원 복지

협력사 상생

공정거래준수

개인정보보호

지배구조

주주친화

이처럼 당사는 실무를 중심으로 리스크를 관리하고 있으며, 해당 안건이 이사회 및 이사회 내 위원회 규정에 따라 보고 및 심의를 진행하고 있습니다. 따라서 별도의 리스크 관리 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

만약 현 상황에서 리스크 관리 위원회를 회사 내부 또는 이사회 내 위원회로 설치하게 되는 경우 기존 이사회 내 위원회와 역할이 상충되며, 여러 주관부서의 인적자원 배치 조정 등 불필요한 작업을 수반하게 되고 업무 영역의 혼재로 인해 오히려 리스크 관리 업무의 부재가 우려되기도 합니다.

즉, 현재의 구조상으로도 충분히 체계화 되어 있어 당사가 직면한 리스크 대응에 문제가 없으며, 추가적인 위원회를 운영하는 것은 대외적으로 '명목상' 존재하는 조직 밖에 되지 않아 조직 효율성을 저해하게 될 것으로 판단됩니다.

또한 앞서 밝힌 것과 같이 당사는 주요 안건에 대한 최종 의사 결정권은 '이사회'에 있으며, 이사회규정 부의사항 에서도 이사회에서 재무 및 비재무적 리스크를 관리하도록 규정되어 있습니다.

따라서 당사는 리스크 관리의 실질적인 측면과 효율적인 조직 운영을 이유로 당분간은 현 체제를 유지하며 보강해 나갈 계획입니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 법무팀 등 담당 부서 주관으로 임직원을 대상으로 하는 정기적인 리걸 마인드교육, 불법행위 방지 및 리스크 관리 교육 등을 정기적으로 실시하고, 빈출 법령 해설집, 실무 맞춤형 교육자료 등 각종 가이드라인을 배포함으로써, 준법 경영 준수를 위한 리걸 마인드 함양 및 리스크 관리에 만전을 기하고 있습니다.

계약서 및 법률 검토, 인감 사용, 소송 관리 등의 분야에서, 법무팀 등 담당부서들로 하여금 법률상 리스크 방지를 위한 자가 진단을 실시하도록 하는 등, 임직원 위법행위에 대한 상시적인 감시 체계를 운영하고 있으며, 감사위원회는 이러한 위법행위에 대하여 의견을 제시하고 시정 요구를 하는 등 준법경영 준수를 위한 관리, 감독을 철저하게 시행하고 있습니다.

아울러, 당사는 모든 경영활동에 있어 ‘윤리’를 최우선 가치로 생각하며 그룹 임직원 모두가 모든 업무를 투명하고 공정하며 합리적으로 수행해 나가고 있습니다. 이러한 윤리경영의 실효성 있는 실천과 정착을 위하여, 명확한 규범(윤리헌장, 그룹 윤리강령, 임직원 윤리실천경영 방침, 공시정보관리 규정 등)을 바탕으로 실천조직 대상 교육 및 모니터링 시스템을 운영하고 있습니다.

또한, 임직원의 부정·비리·금품수수 등 부당행위나 회사 정책 부문의 개선 및 제안사항, 당사와의 거래 관련 제반 불이익 사항 등에 관하여 기업 내외부의 모든 이해관계자들(임직원, 협력사 등)이 제보 및 상담할 수 있는 직원윤리 상담실, 사이버 신문고 등을 운영하고 있습니다.

당사는 위와 같은 자체 진단 시스템 및 감사위원회의 준법 감시 활동, 윤리경영 프로그램 운영 등을 통해, 회사의 리스크를 방지하고 준법경영 실천을 지원하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 대외적으로 신뢰할 수 있는 정보의 작성 및 공시를 위하여 내부회계관리제도를 시행하고 있습니다. 내부회계관리제도는 기업의 회계정보가 산출되는 과정에서 현업 부서의 업무절차 및 회사의 제반 규정과 제도가 적절하게 수립되어 운영되고 있는지 회사 자체적으로 운영하는 내부통제제도를 의미합니다.

당사의 구체적인 운영 방식으로는, 재무제표 등 회계/재무 부문에 영향을 미칠 수 있는 내부통제항목에 대하여 당사의 업무를 크게 9 가지 형태(매출, 제조 및 재고관리, 구매관리, 일반회계, 공시, 세무, 인사, 고정자산, 자금)로 분류하고, 수행하고 있는 업무에 대하여 업무 담당자들이 각 부서별 운영평가 후 당사 대표이사 및 내부회계관리자 주관으로 평가를 실시하고 있으며, 감사위원회는 이를 보고 받은 후, 年 1 회 평가를 시행하고 있습니다.

더불어, 당사의 외부감사인은 감사위원회에 반기 1 회 이상 연간감사계획 및 감사결과 등 중요사항에 대해 보고하고, 회계 및 업무 감사 외에도 내부회계관리제도의 자체적인 내부검증에 대한 적정성을 판단하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 재무실적 등이 포함된 정기보고서(사업보고서, 분기보고서 외) 공시의 경우 회계팀에서 공시업무를 담당하고 있으며, '내부회계관리제도 통제기술서, 상 설계된 통제활동으로 공시 관련 체크리스트를 분기별로 작성하여 공시정보의 수집부터 서류의 작성 및 보고까지 발생되는 공시 위험을 점검, 관리하고 있습니다.

그 외 공시 역시 회계팀에서 담당하고 있으며, 공시자료 및 홈페이지 등에 IR담당자의 직통 연락처 및 이메일 주소를 게시함으로써, 주주 등 이해관계자와 직접 소통하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 계열사간 내부거래의 관리, 감독을 위하여 ‘상법’ 및 ‘독점규제 및 공정거래에 관한 법률’등 관계법령상의 기준에 따라, 이사회 내 위원회인 내부거래위원회에서 계열사간 거래의 적정성 평가 및 한도를 심의하고, 이를 이사회에 보고하는 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 상기 내부거래는 이사회에서 심의를 거친 후 승인을 통하여 이루어집니다.

그밖에 당사 대주주, 등기임원 등과 거래 시, 이사회는 이해상충 발생 가능성을 고려하여 업무 집행에 대해 반대의견을 제시할 수 있으며, 상법 제 398조에서 정한 바에 따라 전체 재적이사 2/3 이상 의결권 수를 충족하지 못할 경우 업무 집행이 불가합니다.

또한, 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같음

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같음

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 정관 제28조에 따라 3인 이상 8인 이하로 구성하되, 전체 이사의 4분의 1 이상을 사외이사로 구성하며, 사외이사는 3인으로 하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 보고서 제출일 기준 7인으로 구성되어 있으며, 이 중 사외이사는 3인으로 전체 이사의 4분의 1 이상을 사외이사로 구성하고 있습니다. 이를 통해, 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 하여야 한다는 상법 제542조의8의 요건을 상회하고 있습니다. 자세한 내용은 다음과 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김민덕
사내이사(Inside)
남(Male)
57
이사회의장,

내부거래위원회위원,

ESG경영위원회위원
98
2027-03-28
조직,기업경영,일반
(現)한섬

대표이사 사장

장호진
사내이사(Inside)
남(Male)
62

122
2026-03-27
조직,기업경영,일반
(現)현대지에프 홀딩스

대표이사 사장

박철규
사내이사(Inside)
남(Male)
64

38
2026-03-25
조직,기업경영,일반
(現)한섬

해외패션부문장 사장

유태영
사내이사(Inside)
남(Male)
58

14
2026-03-25
조직,기업경영,일반
(現)한섬

해외패션부문 본부장

전상경
사외이사(Independent)
남(Male)
62
감사위원회위원장,

내부거래위원회위원,

사외이사후보추천위원회위원장,

보상위원회위원,ESG경영위원회위원
38
2026-03-25
재무, 금융
(現)한양대학교

파이낸스경영학과

교수

김칠구
사외이사(Independent)
남(Male)
51
감사위원회위원,

내부거래위원회위원장,

사외이사후보추천위원회위원,

보상위원회위원,

ESG경영위원회위원장
38
2026-03-25
법률
(現)법무법인 신원

대표변호사

이동신
사외이사(Independent)
남(Male)
58
감사위원회위원,

내부거래위원회위원,

사외이사후보추천위원회위원,

보상위원회위원장,

ESG경영위원회위원
14
2026-03-25
세무, 법률
(現)법무법인 화우

고문

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, 내부거래위원회 그리고 ESG경영위원회 총 5개의 위원회를 설치하여 이사회 운영의 효율성을 제고하고 있습니다. 자세한 내용은 다음과 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
·이사 및 경영진의업무 감독

·회계, 업무 감사/조사

·외부감사인 선임

·내부회계관리제도검토/평가
3
A

사외이사 후보추천위원회
·주주총회에서 선임될 사외이사후보 추천

·이사 후보군에 대한 상시적인 관리 및 검증
3
B

내부거래위원회
·계열사와의 내부거래 실적 보고

·계열사와의 내부거래 적정성 평가

·계열사와의 내부거래 한도 심의
4
C

보상위원회
·등기임원 연간 보수집행 현황 보고

·등기임원 연간 업무성과 평가

·주주총회에 제출할 등기임원 보수 한도 심의
3
D

ESG 경영위원회
·친환경 관련 투자 및CSR활동 결과 보고

·ESG리스크 관리지침 제,개정 보고

·안전보건 및 환경 계획 심의

·지배구조헌장 제,개정 심의
4
E

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
전상경
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B C D E

감사위원회
김칠구
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B C D E

감사위원회
이동신
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B C D E

사외이사 후보추천위원회
전상경
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A C D E

사외이사 후보추천위원회
김칠구
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A C D E

사외이사 후보추천위원회
이동신
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A C D E

내부거래위원회
김칠구
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A B D E

내부거래위원회
김민덕
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
E

내부거래위원회
전상경
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A B D E

내부거래위원회
이동신
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A B D E

보상위원회
이동신
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A B C E

보상위원회
김칠구
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A B C E

보상위원회
전상경
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A B C E

ESG 경영위원회
김칠구
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A B C D

ESG 경영위원회
김민덕
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
C

ESG 경영위원회
전상경
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A B C D

ESG 경영위원회
이동신
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A B C D

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

ESG경영위원회는 법적인 설치 의무는 없으나 최근 증대되고 있는 ESG경영에 대한 사회적 요구에 부합하고자 자발적으로 설치하였습니다. ESG경영위원회는 친환경 관련 투자 및 CSR활동 계획, 보건 및 환경 계획 그리고 지배구조 헌장 제,개정을 심의합니다. 또한 ESG경영에 관한 사항을 주기적으로 보고받습니다. 위원회 보고·심의 사항은 아래와 같습니다.

친환경 관련 투자 및 CSR활동 결과 보고

ESG리스크 관리지침 제,개정 보고

안전보건 및 환경 계획 심의

지배구조헌장 제,개정 심의

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

이사회 의장으로는, 관련 법령 및 내부 규정에 대한 이해도가 높고, 영업 및 경영 전반에 대한 풍부한 경험과 전문 지식을 갖춘 김민덕 사내이사가 재임 중입니다. 이는 급변하는 경영환경에 맞춰 신속하고 적극적인 대처를 함으로써, 과감한 경영의사결정을 통해 회사 이익을 극대화하여 주주권익을 보호하기 위함입니다.

당사는 현재 대표이사와 이사회 의장을 분리하고 있지 않고 있습니다. 대표이사와 이사회의장을 분리하지 않더라도 이사회에서의 사외이사 비중이 높아 독립적인 의사결정이 보장되기 때문입니다. 또한 사외이사 중심의 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, ESG경영위원회 등을 운영함으로써 높은 수준의 지배구조를 구축하고 있습니다. 이사회의 모든 이사의 권한은 동등하며, 의장은 진행과 설명의 역할을 하며 특별 권한은 없습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사 제도를 도입하고 있지 않는데, 이는 이미 법상 요건을 초과하여 사외이사를 과반 수준으로 확보 및 운영하고 있으며, 이사회에 앞서 주요 안건을 다루는 5개의 이사회 내 위원회가 사외이사를 중심으로 투명하고 독립적으로 운영되고 있기 때문입니다.(표 4-1-3-2 참고) 또한 실제 이사회 운영 시 가장 먼저 선임된 사외이사가 사외이사들을 대표하여 의견을 조율하고 자유로운 토론을 통해 의견을 개진하는 등 선임 사외이사에 준하는 역할을 수행하고 있으므로 선임사외이사 제도의 도입 필요성은 크지 않은 상황입니다.

한편 당사는 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다. 이는 현재 사외이사 중심의 이사회 경영이 잘 실현될 수 있도록 회사 임직원과의 소통, 업무수행 등 체계가 잘 갖춰져 있기 때문입니다. 만약 집행임원제도를 도입할 경우 집행임원의 기능 강화로 인해 이사회는 감독 기능에만 집중하게 됨에 따라 이사회의 역할이 축소되고 경영의사결정에 영향력이 감소하게 될 수도 있습니다. 아울러 집행임원은 이사회의 결정에 따른다면서 경영실태에 대한 책임을 회피하는 등 부작용의 가능성도 존재합니다.

따라서 현재의 당사 이사회 및 이사회 내 위원회 운영 구조에서는 선임사외이사제도 및 집행임원제도를 도입할 유인이 적은 것으로 보이며, 향후 경영상의 변화로 제도 도입이 필요하다고 판단될 경우 회사 내 유관부서와 이사진의 검토에 따라 도입여부를 판단하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같음

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같음

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영·리더십, ESG·리스크 관리, 회계·재무·세무, 법률·규제, 패션·유통 등 다양한 분야의 전문지식을 갖춘 이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사 선임 시 전문성과 개인적 역량에 대한 부분을 검증하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다. 특히 사외이사는 경영/경제, 회계/재무, 법률, 행정 분야 등 관련 분야에 전문지식이나 실무적 경험이 풍부한 자를 사외이사후보추천위원회에서 후보로 추천하도록 하고 있으며, 그 역량 평가 및 이사 선임에 있어 연령, 성별, 학력이나 출신 지역에 따라서 차별하거나 제한하고 있지 않습니다. 한편 당사는 여성 임원의 선임에 대해 적극 검토하고 있으며, 현재 이사의 구성과 이사 역량 구성표(BSM), 현재 이사진의 잔여 임기 등을 종합적으로 고려하여 선임 후보군을 물색하고 관리하는 등 순차적으로 도입 및 확대해 나갈 예정입니다. 각 이사의 선임 배경은 아래와 같습니다.

성명

주된 직업

선임 배경

김민덕

한섬 사장

현대백화점 기획조정본부 경영전략담당 등을 역임하면서 경영관련 풍부한 경험과 전문지식을 갖추고 있어 회사 재무구조 개선과 조직문화 혁신을 통하여 한섬이 지속적으로 성장하는데에 큰 기여를 하는 역할을 수행할 수 있는 사내이사 적임자로 판단되어 이사회를 거쳐 선임됨.

장호진

현대지에프홀딩스 사장

현대백화점 기획조정본부장 등을 역임하며 기획 분야의 전문가로서 풍부한 경험과 전문 지식을 갖추고 있어 다양한 신규사업 추진 및 회사 재무구조안정성을 탄탄하게 구축할 사내이사 적임자로 판단되어 이사회를 거쳐 선임됨.

박철규

한섬 해외패션부분장 사장

삼성물산 패션부문장을 역임하고 현재 한섬 해외패션부문 사장으로 재직 중인 패션 분야의 전문가로서, 회사의 장기적인 성장과 기업가치를 제고하는데 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 이사회를 거쳐 선임됨.

유태영

한섬 해외패션부분 본부장

현대백화점 해외사업부 상무등을 역임하며 해외패션 및 기획 분야의 전문가로서 풍부한 경험과 전문 지식을 갖추고 있어 회사의 장기적인 성장과 기업가치를 제고하는데 기여할 수 있는 적임자로 판단되어 이사회를 거쳐 선임됨.

전상경

한양대학교 교수

한양대학교 경영대학 파이낸스경영학과 교수 등을 역임하면서 경영/재무 전문가로서 풍부한 지식과 경륜을 바탕으로 사외이사로서 당사의 주요 경영정책 결정에 있어 뛰어난 역할을 수행할 것이라 판단되어 사외이사후보추천위원회의 추천을 거쳐 선임됨.

김칠구

법무법인 신원 대표변호사

경기도 공정하도급 분쟁조정위원회 위원 등을 역임하면서, 다양한 법률 실무 경험을 바탕으로 사외이사로서 당사의 주요 법률적 결정에 있어 뛰어난 역할을 수행할 것이라 판단되어 사외이사후보추천위원회의 추천을 거쳐 선임됨.

이동신

법무법인 화우 고문

부산, 대전지방국세청장 등을 역임한 세무/회계 분야 전문가로서 당사의 주요 경영정책 결정에 있어 뛰어난 역할을 수행할 것이라 판단되어 사외이사후보추천위원회의 추천을 거쳐 선임됨.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

2024년 1월 23일 나명식 사내이사는 일신상의 사유로 중도사임하셨습니다.

2024년 3월 25일 제37기 주주총회에서 임기만료자 4인 장호진 사내이사, 박철규 사내이사, 전상경 사외이사, 김칠구 사외이사가 재선임 되었으며, 유태영 사내이사 및 이동신 사외이사가 신규 선임되었습니다.

2024년 3월 27일 최현민 사외이사는 임기만료에 따라 퇴임하셨습니다.

2025년 3월 24일 제38기 주주총회에서 임기만료자 1인 김민덕 사내이사가 재선임 되었습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김민덕
사내이사(Inside)
2017-03-24
2027-03-28
2025-03-24
재선임(Reappoint)
재직

장호진
사내이사(Inside)
2015-03-24
2026-03-27
2024-03-25
재선임(Reappoint)
재직

나명식
사내이사(Inside)
2020-03-27
2024-01-23
2024-01-23
기타(Other)
퇴직

박철규
사내이사(Inside)
2022-03-24
2026-03-25
2024-03-25
재선임(Reappoint)
재직

유태영
사내이사(Inside)
2024-03-25
2026-03-25
2024-03-25
선임(Appoint)
재직

최현민
사외이사(Independent)
2020-03-27
2024-03-27
2024-03-27
만료(Expire)
퇴직

전상경
사외이사(Independent)
2022-03-24
2026-03-25
2024-03-25
재선임(Reappoint)
재직

김칠구
사외이사(Independent)
2022-03-24
2026-03-25
2024-03-25
재선임(Reappoint)
재직

이동신
사외이사(Independent)
2024-03-25
2026-03-25
2024-03-25
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같음

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같음

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 경우 이사 후보를 사외이사후보추천위원회에서 추천하고, 사내이사의 경우 이사 후보를 이사회에서 추천하여 주주총회에서 선임하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

75

당사는 사외이사의 경우 이사 후보를 사외이사후보추천위원회에서 추천하고, 사내이사의 경우에는 사내 최고경영자 후보추천위원회를 거친 이사 후보를 이사회에서 추천하여 주주총회에서 선임하고 있습니다. 사외이사의 경우 독립성 보장을 위하여 별도의 독립성을 갖춘 사외이사 후보추천위원회의 의사결정에 의하는 것이 바람직하나, 사내이사의 경우에는 경영진 중에서 선임되는 것이므로 이사회에서 선임하는 것이 오히려 효율적인 측면이 있기 때문입니다.

*보고서 제출일 현재 이사후보추천위원회는 전원 사외이사(3인)로 구성되어 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주를 대상으로 주주총회일의 약 4 주 전까지 신규 선임 및 재선임될 이사 후보자의 상세 이력, 주요 경력, 겸직 현황, 기타 후보자의 법령상 결격 사유 유무 등에 대한 정보 및 주총 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 전자공시시스템에 공시하여 주주에게 제공함으로써 주주가 사전에 충분한 시간을 갖고 이사 후보자의 정보를 면밀히 검토할 수 있도록 하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제 37기 정기 주주총회
장호진
2024-02-23
2024-03-25
31
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등

제 37기 정기 주주총회
박철규
2024-02-23
2024-03-25
31
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등

제 37기 정기 주주총회
유태영
2024-02-23
2024-03-25
31
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등

제 37기 정기 주주총회
전상경
2024-02-23
2024-03-25
31
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등

제 37기 정기 주주총회
김칠구
2024-02-23
2024-03-25
31
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등

제 37기 정기 주주총회
이동신
2024-02-23
2024-03-25
31
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등

제 38기 정기 주주총회
김민덕
2025-02-21
2025-03-24
31
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보의 경우 당사 사업보고서상 과거 이사회 활동내역 등을 확인할 수 있어, 현재는 주주총회 소집공고 시 사외이사에 한하여 과거 이사회 및 이사회내 위원회 활동 내역(출석률, 의안에 대한 찬반여부 등)을 기재하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표제는 채택하고 있지 않습니다. 이는 당사의 이사진 및 지배구조가 투명하고 효율적으로 운영되고 있고, 적법한 절차에 의해 이사진이 선임되고 있어 도입의 필요성이 낮다고 판단되기 때문입니다. (5개 위원회 운영, 전자투표제 도입 등)

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같음

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞에서 설명한 바와 같이, 당사는 사외이사의 경우 사외이사후보추천위원회의 추천을 통해, 사내이사의 경우에는 이사회의 추천을 통해 주주총회에서 선임하고 있으며, 이사 선임과 관련하여 주주들에게 주주총회 4 주 전에 충분한 정보를 제공하고 있는 등 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 조치를 하고 있습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원 승진 및 선임 심사 시 승진포인트 제도를 통한 임원승진 대상자를 선정하여 기업가치를 훼손하거나 주주권익 침해에 책임이 있는 자를 승진, 선임되지 않도록 하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김민덕
남(Male)
사장
O
대표이사

박철규
남(Male)
사장
O
해외패션부문

장호진
남(Male)
사내이사
X
사내이사

유태영
남(Male)
전무
O
해외패션본부

전상경
남(Male)
사외이사
X
감사위원

김칠구
남(Male)
사외이사
X
감사위원

이동신
남(Male)
사외이사
X
감사위원

(2) 미등기 임원 현황

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

홍현아

여

상무

상근

타임사업부

이종호

남

상무

상근

국내패션본부

김정아

여

상무

상근

글로벌사업담당

김은정

여

상무

상근

트렌디사업부

이정득

남

상무

상근

영업본부

임은우

남

상무

상근

생산지원담당

이양정

여

상무

상근

캐주얼사업부

김희정

여

상무

상근

해외패션2사업부

윤인수

남

상무

상근

경영지원본부

김종규

남

상무

상근

영업1담당

나효진

여

상무

상근

캐릭터1사업부

강민주

여

상무

상근

해외패션1사업부

고남선

남

상무

상근

뷰티사업담당

안동환

남

상무

상근

물류담당

김수향

여

상무

상근

캐릭터2사업부

이형돈

남

상무

상근

해외패션전략담당

김인호

남

상무

상근

관리담당

서보광

남

상무

상근

해외패션3사업부

서성원

남

상무

상근

마케팅담당

임한오

남

상무

상근

영업2담당

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 임원 승진 및 선임 심사 시 승진포인트 제도를 통한 임원승진 대상자 선정함으로써, 임원 선임에 있어 기업가치를 훼손하거나 주주권익 침해에 책임이 있는 자를 승진 또는 선임되지 않도록 하고 있습니다.

등기임원의 경우, 상법에서 요구하고 있는 임원 자격 뿐만 아니라, 법규 위반으로 행정적, 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 자 또는 배임, 횡령 등의 판결을 받은 자 등 종합적으로 판단해 보았을 때 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 당사의 이사로 선임하지 않도록 하고 있습니다. 당사는 이러한 등기임원 선임 시 결격 사유를 최고경영자 승계에 관한 규정과 사외이사후보추천위원회 규정에 명시하고 있으며, 이는 사외이사후보추천위원회를 통해 선발된 사외이사가 중심이 되는 이사회에서 이를 면밀히 검토하고 있습니다.

미등기 임원의 경우, 내부 윤리규정과 내부 HR 평가에 입각하여 전문성 있는 임원을 선임하고 그 직무수행의 적정성 여부를 평가하고 있습니다

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

상기와 같은 절차 등으로써 당사에서는 주주가치를 훼손하거나 주주권익을 침해할 수 있는 임원이 선임되지 않고 있습니다

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같음

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같음

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 또는 계열회사에 재직한 경력이 있는 사외이사는 없으며, 당사 또는 계열회사 중 사외이사와 거래하고 있는 곳은 없습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사 사외이사 3인은 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

전상경
38
0

김칠구
38
0

이동신
14
0

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사 또는 계열회사 중 사외이사와 거래하고 있는 곳은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

이동신 사외이사는 현재 법무법인 화우의 고문으로 재직 중입니다. 당사와 법무법인 화우는 법률자문 거래가 있었으나, 이동신 사외이사 본인과 직접 관련 있는 거래는 아닙니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

사외이사 자격요건은 상법 제 382조 및 제 542조의8에서 정하는 바를 따르고 있으며, 사외이사 선임 관련 공시 시 법적 자격 요건을 증명할 수 있는 ‘사외이사 자격 요건 적격 확인서’를 제출하고 있습니다. 당사는 법적 자격요건 외에 여러 평가항목을 통해 독립성, 전문성을 갖추고 경험이 풍부한 인물을 면밀히 검토하여 적임인 인물을 사외이사로 선임하고 있습니다

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사에 재직 중인 사외이사는 당사에 선임되기 전 당사 및 당사의 계열회사에 재직한 경력이 없고, 최근 3 년간 당사 및 당사의 계열회사와 거래한 내역도 없으므로, 당사의 사외이사 중 당사와 중대한 이해관계를 가진 이사는 없는 것으로 판단됩니다. 또한, 당사는 사외이사 선임 시 이해관계자가 없는 자를 선임하기 위해 법령(상법 제 382조 및 제 542조의8) 및 당사의 정관(정관 제 29조 및 제 40조) 등 관련 규정에 근거하여 자격 있는 후보자를 사외이사후보추천위원회에서 추천하고, 후보자에게 ‘사외이사 자격 요건 적격 확인서’를 제출받아 사외이사 자격요건 등에 기초하여 그 독립성 여부를 이사회에서 검토한 후 주주총회에서 사외이사를 선임하고 있습니다. 이처럼 당사는 사외이사 선임 시 당사와의 중대한 이해관계 여부를 확인하기 위해 충분한 노력을 기울이고 있습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 개최 약 1주전에 이사회 개최 일정 및 세부 안건 내용을 통보하여 사외이사가 안건에 대한 정보를 사전에 충분히 검토를 한 후에 이사회에 의결 할 수 있 도록 합니다

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의8 제2항 및 동법 시행령 제34조 제5항에 규정된 겸직 관련 결격 요건(2개 법인까지 겸직 가능)을 철저히 준수함과 동시에, 상시적으로 사외이사들의 겸직 여부에 대한 현황을 개별적으로 이사들에게 확인하여 사외이사 결격 요건에 해당할 수 있는 지에 대한 법적 검토를 수행하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사 사외이사 3인 중 1인은 보고서 제출일 현재 타기업 겸직을 하고 있습니다. 자세한 내용은 다음과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

전상경
O
2022-03-24
2026-03-25
한양대학교 교수
에프앤가이드
감사
'25.03
코스닥

김칠구
O
2022-03-24
2026-03-25
법무법인 신원 대표변호사
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

이동신
O
2024-03-25
2026-03-25
법무법인 화우 고문
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 개최 약 1주전에 이사회 개최 일정 및 세부 안건 내용을 통보하고, 상세한 설명이 필요한 심의 및 보고 안건에 대해서는 이사회 개최 전 실무 담당부서에서 직접 사전 설명을 하며 이에 대한 질의, 응답 및 요청사항에 대한 추가적인 정보 등을 제공하고 있습니다. 이러한 과정을 통해 사외이사는 안건에 대한 정보를 사전에 상세히 파악할 수 있게 되며, 이를 바탕으로 충분한 검토를 한 후에 이사회에서 의결을 하게 됩니다. 또한, 감사위원의 경우에는 충실한 직무수행을 위한 전문성 증진을 위해 필요한 교육에도 참석하고 있습니다. 이처럼 당사 사외이사들은 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 기울이고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회계팀에 이사회 지원 전담 직원들을 배치하고, 여러 관련부서들에도 다수의 담당 직원을 배치하여 이사회 및 이사회 내 위원회의 원활한 활동을 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 신임 사외이사가 선임된 직후, 별도의 세미나를 계획하여 사외이사가 회사를 이해하는 데에 필요한 회사개요, 사업구조, 운영현황, 경영실적, 신규추진 예정사업 및 이사회/이사회 내 위원회 운영 관련 사항을 안내하고 사외이사 조기적응을 지원하고 있습니다.

더불어 추진중인 신규 사업에 대한 진행 경과를 지속적으로 이사회에 보고하고 있습니다. 이상과 같이 당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있으며, 향후에도 사외이사의 전문성 강화 및 회사의 경영에 대한 이해를 높이기 위한 노력을 지속할 계획입니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제 18조에 따라 회계팀에 이사회 지원 전담 직원들을 배치하고 있을 뿐만 아니라, 여러 관련부서들에도 다수의 담당 직원을 배치하여 이사회 및 이사회 내 위원회의 원활한 활동을 지원하고 있습니다.

당사의 담당 직원들은 상위 직급자의 관할 하에 이사회 실무 운영, 신임 사외이사에대한 회사 소개, 사외이사에 대한 이사회 안건의 사전 보고 및 설명, 필요한 경영정보의 제공 및 발송, 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다.

또한, 당사는 이사회 개최 전 세부 안건 내용을 사외이사들에게 사전에 통보하고 있으며, 상세한 설명이 필요한 안건에 대해서는 실무 담당부서에서 직접 방문하여 사외이사들에게 사전 설명을 하고 있습니다. 아울러, 이사회 진행 시 사외이사가 추가적인 정보제공을 요청하거나 제안한 사항에 대해서는 확인 후 즉시 피드백을 제공하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

주요 교육내용

2024.07.09

감사위원회 포럼

전상경, 김칠구

AI : 기업의 도입 전략과 거버넌스

2024.10.30

감사위원회 포럼

이동신

AI : 기업의 도입 전략과 거버넌스

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 사외이사만으로 구성된 감사위원회 회의 외에, 이사회와 별도로 사외이사들만 참석하는 회의를 개최하지는 않습니다. 당사 이사회는 7인의 이사 중 3명이 사외이사로 구성되어 있어 위와 같은 회의가 없는 상황에서도 사외이사들의 의사가 충분히 존중되고 있기 때문입니다. 이사회 개최 시 가장 먼저 선임되어 재임기간이 가장 긴 사외이사가 사외이사를 대표하여 의견을 조율하고, 사외이사들간 자유로운 토론을 통해 경영활동 전반에 사외이사들의 의견을 활발하게 개진하고 있습니다.

감사위원회의 경우 구성원인 사외이사들이 분기별 1회씩 경영진 참석 없이 외부감사인과 소통을 할 수 있는 회의를 실시하고 있으며, 감사위원회의 요청이 있을 경우 외부감사인과의 회의가 상시 가능하도록 운영하는 등 감사위원회의 충분한 독립성을 보장하도록 위원회를 운영하고 있습니다.

이처럼 당사의 사외이사들은 상법상 사외이사의 겸직 제한 규정을 준수하고 있고, 충실한 직무수행을 위하여 이사회에 참여하여 경영 전반에 대한 의견을 개진하는 등 충분한 시간과 노력을 투입하고 있다고 판단됩니다. 당사는 향후 사외이사들이 별도의 사외이사들만 참석하는 회의 개최를 요구할 경우 적극 지원할 계획입니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같음

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같음

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 직전 사업연도 사외이사의 활동에 대하여 다음 해 정기주주총회가 개최되기 이전 시점에 사외이사에 대한 평가를 실시하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

사외이사 평가는 이사회 지원 전담조직에서 수행하고 있으며, 평가 항목의 주요 내용과 지난 사업연도에 대한 평가 결과는 아래와 같습니다.

구분

(문항수)

주요 평가문항

평가결과

(평균점수)

성실성

(7ea)

출석률, 위원회 소속 여부 및 활동 내용,

사전설명회 참석 여부, 관련 규정 숙지 여부 등

93.3

경영 및 윤리의식

(7ea)

주주 이익 대변 여부, 회사 비전·사업 이해도,

정기소통 여부, 의사결정시 리스크 고려 여부 등

99.0

리더십 및 주인의식

(5ea)

전문지식 활용도, 교육 참여 여부, 회사로부터

관련 경영정보를 제공받는지 여부 등

98.7

합계

-

96.8

뿐만 아니라, 당사는 동일 시기에 이사회 평가를 진행하고 있으며, 이사회 심의를 거쳐 도입된 제도로써 각 이사의 자기 및 상호평가 방식으로 진행되고 있습니다.

구분

(문항수)

주요 평가문항

평가결과

(평균점수)

역할과 책임

(5ea)

지배구조헌장 수립 여부, 경영이념 등 산업 이해도,

경영진 책임사항과 윤리의무 인지 등

100.0

이사회 구조

(8ea)

대표이사 및 이사회 의장 분리, 규모 적정성,

최고경영자 승계정책 수립 여부, 교육 여부 등

84.3

이사회 운영

(9ea)

이사회 개최 횟수, 참석률, 규정 외부 공개,

안건 관련 정보 접근성, 수정 or 반대 여부 등

95.2

이사회 내 위원회

(11ea)

위원장의 사외이사 여부, 사외이사 과반수 여부,

정보 접근성, 감사 관련 교육 여부 등

100.0

평가 및 반영

(3ea)

평가 결과 공개 여부,평가 결과에 대한 결과 피드백 및 논의

97.1

합계

-

95.1

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 직전 사업연도 사외이사의 활동에 대하여 다음 해 정기주주총회가 개최되기 이전 시점에 사외이사에 대한 평가를 실시하고 있습니다. 특히, 사외이사의 활동에 관한 평가는 최고 의사결정 기구인 이사회 심의를 거쳐 평가 항목과 시기, 평가 방법, 평가 채점 방식이 결정되었으며, 매년 평가 후 이사회에서 보고 됩니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

상기 사외이사 및 이사회 평가 결과는 사업보고서를 통해 공시되고 있으며, 사외이사후보추천위원회에서 해당 사외이사 재선임 시 관련 사항 등을 종합적으로 판단하여 재선임 여부를 판단하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같음

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같음

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 보수는 보상위원회의 평가 결과를 바탕으로 주주총회에서 승인 받은 한도 내에서 이사회 결의를 통하여 집행되고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

사외이사에 대한 보상은 정기적으로 지급되는 기본 보수와 이사회규정 제 19조에 따른 경비 등에 한정하여 이루어지고 있습니다. 사외이사 보수는 보상위원회의 평가 결과를 바탕으로 주주총회에서 승인 받은 한도 내에서 이사회 결의를 통하여 집행되고 있습니다.

2024년 사외이사 보수 지급 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

인원수

보수총액

1인당 평균 보수액

사외이사

(감사위원회 위원)

4

173

43

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사가 회사와 특수관계가 있게 되거나 독립성이 훼손되지 않도록 사외이사에게 별도의 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같음

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같음

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 이사회 규정에 따라 정기이사회와 임시이사회로 구분하며, 정기이사회는 매 분기별 1 회, 정기이사회와 임시이사회를 합하여 매년 6회 이상 개최하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사 이사회는 이사회 규정 제 6조에 따라 정기이사회와 임시이사회로 구분하며, 상법 제 393조 제 4항에 따라 정기이사회는 매 분기별 1 회 개최하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

※ 2024년 개최한 이사회는 총 8회이며(정기 4회, 임시 4회), 보고서 제출 시점일까지 개최한(정기 2회, 임시 2회, 출석률 100%) 이사회 포함시 총 횟수는 12회입니다. (정기 6회, 임시 6회)

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
7
100

임시
6
7
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 앞서 설명한 바와 같이 내부 기준에 따라 종합적 고려를 통한 사외이사 평가가 이루어지지만 이를 사외이사 보수에 반영하고 있지는 않습니다. 이는 당사 경영진이 개별 사외이사의 평가 및 보수 산정에 대해 적극적으로 개입하게 될 경우 사외이사의 독립성을 저해하고 사외이사 제도의 취지를 저해할 수도 있다는 우려가 있기 때문입니다. 또한 각 부문별 전문성을 가진 이사진으로 구성된 만큼, 특정 사안에 대해 검토 및 제안할 수 있는 범위와 역할이 다르기 때문에 개별로 평가하는 것은 형평성에 어긋날 수 있기 때문입니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원배상책임보험에 가입되어 있습니다. 보상내역은 법률배상금, 방어비용, 합의금(중재시), 고용관행배상책임, 외부감사법 특약 등이 있습니다. 보험료는 24년 기준 66,361,174원이며, 보험가입기간은 1년단위로 연장하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 주주, 고객, 사회 등의 다양한 이해관계자들이 회사와 함께 지속적으로 성장해가는 것을 목표로 적극적인 소통을 통해 회사의 지배구조, 사회, 환경 각 부문의 정책을 공유하고 있습니다.

뿐만 아니라 기후변화가 생존의 문제로 인식됨에 따라 이해관계자들은 기업에 탄소중립을 요구하고 있습니다. 이에 대응하여 당사는 기후변화 영향 최소화와 탄소중립을 위해 중장기 목표 및 추진 전략을 수립하여 2050년까지 지속적인 탄소 저감을 목표로 성과 관리를 추진하는 등의 내용을 ESG경영위원회와 이사회에서 승인 받았습니다. 이외에도 사회부문 정책 승인을 받는 등 회사의 지속적인 성장과 이해관계자들의 이익을 고려하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같음

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같음

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회의 의사진행에 관해서는 안건 경과의 상세내용과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명하여 의사록을 작성하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 담당 실무자가 이사회에 직접 참석하여 의사록을 작성하고 있기 때문에, 별도로 녹취록을 작성, 보존하고 있지는 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

이사회의 의사진행에 관해서는 안건 경과의 상세내용과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명하여 의사록을 작성하고 있습니다. 또한, 당사는 이사회의 주요 진행 내용을 의사록에 모두 반영하고 있으며, 이를 각 개별 이사별로 작성하고 있지는 않으나, 안건에 대하여 별도 의견이 있는 경우에는 각 개별 이사별로 기록하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

자세한 내용은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

김민덕
사내이사(Inside)
2017.03.24

~

현재
100
100
100
100
100
100
100
100

장호진
사내이사(Inside)
2015.03.24

~

현재
100
100
100
100
100
100
100
100

나명식
사내이사(Inside)
2020.03.27

~

2024.01.23
100
100
100
100
100
100
100
100

윤영식
사내이사(Inside)
2020.03.27

~

2022.03.27
100

100
100

100

박철규
사내이사(Inside)
2022.03.24

~

현재
100
100
100
100
100
100
100
100

유태영
사내이사(Inside)
2024.03.25

~

현재
100
100

100
100

유창조
사외이사(Independent)
2018.03.27

~

2022.03.27
100

100
100

100

조석현
사외이사(Independent)
2018.03.27

~

2022.03.27
100

100
100

100

최현민
사외이사(Independent)
2020.03.27

~

2024.03.27
95.7
100
100
88.9
100
100
100
100

전상경
사외이사(Independent)
2022.03.24

~

현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김칠구
사외이사(Independent)
2022.03.24

~

현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이동신
사외이사(Independent)
2024.03.25

~

현재
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 사업보고서 공시를 통하여 해당 내용공개를 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같음

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같음

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사가 설치, 운영 중인 5개의 위원회 전부 위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있으며, 그 중 감사위원회의 경우에는 전원 사외이사로 구성하여 운영되고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사가 설치, 운영 중인 5개의 위원회 전부 위원의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

감사위원회는 전원 사외이사로 선임하였으나, 다만, 보상위원회는 과반수 이상을 사외이사로 구성하여 투명성을 확보하되 사외이사의 평가에 대한 형평성과 객관성을 보장하기 위하여 사내이사 1명을 포함하여 운영되고 있습니다.

(단, 보상위원회도 보고서 제출일 기준 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같음

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같음

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

각 위원회 규정은 이사회 결의로서 제/개정되며, 위원회별 운영상 필요사항에 대하여 상세히 규정하고 있습니다. 각 위원회 결의사항은 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

이사회는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, ESG경영위원회 총 5개의 위원회를 설치하여 이사회 운영의 전문성과 효율성을 제고하고 있습니다. 각 위원회는 경영투명성 강화 및 주주권익 보호를 위해 이사회가 자율적으로 설치한 것입니다.

각 위원회 규정은 이사회 결의로서 제/개정되며, 위원회 별 구성과 소집절차, 결의사항, 권한 및 책임 등 운영상 필요사항에 대하여 상세히 규정하고 있습니다.

- 감사위원회

감사위원회는 정관 제39조에 따라 설치되었으며, 이사 및 경영진의 업무를 감독하는 역할, 회사의 회계와 업무를 감사하고 조사하는 역할, 내부회계관리제도를 검토/평가하는 역할, 외부감사인을 선임하는 역할 등을 수행하고 있습니다. 3명 전원 사외이사로 구성하여 투명성과 독립성을 제고하고 있으며 외부감사인과도 재무제표 감사 계획 및 결과에 대하여 의사소통하면서 감사 업무를 효율적으로 수행하고 있습니다.

- 사외이사후보추천위원회

사외이사후보추천위원회는 정관 제39조에 따라 설치되었으며 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 검토하고 선정하여 추천하는 역할 및 이사 후보군을 상시적으로 관리, 검증하는 역할을 수행하고 있습니다.

- 내부거래위원회

내부거래위원회는 회사 경영의 투명성을 제고하기 위해 법적인 의무 없이 정관 제39조에 따라 설치되었으며, 계열사간 내부거래 실적을 보고하는 역할, 계열사와의 내부거래의 적정성을 평가하고 거래 한도를 심의하는 역할을 수행하고 있습니다.

- 보상위원회

보상위원회는 법적인 설치 의무는 없으나 이사보수 결정 과정의 객관성, 투명성 확보를 제고하기 위해 정관 제39조에 따라 설치되었으며, 등기임원 연간 보수집행 현황 보고 및 등기임원의 연간 업무 성과를 평가하고, 주주총회에 제출할 등기임원 보수한도를 심의하는 역할을 수행하고 있습니다.

- ESG경영위원회

ESG경영위원회는 법적인 설치 의무는 없으나 최근 증대되고 있는 ESG경영에 대한 사회적 요구에 부합하고자 자발적으로 설치하였습니다. ESG경영위원회는 친환경 관련 투자 및 CSR활동 계획, 보건 및 환경 계획 그리고 지배구조 헌장 제,개정을 심의합니다. 또한 ESG경영에 관한 사항을 주기적으로 보고받습니다.

당사는 설치, 운영중인 위원회의 설치 목적, 권한, 연간 활동 및 구성, 자격, 임면 등에 대하여 각각의 위원회별로 명문으로 규정하고 있습니다. 각 위원회별 규정은 별첨문서를 참고해주시기 바랍니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

각 위원회는 정기 또는 필요시마다 개최하여 안건을 심의하거나 경영진으로부터 보고를 받고, 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

다만, 각 위원회 위원장 선임 등 안건의 경우에는 위원회 및 이사회 규정상 각 위원회에서 선임하게 되어있으므로 이사회에서는 구두로만 보고를 진행하고 있으며, 일부 안건의 경우 법률 규정과 심의 안건의 중대성 및 필요에 따라 이사회로의 보고 여부가 판단되기도 합니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

- 감사위원회

감사위원회의 개최 내역과 개별 이사의 출석률은 ‘4. 감사기구’를 참고하시기 바랍니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외이사후보추천위원회
B-1차
2024-02-23
4
4
결의(Resolution)
사외이사후보 추천의 건
가결(Approved)
O

사외이사후보추천위원회
B-2차
2024-03-25
4
4
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원장 선임의 건
가결(Approved)
X

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

내부거래위원회
C-1차-1
2024-02-06
4
4
결의(Resolution)
자회사(한섬라이프앤) 자금 대여의 건
가결(Approved)
O

내부거래위원회
C-1차-2
2024-02-06
4
4
결의(Resolution)
사내근로복지지금 출연의 건
가결(Approved)
O

내부거래위원회
C-2차
2024-02-23
4
4
보고(Report)
2023년 특수관계인과의 내부거래 현황
기타(Other)
X

내부거래위원회
C-3차
2024-03-25
4
4
결의(Resolution)
내부거래위원장 선임의 건
가결(Approved)
X

내부거래위원회
C-4차
2024-05-07
4
4
보고(Report)
2024년 1분기 특수관계인과의 내부거래 현황
기타(Other)
X

내부거래위원회
C-5차-1
2024-08-06
4
4
결의(Resolution)
자회사(한섬라이프앤) 자금 대여의 건
가결(Approved)
O

내부거래위원회
C-5차-2
2024-08-06
4
4
보고(Report)
2024년 상반기 특수관계인과의 내부거래 현황
기타(Other)
X

내부거래위원회
C-6차-1
2024-11-07
4
4
보고(Report)
2024년 3분기 특수관계인과의 내부거래 현황
기타(Other)
X

내부거래위원회
C-6차-2
2024-11-07
4
4
결의(Resolution)
자회사(한섬라이프앤) 자금 대여 만기 연장의 건
가결(Approved)
O

내부거래위원회
C-7차
2025-02-07
4
4
결의(Resolution)
사내근로복지기금 출연의 건
가결(Approved)
O

내부거래위원회
C-8차
2025-02-21
4
4
보고(Report)
2024년 특수관계인과의 내부거래 현황
기타(Other)
X

내부거래위원회
C-9차
2025-05-07
4
4
보고(Report)
2025년 1분기 특수관계인과의 내부거래 현황
기타(Other)
X

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

- 보상위원회

구분

개최

일자

출석

인원

정원

안건

가결

여부

이사회

보고 여부

구분

내용

1차

2024.02.23

2

2

보고사항

2023년 이사 보수 집행현황 및 업무성과 보고

보고

X

결의사항

2024년 이사 보수 한도(안) 승인의 건

가결

O

2차

2024.03.25

3

3

결의사항

보상위원장 선임의 건

가결

X

3차

2025.02.21

3

3

보고사항

2024년 이사 보수 집행현황

및 업무성과 보고

보고

X

결의사항

2025년 이사 보수 한도(안) 승인의 건

가결

O

- ESG 경영위원회

구 분

개최

일자

출석

인원

정원

안건

가결

여부

이사회

보고 여부

구분

내용

1차

2024.02.23

4

4

보고사항

ESG 중대성 선정 및 관련 RISK 사항 보고

보고

O

결의사항

2024년 ESG 계획 승인의 건

가결

X

결의사항

2024년 안전보건 관리계획 승인의 건

가결

O

2차

2024.03.25

4

4

결의사항

ESG 경영위원장 선임의 건

가결

X

3차

2024.05.07

4

4

결의사항

기후변화 대응 및 탄소중립 로드맵 승인의 건

가결

O

결의사항

자원순환 및 생물다양성 보전 활동 계획 승인의 건

가결

O

결의사항

ESG 사회 부문 정책 승인의 건

가결

X

4차

2024.11.07

4

4

보고사항

2024년 ESG 평가 결과 보고

보고

O

보고사항

2024년 환경경영 성과 보고

보고

O

5차

2025.02.21

4

4

결의사항

2025년 ESG 계획 승인의 건

가결

X

결의사항

2025년 안전보건 관리계획 승인의 건

가결

O

6차

2025.05.07

4

4

보고사항

ESG 중대성 선정 및 관련 RISK 사항 보고

보고

O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같음

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같음

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 상법 제415조의2 및 당사 정관 제39조 및 41조에 따라 설치되었으며, 감사위원 3명 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 상법 제415조의2 및 당사 정관 제39조 및 41조에 따라 설치되었으며, 감사위원 3명 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다.

감사위원회 위원은 전원주주총회의 결의로 선임한 사외이사로 구성하고 있으며, 회계ㆍ재무 전문가를 포함하고 있습니다. 또한 감사위원회 위원장을 사외이사로 선임하는 등 관련법령의 요건을 충족하고 있습니다.

상법 제542조 12 제2항에 의거하여 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 분리 선임을 통해 독립성을 강화하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

전상경
위원장
사외이사(Independent)
서울대학교 영문학과 졸업

전) 한국재무관리학회 회장

현) 한국경영학회 이사

현) 한양대학교 교수
㈜현대로템

사외이사 겸직

(보고서 제출일 기준 해당

사외이사 임기 만료)

'25.03부 ㈜에프앤가이드

감사 겸직

김칠구
위원
사외이사(Independent)
연세대학교 법학과 졸업

현) 법무법인 신원 대표변호사

이동신
위원
사외이사(Independent)
고려대학교 경제학과 졸업

전) 국세청 자산과세국장

전) 대전/부산 지방 국세청장

현) 법무법인 화우 고문

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

회사는 관련법령 및 정관에 따라 위원회의 구성, 운영 및 권한, 책임 등을 감사위원회의 규정에 따라 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사위원회 위원은 전원주주총회의 결의로 선임한 사외이사로 구성하고 있으며, 회계ㆍ재무 전문가를 포함하고 있습니다. 또한 감사위원회 위원장을 사외이사로 선임하는 등 관련법령의 요건을 충족하고 있습니다.

2023년에는 개정된 상법 제542조 12 제2항에 의거하여 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 분리 선임을 통해 독립성을 강화하고 있습니다.

선출기준의 주요내용

선출기준의 충족여부

관련 법령 등

3명의 이사로 구성

충족(3명)

상법 제415조의2

사외이사가 위원의 3분의 2 이상

충족(전원 사외이사)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무 전문가

충족 (전상경 外 1인)

상법 542조의11

감사위원회의 대표는 사외이사

충족 (전상경)

그밖의 결격요건

(최대주주의 특수관계자 등)

충족 (해당사항 없음)

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회 규정을 두어 감사위원회가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 그 직무수행의 기준과 운영에 필요한 사항을 정하고 있습니다.

감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고, 필요한 경우 회사의 중요한 업무 관련 자료를 요청할 수 있는 권한이 있습니다.(정관 제42조, 감사위원회 규정 제6조)

감사위원회 규정 제16조에 따른 감사위원회에 부의할 사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항
(1) 임시주주총회의 소집청구
(2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

2. 이사 및 이사회에 관한 사항
(1) 이사회에 대한 보고의무
(2) 감사보고서의 작성, 제출
(3) 이사의 위법행위에 대한 유지청구
(4) 이사에 대한 영업보고 요구
(5) 이사회에서 위임받은 사항

3. 감사에 관한 사항
(1) 업무, 재산 조사
(2) 자회사의 조사
(3) 이사의 보고 수령
(4) 이사와 회사간의 소에 관한 대표
(5) 소수주주의 이사에 대한 제소 요청시 소 제기 결정 여부
(6) 감사계획 및 결과
(7) 중요한 회계처리기준의 적정성 및 회계추정 변경의 타당성 검토
(8) 내부통제제도(내부회계관리제도 포함)의 평가
(9) 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인
(10) 외부감사인 선정 및 해임
(11) 외부감사인의 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항의 제ㆍ개정
(12) 외부감사인 선정에 필요한 기준 및 절차의 제ㆍ개정
(13) 선정된 외부감사인에 대한 사후평가
(14) 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고
수령 및 해당 위반사실 조사 및 대표이사에 대한 시정조치 요구
(15) 회사가 감사인 지정을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인
(16) 회사가 지정감사인을 다시 지정하여 줄 것을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

감사위원회 규정에는 감사위원회의 권한 뿐만 아니라 공정하고 책임 있는 역할 수행을 위한 감사위원의 의무(제7조)와 책임(8조)도 명시되어 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

교육일자

교육실시주체

참석현황

주요 교육내용

2024.11.15

대외교육

(감사위원회 포럼)

김칠구

내부감사와 감사위원회의 역할과 의무

2024.11.18

대외교육

(감사위원회 포럼)

이동신, 전상경

내부감사와 단계별 법률적 고려사항

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사 감사위원회 규정 제6조 제2항 제4호(회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한)에 의거 위원회는 외부 전문가 지원 등을 받을 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 내부감사부서의 보고 체계를 감사위원회 규정에서 정의하고 있습니다. 내부감사부서인 내부회계파트는 감사결과에 대해서 감사위원회에 보고하거나 감사위원회의 지시에 따른 조사를 실시하고 그 결과를 보고합니다.(감사위원회 규정 제25조)

감사위원회 규정 제20조(부정행위 발생시 대응) 제3항 및 제4항에 의거 부정행위 발생시 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구하거나 회사의 대표자에게 시정을 요구할 수 있습니다.
또한, 회사의 회계업무처리규정의 중요한 변경 계획 및 결과와 내부회계관리제도 운영 전반과 내부신고제도에 대한 중요 사항을 감사위원회에게 보고합니다.
이처럼 당사의 내부감사기구인 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 경영진으로부터 독립되어 있고, 회계 또는 재무 전문가를 포함한 여러 분야의 전문가들로 구성되어 전문성을 확보하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정을 통해 감사위원의 정보 요청권한을 명문화했으며 이를 통해 감사위원이 업무상 필요한 자료를 제공하고 필요할 경우 회사의 비용으로 외부 전문가의 도움을 구할 수 있도록 하고 있습니다.

감사위원회 규정 제6조에 따른 감사위원회의 직무와 권한은 다음과 같습니다.

1) 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

2) 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사
2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사
3. 임시주주총회의 소집 청구
4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한
5. 감사위원 해임에 관한 의견 진술
6. 이사의 보고 수령
7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구
8. 이사,회사 간 소송에서의 회사 대표
9. 회계부정에 대한 내부신고, 고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고, 고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고ㆍ고지자의 불이익한 대우 여부 확인
10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의
11. 내부회계관리규정의 제ㆍ개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가
12. 외부감사인의 선정

3) 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항
2. 관계자의 출석 및 답변
3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항
4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

4) 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회에 대한 업무지원 조직으로 내부회계파트를 두고 있으며, 구성원은 보고서 제출일 기준 회계 관련 평균 경력 7년file:///C:/Users/handsome/Downloads/작성 양식 (한섬)v2(문구추가).docx#_ftn1으로 전문성을 갖춘 인력으로 구성되어 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사 감사지원조직의 구성 및 역할은 아래 표와 같으며 감사부서 직원의 전출입이나 해고시에는 감사위원회와 사전협의하게 하는 등 인사상 신분이 보장되어 있습니다.

조직명

직 위

인 원

조직 역할

내부회계파트

책 임

1명

내부회계관리제도 운영 및 보고

내부신고제도 운영 및 보고

내부감사계획의 수립, 시행 및 결과보고 업무 지원

감사위원 교육 계획 수립 및 교육 지원

외부감사인과의 커뮤니케이션 지원

외부감사인에 대한 사후 평가 업무 지원

감사위원회 업무 지원

선 임

1명

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사는 보상위원회에서 감사위원인 사외이사에 대한 업무성과 평가를 실시하고 있습니다. 이를 바탕으로 주주총회에서 보수총액 한도를 승인받고 이사회에서는 이 한도 범위 내에서 보수를 책정합니다. 당사는 연 1회 보상위원회를 통해 보수집행내역을 보고하고 있으며 감사위원인 사외이사와 비감사위원인 사외이사에게 동일한 보수를 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

당사는 사외이사가 모두 감사위원이므로 감사위원이 100, 감사위원이 아닌 사외이사가 0 입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같음

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같음

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2024년 6회, 2025년 상반기 3회 총 9회의 감사위원회를 개최하였으며, 공시대상기간부터 제출일 현재까지 100%의 출석률로 성실하게 감사업무를 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회의 감사업무는 먼저 재무제표 등 회계 관련 서류, 외부감사인의 감사절차 및 감사결과를 검토하는 것을 들 수 있습니다. 필요한 경우에는 회계장부와 관련 서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 또한 신뢰할 수 있는 정보의 작성 및 공시를 목적으로 도입한 내부회계관리제도의 운영실태를 대표이사 및 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다.

감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고, 필요한 경우에는 이사로부터 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 회사의 보고에 대해 추가 검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 검토합니다.

2022년 11월에는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 제11조 제1항 및 제2항, 동법 시행령 제17조, '외부감사 및 회계 등에 관한 규정' 제10조 및 제15조 제1항에 따른 감사인 주기적 지정에 의거하여 2023년의 외부감사인을 삼정회계법인으로 지정 받아 2022년 12월 개최한 감사위원회에서 신규 감사계약의 적정성과 선임절차를 검토하고 승인 받았습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사절차, 의사록 작성, 주주총회 보고절차 등에 관하여 감사위원회규정을 통해 상세히 규정하고 있습니다. 감사위원회 규정 제4장은 감사실시에 관한 내용으로, 감사계획의 수립부터 직접조사까지 감사절차에 관련된 세부사항을 명시하고 있습니다. 규정 제17조는 의사록 작성 의무에 대한 내용이며 의사록에 포함해야 할 사항에 대해 명시하고 있습니다. 규정 제40조에서는 감사위원회가 주주총회에 보고해야 하는 사항과 주주총회 시 주주의 질문에 답변해야 하는 의무를 명시하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

회차

개최일자

출석/

정원

안건

가결

여부

구분

내용

1차

2024.02.06

3/3

보고

사항

2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

결의

사항

내부회계관리규정 개정의 건

가결

2차

2024.02.23

3/3

보고

사항

2023년 재무제표 보고의 건

보고

결의

사항

감사보고의 건

가결

결의

사항

내부회계관리제도 평가보고서 승인의 건

가결

3차

2024.03.25

3/3

결의

사항

감사위원장 선임의 건

가결

4차

2024.05.07

3/3

보고

사항

2024년 1분기 재무제표 보고

보고

결의

사항

외부감사계약 사후평가의 건

가결

5차

2024.08.06

3/3

보고

사항

2024년 상반기 재무제표 보고

보고

결의

사항

비감사 용역 계약 승인의 건

가결

6차

2024.11.07

3/3

보고

사항

2024년 3분기 재무제표 보고

보고

7차

2025.02.07

3/3

보고

사항

2024년 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

결의

사항

내부회계관리규정 개정의건

가결

8차

2025.02.21

3/3

보고

사항

2024년 재무제표 보고의 건

보고

결의

사항

감사보고의 건

가결

결의

사항

내부회계관리제도 평가보고서 승인의 건

가결

9차

2025.05.07

3/3

보고

사항

2025년 1분기 재무제표 보고

보고

결의

사항

외부감사계약 사후평가의 건

가결

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

유창조
사외이사(Independent)
100

100

조석현
사외이사(Independent)
100

100

최현민
사외이사(Independent)
94.4
100
100
85.7

전상경
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김칠구
사외이사(Independent)
100
100
100
100

이동신
사외이사(Independent)
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같음

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같음

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 2019년 2월 외부감사인 선임규정을 제정하여, 외부감사인 선정시 감사인의 독립성과 전문성을 확보할 수 있는 가이드라인을 마련하였습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 제36기까지 삼일회계법인이 수행한 감사계약이 만료되었으며, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조에 의거 증권선물위원회로부터 제37기부터 3개년의 감사에 대한 외부감사인을 삼정회계법인으로 지정받았습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

2022년 12월 1일 개최한 감사위원회에서 신규 감사계약의 적정성과 선임절차를 검토하고 승인 받았습니다.

분기/반기/별도/연결 재무제표의 검토 및 내부관리회계제도에 대하여 검토를 요청하였습니다. 감사 계획 시간은 38기 기준 4,329시간 입니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 감사위원회를 통해 2024년(제38기) 당사의 회계 및 업무집행에 대한 감사를 실시하였으며, 그 결과 효과적으로 운영되고 있는 것으로 판단됩니다. (25년 5월 7일 감사위원회 ‘외부감사계약 사후평가의 건’ 가결)

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인인 삼정회계법인과 2024년 8월에 법인세 세무조정(2024년도) 비감사용역 계약을 체결하였습니다. 용역보수는 세무조정의 경우 25년 3월 종료되어 19백만원(vat제외)을 지급하였습니다.

위 비감사 용역 계약의 범위는 공인회계사법 제21조 2항 및 국제윤리기준위원회(IESBA)에서 규정하는 자기검토위협이 발생하지 않는 세무자문 업무에 해당하므로 당사의 회계감사인으로서 독립성에 위배되지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같음

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같음

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 외부감사인과 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 확인을 위해 경영진의 참석 없는 협의를 분기별 1회 이상 진행하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 외부감사인과 당사의 중요한 회계처리기준, 매 분반기 재무제표 감사 및 검토 결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 등의 확인을 위한 경영진의 참석없는 협의를 분기별 1회 이상 진행하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2024-02-23
1분기(1Q)
기말 감사 결과, 감사인의 독립성 등 보고

2회차
2024-05-07
2분기(2Q)
감사팀 구성, 감사투입시간과 보수, 감사인의독립성,연간감사 계획 보고

3회차
2024-08-06
3분기(3Q)
유의적 위험, 핵심감사사항, 중요성 보고

4회차
2024-11-26
4분기(4Q)
내부회계관리제도 감사 진행현황 보고

5회차
2025-02-21
1분기(1Q)
기말 감사 결과, 감사인의 독립성 등 보고

6회차
2025-05-07
2분기(2Q)
감사팀 구성, 감사투입시간과 보수, 감사인의독립성,연간감사 계획 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

사업연도

감사인

감사의견

강조사항 등

핵심감사사항

제38기

삼정회계법인

적정

해당사항 없음

1. 브랜드가치 손상평가

2. 재고자산 평가

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 외부감사인을 통해 2024년 12월 31일 현재 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계' 에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 감사의견을 받았습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 정기주주총회 6주 전에 외부감사인에게 재무제표를 제공하였으며, 정기주주총회 4주 전에 외부감사인에게 연결재무제표를 제공하였습니다. 자세한 내용은 다음과 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제37기
2024-03-25
2024-01-29
2024-02-06
삼정회계법인

제38기
2025-03-24
2025-01-23
2025-02-07
삼정회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 항목에서 기재한 바와 같음

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 바와 같음

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

Y(O)

당사는 2024년 11월 7일 기업가치제고계획을 공시하였음.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 2024년 11월 7일 기업가치제고계획을 공시하였음.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

공시 1차
2024-11-07
O
2024-11-07
'24 ~ '27년 목표는 PBR : 0.5배 , ROE : 6%, 주주환원율은 35%(4개년 누적) 이며 , 중장기 목표는 PBR : 0.7배 이상, ROE : 9% 이상입니다.

※PBR = ROE * PER (PBR = 현재주가/주당순자산, ROE = 당기순이익/자본총계(기초/기말 자본총계 평균), PER = 현재주가/주당순이익)

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

Y(O)

당사는 공시 이후 애널리스트 대상 컨퍼런스콜을 통해 기업가치 제고 계획을 설명하였으며, NDR 및 콥데이 등 IR 활동에 포함하여 지속 소통하였음.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

소통 1차
2024-11-07
애널리스트
컨퍼런스콜
X
기업가치 제고 계획

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사가 수립한 지배구조 정책 및 제도는 모두 공시를 통해 기재되었음.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

(첨부) 관련 규정

첨부1. 정관

첨부2. 이사회 규정

첨부3. 감사위원회 규정

첨부4. 사외이사후보추천위원회 규정

첨부5. 내부거래위원회 규정

첨부6. 보상위원회 규정

첨부7. ESG경영위원회 규정

첨부8. 윤리헌장, 그룹 윤리강령 및 임직원 윤리실천경영

첨부9. 기업지배구조 헌장

첨부10. 내부회계관리 규정

첨부11. 최고경영자 승계에 관한 규정

첨부12. 공시정보관리 규정

첨부13. ESG리스크관리지침