케이지에이 — 증권발행실적보고서(합병등) (20250530)
제출인: 케이지에이

증권발행실적보고서(합병등)
6.0
케이지에이 주식회사

증권발행실적보고서

(합병 등)

금융감독원장 귀하
2025 년 5 월 30 일

회 사 명 :
케이지에이 주식회사

대 표 이 사 :
김 옥 태

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 향남읍 만년로 8-62

(전 화) 031-8043-5891

(홈페이지) http://www.kga-i.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무 이 사 (성 명) 김 혜 령

(전 화) 031-8043-5891

Ⅰ. 일정

나. 합병주요일정

구분
합병법인

이사회결의일
2024년 10월 23일

합병계약일
2024년 10월 23일

합병계약 변경체결일(1차)
2025년 02월 13일

합병계약 변경체결일(2차)
2025년 04월 02일

합병계약 변경체결일(3차)
2025년 04월 10일

주주명부폐쇄 공고일
2025년 02월 14일

권리주주확정 기준일
2025년 03월 06일

주주명부폐쇄기간
시작일
2025년 03월 07일

종료일
2025년 03월 13일

주주총회 소집통지 공고
2025년 04월 10일

합병반대주주사전통지기간
시작일
2025년 04월 10일

종료일
2025년 04월 24일

합병승인을 위한 주주총회일
2025년 04월 25일

주식매수청구 행사기간
시작일
2025년 04월 25일

종료일
2025년 05월 15일

채권자 이의제출기간,구주권 제출기간
시작일
2025년 04월 25일

종료일
2025년 05월 27일

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2025년 05월 22일

매매거래정지예정기간
시작일
2025년 05월 26일

종료일
2025년 06월 16일

합병기일
2025년 05월 28일

합병종료보고 공고일
2025년 05월 30일

합병신주상장(예정)일
2025년 06월 17일

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

구분
주주명
관계
합병 전
합병 후 (전환사채 전환 전)
전환사채 전환 후
주식매수선택권 행사 후

주식 수
지분율
주식 수
지분율
주식 수
지분율
주식 수
지분율

최대주주등
김옥태
최대주주 본인
2,501,994
27.18%
2,501,994
20.69%
2,501,994
18.62%
2,501,994
18.34%

김준열
최대주주 자녀
227,526
2.47%
227,526
1.88%
227,526
1.69%
227,526
1.67%

김도희
최대주주 자녀
227,526
2.47%
227,526
1.88%
227,526
1.69%
227,526
1.67%

김윤회
최대주주 제부
36,000
0.39%
36,000
0.30%
36,000
0.27%
36,000
0.26%

정용현
최대주주 처형
60,000
0.65%
60,000
0.50%
60,000
0.45%
60,000
0.44%

이성일
등기임원
24,000
0.26%
24,000
0.20%
24,000
0.18%
73,389
0.54%

김기태
등기임원
24,000
0.26%
24,000
0.20%
24,000
0.18%
73,389
0.54%

김혜령
미등기임원
19,200
0.21%
19,200
0.16%
19,200
0.14%
48,834
0.36%

문용정
미등기임원
19,200
0.21%
19,200
0.16%
19,200
0.14%
51,300
0.38%

장창수
미등기임원
24,000
0.26%
24,000
0.20%
24,000
0.18%
73,389
0.54%

허진우
미등기임원
4,200
0.05%
4,200
0.03%
4,200
0.03%
4,200
0.03%

조성수
미등기임원
4,200
0.05%
4,200
0.03%
4,200
0.03%
4,200
0.03%

합 계
3,171,846
34.46%
3,171,846
26.23%
3,171,846
23.61%
3,381,747
24.78%

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수청구권 행사의 요건

「상법」 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 5(주식매수청구권의 특례)에 의거하여 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일
(2025년 04월 25일)
부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

한편 「상법」 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 5(주식매수청구권의 특례)에 의거하여, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
가. 케이지에이㈜의 주식매수청구권 절차 및 지급시기
「상법」 제374조의2(반대주주의 주식매수청구권) 및 동법 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 의거하여, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 케이지에이의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은
2025년 05월 22일
에 지급하였습니다.
나. 삼성기업인수목적9호㈜의 주식매수청구권 절차 및 지급시기
합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인인 삼성기업인수목적9호㈜는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 5(주식매수청구권의 특례) 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은
2025년 05월 22일
에 지급하였습니다. 단, 삼성기업인수목적9호㈜의 공모전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모전 주주의 주식 및 전환사채의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

2. 주식매수예정가격 등

가. 케이지에이㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격케이지에이의 주식매수 예정가격은
6,043원입니다. 이는 외부평가기관의 평가의견서상의 합병회사 합병가액입니다. 최종적으로는 「상법」 제374조의2(반대주주의 주식매수청구권) 제3항에 의거 케이지에이 의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사 간의 협의에 의하여 최종결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2(반대주주의 주식매수청구권) 제 4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 케이지에이의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병 결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.나. 삼성기업인수목적9호㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

삼성기업인수목적9호㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한회사의 제시가격(주1)
2,095원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 삼성기업인수목적9호㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지아니할 경우

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액 (
2,036
원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)

주식매수청구대금 지급예정일
(2025년 05월 22일)
의 전일
(2025년 05월 21일)
까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은
20,896,923,630
원이고, 이를 공모주식수인 10,000,000주로 나눈 금액은
2,095.39원
이며, 원단위 미만 금액을 절사한
2,095원
을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

삼성기업인수목적9호㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

(단위: 원)

구 분
금 액
비 고

신탁금액(A)
20,000,000,000
최초 모집 시 공모자금

이자금액(B)
802,191,780
- 적용 이자율: 4.00%

- 적용 기간: 2023.11.29~2024.11.28

원천징수금액(C)
123,537,530
이자소득의 15.4%

재신탁금액(D=A+B-C)
20,678,654,250
-

이자금액(E)
325,306,390
- 적용 이자율: 3.30%

- 적용 기간: 2024.11.29~2025.05.21

원천징수금액(F)
50,097,180
이자소득의 15.4%

재신탁금액(G=D+E-F)
20,953,863,460
-

공모주식수(H)
10,000,000
-

주식매수예정가격(I=G/H)
2,095
원단위 미만 절사

[삼성기업인수목적9호㈜ 정관]

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제60조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2024년 10월 23일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가x거래량

2024/10/22
2,025
23,365
47,314,125

2024/10/21
2,025
8,710
17,637,750

2024/10/18
2,025
10,490
21,242,250

2024/10/17
2,020
39,830
80,456,600

2024/10/16
2,010
89,256
179,404,560

2024/10/15
2,020
17,849
36,054,980

2024/10/14
2,025
18,171
36,796,275

2024/10/11
2,025
27,496
55,679,400

2024/10/10
2,030
15,932
32,341,960

2024/10/08
2,035
23,012
46,829,420

2024/10/07
2,040
15,423
31,462,920

2024/10/04
2,040
13,175
26,877,000

2024/10/02
2,035
8,663
17,629,205

2024/09/30
2,030
48,386
98,223,580

2024/09/27
2,040
36,627
74,719,080

2024/09/26
2,050
52,257
107,126,850

2024/09/25
2,050
66,069
135,441,450

2024/09/24
2,090
191,590
400,423,100

2024/09/23
2,040
5,610
11,444,400

2024/09/20
2,040
48,489
98,917,560

2024/09/19
2,035
45,408
92,405,280

2024/09/13
2,045
36,152
73,930,840

2024/09/12
2,050
118,746
243,429,300

2024/09/11
2,040
26,882
54,839,280

2024/09/10
2,045
20,919
42,779,355

2024/09/09
2,045
19,031
38,918,395

2024/09/06
2,050
46,560
95,448,000

2024/09/05
2,045
25,621
52,394,945

2024/09/04
2,040
41,535
84,731,400

2024/09/03
2,050
41,317
84,699,850

2024/09/02
2,040
35,802
73,036,080

2024/08/30
2,035
14,977
30,478,195

2024/08/29
2,035
17,410
35,429,350

2024/08/28
2,035
26,247
53,412,645

2024/08/27
2,025
5,036
10,197,900

2024/08/26
2,030
26,202
53,190,060

2024/08/23
2,030
15,231
30,918,930

2개월 가중평균 종가(A)
2,045

1개월 가중평균 종가(B)
2,047

1주일 가중평균 종가(C)
2,016

산술평균가격(D=(A+B+C)/3)
2,036

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한
2,095원
이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
삼성기업인수목적9호㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인 삼성기업인수목적9호㈜는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 이 점 유념하시기 바랍니다.

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지 방법(1) 케이지에이㈜「상법」 제522조의 3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 의거하여, 주주명부 폐쇄기준일(2025년 03월 06일 예정) 현재 케이지에이 주주명부에 등재된 주주는 주주총회일
(2025년 04월 25일 예정)
전일까지 케이지에이에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지해야 합니다. 이 때 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전까지 해야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보해야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 케이지에이에 반대의사를 통지합니다.(2) 삼성기업인수목적9호㈜「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 의거하여, 주주명부 폐쇄기준일(2025년 03월 06일) 현재 삼성기업인수목적9호 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며, 주주총회일
(2025년 04월 25일 예정)
전일까지 삼성기업인수목적9호에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지해야 합니다. 이 때 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전까지 해야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보해야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여삼성기업인수목적9호에 반대의사를 통지합니다.
나. 매수의 청구 방법(1) 케이지에이㈜「상법」 제522조의 3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 의거하여, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회일
(2025년 04월 25일 예정)
부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 케이지에이에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 케이지에이에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.
(2) 삼성기업인수목적9호㈜

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 의거하여, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회일
(2025년 04월 25일 예정)
부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 삼성기업인수목적9호㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 삼성기업인수목적9호에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.
다. 주식 매수 청구 기간(1) 케이지에이㈜「상법」 제522조의 3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 의거하여, 주주총회일
(2025년 04월 25일)
전에 케이지에이에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.(2) 삼성기업인수목적9호㈜「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 의거하여, 주주총회일
(2025년 04월 25일)
전에 삼성기업인수목적9호에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.
라. 접수 장소
명부주주에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

[주식매수청구 접수처]

케이지에이㈜
경기도 화성시 향남읍 만년로 8-62

삼성기업인수목적9호㈜
서울특별시 서초구 서초대로 74길 11(삼성전자빌딩), 11층

한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

4. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급하였습니다.
나. 주식매수대금의 지급예정시기

회사명
지급시기 (예정)

케이지에이㈜

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터2개월 이내에 지급
(2025년 05월 22일)

삼성기업인수목적9호㈜

주식매수 청구를 받은 날로부터1개월 이내에 지급
(2025년 05월 22일)

다. 주식매수대금의 지급 방법

구분
내용

명부주주에 등재된 주주
현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주
해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타사항

주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법에 대해서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.삼성기업인수목적9호㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 삼성기업인수목적9호㈜의 자기주식이 되며
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항에 따라 합병회사 케이지에이㈜는 피합병회사 삼성기업인수목적9호㈜의 자기주식에 대하여 신주를 배정할 수 없습니다.
이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 있어 당사는 상법 제232조, 제527조의5 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 주주총회
2025.04.25
-

채권자 이의제출 공고
2025.04.26
삼성기업인수목적9호(주) : 매일경제신문케이지에이(주) : 매일경제신문 및 당사홈페이지

채권자 이의제출 기간
2025.04.25 ~ 2025.05.27
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율
케이지에이㈜는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 케이지에이㈜는 합병기일 현재 삼성기업인수목적9호㈜의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라 케이지에이㈜의 보통주식 총 2,889,977주를 교부합니다.

신주배정내용
주요 내용

신주의 종류

케이지에이㈜(존속회사)의 보통주 (액면금액 500원)

합병신주의 배정조건

피합병법인인 삼성기업인수목적
9호㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여
삼성기업인수목적9호㈜의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인
케이지에이㈜의 보통주(액면금액 500원) 0.3309614주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일
2025년 05월 28일 (합병기일)

2. 신주배정시 발생하는 단주처리방법합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.
3. 교부금 지급
합병법인인 케이지에이(주)는 피합병법인인 삼성기업인수목적9호(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 케이지에이(주)가 피합병법인인 삼성기업인수목적9호(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 현물로 지급하거나 지급받는 사항이 존재하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

[합병 이후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 백만원)

과 목

합병 전 ('24년
말)

힙병 후 추정

케이지에이㈜
삼성기업인수목적9호㈜

유동자산
21,772
25,413
47,186

비유동자산
50,934
-
50,934

자산총계
72,707
25,413
98,120

유동부채
19,624
12
19,636

비유동부채
28,940
3,569
32,509

부채총계
48,564
3,581
52,145

자본금
4,602
1,105
6,431

자본잉여금
15,317
20,274
39,849

기타자본구성요소
1,568

1,568

이익잉여금
2,655
453
(1,873)

자본총계
24,143
21,832
45,975

부채와자본총계
72,707
25,413
98,120

주1)

상기의 요약 재무상태표는
2024년 말 케이지에이㈜ 및 삼성기업인수목적9호㈜의 개별재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라 케이지에이㈜의 코스닥 시장 상장을 위해 삼성기업인수목적9호㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.