신도리코 — 기업지배구조보고서공시  (20250530)
제출인: 신도리코



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)신도리코

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김희수
성명 :
최진민

직급 :
상무이사
직급 :
매니저

부서 :
임원실
부서 :
IR팀

전화번호 :
02-460-1114
전화번호 :
02-460-1173

이메일 :
heesu@sindoh.com
이메일 :
jinminchoi@sindoh.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
우석형 외 18명
최대주주등의 지분율(%)
48.69

소액주주 지분율(%)
23.00

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
복합기, 프린터, 소모품

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
340,995
402,553
382,286

(연결) 영업이익
20,157
30,109
1,890

(연결) 당기순이익
73,195
54,984
45,017

(연결) 자산총액
1,143,581
1,078,782
1,038,493

별도 자산총액
1,111,966
1,046,071
1,001,306

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

33.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X
상법을 준수하여 2주 전 소집공고 실시

전자투표 실시
X
X
높은 주총참석률로 도입 필요성 낮음으로 판단

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O
집중개최일을 피해 정기주총 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
X
배당 결정 공시를 통해 주주에게 통지하고 있으며, 향후 배당정책 검토 예정

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
X
명문화된 배당정책은 마련되어 있지 않으며, 향후 검토 예정

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X
명문화된 규정은 없으나, 대표이사 유고시 이사회에서 정하는 순서에 따라 그 직무를 대행

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 정책 보유

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
이사회 의장과 대표이사(사내이사) 분리되어 있지 않음

집중투표제 채택
X
X
정관에 의거 집중투표제를 채택하지 않음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
X
명문화된 별도의 규정 없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
X
향후 이사회 구성원 성별 다양성 검토 예정

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
O
감사위원회 산하 내부회계팀

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
당사 회계 또는 재무 전문가 : 이용규

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
X
분기별 1회 이상 개최하였으며, 24년 2월 14일 이후로는 경영진 없는 회의 개최 중

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
감사위원회 운영규정을 통해 접근 절차 보장

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

㈜신도리코(당사)는 주주가치 제고 및 권익 보호를 위해 투명경영 강화 및 윤리적 기업 문화 형성을 위한 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다.

1. 정관 및 내부감시장치, 이사회 운영사항, 임원의 구성 등의 내용을 금융감독원 전자공시시스템을 통해 공개하여 지배구조운영방식에 관해 이해관계자들의 이해를 돕고 있습니다.

2. 주주총회의 소집 및 결과, 사외이사의 선임 및 해임 등을 지체없이 공시하고 있습니다.

3. 감사위원회 운영을 통해 회사 경영 사항에 대한 감시를 수행하고 내부 통제 운영 실태를 주기적으로 평가하고 있습니다. 감사위원회 운영은 운영규정에 기반하며, 회사에 대해서는 정보 제공 의무를, 감사위원회 위원에게는 자료요청 및 외부 전문가 요청 등의 권리를 부여하고 있습니다. 또한 경영진에 대한 실질적 기능을 행사할 수 있도록 이사회 내 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하여 독립성과 투명성을 강화하고 있습니다.

4. 구성원 간의 견제와 균형을 통해 안정적 지배구조를 구현하고자 회사의 의사 결정과 업무 집행을 이사회와 경영진에 각각 별도로 위임하고 경영진의 업무집행 상황을 이사회에 보고하도록 하였습니다. 특히, 이사회가 경영진의 견제 기능을 실질적으로 행사할 수 있도록 이사회 내 사외이사는 4분의 1이상으로 할 것을 정관에 명시하고 있습니다.

5. 주주의 권리 보장, 이사회의 역할과 책임 정립, 전문 감시기구의 독립적 운영을 통해 지배구조의 건전성을 확보하고 있습니다.

6. 당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회·경영진·사외이사 모두가 상호 견제와 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1. 이사회 구성

당사 의사 결정의 핵심 기구는 주주총회와 이사회이며, 사외이사의 적극적인 참여를 통해 경영 감시활동을 하고 있습니다. 당사의 이사회는 5명 이상으로 하며, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 하도록 정관에서 정하고 있습니다. 현재 이사회 총원 6명 중 사내이사 3명, 사외이사 3명(전체 인원 대비 50.0%)으로 상법상 요건인 4분의 1을 상회하는 수준으로 운영중입니다. 이는 다양한 전문성과 배경을 갖춘 자를 이사회에 참여시켜 효율성을 제고하고, 독립성이 검증된 다수의 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제 기능을 강화하기 위함입니다.

2. 감사위원회 구성

당사는 감사 업무를 적정하고 효율적으로 수행할 수 있도록 이사회 내 감사위원회를 설치하여 운영중입니다. 감사위원회는 3인의 이사로 구성하고 감사위원의 3분의 2 이상은 사외이사이며 사외이사가 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 합니다. 공정한 심사를 거친 후보는 주주총회를 통해 감사위원회 위원으로 선임됩니다. 특히, 감사위원회 위원 중 1인 이상은 상법 제542조의11 제2항에 의거 회계 또는 재무전문가로 구성하고 있습니다. 당사의 감사위원회 감사위원은 모두 사외이사로 구성되어 있습니다.

3. 이사회 내 위원회의 전문성 강화

감사위원회는 회계 또는 재무전문가를 1인 이상 두도록 되어 있는 상법상 규정에 의거하여 위원회를 구성하여 운영하였으며, 동법에 의거하여 감사위원장은 사외이사가 담당하고 있습니다. 또한 회계/재무(이용규), 인사조직(이병철), 기업정책(이재혁)에 전문성을 갖춘 자를 감사위원회 감사위원으로 선임하여 다양성과 운영의 효율성을 공고히하고 있습니다.

4. 지배구조 현황

공시서류 제출일 현재 당사의 지배구조 현황은 아래와 같습니다

기관
구성
의장(대표자)
주요 심의 내용

(사외이사수/구성원수)
(사내외이사 여부)

이사회
3/6
서동규
(사내이사)
- 주주총회에 관한 사항
- 경영 및 재무에 관한 사항
- 이사 선임/해임, 위원회 설치 등에 관한 사항
- 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항 등

감사위원회
3/3
이병철
(사외이사)
- 회사 및 자회사의 업무, 재산상태 조사
- 내부회계관리규정의 제개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가
- 외부감사인 선정 및 해임에 관한 승인
- 감사보고서 작성
- 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항 등

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 권리행사를 위한 충분한 정보를 사전에 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 2024년 3월 28일 오전 9시 본점 소재지인 서울특별시 성동구에 위치한 ㈜신도리코 대강당에서 제64기 정기 주주총회를 개최하였습니다. 주주총회 의안으로는 제64기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건(배당금 : 1주당 1,500원), 정관 일부 변경의 건, 사내이사 서동규 선임의 건, 이사 보수한도 승인의 건이 상정되었으며, 모두 원안대로 승인되었습니다.

당사는 2025년 3월 26일 오전 9시 본점 소재지인 서울특별시 성동구에 위치한 ㈜신도리코 대강당에서 제65기 정기 주주총회를 개최하였습니다. 주주총회 의안으로는 제65기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건(배당금 : 1주당 1,500원), 이사선임의 건(사내이사 김희수/김용기, 사외이사 이재혁), 감사위원회 위원 이재혁 선임의 건, 이사 보수한도 승인의 건이 상정되었으며, 모두 원안대로 승인되었습니다.

당사는 최근 3년간 주주총회일의 2주 전까지 주총 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 금융감독원 전자공시시스템에 공시하고 있습니다. 최근 3년간 주주총회 개최 관련 현황은 아래와 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제65기 정기 주주총회
제64기 정기 주주총회
제63기 정기 주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2025-02-11
2024-02-14
2023-02-22

소집공고일
2025-03-11
2024-03-13
2023-03-13

주주총회개최일
2025-03-26
2024-03-28
2023-03-28

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15
15

개최장소
(주)신도리코 대강당/서울특별시 성동구
(주)신도리코 대강당/서울특별시 성동구
(주)신도리코 대강당/서울특별시 성동구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
전 주주에게 소집통지서 발송
전 주주에게 소집통지서 발송
전 주주에게 소집통지서 발송

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
4명 중 4명 출석
7명 중 6명 출석
7명 중 7명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
2명 중 2명 출석
3명 중 3명 출석
3명 중 3명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 6인 (개인주주 6인)

2) 주요 발언 요지 : 각 안건에 대한 찬성발언
1) 발언주주 : 4인 (개인주주 4인)

2) 주요 발언 요지 : 각 안건에 대한 찬성발언
1) 발언주주 : 8인 (개인주주 8인)

2) 주요 발언 요지 : 각 안건에 대한 찬성발언, 신사업/사업다각화/M&A/투자회사 필요성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해외 종속법인 등을 포함하는 연결회계 결산일정 등으로 인해 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 “주주총회 4주전 통지” 에는 미치지 못하고 있으나, 주주총회 2주 전에는 주주총회 소집공고를 실시하고 있습니다. 최근 3사업년도는 15일전 소집공고를 실시하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

업무 프로세스를 정비하여 기업지배구조 모범규준에 따라 주주총회 4주전 소집 통지 및 공고를 완료할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 집중일을 회피하고, 의결권 대리 행사에 대한 권유 및 서면투표, 전자투표 도입은 미도입하고 있으나, 주주총회 불참주주도 대리인을 통해 행사할 수 있습니다

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주총분산 자율준수프로그램에 참여하여 정기 주주총회 집중일과 중복되지 않은 일자에 정기 주주총회를 개최하고 있으며, 이를 통해 주주의 의결권 행사 편의성을 제고하고자 노력하였습니다. 향후에도 주총분산 자율준수프로그램에 적극 참여하여 주주 편의성 제고 및 주주 권리 보호를 위한 노력을 지속하겠습니다. 현재 의결권 대리행사에 대한 권유 및 서면투표, 전자투표 제도를 도입하고 있지 않으나, 주주총회에 참석하지 못하는 주주도 대리인으로 하여금 자유롭게 의결권을 행사할 수 있습니다.

당사는 제64기 정기 주주총회 6주 전에 DART 공시시스템을 통해 주주총회 소집결의를, 주주총회 2주 전 주주총회소집공고를 하였고, 제65기 정기 주주총회 6주 전에 DART 공시시스템을 통해 주주총회 소집결의를, 주주총회 2주 전 주주총회소집공고를 함으로써, 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주들에게 충분히 제공하였습니다. 아울러 정기 주주총회 집중일을 피해 주주총회 일정을 수립함으로써 당사의 주주가 주주총회에 최대한 참여하여 권리를 행사할 수 있도록 최선의 노력을 다하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제65기 정기 주주총회
제64기 정기 주주총회
제63기 정기 주주총회

정기주주총회 집중일
2025.03.21

2025.03.27

2025.03.28
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31

정기주주총회일
2025-03-26
2023-03-28
2023-03-28

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

최근 개최된 주주총회 안건별 결의 내역은 아래와 같습니다.

2024년 3월 28일 개최된 제64기 정기 주주총회에는 의결권 직접 행사를 통하여 전체 의결권 있는 주식수의 76.63%에 해당하는 6,607,614주의 의결권이 행사 되었습니다. 상정된 제1호부터 제4호까지의 안건 모두 원안대로 승인되었으며, 해당 주주총회에서 별도의 주주제안 안건은 없었습니다.

2025년 3월 26일 개최된 제65기 정기 주주총회에는 의결권 직접 행사를 통하여 전체 의결권 있는 주식수의 81.82%에 해당하는 7,054,729주의 의결권이 행사 되었습니다. 상정된 제1호부터 제4호까지의 안건 모두 원안대로 승인되었으며, 해당 주주총회에서 별도의 주주제안 안건은 없었습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제65기 정기 주주총회
제 1호
보통(Ordinary)
제65기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
8,622,779
7,054,729
6,789,985
96.2
251,094
3.6

제65기 정기 주주총회
제2-1호
보통(Ordinary)
사내이사 김희수 선임의 건
가결(Approved)
8,622,779
7,054,729
7,044,850
99.9
9,879
0.1

제65기 정기 주주총회
제2-2호
보통(Ordinary)
사내이사 김용기 선임의 건
가결(Approved)
8,622,779
7,054,729
7,044,850
99.9
9,879
0.1

제65기 정기 주주총회
제2-3호
보통(Ordinary)
사외이사 이재혁 선임의 건
가결(Approved)
8,622,779
7,054,729
7,054,729
100
0
0

제65기 정기 주주총회
제3호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 이재혁 선임의 건
가결(Approved)
4,456,842
2,888,792
2,888,792
100
0
0

제65기 정기 주주총회
제4호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
8,622,779
7,054,729
6,576,819
93.2
477,910
6.8

제64기 정기 주주총회
제 1호
보통(Ordinary)
제64기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
8,622,779
6,607,614
6,232,362
94.3
375,252
5.7

제64기 정기 주주총회
제2호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
8,622,779
6,607,614
6,424,802
97.2
182,812
2.8

제64기 정기 주주총회
제3호
보통(Ordinary)
사내이사 서동규 선임의 건
가결(Approved)
8,622,779
6,607,614
6,446,323
97.6
161,291
2.4

제64기 정기 주주총회
제4호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
8,622,779
6,607,614
6,217,335
94.1
390,279
5.9

제63기 정기 주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제63기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
8,674,012
6,915,542
6,906,537
99.9
9,005
0.1

제63기 정기 주주총회
제2호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
8,674,012
6,915,542
6,915,542
100
0
0

제63기 정기 주주총회
제3-1호
보통(Ordinary)
사외이사 김갑순 선임의 건
가결(Approved)
8,674,012
6,915,542
6,910,380
99.9
5,162
0.1

제63기 정기 주주총회
제3-2호
보통(Ordinary)
사외이사 이용규 선임의 건
가결(Approved)
8,674,012
6,915,542
6,914,547
100.0
995
0.0

제63기 정기 주주총회
제4-1호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 김갑순 선임의 건
가결(Approved)
4,672,025
2,913,553
2,908,391
99.8
5,162
0.2

제63기 정기 주주총회
제4-2호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 이용규 선임의 건
가결(Approved)
4,672,025
2,913,553
2,912,558
100.0
995
0.0

제63기 정기 주주총회
제5호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 이병철 선임의 건
가결(Approved)
4,672,025
2,913,553
2,907,846
99.8
5,707
0.2

제63기 정기 주주총회
제6호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
8,674,012
6,915,542
6,520,375
94.3
395,167
5.7

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사의 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높은 안건은 없으나, 향후 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위해 노력하겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

미진한 부분이 없도록 최선을 다하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주가 주주총회 의사결정에 참여할 수 있도록 미진한 부분 발견시, 적극 보완하도록 하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주제안 관련 홈페이지 공고 및 내부기준을 갖추지 않고 있으나 상법에서 규정하는 요건 등을 검토하여 이사회/감사위원회 등의 심의/의결 절차를 거쳐 주주제안권을 보장하고 있습니다

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안은 상법에 명시된 제도이므로 당사는 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지 않으나 주주제안이 접수된 경우 상법에서 규정하는 바에 따라 주주여부 확인, 법령 또는 정관 위반 검토 등을 거쳐 주주총회의 목적사항으로 상정합니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

주주제안권 관련 업무는 당사 사업지원실에서 담당하고 있습니다. 상법 제363조의2 제1항에 의거 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주이거나 제542조의6 제2항에 따라 6개월 전부터 계속하여 상장회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1천분의 5 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 정기주주총회일 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 주주총회의 목적사항을 제안할 수 있습니다. 상법에서 규정하는 바에 따라 주주 여부 확인, 법령 또는 정관 위반 검토 등을 거쳐 위반사항이 없을 경우 주주총회의 목적사항으로 삼고, 제안을 한 주주의 청구가 있는 때에는 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회를 제공 또는 부여하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 접수 내역이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

해당 사항 없음

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 공시대상개시시점부터 보고서 제출 시점까지 공개서한 접수 내역이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

해당 사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주제안 제도는 상법에 충분히 기재된 제도이므로 당사는 주주제안 관련 규정 및 절차에 대해서 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 필요시 주주제안권 활성화하는 방안을 검토하여 주주 권익을 보호하기 위해 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지속적인 배당을 실시하고 있으며, 배당가능이익 및 회사의 실적, 현금흐름 및 사업계획 등을 고려하여 적절한 수준의 배당이 지급될 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 명문화된 주주환원정책을 따로 수립하고 있지 않지만, 배당가능이익 한도내에서 정관에 따라 주주총회 결의를 통해, 중간배당은 이사회 결의를 통해 지급합니다. 또한 당사는 주주환원정책 일환으로 자사주 매입을 실시하고 있으며, 자사주 매입 규모는 경영 실적과 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자 등을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사가 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식은 전자공시 시스템 공시를 통해 자기주식 매입 및 배당금 지급을 안내하고 있고, 연 1회 통지 및 영문자료 제공을 하지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 배당가능이익 한도내에서 당사 정관에 따라 매년 12월 31일 주주명부에 기재되어 있는 주주에게 주주총회 결의를 통해 배당을 실시하였고, 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하지 않았습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

당기
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-03-26
X

전기
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-28
X

전전기
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-28
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당사의 정관상 주주총회 기준일과 배당기준일이 12월 31일로 동일하고, 배당결정을 주주총회에서 결정하게 되어 있기 때문에 배당액 확정일 이전에는 주주환원 정보를 충분히 제공하지 못하고 있습니다. 추후 이에 대한 개선 방안을 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현금 배당 결정 시 주주총회 6주 전 '현금/현물 배당 결정 공시'를 전자공시시스템을 통해 안내하고 있으며, 정기주주총회 승인 당일에는 '정기주주총회 결과' 공시로 배당 확정에 대해 공시하고 있습니다. 또한 정기보고서와 배당금 지급 통지 등을 통해서도 주주에게 충분히 안내하고 있으며, 적정한 배당이 지급되어 주주의 권리가 존중받을 수 있도록 노력하고 있습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 자사주 취득과 지속적인 배당을 실시하고 있으며 배당가능이익 및 회사의 실적, 투자계획 등을 고려하여 적절한 수준의 배당이 지급 될 수 있도록 노력하고 있습니다

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

최근 3사업연도의 배당성향은 2022년 28.90%, 2023년 23.52%, 2024년 17.67%로, 평균 배당성향은 23.36%입니다. 최근 3사업연도의 시가배당률은 2022년 4.44%, 2023년 4.53%, 2024년 3.95%로 평균 시가배당률은 4.31%입니다. 향후 당사는 중장기적인 성장을 위한 투자를 고려하는 동시에 주주가치 제고를 위한 배당정책을 지속적으로 유지할 수 있도록 노력하겠습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
797,472,337,054
12,934,168,500
1,500
3.95

전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
778,552,604,082
12,934,168,500
1,500
4.53

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
732,565,695,570
13,011,018,000
1,500
4.44

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
17.67
23.52
28.90

개별기준 (%)
16.52
21.92
42.13

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 주주가치의 제고를 위해 자사주 취득을 해오고 있습니다.

자사주 신탁을 이용하여 2021년 100억원(이행률 99.40%), 2022년 200억원(이행률 99.50%) 취득 공시를 금융감독원 전자공시시스템에 하였고, 주주가치 제고 및 주가 안정을 위해 자기주식을 취득하고 있습니다. 자사주 신탁 설정 후 매매 방향을 한 번도 바꾸지 않았으며, 만기시까지 90% 이상을 소진하여 주주와의 약속을 지키려고 노력하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당 및 자기주식 매입등의 방법으로 주주환원을 받을 권리를 존중하기 위해 노력하고 있습니다. 다만, 안정적인 재무구조 유지 및 사업환경 변화 등 중·장기 경제상황을 예측하기 어려워 구체적인 중·장기적 배당 정책을 수립하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주들에게 주주의 권리가 존중받을 수 있도록 중·장기적 주주환원정책 및 프로세스 수립을 검토하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 정관에 의거하여 모든 주주에게 1주 1의결권의 공평한 의결권이 부여되고 있으며, 종류주식은 없습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

정관상 발행 가능한 주식의 총수는 16,000,000주이며, 보고서 제출일 현재 회사가 발행한 보통주는 10,080,029주입니다. 발행주식의 종류는 보통주로 공평한 의결권이 부여되고 있습니다. 해당 주식 관련 세부사항은 당사 정관 제2장에서 확인할 수 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

16,000,000

16,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
10,080,029
63.00
액면가: 5,000원

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 현재 종류주식 발행 내역이 없습니다. 이에 따라 종류주식별 의결권 부여사항 및 별도 개최된 종류주주총회 실시사항도 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제369조 제1항 및 당사 정관 제20조에 따라 주주의 의결권을 1주당 1개로 정하여 공평한 의결권을 부여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 상법 제369조 제1항 및 당사 정관 제20조(주주의 의결권)에 따라 주주의 의결권을 1주당 1개로 정하여 모든 주주가 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받을 수 있도록 하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 국내 및 해외 투자가 대상으로 One on One Meeting 및 Conference Call을 통해 수시 IR 활동을 진행하고 있습니다. 개인투자자들의 경우, 회사로의 직접 탐방이나 미팅을 요청하는 경우는 거의 없습니다. 대신, 필요시 IR 담당자와의 직접적인 통화를 통해 궁금증을 해소하고 있고, IR 담당 직원들 모두 이에 응대하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간동안 임원(미등기임원 포함)이 참석하는 소액주주를 위한 별도 행사를 개최한 적이 없으나, 전화 응대를 통해 대응하고 있고, 정기 주주총회를 통해서 소액주주의 의견을 수렴하고 있습니다. 향후 소액주주와의 소통을 위한 다양한 방법을 강구하도록 노력하겠습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간동안 임원(미등기임원 포함)이 참석하는 해외투자자를 위한 별도행사를 개최한 적이 없습니다. 해외 투자자 대상으로 One on One Meeting 및 Conference Call을 통해 수시 IR 활동을 진행하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 홈페이지상에 IR 담당부서 연락처는 안내되어 있지 않으나, 당사 대표번호를 통하여 IR 담당부서로 연결이 가능합니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위한 담담 직원이 존재하지 않습니다. 공시대상 기간 중 거래소 영문공시 사항이 없으며, 별도의 영문 IR 자료 등을 회사 홈페이지에 제공하지 않고 있습니다. 영문공시 및 회사 홈페이지 영문 IR 자료 게시 필요성에 대해 검토하도록 하겠습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인으로 지정된 바가 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

해당 사항 없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 여러 사항을 사전에 검토하였으나 내외부적인 상황들을 고려해봤을 때, 주주와의 소통을 위한 외국인 및 소액주주를 위한 별도의 행사를 개최하기 어렵다고 판단하였습니다. 또한 외국인 주주를 위한 별도의 담당 직원을 지정하지 못한 부분이 있었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 위와 같은 활동과 충실한 공시를 통해 정보의 제공을 주주에게 적시에 충분하고 공평하게 제공하기 위해 노력하고 있으며, 추가적으로 필요한 부분은 방안을 검토할 것이고, 향후에도 이러한 활동을 지속할 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위해 내부거래 승인 절차(이사회 승인)를 갖추고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 행하지 않도록, 내부적으로 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대하여 관련 법령에 의거, 당사 정관 제35조를 통해 이사 3분의 2 이상의 결의사항으로 정하고 있습니다. 이사회의 승인 내역은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)의 분·반기·사업보고서를 통해 정기적으로 공개하고 있습니다. 또한, 당사의 경영위원회는 내부거래 및 자기거래 현황에 대해 보고받고 세부현황에 대한 자료조사를 진행할 수 있으며, 법령 및 내규를 위반하는 내부거래에 대하여 이사회에 시정조치를 건의할 수 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결에 해당하는 사항이 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

계열회사 등과의 내부거래

당사는 종속회사를 100% 지배하고 있습니다. 자회사는 생산 및 판매 영역을 맡고 있으며, 당사는 생산 자회사에 대해서는 생산에 대한 대가를 지급하고 판매 자회사에 대해서는 판매에 대한 대가를 지급 받고 있습니다. 또한 자회사의 주식 또는 지분을 취득, 소유함으로써 배당금을 수취하고 있습니다. 계열기업 등과의 거래는 이사회 운영 규정 및 관련 법령에 따라 이사회 결의를 통하여 진행되며, 관련 내용은 전자공시시스템을 통해 공시하고 있습니다. 그 내역은 다음과 같습니다. (구체적인 내용은 전자공시시스템을 통해 확인할 수 있습니다)

(1) 특수관계자 목록

구 분
특수관계자

회사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업
㈜신도SDR

종속기업

신도(청도)전자유한공사, 신도(청도)판공시통유한공사,SINDOH(Hong Kong),

SINDOH VINA, SINDOH VINA MARKETING,㈜신도디엑스, ㈜신도에이스

(2) 특수관계자와의 거래내역(2024.01.01∼2024.12.31)

(단위 : 천원)

구 분
수익 등
비용 등

매출
기타수익(*3)
매입
기타비용

(회사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업)

㈜신도SDR
400
-
-
-

(종속기업)

신도(청도)전자유한공사
-
7,654,047
119,003,647
-

신도(청도)판공시통유한공사
7,740,365
29,002
4,394
-

SINDOH(Hong Kong)
-
-
6,965,672
-

SINDOH VINA
3,191
76,487
-
2,091,699

SINDOH VINA MARKETING
506,797
-
-
-

㈜신도디엑스(*1)
64,747,708
841,532
-
9,313,293

신도디에스판매㈜(*2)
16,324,326
199,961
-
3,916,942

㈜신도에이스
13,320
10,215
-
91,454

합계
89,336,107
8,811,244
125,973,713
15,413,388

(*1) 신도중앙판매㈜는 당기 중 ㈜신도디엑스로 사명이 변경되었습니다.

(*2) 2024년 7월 1일, 신도디에스판매(주)는 (주)신도디엑스로 흡수합병 되었습니다. 당기 특수관계자 거래내역은 합병 이전에 발생한 거래입니다.

(*3) 종속기업으로부터 수령한 배당수익이 포함된 금액입니다.

(3) 계열회사에 대한 신용공여 등 (기준일 : 2024년 12월 31일)

채무자
관계
채권자
통화
채무보증금액 (단위:백만원)
채무보증기간
비고

(주)신도디엑스
종속회사
한국 시티은행
KRW
28,800
24/02/15 ~ 2026-02-15
-

(4) 출자내역(기준일: 2024년 12월 31일)

회사명
소재지
결산월
지분율(%)
업종
장부금액(단위:천원)

신도(청도)전자유한공사
중국
12월
100
제조업
55,847,270

신도(청도)판공시통유한공사
중국
12월
100
소매업
1,138,199

SINDOH(Hong Kong)
홍콩
12월
100
무역업
506,544

SINDOH VINA
베트남
12월
100
제조업
19,854,806

SINDOH VINA MARKETING
베트남
12월
100
소매업
817,180

㈜신도디엑스
한국
12월
100
도,소매업
6,521,522

㈜신도에이스
한국
12월
100
도,소매업
8,840,122

합 계
93,525,643

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주를 보호하기 위하여 부당한 내부거래 및 자기거래를 통제하는 장치를 마련 및 운영하고 있습니다. 향후 지속적인 검토를 통하여 미진한 부분 없이 주주 보호를 위해 최선의 노력을 다하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책을 지속적으로 검토하여 관련 사항에 대한 미비한 점이 발견되지 않도록 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 정책은 없으나, 합병 등의 사안이 발생하는 경우, 상법 등 관련 법령상 규정된 절차에 따라 진행하며, 주주총회에서 소액주주의 의견을 충분히 청취합니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 현재 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리 보호를 위한 회사의 명문화된 정책은 없습니다. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병 등의 사안이 발생 하는 경우, 상법 등 관련 법령상 규정된 절차에 따라 진행하는 한편, 주주총회 등을 통해 해당 사안에 대하여 상세히 설명하고, 소액주주의 의견을 충분히 청취하는 등 주주 보호를 위해 노력하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없었으며, 구체적인 계획은 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 사실이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간에 주식관련 사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내역이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 상법 등 관련 법령에 규정되어있는 절차에 따라 진행하여 소액주주 및 반대주주의 권리를 보호하고 있다고 판단되어, 별도의 소액주주 및 반대주주들의 권리를 보호하는 정책을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병 등의 사안이 발생 하는 경우, 상법 등 관련 법령상 규정된 절차에 따라 진행하는 한편, 주주총회 등을 통해 해당 사안에 대하여 상세히 설명하고, 소액주주의 의견을 충분히 청취하는 등 주주보호를 위해 노력하고 있습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 법령 또는 정관,이사회 규정에 정한 사항과 더불어 회사 운영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의/의결하는 등 이사회 본연의 역할을 효과적으로 수행합니다

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

구분
심의 · 의결사항

정관
- 지점의 설치ㆍ이전 또는 폐지 (정관 제3조)
- 신주의 발행에 관한 사항(정관 제9조, 제10조)
- 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위 (정관 제11조)
- 주주명부의 폐쇄 및 기준일에 관한 사항 (정관 제13조)
- 주주총회 소집에 관한 사항 (정관 제15조)
- 대표이사의 선임 (정관 제30조)
- 이사회 소집에 관한 사항 (정관 제34조)
- 이사회 결의방법 (정관 제35조)
- 이사회 내 위원회 조직 및 운영 (정관 제36조의2)
- 재무제표 승인에 관한 사항 (정관 제40조)

이사회

운영규정

1) 주주총회에 관한사항

① 주주총회의 소집

①-2 전자적 방법에 의한 의결권의 행사 허용

② 영업보고서 및 재무제표의 승인

③ 정관의 변경

④ 자본의 감소 및 주식의 소각

⑤ 회사의 해산·합병·분할합병·회사의 계속

⑥ 회사의 영업전부 또한 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수

⑦ 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

⑧ 이사 및 감사위원회 위원의 선임 및 해임

⑨ 주식의 액면 미달 발행

⑩ 이사의 회사에 대한 책임면제

⑪ 주식배당 결정

⑫ 주식매입 선택권의 부쳐

⑬ 이사의 보수

⑭ 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

⑮ 기타 주주총회에 부의할 의안

2) 경영 등에 관한사항

① 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐기

② 대표이사의 선임 및 해임

③ 이사의 직위, 직무의 위촉과 해촉

④ 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지와 선임 및 해임

⑤ 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단, 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함.

⑥ 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

⑦ 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3) 재무 등에 관한 사항

① 사채발행

② 준비금의 자본전입

③ 신주의 발행

④ 자기주식의 취득 및 처분

⑤ 전환사채의 발행

⑥ 신주인수권부사채의 발행

4) 기타

① 이사와 회사간 거래의 승인

② 주식매수선택권 부여의 취소

③ 준법지원인의 선임 및 해임

④ 준법 통제 기준 제정

⑤ 기타법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표 이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 이사회는 이사회 규정 제12조에 의거 법령 또는 정관에 정하여진 사항을 제외하고는 이사회 결의로서 대표이사 또는 상무회에 그 결정을 위임할 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 없으며 향후 미비 점이 발생하지 않도록 지속적으로 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회는 법령 또는 정관 이사회 규정에 정하여진 사항과 운영방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 심의·의결하여 경영의사결정 기능과 경영감독기능을 효과적으로 수행하도록 최선을 다하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책은 없으나, 대표이사 유고 시에는 정관에 따라 이사회에서 정한 순서대로 그 직무를 대행하여 리스크 상황에 대비할 계획입니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 구체적인 최고경영자의 승계정책을 마련하고 있지 않습니다. 다만, 정관 제31조에 따라 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행합니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 승계정책을 위한 후보(집단)선정에 해당하는 사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 승계정책을 위한 후보교육에 해당하는 사항이 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 마련하여 시행하고 있지 않습니다만, 당사의 비상선임정책은 내부프로세스에 의하고 있습니다. 향후 정관에 명문화시키는 방안을 검토하도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 최고경영자(대표이사)는 대외적으로 회사를 대표하고 대내적으로 이사회 결의의 집행 및 회사 업무에 관한 결정과 집행을 담당하고 있으며, 최고경영자인 대표이사는 경영성과 창출을 위한 탁월한 리더십 및 전문성 등 역량을 보유해야 합니다. 당사는 최고경영자 승계 정책에 대한 명문화된 별도의 규정은 없으나, 변화하는 경영환경에 발맞추어 다양한 역량을 보유한 후보를 발굴하고 인재를 관리, 육성하고 있습니다.

또한 당사 이사회는 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고, 효율적으로 당사의 핵심가치를 실행할 수 있는 역량을 보유한 후보를 이사 후보로 추천하고 있으며, 정관 및 이사회 규정에 따라 대표이사를 선임하고 있습니다.

대표이사 유고 시에는 원칙적으로 정관 제31조(이사의 직무)에 의거하여 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행하게 됩니다. 이를 통해 당사는 변화하는 경영 환경에 유연하게 대응할 수 있도록 유고 등 갑작스러운 리스크 상황에 대비하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 내부 상황에 맞춰 승계정책의 도입 여부를 지속적으로 검토하고 필요 시 이를 도입해 운영할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전사 리스크관리 정책, 준법경영 정책, 내부회계관리 정책, 공시정보관리 정책을 마련하여 준수하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

기업 경영환경은 다양한 리스크에 노출되어 있으며, 당사의 전반적인 리스크 관리는 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다. 당사는 다음과 같은 항목을 주요 리스크로 인식하고 관리하고 있습니다.

- 재무리스크 : 시장, 신용, 유동성, 자본리스크 등

- 비재무리스크 : 안전보건, 환경, 품질 등

재무리스크 관리는 자금팀에서 주관하고 있으며, 관련 팀과의 긴밀한 협조 하에 재무 위험을 식별, 평가, 관리하고 있습니다. 자금팀은 전반적인 리스크 관리에 대한 원칙과 외환 리스크, 이자율리스크, 신용리스크와 같은 특정 분야에 관한 내용을 관리하고 있습니다.

당사의 환경 등 비재무리스크의 관리 주체는 개발지원팀입니다. 당사는 품질/환경/안전경영의 체계적인 운영을 위해 품질경영시스템(ISO9001), 환경시스템 (ISO14001) 인증을 통합관리하고 있습니다. 또한 매년 내부심사 및 정기/ 사후심사를 통해 해당 리스크를 지속적으로 관리하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 윤리경영 및 준법경영을 위하여 자체적으로 다양한 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

2012년 신도리코 윤리강령을 제정, 선포하였으며 임직원 모두가 반드시 지켜야 하는 6개의 의무를 위반하는 경우 예외없이 그 책임을 묻겠다는 확고한 의지를 담았습니다. 2020년 윤리강령을 수정하고 윤리경영이 전 임직원에 공유되고 준수될 수 있도록 독려해 오고 있습니다. 또한 효율적인 커뮤니케이션을 위해 당사 홈페이지에 관련 내용을 게재하여 업무에 필요한 경우 상시 열람할 수 있도록 하고 있습니다.

신도리코 윤리강령의 6개의 의무는 1. 고객에 대한 책임과 의무, 2. 주주에 대한 책임과 의무, 3. 임직원에 대한 책임과 의무, 4. 경쟁사와 협력회사에 대한 책임과 의무, 5. 사회에 대한 책임과 의무, 6. 임직원의 기본 윤리입니다. 아울러 장기적인 관점에서 체계적이고 지속적으로 윤리경영 활동을 이어갈 수 있도록 윤리경영 정책을 바탕으로 한 윤리경영 체계를 구축하고 이를 지속적으로 모니터링하고 있으며, 필요와 규제 및 법률의 변경을 적시에 반영하여 업데이트 하고 있습니다.

당사의 준법경영 관련 조직은 아래와 같습니다

기관
구성
담당업무
비고

경영기획팀
2명
- 준법 교육 및 프로그램 수립, 시행
- 준법 통제 기준 준수 여부 점검
- 내부감사
-

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 2006년부터 내부회계관리규정을 제정하여 내부회계관리제도를 시행하고 있습니다. 이후 2018년 11월 1일부터 시행되는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 전부 개정에 따라 외부감사인의 인증 수준이 검토에서 감사로 상향되었고, 이에 당사는 내부회계관리 제도 모범규준에서 요구하는 독립성 요건 강화를 위해 전담조직을 운영하고 있습니다.

당사의 내부회계관리 관련 조직은 아래와 같습니다.

기관
구성
담당업무
비고

내부회계팀
2명
- 내부회계관리 관련 교육
- 내부회계관리 통제활동 및 수행
- 외부감사 대응
-

당사 내부회계관리제도 운영책임자는 대표이사이며 사업연도마다 내부회계관리제도에 대해 점검을 수행하고 그 운영실태를 이사회, 감사위원회, 주주총회에 보고합니다. 감사위원회는 이를 평가하여 이사회에 보고하는 절차를 마련하고 있습니다.

2024년 2월 14일에 개최된 감사위원회에서는 2023년 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태를 평가한 결과, 당사의 내부회계관리제도는 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념 체계’에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단된다는 평가 결과를 받았습니다.

2025년 2월 11일에 개최된 감사위원회에서는 2024년 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태를 평가한 결과, 당사의 내부회계관리제도는 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념 체계’에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단된다는 평가 결과를 받았습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보가 관련법규에 따라 정확하고 공정하며 시의적절하게 공시될 수 있도록 공시정보관리규정의 제정을 통하여 공시위험관리를 위한 공시 관련 업무 및 절차, 공시 정보의 관리 등에 관한 사항을 명시하고 공시통제시스템을 구축하여 운영하고 있습니다. 공시정보관리 규정에 대한 자세한 사항은 당사 홈페이지를 통해 확인할 수 있습니다.

당사의 공시정보관리 관련 조직은 아래와 같습니다.

기관
구성
담당업무
비고

IR팀
2명
- 공시 계획 수립과 반영
- 공시위험의 평가, 관리
- 공시 사항 모니터링

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 그밖에 내부통제와 관련된 정책을 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

내부통제 정책 관련하여 미진한 부분이 없도록 최선을 다하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

경영활동에서 발생할 수 있는 리스크를 효과적으로 관리하고 있는 바, 향후에도 내부 통제 정택이 잘 작동할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 총6명으로 구성되어 있으며 그 중 사외이사는 이사 총수의 과반수가 넘는 3명(전체 구성원 대비 50%)으로 구성함으로써 이사회의 독립성을 제고하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 5명 이상으로 하며, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 구성되도록 정관으로 규정하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다. 그리고 이사회내 위원회로는 관련 법령에 의해 설치된 감사위원회가 있으며, 이사회 및 위원회 지원은 경영기획팀, 내부회계팀, 총무팀, 회계팀에서 담당하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

서동규
사내이사(Inside)
남(Male)
59
대표이사
14
2027-03-28
경영 전반 총괄
서울대학교 석사

삼일회계법인 대표(前)

스틱인베스트먼트 총괄대표(前)

(주)신도리코 사장

김희수
사내이사(Inside)
남(Male)
58
상무이사
53
2028-03-26
국내 영업
한양대학교 학사

Solution사업부장

김용기
사내이사(Inside)
남(Male)
52
상무이사
29
2028-03-26
해외 영업
랑카스터대학교 석사

해외영업부장

이병철
사외이사(Independent)
남(Male)
66
사외이사
62
2026-03-28
인사 조직
MIT 박사

동국대학교 경영대학 학장(前)

한국인사조직학회 회장(前)

동국대학교 경영대학 교수(前)

(주)유니드 사외이사(現)

이용규
사외이사(Independent)
남(Male)
60
사외이사
26
2026-03-28
재무, 회계
서울대학교 박사

한국관리회계학회 회장(前)

숭실대학교 경영대학 교수(現)

이재혁
사외이사(Independent)
남(Male)
52
사외이사
2
2026-03-26
기업정책
성균관대학교 박사

(現) 한국상장사협의회 전무

(現)(주)인지컨트롤스 사외이사

(現) 한국상사판례학회 부회장

(現) 한국회계정보학회 부회장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회가 있습니다. 감사위원은 총 3명으로 구성되어 있고 감사위원회 위원장은 이병철 감사위원입니다.

감사위원회의 주요 역할은 아래와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
- 이사 및 경영진의 업무 감독

- 외부감사인 선정에 대한 승인

- 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 감사위원회 직무 규정에서 정하는 사항
3

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
이병철
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)

감사위원회
이용규
위원
사외이사(Independent)
남(Male)

감사위원회
이재혁
위원
사외이사(Independent)
남(Male)

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 ESG 위원회를 설치하지 않았습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 이사회 의장은 사외이사로 선임하지 않았으며, 당사의 대표이사인 서동규 사내이사가 맡고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사 제도를 도입하고 있지 않습니다. 또한 경영환경과 전략을 고려하여 업무집행과 감독이 유기적으로 연결될 수 있도록 상법 제408조의 2에 따른 집행임원제도를 채택하지 않는 대신 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행권한을 종합적으로 수행하는 효율성을 추구하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 급변하는 국내외 경영 상황 하에서는 업무집행기능과 감독기능의 분리로 인하여 일사 불란한 지휘체계의 가동이 어려울 수 있다는 우려와 사외이사로만 구성된 감사위원회를 통해서도 경영진에 대한 견제가 가능하다는 점 등을 고려하여 현재 집행임원 제도를 채택하고 있지 않습니다. 또한, 사외이사에게 이사회 안건의 내용을 사전에 충분히 검토할 수 있도록 제공하고 있으므로 선임 사외이사제도를 별도로 도입하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 대표이사와 이사회 의장을 분리하고 있지 않으나, 이사회가 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 보고서 제출일 현재 이사 총수의 50% 비율로 사외이사를 선임하고 있습니다. 당사의 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 당사는 이사선임 시 주주총회 전 사전에 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인과 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다. 이사 선출에 있어서 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고 있습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 구성 시 구성원의 다양성을 확보하기 위하여 이사 선임 시 다각적으로 고려하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 사내이사로서 전문경영인을 선임하고 있고, 사외이사는 경영, 경제 또는 관련기술 등에 관한 전문적인 지식 또는 경험이 있거나 사회적으로 명망이 있는 자 중에서 상법 등 관련 법규상의 자격요건을 갖춘 자로 선임하고 있어 전문성과 책임성을 확보하고 있습니다.

당사는 전문성 및 책임성을 갖춘 전문가를 확보하기 위하여 이사 선임 시 성별, 국적, 연령 등에 제한을 두지 않고 있으나, 다양성을 확보하기 위한 정책은 별도로 마련되어 있지 않습니다. 다양한 배경과 전문성을 동시에 갖춘 이사들로 이사회를 구성하여 당사의 경쟁력을 보다 강화시키기 위한 노력을 이어나가겠습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사는 각기 다른 전문성을 갖춘 이사들로 이사회를 구성하여 이사회 경쟁력을 제고하고 있는 것은 물론, 다양한 전문성에 기반 하여 신중한 논의를 진행할 수 있도록 노력하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 구성원, 공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 이사 선임 및 변동내역은 아래표를 참고해 주시기 바랍니다.

구분
성명
선임배경
전문분야

사내이사
서동규
삼일회계법인 대표, 스틱인베스트먼트 총괄대표로 관련 경력을 관련 경력을 축적해 온 바,

당사 사업을 안정적으로 수행하며 지속성장 및 주주가치 제고를 위해 선임하였음
경영/리더십/리스크관리

사내이사
김희수
복합기 업계에서의 오랜 경력을 바탕으로 당사 사업을 안정적으로 수행하며

지속성장 및 주주가치 제고를 위해 선임하였음
국내영업

사내이사
김용기
복합기 업계에서의 오랜 경력을 바탕으로 당사 사업을 안정적으로 수행하며

지속성장 및 주주가치 제고를 위해 선임하였음
해외영업

사외이사
이재혁
상장회사에 관한 풍부한 경험과 전문지식을 바탕으로 회사 경영전반에 폭넓은 이해도를 보유하고 있어,

당사 사외이사 역임을 통해 기업성장에 큰 도움을 줄 것으로 판단되어 선임하였음
기업정책

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

서동규
사내이사(Inside)
2024-03-28
2027-03-28
2024-03-28
선임(Appoint)
재직

김희수
사내이사(Inside)
2025-03-26
2028-03-26
2025-03-26
선임(Appoint)
재직

김용기
사내이사(Inside)
2025-03-26
2028-03-26
2025-03-26
선임(Appoint)
재직

이재혁
사외이사(Independent)
2025-03-26
2026-03-26
2025-03-26
선임(Appoint)
재직

우석형
사내이사(Inside)
1984-02-22
2025-03-24
2025-03-26
만료(Expire)
재직(미등기임원)

김갑순
사외이사(Independent)
2020-03-25
2026-03-28
2025-03-25
사임(Resign)
퇴직

박동안
사내이사(Inside)
2022-01-22
2025-01-22
2024-12-31
사임(Resign)
퇴직

홍창범
사내이사(Inside)
2022-01-22
2025-01-22
2024-12-31
사임(Resign)
퇴직

인용재
사내이사(Inside)
2022-01-22
2025-01-22
2024-12-31
사임(Resign)
퇴직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있는 복합기 산업에 지식 및 경력 등이 있거나 경영, 회계 및 재무 등 다양한 부문의 전문성과 지식을 가진 자들로 이사회를 구성하고 있지만, 별도의 이사 선임 및 이사회 구성원에 대한 정책은 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회의 전문성을 보다 강화함으로써 이사회 자체의 경쟁력을 제고하고, 이를 통하여 주요사항을 결정하는 회의체인 이사회가 다양한 전문성에 기반하여 결의에 이를 수 있도록 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 관련 법령을 준수하고, 공정성과 투명성이 제고되도록 노력하고 있습니다. 집중투표제는 택하고 있지 않습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 별도 자산총액 2조 원 미만으로 관계법령에 따라 사외이사후보추천위원회를 별도로 설치하지 않고 있으며, 사내·사외이사를 이사회에서 추천하여 선임하고 있습니다. 또한, 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항에 의거하여 사외이사 선임시 당사와 중대한 이해관계가 없어야 한다는 조항에 따라 후보의 적합성을 판단하여 선임 절차를 진행하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주에게 사외이사를 포함한 이사 후보에 대한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하기 위하여 후보자의 상세 이력 및 전문분야, 후보 추천 사유, 독립성 확인 내용, 겸직현황, 체납사실여부, 부실기업 경영진 여부 등을 주주총회 2주 전 금융감독원의 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)을 통해 주주총회 소집공고를 하였습니다. 또한 재선임되는 이사 후보에 대한 평가 요소 중 하나인 과거 이사회 활동 내역에 대해서도 주주총회 소집공고, 사업보고서 등을 통하여 참석현황, 찬반여부 등을 주주에게 제공하고 있습니다. 당사 이사 후보에 대한 정보를 주주에게 아래 표와 같이 제공하였으나, 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 ‘4주 전 통지’에는 미치지 못하고 있으므로 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주총회 4주 전에 공고하는 방안에 대해 지속 검토할 계획입니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제65기 정기주주총회
김희수

김용기
2025-03-11
2025-03-26
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 겸직현황

4. 체납사실, 부실기업경영진 여부,

결격사유유무

5. 후보자 추천 사유

제65기 정기주주총회
이재혁
2025-03-11
2025-03-26
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 겸직현황

4. 체납사실, 부실기업경영진 여부,

결격사유유무

5. 후보자 추천 사유

제64기 정기주주총회
서동규
2024-03-13
2024-03-28
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력

2. 독립성(이해관계) 확인 내용

3. 겸직현황

4. 체납사실, 부실기업경영진 여부,

결격사유유무

5. 후보자 추천 사유

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 연 4회 공시되는 정기보고서와 주주총회 소집공고를 통해 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 및 위원회 출석률, 안건별 찬반여부 등의 활동 내역 정보를 제공하고 있습니다. 이를 통해 이사 후보 재선임에 대한 공정성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제27조에 의해 집중투표제를 채택하고 있지 않으나, 상법 제542조의 4에도 불구하고 모든 주주(발행주식수의 1% 미만의 주식을 보유한 주주 포함)에게 주주총회 소집통지를 하고 있으며, 주주들이 충분한 기간을 두고 의안을 검토할 수 있도록 통상 주주총회일 약 2주 전에 주주총회 소집을 공고하고 있습니다.

또한 상법 제542조의 6에 따라 6개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1.0% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 직전년도 정기주주총회일 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적 사항으로 제안할 수 있습니다.

이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는, 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재토록 담당부서와 처리절차를 확립하고 있습니다. 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회를 제공합니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 ‘이사후보추천위원회’와 같은 이사회 내 위원회가 설치되지 않았습니다. 하지만 선임되는 이사 후보와 관련한 정보에 대해서는 관련 법령에 따른 ‘주주총회소집결의’, ‘주주총회소집공고’ 공시를 주주총회 2주전에 진행하여 주주에게 정보를 제공하여 주주총회에서 이사 선임의 안건에 대해 충분히 고려한 후 표결 할 수 있도록 운영하고 있습니다.

현재 집중투표제와 관련된 도입 계획은 없으나 소수주주를 포함한 주주들의 다양한 의견을 당사의 경영에 반영할 수 있도록 타사 사례 등에 대한 자료를 지속적으로 수집하여 경영환경 또는 법률환경 등의 변화로 인하여 필요성이 대두될 경우 당사에 도입할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사 선임에 있어 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하기 위해 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항에 따라 당사와 중대한 이해관계가 없는 자를 선임하고 있고, 앞으로도 이사 후보 추천 및 선임절차와 관련하여 지속적으로 개선점을 검토하여 공정성과 독립성이 유지되도록 노력할 계획입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도의 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책은 없으나, 기업가치 제고를 위하여 종합적이고 충분한 검토를 하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

서동규
남(Male)
대표이사
O
경영 전반 총괄

김희수
남(Male)
상무이사
O
국내영업본부장

김용기
남(Male)
상무이사
O
해외영업본부장

이병철
남(Male)
사외이사
X
사외이사/감사위원회 위원장

이용규
남(Male)
사외이사
X
사외이사/감사위원회 위원

이재혁
남(Male)
사외이사
X
사외이사/감사위원회 위원

(2) 미등기 임원 현황

성명
성별
직위
상근 여부
담당업무

우석형
남(Male)
회장
O
회장

정광오
남(Male)
전무이사
O
생상본부장

우승협
남(Male)
전무이사
O
미래사업본부장

우지원
여성(Female)
전무이사
O
디지털본부장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 별도의 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 책임, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책을 마련하고 있지는 않으나, 이사는 후보추천 이전에 상법 등 관련 법령에서 요구하는 자격요건 충족여부를 사전 확인하고 있으며, 이사회에서는 해당 이사의 선임 배경 뿐 아니라 최대주주와의 관계 및 최근 거래내역, 신규 임원 선임 시 징계이력을 확인하며, 이사회가 의결하여 횡령, 배임 등의 법령위반 행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치 및 기타 회사에 손해를 끼치는 행위에 대한 제재를 제고하는 등, 임원 위촉에 있어서 종합적이고 충분한 검토를 하고 있습니다. 선임 후에도 당사의 이사는 이사회의 승인 없이는 자기 또는 제삼자의 계산으로 회사의 영업 부류에 속한 거래를 하거나, 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사가 되지 못합니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자를 이사선임한 사실이 없습니다. 이사 후보자의 주요 경력, 최대 주주와의 관계, 법령상 결격 사유 등 적격성 여부를 종합적으로 판단하고 있습니다. 당사는 임원이 횡령 등의 혐의로 기소되어 형사재판이 진행되는 경우에, 해당 재판 결과가 확정되면 사안의 구체적 내용과 관련 법령을 종합하여 해당 임원에 대한 필요한 조치를 취할 수 있으며, 재판이 확정되기 전이라도 기업가치 훼손을 방지하는 차원에서 필요할 경우에는 상당한 조치를 취할 것입니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 임원 선임시 기업가치의 훼손에 위험이 있거나 또는 주주 권익의 침해가 될 여지가 있는지 경영진이 면밀히 검토하고 있으므로 별도의 임원 선임과 관련된 정책을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 임원들은 기업가치를 높이고, 주주의 권익에 해가 되지 않도록 임원으로서의 책임을 다하고 있으며, 임원의 직무 수행에 대해 평가하고 관리,감독하는 정책 수립을 검토하여 주주권익을 위해 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 당사/계열회사에 재직한 바 없으며, 최근 3년간 사외이사 및 사외이사가 최대주주로 있는 회사, 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 거래내역이 없습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 사외이사는 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이병철
62
62

이용규
26
26

이재혁
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사 선임에 대한 규정을 별도로 마련되어있지 않으나, 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항의 기준을 바탕으로 결격사유를 검토하고, 후보자에게 ‘사외이사 자격 요건 적격 확인서’를 제출받아 사외이사 자격요건 등에 기초하여 그 독립성 여부를 이사회에서 검토한 후 주주총회에서 사외이사를 선임하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부적으로 사외이사 선임시 사외이사 자격에 적격한 자인지 검토하고 있어, 사외이사 선임에 대한 규정을 별도로 마련하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회에서는 사외이사 추천시 당사와의 이해관계가 없는지 면밀히 검토중에 있으며, 사외이사 선임에 대한 정책 수립을 검토하여 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위해 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 공시대상기간 내 개최되는 이사회와 감사위원회에 95% 이상 출석하여 당사 경영과 관련된 주요 의사결정에 적극 참여하는 등 직무 수행을 충실히 하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사가 주요 경영 의사결정에 영향을 미치는 이해관계로부터 중립성을 유지하고 이사회 및 이사회 내 위원회의 토론, 심의 및 의결에 적정한 수준의 시간을 투입하는 것이 사외이사의 충실한 직무수행에 중요한 요소라고 판단하여 이를 바탕으로 사외이사를 선임하고 있습니다. 타기업 겸직 허용과 관련한 내부기준을 갖추고 있지 않지만, 이를 위하여 당사는 상법 제542조의8 제2항, 상법 시행령 제34조 제5항 제3호를 위반하지 않는 조건으로 사외이사의 겸직을 허용하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사의 사외이사 이병철(감사위원회 감사위원장)은 (주)유니드에 겸직, 사외이사 이재혁(감사위원회 감사위원)은 상장회사협의회/인지컨트롤스(주)에 겸직하고 있습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

이병철
O
2020-03-25
2026-03-28
사외이사 겸 감사위원장
(주)유니드
사외이사
23.03
상장

이용규
O
2023-03-28
2026-03-28
사외이사 겸 감사위원

이재혁
O
2025-03-26
2026-03-26
사외이사 겸 감사위원
인지컨트롤스(주)
사외이사
22.03
상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용에 관련된 내부기준이 마련되어 있지 않지만, 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있는자로 선임하기위해 관련 법령에 위배되지 않는 자를 사외이사로 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 입후보 및 재직 시 겸직 여부를 점검하여 사외이사가 충실한 직무수행이 가능한 지 검토하고 있으며, 당사의 사외이사는 당사 외에 2개 이상 회사를 겸직하는 경우가 없어 충실한 직무수행이 가능하다고 판단됩니다. 또한 사외이사로서 공시대상기간 중 개최되는 이사회와 감사위원회에 95% 이상 출석하여 당사 경영과 관련된 주요 의사결정에 적극 참여하고 있습니다. 이러한 사항을 고려하였을 때, 당사의 사외이사는 충실한 직무 수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있다고 판단됩니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 지원조직을 구성하여 직무수행을 위한 물적/인적 자원을 제공하고 있으며 사내 전문 인력이 주기적으로 보고 및 교육을 진행하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 그 역할에 충실할 수 있도록 이사회와 위원회에 사전에 자료를 제공, 산업 동향, 경영 현황에 대한 정보를 제공하여 사외이사의 활동을 지원하고 있습니다. 신임 사외이사에게 회사의 경영 활동을 파악할 수 있도록 오리엔테이션 및 교육 등을 실시하여 사외이사로서 충실한 직무수행을 할 수 있도록 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다. 사외이사에게 제공한 교육 내용과 시점 등은 사업보고서 및 분기, 반기 보고서에 공시하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

1. 사외이사 지원조직

부서(팀)명
담당인원
주요 활동내역
비고

경영기획팀
2명
내부 감사
-

내부회계팀
2명
내부회계관리제도 수행 및 평가
-

회계팀
2명
경영실적 제공
-

총무팀
2명
주주총회, 이사회 운영 지원
-

2. 사외이사 지원 정책

① 당사의 주요 현안 및 경영 사항에 대한 수시 보고

② 관련 법령 및 기준 제 ·개정 시 안내

③ 필요시 전문가의 조력

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
대면 여부
주요 교육내용

2023년 2월
경영기획팀
이병철, 김갑순, 신재용
대면
2023년 경영계획

2024년 2월
경영기획팀
이병철, 김갑순, 이용규
대면
2024년 경영계획

2025년 2월
경영기획팀
이병철, 김갑순, 이용규
대면
2025년 경영계획

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의를 개최한 바 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

해당 사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 당사의 사외이사 지원 조직 등을 감안하였을 때 당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보 및 자원 등을 충분히 제공하고 있다고 판단하고 있습니다. 부족하다고 판단시 적극 보완하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사들만 참여하는 별도의 회의는 없습니다. 그러나 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 이사회와 분리하여 개최하고 있습니다. 또한 사외이사의 직무수행에 필요한 지원이 충분하도록 만전을 다하겠습니다.

당사는 향후에도 사외이사의 활동을 지원하기 위하여 필요한 정보, 자원 등 다양한 지원을 적극적으로 제공할 예정입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회에서 자유롭고 비판적인 의사개진과 팀워크를 유지하기 위하여 사외이사 개별평가를 실시하지 않고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 독립성을 유지하기 위해 사외이사의 활동에 대한 평가를 실시하지 않고 구체적 평가방법을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

일반적으로 널리 통용되는 개별 평가의 방법 및 기준이 존재하지 않은 상황에서 사외이사에 대한 평가를 실시하거나 이를 재선임 결정에 반영한다면 사외이사의 주요 기능 중 하나인 경영진에 대한 독립성을 훼손하는 문제를 야기할 수 있다는 판단에 기인합니다. 향후에는 사외이사의 독립성을 유지하는 한편, 보다 적극적인 이사회 활동 및 사외이사 기능 수행을 추진할 수 있도록 평가체계 마련에 대한 검토를 할 예정입니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

향후 개별 실적에 근거한 사외이사 평가 및 평가 결과에 기반한 재선임 여부를 검토할 예정이며, 검토 시 평가의 공정성 확보 방안 및 구체적인 평가방법 등을 함께 고려할 계획입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 자유롭고 비판적인 의사개진과 팀워크를 유지하기 위하여 사외이사 개별평가를 실시하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후 사외이사 평가 도입과 관련하여 관련 법령 및 지침 등의 변화가 있을 경우 평가 기법 및 장단점, 결과 활용 여부를 고려하여 실질적인 실적을 반영하는 방향으로 여러 방법을 검토할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 보수정책을 수립하지 않고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 현재 명문화된 사외이사 보수 정책은 없으며, 사외이사 보수는 주주총회에서 결정된 이사 보수한도, 직무수행의 책임과 위험성, 필요경비, 기여도 등을 고려하여 지급하고 있습니다. 사외이사 보수에 대해서는 분기, 반기 및 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다. 그리고 퇴직금은 지급하고 있지 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사의 보수와 관련하여 별도의 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다. 따라서 해당 사항과 관련하여 구체적인 규정이 존재하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 독립성 측면을 고려했을 때 회사에서 사외이사의 활동평가 결과를 보수정책에 적용하는 것은 적절하지 않다고 판단하여 별도의 보수 산정 정책을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사 보수는 직무수행의 책임과 위험성 등이 반영되어 있습니다. 다만 독립성과 자유로운 이사회 활동을 위해 평가는 시행하지 않고 있으나 이사회 활동 사항을 재선임 결정에 대한 참고자료로 활용하고 있습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 분기별 정기이사회를 개최하고 있으며 이사회 운영관련 규정을 마련하고 있습니다. 사전에 이사회 일정을 정하고 일반적으로 일주일 전 통지를 하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 매 분기마다 정기이사회를 개최하여 경영실적의 평가와 회사 경영에 대한 중요한 사안들을 논의하려고 노력하고 있습니다.

이사회 운영 관련 규정 현황

구분
심의 · 의결사항

정관
제31조의 2 (이사의 보고의무)

이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견할 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.

제34조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 본 회사업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사에게 통지하고 소집한다. 그러나 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제35조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의 2(회사기회 유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안 에 대한 이사회의 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회의 의장은 제34조 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지못한다.

④ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

이사회

운영규정
제7조(종류)

① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

② 정기이사회는 매분기 1회 개최를 원칙으로 하되, 사정에 따라 그 일시를 변경할 수 있다.

③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제8조(소집권자)

① 이사회는 이사회 의장이 소집한다

② 각 이사는 업무상 필요하다고 인정되는 경우 의장의 동의를 얻어 이사회 소집을 청구할 수 있다.

제9조(소집절차)

① 의장은 회일을 정하여 늦어도 1일전에 각 이사에게 통지하여야 한다.

② 이사회는 이사 전원의 동의가 있을 때에는 위 1항의 절차 없이 언제든지 회의를 개최할 수 있다.

제10조(결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 사외이사인 감사위원회 위원의 해임에 관한 이사회 결의는 이사 총수의 3분의 2 이상의 결의로 한다. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 이사의 의결권의 수에 산입하지 아니한다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보는 아래의 표와 같습니다.

회차
안건
가결여부
정기
/임시
개최일자
안건통지일자
출석
/정원

구분
내용

1
결의
제64기(2023년) 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건
가결
임시
2024-02-14
2024-02-06
6/7

결의
제64기 정기주주총회 소집 결의의 건
가결

결의
제64기 정기주주총회 상정의안 결의의 건
가결

보고
내부회계관리제도 운영실태 보고
-

보고
내부회계관리제도 운영실태 평가 보고
-

보고
2024년 안전보건계획 보고
-

2
결의
대표이사 선임의 건
가결
정기
2024-03-28
2024-03-21
8/8

결의
이사 보수 결정 권한에 대한 위임의 건
가결

보고
관계사 법인 합병 관련 보고
-

보고
2024년 1/4분기 이사의 업무보고
-

4
결의
(주)신한은행성수동금융센터 여신약정 연장의 건
가결
정기
2024-06-25
2024-06-18
8/8

결의
감사위원회 운영규정 개정의 건
가결

보고
감사위원회 업무보고
-

보고
2024년 2/4분기 이사의 업무보고
-

5
보고
감사위원회 업무보고
-
정기
2024-08-13
2024-08-06
6/8

보고
2024년 3/4분기 이사의 업무보고
-

6
보고
감사위원회 업무보고
-
정기
2024-11-11
2024-11-04
8/8

보고
2024년 4/4분기 이사의 업무보고
-

7
결의
공동대표이사 폐지 및 단독대표이사 선임의 건
가결
임시
2024-12-09
2024-12-03
7/8

8
결의
제65기(2024년) 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건
가결
임시
2025-02-11
2025-02-04
4/5

결의
제65기 정기주주총회 소집 결의의 건
가결

결의
제65기 정기주주총회 상정의안 결의의 건
가결

보고
내부회계관리제도 운영실태 보고
-

보고
내부회계관리제도 운영실태 평가 보고
-

9
결의
제65기 정기주주총회 상정의안 변경의 건
가결
임시
2025-02-28
2025-02-24
4/5

결의
자기주식 보고서 승인의 건
가결

보고
내부회계관리 규정 개정 보고
-

8
결의
대표이사 선임의 건
가결
정기
2025-03-26
2025-03-19
6/6

결의
이사 보수 결정 권한에 대한 위임의 건
가결

보고
관계사 법인 합병 관련 보고
-

보고
2024년 1/4분기 이사의 업무보고
-

9
결의
해외지사(주식회사 신도리코 동경지사) 대표자 전원 퇴임의 건
가결
임시
2025-05-09
2025-05-09
6/6

결의
해외지사(주식회사 신도리코 동경지사) 폐쇄의 건
가결

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
5
7
95

임시
4
6
83

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원으로서 역할과 성과에 대한 결과 반영 및 대내외 경쟁력 확보를 위한 임원 보상 체계(임원 보수 정책)를 수립하고 있습니다.

보수 정책을 공개하고 있지는 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원이 각자의 자격 내에서 업무를 수행함에 있어서 선량한 관리자로서의 주의의무 및 회사에 대한 충실의무를 위반함으로 인하여 발생할 수 있는 주주 및 제 3자에 대한 손해배상책임을 위하여 임원배상책임보험을 시행하고 있습니다.

당사는 임원배상책임보험에 가입되어 있으며 기간 만료로 인하여 2024년 7월 갱신 완료하였으며, 적용 기간은 2024.07.07 ~ 2025.07.06입니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 기업가치 증대를 통한 지속적 성장과 발전을 도모하고 주주 등 이해관계자의 중장기적 이익 보호를 위해 안정적이고 효율적이며 투명한 지배구조가 필요하다고 판단하고 최선의 노력을 다하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 운영규정 등을 통하여 정기 / 임시 이사회를 개최하고 있으며 향후 미비한 점이 발견되지 않도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 개최 전 안건에 대한 충분한 검토가 이루어질 수 있도록 일정 조율 및 자료 제공을 하도록 하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 의사록을 상세하게 작성하고 있으며, 개별이사의 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하지만 결의사항을 개별이사별로 기록하지는 않습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 관련 법령에 따라 이사회 결의 후 이사회 의사록에 각 이사의 기명날인 또는 서명을 받은 후 보관하고 있으며, 다자간 음성 회의를 통한 결의 시에는 녹취록을 추가로 보관하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 개별이사별 참석여부와 찬반여부 등을 작성·보존하고 있으나, 개별 이사의 발언을 구별하여 기재하고 있지는 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간, 2022년/2023년/2024년의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

우석형
사내이사(Inside)
1984.02.22 ∼ 2025.03.26
69
38
83
86
100
100
100
100

박동안
사내이사(Inside)
2022.01.21∼ 2024.12.31
100
100
100
100
100
100
100
100

홍창범
사내이사(Inside)
2022.01.21 ∼ 2024.12.31
93
100
83
95
100
100
100
100

인용재
사내이사(Inside)
2022.01.21∼ 2024.12.31
100
100
100
100
100
100
100
100

이병철
사외이사(Independent)
2020.03.25 ∼ 현재
94
83
100
100
100
100
100
100

김갑순
사외이사(Independent)
2020.03.25 ∼ 2025.03.25
96
88
100
100
100
100
100
100

이용규
사외이사(Independent)
2023.03.28 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

신재용
사외이사(Independent)
2020.03.25 ∼ 2023.03.15
75

50
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하여 의사의 안건, 경과요령, 그 결과를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 및 서명을 하고 있으며 해당 내역은 정기 공시를 통해서 공개하고 있습니다. 그 밖의 방법을 통해서 기록/보존/공개 필요시 검토하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역을 더욱 투명하게 공개할 수 있도록 노력하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회가 있습니다. 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

현재 당사의 이사회 내 위원회는 사외이사를 중심으로 운영하고 있습니다. 감사위원회의 경우 상법은 사외이사 구성비를 전체의 3분의 2 이상으로 하도록 하고 있으나, 당사는 전원 사외이사로 구성하고 있으며 위원 중 1명 이상을 회계 또는 재무 전문가로 구성하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 당사는 보수(보상)위원회가 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 자산 2조이상 대규모 법인에 해당되지 않아 이사회내 위원회의 설치의 의무가 없지만, 감사기능을 강화하고 회계 투명성을 제고하기 위해 상근감사 대신 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회 의사결정의 신속성과 효율성 및 전문성 고도화를 위한 목적으로 추가적인 위원회의 결성이 필요하다면, 위원회 설치를 검토하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회의 운용과 관련된 명문화된 규정이 있으며 위원회 결의 사항은 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회의 설치목적, 기능 및 권한, 구성은 위원회 규정(감사 위원회 운영 규정)에 명문화되어 있으며, 이사회 규정에서도 위원회의 구성과 운영이 명문화되어 있습니다.

감사위원회는 위원장이 필요하다고 인정하는 경우에는 임직원 및 외부감사인을 위원회에 출석하여 진술할 것을 요구하거나 필요한 자료를 요청할 수 있습니다. 그리고 회사 비용으로 외부전문가의 조력을 구할 수 있습니다.

당사는 감사위원의 구체적인 직무와 권한을 감사위원회 운영 규정 제3조에서 다음과 같이 정의하고 있습니다

제3조(직무와 권한)

①위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무·재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5. 감사위원 해임에 관한 의견진술

6. 이사의 보고 수령

7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

8. 이사·회사간 소송에서의 회사 대표

9. 회계부정에 대한 내부신고·고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고？고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

11. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태

12. 외부감사인의 선정

③위원회는 외부감사인의 선임 및 변경, 해임에 대하여 결의한다.

④위원회는 제1항 내지 제3항 외에 법령 또는 정관에 정하여진 사항과

이사회가 위임한 사항을 처리한다.

제3조의 2(부정행위 발생시 대응)

①위원회는 기업의 부정행위(법령 또는 정관에 위반되는 행위, 그 밖에 사회적 비난을 초래하는 부적절한 행위)가 발생하였을 경우, 즉시 이사 및 집행임원 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있다.

②위원회는 제1항의 조사결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명, 원인파악, 손해확대 방지, 조기수습, 재발방지 및 대외적 공시 등에 관하여 이사 및 집행임원 등의 대응상황을 감시하고 검증하여야 한다.

③전항의 이사 및 집행임원 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구하여야 한다.

④위원회는 회사의 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로부터 통보 받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하여야 하며, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하여야 한다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

감사위원회의 결의사항(재무제표 검토, 내부회계 관리제도 운영실태 평가, 감사보고서 제출 등)은 이사회에 보고되고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회가 있습니다. 아래는 감사위원회 활동 사항입니다

구분
개최일자
출석인원
정원
안건
가결여부
이사회

보고여부

구분
내용

2024
02/14
3
3
결의
내부회계 관리제도 운영 실태 평가의 건
가결
O

보고
내부회계 관리제도 운영 실태 보고

O

보고
2023년 결산 보고

O

보고
2024년 사업계획 요약 보고

O

03/13
3
3
보고
외부감사인의 감사위원회와의 커뮤니케이션

O

06/25
3
3
보고
감사위원회 운영규정 개정 보고

O

보고
2024년 1/4분기 결산보고

O

보고
내부회계관리제도 진행사항 보고

O

보고
외부감사인의 감사위원회와의 커뮤니케이션

O

08/13
2
3
보고
2024년 2/4분기 결산보고

O

보고
내부회계관리제도 진행사항 보고

O

보고
외부감사인의 감사위원회와의 커뮤니케이션

O

11/11
3
3
보고
2024년 3/4분기 결산보고

O

보고
내부회계관리제도 진행사항 보고

O

2025
02/11
3
3
결의
내부회계 관리제도 운영 실태 평가의 건
가결
O

보고
내부회계 관리제도 운영 실태 보고

O

보고
2024년 결산 보고

O

보고
2025년 사업계획 요약 보고

O

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당 사항 없음

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당 사항 없음

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당 사항 없음

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 보고서 제출시점 현재 구성되어있는 이사회내 위원회는 감사위원회가 있으며 기타외의 위원회는 구성되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

미진한 부분이 없도록 최선을 다하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사위원회는 운영 관련 명문 규정이 마련되어 있으며, 감사위원회 결의사항에 대하여 이사회 보고를 진행하고 있습니다. 추후 미진한 부분 발견시, 적극 보완하도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사업무를 수행하고 있으며 내부감사기구의 주요활동은 공시되고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

감사위원회는 회계와 업무의 감사 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의, 결의하며 이사와 경영진의 집무집행을 감독합니다. 감사위원회는 상법 및 정관, 감사위원회 규정에 따라 3인의 이사로 구성하되, 총 위원의 3분의 2 이상을 사외이사로 구성하여야 하며 1인 이상의 회계 또는 재무 전무가를 포함하여야 합니다. 당사 감사위원회는 감사 직무를 수행함에 있어 이사회 경영진 등 업무집행 기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하도록 하기 위하여 상기 요건을 상회하는 전원 사외이사(3인)로 구성하고 있습니다. 또한 1인 이상 회계 또는 재무 전문가를 포함하여야 하는 규정에 대하여 이용규 이사가 이를 충족하고 있습니다.

관련 법령상 감사위원회 선출 기준

선출기준의 주요내용
선출기준의 충족 여부
관련 법규 등

3명 이상의 이사로 구성
충족(3명)
상법 제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2 이상
충족(전원 사외이사)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가
충족(이용규)
상법 제542조의11 제2항

감사위원회 대표는 사외이사
충족

그 밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자등)
충족(해당사항 없음)
상법 제542조의11 제3항

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

이병철
위원장
사외이사(Independent)
-
-

이용규
위원
사외이사(Independent)
- 숭실대학교 경영대학 교수(2003년∼현재)

- ㈜웰리스 비상근 감사(2021.3∼2025.3)

- HK저축은행 감사위원회 위원장(2014.10~2016. 6)
-

이재혁
위원
사외이사(Independent)
-
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 감사위원회 위원의 독립성 및 전문성을 확보하기 위해 이사회에서 업무 전문성 및 실무경험과 상법 및 상법시행령 등에 제시된 결격사유에 해당되지 않는지를 심사하여 후보자를 추천하고 있습니다. 또한 당사는 감사위원회 전원을 사외이사로 구성하여 독립성을 제고하고 있으며 상법에 따라 감사위원회 위원 중 1명은 회계 또는 재무전문가로 구성하여 회사의 회계 및 업무를 충실히 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

당사의 감사위원회 위원 중 회계 또는 재무전문가는 이용규 감사위원입니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회 운용규정을 통해 내부감사기구를 운용하고 있으며, 운용규정은 감사위원회의 효율적인 운영을 목적으로 하고 있습니다.

제3조(직무와 권한)

①위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

②위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무·재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5. 감사위원 해임에 관한 의견진술

6. 이사의 보고 수령

7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

8. 이사·회사간 소송에서의 회사 대표

9. 회계부정에 대한 내부신고·고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고？고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

11. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태

12. 외부감사인의 선정

③위원회는 외부감사인의 선임 및 변경, 해임에 대하여 결의한다.

④위원회는 제1항 내지 제3항 외에 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원회 위원이 감사 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 하기 위해 회사가 속한 산업의 특성 및 경영 환경의 변화, 법규 변경 등 중요한 이슈에 대하여 수시로 보고 및 교육을 진행하고 있습니다. 아울러, 내부회계관리규정 제12조에 따라 감사위원회 등을 대상으로 내부회계관리제도 관련 법령 등의 이해에 필요한 교육계획을 수립하고, 필요한 교육을 실시하고 있습니다. 공시대상기간 중 감사위원회 교육실시 현황은 아래와 같습니다.

2024년 삼정KPMG를 통해 내부회계관리제도와 그 주요 내용에 대해 교육을 실시하였고 감사위원 전원이 교육에 참석하였습니다.

<외부감사인과의 커뮤니케이션>

교육일자
교육실시주체
참석 감사위원
주요 교육 내용

2024-02-14
한영회계법인
이병철 감사위원장

김갑순 감사위원

이용규 감사위원
- 핵심감사 사항 진행 경과

- 기말 감사 주요 진행 경과

- 내부회계감사 주요 진행 경과

- 감사인의 독립성 및 기타 커뮤니케이션 사항

2024-03-13
한영회계법인
이병철 감사위원장

김갑순 감사위원

이용규 감사위원
- 핵심감사 등 기말 감사 주요 진행 결과

- 내부회계감사 주요 진행 결과

- 감사인의 독립성 및 기타 커뮤니케이션 사항

2024-06-25
한영회계법인
이병철 감사위원장

김갑순 감사위원

이용규 감사위원
- 연간 회계감사 및 핵심감사사항 수행계획

- 감사인의 독립성 및 기타 커뮤니케이션 사항

- 중간재무제표에 대한 검토 진행 경과 등

2024-08-13
한영회계법인
이병철 감사위원장

김갑순 감사위원

이용규 감사위원
- 중간재무제표에 대한 검토 진행 경과 등

- 감사인의 독립성 및 기타 커뮤니케이션 사항

2024-11-11
한영회계법인
이병철 감사위원장

김갑순 감사위원

이용규 감사위원
- 중간재무제표에 대한 검토 진행 경과

- 내부회계 감사 진행 경과

- 핵심감사사항의 검토 결과 등

2025-02-11
한영회계법인
이병철 감사위원장

김갑순 감사위원

이용규 감사위원
- 핵심감사 사항 진행 경과

- 기말 감사 주요 진행 경과

- 내부회계감사 주요 진행 경과

- 감사인의 독립성 및 기타 커뮤니케이션 사항

2025-03-11
한영회계법인
이병철 감사위원장

김갑순 감사위원

이용규 감사위원
- 핵심감사 등 기말 감사 주요 진행 결과

- 내부회계감사 주요 진행 결과

- 감사인의 독립성 및 기타 커뮤니케이션 사항

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회 운용기준 제3조의2에 의거, 감사위원회는 이사 및 집행임원 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구하여야 합니다. 감사위원회는 회사의 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로부터 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하여야 하며, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하여야 합니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회 운용기준 제3조의2에 의거, 감사위원회는 기업의 부정행위(법령 또는 정관에 위반되는 행위, 그 밖에 사회적 비난을 초래하는 부적절한 행위)가 발생하였을 경우 회사 임직원을 감사할 수 있으며, ‘회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있음’을 명기하여 감사위원회 활동에 소요되는 비용을 회사가 지원하도록 규정하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원회에 대한 회사의 업무 협조 의무 회사로부터 감사위원이 직무 수행을 위해 필요한 회사 내 모든 자료와 정보를 요구할 수 있는 권한 관련 규정이 감사위원회규정에 명문화 되어 있습니다. 따라서 감사위원회가 회사의 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대한 정보에 높은 접근성을 부여하고 있습니다.

당사의 감사위원회는 감사위원회 운영규정 제3조에 의거 다음 각호의 권한을 행사할 수 있습니다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무·재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5. 감사위원 해임에 관한 의견진술

6. 이사의 보고 수령

7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

8. 이사·회사간 소송에서의 회사 대표

9. 회계부정에 대한 내부신고·고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고？고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

11. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태

12. 외부감사인의 선정

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

부서(팀) 명
직원수
직위(근속연수)
주요활동내역

내부회계팀
2
팀장 외 1명(20년)
상법 제4재무제표, 회사 경영활동에 대한
내부통제활동지원15조의2 제2항

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사의 내부회계팀은 감사위원회 산하조직으로 독립성을 확보하고 있으며 감사위원회가 내부회계팀의 인사조치 권한을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원은 전원 사외이사로서 보수지급과 관련된 별도의 보수정책을 두고 있지는 않습니다. 감사위원의 보수는 주주총회 결의에 의한 이사보수한도 내에서 이사회의 의결을 통해 보수를 결정하여 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.00

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며 사외이사는 3명이며 감사위원도 3명입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내외부적인 사항을 고려했을 때 감사지원부서로 내부회계팀을 지정하여 운영하고 있으나 지원부서의 독립성에 한계가 있음을 인지하고 있습니다. 또한 감사에 대한 독립적인 보수 정책을 운용하고 있지 않습니다. 향후 종합적인 검토를 통해 독립성을 높을 수 있는 방안 및 독립적인 보수정책을 운용할 수 있는 방안을 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 미진한 부분에 대하여 지속적으로 보완하도록 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 정관 및 감사위원회 규정을 준수함으로써 그 독립성과 전문성을 충분히 확보하고 있는 바, 추후에도 지속적으로 감사위원회 독립성과 전문성을 확보하기 위한 체계를 유지해 나가도록 할 예정입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 정기적으로 개최하며 내부회계관리제도 운영실태, 재무제표 감사 등 정기적으로 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 외부감사인 선정기준은 아래와 같습니다.

감사위원회 운용규정 제14조(외부감사인 선정 주체 등)

①회사의 감사인은 위원회가 선정한다.

②위원회는 다음 각 호의 기준에 따라 감사인을 선정한다.

1. 감사시간·감사인력·감사보수 및 감사계획의 적정성

2. 외부감사인의 독립성 및 전문성

3. 전기 외부감사인과 의견진술 내용 및 다음 각 목의 사항

가. 전기 외부감사인이 외부감사인 선임 시 합의한 감사시간·감사인력·감사보수·감사계획 등을 충실하게 이행하였는지에 대한 평가 결과

나. 전기 외부감사인이 감사업무와 관련하여 회사에 회계처리기준 해석, 자산 가치평가 등에 대한 자문을 외부기관에 할 것을 요구한 경우 요구 내용에 대한 위원회와 전기 외부감사인 간의 협의 내용, 자문 결과 및 그 활용 내역

다. 해당 사업연도의 위원회와 전기 외부감사인 간의 대면회의 개최횟수, 참석자 인적사항, 주요 발언 내용 등

라. 그 밖에 감사인 선정의 객관성 및 신뢰성을 확보하기 위하여 필요한 기준으로서 금융위원회가 정하는 사항

당사의 최근 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역은 아래와 같습니다.

구분
개최일자
출석인원
정원
안건
가결여부
이사회

보고여부

구분
내용

2024
02/14
3
3
결의
내부회계 관리제도 운영 실태 평가의 건
가결
O

보고
내부회계 관리제도 운영 실태 보고

O

보고
2023년 결산 보고

O

보고
2024년 사업계획 요약 보고

O

03/13
3
3
보고
외부감사인의 감사위원회와의 커뮤니케이션

O

06/25
3
3
보고
감사위원회 운영규정 개정 보고

O

보고
2024년 1/4분기 결산보고

O

보고
내부회계관리제도 진행사항 보고

O

보고
외부감사인의 감사위원회와의 커뮤니케이션

O

08/13
2
3
보고
2024년 2/4분기 결산보고

O

보고
내부회계관리제도 진행사항 보고

O

보고
외부감사인의 감사위원회와의 커뮤니케이션

O

11/11
3
3
보고
2024년 3/4분기 결산보고

O

보고
내부회계관리제도 진행사항 보고

O

2025
02/11
3
3
결의
내부회계 관리제도 운영 실태 평가의 건
가결
O

보고
내부회계 관리제도 운영 실태 보고

O

보고
2024년 결산 보고

O

보고
2025년 사업계획 요약 보고

O

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 운용기준 12조(의사록), 20조(감사록의 작성)에 의거 의사록과 감사록을 작성/보존하고 있습니다.

주주총회 보고절차와 관련하여서는 감사위원회규정 제10조(부의사항)에서 ‘주주총회 의안 및 서류에 대한 진술’을 규정하고 있으며, 관계 법령에 따라 주주총회 전 재무제표 및 영업보고서에 대해 검토 및 의결 절차를 거쳐 주주총회 당일 안건 상정 전 감사의 감사보고 순에 따라 의견을 진술하도록 하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

<회의개최내역>

년도
회차
개최일자
출석/정원
안건
가결여부

구분
내용

2024
1
02.14
3/3
결의
1. 내부회계관리제도 운영 실태 평가의 건
가결

보고
1. 내부회계관리제도 운영 실태 보고
-

2. 2023년 결산 보고

3. 2024년 사업계획 요약 보고

4. 외부감사인의 감사위원회와의 커뮤니케이션

2
03.13
3/3
보고
1. 외부감사인의 감사위원회와의 커뮤니케이션(서면)
-

3
06.25
3/3
보고
1. 감사위원회 운영규정 개정 보고
-

2. 2024년 1/4분기 결산보고

3. 내부회계관리제도 진행사항 보고

4. 외부감사인의 감사위원회와의 커뮤니케이션

4
08.13
2/3
보고
1. 2024년 2/4분기 결산보고
-

2. 내부회계관리제도 진행사항 보고

3. 외부감사인의 감사위원회와의 커뮤니케이션

5
11.11
3/3
보고
1. 2024년 2/4분기 결산보고
-

2. 내부회계관리제도 진행사항 보고

2025
1
02.11
3/3
결의
1. 내부회계관리제도 운영 실태 평가의 건
가결

보고
1. 내부회계관리제도 운영 실태 보고
-

2. 내부회계관리 규정 개정 보고

3. 2024년 결산 보고

4. 2025년 사업계획 요약 보고

<개별이사 출석내역>

구분
회차
2024년
2025년
비고

1차
2차
3차
4차
5차
1차

개최일자
02-14
03-13
06-25
08-13
11-11
2/11

감사

위원회
이병철
참석
참석
참석
참석
참석
참석

이용규
참석
참석
참석
참석
참석
참석

이재혁
-
-
-
-
-
-
25/3/26 선임

김갑순
참석
참석
참석
불참
참석
참석
25/3/25 사임

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

이병철
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김갑순
사외이사(Independent)
94
83
100
100

이용규
사외이사(Independent)
100
100
100

신재용
사외이사(Independent)
100

100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 없도록 최선을 다하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사위원회는 회사의 감사 관련 업무를 충실히 수행하고 있는 바, 향후에도 감사위원회의 독립성과 전문성을 기반으로 회사의 감사 관련 업무를 충실히 수행할 수 있도록 관련 제도 및 체계 등을 유지해 나가겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 외부감사인 선임 관련하여 외부 감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 충분한 정책과 절차가 운영되고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 2020∼2022년 외부감사인은 금융감독원 주기적 지정으로 우리회계법인으로 선정하였고, 2023∼2025년 외부감사인은 자유선임으로 한영회계법인으로 선정하였습니다. 한영회계법인은 세계적인 대형 회계법인인 어니스트앤영(EY)의 제휴법인(Member Firm)으로서 감사업무의 협력·지원 및 글로벌 네트워크를 통한 정보의 공유를 통한 최상의 종합적인 전문서비스를 고객에게 제공하고 있으며 회계시스템의 효율성과 능률을 극대화 시킬 수 있을 것으로 판단됩니다. 또한 재무관리, 경영혁신, 경영혁신, 경영전략, 정보기술 등 기업경영에 관한 전반적인 분야에서 효과적인 방안이 기대되고 있습니다. 따라서 당사에서 요구되는 외부감사인으로서 한영회계법인이 적합하다고 판단되므로 선정하였습니다

당사는 주권상장법인으로 향후에는 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)에 따라 감사위원회에서 선임할 예정입니다. 감사위원회는 감사보수, 감사팀 역량, 회계법인 역량, 감사 수행 절차의 적정성 등을 고려하여 외부감사인을 선정할 예정입니다.

[감사위원회 운용규정]

제14조(외부감사인 선정 주체 등)

①회사의 감사인은 위원회가 선정한다.

②위원회는 다음 각 호의 기준에 따라 감사인을 선정한다.

1. 감사시간·감사인력·감사보수 및 감사계획의 적정성

2. 외부감사인의 독립성 및 전문성

3. 전기 외부감사인과 의견진술 내용 및 다음 각 목의 사항

가. 전기 외부감사인이 외부감사인 선임 시 합의한 감사시간·감사인력 ·감사보수·감사계획 등을 충실하게 이행하였는지에 대한 평가 결과

나. 전기 외부감사인이 감사업무와 관련하여 회사에 회계처리기준 해석, 자산 가치평가 등에 대한 자문을 외부기관에 할 것을 요구한 경우 요구 내용에 대한 위원회와 전기 외부감사인 간의 협의 내용, 자문 결과 및 그 활용 내역

다. 해당 사업연도의 위원회와 전기 외부감사인 간의 대면회의 개최횟수, 참석자 인적사항, 주요 발언 내용 등

라. 그 밖에 감사인 선정의 객관성 및 신뢰성을 확보하기 위하여 필요한 기준으로서 금융위원회가 정하는 사항

제14조의2(감사보수, 감사시간 등의 문서화)

① 감사위원회는 감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한사항을 문서화한다.

② 감사위원회는 합병이나 분할 또는 사업 양수·양도 등으로 인해 주요사업부문의 성격이나 회사의 규모 등이 변경될 경우 제1항에서 정한 사항을 재검토하여 변경할 수 있다.

제15조(감사인의 변경)

회사는 선임된 감사인이 사업연도 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하게 되는 경우에는 그 사유발생일로부터 2개월 이내에 새로운 감사인을 다시 선임한다.

1. 감사인이 파산 등의 사유로 해산하는 경우(합병으로 인한 해산의 경우는 제외 한다.

2. 감사인인 회계법인이 「공인회계사법」 제39조 제1항에 따라 등록이 취소되거나 업무의 전부 또는 일부가 정지된 경우

3. 감사인이 「주식회사 등의 외부감사법에 관한 법률」 제9조의2 제5항에 따라 등록이 취소된 경우

4. 감사인이 「주식회사 등의 외부감사법에 관한 법률」 제29조 제3항 또는 제4항에 따른 조치로 해당 회사에 대한 감사업무를 계속 수행할 수 없는 경우

5. 그 밖에 감사인이 해당 사업연도의 회계감사를 수행할 수 없다고 증권선물위원회가 인정하는 경우

제16조(외부감사인의 해임)

회사는 선임한 감사인이 직무상 의무를 위반하는 등 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 연속하는 3개 사업연도 중이라도 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에 감사위원회의 요청으로 감사인을 해임할 수 있다. 이 경우 회사는 감사인을 해임한 후 2개월 이내에 새로운 감사인을 선임한다.

1. 감사인이 회사의 기밀을 누설하는 등 직무상 의무를 위반한 경우

2. 감사인이 그 임무를 게을리하여 회사에 손해를 발생하게 한 경우

3. 감사인이 회계감사와 관련하여 부당한 요구를 하거나 압력을 행사한 경우

4. 회사가 「외국인투자촉진법」제2조 제1항 제5호에 따른 외국투자가(개인은 제외한다)가 출자한 회사로서 그 출자조건에서 감사인을 한정하고 있는 경우

5. 시행령 제3조 제1항에 따른 지배회사 또는 종속회사가 그 지배ㆍ종속의 관계에 있는 회사와 같은 지정감사인을 선임하여야 하는 경우

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

구분
개최일자
출석인원
정원
안건
가결여부
이사회

보고여부

구분
내용

2022년
11-25
3
3
보고
2022년 3/4분기 결산보고

O

보고
외부감사인 선정 관련 보고

O

2023년
02-09
3
3
결의
내부회계 관리제도 운영 실태 평가의 건
가결
O

결의
외부감사인 선임의 건
가결
O

보고
내부회계 관리제도 운영 실태 보고

O

보고
2022년 결산 보고

O

보고
2023년 사업계획 요약 보고

O

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 대한 계약 사항이 충실히 수행되었는지 평가, 감사계획 및 감사위원회와 대면 커뮤니케이션을 이행 여부를 점검하였으며, 계약 사항이 모두 준수되었음을 확인하였습니다. 또한 감사인이 감사업무와 관련하여 회사에 요구한 회계처리 기준 해석, 자산평가 등에 대한 내용을 확인하였습니다. 외부감사인의 감사 품질 전반에 대하여 당사가 인지한 문제점은 없습니다.

<평가내용>

구분
준수기준
확인결과
평가수준

미달
준수
초과

감사보수
295백만원
295백만원

O

감사시간
2,566시간
2,834시간

O

감사에 필요한

인력에 관한 사항
파트너 1인
1인

O

매니저 1인
1인

O

인차지 1인
1인

O

팀원 3인
3인

O

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

외부감사인의 비감사업무는 독립성 관리에 특이사항이 없다고 판단되는 업무 등에 한해 제한적으로 수행하고 있으며, 매 분기 정기보고서를 통해 이에 대한 세부내역을 공시하고 있습니다. 당사의 외부감사인인 한영회계법인과의 비감사용역 계약 체결 현황은 없습니다

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보되도록 지속적으로 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인의 독립성 및 전문성을 높이기 위한 선임 절차로 감사위원회 운영규정 제14조(외부감사인 선정 주체 등)의 사항을 따르고 있습니다. 평가기준은 감사품질 위주로 평가하며, 감사품질 평가기준은 감사업무 수행역량, 독립성 및 법규 준수, 감사수행 절차의 적정성 등으로 구성되어, 외부감사인 선임 시 독립성과 전문성이 충분히 반영되고 있는 바, 향후에도 외부감사인 독립성 및 전문성 확보를 위한 체계를 유지해 나갈 예정입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 감사위원회에서 분기별 1회 이상 외부감사인과 감사위원들이 외부감사 관련 주요사항을 협의하고 있습니다(대면회의 : 2024-06-25. 2024-08-13, 2024-11-11, 2025-02-11, 서면논의 : 2024-03-13, 2025-03-11) 외부감사인은 감사위원에게 재무제표 감사와 내부회계관리제도 감사의 목적을 공유하고 연간 감사 계획에 대하여 상세히 설명하고 있으며, 주주총회 시 외부감사인이 매년 참석하고 있습니다. 기획실장이 2024-02-14일까지 배석하고 있으나, 이후 경영진 및 감사 대상이 되는 임직원 참석 없는 대면회의로 진행 중입니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1. 대면회의
2024-02-14
1분기(1Q)
- 핵심감사 사항 진행 경과

- 기말 감사 주요 진행 경과

- 내부회계감사 주요 진행 경과

- 감사인의 독립성 및 기타 커뮤니케이션 사항

2. 서면회의
2024-03-13
1분기(1Q)
- 핵심감사 등 기말 감사 주요 진행 결과

- 내부회계감사 주요 진행 결과

- 감사인의 독립성 및 기타 커뮤니케이션 사항

3. 대면회의
2024-06-25
2분기(2Q)
- 연간 회계감사 및 핵심감사사항 수행계획

- 감사인의 독립성 및 기타 커뮤니케이션 사항

- 중간재무제표에 대한 검토 진행 경과 등

4. 대면회의
2024-08-13
3분기(3Q)
- 중간재무제표에 대한 검토 진행 경과 등

- 감사인의 독립성 및 기타 커뮤니케이션 사항

5. 대면회의
2024-11-11
4분기(4Q)
- 중간재무제표에 대한 검토 진행 경과

- 내부회계 감사 진행 경과

- 핵심감사사항의 검토 결과 등

6. 대면회의
2025-02-11
1분기(1Q)
- 핵심감사 사항 진행 경과

- 기말 감사 주요 진행 경과

- 내부회계감사 주요 진행 경과

- 감사인의 독립성 및 기타 커뮤니케이션 사항

7. 서면회의
2025-03-11
1분기(1Q)
- 핵심감사 등 기말 감사 주요 진행 결과

- 내부회계감사 주요 진행 결과

- 감사인의 독립성 및 기타 커뮤니케이션 사항

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사는 연간 감사계획, 핵심감사사항, 회사의 재무제표 또는 경영 전반에 핵심적으로 유의해야할 사항 등을 외부감사인과 협의하고 있으며 내부감사 업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중에 발견된 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실과 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리 기준을 위반한 사실을 감사위원회에 보고하고 있으며, 회사의 회계처리기준 위반사실을 통 보 받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 외감법 제6조에 의거, 감사 전 재무제표 제출 대상법인으로 외부감사인에게 감사 전 별도재무제표를 정기주주총회 8주 전에 제출하고 정기주주총회 7주 전에 연결재무제표를 제출하고 있습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

전전기
2023-03-28
2023-01-19
2023-01-30
증권선물위원회 및 외부감사인(우리회계법인)

전기
2024-03-28
2024-01-29
2024-02-05
증권선물위원회 및 외부감사인(한영회계법인)

당기
2025-03-26
2025-01-22
2025-02-03
증권선물위원회 및 외부감사인(한영회계법인)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주기적으로 감사와 외부감사인의 소통이 원활하게 이뤄지도록 지원하고 있습니다. 향후 미비한 점이 발견되지 않도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사와 외부감사인은 주기적으로 충실하게 의사소통을 수행하고 있습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 보고서 제출 시점 현재 기업가치 제고 계획 자율공시를 하고 있지 않으며 구체화된 추진 계획을 가지고 있지 않습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3년간 기업가치 제고 계획 자율공시를 하고 있지 않으며 구체화된 추진 계획을 가지고 있지 않기에 이사회 참여 여부는 작성하지 않았습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

기 (1)항과 같이 당사는 현재 기업가치 제고 계획 공시 관련 구체화된 계획을 가지고 있지 않으며, 이를 활용한 소통 실적 역시 존재하지 않습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 당사의 지배구조 측면에서 주요하게 수립한 정책은 없으나 향후 지속적인 검토를 해나가겠습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 신도리코_정관

2. 신도리코_이사회 규정

3. 신도리코_감사위원회 운영규정

4. 신도리코_윤리강령 및 준법서약서