삼성FN리츠 — 기업지배구조보고서공시  (20250530)
제출인: 삼성FN리츠



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

삼성에프엔위탁관리부동산투자회사(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2025-01-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-11-01
2024-08-01
2024-05-01

회계기간 종료일
2025-01-31
2024-10-31
2024-07-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
최현석
성명 :
이서연

직급 :
부장
직급 :
매니저

부서 :
신한펀드파트너스(주) 대체투자사업부
부서 :
삼성SRA자산운용(주)

전화번호 :
02-2180-0495
전화번호 :
070-4492-0769

이메일 :
dookie33@shinhan.com
이메일 :
seoyeon815.lee@samsung.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
삼성생명보험(주)
최대주주등의 지분율(%)
39.33

소액주주 지분율(%)
19.79

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
임대업

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
삼성

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
11,523
10,191
9,411

(연결) 영업이익
7,772
5,934
6,106

(연결) 당기순이익
2,601
361
897

(연결) 자산총액
876,775
882,690
733,710

별도 자산총액
876,775
882,690
733,710

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

53.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X
회의 15일 전 소집공고

전자투표 실시
O
O
제2기 정기주주총회부터 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O
보고서 제출일 직전 전기 주주총회일은 2025년 4월 22일이며, 집중일 이외에 개최하였음

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
X
당사는 배당기준일을 정기주주총회 결의일 이후로 하는 정관 개정을 도입하지 않았음

다만, 주주총회 2주전까지 현금배당결정공시 시행하고 있음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
O
매 사업연도의 당기순이익과 감가상각비 전액(100%)을 주주에게 배당하며, 주총, IR, 홈페이지에 게시함

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X
당사는 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 부동산간접투자기구 로 최고경영자의 역할이 크지 않아 해당 정책의 필요성이 적음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
당사는 상근임직원이 없는 명목회사로서 부동산투자회사법에 따라 자산관리회사인 삼성에스알에이자산운용(주)의 내부통제정책 준용

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
당사는 부동산투자회사법에 따라 사외이사 선임의무를 부담하지 않으며 법령 및 정관에 따라 대표이사가 이사회 의장을 수행

집중투표제 채택
X
X
당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
O
부동산투자회사법 및 정관에 따른 임원의 결격사유에 해당되지 않는 자로 선임. 감사는 부동산투자회사법 및 정관에 따라 공인회계사로 선임. 주무관청인 국토교통부 신원조회로 적합성 검증

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
X

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
O
내부감사는 비상근 감사이며, 감사위원회가 설치되어 있지 않으나, 일반사무수탁사를 통해 재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한 감사직무 수행을 지원하고 있음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
당사는 부동산투자회사법에 따라 내부감사는 공인회계사임

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
X

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
정관에 따라 감사는 자료 제출을 요구할 권한이 있으며 당사의 내부감사는 공인회계사로서 독립적인 위치에서 감사함

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

※ 보고서 제출일 직전 정기주주총회(2025년 4월 22일) 기준

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 부동산투자회사법 제2조 제1호에 의거하여 2022년 7월 26일 설립된 위탁관리부동산투자회사로서 부동산투자회사법 제11조의2에 따라 상근 임직원을 둘 수 없는 명목회사(Paper Company)이며, 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 부동산 간접투자기구입니다. 따라서 국토교통부의 관리 감독하에 부동산투자회사법에 정한 사항을 준수하며, 이 법령 외에는 상법을 적용하여 운영되고 있습니다.

당사는 부동산투자회사법 제22조의2에 따라 자산의 투자ㆍ운용 업무는 자산관리회사에 위탁하며, 주식발행업무 및 일반적인 사무는 사무수탁회사에 위탁하고 있습니다. 자산관리회사 및 사무수탁회사 등 위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁에 필요한 사항은 부동산투자회사법 시행령 제19조(위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁 등)에 명시되어 있습니다. 이를 통하여 안정적이고 합리적이며 투명한 경영의 기반이 되는 지배구조를 구축하고자 노력하고 있습니다.

당사의 기업지배구조와 관련된 상세정보는 사업보고서(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 (http://www.samsungfnreit.com) 홈페이지를 통해서도 확인할 수 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사는 부동산투자회사법에 따라 상근임직원을 둘 수 없는 명목회사인 위탁관리부동산투자회사로서 부동산투자회사법상 자산의 투자운용을 자산관리회사에게 그 자산의 투자운용업무를 위탁하여 수행하여야 합니다. 다만 상법 및 부동산투자회사법에 따라 내부기관으로 주주총회와 이사회를 두고 있습니다. 주주총회 및 이사회의 역할과 권한은 부동산투자회사법 및 회사의 정관에 명시되어 있으며, 주주총회와 이사회의 의사결정과 감시를 통해 투명경영, 투자수익제고 및 투자자 보호에 만전을 기할 계획입니다.

당사는 당사의 정관 제19조 주주총회의 종류와 개최시기 에 의거, 주주총회를 개최하고 있으며 제24조 주주의 의결권에 규정된 바에 따라 각 주주는 1주당 1개의 의결권을 가집니다.

당사는 부동산투자회사법 제14조에 따라 결격 사유에 해당하지 않는 이사를 이사회의 구성원으로 두고 있습니다. 또한 동법 제49조 제1항에 따라 상장회사의 사외이사 선임 의무를 규정한 상법 제542조의 8의 적용이 배제되어, 당사는 사외이사를 선임하지 않고 있고, 이사회 내 위원회는 별도로 두지 않고 있습니다.

당사는 부동산투자회사법 제14조, 상법 제383조 및 정관 제31조에 따라 3인 이상의 이사를 두도록 하고 있고, 부동산투자회사법에 따른 법인이사 및 감독이사 제도는 채택하고 있지 않습니다. 이에 따라 공시서류 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 대표이사 1인, 기타비상무이사 2인으로 총 3인의 비상근이사로 구성되어 있습니다. 당사 정관에 따라 이사회 의장은 대표이사 입니다. 대표이사는 당사를 대표하고 회사의 업무를 총괄 합니다.

당사는 부동산투자회사법 제14조의2 및 정관 제31조 제2항에 따라 공인회계사법에 의한 공인회계사를 감사로 선임하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 상법 제363조 제1항 및 정관 제20조 제3항에 따라 주주총회 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 2주 전에 공고하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등)와 정관 제20조(소집권자 및 소집통지)에 따라 주주총회의 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주 전에 주주들에게 서면 또는 전자공시시스템을 통하여 통보하고 있습니다.

이에 따라 당사는 상법과 정관의 기한을 준수하기 위하여 주주총회 약 15일 전 소집 공고를 하고 있으나, 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주 전 통지에는 미치지 못하고 있습니다. 향후 관련 업무 사항을 검토하여 현재보다 더 충분한 기간 전에 주주총회 관련 정보를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다. 당사는 외국인 주주가 이해가능한 수준의 소집 통지를 실시하지는 않고 있습니다. 향후 외국인 주주가 이해가능한 수준의 소집통지를 제공받을 수 있도록, 향후 영문 회사 홈페이지를 활용하는 등 보다 효과적인 방법을 검토할 예정입니다.

당사의 정기주주총회는 매 사업연도 종료일인 1월 31일과 4월 30일, 7월 31일과 10월 31일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 이사회의 결의와 관련 법률에 따라 언제든지 필요할 때 소집하고 있습니다.

당사의 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보제공 전반에 관한 사항은 아래와 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제9기
제8기
제7기
제6기
제5기
제4기

정기 주총 여부
O
O
O
O
O
O

소집결의일
2025-04-04
2024-12-30
2024-10-14
2024-06-26
2024-03-28
2024-01-04

소집공고일
2025-04-07
2024-12-31
2024-10-15
2024-06-27
2024-04-04
2024-01-11

주주총회개최일
2025-04-22
2025-01-16
2024-10-30
2024-07-12
2024-04-19
2024-01-26

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
16
15
15
15
15

개최장소
서울시 영등포구 여의대방로 65길 6,

12층 한국리츠협회 제1,2 교육장
서울시 영등포구 여의대방로 65길 6,

12층 한국리츠협회 제1,2 교육장
서울시 영등포구 여의대방로 65길 6,

12층 한국리츠협회 제1,2 교육장
서울시 영등포구 여의대방로 65길 6,

12층 한국리츠협회 제1,2 교육장
서울시 영등포구 여의대방로 65길 6,

12층 한국리츠협회 제1,2 교육장
서울시 영등포구 여의대방로 65길 6,

12층 한국리츠협회 제1,2 교육장

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송, 금감원

및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송, 금감원

및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송, 금감원

및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송, 금감원

및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송, 금감원

및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송, 금감원

및 거래소 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X
X
X
X

통지방법
외국어 소집통지는별도로 하지 않음.
외국어 소집통지는별도로 하지 않음.
외국어 소집통지는별도로 하지 않음.
외국어 소집통지는별도로 하지 않음.
외국어 소집통지는별도로 하지 않음.
외국어 소집통지는별도로 하지 않음.

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
대표이사
대표이사
대표이사
대표이사
대표이사
대표이사

감사 또는 감사위원 출석 현황
감사
감사
감사
감사
감사
감사

주주발언 주요 내용
1)발언 주주 : 1명

2)주요 발언 요지 : 차입 계획 관련 설명 요청
1)발언 주주 : 1명

2)주요 발언 요지 : 유상증자 계획 관련 설명 요청
1)발언 주주 : 없음

2)주요 발언 요지 : 없음
1)발언 주주 : 없음

2)주요 발언 요지 : 없음
1)발언 주주 : 없음

2)주요 발언 요지 : 없음
1)발언 주주 : 없음

2)주요 발언 요지 : 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제542조의 4(주주총회 소집공고 등)과 정관 제20조 (소집권자 및 소집통지)에 따라 주주총회의 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 주주총회일 2주 전에 모든 주주들에게 우편 및 전자공시시스템을 통하여 통지하고 있습니다.

이에 따라 당사는 상법과 정관의 기한을 준수하기 위하여 주주총회 약 15일 전 소집공고를 하고 있거나 기간단축동의를 받아 단축하여 진행하고 있습니다. 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주 전 통지에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 ‘주주총회 4주 전 통지’ 준수를 위해 관련 업무 사항을 검토하여 현재보다 더 충분한 기간 전에 주주총회 관련 정보를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

당사는 외국인 주주가 이해가능한 수준의 소집통지를 실시하지는 않고 있습니다. 향후 외국인 주주가 이해가능한 수준의 소집통지를 제공받을 수 있도록, 향후 회사 영문 홈페이지를 활용하는 등 개선 방안을 검토할 예정입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사업연도는 3개월로서 정기주주총회를 연 4회 개최하고 있고 전자적 방법에 의한 의결권 행사, 의결권 대리행사를 통해 주주총회에 주주가 최대한 참여하게 하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사의 사업연도는 매년 2월 1일에 개시하여 같은 해 4월 30일에 종료하며, 5월 1일에 개시하여 같은 해 7월 31일에 종료하고, 8월 1일에 개시하여 같은 해 10월 31일에 종료하며, 11월 1일에 개시하여 다음 해 1월 31일에 종료합니다. 따라서 정기주주총회를 매 사업연도 종료 후 3월 이내인 4월 30일, 7월 31일, 10월 31일, 다음 해 1월 31일 이내로, 연 4회 개최하고 있습니다.

당사의 사업연도를 고려하였을 때, 2월 1일 ~ 4월 30일, 5월 1일 ~ 7월 31일의 사업연도 종료 후 개최하는 정기주주총회는 12월 31일 이내로 주주총회 집중 예상일에 해당되지 않습니다. 또한 8월 1일 ~ 10월 31일, 11월 1일 ~ 다음 해 1월 31일의 사업연도 종료 후 3월 이내 개최하는 정기주주총회의 경우에도, 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회의 집중일 이외의 개최를 준수하였습니다.

당사는 정관 개정을 통해 서면에 의한 의결권 행사는 인정하지 않으나, 상법 제 368조의4(전자적 방법에 의한 의결권 행사)에 따른 전자투표를 2023년 제3차 이사회 결의를 통하여 2023년 제2기 정기주주총회(개최일: 2023년 7월 28일)부터 도입하였습니다. 또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제152조(의결권 대리행사의 권유)와 정관 제29조(의결권의 대리행사)에 따른 의결권 대리행사 권유를 하여 주주의 의결권 행사를 지원하였습니다.

상기 기재한 바와 같이 당사는 전자투표 및 전자위임장 제도를 도입하여 주주들의 의결권 행사를 적극적으로 지원하고 있으며 금융감독원 전자공시시스템에 참고서류를 공시하여 모든 주주들에게 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제9기 정기주주총회
제8기 정기주주총회
제7기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
미해당
미해당
미해당

정기주주총회일
2025-04-22
2025-01-16
2024-10-30

정기주주총회 집중일 회피 여부
미해당(N/A)
미해당(N/A)
미해당(N/A)

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 아래 표와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제9기

정기 주주총회
1
보통(Ordinary)
제9기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
91,050,000
68,370,625
68,366,967
100.0
3,658
0.0

제9기

정기 주주총회
2
보통(Ordinary)
제9기 현금배당 결의의 건
가결(Approved)
91,050,000
68,370,625
68,366,967
100.0
3,658
0.0

제9기

정기 주주총회
3
특별(Extraordinary)
제10기 자본잉여금 전입의 건
가결(Approved)
91,050,000
68,370,625
68,366,967
100.0
3,658
0.0

제9기

정기 주주총회
4
특별(Extraordinary)
제11기∼12기 차입 및 사채 발행계획 승인의 건
가결(Approved)
91,050,000
68,370,625
68,366,802
100.0
3,823
0.0

제9기

정기 주주총회
5
보통(Ordinary)
제10기 이사 보수 승인의 건
가결(Approved)
91,050,000
68,370,625
68,364,820
100.0
5,805
0.0

제9기

정기 주주총회
6
보통(Ordinary)
제10기 감사 보수 승인의 건
가결(Approved)
91,050,000
68,370,625
68,364,820
100.0
5,805
0.0

제8기

정기주주총회
1
특별(Extraordinary)
자본잉여금 전입의 건
가결(Approved)
91,050,000
65,942,731
65,938,216
100.0
4,515
0.0

제8기

정기주주총회
2
보통(Ordinary)
제8기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
91,050,000
65,942,731
65,938,204
100.0
4,527
0.0

제8기

정기주주총회
3
보통(Ordinary)
제8기 현금배당 결의의 건
가결(Approved)
91,050,000
65,942,731
65,938,815
100.0
3,916
0.0

제8기

정기주주총회
4
보통(Ordinary)
제10 ~ 13기 사업계획 승인의 건
가결(Approved)
91,050,000
65,942,731
65,938,133
100.0
4,598
0.0

제8기

정기주주총회
5
보통(Ordinary)
제9기 이사 보수 승인의 건
가결(Approved)
91,050,000
65,942,731
65,936,675
100.0
6,056
0.0

제8기

정기주주총회
6
보통(Ordinary)
제9기 감사 보수 승인의 건
가결(Approved)
91,050,000
65,942,731
6,593,642
100.0
6,089
0.0

제7기

정기주주총회
1
특별(Extraordinary)
자본잉여금 전입의 건
가결(Approved)
77,300,000
58,718,801
58,716,816
100.0
1,985
0.0

제7기

정기주주총회
2
보통(Ordinary)
제7기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
77,300,000
58,718,801
58,716,816
100.0
1,985
0.0

제7기

정기주주총회
3
보통(Ordinary)
제7기 현금배당 결의의 건
가결(Approved)
77,300,000
58,718,801
58,716,840
100.0
1,961
0.0

제7기

정기주주총회
4
보통(Ordinary)
이사 선임의 건
가결(Approved)
77,300,000
58,718,801
58,716,553
100.0
2,248
0.0

제7기

정기주주총회
5
보통(Ordinary)
자산보관(부동산)계약 변경의 건
가결(Approved)
77,300,000
58,718,801
58,716,835
100.0
1,966
0.0

제7기

정기주주총회
6
특별(Extraordinary)
특별관계자와의 임대차계약 체결의 건(삼성화재)
가결(Approved)
62,420,000
44,238,801
44,236,635
100.0
2,166
0.0

제7기

정기주주총회
7
특별(Extraordinary)
특별관계자와의 임대차계약 체결의 건(에스원)
가결(Approved)
76,300,000
58,718,801
56,716,635
96.6
2,002,166
3.4

제7기

정기주주총회
8
특별(Extraordinary)
부동산관리 및 시설관리(PM/FM) 계약 체결의 건
가결(Approved)
76,300,000
58,718,801
58,716,835
100.0
1,966
0.0

제7기

정기주주총회
9
보통(Ordinary)
제8기 이사 보수 승인의 건
가결(Approved)
77,300,000
58,718,801
58,716,281
100.0
2,520
0.0

제7기

정기주주총회
10
보통(Ordinary)
제8기 감사 보수 승인의 건
가결(Approved)
77,300,000
58,718,801
58,716,395
100.0
2,406
0.0

제6기

정기주주총회
1
특별(Extraordinary)
자본잉여금 전입의 건
가결(Approved)
77,300,000
51,839,550
51,838,720
100.0
830
0.0

제6기

정기주주총회
2
보통(Ordinary)
제6기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
77,300,000
51,839,550
51,839,220
100.0
330
0.0

제6기

정기주주총회
3
보통(Ordinary)
제6기 현금배당 결의의 건
가결(Approved)
77,300,000
51,839,550
51,839,220
100.0
330
0.0

제6기

정기주주총회
4
특별(Extraordinary)
부동산 매매계약 체결의 건
가결(Approved)
62,420,000
37,359,550
37,359,220
100.0
330
0.0

제6기

정기주주총회
5
특별(Extraordinary)
금전 차입의 건
가결(Approved)
47,340,000
22,279,550
22,277,651
100.0
1,899
0.0

제6기

정기주주총회
6
특별(Extraordinary)
삼성생명보험(주), 삼성화재해상보험(주)와의 유가증권 거래의 건
가결(Approved)
47,340,000
22,279,550
22,278,520
100.0
1,030
0.0

제6기

정기주주총회
7
특별(Extraordinary)
잔액인수계약 체결의 건
가결(Approved)
76,900,000
51,839,550
51,838,351
100.0
1,199
0.0

제6기

정기주주총회
8
보통(Ordinary)
사업계획 변경의 건
가결(Approved)
77,300,000
51,839,550
51,837,710
100.0
1,840
0.0

제6기

정기주주총회
9
특별(Extraordinary)
부동산관리 및 시설관리(PM/FM) 체결의 건
가결(Approved)
76,300,000
51,839,550
51,839,220
100.0
330
0.0

제6기

정기주주총회
10
보통(Ordinary)
제7기 이사 보수 승인의 건
가결(Approved)
77,300,000
51,839,550
51,835,876
100.0
3,674
0.0

제6기

정기주주총회
11
보통(Ordinary)
제7기 감사 보수 승인의 건
가결(Approved)
77,300,000
51,839,550
51,835,876
100.0
3,674
0.0

제5기

정기주주총회
1
특별(Extraordinary)
자본 잉여금 전입의 건
가결(Approved)
77,300,000
56,118,702
56,116,771
100.0
1,931
0.0

제5기

정기주주총회
2
보통(Ordinary)
제5기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
77,300,000
56,118,702
56,116,771
100.0
1,931
0.0

제5기

정기주주총회
3
보통(Ordinary)
제5기 현금배당 결의의 건
가결(Approved)
77,300,000
56,118,702
56,118,373
100.0
329
0.0

제5기

정기주주총회
4
보통(Ordinary)
제8기 및 제9기 차입 및 사채발행계획 승인의 건
가결(Approved)
77,300,000
56,118,702
56,116,566
100.0
2,136
0.0

제5기

정기주주총회
5
보통(Ordinary)
제6기 이사 보수 승인의 건
가결(Approved)
77,300,000
56,118,702
56,096,480
100.0
22,222
0.0

제5기

정기주주총회
6
보통(Ordinary)
제6기 감사 보수 승인의 건
가결(Approved)
77,300,000
56,118,702
56,096,483
100.0
22,219
0.0

제4기

정기주주총회
1
특별(Extraordinary)
자본잉여금 전입의 건
가결(Approved)
77,300,000
48,670,068
48,664,524
100.0
5,544
0.0

제4기

정기주주총회
2
보통(Ordinary)
제4기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
77,300,000
48,670,068
48,670,024
100.0
44
0.0

제4기

정기주주총회
3
보통(Ordinary)
제6기~제9기 사업계획 승인의 건
가결(Approved)
77,300,000
48,670,068
48,665,024
100.0
5,044
0.0

제4기

정기주주총회
4
보통(Ordinary)
제4기 현금배당 결의의 건
가결(Approved)
77,300,000
48,670,068
48,670,024
100.0
44
0.0

제4기

정기주주총회
5
보통(Ordinary)
자산관리위탁계약서 관련 변경약정서 체결 승인의 건
가결(Approved)
77,300,000
48,670,068
48,670,024
100.0
44
0.0

제4기

정기주주총회
6
특별(Extraordinary)
부동산자산관리(PM/FM)위탁계약 변경합의서 체결의 건
가결(Approved)
75,300,000
48,670,068
48,670,024
100.0
44
0.0

제4기

정기주주총회
7
보통(Ordinary)
제5기 이사 보수 승인의 건
가결(Approved)
77,300,000
48,670,068
48,211,311
99.1
458,757
0.9

제4기

정기주주총회
8
보통(Ordinary)
제5기 감사 보수 승인의 건
가결(Approved)
77,300,000
48,670,068
48,662,404
100.0
7,664
0.0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 주주총회 의결사항 중 반대비율이 높거나 부결된 안건이 없으나 주주와의 원활한 의사소통을 위해 당사의 홈페이지 및 전자공시시스템을 활용하여 모든 주주가 적시에 충분한 정보를 제공받을 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한 IR활동을 수시로 진행하면서 당사의 주요 영업현황 및 주주들의 당사 이해도를 높이기 위해 지속적으로 활동할 예정입니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 비용 절감뿐만 아니라 서면투표의 실효성에 대한 우려에 따른 내부 정책에 따라 상법 제368조의3에 따른 서면투표를 도입하지 않고 있습니다. 반면, 전자투표제도를 통해 주주들의 적극적인 권리 행사를 독려하고 있으며 의결권 대리 행사 권유를 적극적으로 시행하여 동일한 목적을 달성하고자 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기 기재한 내용과 같이 소액주주의 권리보호와 의결권 행사 활성화를 위하여 2023년 제2기 정기주주총회(개최일: 2023년 7월 28일)부터 전자투표제를 도입하여 주주총회에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 금융감독원 전자공시시스템에 참고서류를 공시하는 등 모든 주주들에게 의결권 대리행사를 권유하여 주주가 의결권을 용이하게 행사하도록 하고 있습니다. 주주가 직간접적인 의결권 행사를 통하여 주주총회에 참여하고 있고, 당사는 다양한 조치를 충실히 이행하고 있다고 판단하고 있습니다. 향후에도 당사는 주주의 의견을 존중하고, 주주가 적절한 절차에 의해 권리를 행사할 수 있도록 노력 하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 정관에 따라 주주총회일정을 사전에 안내하고 있으며 상법 제363조의2 제1항에 따라 일정규모 및 일정기간이상 주식을 보유한 주주는 주주제안권을 행사할 수 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 및 정관에 따라 주주총회 소집결의/소집공고 공시, 소집통지서 발송 등을 통해 주주총회일정을 사전에 안내하고 있습니다. 상법 제363조의2(주주제안권) 제1항에 따라 일정규모 및 일정기간 이상 주식을 보유한 주주는 주주제안권을 행사할 수 있습니다.

다만, 관련내용을 당사 홈페이지에 별도로 안내하고 있지는 않습니다.

주주제안권은 주주의 고유한 권리로서, 주주가 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 회사의 이사에게 제안할 수 있는 권리를 의미합니다.

주주권리 보호를 위해 주주총회 시 모든 의안에 대하여 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

주주제안권은 주주의 고유한 권리로서, 주주가 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 회사의 이사에게 제안할 수 있는 권리를 의미합니다. 상법에 따라 주주권리 보호를 위해 주주총회 시 모든 의안에 대하여 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

2022년 7월 26일 부동산투자회사법 제2조 제1호에 의거하여 당사가 설립되고, 2023년 4월 10일자로 한국거래소 유가증권시장에 상장한 이래로 주주총회 개최시 주주제안권의 행사가 없었습니다. 향후 주주제안권 행사시에도 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 안내할 예정입니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

Y(O)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사에 접수된 공개서한은 1건입니다.

2024년 4월 19일에 접수한 주주 이지스자산운용의 공개서한은 국내 상장리츠 19곳을 대상으로 1) 부동산 자산 운영 정보의 주기적 제공 2) 적극적인 IR활동 3) 이해관계상충 방지책 마련을 요구했습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

주주 서한
2024-04-19
이지스자산운용 증권부문 대체증권투자파트
1) 리츠의 재무현황 등 투자자가 이해하고 평가할 수 있는 정보의 주기적 제공

2) 정기적인 IR활동 수행

3) 이해상충 방지책 마련

O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주제안권을 홈페이지에 별도로 안내하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주제안권 행사절차를 홈페이지에 안내하여 주주제안권 행사를 용이하게 하기 위해 노력하는 방안을 고려해 보겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 2주전까지 현금배당결정공시를 통해서 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 주요 사업목적은 부동산의 취득ㆍ관리ㆍ개량 및 처분, 부동산의 개발, 부동산의 임대차 등의 방법으로 자산을 투자ㆍ운용하여 얻은 수익을 주주에게 배당하는 것입니다.

부동산투자회사법 제28조(배당)에 의거하여, 부동산투자회사는 상법 제462조 제1항에 따른 해당 연도 이익배당한도의 100분의 90 이상을 주주에게 배당하여야 하며, 이익배당 시 이익준비금의 적립의무를 규정한 상법 제458조(이익준비금)가 배제되어 이익준비금을 적립하지 아니합니다. 또한, 동법에 따라 위탁관리 부동산투자회사는 상법 제462조 제1항이 배제되어 당해 연도의 감가상각비 100% 이내에서 이익을 초과하여 배당할 수 있습니다.

상기 기재한 배당정책은 당사 정관 제53조(이익의 배당)에 명시하였으며, 정관에 따라 이사회 결의 및 주주총회의 결의로 각 사업연도 현금배당을 승인 받아 매 사업연도 종료일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하도록 하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 모든 주주가 배당을 포함한 주주환원정책을 확인할 수 있도록 당사 홈페이지 내 FAQ 메뉴에서 배당을 받을 수 있는 주주가 누구인지, 배당금을 언제 받을 수 있는지 등을 상세히 안내하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 다른 상장부동산투자회사들과 마찬가지로 배당절차 개선과 관련하여 배당기준일을 정기주주총회 결의일 이후로 하는 내용의 상장회사협의회 표준정관 개정안을 반영하지 않았으며, 당사와 같은 부동산투자회사는 부동산투자회사법 제28조에 따라 배당가능이익의 100분의 90 이상을 주주에게 반드시 배당하여야 하고 실제로 현재까지 배당가능이익의 100%를 배당하고 있으며 이익준비금 적립하지 않아 배당정책이 일관되기 때문에 정관개정을 통해 배당기준일을 정기주주총회결의 이후로 정하여 주주에게 배당관련예측가능성을 제공하여야 할 필요성이 일반 주식회사에 비해 크지 않다고 보았습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

4차 배당
1월(Jan)
O
2024-01-31
2024-04-04
X

5차 배당
4월(Apr)
O
2024-04-30
2025-06-26
X

6차 배당
7월(Jul)
O
2024-07-31
2024-10-14
X

7차 배당
10월(Oct)
O
2024-10-31
2024-12-30
X

8차 배당
1월(Jan)
O
2025-01-31
2025-04-04
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시해오고 있으며, 주주가 적절한 수준의 배당 받을 권리를 존중받을 수 있도록 적극적으로 노력하고 있습니다.

특히 상기 기재한 내용과 같이 당사는 설립 이래 모든 사업연도에서 배당가능이익인 당기순이익과 감가상각비 전액(100%)을 주주에게 배당하였습니다. 당사는 향후에도 주주에게 적절한 수준의 이익을 배당하기 위하여 최선을 다할 것 입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상장회사협의회 표준정관 개정내용(배당기준일을 정기주주총회결의 이후로 정하여 투자자에게 배당관련 예측가능성을 제공하는 방안)을 검토해 보겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사업연도는 3개월로서 3개월마다 정기(현금)배당을 실시하고 있습니다

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시해오고 있으며, 부동산투자회사법 및 정관에 따라 배당가능이익의 90% 이상을 반드시 배당하여야 하고 실제 100%를 배당하고 있습니다. 그리고 당사의 사업연도는 3개월로서 3개월마다 정기배당을 실시하고 있습니다.

최근 3개 사업연도별 주주환원 현황은 아래의 표와 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2025년
1월(Jan)
-
-2,145,428,810
6,607,868,201
73
1.6

전기
보통주
2024년
10월(Oct)
-
-1,389,560,489
6,003,861,487
66
1.4

전전기
보통주
2024년
7월(Jul)
-
-1,261,191,322
5,039,544,003
65
1.3

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
0
0
0

개별기준 (%)
254.07
1661.23
561.68

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시할 예정인바, 배당 외에도 적절한 주주환원정책 운용 검토를 통하여 주주의 권익을 보호할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주가 적절한 수준의 배당을 받을 권리를 존중받을 수 있도록 적극적으로 노력하고 있습니다. 특히 상기 기재한 내용과 같이 당사는 설립 이래 모든 사업연도에서 배당가능이익인 당기순이익과 감가상각비 전액(100%)을 주주에게 배당하였습니다. 당사는 향후에도 주주에게 적절한 수준의 이익을 배당하기 위하여 최선을 다할 것입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 상법 제369조 및 정관에 따라 주주의 의결권을 1주마다 1개로 주주들에게 공평하게 의결권을 부여하고 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사는 정관 제24조에 주주의 의결권을 명시하고 이를 기반으로 주주가치 제고에 힘쓰고 있습니다. 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권을 보장하기 위해 노력하고 있습니다.

당사가 발행 가능한 주식의 종류는 기명식 보통주식이며, 발행 가능한 주식의 총수는 4,000,000,000주(1주당 액면금액: 500원)입니다. 2024년 12월 31일 기준 당사의 총 발행주식 수는 보통주 91,050,000주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

4,000,000,000
0
4,000,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
91,050,000
2.28

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 현재 종류주식을 발행하고 있지 않으며 최근 3년간 별도로 개최된 종류주주총회 또한 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정관 제24조에 주주의 의결권을 명시하고 이를 기반으로 주주가치 제고에 힘쓰고 있습니다. 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권을 보장하기 위해 노력하고 있습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 당사의 홈페이지(http://www.samsungfnreit.com), 금융감독원 전자공시시스템 DART(http://dart.fss.or.kr), KIND (http://kind.krx.co.kr), 리츠정보시스템(http://reits.molit.go.kr) 등을 통해 모든 주주가 적시에 충분한 정보를 공평하게 제공받을 수 있도록, 주주 신뢰도 제고를 위해 노력하고 있습니다. 이와 함께 당사를 담당하는 증권사 애널리스트 및 투자자와의 미팅 등 IR활동을 수시로 진행하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액투자자와 소통한 행사가 없으며, 임원 또한 참석하지 않았습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자와 소통한 행사가 없으며, 임원 또한 참석하지 않았습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 회사 홈페이지를 통해 회사의 투자 관련 정보를 포함하여 각종 IR자료를 제공하고 있으나, IR 담당부서의 전화번호나 이메일 주소를 공개하고 있지는 않습니다. 다만, 당사의 대표번호를 공개하여 자산관리회사인 삼성에스알에이자산운용(주) 직원이 언제든지 투자자 문의가 있을 때 대응하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위한 영문사이트 운영하고 있지 않으며, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 별도로 공개하고 있지 않습니다.

다만, 당사의 대표번호를 공개하여 자산관리회사인 삼성에스알에이자산운용 주식회사 직원이 언제든지 투자자 문의가 있을 때 대응하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

해당사항 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재로서는 회사 홈페이지 등을 통해 IR담당부서 전화번호 등을 공개하고 있지 않으며 영문 사이트 및 외국인 담당직원을 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요할 경우 홈페이지를 통해 IR 담당부서의 전화번호 등 문의창구를 안내하고 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영 및 영문 공시 확대에 따른 영문 투자 정보 확대 등 외국인 주주 대응을 강화하기 위해 다양한 추가 방안을 검토할 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 법령상 허용된 거래를 제외하고는 부동산투자회사법 제30조 및 정관에 따라 거래의 제한 규정을 준수하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 부동산투자회사법 제30조에 따라 회사의 임직원 및 그 특별관계자, 또는 회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주 및 그 특별관계자와의 거래를 행하지 않도록 정관에 명문화하여 따르고 있습니다. 이와 유사하게 부동산투자회사법 제22조의2 제3항에 따라 당사는 당사의 자산관리회사 및 그 특별관계자와 서로 부동산이나 증권의 거래를 하는 것이 금지되며 다만 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 이사회의 승인 및 주주총회 특별결의에 의한 승인을 받은 거래 등이 예외적으로 허용됩니다. 이러한 내용은 정관 제45조에도 명시되어 있습니다

이와 같이 당사는 관련 법령을 준수하고 법률과 정관에서 정하고 있는 사항의 경우 이사회 및 주주총회의 승인을 거쳐 거래하고 있으며, 거래당사자간 합리적인 조건으로 거래하는지 검토하는 등 내부거래 및 자기거래 관련 통제를 성실히 준수하고 있습니다. 당사는 앞으로도 내부거래 및 자기거래 통제 장치를 유지ㆍ강화하여 관련 법령을 준수하기 위해 최선의 노력을 다할 것입니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 포괄적 이사회 의결은 없습니다. 당사는 개별 사안 별로 위 기술한 부동산투자회사법 및 정관에 따라 허용된 경우에만 이사회 결의 및 주주총회 특별결의에 의한 승인 등 적법한 내부절차를 거쳐 주요주주 등과의 거래를 하고 있습니다

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

가. 대주주 등에 대한 신용공여 등

: 해당 사항 없음

나. 대주주 등과의 자산양수도 등

: 부동산 매매계약 (판교사옥 건물 및 해당 토지)

- 거래상대방: 삼성화재해상보험㈜ / 매매금액 : 125,870,000 천원(건물분 부가세 제외)

- 계약시점: 2024.09.20

- 지급시점: 2024.09.24

다. 대주주와의 영업거래

(단위 : 천원)

법인명
관계
거래종류
거래금액

삼성생명보험㈜
대주주
임대료
13,785,032

관리비
4,985,722

※ 공시대상기간(2024.02.01~2025.01.31) 중 발생한 임대료 및 관리비 수익 입니다.

※ 상기 임대료수익에는 임대보증금 현재가치 평가로 인한 수익금액은 제외되었습니다.

라. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래내역

(단위 : 천원)

법인명
관계
거래종류
거래금액

삼성화재해상보험㈜
주주
임대료
60,434

관리비
23,155

㈜에스원
기업집단에 의한 계열회사
임대료
6,096,580

관리비
3,852,932

부동산관리위탁수수료 등
3,390,357

주차료수익
11,482

기타수익
224,953

삼성카드
기업집단에 의한 계열회사
임대료
34,654

관리비
12,577

삼성SRA자산운용㈜
기업집단에 의한 계열회사
자산관리위탁수수료
1,937,288

※ 주주는 대주주를 제외한 5%이상 주식을 소유한 주주입니다.

※ 공시대상기간(2024.02.01~2025.01.31) 중 발생한 임대료, 관리비수익 및 기타수수료 비용 입니다.

※ 상기 임대료수익에는 임대보증금 현재가치 평가로 인한 수익금액은 제외되었습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 부동산투자회사법 및 정관 등 관련 법령에 따라 내부거래 및 자기거래 규제를 성실히 준수하고 있으며 앞으로도 최선의 노력을 다할 것입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시 및 IR 활동을 통해 주주들에 대한 정보 전달성을 강화하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 발생하지 않았습니다. 하지만 향후 이러한 일이 발생하였을 경우 주주의 권리를 보호하기 위하여 소액주주 의견 수렴 정책 등을 준비 중에 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상연도 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도,(분할 물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 존재하지 않았습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 전환사채, 신주인수권부사채 등 주식으로 전환될 수 있는 채권을 발행한 바가 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 설립 이래 현재까지 기업의 소유 구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 발생하지 않았습니다. 하지만 향후 이러한 일이 발생하였을 경우 주주의 권리를 보호하기 위하여 소액 주주 의견 수렴 정책 등을 준비 중에 있습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관에 따라 회사의 중요 사안에 대해 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 이사회결의를 받도록 하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 정관 제38조에서 정하고 있는 이사회의 결의사항은 다음과 같습니다.

이사회는 법률이나 이 정관에 다른 규정이 없는 한 다음 사항을 결의한다

1.부동산의 취득 또는 처분 등 운용에 관한 사항

2.회사 총자산의 100분의 10 이상 금액의 증권의 취득 또는 처분에 관한 사항

3.차입 및 사채발행에 관한 사항

4.주주총회의 소집에 관한 사항

5.자산관리회사와의 위탁계약 체결, 변경 및 해지에 관한 사항

6.자산관리회사에 대한 자산관리운용지침의 제정 또는 개정

7.사무수탁회사와의 위탁계약 체결, 변경 및 해지에 관한 사항

8.판매회사와의 판매위탁계약의 체결, 변경 및 해지에 관한 사항

9.제12조에 따른 신주발행에 관한 사항

10.주주가 신주인수권을 포기하거나 상실한 경우 또는 신주 배정시에 단주가 발생할 경우 그 처리방법에 관한 사항

11.회사의 대표이사의 선임 및 해임에 관한 사항

12.이사회 의장의 선임 및 해임에 관한 사항

13.부투법 제30조 제2항 제2호에 해당하여 이사회의 승인을 요하는 부동산 매매거래

14.부동산 매매거래 외의 거래로서 부투법 제30조 제2항 제3호 및 동법 시행령 제34조 제1항 제1호에 해당하여 이사회의 승인을 요하는 거래

15.제50조 제6항에 따른 재무제표 등의 승인에 관한 사항

16.기타 회사의 경영에 관한 중요 사안

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 이사회 내 위원회 및 집행임원 제도를 채택하고 있지 않으며 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정관에 따라 회사의 중요 사안에 대해 재적이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 이사회결의를 받도록 하고, 이사가 직접 회의에 참석할 수 없는 경우 통신수단에 의한 원격참여를 허용하는 등 이사회를 통한 투명한 경영의사결정과 경영감독 기능 재고에 노력하고 있습니다

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도의 최고경영자 승계정책을 마련하고 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 부동산투자회사법에 따라 상근임직원을 둘 수 없는 명목회사인 위탁관리부동산투자회사로서 자산의 투자운용은 인가받은 자산관리회사에 위탁하여야 하는 특성을 가지고 있습니다. 이러한 부동산간접투자기구로서의 회사 특성에 따라, 최고경영자의 승계 또는 승계 정책의 수립은 당사에 적합한 요소라고 보기 어렵습니다

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

해당사항 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 제35조에 따라 대표이사 및 이사의 직무를 규정하고 있으며, 대표이사의 유고 시에는 이사회에서 정하는 바에 따라 직무를 대행합니다 .이사의 임기는 정관에서 정하는 바에 따라 3 년이며 결원이 생긴 때에는 주주총회 결의를 통하여 이사를 선임합니다.

다만, 당사는 상근 임직원을 둘 수 없는 명목회사이며, 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 부동산 간접투자기구로 최고경영자의 역할이 크지 않습니다 이에 따라, 최고경영자 승계 관련하여 구체적으로 규정 및 문서화된 정책은 존재하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

그밖에 당사는 자산의 투자ㆍ운용 업무를 삼성에스알에이자산운용(주)에 자산관리업무를 위탁하고 있습니다. 삼성에스알에이자산운용(주)는 당사의 투자ㆍ운용 업무를 위탁 받아 수행하는 회사로서 투명한 경영과 주주가치 제고를 위하여 선관주의 의무를 다하고 있습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 3-3을 준수하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 부동산투자회사법에 따라 상근임직원이 없는 명목회사인 위탁관리부동산투자회사로서로서 부동산투자회사법 제47조 제1항에 따르면, 상근임직원을 둘 수 있는 자기관리 부동산투자회사는 자체 내부통제기준을 제정하여 시행하고 준법감시인을 상근으로 두어야 하나, 상근임직원을 둘 수 없는 위탁관리부동산투자회사의 경우 그 자산을 투자운용하는 자산관리회사가 내부통제기준을 시행하고 준법감시인을 상근으로 두어야 합니다.

또한 자산관리회사 내부에 리츠 리스크관리위원회와 리츠 투자운용위원회를 설치함으로서, 자산 편입 등 중요한 경영활동 시 발생할 수 있는 준법리스크와 이해상충리스크를 사전에 검토하고 있습니다. 리츠 리스크관리위원회는 관련 법규 및 내부통제기준상 위원회 결정사항의 심의, 의결 및 집행을 관리하고 상시적 리스크 점검 및 회사의 고유활동에서 발생 가능한 리스크를 점검하는 역할을 수행합니다.

추가적으로, 리츠 투자운용위원회는 삼성SRA자산운용이 자산관리회사로서 자산의 매입, 처분 및 효율적인 운용에 필요한 사항을 심의하고 투자 지침과 전략을 수립하는 역할을 수행합니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 자산관리회사인 삼성에스알에이자산운용(주)의 내부통제기준을 준용하고 있으며, 삼성에스알에이자산운용(주)에 소속된 준법감시인을 통하여 법규 준수 등 내부통제체제에 대한 총괄 및 준법 상황을 감시하고 있으며, 자산관리회사 임직원에게 그 직무를 수행하는 데 있어 준수하여야 할 기본적인 절차와 기준을 안내하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 내부회계관리제도를 별도로 운영하지 않습니다. 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조(내부회계관리제도의 운영 등) 제1항 단서에서 일부 대통령령으로 정하는 회사에 대하여 내부회계관리제도 운영의 예외를 인정하고 있는데, 그 중 법인세법 제51조의2(유동화전문회사 등에 대한 소득공제) 제1항 제4호에서 부동산투자회사법에 따른 위탁관리 부동산투자회사가 포함되어 있습니다. 따라서, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법령에 따라 부동산투자회사법에 따른 위탁관리 부동산투자회사로서 당사는 내부회계관리제도 운영의 예외에 해당하는바 내부회계관리제도를 운영하지 않을 수 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 부동산투자회사법 제22조의2(위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁 등)에 따라, 사무수탁회사인 신한펀드파트너스(주) 대체투자사업부에서 공시정보의 수집, 공시서류의 작성, 공시 실행을 담당하며, 당사의 자산관리회사에서 연간 공시업무계획의 수립 및 점검, 공시 관련 법규 제ㆍ개정 검토, 공시 위험의 점검 및 관리, 공시 담당회사의 지휘 및 감독 등의 업무를 수행합니다. 이와 같이 당사는 사무수탁사와 자산관리회사 간의 유기적인 협업체제를 구축하여 운영하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 리츠투자운용위원회를 통해 경영활동에서 발생할 수 있는 상황에 선제적으로 대응할 수 있도록 노력하고 있습니다. 리츠투자운용위원회는 대규모 내부거래 및 부동산거래에 있어 중요한 역할을 담당합니다. 이 위원회는 기업의 재무 상황과 시장 동향을 고려하여 투자 결정을 내리는 데 있어 심도 있는 검토를 실시합니다. 특히 대규모 자본 투자에서 투자에 따른 위험을 평가하고 기업의 재무 전략과 일치하는지 확인하고 있습니다. 이를 통해 회사는 위험한 투자로 인한 재무 손실을 방지하고, 수익성 있는 투자 기회를 확보할 수 있습니다. 또한, 당사는 리츠 리스크관리위원회를 통해 잠재 리스크를 관리하고 있습니다. 기업의 운영 전반에 대한 리스크 관리 지표를 설정하고, 정기 보고를 통하여 Risk Factor를 점검 및 분석하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

부동산투자회사법에 따라 부동산투자회사에 대해서는 상장회사 사외이사 선임 의무를 규정한 상법제542조의8의 적용을 명시적으로 배제하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령,성비 현황은 표와 같습니다.

※공시서류 제출일 현재 당사의 이사회는 총3인의 이사( 대표이사 1명 및 기타비상무이사 2명)으로 구성하였습니다.

※이사의 임기는 취임 후 3년으로 하고 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료되는 경우에는 그 정기주주총회의 종료시까지 임기가 연장되며, 주주총회 결의를 통해 연임할 수 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

이명규
사내이사(Inside)
남(Male)
60
대표이사
7
2027-10-29
이사회 의결
前.삼성생명 부동산사업부장

前.삼성SRA자산운용 운용본부장

나기원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
78
기타비상무이사
35
2025-07-25
이사회 의결
나기원 법무사 사무소 법무사

임승철
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
55
기타비상무이사
35
2025-07-25
이사회 의결
나기원 법무사 사무소 부장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항 (「상법」 제415조의 2 및 제542조의 8부터 제542조의 12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 따라 사외이사 선임의무를 부담하지 않으며, 사외이사를 선임하지 않고 있고, 이사회 내 위원회를 두지 않고 있습니다.

당사는 부동산투자회사법에 따라 상근임직원을 둘 수 없는 명목회사인 위탁관리부동산투자회사로서 본질상 부동산간접투자기구이고 그 자산의 투자운용을 자산운용전문가인 자산관리회사에게 위탁하고 있으며 자산관리회사의 내부통제기준에 따라 운영, 관리되고 있어, 사외이사 선임 및 이사회 내 위원회 제도 채택 등이 당사에 적합한 기준이라고 보기는 어렵습니다

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고기준일 현재 ESG위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

부동산투자회사법 제49조 제1항(상법제 415조의 2 및 제542조의 8부터 제 542조의 12까지의 규정을 적용하지 아니한다)은 부동산투자회사에 대하여 위 상장회사 사외이사 선임 의무를 규정한 상법 제542조의 8의 적용을 명시적으로 배제하고 있으므로, 삼성에프엔위탁관리부동산투자회사(주)는 향후에도 사외이사 선임의무를 부담하지 않습니다.

상법 제542조의 8(사외이사의 선임)제1항에 따라 원칙적으로 자산 총액이 2조원 이상인 대규모 상장회사인 경우에는 3명 이상의 사외이사를 선임하고 그러한 사외이사가 이사 총수의 과반수가 되도록 할 의무를 부담합니다. 그러나, 당사는 제출일 기준으로 자산 총액이 8,768억이므로 자산 총액 2조원 규모에 하회하므로 사외이사 선임의무를 부담하지 않습니다.

나아가, 상법은 상장회사가 아니더라도 어느 주식회사가 감사위원회를 구성할 경우에 감사위원회 위원의 3분의 2이상을 사외이사로 두어야 한다고 규정하고 있으나(상법 제415조의 2 제2항 단서),부동산투자회사법은 상법 제415조의2역시 적용을 배제하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

부동산투자회사에 대해서는 사외이사 선임에 관한 상법 제415조의8이 적용되지 아니하므로 사외이사 제도를 시행하고 있지 않습니다. 또한, 당사는 자산관리회사에 위탁하여 자산을 투자운용하는 위탁관리부동산투자회사로서 집행임원 제도의 필요성이 낮아 해당 제도를 시행하고 있지 않습니다

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부동산투자회사법을 준수하여 공정하고 독립적으로 이사를 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

정관 제37조 이사회의 구성과 소집의 ③에 따라 이사회의 의장은 대표이사로 하며 대표이사가 불출석하거나 이사회의 의장직을 수행할 수 없는 경우 해당 이사회에 출석한 이사들의 과반수 찬성투표로 의장직을 수행할 이사를 정합니다. 현재 특별한 사유가 없는 한 대표이사가 이사회의 의장을 겸직하고 있습니다.

당사는 자산관리회사인 삼성에스알에이자산운용(주)에서 수행하는 투자 운용 업무를 이사회에서 독립적으로 검토 및 승인하고 있습니다. 회사업무에 있어 일반사무수탁사가 작성한 반기 및 사업연도에 대한 재무제표 및 투자보고서를 검토하며, 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 자산관리회사 및 일반사무수탁사로부터 보고 받고 검토하는 등 이사회가 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하게 하고 있습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업 경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하였습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사 이사회 구성원은 모두 남성입니다. 향후 양성평등을 위해 여성 임원을 선임할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시서류제출일 현재 이사회는 기업경영 전문가, 부동산 및 금융 전문가 등으로 구성된 대표이사 1인과, 기타비상무이사이사 2인으로, 총 3인의 비상근이사로 구성되어 있습니다. 당사 정관에 따라 이사회 의장은 대표이사 입니다. 또한 당사는 부동산투자회사법에 따라 사외이사를 선임하지 않고 있고, 이사회 내 위원회를 두지 않고 있습니다. 이사회 구성원은 견제와 감독 기능을 위해 당사와 중대한 이해관계가 없는 자를 선임하여 투명성과 책임성을 제고하고 있습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

이명규
사내이사(Inside)
2024-10-30
2027-10-29
2024-10-30
선임(Appoint)
재직

윤양수
사내이사(Inside)
2022-07-25
2024-10-30
2024-10-30
사임(Resign)
퇴직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업 경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회 구성시 감사는 견제와 감독 기능을 위해 당사와 중대한 이해관계가 없는 자를 선임하여 투명성과 책임성을 제고하고

양성평등을 위해 향후 여성 임원 선임을 위해 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

부동산투자회사에 대해서는 사외이사 선임에 관한 상법 제415조의8이 적용되지 아니하므로 사외이사 제도를 시행하고 있지 아니하고, 이사회내위원회 제도를 채택하고 있지 않습니다

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역 참고

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제7기 정기주주총회
이명규
2024-10-15
2024-10-30
15
사내이사(Inside)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계

2. 당사와 최근 3년간 거래내역

3. 체납 사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무
신규 선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

N(X)

당사는 재선임되는 이사 후보 (사내이사 포함)가 없었습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. 그러나 당사는 부동산투자회사법을 준수하여 공정하고 독립적으로 이사를 선임하고 있습니다.

부동산투자회사법 제14조 이사의 자격 등에 따라, 자격을 갖춘 적법한 사람을 이사로 선임하고 있으며, 이사 후보에 대한 충분한 정보를 공시를 통해 주주들에게 제공하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 부동산투자회사법을 준수하여 공정하고 독립적으로 이사를 선임하고 있습니다. 부동산투자회사법 제14조 이사의 자격 등에 따라, 자격을 갖춘 적법한 사람을 이사로 선임하고 있으며, 이사 후보에 대한 충분한 정보를 공시를 통해 주주들에게 제공하였습니다.

다만, 필요한 경우 추후 이사후보추천위원회 설치 및 소액주주 의견청취를 위한 추가적인 제도 마련을 검토하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사 및 감사는 최초 영업인가 및 임원이 변동될 시 주무관청인 국토교통부의 신원조회를 통해 그 적합성을 검증 받고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

이명규
남(Male)
대표이사
X
대표이사

임승철
남(Male)
기타비상무이사
X
기타비상무이사

나기원
남(Male)
기타비상무이사
X
기타비상무이사

정승욱
남(Male)
감사
X
감사

(2) 미등기 임원 현황

당사는 부동산투자회사법에 따라 상근임직원을 둘 수 없는 명목회사인 위탁관리부동산투자회사로서 미등기 임원이 없습니다

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사의 이사 및 감사 는 부동산투자회사법에 따른 임원의 결격사유에 해당되지 않는 자이어야 하며, 이는 정관 제32조 이사 및 감사의 선임에도 명시되어 있습니다. 또한 동법 제14조의 2 감사의 자격에 따라 감사는 공인회계사로서 공인회계사법에서 규정하는 업무, 직무 정지에 있지 아니하고, 감사로서의 중립성을 훼손할 우려가 없는 사람으로 하고 있습니다.

이사 및 감사는 최초 영업인가 및 임원이 변동될 시 주무관청인 국토교통부의 신원조회를 통해 그 적합성을 검증 받고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자이거나 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자가 임원으로 선임된 적은 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 적이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항에 따라 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 제1항은 적용되지 않습니다

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

해당사항 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항에 따라 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 제1항은 적용되지 않습니다

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

해당사항 없습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항에 따라 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 제1항은 적용되지 않습니다

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

해당사항 없습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항에 따라 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 제1항은 적용되지 않습니다

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

해당사항 없습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

해당사항 없습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항에 따라 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 제1항은 적용되지 않습니다

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

해당사항 없습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회는 정기적으로 개최되고 있으며, 이사회 운영규정은 별도로 시행하고 있지 않습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

N(X)

당사는 매 사업연도 1회계기간인 3개월마다 재무제표 승인 및 정기 주주총회 소집, 현금배당 결의를 위해 정기이사회를 개최하고 있으며, 이사는 정관 제35조(대표이사 및 이사의 직무)에 따라 업무의 집행상황 및 자산의 운용 내용을 이사회에 보고를 요구할 수 있으며, 기타 부동산투자회사법, 상법 및 정관에 이사회 구성, 소집 및 개최 등 이사회 운영에 관한 조항을 두고 있고 이사회 운영규정은 별도로 시행하고 있지 않습니다

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

정관 제37조 이사회의 구성과 소집에 따라 이사회는 의장인 대표이사가 소집하며, 이사회를 소집할 때에는 회의의 개최일시, 장소 및 안건 등을 회의 개최일 7일 전까지 각 이사 및 감사에게 서면통지 하고 있습니다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의를 얻어 이를 단축하거나 생략할 수 있습니다.

공시대상기간 시작부터 공시서류 제출일까지 총 16회의 이사회가 개최되었으며, 이 중 정기 이사회는 11회, 임시 이사회는 5회 개최 되었습니다. 이사의 출석률은 100%였으며, 모든 안건이 만장일치로 승인되었습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
11
4
100

임시
5
3
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 정관 제40조 제1항에 따라 매 정기주주총회에서 사업연도 별로 임원의 보수를 결정합니다. 현재까지 임원에 대해서는 매 사업연도 별로 대표이사 300만원, 감사 150만원을 지급하고 있고 이 내용을 사업보고서를 통해서도 공시하고 있습니다. 당사는 부동산투자회사법에 따라 상근임직원을 둘 수 없는 명목회사로서 임원은 모두 비상근이고, 부동산투자회사법에 따라 자산의 투자운용을 자산관리회사에 위탁하고 일반사무는 일반사무수탁회사에 위탁하는 부동산간접투자기구의 특성을 가지고 있습니다

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 임원배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

N(X)

당사는 부동산에 투자하여 얻은 수익을 주주에게 전액 배당하는 부동산간접투자기구로서 자산의 투자운용을 자산관리회사에게 위탁하고 있으며, 자산관리회사는 선관주의 의무에 따라 투자자의 이익을 위해 투자운용 업무를 수행하고 있습니다

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 운영규정을 채택하고 있지 않으나, 정관에 이사회의 운영에 관한 상세한 규정을 두어 이사회를 상법, 부동산투자회사법 및 정관에 따라 적법하게 운영하고 있습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요한 경우 이사회 운영규정의 제정 및 시행을 검토할 수 있습니다

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 세부원칙 7-2를 준수하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제41조에 따라 이사회의 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기록한 의사록을 작성 및 보관하고 있습니다. 의사록은 회의에 출석한 이사 및 감사가 기명 날인 또는 서명하여 회사 본점에 이를 비치하고 있습니다. 이사회 의사록은 매 회의마다 작성하여 사무수탁사에서 원본을 보관하고 있으나, 매 회의마다 이사회 회의 내용을 녹취하여 보존하고 있지는 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회의 주요 토의 내용과 결의사항을 기록하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

윤양수
사내이사(Inside)
2022.07.26~2024.10.30
100
100
100
100
100
100
100
100

이명규
사내이사(Inside)
2024.10.30~현재까지
100
100
0
0
100
100
0
0

임승철
기타비상무이사(Other non-executive)
2022.07.26~현재까지
100
100
100
100
100
100
100
100

나기원
기타비상무이사(Other non-executive)
2022.07.26~현재까지
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 부동산투자회사법에 따라 상근임직원을 둘 수 없는 명목회사로서 당사의 이사들은 모두 비상근임원이며, 자산의 투자운용은 자산관리회사를 통해 위탁하여 수행하고 있습니다

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사회 회의 내용을 녹취하여 보존하고 있지는 아니하나, 향후 필요한 경우 개선을 검토하겠습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 이사회 회의 내용을 녹취하여 보존하고 있지 아니하나, 향후 필요시 검토하여 개선하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

부동산투자회사법 제49조 제1항에 따라 상법 제542조의 8(사외이사의 선임)제1항에 해당하는 사외이사 선임의무를 부담하지 않으며 이사회 내 위원회 제도를 채택하고 있지 않습니다

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

감사위원회, 보상(보수)위원회 등 별도의 이사회 내 위원회를 설치하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부동산투자회사법의 적용을 받는 위탁관리부동산투자회사로서 부동산투자회사법 제49조 제1항(상법 제415조의 2 및 제542조의 8부터 제542조의 12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 따라, 상법 제415조의 2(감사위원회)의 적용을 받지 않습니다.

당사는 이사회 내 위원회 제도를 채택하고 있지 않습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 내 위원회는 이사회 내부에 설치된 분야별 전문가 회의체로, 이사회 내에 분야별 위원회를 두어 해당 분야의 전문적 지식과 경험을 가진 이사들이 사안을 검토하고 결정한다는 의의를 가지고 있습니다. 당사는 부동산투자회사법에 따라 상근임직원을 둘 수 없는 명목회사로서 부동산간접투자기구이며 자산의 투자운용은 자산관리회사에 위탁하여 수행하고 있고 이사진의 풍부한 실무 경험과 지식을 통해 사안 검토와 의사결정이 가능하다고 판단하고 있습니다. 따라서 감사위원회, 이사후보추천위원회, 보상(보수) 위원회 등 별도의 이사회 내 위원회를 설치하지 않았습니다. 다만, 향후 이사회 내 위원회 설치가 필요할 경우 관련 규정에 따라 적법한 절차를 거쳐 설치하도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회, 보상(보수)위원회 등 별도의 이사회 내 위원회를 설치하지 않았습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 부동산투자회사법의 적용을 받는 위탁관리부동산투자회사로서 부동산투자회사법 제49조 제1항(상법 제 415조의2 및 제542조의 8부터 제 542조의 12까지의 규정을 적용하지 아니한다) 에 따라 , 상법 제415조의 2(감사위원회)의 적용을 받지 않습니다.

당사는 이사회 내 위원회 제도를 채택하고 있지 않습니다

이사회 내 위원회는 이사회 내부에 설치된 분야별 전문가 회의체로, 이사회 내에 분야별 위원회를 두어 해당 분야의 전문적 지식과 경험을 가진 이사들이 사안을 검토하고 결정한다는 의의를 가지고 있습니다.

당사는 부동산투자회사법에 따라 상근임직원을 둘 수 없는 명목회사로서 부동산간접투자기구이며 자산의 투자운용은 자산관리회사에 위탁하여 수행하고 있고 당사의 대표이사와 기타비상무이사의 풍부한 실무 경험과 지식을 통해 사안 검토와 의사 결정이 가능하다고 판단하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

감사위원회, 보상(보수)위원회 등 별도의 이사회 내 위원회를 설치하지 않았습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

해당사항 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 부동산투자회사법에 따라 상근임직원을 둘 수 없는 명목회사로서 당사의 감사는 공인회계사인 비상근 감사이며 감사위원회 등 별도의 내부감사기구는 두지 않고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 부동산투자회사법의 적용을 받는 위탁관리부동산투자회사로서 부동산투자회사법 제49조 제1항(상법 제415조의 2및 제542조의 8부터 제542조의 12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 따라, 상법 제415조의 2(감사위원회)의 적용을 받지 않습니다.

당사는 부동산투자회사법 제14조의2에 따라 공인회계사법에 따른 공인회계사로서 결격 사유가 없는 자를 내부감사로 선임하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

정승욱
감사

신한회계법인 공인회계사
비상근

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 부동산투자회사법 제14조의2에 따라 공인회계사법에 따른 공인회계사로서 결격 사유가 없는 자를 내부감사로 선임하고 있습니다. 비상근 감사로, 독립적인 위치에서 이사의 직무집행을 감독 하고 있습니다. 감사 후보자를 선정하는 요건은 당사의 정관 제32조 (이사 및 감사 의 선임)에 따라 주주총회에서 선임하며, 감사의 직무는 정관 제36조(감사의 직무)에 명시되어 있습니다. 이에 따라 감사 업무를 수행하고, 전문성을 확보하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 내부감사기구로 감사 1인을 선임하였습니다. 감사의 역할은 정관 제36조(감사의 직무)에 정의된 바에 따라 당사의 회계와 업무를 감독하는 것입니다. 감사는 당사의 업무를 위탁 받은 자산관리회사, 자산보관회사, 판매회사 또는 사무수탁회사에 대하여 당사의 업무 및 회계에 관한 보고를 받으며 감사의 업무를 충실히 수행하는 것을 목표로 하고 있습니다.

또한 부동산투자회사법 제47조에 의하여 당사의 자산관리회사는 준법감시인을 상근으로 두고 내부통제기준을 제정하였습니다. 준법감시인은 삼성에스알에이자산운용(주)의 임직원이 자산을 운용하고 업무를 영위함에 있어 부동산투자회사법과 기타 법령 및 정관을 준수하고, 자산을 건전하게 투자ㆍ운용하여 투자자의 이익을 보호하기 위해 따라야 할 기본적인 절차와 기준을 정하고 있습니다.

제36조 (감사의 직무)

ⓛ 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 회사의 업무를 위탁 받은 자산관리회사, 자산보관기관, 판매회사 또는 사무수탁회사에 대하여 이 회사의 업무와 관련된 회계에 관한 보고를 요구할 수 있다.

③ 감사는 이사가 직무수행과 관련하여 법령이나 정관에 위반하거나 기타 회사에 현저하게 손해를 끼칠 우려가 있는 사실을 발견한 때에는 지체 없이 이사회에게 보고하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사는 내부감사의 업무수행에 필요한 교육 및 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있지는 않습니다. 다만 자산관리회사의 내부통제기준 제19조(내부통제기준에 관한 임직원 교육)에 따라, 자산관리회사 준법감시인이 그 임직원들에게 정기적으로 관련 법령, 내부통제기준 및 기타 사규 등에서 정하는 금지사항 및 의무사항을 이해하는데 필요한 교육을 실시하고 있습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

당사는 내부감사의 업무수행에 필요한 교육 및 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있지는 않습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사는 당사의 정관에 따라 이사의 직무 집행을 감시하고 회계에 관한 보고를 요구할 수 있습니다. 당사는 경영진의 부정행위에 관한 조사 관련 규정을 별도로 규정하고 있지는 아니하나, 자산관리회사의 내부통제기준 제23조(보고의무)에 따라, 임직원과 거래상대방 또는 회사와 거래상대방의 관계에 있어서 사기, 부정직한 행위 또는 그러한 의심이 있는 행위가 있는 경우 상위 결재권자와 준법감시인에게 당해 사실을 보고하여야 하며 회사나 감독기관이 이와 관련하여 상세한 정보 또는 협조를 요구할 경우에는 성실하게 응해야 한다고 정하고 있습니다.

이사, 감사 및 자산관리회사에 대한 정보는 당사 관련 모든 보고서와 홈페이지에 명시되어 있으며, 누구나 접근 가능하며 투명하게 공개하고 있습니다. 또한 이사 및 감사에게 보수 외 별도로 지원하는 비용은 없습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

N(X)

당사의 내부감사는 비상근 감사로, 독립적인 위치에서 감사하며 당사와 관련되는 업무 및 재산상황이나 회계감사에 관한 보고를 받고 있습니다. 당사가 보유한 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근은 당사의 권한 없이는 불가합니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사의 내부감사는 비상근 감사이며, 당사는 상근 임직원이 없는 부동산투자회사입니다. 당사는 감사위원회가 설치되어 있지 않습니다. 다만 일반사무수탁사를 통해 재무제표 이사회 등 경영 전반에 관한 감사직무 수행을 지원하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

해당사항 없습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 정관에 따라 매 사업연도 별로 정기주주총회에서 감사의 보수를 결정하고 있고, 현재까지 감사에게는 사업연도 별로 150만원의 보수가 지급되어 왔으며, 직무수행의 중요성 및 동종업계 평균 보수 등을 고려하여 적절한 수준의 보수를 책정하여 운영하고 있습니다

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

당사는 내부감사로 1인의 감사를 선임하고 있어, 감사위원이 아닌 사외이사와 구별하여 보수의 적절성을 비교하기 어렵습니다. 감사의 보수는 주주총회 결의 사항으로 정기 주주총회에서 매 회계기간별 보수총액을 결의하고 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부동산투자회사법의 적용을 받는 위탁관리부동산투자회사로서 부동산투자회사법 제49조 제1항(상법 제415조의2 및 제542조의8부터 제542조의 12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 따라, 상법 제415조의2(감사위원회)의 적용을 받지 않습니다.

당사는 상근임직원을 둘 수 없는 명목회사로서 당사의 감사는 비상근감사이며 일반사무수탁사를 통해 감사직무 수행을 지원받고 있어 내부감사기구 지원 조직 설치 및 내부조사관련 규정은 운영되고 있지 않습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 독립성을 보다 투명하게 제고할 수 있도록 다각적으로 검토하여 미진한 부분에 대하여 개선 방안을 강구하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 부동산투자회사법의 적용을 받는 위탁관리부동산투자회사로서 부동산투자회사법 제49조 제1항(상법 제415조의2 및 제542조의8부터 제542조의 12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 따라, 상법 제415조의2(감사위원회)의 적용을 받지 않습니다.

이사회 내 위원회는 이사회 내부에 설치된 분야별 전문가 회의체로, 이사회 내에 분야별 위원회를 두어 해당 분야의 전문적 지식과 경험을 가진 이사들이 사안을 검토하고 결정한다는 의의를 가지고 있습니다.

감사위원회, 보상(보수)위원회 등 별도의 이사회 내 위원회를 설치하지 않았습니다.다만, 향후 이사회 내 위원회 설치가 필요할 경우 관련 규정에 따라 적법한 절차를 거쳐 설치하도록 하겠습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 부동산투자회사법에 따라 상근임직원을 둘 수 없는 명목회사로서 당사의 감사는 공인회계사인 비상근 감사이며 감사위원회 등 별도의 내부감사기구는 두지 않고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

N(X)

당사의 감사는 내부감시의 일환으로 결산감사 등을 수행하며, 감사의 지적사항은 즉시 대표이사 및 이사회에 보고하고 적절한 시기마다

사후관리를 하고 있습니다. 당사의 정관 제 50 조에 의거하여, 감사는 각 사업연도 종료 후 회계 및 업무에 대한 감사활동을 실시하며 그 결과를 ‘감사의 내부감사보고서’로 작성 및 보고합니다.

당사의 감사는 감사보고서를 당사의 대표이사에게 제출 및 보고 합니다.

[감사보고서 보고 내역]

회차

2024년 제1차 이사회

2024년 제3차 이사회

2024년 제6차 이사회

2024년 제11차 이사회

2024년 제14차 이사회

2025년 제2차 이사회

보고 일자

2024.01.04

2024.03.28

2024.06.26

2024.10.14

2024.12.30

2025.04.04

당사는 부동산투자회사법의 적용을 받는 위탁관리부동산투자회사로서 부동산투자회사법 제49조 제1항(상법 제415조의2 및 제542조의8부터 제542조의 12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 따라, 상법 제415조의2(감사위원회)의 적용을 받지 않습니다.

당사는 내부회계관리제도를 별도로 운영하지 않습니다. 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조(내부회계관리제도의 운영 등) 제1항 단서에서 일부 대통령령으로 정하는 회사에 대하여 내부회계관리제도 운영의 예외를 인정하고 있는데, 그 중 법인세법 제51조의2(유동화전문회사 등에 대한 소득공제) 제1항 제4호에서 부동산투자회사법에 따른 위탁관리 부동산투자회사가 포함되어 있습니다. 따라서, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법령에 따라 부동산투자회사법에 따른 위탁관리 부동산투자회사로서 당사는 내부회계관리제도 운영의 예외에 해당하는바 내부회계관리제도를 운영하지 않을 수 있습니다.

외부감사인 선임은 주기적 지정선임과 자유선임으로 구분되며, 외부감사인 자유선임절차는 다음과 같습니다.

1. 감사인선임위원회 일정(案) 수립

2. 외부감사인 제안서 접수

3. 감사위원회 개최

4. 감사인선임위원회 심의 및 외부감사인 선정

5. 외부감사인 선임 보고(금감원)

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사의 대표이사는 정관 제 50 조(재무제표 등의 승인 및 공고)에 따라 매 결산기에 재무상태표 등 재무제표 및 부속서류와 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻은 후 정기주주총회 회일의 6 주간 전에 이를 감사에게 제출해야 합니다.

감사는 위의 서류를 받은 날부터 4주 내에 감사보고서를 대표이사에게 제출해야 합니다.

당사는 부동산투자회사법의 적용을 받는 위탁관리부동산투자회사로서 부동산투자회사법 제49조 제1항(상법 제415조의2 및 제542조의8부터 제542조의 12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 따라, 상법 제415조의2(감사위원회)의 적용을 받지 않으며 공인회계사를 내부감사로 선임하도록 되어 있어 감사위원회가 없고 이에 따라 감사회의록은 없습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 감사위원회를 설치하지 않았습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 부동산투자회사법에 따라 상근임직원을 둘 수 없는 명목회사로서 당사의 감사는 공인회계사인 비상근 감사이며 감사위원회 등 별도의 내부감사기구는 두지 않고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 감사인을 선임하는데 필요한 기준과 절차를 정함을 목적으로 2023.06.09.에 외부감사인 선임규정을 마련하였고 동 규정에 외부감사인 선임과 관련한 준수사항과 후보 선정시 평가기준 및 절차가 명시되어있습니다. 이에 따라 회사의 감사가 외부감사법 제10조 및 동법 시행령 제12조 내지 제13조에 따라 감사인선임위원회의 승인을 받아 선정하는 역할을 합니다.

당사는 2022.7.26일부터 ~ 2023.1.31일(제1기), 2023.2.1일부터 ~ 2023.4.30일(제2기)까지 지정선임으로 삼일회계법인이 선정되었고, 2023.5.1일부터 2024.1.31일까지(제3기~제5기, 3개 사업연도), 2024.2.1일부터 2024.10.31일까지(제6기~제8기, 3개 사업연도), 2024.11.1일부터 2025.7.31일까지(제9기~제11기, 3개 사업연도) 외부감사인으로 한울회계법인을 자유선임으로 지정하였습니다.

보고서 제출일 현재, 금융감독원으로부터 주기적 지정에 따라 감사인 지정 통지 받았으며. 제10~12기 지정감사인은 이촌회계법인입니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

2023년 6월 9일 제3기에서 제5기를 회계감사하는 제1회 감사인선임위원회를 통해 외부감사인을 선정하였고, 연속하는 3개연도 이후 제2회 감사인선임위원회에서 제6기~제8기 사업연도에서 외부감사인을 선정하였습니다. 이어 제3회 감사인 선임위원회에서 제9기~제11기 사업연도 외부감사인을 선정하였으나. 금융감독원으로부터 주기적 지정에 따라 감사인 지정 통지 받아 제10기~12기 사업연도를 지정감사인과 외부감사인 선임 계약을 체결하였습니다.

따라서, 보고서 제출일 현재 당사의 외부감사인은 지정감사인인 이촌회계법인이며, 외부감사기간은 2025년 10월 31일까지 입니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 현재 선임한 외부감사인에 대한 평가는 진행하지 않았습니다 . 향후 외부감사 종료 후 외부감사인 이 감사계획을 충실하게 수행하였는지 , 외부감사 담당이사의 참여도가 높은지 , 불필요한 자료를 요구하는지 등에 대한 평가를 검토하여 진행하도록 노력하겠습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있는 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 부동산투자회사법에 따라 상근임직원을 둘 수 없는 명목회사로서 당사의 감사는 공인회계사인 비상근 감사이며 감사위원회 등 별도의 내부감사기구는 두지 않고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 부동산투자회사법에 따라 상근임직원을 둘 수 없는 명목회사로서 당사의 감사는 공인회계사인 비상근 감사이며 감사위원회 등 별도의 내부감사기구는 두지 않고 있으며, 내부감사사 외부감사인의 별도 협의를 정례화하고 있지는 아니하나, 외부감사인은 감사 중에 발견한 핵심감사사항을 감사에게 보고하도록 되어 있으며, 이에 감사는 필요한 경우 자산관리회사의 임직원이나 외부전문인력의 지원 또는 자문을 받을 수 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 감사 중에 발견한 핵심감사사항을 감사에게 보고하도록 되어 있으며, 이에 감사는 필요한 경우 자산관리회사의 임직원이나 외부전문인력의 지원 또는 자문을 받을 수 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 부동산투자회사법에 따라 상근임직원을 둘 수 없는 명목회사로서 당사의 감사는 공인회계사인 비상근 감사이며 감사위원회 등 별도의 내부감사기구는 두지 않고 있지 않으나 외부감사인은 감사 중에 발견한 핵심감사사항을 감사에게 보고하도록 되어 있으며, 이에 감사는 필요한 경우 자산관리회사의 임직원이나 외부전문인력의 지원 또는 자문을 받을 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

N(X)

당사는 회사의 재무제표 작성 명확화 및 외부감사인의 신뢰성 제고를 위해 감사 전 재무제표의 적시 제출을 충실히 이행하고 있습니다. 재무제표 제공일자는 아래의 표와 같으며 당사는 연결재무제표를 작성하지 않습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제9기 정기주주총회
2025-04-22
2025-02-26

한울회계법인

제8기 정기주주총회
2025-01-16
2024-11-22

한울회계법인

제7기 정기주주총회
2024-10-30
2024-08-23

한울회계법인

제6기 정기주주총회
2024-07-12
2024-05-24

한울회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

해당사항 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당사항 없습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사의 정관 및 내부통제기준을 첨부합니다.