서원 — [첨부추가]기업지배구조보고서공시  (20250530)
제출인: 서원



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 서원

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2025-06-02

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
박기원
성명 :
정태훈

직급 :
총괄본부장
직급 :
주임

부서 :
비즈니스/생산본
부서 :
재무팀

전화번호 :
031-365-8700
전화번호 :
031-365-8725

이메일 :
kiwon@swbrass.co.kr
이메일 :
thjeong@swbrass.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
조시영 외 2인
최대주주등의 지분율(%)
37.59

소액주주 지분율(%)
62.41

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
잉고트 및 빌레트

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
대창그룹

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,229,527
233,179
275,679

(연결) 영업이익
27,648
453
173

(연결) 당기순이익
40,447
-10,159
276

(연결) 자산총액
981,648
246,997
266,233

별도 자산총액
206,706
204,724
214,435

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

26.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
주주총회 2주전 공고 실시(2025.03.12) (*1)

전자투표 실시
O
해당없음
제29기 정기주주총회부터 전자투표 실시.

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
주주총회 개최일: 2025년 3월 28일(금)

주주총회 집중일: 3/21(금), 3/27(목), 3/28(금) (*1)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
별도의 현금배당 관련 예측가능성 제공은 하고 있지 않음.

제36기 정기주주총회(24년 3월 28일 개최)를 통해 배당기준일을 결산기말일에서 이사회 결의로 정할 수 있도록 정관 일부 변경.

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
별도의 배당 정책 및 배당 실시 계획을 수립하고 있지 않음.

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
해당없음
최고 경영자 승계 정책 수립 및 운영.

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영.

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
현재 이사회 의장은 대표이사(사내이사)이며, 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 운영하지 않고 있음.

2025년 4월 1일 이사회 결의를 통해 박주황 대표이사를 이사회 의장으로 선임.

집중투표제 채택
X
해당없음
정관에 따라 집중투표제를 실시하지 않음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
해당 내용에 대해 문서화 되어있지 않음.

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
현재 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 1명으로 구성되어 있으며 단일 성별(男)로 구성되어 있음.

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
내부감사 업무의 지원 조직은 있으나 독립성을 충족하지 않음.

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
해당없음
내부감사기구 경력에 상법 시행령 기준에 해당하는 회계 또는 재무 전문가가 존재하지 않음.

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
외부감사인과 회의는 진행하나 내부 경영진 참석 없이 외부감사인과의 별도의 회의를 분기별로 진행하지 않음.(*2)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사규정에 따라 중요정보 접근 절차 마련.

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

작성 기준시점은 보고서 제출일 현재이나, (*1)항목은 보고서 제출일 직전 정기주주총회 기준이며, (*2)항목은 공시대상기간(24.01.01~24.12.31)기준입니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

주식회사 서원은 투명하고 공정한 기업 운영을 통해 지속가능한 성장을 도모하며 주주 및 이해관계자의 신뢰를 제고하는 것을 기업지배구조의 핵심 목표로 삼고 있습니다. 이를 위해 이사회 중심의 경영 의사결정 체계를 구축하고 경영진의 책임성을 강화하며 독립적인 감사 기능을 수행할 수 있도록 다양한 정책을 운영하고 있습니다.

(1) 주주

당사는 주주가치 제고 및 권익 보호를 위해 지배구조의 투명성, 안정성, 건정성을 확보함과 동시에 안정된 조직 기반 위에 모든 이해관계자들의 신뢰를 확보하고 합리적이며 책임있는 경영활동을 하고자 노력하고 있습니다.

(2) 이사회

당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 총 4명의 이사(사내이사 3명, 사외이사 1명)로 구성되어 있으며 모든 이사의 독립성을 위해 선임시 전문지식 보유 여부와 상법상 선임 결격사유 등을 검토하여 선임하고 있습니다. 또한, 이사회는 객관적이고 균형 잡힌 의사결정을 도모하고 있으며 주주 및 이해관계자의 이익을 보호하기 위해 주요 경영사항에 대한 충분한 논의와 심의를 거쳐 의사결정을 내리고 있습니다.

(3) 감사

경영진의 의사결정과 재무보고의 신뢰성을 검증하고 내부 감사를 통해 회사 운영의 적법성과 투명성을 확보합니다.

내부통제 시스템을 강화하여 리스크를 사전 예방하고 부정행위를 방지하기 위한 내부 규정을 지속적으로 개선하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

① 이사회 구성

보고서 제출일 현재 당사의 총원 4명으로 3명의 사내이사와 1명의 사외이사로 구성되어 있으며 관련 법령에 따라 이사 총수의 4분의 1이상의 비율로 사외이사를 선임하여 운영하고 있습니다. 이는 다양한 전문성과 배경을 갖춘 외부인사를 이사회에 참여시켜 효율성을 제고하고 독립성이 검증된 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제 기능을 강화하기 위한 것입니다. 당사의 사외이사는 상법상의 사외이사 자격요건 관련 규정을 준수하여 선임되고 모든 이사는 자기거래, 회사기회 유용금지 등 이사와 회사간의 이해충돌 방지를 위한 이해관계자와의 거래에 대한 상법상의 제반 규정을 준수하고 있습니다.

② 상근감사 제도

당사는 상법 제 409조에 따라 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근 감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 당사의 상근감사는 상법상 결격사유가 없고 독립성을 확보하고 있으며 당사의 회계 및 업무 감사에 참여하고 있습니다. 원활한 감사업무의 수행을 위하여 별도의 지원부서 배정과 함께 정관 및 관련 직무 규정에 이사회 참여를 통한 이사회 업무 감독, 제반업무 관련 장부 및 관계서류 제출 요구권 등을 보장하여 감사의 독립성 확보에 최선을 다하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 관련 전반 사항을 상법 제542조의4에 의거 정기주주총회 2주 전에 당사 홈페이지 및 금감원 전자공시시스템(DART)의 소집공고 공시 등을 통해 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 정기주주총회를 준비함에 있어 상법 제542조의4에 의거 정기주주총회 2주간 전에 주주총회 소집공고를 진행하였으며, 1% 초과 주식을 보유한 주주에게 서면으로 주주총회 소집통지서를 발송하였습니다. 아울러, 정기주주총회 1주간 전에 감사보고서 및 사업보고서를 공시하여 확실한 의결권 행사가 가능하도록 하였으며 해당 내용을 당사 홈페이지에 게재하였습니다.

최근 주주총회 개최 정보는 다음 표 1-1-1과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제37기 정기주주총회
제36기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2025-03-12
2024-03-12

소집공고일
2025-03-12
2024-03-12

주주총회개최일
2025-03-28
2024-03-28

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15

개최장소
경기도 안산시 단원구 산단로 67번길 94 주식회사 서원
경기도 안산시 단원구 산단로 67번길 94 주식회사 서원

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송(1% 초과주주)

금감원 및 거래소 전자공시시스템

당사 홈페이지
소집통지서 발송(전체 주주)

금감원 및 거래소 전자공시시스템

당사 홈페이지

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
미시행
미시행

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
3명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 6인(개인주주)

2) 주요 발언 요지: 안건에 대한 찬성
1) 발언주주: 8인(개인주주)

2) 주요 발언 요지: 안건에 대한 찬성

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정기주주총회 소집공고를 주주총회일 2주전에 공시하여 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 소집공고일로부터 주주총회일까지의 기간 4주를 초과하지 않았습니다. 정관 제21조 및 상법 제542조의4를 준수하여 주주총회 소집공고를 주주총회일의 2주전까지, 상법 시행령 개정에 따라 사업보고서를 주주총회일의 1주전까지 공시하였습니다만 외국인 주주를 위한 별도의 영문 소집통지서를 제공하지는 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주총회에서도 개최에 관한 충분한 정보를 시의적절하게 제공하여 주주들이 적절한 절차에 의해 권리를 행사할 수 있도록 주주총회일 2주간 전에 주주총회 소집공고를 진행할 예정이며, 1% 초과 주식을 보유한 주주에게는 소집통지서를 서면으로 발송할 계획입니다.

또한, 주주에게 주주총회 전 정확한 정보를 제공하여 신중히 의결권을 행사할 수 있게끔 하도록 주주총회 1주전 감사보고서 및 사업보고서를 공시함과 동시에 해당 내용을 당사 홈페이지에 게재할 예정입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전자투표제도를 운영하는 등 모든 주주에게 주주총회에 대한 충분한 안내를 하고 의결권 대리행사를 권유하는 등 주주의 의결권 행사를 위해 노력하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주의 의결권 행사 편의 등을 제고하기 위하여 최근 3개 사업연도에 개최된 정기주주총회에서 전자투표제도 및 의결권 대리행사 권유를 적극 활용하였습니다. 의결권 대리행사 권유는 개시 2영업일전까지 위임장 용지 및 참고서류를 작성 및 전자공시시스템에 공시를 통해 의결권 행사를 바탕으로 한 주주들의 주주총회 참여를 독려하고 있습니다. 전자적 방법을 제외한 서면투표제 또한 도입하고 있으며, 당사는 주주총회 집중일을 피해 주주총회를 개최하고자 하였으나 회계결산 및 감사 일정에 따라 불가피하게 제 37기 주주총회는 집중일에 개최하게 되었습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제37기 정기주주총회
제36기 정기주주총회
제35기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2025.03.21

2025.03.27

2025.03.28
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31

정기주주총회일
2025-03-28
2024-03-28
2023-03-31

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
O
X

서면투표 실시 여부
O
O
O

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일까지 개최된 당사의 주주총회의 안건별 찬반비율 및 구체적 표결 결과 내역은 아래의 표 1-2-2와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

37기
1호의안
보통(Ordinary)
재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
47,474,590
18,041,103
18,032,746
99.9
8,357
0.1

37기
2호의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
47,474,590
18,041,103
18,005,014
99.8
36,089
0.2

37기
3-1호의안
보통(Ordinary)
사내이사 조시영 선임의 건
가결(Approved)
47,474,590
18,041,103
18,004,814
99.8
36,289
0.2

37기
3-2호의안
보통(Ordinary)
사내이사 박주황 선임의 건
가결(Approved)
47,474,590
18,041,103
17,971,461
99.6
69,642
0.4

37기
4호의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
47,474,590
18,041,103
17,991,415
99.7
49,688
0.3

37기
5호의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
47,474,590
18,041,103
17,992,218
99.7
48,885
0.3

36기
1호의안
보통(Ordinary)
개별재무제표 승인의 건
가결(Approved)
47,474,590
18,014,375
17,926,377
99.5
87,998
0.5

36기
2호의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
47,474,590
18,014,375
17,893,600
99.3
120,775
0.7

36기
3-1호의안
보통(Ordinary)
사내이사 조경호 선임의 건
가결(Approved)
47,474,590
18,014,375
17,891,961
99.3
122,414
0.7

36기
3-2호의안
보통(Ordinary)
사외이사 신각수 선임의 건
가결(Approved)
47,474,590
18,014,375
17,931,979
99.5
82,396
0.5

36기
4호의안
보통(Ordinary)
감사 선임의 건
가결(Approved)
47,474,590
1,592,903
1,482,665
93.1
110,238
6.9

36기
5호의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
47,474,590
18,014,375
17,890,978
99.3
123,397
0.7

36기
6호의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
47,474,590
18,014,375
17,891,018
99.3
123,357
0.7

36기
7호의안
보통(Ordinary)
임원 퇴직금 지급 규정 변경의 건
가결(Approved)
47,474,590
18,014,375
17,898,018
99.4
116,357
0.6

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다.

향후에도 주주와 안건에 대해 적극적으로 소통하겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회계감사 소요시간과 사전 계획된 당사의 대내외 일정을 고려하여 원활한 주주총회 운영 및 준비를 위해 불가피하게 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다. 하지만 주주총회에 모든 주주가 최대한 참여할 수 있도록 소집통지, 참고서류 공시, 전자투표 실시 등 충분한 조치를 취하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 집중일을 피하여 주주총회가 개최될 수 있도록 노력하고, 주주 의결권 행사의 편의 제공을 위해 다양한 방면에서 검토하도록 하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에서 규정되어 있는 바에 따라 주주가 주주제안권을 행사할 수 있으나 주주제안 절차 등을 홈페이지 등에 별도로 안내하고 있지는 않습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 주주는 상법 및 관련 법령에 따라 서면 또는 전자문서로 주주제안권을 행사할 수 있습니다. 이를 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지는 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이와 관련하여 별도의 내부 기준 또는 절차를 운영하고 있지는 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 당사가 주주제안을 받은 적은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

0
0

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 공개 서한 접수 및 관련 처리 사항은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 주주제안권 관련하여 별도의 기준 및 절차를 마련하거나 홈페이지 등을 통하여 공지하고 있지 않지만 주주가 주주제안권을 행사하는 경우에는 상법 및 관련 법령에 따라 제안 주주의 권리가 충실히 보장될 수 있도록 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주제안권이 보다 용이하게 이루어질 수 있도록 하는 방안에 대해서 충분히 검토하여 방안을 모색하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사이익의 주주환원 수단으로 배당을 실시하고 있습니다. 현금배당 규모는 투자 등을 감안해 결정하고 있으며 중장기 주주환원정책 및 예측가능성을 제공하고 있지 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 배당을 포함한 주주환원정책의 시행여부, 방향성, 배당형태를 결정하는 명확한 정책 기준과 중장기 배당계획 등은 마련되어 있지 않습니다.

이는 연간 현금흐름의 변동성에 따른 중장기 배당정책 실행의 차질과 변경 등으로 인해 주주에게 신뢰성이 저하되는 불확실한 정보를 제공하지 않기 위함입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 구체적인 배당 기준을 포함한 주주환원정책과 중장기 배당계획이 별도로 마련되어 있지 않습니다.

또한, 외국인 주주를 대상으로 한 영문자료와 해당 내용의 공고도 별도로 게재하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

1) 배당절차 개선안의 정관 반영

당사는 공시대상기간 제36기 정기주주총회에서 배당기준일을 설정할 수 있도록 정관 개정을 실시하였습니다. 당사는 기존에도 배당기준일 전 '현금, 현물배당결정' 공시를 제출하여 예측가능성을 제공해왔으나 주주총회일 이후 배당 기준일을 설정할 수 있는 근거를 마련함으로써 주주들이 확정된 배당금액을 확인하고 투자할 수 있도록 배당 절차를 개선하였습니다.

정관 일부 개정의 내용은 아래와 같습니다.

개 정 전
개 정 후
비 고

제45조 (이익배당)

① (생 략)

② 제1항의 배당은 제13조 제1항에서 정한 날 현재의
주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

※ 회사가 현물배당을 하는 경우 주주가 배당되는 금전 외의
재산 대신 금전의 지급을 청구할 수 있으며, 일정 수 미만의
주식을 보유한 주주에게 금전 외의 재산 대신 금전으로 지급할
수 있음.
① (좌 동)

② 이 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을
주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으
며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에
이를 공고하여야 한다.

※ (좌 동)
배당기준일을 주주총회 의결권행사 기준일과 다른 날로 정할 수 있도록 이사회에서 배당 시마다 결정하고, 이를 공고하도록 개정

<신 설>
부 칙

① 이 정관은 제36기 정기 주주총회에서 승인한
날 또는 주주총회에서 승인한 2024년 3월 28일
부터 시행한다.
-

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

37기(2024년)
12월(Dec)
X

X

36기(2023년)
12월(Dec)
X

X

35기(2022년)
12월(Dec)
X

X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 내부적으로 사업연도 말 발생되는 이익과 현금 유보율 등의 재무상태와 향후 투자계획 등 경영 전반 사항을 검토하여 배당가능이익을 산출한 후 배당가능 및 결정 여부를 검토하고 있으나 이와 관련하여 내·외부에서 예측가능한 구체적인 배당 기준이 명시된 배당 정책과 이에 기반한 중장기 배당계획은 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 배당 예측 가능성 제고를 위해 제36기 정기주주총회(2024년 3월 28일 개최)를 통해 배당기준일을 기존 결산기 말일에서

이사회 결의로 기준일을 정할 수 있도록 정관 일부를 변경하였습니다.

향후 주주의 배당 예측 가능성 제고를 위해 현금배당 관련해서 배당액 확정을 배당기준일보다 앞서 주주에게 예측가능성을

제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시대상기간 중 기업지배구조 모범규준에서 제시한 주주환원 정책 및 향후 계획에 대해 별도로 수립이 되어있지 않아 해당 세부원칙은 미준수하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3개 사업연도(2024년, 2023년, 2022년)는 당사 사업연도 결산일 기준 유보 현금 규모에 따라 배당을 진행하지 않았습니다.

※ 아래의 첨부 표 1-5-1-1과 2의 시가배당률과 배당성향의 단위는 %입니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)
해당없음
18,364,527,353
0
0
0

전기
보통주
2023년
12월(Dec)
해당없음
23,515,192,548
0
0
0

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)
해당없음
29,294,280,245
0
0
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
0
0
0

개별기준 (%)
0
0
0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

공시대상기간 중 당사의 주주환원 관련해서 실시한 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도의 중장기 배당정책을 운영하지 않으며 결산 재무현황, 보유 현금, 향후 투자계획 등을 종합적으로 고려하여 최근 3년간 별도의 배당을 실시하지 않았습니다. 또한, 명확한 주주환원정책을 공표하지 않고 내부 경영상황에 따라 환원을 결정하지 않은 점은 주주의 권리를 충분히 고려하지 못한 부분이라고 인식하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 재무상태와 경영환경을 종합적으로 고려하여 합리적인 배당 정책을 수립하고 이를 기반으로 한 중장기 배당 계획을 마련할 필요성을 깊이 인식하고 있습니다. 이를 통해 주주들이 배당을 보다 예측할 수 있도록 하며 신속한 주주 환원 정책 수립을 위해 면밀히 검토해 나가겠습니다.

앞으로 마련할 주주 환원 정책은 주주 가치 증대와 배당 안정성을 핵심 원칙으로 삼고 주주의 권리를 충분히 존중하는 방향으로 설계하겠습니다. 또한 배당과 관련된 사항을 명확하게 안내하도록 노력하여 주주와의 신뢰를 더욱 강화할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 발행주식 종류 및 보유주식 수에 따른 공평한 의결권을 부여하고 있으나 모범규준에서 제시한 영문공시와 IR 활동 부분이 미흡하여 해당 세부원칙은 미준수하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

현재 당사의 총 발행주식수는 47,474,590주입니다. 현재 당사가 발행한 주식 수는 기명식 보통주이고 정관상 발행할 주식의 총수는 종류별로 기명식 보통주 100,000,000주(1주의 액면가액 : 500원), 기명식 우선주 1,200,000주(1주의 액면가액 : 500원)입니다. 보고서 제출일 기준 현재 기명식 보통주이면서 의결권 있는 주식 수는 47,474,590주 입니다.

당사는 공평한 의결권 부여를 위해 정관 제23조(주주의 의결권)의 상세내용으로 '주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.'고 명시하고 있으며 주주가 소유한 주식수에 비례하여 의결권 및 신주의 배정을 받을 권리 등을 갖도록 하고 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

100,000,000
1,200,000
101,200,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
47,474,590
47.48
해당사항 없음

우선주
0
0.00
해당사항 없음

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사가 발행한 종류주는 없습니다. 따라서, 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회를 실시한 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공평한 의결권 부여를 위해 정관 제23조(주주의 의결권)의 상세내용으로 '주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.'고 명시하고 있으며 주주가 소유한 주식수에 비례하여 의결권 및 신주의 배정을 받을 권리 등을 갖도록 하고 있습니다. 또한 당사는 주주 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 하기 위해서 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공평한 의결권 부여를 위해 정관 제23조(주주의 의결권)의 상세내용으로 '주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.'고 명시하고 있으며 주주가 소유한 주식수에 비례하여 의결권 및 신주의 배정을 받을 권리 등을 갖도록 하고 있습니다. 또한 당사는 주주 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 하기 위해서 노력하고 있습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 주주의 문의사항을 전화응대로 소통하고 있습니다. 당사와 관련된 정보는 홈페이지(www.swbrass.co.kr)와 DART(http://dart.fss.or.kr/), KIND(http://kind.krx.co.kr) 등 공시조회사이트를 통해 확인 가능하며 IR 담당부서 및 연락처를 공개하고 있습니다.

향후 주주와의 적극적인 소통이 가능할 수 있도록 위한 IR 방식의 다양화를 지속해서 고민하도록 하겠습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액 주주들과 소통을 위한 별도의 행사를 진행하진 아니하였으나 전화응대를 통해 상시적으로 소통하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자와의 행사를 별도로 개최하지 않았으나, 외국인 주주를 위해 영문 홈페이지를 제공하여 소통하고자 노력하고 있습니다.

향후, 외국인 주주를 포함한 모든 주주에게 공평한 정보를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 IR 활동만 담당하는 전문 부서를 별도 운영하고 있지 않지만 홈페이지를 통하여 주식 관련 업무를 담당하는 부서의 전화번호 및 이메일을 안내하고 있습니다. 관련 문의는 해당 부서에서 답변하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위한 영문/중문 기능으로 전환 가능한 홈페이지를 운영하고 있으며 담당자 연락처를 해당 외국어로 기재하여 안내하고 있습니다. 다만 별도의 영문공시를 진행하고 있지 않으며 외국인 주주담당자 또한 별도로 지정하지 않고 잇습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 2024년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 당사는 관련 법령 및 공시 규정을 준수하였으며 불성실공시법인으로 지정된 내역이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주에게 기업 정보를 적시에, 충분하고 공정하게 제공하기 위해 회사 홈페이지와 전자공시시스템 등을 활용하고 있습니다. 주주의 편의를 위해 회사 홈페이지에 사업보고서, 감사보고서, 연결상태표, 연결포괄손익계산서, 재무상태표, 포괄손익계산서 등 주요 재무 정보를 공개하고 있습니다.

또한, 외국인 주주를 위해 영문 및 중문 홈페이지를 운영하며, 국문 및 외국어로 담당자의 연락처를 안내하고 있습니다. 다만, 계획된 결산 일정 및 IR 주관 부서의 부재 등으로 인해 별도의 주요 IR 활동, 컨퍼런스콜 등을 진행하지 않고 있으며, 이에 따라 잠정 실적 등의 공정공시 실적도 없습니다. 아울러, 외국인 지분율이 미미하여 별도의 영문 공시는 제공하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 내부 프로세스 개선 및 투자 판단에 필요한 경영 의사결정과 관련하여, 공정공시 또는 자율공시를 통해 모든 투자자에게 충분한 경영 정보를 제공할 수 있도록 방안을 검토하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부거래 및 자기거래로부터의 통제정책을 마련하고 있어 해당 세부원칙은 준수하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진, 최대주주 및 특수관계인이 사적 이익을 목적으로 한 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 내부통제장치를 운영하고 있습니다. 이를 위해 관련 상법 규정을 준수하고, 당사 정관 및 이사회 규정 내에 관련 통제 정책을 마련하고 있습니다.

특히, 당사 정관 제38조 및 이사회 규정 제11조에 따라 내부거래 및 자기거래에 해당하는 거래는 이사회 결의를 통해 승인받아야 하며, 승인 요건으로 이사회의 3분의 2 이상 찬성을 요구하고 있습니다. 또한, 해당 결의사항과 관련하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사할 수 없습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 계열회사 등과의 내부 거래에 대해 기간 및 금액의 범위를 정한 포괄적 이사회 결의를 운영하지 않습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

◎ 특수관계자를 위해 제공한 지급보증 내역

해당사항 없음.

◎ 특수관계자로부터 제공받고 있는 보증의 내역

(단위: 천원, USD)

보증인
채권자
보증내용
한도액

최대주주
산업은행
차입금
38,500,000

USD 5,000,000

기업은행
차입금
4,800,000

국민은행
차입금
USD 1,328,000

농협은행
차입금
5,000,000

USD 2,000,000

신한은행
차입금
18,000,000

USD 1,000,000

하나은행
차입금
6,396,000

USD 2,000,000

수출입은행
차입금
12,000,000

합 계
84,696,000

USD 11,328,000

당사는 공시대상기간말(2024.12.31) 시점 대표이사로부터 아래와 같은 지급보증을 제공받고 있습니다.

◎ 특수관계자와의 매출 매입 등의 거래내역

공시대상기간(2024.01.01~2024.12.31)동안 발생한 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
매출
기타수익
유형자산 매각(*1)
매입
기타비용

종속기업
㈜대창
17,533,048
46,823
-
2,593,771
69,240

㈜태우
3,764,603
13,500
11,000,000
234,871
-

㈜에쎈테크
126,208
17,904
-
104,320
-

대창서원동합금무역(상해)유한공사
-
-
-
-
6,907

DAECHANGMETAL(SHENZHEN)
392,091
-
-
-
-

기타
대창 INTERNATIONAL
-
-
-
-
336,306

합 계
21,815,950
78,227
11,000,000
2,932,962
412,453

◎ 특수관계자와의 거래에서 발생한 채권 및 채무내역

공시대상기간말(2024.12.31) 기준 종속회사 및 특수관계자와의 매출 매입등의 거래 및 채권 채무의 현황은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
미지급금 및
미지급비용
리스부채

종속기업
㈜대창
2,055,155
-
226,016
-
-

㈜태우
-
200,000
2,137
-
1,433,176

DAECHANGMETAL(SHENZHEN)
410,821
-
-
-
-

기타
대창 INTERNATIONAL
-
-
-
38,282
-

합 계
2,465,976
200,000
228,153
38,282
1,433,176

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여 이사회 등 내부통제기구가 정상적으로 운영 중에 있으며,

정관 및 이사회규정, 감사규정, 임직원 윤리강령 등 내부통제 관련 규범을 수립하여 적용하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주의 권리를 보호하기 위하여 리스크관리, 내부회계관리제도의 운영,

임직원 윤리강령 제정 등의 준법경영 등을 운영하고 있습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주요 변동사항에 대하여 관련 법령의 준수를 위한 공시 및 안내는 진행하나 모범규준에서 제시한 관련 명문화 규정이 없어 본 세부원칙은 준수하고 있지 않습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 사안이 발생할 경우, 이사회 당일 공시를 통해 시장에 해당 정보를 전달하고 있습니다. 또한, 주주의 권리 보호를 위해 상법에 따라 해당 사항을 주주총회 의안으로 상정하여 주주의 승인을 받고 있습니다.

다만, 기업의 소유구조 또는 사업의 중대한 변화를 초래하는 사안과 관련하여, 반대 주주의 권리 보호 등에 대한 명문화된 정책은 별도로 마련되어 있지 않습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할 등의 이력이 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 2024년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 주식으로 전환 가능한 종류의 채권을 발행한 이력이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간인 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 내역이 없었습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간인 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지 주식관련사채 등의 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한

지배주주의 변동 내용이 없었습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 사안이 발생할 경우, 이사회 당일 공시를 통해 시장에 해당 정보를 전달하고 있습니다. 또한, 주주의 권리 보호를 위해 상법에 따라 해당 사항을 주주총회 의안으로 상정하여 주주의 승인을 받고 있습니다.

다만, 기업의 소유구조 또는 사업의 중대한 변화를 초래하는 사안과 관련하여, 반대 주주의 권리 보호 등에 대한 명문화된 정책은 별도로 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업의 소유구조 또는 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안과 관련하여, 반대 주주의 권리 보호 및 처리 절차를 명문화한 정책을 마련하고, 해당 정책을 별도로 공고하는 방안을 검토하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회 규정 등을 바탕으로 이사회의 경영의사결정 및 경영감독 기능의 제도를 마련하여 해당 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회의 심의·의결사항은 당사 이사회 규정 제10조(부의사항)에서 정하고 있으며 그 내용은 아래와 같습니다.

[이사회 규정으로 정한 심의·의결사항]

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(1)-2 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 충족하여 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 포괄적 주식교환·이전, 해산, 합병, 분할·

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사의 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항은 없습니다.

당사는 이사회규정에 근거하여 이사회의 권한 위임이 가능합니다. 이사회규정에는 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 이사회의 결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사 또는 위원회에 그 결정을 위임할 수 있다고 명시되어 있으며, 이사회규정 제11조에 따라 설치한 이사회 내 위원회에는 제11조 제2항의 사항을 제외하고는 이사회에서 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다고 명시하고 있습니다. 단, 당사는 이사회 내 위원회의 잘못된 결정에 대한 이사회 차원의 견제장치를 마련하기 위하여 이사회 규정 제10조에서 이사회 내 위원회 결의사항에 대한 재결의를 할 수 있도록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 주주총회에 관한 사항, 경영에 관한 사항, 재무에 관한 사항을 중심으로 경영의사결정을 내리고 있으며, 회사경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요한 사항을 심의, 의결함으로써 경영진의 업무를 효과적으로 감독하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 규정 제11조에 이사회 내 위원회 설치 및 운영의 대한 규정이 마련되어 있지만 실제 이사회 내 위원회를 설치 하거나 운영하지는 않고 있습니다. 보다 전문적이고 신속한 의사결정 측면에서 이사회 내 위원회가 운영될 수 있도록 이사회 전반적인 시스템을 적극 검토하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업지배구조모범규준에서 제시하는 최고경영자 승계정책 등을 구체적으로 마련 및 운영하지 않아 해당 세부원칙은 준수하고 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 상법과 정관 및 이사회 규정을 바탕으로 이사회 결의를 통해 대표이사(최고경영자)를 선임하고 있습니다. 비상 시 선임 정책의 경우 또한 정관 및 이사회 규정에서 이사회가 직무 대행 순서를 결정하는 내용의 규정이 마련되어 있습니다. 또한, 지배구조보고서 가이드라인에서 제공하고 있는 최고경영자 후보군의 선정 기준과 선정 절차, 후보자 관리 및 교육, 후보자 리스트의 정기적인 갱신과 승계 정책 운영 주체가 명확하게 승계계획에 문서화 되어있어, 갑작스러운 경영 공백 상황에도 대비할 수 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 구체적으로 명문화 된 승계정책과 최고경영자 후보를 선정, 대상자에 대한 별도의 교육(리더십 향상, 조직역량 강화 등) 실시 및 평가를 진행하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사는 최고 경영자 후보 대상자에 대한 별도의 교육프로그램과 정기 평가를 진행하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 2024년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 내부 조직개편에 따라 최고경영자 승계정책을 2회 개선·보완하였습니다.

1차 개선일 : 2025년 1월 1일

2차 개선일 : 2025년 4월 1일

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 승계정책을 마련하여 이를 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 임원, 관리자들 대상으로 비정기적인 교육을 실시하여 회사와 주주에게 비전을 제시할 수 있도록 경영, 경제, 회계 등 전문성을 육성하고 있습니다.

향후에도 필요한 역량과 소양을 갖춘 리더를 육성하기 위한 다양한 경험 기회를 제공하도록 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 리스크 관리 정책과 기타 내부통제 정책의 마련을 통해 해당 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 현재 별도의 리스크 관리 위원회를 운영하고 있지 않지만, 회사 내·외부 이슈와 이해관계자의 요구사항을 고려하여 리스크를 최소화하기 위해 전사적 모니터링을 실시하고 있습니다.

발생 가능한 잠재 리스크는 경영회의에서 신속하게 보고하여 사전에 조치를 취하는 방식으로 관리하고 있으며, 감사 직속 부서인 기획관리팀을 통해 영업, 구매, 생산, 환경, 안전 등 주요 회사 시스템을 분기별로 점검하고, 이를 조직 관리 프로세스를 통해 정기적으로 보고하고 있습니다.

또한, 당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 및 관계 법령에 따라 내부회계관리제도를 비롯한 경영 활동 전반을 모니터링하고 있으며, 그 운영 실태를 감사 및 이사회에 정기적으로 보고함으로써 리스크 예방과 재발 방지에 최선을 다하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 핵심 가치인 ‘정직’을 바탕으로 동반 성장과 상생 가치를 실현하며, 준법 경영을 실천하기 위해 임직원의 책임과 법규 준수 사항을 명문화한 윤리 강령을 제정하고 이를 당사 홈페이지에 게시하여 성실히 이행하고 있습니다.

또한, 전 임직원을 대상으로 윤리 강령 및 윤리 규정 준수 서약서를 작성하도록 하여, 모든 구성원이 윤리 규정을 준수하고 책임감을 갖고 실천할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조 및 동법 시행령 제9조에 따라 내부회계관리제도가 '감사' 수준으로 격상됨에 따라, 이를 효과적으로 운영하기 위해 내부회계관리제도를 재설계하고 필요한 정책과 절차를 수립하였습니다. 또한, 외부감사 수검 이후 재무제표의 신뢰성을 더욱 높이고자 「외부감사법」에 따라 내부회계관리규정을 제정하여 운영하고 있습니다.

아울러, 기존 재무팀에서 수행하던 내부회계관리제도 운영 업무를 내부회계관리팀을 신설하여 해당 조직이 이를 전담하도록 하였습니다. 대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성을 점검하고, 그 결과를 주주총회에 보고하고 있습니다.

한편, 당사의 상근감사와 외부감사인이 2024년도 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태를 평가한 결과, 당사의 내부회계관리제도는 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 근거할 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계·운영되고 있다는 평가를 받았습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시 의무를 성실히 이행하기 위해 「공시정보관리규정」을 마련하고 있으며, 이를 당사 홈페이지에 게시하고 있습니다.

당사는 신고 업무를 수행할 공시책임자 1명을 지정하고 있으며, 담당 부서인 재무팀 내에 공시 업무에 대한 전문 지식을 갖춘 1명의 공시담당자와 1명의 공시보조자가 지정되어 있습니다. 공시책임자는 공시 정보의 종합 관리 및 공개 업무를 총괄하며, 공시담당자는 이를 보좌하여 회사의 신고 및 공시 업무를 수행합니다.

또한, 공시책임자와 공시담당자는 관련 법규에 따라 정기적으로 공시 교육을 이수하여 개정된 기준을 사전에 숙지하고, 이를 바탕으로 적법하고 효율적인 공시 업무를 수행하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

상기 기재한 내용 외의 당사가 별도로 추가 운영하고 있는 내부통제 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사 규모에 따라 준법지원인이 선임되어 있지 않고 이사회 내 리스크 위원회가 따로 존재하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

리스크 관리를 위한 리스크 관리 체계 마련 및 관련 위원회의 설치, 준법지원인의 선임 등의 검토를 통해 회사에서 위험관리를 적극적으로 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 이사회 구성 및 상법상 규정된 사외이사의 총수를 만족하여 해당 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사는 보고서 제출일 현재 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 1명으로 총 4명의 이사로 구성되어 관련 법령 및 정관에서 요구하는 구성 조건을 모두 충족하고 있습니다. 사외이사 비율은 25%이며 구성원의 평균 연령은 67세 입니다. 당사 이사회 구성원의 성(性)비율은 전원 남성으로 구성되어 있으며, 상세한 이사회의 구성현황 및 세부내용 등은 아래의 표 4-1-2 이사회 구성현황과 같습니다.

2025년 4월 1일 이사회 결의를 거쳐 박주황 대표이사가 이사회 의장으로 선임되었습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

조시영
사내이사(Inside)
남(Male)
80
대표이사
381
2028-03-31
기업 경영 일반
서울대 경영대학원

최고경영자과정 수료

(주)대창, 서원 대표이사

대창그룹 회장

조경호
사내이사(Inside)
남(Male)
52
대표이사
157
2027-03-28
기업 경영 일반
前 한국산업은행 근무

(주)서원 대표이사

박주황
사내이사(Inside)
남(Male)
65
대표이사

(이사회 의장)
1
2028-03-28
기업 경영 일반
(주)태우 대표이사

대창그룹 부회장

(주)서원 대표이사

신각수
사외이사(Independent)
남(Male)
69
사외이사
49
2027-03-28
기업 경영 자문
서울대학교 법학대학원 졸업

국립외교원 외교안보연구소

국제법센터 소장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 보고서 제출일 기준 이사회 내 별도의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 기준 이사회 내 별도의 ESG 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 정관 제21조에 따라 이사회 의장을 대표이사가 맡도록 규정하고 있습니다. 대표이사가 직무를 수행할 수 없는 경우, 정관 제34조 제2항에 따라 이사회에서 순서를 정해 그 직무를 대행하고 있습니다.

이사회 의장을 사외이사로 선임하는 방안과 관련하여, 당사의 비철금속 제조업 특성상 경기 변동 및 경영환경 변화에 신속하게 대응해야 하며, 투자 의사결정이 신속히 이루어져야 하는 상황입니다. 이에 따라, 모범 규준에서 제시하는 사외이사 의장 선임 시 업종에 대한 이해도와 전문성 부족으로 인해 경영 효율성이 저하될 우려가 있습니다.

다만, 향후 운영상 대표이사와 이사회 의장의 분리 필요성이 제기될 경우, 제도 도입을 검토하여 사외이사 의장 선임 여부를 신중히 고려하겠습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 현재 사외이사만으로 구성된 회의체(사외이사회)나 선임사외이사를 별도로 운영하고 있지 않습니다. 또한, 상법상 집행임원 제도 역시 도입하지 않고 있으나, 이사회를 통해 비등기이사의 의사결정에 대한 감독과 집행 기능을 효율적으로 수행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 구성과 관련하여 사외이사의 독립성은 충분히 보장하고 있으며 미진하다고 볼 수 있는 사항은 발견하지 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 기업의 성장에 따라 규모가 확대될 경우 상법에 따라 기업 규모에 준하는 이사회 및 전문 위원회의 구성을 검토하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 선임 시 전문성 및 책임성 확보 등에 대한 명문화된 정책을 마련하고 있지 않아 모범규준에서 제시하는 기준에 미달하여 해당 세부원칙은 미준수하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사회의 전문성을 확보하기 위해 비철금속 산업에 대한 이해도, 비전, 리더십 등을 종합적으로 고려하여 가장 적합한 인물을 사내이사 후보로 선정하고 있습니다. 이사 후보자는 이사회에서 다양한 측면을 면밀히 검토한 후 선정되며, 법령에 따라 주주총회 소집 통지 시 관련 정보를 공개하고, 주주총회의 결의를 통해 선임됩니다.

현재 이사회의 다양성과 전문성을 확보하기 위한 구체적인 정책은 마련되어 있지 않지만, 기업 경영에서의 역할과 책무를 충실히 수행할 수 있는 인재를 선임하여 이사회를 구성함으로써 당사의 경쟁력을 지속적으로 강화해 나갈 계획입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

2024년 1월 1일부터 공시서류 제출일 현재까지의 이사변동 현황은 아래 표 4-2-1과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

조시영
사내이사(Inside)
1993-07-01
2028-03-31
2025-03-28
재선임(Reappoint)
재직중

박주황
사내이사(Inside)
2025-03-28
2028-03-28
2025-03-28
선임(Appoint)
재직중

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 충분한 경험과 전문성, 책임감을 갖춘 전문가들로 구성되어 있으며, 이사회의 역할과 책무를 충실히 수행할 수 있도록 다양한 역량이 조화를 이루어 경쟁력을 갖추고 있습니다. 다만, 현재 이사회 구성원은 모두 동성으로 구성되어 있으며, 이사회의 다양성과 전문성 확보를 위한 구체적인 정책은 마련되어 있지 않습니다. 향후 이사회 구성의 다양성과 전문성 제고를 위해 관련 정책 도입을 검토해 나갈 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 및 관련 법령에서 요구하는 이사의 자격요건을 충족하는 인사를 대상으로, 해당 기준 외의 요소에 따른 차별 없이 공정하게 이사 선임을 검토하고 있습니다. 다만, 현재 이사회 구성원 전원이 동일한 성별로 구성되어 있어 다양성 측면에서 다소 미흡한 부분이 있는 바, 향후 이사 선임 과정에서 다양성 확보를 위한 개선 방안을 적극 모색해 나갈 계획입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙에 대해 준수하고 있지 않습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사의 이사는 상법 제 382조, 제542조의 8 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 충족하고 있습니다. 사외이사의 경우 과거 이사회에서 사외이사 후보 추천을 통하여 후보에 대한 자격 및 자질 검토를 거치고 있으나 별도의 이사 후보 추천위원회를 설치하고 있지는 않습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 상법 규정을 준수하여 주주총회 14일 전 소집 결의 및 소집공고 공시를 통해 이사 선임 안건을 포함한 후보자 관련 정보를 제공합니다. 모든 이사 후보에 대해 상세 이력, 전문 분야, 독립성(이해관계) 확인 사항, 겸직 현황, 후보 추천 사유 등 충분한 정보를 투명하게 공개하고 있습니다.

제37기(2024년) 주주총회 개최 전에도 사내이사 후보자인 조시영, 박주황 후보자의 상세 이력, 전문 분야, 독립성 확인 내용, 겸직 현황 및 후보 추천 사유 등을 소집공고 공시를 통해 제공하였습니다.

또한, 공시 대상 기간(2024년 1월 1일부터 공시 서류 제출일 현재까지)의 상세 정보 제공 내역은 아래 표와 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제37기

정기주주총회
조시영
2025-03-12
2025-03-28
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 후보자의 결격 사유 확인 여부

4. 겸직현황

제37기

정기주주총회
박주황
2025-03-12
2025-03-28
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 후보자의 결격 사유 확인 여부

4. 겸직현황

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 이사의 재선임 과정에서 주주에게 재선임되는 이사 후보에 대한 정보를 제공하기 위하여 분, 반기보고서 및 사업보고서를 통해 과거 이사회 활동 내역을 공개하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제 30조 3항에서 2인이상의 이사를 선임하는 경우에도 집중투표제를 배제하도록 규정되어 있어 집중투표제는 시행하고 있지 않습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사 선임 시 철저한 내부 검증을 거쳐 자격을 검토한 후 주주총회 안건으로 상정하고 있습니다. 다만, 현재 자산 규모 등의 이유로 기업지배구조 가이드라인에서 제시하는 이사후보추천위원회는 설치되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 이사회 내 별도의 사외이사후보추천위원회를 운영하지 않고 있어, 사내·사외이사 선임 과정에서 독립성과 공정성 확보 측면에서 다소 미흡한 부분이 있습니다. 이에 따라, 향후 이사 선임과 관련된 구체적인 정책을 마련하고, 사내이사의 경우 다양한 경험과 역량을 갖춘 내부 후보군 중에서 적합한 인물을 선정하도록 할 예정입니다. 또한, 사외이사의 경우 이사회 내 사외이사후보추천위원회를 별도로 구성하여 경영진으로부터 독립성과 공정성을 강화하는 방향으로 검토하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 선임 시 관련 법령에서 요구하는 자격 요건 충족 여부를 확인하고 있습니다. 다만, 명문화한 별도의 규정은 마련되어 있지 않습니다

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

조시영
남(Male)
대표이사
O
경영 전반

조경호
남(Male)
대표이사
O
경영 전반

박주황
남(Male)
대표이사(이사회 의장)
O
경영 전반 총괄

신각수
남(Male)
사외이사
X
기업 경영 자문

석동율
남(Male)
감사
O
업무 감사 총괄

(2) 미등기 임원 현황

당사의 보고서 제출 현재 미등기 임원 현황은 하기와 같습니다.

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

조정호

남(Male)

전무이사

O

신사업본부장

박기원

남(Male)

전무이사

O

비즈니스/생산 총괄본부장

이우석

남(Male)

이사보

O

영업본부장

윤부일

남(Male)

이사보

O

기획관리본부장

김용규

남(Male)

이사보

O

설비안전본부 부본부장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 미등기임원을 포함한 임원 선임시 대상 후보자의 기업가치 훼손 여부와 그 판단 기준, 판단 주체 등을 명문화 한 별도의 정책이 없습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재까지 횡령, 배임 등의 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되거나 확정 판결 난 이력, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증선위로부터 해임권고 등 조치를 받은 자는 미등기임원으로 선임되어 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주대표 소송이 제기된 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 충분한 절차와 조치를 취하고 있으나 관련하여 명문화된 규정은 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후, 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 명문화된 규정의 제정을 통해 관리할 수 있도록 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사는 신규선임 이전 당사 및 계열회사에서 재직한 경력이 없습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사 사외이사 신각수는 2021년 3월 23일부터 공시서류 제출일 현재까지 당사 사외이사에 재직중입니다. 그 외 과거기간에 별도로 당사 및 계열사에 근무한 경력은 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

신각수
49
49

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업간 거래 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 거래내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 중립적인 위치에서 직무를 수행해야 하는 사외이사를 선임하기 위한 검증 절차로 ’사외이사 자격요건 체크리스트’를 작성하여 검토하고 있으며,

당사와의 이해관계 여부, 사외이사의 독립성 등을 충분히 검토한 후에 이사회 규정에 어긋나지 않는 경우 이사회에서 후보로 추천하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 법령 및 내규에서 정하고 있는 자격요건을 모두 충족하기에 상법상 사외이사 결격 사유에 해당되지 않으며 최근 3년간 회사와의 중대한 이해관계도 없습니다. 사외이사 선임 과정에서 사외이사 자격요건 체크리스트를 통해 철저히 검토 후 후보로 추천하기에 미진한 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

보고서 제출일 현재 장기 재직(선임 6년 초과)하고 있는 사외이사는 없으며 향후 사외이사 선임시 당사와 이해관계자가 없는 자를 선임하기 위해 철저히 검증하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 현재 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하는 등 상기 세부원칙의 준수를 위해 노력하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용과 관련한 별도의 내부기준을 마련하고 있지는 않습니다만, 관련 상법에 의하여 사외이사의 타기업 겸직을 허용하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 기준 공시서류 제출일 현재 당사의 사외이사 신각수는 타기업 겸직 현황이 존재 하지 않습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

신각수
X
2021-03-23
2026-03-31
(주)서원 사외이사

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 타기업 겸직과 관련한 규정이 없지만 관련 상법을 준수하고 있습니다. 또한, 회사와의 독립성 여부, 법상 자격요건 등을 포함한 사외이사 자격요건 적격확인서를 한국거래소에 제출하고 있습니다. 사외이사는 이사회 및 주주총회에 충실히 출석하고 있으며, 경영과 관련된 자료요청과 검토에 시간과 노력을 기울여 직무수행을 위한 충분한 주의를 기울이고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사 겸직과 관련한 내부 정책이나 규정이 미비된 부분이 있습니다. 이와 관련한 내부 규정을 마련하여 사외이사의 과도한 겸직 및 겸업을 금지하여 사외이사 활동을 위한 시간과 노력이 분산되지 않도록 조율할 예정이며, 사외이사는 자신이 사외이사로 재직하고 있는 기업의 이익과 개인의 이익이 창출될 수 있는 가능성을 미연에 방지할 예정입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에게 정보, 자원 등을 제공하는 등 충실한 업무 수행을 위한 노력을 하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사 직무수행 지원을 위한 별도의 규정이 마련되어 있지 않습니다. 다만 당사의 사외이사는 별도의 사외이사 지원 규정 대신 이사회 규정 내 등기 이사에 해당하여 사내이사와 동일한 수준의 관리 감독 권한을 부여받을 수 있습니다. 이사회 운영 규정에 따라 회사 내 업무 집행 감독 권한을 바탕으로 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있으며 필요시 관련 전담 조직을 배정하여 지원하도록 할 수 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 전문적인 직무 수행이 가능할 수 있게 업무지원조직(재무팀)을 아래와 같이 배정하여 지원하고 있습니다.

조직명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 업무수행내역

재무팀
5
팀장 1명 (0.2년)

프로 1명 (7.4년)

프로 1명 (5.1년)

프로 1명 (1.4년)

프로 1명 (1.4년)
이사회 업무 지원

사외이사 직무수행 지원

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 해당 사외이사 선임 시, 경영 및 법률 분야에서 충분한 전문성을 갖추었다고 판단하여 별도의 내부 교육이나 외부기관 위탁 교육을 실시하지 않았습니다. 다만, 향후 사외이사의 전문성 향상을 위해 관련 교육이 필요할 경우, 별도의 교육 계획을 수립하여 시행하는 방안을 검토하겠습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 이사회 구성원 중 사외이사가 1인으로 구성되어 있어 공시대상기간 중 별도의 이사회와 구분하여 사외이사들만 참여하는 회의를 개최한 바 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사가 그 역할을 효과적으로 수행할 수 있도록 회사 정보 및 주요 경영 현안에 대한 자료를 제공하고 있으며, 직무 수행에 필요한 정보와 자원도 충분히 지원하고 있습니다. 이를 통해 사외이사가 회사 및 주주의 이익에 부합하는 의사결정을 내릴 수 있도록 적극적으로 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후, 경영상황에 따라 사외이사를 확대 운영하게 될 경우, 이사회와 별도로 사외이사들로만 운영되는 독립적 회의체를 운영하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사를 대상으로 한 별도의 평가 절차와 정책이 마련되어 있지 않아 모범 규준에서 제시하는 기준에 미흡하여 해당 원칙은 미준수 하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 역할 및 권한, 책임과 관련하여 개별 평가는 실시하고 있지 않습니다.

향후, 이사회 평가의 객관성 및 공정성을 강화하는 차원에서 평가방법에 대해 내부적으로 지속적으로 검토하고, 평가 결과를 재선임 결정에 활용하는 방안을 검토할 계확입니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사의 사외이사의 보상은 공정성 유지 목적으로 기본 급여와 회사 업무상 발생하는 기타 경비로 한정하고 기본급여 외에 주식매수 선택권 및 성과급 등의 별도 보수는 포함되지 않고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사에 대한 개별 평가를 진행하지 않아 해당 사외이사의 재선임여부에 사외이사 자격요건 검토 외의 별도로 반영하는 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사의 활동에 대한 평가 등 관련 정책 마련이 다소 미흡한 상황입니다. 이에 따라 향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위 내에서 회의 참석률, 독립성 기여도 등 종합적인 기준에 기반한 정기적인 활동 평가를 실시할 수 있도록 공정한 내부 평가 기준을 마련하는 방안을 검토할 예정입니다. 아울러, 평가 결과는 사외이사의 재선임 여부를 판단하는 데 참고할 수 있도록 제도화해 나갈 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사가 적극적으로 직무를 수행할 수 있도록 유도하고, 그 과정에서 더욱 이사회 운영이 원활하게 이뤄질 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 보수의 결정에 있어 세부원칙에서 제시하는 요소 등을 고려하여 결정하고 있지 않아 해당 세부원칙은 미준수하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사의 보수 지급에 있어 주주총회를 통해 확정되는 이사의 보수 한도 내에서 지급하고 있으며, 실제 보수 지급에 있어 기본급여 외에 별도 보수는 포함하고 있지 않습니다. 해당 보수의 산정 기준 역시 별도로 마련되어 있지 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사의 보수 지급에 있어 기본 급여 외에 별도로 주식매수선택권 및 이에 연동되는 성과급 보수는 포함하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사의 보수 지급 금액을 산정하는 데에 있어 직무수행의 책임과 위험성 등을 구체적으로 명시하여 지급금액을 결정하는 별도의 근거가 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않고 정해진 이사 보수 한도 내에서 회의 참석률, 독립성 등을 평가하는 종합적인 기준에 따라 매년 정기적으로 사외이사의 활동에 대한 평가를 진행할 수 있도록 공정한 내부평가 기준을 정립하는 것을 검토할 예정이며 해당 평가 결과를 사외이사의 보수산정 결정에 반영할 수 있는 방안을 수립해 나갈 수 있도록 검토하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정을 통하여 이사회 운영에 관한 권한, 책임, 운영절차 등 구체적이고 세부적인 사항을 정함으로써 이사회가 최선의 의사결정을 할 수 있도록 유도하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제6조에 따라 정기이사회와 임시이사회를 구분하여 운영하고 있습니다. 정기이사회는 사업연도 재무제표 결산 등을 주요 안건으로 하여 정기적으로 개최되며, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최됩니다. 이사회 결의는 당사 정관 제38조에 따라 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 이루어지며, 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신할 수 있는 통신수단을 통해 회의에 직접 출석하지 않고도 결의에 참여하는 것이 가능합니다. 또한, 이사회 결의와 관련하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 해당 안건에 대해 의결권을 행사할 수 없습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

(1)2024년 1월 1일 ~ 2024년 12월 31일 이사회 의사록 리스트

이사회 의사록 (2024년)

회차
개최일자
의안내용
가결여부
구분
출석이사/감사

조시영
조경호
신각수
석동율

1
2024.01.15
사내이사 및 특수관계자 2024년도 연봉 조정의 건
가결
정기
찬성
찬성
찬성
찬성

2
2024.02.07
2023년도(제 36기) 재무제표 승인의 건
가결
임시
-
찬성
찬성
찬성

3
2024.03.04
기채에 관한 건(수출성장자금대출)
가결
임시
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2024.03.12
내부회계관리제도 운영실태점검 결과보고의 건
가결
임시
-
찬성
찬성
찬성

5
2024.03.12
제 36기 정기주주총회 개최의 건
가결
임시
-
찬성
찬성
찬성

6
2024.03.19
기업구매자금 차입의 건
가결
임시
찬성
찬성
찬성
찬성

7
2024.03.19
무역금융 차입의 건
가결
임시
찬성
찬성
찬성
찬성

8
2024.03.28
대표이사 재선임의 건
가결
임시
찬성
찬성
-
찬성

9
2024.04.23
산업운영자금대출 1년 대환 및

유산스 1년 기한 연장의 건
가결
정기
찬성
찬성
찬성
찬성

10
2024.04.23
국민은행 수입신용장발행(기한부)

한도 기한연장의 건
가결
정기
찬성
찬성
찬성
찬성

11
2024.05.20
서원 규정 개정의 건
가결
임시
-
찬성
찬성
찬성

12
2024.08.08
우리은행 일반대 대환의 건
가결
임시
찬성
찬성
찬성
찬성

13
2024.09.03
하나은행 수입신용장발행(기한부)

한도 기한연장의 건
가결
임시
찬성
찬성
찬성
찬성

14
2024.09.03
당사 대환신규에 대한 건
가결
임시
찬성
찬성
찬성
찬성

15
2024.09.10
한국산업은행 앞 산업운영자금대출(단기한도)

35억원 신규차입의 건
가결
정기
찬성
찬성
찬성
찬성

16
2024.09.24
기채에 관한 건(수출성장자금대출)
가결
임시
찬성
찬성
찬성
찬성

17
2024.09.25
신한은행 여신신규 (연기대환 재약정포함)
가결
임시
찬성
찬성
찬성
찬성

18
2024.09.25
신한은행 여신연장

(수입신용장한도, 무역금융, 기업구매자금)
가결
임시
찬성
찬성
찬성
찬성

19
2024.10.17
기업은행 일반대 만기연장
가결
임시
찬성
찬성
찬성
찬성

20
2024.11.22
우리은행 일반대 차입의 건
가결
임시
찬성
찬성
찬성
찬성

21
2024.11.29
서원 아파트 매각의 건
가결
임시
찬성
찬성
찬성
찬성

22
2024.12.17
화성공장 매각의 건
가결
정기
찬성
찬성
찬성
찬성

23
2024.12.17
경기도 화성시 쌍송리 666-1(마도면) 공장 임차의 건
가결
임시
찬성
찬성
찬성
찬성

24
2024.12.24
서원 규정 개정의 건
가결
임시
-
찬성
찬성
찬성

출석률

79%
100%
96%
100%

(2) 2025년 1월 1일 ~ 보고서 제출시점까지 이사회 의사록 리스트

이사회 의사록 (2025년)

회차
개최일자
의안내용
가결여부
구분
출석이사/감사

조시영
조경호
박주황
신각수
석동율

1
2025.01.10
여신연장의 건(무역금융, 외화대출)
가결
임시
찬성
찬성
-
찬성
찬성

2
2025.02.14
2024년도(제 37기) 재무제표 승인의 건
가결
임시
-
찬성
-
찬성
찬성

3
2025.03.12
제 37기 정기주주총회 개최의 건
가결
임시
-
찬성
-
찬성
찬성

4
2025.03.12
내부회계관리제도 운영실태점검 결과보고의 건
가결
임시
찬성
찬성
-
찬성
찬성

5
2025.03.18
기채에 관한 건(수출성장자금대출)
가결
정기
찬성
찬성
-
찬성
찬성

6
2025.03.19
무역금융 차입의 건
가결
임시
찬성
찬성
-
찬성
찬성

7
2025.03.19
기업구매자금 차입의 건
가결
임시
찬성
찬성
-
찬성
찬성

8
2025.03.28
대표이사 재선임의 건, 대표이사 신규 선임의 건
가결
임시
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

9
2025.04.01
서원 규정 개정의 건
가결
임시
-
찬성
찬성
찬성
찬성

10
2025.04.04
이사회 의장 선임의 건
가결
임시
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

11
2025.04.23
한국산업은행 산업운영자금 대출 350억원 대환

및 수입신용장한도 한도 증액, 기한 연장의 건
가결
정기
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

12
2025.04.23
국민은행 수입신용장발행(기한부)

한도 기한연장의 건
가결
정기
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

출석률

75%
100%
42%
100%
100%

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
8
7
100

임시
28
7
94.4

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 현재 각 임원의 직급 별로 보수 책정은 하고 있으나 별도로 임원 활동을 평가 하여 해당 평가에 근거한 보수 책정 정책은 마련되어 있지 않습니다. 추가로 주요 경영진의 보수 현황은 전자공시시스템(DART) 내 정기보고(분 · 반기보고서, 사업보고서)를 통해 이사회 구성원 및 감사의 보수 현황 등은 공시하고 있으나 관련 보수 정책 등은 별도로 공시 또는 정보 공개를 하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 임원배상책임보험에 가입되어 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사 이사회는 중장기적 기업가치 향상을 목표로 주주가치를 창출하고 지속가능한 성장을 유도하기 위하여 매주 경영진 회의를 통해 현재 전사 위험관리 및 수익성 향상을 목표로 한 다양한 방안을 마련하고자 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 규정 제8조(소집절차)에 따라 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 회의의 7일 전에 통지하도록 규정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적으로 이사회의 권한과 책임, 운영 절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영 규정을 준수하여 이사회를 효율적이고 합리적으로 운영할 계획입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 이사회마다 의사록을 상세하고 작성하고 있으며 개별이사의 활동내역을 전자공시를 통해 공개하고 있어 해당 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

N(X)

당사는 현재 이사회 개최시 정관 제39조(이사의 의사록) 및 이사회운영규정 제14조(의사록)에 따라 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 기재 작성하고 있으며 관련 내용으로 의사의 안건 등의 상세 정보가 기록되며, 출석한 이사가 기명 날인 또는 서명하도록 되어 있습니다. 또한, 개최된 회의 내용에 관한 회의록을 작성하여 보존하고 있으며, 별도의 녹취록은 작성하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 개별이사의 출석여부와 찬반내역 및 토의내역은 이사회의사록을 통해 기재되며 해당 기록의 보관을 통해 이사회의 활성화 및 개별이사의 신중한 의결을 위해 노력하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 최근 3년간(2022년 1월 1일 ~ 2024년 12월 31일) 개별이사의 출석률 및 안건 찬성률의 세부내역은 아래와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

조시영
사내이사(Inside)
1993년 7월 1일 ~ 현재
71
79
67
65
100
100
100
100

조경호
사내이사(Inside)
2012년 3월 16일 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

신각수
사외이사(Independent)
2021년 3월 23일 ~ 현재
98
100
100
95
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기 공시 외의 개별이사 활동 내역을 별도로 공고하고 있지 않습니다. 이사의 활동 내역 공개를 통해 이사회의 역할과 책임 강조의 필요성이 제기되는 상황 시 해당 내역의 정기 공시 외 별도 공개 방안을 검토하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 회의 개최시 회의 내용을 기록 · 작성 · 보존하고 있으며 이사별 활동 내역에 대해서는 정기 공시 및 소집공고 공시를 통해 충분히 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 내용과 같이 당사는 이사회의 활동내역을 충분히 공개하고 있다고 판단되지만, 가이드라인에서 요구하는 바와 같이 정기 공시 이외의 방법으로 활동내역 등이 보다 충실히 공개 될 수 있도록 노력하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 별도로 위원회를 설치하고 있지 않아 해당 세부원칙은 미준수 하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 별도의 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 향후 경영환경의 변화로 인해 위원회 구성의 필요성 증대 시 부문별 위원회 구성과 관련 제반 규정 마련을 통해 경영 환경에 신속하고 효과적으로 대응하는 방안을 검토하겠습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법상 규정에 따라 별도로 감사위원회를 구성하지 않고 상근 감사를 두고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 자산 2조이상 대규모 법인에 해당되지 않아 이사회내 위원회의 설치 의무가 없어 상근 감사를 두고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회 의사결정의 신속성과 효율성 및 전문성 고도화를 위한 목적으로 추가적인 위원회의 결성이 필요하다면, 위원회 설치를 검토하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 별도로 위원회를 설치하고 있지 않아 해당 세부원칙은 미준수하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 이사회 규정 내에 위원회의 조직 및 위임 제외 권한을 명시하고 있으나, 실제 위원회 구성과 위원회 별 세부 규정은 마련되지 않았습니다. 향후 경영 부문별 위원회 구성과 관련 제반 규정 마련을 통해 경영 환경에 신속하고 효과적으로 대응하는 방안을 검토하겠습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제 11조 2항에 따라 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과는 이사회에 보고하도록 명시하고 있습니다. 다만 별도로 설치된 위원회는 없어 해당 규정에 따른 실시내역은 존재하지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 이사회 내 별도의 위원회를 구성하고 있지 않아 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 별도의 위원회 보고내역은 존재하지 않습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사회 규정에 이사회 내 위원회 설치가 가능한 것으로 명시하고 있으나 당사 경영환경 및 내부 의사결정에 따라 별도의 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 이에 따라 세부 위원회 규정 역시 별도로 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 의사결정의 효율화와 필요성이 제반될 경우 위원회 구성 및 관련 세부 규정을 마련하고 운영할 수 있도록 검토하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 기업지배구조 가이드라인 기준에서 제시하는 독립성과 전문성 확보 기준에 해당하지 않아 본 세부원칙은 미준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 상법상 규정에 따라 내부감사기구로 상근감사 1인을 두고 있으며 보고서 제출 기준 감사 1인과 감사 직속 지원 조직(기획관리팀) 4인을 두고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련장부 및 관계서류를 제출하도록 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요 시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

석동률
감사
상근감사(Full time-auditor)
(주)서원 상근감사

GTX(A노선) 고문

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

당사의 내부감사기구인 상근감사 석동율은 상법 시행령 제 37조 2항에 요건에 따른 회계 또는 재무 분야 경력을 보유하고 있지 않습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 경영투명성과 효율성, 기업 경영에 따른 재무/비재무적 위험을 억제하기 위하여 감사가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 감사의 직무규정을 마련하고 있습니다.

당사 감사의 직무규정 주요 내용은 다음과 같습니다.

제 1 조 [목적]

이 규정은 감사가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 그 직무수행의 기준을 정함을 목적으로 한다.

제 6 조 [직무]

① 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다.

1. 감사계획의 수립 집행 결과평가 보고 및 사후조치

2. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색

3. 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태에 대한 평가 및 보고

4. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항

5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

6. 감사결과 지적 사항에 대한 조치내용 확인

7. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리

8. 회계부정에 대한 내부신고 고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고·고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

9. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사

제 7 조 [권한]

① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 이사회에 출석 및 의견 진술

5. 이사회의 소집청구 및 소집

6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

7. 감사의 해임에 관한 의견진술

8. 이사의 보고 수령

9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

11. 이사회사간 소송에서의 회사 대표

12. 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

13. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

14. 재무제표 (연결재무제표 포함) 의 이사회 승인에 대한 동의

15. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인

16. 외감법 제10조 제4항에 의한 감사인선임위원회 (이하 ‘감사인선임위원회’) 가 승인한 외부 감사인의 선정

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다 이 경우 감사는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

제 8 조 [의무]

① 감사는 회사의 수임 인으로서 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다.

② 감사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게 된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

③ 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

제 9 조 [책임]

① 감사가 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는 그 감사는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다. 다만 정관으로 정하는 바에 따라 감사의 책임을 경감할 수 있다.

② 감사가 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 감사는 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사는 공시대상 기간 중 별도로 감사를 대상으로 교육을 진행한 내역은 없습니다. 향후 감사 업무의 전문성 향상과 효과적인 업무 수행을 위해 내부 교육 프로그램을 구성하거나 외부 기관 강연에 참여하는 등 다양한 교육 계획을 마련하고 운영할 수 있도록 검토하겠습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

당사는 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출일까지의 기간 동안, 내부감사기구에 대해 별도의 외부 전문가 자문 지원을 받지 않았습니다. 다만, 감사의 직무규정에 따라 감사는 필요 시 회사의 비용으로 외부 전문가의 자문을 받을 수 있으며, 외부감사인으로부터 회사의 회계처리 기준 위반 사실을 통보받은 경우에는 외부 전문가를 선임하여 위반 사실 등을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 시정 조치를 요구할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사의 직무규정 제13조에 따라 기업 내 부정행위가 발생한 경우, 감사가 이사에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사를 실시할 수 있도록 규정하고 있습니다. 조사 결과에 대한 이사 및 집행임원 등의 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 측면에서 부적절하다고 판단될 경우, 외부 전문가의 도움을 받아 적절한 조치를 강구하고 있습니다. 또한 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반 사실을 통보받은 경우, 회사의 비용으로 외부 전문가를 선임하여 위반 사실을 조사하고, 그 조사 결과에 대한 정보를 제공받은 후, 필요시 회사 대표자에게 시정을 요구하도록 하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사의 권한을 명시한 감사의 직무규정 내에 제 7조(권한) 2항에서 직무 수행에 필요한 정보 및 자료의 제공을 요구할 수 있으며, 요구 받은 자는 특별한 사항이 없는 경우 이에 응해야 하는 의무에 대해 명시하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 기준 감사의 감사 업무 지원 및 내부회계관리제도의 독립성 확보 목적으로 기획관리팀을 2022년 9월 기준 감사 업무 지원 조직으로 변경하였습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 기준까지 감사지원 조직의 독립성 확보의 핵심 기준인 해당 부서의 인사 조치 권한이 감사에게 귀속되어 있지 않음을 확인하였습니다. 이에 따라 해당 권한을 감사에게 귀속시키거나 최소한 감사의 동의를 받도록 하는 내용을 인사규정 및 감사 직무 규정에 명문화하여 감사지원 조직의 독립성을 보장하는 방안을 검토 중입니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사는 이사의 보수 한도 금액과 구분하여 별도로 감사의 보수한도 총액을 정기주주총회 승인을 통해 결정하고 있으며 이에 따른 보수 금액도 별도로 운영하며 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

2.37

당사의 사외이사 및 감사는 각 1명으로 각 인원의 급여 지급액은 아래와 같습니다.

사외이사 및 감사의 급여 지급액(2024년 기준)

신각수 사외이사 : 24,000 천원

석동율 감사 : 56,850 천원

상기 급여 지급액 내용에 따라 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율은 약 2.37입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 내부감사기구인 감사의 전문성 확보, 관련 교육 및 자문 지원, 감사지원 조직의 독립성 측면에서 일부 미흡한 점이 있음을 확인하였습니다. 특히 감사가 재무·회계 분야의 전문 경력을 보유하고 있지 않은 점을 보완하기 위해, 교육 및 자문 지원 프로그램의 운영 방안을 마련할 계획입니다. 아울러 감사지원 조직의 독립성 강화를 위해 인사 관련 규정의 개정을 검토하고 있으며, 이는 시행 시 감사의 독립성 확보에 크게 기여할 것으로 기대됩니다. 이 외에도 내부감사기구의 효율적인 업무 수행을 위해 다양한 측면에서 지속적으로 개선해 나가겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구의 전문성 강화를 위해 교육 및 자문 지원 프로그램 운영 방안을 마련할 계획입니다. 또한 감사지원 조직의 독립성 확보를 위해 인사 조치 관련 규정의 개정을 검토할 예정입니다. 이와 같이 당사는 내부감사기구의 전문성과 독립성 제고를 위해 다양한 방면으로 지속적으로 노력하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 최근 결산일 기준 자산 1천억 원 이상 2조 원 미만의 상장기업에 해당하여, 감사 또는 감사위원회를 설치해야 하는 의무 대상 법인입니다. 현재는 별도의 감사위원회를 설치하지 않고 상근감사를 두어 내부감사기구를 구성하고 있습니다. 향후에는 관련 법령에 따라 당사의 자산 규모가 감사위원회 설치 의무 기준을 초과할 것으로 예상될 경우, 감사위원회 설치를 검토할 계획입니다. 또한, 경영환경 변화 등으로 내부감사기구의 확대 필요성이 증가할 경우에도 감사위원회 설치를 고려할 예정입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 기록 및 공개하는 등 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 내부감사기구는 감사 지원부서와 함께 각 업무 부서별 리스크 점검과 감사 진행을 수행하고 있으며 감사시 특이사항이 발생하면 특별 감사를 진행하여 해당 감사 내역과 자료를 기록하여 보관하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사는 총 4회 외부감사인과 회의를 진행하였으며 감사는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회에 대면 보고하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사의 감사는 감사의 직무규정 제12조에 따라 회사의 업무 중 중요 서류에 대하여 최종 결재자의 결재전후의 그 내용을 검토하고 당사의 내부감사기구는 감사지원부서와 수행한 감사 회의 및 감사기록을 별도로 기록하여 마련하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 감사위원회가 구성되어 있지 않습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구는 감사 관련 업무를 원활히 수행하고 있으며, 그 활동 내역은 투명하게 외부에 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 내용과 같이 당사 내부감사기구는 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위해 필요한 기준과 정책이 마련되어 있으며 외부감사인 후보군에 대한 독립성 및 전문성을 평가하여 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인 선임 시 사외이사, 감사, 주요기관투자자, 주요 채권자(금융기관), 최대주주를 제외한 제 3주주로 구성된 감사인선임위원회를 구성하여 기준에 따라 외부감사인 후보자의 선임 여부를 결정하고 있습니다. 다만, 공시대상기간인 2024년의 경우 2022년 증권선물위원회로부터 외부감사인의 주기적 지정제의 대상법인에 해당하여 신한회계법인으로 외부감사인을 지정받아 별도의 외부감사인 선임위원회를 개최하지는 않았으며, 2024년으로 지정감사계약이 종료됨에 따라 2025년부터 2027년까지 외부감사를 수행할 외부감사인을 2025년 2월 감사인선임위원회를 개최하여 대성삼경회계법인을 선임하였습니다.

공시대상기간 외부감사인과 비감사용역을 체결한 바 없으며 감사용역 보수를 제외한 어떠한 내용의 별도 보수 약정도 체결한 바 없습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 공시대상기간 증권선물위원회에서 시행하는 주기적 지정제에 의해 지정대상 법인에 해당함에 따라 외부감사인 선임회의를 별도로 개최하지 않았습니다.

2024년으로 주기적 지정감사가 종료됨에 따라 당사는 2025년 2월 2025년부터 2027년까지 3개 사업연도의 외부감사인을 선임하기 위해 감사인선임위원회를 개최했습니다. 감사인선임위원회는 당사와 독립성을 확보한 회계법인들로부터 감사 제안서를 받은 후 감사 역량, 감사 절차 및 제안 보수의 적정성 등을 종합적으로 검토하여 선정을 진행했습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사는 외부감사인의 투입인력 및 감사투입시간, 감사내용, 현장 감사 및 주요 자산의 실사 활동 내역, 감사위원회와 외부감사인간 대면 회의 등을 통하여 외부감사인의 감사 활동내역을 평가하였으며 외부감사인이 감사계획에 부합하도록 감사활동을 이행하였다고 평가하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

공시대상기간부터 보고서 제출일 기준 현재 별도의 비감사용역을 외부감사인과 체결한 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기와 같이 해당 세부원칙에 대해 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 관리하여 효과적으로 운영할 수 있도록 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

경영진 참석 없이 감사는 외부감사인과 감사 진행상황, 재무제표에 유의해야 할 핵심사항을 논의하고 있으며 충분한 시간과 인력의 투입 및 감사 계획 이행여부를 점검하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

2024년 감사실시 결과에 대해 외부감사인과 대면 회의를 총 4회 진행하였으며 감사 관련 주요 사항을 협의하였으나 분기별 1회 이상이 아닌 필요시 대면회를 진행하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1차
2024-07-22
3분기(3Q)
PPA검토 및 지배력 검토

2차
2024-09-13
3분기(3Q)
반기검토 결과 논의

3차
2024-11-01
4분기(4Q)
내부회계 평가결과 논의

4차
2025-03-12
1분기(1Q)
기말감사 결과 논의

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

상근감사는 외부감사인과 연간 감사 계획 및 핵심 감사사항에 대해 협의하고 외부감사인에게 감사(내부회계관리제도 포함)결과 등을 정기적으로 보고하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 공시대상기간부터 보고서 제출일 현재까지 외부감사인이 그 직무를 수행함에 있어 발견한 주요사항을 내부감사기구에 통보하도록 요구하고 있습니다. 주요 협의사항은 연간 감사 계획, 감사 방법론, 핵심감사항목, 경영 전반에 핵심적으로 유의해야 할 사항입니다. 또한, 감사의 직무규정에 따라 감사는 회사의 회계처리 기준 위반 사실을 외부감사인으로부터 통보 받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하여야 하며 그 결과에 따라 회사 대표자에게 시정을 요구하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사전 별도재무제표 및 감사전 연결재무제표의 제출기한을 준수하고 있으며 제37기 및 제36기 감사전 별도 재무제표 및 감사전 연결 재무제표 제출 일정은 표 10-2-2와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제37기
2025-03-28
2025-02-12
2025-02-14
신한회계법인

제36기
2024-03-28
2024-02-07

신한회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 상근감사와 외부감사인이 감사와 관련한 내용을 필요에 따라 계획하고 감사 결과에 대해 상호 소통하고 있으나 분기별로 정기 회의를 개최하진 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상근감사와 외부감사인의 원활한 의사소통을 위한 정기적인 회의를 개최하여 감사 관련 주요사항에 대해 주기적인 의사소통을 보다 활성화하기 위한 여건을 마련해 나갈 예정입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 별도로 기업가치 제고 계획 공시를 진행한 내역은 없습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시를 진행한 내역이 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 핵심 원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 지배구조측면에서 주요하게 수립한 별도의 정책이 없습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

첨부 1 : 정관

첨부 2 : 내부회계관리규정

첨부 3 : 감사직무 규정

첨부 4 : 이사회 규정

첨부 5 : 윤리강령

첨부 6 : 공시정보관리규정