HS효성 — 기업지배구조보고서공시  (20250530)
제출인: HS효성



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)에이치에스효성

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-07-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-07-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이창엽
성명 :
박찬현

직급 :
전무/본부장
직급 :
PM

부서 :
재무본부
부서 :
재무본부 자금팀

전화번호 :
02-707-6800
전화번호 :
02-707-7422

이메일 :
fred@hshyosung.com
이메일 :
chpark00@hshyosung.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
조현상 외 11인

(재단법인 포함)
최대주주등의 지분율(%)
57.70

소액주주 지분율(%)
32.44

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
지주회사, 물류주선용역

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
효성

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
910,389

(연결) 영업이익
17,269

(연결) 당기순이익
2,380

(연결) 자산총액
1,143,493

별도 자산총액
620,358

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

40

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
주주총회일 22일 전 소집공고 실시

전자투표 실시
X
해당없음
전자투표 미도입

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
직전 주주총회를 집중일 이외(3/20)에 개최함

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
배당 미실시

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
배당정책 미통지, 배당 미실시

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
임원 및 임원 후보자 대상 교육프로그램 운영

및 정관 제29조 유고시 승계절차 마련 및 운영중

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 관련 규정 및 정책 마련하여 운영중

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
이사회 의장과 대표이사 미분리

집중투표제 채택
X
해당없음
정관에서 집중투표제 적용 배제함

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
비등기임원 선임에 대해 관련 정책을 운영중임

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
이사회 구성원 전원 남성으로 구성됨

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
감사지원팀 설치 운영중

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
감사위원 1인 충족(상법 시행령 제37조 제2항 제4호)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
'24년 7월 회사 설립 후 매 분기 개최

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 직무규정상 중요회의 출석 및 자료 열람, 조사 등 근거규정 있음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

HS효성는 2024년 7월 1일을 분할기일로 주식회사 효성으로부터 인적분할하여 신설되었습니다. HS효성은 지난 60년간 쌓아온 효성의 소중한 경험과 자산들을 더욱 발전 계승시킴과 동시에 '가치경영(Value Management)'이라는 새로운 경영철학으로 우리 모두의 삶과 미래를 건강하고 풍요롭게 만드는 새 시대를 열어가겠습니다. ‘가치 또 같이’라는 슬로건과 함께 전개될 ‘가치경영’은 종래의 고객 등 협의의 스테이크홀더(Stakeholder) 개념을 고객, 주주, 더 나아가 가족이라고 표현될 HS효성 구성원, 비즈니스 파트너 그리고 우리가 속한 사회 등까지 확대하여 각 분야의 가치를 건강하고 균형 있게 조율하고(Optimization) 극대화하는(Maximization) 새로운 경영철학으로 추구하고 있으며, 기업 경영의 근간이 되는 지배구조를 당사의 원칙과 정책에 따라 운영하고 있습니다.

당사의 지배구조는 적법한 절차에 따라 투명하게 구성하여 운영하고 있습니다. 이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 구성되어 있으며, 보고서 제출일 현재(2025년 5월 31일) 사내이사 3인과 사외이사 4인이 참여하고 있습니다. 사내이사는 이사회가 적합한 인물을 후보로 추천하고 있으며, 사외이사는 이사회의 독립성 강화를 위해 사외이사가 대표위원을 맡고 있고, 위원 과반수도 차지하고 있는 사외이사후보추천위원회가 후보를 추천하고 있습니다. 이사 선임과 관련된 정보는 참고서류 공시와 주주총회 소집통지서를 통해 주주에게 제공하고 있으며, 주주총회에서 승인을 받고 있습니다.

당사의 이사회는 회사의 주요 경영사항을 심의ㆍ의결하며, 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 경영 기본 방침과 업무 집행에 관한 중요 사항 의결 및 이사 직무 집행을 감독하는 경영 기관으로, 독립적인 판단과 의사결정을 할 수 있어야 합니다. 이에 당사는 독립성을 강화하기 위해 사외이사가 이사회 과반수를 초과하도록 구성하여, 경영진 견제기능이 운영될 수 있도록 하고 있습니다. 이사회의 결의사항은 정관 제31조 및 이사회 운영규정 제10조에 따라 심의ㆍ의결되고 있으며, 이사회 운영규정 제9조, 이해관계자와의 거래에 관한 규정 제5조 및 제6조에 따라 특별한 이해관계가 있는 경우 뿐만 아니라 기타 이해상충 가능성이 있는 경우에도 해당 이사는 의결권을 행사할 수 없도록 하고 있습니다.

급변하는 경영환경 속에서는 이사회의 전략적인 판단이 지속적으로 요구되며, 이를 위해 각 이사의 전문성이 반드시 필요합니다. 당사의 사업과 관련하여 사내 최고 전문가가 사업을 총괄하고 있으며, 이사회에 참여하여 대표이사를 맡아 책임 경영을 실현하고 있습니다. 이사회가 종합적인 판단을 하기 위해 다양한 관점 또한 필요합니다. 사외이사 4명은 경제, 기술, 산업보건, 법률, 행정 등 관련 분야의 전문가들이며, 이러한 전문지식을 바탕으로 다양한 시각으로 이사회에서 의견을 적극 개진함으로써 독립적으로 경영을 감독하고, 조언하고 있습니다.

당사 기업지배구조 관련 정보는 당사 홈페이지(https://www.hshyosung.com) 및 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)을 통해 공시한 사업보고서 등을 통해 상세하게 공개되고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1. 사외이사 중심의 이사회 구성을 통한 투명성 강화

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로, 투명성 및 독립성 제고를 위하여 이사회 내 사외이사의 비율을 과반수 이상(작성기준일 및 보고서 제출일 기준 57.1%)으로 운영하고 있습니다.

이는 다양한 전문성과 배경을 갖춘 자를 이사회에 참여시켜 다각적인 관점을 고려한 합리적 의사결정 시스템을 갖추는 동시에 독립성이 검증된 다수의 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제 기능을 강화하기 위함입니다. 모든 사외이사는 경영진과 특수관계에 있지 않으며, 이사와 회사의 이해충돌 방지를 위해 상법과 이사회 운영규정 등에 근거하여 이사회의 사전 승인 없이는 자기 또는 제3자의 계산으로 회사의 영업부류에 속한 거래를 하지 못합니다.

특히, 이사회 내 위원회 중 감사위원회는 구성원 전원을 사외이사로 구성하고 있으며, ESG경영위원회는 구성원의 75%, 사외이사후보추천위원회 및 보상위원회는 구성원의 66%를 사외이사로 구성하여 운영하고 있으며, 이사회 산하 위원회 중 경영위원회를 제외한 4개 위원회는 모두 사외이사를 대표위원으로 선임하여 독립성과 투명성을 더욱 향상시키고 있습니다.

2. 위원회 중심의 이사회 운영을 통한 효율성 제고

당사는 이사회 내 총 5개의 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 경영위원회, ESG경영위원회, 보상위원회)를 설치하여 운영하고 있습니다.

ESG경영위원회는 회사의 ESG경영과 투명성 제고를 위해 설치하여 사외이사 3인 이상 및 위원 총수의 2/3이상으로 구성되어 있습니다. ESG경영위원회에서는 공정거래법에서 규정하는 특수관계인간의 거래를 심의하고 분할ㆍ합병ㆍ영업양수도ㆍ증자ㆍ감자 등 주요 경영사항과 배당ㆍ자사주매입 등 주주환원정책 및 기타 위원회가 중요하다고 판단하는 사안과 그룹사 ESG 관련 정책, 환경ㆍ안전 및 기후변화에 관한 투자 및 활동계획 등에 대해 사전심의를 진행하고 있습니다.

경영위원회는 급변하는 글로벌 경영환경에 유연하게 대처하고 효율적인 운영을 위하여 설치되었으며 회사 경영방침 및 투자 등에 관한 사항 등 이사회의 권한에 속하는 사항 중 이사회운영규정에서 위임하는 사항에 대해서 심의 및 의결하고 있습니다. 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 관련 법령상 설치의무 기준에 미달함에도 불구하고 회사의 투명성 제고를 위해 설치하여 운영하고 있습니다.

3. 다양한 배경의 사외이사 선임을 통한 이사회 전문성 강화

당사는 다양한 배경과 전문성을 보유한 사외이사를 선임하여 전문성을 제고하고 경영진에 대한 견제 기능을 강화하고 있습니다. 다양한 이해관계자를 대변하기 위해 이사진이 특정 배경에 편중되지 않도록, 경제ㆍ법률ㆍ기술ㆍ산업보건ㆍ행정 등 여러 전문 분야에 경험이 있는 이사들로 이사회를 구성하고 있습니다. 특히, 감사위원회는 금융ㆍ회계ㆍ재무분야 전문가를 1인 이상 포함하여 운영하고 있습니다. 또한 당사는 사외이사의 전문성 제고를 위하여 다양한 업무 정보 및 교육을 제공하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하고 있습니다

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 2024년 7월 1일 신규설립 이후 공시대상기간 개시지점부터 보고서 제출시점까지 개최된 주주총회는 총 1건으로 세부내역은 아래와 같습니다.

당사는 2025년 3월 20일 오전 9시 서울 마포구에 소재한 본사에서 제1기 정기주주총회를 개최하였습니다. 주주총회 의안은 1. 제1기(2024.07.01 ~ 2024.12.31) 재무제표 승인의 건, 2. 자본준비금 감소 승인의 건, 3. 이사보수 한도 승인의 건이 상정되었으며, 모두 원안대로 승인되었습니다.

당사는 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주총회 2주 전까지 금융감독원 전자공시시스템에 공시하여 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 정보를 제공하고 있습니다. 정기주주총회 소집통지는 의결권 있는 발행주식 총수의 1% 이하의 주식을 소유한 주주에게는 상법 제542조의4에 의하여 금융감독원 전자공시시스템을 통해 공시하는 주주총회소집공고로 소집통지를 갈음하였으며, 의결권 있는 발행주식총수 1%를 초과하여 소유한 주주에게는 주주총회일 2주 전까지 주주총회 소집통지서를 서면발송하였습니다. 또한, 개정된 상법 시행령에 따라 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주일 전까지 금융감독원 전자공시시스템에 공시하였습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제1기 정기주주총회

정기 주총 여부
O

소집결의일
2025-02-26

소집공고일
2025-02-26

주주총회개최일
2025-03-20

공고일과 주주총회일 사이 기간
22

개최장소
서울특별시 마포구 마포대로 119 (공덕동, 효성빌딩)

지하 1층 강당

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송(1% 이상 주주),

금감원 및 거래소 전자공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X

통지방법
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 2명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 2명 (개인주주 2명)

2) 주요 발언 요지 :

안건 찬성에 대한 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 주주총회 약 3주 전에 공고하여 편의를 제공하고 있으나, 회사의 주요 일정 등의 문제로 기업지배구조모범규준에 따른 4주 전 공고는 실시하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공시대상기간 개시지점부터 공시서류제출일 현재까지 총 1회의 정기주주총회를 개최하였으며, 주주총회 3주 전 이사회 결의를 통해 주주총회의 일시와 장소를 공시하였습니다. 2025년 3월 정기주주총회 통지는 종이우편물 감축 등 ESG경영 제고 차원에서 주주총회 소집공고를 금감원 및 거래소 공시로 갈음하였으나, 상법상 의무를 다하기 위해 1% 이상 주주를 대상으로 주주총회 소집통지서를 발송하였습니다.

2025년 3월 정기주주총회에 대한 소집공고는 총회일의 3주 전에 실시하여 주주총회 4주전 소집공고 기준에는 미치지 못하였습니다. 향후에는 주주총회와 관련하여 4주 전에 주주에게 충분한 정보를 제공하여 기업지배구조모범규준을 준수할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 최선을 다하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 의결정족수 확보 및 주주의 의결권 행사의 편의를 위해 주주총회 집중예상일이 아닌 날에 주주총회 개최를 하고, 의결권 대리행사를 권유하여 주주가 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 노력하고 있습니다. 2025년 3월 20일 개최된 당사 제1기 정기주주총회는 주주총회 집중일 이외의 날에 개최하여 보다 많은 주주가 참석할 수 있도록 하였습니다.

당사는 최대한의 주주가 주주총회에 참여할 수 있는 최선의 방안과 절차를 지속적으로 검토 중에 있습니다. 2024년 7월 1일 신설된 이후 최초로 소집한 2025년 3월 제1기 정기주주총회에서 전자투표 및 서면투표제를 도입하지 않았으나, 기관투자자 및 의결권 자문기구 등에 필요한 정보를 제공하여 당사의 주주총회에 대한 주주들의 관심 및 참석률을 고취시켜 왔습니다. 또한, 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “자본시장법”) 152조에 의거하여, 주주들의 의결권 행사가 용이하게 하고 주주총회의 원활한 진행을 위한 정족수 확보를 위해 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다. 이와 관련하여 피권유자인 주주의 의결권 대리행사 시 필요 정보가 정확히 제공되도록 권유절차ㆍ방법 등을 규정하고, 권유문서 등의 내용을 권유행위 2영업일 전에 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시하였습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제1기 정기주주총회
전기 (해당 없음)
전전기(해당 없음)

정기주주총회 집중일
미해당

정기주주총회일
2025-03-20

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
미해당(N/A)
미해당(N/A)

서면투표 실시 여부
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시지점부터 보고서 제출시점까지 개최된 주주총회의 안건별 찬반비율 및 내용은 표 1-2-2에 기재된 내용과 같습니다. (주식 수 : 천주)

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제1기 정기주주총회

('25.03.20)
제1호
보통(Ordinary)
제1기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
3,653
2,533
2,518
99.4
15
0.6

제1기 정기주주총회

('25.03.20)
제2호
보통(Ordinary)
자본준비금 감소 승인의 건
가결(Approved)
3,653
2,533
2,533
100
0
0

제1기 정기주주총회

('25.03.20)
제3호
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
3,653
2,533
2,454
96.9
79
3.1

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간 중 개최된 주주총회 의결사항 중 반대비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 중 전자투표제도와 서면투표제를 도입 또는 시행하지 않았으나, 최대한의 주주가 주주총회에 참여할 수 있는 최선의 방안과 절차를 지속적으로 검토중에 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주분들의 의결권 행사의 편의를 위해 미비점을 개선하고 주주의 의견을 경청하여 회사의 의사결정에 반영될 수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안권을 홈페이지에 안내하고 있으며 주주제안권이 접수되면 주주 여부 확인, 제안 안건에 대한 법률 검토 등을 거친 후 서면 혹은 전자문서로 회신을 드리고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 주주는 상법 제363조의 2 규정에 따라 정기주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항에 대해 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있으며, 동 내용을 홈페이지를 통해 안내하고 있습니다. 당사의 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는, 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 심의해야 하며, 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재해야 합니다. 또한 주주제안자의 청구가 있을 경우 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회를 제공합니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안권을 처리하는 IR담당자는 주주제안권이 접수되면 주주 여부 확인, 제안 안건에 대한 법률 검토 등을 거친 후 서면 혹은 전자문서로 회신을 드리는 등 주주가 제안한 의안을 처리하는 내부 기준 및 절차를 마련하고 있으나, 별도로 규정에 명시되어 있지는 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사에 접수된 주주제안 내역은 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사가 접수한 공개서한은 없었습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 명시적인 규정이 마련된 바가 없지만, 주주제안 절차를 홈페이지에 안내하고 있으며 주주제안이 있는 경우 관련 법령을 준수하여 처리하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있도록 주주제안권이 접수되면 주주 여부 확인, 제안 안건에 대한 법률 검토를 거친 후, 서면 혹은 전자문서로 회신을 드리고 있습니다. 또한, 당사의 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는, 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 주주제안자의 청구가 있을 경우 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회를 제공합니다.

위와 같이, 당사는 주주와 이해관계자의 의견에 경청하고자, 주주제안권 처리 기준 및 담당 부서를 지정하고 있으며, 주주제안이 접수되는 경우 상기와 같은 절차를 통해 진행하고 있습니다. 향후에도 당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 사내 기준 및 절차 수립 등을 통해 주주와 당사의 발전을 위해 최선의 노력을 다하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지주회사로서 적극적인 주주환원을 통해 주주가치 제고를 추구한다는 기본원칙을 가지고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 2024년 7월 1일 신규설립되어 보고서 제출일 현재 배당을 포함한 주주환원정책이 수립되어 있지 않으나, 지주회사로서 적극적인 주주환원을 통해 주주가치 제고를 추구한다는 기본 원칙을 가지고 있습니다. 배당과 관련하여 당사는 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적, 현금흐름 상황, 재무구조, 상법상 배당가능이익 등을 종합적으로 고려하여 배당실시 여부 및 배당규모를 결정할 예정입니다.

당사는 2025년 3월 20일 개최된 제1기 정기주주총회에서 자본준비금을 감액하여 이익잉여금으로 전환하는 의안을 상정하여 승인받았으며, 이를 통해 확보한 배당가능이익 범위 내에서 추후 적절한 수준의 배당을 실시할 계획을 갖고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 아직 명시적인 배당정책을 수립하지 못하였습니다. 향후 배당정책이 수립되면 공시 뿐 아니라, 홈페이지 게시 및 IR 등을 통해 주주들이 접근 가능한 방법으로 통지할 계획이며, 아울러 영문자료 작성 및 홈페이지 게시를 통해 다양한 주주들이 당사의 배당정책을 인지할 수 있도록 하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 2024년 7월 1일 신설되어 공시대상기간 개시지점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시한 내역이 없으며,

배당절차 개선을 위한 정관 변경 여부는 현재 검토중입니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제1기 (2024년)
12월(Dec)
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2024년 7월 1일 신설되었으며, 자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 지주사의 특성상 자회사의 경영 실적 및 배당 결의액 등에 연동되어 배당 규모가 결정되는 관계로 배당 규모를 정하는 기준 및 장기적 배당 계획 등과 관련된 배당 정책을 주주에게 미리 안내하지 못하는 어려움이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 장기적 배당계획, 배당형태 및 배당시기 등을 포함하는 배당정책과 배당 이외 자기주식 매입/소각 등 주주환원정책 및 배당절차 개선에 대한 검토가 완료되면 주주환원 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내할 수 있도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법상 배당가능이익 범위 내에서 투자, 현금흐름 및 재무구조 등을 종합적으로 고려하여 배당 등 주주환원 정책을 수립할 예정입니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 2024년 7월 1일 신규설립되어 공시서류제출일 현재 현재 배당 등 주주환원과 관련된 정책을 검토중으로 주주가치를 제고할 수 있도록 노력하겠습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)
-

당기
종류주

전기
보통주

전기
종류주

전전기
보통주

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 2024년 7월 1일 신설되어 보고서 제출일 현재 실시한 주주환원 관련사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2024년 7월 1일 신설되어 현재 주주환원정책을 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2025년 3월 20일 개최된 제1기 정기주주총회에서 자본준비금 3,000억원을 감액하고 이익잉여금으로 전환하는 안건을 상정하여 승인받았습니다.

이를 통해 확보한 배당가능이익을 바탕으로 추후 회사의 투자계획, 현금흐름 등을 종합적으로 검토하여 주주환원계획을 수립할 예정입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

보고서 작성기준일 현재 당사의 정관상 발행가능한 주식의 총수는 200,000,000주(1주의 금액 : 5,000원), 종류주 50,000,000주이며, 당사의 발행주식총수는 3,725,927주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

200,000,000
50,000,000
200,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
3,725,927
1.86

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 별도의 종류주식을 발행한 적이 없으며, 종류주주총회를 개최한 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 모든 주주는 보유 주식 수에 따라 공평한 의결권을 부여받고 있으며, 관련하여 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하도록 하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매분기 사업보고서 및 분ㆍ반기 보고서, 영업잠정실적 발표 등을 통해 정기적으로 실적 발표를 하고 있습니다. 또한, 증권사가 개최하는 컨퍼런스 참가 및 방문 투자자 미팅, 컨퍼런스콜, Corporate Day 등 다양한 IR 활동을 진행하고 있으며, 필요 시 경영진이 직접 투자자와 미팅을 실시하는 등 적극적인 IR 활동을 실시하고 있습니다. 당사는 공시대상기간 동안 콥데이는 1회, 투자자들과의 미팅은 약 10회 진행하였습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

당사는 2024년 7월 17일 HS효성그룹 C-Level Forum을 개최하였으며, CEO 및 CFO가 참석하여 회사의 미래 성장 계획에 대한 설명과 투자자로부터의 질의응답 시간을 진행하였습니다. 향후에도 이와 같은 주주와의 소통 시간을 주기적으로 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시지점부터 보고서 제출 시점까지 해외투자자들과 따로 소통한 행사가 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주의 IR문의 편의성 및 접근성 제고를 목적으로 홈페이지에 게재된 IR자료 등을 통해 IR담당부서의 전화번호(02-707-7422)과 이메일주소(chpark00@hshyosung.com)을 공개하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주 및 이해관계자 편의를 위해 영문 홈페이지를 국문 홈페이지와 동일한 구성으로 운영하고 있으나, 외국인 주주 담당직원이 지정되지 않아 외국어로 상담이 가능한 연락처가 공개되어 있지 않으나, 당사 대표번호(02-707-6800), 금융감독원 전자공시시스템 등을 통해 공개된 IR담당부서 전화번호(02-707-7422) 및 담당자 이메일주소(chpark00@hshyosung.com)등을 통해 문의하고 있으며 E-Mail 질의응답 및 컨퍼런스콜 등을 진행하여 상담하고 있습니다.

당사는 (주)효성으로부터 2024년 7월 1일 인적분할 방식으로 신설된 이후 2024년 7월 29일 재상장되었으며, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 영문 공시를 제출한 내역이 없습니다. 향후 외국인 주주들과의 소통 강화와 이해관계자 편의 제공을 위해 거래소 가이드라인에 따라 영문공시를 제출할 예정입니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인으로 지정된 내역이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전자공시시스템, 홈페이지, 기관투자자 대상의 IR활동 등 다양한 방식을 통해 주주들에게 충분히, 적시에 그리고 공평하게 제공하고 있습니다.

다만, 외국인 담당 직원의 부재 등으로 외국인 투자자와 이해관계자의 정보 요구 수준에는 부합하지 않을 수 있어 영문공시 제출 등을 검토할 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2024년 7월 1일 신설되어 주주들과 소통을 강화하기 위한 준비를 진행중이며, 소액주주 및 외국인 주주들과의 소통을 강화하기 위해 노력할 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위해 별도의 내부통제 관련 규범을 마련하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위해 별도의 내부통제 관련 규범을 마련하고 있습니다.

당사는 환경ㆍ사회ㆍ지배구조에 관한 ESG경영을 통해 당사의 지속가능한 발전을 추구하고 내부거래의 투명성 제고 및 주주권익 보호, 윤리경영 추진 등을 강화하기 위해 구성원의 2/3 이상이 사외이사인 ESG경영위원회를 2024년 7월 회사 설립 시부터 설치하여 운영하고 있습니다. 당사 이사회 규정 제17조에는 상법 제398조에 해당되는 「이사 등과 회사 간의 거래」 및 그 외의 거래에 있어서도 중요하다고 판단되는 거래에 대해 ESG경영위원회의 사전 심의 및 이사회 결의 사항으로 정하고 있고, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조에 의거하여 100억 이상의 「대규모 내부거래」에 대해서는 ESG경영위원회의 결의사항으로 규정하고 있습니다.

또한, 당사는 상법 제542조의9에서 규정한 특수관계인과의 연간 거래규모가 자산총액 또는 매출액의 5% 이상이거나 건당 거래규모가 자산총액 또는 매출액의 1% 이상인 경우, 매년 정기 주주총회에 해당 내역을 보고하고 있습니다. 한편, 관련 거래에 대해 특별한 이해 관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 하는 등 이해 관계자와의 거래에 필요한 사항을 내부적으로 정하여 회사의 경영활동상 내부거래ㆍ자기거래 등에 대한 의사 결정 및 집행, 통제를 명확하게 준수하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 물류용역 등의 거래가 연중 수시로 발생하는 등 거래 건 별로 이사회 승인을 받는 것이 실무적으로 어려운 경우가 있습니다. 이런 사유로, 당사는 법령 등에 따라 이사회 사전 결의가 필요한 거래에 대하여 기간, 한도 등의 범위를 정하여 다수의 거래를 포괄적으로 승인하는 이사회 의결 사항이 있습니다.

당사의 이사회는 매 사업연도 4분기 중 이사회를 개최하여 해당 사업연도 직후 사업연도의 이사 등과 회사 간의 예상거래를 포괄적으로 결의하며, 당사의 ESG경영위원회는 같은 기간 중 위원회를 소집하여 해당 사업연도 직후 사업연도에 예상되는 공정거래법 기준 대규모내부거래를 포괄적으로 결의합니다. 상법 제542조의9에서 규정하는 최대주주 등과의 거래는 매 사업연도 1분기 중 해당 사업연도의 예상 거래내역을 경영위원회에서 포괄적으로 결의하며, 해당 내역은 그 다음 사업연도 정기 주주총회에 보고하고 있습니다.

이와 관련하여, 2024 사업연도 중에는 2024년 11월 1일 개최된 이사회에서 2025 사업연도 이사 등과 회사 간의 예상거래에 대한 포괄적 결의사항이 있었으며, 동일 개최된 ESG경영위원회에서 2025 사업연도 예상 공정거래법 기준 대규모내부거래에 대한 포괄적 결의사항이 있었습니다. 2025 사업연도 최대주주 등과의 예상 거래내역은 2025년 1분기 경영위원회에서 포괄적 결의하였으며, 해당 내역은 2025년 3월 개최된 정기주주총회에서 보고되었습니다.

2024 사업연도 거래와 관련하여 이사회 및 이사회 내 위원회에서 내부거래 및 자기거래에 대해 포괄적으로 의결한 내역은 아래와 같습니다.

[이사 등과 회사 간의 거래에 대한 포괄적 이사회 의결 내역]

(기준일 : 2024년 7월 1일 ~ 2024년 12월 31일)

이사회 의결일

거래기간

거래상대방

거래내용

거래금액(백만원)

비고

2024.07.01

2024년 7월 ~ 12월

(주)효성

매입/매출 등

2,200

효성중공업(주)

매출 등

80,000

효성화학(주)

매출 등

64,000

효성티앤에스(주)

매입/매출 등

15,000

효성굿스프링스(주)

매출 등

800

Hyosung Global

Logistics Vina

Co., Ltd.

매입/매출 등

7,000

지급보증

16,100

Hyosung Holdings

USA, Inc.

매출 등

100

지급보증

57,800

Hyosung USA, Inc.

매출 등

100

지급보증

31,700

2024.11.01

2025년 1월 ~ 12월

HS효성인포메이션

시스템(주)

매입/매출 등

1,200

Hyosung Global

Logistics Vina

Co., Ltd.

매입/매출 등

9,700

지급보증

14,200

Hyosung Holdings

USA, Inc.

매출 등

400

지급보증

182,700

Hyosung USA, Inc.

매출 등

200

지급보증

76,700

※ 상기 거래금액은 원화환산 거래금액 기준임

※ 매년 10~11월 이사회에서 국내외 계열사와의 동종·동형의 거래에 대해 익년도 연간 예상거래금액 및 가격결정조건 등을 일괄 승인받은 후, 시장상황 등 변경사항 발생 시

사전 변경승인을 진행함

[대규모 내부거래에 대한 포괄적 이사회 의결 내역]

(기준일 : 2024년 7월 1일 ~ 2024년 12월 31일)

이사회 의결일

거래기간

거래상대방

거래내용

거래금액(백만원)

비고

2024.07.01

2024년 7월 ~ 12월

효성티앤씨(주)

상품·용역거래

(매출 등)

75,000

효성중공업(주)

상품·용역거래

(매출 등)

80,000

효성화학(주)

상품·용역거래

(매출 등)

64,000

2024.11.01

2025년 1월 ~ 12월

효성티앤씨(주)

상품·용역거래

(매출 등)

80,000

ESG경영위원회 의결

효성화학(주)

상품·용역거래

(매출 등)

92,000

ESG경영위원회 의결

※ 상기 거래금액은 원화환산 거래금액 기준임

※ 매년 3분기 결산이사회에서 국내 계열사와의 상품·용역거래에 대해 대규모내부거래 등에 대한 이사회 의결 및 공시에 관한 규정 제4조 및 제9조의2에 의거하여

익년도 분기별 누계 100억원 이상 예상거래에 대해 일괄승인 받고, 기승인 대비 거래금액이 20% 이상 증가할 것으로 예상되는 경우 사전 변경승인을 진행함

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사의 내부거래 통제장치에 따라 진행된 2024 사업연도 지배주주 등 이해관계자와의 거래 내역은 아래와 같습니다. (2024년말 감사보고서 기준)

1. 당사와 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래 내역

<당기>

(단위: 백만원)

구 분
기업명
매출 등(주1)
매입 등(주1)
유ㆍ무형자산
취득
사용권자산
취득
리스
이자비용

종속기업
HS HYOSUNG GLOBAL LOGISTICS VINA CO., Ltd
5,431
1,415
-
-
-

HS Hyosung USA Holdings, Inc.
46
-
-
-
-

기타
5
1
-
-
-

소 계
5,482
1,416
-
-
-

관계기업
및 공동기업

에이치에스효성첨단소재㈜
3,477
-
6
-
-

에이치에스효성인포메이션시스템㈜
4
-
50
-
-

㈜광주일보사
-
115
-
-
-

기타
16
-
-
-
-

소 계
3,497
115
56
-
-

기타
특수관계자
㈜효성
653
103
6,657
-
-

효성티앤씨㈜
33,320
8
-
-
-

효성티앤에스㈜
5,325
9
1,805
-
-

효성굿스프링스㈜
334
-
-
-
-

공덕개발㈜
-
3
-
382
7

공덕경우개발㈜
-
-
-
-
2

Hyosung DongNai Co, LTD
737
-
-
-
-

기타
-
12
-
-
-

소 계
40,369
135
8,462
382
9

기타
효성화학㈜
44,209
-
-
-
-

효성중공업㈜
45,408
-
1
-
-

신화인터텍㈜
1,010
-
-
-
-

KB와이즈스타전문투자형사모부동산투자신탁 제11호(전문)
-
1
-
1
1

효성하이드로젠㈜
393
-
-
-
-

소 계
91,020
1
1
1
1

합 계
140,368
1,667
8,519
383
10

(주1) 매출 등에는 매출, 기타수익 등이, 매입 등에는 판관비, 기타비용 등이 포함되어 있습니다.

2. 당기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액

<당기말>

(단위: 백만원)

구 분
기업명
매출채권
기타채권 등
(주1)
매입채무
기타채무 등
(주1)
리스부채

종속기업
HS HYOSUNG GLOBAL LOGISTICS VINA CO., Ltd
2,069
1
321
-
-

HS Hyosung USA Holdings, Inc.
-
40
-
-
-

기타
1
3
-
1
-

소 계
2,070
44
321
1
-

관계기업 및 공동기업
에이치에스효성첨단소재㈜
1,107
-
-
-
-

에이치에스효성인포메이션시스템㈜
5
-
-
55
-

㈜광주일보사
-
-
-
22
-

기타
12
-
-
-
-

소 계
1,124
-
-
77
-

기타
특수관계자
㈜효성
205
-
-
163
-

효성티앤씨㈜
8,982
-
-
1
-

효성티앤에스㈜
819
-
-
21
-

효성굿스프링스㈜
72
-
-
-
-

공덕개발㈜
-
356
-
-
171

공덕경우개발㈜
-
206
-
40
25

Hyosung DongNai Co, LTD
737
-
-
-
-

기타
-
-
2
7
-

소 계
10,815
562
2
232
196

기타
효성화학㈜
13,802
-
-
-
-

효성중공업㈜(주2)
12,791
-
-
117
-

신화인터텍㈜
326
-
-
-
-

KB와이즈스타전문투자형사모부동산투자신탁 제11호(전문)
-
2
-
-
5

효성하이드로젠㈜
379
-
-
-
-

소 계
27,298
2
-
117
5

합 계
41,307
608
323
427
201

(주1) 기타채권에는 미수금, 예치보증금 등이 포함되어 있으며, 기타채무에는 미지급금, 선수금 등이 포함되어 있습니다.
(주2) 회사는 효성중공업㈜에 대한 회원권 7,757백만원을 무형자산으로 인식하고 있습니다.

3. 당기중 특수관계자와의 자금거래

<당기>

(단위:백만원)

구 분
기업명
자금거래(리스부채 등)

당기초
차입
상환
당기말

기타
특수관계자
공덕개발㈜(주1)
130
380
339
171

공덕경우개발㈜(주2)
242
-
217
25

기타
KB와이즈스타전문투자형사모부동산투자신탁 제11호(전문)(주3)
5
1
1
5

(주1) 공덕개발㈜와 체결한 리스계약으로 인식한 사용권자산은 382백만원, 리스부채는 380백만원이며, 리스부채의 상환금액은 당기 339백만원, 이자비용은 당기 7백만원입니다.
(주2) 공덕경우개발㈜와 체결한 리스계약에 따른 리스부채의 상환금액은 당기 217백만원, 이자비용은 당기 2백만원입니다.
(주3) KB와이즈스타전문투자형사모부동산투자신탁 제11호(전문)와 체결한 리스계약으로 인식한 사용권자산은 1백만원, 리스부채는 1백만원이며, 리스부채의 상환금액은 당기 1백만원, 이자비용은 당기 1백만원입니다.

4. 당기중 당사가 주요 경영진(등기임원) 보상을 위해 비용으로 계상한 금액

(단위: 백만원)

구 분
당기

단기급여
5,027

퇴직급여
602

합 계
5,629

5. 특수관계자에 제공한 지급보증내역

당사는 당사의 종속기업인 HS Hyosung USA Holdings, Inc.를 위해 USD 42,000천의 지급보증을 제공하고 있습니다.

당사는 당사의 종속기업인 HS Hyosung USA Holdings, Inc.의 종속기업인 HS HYOSUNG USA, INC.를 위해 USD 23,000천의 지급보증을 제공하고 있습니다.

당사는 당사의 종속기업인 HS HYOSUNG GLOBAL LOGISTICS VINA CO., Ltd를 위해 VND 271,600백만의 지급보증을 제공하고 있습니다.
당사는 당기말 현재 상법 제530조의9 제1항의 규정에 의하여 분할회사의 채무 중 잔여채무에 대하여 분할회사와 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

당사는 당기말 현재, 법인세법 시행령 제82조의2 제4항의 규정에 따라, (주)효성이 부담하고 있는 보증계약에 대하여 연대채무를 부담하고 있으며 해당 내용은 다음과 같습니다.
- HS Hyosung USA Holdings, Inc. USD 98,500천 및 HS HYOSUNG USA, INC. USD 36,000천의 지급보증계약
또한, 당사는 (주)효성의 브랜드를 사용함에 있어서 매출액 및 광고선전비 등을 기준으로 브랜드사용료를 책정하여 (주)효성에 지급하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사업에 중대한 변화를 초래하는 의사결정과 관련한 구체적인 계획이 수립될 경우, 주주의 권리가 충분히 보호될 수 있도록 적절한 정책을 검토할 예정입니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 기업의 소유구조 또는 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 명시적인 정책은 없으나, 주주들의 권익 보호를 위해 법령상 의무를 다하고자 노력하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 2024년 7월 1일 (주)효성으로부터 인적분할하여 신규설립되었습니다.

당사는 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 사안이 발생하지 않았고, 이러한 사안에 대해 구체적인 계획을 수립하고 있지 않습니다. 향후 이러한 사안을 진행하는 경우 주주들의 의견을 충분히 수렴하고, 반대주주 권리 보호를 위한 방안을 모색하여 주주 가치를 극대화할 수 있는 방향으로 추진하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당사항 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위해 상법 제522조의3 및 제527조의3 제4항에서 규정하고 있는 합병 반대주주의 주식매수청구권 및 소규모 합병 시 합병 반대 의사 확인 등 법령상 절차를 준수하고 있으며, 지속적으로 주주보호 방안을 강구하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 사업에 중대한 변화를 초래하는 의사결정과 관련한 구체적인 계획이 수립될 경우, 주주의 권리가 충분히 보호될 수 있도록 적절한 정책을 검토할 예정입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 충실하게 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 상법에 근거하여 설치된 회사의 최고 상설 의사결정기구로 관련 법령 및 정관 상에 이사회 승인사항으로 규정된 주요사항, 일정 금액 이상의 중요한 재무에 관한 사항, 중장기 전략 및 사업정책에 관한 사항 및 이사회 내 위원회와 관련한 주요 사항 등을 의결합니다.

당사 정관 제31조, 이사회운영규정 제10조~제18조에 규정되어 있는 이사회의 구체적인 심의 및 의결 사항은 아래와 같습니다.

구 분

승인 사항

상법 및 정관상의

이사회 결의사항

- 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

- 대표이사의 선임 및 해임

- 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

- 기타 법령, 정관에 의하여 이사회의 결의를 요하는 사항 중

위원회에서의 위임이 금지된 사항

이사회운영규정상의 이사회 결의 사항

- 배당 및 감자

- 신주의 발행에 관한 사항 (일반공모증자, 우리사주발행,

- 주식예탁증서발행 등에 의한 신주발행 및 실권주, 단주의 처리포함)

- 준비금의 자본전입에 관한 사항

- 전환사채의 발행에 관한 사항

- 신주인수권부사채의 발행에 관한 사항

- 우선주식의 발행에 관한 사항 (우선주식의 이익배당방식, 우선배당율 결정,

보통주로의 전환사항 등 포함)

- 주식의 소각, 병합 및 분할

- 회사의 분할, 분할합병, 합병

- 자기주식의 취득 및 처분

- 1,000억 이상 투자에 관한 사항

- 상법 제398조에 해당되는 이사 등과 회사간의 거래

- 상법 제397조의 2 회사의 기회 및 자산의 유용 금지 조항에 따라

이사회의 승인이 필요하다고 판단되는 경우
- 기타 위원회가 이사회 부의사항으로서 사전심의가 필요하다고 판단하는 사안

기타사항

- 기타 법령 및 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항 및

이사회 의장 또는 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

당사는 상법 제542조의8과 제542조의11에서 규율하고 있는 최근 사업연도말 별도 자산총액이 2조원 이상인 상장회사에 해당하지 않음에도 불구하고, 기업 경영의 투명성 제고를 위해 사외이사후보추천위원회와 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 또한, 감사위원회 직무규정 제27조를 통해 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조에서 규율하고 있는 내부회계관리제도 운영실태 평가(사업연도말 1회 보고의무)를 연2회(반기말ㆍ사업연도말) 보고하는 등 경영감독 기능을 강화하였습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 정관 제34조 및 이사회 운영규정 제13조에는 상법상 설치가 의무화된 감사위원회, 사외이사 후보추천위원회 외 효율적인 회사의 업무수행과 이사회 운영을 위하여 필요한 위원회를 설치할 수 있도록 규정하고 있으며, 이사회 운영규정 제10조에 의해 관계법령 및 정관을 위배하지 않는 범위 내에서 이사회의 권한 중 일부를 이사회 내 위원회에 위임할 수 있도록 규정하고 있습니다.

이에 따라 당사는 이사회 운영의 효율성을 제고하기 위하여 이사회 운영규정 제16조 제2항에 회사 경영 기본방침의 결정 및 변경에 관한 사항 등 회사 운영에 관한 사항 일부를 경영위원회에 위임하고 있는 동시에, 경영위원회의 결의 사항을 이사회가 통제할 수 있도록 매월 경영위원회 결의 내용을 모든 이사들에게 통지하고, 매분기 경영위원회 결의사항을 이사회에 보고하고 있습니다. 또한 이사회 운영규정 제17조 제2항에 의거 대규모 내부거래 및 윤리강령 및 실전지침 재개정에 관한 사항은 ESG경영위원회에 위임하고 있으며, 배당, 주식의 소각 및 처분, 회사의 분할/합병 등 주요 이사회 부의사항에 대하여 사전심의토록 하고 있습니다. 그리고 보상위원회에는 이사회 운영규정 제 18조 제2항에 따라 주주총회에 제출할 등기이사 보수의 한도, 등기이사에 대한 보상체계에 관하여 필요한 사항 등을 위임하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 충실하게 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사의 이사회가 회사의 최고 상설의사결정기구로서 본연의 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 충실하게 수행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사에 명문화된 최고경영자 승계정책(규정 및 위원회)는 없습니다. 다만, 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스를 구축 및 운영하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사에 명문화된 최고경영자 승계정책(규정 및 위원회)는 없습니다. 다만 인력개발원에서 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스를 구축 및 운영하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고경영자에게 필요한 경영 역량을 “지속적인 이익 극대화를 위해 Profit Design을 할 수 있는가” 로 정의하고 있으며, 이러한 경영역량과 잠재력을 갖춘 최고경영자 후보군을 발굴하여 지속적으로 검증하고 육성하기 위해 승격한 전무/상무 및 신임 임원 (상무보) 대상으로는 승격 임원교육을 제공하며 임원 후보자 대상으로는 GMC(Global Management Course) 임원 후보자 교육 프로그램을 운영 중에 있습니다. GMC 프로그램을 통해 핵심 인력 중 임원을 선발하고, 이렇게 선발된 임원은 승격 임원교육을 통해 최고경영자로 성장할 수 있도록 육성을 지원하고 있습니다. 당사는 이러한 일련의 과정으로 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스를 확보하고 있으며, 이사회에서는 이렇게 관리되는 임원 중에서 적합한 인물을 사내이사 후보로 추천 후 주주총회 결의를 통해 사내이사로 선임하여 상법 제389조, 정관 제28조, 이사회 운영 규정 제10조에 따라 이사회 결의를 통해 대표이사를 선출하고 있습니다.

또한, 당사는 사업 영역별 다양한 후보군을 선발ㆍ관리함으로써 변화하는 경영 환경에 대응하고 있으며, 복수의 대표이사 체제(각자 대표)로 갑작스러운 비상 상황에 대비하는 한편, 정관 제29조에 따라 회장 유고 시 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무 순으로 그 직무를 대행토록 규정하여 최고 경영자의 유고 등 비상 상황에도 대비하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

공시대상기간 동안 진행한 임원 및 임원 후보자 대상 교육 현황은 다음과 같습니다.

[임원 대상 교육 현황]

일정

구분

참석인원

교육내용

비고

2024년

사내

3

전무의 역할과 책임, 사업 본질 이해 및 경쟁에서 승리하는 사업전략 수립 등

집합교육

2024년

사내

4

상무의 역할과 책임, 담당사업 Coverage 확장 등

집합교육

2024년

사내

8

직급 변화에 따른 임원의 역할과 책임 등

집합교육

※ ㈜에이치에스효성 및 계열사 임원을 대상으로 진행한 교육 기준입니다.

[임원 후보자 대상 교육 현황]

일정

구분

참석인원

교육내용

비고

2024년

사내

7

주요 경영기능의 이해 (전략경영, 마케팅, 회계, 생산관리, 인사조직관리)

집합 및 실시간 비대면 교육

※ ㈜에이치에스효성 및 계열사 임원을 대상으로 진행한 교육 기준입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스를 구축 및 운영하고 있으나, 보고서 제출일 현재 내부적으로 명문화된 최고경영자 승계정책(규정 및 위원회)을 갖추고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사의 사정에 따라 다소 유동적일 수 있으나, 향후에는 명문화된 최고경영자 승계정책을 마련할 수 있도록 타사 사례 등을 참고하며 제도 개선을 위해 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하고 운영하고, 지속적으로 개선 및 보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 체계적인 재무, 전략, 경영환경 리스크관리를 위하여 ‘리스크 관리 체계’를 갖추고 있으며, 국내외 시장ㆍ영업환경ㆍ환율 등의 변동을 모니터링하고 경영회의 등 회의체에서 주기적으로 논의하는 등 시황 및 정책환경 변화를 확인하고 반영하여 리스크 관리 방안을 수립ㆍ보완하고 있습니다. 또한 당사의 경영활동에 따른 사업, 환경 안전, 노사 등 직면할 수 있는 다양한 리스크를 유관조직이 각종 회의체 또는 시스템을 통해 면밀히 관리하고 있으며, 리스크 심화 시에는 이사회 또는 이사회 산하 위원회에 신속히 보고할 수 있도록 절차를 마련하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법통제기준의 준수여부를 점검하기 위하여 법적 자격요건을 갖춘 준법지원인을 선임하고 있으며, 해당 사실을 사업보고서에 공시하고 있습니다. 준법지원인은 경영진과 임직원의 준법여부 및 회사경영활동의 적법성을 감시하는 한편, 전사 또는 준법 담당자를 대상으로 한 윤리교육 등 다양한 준법지원활동을 통하여 당사의 조직 및 사업을 충실히 지원하고 있습니다. 또한 주요 활동 내역 및 그 처리 결과를 이사회에 연 1회 이상 보고하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리 기준에 따라 작성ㆍ공시되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 내부회계관리제도를 제정하고, 전사수준, 프로세스수준, 일반 전산 수준의 통제제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 대표이사는 매사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고 감사위원회ㆍ이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다.

회계감사인은 제1기 내부회계관리제도 운영실태보고서를 검토하였으며, 회사의 내부회계관리제도가 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

공시와 관련해서는 공시관리규정 및 사내 전결규정을 마련하고 있고, 관리를 위하여 회사 및 계열회사가 사용하는 공시정보관리시스템을 운영하고 있습니다. 당사의 발행시장공시ㆍ유통시장공시ㆍ공정위 공시 등은 재무본부에서 담당하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 최근 중요성이 부각되고 있는 기업의 환경 및 사회적 책임 활동에 대한 목표 수립 및 리스크 관리 전략 수립 등을 위해 ESG경영위원회를 이사회 산하 위원회로 운영하고 있으며, 당사의 내부통제정책을 지속적으로 개선ㆍ보완하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하고 운영하고, 지속적으로 개선 및 보완하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등 내부통제정책에 미비한 점이 있는지 지속적으로 점검하여 보완하고 개선해나가도록 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 효과적인 신중한 의사 결정이 가능하도록 구성되어 있으며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등은 표 4-1-2에 기재된 내용과 같습니다.

기재된 내용 중 임기만료 예정일은 취임 후 2년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 아래 표와 다를 수 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

조현상
사내이사(Inside)
남(Male)
53
대표이사
11
2026-03-31
경영총괄
ㆍ브라운대 경제 학사

ㆍ㈜효성 부회장

안성훈
사내이사(Inside)
남(Male)
53
대표이사
11
2026-03-31
경영총괄
ㆍ서울대 경영 학사

ㆍ와튼스쿨 MBA

ㆍBain&Company korea 컨설턴트

ㆍ효성중공업㈜ 전력PU 총괄

신덕수
사내이사(Inside)
남(Male)
57
사내이사
11
2026-03-31
경영총괄
ㆍ한양대 행정 학사

ㆍ㈜효성 전략본부 임원

ㆍ효성첨단소재㈜ 경영전략실 임원

오병희
사외이사(Independent)
남(Male)
72
사외이사
11
2026-03-31
산업보건
ㆍ서울대 의예과

ㆍ서울대 의학공학박사

ㆍ서울대학교 병원장

이상엽
사외이사(Independent)
남(Male)
61
사외이사
11
2026-03-31
산업기술
ㆍ서울대 화학공학 학사

ㆍNorthwestern Univ. 화학공학 박사

ㆍ(현)한국과학기술원 연구부총장

권오규
사외이사(Independent)
남(Male)
72
사외이사
11
2026-03-31
경제, 행정
ㆍ서울대 경제 학사

ㆍMinesota Univ. 경제학 석사

ㆍ중앙대 경제학 박사

ㆍ제9대 부총리 겸 재정경제부 장관

ㆍ(현) S-Oil㈜ 사외이사 겸 이사회의장

박병대
사외이사(Independent)
남(Male)
67
사외이사
11
2026-03-31
법률
ㆍ서울대 법학 학사

ㆍ대법원 대법관

ㆍ(현)김앤장법률사무소 변호사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등은 표 4-1-3-1, 표 4-1-3-2에 기재된 내용과 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선임

3. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
3
A

사외이사후보추천위원회
1. 사외이사 선임원칙의 수립·점검·보완

2. 주주총회가 선임할 이사 후보 추천

3. 상시적인 이사 후보군 관리 및 후보 검증
3
B

경영위원회
1. 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경에 관한 사항

2. 신규사업 및 1,000억 미만 투자에 관한 사항

3. 사채의 발행에 관한 사항

4. 중요한 재산의 취득 및 처분에 관한 사항

5. 중요한 회사규정의 제정, 개정, 폐기에 관한 사항

6. 지점, 공장, 영업소, 출장소, 현지법인 등의 설치 또는 폐쇄에 관한 사항

7. 명의개서대리인의 선임, 해임 및 변경에 관한 사항

8. 주주명부 폐쇄 및 기준일 설정에 관한 사항

9.기타 이사회의 권한에 속하는 사항 중 이사회 운영규정 제10조 제1항에 따라 이사회에 부여할 사항으로 명시된 사항과 본 규정에 따라 다른 위원회에 위임된 사항을 제외한 일체의 사항
2
C

ESG경영위원회
1. 그룹사 ESG 관련 정책, 목표 수립과

리스크 관리 전략 수립 심의

2. 환경, 안전 및 기후변화에 대응에 관한

투자 및 활동계획 심의

3. 주주권익보호 관련 분할, 합병, 영업양수도

등 주요 경영사항 심의

4. 배당, 자사주 매입 등 주주환원정책 심의

5. 기타 ESG 관련 주요사항 심의 등
4
D

보상위원회
1. 주주총회에 제출할 등기이사 보수의 한도 승인

2. 등기이사의 보상체계안 승인
3
E

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
권오규
대표위원
사외이사(Independent)
남(Male)
D

감사위원회
오병희
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, D

감사위원회
이상엽
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
D, E

사외이사후보추천위원회
오병희
대표위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, D

사외이사후보추천위원회
박병대
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
E

사외이사후보추천위원회
안성훈
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
C, D, E

경영위원회
안성훈
대표위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B, D, E

경영위원회
신덕수
위원
사내이사(Inside)
남(Male)

ESG경영위원회
이상엽
대표위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, E

ESG경영위원회
권오규
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

ESG경영위원회
오병희
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

ESG경영위원회
안성훈
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B, C, E

보상위원회
박병대
대표위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

보상위원회
이상엽
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, D

보상위원회
안성훈
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B, C, D

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 이사회운영규정 제13조 및 제17조 등에 따라 내부거래의 투명성 제고 및 주주권익 보호, 윤리경영 추진 등에 대한 사전 심의 그리고 환경ㆍ사회ㆍ지배구조에 관한 ESG경영을 강화하기 위해 ESG경영위원회를 운영하고 있습니다.

이사회운영규정 제17조에 따라 ESG경영위원회는 사외이사 3인 이상으로 구성하되, 사외이사가 위원 총수의 3분의 2 이상이 되도록 하여야 하며, 이에 따라 현재 ESG경영위원회는 사외이사 3인과 사내이사 1인으로 구성되어 있습니다.

ESG경영위원회에서는 ‘독점규제 및 공정거래에 관한 법률’에서 규정하는 특수관계인간의 거래를 심의하고, 분할ㆍ합병ㆍ영업양수도ㆍ증자ㆍ감자 등 주요 경영사항과 배당ㆍ자사주 매입 등 주주 환원정책 및 기타 위원회가 중요하다고 판단하는 사안에 대한 사전심의를 진행하고 있으며, 그룹사 ESG 관련 정책과 환경ㆍ안전 및 기후변화에 대응에 관한 투자 및 활동계획 등에 대한 심의를 담당하고 있습니다.

또한, 공정거래 자율준수 프로그램 이행 점검 및 윤리경영 및 사회공헌과 관련된 정책 심의 및 보고, 윤리강령 및 윤리규범 제ㆍ개정 및 이행실태 평가를 하고 있으며, ESG경영위원회의 결의사항은 매분기 정기 이사회에서 보고되고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 의장은 사내이사로 선임되어 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 도입하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 각 분야별 전문가가 이사로 선임되어 있으며, 위원회를 통해 효율적인 의사결정이 가능합니다.

또한, 이사회 구성원 중 사외이사 비율(57.14%)이 상법상 기준(50%)를 상회하여 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능할 수 있도록 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사의 이사회는 상법상 요구조건을 적법하게 충족하도록 운영하면서, 이사회 운영의 독립성과 기업경영의 투명성 제고를 위해 노력하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성과 책임성을 지닌 자로 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

가. 이사회 전문성과 다양성 확보 관련 전반적인 사항

급변하는 경영환경 속에서는 이사회의 전략적인 판단이 지속적으로 요구되며, 이를 위해 각 이사의 전문성이 반드시 필요합니다. 당사는 사내 최고전문가가 사업을 총괄하고 있으며, 이사회에 참여 하여 대표이사를 맡아 책임경영을 실현하고 있습니다. 이사회가 종합적인 판단을 하기 위해서는 다양한 시각 또한 필요하기에 당사의 사외이사는 여러 분야의 전문성을 가진 사외이사를 선임하는 등 다양성 확보를 위해서도 노력하고 있습니다.

나. 이사회 구성원의 다양한 배경 및 전문성에 관한 사항

보고서 제출일 현재 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 명문화된 정책은 없습니다만, 사내이사의 경우 이사회에서 경영 및 기술 관련 경험과 역량을 보유한 후보를 추천하고 있으며, 사외이사의 경우 다양한 분야의 전문가들을 사외이사후보추천위원회에서 후보자로 추천한 뒤, 동 후보자들을 주주총회에서 선임하고 있습니다.

그 결과 당사의 이사회에는 총 3명의 전문성을 갖춘 사내이사가 있습니다. 조현상 사내이사는 ㈜HS효성 부회장으로서 그룹 전반의 주요 의사결정 및 포트폴리오 매니지를 통해 회사의 글로벌 경영에 기여하고 있습니다. 대표이사인 안성훈 사내이사는 산업에 대한 전문지식과 경영관리 능력 및 폭넓은 경험을 보유하고 있으며, 신덕수 사내이사는 경영관리 전문가로서 해당 분야의 지식과 기술 역량을 갖추고 있습니다.

이와 같이 사업분야에 전문지식을 보유한 사내이사와 함께 다양한 분야의 전문가 4명이 당사의 사외이사로 참여하고 있습니다.

권오규 사외이사는 부총리 겸 재정경제부 장관을 역임한 경제/산업 분야 전문가로서 당사의 재무건정성 강화에 기여하고 있으며, 오병희 사외이사는 서울대학교병원 병원장, 인천세종병원 병원장을 역임한 산업보건 및 행정 전문가로서 회사의 윤리경영에 기여하고 있습니다. 박병대 사외이사는 대법원 대법관을 역임한 법률전문가로서 당사의 준법경영 및 투명성 제고에 기여하면서 직무공정성, 독립성에 대한 전문적 견해를 조언하고 있으며, 이상엽 사외이사는 KAIST 연구부총장을 역임하면서 당사의 산업기술 역량 강화에 기여하고 있습니다.

한편, 선임된 당사 이사들의 성별이 결과적으로 모두 남성으로 동일하기는 하나, 당사는 24년말 별도자산총액이 2조원 미만으로서 자본시장법 제165조의20 성별 특례조항이 적용되는 기업이 아니기 때문에 법상 문제가 없고, 이사들이 다양한 경력과 전문성 및 책임성 기준으로 추천·선임되었기 때문에 이사회의 전문성 확보에 문제가 없다고 판단됩니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사는 2025년 7월 1일 설립되었으며, 설립 당시 최초 이사 선임 이후 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역이 없습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

조현상
사내이사(Inside)
2024-07-01
2026-03-31
2024-07-01
선임(Appoint)
재직

안성훈
사내이사(Inside)
2024-07-01
2026-03-31
2024-07-01
선임(Appoint)
재직

신덕수
사내이사(Inside)
2024-07-01
2026-03-31
2024-07-01
선임(Appoint)
재직

오병희
사외이사(Independent)
2024-07-01
2026-03-31
2024-07-01
선임(Appoint)
재직

이상엽
사외이사(Independent)
2024-07-01
2026-03-31
2024-07-01
선임(Appoint)
재직

권오규
사외이사(Independent)
2024-07-01
2026-03-31
2024-07-01
선임(Appoint)
재직

박병대
사외이사(Independent)
2024-07-01
2026-03-31
2024-07-01
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회 구성원이 모두 동성이지만, 법령에 위반됨이 없고, 다양한 배경 및 전문성, 책임성 측면에서 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있는 이사들로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 명시적인 정책 수립 검토와 함께 당사 별도자산규모가 2조원 이상이 될 것으로 예상되는 경우 법령에 위배되지 않게 다양한 성별을 가진 이사회를 구성하도록 최선을 다하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

75

당사는 사외이사의 선임의 경우, 분야별로 폭넓게 구축되어 있는 후보군 중에서 실무 경험과 전문성에 비추어 당사의 이사로서 실질적인 기여를 할 수 있는 지 및 상법 제382조 제3항, 제542조의 8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 사외이사의 결격 요건에 해당하는 지 등을 유관 부서와의 인터뷰 및 관련 서류의 면밀한 검증 등을 통하여 평가한 후, 사외이사후보추천위원회의 추천 결의 절차를 거쳐 주주총회에 이사 후보로 상정하고 있습니다. 사외이사 후보추천위원회는 2인의 사외이사와 1인의 사내이사(사외이사 비율 66.7%)로 구성되며, 후보확정을 위한 위원회 내 토의 시에는 전문성ㆍ충실성ㆍ독립성ㆍ사회적지명도ㆍ청렴도 등의 평가기준과 이사회 구성의 다양성, 선임시기별 경영환경 등을 고려하고 있습니다.

다만 사내이사 선임의 경우, 별도의 이사후보추천위원회가 없으며 미등기임원을 대상으로 사내이사 후보자 인력풀을 구성하고, 후보자들 중에 전문성과 비전, 리더십 등에서 가장 적합한 인물을 선정하여 이사회의 추천 결의 절차를 거쳐 주주총회에 이사 후보로 상정하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

공시대상기기간 개시지점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 당사 정기주주총회에서 이사 선임 안건이 포함되어 있지 않습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

N(X)

당사는 2024년 7월 1일 신규설립되었으며, 공시대상기간으로부터 보고서 제출일 현재까지 재선임된 이사가 없습니다. 당사는 사업보고서 및 분반기보고서, 주주총회 소집공고를 통해 각 이사회 구성원의 이사회 출석률과 안건별 찬성 여부 등 이사회 활동 내역을 충분히 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다만, 상법 제363조의2 및 제542조의6에서 규정하는 소수주주는 주주총회일 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 추천하는 이사의 선임을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있으며, 해당 안건의 처리는 당사 IR담당부서에서 담당하고 있습니다. 해당 안건이 주주제안으로 접수되면 주주 여부 확인, 해당 추천 이사에 대한 확인 등 일정 절차를 거친 후, 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 공시대상기간으로부터 보고서 제출일 현재까지 이사 선임에 대한 주주제안권 행사는 없었습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성을 확보하기 위해 노력하고 있으며, 특히 아래 사항에 대해 지속적으로 고민을 하고 있습니다.

구분

설명

비고

이사후보추천위원회

- 상법 제542조의 8에서 규정하는 사외이사 후보 추천

위원회만 운영 중(사내이사후보 추천 위원회 미운영)

- 사내이사는 이사회의 추천으로 후보 선정

- 기업지배구조모범규준은 사내이사 후보에 대해서도 후보추천위원회의

설치를 권고하나,

- 사내이사 후보의 선정은 일정 수준 이상의 당사에 대한 이해도가

요구되는 바, 사내이사 추천인으로 이사회를 활용하고 있음.

집중투표제

- 상법 제382조 2에서 규정하는 집중투표제에 대해,

정관으로 적용 배제함.

- 기업지배구조모범규준은 이사 선임 시 집중 투표제의 채택을

권고하고 있으나,

- 집중투표제의 장단점, 시행 여부 등에 대해서는 내부적으로

검토가 필요함

- 이사 후보 선정 과정에서 기관투자자 및 의결권 자문기관의 의견을

수렴하고 있음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 현재의 상황에 만족하지 않고 이사후보 추천 및 선임과 관련한 프로세스상에서 개선할 수 있는 부분이 있는지 항상 고민하며, 현재보다 더 공정성과 독립성이 확보되도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

조현상
남(Male)
대표이사
O
경영총괄

안성훈
남(Male)
대표이사
O
경영총괄

신덕수
남(Male)
사내이사
O
경영총괄

권오규
남(Male)
사외이사
X
사외이사

박병대
남(Male)
사외이사
X
사외이사

오병희
남(Male)
사외이사
X
사외이사

이상엽
남(Male)
사외이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

미등기 임원 현황은 2025년 3월말 기준으로 기재하였습니다.

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

이종복

남

부사장

상근

HS Hyosung USA Holdings CEO 겸 HS Hyosung USA 법인장

이창엽

남

전무

상근

재무본부장

송성진

남

전무

상근

트랜스월드PU장

이형욱

남

전무

상근

HS Hyosung USA Holdings LA지점장

최형식

남

상무

상근

지원본부 커뮤니케이션 담당

김영수

남

상무보

상근

전략본부 경영전략 담당

이강준

남

상무보

상근

전략본부 담당

최영숙

여

상무보

상근

트랜스월드PU 신사업 및 관리 담당

김병수

남

상무보

상근

GST 멕시코 토레온 법인장

임장현

남

상무보

상근

경영진단실장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 임직원에게 윤리경영 실천 기준을 제시하고 투명한 기업 운영을 위해 ‘윤리강령’과 실천적 세부 지침을 담고 있는 ‘실천지침’을 마련하고 있습니다. 또한 체계적인 윤리경영 실천을 위해 준법통제기준을 제정하여 임직원의 법령 준수 및 공정하고 투명한 업무수행을 도모하고 있으며, 정기적으로 윤리교육을 진행하여 비윤리 행위를 사전에 예방하는 등 전사 임직원의 윤리 인식 개선을 위한 프로그램 및 제도를 운영하고 있습니다. 또한, 당사는 업무 과정에서 발생할 수 있는 임직원의 비윤리 행위에 대해 신고할 수 있는 HR 상담실을 운영하고 있습니다. 인사 담당 임원의 직속 기구인 HR 상담실을 통해 임직원들은 업무 과정에서의 고충 사항에서부터 성희롱, 횡령, 인사 부정 등 비윤리 행위에 대해 신고할 수 있습니다. 신고 내용 중 비윤리적인 행위로 조사가 필요한 경우에는 경영진단실에서 해당 건을 인계하여 처리하고 있습니다. 또한 당사는 내부 감사 규정을 수립하여 운영 중이며 현장 업무에서부터 각종 제보에 대한 조사 등 경영 전반에 대한 내부 감사를 통해 기업가치 훼손을 방지하고 있습니다. 상기의 활동 등을 통해 당사는 회사 근무 기강을 확립하고 건전한 근무 분위기를 조성하고 있으며 “회사의 금품을 횡령, 절취, 사취, 유용, 기타 이에 유사한 행위를 한 자”, “고의 또는 과실에 의한 업무태만으로 회사에 재산상 손해를 끼친 자” 등 기업가치의 직접적인 훼손 또는 주주권익을 침해하는 행위를 한 자에 대해서는 징계 조치를 하고 있습니다. 아울러 확정된 징계 사항에 대해서는 근무 성적 평정 및 각종 인사에 반영하고 있으며 과거에 횡령ㆍ배임 경력이 있는 자는 신규 임원으로 채용하지 않고 있습니다. 외부에서 임원을 영입하는 경우에도 여러 차례의 심층 인터뷰, 평판 조회 등을 통해 해당 후보자가 과거 기업가치 훼손이나 주주권익 침해 관련한 이력이 있는지를 검증하고 있습니다.

다만, 등기 임원은 독립적인 의사결정 기구인 이사회 및 사외이사후보추천위원회에서 후보를 추천하고 주주총회에서 선임하고 있으며, 등기임원의 기업가치 훼손 등 사안에 대한 판단은 이사회 및 주주총회에서 적법한 절차를 거쳐 실행하게 됩니다. 또한, 법원의 최종 판결이 나오기 전의 횡령ㆍ배임 혐의 등에 대해서는 판단을 유보하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임된 사실이 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사규정과 준법통제기준을 통해 윤리경영을 실천하며, 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 충분히 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 전사 임직원 대상으로 윤리교육을 강화하여 주주권익 침해 및 기업가치 훼손이 일어나지 않도록 윤리경영 실천을 위하여 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현재 재직 중인 사외이사와 당사 간에 특별한 이해관계는 없으며, 후보추천 단계에서부터 검증을 실시하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

현재 재임 중인 당사의 사외이사는 관계법령 및 내규에서 정하고 있는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 당사는 사외이사후보 추천 시부터 ‘경영진에 대한 독립성’을 선발요건 중에 하나로 고려 하고 있으며, 사외이사후보 선임 시 상법 상의 ‘사외이사 독립성’에 대한 설문조사 및 인터뷰를 통해 이를 철저히 검증하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사에 재직중인 사외이사가 과거 당사(계열회사)에 재직한 경력은 다음과 같습니다.

사외이사명

재직한 계열회사

재직기간

비고

권오규

(주)효성

2012.03.16 ~ 2013.03.22

(약 12개월)

이상엽

에이치에스효성첨단소재(주)

(구. 효성첨단소재(주))

2018.06.01 ~ 2024.03.14

(약 69개월)

오병희

효성티앤씨(주)

2018.06.01 ~ 2024.03.14

(약 69개월)

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

권오규
11
23

박병대
11
11

오병희
11
80

이상엽
11
80

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 박병대 사외이사가 재직중인 김앤장 법률사무소와 소송 및 자문 거래 등이 있었으나, 해당 사외이사와 직접적인 관련성은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 상기 내용을 확인하기 위해 사외이사 후보자와 당사 및 당사의 계열회사 간 거래내역, 특별한 이해관계 등의 여부 등에 대한 내부 검토를 진행하고 있습니다. 또한, 사외이사 후보자와 인터뷰 및 레퍼런스 체크 등을 통해 내부 검토 사항들을 확인하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사와 재직중인 사외이사와의 중대한 이해관계는 없으며, 당사는 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위하여 충분한 노력을 기울이고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 대외적으로 드러나 있는 사외이사 후보자의 관련 자료를 통한 결격요건 검증 뿐만 아니라, 법무ㆍ인사 등 관련 부서의 사외이사 후보자에 대한 인터뷰 및 레퍼런스 체크 등을 통하여 상법이나 공직자 윤리법 등 관련 법령에서 요구중인 사외이사 자격 요건은 물론, 전문성ㆍ직무공정성ㆍ윤리책임성ㆍ충실성 등의 자격요건을 충실히 점검하고 있습니다. 현재 재임 중인 당사의 사외이사는 관계법령 및 내규에서 정하고 있는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 당사는 사외이사후보 추천 시부터 ‘경영진에 대한 독립성’을 선발요건 중에 하나로 고려하고 있으며, 사외이사후보 선임 시 상법 상의 ‘사외이사 독립성’에 대한 설문조사 및 인터뷰를 통해 이를 철저히 검증하고 있습니다. 이와 같이, 당사는 이해관계가 없고 객관적이고 중립적인 위치에서 직무를 수행하는 사외이사를 선임하기 위하여 최선을 다하고 있습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 따라 이사회가 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 과도한 겸직을 지양하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제542조의8 및 동 시행령 제34조에 근거하여 사외이사의 과도한 겸직을 지양하고 있으며, 당사에 재직 중인 사외이사의 경우 법령을 준수하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재, 재직 중인 당사 사외이사의 겸직 현황은 표 5-2-1에 기재된 내용과 같습니다

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

권오규
O
2024-07-01
2026-03-31
에쓰오일 사외이사
에쓰오일
사외이사
'23.03
코스피

오병희
O
2024-07-01
2026-03-31
인천세종병원 병원장
인천세종병원
병원장
'18.03
비상장

이상엽
O
2024-07-01
2026-03-31
한국과학기술원 연구부총장
한국과학기술원
연구부총장
'94년
비상장

박병대
X
2024-07-01
2026-03-31
김앤장법률사무소 변호사
김앤장법률사무소
변호사
'22.04
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 각자의 전문 분야에서 직무 수행을 위해 최선을 다하고 있으며, 충실한 직무 수행을 위해 정기 이사회와 수시로 개최되는 임시 이사회 그리고 감사위원회 등 이사회 내 위원회에 참석하여 회사의 중요 경영 사항을 결정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사는 사내이사에 비해 경영진과 지배주주로부터 독립적인 위치에 있으므로 경영진을 효과적으로 감독하고 경영진에게 객관적인 조언을 제공할 수 있기에, 사외이사의 위상 및 역할 상 충실한 직무 수행을 위한 충분한 시간과 노력의 투입을 요구하게 됩니다. 향후에도 당사의 사외이사가 이러한 부분을 인지하고 본연의 역할에 충실할 수 있도록 하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 간사(재무본부장)와 지원 전담부서(자금팀, 감사지원팀)를 통해 사외이사들의 활동 및 제반 업무를 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 간사(재무본부장)와 이사회 및 이사회 산하 위원회 활동을 지원하는 전담 부서(이사회 등 : 자금팀 / 감사위원회 : 감사지원팀 / 보상위원회 : 인사총무팀 등)를 통해 사외이사들의 활동 및 제반 업무를 지원하고 있습니다. 또한 사외이사의 전문성 향상을 위해 외부기관에서 실시하는 사외이사 교육을 안내하고 있으며, 사외이사들로 구성되어 운영되고 있는 감사위원회는 직무규정에서 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 수 있는 권한을 규율하고 있어, 필요 시 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 이사회 및 이사회 산하 위원회는 자금팀이 지원하고 있으며, 감사위원회는 직속 감사지원팀이 지원하고 있습니다.

이와 함께 이사회 개최 약 2주 전 이사회 승인 및 보고사항에 대해 통지하고, 이후 이사회 자료를 先제공하여 사외이사들이 충분한 검토 후 이사회 의결할 수 있도록 지원하고 있으며, 필요 시 방문 설명 등을 실시하고, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 이 과정에서 사외이사들이 추가적으로 질의 또는 보완 요청하는 자료를 신속히 제공하고 있으며, 회사 경영활동에 대한 이해를 제고하기 위해 필요 시 국내외 경영 현장을 직접 시찰하고 현황 보고를 받도록 하고 있습니다. 아울러 기타 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대해서도 사무부서 또는 타 부서 연계를 통해 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 2024년 7월 1일 신설되어 공시대상기간 동안 사외이사 업무수행에 필요한 교육을 실시하지 못하였습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사만의 회의 개최 내역이 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 지원 담당 부서 및 충분한 정보 제공을 통하여 사외이사의 직무수행을 돕고 있으나, 이번 공시대상기간 동안 사외이사 교육을 진행하지 않았고 사외이사만의 회의도 별도로 개최하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 사외이사 교육을 정기적으로 실시하고, 사외이사들의 요청 및 의견수렴을 통해 검토 후 사외이사만 참여하는 회의체를 운영할 수 있도록 노력하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무 수행 활동과 관련하여, 담당업무관련 실적, 의견 개진(참여도)과 회의 출석률 등을 기록 및 관리하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 직무 수행 활동과 관련하여 개별평가는 아직 실시하지 않고 있습니다만, 업무 시 수반되는 책임과 역할ㆍ 재임 기간 중 담당 업무관련 실적ㆍ이사회 시 전문성을 바탕으로 한 의견 개진(참여도)과 회의 출석률 등을 지속적으로 기록 및 관리하고 있으며, 사외이사의 직무 수행과 관련된 회사 내부 관리 자료를 바탕으로 사외이사의 재선임 시 참석률 및 활동 내역을 고려하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

사외이사의 업무수행 시 수반되는 책임과 역할ㆍ 재임 기간 중 담당 업무관련 실적ㆍ이사회 시 전문성을 바탕으로 한 의견 개진과 회의 출석률 등을 기록 및 관리하고, 사외이사의 직무 수행과 관련된 회사 내부 관리 자료를 바탕으로 사외이사의 재선임 시 참석률 및 활동 내역을 고려하는 것에 더해 사외이사의 자기평가, 사외이사간 상호평가, 직원평가 및 외부평가 등의 평가방법을 통하여 공정성을 더욱 제고해 나가고자 합니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

사외이사 개별평가를 아직 실시하고 있지는 않고 있으나, 이사회 시 전문성을 바탕으로 한 의견 개진과 회의 출석률 등을 재선임 시 고려하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2024년 7월 1일 신설되어, 사외이사의 자기평가, 사외이사간 상호평가, 직원평가 및 외부평가 등의 평가방법을 통하여 재선임 시 반영하는 절차 및 규정은 검토 미비로 아직 구비하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사의 전문성ㆍ기여도ㆍ공정성 등의 항목을 고려하여 평가하는 방안을 검토할 예정입니다. 다만, 적용시기 및 구체적인 방법 등은 회사 내부 상황에 맞춰 유동적일 수 있습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 사외이사 보수와 관련하여 직무 수행의 책임과 역할 등을 감안한 자체 보상 정책을 운영 중입니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 상법 제388조, 정관 제26조 및 이사회 규정 제10조에 따라 이사회 승인을 거쳐 주주총회를 통해 사내 및 사외이사 전체에 대한 보상 규모를 확정하고 있으며, 사외이사의 경우, 임원보수규정에 따라 기본급여를 지급하고 있습니다.

당사는 사외이사 활동의 독립성ㆍ공정성이 저해될 우려가 있다고 판단되어 사외이사의 개별 활동에 대한 평가 및 이와 연동된 보수 산정을 실시하고 있지는 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사 보수로서 기본급여 외에 성과급 및 주식매수선택권 부여 등의 별도 보수는 지급하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사 개별 실적에 근거한 평가 결과를 근거로 보상을 지급하고 있지는 않습니다. 이는 개별 실적 평가에 따라 보상을 지급하게 되면 사외이사 활동의 독립성ㆍ공정성이 저해될 우려가 있다고 판단되기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사 평가 관련 규정 등과 함께 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위 내에서 전문성ㆍ기여도ㆍ공정성 등의 항목을 고려하여 보수를 산정할 수 있는 방안을 검토할 예정입니다. 단, 적용 시기 및 구체적인 방법 등은 회사 내부 상황에 맞춰 유동적일 수 있습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회를 정기적으로 개최중이며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 상법 393조 및 이사회운영규정 제6조에 따라 정기 이사회를 매 분기 1회 개최를 원칙으로 하고 있으며, 상법 제447조의3에 따른 주주총회 6주 전의 재무제표의 감사위원회 제출 및 이사회 승인, 주주총회 승인 안건에 대한 이사회 사전 승인과 3월 정기 주주총회 소집 등을 고려하여 2월 주주총회소집 이사회를 개최하고 있으며, 정기 주주총회 종료 후 가능한 빠른 시일 내에 이사회 및 이사회 산하 위원회의 위원 선임을 위한 호선이사회를 개최합니다.

또한, 비정기적인 이사회 승인 사항의 발생 또는 일정상 정기 이사회 부의가 어려운 경우 임시 이사회를 개최하고 있습니다. 매 이사회는 이사회운영규정 제7조에 따라 의장이 소집하며, 제8조에 따라 적어도 개최 1일전까지는 각 이사에게 통지하여야 하고, 이사 전원의 동의 시에는 이러한 소집절차를 생략할 수 있습니다. 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 참석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있으며, 이러한 방법으로 회의에 참여한 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다.

이사회 결의는 정관 제32조와 이사회운영규정 제9조에 따라 관련 법령 등에 따라 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 하고 있으며, 이사회 운영규정 제9조 제3항에 따라 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 이사회 의결권을 행사하지 못하도록 제한하고 있습니다. 각 이사진이 안건 심의 및 승인에 있어 최선의 의사 결정을 내릴 수 있도록 안건 내용 등을 고려하여 1~7일 전에 안건을 통지하고 각 안건에 대한 사전 보고와 질의 응답을 실시하고, 이사들의 추가 자료 제공 요청에 대해 개최일 전까지 성실히 지원하여 이사회 안건 심의의 내실화를 기하고 운영의 효율성을 높이고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

<2024년 이사회 개최 내역>

회차

개최일자

안건통지일자

정기

/임시

출석이사 수

/전체이사 수

안건

구분

내용

가결여부

1

2024.07.01

2024.06.24

임시

7/7

결의

1. 창립사항 보고 및 창립총회 갈음 공고 승인의 건

가결

2. 대표이사 선임의 건

가결

3. 이사회 의장 선임의 건

가결

4. 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건

가결

5. 경영위원회 위원 선임의 건

가결

6. ESG경영위원회 위원 선임의 건

가결

7. 보상위원회 위원 선임의 건

가결

8. 명의개서대리인 선임의 건

가결

9. 본점 및 지점설치의 건

가결

10. 사내규정 제정의 건

가결

11. 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건

가결

12. 대규모 내부거래 승인의 건

가결

2

2024.11.01

2024.10.25

정기

7/7

보고

1. 2024년 3분기 주요경영활동 및 재무제표 보고의 건

-

2. 2024년 3분기 경영위원회 의결사항 보고의 건

-

결의

3. 이사 등과 회사간의 거래 승인의 건

가결

<2025년 이사회 개최 내역>

회차

개최일자

안건통지일자

정기

/임시

출석이사 수

/전체이사 수

안건

구분

내용

가결여부

1

2025.02.04

2025.01.24

정기

7/7

결의

1. 제1기(2024년) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

가결

2. 준법지원인 선임의 건

가결

보고

1. 내부회계관리제도 운영실태 보고

-

2. 감사위원회 직무규정 개정 보고

-

3. 회계정책 변경 보고

-

4. 2024년 4분기 ESG경영위원회 의결사항 보고

-

5. 2024년 4분기 경영위원회 의결사항 보고

-

2

2025.02.26

2025.02.19

임시

7/7

결의

1. 제1기 정기주주총회 소집 일시, 장소 및 회의목적사항 결정의 건

가결

2. 자본준비금 감소 승인의 건

가결

3. 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건

가결

보고

1. 최대주주 등과의 거래내역 보고

-

2. 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

-

3

2025.05.01

2025.04.24

정기

7/7

보고

1. 2025년 1분기 주요 경영활동 및 재무제표 보고의 건

-

2. 2025년 1분기 감사위원회 의결사항 보고의 건

-

3. 2025년 1분기 보상위원회 의결사항 보고의 건

-

4. 2025년 1분기 경영위원회 의결사항 보고의 건

-

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
3
7
100.0

임시
2
7
100.0

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

보고서 제출일 현재, 당사는 사내이사의 경우 성과평가와 연계된 보수체계를 운영중이나, 사외이사의 성과평가와 연계된 보수정책은 수립하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

보고서 제출일 현재, 당사는 임원배상책임보험에 가입되어 있습니다. 그러나 해당 보험이 책임회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위해 마련한 정책은 별도로 없습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사의 이사회는 회사의 최고결정기구로서 주주와 이해관계자의 이익을 대변하는 동시에 중장기적인 관점에서 회사의 지속적인 성장을 목표로 법령과 정관에서 정한 사항, 회사운영의 기본방침 및 업무진행에 관한 중요사항을 결의하고 이사 및 경영진의 집무집행을 감독하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석율과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

N(X)

당사는 정관 제33조 및 이사회운영규정 제11조에 근거하여 매 이사회 종료 후 각 안건에 대한 이사들의 의견을 반영한 의사록을 작성하며, 동 의사록 에는 이사회 안건, 경과 요령, 반대하는 자와 그 반대이유 등을 기재하고 출석한 이사의 기명 날인 또는 서명을 받아 보존ㆍ관리하고 있습니다. 다만, 녹취록은 기록하여 보관하지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 모든 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있지는 않지만, 주요내용에 대해서는 개별이사별로 기록하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사는 2024년 7월 1일 신규설립되었으며, 공시대상기간 동안 개최된 개별이사의 이사회 출석율과 안건 찬성률은 표 7-2-1에 기재된 내용과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

조현상
사내이사(Inside)
2024.07.01 ~ 현재
100
100

100
100

안성훈
사내이사(Inside)
2024.07.01 ~ 현재
100
100

100
100

신덕수
사내이사(Inside)
2024.07.01 ~ 현재
100
100

100
100

권오규
사외이사(Independent)
2024.07.01 ~ 현재
100
100

100
100

박병대
사외이사(Independent)
2024.07.01 ~ 현재
100
100

100
100

오병희
사외이사(Independent)
2024.07.01 ~ 현재
100
100

100
100

이상엽
사외이사(Independent)
2024.07.01 ~ 현재
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외에는 개별이사의 활동내역을 별도로 공개하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 제33조 및 이사회운영규정 제11조에 근거하여 매 이사회 종료 후 각 안건에 대한 이사들의 의견을 반영한 의사록을 작성 및 보존하며, 사업보고서와 분반기보고서를 통해 활동내역 등을 상세하게 공개하고 있으나, 정기공시 외에 홈페이지 등을 통한 개별이사 활동내역을 별도로 공개하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사의 사정에 따라 유동적이나, 개별이사별 활동내역 공개와 관련하여 정기공시 외에 홈페이지 공고 등 다른 방안을 모색하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회 중 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있으나, 보상위원회는 사외이사를 2/3 이상 비율로 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG경영위원회(내부거래위원회 및 리스크관리위원회 역할), 경영위원회, 보상위원회로 이루어져있습니다.

이사회는 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있습니다. 의결사항 중에는 이사회 전원이 함께 검토하여 의결하는 것이 바람직한 내용도 있으나, 사안에 따라서는 해당 분야에 대한 전문성을 갖춘 이사회 내 위원회가 집중적으로 검토하는 것이 효율적일 수 있습니다.

이에 당사는 정관 제34조 및 이사회운영규정 제13조에 따라 운영 중인 이사회 내 위원회는 총 5개 로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG경영위원회, 경영위원회, 보상위원회가 있습니다.

이 중 감사위원회, 사외이사후보추천위원회는 상법 등 법령에 의한 의무설치 기준에 해당하지 않음에도 불구하고 회사 경영의 투명성을 제고하기 위해 설치하였습니다. 또한, 이사회의 자율적 판단 하에 ESG경영위원회는 내부거래의 투명성 제고 및 주주권익 보호, 윤리경영 추진, 지속가능 발전을 위한 환경 및 사회적 책임 이행 등을 강화하기 위해 설치하였으며, 경영위원회는 이사회의 전문성, 독립성, 효율성을 높이기 위하여 설치하였으며, 보상위원회는 이사 보수 결정 과정의 투명성과 공정성을 확보하고 주주가치를 제고하기 위하여 설치하였습니다.

보고서 제출일 기준 당사의 이사회 내 위원회 및 사외이사 비율은 다음과 같습니다.

[이사회內 위원회별 사외이사 비율]

위원회명

총원 (사외이사 수)

사외이사 비율

감사위원회

3 (3)

100.0%

사외이사후보추천위원회

3 (2)

66.7%

ESG경영위원회

4 (3)

75.0%

경영위원회

2 (0)

-

보상위원회

3 (2)

66.7%

감사위원회는 위원 전원이 사외이사로 구성되어 있으며, ESG경영위원회는 사외이사 위원이 3/4 이상으로 구성되어 있으며, 사외이사후보추천위원회와 보상위원회는 사외이사 위원이 2/3 이상으로 구성되어 있습니다.

경영위원회는 당사 정관 제34조 및 제37조, 이사회운영규정 제13조 및 제16조 등에 따라 회사경영의 기본 방침의 결정 및 변경에 관한 사항ㆍ신규사업 및 일정 금액 미만의 투자에 관한 사항 등 이사회의 권한에 속하는 사항 중, 이사회운영규정 제10조 제1항에서 이사회 부여가 명시된 사항과 다른 위원회에 위임된 사항을 제외한 사항에 대하여 심의ㆍ의결하고 있으며, 급변하는 글로벌 경영환경에 유연하게 대처하고 이사회의 효율적인 운영을 도모하고 위하여 설치하였습니다. 이사회운영규정 제16조에 따라 경영위원회는 상임이사로 구성되어야 하며, 이에 따라 현재 경영위원회는 사내이사 2인으로 구성되어 있습니다.

보상위원회는 이사회운영규정 제13조 및 제18조 등에 따라 주주총회에 제출할 등기이사 보수의 한도, 등기이사에 대한 보상체계에 관하여 필요한 사항에 대하여 심의ㆍ의결하고 있으며, 이사 보수 결정 과정의 투명성과 공정성을 제고하기 위하여 설치하였습니다. 이사회운영규정 제 18조에 따라 보상위원회 위원의 2/3 이상은 사외이사로 구성되어야 하며, 이에 따라 현재 보상위원회는 사외이사 2인, 사내이사 1인으로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 보상위원회는 사외이사 2인, 사내이사 1인으로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회의 감사위원회는 위원 전원이 사외이사로 구성되어 있으며, ESG경영위원회는 사외이사 위원이 3/4 이상, 사외이사후보추천위원회는 사외이사 위원이 2/3 이상으로 구성되어 있습니다.

그러나 경영위원회의 경우 경영위원회는 상임이사로 구성되어야 한다는 이사회운영규정 제 16조에 따라 사내이사 2인으로만 이루어져 있고, 보상위원회도 사외이사 2인, 사내이사 1인으로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회 내 각 위원회의 사외이사 비율을 높일 수 있도록 노력하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 각 위원회의 설치목적, 권한 등에 대하여 이사회운영규정, 감사위원회 직무규정, 사외이사후보추천위원회규정 등에 근거하고 있으며 결의사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회운영규정 제13조에 따라 총 5개의 이사회 내 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG경영위원회, 경영위원회, 보상위원회)를 운영하고 있습니다. 각 위원회의 설치목적, 권한과 책임 구성 및 자격ㆍ임면 등에 관한 사항은 이사회운영규정, 감사위원회 직무규정, 사외이사후보추천위원회규정 등에 근거하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

각 위원회에서 결의된 사항은 이사회에 보고되고 있으며, 특히 사내이사로 구성되어 있는 경영위원회의 결의사항에 대해서는 매월초 전월 결의사항에 대해 사외이사들에게 통지하고 있으며, 정기이사회 시 분기별 결의사항에 대해서도 별도로 보고하고 있습니다

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 아래와 같습니다.

- 당사는 ESG경영위원회가 리스크관리위원회 및 내부거래위원회의 기능을 같이 수행하고 있어, 표8-2-2:리스크관리위원회 개최내역, 표8-2-3:내부거래위원회 개최내역에는 ESG경영위원회 개최내역을 중복기재하였습니다.

- 각 위원회의 안건 중 이사회에 보고되지 않은 2/4분기 안건들은 보고서 제출일 기준 이사회 보고 전이나, 이후 이사회에 보고될 예정입니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2024년
이사-1차
2024-07-01
3
3
결의(Resolution)
대표위원 선임의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2024년
리스크-1차
2024-07-01
4
4
결의(Resolution)
1. 대표위원 선임의 건
가결(Approved)
O

2024년
리스크-2차
2024-11-01
4
4
결의(Resolution)
1. 대규모내부거래 승인의 건

2. 이사 등과 회사간의 거래 사전심의 건
가결(Approved)
O

2025년
리스크-1차
2025-02-04
4
4
보고(Report)
1. 24년 ESG주요경영활동 및 25년 계획 보고
기타(Other)
O

2025년
리스크-2차
2025-05-01
4
4
결의(Resolution)
1. 윤리강령 및 실천지침 제정
가결(Approved)
O

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2024년
내부-1차
2024-07-01
4
4
결의(Resolution)
1. 대표위원 선임의 건
가결(Approved)
O

2024년
내부-2차
2024-11-01
4
4
결의(Resolution)
1. 대규모내부거래 승인의 건

2. 이사 등과 회사간의 거래 사전심의 건
가결(Approved)
O

2025년
내부-1차
2025-02-04
4
4
보고(Report)
1. 24년 ESG주요경영활동 및 25년 계획 보고
기타(Other)
O

2025년
내부-2차
2025-05-01
4
4
결의(Resolution)
1. 윤리강령 및 실천지침 제정
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

<감사위원회>

구분

개최일자

출석

인원

정원

안건

가결여부

이사회

보고

여부

구분

내용

2024년

감사-1차

2024-07-01

3

3

결의(Resolution)

1. 대표감사위원 선임의 건

2. 감사위원회 부설기구 책임자 임면의 건

3. 내부회계관리규정 제정의 건

4. 외부감사인 선정의 건(2024년)

가결

(Apporoved)

O

감사-2차

2024-11-01

3

3

보고(Report)

1. 2024년 3분기 재무제표 보고의 건

기타(Other)

O

2025년

감사-1차

2025-02-04

3

3

결의(Resolution)

1. 회계정책 변경의 건

2. 감사위원회 직무규정 개정의건

3. 2024년 4분기 재무제표 보고의 건

4. 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

가결

(Apporoved)

O

감사-2차

2025-02-04

3

3

결의(Resolution)

1. 외부감사인 선정의 건(2025~2027년)

가결

(Apporoved)

O

감사-3차

2025-02-26

3

3

결의(Resolution)

1. 내부회계관리제도 운영실태 보고(추가)

2. 2024년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고서 이사회 제출

3. 내부감시장치에 대한 감사의 평가 의견서 제출

4. 제1기(2024년) 재무제표 및 영업보고서의 감사보고서 이사회 제출

가결

(Apporoved)

O

감사-4차

2025-02-26

3

3

보고(Report)

1. 자본준비금 감소

기타(Other)

O

감사-5차

2025-05-01

3

3

보고(Report)

1. 2025년 1분기 재무제표 보고의 건

2. 2025년 감사위원회 운영 계획 수립

기타(Other)

-

<경영위원회>

구분

개최일자

출석

인원

정원

안건

가결여부

이사회

보고

여부

구분

내용

2024년

경영-1차

2024-07-01

2

2

결의(Resolution)

대표위원 선임의 건

가결

(Apporoved)

O

경영-2차

2024-07-18

2

2

결의(Resolution)

은행업무 관련 건

가결

(Apporoved)

O

경영-3차

2024-08-13

2

2

결의(Resolution)

은행업무 관련 건

가결

(Apporoved)

O

경영-4차

2024-09-05

2

2

결의(Resolution)

해외현지법인 관련 건

가결

(Apporoved)

O

경영-5차

2024-09-05

2

2

결의(Resolution)

해외현지법인 관련 건

가결

(Apporoved)

O

경영-6차

2024-09-11

2

2

결의(Resolution)

해외현지법인 관련 건

가결

(Apporoved)

O

경영-7차

2024-09-27

2

2

결의(Resolution)

해외현지법인 관련 건

가결

(Apporoved)

O

경영-8차

2024-10-16

2

2

결의(Resolution)

해외현지법인 관련 건

가결

(Apporoved)

O

경영-9차

2024-11-05

2

2

결의(Resolution)

해외현지법인 관련 건

가결

(Apporoved)

O

경영-10차

2024-11-05

2

2

결의(Resolution)

해외현지법인 관련 건

가결

(Apporoved)

O

경영-11차

2024-11-05

2

2

결의(Resolution)

해외현지법인 관련 건

가결

(Apporoved)

O

경영-12차

2024-12-13

2

2

결의(Resolution)

해외현지법인 관련 건

가결

(Apporoved)

O

경영-13차

2024-12-27

2

2

결의(Resolution)

해외현지법인 관련 건

가결

(Apporoved)

O

2025년

경영-1차

2025-03-06

2

2

결의(Resolution)

해외현지법인 관련 건

가결

(Apporoved)

O

경영-2차

2025-03-10

2

2

결의(Resolution)

2025년 최대주주 등과의 예상 거래내역 승인의 건

가결

(Apporoved)

O

경영-3차

2025-03-19

2

2

결의(Resolution)

해외현지법인 관련 건

가결

(Apporoved)

O

경영-4차

2025-03-20

2

2

결의(Resolution)

해외현지법인 관련 건

가결

(Apporoved)

O

경영-5차

2025-04-08

2

2

결의(Resolution)

자회사 주식 취득의 건

가결

(Apporoved)

O

경영-6차

2025-04-30

2

2

결의(Resolution)

해외현지법인 관련 건

가결

(Apporoved)

O

경영-7차

2025-05-08

2

2

결의(Resolution)

자회사 주식 취득의 건

가결

(Apporoved)

-

경영-8차

2025-05-15

2

2

결의(Resolution)

해외현지법인 관련 건

가결

(Apporoved)

-

경영-9차

2025-05-15

2

2

결의(Resolution)

해외현지법인 관련 건

가결

(Apporoved)

-

경영-10차

2025-05-15

2

2

결의(Resolution)

해외현지법인 관련 건

가결

(Apporoved)

-

<사외이사후보추천위원회>

구분

개최일자

출석

인원

정원

안건

가결여부

이사회

보고

여부

구분

내용

2024년

추천-1차

2024-07-01

3

3

결의(Resolution)

1. 대표위원 선임의 건

가결

(Apporoved)

O

<보상위원회>

구분

개최일자

출석

인원

정원

안건

가결여부

이사회

보고

여부

구분

내용

2024년

보상-1차

2024-07-01

3

3

결의(Resolution)

1. 대표위원 선임의 건

가결

(Apporoved)

O

2025년

보상-1차

2025-02-04

3

3

결의(Resolution)

1. 2025년 등기이사 보수한도 승인

2. 등기이사 보상 체계 승인

가결

(Apporoved)

O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 상법상 감사위원회 설치의무 대상 회사가 아님에도 불구하고, 회사의 투명성 제고를 위해 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 당사 감사위원회는 상법 제415조의2 및 제542조의11, 정관 제36조, 이사회운영 규정 제15조에 따라 설치되었으며, 감사위원 3명 전원이 사외이사로 구성되어 있습니다. 이는 상법 제415조의2 제2항에 명기된 ‘감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성하고 사외이사가 위원의 3분의2 이상이어야 한다’는 규정 요건을 상회하는 수준입니다. 더불어, 감사위원회 위원장은 위원회의 결의로 선임하며 위원장이 의장이 됩니다.

당사는 감사위원 중 1인을 상법 및 관계법령에서 정한 회계 또는 재무전문가로 권오규 이사를 선임하고 있습니다. 권오규 이사는 재정경제부 경제정책국장, 재정경제부 차관보를 거쳐 부총리 겸 재정경제부 장관 등을 역임하며 회계ㆍ재무 분야 전문가로서 활동한 점을 고려할 때, 상법 시행령 제37조 제2항 제4호에서 규정하는 ‘「금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령」 제16조제1항제4호ㆍ제5호의 기관 또는 「한국은행법」에 따른 한국은행에서 회계 또는 재무 관련 업무나 이에 대한 감독 업무에 근무한 경력이 합산하여 5년 이상인 사람’에 해당하여, 상법 제542조의11 제2항의 요건을 갖춘 회계 또는 재무전문가로 판단되었습니다. 또한 다른 감사위원들도 당사의 이사회 경영진이 업무를 적법, 타당하게 처리하고 있는지에 대한 감독역할을 충실히 수행할 수 있는 전문성과 독립성을 갖추고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

권오규
대표감사위원
사외이사(Independent)
- 부총리 겸 재정경제부 장관('06~'08)

- 대통령비서실 경제수석 및 정책실장('06)

- 대통령비서실 정책수석('03~'04)

- 재정경제부 차관보('01~'02)

- 재정경제부 경제정책국장('99~'00)

- 국제통화기금(IMF) 대리이사('97~'99)
회계ㆍ재무전문가

(금융기관ㆍ정부ㆍ증권

유관기관 등 경력자)

오병희
감사위원
사외이사(Independent)

이상엽
감사위원
사외이사(Independent)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 독립성을 높이기 위해 정관 제36조에 따라 3인 이상의 이사로 구성하되, 위원의 3분의 2이상은 사외이사로 구성할 것을 규정하고 있습니다. 당사는 보고서 제출일 현재, 감사위원회 위원 전부를 사외이사로 구성함으로써 독립성을 확보하고 있습니다. 또한 운영에 관하여는 감사위원회 직무규정 제5조에 ‘위원회는 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행하여야 한다’는 사항을 명시하여 감사위원회가 회사의 감사업무를 독립적으로 수행할 수 있도록 하였습니다.

더불어 전문성 있는 감사위원회 위원 확보를 위해 감사위원회 직무규정 제10조에 감사위원회 위원의 자격요건을 명시하여 감사위원 중 1인 이상은 상법 제542조의11 제2항에서 정하는 회계 또는 재무전문가를 선임하여야 함에 따라, 당사는 현재 감사위원 중 1인(권오규)을 회계 또는 재무전문가로서 선임하고 있습니다.

또한, 감사위원의 전문성 제고를 위하여 감사위원회 업무수행에 필요한 교육 프로그램, 해당 분야 전문가를 통한 교육 등을 제공하고 있으며, 이외에도 감사위원회는 감사업무 수행에 필요한 교육을 요청할 수 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회의 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등을 규율하는 ‘감사위원회 직무규정’ 을 2024년 7월 1일 제정하였으며, 감사위원회는 동 직무규정에 근거하여 회계와 업무를 감사하며, 위원회는 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있습니다. 이외에도 관련 법령, 정관 또는 감사위원회 직무규정에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 심의 및 의결하고 있습니다.

감사위원회 직무규정 제6조 제2항에 따른 감사위원회의 직무와 권한은 다음과 같습니다

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무 ·재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5. 감사위원 해임에 관한 의견진술

6. 이사의 보고 수령

7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

8. 이사·회사간 소송에서의 회사 대표

9. 회계부정에 대한 내부신고·고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고· 고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

10. 외부감사인으로부터 이사 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

11. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

12. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

13. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인

14. 외부감사인의 선정

또한, 당사는 감사위원회 직무규정 제6조 3항에 감사위원회가 직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항을 요구할 수 있음을 명시하는 등 감사위원회가 업무집행 시 경영진 행위의 적법성 등을 감사하고, 재무정보의 신뢰성을 검토, 감사하는데 있어서 무리가 없도록 최대한의 권한을 부여하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원이 감사 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 하기 위해 회사가 속한 산업의 특성 및 경영 환경의 변화, 법규 변경 등 중요한 이슈에 대하여 수시로 보고 및 교육을 진행하고 있습니다. 또한, 당사는 신규 감사위원에 대해 회사의 사업구조, 경영실적 및 감사위원회 관련 사항을 안내하는 등 감사위원으로서의 업무 수행에 있어 조기 적응을 지원하고 있으며, 관련 법규 개정 시 주요 사항 교육 진행 및 국내ㆍ외 주요 사업장(계열사 포함)을 방문하여 사업현장을 직접 경험하고 이해할 수 있는 기회를 제공하고 있습니다.

당사가 공시대상기간 동안 진행한 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 내역은 다음과 같습니다.

교육일자

교육실시주체

참석감사위원

주요 교육내용

2024년 12월 12일

딜로이트안진 회계법인

권오규, 이상엽, 오병희

내부회계관리제도 평가 보고 기준 개정에 따른 영향

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

보고서 제출일 현재, 당사는 감사위원에게 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하지 않고 있습니다. 다만 회사의 비용으로 외부 전문가의 조력을 받을 권한이 있으며, 정기적으로 외부 감사인과 회의를 진행하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회의 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등을 규율하는 ‘감사위원회 직무규정'에 근거하여 경영진의 부정행위에 대하여 조사하고 관련 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있습니다. 그리고 그 조사절차에 관하여서는 '감사위원회 직무규정' 제22조, 제23조, 제24조, 제25조. 제26조에 명시되어 있는 규정에 의거 감사계획을 수립, 감사 실시, 감사위원간 의견교환, 내부감사기구와의 연계 등을 하도록 되어있습니다.

또한 감사위원회 직무규정 제6조 3항에 감사위원회가 직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항을 요구할 수 있음을 명시하여 감사위원회가 업무집행 시 경영진 행위의 적법성 등을 감사하고, 재무정보의 신뢰성을 검토, 감사하는데 있어서 무리가 없도록 조치하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원이 회의개최 이전에 의사결정에 필요한 안건정보를 검토할 수 있도록 하기 위해 회의개최일로부터 최소한 1일 전 상정 안건을 미리 통지하고 있습니다. 또한, 감사위원이 필요한 경우 이사에 대해서 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있도록 하는 규정을 감사위원회 직무규정 제6조 및 제31조에 명문화하였고 그 외 기타 위원회가 필요하다고 인정하는 사항에 대해 보고받을 수 있도록 동 규정 제6조 제3항 및 제4항에 명시하여 감사위원이 필요한 정보를 충분히 제공받을 수 있도록 하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 효율적이고 원활한 업무수행을 위해 위원회에 전속되는 감사부설기구(감사지원팀)를 운영 중에 있습니다. 회사 내 감사위원회 지원조직은 감사위원들의 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 감사위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 필요시 방문 설명 등을 실시하고 있으며, 기타 사내 주요현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

공시대상기간 종료일 현재 감사위원회 지원조직 현황은 다음과 같습니다.

부서명

직원수(명)

직위(근속연수)

주요활동내역

감사지원팀

1

PM(0.5년)

- '24년 감사위원회 운영계획 수립

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

기업지배구조 모범규준 및 당사 감사위원회 직무규정 제18조에 따라 감사부설기구의 내부감사 인력은 위원회의 업무를 보조하며 지휘ㆍ명령을 받아 직무를 수행하고 있습니다. 또한 감사위원회 직무규정 제18조 및 제20조에 감사부설기구 책임자의 선임 시 감사위원회의 동의 및 2년 이내 이동을 제한을 규정하고 있고, 내부감사 인력 중 1명은 재무/감사 전문인력으로 구성하도록 하여 감사부설기구의 독립성과 전문성을 보장하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

전원 사외이사로 구성된 당사 감사위원회의 보상은, 개별 실적에 근거한 평가 결과를 근거로 보상을 지급하게 되면 사외이사 활동의 독립성ㆍ공정성이 저해될 우려가 있다고 판단되는 바, 사외이사의 독립성 유지 차원에서 별도의 평가와 연동하지 않고 있고, 직무 수행의 책임과 역할 등 만을 감안하여 자체 보상 정책을 운영 중입니다. 보상 항목은 기본 급여로 한정하고 있으며 기본 급여 외에 성과급 및 주식 매수선택권 부여 등의 별도 보수는 지급되지 않고 있습니다

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

보고서 제출일 현재, 당사의 감사위원과 감사가 아닌 사외이사간 보수에 차이는 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

감사위원회는 회계 내부 감사를 위하여 재무제표 등 회계 관련서류 및 외부감사인의 감사 절차 및 결과를 검토하고, 필요한 경우에는 회사와 외부감사인에 대해 회계 관련 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토합니다. 그리고, 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성 및 회사의 내부회계관리제도 설계ㆍ운영 / 평가ㆍ보고의 적정성 여부 확인을 위해 회사의 내부회계 관리자로부터 이를 보고 받고 내부회계관리제도의 운영실태를 검토합니다.

또한, 감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 경영위원회의 심의내용과 영업에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 당사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용합니다. 감사위원회는 상기의 일상 감사 및 절차를 기초로 상법 제447조의4에 따라 정확하고 명료하게 감사보고서를 작성하여 대표 이사에 제출하고 있으며, 감사위원장은 주주총회에서 감사위원회 활동을 보고하고 주주들의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변을 하고 있습니다.

위원회 회의는 감사위원회 직무규정 제12조에 따라 분기 1회 외부감사인의 동석 하에 정기적으로 개최되고 있으며, 위원장이 위원회를 소집합니다. 위원장은 위원회 회의 일시 및 장소를 정하여 늦어도 1일 전에 이를 각 위원에게 통지하여야 하며, 위원 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다.

위원회 결의는 재적위원 과반수 이상의 출석과 출석위원 2/3 이상 찬성으로 합니다. 다만, 관계 법령이 허용하는 범위 내에서 음성을 동시에 송수신하는 통신수단 등을 이용하여 위원회에 참가할 수 있습니다.

당사의 감사위원회는 2024년 7월 1월부터 12월 31일까지 총 2회, 2025년 1월 1일부터 5월 31일까지 총 5회 개최되었습니다.

<감사위원회>

구분

개최일자

출석

인원

정원

안건

가결여부

이사회

보고

여부

구분

내용

2024년

감사-1차

2024-07-01

3

3

결의(Resolution)

1. 대표감사위원 선임의 건

2. 감사위원회 부설기구 책임자 임면의 건

3. 내부회계관리규정 제정의 건

4. 외부감사인 선정의 건(2024년)

가결

(Apporoved)

O

감사-2차

2024-11-01

3

3

보고(Report)

1. 2024년 3분기 재무제표 보고의 건

기타(Other)

O

2025년

감사-1차

2025-02-04

3

3

결의(Resolution)

1. 회계정책 변경의 건

2. 감사위원회 직무규정 개정의건

3. 2024년 4분기 재무제표 보고의 건

4. 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

가결

(Apporoved)

O

감사-2차

2025-02-04

3

3

결의(Resolution)

1. 외부감사인 선정의 건(2025~2027년)

가결

(Apporoved)

O

감사-3차

2025-02-26

3

3

결의(Resolution)

1. 내부회계관리제도 운영실태 보고(추가)

2. 2024년 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고서 이사회 제출

3. 내부감시장치에 대한 감사의 평가 의견서 제출

4. 제1기(2024년) 재무제표 및 영업보고서의 감사보고서 이사회 제출

가결

(Apporoved)

O

감사-4차

2025-02-26

3

3

보고(Report)

1. 자본준비금 감소

기타(Other)

O

감사-5차

2025-05-01

3

3

보고(Report)

1. 2025년 1분기 재무제표 보고의 건

2. 2025년 감사위원회 운영 계획 수립

기타(Other)

-

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 매 감사위원회 종료 후 각 안건별 위원들의 의견을 반영한 의사록을 작성하며, 동 의사록에는 이사회 안건, 경과 요령, 반대하는 자와 그 반대이유 등을 기재하고 출석한 위원의 기명 날인 또는 서명을 받아 사내 보존하고 있습니다

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

<감사위원회>

구분

개최일자

감사위원(참석율)

권오규(100%)

오병희(100%)

이상엽(100%)

2024년

감사-1차

2024-07-01

참석

참석

참석

감사-2차

2024-11-01

참석

참석

참석

2025년

감사-1차

2025-02-04

참석

참석

참석

감사-2차

2025-02-04

참석

참석

참석

감사-3차

2025-02-26

참석

참석

참석

감사-4차

2025-02-26

참석

참석

참석

감사-5차

2025-05-01

참석

참석

참석

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

권오규
사외이사(Independent)
100.0
100.0

오병희
사외이사(Independent)
100.0
100.0

이상엽
사외이사(Independent)
100.0
100.0

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 감사위원회 규정 등에 따라 분기별 최소 1회 이상 회의를 개최하였으며 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 총 7회의 감사위원회를 개최하였습니다. 관련한 사항은 상기 감사위원회 개최내역 또는 금융감독원 공시시스템(DART) 및 한국거래소 공시채널(KIND)에서 공시되고 있는 사업보고서 및 분반기 보고서 등을 통해 열람할 수 있습니다.

또한, 당사 감사위원회는 분기별로 경영진의 참석 없이 외부감사인과 회의를 진행하고 있으며, 감사 이슈에 대해 수시로 소통하며 의논을 하고 있습니다. 외부감사인은 분기별로 재무제표 감사 및 검토 결과를 감사위원회에 보고하고 협의하고 있습니다. 구체적으로 핵심감사사항, 분/반기 및 기말감사 시 위반사항 및 내부회계관리제도 검토 결과 평가 등을 매분(반)기 정기적으로 감사위원회에 보고하고 협의하고 있습니다.

이와 같이 당사의 감사위원회는 감사 수행업무 관련 충실하게 이행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 감사위원회가 감사 관련 업무를 충실하게 이행할 수 있도록 다양한 각도에서 고민하고 노력하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사의 감사위원회는 외부감사인 선정 시, 각 회계법인에 감사제안 요청서를 발송 후 대면 회의를 통해 계약조건(감사기간, 감사인력, 감사보수 등), 독립성, 전문성 등을 적정하게 검토하여 선정하고 감사계약을 체결하고 있으며, 선정된 외부감사인과 세부감사계획에 대하여 협의하고 있습니다.

감사위원회 직무규정 제36조에 따라 외부감사인 선임과 관련하여 일련의 과정에 대해 문서화하고 준수하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2024년 7월 1일 개최된 감사위원회를 통해 2024년 사업연도(1개 사업연도)의 외부감사인으로 삼일회계법인을 선임 승인하고 감사인 선임 계약을 체결하였습니다. 또한, 2024년 7월 29일 유가증권시장 재상장 이후 2025년 2월 4일 개최된 감사위원회를 통해 2025년 사업연도로부터 2027년 사업연도까지 연속하는 3개사업연도의 외부감사인으로 삼일회계법인을 선임하였습니다.

당사의 감사위원회는 외부감사인의 선임을 위해 외부감사인의 독립성 및 전문성을 평가하였습니다. 복수의 회계법인으로부터 외부감사업무에 대한 제안서를 수령 후 공시일정 준수를 위한 감사수행전략의 구체성과 이행 가능성, 제안 보수의 적정성과 함께 전문성, 신뢰성 및 독립성, 글로벌 네트워크 등을 고려하여 종합적인 평가를 진행하였으며, 외감법 제12조에 따라 외부감사인 선정 후 감사 계약을 체결한 날로부터 2주일 이내에 증권선물위원회에 해당 감사인 선임사실을 보고하였습니다.

[외부감사인 선임관련 회의 개최 내역]

개최일자

참석자

내용

2024.07.01

감사위원회 위원 전원

2024년 외부감사인 선임의 건

2025.02.04

감사위원회 위원 전원

2025년 ~ 2027년 외부감사인 선임의 건

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 매년 외부감사종료 후 외부감사인이 감사를 충실하게 수행하였는지 평가하고 있습니다. 감사위원회는 외부감사인과의 소통 및 회계담당자와의 질의응답 등의 방식으로 평가를 진행하였으며, 당사의 2024년 7월 1일부터 2024년 12월 31일까지 제1기 사업연도의 회계에 대하여 적법한 절차에 의하여 외부감사가 충실하게 이루어졌고, 그 결과 재무제표 등이 적정하게 작성된 것으로 평가하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

공시대상기간 시작일부터 보고서 제출일 현재까지 외부감사인 및 그 게열사를 통해 제공받은 컨설팅 또는 비감사용역 내역은 아래와 같습니다.

사업연도

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수

선정사유

제1기(당기)

2024.07.24

소유주식명세서에 대한

합의된 절차 수행업무

2024.07.24

~ 2024.07.26

1백만원

본 용역은 인적분할 이후 소유주식명세서 관련한

업무 용역으로 감사인 외에는 수행할 수 없음에 따라

외부감사인을 통해 비감사용역을 진행하였음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상술한 바와 같이, 당사는 외부감사인 선임 시, 독립성 및 전문성을 확보하기 위하여 감사위원회를 운영하고 관련 법령을 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 지속적으로 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하고 보완하기 위해 외부감사인 선임, 평가 등과 관련한 절차를 개선할 수 있도록 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사의 감사위원회 직무규정 제35조에서 감사위원회와 외부감사인과의 의사소통 및 책임 등에 대해 구체적으로 규정하고 이를 이행하고 있습니다. 상기 규정에 근거하여 감사위원회는 외부감사인과의 긴밀한 관계를 유지하고 외부감사인의 감사 결과를 활용하여 자체 업무에 활용하고자 노력하고 있습니다.

당사는 2024년 7월 1일 설립되었으며 공시대상기간 시작일로부터 보고서 제출일 현재까지 진행된 감사위원회와 외부감사인 간의 회의 내역은 표 10-2-1에 기재된 내용과 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

2024년 제1차 대면회의

- 회사 : 감사위원회, 회사담당자

- 감사인 : 업무수행이사 외 1인
2024-07-01
3분기(3Q)
감사인 선임 관련 커뮤니케이션

2024년 제2차 대면회의

- 회사 : 감사위원회, 회사담당자

- 감사인 : 업무수행이사 외 1인
2024-11-01
4분기(4Q)
감사 계획단계 커뮤니케이션

2025년 제1차 대면회의

- 회사 : 감사위원회, 회사담당자

- 감사인 : 업무수행이사 외 1인
2025-02-04
1분기(1Q)
감사 계획/수행단계 커뮤니케이션

서면회의

- 회사 : 감사위원회, 회사담당자

- 감사인 : 업무수행이사 외 1인
2025-03-11
1분기(1Q)
감사 수행/종결단계 커뮤니케이션

2025년 제2차 대면회의

- 회사 : 감사위원회 회사담당자

- 감사인 : 업무수행이사 외 1인
2025-05-01
2분기(2Q)
통합감사 기획단계 커뮤니케이션

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사 감사위원회는 분기별로 경영진의 참석 없이 외부감사인과 회의를 진행하고 있으며, 감사 이슈에 대해 수시로 소통하며 의논하고 있습니다. 외부감사인은 분기별 재무제표 감사 및 검토 결과를 감사위원회에 보고하고 협의하고 있으며, 구체적으로 핵심감사사항, 분/반기 및 기말감사 시 위반사항 및 내부회계관리제도 검토 결과 평가 등을 매분(반)기 정기적으로 감사위원회에 보고하고 협의하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

감사위원회는 외부감사인이 그 직무를 수행함에 있어 이사의 부정행위 또는 법령ㆍ정관에 위배되는 중요한 사항, 회사의 회계처리기준 위반 사실을 발견한 때에는 이를 감사위원회에 보고하여야 하며, 감사위원회 역시 동 사항을 발견한 때에는 이를 외부감사인에게 통보하여야 합니다. 또한, 감사위원회는 외부감사인이 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보할 경우 해당 위반 사실에 대한 조사 결과 및 회사의 시정조치 내역을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출해야 합니다

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

공시대상기간 시작일로부터 보고서 제출일 현재까지 외부감사인에게 재무제표를 제공한 내역은 표 10-2-2에 기재된 내용과 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제1기 (2025년)
2025-03-20
2025-02-05
2025-02-19
삼일회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 충분히 의사소통하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 감사위원회와 외부감사인 간에 보다 긴밀한 협력관계를 구축하여 감사 관련 업무 진행에 차질이 없도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 2024년 7월 1일 신설되어 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시한 내역이 없습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 2024년 7월 1일 신설되어 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시한 내역이 없으며,

추후 기업가치 제고 계획을 수립 검토 예정입니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 2024년 7월 1일 신설되어 2024년 7월 17일 당사는 HS효성그룹 C-Level Forum을 개최하였으며, CEO 및 CFO가 참석하여 회사의 미래 성장 계획에 대한 설명과 투자자로부터의 질의응답시간을 진행하였습니다. 다만, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획을 공시한 내역이 없습니다.

당사는 추후 기업가치 제고 계획을 준비하여 공시한 이후, 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 적극 소통할 예정입니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당사항 없습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사의 지배구조와 관련된 내부 규정을 아래와 같이 첨부합니다.

1. 정관

2. 이사회 운영규정

3. 감사위원회 직무규정

4. 사외이사후보추천위원회 규정

5. 준법통제기준

6. 공정거래자율준수프로그램 운영규정

7. 공시정보관리 규정

8. 내부회계관리 규정

9. 보안규정

10. 이해관계자와의 거래에 관한 규정