아모레퍼시픽홀딩스 — 기업지배구조보고서공시  (20250530)
제출인: 아모레퍼시픽홀딩스



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 아모레퍼시픽홀딩스

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이병곤
성명 :
오정희

직급 :
경영자
직급 :
B4

부서 :
미래성장 Division
부서 :
이사회사무국

전화번호 :
02-6040-3812
전화번호 :
02-6040-5105

이메일 :
leegon@amorepacific.com
이메일 :
jeonghee11@amorepacific.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
서경배
최대주주등의 지분율(%)
61.82

소액주주 지분율(%)
26.79

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
지주회사

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
아모레퍼시픽

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
4,259,887
4,021,343
4,494,957

(연결) 영업이익
249,278
152,001
271,901

(연결) 당기순이익
652,873
234,715
149,222

(연결) 자산총액
8,540,521
7,631,431
7,651,004

별도 자산총액
2,117,254
2,136,105
2,253,120

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

80

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
O
회사의 제66기(2024년) 정기주주총회일은 2025.03.25이며, 소집공고일은 2025.02.20입니다.

전자투표 실시
O
O
당사는 의결권 행사에 있어 주주 편의를 제고하기 위해 제61기(2019년) 정기주주총회부터 전자투표제를 실시하고 있습니다.

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O
당사는 한국상장회사협의회의 주총분산 자율준수프로그램에 참여하였고, 주주총회 집중일 이외의 날(2025.03.25)에주주총회를 개최하였습니다.

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
X
당사는 2024.03.15에 개최한 제65기(2023년) 정기주주총회에서 배당절차 개선 관련 정관 규정을 개정하였으며, 2024 사업연도 결산배당에 대하여 최종 배당이 결정되는 주주총회 이후인 2025년 3월 28일을 배당기준일로 설정하여 주주들이 배당 확정액을 보고 투자할 수 있도록 하였습니다.

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
X
당사는 2024.02.08 주주가치 제고를 위한 중장기 배당정책을 발표하였으며, 2024.11.12 기업가치제고계획을 수립하여 발표하였습니다. 2023 사업연도에 대한 배당실시 계획은 2024.02.08 배당결정 공시를 통하여 주주에게 통지하였습니다.

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
O
당사는 최고경영자 후보자 선정기준과 절차, 후보자 관리 및교육, 후보자 리스트 갱신 및 관리주기 등을 규정하고 있는 최고경영자 승계규정을 마련 및 운영하고 있습니다.

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
당사는 리스크관리규정, 윤리강령, 내부회계관리규정, 공시정보관리규정을 마련 및 운영하고 있습니다.

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
당사의 이사회 의장은 대표이사가 맡고 있습니다.

(세부원칙 4-① 참조)

집중투표제 채택
X
X
당사는 정관상 집중투표제를 배제하고 있습니다. (세부원칙 4-③ 참조)

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
O
당사는 내부 검증 절차를 운영하고 있으며, 임원규정 등 관련규정을 마련하고 있습니다.

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
O
당사 이사회 구성원은 모두 단일성(性)이 아닙니다.

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
X
당사 감사위원회 산하에는 경영진으로부터 독립된 외부전문가가 내부회계관리제도에 대한 평가 지원 및 감사활동을 지원하는 역할을 담당합니다. 단, 내부감사부서는 감사위원회산하에 있지 않으므로 해당 지표의 준수여부를 X로 기재합니다.(세부원칙 9-① 참조)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
당사 감사위원회의 최종학 위원은 회계전문가입니다.

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
O
감사위원회는 분기별 1회 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의를 개최하고 있습니다.

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
당사 기업지배구조헌장과 정관 그리고 감사위원회 규정에는 경영 관련 중요정보에 감사위원회가 접근할 수 있는 절차를규정하고 있습니다.

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주 가치 제고 및 권익 보호를 위하여 건전한 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다. 이를 위하여 경영 투명성, 건전성, 견제와 균형 추구, 안정성 확보 등을 위한 여러 활동을 전개하여 주주를 포함한 이해관계자들의 가치 창출에 기여하고자 합니다.

당사는 투명한 지배구조 구현을 위하여 기업 홈페이지(www.apgroup.com)에 정관을 비롯하여 이사회 및 이사회 내 위원회에 관한 규정과 관련 현황 정보를 공개하고 있습니다. 또한, 발행주식수와 주식분포상황 등 주주현황 및 주주총회, 배당에 관한 정보를 홈페이지에 공개하여 이해관계자의 이해를 돕고 있습니다.

또한, 당사의 이사회는 회사의 발전과 지속성장, 이해관계자의 이익 보호에 기여할 수 있는 이사로 구성하여 운영함으로써 건전한 경영 활동을 위해 충실히 노력하고 있습니다.

당사는 구성원 간의 견제와 균형을 위해 회사의 의사결정과 업무집행을 이사회와 경영진에게 각각 위임하였고, 경영진의 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항을 이사회에 보고하도록 하였습니다. 또한, 이사회가 경영진에 대한 견제 기능을 실질적으로 행사할 수 있도록 이사회에 대표이사의 선임 및 해임에 관한 권한을 부여함과 동시에 이사회의 경영진에 대한 견제 기능이 운영과정에서 경영진과의 유착으로 약화되지 않도록 관련 법령이 정하는 바에 따라 이사회의 과반수를 독립성이 검증된 사외이사로 구성하고 있습니다. 당사의 이사회는 회사의 발전과 주주 가치 제고에 기여할 수 있는 이사로 구성되어 있습니다. 보고서 기준일 현재 6명의 이사 중 2명은 사내이사, 4명은 사외이사로 구성되어 있습니다. 사내이사는 이사회에서 추천하고, 사외이사는 다양한 분야의 전문지식이나 경험이 풍부한 외부 전문가 중 사외이사후보추천위원회가 추천하여 주주총회에서 그 선임을 승인 받고 있습니다.

당사는 이사회의 독립성 강화를 위하여 사외이사가 과반이 되도록 이사회를 구성하는 한편, 이사회 내 위원회인 감사위원회와 사외이사후보추천위원회의 경우 전원 사외이사로 위원을 구성하고 있습니다. 특히, 당사는 사외이사 후보를 추천할 경우 사외이사후보추천위원회에서 사외이사 후보자에 대해 회사 및 최대주주에 대한 독립성 여부, 글로벌 기업이 필요로 하는 전문역량 등을 검증하여 이사회에 추천하는역할을 담당하고 있습니다. 이사회는 사외이사후보추천위원회가 추천한 사외이사 후보자를 최종 결정하고 주주총회에 상정하여 이사선임 여부를 결정하게 됩니다.

뿐만 아니라, 주요 의사결정의 전문성과 효율성을 높이기 위해 별도의 전문위원회를 설치하고 있으며, 이사회에서 위임한 경영사항에 대하여 토의, 심의하고 의결하고 있습니다. 특히, 당사의 내부거래위원회와 보상위원회 그리고 ESG위원회의 경우 위원회 위원을 사외이사가 과반이 되도록 구성하여 운영함으로써 주요 의사결정에 대하여 경영진으로부터 독립성을 확보하고자 노력하고 있습니다.

당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회·경영진·사외이사 모두가 상호 견제와 균형을 갖추고 전문성 있는 경영이 가능하도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1) 지배구조 현황

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 7개의 위원회를 설치, 운영하고 있습니다. 상법 등 관련 법률에 따라 감사위원회와 사외이사후보추천위원회를 설치, 운영하고 있으며, 경영의사결정의 전문성과 효율성을 높이고 체계적인 리스크 관리를 위해 각각 경영위원회와 리스크관리위원회를 설치, 운영하고 있습니다. 또한, 이사회 내 위원회로 내부거래위원회와 보상위원회를 설치하여 경영진을 견제할 수 있도록 하였으며 환경, 사회, 지배구조에 관한 ESG 경영을 강화하고자 ESG위원회를 설치하였습니다. 당사의 이사회와 이사회 내 위원회의 현황은 아래와 같습니다.

내부기관

구성

(사외이사수/구성원수)

주요 역할

이사회

(의장: 서경배)

4/6

-법령 또는 정관에 정하는 사항

-주주총회로부터 위임받은 사항

-회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결

-이사의 직무의 집행을 감독

감사위원회

(위원장: 이우종)

3/3

-회사의 회계와 업무를 감사

-재무제표 및 영업보고서 승인

-내부회계관리제도 평가 및 내부감시장치에 대한 의견서 제출

-외부감사인과 정기적인 커뮤니케이션

-외부감사인의 선임

사외이사후보추천위원회

(위원장: 김언수)

3/3

-주주총회에서 선임할 사외이사후보 추천에 관한 사항

경영위원회

(위원장: 이상목)

0/2

-이사회에서 위임한 일반 경영사항

-이사회 부의를 위하여 사전에 검토가 필요한 사항

-기타 회사 경영전반에 관한 사항

리스크관리위원회

(위원장: 이상목)

0/2

-잠재리스크의 사전 예방에 관한 사항

-발생 리스크 대응에 관한 사항

-리스크 종료 후 재발방지 조치에 관한 사항

내부거래위원회

(위원장: -)

3/4

-독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 상법에서 이사회 승인사항으로 규정한 내부거래에 관한 심의

-기타 내부거래에 관한 사항

보상위원회

(위원장: 채규하)

2/3

-이사회가 주주총회에 제출할 등기이사 보수한도의 적정성 평가 및 심의, 보상체계 및 정책에 관한 사항에 대한 심의

ESG위원회

(위원장: 김언수)

3/4

-외부 규제 등 ESG 리스크에 대한 감독과 대응

-ESG 관련 이해관계자와의 커뮤니케이션 대응

-ESG 전략 수립과 세부 실행 계획 사항

-ESG 관련 이행 모니터링 및 개선 대응

2) 지배구조 특징

가) 사외이사 중심의 이사회 구성

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사를 선임하는 권한을 가지고 있으며, 사외이사를 중심으로 운영하고 있습니다. 보고서 기준일 현재 당사의 이사회는 6명의 이사 중 사외이사는 4명(전체 구성원 대비 66.7%)으로 이사 총수의 과반수로 구성되어 있습니다. 사외이사는 다양한 분야의 전문지식이나 경험이 풍부한 외부 전문가로서 이사회에서 경영진에 대한 견제 기능을 수행하고 있습니다.

특히, 당사의 이사회 내 위원회인 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 위원회 위원을 구성하고 있으며, 내부거래위원회와 보상위원회 그리고 ESG위원회는 위원회 위원의 과반을 사외이사로 구성하여 경영진에 대한 독립성을 제고하고 있습니다.

나) 이사회 내 위원회 중심의 운영

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 경영위원회, 리스크관리위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, ESG위원회 등 총 7개의 위원회를 설치, 운영하고 있습니다. 당사의 위원회는 관련 법률에 규정된 위원회의 역할 및 이사회에서 위임한 권한 범위에 따라 각 위원회 규정을 마련하여 운영하고 있습니다.

감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하고 업무집행에 관한 내부통제를 수행하며, 사외이사후보추천위원회는 사외이사 후보자에 대해 회사 및 최대주주에 대한 독립성 여부, 글로벌 기업이 필요로 하는 전문역량 등을 검증하여 이사회에 추천하는 역할을 담당하고 있습니다. 또한, 경영위원회와 리스크관리위원회는 경영전반에 걸친 의사결정의 전문성과 효율성 및 선제적 리스크 관리 및 대응을 위해 이사회가 자율적으로 판단하여 설치하였습니다. 또한, 이사회는 내부거래 및 등기이사 보수한도에 관한 사항의 심의를 목적으로 하는 내부거래위원회와 보상위원회를 설치하여 경영진을 견제할 수 있도록 하였으며, 환경, 사회, 지배구조에 관한 ESG 경영을 강화하기 위하여 ESG위원회를 설치하였습니다

다) 이사회 내 위원회의 전문성 강화

당사는 다양한 배경의 실무경험 또는 지식을 갖춘 이사를 선임하여 이사회를 구성하고 있습니다. 특히, 사외이사의 경우 특정 분야에 치우치지 않고 회계, 경영전략, 공정거래, 마케팅 분야의 외부 전문가를 이사회에 참여시켜 이사회 및 이사회 내 위원회의 전문성을 제고하고 있습니다.

또한, 경영위원회와 리스크관리위원회는 각각 당사의 주요 경영사항에 대한 신속한 의사결정과 체계적인 리스크 관리를 위해 실무경험이 풍부한 이사들로 구성하여 전문성을 갖추고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 정보를 충분한 기간 전에 주주에게 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사의 정기주주총회는 매년 12월 31일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집하고 있습니다.

당사는 상법 제542조의 4(주주총회 소집공고 등)와 정관 제19조(소집통지 및 공고)에 따라 주주총회의 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주 전에 서면으로 통지를 발송하거나 의결권 있는 발행주식총수의 100분의1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고하는 방법으로 주주총회 관련 정보를 제공하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소 등 주주총회 관련 정보는 아래 표와 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제66기(2024년)정기주주총회
제65기(2023년) 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2025-02-06
2024-02-08

소집공고일
2025-02-20
2024-02-15

주주총회개최일
2025-03-25
2024-03-15

공고일과 주주총회일 사이 기간
33
29

개최장소
본점 /서울 용산구
본점 /서울 용산구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
- 소집통지서 발송(의결권 있는 발행주식총수의 1% 이상 주주)

- 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템에 공고
- 소집통지서 발송(의결권 있는 발행주식총수의 1% 이상 주주)

- 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템에 공고

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명중 5명 참석
6명중 5명 참석

감사 또는 감사위원 출석 현황
4명중 3명 참석
3명중 3명 참석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 - 개인주주 5인

2) 주요 발언 요지 -안건에 대한 찬성발언
1) 발언주주 - 개인주주 5인

2) 주요 발언 요지 -안건에 대한 찬성발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외국인 주주가 이해가능하도록 영문의 소집통지를 실시하지 않고 있습니다. 향후 외국인 주주가 이해가능한 수준의 소집통지를 제공받을 수 있도록 현재 운영 중인 외국인 투자자를 위한 영문사이트를 활용하거나 영문공시를 제출하는 등의 보다 효과적인 방법을 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 정기주주총회인 제66기(2024년), 제65기(2023년) 정기주주총회에서 충분한 정보를 주주총회 소집공고일로부터 주주총회일까지 4주가 초과되는 충분한 기간 전에 주주에게 제공하였습니다. 향후에도 당사는 관련 업무 사항을 검토하여 주주총회와 관련한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 직접 또는 간접 의결권 행사를 용이하도록 하여 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일을 회피하였으며, 전자투표제도와 의결권 대리행사 권유 제도를 실시하는 등 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 노력하였습니다.

당사는 제66기(2024년), 제65기(2023년) 그리고 제64기(2022년) 정기주주총회를 개최함에 있어서 주주의 의결권 행사 편의를 위해 한국상장회사협의회에서 주관하는 '주총분산 자율준수프로그램'에 참여하였으며, 주주총회를 집중일 이외의 날에 개최하였습니다. 또한, 당사는 상법 제368조의3(서면에 의한 의결권 행사)에 따른 서면투표를 도입하고 있지 않으나, 상법 제368조의4(전자적 방법에 의한의결권 행사)에 따른 전자투표를 도입하여 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제152조(의결권 대리행사의 권유)에 따른 의결권대리행사 권유를 하여 주주의 의결권 행사를 지원하고 있습니다.

최근 3개 사업연도 간 정기주주총회에서 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항은 아래 표와 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제66기 (2024년)
제65기 (2023년)
제64기 (2022년)

정기주주총회 집중일
미해당
미해당
미해당

정기주주총회일
2025-03-25
2024-03-15
2023-03-17

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사의 제66기(2024년) 정기주주총회와 제65기(2023년) 정기주주총회에서는 각 4개의 의안이 가결 되었습니다.

각 주주총회의 안건별 의결 내용은 아래 표와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제66기

정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제66기(2024년) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
76,272,301
59,413,385
58,688,476
98.8
724,909
1.2

제66기

정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
76,272,301
59,413,385
59,346,480
99.9
66,905
0.1

제66기

정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(후보: 이우종)
가결(Approved)
31,847,368
15,112,993
14,977,067
99.1
135,926
0.9

제66기

정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
76,272,301
59,413,385
59,292,025
99.8
121,360
0.2

제65기

정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제65기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
76,260,457
63,509,734
62,533,955
98.5
975,779
1.5

제65기

정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
76,260,457
63,509,734
63,456,910
99.9
52,824
0.1

제65기

정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(후보자: 서경배)
가결(Approved)
76,260,457
63,509,734
57,138,916
90.0
6,370,818
10.0

제65기

정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
76,260,457
63,509,734
63,100,380
99.4
409,354
0.6

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없었습니다. 이와는 별도로, 당사는 주주총회 의결사항과 관련한 문의사항들에 대하여 주주와의 충분한 소통을 통해 주주가 의견을 개진할 수 있도록 노력하였습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정기주주총회 집중일 이외의 날에 주주총회를 개최하여 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하고 있습니다.

또한, 당사는 상법 제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권의 행사)에 따라 전자투표를 도입하였을 뿐만 아니라 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제152조(의결권 대리행사의 권유)에 따른 의결권 대리행사 권유를 하여 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사를 지원하고 있습니다.

다만, 당사는 서면투표는 실시하고 있지 않습니다. 이는 주주의 의결권 행사 편의를 도모하고 원활한 회의진행을 위한 필요한 정족수 확보라는 목적을 달성하기 위해 전자투표와 의결권 대리행사의 권유를 하고 있는 바, 회사의 비용절감을 고려하여 서면투표를 도입하지 않더라도 동일한 목적을 달성할 수 있다고 판단하였기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 주주의 의견을 존중하고, 주주가 적절한 절차에 의해 주주의 권리를 행사할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하고 있으며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주제안 절차 등을 기업홈페이지(www.apgroup.com)에 안내하고 있습니다. 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관에 위반되거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 거부 사유에 해당하는경우를 제외하고, 주주총회의 목적사항으로 하여야 합니다. 주주 제안자의 청구가 있는 경우 해당 의안의 주요내용을 소집통지서에 반영하거나, 주주총회에서 해당 의안을 설명 할 기회를 제공합니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안과 관련하여 당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정을 별도로 마련하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 주주의 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안 관련 절차를 기업 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있으나, 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정을 마련하고 있지 않습니다. 이는 상법 제363조의2(주주제안권)에 따른 주주제안은 상법에 이미 충분한 절차가 규정되어 있으므로 의안을 처리하는 내부 기준 및 절차를 별도로 마련하지 않았기 때문입니다.

한편, 당사는 주주들이 서면 또는 전자적 방식으로 용이하게 주주제안을 하거나 관련 사항을 문의할 수 있도록 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주제안이 있는 경우 주주 확인 및 제안 안건 등 관련 사항에 대한 법적 검토 후 상법에 따라 의안으로 상정할 방침입니다. 앞으로도 당사는 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하고자 노력하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 지원할 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획을 발표하였으며, 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공을 위해 절차를 개선 및 도입하였습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 정관에 따라 이사회 및 주주총회 결의를 통해 배당을 실시하고 있으며, 주주 중심의 경영을 실현하고자 지속적으로 배당을 시행해오고 있습니다. 더불어 주주가치 제고를 목표로 지속가능한 성장을 도모하는 동시에 주주에 대한 안정적이고 예측 가능한 환원을 실현하고자 중장기 배당정책을 포함한 주주환원 계획을 수립하여 공시를 통해 발표한 바 있습니다. 해당 정책은 2024년 2월 8일 ‘수시공시의무관련사항(공정공시)’ 공시와 2024년 11월 12일 ‘기업가치제고계획(자율공시)’ 공시를 통해 공표하였습니다.

당사가 수립한 중장기 배당정책은 2023년부터 2025년까지 3개 회계연도에 걸쳐 별도 재무제표 기준 당기순이익(일회성 비경상 손익 제외)의 50%에서 75% 수준을 배당성향(Target Payout Ratio)으로 유지하는 것을 주요 내용으로 하고 있습니다. 이와 관련하여, 2023회계연도 및 2024회계연도에 대해서는 모두 배당성향 75%를 달성하여 해당 정책을 충실히 이행하였습니다. 당사는 앞으로도 배당의 예측 가능성과 안정성을 기반으로 지속적인 주주환원을 이어갈 계획이며, 다만 사업 환경의 급격한 변화나 투자 계획 수립 등으로 인해 현저한 수준의 배당 감소 또는 증가시에는 그 사유를 명확히 검토하고, 주주들과 소통할 예정입니다.

이와 함께, 당사는 수익성 개선을 위하여 사업 포트폴리오의 경쟁력을 강화하는 등 주주가치 증대를 위한 노력을 지속하고 있습니다. 또한, 주주가치 제고의 일환으로 보유 중인 자사주의 점진적 소각을 검토해 왔으며, 이에 따라 2025년 2월 13일 자로 총 3,000,000주의 자사주를 소각 완료하였습니다. 향후에도 시장 상황, 자본 효율성, 주주환원 계획과의 정합성을 종합적으로 고려하여 신중하게 추진해 나갈 예정입니다.

이와 관련한 사항을 주주들이 충분히 안내 받을 수 있도록 회사 홈페이지를 비롯하여 컨퍼런스 콜, NDR 및 미팅 등 다양한 IR 활동을 통해 안내하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 2024년 2월 8일 거래소의 '수시공시의무관련사항(공정공시)' 및 2024년 11월 12일 '기업가치제고계획(자율공시)'를 통해 2023년부터 2025년까지의 중장기 배당정책을 포함한 기업가치제고계획을 공시하였습니다. 또한, 당사는 해당 기업가치제고계획에 대한 국문 및 영문자료를 기업 홈페이지에 게시하여 주주들에게 제공하였습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

지난 제65기(2023년) 정기주주총회에서 배당기준일을 이사회에서 정할 수 있도록 당사의 정관을 개정하였습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 총 2회의 현금 결산배당을 실시했으며, 이 중 2024사업연도에 대한 결산배당에 대하여 배당액 확정일인 2025년 2월 6일과 최종 배당이 승인되는 주주총회 이후 시점인 2025년 3월 28일을 배당기준일로 설정하여 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 제공하였습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 실시된 배당기준일과 배당액 확정일은 아래 표와 같습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-08
X

2차배당
12월(Dec)
O
2025-03-28
2025-02-06
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 중장기 배당정책을 포함한 기업가치제고계획을 발표하였으며, 이를 영문자료로 제공하는 등 주주들에게 충분히 안내하고 있습니다. 또한,

배당기준일을 배당액 확정일 이후로 정하는 등 현금배당과 관련하여 예측가능성을 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주에게 배당 관련 예측가능성을 제공하고, 중장기 주주가치 제고를 목표로 주주 환원 정책 및 방식을 지속 개선하기 위해 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 2024년 2월 8일과 11월 12일에 발표한 중장기 배당정책을 바탕으로 별도 재무제표 기준 당기순이익(일회성 비경상 손익 제외)의 50%에서 75% 수준을 배당성향(Target Payout Ratio)으로 유지하는 등 해당 기간동안 정책을 충실히 이행하기 위해 노력하고 있습니다.

2024년 3월 15일 정기주주총회에서 결의한 제65기 결산배당금은 보통주 기준 주당 245원(1우선주 기준 주당 250원, 3우선주(전환) 주당 667원)으로 총 250억원을 배당하였으며, 보통주 기준 주당배당금은 전기 대비 약 20% 증가하였습니다. 2025년 3월 25일 정기주주총회에서 결의한 제66기 결산배당금은 보통주 기준 주당 330원(1우선주 기준 주당 335원, 3우선주(전환) 기준 주당 667원)으로 총 320억원을 배당하였으며, 보통주 기준 주당배당금은 전기 대비 약 35% 증가하였습니다. 또한, 제65기 및 제66기 회계연도 결산배당 모두 약 75%로 이는 당사가 사전에 수립한 중장기 배당정책 기준(목표배당성향 50%~75%)에 충실히 부합하는 수준입니다.

또한, 당기 결산배당부터는 배당기준일을 배당액이 확정된 이후의 날로 하여 주주들에게 배당에 대한 예측가능성도 함께 제공하고 있습니다. 다만, 최근 3개 사업연도에 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 실시하지 않았습니다.

※ 목표배당성향: 배당총액/별도 재무제표 기준 당기순이익(일회성 비경상 손익 제외)

아래 ‘표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황’ 에서 배당가능이익은 보통주, 우선주를 포괄하나, 보통주에 일괄 기재하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
1,115,544,320,063
25,169,994,630
330
1.4

당기
1우선주
2024년
12월(Dec)
-

2,137,737,510
335
3.7

당기
3우선주(전환)
2024년
12월(Dec)
-

4,730,497,400
667
3.7

전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
1,126,066,213,950
18,683,811,965
245
0.9

전기
1우선주
2023년
12월(Dec)
-

1,595,326,750
250
2.5

전기
3우선주(전환)
2023년
12월(Dec)
-

4,730,497,400
667
3.6

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
1,207,033,991,265
15,632,191,155
205
0.6

전전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-

1,340,074,470
210
1.5

전전기
3우선주(전환)
2022년
12월(Dec)
-

4,730,497,400
667
2.5

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
12.7
21.0
34.9

개별기준 (%)
75.1
74.7
13.4

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 공시대상기간 동안에 배당 외 실시한 주주환원은 없습니다. 다만, 2024년 11월 12일에 발표한 ‘기업가치제고계획’을 통해 중장기 배당계획 이외에도 주주가치 제고의 일환으로 기보유 자사주의 점진적 소각을 검토하겠다고 발표하였습니다. 이에 따라 2025년 2월 6일 이사회에서 보통주 3,000,000주(소각예정금액 약 689억원)를 이익소각하기로 결의하였고, 2월 13일 그 절차를 완료하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보통주와 종류주(1우선주 및 3우선주(전환)) 모두 매 사업연도 지속적으로 배당을 실시하고 있습니다. 또한, 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리가 존중될 수 있도록 회사가 공표한 중장기 배당정책에 근거하여 별도 재무제표 기준 당기순이익(일회성 비경상 손익 제외)의 50%~75% 수준으로 배당으로 확대하는 등 안정적인 배당정책을 실시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리가 존중될 수 있도록 공표한 중장기 배당정책의 내용을 지속적으로 검토 및 보완할 예정입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하고 있으며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 발행가능한 주식의 총수는 360,000,000주(보통주 270,000,000주, 종류주 90,000,000주)이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 95,994,150주(보통주 82,458,180주, 종류주 13,535,970주)입니다. 1주의 액면가는 500원입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

270,000,000
90,000,000
360,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
82,458,180
30.5
2025년 2월 13일 보통주 3,000,000주를 이익소각하였으며 보고서 제출일 현재 보통주 발행주식총수는 79,458,180주(발행비율 29.4%) 입니다.

종류주
13,535,970
15.0

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사의 종류주식으로는 1우선주와 3우선주(전환)가 있습니다. 1우선주는 의결권이 없으며 우선기한은 무기한입니다. 1우선주의 배당은 비참가적, 비누적적이며, 현금배당에 있어서만 보통주보다 액면금액을 기준으로 하여 연 1%를 더 배당하지만 주식배당이 있을 경우에는 이를 적용하지 않습니다. 3우선주(전환)는 의결권이 없으며 발행 후 10년이 되는 날 보통주로 전환합니다. 단, 존속기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장합니다. 3우선주(전환)의 배당은 액면가액에 우선배당률을 곱하여 산정하며, 누적적, 참가적입니다. 현재까지 별도 개최된 종류주주총회는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제369조(의결권)와 정관 제 23조(주주의 의결권)에 따라 주주의 의결권은 1주마다 1개로 하고 있으며, 모든 주주는 공평한 의결권을 부여받고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되도록 회사의 규정에 명시하고 있으며, 나아가 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하고 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 통제 장치를 운영하는 등 주주의 공평한 의결권이 보장되도록 노력하고 있습니다. 또한, 당사는 정관 외 기업지배구조헌장에도 주주에게 공평한 대우를 하도록 명시하고 있습니다. 그 내용은 ‘① 주주는 보통주 1주마다 1의결권을 가지며,주주의 본질적인 권리는 침해되어서는 안 된다. 한편, 종류주식을 가진 주주에게 불이익이 되는 결정이 이루어질 경우에 회사는 종류주주총회 등을 통해 승인을 얻어야 한다. ② 주주는 회사로부터 필요한 정보를 적시에 충분히 그리고 공평하게 제공받을 수 있어야 하며, 회사는 공시의무가 없는 정보를 공개할 경우에도 모든 주주에게 공평하게 제공한다. ③ 주주는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 보호된다. 회사는 내부거래 및 자기거래에 관한 내부통제장치를 갖추고, 그 거래내역을 공정한 절차에 의하여 공시한다.’ 입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매 분기별로 연간·1분기·반기·3분기 잠정 영업실적 발표 등을 위한 IR을 정기적으로 개최하고 있으며, 기관투자자 및 해외투자자 등을 대상으로 수시 IR행사를 개최하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항은 아래와 같습니다.

일자

대상

형식

주요 내용

비고

2024.02.06~08

국내투자자

NDR

사업 현황 및 향후 전망

국내 NDR

2024.02.22

해외투자자

컨퍼런스

사업 현황 및 향후 전망

CICC증권 컨퍼런스

2024.02.22

해외투자자

컨퍼런스

사업 현황 및 향후 전망

JP Morgan증권 컨퍼런스

2024.03.07

해외투자자

컨퍼런스

사업 현황 및 향후 전망

Citi증권 컨퍼런스

2024.03.19~21

해외투자자

NDR

사업 현황 및 향후 전망

해외 NDR

2024.05.07~09

국내투자자

NDR

사업 현황 및 향후 전망

국내 NDR

2024.05.10

국내/해외투자자

컨퍼런스

사업 현황 및 향후 전망

삼성증권 컨퍼런스

2024.05.21

해외투자자

컨퍼런스

사업 현황 및 향후 전망

BofA증권 컨퍼런스

2024.06.12~13

해외투자자

컨퍼런스

사업 현황 및 향후 전망

Goldman Sachs증권 컨퍼런스

2024.08.09~13

국내투자자

NDR

사업 현황 및 향후 전망

국내 NDR

2024.08.27

국내/해외투자자

컨퍼런스

사업 현황 및 향후 전망

UBS증권 컨퍼런스

2024.08.30

국내/해외투자자

컨퍼런스

사업 현황 및 향후 전망

JPM증권 컨퍼런스

2024.09.09~11

해외투자자

컨퍼런스

사업 현황 및 향후 전망

CLSA증권 컨퍼런스

2024.09.11

국내투자자

컨퍼런스

사업 현황 및 향후 전망

미래에셋증권 컨퍼런스

2024.11.18~20

국내투자자

NDR

사업 현황 및 향후 전망

국내 NDR

2024.11.20~21

해외투자자

컨퍼런스

사업 현황 및 향후 전망

Morgan Stanley증권 컨퍼런스

2025.02.10~13

국내투자자

NDR

사업 현황 및 향후 전망

국내 NDR

2025.03.26~27

해외투자자

컨퍼런스

사업 현황 및 향후 전망

HSBC증권 컨퍼런스

2025.05.07~09

국내투자자

NDR

사업 현황 및 향후 전망

국내 NDR

2025.05.15~16

해외투자자

컨퍼런스

사업 현황 및 향후 전망

삼성증권 컨퍼런스

2025.05.19

해외투자자

컨퍼런스

사업 현황 및 향후 전망

BofA증권 컨퍼런스

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

소액주주들과 따로 소통한 행사는 아래와 같습니다.

일자

대상

형식

주요 내용

임원 참석 여부

(계열사 및 미등기임원 포함)

2024.04.30

소액주주

Virtual

임직원 대상 실적발표 및 문의 대응

O

2024.08.07

소액주주

Virtual

임직원 대상 실적발표 및 문의 대응

O

2024.11.01

소액주주

Virtual

임직원 대상 실적발표 및 문의 대응

O

2025.02.07

소액주주

Virtual

임직원 대상 실적발표 및 문의 대응

O

2024.01.01~2024.12.31

소액주주

컨퍼런스콜, 대면,

유선, E-mail 등

주주, 투자 기관 요청 시 1:1 미팅 수시 실시

-

2025.01.01~2025.12.31

소액주주

컨퍼런스콜, 대면,

유선, E-mail 등

주주, 투자 기관 요청 시 1:1 미팅 수시 실시

-

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해외투자자와 따로 소통한 행사는 아래와 같습니다.

일자

대상

형식

주요 내용

비고

임원 참석 여부

(계열사 및 미등기임원 포함)

2024.02.22

해외투자자

컨퍼런스

사업 현황 및 향후 전망

CICC증권 컨퍼런스

-

2024.02.22

해외투자자

컨퍼런스

사업 현황 및 향후 전망

JP Morgan증권 컨퍼런스

-

2024.03.07

해외투자자

컨퍼런스

사업 현황 및 향후 전망

Citi증권 컨퍼런스

-

2024.03.19~21

해외투자자

NDR

사업 현황 및 향후 전망

해외 NDR

-

2024.05.21

해외투자자

컨퍼런스

사업 현황 및 향후 전망

BofA증권 컨퍼런스

-

2024.06.04~06

해외투자자

컨퍼런스

사업 현황 및 향후 전망

Deutsche Bank증권 컨퍼런스

-

2024.06.12~13

해외투자자

컨퍼런스

사업 현황 및 향후 전망

Goldman Sachs증권 컨퍼런스

-

2024.09.09~11

해외투자자

컨퍼런스

사업 현황 및 향후 전망

CLSA증권 컨퍼런스

-

2024.11.20~21

해외투자자

컨퍼런스

사업 현황 및 향후 전망

Morgan Stanley증권 컨퍼런스

-

2025.03.26~27

해외투자자

컨퍼런스

사업 현황 및 향후 전망

HSBC증권 컨퍼런스

-

2025.05.15~16

해외투자자

컨퍼런스

사업 현황 및 향후 전망

삼성증권 컨퍼런스

-

2025.05.19

해외투자자

컨퍼런스

사업 현황 및 향후 전망

BofA증권 컨퍼런스

-

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 홈페이지를 통해 회사의 투자 관련 정보를 포함하여 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하는 등 문의 창구를 상세히 안내하고 있습니다. 또한, 주주들이 필요한 정보(IR자료, 재무정보, 공시정보 등)에 대하여 당사 홈페이지에 상세히 공개하여 주주들의 정보접근성을 높이고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0.0

당사는 외국인 주주를 위한 영문 홈페이지(http://www.apgroup.com/int/en)를 운영하고 있으며, 당사 홈페이지를 통해 IR자료를 포함한 지배구조현황 · 재무정보 등의 주요 기업정보를 제공하고 있습니다. 이와 함께 IR 담당부서의 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처 또한 공개하고 있습니다. 한편, 당사는 공시대상기간 동안 KIND 및 DART를 통해 제출된 수시공시(주요사항보고서 포함)는 없습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역은 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주에게 기업정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하고 있습니다. 모든 주주들이 동일한 시간에 당사의 분기별 연결 영업(잠정)실적 정보에 접근할 수 있도록 거래소 ‘연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)’공시를 진행하고 있으며, 공정공시 후 해당 실적에 대한 세부자료를 회사 홈페이지에 게재하고 있습니다. 또한, 회사 홈페이지에 국문과 영문으로 IR담당부서 연락처를 포함한 투자자를 위한 기업 정보를 공개하고 있습니다.

당사는 공시대상기간 동안 제출한 영문공시는 없으나 해외 투자자의 정보접근성을 높이고자 2025년부터 영문공시를 도입하기로 하였고, 공시대상기간 이후 공시제출일 현재까지 한국거래소 공시시스템을 통해서 제출한 영문공시는 총 8건으로 세부 내역은 아래와 같습니다.

공시일자

공시제목

주요 내용

2025.02.13

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

2024년 잠정 실적 공시

(실적 가이던스)

2025.02.13

Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations)

매출액/손익 15% 이상 변경 공시

2025.02.13

Decision on Closure of Shareholder’s Registry (Including Record Date for Dividends)

2024년 결산배당기준일 결정

2025.02.13

Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind

2024년 결산 현금배당 결정

2025.02.13

Report on Major Issues (Decision on Disposal of Treasury Stock)

자기주식 처분결정

2025.03.20

Submission of Audit Report

감사보고서 제출

2025.05.08

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

2025년 1분기 잠정 실적 공시

(실적 가이던스)

2025.05.08

Report on Major Issues (Decision on Disposal of Treasury Stock)

자기주식 처분결정

또한, 주요 사항에 대하여 영문 사이트 게시, 미팅 및 컨퍼런스 콜, NDR 등 다양하고 적극적인 소통 활동을 통해 외국인 주주를 위한 정보를 적시에,

충분히 그리고 공평하게 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 보고서 제출일 현재 영문공시 의무화 대상 법인은 아닙니다. 다만, 공시제출일 현재 외국인주주를 대상으로 한 영문공시를 도입하여 수행하고 있으며 국내외 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히, 그리고 공평하게 제공하는 시스템을 갖추고 적극적으로 소통활동을 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사 기업지배구조헌장 'Ⅰ. 주주 - 2, 주주의 공평한 대우' 에서는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하도록 명시하고 있습니다. 그 내용은 '주주는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터보호된다. 회사는 내부거래 및 자기거래에 관한 내부통제장치를 갖추고, 그 거래내역을 공정한 절차에 의하여 공시한다.' 입니다.

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)와 이사회 규정 제10조(부의사항)에 따라 이사 등이 회사와 거래를하기 위하여는 미리 이사회에서 해당 거래에 관한 중요사실을 밝히고 이사회의 승인을 받고 있습니다.

또한, 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)에 따라 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위하여 대통령령으로 정하는 규모 이상의 거래행위를 하려는 때에는 미리 이사회의 의결 및 공시 절차를 거치고 있습니다.

또한, 당사는 내부거래 및 자기거래에 관한 통제를 강화하기 위하여 이사회 내 위원회로 내부거래위원회를 자율적으로 설치하였습니다. 내부거래위원회는 과반수 이상이 사외이사로 구성되어 있으며, 내부거래 및 자기거래 관련 사항의 이사회 부의를 위하여 사전에 검토가 필요한 사항 및 기타 독점규제 및 공정거래에 관한 법률과 상법에서 이사회 승인으로 규정한 내부거래와 관련한 사항을 심의·의결하는 권한을 가지고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지), 제398조(이사 등과 회사 간의 거래), 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 그리고 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)에 따라 계열회사 등과의 내부거래,경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래가 필요한 경우에는 이사회에서 사전 결의를 하고 있습니다.

당사는 법령 등에 따라 이사회 사전 결의가 필요한 내부거래 및 자기거래의 유형을 크게 상품거래·용역거래와 자금거래·유가증권거래·자산거래로 구분하고 있습니다. 이 중 상품거래·용역거래는 회사의 영업활동과 관계된 경상적 거래로서 기간 및 한도 등의 범위를 정하여 다수의 거래를 포괄적으로 이사회 의결을 받고 있습니다.

이사회 의결 시에는 아모레퍼시픽 기업집단에 속하는 전체 계열회사를 거래상대방으로 하여 1년의 기간동안 상품거래·용역거래를 각각 매출과 매입으로 구분하여 거래한도액을 정하고 있습니다. 이외에도 포괄적 이사회 의결시에는 거래상대방별 거래대상, 거래목적, 계약체결 방식을 이사회에서 승인하고 있으며, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조에 해당하는 상품 또는 용역을 제공 또는 거래하는 경우에는 동법 시행령33조(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)에 따른 주요 내용을 포함하여 이사회 의결 및 공시를 하고 있습니다.

이러한 포괄적 이사회 의결은 매년 결산 이사회에서 승인하고 있습니다. 이러한 포괄적 이사회 의결을 받는 것은 상품거래·용역거래는 회사가 경영하는 업종에 따른 일상적인 거래로서 1건의 거래행위에 따른 거래금액을 특정하거나 이사회에서 거래 건 별로 의결하는 것이 효율성 측면에서 어려움이 있음을고려한 것이며, 이사회에서 승인한 거래총액의 범위 안에서 거래를 이행하더라도 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 충분하다고 판단하였기 때문입니다. 한편, 거래유형이 자금거래·유가증권거래·자산거래인 경우이거나 거래상대방이 계열회사가 아닌 특수관계인 또는 경영진인 거래의 경우에는 회사의 경상적인 거래가 아니며, 1건의 거래에 대하여 거래행위와 거래금액을 특정할 수 있으므로 거래행위 전 이사회에서 포괄적 의결이 아닌 구체적 거래내용을 의결하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

1) 대주주 등에 대한 신용공여 등

공시대상기간 동안 당사와 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 아래와 같습니다.

대상자

신용공여등을 행한 일자

담보제공일자)

신용공여등의
목적

신용공여등의

금액

신용공여등의 조건

주채무의 주요내용

내부통제

절차

제공한 담보의

내용

(주)에스쁘아

2024.08.16

본 담보제공 건은 ㈜에스쁘아의 자금 차입에 따른 당사의 정기예금에 대한 질권 담보설정임.

60억원

1.담보제공기간: 2024.08.16 ~ 2025.08.16

2.담보제공 없는 상태의 정상금리와 실제대출 금리의 차이에 해당되는 금원 상당액을 담보수수료로 수취예정.

㈜에스쁘아의 차입내역

-차입금: 50억원

-차입은행: 산업은행

-차입기간: 2024.08.16 ~ 2025.08.18

이사회

(2024.08.06)

당사의

60억원
정기예금

(주)에뛰드

2024.05.24

본 담보제공 건은 ㈜에뛰드 자금 차입에 따른 당사의 정기예금에 대한 질권 담보설정임.

60억원

1.담보제공기간: 2024.05.24 ~ 2025.05.24

2.담보제공 없는 상태의 정상금리와 실제대출 금리의 차이에 해당되는 금원 상당액을 담보수수료로 수취예정.

㈜에스쁘아의 차입내역

-차입금: 50억원

-차입은행: 산업은행

-차입기간: 2024.05.24 ~ 2025.05.24

이사회

(2024.04.29)

당사의

60억원
정기예금

(주)에뛰드

2023.05.24

본 담보제공 건은 ㈜에뛰드 자금 차입에 따른 당사의 정기예금에 대한 질권 담보설정임.

96억원

1.담보제공기간: 2023.05.24 ~ 2024.05.24

2.담보제공 없는 상태의 정상금리와 실제대출 금리의 차이에 해당되는 금원 상당액을 담보수수료로 수취예정.

㈜에뛰드의 차입내역

-차입금: 80억원

-차입은행:산업은행

-차입기간: 2023.05.24 ~ 2024.05.24

이사회

(2023.05.02)

당사의

100억원
정기예금

(주)에스쁘아

2023.08.18

본 담보제공 건은 ㈜에스쁘아 자금 차입에 따른 당사의 정기예금에 대한 질권 담보설정임.

60억원

1.담보제공기간: 2023.08.18 ~ 2024.08.18

2.담보제공 없는 상태의 정상금리와 실제대출 금리의 차이에 해당되는 금원 상당액을 담보수수료로 수취예정.

㈜에스쁘아의 차입내역

-차입금: 50억원

-차입은행: 우리은행

-차입기간: 2023.08.18 ~ 2024.08.18

이사회

(2023.07.26)

당사의

60억원
정기예금

(주)에뛰드

2023.08.18

본 담보제공 건은 ㈜에뛰드 자금 차입에 따른 당사의 정기예금에 대한 질권 담보설정임.

약 105억원

1.담보제공기간: 2023.08.18 ~ 2024.02.02

2.담보제공 없는 상태의 정상금리와 실제대출 금리의 차이에 해당되는 금원 상당액을 담보수수료로 수취예정.

㈜에뛰드의 차입내역

-차입금: 100억원

-차입은행: 우리은행

-차입기간: 2023.08.18 ~ 2024.02.02

-차입약정 중도해지 상환 및 담보 해지

이사회

(2023.07.26)

(2024.01.30)

당사의

110억원
정기 예금

주1) 상기 신용공여 등의 금액은 각 이사회에서 결의한 금액 기준이며, 대상자별 최근의 잔액(상기 표에 기재된 최근의 이사회에서 결의된 담보제공일자 기준)은 (주)에뛰드: 60억원, (주)에스쁘아: 60억원 입니다

주2) 상기 신용공여등은 상법 제542조의9(주요주주등 이해관계자와의 거래)제2항과 상법 시행령 제35조(주요주주 등 이해관계자와의 거래)제3항에 따라 계열회사에 대하여 담보를 제공하였습니다.

2) 대주주와의 자산양수도 등

공시대상기간 시작일부터 공시대상 기간 종료일까지의 기간 동안 대주주를 상대방으로 하거나 대주주를 위하여 자산양수도 등을 한 경우는 없습니다.

3) 대주주와의 영업거래 등

공시대상기간 동안 대주주와의 영업거래는 아래와 같습니다.

거래상대방

(회사와의 관계)

거래종류/거래내용

거래기간

거래금액

(단위:백만원)

비율(%)

(주)아모레퍼시픽

(계열회사)

-매출거래: 경영자문 서비스, 부동산임대료 등

-매입거래: 경영지원 서비스, 부동산임차료, 제품/상품 등

2024.01.01

~

2024.12.31

13,369

27.4%

- 상기 사항은 대주주와 행한 물품 또는 서비스 거래금액이 별도 재무제표 기준 최근사업연도 영업수익(매출액)의 5/100 이상에 해당하는 사항이며,

상기 비율은 별도 재무제표기준 2024년 말 영업수익 대비 비율임

4) 대주주에 대한 주식기준보상 거래

당사는 이사회에서 승인한 임원규정에 따라 부여된 주식기준보상을 이사회에서 결의하여 자기주식(당사의 보통주)으로 지급하였습니다.

공시대상기간 동안 대주주에 대한 주식기준 보상거래는 다음과 같습니다.

거래
상대방
관계

부여일/
지급일

(취소일)

명칭

신규
부여
수량

누적
부여
수량

당기주식
지급수량

누적변동수량

기말
미지급수량

가득조건(지급조건)/지급시기

부여 근거 및 절차

지급

취소

서경배
등기임원

'23.7.1, ’24.7.1 / ’24.8.23

('23.7.1, ’24.7.1)

RSU

(경영자 주식보상)

8,468주4)

18,639

879

1,759

13,468
주4)

3,412

성과기간 종료 후 지급 시점 재직

/성과기간 종료 후 이어지는 3개년

이사회에서 결의한 임원 규정에 따라 부여 주식 수를 산정하며, 부여 주수에 대해 당사자와 약정

이상목
등기임원

'23.7.1, ’24.7.1 / ’24.8.23

RSU

(경영자 주식보상)

6,976

11,190

2,797

5,595

-

5,595

성과기간 종료 후 지급 시점 재직

/성과기간 종료 후 이어지는 3개년

이사회에서 결의한 임원 규정에 따라 부여 주식 수를 산정하며, 부여 주수에 대해 당사자와 약정

이상목
등기임원

’24.2.23 / ’24.2.23

스톡그랜트

(특별성과급)

1,351

1.351

675

1,351

-

-

-

이사회에서 결의한 임원 규정에 따라 부여 주식 수를 산정하여 지급

김승환
특수관계인

(계열회사
임원)

'22.3.30/

'24.2.23

RSU

(장기 인센티브)

-

2,745

685

2,745

-

-

성과기간 중 2년 이상 재직

/성과기간 종료 후 이어지는 3개년

이사회에서 결의한 임원 규정 및 장기 인센티브 지급 규정에 따라 당사자와 사전 약정하며, 규정과 약정에 따라 부여수량 확정

김승환
특수관계인

(계열회사
임원)

'23.7.1, ’24.7.1 / ’24.8.23

RSU

(경영자 주식보상)

-

3,512

1,756

1,756

-

1,756

성과기간 종료 후 지급 시점 재직

/성과기간 종료 후 이어지는 3개년

이사회에서 결의한 임원 규정에 따라 부여 주식 수를 산정하며, 부여 주수에 대해 당사자와 약정

서혁제
특수관계인

(계열회사
임원)

'22.7.1, '23.7.1, ’24.7.1 / ’24.8.23

RSU

(경영자 주식보상)

1,213

3,038

1,519

1,519

-

1,519

성과기간 종료 후 지급 시점 재직

/성과기간 종료 후 이어지는 3개년

이사회에서 결의한 임원 규정에 따라 부여 주식 수를 산정하며, 부여 주수에 대해 당사자와 약정

이수연
특수관계인

(계열회사
임원)

'22.7.1,

'23.7.1, ’24.7.1 / ’24.8.23

RSU

(경영자 주식보상)

2,318

4,727

2,364

2,364

-

2,363

성과기간 종료 후 지급 시점 재직

/성과기간 종료 후 이어지는 3개년

이사회에서 결의한 임원 규정에 따라 부여 주식 수를 산정하며, 부여 주수에 대해 당사자와 약정

이수연
특수관계인

(계열회사
임원)

'24.7.1,

24.8.23

RSU

(특별성과급)

570

570

285

285

-

285

성과기간 종료 후 지급 시점 재직

/성과기간 종료 후 이어지는 3개년

이사회에서 결의한 임원 규정에 따라 부여 주식 수를 산정하며, 부여 주수에 대해 당사자와 약정

이진표
특수관계인

(계열회사
임원)

'23.7.1, ’24.7.1 / ’24.8.23

RSU

(경영자 주식보상)

1,291

2,523

631

1,262

-

1,261

성과기간 종료 후 지급 시점 재직

/성과기간 종료 후 이어지는3개년

이사회에서 결의한 임원 규정에 따라 부여 주식 수를 산정하며, 부여 주수에 대해 당사자와 약정

이진표
특수관계인

(계열회사
임원)

'23.7.1 / ’24.8.23

RSU

(특별 성과급)

-

1,000

250

500

-

500

성과기간 종료 후 지급 시점 재직

/성과기간 종료 후 이어지는3개년

이사회에서 결의한 임원 규정에 따라 부여 주식 수를 산정하며, 부여 주수에 대해 당사자와 약정

이진호
특수관계인

(계열회사
임원)

'22.7.1, ’23.7.1, '24.7.1 / ’24.8.23

RSU

(경영자 주식보상)

2,314

5,374

2,687

2,687

-

2,687

성과기간 종료 후 지급 시점 재직

/성과기간 종료 후 이어지는3개년

이사회에서 결의한 임원 규정에 따라 부여 주식 수를 산정하며, 부여 주수에 대해 당사자와 약정

최민정
특수관계인

(계열회사
임원)

'23.7.1

RSU

(경영자 주식보상)

-

1,497

-

-

-

1,497

성과기간 종료 후 지급 시점 재직

/성과기간 종료 후 이어지는3개년

이사회에서 결의한 임원 규정에 따라 부여 주식 수를 산정하며, 부여 주수에 대해 당사자와 약정

최민정
특수관계인

(계열회사
임원)

'23.7.1

RSU

(특별 성과급)

-

1,000

-

-

-

1,000

성과기간 종료 후 지급 시점 재직

/성과기간 종료 후 이어지는3개년

이사회에서 결의한 임원 규정에 따라 부여 주식 수를 산정하며, 부여 주수에 대해 당사자와 약정

권오창
특수관계인

(계열회사 임원)

‘24.7.1

RSU

(경영자 주식 보상)

1,380

1,380

-

-

-

1,380

성과기간 종료 후 지급 시점 재직

/성과기간 종료 후 이어지는3개년

이사회에서 결의한 임원 규정에 따라 부여 주식 수를 산정하며, 부여 주수에 대해 당사자와 약정

권오창
특수관계인

(계열회사 임원)

‘24.7.1

RSU

(특별 성과급)

1,738

1,738

-

-

-

1,738

성과기간 종료 후 지급 시점 재직

/성과기간 종료 후 이어지는3개년

이사회에서 결의한 임원 규정에 따라 부여 주식 수를 산정하며, 부여 주수에 대해 당사자와 약정

이병곤
특수관계인

(계열회사 임원)

‘24.7.1

RSU

(경영자 주식 보상)

767

767

-

-

-

767

성과기간 종료 후 지급 시점 재직

/성과기간 종료 후 이어지는3개년

이사회에서 결의한 임원 규정에 따라 부여 주식 수를 산정하며, 부여 주수에 대해 당사자와 약정

이병곤
특수관계인

(계열회사 임원)

‘24.7.1

RSU

(특별 성과급)

2,121

2,121

-

-

-

2,121

성과기간 종료 후 지급 시점 재직

/성과기간 종료 후 이어지는3개년

이사회에서 결의한 임원 규정에 따라 부여 주식 수를 산정하며, 부여 주수에 대해 당사자와 약정

이연정
특수관계인

(계열회사 임원)

’24.8.23 / ’24.8.23

스톡그랜트

(특별 성과급)

2,888

2,888

1,444

2,888

-

-

-

이사회에서 결의한 임원 규정에 따라 부여 주식 수를 산정하여 지급

주1)상기 기말 미지급 수량은 대주주별 누적부여수량에서 누적변동수량을 차감(당사의 주식기준보상에 따라 주식 및 현금 지급 분 포함)한 수량입니다. 상기 누적변동수량 ‘취소’는 당사의 주식기준보상에 따라 주식 및 현금 지급 분 포함된 수량 기준입니다.

주2)당사의 주식기준보상은 주식교부와 현금보상을 혼합하여 50%는 주식 50%는 현금으로 지급하고 있으며, 주식지급일 기준으로 현금환산 합니다. 해외법인 및 계열사 경영자를 대상으로는 주식 지급일 종가를 적용하여 현금으로 지급 합니다.
주3)주식을 현금으로 지급 시에는 주식 지급일 종가를 적용하여 지급하였습니다. 다만 주식지급일 종가를 적용하므로 주식지급시점과 현금지급시점의 시차가 발생하였습니다.
주4)본인 의사에 따라 당기부여 수량 8,468주를 취소하였습니다. 부여 후 취소 된 주식의 총수는 13,468주 입니다.
※ 등기임원 이상목은 (주)아모레퍼시픽 재직 시 부여된 장기인센티브 339주를 지급 시점 소속 회사인 (주)아모레퍼시픽홀딩스에서 현금 지급하였습니다.

5) 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

: 해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업지배구조헌장에서 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책을 마련하고 있으며, 계열회사 등과의 내부거래 및 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래를 위하여 내부거래위원회 규정에서 정한 거래에 대하여 심의 또는 의결하고 이사회 규정에 따른 결의를 거치는 등 주주를 보호하기 위한 통제 장치를 마련·운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 운영중인 내부거래 및 자기거래 통제 정책을 지속적으로 검토 및 보완하여 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주 보호를 강화할 예정입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대해 주주보호를 위한 회사의 정책을 마련하고 있습니다. 당사 기업지배구조헌장은 회사의 지배구조에 중대한 변화가 있는 경우 주주보호를 위한 회사의 정책을 명시하고 있습니다. 그 내용은 ‘① 회사가 다른 회사의 인수, 합병, 분할, 영업의 양수도 등 회사 경영권의 변동을 초래하는 행위는 투명하고 공정한 절차에 의해 이루어진다. ② 회사는 합병, 영업의 양수도 등 중요한 구조변경에 반대하는 주주가 법령이 정하는 바에 따라 그 지분의 실질가치를 반영하는 공정한 가액에 의한 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 한다.’ 입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 또는 구체적인 계획은 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황은 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 사항은 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업지배구조헌장에 따라 반대주주 권리보호를 위한 정책을 대외에 공표하고 있으나, 소액주주의 의견수렴 절차 등은 구체적으로 규정하지는 않았습니다. 이는 상법상 규정되어 있는 주식매수청구권과 반대의사 통지 접수기간이 부여됨에 따라 반대주주 뿐 아니라 소액주주 또한 충분히 보호를 할 수 있다고 판단하였고, 또한 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정이 있는 경우 기업 홈페이지에 관련 내용을 안내하는 등 소액주주 보호 노력을 하고 있기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달에 있어 관련 법령에 규정된 주주보호 절차 외에도 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를강화할 수 있는 방안을 강구할 계획입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 정관과 이사회 규정은 이사회가 기업운영의 중심으로서의 기능을 원활히 수행할 수 있도록 규정으로 정하고 있습니다.

당사의 이사회는 회사 경영의 중요한 정책이나 업무에 대한 결정권을 가지며, 이사회의 효과적인 업무수행을 지원할 수 있도록 정관을 제외한 사내규정의 제정이나 변경·폐지 등에 대한 권한이 있습니다. 당사 이사회의 심의, 의결사항은 당사 이사회 규정 제10조(부의사항)에서 정하고 있으며 그 내용은 아래와 같습니다.

구 분

내 용

주주총회에

관한 사항

- 주주총회의 소집

- 영업보고서의 승인

- 재무제표의 승인

- 정관의 변경

- 자본의 감소

- 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속

- 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의
영업전부의 양수

- 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는

계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

- 이사의 선임 및 해임

- 주식의 액면미달발행

- 이사의 회사에 대한 책임의 면제

- 주식배당 결정

- 주식매수선택권의 부여

- 이사의 보수

- 기타 주주총회에 부의할 의안

경영에 관한 사항

- 대표이사의 선임 및 해임

- 대표이사 업무규정 개폐

- 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

- 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

- 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

- 경영진에 관한 규정 개폐

- 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모 분할합병의 결정

- 흡수합병 또는 신설합병의 보고

재무에 관한 사항

- 신주의 발행

- 준비금의 자본전입

- 전환사채의 발행

- 신주인수권부사채의 발행

- 자기자본 2.5% 이상의 타법인 출자 및 출자지분 처분

- 자기자본 2.5% 이상의 해외직접투자

- 자기자본 2.5% 이상의 자금대여, 신규 담보제공, 채무보증 및 채무면제

- 자기자본 5% 이상의 차입계약 체결

- 자기자본 5% 이상의 시설투자 및 증설, 공장신설

- 자산총액 2.5% 이상의 자산취득 및 처분

이사에 관한 사항

- 이사와 회사간 거래의 승인

기타 부의사항

- 중요한 소송의 제기

- 주식매수선택권 부여의 취소

- 내부회계관리규정의 제정 및 개정

- 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및

대표이사가 필요 하다고 인정하는 사항

이사회의 경영감독기능과 관련하여 이사회 규정 제14조(이사에 대한 직무집행 감독권)에서 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있습니다. 또한, 이 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있습니다.

한편, 당사는 기업지배구조개선 목적으로 ‘이사회 연간활동 내역 및 이사회 운영평가사항’을 이사회 부의사항으로 규정하고 있으며, 이에 따라 연 1회 이사회 운영평가를 실시하고 있습니다. 그리고 그 결과는 당사의 홈페이지에 공개하고 있습니다. 이사회는 해당 평가를 통해 이사회 기능의 활성화와 효율성 개선을 도모하고 이사회의 책임성을 강화하고 있으며, 나아가 주요 경영진에 관한 경영감독 기능을 수행하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 정관 제39조의2(위원회)와 이사회 규정 제11조(이사회 내 위원회)에 따라 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있습니다. 이사회는 ① 주주총회의 승인을요하는 사항의 제안 ② 대표이사의 선임 및 해임 ③ 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

④ 정관에서 정하는 사항 을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있습니다. 또한, 정관 제33조(대표이사등의 선임)에 따라 이사회의 결의에 의하여 이사 중에서 대표이사 1인 이상을 선임할 수 있으며, 대표이사는 각자 회사를 대표합니다. 이사회가 결정한 사항 등에 관한 업무집행은 대표이사가 총괄하여 수행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 정관과 이사회 규정 그리고 관련 사규는 이사회가 기업운영의 중심으로서의 기능을 원활히 수행할 수 있도록 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 규정하고 있습니다. 또한, 이사회는 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사에게 특정 업무에 관한 사항을 위임하여 기업과 주주이익을 위하여 효과적으로 업무를 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 법상 의무 외 추가적으로 강화할 수 있는 심의·의결 사항을 지속적으로 검토하여 반영하는 등 이사회의 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 보다 효과적으로 수행할 예정입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 비상시 선임정책 및 연임 정책을 포함하여 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 2022년12월23일 ‘최고경영자 승계규정’을 제정하여 최고경영자의 정의 및 자격요건을규정하고 비상시 선임정책을 포함한 승계절차를 마련하였습니다. 당사의 최고경영자는 회사 업무에 대하여 최종 의사결정권한을 가진 자로서 주주총회 및 이사회 결의를 통해 선임하는 대표이사를 의미합니다. 해당 규정은 최고경영자의 교체 상황에 미리 대비함으로써 경영 공백 등의 불확실성을 최소화하여 주주를 포함한 이해관계자의 권리를 보호하고자 하며, 또한 변화하는 경영 환경에 대응할 수 있는 전문성을 지닌 핵심 인재를 체계적으로 육성하여 회사의 경영 안전성과 연속성을 확보하는 것을 목적으로 합니다. 규정의 제정 및 개폐는 대표이사가 하며, 최고경영자 승계에 관한 실무 주관부서는 인사부서와 이사회 주관부서로서, 해당 부서는 내, 외부의 최고경영자 후보군 선발 및 관리·검증 업무, 최고경영자 후보자에 대한 평가업무 그리고 기타 최고경영자의 승계를 위해 필요한 업무 절차를 담당하고 있습니다. 이외에도, 해당 규정에는 후보군 선정기준과 절차, 후보자 관리 및 교육, 후보자 리스트 갱신 및 관리주기 등 구체적인 사항을 규정하였습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사의 최고경영자 승계규정은 경영승계 절차의 개시를 최고경영자의 신규 선임을 필요로 하거나 임기만료, 사임, 해임, 유고 등 직을 더 이상 수행할 수 없는 경우로 하고 있습니다. 승계 절차와 관련하여, 재선임 또는 신규선임 시에 회사는 최고경영자의 임기 만료 전 경영 공백이 생기지 않도록 경영승계절차를 개시하여야 하며 대표이사 및 인사부서장의 검증을 통하여 최고경영자 후보를 선정합니다. 선정된 최고경영자 후보자에 관한 사항은 이사회에 통보하며, 이사회에서는 주주총회 안건으로 부의할 것을 결의하고, 주주총회를 통해 선임된 최고경영자 후보자는 이사회 결의를 통하여 대표이사로 선임되어 최고경영자 직을 수행합니다. 해당 규정은 회사가 연1회 이상 최고경영자 후보군을 갱신하는 등 체계적으로 후보군을 관리하고, 최고경영자 후보군에 대하여 경영자 제도에 기반한 성과 및 역량 피드백 중심으로 후보군을 관리하도록 정하고 있습니다.

또한, 회사가 내부 후보자 관리 및 육성과 외부 전문가 확보에 대한 노력을 지속적으로 병행하여 역량있는 최고경영자 육성을 핵심전략으로 추진하고, 지속적인 후보군의 선발 및 육성을 통하여 최고경영자 공백에 따른 리스크를 최소화 하기 위해 노력해야 함을 정하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사의 최고경영자 승계규정은 경영자 직위를 대상으로 하는 인재개발연구원의 체계적 교육 프로그램과 성장 지원을 통하여 역량있는 최고경영자 후보군을 확보하도록 규정하고 있으며, 공시대상기간 교육 현황은 아래와 같습니다.

- 공시대상기간 교육 현황

교육명

목적

대상

비고

미;talk

중장기/전사 관점에서 사업과 문화를 리딩하는 데에 필요한
주요 인사이트를 공유할 수 있는 상호 논의의 장

최고경영진

(ABC 멤버)

반기 1회

The 스쿨

매년 Key Competency를 선정, 관련 역량 확보를 위한 교수진 강연 및 Discussion (BY24 기준 마케팅 스쿨 및 AI스쿨 운영)

Div.장급
일부 인원 선발

월 1회

리더십 코칭

경영자 리더십 발휘를 위한 전문가와의 1:1 개별 코칭

신임 Unit장
및 신임 Div.장

연중

AP 식감

인문학, 경제학 등 다양한 학문 및 전문 분야의 외부 연사를
초빙하여 경영 인사이트를 제공

경영자 공통

매월 1회

리더스포럼

전사 논의가 필요한 대내외적 경영 화두와 관련한 AP의 전략
논의의 장

경영자 공통

분기 1회

커뮤니케이션 과정

미디어 발달/현업 채용 면접 증가 등의 환경 변화로 리더로서
대외적으로 노출될 리스크 또한 확대되는 상황 대응력 강화

경영자 공통

연 1회

신임 Div.장
온보딩 과정

경영자로서 갖춰야하는 전사 관점의 View 및 인사이트 제공,
경영자 리더십에 대한 이해 강화

신임 Div.장

연 1회

HR교육

성과관리/채용/면담에서의 경영자 역할 및 리스크관리 교육

경영자 공통
필수

연 1회

코치형 리더 과정

‘경청’역량에 Focus 하여 코치형 리더로서 경영자에게 필요한
역량/Skill 함양

경영자 중
신청자 대상

연중 개별 진행

리더십 미러링 과정

리더십 진단 보완점으로 구성된 case study 및 동료와의 Disucussion을 결합한 상호 멘토링 방식의 리더십 학습 과정

경영자 중
신청자 대상

1/4분기 진행 (총 3개월, 월 1회)

1:1 리더십
피드백

전사 리더 대상 연1회 진행되는 리더십 진단 결과를 1:1로
피드백하여 본인의 리더십 특성을 이해하고 개발 과제를 도출

경영자 중
신청자 대상

연 1회

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고경영자 승계정책을 개선, 보완한 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 비상시 선임정책 및 연임 정책을 포함하여 승계정책 운영주체, 후보군 선정기준과 절차, 후보자 관리 및 교육, 후보자 리스트 갱신 및 관리주기 등을 구체적으로 정한 최고경영자 승계규정을 마련하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 최고경영자 승계정책을 지속적으로 개선·보완하여 경영 공백 등의 불확실성을 최소화하여 주주를 포함한 이해관계자의 권리를 보호하고자 하며, 또한 변화하는 경영 환경에 대응할 수 있는 전문성을 지닌 핵심 인재를 체계적으로 육성하여 회사의 경영 안전성과 연속성을 확보할 계획입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있으며, 지속적으로 개선·보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 리스크의 인식, 관리의 중요성을 감안하여 이사회 내 위원회로 리스크관리위원회를 설치하여 경영 리스크 전반에 대해 예방·대응·재발방지 관점에서 토의,심의 및 의결하고 있습니다. 리스크관리위원회는 '리스크관리위원회 규정'에 따라 2인 이상의 이사로 구성됩니다. 또한, 당사는 사업 운영 시 발생 가능한 위험에 대한 식별, 평가, 대응계획 수립·이행, 모니터링 및 보고 등의 리스크 관리 절차, 발생 리스크에 대한 대응 절차와 조치 사항을 규정한 회사 사규인 ’리스크관리 규정’을 마련하여 운영하고 있습니다. 이를 바탕으로 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하기 위하여 미래혁신팀은 각종 발생 가능한 리스크에 신속히 대응할수 있는 대응 체계를 갖추고, 조직별 역할과 책임을 정의하여 각 사업 분야별 리스크를 관리하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 기업의 투명성을 높이고, 기업시민으로서 사회·윤리적인 소명을 다하기 위해 모든 임직원이 지켜야 할 실천 규범인 '윤리강령'을 제정하여 운영하고 있습니다. 또한, 임직원이 윤리강령을 철저히 준수하고 실천할 수 있도록 의사결정 및 행동기준으로서의 '직무윤리지침'을 별도로 제정하여 운영하고 있으며, 내외부 환경 변화에 따라 관련 지침을 지속적으로 개선, 보완하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

이사회와 감사위원회는 회사의 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성·공시 되었는지 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 ‘내부회계관리규정’을 제정하여 운영하고 있습니다. 대표이사는 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 보고하고 있습니다. 동 규정의 효율적인 운영을 위한 세부적인 사항은 대표이사가 정하는 ‘내부회계관리규정 업무지침’으로 위임하여 내부통제팀에서 수행하고 있으며 경영환경 변화에 따라 내부회계관리 관련 규정을 지속적으로 개선·보완하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 공시정보관리와 관련하여 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 함과 아울러 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 규정한 ‘공시정보관리규정’을 이사회에서 마련하여 운영하고 있습니다. 당사는 유가증권시장 공시규정 제88조에 따라 거래소에 등록된 공시책임자 1명과 공시담당자 2명이 거래소 또는 한국상장회사협의회가 개설·개최하는 공시업무에 관한 교육을 이수받고 해당 업무를 수행하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사의 이사회는 준법경영을 공정하고 투명한 업무수행을 도모하고 회사의 건전한 발전과 고객의 신뢰를 확보하기 위하여 '준법통제기준'을 제정하여 시행하고 있습니다. 이를 위하여 당사는 상법 제542조의13(준법통제기준 및 준법지원인)에 따라 이사회의 결의로 준법지원인 1인을 선임하고 있습니다. 준법지원인과 준법지원인 지원조직인 법무팀과 글로벌법무팀은 준법통제기준 준수에 관한 사전 예방활동과 준법 점검활동을 수행하고 있으며, 준법지원인은 연 1회 이사회에 준법통제기준 준수점검 결과를 보고하고 있습니다. 또한, 당사는 K-ITAS(상장법인 임직원 내부자거래 알림 서비스)를 소속 임직원 대상으로 도입하여 내부자거래, 단기매매차익거래 등에 대하여 지속적으로 모니터링 하고 있습니다. 이에 더하여, 윤리경영 상담 요청 및 비윤리 행위제보를 위한 윤리경영 공식 웹사이트를 운영하여 당사의 경영철학에 부합하지 않는 행위에 대하여 제보를 받고 있습니다. 제보된 모든 내용은 책임부서의 관리하에 독립적으로 처리되며, 모든 제보자의 신분과 제보내용은 철저하게 익명성이 보장됩니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리와 관련된 정책을 모두 명문화하여 실제 실행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 지속적으로 개선·보완할 예정입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하고 있으며, 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 정관 제29조(이사의 수)에 따라 3명 이상의 이사로 구성하도록 규정하고 있으며, 상법 제542조의8(사외이사의 선임)에 따라 자산총액이 2조원 이상인 상장회사의 사외이사는 3명 이상으로 하되, 이사 총수의 과반수가 되도록 하여야 합니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 6명의 이사 중 2명의 사내이사와 4명의 사외이사로 구성되어 있으며, 이사회내 위원회로 감사위원회와 사외이사후보추천위원회, 경영위원회와 리스크관리위원회, 내부거래위원회와 보상위원회 그리고 ESG위원회 등 7개의 위원회를 설치·운영하고 있습니다. 당사 이사회 구성 현황은 아래 표와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

서경배
사내이사(Inside)
남(Male)
62
- 이사회 의장

- 경영위원회 위원

- 리스크관리위원회 위원
374
2027-03-23
경영총괄
- 연세대 경영학과 졸업, 미국 코넬대 경영대학원 졸업

- ㈜태평양 기획조정 실장

- ㈜태평양 대표이사 사장

- (현재) ㈜아모레퍼시픽홀딩스 대표이사 (1997~현재)

이상목
사내이사(Inside)
남(Male)
55
- 경영위원회 위원장

- 리스크관리위원회 위원장

- 내부거래위원회 위원

- 보상위원회 위원

- ESG위원회 위원
26
2026-03-17
경영총괄
- 연세대학교 경영학 학사

- 삼정회계법인, 안진회계법인, PWC 컨설팅 근무

- (주)아모레퍼시픽 재경Division장 (2011~2015)

- (현재) (주)아모레퍼시픽홀딩스 대표이사 (2023~현재)

김언수
사외이사(Independent)
남(Male)
63
- 감사위원회 위원

- 사외이사후보추천위원회 위원장

- 내부거래위원회 위원

- ESG위원회 위원
62
2026-03-20
경영전략
- 한국전략경영학회 회장 (2010)

- 기업경영연구원 원장 (2015~2016)

- 글로벌경영학회 부회장 (2019)

- (현재) 고려대 경영학과 교수 (1995~현재)

이은정
사외이사(Independent)
여(Female)
54
- 사외이사후보추천위원회 위원

- ESG위원회 위원
26
2026-03-17
마케팅
- 서울대학교 의류학 학사,노스웨스턴대학교 켈로그경영대학원 경영학 석사

- 삼성카드(주) 상품 및 브랜드 부문장(2011~2014)

- 라인플러스(주) 동남아 유럽 해외사업개발부문총괄(2014~2020)

- (현재) 라인플러스(주) 대표이사(2021~현재)

채규하
사외이사(Independent)
남(Male)
59
- 감사위원회 위원

- 사외이사후보추천위원회 위원

- 내부거래위원회 위원

- 보상위원회 위원장
26
2026-03-17
공정거래
- 서울대학교 경제학 학사, 파리1대학교 대학원 경제학 석사,박사

- 공정거래위원회 상임위원 (2017~2018)

- 공정거래위원회 사무처장 (2018~2020)

- (현재) 법무법인 태평양 고문(2023~현재)

이우종
사외이사(Independent)
남(Male)
48
- 감사위원회 위원장

- 내부거래위원회 위원

- 보상위원회 위원

- ESG위원회 위원
2
2028-03-25
회계
- 서울대학교 경영학과 학사, 박사

- 홍콩이공대학교 경영대학 부교수 (2008~2015)

- 한국회계학회 부회장 (2021~2024)

- (현재) 서울대학교 경영대학 교수 (2015~현재)

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 당사 이사회 내 위원회는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 경영위원회, 리스크관리위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, ESG위원회 등 총 7개의 위원회를 설치, 운영 하고 있습니다. 각 위원회의 현황과 구성은 아래 표와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
-회사의 회계와 업무를 감사

-재무제표 및 영업보고서 승인

-내부회계관리제도 평가 및 내부감시장치에 대한 의견서 제출

-외부감사인과 정기적인 커뮤니케이션

-외부감사인의 선임
3
A

사외이사후보추천위원회
- 주주총회에서 선임할 사외이사후보 추천
3
B

경영위원회
- 이사회에서 위임한 일반 경영사항

- 이사회 부의를 위하여 사전에 검토가 필요한 사항

- 기타 회사 경영전반에 관한 사항
2
C

리스크관리위원회
- 리스크관리 사전 예방에 관한 사항

- 발생리스크 대응에 관한 사항

- 리스크 종료 후 개선 조치에 관한 사항
2
D

내부거래위원회
- 특수관계인을 상대방으로 하는 거래에 관하여 이사회 부의를 위하여 사전에 검토가 필요한 사항을 심의, 의결

- 기타 독점규제 및 공정거래에 관한 법률과 상법에서 이사회 승인으로 규정한 내부거래와 관련한 사항을 심의, 의결
4
E

보상위원회
- 임원에 대한 보상과 관련된 사항을 토의, 심의 및 의결
3
F

ESG위원회
- 외부 규제 등 ESG 리스크에 대한 감독과 대응

- ESG 관련 이해관계자와의 커뮤니케이션 대응

- ESG 전략 수립과 세부 실행 계획 사항

- ESG 관련 이행 모니터링 및 개선 대응
4
G

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
이우종
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
E, F, G

감사위원회
김언수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, E, G

감사위원회
채규하
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, E, F

사외이사후보추천위원회
김언수
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, E, G

사외이사후보추천위원회
이은정
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
G

사외이사후보추천위원회
채규하
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, E, F

경영위원회
이상목
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
D, E, F, G

경영위원회
서경배
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
D

리스크관리위원회
이상목
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
C, E, F, G

리스크관리위원회
서경배
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
C

내부거래위원회
김언수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, G

내부거래위원회
채규하
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, F

내부거래위원회
이우종
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, F, G

내부거래위원회
이상목
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
C, D, F, G

보상위원회
채규하
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, E

보상위원회
이우종
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, E, G

보상위원회
이상목
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
C, D, E, G

ESG위원회
김언수
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, E, G

ESG위원회
이은정
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B, G

ESG위원회
이우종
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, E, F

ESG위원회
이상목
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
C, D, E, F

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

회사의 지속가능경영 관련 이사회 내 위원회로 당사는 ESG위원회를 설치하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 ESG위원회 위원 4명은 사외이사

3명, 사내이사 1명으로 구성되어 있습니다. ESG위원회는 외부 규제 등 ESG리스크에 대한 감독과 대응, ESG 관련 이해관계자와의 커뮤니케이션 대응, ESG전략 수립과 세부 실행 계획 사항, ESG 관련 이행 모니터링 및 개선 대응, 기타 ESG관련 필요하다고 판단되는 사항에 대하여 토의, 심의 및 의결하는 역할을 하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사의 이사회 의장은 대표이사가 맡고 있습니다. 당사 이사회 규정은 이사회의 의장은 대표이사로 하고, 대표이사가 수인인 경우에는 회장, 사장, 부사장의 순으로 규정하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사 제도와 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 의장은 사외이사가 아닌 대표이사가 맡고 있습니다. 이는 경영환경에 따라 신속하고 전문성 있는 의사결정을 할 수 있으며 이사회 관련 법령 및 내부 규정에 따른 역할을 원활하게 수행할수 있는 대표이사가 이사회 의장을 수행하도록 함으로써 이사회가 보다 효율적으로 운영될 수 있도록 한 것입니다. 한편, 당사는 선임 사외이사를 별도로 선임하고 있지 않습니다. 당사의 경우 경영진에 대한 사외이사의 독립성 및 감독기능 강화를 위하여 이사회 내 위원회인 감사위원회와 사외이사후보추천위원회를전원 사외이사로 위원을 구성하고 있으며, 자율적으로 설치한 내부거래위원회와 보상위원회 그리고 ESG위원회는 위원의 과반수를 사외이사로 구성하는 등 많은 노력을 기울이고 있습니다. 또한, 당사는 상법 제408조의2(집행임원 설치회사, 집행임원과 회사의 관계)의 집행임원제도를 채택하고 있지 않으며, 이사회 및 각자 대표이사 체제를 통해 주요 의사결정과 업무집행을 종합적으로 수행하여 효율성을 추구하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회 및 이사회 내 위원회 그리고 지원부서는 각각의 기능과 역할을 담당하고 있으며, 각 위원회는 이사의 전문 분야와 주요 경력 그리고 위원회의 주요 역할 등을 고려하여 위원회 위원을 구성함으로써 이사회가 효과적이고 신중한 토의 및 의사 결정이 가능하게 구성하였습니다. 또한, 보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 6명의 이사 중 4명으로 구성되어 있는 등 충분한 수의 사외이사를 두고 있습니다.

향후에도 당사는 이사회가 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요한 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성함과 동시에 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행하도록 다양한 방안을 검토할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사 기업지배구조헌장 ‘Ⅱ. 이사회- 2. 이사회의 구성 및 이사 선임’에는 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업정책을 규정하고 있습니다. 또한, 당사는 [이사회 다양성 기준 가이드라인]을 마련하여 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 이사를 선임하고 있습니다.

당사의 [이사회 다양성 기준 가이드라인]은 이사회가 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 포함한 기준을 제시하고 있으며, 회사 홈페이지에 공표하고 있습니다. 이러한 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 이사회를 구성하기 위하여 보고서 제출일 현재 이사회 구성원별 현황과 그 선임배경은 아래와 같습니다.

구분

성명

선임배경

사내이사

서경배

경영총괄 및 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함

사내이사

이상목

계열회사인 주식회사 아모레퍼시픽에서 경영지원Unit을 총괄하는 등 다양한 경험과 능력을 바탕으로 지주회사의 업무를 안정적으로 수행하기 위함

사외이사

김언수

현재 고려대학교 경영대학 교수로 재직중이며 경영전략 분야의 전문가로서 그룹의 장기적 성장과 발전을 위한 전략 수립에 조언을 구하고자 함

사외이사

이은정

현재 라인플러스㈜ 대표로 재직중이며, 마케팅과 브랜드의 전문가로서 디지털 시장 트랜드 및 고객의 요구 변화에 대응하여 당사의 디지털 사업 성장에 기여하고자 함

사외이사

채규하

오랜 기간 공정거래위원회에 재직하며 전문적 지식과 경험을 보유하여 당사의 상생 및 동반 성장 정책에 기여하고자 함

사외이사

이우종

현재 서울대학교 경영대학 교수로 재직중이며 회계 전문성과 금융 및 ESG에 대한 풍부한 연구 등 경험을 바탕으로 당사가 사회적 책임을 발휘할 수 있도록 기여하고자 함

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의20(이사회의 성별 구성에 관한 특례)에 따른 이사회 성별 특례조항이 적용되는 기업입니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 남성 5명, 여성1명 총 6명의 이사로 구성되어 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래 표와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

서경배
사내이사(Inside)
1994-03-18
2027-03-23
2024-03-15
재선임(Reappoint)
재직

최종학
사외이사(Independent)
2019-03-15
2025-03-24
2025-03-25
만료(Expire)
퇴직

이우종
사외이사(Independent)
2025-03-25
2028-03-25
2025-03-25
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자들로 구성하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사는 여성 이사를 선임하여 이사회의 성별 다양성을 확보하였으며, 회계, 경영전략, 마케팅, 공정거래 등 다양한 배경과 전문성을 갖춘 이사들로 이사회를 구성하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회는 향후에도 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성할 예정입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사 후보 추천 및 선임과정은 공정성과 독립성이 확보되고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0.0

당사는 사내이사와 사외이사 선임을 위한 별도의 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않지만 사내이사 후보자는 직무성과, 능력, 경험 등 적정성을 종합적으로 심의하여 주주총회에서 선임될 사내이사를 이사회에서 추천하는 등 선임과정 전반에 공정을 확보하고 있습니다. 사외이사는 전문지식이나 경험이 풍부한 외부 전문가 중 사외이사후보추천위원회가 추천하여 주주총회에서 그 선임을 승인 받고 있습니다. 당사의 사외이사후보추천위원회는 상법 제393조의2(이사회 내 위원회)와 정관 제39조의2(위원회)에 따라 설치된 비상설 위원회로서 주주총회에서 선임할 사외이사 후보의 추천권을 가집니다.

사외이사후보추천위원회는 사외이사 후보자에 대해 회사 및 최대주주에 대한 독립성 여부, 글로벌 기업이 필요로 하는 전문역량 등을 검증하여 이사회에 추천하는 역할을 담당하고 있습니다. 당사의 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성(사외이사 비율 : 100%)되어 있으며 공시대상기간 중 활동 내역에 관한 사항은 ‘표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역’을 참고하시기 바랍니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하기 위하여 금융감독원 또는 한국거래소에서 운용하는 전자공시시스템에 주주총회일의 2주전까지 이사 선임 관련 정보를 제공하고있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제66기 정기주주총회
이우종
2025-02-20
2025-03-25
33
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

6. 이사 등으로 재직 중인 다른 법인명(직위)

7. 신규선임 여부, 임기
신규 선임

(임기 3년)

제65기 정기주주총회
서경배
2024-02-15
2024-03-15
29
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

5. 신규선임 여부, 임기

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 등을 사내이사는 기업 홈페이지와 사업(분, 반기)고서에, 사외이사는 기업 홈페이지와 사업(분, 반기)보고서 그리고 주주총회 소집공고에 공개하고있습니다. 제공되는 정보는 사업보고서에 공시되는 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부, 이사회 내 위원회에서의 이사의 활동내역 등이 포함되어 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제30조(이사의 선임)규정에 따라 집중투표제도를 채택하고 있지 않습니다. 집중투표제를 배제하고 있는 것은 본래의 취지인 소액주주의 권리 강화 목적으로 활용되기 보다는 단기적인 경영성과를 추구하는 투기 자본의 이사회 진출 가능성을 고려하였기 때문입니다. 집중투표제는 채택하고 있지 않으나 당사의 사외이사후보추천위원회는 사외이사후보추천위원회 규정 제3조(권한)에 따라 주주제안 권리를 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주가 추천한 후보를 포함시키도록 규정하고 있습니다. 또한, 이사 선임 과정에서 전자투표와 의결권 대리행사 권유 제도를 도입·실시하여 소액주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사후보추천위원회를 전원 사외이사로 구성하여 이사 후보 선정 과정에서 경영진에 대한 독립성을 제고 하고 있습니다. 이사 선임 과정에서는 주주총회에 이사선임 안건이 포함될 경우 후보 관련 정보를 주주가 검토하기에 충분한 시간 전에 제공하고 있으며, 재선임되는 이사 후보의 경우 다양한 방법으로 과거 이사회 활동 내역 등을 공개하고 있습니다. 또한, 주주의 의견을 반영할 수 있도록 주주제안에 관한 사항을 홈페이지에 안내하고 있으며, 주주총회에서 전자투표 및 의결권 대리행사 권유 제도를 실시하여 소액주주가 최대한 참여할 수 있도록 하고 있습니다. 이와 같이, 당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 충분한 조치를 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사후보 추천 및 선임 과정에서 개선할 수 있는 사항을 검토하여, 현재보다 더욱 공정성과 독립성이 확보되도록 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

서경배
남(Male)
회장
O
대표이사, 이사회의장

이상목
남(Male)
경영자
O
대표이사

최종학
남(Male)
사외이사
X
감사위원, 사외이사후보추천위원, 내부거래위원, 보상위원

김언수
남(Male)
사외이사
X
감사위원, 사외이사후보추천위원, 내부거래위원, ESG위원

이은정
여(Female)
사외이사
X
사외이사후보추천위원, ESG위원

채규하
남(Male)
사외이사
X
감사위원, 사외이사후보추천위원, 내부거래위원, 보상위원

(2) 미등기 임원 현황

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

안재성

남

경영자

상근

준법경영

이준식

남

경영자

상근

해외

이병곤

남

경영자

상근

미래성장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업지배구조헌장, 윤리강령, 직무윤리지침 그리고 임원규정을 통하여 임원의 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 행위를 사전에 방지하는 내부 정책을 시행하고 있습니다. 기업지배구조헌장 ‘Ⅱ. 이사회’에서는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 규정하고 있으며, 이사는 후보 추천 전 상법 등 관련 법령에서 요구하는 자격요건 충족여부, 최대주주와의 관계, 최근 3년 간의 내부거래 등을 사전에 확인하고 있습니다.

윤리강령과 그 하위 규정인 직무윤리지침에서는 정직을 원칙으로 부정, 부패 및 사익추구, 이해상충 등 기업가치 훼손이나 주주권익 침해에 영향을 줄 수 있는 다양한 활동을 명시하고 딜레마 상황에 직면하면 윤리강령을 바탕으로 윤리적인 행동 준수하고 그 책임을 다하도록 하고 있습니다.

미등기임원을 포함한 임원에 관한 사항을 규정하는 당사 사규인 임원규정은 경영자 선임과 징계, 징계사유 등에 관한 사항을 규정하고 있습니다. 이에 따라, 회사 경영상 막대한 장애 또는 회사의 재산에 손실을 초래한 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자에 대하여 임원규정의 절차에 따라 구성된 경영자인사위원회는 위임계약해지, 정직, 감급, 경고 등의 징계를 할 수 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 미등기임원을 포함하여, 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자를 임원으로 선임하고 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 현황은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 임원 신규 선임 전 근무경력 및 컴플라이언스에 관한 검증 절차를 운영하여 경력과 직무 성과, 리더십 등 해당 직책 수행에 대한 적격성 여부를 종합적으로 판단하고 있으며, 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 주의를 기울이고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 임원 선임 과정에서 검증절차를 강화할 예정입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없으며, 당사는 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 사외이사가 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력은 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김언수
62
62

이은정
26
26

채규하
26
26

이우종
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사와 당사·계열회사와의 거래 내역은 없습니다. 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사·계열회사와의 거래 내역 또한 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 상법 시행령 제34조 제5항 2호에 해당하는 중대한 이해관계가 있는 자를 사외이사 선임 단계에서 배제하고 있습니다. 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사 간 법적 결격사유에 해당하는 거래내역은 없습니다. 또한, 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사의 계열회사 간에도 해당 규정에 준하는 중대한 이해관계에 해당하는 거래는 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사 사외이사후보추천위원회에서는 사외이사 자격요건 확인을 위하여 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항과 제542조의8(사외이사의 선임) 제2항에 위반되는 사항이 있는지 사전에 확인하는 절차를 거치고 있습니다. 이를 위해 당사는 중요한 기업경영정책의 결정에 참여할 수 있는 독립적인 사외이사를 선임하기 위한 사외이사 자격요건 체크리스트를 마련하여 활용하고 있으며, 사외이사후보추천위원회에서는 이러한 절차를 통하여 사외이사가 직무수행의 중립성을 저해할 우려가 있는 중대한 이해관계가 있는지 여부를 검토하고 있습니다.

당사 기업지배구조헌장 ‘Ⅱ. 이사회-3. 사외이사’에서는 사외이사는 회사와 중대한 관계가 없어야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적인 의사결정을 할 수 있는 자이어야 함을 규정하고 있습니다.

당사 기업지배구조헌장 ‘Ⅱ. 이사회-3. 사외이사’에서는 사외이사는 회사와 중대한 관계가 없어야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적인 의사결정을 할 수 있는 자이어야 하고, 취임 승낙 시 회사와 중대한 관계가 없다는 확인서를 회사에 제출하도록 하는 절차를 규정하고 있습니다. 또한, 당사의 홈페이지에 ‘이사의 독립성 기준 가이드라인’을 공개하는 등 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위하여 그 절차를 준수하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사가 당사와 계열회사와 중대한 이해관계가 없는지 여부 및 사외이사 선임시 이해관계자가 없는 자를 선임하기 위한 절차 및 관련 규정을 가지고 있는 등 사외이사의 독립성 확보를 위해 충분히 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항과 제542조의8(사외이사의 선임) 제2항의 사외이사 선임 조건을 준수하고 있으며, 사외이사 선임 후 이에 해당하게 된 때에는 그 직을 상실하게 됩니다. 또한, 상법 시행령 제34조 제5항에 따라 계열회사에 재직한 경력이 있거나 최근 3개 연도 중 당사와의 거래실적의 합계액이 자산총액 또는매출총액의 100분의 10이상인 법인에서 재직한 경력이 있는 등 중대한 이해관계가 있는 자는 사외이사 선임 단계에서 배제하고 있습니다. 당사는 앞으로도 사외이사 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하는 절차 및 관련 규정을 토대로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사 후보자를 선임하기 위하여 노력을 다하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

상법 제542조의8(사외이사의 선임)과 상법 시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등)에 따라 사외이사는 당사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재임 할 수 없습니다. 당사는 기업지배구조헌장 ‘Ⅱ. 이사회-3. 사외이사’에서 사외이사의 충실한 직무수행을 위하여 과도한 겸직을 금하고 있으나, 내부적으로 별도의 세부 기준은 가지고 있지 않습니다. 다만, 당사가 마련한 사외이사 자격요건 체크리스트에는 사외이사후보추천위원회가 사외이사 후보자에 대하여 해당 상법 규정의 내용을 확인하는 절차를 거치고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래 표와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김언수
O
2020-03-20
2026-03-20
고려대학교 경영대학 교수
조선내화 주식회사, 한국경영대학대학원협의회
사외이사, 이사
'25.03, '25.04
코스피, 비상장

이은정
X
2023-03-17
2026-03-17
라인플러스㈜ 대표이사
라인플러스 주식회사
대표이사
'21.01
비상장

채규하
O
2023-03-17
2026-03-17
법무법인 태평양 고문
주식회사 현대백화점
사외이사
'23.03
코스피

이우종
O
2025-03-25
2028-03-25
서울대학교 경영대학 교수
한화시스템 주식회사
사외이사
'23.03
코스피

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다. 사외이사는 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 분기별 1회 개최되는 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회에 참석하여 회사의 주요 경영사항을 결정하고 있습니다. 또한, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, ESG위원회 등 이사회 내 위원회 역시 활발히 참석하고 있습니다. 감사위원인 사외이사의 경우, 분기별 경영진 참석 없이 외부감사인과의 회의를 개최하여 회사의 재무제표에 대한 검토, 감사를 충실히 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회의 지원부서인 이사회사무국은 이사회 운영 및 사외이사의 활동을 지원하고 있습니다. 이사회 개최 전 안건을 포함한 회의 자료를 제공함으로써 충분한 검토 후 이사회에 참여할 수 있도록 하고 있으며, 사외이사의 직무수행에 필요한 사항을 수행하고 있습니다. 또한, 당사는 사외이사의 전문성 향상을 위해 사외이사 대상 교육을 제공하고 있으며, 이사회 규정 제13조(관계인의 출석)에서는 사외이사가 업무수행을 위하여 필요한 경우 전문가 등에게 지원 또는 자문을 받을 수 있도록 규정하고 있습니다.

이사회 내 위원회의 각 지원부서 역시 각 위원회 운영 및 위원의 활동을 지원하고 있습니다. 특히, 당사는 감사위원회를 지원하기 위하여 회사 내 지원부서 외에 독립적인 지위에 있는 외부전문가를 감사위원회 산하에 두어 감사위원회의 내부회계관리 업무 수행을 지원하고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 및 이사회 내 위원회 개최 3영업일 전까지 사외이사를 포함한 전체 이사들에게 회의 자료를 교부함으로써 사외이사의 직무수행에 필요한 정보를 충분히 제공하고자 노력하고 있습니다. 또한, 당사는 신임 사외이사에 대하여 당사 경영현황의 원활한 이해를 돕기 위한 교육을 실시하고 있습니다. 해당 교육은 그룹전략·재경·법무 등 각 부서에서 그룹 및 회사 소개, 재무현황, 이사회 운영을 포함한 지배구조 등의 내용으로 진행합니다. 신임 사외이사 대상 교육 이외에도 당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 전문성 향상을 위하여 사외이사 교육을 실시하거나 제공하고 있습니다. 이외에도 당사는 회사 및 업계와 관련한 주요 뉴스 정보를 이메일을 통하여 매일 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 보고서작성일 기준 사외이사가 원활한 직무수행을 할 수 있도록 법무담당 임원 1명과 이사회사무국 직원 4명이 이사회 및 이사회 내 위원회의 운영과 활동을 지원하고 있습니다. 이를 위하여 사외이사의 정보제공요구 등에 대응할 뿐 아니라 신임 사외이사에 대한 교육, 이사회 및 이사회 내 위원회 회의 자료의 제공, 기타 사외이사 직무수행에 필요한 사항에 대한 업무를 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하고 있으며, 공시대상 기간 제공한 교육현황은 아래와 같습니다.

교육일자

교육실시주체

참석사외이사

주요 교육 내용

2024.03.15

삼정회계법인

이은정

재무보고 및 외부감사 감독방안

2024.10.17

한국거래소

김언수

기업밸류업 설명회

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 원활한 직무수행을 위해 다양한 형태의 회의를 지원하고 있으며 사외이사 간 자유롭게 의견을 교환할 수 있도록 돕고 있습니다. 2024년부터 보고서 제출일 현재까지의 사외이사만의 회의 내역은 아래와 같습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

1회차
임시(EGM)
2025-04-22
4
4
이사회 및 이사회 내 위원회 운영에 대한 제언 및 논의

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 회의 자료를 이사회 개최 전에 제공하고 있으며, 사외이사가 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여할 수 있도록 여러 분야의 교육을 실시하고 있습니다. 또한, 회사 및 업계에 관한 정보를 매일 공유하는 등 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고자 노력하고 있습니다. 당사는 사외이사의 정보제공 요구 등에 대응하기 위한 전담부서를 두어 사외이사 직무수행을 효율적으로 지원하고 있습니다. 한편, 당사는 필요시 사외이사들만으로 이루어진 회의를 지원하고 있으며, 이사회 내 위원회인 감사위원회와 사외이사후보추천위원회의 경우 전원 사외이사로 구성되어 있고, 해당 위원회를 활용하여 사외이사들만 참여하는 회의에 준하여 주요 경영사항에 대하여 논의하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사만으로 이루어진 정기회의 개최 필요성에 대하여 검토하는 등 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 보다 충분히 제공할 수 있도록 노력할 것입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이사회 활동 평가를 실시하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사를 포함하여 전체 이사가 자기평가의 방법으로 이사회 활동 평가를 실시하고 있으나, 사외이사의 개별 평가는 실시하지 않고 있습니다. 당사의 이사회 활동 평가 항목은 3개 카테고리 20개 문항으로 구성되어 있습니다. 평가는 사외이사를 포함한 전체 이사의 자기평가의 방법으로 실시하며, 평가의 객관성을 위하여 무기명으로 실시하고 있습니다. 당사의 이사회 규정은 기업지배구조 개선을 목적으로 하는 ‘이사회 연간 활동내역 및 운영평가 사항’을 이사회 보고사항으로 규정하고 있으며, 평가결과를 당사의 홈페이지에 공개하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사의 이사회 활동 평가는 공정성 확보를 위하여 한국ESG기준원에서 제시하는 이사회 평가 가이드라인을 참고하여 평가 항목을 구성하였으나, 사외이사 개별평가는 도입하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사에 대한 개별평가를 실시하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사에 대한 평가를 개별실적에 근거하여 수행하고 있지 않으며, 평가결과를 재선임 여부에 반영하지 않고 있습니다. 개별 평가의 방법 및 기준이 아직 일반적으로 정립되지 않은 상태에서 사외이사에 대한 평가를 실시한다면 경영진에 대한 사외이사의 독립성에 오히려 부정적일 수도 있다는 판단에 기인합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 개별실적에 근거한 사외이사 평가 도입에 대한 검토가 필요할 경우 도입 시의 장단점, 개별 평가의 공정성 확보 방안 및 구체적인 평가항목과 방법 등에 대하여 다각도로 고려하여 도입 여부를 검토할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사의 보수 정책은 마련되어 있지 않으나 상법 제388조(이사의 보수)와 정관 제40조(임원의 보수와 퇴직금)에 따라 주주총회에서 이사보수한도를 승인받고 있습니다. 또한, 상기(세부원칙 6-①) ‘사외이사에 대한 평가’에서 언급한 바와 같이 사외이사 개별 평가는 실시하지 않아 그 평가 결과를 보수에 반영하지 않고 않습니다. 다만, 법적 책임에 상응하고 충실한 직무수행을 할 수 있도록 회사의 규모와 동종업계 보수 수준 등을 종합적으로 고려하여 고정급 형태로 지급하며 별도의 회의수당 등은 지급하지 않습니다. 감사위원의 경우 기업지배구조 헌장 ‘Ⅲ. 감사기구’에 따라 경영진과 지배주주로부터 독립성을 유지하기 위해 이사로서의 보수만 받을 수 있음을 규정하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사의 보수는 독립성 유지 차원에서 사외이사에 대한 평가 결과를 반영하고 있지 않습니다. 그러나, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

(세부원칙6-①)에서 설명한 바와 같이 당사는 향후 사외이사에 대한 평가의 공정성 확보 방안을 검토할 예정이며, 사외이사의 보수가 평가 결과와 함께 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정될 수 있도록 하는 방안을 수립해 나갈 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 정기적으로 개최되며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정을 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회는 이사회 규정 제6조(종류)에 따라 정기이사회와 임시이사회로 구분됩니다. 정기이사회는 분기별 1회 개최되며, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최합니다. 이사회 규정 제8조(소집절차)에 따라 이사회는 이사회 의장이 소집하며, 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 회의의 7일전까지 각 이사에 대하여 모사전송, 전보, 등기우편 또는 전자적 방법(컴퓨터통신, 전자우편 등)으로 통지하도록 규정하고 있습니다.

각 이사는 이사회 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있으며, 이사회 의장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다. 정관 제38조(이사회의 결의방법)에 따라 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 합니다. 또한, 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 봅니다. 한편, 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하도록 규정하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보는 아래와 같습니다.

구분

개최일자

의안내용

안건통지일

출석/정원

정기

2024.01.30

<보고사항>
가. 2023년 경영현황 보고
나. 내부회계관리제도 운영실태 보고

<회의 목적사항>

- 제1호 의안: 제65기(2023년) 재무제표와 영업보고서 승인의 건

- 제2호 의안: 계열회사 간 거래 승인의 건

- 제3호 의안: 계열회사에 대한 담보 제공 변경의 건

- 제4호 의안: 자기주식 처분의 건

2024.01.25

6/6

임시

2024.02.08

<보고사항>
가. 내부회계관리제도 운영실태 평가보고

<회의 목적사항>

- 제1호 의안: 제65기(2023년) 정기주주총회 소집과 부의안건 승인의 건

- 제2호 의안: 제65기(2023년) 현금배당(안) 결의의 건

2024.02.05

6/6

임시

2024.03.15

<회의 목적사항>

- 제1호 의안: 대표이사 선임의 건

- 제2호 의안: 이사회 내 위원회 위원 선임의 건

- 제3호 의안: 이사보수한도 경영위원회 집행 위임의 건

2024.03.11

6/6

정기

2024.04.29

<보고사항>
가. 2024년 1분기 경영현황 보고

<회의 목적사항>

- 제1호 의안: 타법인에 대한 담보제공의 건

- 제2호 의안: 계열회사 간 거래의 건

- 제3호 의안: 자기주식 처분의 건

2024.04.24

6/6

정기

2024.08.06

<보고사항>
가. 2024년 상반기 경영현황 보고

<회의 목적사항>

- 제1호 의안: 계열회사에 대한 담보 제공의 건

- 제2호 의안: 자기주식 처분의 건

2024.08.01

6/6

정기

2024.10.31

<보고사항>
가. 준법통제기준 준수 점검 결과 보고
나. 2024년 3분기 경영현황 보고
다. 기업가치제고계획 보고

<회의 목적사항>

- 제1호 의안: 사규 개정의 건

- 제2호 의안: 자기주식 처분의 건

2024.10.28

6/6

정기

2025.02.06

<보고사항>
가. 2024년 경영현황 보고
나. 내부회계관리제도 운영실태 보고
다. 내부회계관리제도 운영실태 평가보고

<회의 목적사항>

- 제1호 의안: 제66기(2024년) 재무제표와 영업보고서 승인의 건

- 제2호 의안: 제66기(2024년) 정기주주총회 소집과 부의안건 승인의 건

- 제3호 의안: 제66기(2024년) 현금배당(안) 및 배당기준일 결의의 건

- 제4호 의안: 계열회사 간 거래 승인의 건

- 제5호 의안: 자기주식 보고서 승인의 건

- 제6호 의안: 자기주식 소각의 건

- 제7호 의안: 자기주식 처분의 건

2025.02.03

6/6

임시

2025.03.25

<회의 목적사항>

- 제1호 의안: 이사회 내 위원회 위원 선임의 건

- 제2호 의안: 이사보수한도 보상위원회 집행 위임의 건

2025.03.19

5/6

정기

2025.04.29

<보고사항>

가. 2025년 1분기 경영현황 보고

<회의 목적사항>

- 제1호 의안 : 준법지원인 선임의 건

- 제2호 의안 : 자기주식 처분의 건

2025.04.24

6/6

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
4
100.0

임시
3
4
94.4

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

미등기임원을 포함한 임원에 관한 사항을 규정하는 당사 사규인 임원규정은 각 경영자의 성과 평가와 연계된 보수 정책을 규정하고 있습니다. 다만, (세부원칙 6-②)에서 설명한 바와 같이, 사외이사의 보수는 평가 결과를 반영하고 있지 않으며, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되고 있습니다. 한편, 당사는 보수 정책을 규정하는 임원규정을 공개하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

회사는 이사회 구성원이 각자의 자격 내에서 행한 업무수행에 따른 부당행위를 이유로 손해배상청구를 받은 받은 경우, 회사 및 이사회 구성원에게 발생한 손해를 보상하여 주는 임원배상책임보험에 가입하고 있으며, 그 내역을 기업홈페이지에 공개하고 있습니다.

또한, 해당 보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위하여 당사는 피보험개인을 대상으로 제기된 배상청구에 대한 방어의 의무는 회사가 아니라 피보험개인이 지게 하고 있습니다. 당사는 이보험에 의하여 그 전부 또는 일부가 담보되리라고 합리적으로 판단되는 모든 배상청구에 대하여 그 해결을 위한 협상을 포함하여 배상청구에 대한 조사, 방어 및 해결을 함에 있어 피보험자와 실질적으로 협조할 권리를 가지며 그러한 기회를 부여받고 있습니다. 피보험자는 회사가 합리적으로 요청하는 모든 정보, 지원 그리고 협조를 회사에 제공할 것에 동의하며, 배상청구가 발생할 경우 회사의 입장이나 회사의 잠재적 또는 실질적인 구상권에 손상을 끼칠 어떠한 행위도 하지 않을 것에 동의합니다.

한편, 이 보험에서 보상하지 않는 손해는 아래와 같습니다.

- 임원의 의도적인 사기행위, 의무해태 또는 고의적인 법령위반으로 인하여 발생한 손해배상청구

- 15% 이상 대주주 및 지배주주로부터 제기된 손해배상청구

- 내부정보를 이용하여 주식매매를 함으로 취한 이득에 대한 손해배상청구

- 부정직행위로서 고의적인 행위에 의한 손해배상청구

- 임원의 업무수행과 관련되지 않는 행위로 인한 손해배상청구

- 불법으로 사적인 이익 또는 혜택을 획득한 임원에 대한 손해배상청구

- 타인의 신체장해 또는 재물손해 등 단순 상해손해 성격의 손해배상청구

- 벌과금 및 징벌적 손해

- 회사에 대한 임원의 의무와 관련 없는 전문직업 수행으로 기인한 손해배상청구

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사 기업지배구조헌장 전문에서는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하도록 하고 있습니다. 그 내용은 '아모레퍼시픽홀딩스는 주주의 가치를 지속적으로 창출함과 동시에 고객, 임직원, 협력사, 지역사회 등 다양한 이해관계자에 대하여 사회적 책임을 다하기 위하여 노력한다. 이를 위하여 건전한 지배구조 확립이 아모레퍼시픽의 기업가치 극대화와 지속가능한성장 의 밑바탕이 됨을 명확히 인식한다.' 입니다. 또한, 동 규정의 장은 Ⅰ. 주주, Ⅱ. 이사회, Ⅲ. 감사기구 및 Ⅳ. 이해관계자 순으로 구성되어 있으며, 이중 'Ⅳ. 이해관계자' 장에서는 소비자 보호, 환경 보호, 근로자 권리, 공정거래 준수, 채권자 보호 등 다양한 이해관계자들의 이익을 고려하도록 규정하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 정기적으로 개최되고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 '이사회 규정'을 마련하여 운영하고 있으며, 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지 및 안건통지가 이루어지고 있습니다.

당사는 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 사외이사를 제외한 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책을 수립하고 있습니다. 당사는 임원배상책임보험을 가입하고 있으며, 별도의 장치를 마련하여 해당 보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하고 있습니다. 또한, 이사회는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는 정책을 마련하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 규정 및 운영절차 등을 지속적으로 개선하여 이사회가 효율적이고 합리적으로 운영되는 방안을 검토할 예정입니다. 또한, 현재 수립되어 있는 사내이사의 보수 정책 외에 (세부원칙6-①)에서 설명한 바와 같이 사외이사에 대한 평가의 공정성 확보 방안을 검토할 예정입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고 있으며, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회는 매 회의마다 이사회 의사록을 상세하게 작성·보존하고 있습니다. 당사 정관 제39조(이사회의 의사록)와 이사회 규정 제15조(의사록)에 따라 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하고, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하고 있습니다. 이사회의 회의 내용은 녹음하여 유지·보존하고 있으며 녹취록 또한 보존하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사는 개별이사의 이사회 출석률 및 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 본 기업지배구조보고서를 포함하여 당사의 홈페이지 및 정기보고서(사업보고서·분기보고서·반기보고서)에 공개하여이사회의 활성화와 책임있는 의결이 이루어지도록 하고 있습니다. 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

서경배
사내이사(Inside)
1994.03.18 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김승환
사내이사(Inside)
2013.03.22 ~ 2023.03.17
100

100
100
100

100
100

이상목
사내이사(Inside)
2023.03.17 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

최종학
사외이사(Independent)
2019.03.15 ~ 2025.03.25
100
100
100
100
100
100
100
100

김언수
사외이사(Independent)
2020.03.20 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김영선
사외이사(Independent)
2020.03.20 ~ 2023.03.17
92

100
83
100

100
100

이경미
사외이사(Independent)
2020.03.20 ~ 2023.03.17
100

100
100
100

100
100

이은정
사외이사(Independent)
2023.03.17 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

채규하
사외이사(Independent)
2023.03.17 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 사업보고서 등 정기공시 외에도 기업홈페이지에 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 매 이사회마다 의사록을 상세하게 작성·보존하고 있으며, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 정기공시 및 기업홈페이지에 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회에서 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사결정을 할 수 있도록 이사회 의사록을 충실히 기재, 보관하고 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하는 등 노력을 기울이겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있으며, 보상위원회와 내부거래위원회, ESG위원회는 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, 리스크관리위원회, 경영위원회, ESG위원회 등 총 7개의 위원회를 설치·운영하고 있습니다. 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 상법 등 법령에 따라 그 설치가 의무화된 위원회이며, 경영위원회와 리스크관리위원회, 내부거래위원회와 보상위원회, ESG위원회는 당사가 자율적으로 설치하여 운영하고 있습니다.

당사의 이사회 내 위원회는 사외이사를 중심으로 운영하고 있습니다. 당사의 이사회 내 위원회인 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 위원을 구성하고 있으며, 내부거래위원회와 보상위원회 그리고 ESG위원회는 위원회의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다. 반면, 경영위원회와 리스크관리위원회는 전원 사내이사로 구성되어 있습니다.

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 설치 현황, 주요 역할, 구성 현황은 아래와 같습니다.

위원회

구성

위원회의 주요 역할

직책

구분

성명

성별

감사위원회

(총 3인)

위원장

사외이사

이우종

남

-회사의 회계와 업무를 감사

-재무제표 및 영업보고서 승인

-내부회계관리제도 평가 및 내부감시장치에 대한 의견서 제출

-외부감사인과 정기적인 커뮤니케이션

-외부감사인의 선임

위원

사외이사

김언수

남

위원

사외이사

채규하

남

사외이사
후보
추천위원회

(총 3인)

위원장

사외이사

김언수

남

-주주총회에서 선임할 사외이사후보 추천

위원

사외이사

채규하

남

위원

사외이사

이은정

여

보상위원회

(총 3인)

위원장

사외이사

채규하

남

-임원에 대한 보상과 관련된 사항을 토의, 심의 및 의결

위원

사외이사

이우종

남

위원

사내이사

이상목

남

내부거래
위원회

(총 4인)

위원

사외이사

김언수

남

-특수관계인을 상대방으로 하는 거래에 관하여 이사회 부의를

위하여 사전에 검토가 필요한 사항을 심의, 의결

-기타 독점규제 및 공정거래에 관한 법률과 상법에서 이사회

승인으로 규정한 내부거래와 관련한 사항을 심의, 의결

위원

사외이사

채규하

남

위원

사외이사

이우종

남

위원

사내이사

이상목

남

리스크관리
위원회

(총 2인)

위원장

사내이사

이상목

남

-리스크관리 사전 예방에 관한 사항

-발생리스크 관리에 관한 사항

-리스크 종료 후 개선 조치에 관한 사항

위원

사내이사

서경배

남

경영위원회

(총 2인)

위원장

사내이사

이상목

남

-이사회에서 위임한 일반 경영사항

-이사회 부의를 위하여 사전에 검토가 필요한 사항

-기타 회사 경영전반에 관한 사항

위원

사내이사

서경배

남

ESG위원회

(총 4인)

위원장

사외이사

김언수

남

-외부 규제 등 ESG 리스크에 대한 감독과 대응

-ESG 관련 이해관계자와의 커뮤니케이션 대응

-ESG 전략 수립과 세부 실행 계획 사항

-ESG 관련 이행 모니터링 및 개선 대응

위원

사외이사

이은정

여

위원

사외이사

이우종

남

위원

사내이사

이상목

남

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 보상위원회는 사외이사가 과반수로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 보상위원회는 사내이사 1인이 포함되어 있으며, 경영위원회 및 리스크관리위원회는 모두 사내이사로 구성되어 있어 있습니다. 이는 각 위원회에서 필요한 전문성이 다르기 때문입니다. 보상위원회는 등기이사 보수한도에 대한 적정성 평가, 보상체계 및 정책에 관한 사항 등을 심의하는 권한을 가지고 있습니다. 다만, 관련 사규 제·개정 및 보수한도 적정성 등에 대한 평가사항은 회사의 경영환경 등 다각도로 검토하여 심의할 필요가 있어 대표이사 1인을 위원으로 포함하되 독립성 확보를 위해 위원 과반수는 사외이사로 구성하였습니다. 경영위원회와 리스크관리위원회 구성을 전원 사내이사로 한 것은 경영사항에 대한 효율적인 의사결정과 신속하고 체계적인 리스크 관리를 하기 위해 이사회가 자율적으로 판단하여 설치하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 이사회 내 위원회의 주요 역할과 설치 목적을 고려하여 각 위원을 구성할 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하고 있으며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 각 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문으로 규정하고 있습니다.

당사 정관 제39조의2(위원회)는 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정하도록 규정하고 있으며, 이에 따라 이사회는 위원회의 세부운영에 관한 사항을 정하고 있습니다. 각 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련한 명문 규정에는 각 위원회의 설치목적, 권한과 책임, 구성 및 자격·임면에 관한 사항을 포함하고 있습니다. 한편, 감사위원회를 제외한 각 위원회의 세부운영에 관한 규정 내에는 성과평가에 관한 사항은 명문으로 규정하고 있지 않습니다. 감사위원회의 경우 기업지배구조 개선을 목적으로 하는 감사위원회의 연간활동 내역 및 평가에 관한 사항을 감사위원회 규정상 직무 사항으로 규정하고 있으며, 감사위원회는 자기평가 방법으로 연간활동에 관한 평가를 매년 정기주주총회 개최 전 1회 실시하고 있습니다.

□ 감사위원회

당사의 감사위원회는 상법 제415조의2(감사위원회), 제542조의11(감사위원회)과 정관 제41조의2(감사위원회의 구성)에 따라 설치된 위원회로서 법령 및 정관 또는 이사회 규정에 따라 회사의 회계와 업무를 감사하고 이사회가 위임한 사항을 처리하는 기능을 수행합니다.

감사위원회의 구체적인 역할과 권한은 동 보고서의 ‘4. 감사기구’를 참고하시기 바랍니다.

당사의 감사위원회 위원은 주주총회에서 선임되며 이사회 및 경영진으로부터 독립성을 보장하기 위해 감사위원회 규정 제3조(구성 및 자격)에 따라 공시서류제출일 현재 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

□ 사외이사후보추천위원회

당사의 사외이사후보추천위원회는 상법 제542조의8(사외이사의 선임)제4항에 따라 설치된 비상설 위원회로서 주주총회에서 선임할 사외이사 후보의 추천권을 가집니다. 사외이사후보추천위원회는 사외이사 후보자에 대해 회사 및 최대주주에 대한 독립성 여부, 글로벌 기업이 필요로 하는 전문역량 등을 검증하여 이사회에 추천하는 역할을 담당하고 있습니다. 당사의 사외이사후보 자격은 법률이정한 자격조건을 준수하며, 성별·지역·학벌·장애·국적·인종 등을 이유로 차별을 둘 수 없습니다.

부의사항으로는 ① 사외이사후보의 추천 ② 기타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항 등이 있습니다. 당사의 사외이사후보추천위원회는 사외이사후보추천위원회 규정에 따라 위원회 위원을 이사회에서 선임합니다. 또한, 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 과반수 이상은 사외이사로 하여야합니다. 공시서류제출일 현재 당사의 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

□ 보상위원회

당사의 보상위원회는 정관 제39조의2(위원회) 및 이사회 규정 제11조(이사회 내 위원회)에 따라 임원에 대한 보상과 관련된 사항을 토의, 심의 및 의결하기 위해 설치되었으며, 이사회에서 위임한 사항, 이사회 부의를 위하여 사전에 검토가 필요한 사항 및 기타 임원에 대한 보상과 관련한 사항을 토의, 심의 및 의결합니다. 부의사항으로 이사회가 주주총회에 제출할 등기이사 보수한도의 적정성 평가에 관한사항 등이 있습니다.

당사의 보상위원회는 보상위원회 규정에 따라 위원회 위원을 이사회에서 선임하고, 2인 이상의 이사로 구성합니다. 공시서류제출일 현재 당사의 보상위원회 위원 3명은 사외이사2명, 사내이사1명으로 구성되어 있습니다.

□ 내부거래위원회

당사의 내부거래위원회는 정관 제39조의2(위원회) 및 이사회 규정 제11조(이사회 내 위원회)에 따라 특수관계인을 상대방으로 하는 거래에 관하여 이사회 부의를 위하여 사전에 검토가 필요한 사항을 심의, 의결하기 위하여 설치되었으며, 이사회에서 위임한 사항, 이사회 부의를 위하여 사전에 검토가 필요한 사항 및 기타 독점규제 및 공정거래에 관한 법률과 상법에서 이사회 승인으로 규정한 내부거래와관련한 사항을 심의·의결합니다.

당사의 내부거래위원회는 내부거래위원회 규정에 따라 위원회 위원을 이사회에서 선임하고, 2인 이상의 이사로 구성합니다.

공시서류제출일 현재 당사의 내부거래위원회 위원 4명은 사외이사 3명, 사내이사 1명으로 구성되어 있습니다.

□ 리스크관리위원회

당사의 리스크관리위원회는 정관 제39조의2(위원회) 및 이사회 규정 제11조(이사회 내 위원회)에 따라 경영리스크 전반에 관한 사항을 토의, 심의 및 의결하기 위해 설치되었으며, 이사회에서 위임한 사항, 이사회 부의를 위하여 사전에 검토가 필요한 사항 및 기타 경영 리스크 전반에 관한 사항을 토의, 심의 및 의결합니다.

보고 또는 부의사항으로는 ① 리스크관리 사전 예방에 관한 사항 ② 발생리스크관리에 관한 사항 ③ 리스크 종료 후 개선조치에 관한 사항 등입니다.

당사의 리스크관리위원회는 리스크관리위원회 규정에 따라 위원회 위원을 이사회에서 선임하고, 2인 이상의 이사로 구성합니다.

공시서류제출일 현재 당사의 리스크관리위원회 위원은 사내이사 2명으로 구성되어 있습니다.

□ 경영위원회

당사의 경영위원회는 정관 제39조의2(위원회) 및 이사회 규정 제11조(이사회 내 위원회)에 따라 경영의사결정의 전문성과 효율성을 높이기 위해 설치되었으며, 이사회에서 위임한 일반 경영사항, 이사회부의를 위하여 사전에 검토가 필요한 사항 및 기타 회사 경영전반에 관한 사항을 토의, 심의 및 의결합니다. 부의사항으로는 ① 경영에 관한 사항 ② 재무 등에 관한 사항 중 회사 경영과 관련된 중요한 사항 등입니다.

당사의 경영위원회는 경영위원회 규정에 따라 위원회 위원을 이사회에서 선임하고, 2인 이상의 이사로 구성합니다.

공시서류제출일 현재 당사의 경영위원회 위원은 사내이사 2명으로 구성되어 있습니다.

□ ESG위원회

당사의 ESG위원회는 정관 제39조의2(위원회) 및 이사회 규정 제11조(이사회 내 위원회)에 따라 당사의 ESG전반에 관한 사항을 토의, 심의 및 의결하기 위해 설치되었습니다. 부의사항으로 외부 규제 등 ESG리스크에 대한 감독과 대응, ESG관련 이해관계자와의 커뮤니케이션 대응, ESG전략 수립과 세부 실행 계획 사항, ESG관련 이행 모니터링 및 개선 대응에 관한 사항 등이 있습니다. 당사의 ESG위원회는 ESG위원회 규정에 따라 위원회 위원을 이사회에서 선임하고, 2인 이상의 이사로 구성합니다. 공시서류제출일 현재 당사의 ESG위원회 위원 4명은 사외이사 3명, 사내이사 1명으로 구성되어 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사 이사회 내 위원회의 결의사항은 상법 제393조의2(이사회내 위원회)와 이사회 규정 제10조(부의사항)에 따라 이사회에 보고되고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회내 위원회인 사외이사후보추천위원회, 리스크관리위원회, 내부거래위원회의 개최 내역은 아래 표와 같습니다(감사위원회의 개최 내역은 (세부원칙 9-②)를 참고하여 주시기 바랍니다).

참고로, 해당기간 동안 개최된 내부거래위원회의 심의 안건은 모두 이사회에서 결의하고 있으며 아래 표 '이사회 보고 여부' 란에 O 로 기재하였습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

이사-1차
심의사항
2025-01-09
4
4
기타(Other)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보자 추천의 건
기타(Other)
X

이사-2차
결의사항
2025-02-06
4
4
결의(Resolution)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보자 추천의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

리스크-1차
보고사항1
2025-05-15
2
2
보고(Report)
BY25 글로벌 비즈니스 주요 리스크 보고
기타(Other)
X

리스크-1차
보고사항2
2025-05-15
2
2
보고(Report)
BY25 리스크관리 현황 보고 - 리스크 대응 및 잠재리스크 관리
기타(Other)
X

리스크-1차
보고사항3
2025-05-15
2
2
보고(Report)
BY26 주요 잠재 리스크 관리 방안 보고
기타(Other)
X

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

내부-1차
심의사항1
2024-01-30
4
4
기타(Other)
계열회사간 거래의 건
기타(Other)
O

내부-1차
심의사항2
2024-01-30
4
4
기타(Other)
계열회사에 대한 담보 제공 변경의 건
기타(Other)
O

내부-2차
심의사항1
2024-04-25
4
4
기타(Other)
계열회사에 대한 담보 제공의 건
기타(Other)
O

내부-2차
심의사항2
2024-04-25
4
4
기타(Other)
계열회사간 거래의 건
기타(Other)
O

내부-3차
심의사항
2024-08-05
4
4
기타(Other)
계열회사에 대한 담보 제공의 건
기타(Other)
O

내부-4차
심의사항
2025-02-05
4
4
기타(Other)
계열회사간 거래의 건
기타(Other)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

상기 위원회 외에 당사는 경영위원회, 보상위원회, ESG위원회를 두고 있으며, 각 위원회별 개최 내역은 아래와 같습니다.

참고로, 해당기간 동안 개최된 보상위원회의 심의 안건은 모두 이사회에서 결의하고 있으며 아래 표 '이사회 보고 여부' 란에 O 로 기재하였습니다.

< 표 : 경영위원회 개최 내역 >

개최일자

출석
인원

정원

안건

가결 여부

이사회
보고 여부

구분

내용

-

-

-

-

-

-

-

< 표 : 보상위원회 개최 내역 >

개최일자

출석
인원

정원

안건

가결 여부

이사회
보고 여부

구분

내용

보상-1차

심의사항

2024.02.08

3

3

기타(Other)

이사 보수 한도 심의의 건

기타(Other)

O

보상-2차

심의사항

2024.10.28

3

3

기타(Other)

사규개정의 건

기타(Other)

O

보상-3차

결의사항

2025.02.05

3

3

결의(Resolution)

이사 보수체계 및 보수(안) 승인의 건

가결(Approved)

O

심의사항

2025.02.05

3

3

기타(Other)

이사 보수한도의 건

기타(Other)

O

< 표 : ESG위원회 개최 내역 >

개최일자

출석
인원

정원

안건

가결 여부

이사회 보고
여부

구분

내용

ESG-1차

보고사항

2024.02.05

3

3

보고(Report)

2030 A MORE Beautiful Promise 23년 성과 리뷰

기타(Other)

X

보고사항

2024.02.05

3

3

보고(Report)

중대성 평가 결과 및 실행 과제의 건

기타(Other)

X

ESG-2차

보고사항

2024.04.25

3

3

보고(Report)

기후변화의 재무적 영향 및 대응
전략

기타(Other)

X

ESG-3차

보고사항

2024.08.05

3

3

보고(Report)

리테일 ESG 요구와 대응 전략

기타(Other)

X

ESG-4차

보고사항

2024.10.28

3

3

보고(Report)

글로벌 ESG 동향과 전망

기타(Other)

X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여 명문 규정을 마련·운영하고 있습니다. 또한, 각 위원회의 결의사항은 이사회에 보고되고 있으며, 내부거래위원회와 보상위원회의 심의사항은 이사회에서 결의하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 내 위원회가 원활하게 운영될 수 있도록 위원회 관련 규정을 지속적으로 검토하여 보완할 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 내부감사기구인 감사위원회는 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 감사위원회 위원은 이사회 및 경영진으로부터 독립성을 보장하기 위해 3명의 위원이 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 당사는 자산총액 2조원 이상인 상장회사로서, 상법 제542조의11(감사위원회)에 따라 감사위원 중 1인을 회계전문가로 선임하고 있으며, 감사위원회의 대표는 사외이사입니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

최종학
위원장
사외이사(Independent)
- 서울대학교 경영학 학사, 석사

- 미국 University of Illinois 회계학 박사

- (현재) 서울대학교 발전재단 이사, 기금운용위원(2017~현재)

- (현재) 서울대학교 경영대학 교수 (2006~현재)
회계전문가

('25년 3월 25일 임기만료로 인한 퇴임)

김언수
위원
사외이사(Independent)

채규하
위원
사외이사(Independent)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 독립성을 확보하기 위하여 감사위원회 규정 제3조(구성 및 자격)에 따라 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

당사는 상법 제542조의11(감사위원회)에 따라 감사위원 중 1인을 회계 또는 재무전문가로 선임하고 있습니다.

감사위원인 최종학 위원은 회계전문가로서 미국 일리노이주립대학교에서 회계학 박사학위를 취득하였고, 2006년부터 서울대학교 경영대학 교수로 재직하여 상법 시행령 제37조(감사위원회)제2항2호‘ 회계 또는 재무 분야에서 석사학위 이상의 학위를 취득한 사람으로서 연구기관 또는 대학에서 회계 또는 재무 관련 분야의 연구원이나 조교수 이상으로 근무한 경력이 합산하여 5년 이상인 사람’에 해당합니다.

또한, 당사 감사위원의 겸직허용 여부는 (세부원칙 5-②)에서 설명한 바와 같이 상법 제542조의8(사외이사의 선임)과 상법 시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등)에 따라 사외이사인 감사위원은 당사외의 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재임 할 수 없습니다.

한편, 기업지배구조헌장 'Ⅲ. 감사기구’에서는 ‘감사위원회는 이사와 경영진의 업무집행에 대한 감사를 포함한 감사업무를 충실히 수행하여야 한다’는 규정과 ‘감사위원회는 감사위원회의 독립성에 대한 평가내용과 주요 활동내용을 주주총회에 보고하며, 대표이사는 사업보고서를 통해 이를 공시한다’는 규정을 명시하여 감사위원회가 회사의 내부감사기구로서 독립적으로 감사업무를 수행하도록 하고 있습니다. 당사의 감사위원은 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 주주총회에서 선임된 독립성 및 전문성이 확보된 사외이사 중에서 감사위원을 별도의 의안으로 결의 후 선임하고 있습니다.

당사는 앞서 (세부원칙4-②)에서 설명한 바와 같이 [이사회 다양성 기준 가이드라인]을 마련하여 전문성 있는 사외이사를 선임하고자 노력하고 있습니다. 또한, 감사위원회의 전문성 확보를 위해 내부회계관리규정 제12조(교육계획의 수립 및 실시 등)에서는 감사위원회를 대상으로 내부회계관리제도 관련 법령 및 해당 규정에서 정하는 사항 등의 이해에 필요한 교육을 실시하도록 규정하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 상법 제415조의2(감사위원회), 제542조의11(감사위원회)과 정관 제41조의2(감사위원회의 구성)에 따라 설치된 위원회로서 법령 및 정관 또는 이사회 규정에 따라 회사의 회계와 업무를 감사하고 이사회가 위임한 사항을 처리하는 기능을 수행합니다. 당사는 감사위원회의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 감사위원회 규정을 마련하고 있습니다. 감사위원회 규정 제3조(구성 및 자격)는 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 전원 사외이사로 하도록 규정하고 있습니다. 또한, 감사위원회는 감사위원회 규정 제9조(직무)에 따라 경영자의 업무집행에 대한 적법성 감사와 기업의 재무활동의 건전성과 타당성 및 재무보고의 정확성 검토 등의 권한과책임 등을 규율하고 있습니다.

감사위원회의 구체적 역할과 권한은 아래와 같습니다.

1. 업무감사권 :
위원회는 이사회 및 대표이사 등이 회사업무 전반에 걸쳐 행한 업무진행 전반을 감사할 수 있다.
2. 영업보고요구권 및 업무재산 조사권 :
위원회는 언제든지 이사 및 직원에 대해 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를

조사할 수 있다.
3. 이사보고의 수령권 :
이사는 회사에 현저한 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 위원회에 이를 보고해야

한다.
4. 자회사에 대한 조사권 :
모회사의 위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 또한 자회사가 지체없이 보고하지 않을시 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때는

자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
5. 이사의 위법행위 유지청구권 :
이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대하여 그 행위를 중지 할 것을 청구할 수 있다.
6. 각종의 소권 :
위원회는 총회결의 취소, 신주발행 무효, 감자 무효 등의 訴를 제기할 수 있으며,

이때는 담보제공 의무가 면제된다.
7. 주주총회 소집청구권 :
위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을

청구할 수 있다.
8. 기타 :

감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있고, 외부감사인을 선임할 수 있으며,

기타 법령,정관 및 이사회결의에 의하여 감사위원회에 권한이 부여된 사항을 처리할 수 있다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원회의 감사업무 수행에 필요한 교육을 제공하고 있습니다.

회사 사규인 내부회계관리규정과 내부회계관리규정 업무지침에 따라 감사위원회를 대상으로 내부회계관리제도 관련 법령 및내부통제 변화사항 등 필요한 주기적인 교육계획을 수립하고 이행하고 있습니다.

공시대상 기간에 회사가 제공한 감사위원회에 대한 교육 제공 현황은 아래와 같습니다.

교육일자

교육시간

교육실시주체

참석 감사위원

주요 교육내용

2024.03.15

1시간 30분

삼정회계법인

최종학,김언수,채규하

재무보고 및 외부감사 감독방안

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사위원회 산하에는 경영진으로부터 독립된 외부 전문가가 내부회계관리제도에 대한 평가 지원 및 감사활동을 지원하고 있습니다. 당사 감사위원회 규정 제11조(외부인의 조력)에 위원회는회사의 비용으로 그 직무를 수행하면서 임직원이나 외부감사인의 협력뿐만 아니라 회계사, 변호사, 기타 외부전문가로부터 조력을 구할 수 있도록 규정하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사 감사위원회 규정 제9조(직무)에 따라 감사위원회는 경영진의 업무집행에 대한 적법성 감사를 실시하며, 감사결과 시정사항에 대한 조치를 확인할 권한을 가집니다. 이를 위하여 감사위원장은 경영진, 재무담당 임원, 내부 감사부서의 장 및 외부감사인으로 하여금 위원회에 참석하도록 요구할 수 있으며 사안에 따라 관련 외부인사를 참석시킬 수 있습니다. 당사의 내부회계관리규정과 내부감사규정에서는 부정행위를 인지하여 조사하고 처리하는 일련의 조사절차 규정을 마련하고 있습니다. 또한, 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원과 관련하여, 정관 제41조의5(감사위원회의 직무)에 따라 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련한 정보에 대하여 당사의 기업지배구조헌장 ‘Ⅲ. 감사기구 1. 내부감사기구’에서는 감사위원회 위원은 감사업무에 필요한 정보에 자유롭게 접근할 수있도록 권한이 규정으로 확보되어 있습니다. 또한, 당사 정관 제41조의5(감사위원회 직무)와 감사위원회 규정 제9조(직무)에서는 감사위원회에 대하여 회사의 업무와 회계를 감사하며, 경영자의 업무집행에대한 적법성 감사, 기업의 재무활동의 건전성과 타당성 및 재무보고의 정확성 검토를 규정하고 있습니다. 이를 위하여 대표 감사위원은 경영진, 재무담당 임원, 내부 감사부서의 장 및 외부감사인으로 하여금 위원회에 참석하도록 요구할 수 있으며 사안에 따라 관련 외부인사를 참석시킬 수 있습니다. 또한, 감사위원회는 회사의 비용으로 그 직무를 수행하면서 임직원이나 외부감사인의 협력 뿐만 아니라 외부전문가로부터 조력을 구할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 감사위원회의 독립적이고 전문적인 감사업무 수행을 위하여 회사 내 지원 조직 외에 외부전문가를 감사위원회 산하에 두어 업무 수행을 지원하고 있습니다. 감사위원회는 외부전문가로 우리회계법인을 선정하였으며, 경영진으로부터의 독립성을 보장받고 있습니다. 내부감사기구 지원 조직으로서의 외부전문가의 책임자 직급은 부대표(Partner)이며, 총 4명(부대표(Partner) 1명, Manager 1명, Staff 2명)으로 구성되어 있습니다. 해당 인원은 모두 한국공인회계사로 구성된 전문가이며, 평균 경력은 약 11년으로서 재무제표에 대한 검토 및 감사, 내부회계관리제도에 대한 검토 및 감사에 대한 충분한 참여 경험이 있습니다. 내부감사기구를 지원하는 외부전문가는 내부회계관리제도에 대한 평가 지원 및 감사위원회의 감사활동을 지원하는 역할을 담당합니다. 이를 위하여 외부전문가는 감사위원회에 참석하고 의견을 개진하며, 기타 감사위원회의 검토 및 판단이 필요한 사항에 대하여 업무지원 및 보고를 실시하는 체계를 갖추고 있습니다. 한편, 당사는 독립적인 내부감사부서를 두고 있지는 않으나, 감사위원회의 효율적인 운영을 위하여 당사 지원조직인 내부통제팀과 이사회사무국 그리고 준법경영실이 외부전문가가 수행하는 역할 이외의 제반사항을 지원하고 있습니다. 각 팀 책임자는 법무Division장과 준법경영실장입니다. 지원 업무를 담당하는 내부통제팀은 총 11명(팀장 1명, 담당 10명)이며, 이사회사무국은 총 4명(담당 4명)이고, 준법경영실은 총 24명(경영자 1명, 팀장 3명, 담당 20명)입니다. 내부통제팀은 감사위원회 회의 운영과 내부통제시스템을 관리, 운영하여 이에 관한 사항을 감사위원회에 분기별 보고하고 있으며, 이사회사무국은 감사위원의 의사결정에 필요한 사항에 대한 직무수행을 지원하고 있습니다. 또한, 그룹준법경영실은 내부감사활동을 수행하고 분기별로 그 결과를 감사위원회에 보고하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 감사위원회의 업무 지원을 전담하는 조직을 설치하고 있으나, 감사위원회 규정 제9조(직무)에서는 내부 감사부서 책임자의 임면에 대한 감사위원회의 동의를 규정함으로써 내부감사기구 지원 조직의 독립성을 제고하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사 기업지배구조헌장 ‘Ⅲ. 감사기구- 1. 내부감사기구’ 제7항에 따라 감사위원회 위원은 경영진과 지배주주로부터 독립성을 유지하기 위하여 이사로서의 보수만 받을 수 있으며 그 외의 다른 보상은받을 수 없습니다. 당사 감사위원회 위원은 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사의 보수는 매년 주주총회의 결의로 이사의 보수한도 내에서 지급하고 있습니다. (세부원칙 6-②)에서 설명한 것과 같이, 사외이사의 보수는 법적 책임에 상응하고 충실한 직무수행을 지원할 수 있으며 또한 회사의 규모와 동종 업계의 보수 수준 등을 고려하여 결정되고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.0

당사 감사위원의 보수는 감사위원이 아닌 사외이사와 동일한 수준의 보수를 지급하고 있습니다. 참고로, 최근 사업보고서에 기재된 1인당 평균보수액이 감사위원과 감사위원이 아닌 사외이사 보수가 다른 것은, 보수를 지급받지 않은 감사위원이 아닌 사외이사가 사업보고서 작성 기준에 따라 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류작성기준일까지의 기간 동안 포함되었기 때문입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 감사위원 전원을 사외이사로 구성하고 있으며, 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책을 마련하고 있습니다. 내부감사기구의 운영 측면에서도 감사위원회 규정을 마련하여 감사위원회를 운영하고 있으며, 업무수행에 필요한 교육을 제공하며 외부 전문가 자문 지원을 실시하고 있습니다. 뿐만 아니라 당사의 사규는 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 절차 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등을 규정한 조사절차 규정을 마련하고 있으며, 기업이 보유한 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대하여 내부감사기구의 정보 접근절차또한 보유하고 있습니다. 한편, 내부감사기구 지원 조직과 관련하여 내부감사부서를 감사위원회 산하에 두고 있지는 않으나, 감사위원회의 내부회계관리제도에 대한 감사가 효과적으로 이루어질 수 있도록 외부전문가를 감사위원회 산하에 두는 등 내부감사기구가 독립성과 전문성을 확보할 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한, 감사위원회 위원은 경영진과 지배주주로부터 독립성을 유지하기 위하여 이사로서의 보수만 받을 수 있으므로 감사위원이 아닌 사외이사와 동일한 수준의 보수가 지급되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책을 지속적으로 검토 및 보완할 예정입니다. 또한, 감사업무 수행에 필요한 교육을 지속적으로 제공할 예정입니다. 나아가 감사위원회가 독립성과전문성을 제고할 수 있도록 감사위원회의 업무 지원을 전담하는 조직의 설치 여부 및 독립적인 보수정책 수립 여부에 대하여 검토할 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사의 내부감사기구는 감사위원회입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 감사위원회 규정에 따라 정기회의와 임시회의로 구분하며, 정기회의는 매분기 1회 개최하며 임시회의는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다. 위원회는 감사위원장이 소집하며, 위원회를 소집함에는 회일을 정하고 회일의 3일전까지 각 위원에 대하여 모사전송, 전보, 등기 우편 또는 전자적 방법(컴퓨터통신, 전자우편 등)으로 통지하여야 합니다. 위원회는 긴급한 사유가 있거나, 위원 전원의 동의가 있는 때에는 상기 절차 없이 언제든지 회의를 개최 할 수 있습니다. 감사위원회는 공시대상기간인 2024년에는 총 6번, 2025년에는 공시서류제출일 현재까지 총 4번 개최되었습니다. 분기별로 개최되는 정기 감사위원회에서는 내부회계관리제도 운영 보고를 포함하여 경영진 참석 없이 외부감사인과의 회의를 실시하고 있으며, 내부감사부서에서는 감사위원회에 내부감사 결과 보고를 분기별 실시하고 있습니다. 당사는 감사위원회 개최 3영업일 전에 감사위원들이 의사결정에 필요한 사항을 검토할 수 있도록 회의 자료를 미리 교부하고 있습니다.

당사의 내부통제팀과 이사회사무국은 보고사항, 결의사항 등 감사위원회 회의 안건과 위원회 개최·운영 전반에 대하여 감사위원회의 감사업무 수행에 필요한 정보를 제공하고 있습니다. 또한, 위원회의 추가 자료 요청 및 안건에 대한 의견 등에 대하여 감사위원회 개최 시 반영하고 있습니다.

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조에 따라 외부감사인으로 한영회계법인이 2021년 12월 13일 지정되었습니다. 지정된 한영회계법인은 공시대상기간인 제66기(2024년) 사업연도에 대한 외부감사를 수행하였습니다. 감사위원회는 2023사업연도와 2024사업연도에 대해 각각 2024년 2월 8일과 2025년 2월 6일 내부회계관리제도 운영실태 평가를 실시하여 이사회에 보고하였고, 각 사업연도에 관한 사업보고서 제출 시 내부회계관리제도 운영보고서를 별도로 작성하여 함께 공시하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사 정관 제41조의6(감사록)에서는 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하도록 규정을 마련하고 있습니다. 또한, 기업지배구조헌장 ‘Ⅲ. 감사기구’에서는 감사위원회는 감사위원회의 독립성에 대한 평가내용과 주요 활동내용을 주주총회에 보고하도록 규정되어 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 8회의 감사위원회가 개최되었으며, 회의 개최 내역과 개별이사의 출석내역은 아래와 같습니다.

회차

개최일자

의안내용

가결
여부

감사위원

최종학

(출석률 :

100%)

김언수

(출석률 :

90%)

채규하

(출석률 :

100%)

이우종

(출석률 :

100%)

찬반여부

1

2024.01.29

보고

- 내부감사부서의 내부감사 보고

- 내부회계관리제도 운영 상황 보고

- (경영진 참석 없는) 외부감사인과의 주요사항 협의

-

(보고사항)

(보고사항)

(보고사항)

-

2

2024.02.08

보고

- 감사위원회의 내부회계관리제도 평가결과보고서 제출

- 감사위원회의 연결내부회계관리제도 평가결과보고서 제출

- 감사위원회의 감사보고서 제출

- 내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서 제출

-

(보고사항)

(보고사항)

(보고사항)

-

3

2024.04.25

보고

- 내부회계관리제도 운영 상황 보고

- (경영진 참석 없는) 외부감사인과의 주요사항 협의

- 내부감사부서의 내부감사 보고

-

(보고사항)

(보고사항)

(보고사항)

-

4

2024.08.05

보고

- 내부회계관리제도 운영 상황 보고

- (경영진 참석 없는) 외부감사인과의 주요사항 협의

- 내부감사부서의 내부감사 보고

-

(보고사항)

(보고사항)

(보고사항)

-

5

2024.10.28

보고

- 내부회계관리제도 운영 상황 보고

- (경영진 참석 없는) 외부감사인과의 주요사항 협의

- 내부감사부서의 내부감사 보고

-

(보고사항)

(보고사항)

(보고사항)

-

6

2024.11.04

결의

- 외부감사인 선정의 건

가결

찬성

찬성

찬성

-

7

2025.02.05

보고

- 내부회계관리제도 운영 상황 및 재무제표 주요사항 보고

- 내부회계관리제도 평가 보고

- 내부감사부서의 내부감사 보고

-

(보고사항)

(보고사항)

(보고사항)

-

8

2025.02.24

보고

- (경영진 참석 없는) 외부감사인과의 주요사항 협의

- 2024년 감사위원회 평가

-

(보고사항)

(보고사항)

(보고사항)

-

9

2025.03.25

보고

- 감사위원회 지원 용역 법인 선정 계획 보고

-

-

-

(보고사항)

(보고사항)

10

2025.04.22

결의

- 대표 감사위원 선임의 건

가결

-

찬성

찬성

찬성

- 감사위원회 지원 용역 법인 선정의 건

가결

-

찬성

찬성

찬성

보고

- 내부회계관리제도 운영 보고

- 내부감사부서의 내부감사 보고

- (경영진 참석 없는) 외부감사인과의 주요사항 협의

-

-

(보고사항)

(보고사항)

(보고사항)

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

최종학
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김언수
사외이사(Independent)
100
100
100
100

채규하
사외이사(Independent)
100
100
100

김영선
사외이사(Independent)
100

100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 정기적 회의개최를 하고 있으며, 감사위원회 회의 개최 내역, 개별위원 출석내역 등 활동내역을 당사 홈페이지와 사업보고서(분기·반기보고서 포함)에 공개하고 있습니다. 또한, 당사는 감사절차, 감사록, 주주총회 보고절차 등과 관련한 내부규정을 마련하고 있습니다. 이와 같이 당사의 내부감사기구인 감사위원회는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사업무를수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 감사위원회는 감사활동 뿐 아니라 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가를 강화할 예정입니다. 또한, 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정을 지속적으로 검토 및 보완할 예정입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 감사위원회가 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 및 동법 시행령 제13조에 따라 감사인을 선정하고, 회사가 감사인을 선임하는데 필요한 기준과 절차를 정한 외부감사인 선임규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 해당 규정에는 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위하여 외부감사인 후보 평가기준을 적용하여 평가를 실시하는 내용을 포함하고 있습니다. 공시대상기간 이전인 2021년에 당사는 금융위원회 산하 증권선물위원회로부터 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조에 따른 주기적 감사인 지정제를 적용 받았으며, 지정된 한영회계법인은 제64기 사업연도부터 제66기 사업연도(2022.01.01~2024.12.31)에 대한 외부감사를 수행하였습니다.

2024년에 한영회계법인의 당사에 대한 지정감사 기간이 종료되어 당사는 제67기 사업연도부터 제69기 사업연도(2025.01.01~2027.12.31)에 대한 외부감사인을 선임하였습니다. 이에 2024년 11월 4일 개최한 감사위원회에서 복수의 회계법인으로부터 제안서를 수령, 설명회를 진행한 후 각 후보들에 대하여 심도 있는 논의를 거쳐 감사인 선임규정에서 정하는 외부감사인후보 평가기준에 따라 합산점수가 가장 높은 삼일회계법인을 외부감사인을 선정하였습니다. 이후 당사는 2024년 11월 감사위원회에서 삼일회계법인이 제안한 내역에 대하여 협의를 거쳐 2024년 12월 3일 외부감사계약을 체결한 후 당사 홈페이지를 통하여 해당 사항을 공고하였습니다.

한편, 당사는 아래의 어느 하나에 해당하는 경우가 없으므로, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황이 존재하지 않으며, 당사의 공시대상기간 동안 외부감사인과 체결한 비감사 용역을 없습니다.

1. 회계감사 외 내부감사기구의 '사전승인' 없이 경영자문 등 비감사 용역 체결

2. 감사용역 금액 대비 과도한 수준의 비감사 용역 체결

3. 객관적 보수 외에 명목을 불문하고 어떠한 형태로든 재무제표 감사와 관련한 보상(성공보수) 약정

4. 3년을 초과하여 동일한 외부감사인의 책임자 참여

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 외부감사인 선임을 위한 감사위원회 회의는 서면 회의(보고)가 아닌 대면 또는 화상 회의로만 진행하고 있습니다.

공시대상기간 이전인 2021년 10월 26일 개최된 감사위원회에서는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조에 따라 외부감사인 지정 신청을 결의하였습니다. 이에 따라 금융위원회 산하 증권선물위원회에서는 2021년 11월 15일 감사인 지정 사전통지를 하였습니다. 이후, 2021년 11월 26일 개최된 감사위원회에서는 지배, 종속회사 간 지정감사인의 일치를 목적으로 지정감사인 재지정 신청 의견제출을 승인하였습니다. 이후 감사인 지정 본 통지에 따라 2021년 12월 21일 지정감사인으로 한영회계법인과 계약을 체결하였습니다. 지정된 한영회계법인은 제64기 사업연도부터 제66기 사업연도(2022.1.1~2024.12.31)에 대한 외부감사를 수행하게 됩니다. 이후 개최된 2022년 2월 3일 감사위원회에서는 지정 감사인과의 계약 체결 관련하여 회사와 지정 감사인과의 회계연도 계약체결 대상 감사용역 범위 및 감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항을 논의하였습니다.

한편, 당사는 2022년부터 2024년 사업연도에 대해 한영회계법인과의 지정감사를 종료하고, ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’ 제10조제1항 및 상법 제542조의11에 의거하여 제67기부터 제69기(2025.01.01~2027.12.31)까지 연속하는 3개 사업연도에 대한 외부감사인을 선임하기 위해 2024년 11월 4일 개최한 감사위원회를 개최하고 삼일회계법인을 선정하였습니다. 당사의 감사위원회는 회계법인을 선정함에 있어 해당 후보감사인의 독립성, 감사 계획 및 시간(예상), 전문성 등 전반을 심도 있게 평가하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 외부감사인과 합의한 감사시간, 감사인력, 감사보수, 감사계획 등을 충실하게 이행하였는지에 대하여 외부감사 종료 후 확인하고 있습니다. 또한, 원활한 외부감사를 위하여 외부감사 담당 이사는 적극적으로 감사 업무에 참여하였으며, 외부감사인이 불필요한 자료를 요구한 경우는 없었습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 공시대상 기간에 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책으로 외부감사인 선임규정을 마련하여 운영하고 있습니다. 또한, 외부감사인 독립성 훼손우려 상황이 없으며, 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지를 평가하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사와 감사위원회는 외부감사인이 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행할 수 있도록 관련 제도와 규정을 지속적으로 개선, 보완할 예정입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 경영진 참석 없이 외부감사인과 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하고 있습니다. 감사위원회는 감사대상이 되는 임직원을 포함하여 경영진 참석 없이각 분기별 1회 이상 외부감사인으로부터 주요 사항을 직접 보고 받고 이에 대하여 의견을 교환하고 있습니다.

외부감사인과 소통내역은 아래 표와 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2024-01-29
1분기(1Q)
2023년 재무제표 감사 결과, 핵심감사사항에 대한 감사절차 등

2회차
2024-04-25
2분기(2Q)
감사인의 독립성 및 연간감사계획 등

3회차
2024-08-05
3분기(3Q)
감사계획 및 연간 감사경과 보고 등

4회차
2024-10-28
4분기(4Q)
핵심감사사항 선정, 내부회계관리제도 감사 경과 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사위원회는 경영진 참석 없이 분기별 1회 외부감사 관련 주요사항을 외부감사인과 협의하고 있습니다. 외부감사인은 외부감사 연간 수행 계획 및 감사 범위, 외부감사 진행 일정, 감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항, 내부회계관리제도 관련 사항, 감사인의 독립성 등의 사항을 보고하고 감사위원회와 협의하고 있습니다. 외부감사인은 외부감사 활동 중에 확인한 중요사항을 감사위원회에 보고하여야 하며, 필요시 협의 결과를 내부감사업무에 반영하고 있습니다. 내부 감사부서 또한 분기별 1회 내부감사 관련 주요사항을감사위원회에 보고하고 있습니다. 또한, 당사 감사위원회 규정 제5조(종류)는 감사위원장은 경영진, 재무담당 임원, 내부 감사부서의 장 및 외부감사인으로 하여금 위원회에 참석하도록 요구할 수 있으며 사안에 따라 관련 외부인사를 참석시킬 수 있도록 절차를 마련하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제22조(부정행위 등의 보고)에 따라 외부감사인은 직무를 수행할 때 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 내부감사기구인 감사위원회에 통보하고 주주총회에 보고하여야 합니다. 또한, 외부감사인은 회사가 회계처리 등에 관하여 회계처리기준을 위반한 사실을 발견하면 감사위원회에 통보하고, 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 대표이사에게 시정 등을 요구하여야 합니다. 감사위원회는 이에 대한 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 하며, 이에 관한 직무를 수행할 때 회사의 대표이사에 대하여 필요한 자료나 정보 및 비용의 제공을 요청할 수 있습니다. 한편, 외부감사인의 감사중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 이미 충분한 절차와 내용이 규정되어 있으므로 당사는 이에 관한 별도 절차는 마련하지 않았습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사전 재무제표를 정기주주총회 6주전에, 감사전 연결재무제표를 정기주주총회 4주전에 외부감사인인에게 제출하였으며, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 재무제표 외부감사인 제공 내역은 아래 표와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제65기
2024-03-15
2024-01-23
2024-01-29
외부감사인(한영회계법인)

제66기
2025-03-25
2025-01-31
2025-02-05
외부감사인(한영회계법인)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 규정된 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 외에도 당사 내부감사기구의 역할과 책임을 보다 제고할 수 있는 방안을 검토하여 필요한 경우 절차와 규정을 마련할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 감사위원회는 경영진 참석 없이 외부감사인과 분기별 1회 감사 관련 주요 사항을 협의하고 있습니다. 또한, 외부감사인은 외부감사 활동 중에 확인한 중요사항을 감사위원회에 보고하여야 하며, 필요시 협의 결과를 내부감사업무에 반영하고 있으며 해당 절차를 마련하고 있습니다.

당사는 향후에도 감사위원회와 외부감사인이 충분한 의사소통을 통해 외부감사인이 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하도록 할 것입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

Y(O)

당사는 지난 2024년 11월 12일 기업가치제고계획에 대하여 공시하였습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 2024년 10월 31일 정기이사회에서 기업가치 제고 계획에 대하여 보고하고 11월 12일 '기업가치제고계획(자율공시)'를 제출하였습니다. 각 계획은 이사회의 보고와 이사회 구성원들의 심도 있는 논의를 거쳐 확정되었습니다. 이번 기업가치 제고 계획은 기업의 내재가치 향상과 지속가능한 성장 기반 확보를 위해 기업 현황에 대한 정확한 진단, 종합적인 분석, 중장기 목표 설정, 구체적인 실행 계획, 시장과의 적극적인 소통을 핵심 골자로 구성하였으며 그 내용애는 재무지표와 비재무지표 모두 포함되어 있습니다.

- 주요 추진 계획 내용 세부

1) 재무지표: 사업 포트폴리오 최적화 통한 수익성과 성장성 개선
- 브랜드 경쟁력 강화
- 글로벌 리밸런싱 가속화
2) 비재무지표: 경영체계 고도화로 기업가치 제고 선순환 구조 구축
- 주주환원 : 사업 체질 개선 통한 수익 개선으로 배당 규모 확대(`23 ~ `25, 별도 재무제표 기준 당기순이익의 50~75% 수준 배당) ,

점진적 자사주 소각 검토
- 지배구조 : 기업지배구조핵심지표 80% 달성
- 지속가능경영 : SBTi기반 2050 넷제로 달성, 플라스틱 사용 감축 및 용기 수거 통해 순환경제 이행
(* 지속가능경영 목표는 주요 계열사인 아모레퍼시픽 기준)

기업가치제고계획에 대하여 공시한 현황은 아래와 같습니다.

공시일자

공시명

비고

2024-10-31

기업가치제고계획예고(안내공시)

안내공시

2024-11-12

기업가치제고계획(자율공시)

이사회에서 보고 및 논의 후 공시

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

공시-1차
2024-11-12
O
2024-10-31
당사는 이사회에서 기업가치 제고 계획에 대하여 보고하고 기업가치 밸류업을 위한 방향성에 대하여 논의하였습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

Y(O)

당사는 2024년 11월 12일 기업가치제고계획 공시를 진행하였으며, 목표 및 이행방안에 대한 국문 및 영문 상세 자료를 기업사이트에도 게재하여 모든 주주 및 시장 참여자가 제약 없이 접근할 수 있도록 하였습니다. 추가적인 소통으로는 일반 주주를 대상으로 유선전화 및 이메일을 통해 관련 설명이나 질의에 대한 응답을 상시 제공했으며, 그 외 공식적인 행사의 경우 11월 중 진행된 국내외 행사에서 기업가치제고계획 관련 투자자 문의에 대응한 바 있습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

소통-1차
2024-11-18
국내투자자
NDR
X
- 사업현황 및 향후 전망

- 기업가치제고계획 관련 문의에 대한 대응

소통-2차
2024-11-20
해외투자자
컨퍼런스
X
- 사업현황 및 향후 전망

- 기업가치제고계획 관련 문의에 대한 대응

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

(1) 기업지배구조 헌장

당사는 주주의 가치를 지속적으로 창출함과 동시에 고객, 임직원, 협력사, 지역사회 등 다양한 이해관계자에 대하여 사회적 책임을 다하기 위하여 노력하고자 합니다. 이를 위하여 건전한 지배구조 확립이 당사의 기업가치 극대화와 지속가능한 성장의 밑바탕이 됨을 명확히 인식하고 있습니다. 이에 당사는 2018년 이사회의 결의로 기업지배구조헌장을 제정하고 본 헌장을 회사 경영활동과 가치판단의 일반 원칙으로 삼고자 합니다.

당사의 기업지배구조헌장은 주주, 이사회, 감사기구, 이해관계자, 시장에 의한 경영감시 등의 목차로 구성되어 있으며 이를 통해 주주 가치 제고 및 권익 보호를 위하여 건전하고 투명한 지배구조를 갖추고자노력하고 있습니다.

(2) 윤리경영

당사는 사회의 법과 규범을 존중하고, 사회 구성원으로서 책임과 의무를 다해 아름답고 건강한 사회를 만드는 데 기여하고자 합니다. 당사의 기업윤리는 모든 임직원들의 의식과 행동의 기준이자 규범으로작용하고 있습니다. 당사 윤리강령은 임직원이 당사의 일원으로서 어떻게 행동해야 하는지, , 임직원 상호 간 관계를 비롯해 고객, 협력사, 정부 등 이해관계자에 대해 지켜야 할 예의를 말하고 있습니다. 당사의 모든 임직원은 건전한 윤리의식을 강화하기 위해 윤리강령을 바탕으로 윤리서약을 매년 실시하고 있습니다. 직무윤리지침, 공정거래준수 등의 내용이 포함된 윤리서약은 주요 해외 법인의 임직원들도 모두 동참하고 있습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

본 보고서에 첨부된 규정은 아래와 같습니다.

- 기업지배구조 헌장

- 정관

- 이사회 규정

- 윤리강령

- 감사위원회 규정

- 사외이사후보추천위원회 규정

- 경영위원회 규정

- 리스크관리위원회 규정

- 내부거래위원회 규정

- 보상위원회 규정

- ESG위원회 규정