대한항공 — 기업지배구조보고서공시  (20250530)
제출인: 대한항공



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

대한항공

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2025-05-30

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
지상휘
성명 :
이소영

직급 :
상무
직급 :
차장

부서 :
총무부
부서 :
경영전략본부

전화번호 :
02-2656-7178
전화번호 :
02-2656-7013

이메일 :
shchi@koreanair.com
이메일 :
soyoung.lee@koreanair.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
㈜한진칼 외 9명
최대주주등의 지분율(%)
26.95

소액주주 지분율(%)
60.95

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
항공 여객 운송업

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
한진

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
17,870,718
16,111,796
14,096,095

(연결) 영업이익
2,110,200
1,790,089
2,830,587

(연결) 당기순이익
1,381,858
1,129,106
1,729,503

(연결) 자산총액
47,012,066
30,391,776
28,997,701

별도 자산총액
33,572,287
29,227,148
28,065,731

-

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

66.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
O
주1)

전자투표 실시
X
X
주2)

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O
주3)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
X
주4)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
O
주5)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X
주6)

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
주7)

사외이사가 이사회 의장인지 여부
O
O
주8)

집중투표제 채택
X
X
주9)

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
O
주10)

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
O
주11)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
X
주12)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
주13)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
O
주14)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
주15)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

주1) 당사는 제63기 정기주주총회 개최 4주 전 소집 공고를 실시하여 주주권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공하였습니다.

주2) 당사는 전자투표제를 채택하고 있지 않으나, 향후 주주의결권 행사가 더욱 용이하게 이루어질 수 있도록 다양한 방면에서 검토할 예정입니다.

주3) 당사는 한국상장회사협의회 '주총분산 자율준수프로그램'에 참여하여 주주가 주주총회에 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 집중일을 피해 주주총회를 개최하고 있습니다.

주4) 당사는 제63기 정기주주총회에서 주주의 배당 관련 예측가능성 제고를 위해 先 배당액 확정/後 배당기준일 설정이 가능하도록 정관을 개정하였습니다.

주5) 당사는 2024년 12월 홈페이지 및 기업가치제고계획 공시를 통하여, 기존의 주주환원 정책을 2026년까지 연장하기로 결정하였습니다.

주6) 당사는 최고경영자 후보군의 선정, 육성, 관리 등의 내용이 명문화된 승계 정책은 없으나 별도의 내부 프로세스를 마련하여 운영하고 있습니다. 또한 대표이사의 선임, 유고시 직무 대행 절차는 당사의 정관, 이사회 규정에서 정하고 있습니다.

주7) 당사는 리스크 관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보 관리 등의 내부통제정책을 마련 및 운영하고 있습니다.

주8) 당사 이사회 의장은 정갑영 사외이사로, 이사회를 소집 및 주재하는 한편 회사의 전략과 방향을 조언하고 주주 및 투자자 등의 의견을 수렴해 이사회에 전달하는 역할을 수행하고 있습니다.

주9) 당사는 정관에 의하여 집중투표제를 적용하고 있지 않습니다.

주10) 당사는 임원 선임 시 인사 및 유관 부문의 종합 심사를 통해 면밀한 검증을 시행하고 있으며, 조직운영과 직무수행 능력 뿐 아니라 윤리의식을 중요한 요소로 평가하고 있습니다.

주11) 당사 이사회는 총 9명의 이사 중 1명의 이사를 여성 사외이사로 구성하고 있습니다.

주12) 당사 내부감사부서(감사실)는 대표이사 직속으로 운영되고 있으나, 내부 감사업무 계획과 실시 결과를 감사위원회에 정기적으로 보고 및 승인을 받고 있습니다. 감사위원회는 필요 시 감사실에 독립적으로 감사 업무를 지시하고 그 결과를 보고받을 수 있도록 하여, 감사실의 독립성이 유지될 수 있도록 감독하고 있습니다. 감사실 소속 감사역은 타 부서로부터의 독립성이 보장되며, 규정 위반 또는 직무 태만의 경우를 제외하고는 신분상 불이익을 받지 않도록 관련 규정에 명시되어 있습니다.

주13) 제출일 현재 4명의 감사위원 중 2명의 재무전문가가 포함되어 있습니다. (박현주 감사위원, 홍영표 감사위원)

주14) 분기별 경영진의 참석 없이 감사위원회와 외부감사인이 대면 회의를 하고 있습니다.

주15) 당사 기업지배구조 헌장과 감사위원회 규정에 명시되어 있습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주의 권리를 보호하는 동시에 주주가치를 극대화하기 위해 기업경영의 근간이 되는 지배구조를 원칙과 정책에 따라 이사회 중심으로 운영하며, 회사의 지속가능한 성장을 위해 노력하고 있습니다. 당사의 지배구조는 정관과 이사회 규정, 기업지배구조헌장 등의 내부규정과 관계법령 등에 의거하여 투명하게 구성되어 있으며, 기업 경영의 건전성과 안정성 확보를 위한 기반을 마련하여 운영 중에 있습니다.

당사는 지배구조 개선을 위해 지속적인 노력을 기울이고 있습니다. 투명한 기업지배구조와 기업의 사회적 책임 의지를 담아 2019년 11월 이사회의 결의로 기업지배구조 헌장을 제정/공표하였으며, 2020년 3월 정기 주주총회에서 기존 대표이사로 제한되었던 이사회 의장직을 이사회에서 선출하도록 하는 정관 변경안을 의결하였습니다. 이에 따라 2020년 3월, 당사는 신임 이사회 의장으로 사외이사를 선임하여 이사회의 독립성과 경영의 투명성을 제고하였으며, 동시에 첫 여성 사외이사를 선임하여 이사회의 다양성을 강화하였습니다. 또한 2020년 8월, 국내 항공사 최초로 이사회내위원회로 ESG위원회를 설치하여 이사회 중심의 ESG경영 시스템을 구축하였으며, 2023년에는 사외이사 독립성 및 다양성 정책을 제정하고, 규범준수경영시스템 인증을 취득하는 등, 지배구조 개선 노력을 지속하고 있습니다.

당사는 안정적인 지배구조의 실현을 위해 회사의 의사결정과 업무집행을 이사회와 경영진에게 각각 별도로 위임하였고, 경영진의 업무 집행상황을 이사회에 보고하도록 하였습니다. 또한 효과적인 내부통제를 통한 경영 안정성 확보를 위해 외부 회계법인과의 협업을 바탕으로 사내 전사 프로세스를 재점검하고 통제 절차를 보완하는 등, 내부회계관리제도를 전면 재구축하여 운영 중에 있습니다. 사내 각 부서에서 통제 활동을 적절하게 수행하고 있는지를 점검하고 있으며, 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 위험을 식별하고 각 위험을 사전 예방 또는 경감시킬 수 있도록 노력하고 있습니다. 이와 더불어 회사에 영향을 미치는 위기 상황에 대한 정의와 위기 대처에 필요한 조직, 임무, 비상대책을 사내 규정 및 지침으로 확립하였으며, 이사회 산하 위원회 (ESG위원회, 안전위원회, 감사위원회)에서 각 리스크를 검토/관리하고 이사회에 보고하도록 하여 재무적 리스크 뿐 아니라 비재무적 리스크 관리에도 힘쓰고 있습니다.

아울러 당사는 이사회의 경영진 견제 기능을 담보하기 위하여 이사회 규정 제9조(결의사항)에 따라 이사회에 대표이사의 선임 및 해임 권한을 부여하였습니다. 또한 이사회의 경영진 견제기능이 운영과정에서 약화되지 않도록 이사회의 과반수를 사외이사로 구성하였습니다. 현재 당사 9명의 이사 중 6명은 사외이사, 3명은 사내이사로, 67%의 사외이사로 이사회를 구성하였으며, 사외이사 후보를 추천하는 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성하였습니다.

마지막으로 당사는 투명하고 건전한 지배구조의 실현을 위해 이사회를 통하여 정기적/비정기적 회의를 수시로 개최하여 회사가 직면하고 있는 다양한 과제와 도전을 효과적으로 해결하고 있으며, 이사회 운영 평가를 도입하여 운영함으로써 이사회 중심의 투명경영이 강화될 수 있도록 하였습니다. 이와 더불어 주요 업무처리 상황을 정기적으로 공시하고 있으며, 홈페이지(www.koreanair.com)를 통해 정관, 이사회 및 위원회의 규정, 의결 현황, 각종 재무정보와 주식 및 주주정보, 배당정책, IR 일정 등을 공개하며 주주 친화적인 소통을 위해 지속 노력하고 있습니다.

현재 당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회/경영진/사외이사 모두가 견제의 틀 안에서 상호 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있으며, 앞으로도 대내외 환경 변화를 고려하여 지배구조를 더욱 개선해 나가기 위해 노력하겠습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1) 사외이사 중심의 이사회 구성

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 상법 등 관련법규에 따라 이사회 의장 및 대표이사의 선임 및 해임 권한이 있습니다. 당사는 대표이사와

이사회 의장직을 분리하여 회사의 경영을 감시하는 이사회의 역할을 더욱 강화하였으며, 전문성과 독립성을 갖춘 사외이사가 이사회의 과반수를 구성함으로써 경영진에 대한 견제기능을 충실히 이행하고 있습니다.

2) 이사회 내 위원회 중심의 운영

당사는 이사회의 효율적인 운영과 관계 법령의 준수를 위해 이사회 내에 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, ESG위원회, 보상위원회, 안전위원회의 총

5개의 위원회를 설치하여 운영 중이며, 안전위원회를 제외한 4개 위원회는 전원 사외이사로 구성하고, 안전위원회 역시 사외이사를 반수로 구성하여 독립성을 갖추고 있습니다.

3) 이사회의 전문성과 다양성, 독립성

당사는 폭넓은 시각을 바탕으로 균형있는 의사결정을 이끌어낼 수 있도록 전문성과 다양성에 초점을 맞추어 이사회를 구성하고 있습니다. 전원 사외이사로

구성된 사외이사후보추천위원회를 통해 전문성, 독립성, 다양성, 주주 의견 등을 고려하여 회사의 전략 방향 및 목적에 기여할 수 있는 사회적 명망이 높은

후보자를 추천하고 있으며, 사외이사 독립성 및 다양성 정책을 바탕으로 경영, 경제, 금융, 법률 등 각 분야의 권위있는 전문가들로 이사회 및 이사회 내 위원회를 구성하여 역량을 강화하였습니다. 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, ESG위원회, 보상위원회는 각 분야의 전문성을 갖춘 독립적인 사외이사로 구성하였으며, 안전위원회의 경우, CSO(Chief Safety & Operating Officer)를 비롯한 항공안전 분야에 풍부한 경험이 있는 사내이사를 위원으로 포함하여 그 전문성을 한층 강화하였습니다. 또한 항공산업의 특수성을 고려하여 사외이사 대상 교육 및 간담회를 통해 당사 및 항공 산업에 대한 이해도를 제고하고, 사외이사가 각자의 전문성을 발휘하여 이사회에서 합리적인 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 1-1)을 준수하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주의 기본적인 권리를 보장하고 관련 법령을 준수하여 소집결의를 확정하고 소집통지 및 공고를 실시하고 있습니다. 또한, 주주의 권리행사에 충분한 정보를 제공하고자 정기주주총회 개최 전 당사 홈페이지에 주주총회 안건 관련 IR 자료를 등재하고 있으며, 개정된 상법 시행령에 따라 사업보고서를 주주총회 개최 1주일 전까지 금융감독원 전자공시시스템 및 홈페이지에 게재하였습니다. 특히, 최근 3개년 간 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 4주 전에 공고함으로써 ESG 모범규준을 준수하고, 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 하였습니다. 앞으로도 주주총회에 관한 정보가 주주에게 충실히 전달될 수 있도록 적극 노력하겠습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제63기 정기주주총회
제62기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2025-02-24
2024-02-20

소집공고일
2025-02-24
2024-02-20

주주총회개최일
2025-03-26
2024-03-21

공고일과 주주총회일 사이 기간
29
29

개최장소
대한항공빌딩 5층 강당 / 서울시 강서구
대한항공빌딩 5층 강당 / 서울시 강서구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송(1% 이상 주주), 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송(1% 이상 주주), 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
9명 중 3명 출석
11명 중 3명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
4명 중 1명 출석
6명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 2인(개인주주)

2) 주요 발언 요지 : 향후 배당성향 확대 계획 문의, 이사 보수한도 인상 사유 문의
1) 발언주주 : 1인(개인주주)

2) 주요 발언 요지 : 향후 배당성향 확대 계획 문의

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관련 법령 및 ESG 모범규준 권고사항을 준수하여 주주총회 관련 충분한 정보를 시의적절하게 제공한 바, 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 주주에게 주주총회 관련 정보를 충분한 기간 전에 제공할 수 있도록 노력하며, 관련 법령 및 ESG 모범규준 권고사항 개정 시 주주의 권리행사에 용이하도록 적극 검토하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 1-2)를 일부 준수하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 공시서류제출일 현재 서면투표제나 전자투표제를 채택하고 있지 않으나, 주주총회 결의에 필요한 의결 정족수 확보와 주주의 의사결정 참여 확대를 위하여 주주총회 개최 시 의결권 대리행사 권유를 실시하고 있으며, 관련 법령에 따라 피권유자에게 제공하기 2 영업일 전까지 위임장 용지와 참고서류를 금융위원회와 한국거래소에 제출하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제63기 정기주주총회
제62기 정기주주총회
제61기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
미해당
미해당
미해당

정기주주총회일
2025-03-26
2024-03-21
2023-03-22

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 주주총회 직후 홈페이지를 통해 안건별 출석주식수 대비 찬성 비율을 공개하여 투명성을 제고하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 2건의 정기주주총회에서 전 안건이 가결 되었으며 안건 별 찬반 비율 및 세부 내용은 아래 표 1-2-2에 기재하였습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제63기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제63기(2024.1.1~2024.12.31) 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
365,035,203
221,902,980
214,466,532
96.6
7,436,448
3.4

제63기 정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
365,035,203
221,902,980
221,811,733
99.9
91,247
0.1

제63기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 송재용 선임의 건
가결(Approved)
365,035,203
221,902,980
219,288,616
98.8
2,614,364
1.2

제63기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
365,035,203
221,902,980
184,111,863
83.0
37,791,117
17.0

제62기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제62기(2023.1.1~2023.12.31) 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
368,220,614
211,857,247
203,709,439
96.2
8,147,808
3.8

제62기 정기주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 조원태 선임의 건
가결(Approved)
368,220,614
211,857,247
180,737,861
85.3
31,119,386
14.7

제62기 정기주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 표인수 선임의 건
가결(Approved)
368,220,614
211,857,247
211,728,899
99.9
128,348
0.1

제62기 정기주주총회
제2-3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 허윤 선임의 건
가결(Approved)
368,220,614
211,857,247
193,763,816
91.5
18,093,431
8.5

제62기 정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사외이사인 감사위원 표인수 선임의 건
가결(Approved)
264,889,146
108,525,779
108,390,046
99.9
135,733
0.1

제62기 정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사인 감사위원 허윤 선임의 건
가결(Approved)
264,889,146
108,525,779
89,464,387
82.4
19,061,392
17.6

제62기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 홍영표 선임의 건
가결(Approved)
264,889,146
108,525,779
106,228,065
97.9
2,297,714
2.1

제62기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
368,220,614
211,857,247
179,581,862
84.8
32,275,385
15.2

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 2건의 정기주주총회에서 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다. 당사는 주주총회 피권유자인 주주의 의결권 대리행사 시 필요 정보가 정확히 적시에 제공되도록 권유절차 및 방법 등을 규정하고, 권유문서 등의 내용을 권유행위 2 영업일 전에 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시하였습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 서면투표 및 전자투표 제도 등을 도입하지는 않았으나, 의결권 대리행사 권유를 통하여 투자자 및 의결권 자문기구 등에 필요한 정보를 제공하여 당사의 주주총회에 대한 주주들의 관심과 참석률을 높이기 위해 노력하였습니다. 또한 당사는 주주총회 개최 전, 관련 법령을 준수하여 소집공고 및 소집통지서를 발송하고 있으며, 주주총회 관련 정보를 당사 홈페이지에 공지하여 다수의 주주가 최대한 참석할 수 있도록 안내하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 다수의 주주가 주주총회에 참여할 수 있는 최선의 방안과 절차를 지속적으로 검토 중에 있습니다. 향후, 주주분들의 의결권 행사의 편의를 위해 미비점을 지속 점검하고 전자투표제를 포함한 효율적인 방안을 도입하여 전체 주주의 주주총회 접근성이 강화될수 있는 방안을 모색하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 1-3)을 준수하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주총회에 주주들이 주주제안을 용이하게 행사할 수 있도록, 주주제안 절차를 당사의 홈페이지(www.koreanair.com)에 안내하고 있으며 주주들이 서면 또는 전자적 방식으로 주주제안을 하거나 문의할 수 있도록 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소 또한 홈페이지에 공개하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제 363조의 2(주주제안권)에 근거하여 주주제안권을 보장하며, 그 절차를 준수하고 있습니다. 주주제안 행사 요건에 부합하는 주주가 서면 또는 전자문서로 의안을 제안 시, 상법과 그 시행령 등을 고려하여 법률적 검토를 거치고, 이사회 결의를 통하여 해당 주주제안을 주주총회 안건으로 상정하도록 이사회 규정 9조에 명문화 하고 있습니다. 또한 당사 기업지배구조헌장 제1조에 주주는 관련 법령에 따라 주주총회에 의안을 제안할 수 있으며, 주주총회 각 의안에 대하여 질의하고 설명을 요구할 수 있음을 명시하였습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 사례가 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 접수된 공개서한 사례가 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주들이 서면 또는 전자적 방식으로 주주제안을 하거나 문의할 수 있도록 홈페이지를 통해 안내하고 있으며 관련 법령에 따른 절차를 준수하고 있는 바, 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주제안과 관련한 절차를 성실히 준수하고 있습니다. 향후 주주제안이 접수될 경우 현행과 같이 제반 절차를 충실히 수행할 계획입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 1-4)를 일부 준수하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 장기적 성장을 통한 기업가치의 증대와 더불어 사업성과에 기반한 안정적인 배당을 기본 원칙으로 하고 있습니다. 이를 바탕으로 항공기 투자 등 지속적 성장 기반 마련을 위한 장기투자계획, 사업실적, 재무 현황 등을 종합적으로 고려하여 배당재원 범위 내에서 현금 및 주식 배당을 실시합니다. 당사는 2023년 2월 중장기 주주환원정책을 수립하였으며, 2024년 12월 기업가치제고계획 공시를 통하여 기존 주주환원정책을 1년 연장하였습니다. 해당 정책은 향후 3년간(FY2024~FY2026) 별도 재무제표 기준 당기순이익(미실현 손익 및 일회성 비경상 손익 제외)의 30% 이내에서 주주에게 환원하는 내용을 담고 있습니다. 현재까지 당사는 3년 연속(FY2022~FY2024) 결산배당을 실시하였으며, 앞으로도 효율적인 경영과 수익성 중심의 사업운영을 통하여 지속적으로 배당 성향을 확대하여 주주가치 제고에 최선을 다할 것입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 주주환원에 대한 기본원칙 및 배당 현황을 홈페이지에 공개하고 있습니다. 특히, 2023년 2월 20일 주주환원 규모 예측 가능성과 투명성을 제고하고자 공정공시를 통하여 향후 3개년 중장기 배당정책을 발표하였으며 2024년 12월 20일에는 아시아나항공과의 성공적 통합, 적극적 주주환원, ESG경영 확대 실행방안을 주요 내용으로 하는 기업가치제고계획을 공시하였습니다. 배당 실시는 주주총회 전 이사회 결의를 통해 결정되며, 이사회 개최 직후, 배당 방식에 따라 ‘주식배당결정’과 ‘현금/현물 배당 결정 공시’를 통하여 안내하고 있습니다. 또한 당사 영문 홈페이지를 통해 주주환원정책(Shareholder Return Policy)을 영문자료로도 제공하고 있으며, 2024년 2월에는 ‘현금/현물 배당 결정’을 국문 및 영문으로 공시하여 국내외 주주에게 배당금을 안내하였습니다. 아울러 주주총회 당일에는 ‘정기주주총회결과’를 공시하여 주주들에게 배당 확정에 대한 정보를 제공하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 정부의 배당 선진화 정책에 부응하고, 주주의 배당예측성 제고를 위해 2025년 3월 제63기 정기주주총회를 통해 정관을 개정하였습니다. 기존의 결산기말로 고정되어 있는 배당기준일을 이사회 결의로 지정할 수 있도록 정관을 개정하여, 국내외 투자자들이 배당액을 보고 투자를 결정할 수 있도록 배당절차를 개선하였습니다. 선 배당액 확정, 후 배당 기준일 결정 절차를 통해 주주들은 배당여부 및 배당액을 알고 투자를 결정할 수 있습니다. 다만, 2024년 결산 배당은 정관상 배당절차가 변경 되기 이전으로, 결산기말 주주명부에 기재된 주주에게 지급되었습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차_2023년
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-20
X

2차_2024년
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-02-24
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2025년 3월 주주총회를 통해 매 결산기말로 고정되어 있는 기존의 배당기준일을 이사회 결의로 정하고 이를 2주전에 공고할 수 있도록 정관을 개정하였습니다. 다만, 2024년 결산 배당 결정은 개정 전 정관에 따라 진행되어 결산기말 주주명부에 기재된 주주에게 배당을 지급함으로써, 배당 예측가능성을 제시하지 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 제63기 정기주주총회에서 정관 개정을 승인받아 2025 사업년도 기준 배당부터 이사회의 결의를 통해 배당기준일을 정할 수 있습니다. 향후에는 先 배당액 확정 및 後 배당기준일 설정이 될 수 있도록, 2025년을 포함한 매 회계연도 결산시 이사회 결의를 통해 배당 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하고, 기준일의 2주 전에 이를 공고하여 주주의 배당 예측 가능성을 높일 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 1-5)를 준수하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 항공기 등 장기투자계획, 경제 상황 및 실적 등을 고려하여 배당재원 범위 내에서 현금 및 주식 배당을 실시하고 있으며, 최근 3개 사업연도별 주주환원 현황은 아래와 같습니다. 당사의 배당가능이익은 당기 3조 1,546억원, 전기 2조 6,317억원, 전전기 2조 247억원으로 보통주 및 종류주에 대한 배당가능이익 별도 구분이 어려워 아래 표의 보통주 및 종류주별 배당가능이익란에는 기재 생략하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)
-

276,165,459,000
750
3.16

당기
종류주
2024년
12월(Dec)
-

888,632,800
800
3.49

전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-

276,165,460,500
750
3.15

전기
종류주
2023년
12월(Dec)
-

888,633,600
800
3.19

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-

276,165,462,000
750
3.1

전전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-

888,633,600
800
2.5

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
21
26
16

개별기준 (%)
23
30
16

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

배당 외 당사가 실시한 주주환원 관련 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 장기적 성장을 통한 기업가치의 증대와 더불어 사업성과에 기반한 안정적인 배당을 기본원칙으로, 주주환원을 받을 주주의 권리가 존중될 수 있도록 충분한 노력을 다하고 있으며, 최근 3년 연속 결산 배당을 실시하였으므로 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2025년 3월 제63기 정기주주총회를 통해 정관을 개정하였으며, 이를 통해 배당기준일에 앞서 배당금이 확정되도록 하여 주주들의 배당 관련 예측 가능성을 제고할 수 있도록 개선하였습니다. 앞으로도 당사는 효율적인 경영과 수익성 중심의 사업운영을 통해 지속적으로 배당 성향을 확대하고, 당사가 발표한 중장기 배당정책을 준수하여 주주가치 제고에 최선을 다하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 2-1)을 준수하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 발행가능 주식의 총수는 700,000,000주이며, 발행 주식수는 보통주 368,220,661주 및 우선주 1,110,794주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

685,000,000
15,000,000
700,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
368,220,661
52.60
-

우선주
1,110,794
7.41
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 보유주식 종류에 따라 적절하게 의결권을 부여하고 있습니다. 당사 우선주는 의결권이 없는 주식이나, 정관에 따라 미배당 시 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지 의결권이 부활하여 의결권 행사가 가능합니다. 공시대상 기간 중 종류주주총회 실시내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있는 바, 해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 대한항공 기업지배구조헌장 제2조(주주의 공평한 대우)에 의거하여 주주의 공평한 대우를 통한 주주가치 제고에 힘쓰고 있습니다.

[기업지배구조헌장 제2조 ‘주주의 공평한 대우’]

① 주주는 보통주 1주마다 1의결권을 가지며, 주주의 본질적인 권리는 침해되어서는 안 된다. 또한 특정 주주에 대한 의결권 제한은 법률이 정하는 바에 따라 제한적으로 이루어져야 한다.

② 회사는 주주에게 필요한 정보를 적시에 충분히, 그리고 공평하게 제공하기 위하여 관련법령을 준수한다.

③ 회사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호 하기 위하여, 그에 따른 적절한 내부통제장치를 운영하도록 노력한다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매 분기 결산실적이 공시되는 2월, 5월, 8월, 11월 전후로 분기, 반기, 연간 실적 발표 컨퍼런스콜을 개최하고, 국내 및 해외 기관투자자들을 대상으로 기업설명회 (Non-Deal Roadshow)를 개최하고 있습니다. 또한 국내외 증권사 애널리스트 및 개별 투자자를 대상으로 면담, Conference Call, 현장 방문을 수시로 진행하여 투자자 및 주식 시장과 활발하게 소통하고 있습니다. 컨퍼런스콜, 화상회의 등 비대면 채널 뿐만 아니라 오프라인 미팅을 통해 가능한 많은 투자자들과 소통할 수 있도록 노력하고 있습니다. 상세 행사 내역은 아래 표에서 확인하실 수 있으며, IR일정은 당사 홈페이지에도 공개하고 있습니다.

일자

대상

형식

주요 내용

비고

2024.01.30

운송담당 애널리스트

컨퍼런스콜

2023년 4분기 실적

-

2024.01.31 - 02.02

국내 기관투자자

컨퍼런스

2023년 4분기 실적

-

2024.02.15 - 02.16

해외 기관투자자

Corporate day

2023년 4분기 실적

-

2024.03.05

국내 기관투자자

Corporate day

2023년 4분기 실적

-

2024.05.08

운송담당 애널리스트

컨퍼런스콜

2024년 1분기 실적

-

2024.05.09 - 05.14

국내 기관투자자

컨퍼런스

2024년 1분기 실적

-

2024.05.10

국내외 기관투자자

Corporate day

2024년 1분기 실적

-

2024.08.07

운송담당 애널리스트

컨퍼런스콜

2024년 2분기 실적

-

2024.08.08 - 08.13

국내 기관투자자

컨퍼런스

2024년 2분기 실적

-

2024.09.04

국내 기관투자자

Corporate day

2024년 2분기 실적

-

2024.09.10

국내 기관투자자

Corporate day

2024년 2분기 실적

-

2024.11.06

운송담당 애널리스트

컨퍼런스콜

2024년 3분기 실적

-

2024.11.07 - 11.11

국내 기관투자자

컨퍼런스

2024년 3분기 실적

-

2024.11.12

국내외 기관투자자

Corporate day

2024년 3분기 실적

-

2024.11.19

국내 기관투자자

Corporate day

2024년 3분기 실적

-

2024.11.20

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

2024년 3분기 실적

-

2024.12.03

국내 기관투자자

Corporate day

2024년 3분기 실적

-

2025.02.07

운송담당 애널리스트

컨퍼런스콜

2024년 4분기 실적

-

2025.02.10 - 02.13

국내 기관투자자

컨퍼런스

2024년 4분기 실적

-

2025.02.17 - 02.20

해외 기관투자자

Corporate day

2024년 4분기 실적

-

2025.03.05

국내 기관투자자

Corporate day

2024년 4분기 실적

-

2025.04.11

운송담당 애널리스트

컨퍼런스콜

2025년 1분기 실적

-

2025.04.14 - 04.17

국내 기관투자자

컨퍼런스

2025년 1분기 실적

-

2025.05.15

국내외 기관투자자

Corporate day

2025년 1분기 실적

-

2025.05.21

국내 기관투자자

Corporate day

2025년 1분기 실적

-

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액주주들을 위한 별도 공식 행사는 없으나, 대한항공 홈페이지에 IR 전용 이메일 주소 및 전화번호를 게재하고, 개인 및 소액주주들의 유선문의에 상시 응대 및 소통하고 있습니다. 앞으로 대한항공은 소액 주주들과 적극적으로 소통하기 위한 행사 개최를 검토하겠습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자 요청에 따라 단독 컨퍼런스콜과 화상회의를 수시로 진행하며, 증권사 주최 해외 컨퍼런스(2024.2.14~17, 한국투자증권 홍콩 컨퍼런스)에 현지 참석하여 외국인 기관 투자자와 면담을 진행하였습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 홈페이지에 IR 담당부서의 전화번호와 이메일 주소를 모두 공개 중이며, 이를 통하여 국내외 기관 및 개인 투자자들과 소통하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

12.5

당사는 공시대상기간동안 감사보고서 제출, 현금/현물배당결정, 매출액또는손익구조30%이상변경 공시 등 수시공시사항에 대한 영문 공시를 진행하였습니다.

또한 당사는 회사의 영문 홈페이지(https://www.koreanair.com/kr/en)를 운영하며 잠정실적 공시 당일 회사의 홈페이지에 분기별 실적을 포함한 영문 IR자료를 등재하고 있으며, 배당정책, 지배구조 정보 등을 영문으로 제공하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 바가 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사의 영문 홈페이지(https://www.koreanair.com/kr/en)에 IR 담당부서의 전화번호와 이메일 주소를 공개 중이며, 이를 통하여 해외 기관 및 개인 투자자들과 소통하고 있습니다. 당사는 잠정실적 공시 당일, 회사의 홈페이지에 국문과 영문 분기별 실적을 동시에 등재하고 해외 투자자 대상 NDR, Conference, Corporate Day에 참석하여 투자자와의 소통을 지속하고 있습니다. 또한 연간 영문 감사보고서를 홈페이지에 등재하여 해외 투자자가 충분한 정보를 취득할 수 있도록 노력하고 있습니다. 다만, 영문공시는 한국거래소 의무 사항만 진행하여, 국문 대비 영문 공시 빈도가 낮습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 한국거래소의 영문공시 단계적 의무화에 따라 2025년 현재 영문공시 의무 서식에 대한 공시를 진행하고 있으며, 향후 관련 규정 개정에 따라 외국인 투자자에게 제공되는 영문 정보를 확대할 계획입니다.

또한 향후에도 영업실적, 중장기 배당 정책 등 주주의 관심이 높은 사항에 대해 공정공시를 실시하여 기업정보를 공평하게 제공하며 연중 진행되는 NDR, Conference, Corporate Day 참여 등을 통하여 국내외 기관투자자 및 개인투자자에게 기업정보를 제공하고자 노력하겠으며, 소액주주와의 소통을 더욱 활성화하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 2-2)를 준수하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 공정거래법상 특수관계인과의 주요한 내부거래에 대하여 사전에 심의하고, 법령 및 회사의 규정에 위반이 될 가능성이 있는 내부거래에 대하여 개선을 건의할 수 있도록 이사회 내에 ESG위원회를 설치하였습니다. ESG위원회는 전원 사외이사로 구성하여 투명성과 독립성을 강화하였으며, 위원회 규정에 ① 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 그 시행령, 상법, 이사회규정 등에 따라 이사회 승인이 필요한 내부거래에 대한 사전 심의 의결권, ②심의에 필요한 자료 제출 요구권, ③ 법 위반 가능성이 있는 내부거래에 대한 시정조치 건의권을 가지고, 심의 내용 및 결과를 이사회에 보고함을 명시하였습니다. 또한 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)에서 이사회 의결사항으로 정한 사항 및 상법 제542조의 9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)에서 이사회의 승인사항으로 정한 사항을 당사 이사회 규정 상 결의사항으로 명시하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 ESG위원회와 이사회 규정에 의거, 계열기업 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래가 있을 경우, 미리 ESG위원회 혹은 이사회에 해당 거래에 관한 중요사실을 밝히고 승인을 받도록 하고 있습니다. 이는 계열회사와의 공정거래를 도모하고, 이사 또는 이사와 밀접한 관계에 있는 자가 회사와 거래하여 회사의 이익을 침해하고 부당한 이익을 취하는 것을 방지하기 위함입니다.

다만, 관계 법령 및 판례에 명시된 바와 같이, 상관행상 정형화된 거래, 빈번한 소액거래 등 이해충돌의 염려가 없는 거래의 경우, 각 거래에 대해 건별로 이사회에 상정/승인을 받는 것이 현실적으로 불가능하기 때문에, 기간과 한도를 정하여 이사회 및 ESG위원회에서 포괄승인을 받은 후 대표이사에게 위임된 범위 내에서 집행하고 있으며, 사후 승인된 범위를 벗어난 경우에 대해서는 재승인을 받도록 하고 있습니다. 대상 거래에 대해서는 사내 컴플라이언스 조직에서 거래의 공정성, 적법성 여부를 사전 검토하고 있으며, 이사회 및 위원회 의결 시에는 특별한 이해관계자의 의결권을 제한하여 공정한 의결이 이루어지도록 도모하고 있습니다.

2024년의 경우에도, 2024년 12월 5일 제7차 이사회에서 당사 사내이사가 대표이사로 재직중인 회사(한진칼, HIC, IAT)와의 상표권 사용료, 승무원 Layover비용 등의 일상적 거래에 대해 거래의 주요 내용을 보고하고 기간과 한도를 정하여 포괄 승인한 바 있으며, 해당 내용은 정기보고서에도 공시하였습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

① 대주주(특수관계자 포함) 등에 대한 신용공여 등

가) 대여금(유가증권 대여 포함) 내역

해당사항 없음.

나) 담보제공내역

(단위 : 백만원)

성명(법인명)

관계

거래내역

비고

기초

증가

감소

기타증감

기말

Hanjin Int'l Corp.

종속회사

683,969

-

683,969

-

-

HIC 주식 장부가액

- 재무제표 기준 작성

다) 채무보증내역

(단위 : 천USD)

피보증회사

보증금액 (잔액)

기초

증가

감소

기말

Hanjin Int'l Corp.

400,000

-

400,000

-

- 재무제표 기준 작성

라) 자금보충약정

해당사항 없음.

② 대주주(특수관계자 포함)와의 자산양수도 등

(단위 : 백만원)

법인명

관계

거래목적

거래일자

거래대상물

거래금액

비고

아이에이티(주)

계열회사

엔진 테스트

장비 이전

2024.01.01

항공기

엔진테스트 장비

6,830

-

(주)왕산레저개발

계열회사

출자

2024.01.23

주식

7,000

액면가액 5,000원

Hanjin Int'l Corp.

계열회사

출자

2024.06.25

주식

554,431

-

정석인하학원

계열회사

부동산 매매

2024.08

토지 및 건물

32,284

-

아시아나항공(주)

종속기업

출자

2024.12.12

주식

1,500,000

-

Korean Air Investment

Japan Co., Ltd

종속기업

출자

2024.10

주식

5,233

-

Hanjin Central Asia, LLC

종속기업

감자

2024.10

주식

558

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련하여 운영하고 있는 바, 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업지배구조헌장 제2조(주주의 공평한 대우) 제3항에 ‘회사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기

위하여, 그에 따른 적절한 내부통제장치를 운영하도록 노력한다.’라는 조항을 명시하고 있습니다.

앞으로도 당사는 관련 법규와 내부 규정 등에 의거하여 내부거래와 자기거래에 대한 그 타당성과 투명성을 철저히 사전 검토하여, 주주 보호에 최선을 다하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 2-3)을 준수하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 ESG위원회 규정에 의거하여 합병, 분할, 주식의 포괄적 교환/이전 등 주주가치에 중대한 영향을 미치는 경영사항에 대하여 ESG위원회의 사전

검토를 거치도록 하고 있으며, 이를 이사회에서 최종 심의하여 주주의 권리가 보호될 수 있도록 노력하고 있습니다. ESG위원회는 전원 사외이사로 구성된

이사회 내 위원회로서, 보다 독립적이고 전문적인 시각을 바탕으로 주주가치를 증대할 수 있는 방향으로 안건을 검토하여 이사회에 의견을 제시합니다.

또한, 소액주주의 의견을 수렴하고 반대주주의 권리를 보호하는 등 주주를 보호하기 위해 기업지배구조헌장에 관련 정책을 수립하고 있습니다.

1. ESG위원회 규정

제8조 (권한)

1. 위원회는 이사회의 결의를 요하는 사항 중 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치는 아래 회사의 주요 경영사항에 대해서는 사전검토 후 그 결과를 이사회에서 심의 상정 한다.

- 회사의 합병, 분할, 주식의 포괄적 교환ㆍ이전

- 최근 사업연도 말 별도기준 자기자본의 100분의 2.5 이상의 영업 및 자산의 양수도

- 신주의 발행 , 준비금의 자본전입 , 자본감소 , 주식의 액면분할 및 병합

- 자기주식 취득 및 처분 , 주식배당 , 주식소각

- 주주 외 제 3자에 대한 전환사채 , 신주인수권부사채 , 교환사채 등 특수사채의발행

- 최근 사업연도 말 별도기준 자기자본의 100분의 2.5 이상의 회사의 자회사 설립, 매각, 주권 또는 코스닥 상장 및 타 법인에 대한 출자

- 기타 주주가치에 중대한 영향을 미치는 회사의 경영사항

2. 기업지배구조헌장

제1조 (주주의 권리)

1. 주주는 회사의 소유자로서 회사의 이익배당, 잔여재산 분배 참여, 주주총회에서의 의결권 행사 등의 기본적인 권리를 가진다.

2. 회사의 존립 및 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항은 주주의 권리를 최대한 보장하는 방향으로 주주총회에서 적법하게 결정되어야 한다.

3. 회사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 하고, 주주는 관련 법령에 따라 주주총회에 의안을 제안할 수 있으며, 주주총회 각 의안에 대하여 질의하고 설명을 요구할 수 있다.

제2조 (주주의 공평한 대우)

1. 주주는 보통주 1주마다 1의결권을 가지며, 주주의 본질적인 권리는 침해되어서는 안 된다. 또한 특정 주주에 대한 의결권 제한은 법률이 정하는 바에 따라 제한적으로 이루어져야 한다.

2. 회사는 주주에게 필요한 정보를 적시에 충분히, 그리고 공평하게 제공하기 위하여, 관련 법령을 준수한다.

3. 회사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여, 그에 따른 적절한 내부통제장치를 운영하도록 노력한다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

Y(O)

공시 대상연도 내에 당사의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전은 없었습니다. 다만, 당사는 2020년 11월 이사회 결의에 따라 국내외 경쟁 당국의 승인 절차를 거쳐 2024년 12월 아시아나항공 신주를 인수, 지분 63.9%를 취득하여 당사의 자회사로 편입하였습니다. 당사는 기업결합승인 과정에서 중요한 결정사항이 발생할 때마다 즉시 공시하여 주주가 적시에 정보를 제공받을 수 있도록 조치하였습니다. 자회사 편입 즉시 ‘타법인 주식 및 출자증권 취득 결정’을 공시하였으며, 2024년 4분기 IR자료에 통합항공사 출범까지의 타임라인 및 시너지를 작성하여 홈페이지에 게재하였습니다. 또한, 2024년 12월 20일 당사의 기업가치제고계획(자율공시)을 통하여 아시아나항공과의 통합 계획(안)과 향후 계획 등을 주주들에게 공개하였습니다. 앞으로도 당사와 아시아나항공간의 합병 과정에서 주주가치 훼손 방지를 위해 주요 사항들을 사전 공시/안내하고 꾸준히 소통할 계획이며, 향후에 합병 등 당사에 중대한 변화를 초래할 수 있는 경영활동이 있을 경우, 상법/자본시장법 등 관련 법령을 준수하여 원칙에 따라 지체 없이 공시하고 주주들과 적극적으로 소통할 것입니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 해당 사항이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 해당사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 해당 사항이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 ESG위원회 규정 및 기업지배구조헌장에 의거하여 주주보호를 위하여 적극적으로 노력하고 있는 바, 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 소유구조 및 주요 사업의 중대 변경에 대해서는 이사회에 보고하도록 하며, 법률에 따라 주주총회 결의가 필요한 안건들은 주주총회 결의를 통해 진행하겠습니다. 또한, 주주 가치에 중대한 영향을 미치는 회사의 경영사항 변화 등이 발생하는 경우 소액주주의 의견수렴 및 반대주주 권리 보호에 더욱 주의를 기울여 적시 공시를 통해 주주들에게 충분히 사전 안내하고, 주주들의 권익 보호 노력을 지속하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 3-1)을 준수하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 정관 제36조(이사회의 구성 및 결의사항 등) 및 이사회규정 제9조(결의사항)에 따라 법령 또는 정관에서 주주총회의 결의사항으로 정한 사항 이외의 중요사항을 결의하고 있으며, 정기적으로 공시하는 사업 (분기, 반기) 보고서 및 홈페이지에 그 내용을 상술하고 있습니다.

이사회 심의/의결사항에는 주주총회 소집, 신주 발행, 정관 개정 등 관계 법령에 의해 필수적으로 이사회에서 의결해야하는 사항뿐 아니라, 항공기 도입을 비롯한 일정 금액 이상의 신규 투자 지출, 항공우주사업의 신규 계약 체결, 사업계획, 항공기 도입·송출 계획 등 회사경영에 중요한 의사결정 사항과 주요 보고사항이 명시되어 있습니다. 또한, 이사회 상정대상 금액에 미치지 못하는 투자 지출 등의 사항에 대해서도 회사 내부의 심의기구를 통해 적격성과 타당성을 모니터링하고 있으며, 중요하다고 판단되는 경우에는 이사회에 보고하도록 규정을 강화했습니다.

당사 이사회는 항공산업이라는 특수성을 감안하여 각 사업 본부장들이 직접 노선 실적, 시장 특성 등을 이사회에 브리핑하여 안건 심의에 있어 충분한 설명이 이루어지도록 하고 있으며, 공정한 안건 심의를 위하여, 정관 제39조(이사회의 결의방법)와 이사회 규정 제10조(결의방법)에 의거, 상정된 안건과 특별한 이해관계에 있는 이사의 의결권을 제한하고 있습니다.

이와 같이 당사는 경영 주요사항을 이사회에서 심의 및 의결함으로써 회사경영의 주요한 판단이 충분한 검토를 거쳐 합리적으로 이루어지도록 하고, 회사와 주주의 이익으로 이어질 수 있도록 하고 있습니다.

자세한 이사회 심의 및 보고 사항은 아래 기술한 [이사회 규정 제9조 결의사항] 을 참조하시기 바랍니다.

[이사회 규정 제9조 결의사항]

① 상법 등에 의한 결의사항

- 주주총회의 소집 및 부의 의안에 관한 사항

- 대표이사의 선임 및 해임

- 신주 및 사채의 발행

- 지배인의 선임 및 해임

- 상법 제398조에 해당하는 ‘이사 등과 회사간의 거래의 승인’

- 상법 제397조에 해당하는 ‘이사에 대한 경업의 승인’

- 이사회 소집권자의 특정

- 양도제한주식의 양도 승인

- 준비금의 자본전입

- 전환사채의 발행

- 신주인수권부 사채의 발행

- 신주인수권의 양도성 결정

- 재무제표의 사전승인 및 승인 (단, 외부감사인의 의견 적정, 감사위원 전원 동의)

- 영업보고서의 승인

- 이사의 업무 감독권

- 지점의 설치, 이전, 폐지

- 정관 개정에 관한 사항

- 내부거래의 승인 (1. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 이사회 결의가 필요한 대규모내부거래, 2. 상법 상 이사회의 승인이 필요한 주요주주 등 이해관계자와의 거래)

- 주식의 소각

- 내부회계관리제도 관련 중요 정책 변경

- 이사회내위원회의 설치/폐지 및 그 위원의 선임/해임

- 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제/개정 및 폐지

- 회사의 안전 및 보건에 관한 계획 승인

- 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항 및 주주총회로부터 위임된 사항

② 회사경영에 중요한 의사결정 (*)

- 최근 사업연도 말 별도기준 자기자본의 100분의 2.5 이상의 신규투자 및 지출

- 최근 사업연도 말 별도기준 자기자본의 100분의 2.5 이상의 유/무형자산 취득 및 매각계획 처분 결정

- 최근 사업연도 말 별도기준 자기자본의 100분의 2.5 이상의 항공우주 사업 계약 체결 품의 (기간연장 계약 제외)

- 장기 기재보유 계획

- 년간 사업계획

- 주식 유/무상 증자

- 최근 사업연도 말 별도기준 자기자본의 100분의 2.5 이상의 타법인 출자/소유주식 매각

- 최근 사업연도 말 별도기준 자기자본의 100분의 2.5 이상의 차입 계약

- 최근 사업연도 말 별도기준 자기자본의 100분의 2.5 이상의 채무보증

- 회사 주요 RISK관련 심의/보고 (1. 재무 Risk management 한도 설정 (유가, 환율, 금리 등), 2. 안전운항 관련 주요 사항 등)

- 이사회 결의가 필요한 대외 공시 사항

- 이사회 및 이사회내위원회 규정, 이사회 상정대상의 제/개정

- 기타 이사회 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 중요 사항

③ 보고사항

- 반기별 항공기 도입/송출계획 및 실적보고

- 내부회계관리제도 운영 및 이에 대한 평가보고

- 노선 개설/폐지 계획 및 실적보고

- 분기 회계결산 보고

- 반기 회계결산 보고

- 항공우주부문 신규사업 개발 및 사업화 추진

- 이사회내위원회 주요 심의 및 활동 내역 보고

- 준법지원인의 준법통제기준 준수여부 결과 보고

- 기타 이사회 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 중요 사항

(*) ‘회사경영에 중요한 의사결정’ 중 ‘최근 사업연도 말 별도기준 자기자본의 100분의 2.5 이상’의 규정을 적용받는 조항은 다음 각 호를 따름

1. 동일 건에 대해 여러 차수에 걸쳐 순차적으로 집행되는 사항에 대해서는 총 금액을 누적으로 합산하여 최근 사업연도 말 별도기준 자기자본의 100분의 2.5 이상이 될 경우 이사회에서 심의한다.

2. 상기 기준 미만의 사항은 회사 내부의 심의기구를 통해 적격성 및 타당성을 모니터링하고, 중요 건으로 판단되는 경우 이사회에 보고한다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 업무의 효율성 및 의사 결정의 신속성을 제고하기 위해, 이사회의 권한 중 상법 제393조의 2 및 당사 이사회 규정 제12조(위임)에 의거, ① 주주총회의 승인을 요하는 사항, ② 대표이사의 선임 및 해임, ③ 위원회의 설치와 그 위원회의 선임 및 해임, ④ 정관에서 정하는 사항, ⑤ 내부회계관리제도 관련 중요 정책 변경 등 5가지를 제외한 권한을 위원회에 위임할 수 있도록 하였으며, 각 이사회 내 위원회에 위임한 사항은 아래와 같습니다.

위원회

위원회 위임 사항

감사위원회

회사의 재무제표 감사

회사의 내부회계관리제도 및 내부감사에 관한 사항

외부감사인에 관한 사항

그 밖에 이사회에서 위임한 사항

사외이사후보추천위원회

사외이사후보로 추천할 인사를 심의 결정

보상위원회

이사 보수한도 및 보상체계에 관한 사항

그 밖에 이사회에서 위임한 사항

ESG위원회

회사의 ESG 관련 이행 사항

회사의 내부거래에 대한 사항

주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치는 사항에 대한 사전검토

안전위원회

회사의 통합안전경영체계에 관한 사항

회사의 안전 성과 및 위험, 안전과 관련된 사항

또한, 대표이사는 이사회로부터 경제적/환경적/사회적 이슈를 포함한 사업 전반에 대한 집행 권한을 위임받아 기업 가치 극대화를 위해 노력하고 있으며, 이를 위해 주요 부문별 본부장급 이상의 임원들로 구성된 협의체를 상시 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있는 바, 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사는 정관 및 이사회 규정 내 이사회 결의사항을 명문화하고, 법령에서 의무화한 사항 외에도 회사 경영상 중요한 의사결정사항을 구체적으로 명시하여 이사회의 효과적인 경영의사 결정 기능을 도모하고 있습니다.

또한, 당사는 이사회가 기업운영의 중심으로서의 기능을 원활히 수행할 수 있도록 이사회를 전담 지원하는 조직인 이사회 사무국을 설치/운영하고 있으며, 이사회 사무국은 회사 주요 경영사항에 대한 보고, 각종 자료 제공, 질의응답 등을 수행하며 이사의 원활한 직무수행과 이사회의 운영을 지원하고 있습니다. 또한 각 위원회를 지원하는 조직과 담당자도 부문별로 지정하여 이사회의 효과적인 업무수행을 뒷받침하고 있습니다.

아울러, 항공산업의 특수성에 대해 사외이사들이 충분히 이해할 수 있도록 신규 선임된 사외이사에게는 당사 경영 현황 전반, 당사 이사회 및 위원회, 지배구조 등에 대하여 소개하고 있으며, 노선 실적과 시장 특성 등에 대해서는 각 사업본부장들이 직접 이사회에 브리핑하고 있습니다. 또한 신임 사외이사들을 대상으로 각 사업별 현장 방문을 진행하여 당사에 대한 이해도를 제고하고 있습니다.

이에 더해, 이사회와는 별도로 사외이사 간담회를 수시 개최하여 회사의 경영 현황 및 지배구조 관련 사항들에 대해 자유롭게 논의하고 있습니다.

이와 같이 당사는 이사회가 경영의사 결정의 효율성 및 신속성을 확보하고, 동시에 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 제도적 장치를 지속적으로 보완해 나가고 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 3-2)를 일부 준수하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 항공산업의 특수성을 반영하여, 최고경영자를 포함한 주요 임원직 후보군을 체계적으로 육성하고 관리하는 내부 프로세스를 운영하고 있습니다. 최고경영자가 부재하거나 직무를 수행할 수 없는 상황이 발생할 경우, 이사회는 적합한 후보를 선정하여 상법, 정관 및 이사회 운영 규정에 따른 절차에 따라 최고경영자를 선임합니다. 다만, 구체적인 사항이 문서화된 명확한 명문규정은 마련되어 있지 않아, 승계정책 수립 여부에는 정책이 마련되어 있지 않음으로 표기하였습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고경영자 후보군을 양성하기 위해 정교한 평가 절차와 육성전략에 따라 후보자를 발굴하고 보직을 관리하는 과정을 지속적으로 운영하고 있습니다. 당사의 교육과정과 경력개발제도를 통해 양성된 후보군 중 리더십, 사업 이해도, 조직관리 및 경영역량을 갖춘 인재를 최고 경영진과 인사담당 임원의 협의를 거쳐 이사회에 추천하면, 이사회는 해당 후보자의 적격성을 검토하여 주주총회에서 선임할 사내이사 후보로 확정합니다. 주주총회에서 해당 후보가 승인되면, 상법 제389조 및 당사 정관 제33조에 따라 이사회의 결의를 통해 대표이사로 선임됩니다. 대표이사 유고 시에는 정관 제34조에 의거 이사회가 정한 순서에 따라 직무를 대행하도록 하고 있습니다. 또한, 전임 대표이사는 퇴임 후 일정 기간 고문 등으로 위촉되어, 신임 대표이사의 경영 승계가 원활하고 안정적으로 이루어 질 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 대표이사 후보군을 양성하기 위해 임원 단계별 운영기준과 보임 자격 기준을 설정하고, 체계적인 경력관리 프로그램을 운영하고 있습니다. 또한, 정교한 평가체계를 통해 업무성과와 역량을 객관적으로 검증하고 있습니다. 신임 임원을 대상으로 하는 ‘신임 임원 과정’과, 전 임원을 대상으로 대내외 경영환경, 트렌드, 당면 과제를 파악하고 조직문화 혁신을 모색하는 ‘리더스포럼 과정’ 등 핵심 교육 프로그램을 운영하고 있으며, 공시대상기간 중 2024년 4월 25일~26일 이틀간 국내외 전 임원을 대상으로 리더스포럼 과정이 진행되었습니다. 이와같이 당사는 아시아나 통합 이후 Global Mega Carrier로서의 기반을 마련할 수 있도록 핵심 교육 프로그램을 운영하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 승계정책 운영주체, 후보군 선정기준과 절차, 후보자 관리 및 교육, 후보자 리스트 갱신 및 관리주기 등 구체적인 사항이 문서화된 정책을 마련하고 있지는 않으나, 상기 기술한 바와 같이 최고경영자 육성 및 승계를 위한 체계적인 경력관리 프로그램과 내부 프로세스를 갖추고 있습니다. 이를 통해 양성된 후보군 중 리더십, 사업 이해도, 조직 관리 및 경영 역량을 갖춘 인재가 최고경영자로 추천될 수 있도록 관리하고 있으며, 대표이사의 선임 및 유고 시 직무 대행 절차는 당사의 정관과 이사회 규정에서 별도로 정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 승계정책이라는 이름으로 명문화된 정책을 보유하고 있지는 않지만, 이미 자체적인 최고경영자 육성 및 승계 프로세스를 갖추고, 임원들을 대상으로 경력관리와 교육을 통해 기본적인 자질을 검증하고 있으며, 전사적인 시각과 리더십 배양, 업무 수행능력을 강화함으로써 승계 후보군을 체계적으로 양성하고 있습니다. 향후 필요시 이와 같은 일련의 과정을 검토하고 보완하여 명문화된 정책으로 수립할 것을 검토하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 3-3)을 준수하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 회사에 영향을 미치는 위기 상황에 대한 정의와 위기 대처에 필요한 조직, 임무, 대책을 사내 규정 및 지침으로 확립하고, 사내 구성원 모두가 위기에 체계적으로 대응하도록 관리하고 있습니다. 사내 리스크 관리는 크게 재무적 리스크 관리와 비재무적 리스크 관리로 구분되며, 사내에 설치된 ‘경영관리위원회’를 통해 전사적 차원의 주요 정책뿐만 아니라 항공기 운영, 자금조달 및 자금수지, ESG경영 등 재무적/비재무적 리스크를 종합적으로 관리하고 있습니다.

한편 이사회 규정 제9조(결의사항)에 따라 이사회에서 회사 주요 리스크 관련 심의/보고를 진행하도록 규정하여, 이사회 중심의 전사적 리스크 모니터링을 수행하며, 이사회내위원회(ESG위원회, 안전위원회, 감사위원회)에서 각 리스크를 더욱 세부적으로 검토 및 관리하고 있습니다.

세부 리스크별 관리내역은 아래 내용을 참고해주시기 바랍니다.

1) 비재무적 리스크

① 전략/운영 리스크

주요 부문별 본부장급 이상 임원으로 구성된 고위 협의체를 상시 운영, 경제적, 환경적, 사회적 트렌드를 전사적 관점에서 검토하여 기업 가치 극대화를 도모하고 있습니다. 또한 내부 감사를 통해 사업부문별 위험도를 평가하고, 자원의 효율적 사용 여부를 점검합니다.

② 규제 리스크

법규 및 규제 관련 상시 모니터링 체계를 확립하고 법률자문부서 및 전문 인력을 활용하여 규제 리스크에 적극 대응하고 있습니다. 아울러 공정거래 자율

준수 프로그램을 통해 불공정 거래 리스크를 미연에 방지하고 있습니다.

③ 사건 리스크

항공기 사고, 납치 등과 같은 사건을 방지하고 손실을 최소화하기 위해 항공안전전략실을 설치하여 총체적 제반 활동을 수행하고 있습니다. 항공보안 비상 대응 매뉴얼 및 사고절차교범 규정, 지침, 매뉴얼을 수립하고 비상대응 시스템을 점검하며, 매년 불시에 항공기 사고 대응을 위한 전사적 훈련과 연 1회 이상 폭파 위협 모의훈련을 실시합니다.

④ 환경 리스크

전사적 환경 리스크 예방 활동 및 환경사고 위기대응 규정을 수립, 비상대응 훈련 시 유류 및 화학물질 누출에 대한 대응훈련을 실시하고 있으며, 지상 환경 오염 비상사태에 대비하여 별도의 부서별 환경 비상대응 훈련을 실시하여 환경 사고 리스크를 방지하고 있습니다. 또한 고효율 항공기 도입, 단축항로 개발 등으로 기후변화 리스크에 따른 환경 영향을 최소화하고 있습니다.

2) 재무적 리스크

① 재무 리스크 관리 조직

당사는 재무본부 산하에 별도의 재무 리스크 관리 조직을 운영 중입니다. 시장 위험 요인을 면밀히 모니터링 하는 등 체계적인 리스크 관리 업무를 수행하여 재무 리스크 최소화에 주력하고 있습니다.

② 환율변동 리스크

당사는 외화로 표시된 거래를 수행하고 있으므로 환율변동으로 인한 위험에 노출되어 있습니다. 주로 달러화 변동 위험에 노출되어 있으며, 기타 통화로는 엔화, 유로화, 위안화 등이 있습니다. 환율변동으로 인한 위험을 관리하기 위해 통화별 수입/지출 균형화 차원에서 원화와 엔화 등으로 차입 통화를 다변화하여 달러화 차입금 비중을 축소시키고 있으며, 회사 내부 정책에 따라 통화 파생상품 계약 등을 통해 환율변동 위험을 지속적으로 관리하고 있습니다. 환율변동 위험은 정기적으로 평가되며, 파생상품 계약은 사전에 승인된 한도 내에서 관리하고 있습니다.

③ 이자율변동 리스크

당사는 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 이로 인하여 이자율변동 위험에 노출되어 있습니다. 이자율변동 위험을 관리하기 위하여, 회사는 원화와 엔화 등 저금리 잉여통화 고정금리 차입을 최대한 추진하고 있으며, 회사 내부 정책에 따라 이자율 파생상품 계약 등을 활용하고 있습니다. 이자율변동 위험은 정기적으로 평가되며, 파생상품 계약은 사전에 승인된 한도 내에서 관리하고 있습니다.

④ 유가변동 리스크

항공유 등 석유제품의 시장 가격은 세계 원유 시장의 수요와 공급을 결정 하는데 영향을 미치는 여러 가지 요소들로 인해 크게 변동합니다. 이 요소들은 당사의 최대 사업부문인 항공운송사업 부문의 영업 성과 및 현금흐름에 영향을 미칩니다. 회사는 유가 변동 위험에 대응하기 위해 회사 내부 정책에 따라 유가옵션계약 등을 활용하여 관리하고 있습니다. 유가변동 위험은 정기적으로 평가되며, 유가 파생상품 계약은 사전에 승인된 한도 내에서 관리하고 있습니다.

⑤ 세무 리스크

당사는 2023년 12월부로 세무정책을 수립하여 운영하고 있으며, 모든 사업활동에 있어 ‘세무상 법규준수 및 성실한 신고/납부 이행’을 최우선의 세무정책으로 삼고 있습니다. 이에 대한항공은 주요 재화/용역 거래, 계약변경 및 신규사업 추진 등의 과정에서 발생 가능한 세무 리스크의 사전평가 및 사후관리를 위하여 회사 세무조직과 내외부 전문가의 협업으로 법규 준수를 위한 노력을 다하고 있습니다. 또한 영업 활동, 투자, 고용 등의 과정을 통한 각종 직/간접세 납부로 세수 창출에 이바지하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 법령을 준수하고 회사경영을 적정하게 하기 위하여 임직원이 그 직무를 수행할 때 따라야 할 준법통제에 관한 기준 및 절차를 규정한 ‘준법통제기준’과 그 시행에 필요한 기준 및 절차에 관한 사항을 구체적으로 규정한 ‘준법통제기준 시행세칙’을 마련하여, 준법통제활동을 전개하고 있습니다.

또한, 당사는 국제표준화기구인 ISO 기준에 따른 규범준수경영시스템을 구축하고 운영하기 위하여 ‘규범준수 경영 안내서’를 마련하여 운영하고 있으며,

임직원이 경쟁법 준수를 위하여 지켜야 할 기본적인 기준과 절차를 규정한 ‘공정거래 자율준수 프로그램 운영규정’을 제정하여 전 임직원이 공유하도록 운영하고 있습니다.

뿐만 아니라, 사업을 수행하는 모든 국가 내에서 해당 국가의 독점규제법 및 경쟁법(Antitrust Laws & Competition Laws)을 준수하고 발생 가능한 독점규제 위반행위를 미연에 방지하고자 ‘독점규제 준수 정책 및 지침’을 제정하여 운영하고 있으며, 경제 제재 법령의 준수 의지를 더욱 공고하게 하기 위하여 ‘대한항공 경제 제재 법령 준수 정책’을 마련하여 운영하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’(이하 외감법)에 따라, 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리 기준에 따라 작성 및 공시되고 있는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 내부회계관리제도를 설계 및 운영하고 있습니다. 당사의 내부회계관리제도 책임자는 대표이사이며, 재무부문 부사장은 내부회계관리자로서 제도 운영을 총괄하고 있습니다. 경영진은 회사의 내부회계관리제도가 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지 검토한 후 주주총회/이사회/감사위원회에 매년 운영실태를 보고하고 있으며, 내부회계관리제도 감독에 대한 책임은 이사회에 있습니다. 전원 사외이사로 구성된 이사회 산하 감사위원회는 경영진이 실시한 평가 절차와 평가 결과의 적정성을 감독자의 관점에서 독립적으로 평가하여 이사회에 매년 운영실태 평가를 보고합니다.

당사는 2019년부로 강화되는 외감법을 준수하기 위해 외부 회계법인과 협업하여 사내 업무 프로세스 재점검 및 통제절차 보완 등 내부회계관리제도를 전면 재구축하고 제도운영 전담조직을 신설한 바 있습니다. 이후 외감법에 따른 2023년부 연결 내부회계관리제도 적용을 위해 회계법인과 협업하여 당사 및 주요 종속회사를 대상으로 연결 내부회계관리제도를 구축하였고, 재무 컴플라이언스 체계 강화를 위하여 2024년 12월 기존 전담조직인 내부회계통제그룹을 내부회계통제팀으로 전환하였습니다. 제도운영 책임자인 경영진은 해당 전담조직으로부터 회사의 제도 운영실태를 파악하는 데 있어 필요한 자료를 제공받아 활용할 수 있으며, 내부 감사부서인 감사실은 제도에 대한 관리/감독 기능 수행과 더불어 감사위원회가 경영진의 운영실태 보고를 독립적으로 평가할 수 있도록 지원하는 역할을 수행합니다. 합리적이고 효과적인 내부회계관리제도를 설계/운영함으로써 재무제표 신뢰성 제고에 필요한 사항을 정함을 목적으로 제정된 당사의 내부회계관리규정은 외부에서도 확인이 용이하도록 당사 홈페이지의 회사소개 내 지속가능경영 메뉴에 등재되어 있습니다.

당사는 내부회계관리제도를 통해 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 위험을 식별하고, 각 위험을 예방 또는 경감시킬 수 있는 활동을 수행하고 있습니다. 업무 프로세스별로 세부적인 개별 통제활동을 수립/보완하고, 설계된 통제내용과 부합하게 실무자가 업무를 수행하는지 점검하며, 개선이 필요한 사항을 식별하여 조치합니다. 또한 변화관리 체계를 구축하여 대내외적으로 발생한 변화사항을 상시 파악하고 재무제표에 미치는 위험평가를 통하여 내부회계관리제도를 지속적으로 보완하여 왔습니다. 특히, 최근 자금 횡령 및 부정과 관련된 사회적 이슈들을 면밀히 모니터링하여 당사의 자금 프로세스 통제활동 수준을 지속 강화하고 있습니다. 이러한 관리와 노력의 결과, 2024년 당사의 내부회계관리제도는 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단된다는 운영실태 결과를 보고하였습니다. 또한 외부감사인 역시 2024년 당사의 내부회계관리제도는 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 감사의견을 표명하였습니다.

내부회계관리제도의 중요성에 대한 회사 차원의 지속적인 관심과 참여 유도의 일환으로, 당사는 부문별 책임임원이 주기적으로 담당 통제활동을 자가점검하는 '책임자 서약제'를 운영하고 있으며, 이를 통해 제도 운영의 실효성을 향상시키고 임직원의 책임감을 고취하고 있습니다. 아울러 당사는 내부회계관리제도 관련 업무를 수행하는 임직원이 교육을 통하여 관련 동향을 파악하고 이행 역량을 증진할 수 있도록 지속적인 노력을 기울이고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보 관리규정을 마련하여 공시의무의 성실이행 책임을 다하고 있습니다. 당사는 공시책임임원 1인, 공시담당자 2인으로 구성된 공시 관련 조직을 두고 있으며, 이를 한국거래소에 신고하고 있습니다. 공시책임자는 공시정보의 종합관리 및 공개에 관한 업무를 총괄하며, 공시담당자는 공시책임자를 보좌하여 회사의 신고 및 공시 업무를 담당하고 있습니다. 공시책임자 및 공시담당자는 관련 법규에서 정하는 바에 따라 일정한 공시 교육을 이수하여 개정된 기준을 사전에 숙지함으로써 적법하고 효율적인 공시업무를 수행하고 있습니다.

당사는 운영중인 내부회계관리시스템에 의거하여 공시정보를 일정한 통제 정책에 따라 관리하고 있습니다. 먼저 공시 성격(정기공시, 수시공시 등)에 따라 사내 전결규정을 마련하고, 각 사업부서에서는 공시 사항 발생 시 적시에 그에 관한 정보를 부서 승인권자의 승인을 받아 공시 담당부서로 전달하고 있습니다. 이 때 공시 담당부서는 공시 책임자의 총괄 아래 공시 기준 및 적법성을 검토하고 공시 기한 준수를 위해 필요한 조치를 실시하고 있습니다. 또한, 공시 담당부서는 매 분기마다 각 부서 및 종속회사로 수시공시 제도를 안내하고 공시 예정사항을 사전에 파악함으로써 공시 위반이 발생하지 않도록 주의를 기울이고 있습니다. 마지막으로 당사는 매 사업연도 종료 후 운영실태 점검 및 평가를 통해 공시통제 정책의 미비점을 보완하기 위해 노력하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 앞서 기술한 전사적 차원의 리스크를 검토하는 ‘경영관리위원회’ 외에, 회사의 투자 및 비용 집행 건에 대한 경제성, 규모 및 시기의 적합성, 리스크 등을 종합적으로 검토하는 ‘투자/비용 심의위원회’와 기술투자 관련 리스크를 별도로 심의하는 ‘기술투자심의위원회’ 등을 별도로 운영하고 있습니다.

또한 당사의 재무부문은 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 각 위험의 범위와 규모를 분석하여 관리하는 역할을 하고 있습니다. 이러한 위험에는 시장위험(통화위험, 이자율위험, 유가변동위험), 신용위험, 유동성위험이 포함되어 있습니다. 당사는 파생금융상품을 이용함으로써 이러한 위험의 영향을 최소화 시키고자 하며, 파생금융상품의 거래는 이사회가 승인한 당사의 정책에 따라 결정됩니다. 외환위험, 이자율위험, 신용위험, 파생금융상품 및 비파생금융상품의 이용, 그리고 초과유동성의 투자에 관한 명문화된 원칙이 제공되고 있으며, 내부감사인은 지속적으로 정책의 준수와 위험노출 한도를 검토하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 충실히 내부통제 정책을 마련하고 있는 바, 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기술한 바와 같이 당사는 전사 리스크관리 정책 아래 재무리스크와 비재무리스크를 모두 관리하고 있으며, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보 관리 등에 대한 별도 세부 정책도 마련하여 회사의 위험이 관리될 수 있도록 내부통제 관련 다양한 노력을 기울이고 있습니다.

향후에도 회사의 지속가능성을 위해 다방면에서 리스크가 관리될 수 있도록 체계를 지속적으로 점검하고 관리를 강화해나가도록 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 4-1)을 준수하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 정관 제28조(이사의 수)에 따라 3인 이상으로 구성하도록 규정하고 있으며, 상법 제542조의8에 따라 사외이사는 3명 이상으로 하되, 이사 총수의 과반수가 되도록 하고 있습니다. 이에 따라 당사는 현재 대표이사진을 비롯한 3인의 사내이사와 경영, 경제, 금융, 법률 등에 관한 전문지식과 경험이 풍부한 다양한 경력의 사외이사 6인으로 이사회를 구성하고 있습니다. 이사회 구성원은 40대부터 70대까지 다양한 연령으로 구성되어있으며, 2020년에는 이사회의 다양성을 강화하기 위해 첫 여성 사외이사를 선임하여 현재 사외이사 총 6인 중 1인이 여성 사외이사로 구성되어 있습니다.

또한 당사는 이사회 산하 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, ESG위원회, 안전위원회, 보상위원회를 운영하고 있으며, 이사회 및 이사회내위원회의 효율적인 운영을 위해 이사회 전담 지원 조직인 이사회 사무국을 설치하여 운영하고 있습니다. 각 위원회 산하에는 위원회를 지원하는 조직과 담당자도 부문별로 지정하여 사외이사 정보 제공, 회의체 운영 등 효과적인 업무수행을 지원하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

조원태
사내이사(Inside)
남(Male)
49
대표이사 회장
158
2027-03-20
경영

일반
인하대 경영학

USC MBA

대표이사 사장

現 (주)한진칼 대표이사

우기홍
사내이사(Inside)
남(Male)
62
대표이사 부회장

안전위원회 위원
98
2026-03-21
경영

일반
서울대 경영학

대표이사 사장

유종석
사내이사(Inside)
남(Male)
65
안전보건 총괄 겸 Operation부문 부사장

안전위원회 위원장
26
2026-03-21
안전

정비
서울대 기계공학

한국공항(주) 대표이사

現 아이에이티 대표이사

정갑영
사외이사(Independent)
남(Male)
73
이사회 의장

사외이사후보추천위원회 위원장

ESG위원회 위원장
62
2026-03-21
경제
연세대 경제학

코넬대 경제학 박사

제17대 연세대 총장

現 유니세프 한국위원회 회장

박현주
사외이사(Independent)
여(Female)
57
감사위원회 위원

보상위원회 위원
62
2026-03-21
기업금융
서울대 서어서문학

펜실베이니아대 와튼스쿨 경영학 석사

SC제일은행 부행장보

現 뉴욕멜론은행 한국대표

홍영표
사외이사(Independent)
남(Male)
69
감사위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원

안전위원회 위원
14
2027-03-20
기업금융
연세대 경영학

서울대 경영학 석사

한국수출입은행 전무이사

現 SBK 파트너스 고문

표인수
사외이사(Independent)
남(Male)
66
감사위원회 위원

ESG위원회 위원

안전위원회 위원
14
2027-03-20
법률
서울대 경제학

서울대 행정대학원 행정학 석사

시라큐스대 법학 박사

現 법무법인 태평양 고문

허윤
사외이사(Independent)
남(Male)
62
감사위원회 위원장

사외이사후보추천위원회 위원

보상위원회 위원
14
2027-03-20
경제
서울대 경제학

유타대 경제학 석사

조지워싱턴대 경제학 박사

산업부 통상정책 자문위원회 위원장

現 서강대 국제대학원 교수

송재용
사외이사(Independent)
남(Male)
61
보상위원회 위원장

사외이사후보추천위원회 위원

ESG위원회 위원
2
2028-03-25
경영
서울대 경영학

서울대 경영학 석사

펜실베니아대 와튼경영대학원 경영학 석/박사

전미경영학회 국제경영분과 회장

現 서울대 경영대학 교수

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회의 효율적인 운영과 관계 법령의 준수를 위해 이사회 내에 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 안전위원회, 보상위원회의 총 5개 위원회를 설치/운영 중입니다. 안전위원회의 경우, 항공산업에서 안전경영의 중요성을 고려하여 항공안전 분야에 전문지식이 있는 사내이사 2인을 포함하고, CSO(Chief Safety & Operating Officer)가 위원장을 맡고 있습니다. 안전위원회를 제외한 나머지 4개 위원회는 전원 사외이사로 구성하고, 이에 따라 위원장도 모두 사외이사로 선임하여 독립성을 보장하고 있으며, 구체적인 이사회 내 위원회 구성은 아래 표를 참고하시기 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

사외이사후보추천위원회
관계 법령과 정관 및 이사회 규정에 따라 회사의 사외이사 후보를 추천
4
A
전원 사외이사로 구성

(상법 제542조의8 제4항 충족)

감사위원회
법령 및 정관 또는 이사회규정에 따라 회사의 회계와 업무를 감사하고, 이사회가 위임한 사항을 처리하는 기능을 수행
4
B
전원 사외이사로 구성

(상법 제415조의 2 제2항 충족)

ESG위원회
ESG 관련 이행사항 검토 및 총괄, 주주가치에 중대한 영향을 미치는 회사의 주요 경영사항 사전 검토 및 공정거래법 등 법령에서 정하는 내부거래 심의/의결
3
C
전원 사외이사로 구성

안전위원회
안전 성과 및 관리에 대한 모니터링 및 제언과 이사회에서 위임 받은 사항을 결의
4
D
반수 사외이사로 구성

보상위원회
이사 보수 결정 과정의 객관성 및 투명성 확보, 이사 보수 관련 중요 사항 및 이사회 위임 사항 결의
3
E
전원 사외이사로 구성

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

사외이사후보추천위원회
정갑영
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
C

사외이사후보추천위원회
송재용
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C,E

사외이사후보추천위원회
홍영표
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,D

사외이사후보추천위원회
허윤
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,E

감사위원회
허윤
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,E

감사위원회
박현주
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
E

감사위원회
홍영표
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,D

감사위원회
표인수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C,D

ESG위원회
정갑영
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A

ESG위원회
송재용
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,E

ESG위원회
표인수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,D

안전위원회
유종석
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
-

안전위원회
우기홍
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

안전위원회
홍영표
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

안전위원회
표인수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C

보상위원회
송재용
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C

보상위원회
박현주
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B

보상위원회
허윤
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 ESG경영에 대한 사회적 요구에 맞추어 ESG 관련 이행사항을 검토 및 총괄하는 ‘ESG위원회’를 2020년 8월에 선제적으로 설치하여 정기적으로 운영 중에 있으며, 이를 통해 이사회 중심의 ESG 경영 체제를 더욱 강화하였습니다. ESG위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 환경, 사회, 지배구조 등 기업의 비재무적 요소를 경영활동에 적극 반영하기 위해 ESG 관련 논의를 활발하게 진행하고 있습니다. 위원회는 회사의 ESG 관련 이행사항 검토 및 총괄, 공정거래법 등 법령에서 정하는 내부거래 심의, 그리고 주주가치에 중대한 영향을 미치는 회사 주요 경영사항을 사전 검토하는 기능을 수행하고 있습니다.

당사는 ESG위원회 규정 내 아래와 같이 위원회의 권한을 명시하였습니다.

[ESG위원회 규정 제8조 (권한)]

1. 위원회는 이사회의 결의를 요하는 사항 중 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치는 아래 회사의 주요 경영사항에 대해서는 사전검토 후 그 결과를 이사회에서 심의 상정 한다.

- 회사의 합병, 분할, 주식의 포괄적 교환/이전

- 최근 사업연도 말 별도기준 자기자본의 100분의 2.5 이상의 영업 및 자산의 양수도

- 신주의 발행 , 준비금의 자본전입 , 자본감소 , 주식의 액면분할 및 병합

- 자기주식 취득 및 처분 , 주식배당 , 주식소각

- 주주 외 제 3자에 대한 전환사채 , 신주인수권부사채 , 교환사채 등 특수사채의 발행

- 최근 사업연도 말 별도기준 자기자본의 100분의 2.5 이상의 회사의 자회사 설립, 매각, 주권 또는 코스닥 상장 및 타 법인에 대한 출자

- 기타 주주가치에 중대한 영향을 미치는 회사의 경영사항

2. 위원회는 회사의 내부거래에 대해 아래 각호의 역할을 수행한다.

- 위원회는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 그 시행령, 상법, 이사회규정 등에 따라 이사회 승인이 필요한 내부거래를 심의/의결한다.

- 위원회는 안건 심의를 위해 필요한 경우 관련 사업의 주요 내용 , 계약방식 및 거래 상대방 선정기준, 세부거래 조건 등 관련 자료의 제출을 회사에 요청할 수 있다.

- 위원회는 법령 및 회사의 규정에 중대한 위반이 되는 내부거래에 대해서는 회사에 시정을 요구할 수 있다.

3. 위원회는 회사의 ESG 관련 이행 사항을 검토 및 심의하고, 이사회 승인이 필요한 사항은 이사회에 심의 상정한다.

4. 위원회는 기업가치 및 주주 권익제고를 위한 역할을 수행한다.

- 주주 대상 소통 지원 활동 (IR 등)

- 이해관계자 대상 소통 지원 활동 (평가사, 애널리스트 등)

- 관련 활동에 필요 시, 타 이사를 포함할 수 있다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

Y(O)

당사는 정관 제38조(이사회의 의장)에 따라 이사회의 의장은 이사회의 결의를 거쳐 이사 중에서 선임하도록 하여, 대표이사와 이사회 의장직을

분리하여 운영하고 있습니다.

당사는 2023년 3월 22일 이사회 결의를 통해 정갑영 사외이사를 이사회 의장으로 재선임하여, 현재 사외이사가 이사회 의장을 맡고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사 제도 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 효과적인 의사결정이 가능하도록 이사회를 구성하고 있으며, 이사회가 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 체계를 갖추고 있습니다. 당사는 이사회 의장과 대표이사를 분리하고 있으므로, 선임사외이사를 별도 선임하고 있지 않습니다. 또한 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행권한을 종합적으로 수행하여 경영상의 효율성을 추구하고 있으므로, 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 상법 제542조의8 및 정관 제28조에 따라 사외이사는 3인 이상 및 이사 총수의 과반수가 되도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 업계 경험이 풍부한 사내이사 3인과 경영/경제/금융, 법조계, 학계, 관계 등 다양한 경력을 가진 사외이사 6인으로 이사회를 구성하여 폭넓은 시각을 바탕으로 균형있는 의사결정을 이끌어낼 수 있도록 하였으며, 사외이사 중심의 이사회내위원회 운영과 대표이사와 이사회 의장직의 분리로 이사회의 독립성을 제고하고 있습니다.

아울러 ‘사외이사 독립성 정책’을 별도로 마련하여 운영중에 있으며, 이를 통해 상법 등 관련 법령에서 규정하는 독립성 요건 외에, 보다 엄격한 기준을 설정하고 있습니다. 이와 같이 당사는 이사회가 견제와 균형을 토대로 효율적인 경영활동을 수행할 수 있도록 최선의 노력을 다하고 있습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 4-2)를 준수하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 기업지배구조헌장 제5조를 통해 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 정책을 명문화하고 있으며, 이를 홈페이지에 공개하고 있습니다. 또한, ‘사외이사 독립성 및 다양성 정책’을 제정하여 사외이사의 독립성과 책임성을 확보하고, 다양한 배경을 지닌 사외이사를 선임함으로써 이사회의 전문성과 다양성을 강화하고 있습니다. 이를 통해 이사회 중심의 선진 경영체계를 구축하고, 회사의 경쟁력 제고에 기여하고자 노력하고 있습니다.

이사회 성별 구성과 관련하여, 당사는 공시대상 기간 기준 자산총액이 2조 원을 초과하여 자본시장법 제165조의20(이사회의 성별 구성에 관한 특례)의 적용 대상에 해당하며, 현재 이사회는 남성 8명, 여성 1명으로 구성되어 있습니다. 이는 당사의 기업지배구조헌장에서 지향하는 다양성 가치를 반영한 구성입니다. 당사의 이사회는 경영, 경제, 금융, 법률 등 다양한 분야에서 전문성을 갖춘 권위 있는 인사들로 이루어져 있으며, 이를 통해 이사회는 다양한 견해와 균형잡힌 시각으로 합리적 의사결정과 효율적인 경영활동을 추구하며 주주가치를 제고하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지의 이사 선임 및 변동 내역은 아래 표 4-2-1 : 이사 선임 및 변동 내역을 참고 바랍니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

송재용
사외이사(Independent)
2025-03-26
2028-03-25
2025-03-26
선임(Appoint)
재직

박남규
사외이사(Independent)
2019-03-27
2025-03-27
2025-03-27
만료(Expire)

조원태
사내이사(Inside)
2012-03-16
2027-03-20
2024-03-21
재선임(Reappoint)
재직

표인수
사외이사(Independent)
2024-03-21
2027-03-20
2024-03-21
선임(Appoint)
재직

허윤
사외이사(Independent)
2024-03-21
2027-03-20
2024-03-21
선임(Appoint)
재직

홍영표
사외이사(Independent)
2024-03-21
2027-03-20
2024-03-21
선임(Appoint)
재직

임채민
사외이사(Independent)
2018-03-23
2024-03-25
2024-03-21
사임(Resign)

이재민
사외이사(Independent)
2021-03-26
2024-03-25
2024-03-21
사임(Resign)

김세진
사외이사(Independent)
2021-04-27
2024-04-26
2024-03-21
사임(Resign)

김동재
사외이사(Independent)
2018-03-23
2024-03-25
2024-03-25
만료(Expire)

장용성
사외이사(Independent)
2021-03-26
2024-03-25
2024-03-25
만료(Expire)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 전문성과 다양성을 지닌 사외이사들로 이사회를 구성하며, 이사회가 다양한 관점에서 합리적인 의사결정을 내려 주주가치를 제고하도록 노력하고 있는 바, 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 독립성 및 다양성 정책을 바탕으로 이사회의 전문성과 다양성 확보를 위해 지속 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 4-3)을 준수하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

당사는 공정한 사외이사 선임을 위해 사외이사후보추천위원회를 설치하였으며, 해당 위원회는 주주총회에서 선임된 이사 중 4인 이상으로 구성하고 있습니다. 또한, 위원회의 독립성을 확보하기 위해 전체 위원의 과반수를 사외이사로 구성하도록 규정하고 있습니다. 제출일 현재 기준 사외이사후보추천위원회는 4인 전원 사외이사(정갑영, 홍영표, 허윤, 송재용)로 구성되어 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 연 1회 개최를 원칙으로 하며, 주주총회에서 사외이사를 선임하기 전에 후보자의 자격, 역할 수행 능력, 전문성, 독립성, 다양성 및 주주 의견 등을 종합적으로 고려하여 사외이사 후보를 추천합니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회에 이사 선임 안건이 포함될 경우, 주주들이 후보 관련 정보를 충분히 검토할 수 있도록 주주총회 개최 4주 전에 아래(표 4-3-1)와 같은 정보를 공시하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제62기 정기총회
조원태
2024-02-20
2024-03-21
29
사내이사(Inside)
(공통)

후보자의 성명, 생년월일, 직업 및 세부 경력사항, 사외이사 후보 여부, 추천인, 최대주주와의 관계, 당해 법인과의 최근 3년간 거래내역, 선임배경, 법령상 결격사유 유무 등

제62기 정기총회
표인수
2024-02-20
2024-03-21
29
사외이사(Independent)
(공통)

후보자의 성명, 생년월일, 직업 및 세부 경력사항, 사외이사 후보 여부, 추천인, 최대주주와의 관계, 당해 법인과의 최근 3년간 거래내역, 선임배경, 법령상 결격사유 유무 등

(사외이사 선임 시 제공)

후보자의 직무수행계획

제62기 정기총회
허윤
2024-02-20
2024-03-21
29
사외이사(Independent)
(공통)

후보자의 성명, 생년월일, 직업 및 세부 경력사항, 사외이사 후보 여부, 추천인, 최대주주와의 관계, 당해 법인과의 최근 3년간 거래내역, 선임배경, 법령상 결격사유 유무 등

(사외이사 선임 시 제공)

후보자의 직무수행계획

제62기 정기총회
홍영표
2024-02-20
2024-03-21
29
사외이사(Independent)
(공통)

후보자의 성명, 생년월일, 직업 및 세부 경력사항, 사외이사 후보 여부, 추천인, 최대주주와의 관계, 당해 법인과의 최근 3년간 거래내역, 선임배경, 법령상 결격사유 유무 등

(사외이사 선임 시 제공)

후보자의 직무수행계획

제63기 정기총회
송재용
2025-02-24
2025-03-26
29
사외이사(Independent)
(공통)

후보자의 성명, 생년월일, 직업 및 세부 경력사항, 사외이사 후보 여부, 추천인, 최대주주와의 관계, 당해 법인과의 최근 3년간 거래내역, 선임배경, 법령상 결격사유 유무 등

(사외이사 선임 시 제공)

후보자의 직무수행계획

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보에 대해서는 이사회에서의 활동 내역과 참석률 등의 정보를 매 분기 사업보고서 및 정기 공시를 통해 제공하고 있습니다. 또한, 주주총회 최소 2주 전에 공시되는 주주총회 소집 공고를 통해 개별 사외이사의 이사회 및 위원회 활동 내역, 안건 찬반 여부, 보수 현황 등의 내용을 공개하고 있습니다. 이와 함께, 주주총회 소집 공고에는 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 직업, 주요 경력 및 최근 3년간 당사와의 거래 내역 등 세부 정보도 제공하고 있습니다. 당사는 투자자의 정보 접근성을 높이기 위해, 홈페이지를 통해 이사회 구성과 활동에 대한 정보를 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표제를 실시하고 있지 않습니다. 다만, 소액주주들도 용이하게 의결권을 행사할 수 있도록, 의결권의 대리행사를 권유하고 있으며, 주주들이 충분한 시간을 두고 의안을 검토할 수 있도록 관련 정보를 주주총회일 최소 2주 전에 공시하는 것을 정관에서 규정하고 있습니다.

또한 당사는 사외이사후보추천위원회 규정 제3조(권한)을 통해 위원회는 주주총회에서 사외이사를 선임하기 전에 자격 및 역할 수행 정도, 전문성, 독립성, 다양성 뿐만 아니라 주주 의견 등도 고려하여 사외이사후보를 추천할 것을 명시하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 독립성 정책에 의거하여 선임된 사외이사 4인으로 사외이사후보추천위원회를 구성하여 이사 후보 추천 및 선임과정에 있어 공정성과 독립성이 확보되도록 노력하고 있습니다. 다만, 당사는 정관에 의거하여 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 사외이사후보추천위원회 규정, 사외이사 독립성 정책 등 명문화된 당사의 정책에 의거하여 공정하고 독립적인 이사 후보 추천 및 선임이 이루어질 수 있도록 적극 노력하고, 이사 후보에 관한 정보가 주주들에게 충분히, 적시에 제공될 수 있도록 하겠습니다. 아울러 소액주주를 포함한 다양한 이해관계자들의 의견을 청취하기 위한 다양한 방안을 지속 강구하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 4-4)를 준수하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

조원태
남(Male)
대표이사
O
대표이사 회장

우기홍
남(Male)
대표이사
O
대표이사 부회장

유종석
남(Male)
사내이사
O
안전보건 총괄 겸 Operation부문 부사장(CSO)

정갑영
남(Male)
사외이사
X
사외이사

박현주
여(Female)
사외이사
X
사외이사(감사위원)

홍영표
남(Male)
사외이사
X
사외이사(감사위원)

표인수
남(Male)
사외이사
X
사외이사(감사위원)

허윤
남(Male)
사외이사
X
사외이사(감사위원)

송재용
남(Male)
사외이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

미등기 임원 현황은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

하은용

남

부사장

상근

재무부문 부사장(CFO)

장성현

남

부사장

상근

마케팅/IT, 객실 및 서비스 부문 부사장(CMO)

최정호

남

부사장

상근

영업 총괄 부사장

PACEY DAVID CHARLES

남

부사장

상근

기내식기판 및 라운지 부문 부사장

이준구

남

부사장

상근

법무 및 사회공헌 부문 부사장

엄재동

남

부사장

상근

화물사업본부장

박희돈

남

부사장

상근

경영전략본부장 겸 OZ 통합추진총괄임원

김태준

남

전무

상근

국제업무실장

오문권

남

전무

상근

재무본부장

이진호

남

전무

상근

미주지역본부장

WALSH BENNET ALLEN

남

전무

상근

항공안전전략실장

하만기

남

전무

상근

정책지원실장

천덕희

남

전무

상근

종합통제본부장

신상준

남

전무

상근

그룹사파견(한진칼)

고광호

남

전무

상근

여객사업본부장

임진규

남

전무

상근

항공우주사업본부장

정찬우

남

전무

상근

정비본부장

유영수

여

상무

상근

Loyalty부 담당

공병호

남

상무

상근

사업기획부 담당

송윤숙

여

상무

상근

Pricing&RM부 PRM센터장

이석우

남

상무

상근

일본지역본부장

박요한

남

상무

상근

중국지역본부장

박명규

남

상무

상근

화물영업부 담당

최두환

남

상무

상근

통합추진 T/F 담당임원

노성재

남

상무

상근

인천여객서비스지점장

권혁삼

남

상무

상근

스포츠단장

박태훈

남

상무

상근

화물노선부 담당

정현보

남

상무

상근

항공기체사업부 담당

이종혁

남

상무

상근

노사협력실장

정호윤

남

상무

상근

Pricing&RM부 담당

신성철

남

상무

상근

정비본부 부본부장 겸 운항점검정비공장장

정경철

남

상무

상근

인재개발원장

김준환

남

상무

상근

자금전략실장

최현오

남

상무

상근

김해중정비공장장

한경훈

남

상무

상근

화물마케팅부 담당

이길호

남

상무

상근

무인기사업부 담당

정유태

남

상무

상근

NDC Platform 구축 담당

이시우

남

상무

상근

한국화물지점장

이태일

남

상무

상근

화물기획부 담당

이승만

남

상무

상근

운항기획부 담당

서호영

남

상무

상근

인력관리본부장

이민수

남

상무

상근

회계부 담당

이현수

남

상무

상근

상생지원부 담당

김광은

남

상무

상근

엔진정비공장장

이동욱

남

상무

상근

In-Flight Service부 담당

길연주

여

상무

상근

객실승무본부장

고종섭

남

상무

상근

한국지역본부장

이승용

남

상무

상근

종합통제본부 부본부장 겸 통제운영부 담당

지상휘

남

상무

상근

총무부 담당

김도근

남

상무

상근

항공안전전략실 항공안전전략담당

전인준

남

상무

상근

산업안전보건실장

심종헌

남

상무

상근

커뮤니케이션실장

조민종

남

상무

상근

수입관리부 담당

문영성

남

상무

상근

정비자재부 담당

전주호

남

상무

상근

자재부 담당 겸 Cabin Interior 전략실장

이신

남

상무

상근

정책지원실 부실장

김해룡

남

상무

상근

운항본부장

김정석

남

상무

상근

그룹사파견(한진칼)

이보용

남

상무

상근

법무실장 겸 경영지원실장

곽노석

남

상무

상근

그룹사파견(한진칼)

임지영

남

상무

상근

정보보안실장

김우희

여

상무

상근

글로벌서비스센터장

이승혁

남

상무

상근

국제업무실 부실장

송기원

남

상무

상근

여객운송부 담당

박봉희

남

상무

상근

인천화물운송지점장

마성렬

남

상무

상근

정비기술부 담당

김경남

남

상무

상근

항공기술연구원장

김희준

남

상무

상근

엔진정비공장 부공장장

최영호

남

상무

상근

경영전략본부 경영관리담당

은희건

남

상무

상근

정비지원부 담당

권호석

남

상무

상근

정비기획부 담당

최희정

여

상무

상근

IT전략실장

김명준

남

상무

상근

마케팅실장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 인사관리 규정, 임직원 윤리규범 실행지침, 준법통제기준 등 다양한 제도적 장치를 마련하고 있습니다. 임원 선임 시 인사전략실 및 유관 부문의 종합 심사 후 인사위원회에서 최종 검증하고 있으며, 조직운영과 직무수행 능력 뿐만 아니라 윤리의식을 중요한 요소로 평가하고 있습니다. 또한, 법령 및 윤리규범 등 기업가치 훼손 관련 위반사항이 발생한 경우의 그 처벌 지침도 사규에 명시하고 있습니다.

당사의 이사는 상법 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 충족하고 있으며, 면밀한 검증 절차를 거쳐 후보자로 선정됩니다. 특히, 사외이사는 상법 제542조의8 제5항에 따라 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 자 중에서 선임되며, 그 과정에서 기업지배구조헌장 및 사외이사후보추천위원회 규정 등에 따라 기업가치 훼손, 주주권익 침해, 횡령, 배임, 자본시장법상 불공정거래 행위 등의 여부를 사전에 검토하여 해당자를 대상에서 제외하는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 위 문항 관련 해당사항이 있는 자를 임원으로 선임하고 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 제기된 주주대표 소송이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않는바, 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익을 침해한 사실이 있거나 침해할 가능성이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 후보자 검증 절차를 지속 강화하여 건강한 조직운영과 더불어 주주에 대한 의무와 책임을 다할수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 5-1)을 준수하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 사외이사 전원은 사외이사 재직기간 이외에 과거 당사 및 계열회사에 재직한 사실이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

정갑영
62
62

박현주
62
62

표인수
14
14

허윤
14
14

홍영표
14
14

송재용
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 현재 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사 및 계열회사와의 3년간 거래내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

사외이사가 재직하고 있는 회사와 거래가 발생하였으나, 사외이사와 직접적으로 관련된 거래 내역은 없습니다. 상세 내역은 다음과 같습니다.

- 표인수 사외이사가 고문으로 재직중인 법무법인(유) 태평양과 자문계약 체결 (2024년 자문수수료 약 1.3억원 지급)

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 선임 단계에서 후보자의 자격 요건과 최근 3년간 당사와의 거래 내역을 포함한 사항을 면밀히 검토하는 절차를 운영하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위해 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 제3항 및 제542조의 8(사외이사의 선임) 제2항에 의거, 회사와 이해관계가 없는 독립적인 후보자를 추천합니다. 이 과정에서 후보자는 ‘사외이사 자격요건 적격 확인서’를 제출해야 하며, 이를 바탕으로 후보자가 독립적인 지위에서 이사의 역할을 수행하고 회사의 경영을 감독할 수 있는지 여부를 검토하고 있습니다. 또한, 사외이사는 상법 시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등) 제5항에 따라 최근 3개 사업연도 중 당사와의 거래실적 합계액이 자산총액 또는 매출총액의 100분의 10 이상인 법인에서 재직한 경력이 없어야 하는 등 중대한 이해관계가 있는 후보자는 사외이사 선임 대상에서 원칙적으로 제외됩니다. 사외이사로 선임된 이후에도 정기적으로 자격요건을 검증 및 모니터링하여 해당 시 그 직을 상실하도록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 독립성 정책에 의거하여 사외이사의 독립성 기준을 수립하고 있으며 회사와 어떠한 중대한 관계가 있는지를 종합적으로 고려하여 선임하고 있는 바, 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 등 관련 법령에서 규정하는 요건을 준수할 뿐만 아니라, 별도의 사외이사 독립성 정책을 통해 사외이사 선임 시 보다 엄격한 기준을 제시하고 있습니다. 해당 정책에서 제시하는 사외이사의 독립성 요건은 아래와 같습니다.

- 최근 2년간 회사의 임원으로 고용된 적이 없는 경우

- 직계가족이 회사의 임원이 아닌 경우

- 회사의 외부 감사기관과 고용관계에 있지 않은 경우

- 회사 또는 회사 고위 경영진의 고문이나 컨설턴트가 아닌 경우

- 회사 또는 회사 고위 경영진과 주된 자문계약을 체결하지 않은 경우

- 최근 3개 사업연도 중 회사와의 거래실적 합계액이 회사의 자산총액 또는 매출총액의 10% 이상인 법인의 임직원이 아닌 경우

- 이사회에서 독립성을 상실했다고 판단할만한 기타 이해상충 관계가 없는 경우

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 5-2)를 준수하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 상법에서 정한 사외이사의 겸직 제한 기준이 사외이사가 충실히 직무를 수행하는 데 있어 충분한 기준이라고 판단하며, 이를 정관에 명시하여 관련 법령을 준수하고 있습니다. 사외이사 선임 시에는 후보자의 주된 직업 및 세부 경력을 면밀히 검토하고, 후보자가 제출한 ‘사외이사 자격요건 적격 확인서’를 통해 겸직 여부를 포함한 자격 요건을 철저히 확인합니다. 또한, 임기 중에도 정기적으로 자격 요건을 모니터링하고, 기준을 위반한 경우 즉시 직위를 상실시키고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래 표 ‘5-2-1 사외이사 겸직 현황’을 참고 바랍니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

정갑영
X
2020-03-27
2026-03-21
연세대 명예특임교수
유니세프 한국위원회
회장
‘21.05
비상장

박현주
O
2020-03-27
2026-03-21
BNY멜론 한국대표
-
-
-
-

표인수
O
2024-03-21
2027-03-20
법무법인 태평양 고문
재단법인 보건장학회

금호타이어(주)
이사, 이사장

사외이사
'22.03, '23.08

'24.07
비상장

유가증권

허윤
O
2024-03-21
2027-03-20
서강대 국제대학원 교수
-
-
-
-

홍영표
O
2024-03-21
2027-03-20
SBK Partners 고문
세계로선박금융
감사
'24.03
비상장

송재용
X
2025-03-26
2028-03-25
서울대 경영대학 교수
미래에셋증권 주식회사
사외이사
‘24.01
유가증권

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사가 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 당사 외 1개 회사의 이사/집행위원/감사로만 재임할 수 있도록 겸직을 제한하고 있는 바, 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 정기이사회와 임시이사회, 이사회내위원회에 충실히 참석하여 회사의 중요사항을 결의하고 있으며, 사전 간담회에 참석하고 회사 주요 사업장을 방문하는 등 이사회 안건과 회사 경영사항 전반에 대한 이해도 제고를 위해 시간과 노력을 투입하고 있습니다. 또한 당사는 연간 2회 주기적으로 사외이사의 겸직현황을 조사하여 겸직기준 준수 여부를 모니터링하고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 5-3)을 준수하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 전담 지원 조직인 이사회사무국을 중심으로 이사회 사무 전반 및 사외이사의 직무수행을 지원하고 있습니다.

사외이사들이 당사의 경영환경에 대하여 충분히 파악할 수 있도록 사업계획, 항공기 도입/송출, 노선 개설/폐지 등 회사의 주요 현안들을 정기적으로 이사회에 보고하고 있으며, 사외이사를 대상으로 각 안건의 내용에 대한 충분한 자료 제공 및 질의 응답, 별도 간담회 개최 등을 진행하고 있습니다. 구체적 절차로는 매 이사회 개최 약 1주 전 사외이사들에게 부의 안건을 사전 통지하고 있으며, 안건에 대한 구체적 설명을 담고있는 자료를 사전 배포하고 이에 대한 질의 응답을 진행하고 있습니다. 또한 주요 승인안건의 경우, 이사회와 별도의 간담회를 개최하여 안건에 대한 사전 설명과 보고를 진행하여 충분한 검토가 이루어지도록 하고 있습니다.

당사는 이사회 안건 및 회사의 주요 업무와 관련하여, 이사회 규정 제13조(이사회 지원 체계) 및 기업지배구조헌장 제6조(사외이사)에 따라 사외이사에게 임직원 또는 외부인사의 설명과 의견을 청취할 수 있는 권한을 부여하고, 요청 시 외부기관의 법률, 회계, 경영자문을 제공할 수 있도록 하고 있으며, 이에 대한 비용은 회사에서 지원합니다.

또한 사내 정보를 접할 수 있는 사내 사이트 아이디를 부여하여 회사 정보 접근성을 높이고 있으며, 당사와 관련된 언론 보도자료들을 사외이사들에게 매일 송부하여 적극적으로 정보를 제공함과 동시에 당사와 관련된 뉴스와 각종 이슈들에 대한 관심을 제고하고 있습니다. 아울러 사내 클라우드 시스템을 이용하여 사외이사들이 언제든지 이사회 의사록 및 자료, 주요 보고서 등을 열람할 수 있도록 시스템을 마련하여 운영하고 있습니다.

이를 통해 당사는 사외이사들이 안건에 대한 충분한 이해를 바탕으로 회사와 주주의 이익에 부합하는 의사결정을 할 수 있도록 돕고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 충실한 직무수행을 지원하기 위하여 전담 지원 조직인 이사회 사무국을 설치 및 운영하고 있으며, 경영관리, 인사, 감사, 재무 등의 부서가 이사회 및 이사회내위원회의 운영과 사외이사 업무 수행을 지원하고 있습니다.

이사회 사무국은 총 13명으로 구성되어 있으며, 사외이사 질의 사항에 대한 지원 업무, 정보 제공, 회의체 운영, 교육 지원 등의 업무를 담당하고 있습니다.

또한 당사는 이사회내위원회의 원활한 운영과 필요한 지원을 위하여 각 위원회별 전담 지원팀 및 ESG사무국도 운영 중에 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하고 있습니다.

신임 사외이사를 대상으로 주요 사업장 견학을 포함한 당사 경영 현황 전반에 대해 설명하는 Orientation을 실시하고 있으며, 이를 통해 회사 전반에 대한

이해도를 제고하고 있습니다. 이 외에도 사외이사가 항공산업의 특수성을 충분히 이해할 수 있도록 노선 실적, 시장 특성 등을 각 사업본부장들이 직접

이사에게 브리핑 및 교육하는 시간을 가지고 있으며, 필요한 경우 해외 현지 사업장을 방문하여 당사에 대한 이해도를 높일 수 있도록 지원하고 있습니다.

2024년 3월 주주총회에서 새로 선임된 신임 사외이사를 대상으로는 지난 2024년 5월 2일, 당사의 사업현황과 기업결합 관련 경과를 브리핑하고, 인천화물청사, 운항훈련원, 엔진테스트셀, 정비격납고 등 주요 사업장을 견학하며 관련 사업에 대해 교육을 실시한 바 있습니다. 2025년의 경우, 당사 신임 사외이사를 비롯한 주요 계열사 신임 사외이사를 대상으로 6월 중으로 교육을 실시할 계획입니다.

또한 2024년에는 항공사의 여객 및 화물운송사업에 필수적인 항공기 투자에 대한 사외이사의 이해도 제고를 위해 항공기 소요를 판단하고 각 시점에 보유해야 할 항공기의 종류 및 규모를 결정하는 중장기 기재계획 수립절차에 대해 교육을 진행하였으며, 미국 LA 현지 사업장을 방문하여 현지 시장동향과 관련 사업계획 등에 대한 교육을 제공하였습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

당사는 회사 경영 상 주요 Issue사항 발생 시, 이사회와 별도로 사외이사들이 해당 Issue에 대한 충분한 논의를 할 수 있는 기회를 마련하고 있습니다.

보고 대상 기간 동안 회사 주요 경영현안과 전망 등에 대해 사외이사들만 참여하는 회의를 개최하여 회사에서 브리핑을 실시한 후, 사외이사들간의 논의, 질의응답 등을 진행한 바 있으며, 해당 회의 개최 내역은 아래와 같습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

24년 1차
임시(EGM)
2024-03-21
6
8
통제센터 견학 및 통제업무 브리핑
-

24년 2차
임시(EGM)
2024-05-02
3
6
화물청사, 운항훈련원, 엔진테스트셀, 정비격납고 등 주요 사업장 방문
신임 사외이사 대상

24년 3차
임시(EGM)
2024-08-06
5
6
회사 주요 경영 현안 관련 미국 L.A. 현지 방문
2024-08-06 ~ 2024-08-08

24년 4차
임시(EGM)
2024-09-11
6
6
중장기 기재계획 수립절차 및 회사 주요 현안 관련 회의
-

25년 1차
임시(EGM)
2025-02-24
6
6
회사 주요 경영 현안 관련 회의
-

25년 2차
임시(EGM)
2025-03-04
5
6
3차 이사회 안건 관련 사전 회의
-

25년 3차
임시(EGM)
2025-04-15
6
6
회사 주요 경영 현안 관련 회의
-

25년 4차
임시(EGM)
2025-05-14
6
6
회사 주요 경영 현안 관련 회의
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보와 자원 등을 충분히, 적시에 제공하고 있는 바, 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞서 설명한 인적/물적 자원 제공, 전담인력 구성, 사외이사 교육 및 별도 회의 실시 외에도, 항공업계에 관련한 언론 보도자료와 회사 경영 현안, 실적 자료 등을 정기적으로 송부하여 사외이사들이 업계에 대한 소식을 적시에 제공받을 수 있도록 하고 있으며, 회사 업무 플랫폼을 활용하여 사외이사들이 이사회 및 회사와 관련한 다양한 자료를 상시 열람할 수 있도록 조치하고 있습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 6-1)을 일부 준수하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 ‘항공산업 전문성’, ‘기업/기관/정부 주요 보직 경험’, ‘재무/회계 전문성’, ‘독립성’ 등 총 8개 지표를 기반으로 구성된 Board Skills Matrix(이사회 역량 구성표)를 운영하고 있으며, 사외이사후보추천위원회는 사외이사 신규 선임 시 이 매트릭스를 활용하여 이사회의 역량을 점검하고, 다각도로 평가한 후 최종 후보자를 추천하고 있습니다.

또한 2025년 3월에는 이사회 중심의 투명 경영을 강화하고 대외 신뢰도를 제고하기 위해 ‘이사회 운영 평가’를 신규 도입하였습니다. 이사회 운영평가는 사외이사들의 자가평가로 운영되며, ‘공정, 투명하고 성실한 직무 수행’ ‘이사의 자격(경영이해능력, 전문성, 경험, 윤리관, 열정)’, ‘성실한 회의 참석’ 등과 같은 개별 이사의 직무 수행과 관련된 내용들이 포함되어 있습니다. 이러한 항목들을 통해 당사는 사외이사 활동 내역을 평가하고, 그 결과를 바탕으로 이사회 운영의 개선점을 파악하고 있습니다. 관련 사항은 이사회 규정 제15조(이사회 운영 평가)에 명시하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 평가의 공정성을 확보하기 위해 이사회 운영평가를 실시 후, 그 결과를 이사회에 보고하고 관련 개선방안을 도출하고 있습니다. 평가결과는 항목별 평균점수만 공유하고 있으며, 평가 항목 외에도 이사회 운영 전반에 대한 자유로운 의견을 익명으로 접수하고 있습니다.

또한 사외이사의 이사회 및 위원회 출석률, 활동 내역, 선임 배경 등을 정기보고서를 통해 투명하게 공시하고 있으며, 이를 통해 사외이사의 책임 있는 직무 수행을 유도하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사 활동의 독립성을 보장하기 위해 사외이사 평가를 재선임에 반영하지는 않고 있습니다. 다만, 임기가 만료되어 재선임 평가 대상이 되는 사외이사에 대해서는 임기 동안 사외이사로서의 출석률과 활동내역, 전문성, 기여도 등을 종합 검토하여 재선임 여부에 반영하고 있습니다. 사외이사의 이사회 및 이사회 내 위원회에서의 출석률과 활동내역은 정기보고서 및 당사 홈페이지에 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 선임과정에서 투명하고 체계적인 내부 평가 절차를 운영하고 있으며, 재선임 시에도 과거 활동 내역을 면밀히 검토함으로써 평가의 공정성과 합리성을 확보하고 있습니다. 또한, 이사회 활동에 대한 객관적이고 체계적인 평가를 위해 이사회 운영평가를 도입하였습니다. 다만, 사외이사 활동의 독립성을 보장하기 위해 사외이사 평가를 재선임에 반영하지는 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 사외이사를 대상으로 공정하고 투명한 내부평가 절차를 갖추어 운영 중에 있으며, 2025년 3월 이사회 운영평가 도입으로 이사회 중심의 투명 경영 강화 및 대외 신뢰도 제고를 위해 노력하고 있습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 6-2)를 준수하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사는 보상위원회 규정 제9조(결의사항)에 따라, 이사의 보수 한도 및 보상체계와 관련된 사항을 사전에 심의하고 결정합니다. 이사의 보수는 정관 제32조에 근거하여 이사회 결의를 거친 후 주주총회의 승인을 통해 확정됩니다. 사외이사의 보수는 승인된 보수 한도 내에서 지급되며, 정기 공시를 통해 외부에 투명하게 공개되고 있습니다. 또한, 사외이사의 보수 및 처우는 내부 절차에 따라 정기적으로 조정되며, 동종 업계 및 유사 규모 타사의 보수 수준과 비교하여 합리적인 수준에서 지급될 수 있도록 관리하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 지급하고 있지 않아, 해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 활동의 독립성을 저해할 가능성을 고려하여 사외이사의 보수를 평가 결과에 연동하고 있지 않습니다. 다만, 앞서 밝힌 바와 같이 정관 및 보상위원회 규정에 기반한 내부 보수 결정 프로세스를 통해 사외이사의 보수를 투명하고 합리적인 수준에서 지급하고 있습니다. 또한, 사외이사로서의 활동 기간 중 이사회 참석률과 세부 활동내역 등을 참고하여, 필요시 보수 및 처우 수준의 적정성을 검토하여 사외이사의 보수 및 처우가 동종업계 수준에 부합하도록 조정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 사외이사가 책임의식을 가지고 능동적인 활동을 도모할수 있도록 사외이사 활동의 독립성을 저해하지 않는 선에서 명시적인 평가를 기반으로 하는 사외이사 보수 결정 절차와 제도를 강화해 나가겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 7-1)을 일부 준수하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

대한항공은 정관 및 이사회 규정을 바탕으로 정기적으로 이사회를 개최하고 있습니다.

주요 의사결정 사안들에 대한 심도 있는 논의와 면밀한 검토를 위해 정기이사회는 이사회 규정 제6조(회의구분 및 개최주기)에 따라 분기 1회 이상, 임시이사회는 필요 시 수시 소집하고 있으며, 이사회 참석률의 제고를 위해 연간 이사회 개최 일정을 연초에 사전 공지하고 있습니다.

소집 절차로는 소집 목적 및 안건을 기재한 소집통지서를 최소 회의 1일 전에 각 이사에게 통지하도록 정관 제37조(이사회의 소집) 및 이사회 규정 제8조(소집절차)에 규정하고 있으며, 이사들의 안건에 대한 이해도를 높이기 위하여 규정한 일시 보다 조기에 안건을 통지하고 있습니다 (2024년 기준, 약 1주 전 안건 사전 통지). 또한, 이사회 규정 제8조(소집절차)에 주요 안건의 경우, 이사회 소집 전 안건에 대한 이해도 제고를 위한 사전 간담회 등을 개최할 수 있음을 명문화하였으며, 상정 안건에 대해 의안 요지 및 보충 자료를 사전에 제공하고 있습니다. 그리고 여객, 화물, 재무, 기술 등 다양한 분야의 임원이 이사회에 배석하는 제도를 운영하고 있으며, 상정 안건의 발표를 위해서 해당 부문의 담당 임원이 직접 참석하여 안건 제안 설명 및 질의응답에 임하고 있습니다.

정관 제39조(이사회의 결의방법) 및 이사회규정 제10조(결의방법)에 따라 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 하며, 상법 제397조의 2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 3 분의 2 이상의 수로 하고 있습니다. 또한 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하며, 의결권을 행사하지 못하는 이사는 결의의 성립에 필요한 출석이사의 수에 산입하지 않습니다. 당사 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고, 이러한 경우 해당 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

2024년에는 총 8회(정기 7회, 임시 1회), 2025년은 5월 말(보고서 제출일 현재) 기준 총 5회(정기 4회, 임시 1회)의 이사회가 개최되었으며, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 73건의 안건을 상정, 처리하였습니다.

당사는 이사회 참석률을 제고하기 위해 매년 연간 정기 이사회 일정을 사전 고지하고 있으며, 이사들이 충분한 시간을 두고 안건에 대해 숙지할 수 있도록 매

개최일 약 일주일 전에 이사회 구성원에게 안건을 통지하고 있습니다.

또한 당사는 이사회 및 위원회 개최 실적을 분/반기보고서 및 사업보고서 등의 공시를 통해 대외에 공개하고 있습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
7
8
95

임시
1
8
89

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 이사의 보수한도 및 보상체계에 관한 사항을 보상위원회에서 사전 검토하며, 보수는 상법 제388조(이사의 보수) 및 정관에 따라 이사회 결의 후 주주총회의 승인을 통해 확정됩니다.

사내 이사의 보수는 내부 임직원 임금 규정에 근거하여 임원 등급 및 직책별 급여를 산정하고 있으며, 연간 개인별 성과평가 결과를 반영하여 일부 차등 지급하고 있습니다. 또한, 항공산업의 특수성을 고려해 안전운항 및 목표 영업이익 달성 여부에 기반한 경영성과급 제도를 운영하고 있습니다. 성과급은 설정된 기준 충족 시에 지급되며, 해당 보수의 산정 기준 및 지급 내역은 정기보고서를 통해 공시하고 있습니다.

다만, 개별 이사의 성과평가와 연계된 보수 정책이 공개되어 있지 않아 '미준수'로 표기하였습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원배상책임보험에 가입하고 있습니다. 해당 보험은 적법한 경영판단을 하였음에도 발생할 수 있는 민/형사상 RISK를 담보하기 위하여 가입하였으며, 이사의 형사상 유죄 시 적용되지 않으므로 책임 회피에 남용되는 것을 방지합니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사 기업지배구조헌장 제9조에 (이사의 의무와 책임)에 따라, 이사는 선량한 관리자의 주의의무를 다하여 회사와 주주의 이익을 최우선으로 직무를 수행해야 하며, 동 헌장 제12조(이해관계자의 권리보호 및 참여)에 따라, 회사는 고객과 임직원, 채권자, 협력사, 지역사회 등 모든 이해관계자에 대한 책임을 다해야 합니다.

또한 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치는 회사의 주요 경영사항에 대해서는, 이사회 심의 전 이사회내위원회인 ESG위원회에서 사전검토를 하도록 규정을 마련하여, 이사회가 회사와 이해관계자들의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 돕고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 이사회 규정을 바탕으로 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 주요 의사결정 사안들에 대한 면밀한 검토를 위해 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집 및 안건을 사전 통지하고 있습니다. 또한 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 임원배상책임보험에 가입하고 있으며, 이사회가 모든 이해관계자에 대한 책임을 다할 것을 명문화하고 있습니다. 다만, 보상위원회에서 이사의 보수한도와 보상체계에 대해 사전 검토하는 절차가 마련되어 있어 별도로 개별이사의 성과평가와 연계된 보수 정책은 보유하고 있지 않으며, 사내 이사의 경우에는 내부 임직원 임금 규정에 따라 연간 개인별 평가를 보수에 반영하고 차등 지급하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 이사회가 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 의사결정을 할 수 있도록 이사회의 운영 현황 전반을 지속적으로 점검하고, 합리적이고 효과적인 정책하에 이사회가 운영될 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 7-2)를 준수하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회에서 결의한 사항에 관하여 의사록을 상세하게 작성하고 출석 이사의 날인을 받아 보관하고 있습니다. 당사 정관 제40조(이사회의 의사록) 및 이사회규정 제14조(의사록)은 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 하며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 날인할 것을 명시하고 있습니다. 당사는 의사록에 이사회의 내용을 상세하게 작성하고 있기 때문에 이사회의 녹취록은 별도로 작성하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 및 정관에 따라 안건별 주요 내용과 토의 경과 및 결과를 의사록에 작성하고 있으며, 주요 발언사항이 있을 경우, 이를 발언한 개별 이사의 이름을 명시하여 의사록에 기록하고 있습니다. 또한 안건에 대한 개별이사의 찬반 여부 등의 활동내역을 분기별로 공시하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사는 개별 이사의 이사회 출석률, 안건에 대한 찬반 여부 등의 활동 내역을 당사 홈페이지 및 전자공시시스템을 통해 정기적으로 공시하여, 이사회의 활성화와 함께 책임 있는 의결이 이뤄지도록 노력하고 있습니다. 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 하기 표를 참고해 주시기 바랍니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

조원태
사내이사(Inside)
2012.03.16~현재
80
62.5
87.5
88.9
100
100
100
100

우기홍
사내이사(Inside)
2017.03.24~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

유종석
사내이사(Inside)
2023.03.22~현재
100
100
100

100
100
100

이수근
사내이사(Inside)
2017.03.24~2023.01.30
100

100
100

100

정갑영
사외이사(Independent)
2020.03.27~현재
100
100
100
100
98.9
100
100
96.8

박현주
사외이사(Independent)
2020.03.27~현재
92
100
87.5
88.9
100
100
100
100

홍영표
사외이사(Independent)
2024.03.21~현재
100
100

100
100

표인수
사외이사(Independent)
2024.03.21~현재
100
100

100
100

허윤
사외이사(Independent)
2024.03.21~현재
100
100

100
100

송재용
사외이사(Independent)
2025.03.26~현재

박남규
사외이사(Independent)
2019.03.27~2025.03.26
96
100
100
88.9
100
100
100
100

조명현
사외이사(Independent)
2020.03.27~2023.03.26
91.7

100
88.9
97

100
95.5

김동재
사외이사(Independent)
2018.03.23~2024.03.25
95
66.7
100
100
98.6
100
100
96.8

임채민
사외이사(Independent)
2018.03.23~2024.03.20
100
100
100
100
98.6
100
100
96.8

장용성
사외이사(Independent)
2021.03.26~2024.03.25
95
66.7
100
100
98.6
100
100
96.8

이재민
사외이사(Independent)
2021.03.26~2024.03.20
94.7
100
87.5
100
98.6
100
100
96.8

김세진
사외이사(Independent)
2021.04.27~2024.03.20
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 개별 이사의 이사회 출석률, 안건에 대한 찬반 여부 등의 활동 내역을 사업보고서 및 반기보고서 뿐만 아니라, 이사회에 관한 사항이 필수 기재대상이 아닌 1분기 및 3분기보고서에도 작성하여 분기별 활동 내역을 상세히 공시하고 있습니다.

또한, 공시와 별개로 매 이사회가 개최된 이후, 당사 홈페이지를 통해 이사회 개최일자, 의안 내용, 가결 여부 및 참석현황을 공개하고, 이사별 소속위원회와 위원회 활동내역을 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 기록을 충실히 작성하여 보존하고, 이사회 활동내역을 공개하고 있으므로, 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 투명하고 안정적인 이사회 활동을 위해 의사록을 상세히 작성하고, 주요 토의 내용과 결의사항이 공개되도록 하고 있습니다. 매 이사회 회의마다 기록된 주요 발언사항에 대해서는 필요시 추가 자료 송부 및 설명을 바탕으로 이사들의 의견을 반영하고 의사록에 명시될 수 있도록 후속조치를 진행하고 있습니다.

앞으로도 당사는 정기공시 및 홈페이지 등 각종 수단을 활용하여 지속적으로 개별이사의 활동내역을 공개하고, 주주 및 이해관계자들이 이사회 활동내역을 쉽게 확인할 수 있도록 충분한 노력을 다하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 8-1)을 일부 준수하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사의 이사회 내 위원회는 사외이사를 중심으로 운영하고 있습니다. 총 5개의 이사회내위원회 중, 4개의 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회,보상위원회)는 전원 사외이사로 구성하여 이사회의 독립성과 경영층에 대한 견제 기능을 강화하였습니다.

다만, 안전위원회의 경우, 항공사 특성상 안전의 중요도를 고려하여, 안전운항과 관련된 사내현안을 적시에 보고하고 위원회의 전문성을 높이고자 사내 안전 전문가를 구성원에 포함하여 사내이사 2명과 사외이사 2명으로 구성하였습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회와 보상위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 보고서 제출일 현재, 감사위원회는 총 4명의 사외이사로 구성되어 있으며, 보상위원회는 총 3명의 사외이사로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회내 위원회는 충분히 독립적으로 사외이사 중심으로 구성되어 있습니다. 다만 상기 기술한 바와 같이, 안전위원회는 항공사 특성상 안전의 중요도를 고려하여 위원회 구성에 사내 항공 및 안전 전문가를 포함하였고, 이에 따라 사외이사는 반수를 구성(총 4인 중 2인)하고 있어 과반수에는 미치지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 총 5개의 이사회내위원회 중 4개의 위원회를 전원 사외이사로 구성하여 위원회의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다. 또한 당사는 사외이사 중심의 이사회내위원회를 운영하기 위해, 각 위원회의 규정 상 구성요건에 사외이사의 최소 비중을 명시하고 있습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 8-2)를 준수하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련한 회의체 규정을 사내 규정 사이트 및 당사 홈페이지에 등재하고 있습니다. 각 규정에는 설치목적,

권한, 구성, 소집 절차, 결의 방법, 의사록 작성을 포함한 세부 운영 사항이 기재되어 있으며, 각 위원회의 구성, 권한, 운영, 임면 등에 관한 세부사항은 이사회의

결의를 얻도록 당사 정관 제41조(위원회) 및 이사회규정 제11조(이사회내 위원회)에 명시하고 있습니다. 또한 이사회 규정 제15조(이사회 운영 평가)에 의거하여 이사회 및 이사회 내 위원회 운영에 대한 평가를 실시하고 있습니다. 각 규정은 당사 홈페이지와 본 보고서의 첨부를 참고하여 주시기 바랍니다.

위원회명

설치 목적, 권한과 책임 등

구성 관련 규정사항

관련 규정

사외이사후보추천위원회

관계 법령과 정관 및 이사회 규정에

따라 회사의 사외이사 후보를 추천

4인 이상, 과반수의 사외이사

정관, 이사회 규정,

사외이사후보추천위원회 규정

보상위원회

이사 보수 결정 과정의 객관성 및

투명성 확보, 이사 보수 관련 중요 사항 및 이사회 위임 사항 결의

3인, 전원 사외이사

이사회 규정, 보상위원회 규정

감사위원회

법령 및 정관 또는 이사회 규정에 따라 회사의 회계와 업무를 감사하고,

이사회가 위임한 사항을 처리하는

기능을 수행

3인 이상, 3분의 2 이상 사외이사,

1인 이상의 회계 또는 재무 전문가

정관, 이사회 규정, 감사위원회 규정

ESG위원회

ESG 관련 이행사항 검토 및 총괄,

주주가치에 중대한 영향을 미치는

회사의 주요 경영사항 사전 검토 및

공정거래법 등 법령에서 정하는

내부거래 심의/의결

3인 이상, 3분의 2 이상 사외이사

이사회 규정, ESG위원회 규정

안전위원회

안전 성과 및 관리에 대한

모니터링 및 제언과 이사회에서

위임받은 사항을 결의

3인 이상, 반수 이상 사외이사

이사회 규정, 안전위원회 규정

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제9조(결의사항) 제3항에 의거하여, 이사회 내 각 위원회의 주요 심의 및 활동 내역을 이사회에 보고하고 있습니다. 또한, 각 위원회 규정에는 위원회의 권한과 이사회 보고 필요사항이 명시되어 있습니다.

이에 따라, 이사회 내 위원회에서 논의된 안건 중 이사회의 승인이 필요한 사항은 이사회의 재심의를 거쳐 최종 결의됩니다. 이사회의 재심의를 요구하지 않는 안건도, 그 내용이 회사경영에 중요하거나 이해관계자에 주요한 영향을 미치는 사안의 경우에는 이사회에 보고하여 이사진 전원과 내용을 공유하고 있습니다.

- 사외이사후보추천위원회는 사외이사 후보 추천(안)을 이사회의 재심의를 통해 주주총회에 상정합니다.

- 감사위원회는 회계 결산 및 내부회계관리제도 운영 실태 관련 보고 사항을 이사회 및 주주총회에 보고합니다.

- 보상위원회는 이사 보수와 관련된 중요 사항을 이사회 및 주주총회에 보고합니다.

- 안전위원회는 회사의 안전 모니터링 및 관리 역할을 수행하며 주요 보고 및 결의 사항을 이사회에 보고합니다.

- ESG위원회는 회사의 주요 경영사항에 대해 사전 검토 후 그 결과를 이사회에 상정하고, ESG 관련 이행 사항을 검토하여 주요 사항을 이사회에 보고합니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외_2024_1차
1호
2024-02-06
5
5
결의(Resolution)
2024년 사외이사 후보 추천(안)
가결(Approved)
O

사외_2025_1차
1호
2025-01-21
4
4
결의(Resolution)
2025년 사외이사 후보 추천(안)
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

ESG_2024_1차
1호
2024-04-15
3
3
결의(Resolution)
ESG위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

ESG_2024_1차
2호
2024-04-15
3
3
결의(Resolution)
2024년 ESG 중대성 이슈 검토의 건
가결(Approved)
X

ESG_2024_1차
3호
2024-04-15
3
3
보고(Report)
화물부문 ESG 활동 내역 보고
가결(Approved)
X

ESG_2024_2차
1호
2024-09-11
3
3
보고(Report)
SAF 상용운항 및 정부 활성화정책 보고
가결(Approved)
X

ESG_2025_1차
1호
2025-03-04
3
3
결의(Resolution)
2025년 ESG 중대성 이슈 검토의 건
가결(Approved)
X

ESG_2025_1차
2호
2025-03-04
3
3
보고(Report)
2024년 ESG 추진 성과 및 2025년 계획 보고
가결(Approved)
X

ESG_2025_2차
1호
2025-04-15
3
3
결의(Resolution)
ESG위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

ESG_2025_2차
2호
2025-04-15
3
3
보고(Report)
사회공헌 활동 성과 및 계획 보고
가결(Approved)
X

ESG_2025_2차
3호
2025-04-15
3
3
기타(Other)
장애인 고용 확대 추진 보고
가결(Approved)
X

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

[보상위원회 개최 내역]

개최일자

출석

인원

정원

안건

가결

여부

이사회

보고여부

구분

내용

보상위원회

2024년 1차

2024-02-14

3

3

결의

2024년 이사 보수한도 책정(안)

가결

O

2025년 1차

2025-02-17

3

3

결의

2025년 이사 보수한도 책정(안)

가결

O

2025년 2차

2025-04-07

3

3

결의

보상위원회 위원장 선임의 건

가결

O

[감사위원회 개최 내역]

개최일자

출석

인원

정원

안건

가결

여부

이사회

보고여부

구분

내용

감사위원회

2024년 1차

2024-02-02

6

6

결의

2023년 감사실적 및 2024년 감사계획(안)

가결

X

결의

외부감사인과의 비감사용역 계약 승인(안)

가결

X

보고

FY2023 회계결산(안) 보고

가결

O

보고

2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고

가결

O

2024년 2차

2024-05-07

4

4

결의

감사위원회 위원장 선임의 건

가결

X

결의

2024년 1분기 회계결산(안)

가결

O

보고

2023년 외부감사인 업무수행 결과보고

가결

X

2024년 3차

2024-08-02

4

4

결의

2024년 상반기 감사실적 및 하반기 감사계획(안)

가결

X

결의

2024년 반기 회계결산(안)

가결

O

2024년 4차

2024-11-05

4

4

결의

2024년 3분기 회계결산(안)

가결

O

2025년 1차

2025-02-07

4

4

결의

2024년 감사실적 및 2025년 감사계획(안)

가결

X

결의

내부회계관리규정 일부 개정의 건

가결

O

결의

외부감사인과의 비감사용역 계약 승인(안)

가결

X

보고

2024년 회계결산(안) 및 영업보고서(안) 보고

가결

O

보고

2024년 내부회계관리제도 운영실태 보고

가결

O

2025년 2차

2025-05-12

4

4

결의

2025년 1분기 회계결산(안)

가결

O

보고

2024년 외부감사인 업무 수행 결과 보고

가결

X

보고

연결내부회계관리제도 재구축 경과 보고

가결

X

[안전위원회 개최 내역]

개최일자

출석

인원

정원

안건

가결

여부

이사회

보고여부

구분

내용

안전위원회

2024년 1차

2024-08-02

4

4

보고

안전위원회 구성

가결

O

보고

안전위원회 운영규정 개정

가결

O

보고

안전성과지표 현황

가결

O

보고

안전장려금제도 현황

가결

O

보고

SMS Safety Promotion

가결

O

보고

Turbulence 부상 방지 활동

가결

O

2024년 2차

2024-12-02

4

4

결의

회사의 안전 및 보건에 관한 계획

가결

O

보고

안전장려금제도 운영 현황

가결

X

보고

안전문화증진 활동

가결

O

보고

안전성과지표 현황

가결

X

2025년 1차

2025-04-25

4

4

보고

2024년 안전성과지표 운영 결과

가결

O

보고

2025년 안전성과지표 운영 현황

가결

O

보고

안전장려금제도 현황

가결

O

보고

보조배터리 및 전자담배 기내 반입 절차 강화

가결

O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회내 위원회 운영 관련 각 위원회 별 규정을 모두 마련하여 홈페이지에 공개하고 있으며, 이사회 규정 및 각 위원회의 규정을 준수하고 이사회의 운영 효율성을 고려하여 이사회내 위원회에서 주요하게 논의된 사항은 이사회에 적시 보고되고 있는 바, 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회내 위원회가 효율적으로 운영되고, 투명하고 독립적으로 유지될 수 있도록 그 구성과 운영 및 권한에 대한 내용이 각 위원회의 규정에 적합하게 반영되었는지 여부를 주기적으로 검토하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 9-1)을 일부 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하고 정관 및 감사위원회 규정에 따라 설치 · 운영되고 있습니다. 감사위원회는 전원 사외이사 4인으로 구성되어 있으며, 이 중 박현주 감사위원, 홍영표 감사위원은 재무 전문가입니다.

허윤 감사위원장은 現 서강대 국제대학원 교수로서 한국국제통상학회장을 역임하였고, 기획재정부 정책성과평가위원회 위원, 국제 금융발전심의회 국제협력분과위원장, 수출입은행 운영위원회 민간위원, 외교부 정책자문위원회 위원 등 풍부한 자문 경력을 보유한 통상 전문가이자 경제학자입니다. 주요 금융회사의 사외이사와 감사위원으로서의 경험을 바탕으로 당사 감사위원회 위원장으로 선출되어 직무를 수행하고 있습니다.

박현주 감사위원은 現 뉴욕멜론은행 한국 대표로 재직 중이며, 스탠다드차타드뱅크 런던 본사 및 홍콩지역본부 근무, SC제일은행 커머셜기업총괄본부 부행장보를 역임한 바 있습니다. 경영위원회, 리스크위원회, 자산부채관리위원회, 금융사고리스크위원회 등 다양한 위원회 활동을 통해 기업의 재무 거래 및 자금관리 분야에 대한 풍부한 지식과 경력을 보유한 재무 전문가로 당사의 회계 및 재무 업무를 감사함으로써 회계 투명성 강화에 기여하고 있습니다.

홍영표 감사위원은 딜로이트안진 회계법인의 전문위원을 역임하였으며, 한국수출입은행에서 국제협력실장, 여신총괄부장, 무역투자금융본부장, 기업금융본부장, 전무이사 등 주요 직책을 수행한 기업 금융 및 재무 전문가로서, 국내외 금융시장에 대한 폭넓은 이해와 전략적 시각으로 당사의 재무건전성과 리스크 관리 체계 강화에 기여하고 있습니다.

표인수 감사위원은 법무법인 태평양 고문으로 재직 중이며 상공부 근무 경력을 보유하였고 공정거래, 기업 법무, 관세 및 국제통상 분야에서 오랜 기간 전문성을 쌓아온 법률 전문가입니다. 풍부한 실무 경험과 법률적 식견을 바탕으로, 당사의 주요 업무가 관련 법령과 규정에 따라 적법하게 집행되고 있는지를 공정하게 감독하고 있습니다.

당사 감사위원회 구성 현황은 아래의 표와 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

허윤
위원장
사외이사(Independent)
미국 조지워싱턴대학교 경제학 박사

미국 유타대학교 경제학 석사

서울대학교 경제학 학사

(2004~현재) 서강대학교 국제대학원 교수

(2020~2022) 서강대학교 국제대학원 원장

(2020~2022) 기획재정부 정책성과평가위원회 위원

(2018~2019) 한국국제통상학회장

(2017~2019) 한국경제학회 이사

(2017~2019) 수출입은행 운영위원회 민간위원

(2016~2018) 기획재정부 국제금융발전심의회 국제협력분과위원장

(2015~2017) 국민경제자문위원회 위원
-

박현주
위원
사외이사(Independent)
미국 펜실베이니아대학교 경영학 석사

서울대학교 서어서문학 학사

(2020~현재) 뉴욕멜론은행 한국대표

(2019~2020) SC제일은행 고문

(2016~2019) SC제일은행 커머셜기업총괄 본부 부행장보

(2015~2016) 한국SC커머셜기업금융 총괄 본부 전무

(2012~2015) 한국SC트랜잭션뱅킹본부 전무

(2009~2012) SC동북아시아(홍콩) 트랜잭션뱅킹 상무

(2007~2009) SC유럽(런던) 트랜잭션뱅킹 이사대우

(2005~2007) SC제일은행 트랜잭션뱅킹 이사대우

(2004~2005) 한국HSBC 이사

(2000~2003) 네오플럭스캐피탈 이사
재무전문가

(금융기관/정부/증권유관기관 등 경력자)

표인수
위원
사외이사(Independent)
미국 시라큐스대학교 법학 박사

서울대학교 행정학 석사

서울대학교 경제학 학사

(2012~현재) 상해 국제경제무역중재위원회 중재위원

(1997~현재 ) 법무법인(유한) 태평양 미국변호사, 고문

(2014~2020) LG생활건강 사외이사

(2013~2019) 잉크테크 사외이사

(2005~2014) 유한양행 사외이사

(1996~1997) 통상산업부 아주통상1과 과장
-

홍영표
위원
사외이사(Independent)
서울대학교 경영학 석사

연세대학교 경영학 학사

(2024~현재) SBK Partners 고문

(2021~2024) 딜로이트안진 회계법인 자문위원

(2015~2018) 한국수출입은행 전무이사 (수석부행장)

- 한국수출입은행 여신위원회 위원장

- 한국수출입은행 리스크관리위원회 위원

(2014~2015) 한국수출입은행 기업금융본부장 (부행장)

(2012~2014) 한국수출입은행 무역투자금융본부장 (부행장)
재무전문가

(금융기관/정부/증권유관기관 등 경력자)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 감사위원을 선임함에 있어 사외이사후보추천위원회를 통해 다양한 분야의 지식과 경험을 갖춘 사외이사를 감사위원 후보로 추천하고, 관련 법령에서 요구하는 자격요건에 대해 철저한 검증을 거친 후 주주총회에서 최종 선임하고 있습니다.

특히 감사위원 중 1인은 상법에 따라 분리 선출함으로써 선임 단계부터 감사위원의 독립성을 확보하고 있습니다.

감사위원회의 독립성 강화를 위해 당사 정관 및 감사위원회 규정에서는 감사위원회를 3명 이상의 이사로 구성하고 그중 3분의 2 이상은 사외이사로 두도록 규정하고 있습니다. 또한 감사위원회의 대표는 반드시 사외이사 중에서 선임하도록 명시되어 있으며, 감사위원회에서 의결한 사항은 이사회에서 재결의 할 수 없도록 하여 감사위원회가 독립적인 위치에서 의사결정을 할 수 있도록 하였습니다.

감사위원회의 전문성 확보를 위해 감사위원회 규정에 따라 최소 1인 이상의 회계 또는 재무 전문가를 감사위원으로 선임하도록 하고 있으며, 현재 총 4인의 감사위원 중 박현주 위원, 홍영표 위원 2인이 재무 전문가로서 직무를 수행하고 있습니다.

감사위원의 겸직 허용 범위는 상법 제542조의 8(사외이사의 선임)과 상법시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등)에 따라 당사를 포함한 2개 회사 이내에서 이사/집행임원/감사로 재임하는 것으로 제한되어 있습니다. 당사는 이러한 상법상 겸직 기준을 준수하고 있으며, 당사의 정관에서 관련 법령을 준수하도록 명시함으로써 법적 기준을 충실히 따르고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사 감사위원회 규정은 감사위원회의 운영 목표, 구성, 권한, 직무 영역, 회의 개최 등 운영에 필요한 사항을 정하고 있으며, 감사위원회에서는 관련 법령의 개정 여부를 수시로 점검하여 당사에 미치는 영향을 분석하고 그에 따른 규정 개정의 필요성을 지속적으로 검토하고 있습니다.

감사위원회는 동 규정에 명시된 권한과 직무 영역에 따라 다음과 같은 주요 감사 업무를 수행하고 있습니다.

- 이사와 경영진의 업무에 대한 적법성 감사

- 회사의 재무 활동의 건전성과 타당성에 대한 감사

- 재무 보고 과정의 적절성과 정확성 검토

- 내부감사부서의 업무 계획과 결과 승인

- 외부감사인 선정 및 감사 활동에 대한 평가

- 외부감사인과의 비감사용역 계약 검토

- 내부회계관리제도 운영실태 평가 등

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원회가 회사의 내부통제 및 재무 보고에 대한 감독 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 관련 교육을 제공하고 있습니다.

신임 감사위원을 대상으로 감사위원회의 역할과 책임, 대한항공의 내부감사 업무, 재무본부의 주요 업무인 재무회계, 관리회계, 내부회계관리, 자금 등 직무 수행에 필요한 이해를 돕기 위해 교육을 실시하였습니다. 또한 연결내부회계관리제도 도입에 따른 당사 제도 구축 진행 상황과 더불어 대한항공 마일리지 이연수익 및 항공기 자산 회계 처리 등 주요 회계처리 기준과 관련된 보수 교육도 제공하였습니다. 감사위원회 교육 실시 현황은 하기 표를 참고해 주시기를 바랍니다.

[감사위원 교육 실시 현황]

교육일자

교육실시주체

참석 감사위원

주요 교육내용

2024.05.07

(주)대한항공

허윤, 박현주, 표인수, 홍영표

대한항공 감사업무 및 재무본부 업무 소개

2024.05.07

삼정회계법인

허윤, 박현주, 표인수, 홍영표

감사위원회의 제도와 회계감독

2024.11.05

삼정회계법인

허윤, 박현주, 표인수, 홍영표

대한항공 마일리지 이연수익 및 항공기 자산 회계처리

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사위원이 직무를 수행하는 과정에서 필요한 정보를 충분히 제공받을 수 있도록 경영진, 재무 담당 임직원, 내부감사부서장, 외부감사인이 감사위원회를 적극적으로 지원하고 있습니다. 또한 감사위원회 안건 심의 시에는 관계 임직원 또는 외부 인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있으며, 외부 전문가의 의견이 필요한 경우 회사의 비용으로 외부 전문가의 자문을 받을 수 있도록 감사위원회 규정에 명시하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회가 경영진의 부정행위에 대한 조사를 수행할 필요가 있는 경우, 당사 감사위원회 규정 및 내부회계관리 규정에 다음과 같이 정하고 있습니다.

감사위원회는 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 발생한 경우, 이를 외부감사인에게 통보하여야 합니다. 또한, 이사가 법령이나 정관을 위반했거나 위반할 우려가 있는 경우, 해당 이사 및 관련 임직원에게 즉시 보고할 것을 요구할 수 있습니다.

외부감사인으로부터 회사의 회계 처리 기준 위반 사실을 통보받은 경우, 감사위원회는 내부회계관리규정에 따라 외부 전문가를 선임하여 관련 사실을 조사하여야 합니다. 조사 결과에 따라 시정조치를 요구하여야 하며, 조사 결과 및 시정 조치 결과는 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 합니다.

또한 감사위원회는 직무 수행에 필요한 자료 및 비용을 회사에 대표자에게 요청할 수 있으며 이 경우, 회사는 특별한 사유가 없는 한 이에 따라야 합니다.

[감사위원회 규정]

제3조 권한

- 감사위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.

- 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다.

- 감사위원회는 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사 할 수 있다.

- 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

제9조 직무영역

- 외부감사인이 통보한 이사의 부정행위 및 회계처리기준 위반 사실에 대한 조치 사항 감사

- 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있는 경우에 대한 감사

- 자회사 조사에 관한 사항

[내부회계관리규정]

제9조 감사위원회

- 감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반 사실을 통보받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구하여야 한다.

- 감사위원회는 제3항에 따른 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출하여야 한다.

- 감사위원회는 제3항 및 제4항의 직무를 수행할 때 회사의 대표자에 대해 필요한 자료나 정보 및 비용의 제공을 요청할 수 있다. 이 경우 회사의 대표자는 특별한 사유가 없으면 이에 따라야 한다.

제14조 내부회계관리규정 위반의 지시 등

- 감사위원회는 임직원의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 이를 감사인에게 통보하여야 한다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 위원이 감사 업무에 필요한 정보에 자유롭게 접근할 수 있고 필요한 경우 외부 전문가의 자문을 받을 수 있도록 다음과 같은 제도적 장치를 마련하고 있습니다.

[기업지배구조헌장]

제10조 감사위원회

- 감사위원회는 감사업무에 필요한 정보에 자유롭게 접근할 수 있으며, 필요한 경우 외부기관 및 전문가 등에게 자문을 받을 수 있다.

[감사위원회 규정]

제3조 권한

- 감사위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있다.

- 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다.

- 감사위원회는 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

- 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사의 내부감사업무 지원 조직은 감사실입니다. 감사실을 통해 감사위원회가 원활하게 운영될 수 있도록 지원하고 있으며 주요 지원 내용은 다음과 같습니다.

- 감사위원회 운영에 필요한 전반적인 실무 업무 수행

- 감사위원회가 내부회계관리제도의 설계 및 운영에 대한 감독과 평가 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 관련 자료 제공 및 실무 지원

- 내부 감사 업무의 계획 수립 및 감사 결과에 대해 감사위원회에 정기적으로 보고

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

감사실은 내부감사기구를 지원하는 조직으로서 대표이사 직속으로 운영되고 있으며, 감사위원회에 내부감사 업무의 계획 및 결과를 정기적으로 보고하고 승인을 받고 있습니다. 감사위원회는 감사실의 인력 운영, 업무 분장, 교육 시행 등 전반적인 운영 현황을 점검하여 내부 감사 활동이 적절하게 수행되고 있는지를 검토하고 있습니다. 필요시에는 감사실에 직접 업무를 지시하고 결과를 보고받는 등 감사실의 독립적인 내부감사 활동이 유지될 수 있도록 감독하고 있습니다.

또한 당사 경영관리 규정 및 감사 시행 기준에 따라 근무 성적이 우수하고 감사 수행에 필요한 전문성과 경험을 갖춘 자를 감사역으로 임명하고 있으며 감사역에게는 일정액의 감사역 수당을 별도로 지급하고 그룹장 보직자와 동일한 처우를 부여하고 있습니다.

당사는 감사역의 독립성과 신분 보장을 위하여 다음과 같이 규정하고 있습니다.

[경영관리 규정 - 제6장 감사 업무]

1.7 감사역의 보임과 처우

- 감사역은 인사발령에 의거 임명되며 그룹장 보직에 임명된 자와 동일한 처우를 받는다.

- 감사업무의 공정성, 객관성을 보장받기 위하여 회사의 타부서로부터 감사역의 독립성을 보장한다.

- 감사역은 이 규정을 위반하였거나 그 직무를 태만히 할 경우를 제외하고 신분상 불리한 처분을 받지 아니한다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

감사위원의 보수는 보상위원회에서 이사의 보수 한도와 보상 체계에 관한 사항을 사전 심의하고, 주주총회에서 승인받은 이사 보수 한도 내에서 감사위원이 아닌 사외이사와 동일한 기준으로 지급되고 있습니다. 다만 이사회와 이사회 산하 위원회 활동에 소요되는 시간과 노력을 반영하여 위원회 회의에 참석하는 경우, 감사위원을 포함한 모든 위원회 소속 사외이사에게 별도의 회의 참석비를 지급함으로써 해당 직무를 충실하게 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.00

감사위원의 보수는 감사위원이 아닌 사외이사와 동일한 기준으로 지급되고 있습니다.

다만 이사회 산하 위원회별로 소속 사외이사가 상이하며, 각 위원회별 회의 참석 횟수에 따라 회의 참석비가 보수에 포함되어 지급되므로 개인별 보수액에는 차이가 발생할 수 있습니다.

또한 사업보고서에는 해당 사업연도의 개시일부터 보고서 작성기준일까지 재임 중인 이사와 감사뿐만 아니라 퇴임한 이사와 감사도 포함하여 기재하고 있습니다. 이에 따라, 사업보고서에 기재된 임원의 보수 항목 중 사외이사(감사위원회 위원 제외)와 감사위원회 위원의 1인당 평균 보수액 간 차이가 발생할 수 있습니다. 이는 퇴임자까지 포함하여 평균을 산정한 데 따른 차이입니다. 사업보고서의 감사위원 1인당 평균 보수액 산정에는 기존 감사위원 1인, 신임 감사위원 3인, 퇴임 감사위원 5인(총 9인)이 포함되어 있으나 실제 감사위원회는 4인으로 구성되어 있습니다.

[2024년 사업보고서]

구분

인원수 (명)

보수총액 (백만원)

1인당 평균 보수액 (백만원)

비고

사외이사

(감사위원회 위원 제외)

2

159

79

-

감사위원회 위원

9

349

39

‘24.3.21부 신임 3인

‘24.3.21부 퇴임 3인 / ’24.3.25부 퇴임2인 포함

(기존 위원 1인, 신임 3인, 퇴임 5인 / 총 9인)

※ 보고서 작성 기준일 현재 재임중인 이사 및 감사외에 공시서류 작성기준일이 속하는 사업연도의 개시일부터 공시서류 작성기준일까지의 기간동안 퇴직한 이사 및 감사를 포함하여 기재하였습니다.

※ 1인당 평균 보수액은 단순하게 보수총액을 인원수로 나눈 금액입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 감사위원회는 독립성을 유지하기 위하여 관련 법령에서 요구하는 자격 요건을 준수하고 회사의 이사, 최대 주주 및 주요 주주와 특수한 관계가 없는 사외이사 전원으로 구성되어 있습니다.

또한 감사위원회 규정에는 감사위원회의 결의에 대해 이사회가 재결의 할 수 없도록 명시함으로써, 감사위원회 결의 사항에 대한 권위와 독립성을 보장하고 있습니다. 감사위원회의 전문성을 제고하기 위하여 법규에서 요구하는 자격과 경력을 갖춘 재무 전문가를 비롯해 경제, 법무 등의 다양한 분야의 전문성을 지닌 인사들로 구성하고 그 전문성을 유지 및 개발할 수 있도록 지속적으로 교육을 제공하고 있습니다.

다만, 당사 감사위원회를 지원하는 감사실이 대표이사 직속 조직으로 운영되고 있어, 지원 조직의 독립성 확보 여부에 대해서는 ‘미준수’로 표기하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구 지원 조직의 독립성 강화를 위하여 감사위원회 산하에 지원 조직을 설치하고 해당 조직의 장 임면 시 감사위원회의 동의를 구하도록 하는 방안을 지속 검토하고 있습니다. 향후 해당 사항을 추진하게 될 때 관련 부서와의 협의, 이사회 승인, 내부 규정 정비 등 필요한 절차를 순차적으로 진행할 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 해당 사항이 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 9-2)를 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

감사위원회는 연간 개최 계획을 수립하여 정기 회의를 개최하고 있습니다. 공시 서류 제출일 현재까지 2024년에 4회, 2025년에 2회 개최되었으며 총 18건의 안건(결의 11건, 보고 7건)을 심의하였습니다.

감사위원회는 규정에 명시된 직무 영역에 따라 다음과 같은 주요 사항을 심의하였습니다.

- 연간 감사계획과 전년도 감사실적 승인

- 상반기 감사실적 및 하반기 감사계획 승인

- 분/반기 회계 결산 승인

- 외부감사인과의 비감사용역 계약 승인

- 감사위원장 선임의 건

- 내부회계관리규정 일부 개정의 건

또한, 아래와 같은 사항에 대해 보고를 받고 검토하였습니다.

- 2023년 회계 결산, 2024년 회계 결산

- 내부회계관리제도 운영실태 보고

- 연결내부회계관리제도 재구축 경과 보고

- 전년도 외부감사인 업무 수행 결과 보고

회사의 내부회계관리자는 2025년 제1차 감사위원회 개최 시 2024년 내부회계관리제도 운영 실태를 보고하였으며, 감사위원회는 이를 검토하고 평가한 결과를 2025년 제1차 이사회에 보고하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정에 따라 감사위원회 회의 종료 후, 안건 및 그 결과를 기재한 의사록과 토의 내용을 담은 회의록을 작성하며 각 감사위원이 확인 후 날인하여 보존하고 있습니다. 또한, 감사 수행 후 감사 실시 내용과 그 결과를 기록한 감사록을 작성 및 보존하고 있습니다.

감사위원회는 외부감사인으로부터 외부감사 결과를 보고 받아 이를 검토하였으며, 회사는 외부감사인의 감사보고서와 감사위원회의 재무 및 업무 감사 결과에 대한 감사보고서를 공시하여 대내외 이해관계자들에게 제공하고 있습니다. 아울러 감사위원회는 주주총회 개최 전 주주총회에 제출될 안건을 검토하여 법령 또는 정관에 위배되거나 부당한 사항이 있는지를 확인하고 있으며, 감사위원장이 대표로 주주총회에 참석하여 그 의견을 진술하고 있습니다.

감사회의록, 감사 기록의 작성 및 보존과 관련된 내부 규정은 아래와 같습니다.

[감사위원회 규정]

제11조 의사록

- 감사위원회의 결의에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

- 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

- 의사록의 사본을 10일 이내에 각 위원에게 송부하여야 한다.

제12조 감사록

- 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.

- 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

감사위원회의 주주총회 보고 절차에 관련된 내부 규정은 아래와 같습니다.

[감사위원회 규정]

제9조 직무영역

- 주주총회에서 의견진술에 관한 사항

- 주주총회 제출 전 외부감사보고서 검토에 관한 사항

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 현재까지 감사위원회 회의 개최 내역은 다음과 같습니다.

[감사위원회 회의 개최 내역]

회차

개최일자

출석

정원

안건

가결여부

구분

내용

1차

2024.02.02

6

6

결의

2023년 감사실적 및 2024년 감사계획(안)

가결

결의

외부감사인과의 비감사용역 계약승인(안)

가결

보고

2023년 회계결산 보고

-

보고

2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고

-

2차

2024.05.07

4

4

결의

감사위원회 위원장 선임의 건

가결

결의

2024년 1분기 회계결산(안)

가결

보고

2023년 외부감사인 업무수행 결과 보고

-

3차

2024.08.02

4

4

결의

2024년 상반기 감사실적 및 하반기 감사계획(안)

가결

결의

2024년 반기 회계결산(안)

가결

4차

2024.11.05

4

4

결의

2024년 3분기 회계결산(안)

가결

1차

2025.02.07

4

4

결의

2024년 감사실적 및 2025년 감사계획(안)

가결

결의

내부회계관리규정 일부 개정의 건

가결

결의

외부감사인과의 비감사용역 계약 승인(안)

가결

보고

2024년 회계결산(안) 및 영업보고서(안) 보고

-

보고

2024년 내부회계관리제도 운영실태 보고

-

2차

2025.05.12

4

4

결의

2025년 1분기 회계결산(안)

가결

보고

2024년 외부감사인 업무 수행 결과 보고

-

보고

연결내부회계관리제도 재구축 경과 보고

-

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

임채민
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김동재
사외이사(Independent)
100
100
100
100

박현주
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김세진
사외이사(Independent)
100
100
100
100

장용성
사외이사(Independent)
100
100
100
100

이재민
사외이사(Independent)
88.8
100
100
75

허윤
사외이사(Independent)
100
100

홍영표
사외이사(Independent)
100
100

표인수
사외이사(Independent)
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 감사위원회는 감사위원회 규정에 따라 정기 회의를 개최하고 있으며 감사위원회 활동 내용은 회사 홈페이지와 사업보고서를 통해 공시하고 있는 바, 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사 감사위원회는 주주를 대신하여 경영진의 직무집행에 대한 감독과 회계감사를 비롯한 감사업무를 성실하게 수행하고 그 활동 내역을 투명하게 공개함으로써 감사위원회의 본연의 역할과 책임을 충실히 다하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 10-1)을 준수하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인 선임 시 감사위원회 규정에 따라 감사위원회가 외부감사인을 직접 선정하고 있습니다. 2022년 11월 1일 개최된 감사위원회에서 삼정회계법인을 2023년부터 2025년까지 3개 사업연도의 외부감사인으로 선정하였습니다.

외부감사인 선정에 앞서, 감사위원회는 감사인의 독립성, 감사 시간, 보수 및 투입 인력, 감사인의 전문성과 감사 계획을 평가 항목으로 설정하여 그 적절성을 심사하였습니다. 외부감사인 후보자와 당사 간의 비감사용역 계약 현황을 점검하여 법적 독립성 위배 여부 가능성을 검토하였으며, 회계법인의 당사 감사실적, 감사 담당자의 수행 경력, 팀 구성 및 경력 등 전문성을 종합적으로 고려하여 외부감사인을 선정하였습니다.

아울러 당사는 외부감사인의 독립성 유지를 위해 공인회계사법에 따라 비감사용역의 범위를 엄격히 제한하고 있으며, 외부감사인이 비감사용역을 수행할 경우에는 감사위원회의 사전 승인을 거쳐 계약을 체결하도록 하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사 감사위원회는 2023년부터 2025년까지 3개 사업연도 외부감사인 선정을 위하여 2022년 11월 1일 감사위원회를 개최하고 대면 회의를 하였습니다. 외부감사인의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 비감사용역 제공 여부를 확인하였으며, 외부감사인 담당 Partner 및 Director의 당사 감사 수행 경력, 팀원 구성 및 감사 업무 수행 기간, 팀원 중 수습 회계사 비율 등을 포함한 감사담당자의 전문성을 자세히 검토하였습니다.

또한, 후보 회계법인의 당사 감사 수행 실적 및 최근 5년간 비감사용역 수행 실적을 확인하여 회계법인의 전문성과 적합성도 종합적으로 고려하였습니다.

외부감사인 후보자는 대면 회의에 참석하여 프레젠테이션을 실시하였으며 이후 감사위원회와 후보자 간 질의응답을 진행하였습니다. 감사위원들은 감사인 후보자의 제안서를 검토한 후 출석 감사위원들의 무기명 투표를 통해 표결하였고, 감사위원회의 의결을 거쳐 삼정회계법인을 외부감사인으로 최종 선정하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 외부감사인과 지속적인 커뮤니케이션을 통해 연간 감사 계획, 재무제표 감사, 내부회계관리제도 감사, 중점 감사 항목 등에 대해 논의하였으며, 외부감사 종료 후에는 외부감사인으로부터 감사 결과에 대해 보고받고 외부감사인 선임 시 정한 계약 조건(투입인력, 투입시간, 감사 보수 등)과 실제 감사 수행 내용 간의 일치 여부를 검토하였습니다. 이를 통해 외부감사인의 계약 이행 상황을 점검하고, 외부감사인의 독립성과 적정성이 유지되었음을 확인하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 공인회계사법 직무 제한 관련 법률에 따라 외부감사인이 수행할 수 있는 일부 비감사 업무 중 독립성 훼손 우려가 없다고 판단되는 업무에 한해 감사위원회에 사전 보고 후 용역을 수행하고 있습니다. 감사위원회는 비감사용역 계약 대상 업무에 대해 공인회계사법 제21조의 준수 여부, 독립성 훼손 가능성, 계약의 필요성 및 적정성을 검토하였습니다. 당사와 삼정회계법인이 체결한 비감사 업무 계약은 공항세 납부확인서, 매출액 확인서, 사채관리 이행상황 보고서, 감사인 확인서(Comfort Letter) 발행 등 총 9건이며 외부감사인의 계열회사로부터 비감사용역을 제공받은 사항은 없습니다.

[비감사용역 계약체결 현황]

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수

2025.02.04

공항세 납부확인서(보스턴 공항)

2025.02.17~2025.02.21

1.5백만원

2025.01.21

매출액 확인서 (부산공항 라운지)

2025.01.30~2025.02.10

1.5백만원

2025.01.21

매출액 확인서(김포화물터미널)

2025.01.30~2025.02.10

1.5백만원

2024.12.10

감사인확인서(Comfort Letter) 발행

2024.12.10~2025.01.24

200백만원

2024.08.28

사채관리이행상황보고서 검토

2024.08.29~2024.09.03

0.5백만원

2024.03.27

매출액 확인서(대만)

2024.04.22~2024.04.24

1.5백만원

2024.03.27

매출액 확인서(필리핀)

2024.04.22 ~ 2024.04.24

1.5백만원

2023.08.31

사채관리이행상황보고서 검토

2024.04.02 ~ 2024.04.08

0.5백만원

2024.03.27

매출액 확인서(싱가포르)

2024.03.28 ~ 2024.03.29

1.5백만원

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 감사위원회는 외부감사인 선임 시 준수 사항(감사시간, 감사인력, 감사보수, 감사계획의 적정성, 독립성, 전문성 등)을 문서로 정하고 대면 회의를 통해 외부감사인을 선임하였고, 외부감사인과의 비감사용역 계약 체결에 대해 검토 및 승인함으로써 해당 용역이 외부감사인의 독립성을 저해할 여지가 있는지 감독하였습니다. 또한 정기적으로 경영진이 참석하지 않는 회의를 통해 외부감사인과 주요 현안을 논의하고 있는 바, 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 감사위원회는 앞으로도 외부감사인 선임 과정의 공정성과 투명성을 제고하고, 외부감사인과 정기적인 커뮤니케이션을 통해 감사 업무 감독 및 독립성 훼손 여부를 면밀히 검토하겠습니다. 또한 외부감사 종료 후에는 사후 평가를 통해 감사 수행 과정에서의 개선점 및 미비점을 도출하고, 이를 바탕으로 차기 외부감사 환경의 질적 향상을 위한 개선 활동을 지속적으로 추진하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 (세부원칙 10-2)를 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 매 분기별로 경영진의 참석 없이 외부감사인과의 커뮤니케이션을 통해 외부감사 수행 과정에서 발생할 수 있는 주요 이슈 및 특이 사항 여부를 확인하고 있으며, 주요 회계정책 및 회계 처리 절차에 대해 논의하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2024-02-02
1분기(1Q)
1) 2023년 감사결과 및 핵심감사사항 등

2) 연결 내부회계관리제도 감사 결과 보고

2회차
2024-05-07
2분기(2Q)
1) 2024년 1분기 검토 진행 및 결과

2) 2024년 감사 관련 보고사항

3회차
2024-08-02
3분기(3Q)
1) 2024년 2분기 검토 진행 및 결과

2) 2024년 감사계획 및 핵심감사사항 등

3) 연결 내부회계관리제도 감사 진행 현황

4회차
2024-11-05
4분기(4Q)
1) 2024년 3분기 검토 결과

2) 연결 내부회계관리제도 진행 현황 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사위원회는 외부감사인과 분기별 대면 회의를 통해 연간 감사계획, 회사의 재무제표 및 핵심 유의 사항에 대한 보고를 받고 있으며, 매 분(반)기 재무제표 검토 진행 상황에 대해 질의 및 응답을 하고 있습니다.

외부감사인과 협의한 주요 사항으로는 기말 감사 진행 현황, 경영진의 주요 추정 사항 논의, 내부회계관리제도 감사 주요 사항, 분기별 감사 검토 결과, 2024년 감사 계획 및 핵심 감사 사항, 연결 내부회계관리제도 운영 현황 등이 있었습니다. 또한, 회계기준 변경 및 주요 회계 처리 사항에 대해서도 감사위원회와 외부감사인 간 질의응답을 통해 지속적으로 소통하고 있으며 필요시 그 결과를 유관 부서에 전달하여 내부 감사 업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 외부감사인이 감사 과정에서 발견한 중요사항을 감사위원회에 통보하도록 하고 있으며, 이에 따른 감사위원회의 역할은 감사위원회 규정 및

내부회계관리규정에 명시되어 있습니다.

감사위원회는 외부감사인으로부터 감사 중 발견된 중요사항을 통보받은 경우, 해당 사실을 조사하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등의 조치를 요구하여야 하며 해당 시정 사항이 실제 업무 집행에 반영되었는지 확인하여야 합니다. 또한 감사위원회는 이사의 직무 수행과 관련한 부정행위 또는 법령 및 정관에 위반되는 중대한 사실, 또는 회계 처리 기준 위반 사실을 발견하면 이를 외부감사인에게 통보하고 이사회에 즉시 보고하여야 합니다.

[감사위원회 규정]

제9조 직무 영역

- 외부감사인이 통보한 이사의 부정행위 및 회계처리기준 위반 사실에 대한 조치

- 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있는 경우 이에 관한 사항을 이사회에 보고

[ 내부회계관리규정]

제9조 감사위원회

- 감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구하여야 한다.

- 감사위원회는 회사의 회계처리기준 위반 사실에 따른 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출하여야 한다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 외부감사인 삼정회계법인에 정기주주총회 6주 전에 별도재무제표를, 정기주주총회 4주 전에 연결재무제표를 제공하여 재무제표 제출 기한을 모두 준수하였습니다.

제62기(2023년도) 정기주주총회가 개최된 2024년 3월 21일로부터 6주 이전(2024년 2월 7일)인 2024년 1월 24일에 별도재무제표를 제공하였고, 정기주주총회 개최 4주 이전(2024년 2월 21일)인 2024년 2월 7일에 연결재무제표를 제공하였습니다.

제63기(2024년도) 정기주주총회가 개최된 2025년 3월 26일로부터 6주 이전(2025년 2월 11일)인 2025년 2월 5일에 별도재무제표를 제공하였고, 정기주주총회 개최 4주 이전(2025년 2월 25일)인 2025년 2월 20일에 연결재무제표를 제공하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제62기
2024-03-21
2024-01-24
2024-02-07
삼정회계법인

제63기
2025-03-26
2025-02-05
2025-02-20
삼정회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 감사위원회는 외부감사인 선임부터 감사계획 수립, 감사업무 수행, 감사결과 보고 및 사후 평가에 이르는 전 과정에서 외부감사인과 커뮤니케이션을 지속하며 회사 업무 및 회계 감사 감독 기능을 충실히 수행하고 있는바, 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 감사위원회는 외부감사인 선임 단계부터 외부감사 실시, 종료에 이르기까지 전 과정에 걸쳐 외부감사인과 긴밀한 의사소통을 함으로써, 외부감사인의 독립성을 유지하고 감사위원회의 감독 기능을 지속적으로 강화해 나가겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

Y(O)

당사는 기업 지배구조에 대한 자율성과 투명성을 높이고, 기업가치를 향상시키기 위한 정부의 밸류업 정책에 부응하여 2024년 12월 기업가치 제고 계획을 자율 공시하였습니다. 회사의 핵심지표를 파악하고, 주주 및 시장참여자들의 관심사항 등을 고려하여 구체적이고 실현가능한 목표를 설정하고 실행하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 기업가치 제고 계획에 대해 2024년 제6차 이사회 보고사항으로 안건을 상정하고 밸류업 프로그램 관련 당사 현황 및 기업가치 제고 계획 공시(안)을 보고하였습니다. 다만, 기업가치 제고 계획 중 일부 목표 및 실행방안이 외부 요인 변화에 따라 변경될 가능성이 있다고 판단하여 최종 기업가치 제고 계획은 2024년 12월 20일에 공시하였습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

공시-1차
2024-12-20
O
2024-11-06
이사회 보고사항으로 안건을 상정하고 밸류업 프로그램 관련 당사 현황 및 기업가치 제고 계획 공시안을 보고

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

Y(O)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 내역은 아래 표 11-2를 참고하여 주시기 바랍니다.

더불어, 아래 기재 사항 외에도 당사는 국내/외 기관 투자자들과의 수시 미팅을 통해 관련 내용을 지속적으로 공유하고 있습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

소통-1차
2025-02-10
국내 기관 투자자
대면 미팅
X
24년 4분기 실적 및 당사 기업가치 제고 계획 설명

소통-2차
2025-02-17
해외 기관 투자자

(홍콩/싱가포르)
대면 미팅
X
24년 4분기 실적 및 당사 기업가치 제고 계획 설명

소통-3차
2025-03-05
국내 기관 투자자
대면 미팅
X
24년 4분기 실적 및 당사 기업가치 제고 계획 설명

소통-4차
2025-04-14
국내 기관 투자자
대면 미팅
X
25년 1분기 실적 및 당사 기업가치 제고 계획 설명

소통-5차
2025-05-15
국내/외 기관 투자자
대면 미팅
X
25년 1분기 실적 및 당사 기업가치 제고 계획 설명

소통-6차
2025-05-21
국내 기관 투자자
대면 미팅
X
25년 1분기 실적 및 당사 기업가치 제고 계획 설명

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 투명하고 윤리적인 지배구조 체계를 구축하기 위해 이사회 및 이사회내위원회 규정 외에도, 기업지배구조헌장과 사외이사 독립성 및 다양성 정책을 수립하였습니다. 이는 사외이사 선임 과정에서 회사와 독립적인 이사를 선임하여 이사회의 독립성을 제고하고, 전문적이고 다양한 배경의 이사들로 이사회를 구성하여 이사회가 다양한 관점에서 합리적인 의사결정을 내릴수 있도록 하기 위함입니다.

해당 정책은 인권정책, 환경경영정책, 소비자 권익 보호 정책 등 모든 ESG 정책과 함께 홈페이지에 등재되어, 이해관계자가 쉽게 접근하여 열람할 수 있도록 하고 있습니다. 상세 정책 내용은 당사 홈페이지(www.koreanair.com) 내 회사소개 메뉴 하의 ‘ESG 정책’ 페이지를 통해 확인 가능하며, 해당 ‘ESG 정책’ 페이지는 지배구조와 윤리원칙 관련 정책을 토대로, 고객/투자자/임직원/협력사/지역사회 등 모든 이해관계자와 관련된 정책을 카테고리별로 구분하여 공개하고 있습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

[관련규정]

첨부1. 정관

첨부2. 기업지배구조 헌장

첨부3. 이사회 규정

첨부4. 사외이사후보추천위원회 규정

첨부5. 감사위원회 규정

첨부6. ESG위원회 규정

첨부7. 보상위원회 규정

첨부8. 안전위원회 규정

첨부9. 사외이사 독립성 및 다양성 정책