경동인베스트 — 기업지배구조보고서공시  (20250530)
제출인: 경동인베스트



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

㈜경동인베스트

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
우영진
성명 :
박주홍

직급 :
상무보
직급 :
선임매니저

부서 :
기획관리실
부서 :
재무팀

전화번호 :
031-738-5478
전화번호 :
031-738-1285

이메일 :
yjwoo@kdinvest.co.kr
이메일 :
parkjuhong@kdinvest.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
㈜경동홀딩스
최대주주등의 지분율(%)
52.65

소액주주 지분율(%)
39.55

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
전문, 과학 및 기술서비스업

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
293,712
305,345
266,686

(연결) 영업이익
24,395
21,718
15,327

(연결) 당기순이익
21,998
20,190
9,357

(연결) 자산총액
616,320
606,915
586,814

별도 자산총액
293,698
298,186
296,772

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

20

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X
주총 2주 전 소집공고(소집공고일 : 2025.03.12.)

전자투표 실시
O
O
전자투표 실시(제47기 및 제48기 정기주총)

주주총회의 집중일 이외 개최
X
X
주총 집중일 개최(2025.03.28.)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
X
배당기준일(12/31) 이전에 확정 배당액 알 수 없으나 배당 결정 시 배당결정 공시를 통해 주주에게 통지하고 있음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
X
명문화 된 배당정책은 없으나 이전 배당수준 및 당기 손익을 고려한 배당 결정

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
O
명문화된 최고경영자 승계정책 없으나내부 프로세스 구축 및 교육프로그램 운영 중

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
X
별도의 리스크 관리정책 없음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
정관(제22조)에 의거 대표이사가 이사회 의장 겸직

집중투표제 채택
X
X
정관(제31조)에 따라 집중투표제 배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
O
명문화된 정책은 없으나 임원 선임 시, 사전 검증 실시 및 적격성 검토 수행(사외이사 자격요건 확인 등)

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
X
이사회 구성원이 모두 남자로 구성

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
X
전담 부서가 아닌 부서(경영기획팀) 인원이 내부감사 업무 지원

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
재무전문가(공인회계사)를 상근감사로 선임(2023.03.29.)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
X
경영진을 포함한 대면 및 서면회의 개최(2024년 총 6회)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
감사직무규정에 해당 절차 마련

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사는 2025년 3월 28일에 제48기 정기주주총회를 실시하였으며 해당 정기주주총회에서 전자투표를 실시하였습니다.

제46기 정기주주총회(2023.03.29)에서 재무전문가를 상근감사로 선임하였으며 당사의 감사는 감사직무규정에 의거하여 경영관련 중요정보에 접근할 수 있는 권한을 보유하고 있습니다.

당사의 공시대상기간 지배구조 핵심지표 준수율은 20%입니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주가치 제고 및 권익 보호를 위하여 건전한 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다. 이를 위하여 경영 투명성, 건전성, 견제와 균형 추구, 안정성 확보 등을 위한 여러 활동을 전개하여 주주를 포함한 이해 관계자들의 가치 창출에 기여하고자 합니다.

당사는 기업의 지배구조가 다양한 이해 관계자의 의견과 이익을 합리적이고 공정하게 조정하는 경영체제로써 적법한 절차에 따라 투명하게 구성하고 효율적으로 운영되어야 한다는 원칙을 준수하고 있습니다. 따라서 법령상 요건에 적합하도록 점검하는 동시에 끊임없이 변화하는 기업의 환경과 특성에 맞게 투명성과 효율성을 유지하면서 탄력적으로 운영하고 있습니다.

당사는 주주가 기업의 소유자로서 가지는 기본적인 권리와 책임을 보장하며 공평한 대우를 받을 수 있도록 노력합니다.

당사의 이사회는 회사의 발전과 지속성장, 이해 관계자의 이익 보호에 기여할 수 있는 이사로 구성하여 운영함으로써 건전한 경영활동을 위해 충실히 노력하고 있습니다.

이사회는 독립적인 판단과 의사결정을 할 수 있도록 구성하는 한편, 전문성을 갖춘 사외이사를 이사회 구성원으로 선임하여 구성원 간의 견제와 균형을 통해 안정적인 지배구조를 구현하기 위해 노력하고 있습니다. 또한, 회사의 의사결정과 업무 집행을 이사회와 경영진에 각각 별도로 위임하고 경영진의 업무 집행상황을 이사회에 정기적으로 보고하도록 하고 있습니다.

또한, 이사회가 경영진에 대한 견제 기능을 실질적으로 행사할 수 있도록 이사회에 대표이사의 선임 및 해임에 관한 권한을 부여하였습니다.

사외이사는 더욱 면밀하고 객관적인 검토를 위해, 이사회 전, 관련 자료를 제공받아 사전검토 후 이사회에 참석하고 있고, 주요 경영계획 및 신규사업 추진 방향 공유를 통해 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 지원하고 있습니다.

주요 의사결정의 전문성과 효율성을 높이기 위해 이사회 내에 경영위원회를 설치하고 있으며, 이사회에서 위임한 경영사항에 대하여 토의, 심의 및 의결하고 있습니다.

감사기구가 경영진의 준법경영과 투명경영을 감독하고 촉진할 수 있도록 전문성과 독립성을 갖춘 감사를 선임하여 감사업무를 충실히 수행하도록 법과 제도로써 활동을 보장하고 적극적으로 지원합니다.

더불어 회사의 지속 가능한 경영 기틀을 다지고 중장기적 가치를 높이기 위해 지배구조 핵심원칙과 가이드라인 및 모범규준에서 정한 사항을 적극적으로 준수하며, 경영의 투명성, 건전성, 안전성을 확보할 수 있도록 지배구조 제도를 점검하고 지속적으로 개선하는 노력을 기울이고 있습니다.

당사는 보고서 기준일 현재 경영 의사결정의 전문성과 효율성을 높이기 위해 이사회 내 1개의 위원회(경영위원회)를 설치 및 운영하고 있습니다. 당사의 보고서 제출일 현재 이사회와 이사회 내 위원회의 현황은 아래와 같습니다.

내부기관

구성

(사외이사 수/

구성원 수)

의장/위원장

주요 역할

이사회

1/4

정승진

(대표이사)

- 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항

- 주주총회를 통해 위임받은 사항

- 회사경영의 기본방침 및 업무 집행에

관한 중요사항 의결 및 경영진 감독

경영위원회

0/3

정승진

(대표이사)

- 회사의 주요 경영 현안에 대한 의사소통

및 주요사항 심의, 의결

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사 이사회는 경영 의사결정과 경영감독 기능을 수행하는 회사의 최고 의사결정 기구로서 효율적으로 운영하기 위해 대표이사와 이사회 의장을 선임합니다. 이사회는 4명의 이사로 구성하고 있으며 사외이사의 수는 1명으로 전체 이사의 25%입니다. 사외이사는 적법한 절차를 통해 자격과 능력을 검증하여 독립성· 전문성·다양성을 갖춘 인재로 선임하였습니다.

현재 이사회 산하에는 1개 위원회(경영위원회)를 운영하고 있습니다. 경영위원회는 회사의 주요경영 현안을 의사소통하고, 주요사항을 심의 결정하여 회사의 변화를 관리하고 대외적인 경쟁력 및 회사의 능력을 강화하기 위해 설치하였으며, 각 위원은 산업에 대한 전문성, 회사에 대한 이해도, 관련 경험 등을 고려하여 선임하고 있습니다.

당사는 이사회가 기업과 주주 공동의 이익에 부합하도록 경영목표와 전략을 결정하고 경영진을 효과적으로 감독하고 지원할 수 있도록 지배구조를 정립하였습니다.

당사는 투명한 기업지배구조 구현을 위하여 기업지배구조 정보를 당사 홈페이지

(http://www.kdinvest.co.kr) 및 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 정기보고서를 통해 공개하고 있습니다.

정관을 비롯하여 이사회 운영에 관한 규정 및 이사회 내 위원회에 관한 현황 정보를 공개하고 있고, 주식, 배당 현황과 주주총회에 관한 정보를 공개하여 이해 관계자의 기업지배구조 관련 이해를 돕고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2024년 1월 1일부터 보고서 제출 시점까지 2번의 정기주총을 개최하였으며, 주총 2주전 소집공고로 주주들이 의안에 대해 사전 검토할 수 있도록 정보를 제공하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 2024년 1월 1일부터 공시보고서 제출일 현재까지 2번의 정기주주총회를 개최하였습니다.

당사는 2024년에는 정기주주총회 4주 전, 2025년에는 정기주주총회 2주 전까지 정기주주총회 소집 이사회를 개최하고, 주주총회 2주 전까지 상법 제363조 및 542조의 4, 당사 정관 제20조(소집통지 및 공고)에 따라 주주총회 일시 및 장소, 안건에 관한 사항 등을 기재한 소집통지를 지분률 1% 이상의 주주를 대상으로 발송하였으며 금융감독원 전자공시시스템 공시 등을 통해 모든 주주들에게 관련 정보를 제공하였습니다.

또한, 당사는 개정된 상법 시행령(‘21.1.1시행, 영 제31조 제4항)을 준수하여 주주총회 이전 주주에게 정확하고 충분한 정보를 제공함으로써 주주총회 내실화를 도모하고자 주주총회 개최 1주 전에 전자공고의 방법으로 2023사업년도와 2024사업년도의 사업보고서 및 감사보고서를 주주에게 제공하였습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제48기 정기주주총회
제47기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2025-03-12
2024-02-28

소집공고일
2025-03-12
2024-03-14

주주총회개최일
2025-03-28
2024-03-29

공고일과 주주총회일 사이 기간
16
15

개최장소
경기도 성남시 분당구 수내로 46번길 4,

경동빌딩 9층 회의실
경기도 성남시 분당구 수내로 46번길 4,

경동빌딩 9층 회의실

주주총회 관련사항 주주통보 방법
전자공시시스템 소집공고, 소집통지서(1% 이상 주주)
전자공시시스템 소집공고, 소집통지서(모든 주주)

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
4명 중 3명 출석
4명 중 4명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 5인(개인주주)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언, 자회사 프로젝트인 티타늄 개발사업에 관련된 문의사항 등
1) 발언주주 : 3인(개인주주)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 통상 4주 전까지 주주총회 정보를 주주에게 제공하려 노력하고 있으나, 제47기 및 제48기 정기주주총회(2024년 및 2025년 3월 개최)에서는 당사 및 자회사들의 감사 일정 등으로 인해 각각 정기 주주총회 4주 전과 2주 전에 소집 이사회를 개최하였으며 정기주주총회 2주 전 소집통지 및 공고를 실시하여 기업지배구조모범규준에서 제시하는 ‘주주총회 4주 전 통지’에는 미치지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후 주주총회 개최 시에는 당사 및 자회사의 감사일정 조정 등을 통하여 기업지배구조 모범규준에 따라 주주총회 4주 전 소집통지 및 공고를 준수하도록 노력하겠습니다.

또한 당사는 제47기 정기주주총회(2024.03.29.)에서는 주주의 권리행사 관련 편의 제공을 위해 모든 주주에게 소집통지서를 발송하였고, 제48기 정기주주총회(2025.03.28.)에는 지분률 1% 이상 주주에게 발송하였으며 금융감독원 전자공시시스템 공시 등을 통해 모든 주주들에게 관련 정보를 제공하였습니다.

앞으로도 주주총회에 대한 정보를 지속적으로 대부분의 주주에게 제공할 예정이며 주총 소집결의 및 소집공고 시 주요 내용에 대하여 충실하게 기재하도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 제46기 정기주총부터 전자투표제를 시행하였습니다. 제48기 정기주총은 연결종속회사의 결산 일정 등의 사유로 인해 주총 집중일인 2025년 3월 28일에 개최하게 되었습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 의결권 대리 행사 권유 법규를 준수하여 의결권 대리 행사 권유 활동을 하고 있으며, 이를 위해 주주총회 개최 2주간 전까지 참고서류 및 위임장을 공시하고 있습니다. 또한, 개인 주주들의 의결권 행사 절차 관련 문의에 대해 주주총회 참석 및 의결권 대리 행사 관련 안내를 하고 있습니다.

당사는 정기주주총회 시, 상장사협의회가 발표한 주주총회 집중일을 피해 주주총회를 개최하려고 노력하고 있습니다. 제46기(2022사업년도) 주주총회는 집중일을 피해서 개최하였으나 제47기(2023사업년도) 및 제48기(2024사업년도) 정기주주총회는 연결종속회사의 외부감사, 이사회 및 주주총회 일정 등의 사유로 인해 불가피하게 주주총회 집중일인 2024년 3월 29일과 2025년 3월 28일에 각각 개최하게 되었습니다.

당사 이사회는 2023년 2월 28일, 의결권 행사에 있어 주주의 편의를 제고하기 위하여 상법 제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권의 행사)에 따른 전자투표제 도입을 최초 승인하였고, 2023년 개최한 제46기 정기주주총회부터 전자투표제를 시행하였습니다.

당사는 주주총회 개별안건에 대하여 주주가 전자적으로 의사표시를 행사할 수 있도록 삼성증권의 온라인 전자투표를 통하여, 주주총회 개별안건에 대하여 의결권 행사를 하였습니다.

당사는 공시시점 현재 집중투표제는 정관에서 배제하고 있고, 서면투표제는 정관에 근거 규정이 마련되지 않아 도입하고 있지 않습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제48기(2024년)
제47기(2023년)
제46기(2022년)

정기주주총회 집중일
2025.03.21.(금),

2025.03.27.(목),

2025.03.28.(금)
2024.03.22.(금),

2024.03.27.(수),

2024.03.29.(금)
2023.03.24.(금),

2023.03.30.(목),

2023.03.31.(금)

정기주주총회일
2025-03-28
2024-03-29
2023-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사 제48기 및 제47기 정기주주총회는 직접 참여, 의결권 대리행사 및 전자투표를 통헤 의결권이 행사되었고, 각 주주총회의 의결권 행사 내역은 다음과 같습니다.

한편, 당사는 주주총회 직후 홈페이지를 통해 안건별 찬반현황을 공개함으로써 투명성을 제고하고 있습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제48기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제48기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
2,180,352
1,254,439
1,254,439
100.0
0
0.0

제48기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건
가결(Approved)
2,180,352
1,254,439
1,254,439
100.0
0
0.0

제48기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
2,180,352
1,254,439
1,254,439
100.0
0
0.0

제48기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
2,180,352
1,254,439
1,254,439
100.0
0
0.0

제47기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제47기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
2,180,352
1,275,948
1,275,948
100.0
0
0.0

제47기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
2,180,352
1,275,948
1,275,548
100.0
400
0.0

제47기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
2,180,352
1,275,948
1,275,548
100.0
400
0.0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

제48기 및 제47기 주주총회 의결사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 집중투표제는 정관에서 배제하고 있고, 서면투표제는 정관에 근거 규정이 마련되지 않아 도입하고 있지 않지만, 주주들이 주주총회에 참여하고 다양한 방법으로 의결권을 행사할 수 있는 효율적 방법에 대해 지속적으로 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로 주주총회 분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고, 집중일을 피하여 주주총회를 개최할 수 있도록 노력하겠으며 주주들의 용이한 주주총회 참여 및 의결권 행사를 위한 노력을 지속하는 한편, 주주의 의견을 존중하고 의사결정에 반영될 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안이 접수되는 경우 이를 이사회에 보고하며 이사회에서는 해당 내용 및 요건이 적법하다 판단되는 경우 이를 주총 안건으로 상정하는 것을 승인하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안권은 상법 제363조의2, 제542조의6의 기준에 따른 주식을 보유한 주주는 적법한 절차에 따라 일정한 사항을 주주총회 목적사항으로 정할 수 있다라고 명문으로 규정되어 있으나 당사는 현재 별도로 주주제안절차를 홈페이지 등을 통하여 안내하고 있지 않습니다.

다만, 주주가 주주제안에 대해 문의하는 경우, 이에 대해 적법한 절차와 내용 등을 충분히 안내하여 주주제안권이 원활하게 행사될 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주 제안을 처리하는 절차 또는 기준과 관련된 별도의 정책을 마련하고 있지 않지만 주주제안이 접수되는 경우, 내부기준 및 절차에 의거하여 제안의 내용 및 절차 등 구체적인 사항을 유관 부서에서 검토하고, 이를 이사회에 보고하며 이사회에서는 해당 내용이 적법한 내용으로 판단되는 경우에 이를 주주총회 안건으로 상정할 것을 승인하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주제안권의 행사가 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

해당사항 없음

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 당사에 제출된 공개서한이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 주주제안 절차 등을 홈페이지 등을 통하여 안내하고 있지 않지만, 향후 주주들이 주주제안 행사를 원하는 경우, 이에 대한 사항을 안내하고, 주주제안권 행사 시에도 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 안내할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주들이 용이하게 주주제안권을 행사할 수 있도록 홈페이지에 관련 사항을 안내하는 등 방안을 검토하도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가치 제고를 위해여 매년 배당을 실시하고 있으며, 배당 규모는 이전 배당수준 및 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적을 고려하여 결정하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제462조의 제2항 및 정관 제45조에 의거 주주총회 결의를 통하여 배당 여부를 결정하고 있으며 금전과 주식으로 이익 배당을 할 수 있습니다.

당사는 주주환원 정책 관련하여 배당, 자사주매입 등 다양한 방법을 검토하여 실행하고 있습니다.

창립 이래 주주가치 제고를 위하여 매년 지속적으로 배당을 실시해 오고 있으며, 정관 제45조(이익 배당)에 따라 주주총회의 결의로 배당을 결정하여 매년 12월 31일 주주명부에 등재된 주주에게 배당을 지급하고 있습니다.

배당 규모는 이전 배당 수준 및 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 현금흐름 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

또한, 당사는 지난 2020년 주주환원 정책의 일환으로 30억원 규모의 자사주매입을 실행하였습니다.

자사주매입은 이사회 의결 즉시 해당 내용을 공시하고 있으며, 신탁계약 체결 3개월이 경과한 후 취득상황보고서를 공시하고, 신탁계약 기간 만료에 따른 주요사항보고서를 공시하여 관련 내용을 확인할 수 있게 하고 있습니다.

다만, 배당 실행기준 및 중장기 배당계획을 포함한 배당 정책과 배당 이외 자사주 매입, 소각, 배당규모 결정에 따른 판단 근거 등 주주환원정책에 대한 별도의 명문화된 규정은 마련하지 않았습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 이사회를 통해 배당실시 계획이 확정되면 금융감독원 전자공시시스템에 배당결정공시를 통해 관련 내용을 주주들에게 통지하고 있습니다.

또한 배당에 관한 사항을 정관에 규정하고 있으며, 해당 내용을 당사의 사업보고서 상 ‘Ⅲ-6 배당에 관한 사항’ 항목에 기재하여 안내하고 있습니다.

다만 해당 내용에 대한 별도의 영문자료는 제공하지 않고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사 정관 제45조에는 배당 기준일 이전 배당 결정에 대한 내용이 명문화 되어 있지 않아 주주들에게 배당 예측가능성을 제공할 수 없습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

2023년 1차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-28
X

2024년 1차 배당
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-03-12
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주환원 정책에 대한 명문화된 규정은 현재 정립하고 있지 않고 있으며 당사는 배당 기준일인 매년 12월 31일 전 배당액이 확정되지 않아 현금배당 관련 예측가능성을 제공하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 내부 검토를 통해 주주환원 정책(배당성향, 장기적 배당계획 등)을 정립하여 주주에게 정기적으로 안내할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원정책의 일환으로 현금배당을 2022년 주당 500원에서 750원으로 증액하였으며 배당금액은 이전 배당수준 및 당기 경영실적과 현금흐름 등을 고려하여 결정하였습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 2022년 현금배당을 주당 500원에서 750원으로 증액 한 이후 최근 4사업연도 동안 주당 750원의 배당금을 주주에게 지급하였습니다.

전전기인 2022사업연도는 별도재무제표상 74억원의 당기순손실이 발생하였음에도 배당을 감액하지 않고 동일한 주당배당금을 주주에게 지급하였습니다.

2022사업년도는 별도재무제표상 당기순손실이 발생함에 따라 산출이 불가능하여 개별기준 현금배당성향의 기재를 생략하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)
해당사항 없음
188,240,601,037
1,635,264,000
750
1.20

당기
종류주

전기
보통주
2023년
12월(Dec)
해당사항 없음
193,590,076,242
1,635,264,000
750
1.11

전기
종류주

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)
해당사항 없음
191,741,092,669
1,635,264,000
750
0.7

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
0.08
0.08
0.17

개별기준 (%)
0.73
0.66

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당 이외에 별도로 실시한 주주환원 관련 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

지난 3개년간 결산배당 이외의 차등배당, 분기 배당 및 중간배당을 실시하지 않았습니다.

다만, 2022년 별도 기준 당기순손실이 발생한 상황에도 배당액을 감액하지 않고 유지하는 등 주주환원을 위해 노력하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 필요하다고 판단되는 경우, 결산배당 이외의 추가 배당 지급을 검토하도록 하겠으며 앞으로도 지속적인 성장과 더불어 적절한 주주 환원정책에 대해 지속적으로 검토하도록 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보통주 2,365,023주를 발행하였으며 1주당 1개의 의결권을 부여합니다. 또한 정기, 수시공시 및 홈페이지를 통해 주주에게 충분한 정보를 적시에 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

현재 당사 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 9,000,000주이며, 당사가 발행한 주식의 총수는 보통주 2,365,023주입니다.

이중 유통주식 수는 2024년 말 기준 자기주식 보통주 184,671주를 제외한 보통주 2,180,352주입니다.

한편 당사는 종류 주식을 발행하지 않았습니다.

주주는 자기명의로 등록된 주식 1주당 1개의 의결권을 공평하게 부여받고 있으며, 이는 상법 및 당사 정관 제24조 (주주의 의결권)에 명시하고 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

9,000,000

9,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
2,365,023
26.3

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 종류 주식을 발행하지 않아 해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 1주 1의결권 원칙에 따르고 있으며 상법 및 관련 법령에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주의 권리가 침해되지 않도록 주주를 공평하게 대우하고 소수주주권의 보호를 위해 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매년 3월, 5월, 8월, 11월에 연간 실적 및 매 분기 실적에 관한 정기보고서와 기타 수시 공시를 통해 주주와 소통하고 있으며 회사 홈페이지에 매 분기 실적 IR 자료를 게시하여 모든 투자자가 경영실적 및 현황 등에 대해 확인할 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 주주들의 정보 요구 수준에 맞추어 홈페이지를 통해 분기별 영업실적에 대한 IR 자료를 제공하여 주주들의 이해 및 신뢰도 제고를 위해 노력하고 있습니다.

당사 홈페이지 내 투자자를 위한 섹션인 ‘IR 정보’에는 재무정보, 지배구조, 주가 정보, 공시정보, IR 정보 등이 게재되어 있습니다.

다만 국내 주요 기관투자자를 대상으로 하는 별도의 IR활동을 시행하고 있지는 않습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액 주주들과 따로 소통한 행사 내용은 없으나 필요하다고 판단 시 시행여부를 검토하도록 노력 하겠습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자들과 따로 소통한 행사 내용은 없으나 필요하다고 판단 시 시행여부를 검토하도록 노력 하겠습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지에 대표번호 및 사업보고서에 담당부서의 전화번호를 기재하여 주주의 전화 응대 등을 통한 주주들과의 커뮤니케이션을 수행하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영은 하지 않고 있으며 외국인 투자자와의 커뮤니케이션을 위한 직원도 별도 지정되어 있지 않습니다.

다만, 외국인 주주가 당사에 상담 요청 시 원할한 커뮤니케이션을 할 수 있도록 노력하겠습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

또한, 당사는 공시대상 기간 동안 불성실공시법인으로 지정되지 않았습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

해당사항 없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정기 및 수시공시와 더불어 해당 내용에 대한 IR 정보를 홈페이지에 공개함으로써 필요한 정보를 적시에 공정하게 제공하고 있으나 기관투자자를 위한 별도의 IR 행사를 개최하고 있지 않습니다. 다만 IR 담당자를 통한 주주 문의 또는 상담을 상시적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 필요시 해당 행사의 개최 또는 전문 상담 채널의 운용 여부를 검토하여 주주에게 기업정보를 적시에 충분히 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정에 의거 최대주주 및 특수관계인 거래, 이사와 회사간 거래의 승인을 이사회 부의사항으로 정하여 내부거래 및 자기거래로부터 적절한 통제장치를 마련하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적으로 내부거래 및 자기거래를 하지 않도록 이사회 규정 10조(부의 사항) 1항 15호에 ‘회사와 최대 주주 및 특수관계인과의 거래의 승인’을 이사회 부의 사항으로 정함에 따라 이사 또는 주요주주와 특별한 이해관계가 있는 안건에 대해 적절히 통제하고 있습니다.

또한, 당사 이사회 규정 9조(결의방법)에서는 『상법 제 397조의2 (회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 결의로 한다』 라고 규정하고 있습니다. 아울러 『해당 안건에 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다』 라고 규정하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

상기 기재된 바와 같이 당사는 계열회사 등과의 일정 규모 이상의 거래에 대해 사전 이사회 의결 및 공시를 하도록 하고 있으므로, 해당 거래 발생 시 사전 이사회 승인을 받은 후 공시하여 내부거래를 통제하고 있으며, 관련 공시는 전자공시시스템을 통해 확인할 수 있습니다.

그에 따라 당사는 2023년 5차 이사회(2023.12.28.)에서 브랜드 사용에 대한 승인을 받아 사용 계약을 체결하였으며 사업보고서를 통해 해당 내용을 공시하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사의 공시대상 기간 중에 발행한 지배주주 등 이해 관계자의 거래내역은 다음과 같습니다.

(2024년 사업보고서 [Ⅹ.대주주 등과의 거래내용] 기재사항과 동일)

가. 대주주 등에 대한 신용공여 등

1) 채무보증 내역 (단위 : 백만원)

성 명

(법인명)
관 계
채권자
내용
목적
보증

시작일
보증

종료일
채무보증한도
채무금액
이자율

기초
기말
기초
증감
기말

(주)케이디파워텍
계열회사
국민은행
지급보증
시설자금
2015.04.16
2025.03.15
393
79
357
-286
71
2.75%

합 계
393
79
357
-286
71
-

(*) 전기 이전에 회사로부터 인적분할되어 신설된 ㈜경동도시가스와 연대하여 지급보증을 제공하고 있습니다.

한편, 회사는 (주)경동이앤에스가 판매한 제품 및 시스템 매출과 관련하여 20년간 모듈 효율에 대한 연대보증을 제공하고 있습니다.

2) 가지급금, 담보제공, 대여금 내역

【해당사항 없음】

나. 대주주와의 자산양수도 등

1) 부동산 임대차 내역 (단위 : 백만원)

성 명
관 계
임대인
임차인
부 동 산 임 대 차 내 역
비고

종류
계정과목
소재지
수량(면적등)
임대차내용

임대
임차
기간
보증금
임대(차)료

증
감
증
감
(연간)

(주)경동
지배회사
(주)경동
(주)경동
건물
임차료
경기도 성남시
-
-
925.29㎡
-
2024.06.01
232
209
-

인베스트
인베스트
(사무실)
수내동
~ 2026.05.31

합 계
-
-
-
-
-
232
209

다. 대주주와의 영업거래

당사는 2024년 중 계열회사인 (주)경동도시가스 등과 매출, 매입 등의 영업거래를 하였습니다. (단위: 천원)

회사명
관계
거래종류
거래기간
거래내용
거래금액(매출)
거래금액(매입)

(주)경동에너아이
계열회사
매출ㆍ매입 등
2024.01~2024.09
이자수익, 용역수수료 등
89,321
32,000

(주)경동이앤에스
계열회사
매출ㆍ매입 등
2024.01~2024.12
경영자문수수료, 브랜드사용료 등
154,719
-

(주)경동탱크터미널
계열회사
매출ㆍ매입 등
2024.01~2024.12
브랜드사용료 등
8,499
-

(주)경동
계열회사
매출ㆍ매입 등
2024.01~2024.12
경영자문수수료, 브랜드사용료 등
396,670
109,271

(주)케이디파워텍
계열회사
매출ㆍ매입 등
2024.01~2024.12
브랜드사용료 등
15,641
-

(주)경동건설
계열회사
매출ㆍ매입 등
2024.01~2024.12
경영자문수수료, 브랜드사용료 등
88,886
-

(주)경동도시가스
계열회사
매출ㆍ매입 등
2024.01~2024.12
경영자문수수료, 브랜드사용료 등
2,141,549
-

※ 별도 기준입니다.
라. 대주주에 대한 주식기준보상 거래
【해당사항 없음】
마. 대주주 이외의 이해관계자와 거래

【해당사항 없음】

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정 등을 통하여 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련, 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요시 보다 강화된 내부통제 정책을 위하여 내부거래위원회 설치 등 다양한 방안을 검토하도록 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요사업에 중대한 변화를 초래하는 사건이 생길 시 주주의 권리 보호를 위해 상법이 정한 바에 따라 주총 의안으로 상정하여 주주의 승인을 받고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 소액주주 의견 수렴을 위해 주주대응 전화 창구 운영을 통해 주주들이 상시 편하게 문의할 수 있도록 하고 있으며 분할 등 기업의 소유구조가 변동되어 주총 결의가 필요할 경우 모든 주주에게 주총 소집 통지를 수행할 예정입니다.

다만, 기업의 소유구조 또는 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안에 대한 반대주주 권리보호 등에 대하여 상법상 보장된 소액주주권 이외의 별도 정책이 마련되어 있지는 않습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 2024년 100% 자회사인 주식회사 경동에너아이와의 소규모합병을 수행하였으며 해당 합병결정 시 금융감독원 전자공시시스템에 ‘주요사항보고서(회사합병결정)’ 공시 및 홈페이지에 ‘소규모 합병 공고’를 공지함으로써 합병에 대한 내용을 모든 주주에게 통지하였고 당사 홈페이지에 ‘합병에 따른 채권자 이의제출 공고’를 공지하여 합병에 대하여 이의가 있는 채권자에게 이의제출 기간 내에 서면으로 이의를 제출을 요청하였습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 상기에 해당하는 사실이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 상기에 해당하는 사실이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 소액주주 의견 수렴을 위해 주주대응 전화 창구 운영을 통해 주주들이 상시 편하게 문의할 수 있도록 하고 있으나 별도의 기업의 소유구조 또는 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안에 대한 반대주주 권리보호 등에 대하여 상법상 보장된 소액주주권 이외의 별도 정책이 마련되어 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 기업의 소유구조 또는 주요사업 변동사항 발생 시 주주들과 적극적으로 소통하고 의견을 반영하기 위한 노력을 지속할 것이며, 소액주주 권리보호관련 구체적인 정책 수립에 대해서도 중장기적으로 검토 할 예정입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 회사 경영의 중요한 사안에 대하여 전략적인 의사결정을 내리고 경영진의 업무 집행을 효율적으로 감독하는 주식회사의 핵심기구로서 역할을 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회는 회사 경영의 중요한 사안을 다각적으로 분석하여 전략적인 의사결정을 내리고, 독립적으로 경영을 감독하는 주식회사의 핵심기구입니다.

당사 이사회는 규정된 이사회의 심의 및 부의 사항을 통해 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 운영방침 등에 관한 중요 사항을 의결하고, 대표이사를 선임하며, 이사 및 경영진의 업무 집행을 효율적으로 감독하고 있습니다.

당사는 정관 및 이사회 규정의 제도적 장치를 통해 이사회를 운영하고, 이사회가 그 기능을 원활하고 효과적으로 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

당사가 관련 법상 의무화된 사항 이외에 사규로 정한 이사회 심의ㆍ의결사항은 재무상 중요한 금융거래 발생에 관한 사항입니다.

채무보증 및 담보 제공 등 우발적 채무부담 위험성이 높은 거래에 대해서 금액을 특정하지 않고 이사회에서 심의하도록 규정하고 있습니다.

이 밖에 중요 자산 매입 및 처분 등 경영상 주요사항에 대해서는 중요성과 필요성을 고려하여

이사회에서 결의함으로써 이사회의 경영 감독 기능과 역할을 적극적으로 확대하는 효과를 도모하고 있습니다.

기타 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항에 대해 부의 및 심의함으로써 이사회가 포괄적이면서

효과적으로 경영 전반에 참여하고 감독할 수 있도록 하였습니다

당사 이사회 규정에 따른 부의사항은 아래와 같습니다.

제10조 부의사항

이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

(1) 부의안건

(가) 주주총회에 관한 사항

1) 주주총회의 소집

2) 영업보고서의 승인

3) 재무제표의 승인

4) 정관의 변경

5) 자본의 감소

6) 회사의 해산, 합병, 회사의 계속

7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 양수

8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

9) 이사의 선임 및 해임

10) 주식의 액면미달 발행

11) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

12) 주식배당 결정

13) 주식매입선택권의 부여

14) 이사의 보수

15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

16) 기타 주주총회에 부의할 의안

(나) 경영에 관한 사항

1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

2) 신규사업 또는 신제품의 개발

3) 자금계획 및 예산운용

4) 대표이사의 선임 및 해임

5) 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무, 상무보의 선임 및 해임

6) 공동대표의 결정

7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

8) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

단, 감사위원회 결의에 대해서는 그러하지 아니함

10) 이사의 전문가 조력의 결정

11) 지배인의 선임 및 해임

12) 노조정책에 관한 중요사항

13) 중요한 사규 사칙의 규정 및 개폐

14) 지점 공장 사무소 사업장의 설치이전 또는 폐지

(다) 재무에 관한 사항

1) 투자에 관한 사항

2) 중요한 계약의 체결

3) 중요한 재산의 취득 및 처분

4) 결손의 처분

5) 중요시설의 신설 및 개폐

6) 신주의 발행

7) 사채의 모집

8) 준비금의 자본전입

9) 전환사채의 발행

10) 신주인수권부사채의 발행

11) 다액의 자금도입 및 보증행위

12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(라) 이사에 관한 사항

1) 이사와 회사간 거래의 승인

2) 타회사의 임원 겸임

(마) 기타

1) 주요한 소송의 제기

2) 감사인의 선임

3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 이사회는 규정된 이사회의 심의 및 부의 사항을 통해 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 운영방침 등에 관한 중요사항을 의결하고, 대표이사를 선임하며, 이사 및 경영진의 업무 집행을 효율적으로 감독하고 있습니다.

또한, 당사는 상법 제393조의2, 정관 제39조2(위원회) 및 이사회 규정 제11조(경영위원회)에 따라 이사회 내 위원회에 전문적인 권한을 위임하여 이사회 운영의 전문성과 효율성을 제고하고 있습니다.

이사회는

1) 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2) 대표이사의 선임 및 해임

3) 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4) 정관에서 정하는 사항

위 4가지 사항을 제외하고는 그 권한을 경영위원회에 위임할 수 있으며, 대표이사는 이사회로부터 위임받은 사항의 범위 내에서 업무담당임원에게 당해 사항의 집행을 대행시킬 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 법령과 정관이 규정하고 있는 사항은 물론 이 이외의 중요 사항도 심의, 의결하고 위원회를 구성하여 권한을 위임받아 주요 사안에 대해 검토하는 등 회사의 최고 의사결정기구로써 역할을 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 경영진이 올바른 의사결정을 할 수 있도록 지원함과 동시에 경영진의 업무 집행을 효과적으로 감독하기 위해 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 승계정책은 수립하지 않았으나, 당사는 대표이사의 업무공백에 따른 불확실성을 최소화하고 경영의 안정성과 연속성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 명문화된 승계정책이 마련되어 있지는 않으나 법률상 결격 요건이 없으며, 회사 산업에 대한 경험과 지식 보유, 회사의 비전공유, 회사의 공익성 및 건전 경영에 이바지 한 자를 다양한 측면에서 검토하여 대표이사 후보로 추천하고 이사회에서 후보자의 적격성 등을 종합적으로 판단하여 대표이사 선임을 승인합니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 비상시 선임 및 연임정책을 포함한 승계정책이 명문화되어 있지는 않지만 최고경영자 선임 시 회사 산업에 대한 경험과 지식을 보유하고 회사의 공익성 및 건전경영에 이바지한 자 중 관련 법령 상 임원의 결격사유에 해당하지 않는 자를 자격 기준으로 판단하고 있습니다.

또한 해당 자격을 보유한 자 중 회사 또는 계열회사의 임원 및 동일 또는 관련 산업경력을 보유한 해당분야의 전문가로 관계 법령 및 사규상 임원의 결격 사유에 해당하지 않는자를 후보로 선정합니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 모든 임원에 대하여 임원 경영특강, 교양특강 등의 교육을 통해 전문경영인으로서의 경영에 관한 일반지식과 교양을 함양하는 방식 등으로 임원의 역량을 강화하기위해 노력하고 있으며 외부 전문기관 등에서 실시하는 산업, 경영일반, 재무, 법률 등의 교육 프로그램 교육과정을 매년 3~4회 이수하도록 하는 등 맞춤형 임원 육성교육을 진행하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 상기에 해당하는 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 명문화된 최고경영자 승계정책을 마련하고 있지는 않지만 최고경영자 선임 시 적합한 후보자를 선정하고 선임하기 위해 종합적으로 검토하고 있으며 임원 역량향상을 위한 워크샵도 진행하고 있는 등 다양한 노력을 기울이고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

경영환경의 변화에 능동적으로 대응하기 위하여, 내부 프로세스를 지속적으로 유지 및 보완함과 더불어 이사회에서 최고경영자 후보자를 선별 및 추천함에 있어서 회사와 주주의 이익에 최적화 된 방향으로 회사를 경영할 수 있는 후보자인지 그 적정성을 신뢰할 수 있도록 철저히 검증하여 회사경영의 연속성과 안정성을 확보하도록 노력하겠습니다.

또한 향후에는 합리적이고 적정한 승계정책을 마련하고 운영하는 방안을 검토해보도록 하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 재무, 환경, 사회, 지배구조 등 경영전반에 걸쳐 다양한 위험에 노출되어 있으며, 이를 효과적으로 관리하기 위해 내부프로세스를 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 회사의 경영에 있어서 주로 발행할 수 있는 다양한 제반 리스크를 효율적으로 관리하기 위해 노력하고 있습니다.

사실상 순수지주회사인 당사의 특성상, 당사는 ‘재무리스크’, ‘운영리스크’, ‘공시리스크’를 당사가 경영상 직면할 수 있는 주요한 리스크로 설정하였습니다.

기본적으로 해당 리스크를 보유하거나 발생시키는 사내 담당부서에서 1차적으로 개별리스크를 세부적으로 관리하고 대응하고 있으며, 해당 개별 리스크가 중대한 사안이라 판단되는 경우에는 이사회 보고사항이나 부의 안건으로 상정하고 있습니다.

다만, 보고서 제출일 현재 당사는 명문화 된 ‘리스크 관리규정’ 정책은 수립되지 않고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 법령을 준수함으로써 공정하고 투명한 업무수행을 도모하고 회사의 건전한 발전과 신뢰를 확보하기 위하여 임직원의 의사결정 및 행동기준을 제시하는 윤리규정을 제정하여 시행하고 있습니다.

또한 매년 공정거래에 관한 법규 준수, 부패근절, 윤리경영 실천 등이 명시된 윤리규정 선언문 게시와 서약서를 작성하는 등 다양한 활동을 통하여 준법 경영을 실천하기 위해 노력하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조 및 동법 시행령 제9조 등에 따라 「내부회계 관리규정」을 마련하여 운영하고 있습니다.

관련 법령과 규정 등 제반 법규를 철저히 준수하기 위하여 외부전문가(삼정회계법인)를 통한 내부회계관리제도의 구축(2021년 12월 완료) 및 「내부회계관리규정」의 개정 및 「내부회계관리운영지침」의 제정을 통해 회계 정보의 관리, 내부회계관리제도의 설계 및 운영, 평가 및 보고, 임직원의 업무 및 교육, 규정 위반 시 조치사항 등 재무제표 신뢰성 제고를 위한 내부통제 제도를 운영하고 있습니다.

완료된 구축 결과를 바탕으로 2022년 사업연도부터 내부통제 활동 항목별 세부기준을 강화하여 운영 중에 있으며, 재무정보의 신뢰성 제고를 위한 내부회계관리제도의 중요성을 전사적으로 공유하였습니다.

당사 내부회계관리제도의 운영책임자는 대표이사이며, 기획관리실장은 내부회계관리자로서 제도의 관리 및 운영조직을 총괄하고 있습니다.

또한, 내부회계 관리 전담 파트를 두어 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다.

대표이사는 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 그 운영실태를 주주총회, 이사회, 감사에게 보고하고 있습니다.

또한, 감사는 본 제도의 감독 및 평가기능을 수행하며 제도의 운영실태를 평가하여 주주총회 및 이사회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 ‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률’, ‘유가증권시장 공시규정 및 시행 세칙’에 따른 공시의무 사항 준수를 위해 회사의 주요 경영사항이 절차와 규정에 부합하여 공시될 수 있도록 하고 있습니다. 공시 관련 업무는 기획관리실장을 공시책임자로 지정하고 재무팀을 전담부서로 운영하고 있으며, 「공시정보관리규정」을 바탕으로 해당 부서에서 한국거래소 및 금융감독원 공시업무를 수행하고 있습니다.

당사는 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 「공시정보관리규정」의 제정을 통하여 공시 관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 관한 사항을 명시하고 있습니다.

해당 공시규정에 따라 임직원에게 공시 관련 법규와 특정 증권거래 및 미공개 중요정보의 관리 등에 대한 사항을 주기적으로 인지시키고 있습니다.

각 부서와 공시 전담부서는 사전검토, 일상적 모니터링, 사후점검 등을 통하여 공시위험이 발생하지 않도록 적절한 점검 및 관리를 이행하고 있습니다.

또한 정기이사회 부의안건 및 채무보증 등 주요경영사항 발생 시 사전 공시부서의 모니터링 및 관련 부서의 정식 통지를 통해 공시부서는 공시 여부를 판단하게 됩니다.

공시 이행 전, 공시 내용 및 문안에 대한 검토 및 승인 후 공시를 이행하며 공시 이행 후에는 관련 부서와 함께 공시 내용에 대한 사후관리를 통해 향후 정정 공시 누락 및 지연 등의 리스크 방지 노력을 하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

현재 수립된 내부통제 정책 이외 별도로 시행하고 있는 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 내부통제에 필요한 조직의 신설, 직무와 역할의 조정 및 관련 규정을 지속적으로 개선· 보완하고 있습니다.

다만 공시 시점 현재 회사의 지속가능성을 위협하는 모든 리스크의 사전 식별 및 대응체계 등을 포함하는 리스크 관리정책이 수립되지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기 내부통제정책 이외의 별도로 시행되고 있는 정책이 없는 바, 향후 관련 정책 필요 시 해당 사항을 면밀하게 검토하여 관련 정책을 수립하는 방안을 검토하도록 노력하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 정관에 의거, 3인 이상인 4명으로 구성하였으며, 사외이사는 1명(25%)으로 상법 및 정관에서 요구하는 사외이사 비율을 충족하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관 제30조(이사의 수)에 의거, 3인 이상으로 구성하며 사외이사는 전체 이사 수의 4분의 1 이상으로 하고 있습니다.

이사는 상법이 정하는 바에 따라 주주총회에서 선임하고, 이사의 임기는 2년이며 임기가 당해 결산기의 주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결 시까지 연장합니다.

보고서 제출일 현재, 당사 이사회는 총 4명의 이사(전원 남성)로 구성되어 있으며, 이사 구분은 사내이사 2명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 1명입니다.

이사회 구성의 상세 내역은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

손원락
사내이사(Inside)
남(Male)
48
부회장
98
2027-03-31
경영기획
경기대학교졸업

㈜경동홀딩스 사내이사

㈜경동 기타비상무이사

㈜경동도시가스 기타비상무이사

정승진
사내이사(Inside)
남(Male)
50
대표이사
98
2027-03-31
전문경영인
연세대학교 경영학과

삼일회계법인

㈜경동홀딩스 기획조정실

㈜경동건설 비상근감사

㈜경동 비상근감사

김동욱
사외이사(Independent)
남(Male)
58
사외이사
2
2027-03-31
재무
가천대학교 회계세무학과

강서세무서

서울지방국세청 조사과

국세청 소득세과

(현)세무법인 위드윈 대표

나윤호
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
59
비상무이사
50
2027-03-31
전문경영인
서울대학교 국제경제학과,

Wharton School MBA,

대우그룹 기조실,

Boston Consulting Group,

(주)셀빅 부사장,

(주)코오롱 상무

(주)경동도시가스 대표이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정하는 바에 따라 이사회 내에 특정 기능과 역할을 수행하는 경영위원회를 설치하였습니다.

경영위원회는 기업경영의 효율적인 업무 집행을 위해 자율적으로 설치한 위원회이며 등기임원 2명, 경영임원 1명(의장 : 대표이사)으로 구성되어 있습니다.

구분

구성

의장

비고

이사회

사내이사 2명

사외이사 1명

기타비상무이사 1명

대표이사

ㆍ법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를

통해 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및

업무집행에 관한 중요사항 의결

경영위원회

등기임원 2명

경영임원 1명

대표이사

ㆍ회사의 주요 경영 현안에 대한 의사소통 및 주요

사항 심의, 의결

이사회 내 위원회에는 경영위원회가 있으며, 위원회의 구성, 권한 및 주요 역할 ‘이사회 내 위원회’ 하기 상세 현황을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

경영위원회
회사의 주요 경영 현안에 대한 의사소통
3

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

경영위원회
정승진
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)

경영위원회
손원락
위원
사내이사(Inside)
남(Male)

경영위원회
우영진
위원

남(Male)

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 지속가능경영 관련 위원회를 설치하지 않았습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 대표이사와 이사회 의장이 분리되어 있지는 않으나, 사외이사 선임 시 상법 등 관련법령에서 정한 자격 갖춘 후보 중 및 전문지식과 경험이 풍부한 자의 선임으로 외부의 시각에서 회사 경영을 객관적으로 감독할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 시행하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영위원회 이외의 별도의 위원회가 설치되어 있지 않으며 대표이사와 이사회 의장이 분리되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 보다 전문적인 경영을 위하여 필요시 경영위원회 이외의 위원회를 설치하는 방안을 검토하도록 노력하겠으며 기타 사외이사의 이사회 의장 선임 등에 대한 방안도 지속적으로 검토할 수 있도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지주회사로서 다양한 사업영역을 가진 자회사들을 관리하기 위하여 각각의 사업영역에 전문성을 가진 이사들과 다양한 분야의 전문성을 가진 사외이사로 이사회가 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 사내이사로서 전문경영인을 선임하고 있고, 사외이사는 경영, 경제, 법률, 회계, 행정 또는 관련 기술 등에 관한 전문적인 지식 또는 경험이 있거나 사회적으로 명망 있는 자 중에서 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관련 법규상의 자격요건을 갖춘 자 중 이사회의 추천과 주주총회의 승인을 통해 선임하고 있어 전문성 및 책임성을 확보하고 있습니다.

당사 이사회 구성원은 모두 동일성(남)으로 구성되어 있으나 선임에 있어 성별을 차별하거나 제한하고 있지는 않습니다.

당사는 다양한 경력의 전문가 등으로 이사회를 구성하여 경쟁력을 갖추고 있으며 이러한 이사회의 후보 선출 과정의 결과로 최종적으로 선출된 현재 당사의 이사 및 사외이사들에 대해 이사회가 후보로 추천한 이유는 아래 표와 같습니다.

- 손원락 후보자

당사 및 계열회사 경영 전반을 총괄하며 경영인으로서 요구되는 역량이 검증되었으며

회사의 비전인 "Life & Energy Innovator" 달성, 기업가치 극대화 및 주주가치 제고 등

경영 혁신 및 성장을 위하여 재선임하고자 합니다.

- 정승진 후보자

2002년 공인회계사 및 세무사 합격 이후 삼일회계법인에서 회계감사, 기업가치평가 및 M&A 자문 등 이론과 실무를 충분히 겸비하고 있습니다.

특히 경동인베스트 지주회사 출범 후 지배구조 개선 및 재무구조 안정성 확보에 재무담당 최고 책임자로서 역할을 수행하였으며 2021년 경동인베스트의 대표이사로 선임된 이후 경영 전반을 총괄하며 경영인으로서 요구되는 역량이 검증된 바 재선임하고자 합니다.

- 김동욱 후보자

김동욱 후보는 다년간 조사국 과장, 팀장으로 근무하면서 다양한 조사업무를 수행함에 따라회계 및 세무분야에 대한 전문 역량을 보유하고 있습니다.

이에 투명하고 건실한 이사회를 운영하고자 당사의 사외이사 후보자로 추천합니다.

- 나윤호 후보자

경동도시가스 대표이사로서 회사와의 업무 연계 및 시너지를 위하여 재선임하고자 합니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사는 2025년 3월 28일 제48기 정기주주총회에서 사내이사 2명, 기타비상무이사 1명 재선임 및 사외이사 1명 신규선임되어 2025년 4월 1일부터 임기가 개시되었으며 공시 시점 현재 업무를 수행중에 있습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

손원락
사내이사(Inside)
2017-04-01
2027-03-31
2025-03-28
재선임(Reappoint)
재직

정승진
사내이사(Inside)
2017-04-01
2027-03-31
2025-03-28
재선임(Reappoint)
재직

나윤호
기타비상무이사(Other non-executive)
2017-04-01
2027-03-31
2025-03-28
재선임(Reappoint)
재직

김동욱
사외이사(Independent)
2025-04-01
2027-03-31
2025-03-28
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 구성원 선임에 있어 성별을 차별하거나 제한하고 있지 않지만 공시 제출 시점 현재 이사회 구성원은 모두 동일성(남)으로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 성별에 관계없이 책임감을 갖춘 이사로 이사회를 구성하도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보군 선정부터 후보자 확정 단계마다 후보자의 자격 및 적격 요건을 철저히 검증하여 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 관련 법과 내부 규정을 준수하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 공시 시점 현재 이사후보 추천위원회는 설치되지 않았으며 이사 선임을 위한 후보 추천 기구는 이사회입니다.

이사회는 이사 전원의 결의로 후보의 자질과 능력을 검토하고 심의하여 사내이사, 기타비상무이사, 사외이사 등의 이사 후보 추천을 확정하고 주주총회의 승인을 얻어 이사를 선임하고 있습니다.

특히 사외이사는 일반적 결격사유와 상법 제542조의8에서 정한 특례상 결격사유에 대해서 공정하고 엄격하게 독립성을 심사하여 적격요건을 갖춘 후보를 이사회에 추천합니다.

당사 이사회는 이사 총수 4명 중 사외이사가 1명으로 구성비율은 25%이며, 상법, 정관규정에서 요구하는 인원수 및 사외이사 비율을 충족하고 있습니다.

또한, 적법한 주주제안을 통해 이사 후보가 추천될 경우에도 이사회 결의를 통해 주주총회 안건으로 상정하고 있습니다.

당사는 이사 후보군 선정부터 후보자 확정 단계마다 후보자의 자격 및 적격요건을 철저히 검증하여 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 관련 법과 내부규정을 준수하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 사내이사를 포함하여 재선임하는 이사가 있는 경우에는 후보자의 주요경력, 최대주주와의 관계 및 법령상 결격 사유 등을 주총 소집결의와 소집공고 시 제공하고 있으며 이사회 출석률, 찬성률, 교육 현황 등의 활동 내역을 사업보고서에 기재함으로써 주주가 재선임 여부를 결정하는 자료로 활용할 수 있도록 공개하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제48기

정기

주주총회
손원락
2025-03-12
2025-03-28
16
사내이사(Inside)
1. 후보자의성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계 사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부·부실기업 경영진여부·법령상 결격사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제48기

정기

주주총회
정승진
2025-03-12
2025-03-28
16
사내이사(Inside)
1. 후보자의성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계 사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부·부실기업 경영진여부·법령상 결격사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제48기

정기

주주총회
나윤호
2025-03-12
2025-03-28
16
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자의성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계 사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부·부실기업 경영진여부·법령상 결격사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제48기

정기

주주총회
김동욱
2025-03-12
2025-03-28
16
사외이사(Independent)
1. 후보자의성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계 사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부·부실기업 경영진여부·법령상 결격사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획(사외이사)

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 상기표와 같이 주주총회 이사 선임 안건이 포함될 경우, 통상 주주총회 2주~4주 전까지 전자공시시스템을 통해 이사 후보의 관련 정보를 공시하고 있습니다.

이사 후보자의 구체적인 정보(주된 직업과 약력, 해당 법인과의 거래내역 등의 정보)를 제공함에 따라,

주주가 주주총회 전 이사 후보의 정보를 충분히 얻고 의결권을 행사할 수 있도록 사전 안내하고 있습니다.

또한, 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동내역이 사업보고서 등 정기 분/반기 보고서에 기재되어 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제31조(이사의 선임)에 의거, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 채택하고 있지 않으나, 소수 주주 의견 반영을 위해 전자투표제도를 2023년 제46기 정기주주총회부터 시행하였습니다.

이 제도를 시행함에 따라 주주들은 총회장에 직접 방문하지 않고도 의결권 행사가 가능하게 되었습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관(제31조)에 따라 집중투표제를 배제하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 집중투표제 도입이 의무화되거나 주주들의 요구가 증가할 경우 내부적으로 충분한 논의를 통해 채택 여부를 검토하도록 하겠으며 향후 이사 선임에 대한 주주들의 의견이 있는 경우 그 내용을 최대한 반영할 수 있도록 노력하겠습니다

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원 선임 시 후보자에 대한 검증 절차를 통해 임원의 역량과 리더십 등 해당 직책수행에 대한 적격성 여부를 판단하여 적절하지 않은 후보는 선임과정에서 제외하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

손원락
남(Male)
부회장
O
부회장

정승진
남(Male)
대표이사
O
대표이사

김동욱
남(Male)
사외이사
X
사외이사

나윤호
남(Male)
기타비상무이사
X
기타비상무이사

최병선
남(Male)
감사
O
감사

(2) 미등기 임원 현황

당사 미등기 임원은 아래와 같습니다.

성별

직위

상근여부

담당업무

우영진

남

상무보

상근

기획관리

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 명문화된 정책은 없지만 윤리규정을 통해 전체 주주의 이익 고려, 주주가치 극대화 등 주주에 대한 임직원의 신의성실 의무를 규정하고 있습니다.

또한 당사는 기업가치 훼손 및 주주 권익 침해를 방지하기 위하여 많은 관심과 노력을 기울이고 있습니다.

등기임원 선임 시 임원 후보군에 대해서 주관부서와 이사회에서 임원 선임에 대한 검증 절차를 운영하여 임원의 역량과 리더십 등 해당 직책 수행에 대한 적격성 여부를 종합적으로 판단 및 기업 가치의 훼손 또는 주주권익 침해가 있을 것으로 예상되는 경우 임원 선임 과정에서 제외하고 있으며 관련 내용을 주총 소집공고 시 후보자에 대한 이사회의 추천사유에서 명시하고 있습니다.

당사 이사회는 상법 제382조 제3항과 제542조의8 제2항 등 관련 법령과 당사 사외이사 적격성 검토를 충족하는 인원만을 사외이사 후보자로 추천하고 있으며, 후보자에게 사외이사 자격요건 적격확인서를 받아 그 여부를 확인하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

현재 당사는 과거 횡령, 배임 등의 판결을 받은 이사가 선임 되어있지 않습니다. 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자 이거나 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자가 임원으로 선임되지 않았는지 주기적으로 점검하고 있으며, 당사에서 파악한 결과, 횡령, 배임 판결을 받은 자가 임원으로 선임된 사례는 확인되지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사 공시대상기간 동안 주주대표 소송이 제기된 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 임원 선임 시 부적절한 자의 선임 방지 노력과 더불어 선임 이후에도 윤리규정 및 기타 사규를 통하여 선량한 관리자로서 임원의 책무를 수행할 수 있도록 관리, 감독하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 지속적으로 해당 절차에 대한 보완사항이 있는지 여부를 검토하고 필요시 해당 정책을 보완할 수 있도록 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임 전 검증 절차를 수행하고 있으며 사외이사와 당사간의 이해관계가 없도록 선임 후에도 독립성을 철저하게 검토하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

이사회 규정 및 상법에 따라 후보자가 상법 및 이사회 규정에서 정한 사외이사 자격요건에 적합한지 여부를 검증하기 위하여 자격요건 확인서 등을 작성하여 각 후보 별 결격 요건 해당 여부를 점검하고, 독립성 이슈가 있는 후보를 사전에 배재하였습니다.

또한 기업경영에 실질적인 기여가 가능한 전문적인 경험 및 지식 등을 보유하고 있는지 충분히 심의하였습니다.

당사는 사외이사가 경영진과 지배주주로부터 독립적인 위치에서 기업과 주주의 장기적인 이익을 위하여 경영진을 효과적으로 감독하고 객관적인 조언을 제공할 수 있도록 후보자의 독립성을 엄격히 검토하여 선임하였습니다.

당사의 사외이사는 과거 당사나 당사의 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

보고서 제출일 현재 사외이사와 당사 및 당사의 계열회사 등과의 관계는 아래와 같습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김동욱
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 공시 시점 현재 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사 간의 거래내역을 확인하는 절차 관련 규정이 명문화 되어 있지는 않습니다.

다만 이사 후보자를 추천하는 과정에서, 이사회는 후보자의 최근 3년간 회사와의 거래내역 및 최대주주와의 관계 유무를 확인하여 당사와 중대한 이해관계가 없음을 확인하고 있습니다.

또한 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 임원 자격요건에 부합하는지 살펴볼 뿐만 아니라, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조의 내용에 대해 확인하는 ‘이사 후보자 확인서’를 사외이사 후보자 본인으로부터 서명받아 주주총회 소집공고 공시에 첨부서류로 제출하고 있습니다.

그 밖에도 법규 위반으로 행정적, 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등도 함께 고려하여 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 이사 후보자로 주주총회에 추천하지 않도록 면밀히 검토하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시 시점 현재 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사 간의 거래내역을 확인하는 절차 관련 규정이 명문화 되어 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 선임된 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없으며 독립성을 유지하고 있습니다.

향후 필요시 사외이사가 임직원 또는 주주로 재직하고 있는 회사와 당사 간의 거래내역을 확인하는 절차 관련 규정을 마련하는 방안을 검토하도록 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 과도한 겸직을 제한하고 있으며 사외이사가 필요시 외부전문인력의 지원을 통해 충실한 직무수행이 가능하도록 지원책을 마련하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

사외이사는 법령 및 정관 등을 위반하지 않을 의무와 함께 충분한 시간과 노력을 투입하여 사외이사 직무에 최선을 다해야 하는 충실 의무를 가지고 있습니다.

당사는 사외이사가 이사회 출석에 소홀하거나 회사와 이해 상충이 발생하지 않도록 과도한 겸직을 금지하는 관련 법령을 준수하고 있습니다.

사외이사의 타 기업 겸직 허용과 관련한 내부기준은 별도로 마련하지 않았으나 사외이사 후보자의 타 기업 겸직 현황을 사전에 검토하여 일정 수 이상의 겸직자가 후보자로 선정되지 않도록 제한하는 절차를 이행하고 있습니다.

당사는 사외이사에게 이사회 안건이 발생할 경우, 사전에 의안 설명자료를 제공하고 있고, 사외이사가 해당 안건에 대해 충분히 사전 검토할 수 있도록 지원하고 있습니다.

또한, 사외이사가 필요시 외부전문인력의 지원을 통해 사외이사가 객관성과 전문성을 확보하여 충실한 직무수행이 가능하도록 지원책을 마련하였으며, 관련사항을 사업보고서에 상세히 공시하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사는 세무법인 위드윈 대표 세무사로 겸직하고 있으며 현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김동욱
X
2025-04-01
2027-03-31
㈜경동인베스트 사외이사
세무법인 위드윈
대표
'25.01
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사의 타 기업 겸직 허용과 관련한 내부 기준은 별도로 마련하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 현재의 프로세스로 사외이사의 직무수행 충실성 훼손 리스크가 존재한다고 판단되는 등 필요시 관련 사항에 대한 내부기준 수립을 검토하도록 노력하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사가 합리적인 의사결정과 경영 감독을 수행할 수 있도록 충분하고 올바른 정보를 제공하고 있으며, 필요시 외부전문가 자문을 받을 수 있는 규정을 마련하였습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 합리적인 의사결정과 경영 감독을 수행할 수 있도록 충분하고 올바른 정보를 제공하고 있습니다.

이사회 개최 전, 이사회 안건 관련 자료의 사전 배포 및 설명을 진행하여 사외이사가 해당 안건에 대해 충분히 사전 검토할 수 있도록 지원하여 이사회에서 효율적인 역할을 수행할 수 있도록 하고 있습니다. 당사는 새로 선임된 사외이사가 회사의 전략, 재무 상황, 지배구조와 산업의 특징 등을 이해할 수 있도록 사외이사 직무에 필요한 자료를 제공하고 있습니다.

또한, 이사회 규정 제14조(외부전문인력 지원)에 의거, 시외이사는 필요시 회사의 비용으로 외부전문가에게 자문을 받을 수 있도록 명문 규정을 마련하였습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

당사는 사외이사의 자료 제공 요구에 대응하기 위한 전담 인력은 없으나, 회사 내 지원조직을 통해 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 하고 있고, 주요 사업계획 및 신규사업 추진 방향 공유를 통해 사외이사의 업무 이해도를 제고하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 사외이사를 대상으로 내부교육을 실시하고 있지 않습니다. 다만, 사외이사는 직무수행능력 향상을 위해 외부기관으로부터 교육을 받고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 사외이사만의 회의 개최내역은 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사의 자료 제공 요구에 대응하기 위한 전담 인력은 없으며 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 사외이사만의 회의 개최내역이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사에게 회사정보 및 경영현안에 대한 정보 제공 및 기타 업무지원을 통해 사외이사가 회사와 주주의 이익에 부합하는 의사결정을 할 수 있도록 지속적으로 지원하겠습니다.

또한, 사외이사가 현재 1인에서 추가로 선임될 경우, 사외이사 만의 별도 회의를 개최하는 방안도 검토하도록 노력하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에 대한 평가를 개별 실적에 근거하여 수행하고 있지 않지만, 이사회 참석률, 직무 전문성, 충실성 등을 종합적으로 고려하여 판단하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하지 않고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사의 개별 실적에 근거한 구체적인 평가 방법을 통한 평가를 실시하고 있지 않지만, 해당 사외이사의 이사회 참석률, 이사회 안건에 대한 실효성 높은 제언 제공 여부, 업종 전문가로서의 주요한 경영 의사결정에 적절한 자문 제공 여부 등을 종합적으로 고려하여 판단하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

이사회 의결사항에 대한 출석 현황과 찬반 의견을 공시함으로써 사외이사의 활동내역, 참여도, 적극성 등을 고려하여 재선임의 참고자료로 활용할 수 있으며 투자자들에게도 적시에 정보를 제공합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사 활동에 대한 구체적 규정 및 정량적 프로세스를 통한 계량화된 평가는 실시하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위 안에서 사외이사의 활동을 평가할 수 있는 방안에 대해 검토하도록 노력하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에 대해 계량화 된 평가는 실시하지 않고 있으며, 따라서 이를 보수에 연동하지 않고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

사외이사의 보수 한도는 상법 제388조 및 당사 정관 제40조(이사의 보수와 퇴직금)에 의거, 주주총회 결의를 통해 승인받은 이사보수 한도 내에서 지급하고 있고, 보수지급내역은 사업보고서를 통해 인원수와 총지급액으로 공개하고 있습니다.

사외이사는 전문성과 책임성을 갖춘 자로 주주총회에서 선임되었기에 사외이사의 독립성을 존중하고자 평가결과에 따라 보상을 달리하지 않고 회사 규정에 따라 고정적인 금액으로 지급하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

한편 당사는 주식매수선택권은 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사에 대해 계량화 된 평가는 실시하지 않고 있으며, 따라서 이를 보수에 연동하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회와 사외이사의 활동내용을 정기적으로 공정하게 평가하고 보수 및 재선임 결정에 반영될 수 있도록 관련 사항을 지속적으로 검토할 계획입니다.

향후, 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위 안에서 계량화된 평가 방법 등에 대한 검토가 이뤄진 후 그 평가결과를 활용할지 여부를 판단하도록 하겠습니다

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 6회의 정기이사회와 4회의 임시이사회를 개최하였으며 이는 정관 및 이사회 규정에 따라 적절하게 운영되고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정을 통해 이사회 구성 및 운영에 관한 전반적인 사항을 규정하고 있습니다.

이사회 규정 제6조(종류)에 의거, 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분합니다.

연간결산 및 주주총회 관련 사항 등에 관해 정기적으로 이사회를 개최하고, 이사회에 결의할 안건이 긴급하게 발생하거나 기타 필요한 경우 임시이사회를 개최하고 있습니다.

정관 제34조(이사회의 구성과 소집) 및 이사회 규정 제7조(소집권자)에 의거하여 대표이사(의장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 이사회를 소집합니다.

이사회의 소집은 회의 개최 전, 소집권자가 소집을 통지하고 있으며, 이사 전원의 동의가 있으면 소집절차를 생략할 수 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 총 10회의 정기 및 임시이사회를 개최하였으며 이사회 규정 제8조에 의거하여 해당 이사회 7일 전 이사에게 통지하고 있습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
7
88

임시
4
7
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 각 임원의 성과 평가에 대한 구체적인 규정 및 정량적인 평가는 실시하지 않고 있으며, 그에따라 평가와 연계된 보수산정 기준도 수립되지 않았습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 임원배상책임보험에 가입하지 않고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사의 이사회는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 주주 및 임직원 등 다양한 이해관계자들의 이익을 고려합니다.

당사는 이해관계자들의 이익을 고려하기 위하여 소액주주와의 소통을 통해 다양한 요구사항을 파악하고 있으며 직원들과 정기적인 미팅을 통하여 필요한 사항에 대한 의견 등을 수렴함으로써 상호 발전하기 위한 협력관계를 구축하기 위해 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 각 임원의 성과 평가에 대한 구체적인 규정 및 정량적인 평가는 실시하지 않고 있으며, 그에따라 평가와 연계된 보수산정 기준도 수립되지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 임원의 성과 평가에 대한 구체적인 규정 및 정량적인 평가를 실시하기 위해 관련 내용을 마련하는 방안을 검토하는 한편 평가에 따른 보수 정책을 마련하도록 노력하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회 의사록은 정관 및 이사회 규정에 따라 상세하고 명확하게 기재하고 있으며 개별 이사의 이사회 활동내역을 정기보고서를 통해 공시하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사 이사회는 정관 제36조(이사회의 의사록) 및 이사회 규정 제15조(의사록)에 의거하여 의사록을 작성하고 있습니다.

의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자의 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 합니다.

결의에 참가한 이사는 의사록에 이의를 제기한 기재가 없는 한 그 결의에 찬성한 것으로 보며 의사록은 토의사항과 결의내용을 가급적 상세하고 명확하게 기재하여 사후에 중요한 자료로 활용될 수 있도록 유지·보존됩니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 토의내용 및 결의사항을 정리하여 의사록을 작성하고 있으나, 개별이사별로 나누어 기록을 하고 있지는 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

개별이사에 대한 출석률과 안건에 대한 찬반여부, 찬성률에 대한 상세한 현황은 다음의 표와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

손원락
사내이사(Inside)
2017.04~현재
57
67
60
33
100
100
100
100

정승진
사내이사(Inside)
2017.04~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

나윤호
기타비상무이사(Other non-executive)
2021.04~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이기열
사외이사(Independent)
2019.04~2025.03
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

의사록에 작성한 정보를 기반으로 정기보고서 공시를 통해 이사회에 관한 사항을 공개하고 있으나 정기공시 외 별도로 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 토의내용 및 결의사항을 정리하여 의사록을 작성하고 있으나, 개별이사별로 나누어 기록을 하고 있지는 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 보다 상세한 의사록 작성을 위해 토의내용을 개별 이사별로 기재할지 여부를 검토하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회 내에는 경영위원회 1개의 소위원회가 있으며 해당 위원회는 등기임원 2명, 경영임원 1명(의장 : 대표이사)으로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사의 이사회 내에는 경영위원회 1개의 소위원회가 있습니다.

당사 경영위원회는 이사회에서 위임한 회사의 제반 업무 집행을 심의하고 결정하는 기구로서 사외이사를 제외한 등기임원 2명, 경영임원 1명(의장 : 대표이사)으로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 감사위원회 및 보수(보상)위원회가 설치되지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회내 위원회인 경영위원회는 이사회에서 위임한 회사의 제반 업무 집행을 심의하고 결정하는 기구로서 사외이사를 제외한 등기임원 2명, 경영임원 1명(의장 : 대표이사)으로 구성되어 있으며 기타 위원회는 설치되지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 구성원 중 상법상 법적비율을 초과하는 사외이사의 추가 선임 방안에 대해서는 의사결정의 중요성 및 효율성 등을 검토하도록 노력하겠습니다.

현재 이사회 내 기구는 경영위원회 1개 만 운영하고 있으나 필요시 보수위원회를 설치하는 방안과 나아가 사외이사의 추가 선임을 가정하여 경영위원회의 과반수 및 보수위원회의 전원 사외이사 구성에 대한 부분도 검토할 수 있도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회 내 경영위원회가 운영되고 있으며 해당 위원회는 관련 규정에 따라 설치목적, 권한과 책임 등이 명문화 되어있고, 위원회의 결의 및 보고사항은 이사회에 보고됩니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 위원회 규정에 따라 설치목적, 권한과 책임 등이 명문화되어 있습니다. 경영위원회 운영절차는 2000년에 제정되어 위원회의 설치목적, 권한 및 기능, 운영에 대한 전반적인 사항을 정하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사의 경영위원회 운영절차 5.4.1에 따라 경영위원회에서 심의, 의결한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

이사회 내 위원회인 경영위원회는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 1회 개최되었으며 상세 내역은 아래와 같습니다.

개최일자

출석

인원

정원

안건

가결여부

이사회

보고여부

구분

내용

경영-1차

2024.12.16

3

3

결의사항

경영자문계약 체결

가결

보고

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당사항 없음

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당사항 없음

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당사항 없음

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상근감사 제도를 운영하고 있는 바 감사 선임 시 결격사유가 없는 자를 후보자로 선정하였으며 해당 감사는 회계, 재무전문가로서 전문성도 확보하였습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 자산총액 1천억 이상의 상장회사로 상법 제542조의10 제1항 및 정관 제41조의3(감사의 수와 선임)에 따라 내부감사기구로 상근감사를 두고 있고 주주총회에서 선임되었습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

최병선
감사
상근감사(Full time-auditor)
삼일회계법인(2001~2008)

SK증권 PE사업부 관리팀장(2016~2019)

SKS프라이빗에쿼티대체투자사업부 본부장(2020~2022)

SKS크레딧투자본부장(2022~2022)
회계/재무전문가

(공인회계사)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

감사는 그 직무수행에 적합한 독립성을 확보하기 위하여 법령상 엄격한 결격사유를 규정하고 있습니다. 당사 감사는 선임에 결격사유가 없고, 회사와 최대주주, 자회사나 거래 관계 등에 중요한 이해관계가 없음을 검증한 결과 해당 사항이 없음을 확인하였으므로 독립성을 갖추고 감사직무를 수행하고 있다고 판단합니다.

또한, 감사직무규정 제5조(독립성과 객관성의 원칙)에서 ‘① 감사는 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행하여야 한다. ② 감사는 감사직무를 수행함에 있어 객관성을 유지하여야 한다.’라고 명시하여 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책을 마련하고 있습니다.

당사의 감사는 공인회계사 자격을 취득하였고, 투자회사 관련 근무 경력으로 인해 ‘상법 시행령 제37조(감사위원회) 제2항 2호’의 회계/재무 전문가에 해당합니다.

또한, 당사 이사회는 제542조10항(상근감사) 등에서 정한 자격요건에 적합한지 여부와 기업경영에 실질적인 기여가 가능한 전문적인 경험 및 지식 등을 보유하고 있는지 심의를 거쳐 후보를 추천하였습니다.

감사는 재무상, 법률상, 산업 특성상 발생하는 리스크에 대한 전문적인 제언과 더불어 감사업무에 필요한 기본 경험과 지식(회계기준, 재무보고 및 내부통제 구조 이해·판단)을 바탕으로 '이사와 경영진의 직무집행에 대한 감사, 적법성· 타당성 검증, 재무보고의 질과 신뢰성 확인 등'이 가능할 것으로 판단합니다

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 내부감사기구의 효율적 운영을 위하여 2002년 감사직무규정을 제정하여 내부감사기구의 목적, 권한/의무, 감사 실시/결과보고 등에 관한 사항을 명문화하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사업무 수행에 필요한 교육 계획을 수립하여 감사가 직무와 역할 수행에 있어 전문적인 도움을 받을 수 있도록 사외 교육 정보를 제공하고 교육의 참여와 이수를 독려하였습니다.

감사는 매년 1회 이상 한국상장회사협의회 등에서 실시하는 교육에 참석하여 감사 역량을 강화하고 있습니다.

2024년에는 한국상장회사협의회 주관으로 내부회계 관리제도 및 중대재해처벌법 등에 관한 교육을 이수하였으며 해당 내용은 정기보고서에 공시하였습니다.

추후 감사의 감사 활동 및 역량향상과 관련하여 필요시 교육 기회를 지속적으로 제공할 예정입니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사는 감사직무규정 제7조(권한)에 의거, 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한이 부여되어 있으며, 회사의 부정행위(법령 또는 정관에 위반되는 행위, 그 밖에 사회적 비난을 초래하는 부적절한 행위)가 발생하였을 경우, 즉시 이사 등에게 조사 보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있고, 조사결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명, 원인파악, 손해확대 방지, 조기 수습, 재발 방지 및 대외적 공시 등에 관하여 이사 등의 대응상황을 감시하고 검증하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사 직무규정에 의거하여 이사의 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 감사는 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구할 수 있고, 회사의 회계 처리기준 위반 사실을 외부감사인으로부터 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 요구하고, 그 결과에 따라 회사의 대표이사에게 시정을 요구하게 됩니다

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사는 기업이 보유한 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 내부 정보에 대해 감사직무규정 제7조(권한)에 의거하여 언제든지 자료와 조력을 요청할 수 있는 권한을 가지고 있어 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 정보에 대해 접근성을 가지고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 별도의 독립적인 감사 지원조직은 없으나 경영기획팀(경영진단파트)를 통해 감사의 직무수행을 보조하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

해당 부서는 직속이 아닌 형태로 존재하고 있어 독립성 확보에는 어려운 점이 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사 감사의 보수한도는 정관 제41조의 7(감사의 보수와 퇴직금)에 의거, 주주총회 결의로 정하고 있고, 경영진과 지배주주로부터 독립적인 감사업무를 수행하게 되므로 이러한 직무수행과 관련하여 적절한 수준의 보수를 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

3.68

공시대상기간 감사의 사외이사 대비 보수비율은 3.68입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 소규모 조직으로 운영되고 있어 내부감사기구 지원조직이 직속이 아닌 형태로 존재하여 독립성 확보에는 어려운 점이 있으며 감사에 대한 독립적인 보수정책도 수립되지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 감사가 독립성과 전문성을 가지고 내부감사업무를 수행할 수 있는 방안을 지속적으로 검토하도록 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 상법 제542조의 11(감사위원회)에서 정하는 자산 2조 원 이상의 감사위원회 의무 설치 법인에 해당하지 않아 상근감사제도를 운영하고 있습니다.

단, 향후 자산 규모가 감사위원회 의무 설치 법인에 해당하거나, 사업 진행에 있어 감사위원회 제도가 더 효율적인 것으로 판단할 경우 제도 변경을 시행할 예정입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 이사회에 참석하여 이사의 직무집행 등 회사 전반적인 감독업무를 수행하고 있으며 감사직무규정을 제정하여 해당 규정에 의거한 감사 업무를 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 직무집행ㆍ업무를 감독하고, 당사의 회계, 업무 감사 및 제반 업무 관련, 내부감사업무를 수행하여 사업연도마다 감사보고서를 작성하고 주주총회에 참석하여 주주에게 보고하고 있습니다.

아울러 회계 처리기준이나 회계 추정의 변경에 대한 타당성 등을 검토하여 내부통제 시스템 평가 등의 업무를 수행하고, 내부회계 관리제도 운영 실태 평가결과를 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다.

또한 당사는 외부감사인 선임 규정을 마련하여 외부감사인 선정 시 전문성 및 독립성을 확보할 수 있는 가이드라인을 마련하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사직무규정을 마련하여 준수하고 있으며, 감사는 회사에 대한 감독 업무 등을 충실히 수행하고 있습니다.

또한, 감사의 활동은 이사회와 마찬가지로 의결사항에 대한 활동내역을 공시함으로써 활동내역, 참여도, 적극성 등을 고려하여 재선임의 참고자료로 활용할 수 있으며 투자자들에게도 적시에 정보를 제공합니다.

감사의 활동내역에 대한 공개는 감사가 자신의 직무에 책임을 지고 적극적으로 임하게 하는 효과를 가질 것으로 예상합니다

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 감사위원회가 설치되지 않아 해당사항 없습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 감사는 감사직무규정 회사의 감독업무를 충실하게 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사는 향후 회계정책, 내부회계 관리제도 등과 관련하여 외부감사인과 정기적으로 커뮤니케이션을 실시하는 등 외부감사인과 긴밀하게 소통하고 업무를 감독함으로써 역할과 책임을 충실히 수행할 수 있도록 할 것입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

외부감사인 선임 시 독립성과 전문성을 확보하기 위하여 외감법에 따라 감사인선임위원회를 운영하고 있으며, 외부감사인 선임규정에 따라 외부감사인후보를 선정하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 및 동법 시행령 제12조, 제13조에 따라 감사인 선임위원회의 승인을 받아 감사가 감사인을 선정하고, 감사인을 선임하는데 필요한 기준과 절차를 명시한 외부감사인 선임규정에 따라 회사가 외부감사인을 선임하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2023년 2월 외부감사인 선정을 위해 감사인선임위원회를 개최하고 외부감사인 선임규정에 명시된 외부감사인 후보기준에 따라 입찰가격, 감사업무수행팀의 역량, 회계법인의 역량, 감사수행절차 및 투입시간의 적정성, 제안서 충실도 등을 고려하여 서현회계법인을 외부감사인으로 선임하였으며 해당 외부감사법인과 2023년부터 3년간 외부감사 계약을 체결하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사 내부감사는 외부감사인으로부터 결산에 대한 내용, 감사 일정과 계획, 핵심 감사 사항 및 감사결과에 대한 내용을 보고받고 있으며, 이를 통해 감사계획등이 계획대로 진행되었는지에 대해 확인하고 있습니다.

합의한 감사시간, 감사인력, 감사보수, 감사계획 등을 충실히 이행하였는지를 평가하고 있으며, 내부감사기구와 외부감사 담당이사의 회의를 통해 해당 이사의 참여도를 파악하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인과 비감사용역 계약은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임 시 독립성 및 전문성을 확보하기 위하여 외감법 준수 및 당사 감사직무규정, 외부감사인 선임 규정을 마련하여 운영하고 있으며 별도의 독립성 훼손우려 상황도 발생하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

따라서 당사는 앞으로도 당사와 감사인 선임위원회는 외부감사인이 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행할 수 있도록 관련 제도와 규정을 지속적으로 개선·보완하도록 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

공시대상기간동안 감사는 경영진을 포함하여 외부감사인과 대면 및 서면회의를 6회 개최하여 외부감사 관련 주요사항을 협의하였습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 감사직무규정 제27조(외부감사인과의 의견교환)에, ‘감사는 외부감사인과 긴밀한 협조 관계를 유지하며 외부감사인과 회사의 내부통제제도 및 재무제표의 적정성 등에 관하여 의견을 교환할 수 있다’라는 규정을 두고 있습니다.

공시대상기간동안 감사는 경영진을 포함하여 외부감사인과 대면 및 서면회의를 6회 개최하여 외부감사 관련 주요사항을 협의하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

해당사항 없음

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 외부감사 연간 수행 계획 및 감사 범위, 외부감사 진행 일정, 감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사 사항, 내부회계 관리제도 관련 사항, 감사인의 독립성 등의 사항을 보고하고 감사와 협의하고 있습니다.

외부감사인은 외부감사 활동 중에 확인한 중요사항을 감사에게 보고하여야 하며, 필요시 협의 결과를 내부감사업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 외부감사인은 감사 중에 발견된 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실과 회사가 회계 처리 등에 관한 회계 처리기준을 위반한 사실을 감사에게 보고하고 있으며, 회사의 회계 처리기준 위반 사실을 통보받은 감사는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반 사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표이사에게 시정 등을 요구할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

외부감사법 제6조 ①, ②에 의거하여, 대표이사와 회계담당 임원은 회사의 재무제표를 작성할 책임이 있으며, 작성한 재무제표를 정해진 기간 내에 외부감사인에게 제출할 의무가 있습니다.

(감사전 별도 재무제표는 정기주주총회 6주 전, 감사전 연결 재무제표는 정기주주총회 4주 전) 당사는 2024사업연도의 별도재무제표를 정기주주총회(2025.3.28) 6주 전인 2025년 2월 12일에, 연결재무제표를 정기주주총회 5주 전인 2025년 2월 18일에 외부감사인인 서현회계법인에 제출하였습니다

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제48기
2025-03-28
2025-02-12
2025-02-18
서현회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일까지 당사의 경영진 및 감사대상 임직원을 제외한 내부감사와 외부감사인은 1회의 서면 회의만을 개최하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 분기별 1회 이상 경영진 및 감사대상 임직원 참석없이 내부감사와 외부감사인 별도의 대면회의를 진행하도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

기업가치 제고 공시는 상장회사가 자사의 주가 부양, 지배구조 개선, 수익성 강화 등 주주가치 향상 목적의 전략 또는 계획을 공시하는 제도입니다.

당사는 기업가치 제고공시를 하기 위해 노력하였으나 관련 내부 전략 등의 검토가 완료되지 않아, 기업가치 제고계획을 공시하지 않았습니다.

이는 자율적 공시이지만 향후 기업가치 제고 공시에 대한 구체적인 계획을 수립하게 되면 해당 계획의 공시여부를 검토하도록 하겠습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 기업가치 제고계획 공시하지 못함에 따라 기재할 사항이 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 기업가치 제고계획과 관련하여 내부검토가 완료되지 않아 주주 및 시장참여자와 관련내용에 따른 소통실적이 없으면 향후 공시가 완료될 시 소통하도록 노력하겠습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

1. 당사는 홈페이지를 통해 주총 결과, 결산공고, 사업보고서 및 감사보고서, 재무현황과 당사 규정 등을 공개함으로써 주주에게 공정한 방법으로 당사의 다양한 정보를 제공하고 있습니다.

2. 당사는 정기적으로 사업보고서, 분기보고서 및 반기보고서 등을 작성하여 공시하며, 주주 및 이해관계자의 의사결정에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항은 공시규정을 준수하며 정확하고 신속하게 공시할 수 있도록 노력하고 있습니다.

3. 당사는 중요한 기업정보의 공개 범위나 공개시기에 있어서 특정인을 우대하거나 차별하지 않으며, 모든 이해관계자들이 동시에 접근할 수 있도록 공시하고 있습니다.

4. 당사는 주주총회 및 이사회의 회의 내용과 이사회 출석률 · 약력 · 겸직 · 보수 · 주식 보유 현황 등 일반 지배구조 현황 내용을 적절한 방식으로 외부에 공개하고 있으며, 해당 내용은 사업보고서에 공개하고 있습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 정관

2. 이사회 규정

3. 감사직무규정

4. 경영위원회 운영절차

5. 윤리규정

6. 내부회계관리규정

7. 내부회계관리운영지침

8. 외부감사인 선임규정

9. 공시정보 관리규정