롯데웰푸드 — 기업지배구조보고서공시  (20250530)
제출인: 롯데웰푸드



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

롯데웰푸드(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
최규상
성명 :
선찬혁

직급 :
상무
직급 :
대리

부서 :
ESG부문
부서 :
ESG담당

전화번호 :
02-2670-6114
전화번호 :
02-2670-6348

이메일 :
lconf_esg@lotte.net
이메일 :
chanhyuck.sun@lotte.net

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
롯데지주(주)
최대주주등의 지분율(%)
69.13

소액주주 지분율(%)
18.59

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
제과, 제빵, HMR, 유지 및 유제품 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
롯데

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
4,044,252
4,066,392
3,203,264

(연결) 영업이익
157,101
177,018
112,385

(연결) 당기순이익
81,980
67,771
43,880

(연결) 자산총액
4,341,728
4,199,096
4,105,259

별도 자산총액
3,913,585
3,835,009
3,758,489

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

80

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X
주주총회 18일전 소집공고 실시

전자투표 실시
O
O

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
X
2024년 정관 개정 및 현금배당 공시(2025.2.10)를 통해 배당 기준일(2025.3.31) 이전에 정보 제공

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
O

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
O

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
24년 3월부 선임사외이사 제도 도입 및 운영

집중투표제 채택
X
X
정관 제33조③항에 의거 집중투표제 배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
O
기업지배구조헌장 제5조4항

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
O

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
O

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
O

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

롯데웰푸드는 국내 식품 산업을 선도하는 기업으로 투명하고 건전한 기업지배구조 정착을 통해 이해관계자의 이익을 보호하고 Lifetime Value Creator 라는 롯데 그룹 비전을 실천하여, 글로벌 식품 산업의 선두 주자가 되기 위해 노력하고 있습니다.

대규모기업집단에 속한 기업으로서, 2017년 10월 지주회사와 사업회사로의 분할을 통해 지배구조의 투명성을 한층 강화하였습니다. 또한, 이사회 및 이사회 내 위원회(감사위원회 등)의 운영과 관련 제규정 제정 등을 통해 경영의 건전성과 안정성을 지속적으로 확보하고 있습니다.

최고 의사결정기구인 이사회는 독립성과 전문성을 갖춘 이사진으로 구성되어 있으며, 이사회 운영에 있어 상법, 자본시장법, 공정거래법 등 관련 법령은 물론, 『지배구조헌장』, 『정관』, 『이사회 규정』 등 당사의 내부 규정을 철저히 준수하고 있습니다.

이사회 구성에 있어 사내이사는 이사회의 심사를 거쳐, 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 별도 심사 및 결의를 통해 추천하며, 주주총회의 선임 절차를 통해 최종 선임됩니다. 이사 후보자의 주요 정보는 주주총회 소집 통지 및 참고자료를 통해 사전에 주주들에게 투명하게 제공하고 있으며, 상법 제382조 제3항 및 제542조의8에 따라 결격 사유에 해당하는 자는 사외이사로 선임하지 않습니다.

롯데웰푸드는 이사회 및 이사회 내 위원회의 구성원 간 균형과 견제를 유지하며, 엄격하고 투명한 운영을 통해 지속 가능한 경영과 책임 있는 기업문화를 실현해 나가고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

[지배구조의 안정성]

롯데웰푸드는 상법 등 관계 법령에 따라 이사회 및 이사회 내 위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 경영진의 의사 권한은 위임전결규정에 의해 명시되어 있으며, 관련 규정에 미리 정해놓은 기준에 따라 사안별로 이사회 또는 이사회내 위원회에 보고하고 승인하는 절차를 거치도록 하고 있습니다.

2025년 5월 31일 공시서류 제출일 현재 이사회는 9명으로 구성되어 있으며, 구성원 중 사외이사는 5명으로 (사외이사 비중 56%) 구성하여 이사회의 독립성을 확보하고 경영진에 대한 견제 기능을 안정적으로 수행하고 있습니다.

[지배구조의 효율성]

롯데웰푸드 이사회는 다양한 분야의 전문성을 갖춘 구성원으로 운영되고 있습니다. 장기간에 걸쳐 경영능력이 검증된 사내이사와 더불어 법률분야 1명, 공정거래분야 1명, 식품분야 1명, 재무분야 1명, 글로벌 사업분야 1명으로 구성된 사외이사는 회사가 직면한 주요 경영 사안에 대해 합리적 판단과 의사 결정을 할 수 있는 인원들로 구성되어 있습니다.

구성원 간에는 정기ㆍ비정기 회의를 상시 개최하여 회사 경영과 관련된 현안을 심도 있게 논의하고 있으며, 이사회가 합리적 판단을 위해 필요로 하는 회사의 내부 자료 등은 회사 관계자에 의해 적시에 정확하게 제공되고 있습니다.

[지배구조의 투명성]

롯데웰푸드는 지배구조의 투명성 확보를 위해 이사회 구성원의 성명, 이력, 임기, 이사회 개최 이력, 상정 안건, 가결 여부, 참석 여부 등 이사회의 주요 활동 내역에 관한 사항을 공개하고 있습니다.

이사회 내 위원회인 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 보수위원회, ESG위원회 등도 그 구성원과 활동사항, 관련 규정을 투명하게 공개하고 있습니다. 또한 2021년 5월 13일부로 기업지배구조 헌장을 제정하여 운영 중에 있으며, 이러한 모든 내용은 회사의 홈페이지를 통해 확인할 수 있습니다.

(회사 홈페이지 : https://www.lottewellfood.com)

롯데웰푸드는 매년 한국 ESG기준원(KCGS)의 ESG 평가에 성실히 참여하며, 기업지배구조운영 현황을 객관적으로 검증받고 있습니다. 최근 2024년도에 시행된 ESG평가 결과(평가대상기간 : 2023년 1월 1일 ~ 2023년 12월 31일) 통합 A 등급을 취득하였으며, 지배구조부문 역시 A 등급을 취득하였습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안 등에 관한 정보를 주주총회일 2주 전까지 주주에게 제공하고 있습니다. 자세한 사항은 아래 내용을 참고해 주시기 바랍니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 상법 제542조의4 및 정관 제22조에 의거하여 주주총회 2주간 전에 소집통지를 하고 있으며, 의결권이 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 금융감독원, 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음하고 있습니다.

또한 당사 홈페이지(https://www.lottewellfood.com) → 투자정보 → 전자공고란을 통해서도 소집공고를 하고 있으며, 소집공고 내용에는 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보를 포함하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제8기 정기주주총회
제7기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2025-03-05
2024-03-04

소집공고일
2025-03-07
2024-03-06

주주총회개최일
2025-03-25
2024-03-21

공고일과 주주총회일 사이 기간
18
15

개최장소
본사 7층 대강강
본사 7층 대강강

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서발송(지분1%이상 주주), 홈페이지공고,

금감원 및 거래소 전자공시시스템
소집통지서발송(지분1%이상 주주), 홈페이지공고,

금감원 및 거래소 전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O

통지방법
외국인 대주주에게 소집통지서 번역본 우편 발송

/ 주주총회 소집결의 영문공시
외국인 대주주에게 소집통지서 번역본 우편 발송

/ 주주총회 소집결의 영문공시

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
9명 중 6명 출석
9명 중 7명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 1명 출석
3명 중 3명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 6인(법인주주3인,개인주주3인)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언
1) 발언주주 5인(법인주주 2인, 개인주주3인)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 및 정관에 의거하여 주주총회 2주간 전에 소집통지를 하고 있으나, 재무제표 확정 등에 따른 일정으로 인해 금번 주주총회에서는 지배구조보고서 핵심지표에서 요구하는 주주총회 4주 전 소집공고는 시행하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주가 주주총회에 앞서 의안과 그 내용을 충분히 검토하고 의결권을 행사할 수 있도록, 상법상 주주총회 소집공고 기한을 준수하여 주주총회 2주 전까지 공시, 전자공고 및 홈페이지 등을 통해 관련 정보를 제공하고 있습니다. 앞으로도 주주가 의안에 대해 충분히 이해하고 편리하게 의결권을 행사할 수 있도록, 정보 제공 방안을 지속적으로 강화해 나가겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에 주주의 참여를 높이기 위해 다양한 방안을 활용하고 있습니다. 자세한 내용은 아래 상세내용을 참고해 주시기 바랍니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주의 의결권 행사의 편의를 높이기 위해 주총분산 자율준수 프로그램에 참여하고 있으며, 주주총회 집중 예상일이 아닌 날짜에 주주총회를 개최하기 위해 노력하고 있습니다.

현재 서면투표 방식은 도입하고 있지 않으나, 주주의 편리한 의결권 행사를 지원하기 위해 전자투표 제도를 운영하고 있습니다.

또한 주주총회 개최 전, 원활한 회의 진행과 필요한 정족수 확보를 위해 의결권 대리행사 권유도 함께 실시하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제8기 정기주주총회
제7기 정기주주총회
제6기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2025.03.21

2025.03.27

2025.03.28
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31

정기주주총회일
2025-03-25
2024-03-21
2023-03-23

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 2회의 정기 주주총회가 개최되었으며 각 주주총회의 안건 및 안건별 찬반내용은 아래 표를 참고해주시기 바랍니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제8기 정기주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제8기('24.1.1~'24.12.31) 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서, 자본변동표, 현금흐름표, 주석(안) 승인의 건
가결(Approved)
8,345,123
7,099,325
7,055,293
99.4
44,032
0.6

제8기 정기주주총회
제2-1호
보통(Ordinary)
사내이사 이영구 선임의 건
가결(Approved)
8,345,123
7,099,325
6,258,354
88.2
840,971
11.8

제8기 정기주주총회
제2-2호
보통(Ordinary)
사내이사 이창엽 선임의 건
가결(Approved)
8,345,123
7,099,325
6,954,305
98.0
145,020
2.0

제8기 정기주주총회
제2-3호
보통(Ordinary)
사외이사 김도식 선임의 건
가결(Approved)
8,345,123
7,099,325
7,098,722
100.0
603
0.0

제8기 정기주주총회
제3호
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 손은경 선임의 건
가결(Approved)
3,125,929
1,879,981
1,879,487
100.0
494
0.0

제8기 정기주주총회
제4-1호
보통(Ordinary)
감사위원 황덕남 선임의 건
가결(Approved)
3,125,929
1,879,981
1,605,881
85.4
274,100
14.6

제8기 정기주주총회
제4-2호
보통(Ordinary)
감사위원 신영선 선임의 건
가결(Approved)
3,125,929
1,879,981
1,552,738
82.6
321,783
17.1

제8기 정기주주총회
제4-3호
보통(Ordinary)
감사위원 김도식 선임의 건
가결(Approved)
3,125,929
1,879,981
1,879,378
100.0
603
0.0

제8기 정기주주총회
제5호
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
8,345,123
7,099,325
7,098,439
100.0
886
0.0

제8기 정기주주총회
제6호
특별(Extraordinary)
자기주식 소각을 위한 자본금 감소 승인의 건
가결(Approved)
8,345,123
7,099,325
7,099,100
100.0
225
0.0

제7기

정기

주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제7기('23.1.1~'23.12.31) 재무상태표, 손익계산서 ,이익잉여금처분계산서, 자본변동표, 현금흐름표, 주석(안) 승인의 건
가결(Approved)
8,345,123
7,108,556
7,078,990
99.6
29,556
0.4

제7기

정기

주주총회
제2호
특별(Extraordinary)
정관 일부 개정의 건
가결(Approved)
8,345,123
7,108,561
7,106,254
100.0
2,307
0.0

제7기

정기

주주총회
제3-1호
보통(Ordinary)
사내이사 신동빈 선임의 건
가결(Approved)
8,345,123
7,108,561
6,183,864
87.0
924,697
13.0

제7기

정기

주주총회
제3-2호
보통(Ordinary)
사내이사 황성욱 선임의 건
가결(Approved)
8,345,123
7,108,561
6,736,368
94.8
372,193
5.2

제7기

정기

주주총회
제3-3호
보통(Ordinary)
사외이사 황덕남 선임의 건
가결(Approved)
8,345,123
7,108,561
6,736,268
94.8
372,239
5.2

제7기

정기

주주총회
제3-4호
보통(Ordinary)
사외이사 인병춘 선임의 건
가결(Approved)
8,345,123
7,108,561
7,051,310
99.2
57,251
0.8

제7기

정기

주주총회
제3-5호
보통(Ordinary)
사외이사 신영선 선임의 건
가결(Approved)
8,345,123
7,108,561
7,051,310
99.2
57,251
0.8

제7기

정기

주주총회
제4호
보통(Ordinary)
감사위원 인병춘 선임의 건
가결(Approved)
3,558,264
2,321,693
2,264,444
97.5
57,249
2.5

제7기

정기

주주총회
제5호
보통(Ordinary)
임원 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
8,345,123
7,108,561
6,868,903
96.6
239,658
3.4

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 중 반대비율이 높거나 부결된 안건이 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 의결권 행사가 보다 용이하게 이루어질 수 있도록 2021년부터 전자투표제도를 도입하여 시행하고 있습니다. 또한 더 많은 주주의 참여를 위해 최근 3개 사업년도간 주주총회 집중일을 회피하여 정기주주총회를 개최하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 외부감사, 주요 경영활동 관련 일정에 지장을 주지 않는 범위 내에서 최대한 집중일을 회피하여 주주총회를 개최할 수 있도록 하고 주주의 주주총회 참여를 위한 제도 도입을 위해 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안 관련 내용을 홈페이지를 통해 주주에게 안내하고 있습니다. 자세한 내용은 아래 내용을 참고해 주시기 바랍니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 홈페이지를 통해 소수주주의 주주총회 소집권 및 주주제안권에 대해 설명하고 있습니다. 관련내용은 홈페이지(https://www.lottewellfood.com) → 지배구조 → 주식에 관한 사항 에서 확인하실 수 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

주주제안권 접수 시 당사 ESG담당에서 처리하고 있으며, 상법 제363조의2에 의거하여 해당 주주가 주주제안권을 행사할 경우 당사 이사회 관리규정에 의거하여 이사회에 보고하고, 주주제안 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우와 그 밖에 상법 시행령으로 정하는 경우를 제외하고는 주주총회의 목적사항으로 채택하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사에 제출된 공개서한 내역은 없습니다

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법에서 규정하는 주주제안 등 소수주주권에 대한 절차를 준수하고 있으며, 그 내용에 대해 홈페이지에 자세히 설명하고 있습니다.

● 홈페이지(https://www.lottewellfood.com) → 지배구조 → 주식에 관한 사항 에서 확인하실 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주제안권에 대한 설명을 다양한 방식을 통해 주주에게 알리고, 주주제안권이 접수되었을 경우 적극적으로 검토하여 경영활동에 반영할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 중기 배당 정책 등을 수립하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 당해 연도의 이익 중 배당가능이익을 산출하여 투자자와 주주의 수익성을 훼손하지 않는 범위 내에서 배당을 실시하고 있으며, 최근 3개년동안의 평균 배당성향은 30%를 상회하고 있습니다. 또한 앞으로도 회사는 주주가치 제고를 위해 적극적인 주주 친화적 배당정책을 기본 원칙으로 가지고 주주환원정책을 진행할 계획입니다. 또한, 2024년 10월 17일에는 기업가치제고계획을 공시하며 회사의 중장기 목표와 계획을 시장에 투명하게 공유함으로써 투자자에게 신뢰를 제공하고자 하였습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 배당관련 정보를 정기주주총회 최소 6주간전에 이사회 승인 및 승인 당일 “현금·현물 배당 결정 공시”를 통해 주당 배당금, 지급 예정 일자 등의 정보를 국문 및 영문의 형태로 주주에게 안내하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

당사는 정관에 따라 매년 일정 수준의 배당을 실시하고 있으며, 주주가치 제고와 주주환원 확대를 위해 투자재원, 재무구조, 배당 안정성 등을 종합적으로 고려하여 배당정책을 운영하고 있습니다. 2024년 정관개정을 통하여 배당액 결정 이후 배당기준일을 설정할 수 있도록 정관을 운용 중이며, 이와 같은 배당절차 개선방안을 지속적으로 준수해 나갈 예정입니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

25년 결산 배당
12월(Dec)
O
2025-03-31
2025-02-10
O

24년 결산 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-07
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

2024년 정관 개정을 통해 금년 부터 배당기준일(2025.03.31) 이전에 현금배당(2025.02.10)에 대한 예측 가능성을 사전에 제공하였습니다. 앞으로도 이러한 정보 제공을 지속해 나갈 예정이며, 2024년 기업가치 제고 계획에 따라 다양한 제도 도입도 함께 검토해 나가겠습니다. 이와 관련해 미흡한 부분이 없는지 지속적으로 점검하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

2024년 정관 변경을 통해 배당 절차를 개선하고, 기존에 다소 부족했던 정보 제공 부분을 보완하였습니다. 아울러 2024년 기업가치 제고 계획에 따라 다양한 제도 도입도 함께 검토해 나갈 예정이며, 향후에도 이러한 방향으로 지속 추진할 계획입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

배당에 관련한 해당 원칙을 준수하고 있으며, 자세한 내용은 하기 답변을 참고 바랍니다

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3개 사업연도 중 차등배당, 분기배당, 중간배당을 실시한 내역이 없습니다.

그 외 결산배당은 3개 사업연도를 기준으로 연결 평균 38.4%, 별도 평균 63.1%의 배당 성향을 보이며 현금 배당을 실시하고 있습니다. 자세한 내용은 하단의 표를 참고해 주시기 바랍니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
466,299,967,613
29,176,181,100
3300
3.2

당기
종류주

전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
455,612,643,610
26,523,801,000
3000
2.4

전기
종류주

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
437,938,424,206
20,334,914,100
2300
1.8

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
34.5
37.6
43.2

개별기준 (%)
36.1
44.6
108.7

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는지 지속적으로 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 주주가치 제고를 위해 배당성향 5개년 평균 주주환원율 35% 이상을 유지하도록 하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하기 위해, 주주에게 기업정보를 적시에 그리고 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관 제5조에 따라 발행 가능한 총 주식 수는 30,000,000주이며, 작성 기준일(24.12.31) 현재 발행 주식 수는 9,434,574주입니다. 다만, 제출일 기준(25.05.30) 자기주식 소각을 반영하여 보통주 발행 주식 수는 9,304,574주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

30,000,000
0
30,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
9,434,574
31.45

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 작성기준일 현재 종류주식 발행 현황이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 제26조에 의거, "주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다"라고 명시하고 있으며, 현재 발행된 모든 주식은 보통주로서 동일한 의결권이 부여되어 있습니다. 따라서 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 사례는 없으며, 이에 따라 본 항목에 해당하는 미진한 부분은 없음을 설명드립니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 모든 주주에게 공정하고 평등한 의결권이 보장될 수 있도록 할 것이며, 주주의 의결권이 침해되지 않도록 사전에 면밀히 검토하고, 주주와의 신뢰를 바탕으로 충분하고 투명한 정보공시를 통해 시장과 소통하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매 분기 경영실적 공시 이후 IR 자료의 홈페이지 게시 등을 통해 실적발표를 진행하고 있으며, 실적발표 이후에 국내외 주요 기관투자자들을 대상으로 기업설명회 및 NDR (Non-Deal Roadshow) 등을 통해 투자자들의 질의에 응답하고 회사에 대한 요구를 청취하고 있습니다.

또한 당사를 담당하는 애널리스트 및 기관투자자 기업방문 미팅 등의 IR 활동을 수시로 실시하고 있습니다.

마지막으로 주주들의 편의를 위해 화상회의 및 컨퍼런스 콜 등 비대면 방식을 통한 소통도 확대하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 소액 주주들과 따로 소통한 행사 내역은 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

싱가포르 해외 NDR(25/5/26 ~ 5/30) 진행

-GIC를 포함하여 3일간 총 9개사와의 IR 미팅을 통하여 당사의 경영실적 및 향후 전략방향에 대해 공유하였고, 이에 대한 투자자들의 질의에 응답 및 회사에 대한 요구를 청취하였습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 점점 더 높아지는 주주들의 정보 요구 수준에 맞추어 다양하고 깊이 있는 IR자료를 제공하여 당사에 대한 주주들의 이해 및 신뢰도 제고를 위해 노력하고 있습니다. 특히 주주들이 홈페이지를 통해 필요한 정보를 손쉽게 얻을 수 있도록 하기 위해 홈페이지 내용의 충실성 및 이용 편의성 제고를 지속 추진해 왔습니다.

주주정보, 주가정보, 재무정보, 전자공고 및 공시, IR정보 등으로 구성된 별도의 투자정보 메뉴를 통해 상세한 내용을 제공하고 있으며, 주주와의 원활한 커뮤니케이션 활동을 수행하기 위해 IR담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 모든 IR자료에 기재하여 홈페이지에 게시하고 있습니다.

● 당사 IR자료 : https://www.lottewellfood.com/invest/ir

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

91.6

당사는 발행주식의 약 13% 지분을 보유하고 있는 외국인 주주들의 이해 및 신뢰도 제고를 위해 영문 홈페이지를 운영하고 있으며, 외부감사인의 영문 감사보고서를 비롯하여 Brand, Investor, ESG Management 등과 관련된 내용을 상세하게 제공하고 있습니다.

당사는 2023년부터 한국거래소 공시 시스템을 통한 영문 공시를 제출하고 있으며, 외국인 주주의 편의를 위해 영문 IR자료를 매 분기 게시하고 있습니다.

또한 외국인 주주가 회사와 용이하게 의사소통을 할 수 있도록 담당자 연락처 및 이메일 주소를 모든 영문 IR자료에 기재하여 홈페이지에 게시하고 있습니다.

● 영문 홈페이지 : https://www.lottewellfood.com/en

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실 공시 법인으로 지정된 사항은 없습니다. 앞으로도 법률과 규정을 준수하여 성실하게 공시를 진행하도록 하겠습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 불성실공시법인으로 지정된 이력이 없으며, 주주에게 기업 정보를 적시에 충실하고 공평하게 제공하기 위해 관련 법령 및 공시 기준을 철저히 준수하고 있습니다. 부득이하게 현재 외국어 가능 인력이 부재하나, 이는 기업 정보 제공의 신뢰성이나 공정성에 영향을 미치는 리스크 요인은 아닙니다. 향후 해외 투자자와의 소통 강화를 위한 다양한 방안을 검토하고 있으며, 관련 법령 및 공시 기준을 철저히 준수하여 주주에게 충분하고 공평한 정보 제공이 이루어질 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 기업 정보는 당사 홈페이지를 비롯해 금융감독원 전자공시시스템, 한국거래소 전자공시시스템 등 공시조회시스템을 통해 확인할 수 있습니다.

최근에는 주주들이 보다 손쉽게 당사 관련 정보에 접근할 수 있도록 사용자 친화적으로 홈페이지 디자인을 개편하였고, IR전용 이메일을 안내하여 주주와의 소통채널을 적극적으로 확대하고 있습니다.

● 당사 홈페이지 : https://www.lottewellfood.com/

● IR전용 이메일 : LCONF_IR@lotte.net

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 다양한 정책 및 규정을 통해 내부거래 및 자기거래에 대한 검토를 시행하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 계열회사 및 특수관계인과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주와의 자기거래를 통제하기 위해, 롯데그룹 행동강령 내 이해상충 방지 조항에 따라 관련 이사회 규정을 마련하였습니다. 아울러, 일정 금액 이상의 내부거래에 대해서는 해당 이사회 규정에 따라 ESG위원회에 심의 및 검토 권한을 위임하여 투명성과 공정성을 제고하고 있습니다.

[내부거래 통제 장치]

당사는 다음의 거래에 대해서는 이사회내 위원회인 ESG위원회의 사전 승인을 받아 진행하고 있습니다.

① 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 그 시행령에 의거하여 계열회사 및 특수관계인을 거래상대방으로 하거나

이를 위하여 자금, 유가증권, 자산, 상품, 용역을 제공 또는 거래하는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조 및 동법 시행령 제33조에 규정된 행위로서,

거래 금액이 회사의 자본총계 또는 자본금 중 큰 금액의 100분의 5 이상이거나 100억원 이상인 거래

② 상기 내부거래의 주요내용(거래의 목적 및 대상, 거래의 상대방, 거래의 금액 및 조건, 거래상대방과의 동일 거래 유형의 총 거래 잔액)을 변경하는 행위

[자기거래 통제 장치]

상법 제398조의 이사의 자기거래에 해당하는 경우에는 당사 ESG위원회 규정에 의거하여 ESG위원회의 사전 승인을 받도록 하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

상법 제542조의9 ③항 및 ⑤항에 의거 최대주주 등과의 단일 거래 규모가 최근 사업연도 말 자산총액 또는 매출총액의 1%이상 이거나 거래총액이 자산총액 또는 매출총액의 5% 이상인 거래를 하고자 하는 경우 당사 ESG위원회 규정에 의거 ESG위원회의 승인을 받도록 규정하고 있습니다.

이에 당사는 2024.12.27 개최된 제8차 ESG위원회에서 (주)코리아세븐 외 8개 회사와의 물품대금 등의 일상적인 거래를 위한 2025년 거래금액을 총 15,337억원의 한도로 포괄 승인 받은 바 있습니다.

또한, 당사는 상법 제398조에 따른 이사의 자기거래에 해당하는 계열회사들과의 임대료, 물품대금, 급식 등 일상적인 거래에 대해서도 포괄 승인을 받은 바 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

(작성지침에 따라 사업보고서에 공시된 이해관계자와의 거래내용에 준하여 작성하였습니다.)

[채무보증]

(단위 : 천 USD, 천 CNY)

성명(법인명)

관계

채권자

채무내용

보증 기간

거래내역(잔액)

비고

기초

증가

감소

당기말

Lotte Confectionery

Rus LLC

종속기업

우리은행 바레인지점

지급보증

2024.10.10

~ 2025.10.09

USD 16,800

-

-

USD 16,800

-

(주)KEB하나은행

암스테르담지점

지급보증

2024.04.22

~ 2025.04.22

USD 14,000

-

-

USD 14,000

-

(주)KEB하나은행

바레인지점

지급보증

2024.04.22

~ 2025.04.22

USD 5,000

-

-

USD 5,000

-

Lotte INDIA co.,Ltd.

종속기업

우리은행 런던지점

지급보증

2020.02.26
~ 2025.01.22

USD 24,600

-

-

USD 24,600

-

LOTTE QINGDAO

FOODS CO.,LTD.

종속기업

IBK 기업은행

칭다오 분행

지급보증

2024.12.31
~ 2025.06.30

CNY 18,000

-

CNY 3,180

CNY 14,820

-

[유형자산 거래내역]

(단위 : 백만원)

성명(법인명)

관계

거래종류

거래일자

거래대상물

거래목적

거래금액

처분손익

캐논코리아㈜

계열회사

자산매입

2024.01.01 ~2024.12.31

유형자산

자산매입

149

-

롯데이노베이트㈜

계열회사

자산매입

2024.01.01 ~2024.12.31

유형자산

자산매입

28,801

-

롯데알미늄㈜

계열회사

자산매입

2024.01.01 ~2024.12.31

유형자산

자산매입

3,211

-

롯데건설㈜

계열회사

자산매입

2024.01.01 ~2024.12.31

유형자산

자산매입

34,717

-

롯데오토리스㈜

계열회사

자산매입

2024.01.01 ~2024.12.31

유형자산

자산매입

834

-

[유가증권 매수 또는 매도 내역]

(단위 : 주, 백만원)

성명(법인명)

관계

거래종류

거래일자

거래대상물

주식수

거래금액

롯데농식품테크펀드2호

계열회사

현금출자

2024.07.25

롯데농식품테크펀드2호 보통주

1,200

1,200

[영업거래]

(단위 : 백만원)

성명(법인명)

관계

거래종류

거래기간

거래내용

금액

비고

㈜코리아세븐

계열회사

거래(매출, 매입 등)

2024.01.01 ~2024.12.31

제상품 매출, 매입 등

306,692

-

롯데글로벌로지스㈜

계열회사

거래(매출, 매입 등)

2024.01.01 ~2024.12.31

임대수익, 물류비 등

216,716

-

롯데상사㈜

계열회사

거래(매출, 매입 등)

2024.01.01 ~2024.12.31

제상품 매출, 매입 등

267,140

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 롯데그룹 행동강령 및 이사회, ESG위원회를 기반으로 관련 정책 및 규정을 마련하였으며, 이를 통해 계열회사 등과의 내부거래 및 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래에 대한 통제 체계를 구축하고 체계적으로 감독하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

내부거래 및 자기거래에 대한 사전 점검 체크리스트를 전사에 공유하여 점검함으로써 부당한 거래로부터 주주를 보호하기 위해 노력하도록 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 또는 사업의 변동이 있을 경우 소액주주의 의견수렴, 반대 주주의 권리보호 등 주주보호를 위해 노력하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 기업지배구조헌장을 통해 다음과 같은 주주권 보호 원칙을 명시하고 있습니다.

‘회사의 인수, 합병, 분할, 중요한 영업의 양수도 등 회사 경영권의 변동을 초래하는 행위는 투명하고 공정한 절차에 의해 이루어져야 한다’,‘회사는 회사와 주주의 이익을 희생시키는 방법으로 일부 주주 또는 경영진의 경영권을 유지하기 위한 행위를 하여서는 아니된다’,‘회사는 합병, 중요한 영업의 양수도 등 중요한 구조변경에 반대한 주주가 법령이 정하는 바에 따라 그 지분의 실질가치를 반영하는 공정한 가액에 의한 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 한다’고 규정하고 있습니다.

이러한 규정에 따라 당사는 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 사안에 대해 소액주주의 의견을 수렴하고, 반대 주주의 권리 보호 등 주주 보호에 만전을 기하고 있습니다.

또한, 주주의 의결권 행사를 보다 용이하게 하고 참여를 확대하기 위해 전자투표제를 도입하여 운영하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상기간 중 당사의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전이나 이에 대한 구체적인 계획은 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

본 내용에 대해 당사는 현재 시행 중인 사항이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

본 내용에 대해 당사는 해당사항이 없습니다. 다만, 추후 관련 사항 발생 시 주주가치 제고 등을 감안하여 소액주주의 이해를 고려하겠습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

본 내용에 대해 당사는 해당사항이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족한 부분이 있는지 지속적으로 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

기업의 소유구조, 주요사업의 변동 등 경영전반에 대해 중대한 변화가 생길 경우, 소액주주등 주주가치 제고 등을 고려하여 의견수렴 및 권리보호를 고려하도록 하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 회사의 업무 집행에 관한 의사결정을 수행하고, 이사의 직무 집행을 감독할 권한을 갖는 최고의사결정 기구입니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회 관리규정 제5.5조항에 따른 이사회의 심의ㆍ의결사항은 다음과 같습니다.

구 분

승인 사항

비고

주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서 및 재무제표의 승인

(3) 정관의 변경

(4) 자본의 감소

(5) 회사의 해산, 합병, 회사의 계속

(6) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 양수

(7) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(8) 이사, 감사위원의 선임 및 해임

(9) 주식의 액면미달 발행

(10) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(11) 주식배당 결정

(12) 이사의 보수

(13) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(14) 기타 주주총회에 부의할 안건

경영 일반에 관한 사항

(1) 지사, 공장의 신설 또는 폐지

(2) 지배인의 선임 및 해임

이사회 자체에 관한 사항

(1) 대표이사의 선임 및 공동대표의 결정

(2) 이사의 경업, 동종업종 타회사 임원의 겸임 및 이사와 회사간의 거래의 승인

(3) 이사회 및 이사회내 위원회 규정 개폐

집행간부의 운영 관련 규정 등에 관한 사항

(1) 집행간부의 인사관리지침의 개폐

(2) 임원 보수 규정의 개폐

재무에 관한 사항

(1) 최근 사업연도말 자기자본의 2% 이상의 타법인 출자 및 출자지분의 처분

(2) 최근 사업연도말 자기자본의 5/100 이상 또는 1,000억원 이상의 신규 시설투자, 시설증설

(3) 최근 사업연도말 자기자본의 2% 이상의 담보의 제공

(4) 최근 사업연도말 자기자본의 5% 이상의 유형자산의 취득 및 처분에 관한 결정

(5) 신주의 발행

(6) 사채의 모집

(7) 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행

(8) 준비금의 자본전입

(9) 최근 사업연도말의 자기자본의 2% 이상의 금융기관으로부터 차입 시 (한도 약정을 포함한다)

(10) 최근 사업연도말의 자기자본의 2% 이상의 채무보증(입찰, 계약, 하자, 차액 보증 등의 이행보증은 제외한다) 또는 채무인수

(11) 자산재평가 실시

(12) 주권 등의 액면분할, 병합

(13) 자기주식의 취득, 처분

(14) <삭제>

(15) 기타 재무관련 이사회결의를 요하는 사항

기 타

(1) 기타 법령 또는 정관에 정한 사항

(2) 주주총회로부터 위임 받은 사항

(3) 이사회에서 필요하다고 인정하는 사항

법적으로 의무화된 사항은 아니나, 10억 이상 대외 기부시 ESG위원회 의결사항으로 하고 있으며, 유가증권시장 공시규정 제7조 수시공시에 의거한 공시기준보다 강화된 재무 기준을 이사회 의결사항으로 설정 하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회 권한 중 이사회내 위원회에 위임된 사항은 다음과 같습니다.

[ESG위원회 의결 위임사항]

구 분

승인 사항

비고

ESG 경영활동에 관한 사항

(1) 부의사항

(가) ESG 경영 전략 방향

(나) ESG 중장기 목표 설정

(다) ESG 관련 이니셔티브 가입

(라) 기타 위원회 결의를 요하는 사항

기타 이사회에서 위임한 사항

(1) 내부거래 관련 사항에 대한 승인

(가) 회사가 회사의 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 그 시행령에 의한 계열회사 및 특수관계인(국외 계열회사는 제외한다. 이하 이 조에서 같다.)을

거래상대방으로 하거나 이를 위하여 자금ㆍ유가증권ㆍ자산ㆍ상품ㆍ용역을 제공 또는 거래하는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조 및 동법 시행령

제33조에 규정된 행위(이하"내부거래"라고 한다)로서, 거래금액이 회사의 자본총계(주주총회에서 승인된 최근 사업연도말 재무제표에 표시된 자본총계를

말한다) 또는 자본금(위원회 의결일 직전일의 자본금을 말한다) 중 큰 금액의 100분의 5 이상이거나 100억원 이상인 거래

(나) 회사가 제1호 소정의 내부거래의 주요내용(거래의 목적 및 대상, 거래의 상대방, 거래의 금액 및 조건, 거래상대방과의 동일 거래 유형의 총 거래잔액 등)

을 변경하는 행위

(다) <삭제>

(라) 상법 제398조에 의한 이사 등과 회사 간의 거래

(마) 상법 제542조의9 제3조에 의한 주요주주등 이해관계자와의 거래

(2) 기타 이사회 위임사항 심의 및 승인

(가) 10억원 이상의 기부금 집행

(나) 거버넌스 관련 규정에 따른 책임자 선임

(다) 안전 및 보건에 관한 계획 승인

(라) 준법통제기준지침 규정 개정

(마) 기타 이사회가 위임한 사항

[보수위원회 의결 위임사항]

구 분

승인 사항

비고

의결사항

(1) 주주총회에 제출할 등기이사 보수의 한도

(2) 등기이사의 개별 보수 승인 (성과급 포함)

(3) 집행간부 보수의 한도

(4) 특별상여금 지급

(5) 특별공로금 지급

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 회사와 주주의 이익을 위해 경영목표 및 기본적인 경영방침을 결정하며, 경영의사결정과 감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 관련 운영규정을 마련하고 있습니다. 아울러, 이사회가 이러한 기능을 충분히 수행하지 못한 사항이 있는지 지속적으로 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로 이사회가 회사의 최고 의사결정기구로서 경영의사 결정 기능와 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 제도 개선, 이사회 및 이사회 내 위원회 위임 등을 통해 올바른 의사결정을 내릴 수 있도록 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영 중에 있습니다. 자세한 내용은 아래 설명을 참고해 주시기 바랍니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

정관 제 36조, 이사회관리규정 5.5.3 조항에 의거하여 대표이사 선임 및 해임(연임포함)을 이사회 권한으로 규정하고 있으며, 체계적 승계정책을 수립, 운영하고 있습니다.

HR 담당 부서는 체계화된 내부 평가 및 육성 Process에 의거하여 대표이사 후보군을 매년 선정하여 관리하고, 대표이사 임기 만료 전 최종 후보군을 검토하여 이사회에 추천합니다.

이사회는 추천 받은 후보자에 대한 전문성과 리더십 등을 종합적으로 고려하여 최적의 인물을 주주총회에서 선임할 사내이사 후보로 선정합니다.

주주총회를 통한 사내이사 선임 후 이사회 결의를 통해 대표이사로 선임하며 경영 승계 절차가 종료됩니다. 대표이사 연임이 필요한 경우에도 동일한 Process를 진행합니다.

최고경영자는 경영성과의 창출을 위해, 경영 철학을 가지고 명확한 비전을 제시 할 수 있어야 하며, 탁월한 리더십과 조직관리 역량을 보유하여야 합니다.

당사는 이러한 역량과 잠재력을 갖춘 최고 경영자 후보군을 발굴하여 전략적, 체계적으로 검증하고 육성하기 위해 HR담당 주관 하에 사내 조직간 협업을 통해 승계 및 연임 정책을 수립하고 있습니다.

대표이사가 일신상의 사유 또는 유고 등 직무를 수행할 수 없는 비상상황 발생시에는 정관에 의거 이사회에서 정한 승계순서에 따라 직무를 대행할 수 있도록 규정하고 있습니다.

또한 대표이사 후보가 주주총회에 사내이사로 선임될 때까지 경영의 연속성과 안정성을 확보하기 위해 통상적으로 전임 최고경영자를 상담역으로 위촉하여 안정적인 경영 승계를 지원하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 급변하는 경영환경 및 주요 현안을 고려하여 임원 및 대표이사에게 필요한 자격요건 (경험, 역량 등)을 사전에 규정하고, 이에 대해 미래에 대한 확고한 비전과, 풍부한 경험 및 리더십을 겸비한 내부 후보자 발굴 및 외부 우수인재 영입 등을 검토합니다.

이후 각 후보자를 대상으로 정교한 절차를 통해 종합적으로 검증하며, 최고 경영진과 HR 담당 부서와 협의하여 적합 후보군을 선정합니다.

대표이사 자격요건에 적합한 후보군 양성을 위해 정교화된 평가, 교육훈련 및 경력개발 (CDP) 프로그램을 운영하고 있습니다.

육성 후 1~2년 내 즉시 보임이 가능한 후보를 위한 “Giants 과정”을 운영하며, 장기적 미래 경영자 후보군 육성을 위해서 “핵심인재 육성 과정 (Hi-Potential Leaders)”을 통해 전략적 사고, 리더십, 경영능력을 배양하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

공시대상기간 동안, 총 8명이 “핵심인재 육성 과정 (Hi-Potential Leaders Program)”에 참여하는 등 당사는 지속적으로 최고 경영자 후보군 강화를 위해 노력하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 최고경영자 승계 리더십이 안정화되고 이를 바탕으로 최고경영자 승계정책이 충실히 운영하기 위해 지속적으로 제도 보완을 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 승계 리더십이 안정화되고 이를 바탕으로 최고경영자 승계정책이 충실히 운영하기 위해 지속적으로 제도 보완을 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 최고경영자 승계정책을 충실히 운영하기 위해 지속적으로 제도 보완을 하는 등 최고경영자 승계 리더십이 안정화 될 수 있도록 노력하겠습니다. 또한, 사업역량과 리더십이 우수한 임원들을 고도화 된 검증 절차를 통해 후보군으로 선발할 수 있도록 하며 이를 통해 선발대상 확대를 노력하겠습니다. 더불어, 2년 이상 장기 육성을 통해 안정적인 최고경영자 승계정책이 운영되도록 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 위험관리 등을 위한 내부통제정책을 마련하여 운영 중에 있으며, 지속적으로 개선ㆍ보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

기업은 경영활동을 함에 있어 업체간 경쟁, 인구감소, 기호식품의 다양화, 세계무역 분쟁, 재무적 사항과 같은 다양한 리스크에 노출되어 있습니다. 이러한 리스크는 사내 담당 조직이 상시적으로 관리하고 있으며, 중대한 사안은 이사회의 감독하에 관리되고 있습니다. 이를 구체적으로 실행하기 위한 정책으로서 규범 준수 및 부패방지 경영시스템을 도입하여 규범 준수 문화를 전사에 확산시키고 전 부서에서 발생할 수 있는 리스크와 의무를 식별하여 관리하고 있으며, 이에 관하여는 이사회의 운영 결과 보고를 하여 이사회의 감독하에 관리되도록 하고 있습니다. 더불어 이러한 일련의 활동에 대한 객관성을 담보하기 위하여 제3의 독립된 인증기관으로부터 규범준수경영시스템(ISO37301) 인증을 2023. 1. 5. 취득하였고, 연1회 갱신하여 유지하고 있습니다. 그 외에도 당사 이사회관리규정 5.5.2 경영 일반에 관한 사항, 5.5.5 재무에 관한 사항, 5.5.6 기타 조항 등 회사 경영 관련 리스크에 관한 사항은 이사회의 사전 승인을 받도록 하고 있습니다. 이외 기타 리스크는 감사위원회 감독 하에 각 담당 조직이 관리하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

[정책]

당사는 법령을 준수함으로써 공정하고 투명한 업무수행을 도모하고 회사의 건전한 발전과 고객의 신뢰를 확보하기 위하여 2012.04.15. 「준법통제기준지침」을 제정하였고 이에 의거하여 사업 운영상 준수해야 하는 제반 법규를 체계적으로 파악하고 임직원의 법규준수 여부를 자체적으로 점검하여, 위법행위를 사전적으로 예방하고 각종 법적 위험에 체계적으로 대응하기 위하여 채택하는, 일체의 정책수립 및 통제 활동 과정을 이행하고 있습니다.

[운영현황]

당사는 년간 이행하는 준법통제 활동 중 주요 활동내역과 처리 결과를 사업보고서를 통해 아래와 같이 공시하였습니다.

항목

일시/빈도

주요 활동내역

처리 결과

ISO37301

(규범준수경영시스템)

상시

ㆍ ISO37301 규범준수경영시스템 도입 및 운영
- 임직원(내부담당자 키맨) 교육('24.9~10월)

- 전사 내부심사 진행('24.11월)

- 외부심사(인증갱신 심사) 진행('24.12월)

인증 유지

준법 지원
(법률 서비스)

상시

ㆍ전 사업부 계약서 및 법률 자문 의뢰 검토

특이사항 없음

컴플라이언스

외부요인 모니터링

월1회

ㆍ법률 제개정 현황, 공정거래 사건 사례 및 주요 판례 관련

검토

-

컴플라이언스

내부 점검 및 개선

2024.4월

ㆍ내부거래 적정성 검토

운영기준 마련

2024.6월

ㆍ납품가연동제 시행 점검

특이사항 없음

컴플라이언스

교육 이행

2024.04.25

ㆍ임원(최고경영자 포함) 컴플라이언스 교육 시행

교육 수료

2024.05.29

2024.11.21

ㆍ지식재산권법 교육 시행

관련 부서

임직원

교육 수료

2024.09.10

ㆍ하도급법 등 납품대금연동제 교육 시행

2024.11~12월

ㆍ공정거래법 등 현장교육 시행(14회)

분쟁 발생 조정

상시

ㆍ거래처 또는 파트너사와의 이해관계 대립 시 조정 프로세스 운용

특이사항 없음

RISK 예방 위한

사전활동 전개

2024.7~8월.

ㆍ핵심리스크 진단 시행

가이드라인

배포

2024.8~9월.

ㆍ해외 자회사 컴플라이언스 리스크 진단 시행

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조 및 동법 시행령 제9조」, 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제6조」가 정하는 바에 따라 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리 기준에 따라 작성 및 공시 되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 내부회계관리제도를 제정하고, 전사수준, 프로세스수준, 전산수준의 통제제도를 구축하여 운영하고 있으며 내부회계관리규정을 제정하였습니다. 내부회계관리규정은 회사의 내부회계관리제도를 설계·운영·평가·보고하는데 필요한 정책과 절차를 정하여 합리적이고 효과적인 내부회계관리제도를 설계·운영함으로써 재무제표 신뢰성을 제고하는데 필요한 사항을 규정하고 있습니다.

1) 내부회계관리 조직 현황 (2024년 회계연도 말 기준)

소속기관

또는 부서
책임자

성명
직책
담당 업무
내부회계

담당인력 수

내부회계관리제도 관련
기타

감사위원회
인병춘
감사위원장
운영실태평가 및 이사회 보고
사외이사
3명

이사회
이창엽
이사회 의장

내부회계관리제도 관리 및 운영, 내부회계관리자 지정,

운영실태 점검 및 보고

대표이사
9명

내부회계관리총괄
황자영
내부회계관리자
내부회계관리제도 설계 및 운영 총괄
컴플라이언스부문장
1명

내부회계운영부서
김희수
내부통제팀 팀장
내부회계관리제도 운영실태점검 등 실무
-
10명

회계처리부서
장성훈
회계팀 팀장
회계/세무 업무 총괄
-
3명

회계처리부서
허태영
연결회계팀 팀장
연결회계 업무 총괄
-
2명

자금운영부서
민준웅
자금팀 팀장
자금운영 업무 총괄
-
2명

전산운영부서
김현수
DT팀 팀장
전산시스템 개발 및 유지 운영 총괄
-
2명

기타관련부서
장충환
내부감사사무국
감사위원회 내부회계관리제도 운영실태 평가 지원
-
1명

2) 내부회계관리 운영 현황

당사는 내부회계관리제도 운영과 관련하여 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조 및 동법 시행령 제9조」, 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제6조」에 따라 내부회계관리규정을 제정하고 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성을 점검하여 보고합니다.

① 대표이사는 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성을 점검하고 ‘내부회계관리제도 운영실태보고서’를 작성하여 주주총회, 이사회 및

감사위원회에 보고합니다.

② 감사위원회는 사업연도마다 ‘내부회계관리제도 운영실태보고서’를 평가하고 ‘내부회계관리제도 운영실태평가보고서’를 작성하여 이사회에 보고합니다.

③ 대표이사 및 내부회계관리자는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 159조」에 따라 제출하는 사업보고서에 ‘내부회계관리제도

운영보고서’를 첨부하여 공시합니다.

날짜
구분
내용
비고

2024.02.07
이사회 / 감사위원회
2023년 별도ㆍ연결 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

2024.03.04
감사위원회
2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건

이사회
감사위원의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건

2024.05.10
감사위원회
2024년 내부회계관리제도 운영계획 보고의 건

2024.08.08
감사위원회
2024년 내부회계관리제도 설계평가 결과 보고의 건

2024.11.08
감사위원회
2024년 내부회계관리제도 중간운영평가 경과 보고의 건

2025.02.10
이사회 / 감사위원회
2024년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

2025.03.05
감사위원회
2024년 내부회계관리제도 운영실태 평가 승인의 건

이사회
감사위원의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건

2025.05.09
감사위원회
2025년 내부회계관리제도 운영계획 보고의 건

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보 관리 규정을 두어 회사의 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 함과 아울러 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시 관련 업무 및 절차, 공시 정보의 관리 등에 필요한 사항을 정하고 있습니다.

공시 담당부서를 ESG담당으로 하고 있으며, 공시 담당부서에는 공시 업무에 관한 전문적인 지식을 갖춘 공시담당자 2인 및 공시 담당부서를 총괄하는 공시책임자 1인(임원)을 지명하여 운영하고 있으며 공시담당자 및 공시책임자는 유가증권시장 공시규정 제88조에 의거 한국거래소에 등록되어 있으며. 공시업무의 중요성과 기업의 투명성 제고 및 법적 리스크 최소화를 위하여 ESG팀 전원이 주식전문연수를 수료하였습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

기업 내 부정행위와 자금 사고 발생이 증가함에 따라 내부통제 강화의 필요성이 대두되어 당사는 부정방지 통제수준을 제고하기 위해, 2024년부터 그룹 부정방지(Anti-Fraud) 프로그램 구축에 참여했고, 2025년 4월부터 해당 프로그램을 국내/외 계열사에 도입하여 운영하고 있습니다.

본 프로그램은 회사 별 부정방지 수준을 진단하고 발생 가능한 리스크를 사전에 식별하여 예방하기 위한 일련의 업무 프로세스로서 2025년 5월 감사위원회에 보고하였고, 주기적으로 운영 사항에 대하여 공유할 예정입니다. 이를 통해 각 자회사의 자체적인 내부통제 활동을 체계화하고, 점검 및 개선을 통해 리스크를 철저히 관리하고자 합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2025년 그룹 부정방지 프로그램을 첫 도입하였고, 1회성이 아닌 지속적으로 운영하여 정례화 할 예정이며, 시장의 환경의 변화와 이해관계자의 기대에 맞춰 지속적으로 업데이트하여 내부통제 수준을 고도화할 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부통제 정책을 운영함에 있어 향후에도 효과적인 내부통제 정책을 갖추도록 노력하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회 위원은 각자의 분야에 대한 전문성과 다양성을 고려하여 선임되었으며, 이사회 구성원 9명 중 5명을 사외이사로 두고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 정관 제32조에 의거하여 이사는 3인 이상 9인 이하로 하되 사외이사는 3인 이상으로 이사 총수의 과반수로 하게 되어 있으며, 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 4명의 사내이사와 5명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 이사회 구성원들의 평균 연령은 60.33세이며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조20에 따른 이사회의 성별 구성에 관한 특례 적용 법인 대상에 해당되어 2명의 여성 사외이사를 두고 있습니다. 각 위원들은 각자의 분야에 대한 전문성과 다양성을 고려하여 선임되었으며, 이사회 운영의 효율성과 신속한 의사결정을 위해 이창엽 대표이사가 의장을 겸직하고 있습니다.

<이사회 역량지표(BSM, Board Skills Matrix)>

리더십

9명

기업경영

9명

글로벌비즈니스

7명

리스크관리

9명

재무/회계

6명

법률 및 정책

3명

식품

5명

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

신동빈
사내이사(Inside)
남(Male)
70
대표이사
90
2026-03-23
기업경영
현) 롯데지주(주) 대표이사

현) 롯데그룹 회장

이영구
사내이사(Inside)
남(Male)
62
대표이사
49
2027-03-25
기업경영
현) 롯데그룹 식품군 총괄대표

현) 롯데칠성음료(주) 기타비상무이사

이창엽
사내이사(Inside)
남(Male)
58
대표이사

이사회 의장,

ESG위원회 위원
25
2027-03-25
기업경영
전) LG 생활건강 부사장

전) 한국코카콜라 대표

황성욱
사내이사(Inside)
남(Male)
54
재무전략부문장,

ESG위원회 위원
37
2026-03-23
재무
현) 롯데웰푸드(주)

재무전략부문장

황덕남
사외이사(Independent)
여(Female)
68
선임사외이사,

ESG위원회 위원장,

감사위원회 위원,

사외이사후보추천위원회 위원,

보수위원회 위원
37
2026-03-23
법률
전) 한국법학원 상임이사

현) 변호사

신영선
사외이사(Independent)
남(Male)
63
보수위원회 위원장,

ESG위원회 위원,

감사위원회 위원,

사외이사후보추천위원회 위원
13
2026-03-21
공정거래
전) 공정거래위원회 부위원장

현) 법무법인 율촌 상임고문

인병춘
사외이사(Independent)
남(Male)
56
감사위원회 위원장,

ESG위원회 위원,

사외이사후보추천위원회 위원,

보수위원회 위원
13
2026-03-21
재무/감사
전) 조세심판원 국선심판대리인

현) 법무법인 광장 공인회계사

김도식
사외이사(Independent)
남(Male)
58
감사위원회 위원,ESG위원회 위원,

사외이사후보추천위원회 위원,

보수위원회 위원
2
2027-03-25
경영/법률
전) 현대자동차 기획조정실 CMO 실장

현) 현대자동차 자문역

손은경
사외이사(Independent)
여(Female)
56
감사위원회 위원,ESG위원회 위원,

사외이사후보추천위원회 위원,

보수위원회 위원
2
2027-03-25
경영/식품
전) CJ제일제당 식품마케팅본부장

전) 서울시립교향악단 대표이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 정관 제40조 및 이사회 관리규정 제5.6조에 의거하여, 이사회 내에 다음의 4개 위원회를 설치·운영하고 있습니다.

[ESG위원회]
ESG위원회는 사외이사 5인과 사내이사 2인으로 구성되어 있으며, 위원장은 사외이사가 맡고 있습니다. 위원회는 환경(Environment), 사회(Social), 지배구조(Governance)와 관련된 주요 정책과 전략을 심의하고 자문하는 역할을 수행합니다. ESG 경영 전략과 실행 계획의 수립등 지속가능경영 실현과 기업의 장기적 가치 제고 및 그 외 이사회로부터 위임받은 사항도 심의·의결합니다.

[사외이사후보추천위원회]
사외이사후보추천위원회는 사외이사 5인 으로 구성되어 있으며, 위원회는 사외이사 후보자의 자격, 경력, 독립성 등을 검토하여 주주총회에 추천할 권한을 보유하고 있으며, 사외이사 선임원칙의 수립 및 점검, 상시적인 후보군 관리 및 검증의 역할을 수행합니다.

[감사위원회]
감사위원회는 전원 사외이사(5인)로 구성되어 있으며, 회사의 회계 및 업무 감사를 통해 재무 건전성과 내부 통제의 적정성을 확보하고 있습니다. 또한 외부 감사인의 선임 및 감사계획 수립 등 감사 관련 업무를 수행하며, 영업 관련 보고 요구, 재산 상태 조사 등 법령 또는 정관에 정해진 사항과 이사회로부터 위임받은 업무를 처리합니다. 이를 통해 경영의 투명성 제고 및 주주의 권익 보호에 기여하고 있습니다.

[보수위원회]
보수위원회는 전원 사외이사(5인)로 구성되어 있으며, 이사 및 경영진의 보수 수준을 합리적으로 산정하고 평가하기 위한 기준을 마련하고 있습니다. 성과 기반의 보상체계 운영을 통해 회사의 지속적인 성장과 책임 경영을 도모하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

ESG위원회
1. 이사회의 결의사항 중 법령과 정관에 정하여진 사항을 제외하고 이사회 결의로써 위원회에 그 결정을 위임한 사항에 대하여 심의, 의결

2. 이사회 중심 경영원칙에 따라 회사 주요 의사결정사항에 관한 심의기구로 환경(Environment), 사회(Social), 지배(Governance)와 관련된 전략 및 주요 사항을 결정 및 승인

3. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조의 대규모내부거래 승인

4. 기타 특수관계인간 거래 승인
7
A

사외이사후보추천위원회
1. 주주총회에서 선임할 사외이사 후보 추천

2. 기타 사외이사후보의 추천을 위한 필요한 사항 의결
5
B

감사위원회
1. 이사와 경영진의 직무집행 감독

2. 외부감사인 선정 및 선임, 변경, 해임에 대한 승인

3. 그 밖에 정관 및 감사위원회 규정에서 정하는 사항
5
C

보수위원회
1. 주주총회에 제출할 등기이사 보수의 한도 의결

2. 등기이사의 개별 보수 승인(성과급 포함)
5
D

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

ESG위원회(A)
황덕남
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
B,C,D

ESG위원회(A)
이창엽
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

ESG위원회(A)
황성욱
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

ESG위원회(A)
신영선
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D

ESG위원회(A)
인병춘
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D

ESG위원회(A)
김도식
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D

ESG위원회(A)
손은경
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B,C,D

사외이사후보추천위원회(B)
황덕남
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A,C,D

사외이사후보추천위원회(B)
신영선
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,D

사외이사후보추천위원회(B)
인병춘
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,D

사외이사후보추천위원회(B)
김도식
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,D

사외이사후보추천위원회(B)
손은경
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A,C,D

감사위원회(C)
인병춘
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,D

감사위원회(C)
황덕남
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A,B,D

감사위원회(C)
신영선
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,D

감사위원회(C)
김도식
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,D

감사위원회(C)
손은경
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A,B,D

보수위원회(D)
신영선
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C

보수위원회(D)
황덕남
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A,B,C

보수위원회(D)
인병춘
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C

보수위원회(D)
김도식
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C

보수위원회(D)
손은경
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A,B,C

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 지속가능경영 관련 전사적 의사결정을 체계적으로 수행하고 실행력을 확보하기 위해, 2021년 10월 ESG위원회를 신설하였습니다.

ESG위원회는 환경(Environment), 사회(Social), 지배구조(Governance)로 대표되는 지속가능경영 이슈를 발굴하고, 관련 리스크 및 기회를 분석·평가하며, 당사의 ESG 경영 전략 및 실행계획을 심의·의결하는 역할을 수행합니다. 또한, ESG 관련 성과를 정기적으로 점검·관리하며, 지속가능경영 실현과 기업의 장기적 가치 제고에 기여하고 있습니다. 아울러, 위원회는 이사회로부터 위임받은 사항에 대한 심의·의결을 통해 ESG 경영 전반에 대한 실질적인 거버넌스 기능을 수행하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 정관 제39조에 의거하여 대표이사 및 이사회 의장을 이사회에서 선임하고 있으며, 이사회 운영상의 효율성과 신속한 의사결정을 위해 보고서 제출일 현재 이창엽 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

Y(O)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 이사회의 독립성 제고와 이사 간 적절한 균형 및 견제 기능 강화를 위해, 『금융회사의 지배구조에 관한 법률』 제13조를 준용하여 2024년 3월 21일 이사회 결의를 통해 선임사외이사 제도를 도입하였습니다. 선임사외이사는 사외이사 전원으로 구성된 사외이사회의를 소집 및 주재할 수 있으며, 경영진에게 주요 현안에 대한 보고를 요구하거나 의견을 제시하는 등의 역할을 수행합니다. 이를 통해 이사회의 독립성과 투명성을 더욱 강화하고, 사외이사 간의 협의와 정보 공유를 원활히 함으로써 효율적인 이사회 운영을 지원하고 있습니다. 선임사외이사로 황덕남 사외이사를 선임하였습니다. 당사는 『상법』 제408조의2에 규정된 집행임원제도에 대해 검토한 결과, 현재의 이사회가 중요 의사결정과 감독 및 집행 기능을 효율적으로 수행하고 있다고 판단하여, 동 제도는 도입하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 업종 특성상 글로벌 경기 및 외부 경영환경 변화에 민감하게 반응해야 하는 사업 구조를 고려하여, 업종에 대한 깊은 이해와 전문성, 그리고 경영 효율성 확보를 위해 대표이사를 이사회 의장으로 선임하고 있습니다.

이와 동시에, 이사회의 독립성과 경영진에 대한 견제 기능을 강화하기 위해, 『금융회사의 지배구조에 관한 법률』 제13조를 준용하여 선임사외이사 제도를 도입하였습니다. 선임사외이사는 사외이사 전원으로 구성된 회의를 소집 및 주재하고, 주요 현안에 대해 경영진에 의견을 제시하거나 보고를 요구하는 등, 경영에 대한 독립적 감시자 역할을 수행함으로써 이사회의 균형 있는 의사결정 구조를 유지하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 도입한 선임사외이사 제도가 안정적으로 정착될 수 있도록 적극 지원하고 있으며, 이사회가 경영상의 중요 사안에 대해 주주 및 이해관계자의 이해가 일치하는 의사결정을 내릴 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한, 경영진과 지배주주에 대한 견제와 감독, 그리고 이사회의 독립적인 운영이 실현될 수 있도록 관련 제도를 지속적으로 보완해 나가겠습니다.

현재까지 선임사외이사 주재로 소집된 사외이사만의 별도 회의는 개최되지 않았으나, 앞으로는 이를 활성화하여 지속적이고 실질적인 활동을 이어나갈 계획입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회 위원들은 다양성, 전문성 등을 고려하여 선임되었습니다. 자세한 내용은 아래 내용을 참고해 주시기 바랍니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 이사회가 최고의사결정기구로서 합리적인 경영 판단 및 의사결정을 내릴 수 있도록 이사회의 전문성과 다양성을 제고를 위한 '이사회 전문성 및 다양성 가이드라인' 을 제정하였으며, 다양한 분야의 전문가를 이사회 구성원으로 선임하기 위해 2023년 2월 7일 이사회를 통해 '사외이사 인재풀(Pool)'을 도입하였습니다. 이를 바탕으로 하는 전문성, 책임성 및 다양성 확보를 위하여 주주총회에서 선임할 이사 후보자를 이사회(사내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)에서 선정하고 있습니다.

이사회의 전문성 및 책임성 확보를 위하여 롯데그룹 신동빈 회장 및 이영구 롯데그룹 식품군 총괄대표, 이창엽 대표이사, 재무전문가인 황성욱 재무전략 부문장을 이사회 구성원으로 하고 있습니다.

사외이사 또한 각 분야에서 전문성 및 다양성을 가진 인력으로 구성하고 있으며, 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조20에 따른 이사회 성별 구성에 따른 특례조항 대상 법인으로써 현재 여성 사외이사 2명을 포함하여 총 5명의 사외이사로 이사회를 구성하고 있습니다.

당사는 2022년 정기주주총회에서 한국법학원 상임이사를 역임하고 현재 변호사로 활동 중인 황덕남 사외이사를 신규 선임하였으며, 2024년 정기주주총회에서 재선임하였습니다. 2024년 정기주주총회에서는 조세심판원 국선심판대리인을 역임하고 현재 법무법인 광장 공인회계사로 재직 중인 인병춘 사외이사와, 과거 공정거래위원회 부위원장을 역임하고 현재 법무법인 율촌 상임고문으로 활동 중인 신영선 사외이사를 신규 선임하였습니다. 또한, 2025년 정기주주총회에서는 글로벌 역량 강화를 위해 현대자동차 기획조정실 CMO 실장을 역임하고 현재 현대자동차 자문역으로 활동 중인 김도식 사외이사와, CJ제일제당 식품마케팅 본부장 및 서울시립교향악단 대표이사를 역임한 손은경 사외이사를 선임하였습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사는 2024년 정기주주총회에서 사외이사 2인을 신규 선임하고, 사내이사 2인과 사외이사 1인을 재선임하였으며, 2025년 정기주주총회에서는 사외이사 2인을 신규 선임하고 사내이사 2인을 재선임하였습니다. 해당일 기존 사외이사 2인이 퇴임하였습니다.자세한 내용은 하단 표를 참고해 주시기 바랍니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

신동빈
사내이사(Inside)
2017-10-12
2026-03-23
2024-03-23
재선임(Reappoint)
재직

황성욱
사내이사(Inside)
2022-03-23
2026-03-23
2024-03-23
재선임(Reappoint)
재직

황덕남
사외이사(Independent)
2022-03-23
2026-03-23
2024-03-23
재선임(Reappoint)
재직

신영선
사외이사(Independent)
2024-03-21
2026-03-21
2024-03-21
선임(Appoint)
재직

인병춘
사외이사(Independent)
2024-03-21
2026-03-21
2024-03-21
선임(Appoint)
재직

이영구
사내이사(Inside)
2021-03-23
2027-03-25
2025-03-25
재선임(Reappoint)
재직

이창엽
사내이사(Inside)
2023-03-23
2027-03-25
2025-03-25
재선임(Reappoint)
재직

김도식
사외이사(Independent)
2025-03-25
2027-03-25
2025-03-25
선임(Appoint)
재직

손은경
사외이사(Independent)
2025-03-25
2027-03-25
2025-03-25
선임(Appoint)
재직

손문기
사외이사(Independent)
2021-03-23
2025-03-23
2025-03-25
만료(Expire)
퇴직

정윤화
사외이사(Independent)
2022-07-01
2025-03-23
2025-03-25
만료(Expire)
퇴직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사를 선임함에 있어 다양한 분야에서의 전문성 및 책임성을 갖춘 자를 선임하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회를 구성함에 있어 향후에도 당사의 '이사회 전문성 및 다양성 가이드라인' 및 '사외이사의 독립성 가이드라인'을 바탕으로 경영방향과 사업의 방향 등을 고려하여 성별, 연령, 배경 등의 다양성과 전문성을 갖추도록 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 전문성 및 다양성 가이드라인, 사외이사의 독립성 가이드라인을 준수하여 이사 선임을 진행하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

당사는 사내이사 후보자는 ‘이사회’에서, 사외이사 후보자는 ‘사외이사후보추천위원회’에서 각각 추천하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사(5인)로 구성되어 있으며, 구성현황과 활동내역은 각각 ‘세부원칙 4-1’, ‘세부원칙 8-2’를 참조해주시기 바랍니다.

사외이사 후보군은 내부 추천, 외부 서치펌, 주주 제안 등 다양한 채널을 통해 확보하며, 후보자는 전문성과 자격 요건 충족 여부를 중심으로 다면적인 검토를 거칩니다. 평가 방식은 경력과 역량에 대한 정성적 판단은 물론, 객관적인 지표를 기반으로 한 정량적 분석, 인터뷰 등을 포함하여 균형 있게 이루어집니다. 이러한 평가 권한은 사외이사후보추천위원회에 있으며, 후보자 선정 절차는 연 1회 정기적으로 검토하되, 필요 시 수시 점검을 통해 절차의 타당성과 유효성을 유지하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 2회의 정기주주총회가 개최되었으며, 2회 모두 이사 선임 안건이 상정되었습니다.

주주총회 개최일로부터 20일 전 주주총회 소집결의 공시를 통해 이사 후보자의 출생년월, 임기, 신규선임여부 및 주요 경력 등을 안내하였으며,

주주총회 개최일로부터 18일 전 주주총회 소집공고 공시를 통해 이사 후보자의 (1) 생년월일, 최대주주와의 관계, 추천인 (2) 주된 직업, 세부경력, 당사와의 최근 3개년간 거래내역 (3) 체납사실 여부, 부실기업 경영진여부, 법령상 결격사유 유무 (4) 사외이사후보자 직무수행계획 (5) 후보자에 대한 이사회 추천 사유 등을 안내하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제7기 정기주주총회
신동빈

황성욱
2024-03-04
2024-03-21
17
사내이사(Inside)
1. 출생년월, 임기, 신규선임여부

2. 주요 경력(현직 포함)
*주주총회 소집결의 공시

제7기 정기주주총회
황덕남

신영선

인병춘
2024-03-04
2024-03-21
17
사외이사(Independent)
1. 출생년월, 임기, 신규선임여부

2. 주요경력(현직 포함)

3. 이사 등으로 재직 중인 다른 법인명 및 직위
*주주총회 소집결의 공시

제8기 정기주주총회
이영구

이창엽
2025-03-05
2025-03-25
20
사외이사(Independent)
1. 출생년월, 임기, 신규선임여부

2. 주요 경력(현직 포함)
*주주총회 소집결의 공시

제8기 정기주주총회
김도식

손은경
2025-03-05
2025-03-25
20
사외이사(Independent)
1. 출생년월, 임기, 신규선임여부

2. 주요경력(현직 포함)

3. 이사 등으로 재직 중인 다른 법인명 및 직위
*주주총회 소집결의 공시

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보자의 경우 직전 분기보고서 및 주주총회 소집공고(사외이사)를 통해 이사회 출석 여부, 안건별 찬반 여부 등 이사회 활동 내역을 충분히 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제33조③항에 의거 2인 이상의 이사 선임 시 상법 제382조의2 규정에 의한 집중투표제 방법을 채택하고 있지 않습니다.

또한 상법 제542조의6②항에 의거, 6개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 0.5이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 주주총회일의 6주 전에 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다.

상기와 같은 주주제안이 있는 경우에는 이사회에 보고하고, 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우와 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 하고 있습니다. 또한 주주제안을 한 자의 청구가 있는 때에는 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회를 부여하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성을 확보하기 위해 다양한 원칙을 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 사내이사는 이사회에서, 사외이사는 사외이사후보추천위원회에서 후보자를 각각 추천하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보자를 면밀히 검토하여 추천하기 위해 설치된 위원회로써, 사외이사 5명으로 구성되어 있어 '사외이사가 총 위원의 과반수가 되도록 구성하여야 한다'라고 규정되어 있는 상법 제542조의8④항을 준수하고 있습니다.

또한 당사는 '이사회 전문성 및 다양성 가이드라인' 및 '사외이사의 독립성 가이드라인'을 제정함으로써 이사 선임에 대한 전문성, 다양성, 독립성 확보를 위한 노력을 하고 있습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배구조헌장을 개정함으로써 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 사람은 이사로 선임하지 아니함을 규정하였습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

신동빈
남(Male)
회장
O
대표이사

이영구
남(Male)
부회장
O
식품군 총괄대표 兼 대표이사

이창엽
남(Male)
부사장
O
대표이사, ESG위원회

황성욱
남(Male)
상무
O
사내이사, ESG위원회

황덕남
여(Female)
사외이사
X
선임사외이사, 감사위원회,

보수위원회, ESG위원회,

사외이사후보추천위원회

신영선
남(Male)
사외이사
X
사외이사, 감사위원회,

보수위원회, ESG위원회,

사외이사후보추천위원회

인병춘
남(Male)
사외이사
X
사외이사, 감사위원회,

보수위원회, ESG위원회,

사외이사후보추천위원회

김도식
남(Male)
사외이사
X
사외이사, 감사위원회,

보수위원회, ESG위원회,

사외이사후보추천위원회

손은경
여(Female)
사외이사
X
사외이사, 감사위원회,

보수위원회, ESG위원회,

사외이사후보추천위원회

(2) 미등기 임원 현황

(2025.03.31 기준)

성함
성별
직위
상근여부
담당업무

이동진
남
전무
상근
영업본부장

배성우
남
전무
상근
제과마케팅본부장

박경섭
남
상무
상근
생산본부장

허진성
남
상무
상근
제과경영기획부문장

최성철
남
상무
상근
BT부문장

여명랑
여
상무
상근
푸드사업부장

임종구
남
상무
상근
빙과시판부문장

정병기
남
상무
상근
푸드영업본부장

이석렬
남
상무
상근
양산공장장

이은승
남
상무
상근
푸드영업전략부문장

진은선
여
상무
상근
롯데중앙연구소 디자인부문장

서승욱
남
상무
상근
이커머스사업부문장

김대원
남
상무
상근
건과마케팅부문장

윤원주
남
상무
상근
롯데중앙연구소장

조경운
남
상무
상근
IH-TFT팀장

김덕범
남
상무
상근
푸드생산본부장

진헌탁
남
상무
상근
글로벌사업본부장

최호형
남
상무
상근
푸드사업전략부문장

이정훈
남
상무보
상근
평택공장장

류학희
남
상무보
상근
RH-TFT팀장

장종태
남
상무보
상근
롯데중앙연구소 Confectionery부문장

이경주
여
상무보
상근
글로벌전략부문장

윤덕환
남
상무보
상근
B2B영업부문장

최규상
남
상무보
상근
ESG부문장

윤여욱
남
상무보
상근
건과시판부문장

김홍규
남
상무보
상근
푸드생산관리부문장

곽중기
남
상무보
상근
롯데중앙연구소 FundamentalTechnology부문장

정미혜
여
상무보
상근
대전공장장

김태우
남
상무보
상근
롯데중앙연구소 HMR부문장

김종기
남
상무보
상근
R-TFT팀장

조능제
남
상무보
상근
식품군HQ임원

김재훈
남
상무보
상근
빙과마케팅부문장

임석범
남
상무보
상근
천안공장장

위세량
남
상무보
상근
커뮤니케이션부문장

이진수
남
상무보
상근
MY-TFT팀장

정원석
남
상무보
상근
롯데중앙연구소 전략부문장

김도형
남
상무보
상근
생산품질전략부문장

이기훈
남
상무보
상근
구매부문장

유경
남
상무보
상근
글로벌영업부문장

구자성
남
상무보
상근
푸드영업부문장

황자영
여
상무보
상근
컴플라이언스부문장

권영일
남
상무보
상근
KA부문장

강성택
남
상무보
상근
SCM부문장

김미송
여
상무보
상근
식품군HQ임원

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 임원 선임 시 후보자의 자격과 이력을 철저히 검토하여, 기업가치에 부정적인 영향을 주었거나 주주 권익을 침해한 이력이 있는 인물이 선임되지 않도록 내부 절차를 엄격히 운영하고 있습니다. 특히, 2022년 개정된 기업지배구조헌장 제5조 4항에는 이러한 원칙이 명문화되어 있어, 이사 선임 시 해당 기준이 일관되게 적용되고 있습니다.

당사는 이사회 및 사외이사후보추천위원회의 심층 검토를 거쳐 검증된 인력을 선임하고, 미등기임원은 장기간의 성과 평가를 통해 능력과 적합성을 인정받은 인력을 중심으로 선발하고 있습니다. 사외이사의 경우, 관련 법령과 정관에 따른 결격 사유 여부는 물론, 독립적인 감독 기능 수행 가능성, 전문성 및 주주가치 제고 역량 등을 사전에 면밀히 검토한 후 후보를 추천하고, 주주총회에서 투명하게 선임 절차를 진행합니다. 이러한 검토 결과는 사외이사 자격요건 적격 여부 확인서 제출 등을 통해 외부에 명확히 공개하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 2019년 10월 대법원에서 업무상 배임죄 등으로 유죄 판결이 확정된 사내이사 1인을 2022년 3월 정기주주총회에서 사내이사로 중임한 바 있습니다.

당사는 해당 사내이사가 롯데그룹의 회장으로서 책임경영의 원칙을 이행하는 것이 회사의 성장과 발전을 위해 필수적이라고 판단하고 있습니다. 해당 사내이사는 뛰어난 경영능력으로 회사의 국내 및 해외 사업의 비약적인 발전을 이루어 회사 성장에 기여한 바가 크며, 회사의 지속적인 발전을 가능하게 할 적임자로 판단되어 중임 결정을 하였습니다.

참고로 해당 사내이사는 22년 8월 본 판결에 대해 사면 받았습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 현재 까지 주주대표 소송이 제기된 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업지배구조헌장 제5조4항에 기업가치 훼손 또는 주주권익침해에 책임이 있는 자는 임원으로 선임하지 아니함을 명시하였으나 그룹 회장의 사내이사 중임에 대해 예외 적용하였습니다. 해당 사내이사가 롯데그룹의 회장으로서 책임경영의 원칙을 이행하는 것이 회사의 성장과 발전을 위해 필수적이며, 회사 성장에 기여한 바가 크고 회사의 지속적인 발전을 가능하게 할 적임자로 판단되어 중임 결정을 하였습니다. 참고로 해당 사내이사는 22년 8월 본 판결에 대해 사면 받았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사내 및 사외이사를 선임함에 있어 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자를 선임하지 않기 위해 면밀히 검토하도록 하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사후보추천위원회에서 후보자와 당사와의 이해관계 등을 검토하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사가 과거 당사 및 계열회사에 재직한 사실은 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

황덕남
37
37

신영선
13
13

인병춘
13
13

김도식
2
2

손은경
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사(계열회사 포함)와의 거래 내역 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사(계열회사 포함)와의 거래 내역 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 선임 시 상법 제382조의3, 제542조의8 및 제9에 따른 결격사유 여부와 당사와의 거래 내역 등 이해관계를 사전에 면밀히 확인하며, 독립성을 확보할 수 있는 인물인지 여부를 다각도로 검토합니다. 이를 위해 사외이사후보추천위원회가 당사의 내부 규정과 독립성 가이드라인을 바탕으로 후보자의 적격성과 이해관계를 검증하고, 필요 시 후보자 인터뷰를 통해 본인의 관련 사항에 대한 확인 절차도 진행하고 있습니다. 이와 같은 사전 검토 결과는 주주총회 소집결의 및 결과 공시 시 ‘사외이사 자격요건 적격 확인서’ 등을 통해 외부에 투명하게 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 기업과 중대한 이해관계에 있는 사외이사가 없으며, 향후에도 이와 같은 이사가 발생하지 않도록 이사 추천 단계에서 면밀히 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 후보 인재풀(Pool)을 운영 중에 있으며 사외이사후보추천위원회를 통해 사외이사를 추천함에 있어서 해당 후보자와 기업간의 이해관계 등을 사전 파악하고 있습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사는 당사의 직무를 충실하게 수행하기 위하여 충분한 시간과 노력을 들이고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사 이사회관리규정 제5.5.3조항에 의거하여 "이사의 경업, 동종업종 타회사 임원의 겸임"시에는 이사회의 사전 승인을 받도록 하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 5명이며, 그 중 1명의 사외이사가 타기업의 사외이사를 겸직하고 있습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

황덕남
O
2022-03-23
2026-03-23
변호사
고려아연(주)
사외이사
'24.03
코스피

신영선
O
2024-03-21
2026-03-21
법무법인 율촌 상임고문
-
-
-
-

인병춘
O
2024-03-21
2026-03-21
법무법인 광장 공인회계사
-
-
-
-

김도식
O
2025-03-25
2027-03-25
현대자동차 자문역
-
-
-
-

손은경
O
2025-03-25
2027-03-25
-
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상기간 중 개최된 당사 이사회에서 사외이사 5명의 평균 출석률은 현장 참석 또는 화상회의 참석 포함하여 100% 였습니다. 이사회 개최 전 사전 배포된 이사회 자료를 충분히 검토한 후 이사회에 출석하였으며, 부의된 안건에 대한 질의와 의견 개진 등을 통해 사외이사 본연의 직무수행을 충실히 하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사가 당사의 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 다양한 방식으로 사외이사의 활동을 지원하도록 하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 다양한 방식으로 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여 사외이사의 직무수행을 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 정관 제39조 ③항에 의거하여 이사회 소집 시 최소 3일전에 각 이사에게 소집통지 하도록 하고 있습니다.

이사회 안건 자료 또한 이사회 소집 통지 즉시 이사들에게 전자메일로 송부하여 이사회 참석 전 안건 내용에 대한 충분한 검토가 될 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 사외이사를 포함한 이사회 구성원 중 이사회 현장 참석이 불가능한 경우 화상회의 또는 컨퍼런스콜에 의한 비대면 회의 방식을 동시 운영하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 이사회의 효과적인 업무수행을 지원하기 위해 이사회 관리규정에 의거, 간사 1명(ESG부문장) 및 전담조직(ESG담당)을 두고 있으며, 전담조직에서 이사회 안건 자료 및 사외이사에 대한 필요 정보를 제공하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 매년 현장견학 또는 ESG경영 관련 교육 등 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사만으로 이루어진 회의 내역은 아래 표와 같습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

24년 회의 - 1회차
임시(EGM)
2024-08-24
5
5
- 현지 시장 조사 및 미주 법인 방문
-

25년 회의 - 1회차
임시(EGM)
2025-05-09
5
5
- 중앙연구소 견학 및 시제품 검토 및 논의
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사로만 구성된 이사회 내 위원회(예: 감사위원회, 사외이사후보추천위원회 등)는 정기적으로는 물론 수시로도 개최되어, 사외이사 간의 독립적인 논의와 의견 교환이 활발히 이루어졌습니다. 이에 따라 별도로 사외이사만으로 구성된 회의체를 정기적으로 운영하지는 않았습니다. 다만, 필요 시 표와 같이 임시 회의를 개최하여 의견 교류와 독립적인 논의를 진행해 왔으며, 향후 정기적인 회의 개최의 필요성이 제기될 경우 이를 검토하여 추진하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

선임사외이사를 중심으로 선임사외이사 주관하에 사외이사 전원이 참여하는 별도의 회의를 지원함으로써 보다 독립적이고 자율적인 논의 구조를 강화하고, 이사회의 투명성과 책임성을 제고해 나가겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 활동에 대한 평가를 실시하고 있으며, 평가 결과는 재선임 결정시 반영되고 있습니다. 자세한 내용은 아래 내용을 참고해 주시기 바랍니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 기업지배구조헌장 제11조(평가 및 보상)에 따라 이사회 및 사외이사의 활동에 대한 정기적인 평가를 실시함으로써 이사회의 효율성과 책임성을 지속적으로 제고하고 있습니다. 2023년 11월에는 이사회 평가 제도를 새롭게 도입하여 이사회의 승인을 받았으며, 이에 따라 2024년 12월 정기 평가를 시행하였습니다. 해당 평가는 이사회 구성원이 직접 자가평가 방식으로 참여하였으며, 총 32문항으로 구성되어 있고, 매년 1회 정기적으로 실시될 예정입니다.

평가 항목은 이사회의 역할과 책임, 구성의 적정성, 독립성, 운영의 효율성 등을 중심으로 구성되어 있으며, 이를 통해 이사회의 기능 전반에 대한 객관적인 진단이 이루어집니다. 평가 결과는 이사회에 보고되며, 향후 이사회 운영상의 개선 방향을 도출하고 향후 계획 및 지속적인 모니터링 체계를 구축하는 데 활용되고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 기업지배구조헌장 제11조에 따라 이사회의 경영활동을 공정하게 평가하고, 사외이사에 대한 정기적인 평가를 실시할것을 규정하고 있습니다. 이와 같은 평가의 공정성과 객관성을 확보하기 위해 내부 경영진으로 구성된 평가위원들이 다양한 관점에서 평가를 실시하고있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

매년 정기적으로 진행되는 평가는 공정한 절차로 진행되며 그 결과는 사외이사 재선임 결정시 반영되고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 매년 공정한 절차에 따라 사외이사 평가를 진행하고 있으며 이를 재선임 결정시에 반영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 평가 제도를 통하여 당사의 사외이사들이 적극적으로 직무를 수행할 수 있도록 유도하고, 이를 통하여 주주와 이해관계자의 이익에 부합하고 경영진에 대한 감독, 견제장치가 작동할 수 있도록 노력하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사의 보수는 별도 정책에 따라 적정한 수준에서 결정되어 지급되고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

사외이사의 보수는 상법 제388조, 정관 제47조, 이사회관리규정 5.5.1조항,보수위원회규정 10.1조항에 의거 주주총회의 의결로 보수 한도를 승인 받고, 이사회내 위원회인 보수위원회에서 구체적 보수 산정을 하고 있습니다.

보수는 고정급 형태로 지급되며, 회사의 규모 및 동종업계 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 정관 제11조에 의거 임직원에게 발행주식총수의 100분의 15 의 범위 내에서 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있도록 규정하고 있으며, 주식매수선택권 부여 대상, 행사 조건 등에 대해서는 해당 정관 조항에 구체적으로 명시하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 사외이사에게 주식매수선택권을 부여한 현황은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서의 보수를 결정하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 보수는 회사의 규모 및 동종업계 보수 수준에 부합하도록 결정하고 있습니다. 향후에도 사외이사의 독립성 저해 가능성 등을 감안하여 효율적이고 원활한 이사회 운영에 적합한 보수 선정을 위해 노력하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 관리규정을 통해 정기적인 개최 및 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 관리규정 제5.3조항에서 "정기 이사회는 매월 두 번째 도래하는 수요일에 개최하는 것을 원칙으로 한다."라고 규정하고 있습니다.

실무상 당사 정기 이사회는 이사회 상정 안건 시점, 이사회 구성원의 참석가능 시점 등을 고려하여 정기 이사회 개최 시 이사회 구성원간 협의를 통하여 차기 정기 이사회 일정을 수립하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 12회의 정기 이사회(2024년 6회, 2025년 6회)를 개최하였습니다.

회 차

개최일자

안건통지

일자

출석

인원

정원

안건

가결 여부

구분

내용

이사회-

24년 1차

2024-02-07

2024-01-30

8

9

결의

1. 제7기 영업보고서 및 별도ㆍ연결 재무제표 승인의 건

가결

보고

1. 2023년 경영실적 보고의 건

-

보고

2. 2023년 별도ㆍ연결 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

-

이사회-

24년 2차

2024-03-04

2024-02-22

8

9

보고

1. 감사위원의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건

-

결의

1. 정관 일부 개정의 건

가결

결의

2. 이사 선임의 건

가결

결의

3. 제7기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건

가결

이사회-

24년 3차

2024-03-21

2024-03-13

9

9

결의

1. 대표이사 선임의 건

가결

결의

2. 이사회내 위원회 위원 선임의 건

가결

결의

3. 이사회 관리규정 개정의 건

가결

결의

4. 선임사외이사 선임의 건

가결

결의

5. 평택공장 건축 투자의 건

일부가결

결의

6. 증평공장 운영 중단의 건

가결

이사회-

24년 4차

2024-04-24

2024-04-16

9

9

결의

1. 특수관계인과의 거래 승인의 건

가결

보고

1. 내부거래 적정성 검토 프로세스 보고의 건

-

이사회-

24년 5차

2024-10-17

2024-10-11

9

9

보고

1. 기업 Value Up 계획 보고의 건

-

2. DT 운영 전략 및 AI 대응 계획 보고의 건
-

3. 빼빼로 글로벌 캠페인 계획 보고의 건
-

이사회-

24년 6차

2024-12-17

2024-12-09

9

9

결의

1. 2025년 차입금 조달 한도 승인의 건

가결

이사회-

25년 1차

2025-01-22

2025-01-15

9

9

보고

1. 2024년 이사회 평가 결과 보고의 건

-

결의
1. 이사회 관리규정 개정의 건
가결

2. 2025년 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건
가결

이사회-

25년 2차

2025-02-10

2025-02-03

9

9

결의

1. 제8기 영업보고서 및 별도·연결 재무제표 승인의 건

가결

2. 제8기 정기배당 기준일 설정의 건
가결

보고
1. 2024년 별도·연결 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
-

2. 2024년 경영실적 및 2025년 경영계획 보고의 건
-

3. 경영현안보고
-

이사회-

25년 3차

2025-03-05

2025-02-25

9

9

보고

1. 감사위원의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건

-

2. 경영현안보고
-

결의
1. 자사주 보유 및 운영계획 승인의 건
가결

2. 자본금 감소 결정의 건(자기주식 소각 결정)
가결

3. 이사 선임의 건
가결

4. 제8기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건
가결

이사회-

25년 4차

2025-03-25

2025-03-17

9

9

결의

1. 대표이사 및 이사회 의장 선임의 건

가결

2. 이사회 내 위원회 위원 선임의 건
가결

3. 선임사외이사 선임의 건
가결

4. 감사위원회 규정 개정 승인의 건
가결

보고
1. 경영현안보고
-

이사회-

25년 5차

2025-04-17

2025-04-01

9

9

보고

1. 식품안전관리 현황 및 계획 보고의 건

-

2. 경영현안보고
-

이사회-

25년 6차

2025-05-15

2025-05-09

9

9

결의

1. 공장 운영 계획 승인의 건

가결

보고
1. 경영현안보고
-

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
12
8
98.15

임시
0
0
0

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

당사 임원보수규정에 의거 등기임원의 보수는 주주총회의 결의로 정한 지급한도 범위 내에서 보수위원회 결의에 의해 지급액을 결정하고 미등기 임원의 보수는 이사회가 승인한 보수한도 내에서 대표이사에게 위임하고 있습니다.

보수는 고정급 형태로 지급되며, 회사의 지급여력과 업계 임원보수 수준, 보상경쟁력 등을 고려하여 결정하며 연간 경영성과와 개인별 평가를 감안하여 성과급을 지급하고 있습니다.

보수정책에 대한 기준은 사업보고서를 통하여 공개하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원들의 배상책임에 대한 부담 완화로 경영활동에 전념할 수 있는 분위기 조성 및 임원들의 소신있는 의사결정을 지원하기 위하여 임원배상책임보험에 가입 중에 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 이해관계자의 이익과 권리 보호를 위해 기업지배구조헌장 제14조에 그 내용을 명문화하고 이를 실천하고 있습니다. 고객, 임직원, 파트너 등 다양한 이해관계자와 가치를 공유하며 함께 성장하고, 근로자 권리 존중과 공정거래 법률 준수를 통해 공정한 협력관계를 유지하고 있습니다. 특히 이사회는 주요 안건에 대해 충분한 사전 검토와 면밀한 논의를 거쳐, 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 미치는 이해관계자의 이익을 균형 있게 고려하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 관리규정 5.3조항에 의거하여 정기적인 이사회를 개최하며, 당사 정관 제39조에 의거 이사회 개최 3일 전에 각 이사에게 소집통지 및 관련 안건 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 이사들이 안건을 충분히 검토하고 심도 있게 논의할 수 있도록, 이사회 소집 통지와 관련 자료를 사전에 충분히 제공하기 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 개최 시마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별 이사회에 대한 활동내역을 사업보고서 등을 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 관리규정 제5.9조에 따라 매 회의마다 의사록을 상세히 작성하여 별도로 보관하고 있으며, 필요 시 회의를 녹음하여 별도 저장 공간에 보관하고 있습니다. 화상회의의 경우에는 녹화를 통해 회의 내용을 저장하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

이사회 회의 시 토의 내용과 결의사항에 대해 개별 이사별로 기록, 관리하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간(25년~23년도) 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

(해당 이사의 재직기간에 포함되지 않은 연도는 공란으로 표기하였습니다.)

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

신동빈
사내이사(Inside)
2017.10.12 ~ 현재
83
100
83
67
100
100
100
100

이영구
사내이사(Inside)
2021.03.23 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이창엽
사내이사(Inside)
2023.03.23 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

황성욱
사내이사(Inside)
2022.03.23 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이동규
사외이사(Independent)
2020.03.27 ~ 2024.03.21
75

50
100
100

100
100

한현철
사외이사(Independent)
2022.07.01 ~ 2024.03.21
100

100
100
100

100
100

황덕남
사외이사(Independent)
2022.03.23 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

정윤화
사외이사(Independent)
2022.07.01 ~ 2025.03.25
100
100
100
100
100
100
100
100

손문기
사외이사(Independent)
2022.07.01 ~ 2025.03.25
100
100
100
100
100
100
100
100

신영선
사외이사(Independent)
2024.03.21 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

인병춘
사외이사(Independent)
2024.03.21 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

김도식
사외이사(Independent)
2025.03.25 ~ 현재
100
100

100
100

손은경
사외이사(Independent)
2025.03.25 ~ 현재
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 정기공시 외에도 당사 홈페이지 등을 통하여 이사회 활동 내역을 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재까지 이사회 기록의 작성·보존 및 개별 이사별 활동내역 공개에 있어 특별히 미진한 사항은 확인되지 않았습니다. 다만, 관련 제도 운영의 투명성과 신뢰성을 지속적으로 제고하기 위해, 현재의 운영현황을 보다 면밀히 점검하고 외부 기준 및 모범 사례와의 비교를 통해 개선 여지가 있는지 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 이사회 및 이사회내 위원회에 대한 의사록을 상세하게 작성하고, 개별 이사의 활동내역을 사업보고서 및 홈페이지 등을 통해 공개하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회는 모두 사외이사 과반수로 구성되어 있으며 사외이사후보추천위원회, 감사위원회 및 보수위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회 중 사외이사후보추천위원회(5인), 감사위원회(5인), 보수위원회(5인)는 전원 사외이사로 구성하고 있으며, ESG위원회(7인)는 사내이사 2명, 사외이사 5명으로 하여 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

감사위원회 구성 관련하여 감사위원회규정에서 '위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다'고 규정하고 있으며, 보수위원회 구성 관련하여 보수위원회규정에서 '위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 사외이사를 2인 이상 포함하며 사외이사의 수가 총 위원 수의 3분의 2 이상이 되도록 하여야 한다'는 내용이 규정되어 있으며, 현재 감사위원회와 보수위원회 모두 구성원 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

경영 운영과 관련하여 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있는지 면밀히 살피도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 후보자 풀을 운영하여 거버넌스 측면에서 이사회 구성원의 다양성과 독립성 확보를 기울이고자 합니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 모든 이사회내 위원회는 조직, 운영 및 권한에 대한 명문 규정이 별도 마련되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 정관 제40조 및 이사회 규정 제5조 제6항에 따라 이사회 내에 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보수위원회, ESG위원회를 설치하고 있으며, 각 위원회의 규정에는 설치 목적, 권한과 책임, 구성, 자격 및 임면 기준 등을 명문화하고 있습니다.

각각의 명문화된 규정은 당사 홈페이지의 지배구조에서 확인할 수 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

현재 이사회 내 위원회 결의 사항에 대해서 이사회 보고 의무를 부여하고 있지는 않으나, 기업지배구조헌장 제7조에 의거하여 위원회에서 결의한 사항을 이사들에게 통지하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사의 이사회내 위원회는 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 보수위원회, ESG위원회 총4개의 위원회로 구성되어 있습니다. 이 중 사외이사후보추천위원회의 개최 내역은 하단의 표 8-2-1을 참고하여주시고, 보수위원회 및 ESG위원회는 (4)문항의 표를 참고해 주시기 바랍니다. 또한, 감사위원회 개최 내역은 '세부원칙 9-2'에 상세하게 작성되어 있으니 해당 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외이사후보추천위원회
24년 1차
2024-01-26
5
5
보고(Report)
1. 사외이사 후보 인재풀(Pool) 보고의 건

O

사외이사후보추천위원회
24년 2차
2024-02-07
5
5
결의(Resolution)
1. 사외이사 후보자 추천의 건
가결(Approved)
O

사외이사후보추천위원회
25년 1차
2025-01-09
5
5
결의(Resolution)
1. 사외이사 및 감사위원 후보자 추천의 건
가결(Approved)
O

사외이사후보추천위원회
25년 2차

(1)
2025-03-05
5
5
결의(Resolution)
1. 사외이사 후보자 추천 변경의 건
가결(Approved)
O

사외이사후보추천위원회
25년 2차

(2)
2025-03-05
5
5
결의(Resolution)
2. 감사위원이 되는 사외이사 후보자 추천의 건
가결(Approved)
O

사외이사후보추천위원회
25년 2차

(3)
2025-03-05
5
5
결의(Resolution)
3. 감사위원 후보자 추천의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

<보수위원회/ESG위원회>

개최일자

출석

인원

정원

안건

가결 여부

이사회

보고 여부

구분

내용

보수위원회

24년 1차

2024-01-26

3

3

결의(Resolution)

1. 2023년도 등기이사 경영성과급 지급 승인의 건

가결

O

24년 2차

2024-02-20

3

3

결의(Resolution)

1. 2024년도 임원 보수 한도 변경의 건

가결

O

2. 2024년도 등기이사 개별 보수 변경의 건
가결
O

24년 3차

2024-03-21

3

3

결의(Resolution)

1. 보수위원회 위원장 선임의 건

가결

O

25년 1차

2025-01-22

3

3

결의(Resolution)

1. 2024년도 등기이사 경영성과급 지급 승인의 건

가결

O

2. 2025년도 임원 보수 한도 승인의 건
수정 가결
O

3. 2025년도 등기이사 개별보수 산정의 건
가결
O

ESG위원회

24년 1차

2024-02-07

7

7

결의(Resolution)

1. 2024년 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건

가결

O

2. 2024년도 ESG KPI 지표 승인의 건
가결
O

3. 거버넌스 가이드라인 제정의 건
가결
O

보고(Report)
1. 컴플라이언스 시스템 운영 결과 보고의 건
-
-

2. 2023년 공급망 ESG 진단 결과 보고의 건
-
-

24년 2차
2024-03-04
6
7
결의(Resolution)
1. 2024년도 ESG KPI 목표 승인의 건
가결
O

24년 3차

2024-04-24

7

7

결의(Resolution)

1. 위원장 선임의 건

가결

O

2. ESG 중대성 평가 결과 승인의 건
가결
O

3. 안산공장 임대차 계약 갱신의 건
가결
O

4. 2024년 건강검진 서비스 계약의 건
가결
O

보고(Report)

1. 미국 사업 진행 관련 보고의 건

-

-

24년 4차

2024-06-19

7

7

결의(Resolution)

1. 파스퇴르 밀크바 운영 모델 변경의 건

가결

O

2. 준법통제기준지침 개정의 건
수정가결
O

3. ESG 관련 정책 제개정의 건
수정가결
O

보고(Report)
1. 지속가능경영보고서 발간의 건
-
-

2. 이사회 역량 평가표(BSM) 도입의 건
-
-

24년 5차

2024-08-08

7

7

보고(Report)

1. 기업 Value Up 계획 보고의 건

-

-

2. 해외 자회사 운영 현황 보고의 건
-
-

3. 상반기 경영실적 현황 보고의 건
-
-

24년 6차

2024-09-27

7

7

결의(Resolution)

1. 이사의 자기거래 승인의 건

1-1. 식품군 HQ 사무실 임대차 계약 승인의 건
가결
O

1-2. 선유빌딩 임대차 계약 승인의 건
가결
O

2. 2024년 ESG KPI 결과 승인의 건
가결
O

보고(Report)
1. 기업 Value Up 계획 진행 현황 보고의 건
-
-

24년 7차

2024-11-28

7

7

보고(Report)

1. 2025년도 임원 승진 및 상담역 보고의 건

-

-

24년 8차

2024-12-17

7

7

보고(Report)

1. 조직 변경 및 임원 보임 보고

-

-

2. 2024년 외부 ESG 평가 결과 보고의 건
-
-

결의(Resolution)
1. 2025년도 기부금 집행 계획 승인의 건
가결
O

2. 식품군 HQ 공동업무추진 및 지원 협약 변경의 건
가결
O

3. 브랜드 사용계약 체결 승인의 건
가결
O

4. 2025년도 최대주주등과의 거래 총액 승인의 건
가결
O

5. 2025년도 이사의 자기거래 포괄 승인의 건
가결
O

6. 공정거래 자율준수 관리자 및 규범 준수 책임자 변경 선임의 건
가결
O

25년 1차

2025-02-10

7

7

보고(Report)

1. 2024년 컴플라이언스 시스템 운영 결과 보고의 건

-

-

결의(Resolution)
1. 이사의 자기거래 승인의 건
가결
O

2. 2025년 ESG KPI 목표 승인의 건
가결
O

25년 2차

2025-05-15

7

7

결의(Resolution)

1. ESG 중대성 평가 결과 승인의 건

가결

O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재로서는 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정을 모두 마련되어 있으며, 결의사항에 이사회 보고 또한 진행되고 있습니다. 앞으로도 부족한 부분이 없는지 면밀히 검토하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 위원회 운영 등에 있어 관련 규정을 준수하고, 결의사항은 이사회에 보고할 계획입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회, 감사 등 내부감사가구는 독랍성과 전문성을 확보하고 있으며, 세부내역은 아래사항을 참고하여 주시기 바랍니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 내부감사기구로서 "감사위원회"를 설치 운영하고 있으며, 아래 표는 2024년 사업연도 말 기준 감사위원회 구성현황입니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

인병춘
위원장
사외이사(Independent)
- 서울시립대학교 세무전문대학원 세무학 석사

- 전 한국광물자원공사 비상임이사

- 현 법무법인 광장 공인회계사
회계·재무 전문가

손문기
위원
사외이사(Independent)
- 美 럿거스대학교 식품공학 박사

- 전 식품의약품안전처 처장

- 현 경희대학교 식품생명공학과 교수

정윤화
위원
사외이사(Independent)
- 美 플로리다대학교 식품학 박사

- 전 한국식품영양과학회 회장

- 현 단국대학교 식품공학과 교수

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책은 다음과 같습니다. 감사위원회는 상법 제 415조의 2 및 제 542조의 11, 정관 제28조의 4, 이사회 규정 제 12조에 따라 설치되었으며, 해당 정관 이사회 규정에 따라 총 3인의 이사로 구성합니다. 단, 위원 총수의 3분의 2 이상을

사외이사로 구성하게 되어 있습니다. 현재 당사는 감사위원 전원을 사외이사로 구성하여 독립성을 보장하고 있으며, 회계·재무 전문가로 인병춘 이사를 선임하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회의 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등을 규율하는 규정으로 2010.01.04.자 제정, 2025.03.25.자 4차 개정한 「감사위원회 규정」을 별도로 두고 있습니다. 그 내용은 다음과 같습니다.

1.1 목적

이 규정은 롯데웰푸드주식회사(이하 "회사"라고 한다) 감사위원회(이하 "위원회" 라고 한다)의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

1.2 적용범위

(1) 위원회에 관한 사항은 법령, 정관 또는 이사회 규정에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

(2) 이 규정은 위원회가 자회사 및 종속회사를 감사하는 경우에도 적용할 수 있다.

1.3 독립성과 객관성의 원칙

(1) 위원회는 이사회로부터 독립된 지위에서 감사직무를 수행하여야 한다.

(2) 위원회는 감사직무를 수행함에 있어 객관성을 유지하여야 한다.

2. 구성 및 권한

2.1 구성

(1) 위원은 주주총회에서 선임하고 해임한다.

(2) 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고 위원 전원은 사외이사이어야 한다.

(3) 위원 중 1인 이상은 상법 제542조의11 제2항에서 정하는 회계 또는 재무 전문가이어야 하고, 사외이사가 아닌 위원은 상법

제542조의11 제3항의 요건을 갖추어야 한다.

(4) 위원의 임기는 동 위원의 이사로서의 임기가 만료되는 날까지로 한다.

(5) 사외이사인 위원이 사임, 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 상법 제542조의11 제4항 제1호의 규정에 의한 위원회의 구성요건

(위원의 3분의 2 이상)에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

(6) 상법 제415조의2 제2항의 규정에 의한 위원회의 구성요건(이사 3인 이상)을 결하는 경우 임기의 만료·사임 등으로 퇴임한 위원은

새로 선임된 위원이 취임할 때까지 위원으로서의 권리·의무가 있다.

2.3 위원회의 권한

(1) 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

(2) 위원회는 다음 각호의 권한을 행사할 수 있다.

가. 이사 등에 대한 영업보고 요구 및 회사의 업무·재산상태 조사

나. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무·재산상태 조사

다. 임시주주총회의 소집 청구

라. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

마. 이사의 보고 수령

바. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

사. 이사·회사간 소송에서의 회사 대표

아. 위원 해임에 관한 의견 진술

자. 외부감사인(이하 감사인이라 한다.) 선정·해임에 관한 권한

차. 기타 법령, 정관 및 이사회 결의에 의해 위원회에 부여된 권한

(3) 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있다.

가. 감사업무에 필요한 회사 내 정보에 관한 사항

나. 관계자의 출석 및 답변

다. 감사업무에 필요한 장부, 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

라. 기타 감사업무 수행을 위하여 필요한 사항

(4) 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 내부회계관리규정 12조 1항에 의거 대표이사, 내부회계관리자, 감사위원회 및 회계정보를 작성 · 공시하는 임직원을 대상으로 내부회계관리제도 관련 법령 및 이 규정에서 정하는 사항 등의 이해에 필요한 교육을 실시하도록 되어 있습니다. 이에 당사는 연간 2회 이상 내부통제 변화사항 관련 교육 등을 실시 할 예정입니다.

교육일자

교육실시주체

참석감사위원

주요 교육내용

비고

2024.07.04

삼정회계법인

인병춘

손문기

정윤화

1. 사이버 보안의 중요성과 IT통제와 디지털 감사의 이해

2. 이사와 감사위원의 준법 감독

2024.08.08

삼정회계법인

인병춘

손문기

정윤화

1. 내부회계관리제도와 자금관리 사례분석

2024.11.22

삼정회계법인

인병춘

손문기

정윤화

1. 이사와 감사위원회의 준법감독(국내외 주요 판례분석) 통합 내부통제

2. 기업 밸류업 프로그램과 이사회의 역할

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제22조 및 당사 감사위원회 규정에 따라 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구할 수 있습니다. 당해 연도는 위반사실이 발생되지 않아 외부전문가 자문을 시행하지 않았습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 상법 제412조 1항의 감사는 이사의 직무집행을 감사한다는 법률을 준수하여 「감사위원회 규정」에 다음과 같이 규정하고 있습니다.

2.3 위원회의 권한

(2) 위원회는 다음 각호의 권한을 행사할 수 있다.

가. 이사 등에 대한 영업보고 요구 및 회사의 업무·재산상태 조사

마. 이사의 보고 수령

바. 이사의 위법행위에 대한 유지 청구

3.5.3 감사업무에 관한 사항

(6) 감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 상법 제412조 2항의 감사위원회가 언제든지 이사에 대하여 영업에 대한 보고를 요구하거나 회사의 업무나 재산상태를 조사할 수 있다는 법률을 준수하여 「감사위원회 규정」에 다음과 같이 규정하고 있습니다.

3.5.3 감사업무에 관한 사항

(1) 업무ㆍ재산 조사

(2) 이사의 보고 수령

(7) 감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

3.6 관계인의 출석 등

(1) 위원회는 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임직원 및 감사인을 회의에 출석하도록 요청할 수 있다.

(2) 위원회는 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요청할 수 있다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 「감사위원회 규정」 5.2에 의거 2018.12.19자 감사위원회 의결에 따라 내부감사기구 지원 조직인 내부감사사무국을 설치하고 사무국장을 임면하여 운영 중에 있으며 하기 관련 규정을 준수하고 있습니다.

5.2 전담부서의 설치 등

(1) 위원회는 효율적인 업무수행을 위하여 위원회를 보좌하고 감사 실무 업무를 수행하는 내부감사부서를 설치하여야 한다.

(2) 위원회는 전담부서의 설치ㆍ운영, 전문인력의 임용 및 운영비용 등 기타 필요한 사항에 대해서는 별도의 기준을 정할 수 있다.

(3) 내부감사부서의 책임자는 임원급으로 하고, 감사위원회가 내부감사 부서책임자의 임면에 대한 동의권 갖도록 함으로써 내부감사부서의 독립성을 확보하여야 한다.

(4) 내부감사부서 구성원은 감사업무를 수행하는데 필요한 지식, 경험, 기능과 전문적 자격을 갖추어야 하며, 내부감사부서는 감사업무의 원활한 수행을 위하여 적절한 수의 인원을 확보하여야 한다.

당사 내부감사사무국의 구성은 다음과 같습니다.

부서(팀명)

직원수

직위(근속연수)

주요활동내역

비고

내부감사사무국

2명

상무 1명(3개월)

감사위원회 업무 지원

책임 1명(2년 7개월)

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사는 「감사위원회 규정」 5.2에 의거 2018.12.19자 감사위원회 의결에 따라 내부감사기구 지원 조직인 내부감사사무국을 감사위원회 직속으로 편제하여 독립성을 확보하고 있습니다. 또한 당사 감사위원회는 감사위원회 규정 5.2에 의거 내부감사기구 지원조직의 내부감사사무국장의 임면 동의권을 가지고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

감사위원의 보수는 상법 제388조, 정관 제47조, 이사회관리규정 5.5.1조항에 의거 주주총회의 의결로 승인 받은 이사회의 보수한도 내에서 지급하되, 이사회내 위원회인 보수위원회에서 구체적으로 보수를 산정하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.10

보수는 고정급 형태로 지급되며, 회사의 규모 및 동종업계 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다. 매월 지급되는 고정급은 감사위원이 아닌 사외이사와 동일한 금액으로 지급되고 있으나, 2020년 3월 27일부터 개최되는 감사위원회 출석시 회당 100만원 수행비를 지급하고 있습니다.

감사위원의 보수 수준은 법적 책임에 상응하고 충실한 직무수행을 지원할 수 있는 수준이라고 판단됩니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회의 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등을 규율하는 「감사위원회 규정」을 별도로 두고 있으며, 업무수행에 필요한 교육을 외부 전문가 자문 지원 등을 통해 제공함으로써 전문성을 지속적으로 확보하고 있습니다. 또한 경영진의 부정행위에 대한 조사 및 정보·비용 지원 등을 위한 별도의 감사위원회 지원 조직인 내부감사사무국을 설치하고 있으며 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보를 제공하도록 규정하고 준수함으로써 독립성을 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사위원회의 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등을 규율하는 「감사위원회 규정」을 별도로 두고 있으며, 업무수행에 필요한 교육을 외부 전문가 자문 지원 등을 통해 제공함으로써 전문성을 지속적으로 확보하고 있습니다. 또한 경영진의 부정행위에 대한 조사 및 정보·비용 지원 등을 위한 별도의 감사위원회 지원 조직인 내부감사사무국을 설치하고 있으며 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보를 제공하도록 규정하고 준수함으로써 독립성을 확보하고 있습니다.

금년부터는 감사위원회를 5인 체제로 구성하여 보다 다양하고 전문적인 시각에서 감사 기능을 수행할 수 있도록 하였으며, 앞으로도 전문성과 독립성을 갖춘 이사들로 감사위원회가 구성될 수 있도록 지속적으로 노력할 것입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회, 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개하고 있으며, 세부내역은 아래사항을 참고하여 주시기 바랍니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

(감사활동)

감사위원회는 2024년간 발생한 이슈에 대하여 분기별로 내부감사협의회를 통해 점검 및 개선활동을 시행하였고, 그 사안 중에 주요한 이슈 사항에 대해서는 2025.02.07일자 감사위원회 개최를 통해 보고 받아 검토하였습니다. 앞으로도 지속적으로 내부감사협의회를 통해 내부감사를 시행토록 하여 매년 1회 이상 감사위원회를 통해 그 결과를 검토할 계획입니다.

(외부감사인 선임 내역)

당사는 감사위원회가 외부감사인을 선정하도록 2018.12.19자 「상장회사 외부감사인 선임 규정」을 제정하여 운영중에 있으며, 2024년에는 금융감독원에서 주기적 지정한 감사인인 삼정회계법인과 계약을 체결 하였습니다.

(운영실태 평가 등 실시 내역)

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조 5항을 준수하여 감사위원회는 매 사업년도마다 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회에 보고해야 하며 이는 아래와 같이 「감사위원회 규정」 3.5.3에도 적용하였습니다.

3.5.3 감사업무에 관한 사항

(10) 위원회는 대면회의 개최하여 내부통제시스템(내부회계관리제도포함)의 평가를 문서화하여 정기총회 개최 1주전까지 이사회에 대면 보고

이에 따라 2024.03.04일자 감사위원회는 대면회의를 개최하여 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하였고 동일자 이사회 개최시 평가 결과를 보고하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 감사절차, 감사위원회 회의록·감사록의 기록·보존, 주주총회 보고절차 등 관련한 사항 및 감사위원회의 직무와 권한 등을 명시한 내부 규정으로 “감사위원회 규정”을 두고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

회차
개최일자
출석/정원
안건
가결

여부

구분
내용

24년 1차
2024.02.07
2/3
보고사항
1. 2023년 별도·연결 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
-

부의안건
1. 내부감사부서 주요업무 실적 및 계획 보고의 건
가결

24년 2차
2024.03.04
3/3
보고사항
1. 외부감사인과의 커뮤니케이션 실시의 건
-

부의안건
1. 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건
가결

2. 감사보고서 제출의 건

24년 3차
2024.03.21
3/3
부의안건
1. 감사위원장 선임의 건
가결

24년 4차
2024.05.10
3/3
보고사항
1. 2024년 1분기 기업설명회(IR) 보고의 건
-

2. 2024년 1분기 재무제표 보고의 건
-

3. 외부감사인과의 커뮤니케이션 실시의 건
-

4. 2024년 내부회계관리제도 운영계획 보고의 건
-

부의안건
1. 2023년 외부감사인 감사활동 평가 결과 승인의 건
가결

24년 5차
2024.08.08
3/3
보고사항
1. 2024년 2분기 재무제표 보고의 건
-

2. 외부감사인과의 커뮤니케이션 실시의 건
-

3. 2024년 내부회계관리제도 설계평가 결과 보고의 건
-

24년 6차
2024.11.08
3/3
보고사항
1. 2024년 3분기 재무제표 보고의 건
-

2. 외부감사인과의 커뮤니케이션 실시의 건
-

3. 2024년 내부회계관리제도 중간운영평가 경과 보고의 건
-

4. 외부감사인 지정 결과 보고의 건
-

24년 7차
2024.12.17
3/3
보고사항
1. 내부회계관리자 변경 보고의 건
-

부의안건
1. 내부감사사무국장 변경 동의의 건
가결

25년 1차
2025.02.10
3/3
보고사항
1. 2024년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
-

부의안건
1. 내부감사부서 주요업무 실적 및 계획 승인의 건
가결

25년 2차
2025.03.05
3/3
보고사항
1. 외부감사과의 커뮤니케이션 실시의 건
-

부의안건
1. 내부회계관리규정 개정 승인의 건
가결

2. 외부감사인 선임규정 개정 승인의 건

3. 2024년 내부회계관리제도 운영실태 평가 승인의 건

4. 감사위원회의 감사보고서 제출 승인의 건

5. 내부감시장치에 대한 감사위원회 평가의견서 승인의 건

25년 3차
2025.05.09
5/5(1)
보고사항
1. 외부감사인과의 커뮤니케이션 실시의 건
-

2. 2025년 1분기 재무제표 보고의 건
-

3. 2025년 내부회계관리제도 운영계획 보고의 건
-

4. 부정방지 내부통제 운영방안 보고의 건
-

5. 2024년 감사실적 보고의 건
-

부의안건
1. 2024년 외부감사인 감사활동 평가 결과 승인의 건
가결

(1) 2025.03.25일자 주주총회 시 사외이사 5명 전원이 감사위원으로서 활동하는 것으로 결의하였습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

한현철
사외이사(Independent)
100

100
100

손문기
사외이사(Independent)
100

100
100

정윤화
사외이사(Independent)
95
100
86
100

인병춘
사외이사(Independent)
100
100
100

황덕남
사외이사(Independent)
100
100

신영선
사외이사(Independent)
100
100

김도식
사외이사(Independent)
100
100

손은경
사외이사(Independent)
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

감사위원은 관련 법률 및 정관, 감사위원회 규정에 의거하여 개최된 감사위원회에 성실히 출석하여 필요한 보고사항을 보고 받고, 부의된 안건에 대해서 심도 있게 검토하는 등 감사 관련 업무를 충실하게 수행하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 감사위원회가 충실히 감사 관련 업무를 수행할 수 있도록 다양한 현장점검과 국내외 사업장 방문 점검 등을 포함한 지원 방안을 지속적으로 검토하고 진행할 예정입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영중이며, 세부내역은 아래사항을 참고하여 주시기 바랍니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

Y(O)

(독립성)

당사는 선임단계에서 후보자의 독립성 확보를 위해, 2018.12.19자 「상장회사 외부감사인 선임 규정」을 제정하였고 이에 의거하여 감사위원회가 외부감사인을 선정하도록 하고 있습니다. 구체적인 절차로 감사위원회는 제안서를 공고하여 접수한 후, 외부감사인 평가기준에 따라 평가를 실시하도록 규정되어 있습니다. 또한 동 규정 1.4에 감사인이 회사 및 회사의 감사대상 업무 관련자 등으로부터 독립성이 유지되어야 함을 명시하고 있습니다.

(전문성)

당사는 선임단계에서 후보자의 전문성 확보를 위해 「상장회사 외부감사인 선임 규정」 1.4 및 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제9조의2 제1항에 따라 감사인의 자격을 금융위원회에 등록된 회계법인에 한정하고 있습니다. 또한 동 규정에 따라 공고에 제안서를 접수한 회계법인 중 감사법인의 규모, 글로벌 감사 능력, 감리 지적사항 등 객관적인 전문성 지표를 사용한 기준 등을 통해 평가 합산점수의 최고득점자를 감사인으로 선정하도록 규정하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

2024년 10월 금융감독원에서 감사인을 지정하여 외부감사인 선임절차는 진행하지 않았습니다.

다만, 2024년 11월에 당사의 외부감사인 지정 결과에 대해 감사위원회에 보고 하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 「상장회사 외부감사인 선임 규정」 6에 의거 감사위원회가 독립적으로 아래의 사항을 고려하여 감사인을 평가하도록 규정하고 있습니다.

1. 감사계약 체결 시 합의된 감사시간, 감사인력, 감사보수, 감사계획이 충실하게 이행되었는지 여부

2. 감사인이 감사업무와 관련하여 회사에 회계처리기준 해석, 자산 가치 평가 등에 대한 자문을 외부기관으로부터 받을 것을 요구한 경우 해당 요구내용에 대한 감사위원회와 감사인 간의 협의 내용, 해당 자문 결과 및 그 활용 내역

3. 해당 사업연도의 감사위원회와 감사인 간의 대면 회의 개최 횟수, 참석자 인적사항, 주요 발언내용 등

당사는 동 규정에 의거, 삼일회계법인과의 감사계약(2024년~2026년, 연속 3개년)을 체결하고 있고, 감사인 주기적 지정제도에 따라 삼정회계법인으로 지정받아 2024년말 계약을 종료하였습니다. 이에 당사는 동 규정을 적용하여 2024년 삼일회계법인의 감사활동에 대한 평가를 진행하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 삼일회계법인으로부터 2024년 법인세 세무조정에 대한 용역을 체결 하였으며, 이는 공인회계사법(제21조 제2항)의 직무제한 사유에 해당하지 않으며 감사인의 독립성 훼손과 무관하여 아래와 같이 비감사용역 계약을 체결하였습니다.

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수

2024-08-23

FY2024 법인세 세무조정 용역 제공

2024년 08월~2025년 03월

18백만원

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 선임단계에서 후보자의 독립성 확보를 위해, 2018.12.19자 「상장회사 외부감사인 선임 규정」을 제정하였고 이에 의거하여 감사위원회가 외부감사인을 선정하도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위해 외부감사인 선임 업무를 충실히 수행하겠습니다. 앞으로도 외부감사인의 독립성, 전문성 확보를 위해 지속적으로 노력할 예정입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통 하고 있으며, 세부내역은 아래사항을 참고하여 주시기 바랍니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 운영 시, 경영진이 배석하지 않는 별도의 커뮤니케이션 시간을 마련하여, 외부감사 관련 주요 사항에 대해 내부 감사기구와 외부 감사인 간 긴밀하고 원활한 소통이 이루어질 수 있도록 하고 있습니다. 외부감사인과 소통내역은 아래의 표와 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

24년 1회차
2024-03-04
1분기(1Q)
주요감사 수행내역, 핵심감사사항에 대한 감사결과 보고, 내부회계관리제도 감사 결과 보고, 감사인의 독립성 등

24년 2회차
2024-05-10
2분기(2Q)
감사팀 구성, 연간감사계획 및 감사투입시간 예산, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 등

24년 3회차
2024-08-08
3분기(3Q)
연간감사계획, 그룹감사계획, 감사인의 독립성, 부정관련 경영진의 책임 및 지배기구의 활동, 반기 주요 검토사항

24년 4회차
2024-11-08
4분기(4Q)
별도 및 연결 내부회계관리제도 감사 진행상황, 자산 손상검사계획, 핵심감사사항의 선정, 감사인의 품질관리시스템 등

25년 1회차
2025-03-05
1분기(1Q)
주요감사 수행내역, 핵심감사사항에 대한 감사결과 보고, 내부회계관리제도 감사 결과 보고, 감사인의 독립성 등

25년 2회차
2025-05-09
2분기(2Q)
감사팀 구성, 연간감사계획 및 감사투입시간 예산, 경영진 및 감사인의 책임, 1분기 주요 검토사항, 감사인의 독립성 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 매분(반)기 재무제표 검토 및 감사결과를 감사위원회에 보고, 협의하고 있습니다. 구체적으로 재무제표 감사계획 및 결과, 핵심감사사항의 선정, 내부회계관리제도 감사 결과, 감사인의 독립성 등에 관한 내용을 보고하고 있습니다. 2024 회계연도 감사위원회와 외부감사인간의 커뮤니케이션 내역은 아래와 같습니다.

구분
일자
참석자
방식
주요논의사항

1회차
2024.03.04
ㆍ회사측 : 감사위원회 3인
대면회의
주요감사 수행내역, 핵심감사사항에 대한 감사결과 보고, 내부회계관리제도

감사 결과 보고, 감사인의 독립성 등

ㆍ감사인측 : 업무수행이사 2인

2회차
2024.05.10
ㆍ회사측 : 감사위원회 3인
서면회의
감사팀 구성, 연간감사계획 및 가사투입시간 예산, 경영진 및 감사인의 책임,

감사인의 독립성 등

ㆍ감사인측 : 업무수행이사 3인

3회차
2024.08.08
ㆍ회사측 : 감사위원회 3인
대면회의
연간감사계획, 그룹감사계획, 감사인의 독립성, 부정관련 경영진의 책임 및

지배기구의 활동, 반기 주요 검토사항

ㆍ감사인측 : 업무수행이사 2인

4회차
2024.11.08
ㆍ회사측 : 감사위원회 3인
대면회의
별도 및 연결 내부회계관리제도 감사 진행상황, 자산 손상검사계획, 핵심

감사사항의 선정, 감사인의 품질관리시스템 등

ㆍ감사인측 : 업무수행이사 2인

1회차
2025.03.05
ㆍ회사측 : 감사위원회 3인
대면회의
주요감사 수행내역, 핵심감사사항에 대한 감사결과 보고, 내부회계관리제도

감사 결과 보고, 감사인의 독립성 등

ㆍ감사인측 : 업무수행이사 2인

2회차
2025.05.09
ㆍ회사측 : 감사위원회 5인
대면회의
감사팀 구성, 연간감사계획 및 감사투입시간 예산, 경영진 및 감사인의 책임,

1분기 주요 검토사항, 감사인의 독립성 등

ㆍ감사인측 : 업무수행이사 2인

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인이 감사 중에 발견한 주요사항은 매분기 개최되는 감사위원회와 외부감사인간의 커뮤니케이션을 통해 감사위원회에 보고하도록 되어 있습니다. 외부감사인으로부터 감사 중에 발견한 중요사항을 통보 받은 감사위원회는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제22조 및 당사 감사위원회 규정에 따라 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구할 수 있습니다. 필요한 경우 조사 결과 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사전 재무제표를 정기주주총회 6주 전, 연결기준 감사전 재무제표를 정기주주총회 4주 전에 외부감사인에게 제출하였습니다. 그 내역은 아래와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제8기 정기주주총회
2025-03-25
2025-01-24
2025-02-06
삼일회계법인

제7기 정기주주총회
2024-03-21
2024-01-25
2024-02-02
삼일회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회와 외부감사인 간 분기별 1회 이상 주기적으로 충분한 의사 소통을 진행하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 충분한 정기·비정기적인 의사 소통 기회를 마련하고자 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

Y(O)

당사는 「2024 롯데웰푸드㈜ 기업가치 제고 계획」을 이사회에 보고하고 승인을 받아, 2024년 10월 17일 자로 자율공시를 완료하였습니다. 세부 내용은 공시된 자료를 통해 확인할 수 있으며, 본 계획의 목표 달성 여부 및 이행 상황은 추후 점검을 거쳐 최초 공시일로부터 1년 이내에 자율공시(연 1회)할 예정입니다

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3년간 기업가치 제고 계획을 수립하거나 관련 내용을 공시한 이력이 없으며, 2024년에 처음으로 관련 계획을 수립하고 공시하였습니다. 「2024 롯데웰푸드㈜ 기업가치 제고 계획」은 이사회에 보고되어 승인을 받았고, 이를 바탕으로 2024년 10월 17일 자로 자율공시가 이루어졌습니다. 이사회는 계획의 수립 및 공시 과정 전반에 걸쳐 적극적으로 참여하였으며, 이를 통해 계획의 실효성과 실행력을 제고하였습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

2024년 기업가치 제고계획
2024-10-17
O
2024-10-17
1. 기업 Value UP 계획 보고의 건

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

Y(O)

당사는 기업가치 제고 계획을 통해 핵심사업의 중장기 성장전략을 체계적으로 수립하고, 이를 외부 이해관계자에게 투명하게 설명하고자 하였습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

소통-1차
2024-02-27
국내 기관투자자 및 증권사 애널리스트 등
오프라인

설명회
O
기업가치 제고 계획을 활용하여 핵심사업 성장전략 설명

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

지배구조측면에서 주요하게 수립된 당사의 정책에 대해 충분히 설명하였습니다. 당사는 앞으로도 경영 활동 및 주주제고에 필요한 정책 등을 제개정하며 지배구조의 안정성, 효율성, 투명성 제고를 위해 노력하겠습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

2024년 3월 21일 정기주주총회를 통해 개정된 당사 정관을 함께 제출하오니 첨부파일 확인해 주시기 바랍니다. 그 외 이사회 및 이사회내 관리규정, 기업지배구조헌장, 기타 거버넌스 관련 가이드라인 등은 당사 홈페이지에서 확인하실 수 있습니다.