넥센타이어 — 기업지배구조보고서공시  (20250530)
제출인: 넥센타이어



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

넥센타이어(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
구본형
성명 :
손주영

직급 :
BG장
직급 :
책임

부서 :
경영지원BG
부서 :
회계팀

전화번호 :
02-6210-0868
전화번호 :
02-6210-0894

이메일 :
bhgoo@nexentire.com
이메일 :
sjy12280@nexentire.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
(주)넥센 외 2명

(강병중, 강호찬)
최대주주등의 지분율(%)
67.65

소액주주 지분율(%)
18.01

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
타이어

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
2,847,925
2,701,720
2,597,424

(연결) 영업이익
172,137
186,991
-54,254

(연결) 당기순이익
126,719
103,116
-27,506

(연결) 자산총액
4,574,474
4,232,662
3,944,337

별도 자산총액
3,580,502
3,322,085
3,128,454

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

60

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X

전자투표 실시
O
X
제67기 정기주총 전자투표 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
X
제67기 정기주총 배당시 배당확정일 이후로 배당기준일 설정

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
X

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X

집중투표제 채택
X
X

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
O

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
X
이사회 구성 : 남성 7인, 여성 1인(보고서 제출일 기준)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
X

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
O

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

넥센타이어 주식회사는 회사의 지속적 성장과 주주 등 이해관계자의 이익 보호를 위해서는 안정적이고 효율적이며 투명한 지배구조가 필요하다고 판단하고 있습니다.안정적인 지배구조는 구성원간의 견제와 균형을 통해, 효율적인 지배구조는 구성원의 전문성 및 관점의 다양화를 통해, 투명한 지배구조는 업무처리 기준, 절차 및 결과에 대한 공개를 통해 각각 수립, 유지될 수 있습니다.

이에 당사는 구성원간의 견제와 균형을 위해, 회사의 의사결정과 업무 집행을 이사회와 경영진에게 각각 별도로 위임하였고 경영진의 업무집행상황을 이사회에 보고하도록 하였습니다. 이사회의 경영진 견제기능의 집행력을 담보하기 위해 관련법규 등에 따라 이사회에 대표이사의 선임 및 해임 권한이 부여되어 있으며, 이사회의 경영진 견제기능이 운영과정에서 경영진과의 유착으로 약화되지 않도록 이사회의 과반수를 독립성이 검증된 사외이사로 구성(보고일 기준 사내이사 3인, 사외이사 5인)하고 있습니다.

또한 구성원의 전문성 및 관점의 다양성을 위해, 주요 의사결정기관인 이사회를 다양한 전문성을 갖춘 자로 구성하고 있습니다.(보고일 기준 사외이사는 재무분야 2명, 경영분야 2명, 과학기술분야 1명으로 구성)

그리고 구성원간의 정기적, 비정기적 회의를 수시로 개최하여 이사 상호간의 전문성이 최대로 융합되고 부족한 부분이 보완되도록 하여 회사가 직면하고 있는 다양한 과제와 도전을 효율적으로 해결하고 있습니다.

최근 국내외 ESG 경영환경이 강화됨에 따라, 회사의 ESG 개선과 발전방향을 모색하였고, 현재 ESG 자문사와의 컨설팅을 통해 그 실행방안에 대해 구체화된 노력을 기울이고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사 이사회는 회사의 최고상설의사결정기구로서 대표이사 선임 및 해임 권한을 갖고 있습니다. 이사회의 사외이사 수와 비율은 5명, 62.5%로(보고일 기준) 상법 및 자본시장법, 지배구조법 등 관련 법정 요건에 따라 과반수로 운영되고 있습니다. 이는 충분히 검증된 자를 이사회에 참여시켜 효율성을 제고하고 독립성이 검증된 사외이사가 이사회의 견제기능을 높이기 위한 것입니다.

당사는 감사위원회와 사외이사후보추천위원회를 이사회 내 위원회로 두고 있으며 위원회의 독립성 및 전문성을 위해 관계 법령에서 규정하는 사외이사의 수 및 경력 등의 요구사항에 따라 위원회의 위원을 구성하였습니다.

감사위원회는 경영 투명성 확보 및 경쟁력 제고를 위하여 경영활동을 감사, 진단, 평가하여 합리적인 대안을 제시함으로써 경영위험을 최소화하고 주주 및 고객 등 이해 관계자들의 이익을 보호하고 있습니다. 감사위원회는 5명의 사외이사(보고일 기준)로 구성되어 있으며, 감사위원장은 사외이사 5인 중 1명(보고일 기준)이 맡고 있습니다.

사외이사후보추천위원회는 2명의 사외이사와 1명의 사내이사로 구성되어 있습니다. 사외이사후보추천위원회장은 사내이사가 맡고 있습니다.

ESG경영위원회는 2명의 사외이사와 1명의 사내이사로 구성되어 있으며, ESG경영위원회장은 사외이사 2인 중 1명이 맡고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 개최에 관한 법적 규정과 기한을 준수하기 위하여 주주총회 2주전까지 총회 소집공고를 공시하고 있으나 주주총회 4주 전 총회 소집공고는 준수하고 있지 못합니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 개최된 주주총회 개최 정보는 다음와 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제 67기 정기주주총회
제 66기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2025-03-11
2024-03-11

소집공고일
2025-03-11
2024-03-11

주주총회개최일
2025-03-26
2024-03-26

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15

개최장소
본점/경상남도 양산시
본점/경상남도 양산시

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 6명 출석
7명 중 5명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
4명 중 4명 출석
4명 중 4명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 2인 (개인주주 2인)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언
1) 발언주주 : 2인 (개인주주 2인)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 주주총회 관련한 정보를 충분한 기간 전에 제공하려고 노력하고 있으나, 글로벌 각지의 많은 종속회사들의 결산 및 감사 일정 등으로 인해 '기업지배구조모범규준'에서 권고하는 주주총회 4주 전 소집 통지에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 외부감사인과 일정조율 및 업무 프로세스 효율화 등 방안을 검토하여 '기업지배구조모범규준' 권고에 따라 주주총회 4주 전 소집통지를 준수할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최대한 많은 주주들이 참석하도록 집중일을 피해 주주총회를 개최하고, 전자투표제를 통해 주주 참여를 용이하게 하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 제67기 정기주주총회를 정기주주총회 집중일 외의 날에 개최하였으며 앞으로도 정기주주총회 집중일 외의 날에 주주총회를 개최 하도록 다양한 방법을 적극 검토할 계획입니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제67기 정기주주총회
제66기 정기주주총회
제65기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2025.03.21

2025.03.27

2025.03.28
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31

정기주주총회일
2025-03-26
2024-03-26
2023-03-28

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 개최된 정기주주총회와 임시주주총회의 안건별 세부 찬반 내역은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제67기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제67기(2024년 1월 1일 ~ 2024년 12월 31일) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
96,163,426
84,995,349
84,778,754
99.7
216,595
0.3

제67기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
이익잉여금처분(안)

승인의 건
가결(Approved)
96,163,426
84,995,349
84,890,104
99.9
105,245
0.1

제67기 정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 강호찬 선임의 건
가결(Approved)
96,163,426
84,995,349
84,554,937
99.5
440,412
0.5

제67기 정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 김현석 선임의 건
가결(Approved)
96,163,426
84,995,349
83,394,267
98.1
1,601,082
1.9

제67기 정기주주총회
제3-3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 황각규 선임의 건
가결(Approved)
96,163,426
84,995,349
84,882,116
99.9
113,233
0.1

제67기 정기주주총회
제3-4호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 홍용택 선임의 건
가결(Approved)
96,163,426
84,995,349
84,880,646
99.9
114,703
0.1

제67기 정기주주총회
제3-5호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 정수미 선임의 건
가결(Approved)
96,163,426
84,995,349
84,882,261
99.9
113,088
0.1

제67기 정기주주총회
제4-1호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 황각규 선임의 건
가결(Approved)
34,905,051
23,736,974
23,621,115
99.5
115,859
0.5

제67기 정기주주총회
제4-2호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 홍용택 선임의 건
가결(Approved)
34,905,051
23,736,974
23,619,645
99.5
117,329
0.5

제67기 정기주주총회
제4-3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 정수미 선임의 건
가결(Approved)
34,905,051
23,736,974
23,621,260
99.5
115,714
0.5

제67기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
96,163,426
84,995,349
78,269,682
92.1
6,725,667
7.9

제66기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제66기(‘23.1.1~‘23.12.31)재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
96,163,426
83,897,054
83,723,323
99.8
173,731
0.2

제66기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
이익잉여금처분(안) 승인의 건
가결(Approved)
96,163,426
83,897,054
83,897,054
100
0
0

제66기 정기주주총회
제3호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
96,163,426
83,897,054
83,897,054
100
0
0

제66기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는

사외이사 선임의 건

(유한익)
가결(Approved)
34,159,999
21,893,627
17,952,578
82.0
3,941,049
18.0

제66기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
96,163,426
83,897,054
76,546,922
91.2
7,350,132
8.8

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

2025년 3월 26일에 진행된 제67기 정기주주총회에 출석한 주식수는 위임장에 의한 대리 출석 등 총 84,995,349주 이며 이는 당사가 발행한 의결권 있는 주식수 (96,163,426주)의 88.4%로 제67기 정기주주총회는 모든 안건을 결의할 수 있는 요건을 갖추었습니다. 의결 사항중 부결된 안건은 없고, 5개 안건 중 제일 높은 찬성률은 99.88%, 안건 중 제일 높은 반대 비율은 7.91%로, 모든 안건은 결의 요건을 충족하여 원안대로 승인되었습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상법 제368조의 3은 정관의 정함에 따라 주주총회에 출석하지 않고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있는 서면투표제를 도입할 수 있도록 하고 있으나 당사는 정관에 서면투표 관련 근거 조항을 마련하고 있지 않습니다. 또한, 의결권 대리행사 권유를 도입하고 있지 않고 있으나 제 67기 정기주주총회부터 전자투표제를 도입하였으며 필요시 서면(위임장)으로 의결권을 행사할 수 있도록 보완하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 자유롭고 편리한 의결권 행사와 주주총회의 원활한 진행을 위한 정족수 확보 등 효율적인 주주총회를 위하여 전자투표제도를 도입하였으며 의결권 대리행사 권유 도입을 적극 검토하고 있습니다. 향후에도 주주들의 의견을 존중하고 그 의견이 당사의 주요 의사결정에 반영될 수 있도록 제도적 조치 마련에 노력을 다하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주제안 절차 등에 관해 당사 홈페이지에 별도 공개하고 있지 않으나, 주주제안이 접수되면 담당팀이 주주 여부 등에 관한 검토 후 대응하는 절차를 거칩니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

현재 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해 별도 공개하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안이 접수되면 주주 여부 등에 관한 검토 후 대응하는 절차를 거치고 있으나 별도 규정으로 마련되어 있지는 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 발생한 주주제안은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 주주제안권 행사 정책을 별도로 마련하고 있지 않아 미진한 부분이 있습니다. 당사는 상법 제363조의2에 따라 주주제안권을 보장합니다. 의결권 있는 발행주식 총수의 3% 이상 보유 주주 또는 6개월 전부터 계속하여 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이상 보유 주주는 주주총회 개최일 6주 전에 서면 또는 전자문서로 법령 또는 정관에 따라 허용되는 범위 내의 사항을 주주총회의 목적사항(의제)으로 할 것을 제안 할 수 있습니다. 또한 주주총회 개최일의 6주 전까지 서면으로 회의목적사항에 추가하고 해당 주주가 제출하는 의안의 요령을 총회소집의 통지와 공고에 기재할 것을 청구할 수 있습니다.

별도로 주주제안 처리 절차에 관한 규정은 없으나, 주주제안권 처리는 당사 회계팀에서 담당하고 있으며 주주제안이 접수되면 주주 여부 등에 관한 검토 후 대응하는 절차를 거칩니다.

현재는 주주제안 절차 등에 관하여 당사 홈페이지에 별도 게재하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주제안 절차의 회사 홈페이지 안내 및 주주가 제안한 의안을 처리하는 사내 기준 및 절차를 규정으로 마련하는 방안을 검토하여 주주와 당사의 발전을 위해 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가치 제고를 위하여 지속적으로 배당을 실시하고 있으며 24년 3월 주주총회에서는 정관 개정을 통해 배당 절차를 개선하여 배당 예측가능성을 높였습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주가치 제고를 위하여 지속적으로 배당을 실시하고 있으며, 별도의 배당정책을 수립하지는 않았으나 배당수준은 회사의 지속 성장을 위한 투자와 경영실적 및 Cash Flow 상황 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 배당 결정내용을 주총 2주전 ‘현금·현물 배당 결정 공시’를 통해 안내하고 있고, 주주총회에서 출석주주에게 설명하는 절차를 거치며, 주총당일 ‘정기주주총회결과’ 공시를 통해 주주에게 배당지급액 등을 확정하여 안내하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

제 66기 정기주주총회(2024년 3월 26일)에서 정관 개정을 통해 이사회 결의로 결산말일 이후에도 배당기준일을 지정할 수 있도록 하였으며 제 67기에 대한 배당기준일은 배당확정일 이후로 지정하여 배당절차 개선과 배당 예측가능성을 제고 하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-11
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2025-04-04
2025-03-11
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 향후 투자와 경영실적 및 현금흐름 상황 등을 전반적으로 고려하여 배당 규모가 결정되는 관계로 그동안 중장기적 배당 계획 등과 관련된 배당 정책 수립을 하지 못하는 어려움이 있었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

정관 개정을 통해 배당절차를 개선 후 제 67기 정기주주총회에서 실제로 이행하여 배당 예측가능성을 제고한 것처럼 당사는 주주환원정책을 강화하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 향후에는 중장기적 측면에서 배당정책 수립을 검토하여 배당 확대 및 안정성을 유지하고 공시와 국내외 IR설명회를 통해 주주에게 안내함으로써 주주 및 기업가치를 극대화하도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가치 환원 원칙에 따라 2024년 사업연도까지 26년 연속 결산배당을 시행하였고 주주환원정보는 전자공시시스템, 홈페이지, 주주총회 등을 통해 주주에게 안내 하고 있습니.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 매년 실시하고자 노력하고 있으며, 배당금은 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적, 현금흐름 상황 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 당사는 최근 3년간 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 모두 실시하지 않았습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
1,575,959,583,026
12,501,245,380
130
2.4

당기
종류주
2024년
12월(Dec)
-
1,575,959,583,026
877,500,000
135
4.8

전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
1,501,205,483,535
11,058,793,990
115
1.4

전기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
1,501,205,483,535
780,000,000
120
3.8

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
1,348,031,255,649
9,616,342,600
100
1.5

전전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-
1,348,031,255,649
682,500,000
105
3.7

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
10.6
11.5
0

개별기준 (%)
9.0
10.3
0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사가 현금배당 외에 별도로 실시한 주주환원 사항은 없습니다. 그러나 지속적인 주주환원정책 강화를 위하여 24년 3월 주주총회에서 정관 개정을 통해 배당 절차를 개선 후 25년 3월 주주총회에서 실제로 이행하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 글로벌 시장 경쟁력을 확보하고 장기적 성장을 도모하기 위하여 분기 또는 중간배당을 실시하지 않았습니다. 그러나 시장에서의 주주가치 제고라는 관점과 주주환원 원칙에 따라 과거 당기순이익 실적이 저조하거나 (-)인 경우에도 배당을 실시하였으며 2024년 사업연도에 대한 주당 배당금은 보통주 130원, 우선주 135원으로 최근 3개 사업연도 중 가장 높은 수준에서 배당을 실시하여 주주의 권리를 존중하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 최근 기업 밸류업 지원 등의 사회적 움직임에 맞춤 대응하고 주주의 이익 환원 극대화를 위해 실적 및 연속배당 기조 지속성을 고려하여 전년대비 배당을 증대하였습니다. 또한, 배당안정성 유지를 위해 중장기적 배당정책 수립을 검토하여 지속적인 주주환원정책 강화를 통해 주주 및 기업가치를 극대화하기 위해 노력할 것입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며 공시 및 홈페이지를 통한 IR자료를 통해 기업정보를 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 발행가능 총 주식 수는 보통주 940,000,000주이고, 우선주 60,000,000주로 총 1,000,000,000주입니다. 또한, 현재까지 발행한 주식의 총 수는 104,167,877주이며, 현재까지 감자 및 이익소각을 반영한 숫자입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

940,000,000
60,000,000
1,000,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
97,667,877
10.39
-

우선주
6,500,000
10.83
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 종류주식으로 의결권 없는 우선주를 두고 있으며 종류주주총회는 실시한 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 모든 주주에게 1주당 1의결권을 인정하고 있으므로 미진한 부분은 없습니다. 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정관 제24조에 따라 '주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다' 를 명시하였고 2022년 12월에 제정한 기업지배구조헌장 제2조에도 주주의 공평한 대우를 명시하여 주주를 존중하고 있습니다. 앞으로도 주주가 공평한 의결권을 행사할 수 있도록 힘쓰겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 기업설명회, NDR, 일대일미팅, 컨퍼런스콜 등 다양한 방식을 통하여 국내외 투자자들과 적극적으로 소통하고 있으며 매 분기 정기적으로 실적발표회를 개최하여 연간 및 분기 실적과 주요 경영현황 등에 대해 설명드리고 있습니다. 실적발표회에서는 당사의 발표 뿐 아니라 질의응답 세션을 진행함으로써 보다 친화적인 소통을 추진해 나가고 있습니다. 또한 증권사가 개최하는 컨퍼런스 및 Corporate Day 참가, 분기별 Non-Deal Roadshow 진행, 수시 IR 미팅(대면 및 비대면) 등을 통해 국내외 주주 및 투자자들과 지속적으로 대화하고 있습니다. 2024년 5월에는 주요 국내 기관투자자를 대상으로, 당사의 국내 생산시설 및 연구시설 등에 대한 체험 기회를 제공하는 현장 IR 행사도 진행한 바 있습니다.

또한, 모든 IR 활동 일정 및 자료 등은 당사 홈페이지에 공개함으로써 모든 투자자가 정보에 접근할 수 있도록 하고 있습니다. 당사는 주주 및 투자자 분들과의 원활한 의사소통을 확대하기 위하여 향후에도 다방면의 노력을 지속하도록 하겠습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사가 소액 주주들과 따로 소통한 행사는 없습니다. 그러나 홈페이지 및 유선상담을 통해 주주와의 소통 채널을 적극적으로 구현하고 있습니다. 주주들이 쉽게 회사 관련 정보를 얻을 수 있도록 홈페이지 내 공시정보, 재무정보, 주식정보, IR자료 등으로 구성된 별도의 페이지를 운영하고, IR 문의 연락처(ir@nexentire.com / 02-6340-8136)를 공개하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자들과도 적극적으로 소통하고 있습니다. 해외기관투자자 및 해외증권사와 One-on-One 대면미팅이나 컨퍼러스콜 등을 통해 주요 실적 및 향후 전망을 브리핑하여 정보를 제공하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지를 통해 IR 담당자의 전화번호 및 이메일 주소 등을 공개하고 있으며, IR홈페이지의 'IR Contact' 에 문의를 주시면 담당자가 문의사항에 답변하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

71.4

당사는 외국인 주주를 위한 당사 정보 접근성 제고를 위해 영문홈페이지를 마련하고 실적 및 IR보고서 등 중요 정보는 영문화하여 게재하고 있습니다. (http://www.nexentire.com/international/) 또한, 당사는 외국인 투자자의 접근성을 보다 높이기 위해 보고서 제출일 현재 영문공시 의무법인은 아니지만 금융위.거래소의 영문공시 단계적 의무화 등 추진방향 및 안내사항에 발맞춰 2024년 3월 11일 공시분부터 기제출한 거래소 수시공시에 대해 영문공시를 시행하였습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 현재까지 불성실 공시법인으로 지정된 바 없으며, 향후에도 불성실공시법인 지정 사유가 발생하지 않도록 이사회 결의 관련 공시사항을 사전검토 및 보고하는 등 내부공시체계를 지속적으로 강화해 나갈 예정입니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 소액주주와의 소통은 미진한 부분이 있으나, 상기 내용과 같이 정기,수시 IR기업설명회 개최 및 IR컨퍼런스 NDR, 탐방 등 활발한 IR 활동과 홈페이지를 통한 IR자료의 게시 및 전자공시시스템 등을 통한 주요 기업정보 공시를 통해 주주에게 기업정보를 적시에 공평하게 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 신속한 기업 정보 제공, 경영 가이던스 제시, 해외투자자를 위한 영문 자료 공개 확대하기 위해 IR 자료 및 IR 홈페이지를 개선(2024년 1분기)하였습니다. 당사의 IR 일정 및 주요 정보를 홈페이지 내 IR정보에서 확인하실 수 있습니다. IR정보의 홈페이지 경로는 다음과 같습니다.

[국문] https://www.nexentire.com/kr/

[영문] http://www.nexentire.com/international/

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 상법 등 법령 외에 별도의 자체 규범을 마련하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기 거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위하여 이사회 운영규정 제10조 1항 1조에 '회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래의 승인'과 4조에 '이사 등과 회사간 거래의 승인'을 이사회 결의사항으로 정하고 있으며, 제13조 '이사에 대한 직무집행감독권'을 통해 내부거래 및 자기거래에 대해 검증하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 상법 제542조의9 및 동법 시행령 제35조 '주요주주 등 이해관계자와의 거래' 규정에 따라 해당 사업연도 중 계열회사와의 예상 거래 총액이 최근 사업연도 말 현재 자산총액 또는 매출총액의 5% 이상이 될 것으로 예상되는 경우와, 상법 제398조 “이사 등과 회사 간의 거래”에 해당하는 거래 중 국내 계열사들과 반복되는 동종,동형의 거래에 대하여 해당 예상 거래 총액에 대해 미리 이사회의 포괄승인을 받고 있습니다. 2024년 11월 이사회에서 국내외 5개 계열사와의 2025년 거래에 대하여 포괄승인을 받았습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

거래종류
거래상대방
거래기간
거래금액(억원)
비율(%)

채무보증
청도넥센윤태유한공사
2024.12.05~2025.12.05
118
0.56%

채무보증
청도넥센윤태유한공사
2024.11.24~2025.11.24
278
1.33%

채무보증
청도넥센윤태유한공사
2022.04.08~2025.04.08
431
2.07%

채무보증
청도넥센윤태유한공사
2023.08.11~2025.08.11
141
0.68%

채무보증
청도넥센윤태유한공사
2023.08.25~2026.08.25
362
1.74%

채무보증
청도넥센윤태유한공사
2024.01.29~2025.01.29
302
1.45%

채무보증
청도넥센윤태유한공사
2024.12.09~2025.12.08
242
1.16%

채무보증
NEXEN TIRE EUROPE S.R.O
2017.08.16~2033.03.17
6,344
30.44%

채무보증
NEXEN TIRE EUROPE S.R.O
2024.09.30~2025.09.30
422
2.02%

채무보증
NEXEN TIRE EUROPE S.R.O
2024.10.30~2025.10.29
147
0.70%

채무보증
NEXEN TIRE EUROPE S.R.O
2023.11.23~2025.11.23
764
3.67%

채무보증
NEXEN TIRE EUROPE S.R.O
2024.08.31~2026.10.31
153
0.73%

채무보증
NEXEN TIRE EUROPE S.R.O
2024.05.28~2025.05.28
611
2.93%

채무보증
NEXEN TIRE EUROPE S.R.O
2024.11.15~2025.11.14
229
1.10%

채무보증
NEXEN TIRE EUROPE S.R.O
2024.08.27~2025.08.27
660
3.17%

채무보증
NEXEN TIRE EUROPE S.R.O
2024.07.15~2025.07.15
306
1.47%

채무보증
NEXEN TIRE EUROPE S.R.O
2024.06.20~2025.06.20
382
1.83%

채무보증
NEXEN TIRE EUROPE S.R.O
2024.06.20~2025.03.14
275
1.32%

채무보증
NEXEN TIRE EUROPE S.R.O
2024.05.10~2025.02.27
382
1.83%

채무보증
Nexen Tire America Inc.
2024.12.29~2025.12.29
272
1.30%

채무보증
누리네트웍스 주식회사
2019.06.26~2026.06.26
240
1.15%

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

거래상대방
거래종류
거래기간
거래금액(억원)
비율(%)

청도넥센윤태유한공사
매출/매입
2024.01.01~2024.12.31
3,060
14.68%

Nexen Tire America Inc.
매출/매입
2024.01.01~2024.12.31
6,521
31.29%

NEXEN TIRE EUROPE S.R.O.
매출/매입
2024.01.01~2024.12.31
4,956
23.78%

㈜넥센
매출/매입
2024.01.01~2024.12.31
2,200
10.55%

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책을 갖추고 있기에 미진한 부분은 없다고 판단됩니다. 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기 거래를 방지하기 위하여 이사회 운영규정을 통해 이사회 승인을 받고 검증하는 등 주주를 보호하기 위한 정책을 마련 및 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 제542조의9 에 따른 일정액 이상의 계열회사와의 내부거래 및 상법 제398조 '이사 등과 회사 간의 거래'에 해당하는 거래에 대해 그 해당 여부를 면밀히 점검하고 프로세스를 지속 개선해 나가겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대해 주주보호를 위한 방안 마련을 검토 중에 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업지배구조헌장을 통해 주주의 권리 및 공평한 대우에 대한 기본 원칙을 분명히 하고 있으며, 국내법상 보장되는 주주의 권리 외에 당사가 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동이 있을 경우에 대비하여 소액주주의 의견수렴이나 반대주주 권리보호 등 주주 보호를 위해 추가적으로 사전에 명문화한 구체적인 정책은 없으나, 당사는 주주권익 보호를 위해 다양한 활동을 수행하고 있으며 이를 지속적으로 강화해 나가고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 중 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없었으며 현재 구체적으로 수립되어 있는 계획도 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 보고서 제출일 현재 주식으로 전환될 수 있는 채권 등의 발행 내역이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 내역이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 소액주주의 의견수렴이나 반대주주 권리보호 등 주주 보호를 위해 사전에 명문화한 구체적인 정책은 없으나 소액주주의 의견 적극 수렴 및 정보 접근성 강화 등 소액주주의 권익 보호를 위해 노력하고 있습니다. 2022년 12월 제정 공표한 '기업지배구조헌장' 을 통해 주주의 권리 보장을 명시함으로써 건전한 지배구조를 확립하기 위하여 노력하고 있으며 주주들이 당사 IR홈페이지에 문의 전용 창구 통하여 손쉽게 문의하고 피드백을 받을 수 있도록 하고 있습니다.

또한, 주주들이 쉽게 회사 관련 정보를 얻을 수 있도록 홈페이지 내에 공시정보, 주주정보, 재무제표, IR자료실, 공고 등으로 구성된 별도의 페이지를 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

보고서 제출일 현재 당사는 기업의 소유구조 또는 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주 보호를 위해 상법, 자본시장법 등 관련 법령에서 규정하고 있는 사항들을 준수하고 있습니다. 향후에 기업의 소유구조 또는 사업에 중대한 변화를 초래하는 의사결정과 관련한 구체적인 계획이 수립될 경우, 주주의 권리가 충분히 보호될 수 있도록 정책 마련을 검토할 예정입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 이사회 운영규정에 근거하여 그 역할을 수행함으로써 경영의사결정 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

현재 당사는 이사회 지원 담당 부서를 통하여 이사회의 원활한 활동을 지원하고 이사회가 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 이사에 대한 제반 업무를 지원하고 있습니다. 해당 이사회 지원부서는 사외이사에 대한 경영정보 등의 보고, 제공 및 발송, 질의응답, 추가사항 지원 등 사외이사 직무수행에 필요한 사항에 대한 지원 업무를 수행하고 있습니다. 또한, 당사는 이사회의 심의.의결사항을 이사회 운영규정 제10조 (부의사항)에서 정하고 있으며 주요 내용은 다음와 같습니다.

구분
항목

1. 주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회의 소집

(1-1) 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 포괄적 주식교환?이전, 해산, 합병, 분할,분할합병, 회사의 계속 등

(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을

미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약,

기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(9) 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임

(10) 주식의 액면미달발행

(11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(12) 현금, 주식, 현물배당 결정

(13) 주식매수선택권의 부여

(14) 이사의 보수

(15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인
및 주주총회에의 보고

(16) 법정준비금의 감액

(17) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항
(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 신제품의 개발

(3) 자금계획 및 예산운용

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(5) 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임

(6) 공동대표의 결정

(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(8) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에

대하여는 그러하지 아니함

(10) 이사의 전문가 조력의 결정

(11) 지배인의 선임 및 해임

(12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(13) 급여체계, 상여 및 후생제도

(14) 노조정책에 관한 중요사항

(15) 기본조직의 제정 및 개폐

(16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(17) 해외법인, 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지

(18) 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및

소규모 분할합병의 결정

(19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항
(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 대규모 자금도입 및 보증행위

(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(13) 자기주식의 취득 및 처분

(14) 자기주식의 소각

4. 이사 등에 관한 사항
(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(1-1) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

5. 기 타
(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및

대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(4) 내부회계관리규정의 제,개정

당사의 이사회는 회사의 최고 의사결정기구로서 기업의 경영목표와 전략 결정, 주요 경영 사항에 대한 의사결정기능을 수행하고 있습니다.

따라서 관련 법상 의무화된 사항 이외에도 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경, 신규사업 또는 신제품의 개발, 중요한 재무에 관한 사항 등 경영상 중요한 사항을 이사회 운영규정에 따라 이사회 심의, 의결 사항으로 정하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 정관 제40조의 2에 따라 이사회 내에 총 3개의 위원회를 운영하고 있습니다. 신속하고 효율적인 의사결정을 위해 정관에 정한 바에 따라 이사회 운영규정 제11조에 의거하여 이사회내 각종의 위원회를 설치할 수 있으며 다음 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있습니다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

또한, 2025년에는 사채발행 및 자회사 운영자금에 대한 본사 지급보증 한도 승인 및 세부사항에 대한 결정을 대표이사에게 위임하여 이사회 운영 및 업무 효율성을 제고하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 경영의사 결정과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있어 미진한 부분은 없습니다. 당사는 정관 및 이사회 운영규정에 이사회 심의, 의결 사항을 명확하게 명시하고 있으며, 관련법상 의무사항 뿐 아니라 경영에 관한 중요한 사항에 대해서도 이사회 운영규정에 근거하여 그 역할을 수행함으로써 경영의사결정 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 구성원 간의 견제와 균형을 위해, 회사의 의사결정과 업무 집행을 이사회와 경영진에게 별도로 위임하였고 경영진의 업무 집행 상황을 이사회에 보고하도록 하고 있습니다. 앞으로도 의사결정 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행하는 건전한 이사회가 정착될 수 있도록 하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사에 명문화된 최고경영자 승계정책 관련 규정은 없지만, 향후에는 내부 프로세스를 규정화하고 관련 위원회를 운영하는 등 최고경영자 승계정책 수립을 검토할 예정입니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 명문화된 승계정책이 없습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

해당 사항 없습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

해당 사항 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당 사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사에 명문화된 최고경영자 승계정책이 없어 미진한 부분이 있습니다. 당사는 최고경영자인 대표이사의 임명 및 위촉은 정관 제34조(대표이사 등의 선임)에 따라 이사회에서 이사 중에 임명하는 것으로 정하고, 위촉된 대표이사를 최고경영자로 정하고 있습니다. 또한, 대표이사가 직무를 수행할 수 없는 경우에는 정관 제35조(이사의 직무) 2항에 의거해 이사회가 정하는 바에 따라 그 직무를 대행하도록 규정하고 있습니다. 향후에는 내부 프로세스를 규정화하고 관련 위원회를 운영하는 등 최고경영자 승계정책 수립을 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

최고경영자는 사업에 대한 경험과 업무 역량이 우수해야 하며 리더십 및 전문성 등을 동시에 보유해야 합니다. 당사는 이러한 역량과 잠재력을 갖춘 최고경영자 후보군을 발굴하여 전략적, 체계적으로 검증하고 육성을 위한 교육을 활성화 하는 등 사내 유관 조직이 상호 협업하여 승계정책 수립을 검토할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부회계관리제도, 리스크 매니지먼트 지도서, 준법경영, 공시정보관리 등을 명문화하여 내부통제정책을 마련하고 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 경영환경 위험요인들의 사전 인지, 분석 및 대응을 통한 선제적, 후행적 리스크 관리를 위해 2020년부터 CRO(Chief Risk Officer)와 리스크매니지먼트 관리 부서를 지정해 운영하고 있습니다. 리스크매니지먼트 지도서를 통해, 리스크관리의 기본방침과 전략을 수립하여 리스크의 발생 원인을 진단하고 매월 리스크 모니터링 결과를 CRO에게 보고 하고 있으며, 전사적인 리스크 상황에 대해 정확하게 파악 및 대응하고 있습니다. 또한, ESG 중요성이 증가함에 따라 2023년 사내·외이사 중심의 ESG경영위원회를 신설하여, 비재무 리스크 관리를 강화하고 사회적 책임을 적극 이행하여 경영 활동의 여건과 발전을 추구하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법통제기준의 준수여부를 점검하기 위하여 법적 자격요건을 갖춘 준법지원인을 선임하고 있으며 해당 사실을 사업보고서에 공시하고 있습니다. 준법지원인은 경영진과 임직원의 준법여부 및 회사 경영활동의 적법성을 감시하며, 다양한 준법 지원활동을 통하여 당사의 조직 및 사업을 충실히 지원하고 해당 활동의 결과를 이사회에 의무적으로 보고하고 있습니다.

한편, 전사 임직원들의 준법의식을 강화하고 업무집행 시 법규준수를 독려하기 위하여 공정거래법, 대리점법, 임대차보호법, 중대재해처벌법 등에 관한 유의사항을 배포하여 준법교육을 시행하고 있습니다. 2023년에는 준법통제기준을 제정 및 시행하였고 임직원들이 알아야 할 주요 법 개정사항 및 판례 동향에 대한 안내, 교육을 추가하는 등 법률 리스크 관리를 보다 강화하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리 기준에 따라 작성,공시 되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 내부회계관리제도를 제정 및 구축, 운영하고 있습니다. 또한 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 제8조에 따라 내부회계관리규정을 운영하고 있습니다. 당사는 전원 사외이사로 구성된 감사위원회 및 독립된 외부 감사인을 통해 내부회계관리규정 검토를 받고 있습니다. 2023년부터 연결내부회계관리제도가 의무화됨에 따라 본사 및 주요종속회사를 대상으로 연결내부회계관리제도 운영체계를 구축하였으며 지속적으로 개선, 보완해 나갈 계획입니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 전문적인 공시 수행 능력을 확보하고 공시 누락 사항이 발생하지 않도록 IR담당 및 공시담당을 별개로 운영하고 있으며 해당 담당이 한국거래소 및 금융감독원 공시 업무를 수행하고 있습니다. 공시와 관련하여 사내 공시정보관리규정을 마련하고 내부통제가 가능하도록 지속 관리하고 있으며, 관련규정 개정사항 및 불공정거래와 관련된 내용을 교육하고, 이를 공지하여 불성실공시사례가 발생하지 않도록 노력하고 있습니다. 또한, 공시누락 방지를 위해 이사회 지원부서, IR담당부서, 공시담당부서 간 정기적인 업무연락체계를 갖추고 있으며, 유관부서와도 이사회 결의 사항을 공유하고 있습니다. 이사회 및 위원회의 모든 결정사항에 대해 공시담당부서가 공시 관련 사항을 검토함으로서 적시에 정확한 정보가 공시되도록 공시 업무 수행에 주의를 다하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 2013년 최초 윤리규범을 제정 및 2024년 7월 윤리 규범 재정립에 따라 전면 개정하였으며 임직원 업무수행의 원칙으로 삼고 있습니다. 윤리규범은 모든 임직원 및 당사와 거래하는 협력 회사도 준수하도록 권장하고 있습니다. 또한, 당사는 투명하고 공정한 윤리경영 체계를 확립하고자 홈페이지 내 윤리경영 부분을 운영하고 있으며, 이를 통해 임직원의 직무 관련 부정(Fraud), 회사 이미지 훼손, 임직원 평판도의 손상 등 윤리규범에 위배되거나 위배될 가능성이 존재하는 행위 전반에 대하여 제보를 받습니다. 제보는 당사 홈페이지를 통해 당사 임직원 뿐만 아니라 외부 이해관계자 모두가 신고할 수 있습니다. 임직원의 윤리규범 준수 여부에 대한 제보는 검토 후 공표할 만한 사실이 있을 경우 사규에 따라 공표하며, 윤리규범 제8장에 따라 상벌을 시행하여 윤리경영에 대한 경영층의 실행 의지를 천명하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전사적 위험을 관리하기 위해 내부통제 정책을 마련, 시행하고 있으며 미진한 사항이 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 전사적 위험을 적절히 관리하기 위하여 내부통제 정책을 지속적으로 수정·보완하며 운영해 나가겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 이루어질 수 있도록 8명으로 구성되어 있으며 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 정원의 과반인 5명의 사외이사를 두고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사는 이사회가 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정 가능토록 구성되어 있으며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

강병중
사내이사(Inside)
남(Male)
85
대표이사

이사회 의장
311
2026-03-27
기업경영 일반
넥센타이어 회장

(주)넥센 대표이사 회장

강호찬
사내이사(Inside)
남(Male)
53
대표이사

사외이사후보추천위원회위원장
267
2028-03-25
기업경영 일반
넥센타이어 부회장

(주)넥센 대표이사 부회장

김현석
사내이사(Inside)
남(Male)
59
대표이사

ESG경영위원회위원
2
2028-03-25
기업경영 일반
넥센타이어 글로벌OE영업 BG장

권승화
사외이사(Independent)
남(Male)
68
감사위원회위원장

사외이사후보추천위원회위원
62
2026-03-27
회계, 감사
現 (주)이영어드바이저 고문

前 EY한영회계법인 대표이사

유한익
사외이사(Independent)
남(Male)
40
감사위원회위원

사외이사후보추천위원회위원
50
2027-03-25
기업경영 일반
現 (주)RXC 대표이사

前 티몬 이사회의장

황각규
사외이사(Independent)
남(Male)
70
감사위원회위원

ESG경영위원회위원장
38
2028-03-25
기업경영 일반
現 롯데지주(주) 고문

前 롯데지주(주) 대표이사 부회장

홍용택
사외이사(Independent)
남(Male)
53
감사위원회위원

ESG경영위원회위원
38
2028-03-25
과학기술(교수)
現 서울대학교 전기정보공학부 교수

정수미
사외이사(Independent)
여(Female)
44
감사위원회 위원
2
2028-03-25
경영, 회계(교수)
現 연세대학교 경영대학 회계분야 조교수

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

이사회 내에는 3명(사외이사 2명 포함)으로 구성된 사외이사후보추천위원회, 5명(전원 사외이사)으로 구성된 감사위원회, 3명(사외이사 2명 포함)으로 구성된 ESG경영위원회, 총 3개의 위원회가 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

사외이사후보

추천위원회
1. 이사 선임원칙의 수립·점검·보완

2. 주주총회가 선임할 이사 후보 추천

3. 상시적인 이사 후보군 관리 및 후보 검증
3
A

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선정에 대한 승인

3. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
5
B

ESG경영위원회
1. ESG 경영에 대한 기본 정책 및 전략 수립

2. ESG 중장기 목표 설정 심의/의결

3. ESG 경영활동 계획 및 이행 성과 및중대한 리스크 대응감독
3
C

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

사외이사후보추천위원회
강호찬
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)

사외이사후보추천위원회
권승화
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

사외이사후보추천위원회
유한익
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

감사위원회
권승화
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A

감사위원회
유한익
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

감사위원회
황각규
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C

감사위원회
홍용택
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C

감사위원회
정수미
위원
사외이사(Independent)
여(Female)

ESG경영위원회
황각규
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B

ESG경영위원회
김현석
위원
사내이사(Inside)
남(Male)

ESG경영위원회
홍용택
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 ESG경영에 대한 최고의사결정기구의 체계적인 관리·감독을 위하여 약 1년간의 검토를 걸쳐 2023년 말 이사회 승인으로 ESG경영위원회를 설립하였습니다. 2024년 1월, 제1회 위원회 회의를 시작으로 탄소중립 목표 수립과 이행 계획, 지속가능 공시 및 중대 이슈에 대한 검토, 그 외 ESG 관련 전략 과제수행에 대한 이행 관리 등 ESG 이슈 대응에 관한 관리·감독을 하는 역할을 수행하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

이사회 의장은 대표이사(사내이사)가 겸직하고 있으며 그 목적은 회사 업무 전반을 파악하고 있는 대표이사를 이사회의장으로 선임함으로써 원활한 이사회 진행과 의사결정 과정의 효율성을 제고하기 위함입니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

현재 당사는 선임사외이사 제도와 집행임원 제도를 도입하고 있지 않으나 추후 도입에 대한 검토가 필요한 경우 도입 시 장단점을 면밀히 검토하고 이사회에서 충분히 논의한 후 도입을 결정할 계획입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사 후보자를 사내이사의 경우 이사회, 사외이사의 경우 사외이사후보추천위원회를 통해 공정한 절차에 따라 추천 받아 투명하게 선임하고 있습니다. 특히 사외이사는 관련 전문지식이나 경험이 풍부한 자로서 상법 등 관련 법령에서 정한 자격을 갖추어 외부의 시각에서 회사경영을 객관적으로 감독할 수 있는 인물로 선정하고 있습니다. 이사회의 경영진 견제 기능의 집행력을 담보하기 위해 관련 법규 등에 따라 이사회에 대표이사 선임 및 해임 권한이 부여되어 있으며, 이사회의 경영진 견제 기능이 운영과정에서 경영진과의 유착으로 약화되지 않도록 이사회의 과반수를 독립성이 검증된 사외이사로 구성하고 있습니다. 또한, 특정 안건에 관하여 특별한 이해관계가 있을 경우, 의결권을 행사하지 못하도록 하였습니다. 한편 당사는 원활한 이사회 진행과 의사결정 과정의 효율성을 사유로 이사회 의장은 대표이사(사내이사)가 겸직하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회 의장은 대표이사가 맡고 있습니다. 하지만, 향후 사업규모가 더욱 확대될 경우 이사회 의장 및 대표이사의 분리를 장기적인 계획으로 검토하고 있습니다. 또한 주주가치 제고를 비롯한 여러 현안을 논의하기 위한 사외이사만의 회의를 늘려서 경영 전반에 대한 객관적인 의견이 도출되도록 노력하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 관계법령 및 내규에서 정하고 있는 자격요건을 모두 충족하고 있으며, 전문성 및 책임성을 지닌 인원으로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 2025년 3월에 여성 사외이사를 신규선임 함으로써 성별 다양성을 확보하였습니다. 또한 구성원의 전문성과 관점의 다양성이 효율적인 지배구조를 만든다는 판단 하에 이사회를 다양한 전문 인력으로 구성하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 이사 선임 및 변동내역은 다음과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

강병중
사내이사(Inside)
1999-06-01
2026-03-27
2023-03-28
재선임(Reappoint)
재직

강호찬
사내이사(Inside)
2003-02-13
2028-03-25
2025-03-26
재선임(Reappoint)
재직

이현종
사내이사(Inside)
2022-03-28
2025-03-26
2025-03-26
만료(Expire)
재직

김현석
사내이사(Inside)
2025-03-26
2028-03-25
2025-03-26
선임(Appoint)
재직

권승화
사외이사(Independent)
2020-03-24
2026-03-27
2023-03-28
재선임(Reappoint)
재직

유한익
사외이사(Independent)
2021-03-26
2027-03-25
2024-03-26
재선임(Reappoint)
재직

황각규
사외이사(Independent)
2022-03-28
2028-03-25
2025-03-26
재선임(Reappoint)
재직

홍용택
사외이사(Independent)
2022-03-28
2028-03-25
2025-03-26
재선임(Reappoint)
재직

정수미
사외이사(Independent)
2025-03-26
2028-03-25
2025-03-26
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 사외이사후보추천위원회 및 이사회는 경영, 재무, 비즈니스, 경제, 과학기술, 교육 등 다양한 분야에서 활동하는 전문지식과 경험이 풍부한 전문가를 이사회 구성원으로 후보제안 및 선임하여 이사회의 전문성 및 경쟁력, 책임성을 확보하고 있습니다. 또한, 사외이사 선임시 국적, 성별, 종교, 인종 등에 어떠한 제한 요소를 두지 않습니다. 그리고 이사회가 주주를 비롯한 이해관계자들의 이해를 대변하고 사회적 가치를 고려한 경영활동과 중요한 의사결정에 임할 수 있도록 다양한 경험과 배경을 가진 이사들로 이사회를 구성하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 구성원의 전문성과 관점의 다양성이 효율적인 지배구조를 만든다는 판단 하에 이사회를 다양한 전문 인력으로 구성하고 구성원 간의 정기 및 비정기적 회의를 수시로 개최하며 업무처리 기준, 절차 및 결과 투명성을 확보하기 위해 공개 원칙을 준수하여 투명한 지배구조를 실천하도록 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영 중이며, 선임원칙의 수립 및 후보검증 등을 통해 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

66.7

당사는 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영 중이며, 규정상 2인 이상 이사로 구성하고 총 위원의 과반수를 사외이사로 하고 있습니다. 당 위원회는 사외이사 선임원칙의 수립, 점검, 보완, 주주총회가 선임할 사외이사 후보의 추천, 상시적인 사외이사 후보군 관리 및 후보검증을 수행하고 있습니다. 또한, 사외이사후보추천위원회의 사외이사 선임과정의 투명성 제고를 위하여 사외이사 후보 관련 검증결과를 이사회에서 다시 한 번 심의하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토를 위한 충분한 시간 확보를 위하여, 통상 주총 2주 전까지 공시를 통해 이사 선임 관련 정보를 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제66기 정기주주총회
유한익
2024-03-11
2024-03-26
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 주요 경력

2. 후보자와 최대주주와의 관계

3. 후보자와 해당법인과 지난 3년간 거래내역
-

제67기 정기주주총회
강호찬
2025-03-11
2025-03-26
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 주요 경력

2. 후보자와 최대주주와의 관계

3. 후보자와 해당법인과 지난 3년간 거래내역
-

제67기 정기주주총회
김현석
2025-03-11
2025-03-26
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 주요 경력

2. 후보자와 최대주주와의 관계

3. 후보자와 해당법인과 지난 3년간 거래내역
-

제67기 정기주주총회
황각규
2025-03-11
2025-03-26
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 주요 경력

2. 후보자와 최대주주와의 관계

3. 후보자와 해당법인과 지난 3년간 거래내역
-

제67기 정기주주총회
홍용택
2025-03-11
2025-03-26
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 주요 경력

2. 후보자와 최대주주와의 관계

3. 후보자와 해당법인과 지난 3년간 거래내역
-

제67기 정기주주총회
정수미
2025-03-11
2025-03-26
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 주요 경력

2. 후보자와 최대주주와의 관계

3. 후보자와 해당법인과 지난 3년간 거래내역
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

이사 후보들의 과거 이사회 활동 내역은 사업보고서를 통하여 확인할 수 있으며, 재선임된 이사들 중 사외이사 이사회 참석 내역은 주주총회 소집공고에 공시하였습니다. 특히 사외이사 등의 경우에는 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부, 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역에 대해 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 소액주주 의견을 반영할 수 있다는 장점이 있지만 국내외 각 계에서 제기되는 여러 단점도 고려하여 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않으며 이를 정관 제31조 3항에 명시하고 있습니다. 당사는 상법에 따른 소액주주의 주주제안권을 보장하고 있습니다 . 주주제안이 있는 경우 회사는 관련 법령에 따라 이사회에 보고하고 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우 등을 제외하고는 주주총회의 목적사항으로 상정합니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사후보 추천 및 선임 과정에서 사외이사후보추천위원회의 추천을 통하여 공정성과 독립성이 확보되도록 충분한 조치를 취하고 있기에 미진한 부분은 없습니다. 또한, 사외이사후보추천위원회는 사외이사 중심으로 위원회를 구성하되 사외이사의 자기권력화를 방지하기 위하여 사내이사 1인을 위원회에 포함시켜 운영하여 공정성과 독립성을 높이고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견을 잘 반영할 수 있도록 관련 사례 등을 통하여 지속적으로 개선하고 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 과거 횡령, 배임 판결 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 판결을 받은 임원이 없습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

강병중
남(Male)
회장
O
대표이사

강호찬
남(Male)
부회장
O
대표이사

김현석
남(Male)
사장
O
대표이사

권승화
남(Male)
사외이사
X
이사회/감사위원회

유한익
남(Male)
사외이사
X
이사회/감사위원회

황각규
남(Male)
사외이사
X
이사회/감사위원회

홍용택
남(Male)
사외이사
X
이사회/감사위원회

정수미
여(Female)
사외이사
X
이사회/감사위원회

(2) 미등기 임원 현황

성별
직위
상근여부
담당업무

오세인
남
BG장
○
Global건설단 BG장

김종명
남
BG장
○
중앙연구소장

구본형
남
BG장
○
경영지원 BG장

고형석
남
BG장
○
경영전략 BG장

김대중
남
BG장
○
글로벌영업 BG장

김철준
남
BG장
○
글로벌생산 BG장

김남균
남
BS장
○
CP생산 BS장

성기득
남
BS장
○
Virtual연구 BS장

권우찬
남
BS장
○
T&S영업 BS장

김수철
남
BS장
○
윤리경영 BS장

구원서
남
BS장
○
영업기획 BS장

한윤석
남
BS장
○
북미지역 BS장

Edwin Van Der Stad
남
BS장
○
(유)OE영업 BS장

노재훈
남
BS장
○
(유)영업1 BS장

정현철
남
BS장
○
QP지역총괄 BS장

한창희
남
BS장
○
해외영업2 BS장

최효선
남
BS장
○
전략마케팅 BS장

안경포
남
BS장
○
EP지역총괄 BS장

임광철
남
BS장
○
한국지역 BS장

김무열
남
BS장
○
글로벌품질 BS장

김종연
남
BS장
○
SCM BS장

유준식
남
BS장
○
ICT BS장

최제호
남
BS장
○
전략기획 BS장

John Hagan
남
EVP
○
Sales Executive VP

박성호
남
BS장
○
(유)관리BS장

박재우
남
BS장
○
중국지역BS장

김준홍
남
BS장
○
구매 BS장

김성래
남
BS장
○
RE개발 BS장

이성필
남
BS장
○
QP관리 BS장

장홍주
남
BS장
○
OE개발 BS장

김형진
남
BS장
○
NETC장

허성필
남
BS장
○
법무실장

김영두
남
BS장
○
YP생산 BS장

조제현
남
BS장
○
생산기술 BS장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사후보 추천위원회 운영규정 제10조의2 에서 최근 5년 이내 횡령,배임으로 인한 확정판결 유무 등 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 대한 책임에 대한 규정을 명시하고 이를 고려하여 후보를 선정하고 있습니다. 또한, 등기임원 선임에 있어 이사회 및 사외이사후보추천위원회에서 이사 후보 추천 시 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해 여부를 고려하고 있으며 미등기임원 선임에 있어서도 개인의 감사 및 징계 이력을 포함한 상벌내역 등을 고려하여 결격요건 검증을 통해 자격요건을 충실히 점검하고 있습니다.

또한 당사는 임직원에게 윤리경영 실천 기준을 제시하고 투명한 기업 운영을 위해 ‘윤리규범’ 을 마련하고 있습니다. 체계적인 윤리경영 실천을 위해 준법통제기준을 제정하여 임직원의 법령 준수 및 공정하고 투명한 업무수행을 도모하고 있으며, 정기적으로 윤리교육을 진행하여 비윤리 행위를 사전에 예방하는 등 전사 임직원의 윤리 인식개선을 위한 프로그램 및 제도를 운영하고 있습니다.당사는 내부 감사 규정을 수립하여 운영 중이며 현장 업무에서부터 각종 제보에 대한 조사 등 경영 전반에 대한 내부 감사를 통해 기업가치 훼손을 방지하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

해당 사항 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당 사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 관련 규정 및 윤리규범을 시행하고 있기에 미진한 부분은 없다고 판단됩니다. 당사는 집행임원제도를 도입할 경우, 업무집행기능과 감독기능이 분리되어 최근 급변하고 있는 글로벌 경영환경 하에서 신속한 경영 의사결정이 어려울 수 있다는 점을 고려하여 현재 집행임원제도를 채택하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 검증시스템을 보다 강화하고 투명하고 공정한 검증을 위해 임원선임정책을 지속 개선하도록 하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사들은 당사와 중대한 이해관계에 있지 않으며, 사외이사 선임시 사외이사후보추천위원회 및 이사회에서 관련 내용을 검토하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 당사 재직 중인 사외이사 각각의 재직 기간과 관련된 상세 내역은 아래와 같으며, 당사 사외이사 5인 모두 장기재직(6년 이상, 계열회사 포함 9 년) 관련하여 해당사항이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

권승화
62
62

유한익
50
50

황각규
38
38

홍용택
38
38

정수미
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 2023년 유한익 사외이사가 대표이사로 취임해 있는 법인과 컨텐츠 제작 업무 계약을 진행하였고 해당 사항은 상법 398조의 '이사 등과 회사 간의 거래'로 이사회 승인을 받고 정기보고서를 통해 공시하였습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

상기 거래를 제외하고 별도 거래 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제382조와 제542조의8에서 정하는 사외이사 선임자격 배제요건을 준수하고 있습니다. 사외이사 후보자로 추천시 후보자와 회사와의 독립성 및 법령상 자격요건 등에 대하여 한국거래소에 제출하는 ‘사외이사 자격요건 적격 확인서’를 통해서 확인하고 있습니다. 사외이사후보 추천위원회 운영규정에 의거하여 사외이사 후보와 당사 및 당사의 계열회사 간의 거래내역, 기타 중요한 이해관계의 유무에 대해서 검토를 진행하며 이러한 이해관계가 있는 후보일 경우 후보군에서 제외하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 시행령 제34조 제5항에 따라 과거계열회사에 재직하였거나 당사와의 최근 3개년도 중 거래실적이 해당법인의 자산 또는 매출총액의 100분의 10 이상인 사업연도가 있는 법인에서 근무한 자, 당사주식을 대량으로 보유한 자 등 중대한 이해관계가 있어 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 경우 사외이사 선임에서 배제하고 있습니다. 또한, 당사는 객관적이고 중립적인 위치에서 직무를 수행할 수 있는 사외이사를 선임하기 위한 검증절차를 마련하여 활용하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사후보 선임시 이해관계가 없고 객관적이고 중립적인 위치에서 직무를 수행하는 사외이사를 선임하기 위하여 보다 다양한 방법을 검토하고 개선해 나가고자 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 당사 외 1개 회사의 이사 겸직만 가능하며, 보고서 제출일 현재 이를 위반한 사외이사는 없습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련하여 상법상 규정을 준용하고 있습니다. 당사의 사외이사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 상법 제542조의8 및 동법 시행령 제34조의 규정을 위반하는 겸직을 하고 있지 않습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재, 재직중인 당사 사외이사의 겸직 현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

권승화
O
2020-03-24
2026-03-27
㈜이영어드바이저 고문
한독
사외이사
25.03
상장

유한익
O
2021-03-26
2027-03-25
㈜RXC 대표이사

황각규
O
2022-03-28
2028-03-25
롯데지주㈜ 고문
한미글로벌
사외이사
25.03
상장

홍용택
O
2022-03-28
2028-03-25
서울대학교 전기정보공학부 교수
한국고등교육재단
감사
18.10
비상장

정수미
O
2025-03-26
2028-03-25
연세대학교 경영대학 회계분야 부교수
한화비전
사외이사
24.09
상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 사외이사는 이사회 및 소속 위원회의 정기 및 임시 회의에 충실히 출석하고 있으며, 회의 개최 시 사전에 제공된 자료를 시간과 노력을 기울여 검토하고 있어 미진한 부분은 없다고 판단됩니다. 또한 사내/외 교육, 사업장 방문 등 회사의 업무파악을 위한 일정에도 적극 참여하는 등 당사 관련 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 전문성 향상을 위해서 내부회계관리제도 및 감사이슈, 회계정책 변경이슈 등 주요사항에 대해 수시로 업무수행에 필요한 교육을 제공하고 있으며 향후 제공 교육의 범위를 확대할 계획입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 지원부서를 편성하여 직무수행에 필요한 정보, 자원 등이 충분히 제공되었는지 정기적으로 점검하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사업 이해도 제고를 위해 사외이사가 공장 및 사업장을 방문 할 수 있도록 하고 주요 경영사항을 수시로 보고하고 있으며, 외부 전문가를 초빙하여 사외이사를 대상으로 세미나를 실시하여 전문분야에 대한 이해도를 제고하고 있습니다.또한, 감사위원회 규정에 따라 위원회는 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 출석하도록 요청할 수 있으며, 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요청할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사 사외이사는 이사회, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG경영위원회의 활동을 하고 있으며, 각 위원회를 지원하기 위하여 자금팀, 윤리경영팀, 인사팀, ESG팀을 각 위원회의 전담부서로 배정하고 있습니다.전담부서는 부의 안건 정리 및 배포 등 사외이사가 직무수행에만 충실할 수 있도록 지원 업무를 수행하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 전문성 향상을 위해서 내부회계관리제도 및 감사이슈, 회계정책 변경이슈 등 주요사항에 대해 수시로 업무수행에 필요한 교육을 제공하고 있습니다. 당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 교육 실시 내역은 다음과 같습니다.

교육일자
교육실시주체
참석 감사위원
주요 교육내용

2024년 01월 19일
경영관리BS
4
경영계획 및 중장기 전략

2024년 03월 11일
중앙연구소
4
연구개발 현황 및 계획

2024년 03월 26일
글로벌생산BG
4
양산공장 운영 현황 보고 및 현장 답사

2024년 05월 09일
구매BS
3
원재료 관리 현황 및 대응 전략

2024년 05월 09일
SCMBS
3
Global SCM 핵심 추진 전략

2024년 07월 25일
영업기획BS
4
글로벌영업 현안 및 전략

2024년 11월 12일
전략마케팅BS
4
중장기 상품 운영 현황 및 전략

2024년 12월 12일
한영회계법인
4
IT 전산감사 관련 교육

2025년 01월 21일
경영관리BS
4
2025년 경영계획

2025년 03월 11일
SCMBS
4
SCM 주요 추진 계획

2025년 03월 26일
글로벌생산BG
5
Global 생산성 향상 실적 및 계획

2025년 05월 08일
경영관리BS
4
통상 리스크 현황 및 대응방안

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 사외이사만의 회의 개최 내역이 없습니다. 그러나 당사의 감사위원회는 사외이사만으로 구성되어 있으므로, 감사위원회에서 사외이사들만의 자유로운 의견 교환이 가능합니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사들만 참여하는 회의가 별도로 없어 미진한 부분은 있으나, 사외이사 지원부서를 편성하여 직무수행에 필요한 정보, 자원 등이 충분히 제공되었는지 정기적으로 점검하고 있으며, 사외이사들의 사업 이해도 제고를 위하여 회사의 경영 현황에 대한 자료 제공 및 주요 현안에 대한 보고를 지속적으로 진행하고 있습니다. 또한, 사외이사들만의 회의를 개최하지는 않으나 감사위원회가 사외이사만으로 이루어져 있기에, 감사위원회 활동시 사외이사들만의 적극적인 의견 교환이 이루어질 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사가 보다 적극적으로 의견을 제시하고 교류할 수 있도록 독립된 회의와 정보교류를 보장하는 방안을 검토할 예정입니다. 또한 사외이사에게 생생한 현장 경험을 제공하기 위하여 국내,외 주요 사업장을 직접 방문 시찰하는 자리를 활발히 진행할 계획에 있습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 명시적인 사외이사 평가 절차는 마련되어 있지 않으나, 재선임을 위한 사외이사 후보 추천 시 전문성, 성실성, 윤리성을 종합적으로 고려하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 구체적인 사외이사 개별평가 절차가 마련되어 있지 않으며, 향후 구체적인 평가제도 도입을 검토할 예정입니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 구체적인 사외이사 개별평가 절차가 마련되어 있지 않지만 개별 사외이사의 이사회 및 감사위원회 참석률 및 발언내용 등을 기록.보관하여 재선임 고려시 정성적 평가의 기초로 활용하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

해당 반영 여부는 구체적인 사외이사 개별평가 미실시로 인한 결과입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정성적 평가 외 구체적인 사외이사 개별평가 절차가 마련되어 있지 않아 미진한 부분이 있으며, 향후 정량적이고 구체적인 평가제도 도입을 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 회의 참석률, 독립성, 기여도 등의 종합적인 기준에 따라 정기적으로 활동에 대한 평가를 통해 공정한 내부평가기준을 정립하는 것을 검토중이며, 해당 평가 결과를 보수산정 및 재선임 결정에 반영할 수 있는 방안을 수립해 나갈 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사 보수는 주주총회에서 결정된 이사의 보수한도 내에서 전문화된 역할과 활동을 기반으로 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 명문화된 사외이사 보수 정책은 마련되어 있지 않으며, 사외이사에 대한 보수는 주주총회에서 승인 받은 이사 보수 한도내에서 고정급 형태로 지급하고 정기보고서를 통해 공개되고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 별도 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화된 사외이사 보수 정책은 마련되어 있지 않으나, 사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려한 사외이사 활동에 투입하는 시간에 대한 기본급여로 적정한 수준에서 구성되어 있고 회사의 성과와 연동하는 성과급은 지급하지 않고 있습니다. 향후 평가제도와 더불어 보수 정책 정립을 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사에 대해서는 향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 회의참석률, 독립성, 기여도 등의 종합적인 기준에 따라 매년 정기적으로 사외이사의 활동에 대한 평가를 진행할 수 있도록 공정한 내부평가 기준을 정립하는 것을 검토할 예정이며, 앞서 설명한 바와 같이 해당 평가 결과를 사외이사의 보수산정 및 재선임 결정에 반영할 수 있는 방안을 수립해 나갈 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매년 정기이사회를 연 7회 개최하고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회 운영규정 제6조에 따라 이사회는 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회로 구분합니다. 당사는 매년/분기별 재무제표 승인과 정기주주총회 소집 등을 위해 정기이사회를 연 7회 개최하고 있으며, 긴급사안 발생 시 수시로 임시이사회를 개최합니다. 또한, 이사회 운영규정 제8조에 따라 이사회 개최일 기준 통상 1주간 전에 각 이사에게 회의 일시, 장소 및 안건을 통지하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 이사회 개최 내역은 다음과 같으며, 당사의 사업보고서에 해당 상세 내역을 공개하고 있습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
12
7
84.6

임시
0
0
0.0

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 명문화된 임원보수 정책은 마련되어 있지 않으나, 임원 보수는 경제·사회·환경적 성과 지표 기반으로 경영 성과를 측정한 결과와 함께 위임 업무의 성격, 업무 수행 결과 등을 종합적으로 고려하여 결정됩니다. 또한 전년도 연간 보수액, 경영 성과 계수, 평가 등급별 인상률을 참고하여 당해연도의 상여금을 지급하고 있습니다. 보수는 규정에 의거하여 주주총회에서 승인한 연간 보수 한도액인 60억 원 내에서 지급되고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원이 업무집행 상 과실에 의하여 회사, 주주 및 제3자에게 손해를 입혀 법률상 손해배상책임이 발생한 경우를 대비하여 임원배상책임보험에 가입하고 있습니다. 주주 및 이해관계자들에게 발생할 피해를 최소화하고 업무집행에 과도한 책임을 물어 회사 경영이 위축되는 상황을 방지하고자 시행하였습니다. 현재 해당 보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위해 회사가 마련한 장치는 따로 없습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 경영활동 전반의 모든 이해관계자들의 지속가능한 발전을 위한 ESG정책을 추진하여 지속가능경영을 실천해 나가고 있습니다. 또한 이사회 내 위원회로 ESG경영위원회를 설치하여 ESG경영에 대한 기본 정책 및 전략 수립, 중장기 목표 설정, 성과와 리스크 관리 등의 주요 사항을 심의 및 결정하고 있습니다. 또한, 다양한 ESG정책 및 가이드라인을 제정하고 실천하고 있으며 이는 당사 홈페이지에도 공개되어 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회 운영규정 제6조에 따라 정기이사회는 매 분기 1회 개최함을 원칙으로 하되, 매년/분기별 재무제표 승인과 정기주주총회 소집 등을 위해 연 7회 정기이사회를 개최하고 있습니다. 또한, 비정기적인 이사회 부의 안건 발생 등 필요에 따라 수시로 임시이사회를 개최하고 있습니다. 매 이사회는 이사회 운영규정 제7조에 따라 의장이 소집하며, 제8조에 따라 이사회 개최일 1주간 전에 회의일시, 장소, 안건을 통지하여 충분한 시간적 여유를 두고 소집통지를 하고 있습니다. 따라서 현재 미진한 부분은 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기와 같이 정기적인 이사회 개최를 지속하고 이사회 운영 규정을 지속 개선해 나가겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기.임시 이사회 의사록 및 회의록을 작성하여 보관하고 있습니다. 의사록에는 회의장소와 일시, 회의 안건, 출석이사, 결과 등을 상세히 기재하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제40조 및 이사회규정 제14조를 통해 이사회의 의사록을 작성하여 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있으며, 회의에 대한 주요 내용을 담은 회의록을 작성하여 이를 보관하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

상기 기재한 바와 같이 당사는 이사회에 따른 회의록을 작성하고 있으며, 개별이사별 주요 발언 사항과 논의 내역을 기재하고 있습니다. 또한, 개별이사별로 의안에 대한 찬반내역을 기록하고 보관하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별 이사의 출석 내역 및 출석률, 안건 찬성률은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

강병중
사내이사(Inside)
1999.06.01

~ 현재
48
0
33
100
100
0
100
100

강호찬
사내이사(Inside)
2003.02.13

~ 현재
96
100
89
100
100
100
100
100

이현종
사내이사(Inside)
2022.03.28

~ 2025.03.26
86
57
100
100
100
100
100
100

김현석
사내이사(Inside)
2025.03.26

~ 현재

김현전
사외이사(Independent)
2016.02.17

~ 2022.03.28
100

100
100

100

권승화
사외이사(Independent)
2020.03.24

~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

유한익
사외이사(Independent)
2021.03.26

~ 현재
96
100
89
100
100
100
100
100

황각규
사외이사(Independent)
2022.03.28

~ 현재
95
100
89
100
100
100
100
100

홍용택
사외이사(Independent)
2022.03.28

~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

정수미
사외이사(Independent)
2025.03.26

~ 현재

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용은 별도로 공개하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정기.임시 이사회 의사록 및 녹취록을 작성하여 있으며, 개별이사별 주요 발언 사항과 논의 내역을 기재하고 의안에 대한 찬반내역을 기록하고 보관하고 있습니다. 현재 정기공시 외 개별이사의 활동 내용은 별도 공개하지 않고 있기에 미진한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

개별이사의 활동 내용 공개에 대해서는 구체적인 계획은 없으나, 향후 공개 여부 필요성에 대해 충분히 검토할 예정입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하고 있으며, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 현재, 이사회 내 위원회는 총 3개로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG경영위원회가 있으며, 각 위원회별 규정에 따라 운영되고 있습니다. 감사위원회는 5명의 감사위원 전원을 사외이사로 구성하고 있고, 사외이사후보추천위원회는 사내이사 1명과 사외이사 2명으로 구성되어 있습니다. 또한, ESG경영위원회도 사내이사 1명과 사외이사 2명으로 구성되어 있어 3개의 위원회 모두 사외이사 과반으로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 보수위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 위에서 설명한 바와 같이 감사위원회 구성원 5명 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사회 내에 별도의 보수(보상)위원회를 설치하고 있지 않습니다. 보상(보수)위원회와 관련하여 향후 대내외적 필요성이 요구되는 경우 해당 위원회의 설치 및 운영에 관한 사항을 논의하여 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사의 이사회 내 위원회는 사외이사를 중심으로 운영하고 있습니다. 상법상 감사위원회의 사외이사 구성비를 위원 전체의 3분의 2이상으로 하도록 하고 있으나, 당사는 전원 사외이사로 구성하고 있으며 감사위원회가 경영진에 대한 업무감독 역할을 충실히 이행할 수 있도록 하고 있습니다. 이사회 내 위원회의 구성 현황에 대한 세부사항은 세부원칙 4-1의 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

정관 제40조의 2에서 이사회 내 위원회를 설치할 수 있음을 열거하고 있으며, 이사회 및 이사회 내 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 정관 제40조의 2 및 이사회 운영규정 제11조에 따라 총 3개의 이사회 내 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG경영위원회)를 운영하고 있습니다. 각 위원회의 설치목적과 권한 및 책임, 구성의 자격 및 임면 등에 관한 사항은 이사회 운영규정, 감사위원회 운영규정, 사외이사후보추천위원회 운영규정, ESG경영위원회 운영규정 등에 근거하고 있으며 구체적인 사항은 첨부된 규정에서 확인하실 수 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 상법 제393조의2 제4항, 감사위원회 운영규정 제16조, 사외이사후보추천위원회 운영규정 제12조 및 ESG경영위원회 운영규정 제12조에 의하여 해당 위원회의 결의 사항은 이사들에게 보고되고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 각 이사회내 위원회 보고 및 결의사항의 이사회 보고 현황은 다음과 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외이사후보추천
1차
2024-02-14
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

사외이사후보추천
2차
2025-01-21
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

사외이사후보추천
3차
2025-03-26
3
3
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원회 위원장 재선임의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

[표 8-2-4: ESG경영위원회 개최 내역]

개최
출석
정원
안건
가결여부
이사회 보고 여부

일자
인원
구분
내용

ESG경영-1차
2024.01.19
3
3
보고사항
2024 ESG 중점 업무 및 추진계획 보고
-
O

ESG경영-2차
2024.02.14
3
3
보고사항
2023/24 ESG 보고서 주요 컨텐츠 및 중대성 평가 결과 보고
-
O

ESG경영-3차
2024.05.09
3
3
보고사항
RE100 이행현황 및 국내 공장 신규시설 도입 검토보고
-
O

보고사항
EUDR 진행 현황 보고
-
O

ESG경영-4차
2024.07.25
3
3
보고사항
ESG 경영활동 상반기 실적 보고 및 하반기 계획
-
O

ESG경영-5차
2024.09.24
3
3
보고사항
ESG 경영활동을 위한 2025년 투자비 및 경상비 계획
-
O

ESG경영-6차
2025.01.21
2
3
보고사항
ESG전략위원회 위원구성 변경 보고
-
O

이중 중대성 평가 결과 보고
O

ESG경영-7차
2025.03.26
3
3
결의사항
ESG경영위원장 재선임의 건
가결
O

ESG경영-8차
2025.05.08
3
3
결의사항
재생에너지 도입 검토의 건
가결
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 모든 위원회는 각각의 명문화된 규정을 가지고 있고 해당 규정은 위원회의 설치목적, 조직, 운영 및 권한 등의 내용을 포함하고 있습니다. 또한, 위원회 결의사항은 이사회에 보고되고 있기에 미진한 부분은 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회내 위원회 운영과 관련하여 규정 등을 지속 점검하며, 미진한 부분 발견 시 이사회 보고 및 결의 등을 통해 보완할 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 독립성을 충분히 확보하고 다양한 분야의 전문성과 경험을 보유한 위원들로 구성되어 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 현재 감사위원회를 설치, 운영하고 있으며, 당사 정관 제43조에 의거하여 주주총회의 결의에 의해 선임된 감사위원 5명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사위원 후보자 선정에 있어 경영, 재무 등에 관한 전문적인 지식이나 경험이 있는 자로 상법, 기타 관련 법령 및 정관에서 정하여진 결격요건에 해당 하지 않는 자로 선정하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

권승화
감사위원장
사외이사(Independent)
現: ㈜이영어드바이저 고문

前: EY한영회계법인 대표이사
회계·재무 전문가

유한익
감사위원
사외이사(Independent)
現: ㈜RXC 대표이사

前: 티몬 이사회 의장

황각규
감사위원
사외이사(Independent)
現: 롯데지주㈜ 고문

前: 롯데지주㈜ 대표이사 부회장

홍용택
감사위원
사외이사(Independent)
現: 서울대학교 전기정보공학부 교수

정수미
감사위원
사외이사(Independent)
現: 연세대학교 경영대학 회계분야 부교수
회계·재무 전문가

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

감사위원회의 독립성 및 전문성 확보를 위하여 감사위원 전원을 사외이사로 선임하고 위원 중 1인 이상은 회계 또는 재무 전문가로 구성되게 하고 있으며 회사 및 최대주주와 중대한 이해관계가 없는 사외이사로 구성되어 독립성을 확보하고 있습니다. 감사위원회 위원의 선임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 대하여 의결권을 행사하지 못하도록 규정(정관 제43조)하고 있어, 감사위원회 선출 시 최대주주 등으로부터 독립성이 보장됩니다. 당사는 감사업무에 필요한 교육 프로그램을 안내하고 시행하여 감사위원회의 전문성을 높일 수 있도록 지원하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회 운영규정을 제정하여 운영하고 있으며, 감사위원회 운영규정 제8조, 제9조, 제11조에 따라 감사위원회의 권한과 의무을 규정하고 있습니다. 감사위원회는 임시주주총회의 소집 청구, 이사의 위법행위에 대한 유지 청구, 이사에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무,재산 상태를 조사 할 수 있으며, 외부감사인의 선정 및 변경,해임에 대한 권한, 내부회계관리제도 운영실태 보고 수령 및 평가 등의 권한을 가집니다.

감사위원회의 의무에 있어서는 감사보고서 작성 및 이사회 제출, 주주총회에 대한 조사보고, 이사회에 대한 보고, 내부회계 관리제도 운영실태 평가 이사회 보고, 감사위원 결의사항 이사회 보고 등이 있습니다. 또한, 감사위원회는 외부감사인이 그 직무를 수행함에 있어 이사의 직무수행에 관하여 부정 행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때에는 이를 위원회에 통보하도록 요구하여야 하며, 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 이를 외부감사인에게 통보하여야 한다고 규정하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 매년 감사위원을 대상으로 교육을 실시하고 있으며 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 실시한 교육 내용은 다음와 같습니다.

교육일자
교육실시주체
참석 감사위원
주요 교육내용
비고

2024년 01월 19일
경영관리BS
권승화,유한익

황각규,홍용택
경영계획 및 중장기 전략

2024년 03월 11일
중앙연구소
권승화,유한익

황각규,홍용택
연구개발 현황 및 계획

2024년 03월 26일
글로벌생산BG
권승화,유한익

황각규,홍용택
양산공장 운영 현황 보고 및 현장 답사

2024년 05월 09일
구매BS
권승화,

황각규,홍용택
원재료 관리 현황 및 대응 전략

2024년 05월 09일
SCMBS
권승화,

황각규,홍용택
Global SCM 핵심 추진 전략

2025년 01월 21일
경영관리BS
권승화,유한익

황각규,홍용택
2025년 경영계획

2025년 03월 11일
SCMBS
권승화,유한익

황각규,홍용택
SCM 주요 추진 계획

2025년 03월 26일
글로벌생산BG
권승화,유한익

황각규,홍용택, 정수미
Global 생산성 향상 실적 및 계획

2025년 05월 08일
경영관리BS
권승화,유한익

황각규,정수미
통상 리스크 현황 및 대응방안

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회 운영규정에 따라 위원회는 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 출석하도록 요청할 수 있으며, 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요청할 수 있도록 하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 감사위원회 운영규정 제17조에 따라 감사는 기능별로 경영감사, 업무감사, 재무감사, 준법감사, 정보 기술감사 등으로 구분하며 제18조에 따라 일상감사, 종합감사, 특별감사로 실시할 수 있습니다. 감사위원회는 감사의 실시를 위해 감사직무를 수행함에 있어 피감사 부서장에게 소속 직원의 업무지원을 요청할 수 있고, 이 경우 피감사 부서장은 이에 협조하도록 하고 있습니다. 감사위원회는 회사가 중대한(물적, 양적) 회계제도 또는 회계처리의 방법을 변경할 경우에는 사전에 변경 이유 및 변경에 따르는 영향에 관하여 보고하도록 이사에게 요구할 수 있습니다. 또한, 중대한 회계 정책 또는 회계추정의 변경이 부당하거나 그 밖에 회계처리 방법이 적절하지 못한 경우에는 이사에게 의견을 제시할 수 있습니다. 감사위원회의 직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 대해 회사는 모든 지원을 하도록 되어 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 필요시 윤리경영팀 및 당사 임직원에게 경영진과 독립적으로 업무를 지시할 수 있습니다. 이를 위해 정관 제44조 및 감사위원회 규정 제21조를 통해 감사업무 수행에 필요한 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대해 접근성을 보장하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 효율적 업무수행을 보좌하기 위해 윤리경영팀 내 담당 직원(10명)을 두어 의안 설명 및 정보 제공 등 감사위원회 업무 수행을 적극적으로 지원하고 있습니다. 분기별 개별/연결 실적, 반기별 일상업무 감사결과, 연간 내부회계관리 운영계획 및 실태 등을 보고하고 있으며 경영 환경 변화에 따른 주요 이슈사항에 대해서도 필요시 독립적으로 보고를 진행하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

현재 당사에 경영진으로부터 독립성이 인정되는 내부감사기구 전담부서는 설치되어 있지는 않습니다. 다만, 감사위원회 지원조직(윤리경영팀)을 통하여 감사위원에 대한 제반 업무를 지원하고 있으며, 감사위원회 개최에 앞서 안건을 안내하고 감사위원 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사위원회 위원 여부와 상관 없이 사외이사에게 동일한 보수를 지급하고 있으며, 보고서 제출일 현재 5인의 사외이사가 모두 감사위원으로 선임되어 감사위원회 위원이 아닌 사외이사는 없습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

상기에서 설명드린 바와 같이 사외이사가 모두 감사위원으로 선임되어 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 감사위원회는 독립성을 유지하기 위하여 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 그 중 2인은 회계 또는 재무 전문가로 구성하고 있습니다. 당사는 또한 감사위원의 업무수행 및 전문성 제고를 위하여 필요한 교육을 매년 실시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사 감사위원회는 독립성과 전문성을 확보하고 있으며, 이를 더욱 제고하기 위하여 지속 노력하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당 사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기적으로 감사위원회를 개최하여 전원 또는 과반수가 출석하고, 충실한 심의 진행으로 회계감사, 내부회계관리제도 운영실태 평가 등 업무를 충실하게 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

감사위원회는 2024년 총 6회, 2025년 현재 3회 개최되었으며 매 개최 시 감사위원 전원 또는 과반수가 참석하여 보고사항 20건, 가결사항 12건 총 32건의 안건을 논의하였습니다. 해당 기간 중 감사위원회의 보고사항으로는 재무제표 보고, 외부감사인 감사 결과 보고 등이 있습니다. 감사위원회는 연 1회 이상 회사의 내부통제제도의 운영을 감시 및 평가하고 문제점이 발견되는 경우 그 개선방안을 마련토록 권고, 요청하기 위한 평가 의견을 이사회에 제시하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 감사위원회 규정을 두고 있으며 감사위원회 소집 및 진행 절차, 권한과 보고 의무, 의사록 작성에 관한 사항 등을 규정하고 있습니다. 감사위원회는 매 반기 1회 개최하는 것을 원칙으로 하되 필요에 따라 수시로 개최할 수 있습니다. 감사위원회는 위원장이 소집하며, 또한 각 위원은 위원장에게 의안과 그 사유를 밝히고 감사위원회 소집을 요구할 수 있습니다. 감사위원회 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수로 하며, 회의 시 논의된 안건은 감사위원회 규정 제15조에 따라 의사록을 작성하여 보존하고 있습니다. 또한, 감사위원회는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 2025년 3월 11일 개최된 이사회를 통해 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서를 이사회에 대면 보고하였습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 감사위원회 회의 개최 내역과 개별이사 출석내역은 다음과 같으며, 당사의 사업보고서에 해당 상세 내역을 공개하고 있습니다.

회차
개최일자
출석/정원
안건
가결여부

구분
내용

1차
2024.02.14
4/4
가결사항
감사위원회 자체 평가 항목 승인
가결

가결사항
2023년 내부감사활동 결과 보고 및 2024년 계획 승인
가결

보고사항
(감사 前) 제66기(2023년) 결산 별도/연결 재무제표 보고
보고

보고사항
2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고

보고사항
금융시장 동향 보고
보고

2차
2024.03.11
4/4
가결사항
감사위원회 자체 평가 결과 승인
가결

가결사항
2023년 내부회계관리제도 평가 결과 승인
가결

가결사항
감사위원회 감사보고서 승인
가결

가결사항
내부감시장치에 대한 감사의 의견서 승인
가결

보고사항
2023년 결산 연결 재무제표 보고
보고

3차
2024.05.09
4/4
보고사항
2024년 1분기 연결/개별 재무제표 보고
보고

보고사항
2024년 내부회계관리제도 연간 운영계획 보고
보고

보고사항
감사위원회 운영 규정 검토
보고

4차
2024.07.25
4/4
보고사항
2024년 2분기 연결/개별 재무제표 보고
보고

보고사항
2024년 상반기 내부감사활동 결과 및 윤리제보센터 운영 현황 보고
보고

보고사항
감사위원회 운영 규정 개정(안) 보고
보고

보고사항
사규 준법점검 결과 보고
보고

5차
2024.09.24
4/4
보고사항
2024년 상반기 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고

6차
2024.11.12
4/4
보고사항
2024년 3분기 연결/개별 재무제표 보고
보고

보고사항
감사위원회 결산 실적 보고 프로세스 개선
보고

25년

1차
2025.02.11
4/4
가결사항
2024년 내부감사활동 결과 보고 및 2025년 계획 승인
가결

가결사항
감사위원회 자체 평가 항목 승인
가결

보고사항
(감사前) 2024년 결산 연결 재무제표 보고
보고

보고사항
2024년 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고

보고사항
내부회계관리규정 개정 보고
보고

25년

2차
2025.03.11
4/4
가결사항
감사위원회 자체평가 결과 승인
가결

가결사항
2024년 내부회계관리제도 평가 결과 승인
가결

가결사항
감사위원회의 감사보고서 승인
가결

가결사항
내부감시장치에 대한 감사의 의견서 승인
가결

25년

3차
2025.05.08
5/5
보고사항
2025년 1분기 연결/개별 재무제표 보고
보고

보고사항
2025년 내부회계관리제도 연간 운영계획 보고
보고

보고사항
감사위원회 운영 규정 검토
보고

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

김현전
사외이사(Independent)
100

100

권승화
사외이사(Independent)
100
100
100
100

유한익
사외이사(Independent)
95
100
85.7
100

황각규
사외이사(Independent)
100
100
100
100

홍용택
사외이사(Independent)
100
100
100
100

정수미
사외이사(Independent)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 경우 공시대상기간 개시지점부터 보고서 제출일 현재까지 총9회(2024년 6회 및 2025년 현재 3회)의 감사위원회를 개최하였으며 매 위원회 개최시 4인(25년 3월 26일 이후 5인)의 감사위원들이 전원 참석하여 총 32건의 안건을 논의하였습니다. 감사위원회는 회계감사를 위하여 재무제표 등 회계 관련서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고 필요한 경우에는 회계법인에 대하여 회계에 관한 장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 검토하고 있습니다. 그리고 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토하는 등 감사 관련업무를 충실히 수행하고 있습니다. 따라서 당사 감사위원회의 감사 관련업무 수행에 미진한 부분은 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 감사위원회가 감사 업무를 충실히 수행할 수 있도록 정기적으로 정기회의를 개최하고, 감사위원회 운영규정을 지속 개선해 나가겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하기 위해 외부감사인 선임 규정을 제정하였고, 그 기준과 절차에 따라 공정하게 외부감사인을 평가하고 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 상법 규정에 따라 감사위원회를 설치하고 있으며, 외감법 제10조 2항에 의거 감사위원회를 통하여 외부감사인을 선정하고 있습니다. 외부감사인의 독립성 및 전문성 확보를 위하여 당사는 외감법 시행령 제13조 3항 및 4항에 의거 외부감사인 선임 등에 관한 세칙을 제정 및 운영하고 있으며, 세칙에 정의된 외부감사인 선정기준, 외부감사인후보 평가기준 등에 따라 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하고 있습니다. 감사위원회는 회사와 외부감사인간 비감사업무에 대하여 관련 법률 등에 따라 외부감사인이 수행하여야 하는 일부 비감사업무 등 외부감사인의 독립성 관리에 특이사항이 없다고 판단되는 업무 등에 한해 제한적으로 승인함을 원칙으로 하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 외부감사인과 체결한 비감사업무는 세무자문용역 1건이 있으며, 정기보고서를 통해 해당 내역을 공시하였습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

2022년 12월 7일, 당사의 감사위원회는 2023년부터 2025년까지 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인 선정을 위한 대면회의를 개최하였습니다. 사전에 접수된 제안서를 바탕으로 외부감사인후보들의 감사시간, 감사인력, 감사보수, 감사계획 및 외부감사인의 독립성, 전문성 등을 외부감사인 선정기준 및 후보 평가기준 등에 따라 평가하였고, 충분한 논의 후 한영회계법인을 당사의 외부감사인으로 선정하였습니다.이에 따라 당사는 한영회계법인을 2023년부터 2025년까지 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 선임하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

외부감사인은 감사위원에게 연간 감사계획을 상세히 설명하고 있으며, 감사계획은 연중 상시감사, 핵심감사제도 수행, 등의 내용을 포함하고 있습니다. 감사위원회는 매분기 외부감사인의 감사활동 결과를 대면 혹은 서면 미팅을 통해 보고받고 있으며 이러한 감사활동 결과는 감사 및 검토의 주요 수행절차, 외부감사인의 독립성 등의 내용을 포함하고 있으며 충분한 감사시간과 인력이 투입되고 있는지, 감사계획은 적절히 이행하였는지를 점검하고 있습니다. 감사 전반에 대하여 당사가 인지한 문제점은 없습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 현재 외부감사인을 통해 경정청구 세무자문용역을 받고 있습니다. 해당 용역 건 및 당사에 대한 이해도가 높고 비교입찰을 통한 용역보수의 합리성을 근거로 선정하였으며, 비용은 고정금액이 아닌 성공보수로 지급됩니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임 시 외부감사업무에 대한 제안서를 수령하여 감사업무 수행팀의 역량, 회계법인의 역량, 감사수행 절차의 적정성 등을 고려하여 감사위원회에서 평가하고 있습니다. 또한, 선임된 외부감사인에 대하여 독립성을 저해할 수 있는 비감사 업무에 대해서는 타 회계법인 등과 계약을 체결하는 것을 우선하고 있으나, 필요한 경우 독립성 관리에 특이사항이 없다고 판단되는 업무 등에 한해 제한적으로 승인하고 있습니다. 당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 충분히 마련하여 시행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재된 내용과 같이, 당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 감사위원회를 운영하고 관련 법령을 준수하고 있으며, 앞으로도 지속적으로 외부감사인의 독립성.전문성을 확보하고 보완하기 위해 외부감사인 선임.평가 등과 관련한 프로세스를 개선해 나가겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 분기별 1회 이상 외부감사인과의 주기적인 회의를 진행하고 있으며, 감사계획 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 주기적으로 소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 경영진 참석 없이 분기별 1회 이상 외부감사인과 외부감사 관련 주요사항을 대면 혹은 화상회의를 통해 협의하고 있습니다. 2024년에는 3월 5일, 6월 20일, 9월 24일, 12월 12일에 2025년에는 3월 4일에 감사위원회와 외부감사인간 회의를 개최하였으며, 회의에서 외부감사인은 감사위원에게 재무제표 감사와 내부회계관리제도 감사의 목적을 공유하고 연간 감사 계획 및 감사 결과 등에 대하여 상세히 설명하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2024-03-05
1분기(1Q)
2023년 기말 감사 결과 보고

2회차
2024-06-20
2분기(2Q)
2024년 1분기 감사 결과 보고

3회차
2024-09-24
3분기(3Q)
2024년 2분기 감사 결과 보고

4회차
2024-12-12
4분기(4Q)
2024년 3분기 감사 결과 보고

25년 1회차
2025-03-04
1분기(1Q)
2024년 기말 감사 결과 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

개최된 회의에서의 보고 내용은 감사결과 보고입니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

감사위원회 운영규정에 따라 외부감사인은 감사 중에 발견한 중요사항 등을 감사위원회에 보고하도록 되어 있습니다. 외부감사인으로부터 감사 중에 발견한 중요사항을 통보 받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임 또는 내부감사부서를 통해 위반사실 등을 조사하도록 지시할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

2024년 사업연도의 감사 전 재무제표는 정기 주주총회 6주 이전인 2025년 1월 21일에, 감사 전 연결재무제표는 정기 주주총회 4주 이전인 2025년 2월 11일에 외부감사인(한영회계법인)에게 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제66기
2024-03-26
2024-01-22
2024-02-14
한영회계법인

제67기
2025-03-26
2025-01-21
2025-02-11
한영회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지속적으로 감사위원회와 외부감사인간의 논의 자리를 확대해왔으며, 감사계획 및 감사결과 보고 등에 관하여 분기별 1회 이상 외부감사인과의 대면 및 화상회의를 진행하는 등 주기적 의사소통을 추진하고 있어 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사의 감사위원회와 외부감사인은 주기적으로 충분한 의사소통을 수행하여 효율성을 제고하고 있습니다. 앞으로도 당사는 감사위원회와 외부감사인이 원활하게 의사소통 할 수 있도록 지원할 계획입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 기업가치 제고 계획을 별도로 공시하지 않았으나, 분기별 정기 실적발표회 개최 및 적극적인 IR 활동 진행 등을 통하여 당사 경영현황 및 향후 성장전략 등에 대한 정보를 활발하게 공유하고 있습니다. 당사는 기업가치 제고 계획 공시를 포함하여, 기업가치 제고를 위한 최선의 노력을 앞으로도 지속해 가도록 하겠습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3년 간 기업가치 제고 계획을 별도로 공시하지 않았으나, 자체적인 내부 사업계획 및 성장전략 등을 수립 및 이행하고 있으며, 해당 내용을 지속적으로 업데이트하여 발전시키고 있습니다. 향후, 공시 채널을 통해 대외적으로 기업가치 제고 계획을 공개하게 되는 경우, 공시 과정에 이사회가 활발하게 참여할 수 있도록 노력하겠습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획 공시를 활용하여 소통하지는 않았으나, 홈페이지에 게시하는 분기별 정기 실적발표회 자료 및 기타 IR 자료를 기반으로 당사 경영현황 및 향후 성장전략 등에 대하여 소통하고 있습니다

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 넥센타이어 윤리경영과 규범에 따라 내일을 생각하고, 준비하여 내일의 가치를 창조하는 윤리경영을 최우선 기반으로, 깨끗하고 투명한 기업 문화를 이룩해 나가고 있습니다.

창사이래 어떤 시련의 순간에도 변하지 않았던 넥센타이어의 윤리경영 철학은 투명 회계대상(한국회계학회), 모범납세자 장관상(기획재정부), 노사상생협력 대통령표창(고용노동부) 수상 등을 통해 대내외에서 인정받아 왔습니다. 더불어 월석장학재단 운영, 농촌사랑 자매결연, 클린팩토리와 환경/안전정책의 시행 등을 통한 고객, 주주, 임직원, 협력업체로부터의 신뢰를 바탕으로 업계 글로벌 Top10 도약을 위해 힘찬 걸음을 내딛고 있습니다.

특히 당사는 모든 임직원의 윤리규범 실천에 중점을 두고 있습니다. 당사의 모든 임직원은 본 윤리규범을 올바르게 이해하고 준수할 책임을 가지며, 당사와 거래하는 협력업체에 대해서도 준수를 권장하여 윤리 경영 및 사회공헌에 최선을 다하고 있습니다.

☞ 넥센타이어 윤리경영과 규범 : http://www.nexentire.com/kr/company/infomation/ethics/introduce/index.php

또한 당사는 최근 3년간 기업지배구조 관련하여 공적인 제재를 부과 받거나 소송이 진행된 바가 없습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사의 정관 및 기업지배구조 관련 규정을 아래와 같이 첨부 합니다.

▶첨부1. 정관

▶첨부2. 이사회운영규정

▶첨부3. 내부회계관리규정

▶첨부4. 감사위원회 운영규정

▶첨부5. 사외이사후보추천위원회 운영규정

▶첨부6. ESG경영위원회 운영규정

▶첨부7. 리스크 관리 지도서