한진중공업홀딩스 — 기업지배구조보고서공시  (20250530)
제출인: 한진중공업홀딩스



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

㈜한진중공업홀딩스

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
전동수
성명 :
김종민

직급 :
부사장
직급 :
부장

부서 :
경영관리실
부서 :
경영지원팀

전화번호 :
02)6420-2315
전화번호 :
02)6420-2393

이메일 :
dasarang@hhic-holdings.com
이메일 :
yuyu@hhic-holdings.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
조남호 외 2명
최대주주등의 지분율(%)
60.39

소액주주 지분율(%)
36.06

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
전기가스업

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
한진중공업홀딩스

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,164,853
1,242,608
1,440,144

(연결) 영업이익
45,875
39,375
37,130

(연결) 당기순이익
60,846
7,903
14,935

(연결) 자산총액
1,849,667
1,865,721
1,995,988

별도 자산총액
371,436
367,983
369,205

※ 상기 "최대주주등의 지분율(%)"은 자기주식 11.65%(3,440,308주)가 포함된 수치임

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

20

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X
내부 결산 및 외부감사인 일정으로 인해 주주총회 2주전(18일) 공고

전자투표 실시
O
O

주주총회의 집중일 이외 개최
X
X

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
X

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
X
명문화된 배당정책 규정 없음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X
명문화된 규정 없음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
X
내부회계관리 및 공시정보관리 규정은 명문화되어 있으며, 리스크관리 및 준법경영 정책은 보완이 필요

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
대표이사의 이사회 의장 겸직

집중투표제 채택
X
X
정관에 의한 배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
X
명문화된 규정 없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
X

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
X
회사내 부서가 담당

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
회계,재무전문가 1인

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
X
분기별 1회 미만 서면보고

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주가치 제고 및 지속 가능한 경영체제 구현을 위해 투명하고 안정적인 독립적 지배구조를 구축하고 있습니다.

경영 투명성, 건전성, 안정성 확보 및 견제와 균형 추구

당사는 이사회의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다.

이사회 내 견제와 균형 추구를 위해 상법 및 당사 정관에 따라 현재 등기이사 5인 중 3인이 외부독립이사(사외이사)로 구성되어 있습니다.

경영, 재무/회계, 법률 전문가로 다양한 전문성을 갖춘 이사회를 구성하고 있으며 경영 건전성 및 안정성 확보를 위해 경영진의 주요업무집행은 이사회 결의를 거쳐 이루어지고 있습니다.

또한 감사위원회는 회계투명성을 제고하고 경영진의 부정행위를 견제하기 위해 경영진의 참석없이 분기 외부감사인의 감사활동 결과를 보고받고 협의하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

사외이사 중심의 이사회 구성

당사 이사회는 회사의 최고 의사결정기구로 대표이사 선임/해임 권한을 가지고 있으며, 현재 2인의 사내이사와 3인의 사외이사로 구성되어 있습니다.

이사회 내 위원회 중심의 운영 및 위원회의 전문성 강화

당사는 체계적인 이사회 운영을 위하여 이사회 내 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 경영관리위원회 총 3개의 위원회가 운영되고 있습니다.

감사위원회는 독립성 보장을 위해 전원 사외이사로만 구성되어 있으며, 법률, 회계, 재무 분야에서 종사한 경험이 있는 전문가를 1인 이상 포함시켜 위원회의 전문성을 강화하였습니다.

사외이사후보추천위원회 및 경영관리위원회는 상법 규정에 의거 총 위원 3인중 과반수인 2인을 사외이사로 구성하여 운영하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 당사 정관에 의거하여 주주 권리행사에 필요한 정보를 시의적절하게 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 상법 제365조와 당사 정관 제17조의 규정에 의거하여 매년 1회 정기주주총회를 개최하고 있습니다.

주주총회 개최 최소 3주전 구체적 일시, 장소, 의안 주요내용 및 이사선임 세부내역 등 주주총회 관련사항에 대한 주주총회소집결의를 전자공시하고

개최 최소 2주전 주주총회 소집공고 및 참고서류를 전자공시 및 당사 홈페이지 게시, 소집통지서 우편 발송 등의 방법으로 주주들이 충분한 시간을 갖고 의안에 대해 검토한 후 의결권을 행사하도록 주주 권리행사에 필요한 정보를 제공하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제63기 정기 주주총회
제62기 정기 주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2025-02-25
2024-02-22

소집공고일
2025-03-10
2024-03-08

주주총회개최일
2025-03-28
2024-03-29

공고일과 주주총회일 사이 기간
18
21

개최장소
본점/경기도 남양주시
본점/경기도 남양주시

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송,

홈페이지 공고,

금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송,

홈페이지 공고,

금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
5명 중 4명 출석
5명 중 4명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 3명 출석
3명 중 3명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 4인 (개인주주 4인)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언
1) 발언주주 : 2인 (개인주주 2인)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 최소 2주 전까지 주주총회 소집공고를 진행함으로써 법적기한을 준수하고 있으나 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 “주주총회 4주전 통지”는 결산 일정으로 인하여 준수하지 못하고 있습니다.

또한 외국인주주의 권리행사는 현재 외국인주주가 국내 상임대리인을 통하여 한국예탁결제원에 의결권행사를 위임하는 방식으로 진행하고 있어 별도의 ‘외국인 주주가 이해가능한 수준의 소집통지 여부 및 방법’을 진행하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

기업지배구조 모범규준에서 제시하는 “주주총회 4주전 통지”는 향후 내부 일정 단축을 통하여 보다 충분한 검토 기간을 주주에게 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

별도의 ‘외국인 주주가 이해가능한 수준의 소집통지 여부 및 방법’은 당사 실정을 감안하여 필요여부에 대한 충분한 검토를 거친 후 필요시 개선하도록 하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 의결권대리행사 권유와 전자투표 제도 이용 등을 통하여 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 전자위임장과 서면위임장을 통해 의결권대리행사 권유 활동을 하고 있습니다.

이를 위하여 주주총회 개최 최소 2주전까지 참고서류 공시를 하고 있으며 주주의 편리하고 원활한 주주총회 참여 독려를 위해 2019년도부터 전자투표제도를 이용하고 있습니다.

주주는 본인 인증서를 통해 한국예탁결제원 시스템에 접속하여 주주총회 개별안건에 대한 의결권 직접행사를 할 수 있습니다.

당사는 2025년 2월 25일 시행한 정기이사회를 통해 상법 제368조의4에 의거한 전자투표제 도입을 결의하였으며, 이후 절차에 맞춰 2025년 3월 28일 개최한 제63기 2024년도 정기주주총회에서 전자투표제를 시행하였습니다.

당사는 외부감사일정 및 원활한 주주총회 운영준비를 위하여 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하였으며 집행일정 및 안건별 찬반비율, 구체적 표결결과 등은 아래 표 1-2-1, 1-2-2를 참조하시기 바랍니다.

당사는 서면투표는 이용하지 않고 있으며 향후에도 전자투표제와 전자위임장 등을 지속적으로 활용함으로써 주주의 적극적인 주주총회 참여를 유도할 예정입니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제63기 주주총회

(2024년도)
제62기 주주총회

(2023년도)
제61기 주주총회

(2022년도)

정기주주총회 집중일
2025.03.21 2025.03.27

2025.03.28
2024.03.22 2024.03.27

2024.03.29
2023.3.24 2023.3.30

2023.3.31

정기주주총회일
2025-03-28
2024-03-29
2023-03-31

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

하단 표 참조

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제63기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제62기(‘23.1.1~‘23.12.31)

재무제표(이익잉여금처분

계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

- 보고사항 전환에 따라 의안철회
기타(Other)
26,089,504
0
0
0
0
0

제63기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(사내이사1명, 사외이사1명)
가결(Approved)
26,089,504
17,116,835
16,514,287
96.5
602,548
3.5

제63기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건(감사위원1명)
가결(Approved)
13,142,108
4,169,439
3,584,710
86.0
584,729
14.0

제63기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(1명)
가결(Approved)
13,142,108
4,169,439
3,852,273
92.4
317,166
7.6

제63기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사의 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
26,089,504
17,116,835
16,166,303
94.4
950,532
5.6

제62기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제62기(‘23.1.1~‘23.12.31)

재무제표(이익잉여금처분

계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

- 보고사항 전환에 따라 의안철회
기타(Other)
26,089,504
0
0
0
0
0

제62기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(사내이사1명)
가결(Approved)
26,089,504
16,011,941
15,260,634
95.3
751,307
4.7

제62기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사의 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
26,089,504
16,011,941
15,248,852
95.2
736,089
4.6

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

-

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회 의사결정에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 2019년도 정기주주총회부터 전자투표제도를 도입하여 매년 시행 중이며,

직접 참여가 어려울 경우 의결권 대리행사를 통한 참여 또한 권유하고 있습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제363조의2에 따른 주주제안권을 보장하며 법령 또는 정관을 위반하는 경우와 그 밖에 대통령령으로 정하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 하여야 합니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제363조의2에 따른 주주제안권을 보장합니다.

의결권 있는 발행주식 총수의 3% 이상을 보유한 주주 또는 6개월 전부터 계속하여 의결권있는 발행주식총수의 1% 이상을 보유한 주주는 주주총회 개최일의 6주 전에 서면 또는 전자문서를 통해 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다.

또한 주주총회 개최일의 6주 전까지 서면으로 회의목적사항에 추가하고 당해 주주가 제출하는 의안의 요령을 총회소집의 통지와 공고에 기재할 것을 청구할 수 있습니다.

당사 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우와 그 밖에 대통령령으로 정하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 하여야 합니다.

상기 절차를 홈페이지에 게재하고 있지않은 상황이며 주주제안 절차에 관한 내부기준을 별도로 마련하고 있지는 않습니다.

주주제안권 접수 등의 주주 대응은 당사 경영지원팀 IR 담당직원이 처리하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제363조의2에 따른 주주제안권을 보장하고 있으나 주주제안 사례가 빈번하지 않은바, 주주제안권 관련 절차를 홈페이지에 게재하고 있지않은 상황이며 주주제안 절차에 관한 내부기준을 별도로 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

최근 몇 년간 공식접수된 주주제안 사례는 없었으나

주주제안권의 용이한 행사를 위하여 주주제안 절차에 관한 내부처리기준 마련 및 주주제안 절차 등의 홈페이지 안내 도입 등의 방안을 신중히 검토하도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

2021회계년도부터 연속 배당을 실시하였으나 주주환원정책 및 배당예측가능성 제공이 명문화되어있지는 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-22
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-02-25
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 순수지주회사로서 주주 이익 환원을 위해 과거 꾸준한 배당을 실시하여 왔으나, 당시 주요 자회사였던 ㈜한진중공업의 누적손실로 인한 결손금이 확대되었고

2016년 1월7일 ㈜한진중공업 자율협약 신청 이후 채권단 공동관리가 개시되면서 2015년부터 2021년까지 배당을 실시하지 못하였습니다.

그룹 리스크 및 실적 악화로 인한 지속배당이 불확실한 상황 속에서 배당성향, 장기적 배당계획 등 꾸준한 주주환원정책에 관한 내용을 명문화하기에는 어려운 면이 있었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 배당 및 주식소각에 관한 사항을 정관에 명시하고 있고 주주환원과 관련된 사항 발생시 공시 및 우편발송 등을 통해 안내하고 있으나 주주환원정책이라는 규정으로 명문화하고 있지는 않습니다.

2019년 감자를 통해 주요 자회사였던 ㈜한진중공업 계열제외 후 2021년 이월결손금을 모두 보전함으로써 배당할 수 있는 여건을 마련하였고, 2021 회계년도부터 연속 배당 실시 중입니다.

앞으로도 지속적인 실적개선을 통해 그룹 내실을 다지고 향후 주주환원정책을 수립하는 방안에 대하여 내부검토하도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주환원정책에 대한 명문화는 되어있지 않은 상황이며, 지속적인 배당을 할 수 있도록 노력 중입니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

2022년(2021 회계년도)부터 4년 연속 배당을 실시하였습니다. (2025년 배당내역 : 별도기준 당기순이익의 56%에 해당하는 28.5억원, 시가배당률 3.33%)

대내외적으로 어려운 경영환경 및 자금조달이 매우 어려운 최근 자본시장을 감안하여 경영실적 범위 내에서 주주가치제고를 위해 배당을 진행하였으며,

특히 2025년 배당시 주주환원 정책의 일환으로 차등배당을 실시하였습니다. (일반주주 : 주당 120원, 최대주주 1인 : 주당 100원)

향후에도 실적 개선을 통해 지속적인 배당을 실시할 수 있도록 노력할 예정입니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)

8,300,000,000
1,483,130,760
120
3.33

당기
보통주

(최대주주1인 차등배당)
2024년
12월(Dec)

8,300,000,000
1,373,008,100
100
2.77

당기
종류주

전기
보통주
2023년
12월(Dec)

8,600,000,000
2,608,950,400
100
3.09

전기
종류주

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)

8,140,000,000
2,608,950,400
100
2.62

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
5.05
34.48
17.75

개별기준 (%)
56.31
60.14
52.59

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 순수지주회사로서 주주 이익 환원을 위해 꾸준한 배당을 실시하여 왔으나 2016년 이후 주요자회사의 실적 악화가 그룹사 전체에 악영향을 미치며 배당을 실시하지 못한 기간이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

그간의 어려움을 딛고 2021 회계년도부터 연속 결산배당을 실시 중이며, 향후에도 실적개선을 통해 지속적인 배당을 함으로써 주주환원을 받을 주주의 권리가 존중될 수 있도록 노력할 예정입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 모든 주주는 주식 1주당 1개의 의결권을 공평하게 부여받고 있으며, 당사의 기업정보는 국내 모든 주주에게 적시에 충분하고 공평하게 제공되고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관에 의한 발행가능 주식의 총수는 200,000,000이며, 기발행주식의 총수는 29,529,812주입니다.

현재 유통주식수는 자기주식 3,440,308주를 제외한 보통주 26,089,504주이며, 발행된 종류주식은 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

200,000,000
100,000,000
200,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
29,529,812
14.76
자기주식 3,440,308주

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 모든 주주는 주식 1주당 1개의 의결권을 공평하게 부여받고 있으며, 이는 당사 정관에 명시되어 있습니다. ‘제23조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.’

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

국내 기관투자자 담당자와 컨퍼런스콜, 대면 미팅 등을 통해 IR을 진행하고 있으며, 그외 국내 소액주주와 전화, 대면 미팅 등을 통하여 대화를 실시하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 2024년 3회(2024.02.07, 2024.03.29, 2024.11.21), 2025년 1회(2025.03.28) 소액주주들과의 대면 미팅을 진행하였습니다. (대표이사 및 임원 2024.03.29, 2025.03.28 참석)

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해당사항 없음

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 홈페이지(http://www.hhic-holdings.com/)에 IR담당직원의 e-mail과 전화번호를 공개하고 있으며 주주문의에 적극적으로 대응해드리고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위한 영문 사이트를 운영하고 있으며, IR담당직원의 연락처가 공개되어 있습니다. (http://www.hhic-holdings.com/english/index.html)

현재 영문공시는 진행하고 있지 않은 상황입니다. 필요여부에 대한 충분한 검토를 하여 필요시 개선하도록 하겠습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 외국인 주주에 대한 영문공시는 진행하고 있지 않은 상황이며 도입 여부 필요성에 대해 내부 검토후 필요시 개선하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 매년 3월, 5월, 8월, 11월 연간 실적 및 분기별 보고서를 공시하고 있으며, 주주에게 알릴 필요가 있는 공시사항 발생시 적시에 공시하여 국내 모든 주주에게 공평한 기업정보를 제공하고 있습니다.

앞으로도 적시에, 충분히, 공평하게 정보 전달을 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부거래？자기거래를 방지하기 위하여 규정의 명문화 및 이사회 운영 등을 통해 자체 내부통제시스템을 만드는 노력을 하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

‘이사와 회사간 거래’는 당사 이사회규정 제10조 [이사회 부의사항]에서 이사회 결의사항으로 명시되어 있기에 적법한 절차 없이는 이루어질 수 없게 되어 있습니다.

이사(계열회사 포함) 등 회사간의 내부거래가 발생할 경우 미리 이사회에서 해당거래에 관한 사실을 밝히고 이사회의 승인을 받아야 합니다. 이때 해당거래와 관련있는 이사는 일체의 의견을 제시하지 않고 있습니다.

계열회사와 일정규모 이상의 거래 발생시 이사회 사전승인 및 전자공시를 통하여 내부거래 통제를 거친 투명하고 공정한 정보전달을 하고 있습니다.

2022년부터 내부신고제도 규정 신규제정 및 당사 임직원의 직무에 관한 위법, 불법행위, 직위를 이용한 부당한 지시행위 등을 할 경우에 대비한 내부통제장치 규정을 마련하였습니다. 또한 홈페이지 내부고발담당자 연락처 기재 및 사내프로그램 신고센터를 설치 및 운영 중입니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

공시대상기간 내 포괄적 이사회 의결에 의한 내부거래 및 자기거래 내역은 없었습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상기간 내 발생한 당사 이해관계자(특수관계자)와의 거래내역은 아래와 같습니다. (2025. 3. 14 감사보고서 참조)

26.2 특수관계자에 대한 매출 및 매입 등 거래

(1) 당기

(단위: 백만원)

구 분
회사명
배당금수익
임대사업수익
상표권사용수익
기타수익
기타비용

종속기업
㈜한일레저
3,740
-
7
-
14

㈜대륜E&S
4,088
-
223
-
25

㈜대륜발전
-
-
109
-
14

기타특수관계자
디알파이프제일차㈜
-
-
-
142
-

(주)신한종합건축사사무소(*)

-
674
-
-
-

합 계
7,828
674
339
142
53

(*) 당기 중 특수관계자로 분류된 이후의 거래내역을 기재하였습니다.

26.3 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액

(1) 당기말

(단위: 백만원)

구 분
회사명
채권
채무

단기대여금
미수금 및
미수수익
보증금
회원권
보증금
기타부채

종속기업
㈜한일레저
-
1
-
312
-
1

㈜대륜E&S
-
21
-
-
-
31,068

㈜대륜발전
-
12
15
-
-
-

기타
특수관계자
디알파이프제일차㈜
3,078
203
-
-
-
-

(주)신한종합건축사사무소
-
-
-
-
1,600
-

합 계
3,078
237
15
312
1,600
31,069

26.4 특수관계자와의 자금거래
전기 중 회사는 ㈜대륜E&S의 기타특수관계자인 디알파이프제일차㈜로부터의 상환전환우선주 매수청구권 행사 가능일을 2025년 7월 27일로 연장 변경하였으며, 디알파이프제일차㈜에 대한 대여금 3,078백만원의 만기일을 2025년 7월 27일로 연장하였습니다.
26.5 지급보증 및 담보제공 등
㈜대륜E&S의 기타특수관계자인 디알파이프제일차㈜는 ㈜대륜E&S 우선주를 회사에 매각할 수 있는 풋옵션(행사가능일 : 2025년 7월 27일 및 매수청구권 행사 사유가 발생한 경우 2023년 7월 27일로부터 매 3개월이 되는 날)을 보유하고 있으며,풋옵션을 행사할 경우 지배기업의 매매대금 지급의무 이행을 담보하기 위하여 지배기업이 보유하고 있는 ㈜대륜E&S 주식 전부에 대하여 근질권을 설정하였습니다. 또한, 상환전환우선주의 후행조건으로 ㈜대륜E&S와 총수익스왑계약을 체결하고 있습니다(주석 14 참조).

14. 우발부채 및 주요 약정사항

14.2 약정사항

(2) 종속기업 관련 약정사항

종속기업인 ㈜대륜E&S는 2018년 7월 27일에 발행한 상환전환우선주 1,170,905주 중에서 2023년 7월 26일 281,017주를 상환하였으며, 잔여 주식 889,888주의 의결권은 회사에 전부 위임되어 있습니다. 상환전환우선주 주주는 회사에게 동 우선주를 매각할 수 있는 풋옵션을 보유하고 있으며 회사는 동 우선주를 매입할 수 있는 콜옵션을 보유하고 있습니다.

또한, 상기 상환전환우선주와 관련하여 회사는 동 우선주의 주주가 풋옵션을 행사할 경우 회사의 매매대금 지급의무 이행을 담보하기 위하여 회사가 보유하고 있는 ㈜대륜E&S 주식 전부에 대하여 근질권을 설정하였습니다.
회사는 상기 상환전환우선주의 후행조건으로 ㈜대륜E&S와 동 우선주의 만기일 및동 우선주의 상환 또는 전환이 완료된 날로부터 1개월이 되는 날에 ㈜대륜E&S의 종속기업인 ㈜대륜발전의 주식(관련 파생상품 포함) 및 채권에서 발생한 처분손익 및 평가손익 차액을 정산하는 총수익스왑(Total Return Swap) 계약을 체결하였습니다. 당기 중 관련 주식 및 채권에서 발생한 손익이 발생하지 아니하여 정산손익이 추가로발생하지 아니하였습니다.
한편, 상환전환우선주의 주요 발행조건이 2023년 7월 26일자로 변경되었으며, 당기말 현재 상환전환우선주의 주요 발행조건은 다음과 같습니다.

구 분

내 용

이익배당
우선배당률
- 발행가액의 연 복리 3.9%

상환권
주당 상환가액
- (a) + (b) - (c)
- 주당 발행가액(a)에 연 복리(4.95%)를 적용(b)하여 가산한 금액에서 상환일까지 회사로부터 수령한 기배당금액(c)을 차감한 금액

조기상환권
주당 상환가액
- (a) + (b) - (c)
- 주당 발행가액(a)에 연 복리(4.95%)를 적용(b)하여 가산한 금액에서 상환일 까지 회사로부터 수령한 기배당금액(c)을 차감한 금액

조기상환가능일
발행회사가 조기상환권 행사 시
- 2025년 7월 27일 및 2026년 7월 27일 ~ 상환만기까지의 기간 중 매 6개월 마다

상환전환우선주 주주의 풋옵션 행사 시
- 풋옵션 행사가능일: 2025년 7월 27일, 2027년 7월 27일, 2028년 7월 27일 및 매수청구권 행사 사유가 발생한 경우 2023년 7월 27일로부터 2025년 7월 27일까지 매 3개월이 되는 날 등

매수청구권
(풋옵션)
매수의무자
- 지배회사(㈜한진중공업홀딩스) 및 지배회사가 지정한자

매수청구권
행사가능일
2025년 7월 27일, 2027년 7월 27일, 2028년 7월 27일 및 매수청구권 행사 사유가 발생한 경우 2023년 7월 27일로부터 2025년 7월 27일까지 매 3개월이 되는 날 등

매매가액
- (a) + (b) - (c)
- 주당 발행가액(a)에 연 복리(4.95%)를 적용(b)하여 가산한 금액에서 상환일 까지 회사로부터 수령한 기배당금액 (c)을 차감한 금액

매도청구권
(콜옵션)
매도청구기간
- 2025년 7월 27일 및 2026년 7월 27일 ~ 상환만기까지의 기간 중 매 6개월 마다

매매가액
- (a) + (b) - (c)
- 주당 발행가액(a)에 연 복리(4.95%)를 적용(b)하여 가산한 금액에서 상환일 까지 회사로부터 수령한 기배당금액 (c)을 차감한 금액

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 경영진을 비롯한 임직원의 사적 이익을 목적으로 한 내부거래, 자기거래를 방지하기 위하여 규정의 명문화 및 이사회 운영 등을 통해 자체 내부통제시스템을 설치하고 운영 중입니다.

향후에도 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주가 피해받는 일이 없도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

공시를 통한 사후적 통지는 충실히 이행하고 있으나 현실적 어려움으로 인하여 사전 의견수렴 등의 정책은 현재 마련되어 있지 않습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 중요한 의사결정의 경우 이사회 결의 및 공시를 통하여 사후적 통지 등에 대한 업무는 수행하고 있으나, 사전 의견수렴 등의 주주보호를 위한 정책은 현재 마련되어 있지 않습니다.

다만 기업이 소유구조 또는 주요 사업의 변동과 관련한 결정을 하는 경우

상법 제360조의3, 제360조의16에 의거하여 주식의 교환과 이전

상법 제374조에 의거하여 영업의 양도, 양수, 임대 등의 행위,

상법 제522조에 의거하여 합병에 대한 의사결정시 주주총회의 특별결의로 승인하도록 규정하고 있습니다.

또한 해당 결정에 반대하는 주주의 권리보호를 위해서는

상법 제374조의2에서 제374조에 의거하여 주주총회 결의사항에 반대하는 주주는 사전에 서면으로 반대의사를 통지한 경우 자기가 소유하고 있는 주식을 매수해 줄 것을 회사에 청구할 수 있도록 하고 있고

상법 제522조의3에 의거하여 합병반대주주의 주식매수청구권을 보장하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상기간 중 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없었고, 향후 구체적인 계획 또한 현재 갖고 있지 않습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당사항 없음

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없음

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호를 위한 명문화된 정책은 현재 마련되어 있지 않습니다.

그 사유를 들자면 아래와 같습니다.

1) 소액주주 및 반대주주의 의견을 수렴하기 위해서는 사전에 정보를 공개해야 하나, 기업에 중대한 변화를 초래할 수 있는 항목에 대해 확정되지 않은 불확실한 정보를 사전공개할 경우 오히려 주가 변동성에 큰 영향을 줄 수 있으며 행여 당초 계획대로 진행되지 않았을 경우 허위공시에 대한 위험 및 소액주주들의 피해가 발생할 수 있다고 판단되었습니다.

2) 확정된 정보라 할지라도 기업에 중대한 영향을 줄 수 있는 상기 항목(소유구조, 주요 사업의 변동 및 자본조달)에 대한 사전공개는 기업 비밀 유출에 따른 위험도 존재합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 항목에서 기재한 현실적 어려움으로 인하여 현재 소액주주의 사전 의견수렴을 시행하지 못하고 있지만

소액주주 및 반대주주의 권리보호를 위하여 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우, 이사회 의결로 해당 안건을 주주총회에 부의하도록 되어 있으며, 이후 주주총회 승인을 통하여 의사결정이 이루어지고 있습니다.

또한 반대주주는 주식매수청구권 행사 등을 통해 권리를 보장받을 수 있습니다.

당사는 향후에도 상법 및 사규 준수를 통해 소액주주 및 반대주주의 권리가 최대한 보장될 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 위한 이사회 규정을 마련하여 실천 중입니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회 규정 제10조에 의거 이사회 부의사항은 아래와 같습니다.

제 10 조【 이사회 부의사항 】

① 이사회에 부의하여 결의를 득하여야 할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

1) 주주총회의 소집결정

2) 영업보고서의 승인

3) 재무제표의 승인

4) 정관의 변경

5) 자본의 감소

6) 회사의 해산, 합병, 회사의 계속

7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 양수

8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

9) 이사, 감사위원의 선임 및 해임

10) 주식의 액면미달 발행

11) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

12) 주식배당의 결정

13) 발행주식 총수의 100분의10의 범위 내에서 주식매수선택권의 부여

14) 이사의 보수

15) 임시주주총회 등을 위한 명의개서 정지, 기준일 공고

16) 기타 주주총회에 부의 할 사항

17) 주식매수선택권의 부여를 취소

18) 주식의 소각

2. 회사경영에 관한 중요한 의사 결정사항

1) 연간 사업계획 확정 및 중요사항의 수정

2) 영업에 중요하지 않는 일부의 양도

3) 건 당 자본금의 1%이상의 신규사업 투자, R&D 투자, 타 기업 출자

4) 건 당 10억원 이상의 부동산 취득

5) 부동산의 처분

6) 지점의 설치, 이전 및 폐지

7) 대표이사 선임/해임 및 공동대표의 결정

8) 지배인의 선임 및 해임

3. 재무에 관한 사항

1) 결손의 처분

2) 신주의 발행, 사채 및 전환사채의 발행

3) 양도제한 주식의 양도승인·상대방의 지정

4) 준비금의 자본전입

5) 우선주식의 우선 배당율 결정

6) 신주인수권부 사채의 발행, 신주인수권의 양도성 결정

7) 재무제표의 사전승인

8) 중요한 금융거래

가) 은행, 보험사 차입 및 한도액정

나) 제2금융권 차입한도 약정

다) 차관

라) 자금대여, 채무보증, 담보제공

마) 선물거래

9) 건 당 자본금의 1%이상의 출연 및 기부

10) 반기 재무제표의 승인

4. 이사에 관한 사항

1) 이사에 대한 겸업의 승인

2) 이사와 회사간 거래의 승인

3) 이사회 소집권 자의 특정

4) 산하 위원회 관련사항의 결정

- 이사회 산하 각 위원회 위원의 선임과 해임

- 이사회 산하 각 위원회 위임사항의 결정

5. 기타

1) 이사회 규정 및 산하 위원회 규정(운영절차)의 개폐

2) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

[이사회의 심의, 의결사항 중 법상 의무화된 사항 이외의 사항 존재 여부]

당사는 관련법상 이사회 심의, 의결사항 대상의 금액기준이 명확히 정해져 있지 않은 사항들과 관련하여 기준금액을 설정함으로써 당사에 주요한 영향을 미칠 수 있는 현안들이 이사회의 충분한 논의를 거쳐 의사결정될 수 있도록 하였습니다.

(부의사항)

- 건 당 자본금의 1%이상의 신규사업 투자, R&D 투자, 타 기업 출자

- 건 당 10억원 이상의 부동산 취득

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 상법 제393조의2, 이사회규정 제11조에 의거하여 법령 또는 정관에서 정해진 것을 제외하고는 그 결정을 산하 위원회에 위임할 수 있으며 법령에서 정한 위임할 수 없는 사항은 아래와 같습니다.

① 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

② 대표이사의 선임 및 해임

③ 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

④ 정관에서 정하는 사항

상기 사항을 제외하고 이사회로부터 위임을 받은 위원회는 위임사항에 대한 결의 즉시, 각 이사에게 그 내용 및 결과를 통지하여야 하며,

위원회로부터 전항의 통지를 받은 이사는 별도의 이사회를 개최하여 위원회와 다른 결정을 할 수 있으며, 이 경우 이사회의 결정이 우선합니다.

다만 위원회의 결정을 번복하는 이사회 결의는 위원회 내용 및 그 결과를 통보받은 후 1주 이내에 행하여야 합니다.

또한 대표이사는 당사 정관 제12조 긴급집행권에 의거하여 이사회 의결을 거쳐야 할 사항 중 회사의 이익을 위하여 긴급한 업무를 부득이하게 이사회 결의없이 집행할 수 있습니다.

다만, 집행 후 지체없이 이사회의 추인을 득하여야 합니다.

대표이사가 이사회의 추인절차를 해태하거나 추인을 득하지 못할 경우, 그로 인하여 발생하는 손해에 대한 책임은 그 대표이사에 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

최고경영자에 대한 실무교육은 지속적으로 하고 있으나 승계정책은 명문화되어 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 그룹 전체에 대한 이해와 가치를 최대한 끌어올릴 수 있는 역량의 후보군을 발굴하여 육성하고 있습니다. 해당 운영은 당사를 중심으로 각 계열사 인사부서에서 담당하고 있습니다.

다만, 최고경영자 승계정책이 사내 규정으로 명문화되어 있는 상태는 아니며 해당 사안에 대하여 검토후 향후 개선토록 하겠습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 그룹 전체의 가치를 최대한 끌어올릴 수 있는 역량의 후보군을 선정하여 각 계열사에 대한 이해도를 높이기 위하여 해당 회사 인사발령을 통해 충분한 경험과 지식을 쌓도록 하고 있습니다.

현업부서와 호흡하는 실무경험을 통해 역량을 쌓은 후보자는 적절한 시기에 회사의 핵심가치를 극대화할 수 있는 전문성을 갖춘 후보자 여부에 대한 검증을 거친 후 이사회에서 사내이사 후보로 추천되고 주주총회에서 이사로 선임됩니다.

이후 이사회에서 대표이사로 선임되어 주주와 회사의 가치를 극대화시키는 최고경영자로서의 직무를 수행하게 됩니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 최고경영자 후보가 다양한 분야에서 경력과 경험을 쌓도록 하기 위해 계열사로의 인사발령을 통해 계열사 전방위에 걸친 경력을 갖춘 후보로 육성하고 있습니다.

또한 후보가 사내 경영진을 대상으로 소속회사 현안 및 실적현황에 대한 주기적 보고를 하게 함으로써 각 회사에 대한 이해도를 높이는 방안을 실행 중입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

최고경영자 승계정책은 내부실정상 사내 규정으로 명문화되어 있지 못한 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

최고경영자 승계정책 사내 규정 명문화는 필요성을 검토하여 도입 여부를 결정할 예정이며,

현장실무경험을 극대화할 수 있는 CEO과정 및 멘토링 프로그램 등의 외부전문교육을 도입하는 보완을 통해 보다 더 전문적인 최고경영자를 육성할 수 있는 승계정책을 수립하도록 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

내부회계관리 및 공시정보관리 규정은 명문화되어 있으며, 리스크관리 및 준법경영 정책은 보완이 필요

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 업무과정에서 발생할 수 있는 리스크에 대해 담당부서에서 인식 즉시 유관부서와의 협업을 통해 관리 및 대응하고 있습니다.

다만 리스크관리 정책이 사내규정으로 명문화되어 있지는 않은 상황입니다. 이는 향후 검토를 통하여 개선하도록 하겠습니다.

또한 회계적으로 발생할 수 있는 리스크 관리를 위하여 외부전문가(삼정회계법인)와의 내부회계관리제도 고도화 용역작업을 완료하였으며 2022 회계연도부터 시행 중입니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

N(X)

당사는 사내 윤리규정을 제정하고 업무시 법령 준수를 위하여 임직원 모두 최선을 다하고 있으나 회사 실정상 준법지원인 등의 자체 통제시스템은 갖추고 있지 못한 실정입니다.

해당사안에 대하여는 신중한 내부검토를 통하여 개선 방안을 마련하도록 하겠습니다.

현재는 법적 이슈 발생 또는 주요계약 체결시 외부 법무법인 및 자회사 법무팀을 통하여 자문 및 대응하여 리스크를 최소화하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조에 따라 내부회계관리규정을 마련하여 운영하고 있습니다. 2021년 외부전문가(삼정회계법인)와 내부회계관리제도 고도화 용역 계약을 체결하여 구축 작업을 완료였으며 2022 회계연도부터 운영 중입니다.

이로 인한 회계 리스크 예방 및 적발통제 강화를 통해 재무제표 신뢰도 증진이 기대되는 상황입니다.

또한 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 대표이사 및 내부회계관리자는 매 사업년도마다 내부회계관리제도 운영실태에 대한 점검 및 평가를 시행하고 있으며, 매년 정기이사회 및 주주총회에서 내부회계관리제도 운영실태 보고를 대표이사가 하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 당사의 주요정보가 증권시장 참가자들에게 정확하고 공정하며 시의적절하게 공개될 수 있도록 공시통제 규정을 제정하여 운영 중입니다.

공시담당자는 매년 공시교육을 성실히 이수하고 있으며, 공시 누락을 방지하기 위하여 그룹 공시담당자간 긴밀한 연락체계를 구축하고 있습니다.

당사는 매년 그룹 공시담당팀에게 공시기준 및 개정사항에 대한 자료를 배포하고 있으며 공시기준 금액 이상의 거래 발생시 현업부서에서 공시팀으로 즉시 사전연락을 취해 공시사항 여부를 검토하도록 하여 적시에 정확한 공시가 이루어질 수 있도록 만전을 기하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 순수지주회사로서 회사 실정상 리스크관리 정책과 준법경영의 자체 통제시스템은 도입하지 않은 상황입니다.

상기 사항 관련하여 순수지주회사 설립 이후 보고서 제출시점까지 어떠한 문제도 발생한 적이 없으나, 도입 여부의 필요성 여부를 적극 검토하여 필요시 도입하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

내부실정상 실효성 등을 적극 검토하여 필요시 도입하도록 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에 의거하여 효과적인 의사결정과 독립적인 기능 수행이 가능한 이사회를 구성하였습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관 제28조에 의거하여, 3인 이상 5인 이내로 하며, 상법이 정하는 바에 따라 주주총회에서 선임합니다.

보고서 제출일 현재 당사 이사회는 전체 이사 수의 과반수 이상인 사외이사 3인 및 사내이사 2인의 총 5인 남성으로 구성되어 사외이사 중심의 독립적 이사회 운영 원칙을 준수하고 있습니다. 이사진 구성 현황은 표4-1-2를 참고하여 주시기 바랍니다.

또한 당사 이사회 내 산하기관으로는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 경영관리위원회가 있으며 관련 조직도는 표 4-1-1을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

조원국
사내이사(Inside)
남(Male)
50
-이사회 의장

-사외이사후보 추천회 위원장

-경영관리위원회 위원장

-대표이사
75
2028-03-28
경영
-한진중공업 조선부문 영업본부장

-한진중공업홀딩스 경영관리총괄

-現 한진중공업홀딩스 대표이사

조남호
사내이사(Inside)
남(Male)
75
-회장
306
2027-03-29
경영
-現 한진중공업홀딩스그룹 회장

이진성
사외이사(Independent)
남(Male)
70
-감사위원회 위원

-사외이사후보 추천회 위원
2
2028-03-28
법률
- 제6대 헌법재판소장

- 現 법무법인 민주 대표변호사

- 現 헌법재판소 자문위원장

조근형
사외이사(Independent)
남(Male)
58
-감사위원회 위원

-경영관리위원회 위원
63
2026-03-31
재무(공인회계사)
-現 대주회계법인 2사업본부장

-現 대주회계법인 파트너

-現 한국조세법학회 감사

양순규
사외이사(Independent)
남(Male)
72
-감사위원회 위원장

-사외이사후보 추천회 위원

-경영관리위원회 위원
38
2028-03-28
재무
-HHIC-Phil 관리본부장

-한진중공업 재무본부장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 이사의 업무집행에 대한 감사

2. 회사 및 자회사에 대한 회계감사

3. 외부감사인의 추천

4. 이사회에 대한 임시주주총회 소집요구

5. 감사보고서의 작성

6. 이사회가 위임하는 사항에 대한 결정 및 집행

7. 기타 법령 및 정관에서 정하는 사항
3
A

사외이사후보추천위원회
1. 관계법령과 정관 및 이사회규정에 따라 회사의

사외이사 후보를 추천

2. 이사회가 위임하는 사항에 대한 의결
3
B

경영관리위원회
이사회 결의사항 중 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고, 이사회 결의로써 그 결정을 위임한 사항에 대하여 의결
3
C

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회 (A)
양순규
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B/C

감사위원회 (A)
조근형
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C

감사위원회 (A)
이진성
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

사외이사후보추천위원회 (B)
조원국
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
C

사외이사후보추천위원회 (B)
이진성
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

사외이사후보추천위원회 (B)
양순규
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A/C

경영관리위원회 (C)
조원국
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
B

경영관리위원회 (C)
조근형
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

경영관리위원회 (C)
양순규
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A/B

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

현재 당사는 대표이사와 이사회 의장이 분리되어 있지 않습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 내부 실정에 의해 대표이사와 이사회 의장이 분리되어 있지 않으며, 선임 사외이사 및 집행임원제도를 별도로 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사위원회 전원 사외이사 구성, 각 위원회 과반수 이상 사외이사 구성으로 사외이사의 독립적인 의사 결정이 가능한 비율을 유지하고 있습니다.

또한 이사회 결의시 해당부서 임직원이 참석하여 각 안건에 대한 질의 발생시 관련 자료와 함께 즉시 설명토록 하여 이사회의 효과적이고 신중한 의사결정이 가능하도록 운영하고 있습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 자로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위해 경영, 재무/회계, 법률 분야의 경력을 갖춘 구성원을 확보함으로써 기업가치의 제고를 위해 최선을 다하고 있습니다.

조남호 사내이사는 당사 등기임원으로 20년 이상 역임하며, 그룹 전반에 대한 높은 이해도와 책임감을 가지고 있으며,

조원국 사내이사는 그룹사내 고른 업무 경력 및 그룹이 가장 안 좋았던 시절을 몸소 겪은 경험을 바탕으로 취임한 이래 그룹을 효과적으로 재건시키는데 앞장서고 있습니다.

조근형 사외이사는 공인회계사로서 재무/회계에 대한 실무경험과 전문지식을 활용하여 그룹의 재무구조개선 및 경영안정화 실현에 기여하고 있습니다.

양순규 사외이사는 재무, 자금쪽에서의 풍부한 실무 경험을 바탕으로 회사에 대한 이해도가 높으며, 그룹재건에 대한 책임감을 갖고 다양한 시각에서 이사회의 중요 의사결정을 검토하는 역할을 하고 있습니다.

2025년 3월 정기주총에서 신규선임된 이진성 사외이사는 헌법재판관 출신으로 45여년간 축적해온 법리지식 및 전문성, 법무 관련 다양한 업무 경험과 균형잡힌 시각을 바탕으로 이사회의 중요 의사결정 사항을 다양한 시각에서 검토하고 감독하는 업무를 통해 회사의 경영활동에 기여하고자 합니다.

이사회 성별 구성은 당사 실정에 맞는 인재풀 부족 등의 사유로 당사 이사회는 5명 전원이 남성으로 구성되어 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

조남호
사내이사(Inside)
2000-03-17
2027-03-29
2024-03-29
재선임(Reappoint)
재직

조원국
사내이사(Inside)
2019-03-29
2028-03-28
2025-03-28
재선임(Reappoint)
재직

양순규
사외이사(Independent)
2022-03-31
2028-03-28
2025-03-28
재선임(Reappoint)
재직

이진성
사외이사(Independent)
2025-03-28
2028-03-28
2025-03-28
선임(Appoint)
재직

김종배
사외이사(Independent)
2019-03-29
2025-03-31
2025-03-28
사임(Resign)
퇴직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회 성별 구성은 당사 실정에 맞는 인재풀 부족 등의 사유로 보고일 현재 당사 이사회는 5명 전원이 남성으로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회는 상기 항목들에서 언급한대로 다양한 배경, 전문성 및 책임성을 지닌 구성원으로 이루어져 있으며 대내외 다양한 변화에 대응할 수 있는 경쟁력을 갖추고 있다고 생각합니다. 향후에도 신중한 선임과정을 거쳐 경쟁력있고 책임감 있는 이사회를 구성할 수 있도록 노력하겠습니다.

이사회 성별구성의 다양화 방안은 다양한 방향으로 검토하도록 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사 후보 추천 및 선임과정은 공정성과 독립성이 확보되도록 준수하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

66

당사는 사내이사후보추천위원회는 설치하고 있지 않습니다. 이사회(사내이사 2인, 사외이사 3인 ; 사외이사 비율 60%)에서 사내이사 후보를 추천하고 있으며, 상법이 정하는 바에 따라 주주총회의 승인을 얻어 공정히 선임하고 있습니다.

사외이사는 당사 사외이사후보추천위원회(사내이사1인, 사외이사 2인 ; 사외이사 비율 66%)에서 사외이사후보를 추천하고 주주총회의 승인을 얻어 공정한 절차로 선임하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 2024, 2025년 정기주주총회시 주주가 이사선임 안건 관련하여 충분한 검토를 할 수 있도록 주주총회 개최일 3주 전(2024년) 및 2주 전(2025년)에 주주총회 소집공고와 함께 참고서류를 공시하였습니다.

해당 참고서류 공시에는 후보자의 세부경력 및 직무수행계획을 충분하고 상세히 기재하였으며, 이사회의 추천사유 또한 확인할 수 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제63기 정기주주총회
조원국
2025-03-10
2025-03-28
18
사내이사(Inside)
1. 후보자 기본 정보 등

2. 후보자 세부 경력 등

3. 법률상 결격 사유 유무 등

4. 후보자 추천 사유

제63기
양순규, 이진성
2025-03-10
2025-03-28
18
사외이사(Independent)
1. 후보자 기본 정보 등

2. 후보자 세부 경력 등

3. 법률상 결격 사유 유무 등

4. 사외이사후보자 직무수행계획

5. 후보자 추천 사유

제62기 정기주주총회
조남호
2024-03-08
2024-03-29
21
사내이사(Inside)
1. 후보자 기본 정보 등

2. 후보자 세부 경력 등

3. 법률상 결격 사유 유무 등

4. 후보자 추천 사유

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 활동 내역은 정기 분/반기 보고서를 비롯한 사업보고서에 기재하고 있으며, 소집 공고시에도 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부를 상세히 기재함으로써 과거 활동내역을 충분히 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제29조에 의거하여 집중투표제를 배제하고 있습니다.

당사는 소액주주의 의견 반영을 위하여 상법 제363조의2에 따른 주주제안권을 보장하며 이사선임 관련하여 적법한 절차에 따라 주주제안권 행사시 해당 내용이 법령 또는 정관 등을 위반하거나 그 밖에 대통령령으로 정하는 경우를 제외하고는 주주총회 목적사항으로 상정하고 있습니다.

또한 주주들이 여러 사유로 인해 주주총회에 참여하기 어려울 경우를 대비하여 2019년도부터 전자투표제도를 이용함으로써 모든 주주의 원활한 주주총회 참여 독려를 하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 사외이사의 추천은 사외이사후보추천위원회를 거쳐 이루어지고 있으나 사내이사후보 추천위원회 및 집중투표제도는 도입하지 않고 있는 실정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사내이사 후보는 이사회의 추천을 통하고, 사외이사 후보는 사외이사후보추천위원회의 추천을 통하여 주주총회에서 선임하고 있습니다.

이사회와 사외이사후보추천위원회 모두 과반수 이상을 사외이사로 구성하여 이사후보 추천이 사내 경영진으로부터 독립성이 확보되도록 조치를 하고 있으며

이사선임은 공정한 절차를 통해 주주총회에서 투명하게 선임되도록 조치하고 있습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 적법한 절차에 의거하여 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원 선임에서 배제하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

조남호
남(Male)
회장
O
경영전반 총괄

조원국
남(Male)
사장
O
대표이사

사외이사후보추천위원회

경영관리위원회

이진성
남(Male)
사외이사
X
감사위원회

사외이사후보추천위원회

조근형
남(Male)
사외이사
X
감사위원회

경영관리위원회

양순규
남(Male)
사외이사
X
감사위원회

사외이사후보추천위원회

경영관리위원회

(2) 미등기 임원 현황

성별

직위

상근 여부

담당업무

전동수

남

부사장

상근

경영관리 담당

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 등기임원 선임시 해당 후보의 역량 및 경력을 종합적으로 검토한 후 이사회의 추천 및 주주총회 승인을 거쳐 선임하고 있으며, 해당 검토 과정에서 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자는 임원 선임 과정에서 제외하고 있습니다.

당사 사외이사후보추천위원회는 상법 제382조 3항, 제542조의8 2항에 의거하여 자격 미달하는 자의 경우 임원 선임이 되지 않도록 하고 있으며, 해당여부는 각 후보자에게 사외이사 자격요건 적격 확인서를 제출하도록 함으로써 확인하고 있습니다.

다만 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임 방지 정책이 명문화 되어있지는 않은 상황입니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

공시서류작성기준일 현재 당사의 임원 중 횡령이나 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받았거나 혐의가 있는 자는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법에 의거하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 후보 추천부터 선임에 이르기까지 적법하고 공정한 절차를 거쳐 시행 중이나, 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임 방지 정책이 명문화 되어있지는 않은 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임 방지 정책은 실효성 등을 감안하여 내부 검토 후 도입여부를 결정하도록 하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임단계부터 이해관계 여부를 확인하고 있으며, 중대한 이해관계가 있는 사외이사를 선임하지 않고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

사외이사 양순규는 당사의 계열회사였던 (주)한진중공업에서 재직했던 경력(1982년~2016년)이 있습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이진성
2
2

조근형
63
63

양순규
38
449

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없음

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

2020년 3월 20일 당사 사외이사로 선임된 조근형이 재직하고 있는 대주회계법인과 당사의 자회사인 ㈜대륜이엔에스는 자문계약(주식 및 유형자산 손상검토 용역)을 맺고 2020년도, 2021년도, 2023년도 1,500만원/년, 2024년도 1700만원/년의 용역비를 지급하였습니다.

대주회계법인과는 2023년도 용역(용역비는 2024년 지급)까지 진행하였고, 그 이후 거래내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

상기 내용 확인 절차가 명문화된 당사 내부규정은 존재하지 않습니다.

사외이사 선임전 인터뷰를 통해 상기내용 확인작업을 거치고 있으며, 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음에 대해 사외이사 후보 본인이 직접 확인, 서명한 사외이사 적격확인서를 주주총회 소집결의 공시시 첨부하고 있습니다.

추가로 이미 인지된 대주회계법인과의 거래내역은 매년 자회사 유관부서에 자료를 요청하여 확인절차를 진행해 왔습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 내용 중 사외이사가 재직 중인 업체가 당사의 계열회사와 거래를 한 사례가 있었으나, 이는 사외이사로 선임되기 전에 거래가 시작된 경우이며, 당시 공정한 입찰을 거쳐 업체를 선정하였습니다. 또한 2024년도 거래금액(17,000,000원/년)은 2024년 기준 해당 회계법인 연매출액(145,340,391,730원)의 0.01%에 해당하는 금액이기에 중대한 이해관계가 있는 거래였다고는 보지 않고 있습니다.

대주회계법인과는 2023년도 용역까지 진행하였고, 그 이후 타 회계법인과 용역업무를 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 용역은 당사 조근형 사외이사의 직접적인 이해관계와는 무관하며, 원활한 업무수행을 위하여 당사 이해도가 높은 기존 거래업체와의 용역을 진행했던 것임을 밝힙니다.

또한 대주회계법인과는 2023년도 용역까지 진행하였고, 그 이후 거래내역은 없습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 선임시 직무수행계획을 제출하고 이행을 위하여 재임기간동안 노력하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사 이사회 규정상 이사의 겸업은 이사회 승인이 필요한 부의사항입니다.

또한 당사는 ‘상법 제397조(경업금지) ①이사는 이사회의 승인이 없으면 자기 또는 제삼자의 계산으로 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사가 되지 못한다.’에 관한 조항을 준수하고 있습니다.

또한 상법 시행령 제34조 제5항에 의거하여 선임당시 당사를 제외한 2개 이상의 영리회사에서 이사·집행임원·감사로 재직중일 경우 당사 사외이사로 선임하지 않고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

하단 표 참조

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

이진성
O
2025-03-28
2028-03-28
법무법인 민주 대표변호사
헌법재판소
자문위원장
'21.12
비상장

조근형
O
2020-03-20
2026-03-27
대주회계법인 2사업본부장
한국공인회계사회

(비영리법인)

성북신용 협동조합
이사

감사
'20.07

'22.06
비상장

비상장

양순규
O
2022-03-31
2028-03-28
-
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 선임시 각 후보자마다 직무수행계획을 수립하고 이를 달성하고자 재임기간동안 노력하고 있습니다.

이사회 안건 발생시 모든 사외이사에게 사전에 의안설명 자료를 제공함으로써 사외이사가 안건에 대한 충분한 검토를 가질 수 있도록 하고 있습니다. 또한 해당 안건에 대한 의문 사항 등의 발생시 유선 통화, 메일을 이용해 당사 실무진과 활발한 소통을 하는 등 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고자 노력하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 및 산하위원회 안건 발생시 모든 사외이사에게 사전에 의안설명 자료를 제공함으로써 사외이사가 안건에 대한 충분한 검토를 가질 수 있도록 하고 있습니다.

또한 해당 안건에 대한 의문 사항 등의 발생시 유선 통화, 메일을 이용해 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

사외이사 지원업무는 당사 경영지원팀이 맡고 있습니다.

이사회 안건에 대한 사전자료 배포, 사외이사의 정보제공 요구 응대 등의 업무 수행 중입니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사에 대한 교육 지원 방안으로 외부기관에서 실시하는 세미나 참석을 유도하고 있습니다.

통상 교육 한달전 이메일 또는 유선통화·문자 등을 통하여 사외이사 전원에게 해당 교육에 대한 안내를 진행하고 있으며,

공시대상기간의 경우 2024년 6월 7일 ‘상장회사 사외이사의 역할과 책임‘이라는 주제로 상장회사협의회에서 실시한 교육을 참석하였습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 이사회 및 이사회내 위원회 외 별도로 사외이사들만 참여한 회의 내역은 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 순수지주회사로서 한정된 인원으로 인하여 이사회 지원 전담부서의 설치는 하지 못하는 상황입니다.

대신 경영지원팀에서 그 업무를 맡아 수행하고 있으며, 자원 및 정보 제공 등의 사외이사 직무수행에 필요한 지원을 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 효과적인 사외이사 직무수행에 필요한 지원을 충분히 제공하고자 노력하고 있으며 개선사항 발견시 반영하도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 내부평가를 시행하고 있으며 재선임 결정에 반영하고 있으나, 개별실적에 근거한 평가 및 사내규정 명문화 등은 아직 미도입된 상황입니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 개별실적에 대한 평가를 정량적으로 수치화하여 평가하고 있지는 않습니다.

이사회 참석률, 안건 발생시 성의있고 적극적인 참여여부, 전문성·윤리의식을 기반으로 한 자격요건 충족 여부, 독립적 감시장치 운영에 대한 기여도 등을 종합적으로 고려하여 정성적으로 평가를 하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

공정성과 신뢰성이 확보된 외부 평가 기관을 찾아 전반적인 평가제도 설립 및 운영에 대해 자문 위탁하는 방안을 검토 중에 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

임기만료시 상기 1번의 과정을 걸친 평가결과 등을 기반으로 사외이사후보추천위원회에서 검토하여 재선임 여부를 결정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사 평가에 있어 자기평가, 사외이사 상호평가, 외부평가 등의 과정을 거치거나 관련된 사내 규정이 존재하고 있지는 않은 실정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

구체적 평가방법에 대한 프로세스 도입 여부에 대하여 신중한 검토를 통하여 결정하도록 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 개별평가를 수치화하고 있지는 않으며, 정기주주총회에서 적법하게 승인받은 보수한도 내에서 모든 사외이사에게 동일한 급여를 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사 평가를 정량적으로 수치화하고 있지 않으며 모든 사외이사에게 동일한 급여를 지급하고 있습니다. 이사의 보수는 별도의 경비 없이 기본 급여로 구성되어 있으며 주식매수선택권은 부여하고 있지 않습니다.

보수한도는 정기주주총회에서 적법한 절차를 거쳐 승인받은 이사보수한도 내에서 지급되고 있으며, 보수지급내역은 사업보고서내 ‘임원의 보수 등’ 항목에서 총인원에 대하여 지급한 보수총액으로 공개하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사 사외이사의 보수는 개별평가 및 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 개별적으로 책정되고 있지는 않으며, 개별평가 없이 이사보수한도 내에서 이사회를 통해 결정한 개인별 보수를 지급하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 개별 사외이사에 대한 평가에 근거한 보수 수준 결정은 우선 사외이사의 활동에 대한 구체적 평가방법에 대한 프로세스 도입 후 이루어져야 할 것으로 보입니다.

향후 사외이사 평가에 대한 프로세스 도입여부 검토시 그 평가 결과에 따른 보수 수준 결정방안 또한 함께 검토하도록 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회에 관한 운영규정을 마련하였고, 규정에 따라 개최되고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사 이사회규정 제6조에 의거하여 정기 이사회는 매월 첫째 주 목요일 개최가 원칙입니다. 단, 결의하여야 할 부의 안건이 없을 경우에는 생략할 수 있습니다.

임시이사회는 이사회에서 결의하여야 할 부의 안건 발생 또는 필요시 개최합니다.

당사 이사회규정 제3조【권한】에 의거하여 이사회는 법령 또는 정관에서 정하는 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무의 집행을 감독합니다.

당사 이사회규정 제7조【소집권자】에 의거하여 이사회는 의장이 소집하며, 의장이 사고 또는 기타 사유로 직무를 수행할 수 없을 때에는 그 직무를 대행하는 자가 소집합니다. 각 이사는 의장 또는 그 직무 대행자에게 의안과 그 사유를 밝혀 이사회 소집을 청구할 수 있으며, 의장이 정당한 사유 없이 이사회를 소집하지 아니하는 경우 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다.

당사 이사회규정 제8조【소집절차】에 의거하여 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주 전에 각 이사에 대하여 소집의 통지를 발송하여야 합니다. 단, 경영상 이사회의 결의가 필요한 긴급사안이 발생할 경우에는 회일 1일 전에 통지를 발송할 수 있습니다. 또한 이사 및 감사위원회 위원장의 동의가 있는 때에는 상기 소집절차 없이 언제든지 회의를 개최할 수 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 이사회의 주요 정보는 다음과 같습니다.

회차
개최일자
의안내용
가결

여부
사내이사
사외이사

조남호

(100%)
조원국

(100%)
김종배

(67%)
양순규

(100%)
조근형

(100%)

찬 반 여 부

1
2024.2.22
제62기 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고

제62기 내부회계관리제도 운영실태 평가보고
보고

제62기 재무제표 및 연결재무제표 사전 승인의 건
가결
찬성
찬성

찬성
찬성

제62기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결의의 건
가결
찬성
찬성

찬성
찬성

전자투표제도 도입의 건
가결
찬성
찬성

찬성
찬성

2024년도 사업계획(안) 승인의 건
가결
찬성
찬성

찬성
찬성

사내이사후보 추천의 건
가결
찬성
찬성

찬성
찬성

제62기 영업보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성

찬성
찬성

2
2024.3.22
제62기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2024.3.29
대표이사 선임
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

이사 보수 책정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

정석빌딩 담보여신 대환대출 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

회차
개최일자
의안내용
가결

여부
사내이사
사외이사

조남호

(100%)
조원국

(100%)
김종배

(100%)
양순규

(100%)
이진성

(100%)
조근형

(100%)

찬 반 여 부

1
2025.2.25
제63기 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고

제63기 내부회계관리제도 운영실태 평가보고
보고

제63기 재무제표 및 연결재무제표 사전 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

찬성

제63기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결의의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

찬성

전자투표제도 도입의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

찬성

2025년도 사업계획(안) 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

찬성

사내이사후보 추천의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

찬성

감사위원후보 추천의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

찬성

제63기 영업보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

찬성

2
2025.3.21
제63기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

찬성

정석빌딩 담보여신 대환대출 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

찬성

3
2025.3.28
대표이사 선임
가결
찬성
찬성

찬성
찬성
찬성

이사 보수 책정의 건
가결
찬성
찬성

찬성
찬성
찬성

이사회 산하 위원회 위원 선임의 건
가결
찬성
찬성

찬성
찬성
찬성

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
2
7
90

임시
4
7
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원배상책임보험에 가입하였으며,

해당 보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위하여

당사 임원인사관리규정 제21조 징계조항에 고의 또는 중대한 과실로 인하여 회사에 손실이나 재해를 유발케 한 자에 대한 징계조항을 명시하였고

보험약관에도 부정행위, 사기행위, 범죄행위에 대해 보상하지 않는다는 조항이 명시되어 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사 등기임원 선임시 이사회의 추천 및 주주총회 승인을 거쳐 선임하고 있으며, 해당 검토 과정에서 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자는 임원 선임 과정에서 제외하고 있습니다.

사외이사후보 추천위원회는 상법에 의거하여 이해관계 및 사외이사 부적격 사유 등에 대한 확인절차를 거쳐 이사를 선임하고 있으며

당사 이사회 규정 제9조 2항에 의거하여 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사할 수 없게 함으로써

사사로운 이익을 위해 직권을 남용하지 못하도록 하고 이해관계자에 이익이 될 수 있는 의사결정을 내리도록 운영 중에 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 회의마다 의사록을 작성하고 활동내역을 공개하고 있으나 녹취록 및 모든 토의내용을 개별 이사별로 기록하고 있지는 않습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

N(X)

당사는 이사회규정 제16조에 의거하여 의사록을 작성하고 있으나 녹취록은 작성하고 있지 않습니다.

의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사위원회 위원장이 기명날인 또는 서명하여야 하며, 결의에 참가한 이사는 의사록에 이의를 제기한 기재가 없는 한 그 결의에 찬성한 것으로 봅니다.

작성된 의사록은 현재 당사 지점에 비치하고 있습니다.

개별이사의 출석률과 안건에 대한 찬반여부는 분/반기 보고서를 비롯한 사업보고서 공시에서 공개하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

각 이사별 주요 토의내용과 결의사항은 반대 의견이 있을 경우에만 기록하며 안건에 큰 이견없이 결의시에는 세세한 토의내용을 개별 이사별로 기록하고 있지 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

하단 표 참조

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

조남호
사내이사(Inside)
2000.3.17 ∼ 현재
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

조원국
사내이사(Inside)
2019.3.29 ∼ 현재
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

김안식
사외이사(Independent)
2013.3.29 ~ 2022.3.31
75.0

75.0
75.0

75.0

김종배
사외이사(Independent)
2019.3.29 ∼ 2025.3.28
72.7
66.7
75.0
75.0
72.7
66.7
75.0
75.0

조근형
사외이사(Independent)
2020.3.20 ∼ 현재
90.9
100.0
100.0
75.0
90.9
100.0
100.0
75.0

양순규
사외이사(Independent)
2022.3.31 ~ 현재
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

이진성
사외이사(Independent)
2025.3.28 ~ 현재

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회규정에 의거하여 의사록을 작성하고 활동내역을 공시를 통해 공개하고 있으나, 개인정보 보호 등의 이유로 녹취록은 작성하고 있지 않으며 개별이사별 기록 또한 큰 이견없이 결의시에는 기록하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 모든 이사회의 의사록을 작성 및 보존하고 있고, 이사회 활동내역을 사업보고서에 성실히 공개하고 있는 상황입니다.

향후 녹취록 작성 및 개별이사별 기록이 법적 의무화가 되면 도입하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회 내 위원회는 과반수가 사외이사로 구성되어 있으며, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 3인 전원 사외이사로 구성되어 있으며,

사외이사후보추천위원회와 경영관리위원회는 각각 총 3인 중 2인이 사외이사로 구성되어

당사의 모든 이사회 내 위원회는 과반수가 사외이사로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 3인 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 보수위원회는 존재하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 내 위원회 관련 운영에 필수적인 항목들에 대해서는 명문화되어 있으나 미진한 부분도 존재하며, 위원회 결의사항은 이사회에 보고되고 있음

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사의 감사위원회 규정에는 설치목적, 권한과 책임, 구성 및 자격·임면 등이 명문화되어 있습니다. (제1조, 제6조, 제8조, 제10조 참조)

다만 활동 및 성과평가에 대한 내용은 명문화되어 있지 않은 상황입니다.

사외이사후보위원회 규정(제2조, 제4조)에는 설치목적, 구성은 명문화되어있으나 권한과 책임, 자격·임면, 활동 및 성과평가 등에 관한 내용은 기재되어 있지 않습니다.

경영관리위원회 규정(제2조, 제3조)에는 설치목적, 구성, 권한은 명문화되어있으나 책임, 자격·임면, 활동 및 성과평가 등에 관한 내용은 기재되어 있지 않습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사 위원회의 결의사항은 관련 법규 및 규정에 따라 이사회에 보고되고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

이사회내의 위원회 활동내역

위원회명
개최일자
의안내용
가결

여부
이사의 성명

김종배

(75%)
양순규

(100%)
조근형

(100%)

찬 반 여 부

감사위원회
2024. 2. 22
내부회계관리제도 운영실태 평가 심의의 건
가결

찬성
찬성

2023사업연도 회계 및 업무에 관한 감사결과 심의의 건
가결

찬성
찬성

2024. 3. 22
제62기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및

연결재무제표에 대한 이사회 승인 동의
가결
찬성
찬성
찬성

2024. 4. 24
제63기 1분기 재무제표 보고
보고

2024. 5. 24
2023사업연도 감사계약 이행 사후평가
가결
찬성
찬성
찬성

2024. 7. 22
제63기 반기 재무제표 보고
보고

2024.10.25
제63기 3분기 재무제표 보고
보고

2024.12.19.
감사인 선임관련 준수사항
가결
찬성
찬성
찬성

위원회명

개최일자

의안내용

가결

여부

이사의 성명

김종배

(100%)

양순규

(100%)

이진성

(100%)

조근형

(100%)

조원국

(100%)

찬 반 여 부

감사위원회

2025. 2. 25

내부회계관리제도 운영실태 평가 심의의 건

가결

찬성

찬성

찬성

2024사업연도 회계 및 업무에 관한 감사결과 심의의 건

가결

찬성

찬성

찬성

2025. 3. 21

제63기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표에대한이사회승인동의

가결

찬성

찬성

찬성

2025. 3. 28

감사위원회 위원장 선임의 건

가결

찬성

찬성

찬성

2025. 4. 25

제64기 1분기 재무제표 보고

보고

사외이사

후보추천

위원회

2025. 2. 25

사외이사후보(양순규,이진성) 추천의 건

가결

찬성

찬성

찬성

2025. 3. 28

사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건

가결

찬성

찬성

찬성

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외이사후보 추천위원회
1차
2025-02-25
3
3
결의(Resolution)
사외이사후보(양순규, 이진성) 추천의 건
가결(Approved)
O

사외이사 후보 추천위원회
2차
2025-03-28
3
3
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회 규정에는 설치목적, 권한과 책임, 구성 및 자격·임면 등이 명문화되어 있습니다. (제1조, 제6조, 제8조, 제10조 참조)

다만 활동 및 성과평가에 대한 내용은 명문화되어 있지 않은 상황입니다.

사외이사후보위원회 규정(제2조, 제4조)에는 설치목적, 구성은 명문화되어있으나 권한과 책임, 자격·임면, 활동 및 성과평가 등에 관한 내용은 기재되어 있지 않습니다.

경영관리위원회 규정에는 설치목적, 구성, 권한(제2조, 제3조)은 명문화되어있으나 책임, 자격·임면, 활동 및 성과평가 등에 관한 내용은 기재되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기에 언급된 각 위원회별 명문화되어 있지 않은 해당 항목은 개정 필요여부를 검토하여 조치하도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 내부감사기구인 감사위원회는 3인 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 확보하였으며, 그 중 1인은 회계,재무 전문가로 선임하여 전문성을 확보하였습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사 정관 제40조의1에 의거, 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성되며 위원의 3분의 2 이상은 사외이사여야 합니다.

감사위원회 후보자 선정은 상법상 요건(상법 제415조의2 제2항, 제542조의11 제2,3항) 및 아래 당사 감사위원회 규정 제10조를 충족하는 후보자를 선정하고 있습니다.

※ 감사위원회 규정 제10조(구성) ① 감사위원은 주주총회에서 선임한다.

② 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고 감사위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

③ 감사위원 중 1인 이상은 상법 제542조의11 제2항에서 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 하고, 사외이사가 아닌 감사위원은 상법 제542조의11 제3항의 요건을 갖추어야 한다.

④ 사외이사인 감사위원이 사임, 사망 등의 사유로 인하여 제2항의 규정에 의한 사외이사의 구성비율 또는 제3항의 규정에 의한 위원회의 구성요건에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 위원회의 구성요건에 합치되도록 하여야 한다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

양순규
위원장
사외이사(Independent)
- HHIC-Phil 관리본부장

- 한진중공업 재무본부장
-

조근형
위원
사외이사(Independent)
- 한영회계법인 Manager (1999.10 ~ 2005.12)

- 대주회계법인 파트너 (2005.12 ~ 현재)

- 대주회계법인 2사업본부장 (2019.6 ~ 현재)
회계·재무 전문가 (1호 유형)

-회계사

이진성
위원
사외이사(Independent)
- 서울중앙지방법원장

- 헌법재판소 재판관

- 제6대 헌법재판소장

- 現 법무법인 민주 대표변호사

- 現 헌법재판소 자문위원장
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

감사위원회의 독립성을 확보하기 위하여 당사는 감사위원회 전원을 사외이사로 구성하였으며, 전문성 확보를 위하여 1인의 회계·재무 전문가를 감사위원회 위원으로 선임하였습니다.

또한 당사 감사위원회 규정 제5조(독립성과 객관성의 원칙), 제6조(직무와 권한)에 의거 감사위원회가 독립적인 권한을 가지고 감사업무를 수행할 수 있도록 정책을 마련하였습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회의 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등을 규정하는 별도의 감사위원회 규정이 존재합니다. 전체규정은 첨부파일 ‘감사위원회 규정’을 참조하시기 바랍니다.

당사 감사위원회는 회사의 건전한 경영과 주주의 권익보호 및 회사의 사회적 신뢰의 유지향상에 노력하며 이를 위해 이사의 직무의 집행을 감사합니다.

감사위원회의 권한, 의무 및 책임관련 당사 규정은 아래와 같습니다.

제6조(직무와 권한) ① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무？재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5. 감사위원 해임에 관한 의견진술

6. 이사의 보고 수령

7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

8. 이사？회사간 소송에서의 회사 대표

9. 회계부정에 대한 내부신고？고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고？고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

11. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가

12. 외부감사인의 선정

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

제7조(의무) ① 감사위원은 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다.

② 감사위원은 재임 중뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

③ 위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

제8조(책임) ① 감사위원이 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는 그 위원은 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다. 다만 정관으로 정하는 바에 따라 감사위원의 책임을 감경할 수 있다.

② 감사위원이 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 위원은 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사 내부회계관리지침에 따르면 감사위원회 위원을 대상으로 연1회 내부통제 변화사항에 대하여 교육하도록 되어 있습니다.

공시대상 기간중 삼정회계법인에서 주최하는 교육에 참여하였으며, 교육내용은 아래와 같습니다.

교육일자
교육실시주체
참석 감사위원
불참시 사유
주요 교육내용

2024.04.08
삼정KPMG

아카데미
김종배

양순규

조근형
-
- 내부회계관리제도의 법제도적 변화와 영향

- 내부회계관리제도 변화에 대한 대응방안

- 내부회계관리제도 운영과 평가 개관

- IT통제감사 기본이해 및 고려사항

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

현재 외부 전문가 지원 교육 등은 시행하고 있지 않으며, 도입 여부의 필요성에 대한 검토 후 시행여부를 결정하도록 하겠습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사 감사위원회 규정 제20조에 따라 위원회는 기업의 부정행위가 발생하였을 경우, 즉시 이사 및 집행임원 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있습니다.

위원회는 위의 조사결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명, 원인파악, 손해확대 방지, 조기수습, 재발방지 및 대외적 공시 등에 관하여 이사 및 집행임원 등의 대응상황을 감시하고 검증하여야 하며

이사 및 집행임원 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구하여야 합니다.

또한 위원회는 회사의 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로부터 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하여야 하며, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하여야 합니다.

위원회는 감사직무를 수행함에 있어 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 합니다. (감사위원회 규정 제6조3항)

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

또한 피감사부서장에게 소속 직원의 업무지원을 요청할 수 있으며, 피감사부서장은 이에 협조하여야 합니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사 감사위원회 규정 제6조에 의거하여 위원회는 이사 등에 대한 영업의 보고 및 회사의 업무, 재산상태 등에 대한 각종 조사 및 청구를 할 수 있는 권한이 있어 기업경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대한 접근성이 높습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사 감사위원회 지원 조직은 경영지원팀이 담당하고 있으며 당사 인원여건상 경영진으로부터 독립된 직속조직을 운영하고 있지는 못한 실정입니다.

경영지원팀은 평균 근속연수 12년의 부장 2명으로 구성되어 있으며, 경영지원팀장은 안건 발생시 모든 감사위원에게 개별보고를 취하고 있습니다.

주요 활동내역은 업무감사 및 시정조치사항 관리, 감사위원회 교육안내 및 감사위원회 일정·안건 통지 등입니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 사외이사 전원이 감사위원회 위원이기에 감사위원이 아닌 사외이사는 없습니다. 그에 따라 ‘감사위원이 아닌 사외이사’와 구별하여 보수내용이나 보수총액이 다른 ‘감사위원인 사외이사’의 보수정책은 운영하고 있지 않습니다.

현재 감사위원에 대한 보수의 기준은 사외이사 보수와 동일하게 이사회에서 개인별 이사보수를 결정하고 있으며

감사위원 법적 책임에 상응하며 충실한 직무수행을 지원할 수 있는 수준을 감안하여 책정된 보수한도는 법률의 규정에 따라 매년 정기주주총회 승인을 거쳐 확정하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.0

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 감사위원회는 상법상 요구하는 조건을 모두 충족하고 있으며 감사위원회 규정 및 내부회계관리규정 등을 완비하고 있는 상황입니다.

이에 따라 감사위원회 위원 전원이 사외이사로 구성되어 있어 경영진으로부터 독립성을 확보하고 있으며, 구성원 3인 중 1인을 회계·재무 전문가로 구성하여 전문성 또한 충분히 확보하고 있습니다.

경영 관련 정보요구 등의 감사위원회의 권한에 대한 규정 또한 갖춰져 있는 상황입니다.

다만 내부감사기구 지원조직은 순수지주회사인 당사 인원여건상 경영진으로부터 독립된 직속조직이 아닌 회사 내부 부서가 담당하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

내부감사기구 지원조직은 전담조직의 필요성, 실현가능성 등을 검토하여 도입여부에 대하여 결정하도록 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

-

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회 운영 관련 감사위원회 규정을 제정·준수하고 있으며 감사위원회는 이에 따라 관련 업무를 성실히 수행하고 있다고 보여집니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 2024년도 7회, 2025년도 4회의 감사위원회를 개최하였습니다.

하단 3번 회의 개최 내역에 기재된 의안들의 결의·보고 및 내부회계관리제도 운영실태 평가 등의 감사활동을 하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 감사절차, 회의록ㆍ감사록의 기록ㆍ보존, 주주총회 보고절차가 감사위원회 규정으로 명문화되어 있습니다.

감사위원회 규정 제13조(소집권자)에 의거하여 위원회는 감사위원장이 소집하며 각 감사위원은 위원장에게 의안과 그 사유를 밝혀 위원회의 소집을 요구할 수 있습니다. 위원장이 정당한 사유 없이 위원회를 소집하지 아니하는 경우에는 위원회 소집을 요구한 감사위원이 위원회를 소집할 수 있습니다.

감사위원회 규정 제14조(소집절차)에 의거하여 위원회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주 전에 각 감사위원에 대하여 소집의 통지를 발송합니다. 단, 경영상 이사회의 결의가 필요한 긴급사안이 발생할 경우에는 회의일 1일전에 통지를 발송할 수 있습니다. 또한 위원회는 감사위원 전원의 동의가 있는 때에는 상기 절차 없이 언제든지 회의를 개최할 수 있습니다.

감사위원회 규정 제15조(결의방법)에 의거하여 위원회의 결의는 법령 및 정관에서 별도로 정함이 있는 경우를 제외하고는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수로 합니다.

위원회는 감사위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 감사위원이 음성을 동시에 송？수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 감사위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 봅니다. 다만, 외감법령에서 대면회의를 요구하는 경우에는 본문에도 불구하고 동영상 및 음성이 동시에 송·수신되는 장치가 갖추어진 서로 다른 장소에서 진행하는 원격영상회의 방식에 의하여만 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있습니다.

위원회의 의안에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못합니다. 이 경우 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 감사위원의 의결권 수에 산입하지 아니합니다.

감사위원회 규정 제17조(의사록)에 의거하여 위원회의 의사에 관한 의사록을 작성합니다. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명하여야 하며, 결의에 참가한 이사는 의사록에 이의를 제기한 기재가 없는 한 그 결의에 찬성한 것으로 봅니다. 의사록은 지점에 비치하고 있습니다.

감사위원회 규정 제24조(감사계획의 수립)에 의거하여 위원회는 감사전략, 감사방침, 감사목표, 감사자원, 감사조직, 감사절차, 감사기준, 감사평가 등을 구성요소로 하는 감사 직무수행에 관련된 합리적 실체인 감사체계를 수립하여야 합니다. 위원회는 내부감사부서(준법감시인 또는 준법지원인을 포함한다), 외부감사인 및 그 밖의 감사기관과 긴밀히 협력하여 사안의 중요성, 시기의 적정 여부를 고려하여 조사범위를 정하고 감사계획서를 작성하여야 합니다. 감사계획의 대상기간은 정기주주총회 익일부터 차기 정기주주총회일까지로 합니다.

감사위원회 규정 제25조(감사의 실시)에 의거하여 위원회는 감사직무를 수행함에 있어 피감사부서장에게 소속 직원의 업무지원을 요청할 수 있습니다. 내부통제 등 각 부문별 감사에 대하여는 별도로 정하는 감사체크리스트를 활용하여 감사를 실시합니다. 위원회는 회사가 회계제도 또는 회계처리의 방법을 변경할 경우에는 사전에 변경이유 및 변경에 따르는 영향에 관하여 보고하도록 이사에게 요구합니다. 위원회는 회계정책 또는 회계추정의 변경이 부당하거나 그 밖에 회계처리 방법이 적절하지 못한 경우에는 이사에게 의견을 제시하여야 합니다.

감사위원회 규정 제35조(감사록의 작성)에 의거하여 위원회는 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성？비치하여야 합니다. 감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 각 감사위원이 기명날인 또는 서명하여야 합니다.

감사위원회 규정 제37조(주주총회에의 보고 등)에 의거하여 위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 합니다. 위원회는 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변하여야 합니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

위원회명
개최일자
의안내용
가결

여부
이사의 성명

김종배

(75%)
양순규

(100%)
조근형

(100%)

찬 반 여 부

감사위원회
2024. 2. 22
내부회계관리제도 운영실태 평가 심의의 건
가결

찬성
찬성

2023사업연도 회계 및 업무에 관한 감사결과 심의의 건
가결

찬성
찬성

2024. 3. 22
제62기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및

연결재무제표에 대한 이사회 승인 동의
가결
찬성
찬성
찬성

2024. 4. 24
제63기 1분기 재무제표 보고
보고

2024. 5. 24
2023사업연도 감사계약 이행 사후평가
가결
찬성
찬성
찬성

2024. 7. 22
제63기 반기 재무제표 보고
보고

2024.10.25
제63기 3분기 재무제표 보고
보고

2024.12.19.
감사인 선임관련 준수사항
가결
찬성
찬성
찬성

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
감사위원회 위원의 성명(출석율)

김종배

(100%)
양순규

(100%)
이진성

(100%)
조근형

(100%)

찬 반 여 부

1
2025. 2. 25
내부회계관리제도 운영실태 평가 심의의 건
가결
찬성
찬성

찬성

2024사업연도 회계 및 업무에 관한 감사결과 심의의 건
가결
찬성
찬성

찬성

2
2025. 3. 21
제63기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및

연결재무제표에 대한 이사회 승인 동의
가결
찬성
찬성

찬성

3
2025. 3. 28
감사위원회 위원장 선임의 건
가결

찬성
찬성
찬성

4
2025. 4. 25
제64기 1분기 재무제표 보고
보고

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

김안식 (2022년도 사임)
사외이사(Independent)
100.0

100.0

김종배 (2025년도 사임)
사외이사(Independent)
76.9
75.0
75.0
80.0

조근형
사외이사(Independent)
92.3
100.0
100.0
80.0

양순규 (2022년도 선임)
사외이사(Independent)
100.0
100.0
100.0
100.0

이진성 (2025년도 선임)
사외이사(Independent)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사위원회 운영 관련 감사위원회 규정을 제정·준수하고 있으며 감사위원회는 이에 따라 관련 업무를 성실히 수행하고 있다고 보여집니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회 규정에 의거하여 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보할 수 있도록 정책을 마련하고 있으며, 충실히 실행하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사 감사위원회는 감사위원회 규정 제16,32,33조에 의거하여 외부감사인의 선정 및 해임, 외부감사인의 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항의 제·개정, 외부감사인의 선정에 필요한 기준 및 절차의 제·개정 등을 수행하도록 하고 있습니다.

2022년 6월 감사위원회를 통해 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 의거 외부감사인 선임 규정을 제정하였습니다. 동 규정에는 외부감사인의 선정권자(감사위원회) 및 선정방법, 선임주체(회사), 외부감사인의 계약이행사항 사후평가 등의 내용이 규정되어 있습니다.

특히, 감사인 선임 규정 첨부1(외부감사인 평가기준)에서 감사업무수행팀의 역량, 회계법인의 역량(독립성 및 법규준수 포함), 감사수행절차의 적정성 등을 검토하도록 규정되어 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 외부감사인 선임을 위한 규정을 2022년 6월 제정하였으며,

감사위원회에서 대면회의를 2022년 12월 개최하여 감사인 선임 규정에서 정한 외부감사인 선정 기준에 따라 감사인의 독립성 및 전문성, 감사계획, 감사시간, 감사인력 등의 적성성 등을 분석 및 평가하였고, 삼덕회계법인을 2023사업연도부터 2025사업연도까지 연속하는 3개 사업연도에 대해 외부감사인으로 선정하였습니다.

당사는 감사위원회가 선정한 삼덕회계법인을 외부감사인으로 선임하고 감사위원회가 결정한 조건을 준수하여 삼덕회계법인과 외부감사 계약을 체결하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사보고서를 제출 받은 이후 감사위원회는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 6항 및 감사인 선임 규정 제15조에 의거 감사보수, 감사시간, 감사인력에 대하여 규정된 사항이 준수되었는지 평가하였습니다.

해당 평가절차를 통하여 외부감사인이 감사보수, 감사시간, 감사인력의 항목을 모두 준수하였으며, 2024사업연도의 외부감사 용역을 적절하게 수행하였음을 확인하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인 및 그 계열사를 통한 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 감사위원회 규정 제32조(외부감사인 선정 등), 제33조(외부감사인의 독립성) 및 감사인 선임 규정의 첨부1(외부감사인 평가기준) 등에 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보할 수 있도록 정책을 마련하고 있으며, 충실히 실행하고 있습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구와 외부감사인은 모든 단계에서 주기적인 의사소통을 하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 감사위원회 규정 제31조 3항에 의거 감사위원회는 외부감사인과 긴밀한 협조관계를 유지하고, 내부통제제도 및 재무제표의 적정성 등 감사계획 및 감사상황에 대하여 수시로 의논하도록 하고 있습니다.

공시대상기간부터 현재일까지 감사위원회가 외부감사인과 소통한 내용은 아래와 같으며 2024년 4회, 2025년 4회 협의를 진행하였습니다. (분기별 1회는 아님)

메일을 통한 서면보고 형식으로 감사위원회 및 재무관리팀(경영진 제외)에 발송되었습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

2024-1회차
2024-01-31
1분기(1Q)
2024년 사업연도에 대한 외부감사계약

- 감사소요시간, 감사보구, 감사참여인원, 감사계획 일정협의

2024-2회차
2024-02-19
1분기(1Q)
2023년 외부감사 감사수행단계 2차

- 감사에서의 유의적 발견사항

- 핵심감사사항 : 자산 손상평가

- 그룹감사와 관련한 사항

- 향후 감사업무일정 협의

2024-3회차
2024-03-11
1분기(1Q)
외부감사 종료보고

- 감사인의 독립성

- 결산기 이후 발생한 주요사건: N/A

- 경영진의 서면진술 요청

- 감사수정사항 및 미수정왜곡표시 : N/A

- 감사보고서의 강조사항과 기타사항

2024-4회차
2024-06-27
2분기(2Q)
외부감사 계약 보고- 감사업무팀, 경영진 및 감사인의 책임

- 감사인의 독립성, 감사보수 등 계약내용

- 외부감사 계획 보고

- 핵심감사사항, 감사의 범위 및 시기

- 지배기구와의 커뮤니케이션 계획

- 그룹감사 계획 등

2025-1회차
2025-01-10
1분기(1Q)
외부감사 진행상황 보고

- 분반기 검토 및 중간감사 결과

- 내부회계관리제도 설계/운영평가 결과

- 외부감사 계획 보고

- 기말감사 업무 일정 등

2025-2회차
2025-02-03
1분기(1Q)
2025년 사업연도에 대한 외부감사계약

- 감사소요시간, 감사보수, 감사참여인원, 감사계획 등

2025-3회차
2025-02-17
1분기(1Q)
2024년 외부감사 감사수행보고

- 감사에서의 유의적 발견사항

- 핵심감사사항 : 자산 손상평가

- 그룹감사와 관련한 사항

2025-4회차
2025-03-10
1분기(1Q)
외부감사 종료보고

- 감사인의 독립성

- 결산기 이후 발생한 주요사건: N/A

- 경영진의 서면진술 요청

- 감사수정사항 및 미수정왜곡표시 : N/A

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

주요 협의 내용으로는 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성, 감사계획(감사인이 식별한 유의적 위험, 핵심감사사항, 감사의 범위 및 시기, 지배기구의 견해), 감사결과보고 등을 수행하였습니다.

<내부감사업무에의 반영 절차>

감사위원회는 상기 협의결과 중요한 회계처리기준 적정성 및 회계추정변경의 타당성, 내부통제제도에 미치는 영향 등에 대한 사항이 있는 경우 감사위원회 규정 제25조에 의거 해당 부서의 업무지원을 요청하여 검토합니다. 검토 결과 회계처리기준 등이 적절하지 못한 경우 이사에게 의견을 제시하는 등의 내부감사업무를 수행합니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인이 감사 중 중요사항을 발견하는 경우 감사위원회(내부감사기구)에 직접 이메일발송을 통해 서면보고를 하고 있으며, 필요시 대면회의를 개최합니다. 상기 절차에 대하여 사규상 명문화된 규정은 없습니다.

감사위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 경우에는 감사위원회 규정 제20조에 의거 외부전문가를 활용하는 등의 방법으로 해당 위반사실에 대한 조사를 진행하고 있으며,

감사위원회 규정 제31조 4항 및 5항에 의거 외부감사인이 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령 등에 위반되는 중대한 사실을 발견하였거나 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때에는 이를 감사위원회에 통보하도록 요구하고 있습니다.

또한, 감사위원회 규정 제31조 6항에 의거 이에 대한 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하도록 되어 있습니다.

감사위원회 규정 제8조에 의거 감사위원이 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는 그 위원은 회사에 대하여 연대하여 손해배상 책임이 있으며, 악의 또는 중과실로 인하여 임무를 해태한 때에는 그 위원은 제3자에 대하여 연대하여 손해배상 책임이 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사전 재무제표 외부감사인 제출을 하단 표와 같이 준수하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제63기(2024회계년도)
2025-03-28
2025-02-03
2025-02-04
삼덕회계법인

제62기(2023회계년도)
2024-03-29
2024-01-29
2024-01-30
삼덕회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상기간 동안 외부감사인과의 의사소통이 서면보고 형식으로 분기별 1회가 아닌 2024년 4회, 2025년 4회 이루어졌습니다.

외부감사인은 감사위원회와 긴밀한 소통관계를 유지하며 회사의 내부통제제도 및 재무제표의 적정성 등에 관한 의견을 교환하고 있으나, 내부통제제도의 중대한 취약점 발견 또는 회계처리기준 위반 등의 중요한 이슈가 없는 경우 서면보고 위주로 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 회계이슈와 내부회계 감사절차 (일정) 등을 고려하여 회의를 진행 중이며, 분기별 1회라는 형식보다는 실질적인 상황에 맞게 소통하고자 하고 있습니다. (2025년도 1분기 4회 개최)

향후에도 감사위원회와 외부감사인과의 소통이 주기적으로 잘 진행되도록 관리 예정입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

-

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 정관

2. 이사회 규정

3. 감사위원회 규정

4. 사외이사후보 추천위원회 규정

5. 경영관리위원회 규정

6. 윤리규정

7. 내부회계관리 규정

8. 내부회계관리 지침

9. 내부신고제도 규정

10. 공시통제 규정

11. 감사인 선임 규정