코어라인소프트 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20250530)
제출인: 코어라인소프트

증권신고서(지분증권)
6.0
(주)코어라인소프트

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2025년 05월 30일

회 사 명 :
주식회사 코어라인소프트

대 표 이 사 :
김 진 국

본 점 소 재 지 :
서울특별시 마포구 동교로19길 12

(전 화)
02-336-7321

(홈페이지) http://
www.corelinesoft.com

작 성 책 임 자 :

(직 책)
CFO (성 명) 정 우 석

(전 화)
02-336-7321

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2025년 03월 21일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 :
기명식 보통주 5,100,000주

3. 모집 또는 매출금액 :
25,066,500,000원(1주당 4,915원)

4. 정정사유 : 발행가액 확정에 따른 정정

5. 정정사항

항 목
정 정 전
정 정 후

※ 금번 정정사항은 발행가액 확정에 따른 것으로, 정정사항은 편의를 위해
'굵은 하늘색
'
으로 기재하였습니다.

공통사항

주당 모집(매출)가액:
4,580원

모집(매출)총액:
23,358,000,000원

주당 모집(매출)가액:
4,915원

모집(매출)총액:
25,066,500,000원

요약정보

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
(주1) 정전 전
(주1) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
(주2) 정전 전
(주2) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항
(주3) 정전 전
(주3) 정정 후

II. 투자위험요소

2. 회사위험

나. 관리종목 지정 및 상장폐지 관련 위험
(주4) 정전 전
(주4) 정정 후

다. 매출 및 수익성 관련 위험
(주5) 정전 전
(주5) 정정 후

바. 현금흐름 관련 유동성 위험
(주6) 정전 전
(주6) 정정 후

사. 최대주주 지분율 약화에 따른 경영권 변동 위험
(주7) 정전 전
(주7) 정정 후

아. 잦은 자금조달로 인한 주주가치 희석화 위험
(주8) 정전 전
(주8) 정정 후

3. 기타위험

가. 중점심사 유상증자 선정 가능성 및 증권신고서 정정에 따른 일정 지연 관련 위험
(주9) 정전 전
(주9) 정정 후

V. 자금의 사용목적
(주10) 정전 전
(주10) 정정 후

(주1) 정정 전

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
5,100,000
500
4,580
23,358,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
케이비증권
보통주
2,550,000
11,679,000,000

인수수수료: 모집총액의 1.8%
中 50%실권수수료: 잔액인수금액의 18%

잔액인수

공동
한양증권
보통주
2,550,000
11,679,000,000

인수수수료: 모집총액의 1.8%
中 50%
실권수수료: 잔액인수금액의 18%

잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2025년 06월 04일 ~ 2025년 06월 05일
2025년 06월 13일
2025년 06월 09일
2025년 06월 13일
2025년 04월 23일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2025년 03월 22일
2025년 05월 29일

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
23,358,000,000

발행제비용
491,508,440

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2025.04.23

【기 타】

1) 금번 (주)코어라인소프트의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 케이비증권(주)이며, 공동주관회사는 한양증권(주)입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사 및 공동주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 Ⅰ. 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.3) 상기 모집가액 및 발행제비용은
1차발행가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 청약일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.4) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 일반공모 청약은 2025년 06월
10일과 2025년 06월
11일 2일간입니다.5) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.6) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.7) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(주1) 정정 후

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
5,100,000
500
4,915
25,066,500,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
케이비증권
보통주
2,550,000
12,533,250,000

인수수수료: 모집총액의 1.8%
中 50%실권수수료: 잔액인수금액의 18%

잔액인수

공동
한양증권
보통주
2,550,000
12,533,250,000

인수수수료: 모집총액의 1.8%
中 50%
실권수수료: 잔액인수금액의 18%

잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2025년 06월 04일 ~ 2025년 06월 05일
2025년 06월 13일
2025년 06월 09일
2025년 06월 13일
2025년 04월 23일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2025년 03월 22일
2025년 05월 29일

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
25,066,500,000

발행제비용
522,568,970

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2025.05.30

【기 타】

1) 금번 (주)코어라인소프트의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 케이비증권(주)이며, 공동주관회사는 한양증권(주)입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사 및 공동주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 Ⅰ. 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.3) 상기 모집가액 및 발행제비용은

확정가액으로 산정되었습니다.
4) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 일반공모 청약은 2025년 06월
10일과 2025년 06월
11일 2일간입니다.5) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.6) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.7) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(주2) 정전 전

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 제2항 제1호에 의거 케이비증권(주) 및 한양증권(주)과 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 5,100,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
5,100,000
500
4,580
23,358,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1) 최초 이사회 결의일 : 2025년 03월 21일주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은
1차 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 1차발행가액의 산출근거
1차 발행가액: 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】

▶
1차발행가액

=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율 X 할인율(25%)】

[
1차발행가액 산정표]기산일 : 2025년
04월 18일

(단위 : 원, 주)

일자
종 가
거래량
거래대금

2025-04-18(금)
6,660
267,186
1,787,687,210

2025-04-17(목)
6,550
169,743
1,130,898,770

2025-04-16(수)
6,420
321,203
2,175,519,320

2025-04-15(화)
6,620
160,857
1,054,893,325

2025-04-14(월)
6,510
356,415
2,303,232,245

2025-04-13(일)
-
-
-

2025-04-12(토)
-
-
-

2025-04-11(금)
5,970
90,905
534,977,815

2025-04-10(목)
5,650
61,191
344,925,210

2025-04-09(수)
5,410
124,030
671,270,305

2025-04-08(화)
5,610
53,827
307,889,605

2025-04-07(월)
5,670
145,153
838,587,035

2025-04-06(일)
-
-
-

2025-04-05(토)
-
-
-

2025-04-04(금)
6,060
87,505
528,847,755

2025-04-03(목)
6,140
62,361
383,982,045

2025-04-02(수)
6,250
84,752
531,565,955

2025-04-01(화)
6,540
130,543
845,892,040

2025-03-31(월)
6,210
99,640
614,571,825

2025-03-30(일)
-
-
-

2025-03-29(토)
-
-
-

2025-03-28(금)
6,150
117,053
733,743,560

2025-03-27(목)
6,450
160,011
1,048,773,995

2025-03-26(수)
6,630
681,347
4,559,723,035

2025-03-25(화)
6,500
3,608,635
25,514,699,000

2025-03-24(월)
6,150
900,094
5,642,161,720

2025-03-23(일)
-
-
-

2025-03-22(토)
-
-
-

2025-03-21(금)
8,410
48,434
400,391,565

2025-03-20(목)
8,500
135,559
1,206,771,075

2025-03-19(수)
9,350
100,263
935,493,315

1개월 가중산술평균주가 (A)
6,790.32
-

1주일 가중산술평균주가 (B)
6,627.10
-

기산일 가중산술평균주가 (C)
6,690.80
-

A,B,C의 산술평균 (D)
6,702.74
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
6,690.80
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
25%
-

증자비율 (G)
38.4%
-

예정발행가액
4,580원
기준주가 × (1-할인율)/ 1 + (유상증자비율 × 할인율 )

(주2) 정전 후

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 제2항 제1호에 의거 케이비증권(주) 및 한양증권(주)과 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 5,100,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
5,100,000
500
4,915
25,066,500,000
주주배정후 실권주 일반공모

주1) 최초 이사회 결의일 : 2025년 03월 21일주2) 1주의 모집가액 및 모집총액은
확정된 발행가액입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 1차발행가액의 산출근거
1차 발행가액: 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】

▶
1차발행가액

=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율 X 할인율(25%)】

[
1차발행가액 산정표]기산일 : 2025년
04월 18일

(단위 : 원, 주)

일자
종 가
거래량
거래대금

2025-04-18(금)
6,660
267,186
1,787,687,210

2025-04-17(목)
6,550
169,743
1,130,898,770

2025-04-16(수)
6,420
321,203
2,175,519,320

2025-04-15(화)
6,620
160,857
1,054,893,325

2025-04-14(월)
6,510
356,415
2,303,232,245

2025-04-13(일)
-
-
-

2025-04-12(토)
-
-
-

2025-04-11(금)
5,970
90,905
534,977,815

2025-04-10(목)
5,650
61,191
344,925,210

2025-04-09(수)
5,410
124,030
671,270,305

2025-04-08(화)
5,610
53,827
307,889,605

2025-04-07(월)
5,670
145,153
838,587,035

2025-04-06(일)
-
-
-

2025-04-05(토)
-
-
-

2025-04-04(금)
6,060
87,505
528,847,755

2025-04-03(목)
6,140
62,361
383,982,045

2025-04-02(수)
6,250
84,752
531,565,955

2025-04-01(화)
6,540
130,543
845,892,040

2025-03-31(월)
6,210
99,640
614,571,825

2025-03-30(일)
-
-
-

2025-03-29(토)
-
-
-

2025-03-28(금)
6,150
117,053
733,743,560

2025-03-27(목)
6,450
160,011
1,048,773,995

2025-03-26(수)
6,630
681,347
4,559,723,035

2025-03-25(화)
6,500
3,608,635
25,514,699,000

2025-03-24(월)
6,150
900,094
5,642,161,720

2025-03-23(일)
-
-
-

2025-03-22(토)
-
-
-

2025-03-21(금)
8,410
48,434
400,391,565

2025-03-20(목)
8,500
135,559
1,206,771,075

2025-03-19(수)
9,350
100,263
935,493,315

1개월 가중산술평균주가 (A)
6,790.32
-

1주일 가중산술평균주가 (B)
6,627.10
-

기산일 가중산술평균주가 (C)
6,690.80
-

A,B,C의 산술평균 (D)
6,702.74
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
6,690.80
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
25%
-

증자비율 (G)
38.4%
-

예정발행가액
4,580원
기준주가 × (1-할인율)/ 1 + (유상증자비율 × 할인율 )

■ 2차 발행가액의 산출근거구주주 청약 초일(2025년 06월 04일) 전 제3거래일(2025년 05월 29일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.).

▶ 2차 발행가액
=
기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】

[ 2차 발행가액 산정표 (2025.05.23 ~ 2025.05.29) ]
(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2025-05-29(목)
7,210
908,562
7,020,375,745

2
2025-05-28(수)
8,160
2,731,869
22,857,115,880

3
2025-05-27(화)
7,760
2,347,172
19,155,334,575

4
2025-05-26(월)
7,880
3,295,150
26,386,725,825

5
2025-05-25(일)
-
-
-

6
2025-05-24(토)
-
-
-

7
2025-05-23(금)
7,370
2,146,810
16,520,742,735

1주일 가중산술평균(A)
8,044.08원

기산일 가중산술평균(B)
7,726.91원

A,B의 산술평균(C)
7,885.49원
[(A)+(B)] / 2

기준주가[Min(B,C)]
7,726.91원
(B)와 (C)중 낮은 가액

할인율
25%

2차 발행가액
5,800원
2차 발행가액 = 기준주가 X (1- 할인율)(단, 호가단위 미만은 절상하며, 액면가 미만인 경우에는 액면가로 합니다.)

■ 확정 발행가액의 산출 근거1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액을 확정 발행가액으로 합니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2규정에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일로부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶ 확정 발행가액 = MAX【MIN(1차 발행가액, 2차 발행가액), 기준주가의 60%】기준주가= 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가

[확정 발행가액 산정표 (2025.05.27 ~ 2025.05.29) ]
(단위 : 원, 주)

일수
일 자
종 가
거 래 량
거래대금

1
2025-05-29(목)
7,210
908,562
7,020,375,745

2
2025-05-28(수)
8,160
2,731,869
22,857,115,880

3
2025-05-27(화)
7,760
2,347,172
19,155,334,575

3거래일 가중산술평균
8,189.06원

할인율
40%

청약일전 과거 제3거래일부터제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%(호가단위 절상)
4,913.43원

구 분
발행가액

1차 발행가액
4,580원

2차 발행가액
5,800원

청약일전 과거 제3거래일부터제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%(호가단위 절상)
4,915원

확정발행가액Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}
4,915원

(주3) 정정 전

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
5,100,000

주당 모집가액
예정가액
4,580

확정가액
-

모집총액
예정가액
23,358,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1)
우리사주조합원의 청약단위는 1주로 하며, 우리사주조합원의 청약한도는 우리사주조합에 배정된 주식수로 합니다.(2) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정율은 자기주식수의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다(단, 1주 미만은 절사한다).(3) 일반청약자의
청약단위는 최소 청약단위를 50주로 하고 최소 청약주수는 100주로하며, 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

100주 이상

500주 이하

50주 단위

500주 초과
1,000주 이하
100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000 주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000 주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000 주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과시

500,000주 단위

청약기일
우리사주조합
개시일

2025년 06월
04일

종료일

2025년 06월
04일

구주주
개시일

2025년 06월
04일

종료일

2025년 06월
05일

실권주 일반공모
개시일

2025년 06월
10일

종료일

2025년 06월
11일

청약증거금
우리사주조합
청약금액의 100%

구주주
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일

2025년 06월
13일

배당기산일(결산일)
2025년 01월 01일

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(주3) 정정 후

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
5,100,000

주당 모집가액
예정가액
-

확정가액
4,915

모집총액
예정가액
-

확정가액
25,066,500,000

청 약 단 위

(1)
우리사주조합원의 청약단위는 1주로 하며, 우리사주조합원의 청약한도는 우리사주조합에 배정된 주식수로 합니다.(2) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정율은 자기주식수의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다(단, 1주 미만은 절사한다).(3) 일반청약자의
청약단위는 최소 청약단위를 50주로 하고 최소 청약주수는 100주로하며, 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

100주 이상

500주 이하

50주 단위

500주 초과
1,000주 이하
100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000 주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000 주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000 주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과시

500,000주 단위

청약기일
우리사주조합
개시일

2025년 06월
04일

종료일

2025년 06월
04일

구주주
개시일

2025년 06월
04일

종료일

2025년 06월
05일

실권주 일반공모
개시일

2025년 06월
10일

종료일

2025년 06월
11일

청약증거금
우리사주조합
청약금액의 100%

구주주
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일

2025년 06월
13일

배당기산일(결산일)
2025년 01월 01일

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(주4) 정정 전
(전략)

② 법인세비용차감전계속사업손실 발생 여부 검토

[관리종목 지정 관련 주요 재무사항 검토]

(연결기준)
(단위 : 백만원, %)

구분
2027년
2026년
2025년
2024년
2023년
2022년

법인세비용차감전순손실
(연결)

12,955
12,955
12,955
14,528
14,124
10,212

자기자본 (연결)
-
5,144
17,955
3,664
11,710
2,175

법인세비용차감전순손실/자기자본 (연결)
-
251.85%
72.15%
396.5%
120.6%
469.6%

주1: 유상증자 납입/전환우선주 납입 후 법인세비용차감전계속사업손실률 시뮬레이션은
2025년 1분기 재무제표에서 금번 유상증자 납입금(
1차발행가액 기준)
으로 인한 자본증가를 자본총계에 단순 합산한 수치이며 향후 예상되는 결손금은 2022년 ~ 2024년 평균 당기순손실로 가정하였음주2: 향후 예상되는 법인세비용차감전순손실은 2022년 ~ 2024년 평균치를 가정하였음

출처: 당사 제시

「코스닥시장 상장규정」 제53조제1항제2호에 따라 최근 3사업연도 중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 관리종목으로 지정되게 됩니다. 당사는 최근 3사업연도(2022년~2024년) 연속으로 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하였습니다. 그러나 당사는 기술성장특례 적용 기업으로서 「코스닥시장 상장규정」제53조제1항제2호나목에 따라 신규상장일이 속한 사업연도를 포함하여 연속하는 3개 사업연도(2025년 12월 31일)까지 관리종목지정 유예를 적용받습니다. 따라서 당사가 최초로 관리종목 지정요건의 판단 대상이 되는 3개 사업연도는 관리종목 지정유예 종료 시점인 2025년 12월 31일 이후인 2026년부터 2028년까지입니다. 다만, 유예기간이 종료되고 2028년 말을 기준으로 3개사업연도 중 2개 사업연도의 법인세차감전계속사업손실액이 10억원 이상이고, 자기자본의 50%를 초과하는 경우 관리 종목 지정 사유에 해당됩니다.
당사의 향후 결손금 및 법인세차감전순손실이 2022~2024년 평균 수준으로 지속될 경우, 2026년에는 법인세차감전순손실률이 50%를 초과하고, 2027년에는 완전자본잠식에 이를 가능성이 높습니다. 완전자본잠식은 형식적 상장폐지 사유에 해당하며, 설령 완전자본잠식에 이르지 않더라도 2027년 법인세차감전순손실률이 50%를 초과할 가능성이 큽니다. 이에 따라, 관리종목 지정 유예가 종료되는 2025년 이후, 2026년과 2027년 두 개 사업연도 연속으로 법인세차감전순손실이 자기자본의 50%를 초과할 경우, 관리종목 지정 요건에 해당될 수 있습니다. 이후 2028년에도 추가 법인세차감전순손실이 자기자본의 50% 초과 시 상장폐지실질심사를 받을 가능도 있고 심사 후 상장폐지가 될 가능성도 있습니다.

③ 자본잠식 여부 검토

[관리종목 지정 관련 주요 재무사항 검토]

(연결)
(단위 : 백만원)

구분
2027년(주3)
2026년(주3)
2025년(주3)
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

비지배지분 제외 자기자본(연결)
-
5,144
17,955
3,458
3,664
11,710
2,175

자본금(연결)
9,185
9,185
9,185
6,635
6,416
6,187
4,886

자본잠식률
완전자본잠식
44.00%
-
47.88%
42.89%
-
55.49%

주1: 자본잠식률 = 1-{비지배지분 제외 자본총계 / 자본금}주2: 연결기준 자본잠식률은 자기자본에서 비지배지분을 제외한 지배기업소유지분을 기준으로 산정주3: 유상증자 납입/전환우선주 납입 후 자본잠식률 시뮬레이션은
2025년 1분기 재무제표에서 금번 유상증자 납입금(
1차발행가액 기준)
으로 인한 자본금 증가분을 자본총계를 단순 합산한 수치이며 향후
(2025년 ~ 2027년) 예상되는 결손금은
2022년 ~ 2024년 평균 당기순손실로 가정하였음출처: 당사 제시

(후략)
(주4) 정정 후

(전략)

② 법인세비용차감전계속사업손실 발생 여부 검토

[관리종목 지정 관련 주요 재무사항 검토]

(연결기준)
(단위 : 백만원, %)

구분
2027년
2026년
2025년
2024년
2023년
2022년

법인세비용차감전순손실
(연결)

12,955
12,955
12,955
14,528
14,124
10,212

자기자본 (연결)
-
6,582
19,663
3,664
11,710
2,175

법인세비용차감전순손실/자기자본 (연결)
-
189.07%
65.89%
396.5%
120.6%
469.6%

주1: 유상증자 납입/전환우선주 납입 후 법인세비용차감전계속사업손실률 시뮬레이션은
2025년 1분기 재무제표에서 금번 유상증자 납입금(
확정발행가액 기준)
으로 인한 자본증가를 자본총계에 단순 합산한 수치이며 향후 예상되는 결손금은 2022년 ~ 2024년 평균 당기순손실로 가정하였음주2: 향후 예상되는 법인세비용차감전순손실은 2022년 ~ 2024년 평균치를 가정하였음

출처: 당사 제시

「코스닥시장 상장규정」 제53조제1항제2호에 따라 최근 3사업연도 중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 관리종목으로 지정되게 됩니다. 당사는 최근 3사업연도(2022년~2024년) 연속으로 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하였습니다. 그러나 당사는 기술성장특례 적용 기업으로서 「코스닥시장 상장규정」제53조제1항제2호나목에 따라 신규상장일이 속한 사업연도를 포함하여 연속하는 3개 사업연도(2025년 12월 31일)까지 관리종목지정 유예를 적용받습니다. 따라서 당사가 최초로 관리종목 지정요건의 판단 대상이 되는 3개 사업연도는 관리종목 지정유예 종료 시점인 2025년 12월 31일 이후인 2026년부터 2028년까지입니다. 다만, 유예기간이 종료되고 2028년 말을 기준으로 3개사업연도 중 2개 사업연도의 법인세차감전계속사업손실액이 10억원 이상이고, 자기자본의 50%를 초과하는 경우 관리 종목 지정 사유에 해당됩니다.
당사의 향후 결손금 및 법인세차감전순손실이 2022~2024년 평균 수준으로 지속될 경우, 2026년에는 법인세차감전순손실률이 50%를 초과하고, 2027년에는 완전자본잠식에 이를 가능성이 높습니다. 완전자본잠식은 형식적 상장폐지 사유에 해당하며, 설령 완전자본잠식에 이르지 않더라도 2027년 법인세차감전순손실률이 50%를 초과할 가능성이 큽니다. 이에 따라, 관리종목 지정 유예가 종료되는 2025년 이후, 2026년과 2027년 두 개 사업연도 연속으로 법인세차감전순손실이 자기자본의 50%를 초과할 경우, 관리종목 지정 요건에 해당될 수 있습니다. 이후 2028년에도 추가 법인세차감전순손실이 자기자본의 50% 초과 시 상장폐지실질심사를 받을 가능도 있고 심사 후 상장폐지가 될 가능성도 있습니다.

③ 자본잠식 여부 검토

[관리종목 지정 관련 주요 재무사항 검토]

(연결)
(단위 : 백만원)

구분
2027년(주3)
2026년(주3)
2025년(주3)
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

비지배지분 제외 자기자본(연결)
-
6,852
19,663
3,458
3,664
11,710
2,175

자본금(연결)
9,185
9,185
9,185
6,635
6,416
6,187
4,886

자본잠식률
완전자본잠식
25.40%
-
47.88%
42.89%
-
55.49%

주1: 자본잠식률 = 1-{비지배지분 제외 자본총계 / 자본금}주2: 연결기준 자본잠식률은 자기자본에서 비지배지분을 제외한 지배기업소유지분을 기준으로 산정주3: 유상증자 납입/전환우선주 납입 후 자본잠식률 시뮬레이션은
2025년 1분기 재무제표에서 금번 유상증자 납입금(
확정
발행가액 기준)
으로 인한 자본금 증가분을 자본총계를 단순 합산한 수치이며 향후
(2025년 ~ 2027년) 예상되는 결손금은
2022년 ~ 2024년 평균 당기순손실로 가정하였음출처: 당사 제시

(후략)
(주5) 정정 전
(전략)

한편,
「코스닥시장 상장규정」 제53조제1항제2호에 따라 최근 3사업연도 중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 관리종목으로 지정되게 됩니다. 당사는 최근 3사업연도(2022년~2024년) 연속으로 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하였습니다.

[관리종목 지정 관련 주요 재무사항 검토]

(연결기준)
(단위 : 백만원, %)

구분
2025년
2024년
2023년
2022년

법인세비용차감전순손실
(연결)

12,955
14,528
14,124
10,212

자기자본 (연결)
17,955
3,664
11,710
2,175

법인세비용차감전순손실/자기자본 (연결)
72.15%
396.5%
120.6%
469.6%

주1: 유상증자 납입/전환우선주 납입 후 법인세비용차감전계속사업손실률 시뮬레이션은 2025년 1분기 재무제표에서 금번 유상증자 납입금(1차발행가액 기준)으로 인한 자본증가를 자본총계에 단순 합산한 수치이며 향후 예상되는 결손금은 2022년 ~ 2024년 평균 당기순손실로 가정하였음주2: 향후 예상되는 법인세비용차감전순손실은 2022년 ~ 2024년 평균치를 가정하였음

출처: 당사 제시

(후략)

(주5) 정정 후

(전략)

한편,
「코스닥시장 상장규정」 제53조제1항제2호에 따라 최근 3사업연도 중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 관리종목으로 지정되게 됩니다. 당사는 최근 3사업연도(2022년~2024년) 연속으로 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 발생하였습니다.

[관리종목 지정 관련 주요 재무사항 검토]

(연결기준)
(단위 : 백만원, %)

구분
2025년
2024년
2023년
2022년

법인세비용차감전순손실
(연결)

12,955
14,528
14,124
10,212

자기자본 (연결)
19,663
3,664
11,710
2,175

법인세비용차감전순손실/자기자본 (연결)
65.89%
396.5%
120.6%
469.6%

주1: 유상증자 납입/전환우선주 납입 후 법인세비용차감전계속사업손실률 시뮬레이션은 2025년 1분기 재무제표에서 금번 유상증자 납입금(
확정발행가액 기준)으로 인한 자본증가를 자본총계에 단순 합산한 수치이며 향후 예상되는 결손금은 2022년 ~ 2024년 평균 당기순손실로 가정하였음주2: 향후 예상되는 법인세비용차감전순손실은 2022년 ~ 2024년 평균치를 가정하였음

출처: 당사 제시

(후략)
(주6) 정정 전
(전략)

금번 유상증자대금 사용기간(25년 2분기~27년 4분기)동안 예상현금흐름표는 다음과 같습니다. 실질적으로, 해당 기간 동안 Cash-In이 될 항목은 금번 주주배정 후 실권주 일반공모를 통하여 유입되는 자금

31,110백만원
(예정발행가액 기준)과 보유하고 있는 현금성 자산에 의한 이자수익과 영업활동으로 인한 매출 등 밖에 없습니다. 이와 반대로 당사의 매출이 본격적으로 성장궤도에 올라 수익성이 확보되기 전까지는 사업특성상 연구개발자금 및 인건비, 지급수수료 등 운영경비 자금이 지속적으로 유출될 것으로 예상하고 있습니다.

당사는 2022년 이후 매출 성장세가 정체되는 모습을 보이고 있으며, 이러한 추세가 지속될 경우 재무적 부담이 가중될 가능성이 있습니다. 특히, 금번 유상증자를 통해 자금이 납입되더라도 매출 성장세가 회복되지 않고 기존 전환사채 상환이 이루어질 경우, 당사의 보유 현금은 2027년
1분기
에 전부 소진될 것으로 예상됩니다. 향후 매출 성장세가 회복되지 않을 시 유동성 리스크를 완화하기 위해 비용 효율성을 극대화하고, 판관비 및 연구개발비 등 운영비를 축소하는 한편, 인건비 조정 및 추가 자금 조달 방안을 검토할 예정이며, 향후 추가적인 자본시장을 활용한 자금조달을 시행해야할 가능성이 있고, 이 경우 기존 주주들의 지분 희석 리스크가 발생할 수 있습니다. 당사는 유동성 리스크를 면밀히 모니터링하며, 재무 건전성을 유지하고 유동성 위기를 사전에 방지하기 위해 최선의 노력을 기울일 계획입니다.

[당사 향후 3년간 자금수지 예상]

(단위: 백만원, %)

구분
2025년
2026년
2027년

2분기
3분기
4분기
1분기
2분기
3분기
4분기
1분기
2분기
3분기
4분기

기초
16,290
36,046
32,856
29,385
26,186
3,607
174
(3,529)
(6,937)
(10,158)
(13,605)

Cash-In
매출
1,459
846
912
713
1,459
846
912
713
1,459
846
912

유상증자 대금
23,358
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

이자수익
196
257
233
208
111
14
-
-
-
-
-

소계
25,012
1,103
1,144
920
1,570
860
912
713
1,459
846
912

Cash-Out
영업비용
4,680
4,293
4,615
4,120
4,680
4,293
4,615
4,120
4,680
4,293
4,615

공모자금 비용
576
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

법인세비용
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

타법인증권 취득자금
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

CB 및 차입금 상환
-
-
-
-
19,469
-
-
-
-
-
-

소계
5,256
4,293
4,615
4,120
24,149
4,293
4,615
4,120
4,680
4,293
4,615

기말
36,046
32,856
29,385
26,186
3,607
174
(3,529)
(6,937)
(10,158)
(13,605)
(17,308)

주1: 상기 예상현금흐름표는 증권신고서 제출일 현재기준으로 예상된 현금흐름표이므로, 향후 변동될 가능성이 있으므로 참고하여 주시기 바랍니다.(유상증자 예상 대금
23,358백만원
가정)

주2: CB의 경우 2회차 CB에 해당하며 주가 상승시 전환가능성이 있으나 보수적으로 전액 조기상환 청구를 가정하였습니다.(26년 2분기)

주3: 이자수익의 경우 기초 현금성자산에 현재 당사가 운용중인 금융상품 이자율을 감안하여 3%를 적용하여 산정하였습니다.

주4: 예상 매출 및 영업비용은 보수적으로 2024년에 발생했던 수치로 가정하였습니다.

출처: 당사 제시

(후략)

(주6) 정정 후
(전략)

금번 유상증자대금 사용기간(25년 2분기~27년 4분기)동안 예상현금흐름표는 다음과 같습니다. 실질적으로, 해당 기간 동안 Cash-In이 될 항목은 금번 주주배정 후 실권주 일반공모를 통하여 유입되는 자금

25,067백만원
과 보유하고 있는 현금성 자산에 의한 이자수익과 영업활동으로 인한 매출 등 밖에 없습니다. 이와 반대로 당사의 매출이 본격적으로 성장궤도에 올라 수익성이 확보되기 전까지는 사업특성상 연구개발자금 및 인건비, 지급수수료 등 운영경비 자금이 지속적으로 유출될 것으로 예상하고 있습니다.

당사는 2022년 이후 매출 성장세가 정체되는 모습을 보이고 있으며, 이러한 추세가 지속될 경우 재무적 부담이 가중될 가능성이 있습니다. 특히, 금번 유상증자를 통해 자금이 납입되더라도 매출 성장세가 회복되지 않고 기존 전환사채 상환이 이루어질 경우, 당사의 보유 현금은
2026년 4분기
에 전부 소진될 것으로 예상됩니다. 향후 매출 성장세가 회복되지 않을 시 유동성 리스크를 완화하기 위해 비용 효율성을 극대화하고, 판관비 및 연구개발비 등 운영비를 축소하는 한편, 인건비 조정 및 추가 자금 조달 방안을 검토할 예정이며, 향후 추가적인 자본시장을 활용한 자금조달을 시행해야할 가능성이 있고, 이 경우 기존 주주들의 지분 희석 리스크가 발생할 수 있습니다. 당사는 유동성 리스크를 면밀히 모니터링하며, 재무 건전성을 유지하고 유동성 위기를 사전에 방지하기 위해 최선의 노력을 기울일 계획입니다.

[당사 향후 3년간 자금수지 예상]

(단위: 백만원, %)

구분
2025년
2026년
2027년

2분기
3분기
4분기
1분기
2분기
3분기
4분기
1분기
2분기
3분기
4분기

기초
16,290
36,046
32,856
29,385
26,186
3,607
174
(3,529)
(6,937)
(10,158)
(13,605)

Cash-In
매출
1,459
846
912
713
1,459
846
912
713
1,459
846
912

유상증자 대금
25,067
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

이자수익
202
270
245
221
124
27
1
-
-
-
-

소계
26,727
1,116
1,157
933
1,583
873
913
713
1,459
846
912

Cash-Out
영업비용
4,680
4,293
4,615
4,120
4,680
4,293
4,615
4,120
4,680
4,293
4,615

공모자금 비용
576
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

법인세비용
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

타법인증권 취득자금
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

CB 및 차입금 상환
-
-
-
-
19,469
-
-
-
-
-
-

소계
5,256
4,293
4,615
4,120
24,149
4,293
4,615
4,120
4,680
4,293
4,615

기말
37,761
34,584
31,126
27,939
5,374
1,954
(1,748)
(5,156)
(8,377)
(11,824)
(15,527)

주1: 상기 예상현금흐름표는 증권신고서 제출일 현재기준으로 예상된 현금흐름표이므로, 향후 변동될 가능성이 있으므로 참고하여 주시기 바랍니다.(유상증자 예상 대금
25,067백만원
가정)

주2: CB의 경우 2회차 CB에 해당하며 주가 상승시 전환가능성이 있으나 보수적으로 전액 조기상환 청구를 가정하였습니다.(26년 2분기)

주3: 이자수익의 경우 기초 현금성자산에 현재 당사가 운용중인 금융상품 이자율을 감안하여 3%를 적용하여 산정하였습니다.

주4: 예상 매출 및 영업비용은 보수적으로 2024년에 발생했던 수치로 가정하였습니다.

출처: 당사 제시

(후략)

(주7) 정정 전

증권신고서 제출 전일 기준 당사 최대주주는 김진국 대표이사로 1,486,220주(지분율
11.20
%) 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함할 시
2,663,173
주(지분율
20.07%
)를 보유 중에 있습니다. 금번 당사의 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자로 인하여 구주주들은 1주당
0.3727958361로 신주인수권증서
를 교부받게 됩니다.(신주배정기준일 전환사채의 전환권 행사, 자기주식 수의 변동 등에 의하여 변동 가능성이 있습니다.) 이에 따라 최대주주인 김진국 대표이사는
554,056주
, 특수관계인들은 총
438,763
주
를 배정받게 됩니다. 금번 유상증자에서 김진국 대표이사는 약
6억원
내외 참여를 계획 중입니다. 만약 최대주주 및 특수관계인이 전액 미참여할 경우 지분율은 현재
20.07%
에서
14.50%
까지 감소할 수 있으며, 김진국 대표이사가 최대약
6억원
(주식수는
1차발행가액
을 기준으로 산출) 내외 참여하고, 최대주주 및 기타 특수관계인이 전액 미참여할 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 현재
20.07%
에서
15.21%
까지 감소할 수 있습니다.

[최대주주 및 특수관계인 청약율에 따른 지분변동 가정]

성명
공시서류 제출일 현재
증자 후 (최대주주 및 특수관계인 미참여)

증자 후 (김진국 대표이사 약
6억원 참여, 기타특수관계인 미참여 가정)

주식수(주)
지분율(%)
배정주식수(주)
주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

김진국 대표이사
1,486,220
11.20
554,056
1,486,220
8.09
1,617,224
8.80

기타 특수관계인
1,176,953
8.87
438,763
1,176,953
6.41
1,176,953
6.41

합 계
2,663,173
20.07
992,819
2,663,173
14.50
2,794,177
15.21

주1: 김진국 대표이사가 약
6억원(주식수는
1차발행가액 기준으로 산출) 참여, 기타 특수관계인의 미참여를 가정하였습니다.

주2: 2025년 03월 20일 발행된 기명식 의결권부 사모 전환우선주 429,293주를 포함한 수치로 총발행주식수를 13,270,357주(보통주 12,841,064주 + 전환우선주 429,293주)로 가정하였습니다.

주3: 기발행 전환사채 및 전환우선주의 전환권 행사 등으로 인하여 상기 시뮬레이션은 변동될 수 있습니다.

주4: 기존 증권신고서상에 기재된 기타특수관계인의 지분율에는 최대주주인 김진국 대표이사와 공동보유계약을 체결한 공동보유자(최정필, 김병수, 장세명)의 지분율이 포함되어 있었으나, 정정신고서에는
제2부 발행인에 관한 사항과의 통일성을 위하여 공동보유자의 지분율은 제외하였습니다.
다만, 공시서류 제출일 현재 공동보유계약은 유효하며 공동보유자의 지분 보유상황은 당사의 최신 주식등의대량보유상황보고서를 참고하시길 바랍니다.

(후략)
(주7) 정정 후

증권신고서 제출 전일 기준 당사 최대주주는 김진국 대표이사로 1,486,220주(지분율
11.20
%) 보유하고 있으며, 특수관계인을 포함할 시
2,663,173
주(지분율
20.07%
)를 보유 중에 있습니다. 금번 당사의 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자로 인하여 구주주들은 1주당
0.3727958361로 신주인수권증서
를 교부받게 됩니다.(신주배정기준일 전환사채의 전환권 행사, 자기주식 수의 변동 등에 의하여 변동 가능성이 있습니다.) 이에 따라 최대주주인 김진국 대표이사는
554,056주
, 특수관계인들은 총
438,763
주
를 배정받게 됩니다. 금번 유상증자에서 김진국 대표이사는 약
6억원
내외 참여를 계획 중입니다. 만약 최대주주 및 특수관계인이 전액 미참여할 경우 지분율은 현재
20.07%
에서
14.50%
까지 감소할 수 있으며, 김진국 대표이사가 최대약
6억원
(주식수는
확정
발행가액
을 기준으로 산출) 내외 참여하고, 최대주주 및 기타 특수관계인이 전액 미참여할 경우 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 현재
20.07%
에서
15.
16%
까지 감소할 수 있습니다.

[최대주주 및 특수관계인 청약율에 따른 지분변동 가정]

성명
공시서류 제출일 현재
증자 후 (최대주주 및 특수관계인 미참여)

증자 후 (김진국 대표이사 약
6억원 참여, 기타특수관계인 미참여 가정)

주식수(주)
지분율(%)
배정주식수(주)
주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

김진국 대표이사
1,486,220
11.20
554,056
1,486,220
8.09
1,608,295
8.75

기타 특수관계인
1,176,953
8.87
438,763
1,176,953
6.41
1,176,953
6.41

합 계
2,663,173
20.07
992,819
2,663,173
14.50
2,785,248
15.16

주1: 김진국 대표이사가 약
6억원(주식수는
확정발행가액 기준으로 산출) 참여, 기타 특수관계인의 미참여를 가정하였습니다.

주2: 2025년 03월 20일 발행된 기명식 의결권부 사모 전환우선주 429,293주를 포함한 수치로 총발행주식수를 13,270,357주(보통주 12,841,064주 + 전환우선주 429,293주)로 가정하였습니다.

주3: 기발행 전환사채 및 전환우선주의 전환권 행사 등으로 인하여 상기 시뮬레이션은 변동될 수 있습니다.

주4: 기존 증권신고서상에 기재된 기타특수관계인의 지분율에는 최대주주인 김진국 대표이사와 공동보유계약을 체결한 공동보유자(최정필, 김병수, 장세명)의 지분율이 포함되어 있었으나, 정정신고서에는
제2부 발행인에 관한 사항과의 통일성을 위하여 공동보유자의 지분율은 제외하였습니다.
다만, 공시서류 제출일 현재 공동보유계약은 유효하며 공동보유자의 지분 보유상황은 당사의 최신 주식등의대량보유상황보고서를 참고하시길 바랍니다.

(후략)
(주8) 정정 전

당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 제외하고 상장 이후 최근 3년간 자본시장에서 스팩상장, 전환사채 및 전환우선주 발행을 통해 약 308억원을 조달한 바 있습니다. 당사는 금번에도 공모 유상증자를 통하여 약
233.6억원(1차발행가액 기준)
의 자금을 조달하고자 하며, 조달 완료시 최근 3년간 약
541억원
을 조달하게 됩니다.
당사의 최근 3년간 자본시장을 통한 자금조달 내역은 다음과 같습니다.

[상장 이후 최근 3개년 자본시장을 통한 조달 내역]

(단위 : 백만원)

구분
납입일
규모
발행방식
자금사용목적

코스닥시장상장
2023년 09월 15일
9,403
스팩합병
연구개발 운영자금

제2회 전환사채
2024년 04월 04일
18,000
사모 전환사채
운영자금

전환우선주
2025년 03월 21일
3,400
사모 전환우선주
운영자금 자산양수자금

합계
30,803
-
-

(후략)
(주8) 정정 후

당사는 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 제외하고 상장 이후 최근 3년간 자본시장에서 스팩상장, 전환사채 및 전환우선주 발행을 통해 약 308억원을 조달한 바 있습니다. 당사는 금번에도 공모 유상증자를 통하여 약
250.7억원(확정
발행가액 기준)
의 자금을 조달하고자 하며, 조달 완료시 최근 3년간 약
558.7
억원
을 조달하게 됩니다.

당사의 최근 3년간 자본시장을 통한 자금조달 내역은 다음과 같습니다.

[상장 이후 최근 3개년 자본시장을 통한 조달 내역]

(단위 : 백만원)

구분
납입일
규모
발행방식
자금사용목적

코스닥시장상장
2023년 09월 15일
9,403
스팩합병
연구개발 운영자금

제2회 전환사채
2024년 04월 04일
18,000
사모 전환사채
운영자금

전환우선주
2025년 03월 21일
3,400
사모 전환우선주
운영자금 자산양수자금

합계
30,803
-
-

(후략)

(주9) 정정 전(전략)

가) 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 당위성

1. 경영환경 및 재무적 필요성

당사는 현재 부분 자본잠식 상태에 있으며, 건전한 재무구조를 확립하고 기업의 지속가능한 성장을 도모하기 위해 유상증자를 추진하고자 합니다. 자본잠식 상태에서 벗어나기 위해서는 자기자본 확충이 필수적이며, 이를 통해 재무건전성을 회복하고 향후 사업 확장 및 영업활동에 보다 적극적으로 나설 수 있는 기반을 마련하고자 합니다.

[유상증자 전후 자기자본 및 자본잠식률 비교표]

(연결)
(단위 : 백만원)

구분
유상증자 납입 후 (주3)
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

비지배지분 제외 자기자본(연결)
17,955
3,458
3,664
11,710
2,175

자본금(연결)
9,185
6,635
6,416
6,187
4,886

자본잠식률
-
47.88%
42.89%
-
55.49%

주1: 자본잠식률 = 1-{비지배지분 제외 자본총계 / 자본금} 주2: 연결기준 자본잠식률은 자기자본에서 비지배지분을 제외한 지배기업소유지분을 기준으로 산정 주3: 유상증자 납입/전환우선주 납입 후 자본잠식률 시뮬레이션은
2025년 1분기
재무제표에서 금번 유상증자 납입금(
1차
발행가액 기준)
으로
인한 자본금 증가분을 자본총계를 단순 합산한 수치이며 향후 예상되는 결손금은
2022년 ~ 2024년 평균 당기순손실로 가정하였음
출처: 당사 제시

(후략)

(주9) 정정 후
(전략)

가) 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 당위성

1. 경영환경 및 재무적 필요성

당사는 현재 부분 자본잠식 상태에 있으며, 건전한 재무구조를 확립하고 기업의 지속가능한 성장을 도모하기 위해 유상증자를 추진하고자 합니다. 자본잠식 상태에서 벗어나기 위해서는 자기자본 확충이 필수적이며, 이를 통해 재무건전성을 회복하고 향후 사업 확장 및 영업활동에 보다 적극적으로 나설 수 있는 기반을 마련하고자 합니다.

[유상증자 전후 자기자본 및 자본잠식률 비교표]

(연결)
(단위 : 백만원)

구분
유상증자 납입 후 (주3)
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

비지배지분 제외 자기자본(연결)
19,663
3,458
3,664
11,710
2,175

자본금(연결)
9,185
6,635
6,416
6,187
4,886

자본잠식률
-
47.88%
42.89%
-
55.49%

주1: 자본잠식률 = 1-{비지배지분 제외 자본총계 / 자본금} 주2: 연결기준 자본잠식률은 자기자본에서 비지배지분을 제외한 지배기업소유지분을 기준으로 산정 주3: 유상증자 납입/전환우선주 납입 후 자본잠식률 시뮬레이션은
2025년 1분기
재무제표에서 금번 유상증자 납입금(
확정
발행가액 기준)
으로
인한 자본금 증가분을 자본총계를 단순 합산한 수치이며 향후 예상되는 결손금은
2022년 ~ 2024년 평균 당기순손실로 가정하였음
출처: 당사 제시

(후략)

(주10) 정정 전

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
23,358,000,000

발행제비용(2)
491,508,440

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
22,866,491,560

주1:

상기 금액은
1차
발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2:
상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3:
발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
4,204,440
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료
420,444,000

모집총액의
1.80%

상장수수료
4,620,000
430만원 + 300억원 초과금액의 10억원당 8만원

등록세
10,200,000
증자 자본금의 0.4%

교육세
2,040,000
등록세의 20%

기타비용
50,000,000
구주주 청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계
491,508,440
-

주1:

상기 금액은
1차
발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2:
발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3:
기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

주4:
발행제비용은 당사 자체 보유현금을 통하여 지급할 계획입니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적
당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 다음과 같이 사용할 예정입니다.

(기준일 :
2025년 04월 18일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수 자금
운영자금
채무상환 자금
타법인증권 취득자금
기타
계

-
-
23,358
-
-
-
23,358

나. 공모자금의 세부 사용목적

당사는 금번 유상증자를 통해 조달된 자금을 다음과 같은 우선순위로 사용할 예정입니다.

(단위: 백만원)

구 분
상세 현황
사용(예정)시기
금액
우선순위

운영자금
R&D 비용
2025년 3분기 ~ 2027년 4분기
7,323
1순위

영업 및 마케팅 비용
2025년 3분기 ~ 2027년 4분기
16,035
2순위

합 계
23,358
-

당사는 금번 유상증자를 통해 조달된 자금을 제품 경쟁력을 향상시키기 위한 R&D와 본격적인 매출 성장을 위한 영업 및 마케팅 목적의 운영자금으로 사용할 예정입니다.
① 운영자금(R&D 비용) - 7,323백만원 당사는 제품 경쟁력을 강화하기 위하여 연구/개발 투자를 지속하고 있습니다. 특히, 당사의 주력 제품인 AVIEW LCS PLUS는 현재 한 개의 CT 영상에서 흡연 관련 3대 질환(폐암, 만성폐쇄성폐질환, 관상동맥석회화)을 동시 분석할 수 있으나, 향후 의료진의 사용성과 질병 조기진단 가능성을 향상시키기 위하여 동시 분석 가능한 주요 질환을 확대해 나가고 있습니다. 또한, 당사는 현재 주요 시장인 흉부 CT 영상 시장 외에 응급의료 분야에서도 의료 AI 제품의 수요와 가능성을 확인한 바 있으며, 이에 응급실 환경에 최적화된 제품 포트폴리오를 구축함으로써 추가 성장 동력을 창출하고 있습니다. 경쟁력 있는 의료 AI 제품을 개발하기 위해서는 우수한 연구 인력을 기반으로 의료기관과의 협력을 통해 제품을 개발해야 하며, 실제 제품 판매가 가능하도록 규제 기관을 대상으로 판매 허가 등 인허가를 확보할 수 있어야 합니다. 금번 유상증자로 조달된 자금 중 약 7,323백만원은 이와 같이 경쟁력 있는 의료 AI 제품을 개발하는데 사용될 예정입니다.

[향후 3개년 R&D비용 상세 지출 계획]

(단위: 백만원)

구분
세부 내역
2025년
2026년
2027년
합계

3분기
4분기
1분기
2분기
3분기
4분기
1분기
2분기
3분기
4분기

R&D 비용
임상 시험, 데이터 사용 및 자문 비용
88
88
92
92
92
92
97
97
97
97
931

R&D 비용
제품 인허가 확보 및 갱신 비용
115
115
121
121
121
121
127
127
127
127
1,223

R&D 비용
연구소 소속 R&D 인력 인건비
487
487
512
512
512
512
537
537
537
537
5,169

합계
-
690
690
725
725
725
725
761
761
761
761
7,323

출처: 당사 제시

■
임상 시험, 데이터 사용 및 자문 비용- 931백만원 의료 AI 제품은 임상 데이터 학습량에 비례하여 정확성이 향상되는 특성이 있기에, 신제품 개발 외에 기존 제품의 성능 개선을 위한 임상 데이터를 확보 노력을 지속하고 있습니다. 임상 데이터는 주로 국내 식품의약품안전처 및 국내외 대형 의료기관과의 임상 연구 및 시험을 통해 확보하고 있으며, 일부 데이터는 해외 임상 데이터 전문 기업으로부터 구매하고 있습니다.
■
제품 인허가 확보 및 갱신 비용 - 1,223백만원 의료 AI 제품 판매를 위해서는 국가별 담당 기관으로부터 제품 또는 인허가 단위별로 판매 허가 등 관련 인허가를 취득해야 하며, 취득한 인허가는 변경되는 제도를 반영하여 주기적으로 갱신해야 합니다. 현재 당사는 한국, 유럽(EU), 미국, 캐나다, 대만 등 주요 시장에서 주력 제품에 대한 인허가를 대부분 확보하였으나, 향후 일본 시장에 대한 주력 제품 인허가 및 호주, 인도, 브라질, 튀르키예 등 신규 시장에 대하여 인허가를 확보해야 하며, 기존 인허가에 대한 갱신에도 비용이 투입될 예정입니다.
■
연구소 소속 R&D 인력 인건비 - 5,169백만원 경쟁력 있는 의료 AI 제품을 위해서는 우수한 연구 인력을 충분히 확보해야 하나, 현재 당사의 주력 분야인 의료 CT 영상 분야는 3차원 영상 처리와 임상적 전문성을 동시에요구하기에, 전문화된 인력을 확보하는데 한계가 있습니다. 그럼에도 불구하고 현재 당사는 우수한 연구 개발 인력을 확보하여 장기간 재직하고 있으며, 연구 개발 인력의 대규모 추가 채용은 계획하고 있지 않습니다. 다만, 기존 인력의 유출을 방지하기 위한 처우 개선 및 물가 상승률을 고려하여 인건비에 사용할 자금을 마련하고자 합니다.

[연구 개발 인력 소요 계획]

(단위: 명)

구분
2024년
2025년
2026년
2027년

연구 개발 인원 수
74
72
73
73

출처: 당사 제시

② 운영자금(영업 및 마케팅 비용) -
16,035백만원

당사는 현재 국내 및 해외 시장에서 의료기관들을 대상으로 제품을 판매하고 있으며, 지속적인 매출 성장을 달성할 수 있도록 전사적인 노력을 기울이고 있습니다. 다만, 의료 AI 시장은 전세계적으로 산업수명주기상 태동기에 있으며, 대형 의료기관을 중심으로 그 효용성이 빠르게 확산되고 있음에도 불구하고, 여전히 의료진들의 사용 경험이 부족하여 지속적인 마케팅과 영업이 필요한 상황입니다. 이에 당사는 금번 유상증자로 조달된 자금 중 약
16,035백만원을 매출 성장을 위한 영업 및 마케팅 비용으로 사용할 예정입니다.

[향후 3개년 영업 및 마케팅 비용 상세 지출 계획]

(단위: 백만원)

구분
세부 내역
2025년
2026년
2027년
합계

3분기
4분기
1분기
2분기
3분기
4분기
1분기
2분기
3분기
4분기

영업 및 마케팅 비용
국내/해외 학회 참가, 미디어 홍보 등 마케팅 비용
261
261
274
274
274
274
287
287
287
287
2,766

영업 및 마케팅 비용
영업 및 마케팅 인력 인건비
585
585
614
614
614
614
645
645
645
645
6,205

영업 및 마케팅 비용
유럽/북미 지역 영업 총괄 자회사 운영비
546
546
612
612
612
612
881
881
881
881
7,064

합계
-
1,392
1,392
1,500
1,500
1,500
1,500
1,813
1,813
1,813
1,813
16,035

출처: 당사 제시

■
국내/해외 학회 참가, 미디어 홍보 등 마케팅 비용 - 2,766백만원 의료 AI 제품은 신뢰성 및 임상적 유효성이 매우 중요하다는 점에서 타 의료 산업 분야와 유사한 성격을 가지고 있습니다. 이에 시장 진입 및 판매 촉진을 위해서는 제품의 성능에 대해 증언하고 홍보해줄 수 있는 업계 내 KOL(Key Opinion Leader) 의료진과의 교류가 필수적이며, 당사는 매년 국내/해외의 주요 학회에 참가하여 당사의 제품을 의료진에게 소개하고 KOL들과 소통함으로써 마케팅 효과를 창출하고 있습니다. 또한, 의료 전문 매체, 검색 엔진 및 소셜 미디어 등에 대한 홍보를 지속함으로써, 당사 제품의 인지도 및 의료 현장에서 AI의 필요성에 대한 인식을 개선하고 있습니다.
■

영업 및 마케팅 인력 인건비 -
6,205백만원현재 당사는 본사에 국내 및 해외 영업을 담당하는 임직원 15인이 재직하고 있습니다. 그러나 현재 인원으로는 글로벌 판매 및 고객 대응에 한계가 있으며, 국가별 폐암검진사업 입찰 등 주요 영업 건에 대하여 적절한 대응을 하지 못할 위험이 있습니다. 이에 당사는 간접 영업 확대 및 내부 업무 최적화 등을 통해 영업 효율성을 극대화 하고자 노력하고 있으며, 향후 매출 성장 추세를 면밀히 분석하여 인력 계획을 수립하고자 합니다. 다만, 기존 인력의 유출을 방지하기 위한 처우 개선과 물가 상승률을 감안하여 인건비에 사용할 자금을 마련하고자 합니다.

[본사 영업 인력 소요 계획]

(단위: 명)

구분
2024년
2025년
2026년
2027년

연구 개발 인원 수
14
15
16
16

출처: 당사 제시

■
유럽/북미 지역 영업 총괄 자회사 운영비 -
7,064백만원
현재 당사는 주요 시장 영업 및 고객 지원 거점으로서, 유럽 지역을 담당하는 독일 소재 자회사 Coreline Europe과 북미 지역을 담당하는 미국 소재 자회사 Coreline North America를 설립 및 운영하고 있습니다. 2024년 말 기준 당사의 유럽 지역 매출은 전년 대비 91% 성장하였고, 북미 지역 매출은 전년 대비 48% 성장하는 등 상당한 성과를 보이고 있으며, 시장 확대 기조에 따라 이러한 추세는 점차 가속화 될 것으로 예상하고 있습니다. 이에 당사는 해외 자회사를 대상으로 인적, 물적 자원을 추가 투입함으로써 이러한 성장세에 선제적으로 대응하고자 하며, 현지 물가 상승 및 국내 대비 인력 확보에 어려움이 있는 현실을 감안하여 운영비 자금을 배정하였습니다.

다. 자금이 계획대로 조달되지 않을 경우의 대응 방안
금번 주주배정 후 실권주 일반공모의 경우 확정발행가액 결정에 따라 최종 조달자금의 변동이 가능합니다. 자금 사용계획에 대한 우선순위는 1. R&D비용, 2. 영업및마케팅비용 순이며, 금번 주주배정 후 실권주 일반공모를 진행하는 동안 주가 하락에 의하여 유입되는 자금이 감소할 경우 당사의 대응 방안은 다음과 같습니다. 가) 영업 및 마케팅비용 사용 계획 조정 금번 공모자금이 당사 예상 대비 감소할 경우, 영업 및 마케팅 관련 인건비를 일부 조정하고, 국내/해외 학회 참가, 미디어 홍보 관련 마케팅 비용을 통제하여 최대한 효율적으로 자금을 사용할 수 있도록 사용계획을 조정할 예정입니다. 또한 필요 시 자체 보유 자금, 은행차입 등으로 충당하여 사용 계획을 조정할 예정입니다.

나) 연구개발자금 계획 조정

당사는 효율적인 자금 운용과 연구개발 활동의 최적화를 위해 연구개발자금 비용을 세밀하게 조정할 예정입니다. 금번 공모자금이 당사 예상 대비 줄어들 경우, 당사는 진행 중인 임상 연구 프로젝트 및 연구 과제에 대한 우선 순위를 재평가하여, 자문비용 및 데이터 사용 비용, 외부 전문가 활용 비용을 절감할 방안을 모색할 예정입니다. 이를 위해, 당사는 내부의 R&D 인력을 적극 활용하여 연구 개발 활동을 수행함으로써 외주 비용을 최소화하고, 동시에 내부 역량을 강화해 나갈 계획입니다. 이러한 전략적 조정을 통해, 당사는 제한된 자금을 가장 중요한 연구개발 활동에 효과적으로 할당하고, 장기적으로 회사의 핵심 가치와 성장 잠재력을 높일 수 있을 것으로 기대합니다

라. 유상증자 추진 배경

1) 경영환경 및 재무적 필요성

당사는 현재 부분 자본잠식 상태에 있으며, 건전한 재무구조를 확립하고 기업의 지속가능한 성장을 도모하기 위해 유상증자를 추진하고자 합니다. 자본잠식 상태에서 벗어나기 위해서는 자기자본 확충이 필수적이며, 이를 통해 재무건전성을 회복하고 향후 사업 확장 및 영업활동에 보다 적극적으로 나설 수 있는 기반을 마련하고자 합니다.

[유상증자 전후 자기자본 및 자본잠식률 비교표]

(연결)
(단위 : 백만원)

구분
유상증자 납입 후 (주3)
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

비지배지분 제외 자기자본(연결)
17,955
3,458
3,664
11,710
2,175

자본금(연결)
9,185
6,635
6,416
6,187
4,886

자본잠식률
-
47.88%
42.89%
-
55.49%

주1: 자본잠식률 = 1-{비지배지분 제외 자본총계 / 자본금} 주2: 연결기준 자본잠식률은 자기자본에서 비지배지분을 제외한 지배기업소유지분을 기준으로 산정 주3:
유상증자 납입/전환우선주 납입 후 자본잠식률 시뮬레이션은
2025년 1분기
재무제표에서 금번 유상증자 납입금(
1차
발행가액 기준)
으로
인한 자본금 증가분을 자본총계를 단순 합산한 수치이며 향후 예상되는 결손금은
2022년 ~ 2024년 평균 당기순손실로 가정하였음 출처: 당사 제시

(후략)

(주10) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
25,066,500,000

발행제비용(2)
522,808,970

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
24,543,691,030

주1:

상기 금액은
확정
발
행가액을 기준으로 산정
하였습니다.

주2:
상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3:
발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
4,511,970
모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료
451,197,000

모집총액의
1.80%

상장수수료
4,860,000
430만원 + 300억원 초과금액의 10억원당 8만원

등록세
10,200,000
증자 자본금의 0.4%

교육세
2,040,000
등록세의 20%

기타비용
50,000,000
구주주 청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계
522,808,970
-

주1:

상기 금액은
확정
발
행가액을 기준으로 산정
하였습니다.

주2:
발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3:
기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

주4:
발행제비용은 당사 자체 보유현금을 통하여 지급할 계획입니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적
당사는 금번 유상증자를 통해 조달한 자금을 다음과 같이 사용할 예정입니다.

(기준일 :
2025년 05월 30일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수 자금
운영자금
채무상환 자금
타법인증권 취득자금
기타
계

-
-
25,067
-
-
-
25,067

나. 공모자금의 세부 사용목적

당사는 금번 유상증자를 통해 조달된 자금을 다음과 같은 우선순위로 사용할 예정입니다.

(단위: 백만원)

구 분
상세 현황
사용(예정)시기
금액
우선순위

운영자금
R&D 비용
2025년 3분기 ~ 2027년 4분기
7,323
1순위

영업 및 마케팅 비용
2025년 3분기 ~ 2027년 4분기
17,744
2순위

합 계
25,067
-

당사는 금번 유상증자를 통해 조달된 자금을 제품 경쟁력을 향상시키기 위한 R&D와 본격적인 매출 성장을 위한 영업 및 마케팅 목적의 운영자금으로 사용할 예정입니다.
① 운영자금(R&D 비용) - 7,323백만원 당사는 제품 경쟁력을 강화하기 위하여 연구/개발 투자를 지속하고 있습니다. 특히, 당사의 주력 제품인 AVIEW LCS PLUS는 현재 한 개의 CT 영상에서 흡연 관련 3대 질환(폐암, 만성폐쇄성폐질환, 관상동맥석회화)을 동시 분석할 수 있으나, 향후 의료진의 사용성과 질병 조기진단 가능성을 향상시키기 위하여 동시 분석 가능한 주요 질환을 확대해 나가고 있습니다. 또한, 당사는 현재 주요 시장인 흉부 CT 영상 시장 외에 응급의료 분야에서도 의료 AI 제품의 수요와 가능성을 확인한 바 있으며, 이에 응급실 환경에 최적화된 제품 포트폴리오를 구축함으로써 추가 성장 동력을 창출하고 있습니다. 경쟁력 있는 의료 AI 제품을 개발하기 위해서는 우수한 연구 인력을 기반으로 의료기관과의 협력을 통해 제품을 개발해야 하며, 실제 제품 판매가 가능하도록 규제 기관을 대상으로 판매 허가 등 인허가를 확보할 수 있어야 합니다. 금번 유상증자로 조달된 자금 중 약 7,323백만원은 이와 같이 경쟁력 있는 의료 AI 제품을 개발하는데 사용될 예정입니다.

[향후 3개년 R&D비용 상세 지출 계획]

(단위: 백만원)

구분
세부 내역
2025년
2026년
2027년
합계

3분기
4분기
1분기
2분기
3분기
4분기
1분기
2분기
3분기
4분기

R&D 비용
임상 시험, 데이터 사용 및 자문 비용
88
88
92
92
92
92
97
97
97
97
931

R&D 비용
제품 인허가 확보 및 갱신 비용
115
115
121
121
121
121
127
127
127
127
1,223

R&D 비용
연구소 소속 R&D 인력 인건비
487
487
512
512
512
512
537
537
537
537
5,169

합계
-
690
690
725
725
725
725
761
761
761
761
7,323

출처: 당사 제시

■
임상 시험, 데이터 사용 및 자문 비용- 931백만원 의료 AI 제품은 임상 데이터 학습량에 비례하여 정확성이 향상되는 특성이 있기에, 신제품 개발 외에 기존 제품의 성능 개선을 위한 임상 데이터를 확보 노력을 지속하고 있습니다. 임상 데이터는 주로 국내 식품의약품안전처 및 국내외 대형 의료기관과의 임상 연구 및 시험을 통해 확보하고 있으며, 일부 데이터는 해외 임상 데이터 전문 기업으로부터 구매하고 있습니다.
■
제품 인허가 확보 및 갱신 비용 - 1,223백만원 의료 AI 제품 판매를 위해서는 국가별 담당 기관으로부터 제품 또는 인허가 단위별로 판매 허가 등 관련 인허가를 취득해야 하며, 취득한 인허가는 변경되는 제도를 반영하여 주기적으로 갱신해야 합니다. 현재 당사는 한국, 유럽(EU), 미국, 캐나다, 대만 등 주요 시장에서 주력 제품에 대한 인허가를 대부분 확보하였으나, 향후 일본 시장에 대한 주력 제품 인허가 및 호주, 인도, 브라질, 튀르키예 등 신규 시장에 대하여 인허가를 확보해야 하며, 기존 인허가에 대한 갱신에도 비용이 투입될 예정입니다.
■
연구소 소속 R&D 인력 인건비 - 5,169백만원 경쟁력 있는 의료 AI 제품을 위해서는 우수한 연구 인력을 충분히 확보해야 하나, 현재 당사의 주력 분야인 의료 CT 영상 분야는 3차원 영상 처리와 임상적 전문성을 동시에요구하기에, 전문화된 인력을 확보하는데 한계가 있습니다. 그럼에도 불구하고 현재 당사는 우수한 연구 개발 인력을 확보하여 장기간 재직하고 있으며, 연구 개발 인력의 대규모 추가 채용은 계획하고 있지 않습니다. 다만, 기존 인력의 유출을 방지하기 위한 처우 개선 및 물가 상승률을 고려하여 인건비에 사용할 자금을 마련하고자 합니다.

[연구 개발 인력 소요 계획]

(단위: 명)

구분
2024년
2025년
2026년
2027년

연구 개발 인원 수
74
72
73
73

출처: 당사 제시

② 운영자금(영업 및 마케팅 비용) -
17,744백만원

당사는 현재 국내 및 해외 시장에서 의료기관들을 대상으로 제품을 판매하고 있으며, 지속적인 매출 성장을 달성할 수 있도록 전사적인 노력을 기울이고 있습니다. 다만, 의료 AI 시장은 전세계적으로 산업수명주기상 태동기에 있으며, 대형 의료기관을 중심으로 그 효용성이 빠르게 확산되고 있음에도 불구하고, 여전히 의료진들의 사용 경험이 부족하여 지속적인 마케팅과 영업이 필요한 상황입니다. 이에 당사는 금번 유상증자로 조달된 자금 중 약
17,744백만원을 매출 성장을 위한 영업 및 마케팅 비용으로 사용할 예정입니다.

[향후 3개년 영업 및 마케팅 비용 상세 지출 계획]

(단위: 백만원)

구분
세부 내역
2025년
2026년
2027년
합계

3분기
4분기
1분기
2분기
3분기
4분기
1분기
2분기
3분기
4분기

영업 및 마케팅 비용
국내/해외 학회 참가, 미디어 홍보 등 마케팅 비용
261
261
274
274
274
274
287
287
287
287
2,766

영업 및 마케팅 비용
영업 및 마케팅 인력 인건비
585
585
614
614
614
614
645
645
645
645
6,205

영업 및 마케팅 비용
유럽/북미 지역 영업 총괄 자회사 운영비
716
717
783
783
783
783
1,052
1,052
1,052
1,052
8,772

합계
-
1,562
1,563
1,671
1,671
1,671
1,671
1,984
1,984
1,984
1,984
17,744

출처: 당사 제시

■
국내/해외 학회 참가, 미디어 홍보 등 마케팅 비용 - 2,766백만원 의료 AI 제품은 신뢰성 및 임상적 유효성이 매우 중요하다는 점에서 타 의료 산업 분야와 유사한 성격을 가지고 있습니다. 이에 시장 진입 및 판매 촉진을 위해서는 제품의 성능에 대해 증언하고 홍보해줄 수 있는 업계 내 KOL(Key Opinion Leader) 의료진과의 교류가 필수적이며, 당사는 매년 국내/해외의 주요 학회에 참가하여 당사의 제품을 의료진에게 소개하고 KOL들과 소통함으로써 마케팅 효과를 창출하고 있습니다. 또한, 의료 전문 매체, 검색 엔진 및 소셜 미디어 등에 대한 홍보를 지속함으로써, 당사 제품의 인지도 및 의료 현장에서 AI의 필요성에 대한 인식을 개선하고 있습니다.
■

영업 및 마케팅 인력 인건비 -
6,205백만원현재 당사는 본사에 국내 및 해외 영업을 담당하는 임직원 15인이 재직하고 있습니다. 그러나 현재 인원으로는 글로벌 판매 및 고객 대응에 한계가 있으며, 국가별 폐암검진사업 입찰 등 주요 영업 건에 대하여 적절한 대응을 하지 못할 위험이 있습니다. 이에 당사는 간접 영업 확대 및 내부 업무 최적화 등을 통해 영업 효율성을 극대화 하고자 노력하고 있으며, 향후 매출 성장 추세를 면밀히 분석하여 인력 계획을 수립하고자 합니다. 다만, 기존 인력의 유출을 방지하기 위한 처우 개선과 물가 상승률을 감안하여 인건비에 사용할 자금을 마련하고자 합니다.

[본사 영업 인력 소요 계획]

(단위: 명)

구분
2024년
2025년
2026년
2027년

연구 개발 인원 수
14
15
16
16

출처: 당사 제시

■
유럽/북미 지역 영업 총괄 자회사 운영비 -
8,772백만원

현재 당사는 주요 시장 영업 및 고객 지원 거점으로서, 유럽 지역을 담당하는 독일 소재 자회사 Coreline Europe과 북미 지역을 담당하는 미국 소재 자회사 Coreline North America를 설립 및 운영하고 있습니다. 2024년 말 기준 당사의 유럽 지역 매출은 전년 대비 91% 성장하였고, 북미 지역 매출은 전년 대비 48% 성장하는 등 상당한 성과를 보이고 있으며, 시장 확대 기조에 따라 이러한 추세는 점차 가속화 될 것으로 예상하고 있습니다. 이에 당사는 해외 자회사를 대상으로 인적, 물적 자원을 추가 투입함으로써 이러한 성장세에 선제적으로 대응하고자 하며, 현지 물가 상승 및 국내 대비 인력 확보에 어려움이 있는 현실을 감안하여 운영비 자금을 배정하였습니다.

다. 자금이 계획대로 조달되지 않을 경우의 대응 방안
금번 주주배정 후 실권주 일반공모의 경우 확정발행가액 결정에 따라 최종 조달자금의 변동이 가능합니다. 자금 사용계획에 대한 우선순위는 1. R&D비용, 2. 영업및마케팅비용 순이며, 금번 주주배정 후 실권주 일반공모를 진행하는 동안 주가 하락에 의하여 유입되는 자금이 감소할 경우 당사의 대응 방안은 다음과 같습니다. 가) 영업 및 마케팅비용 사용 계획 조정 금번 공모자금이 당사 예상 대비 감소할 경우, 영업 및 마케팅 관련 인건비를 일부 조정하고, 국내/해외 학회 참가, 미디어 홍보 관련 마케팅 비용을 통제하여 최대한 효율적으로 자금을 사용할 수 있도록 사용계획을 조정할 예정입니다. 또한 필요 시 자체 보유 자금, 은행차입 등으로 충당하여 사용 계획을 조정할 예정입니다.

나) 연구개발자금 계획 조정

당사는 효율적인 자금 운용과 연구개발 활동의 최적화를 위해 연구개발자금 비용을 세밀하게 조정할 예정입니다. 금번 공모자금이 당사 예상 대비 줄어들 경우, 당사는 진행 중인 임상 연구 프로젝트 및 연구 과제에 대한 우선 순위를 재평가하여, 자문비용 및 데이터 사용 비용, 외부 전문가 활용 비용을 절감할 방안을 모색할 예정입니다. 이를 위해, 당사는 내부의 R&D 인력을 적극 활용하여 연구 개발 활동을 수행함으로써 외주 비용을 최소화하고, 동시에 내부 역량을 강화해 나갈 계획입니다. 이러한 전략적 조정을 통해, 당사는 제한된 자금을 가장 중요한 연구개발 활동에 효과적으로 할당하고, 장기적으로 회사의 핵심 가치와 성장 잠재력을 높일 수 있을 것으로 기대합니다

라. 유상증자 추진 배경

1) 경영환경 및 재무적 필요성

당사는 현재 부분 자본잠식 상태에 있으며, 건전한 재무구조를 확립하고 기업의 지속가능한 성장을 도모하기 위해 유상증자를 추진하고자 합니다. 자본잠식 상태에서 벗어나기 위해서는 자기자본 확충이 필수적이며, 이를 통해 재무건전성을 회복하고 향후 사업 확장 및 영업활동에 보다 적극적으로 나설 수 있는 기반을 마련하고자 합니다.

[유상증자 전후 자기자본 및 자본잠식률 비교표]

(연결)
(단위 : 백만원)

구분
유상증자 납입 후 (주3)
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

비지배지분 제외 자기자본(연결)
19,663
3,458
3,664
11,710
2,175

자본금(연결)
9,185
6,635
6,416
6,187
4,886

자본잠식률
-
47.88%
42.89%
-
55.49%

주1: 자본잠식률 = 1-{비지배지분 제외 자본총계 / 자본금} 주2: 연결기준 자본잠식률은 자기자본에서 비지배지분을 제외한 지배기업소유지분을 기준으로 산정 주3:
유상증자 납입/전환우선주 납입 후 자본잠식률 시뮬레이션은
2025년 1분기
재무제표에서 금번 유상증자 납입금(
확정
발행가액 기준)
으로
인한 자본금 증가분을 자본총계를 단순 합산한 수치이며 향후 예상되는 결손금은
2022년 ~ 2024년 평균 당기순손실로 가정하였음 출처: 당사 제시

(후략)

위 정정사항외에 모든 사항은 2025년 05월 15일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.