동국제강 — 기업지배구조보고서공시  (20250530)
제출인: 동국제강



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

동국제강(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2025-05-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-06-01
0001-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
0001-01-02

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
정순욱
성명 :
박영민

직급 :
상무
직급 :
차장

부서 :
재경실
부서 :
ESG팀

전화번호 :
02-317-1114
전화번호 :
02-317-1281

이메일 :
esg@dongkuk.com
이메일 :
youngmin.park@dongkuk.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
동국홀딩스(주) 외 8인
최대주주등의 지분율(%)
30.39

소액주주 지분율(%)
48.57

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
봉강, 형강, 후판

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
동국제강

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
3,527,526
2,632,104

(연결) 영업이익
102,474
235,490

(연결) 당기순이익
34,835
142,171

(연결) 자산총액
3,194,015
3,531,787

별도 자산총액
3,194,015
3,531,787

2024년 연말 사업보고서 기준으로 작성

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

73.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X
재무제표 결산 일정 등으로 주주총회 4주 전 소집 공고 실시는 어렵지만 상법에서 요구하는 2주 전 공고는 이행하고 있습니다.

전자투표 실시
O
O

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
X
경영 효율성, 장기 비전 전략 수립을 위하여 사내이사가 맡음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
O

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
O

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
X
상법 제382조의2 규정 및 당사 정관 제28조에 따라 집중투표제 미 채택

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X

집중투표제 채택
X
X

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
O

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
O

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
X
독립적인 내부감사부서는 미 설치되어 있으나 감사위원회 업무 지원을 위한 전담 부서 운영

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
O

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 설립 이후 인간생활의 향상과 개선에 필요한 제품과 서비스를 제공하고 문화의 발전에 기여한다는 경영이념에 따라 인간생활을 이롭게 하며, 사회에 공헌하기 위하여 노력하고 있습니다. 이 목표를 위하여, 전문적이고 독립적인 이사회의 감독 아래 경영진의 투명한 경영을 통하여 주주가치를 제고하고, 이해관계자의 권익 보호를 위해 최선을 다하고자 합니다.

또한 투명한 지배구조 구현을 위하여 지배구조 관련 업무처리 기준, 절차 및 결과에 대한 공개를 이행하고 있습니다. 기업지배구조와 관련된 정보는 사업보고서, 분/반기보고서 및 지속가능경영보고서를 통해 정기적으로 공개하여 주주 및 이해관계자의 이해를 돕고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

이사회는 당사의 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사 선임 권한을 가지고 있습니다. 사외이사는 다양한 분야의 전문성과 풍부한 경험을 갖춘 자로 사외이사후보추천위원회를 통해 추천되고 주주총회에서 주주의 결의로 선임됩니다. 보고서 제출일 기준으로 이사회 총원 7명 중 사외이사는 4명으로 상법상 요건인 과반수를 충족하고 있습니다.

이사회 내 3개의 위원회(감사위원회, ESG위원회, 사외이사후보추천위원회)를 운영하고 있으며, 위원회 내 구성원 비율은 사외이사를 과반수 이상으로 하고 있고, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있습니다. 이와 같이 당사는 이사회, 경영진 및 사외이사가 상호 견제 및 균형을 갖추도록 선진 지배구조를 마련하고자 노력하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2025년도 정기주주총회 기준으로 개최 2주전까지 주주총회 소집공고 공시를 통하여 주주들에게 주주총회 일시, 장소, 회의의 목적 사항 등 주주총회 관련 정보를 제공하였습니다

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 2025년 3월 24일 동국제강 본사 3층 페럼홀에서 제 2기 정기 주주총회를 개최하였습니다. 2025년 제 2기 정기 주주총회에 대한 개최 현황 및 세부사항은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

2025년 정기주주총회

정기 주총 여부
O

소집결의일
2025-03-04

소집공고일
2025-03-07

주주총회개최일
2025-03-24

공고일과 주주총회일 사이 기간
17

개최장소
동국제강(주) 본사 3층 페럼홀

주주총회 관련사항 주주통보 방법
전자공시시스템 공고, 소집통지서 발송(1% 초과 주주)

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X

통지방법
X

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7*명 중 7명 출석

(*신규 취임 2명 포함)

감사 또는 감사위원 출석 현황
4*명 중 4명 출석

(*신규 취임 1명 포함)

주주발언 주요 내용
없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법정 기한을 준수하기 위해 주주총회 약 2주 전 소집 통지 및 소집 공고를 전자공시시스템에 공시하고 있습니다. 결산 일정 등으로 인해 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 ‘주주총회 4주 전 통지’에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 업무 프로세스를 정비하여 기업지배구조 모범규준에 따라 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고를 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 정기주주총회 집중일을 회피하여 개최하였으며, 전자투표제를 실시하고, 의결권대리 행사를 권유하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 2024년 정기 주주총회부터 주주께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 상법 제368조의4에 따른 전자투표제를 도입하기로 결의하였고, 이 제도의 관리 업무를 한국예탁결제원에 위탁하였으며 전자투표제를 실시하고 있습니다.

또한 의결권 대리 행사 권유 제도를 시행하고 있으며 서면투표제를 도입하지 않더라도 전자투표제 시행 및 의결권 대리 행사 권유를 통해 동일한 목적을 달성할 수 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
2025년 정기 주주총회
2024년 정기 주주총회
2023년

정기주주총회 집중일
2025.03.21

2025.03.27

2025.03.28
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29

정기주주총회일
2025-03-24
2024-03-20

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
미해당(N/A)

서면투표 실시 여부
X
X
선택

전자투표 실시 여부
O
O
선택

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
선택

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사 주주총회 의결 내용은 다음과 같으며, 주주총회 이후 당사 홈페이지에 주주총회 안건별 찬반현황을 공개하여 투명성을 제고하고 있습니다

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

2025년 정기 주주총회
안건 1
보통(Ordinary)
제2기(2024년도) 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
49,550,042
28,620,392
28,341,720
99.0
278,672
1.0

2025년 정기 주주총회
안건 2
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
49,550,042
28,620,392
28,467,640
99.5
152,752
0.5

2025년 정기 주주총회
안건 3-1
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사내이사 최삼영)
가결(Approved)
49,550,042
28,620,392
28,336,474
99.0
283,918
1.0

2025년 정기 주주총회
안건 3-2
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사내이사 곽진수)
가결(Approved)
49,550,042
28,620,392
28,341,473
99.0
278,919
1.0

2025년 정기 주주총회
안건 3-3
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사외이사 민동준)
가결(Approved)
49,550,042
28,620,392
28,335,297
99.0
285,095
1.0

2025년 정기 주주총회
안건 3-4
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사외이사 남동국)
가결(Approved)
49,550,042
28,620,392
28,330,113
99.0
290,279
1.0

2025년 정기 주주총회
안건 3-5
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사외이사 김한철)
가결(Approved)
49,550,042
28,620,392
28,150,792
98.4
469,600
1.6

2025년 정기 주주총회
안건 4
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 선임의 건(남태연)
가결(Approved)
31,600,188
10,670,538
10,388,056
97.4
282,482
2.6

2025년 정기 주주총회
안건 5-1
보통(Ordinary)
감사위원 선임의 건(민동준)
가결(Approved)
31,600,188
10,670,538
10,490,956
98.3
179,582
1.7

2025년 정기 주주총회
안건 5-2
보통(Ordinary)
감사위원 선임의 건(남동국)
가결(Approved)
31,600,188
10,670,538
10,487,072
98.3
183,466
1.7

2025년 정기 주주총회
안건 5-3
보통(Ordinary)
감사위원 선임의 건(김한철)
가결(Approved)
31,600,188
10,670,538
10,401,492
97.5
269,046
2.5

2025년 정기 주주총회
안건 6
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
49,550,042
28,620,392
27,301,699
95.4
1,318,693
4.6

2025년 정기 주주총회
안건 7
보통(Ordinary)
임원 퇴직금 지급규정 개정의 건
가결(Approved)
49,550,042
28,620,392
28,441,487
99.4
178,905
0.6

2024년 정기 주주총회
안건 1
보통(Ordinary)
제1기(2023년도) 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
49,550,042
31,536,278
30,881,760
97.9
654,518
2.1

2024년 정기 주주총회
안건 2
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
49,550,042
31,536,282
31,111,092
98.7
425,190
1.3

2024년 정기 주주총회
안건 3
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사내이사 최우일)
가결(Approved)
49,550,042
31,536,279
31,011,473
98.3
524,804
1.7

2024년 정기 주주총회
안건 4
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
49,550,042
31,536,282
30,608,632
97.1
927,650
2.9

2024년 정기 주주총회
안건 5
보통(Ordinary)
자본준비금의 이익잉여금 전입의 건
가결(Approved)
49,550,042
31,536,282
31,231,022
99.0
305,260
1.0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

반대 비율이 높거나 부결된 안건이 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 적극적인 참여를 통해 주주총회 등 충분히 의사결정이 이루어지도록 하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

2025년 정기 주주총회에서 상정된 모든 안건이 원안대로 승인되었습니다. 또한, 전자투표에 의한 의결권 행사, 직접 참여 및 의결권 대리 행사에 의한 방식으로 의결권이 행사되었습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안 절차 등을 홈페이지 등에 별도로 안내하고 있지는 않으나, 상법에서 규정되어 있는 바에 따라 주주는 주주제안권을 행사할 수 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안 관련 절차를 홈페이지에 별도 안내하지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안 처리 관련 규정이 마련되어 있지 않으나, 상법 제363조의2 및 제542조의6에 규정되어 있는 바에 따라 주주는 주주제안권을 행사할 수 있습니다. 주주제안이 들어오면 법률에 위반되지 않는지 확인한 후 이사회에 보고하고, 주주총회 목적 사항으로 합니다. 또한 주주제안권을 제한하고 있지 않으며 주주제안 의안에 대하여 회의 진행을 방해하려는 의도가 있거나 질의가 중복되는 경우 외에는 주주가 주주총회에서 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

주주제안 내역이 존재하지 않습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사가 접수한 공개서한이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기술한 바와 같이 주주는 상법에 따른 주주제안권을 행사할 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주제안 절차에 관한 홈페이지 등에 안내하는 방식은 검토 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원 정책을 수립하고, 이를 주주들에게 안내하고 있습니다. 또한, 주주들에게 배당 관련 예측 가능성을 제공하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 정관 제44조는 이익배당에 관하여 규정하고 있으며 이사회 의결 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있습니다. 배당가능이익 범위 내에서 당해 사업연도의 잉여현금과 향후 투자계획, 현금흐름, 경영환경을 고려하여 적정수준의 배당률을 결정하고 있습니다.

당사는 기존 최저 배당금 기준이었던 연 국채 수익률 수준의 배당수익률 대신 향후 3년간 고정값인 400원/주로 변경하였습니다. 기존 최저 배당 기준을 변경한 이유는 대내외 변수로 국고채 금리 변동성이 높아지고 있어 배당 금액에 대한 주주 예측 편의를 높이기 위해 변경하였습니다. 최대 배당은 기존과 동일하게 잉여현금흐름의 30%로 유지하였습니다. 주주가치를 제고하기 위해 2개년 연속 당기순손실이 아닌 경우 적자배당을 실시하여 미래 성장과 주주 중심의 경영 실현으로 지속적이고 안정적인 배당 지급을 위해 노력할 예정입니다.

당사는 지속되고 있는 철강 시황 악화로 인해 실적은 전년 대비 감소에도 불구하고, 제2기 배당금을 약 85% 수준의 배당 성향으로 산정된 600원으로 결정하였습니다. 이는 전년 배당 성향 대비 약 60% 이상 높은 수준입니다. 또한, 2024년에는 주주환원 강화를 위해 창사이래 처음으로 중간 배당을 진행하였습니다. 2024년 주주총회를 통해 변경한 배당 정책에 따라, 결산 배당 역시 배당액을 먼저 결정한 이후 배당 기준일을 결정하였습니다. 이를 통해 주주분의 예측 가능하고 안정적인 수익을 거둘 수 있는 기반을 마련하였습니다.

앞으로 당사는 중간 배당을 매년 지속적으로 진행할 예정이며, 자사주 매입 및 소각을 포함한 다양한 주주환원 정책에 대해 지속적으로 협의하고 있는 상황입니다. 당사는 향후에도 경영 환경 및 경영 성과, 배당 재원 및 현금흐름, 미래 투자계획 등을 종합적으로 고려하여 배당정책을 수립할 계획이며, 미래 성장과 주주 중심의 경영 실현을 통해 지속적으로 안정적인 배당 지급을 위해 노력할 예정입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 결산이사회 결의로 배당 및 이익잉여금 처분계산서(안)이 결정 및 승인된 시점에 배당 관련 정보를 금융감독원 전자공시시스템 및 한국거래소 기업공시채널 KIND을 통해 공시하고 있습니다.

주주들의 정보 이용 가능성을 확대하기 위해 배당 결정 및 배당정책 관련 공시와 관련 정보 내용을 홈페이지와 지속가능경영보고서에 게시하여 주주들이 확인할 수 있도록 안내하고 있으며, 해외 투자자를 위해 영문 홈페이지에 매 분기마다 실적 보고서 영문 자료를 게재하고 있습니다. 다만, 2024년 실적 보고서 내용에는 배당 및 주주환원 관련 내용은 포함되어 있지 않아 따로 영문으로는 부득이하게 따로 제공하지는 않았습니다. 2025년 이내, 현재 당사가 제공하고 있는 배당정책에 대해 정리하여 홈페이지에 게재되어 있는 국문 및 영문 경영 실적 보고서에 포함하도록 하겠습니다. 또한, 주주들에게 배당 지급 관련 정보를 온라인 배당 조회 서비스를 통해 배당금 조회와 배당 내역의 용이한 보관이 가능하도록 하였습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

매 분기 당사는 최소 배당 기준과 최대 배당 기준의 밴드 폭에 대해 주주분들에게 해당 내용을 금융감독원 전자공시시스템 및 한국거래소 기업공시채널 KIND에 공시하고, 당사 홈페이지 IR 자료를 게시하는 등 다양한 방식으로 공유해드리고 있습니다.

당사는 배당기준일을 설정한 후 배당액을 확정하여 주주들에게 배당금을 지급하였지만, 주주분들의 배당 관련 예측 가능성 제고를 위해 배당금을 미리 확정한 후 배당 받을 주주가 확정될 수 있도록 2024년 주주총회에서 정관을 변경하였고, 2024년 결산 배당은 주주분들이 예측 가능하고 안정적인 수익을 거둘 수 있도록 배당기준일 보다 배당액을 먼저 설정하였습니다. 또한, 배당 예측 가능성을 향상 시키기 위해 최저 배당 기준 역시 기존 국고채 1년 수익률에서 400원/주로 변경하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
6월(Jun)
X
2024-06-30
2024-08-08

2차 배당
12월(Dec)
O
2025-03-31
2025-03-24
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

2024년 3월 20일 주주총회에서 정관을 변경하여 배당 절차를 개선하였고, 이에 따라 2024년 결산 배당은 배당 기준일을 정하기 전, 배당액을 먼저 확정하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주 및 투자자들에게 주주가치 제고를 위한 이익 창출을 극대화하여 주주가치를 증대시키기 위해 노력할 것입니다. 또한, 주주환원정책과 관련된 충분한 정보를 적시에 제공할 수 있도록 최선을 다할 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가치 제고를 위해 배당을 지속적으로 하여 적절한 수준의 배당을 받을 수 있도록 주주의 권리를 존중하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시하고자 노력하고 있습니다. 2024년 당사 정관과 배당 기준 및 범위를 고려하여 1주당 600원으로 책정하여 배당금을 지급하였습니다. 당사는 중간배당 및 결산 배당으로 각각 1주당 300원의 배당을 진행하였습니다. 배당금 지급에 대한 구체적인 내역은 다음과 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)

283,600,000,000
29,700,000,000
600
6.4

당기
종류주

전기
보통주
2023년
12월(Dec)

118,700,000,000
34,700,000,000
700
5.3

전기
종류주

전전기
보통주

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)
85.3
24.4

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

보고서 제출일 기준으로 배당 외 실시한 주주환원 관련 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기에 언급한 바와 같이 배당금 지급을 통해 주주에게 환원되도록 노력하고 있습니다. 또한, 주주 및 투자자 등 컨퍼런스콜과 IR 미팅을 통해 적극적으로 소통하여 배당금 관련 정보를 충분히 전달하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주가치 제고를 위해 배당을 지속적으로 실시하여 적절한 수준의 배당을 받을 수 있도록 주주의 권리를 존중하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 주주는 보유 주식에 대하여 상법 및 당사 정관에 따라 보통주 1주당 1개의 의결권을 가지므로 공평한 의결권이 부여되고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 100,000,000주입니다. 2024년 12월 31일 기준으로 당사의 총 발행주식수는 보통주 49,608,017주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

100,000,000

100,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
49,608,017
49.61

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 보고서 제출일 기준으로 발행된 종류주식이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보통주 1주당 1개의 의결권을 가지므로 공평하게 의결권이 부여되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 주주의 공평한 의결권이 부여될 수 있게 하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 국내 및 해외 기관 투자자들을 대상으로 수시로 컨퍼런스콜과 IR 미팅을 진행하고 있습니다. 주주와의 대화 시에는 임원이 참석하고 있지 않으나, 기업의 재무 내용에 대해 깊이 이해하고 있는 IR 담당자를 통해 적극적이고 투명하게 소통할 수 있도록 노력하고 있습니다. 2024년 4월 이후 현재까지 주요 IR 활동 내역은 다음과 같습니다.

일자
대상
형식
주요 내용
비고

24.5.29
국내 기관투자자
대면 미팅
경영실적 및 향후 전망
쿼드 자산운용

24.6.12
애널리스트
대면 미팅
경영실적 및 향후 전망
메리츠 투자증권

24.7.2
국내 기관투자자
대면 미팅
경영실적 및 향후 전망
VIP 자산운용

24.7.23
국내 기관투자자
대면 미팅
경영실적 및 향후 전망
미래에셋 자산운용

24.8.5
국내 기관투자자
대면 미팅
경영실적 및 향후 전망
마이다스 자산운용

24.8.7
해외 기관투자자
대면 미팅
경영실적 및 향후 전망
Dalton

24.9.9
애널리스트
대면 미팅
경영실적 및 향후 전망
SK증권

24.9.9
국내 기관투자자
대면 미팅
경영실적 및 향후 전망
코리아에셋 자산

24.9.12
국내 기관투자자
대면 미팅
경영실적 및 향후 전망
신영자산

24.9.27
국내 기관투자자
대면 미팅
경영실적 및 향후 전망
스트라이드 자산

24.10.16
국내 기관투자자
대면 미팅
경영실적 및 향후 전망
인사이트 자산

24.11.4
애널리스트
대면 미팅
경영실적 및 향후 전망
상상인증권

24.11.11
해외 기관투자자
컨퍼런스콜
경영실적 및 향후 전망
Dymon Asia

24.11.27
애널리스트
대면 미팅
경영실적 및 향후 전망
하나증권

25.1.7
애널리스트
대면 미팅
경영실적 및 향후 전망
상상인증권

25.2.13
국내 기관투자자
대면 미팅(NDR)
경영실적 및 향후 전망
교직원공제회

25.2.13
국내 기관투자자
대면 미팅(NDR)
경영실적 및 향후 전망
신한자산

25.2.13
국내 기관투자자
대면 미팅(NDR)
경영실적 및 향후 전망
마이다스 자산

25.2.13
국내 기관투자자
대면 미팅(NDR)
경영실적 및 향후 전망
삼성액티브 자산

25.2.14
국내 기관투자자
대면 미팅(NDR)
경영실적 및 향후 전망
더제이자산

25.2.14
국내 기관투자자
대면 미팅(NDR)
경영실적 및 향후 전망
쿼드자산

25.2.14
국내 기관투자자
대면 미팅(NDR)
경영실적 및 향후 전망
이스트스프링 자산

25.2.14
국내 기관투자자
대면 미팅(NDR)
경영실적 및 향후 전망
한화자산

25.2.14
국내 기관투자자
대면 미팅(NDR)
경영실적 및 향후 전망
빌리언폴드자산

25.2.21
애널리스트
대면 미팅
경영실적 및 향후 전망
신한자산

25.2.26
국내 기관투자자
대면 미팅
경영실적 및 향후 전망
VIP 자산

25.3.6
국내 기관투자자
대면 미팅
경영실적 및 향후 전망
신영자산

25.3.11
국내 기관투자자
컨퍼런스콜
경영실적 및 향후 전망
가치투자자산

25.3.27
해외 기관투자자
컨퍼런스콜
경영실적 및 향후 전망
Dymon Asia

25.4.1
국내 기관투자자
대면 미팅
경영실적 및 향후 전망
한화자산

25.4.15
애널리스트
대면 미팅
경영실적 및 향후 전망
상상인증권

25.4.28
국내 기관투자자
대면 미팅(NDR)
경영실적 및 향후 전망
이스트스프링 자산

25.4.28
국내 기관투자자
대면 미팅(NDR)
경영실적 및 향후 전망
인사이트 자산

25.4.28
국내 기관투자자
대면 미팅(NDR)
경영실적 및 향후 전망
우리 자산

25.4.29
국내 기관투자자
대면 미팅(NDR)
경영실적 및 향후 전망
삼성액티브자산

25.4.29
국내 기관투자자
대면 미팅(NDR)
경영실적 및 향후 전망
마이다스자산

25.4.29
국내 기관투자자
대면 미팅(NDR)
경영실적 및 향후 전망
미래에셋자산

25.4.29
국내 기관투자자
대면 미팅(NDR)
경영실적 및 향후 전망
한화자산

상시
개인주주
IR 미팅(유선)
경영실적 및 향후 전망
-

이 외에도 당사는 매 분기 영업(잠정) 실적 혹은 확정(연간/분반기)보고서 공시 시점에 IR 실적보고서와 실적 설명자료를 국영문 버전으로 당사 홈페이지에 게시하여 정보 제공을 통한 주주들의 이해 및 신뢰도 제고를 위해 노력하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

소액 주주를 포함한 주주 및 잠재적 투자자분들은 당사 홈페이지를 통해 IR 담당 부서의 전화번호와 이메일 주소를 확인할 수 있으며, IR 담당자와 회사 경영 실적 관련 문의 사항과 주주 환원 정책 관련 사항에 대한 문의에 답변해 드리고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사 IR 담당자는 해외 투자자 대상 컨퍼런스콜을 진행하고 있으며, 문의 사항 발생 시 수시로 질의에 대응하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

소액 주주를 포함한 주주 및 잠재적 투자자분들은 회사 홈페이지와 분기별 영업(잠정) 실적 공정 공시를 통해 IR 담당 부서의 전화번호를 확인할 수 있으며, IR 담당자와 주가 및 주주 환원 정책 관련 사항에 대해 1:1 문의가 가능합니다

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

22.2

외국인 주주의 정보 이용가능성을 높이기 위해 당사는 영문 홈페이지를 운영하고 있으며, 해당 홈페이지 내에는 사업 소개를 비롯한 회사의 재무 현황, 영업실적 및 주가 정보를 게시하고 있습니다. 또한, 해당 홈페이지를 통해 영문 IR 실적보고서, 실적 설명 자료 및 지속가능경영보고서 자료의 다운로드가 가능합니다. 이 외에도 외국인 주주에게 충분한 정보를 전달하기 위해 영문 홈페이지와 영업(잠정) 실적 공정 공시를 통해 IR 담당 부서의 대표 번호를 게시하였으며, 필요할 경우 IR 담당자가 외국인 주주와 직접 외국어로 상담이 가능합니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 불성실 공시 법인으로 지정된 바가 없습니다. 당사는 법률과 규정을 준수하여 공시의무를 성실히 이행하기 위해 노력하고 있습니다. 철저한 계획 수립/점검 및 사전 공시 모니터링과 정기적 점검 프로세스 구축을 통해 신속하고 정확하게 정보를 제공하고 있습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 IR 미팅 및 컨퍼런스 콜 진행, IR 담당자와의 1:1 문의, IR 자료 공개 등 주주에게 기업 정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하기 위해 노력하고 있습니다. 다만, 소액주주에게 IR 담당자와 문의를 통해 기업의 정보를 충분히 제공하고 있다고 판단하여 소액주주와 소통하기 위한 별도 행사를 개최하고 있진 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

소액 주주를 포함한 주주 및 잠재적 투자자분들은 홈페이지를 통해 IR 담당 부서의 전화번호와 이메일 주소를 확인할 수 있으며, IR 담당자와 회사 경영 실적 관련 문의 사항과 주주 환원 정책 관련 사항에 대해 문의 가능합니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 상법 및 공정거래법을 준수하고 있으며, 이사회 규정 및 특수관계인 등과의 거래 이사회 내규를 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부 통제 장치를 갖추기 위하여, 관련 법규를 준수하고 성실히 이행하고 있습니다. 상법 제397조의2 및 제398조에 따른 이사회 승인은 이사 3분의 2 이상의 찬성으로 이뤄지도록 하고 있습니다. 또한, 상법 제542조의9 제3항 및 공정거래법 제26조에 따른 내부거래가 있을 경우 이사회에서 심의를 거쳐 의결하고 있습니다.

관련 내용은 당사 사규로도 제정되어 있습니다. 이사회의 결정에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 이사회 규정 제11조에 명시하고 있습니다. 또한, ‘특수관계인 등과의 거래 이사회 내규’로 내부거래 및 자기거래 이사회 의결 절차에 대해 필요한 사항을 규정했습니다. 더 나아가 당사는 회사 ESG 경영 강화 및 회사 경영의 투명성 확보를 위해, ESG 위원회를 설치·운영 중이며, 동 위원회에서 1차 의결을 거친 후 이사회에서 2차 의결할 것을 이사회 규정 제31조 및 ESG 위원회 운영 규정 제11조에 명시하고 있습니다.

상기 절차를 통해 당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)에 의거, 최근 사업연도 말 현재의 자산 총액이 2조 원 이상인 상장회사는 그의 특수관계인을 상대방으로 하여 해당 사업연도 중에 특정인과의 거래 총액이 최근 사업연도 말 현재의 자산 총액 또는 매출 총액의 100분의 5 이상이 되는 거래를 하려는 경우에는 미리 이사회의 승인을 받아야 하는바, 다음과 같이 해당 거래 건을 이사회에서 승인받았습니다.

개최일자
의안내용
거래상대방

2024.1.11
2024년 특수관계자와의 거래한도 승인의 건
미국법인(DKI),

일본법인(DKC)

2024.11.7
동국인베스트먼트㈜ 결성 펀드에 대한 출자 및 내부거래 승인의 건
동국인베스트먼트㈜

2025.1.9
2025년 특수관계자와의 거래한도 승인의 건
미국법인(DKI),

일본법인(DKC)

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 지배주주 등 이해관계자와의 거래 내역에 대해 정기 보고서를 통해 공개하고 있으며 2024년 사업보고서에 기재된 당사의 이해관계자와의 거래 내역은 아래와 같습니다. 기타 구체적인 사항은 당사가 2025년 3월 14일에 금융감독원 전자공시시스템에 공시한 2024년 사업보고서의 「Ⅲ. 재무에 관한 사항 주석 특수관계자 등과의 거래」를 참고하여 주시기를 바랍니다.

1) 이해관계자와의 채무보증내역

(단위 : 백만원)

제공받은 회사
보증처
통화
지급보증금액
보증기간

외화
원화 상당액
시작일
만기일

Dongkuk Corporation
Tokyo Star Bank
JPY
8,000,000
74,918
2024.09.17
2025.08.29

2) 이해관계자와의 매출, 매입내역

(단위 : 백만원)

기업명
매출 등(*2)
매입 등(*1) (*2)
유/무형자산 취득
이자지급

동국홀딩스(주)
99
10,089
-
140

동국씨엠(주)
724
26,305
-
-

인터지스(주)
635
160,566
161
151

(주)페럼인프라
41
32,012
-
-

Dongkuk International Inc.
84,807
-
-
-

Dongkuk Corporation
9,510
546,683
4,264
43

동국시스템즈(주)
13
19,611
-
-

당진고대부두운영(주)
31
169
-
-

제이비당진페럼빌전문투자형사모투자(유)
-
-
-
131

합계
95,860
795,435
4,425
465

(*1) 당기 중 매입 등 거래는 총액으로 공시하였으며 (주)페럼인프라의 매입순액은 1,862백만원, Dongkuk Corporation의 매입순액은 5,834백만원입니다.

(*2) 매출 등 및 매입 등에는 기타 수익 및 기타 비용이 포함되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 관련 법을 준수하며, 이사회 규정 및 ‘특수관계인 등과의 거래 이사회 내규’를 마련하였기에 특기할 만한 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 규정 및 ESG 위원회 운영 규정을 통해 특수관계인 등과의 내부거래 발생 시 이사회 결의에 앞서 ESG 위원회에서 사전심의·의결하도록 규정하고 있습니다. 또한, ESG 위원회는 내부통제 관리를 강화하기 위해 2024년도 반기별 실적 보고를 추가로 실시하였습니다. 향후에도 주기적으로 내부거래 및 자기거래 실적을 점검하고 투명하게 공시하여 부당한 거래를 방지하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

합병, 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도, 주식의 포괄적 교환 등 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 사항에 대하여 관련 법규에 의거 반대주주의 주주 권리를 보장합니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

상법 제522조의3에 따라 합병계약서를 작성하여 주주총회의 승인을 얻어야 하는 결의 사항에 관하여 이사회의 결의가 있을 때 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의 일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

상법 제374조에 따라 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도의 행위에 관한 주주총회의 소집의 통지를 하는 때에는 주식매수청구권의 내용 및 행사 방법을 명시하며, 결의 사항에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주 포함)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의 일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

상법 제360조의5에 의거 주식교환계약서를 작성하여 주주총회의 승인을 얻어야 하는 결의 사항에 관하여 이사회의 결의가 있을 때 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의 일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사의 소유 구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병 등의 계획이 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

공시 대상 기간을 포함하여 보고서 제출일 기준 현재까지 당사는 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시 대상 기간을 포함하여 보고서 제출일 기준 현재까지 당사는 주주 간 이해관계를 달리하는 자본조달 사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시 대상 기간을 포함하여 보고서 제출일 기준 현재까지 당사는 주식관련사채 등 발행 또는 약정 위반으로 인한 지배주주 변동 내역이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유 구조나 사업에 중대한 변화를 초래하는 경우, 주주 보호에 대한 회사의 정책을 수립하고 있지 않지만, 관련 법규에 의거하여 반대주주의 주주 권리를 보장하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주총회 개최 전 설명 자료를 홈페이지에 게시하여 모든 투자자들이 열람할 수 있도록 정보를 공개하고 적극적으로 의견을 청취할 수 있도록 하겠습니다. 또한, 자본조달 사항이 있으면 상법을 준수하고 정관 및 이사회 규정에 의거하여 주주들에게 충분히 설명하고 전달할 예정입니다. 당사는 정관 제15조의2와 제16조에 따라 전환사채와 신주인수권부사채 발행 및 배정이 이루어지도록 규정하고 있으며, 이사회를 통해 심의·의결할 수 있도록 이사회 규정 제12조 부의사항으로 명시하고 있습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

의사결정의 전문성과 신속성을 제고하기 위하여 감사위원회, ESG위원회, 사외이사후보추천위원회 운영. 이사회가 경영의사결정과 경영감독 역할을 효과적으로 수행할 수 있도록 함

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 이사회의 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 원활하고 효과적으로 수행하도록 이사회 규정을 마련하였습니다.

당사 이사회 규정 제12조에 따른 이사회의 심의ㆍ의결사항은 다음과 같습니다.

① 주주총회에 관한 사항

1. 주주총회의 소집

2. 영업보고서의 승인

3. 재무제표의 승인

4. 주주총회에 부의할 의안

② 경영에 관한 사항

1. 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

2. 신규사업 또는 신제품의 개발

3. 중요한 자금계획 및 예산운용

4. 대표이사의 선임 및 해임

5. 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무, 이사의 선임 및 해임

6. 공동대표의 결정

7. 비등기임원의 선임과 해임

8. 지배인의 선임 및 해임

8-2. 준법지원인의 선임 및 해임

9. 고문, 상담역,자문역 등의 선임 및 해임

10. 직원의 중요한 인사에 관한 사항

11. 기본조직의 제정 및 개폐

12. 중요한 사규, 규칙의 제정 및 개폐

13. 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지

③ 재무에 관한 사항

1. 중요한 투자에 관한 사항

2. 중요한 계약의 체결

3. 중요한 재산의 취득 및 처분

4. 결손의 처분

5. 중요시설의 신설 및 개폐

6. 신주의 발행

7. 사채의 모집

8. 준비금의 자본전입

9. 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행

10. 다액의 자금차입 및 보증행위

11. 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

④ 이사에 관한 사항

1. 이사와 회사간 거래의 승인

2. 타회사의 임원 겸임

3. 이사의 직무분담에 관한 사항

⑤ 기타

1. 중요한 소송의 제기 및 응소

2. 감사인의 선임

3. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

4. 내부회계관리규정의 제정 및 개정의 승인

5. 안전 및 보건에 관한 계획 수립 및 보고

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 이사회 규정 제13조에 따라 이사회 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정해진 것을 제외하고는 이사회 결의로서 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있습니다. 또한, 주주총회의 승인이 필요한 사항의 제안, 대표이사의 선임 및 해임, 위원회 설치와 그 위원의 선임 및 해임, 정관에서 정하는 사항을 제외한 권한을 위원회에 위임할 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 경영의사결정과 경영감독 역할을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

특이사항 없습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 지속가능성과 경영 안정성을 확보하기 위해 최고경영자 승계 정책을 수립하여 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스를 구축 및 운영하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스를 구축 및 운영하고 있습니다. 최고 경영진과 인사담당 임원이 중심이 되어 경영임원 중 후보군을 종합적으로 심의하고, 심의한 대표이사 후보를 이사회에 추천합니다. 당사 내부 임원관리규정 및 정관 31조에 따라 이사회는 추천받은 후보자에 대해 그 적정성을 심의, 결의하여 최종적으로 대표이사 후보자를 확정하게 됩니다. 대표이사 후보는 주주총회에서 사내이사로 선임될 때까지 승계 준비를 진행함으로써 연속성과 안정성을 확보하고 있습니다. 통상적으로 전임 대표이사를 당사 임원관리규정에 의거 고문으로 위촉하여 사후적인 승계가 이루어질 수 있도록 하고 있습니다. 대표이사가 불의의 사고, 갑작스러운 건강상 이유 등으로 그 직무를 더 이상 수행할 수 없는 경우 즉시 보임 가능한 후보자를 당사 정관 제32조 2항에 따라 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무, 이사 순으로 직무를 대행합니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 경영임원을 대상으로 매년 임원의 경영성과 기여도 및 리더십에 대해 다각적인 측면에서 평가를 실시하고 있습니다. 이에 대한 결과를 누적적으로 관리하고 있으며 필요시 최고경영진과 인사담당 임원이 협의하여 대표이사 후보군을 선정합니다. 대표이사 변경 시 이사회에 해당 사항을 안건으로 상정하며, 이사회는 최종적으로 추천받은 대표이사 후보자에 대해 그 적정성을 심의, 결의하여 대표이사 후보자로 확정합니다. 이사회에서 확정한 대표이사 후보가 주주총회에서 사내이사로 선임되고, 후속 이사회 결의로 대표이사로 선임됨으로써 경영승계 절차가 종료됩니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

대표이사 후보군은 전 경영임원 대상이므로 상시로 경영임원 대상에 대해 체계적으로 교육을 실시하고 있습니다. 해당 교육은 신임임원교육, 리더십컨퍼런스, 각종 온라인 및 오프라인 리더십/비즈니스 교육 등이 있습니다. 또한, 해당 인원들이 그룹 내 다양한 사업과 직무를 경험하여, 당사 사업에 대한 높은 이해와 조직관리 역량을 강화할 수 있도록 주기적인 포지션 변경을 실시하고 있습니다. 필요시 외부 전문업체를 활용하여 효과적인 리더십 개발을 위해 노력하고 있습니다. 2024년에도 전체 임원을 대상으로 사외 명사 및 전문가를 초빙하여 리더십컨퍼런스를 진행하였으며 1:1 외국어 교육과 체계적인 온라인 프리미엄 리더십 및 비즈니스 과정 등을 제공하여 최고경영자 양성을 위한 후보자 교육에 힘을 쏟고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 2023년 인적 분할되어 신규 설립된 법인으로 최고경영자 승계정책을 현재까지 개선 및 보완은 하지 않았습니다. 당사는 지속적인 검토를 통해 개선 및 보완 사항 발견 시 최고경영자 승계정책에 반영할 수 있도록 하겠습니다

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 양성을 위한 내부 프로세스와 관리 기준을 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 프로세스와 관리 기준을 검토하여 최고경영자 승계 정책을 지속 개선·보완하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 결의로 리스크, 준법경영, 내부회계관리 등 내부통제정책을 마련해 회사 위험를관리하고 있습니다. 또한 '24년 7월 공시관리규정을 제정하여 체계적인 관리를 하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 전사 리스크 관리 규정에 따라 체계적으로 재무/비재무적 리스크를 관리하고 있습니다. 당사는 2019년부터 전사적 리스크 관리 체계를 구축하였으며, 전사 관리 실적 공유 및 대응 방안을 수립하여 운영해 왔습니다. 분할 이후 당사는 사내·외 환경 변화를 고려하여 리스크 관리항목을 재정비하고, 전사 리스크 관리 규정을 사규에 추가하여 운영하고 있습니다. 마련된 규정에 근거하여 모든 구성원이 유기적으로 발생 요소를 관찰하고 원인을 분석하는 체계적인 대응을 통해 잠재 리스크에 대한 선제 대응과 사후 관리 방안 도출에 최선을 다하고 있습니다.

리스크 관리 조직은 이사회 및 리스크 관리 책임자로 구성되어 있으며, 리스크 관리 주관부서의 담당임원이 리스크 관리 책임자가 됩니다. 따라서, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 기준으로 리스크 관리 주관부서는 기획팀이며, 리스크 관리 책임자는 기획실장이 담당하고 있습니다. 리스크 특성에 따라 전략, 재경, 공장, 안전·환경, 인사, 통상·법무로 분류되며, 각 리스크 관리지표를 세분화하여 관리될 수 있도록 체계화하였습니다. 리스크 관리 책임자는 리스크 관리 현황을 점검하고 회사에 미치는 영향 등을 분석하여 주요 사항을 반기 1회 이사회에 보고합니다.

전사 리스크 관리 프로세스는 리스크 관리 조직을 중심으로 진행됩니다. 기획팀이 주관하여 리스크 항목의 선정/분류/관리 등 기본 운영계획을 수립하고, 전사 담당 부서에서 담당별 리스크 항목을 위험도에 따라 집중적으로 모니터링하고 있습니다. 주관 부서에서는 모니터링 결과에 대해 발생 실적 취합과 원인 및 영향 분석을 실행한 후, 가능한 대응 체계를 수립하여 해당 리스크를 억제하도록 절차를 수립, 운영하고 있습니다.

2024년에 관리 대상 리스크 전체 항목 총 88개, 그중에서 중점 관리 리스크 항목은 총 11개를 지정하여 관리하였습니다. 리스크 발생 주요 항목으로는 안전사고 / 오염물질 유출입 등이 있으며, 이를 대응하기 위해 발생 원인 분석 및 재발 방지 대책 수립하고 안전시설물을 도입 / 발생원인 제거 및 설비 보완을 통해 재발 방지 등 해당 리스크에 대한 선제적 대응과 사후 관리 방안을 수립하였습니다.

당사는 내·외부 핵심 리스크의 체계적 관리 및 대응을 바탕으로 지속가능경영의 기반을 확보하도록 노력할 것이며 지속적으로 변화되는 외부 환경에도 발생 영향을 최소화할 수 있도록 하겠습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의13에 따라 법령이 요구하는 조건을 충족하는 준법지원인을 이사회 규정에 따라 이사회 의결을 통해 선임함으로써 전사의 컴플라이언스를 총괄하는 역할과 책임을 부여하고 있습니다. 준법지원인은 준법통제기준에 따라 회사 경영활동의 적법성을 감시하는 한편 준법지원인 및 준법프로그램 운영을 지원하기 위한 준법사무국을 두어 교육 · 모니터링 · 준법매니저 활동 지원 및 주요 분야 법률 리스크 관리 등 다양한 활동을 통하여 당사 및 사업을 충실히 지원하고 있습니다. 당사는 준법지원인 선임 내역 및 운영현황을 사업보고서에 공시하고 있습니다.

1) 준법지원인 선임 현황

성명
출생년월
소속 및 지위
주요경력 및 담당업무
선임기간(임기)

조우철
1974년 2월
동국제강

법무팀

팀장
’01. 02 국민대학교 법학과 학사

’01. 07 ~ ’09. 12 동양메이저 법무파트장

’10. 01 ~ ’11. 03 동부한농(동부하이텍) 법무팀

’11. 05 ~ ‘17. 12 동국제강 법무팀

’17. 12 ~ ’23. 05 동국제강 법무팀 팀장

’23. 06 ~ (現) 동국제강 법무팀 팀장

법무 총괄.

컴플라이언스 총괄.

동반성장위원회 사무국 총괄.

상장회사에서 감사 · 감사위원 · 준법감시인 또는 이와 관련된 법무부서에서 근무한 경력이 합산하여 10년 이상
’23. 06. 01~

’26. 05. 31

(임기 3년)

2) 준법지원인 등 지원 조직 현황

부서명
직원 수
직위
주요 활동내역

(근속연수)

법무팀
5
부장 1명

(13년)

차장 1명

(11년)

과장 2명

(2년)

대리1명

(3년)
- 회사 경영활동 전반에 대한 준법여부 점검

- Compliance 준수사항 점검 및 준법프로그램 운용

- 준법교육 시행

- 상시 법적 자문업무 수행

3) 2024년 준법지원 주요 활동 내역

구분
일시
주요 활동

Compliance 정기점검
1분기
‘24년 1/4분기 Compliance 정기점검 : 이상없음

2분기
‘24년 2/4분기 Compliance 정기점검 : 이상없음

3분기
‘24년 3/4분기 Compliance 정기점검 : 이상없음

4분기
‘24년 4/4분기 Compliance 정기점검 : 이상없음

공정거래 및 동반성장
1월
사내 동반성장추진위원회 조직구성 및 인사발령

9월
공정거래협약 평가등급 ‘등급 외’ 등급 획득 (‘23년 실적 기준)

10월
동반성장지수 평가등급 ‘양호’ 등급 획득 (‘23년 실적 기준)

준법활동
1월
전사 임직원 대상 준법서약 실시

1월
준법관리조직 구성 및 부서별 준법매니저 선정

(영업/구매/기획/관리/생산 등 총 28개 부서당 1명)

3월
준법매니저 상반기 준법교육 실시 (3. 13~14)

[교육내용]

- 공정거래/하도급법 위반 사례 분석, 기업 컴플라이언스 실무 등

4월
제1회 준법Day 캠페인 활동 (준법Quiz, 준법슬로건 공모, 준법 가이드라인 배포)

4~8월
기획 · 재경 부서 대상 모니터링 수행

- 공정거래법 · 하도급법 및 기타 법령 위반 사항 여부 점검

- 점검결과 : 이상 없음

6~9월
신사업 분야(온라인 판매) 관련 법률 리스크 점검활동 실시

- 공정거래법, 전자상거래법, 약관법, 개인정보보호법 등 위반 여부

- 점검결과 : 이상 없음

8~9월
신사업 분야(온라인 판매) 관련 법률 리스크 점검활동 실시

- 공정거래법, 전자상거래법, 약관법, 개인정보보호법 등 위반 여부

- 점검결과 : 이상 없음

10월
준법매니저 하반기 준법교육 실시 (10. 24~25)

[교육내용]

- 공정거래법 불공정거래행위, 부당내부거래 기본, 하도급 계약서 작성 실무, 조별 활동

(준법 십자말 풀이, 법 위반 사례 연구)

12월
‘24년 준법프로그램 운영결과 이사회 보고

수시
임직원 준법의식 제고를 위한 Newsletter 게시 (22회)

- 공정거래 및 하도급 분야 관련 주요 기사, 이슈 사항 공유

계약서 및 법률자문 상시 수행

- 계약검토 87건, 법률 자문 12건

준법매니저를 통한 팀 내 자율준수활동 지원

- 준법매니저 팀내 준법 talk 및 교육을 위한 자료 및 교육 지원

- 준법매니저 자율준수 모니터링 지원

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성, 공시 되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 내부회계관리제도 규정을 제정하였습니다. 이는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률을 준수하여 대표이사, 감사위원회, 외부감사인의 역할 및 책임, 내부회계관리제도 설계 및 운영, 보고 및 평가 등을 반영하였습니다.

내부회계관리제도는 전사수준, 프로세스수준, 일반전산수준의 통제 제도를 구축하여 운영하고 있으며, 대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 감사위원회, 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 2024년 7월 1 일부로 『공시정보 관리규정』을 제정하여 현재 운영 중입니다. 공시 정보를 관리하기 위해 자체적으로 수립한 매뉴얼과 지침을 활용하고 있으며, 매월 관련 부서에 공시사항을 통보하여 공시사항의 누락을 사전에 방지하고 있습니다. 관련 부서로부터 공시사항을 수신받은 즉시 매뉴얼과 지침에 따라 공시 대상 여부를 판단하고, 공시책임자의 승인과 결재를 받아 관련 법률에 의거하여 공시하고 있습니다. 사업보고서와 분·반기보고서의 경우 『공시통제시스템』을 구축하여 정보를 제공하는 부서 책임자의 결재를 받은 정보만을 사용하며, 공시담당자 및 책임자의 검토를 거쳐 정보를 검증하고 있습니다. 이후에는 내부 절차에 따라 공시책임자의 결재를 득한 후 보고서를 공시하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 상기에 기술된 대로 이사회 결의를 통해 리스크 관리, 준법경영, 내부회계관리 규정을 마련하여 내부통제정책을 시행 중이며, 이를 통해 회사의 위험을 적절히 관리하고 지속적으로 개선 및 보완을 통해 위험을 최소화하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보고서 제출일 기준으로 이사회 총원 7명 중 사외이사는 4명으로 구성되어 있으며, 사외이사 후보를 추천하기 위하여 사외이사후보추천위원회를 설치 및 운영하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사는 이사회 규정과 이사회 내 위원회 규정을 제정 및 운영하고 있으며, 이사회 지원부서의 전담인력은 이사회가 경영의사결정과 경영감독 역할을 효과적으로 수행할 수 있도록 제반 업무를 지원하고 있습니다.

이사회 지원 조직은 이사회 개최에 앞서 사외이사에게 안건을 안내하고 필요한 사항에 대해 지원하는 등 이사회가 기업 운영의 중심으로서 역할을 수행할 수 있도록 제도적인 기반을 구축하고 있습니다. 또한, 정관 제36조에 따라 이사회 내에 감사위원회, ESG위원회 및 사외이사후보추천위원회를 두고 있습니다.

당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 총 7명으로 구성되어 있으며, 사내이사 3명, 사외이사는 4명으로 구성되어 있습니다. 당사 이사회의 구성은 상법상 이사회 구성 요건을 충족하고, 정관 제27조에 따라 이사의 수를 3명 이상으로 하였습니다. 이사 총수의 과반수를 사외이사로 선임하여 독립성을 제고하고, 이사 전원을 특정 성(性)으로 구성하지 않기 위해 2023년 5월 남태연 여성 사외이사를 선임하였습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

최삼영
사내이사(Inside)
남(Male)
59
이사회 의장,

대표이사,

ESG위원,

사외이사후보추천위원장
24
2027-03-24
대표이사
인천공장장

최우일
사내이사(Inside)
남(Male)
59
영업실장
14
2026-03-18
영업
일본지사장

곽진수
사내이사(Inside)
남(Male)
57
기획실장
2
2027-03-24
기획
전략실장

민동준
사외이사(Independent)
남(Male)
68
감사위원, ESG위원장, 사외이사후보추천위원
24
2027-03-24
기술자문
연세대부총장

남동국
사외이사(Independent)
남(Male)
67
감사위원,

ESG위원
24
2027-03-24
경영자문
대구지방국세청장

남태연
사외이사(Independent)
여(Female)
59
감사위원장,

ESG위원,

사외이사후보추천위원
24
2027-03-24
경영자문
김앤장법률사무소공인회계사

김한철
사외이사(Independent)
남(Male)
70
감사위원,

ESG위원
2
2027-03-24
경영자문
기술보증기금 이사장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사의 위원회는 의사결정과 운영의 효율성을 제고하기 위하여 사외이사 중심으로 구성되었으며, 각 구성원의 역할과 책임을 분명히 하여 이사회 구성원간의 상호견제와 균형을 추구하고 있습니다. 당사는 이사회 내 3개의 위원회(감사위원회, ESG위원회, 사외이사후보추천위원회)를 운영하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
- 이사의 직무 집행 감사

- 이사에 대한 영업보고 요구 및 회사의 업무와 재산 상태 조사

- 외부감사인 선정 등
4
A

ESG위원회
- ESG 관련 주요 안건 사전 심의

- ESG 관련 주요현안에 대한 심의

- ESG경영전략 및 전략 이행을 위한 관련 사업 계획에 대한 자문 등

- 내부거래 관련 이사회 결의에 앞서 사전심의, 의결
5
B

사내이사후보추천위원회
- 상법 등 관련법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사

후보를 추천
3
C

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
남태연
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A, B, C

감사위원회
민동준
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C

감사위원회
남동국
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

감사위원회
김한철
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

ESG 위원회
민동준
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C

ESG 위원회
남동국
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

ESG 위원회
남태연
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, B, C

ESG 위원회
김한철
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

ESG 위원회
최삼영
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C

사외이사후보추천위원회
최삼영
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C

사외이사후보추천위원회
민동준
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C

사외이사후보추천위원회
남태연
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, B, C

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 정관 제36조에 근거, 회사의 지속가능경영을 강화하고자 2021년 6월 ESG위원회를 설치했습니다. 2023년도 6월 인적분할 이후에도, 동국제강 ESG위원회를 지속적으로 개최하여 관리해 오고 있습니다. ESG위원회의 구체적인 기능과 역할은 이사회 의결이 필요한 사항 중 ESG관련 주요 안건 사전 심의, ESG 관련 주요 현안 심의, ESG경영전략 및 전략 이행을 위한 관련 사업계획에 대한 자문, 내부거래 관련 사전 심의 등이며, 이는 ESG위원회 운영 규정 제3조 및 11조에도 명시되어 있습니다. 2024년도부터 보고서 제출일 현재까지 ESG위원회 위원장 선임, 지속가능경영보고서 발간 보고, ESG경영 추진현황 보고, 특수관계인과의 거래 한도 승인 등의 안건으로 총 8회의 위원회가 개최되었습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사 이사회 의장은 이사회 결의로 이사회의 책임성과 효율성을 높일 수 있는 사내이사로 선임되었습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사 이사회는 사외이사 비율이 57%로 경영진과 지배주주로부터 독립성을 유지할 수 있다고 판단하여 선임 사외이사 제도와 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회의 사외이사는 경영, 세무, 기술, 재무 분야 전문가로 구성되어 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하며, 사외이사의 비율이 57%로, 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두고 있습니다. 또한, 당사 이사회 의장은 이사회 규정에 따라 이사회 결의로 선임되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 독립성을 확보하기 위해 과반수 이상의 사외이사로 구성되어 있으며, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 중 사내이사는 업무총괄, 영업, 기획 등 각기 다른 전문성과 책임성을 갖고 있으며, 사외이사는 경영, 세무, 기술, 재무 등 여러 분야의 전문성과 책임성을 갖추고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 이사의 자격을 관련분야에 관한 전문 지식 및 경험이 풍부한 자로 제한하고 있으며, 그 외에도 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 이사로 선임하지 않도록 검토하고 있습니다. 또한 여성 사외이사를 선임하여 이사회 구성원이 모두 남성이 아니도록 하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

2025년 3월 24일 정기 주주총회에서 곽진수 사내이사와 김한철 사외이사가 신규 선임되었습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

이대식
사내이사(Inside)
2023-05-12
2025-03-24
2024-03-20
사임(Resign)
퇴직

최우일
사내이사(Inside)
2024-03-20
2026-03-18
2024-03-20
선임(Appoint)
재직

최삼영
사내이사(Inside)
2023-06-01
2027-03-24
2025-03-24
재선임(Reappoint)
재직

곽진수
사내이사(Inside)
2025-03-24
2027-03-24
2025-03-24
선임(Appoint)
재직

민동준
사외이사(Independent)
2023-06-01
2027-03-24
2025-03-24
재선임(Reappoint)
재직

남동국
사외이사(Independent)
2023-06-01
2027-03-24
2025-03-24
재선임(Reappoint)
재직

남태연
사외이사(Independent)
2023-06-01
2027-03-24
2025-03-24
재선임(Reappoint)
재직

김한철
사외이사(Independent)
2025-03-24
2027-03-24
2025-03-24
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사의 자격을 관련분야에 관한 전문 지식 및 경험이 풍부한 자로 제한하고 있으며, 그 외에도 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 이사로 선임하지 않도록 검토하고 있습니다.

또한, 특정 성(性)으로 구성하지 않기 위해 여성 사외이사를 선임하는 등 다양성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

특이사항 없습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사 후보는 사외이사후보추천위원회를 통해 공정하고 독립적으로 추천하고 있으며, 사내이사 후보는 경영진 중에서 선임하므로 이사회에 추천하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

67

사외이사 추천을 위한 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있습니다. 동 위원회는 사내이사 1명, 사외이사 2명으로 사외이사 비율이 67%이며, 총원의 과반수 이상이 되도록 구성하였습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사선임 안건에 대해 관련 후보 정보를 상세히 제공하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

2기 정기 주주총회
최삼영
2025-03-07
2025-03-24
17
사내이사(Inside)
1. 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 주된직업, 세부경력, 해당법인과 거래내역

3. 체납사실여부, 부실기업경영진여부, 법령상결격사유 유무

4. 이사회의 추천사유

5. 자필서명 확인서

2기 정기 주주총회
곽진수
2025-03-07
2025-03-24
17
사내이사(Inside)
1. 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 주된직업, 세부경력, 해당법인과 거래내역

3. 체납사실여부, 부실기업경영진여부, 법령상결격사유 유무

4. 이사회의 추천사유

5. 자필서명 확인서

2기 정기 주주총회
민동준
2025-03-07
2025-03-24
17
사외이사(Independent)
1. 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 주된직업, 세부경력, 해당법인과 거래내역

3. 체납사실여부, 부실기업경영진여부, 법령상결격사유 유무

4. 직무수행계획

5. 사외이사후보추천위원회의 추천사유

6. 자필서명 확인서

2기 정기 주주총회
남동국
2025-03-07
2025-03-24
17
사외이사(Independent)
1. 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 주된직업, 세부경력, 해당법인과 거래내역

3. 체납사실여부, 부실기업경영진여부, 법령상결격사유 유무

4. 직무수행계획

5. 사외이사후보추천위원회의 추천사유

6. 자필서명 확인서

2기 정기 주주총회
남태연
2025-03-07
2025-03-24
17
사외이사(Independent)
1. 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 주된직업, 세부경력, 해당법인과 거래내역

3. 체납사실여부, 부실기업경영진여부, 법령상결격사유 유무

4. 직무수행계획

5. 사외이사후보추천위원회의 추천사유

6. 자필서명 확인서

1기 정기 주주총회
최우일
2024-03-05
2024-03-20
15
사외이사(Independent)
1. 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 주된직업, 세부경력, 해당법인과 거래내역

3. 체납사실여부, 부실기업경영진여부, 법령상결격사유 유무

4. 이사회의 추천사유

5. 자필서명 확인서

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 참여 내력(의안 내용, 출석률) 등을 주주총회 소집 공고를 통해 제공하고 있으며, 관련 사항은 사업보고서를 통해서도 확인할 수 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 상법에 따른 소액주주의 주주제안권을 보장하고 있으며, 모든 주주는 전자투표 및 의결권 대리 행사를 통해 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 상법 제382조의2 규정에 따라 별도로 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사내이사 후보자는 이사회를 통하여 추천하고, 사외이사 후보자는 사외이사후보추천위원회를 통하여 추천하고 있는바, 공정성과 독립성을 확보하고 있으며, 후보자는 주주총회의 결의에 따라 선임되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

특이사항 없습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 사전 검토하고 있으며, 당사의 등기·미등기 임원은 해당 사항이 없습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

최삼영
남(Male)
사장
O
대표이사

사외이사후보추천위원장

최우일
남(Male)
전무
O
영업실장

곽진수
남(Male)
전무
O
기획실장

민동준
남(Male)
이사
X
감사위원회

사외이사후보 추천위원회

ESG위원회

남동국
남(Male)
이사
X
감사위원회

ESG위원회

남태연
여(Female)
이사
X
감사위원회

사외이사후보 추천위원회

ESG위원회

김한철
남(Male)
이사
X
감사위원회

ESG위원회

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일 기준으로 미등기 임원 현황은 다음과 같습니다.

성별
직위
상근여부
담당업무

장선익
남
전무
상근
구매실장

이찬희
남
전무
상근
인천공장장

권오윤
남
상무
상근
봉강영업담당

김상재
남
상무
상근
포항공장장

김지탁
남
상무
상근
후판영업담당 / 수출영업담당

정순욱
남
상무
상근
재경실

김현
남
이사
상근
인천공장 관리담당

양성호
남
이사
상근
인천공장 생산담당

박병규
남
이사
상근
당진공장장

김영환
남
이사
상근
중앙기술연구소장

김낙홍
남
이사
상근
원료담당

이윤노
남
이사
상근
형강영업담당

이치광
남
이사
상근
포항공장 관리담당

조종원
남
이사
상근
당진공장 생산담당

박언수
남
이사
상근
마케팅실장

정영봉
남
이사
상근
포항공장 생산담당

최채원
남
이사
상근
당진공장 관리담당

이현희
남
이사
상근
지원실장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 공정하고 투명한 경영을 위하여 경영방침에 ‘윤리경영’ 항목을 명문화하였습니다. 윤리강령을 제정하여 임직원들의 행동 기준으로 적용하고 있으며 사회와 고객이 신뢰하는 회사를 만들기 위해 노력하고 있습니다. 이러한 원칙을 기반으로 매년 모든 임원 및 임원 후보군에 대해 종합적인 평가를 실시하고 있습니다. 평가 결과를 바탕으로 인사 검증을 하여 기업가치의 훼손 또는 주주 권익 침해의 우려가 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하고 있습니다. 외부 영입 임원의 경우, 전문 검증기관을 통하여 임원선임 전 검증 절차를 운영하고 있습니다. 또한 임원 선임 이후에는 회사의 윤리 규범을 위반한 임원에 대해 징계위원회를 설치·운영함으로써 선량한 관리자로서 임원의 책무를 다하도록 관리, 감독하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 기준으로 위 조치를 받은 자가 임원으로 선임된 사실이 없습니다. 또한, 해당 조치를 받은 자가 임원으로 선임되지 않도록 지속적으로 모니터링 및 사전 검토를 이행하고 있습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 주주 대표 소송이 제기된 이력이 없습니다. 당사는 위법행위를 방지하기 위한 합리적인 내부통제 정책을 마련해 두고 있으며, 업무 집행 과정에서 중대한 위법·부당 행위가 발생하지 않도록 미연에 방지하기 위해 사전 검토·검증 절차를 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 윤리강령을 제정하여 매년 모든 임원 및 임원 후보군에 대해 종합적인 평가를 실시하고, 평가 결과를 바탕으로 검증을 통해 기업가치의 훼손 또는 주주 권익 침해의 우려가 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

외부 영입 임원의 경우에는 전문 검증기관을 통하여 임원선임 전 검증 절차를 운영하고 있습니다. 또한 임원 선임 이후에는 회사의 윤리 규범을 위반한 임원에 대해 징계위원회를 설치·운영함으로써 임원의 책무를 다하도록 관리, 감독하고 있습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사후보추천위원회는 상법 등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천하고 있으며, 세부적인 사항은 사외이사후보추천위원회에서 정하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

민동준
24
74

남동국
24
74

남태연
24
26

김한철
2
0

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

이사회 규정 중 사외이사후보추천위원회 관련 부문에서 상법 등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천하도록 명문화되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 구성원의 67%가 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회에서 당사와 중대한 이해관계가 없는 자를 사외이사 후보로 추천하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

특이사항 없습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무 수행을 위하여 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 정기이사회와 수시로 개최되는 임시 이사회에 참석하여 회사의 중요 경영 사항을 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 상법시행령에 따라 과도한 겸직을 금지하고 있으나, 명문화된 내부 기준은 없습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사 사외이사 중 민동준 사외이사와 남태연 사외이사는 각각 당사 외 1개 회사의 사외이사, 감독이사를 겸직하고 있으며 남동국 사외이사와 김한철 사외이사는 겸직하고 있지 않습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

민동준
O
2023-06-01
2027-03-24
연세대 명예특임교수
㈜디아이
사외이사
'21.03
상장

남동국
O
2023-06-01
2027-03-24
세무법인 더택스 회장
없음
없음
없음
없음

남태연
O
2023-06-01
2027-03-24
김앤장 법률사무소 공인회계사
맥쿼리한국인프라투융자회사
감독이사(사외이사)
'22.03
상장

김한철
O
2025-03-24
2027-03-24
법무법인(유) 광장 고문
없음
없음
없음
없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 충실한 직무 수행을 위하여 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 정기이사회와 수시로 개최되는 임시 이사회에 참석하여 회사의 중요 경영 사항을 결정하고 있습니다. 또한 감사위원회, ESG위원회 및 사외이사후보추천위원회도 설치 및 운영하고 있으며, 감사위원회는 분기별 외부감사인과의 회의를 통해 핵심 감사 사항과 회계 동향 등에 대해 설명을 듣고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

특이사항 없습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 안건에 대해서 사전에 숙지하여 회의에 참석하고 있으며, 필요시 관련 부서와 연락하여 안건 사항에 대한 내용을 파악하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사에게 회의 등에 필요한 자료 및 정보를 정기적으로 제공하고, 수시 요청 사항에 대해서 사내 정보 등을 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

이사회의 정보제공 요구 등에 대한 대응 및 감사위원회 지원을 위해 소통지원팀에 전담 인력이 지정되어 있으며 ESG위원회는 ESG팀에 전담 인력이 지정되어 있습니다. 또한 전담 인력을 통하여 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여 사외이사들이 직무를 수행하는데 큰 지장이 없도록 조치하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

외부감사인은 사외이사들을 대상으로, 정기적으로 핵심 감사 사항 및 회계 동향 등에 설명을 실시하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

감사위원회는 사외이사로만 구성되어 있으며, 정기적으로 회의를 실시하고 있습니다. 그러나, 감사위원회 외의 사외이사만의 별도 회의는 개최하지 않고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

전담 인력 지정으로 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여 사외이사들이 직무를 수행하는데 큰 지장이 없도록 조치하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

특이사항 없습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 자율성 및 독립성을 보장하기 위해 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다. 재선임 여부는 이사회의 종합적 판단에 따라 결정하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 자유롭고 독립적인 활동을 보장하기 위해 현재 사외이사에 대한 개별 평가를 별도로 실시하고 있지 않습니다. 다만, 개별 이사의 회의 참석률, 안건 결의 참여 등 직무수행과 관련된 활동을 모니터링하고 있으며, 해당 내용을 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다. 향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위 안에서 사외이사의 활동을 평가하여 그 결과를 보수 산정 및 재선임 등에 활용할지 여부 등을 판단할 예정입니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사 평가를 별도 실시하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사 평가를 별도 실시하지 않고 있어 재선임에 반영되지 않습니다. 하지만, 사외이사 활동 전반에 대한 평가는 이사회 및 위원회 참석률, 전문성, 기여도 등 정량적·정성적 요소를 종합적으로 고려하여 재선임 추천 시 감안하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 자율성 및 독립성을 보장하기 위해 개별 평가 실시 및 그 결과를 재선임 결정에 반영하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

다만, 개별 이사의 회의 참석률, 안건 결의 참여 등 직무수행과 관련된 활동을 모니터링하여 사외이사들이 직무에 최선을 다할 수 있도록 돕고 있습니다. 향후에는 이사회 및 위원회의 효과적인 운영을 위해 사외이사 활동 평가를 통한 보수 산정 및 재선임 등에 활용하기 위해 검토할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 보수는 법적 책임 수준을 고려하고, 회사 규모를 감안하여 동종·유사 업계의 보수 수준에 부합하도록 결정되고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

사외이사의 보수 한도는 이사회 의결을 거쳐서 주주총회를 통해 확정하고 있으며, 사외이사에 대한 보수 지급 내역은 당사의 사업보고서 상으로 인원수와 총 지급액으로 공개하고 있습니다. 사외이사의 보수는 별도 수당이나 회의비 명목의 경비 지급 없이 고정급의 형태로 지급하고 있으며 모든 사외이사의 보수는 동일합니다. 보수는 법적 책임 수준을 고려하여 산정하되, 사회 통념상 회사 규모를 감안하여 동종ㆍ유사 업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

사외이사에게 별도 주식매수선택권을 부여한 바는 없습니다. 당사는 수립된 사외이사 보수 정책에 기반하여 사외이사에게 보수를 지급하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사에게 별도 주식매수선택권을 부여한 바가 없습니다. 다만, 사외이사 보수가 적정한 수준에서 결정될 수 있도록 사외이사의 법적 책임 수준을 고려하고, 회사 규모를 감안하여 동종ㆍ유사 업계의 보수 수준에 부합하도록 하는 보수 정책을 수립하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요시 주식매수선택권 도입 여부에 대해 검토하는 것을 고려하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 정기/임시 이사회로 구분되어 있으며, 임시이사회는 비정기적으로 이사회 개최가 필요한 경우 개최하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사 이사회 규정 제7조에 다음과 같이 명문화되어 있습니다.

① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

② 정기이사회는 매월 정기적으로 개최한다.

③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

정기 이사회는 13회 개최하였으며 임시 이사회도 13회 개최했습니다. 공시 대상 기간 내 이사회 개최 내역은 다음과 같습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
13
8
96

임시
13
3
98

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사의 등기임원 보수 총액 한도는 이사회 의결을 거쳐 주주총회 결의로 확정하고 있으며, 미등기 임원을 포함한 임원의 연봉은 내부 임원관리규정에 의거하여 이사회 결의를 통해 확정하고 있습니다. 임원의 연봉은 회사의 경영환경과 최근의 연봉 인상률 등을 고려하여 매년 1회 이상 조정을 검토하고 있으며, 내부 임원관리규정에 기초하여 다면적인 성과 평가와 리더십 평가를 통해 산정된 개인별 평가 등급을 기초로 개별적으로 결정됩니다. 다만, 임원 보수 정책은 외부에 공개하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사의 비용으로 임원배상배상책임보험에 가입하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 고객, 협력사, 주주 및 투자자, 지역사회 등 이해관계자의 이익을 고려하기 위해 다양한 채널을 통해 소통하고 있습니다. 고객 및 파트너 상시 소통 창구를 제공하고 있으며, 분기별 노사협의회를 개최해 임직원의 고충을 직접 청취합니다. 사업장별 지역 주민 소통 회의 개최 등을 통해 지역사회의 이익을 위해 힘쓰고 있습니다. 특히 매년 중대성평가를 통해 ESG경영 관련 이해관계자 주요 의견을 청취하고 이를 ESG 중대성 이슈 선정 과정에 반영하고 있습니다. 선정한 중대 이슈는 ESG위원회에 보고하여 최종 검토를 거쳐 확정됩니다. 이렇게 도출된 중대 이슈 기반으로 지속가능경영보고서를 작성하고, 당사 ESG경영 전략을 수립하고 있습니다. 이 밖에도 당사는 이사회 및 ESG위원회에서 이해관계자의 이익을 고려하기 위해 관련 안건을 심의 및 의결하고 있습니다. 이사회 규정 제12조 ‘부의사항’에서 규정하는 주주총회에 관한 사항, 고객 및 임직원의 이익에 영향을 미칠 만한 경영, 재무, 이사 등에 관한 사항 등의 안건을 선정하여 이사회 규정을 성실히 이행하고 있습니다. ESG위원회에서는 당사 지속가능경영 관련 안건에 대해 심의, 보고함으로써, 회사의 지속적인 성장에 영향을 주는 이해관계자의 이익을 고려하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 규정이 존재하며, 당사 정관 제33조의 이사회 회의 1일 전 소집 통지라는 규정에도 불구하고 평균 5.3일 전에 소집 통지함으로써 충분한 시간적 여유를 두고 소집하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

특이사항 없습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 정관 제35조에 따라 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사 정관 및 이사회 규정에 따라 이사회 의사록을 기록 보존하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

이사회에서 반대하는 자가 있으면 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하게 되어 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

각 이사의 이사회 출석 및 찬반 내역은 금융감독원 전자공시시스템 정기 보고서를 통해 매년 공개하고 있습니다. 또한, 이사회 운영 및 이사진 출석률 현황에 대해 상사 홈페이지에 공개하여 투명성을 제고 하고 있습니다. 당사 이사의 출석률 및 안건 찬성률 현황은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

최삼영
사내이사(Inside)
24
100
100
100

100
100
100

최우일
사내이사(Inside)
14
100
100
0

100
100
0

곽진수
사내이사(Inside)
2
0
0
0

0
0
0

민동준
사외이사(Independent)
24
84
79
92

100
100
100

남동국
사외이사(Independent)
24
100
100
100

100
100
100

남태연
사외이사(Independent)
24
88
89
85

100
100
100

김한철
사외이사(Independent)
2
0
0
0

0
0
0

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

정기 공시 외 개별이사의 활동 내용을 별도로 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 이사회 규정에 따라 이사회 의사록을 작성 및 보존하고 있으나, 이사의 활동 내역은 정기 공시를 통해 충분히 제공되고 있다고 판단하여 개별 이사별 활동 내역을 별도로 공개하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요시, 당사 홈페이지에 개별 이사의 활동 내역에 대한 공개 여부를 검토하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 위원회는 의사결정과 운영의 효율성을 제고하기 위하여 사외이사 중심으로 구성하고, 각 구성원의 역할과 책임을 분명히 하여 구성원 간의 상호 견제와 균형을 추구하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사 이사회 내 위원회는 사외이사가 과반수 이상으로 선임되어 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 사내이사 1명, 사외이사 2명으로 구성되어 있으며, ESG위원회는 사외이사 4명, 사내이사 1명으로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 내 3개의 위원회는 모두 사외이사가 과반수로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

특이사항 없습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 내 위원회의 권한과 책임 등에 대해 이사회 규정 및 감사위원회 운영 규정, ESG위원회 운영 규정으로 명문화되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

이사회 규정에 그 내용이 명문화되어 있습니다. 이사회 규정 제5장 사외이사후보추천위원회에서 설치, 구성 임무, 선임, 회의 내용이 명문화되어 있고, 감사위원회 운영 규정에 권한, 의무, 구성 등의 내용이 명문화되어 있습니다. 또한 ESG위원회 운영 규정에 구성, 권한과 의무 등의 내용이 명문화되어 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

상법 제393조의2 제4항에 따라 위원회는 결의된 사항을 각 이사에게 통지 또는 보고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

이사-1차
1호
2025-02-28
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건

(민동준, 남동국, 김한철)
가결(Approved)
O

이사-1차
2호
2025-02-28
3
3
결의(Resolution)
감사위원이 되는 사외이사 후보 추천의 건

(남태연)
가결(Approved)
O

이사-1차
3호
2025-02-28
3
3
결의(Resolution)
감사위원회 위원 후보 추천의 건

(민동준, 남동국, 김한철)
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

1) ESG 위원회 개최 내역

2024년에는 ESG 위원회가 6회 개최되었으며, 2025년에는 보고서 제출일 기준으로 2회 개최되었습니다. ESG 위원회 결의를 통해 이사회에 보고된 ESG위원회 개최 내역은 다음과 같습니다.

ESG위원회
개최일자
출석인원
정원
안건
가결여부
이사회

보고여부

구분
내용

ESG-1차
2024.01.11
3
4
보고
2023년 ESG 평가 결과 보고의 건
기타
X

보고
2024년 ESG 성과과제(안) 보고의 건
기타
X

결의
2024년 특수관계인과의 거래한도 승인의 건
가결
O

ESG-2차
2024.05.09
4
4
보고
-2024년 1분기 특수관계인 거래 실적 보고의 건
기타
X

-2024년 ESG 중대성 이슈 선정 보고의 건

-철강 슬래그 위원회 현황 보고의 건

ESG-3차
2024.07.04
4
4
보고
-2023년 지배구조보고서 공시 보고의 건
기타
X

-2024년 지속가능경영보고서 발간 보고의 건

-봉강 CBAM 대응 현황 보고의 건

- 2024년 상반기 ESG 정보공개 현황 보고의 건

ESG-4차
2024.09.05
3
4
결의
일본법인 지급보증 연장의 건
가결
O

ESG-5차
2024.10.10
4
4
보고
- 2024년 인권영향평가 결과 보고의 건
기타
X

- 2024년 ESG성과과제 진행현황 보고의 건

- 2024년 특수관계인 거래 현황 보고의 건

ESG-6차
2024.11.07
4
4
결의
동국인베스트먼트㈜ 결성 펀드에 대한 출자 및 내부거래 승인의 건
가결
O

ESG-1차
2025.01.09
4
4
보고
2025년 ESG성과과제(안) 보고의 건
기타
X

보고
2024년 CDP 대응현황 보고의 건
기타
X

결의
2025년 특수관계인과의 거래한도 승인의 건
가결
O

ESG-2차
2024.05.08
3
4
결의
ESG위원회 위원장 선임의 건
가결
O

보고
2025년 ESG 중대성 이슈 선정 보고의 건
기타
X

보고
이사회 평가 제도 (안) 보고의 건
기타
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

특이사항 없습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 회계 전문가로 남태연 사외이사, 재무 전문가로 김한철 사외이사를 감사위원회 위원으로 선임하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 구성원 전원이 사외이사인 감사위원회 설치되어 있으며, 회계 전문가와 재무 전문가를 포함하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

남태연
위원장
사외이사(Independent)
공인회계사

현) 김앤장 법률사무소 공인회계사
회계전문가

민동준
위원
사외이사(Independent)
전) 연세대 공과대학장 겸 공학대학원장

전) 대한금속재료학회 학회장

전) 연세대 행정/대외부총장

현) 연세대학교 명예특임교수

남동국
위원
사외이사(Independent)
전) 국세청 감찰담당관

전) 서울지방국세청 납세자보호담당관

전) 서울지방국세청 조사 3국장

전) 대구지방국세청장

현) 세무법인 더택스 회장

김한철
위원
사외이사(Independent)
전) 기술보증기금 이사장(CEO)

현) 법무법인(유) 광장 고문
재무전문가

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 김앤장 법률사무소 공인회계사로 재직 중인 남태연 사외이사가 회계 전문가로, 법무법인(유) 광장 고문으로 재직 중인 김한철 사외이사가 재무 전문가로 선임되어 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

감사위원회 운영 규정에 위원회의 권한, 의무, 독립성과 객관성의 원칙, 구성, 회의 소집 및 성립과 의결, 심의 안건, 심의 절차, 의사록 등의 내용이 명문화되어 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

감사위원회에 감사 업무 수행에 필요한 교육을 제공하고 있습니다.

교육일자
교육실시주체
참석 감사위원
주요 교육내용

2024.02.27
안진회계법인
남태연, 남동국
23년 연간 외부감사인 핵심감사사항 및 회계동향 설명

2024.05.09
안진회계법인
남태연, 민동준, 남동국
24년 재무제표 및 내부회계관리제도 감사 개요

2024.08.08
안진회계법인
남태연, 민동준, 남동국
외부감사인 핵심 감사사항 및 금융감독원 회계이슈 등 설명

2024.11.07
안진회계법인
남태연, 민동준, 남동국
외부감사인의 감사중요성의 결정 및 부정위험 등 설명

2025.03.04
안진회계법인
남태연, 민동준, 남동국
25년 재무제표 및 내부회계관리제도 감사 개요

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사 감사위원회 운영 규정 제15조에 따라 감사위원회는 필요한 경우에 회사의 비용으로 외부 전문가의 자문을 받을 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 감사위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반된 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정될 때는 이사회에 이를 보고하여야 하며, 감사위원회는 필요한 경우에 회사의 비용으로 외부 전문가의 자문을 받을 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원이 회의 개최 이전에 의사결정에 필요한 안건 정보를 검토할 수 있도록 하기 위해 상정 안건을 미리 공지하고 있습니다. 또한, 감사위원이 필요한 경우 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사 할 수 있도록 하는 규정을 감사위원회 운영 규정 제3조에 명문화하였고, 그 외 기타 위원회가 필요하다고 인정하는 사항에 대해 충분히 정보를 제공받을 수 있도록 하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 경영진과 독립적인 내부감사부서는 설치되어 있지 않으나 감사위원회의 활동을 지원하기 위하여 소통지원팀을 사내 조직으로 운영하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

감사위원회 지원 전담 조직은 없습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 사외이사 전원이 감사위원회 위원으로 활동하고 있으며, 사외이사와 구별하여 감사위원회 위원의 보수 정책을 독립적으로 설정하지 않고 있습니다. 향후 필요시 독립적인 보수 정책 도입 여부에 대해 검토하는 것을 고려하겠습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.00

당사는 사외이사 전원이 감사위원회 위원으로 선임되어 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

감사위원회는 전원 사외이사로서 상법상 요구하는 조건을 충족하고 있어 경영진으로부터 독립되어 있고, 다양한 분야의 전문가로 구성되어 있으며, 감사위원 4명 중 2명이 회계·재무 분야 전문가에 해당합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

특이사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회 회의는 정기위원회와 임시위원회로 구분되며, 정기위원회는 매 분기 1회 개최하며, 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최하는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 정기적으로 개최하고 있습니다.

회차
개최일자
출석/정원
안건
가결여부

구분
내용

‘24년 감사-1차
2024.2.6
2/3
보고사항
2023년 내부회계 관리제도 운영실태 보고
기타

‘24년 감사-2차
2024.2.27
2/3
결의사항
2023년 사업년도 감사보고서 확정 제출의 건
가결

결의사항
2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건
가결

결의사항
제1기 정기주주총회 의안 및 서류 조사 의견 확정의 건
가결

보고사항
외부감사 게약 체결 보고
기타

보고사항
외부감사인의 2023년 재무제표 외부감사 관련 보고
기타

‘24년 감사-3차
2024.5.9
3/3
보고사항
2024년 1분기 재무결산 실적 보고
기타

보고사항
내부회계관리제도 진행 현황 보고
기타

보고사항
외부감사인의 2024년 감사 개요 및 2024년 1분기 검토 진행 및 결과 보고
기타

‘24년 감사-4차
2024.8.8
3/3
보고사항
2024년 상반기 재무결산 실적 보고
기타

보고사항
내부회계관리제도 진행 현황 보고
기타

보고사항
외부감사인의 2024년 반기 검토 주요사항 보고
기타

결의사항
2023년도 외부감사인의 감사 활동에 대한 평가
가결

‘24년 감사-5차
2024.11.7
3/3
보고사항
2024년 3분기 재무결산 실적 보고의 건
기타

보고사항
2024년 내부회계관리제도 진행 현황 보고의 건
기타

보고사항
안진회계법인의 FY24년 3분기검토결과 및 FY 24 감사 관련 보고
기타

결의사항
‘24년 내부감사 결과 보고 및 ‘25년 내부감사 계획 승인의 건
가결

‘25년 감사-1차
2025.2.7
3/3
보고사항
2024년 내부회계관리제도 운영실태 보고
기타

‘25년 감사-2차
2025.3.4
3/3
결의사항
2024년 사업년도 감사보고서 확정 제출의 건
가결

결의사항
2024년 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건
가결

결의사항
제2기 정기주주총회 의안 및 서류 조사 의견 확정의 건
가결

보고사항
외부감사인의 2024년 재무제표 외부감사 관련 보고
기타

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사 감사위원회 운영 규정 제14조에 따라 회의 의사록을 작성하도록 하고 있으며, 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명하도록 정하고 있습니다. 또한 제4조에 근거하여 감사위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지를 주주총회에서 진술하여야 합니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

감사위원회는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 7회 개최되었으며, 2024년 개별 이사의 감사위원회 출석률은 다음과 같습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

민동준
사외이사(Independent)
75
60
100

남동국
사외이사(Independent)
100
100
100

남태연
사외이사(Independent)
88
100
67

김한철
사외이사(Independent)
0
0
0

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 감사위원회는 정기적인 회의 개최 등을 통해 감사 관련 업무를 원활히 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

특이사항 없습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인의 독립성, 전문성을 확보하기 위해 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 당사의 외부감사인 선임 규정에 따라 감사위원회에서 감사인을 선정하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인 후보에 대해 관련 법령을 준수하여 다양하게 평가한 후 선임을 하고 있기 때문에, 독립성과 전문성을 확보한 외부감사인을 선임하기 위한 정책이 마련되어 있다고 판단됩니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

2023년 7월 6일 감사위원회에서 외부감사인의 감사 업무 수행팀의 역량, 회계법인의 역량, 감사 수행 절차의 적정성, 제안 보수를 논의 및 평가하여 외부감사인으로 안진회계법인을 선정하였습니다. (계약기간 : 3년)

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

2024년 8월 8일 감사위원회에서 외부감사인의 2023년 계약 대비 실적을 통해서, 감사 보수(503백만원 동액), 감사 시간(4,472시간 대비 4,626시간 투입), 감사에 필요한 인력(30명 대비 36명 투입)이 준수되었음을 확인하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

보고서 제출일 기준으로 외부감사인 및 그 계열사를 통한 컨설팅 등의 계약 내용이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임 시 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 정책이 마련되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

특이사항 없습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 경영진 참석 없이 외부감사인으로부터 매 분기 결산 감사 후에 직접 보고를 받고 주요 사항 등에 대하여 의견을 교환하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 분기 1회, 외부감사인과 감사 관련 주요 사항을 협의하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

'24년 1회차
2024-02-26
1분기(1Q)
2023년 재무제표 외부 감사 관련 보고

'24년 2회차
2024-05-09
2분기(2Q)
2024년 감사 개요 및 2024년 1분기 검토 진행 및 결과 보고

'24년 3회차
2024-08-08
3분기(3Q)
2024년 반기 검토 주요사항 보고

'24년 4회차
2024-11-07
4분기(4Q)
FY24년 3분기검토결과 및 FY 24 감사 관련 보고

'25년 1회차
2025-03-04
1분기(1Q)
2024년 재무제표 외부감사 관련 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 매 분기 재무제표 감사 및 검토 결과를 감사위원회에 보고하고 협의하고 있습니다. 구체적으로는 핵심 감사 사항, 분/반기 기말감사 시 위반 사항 여부 및 내부회계관리제도 평가 결과 등을 매 분기 정기적으로 감사위원회에 보고하고 협의하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중에 발견한 핵심 감사 사항 등을 매 분기 감사위원회에 보고하게 되어 있습니다. 외부감사인으로부터 감사 중에 발견한 중요사항을 통보받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부 전문가를 선임하여 위반 사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사 대표자에게 시정 등을 요구할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

N(X)

상법 제447조의3 및 외감법 시행령 제8조에는 정기주주총회일 6주 전에 재무제표를 감사인에게 제공하도록 명시되어 있습니다. 당사는 외부감사인인 안진회계법인에 재무제표 신뢰도 제고를 위한 기간을 충분히 확보할 수 있도록 법정 기한의 2주 전인 정기주주총회일 8주 전에 재무제표를 제공하였습니다. 또한, 인적 분할 이후 당사는 연결 대상 종속회사가 없으므로 연결재무제표 제출 및 공시 대상 법인에 해당하지 않기 때문에 연결재무제표를 제공하고 있지 않습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

1기
2024-03-20
2024-01-23

안진회계법인

2기
2025-03-24
2025-01-24

안진회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 내용과 같이 당사의 내부감사 기구와 외부감사인은 주기적으로 충분한 의사소통을 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

특이사항 없습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 보고일 현재 기업가치 제고 계획을 공시하지 않고 있습니다. 구체적이고 실효성 있는 계획을 수립하기 위해 관련 정책 및 실행 방안에 대한 충분한 검토가 필요하며 이를 위해서는 추가적인 기간이 소요될 것으로 보입니다. 향후 기업가치 제고를 위한 다양한 방안들을 면밀히 검토한 후, 적정 시점에 공시할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 현재까지 기업가치 제고 계획을 공시하지 않았습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

해당 사항에[ 대해 문의 받은 적이 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당사항 없습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1) 정관

2) 이사회 규정

3) 감사위원회 운영 규정

4) ESG위원회 운영 규정

5) 윤리강령

6) 전사 리스크 관리 규정

7) 내부회계관리규정

8) 공정거래 자율준수 편람

9) 공시정보관리규정

10) 외부감사인 선임 규정

11) 특수관계인 등과의 거래 이사회 의결 내규