한진칼 — 기업지배구조보고서공시  (20250530)
제출인: 한진칼



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 한진칼

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
강동형
성명 :
박정목

직급 :
상무
직급 :
차장

부서 :
경영관리 담당
부서 :
경영관리팀

전화번호 :
02-726-6196
전화번호 :
02-726-6176

이메일 :
dr.kang@hanjinkal.com
이메일 :
jmpark@hanjinkal.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
조원태 외 14명
최대주주등의 지분율(%)
20.13

소액주주 지분율(%)
16.52

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
지주사업

지적재산권의 관리 및 라이선스업

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
한진

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
292,157
275,727
200,336

(연결) 영업이익
49,192
42,843
14,487

(연결) 당기순이익
512,176
388,329
659,568

(연결) 자산총액
4,207,157
3,784,921
3,915,078

별도 자산총액
3,209,018
3,090,314
3,314,326

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

66.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
O
주주총회 개최 4주전 이전 소집공고 실시

전자투표 실시
X
X
전자투표 미실시

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O
집중일(3.21, 3.27, 3.28)이외 개최 (3.26일 개최) 및 주총 분산 자율준수프로그램 참여

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
X
제12기 정기주주총회에서 배당기준일 유연화 관련 정관을 개정하였으며 배당 관련 예측가능성 제고를 위해 지속 노력할 계획임

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
O
배당정책과 배당실시 계획을 2024년 2월에 공시를 통해 주주에게 통지

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X
후보집단 구성·선정 기준, 교육, 평가 등 이행 중

(명시적인 승계정책 부존재)

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
리스크 관리 (리스크 관리 규정 등),

준법경영 (준법지원인, 준법통제기준),

내부회계관리 (내부회계관리자, 내부회계관리규정), 공시정보관리 (공시책임자, 공시정보관리규정) 등 모든 정책 운영 중

사외이사가 이사회 의장인지 여부
O
O
보고서 제출일 현재 대표이사와 구별하여

김석동 사외이사를 이사회 의장으로 선임 중

집중투표제 채택
X
X
정관 제30조 제3항에 따라 미적용

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
O
기업지배구조헌장 및 사외이사후보추천위원회 규정 등 정책 수립 및 운영 중

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
O
보고서 제출일 현재 여성 사외이사 2명 선임 중 (최윤희, 조인영 이사)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
X
감사 업무 계획 및 결과에 대한 감사위원회 보고를 위해 전담 지원조직인 경영개선팀을 별도 운영 중,

단, 경영개선팀의 인사 사항은 CEO 전결사항임 (감사위원회 동의 절차 없음)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
보고서 제출일 현재 1인의 회계·재무 전문가 선임 중 (박영석 사외이사)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
O
분기별 1회 이상 진행 (2월, 5월, 8월, 11월)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
당사 감사 규정에 내부감사기구가 경영 관련 중요정보를 요청하는 경우 내부감사업무 지원 조직이 피감사회사나 관계부서에 이를 요구할 수 있으며, 정당한 이유 없이 이에 불응하거나 증거를 인멸할 우려가 있을 경우 필요한 제반 조치를 취할 수 있다고 구체적으로 정하고 있음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 기업 본연의 지속가능한 성장을 추구함과 동시에 이러한 노력이 고객의 만족, 구성원과 협력사의 성장, 주주이익의 극대화, 사회의 행복, 그리고 국가 경제 및 인류의 발전으로 이어질 수 있도록 진취적이며 균형적인 경영활동을 도모하고자 합니다. 이러한 경영목표와 철학의 실현에 있어 보다 건전하고 투명한 지배구조의 구축이 그 기초가 됨을 인지하고 이를 회사 경영의 일반 원칙으로 삼고 있습니다.

이사회는 적법한 절차에 따라 투명하게 운영하며 경영진의 업무집행에 대한 견제 기능을 실질적으로 행사할 수 있도록 작성 기준일 현재 이사회 총원 11명 중 8명을 사외이사로 구성하고 있습니다. 사외이사는 사외이사후보추천위원회(작성 기준일 현재 전원 사외이사로 구성)를 통해 면밀하고 객관적으로 후보자를 추천하고, 주주총회 결의를 통해 투명하고 공정하게 선출되도록 하고 있습니다.

한편, 이사회가 특정한 공통의 배경을 갖거나, 실제 운영상에서 특정 이익집단을 대변하거나, 전문 분야 또는 직업군에 편중되지 않도록 노력하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 각각 금융/행정 전문가, 회계 전문가, 금융/재무 전문가, 법률 전문가, 공정거래 전문가 등으로 구성, 이사회 부의 안건에 대한 내실 있는 심의 및 경영진의 업무집행에 대한 효과적인 감독·조언을 수행하고 있습니다.

2020년 4월 이사회 의장을 사외이사로 선임하였고, 2021년 3월 제8기 정기주주총회에서 대표이사와 이사회 의장 분리를 정관으로 규정하여, 이사회의 독립성을 확보하기 위해서 노력하고 있습니다. 또한 이사회의 효율적인 의사 진행을 도모하기 위하여 이사 수 상한을 11명으로 정하였고 이사들이 주요한 경영사항에 대하여 최선의 의사결정을 내릴 수 있도록 이사회 및 각 위원회를 지원하는 전담조직을 운영하고 있습니다. 이를 통하여 이사 및 위원회가 안건을 검토/심의 함에 있어 사전에 각 안건에 대한 구체적인 내용을 충분히 인지하고 심도 있는 검토와 논의를 통하여 최선의 의사결정을 내릴 수 있도록 노력하고 있습니다.

마지막으로, 기업 지배구조를 개선하기 위한 노력의 일환으로 시장의 신뢰와 기대에 부응하고자 하는 고민과 의지를 담아 지난 2019년 11월 이사회 결의를 통해 기업지배구조헌장을 제정하였습니다. 본 헌장에는 당사가 전문성과 독립성을 갖춘 이사회를 중심으로 주주, 고객, 회사 구성원 등 모든 이해관계자의 균형 있는 이익 증진을 추구하겠다는 경영 목표와 철학을 담았습니다.

당사의 기업지배구조와 관련된 정보는 당사 홈페이지(http://www.hanjinkal.co.kr/), 사업보고서 (http://dart.fss.or.kr/) 등을 통해 상세하게 공개되고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

■ 사외이사 중심의 이사회 구성

이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 투명성 및 독립성 제고를 위해 작성 기준일 현재 이사회 총원 11명 중 8명을 (전체 구성원 대비 72.7%) 사외이사로 구성하여 운영하고 있습니다.

이는 다양한 전문성과 배경을 갖춘 외부인사를 이사회에 참여시켜 다각적인 관점을 고려하는 등 합리적인 의사결정을 도모하고 경영진에 대한 견제 기능을 강화하기 위한 것입니다. 또한, 모든 사외이사는 경영진과 특수관계에 있지 않고, 이해충돌 방지를 위해 상법 및 이사회 규정에 의거하여 이사회의 사전 승인 없이는 자기 또는 제3자의 계산으로 회사의 영업 부류에 속한 거래를 하지 못합니다.

또한, 2020년 2월 대표이사와 이사회 의장을 분리하는 것으로 이사회 규정을 개정하고 2020년 4월 사외이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다. 또한 2021년 3월 주주총회에서 정관 개정을 통하여 대표이사와 이사회 의장의 분리를 명확히 하고, 양성평등의 사회적 가치실현을 위하여 이사회의 이사를 특정 성(性)으로 구성하지 않도록 하였습니다.

한편, 2023년 제10기 정기주주총회에서 이사의 수 상한을 11명으로 제한하였습니다. 이사회의 규모를 결정할 때 개별 이사의 영향력이 과도하게 줄어들 정도로 이사의 수를 늘리는 것은 오히려 이사회의 기능을 약화시키는 문제를 발생하게 됩니다. 회사의 규모, 사업의 형태 등과 주요 사례를 면밀히 검토하였으며, 사외이사 중심의 이사회 구성은 유지하되 이사회의 효율적인 의사진행을 도모해 나갈 계획입니다. 또한 이사회 규모를 제한하더라도 종전과 유사한 수준의 사외이사 비율을 유지함으로서 사외이사 중심의 이사회를 구성하도록 노력하겠습니다.

■ 이사회 내 위원회 중심의 운영

작성 기준일 현재 이사회 내 위원회로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG경영위원회, 보상위원회 이상 4개 위원회를 두고 있습니다. 이 중 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회는 법령에 의해 그 설치가 의무화된 것이며, 보상위원회는 등기임원의 보수 관련 사항(체계·한도·집행)에 대해 이사회의 위임을 받아 심의를 수행합니다.

또한, ESG 경영의 중요성을 고려 2021년 4월 개최된 이사회에서 기존 거버넌스위원회를 확대 개편하여 ESG경영위원회를 설치하였습니다. ESG경영위원회는 이사회 승인이 필요한 특수관계인과의 내부거래 사항 및 주주가치·주주권익에 중대한 영향을 미치는 사항, ESG 관련 경영사항을 검토 및 심의합니다. 이를 통하여 ESG 선도기업으로서 지속가능 성장기반을 마련하기 위하여 노력하고 있습니다.

각 위원회는 전원을 사외이사로 구성하여 독립성을 한층 강화하였습니다. 또한 위원회를 구성함에 있어 위원회 간의 역할과 권한 범위, 사외이사의 전문 분야, 선임 시점 등을 종합적으로 고려하여 위원회가 전문성에 기반하여 운영 될 수 있도록 노력하고 있습니다. 이를 통해 위원회가 이사회로부터 위임 받은 건에 대하여 심도 있고 집중적으로 논의하고 그 결과를 바탕으로 이사회가 합리적 의사결정에 도달할 수 있도록 기여하고 있습니다. 위원회는 상법, 정관, 이사회 규정 등에 따라 이사회로부터 위임받은 권한에 따라 안건을 검토/심의하고 이사회는 이를 승인 또는 추인함으로서 이사회 운영의 효율성과 전문성이 더욱 강화되었습니다.

이사회 내 위원회가 결의한 사항은 각 이사에게 통지되며, 각 이사가 필요하다고 판단하는 경우 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구하여 감사위원회 이외의 위원회가 결의한 사항에 대해 재결의 할 수 있습니다.

■ 이사회 전문성 제고

당사는 이사회를 중심으로 경영진과 이사회가 적절한 균형과 조화를 통해 합리적이고 건전한 지배구조를 지향하고자 합니다. 이를 위해 이사회를 구성하는 사외이사의 전문성이 특정 분야에 편중되지 않고 독립성에 기반한 적절한 견제와 균형의 역할을 수행하기 위하여 이사회 역량 구성은 매우 중요한 부분입니다. 사외이사후보추천위원회는 법령상의 요건과 더불어 이사회 역량 제고를 위한 전문성, 다양성 측면도 함께 고려함으로서 사외이사 후보군 선정 및 추천 과정에서 전체 이사회의 역량이 강화 될 수 있도록 노력하고 있습니다.

위원회는 모든 사외이사가 최소 1개 이상의 위원회 위원을 역임하고 있으며, 위원회 구성시 이사의 전문분야와 선임 시기를 고려하여 각 위원회가 균형잡힌 역량을 보유할 수 있도록 노력하고 있습니다. 특히 주요 경영사항에 관한 안건의 경우 위원회는 이사회 심의에 앞서 안건에 대한 심도있는 검토와 열린 논의를 통해 안건에 대한 높은 이해도와 더불어 이사회에서 꼭 논의할 필요가 있는 쟁점까지 도출 함으로서 이사회가 실질적이고 합리적인 결론을 도출하는데 많은 기여를 하고 있습니다.

이와 더불어 2024년 당사는 주주 및 이해관계자가 이사회 역량 구성의 적절성과 효과성을 판단할 수 있도록 이사회 역량구성표(BSM, Board Skills Matrix)를 수립 공개하였습니다. 향후 이사 선임 및 위원회 구성시 활용할 계획이며 이사 구성의 변경, 주요 경영 환경의 변화 등을 반영하여 지속 관리/조정해 나갈 계획입니다. 이는 한진칼 이사회가 더욱 효과적으로 기능하는데 많은 기여를 할 것으로 예상합니다.

또한 사외이사가 원할하게 직무를 수행할 수 있도록 다양한 지원활동을 하고 있습니다. 먼저 사외이사 신규 선임시 그룹의 개요, 현황, 주요사업 및 이사회의 권한과 역할 등에 대하여 이해할 수 있는 자료를 서면으로 제공함으로서 그룹의 특성과 직무에 대한 이해도를 제고합니다. 또한 주요 계열회사를 방문하여 사업현장에 대한 이해도를 높이고 경영현안에 대한 간담회, 경과 보고 등을 주기적으로 실시함으로서 이사회가 기업 경영활동의 중심으로 원활하게 기능할 수 있도록 노력하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 한국거래소의 권고 기준에 따라 주주총회 개최 4주전 주주총회 소집공고를 실시하고 있으며, 주주총회 관련 사항을 전자공시시스템 및 홈페이지에 게시하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

최근 3년간 당사는 총 3회의 정기주주총회를 개최하였고, 임시주주총회는 개최하지 않았습니다. 상법 제363조(소집의 통지)에 따라 주주총회 개최 전 주주들에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안에 관한 정보를 전자공시시스템(DART), 우편, 인터넷 홈페이지 공고, 직접 등의 방법으로 제공하고 있습니다. 주주총회 개최 세부사항은 다음과 같습니다.

외국인 주주의 경우 당사의 명의개서대리인인 한국예탁결제원 및 해당 외국인 주주의 상임 대리인을 통해 외국인 주주에게 소집통지가 이루어지고 있습니다. 외국인 주주에 대한 정보 제공 수준을 제고하고자 2020년부터 당사 영문 홈페이지 내 일시·장소 안내 및 의결권 행사시 참고를 위한 Reference Material을 제공하고 있습니다.

상기 기재 내용을 바탕으로 주주총회와 관련하여 충분한 정보를 제공하고자 노력하고 있습니다.

금년도 개최한 제12기 정기주주총회의 경우 주주제안 영향 등을 고려, 소집공고를 법정 기한인 2주보다 앞선 주총 4주전에 실시하게 되었습니다. 기업지배구조 핵심지표(4주간 전)를 고려, 이를 더욱 앞당기는 등 충분한 기간 전에 정보가 제공될 수 있도록 노력하겠습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제12기 정기주주총회
제11기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2025-02-25
2024-02-21

소집공고일
2025-02-25
2024-02-21

주주총회개최일
2025-03-26
2024-03-21

공고일과 주주총회일 사이 기간
29
29

개최장소
한진빌딩 본관 대강당 (서울 중구)
한진빌딩 본관 대강당 (서울 중구)

주주총회 관련사항 주주통보 방법
- 의결권 있는 발행주식 총수 1% 이상 주주 : 소집통지서 발송

- 의결권 있는 발행주식 총수 1% 미만 주주 : 전자공고
- 의결권 있는 발행주식 총수 1% 이상 주주 : 소집통지서 발송

- 의결권 있는 발행주식 총수 1% 미만 주주 : 전자공고

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O

통지방법
- 당사 영문 홈페이지 내 일시·장소 안내 및 Reference Material 제공

- 한국예탁결제원을 통해 외국인 주주 의결권 행사
- 당사 영문 홈페이지 내 일시·장소 안내 및 Reference Material 제공

- 한국예탁결제원을 통해 외국인 주주 의결권 행사

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
11인 중 2인 출석 (사외이사인 감사위원 1인 포함)
11인 중 2인 출석 (사외이사인 감사위원 1인 포함)

감사 또는 감사위원 출석 현황
감사위원 1인
감사위원 1인

주주발언 주요 내용
- 발언주주 : 일반주주 4인

- 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 및 반대 발언, 안건에 대한 상세내용 및 근거 설명 요청, 의사진행 발언

- 보수 한도 안건에 대하여 주주 1인의 반대 의견이 있었으며 투표 요구에 따라 표결 진행
- 발언주주 : 일반주주 5인

- 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 및 반대 발언, 안건에 대한 상세내용 및 근거 설명 요청, 의사진행 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주총분산 자율준수프로그램에 적극 참여하고 있으며 의결권 대리행사 권유를 실시하여 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 최근 3개 사업연도간 많은 주주 여러분들이 주주총회에 참석하시어 의결권을 행사하실 수 있도록 주주총회 집중일을 피하여 정기주주총회를 개최하였습니다.

한편, 당사는 작성 기준일 및 보고서 제출일 기준으로 서면투표 및 전자투표를 도입하고 있지 않습니다. 하지만 의결권 대리행사 권유를 적극적으로 실시하여 주주들께서 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 노력하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제12기 정기주주총회
제11기 정기주주총회
제10기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2025년 3월 21일, 27일, 28일
2024년 3월 22일, 27일, 29일
2023년 3월 24일, 30일, 31일

정기주주총회일
2025-03-26
2024-03-21
2023-03-22

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

2024년 3월 21일 개최된 제11기 정기주주총회에 출석한 주식수는 위임장에 의한 대리 출석을 포함하여 총 61,430,692주이며, 이는 의결권 있는 주식수 66,322,241주의 92.62%입니다. 제11기 정기주주총회의 안건은 총 7건으로 보통결의 7건이었습니다. 표결 결과 모든 안건이 결의 요건을 충족하여 원안대로 승인되었습니다.

2025년 3월 26일 개최된 제12기 정기주주총회에 출석한 주식수는 위임장에 의한 대리 출석을 포함하여 총 62,956,932주이며, 이는 의결권 있는 주식수 66,145,397주의 95.2%입니다. 제12기 정기주주총회의 안건은 총 9건으로 보통결의 5건이었습니다. 표결 결과 모든 안건이 결의 요건을 충족하여 원안대로 승인되었습니다.

최근 3개년간 정기주주총회의 안건별 세부 찬반 현황은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제12기 정기주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제12기 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
64,324,613
61,019,133
60,418,649
99.0
600,484
1.0

제12기 정기주주총회
제2-1호
보통(Ordinary)
사외이사 박성호 선임의 건
가결(Approved)
66,145,397
62,956,932
62,956,932
100
0
0

제12기 정기주주총회
제2-2호
보통(Ordinary)
사외이사 조인영 선임의 건
가결(Approved)
66,145,397
62,956,932
62,956,932
100
0
0

제12기 정기주주총회
제3호
보통(Ordinary)
사내이사 류경표 선임의 건
가결(Approved)
66,145,397
62,956,932
62,924,918
99.9
32,014
0.1

제12기 정기주주총회
제4-1호
특별(Extraordinary)
배당기준일 유연화 관련 (제49조)
가결(Approved)
66,145,397
62,956,932
62,956,932
100
0
0

제12기 정기주주총회
제4-2호
특별(Extraordinary)
동등배당 관련 (제6조, 제9조, 제15조, 제16조)
가결(Approved)
66,145,397
62,956,932
62,956,932
100
0
0

제12기 정기주주총회
제4-3호
특별(Extraordinary)
전자증권제도 시행 관련 (제13조)
가결(Approved)
66,145,397
62,956,932
62,956,932
100
0
0

제12기 정기주주총회
제4-4호
특별(Extraordinary)
개정 정관 시행일 관련 (부칙)
가결(Approved)
66,145,397
62,956,932
62,956,932
100
0
0

제12기 정기주주총회
제5호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
64,324,613
61,019,133
45,210,105
74.1
15,809,028
25.9

제11기 정기주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제11기 재무제표 (이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
64,324,616
64,324,616
64,324,616
100
224,972
0.3

제11기 정기주주총회
제2-1호
보통(Ordinary)
사외이사 배성례 선임의 건
가결(Approved)
66,322,241
61,430,692
61,293,225
99.8
137,467
0.2

제11기 정기주주총회
제2-2호
보통(Ordinary)
사외이사 홍동표 선임의 건
가결(Approved)
66,322,241
61,430,692
61,102,876
99.5
327,816
0.5

제11기 정기주주총회
제3-1호
보통(Ordinary)
사외이사인 감사위원 박영석 선임의 건
가결(Approved)
37,611,405
32,719,856
32,594,536
99.6
125,320
0.4

제11기 정기주주총회
제3-2호
보통(Ordinary)
사외이사인 감사위원 홍동표 선임의 건
가결(Approved)
37,611,405
32,719,854
32,176,265
98.3
543,589
1.7

제11기 정기주주총회
제4호
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 송백훈 선임의 건
가결(Approved)
37,611,405
32,719,856
32,598,237
99.6
121,619
0.4

제11기 정기주주총회
제5호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
64,324,616
59,433,067
55,503,733
93.4
3,929,334
6.6

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 서면투표 및 전자투표 제도 등을 도입하지는 않았으나, 의결권 대리행사 권유를 통하여 투자자 및 의결권 자문기구 등에 필요한 정보를 제공하여 당사의 주주총회에 대한 주주들의 관심 및 참석률을 고취시킬 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한 당사는 주주총회 개최 전, 관련 법령을 준수하여 소집공고 및 소집통지서를 발송하고 있으며, 주주총회 관련 정보를 당사 홈페이지에 공지하여 다수의 주주가 최대한 참석할 수 있도록 안내하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 작성 기준일 및 보고서 제출일 현재 소수주주의 권리인 주주제안 등의 법적 요건 등 기본적인 사항에 관하여 홈페이지를 통해 안내하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지에 기업지배구조와 관련한 '기타 관련 정보'페이지를 구성하여 주주총회 운영에 관한 사항 및 소수주주의 권리에 대하여 안내하고 있습니다. 소수주주권에 관한 전반전인 내용과 주주제안권을 행사할 수 있는 명확한 법령상의 기준 및 방법에 대하여 안내하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 주주는 상법 제363조의2에 근거하여 직전 연도 정기주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 주주제안권을 행사할 수 있으며, 회사의 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 바에 따라 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 적법한 절차에 따라 행사된 주주제안사항을 주주총회에 상정하도록 되어 있습니다. 또한 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안에 대한 내용을 소집통지서에 기재하고 주주총회에서 의안을 설명할 기회를 부여하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 제출된 주주제안은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 직전 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한을 수령한 적이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주들의 의견을 존중하고 그 의견이 당사의 주요 의사결정에 반영될 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 중장기 배당정책 및 기업가치 제고 계획을 수립하고 해당 내용을 전자공시시스템 및 홈페이지 등에 공개하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 기업의 가치와 성장을 바탕으로 주주가치를 제고하기 위하여 기업지배구조헌장을 바탕으로 더 나은 주주환원정책을 수립하고 이를 주주 여러분들이 공감하실 수 있도록 노력하고 있습니다.

2024년 2월에는 향후 3개년(FY2024 - FY2026)에 대한 ‘주주가치 제고를 위한 중장기 배당정책’에 대하여 공시하였습니다. 주주가치 제고를 기본원칙으로 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속 성장을 위한 투자, 재무구조, 경영환경 등을 고려하여 배당을 결정하고 있으며, 향후 3년간 『별도 재무제표 기준 당기순이익(일회성 비경상 이익 제외)의 50% 내외를 주주에게 환원』하는 배당정책을 유지할 계획 임을 공시하였습니다. 이에 따라 제12기 정기주주총회에서 일회성 비경상 이익을 제외한 당기순이익의 49% 수준인 보통주 1주당 360원, 우선주 1주당 385원을 현금배당 하였습니다.

또한 2025년 2월에는 기업가치 제고를 위한 벨류업 목표를 수립하고 이를 전자공시시스템 및 홈페이지를 통하여 공개하였습니다. 이때 따라 배당에 대한 예측가능성을 제고하기 위하여 배당 기준일을 이사회의 결의로 정할 수 있도록 정관을 개정하였습니다. 차기 정기주주총회에서 이러한 개정 취지를 적극 반영하여 주주 친화적인 배당정책을 운영할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

주주환원 정책과 관련하여 당사는 전자공시시스템 및 홈페이지를 통해 관련 사항을 공개하고 있습니다. 또한 모든 주주들에게 공통적으로 전달해야하는 정책이나 제도, 회사 소개 자료의 경우 당사의 홈페이지에 국문, 영문으로 게시하고 있습니다.

특히 배당 등을 포함한 주주환원정책(Shareholder Return Policy)을 매년 국문과 영문으로 홈페이지에 게시하고 있습니다. 또한 배당 결정부터 지급 과정의 주요 사항은 전자공시를 통해서 주주 여러분들에게 안내하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 주주의 배당예측가능성 제고를 위하여 제12기 정기주주총회에서 정관 개정을 완료하였습니다. 이를 통해 기말배당 기준일을 배당금 확정 후로 이사회 결의를 통하여 설정할 수 있습니다. 이를 통해 정부 벨류업 정책에 부합하고 한국 주식시장의 디스카운트 이슈를 해소하는데 기여할 수 있도록 노력하겠습니다.

다만 제12기에 대한 배당의 경우 정관 개정 전 배당 기준일이 이미 확정 됨에 따라 금번 정관 개정 사항을 반영하지 못하였습니다. 향후 배당실시 과정에서 주주들의 투자 편의를 제고하고 배당 예측가능성을 제공하기 위하여 배당금 결정일 이후로 기준일을 설정 할 수 있도록 노력하겠습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

2024 사업연도
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-03-26
X

2023 사업연도
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-21
X

2022 사업연도
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-22
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당예측가능성 제고를 위하여 금년 제12기 정기주주총회에서 관련 정관을 개정하였으나 금년도 배당 기준일이 기존 정관에 따라 이미 결정되어 금년도에는 기준일을 배당 결정일 이후로 설정할 수 없었습니다.

또한 주주환원정책을 공개하는 홈페이지의 접근성을 보다 높일 필요성이 있다고 판단되어 개선 방향을 검토 중입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 배당을 실시할 경우 배당 기준일을 결정일 이후로 설정할 계획이며 주주환원정책과 기업가치제고 등 국내외 주주 및 이해관계자가 필요로 하는 투자 정보에 관하여 공정하고 쉽게 접근할 수 있도록 홈페이지 등 소통창구에 관한 전반적인 개선안을 지속 검토해 나가겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치제고계획에서 공개한 바와 같이 펀더멘털 강화와 적극적 주주환원 정책을 통해 회사의 밸류업을 실현하도록 노력하겠습니

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

정관에 따라 금전과 주식 및 기타의 재산으로 이익의 배당을 할 수 있습니다. 일반적으로 정기주주총회 소집 결의 이사회에서 현금배당 지급 및 확정 재무제표 승인을 결의하고 있습니다. 최근 사업연도의 경우 해당 안건의 이사회 결의에 추가하여 주주 권리 등을 고려, 해당 안건을 주주총회에 위임, 승인을 통해 확정하였고, 주주총회 후 1개월 이내에 주주에게 현금배당을 지급하였습니다.

최근 3개 사업연도 중 2022회계년도에는 별도 재무제표 기준 배당성향 61%(일회성 비경상 이익 제외), 2023회계년도에은 별도 재무제표 기준 배당성향 50% 일회성 비경상 이익 제외), 2024회계년도에는 별도 재무제표 기준 배당성향 49%(일회성 비경상 이익 제외) 수준의 현금배당을 실시하였습니다.

마지막으로 당사가 일회성 비경상 이익을 제외한 당기순이익을 기준으로 배당정책을 수립하고 있는 점은 당사는 순수지주회사로서 자회사의 지분을 보유하는 것을 주된 사업 목적으로 하고있는 바 자회사의 지배구조 개편, 영업용 자산의 재배치 등을 위한 주요 자산에 대한 거래의 회계상 차익을 포함하여 배당규모를 산정할 경우 당사의 경쟁력 약화를 초래할 우려가 있는 바 배당 대상 이익에서 제외하였음을 양해부탁드립니다.

또한 제12기 정기주주총회에서 배당 예측가능성 제고를 위한 정관 개정을 실시한 바 향후 배당 결정시 기준일을 결정일 이후로 조정하여 주주들에게 높은 수준의 투자 편의를 제공할 수 있게 되었습니다.

향후에도 배당 등 주주환원정책 전반에 대하여 주주의 권리가 존중되도록 최선을 다하고 있습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)
미해당
755800614727
23,876,005,680
360
0.4

당기
종류주
2024년
12월(Dec)
미해당
755800614727
204,164,345
385
1.1

전기
보통주
2023년
12월(Dec)
미해당
601,048,961,529
19,896,672,300
300
0.4

전기
종류주
2023년
12월(Dec)
미해당
601,048,961,529
172,346,525
325
1.1

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)
미해당
412,676,798,045
11,315,557,170
170
0.4

전전기
종류주
2022년
12월(Dec)
미해당
412,676,798,045
103,407,915
195
0.6

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
4.9
5.2
1.7

개별기준 (%)
12.5
9.2
3.0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 2022년 9월부터 2023년 3월까지 주가 안정화 및 주주가치 제고를 위하여 자기주식 약 44만주, 176억원 규모를 취득하였습니다.

앞으로도 주주가치를 제고하기 위한 노력을 지속할 계획입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리를 존중하기 위해 필요한 다양한 정책을 검토하는 등 지속적으로 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 법령 및 정관에 의거하여 의결권을 적법하게 부여하거나 제한하고 있습니다. 또한 기업정보는 관련 규정에 따라 전자공시시스템 및 홈페이지를 통하여 적시에 공시하고 있습니다

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 의결권 있는 주식은 상법 제369조(의결권)에 따라 1주마다 1개로 공평한 의결권을 부여받고 있습니다.

단 공익법인의 경우 공정거래법 제25조에 따라 의결권이 제한됩니다.

또한 기업지배구조헌장에 따라 주주가치 제고 및 적시성을 갖춘 정보공개를 위해 노력하고 있습니다.

[ 기업지배구조헌장 ]

제2조 주주의 공평한 대우

① 주주는 보통주 1주마다 1의결권을 가지며, 회사는 상법 및 관련 법령이 정하는 기준에 따라 주주의 본질적 권리가 침해되지 않도록 공평하게 대우한다. 단, 특정 주주에 대한 의결권 제한은 법률이 정하는 바에 따라 이루어질 수 있다.

② 회사는 관련 법령에 따라 주주에게 필요한 정보를 적시에 충분하고 공평하게 제공한다. 또한 공시 의무가 없는 정보를 공개할 경우에도 모든 주주에게 공평하게 제공하여야 한다.

③ 회사는 위법한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하며, 적절한 내부통제장치를 갖추어 관리한다.

보고서 제출일 현재 주식발행 현황은 아래와 같습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

235,000,000
15,000,000
250,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
66,762,279
28.41

우선주
536,766
3.58

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사 우선주는 설립 시 발행되었고 의결권이 없으며, 보통주식에 대한 배당보다 액면금액의 1%를 추가로 배당합니다. 또한, 해당 사업년도 이익에서 소정의 배당을 할 수 없을 경우에는 우선주에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 의결권이 있는 것으로 정하고 있습니다.

2024 사업연도 현금배당을 실시하였으므로 보고서 제출일 현재 해당 우선주는 의결권이 제한됩니다. 설립 이후 종류주주총회를 개최하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 주주의 의결권이 침해되지 않도록 최선을 다하겠습니다.

또한 기업정보를 주주 및 이해관계자들에게 적시에 공평하게 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 사업보고서, 분·반기보고서, 실적 자료를 전자공시시스템(DART) 및 당사 홈페이지에 제공하고 있으며, 기관투자자 등을 대상으로 IR 미팅을 실시하고 있습니다. 또한 홈페이지를 통해 기업지배구조헌장, 지속가능경영보고서, 이사회 및 위원회 구성 및 활동현황, 경영실적 등 회사 관련 다양한 정보를 공개하고 있습니다.

또한 당사는 기관투자자 등을 대상으로 수시로 IR 미팅을 실시하고 있으며, 다양한 IR 활동을 통해 당사 및 그룹사 등에 대해 투명하게 소통하고 있습니다. 한편, 정보제공의 공정성을 확보하기 위하여 분기말 이후 실적 발표일 전까지는 IR 활동을 중단하고 있습니다. IR 관련 사항에 대해서는 담당자 연락처를 공시 내 기재하고 있으며, 대표 전화번호를 통해 문의하시는 경우 IR 담당부서를 안내해 드리고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 진행된 IR 미팅 내역은 다음과 같습니다.

일자

대상

형식

주요내용

2024.01.03

기관투자자(신한자산운용)

컨퍼런스콜

그룹사 실적, 향후 전망

2024.2.21

회사채 발행 대표주관사

실사/컨퍼런스콜

제13회 회사채 발행 관련 대표주관사 실사

2024.2.26

기관투자자

IR/컨퍼런스콜

제13회 회사채 발행 관련 투자자대상 IR

2024.08.22

기관투자자(KB자산운용)

컨퍼런스콜

그룹사 실적, 향후 전망

2024.08.26

기관투자자(GIC Private Limited (SG))

대면미팅

그룹사 실적, 향후 전망

2025.03.27

기관투자자(한국투자신탁운용)

대면미팅

그룹사 실적, 향후 전망

2025.04.07

기관투자자 (한국투자증권)

대면 미팅

제16회 회사채 발행 관련 투자자대상 IR

2025.04.11

회사채 발행 대표주관사 (KB증권)

실사/컨퍼런스콜

제16회 회사채 발행 관련 대표주관사 실사

2025.04.18

기관투자자 (복수 증권사 및 자산운용사)

IR/컨퍼런스콜

제16회 회사채 발행 관련 투자자대상 IR

2025.05.29

기관투자자(한국밸류자산운용)

대면미팅

그룹사 실적, 향후 전망

당사는 주주 및 투자자들에게 회사의 경영실적, 주주환원정책 등 중요한 정보를 적기에 공평하게 제공하기 위해 공정공시를 실시하고 있으며,

2024년 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 실시한 공시 내역은 다음과 같습니다.

공시일자

공시제목

주요 내용

2025.02.11

기업가치제고계획

2025년 주식회사 한진칼 기업가치 제고 계획

(경영 현황, 벨류업 목표 및 실행방안 등)

2025.02.11

연결재무제표 기준 영업(잠정)실적

2024년 잠정실적 공시

2024.02.21

수시공시의무관련사항

주주가치 제고를 위한 중장기 배당정책 안내

2024.01.30

연결재무제표 기준 영업(잠정)실적

2023년 잠정실적 공시

당사는 상기 내용과 같이 IR 컨퍼런스 등 활발한 IR 활동과 홈페이지 및 전자공시시스템 등을 통한 주요 기업정보 공시 및 공개 등을 통해 주주에게

기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액주주들을 위한 별도 공식 행사는 없으나, 홈페이지에 대표 전화번호를 게재하고, 개인 및 소액주주들의 유선문의에 상시 응대 및 소통하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

-

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

IR 관련 사항에 대해서는 담당자 연락처를 공시 내 기재하고 있으며, 대표 전화번호를 통해 문의하시는 경우 IR 담당부서를 안내해 드리고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0

외국인 주주를 위해 영문 사이트(http://www.hanjinkal.co.kr/en/main/index.do)를 운영하고 있으며 IR 담당부서는 국내 주주와 동일한 방식으로 안내를 해 드리고 있습니다. 영문공시는 별도로 진행하고 있지 않으나, 중요 IR 사항에 대해서는 위 영문 사이트 내 IR 페이지를 통해 정보를 제공하고 있습니다.

대표 전화번호 연결시 영어가 가능한 담당 직원을 통해 문의사항에 관해 질의응답이 가능하도록 운영하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 불성실공시법인으로 지정된 이력이 없으며 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하고자 최선을 다하고 있습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

내부거래의 투명성 및 공정성을 위한 내부통제장치를 마련하고 있으며, ESG경영위원회를 설치하여 내부거래 및 주주가치에 중대한 영향을 미치는 사항에 대하여 사전 검토하고있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

이사회 규정에서 공정거래법상 이사회 결의가 필요한 일정 규모 이상의 내부거래, 이사와 회사간의 거래의 승인 등을 이사회 결의 사항으로 두고 있습니다. 또한, 관련 법에 따라 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하며, 이사의 자기거래에 관한 사항은 이사회 구성원 2/3 이상의 찬성을 통해 결의하고 있습니다.

내부거래에 대한 공정성 및 투명성 제고의 목적으로 2019년 3월 제6기 정기주주총회시 정관 변경을 통해 내부거래위원회 신설 근거를 마련하고, 2019년 5월 이사회 결의를 통해 내부거래위원회 신설 및 규정 제정, 위원 선임, 내부거래 관련 사항에 대한 의결을 위원회에 위임하였습니다. 내부거래위원회는 내부거래 심의 의결권을 가지며, 자료제출 요구권, 내부거래 시정 조치 요구권을 행사할 수 있습니다.

또한, 2019년 11월 내부거래위원회를 확대 개편하여 거버넌스위원회를 설치하였으며, 2021년 4월 동 위원회가 ESG경영위원회로 확대 개편되었습니다. ESG경영위원회는 이사회 승인이 필요한 특수관계인과의 내부거래 사항 및 주주가치·주주권익에 중대한 영향을 미치는 사항에 대해 이사회의 위임을 받아 심의를 수행합니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

상법 제542조의9 제5항 제2호는 상장회사가 경영하는 업종에 따른 일상적인 거래는 이사회에서 승인한 거래총액의 범위 안에서 이행할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 공정거래법 제26조에 해당하는 대규모 내부거래의 경우 별도로 이사회의 승인을 받고 있습니다.

계열회사와의 2024년도 거래총액한도 등에 대해 ESG경영위원회에서 사전 검토 후 결과를 이사회에 보고하였으며, 계열회사인 대한항공, 한국공항, 칼호텔네트워크 및 토파스여행정보와의 거래총액한도를 이사회의 사전 승인 후 총액한도 범위 내에서 집행하였습니다.

공시대상기간동안 발생한 포괄적 의결 내역은 다음과 같습니다.

회의체

의결 일자

안건명

거래 내용

이사회

2024.11.07

2025년 계열회사와의 거래총액한도 승인의 건

- 대한항공 : 500억 (상표권 사용료 등)

- 칼호텔네트워크 : 50억원 (대여금 이자 등)

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사의 2024년 연간 기준 최대주주등 이해관계자와의 거래 현황은 다음과 같습니다.

본 내용은 2025년 3월 제12기 정기주주총회시 대표이사가 참석 주주들에게 보고하였습니다.

■ 단일 거래규모가 일정규모 이상인 거래

(1) 대한항공(계열회사)

1) 브랜드사용료 : '24.1~'24.12 / 386억원 규모
2) 파견직원용역비 : '24.1~'24.12 / 22억원 규모

(2) 한진정보통신

1) 전산통신용역비 : '24.1~'24.12 / 12억원 규모

(3) 칼호텔네트워크

1) 자금 대여 : '24.1~'24.12 / 500억원 규모

2) 대여금 이자 : '24.1~'24.12 / 32억원 규모

■ 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정 규모 이상인 거래

(1) 대한항공 : 투자부동산 처분 외 ('24.1~'24.12 / 411억원 규모)

(2) 칼호텔네트워크 : 자금 대여 외 ('24.1~'24.12 / 532억원 규모)

* 계열회사로부터 수취한 배당수익은 제외하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 지배주주 및 특수관계자 등과의 거래 시 법령과 이사회 및 위원회 규정에 따라 관련 사항에 대하여 충분한 사전 검토를 실시할 계획입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업지배구조헌장에 따라 기업 소유구조 및 주요 사업에 중대한 변화를 가져오는 주요한 거래가 발생할 경우 적법한 절차를 통해 결정하도록 명문화 하였습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 ‘19년 11월 제정한 기업지배구조헌장에 따라 기업 소유구조 및 주요 사업에 중대한 변화를 가져오는 주요한 거래가 발생할 경우 주주의 권리를 최대한 보장하기 위하여 적법한 절차를 통해 결정하도록 명문화 하였습니다. 또한 모든 주주에게 충분한 정보와 검토 기간을 보장함으로서 모든 주주가 주주권을 적극적으로 행사할 수 있도록 노력하고 있습니다.

이를 통해 향후 회사의 소유구조 또는 주요 사업 변동과 관련된 주주총회가 개최될 경우, 소액주주 및 반대주주가 자유롭게 의견을 개진하고 주주 간 의견을 조율할 수 있도록 기회를 제공할 계획입니다.

또한, 당사는 내부 의사결정 단계에서도 기업가치 및 주주 권익 제고와 관련된 주요 경영사항 및 주주 대상 소통 활동 관련 사항에 대해 사외이사로만 구성된 ESG경영위원회에서 독립적이고 객관적인 관점으로 사전 검토 후 이사회에 보고 될 수 있도록 명문화하고 있습니다. 주주권리 보호와 관련된 사항을 이사회 수준에서 관리/검토될 수 있는 프로세스를 수립하여 특정 주주의 이익이 아닌 모든 주주의 이익이 고려될 수 있도록 노력하고 있습니다.

앞으로도 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 사유가 발생할 경우, 소액주주의 의견을 폭넓게 수렴하고 반대주주의 권리를 보호하기 위한 정책을 지속적으로 검토 및 개선해 나갈 예정입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상기간 중 당사 기업 소유구조 및 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 거래 발생 내역은 없으며, 보고서 작성 기준일 현재 구체적인 추진 계획이 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 해당사항이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

-

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 해당사항이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 소액주주와 반대주주 모두의 권리를 보호하기위해 노력하고 있으나, 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 관한 명시된 정책은 아직 보유하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주가치에 중대한 영향을 미치는 회사의 경영사항 등이 초래되는 경우 소액주주의 의견수렴 및 반대주주 권리보호에 더욱더 주의를 기울이고자 적시에 공시를 실시하여 주주들에게 사전에 충분히 안내할 예정이며, 반대주주 매수청구권 도입 등 주주 권익 보호 방안을 적극 검토하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상법 및 정관 등에 따라 이사회가 정해진 권한과 역할을 원활하게 수행하고 있으며 사외이사 중심의 이사회 내 위원회 운영을 통하여 독립적이고 객관적인 감독기능을 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 회사 및 자회사의 중장기 전략계획 및 대표이사의 선임 및 해임 등을 심의·의결하는 등 권한을 가지고 있으며, 회사의 중요 경영의사결정 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다. 이를 위한 제도적 장치로서 이사회 규정을 두고 있으며 해당 규정 내 심의·의결 사항은 다음과 같습니다.

이사회 심의·의결 사항 (이사회 규정 제9조)

①-1. 주주총회에 관한 사항

· 주주총회의 소집

· 영업보고서의 승인

· 재무제표의 승인 (외부감사인의 적정 의견 및 감사위원 전원의 동의가 있어 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다)

· 정관의 변경

· 현금·주식·현물배당 결정 (외부감사인의 적정 의견 및 감사위원 전원의 동의가 있어 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다)

· 이사의 업무 감독권

· 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

· 이사의 선임 및 해임

· 이사의 보수 (단, 이사회내 보상위원회를 설치·운영할 경우 보상위원회에 그 의결 권한을 위임한다)

· 주식의 소각

· 기타 주주총회에 부의할 의안

①-2. 경영에 관한 사항

· 대표이사의 선임 및 해임

· 지배인의 선임 및 해임

· 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제·개정 및 폐지 등

· 지점의 설치·이전·폐지

· 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

· 흡수합병 또는 신설합병의 보고

· 회사 및 자회사의 중장기 전략계획 승인

· 자회사 브랜드 사용 계약 체결 및 변경

· 최근 사업연도 말 연결기준 자기자본의 100분의 2.5 이상의 신규 시설 등 투자 및 지출

· 최근 사업연도 말 연결기준 자기자본의 100분의 2.5 이상의 구매 업체 변경 및 신규업체 선정

· 최근 사업연도 말 연결기준 자기자본의 100분의 2.5 이상의 타법인 출자·소유주식 매각

· 최근 사업연도 말 연결기준 자산총액의 100분의 2.5 이상의 유·무형 자산 취득 및 매각계획 처분 결정

· 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 상 이사회 결의가 필요한 대규모내부거래

· 대외공시에 필요한 이사회 결의사항

①-3. 재무에 관한 사항

· 신주 및 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

· 양도제한주식의 양도 승인

· 준비금의 자본전입

· 전환사채의 발행

· 신주인수권부사채의 발행

· 신주인수권의 양도성 결정

· 주식 유·무상 증자

· 자기주식의 취득·처분·소각

· 최근 사업연도 말 연결기준 자기자본의 100분의 2.5 이상의 차입(CP, 당좌차월, Credit Line 등) 계약

· 최근 사업연도 말 연결기준 자기자본의 100분의 2.5 이상의 채무보증 및 담보제공

· 기말 회계결산 보고

· 내부회계관리제도 관련 중요 정책 변경

①-4. 이사 등에 관한 사항

· 이사와 회사간의 거래의 승인

· 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

· 이사에 대한 경업의 승인

· 이사회 소집권자의 지정

② 기타 법령, 정관, 주주총회로부터 위임된 사항

③ 이사회 운영규정의 제정 및 개정

④ 회사경영에 관한 중요 의사결정

⑤ 기타 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

당사는 지주회사이므로 그 특성을 반영하여 경영에 관한 심의·의결 사항에 ‘자회사 브랜드 사용 계약 체결 및 변경’ 내용을 추가하고 있으며, 경영에 관한 사항 일부 및 재무에 관한 사항 일부에 대해 법령상 의무 사항보다 강화된 심의·의결 권한을 가지고 있습니다. 이로써, 시설 및 시설외 투자, 유형자산 취득, 타법인 출자, 차입 및 채무보증 관련한 리스크를 선제적으로 관리하고자 노력하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 법령으로 달리 정해진 경우를 제외하고는, 정관 제40조 및 이사회 규정 제11조에 따라 이사회 결의로 이사회 내 위원회를 설치하고 권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 권한을 위임할 수 있습니다. 위원회가 결의한 사항은 각 이사에게 통지되며, 각 이사는 필요하다고 판단되는 경우 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구하여 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다.

단, 감사위원회가 결의한 사항은 재결의 대상에서 제외하여 독립성을 보장하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 주주총회에 부의할 사외이사 후보 추천에 관한 심의·의결, 보상위원회는 등기이사의 보수 한도 및 경영진 보상 제도·집행에 관한 심의·의결을 정관 및 이사회 규정에 따라 위임받고 있습니다.

대표이사는 이사회로부터 상법 및 정관 등 관련 규정에 따라 회사를 대표하고 그 업무를 총괄하는 역할을 수행하고 있습니다. 또한 이사회가 결정한 중요한 의사결정 사항에 대하여 그 집행을 대표이사에게 위임하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 최고 의사결정기구로서 경영의사결정 기능 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 주요한 의사결정은 모두 이사회 의결을 통해서 이루어지고 있으며, 의결사항이 아닌 경우에도 회사 경영상 중요한 의사결정사항을 구체적으로 명시하여 이사회의 효과적인 경영의사 결정 기능을 도모하고 있습니다.

또한 이사회 사무국을 통해 이사회가 보다 효과적으로 사업의 특수성을 이해하고 주요 경영사항에 대한 합리적인 결론을 도출 할 수 있도록 지원하고 있습니다. 신임 사외이사가 선임된 경우 주요 계열사의 사업 현장을 방문하여 당사의 운영사업에 대한 이해도를 제고하고 있으며 상정안건이 복잡다단하거나 보다 심도깊은 논의가 필요한 안건이라고 판단되는 경우 이사회 의장의 주도하에 간담회 등 안건에 대하여 심도있는 논의가 진행될 수 있도록 지원하고 있습니다.

특히 이사회 내 위원회 권한을 보다 광범위하게 설정하여 주요 경영사항이 사전에 ESG경영위원회, 보상위원회 등에서 심도있는 사전 검토를 거치도록 하고 이러한 사전 검토 결과를 이사회에 보고하게 함으로서 제한된 환경에서도 보다 합리적인 의사결정이 될 수 있도록 만전을 다하고 있습니다.

또한 이사회 역량구성표(BSM)을 구성하여 이사회가 보다 폭넓은 역량을 확보하고 나아가 다양한 경영 현안에 대해서 보다 전문성을 갖춘 의사결정을 할 수 있도록 하고 있으며 특히 위원회 구성은 사외이사로만 구성하는 것을 원칙으로 독립성의 관점에서 이사회의 경영판단이 객관적인 의사결정이 될 수 있도록 노력하고 있습니다.

향후에도 이사회가 경영의사결정 기능과 감독 기능을 동시에 수행 함에 있어 충분한 역량을 보유하고 객관성을 갖춘 합리적인 경영판단을 내릴 수 있도록 법령 및 ESG 관점에서 제도적 장치를 지속적으로 보완해 나가고 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사업의 특성을 고려한 정교한 평가절차를 통해 후보군을 발굴하고 전략적으로 육성하기 위한 승계정책을 운영하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

명시적 승계 정책을 수립하고 있지는 않으나 다음과 같은 절차에 따라 최고경영자의 승계가 진행됩니다. 먼저, 정관 제19조 및 제35조에 따라 대표이사 유고시 이사회에서 정하는 순서에 따라 그 직무를 대행하도록 하고 있습니다. 대표이사 유고 가능성을 고려하여 대표이사를 2인 이상으로, 사내이사 (사내이사로서 대표이사인 자를 포함)를 3인 이상으로 하는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

유고 상황 발생시 임시 이사회 개최 및 대표이사 선임 심의를 즉시 추진하여 공백에 따른 리스크에 즉각적으로 대응하고 있습니다. 본 사안에 대해서는 이사회의 지침에 따라 당사 경영관리팀이 상세 운영을 지원하고 있습니다.

다만 여러가지 어려움으로 인하여 규정으로서 명문화 하지 못하고 있는 상황이며, 이러한 부분은 향후 정책적인 개선을 통해 지속 보완해나갈 예정입니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

그룹 사업에 대한 이해 및 전략 방향을 제시할 수 있는 최고경영자 후보군을 발굴하여 전략적으로 육성합니다. 당사는 후보군의 양성을 위하여 정교한 평가절차 및 육성전략에 따라 후보자를 발굴하고 보직을 관리하는 준비과정을 상시 운영하고 있습니다.

이같이 양성된 후보군에 대해 이사회는 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고 회사의 핵심가치와 비전을 효율적으로 실행할 수 있는 전문성과 리더십을 갖춘 후보자인지 여부를 검증하여 이사 후보자로 추천하고, 해당 후보자는 주주총회를 통해 이사로 선임됩니다. 최종적으로 상법 제389조, 정관 제34조 및 이사회 규정 제9조에 따라 이사회 결의를 통해 대표이사를 선임합니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

임원들의 역량 강화 및 최고경영자(대표이사) 후보군 양성을 위하여 당사는 최고경영자 후보군을 포함하여 ‘임원경영능력 향상 과정'을 운영하고 있습니다. 또한 전 그룹의 경영방침 및 주요 현안을 공유하고 핵심역량을 강화하기 위하여 '리더스 포럼'을 확대 시행하고 있습니다. 더불어 객관적이고 정교하게 구성된 평가체계를 구축하기 위하여 평가제도를 개편하였으며 업무역량과 성과를 검증하고 이를 통해서 지속적으로 성장할 수 있도록 지원하고 있습니다.

이러한 임원 대상 경력관리와 교육을 통하여 기본적인 자질과 역량을 충분히 검증하고 지주사의 특성에 맞추어 전 그룹의 사업을 이해하고 합리적인 의사결정을 내릴수 있는 인사이트와 소통능력, 리더쉽, 문제해결능력을 종합적으로 강화해 나가려고 노력하고 있습니다. 이를 통해 승계 후보군을 비롯하여 잠재적으로 폭넓은 후보군을 양성해 나가기 위해 노력하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

후보자 관리 및 승계 프로세스 상의 실무적인 절차는 완비하고 있으나 승계정책의 명문화에는 다소 미흡한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회는 최고경영자 승계정책에서 미흡한 부분을 지속적으로 개선·보완 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 등 관련 법률에 따라 내부 규정 및 매뉴얼을 수립하고 담당부서는 유관 부서와의 협업을 통해 리스크를 인식하고 관리/대응하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

경영상 주요 리스크에 효과적으로 대응하기 위하여 ‘22년 5월에는 리스크 관리 규정을 제정하여 발생할 수 있는 경영상 주요 리스크를 사전에 정의하고 기본원칙 및 의사결정, 대응 프로세스 등을 수립하여 체계적인 리스크 관리 및 대응을 위하여 힘쓰고 있습니다.

해당 규정을 통하여 리스크 인식단계부터 대응 프로세스까지 규정화하여 전사적이고 체계적인 리스크 관리 체계 구축하고 내부회계 및 준법경영 등 다양한 리스크 관리 시스템이 유기적으로 기능하여 리스크 발생을 최소화하고 리스크 발생시 효과적인 대응체계를 운영할 수 있도록 하였습니다.

이사회는 경영 활동 중 발생할 수 있는 다양한 리스크를 예방하기 위해 총 4개의 위원회를 설치하여 운영 중이며, 이사들의 경력 및 역량에 따라 운영 목적에 부합하도록 구성되어 체계적이고 전문적인 리스크 관리가 이루어질 수 있도록 하고있습니다.

감사위원회는 정기적으로 재무제표에 대한 보고를 받고 재무적 리스크가 발생할 수 있는 사항에 대해 검토하고 있으며, 내부회계관리제도에 대한 운영실태를 평가함으로서 회사 재무제표의 작성 및 신뢰도에 영향을 줄 수 있는 리스크를 사전에 파악하고 대응하고 있습니다.

ESG경영위원회는 회사의 내부거래 및 주주가치에 중대한 영향을 줄 수 있는 경영 활동에 대한 리스크를 최소화하기 위해 법령상 의무 비율보다 높은 명문화된 기준으로 사항을 사전 검토하고 있습니다. 또한, 기업의 ESG 관련 경영 활동에 대한 전반적인 사항을 검토함으로서 관련 리스크를 관리하고 있습니다.

사외이사후보추천위원회는 사외이사 후보자 자격 요건 및 경력, 역량을 사전에 검토하여 선임 관련 발생할 수 있는 법률 및 지배구조 리스크를 최소화하고 있으며, 보상위원회는 이사 보수 및 경영진 평가 보상에 대한 사전 검토를 통해 객관성과 투명성을 확보하여 보상 관련 리스크 관리에 힘쓰고 있습니다.

이사회 내 위원회는 안건에 대한 사전 검토기능을 수행함으로서 해당 안건에 대하여 심도있는 검토와 토론의 과정을 거친 후 해당 내용을 이사회에 보고하도록 명문화하였으며, 이사회는 각 위원회가 사전 심의한 내용을 바탕으로 이사 전원의 의결을 통하여 경영상 중요한 사항에 대하여 결의할 수 있는 이중적인 심의 체계를 구축하고 있습니다. 이러한 의결 프로세스를 통하여 회사의 경영상 리스크 전반을 효율적이고 체계적으로 통제하고자 노력하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 법령을 준수하기 위하여 임직원이 그 직무를 수행할 때 따라야 할 준법통제기준 및 해당 준법통제기준의 준수에 관한 업무를 담당하는 준법지원인 제도를 운영하고 있습니다. 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제·개정 및 폐지는 이사회의 결의로써 이루어집니다.

준법지원인 및 지원 조직은 사내변호사로 구성되어 운영되고 있습니다. 준법지원인은 업무 수행 중 발생할 수 있는 법적 리스크 예방을 위해 정기적으로 교육을 실시하고 있으며 법적 위험을 사전에 파악하고 적절하게 대처하기 위해 노력하고 있습니다. 또한 연단위 준법통제기준을 점검하여 그 결과를 이사회에 보고하고 있습니다.

또한 당사는 규범준수경영시스템을 구축하여 효율적으로 준법경영을 실천하고 '22년 12월 한국경영인증원으로부터 '규범준수경영시스템(ISO37301)' 인증을 획득하였습니다. '규범준수경영시스템(ISO37301)'은 국제표준화기구(ISO)가 제정한 국제 표준으로 기업의 컴플라이언스 정책과 리스크 관리체계 등이 글로벌 수준에 부합하는지 여부를 인증하는 제도입니다. 앞으로도 그룹의 준법경영을 지속적으로 발전시킬 수 있도록 모든 임직원 및 그룹사가 함께 노력해 나갈 것입니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’ (이하 외부감사법) 등 관련 법령에 따라 내부회계관리제도를 구축하여 운영 중입니다. 내부회계관리제도 운영의 책임은 회사의 경영진에 있으며, 내부회계관리제도의 감독에 대한 책임은 이사회에 있습니다.

재무/회계 분야의 전문성을 갖춘 상근 임원을 내부회계관리자로 선임하여 제도 운영에 대한 역할을 충실히 이행하고 있으며, 이사회는 내부회계관리제도에 대한 감독 역할을 내부 감사기구에 위임하여 내부통제에 대한 실질적인 감독 역할을 수행하고 있습니다. 내부회계관리제도의 운영실태를 충실히 평가할 수 있도록, 내부회계관리자는 제도 운영 현황을 내부 감사기구에 정기적으로 보고하고 있습니다.

또한, 내부회계관리자는 연중 운영 결과를 종합하여 매 사업연도별로 내부회계관리제도 운영실태를 내부 감사기구 및 이사회에 보고하고 있으며, 대표이사는 이를 주주총회에 보고하고 있습니다. 내부 감사기구는 내부회계관리제도 운영실태를 평가하여 그 결과를 이사회에 보고토록 하고 있습니다.

별도 재무제표 기준 자산총액이 2조원 이상으로 확정된 2019년부터 내부회계관리제도를 고도화 하였습니다. 또한, 합리적이고 효과적으로 이 제도를 설계, 운영함으로써 재무제표 신뢰성을 제고하고자 내부회계관리규정을 운영하고 있으며, 이를 내부회계 평가에 적용하고 있습니다.

본 제도 운영의 전문성 및 독립성을 높이기 위한 별도 조직을 구성하고 있으며 동 조직은 사내 각 유관부서에서 통제 활동을 적절하게 수행하고 있는지, 수립된 통제 절차가 적절한지 점검하는 역할을 수행하고 있습니다. 내부 감사 부서인 경영개선팀은 내부회계관리제도에 대한 사내 감독 기능을 수행하고, 감사위원회의 내부회계관리제도에 대한 감독 역할을 지원하고 있습니다.

내부회계관리제도를 통해 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 위험을 사전에 식별하고, 각 위험을 예방 또는 경감시킬 수 있도록 노력하고 있습니다. 모든 임직원이 정책 및 절차를 수립하고 유지 관리할 수 있도록 관련 인력에 대하여 내·외부 전문 기관의 교육을 진행하고 있습니다. 지속적으로 내부회계관리제도를 보완하는 과정을 통해 내부통제 절차가 효과적으로 작동하도록 노력하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

금융감독원, 한국거래소, 공정거래위원회 등 공시 제출 기관별로 업무를 담당, 총괄하는 임원을 운영하고 있으며, 3명의 인원을 공시담당자로 지정하여 신속하고 정확하게 공시 업무를 수행하고자 노력하고 있습니다.

또한, 체계적인 공시 운영 절차 확립 및 내부 정보 관리, 내부통제 수준 제고를 위해 공시정보관리규정을 제정, 운영하고 있습니다. 해당 규정 운영에 따라 공시 통제 조직별 권한, 책임 및 역할을 명확히 하는 한편, 공시 통제 활동, 공시 위험 관리, 임직원의 불공정 거래 금지, 공정공시 관련 사항에 대해 한층 더 강화된 기준으로 임직원이 업무를 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 경영 활동 과정에서 중대한 영향을 끼칠 우려가 있는 경우 다양한 문제에 대응하기 위하여 내부 프로세스와 더불어 외부 법무법인, 회계법인 및 국내외 자문자문기관과의 협조를 통하여 리스크 방지에 최선의 노력을 다하고 있습니다.

또한 이사회 및 이사회 내 위원회에서도 필요한 경우 회사의 비용으로 외부 전문인력의 지원을 받을 수 있도록 명문화하여 이사회 및 위원회의 전문성을 높이고 합리적인 의사결정 및 견제기능을 수행할 수 있도록 노력하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 재무적, 비재무적 리스크에 대응할 수 있도록 내부통제 정책을 철저하게 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 운영하고 관련 법령 개정 사항 등을 모니터링하고 적절하고 완전한 방향으로 지속 개선·보완하도록 노력하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 중심의 이사회,위원회를 운영하고 있으며 다양한 분야에 대한 전문성을 갖춘 사외이사를 선임하여 독립성, 전문성, 객관성을 갖춘 이사회를 구성하고자 노력하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

이사회는 보고서 제출일 현재 총 11인으로 구성되어 있는바, 이사를 3인 이상, 사외이사를 3인 이상으로 하고 이사 총수의 과반수가 되어야 한다는 상법 제542조의8 및 정관 제29조 제1항의 요건을 충족하고 있습니다. 사외이사는 보고서 제출일 현재 총 8인으로 구성되어 있습니다. 그 결과 이사회 내 사외이사 비중은 72.7%입니다.

당사 이사회 구성원의 평균연령은 59.8세 이며, 여성 사외이사를 2명 선임하고 있습니다.

이사회 세부 구성 현황은 다음과 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

조원태
사내이사(Inside)
남(Male)
49
대표이사 회장
134
2026-03-26
경영
現. ㈜대한항공 대표이사 회장

現. 한진정보통신 회장

現. 진에어 회장

류경표
사내이사(Inside)
남(Male)
60
대표이사 부회장
38
2025-03-22
경영
前. ㈜한진 대표이사 겸 경영관리 총괄

前. 에스오일 부사장(생산지원본부장)

前. ㈜대한항공 구조조정위원회

하은용
사내이사(Inside)
남(Male)
63
재무총괄(CFO)
62
2026-03-26
경영
現. 대한항공 부사장 (CFO)

現. 한진정보통신 감사

前. 대한항공 재무본부장

김석동
사외이사(Independent)
남(Male)
72
이사회 의장
62
2026-03-26
금융/행정
現. 법무법인 지평 고문, 지평인문사회연구소 대표

前. 금융위원회 위원장

前. SK텔레콤 사외이사 및 감사위원장

박영석
사외이사(Independent)
남(Male)
64
보상위원장

감사위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원
62
2026-03-26
금융/재무
現. 서강대 경영대학 교수

前. 한국자본시장연구원장

前. 한국금융학회 회장

최윤희
사외이사(Independent)
여(Female)
61
사외이사후보추천위원장

ESG경영위원회 위원

보상위원회 위원
62
2026-03-26
법조
現. 건국대 법학전문대학원 교수

前. 건국대 법과대학장 겸 법학전문대학원 원장

前. 서울/인천/부산지검 검사

배성례
사외이사(Independent)
남(Male)
66
ESG경영위원장
14
2027-03-20
홍보/대외협력
前. 대통령실 홍보수석비서관

前. 국회사무처 대변인

前. SBS 남북교류협력단 단장

홍동표
사외이사(Independent)
남(Male)
61
감사위원회 위원
14
2027-03-20
공정거래/경제
現. 법무법인(유) 광장 고문

前. 정부투자기관 경영평가단 평가위원

前. 김앤장 법률사무소 고문

송백훈
사외이사(Independent)
남(Male)
55
감사위원장
14
2027-03-20
경제/국제통상
現. 동국대학교 국제통상학과 교수

前. 한국국제통상학회 회장

前. 성신여대 경제학과 교수

박성호
사외이사(Independent)
남(Male)
60
ESG경영위원회 위원

보상위원회 위원
2
2028-03-25
금융/재무
現. 하나금융공익재단 대표이사

前. 하나금융지주 부회장

前. 하나은행 은행장

조인영
사외이사(Independent)
여(Female)
47
사외이사후보추천위원회 위원
2
2028-03-25
법조
現. 연세대학교 법학전문대학원 교수

前. 대구지방법원 부장판사

前. 서울중앙지방법원 판사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

작성 기준일 현재 이사회 내 위원회로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG경영위원회, 보상위원회 이상 4개 위원회를 두고 있습니다. 이 중 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회는 법령에 의해 그 설치가 의무화된 것이며, 보상위원회는 등기임원의 보수 관련 사항(체계·한도·집행)에 대해 이사회의 위임을 받아 심의를 수행합니다.

각 위원회는 전원을 사외이사로 구성하여 독립성을 한층 강화하였습니다. 또한 위원회 간의 균형과 사외이사의 과도한 위원 겸임을 방지하기 위하여 위원회 간의 역할과 권한 범위, 사외이사의 전문 분야, 선임 시점 등을 종합적으로 고려하여 사외이사가 위원회 위원을 역임할 수 있도록 운영 중입니다.

사외이사 전원은 2020년, 2024, 2025년 각 정기주주총회에서 신규로 선임되었으며, 제12기 정기주주총회를 통해 2인이 신규 선임되었습니다. 지난 2020년 2월 지배구조 개선 및 경영 투명성 강화를 위해 대표이사와 이사회 의장을 분리하는 취지의 이사회 규정 개정을 진행하였으며, 2020년 4월 해당 규정에 따라 김석동 사외이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다.

2021년 3월 개최한 정기주주총회에서 정관 개정을 통해 이사회 의장은 대표이사를 제외한 나머지 이사 중 1인을 이사회 결의로 선임하도록 하였습니다. 이사회 내 위원회는 독립성 강화를 위하여 전원 사외이사로 구성하고 있습니다. 이사회 의장이 이사회를 대표하여 의견을 조정할 수 있도록 하고, 사외이사 지원 조직을 통하여 충분한 정보를 제공하는 등 독립성 확보를 위해 노력하고 있습니다.

각 위원회의 구성과 역할은 아래와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
이사 및 경영진의 업무 감독, 외부감사인 선정 승인 등
3
A

사외이사후보추천위원회
법령에 따른 자격과 경력 및 역할 수행 정도를 판단 및 사외이사 후보 추천
3
B

ESG경영위원회
이사회 승인이 필요한 내부거래 심의ㆍ의결

주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치는 회사 주요 경영사항에 대한 검토

ESG 관련 경영사항 검토ㆍ심의
3
C

보상위원회
등기이사 보수 한도 및 집행사항, 보상체계 등 검토ㆍ심의
3
D

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
송백훈
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
-

감사위원회
박영석
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, D

감사위원회
홍동표
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

사외이사후보추천위원회
최윤희
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
C, D

사외이사후보추천위원회
박영석
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, D

사외이사후보추천위원회
조인영
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
-

ESG경영위원회
배성례
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
-

ESG경영위원회
최윤희
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B, D

ESG경영위원회
박성호
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
D

보상위원회
박영석
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

보상위원회
최윤희
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B, C

보상위원회
박성호
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 ESG 경영의 중요성을 고려 2021년 4월 개최된 이사회에서 기존 거버넌스위원회를 확대 개편하여 ESG경영위원회를 설치하였습니다. ESG경영위원회는 이사회 승인이 필요한 특수관계인과의 내부거래 사항 및 주주가치·주주권익에 중대한 영향을 미치는 사항, ESG 관련 경영사항을 검토 및 심의합니다. 이를 통하여 ESG 선도기업으로서 지속가능 성장기반을 마련하기 위하여 노력하고 있습니다.

ESG경영위원회에서는 주주가치 및 주주 권익에 중대한 영향을 미치는 주요 경영사항을 비롯하여 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및/또는 상법에서 이사회 승인 사항으로 정한 특수관계인 간 거래 등 중요 경영 안건에 대해 사전 검토를 하고, 특히 ESG 및 기업가치 제고를 위한 경영사항에 대하여 심의/검토를 한 후 이를 이사회에 보고하고 있습니다.

이사회에서 효율적이고 실질적인 심의가 가능하도록 이해도를 제고시키고 이사회 부의 전 해당 안건에 대하여 심도 있는 토의를 하는 회의체 기능을 수행하며, 특히 ESG 경영사항에 대하여 책임있는 권한을 바탕으로 주요 ESG 경영전략에 대한 의사결정과 감시기능을 수행함으로서 회사가 올바른 방향으로 ESG 경영을 수행해 나갈 수 있는 핵심적인 역할을 합니다.

당사의 ESG경영위원회의 권한은 다음과 같습니다.

1. 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치는 주요 경영사항에 대한 검토

2. 회사의 내부거래에 관한 사항

3. 회사의 ESG 관련 경영사항

4. 기업가치 및 주주 권익제고를 위한 사항

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

Y(O)

지난 2020년 2월 지배구조 개선 및 경영 투명성 강화를 위해 대표이사와 이사회 의장을 분리하는 취지의 이사회 규정 개정을 진행하였으며, 2020년 4월 해당 규정에 따라 김석동 사외이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다.

2021년 3월 개최한 정기주주총회에서 정관 개정을 통해 이사회 의장은 대표이사를 제외한 나머지 이사 중 1인을 이사회 결의로 선임하도록 하였습니다. 이사회 내 위원회는 독립성 강화를 위하여 전원 사외이사로 구성하고 있습니다. 이사회 의장이 이사회를 대표하여 의견을 조정할 수 있도록 하고, 사외이사 지원 조직을 통하여 충분한 정보를 제공하는 등 독립성 확보를 위해 노력하고 있습니다.

마지막으로 2021년 5월 개최한 제4차 이사회에서 이사회 의장 유고시 직무대행 기준을 수립하였습니다. 정관 및 이사회 규정 취지에 부합하고 회사 전반에 대한 이해와 원만한 의장 역할 수행을 고려하여 이사회 의장 유고시 '사외이사 중에서 최초 선임일 순으로 정하고 선임일이 같은 경우 연장자 순'으로 의장 직무를 대행할 수 있도록 의결하였습니다. 이사회가 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 규정 측면의 제도적인 부분과 동시에 합리적인 의사결정 과정을 통해 이사회 구성 이사 전원이 독립적이고 객관적인 지배구조 확립을 위해 노력하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 이사회 의장을 대표이사가 겸임하지 못하도록 명문화 하였고 사외이사 중 1인을 이사회 의장으로 선임하고 있습니다.

또한 이사회 내 위원회를 사외이사로 구성하여 사외이사 중심의 이사회 운영을 통한 독립성과 견제기능 강화를 위하여 노력하고 있습니다.

이에 따라 선임사외이사 제도는 별도로 시행하고 있지 않으며, 대표이사를 선임함으로서 집행임원 제도 역시 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회가 견제와 균형을 토대로 효율적인 경영활동을 수행할 수 있도록 최선의 노력을 다하고 있습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 성별, 직종, 전문분야 등을 고려하고 다양성과 전문성에 기반하여 기업가치의 실질적 제고에 기여할 수 있는 이사회를 구성하기 위하여 노력하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

2019년 11월 제정된 기업지배구조헌장에 따라 이사회의 전문성 및 책임성을 확보하기 위하여 사외이사 전문 분야를 회계, 재무, 공정거래, 법조, 금융, 행정 등 다양한 분야의 전문가로 선임함으로서 기업가치의 실질적 제고를 위해 필요한 최선의 노력을 다하고 있습니다. 2025년은 법조, 금융/재무 분야 전문가를 신규 선임함으로서 이사회의 역량을 더욱 강화하였습니다. 또한, 다양성 확보를 위하여 국내외 교수, 전문직, 전임 공직자 등 고른 구성을 도모하는 한편, 2020년 최초로 여성 사외이사를 1인 선임하였으며 2025년 1명을 추가로 선임하여 여성 사외이사는 2명 입니다.

또한 당사는 2024년 8월 이사회의 역량 구성의 적정성을 보다 객관적으로 판단할 수 있도록 이사회 역량구성표 (BSM)을 수립하여 ESG 보고서를 통해 공개하였습니다. 회사의 사업 현황과 주요 경영 상황에 적절히 대응할 수 있는 주요 역량을 선정하고 해당 역량을 보유한 이사를 객관적으로 평가함으로서 이사회의 전문성을 제고하기 위하여 노력하였습니다. 또한 이사의 구성 변경시 BSM을 즉시 조정하고 있으며 향후 사업환경 등 다양한 요소를 고려하여 지속 개선해 나갈 예정입니다.

더불어 회사의 중대한 영향을 미치는 경영사항에 대하여 이사회가 보다 적절하고 완전한 의사결정을 할 수 있도록 다양한 지원을 실시하고 있습니다. 먼저 상법상 경영판단의 원칙에 따라 의사결정 할 수 있도록 관련 법령에 기반한 외부 법무법인의 법률 자문 의견과 해당 안건에 대한 외부 전문가의 자문의견을 제공하고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회의 경영판단이 보다 전문적이고 책임감 있는 의사결정이 될 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한 임원배상책임보험을 가입하여 불측의 손해에 대해서 대비하고 있습니다.

사내이사의 경우 기업경영에 대한 전문성과 경력을 고려, 이사회의 추천으로 주주총회에서 선임하며, 사외이사의 경우 사외이사후보추천위원회를 통해 자격, 경력 등을 검증하고, 전문 영역 등을 종합적으로 고려하여 최종적으로 추천된 사외이사 후보를 주주총회를 통해 선임합니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

2024년 3월 최방길 사외이사, 한재준 사외이사, 김효권 사외이사가 임기만료로 사임하였으며 제11기 정기주주총회에서 배성례 사외이사, 홍동표 사외이사, 송백훈 사외이사를 신규 선임하였습니다.

2025년 3월 제12기 정기주주총회에서는 주인기 사외이사, 주순식 사외이사가 임기만료로 사임하었으며 박성호 사외이사, 조인영 사외이사 총 2명의 이사를 신규 선임하였으며 류경표 대표이사가 사내이사로 연임하였습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

최방길
사외이사(Independent)
2021-03-26
2024-03-25
2024-03-21
사임(Resign)
퇴직

한재준
사외이사(Independent)
2021-03-26
2024-03-25
2024-03-21
사임(Resign)
퇴직

김효권
사외이사(Independent)
2021-03-26
2024-03-25
2024-03-21
사임(Resign)
퇴직

배성례
사외이사(Independent)
2024-03-21
2027-03-20
2024-03-21
선임(Appoint)
재직

홍동표
사외이사(Independent)
2024-03-21
2027-03-20
2024-03-21
선임(Appoint)
재직

송백훈
사외이사(Independent)
2024-03-21
2027-03-20
2024-03-21
선임(Appoint)
재직

주인기
사외이사(Independent)
2019-03-29
2025-03-28
2025-03-26
사임(Resign)
퇴직

주순식
사외이사(Independent)
2019-03-29
2025-03-28
2025-03-26
사임(Resign)
퇴직

박성호
사외이사(Independent)
2025-03-26
2028-03-25
2025-03-26
선임(Appoint)
재직

조인영
사외이사(Independent)
2025-03-26
2028-03-25
2025-03-26
선임(Appoint)
재직

류경표
사내이사(Inside)
2022-03-23
2028-03-25
2025-03-26
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 전문성과 책임성을 제고 하기 위하여 지속 노력하고 있으며 이를 바탕으로 이사회가 실질적으로 기업 경영에 기여할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회의 독립성을 갖춘 사외이사를 중심으로 전문성과 다양성을 갖춘 이사회로서 책임 경영을 다할 수 있도록 더욱 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전원이 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회 및 과반수 이상이 사외이사로 구성된 이사회를 통해 이사 후보자를 추천함으로써 공정성과 독립성의 확보를 위해 노력하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

보고서 기준일 및 제출일 현재 사외이사 후보자는 사외이사후보추천위원회의 결의를 통해 추천되고 있으며, 사내이사 및 기타비상무이사 후보자는 이사회(사외이사 과반수로 구성) 결의를 통해 추천하고 있습니다. 당사의 사외이사후보추천위원회 위원은 보고서 제출일 기준 3인으로 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

2025년 3월에 개최된 제12기 정기주주총회 당시 사외이사 후보자 전원은 2025년 2월 개최된 사외이사후보추천위원회 및 이사회에서 후보자 검토 및 추천을 결의하였습니다. 사외이사 후보는 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격 요건을 충족하고 당사와 중대한 이해관계가 없어야 하며, 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사경영을 감독하는 직무를 수행할 수 있어야 합니다.

사외이사후보추천위원회는 이러한 요건을 충족하는 인물 중에서 이사회 역량구성표(BSM)에 기반하여 이사회가 균형적인 역량 구성을 할 수 있도록 전문분야, 활동분야, 경험 등을 종합적으로 고려하여 후보자를 추천하고 있습니다. 특히 성별, 출신지역, 종교, 전문분야 등을 한정하지 않고 다양한 시각에서 독립적으로 판단할 수 있는 후보를 우선적으로 고려하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

이사회가 주주총회 소집을 결정한 당일에 주주총회 개최 정보와 각 이사 후보에 관한 정보를 포함한 회의목적사항을 공시하고 있습니다. 또한, 금융감독원의 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통해 주주총회 소집공고 및 참고자료를 제공하고 있습니다. 작성대상기간 중 주주총회로부터 4주 이전에 이사 후보자의 약력, 주요 경력, 전문분야, 추천사유 등 관련 정보를 공개하고 있으며 상법 등 관련 법령에 따른 결격 요건 해당 여부 등도 함께 제공하고 있습니다.

작성대상기간 중 주주총회시 이사 후보에 관한 정보제공 내역은 다음과 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제11기 정기주주총회
배성례
2024-02-21
2024-03-21
29
사외이사(Independent)
1. 후보자의 주된직업, 현직 포함 주요경력 및 세부경력, 당사와의 최근3년간 거래내역

2. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

3. 후보자의 이사회 또는 사외이사후보추천위원회의 추천 사유

4. 사외이사후보자가 이사 등으로 재직 중인 다른 법인명 및 직위

제11기 정기주주총회
홍동표
2024-02-21
2024-03-21
29
사외이사(Independent)
1. 후보자의 주된직업, 현직 포함 주요경력 및 세부경력, 당사와의 최근3년간 거래내역

2. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

3. 후보자의 이사회 또는 사외이사후보추천위원회의 추천 사유

4. 사외이사후보자가 이사 등으로 재직 중인 다른 법인명 및 직위

제11기 정기주주총회
송백훈
2024-02-21
2024-03-21
29
사외이사(Independent)
1. 후보자의 주된직업, 현직 포함 주요경력 및 세부경력, 당사와의 최근3년간 거래내역

2. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

3. 후보자의 이사회 또는 사외이사후보추천위원회의 추천 사유

4. 사외이사후보자가 이사 등으로 재직 중인 다른 법인명 및 직위

제12기 정기주주총회
박성호
2025-02-25
2025-03-26
29
사외이사(Independent)
1. 후보자의 주된직업, 현직 포함 주요경력 및 세부경력, 당사와의 최근3년간 거래내역

2. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

3. 후보자의 이사회 또는 사외이사후보추천위원회의 추천 사유

4. 사외이사후보자가 이사 등으로 재직 중인 다른 법인명 및 직위

제12기 정기주주총회
조인영
2025-02-25
2025-03-26
29
사외이사(Independent)
1. 후보자의 주된직업, 현직 포함 주요경력 및 세부경력, 당사와의 최근3년간 거래내역

2. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

3. 후보자의 이사회 또는 사외이사후보추천위원회의 추천 사유

4. 사외이사후보자가 이사 등으로 재직 중인 다른 법인명 및 직위

제12기 정기주주총회
류경표
2025-02-25
2025-03-26
29
사내이사(Inside)
1. 후보자의 주된직업, 현직 포함 주요경력 및 세부경력, 당사와의 최근3년간 거래내역

2. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

3. 후보자의 이사회 또는 사외이사후보추천위원회의 추천 사유

4. 사외이사후보자가 이사 등으로 재직 중인 다른 법인명 및 직위

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

사외이사가 재선임되는 사외이사 후보자인 경우 당해사업연도 이사회 및 위원회 활동 내역, 참석률, 안건별 찬반 여부는 주주총회 소집공고를 통해 확인할 수 있습니다. 또한 사내이사의 과거 이사회 활동 내역 및 사외이사의 이전 사업연도의 이사회 및 위원회 활동 내역 등은 사업보고서 등 정기공시를 통해 제공하고 있을 뿐 아니라 당사의 홈페이지 내 이사회 및 위원회 활동 현황을 통해서도 확인할 수 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않으나, 주주총회에서 이사를 일괄 상정, 개별 표결 방식으로 선임하였고, 가결 요건을 충족하는 모든 이사 후보의 선임이 가능하므로 적법한 주주제안에 따라 추천된 이사 후보에 대해서는 그 선임 과정에서의 공정성과 독립성 확보에 문제가 없습니다. 상기 기재 내용을 바탕으로 이사후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 충분한 조치를 취하고자 최선을 다하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기에서 언급한 바와 같이 당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보되도록 충분한 조치를 취하고 있습니다. 다만 집중투표제는 정관에 의거하여 채택하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보를 위한 충분한 조치를 취할 수 있도록 절차적, 제도적으로 더욱 보완·발전시키기 위해 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

보고일 현재 기업가치 훼손 및 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하고 있지 않으며, 선임과정에서도 해당자가 임원으로 선임되지 않도록 사전 검토/심의하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

조원태
남(Male)
회장
O
대표이사

류경표
남(Male)
부회장
O
대표이사

하은용
남(Male)
부사장
O
재무총괄 (CFO)

김석동
남(Male)
사외이사
X
이사회 의장

박영석
남(Male)
사외이사
X
보상위원장

감사위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원

최윤희
여(Female)
사외이사
X
사외이사후보추천위원장

ESG경영위원회 위원

보상위원회 위원

배성례
남(Male)
사외이사
X
ESG경영위원장

홍동표
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원

송백훈
남(Male)
사외이사
X
감사위원장

박성호
남(Male)
사외이사
X
ESG경영위원회 위원

보상위원회 위원

조인영
여(Female)
사외이사
X
사외이사후보추천위원회 위원

(2) 미등기 임원 현황

이름

성별

직위

상근여부

담당업무

이성환

남

전무 (미등기임원)

상근

재무관리 담당

강동형

남

상무 (미등기임원)

상근

경영관리 담당

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 임원을 선임하는 과정에서 기업지배구조헌장 및 사외이사후보추천위원회 규정 등에 따라 기업가치 훼손, 주주권익 침해, 횡령, 배임, 자본시장법상 불공정거래 행위 등의 여부를 사전에 검토하여 해당자를 대상에서 제외하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 상법 제408조의2에 따른 집행임원 제도를 채택하지 않고 있으며 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행 권한을 종합적으로 수행하는 효율성을 추구하고 있습니다.

또한 준법 및 윤리서약서를 징구하는 등 기업가치 훼손 및 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하고 사전에 예방하기 위한 제도적 장치를 운영하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 해당 이력이 있는 임원은 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 이력이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 임원의 선임 과정에서 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해 여부에 책임이 있는지 등을 함께 고려하고 기업가치 제고에 기여 할 수 있는 임원을 선임하기 위해 노력할 예정입니다. 또한 임원 선임 및 평가 등 임원 선임 관련 정책 전반에서 개선 사항을 지속 발굴해 나가겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

보고서 제출일 기준 현재 당사의 사외이사 전원은 당사와 중대한 이해관계가 없으며, 사외이사 후보 추천시 사외이사후보추천위원회에서 면밀하게 검토하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 당사 사외이사 전원은 과거 당사 및 계열회사에 재직한 이력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김석동
62
62

박영석
62
62

최윤희
62
62

배성례
14
14

홍동표
14
14

송백훈
14
14

박성호
2
2

조인영
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 현재 당사 사외이사와 당사·계열회사가 직접 내지는 사외이사가 최대주주인 회사와 당사·계열회사가 거래한 적이 없습니다. 한편, 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사 및 당사·계열회사의 특성에 따른 거래가 발생하였으나, 사외이사와 관련 된 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

한편, 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사 및 당사·계열회사의 특성에 따른 거래가 발생하였으나, 사외이사와 직접적으로 관련 된 거래 내역은 없습니다. 상세 내역은 아래와 같습니다.

1. 홍동표 사외이사가 고문으로 재직 중인 법무법인(유) 광장은 당사와 22년(0.5억원), 23년(0.2억원) 자문계약 체결

※ 거래내역은 최근 3개 사업연도 (2022~2024년) 기준이며, 약관에 따른 거래 등은 제외하였습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사 사외이사후보추천위원회는 관련 내부 규정에 따라 후보군의 선정 및 후보 추천 과정에서 법령에 따른 자격과 경력 및 역할 수행 정도를 판단하고 추천을 위하여 필요한 사항을 검토/심의한 후 주주총회 목적사항으로 부의하고 있습니다.

이에 따라 상법 및 공시규정 등에서 규정하는 결격 사유에 대하여 사전에 작성된 check list에 따라 면밀하게 검토하고 후보자가 재직하고 있는 법인과의 거래가 있는 경우 후보자와의 관련성에 대하여 충분한 검토 후 이사 후보로 추천하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없으며, 당사는 사외이사 선임 시 이해관계자가 없는 자를 선임하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 사외이사 선임 시 중대한 이해관계가 없는 자를 선임하기 위해 노력하도록 하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 법령 등 기준에 따라 타기업 겸직을 최소화 하고 당사 이사회의 구성원으로서 충분한 시간과 노력을 투입하여 직무를 수행하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사 사외이사는 상법상 겸직 제한 규정을 위반하지 않는 범위 내에서만 타기업 겸직이 가능하며, 동종 영업을 목적으로 하는 타기업 겸직의 경우 이사회의 사전 승인을 받아야합니다. 또한 기업지배구조헌장 및 이사회 규정에서 선관주의의무, 충실의무를 규정하여 신의성실의 원칙에 따라 직무수행에 충분한 정보와 노력을 바탁으로 합리적 의사결정을 하여야 한다고 명시하고 있습니다. 이에 따라 당사 이사회의 구성원으로서 이사회 업무를 충실하게 수행할 수 없을 정도의 타기업 겸직은 불가합니다. 또한 당사는 현직 사외이사의 타기업 겸직 상황 등에 대하여 수시로 확인하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

사외이사의 충실한 직무수행을 고려, 상법 시행령 제34조 제5항에 따라 당사 외에 1개 회사의 이사·집행임원·감사로만 재임 가능합니다. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 겸직 현황은 다음과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김석동
X
2020-03-27
2026-03-26
법무법인 지평 고문
-
-
-
-

박영석
O
2020-03-27
2026-03-26
서강대학교 경영대학 교수
-
-
-
-

최윤희
X
2020-03-27
2026-03-26
건국대학교 법학전문대학원 교수
현대자동차
사외이사
'23.03
상장기업(유가증권)

배성례
X
2024-03-21
2027-03-20
-
-
-
-
-

홍동표
O
2024-03-21
2027-03-20
법무법인 광장 고문
-
-
-
-

송백훈
O
2024-03-21
2027-03-20
동국대학교 국제통상학과 교수
-
-
-
-

박성호
X
2025-03-26
2028-03-25
하나금융공익재단 대표이사
-
-
-
-

조인영
X
2025-03-26
2028-03-25
연세대학교 법학전문대학원 교수
영원무역홀딩스
사외이사
'22.03
상장기업(유가증권)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사가 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 당사 외 1개 회사의 이사/집행임원/감사로만 재임할 수 있도록 겸직을 제한하고 있는 바, 미진한 부분 관련 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 사외이사들은 최근 3년간 이사회 및 위원회에 충실히 참석하여 이사회 구성원으로서 본인의 전문성을 바탕으로 성실히 직무에 임하고 있습니다. 더불어 당사는 매분기 정기보고서 제출 시기에 맞추어 주기적으로 사외이사의 겸직현황을 모니터링 하고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 지원 전담부서를 지정하고 사외이사인 이사회 의장에게 이사회 운영에 관한 사항을 정기적으로 보고하고 있으며 이를 통해 사외이사의 업무수행을 성실히 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하겠다는 뜻을 명확히 하고자, 2019년 11월 이사회 결의로 제정된 기업지배구조헌장에 사외이사의 직무수행에 필요한 정보를 충분히 제공하고, 직무수행에 필요한 정보의 제공을 회사에 요청할 수 있는 권리 및 회사의 비용으로 임직원 내지는 외부 전문가 등의 지원을 받을 수 있는 권리를 명시하였습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

사외이사의 충실한 직무수행을 지원하기 위하여 전담 지원 조직을 정하고 있으며, 해당 조직은 사외이사 질의 사항에 대한 지원 업무, 정보 제공, 회의체 운영, 교육 지원 등의 업무를 담당하고 있습니다.

부서명

직원수 (근속연수)

주요 역할

경영관리팀

임원 1명
부장 1명, 차장 2명
과장 1명, 사원 2명
(평균 3년)

- 이사회 및 이사회 내 위원회 운영 총괄

- 이사회 안건 검토 및 연간 계획 수립

- 안건 관련 자료 제작 및 사전 송부

- 이사회 진행 및 의사록 작성, 공시 사항 확인 지원

- 이사회 의장 및 사외이사의 업무수행 지원

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

신임 사외이사에 대해 그룹 소개 등 오리엔테이션을 통해 경영현황을 조기에 파악하도록 하고 있으며 주요 현안이 발생하는 경우 간담회 등을 개최하는 등 수시로 설명하고 사외이사의 제안 사항에 대해 회사가 검토하여 이사회에 보고하도록 쌍방향 소통 노력을 기하고 있습니다.

또한 이사회 규정상 부의사항이 아니더라도 업무수행을 위해 필요한 사항이나 주요한 경영현안에 대하여 이사회에 보고하고 있습니다. 공시대상기간 중 대표적으로 사업계획, 주채권은행과의 재무구조개선약정 체결 경과 등을 보고하였으며 매 이사회 개회 직후 지난 이사회에서 심의한 안건의 진행 경과 및 이사회가 요청한 사항에 대하여 담당 임원이 직접 이사회에 해당 사항에 대하여 보고하고 있습니다.

공시대상기간 실시한 사외이사 교육 현황은 아래와 같습니다.

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2024년 03월 22일
당사
사외이사 전원
-
회사 개요 및 이사회 운영 오리엔테이션

2024년 05월 02일
당사
신임 사외이사
-
신임 사외이사 그룹사(대한항공) 현장 방문

2024년 08월 14일
당사
사외이사 전원
-
대한항공 기업결합심사 진행 경과

2024년 10월 08일
당사
김석동, 주인기, 주순식, 박영석, 배성례, 송백훈, 홍동표 이사
대외 일정
(최윤희 이사)
회사 주요 경영 현안 브리핑

2024년 12월 19일
당사
김석동, 주인기, 주순식, 박영석, 최윤희, 송백훈, 홍동표 이사
대외 일정
(배성례 이사)
회사 주요 경영 현안 브리핑

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시작성대상 기간 중 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 정기/임시 회의를 개최한 내역은 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 직무수행에 필요한 충분한 지원을 하고자 노력하고 있으나 사외이사만으로 이루어진 별도 회의 등을 개최하는 등 보완사항을 지속 발굴해 나갈 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 독립성의 관점에서 이사회 및 위원회의 구성은 전문성과 역량에 기반하여 사외이사 주도로 운영하되 평가/보상 등 독립성을 저해할 수 있는 요소를 최소화하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 2025년 2월 이사회 평가 제도를 도입하였습니다. 사외이사를 대상으로 이사회의 운영에 관한 평가를 실시하도록 하였으며 평가 문항 설계 및 운영, 결과 도출에 이르는 전반적인 과정을 ESG경영위원회가 주관하여 객관적이고 공정한 평가가 이루어 질 수 있도록 설계하였습니다.

다만 사외이사 개별 평가는 독립성의 관점에서 적절하지 않다고 판단하여 평가 항목에서 제외하였습니다. 단 전담 조직을 통해 사외이사의 참석률, 제언 등을 적극적인 업무수행을 지원하고 있으며 정성적인 활동 사항 등을 고려하여 사외이사후보추천위원회 및 이사회에서 재선임을 결정하고 있습니다

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사제도의 핵심은 사외이사의 독립성에 기반한 경영진에 대한 견제와 균형에 있다고 판단하고 있습니다. 이에 따라 사외이사의 독립성을 저해할 우려가 있는 평가, 보수지급과 같은 요소를 최소화하고 있습니다. 다만 재선임시 직전임기 동안 이사회 및 위원회 활동 내역을 종합적으로 고려하고 출석률, 기여도, 전문성 등을 바탕으로 이사회 역량 강화를 통한 주주가치 제고의 측면에서 재선임 여부를 결정하고 있으며 이러한 과정도 전원 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회에서 심의/의결하고 있습니다.

향후 정책적 검토를 통해 사외이사 선임/재선임, 위원회 구성 등 이사회 운영 전반에 대한 지속적인 개선방안을 검토할 예정입니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 개별 사외이사에 대한 평가제도를 운영하고 있지 않지만 재선임시 개별 후보자의 이사회 및 위원회 활동 내역 및 기여도 등을 사외이사후보추천위원회에서 종합적으로 판단하여 심의/의결하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 평가 제도를 운영하며 ESG경영위원회 검토를 통해 지속 개선해 나가겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 개별 평가는 실시하고 있지 않으나 보수 결정시 사외이사의 직무수행의 책임 등을 최대한 반영하고 있으며 보상위원회 심의를 통해 적정성 여부를 검토하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

사외이사의 보상은 사외이사 기본 급여, 회의 참석 수당 및 기타 회사 업무상 필요한 경비로 구성되어 있으며 주식매수선택권은 부여하고 있지 않습니다. 이사의 보상 수준은 관련 법 규정 및 주주총회에서 승인된 이사보수 한도 내에서 집행되고 있습니다. 또한 사외이사의 보수정책 수립시 사외이사의 직무 수행의 책임 등을 고려하여 산정하고 있습니다.

1인당 평균보수액 등을 분기, 반기, 사업보고서 내 임원의 보수 항목을 통해 공개하고 있습니다. 또한, 2019년 11월 보상위원회를 설치하였으며, 2020 사업년도부터 이사 보수 집행에 대한 보상위원회 사전 검토 및 이사회 결의를 통해 보수를 집행하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 정관상 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사 보수는 타사 수준, 직무범위, 지주사의 역할 등을 고려하여 산정된 수준으로 종합적으로 고려해 볼때 적정한 수준이라고 판단하고 있습니다. 또한 사외이사의 보수의 경우 독립성의 관점에서 성과, 기여도, 평가 결과 등을 반영하기는 어려운 부분이 있어 이사회 및 보상위원회 주도로 보수적으로 판단되고 있습니다.

다만 이러한 보상수준이 지나치게 과도하거나 과소하게 되어 직무수행에 영향을 주지 않도록 적정수준에 대하여 지속적으로 검토할 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업지배구조헌장, 정관 및 이사회 규정을 통해 이사회가 적절하게 기능할 수 있도록 이사회의 권한 및 책임을 명확히 규정하고 이를 준수하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

정관 및 이사회 규정에 따라 정기이사회는 분기 1회, 임시이사회는 필요시 개최하고 있습니다. 이사회는 의장이 소집하며 1주일 전에 이사회 개최 일정 및 안건에 대하여 사전 안내하고 늦어도 이사회 개최 1일전에 각 이사에게 소집통지서를 통지하고 있습니다. 각 이사는 업무수행상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 사유를 밝혀 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있고, 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 해당 이사가 직접 이사회를 소집할 수 있습니다.

정관 및 이사회 규정에 따라 이사회 결의는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 합니다. 또한, 동 조항에 따라 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 봅니다. 또한, 동 조항에 따라 안건에 대한 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사를 제한하여 이해상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

2024년도 총 4회 정기이사회 및 총 3회 임시이사회를 개최하였습니다. 또한 총 15개의 안건을 심의하였고 총 8개의 안건을 보고하였습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
4
18
95.5

임시
3
5
97.0

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

당사는 임원에 대한 성과 평가제도 및 보수정책을 수립하고 운영하고 있습니다. 등기임원의 보수는 주주총회에서 승인받은 범위 내에서 이사회가 보상위원회에 그 심의 권한을 위임하였고 보상위원회는 규정에 따라 임원 보상체계 및 집행에 대하여 검토/심의하고 있습니다.

당사는 이사 보수 지급기준에 따라 직위 및 직무, 근속기간, 리더십, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 보수를 산정하였으며, 또한 경영성과급 제도에 따라 한진칼 및 주요 자회사의 경영성과 및 지주회사의 전략적 역할 수행 등을 종합 평가하여 경영성과급을 지급하고 있습니다.

더불어 2025년 제12기 정기주주총회 소집공고 공시에서 이사 보수한도 산정 배경에 대하여 보다 상세하게 공개하였습니다. 해당 공시에서 당사는 주주가치 제고 및 책임경영을 위하여 성과보상제도를 운영하고 있으며 '23년 등기임원 중장기 성과 연계 보상 체계를 도입하였음을 공개하였습니다.

향후에도 보수 정책에 관한 보다 세부적인 사항을 주주 여러분들에게 공개할 수 있도록 노력하겠습니다.

해당 사항과 이사별 지급내역은 전자공시시스템(DART)를 통해 사업보고서 공시에 포함하여 공시하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 기업지배구조헌장에 따라 유능한 인사를 이사로 영입하기 위하여 회사의 비용으로 임원배상책임보험을 가입하고 있습니다.

하지만 해당 보험이 상법 등 관련 법령상의 모든 이사의 책임을 보전하는 것은 아니며, 회사의 경영활동에 따른 불측의 경제적 손실을 보상하기 위한 목적이며 이를 통해 이사가 적극적으로 업무를 수행할 수 있는 환경을 제공하기 위하여 해당 보험에 가입하고 있습니다.

동시에 안건 심의 과정에서 주요 경영사항에 대한 대내외 자문기관의 검토의견을 종합하여 안건을 검토/심의 함으로서 이사가 의사결정 과정에서 대내외 리스크를 명확하게 인식하고 의사결정을 할 수 있도록 다양한 통제절차를 구축하고 있습니다. 이러한 과정을 통해 해당 보험이 이사의 책임 회피의 수단으로 악용되지 않도록 노력하고 있습니다.

이사회가 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 의사결정을 도출할 수 있는 보다 더 나은 환경과 구조를 갖추기 위해 개선해 나가겠습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회로서 ESG경영위원회를 설치하고 기업가치 및 주주 권익제고를 위하여 주주 등 이해관계자와의 소통 및 가치 제고를 위한 사항을 심의/의결합니다. 지속가능성장을 위한 ESG 관련 안건부터 주주가치에 중대한 영향을 미치는 주요 경영사항에 이르는 안건을 이사회에 앞서 ESG경영위원회를 통해 면밀히 사전 검토하고 검토 결과를 이사회에 보고하도록 하고있으며 이를 바탕으로 이사회에서 안건을 심의하합니다.

이러한 절차를 통해 주주 및 대내외 이해관계자의 이익을 종합적으로 고려하고 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 긍정적인 방향으로 합리적인 의사결정을 할 수 있도록 최선의 노력을 다하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

정기 이사회 일정은 이사진 전원이 출석할 수 있는 일정으로 선정하고, 가급적 이사진 모두가 출석 가능한 일정으로 개최하도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 운영에 대하여 관련 법령 및 정부 정책, ESG 동향을 최대한 반영하여 보다 합리적이고 효율적인 이사회 운영이 될 수 있도록 노력하고 있습니다. 매년 개선 필요사항을 발굴하고 이사회와 긴밀히 소통하며 더욱 노력하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 심의 결과에 대하여 의사록을 작성하여 각 이사의 기명날인 또는 서명 후 사내 보관하고 있으며 이사의 활동사항에 대하여 정기공시 및 홈페이지 등에 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제39조 및 이사회 규정 제14조에 따라 이사회의 의사 및 결의에 관하여는 의사록을 작성하여 보관합니다. 의사록에는 필요시 개별 이사의 의견을 기록하고, 반대의견이 있는 경우 반대하는 자와 반대이유를 기재합니다. 또한 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하고있으며, 이렇게 작성된 이사회 의사록은 지원부서의 책임 하에 사내 보관되고 있습니다.

녹취록의 경우 이사들 간의 자유로운 토론의 분위기를 조성하기 위하여 발언 전부를 녹취. 작성하는 녹취록은 별도로 작성하지 않으며 발언취지나 주요 논의 사항에 대하여 의사록보다 상세하게 기록한 회의록을 작성하고 있습니다. 회의록은 의사록에 상세히 기재되지 않는 주요 심의 경과나 이사들의 지적사항, 당부 사항 등 전반적인 심의 과정을 확인할 수 있는 수준으로 작성하여 이사들이 책임감을 가지고 의사결정에 임할 수 있도록 노력하고 있으며 향후 유사한 안건이 심의 될 경우 해당 논의 사항을 참고하여 보다 나은 의사결정에 도달 할 수 있도록 하고 있습니다.

다만 회의록은 이사회 종료 후 지원부서에서 작성하며 참석이사 전원 회람 후 사외비로서 관리하고 있으며 지원부서 책임 하에 사내 보관되고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 안건 심의 과정에 진행되는 안건 관련 주요 토의내용은 회의록 형태로 작성하고 있으며 개별 이사별로 주요 발언 사항과 논의 경과, 당부 사항, 점검 사항 등 의안 심의에 핵심이 되는 주요 내용을 기록하고 있습니다.

의사록 등 관련 서류를 이사회 종료 후 작성하고 기명날인 또는 서명을 하거나 회람을 통해 해당 내용을 개별 이사에게 확인 받은 후 지원부서의 책임 하에 사내에 보관하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 (2022년~2024년) 개별 이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다.

해당기간 재직한 모든 이사에 대하여 작성하였으며, 퇴임 이사의 경우 소집대상이 된 이사회의 참석률을 기준으로 작성하였습니다.

한편, 하기 출석률에는 이사의 자기 거래에 따른 이사의 자발적 불참 건이 포함되어있으며, 세부 내역은 아래와 같습니다.

- '22년 제5차 이사회

: 해당 이사회는 한진칼과 대한항공 간 진에어 주식을 거래하였던 건으로, 조원태 대표이사 및 하은용 사내이사는 각각

대한항공의 대표이사, CFO를 겸직 중이므로 원활한 논의를 위해 자발적으로 이사회에 불참하였습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

조원태
사내이사(Inside)
2014.03.21~ 현재
77
71
86
75
100
100
100
100

석태수
사내이사(Inside)
2013.08.01~2022.03.28
100

100

100

류경표
사내이사(Inside)
2022.03.23 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

하은용
사내이사(Inside)
2020.03.27~ 현재
95
100
100
88
100
100
100
100

주인기
사외이사(Independent)
2019.03.29~ 2025.03.26
100
100
100
100
100
100
100
100

주순식
사외이사(Independent)
2019.03.29~ 2025.03.26
100
100
100
100
100
100
100
100

신성환
사외이사(Independent)
2019.03.29~2022.03.18
100

100
100

100

김석동
사외이사(Independent)
2020.03.27~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

박영석
사외이사(Independent)
2020.03.27~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

최윤희
사외이사(Independent)
2020.03.27~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

임춘수
사외이사(Independent)
2020.03.27~ 2023.2.24
100

100
100
100

100
100

이동명
사외이사(Independent)
2020.03.27~ 2023.2.24
100

100
100
100

100
100

최방길
사외이사(Independent)
2021.03.26~ 2024.03.21
100
100
100
100
100
100
100
100

한재준
사외이사(Independent)
2021.03.26~ 2024.03.21
94
100
86
100
100
100
100
100

김효권
사외이사(Independent)
2021.03.26~ 2024.03.21
94
50
100
100
100
100
100
100

배성례
사외이사(Independent)
2024.03.21~현재
100
100

100
100

송백훈
사외이사(Independent)
2024.03.21~현재
100
100

100
100

홍동표
사외이사(Independent)
2024.03.21~현재
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 이사회에 대하여 홈페이지, ESG보고서 등 다양한 방법으로 그 구성과 활동사항에 대하여 공개하고 있습니다.

또한 홈페이지 내에 전자공시시스템(DART) 화면을 제공하고 주주 및 이해관계자가 해당 화면을 통해 회사의 공시사항에 대하여 더욱 쉽게 접근 할 수 있도록 노력하고 있습니다.

또한 이사회 개최시 홈페이지 내 지배구조 항목에 이사회 개최 여부와 안건명, 참석 이사수 등을 공개하고 있습니다. 이를 통해 정기공시 이전에 당사의 주요 경영사항에 대하여 주주 및 이해관계자들이 더욱 빠르고 쉽게 정보를 접할 수 있습니다. ESG보고서에도 이사회 구성 및 운영에 관한 사항을 수록하여 해당 정보를 좀더 쉽게 이해하고 접근하실 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

정기 이사회 일정은 이사진 전원이 출석할 수 있는 일정으로 선정하고, 가급적 이사 전원이 출석 가능한 일정으로 개최하도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회가 독립적인 위치에서 경영활동을 감독할 수 있도록 사외이사 비율을 72.7% 수준으로 유지하고 있으며 위원회 구성을 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 제고하고 있습니다

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

이사회는 정관 제40조 및 이사회 규정 제11조에 따라 보고서 제출일 기준 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG경영위원회, 보상위원회 총 4개의 위원회에 전문적인 권한을 위임하여 이사회 운영의 효율성을 제고하고 있습니다. 각 위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 모든 이사회 내 위원회는 전원 사외이사로 구성함을 원칙으로 운영하고 있으며 보고서 제출일 기준 감사위원회 및 보상위원회를 비롯하여 모든 위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 내 위원회를 효율적으로 운영하기 위하여 각 위원회의 특정 기능과 역할을 바탕으로 이사의 주요 역량을 종합적으로 판단하여 효율적인 이사회 내 위원회 운영이 될 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회를 비롯한 이사회 내 위원회를 운영 함에 있어 구성, 권한, 책임 등 운영상 주요사항을 정의한 운영 규정을 이사회 결의로 제정하여 운영하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

이사회 내 위원회는 총 4개의 위원회로 구성되어 있으며 이사회 규정 및 결의로 위임받은 사항에 대하여 위원회별 운영규정을 제정하여 설치목적, 권한과 책임, 구성 등에 관한 사항을 정의하고 있습니다.

상법상 필수 위원회인 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회는 상법상 권한과 책임을 충실히 이행할 수 있도록 운영규정에 반영하고 있으며 ESG경영위원회 및 보상위원회의 경우 건전한 지배구조의 확립 및 효율적인 이사회 운영을 위하여 지속적으로 이사회에서의 논의를 통하여 그 권한과 책임을 개선하고 확대개편해 나가고 있습니다.

각 위원회의 세부적인 구성과 권한은 상기 (세부원칙 4-1)에서 서술한 바와 같습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

위원회에서 결의된 모든 사항은 각 위원회 규정에 따라 이사회 각 이사에게 통보하도록 하고있습니다. 또한 이사회 개최시 해당 안건 심의 과정에서 관련 안건을 심의한 각 위원회 위원장이 이사회에서 심의 결과 및 주요 논의 사항 등에 대하여 그 결과를 보고하고 있습니다. 또한 각 이사는 필요하다고 판단되는 경우 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구하여 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다.

단, 감사위원회가 결의한 사항은 재결의 대상에서 제외하여 독립성을 보장하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

감사위원회(4. 감사기구 내용 참조)를 제외한 위원회의 개최 내역 및 개별 이사의 출석률은 다음과 같습니다.

또한 당사의 ESG경영위원회는 내부거래위원회를 확대 개편한 위원회로서 그 활동 현황은 (표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역)에 표기합니다.

※ 하기 개최 내역 관련, 위원회 사전검토 안건의 경우 원안대로 이사회에 부의하기로 가결된 안건은 '가결'로 표기함

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2024년 제1차 사외이사후보추천위원회
심의 1호
2024-02-20
4
4
결의(Resolution)
- 사외이사후보 추천의 건
가결(Approved)
O

2025년 제1차 사외이사후보추천위원회
심의1호
2025-02-24
3
3
결의(Resolution)
- 사외이사후보 추천의 건
가결(Approved)
O

2025년 제2차 사외이사후보추천위원회
심의 1호
2025-03-27
3
3
결의(Resolution)
- 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2024년 제1차 ESG경영위원회
심의 1호
2024-02-06
3
3
기타(Other)
- ㈜KAL호텔네트워크 자금 대여 연장(안) 사전 검토의 건
가결(Approved)
O

2024년 제2차 ESG경영위원회
심의 1호
2024-02-20
3
3
기타(Other)
- 제11기 현금 배당(안) 사전 검토의 건
가결(Approved)
O

2024년 제2차 ESG경영위원회
보고 1호
2024-02-20
3
3
보고(Report)
- 2024년 그룹 ESG 추진 계획 보고
기타(Other)
X

2024년 제3차 ESG경영위원회
심의 1호
2024-04-18
3
3
기타(Other)
- 와이키키리조트호텔 지분 매각 사전 검토의 건
가결(Approved)
O

2024년 제4차 ESG경영위원회
심의 1호
2024-08-09
3
3
기타(Other)
- (주)한진 지분 매입 사전 검토의 건
가결(Approved)
O

2024년 제4차 ESG경영위원회
심의 2호
2024-08-09
3
3
결의(Resolution)
- 2024년 ESG 중대성 이슈 검토의 건
가결(Approved)
O

2024년 제4차 ESG경영위원회
심의 3호
2024-08-09
3
3
결의(Resolution)
- BSM 수립(안) 승인의 건
가결(Approved)
O

2024년 제5차 ESG경영위원회
심의 1호
2024-11-06
3
3
기타(Other)
- (주)대한항공과의 상표권 사용계약 갱신 및 사용료 변동 사전 검토의 건
가결(Approved)
O

2024년 제5차 ESG경영위원회
심의 2호
2024-11-06
3
3
기타(Other)
- 2025년 계열회사와의 거래총액한도 사전 검토의 건
가결(Approved)
O

2024년 제5차 ESG경영위원회
심의 3호
2024-11-06
3
3
기타(Other)
- (주)칼호텔네트워크 자금 대여 연장(안) 사전 검토의 건
가결(Approved)
O

2024년 제5차 ESG경영위원회
보고 1호
2024-11-06
3
3
보고(Report)
- 2024년 ESG평가결과 및 추진 경과 보고
기타(Other)
X

2025년 제1차 ESG경영위원회
심의 1호
2025-02-10
3
3
기타(Other)
- 이사회 운영 평가 도입 및 이사회 규정 일부 개정 사전 검토의 건
가결(Approved)
O

2025년 제1차 ESG경영위원회
보고 1호
2025-02-10
3
3
보고(Report)
- 밸류업 공시 계획 보고
기타(Other)
O

2025년 제1차 ESG경영위원회
보고 2호
2025-02-10
3
3
보고(Report)
- 2025년 그룹 ESG 추진 계획 보고
기타(Other)
X

2025년 제2차 ESG경영위원회
심의 1호
2025-02-24
3
3
기타(Other)
- (주)칼호텔네트워크 자금 대여 연장(안) 사전 검토의 건
가결(Approved)
O

2025년 제2차 ESG경영위원회
심의 2호
2025-02-24
3
3
기타(Other)
- 제12기 현금 배당(안) 사전 검토의 건
가결(Approved)
O

2025년 제3차 ESG경영위원회
심의 1호
2025-03-27
3
3
결의(Resolution)
- 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

2025년 제4차 ESG경영위원회
심의 1호
2025-05-14
3
3
기타(Other)
(주)칼호텔네트워크 신규 자금대여 사전 검토의 건
가결(Approved)
O

2025년 제4차 ESG경영위원회
심의 2호
2025-05-14
3
3
기타(Other)
정석기업 지분 매입 사전 검토의 건
가결(Approved)
O

2025년 제4차 ESG경영위원회
심의 3호
2025-05-14
3
3
기타(Other)
자기주식 출연 사전 검토의 건
가결(Approved)
O

2025년 제4차 ESG경영위원회
심의 4호
2025-05-14
3
3
결의(Resolution)
BSM 조정(안) 승인의 건
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

보상위원회 개최 내역

구분
개최일자
출석인원
정원
안건
가결여부

이사회

보고여부

구분
내용

2024년 제1차 보상위원회
심의 1호
2024.02.20
3
3
논의
- 2024년 이사 보수한도 사전 검토의 건
-
ㅇ

심의 2호
2024.02.20
3
3
심의
- 2024년 이사 보수 집행 사전 승인의 건
가결
ㅇ

2024년 제2차 보상위원회
심의 1호
2024.09.09
3
3
심의
- 등기임원 보수체계 승인의 건
가결
ㅇ

2024년 제3차 보상위원회
심의 1호
2024.11.07
3
3
심의
- 한진칼 임원보수규정 일부 개정의 건
가결
ㅇ

2025년 제1차 보상위원회
심의 1호
2025.02.24
3
3
논의
- 2025년 이사 보수한도 사전 검토의 건
-
ㅇ

심의 2호
2025.02.24
3
3
심의
- 2025년 이사 보수 집행 사전 승인의 건
가결
ㅇ

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2025년 초에 도입한 이사회 평가를 통해 위원회 운영에 관한 전반적인 사항에 대하여 평가할 예정이며 차년도 운영시 평가 결과를 반영하여 위원회 운영 전반을 지속 개선해 나갈 계획입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 독립성 확보를 위해 전원 사외이사로 구성되어 있고, 위원 전원은 재무, 경제, 법률 등의 분야의 전문가로서 업무 수행에 필요한 교육을 통해 전문성을확보 하였습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

2018년말 별도 재무제표 기준으로 자산총액이 2조원을 초과하게 되어, 상법 제542조의11에 따라 감사위원회 설치 의무가 발생하였습니다. 이에 따라 2019년 3월 개최된 제6기 정기주주총회 결의를 통해 감사위원회가 설치되었습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

송백훈
감사위원장
사외이사(Independent)
- 연세대학교 경제학

- 펜실베니아주립대 경제학 박사

- 現 동국대학교 국제통상학과 교수

- 前 HD현대일렉트릭 사외이사 (감사위원장)

- 前 성신여자대학교 경제학과 교수

박영석
감사위원
사외이사(Independent)
- 서울대학교 경영학

- 펜실베니아대 경영학 석사/박사

- 現 서강대학교 경영학부 교수

- 前 롯데정보통신 사외이사 (감사위원장)

- 前 한국자본시장연구원장
회계/재무 전문가

홍동표
감사위원
사외이사(Independent)
- 서울대학교 국제경제학/경상대 경제학 석사

- 텍사스오스틴 경제학 박사

- 現 법무법인(유)광장 고문

- 前 정부투자기관 경영평가단 위원

- 前 김앤장 법률사무소 고문

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

정관 제41조에 따라 감사위원회의 정원은 3명이고, 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 합니다. 감사위원회의 독립성을 확보하기 위해 감사위원회 위원 전원을 사외이사로 구성하였고, 전문성 제고를 위해 1인의 회계·재무 전문가 및 1인의 금융·경제 전문가, 법률 전문가를 감사위원회 위원으로 선임하였습니다. 감사위원회의 위원장은 위원회의 결의로 선임하며, 위원장이 위원회의 의장이 됩니다.

감사위원회 위원의 독립성을 위한 상법상 조건은 아래와 같으며 당사는 선출 기준을 충족하고 있습니다.

선출기준의 주요내용

선출기준의 충족 여부

관련 법령 등

3인 이상의 사외이사로 구성

충족(3인)

상법 제 415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2 이상

충족(전원 사외이사)

상법 제 415조의2 제2항

위원 중 1인 이상은 회계 또는 재무 전문가

충족(박영석 사외이사)

상법 제542조의11 제2항

감사위원회의 대표는 사외이사

충족(송백훈 사외이사)

상법 제542조의11 제2항

그 밖의 결격 요건(최대주주의 특수관계자 등)

충족(해당없음)

상법 제542조의11 제3항

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

감사위원회의 권한 및 책임의 규율 및 위원회의 효율적 운영을 위하여, 2019년 5월 이사회를 통해 감사위원회 규정을 제정하였습니다. 규정 내 정의된 감사위원회의 권한 및 의무는 다음과 같습니다. 감사위원회의 권한 및 의무 (감사위원회 규정 제10조) 1. 주주총회에 관한 사항 (1) 임시주주총회의 소집 청구권 (2) 주주총회 의안, 서류에 대한 조사 및 주주총회 보고 의무 2. 이사 및 이사회에 관한 사항 (1) 이사회에 대한 조사 결과 보고 의무 (2) 감사보고서의 작성 및 이사회 제출 의무 (3) 이사의 위법행위에 대한 유지청구권 (4) 이사에 대한 영업보고 요구권 (5) 기타 이사회로부터 위임받은 사항 3. 감사에 관한 사항 (1) 회사의 업무·재산 감사권 (2) 상법 제342조의2의 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무·재산 조사권 (3) 회사에 현저하게 손해를 미칠 수 있는 사실에 대한 이사의 보고 수령권 (4) 이사와 회사간의 소에 대한 대표권 (5) 소수주주의 이사에 대한 제소 요청시 소 제기 결정 여부 권한 (6) 외부감사인 선임, 해임에 대한 승인권 (7) 외부감사인으로부터 감사보고서 수령 (8) 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령 (9) 외부감사인으로부터 회사가 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령 (10) 회사의 연간 감사계획에 대한 승인 및 전년도 감사 실적을 보고받을 권한 (11) 내부회계관리제도 운영실태 평가 및 이사회 보고 의무 (12) 외부감사인과의 비감사용역 계약 시 사전 검토 및 승인권 4. 기타 법령, 정관 및 이사회 결의에 의하여 감사위원회에 부여된 사항

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

내부회계관리지침에 따르면, 감사위원회 위원을 대상으로 년 1회 내부통제 변화 사항 교육을 실시토록 하고 있습니다. 이에 따라 감사위원회 지원조직, 외부감사인 등은 감사위원회가 업무수행에 필요한 교육을 주기적으로 실시하고 있습니다.

<감사위원회 교육 현황>

교육일자

교육실시주체

참석 감사위원

주요 교육내용

2024년

05월 08일

삼정회계법인

전원

- 감사위원회의 업무영역과 책임 및 회계감독

2024년

08월 13일

삼정회계법인

전원

- 내부회계관리제도 개요 및 운영 현황

2024년

11월 06일

삼정회계법인

전원

- 연결회계 및 연결내부회계관리제도의 이해

2025년

5월 14일

삼정회계법인

전원

- 내부회계관리제도 최근 동향과 실효성 제고 방안

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

외부감사인 중 매니저 직급 이상을 가진 직원과 대면 회의를 통해 감사결과, 재무제표에 미치는 중요 감사 위험, 내부통제 미비점, 부정 및 법규 위반 사항 등을 논의하고 있습니다. 2024년에는 분기당 1회 (2월, 5월, 8월, 11월) 대면 회의를 개최하였습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인해 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 이사에 대해 그 행위를 유지할 것을 청구할 수 있습니다. 감사위원회 지원 조직이 감사위원회의 지침에 따라 세부사항을 보좌하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고, 필요할 경우에는 이사로부터 경영 현안 및 중요한 업무에 관한 보고를 받고 이에 대해 추가검토 및 자료 보완을 요청할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

임직원으로 구성된 감사위원회 지원조직을 운영하고 있습니다. 지원조직은 공인회계사 및 내부감사 업무 경험이 풍부한 전문 인력으로 구성되어 있으며, 보고서 제출일 기준 현황은 다음과 같습니다. ㅇ 경영개선팀 (1) 인원 : 5명 (부장 4명, 차장 1명 / 평균근속 6년 / 공인회계사 1명 포함) (2) 주요 활동 내역 ㅇ 감사위원회 업무 및 회계감사 지원 ㅇ 감사위원회 회의 준비 및 운영지원 등 - 안건 검토 및 연간 계획 수립 - 기타질의 / 논의사항 대응 ㅇ 그룹DT전략팀 (1) 인원 : 3명 (부장 1명, 차장 2명 / 평균근속 5년)

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

경영개선팀은 대표이사 산하 조직 편제이나, 조직 및 자회사 업무에 대한 정기, 수시, 특별감사 등의 계획 및 결과를 감사위원회에 보고하고 승인을 받고 있습니다. 감사위원회는 필요시 경영개선팀 및 임직원에게 경영진과 독립적으로 업무를 지시하고, 보고받을 수 있습니다. 이를 위해 감사규정을 통해 감사업무 수행에 필요한 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대해 접근성을 보장하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

감사위원에 대한 보상은 사외이사와 동일하며 법률의 규정에 따라 이사보수 한도에 대한 이사회 검토를 거쳐 주주총회를 통해 확정되고 있습니다. 감사위원의 1인당 평균보수액 등을 사업보고서 내 임원의 보수 항목을 통해 별도로 공개하고 있습니다. 상기 기재 내용에 따라 내부감사기구의 독립성과 전문성을 충분히 확보하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0.58

공시대상기간 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율은 0.58이며 상세 내역은 2024년 사업보고서를 참고하여 주시기 바랍니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 향후에도 내부감사기구가 정기적인 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행할 수 있도록 지원노력에 최선을 다하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 내부감사기구가 정기적인 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행할 수 있도록 지원노력에 최선을 다하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

-

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 8회의 감사위원회를 개최하였고, 활동 내용은 사업보고서 등을 통해 공시하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

감사위원회는 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 8회의 감사위원회를 개최하였습니다. 감사위원회 개최 내역, 개별 이사 출석 내역은 다음과 같습니다.

■ 감사위원회 개최 내역 (최근3년 / ‘23년~’25년 현재)

년도

회차

개최

일자

출석/

정원

안건

가결

여부

구분

내용

2024

1차

02.06

3/3

보고사항

2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고

-

보고사항

제 11기 회계결산(안) 및 영업보고서 보고

-

보고사항

2023년 경영개선팀 업무결과 및

2024년 업무계획(안) 보고

-

2차

02.20

3/3

결의사항

감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인

가결

결의사항

주주총회 부의의안 조사의견 승인

가결

결의사항

2023년 재무제표 및 영업보고서에 대한

감사보고서 승인

가결

결의사항

내부감시장치 가동현황 평가의견서 승인

가결

보고사항

2023년 연결내부회계관리제도 운영실태 보고

-

3차

05.08

3/3

결의사항

감사위원회 위원장 선임

가결

결의사항

2024년 외부감사인 자문용역 승인

가결

보고사항

2024년 내부회계관리제도 운영계획 보고

-

보고사항

2024년 1분기 회계결산(안) 보고

-

4차

08.13

3/3

결의사항

내부회계관리규정 일부 개정

가결

보고사항

2024년 내부회계관리제도 운영 진행사항 보고

-

보고사항

2024년 반기 회계결산(안) 보고

-

5차

11.06

3/3

보고사항

2024년 내부회계관리제도 운영 진행사항 보고

-

보고사항

2024년 3분기 회계결산(안) 보고

-

2025

1차

02.10

3/3

결의사항

2024년 경영개선팀 업무결과 및 2025년 업무계획(안) 승인

가결

보고사항

2024년 내부회계관리제도 운영실태 보고

-

보고사항

제 12기 회계결산(안) 및 영업보고서 보고

-

2차

02.24

3/3

결의사항

제 12기 재무제표 및 영업보고서에 대한 감사보고서 승인

가결

결의사항

주주총회 부의의안 조사의견 승인

가결

결의사항

2024년 내부회계관리제도 평가보고서 승인

가결

결의사항

내부감시장치 가동현황 평가의견서 승인

가결

3차

05.14

3/3

결의사항

내부감사부서 책임자 승인

가결

결의사항

2025년 외부감사인 자문용역 승인

가결

보고사항

2024년 외부감사인 업무수행 결과 보고

-

보고사항

2025년 내부회계관리제도 운영계획 보고

-

보고사항

2025년 1분기 회계결산(안) 보고

-

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사위원회를 개최한 후에는 감사위원회 규정에 따라 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 등을 기재하고 출석한 위원이 서명 확인한 의사록을 작성하고 보존하여야 합니다. 또한, 감사위원회는 규정에 따라 감사록을 작성하고, 주주총회 의안, 서류에 대해 조사하여 주주총회에 보고하여야 합니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역은 상기 (1) 항목에서 서술한 바와 같습니다.

최근 3개년간 개별이사 출석내역은 아래의 표와 같습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

송백훈
사외이사(Independent)
100
100

박영석
사외이사(Independent)
100
100

홍동표
사외이사(Independent)
100
100

최방길
사외이사(Independent)
100
100
100
100

한재준
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김효권
사외이사(Independent)
100
100
100
100

주인기
사외이사(Independent)
100

100

신성환
사외이사(Independent)
100

100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

외부감사인 선임시 감사/비감사 업무 실적, 회사에 대한 이해, 감사수행 전략, 감사품질관리계획, 회계감사 관련 감리 및 소송 내역, 참여 인원 및 전문성 등을 평가하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 (이하 외부감사법) 제10조에 따라 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고 있고, 외부감사인 선임시 감사 및 비감사 업무 실적, 회사에 대한 이해, 감사수행 전략, 감사품질관리계획, 회계감사 관련 감리 및 소송 내역, 감사 참여 인원 및 전문성 등을 종합적으로 평가하고 있습니다.

ㅇ 평가항목

구 분

평가 항목 및 배점 (100점)

가. 입찰가격

(정량평가)

40점

나. 감사품질

(정량평가)

감사업무 수행팀의 역량

감사업무 투입 인력 및 시간, 감사담당자의 경험

17점

감사담당자의 산업 전문성

10점

징계

3점

소 계

30점

회계법인의 역량

품질관리 역량

9점

당사 이해도/전문성

1점

소 계

10점

다. 정성평가

(감사위원회 평가항목)

정성평가

감사 수행절차의 적정성

10점

감사위원회와 커뮤니케이션 방법

10점

소 계

20점

총 계 (가 +나 + 다)

100점

※ 총 점 : 300점 (100점*감사위원 3명)

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

2019년 11월 감사위원회를 개최하여 감사인 선임 기준을 제정하였습니다. 2014 사업연도부터 2019 사업연도까지 6개 사업연도 연속 감사인을 자유 선임하여 동법 제10조 및 제11조에 의해 증권선물위원회가 2020, 2021, 2022 3개 사업연도에 대한 외부감사인으로 삼일회계법인을 지정하였습니다. 2022년 11월 개최된 제5차 감사위원회에서 외부감사인 선임 평가기준을 승인하고, 이에 따라 2023, 2024, 2025 3개 사업연도에 대한 외부감사인으로 삼정회계법인을 감사위원회가 선정하고 회사가 선임하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 외부감사 종료 후 회계법인으로부터 관련 자료를 보고 받았으며 외부감사인 중 매니저 직급 이상을 가진 직원과 대면 회의를 통해 감사결과, 재무제표에 미치는 중요 감사 위험, 내부통제 미비점, 부정 및 법규 위반 사항 등을 논의하였습니다. 이를 근거로 외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행하였는지 평가하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사 및 종속회사는 공인회계사법 직무 제한 관련 법률에 따라 외부감사인의 수행할 수 있는 일부 비감사 업무 중 독립성 훼손 여부에 특이사항이 없다고 판단되는 업무에 한하여 감사위원회 보고 후 수행하고 있습니다. 감사위원회는 비감사용역 계약 대상 업무에 대해 공인회계사법 제21조의 준수 여부, 독립성 훼손 가능성, 계약의 필요성 및 적정성을 검토하였습니다. 당사 및 종속회사와 삼정회계법인이 체결한 비감사 업무 계약은 당사 및 종속회사의 법인세 세무조정 및 신고로 총 2건입니다.

[비감사용역 계약체결 현황]

용역내용

계약법인

계약체결일

용역 수행기간

용역보수

2024 사업연도 법인세 세무조정 및 신고

(주)한진칼

2024-06-03

2024-06-03~

2025-03-31

12백만원

(주)한진관광

2025-01-01

2025-01-01~

2025-04-30

6백만원

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인을 위하여 외부감사인으로부터 매 분기 결산 감사 후에 직접 보고를 받고 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

감사위원회는 중요한 회계처리기준, 매 분반기 재무제표 감사 및 검토 결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인을 위하여 경영진 참석없이 외부감사인으로부터 매 분기 결산감사(검토) 후에 직접 보고를 받고 주요 사항 등에 대하여 의사소통을 진행하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

2024년 제1차
2024-02-06
1분기(1Q)
연간 감사 진행 사항 보고 및 ‘23년 회계감사 결과에 대한 논의

2024년 제2차
2024-05-08
2분기(2Q)
연간 감사 진행 사항 보고 및 1분기 회계검토 결과에 대한 논의

2024년 제3차
2024-08-13
3분기(3Q)
연간 감사 진행 사항 보고 및 반기 회계검토 결과에 대한 논의

2024년 제4차
2024-11-06
4분기(4Q)
연간 감사 진행 사항 보고 및 3분기 회계 검토 결과에 대한 논의

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사위원회는 종속기업 및 관계기업투자 손상검사, 파생상품금융부채 공정가치 평가 등에 대해 외부감사인과 협의하였으며, 주요 내용은 아래와 같습니다.

ㅇ 종속기업 및 관계기업투자 손상검사 - 투자주식에 대한 손상징후 검토 및 관련된 내부통제 평가 - 손상평가 대상의 완전성 검토 - 손상평가를 위해 경영진이 활용한 외부전문가의 적격성 및 독립성의 적정성 검토

ㅇ 파생상품금융부채 공정가치 평가 - 공정가치 수준3으로 분류된 파생상품금융부채 공정가치평가 관련 내부통제 평가 - 공정가치평가를 위해 경영진이 활용한 외부전문가의 적격성 및 독립성의 적정성 검토 - 공정가치 평가에 적용된 중요한 방법 및 가정의 타당성 확인을 위한 KPMG 파생상품 valuation 전문가 검토

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

감사위원회 규정 제10조 제3항(감사에 관한 사항)에 따라 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항과 협의 과정에서 내부감사업무에 반영이 필요한 사항을 보고하도록 하고 있으며, 감사위원회는 해당 보고 수령 시 감사위원회 규정에 따라 내부감사를 실시하고, 감사결과에 대한 결의 사항을 이사회의 각 이사에게 통지하도록 하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

2024 사업연도 감사전 재무제표를 제12기 정기주주총회 개최 6주(기한 : 2025년 2월 11일) 이전인 2025년 2월 3일, 연결기준 감사전 연결재무제표를 제12기 정기주주총회 개최 4주(기한 : 2024년 2월 25일) 이전인 2025년 2월 11일에 외부감사인인 삼정회계법인에 각각 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제11기 정기주주총회
2024-03-21
2024-01-26
2024-01-30
삼정회계법인

제12기 정기주주총회
2025-03-26
2025-02-03
2025-02-11
삼정회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

-

(2) 향후 계획 및 보충설명

-

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

Y(O)

당사는 2025년 2월 11일 ‘2025년 한진칼 기업가치 제고 계획’을 공시하였습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3년간 기업가치 제고 계획을 총 1회 공시하였습니다. 당사는 기업가치 제고 계획 공시 전 개최된 ESG경영위원회 및 이사회에서 밸류업 프로그램의 개요, 밸류업 목표 및 실행 방안 등 관련 내용을 보고하였습니다. ESG경영위원회 및 이사회에서는 보고 내용과 회사 경영 현황 및 주주가치 제고를 위한 방향성 등을 논의하였습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

공시-1차
2025-02-11
O
2025-02-11
- 안건 구분 : 보고 안건

- 논의 내용 : 밸류업 프로그램 취지, 밸류업 목표 및 실행방안, 주주가치 제고를 위한 방향성

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

Y(O)

당사는 기관투자자 등을 대상으로 수시로 IR 미팅을 실시하고 있으며, IR 미팅 시 기 공시한 기업가치제고계획 내용을 활용하여 소통하고 있습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

소통 - 1차
2025-03-27
기관투자자
대면 미팅
X
‘24년 경영실적

소통 - 2차
2025-04-07
기관투자자
대면 미팅
X
‘24년 경영실적 및 ‘25년 자금계획

(회사채 발행 관련)

소통 - 3차
2025-04-18
기관투자자
컨퍼런스콜
X
‘24년 경영실적 및 ‘25년 자금계획

(회사채 발행 관련 NDR)

소통 - 4차
2025-05-29
기관투자자
대면 미팅
X
‘25년 1분기 경영실적

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

-

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

[관련 규정]

1. 정관

2. 기업지배구조 헌장

3. 이사회 규정

4. 감사위원회 규정

5. 사외이사후보추천위원회 규정

6. ESG경영위원회 규정

7. 보상위원회 규정

8. 리스크 관리 규정