웅진 — 기업지배구조보고서공시  (20250530)
제출인: 웅진



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 웅진

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김현호
성명 :
이기욱

직급 :
상 무
직급 :
대 리

부서 :
기획조정실CFO
부서 :
기획조정실 금융팀

전화번호 :
02-2076-9581
전화번호 :
02-2076-4525

이메일 :
hhkim@woongjin.co.kr
이메일 :
rldnr2310@woongjin.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
윤새봄 외 6명
최대주주등의 지분율(%)
32.01

소액주주 지분율(%)
57.19

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
IT서비스 및 경영자문

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
웅진

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,008,111
1,018,577
1,049,841

(연결) 영업이익
31,085
22,360
42,327

(연결) 당기순이익
-5,177
-24,755
8,093

(연결) 자산총액
970,971
1,027,078
1,094,418

별도 자산총액
428,584
427,028
433,573

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

33.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X
주주총회 15일 전 실시

(소집공고 : '25.03.13, 주주총회 : ‘25.03.28)

전자투표 실시
O
O
정기주주총회 전자투표제도 도입

주주총회의 집중일 이외 개최
X
X
‘25.03.28. 주총 집중일 개최

(주총 집중일 : 3/21, 3/27, 3/28)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
X
주주환원정책 수립 예정

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
X
최근 3년간 배당정책 미실시

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X
관련 규정 명문화 및 위원회 설치 검토 중

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
전사 리스크관리 정책을 바탕으로 내부회계관리, 공시정보관리, 준법경영, 리스크관리정책 등 운영

사외이사가 이사회 의장인지 여부
O
O
이사회 의장은 사외이사 중 선임하도록 정관 명문화

집중투표제 채택
X
X
정관에서 집중투표제를 채택하지 않음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
X
명문화된 정책은 없으나 정책과 관련하여 세부원칙4-④ 에서 세부사항 설명

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
X
이사회 구성원 모두 남성(단일성)으로 구성

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
X
감사 직무규정‘제14조(감사부설기구)에 근거하여 내부감사업무 지원조직을 설치하고 독립적으로 규정하고 있으나 독립적인 인사권이 실행된 적 없음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
상법 시행령 제37조 제2항 제3호의 자격요건을 갖춘 감사

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
X
상근감사가 외부감사인과 주요 쟁점사항에 대하여 대면 또는 서면으로 주기적으로 논의

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
정관 및 감사직무규정으로 감사의 정보접근 권한을 규정

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사는 본 지배구조핵심지표를 기준으로 삼아 지속적인 평가를 통해 기업지배구조를 개선하고 발전시킬 것입니다.

또한 기업지배구조 보고서 핵심지표 15개 항목 준수를 위해 명문화 된 내부 기준 수립을 적극 검토하고 보완해 나갈 예정입니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

웅진의 끊임없는 도전정신과 지속적으로 성장해 나갈 수 있는 근본적인 힘은 경영정신‘또또사랑’에서 비롯되었습니다.‘또또사랑’은 변화, 일, 도전, 조직, 사회, 고객을 사랑하고, 또 사랑하고, 또 사랑한다는 의미입니다. 웅진은‘또또사랑’을 기반으로 윤리경영과 창조경영을 실현하고, 환경적·사회적 책임을 다하여 지속적으로 성장해 나아가는 기업이 될 것입니다. 이를 위한 웅진의 지배구조는 적법하고 원칙적이며 투명하게 운영되고 있습니다.

당사의 지배구조는 주주가치 제고 및 권익 보호를 위해 투명하고 합리적인 경영의 근간이 되도록 공정성, 투명성, 독립성을 기본요소로 하여 적법한 절차에 따라 구성하고 운영되고 있습니다. 먼저 이사회의 구성에 있어 사내이사는 이사회가 적합한 인물을 후보로 추천하며, 사외이사는 보다 면밀하고 객관적인 후보 추천 및 검토를 위하여 사외이사추천위원회가 별도의 안건 결의과정을 거쳐 주주와 회사의 이익에 부합하는 자를 공정하고 투명하게 사외이사의 후보 대상자로 추천하고 있습니다. 이러한 절차를 거쳐 선임된 이사 후보자는 주주총회에서 이사로 선임되며, 선임된 이사들 중 대표이사는 사내이사 중, 이사회 의장은 사외이사 중에서 이사회 결의를 통해 선임합니다. 당사의 지배구조는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회 구성원 간의 그리고 경영진과의 상호견제와 균형을 추구하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 사외이사 중심의 이사회 구성

이사회는 주주총회에서 선임된 이사로 구성된 당사의 최고 의사결정기구로서 대표이사 선임 및 해임권한을 가지고 있으며 경영 전반에 대한 중요 정책을 결정하고 있습니다. 보고서 제출일(2025년 5월 30일) 기준 당사의 이사회는 이사 총 6명으로 사내이사 4명과 사외이사 2명(전체 구성원 대비 33.3%)으로 구성되어 있습니다. 이사회의 의장은 사외이사 중 1인으로 하도록 하여 이사회의 전반적인 운영을 독립적이고 전문적으로 이끌도록 하고 있습니다. 이러한 운영으로 당사의 이사회는 전문성과 다양한 배경을 갖춘 외부인사가 주요 정책결정에 참여함과 동시에 경영진의 업무 집행을 견제하며 투명한 기업지배구조를 갖추어 나가고 있습니다.

(2) 이사회 내 위원회 중심의 운영 및 전문성 강화

당사는 정관 제37조의2에 따라 이사회 내 투명경영위원회와 사외이사후보추천위원회를 설치하고 전문적인 권한을 위임하여 이사회 운영의 효율성을 제고하고 있습니다. 투명경영위원회는 2013년 9월 26일 계열사 및 특수관계인 간의 거래투명성 제고 및 투명경영 실현을 위해 설치되어 사외이사 2명과 사내이사 1명으로 운영되고 있으며 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의2 대규모 내부거래 및 특수관계인 간의 거래 시 사전 심사 승인 권한을 갖습니다. 사외이사후보추천위원회는 사외이사후보추천위원회 규정에 근거하여, 사외이사 2명과 사내이사 1명으로 운영되고 있으며 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 인원을 선발하고, 그 중에서 전문성을 갖춘 적합한 인원을 사외이사 후보로 추천합니다. 주요 검토사항으로는 회사 및 최대주주와의 독립성 여부, 글로벌 기업이 필요로 하는 전문 역량 등이 있으며 주주와 회사의 이익에 가장 부합하는 자를 후보로 추천하고 있습니다.

당사의 사외이사는 모두 투명경영위원회와 사외이사후보추천위원회 위원으로 참여하고 있으며 변희찬 사외이사는 법률전문가로서, 이석우 사외이사는 금융전문가로서 각 분야의 전문지식과 경험을 바탕으로 이사회와 위원회 의사결정에 전문성을 제고하고 있습니다.

(3) 지배구조 현황(보고서 제출 현재일 기준)

기관

구성

(사외이사/구성원)

의장/위원장

기능

이사회

2 / 6

이석우

(사외이사)

- 법령 및 정관에서 규정하는 사항

- 주주총회 위임사항

- 경영진의업무진행관리/감독

투명경영위원회

2 / 3

이석우

(사외이사)

- 일정규모 이상의 금전거래(유사거래 포 함) 및 특수관계인과의 일정규모 이상의 거래, 기타 투명경영을 위해 필요한 사항

- 이사회가 위임한 사항이나 위원회의 운 영과 관련하여 필요한 사항에 대하여 심사 및 승인

사외이사후보추천 위원회

2 / 3

이석우

(사외이사)

- 이사 선임원칙의 수립·점검·보완

- 주주총회가 선임할 사외이사 후보 추천

- 상시적인 이사 후보군 관리 및 검증

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 정보를 법적기한인 2주간 전에 제공하고 있습니다. 추후 주주총회 4주 전 관련 정보를 제공할 수 있도록 할 계획입니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

(1) 주주총회의 일시, 장소, 의안 등 관련 정보제공 전반에 관한 사항

당사는 상법 제363조 및 제542조의4, 당사 정관 제17조에 의거하여 주주총회 소집시 그 일시와 장소 및 회의의 목적사항 등에 대하여 주주총회 2주전까지 DART(http:// dart.fss.or.kr)를 통해 주주총회 소집공고를 공시하고, 1% 이상 주주에게 서면으로 소집통지서를 발송하여 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 편의를 제공하고 있습니다. 당사의 공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 주주총회 개최 내역 및 세부 사항은 아래와 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

2025년 제42기 정기주주총회
2024년 제41기 정기주주총회
2023년 제40기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2025-03-13
2024-03-14
2023-03-09

소집공고일
2025-03-13
2024-03-14
2023-03-09

주주총회개최일
2025-03-28
2024-03-29
2023-03-24

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15
15

개최장소
본점/서울시 중구
본점/서울시 중구
본점/서울시 중구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
금감원 및 거래소 전자공시시스템, 1%이상 주주 소집통지서 발송
금감원 및 거래소 전자공시시스템, 1%이상 주주 소집통지서 발송
금감원 및 거래소 전자공시시스템, 1%이상 주주 소집통지서 발송

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O
O

통지방법
한국예탁결제원을 통한 주주총회 개최 안내 및 의결권행사 여부 등의 확인
한국예탁결제원을 통한 주주총회 개최 안내 및 의결권행사 여부 등의 확인
한국예탁결제원을 통한 주주총회 개최 안내 및 의결권행사 여부 등의 확인

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
6명 중 3명 출석

(50.0%)
6명 중 4명 출석

(66.7%)
6명 중 5명 출석

(83.3%)

감사 또는 감사위원 출석 현황
감사 1명 중

1명 출석

(100%)
감사 1명 중

1명 출석

(100%)
감사 1명 중

1명 출석

(100%)

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 1인 (개인주주 1인)

2) 주요 발언 요지

: 안건 찬성 발언

경영 현안 질의
1) 발언주주 : 1인 (개인주주 1인)

2) 주요 발언 요지

: 안건 찬성 발언

경영 현안 질의
1) 발언주주 : 2인 (개인주주 1인, 기타주주 1인)

2) 주요 발언 요지

: 안건 찬성 발언

경영 현안 질의

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법적 기한을 준수하기 위해 주주총회 2주간 전 소집 통지 및 공고를 하고 있으나, 결산 일정 등으로 인해 기업지배구조모범규준에서 제시하는 충분한 기간 전(주주총회 4주 전 통지)에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주들에게 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 정보와 관련하여 보다 나은 편의 제공을 위해 추후 결산 일정 단축 등의 업무 프로세스를 정비하여 기업지배구조모범규준에 따라 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고를 준수하도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주들이 주주총회에 참석하여 직·간접적으로 의결권을 행사할 수 있도록 주주 편의와 권익을 제고하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 상장회사협의회가 지정하는 주주총회 집중일을 피하기 위해 여러 일정을 검토하였으나 연결 결산 및 외부감사인의 감사 일정 등 대내외 일정과 정기주주총회 안건 검토 시간 확보 등 원활한 주주총회 운영을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다. 향후 주주총회에는 보다 많은 주주가 참석할 수 있도록 주주총회 집중일 이외의 일정을 우선적으로 검토함과 동시에 주주의 의결권 행사에 편의성을 제고할 수 있도록 다양한 방안을 마련하도록 하겠습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
2025년 제42기 정기주주총회
2024년 제41기 정기주주총회
2023년 제40기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2025년 3월 21일

2025년 3월 27일

2025년 3월 28일
2024년 3월 22일

2024년 3월 27일

2024년 3월 29일
2023년 3월 24일

2023년 3월 30일

2023년 3월 31일

정기주주총회일
2025-03-28
2024-03-29
2023-03-24

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 제42기 정기주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주총회 2주간 전까지 공고하였으며, 주주들에게 주주총회 안건에 관한 충분한 정보를 제공하였습니다. 또한 보다 많은 주주들이 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표제를 실시하고 의결권 대리행사 권유를 하는 등의 충분한 기회를 보장하고자 노력하였습니다. 제42기 정기주주총회에서 의결권 있는 주식수의 참석률은 38.37%이며 상정된 모든 안건이 원안대로 가결되었습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제42기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제43기

(’24.01.01~‘24.12.31) 재무제표 (이익잉여금 처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
77,715,446
29,817,678
29,677,617
99.5
140,061
0.5

제42기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
임원 퇴직금 지급 규정 개정의 건
가결(Approved)
77,715,446
29,817,678
28,259,110
94.8
1,558,568
5.2

제42기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
77,715,446
29,817,678
29,702,766
99.6
114,912
0.4

제42기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
77,715,446
29,817,678
29,702,769
99.6
114,909
0.4

제41기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제41기

(’23.01.01~‘23.12.31) 재무제표 (이익잉여금 처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
77,715,446
30,153,301
29,941,663
99.3
211,638
0.7

제41기 정기주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사내이사 이수영)
가결(Approved)
77,715,446
30,153,301
30,016,891
99.5
136,410
0.5

제41기 정기주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사내이사 김현호)
가결(Approved)
77,715,446
30,153,301
29,985,935
99.4
167,366
0.6

제41기 정기주주총회
제2-3호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사외이사 이석우)
가결(Approved)
77,715,446
30,153,301
28,294,529
93.8
1,858,772
6.2

제41기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사 선임의 건
가결(Approved)
54,540,062
7,003,898
6,873,904
98.1
129,994
1.9

제41기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
77,715,446
30,153,301
28,356,387
94.0
1,796,914
6.0

제41기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
77,715,446
30,153,301
30,016,854
99.5
136,447
0.5

제40기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제40기

(’22.01.01~‘22.12.31) 재무제표 (이익잉여금 처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
79,580,517
29,790,434
29,382,350
98.6
408,084
1.4

제40기 정기주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사내이사 윤새봄)
가결(Approved)
79,580,517
29,790,434
24,190,288
81.2
5,600,146
18.8

제40기 정기주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사내이사 최일동)
가결(Approved)
79,580,517
29,790,434
24,564,065
82.5
5,226,369
17.5

제40기 정기주주총회
제2-3호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사외이사 변희찬)
가결(Approved)
79,580,517
29,790,434
24,148,001
81.1
5,642,433
18.9

제40기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
79,580,517
29,790,434
23,549,327
79.0
6,241,107
21.0

제40기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
79,580,517
29,790,434
23,934,670
80.3
5,855,764
19.7

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 주주참여를 위한 편의성을 제고하기 위해 2021년 3월 26일 개최한 제38기 정기주주총회부터 전자투표제를 도입하여 시행하고 있습니다. 이에 대한 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하여 의결권 행사기간 동안 K-VOTE 전자투표시스템으로 인터넷 또는 모바일에서 자유롭게 의결권 행사가 가능합니다. 이러한 내용을 담은 주주총회 소집공고를 금융감독원 전자공시시스템(DART)으로 공시하고 당사 홈페이지에 주주총회 관련 사항을 안내함과 동시에 발행주식 총수의 100분의 1 이상의 주식을 가진 주주에게는 주주총회 소집통지서를 직접 발송하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 더욱 많은 주주가 주주총회에 직접 참석하거나 이외의 방법으로 의결권 행사를 통해 주주총회에 참여할 수 있도록 다양한 방안을 다각도로 모색하고 실질적 개선안을 마련할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 주주는 주주총회 의안과 관련하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있으며 주주제안권 접수 및 관련 업무절차를 안내 받을 수 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 주주는 상법 제363조의2에 근거하여 주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 주주제안권을 행사할 수 있으며, 회사의 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 바에 따라 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 적법한 절차에 따라 행사된 주주제안사항을 주주총회에 상정하도록 되어 있습니다.

당사에서는 주주제안 절차 등을 홈페이지에 별도로 안내하고 있지는 않으나, 담당부서인 금융팀을 통해 주주제안권 접수 및 관련 업무안내를 받을 수 있습니다. 해당 부서에서는 주주제안권이 접수되면 주주 여부 확인, 제안 안건에 대한 법률검토를 거친 후 접수 확인서를 영업일 기준 7일 내에 서면 혹은 전자문서로 회신하도록 하고 있습니다. 상기 절차에 따라 주주의 주주제안권이 법령상 요건을 충족한 경우, 이를 용이하게 행사할 수 있도록 안내할 것입니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안 처리 절차와 기준을 규정하여 대응하고 있지 않으나 주주제안권은 상법 제363조의2(주주제안권)으로 보장된 주주의 권리로서 상법에 따라 적격하게 접수된 주주제안은 담당부서인 금융팀에서 아래 절차에 따라 대응하고 있습니다. 또한 주주는 주주제안과 관련하여 금융팀으로 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있으며 주주제안권 접수 및 관련 업무절차 안내를 받을 수 있습니다.

절차

접수

검토 및 회신

처리

내용

주주제안 접수

(주주총회일 6주간 전)

주주제안 검토 및 회신

(7영업일 내 접수 회신)

주주총회 목적사항 상정

(이사회 보고)

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 접수된 공개서한 내역은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주제안권은 상법 제363조의2에 따라 보장되는 제도로, 주주는 당사 주주제안 관련 담당부서인 금융팀을 통해 자유로운 질의 몇 설명 요구를 할 수 있으며, 담당 조직은 관련 업무절차를 체계화하여 운영하고 있습니다.

단, 당사는 공시대상 기간 및 보고서 제출일 현재 주주제안 관련 명문화된 규정 및 절차를 운영하거나 홈페이지 등을 통해 별도 안내하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주제안권 처리 기준 및 담당 부서를 지정하고 있지만 현재까지는 주주제안권 행사 절차를 주주에게 별도 안내하고 있지 않았습니다. 하지만 당사의 주주는 상법에 정한 바에 따라 자유롭게 주주제안권을 행사하여 주주총회 의안을 제안할 수 있으며, 주주총회에 참석하여 상정된 안건 또는 주주제안 의안에 대해 의장에게 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다. 당사는 주주총회 진행시 주주제안 의안에 대해 회의 진행을 방해하려는 의도가 있거나 질의가 중복되는 경우 외에는 주주의 자유로운 참여를 제한하고 있지 않습니다.

당사는 주주제안권 행사 안내가 주주 권리 보호에 도움이 될 것으로 판단하고 있으며, 빠른 시일에 주주제안권 행사 절차를 정비하여 주주에게 안내할 수 있도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 지속가능한 성장을 바탕으로 주주가치를 제고하기 위해 주주환원정책을 마련해 나갈 것입니다. 다만 당사는 최근 3개 사업년도간 배당을 결정한 사실이 없습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 회사의 지속가능한 성장을 바탕으로 한 기업가치 상승을 통해 장기적 관점에서 주주가치를 제고하여 주주환원정책을 이루어 나갈 것입니다. 또한 당사는 당사 정관 제43조에 따라 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있으며 결산기말 이 외 사업년도 중 1회에 한하여 반기결산기 말일로부터 45일내에 이사회 결의로써 금전으로 이익배당을 할 수 있습니다. 다만 당사는 최근 3개 사업년도간 배당을 결정한 사실이 없습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 장기적인 관점에서 성장을 바탕으로 한 주주가치 제고를 통해 주주환원정책이 실현되어야 함과 동시에 배당을 통한 주주환원정책이 수반되어야 함을 충분히 인지하고 있습니다. 향후 안정적인 사업전개를 바탕으로 Cashflow 및 재무구조 등을 종합적으로 고려하여 주주환원정책을 수립하고 주주들이 사전에 충분히 안내받을 수 있도록 국문자료와 영문자료를 충실하게 준비하여 안내할 수 있도록 하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 보고서 제출일 현재 상장회사협의회에서 권고하는 배당절차 개선 목적의 정관 개정을 하지 않았으며, 당사 정관 제43조에 따라 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있으며 결산기말 이 외 사업년도 중 1회에 한하여 반기결산기 말일로부터 45일내에 이사회 결의로써 금전으로 이익배당을 할 수 있습니다. 다만, 당사는 최근 3개 사업연도에 배당을 결정한 사실이 없습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상 기간 개시시점부터 보고서 제출 현재까지 배당을 실시하지 않았으며 이에 따라 주주들에게 주주환원 정책 안내 및 배당 관련 예측가능성을 제공하지 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 배당을 비롯한 주주환원정책 수립시 그 사실을 주주들에게 신속하게 안내하겠습니다. 또한 상장회사협의회에서 권고하는 배당절차 개선 목적으로 정관을 개정하고 배당예측가능성 정보를 제공할 수 있도록 준비하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지속가능한 성장을 바탕으로 한 주주가치 제고를 실현하며 배당을 통한 주주환원정책을 마련할 계획입니다. 다만 당사는 최근 3개 사업년도간 배당을 결정한 사실이 없습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 지속가능한 성장을 바탕으로 한 주주가치 제고를 실현하며 배당을 통한 주주환원정책을 마련할 계획입니다. 배당정책은 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 Cashflow, 재무상황 등을 종합적으로 고려하여 결정할 것이며 수립된 배당정책은 회사의 홈페이지나 전자공시시스템을 이용하여 모든 주주에게 안내될 수 있도록 할 것입니다. 다만 당사는 최근 3개 사업년도간 배당을 결정한 사실이 없습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
103,397,042,666
0
0
0

전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
94,364,194,772
0
0
0

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
79,758,354,955
0
0
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
0
0
0

개별기준 (%)
0
0
0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 2022년 12월 15일 주주환원정책의 일환으로 30억원 규모의 자기주식 취득을 결정하고 그 사실을 공시하였습니다. 이후 자기주식취득 신탁계약을 체결하고 2022년 12월 15일부터 2023년 6월 15일까지 신탁계약을 통해 1,995,764주를 취득하였습니다. 보고서 제출일 현재 당사가 보유한 자기주식 수는 2,211,634주이며 관련 내용은 2023년 6월 15일'주요사항보고서(자기주식취득신탁계약해지결정)' 및 '신탁계약해지결과보고서'로 공시하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지속가능한 성장을 바탕으로 한 주주가치 제고를 실현하며 배당을 통한 주주환원정책을 마련할 계획입니다. 다만 당사는 최근 3개 사업년도 기간에 배당을 결정한 사실이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 Cashflow, 재무상황 등을 종합적으로 고려하여 주주환원정책을 수립할 것이며 수립된 배당정책은 회사의 홈페이지와 전자공시시스템을 이용하여 모든 주주에게 평등하게 적시에 안내될 수 있도록 할 것입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 주주는 또한 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관에 의한 발행할 주식의 총수는1,500,000,000주이며, 2024년 12월 31일 기준일과 보고서 제출일 현재 당사의 발행주식의 총수는 보통주 79,927,080주입니다. 유통주식수는 자기주식 2,211,634주를 제외한 보통주 77,715,446주이며, 보고서 제출일 현재 기준 당사의 보통주식 외 발행된 종류주식은 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

1,500,000,000
375,000,000
1,875,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주식
79,927,080
5.33
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 보통주식 이외의 종류주식을 발행한 실적은 없으며, 따라서 종류주주총회를 실시한 내역도 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사의 정보는 당사의 홈페이지(http://www.woongjin.co.kr) 및 DART(http://dart.fss.or.kr), KIND(http://kind.krx.co.kr) 등 공시조회시스템 등을 통해 모든 주주가 적시에 충분한 정보를 공평하게 제공받을 수 있도록 하고 있습니다. 당사는 매분기 정기보고서 제출 이후 주주에게 경영실적 및 향후 전망 등의 정보를 제공하고 있으며 투자자 컨퍼런스콜 또는 방문 IR 미팅 등을 수시로 진행하고 있습니다. 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 주주와의 의사소통을 위한 주요활동 내역은 아래와 같습니다.

일자

대상

형식

주요내용

임원참석 여부

비고

2024.04.01.

~2024.05.01

국내 기관투자자 및

기타주주, 소액주주 등

IR/

컨퍼런스콜

2024년 경영실적

및 향후 전망

O

2024.05.20.

~2024.05.24

기타주주, 소액주주 등

컨퍼런스콜

주요 경영상황

변화에 따른 영향

X

소액주주 소통＊

2024.08.14.

~2024.09.13

국내 기관투자자 및

기타주주, 소액주주 등

IR/

컨퍼런스콜

2024년 2분기

경영실적 및 향후 전망

X

2024.11.14.

~2024.12.13

국내 기관투자자 및

기타주주, 소액주주 등

IR/

컨퍼런스콜

2024년 3분기

경영실적 및 향후 전망

X

2025.04.01.

~2025.04.30

국내 기관투자자 및

기타주주, 소액주주 등

IR/

컨퍼런스콜

주요 경영상황

변화에 따른 영향

O

2025.05.01.

~2025.05.29

국내 기관투자자 및

기타주주, 소액주주 등

IR/

컨퍼런스콜

주요 경영상황

변화에 따른 영향

O

＊소액주주의 컨퍼런스콜에 응대하여 질의응답 형식으로 소통하였으며 갑작스런 주가변동 관련사항 및 회사의 경영현황, 실적 개선을 위한 영업현황에 대하여 문의 받았으며 각 주주들이 충분히 이해할 수 있는 정보를 제공하였습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사가 소액주주와의 소통을 위해 별도로 개최한 행사 또는 활동은 없습니다. 다만, 소액주주의 기업탐방, 경영실적 및 향후 전망에 대한 문의, 주요 이슈나 루머에 대한 설명 요청에 적극적으로 대응하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사가 해외투자자와의 소통을 위해 별도로 개최한 행사 또는 활동은 없습니다. 해외투자자와의 소통 또는 활동이 필요하다면

담당부서와 전문인력을 갖추어 원활한 소통과 정보제공이 이루어질 수 있도록 할 것입니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지내 회사의 대표번호와 문의하기 기능을 통하여, 회사의 IR 담당부서와 직접 연락이 가능하도록 공개하고 있습니다. 대표번호를 통한ARS로 IR, 공시 담당자로 직접 연결이 가능하며, 홈페이지의 문의하기를 통한 문의시 해당 관리부서에서 문의내용을 구분하여 IR, 공시 담당자에게 전달합니다. 그 외 당사와 관련된 정보는 DART(http://dart.fss.or.k) 및 KIND(http://kind.krx.co.kr) 등 공시조회시스템을 통해 모든 주주에게 공평하게 공개되고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위한 영문 홈페이지를 준비 중에 있으며 한국거래소 전자공시시스템에 별도의 영문 공시는 제출하고 있지는 않습니다. 향후, 외국인 주주의 비중이 현재보다 높아지고 대내외 요청이 있을 경우 신속하게 영문 홈페이지를 활성화하고 영문공시 방안을 적극적으로 검토할 계획입니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 이해관계자에게 충분한 기업정보를 적시에 공평하게 제공하고 정확한 전자공시시스템 공시를 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 그 결과, 당사는 불성실 공시법인으로 지정된 사실이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

-

-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업정보 제공에 있어 사건발생 적시에 충분한 정보를 모든 주주에게 공평하게 제공하기 위해 노력하고 있습니다. 이를 위해 금융감독원의 DART(http://dart.fss.or.kr)와 한국거래소의 KIND(http://kind.krx.co.kr) 등 공시조회시스템을 적극 활용하여 공시규정 및 관련 법령을 준수하여 정보를 제공하고 있습니다. 또한 주주들의 정보에 대한 접근성을 용이하게 하기 위해 당사 홈페이지를 통해 재무정보, 주가정보, 공시정보, IR정보, 경영정보 등 다양한 기업정보를 제공하고 있습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 자발적으로 이사회 내 투명경영위원회를 설치하여 주주가치 등에 영향을 미치는 중요 거래라고 판단되는 거래에 대하여 심의 및 의결로서 내부통제를 강화하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위하여, 이사 등과 회사 간의 거래 및 공정거래법상 계열사 등과의 대규모 내부거래 승인에 관한 사항을 투명경영위원회와 이사회의 결의사항으로 정하고 있습니다.

이사의 자기거래 승인의 경우 상법 제398조8(이사 등과 회사와의 거래)에 따라 이사 등이 자기 회사와 거래 시 미리 이사회 승인을 받아 사업보고서에 내용을 기재하여 공시하고 있으며 대규모 내부거래 승인의 경우 이해관계가 있는 이사를 제외한 재적인원 중 3분의 2가 찬성해야 하는 더욱 강화된 이사회 결의를 거쳐 거래한도를 일괄하여 승인 받고 있습니다.

당사는 이사회 내 사외이사를 중심으로 구성된 투명경영위원회를 자발적으로 설치하여 계열사간 거래, 주요 주주와의 거래, 이사의 자기거래 등에 대하여 사전심의하고 이외에도 주주가치 등에 영향을 미치는 중요 거래라고 판단하는 거래에 대하여 심의 및 의결을 실시하여 내부거래 및 자기거래 관련 내부통제를 강화하고 있습니다. 투명경영위원회는 계열회사와의 내부거래 현황에 대해 보고받고 세부현황에 대한 자료조사를 진행할 수 있으며 법령 및 내규를 위반하는 내부거래에 대하여 이사회에 시정조치를 건의할 수 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 계열사와의 거래 중 통상적인 영업활동으로 발생되는 지주회사 영업활동 및 상거래에 대하여 매년 연간거래 기간과 규모를 이사회에서 포괄적으로 승인받고 있습니다. 2024년도에는 2월 14일 정기이사회에서 해당 사업연도 기간 중 거래규모 1,032억 원을 승인받았으며 2024년도 이해관계자와의 거래실적은 약 819억 원으로 승인받은 거래규모를 초과하지 않았습니다. 2025년도에는 2월 13일 정기이사회에서 해당 사업연도 기간 중 거래규모 911억 원을 승인받았습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상기간의 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 아래와 같습니다.

① 매출 및 매입 등

(단위: 백만원)

특수관계 구분
특수관계자명
매출 등
매입 등

매출(*1)(*2)
기타비용

종속기업
(주)웅진씽크빅(*3)
65,081
250

(주)웅진북센(*4)
2,840
19

(주)웅진플레이도시
597
85

(주)웅진컴퍼스
1,411
-

(주)놀이의발견(*5)
686
-

(주)웅진투투럽(*6)
7
-

(주)웅진휴캄
162
103

(주)웅진에버스카이(*7)
-
-

WOONGJIN, INC.
55
1

엠더블유제일차(주)
1,260
-

관계기업
(주)렉스필드컨트리클럽
235
142

기타 특수관계자
(주)웅진생활건강(*8)
-
-

(주)웅진헬스원
175
267

(주)배컴(*5)
73
-

합계
72,582
867

(*1) 해당 특수관계자에 대한 매출에는 계약자산 및 계약부채 인식에 따른 수익 금액이 포함되어 있습니다.

(*2) 매출액에는 그룹 브랜드로열티 수익, 배당금수익 등이 포함되어 있습니다.

(*3) 당기 중 (주)웅진씽크빅과 체결한 리스계약에 따라 발생한 단기리스 비용은 25,200천원입니다.

(*4) 당기 중 (주)웅진북센과 체결한 리스계약에 따라 발생한 단기리스 비용은 7,200천원입니다.

(*5) 당기 중 (주)웅진컴퍼스를 존속법인으로 3사 합병이 완료되어 특수관계자에서 제외하였으며 매출, 매입 등 거래내역은

합병되기 전까지의 금액입니다.

(*6) 당기 중 흡수합병이 완료되어 특수관계자에서 제외하였으며 매출, 매입 등 거래내역은 합병되기 전까지의 금액입니다.

(*7) 당사는 종속기업 (주)웅진에버스카이의 경우 대금회수가능성이 낮다고 판단하였으며, 당기 중 수익을 인식하지 않은 금액은

658,418천원입니다.

(*8) 기타특수관계기업 (주)웅진생활건강의 경우 대금회수가능성이 낮다고 판단하였으며, 당기 중 수익을 인식하지 않은 금액은

57,009천원입니다.

② 자금거래 등

(단위: 백만원)

거래구분

특수관계구분

특수관계자명

거래내용

거래금액

현금유입

종속기업

(주)웅진휴캄

자금회수

600

현금유입

종속기업

(주)놀이의발견

자금회수

770

현금유출

종속기업

(주)웅진휴캄

지분취득

2,100

현금유출

종속기업

(주)웅진에버스카이

자금대여

1,000

현금유출

종속기업
(주)놀이의발견

자금대여

1,500

② 보증내역

(단위: 백만원)

특수관계구분

특수관계자명

보증처

지급보증금액

비고

종속기업

엠더블유제일차(주)

모아저축은행 등

105,000

자금보충(*1)

(*1) 웅진플레이도시(명목상 차주는 엠더블유제일차(주))를 위하여 제공한 자금보충약정이 존재하며 관련 약정금액은

1,050억원입니다. 상기 자금보충은 선순위로 제공된 담보의 가치가 관련 차입금을 상회하므로, 당사가 체결한 자금보충

약정으로 인한의무이행 가능성은 희박하다고 판단하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 특수관계인과의 거래시 이사회에 사전 승인을 득하도록 하여 주주권리 침해를 방지하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로 인해 주주권리 침해가 발생되지 않도록 이사회 기능을 더욱 강화해 나갈 계획입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 의사결정이 있는 경우 주주의 권리보호를 위해 더욱 포괄적인 방안을 수립해 나가겠습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 의사결정이 있는 경우‘상법’및‘자본시장과 금융투자업에 관한 법률’등 관련 법령과 한국거래소의 관련 규정에 따라 모든 주주들에게 그 사실을 공정하게 안내하기 위해 노력하며 적시에 신고서와 보고서 제출의무를 이행할 것입니다. 이러한 사항들은당사 이사회 규정으로‘회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속’,‘회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수’,‘영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약’및‘회사경영의 기본방침의 결정 및 변경’을 부의사항으로 정하고 있어 그 결정사실을 명확하게 주주들에게 제공할 수 있습니다.

반대주주를 대상으로는 상법 제360조의5에서 보장하고 있는 주식매수청구권제도를 실시하며 반대주주 의견수렴 및 소액주주 권리보호를 위해 필요한 조치들을 적극적으로 강구하여 법적으로 요구되는 최소한의 절차보다 더욱 포괄적인 방안을 수립해 나가겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 의사결정 또는 계획은 없습니다. 다만 경영상의 중대한 변화를 주는 결정 외, 당사는 2023년 12월 11일 지분 100%를 보유하고 있는 자회사 ㈜웅진투투럽을 흡수합병 하기로 결정하였으며 동년 12월 12일에 합병계약을 체결하였습니다. 본 흡수합병 절차는 상법 제527조의3(소규모합병)에 의거하여 진행되었으며, 본 합병 절차는 2024년 2월 14일에 상법 제526조(흡수합병의 보고총회)에 의거하여 합병경과 주주총회 보고를 공고로써 갈음하도록 이사회에서 승인 받아 회사 홈페이지(http://www.Woongjin.co.kr)에 게재하고 모든 절차를 종료하였습니다.

또한 당사의 종속회사 웅진씽크빅의 자회사인 ㈜웅진컴퍼스는 2024년 11월 11일 신성장 동력 창출 및 기업가치 향상을 통한 주주가치 제고를 위해 계열회사인 ㈜놀이의발견과 ㈜배컴을 흡수합병하기로 주주총회에서 결정하고 각 회사를 합병하기 위한 절차를 진행하였으며 2024년 12월 16일을 합병기일로 모든 합병절차가 종료되었습니다.

공시대상 기간 외 발생한 주요 사항으로 당사의 종속회사인 ㈜더블유제이라이프가 ㈜프리드라이프 보통주식 601,223주(자기주식을 제외한 총 발행주식총수의 99.77%)를 양수하는 계약을 체결하였습니다. 이에 따라 연결기준 재무상태에 유의미한 영향이 있을 것으로 예상 되며, 보고서 제출일 현재 본 인수 건 진행 중에 있습니다.

향후 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 의사결정이 있는 경우 구체적인 주주보호 방안을 강구하여 실행하도록 하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시대상기간 동안 및 보고서 제출일 현재 주식으로 전환될 수 있는 사채의 발행 및 자본증권을 통한 조달 내역은 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달을 실행한 바 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 투명경영위원회와 사외이사후보추천위원회 설치하고 권한을 위임하여 이사회 사전 의결을 통해 경영진의 중요 의사결정을 효율적으로 감독하고 견제하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

가. 이사회의 기능

당사 이사회는 상법에 근거하여 설치된 회사의 최고 의사결정기구로 관련 법령 및 정관 상에 이사회 승인사항으로 규정된 주요사항, 일정 금액 이상의 중요한 재무에 관한 사항, 중장기 전략 및 사업정책에 관한 사항 및 이사회 내 위원회와 관련한 주요 사항 등을 의결합니다. 당사 정관 제35조, 이사회운영규정 제10조에 규정되어 있는 이사회의 구체적인 심의 및 의결사항은 아래와 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(7) 주식의 소각

(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수

(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(10) 이사, 감사의 선임 및 해임

(11) 주식의 액면미달발행

(12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(13) 주식배당 결정

(14) 주식매수선택권의 부여

(15) 이사, 감사의 보수

(16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(17) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 신제품의 개발

(3) 자금계획 및 예산운용

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(5) 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임

(6) 공동대표의 결정

(7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(8) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

(9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함.

(10) 삭제

(11) 지배인의 선임 및 해임

(12) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(13) 급여체계, 상여 및 후생제도

(14) 노조정책에 관한 중요사항

(15) 기본조직의 제정 및 개폐

(16) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(17) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치,이전 또는 폐지

(18) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(19) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 모집

단, 연결기준 자기자본 10%미만의 사모사채 발행에 관한 권한은 대표이사에게 위임한다.

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 다액의 자금도입

단, 연결기준 자기자본 10%미만의 자금도입에 관한 권한은 대표이사에게 위임한다.

(12) 보증행위

(13) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

4. 이사에 관한 사항

(1) 이사와 회사간 거래의 승인

(1-2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

나. 이사회 내 위원회의 강화된 기능

위원회

설치목적 및 권한사항

투명경영위원회

- 연결기준 자기자본의 5%이상 또는 50억원 이상의 자금대여, 보증 및 담보제공, 자금보충약정(유사거래 포함) 및 투자거래, 특수관계 인(계열회사, 최대주주 등 포함)과의 20억원 이상의 거래, 기타 투 명경영을 위해 필요한 사항에 대하여 이사회 안건 상정 전에 사전 결의

- 이사회가 위임한 사항이나 위원회의 운영과 관련하여 필요한 사항 에 대하여 심사 및 승인

사외이사후보

추천위원회

- 이사 선임원칙의 수립·점검·보완

- 주주총회가 선임할 사외이사 후보 추천

- 상시적인 이사 후보군 관리 및 후보 검증

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 이사회 운영의 효율성과 전문성, 독립성을 제고하기 위해 투명경영위원회와 사외이사후보추천위원회 설치하고 관련 사항을 위임할 수 있습니다. 위원회가 결의한 사항은 각 이사에게 통지되며, 각 이사는 필요하다고 판단되는 경우 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구하여 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다. 단, 아래 사항은 이사회 내 위원회에 위임할 수 없습니다. 이러한 이사회의 결정사항 등에 대한 업무집행은 대표이사가 총괄하여 사내조직이 수행하고 있습니다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계정책과 관련하여 정관 및 이사회 규정을 바탕으로 내부 프로세스가 체계적으로 운영되고 있으며, 보고서 제출일 현재 명문화된 규정 및 운영주체는 없습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책과 관련하여 경영임원인사관리규정에 준거하여 내부 절차를 구축하고 운영하고 있습니다. 보고서 제출일 현재, 최고경영자 승계를 위한 내부 절차를 정립하고 이를 명문화하기 위해 관련 법령 및 포괄적인 제절차를 검토 중에 있습니다. 현재 인사위원회와 이사회에서 정관 및 관련 규정을 바탕으로 최고경영자 후보군을 발굴하고 있으며 신속하게 승계정책 규정을 명문화할 계획입니다.

구분

규정

정관 제31조

(대표이사 등의 선임)

이 회사는 이사회의 결의로 3인 이내의 대표이사를 선임할 수 있으며 회장, 사장, 부회장, 부사장, 전무 및 상무 약간 명을 선임할 수 있다.

정관 제 32조

(이사의 직무)

① 대표이사는 각자 이 회사를 대표하고 업무를 총괄 한다.

② 부사장, 전무, 상무 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이회사의 업무를

분장 집행하며 대표이사의 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고경영자 육성, 발굴 및 승계를 위해 경영임원인사관리규정에 따른 기준을 마련하고 있으며 요구 조건을 갖춘 임원을 최고경영자 후보군으로 선정하고 있습니다. 최고경영자 후보는 웅진그룹 윤리경영 헌장, 윤리강령, 임직원 윤리실천지침을 준수하는 임원으로서 최고경영자가 되기 위한 전문적 지식을 바탕으로 풍부한 경험과 탁월한 리더쉽을 갖추어 정관과 이사회 규정에 따른 최고경영자 후보 자격을 갖추게 됩니다. 자격을 갖춘 최고경영자 후보는 인사위원회와 이사회에서 종합적으로 심의하여 주주총회에 이사 후보자로 추천하게 됩니다. 최고경영자 후보는 주주총회에서 이사로 선임됨과 동시에 역할과 책임을 수행하며 최고경영자 승계 준비를 행함으로써 경영에 연속성과 안정성을 확보하도록 하고 있습니다.

현재 당사는 각자 독립된 전문성을 갖춘 복수의 대표이사를 선임하고 업무를 분장하여 상호보완하며 경영효율성을 도모하고 있습니다. 당사 정관 규정에 따라 대표이사가 수인인 경우에는 각자 회사를 대표합니다. 따라서 한 명의 대표이사 유고시에도 경영 공백을 최소화 할 수 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사는 웅진그룹 최고경영자 후보군 육성을 위해 그룹사 임원들을 대상으로 정기/비정기 교육을 실시하고 있습니다. 공시대상 기간동안 제공된 교육 내용은 아래와 같습니다.

구분

대상자

운영기간

주요내용

신임 임원 과정

신임 임원

매년 4월

임원 역할 변화에 따른 경영 역량, 리더십, 자기인식 및 제고 등

그룹 리더 교육

全 임원 및 리더

월 1회

그룹 리더들 인사이트 향상을 위한 특강

웅진 미래 혁신 포럼

全 임원

반기 1회

웅진그룹의 성장과 발전을 지속해 나가는 미래 혁신형 경영자 육성

임원 양성 아카데미

선발된 추천 임원

비정기 단기 코스(연간 1~2회)

경영 핵심 역량 및 비즈니스 전략

차세대 사업가 육성 과정

선발된 추천 임원

비정기 장기 코스(연간 1회)

차세대 경영자 육성 과정

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재, 최고경영자 승계를 위한 내부 절차를 정립하고 이를 명문화하기 위해 관련 법령 및 포괄적인 제절차를 검토 중에 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 보고서 제출일 현재 인사위원회와 이사회에서 정관 및 관련 규정을 바탕으로 최고경영자 후보군을 발굴하고 있으며 신속하게 승계정책 규정을 명문화할 계획입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 위험 관리를 위해 준법경영정책, 내부회계관리정책, 공시정보관리정책을 명문화하여 운영하고 있으며 전사적 리스크관리 정책을 제도화하여 관리하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 영업 및 경영활동에서 발생될 수 있는 위험을 선제적으로 발견하고 대응할 수 있도록 위험을 식별하여 관리하고 있습니다.

분야별로 사업위험, 거래위험, 인사노무, 정보보호, 안전환경, 공정거래 등으로 구분하여 관리하고 있으며 세부적인 관리규정은 아래와 같습니다.

구분

관련규정

사업위험

프로젝트 리스크 관리 규정

거래위험

계약관리 및 채권관리 규정

인사노무

인사위원회 및 노사협의회운영 규정

정보보호

정보보호정책 및 전사 IT정책서

안전환경

산업안전보건관리 계획

발견된 위험에서 현실화 및 영향의 정도를 평가하여 핵심 위험으로 선정된 위험은 경영진단팀과 유관부서를 주축으로 정밀 모니터링 점검 등의 중점 관리 활동을 수행하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 웅진그룹의 윤리경영 헌장, 윤리강령, 윤리규범, 윤리실천지침을 근간으로 임직원들이 업무 수행시 준법통제기준을 준수할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 그룹의 윤리경영 실천을 위한 그룹 경영진단팀은 전사 차원의 리스크에 대해 정기 및 수시 준법 점검을 실시하고 위험발생 가능성이 있는 업무 프로세스나 행위에 대한 개선 활동을 수행하며, 임직원 대상으로 발생가능한 위험에 대하여 준법교육을 실시하고 최근 법령/규제 동향 및 관련 뉴스레터를 배포하는 등 임직원의 준법 의식을 제고하기 위한 다양한 활동을 하고 있습니다.

이러한 활동을 통해 임직원들은 업무수행 시 윤리규범을 준수하고 올바르게 실천할 수 있도록 판단 및 행동의 기준을 명확하게 이해하고 있으며 그룹웨어를 통하여 윤리위반 신고/제보 제도를 운영하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 내부회계관리제도 모범규준, 평가 및 보고 기준에 근거하여 내부회계관리규정을 갖추고 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 주식회사 등의 외감법 제8조 및 동법 시행령 제 9조 등에 따라 내부회계관리제도가 '감사' 수준으로 격상됨에 따라 계속적으로 내부회계관리규정을 개정, 보완해 나가고 있습니다. 내부회계관리규정은 내부회계관리자의 검토 및 제안 후 감사의 승인을 받아 이사회 결의로 개정(제정)되며, 재무제표의 작성 및 공시에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도 설계 및 운영 전반에 대한 내용, 대표이사, 상근감사, 외부감사인의 역할 및 책임 등을 규정하고 있습니다.

당사의 대표이사 및 내부회계관리자는 회사의 내부회계 관리제도가 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지에 대하여 매 사업연도마다 점검하고 있으며, 감사는 내부회계관리제도 운영실태를 평가하고 그 결과를 이사회에 보고하고, 대표이사는 매년 내부회계관리제도의 운영실태를 감사와 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 유가증권시장공시규정 제42조에 의거하여 당사의 모든 공시정보가 관련법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의 적절하게 공시될 수 있도록 하고 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시정보관리규정을 운영하고 있습니다. 당사는 관련 규정을 철저하게 준수하기 위해 내부 시스템을 구축하여 정보가 유출되거나 누락되지 않도록 노력하고 있습니다. 공시업무와 IR활동의 주관부서는 금융팀으로 관련규정에 따라 공시책임자 1명과 공시담당자 2명을 지정하고 있고, 교육 참석 등을 통해 공시업무에 대한 전문성을 지속적으로 강화하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 상기 기술된 내부통제정책 외에 영업 및 경영활동에서 발생될 수 있는 위험을 선제적으로 발견하고 대응할 수 있도록 세분화하여 관리하고 있습니다. 이를 위해 영업활동 부서를 통합적으로 통제할 수 있는 그룹 경영진단팀과 법무팀을 두어 상시적인 감시를 수행함과 동시에 필요시 담당 부서에서 선제적으로 위험에 대응할 수 있도록 지원하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영 효율성을 고려하여 내부통제정책을 수립하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적으로 전사적 대내외 위험을 통제할 수 있도록 내부통제정책을 수정·보완하며 운영할 계획입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관 제27조 및 상법 제542조의8에 의거, 이사는 3인이상 8인 이내로 하고 사외이사는 이사 총수의 4분의 1이상으로 합니다. 보고서 제출일 기준 현재 당사의 이사회는 4인의 사내이사와 2인의 사외이사로 총 6인의 이사로 구성원은 남성(단일성)으로 구성되어 있으며 사외이사의 비율은 33.33%로써 정관 및 상법의 규정을 충족하고 있습니다. 당사는 이사회의 전문성 유지를 위해 사외이사 2명 1회 연임과 사내이사의 다회 연임을 주주총회에서 승인받아 역할을 수행하고 있으며 이사회의 독립성을 위해 이사회 의장은 이사회 규정 제5조에 의거 사외이사 중 선임할 뿐만 아니라 이사회 내 투명경영위원회와 사외이사후보추천위원회의 의장 또한 사외이사가 하도록 하여 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

이석우
사외이사(Independent)
남(Male)
68
이사회 의장

투명경영위원회 위원장

사외이사후보추천위원회 위원장
51
2027-03-29
경영자문
- 금융감독원 총무국, 감사실 국장

- 고려신용정보 감사위원장

변희찬
사외이사(Independent)
남(Male)
67
투명경영위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원
63
2026-03-24
법률자문
- 사법연수원교수 등 역임

- 법무법인 세종 소속 변호사

윤새봄
사내이사(Inside)
남(Male)
46
대표이사

(지주부문)
87
2026-03-24
그룹

경영총괄
- 웅진씽크빅 대표이사

- ㈜웅진 기획조정실장

이수영
사내이사(Inside)
남(Male)
55
대표이사

(사업부문)
78
2027-03-29
경영총괄
- 비즈테크 파트너스 대표이사

- 솔리드이엔지 대표이사

최일동
사내이사(Inside)
남(Male)
55
기획조정실장
39
2026-03-24
경영일반
- 웅진씽크빅 미래사업본부

- 웅진씽크빅 교문사업본부장

김현호
사내이사(Inside)
남(Male)
44
투명경영위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원
15
2027-03-29
경영일반
- ㈜웅진 기획조정실 금융팀장

- 웅진에너지 대표이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사의 이사회 내에는 투명경영위원회, 사외이사후보추천위원회 2개의 위원회가 있습니다. 이사회 내 위원회는 구성원의 3분의 2 이상이 사외이사로 구성하도록 하고 있으며 위원장은 사외이사가 하도록 규정하고 있습니다. 이사회 내 각 위원회의 구성, 위원장 및 위원회의 주요 역할과 권한 등은 아래 “<표4-1-3-1: 이사회 내 위원회 현황>” 및 "<표 4-1-3-2: 이사회 내 위원회 구성>"을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

투명경영위원회
1. 리스크관리의 기본방침 및 전략 수립

2. 기업이 부담 가능한 리스크 수준의 결정

3. 리스크관리규정 제정 및 개정

4. 리스크관리조직 구조 및 업무분장에 관한 사항
3
A

사외이사후보추천위원회
1. 이사 선임원칙의 수립·점검·보완

2. 주주총회가 선임할 사외이사 후보 추천

3. 상시적인 이사 후보군 관리 및 후보 검증
3
B

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

투명경영위원회
이석우
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B

투명경영위원회
변희찬
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

투명경영위원회
김현호
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B

사외이사후보추천위원회
이석우
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A

사외이사후보추천위원회
변희찬
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

사외이사후보추천위원회
김현호
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 ESG 위원회를 설치 및 운영하고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

Y(O)

당사는 이사회의 독립성을 위해 이사회 규정 제5조에 의거하여 이사회 의장은 사외이사 중 선임하고 있으며, 이사회 내 투명경영위원회와 사외이사후보추천위원회의 위원장직 또한 사외이사가 수행하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 선임사외이사제도 와 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 구성원은 남성(단일성)으로 구성되어 있습니다. 당사는 중요정책 의사결정에 다양한 시각과 의견이 반영될 수 있도록 이사회 구성을 다양화해 나갈 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)에서 주요 경력과 전문성 등을 고려하여 이사 후보자를 추천하며, 주주총회의 의결을 거쳐 이사를 선임하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사의 이사회는 각 분야에서 전문 지식과 풍부한 경험을 보유하고 있는 사내이사 4인과 사외이사 2인으로 구성되어 있으며, 주요 의사 결정에 있어 객관적이고 합리적인 판단을 제공하여 기업가치를 향상시키는데 이바지하고 있습니다. 사내이사는 사업에 대한 전문 지식, 책임감, 성과와 경험 등을 가진 후보들 중 이사회 추천을 거쳐서 상법 제382조에 따라 주주총회에서 선임합니다. 사외이사는 상법 제542조의8에 따라 사외이사후보추천위원회에서 당사의 사업과의 관련성과 기술, 경영, 재무, 법률 등 다양한 분야의 전문성, 경영진 및 지배주주로부터의 독립성 등을 감안하여 여러 전문가들을 검토하고 추천을 하며, 상법 제 382조에 따라 주주총회에서 선임합니다. 이사 후보 선정에 있어서 국적과 성별의 제한은 없으나 보고서 제출일 현재 남성(단일성)으로 구성되어 있으며 향후에는 이사회의 다양성을 더욱 고려하여 구성할 계획입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 이사선임 및 변동 내역에 대해서는 아래 “<표4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역>”을 참조하시기 바랍니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

윤새봄
사내이사(Inside)
2023-03-24
2026-03-24
2023-03-24
선임(Appoint)
재직

최일동
사내이사(Inside)
2023-03-24
2026-03-24
2023-03-24
선임(Appoint)
재직

변희찬
사외이사(Independent)
2020-03-27
2026-03-24
2023-03-24
재선임(Reappoint)
재직

이수영
사내이사(Inside)
2018-07-31
2027-03-29
2024-03-29
재선임(Reappoint)
재직

김현호
사내이사(Inside)
2024-03-29
2027-03-29
2024-03-29
선임(Appoint)
재직

이석우
사외이사(Independent)
2021-03-26
2027-03-29
2024-03-29
재선임(Reappoint)
재직

윤영근
사내이사(Inside)
2019-03-29
2025-03-25
2024-03-29
사임(Resign)
퇴직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 각 분야의 전문가로 구성되어 있으며 사업에 대한 전문지식과 책임감, 다양한 경험 등을 가진 이사들로 구성되어 안정적으로 운영되고 있습니다. 다만, 남성(단일성)으로 구성되어 다양성을 갖추지 못한 부분은 향후 회사의 경영방침과 기업가치 향상에 적합한 인재를 발굴, 육성하여 개선해 나갈 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사 후보 선정에 있어 더욱 전문성과 책임감을 갖추고 다양성을 고려하여 구성할 계획입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 사외이사후보추천위원회 규정에 의거하여 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 제고하기 위해 노력하고 있습니다

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

66.7

당사의 이사는 분야별로 폭넓게 구축되어 있는 후보군 중에서 전문성과 풍부한 경험을 갖추어 당사의 이사로서 기업가치 제고에 실질적인 기여를 할 수 있는 지를 판단하고 상법 제382조 제3항, 제542조의 8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 사외이사의 결격 요건에 해당하는 지 등을 유관 부서와의 인터뷰 및 관련 서류의 면밀한 검증 등을 통하여 평가하고 있으며, 사외이사의 경우에는 사외이사후보추천위원회의 추천 절차를 거쳐 주주총회에 이사 후보로 제안하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 사외이사 2명과 사내이사 1명으로 구성(사외이사 비율 66.7%)되어 있으며 공시대상기간 동안 사외이사 2명을 주주총회에 사외이사 후보로 제안하였습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회 2주전까지 공시하여 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 편의를 제공하고 있으며, 이사선임 안건의 경우에는 이사 후보 관련 정보를 상세히 기재하여 제공하고 있습니다. 2025년 3월 28일에 개최된 당사의 제42기(사업년도 2024년) 주주총회의 경우 2025년 3월 13일(주주총회 15일전)에 주주총회 소집공고 및 1% 이상주주에게는 소집통지서를 발송함으로써 관련 법령에서 요구하는 주주총회 2주전 통지를 준수하였습니다. 또한 상정안건에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우, 주주총회 소집공고 및 통지서의 이사 선임 부분에 후보자의 성명, 생년월일, 사외이사 후보자 여부, 감사위원회 위원인 이사 분리 선출 여부, 최대주주와의 관계, 추천인, 후보자의 주된 직업, 세부 경력, 해당 법인과의 최근 3년간 거래 내역, 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무, 후보자의 직무수행 계획서, 후보자에 대한 추천 사유, 확인서 등을 공시하며 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제42기 주주총회

(2024년)
해당없음
2025-03-13
2025-03-28
15

해당없음
제42기 주주총회 이사 선임 후보 없음에 따라 일부항목 미기재함

제41기 주주총회

(2023년)
이수영
2024-03-14
2024-03-29
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 생년월일

2. 후보자 상세 이력 및 전문분야

3. 후보 추천 사유 및 관련사항

4. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

5. 회사와 최근 3년간의 거래내역

6. 독립성(이해관계) 확인내용

7. 기재사항 사실 확인서 (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조 3항 3호 가목~마목)

제41기 주주총회

(2023년)
김현호
2024-03-14
2024-03-29
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 생년월일

2. 후보자 상세 이력 및 전문분야

3. 후보 추천 사유 및 관련사항

4. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

5. 회사와 최근 3년간의 거래내역

6. 독립성(이해관계) 확인내용

7. 기재사항 사실 확인서 (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조 3항 3호 가목~마목)

제41기 주주총회

(2023년)
이석우
2024-03-14
2024-03-29
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 생년월일

2. 후보자 상세 이력 및 전문분야

3. 후보 추천 사유 및 관련사항

4. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

5. 회사와 최근 3년간의 거래내역

6. 독립성(이해관계) 확인내용

7. 기재사항 사실 확인서 (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조 3항 3호 가목~마목)

제40기 주주총회

(2022년)
윤새봄
2023-03-09
2023-03-24
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 생년월일

2. 후보자 상세 이력 및 전문분야

3. 후보 추천 사유 및 관련사항

4. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

5. 회사와 최근 3년간의 거래내역

6. 독립성(이해관계) 확인내용

7. 기재사항 사실 확인서 (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조 3항 3호 가목~마목)

제40기 주주총회

(2022년)
최일동
2023-03-09
2023-03-24
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 생년월일

2. 후보자 상세 이력 및 전문분야

3. 후보 추천 사유 및 관련사항

4. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

5. 회사와 최근 3년간의 거래내역

6. 독립성(이해관계) 확인내용

7. 기재사항 사실 확인서 (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조 3항 3호 가목~마목)

제40기 주주총회

(2022년)
변희찬
2023-03-09
2023-03-24
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 생년월일

2. 후보자 상세 이력 및 전문분야

3. 후보 추천 사유 및 관련사항

4. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

5. 회사와 최근 3년간의 거래내역

6. 독립성(이해관계) 확인내용

7. 기재사항 사실 확인서 (증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조 3항 3호 가목~마목)

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사의 이사선임에 있어 주주총회에서 재선임되는 이사 후보자의 과거 이사회 출석률, 안건별 찬반 여부 등 이사회 활동내역은 주주총회 1주간 전에 사업보고서를 통해 과거 이사회 및 각 이사회 위원회에 대한 출석률, 의안별 찬성·반대 여부 등 당사의 사외이사로서 수행한 활동에 대한 상세한 정보를 제공하고 있습니다. 주주들은 주주총회 개최 1주간 전에 공시되는 사업보고서 기재사항을 확인하여 이사 선임 결정에 참고할 수 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 이사 선임 시 복수 후보 사이에서 득표수로 경쟁하는 방식이 아닌 개별 후보자에 대한 찬/반 투표로서 선임을 결정하고 있습니다. 이러한 이사 선임 구조의 방식을 고려하여 당사는 정관 제28조 제5항에 의거하여 집중투표제는 적용하지 않고 있습니다. 다만 이사 선임과정에서 소수주주의 권리를 보호하기 위해 주주총회 참석 이외에도 대리인 참석, 전자/서면 위임장 회신, 전자투표의 방법을 통하여 주주들이 이사 선임에 대한 의사를 적극적으로 표현할 수 있도록 지원하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 사외이사후보추천위원회 규정에 의거하여 이사, 사외이사 후보 추천과 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 지속적으로 이사후보 추천 및 선임과 관련된 절차를 개선하고 보완하여 이사회가 더욱 전문성을 비롯한 공정성과 독립성을 강화해 나갈 수 있도록 할 계획입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주 권익을 침해하는 자를 임원으로 선임하지 않고, 회사 및 주주의 이익을 극대화 할 수 있는 자를 임원으로 선임하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

윤새봄
남(Male)
사장
O
대표이사

(지주부문)

이수영
남(Male)
부사장
O
대표이사

(사업부문)

최일동
남(Male)
상무
O
기획조정실장

김현호
남(Male)
상무
O
재무담당CFO

이석우
남(Male)
사외이사
X
사외이사

(경영 전반에 관한 자문)

변희찬
남(Male)
사외이사
X
사외이사

(경영 전반에 관한 자문)

최현수
남(Male)
상근감사
O
상근감사

(2) 미등기 임원 현황

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

윤석금

남

회장

상근

웅진그룹 CEO

김상준

남

상무

상근

웅진그룹 CLO

최연경

남

전무

상근

웅진IT ERP3사업본부장

이상용

남

상무

상근

웅진IT ERP1사업본부장

임연제

남

상무

상근

웅진IT VC사업본부장

양은정

여

전무

상근

웅진IT WRMS사업본부장

신성철

남

상무

상근

웅진IT 글로벌사업추진실

김상웅

남

상무

상근

웅진IT 글로벌사업추진실

강양수

남

상무

상근

웅진IT 클라우드사업본부장

＊) 보고서 제출일 현재 기준

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 임원 선임 및 보임에 대한 검증 절차를 운영하여 임원의 역량과 리더십 등 해당 직책 수행에 대한 적격성 여부를 종합적으로 판단하고 있습니다. 외부 영입 임원의 경우, 임원 선임 전에 자체 검증 절차를 운영하고 있습니다. 또한 임원 선임 이후에는 회사의 윤리규범을 위반한 임원에 대해 임원 징계위원회를 설치·운영함으로써 선량한 관리자로서 임원의 책무를 다하도록 관리, 감독하고 있습니다. 또한 당사는 불공정거래 발생 방지를 위해 임직원을 대상으로 주기적으로 ‘불공정거래 예방교육’을 실시하고 있으며 임원으로 선임된 이후에는 불시의 모니터링을 통해 자격요건 유지 여부, 공정거래 준수 여부, 윤리책임성, 업무공정성 등을 점검하여 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해 책임이 있는 자가 발생되지 않도록 하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 지본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자를 임원으로 선임하고 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시 대상 기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 이력은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 임원 선임 및 보임에 대한 검증 절차를 운영하여 임원의 역량과 리더십 등 해당 직책 수행에 대한 적격성 여부를 종합적으로 판단하고 있습니다. 이에 보고서 제출일 현재 당사의 미등기 임원을 포함한 임원 16명 중 기업가치 훼손 및 주주권익 침해에 책임이 있는 자는 선임되어 있지 않습니다. 다만, 관련 절차와 규정을 신속하게 명문화하여 더욱 객관적이고 명확한 기준으로 주주권익 침해가 발생되지 않도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 임원선임 시에 평판, 보유 역량, 주요 성과 및 실책 등을 종합적으로 평가하여 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지할 수 있도록 신속하게 관련 절차와 규정을 명문화 할 계획입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임에 있어 후보 선정단계부터 중대한 이해관계 여부를 확인하고 해당 이해관계가 있는 자의 선임을 배제하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 정관 제28조의2 제1항을 통해 상법 제382조제3항과 제542조의8의 사외이사선임자격 배제요건을 준수하고 있으며, 사외이사 선임 후 이에 해당하게 된 때에는 그 직을 상실토록 하고 있습니다. 특히, 동법 시행령 제34조제5항에 따라 과거 계열회사에 재직하였거나 당사와의 최근 3개년도 중 거래실적이 해당법인의 자산 또는 매출총액의 100분의10 이상인 사업연도가 있는 법인에서 근무한 자, 당사 주식을 대량으로 보유한 자 등 중대한 이해관계가 있어 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 경우 사외이사 선임에서 배제하고 있습니다. 또한, 당사는 객관적이고 중립적인 위치에서 직무를 수행할 수 있는 사외이사를 선임하기 위한 검증절차로 사외이사 자격요건 체크리스트를 마련하여 활용하고 있습니다. 이를 통해 당사와 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위해 최선을 다하고 있습니다. 보고서 제출일 기준 재직 중인 사외이사는 당사 사외이사 외 다른 직책으로 당사 및 계열회사에 재직한 경력은 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이석우
9
51

변희찬
63
63

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 변희찬 사외이사가 변호사로 활동 중인 법무법인 세종과 법률자문 계약을 체결하고 법률자문을 받은 바 있습니다. 다만, 해당 법률자문 계약은 해당 이사가 배제된 통상적인 경상거래 활동에서 발생되는 자문으로 해당기간 동안 거래 규모는 약 1억1천1백만 원으로 자산 및 매출 규모 대비 0.008%에 해당하는 규모입니다. 이 외 추가 거래 내역은 없으며 발생된 거래 내역으로 사외이사의 독립성 저해 우려는 없는 상황입니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사가 임직원으로 재직 중인 회사와의 거래 이전에 거래실적이 해당법인의 자산 또는 매출총액의 100분의10 이상이 발생될 수 있거나 중대한 이해관계가 발생될 수 있을지 검토하고 있으며, 이해관계 발생으로 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 경우 사외이사 선임에서 배제하고 있으며 사후 관리를 하고 있습니다. 또한 당사는 사외이사후보추천위원회에서 추천한 사외이사 후보에게 체크리스트를 송부하여 해당 여부를 직접 당사자를 통하여 확인 받고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 법령상 독립성 측면에서 결격사유가 없으며, 자격 요건을 충족하고 있습니다. 당사의 이사선임 절차는 후보자의 전문 역량, 회사와 중대한 이해관계가 없는 독립성 등 주요 사안을 충분히 검토하고 판단할 수 있는 체계를 갖추고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사 선임 절차는 원활히 운영되고 있으나, 향후 사외이사 선임절차가 고도화될 필요성이 확인되는 경우 이를 적극적으로 검토하고 개정하여 개선해 나갈 계획입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 이사의 타기업 겸직과 관련하여 정관 또는 이사회규정으로 엄격하게 제한하고 있지는 않으나 이사의 충실의무에 따라 이사회에서 이사의 겸직사항을 승인하고 있습니다. 또한 사외이사는 상법 제542조의8 제2항 제7호는에 의거하여 사외이사로서의 직무를 충실히 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자를 사외이사로 선임하는 것을 금지하고 있으며 동법 시행령 제34조 제5항 제3호는 사외이사의 결격사유를 ‘해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재임 중인 자’로 정의하고 있습니다. 이에 상장회사인 당사의 사외이사는 당사 외 1개 회사의 이사 겸직만 가능하며 보고서 제출일 현재 이를 위반한 사외이사는 없습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래 표와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

이석우
X
2021-03-26
2027-03-29
고려신용정보 감사위원
고려신용정보
감사위원
2021-03
상장

변희찬
X
2020-03-27
2026-03-24
법무법인 세종 변호사
㈜비투지
감사
2021-10
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 충실한 사외이사의 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회에 모두 참석하여 회사의 주요 경영사항을 확인하고 주요의안을 검토, 결정하고 있습니다. 그 외 이사회 내 위원회에서도 활발히 활동하고 있으며 매 분기 경영실적을 보고 받는 등 충실하게 직무를 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 지속적으로 지원할 계획입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 경영실적 및 경영전반에 거쳐 폭 넓게 이해할 수 있도록 현안에 대하여 상세히 설명하는 시간을 갖고 경영정책을 결정할 수 있도록 지원합니다. 또한 그룹의 경영방침과 이사회 운영 등에 관련하여 설명을 갖는 별도의 시간을 수시로 마련하고 있으며 향후 사외이사의 역할과 책임에 대한 이해를 높이기 위해 외부교육을 진행할 계획입니다. 당사는 이사회의 회의 및 운영을 지원하기 위하여 지원조직을 구성하고 있으며 경영현황 파악을 위한 정보제공 및 직무수행에 필요한 자료를 제공하고 있습니다. 이러한 지원은 이사회 규정 제12조의2와 제13조에서도 강력하게 규정함으로써 사외이사는 어떠한 자료도 요구하고 제공받을 수 있으며 외부의 전문 지식을 바탕으로 회사와 주주의 이익에 부합하는 의사결정을 할 수 있습니다. 다만, 보고서 제출일 현재 사외이사는 이사회 및 위원회와 별도로 사외이사만의 회의를 개최하고 있지는 않습니다. 향후 사외이사의 충실하고 효과적인 직무수행에 필요하다고 판단될 경우 사외이사로 구성된 회의체를 구성할 계획입니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 이사회 업무 등 직무수행을 지원하기 위하여 지원조직을 구성하고 있으며, 사외이사는 이사회 일정과는 별개로 지원조직에 요청하여 언제든 회의체를 소집하고 경영상황 및 현안에 대하여 질의하고 정보를 요구할 수 있습니다. 관련하여 배치된 전담인력 현황은 아래와 같습니다.

구분

이사회

이사회 내 위원회

투명경영위원회

사외이사후보추천위원회

지원조직

금융팀

전략기획팀

인사팀

금융팀

전략기획팀

인사팀

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사들의 그룹 및 회사의 경영현황과 현안에 대하여 폭넓게 이해할 수 있도록 분기별 경영실적 보고시에 업계 동향 및 산업전반에 대한 교육을 제공하고 있습니다. 공시대상기간 당사가 사외이사에게 제공한 교육은 다음과 같습니다.

교육일자

참석자

주요 교육내용

2024.02.14

사외이사 2인

(사외이사 이석우, 변희찬)

2023년도 경영실적 및 업계동향

웅진그룹 3개년 사업목표

2024.05.16

사외이사 2인

(사외이사 이석우, 변희찬)

'24.1Q 경영실적 및 주요현안

IT사업의 성장 및 사업방향

2024.08.13

사외이사 2인

(사외이사 이석우, 변희찬)

'24.2Q 경영실적 및 주요현안

교육사업의 성장 및 사업방향

2024.11.13

사외이사 2인

(사외이사 이석우, 변희찬)

'24.3Q 경영실적 및 주요현안

교육출판사업의 성장 및 사업방향

2025.02.13

사외이사 2인

(사외이사 이석우, 변희찬)

2024년도 경영실적 및 업계동향

웅진그룹 3개년 사업목표

2025.05.15

사외이사 2인

(사외이사 이석우, 변희찬)

'25.1Q 경영실적 및 주요현안

선불식할부거래판매업계 동향

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사의 사외이사는 공시대상기간과 보고서 제출일 현재까지 사외이사만 참여하는 회의를 개최하지 않았습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 직무수행을 위하여 다양한 지원방안을 검토 및 실행하고 있습니다. 다만, 아직 실행되지 못한 외부교육 및 사외이사 회의체 운영 등 사외이사 역량 강화를 위해 필요한 지원은 사외이사의 직무수행 일정을 고려하여 지원할 수 있도록 할 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 역량 강화를 위해 필요한 지원을 검토, 실행하여 보다 충실하게 직무를 수행할 수 있도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 평가는 개별 이사의 이사회 활동에 근거하여 평가되며 재선임 결정에 반영하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 사외이사후보추천위원회를 구성하여 상법에서 요구 중인 사외이사 자격요건을 기본으로 전문성, 직무 공정성, 윤리 책임성 등의 자격요건을 이사회와 위원회에서 충분히 검토하여 주주총회에서 사외이사로 선임하고 있으며 신규선임이나 재선임시 그 항목에 대하여 개별로 평가됩니다. 재선임 시에는 사외이사의 이사회 참석률, 이사의 전문 분야에 따른 전문적인 의견 개진 여부, 적절한 의사결정을하였는지 여부 등 종합적인 고려를 통해 정성적인 활동평가가 이루어지며 별도의 항목을 구성하거나 점수를 부여하는 등의 정량적인 방법을 택하고 있지는 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사의 사외이사 평가는 각 개별 이사의 위원회 활동 및 의안 심의 실적 등 평가기준에 근거하여 공정하게 이뤄지고 있습니다. 매년 연말 이사회 구성원과 이사회 위원을 주축으로 평가표를 관리하며 재선임시 사외이사후보추천위원회에 전달되어 평가를 진행합니다. 또한 평가자 그룹 외 당사자를 비롯한 내외부 이해관계자에게는 평가기준표, 평가결과 및 상세평가방법론을 별도로 공개하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

당사는 임기 중인 사외이사의 활동과 관련하여 이사회 참석률, 부의 안건에 대해 면밀한 검토 및 충실한 논의를 하고 적절한 의사결정을 하였는지 여부, 해당 분야의 전문가로서 전문적인 의견을 개진하였는지 여부 등을 종합적으로 고려하여 매년 연말 이사회 구성원과 이사회 위원을 주축으로 평가표를 관리합니다. 평가표는 해당 사외이사 재선임시 사외이사후보추천위원회에 전달되어 평가지표로 활용되어 사외이사후보추천위원회에서 사외이사 후보로 재추천할 것인지 여부 등을 검토하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 평가에 있어 구체적이며 객관적인 평가기준을 규정화하기 위해 외부 전문기관으로부터 평가제도에 관한 자문을 구하는 방안을 고려하고 있으며 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위 에서 사외이사의 역할 및 책임이행 평가 프로그램을 검토 및 도입하고, 평가 결과를 보수산정 및 재선임 과정에서 활용할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 평가기준을 규정화 하기 위해 정성적 평가기준(자기평가, 사외이사 상호평가, 직원평가 등)과 정량적 평가기준(출석률, 안건 결의참여 등)을 포함하는 평가 프로그램을 마련할 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 평가 결과 및 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 사외이사 보수를 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

사외이사의 보수는 주주총회에서 승인 받은 이사 보수 한도액의 범위 내에서 사외이사 직무수행의 위험성과 그에 따른 법적 책임 수준을 고려하여 산정하되 내부 임원보수지급규정을 따르고 있습니다. 또한 사외이사의 전문지식과 다양한 경험에서 제안되는 정책의견 및 정보와 경영진에 대한 독립성 등을 고려하여 지속적으로 합리적인 의견을 제안할 수 있도록 개별 보상체계를 설정하지 않고 고정급의 형태로 모든 사외이사에게 동일한 금액으로 지급하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사의 전문성과 독립성에 대한 평가가 이사회의 기능을 저하시킬 수 있다는 점을 고려하여 사외이사 활동평가에 따른 별도의 성과급 지급이나 보수연동, 주식매수선택권의 부여 등은 실시하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회에서 승인 받은 이사 보수 한도액의 범위 내에서 사외이사 직무수행의 위험성과 그에 따른 법적 책임 수준을 고려하여 산정하되 내부 임원보수지급규정에 따라 고정급의 형태로 모든 사외이사에게 동일한 금액으로 지급하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 보수 결정시 적정한 수준에서 정책이 수립, 집행될 수 있도록 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회 규정에 따라 이사회를 매분기 1회 이상 정기적으로 개최하고 있으며, 이사회 규정으로 이사회의 권한과 책임 및 운영 절차를 구체적으로 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회는 이사회 규정 제6조에 따라 매분기 1회 개최되는 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회로 구분합니다. 당사는 매년 분기별 재무제표 승인과 정기 주주총회소집 등을 위해 정기이사회를 연 4회 개최하고 있으며, 긴급사안 발생 시 수시로 임시이사회를 개최하고 있습니다. 정관 제35조 및 이사회 규정 제7조, 제8조에 따라 이사회는 의장 또는 이사회가 선임한 이사가 소집하며, 이사회 개최 1일 전까지 각 이사에게 회의 일시, 장소 및 안건을 통지하고 있습니다. 각 이사는 업무수행 상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 사유를 밝혀 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 의장이 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 해당 이사가 직접 이사회를 소집할 수 있습니다. 정관 제36조 및 이사회 규정 제9조에 따라 이사회 결의는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 합니다. 상법 제391조에 따라 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단으로 결의할 수도 있으며, 이러한 방법으로 회의에 참여한 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다. 이사회 규정 제9조에 따라 안건에 대한 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사를 제한하여 이해상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 정관 및 이사회 운영 규정에 근거하여 2024년 총 10회, 2025년 보고서 제출일까지 총 8회의 이사회를 개최하였습니다. 상세한 이사회 개최 내역은 아래 “<표7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역>”을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
7
100.0

임시
12
7
99.2

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사의 이사 보수는 정기주주총회에서 승인된 보수한도 내에서 임원보수규정에 따라 지급됩니다. 임원의 보수는 기본연봉(기본급, 직책급, 업적급 등)과 변동급(성과급 등)으로 구성되어 있으며 기본연봉은 직급, 근속년수, 직책유무, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 산정하고 있습니다. 기본급은 직급별 급여 테이블을 기초로 지급하며 직책급은 사장/부사장 직급 및 대표이사 직책자에게 지급하고 업적급은 전년도 성과에 따라 차등 지급할 수 있습니다. 변동급(성과급 등)은 매출액, 영업이익 등 회사의 연간 경영성과와리더십, 투명경영 등 기타 회사 기여도를 종합적으로 고려하여 산정하고 있으며 관련하여 임직원 Retention 및 성과보상에 따른 동기부여를 위해 RSU제도를 도입하여 운영하고 있습니다. 다만, 임원의 보수 정책은 평가지표에 주요 매출 정보와 중장기 사업전망 등 민감 자료를 포함하고 있어 평가조직 외 공개하고 있지 않습니다. 사외이사 및 감사는 의사 결정과 감사의 독립성을 보장하기 위하여 평가에 기반을 둔 차등 보수를 적용하지 않고 정액으로 지급하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

보고서 제출일 현재 당사는 회사의 임원이 업무수행 중 발생될 수 있는 불의의 사고에 대비하여 방어할 수 있도록 함과 동시에 임원이 업무수행 중 부당행위로 인해 주주 및 제3자에게 입힌 법률상 손해배상책임을 담보하기 위해 매년 임원배상책임보험에 가입하고 있습니다. 해당 보험으로 손해배상금, 합의비용, 법적 방어비용 등을 방어할 수 있도록 가입하고 있으며 이를 통해 임원의 경영 활동 중 발생 가능한 리스크를 최소화하고 있습니다. 또한 회사에 손실이 발생될 경우 회사 징계 규정에 의거하여 책임 소재를 명확하게 구분하여 해당 보험이 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하고자 노력할 것입니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

웅진그룹의 경영정신은 '또또사랑'입니다. '또또사랑'은 웅진그룹이 지속적으로 성장할 수 있었던 근본적인 이념으로 '변화와 일, 도전, 조직, 사회, 고객'을 사랑하고, 또 사랑하고, 또 사랑한다는 의미입니다. 웅진은 '또또사랑'을 기반으로 윤리경영과 창조경영, 환경적·사회적 책임을 다할 것이며, 지속 성장하는 기업이 될 것입니다. 당사는 또또사랑의 실천을 위해 임직원 행동과 가치판단의 기준이 되는 웅진 윤리강령 및 윤리규범을 제정하여 운영해 오고 있으며 적극적인 실천과 교육/홍보 및 부정비리 예방을 위해 다양한 또또사랑 실천 프로그램을 실행하고 있습니다. 또한 당사와 임직원 모두는 자유시장경제의 질서를 존중하면서도 상호신뢰와 협력을 토대로 모든 이해관계자와 공동의 이익을 추구하고자 노력해 나갈 것입니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 이사회 규정에서 매 분기 1회 이상 이사회를 개최하도록 규정하고 있으며, 이사회 개최 1일 전에 이사회 소집 통지가 이루어지도록 하고 있습니다. 하지만 이사회 지원조직은 정관 및 이사회 규정에 제한하지 않고 이사회 구성원이 더욱 깊게 경영현안을 이해하고 올바른 경영정책을 결정할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 정기적으로 이사회를 개최하고, 이사회 구성원들의 참석을 제고할 수 있도록 유연하게 운영하며 경영현안에 대하여 사전에 충분히 숙고할 수 있도록 시간적 여유를 두고 이사회 소집 통지가 이루어지도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 회의 이사회 의사록을 상세히 작성하고 개별이사의 이사회 출석률과 안건 찬반 여부 등 활동내역을 정기보고서를 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제37조 및 이사회규정 제14조에서 이사회 의사진행에 관하여 의사록을 작성하도록 하고 있습니다. 또한 의사록의 내용을 규정한 동조 제2항에서는 이사회의 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고, 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명을 하도록 하고 있습니다. 이렇게 작성된 의사록은 이사회 지원부서에서 내부규정에 따라 보존, 관리하고 있습니다. 이사회 결의는 이사회규정 제9조에서 명시된 바와 같이 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 이뤄집니다. 또한, 사업보고서를 통해 개별이사별 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의사항(찬성/반대)을 공시하여 이사회의 활성화와 함께 책임 있는 의결이 이뤄지도록 노력하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제37조 및 이사회규정 제14조에서 이사회 의사진행에 관하여 의사록을 작성하도록 하고 있으며 동조 제2항에서는 이사회의 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명을 하도록 하고 있습니다. 이를 통해 이사회 주요 토의 내용과 결의사항을 개별 이사별로 기록하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

이사회 결의는 이사회 규정에 명시된 바와 같이 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 이루어 집니다. 또한, 정기보고서를 통해 이사별 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의사항(찬성/반대)을 공시하여 이사회의 활성화와 함께 책임 있는 결의가 이뤄지도록 노력하고 있습니다. 개별이사의 이사회 출석내역, 최근 3개 사업년도 개별이사의 출석률 및 찬성률은 아래 “<표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률>”과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

윤새봄
사내이사(Inside)
2023.03.24 ~ 현재
97
100
93

100
100
100

윤새봄(기타비상무이사)
기타비상무이사(Other non-executive)
2016.03.25 ~ 2023.03.24
100

100
100

100

이수영
사내이사(Inside)
2018.07.31 ~ 현재
93
90
89
100
100
100
100
100

최일동
사내이사(Inside)
2023.03.24 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김현호
사내이사(Inside)
2024.03.29 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

윤영근
사내이사(Inside)
2019.03.29 ~ 2024.03.29
100
100
100
100
100
100
100
100

김정현
사내이사(Inside)
2020.03.27 ~ 2023.03.24
100

100
100
100

100
100

이석우
사외이사(Independent)
2021.03.26 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

변희찬
사외이사(Independent)
2020.03.27 ~ 현재
96
100
89
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기보고서 및 법령에서 요구하는 공시를 통해 개별 이사의 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의사항(찬성/반대)을 공개하고 있으며, 이 외에 별도로 개별이사의 활동내역을 공개하고 있지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 의사록을 작성하여 이사회의 주요 안건, 개별 이사의 반대의견 등을 기재하고 출석 이사의 기명 날인을 받아 보관하고 있습니다. 또한 개별 이사의 의견이 기재한 회의록을 작성하고 있습니다. 개별 이사의 이사회 출석과 안건에 대한 찬반여부 등에 대한 활동은 정기보고서 공시를 통해 매 분기 공개하고 있으나, 정기공시 외 개별 이사의 활동 내용을 별도로 공개하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회 의사록의 작성 및 보존과 개별 이사의 활동 내역이 보다 충실하게 공개될 수 있도록 노력하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 투명경영위원회와 사외이사후보추천위원회를 두고 있으며 각 위원회의 의장은 사외이사로 하고 있으며 사외이사 비율은 67%입니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제37조의2 규정에 따라 이사회 내 투명경영위원회와 사외이사후보추천위원회를 두고 있으며 의장은 각 위원회 규정에 따라 사외이사가 하도록 하여 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 하고 있습니다. 각 위원회는 사외이사 2명과 사내이사 1명으로 구성되어 사외이사 비율은 67%입니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 기준으로 감사위원회와 보상위원회를 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 감사위원회 및 보상위원회 설치 의무법인에 해당하지 않아 별도의 위원회를 두고있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 투명하고 효율적인 지배구조 구축을 위해 경영상황에 맞추어 적절하게 도입될 수 있도록 적극 검토할 계획입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회는 각 운영규정으로 구성 및 업무범위, 책임 과 역할 등에 대한 내용을 규정하고 있으며, 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 정관 제37조의2항 및 이사회 규정 제13조2항에 의거하여 이사회 내에 투명경영위원회와 사외이사후보추천위원회를 두고 있습니다. 각 위원회에 대한 규정은 정관 제37조의2항과 이사회 규정 제22조에 근거하여 각각의 위원회 규정에 따라 설치 목적, 권한, 구성, 위원장, 소집관련내용, 부의사항, 의사록 등에 대해 명문화하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회의 회의 결과 및 결의사항은 이사회 규정 제10조 제2항 제1호에 의거하여 이사회에 보고하도록 되어 있습니다. 당사의 이사회 내 위원회는 위원회 회의결과를 이사회에 보고 뿐만 아니라 이사회에 결의사항으로 상정하여 의결 받기도 합니다. 다만 위원회에서 부결되거나 처리되지 안건은 이사회에서 재의결하거나 논의하지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회 내 위원회 개최 내역은 아래 표와 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외이사후보추천위원회 제24-1차
1
2024-03-14
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

표 8-2-4: 투명경영위원회 개최 내역

구분

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회

보고 여부

구분

내용

투명경영위원회

제24-1차

1

2024-01-10

3

3

결의(Resolution)

합병계약

승인의 건

가결(Approved)

O

2

결의(Resolution)

㈜웅진휴캄 유상증자 참여의 건

가결(Approved)

O

3

결의(Resolution)

㈜웅진에버스카이 자금대여

승인의 건

가결(Approved)

O

투명경영위원회

제24-2차

1

2024-02-14

3

3

결의(Resolution)

양도제한조건부주식 부여의 건

가결(Approved)

O

2

결의(Resolution)

상법상 자기거래 포괄 승인의 건

가결(Approved)

O

투명경영위원회

제24-3차

1

2024-03-14

3

3

결의(Resolution)

여신거래

승인의 건

가결(Approved)

O

투명경영위원회

제24-4차

1

2024-05-16

3

3

결의(Resolution)

사모사채 발행

승인의 건

가결(Approved)

O

2

결의(Resolution)

여신거래

승인의 건

가결(Approved)

O

투명경영위원회

제24-5차

1

2024-06-18

3

3

결의(Resolution)

㈜웅진에버스카이 대여금 만기연장 승인의 건

가결(Approved)

O

2

결의(Resolution)

계열회사 자기거래 승인의 건

가결(Approved)

O

투명경영위원회

제24-6차

1

2024-09-11

3

3

결의(Resolution)

차입금 만기연장 승인의 건

가결(Approved)

O

투명경영위원회

제24-7차

1

2024-11-13

3

3

결의(Resolution)

㈜웅진휴캄 대여금 만기연장 승인의 건

가결(Approved)

O

2

결의(Resolution)

타법인 지분 취득 결정의 건

가결(Approved)

O

투명경영위원회

제24-8차

1

2024-12-16

3

3

결의(Resolution)

타법인 지분취득 일정 변경의 건

가결(Approved)

O

2

결의(Resolution)

제42기(2024년도) 정기주주총회 및 배당 기준일

결정의 건

가결(Approved)

O

투명경영위원회

제25-1차

1

2025-01-23

3

3

결의(Resolution)

여신거래 승인의 건

가결(Approved)

O

투명경영위원회

제25-2차

1

2025-02-13

3

3

결의(Resolution)

상법상 자기거래 포괄 승인의 건

가결(Approved)

O

투명경영위원회

제25-3차

1

2025-03-13

3

3

결의(Resolution)

양도제한조건부주식(RSU) 부여의 건

가결(Approved)

O

투명경영위원회

제25-4차

1

2025-04-09

3

3

결의(Resolution)

신종자본증권(영구채) 발행의 건

가결(Approved)

O

2

결의(Resolution)

자회사 등(특수목적회사) 설립의 건

가결(Approved)

O

투명경영위원회

제25-5차

1

2025-04-24

3

3

결의(Resolution)

타법인 지분취득 결정의 건

가결(Approved)

O

투명경영위원회

제25-6차

1

2025-04-29

3

3

결의(Resolution)

종속회사 타법인 지분취득 결정의 건

가결(Approved)

O

투명경영위원회

제25-7차

1

2025-05-28

3

3

결의(Resolution)

ABL대출 실행의 건

가결(Approved)

O

2

결의(Resolution)

자회사 Mezzanine대출 실행의 건

가결(Approved)

O

3

결의(Resolution)

자금보충약정 체결 승인의 건

가결(Approved)

O

4

결의(Resolution)

종속회사 인수금융 대출 실행의 건

가결(Approved)

O

5

결의(Resolution)

타법인 지분취득 결정의 건

가결(Approved)

O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 내 위원회는 각각 명문화된 운영 규정을 갖추고 있으며 위원회 결의사항을 이사회에 보고하고 있습니다. 다만 보고서 제출일 현재 운영되지 않는 이사회내 위원회는 회사의 경영상황에 맞추어 규정을 명문화하고 운영해 나갈 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 지속적으로 이사회 내 위원회 운영 규정을 개정하고 신규 위원회 신설을 위해 규정을 제정하여 위원회 활동을 활성화하고 관련 법령의 취지에 부합되도록 지속적으로 제개정을 해 나갈 계획입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구인 상근감사는 독립성과 전문성을 확보하여 감사 업무를 수행하고 있으며 주요 활동내역을 공시하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 상법 제542조의11의 감사위원회 설치의무 기준에 해당하지 않아 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 상법 제542조의10의 규정에 의한 적합한 자격을 갖춘 상근감사를 동법 제409조의 규정을 준수하여 주주총회에서 선임된 최현수 감사가 감사업무를 수행하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

최현수
상근감사
상근감사(Full time-auditor)
- ㈜개념원리 경영기획실

- ㈜한진칼 재무관리본부

- 안진회계법인 공인회계사
회계ㆍ재무전문가 관련

상법 시행령 제37조 2항

제1호에 해당하는 경력사항

(2024.03.29 ~ 현재)

박윤석
상근감사
상근감사(Full time-auditor)
- 한국바스프주식회사

- 세무법인 호연(이사)

- 안진회계법인 공인회계사
회계ㆍ재무전문가 관련

상법 시행령 제37조 2항

제1호에 해당하는 경력사항

(2021.03.26 ~ 2024.03.29)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 상근감사는 2024년 3월 29일 당사 제41기 정기주주총회에서 신규 선임되었으며 회계,재무전문가 관련 상법 시행령 제37조 2항 제1호에 해당하는 경력사항으로 2012년 한국공인회계사 자격을 취득하고 회계법인과 다양한 경험으로 감사 업무에 대하여 전문성을 갖추고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 보고서 제출일 현재 상법 제542조의11의 감사위원회 설치의무 기준에 해당하지 않아 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 당사는 감사의 업무수행을 위해 당사 정관 제33조에서 다음과 같이 권한을 규정하고 있으며 감사 직무규정을 통하여 그 책임과 권한을 세부적으로 명문화하고 있습니다.

[정관 제33조. 감사의직무]
① 감사는 이 회사의 회계 및 업무를 감사한다.
② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.
③ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다.)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.
④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.
⑤ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.
⑥ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.
⑦ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

[감사 직무규정 제5조. 독립성과 객관성의 원칙]

① 감사는 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행하여야 한다.

② 감사는 감사직무를 수행함에 있어 객관성을 유지하여야 한다.

[감사 직무규정 제6조. 직무]

① 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다.

1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치

2. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색

3. 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태에 대한 평가 및 보고

4. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항

5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

6. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인

7. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리

8. 회계부정에 대한 내부신고, 고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고, 고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와

신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

9. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사

당사는 상근감사의 권한에도 불구하고 더욱 강화된 내부감사기구의 독립성과 투명성이 필요하다고 판단되는 경우 감사위원회를 설치하고 내부감사기구에 대한 절차와 규정을 갖출 수 있도록 할 것입니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 상근감사의 전문성 향상 및 회사의 경영현안에 대한 이해를 높이기 위해 관련 대내외 교육을 제공하고 있으며 구체적인 교육 현황은 아래와 같습니다.

교육일자

(시간)

교육실시주체

교육방법

교육내용

2025.05.14

(30분)

회사

교육자료 제공

2025년 1분기 재무제표 이해

2025.04.25

(30분)

회사

교육자료 제공 및 영상시청

내부회계통제활동 관련 교육

2025.02.07

(30분)

회사

교육자료 제공

2024년 결산 재무제표 이해

2024.08.08

(30분)

회사

교육자료 제공

2024년 반기 재무제표 이해

2024.05.14

(30분)

회사

교육자료 제공

2024년 1분기 재무제표 이해

2024.04.30

(90분)

삼정회계법인

교육자료 제공 및 영상시청

내부회계통제활동 관련 교육

2024.02.05

(30분)

회사

교육자료 제공

2023년 결산 재무제표 이해

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사의 상근감사는 감사 직무규정에 의거하여 필요하다고 인정할 경우 관계 임직원 및 외부감사인을 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있으며 회사의 비용으로 외부전문가 등에게 자문을 구할 수 있습니다. 관련하여 감사 직무규정에 명시된 외부자문 지원 규정은 아래와 같습니다.

[감사직무규정 제13조. 부정행위 발생시 대응]

③ 전항의 이사 및 집행임원 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우

감사는 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구하여야 한다.

④ 감사는 회사의 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로부터 통보받은 경우

회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하여야 하며

, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하여야 한다.

[감사직무규정 제16조. 내부감사인력의 인사 및 대우]

② 감사는 필요한 경우 대표이사에게

외부전문인력을 내부감사인력으로 채용할 것을 요청할 수 있다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 상근감사는 경영진의 부정행위가 발견되는 경우 감사 직무규정에 명문화된 조사절차 규정에 의거하여 직무를 수행할 수 있습니다. 관련하여 감사 직무규정에 명문화된 조사절차 규정은 아래와 같습니다.

[감사직무규정 제13조. 부정행위 발생시 대응]

① 감사는 회사의 부정행위(법령 또는 정관에 위반되는 행위, 그 밖에 사회적 비난을 초래하는 부적절한 행위)가 발생하였을 경우,

즉시 이사 및 집행임원 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있다.

② 감사는 제1항의 조사결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명, 원인파악, 손해확대 방지, 조기수습, 재발방지 및 대외적 공시 등에 관하여 이사 및 집행임원 등의 대응상황을 감시하고 검증하여야 한다.

③ 전항의 이사 및 집행임원 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 감사는 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구하여야 한다.

④ 감사는 회사의 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로부터 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하여야 하며, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하여야 한다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 상근감사는 직무수행을 위하여 필요시 경영진에 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 자료와 정보를 요구하고 문서에 접근할 수 있습니다. 관련하여 감사 직무규정에 명문화된 정보접근 절차 규정은 아래와 같습니다.

[감사직무규정 제7조. 권한]

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1.

직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

[감사직무규정 제22조. 문서등의열람]

①

감사는 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요한 때에는 이사 또는 직원에 대하여 그 설명을 요구한다.

② 감사가 열람할 문서에 관하여 이사와 협의하여 그 범위를 정해 두어야 한다.

③ 감사는 중요한 기록, 그 밖에 중요정보의 정비, 보존 등의 관리상황을 조사하고 필요에 따라 이사 또는 직원에게 설명을 요구한다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 상근감사 직무수행을 위하여 지원조직을 두고 있습니다. 지원조직은 회사의 경영상황을 고려하여 경영진단팀과 금융팀, 회계팀의 인력으로 구성되어 있으며 감사의 감사활동을 위해 수시로 업무수행을 지원하고 있습니다. 또한 지원조직 내에 내부감사인력을 두어 감사의 지휘,명령을 받아 직무를 수행하도록 하고 있습니다. 감사지원조직 현황은 아래와 같습니다.

부서(팀)명

직원수(명)

직위(근속연수)

주요 활동내역

경영진단팀

(경영진단파트)

3

(1)

차장(10년 이상)

(차장(10년 이상))

회사 경영활동에 대한 감사업무 지원

(내부감사인력)

금융팀

4

차장(10년 이상)

재무제표, 주주총회, 이사회 등

경영전반에 관한 사항

회계팀

5

부장(10년 이상)

재무제표 작성 및 해설, 내부회계

통제활동에 관한 사항

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사의 상근감사는 감사 직무규정에 의거하여, 내부감사인력에 대한 임면과 인사 및 대우에 대하여 권한을 부여받고 있습니다. 다만, 당사의 내부감사인력은 상근감사의 권한으로 독립성을 갖추고 있으나 그 인사권이 실행된 내역은 없습니다.

[감사직무규정 제14조. 감사부설기구]

① 감사의 효율적이고 원활한 업무수행을 위해 감사에 전속되는 감사부설기구를 둔다. 다만, 감사부설기구를 설치하기 어려운 경우에는 내부감사부서 등의 인력을 활용하여 감사활동을 할 수 있다.

② 감사부설기구의 책임자와 직원(이하 ‘내부감사인력’이라 한다)은 감사의 업무를 보조하며, 감사의 지휘·명령을 받아 직무를 수행한다. 다만, 전항 단서의 규정에 의하여 감사활동을 수행하는 경우에는 내부감사부서의 인력을 내부감사인력으로 간주한다.

③ 내부감사인력의 임면은 감사의 동의를 얻어야 한다.

④ 대표이사, 이사와 경영진은 감사부설기구를 설치 및 운영하는 데 필요한 지원과 협조를 하여야 한다.

[감사직무규정 제16조. 내부감사인력의 인사 및 대우]

① 감사업무의 원활한 수행을 위하여 적절한 내부감사인력을 확보하여야 한다.

② 감사는 필요한 경우 대표이사에게 외부전문인력을 내부감사인력으로 채용할 것을 요청할 수 있다.

③ 내부감사인력의 보직 및 전보는 감사의 서면요청에 의하여 대표이사가 지체 없이 행한다. 다만, 지체 없이 조치할 수 없는 경우 대표이사는 사유를 서면으로 통보한다

.

④ 내부감사인력에 대해서는 별도의 인사평가 우대기준을 마련, 운영할 수 있다.

⑤ 내부감사인력에 대해서는 별도의 예산을 배정하여 감사수당을 지급할 수 있다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사는 상근감사의 보수를 감사의 직무수행 독립성과 전문성, 책임감 등을 고려하여 주주총회 결의로 승인 받은 한도 내에서 임원보수규정 및 임원퇴직금 지급규정에 따르되 이사와 구별하고 있으며 감사업무 수행 실적 및 업적을 평가하여 보수를 책정하고 있습니다. 이외에 감사가 직무 수행을 위하여 지원을 요청할 경우, 회사는 감사 직무규정에 따라 필요한 비용과 인력을 지원하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

3.40

공시대상기간 개시시점부터 종료시점까지 당사의 상근감사 보수총액은 200백만 원이었으며, 해당 보수총액은 24년 3월 신규 선임된 상근감사의 보수 및 동 일자로 임기가 만료된 상근감사의 임기 기간 동안의 보수를 포함합니다. 감사가 아닌 사외이사 1인당 평균 보수액은 42백만 원으로 그 비율은 4.77입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사의 활동에 독립성을 보장하고 감사의 전문성을 제고하기 위해 노력하고 있습니다. 다만, 관계법령상 감사위원회 설치 의무법인에 해당하지 않아 감사위원회는 별도로 설치되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사위원회의 필요성과 경영 효율성에 대해 검토 중이며 향후 필요하다고 판단될 경우 충분한 독립성과 전문성을 보유한 인원으로 감사위원회를 구성하고 운영할 계획입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 최근 회계연도 별도 재무제표 기준 자산총액 2조 원 미만으로 상법 및 관계법령에 따라 감사위원회 설치 의무 법인에 해당하지 않아 경영상황을 고려하여 감사위원회를 설치하고 있지 않습니다. 당사는 향후 회사 경영상황을 고려하여 감사위원회 설치가 기업가치 제고를 위해 필요하다고 판단될 시 감사위원회 설치 및 운영을 적극 검토할 계획입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 정기적으로 회의를 개최하는 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

[내부 감사활동]

감사는 자체적으로 경영활동에 대하여 일상감사, 정기감사, 수시감사, 특별감사, 시재감사 등을 실시하고 있으며 이사회 개최시 적정성 및 절차준수 여부 등의 감사업무를 수행하고 있습니다. 공시대상 기간동안 개최된 18회의 이사회에 모두 참석하여 감사업무를 수행하였습니다.

[내부회계관리제도 운영실태 평가]

당사의 감사는 2024년 12월 31일 자로 종료하는 회계연도에 대한 당사의 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가하였습니다. 감사는 대표이사 및 내부회계관리자가 감사위원회에 제출한 연결,개별 내부회계관리제도 운영실태보고서를 근거로, 회사의 내부회계관리제도가 신뢰할 수 있는 연결, 개별 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 재무제표 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지 여부에 대해 평가하였으며, 2024년 12월 31일 현재 회사의 연결,개별 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 운영되고 있다고 판단하였습니다.

[감사인선임위원회 참석]

당사의 감사는 주식회사 등의 외부감에 관한 법률(이하 '법')에 제10조 제3항 및 제4항에 의거하여 2024년 1월 25일 개최된 당사의 외부감사인선임위원회(이하 '위원회')에 법 시행령 제12조 제2항 제5호에서 규정하고 있는 상근감사로서 위원으로 참석하여 의안을 검토하고 의결하였습니다. 위원회 활동 세부내역은 아래와 같습니다.

구분
개최일자
의안내용
찬성 여부

감사인선임위원회
2024.01.25
의안1. 외부감사인 선임규정 승인의 건
찬성(가결)

의안2. 외부감사인 선임 승인의 건

찬성(가결)

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 감사의 이사회 참석내역은 다음과 같습니다.

회차
개최일자
의안내용
가결

여부

1
2024.01.10
의안1. 합병계약 승인의 건
가결

의안2. ㈜웅진휴캄 유상증자 참여의 건
가결

의안3. ㈜웅진에버스카이 자금대여 승인의 건
가결

2
2024.02.14
보고1. 2023년도 경영실적에 관한 사항 보고
보고

보고2. 2023년도 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고

보고3. 2023년도 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고
보고

의안1. 합병 경과보고 및 공고 승인의 건(주주총회 갈음)
가결

의안2. 제41기 (2023년도) 재무제표 승인의 건
가결

의안3. 제41기 (2023년도) 영업보고서 승인의 건
가결

의안4. RSU제도 운영 규정 개정의 건
가결

의안5. 양도제한조건부주식 부여의 건
가결

의안6. 상법상 자기거래 포괄 승인의 건
가결

3
2024.03.14
의안1. 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건
가결

의안2. 여신거래 승인의 건
가결

의안3. 이사후보 추천의 건
가결

의안4. 감사후보 추천의 건
가결

의안5. 제41기 정기주주총회 소집 결의의 건
가결

4
2024.03.29
의안1. 이사회 의장 선임의 건
가결

의안2. 대표이사 선임의 건
가결

의안3. 이사회 내 위원회 위원 선임의 건
가결

의안4. 임원 겸직 승인의 건
가결

5
2024.05.16
보고1. 2024년 1분기 경영실적에 관한 사항 보고
보고

의안1. 사모사채 발행 승인의 건
가결

의안2. 여신거래 승인의 건
가결

6
2024.06.18
보고1. 여신거래 결과 보고
보고

의안1. ㈜웅진에버스카이 대여금 만기연장 승인의 건
가결

의안2. 계열회사 자기거래 승인의 건
가결

7
2024.08.13
보고1. 계열회사 자기거래 실행 보고
보고

보고2. 2024년 2 분기 경영실적에 관한 사항 보고
보고

의안1. 원격 평생교육시설 폐쇄의 건
가결

8
2024.09.11
의안1. 차입금 만기연장 승인의 건
가결

9
2024.11.13
보고1. 2024년 3분기 경영실적에 관한 사항 보고
보고

의안1. ㈜웅진휴캄 대여금 만기연장 승인의 건
가결

의안2. 타법인 지분 취득 결정의 건
가결

10
2024.12.16
의안1. 타법인 지분취득 일정 변경의 건

가결

의안2. 제42기(2024년도) 정기주주총회 및 배당 기준일 결정의 건
가결

＊) 최현수 감사는 2024년 3월 29일 당사 제41기 정기주주총회에서 감사로 선임되었으며,

동일에 박윤석 감사는 임기가 만료되었습니다.

회차

개최일자

의안내용

가결

여부

1

2025.01.23

보고1. 에버스카이 대여금 만기연장 실행 보고

보고

의안2. 여신거래 승인의 건

가결

2

2025.02.13

보고1. 2024년도 경영실적에 관한 사항 보고

보고

보고2. 2024년도 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

보고3. 2024년도 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

보고

보고4. 양해각서 체결 진행상황 보고

보고

의안1. 제42기 (2024년도) 재무제표 승인의 건

가결

의안2. 제42기 (2024년도) 영업보고서 승인의 건

가결

의안3. 내부회계관리규정 개정의 건

가결

의안4. 상법상 자기거래 포괄 승인의 건

가결

3

2025.03.13

의안1. 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건

가결

의안2. 해외 자회사 설립의 건

가결

의안3. 양도제한조건부주식(RSU) 부여의 건

가결

의안4. 제42기 정기주주총회 소집 결의의 건

가결

4

2025.04.09

의안1. 신종자본증권 발행의 건

가결

의안2. 자회사 설립의 건

가결

5

2025.04.24

의안1. 타법인 지분취득 결정의 건

가결

6

2025.04.29

의안1. 종속회사의 타법인 지분취득 결정의 건

가결

7

2025.05.15

보고1. 2025년 1분기 경영실적 보고

보고

8

2025.05.28

의안1. ABL 대출 실행의 건

가결

의안2. 자회사 Mezzanine 대출 실행의 건

가결

의안3. 자금보충약정 체결 승인의 건

가결

의안4. 종속회사 인수금융 대출 실행의 건

가결

의안5. 타법인 지분취득 결정의 건

가결

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사는 당사 정관 제34조에 따라 감사의 실시 요령과 그 결과를 감사록에 기재하고, 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하여야 합니다. 또한 내부회계관리규정에 따라 감사의 내부회계관리제도에 대한 시정의견을 포함하는 내부회계관리제도의 운영실태에 대한 평가를 수행하여 주주총회에 보고하고 그 평가보고서를 회사 본점에 5년간 비치해야 합니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 관련 해당사항이 없으므로 기재를 생략합니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 서술한 바와 같이 당사의 감사는 독립성과 전문성을 갖추고 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있습니다. 2024년 회계연도 외부감사인 한영회계법인은, 내부회계관리제도 감사 결과 설계 및 운영 개념체계에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다고 판단하였습니다. 다만 공시대상기간 당사는 상법상 감사위원회 설치 의무 법인에 해당하지 않아 감사위원회를 설치 및 운영하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상근감사와 활발하게 소통하고 관련 규정을 지속적으로 개선하여 상근감사의 직무수행 성과를 높이고 전문성을 제고해 나갈 것입니다. 또한, 향후 회사 경영상황을 고려하여 감사위원회 설치가 기업가치 제고를 위해 필요하다고 판단될 시 감사위원회 설치 및 운영을 적극 검토할 계획입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제17조 등에 따라 증권선물위원회로 부터 2022년도에서 2024년도까지 삼일회계법인을 외부감사인으로 지정받아 선임하였으나, 금융위원회의 외부감사인 지정사유 완화에 따라 삼일회계법인은 지정대상에서 제외되었습니다. 이에 동법 제10조에 따라 2024년 1월 25일에 감사인선임위원회를 개최하여 2024년도부터 2026년도까지 3개년 간의 감사업무를 수행할 외부감사인으로 한영회계법인을 선임하였습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 금융위원회의 외부감사인 지정사유 완화에 따라 2023년에 외부감사인을 삼일회계법인으로 하는 지정대상에서 제외되었습니다. 이에 당사는 주식회사 등의 외부감에 관한 법률(이하 '법')에 제10조 제3항 및 제4항에 의거하여 2024년도부터 2026년도까지 3개년 간의 감사업무를 수행할 외부감사인을 선임하기 위해, 법 시행령 제12조 제2항 제5호에서 규정하고 있는 당사의 사외이사 2명과 상근감사 1명, 주주 1명, 채권자 1명, 전문위원 1명 이상 6명으로 구성된 외부감사인선임위원회(이하 '위원회')를 2024년 1월 25일에 개최하였습니다. 개최된 위원회에서 제1호 의안으로 외부감사인 선임규정 개정을 승인 받았으며, 제2호 의안으로 아래와 같이 외부감사인 선임을 승인 받았습니다.

[외부감사인 승인에 관한 사항]

- 외부감사인 : 한영회계법인

- 선 임 기 간 : 3개년(2024.01.01 ~ 2026.12.31)

회의 세부내용으로 외부감사인후보 평가표와 보수체계 한도를 개정하였으며, 개정된 평가 기준에 따라 독립성, 입찰가격, 회계법인의 전문성, 감사수행팀 전문성 등을 10개 항목으로 구분하여 최고점을 받은 한영회계법인을 외부감사인으로 선정하였습니다. 위원회의 의안심의 종료 후 참석 위원들 모두 의사록에 날인하여 유관부서에서 보관하고 있습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사 종료 후 외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 기준표를 토대로 사후 평가를 진행하고 있습니다. 감사품질, 회사와의 관계, 프로세스 진행 및 의사소통 등을 종합적으로 고려하여 평가하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사가 공시대상기간 시작 시점부터 보고서 제출일 현재까지 각 대상 기간별 외부감사인을 통하여 비감사용역을 제공받은 내역은 아래와 같습니다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제43기 1분기(당분기)
2024.12.23
상시 세무자문
2025.01.01 ~ 2025.12.31
월 일백만원
-

-
-
-
-
-

제42기(전기)
2024.04.17
상시 세무자문
2024.04.17 ~ 2024.12.31
월 일백만원
-

2024.11.11
Malaysia Market Entry 컨설팅
2024.11.11 ~ 2024.12.20
MYR 324,000
-

제41기(전전기)
2022.12.23
상시 세무자문
2023.01.01 ~ 2023.12.31
월 일백만원
-

2023.04.25
법인세 세무조정
2023.04.25 ~ 2024.03.31
일금 일천사백만원
-

2023.12.04
경정청구업무 용역계약
2023.12.04 ~ 2025.12.03
성공보수 별도
일금 이억오천만원 한도

＊) 상기 내용 중 전전기 용역내용 기재사항은 직전 회계감사인인 삼일회계법인과의 비감사용역 계약체결 내용 입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임시 절차의 독립성을 확보하였으며 외부감사인에 대한 독립성, 전문성을 충분히 검토하고 감사인선임위원회 결정으로 선임하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 내부감사기구인 상근감사와 외부감사인은 지난해 총 3회(서면 3회) 회의를 개최하여 감사 관련 주요 사항을 협의하였습니다.

미팅 참석자는 당사의 상근감사, 외부감사인측 업무수행이사(회계사) 2인 입니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2024-03-19
4분기(4Q)
감사에서의 유의적 발견사항,

유의적 내부통제의 미비점, 감사인의 독립성 ,

핵심감사사항 등

2회차
2024-08-14
2분기(2Q)
감사인 독립성 보고, 반기검토 결과보고 등

3회차
2025-01-07
4분기(4Q)
핵심감사사항 보고

4회차
2025-03-20
4분기(4Q)
핵심감사사항 및 기말감사 수행결과 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 상근감사와 대상기간의 외부감사인인 삼일회계법인은 경영 전반에 핵심적으로 유의해야 할 사항인 감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항, 유의적 내부통제의 미비점, 감사인의 독립성 등에 대해 논의하였습니다. 감사업무 지원조직으로서 회계팀은 대상기간의 외부감사인인 삼일회계법인과 주요 협의내용을 확인하여 감사일정을 조율하고 핵심감사사항에 대하여 적극 소명하는 등 외부 감사대응과 동시에 내부 감사업무가 원활히 진행될 수 있도록 지원하였습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사의 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 상근감사에 통보하는 절차와 이와 관련된 상근감사의 역할 및 책임은 감사 직무규정으로 규정하고 있습니다. 관련하여 감사 직무규정에 명문화된 규정은 아래와 같습니다.

[감사직무규정 제23조. 외부감사인과의 연계]

① 감사는 외부감사인과 긴밀한 관계를 유지하고 동 외부감사인의 감사계획 및 절차와 결과를 활용하여 감사목적을 달성하도록 노력하여야 한다.

② 감사는 외부감사인으로부터 감사계획의 개요에 대하여 설명을 듣고, 감사의 회계에 관한 감사계획에 대하여도 설명을 하고 그 조정을 도모한다.

③ 감사는 외부감사인과 감사상황에 대하여 수시로 의논한다.

④ 감사는 외부감사인이 그 직무를 수행함에 있어 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때에는 이를 감사에게 통보하도록 요구하여야 한다.

⑤ 감사는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 이를 외부감사인에게 통보하여야 한다.

⑥ 감사는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 경우 해당 위반사실에 대한 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 한다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사의 2024년 제41기 정기주주총회는 2024년 3월 29일 개최되었으며, 외감법 제6조에 의거하여 2023년도 감사전 재무제표는 6주간 전 이전일인 2024년 1월 29일에, 연결 재무제표는 4주간 전 이전일인 2월 7일에 외부감사인과 증권선물위원회에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제41기
2024-03-29
2024-01-29
2024-02-07
외부감사인

증권선물위원회

제40기
2023-03-24
2023-01-31
2023-02-07
외부감사인

증권선물위원회

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사와 당사의 상근감사는 외부감사인과 적극적으로 소통하며 원만하게 협의해 나가며 감사업무를 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사와 당사의 상근감사는 향후에도 외부감사인과 주기적으로 소통하여 필요 자료나 정보를 충분하게 전달하고 원활한 의사소통으로 감사업무를 수행해 나갈 계획입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재 기업가치 제고 계획을 공시한 내역이 없으며, 구체화된 추진 계획을 가지고 있지 않습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 기업가치 제고 방안에 대해 지속적으로 논의하고 있으나, 최근 3년간 기업가치 제고 계획을 공시한 내역은 없습니다. 관련하여 기업가치 제고 방안을 논의하는 과정에서 이사회가 참여하고 있지 않습니다. 주주가 당사의 기업가치 제고에 대한 구체적인 내용에 대해 인지할 수 있도록 다양한 방안을 마련하여 빠른 시일 내에 공시할 수 있도록 하겠습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

-

-

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지 기업가치 제고 계획을 공시한 내역이 없으며, 이와 관련하여 주주 및 시장참여자와 별도로 소통한 내역은 없습니다. 다만, 주주 및 시장참여자의 당사 경영실적, 향후 계획 및 전망, 주주 환원 정책, 지배구조 관련 문의 등 기업가치 제고에 영향을 미치는 주요 사항에 대한 설명 요청에 적극적으로 대응하고 있습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

-

-
-

-

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

본문 핵심(세부)원칙 측면에서 주요하게 수립된 기업지배구조 정책을 중점적으로 설명하였습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

본 기업지배구조 공시 내용과 관련된 당사의 내부 규정을 아래와 같이 첨부합니다.

[첨부] 관련 규정

첨부1. (주)웅진 정관

첨부2. (주)웅진 이사회규정

첨부3. (주)웅진 투명경영위원회규정

첨부4. (주)웅진 사외이사후보추천위원회규정

첨부5. (주)웅진 감사 직무규정

첨부6. (주)웅진 내부회계관리제도 규정 및 업무지침

첨부7. 웅진그룹 윤리강령 등 윤리경영 문서