코스맥스비티아이 — 기업지배구조보고서공시  (20250530)
제출인: 코스맥스비티아이



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

코스맥스비티아이(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2025-05-30

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
신윤서
성명 :
김홍범

직급 :
부사장
직급 :
팀장

부서 :
경영지원본부
부서 :
재무팀

전화번호 :
031-789-3304
전화번호 :
031-789-3350

이메일 :
ysshin@cosmax.com
이메일 :
kimhongbeom@cosmax.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
서성석 외 6명
최대주주등의 지분율(%)
60.99

소액주주 지분율(%)
30.40

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
지주회사

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
597,630
628,597
617,404

(연결) 영업이익
16,794
20,249
3,400

(연결) 당기순이익
8,047
2,487
-20,236

(연결) 자산총액
953,903
878,273
936,137

별도 자산총액
555,056
485,911
480,065

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

46.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X
주주총회 2주전 금융감독원 전자공시 및 소집통지서 우편 발송 진행

전자투표 실시
O
O
2016년 3월 제 23기 주주총회에서 전자투표제를 최초로 도입하였으며 2020년 2월 포괄승인을 의결하여 현재 활용 중

주주총회의 집중일 이외 개최
X
O
주주총회 집중일(2025년 3월 27일) 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
X
주주환원 정책 관련 사항을 공시 및 홈페이지를 통해 안내하고 있지만, 배당기준일에 앞서 배당액을 공시하고 있지 않아 주주들에게 예측가능성을 충분히 제공하지 못하고 있음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
O
배당 정책은 개별 당기순이익의 30% 내외로 하며 관련 사항들은 홈페이지에 게시함

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X
이사회내에서 후보 추천 및 선임하고 있으며 관련 정책 마련 검토 예정

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
X
준법경영 정책은 아직 명문화 되어있지 않으나, 올해 준법지원인을 선임하였으며 제정 예정

(리스크관리, 내부회계관리, 공시정보관리 관련 규정 명문화)

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
업무수행의 전문성과 이사회 안건의 적법성 및 적정성 확인을 위해 대표이사가 이사회 의장

집중투표제 채택
X
X
집중투표제 채택 X

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
O
그룹 내 임원규정을 통해 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임 방지

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
X
이사회 구성원 전원 남성으로 단일성(性)임

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
X
독립적인 경영진단팀 운영하여 내부회계관리제도 운영실태의 보고 및 감사결과/계획 작성의 업무 수행 중

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
회계분야 전문가

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
X
2025년 분기별 1회 이상 대면회의 진행

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
X
정관과 감사 직무규정을 통해 내부감사기구가 경영에 관한 중요정보에 접근할 수 있는 근거 마련

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 설립 이후 “바름” “다름” “아름” 기업이념의 조직문화가 반영된 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다.

“바름”은 “정직한 기업”을 의미하며, 당사는 투명한 지배구조 구현을 위하여 지배구조 관련 업무처리 기준, 절차 및 결과에 대한 공개를 적극 이행하고 있습니다. 따라서 회사 홈페이지를 통한 적극적인 IR 활동과 충실한 공시 이행으로 주주에게 정확한 정보를 제공하기 위하여 노력하고 있습니다.

“다름”은 “다양성을 중시하는 기업”을 의미하며, 지배구조 원칙에 있어서 당사는 이사회가 특정한 공통의 배경을 갖거나 특정 이해관계를 대변하지 않도록 하는 이사회 구성의 “다양성 원칙”으로 지배구조의 다양성과 전문성을 구현하도록 하고 있으며, 실제운영에 있어서도 다양한 전문성을 갖춘 자로 구성하여 이사회가 특정배경과 직업군에 편중되지 않도록 하고 있습니다.

“아름”은 “세상을 아름답게 하는 기업”을 의미하며, “주주가치 제고” 및 “주주들의 권익보호”라는 이념을 실천하기 위해서 이사회에 기업 경영에 관한 명문화된 권한을 부여함과 동시에 사외이사에게는 자료요청권, 자문용역 요청권 등의 권한을, 회사에는 사외이사에 대한 정보제공 의무를 부여하고 있습니다. 당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회, 경영진, 사외이사 모두가 상호견제와 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(ⅰ) 이사회의 구성

당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 총 5명의 이사(사내이사 3명, 사외이사 2명)로 구성되어있습니다. 당사의 이사들은 상법 및 관련 법령에서 요구하는 요건들을 충족하고 있으며, 이사회는 다방면으로 검토하여 경영, 회계, 연구 등의 분야에서 전문성을 지닌 이사 후보자를 추천하고 주주총회에서 선임하고 있습니다.

이사회는 법령, 정관 및 이사회 규정에서 정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임받은 사항, 그리고 회사경영의 방침, 재무 및 비재무적 중요사항 등을 의결하며 경영진을 감독하고 있습니다. 당사 이사회는 다양한 전문성과 배경을 갖춘 자를 이사회에 참여시켜 효율성을 제고하고, 독립성이 검증된 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제 기능을 강화하고 있습니다.

(ⅱ) 이사회의 투명성

당사의 이사회 내 사외이사 비율은 4분의1 이상으로 구성하고 있습니다. 당사는 상법에서 요구하는 사외이사의 비율을 유지 및 확대하도록 하여 사외이사의 독립성이 보장될 수 있도록 노력할 것 입니다. 또한, 이사회의 투명성 강화를 위하여 사외이사의 임기는 3년으로 정하며 연임 기간 총 6년을 넘기지 않도록 하고 있습니다.

(ⅲ) 이사회 내 위원회

당사 이사회는 보다 전문적인 운영을 위하여 이사회 내 경영위원회에 권한을 위임하고 있습니다. 현재 당사는 사내이사 3인으로 구성된 경영위원회를 운영하고 있으며, 경영위원회 규정을 명문화하여 투명하고 전문적인 위원회를 운영하고 있습니다. 경영위원회는 각종 현안에 대해 필요성 및 타당성을 검증하여 투자효과를 극대화 하고자 설치되었습니다. 위원회가 결의한 사항은 각 이사에게 통지하고 이사회에 사후 보고를 진행하며, 이사회 결의가 필요한 안건은 위원회 의결 후 이사회에 부의하여 이사회 심의 및 의결을 진행합니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 주주총회 개최 4주 전에 제공하다는 원칙은 준수하지 못하고 있지만, 15일 전에 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 2025년 3월 27일 오전 9시 본점 소재지인 경기도 성남시 분당구 판교로 255에서 제32기 주주총회를 개최하였습니다. 주주총회 의안으로는 제32기 재무제표 승인의 건, 정관 일부 변경의 건, 이사 선임의 건, 이사보수 한도액 승인의 건, 감사보수 한도액 승인의 건이 상정되었으며, 모두 원안대로 승인되었습니다. 공시 대상 기간 직전 연도 개시 시점부터 공시 서류 제출일 현재까지 최근 3년간 주주총회 개최 현황 및 세부 사항은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제 32기 주주총회
제 31기 주주총회
제 30기 주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2025-03-05
2024-03-07
2023-03-09

소집공고일
2025-03-12
2024-03-13
2023-03-15

주주총회개최일
2025-03-27
2024-03-28
2023-03-30

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15
15

개최장소
본점/ 경기도 성남시
본점/ 경기도 성남시
본점/ 경기도 성남시

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송

금감원 및 거래소 전자공시 시스템 등
소집통지서 발송

금감원 및 거래소 전자공시 시스템 등
소집통지서 발송

금감원 및 거래소 전자공시 시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
4명 중 0명 출석
4명 중 1명 출석
4명 중 1명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
발언주주:6인

(개인투자자 6인)

발언요지: 안건에 대한 찬성발언
발언주주:6인

(개인투자자 6인)

발언요지: 안건에 대한 찬성발언
발언주주:7인

(개인투자자 7인)

발언요지: 안건에 대한 찬성발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 관련 전반에 관한 사항들을 주주총회 4주 전까지 통지하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주총회 2주 전 금융감독원 전자공시 시스템에 공시하여 주주들이 의안에 대하여 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 모든 주주의 권리 보호를 위해 주주총회 2주 전까지 소집통지서를 우편으로 발송하고 있습니다.

뿐만 아니라, 개정된 상법에 따라 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 1주일 전까지 금융감독원 전자공시 시스템에 공시하고 당사 홈페이지에도 게재하였습니다.

이와 같이 당사는 주주총회 관련 전반에 관한 사항들을 주주총회 4주 전까지 통지하지 못하고 있지만, 주주들의 권리보호 및 이해 제고를 위하여 주주총회 2주 전까지 통지하고 사업보고서 및 감사보고서를 1주 전까지 공시함으로써, 주주들에게 주주총회 의안에 대한 상세한 정보를 제공하도록 노력하고 있습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 많은 주주가 주주총회에서 의견을 개진할 수 있도록 의결권 대리 행사 권유 및 전자투표 제도 등을 도입하고 있으며, 주주총회 집중일 개최를 지양하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 최대한 많은 주주가 주주총회에 참석할 수 있도록 주주총회 집중일 이외의 날에 개최하고자 하였으나, 당기 사업연도에는 당사의 연결 대상 해외 법인들의 결산일정 및 감사보고서 수령일 등을 고려하여 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하였습니다. 한편, 전기 제 31기 정기주주총회(2024.03.28)는 주주총회 집중일 이외의 날에 개최하였습니다.

당사는 서면투표를 채택하고 있지 않으나, 주주들의 의결권 행사 편의성을 위해 전자투표제도를 활용하고 있습니다. 당사는 2016년 3월에 개최된 제 24기 정기 주주총회에서 최초로 전자투표제도를 도입하였습니다. 이후 2017년 3월과 2019년 3월 개최된 정기총회에서도 전자투표제도를 활용하였으며, 2020년 2월 이사회를 통해 이후 개최되는 모든 주주총회에 전자투표를 활용하는 포괄승인을 의결하였습니다. 지난 3년 간의 각 주주총회의 의결권 행사 내역은 다음과 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제 32기 주주총회
제 31기 주주총회
제 30기 주주총회

정기주주총회 집중일
2025년

3월 21일

3월 27일

3월 28일
2024년

3월 22일

3월 27일

3월 29일
2023년

3월 24일

3월 30일

3월 31일

정기주주총회일
2025-03-27
2024-03-28
2023-03-30

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
O
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 연도 개시시점부터 현재까지 최근 3년간 개최된 주주총회의 안건별 찬반비율 및 구체적인 표결 결과 내역은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제 32기 주주총회
제 1호 의안
보통(Ordinary)
제 32기(2024.01.01~2024.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
9,554,839
6,112,210
6,053,725
99.0
58,485
1.0

제 32기 주주총회
제 2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
9,554,839
6,112,226
6,043,267
98.9
68,959
1.1

제 32기 주주총회
제 3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(허민호)
가결(Approved)
9,554,839
6,112,226
6,041,101
98.8
71,125
1.2

제 32기 주주총회
제 3-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(김용범)
가결(Approved)
9,554,839
6,112,226
6,041,101
98.8
71,125
1.2

제 32기 주주총회
제 3-3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건(황규목)
가결(Approved)
9,554,839
6,112,226
6,041,101
98.8
71,125
1.2

제 32기 주주총회
제 4호 의안
보통(Ordinary)
이사보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
9,554,839
6,112,210
5,985,153
97.9
127,057
2.1

제 32기 주주총회
제 5호 의안
보통(Ordinary)
감사보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
9,554,839
6,112,210
6,039,984
98.8
72,226
1.2

제 31기 주주총회
제 1호 의안
보통(Ordinary)
제 31기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
9,554,839
6,337,109
6,247,435
98.6
89,674
1.4

제 31기 주주총회
제 2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 1인 선임의 건(이윤종)
가결(Approved)
9,554,839
6,340,288
6,219,518
98.1
120,770
1.9

제 31기 주주총회
제 3호 의안
보통(Ordinary)
감사 1인 선임의 건(오선영)
가결(Approved)
3,945,209
730,658
609,888
83.5
120,770
16.5

제 31기 주주총회
제 4호 의안
보통(Ordinary)
이사보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
9,554,839
6,340,288
6,218,289
98.1
121,999
1.9

제 31기 주주총회
제 5호의안
보통(Ordinary)
감사보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
9,554,839
6,340,288
6,218,354
98.1
121,934
1.9

제 30기 주주총회
제 1호 의안
보통(Ordinary)
제30기(2022.01.01~2022.12.31) 재무제표(이익잉여금처분 계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
9,554,839
6,450,699
6,319,885
98.0
130,814
2.0

제 30기 주주총회
제 2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
9,554,839
6,450,699
6,337,159
98.2
113,540
1.8

제 30기 주주총회
제 3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(이병만)
가결(Approved)
9,554,839
6,450,699
6,309,898
97.8
140,801
2.2

제 30기 주주총회
제 3-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(이병주)
가결(Approved)
9,554,839
6,450,699
6,309,740
97.8
140,959
2.2

제 30기 주주총회
제 3-3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건(이봉진)
가결(Approved)
9,554,839
6,450,699
6,306,893
97.8
143,806
2.2

제 30기 주주총회
제 4호 의안
보통(Ordinary)
이사보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
9,554,839
6,450,699
6,164,771
95.6
258,928
4.0

제 30기 주주총회
제 5호 의안
보통(Ordinary)
감사보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
9,554,839
6,450,699
6,306,259
97.8
144,440
2.2

제 30기 주주총회
제 6호 의안
보통(Ordinary)
임원 퇴직금 규정 변경의 건
가결(Approved)
9,554,839
6,450,699
5,866,624
90.9
584,075
9.1

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간 연도 개시시점부터 현재까지 최근 3년간 개최된 주주총회 의결사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 제 32기 주주총회를 집중일 이외의 날에 개최하여 최대한 많은 주주가 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하였으나, 당사의 연결 대상 해외 법인들의 결산 일정 및 감사보고서 수령일 등을 고려하여 불가피하게 집중일인 2025년 3월 27일에 개최하게 되었습니다. 향후 개최할 주주총회는 주주총회 집중일을 회피하여 주주들의 적극적인 참여를 독려하고자 많은 노력을 기울이고자 합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주들이 주주총회 개최 및 주요 내용에 대해 충분히 인지할 수 있도록 모든 주주에게 소집통지서를 발송하고 있으며, 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사 할 수 있도록 주주총회 2주 전에 소집 공고 등 관련 안내를 하고 있습니다.

또한, 주주총회에 참석하기 어려운 주주들의 의결권 행사를 위하여, 2016년 2월 이사회를 통해 제23기 정기주주총회에서 전자투표제도를 최초로 도입하였습니다. 이후 2017년 3월과 2019년 3월 개최된 정기총회에서도 전자투표제도를 활용하였으며, 2020년 2월 이사회를 통해 이후 개최되는 모든 주주총회에 전자투표제도를 활용하는 포괄승인을 의결하였습니다.당사는 향후에도 주주들의 용이한 주주총회 참여 및 의결권 행사를 위해 지속적으로 노력할 것입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주제안을 처리하는 절차와 기준을 당사 홈페이지에 게시하여 주주들이 의안에 대하여 자유롭게 질의할 수 있도록 하고 있으며, 이와 관련된 별도의 규정은 마련되어 있지 않습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주권익을 보호하기 위하여 지속적으로 노력하고 있으며, 이의 일환으로 주주가 주주제안권을 행사할 수 있도록 절차를 당사의 홈페이지 내에 게시하여 안내하고 있습니다.

당사는 상법 제363조의 2 제1항에 따라, 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주는 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도 정기주주총회일)의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적 사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 주주제안의 처리 업무는 당사 재무팀에서 담당하고 있습니다. 주주제안이 접수되면 주주 여부 확인, 제안 안건에 대한 검토를 거쳐 접수를 진행하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안을 처리하는 절차와 기준은 당사 홈페이지에 게시하여 주주들에게 안내하고 있지만, 이와 관련된 별도의 규정은 마련되어 있지 않습니다. 주주제안의 처리 업무는 당사 재무팀에서 담당하고 있으며, 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 적법한 절차에 따라 행사된 주주제안사항을 주주총회에 상정하도록 되어있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안이 접수되지 않았으나, 향후 주주제안을 받게 되는 경우 적법한 절차에 따라 주주총회 의안으로 상정하여 주주의 권익을 최대한 보호할 수 있도록 노력하겠습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

최근 3년간 기관투자자가 수탁자책임 이행 활동 과정에서 제출한 공개서한은 없었기 때문에 기재를 생략하였습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 홈페이지에 주주제안을 처리하는 절차와 기준을 게시하여 주주들에게 안내하고 있지만, 현재까지 주주제안을 처리하는 절차 및 기준과 관련된 별도의 규정이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 주주는 상법이 정한 바에 따라 자유롭게 주주제안권을 행사하여 주주총회 의안을 제안할 수 있으며, 주주총회에 참석하여 상정된 안건 또는 주주제안 의안에 대해 의장에게 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다. 당사는 주주총회 시 주주제안 의안에 대해 회의 진행을 방해하려는 의도가 있거나 질의가 중복되는 경우 외에는 주주의 자유로운 참여를 제한하지 않습니다. 또한, 당사는 주주총회에 참석한 당사의 주요 임원진들을 통해 주주의 질문에 답변을 드릴 수 있도록 준비하고 있습니다. 향후에는 주주제안권과 관련한 규정을 명문화하여 주주권익을 더욱 보호할 수 있도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당을 포함한 기업의 주주환원정책을 마련하고 있으나, 배당기준일에 앞서 배당액을 공시하고 있지 않아 예측가능성을 충분히 제공하지 못하고 있습니다

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 사업 경쟁력 강화와 함께 주주환원을 통해 주주가치를 제고할 수 있도록 지속적으로 노력하고 있습니다. 따라서 당사 홈페이지에 배당정책 및 배당 현황을 게시하여 주주들에게 안내하고 있습니다. 배당 규모는 경영실적과 향후 회사의 미래 성장을 위한 투자 규모 및 재무 상황을 종합적으로 고려하여 결정하고 있으며, 당사는 당기순이익 발생 시 개별 당기순이익의 30% 내외로 배당을 실시하고 있습니다. 또한, 배당에 관한 결정 사항은 이사회 결의일에 즉시 ‘현금·현물 배당 결정’ 공시를 통해 안내하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 배당 결정 시 공시 규정에 따라 배당 관련 상세 내용을 주주들에게 안내하고 있으며, 주주총회에서 이익배당을 결의하였다면 상법 제 464조의 2에 의거하여 결의한 날부터 1개월 이내에 배당금을 지급하고 있습니다. 뿐만 아니라, 당사의 홈페이지에도 주주환원 정책 및 배당 관련 사항을 게시함으로써 주주들이 충분히 인지할 수 있도록 하고 있습니다.

다만, 현재까지 당사는 주주환원정책을 영문자료로는 제공하지 않고 있으나 향후 당사의 주주환원 정책을 외국인 투자자들이 충분히 이해할 수 있도록 해당 부분은 개선해 나가겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사 정관 제 56조 3항에 "회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다."고 명시되어 있습니다. 따라서, 배당기준일인 2024년 12월 31일의 15일 전인 2024년 12월 16일에 "현금·현물배당을 위한 주주명부폐쇄(기준일) 결정" 공시를 진행하였습니다. 다만, 배당액을 선공시하지 않았으며 2025년 3월 5일 이사회결의가 완료된 즉시 "현금·현물배당결정" 공시를 함으로써 주주들에게 배당액을 안내하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차배당
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-03-05
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주환원정책 및 배당 관련 사항을 영문 자료로 제공하지 않고 있습니다. 또한 배당기준일에 앞서 배당액을 선공지하지 못해 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 충분히 제공하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주이익을 극대화하고자 주주환원정책을 수립하고 있습니다. 이와 더불어 향후에는 주주환원정책 및 배당 관련 사항과 관련된 영문 자료도 제공할 수 있도록 노력할 것이며, 주주에게 배당 관련 예측가능성을 충분히 제공하기 위하여 배당액도 기준일에 앞서 확정하여 안내할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원정책에 의거하여 개별 당기순이익 기준 30% 수준으로 배당을 실시함으로써 주주의 권리를 존중하고자 노력하고 있습니다

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 사업경쟁력 강화와 함께 주주환원을 통해 주주가치를 제고할 수 있도록 지속적으로 노력하고 있습니다. 당사의 배당여부는 경영실적, 현금흐름, 배당 안정성 등을 고려하여 결정하고 있으며, 배당규모는 당기순이익 발생 시 개별 당기순이익의 30%내외로 진행하고 있습니다. 2022년에는 당사의 배당 정책에 의거하여 배당을 실시 하지 않았지만 2023년에는 주당 350원, 2024년에는 주당 450원으로 현금배당을 실시하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)

18,412,573,913
4,299,677,550
450
5.18

당기
종류주

전기
보통주
2023년
12월(Dec)

15,626,331,687
3,344,193,650
350
3.31

전기
종류주

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)

24,188,863,761
0
0
0

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
53.4
134.5
0

개별기준 (%)
49.6
51.0
0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당 외에 실시한 주주환원 관련사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주환원정책 등에 근거하여 적절한 수준의 배당을 실시하고 있어 주주의 권리를 존중하고자 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주이익 극대화를 위하여 다방면으로 노력하고 있으며, 당사의 배당 규모는 사업 성과, 미래성장을 위한 전략적 투자,재무 상황을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 당사의 배당성향은 개별 당기순이익 기준 30%수준을 유지해오고 있으며, 향후 지속적인 주주환원 정책을 통해 주주 권익을 보호할 수 있도록 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권을 공평하게 부여하고 있으며, 공시 및 다양한 IR활동을 통해 충분한 기업 정보를 적시에 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행 가능한 주식 수는 보통주 30,000,000주, 우선주 10,000,000주로 총 40,000,000주입니다. 작성 기준일 현재 당사의 총 발행 주식 수는 9,603,921주이며, 지난 3년간 종류주주총회는 개최되지 않았습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

30,000,000
10,000,000
40,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
9,603,921
32.0

우선주
0
0

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사의 정관에 의거하여 종류주식은 무의결권으로 하고 있으며, 지난 3년간 종류주주총회는 개최되지 않았습니다. 당사는 상법 및 관련 법령에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 노력하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관에 의거하여 주주의 의결권을 공평하게 부여하고 있으며, 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있으며, 향후에도 이어갈 예정입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매 분기 경영실적 공시 이후 IR 자료의 홈페이지 게시 등을 통해 실적발표를 준비하고 있습니다.

코스맥스비티아이 지분을 보유하고 있는 주요 기관 및 관심을 가지고 있는 기관과도 대면 또는 비대면 방식으로 미팅을 진행하였습니다.

기관 뿐만 아니라 개인 주주의 문의사항을 IR 담당 부서에서 직접 응대하며 질의에 응답하고 회사에 대한 요구를 청취하는 등 적극적으로 주주들과 소통하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액주주와의 별도 간담회를 개최하고 있지는 않으나 기업의 주요 정보는 홈페이지를 비롯해 금융감독원 전자공시시스템, 한국거래소 전자공시시스템 등 공시조회시스템을 통해 적시에 공시하고 있으며, 홈페이지를 통해 매분기 실적자료를 게재하고 있습니다. 또한, IR 담당 연락처를 안내하여 상시 소통을 진행하고 있으며, 별도 IR 전용 이메일 창구를 추가 개설(ircontact@cosmax.com)하여 보다 적극적인 의견수렴을 진행하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자와 소통한 행사를 개최한 사실이 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주들을 위하여 다양하고 깊이 있는IR자료를 제공하여 당사 주주들의 이해 및 신뢰도 제고를 위해 노력하고 있습니다. 특히,주주들이 당사의 홈페이지(https://cosmax.com/)를 통해 유용한 정보를 얻을 수 있도록 홈페이지 내용의 충실성 및 사용 편의성 제고를 추진해왔습니다. 해당 홈페이지에서는 공시, 재무정보, 기업 활동 등 체계적인 구성과 함께 상세한 내용을 제공하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위한 영문사이트를 별도로 운영하고 있지 않으며, 담당직원도 따로 지정되어 있지 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 철저한 계획의 수립 및 사전 공시 모니터링 등 체계적인 프로세스를 구축하여 신속하고 정확하게 주주들에게 정보를 제공하고 있습니다. 이러한 노력으로 당사는 공시 대상 기간 연도 개시 시점부터 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 바가 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도의 영문 공시는 제공하지 않고 있으며, 외국인 담당자를 지정하여 안내하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 영문공시도 제공할 수 있도록 노력할 것이며, 외국인 투자자와의 지속적인 소통을 통하여 적극적으로 충분한 정보를 제공할 것입니다. 또한, 영문 홈페이지 내에서도 외국인 전담 담당자를 지정하여 안내하고자 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 이사회 규정에 따라 내부거래 및 자기거래에 대해 이사회 결의사항으로 정하여 미리 승인을 받고 공시함으로써 주주 보호를 위한 장치를 마련하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 현재 상법 제398조에 따라 이사 등과 회사 간의 거래는 사전에 이사 총 수의 2/3 이상의 승인을 받도록 하고 있습니다. 또한 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 자기거래를 방지하기 위해 당사 이사회 규정 제11조에 이사 등과 회사 간 거래의 승인, 이사의 회사 자산 이용 승인을 이사회 결의사항으로 정하고 있으며, 이사 또는 주요주주 등이 회사와 거래를 하기 위해서는 이사회에서 해당 거래에 관한 중요 사실을 밝히고 사전 승인을 받도록 하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 2025년 2월 27일 "이사 등과 회사 간의 거래에 대한 승인의 건" 에 대한 이사회를 개최하여 의결하였습니다.

특수 관계자 및 주요주주와의 거래에 대하여 거래기간, 거래내역 및 거래금액의 한도를 정하여 다수의 거래를 포괄적으로 승인받았습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

(1) 대주주 및 특수관계자에 대한 대여금 현황(2025.03.31 기준)

특수관계자

구분

거래조건

금액

발생일

만기일

이율

코스맥스바이오(주)

대여금

2019.01.01

2025.12.31

4.699~4.711

30,480,000,000

신종자본증권

2022.12.29

-

8.00

10,838,583,802

코스맥스파마(주)

대여금

2022.03.31

2025.12.31

4.711

17,820,000,187

코스맥스펫(주)

대여금

2023.07.13

2025.12.31

4.602~4.711

6,572,000,000

*코스맥스비티아이(주) 별도 기준, 단위:원

(2) 특수관계자를 위하여 제공한 자산담보(2025.03.31 기준)

제공받은 자

담보제공자산

장부금액

담보설정금액

차입금액

담보권자

코스맥스바이오(주)

코스맥스엔비티주식

8,209,256,571

USD 6,000,000

USD 5,000,000

KB 국민은행

코스맥스엔비티(주)

판교이노밸리 F동

18,476,851,241

18,000,000,000

15,000,000,000

하나은행

코스맥스(주)

판교이노밸리 F동

21,000,000,000

17,500,000,000

하나은행

*코스맥스비티아이(주) 별도 기준, 단위: 원, 불

(3) 특수관계자로부터 제공받은 지급보증내용(2025.03.31 기준)

제공자

보증내용

통화

약정금액

현재잔액

보증금액

보증기간

보증처

이병만

차입

KRW

165,250,000,000

102,620,000,000

104,755,200,000

2024.04.30~2026.02.13

(주) 하나은행 외

USD

10,000,000

10,000,000

11,000,000

2024.09.07~2026.09.09

(주)국민은행

*코스맥스비티아이(주) 별도 기준, 단위: 원, 불

(4) 특수관계자와의 매출·매입 거래내용(2025.01.01~2025.03.31)

(단위:원)

특수관계자

매출

매입

코스맥스바이오(주)

794,779,495

674,465,471

코스맥스펫(주)

11,543,072

120,000

코스맥스엔비티(주)

1,247,339,562

970,010,263

코스맥스파마 주식회사

125,043,654

127,840,962

COSMAX NBT SHANGHAI CO.LTD

34,872,311

47,045,941

COSMAX NBT USA, INC.

26,885,201

27,215,556

COSMAX NBT SINGAPORE, INC

3,451,318

9,652,112

COSMAX NBT AUSTRALIA PTY. LTD

45,248,948

93,266,314

코스맥스엔에스(주)

253,713

217,333

COSMAX BIO TECH ,INC

9,661,675

-

코스맥스(주)

34,932,084,304

18,894,684,673

PT. COSMAX INDONESIA

530,384,926

679,604,292

COSMAX CHINA, INC.

3,294,187,821

3,852,276,370

COSMAX GUANGZHOU, INC.

671,965,365

1,175,200,279

코스맥스네오(주)

146,609,505

114,079,654

코스맥스아이큐어(주)

6,052,256

17,865,372

씨엠테크(주)

931,773,112

383,987,975

COSMAX (THAILAND) COMPANY LIMITED

975,027,083

322,813,783

COSMAX USA, CORPORATION

1,008,066,088

522,969,683

㈜믹스앤매치

16,335,444

12,033,000

코스맥스 라보라토리(주)

300,000

300,000

COSMAX JAPAN, INC.

218,083,389

1,050,781

CM Tech China,INC.

965,226

-

매드스퀘어 주식회사

305,604

-

레시피 주식회사

483,054

-

코스맥스에이비 주식회사

716,284

-

*코스맥스비티아이(주) 별도 기준, 단위: 원

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련하고 운영하고 있어, 해당 내용 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 상법 및 이사회 규정에 따라 내부거래 및 자기거래에 대해 이사회 결의사항으로 정하여 사전 승인을 받고 공시함으로써 주주 보호를 위해 부단히 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이해관계를 달리하는 중대한 변화 발생 시 주주보호를 위해 주주제안권 제도 실시, 홈페이지 및 공시시스템을 통한 정보 제공, 주주들과의 적극적인 의사소통을 진행하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 기업의 소유구조 또는 중대한 변화를 초래하는 사건 발생 시 홈페이지를 비롯하여 금융감독원 전자공시시스템, 한국거래소 전자공시시스템 등 공시 시스템을 통한 정보공개를 진행하고 있습니다. 또한 주주권익을 보호하고자 주주제안권을 시행하고 있습니다. 당사가 시행하는 주주제안권에 대한 자세한 내용은 세부원칙 1-3을 참고해 주시기를 바랍니다. 주기적으로 소액 주주 간담회는 진행하고 있지 않으나, 다양한 방법으로 소액주주와 소통하고자 노력할 예정입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

Y(O)

당사는 2024년 12월 31일 코스맥스아이큐어(주)와 영업양수도를 체결하였으며, 해당 취득은 2025년 2월 1일자로 완료되었습니다. 해당 내용을 2024년 사업보고서 및 감사보고서에 기재하였으나, 소액주주의견을 수렴하고자 진행한 별도의 활동은 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 주식으로 전환될 수 있는 채권을 발행한 이력 및 계획이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 없었으며, 향후 발생 시 소액주주 등과의 이해를 고려하여 의사결정을 할 계획입니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간 중 주식관련 사채 발행 또는 약정위반으로 인한 지배주주 변동 내용이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 소액주주와의 간담회를 진행하고 있지는 않으나, 주주간 이해관계를 달리할 수 있는 중대한 변화 발생 시 공시시스템 및 홈페이지 등을 통해 적시에 공시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주 간 이해관계를 달리하는 중대한 변화 발생 시, 공시시스템 및 홈페이지 등을 통해 적시에 정보 공개를 진행할 예정이며 다양한 방법으로 주주들과의 적극적인 의사소통 및 의견 수렴을 진행할 예정입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회 규정을 통해 이사회를 운영할 뿐만 아니라 권한을 위임하여 위원회를 설치함으로써 경영의사결정 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 정관 및 이사회 규정을 통해 이사회를 운영하고 있으며, 이사회가 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 이사회 지원 담당 부서를 통하여 이사회의 원활한 활동 및 제반 업무를 지원하고 있습니다.

① 주주총회에 관한 사항

- 주주총회의 소집절차 및 의결안건에 관한 사항

- 정관의 변경에 관한 사항

- 재무제표의 승인에 관한 사항

- 법정준비금의 감소 또는 자본의 감소에 관한 사항

- 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 중요한 영업양수도, 중요한 계약의 체결 등에 관한 사항

- 주식의 분할, 주식의 포괄적 교환 및 주식의 포괄적 이전에 관한 사항

② 경영에 관한 사항

- 경영의 기본방침에 관한 사항

- 중장기 경영계획, 신규사업계획, 사업계획 운영에 관한 사항

- 대표이사 선임에 관한 사항

- 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지에 관한 사항

- 이사회 규정 등 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐에 관한 사항

- 조직기구의 개폐 및 정원책정에 관한 사항

- 예산 및 결산에 관한 사항

- 중요한 계약, 신제품의 개발 및 특허등록에 관한 사항

③ 재무에 관한 사항

- 자기주식의 취득 및 처분에 관한 사항

- 신주발행에 관한 사항

- 전환사채, 신주인수권부사채, 종류주식 등의 발행에 관한 사항

- 사채의 발행과 그 상환에 관한 사항

- 준비금의 자본전임에 관한 사항

- 주식의 소각에 관한 사항

- 1~6호 이외에 이사회에 부의하고자 하는 주요 재무사항

④ 이사에 관한 사항

- 이사 등과 회사간 거래의 승인, 이사의 회사 사업기회 및 자산의 이용 승인

- 이사의 경업 및 동종업종 타회사 임원의 겸임

⑤ 기타사항

- 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항 및 주주총회에서 위임 받은 사항

- 대표이사가 필요하다고 인정하는 중요한 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 정관 제42조의2에 따라, 이사회내 위원회에 권한을 위임하여 이사회 업무수행의 전문성과 효율성을 제고하고 있습니다. 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정할 수 있어 이사회 권한을 위원회에 위임할 수 있는 근거를 마련하고 있습니다. 이사회가 결정한 사항 등에 대한 업무 집행은 대표이사가 총괄하고 있습니다.

당사가 현재 설치하여 운영 중인 위원회는 경영위원회이며, 경영위원회에 대한 자세한 사항은 핵심원칙 8. 이사회 내 위원회를 참고해주시기 바랍니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 경영 의사 결정과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기에 서술한 바와 같이 당사의 이사회는 법령과 정관 및 이사회 규정에서 정하고 있는 사항은 물론이며, 그 외의 중요 사항도 심의 및 의결을 진행하고 있습니다. 그리고 위원회를 구성하고 권한을 위임받아 주요 사안에 대해 검토하는 등 경영진이 올바르고 효율적인 의사결정을 내릴 수 있도록 지원 및 감독하고 있습니다. 앞으로도 당사는 이러한 방식으로 이사회를 운영할 예정입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계정책을 별도로 마련하고 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 최고경영자 승계와 관련하여 명문화된 규정은 없습니다. 그러나 최고경영자 리더십 및 성과에 대한 지속적인 평가 관리, 육성을 위한 전략적 배치(직무 순환) 등 대표이사 후보자 발굴 및 양성을 위한 노력을 기울이고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사의 최고경영자는 승계 시점에 대표이사 후보군 중 역할을 고려하여 최종 후보자를 선정합니다. 이사회는 추천 받은 대표이사 후보자에 대해 성과, 리더십, 경험 등 적정성을 심의하여 대표이사 후보자로 결의하여 확정합니다. 이사회에서 확정한 대표이사 후보가 주주총회에서 사내이사로 선임되고, 상법 제 389조(대표이사)와 정관 제 44조(대표이사의 선임)에 따라 이사회의 결의를 통해 대표이사로 선임됩니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 최고경영자 후보군에 대한 교육을 별도로 실시하고 있지 않아 해당 내용을 기재 생략하였습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 최고경영자 승계정책에 대한 개선 및 보완 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재까지 최고경영자 승계정책 수립 및 후보군에 대한 교육을 실시하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 리더십 및 성과에 대한 지속적인 평가 관리,육성을 위한 전략적 배치(직무 순환)등 대표이사 후보자 발굴 및 양성을 위한 노력을 기울이고 있으며,향후에는 후보 선정,관리,교육 등 승계 정책의 주요 내용을 포함한 최고경영자 승계정책 마련을 검토할 것입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 조직 운영시 발생할 수 있는 리스크를 관리하고자 각 기능별 역할을 규정하고 있으며, 법률에 따라 조직 전반에 걸쳐 내부통제정책을 체계적으로 운영, 관리하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

<p>당사는 경영 활동에서 발생할 수 있는 대내외 리스크를 체계적으로 식별하고, 주요 이해관계자와의 연관성을 고려하여 리스크 최소화 방안 전략을 실행하고 있습니다. 전사적 리스크 관리 프로세스를 통해 계열사를 포함한 리스크 식별·검토를 진행하며, 정기 모니터링과 효과성 평가를 실시합니다. 이러한 리스크 관리 체계는 리스크 최고관리책임자의 검토 및 승인하에 운영되어 경영전반에 필요한 의사결정에 반영되고 있습니다. 사업을 영위하는 과정에서 발생할 수 있는 사업전략과 투자에 대한 리스크 관리를 포함한 각 조직별 핵심 리스크는 경영위원회 및 이사회에 보고하고 있습니다. </p><p> </p><p>환경안전보건, 제품연구 및 구매, 품질, 정보보호 및 Compliance 등 조직별 분과위원회 활동을 체계화하여 운영하고 있습니다. 이러한 전사 리스크 관리 프로스세를 통해 사업환경에 예측되는 글로벌 불확실성, 기회 손실, 생산 및 업무적 중단 등 사업 환경과 관련된 리스크를 분석하여 발생에 따른 사업효과를 핵심 리스크로 선정하여 관리하고 있습니다. </p><p>
</p><p>또한, 잠재된 리스크가 위기 상황으로 전개될 경우 빠르게 대응할 수 있는 전사 위기관리 소통체계를 구축하여 해당 업무에 대한 책임과 권한, 대응단계를 체계화하였습니다. 또한 임직원이 관련 법령과 내부 규정을 준수하도록 독려하며, 지속적인 교육훈련을 통해 리스크 관리 문화를 업무 전반에 정착시키기 위해 노력하고 있습니다. 코스맥스는 체계적인 리스크 관리를 통해 경영 안정성을 확보하고 이해관계자의 신뢰를 제고하며, 지속가능한 비즈니스 환경 조성에 기여하고 있습니다.</p>

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

N(X)

<p style="margin-bottom:8px;">당사는 올해 상법 제542조의13에 따라 준법통제기준을 명문화하고 이사회 결의로 준법지원인을 최초 선임* 함으로써, 공정하고 투명한 업무수행을 도모하며 회사의 건전한 발전과 신뢰를 확보하기 위한 준법경영 활동을 수행하고 있습니다.</p><p style="margin-bottom:8px;">준법지원인은 청탁금지법, 공정거래법, 하도급 분야 등의 법무 가이드 제공 활동을 하고 있으며, 경영위원회에 참가하여 회사 운영상 준법사항 등을 점검하는 업무를 수행하고 있습니다. 또한 법무, 해외법무 및 지식재산 분야로 구분되는 지원조직을 갖추어 준법통제기준 준수 관련 사전 예방활동 및 점검활동을 수행함으로써 당사의 준법경영을 실천할 수 있도록 지원하고 있습니다.</p><p style="margin-bottom:8px;">

</p><p>(각주)</p><p>* *2024년말 기준으로 당사는 상법 제542조의13 및 상법시행령 제39조의 구체적 요건에 해당하게 되었으므로, 관련조항에 따라 준법지원인을 선임하였습니다.</p>

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 주식회사 등의 외부감사에관한법률 제8조에 따라내부회계관리규정을 제정하고 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 내부회계관리제도 운영 실태 점검 등의 업무를 전담하는 경영진단팀을 설치하였으며, 대표이사는 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하여 주주총회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시 관련 규정을 철저하게 준수하고 있으며 공시정보가 정확하고 공정하게 공시될 수 있도록 노력하고 있습니다. 공시 업무는 재무팀이 담당하고 있으며, 관련 규정에 따라 공시 책임자 1명과 공시 담당자 2명을 지정하고 있고 교육 등을 통해 공시업무에 관한 전문성을 지속적으로 강화하고 있습니다. 또한 당사는 공시관련 업무 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 규정하는 공시정보관리 규정을 명문화하여 운영하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

이외에 당사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 회사의 위험을 관리하기 위하여 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회의 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등의 내부통제정책을 운영하며 지속적으로 부족한 부분을 개선 및 보완해나갈 계획입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보고서 제출일 기준 사내이사 3인과 사외이사를 2인으로, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상이 되어야 한다는 상법 제542조의 8 요건을 충족하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

이사회는 법령, 정관 및 이사회 규정에서 정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임받은 사항, 그리고 회사 경영의 방침 및 중요사항 등을 의결하며 경영진을 감독하고 있습니다. 보고서 작성일 현재 당사 이사회의 이사는 사내이사 3인 허민호, 이병주, 김용범 사외이사 2인 이봉진, 황규목으로 구성되어 있습니다.

이사회 구성원의 연령 및 성비는 아래와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

허민호
사내이사(Inside)
남(Male)
61
대표이사 부회장
3
2028-03-27
기업경영
-서울대학교 원예학과

-동화면세점 영업/상품 총괄 본부장

-CJ 올리브영 대표이사

-CJ ENM 대표이사

-CJ ENM 경영고문

-코스맥스비티아이㈜ 대표이사 부회장

이병주
사내이사(Inside)
남(Male)
45
대표이사 사장
40
2026-03-30
기업경영
-미시간대학교 MBA

-코스맥스NBT CMO

-코스맥스㈜ 경영지원본부 부사장

-(겸) 코스맥스㈜ 대표이사 사장

-코스맥스비티아이㈜ 대표이사 사장

김용범
사내이사(Inside)
남(Male)
51
그룹기획관리본부 본부장
4
2028-03-27
그룹기획관리
-한국외국어대학교 독일어과

-한국맥도날드 이사

-코스맥스엔비티 경영기획본부 상무

-코스맥스㈜ 전무

-코스맥스비티아이㈜ 그룹기획관리본부 본부장

이봉진
사외이사(Independent)
남(Male)
67
사외이사
62
2026-03-30
약학, 기업경영
-서울대학교 약학대학 제약학과

-서울대학교 약학대학 학장

-대한약학회 부회장

-㈜마스터메디텍 대표이사

-코스맥스비티아이㈜ 사외이사

황규목
사외이사(Independent)
남(Male)
62
사외이사
2
2028-03-27
기업경영
-인하대학교 행정학과

-우리금융지주 홍보브랜드부문 전무

-(주)티브이조선미디어렙 사외이사

-코스맥스비티아이㈜ 사외이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사의 이사회 내 위원회는 경영위원회로 구성되어 있습니다.

보고서 제출일 기준 경영위원회는 총 3인으로 위원장 허민호, 위원 이병주, 위원 김용범으로 구성되어 있습니다.

경영위원회의 주요 역할은 투자효과 극대화를 위하여 경영 현안의 필요성 및 타당성을 검증하는 것입니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

경영위원회
투자 효과 극대화를 위하여 경영 현안의 필요성 및 타당성 검증
3
A
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

경영위원회
허민호
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
-

경영위원회
이병주
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

경영위원회
김용범
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 현재 이사회 내 ESG 위원회가 따로 설치되어있지 않습니다. 따라서 해당 부분을 기재 생략하였습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

보고서 작성일 기준 당사의 이사회 의장은 허민호 대표이사가 맡고 있습니다. 이사회를 원활하게 운영하고 관련 법령 및 내부규정에 따른 역할과 책임을 적정하게 수행할 수 있는 능력을 갖춘 현재의 대표이사를 이사회 의장으로 선임하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

보고서 작성일 현재 당사의 사외이사는 2인이며, 당사는 선임사외이사를 별도로 선임하지 않습니다. 또한, 당사는 현재 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.

이사회 내에 사외이사를 선임하여 충분히 경영진을 견제 및 감독할 수 있다고 판단하고 있으며, 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행권한을 종합적으로 수행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 의장을 사내이사로 선임하고 있는 부분은 독립성 관련하여 미진한 부분입니다.

이는 업무 수행의 전문성과 이사회 안건의 적법성 및 적정성 등을 확인하여야 하는 의장은 대표이사로 선임하는 것이 합리적이라고 판단하여 현재 대표이사가 이사회 의장을 맡고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

보고서 작성일 현재 당사의 이사회는 운영 및 효율적인 의사결정을 감안하여 총 5인으로 구성되어 있으며 이중 사외이사 2인으로, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상이 되어야 한다는 상법 제542조의 8 요건을 충족하고 있습니다. 사외이사는 전문지식 및 경험이 풍부한 자로 선임하여, 외부의 시각에서 회사 경영을 객관적으로 감독할 수 있도록 하고 있습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 이사 선출 프로세스를 통해 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 전문가를 선임하여 구성하고 있으나, 전원 남성으로 다양성을 확보하지 못하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 상법 및 관련 법령에서 요구하는 자격 요건을 충족하며, 성별, 인종, 국적, 출신 지역, 종교 등에 의한 차별 없이 이사 추천 및 선출 과정에서 전문성과 다양성이 반영될 수 있도록 이사 선출 프로세스를 마련하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인 및 사외이사 2인으로 구성되어 있으며, 전원 남성입니다. 당사는 별도재무제표 기준 자산총액 2조원 미만으로 자본시장법 제 165조의 20에 의거하여 여성 이사의 이사회 구성원 선임 의무는 없으나, 이사회 구성의 다양성 및 폭넓은 의견 청취를 취하여 계속 노력할 계획입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

보고서 제출일 현재 당사 이사회의 이사는 사내이사 3인, 사외이사 2인으로 구성되어있습니다.

기존 이병만 사내이사, 이윤종 사내이사의 사임으로 허민호 사내이사, 김용범 사내이사를 선임하였으며, 황규목 사외이사를 신규선임하였습니다.

허민호 사내이사는 CJ 올리브영 대표이사, CJ ENM 커머스부문 대표이사 등의 역할 수행을 통하여 습득한 기업의 경영 환경에 대한 이해도를 바탕으로 당사의 책임경영 구현을 위한 적임자이며 미래 시장을 선도하는데 기여할 것으로 기대하는 바입니다.

김용범 사내이사는 코스맥스엔비티 경영기획본부 상무, 코스맥스 전무 등의 역할수행을 통하여 습득한 당사와 산업전반에 대한 깊은 이해 및 경험을 바탕으로 분석적인 의사결정을 통해 당사 경쟁력을 제고하는 데 주도적인 역할을 하고 있습니다.

황규목 사외이사는 금융권에 대한 전문성 및 다양한 직무경험을 보유하여 당사의 사업 역량 및 경쟁력 강화에 도움을 줄 수 있으며, 각종 사업현안에 대한 효과적인 의사결정을 수행하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사의 이사 선임 및 변동 내역은 다음과 같습니다.

※2024년 1월 1일부터 2025년 5월 31일까지 이사 선임 및 변동내역입니다.

※변동사유란에는 사임, 해임, 임기만료, 신규선임, 재선임 등으로 구분하여 기재하였습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

이병만
사내이사(Inside)
2023-03-30
2025-03-27
2025-03-27
사임(Resign)
X

이윤종
사내이사(Inside)
2021-03-26
2025-03-27
2025-03-27
사임(Resign)
X

허민호
사내이사(Inside)
2025-03-27
2028-03-27
2025-03-27
선임(Appoint)
O

김용범
사내이사(Inside)
2025-03-27
2028-03-27
2025-03-27
선임(Appoint)
O

황규목
사외이사(Independent)
2025-03-27
2028-03-27
2025-03-27
선임(Appoint)
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 구성원은 전원 남성으로 구성되어 있어, 이사회의 다양성 충족에 미진한 모습을 보이고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기에 기재한 바와 같이 당사 이사회는 급변하는 경영환경 속에서 전략적으로 판단하기 위해 사내 최고 전문가와 다양한 분야의 전문가들로 구성되어 경쟁력을 갖추고 있으며, 회사 경영에 최선을 다하고자 노력하고 있습니다. 향후에는 이사회를 동일한 성(性)으로 구성하지 않고 다양성을 확보할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회내에서 이사후보에 대한 독립성 여부 및 역량 등을 신중하게 검증하여 추천하고 있으며, 주주총회의 승인을 통해 이사를 선임함으로써 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 별도의 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. 그러나 당사의 이사 후보는 상법 제 382조 제 3항 등 관계 법령에서 요구하는 자격 요건을 모두 충족하며, 법규 위반으로 행정적, 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 있는 자를 선임하지 않도록 면밀히 검토하여 추천하고 있습니다. 이후 주주총회 승인을 통해 선임하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사의 이사회가 주주총회 소집 결정 후, 주주총회 개최 정보와 각 이사 후보에 관한 정보를 포함한 회의 목적사항을 공시하고 있습니다. 금융감독원 전자공시시스템을 통해 제공하는 것 이외에도 모든 주주들에게 주주총회 2주 전까지 서면으로 소집통지를 발송하여 주주총회와 관련된 정보를 사전에 제공하고 있습니다. 이사 후보에 관한 정보제공 내역은 아래와 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제 32기 주주총회
허민호
2025-03-12
2025-03-27
15
사내이사(Inside)
- 후보자 성명, 생년월일, 추천인, 사외이사후보자 여부

- 주된직업, 세부경력

- 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

- 최대주주와의 관계, 당사와의 최근 3년간 거래내역 등

제 32기 주주총회
김용범
2025-03-12
2025-03-27
15
사내이사(Inside)
- 후보자 성명, 생년월일, 추천인, 사외이사후보자 여부

- 주된직업, 세부경력

- 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

- 최대주주와의 관계, 당사와의 최근 3년간 거래내역 등

제 32기 주주총회
황규목
2025-03-12
2025-03-27
15
사외이사(Independent)
- 후보자 성명, 생년월일, 추천인, 사외이사후보자 여부

- 주된직업, 세부경력

- 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

- 최대주주와의 관계, 당사와의 최근 3년간 거래내역 등

제 31기 주주총회
이윤종
2024-03-13
2024-03-28
15
사내이사(Inside)
- 후보자 성명, 생년월일, 추천인, 사외이사후보자 여부

- 주된직업, 세부경력

- 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

- 최대주주와의 관계, 당사와의 최근 3년간 거래내역 등

제 30기 주주총회
이병만
2023-03-15
2023-03-30
15
사내이사(Inside)
- 후보자 성명, 생년월일, 추천인, 사외이사후보자 여부

- 주된직업, 세부경력

- 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

- 최대주주와의 관계, 당사와의 최근 3년간 거래내역 등

제 30기 주주총회
이병주
2023-03-15
2023-03-30
15
사내이사(Inside)
- 후보자 성명, 생년월일, 추천인, 사외이사후보자 여부

- 주된직업, 세부경력

- 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

- 최대주주와의 관계, 당사와의 최근 3년간 거래내역 등

제 30기 주주총회
이봉진
2023-03-15
2023-03-30
15
사외이사(Independent)
- 후보자 성명, 생년월일, 추천인, 사외이사후보자 여부

- 주된직업, 세부경력

- 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

- 최대주주와의 관계, 당사와의 최근 3년간 거래내역 등

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 사업보고서, 반기 및 분기보고서에 이사회 안건 및 안건별 이사의 출석 여부와 찬성 여부를 기재함으로써, 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 활동 내역을 확인할 수 있도록 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제35조에 따라 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 않고 있습니다.

당사는 이사후보 선정 및 선임 과정에서 소액주주의 의견을 반영할 수 있도록 주주제안 절차를 채택하고 있습니다. 주주제안이 접수되면 주주 여부 확인, 제안 안건에 대한 검토를 거쳐 접수를 진행합니다. 최근 3년간 이사 후보 선정 및 선임 과정에 대한 주주제안은 없었으나, 향후 관련된 제안이 있을 경우 신중하게 검토하여 소액주주의 의견도 존중될 수 있도록 노력할 것입니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사내·사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회를 별도로 마련하고 있지는 않습니다. 그러나 사내·사외이사는 이사회 내에서 다양한 방면으로 면밀하게 후보를 검토하여 추천하고 주주총회 승인을 통해 선임하고 있습니다. 정관 제 35조에서 정하는 바와 같이 당사의 이사는 주주총회에서 선임하며 출석한 주주의 의결권 과반수와 발행주식총수 4분의 1이상으로 결의하여야 합니다. 이와 같은 방식으로 당사는 이사 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기에 언급한 바와 같이 당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 충분한 조치를 취하고 있습니다. 향후에도 이사후보 추천 및 선임과정에서 현재보다 더 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원규정을 통해 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자를 선임하지 않도록 엄격하고 종합적으로 검토하여 진행하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

허민호
남(Male)
사내이사(부회장)
O
경영 총괄

이병주
남(Male)
사내이사(사장)
O
경영 총괄

김용범
남(Male)
사내이사(본부장)
O
그룹기획관리

이봉진
남(Male)
사외이사
X
사외이사

황규목
남(Male)
사외이사
X
사외이사

오선영
남(Male)
감사
O
감사

(2) 미등기 임원 현황

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

이경수

남

회장

상근

그룹경영총괄

서성석

여

회장

상근

그룹HR

신태균

남

고문

상근

HR부문

신윤서

남

부사장

상근

CFO

윤만석

남

부사장

상근

건강기능식품 기술부문

주영아

여

전무

상근

GCC R&I

이진우

남

전무

상근

건강기능식품 관리부문

강승현

남

전무

상근

R&I Unit

이훈식

여

상무

상근

GCC 마케팅

신봉기

남

상무

상근

건강기능식품 구매본부

김용규

남

상무

상근

해외마케팅

이경훈

남

상무

상근

HR

김경록

남

상무

상근

IT

윤상호

남

상무보

상근

경영진단

윤석균

남

F2

상근

BI Lab

서미숙

여

상무보

상근

해외마케팅

김상준

남

상무보

상근

생산품질

차지훈

남

상무보

상근

HG 그룹

※ 임원의 현황은 2025년 3월 31일 기준으로 작성하였습니다.

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 그룹 내 임원규정을 통해 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하고 있습니다. 또한 임원 후보 검증 및 신규 임원 선임 시, 횡령, 배임 등의 법령 위반 행위와 기타 회사에 손해를 끼치는 행위를 한 자는 선임하지 않도록 엄격하고 종합적으로 검토를 진행하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정 판결을 받은 자 또는 혐의가 있는 자를 이사로 선임한 사실이 없습니다. 신규 임원 선임 시 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 판결을 받은 이력이 있는지 면밀하게 검토하고 있으며, 이러한 행위를 한 자에 대하여 이사 선임 후보에서 제외시키고 있습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 이력이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 임원규정을 마련하는 등 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 최대한의 노력을 기울이고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 등기임원 및 미등기임원은 상법 제 382조 및 제542조의 8 제 2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 또한, 당사는 상법에서 요구하고 있는 임원 자격 뿐만 아니라 사내 규정과 규칙에 복무 및 충실 의무를 두어 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책을 마련하고 있으며, 임원 선임 시 자격요건을 이사회에서 면밀히 검토하고, 등기임원은 주주총회에 후보자로 상정하고 있습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 후보 검토 단계에서 이해관계 여부 및 결격사유를 점검하여 독립성 이슈가 있는 후보는 배제하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 사외이사는 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이봉진
62
62

황규목
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 상법 제 542조의 8에 따라 사외이사 결격요건에 해당하는 후보는 사외이사로 선임되지 않도록 사전 검증을 진행하고 있습니다. 당사는 최근 3개년 사업연도 동안 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와의 법적 결격사유에 해당하는 거래내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

이봉진 사외사는 2019년부터 현재까지 (주) 마스터메디텍 대표이사로 근무하고 있으며, 황규목 사외이사는 2020년부터 2023년까지 우리은행 브랜드홍보그룹 부행장보/부행장 겸 우리금융지주 홍보브랜드부문 전무/부사장, 2023년부터 2024년까지 ㈜더블유서비스네트워크 대표이사, 2024년부터 현재까지 (주) 티브이조선미디어렙 사외이사로 근무하고 있으며 당사는 해당 기업들과 거래내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제 382조 및 제 542조의 8에서 정하는 바에 따라 사외이사 자격요건을 검토하고 있습니다. 이를 위해 당사는 사외이사 자격요건 체크리스트를 마련하여 활용하고 있습니다. 법적 자격요건 외에 전문성, 직무공정성, 윤리책임성, 충실성 등의 요건을 심사하여 독립성 및 전문성을 갖추고 경험이 풍부한 전문가를 사외이사로 선임하고 있습니다. 당사 이사회는 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 후보자에 대한 자료, 당사와의 거래내역 등을 토대로 각 후보별 상법 제 382조 및 제 542조의 8에서 정하고 있는 사외이사 결격요건 해당여부를 점검하고 독립성 이슈가 있는 후보는 배제하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 후보 검토 단계에서 이해관계 여부 및 결격사유를 점검하여 독립성 이슈가 있는 후보는 배제하고 있습니다.

앞으로도 기업과 중대한 이해관계가 없는 사회이사를 선임하여 독립성을 유지하고자 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

보고서 작성일 현재 당사의 사외이사는 2인이며, 정기 이사회는 물론 수시 이사회까지 100% 참석하며 충실하게 직무를 수행하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사 사외이사는 타기업 겸직이 허용되고 있으나, 상법 제 542조의 8과 상법 시행령 제 34조에 따라 당사 외에 1개 법인의 이사, 감사로만 재임 가능합니다. 당사는 별도 내부 규정은 두고 있지 않으나 당사가 마련한 사외이사 자격요건 체크리스트를 통해 사외이사 후보자에 대하여 해당 상법 규정의 충족 여부를 확인하는 절차를 거치고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

현재 이봉진 사외이사는 (주) 마스터메디텍 대표이사로, 황규목 사외이사는 ㈜티브이조선미디어렙 사외이사로 근무하고 있습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

이봉진
X
2020-03-20
2026-03-30
-(주) 마스터메디텍 대표이사

-코스맥스비티아이(주) 사외이사
(주) 마스터메디텍
대표이사
2019.09
비상장

황규목
X
2025-03-27
2028-03-27
-(주) 티브이조선미디어렙 사외이사

-코스맥스비티아이(주) 사외이사
(주)티브이조선미디어랩
사외이사
2024.04
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 겸직이 허용되지만, 당사와 관련된 업무를 수행하는데 있어 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 상법에서 정하고 있는 겸직 관련 규정을 철저히 준수하고 있으며, 정기 이사회는 물론 수시로 개최되는 임시 이사회에도 충실히 참석하고 있습니다. 최근 3년간 당사 사외이사의 이사회 참석률은 평균 100%로 사외이사로서 충실한 직무 수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

또한, 이사회 활동 뿐만 아니라 역량 강화를 위하여 관련 교육, 세미나 등 직무 관련 활동에도 성실히 참여할 계획입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사가 충실하게 직무수행할 수 있도록 의사결정에 필요한 정보를 사전제공하고 있으며, 정기적으로 내부교육을 실시하여 경영현황에 대한 정보를 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 업무를 충실히 수행할 수 있도록 다양한 활동을 지원하고 있습니다. 사외이사는 의사결정에 필요한 정보를 사전에 제공받아 이사회에 참석하며, 독립적인 시각으로 타 이사들과 의견을 교류하며 의사결정에 참여하고 있습니다. 또한, 회사경영 전반에 대한 이해가 필요한 사외이사에게 당사는 정기적으로 내부교육을 실시하여 경영현황에 대한 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사의 재무팀은 이사회와 관련된 업무를 맡아 운영하며, 이사회가 최적의 안건을 심의, 의결할 수 있도록 지원하고 있습니다. 이사회 개최 전, 관련된 내용을 사외이사에게 제공하여 충분한 검토 시간을 가질 수 있도록 지원하고 있습니다. 뿐만 아니라, 사외이사에게 경영현황을 설명하는 등 사외이사의 직무 수행에 필요한 사항들을 적극 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 다양한 사항들을 사내 교육 및 전담부서 지정 등으로 충분히 제공하고 있습니다. 당사는 사외이사에게 분기별1회의 경영현황에 대한 교육 제공, 이사회 안건을 심의. 의결하는데 필요한 정보를 사전 제공할 뿐만 아니라 이사진들과 활발한 교류를 통해 의견을 교환할 수 있도록 함으로써 사외이사의 전문적이고 원활한 직무수행이 가능하도록 지원하고 있습니다. 보고서 작성일 현재까지 진행한 경영현황 설명 현황은 아래와 같습니다.

교육일자

교육실시 주체

참석 사외이사

불참시 사유

주요 교육내용

2024.02.27

내부교육

이봉진

-

31기 기말 경영현황 설명

2024.05.27

내부교육

이봉진

-

32기 1분기 경영현황 설명

2024.08.30

내부교육

이봉진

-

32기 반기 경영현황 설명

2024.11.18

내부교육

이봉진

-

32기 3분기 경영현황 설명

2025.05.22

내부교육

이봉진/ 황규목

-

33기 기말 경영현황 설명

(*사외이사 황규목은 25.03.27 제 32기 주주총회에서 선임되었습니다. )

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 보고서 작성일 현재 사외이사 2인이며, 별도로 사외이사들만 참여하는 정기/임시 회의를 개최한 바 없습니다. 향후 사외이사들만 참여하는 별도의 회의체 설치를 검토하겠습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기존에 사외이사 1인으로 운영하였으나 25.03.27에 사외이사 1인을 추가로 선임하여 현재까지 사외이사만 이루어진 회의를 진행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 상법에서 정하고 있는 겸직 관련 규정을 철저히 준수하고 있으며, 정기 이사회는 물론 수시로 개최되는 임시 이사회에도 충실히 참석하고 있습니다. 최근 3년간 당사 사외이사의 이사회 참석률은 평균 100%로 사외이사로서 충실한 직무 수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

또한, 이사회 활동 뿐만 아니라 역량 강화를 위하여 관련 교육, 세미나 등 직무 관련 활동에도 성실히 참여할 계획이며, 향후 사외이사들만 참여하는 별도의 회의체 설치를 검토하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 구체적인 평가절차를 마련하고 있지는 않으나, 사외이사 활동의 정성적인 평가를 재선임 결정 시에 적극 활용하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 평가와 관련한 구체적인 규정을 명시하지 않고 있으나, 이사회에서 사외이사의 이사회 참석률, 개별 활동내역 등을 관리하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사의 이사회 참석률, 개별 활동 내역 등의 객관적인 지표를 통해 재선임 결정을 진행함으로써 공정성을 확보하도록 노력하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

현재 명시적인 사외이사 평가 절차는 마련되어 있지는 않으나, 사외이사 임기 만료 시 이사회 및 관련 부서에서 사외이사의 이사회 출석률, 이사회 안건 및 현안에 대한 검토와 그에 대한 아이디어 제시여부, 해당 분야의 전문가로서 회사의 중장기 경영전략 및 사업계획 수립에 대한 적절한 자문 제공 여부, 경영진 업무집행 감독 및 리스크 관리 등을 통하여 재선임 여부를 검토하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 개별 실적에 근거하여 사외이사 평가를 시행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 사외이사의 역할 및 책임 이행 평가 프로그램을 검토 및 도입하고, 평가 결과를 보수 산정 및 재선임 과정에서 활용할 구 있도록 구체적인 대안을 마련하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 보수와 평가를 연동하고 있지 않으나, 주주총회 결의로 한도를 정하고 있으며 한도 내에서 사외이사의 활동시간에 대한 기본급여로 보수 산정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성, 투입한 시간 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되고 있으며, 보수 규모는 상법 제388조 및 당사의 정관 제39조에 따라 주주총회의 결의로 정하고 있습니다. 사외이사의 보수는 법적 책임 수준과 회사의 규모를 감안하여 동종/유사 업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사의 보수가 평가 결과에 따라 달라지게 되면 독립성이 저해될 우려가 있다고 판단하여, 평가와 보수를 연동하지 않고 있습니다. 사외이사의 보수는 활동시간에 대한 기본급여로 구성하며, 주식매수 선택권 등은 포함하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 독립성 유지 차원에서 사외이사의 보상을 평가 결과와 연동하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 활동내역 및 직무수행 시간을 고려하여 사외이사의 보수를 결정하고 있습니다. 당사는 사외이사에 대한 평가를 진행하고 있지 않지만, 향후 당사 내부상황에 맞춰 사외이사의 활동 내역을 공정하게 평가할 수 있는 제도를 마련하고 그 결과를 보수산정이나 재선임 결정에 반영할 수 있도록 노력하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기 및 이사회 규정에 따라 정기 이사회를 분기 별로 개최하고 있으며, 이사회 운영 규정을 정관에 명시하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사 이사회 규정 제 4조에 따라 정기 이사회는 분기 1회 개최를 원칙으로 하며, 필요에 따라 수시 이사회를 개최하도록 하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 이사회 규정 제 4조에 따라 이사회는 이사회 의장이 소집하며, 최소 7일 전에 각 이사에게 회의 일시, 장소 및 안건을 통지하고 있습니다. (기존에는 최소 24시간 전이었으나, 25.03.27 제 32기 주주총회에서 정관 일부를 수정하여 최소 7일전으로 명문화하였습니다)

정관 제 41조에 따라 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사의 과반수로 합니다. 또한, 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신 수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있으며, 이러한 방법으로 회의에 참여한 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다. 동일 조문에 따라 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하도록 제한하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 2024년 총 22회의 이사회를 개최하였으며, 자세한 내용은 아래와 같습니다.

[2024년 이사회 세부 사항]

회차

안건

가결

여부

정기

/ 임시

개최일자

안건통지일자

출석/정원

구분

내용

1차

결의사항

관계회사 [코스맥스엔비티(주)]의 차입 보증의 건

가결

임시

2024.01.05

2024.01.04

4/4

2차

결의사항

'이사 등과 회사와의 거래'에 대한 승인의 건

가결

정기

2024.02.27

2024.02.20

3/4

결의사항

경영위원회 규정 변경의 건

가결

3차

결의사항

제31기 결산 및 주총소집에 관한 건

가결

정기

2024.03.07

2024.03.01

4/4

4차

결의사항

관계회사 [코스맥스바이오(주)]의 차입 보증의 건

가결

임시

2024.03.14

2024.03.13

3/4

5차

결의사항

관계회사 [코스맥스엔비티(주)]의 차입 보증의 건

가결

임시

2024.04.16

2024.04.09

4/4

6차

결의사항

신규 차입의 건(대환) 3건

가결

임시

2024.04.29

2024.04.22

4/4

7차

결의사항

신규 차입의 건

가결

임시

2024.04.30

2024.04.23

4/4

8차

결의사항

비티아이 역외대출 연장의 건

가결

정기

2024.05.29

2024.05.22

4/4

결의사항

관계회사 [코스맥스파마(주)]의 차입 보증의 건

가결

9차

결의사항

관계회사 [코스맥스엔비티(주)]의 차입 보증의 건

2건

가결

임시

2024.06.10

2024.06.03

4/4

10차

결의사항

비티아이 FRN 연장의 건

가결

임시

2024.06.12

2024.06.05

4/4

11차

결의사항

관계회사 [코스맥스엔비티(주)]의 차입 담보제공의 건

가결

임시

2024.06.28

2024.06.21

4/4

결의사항

관계회사 [코스맥스(주)]의 차입 담보제공의 건

12차

결의사항

관계회사 [코스맥스엔비티(주)]의 차입 보증의 건

가결

임시

2024.07.01

2024.06.24

4/4

13차

결의사항

코스맥스(주) 주식 취득의 건

가결

정기

2024.08.07

2024.07.31

4/4

14차

결의사항

비티아이 수출입은행 신규 차입의 건

가결

임시

2024.08.08

2024.08.01

4/4

15차

결의사항

비티아이 국민 FRN 연장

가결

임시

2024.08.20

2024.08.13

4/4

16차

결의사항

비티아이 증권금융 신규 차입의 건

가결

임시

2024.08.21

2024.08.14

4/4

17차

결의사항

관계회사 [코스맥스파마(주)]의 차입 보증의 건

가결

임시

2024.08.26

2024.08.19

4/4

18차

결의사항

코스맥스엔비티(주) 주식 취득의 건

가결

임시

2024.09.30

2024.09.23

4/4

19차

결의사항

관계회사 [코스맥스바이오(주)]의 차입 보증의 건

가결

임시

2024.10.14

2024.10.07

4/4

20차

결의사항

관계회사 [코스맥스바이오(주)]의 차입 보증의 건

가결

임시

2024.12.12

2024.12.05

4/4

21차

결의사항

배당기준일 설정의 건

가결

정기

2024.12.16

2024.12.09

4/4

22차

결의사항

관계회사 [코스맥스엔비티(주)]의 차입 보증의 건

가결

임시

2024.12.26

2024.12.19

4/4

당사는 2025년 총 5회의 이사회를 개최하였으며, 자세한 내용은 아래와 같습니다.

[2025년 이사회 세부 사항]

회차

안건

가결

여부

정기

/ 임시

개최일자

안건통지일자

출석/정원

구분

내용

1차

결의사항

관계회사 [코스맥스엔비티(주)]의 차입 보증의 건

가결

임시

2025.01.08

2024.12.31

4/4

2차

결의사항

비티아이 국민 한도 연장

가결

임시

2025.01.31

2025.01.24

4/4

3차

결의사항

비티아이 수출입 차입 연장

가결

임시

2025.02.26

2025.02.19

4/4

결의사항

관계회사 [코스맥스엔비티(주)]의 차입 보증의 건 2건

4차

결의사항

제 32기 결산 및 주총소집에 관한 건

가결

정기

2025.03.05

2025.02.26

4/4

5차

결의사항

이사회 의장 선임의 건

가결

정기

2025.03.27

2025.03.20

4/4

※ 25년 3월 31일 기준입니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
5
7
95

임시
17
6
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원규정을 통해 경영지표, 핵심지표, CEO 과제 등을 종합한 성과평가, 다면평가를 통한 역량평가 등을 시행하여 보수를 산정하도록 명문화하여 관리하고 있습니다. 다만, 해당 정책은 규정으로만 관리하고 홈페이지 등 외부에 공개하고 있지는 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원이 경영활동을 수행함에 있어 주주 또는 제3자에게 경제적 손해를 입힘으로 인해 발생 할 수 있는 배상책임에 대비하기 위해 임원배상책임보험에 2025년 4월부터 가입되어 있으며, 이를 통해 임원들의 책임 있는 업무 추진을 보장하고 있습니다. 적용기간은 26년 4월까지입니다.

다만 아래와 같은 항목에 대하여는 보장하지 않고 있습니다.

[보장 제외 항목]

- 임원의 사기, 고의적 법률위반 및 위법으로 인한 개인적 이익 또는 편의 취득으로 인해 발생한 손해배상청구

- 법적으로 권리가 없는 개인적 이익 또는 편의 취득 행위로 인해 발생한 손해배상청구

- 임원이 회사의 내부정보를 위법하게 이용하여 이득을 취함에 따라 발생한 손해배상책임

- 임원에게 보수 또는 상여 등이 위법하게 지불되어 발생한 손해배상청구

- 뇌물 및 불법 증여에 기인한 손해배상청구

- 초년도 보험개시일 이전에 행해진 행위에 기인된 일련의 손해배상청구

- 보험개시일 이전에 피보험자에 대해 이루어지고 있는 손해배상청구

- 피보험자 상호간의 소송에 대한 손해배상청구

(단, 주주대표소송, 부당고용행위 및 과거 임원에 의하여 제기된 소송에는 적용되지 않음)

- 신체장해, 재물의 손해 또는 인권침해에 대한 손해배상청구

- 기타 보통약관 및 특별약관에서 정하고 있는 손해

해당 보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위한 장치는 따로 마련되어있지 않으나, 남용의 여지가 있는 고의성의 행위에 대하여는 보험 책임이 배상되지 않도록 규정되고 있기 때문에 남용의 여지가 없다고 판단하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사의 이사회는 주주 및 고객 등 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하여 안건을 심의·의결 하고 있습니다.

또한, 이를 바탕으로 주주 대상의 IR 활동, 고객사 및 협력사와의 소통 채널 운영 등을 통해 다양한 이해관계자들과의 소통을 적극적으로 진행하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 이사회 규정을 통해 이사회를 운영하고 있으며, 최소 7일 전에 이사회 소집통지를 진행하여 이사들에게 충분한 시간적 여유를 두고 참석할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 규정을 통해 분기1회 정기 이사회 개최를 원칙으로 하며, 필요에 따라 수시 이사회를 개최하도록 명시하고 있습니다. 또한, 해당 규정을 통해 이사회 운영 규정을 명문화하여 관리하고 있습니다. 이사회는 이사회 의장이 소집하며, 최소 7일 전에 각 이사에게 회의 일시,장소 및 안건을 통지하고 있습니다. 앞으로도 당사의 이사회 규정에 따라 효율적으로 이사회를 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 의사록을 작성하여 보관하고, 기명날인한 의사록을 출석 이사 전원에게 제공하고 있으며, 출석률과 안건의 찬반 여부는 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제 391조의 3, 정관 제 42조, 이사회 규정 제10조에 의거하여 이사회의 의사 진행에 관하여 의사록을 작성하여 보관하고 있습니다. 이사회의 의사진행 경과와 결과는 의사록을 작성하여 보관합니다. 또한 출석이사 전원이 기명날인한 의사록을 이사 전원에게 제공함으로써 의사결정 결과를 명확히 하고 있습니다. 의사록 외에 녹취록은 작성하지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내의 주요 토의 내용과 결의사항을 개별 이사별로 기록하고 있지는 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

이사회 결의는이사 과반수 출석과 과반수의 찬성으로 이루어지며, 개별 이사의 이사회 출석 내역은 다음과 같습니다.

이사회 개최 내용, 이사별 참석 및 안건에 대한 찬반여부는 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

[2024년 개별이사 출석내역]

사내이사 이병만: 22회 중 21회 참석(참석률 95%)

사내이사 이병주: 22회 중 21회 참석(참석률 95%)

사내이사 이윤종: 22회 중 22회 참석(참석률 100%)

사외이사 이봉진: 22회 중 22회 참석(참석률 100%)

[2023년 개별이사 출석내역]

사내이사 이윤종: 12회 중 12회 참석(참석률 100%)

사내이사 이완경: 4회 중 4회 참석(참석률 100%)

사내이사 서성석: 4회 중 4회 참석(참석률 100%)

사내이사 이병만: 8회 중 8회 참석(참석률 100%)

사내이사 이병주: 8회 중 8회 참석(참석률 100%)

사외이사 이봉진: 12회 중 12회 참석(참석률 100%)

*사내이사 이완경 및 서성석은 2023.03.20 임기 만료, 사내이사 이병만, 이병주는 2023.03.30 신규 선임되었습니다.

[2022년 개별이사 출석내역]

사내이사 이윤종: 17회 중 17회 참석(참석률 100%)

사내이사 이완경: 17회 중 17회 참석(참석률 100%)

사내이사 서성석: 17회 중 17회 참석(참석률 100%)

사외이사 이봉진: 17회 중 17회 참석(참석률 100%)

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

이병만
사내이사(Inside)
2023.03.30~2025.03.27
98
95
100

100
100
100

이병주
사내이사(Inside)
2023.03.30~현재
98
95
100

100
100
100

이윤종
사내이사(Inside)
2021.03.26~2024.03.20

2024.03.28~2025.03.27
100

100
100
100

100
100

이완경
사내이사(Inside)
2020.03.20~2023.03.20
100

100
100
100

100
100

서성석
사내이사(Inside)
2020.03.20~2023.03.20
100

100
100
100

100
100

이봉진
사외이사(Independent)
2020.03.20~2023.03.20

2023.03.30~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

개별이사의 이사회 활동내역에 관하여는 사업보고서 공시를 통해서만 제공하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 개별 이사별로 주요 토의 내용 및 결의사항에 대하여 기록하지 않고 있으며, 정기 공시 외에는 이사의 활동 내역을 제공하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 의사록 기록 시, 개별 이사별로 내용을 작성하도록 개선하고자 노력하겠습니다. 또한, 이사의 활동 내역을 정기공시 외의 수단으로도 제공할 수 있도록 개선하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회 내 위원회는 경영위원회가 설치되어 있으며. 경영위원회는 전원 사내이사로 구성되어있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관 제42조의2에 근거하여 현재 경영위원회를 설치하고 이사회 권한을 위임하여 이사회 운영의 효율성을 제고하고 있습니다. 당사의 경영위원회는 현재 사내이사 3인으로 구성되어 있으며, 투자효과 극대화를 위하여 경영 현안의 필요성 및 타당성을 검증하는 역할을 수행하고 있습니다. 2024년 중 총 9회의 경영위원회를 개최하였습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 감사위원회 및 보수위원회를 설치하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제 542조의 8, 제 542조의 12 및 동법 시행령 제 34조, 제 37조에 의거하여 별도재무제표 기준 자산총액 2조원 미만에 해당하므로 이사회 내 위원회 설치에 대한 의무사항이 없습니다. 따라서 이사회 내 위원회 과반수를 사외이사로 구성하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 자율적으로 경영위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 현재 전원 사내이사로 구성되어 있습니다. 이는 주요 경영 의사결정의 전문성과 효율성 추구 및 신속하고 체계적으로 관리하기 위해 이사회가 자율적으로 설치하였기 때문에 사내이사로 위원회를 구성하고 있습니다. 향후 당사의 이사회 내 위원회의 주요 역할과 목적을 고려하여 위원회를 구성할 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회인 경영위원회에 관한 사항을 경영위원회 규정으로 명문화하고 있으며, 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 운영 및 권한과 관련하여 명문으로 규정하고 있습니다. 정관 제42조의2에 따라 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 사항은 이사회 결의로 정하도록 규정하고 있습니다. 당사는 이사회 내 경영위원회를 설치하고 있으며, 해당 위원회는 경영위원회 규정에 따라 목적, 권한, 구성, 운영 등을 명문화하고 있습니다.

[경영위원회 세부사항]

- 구성: 사내이사3인

(이병만 사내이사, 이병주 사내이사, 이윤종 사내이사, 2024년 12월 31일 기준 -> 허민호 사내이사, 이병주 사내이사, 김용범 사내이사, 보고서 제출일 현재 기준)

- 직무와 권한: 경영위원회는 각종 현안에 대해 필요성 및 타당성을 검증하여 투자효과의 극대화를 위하여 안건을 심의.의결 합니다. 구체적인 사항은 아래와 같습니다.

[경영위원회 권한의 범위]

① 위원회에 부의할 안건은 다음과 같다.

1. 유무형자산투자 관련 사항

가. 토지, 건물 등의 부동산 취득

나. 공장 증설 및 보완

다. 전산 시스템 및 연구기기의 취득

라. 회원권 등 기타 유무형자산의 취득

2. 자본투자 관련 사항

가. 지분 출자 및 처분

나. 합병 및 양수도

다. 분할

라. 기타 자본투자

3. 자금조달 관련 사항

가. 사채의 발행

나. 신규 차입

4. 신용공여 관련 사항

가. 신규 담보제공 및 보증

나. 금전 대여

5. 기타 사항

가. 기부금, 산학협력, 용역계약 등의 기타 투자

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 정관 제40조 및 경영위원회 규정에 의거하여, 위원회가 결의한 사항은 각 이사에게 통지하고 이사회에 사후 보고 진행하고 있습니다. 또한 이사회 결의가 필요한 안건은 위원회 의결 후 이사회에 부의하여 이사회 심의 및 의결을 진행합니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사의 이사회 내 위원회는 경영위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 또한 당사의 정관 및 경영위원회 규정에 따라, 위원회에서 결의한 사항은 이사회에 보고하고 있습니다. 경영위원회는 2024년 총 9회 개최되었으며, 결의된 안건들은 모두 이사회에 보고 완료하였습니다.

위원회의 세부내역은 하기 표를 참고 바랍니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 2024년 총 9회의 경영위원회를 개최하였으며, 자세한 내용은 아래와 같습니다.

[2024년 경영위원회 내역]

개최일자

출석인원

정원

심의의안

가결

여부

이사회

보고 여부

구분
내용

1차

2024.02.08

3

3

결의사항

코스맥스바이오 신용공여의 건

가결

O

2차

2024.06.10

3

3

결의사항

코스맥스파마 신용공여의 건

가결

O

결의사항
코스맥스펫 신용공여의 건
가결
O

3차

2024.08.02

3

3

결의사항

코스맥스 주식 취득의 건

가결

O

4차

2024.08.13

3

3

결의사항

코스맥스파마 신용공여의 건

가결

O

5차

2024.09.10

2

3

결의사항

근로복지시설 투자 검토의 건

가결

O

6차

2024.09.30

3

3

결의사항

코스맥스엔비티 주식 취득의 건

가결

O

7차

2024.10.24

2

3

결의사항

3WAAU 지분 투자의 건

가결

O

8차

2024.12.10

2

3

결의사항

코스맥스바이오 신용공여의 건

가결

O

결의사항

코스맥스파마 지분투자의 건

가결

O

9차

2024.12.31

2

3

결의사항

하이드로겔마스크팩 제조사업 영업양수의 건

가결

O

※ 2024년 12월 31일 기준입니다.

당사는 2025년 총 1회의 경영위원회를 개최하였으며, 자세한 내용은 아래와 같습니다.

[2025년 경영위원회 내역]

개최일자

출석인원

정원

심의의안

가결

여부

이사회

보고 여부

구분
내용

1차

2025.03.07

2

3

결의사항

평택 2공장 설비 투자의 건

가결

O

결의사항

재무부문 지급 규정 개정의 건

부결

O

결의사항

기타 자본투자의 건

- 프라이머 사제 파트너스

가결

O

※ 2025년 3월 31일 기준입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 내 위원회 운영 관련 규정 및 결의사항 이사회 보고 관련 부족한 문제는 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사의 이사회 내 위원회의 운영 및 권한과 관련된 규정 추가가 필요할 시 명문화하여 진행할 것이며, 결의사항에 대하여 이사회에 보고할 것입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 경영 의사결정 및 활동이 적법하고 올바르게 이루어지도록 감사 업무를 수행할 충분한 전문성을 갖추고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 개별 자산총액 2조원 미만의 기업으로 감사위원회 설치 의무가 없으므로 별도의 감사위원회를 구성하지 않고 있고 1명의 상근 감사를 선임하고 있습니다. 당사의 감사는 법무법인 및 회계법인에서 업무를 수행한 회계분야의 우수한 전문가로서, 회사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 올바르게 이루어지도록 감사 업무를 수행할 충분한 전문성을 지니고 있습니다. 당사 감사의 주요 경력은 아래와 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

오선영
감사
상근감사(Full time-auditor)
서울대학교 경영학과

국민대학교 회계학 박사

삼일회계법인 전무

코스맥스비티아이(주) 감사

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 정관 제 46 조 ‘1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다’는 규정에 따라 현재 감사 1인을 선임하고 있습니다. 또한, 감사인 선임 시 관련 분야에 대한 경력이 풍부하고, 회사 및 최대주주와 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 회사의 회계와 업무를 감독할 수 있는 전문가를 후보로 선정하고 주주총회를 개최하고 있습니다. 주주총회에서는 최대주주 및 그 특수관계인 등의 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식 총수의 3%를 초과하는 경우 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못하므로, 상근감사 선출 절차상 최대주주 등으로부터의 독립성이 보장됩니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 별도로 감사 직무규정을 두고 있으며, 감사 직무규정에는 감사의 직무 및 권한, 책임 등에 필요한 사항을 정하고 있습니다. 또한, 당사의 정관 제49조에도 감사의 직무와 의무를 규정하고 있습니다. 감사는 이사 및 회계 등 회사 업무 전반에 대해 감사할 수 있으며, 필요에 따라 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 감사 직무규정 상 감사의 주요 권한과 책임은 아래와 같습니다.

[감사의 권한]

① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무 및 재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 이사회에 출석 및 의견 진술

5. 이사회의 소집청구 및 소집

6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

7. 감사의 해임에 관한 의견진술

8. 이사의 보고 수령

9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

11. 이사, 회사간 소송에서의 회사 대표

12. 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

13. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

14. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

15. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인

16. 외감법 제10조 제4항에 의한 감사인선임위원회가 승인한 외부감사인의 선정

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는한 이에 응하여야 한다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

[감사의 책임]

① 감사가 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는 그 감사는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다. 다만 정관으로 정하는 바에 따라 감사의 책임을 경감할 수 있다.

② 감사가 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 감사는 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사의 전문성 향상 및 직무수행에 필요한 정보 등을 제공하기 위하여 외부 교육 참석을 지원하고 있으며, 이를 분기보고서, 반기보고서 및 사업보고서에 기재하고 있습니다. 당사 감사는 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 종료시점까지 당사의 내부감사 교육 현황은 아래와 같습니다.

교육일자

교육실시주체

주요교육내용

2024.01.31

한국상장회사협의회

사례로 이해하는 내부회계관리제도 설명회

2024.03.05

삼일회계법인

사례와 트렌드로 보는 리스크 관리와 내부감사 역할

2024.04.19

서울대학교 경영대학

서울대학교 최고 감사인 과정: 감사의 소명

2024.04.26

삼일회계법인

유럽 ESG 공시 규제 대응방안(실제 사례 중심)

2024.05.23

삼일회계법인

삼일PwC 거버너스센터 세미나 - 변화의 시대, 이사회의 길을 묻다

2024.07.04

삼정회계법인

삼정 KPMG 감사위원회 지원센터 세미나 - 동영상 드라마를 통한 감사위원회 활동 사례

2024.11.21

삼일회계법인

삼일PwC 거버너스센터 세미나- 이사회의 새로운 도전, 이사 충실의무와 실질적인 밸류업 방안

2024.11.29

ACF 감사위원회 포럼

감사 및 감사위원을 위한 2024년 제 2회 정기포럼(결산시점 외부감사 감독방안 외)

2024.12.21

한국회계학회

한국회계학회 동계학술대회

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

상기에 기재한 바와 같이 당사는 외부교육을 비롯하여 감사의 전문성 향상 및 직무수행에 필요한 정보 등을 다양한 방식으로 지원하고자 합니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 내부회계관리규정 제12조에 따라, 회사의 회계처리 위반사실을 감사인으로부터 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사할 수 있으며 직무를 수행할때 대표이사에게 필요한 자료, 정보 및 비용의 제공을 문서로 요청할 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 감사인에게 통보하도록 규정하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 정관 제 49조 및 감사 직무규정 제7조에 따라, 감사는 영업의 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 뿐만 아니라, 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한이 있습니다. 당사는 감사가 업무를 수행하는데 필요한 정보에 효율적으로 접근할 수 있도록 지속적으로 지원할 것입니다.<p> </p>

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 경영진단팀을 운영하고 있으며, 해당 부서는 과장 1명, 대리 1명 총 2명으로 구성되어 있습니다. 구성원 모두 재무 및 회계 분야의 전문지식과 경험을 보유하고 있습니다. 해당 팀은 감사의 지휘 감독 하에 감사 지원, 내부회계관리제도 운영실태 평가 및 감사가 목적 적합한 결론을 낼 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사 정관 제46조 1인 이상 3인 이내의 감사를 둘 수 있다는 규정에 따라 현재 감사 1인을 선임하고 있습니다. 감사직무규정 제15조 5항 및 6항, 회사가 감사업무에 종사할 임직원을 위촉, 채용하고자 하는 경우에는 감사의 의견을 들어야 하고 인사평가 시 내부감사인력에 대한 직무평가는 감사가 최종적으로 행한다는 규정을 통하여 지원조직인 경영진단팀의 독립성을 확보하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사는 상근감사 1인을 선임하고 있으며, 감사의 보수는 정관 제51조에 따라 주주총회로 결의하고 있습니다. 감사 보수 결정 의안은 이사 보수 결정 의안과 구분하여 상정·의결 진행하고 있습니다. 이를 토대로, 당사의 감사와 사외이사의 보수 내용 및 총액은 다르게 결정하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

17.4

당사의 24년 사외이사 및 감사의 보수 총액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

인원 수

보수총액

1인당

평균보수액

비고

사외이사
(감사위원회 위원 제외)

1

36,000

36,000

-

감사위원회 위원

-

-

-

-

감사

1

206,745

206,745

-

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위하여 최선을 다하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상근감사 1명을 선임하고 있으며, 내부감사기구를 지원하고자 경영진단팀을 운영하고 있습니다. 향후에도 당사는 내부회계관리규정 및 감사 직무규정을 통해 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위하여 지속적으로 노력하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 상법 제 542조의 10 및 동법 시행령 제 36조에 의거하여 내부감사기구로 상근감사 제도를 도입하고 있으며, 별도재무제표 기준 자산 총액 2조원 미만(24년 기준: 5,551억)으로 감사위원회에 대한 설치 의무가 없습니다.

상근감사 제도 운영 시 상법 시행령 제37조 및 금융사지배구조법 시행령 제16조 감사위원의 자격요건 및 선임에 준하는 수준으로 인정하는 회계·재무전문가를 상근감사 자격요건으로 적용하여 선임하며 내부감사기구의 구성 및 선임을 보다 강화하고 있습니다.

향후, 사외이사로 구성된 감사위원회 설치를 통해 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위해 노력하겠습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 주어진 업무를 충실히 이행하고 있으며, 그 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사는 감사직무규정에 의거하여 회계감사를 위하여 재무제표 등 회계에 관한 장부와 관계 서류를 열람 및 검토하고 필요한 경우에는 대조,실사,입회,조회,그 밖의 적절한 감사절차를 적용하여 그 결과를 검토합니다. 신뢰할 수 있는 업무 감사 및 공시를 위하여 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토하고 이사회 및 그 밖의 중요한 회의에 출석하고 필요하다고 인정되는 경우 영업에 관한 보고를 받으며 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 검토합니다.

당사는 외부감사인 선임 시 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 의해 외부감사인 선임위원회를 개최하여 선임하고 있습니다. 2019년에는 증권선물위원회로부터 지정받은 외부감사인(대주회계법인)을 선임하였으며, 2024년 2월 외부감사인 선임위원회를 개최하여 2024년~2026년의 외부감사인(삼덕회계법인)을 선임하였습니다.

당사의 감사는 제32기 회사의 회계 및 업무에 관한 감사를 수행하였으며 그 결과 당사의 내부통제는 효과적으로 운영되고 있는 것으로 판단하였습니다.당사의 내부회계관리규정 제18조에 따라 내부회계관리제도의 운영을 평가 및 보고하며 문제점이 발견되는 즉시 대표이사에게 시정 요구를 할 수 있습니다. 이에 따라 매년 사업보고서 제출 시 내부회계 관리제도 운영보고서를 별도로 작성하여 함께 공시하고 있습니다.

공시대상기간 사업연도 개시일부터 보고서 제출일 현재까지 감사의 구체적인 활동내역은 다음과 같습니다.

[2024년 감사 활동 세부 사항]

회차

안건

심의여부

개최일자

내용

1차

2024.01.05

관계회사 [코스맥스엔비티(주)]의 차입 보증의 건

심의완료

2차

2024.02.27

'이사 등과 회사와의 거래'에 대한 승인의 건

심의완료

2024.02.27

경영위원회 규정 변경의 건

심의완료

3차

2024.03.07

제31기 결산 및 주총소집에 관한 건

심의완료

4차

2024.03.14

관계회사 [코스맥스바이오(주)]의 차입 보증의 건

심의완료

5차

2024.04.16

관계회사 [코스맥스엔비티(주)]의 차입 보증의 건

심의완료

6차

2024.04.29

신규 차입의 건(대환) 3건

심의완료

7차

2024.04.30

신규 차입의 건

심의완료

8차

2024.05.29

비티아이 역외대출 연장의 건

심의완료

2024.05.29

관계회사 [코스맥스파마(주)]의 차입 보증의 건

심의완료

9차

2024.06.10

관계회사 [코스맥스엔비티(주)]의 차입 보증의 건 2건

심의완료

10차

2024.06.12

비티아이 FRN 연장의 건

심의완료

11차

2024.06.28

관계회사 [코스맥스엔비티(주)]의 차입 담보제공의 건

심의완료

2024.06.28

관계회사 [코스맥스(주)]의 차입 담보제공의 건

심의완료

12차

2024.07.01

관계회사 [코스맥스엔비티(주)]의 차입 보증의 건

심의완료

13차

2024.08.07

코스맥스(주) 주식 취득의 건

심의완료

14차

2024.08.08

비티아이 수출입은행 신규 차입의 건

심의완료

15차

2024.08.20

비티아이 국민 FRN 연장

심의완료

16차

2024.08.21

비티아이 증권금융 신규 차입의 건

심의완료

17차

2024.08.26

관계회사 [코스맥스파마(주)]의 차입 보증의 건

심의완료

18차

2024.09.30

코스맥스엔비티(주) 주식 취득의 건

심의완료

19차

2024.10.14

관계회사 [코스맥스바이오(주)]의 차입 보증의 건

심의완료

20차

2024.12.12

관계회사 [코스맥스바이오(주)]의 차입 보증의 건

심의완료

21차

2024.12.16

배당기준일 설정의 건

심의완료

22차

2024.12.26

관계회사 [코스맥스엔비티(주)]의 차입 보증의 건

심의완료

[2025년 감사 활동 세부 사항]

회차

안건

심의여부

개최일자

내용

1차

2025.01.08

관계회사 [코스맥스엔비티(주)]의 차입 보증의 건

심의완료

2차

2025.01.31

비티아이 국민 한도 연장

심의완료

3차

2025.02.26

비티아이 수출입 차입 연장

심의완료

관계회사 [코스맥스엔비티(주)]의 차입 보증의 건 2건

심의완료

4차

2025.03.05

제32기 결산 및 주총소집에 관한 건

심의완료

5차

2025.03.27

이사회 의장 선임의 건

심의완료

※ 2025년 3월 31일 기준입니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사의 감사절차는 감사 직무규정 제 17조부터 제 29조 및 정관 제 49조에 규정하고 있습니다. 이에 따라, 당사의 감사는 회사의 회계와 업무에 대한 감사, 임시주주총회 소집, 영업의 보고 및 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있으며 필요에 따라 회사의 비용으로 전문가의 도움을 받을 수 있습니다.

회의록 및 감사록의 보전 관련 규정은 정관 제 50조에 규정하고 있습니다. 감사는 감사에 관한 감사록을 작성해야 하며, 해당 감사록에는 감사의 실시 요령과 그 결과를 기재하고 감사의 기명날인 및 서명이 요구됩니다.

감사결과에 대한 주주총회 보고절차는 정관 제 53조에 규정하고 있습니다. 당사의 감사는 정기주주총회 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출해야 합니다. 또한, 감사직무규정 제 36조에 따라, 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관을 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 의견을 진술하도록 규정하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 개별 자산총액 2조원 미만의 기업으로 감사위원회 설치 의무가 없으므로 별도의 감사위원회를 구성하지 않고 있고 1명의 상근 감사를 선임하고 있습니다. 따라서 하단의 내용은 기재를 생략하였습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구가 감사 관련 업무를 수행하는 데 있어 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 상근감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무 및 경영활동에 대하여 감사를 시행하는 등 당사의 의사결정과 경영활동이 적법하고 올바르게 이루어질 수 있도록 기여할 것입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임위원회를 구성하여 외부감사인 선임에 대한 독립성 및 전문성 확보에 노력을 기울이고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로 외부감사인 선임 시 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제 4조 2(주권상장법인의 감사인 선임 등)에 따라 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하도록 하고 있습니다. 외부감사인 선임 시 주요주주 및 기관투자자, 채권자 그리고 당사의 감사 및 사외이사로 구성되어있는 외부감사인 선임위원회에서 선임을 승인하고 주주총회에 보고하고 있습니다.이를 바탕으로 당사의 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황은 없습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 외부감사인 자유 선임 시 감사인 후보를 평가하기 위한 대면회의를 개최하고, 평가 기준에 따라 감사인 후보를 평가한 뒤, 주요 평가결과 및 주요 회의내용을 문서화하고 있습니다. 또한, 감사인 후보의 감사시간, 감사보수, 감사인력, 감사계획의 적정성, 독립성 및 전문성 등을 외부감사인 후보 평가 기준에 근거하여 평가하며, 상근감사가 동 평가 기준을 확정하고 있습니다. 2024년 2월 8일 외부감사인 선임위원회를 개최하여 감사 인력의 전문성, 규모, 감사 계획 등 다방면으로 평가하여 공시서류제출일 현재 당사의 외부감사인을 삼덕회계법인으로 지정하였으며, 2024년 3월 28일 외부감사인 선임보고를 완료하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사는 매 분기 외부감사인의 감사활동 결과를 보고 받고 있으며, 감사방법론의 적정성, 감독 당국의 제재 현황 등을 고려하고 있습니다. 또한, 감사는 계약 대상 업무가 공인회계사법을 준수하는지, 독립성 훼손 가능성이 있는지, 계약의 필요성과 금액이 적정한지 등을 종합적으로 검토하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인이 비감사용역을 수행하게 될 경우 사전에 비감사용역의 내용을 검토하여 감사인에게 보고할 수 있도록 운영하고 있습니다. 공인회계사법 제 21조 등에서 규정한 금지업무는 다른 회계법인을 활용토록 하고 있습니다. 또한, 외부감사인 뿐만 아니라 모든 회계법인과 거래하기 전에 해당 용역이 비감사용역에 해당하는지에 대한 사전 검토를 수행하고 있습니다. 공시대상기간동안 외부감사인 및 외부감사인의 자회사간 비감사용역 제공 거래는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임 시, 독립성, 전문성을 확보할 수 있도록 관련 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주권상장법인으로 외부감사인 선임 시 주식회사의 외부감사에 관한 법률을 적용받고 있으며, 정관 제54조에 의거하여 외부감사인 선임위원회를 구성하여 외부감사인 선임에 대한 독립성 및 전문성 확보 정책을 마련하고 있습니다. 향후에도 이같은 정책을 유지할 계획입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사와 외부감사인만 참석하는 대면회의를 분기별 1회 이상 개최하여 재무제표 검토 및 감사 중 발견되는 주요사항을 논의하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 감사와 외부감사인만 참석하는 대면회의를 통해 재무제표 검토 및 감사 중 발견되는 주요 사항을 논의하고 있습니다. 특히 경영진의 부정행위 및 회계처리 등 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항이 발생한 경우 지체없이 감사와 외부감사인 간의 대면회의 혹은 서면회의를 진행하고 있습니다. 2024년 하기와 같이 분기별 1회 이상, 총 5번의 대면회의를 진행하였습니다. 향후에도 감사와 외부감사와의 대면회의를 분기별 1회 이상 진행할 수 있도록 노력하여, 당사의 경영활동이 더욱 공정하게 이루어질수 있도록 노력할 것입니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차(대면)
2024-02-08
1분기(1Q)
기말감사 진행 경과 보고

핵심감사사항 감사 진행 사항

2회차(대면)
2024-02-27
1분기(1Q)
기말감사 및 내부회계관리제도 감사 결과 보고

핵심감사사항 감사 진행 사항 업데이트

3회차(대면)
2024-04-24
2분기(2Q)
감사계획 협의

4회차(대면)
2024-08-07
3분기(3Q)
반기검토 관련

5회차(대면)
2024-11-13
4분기(4Q)
중간감사 등 감사진행 과정에서의 주요사항 협의

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사는 외부감사인으로부터 연간 감사 계획을 제출 받고, 매 분반기 감사 시 진행 상황과 회사의 재무제표 또는 경영 전반에 유의해야 할 사항에 대해 보고 받고 협의하고 있습니다.

이에 따라 매 분반기에는 재무제표 검토 결과를, 연도 말에는 재무제표 감사 결과를 직접 보고 받고 주요 사항 등에 대하여 질의 및 응답을 진행하고 있으며, 필요한 경우에는 외부감사인에게 필요한 자료에 대한 추가 검토를 요청하여 내부 감사업무에 활용하고 있습니다. 또한 이러한 외부감사인과의 협의 결과를 근거로 회사 내 유관부서와 소통하여 내부 감사업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중 발견한 중요사항 등을 매 분반기 감사에게 보고하고 있습니다. 또한 감사직무규정 에 따라 감사는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반 사실을 통보받은 경우 해당 위반사실 등을 조사하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구해야 하며, 조사결과 및 시정조치를 증권선물위원회와 감사인에게 제출할 책임을 가지고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

2024년 사업연도의 별도 재무제표는 정기주주총회가 개최된 2025년 3월 27일로부터 6주전(2025년 2월 13일) 보다 이전인 2025년 2월 11일에, 연결 재무제표는 4주전(2025년 2월 27일) 보다 이전인 2025년 2월 21일에 외부감사인(삼덕회계법인)에게 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기에 기재한 바와 같이 당사의 내부감사기구와 외부감사인은 분기별 1회 이상 주기적으로 대면회의를 진행하고 있어, 의사소통 주기와 관련하여 미진한 부분 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구와 외부감사인이 주기적으로 소통하고 있습니다. 보고서 공시대상기간 동안 시행된 회의 일정, 참석자, 논의 내용은 기재된 바와 같으며 앞으로도 계속해서 다양한 의사소통 수단을 통해 외부감사인과의 커뮤니케이션을 활성화하여 충분한 의사소통을 수행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

현재까지 기업가치 제고 공시가 계획된 바 없습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시를 진행하지 않았습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 이력이 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당 내용 없습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사의 기업지배구조 관련 내부규정을 아래와 같이 첨부합니다.

첨부1: 정관

첨부2: 이사회 규정

첨부3: 경영위원회 규정