조선내화 — 기업지배구조보고서공시  (20250530)
제출인: 조선내화



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

조선내화 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-07-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이현윤
성명 :
이병준

직급 :
상무
직급 :
대리

부서 :
경영관리실
부서 :
경영관리실

전화번호 :
02-6966-3051
전화번호 :
02-6966-3113

이메일 :
hylee@chosunref.co.kr
이메일 :
lbj87@chosunref.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
㈜시알홀딩스 외 12명
최대주주등의 지분율(%)
80.18

소액주주 지분율(%)
18.65

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
내화물 제조업

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
미해당

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
500,640
279,367

(연결) 영업이익
20,019
31,852

(연결) 당기순이익
6,642
24,143

(연결) 자산총액
575,538
438,034

별도 자산총액
504,926
379,467

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

33.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
2025년 개최된 제2기 정기주주총회의 경우, 주주총회 4주 전에 소집공고 실시

전자투표 실시
O
해당없음
제1기 및 2기 정기주주총회 전자투표 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
집중일 해당 없음

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
정관 미반영 및 배당정책 미공고

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
배당정책 미공고

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
최고경영자 승계정책 미수립

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
전사리스크 관리 정책 미수립

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
대표이사가 이사회 의장직 수행

집중투표제 채택
X
해당없음
미채택

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
임원선임규정 미수립

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
이사회 총원 6명 전원 남성

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
내부감사업무 지원 조직의 독립성 미확보

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
총원 3명 중 1명을 회계/재무 전문가로 구성

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
대상기간 중 연 1회 진행

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회 운영규정 내 관련 근거 마련(6조)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

조선내화는 내화물 산업의 중추적 역할을 수행해오면서, 윤리경영과 지속가능한 성장이라는 기본 철학을 바탕으로 건전한 지배구조 확립에 힘써 왔습니다. 당사는 이사회 중심의 책임경영 체계를 바탕으로, 법령 및 정관에 따른 사항과 주주총회에서 위임된 사항을 포함하여 회사의 경영 방침 및 주요 사업에 관한 사항을 심의·의결하고 있습니다.

주주가치 제고와 권익 보호를 위해 경영의 투명성, 독립성, 안정성 확보를 중시하고 있으며, 이를 위해 이사회 규정, 감사위원회 규정 등 내부 지배구조 관련 규정을 정비하고 있습니다. 또한, 투자정보를 당사 홈페이지에 상시 공개함으로써 이해관계자가 신뢰할 수 있는 경영정보에 손쉽게 접근할 수 있도록 하고 있습니다.

이사회 구성 시에는 특정 배경이나 이해관계에 치우치지 않도록, 전문성과 다양성을 갖춘 인사들로 구성하는 데 중점을 두고 있습니다. 현재 이사회는 경영, 재무, 산업 등 다양한 분야에서 경험을 축적한 이들로 구성되어 있으며, 이를 통해 이사회의 독립성과 실효성을 높이고 있습니다.

보고서 작성기준일 현재, 조선내화의 이사회는 총 7명(사내이사 3명, 사외이사 3명, 기타비상무이사 1명)으로 구성되어 있으며, 사외이사의 비율은 42.9%로 상법 제542조의8 제1항에 부합합니다. 이사의 이해상충을 방지하기 위해 상법 제398조에 따라 회사와 이사 간의 거래는 원칙적으로 제한하고 있으며, 자율적인 내부거래 모니터링 체계인 ‘투명거래위원회’를 설치하여 내화물 산업 특성상 발생할 수 있는 특수관계자와의 거래에 대해 투명성을 강화하고 있습니다.

향후에는 보다 고도화된 지배구조 확립을 위해, 사외이사후보추천위원회, 리스크관리위원회, 지속가능경영위원회 등의 설치를 검토 중이며, 특히 환경·안전 리스크가 중요한 내화물 산업의 특성을 반영하여, 리스크 관리 기능을 강화할 계획입니다.

또한 당사는 이사 선임 시 성별, 국적, 문화적 배경 등에 관계없이 다양한 시각과 전문성을 가진 인물을 고려하고 있으며, 이는 기업 의사결정의 질적 제고에 기여하고 있습니다. 특히, 내화물 및 철강·소재 산업에 대한 깊은 이해를 보유한 3인의 사내이사와, 외부 경영 및 재무 전문가로 구성된 3인의 사외이사, 기타비상무이사 1인으로 이사회를 구성하여, 합리적이고 균형 잡힌 의사결정 체계를 유지하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

조선내화의 이사회는 회사의 최고 의사결정기구로서 대표이사 선임 및 해임 권한을 포함하여 주요 경영사항을 심의·결정하고 있으며, 사외이사 중심의 견제 기능을 실질적으로 수행하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 총 7명의 이사 중 3명이 사외이사로, 전체 이사의 42.9%를 차지하며, 이사회의 독립성과 투명성을 확보하는 기반이 되고 있습니다.

이사회 안건은 담당 부서장이 대표이사의 승인을 받아 회의일 최소 7일 전까지 사전 통지되며, 긴급을 요하거나 이사 전원이 동의할 경우에는 즉시 소집될 수 있도록 운영되고 있습니다. 이사회 참석 이사 전원은 회의록에 기명날인 또는 서명함으로써 책임 있는 의사결정을 보장하고 있습니다.

당사는 이사회 산하에 감사위원회를 두고 있으며, 3명의 사외이사와 기타비상무이사 1인으로 구성되어 있습니다. 이는 상법 제415조의2 제2항에 따라 감사위원의 2/3 이상을 사외이사로 구성해야 한다는 요건을 충족하고 있습니다.

감사위원 중 1인 이상은 상법 제542조의11 제2항이 정한 회계 또는 재무 전문가이며, 사외이사가 아닌 감사위원의 자격 제한(동법 제542조의11 제3항)도 철저히 준수하고 있습니다. 감사위원회는 이사의 업무에 대해 독립적으로 감독할 수 있으며, 필요 시 관계 부서로부터 장부 및 서류를 요구하거나 영업 사항에 대한 보고를 받을 수 있는 권한을 보유하고 있습니다.

지배구조의 기본 원칙은 본 보고서에 첨부된 내부 규정에 명시되어 있으며, 이사회 활동 내역은 사업보고서 및 반기보고서를 통해 금융감독원 전자공시시스템(DART, http://dart.fss.or.kr)에 정기적으로 공시되고 있습니다.

이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분하여 운영되며, 각 이사는 필요 시 안건과 사유를 명시하여 대표이사에게 이사회 소집을 청구할 수 있고, 대표이사가 정당한 사유 없이 이를 거부할 경우에는 해당 이사가 직접 이사회를 소집할 수 있도록 내부 규정을 두고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 정관에 따라 주주총회 개최일 2주 전 금융감독원 및 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템 공시 및 당사 홈페이지에 주주총회 관련한 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보제공 전반에 관한 사항은 아래 표와 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제2기 정기주주총회
2024년 임시주주총회
제1기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
X
O

소집결의일
2025-02-18
2024-11-06
2024-02-19

소집공고일
2025-02-19
2024-11-20
2024-03-05

주주총회개최일
2025-03-20
2024-12-05
2024-03-21

공고일과 주주총회일 사이 기간
29
15
16

개최장소
전라남도 광양시 중동로 32(중동 1359-1) 동광양농협 3층 대회의실
전라남도 광양시 중동로 32(중동 1359-1) 동광양농협 3층 대회의실
전라남도 광양시 중동로 32(중동 1359-1) 동광양농협 3층 대회의실

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송

(1%이상 주주) 및

전자적인 방법

(전자공시시스템 및 홈페이지)
소집통지서 발송

(1%이상 주주) 및

전자적인 방법

(전자공시시스템 및 홈페이지)
소집통지서 발송

(1%이상 주주) 및

전자적인 방법

(전자공시시스템 및 홈페이지)

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
6명 중 6명 출석
8명 중 7명 출석
6명 중 3명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 3명 출석
4명 중 4명 출석
4명 중 2명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 다수 주주

2) 발언내용 : 안건 찬성 및 재청
1) 발언주주 : 다수 주주

2) 발언내용 : 안건 찬성 및 재청
1) 발언주주 : 다수 주주

2) 발언내용 : 안건 찬성 및 재청

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

2024년에 개최된 제1기 정기주주총회 및 임시주주총회의 경우, 당사의 대내외 경영 일정과 원활한 주주총회 운영을 위한 제반 준비 등의 사유로 주주총회 개최일로부터 2주 이전에 주주총회 소집 공고를 실시하였습니다. 이는 관련 법령에서 정한 최소 공고 기간을 준수한 것이며, 당시 회사의 경영 환경과 내부 준비 상황을 종합적으로 고려한 결과입니다.

그러나 주주들의 주주총회 의안에 대한 이해를 높이고 충분한 의사결정 기회를 제공하기 위해, 당사는 2025년 3월에 개최된 제2기 정기주주총회부터 주주총회 개최일로부터 4주 이전에 소집 공고를 실시하는 정책으로 변경하였습니다. 이러한 변화는 주주들이 주주총회 의안을 사전에 충분히 검토하고 의견을 제시할 수 있도록 시간적 여유를 확대하기 위한 조치입니다.

앞으로도 당사는 주주 권익 보호와 투명한 기업지배구조 확립을 위해 지속적으로 제도를 개선해 나갈 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주가 합리적으로 의사결정을 내리고, 적법하게 의결권을 행사할 수 있도록 주주총회와 관련된 충분한 정보를 사전에 제공하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 특히, 주주가 충분한 기간 동안 의안을 검토할 수 있도록 결산 및 외부감사 일정을 조율하고 있으며, 기업지배구조 가이드라인이 제시하는 정보 제공 기한을 준수할 수 있도록 관련 제도 정비를 추진하고 있습니다.

앞으로도 당사는 주주의 권리 보호를 최우선으로 삼아, 정보 제공의 적시성과 투명성을 지속적으로 강화해 나가겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주총분산 자율준수 프로그램에 따라 비집중일에 주총을 개최하고 전자투표제를 운영합니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 2023년 7월 분할을 통해 신설된 법인으로, 설립 이후 한국상장회사협의회의 ‘주총분산 자율준수 프로그램’에 참여하여 주주총회 집중일을 피한 날짜에 주주총회를 개최하고 있습니다. 또한, 2024년 3월에 개최된 제1기 정기주주총회부터 전자투표제를 도입하여 소액주주의 권익 보호와 의결권 행사의 편의성을 제고하였습니다. 한편, 서면투표제는 채택하고 있지 않으나, 자본시장법에 따라 의결권 대리행사에 필요한 정보를 금융감독원 전자공시시스템(DART)과 당사 홈페이지에 게재하여 주주가 의결권을 직접 또는 간접적으로 행사할 수 있도록 지원하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제2기 정기주주총회
제1기 정기주주총회
미해당

정기주주총회 집중일
2025-03-21

2025-03-27

2025-03-28
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29

정기주주총회일
2025-03-20
2024-03-21

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
미해당(N/A)

서면투표 실시 여부
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

1) 2024년 3월 21일 개최된 제1기 정기주주총회의 참석 주식은 위임장에 의한 대리출석을 포함하여 총 8,997,330주이며 상호주 의결권 제한주식을 제외한 당사가 발행한 의결권 있는 발행주식 총수 10,863,365주의 82.82%입니다. 제1기 정기주주총회에서 안건은 모두 결의 요건을 충족하였으며, 적법하게 원안통과 되었습니다.

2) 2024년 12월 05일 개최된 임시주주총회의 참석 주식은 위임장에 의한 대리출석을 포함하여 총 8,275,398주이며 상호주 의결권 제한주식을 제외한 당사가 발행한 의결권 있는 발행주식 총수 10,947,925주의 75.59%입니다. 동 임시주주총회에서 안건은 결의 요건을 충족하였으며, 적법하게 원안통과 되었습니다.

3) 2025년 3월 20일 개최된 정기주주총회의 참석 주식은 위임장에 의한 대리출석을 포함하여 총 8,829,664주이며 상호주 의결권 제한주식을 제외한 당사가 발행한 의결권 있는 발행주식 총수 10,947,925주의 80.65%입니다. 제2기 정기주주총회에서 안건은 모두 결의 요건을 충족하였으며, 적법하게 원안통과 되었습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제1기 정기주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제1기(2023년 7월 1일 ~ 2023년 12월 31일) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
10,863,365
8,997,330
8,995,323
100.0
2,007
0.0

제1기 정기주주총회
제2호
보통(Ordinary)
사내이사 선임의건(사내이사 선종민 선임의 건)
가결(Approved)
10,863,365
8,997,330
8,991,702
99.9
5,628
0.1

제1기 정기주주총회
제3호
보통(Ordinary)
이사보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
10,863,365
8,997,330
8,989,921
99.9
7,409
0.1

제1기 정기주주총회
제4호
보통(Ordinary)
임원퇴직금 지급규정 일부 개정의 건
가결(Approved)
10,863,365
8,997,330
8,990,010
99.9
7,320
0.1

1차 임시주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제1-1호

사내이사 최광철 선임의 건
가결(Approved)
10,947,925
8,275,398
8,271,678
100.0
3,720
0.0

제2기 정기주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제2기(2024년 1월 1일 ~ 2024년 12월 31일) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
10,947,925
8,829,664
8,827,920
100.0
1,744
0.0

제2기 정기주주총회
제2호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
10,947,925
8,829,664
8,827,473
100.0
2,191
0.0

제2기 정기주주총회
제3-1호
보통(Ordinary)
사내이사 이화일 선임의 건
가결(Approved)
10,947,925
8,829,664
8,819,505
99.9
10,159
0.1

제2기 정기주주총회
제3-2호
보통(Ordinary)
사외이사 백승관 선임의 건
가결(Approved)
10,947,925
8,829,664
8,819,505
99.9
10,159
0.1

제2기 정기주주총회
제3-3호
보통(Ordinary)
사외이사 김언수 선임의 건
가결(Approved)
10,947,925
8,829,664
8,819,505
99.9
10,159
0.1

제2기 정기주주총회
제4-1호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 백승관 선임의 건
가결(Approved)
10,947,925
8,829,664
8,819,505
99.9
10,159
0.1

제2기 정기주주총회
제4-2호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 김언수 선임의 건
가결(Approved)
10,947,925
8,829,664
8,819,505
99.9
10,159
0.1

제2기 정기주주총회
제5호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원인 사외이사 송건영 선임의 건
가결(Approved)
10,947,925
8,829,664
8,819,505
99.9
10,159
0.1

제2기 정기주주총회
제6호
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
10,947,925
8,829,664
8,819,388
99.9
10,276
0.1

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 주주총회 소집공고 이후 국내외 기관투자자 및 소액주주로부터 접수된 질의나 안건에 대한 의견에 대해, 당사가 제안한 안건의 목적과 법적 검토사항 등을 바탕으로 적극적으로 소통하고 있습니다. 주주총회에서 가결된 안건들은 모두 높은 찬성 비율을 기록하였으며, 부결된 안건은 없었습니다. 이러한 결과는 주주총회 이전에 당사가 각 의안에 대해 주주들과 충분히 소통한 데 따른 것으로 판단됩니다. 앞으로도 당사는 주주총회 개최 전 충분한 정보 제공과 적극적인 소통을 통해 주주들이 합리적인 의사결정을 내릴 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주들이 주주총회에 원활하게 참석하고 의결권을 행사할 수 있도록 주주총회 집중일 외에 주주총회를 개최하며, 전자투표제를 도입하고 의결권 대리행사를 권장하고 있습니다. 다만, 서면투표제는 안건 변경 등의 이슈 발생에 대한 대응을 고려하여 도입하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 주주총회 참석 편의성을 높이고 주주의 의결권 행사 권리를 보장하고자 노력하겠으며 주주의 의결권 행사에 있어서의 편의성 제고 및 주주총회 활성화를 위해 온,오프라인 병행 전자주주총회 개최 등을 적극 검토하여 주주가 의사결정에 최대한 참여할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 법령에 따라 주주제안을 처리하고 있으며, 추후 당사 홈페이지에 주주제안 절차를 안내하는 것을 검토할 예정입니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

보고서 제출일 기준 당사는 주주제안 관련 절차를 홈페이지에서 별도로 안내하고 있지 않습니다. 추후 당사 홈페이지에 주주제안 절차를 안내하는 것을 검토할 예정입니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주의 제안 의안을 처리하는 별도의 내부 규정은 마련하고 있지 않습니다. 다만, 당사의 주주는 상법 및 관련 법령에서 정한 주주제안권을 행사할 수 있습니다. 이에 해당하는 경우, 당사의 내부 절차는 다음과 같습니다.

첫째, 경영관리실에서 주주제안서를 접수합니다. 이때, 제안권자가 상법 제542조의6에 따라 지분 보유 요건(자본금 1,000억 원 이상 상장회사의 경우, 제안권 행사 시점부터 소급하여 6개월 전부터 계속하여 의결권 있는 발행주식총수의 0.5% 이상 보유) 충족 여부와, 상법 제363조의2 제1항에 따른 제안 기간(직전 연도 정기주주총회일 6주 전까지 서면 제출) 준수 여부를 확인합니다.

둘째, 경영관리실은 접수된 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는지, 그리고 상법 시행령에 따른 주주제안 거부 사유에 해당하는지 여부를 검토합니다.

셋째, 위 과정을 거쳐 적법하다고 판단된 주주제안은 이사회에 상정됩니다.

넷째, 이사회 결의를 통해 해당 주주제안을 주주총회 안건으로 상정하며, 주주가 청구할 경우 주주총회에서 해당 의안에 대한 설명 기회도 제공합니다.

당사는 향후에도 관련 법령을 준수하는 한편, 주주제안권 관련 내부 규정을 명문화하여 주주의 권익 보호와 투명한 의사결정 절차 확립을 위해 지속적으로 노력할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 접수된 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

최근 2년간 당사는 국내외 기관투자자들로부터 관련된 공개서한 등을 수취한 이력이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 당사 홈페이지에서 주주제안 절차에 관한 안내를 제공하고 있지 않으며, 주주의 제안 의안을 처리하는 절차 및 기준에 관한 별도의 규정도 마련되어 있지 않습니다. 이는 공시대상기간 개시 시점부터 현재까지 접수된 주주 제안이나 공개서한이 없었기 때문입니다.

2023년 7월 분할 재상장 이후 주주 수가 증가함에 따라, 당사는 전자투표제 도입 및 의결권 대리 행사 권유 등 주주 참여를 활성화하기 위한 다양한 정책을 추진하고 있습니다. 앞으로는 주주제안에 대해서도 내부 절차를 마련하고 명문화된 규정을 수립하여, 주주의 주주제안권이 충분히 존중받을 수 있도록 할 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일까지 주주제안권이 행사된 사례는 없었습니다. 향후 주주제안이 접수되는 경우, 관련 법령에 따른 적법한 절차에 따라 주주총회 의안을 신중하게 검토하고 상정하여 주주의 권익이 충분히 보호될 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지속성장을 위한 투자와 재무구조, 경영성과 등을 종합적으로 고려하여 구체적인 중장기 배당정책 및 주주환원정책을 공표하지 아니하였습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주환원정책과 관련하여 정관 제41조(이익금의 처분), 제42조의 1(이익배당), 제42조의 2(중간배당), 제43조(배당금지급청구권의 소멸시효)에 근거하여 금전, 주식 및 기타의 재산으로 이익 배당이 가능합니다. 당사는 별도의 성문화된 배당정책을 공표하고 있지는 않지만, 정관에 따른 배당규정을 사업보고서에 기재하여 주주에게 안내하고 있으며, 배당가능 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자계획 및 주주가치 제고, 중기 경영계획, 재무구조, 배당 안정성, 현금흐름 등을 종합적으로 고려하여 적정수준의 배당계획을 수립하고 있습니다.

제41조 (이익금의 처분)

본 회사는 매사업년도의 처분전이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제42조의1 (이익배당)

1. 이익의 배당은 금전과 주식, 기타의 재산으로 할 수 있다.

2. 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와

다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

3. 제 1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제42조의2 (중간배당)

1. 본 회사는 각 영업연도 중 1회에 한하여 이사회의 결의로 일정한 날을 정하여 그 날의 주주에게

상법 등 관계 법령에 의한 중간배당을 할 수 있다.

2. 제 1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 중간배당의 구체적인 방법 ·한도 등에 대해서는

관련 법령에서 정하는 바에 따른다.

3. 사업년도개시일 이후 제 1항의 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당,

전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는 중간배당에

관해서는 당해 신주는 직전사업연도말에 발행된 것으로 본다.

제43조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

1. 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

2. 제 1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 본 회사에 귀속한다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 배당과 관련한 결의가 있을 시 현금·현물배당 결정 및 사업보고서(분·반기 보고서 포함) 전자공시시스템을 통해 주주에게 정보를 공유하고 있습니다. 다만, 당사는 분할설립 초기 단계로 인하여 주주환원정책을 사내규정으로 명문화하고 있지는 않으며 주주환원정책에 대해 주주에게 안내하거나 홍보하고 있지는 않습니다. 또한, 외국인 주주를 위한 영문공시, 주주환원 정책의 영문자료를 제공하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 분할 설립 초기 단계에 있어 여건상 상장회사협의회의 배당절차 개선 관련 표준정관 개정안을 아직 반영하지 못하고 있습니다. 다만, 2024년 중간배당 시에는 배당의 종류, 1주당 배당금, 배당금 총액, 배당기준일 및 기타 투자 판단과 관련된 중요 사항을 배당기준일 이전 이사회 결의를 통해 확정하고, 이를 전자공시시스템(DART)을 통해 공시함으로써 현금배당에 대한 예측 가능성을 제공하였습니다.

한편, 2024 회계연도 결산배당의 경우에는 결산 및 외부 감사 일정, 타사 배당 성향 등을 종합적으로 고려하여 배당에 대한 이사회 결의가 배당기준일 이후에 이루어졌고, 이에 따라 주주들에게 배당 관련 예측 가능성을 제공하지 못한 점이 있었습니다.

당사는 재무제표 및 배당 계획에 대한 이사회 승인 후 사업연도 종료일로부터 2개월 이내에 배당 실시 계획을 공시하고 홈페이지를 통하여 주주에게 안내하고 있으며, 향후에는 주주들이 배당 계획에 대한 정보를 보다 충분히 인지할 수 있도록 다양한 방안을 검토하고 지속적으로 개선해 나갈 예정입니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
7월(Jul)
X
2024-07-09
2024-06-24
O

2차 배당
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-03-20
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 분할 설립 초기 단계에 있으며, 안정적인 회사 운영을 위한 중기 경영계획, 재무구조, 지속적인 성장 전략 및 주주가치 제고 등 다양한 요소를 종합적으로 고려하여 배당을 결정하고 있습니다. 이로 인해 현재로서는 배당의 안정성을 확보하기 어려운 상황이며, 이에 따라 중장기적인 배당정책 및 주주환원정책을 공식적으로 공표하지 못하고 있으며, 해당 정책을 주주에게 별도로 안내하거나 홍보하지 않고 있습니다.

다만, 설립 이후 두 차례의 배당 중 1차 배당의 경우, 배당기준일 이전에 배당금액을 확정하고 이를 공시함으로써 현금배당에 대한 예측 가능성을 제공하고자 하였으며, 이를 통해 주주의 권리를 보장하고 주주가치 제고를 위한 노력을 기울이고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 배당 관련 표준정관 개정에 따라 정관을 개정하도록 추진하겠습니다. 또한 중장기배당정책 및 주주환원정책을 수립하고 홈페이지에 공시하여 주주들의 투자 예측가능성을 제고하도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 미래의 성장과 이익의 주주환원을 균형 있게 고려하여 배당을 매년 실시하고 있으며, 중간배당의 허용 등을 통해 주주의 권리를 존중하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 정관 규정에 따라 이사회 결의 및 주주총회 결의를 거쳐 배당을 실시하고 있습니다. 배당 여부 및 규모는 회사의 경영실적, 현금흐름 상황, 투자계획, 재무건전성 등을 종합적으로 고려하여 전략적으로 결정하고 있습니다.

보고서 제출 기준일 현재 당사는 중간배당(현금배당) 1회와 결산배당(현금배당) 1회를 각각 실시하였습니다. 중간배당의 경우, 배당기준일은 2024년 7월 9일이며 1주당 800원 (시가배당률 4.42%)을 지급하였습니다. 결산배당의 경우, 배당기준일은 2024년 12월 31일이며 1주당 200원(시가배당률 1.26%)을 지급하였습니다.

표 1-5-1-1에 기재된 배당가능이익은 2024년 기말 재무정보를 기준으로 산출하였으며, 총배당금 및 주당 배당금은 2024년 온기 기준으로 실시한 배당 총액 및 주당 배당금 총액입니다. 시가배당률은 보고서 제출일에 가장 근접하게 실시된 결산배당을 기준으로 기재하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
14,170,655,107
11,849,134,000
1,000
6.3

당기
종류주

전기
보통주

전기
종류주

전전기
보통주

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
178.41

개별기준 (%)
107.91

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

보고서 제출일 현재까지 배당 외에 당사가 실시한 주주환원 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 분기,중간배당을 배제하고 있지 않으며, 주주가 적절한 수준의 배당을 받도록 노력하여 주주가치 제고를 위해 노력하고 있습니다. 당사는 보고서 제출일 현재까지 배당 이외의 주주환원을 실시하고 있지 아니하나 이에 대한 주주 요청이 있을 경우 적극적으로 검토하도록 하겠습니다. 아울러 향후 배당 관련 표준정관 개정에 따른 정관 개정 및 홈페이지를 통한 배당정책 공시를 통해 주주들의 투자 예측가능성 또한 제고하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 미래 성장을 위한 투자재원 확보와 동시에 안정적인 배당정책을 지속적으로 추진해 나가고자 하며, 향후에도 당사의 안정적인 경영, 중장기적인 미래성장동력 확보 등을 위한 일관된 정책을 통해 기업가치와 주주가치 제고를 위해 노력할 것입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 주주는 상법 및 당사 정관에 따라 1주당 1의결권을 가지므로 공평한 의결권이 부여되고 있으며 주주에게 기업정보를 적시에 충분하고 공평하게 제공하도록 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

보고서 작성기준일 현재, 당사의 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 100,000,000주(주당 액면금 500원)입니다. 실제로 발행한 주식의 총수는 보통주 11,855,168주이며, 이 중 인적분할로 인해 발생한 단수주를 취득한 자기주식 6,034주를 제외한 11,849,134주가 유통주식수입니다. 발행된 모든 주식은 기명식 보통주로, 1주당 1의결권을 보유하고 있어 주주가 보유한 주식 수에 따라 공평하게 의결권이 부여되고 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

100,000,000
0
100,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
11,855,168
11.85

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 보통주만 발행하고 있으며, 당사 정관상 발행 가능한 주식의 종류도 보통주로 한정되어 있어, 종류주식은 발행할 수 없습니다. 이에 따라 종류주식이 존재하지 않으므로, 종류주주총회가 개최된 내역도 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기와 같이 당사의 발행주식은 모두 보통주로 1주당 1의결권을 가지며 보유주식 수에 따라 공평한 의결권이 부여되어 있어 주주의 의결권 침해 관련 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 보유주식 수에 따라 모든 주주에게 공평한 의결권을 보장하고 있으며, 향후에도 주주의 의결권이 침해되지 않도록 주주의 권한 보장을 위하여 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 주주와의 소통을 매우 중요하게 인식하고 있으며, IR 활동과 컨퍼런스콜 등 다양한 소통 채널의 마련을 검토하고 있습니다. 다만, 분할 설립 초기 단계로 사업 안정화 및 내부 시스템 정비에 역량을 집중하고 있는 상황이어서, 정기적인 IR이나 컨퍼런스콜을 즉시 시행하기에는 현실적인 제약이 있습니다. 향후 경영 환경이 안정되고 소통 기반이 보다 체계화되는 대로, 외부 이해관계자와의 적극적인 소통을 단계적으로 확대해 나갈 계획입니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액주주를 대상으로 하는 별도의 행사는 개최하지 않고 있으나, 회사 홈페이지를 통해 IR 담당 부서의 전화번호와 이메일 주소 등 소통 채널을 안내하고 있습니다. 이를 통해 소액주주들의 문의사항 및 요청사항에 대해 적극적으로 설명하고 의견을 청취하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외 투자자와의 소통 필요성을 인식하고 있으나, 설립 초기 단계로 영문 IR 자료 준비 및 해외 투자자 대상 소통 채널 구축 등 관련 여건이 아직 충분히 마련되지 않아 현재까지 본격적인 커뮤니케이션은 이루어지지 않았습니다. 향후 경영 안정화와 내부 역량 강화가 이뤄지는 대로, 영문 공시 확대와 함께 해외 투자자를 대상으로 한 소통 활동도 점진적으로 추진해 나갈 계획입니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 사업보고서를 전자공시시스템(DART)을 통해 공시하고 있으며, 작성 책임자에 대한 정보도 함께 공개하고 있습니다. 또한, IR 담당 부서인 경영관리실 담당자의 연락처를 당사 홈페이지(https://www.chosunref.co.kr/board/invest/ir.do)에 게시하여, 투자자들이 언제든지 직접 문의할 수 있도록 하고 있습니다. 이를 통해 주주와의 원활한 소통을 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 투자자를 위한 영문 사이트를 운영하고 있지만, 외국인 담당 직원을 지정하고 있지 않습니다. 당사 홈페이지 상 영어, 중국어, 러시아어, 포르투갈어 홈페이지를 운영하고 있습니다. 당사는 영문 공시를 하고 있지 않으나 향후 외국인 주주와 소통을 위한 담당직원 지정 등 여러 채널을 운영할 계획입니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 보고서 작성기준일 현재까지 불성실공시법인으로 최종 지정된 사실은 없으나, 2025년 5월 9일 한국거래소로부터 공시번복을 사유로 한 불성실공시법인 지정예고를 받은 바 있습니다. 해당사안은 유상증자결정(종속회사의 주요경영사항) 공시에서 발생한 사안으로, 투자자에게 혼란을 야기할 수 있는 점을 엄중히 인식하고 있습니다. 당사는 관련 사안에 대해 거래소의 절차에 따라 사실관계를 충실히 소명 중이며, 향후 제도적 보완을 통해 재발 방지를 위한 조치를 강구하고 있습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기관투자자, 소액투자자, 해외투자자 등 다양한 주주와의 소통이 중요함을 충분히 인지하고 있습니다. 다만, 현재까지 별도의 주주 대상 행사를 개최하지 못하였으며, 외국인 주주 담당 직원을 지정하거나 영문 공시를 제출하지도 않았습니다. 그럼에도 불구하고, 당사는 주주와의 소통 창구를 홈페이지와 사업보고서 등에 안내하고 있으며, 다양한 언어의 홈페이지를 개설하는 등 주주가 언제든지 의견을 개진하고 당사와 소통할 수 있도록 다양한 채널을 운영하고 있습니다. 앞으로도 외국인 주주를 위한 소통 방안 마련 등 주주와의 소통 강화를 적극적으로 검토해 나가겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 국내외 주주들에게 기업 정보를 적시에, 충분하고 공정하게 제공하기 위해 컨퍼런스콜, 웹캐스팅 등 다양한 소통 채널의 도입을 적극적으로 검토할 예정입니다. 아울러, 각 사업부의 주요 사업 내용에 변동이 발생할 경우, 당사 홈페이지를 통해 심도 있는 IR 자료를 신속하게 제공함으로써 주주의 이해도와 신뢰를 높이기 위해 지속적으로 노력하겠습니다. 또한, 해외투자자를 위한 전담 인력 배치, 영문 공시 실시 등 외국인 주주의 편의 증진을 위한 방안도 적극적으로 검토해 나가겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 및 이사회 내 위원회로 투명거래위원회를 운영하며 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 적극적으로 주주를 보호하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적으로 내부거래 및 자기거래를 행하지 않도록, 경영진 또는 지배주주 등과의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 사전 이사회 승인을 필수적으로 받도록 하고 있습니다. 이사회 운영규정에서는 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 따른 자기거래 승인, 상법 제397조(이사의 동종영업금지)에 따른 다른 회사 임원 겸임 승인 및 타회사 임원 겸임을 이사회 결의사항으로 명확히 규정하고 있습니다. 또한, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산 유용 금지) 및 제398조에 해당하는 사안은 법령에 따라 이사 3분의 2 이상의 찬성으로 결의해야 하며, 이는 이사회 운영규정 제10조 부의사항에 따라 엄격히 준수하고 있습니다.

아울러, 당사는 공정거래 자율준수체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성을 제고하고 장기적인 지속 가능한 성장을 도모하고자 투명거래위원회를 설치·운영하고 있습니다. 투명거래위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 위원회 운영 규정에 따라 상법, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 등 관련 법령에 의한 특수관계인과의 거래(내부거래)를 심사 및 승인하고 있습니다. 이를 통해 내부거래의 절차적 타당성과 거래의 투명성을 철저하게 검토하고 있습니다(투명거래위원회 운영규정 제8조 부의사항).

또한, 당사는 내부신고제도운영규정을 통해 횡령, 배임, 회사와의 이해충돌, 내부자거래, 불공정 거래, 부당한 공동행위 등 위법·부당한 행위에 대해 임직원 및 이해관계자가 실명 또는 익명으로 신고할 수 있도록 회사 홈페이지 내 ‘공정거래상담실’을 운영하고 있습니다. 공정거래상담실에는 자율준수관리자 및 실무자의 이메일과 전화번호가 안내되어 있어, 누구나 신고 및 상담이 가능하도록 하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 독점규제 및 공정거래법과 동법 시행령에 따라, 계열회사와 30억 원 이상의 영업외 투자자산 매입, 매각 등 내부거래를 진행할 경우 반드시 투명거래위원회의 의결을 거치도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 계열회사와의 중요한 내부거래는 투명거래위원회에 의해 통제되고 있으며, 계열회사와의 다수의 내부거래를 포괄적으로 승인한 이사회 의결 사항은 발생하지 않았습니다. 또한, 경영진 및 지배주주와의 자기거래 역시 포괄적 이사회 의결사항이 없으며, 경영진의 경우 임직원 행동강령을 통해 직무 관련 자기거래를 엄격히 금지하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(하기 내용은 별도재무제표 기준입니다.)

1) 매출매입 등

(단위 : 천원)

특수관계인

구 분
회사명
매출 등
매입 등

매출
기타
매입
유형자산 취득
기타

지배기업
(주)시알홀딩스
-
3,906
-
377,000
5,618,946

종속기업
(주)화인테크
24,586
-
2,214,530
-
1,393,090

안산포항특종내화재료유한공사
7,121
-
4,670,741
-
-

청도조내상무유한공사
-
-
282,855
-
896,354

관계기업
(주)대한세라믹스
85,752
-
68,840,034
-
-

영구광양내화재료유한공사
-
-
18,986,389
-
-

포레스트건설
-
-
-
3,481,700
-

기타

특수관계자
(주)대주기공
-
840
8,056,194
-
51,550

(주)한국분체
-
-
1,921,383
-
-

(주)화순컨트리클럽
-
-
-
-
2,900

PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUNREF
5,885,102
-
-
-
318,874

(주)화인로
489,367
-
101,241
-
2,852,613

(주)선우이엔지
-
-
16,738,361
-
-

(주)선화이엔지
-
-
15,395,466
-
-

PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY
4,959,512
-
-
-
-

CHOSUN REFRACTORIES INDIA PRIVATE LIMITED
-
-
-
-
165,279

(주)조선내화이엔지
-
852
-
-
-

(주)시알아이
-
1,332
-
-
445,313

전남일보(주)
-
-
-
-
57,600

(주)시알이노테크
107,218
-
-
-
-

합 계
11,558,658
6,930
137,207,194
3,858,700
11,802,519

2) 채권채무 등

(단위 : 천원)

특수관계구분
회사명
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

지배기업
(주)시알홀딩스
-
1,018
-
1,024,988

종속기업
(주)화인테크
-
-
373,340
-

안산포항특종내화재료유한공사
-
-
362,563
-

청도조내상무유한공사
-
-
27,962
79,150

관계기업
(주)대한세라믹스
-
-
10,205,204
-

영구광양내화재료유한공사
-
-
1,020,980
-

기타

특수관계자

(주)대주기공
-
231
774,801
-

(주)한국분체
-
-
240,940
-

(주)화순컨트리클럽
-
1,226,400
-
-

PT. INDONESIA POS CHEMTECH CHOSUN REF
1,241,204
-
-
-

(주)화인로
-
-
49,500
-

(주)선우이엔지
-
-
1,534,134
-

(주)선화이엔지
-
-
1,491,457
-

PT.SUKSES PAMOR CHOSUN REFRACTORY
2,414,577
-
-
-

(주)조선내화이엔지
-
326
-
-

(주)시알아이
-
9,366
-
-

전남일보(주)
-
-
-
4,800

시알이노테크
2,455
-
-
-

합 계
3,658,236
1,237,341
16,080,881
1,108,938

3) 자금거래내역

(단위 : 천원)

특수관계구분
회사명
현금출자
출자금반환
배당금수령
배당금지급
주식의 양수

지배기업
(주)시알홀딩스
-
-
-
5,598,040
85,987,895

종속기업
(주)화인테크
6,000,000
-
-
-
-

안산포항특종내화재료유한공사
-
-
432,475
-
-

시티인베스트먼트
39,980,000
-
-
-
-

관계기업
(주)대한세라믹스
-
-
756,250
720,767
-

영구광양내화재료유한공사
-
-
928,798
-
-

아비트리지 제1호

사모투자합자회사
705,891
-
-
-
-

메이븐그로쓰 제1호

창업벤처전문 사모투자합자회사
5,675,400
-
-
-
-

공동기업
CHOSUN SARVESH REFACTORIES PRIVATE LIMITED
-
18,855
-
-
-

기타특수관계자
기타개인
-
-
-
1,259,706
3,762,240

(주)한국분체
-
-
-
15,037
-

합 계
52,361,291
18,855
2,117,523
7,593,550
89,750,135

4) 회사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 지급보증 내역

(단위 : 천원)

구분
회사명
보증처
보증기간
지급보증금액
비고

당기말
전기말

기타

특수관계자
인사동프로젝트금융투자

주식회사
하나은행 외 2개
2024년 09월 26일

~ 2025년 3월 24일
101,700,000
101,700,000
지급보증

지배

기업
(주)시알홀딩스
산업은행
-
-
12,000,000
지급보증

하나은행
-
-
12,000,000
지급보증

5) 회사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 지급보증 내역

(단위 : 천원)

구분
회사명
보증처
보증기간
지급보증금액
비고

당기말
전기말

기타

특수관계자
㈜시알아이
NH농협은행
2024년 09월 11일

~ 2025년 09월 11일
14,000,000
-
담보제공

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 내부신고제도 운영과 투명거래위원회의 자발적 설치 등 관련 정책을 충분히 마련하고 있습니다. 특히, 투명거래위원회의 심의 기준을 보수적으로 설정하여, 30억 원 이상의 내부거래가 발생할 경우 거래의 필요성, 거래상대방 선정의 적정성, 거래조건의 적정성, 거래절차의 공정성 등을 사전에 심의하고 승인하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 투명거래위원회와 내부신고제도의 활성화를 지속적으로 추진하여, 내부거래를 투명하고 공정하게 모니터링하고 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 철저히 보호할 수 있도록 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 중대한 변화에 대해 소액주주의 의견을 경청하나, 이를 명문화한 정책은 마련하지 않았습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같이 기업의 소유구조 또는 주요 경영사항에 변동이 발생할 경우, 관련 정보를 신속하게 공시하여 시장에 적시에 전달하고 있습니다. 아울러, 주주의 권리 보호를 위해 해당 사항을 상법에 따라 주주총회 안건으로 상정하고, 충분한 기간을 두고 주주총회 소집공고를 실시함으로써 주주가 주요사항에 대해 적절히 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

반대주주의 권리를 위한 별도의 사내 정책은 마련되어 있지 않으나, 관련 법령에 따라 해당 권리를 충분히 보장하고 있으며, 주주의 이해관계에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해서는 공시 및 회사 홈페이지 게재 등 다양한 소통 채널을 통해 소액주주를 포함한 모든 주주의 의견을 적극적으로 수렴하고자 노력하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상 기간 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 중요한 영업양수도, 분할(물적분할 포함) 및 주식의 포괄적 교환·이전 등의 사안이 발생하지 않았고, 이러한 사안에 대해 구체적인 계획을 수립하고 있지 않습니다. 향후 이러한 사안을 진행하는 경우 사전에 주주들의 의견을 충분히 수렴하고, 반대주주 권리 보호를 위한 방안도 모색하여 주주가치를 극대화할 수 있는 방향으로 추진하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 보고서 제출일 현재 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래할 수 있는 채권 및 조건부 자본증권 등은 발행되지 않았습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간 동안 주식관련사채 발행내역은 존재하지 않습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동에 있어 주주보호를 위한 별도 정책은 마련하고 있지 않으나, 상법 등 관련 법령에 따라 소액주주 및 반대주주에 대한 적법한 권리행사를 제도로서 보장하고 있습니다. 또한, 공시대상기간 중 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달은 발생하지 않았으나, 이러한 사안이 발생할 경우, 충분한 정보를 금융감독원 전자공시시스템에 공시하고 당사 홈페이지에 상세일정 공고 및 관련정보를 적극적으로 공개하고 소액주주 및 이해관계자의 의견을 경청하기 위해 노력할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 기업의 지배구조 및 주요사업의 변동이 발생할 시 투자자들이 당사의 계획을 명확하게 이해할 수 있도록 금융감독원 전자공시시스템 공시, 홈페이지 게시 등을 활용하여 충분한 정보가 적시에 공정하게 제공될 수 있도록 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 상법, 정관, 운영규정에 따라 핵심 운영기구로 의사결정과 감독 기능을 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서, 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하며 회사의 지속적인 성장을 목표로 합니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 의결합니다. 또한, 대표이사의 선임 및 해임, 사업계획 및 예산의 수립 및 변경 등 회사 내 주요 사항을 결정합니다.

이사회는 매 분기 개최되는 정기이사회뿐만 아니라, 이사회 의결이 필요한 사항이 발생할 경우 수시로 개최됩니다. 이사회의 구체적인 역할은 이사회 규정 제10조(부의사항)에 명시되어 있습니다.

법상 의무화된 사항 외에도, 당사는 중요 사항에 대해 이사회의 심의 및 의결을 받도록 이사회 규정으로 정하고 있습니다. 대표적으로 차년도 사업계획의 최종 승인, 신규사업 또는 신제품 개발, 자산 총액의 5% 이상인 영업 및 영업외 타법인 출자 및 처분, 고정자산의 취득 및 처분, 신규 사업 및 시설 투자, 최근 사업연도말 자산총액의 10% 이상의 영업외 비유동자산 투자가 이에 해당합니다.

이러한 절차는 일상적인 경영활동일 수 있으나, 중요성 관점에서 최고 의사결정기구인 이사회의 검토를 거쳐 이사회 중심 경영을 실천하기 위한 노력의 일환입니다.

구 분
내 용

주주총회에 관한 사항
(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 주주총회에 부의할 의안

경영에 관한 사항
(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 신제품의 개발

(3) 사업계획 및 예산의 수립과 변경

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(5) 이사 중 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사의 선임 및 해임

(6) 기본조직의 설치 및 개폐

(7) 중요한 규정의 제정 및 개폐(경영부문)

(8) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지

재무에 관한 사항
(1) 회사의 투자심의위원회 운영규정에서 정하는 이사회 개최 대상

(영업 및 영업외 타법인 출자, 고정자산의 취득 및 처분, 신규 사업 및 시설의 투자 등)

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요 결손의 처분

(4) 신주의 발행

(5) 사채의 모집

(6) 준비금의 자본전입

(7) 전환사채의 발행

(8) 신주인수권부사채의 발행

(9) 다액의 자금차입 및 보증행위

(10) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

이사에 관한 사항
(1) 상법 제398조의 자기거래 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

(3) 상법 제 397조의 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 임원 겸임

기타
(1) 중요한 소송의 제기

(2) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(3) 내부회계관리 규정 제,개정 사항

(4) 감사위원회 및 투명거래위원회 구성, 권한, 운영 등에 관한 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 운영의 효율성, 전문성, 독립성을 제고하기 위해 보고서 제출일 현재 감사위원회와 투명거래위원회를 설치하여 관련 사항을 위임하고 있습니다. 감사위원회와 투명거래위원회는 이사회 내에 설치되어 있으며, 특히 투명거래위원회는 사외이사로만 구성되어 내부거래 심사 및 승인 등 상법 및 공정거래법 관련 사항을 심사하고 있습니다.

또한, 이사회는 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정하여진 사항을 제외하고, 이사회 의결로 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있습니다. 투자심의위원회는 이사회 내 별도 조직이 아니라, 대표이사가 위원장으로서 운영하는 사내 별도 조직입니다. 이 위원회는 50억 원 이상의 영업외자산 투자, 5억 원 이상의 신규사업 공장 신증설 및 공장 개보수, 3억 원 이상의 기계장치 구입, 1억 원 이상의 전산시스템 도입에 대해 대표이사에게 결정 권한을 위임하고 있습니다.

위원회 및

대표이사 위임사항
위임사항

감사위원회
주주총회에 관한 사항

(1) 임시주주총회의 소집청구

(2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

이사 및 이사회에 관한 사항

(1) 이사회에 대한 보고의무

(2) 감사보고서 작성, 제출

(3) 이사의 위법행위에 대한 유지 청구

(4) 이사에 대한 영업보고 요구

(5) 이사회에서 위임받은 사항

감사에 관한 사항

(1) 업무, 재산 조사

(2) 자회사의 조사

(3) 이사의 보고 수령

(4) 이사와 회사간의 소에 관한 대표

(5) 소수주주의 이사에 대한 제소 요청시 소 제기 결정 여부

(6) 감사계획 및 결과

(7) 중요한 회계처리기준의 적정성 및 회계추정 변경의 타당성 검토

(8) 내부통제제도(내부회계관리제도 포함)의 평가

(9) 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인

(10) 외부감사인 선정 및 해임

(11) 외부감사인의 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항의 제,개정

(12) 외부감사인의 선정에 필요한 기준 및 절차의 제,개정

(13) 선정된 외부감사인에 대한 사후평가

(14) 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령 및 해당 위반사실 조사

및 대표이사에 대한 시정조치 요구

(15) 회사가 감사인 지정을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

(16) 회사가 지정감사인을 다시 지정하여 줄 것을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

투명거래위원회
회사와 상법 및 그 시행령 혹은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 그 시행령(이하 “관련 법령”)에 의한 특수관계인을

상대방으로 하거나, 특수관계인을 위하여 하는 거래(이하 “내부거래”라 한다)를 심사 및 승인한다.

다음 각호의 투자와 관련된 사항의 심사 및 승인한다.

(1) 회사의 30억원을 초과하는 영업외 투자 자산.

(2) 회사의 투자심의위원회 운영규정에 따른 이사회 결의 대상 투자활동

(3) 회사가 발행주식 총수의 50%를 초과하여 지분을 보유하는 회사로서, 출자액의 규모가 회사의 최근 정기보고서의

별도 재무제표를 기준으로 자기자본의 100분의 5이상의 회사의 설립, 합병, 분할, 해산, 주권상장 및 코스닥상장

(4) 회사의 합병, 분할 등에 관한 사항

(5) 회사의 해산 및 회사의 계속

다음 각호의 회계 및 재무관리 관련 사항의 심사 및 승인

(1) 자기주식의 취득 및 처분 또는 이를 목적으로 하는 신탁계약 등의 체결 및 해지

(2) 회사 주요자산(장부가액 또는 감정가액이 회사의 최근 정기보고서의 별도 재무제표를 기준으로

자기자본의 100분의 5 이상)의 담보제공 또는 처분.

(3) 회사의 최근 정기보고서의 별도 재무제표를 기준으로 자기자본의 100분의 5을 초과하는

국내외 차입계약(1년 이내의 단기차입제외) 및 자기자본의 100분의 5을 초과하는 타인을 위한 채무보증

(4) 이익배당한도 내의 주식소각

회사가 미등기 임원에게 지급하는 금전 등의 규모(급여, 상여, 복리후생, 기타 거래수익 등) 에 대한 심사 및 승인한다.

주주총회에서 승인된 보수의 한도 내에서 지급되는 각 등기 임원의 보수(급여, 상여, 복리후생, 기타 거래수익 등)에

대해 심사 및 승인한다.

단, 위원회는 주주총회에서 승인된 등기 임원의 총 보수 한도는 변경할 수 없다.

투자심의위원회

(대표이사 위임사항)
신규투자가 필요한 경우 해당 업무추진 전 투자심의위원회에 부의하여야 하고 투자심의위원회는 이를 심의한다.

투자사업에 대한 심사는 다음 각 호의 사항을 검토, 분석하여야 한다.

(단, 위원장의 재량 및 판단으로 각 호는 일부 생략 가능)

(1) 신규투자의 필요성 및 타당성

(2) 중/장기 계획과의 연계성

(3) 상위 계획과의 관계

(4) 시장/수요분석

(5) 투자사업비 분석

(6) 투자재원조달 및 연도별 투자계획 분석

(7) 경제적 수익성 분석 및 예상 리스크 대응 방안

(8) 그 외 위원장이 필요하다고 인정하는 사항

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 부의사항 등을 이사회 운영규정으로 상세히 규정하고 관련 법령에서 의무화하고 있지 않은 일부 중요 사항에 대해서도 이사회에서 의결하도록 하여, 이사회가 경영의사결정과 감독 기능을 원활하고 효과적으로 수행할 수 있도록 하였습니다. 또한 이사들이 이사회 안건을 충분히 숙지한 상태에서 논의할 수 있게 사전보고를 통해 이사회자료를 미리 공유하고 안건에 대해 상세히 설명하고 있습니다. 당사는 이사회의 경영 감독 기능 강화를 위해 이사회 산하 위원회를 설치하여 운영하고 있으며 이사회 의결 사항에 해당하지 않는 신규 투자 의사결정을 대표이사에게 위임하여 경영의사결정이 신속하고 원활하게 이루어질 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 회사는 이사회와 관련하여 정책적으로 미비한 사항을 점검하고 개선하는 노력과 함께 외부 기업지배구조 평가의 개선 사항 등을 반영하여 당사 이사회 중심 지배구조의 독립성 및 효율성 수준을 제고해 나갈 것입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보고서 작성기준일 현재 최고경영자 승계정책을 마련하고 있지 않으나 향후 기업 지속 가능성 강화를 위한 승계정책 마련을 검토하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 최고경영자 승계 정책을 별도로 수립하고 있지 않습니다. 당사의 정관 상 대표이사 유고 시 부사장, 전무, 상무 및 이사가 그 직무를 대행할 것을 규정하고 있으나 비상시 선임정책 및 연임 정책을 포함하여 승계정책 운영주체 등 구체적인 사항이 문서화된 명확한 하위 규정을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고경영자 승계 정책을 별도로 수립하고 있지 않습니다. 따라서 승계 후보 선정, 관리, 교육 등 승계정책 등 관련 규정을 마련하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 최고경영자 승계 정책을 별도로 수립하고 있지 않습니다. 따라서 공시대상기간 동안 후보군에 대한 교육은 별도로 진행하지 아니하였습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 보고서 작성 기준일 현재 최고경영자 승계 정책을 별도로 수립하고 있지 아니합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 작성기준일 현재 최고경영자 승계정책이 마련되어 있지 않습니다. 현재까지 최고경영자의 부재 상황이 발생하지 않아 최고경영자 승계정책 수립을 적극적으로 검토하지 못하였습니다. 향후 최고경영자가 부재 시에도 기업경영에 무리가 없게 승계할 수 있도록 적절한 최고경영자 승계정책을 수립하여 기업 경영의 안정성을 제고하도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 비상시 선임정책 및 연임 정책을 포함하여 승계정책 운영주체, 후보군 선정기준과 절차, 후보자 관리 및 교육, 후보자 리스트 갱신 및 관리주기 등을 포함한 구체적인 최고경영자 승계정책을 수립하도록 하겠습니다. 이를 통해 최고경영자의 경영 공백을 최소화하여 경영 안정성을 확보하고 잠재적인 후보군에 대한 체계적인 육성을 통해 전문성과 비전을 갖춘 인재 발굴 노력을 지속하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 리스크 관리에 대한 감독 및 모니터링을 견고히 하고, 준법경영 및 윤리적 경영에 대한 지속적인 인식을 확보하여 준법경영 체계를 확립하고자 노력하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 명문화된 전사 리스크관리 정책 또는 리스크관리위원회를 마련하고 있지 아니합니다. 일반적으로 리스크관리란, 기업이 직면할 수 있는 다양한 위험 요소를 식별하고, 분석하며 이를 통제하거나 최소화하는 체계적인 활동을 말합니다. 이는 경영 목표의 달성을 저해할 수 있는 불확실성을 사전에 파악하고, 그 영향을 줄이기 위한 전략적인 접근입니다. 당사는 그룹 차원의 리스크와 자본을 효율적으로 관리하기 위하여 경영관리실에서 발생 가능한 리스크를 사전에 탐지하고 선제적으로 예방하기 위해 관리하고 있습니다. 당사는 경영활동 시 발생할 수 있는 리스크에 선제적으로 대응하기 위하여 "조직상황 및 리스크 관리 프로세스"를 수립하고 있으며, 아래와 같이 조직 내외부에서 발생 또는 예상되는 리스크를 관리함으로써 경영시스템의 원활한 수행과 경영목표를 달성하기 위해 노력하고 있습니다.

또한, 당사는 종합내화물 제조업을 영위함에 따라 당사가 영위하는 업종에서 발생할 수 있는 주요 리스크(외환위험, 가격위험, 이자율위험, 신용위험, 유동성위험 등)에 대하여 적절히 대응하고 있습니다. 또한 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률과 관계 법령에 따라 내부회계관리제도 등 경영활동에 대한 전반적인 모니터링을 실시하고 있으며, 감사 및 이사회에 그 운영실태를 정기적으로 보고하여 리스크 예방과 재발 방지를 위하여 노력하고 있습니다.

조직상황 및 리스크 관리 프로세스

조직상황 및 정보파악 리스크와 기회 결정

리스크와 기회 평가

리스크 완화 예방활동

리스크 성과 모니터링 / 예방활동 성과 모니터링

리스크 완화 실적 평가 / 시정조치 / 리스크 재평가 / 기록관리

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법경영 및 윤리적 경영에 대한 인식을 지속적으로 제고하여 준법경영 체계를 확립하고자 노력하고 있습니다. 당사는 윤리강령을 마련하여 국내외 모든 법규와 시장질서를 존중하고 공정거래질서 환경에 솔선수범하며 건전하고 공정한 기업문화를 창달할 수 있도록 실천하고 있습니다. 또한 윤리실전지침을 통해 임직원의 업무수행과 관련하여 이해관계자로부터 금품, 접대, 편의 등 일체의 편익이 허용되는 범위와 행동기준 등을 정하고 있습니다. 또한 홈페이지 상 윤리/준법경영 사례응답 FAQ를 통해 임직원의 의사결정 및 행동 기준을 구체적으로 제시하고 있습니다. 아울러 내부신고제도운영규정을 제정하여 내부신고제도를 운영 중에 있습니다. 당사의 내부신고제도에 따른 신고대상은 준법경영, 내부회계관리규정 및 윤리경영에 위배되는 임직원의 행위이며, 내부 임직원의 이해충돌행위, 내부자거래, 불공정거래행위, 회계관리규정위반 행위 등에 대하여 당사 홈페이지 상 윤리상담실을 통하여 실명 또는 익명으로 신고할 수 있고 내부감사부서에도 우편, 이메일, 전화 혹은 대면을 통하여 신고할 수 있도록 규정하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부회계관리제도를 설계, 운영하는데 필요한 세부 사항을 정하는 ‘내부회계관리규정’ 및 ‘내부회계관리제도 업무지침’을 마련하여 운영하고 있습니다. 또한 내부회계관리제도 운영과 평가를 전담하는 내부통제팀을 운영하고 있습니다. 대표이사는 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고 매년 이사회, 감사위원회 및 주주총회에서 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보관리를 위하여 ’공시규정‘을 마련하여 운영하고 있습니다. 동 규정은 대표이사가 공시통제제도와 관련한 제반 업무를 관장하고 대표이사가 지명한 공시책임자가 공시에 관한 업무 및 교육 관련 업무를 수행하도록 규정하고 있습니다. 당사는 임직원에게 공시 관련 법규와 미공개 중요정보의 관리 등에 대한 사항을 주기적으로 인지시키고 있으며, 공시 관련 업무는 유가증권시장 공시규정 제88조에 따라 거래소에 등록된 경영관리실 공시책임자 1명과 공시담당자 2명이 담당하고 있습니다. 공시책임자와 공시담당자는 거래소/한국상장회사협의회가 개최하는 공시 교육을 적절히 수강하여 공시 업무 관련 충분한 적격성을 보유하고 있습니다. 각 사업부서와 공시 담당부서는 절차에 따라 사전검토, 모니터링, 사후 점검 등을 통하여 공시위험이 발생하지 않도록 적절한 점검 및 관리를 이행하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화된 전사 리스크관리 정책 또는 리스크관리위원회를 마련하고 있지 아니합니다. 2023년 신설된 법인으로 전사 리스크관리 정책 수립 및 리스크관리위원회 설치가 이루어지지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 리스크 관리 체계를 강화하여 경영활동 시 발생할 수 있는 위기상황에 선제적으로 대응하며, 리스크 관리 강화 및 효율성 제고를 위한 전사 리스크관리 규정 수립을 통해 전반적인 의사결정 프로세스를 정비하여 사전에 재무적/비재무적 리스크를 최소화할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 경영 의사결정을 위한 적격성을 갖추었으며, 충분한 수의 사외이사로 구성되어 경영진과 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행합니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재, 당사 이사회는 총 6명으로 구성되어 있으며, 모든 이사회 구성원이 남성입니다. 이사회 구성원의 평균 연령은 비교적 높은 편이며, 각 구성원은 내화물 시장에 대한 풍부한 경험과 함께 기술, 생산, 재무회계 등 특정 분야에서의 전문성을 보유하고 있습니다. 이러한 전문성은 회사의 지속 가능하고 효율적인 의사결정에 중요한 역할을 하고 있습니다.

다만, 현재 이사회는 성별 다양성이 부족하고 고연령층이 과반수를 차지하고 있어, 향후 회사의 지속적인 성장과 혁신을 위해 개선이 필요할 수 있습니다. 특히, 다양한 관점과 신속한 의사결정을 촉진할 수 있도록 젊고 성비가 균형 잡힌 이사회 구성이 요구됩니다. 이사회 구성의 다변화, 젊은 인재의 영입, 그리고 성비 균형을 맞추는 등의 보완책은 회사의 효과적인 거버넌스와 지속 가능한 발전에 기여할 것으로 기대됩니다.

한편, 이사회 내 사외이사의 비율은 충분히 확보되어 있어, 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 기능을 원활히 수행하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

최광철
사내이사(Inside)
남(Male)
65
대표이사
6
2026-12-04
총괄
조선내화 생산기술 담당임원

조선내화 생산본부장

조선내화 사장

이화일
사내이사(Inside)
남(Male)
82
명예회장
23
2027-03-20
총괄
서울대 경영대학원 졸업

조선내화 회장

선종민
사내이사(Inside)
남(Male)
55
기능성부문장
13
2026-03-20
생산,기술
조선내화 포항공장장, 생산부문장

조선내화 기능성 부문장

김언수
사외이사(Independent)
남(Male)
63
감사위원회 위원,투명거래위원회 위원
2
2027-03-20
경영
한국전략경영학회 회장, 한국경영학회 상임이사

고려대학교 기업연구원 원장

글로벌경영학회 부회장

현) 고려대학교 경영학과 교수

백승관
사외이사(Independent)
남(Male)
69
감사위원회 위원, 투명거래위원회 위원
23
2027-03-20
경영,기술
영남대 금속공학과 학사

순천대 재료공학 석사

POSCO 광양제철소장

SNNC 대표이사 사장

송건영
사외이사(Independent)
남(Male)
74
감사위원회 위원, 투명거래위원회 위원
2
2027-03-20
재무회계
중앙대학교 응용통계학과 학사

조선내화 상무

조선내화 전무

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 정관 제35조의 2에 따라 이사회 결의로 이사회 내 투명거래위원회, 감사위원회 총2개 위원회를 이사회 산하에 두고 있습니다.

- 투명거래위원회는 전원 사외이사(3인)로 구성되어 있으며 상법 및 그 시행령 혹은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 그 시행령에 의한 특수관계인을 상대방으로 하거나, 특수관계인을 위하여 하는 거래(내부거래)에 해당하는 사항을 심의 및 의결하는 역할을 수행하고 있습니다.

- 감사위원회는 전원 사외이사(3인)로 구성되어 있으며, 회사의 회계와 업무 감사, 영업에 관한 보고 요구 및 회사의 재산 상태 조사, 법령 또는 정관에 정해진 사항을 처리하는 역할을 수행합니다.

각 위원회의 구성원은 회사 영위 산업의 전문가로 구성하고, 감사위원회 및 투명거래위원회는 전원을 사외이사로 구성하여 경영진과 지배주주로부터 독립성을 확보하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선정에 대한 승인

3. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
3
A
감사위원회 및 투명거래위원회 소속 사외이사 3인은 모두 동일 인물

투명거래위원회
1. 투자사업의 타당성을 사전에 심사

2. 특수관계인을 상대방으로 하거나,

특수관계인을 위하여 하는 거래를 심사 및 승인

3. 회계 및 재무관리 관련 사항을 심사 및 승인

4. 위원회가 필요하다고 판단한 경우의 자료 제출 요구
3
B
감사위원회 및 투명거래위원회 소속 사외이사 3인은 모두 동일 인물

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
백승관
감사위원회 위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

감사위원회
김언수
감사위원회 위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

감사위원회
송건영
감사위원회 위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

투명거래위원회
백승관
투명거래위원회 위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

투명거래위원회
김언수
투명거래위원회 위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

투명거래위원회
송건영
투명거래위원회 위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

보고서 제출일 현재, 당사는 지속가능경영과 관련된 이사회 내 별도의 위원회를 설치하고 있지 않습니다. 그러나 향후 지속가능경영 관련 위원회 신설을 적극적으로 검토하여 ESG 분야에서 이사회의 전문성과 효율성을 한층 강화할 수 있도록 노력할 계획입니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 운영규정에 따라 이사회 의장을 대표이사로 선임하고 있는 바, 이사회 의장을 사외이사로 선임하지 않고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 대표이사가 이사회 의장을 맡고 있으나, 사외이사를 대표하는 선임 사외이사를 임명하고 있지 아니하며, 집행임원제도를 실시하고 있지 아니합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재, 당사는 지속가능경영 관련 이사회 내 위원회를 별도로 두고 있지 않으며, 이사회 의장은 대표이사가 맡고 있습니다. 또한, 선임사외이사 제도나 집행임원제도 역시 시행하고 있지 않습니다. 다만, 이사회 내 감사위원회와 투명거래위원회는 전원을 사외이사로 구성하여, 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 기능을 충분히 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 이사회 내에 지속가능경영 관련 위원회를 신설하여, 환경·사회·지배구조(ESG)와 관련된 사항을 보다 전문적으로 다루고, 장기적인 가치 창출을 위한 전략을 수립할 계획입니다. 또한, 이사회 구성에 있어 성별과 연령의 다양성을 확대하기 위해 젊고 다양한 배경을 가진 인재를 영입하여, 다양한 시각과 아이디어가 의사결정 과정에 반영될 수 있도록 할 예정입니다. 이를 통해 이사회 의사결정의 신속성과 유연성을 높이고자 합니다.

아울러, 이사회 구성원들이 지속가능경영 및 ESG 관련 최신 동향을 반영할 수 있도록 정기적인 교육과 훈련을 제공하여, 변화하는 경영 환경에 신속하게 대응하고 전략적인 의사결정을 내릴 수 있도록 역량을 강화할 계획입니다.

이와 같은 계획을 통해 당사는 이사회 구성의 다양성과 전문성을 강화하고, 지속가능경영을 적극적으로 추진하는 방향으로 나아갈 것입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주요 현안에 대해 이사회가 심도 있는 논의와 의사결정을 할 수 있도록, 다양한 분야의 전문성과 경험을 갖춘 인사들로 구성된 이사회를 운영하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 각 분야에 대한 전문지식과 실무 경험을 갖춘 사내이사 3인과 사외이사 3인으로 구성되어 있으며, 이사회의 전문성과 독립성, 책임성을 고도화하는 데 중점을 두고 있습니다.

사내이사는 당사의 사업 전반에 대한 깊은 이해를 바탕으로, 전문지식, 리더십, 성과, 책임감 등을 두루 갖춘 후보자 중에서 주주총회의 승인을 통해 선임됩니다.

사외이사는 경영, 경제, 관련 기술 분야의 전문성 또는 사회적 신뢰성과 공공성을 보유한 인사 중, 상법 등 관련 법령이 정한 요건을 충족하는 자를 선임함으로써, 이사회의 독립성과 투명성 제고를 도모하고 있습니다.

당사는 이사 선임 시 성별, 연령, 경력, 인종, 종교, 민족, 국적, 문화적 배경 등에 제한을 두지 않으며, 전문성과 책임감을 갖춘 인재를 선임하기 위해 노력하고 있습니다. 다만, 이와 관련된 명문화된 이사 선임 정책은 현재까지 수립되어 있지 않습니다.

제조업 중심의 사업 특성으로 인해 현재 이사회는 동일 성별로 구성되어 있으나, 이는 특정 성별을 배제하기 위한 것이 아니며, 향후에는 이사회 성별 다양성 확보를 통해 의사결정의 균형성과 투명성, 그리고 성평등 촉진을 위해 지속적으로 노력할 것입니다.

각 이사의 선임 배경은 개인의 전문 역량, 경력, 그리고 이사회 내에서의 역할을 고려하여 결정되며, 상세한 이력 및 활동 내역은 다음과 같습니다.

구 분
성 명
선임배경

사내이사
최광철
조선내화 기술부장, 생산기술 임원, 생산본부장을 역임하였고 생산활동에 대한 지식과 경험으로 내화물 기술개발, 내화물 생산효율화 및 품질관리를 지속적으로 추진하였으며, 이러한 점을 통해 회사와 이해관계자의 성장과 발전을 계속하여 이끌어 갈 수 있는 적임자로 판단되어, 사내이사로 선임되었습니다.

사내이사
이화일
조선내화를 이끌며 내화물 산업의 글로벌 경쟁력을 강화하고 지속 성장의 토대를 마련하였습니다. 기술 혁신과 연구개발을 선도하며 신소재 개발을 추진하였고, 윤리 경영과 사회적 책임을 실천하며 투명한 기업 문화를 정착하였습니다. 또한 장기적 비전과 경영 철학을 통해 기업 가치를 극대화하고 산업 발전에 기여하였음에 사내이사로 선임되었습니다.

사내이사
선종민
조선내화 생산부문장을 역임하였고 생산활동에 대한 지식과 경험으로 내화물의 생산성 향상과 품질안정화를 통해 효율적이고 안정적인 제품을 생산,제공하는 등 내화물 생산효율화 및 품질관리를 지속적으로 추진하였으며, 이러한 점을 통해 회사와 이해관계자의 성장과 발전을 계속하여 이끌어 갈 수 있는 적임자로 판단되어 사내이사로 선임되었습니다.

사외이사
김언수
현재 고려대학교 경영학과 교수로 한국전략경영학회 회장, 글로벌경영학회 부회장을 역임하고 있으며, 경영전략 수립 및 실행에 대한 탁월한 역량을 바탕으로, 그룹의 지속적인 성장과 발전을 위한 전략적 조언을 제공할 수 있는 적임자로 판단됩니다. 이에 회사의 경쟁력 강화와 주주 및 이해관계자의 권익 증대에 기여하고자 사외이사로 선임되었습니다.

사외이사
백승관
철강 산업 및 투자사업 분야에서의 깊은 전문성과 경영 경험을 바탕으로, 회사의 지속적인 성장과 발전을 위한 전략적 조언을 제공할 수 있는 적임자로 판단됩니다. 이에 회사의 경쟁력 강화와 주주 및 이해관계자의 권익 증대에 기여하고자 사외이사로 선임되었습니다.

사외이사
송건영
조선내화에서의 풍부한 경영 경험과 전략 기획 역량을 바탕으로, 회사의 지속적인 성장과 경쟁력 강화를 위한 전략적 조언을 제공할 적임자로 판단됩니다. 특히, 내부 경영 시스템 개선 및 사업 확장 전략 수립에 기여할 수 있는 전문성을 보유하였고, 이에 회사의 지속 가능 경영 및 이해관계자 가치 증대를 위해 사외이사로 선임되었습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 다음과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

이상암
사내이사(Inside)
2023-07-01
2024-12-05
2024-12-05
사임(Resign)

최광철
사내이사(Inside)
2024-12-05
2026-12-05
2024-12-05
선임(Appoint)
재직

이화일
사내이사(Inside)
2023-07-01
2027-03-20
2025-03-20
재선임(Reappoint)
재직

선종민
사내이사(Inside)
2024-03-21
2026-03-21
2024-03-21
선임(Appoint)
재직

이귀선
사내이사(Inside)
2023-07-01
2024-03-20
2024-03-20
사임(Resign)

백승관
사외이사(Independent)
2023-07-01
2027-03-20
2025-03-20
재선임(Reappoint)
재직

조병익
사외이사(Independent)
2023-07-01
2025-03-20
2025-03-20
사임(Resign)

조원성
사외이사(Independent)
2023-07-01
2025-03-20
2025-03-20
사임(Resign)

장순남
기타비상무이사(Other non-executive)
2023-07-01
2025-03-20
2025-03-20
사임(Resign)

김언수
사외이사(Independent)
2025-03-20
2027-03-20
2025-03-20
선임(Appoint)
재직

송건영
사외이사(Independent)
2025-03-20
2027-03-20
2025-03-20
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재, 당사의 이사회는 각기 다른 전문영역에서 지식과 경험을 축적한 사내이사 3인과 사외이사 3인으로 구성되어 있으며, 책임 있는 의사결정을 수행할 수 있는 역량을 갖추고 있습니다. 그러나 주요 사업 분야의 특수성과 업계 인력 구성의 한계로 인해, 현재 이사회는 동일 성별로만 구성되어 있으며, 연령대 또한 50~80대에 집중되어 있어, 성별 및 연령 등 다양한 배경을 반영한 이사회 구성 측면에서는 일부 개선의 여지가 있는 것으로 평가됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회가 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 다양한 시각과 배경을 반영한 이사회 구성의 중요성을 인식하고 있으며, 앞으로의 이사 선임 시에는 기존의 전문성과 책임성을 기반으로 하되, 성별, 연령, 국적, 문화적 배경 등 다양한 요소를 고려한 인재 발굴 및 후보자 풀 확대를 통해 이사회의 구성 다양성 및 포용성을 강화해 나갈 계획입니다.

또한, 중장기적으로는 이사회 구성의 다양성 제고를 위한 내부 기준과 정책 수립을 검토하고, 자본시장법 제165조의20 등 관련 법령의 취지를 충실히 반영하여 성별 다양성 요건을 충족할 수 있도록 선제적으로 대응할 예정입니다. 이를 통해 이사회의 균형 잡힌 의사결정 구조를 구축하고, 지속가능경영 체계의 내실화를 도모하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 적법한 절차에 따라 이사를 선임하고 있으며 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 노력하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사의 이사는 상법 제382조 제1항 및 정관 제27조에 따라 주주총회를 통해 선임됩니다. 보고서 작성기준일 현재, 사내이사 후보는 대표이사와 인재개발팀이 참여하는 인사 검토 세션(Session)을 통해 후보자의 성과, KPI 달성 수준, 결격 사유 여부 등을 종합적으로 평가한 후, 전문성과 리더십 측면에서 가장 적합한 인물을 선정합니다. 이후, 이사회에서는 후보자의 자격요건, 주요 경력, 공적, 리더십 역량 등을 재검토하여 주주총회에 추천할 최종 후보를 확정하는 구조로 운영되고 있습니다. 사외이사 후보의 추천은 내부 검토 및 이사회 평가를 통해 이루어지고 있으며, 이 과정에서 공정성과 독립성을 확보하기 위해 객관적이고 투명한 절차를 준수하고 있습니다.

한편, 보고서 작성기준일 현재 이사후보추천위원회는 별도로 설치되지 않았습니다. 당사는 이사 선임과정의 공정성 및 독립성 확보를 위해 향후 이사후보추천위원회의 설치를 추진할 계획이며, 이를 통해 이사 선임의 투명성, 독립성을 더욱 강화하고, 이사회 구성의 체계성을 제고할 것입니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회에 이사 선임 안건이 포함된 경우, 최소 2주 전에 전자공시시스템(DART)을 통해 아래와 같은 후보자 관련 정보를 주주에게 상세히 제공하고 있습니다:

1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보 여부

2. 주된 직업, 세부 경력, 해당 법인과의 최근 3년간 거래 내역

3. 체납 사실, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 사외이사 선임 시 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

6. 관련 확인서

또한, 주주의 합리적 의사결정을 지원하고 정보 접근성을 제고하기 위해, 당사는 기업지배구조보고서 가이드라인에서 권고하는 ‘주주총회 소집공고 4주 전 사전공시’를 2025년 정기주주총회부터 처음으로 충족하였으며, 이는 향후에도 지속적으로 준수할 계획입니다.

이와 같은 조치는 이사 선임 과정의 투명성과 정당성을 확보하고, 주주의 알 권리를 보장하기 위한 실질적 노력의 일환으로, 회사의 지배구조 건전성 강화에 기여하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제1기 정기주주총회
선종민
2024-03-05
2024-03-21
16
사내이사(Inside)
주주총회소집공고

2024년 임시주주총회
최광철
2024-11-20
2024-12-05
15
사내이사(Inside)
주주총회소집공고

제2기 정기주주총회
이화일
2025-02-19
2025-03-20
29
사내이사(Inside)
주주총회소집공고

제2기 정기주주총회
백승관
2025-02-19
2025-03-20
29
사외이사(Independent)
주주총회소집공고

제2기 정기주주총회
김언수
2025-02-19
2025-03-20
29
사외이사(Independent)
주주총회소집공고

제2기 정기주주총회
송건영
2025-02-19
2025-03-20
29
사외이사(Independent)
주주총회소집공고

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임 및 연임의 대상이 되는 후보의 경우, 분기별로 공시하는 사업보고서를 통해 제공되는 정보와 더불어 해당 이사들의 과거 이사회 참석률 및 안건에 대한 찬반현황을 공시하고 있습니다. 또한 사업보고서를 통해 확인할 수 없는 최근 활동현황은 금융감독원 전자공시 시스템에 공시되는 주주총회 소집공고를 활용하여 제공하고 있으며 이를 통해 주주로 하여금 재선임 되는 이사후보의 이사회 활동내역을 참고할 수 있도록 하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않으며, 이에 대한 주주 제안이나 구체적인 도입 요청이 있었던 바는 없습니다. 다만, 향후 주주의 공식적인 제안이 있을 경우, 그 실효성과 당사의 지배구조에 미치는 영향을 종합적으로 고려하여 도입 여부를 신중히 검토할 계획입니다.

이사 선임 과정의 투명성과 독립성을 확보하기 위해, 당사는 주주총회 소집공고 시 이사 후보자의 주요 정보를 충분히 제공하고 있으며, 사내/사외이사 활동 내역 및 보수 현황 등을 공시함으로써 주주들이 합리적인 의사결정을 내릴 수 있도록 지원하고 있습니다. 당사의 이사회는 법령에 따른 정당한 절차를 통해 구성되고 있으며, 투명하고 효율적인 지배구조 체계 하에 운영되고 있습니다.

또한, 당사는 2024년 임시주주총회부터 전자투표제 및 의결권 대리행사 권유 제도를 도입하여 소액주주의 의결권 행사 편의성을 제고하고 있으며, 상법 제542조의4에 따른 소액주주 보호 규정도 충실히 이행하고 있습니다.

아울러, 당사 홈페이지 및 공시 자료를 통해 주주와의 소통 채널을 상시 개방하고 있으며, 소액주주로부터의 의견 제시나 질의가 있는 경우, 회사는 성실하고 책임감 있게 응답함으로써 주주의 권리를 존중하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사후보추천위원회 및 집중투표제를 운영하고 있지 않으나, 이사 후보의 추천 및 선임 과정에서 성과, 전문성, 결격사유 등을 종합적으로 검토하는 내부 절차와 이사회의 객관적 심사를 통해 공정성과 독립성 확보에 노력하고 있습니다. 또한, 이사 후보 관련 정보 및 추천 사유를 주주총회 소집공고를 통해 사전에 충분히 공개함으로써 주주의 알 권리 보장과 투명성 제고에 힘쓰고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 이사후보추천위원회 및 집중투표제를 운영하고 있지 않으나, 이사 선임 과정의 공정성과 독립성, 투명성 강화를 위한 제도적 기반 마련의 필요성을 인식하고 있습니다. 이에 따라, 이사후보추천위원회 설치를 중장기적으로 검토하여 이사회 구성의 투명성을 높이고, 사외이사 선임 과정의 독립성을 제도적으로 보완할 계획입니다.

또한, 주주 권익 보호 및 지배구조 선진화를 위해 집중투표제의 도입 가능성에 대해서도 주주 의견과 업계 동향, 회사의 지배구조 특성을 종합적으로 고려하여 검토할 예정입니다. 이와 더불어, 주주의 의결권 행사 편의성 제고를 위한 전자투표제 및 의결권 대리행사 권유 제도의 지속 운영 및 고도화, 이사 후보 정보의 사전 공개 확대 등 실질적 주주참여를 촉진할 수 있는 다양한 개선 방안도 함께 추진할 계획입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치 훼손이나 주주권익 침해 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 면밀한 후보자 검증을 실시합니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

최광철
남(Male)
대표이사
O
총괄

이화일
남(Male)
명예회장
O
총괄

선종민
남(Male)
상무
O
총괄

김언수
남(Male)
사외이사, 감사위원
X
사외이사,감사위원

백승관
남(Male)
사외이사, 감사위원
X
사외이사,감사위원

송건영
남(Male)
사외이사, 감사위원
X
사외이사,감사위원

(2) 미등기 임원 현황

보고서 작성기준일 현재 당사의 미등기 임원은 다음과 같습니다.

성 명

성 별
직 위
상근여부
담당업무

김동찬
남
상무
상근
해외파견(IPCR)

윤순일
남
상무
상근
부정형부문장

이동석
남
상무
상근
정형부문장

김태욱
남
상무
상근
마케팅부문장

양기덕
남
전무
상근
총괄부문장

최선호
남
상무
상근
글로벌사업실장

이현윤
남
상무
상근
인사노무담당임원

양용준
남
상임고문
상근
상임고문

이상암
남
비상임고문
비상근
비상임고문

문정찬
남
비상임고문
비상근
비상임고문

김완기
남
비상임고문
비상근
비상임고문

이금옥
남
비상임고문
비상근
비상임고문

박상길
남
비상임고문
비상근
비상임고문

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 임원 선임에 관한 명문화된 정책을 마련하고 있지 않으나, 이사 선임 시 대표이사와 인사팀으로 구성된 인사 세션을 통해 후보자에 대한 종합적인 검토를 진행하고 있습니다. 이 과정에서는 성과, KPI 점수, 체납 사실, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유, 내부 징계규정 위반 사실 등을 철저히 검토하여 기업가치 훼손이나 주주권익 침해의 위험이 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 적극적으로 방지하고 있습니다.

또한, 임원 선임 이후에는 회사의 윤리강령 및 윤리실천지침을 기반으로 임원의 책임을 관리 및 감독하고 있으며, 이를 통해 임원들의 윤리적 의무 이행을 철저히 점검하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자이거나 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 면밀하게 검토하고 있으며, 보고서 제출일 현재 당사에 재직 중인 임원 중에는 과거 횡령, 배임 판결을 받거나 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 임원 선임 시 대표이사 및 인사팀으로 구성된 인사 세션을 통해 성과, KPI 점수를 포함한 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령 상 결격 사유 유무, 내부 징계규정 위반 사실 등을 종합적으로 고려하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 노력하고 있으나, 별도의 명문화된 규정을 마련하고 있지 아니합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 하는 명문화된 규정은 마련되어 있지 않으나, 이에 대한 중요성을 깊이 인식하고 있으며, 향후 이를 방지하기 위한 구체적인 대응 방안을 마련할 계획입니다.

향후 대응 방안으로는, 임원 선임 과정에 대한 명확한 기준을 수립하여 후보자의 법령상 결격 사유, 부실기업 경영 경험, 주요 재무상태, 과거 윤리적 위반 사항 등을 평가하는 정량적·정성적 검토 항목을 포함할 것입니다. 또한, 현재 임원 선임위원회(이사후보추천위원회 등)는 운영되지 않고 있으나, 향후 임원 선임 과정의 공정성과 투명성을 강화하기 위해 임원 선임위원회의 설치를 검토할 계획입니다.

이와 더불어, 임원 후보에 대한 철저한 배경 조사와 심사 절차를 강화하고, 이사회가 후보자의 자격을 종합적으로 평가하여 최종 선임을 결정하도록 할 것입니다. 이를 통해, 기업가치 훼손이나 주주권익 침해가 발생할 가능성을 사전에 차단하고, 윤리적 책임을 다할 수 있는 능력 있는 임원이 선임될 수 있도록 지속적으로 노력할 것입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임단계에서 당사와 중요한 이해관계가 있는지 면밀히 검토하여 사외이사의 공정성과 투명성을 제고하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사 3인 중 송건영 이사의 경우 당사의 사외이사로 선임되기 전 당사 및 계열회사에서 임직원으로 재직하였습니다. 김언수, 백승관 사외이사의 경우 당사의 사외이사로 선임되기 전 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1의 사외이사 재직기간은 당사 및 계열회사의 사외이사로서 재직한 기간이며 임직원으로 재직한 기간은 제외하였습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

송건영
2
2

김언수
2
2

백승관
23
23

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년 간 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사(계열회사 포함)와의 거래내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년 간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사(계열회사 포함)와의 거래내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 객관적이고 중립적인 위치에서 직무를 수행할 수 있는 사외이사를 선임하기 위해 상법 제382조 제3항, 제542조의8제2항, 제542조의8 제5항에 따른 사외이사 자격요건 체크리스트(확인서)를 마련하여 대표이사의 승인을 받고 있습니다. 또한 후보자 본인에게도 상법 및 동법 시행령 상 선임요건을 충족하고 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음을 확인 받고 있으며, 당사 외의 타법인 이사, 집행임원, 감사 재임 여부를 재확인함으로써 사외이사의 독립성을 한층 강화하고 있습니다. 이러한 절차를 통해 당사는 사외이사의 객관적이고 중립적인 직무 수행을 보장하며, 이사회의 독립적 기능을 지속적으로 제고하기 위해 노력하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 선임 과정에서 사외이사 후보자의 과거 경력 및 제반 거래내역을 철저히 교차 확인하여 당사와의 거래 유무를 일차적으로 검토하고 있습니다. 또한, 사외이사 후보자가 당사와의 거래 또는 이해관계가 없음을 확인하는 서면 확인서를 징구함으로써, 사외이사의 독립성과 공정성을 더욱 강화하고 있습니다. 이를 통해 당사는 사외이사의 객관적인 직무 수행을 보장하고, 이사회 기능의 독립성을 지속적으로 제고하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 사외이사 선임 시 관계 법령에서 요구하는 모든 자격 요건을 철저히 충족하며, 당사와 중대한 이해관계가 없는지에 대해 공정하고 투명한 심사 절차를 통해 면밀히 검토할 것입니다. 이를 통해 당사는 사외이사의 독립성과 공정성을 더욱 강화하고, 이사회 운영의 효율성과 투명성을 지속적으로 제고해 나갈 것입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 경업금지 의무를 충실히 이행하고 과도한 겸직을 배제하여 직무수행에 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 겸직 제한과 관련하여, 상법 제542조의8 제2항 및 동법 시행령 제34조 제5항에서 정한 바에 따라 최근 2년 이내에 2개 이상의 다른 회사에서 이사, 집행임원 또는 감사로 재직한 자는 사외이사로 선임될 수 없음을 엄격히 준수하고 있습니다.

또한, 당사의 이사회 운영규정 제4조에 해당 요건을 명시하여 법령상 겸직 제한 기준을 내규로 반영하고 있으며, 이사회 운영규정 제10조(부의사항)에서는 사외이사를 포함한 이사가 타회사 임원을 겸임하거나, 상법 제397조에 따른 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 임원을 겸임하고자 하는 경우에는 사전에 이사회의 승인을 받도록 규정하고 있습니다.

이를 통해 당사는 사외이사의 겸직 허용 범위에 대한 명확한 내부 기준을 마련하고 있으며, 사외이사의 독립성과 직무 집중도를 유지하기 위한 제도적 장치를 갖추고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재, 당사의 사외이사 중 김언수 이사 및 백승관 이사는 당사 외 타기관에서 사외이사직을 겸임하고 있으며, 송건영 이사는 타 기업 겸직 사례가 없습니다. 당사의 사외이사는 법령상 기준을 준수하고 있으며, 과도한 겸직 없이 독립성과 직무 집중도를 유지하고 있습니다.

공시대상기간 동안 당사는 총 13회의 이사회를 개최하였으며, 사외이사의 평균 출석률은 92.67%에 달하였습니다. 또한 2025년 1월 1일부터 보고서 제출일까지 개최된 3회의 이사회에는 전 사외이사가 100% 출석하여 회의에 적극 참여하였습니다.

당사의 사외이사들은 이사회 안건에 대해 적극적으로 의견을 제시하고 주요 이슈를 제기하는 등, 충분한 시간과 노력을 투입하여 성실하게 직무를 수행하고 있습니다. 이를 통해 이사회 운영의 독립성, 전문성 및 실효성 제고에 기여하고 있습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김언수
O
2025-03-20
2027-03-20
고려대학교 경영학과 교수
아모레퍼시픽홀딩스,

한국경영대학대학원 협의회
사외이사,

이사
2023.03.20,

2025.04.09
코스피상장기업,

비영리단체

백승관
O
2023-07-01
2027-03-20
-
파워엠엔씨(주)
사외이사
2023.03.28
비상장

송건영
O
2025-03-20
2027-03-20
-
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 겸임 관련 법령을 철저히 준수하고 사외이사의 타법인 임원 겸임 시 이사회 승인을 받도록 함에 따라 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 사외이사가 충실한 직무수행을 하기 위해서 과도한 겸직으로 인하여 직무수행에 지장이 없도록 모니터링하도록 하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에게 지원조직 및 이사회 관련 자료를 제공하여 전문적인 직무 수행을 지원합니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 이사회 및 각 위원회에서 독립적이고 전문적인 역할을 충실히 수행할 수 있도록, 경영관리실을 전담 지원조직으로 지정하여 관련 업무를 보조하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최에 앞서 심의 안건에 대한 충분한 사전 검토가 가능하도록 관련 자료를 사전에 제공하고 있으며, 주요 경영상 현안에 대해서도 수시로 필요한 정보를 전달하고 있습니다. 이러한 지원 체계를 바탕으로, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 당사가 사외이사에게 제공한 사내 정보 및 관련 현황은 다음과 같습니다.

<사외이사에 대한 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황>

구 분
제공일자
요청이사
제공내용

자료제공
2024.02.05
사내이사, 사외이사
이사회 안건 설명자료

자료제공
2024.02.19
사내이사, 사외이사
이사회 안건 설명자료

자료제공
2024.02.29
사내이사, 사외이사
이사회, 감사위원회 안건 설명자료

자료제공
2024.03.05
사내이사, 사외이사
이사회 안건 설명자료

자료제공
2024.04.15
사내이사, 사외이사
이사회, 투명거래위원회 안건 설명자료

자료제공
2024.04.29
사내이사, 사외이사
이사회 안건 설명자료

자료제공
2024.06.24
사내이사, 사외이사
이사회 안건 설명자료

자료제공
2024.07.30
사내이사, 사외이사
이사회 안건 설명자료

자료제공
2024.09.11
사내이사, 사외이사
이사회, 투명거래위원회 안건 설명자료

자료제공
2024.09.24
사내이사, 사외이사
이사회, 투명거래위원회 안건 설명자료

자료제공
2024.10.24
사내이사, 사외이사
이사회 안건 설명자료

자료제공
2024.11.06
사내이사, 사외이사
이사회 안건 설명자료

자료제공
2024.11.29
사외이사
투명거래위원회 안건 설명자료

자료제공
2024.12.05
사내이사, 사외이사
이사회 안건 설명자료

자료제공
2025.02.05
사내이사, 사외이사
이사회 안건 설명자료

자료제공
2025.02.18
사내이사, 사외이사
이사회, 감사위원회 안건 설명자료

자료제공
2025.03.11
사내이사, 사외이사
이사회, 투명거래위원회 안건 설명자료

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

앞서 언급한 바와 같이, 당사는 사외이사의 원활하고 전문적인 직무수행을 지원하기 위해 경영관리실을 전담 부서로 지정하고, 전담 직원을 배치하여 관련 업무를 수행하고 있습니다. 이사회 규정 제8조에 따라 이사회 소집 시 최소 7일 전에 각 이사에게 소집 통지가 이루어지며, 당사는 이를 고려하여 사외이사에게 안건 관련 자료를 사전에 제공하고 있습니다. 추가 질의가 있는 경우에는 유선 또는 개별 브리핑을 통해 충분한 설명을 제공하여, 사외이사가 충분한 시간적 여유를 가지고 안건을 검토하고 이사회에 참여할 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한, 중요한 투자 안건 등 주요 의사결정 사항에 대해서는 이사회 개최 전에 사전보고를 실시하고 있으며, 이미 승인된 안건에 대한 이행 및 추진 경과 또한 수시로 공유하여 사외이사의 정보 접근성과 이사회 논의의 충실도를 제고하고 있습니다.

<사외이사에 대한 전담인력 배치현황>

부서(팀)명
전담인원
직위(근속연수)
주요 담당업무

경영관리실
4명
상무(30년)

부장(19년)

대리(9년)

사원(2년)
이사회 및 이사회 내 위원회 운영 및 보고 등 관련 제반 활동

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 사외이사가 당사의 주요 사업 및 산업에 대한 충분한 이해도를 보유하고 있어, 현재까지 별도의 정기 교육 프로그램은 운영하고 있지 않습니다. 다만, 이사회 및 위원회 개최 전에는 심의 예정인 안건에 대한 자료를 사전에 충분히 제공하고 있으며, 필요한 경우 관련 부서의 추가적인 설명을 통해 안건의 배경 및 주요 내용을 상세히 안내하고 있습니다. 이를 통해 사외이사가 해당 안건을 충분히 이해하고 독립적이고 전문적인 판단을 내릴 수 있도록 지원하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

보고서 제출시점까지 당사에서는 사외이사로만 구성된 독립회의는 별도로 개최하지 않았으나, 이는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보가 충분히 제공되고 있으며, 이사회 및 위원회 내에서 활발한 논의가 이루어지고 있어 별도 회의체 운영의 필요성이 식별되지 않았기 때문입니다.

당사는 사외이사가 안건에 대해 사전에 충분한 검토를 할 수 있도록 관련 자료를 제공하고 있으며, 필요 시 개별 브리핑 및 유선 설명을 통해 심도 있는 이해를 도모하고 있습니다. 또한, 이사회 운영 과정에서 사외이사의 의견 개진이 자유롭게 이루어지고 있어, 사외이사가 독립적으로 판단하고 의사결정에 참여할 수 있는 환경이 충분히 조성되어 있습니다.

향후에는 이사회의 다양성과 독립성 강화를 위해 사외이사 간 비공식 협의 또는 정기 간담회 등의 도입 가능성도 지속적으로 검토해 나갈 예정입니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 제반 업무를 지원하는 전담부서를 지정하고 있고, 이사회 관련 내용과 사내 주요 현안 등에 대해 상시적으로 정보를 제공하는 등 사외이사의 직무수행에 필요한 정보와 자원을 충분히 제공하고 있습니다. 다만, 사외이사의 전문성 함양을 위한 별도 교육을 제공하고 있지는 않으며, 사외이사들만 참여하는 회의는 개최하지 않았습니다. 이는 당사의 사외이사 3인의 업무 수행에 충분한 역량 및 전문성을 갖추었고 충분히 독립적인 지위에서 활동하고 있기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 전문성과 독립성을 기반으로 이사회 활동이 원활히 운영되고 있으나, 사외이사의 직무수행 지원을 보다 체계화하기 위하여 다음과 같은 방안을 검토하고 있습니다.

우선, 급변하는 경영환경 및 관련 법규에 대한 이해도를 제고하기 위해 사외이사 대상의 외부 전문 교육 및 세미나 참석을 정기적으로 지원하는 방안을 마련하고자 하며, 필요한 경우 산업·회계·지배구조 관련 교육 프로그램 도입도 검토할 예정입니다.

또한, 사외이사 간 독립적이고 자유로운 의견 교환이 가능하도록 사외이사 간담회 또는 비공식 협의체 운영을 추진하여, 이사회 내 다양한 시각과 논의가 보다 적극적으로 반영될 수 있도록 노력할 계획입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 개별 실적 평가를 하지 않으나, 재선임 시 이사회 출석률과 참여도를 참고하여 결정합니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 독립적인 의사결정과 비판적 견해 개진이 자유롭게 이루어질 수 있도록, 별도의 사외이사 평가 기준이나 절차를 운영하지 않고 있습니다. 이는 사외이사의 독립성과 자율성을 보장하기 위한 정책적 판단에 따른 것입니다.

다만, 사외이사의 직무 수행과 관련된 주요 활동 사항은 이사회 및 이사회 내 위원회 출석률, 회의 중 의견 개진 여부 등 정량·정성 요소를 중심으로 지속적으로 관리하고 있습니다. 아울러, 매년 사업보고서를 통해 각 사외이사의 주요 경력, 최대주주 등과의 이해관계, 이사회 출석률, 의안별 찬반 여부, 독립성 유지 여부 등을 외부에 투명하게 공시하고 있습니다.

이러한 관리 및 공시 정보를 바탕으로 당사는 사외이사 재선임 여부를 판단함에 있어 개별 사외이사의 출석률, 회의 기여도(예: 발언 내용 등), 직무 관련 전문성 및 역량 등 활동 전반을 종합적으로 고려하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

보고서 제출일 현재, 당사는 사외이사에 대한 별도 평가 제도를 운영하고 있지 않습니다. 다만, 향후 사외이사 평가 제도 도입 시에는 평가의 공정성과 객관성, 신뢰성을 확보할 수 있는 평가 체계를 마련할 수 있도록 다양한 방안을 검토할 예정입니다. 이를 위해 외부 자문기관 활용, 정량·정성 지표의 균형 있는 설정, 이사회 또는 지배구조위원회의 평가 참여 등 다양한 제도적 장치를 고려할 계획입니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사에 대한 별도 평가 제도를 운영하고 있지 않으며, 이에 따라 사외이사 재선임 시 정식 평가 결과를 반영하고 있지는 않습니다.

다만, 사외이사 재선임 여부를 검토함에 있어 이사회 및 위원회 출석률 등의 정량적 지표와 이사회 회의 시 발언 내용 등 참여도, 전문성 등 정성적 요소를 중심으로, 각 사외이사의 활동 전반을 종합적으로 고려하고 있으며, 이를 재선임 판단 시 참고자료로 활용하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재, 당사는 사외이사 평가에 대한 구체적인 평가 방법이나 관련 근거 규정을 별도로 마련하고 있지 않습니다. 이에 따라 사외이사 재선임 시 별도의 공식 평가 결과를 반영하고 있지는 않으나, 각 사외이사의 개별 실적을 바탕으로 이사회 및 위원회 출석률, 회의 참여도, 전문성 및 기여도 등 다양한 요소를 종합적으로 고려하여 재선임 여부를 판단하고 있습니다.

한편, 당사가 별도의 사외이사 평가 기준이나 절차를 운영하지 않는 것은, 사외이사가 이사회 내에서 자유롭고 비판적인 의견을 개진하고, 독립적인 입장에서 역할을 수행할 수 있도록 그 자율성과 독립성을 보장하기 위한 취지에 따른 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사 평가 제도의 도입을 적극적으로 검토할 계획입니다. 이를 위해 사외이사의 직무수행 실적을 정량적 지표(예: 출석률, 의안 참여도 등)와 정성적 지표(예: 전문성, 회의 기여도 등)에 기반하여 종합적으로 평가할 수 있는 구체적인 기준과 절차를 마련할 예정입니다.

또한, 평가의 공정성과 객관성, 신뢰성을 제고하기 위해 외부 전문 평가기관의 활용을 포함한 다양한 방안을 강구할 계획입니다.

향후 도입될 사외이사 평가는 재선임 여부 판단 시 실질적인 참고자료로 활용함으로써, 사외이사의 책임 있는 직무수행을 유도하고, 이사회 운영의 투명성과 효과성을 높이기 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 보수를 업계 수준과 사회적 인식을 고려해 합리적으로 산정하며, 독립성과 견제 기능 훼손을 방지하기 위해 차등 지급을 배제합니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 현재 사외이사 보수와 관련하여 별도의 명문화된 하위 규정을 운영하고 있지 않습니다. 다만, 이사 보수 한도는 상법 제388조 및 당사 정관 제36조에 근거하여 주주총회의 결의를 통해 설정하고 있습니다.

사외이사에 대한 보수는 이러한 이사 보수 한도 내에서 사외이사의 직무 범위, 당사의 사업 규모, 업계 유사 사례, 사회적 기준 및 대외적 인식 등을 종합적으로 고려하여 산정하고 있으며, 현재는 개별 사외이사에게 동일한 수준의 보수를 지급하고 있습니다.

당사는 사외이사의 평가 결과와 보수를 연동하지 않고 있습니다. 이는 사외이사가 수행하는 법적 책임과 직무의 독립성, 그리고 이사회 내에서의 견제 기능을 감안한 정책적 판단에 따른 것입니다. 보수를 평가 결과에 따라 차등화할 경우, 오히려 사외이사의 독립성과 객관적 판단 능력을 저해하거나 충실한 직무 수행에 부정적인 영향을 미칠 수 있다는 점을 고려한 결과입니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다. 또한, 사외이사의 객관성과 독립성 보장을 위하여 당사 지분 보유를 권장하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사 보수는 주주총회에서 승인된 이사 보수 한도 내에서, 사외이사의 업무 범위, 역할, 법적 책임 등을 종합적으로 고려하여 산정하고 있습니다. 또한 보수 수준의 적정성을 확보하기 위해 당사의 사업 규모, 산업 특성, 동종 업계의 보수 수준 및 사회적 인식 등을 충분히 반영하고 있습니다.

한편, 당사는 현재 사외이사의 보수를 평가 결과와 연계하여 차등 지급하지 않고 있습니다. 이는 평가 결과에 따른 보수 차등이 사외이사의 독립성과 객관적인 의사결정에 영향을 미칠 수 있다는 점을 고려한 정책적 판단에 따른 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 의사결정 독립성을 보장하기 위해, 현재 사외이사 개별 평가 결과와 보수를 연계한 차등 보수를 적용하지 않고 있습니다. 또한 당사는 회사의 규모와 동종 업계의 보수 수준을 충분히 고려하여 사외이사에게 적정한 수준의 보수를 지급하고 있다고 판단하고 있습니다.

다만, 향후 사외이사 보수의 실효성을 강화할 필요가 있다고 판단될 경우, 개별 평가 결과와 보수를 연계하여 사외이사 보수를 결정하는 방안을 검토할 예정입니다. 이와 관련하여, 공정하고 투명한 평가 기준을 마련하고, 평가 결과가 사외이사의 직무 수행을 유도하고 책임감을 부여할 수 있도록 적절한 보수 정책을 구축할 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 정기적으로 개최되며, 필요 시 수시로 개최됩니다. 또한, 이사회 권한과 책임, 운영절차를 규정한 이사회 규정을 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회의 결과를 의사록으로 작성하여 보존하고 있습니다. 작성된 의사록은 출석한 이사 전원의 기명 날인을 통해 의사결정 결과를 확정하며, 이를 이사 전원에게 배포하여 의사결정 과정을 명확히 하고 있습니다. 또한, 컨퍼런스콜 형식으로 이사회가 개최된 경우, 해당 회의의 녹취록은 이사회 지원부서에서 별도로 보관하고 있습니다.

당사는 이사회 운영규정을 통해 이사회의 권한과 책임, 운영 절차 등을 명확히 규정하고 있습니다. 이사회 운영규정 제6조에 따라, 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분되며, 회사의 정관 제33조 및 이사회 운영규정 제7조에 따라, 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 지정한 이사에 의해 소집됩니다. 다만, 각 이사는 대표이사에게 의안 및 사유를 명시하여 이사회 소집을 청구할 수 있습니다.

이사회 운영규정 제8조에 따라, 이사회 소집 시에는 최소 1주일 전에 각 이사 및 감사에게 서면 통지서를 발송해야 합니다. 또한, 이사회 결의는 이사 과반수 출석과 출석한 이사 과반수 찬성으로 결정되며, 상법 제397조의2 및 제398조에 해당하는 중요한 사안은 이사 3분의 2 이상의 찬성으로 결의됩니다.

2024년 당사는 13회의 이사회를 개최했으며, 2025년 1월부터 보고서 제출일까지 3회의 이사회가 개최되었습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일까지 당사의 이사회 개최 내역은 다음과 같습니다.

회 차
구 분
내 용
가결여부
정기/임시
개최일자
안건 통지일자
출석/정원

1
결의안건
1) 별도재무제표 승인의 건
가결
정기
2024-02-05
2024-01-26
5/6

2) 안전보건관리계획 승인의 건
가결

3) 포스코 협력기업 CP인증제 자율준수관리자 선임의 건
가결

4) 주주총회 전자투표제 도입의 건
가결

2
결의안건
1) 연결재무제표 승인의 건
가결
정기
2024-02-19
2024-02-08
5/6

2) 제1기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결

3
결의안건
1) 2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고
정기
2024-02-29
2024-02-21
5/6

2) 2023년 내부회계관리제도 운영평가 보고
보고

4
결의안건
1) 제1기 주주총회 안건 변경의 건
가결
임시
2024-03-05
2024-02-26
5/6

5
결의안건
1) 투자자산 매입의 건
가결
임시
2024-04-15
2024-04-05
6/7

2) 화인테크 유상증자의 건
가결

6
결의안건
1) 차입금 신규 차입의 건
가결
임시
2024-04-29
2024-04-19
5/7

7
결의안건
1) 중간배당 승인의 건
가결
임시
2024-06-24
2024-06-14
5/7

8
결의안건
1) 지점(서울사무소) 설치의 건
가결
임시
2024-07-30
2024-07-17
5/7

9
결의안건
1) 투자자산 매입의 건(제 1호 ~ 제 6호 안건)
가결
임시
2024-09-11
2024-09-02
6/7

2) 차입금 신규 차입의 건
가결

3) ㈜시알아이 담보제공수수료 약정 체결의 건
가결

10
결의안건
1) SPC설립(인수) 및 증자의 건
가결
임시
2024-09-24
2024-09-13
6/7

11
결의안건
1) 임시주주총회 기준일 설정의 건
가결
임시
2024-10-24
2024-10-15
6/7

12
결의안건
1) 임시주주총회 소집 결의의 건
가결
임시
2024-11-06
2024-10-29
6/7

2) 포스코 협력기업 CP인증제 자율준수관리자 선임의 건
가결

13
결의안건
1) 대표이사 선임의 건
가결
임시
2024-12-05
2024-11-26
6/8

14
결의안건
1) 별도재무제표 승인의 건
가결
정기
2025-02-05
2025-01-23
6/7

2) 안전보건관리계획 승인의 건
가결

15
결의안건
1) 연결재무제표 승인의 건
가결
정기
2025-02-18
2025-02-10
6/7

2) 제2기 정기주주총회 소집에 관한 건(1~6호 안건)
가결

3) 2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고

4) 2023년 내부회계관리제도 운영평가 보고
보고

16
결의안건
1) 투자자산 매입의 건
가결
임시
2025-03-11
2025-02-27
6/7

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시일로부터 보고서 제출일 현재까지, 당사는 정기이사회 5회, 임시이사회 11회 등 총 16회의 이사회를 개최하였습니다. 해당 기간 동안, 이사회 안건에 대한 통지일로부터 실제 개최일까지 평균 약 10일이 소요되었으며, 이는 이사회 운영규정 제8조에서 정한 사전 통지(최소 1주일 전) 요건을 충실히 이행한 결과입니다.

당사는 이사회 개최 시, 각 이사에게 개최 시기, 장소 및 안건을 충분한 시간적 여유를 두고 서면으로 통지함으로써, 이사들이 사전 검토를 통해 충분히 숙지한 후 최적의 의사결정을 할 수 있도록 운영하고 있습니다.

또한, 당사는 대면 회의뿐만 아니라 컨퍼런스콜 및 화상회의 형식의 이사회 개최를 허용함으로써, 이사들의 회의 참여를 적극적으로 독려하고 있습니다. 이러한 유연한 운영 방식에 따라, 공시대상기간 동안 개최된 정기 및 임시이사회의 평균 출석률은 80% 이상으로, 높은 수준의 참여율을 유지하고 있습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
5
10
84.3

임시
11
10
85.0

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

보고서 작성기준일 현재, 당사는 임원 보수 규정을 운영하고 있으나, 개별 이사의 활동을 평가하여 그 결과를 보수에 직접 연계하는 제도는 운영하고 있지 않습니다.

다만, 아래와 같은 경영성과 기준에 해당하는 경우에는 이사회 승인을 거쳐 성과 기반 인센티브(경영성과인센티브)를 지급하고 있습니다.

1) 3개년 평균 매출 또는 당기순이익 대비 30% 이상 초과 실적을 달성한 경우

2) 신사업 또는 신시장 발굴을 통해 회사의 성장에 현격히 기여하고 가시적인 사업성과를 도출한 경우

3) 회사의 여유자금을 운용하여 목표 투자수익률을 초과 달성한 경우

이와 같은 인센티브는 정성적 기여도와 정량적 성과를 종합적으로 고려하여 이사회 승인을 통해 지급됩니다.

한편, 당사는 현재 홈페이지 등을 통해 임원 보수 정책을 별도로 설명하거나 공시하고 있지는 않으나, 보수지급 총액이 5억 원 이상인 임원에 대해서는 해당 임원의 보수 총액, 산정 기준 및 지급 방식 등을 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원의 배상책임 리스크에 대비하여 지속적으로 임원배상책임보험에 가입하고 있습니다.

해당 보험은 임원이 직무 수행 중 발생할 수 있는 과실 또는 위법 행위 등으로 인해 제기된 손해배상 청구에 따른 재무적 손실(소송비용 포함)을 보전하는 것을 목적으로 합니다.

보고서 제출일 현재 보험 계약의 보험기간은 2025년 2월 22일부터 2026년 2월 21일까지이며, 총 보장한도는 30억 원입니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 지속 가능한 경영을 실현하기 위해, 대내외 다양한 경영환경을 고려하여 주요 이해관계자를 파악하고 분석하고 있습니다.

이와 같은 노력의 일환으로, 당사는 주주 및 투자자를 위한 투자정보를 홈페이지에 투명하게 제공하고 있으며, 주요 거래처와의 공정한 관계 유지를 위해 공정거래 자율준수 프로그램을 내실 있게 운영하고 있습니다.

또한, 독거노인 돌봄 봉사활동, 동절기 소외계층 대상 기부 활동 등 지역사회 공헌활동을 지속적으로 전개하며 사회적 가치 창출에도 기여하고 있습니다.

당사는 이러한 이해관계자와의 지속적인 소통과 참여를 통해 새로운 성장 기회를 발굴하고, 그 성과를 이해관계자와 공유함으로써 장기적이고 지속 가능한 경영의 선순환 구조를 구축해 나가고자 합니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 임원 보수 규정을 운영하고 있으며, 경영성과를 고려하여 인센티브를 지급하고 있습니다. 다만, 개별 이사의 활동을 평가하여 그 결과를 보수에 직접 연계하는 제도는 현재 운영하고 있지 않습니다. 이는 조직의 유연성을 유지하는 동시에 경영성과 중심의 보상체계를 유지하고자 하는 정책적 고려에 따른 것입니다. 인센티브는 주로 특정 정량 지표의 달성 여부나 전략적 기여도를 중심으로 결정되며, 이는 장기적인 기업가치 제고와 책임 있는 경영을 유도하는 데 목적이 있습니다. 향후에는 성과 기반 인센티브 운영의 공정성과 일관성을 높이기 위해, 성과 평가 기준과 보상 연계 방식을 명문화하는 방안도 검토할 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 임원 성과 평가를 실시하고 있으나, 보상과의 연계를 명문화한 규정은 없습니다. 이에 따라, 향후 임원 성과 평가 기준을 명확히 정립하고, 성과와 보상이 연계된 공식적인 보상 체계를 도입할 계획입니다. 이를 통해 공정하고 투명한 보상 체계를 운영하며, 성과에 기반한 인센티브 지급 기준을 명확히 하고 정기적인 점검을 통해 실효성을 높여 나갈 것입니다. 또한, 보상 체계는 주주와 이해관계자에게 투명하게 공개하여 신뢰를 강화할 것입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 이사회 회의마다 상세한 의사록을 작성하며, 정기 공시를 통해 이사의 출석률과 안건에 대한 찬반 여부 등 활동 내역을 공개합니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제35조(이사회의 의사록) 및 이사회 운영규정 제13조(의사록)에 따라 이사회의 의사진행 경과와 그 결과를 의사록으로 작성하여 보존하고 있습니다. 작성된 의사록은 출석한 이사 전원의 기명 날인을 통해 의사결정 결과를 확정하며, 이를 이사 전원에게 배포하여 의사결정 결과의 명확성을 기하고 있습니다. 또한, 컨퍼런스콜 형식의 이사회를 개최한 경우, 진행된 이사회 녹취록은 이사회 지원부서에서 별도로 보관하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 개별이사 별 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의내용을 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다. 이사회의 주요 토의내용은 개별 이사의 별도 요청이 없는 한 찬반 의사 결정으로 갈음하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 개별 이사의 이사회 출석 내역과 안건 찬성률은 다음과 같습니다. 당사는 이를 본 기업지배구조보고서를 포함한 당사의 정기보고서에 공개하여 이사회의 활성화와 책임 있는 의결이 이루어지도록 하고 있습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

이상암
사내이사(Inside)
2023.07.01 ~ 2024.12.05
100
100
100

100
100
100

최광철
사내이사(Inside)
2024.12.05 ~ 현재
100
100

100
100

이화일
사내이사(Inside)
2023.07.01 ~ 현재
0
0
0

0
0
0

이귀선
사내이사(Inside)
2023.07.01 ~ 2024.03.20
64.3
0
90.0

100
0
100

선종민
사내이사(Inside)
2024.03.21 ~ 현재
100
100

100
100

백승관
사외이사(Independent)
2023.07.01 ~ 현재
91.3
84.6
100

100
100
100

조병익
사외이사(Independent)
2023.07.01 ~ 2025.03.20
91.3
92.3
90

100
100
100

조원성
사외이사(Independent)
2023.07.01 ~ 2025.03.20
95.7
100
90

100
100
100

장순남
기타비상무이사(Other non-executive)
2023.07.01 ~ 2025.03.20
95.7
100
90

100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지 아니합니다. 앞서 기술한 바와 같이 본 기업지배구조보고서를 포함한 사업보고서 등 이사회 출석 내역과 안건 찬성률을 충분히 공시하고 있기 때문입니다. 다만, 추후 필요할 경우 정기공시 외의 각 이사의 활동을 시의성 있게 공개하는 방안을 면밀히 검토하도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사업보고서 등 정기공시를 통해 개별 이사의 활동 내역을 충분히 공개하고 있으며, 그 외의 방법으로 추가적인 공개는 하고 있지 않습니다. 이는 법적 요구 사항 및 규정에 따라 필요한 정보를 제공하고, 주주 및 이해관계자에게 충분한 투명성을 보장하며, 이사의 개인적인 의견과 활동에 대한 과도한 공개가 이사회의 독립성과 효율성을 저해할 수 있다는 점을 고려하여 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 사업보고서 등 정기공시를 통해 이사의 활동 내역을 충분히 공개하고 있지만, 향후 주주 및 이해관계자들의 정보 요구에 보다 신속하고 투명하게 대응할 수 있도록 추가적인 공개 방법에 대해 검토할 예정입니다. 특히, 이사회 활동의 투명성을 더욱 강화하고, 필요시 이사의 활동 내역을 보완적으로 공개할 수 있는 방안을 마련할 것입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

보고서 작성기준일 현재 당사는 감사위원회와 투명거래위원회를 이사회 내 위원회로 운영하고 있으며, 두 위원회 모두 과반수 이상의 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회내 위원회인 감사위원회와 투명거래위원회는 모두 과반수 이상의 사외이사로 구성되어 있습니다.

투명거래위원회는 전원 사외이사로 구성하여 위원회의 독립성과 공정성을 높이고 있으며, 감사위원회 또한 보고서 제출일 현재는 전원 사외이사로 구성하여 거래의 투명성과 이해관계자 보호를 위한 실질적인 견제 역할을 수행하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

보고서 작성기준일 현재, 당사의 감사위원회는 사외이사 3인 및 기타비상무이사 1인으로 구성되어 있었으나, 작성기준일 이후 보고서 제출일 현재 기타비상무이사 1인의 사임으로 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 작성기준일 현재, 당사의 감사위원회는 사외이사 3인 및 기타비상무이사 1인으로 구성되어 있었으나, 작성기준일 이후 보고서 제출일 현재 기타비상무이사 1인의 사임으로 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 미진한 부분을 개선하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 이사회 내 위원회 구성과 관련하여 법령 및 규정을 준수하여 이해상충 방지 및 독립성을 확보하기 위하여 노력하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한을 명문으로 규정하며, 위원회 결의사항을 이사회에 보고합니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회와 투명거래위원회를 두고 있으며, 각 위원회는 관련 법령 및 정관에 의거하여 이사회의 결의에 따라 제정된 규정에 따라 운영되고 있습니다. 각 위원회 규정은 해당 위원회의 설치 목적, 권한, 구성 및 자격, 임면 절차 등을 명확히 규정하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 규정에 의거하여 다음의 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

1) (제7조) 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있는 경우 이에 관한 사항

2) (제22조, 제23조) 내부회계관리제도 운영실태 평가결과나 동제도의 관리나 운영에 대한 시정 의견

3) (제26조) 중요한 회사재산의 관리, 취득 및 처분과 통상적이 아닌 중요한 거래 등에 관하여 조사하고 만약 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사실이 발견될 경우 이에 관한 사항

4) (제27조) 회사가 중요한 재산상의 이익을 무상으로 공여하거나 자회사 또는 주주와의 통상적이 아닌 거래를 하는 경우에는 사전에 담당이사와 협의하여 그 내용을

보고하도록 담당이사에게 요구하고 이사의 의무에 위반하는 사실을 발견한 경우 이에 관한 사항

투명거래위원회는 투명거래위원회 제4조에 따라 투명거래위원장이 위원회에서 상법 및 그 시행령 혹은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 그 시행령에 의한 특수관계자 거래와 관련되어 의결한 사항의 결과를 이사회에 보고하도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사의 공시대상기간 중 투명거래위원회 개최 내역은 다음과 같습니다. 아울러 당사는 보고서 작성기준일 현재 이사후보추천위원회 및 리스크관리위원회를 설치하지 않았습니다.

감사위원회 개최 내역은 세부원칙 9-2에서 기술하였습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

투명거래위원회
24년 1차
2024-04-15
3
3
결의(Resolution)
1) 투자자산 매입의 건

2) 화인테크 유상증자의 건
가결(Approved)
O

투명거래위원회
24년 2차
2024-09-11
3
3
결의(Resolution)
투자자산 매입의 건
가결(Approved)
O

투명거래위원회
24년 3차
2024-09-24
3
3
결의(Resolution)
SPC설립(인수) 및 증자의 건
가결(Approved)
O

투명거래위원회
24년 4차
2024-11-29
3
3
결의(Resolution)
투자자산 매입의 건
가결(Approved)
O

투명거래위원회
25년 1차
2025-03-11
3
3
결의(Resolution)
투자자산 매입의 건
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

보고서 작성기준일 현재 당사는 투명거래위원회와 감사위원회 이외의 별도 기타 이사회 내 위원회를 마련하고 있지 아니합니다. 공시대상기간 중 감사위원회 개최내역은 세부원칙 9-2에서 작성하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회 내 위원회는 명문화된 운영규정을 따르며 이사회 내 위원회의 역할인 이사회의 경영기능 강화를 충족시킬 수 있도록 노력하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 독립성과 전문성을 확보하여 이사회 및 경영진의 감독 기능을 원활히 수행합니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 인적분할로 당사가 최초 설립되는 시점부터 이사회 내 위원회로서 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 감사위원회의 구성, 기능 및 권한에 관한 사항은 별도의 감사위원회 규정을 통해 체계적으로 규율하고 있습니다. 감사위원회는 경영진 및 주요 주주로부터 독립적인 지위에서 회계 및 업무 전반에 대한 감사를 수행하며, 경영진이 합리적이고 책임 있는 경영판단을 내릴 수 있도록 객관적 기준에 입각하여 이사회 및 경영진의 업무집행을 감독하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 감사위원회의 구성은 다음과 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

백승관
감사위원장
사외이사(Independent)
영남대 금속공학과 학사

순천대 재료공학 석사

POSCO 광양제철소장

SNNC 대표이사 사장

김언수
감사위원
사외이사(Independent)
한국전략경영학회 회장

한국경영학회 상임이사

고려대학교 기업연구원 원장

글로벌경영학회 부회장

現 고려대학교 경영학과 교수

송건영
감사위원
사외이사(Independent)
중앙대학교 응용통계학과 학사

조선내화 상무

조선내화 전무

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

감사위원회는 회사의 업무 및 회계를 감독하는 그 역할 특성 상 고도의 독립성과 전문성이 요구됩니다. 보고서 제출일 현재 당사의 감사위원회의 송건영 위원은 1979년 조선내화 경영관리본부로 입사하여 2005년 경영관리본부 부장으로 26년간 직원으로 근무한 경력이 있어 상법 시행령 제37조 제2항에서 정의하고 있는 회계 또는 재무관련 업무에 근무한 경력을 충족하고 있습니다. 또한, 감사위원을 수행하고 있는 김언수 위원은 경영에 대한 풍부한 전문지식을 보유하고 있고 현재 대학교수로서 재직하고 있습니다. 이외의 위원들도 각 분야의 전문가로서 당사의 이사회 및 경영진 감독 역할을 수행할 충분한 적격성을 갖추고 있습니다. 당사는 감사위원회의 독립성을 보장하기 위하여 관련 법령에서 정하고 있는 요건을 엄격하게 준수하고 있습니다. 감사위원을 선정함에 있어 해당 요건들을 반드시 사전에 면밀히 검토하고 있습니다. 또한 감사위원으로서 업무를 충실히 수행할 수 있도록 하기 위하여 세부원칙 5-2에 기재한 바와 같이 사외이사가 충실한 직무수행을 하기 위해서 과도한 겸직으로 인한 직무수행에 지장이 발생하지 않도록 모니터링하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사의 감사위원회는 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 감사위원회 운영규정에서 명문으로 규정하고 있습니다.

당사 감사위원회 규정 제6조에 의거, 감사위원회의 직무와 권한 및 운영목표는 다음과 같습니다.

1. 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

2. 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다

(1) 이사등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무,재산상태 조사

(2) 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 대한 조사

(3) 임시주주총회의 소집 청구

(4) 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

(5) 감사위원 해임에 관한 의견진술

(6) 이사의 보고 수령

(7) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

(8) 이사,회사간 소송에서의 회사 대표

(9) 회계부정에 대한 내부신고,고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고,고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와

신고, 고지자의 불이익한 대우 여부 확인

(10) 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

(11) 내부회계관리규정의 제,개정에 대한 승인

(12) 내부회계관리제도 운영실태 평가 및 이사회 대면보고

(13) 외부감사인 선정

(14) 감사위원회 규정의 제,개정에 대한 승인

3. 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다

(1) 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

(2) 관계자의 출석 및 답변

(3) 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

(4) 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

4. 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체없이 보고할 것을 요구할 수 있다.

이 경우 위원회는 지체없이 특별감사에 착수하여야 한다.

당사 감사위원회 규정 제10조에 의거, 감사위원회의 구성은 다음과 같습니다.

1. 감사위원은 주주총회에서 선임한다.

2. 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고 감사위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 한다

3. 사외이사인 감사위원이 사임, 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 전항의 구성요건에 미달하게 되면,

그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

4. 위원회는 간사를 둘 수 있다. 간사는 재무담당부서 임원으로 한다(관리부문장)

5. 감사위원중 1명 이상은 상법 제542조의11(감사위원회) 제2항에서 정하는 회계 또는 재무전문가

이어야 하고, 사외이사가 아닌 감사위원은 상법 제542조의11 제3항의 요건을 갖추어야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사의 감사위원회 위원들은 회계, 경영 등 관련 분야에서 충분한 전문성과 경험을 갖추고 있습니다. 감사 활동 과정에서 필요한 정보나 이슈는 당사의 전담조직으로부터 제공받고 있어, 현재 별도의 교육을 제공하지 않고 있습니다.

다만, 세부원칙 5-3에 기재된 바와 같이, 향후 감사위원회의 전문성 및 기능 강화를 위해 온라인 및 오프라인 교육을 제공하는 방안을 적극적으로 검토하고 있습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사의 감사위원회는 정관 제38조의 1 및 감사위원회 규정 제6조에 따라 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 자문을 의뢰할 수 있습니다. 다만, 보고서 제출일 현재 외부 전문가로부터 자문 지원을 받은 사실은 없습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 감사위원회 규정 제18조 상 감사위원회는 기업의 부정행위(법령 또는 정관에 위반되는 행위, 그 밖에 사회적 비난을 초래하는 부적절한 행위)가 발생하였을 경우, 즉시 이사에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사를 할 수 있습니다. 또한 위 조사결과에 따라 감사위원회는 부정행위의 사실관계 규명, 원인파악, 손해확대 방지, 조기수습, 재발방지 및 대외적 공시 등에 관하여 이사의 대응상황을 감시하고 검증하도록 규정하고 있습니다. 이에 대한 이사의 대응이 독립성, 객관성, 투명성의 관점에서 부적절한 경우 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구하도록 규정하고 있습니다. 아울러, 감사위원회는 회사의 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로부터 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하여야 하며 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하도록 규정하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제6조를 통해 감사위원들의 정보 요청 권한을 명시하고 있습니다. 위원회는 1) 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항 2) 관계자의 출석 및 답변, 3) 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항, 4) 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 합니다. 또한 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체없이 보고할 것을 요구할 수 있어 감사위원회는 경영상 중요정보에 제한없이 접근할 수 있는 권한은 감사위원회 규정을 통하여 보장받고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

감사위원회의 업무집행은 당사 경영관리실에서 담당하여 지원하고 있습니다. 해당 부서에서는 다방면에서 경험이 풍부한 10년 이상 경력의 관리자급 직원을 포함하며, 감사위원회 업무 수행에 필요한 정보 제공 및 감사위원회 요청에 대해 즉각적이고 적절한 보고 체계를 갖추어 지원 업무를 수행하고 있습니다. 또한, 감사위원회와 경영진에게 제공되는 정보의 양적/시점적 차이를 두지 않게 하여 독립성을 유지하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사의 감사지원조직은 인사 조치 등에 대한 제반 권한 또는 최소한의 동의권이 감사위원회에게 있지 아니합니다. 이는 인원부족의 문제로 경영관리실에서 이사회 및 감사위원회의 지원 전담부서로 동시에 기능하고 있기 때문입니다. 향후 감사위원회 지원조직의 독립성을 확보할 수 있는 방안을 검토하겠습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사위원에 대하여 별도의 보수정책을 마련하고 있지 아니하며, 세부원칙 6-2에 기재한 바와 같이 주총에서 승인된 이사 보수 한도 내에서 업무와 규모 면에서 유사한 타사 사례 및 사회적 인식 등을 종합적으로 고려하여 산정하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 전원 감사위원에 해당하는 바, 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사는 존재하지 아니합니다. 사외이사인 감사위원은 사외이사 보수 기준에 따라 보수를 지급하고 있으며, 이사 보수 한도 내에서 직무수행의 책임과 업계 수준, 사회적 인식을 고려하여 산정하고 있습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

감사위원회 위원
4
293
73
-

* 인원수는 공시서류 작성기준일(2024.12.31) 기준이며, 보수총액은 2024년도 총 지급금액입니다.

* 1인당 평균 보수액은 보수총액을 2024년말 기준 재직중인 인원수로 나눈 금액입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원이 감사업무 수행 시 필요한 적격성을 충분히 갖추었다고 판단하여 별도의 교육을 제공하고 있지 않습니다. 또한, 당사의 감사지원조직은 인원 부족 문제로 경영관리실에서 이사회 및 감사위원회의 지원 전담부서로 기능하고 있어 감사지원조직의 독립성이 확보되어 있지 않습니다. 아울러, 당사는 감사위원에 대한 독립적인 보수 정책을 마련하고 있지 않습니다. 이는 감사위원이 수행하는 직무의 책임과 위험성, 투입한 시간 등을 고려할 때 회사 경영 감독에 대한 독립성 및 견제 기능을 저해할 우려가 있기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 감사위원회의 전문성 및 기능 강화를 위해 온라인 및 오프라인 교육을 제공할 것을 적극적으로 검토하고 있습니다. 아울러 지원조직 인사 조치 등에 대한 최소한의 동의권을 감사위원회에게 부여하는 등 감사위원회 지원조직의 독립성 확보 방안과 감사위원에 대한 독립적인 보수 정책 마련에 대해서도 적극적으로 검토하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사 관련 업무를 수행하며, 활동 내역을 직무규정과 내부감사규정에 따라 감사록으로 작성하여 비치합니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

공시대상 기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 당사의 감사위원회는 총 3회 개최되었습니다. 감사위원회 규정 제12조에서는 위원회를 정기위원회와 필요시 수시로 개최하는 임시위원회로 규정하고 있습니다. 정기 위원회는 연4회(2월, 5월, 8월, 12월) 개최함을 원칙으로 하며 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다. 정기 감사위원회에서는 당사의 내부회계관리제도 운영현황 및 운영실태에 대해서 보고를 받고 있습니다. 2024년 2월에 개최된 감사위원회에서 대면회의를 통해 회사의 2023년 내부회계관리제도 운영실태를 보고 받고 적정성을 평가하였으며, 평가 결과를 이사회에 보고하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사의 감사위원회 운영규정 제17조에 따라 감사위원회의 의사에 관하여 의사록을 작성하되, 의사의 안건, 경과요령, 주요 토의내용을 기재하고 출석한 감사위원이 기명 날인하고 있습니다. 또한 감사위원회 운영규정 제34조에 따라 위원회는 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성하고 비치하여야 합니다. 감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 각 감사위원이 기명 날인하고 있습니다. 감사위원회 운영 규정 제36조는 감사위원회가 주주총회에 보고하여야 할 사항과 주주총회 시 주주의 질문에 대한 답변 의무를 명시하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사 감사위원회는 감사위원회 운영규정에서 규정하는 바에 따라 감사 관련 업무를 충실하게 수행하고 있습니다.

회차
개최일자
출석/정원
의안내용
가결여부

구분
내용

1
2024.02.29
4/4
보고
2023년 내부회계관리제도 운영실태보고
-

보고
2024년 내부회계관리제도 연간 운영계획보고
-

결의
감사위원회 내부회계관리 운영실태 평가보고서 승인의 건
가결

결의
제1기(23.7.1 ~ 23.12.31) 감사보고서 승인의 건
가결

2
2025.02.18
4/4
보고
2024년 내부회계관리제도 운영실태보고
-

보고
2025년 내부회계관리제도 연간 운영계획보고
-

결의
감사위원회 내부회계관리 운영실태 평가보고서 승인의 건
가결

결의
제2기(24.1.1 ~ 24.12.31) 감사보고서 승인의 건
가결

3
2025.04.08
3/3
결의
감사위원장 선임의 건
가결

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

백승관
사외이사(Independent)
100
100
100

조원성
사외이사(Independent)
100
100
100

조병익
사외이사(Independent)
100
100
100

장순남
기타비상무이사(Other non-executive)
50
100
0

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 당사의 감사위원회를 정기적으로 개최하고 감사위원들이 신의 성실하게 감사위원회에 출석하여 감사 업무를 수행할 수 있도록 노력하겠습니다. 또한 감사위원회 운영규정 상 규정된 회의록 및 감사록의 기론 보존, 주주총회 보고절차가 실천될 수 있도록 성실한 감사 관련 업무 수행을 지속하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임 시 감사위원회 운영규정에 따른 기준과 절차를 통해 독립성과 전문성을 종합적으로 평가하여 공정하고 객관적으로 선임합니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인의 독립성을 확보하기 위하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 의거한 감사위원회 운영규정 제31조에 규정된 선임 규정과 절차에 따라 외부감사인을 선임하고 있습니다. 당사는 주권상장법인으로 외부감사인 선임시 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 의거 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인을 동일 감사인으로 선임하고, 이를 이사회에 보고하고 있습니다. 당사는 2023년부터 2025년까지 삼일회계법인을 외부감사법인으로 선임하였습니다. 또한 당사는 외부감사후보의 독립성과 전문성을 확보하기 위하여 외부감사인의 외부감사 후보에게 제안서를 수령하고, 내부적으로 당사와 이해관계가 있는지 등을 검토하고 있습니다. 또한, 감사시간, 보수 및 감사 계획의 적정성 등을 평가하여 외부감사인을 선임하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 감사위원회에서 외부감사인을 선정하여 이를 이사회에 보고하고 있으며 2023년부터 2025년까지 삼일회계법인을 외부감사법인으로 선임하였습니다. 이에 따라 공시대상기간 중 외부감사인 선임 관련 회의 개최내역은 없습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사가 종료된 후에 감사수행 내용에 대해 공식적인 평가를 진행하지는 않았습니다. 다만, 당사의 감사와 외부감사인의 주기적인 회의를 통해 충분한 감사시간과 인력이 투입되고 있는지, 감사계획은 적절히 이행하고 있는지를 점검하고 있으며, 현재 감사품질 전반에 대하여 당사가 인지한 문제점은 없습니다. 향후 외부감사인의 업무에 대한 객관적인 평가 기준을 마련하여 당사의 감사보고서 품질 확보에 최선을 다하겠습니다.

외부감사인은 재무제표 검토 결과 또는 연도 감사결과 및 감사 수행 계획 등을 감사에 보고하고 있고, 외부감사와 관련하여 유의해야 할 사항 등을 협의하고 있습니다. 또한, 외부감사인은 회사의 이사 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 및 회사가 회계처리 기준을 위반한 사실을 감사에게 보고하고 있으며, 매년 감사보고서를 공시하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 공시대상기간 동안 외부감사인을 통해 다음과 같은 비감사 용역을 제공받고 있습니다. 외부감사인인 삼일회계법인의 회사에 대한 높은 이해도 등을 고려하여 세무자문 용역을 2024.06.01 ~ 2025.04.30 까지, 세무조정 용역을 2024.08.05 ~ 2025.04.30 까지 체결하고 있으며, 이는 사업보고서에도 기재한 바 있습니다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수

(단위 : 천원)

2024년
2024.08.05
세무조정 용역
24.08.05 ~ 25.04.30
18,000

2024.06.27
세무자문 용역
24.06.01 ~ 25.04.30
7,700

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있으나, 외부감사인이 해당 연도 감사계획에 따라 적정하게 외부감사를 수행하였는지, 감사위원회에 주요 이슈사항에 대한 보고가 적시에 이루어졌는지 등에 대해 객관적으로 평가를 수행하고 있지 아니합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 외부감사인 선임 시 규정에 따라 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 준수하여 당사의 감사보고서의 신뢰성을 제고하도록 하겠습니다. 또한, 외부감사인 업무에 대한 구체적이고 객관적인 평가기준을 마련하여 외부 감사인의 업무 품질을 지속적으로 모니터링하는 방안을 적극적으로 검토하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 연 1회 이상 외부감사인과 의사소통을 합니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

공시대상기간 중 당사의 외부감사인은 기말감사 착수 시점 및 감사 종결 시점에 재무제표 검토 결과 또는 연도 감사결과 및 감사 수행 계획 등을 감사위원회에 보고하고 있고, 외부감사와 관련하여 유의해야 할 사항 등을 협의하고 있습니다. 감사위원회와 외부감사인 간 회의 내역은 다음과 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

2회차
2024-03-12
4분기(4Q)
감사에서의 유의적 발견사항

핵심감사사항 및 그 결과

감사인의 독립성 등 감사종결보고

3회차
2025-03-11
4분기(4Q)
감사에서의 유의적 발견사항

핵심감사사항 및 그 결과

감사인의 독립성 등 감사종결보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

공시대상기간 동안 외부감사인은 감사계획단계에서 핵심감사사항 및 내부회계관리제도 감사 진행경과 등의 주요 현안사항을 논의하였으며, 감사 종결단계에서 핵심감사사항의 그 결과 및 감사에서의 유의적인 발견사항을 보고하였습니다. 이와 관련한 상세내용은 표 10-2-1의 주요 논의내용에 기재하였습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 회사의 이사 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때와 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견할 때 이를 감사위원회에 통보하고 있습니다. 감사위원회는 기업의 부정행위가 발생하였을 경우, 즉시 이사 및 집행임원 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있으며, 부정행위의 사실관계 규명, 원인파악, 손해확대 방지 등에 관하여 이사 및 집행임원 등의 대응상황을 감사하고 검증하고 있습니다. 또한 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 경우 해당 위반사실에 대한 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 외부감사에 관한 법률에 따른 감사 전 재무제표를 정기주주총회 6주 전, 연결기준 감사전 재무제표를 정기주주총회 4주 전에 외부감사인에게 제출하고 있습니다. 최근 2개 사업연도 동안의 제출실적은 다음과 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제2기

(2024년)
2025-03-20
2025-02-05
2025-02-18
2024년 회계연도 연결 및 별도 재무제표, 주석 등 제출

제1기

(2023년)
2024-03-21
2024-02-06
2024-02-20
2023년 회계연도 연결 및 별도 재무제표, 주석 등 제출

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 작성기준일 현재 당사의 감사위원회와 외부감사인은 연 1회 이상 서면으로 의사소통을 하고 있으며 공정한 감사업무를 수행하고 있습니다. 다만, 분기별 1회 이상 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있지 아니합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 대면회의 및 화상회의 등 회의방식을 다양화하고 분기별 1회 이상 외부감사인과 주기적인 소통의 자리가 마련될 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.