화신 — 기업지배구조보고서공시  (20250530)
제출인: 화신



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 화신

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
정영진
성명 :
이정환

직급 :
상무
직급 :
책임

부서 :
관리본부
부서 :
내부회계감사팀

전화번호 :
054-330-5150
전화번호 :
054-330-5164

이메일 :
jinsroom@hwashin.co.kr
이메일 :
jeong-hwan.lee@hwashin.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
(주)글로벌오토트레이딩 외 16명
최대주주등의 지분율(%)
50.41

소액주주 지분율(%)
46.27

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
자동차부품(Chassis Parts, Body Parts, Electrification Parts)

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,712,316
1,802,760
1,690,271

(연결) 영업이익
65,311
83,729
87,363

(연결) 당기순이익
53,561
77,268
74,212

(연결) 자산총액
1,321,670
1,196,814
1,004,621

별도 자산총액
1,033,231
907,608
759,471

당사의 기업개요는 상기 표와 같으며 요약재무현황을 제외한 데이터는 최근 정기보고서 기준으로 작성하였습니다.

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

53.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X
상법 준수하여 2주전 소집공고 실시

전자투표 실시
O
O
이사회 결의에 의한 전자투표 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O
2025년 정기주주총회 개최일 : 3월 25일(화)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
X
-

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
X
2024년 5월 배당정책 수립 후 홈페이지 공개 및 정기보고서 기재, 현금배당 결의 전자공시 완료 등

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X
-

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
X
전사 리스크관리 정책은 부재하나, 준법경영 정책, 내부회계관리 정책, 공시정보관리 정책은 운영중

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
-

집중투표제 채택
X
X
-

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
O
당사 인사관리규정 5-3-3 (채용결격사유)

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
X
-

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
O
감사위원회 업무지원 전담조직 (내부회계감사팀)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
공인회계사 (김준호 사외이사)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
O
감사위원회 운영규정 제20조에 근거, 감사위원회는 분기별 1회 외부감사인과 정례미팅 진행중

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
감사위원회 규정을 통해 절차 및 근거 마련

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사의 지배구조핵심지표 준수 현황은 상기와 같으며, 핵심지표 미준수 사항에 대해서는 향후 지속해서 개선해 나갈 수 있도록 노력하겠습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

지배구조 원칙과 정책

- 당사는 주주가치 제고 및 권익 보호를 위해 투명경영 강화 및 윤리적 기업문화 형성을 위한 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다.

- 정관 및 내부감시장치, 이사회 운영 사항, 임원의 구성 등의 내용을 금융감독원 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr/)을 통해 공개하여 지배구조 운영방식에 관해 이해관계자들의 이해를 돕고 있습니다.

- 주주총회의 소집 및 결과, 사외이사의 선임 및 해임 등을 지체 없이 공시하고 있습니다.

- 감사위원회 운영을 통해 회사 경영 사항에 대한 감시를 수행하고 내부통제 운영실태를 주기적으로 평가하고 있습니다. 감사위원회는 직무규정을 통해 운영되며 회사에 대하여는 정보제공의무를, 감사위원에게는 자료 요청 및 자문 용역 요청 등의 권리를 부여하고 있습니다. 또한 이사회가 경영진에 대한 실질적 견제기능을 행사할 수 있도록 이사회 및 이사회 내 감사위원회를 전원 사외이사로 구성하여 독립성과 투명성을 강화하고 있습니다.

- 또한, 당사는 구성원 간의 견제와 균형을 통해 안정적 지배구조를 구현하고자 회사의 의사결정과 업무집행을 이사회와 경영진에 각각 별도 위임하고 경영진의 업무집행 상황을 이사회에 보고하도록 하였습니다. 특히, 이사회가 경영진의 견제 기능을 실질적으로 행사할 수 있도록 이사회 내 사외이사는 4분의 1이상으로 할것을 정관에 명시하고 있습니다.

- 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회ㆍ경영진ㆍ사외이사 모두가 상호 견제와 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

지배구조 조직도

이사회

이사회 내 위원회

감사위원회

사내이사 : 2인

정서진 사장

장의호 부사장

사외이사 : 3인

김준호 사외이사

한동석 사외이사

김기현 사외이사

감사위원 : 3인

김준호 사외이사

한동석 사외이사

김기현 사외이사

지배구조 특징

1) 사외이사 중심의 이사회 구성

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서, 회사의 중요 의사결정 사항에 참여하고 대표이사 선임 및 해임 권한을 가지고 있습니다. 보고서 제출일 현재 이사회 총원 5명 중 사외이사는 3명(전체 구성원 대비 60%)으로 상법상 요건을 충족하고 있습니다.

2) 이사회 내 위원회 중심의 운영

이사회 내 위원회로 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며 감사위원회는 전원 사외이사로 운영하고 있습니다.

3) 이사회 내 감사위원회 전문성 강화

감사위원회는 공인회계사 김준호 사외이사, 법률 전문가인 김기현 사외이사, 전자공학부 교수인 한동석 사외이사를 선임하여 경영진에 대한 견제기능을 수행하도록 하였습니다.

4) 지배구조 현황

구분

구성

(사외이사수/

구성원수)

의장

(위원장)

주요 역할

이사회

3/5

정서진

상법상 이사회 의결 사항

- 주주총회의 소집

- 대표이사 선임 및 해임

- 중요한 자산의 처분 및 양도 등

회사 경영에 관한 중요 사항

- 주요 자산의 취득 및 처분에 관한 사항 등

- 자회사 자본 출자 및 채무 보증 승인

- 연간 사업계획의 승인

기타 법령 또는 이사회 의결이 필요한 사항

감사

위원회

3/3

김준호

이사 및 경영진 업무 감독

외부감사인 선정에 대한 승인

회사 및 자회사의 업무, 재산상태 조사

감사보고서 작성

내부회계관리 시스템 감사

기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항 등

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

기업지배구조모범규준에서 제시하는 주주총회 4주전 통지를 준수 하지 못하였으나, 2주 전까지 주주총회 소집공고 전자공시를 통해 일시, 장소, 보고사항, 부의안건을 공지하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 정기 주주총회와 임시 주주총회를 운영 중입니다. 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에 소집되며, 임시 주주총회는 필요에 따라 소집됩니다. 상법 제362조에 따라 주주총회는 이사회 결정으로 소집되며, 이사회 결정일 당일 한국거래소 공시를 통하여 주주총회 일정 및 장소를 공지하고 있습니다. 최근 3개 사업연도의 주주총회 개최 정보에 대해서는 아래 표를 참고해주시기 바랍니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제50기 정기주주총회
제49기 정기주주총회
제48기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2025-03-05
2024-03-04
2023-03-03

소집공고일
2025-03-10
2024-03-13
2023-03-13

주주총회개최일
2025-03-25
2024-03-28
2023-03-28

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15
15

개최장소
경북 영천시 (당사 기술연구소)
경북 영천시 (당사 기술연구소)
경북 영천시 (당사 기술연구소)

주주총회 관련사항 주주통보 방법
1% 초과 자체통지, 1% 미만 전자공시
1% 초과 자체통지, 1% 미만 전자공시
1% 초과 자체통지, 1% 미만 전자공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
5명 출석 (전원)
5명 출석 (전원)
5명 출석 (전원)

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 출석 (전원)
3명 출석 (전원)
3명 출석 (전원)

주주발언 주요 내용
발언주주 : 5인 (개인)

- 각 안건에 대한 찬성발언 등
발언주주 : 3인 (개인)

- 각 안건에 대한 찬성발언 등
발언주주 : 4인 (개인)

- 각 안건에 대한 찬성발언 등

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

연결 결산 일정 수립 시 다수의 해외 종속 회사의 결산 일정 및 외부감사인과의 감사 일정을 고려해야 하는 이유로, 기업지배구조모범규준에서 제시하는 '주주총회 4주전 통지'를 준수하지 못하였으나 주주총회 개최 2주 전까지 금융감독원 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr/)을 통해 주주총회 소집공고를 실시하고, 1% 이상 주주에 대하여 의안 내용과 함께 소집통지서를 발송하여 주주들이 주주총회 의안에 대해 충분하게 숙지할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 업무 프로세스를 정비하고 결산 절차를 전반적으로 검토하여 기업지배구조모범규준이 정하는 주주총회 4주 전 통지를 준수할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기주주총회 집중일을 회피하고 전자투표를 시행하여 주주들의 의결권 행사 환경을 개선하고 주주총회 참여를 활성화하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 2022년 3월 29일 제47기 정기주주총회부터 전자투표제도를 도입하여 주주들이 의결권을 행사할 수 있도록 적극적으로 안내하였으며 향후에도 원활한 주주의 권리행사를 위해 전자투표제도를 지속적으로 유지해갈 예정입니다. 또한 「주총 분산 자율준수 프로그램」과 관련하여, 2022년 부터 2025년 정기주주총회에 집중 예상일을 회피하여 정기주주총회를 개최하였습니다. 최근 3개 사업연도의 주주총회 의결권 행사 접근성에 대해서는 아래 표를 참고해주시기 바랍니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제50기 정기주주총회
제49기 정기주주총회
제48기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2025.03.21 / 2025.03.27 / 2025.03.28
2024.03.22 / 2024.03.27 / 2024.03.29
2023.03.24 / 2023.03.30 / 2023.03.31

정기주주총회일
2025-03-25
2024-03-28
2023-03-28

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

보고서 제출일 현재부터 과거 3년간 개최된 주주총회(제50기, 제49기, 제48기)에 대한 회의 목적 사항, 가결 여부, 안건별 찬반 비율 및 구체적 표결 결과 등은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제50기 정기주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제50기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
34,748,441
18,327,840
18,306,659
99.9
21,181
0.1

제50기 정기주주총회
제2-1호
보통(Ordinary)
사내이사 정서진 선임의 건
가결(Approved)
34,748,441
18,327,840
18,301,613
99.9
26,227
0.1

제50기 정기주주총회
제2-2호
보통(Ordinary)
사내이사 장의호 선임의 건
가결(Approved)
34,748,441
18,327,840
18,301,699
99.9
26,141
0.1

제50기 정기주주총회
제3-1호
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 한동석 선임의 건
가결(Approved)
26,262,610
9,842,009
9,816,123
99.7
25,886
0.3

제50기 정기주주총회
제3-2호
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 김기현 선임의 건
가결(Approved)
26,262,610
9,842,009
9,816,209
99.7
25,800
0.3

제50기 정기주주총회
제4호
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
34,748,441
18,327,840
17,440,616
95.2
887,224
4.8

제49기 정기주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제49기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
34,748,441
19,656,636
19,576,758
99.6
79,878
0.4

제49기 정기주주총회
제2호
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
34,748,441
19,656,636
19,627,940
99.9
28,696
0.1

제48기 정기주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제48기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
32,924,810
19,274,120
18,768,671
97.4
505,449
2.6

제48기 정기주주총회
제2-1호
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 김준호 선임의 건
가결(Approved)
24,110,725
10,460,035
10,442,449
99.8
17,586
0.2

제48기 정기주주총회
제3호
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
32,924,810
19,274,120
19,183,346
99.5
90,774
0.5

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 주주총회에서 주주 의결권 행사 편의를 도모하기 위해 2022년 3월 14일 이사회 결의를 통해 제47기 정기주주총회부터 계속하여 전자투표제도를 시행하고 있으며, 당사의 공시대상기간 중 개최된 주주총회에서 의안별 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주들의 의결권 행사 환경을 개선하고 주주총회 참여를 활성화하기 위해 전자투표제도를 도입 및 시행하고 있기 때문에 의결권 중복 행사, 의사결정 번복 등 집계 과정의 혼란 및 불필요한 비용의 발생을 방지하고자 서면투표제는 도입하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주총회에서도 주총 분산 자율프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최할 수 있도록 노력하겠습니다. 또한, 향후에도 전자투표제도를 지속적으로 실시하는 등 주주 의결권 행사가 더욱 용이하게 이루어질 수 있도록 다양한 방면에서 검토할 예정입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주제안 절차에 대한 안내 및 내부 기준은 마련되어 있지 않으나, 주주가 자유로운 질의 및 설명 요구하는 부분에 대해 어떠한 제한도 두고 있지 않습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

최근 사업연도를 포함하여 과거 주주제안권이 행사된 바가 없으며, 주주제안 절차에 대한 안내를 별도로 하고 있지 않습니다. 다만, 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우를 제외하고는 주주가 주주제안권을 행사하는데 어떠한 제한도 두고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안 절차에 대한 내부 기준은 마련되어 있지 않습니다만, 당사는 관련 법령을 준수하며 주주는 주주총회일로부터 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 주주제안권을 행사할 수 있으며 주주제안이 접수되면 내부회계감사팀에서 주주 본인 여부 및 안건에 대한 내용을 확인한 후 법률 검토를 거치고 이사회 보고 과정을 거치게 됩니다. 이사회 결의 후 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우 등을 제외하고는 주주총회의 목적 사항으로 상정하게 됩니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 접수된 주주제안은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 접수된 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주 제안에 관한 전담 조직을 보유하고 법령 규정에 따라 주주제안에 대한 업무 처리를 하고 있습니다. 다만, 주주 제안은 상법에 충분히 규정되어 있는 관계로, 내부 기준 및 절차나 당사 홈페이지 등을 통해 별도 안내하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

최근 사업연도를 포함하여 과거 주주제안권이 행사된 바가 없으며, 향후 홈페이지를 활용한 주주제안 절차 안내 및 주주제안 처리 내부 기준 수립을 할 수 있도록 검토할 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2024년 5월 20일 개의한 이사회 결의를 통해 중장기 배당정책을 수립 하였고, 정기보고서 내 전자공시와 홈페이지 공개 방법 등으로 적극 안내하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

중장기 주주환원정책

당사는 배당에 관해 정관에 명시하고 있으며 그 내용은 다음과 같습니다.

구분

관련규정

정관

제46조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제47조 (배당금지급 청구권 소멸 시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 행사하지 아니하면 소멸 시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

상기 정관에 의거하여 금전, 주식 및 기타의 재산으로 이익을 배당할 수 있습니다. 당사는 주주가치 제고를 위해 지속적인 배당을 실시하고 있으며, 배당 규모는 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 현금흐름 상황 등을 고려하여 결정하고 있습니다. 배당관련 정보를 주총 2주 전까지 전자공시시스템을 통해 '현금ㆍ현물 배당 결정 공시'를 통해 안내하고 있으며, 주총 승인 당일 '정기 주주총회 결과 공시'를 통해 배당금 확정 내용을 안내하고 있습니다.

당사는 2024년 5월 20일 개최된 이사회 회의를 통해 2024사업연도부터 3개년간 배당의 가시성 확대와 안정성 확보를 위해 연간 연결 당기순이익 기준 7% 내외 수준의 배당성향을 탄력적으로 운영 하겠다는 중ㆍ장기 배당정책을 수립 및 결의 하였고, 관련 내용은 당사 홈페이지(ESG - 주주환원전략 - 5개년 배당정보)에도 공개 하였으며, 분기별 정기보고서를 통해서도 안내되고 있습니다. 이를 토대로 미래 성장을 위한 투자와 주주가치 제고를 균형 있게 고려하여 배당을 실시할 계획입니다. 보고서 작성일 기준 자사주 매입 및 소각 계획은 없으나 주주가치 제고 및 주주 신뢰 강화를 위해 향후 적극 검토해 나갈 계획입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 현재 주주환원 정책을 영문자료로 제공하고 있진 않지만, 추후 회사의 규모 및 여건 등을 고려하여 제공 가능 여부를 검토할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 현재 배당제도 선진화에 대한 사항을 당사 정관에 반영하지 않고 있습니다. 이에 따라 당사는 현금배당액 확정 전 배당에 관한 권리주주를 미리 확정하여 배당을 진행하고 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

2024사업연도
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-03-25
X

2023사업연도
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-28
X

2022사업연도
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-28
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2024년 5월 20일 개최된 이사회 회의를 통해 2024사업연도부터 3개년간 배당의 가시성 확대와 안정성 확보를 위해 연간 연결 당기순이익 기준 7% 내외 수준의 배당성향을 탄력적으로 운영 하겠다는 중ㆍ장기 배당정책을 수립 및 결의 하였습니다. 다만, 현금배당 관련 예측가능성 제공과 관련하여 배당제도 선진화에 대한 사항은 추후 회사의 여건을 고려하여 제공 가능 여부를 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 배당예측성에 대한 구체적인 안내를 하고 있지 않습니다. 향후 배당제도 선진화에 대한 사항은 추후 회사의 여건을 고려하여 제공 가능 여부를 검토할 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주 권리 보호를 위해 지속적인 배당을 실시하고 있으며, 배당가능이익, 투자계획 등을 고려하여 적절한 수준의 배당이 지급될 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 사업연도를 포함하여 분기 및 중간 배당은 실시하지 않고 있습니다. 그러나 당사는 주주가치 제고를 위해 지속적인 배당을 실시하고 있으며 적절한 수준의 주주환원을 받을 권리를 존중하기 위해 배당가능이익 및 회사의 실적, 잉여현금흐름 등을 고려하여 적절한 배당이 지급될 수 있도록 노력하고 있습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
466,491,891,607
5,212,266,150
150
2.1

전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
396,513,544,067
5,212,266,150
150
1.1

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
346,520,517,376
3,292,481,000
100
1.3

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
9.7
6.7
4.4

개별기준 (%)
6.7
8.7
7.7

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

배당 외에 당사가 실시한 주주환원 관련사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주환원을 받을 주주 권리 존중을 위해 지속적으로 배당을 실시하고 있습니다. 다만, 현재 결산 배당 이외 별도 주주환원을 실시하지 않고 있으며 배당예측성에 대한 구체적인 안내를 하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리를 존중하고 이를 강화하기 위해 노력하겠으며, 배당관련 예측가능성을 제고하기 위해 배당제도 선진화에 대한 사항은 추후 회사의 여건을 고려하여 제공 가능 여부를 검토할 예정입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상법 및 정관에 의거 소유주식 1주당 1의결권이 공평하게 부여되고 있으며, 주주들에게 기업 정보를 적시에 충분하고 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

주식 발행 현황

정관상 발행 가능한 주식의 총수는 보통주 80,000,000주이며, 작성 기준일 현재 당사가 발행한 보통주는 34,920,410주입니다. 또한, 2021년 10월 15일 당사가 보유한 자기주식 전체인 1,995,600주를 교환대상으로 하는 교환사채를 발행하였습니다. 교환사채 발행 총액은 23,212,819,200원으로 사채 만기일은 2026년 10월 15일입니다. 한국예탁결제원에 예탁된 자기주식 1,995,600주 중, 공시서류 작성기준일까지 교환사채의 교환청구권 행사로 자기주식 1,823,631주가 처분 되었으며, 2024년 12월 31일 현재 남아있는 예탁주식수(자기주식수)는 171,969주 입니다. 또한, 2025년 4월 15일 사채권자로부터 조기상환청구권 행사에 따라 한국예탁결제원에 예탁중인 교환대상주식 86,000주는 당사로 환입 되었으며, 자세한 사항은 2025년 4월 15일 공시한 '자기교환사채 만기전 취득 결정' 공시 내용을 참조하시기 바랍니다.

공평한 의결권 보장

당사의 주주는 상법 및 정관에 의거하여 보유중인 주식의 종류 및 수에 따라 주주총회에서 그 소유주식 1주당 1의결권이 공평하게 부여되고 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

80,000,000
0
80,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
34,920,410
43.65
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 보고서 제출일 현재 종류주식을 소유하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업지배구조헌장에 주주에게 공평한 대우를 하도록 하는 규정을 명시하여 주주 가치 제고에 힘쓰고 있습니다. 구체적으로는 제1장 제2조 주주의 공평한 대우 항목에서 '주주의 본질적인 권리가 침해되지 않도록 공평하게 대우한다. 단, 특정 주주에 대한 의결권 제한은 법률이 정하는 바에 따라 이루어질 수 있다.' 라고 명시하고 있습니다. 이에 당사는 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 지속적으로 주주 의결권 침해를 저해하는 요소를 사전 제거하고 정기, 수시 공시 등을 통해 기업 정보를 공평하고 충분하게 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

IR

개최 현황

당사는 투자자와의 원활한 커뮤니케이션을 위해 연중 수시로 투자자 및 애널리스트의 기업방문, 컨퍼런스콜을 통해 IR 활동을 실시하고 있으며, 개인투자자자의 유선 통화를 이용한 회사 현황 설명 요청에 적극 대응하고 있습니다. 2024년에는 신속한 대응을 위한 컨퍼런스콜 위주로 IR 활동을 진행 하였으며, 보고서 제출일 현재에도 외부 기관투자자들과 지속적인 IR 활동을 진행 중에 있습니다.

공시대상기간 사업연도 개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지 IR개최 내역은 다음과 같습니다.

일자

대상

형식

주요내용

비고

2024.04.02

기관투자자

컨퍼런스콜

1분기 실적 전망 및 2024년 업황 등

-

2024.04.19

기관투자자

컨퍼런스콜

1분기 실적 전망 및 2024년 업황 등

-

2024.04.23

기관투자자

컨퍼런스콜

1분기 실적 전망 및 업황

-

2024.05.22

기관투자자

컨퍼런스콜

1분기 실적 리뷰 및 업황

-

2024.05.28

기관투자자

컨퍼런스콜

1분기 실적 리뷰 및 업황

-

2024.05.29

기관투자자

컨퍼런스콜

1분기 실적 리뷰 및 업황

-

2024.08.19

기관투자자

컨퍼런스콜

2분기 실적 리뷰 및 업황

-

2024.08.20

기관투자자

컨퍼런스콜

2분기 실적 리뷰 및 업황

-

2024.09.27

기관투자자

컨퍼런스콜

3분기 실적 전망

-

2024.11.20

기관투자자

컨퍼런스콜

3분기 실적 리뷰

-

2024.11.22

기관투자자

컨퍼런스콜

3분기 실적 리뷰

-

2025.03.27

기관투자자

컨퍼런스콜

2025년 업황 및 실적 전망

-

2025.03.28

기관투자자

컨퍼런스콜

2025년 업황 및 실적 전망

-

2025.04.04

기관투자자

컨퍼런스콜

2025년 업황 및 실적 전망

-

2025.05.19

기관투자자

컨퍼런스콜

1분기 실적 리뷰

-

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

소액 주주들과 따로 소통한 행사는 없지만, 당사 홈페이지에 IR담당자 연락처와 이메일 주소를 안내하고 있어, 연중 수시로 유선 통화를 통해 소액 주주분들과 커뮤니케이션을 진행하고 있습니다. 또한 당사는, 최근 3개 사업연도 정기주주총회 개최 시 소액주주들의 참여도 제고를 통한 주주총회 활성화 방안의 일환으로 정기주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여하여, 주주총회 집중일을 피하여 개최하였습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 별도의 해외투자자와의 소통을 위한 행사 개최는 없었습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 홈페이지(http://www.hwashin.co.kr) 투자정보 - 투자문의에 IR 담당부서 및 담당자 연락처와 이메일 주소를 안내하고 있으며, 회사 대표번호를 통해서도 담당자와 유선 연결이 가능합니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0.00

당사는 외국인 투자자를 위하여 국문 홈페이지 외 별도 영문 홈페이지를 운영하여 외국인 투자자들에게 회사의 개요, 주요 제품정보, 연구개발 활동 정보 등을 제공하고 있습니다. 다만, 공시대상 기간 중 별도의 거래소 및 금융감독원에 영문 공시는 제공하고 있지 않습니다. 향후 중요한 공시내용은 회사 홈페이지 IR 게시판을 통해 게시할 수 있도록 노력하겠습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 최근 사업연도를 포함하여 현재까지 불성실 공시법인으로 지정된 바가 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 소액 주주들과 따로 소통한 행사는 없지만, 당사 홈페이지에 IR담당자 연락처와 이메일 주소를 안내하고 있어, 연중 수시로 유선 통화를 통해 소액 주주분들과 커뮤니케이션을 진행하고 있습니다. 또한 당사의 사업·재무상황 및 경영실적 등 기업 전반에 관한 사항을 관련 법규 및 규정에서 정한 양식에 따라 분·반기 및 사업보고서 형태로 적시에 금융위 또는 거래소에 제출하여 투자자들이 열람할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 당사의 경영활동과 관련하여 투자 의사결정에 영향을 미치는 주요 사실 또는 결정 내용에 대하여 일반투자자들이 동등하게 그 내용을 알 수 있도록 한국 거래소 공시시스템을 이용해 정보(수시공시 또는 공정공시 형태)를 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

투자판단에 필요한 주요한 경영사항에 대해서는 공시의무에 해당하지 않더라도 공정공시 및 자율공시 등을 통해 기업의 정보를 적시에, 충분히 제공할 수 있도록 검토할 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 내부통제절차를 마련, 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제절차를 갖추고 있습니다. 이사회 규정 및 상법에서 이사회 승인사항으로 정한 주요주주 등 이해관계자와의 거래, 이사 등과 회사 간의 거래를 이사회 의결 대상으로 정하여 내부거래 및 자기거래를 통제하고 있습니다. 또한 당사 이사회 규정 제16조(이사의 의무) 제3항과 제5항에 의거하여 내부거래 및 자기거래를 통제하고 있습니다. 당사의 이사회 총원 5명 중 절반 이상인 3명이 사외이사로 구성되어 독립성과 투명성을 제고하고 있으며 내부거래 및 자기거래에 대해 충분한 법률 검토를 하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

최근 공시대상 기간 내 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 발생한 포괄적 이사회 의결 사항은 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

대주주등에 대한 신용공여

(기준일 : 2024.12.31)

(단위 : USD1천달러, CNY1천위안, INR1천루피, BRL1천헤알, EUR1천유로)

법인명

관계

거래내역

비고

기초

증가

감소

기말

HIN (인도화신)

해외

현지

법인

33,980

-

(3,000)

30,980

USD

552,000

-

-

552,000

INR

HBJ (북경화신

59,000

13,000

(24,000)

48,000

CNY

HAL (미국화신)

20,000

-

-

20,000

USD

HGC

(미국 조지아법인)

-

130,000

-

130,000

USD

HBR (브라질화신)

52,600

3,600

(3,000)

53,200

USD

1,920

-

(1,920)

-

BRL

㈜이노빌

1,100

-

(1,100)

-

KRW

합계

106,580

133,600

-

234,180

USD

59,000

13,000

(24,000)

48,000

CNY

552,000

-

-

552,000

INR

1,920

-

(1,920)

-

BRL

1,100

-

(1,100)

-

KRW

당기 영업 거래 현황

(2024.01.01 ~ 2024.12.31)

(단위 : 백만원)

관계구분

회사명

매출

매입

제품

매출

유형

자산

기타

소 계

제품

매입

유형

자산

기타

소 계

종속

기업

인도화신

36,989

109

10,139

47,238

6

-

159

164

북경화신

11,246

-

120

11,366

329

355

5

689

미국화신

260,566

44

7,155

267,765

1,318

22

1,545

2,884

미국 조지아화신

12,996

-

-

12,996

-

-

-

브라질화신

10,201

-

218

10,419

-

-

42

42

㈜이노빌

-

-

-

-

-

408

267

675

공동

기업

창주화신

-

-

-

-

-

-

0

0

충칭화신

-

-

-

-

-

-

2

2

탄콩화신

241

-

767

1,008

-

-

-

-

기타

특수

관계자

㈜화신정공

100,576

-

600

101,176

117,445

11,673

11

129,129

글로벌오토트레이딩

46

-

-

46

-

-

18

18

인터내셔널오토트레이딩

-

-

-

-

-

-

18

18

유진정밀㈜

-

2

23

25

20,252

-

396

20,648

합계

432,861

155

19,023

452,038

139,348

12,458

2,463

154,269

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 독립성과 투명성을 제고하고 있으며 내부거래 및 자기거래에 대해 충분한 검토를 하고 있습니다. 거래의 특성상 동일 당사자 간 반복적이고 같은 유형으로 이루어 지는 거래에 대하여는 표준거래계약을 체결하여 거래의 적정성에 대한 검토 하고 있으나 이와 관련한 포괄적 이사회 의결은 이루어 지지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상법 제542조의 9에 근거하여 최근 사업연도 말 자산총액이 2조원 이상의 상장회사가 일정 규모 이상 내부거래시 이사회 결의 및 공시 의무가 있으므로, 해당 여부를 지속 점검하며, 필요 시 관련 프로세스를 정비하여 주주를 보호하기 위한 장치를 마련할 수 있도록 검토할 예정입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 기업지배구조헌장에 주주 권리 보호에 대한 회사의 정책을 명시하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리 보호를 위해 기업지배구조헌장에 따라 적법한 절차를 통해 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 대한 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등을 결정하도록 명문화 하였습니다. 또한, 모든 주주에게 충분한 정보와 검토 기간을 보장하여 모든 주주가 주주권을 적극적으로 행사할 수 있도록 노력하고 있습니다. 앞으로 다양한 소액주주 의견을 수렴하고 반대주주 권리 보호 등을 위해 소액주주와 소통해 나갈 예정이며 주요사항 발생시 소액주주 등의 요청에 따라 기업의 중요사항을 적극 제공하고 다양한 주주가치 제고 정책을 강화해 나갈 것입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상 기간 중 기업의 소유 구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업 양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등은 없었습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

교환사채

자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채 발행으로 기준일 현재 자기주식이 한국예탁결제원에 예탁되어 있으며, 세부사항은 2021년 10월 13일자 '주요사항보고서(교환사채권 발행결정)' 공시 내용을 참고하시기 바랍니다. 또한, 한국예탁결제원에 예탁된 자기주식 1,995,600주 중, 공시서류 작성기준일까지 교환사채의 교환청구권 행사로 자기주식 1,823,631주가 처분 되었으며 2024년 12월 31일 현재 남아있는 예탁주식수(자기주식수)는 171,969주입니다. 또한, 2025년 4월 15일 사채권자로부터 조기상환청구권 행사에 따라 한국예탁결제원에 예탁중인 교환대상주식 86,000주는 당사로 환입 되었으며, 자세한 사항은 2025년 4월 15일 공시한 '자기교환사채 만기전 취득 결정' 공시 내용을 참조하시기 바랍니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정 위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동은 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상법을 비롯한 주요 법령에서 주주총회를 통한 소액주주의 주주 제안권(상법 제363조의2) 및 반대주주의 주식매수청구권(상법 제374조의2)을 보장하고 있기에 당사가 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동이 있을 경우에 대비하여 소액주주의 의견 수렴 및 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 별도의 명문화된 규정을 제정하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주들의 권익을 보호하기 위해 기존 법령을 성실히 준수하고 있으며, 이를 통해 주주들이 기업 경영에 참여하고 주주의 권리를 행사할 수 있는 충분한 기회를 제공하고자 합니다. 앞으로도 법령에 따른 주주권 보호를 철저히 이행할 것이며, 주주들의 의견을 수렴하고 권리를 보호하는 데 소홀함이 없도록 노력할 것입니다. 또한 주주들의 요구와 시장 환경의 변화에 따라 필요시 명문화된 정책을 도입하는 방안도 검토할 예정입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 이사회 운영규정에 따라 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회의 기능

1) 효과적인 업무수행 지원을 위한 제도적 장치

당사는 이사의 수, 이사의 선임, 사외이사의 자격 등 이사회의 구성과 관련한 사항 및 이사의 직무 권한 책임, 이사회의 소집과 결의 방법 등 이사회의 운영과 관련된 사항을 주주총회 승인을 통해 정관으로 규정하고 있으며, 기타 이사회의 운영 및 권한의 위임을 위하여 이사회 규정이 별도로 규정되어 있습니다. 또한 이사회 내 위원회로, 업무집행 및 감독기능 강화를 위해 회계, 법률, 전자공학 전문가 3인의 사외이사로 구성된 감사위원회를 두고 있습니다.

2) 이사회 심의 의결사항

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정 기관으로서 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 운영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며, 대표이사 선임 및 이사, 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 이사회의 구체적인 역할은 정관 및 이사회 규정에서 정하고 있으며 주요사항은 다음과 같습니다.

상법상의 의결사항

- 주주총회의 소집

- 경영보고서의 승인

- 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서 및 그 부속명세서 승인

- 대표이사의 선임 및 해임

- 지점의 설치, 이전 또는 폐지

- 신주의 발행

- 사채의 모집

- 준비금의 자본전입

- 전환사채, 교환사채, 신주인수권부사채의 발행

- 이사의 겸업 및 이사 등과 회사 간의 거래의 승인

- 위원회의 설치와 그 위원의 선임과 해임

- 주식매수선택권부여의 취소

회사경영에 관한 중요사항

- 주주총회에 부의할 의안

- 사업의 계획과 운영에 관한 사항

- 회사의 예산, 결산

- 통상적인 상거래행위범위를 넘는 차입, 채무의 보증, 주요 재산의 취득 및 처분과 관리에 관한 사항

- 국내외 주요 신규투자계획

- 해외증권의 발행

- 자기주식의 취득 및 처분

- 자율준수관리자의 임명

기타 법령 또는 정관, 주주총회에서 위임된 사항 및 대표이사가 회사 운영상 중요하다고 판단하여 이사회에 부의하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 의사결정의 전문성과 신속성을 도모하기 위해 상법, 정관 및 이사회 규정에 의거 이사회는 주주총회의 승인을 요구하는 사항의 제안, 대표이사의 선임과 해임, 위원회의 설치와 그 위원의 선임과 해임, 정관에서 정하는 사항을 제외하고는 이사회 결의로 정한 일정 범위 내 권한을 대표이사 또는 위원회에 위임할 수 있도록 규정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있기에 해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회의 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하기 위해 미비한 사항을 점검하고 개선할 수 있도록 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

최고경영자 승계 정책 관련 규정은 없으나, 대표이사 유고시엔 정관에 따라 정해진 순서로 직무를 대행할 수 있는 규정을 마련하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

최고경영자는 당사에 대한 높은 이해도와 지식을 기반으로 회사에 확고한 비전을 제시하고 경영성과를 창출할 수 있는 리더십과 전문성 또한 겸비 하여야 합니다. 이사회에서는 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고, 효율적으로 당사의 핵심가치를 실행할 수 있는 역량을 보유한 후보를 사내이사 후보로 추천하고 있으며, 정관 및 이사회 규정에 따라 대표이사를 선임하고 있습니다. 대표이사 유고시에는 정관에 따라 정해진 순서로 직무를 대행할 수 있는 규정을 마련하여 두고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책과 관련하여 공식적인 문서는 없습니다. 다만, 종합적인 자격검증을 거쳐 적임자를 이사회에 추천합니다. 이사회에서는 피추천인의 자격요건 충족여부, 추천사유, 공정성 등을 검토하여 주주총회 안건으로 상정합니다. 이후 주주총회 소집 및 결의 이후 이사회에서 대표이사로 선임하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책과 관련하여 공식적인 문서는 없습니다. 다만, 정기적으로 리더십 다면 평가를 통해 리더십을 검증하고 있으며, 검증 결과에 따라 필요시에는 보임에서 제외될 수도 있습니다. 또한 임원을 대상으로 리더십 워크샵을 진행하는 등 리더십 역량을 강화하기 위한 프로그램을 진행하여 전반적인 경영 능력을 향상시키고 합리적인 의사결정능력을 높일 수 있도록 지원하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

현재 당사는 최고경영자 유고시 직무대행 순서에 대해서만 정관에 규정하고 있습니다. 향후 후보선정, 관리, 교육 등 승계정책 주요 내용을 포함한 최고경영자 승계정책 마련을 검토하고 지속적으로 개선ㆍ보완하도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 공식적인 최고경영자승계정책을 가지고 있지 않습니다. 그러나 경영에 대한 통찰력, 직무 경험, 지식과 전문성, 리더십 등을 고려하여, 정관 제34조 및 이사회 운영규정 제7조에 따라 이사회 결의를 통해 대표이사를 선임하고 있습니다. 또한, 정관 제35조에 따라 대표이사 유고시 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사 순으로 대표이사의 직무를 대행하도록 규정하여 비상 상황에 대비하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사의 핵심가치와 비전을 효율적으로 경영할 수 있는 최고경영자를 선임하기 위해 후보군 선정기준과 절차, 교육 등을 명문화한 정책의 필요성을 검토하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

전사 명문화된 리스크관리 정책과 관련조직은 부재하나, 당사는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 준법경영 정책, 내부회계관리 정책, 공시정보관리 정책을 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 별도의 리스크 관리 위원회는 운영하고 있지 않지만, 당사 관리본부에서 전사 경영지표 등을 매월 모니터링하고 있으며, 발생 가능한 잠재 리스크를 경영진에게 신속하게 보고하여 사전에 예방 조치하는 방식으로 운영됩니다. 또한 중요한 판단이 필요한 경우 이사회에 내용을 보고, 안건 심의를 요청하고 있으며 일상적으로 산재하는 리스크는 내부회계감사팀에서도 지속적인 모니터링을 실시하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법, 윤리경영을 기업의 지속가능 경영을 위한 필수 경영철학으로 인식하고 있고, 전략기획 본부에서는 자율준수프로그램을 운영하고 있습니다. 또한 당사는 2014년부터 준법지원인을 선임하여 준법지원 활동을 수행하고 있으며, 2025년 1월 법무관련 지식과 경험이 풍부한 준법지원인이 신규선임 되었습니다. 선임일로부터 향후 3년간 법률 위반 여부를 사전 검토하는 등 상시 준법 감시 활동을 수행할 예정입니다. 당사 홈페이지(ESG - 윤리준법경영)에도 윤리준법 행동지침과, 윤리강령을 통해서 임직원의 의사결정 및 행동 기준을 제시하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부통제정책과 관련하여 내부회계관리규정을 이사회와 감사위원회 승인을 거쳐 제정 하였으며, 전담부서인 내부회계감사팀을 설치하여 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 내부회계관리규정에 따라 매 사업연도마다 내부회계관리제도 운영실태 보고서를 작성하여 대표이사 및 내부회계관리자가 이사회와 감사위원회, 주주총회에 보고하고 있으며 감사위원회는 내부회계관리제도 운영실태 보고서를 평가하고 그 결과를 문서로 작성하여 이사회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 유가증권시장 공시규정 및 당사 공시관리규정 등에 따라 모든 공시정보가 정확하고 공정하며 시의적절하게 공시될 수 있도록 관리하고 있습니다. 관련규정에 따라 공시책임자 1명과 공시담당자 2명을 지정하고 있으며, 공시 업무 전반은 관리본부 산하 내부회계감사팀에서 담당하고 있습니다. 당사 사업부에서는 공시 사항이 발생하거나 발생이 예상되는 경우, 즉시 이에 관한 정보를 내부회계감사팀에 전달하며 내부회계감사팀에 소속된 공시담당자는 제공받은 정보의 공시대상 해당 여부, 정확성, 완전성 등을 검토한 후 공시서류를 작성하여 내부회계감사팀장에게 보고하고 있습니다. 내부회계감사팀장은 이를 검토한 후 공시책임자와 대표이사에게 보고하며, 공시책임자와 대표이사는 보고받은 공시서류와 검토 내용 등이 관련 법규에 따라 적정하게 작성되었는지 검토한 후에 승인 하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

내부감사

당사는 감사업무의 범위와 기준 및 그 결과처리에 대한 사항을 정하는 감사규정을 제정하여 당사의 경영활동과 관련된 각 사업장에 대한 감사를 진행하고 있습니다. 감사 업무 담당 조직인 내부회계감사팀은 현장 감사시 감사 Check-list 운용절차에 따라 회사의 정책, 방침, 규정, 지시 등의 준수 여부, 회사의 재산관리와 경영상태의 적정성과 효율성 확인 및 조직원의 직무수행 능력 등 주요 사항들을 점검합니다. 이러한 과정을 통해 당사의 경영목적에 따른 업무집행 적정여부를 검토하여 필요한 시정조치를 강구함과 동시에 부정 및 오류를 사전에 방지하고 있습니다. 감사가 효율적으로 진행될 수 있도록 감사원은 충분한 권한과 조직상 독립성을 부여받으며, 이러한 내부 통제 과정은 회사 경영능률을 증진시키고 회사 재산 보호에 기여하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 준법경영, 내부회계관리제도 정책, 공시정보관리 정책 등의 내부통제정책을 운영하고 있습니다. 다만, 전사 리스크 관리는 당사 관리본부에서 전사 경영지표 등을 매월 모니터링하여, 발생 가능한 잠재 리스크를 경영진에게 신속하게 보고하여 사전에 예방 조치하는 방식으로 운영되고 있기에 명문화된 전사 리스크관리 규정은 존재하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 통합된 리스크 관리 정책을 명문으로 규정하는 방안의 필요성에 대해 검토 할 계획입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 총원 5명 중 3인이 사외이사로 구성되어 있으며 이사회 내 감사위원회는전원 사외이사로 구성하여 독립성과 투명성을 강화하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 3명 이상으로 하고 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 구성되도록 정관으로 규정하고 있습니다. 보고서 작성 기준일 현재 사내이사 2명, 사외이사 3명으로 구성하고 있습니다. 그리고 이사회 내 위원회로는 감사위원회가 있으며 전원 사외이사로 구성하여 독립성과 투명성을 강화하고 있습니다. 이사회 및 감사위원회 지원은 내부회계감사팀에서 담당하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

정서진
사내이사(Inside)
남(Male)
57
대표이사(의장)
242
2028-03-24
경영총괄
고려대학교 경영학 졸업

미 Univ. of Rochester MBA

㈜화신, (주)화신정공 대표이사 사장

장의호
사내이사(Inside)
남(Male)
65
대표이사
74
2028-03-24
제조총괄
前 ㈜화신 미국법인 법인장

㈜화신 대표이사 부사장

김준호
사외이사(Independent)
남(Male)
59
감사위원(위원장)
26
2026-03-27
회계감사
공인회계사

삼화회계법인 전무이사

한동석
사외이사(Independent)
남(Male)
59
감사위원
38
2028-03-24
전자공학
경북대ICTㆍ자동차융합연구센터장

경북대학교 IT대학 전자공학부 교수

김기현
사외이사(Independent)
남(Male)
57
감사위원
38
2028-03-24
법률
대구지방법원 부장판사

법무법인 중원 공동대표 변호사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사의 이사회 내 위원회로는 감사위원회가 있으며 당사의 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다. 재무전문가인 김준호 사외이사가 위원장을 맡고 있으며 위원회의 주요 역할은 아래 표를 참고해주시기 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
- 이사 및 경영진의 업무 감독

- 외부감사인 선정에 대한 승인

- 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 감사위원회 직무규정에서 정하는 사항
3

-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
김준호
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
-

감사위원회
한동석
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

감사위원회
김기현
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회로 ESG위원회가 설치되어 있지 않지만, 당사 ESG사무국에서 중대 ESG안건을 심의하고 의결 체계를 구축, ESG관련 목표 수립 및 리스크 관리 등의 역할을 수행하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사 이사회 규정상 이사회 의장은 대표이사로 규정되어 있으며, 출장 등 유고 시 부사장, 전무, 상무 순으로 의장을 할 수 있습니다. 이와 같이 대표이사와 이사회 의장은 분리하여 운영하고 있지는 않습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

선임 사외이사 제도 시행 여부

당사는 사외이사들만의 회의체인 사외이사회나 선임 사외이사를 별도로 선임하고 있지 않습니다. 하지만 당사의 업종 특성상 글로벌 경기 등 경영환경 변화에 밀접하게 연관되어 있어 신속한 의사결정 및 지속적이고 책임 있는 투자가 진행 되어야 합니다. 사외이사 의장의 경우 공정성, 감독 기능은 충족 하지만 업종에 대한 이해도와 전문성, 경영 효율성이 다소 떨어질 우려가 있습니다. 또한 당사는 향후 대표이사와 이사회 의장 분리운영 등 미준수 사항에 대한 필요성이 제기될 경우 경영진의 면밀한 검토를 통해 제도의 도입을 검토할 예정입니다.

집행임원 제도 시행 여부

당사는 현재 급변 하는 국내외 경영 상황 하에서는 업무집행기능과 감독기능의 분리로 인하여 일사불란한 지휘체계의 가동이 어려울 수 있는 점, 사외이사로만 감사위원회를 구성하고 선임된 사외이사가 경영진에 대한 견제를 충분히 할 수 있는 점 등을 고려하여 현재 집행임원 제도를 채택 하고 있지 않습니다. 향후 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행 권한을 종합적으로 수행하되, 본 제도의 도입 필요성에 대해서 지속 검토하도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 모두 상법 및 관계법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있으며 회계, 전자공학, 법률 등 다양한 분야의 전문가를 선임하여 회사 경영과 관련하여 효과적인 의사결정이 가능하도록 구성하였습니다. 또한 독립적인 기능을 수행할 수 있도록 이사 총 수 5명 중 사외이사를 3인으로 구성 하였습니다. 다만, 현재 회의의 효율성과 적시성 있는 의사결정을 위해 이사회 의장을 대표이사가 겸직하고 있는 부분은 향후 내부 방안을 통하여 개선 가능성을 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 보고서 제출일 현재, 대표이사와 이사회 의장의 분리 여부나 선임 사외이사 제도와 집행임원 제도와 관련하여 미비점을 보완하기 위한 별도의 구체적인 계획은 없지만, 기업 경영의 투명성을 제고하기 위하여 관련 규정을 지속 검토해 나갈 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사의 이사는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 당사 사내이사의 경우 이사회에서 후보에 대한 자격 및 경력, 비전과 리더십 등을 검토하여 주주총회에 추천할 후보를 선정하고 있으며, 사외이사의 경우 상법에서 요구하고 있는 자격 요건에 결격사유가 있는 자를 사외이사로 선임하지 않도록 면밀히 검토 할 뿐만 아니라 독립성, 전문성을 갖추고 경험이 풍부한 인물을 면밀히 검토하여 당사에 적임인 인원을 주주총회에 후보자로 상정하고 있습니다. 사외이사 선임시 회사와의 독립성 여부, 법령상 자격요건 등을 포함한 '사외이사 자격요건 적격확인서'를 한국거래소에 제출하고 있습니다. 또한, 현재 상기의 사유로 당사의 이사회가 모두 남성으로 구성되어 있으나, 향후 전문성, 독립성, 직무수행 및 의사결정력 등 당사의 사외이사로서 적합한 여성 후보자가 있을 시 선임을 검토할 예정입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사 공시대상기간 개시시점(2024.01.01) 부터 보고서 제출 시점(2025.05.31)까지 총 4명의 이사 변동이 있었으며, 내역은 아래 표를 참고하시기 바랍니다. (기존 재직 이사의 재선임도 변동 내역에 포함)

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

정서진
사내이사(Inside)
2005-03-18
2028-03-24
2025-03-25
재선임(Reappoint)
재직

장의호
사내이사(Inside)
2019-03-21
2028-03-24
2025-03-25
재선임(Reappoint)
재직

한동석
사외이사(Independent)
2022-03-29
2028-03-24
2025-03-25
재선임(Reappoint)
재직

김기현
사외이사(Independent)
2022-03-29
2028-03-24
2025-03-25
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 책임성과 다양한 분야의 전문성을 갖추고 있는 이사를 선임하여 이사회를 구성하기 위해 노력하고 있습니다. 다만 자본시장법 165조의20에 의거한 이사회 성별구성 특례 적용기업에 해당하지 않으며, 기업 환경 및 특성에 따라 별도의 이사회 구성원의 성별 다양성을 위한 구체적인 정책은 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기 원칙들에서 언급한 바와 같이 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 면밀히 검토하고 있습니다. 이사회의 다양성을 좀 더 강화해 나가기 위해 향후 기업의 규모, 경영환경 등을 고려하여 객관적이고 공정한 이사 선임 절차에 한하여 여성 사외이사 선임 등 성별 다양성을 위한 방안에 대해 적극 검토할 계획입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 시행령 제34조 제2항에 의거하여 자산총액 2조원 미만으로 사외이사후보추천위원회 의무설치법인이 아닌 관계로 설치가 되어 있지 않습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0.00

당사는 상법 시행령 제34조 제2항에 의거하여 자산 총액 2조 미만으로 사외이사후보추천위원회 설치 의무 법인이 아니므로 설치되어 있지 않습니다. 향후 이사회의 투명성과 독립성 확보를 위해 필요 시에는 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영할 수 있도록 검토하겠습니다. 사내이사는 별도 이사후보추천위원회를 설치하지 않고 이사회에서 사전 검토를 통해 후보에 대한 자격 및 자질 검토 후 이사회에서 추천을 받아 주주총회에서 선임하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주에게 사외이사를 포함한 이사 후보자에 대한 정보를 충분한 기간 전에 제공하기 위하여 후보자의 상세 이력, 후보 추천 사유, 독립성 확인 내용, 겸직 현황, 체납 사실, 부실기업 경영진 여부 등을 주주총회 2주 전에 전자공시시스템을 통해 제공하고 있습니다. 당사 공시대상기간 개시시점(2024.01.01) 부터 보고서 제출 시점(2025.05.31)까지 이사 선임의 내용은 아래 표를 참고해주시기 바랍니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제50기 정기주주총회
정서진
2025-03-10
2025-03-25
15
사내이사(Inside)
- 후보자 주요 경력사항

- 독립성 및 이해관계 여부

- 겸직 현황

- 체납사실 여부, 부실기업경영진 여부, 결격사유 유무 등
-

제50기 정기주주총회
장의호
2025-03-10
2025-03-25
15
사내이사(Inside)
- 후보자 주요 경력사항

- 독립성 및 이해관계 여부

- 겸직 현황

- 체납사실 여부, 부실기업경영진 여부, 결격사유 유무 등
-

제50기 정기주주총회
한동석
2025-03-10
2025-03-25
15
사외이사(Independent)
- 후보자 주요 경력사항

- 독립성 및 이해관계 여부

- 겸직 현황

- 체납사실 여부, 부실기업경영진 여부, 결격사유 유무 등
-

제50기 정기주주총회
김기현
2025-03-10
2025-03-25
15
사외이사(Independent)
- 후보자 주요 경력사항

- 독립성 및 이해관계 여부

- 겸직 현황

- 체납사실 여부, 부실기업경영진 여부, 결격사유 유무 등
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사의 활동내역을 금융감독원 전자공시시스템에 분·반기보고서와 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다. 또한, 재선임된 이사 중 사외이사의 이사회 참석내역은 주주총회 소집공고를 통해서도 공시하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 보고서 작성기준일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 주주들이 충분한 기간 동안 의안을 검토할 수 있도록 주주총회 2주 전에 '주주총회 소집통지'와 주주총회 1주 전에는 감사보고서와 사업보고서를 전자공시시스템을 통해 공시하고 당사 홈페이지에도 공개하고 있습니다. 또한 상법 제542조의 6에 의거하여 기준 요건을 갖춘 주주의 주주제안을 받고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 제31조 제3항에 의거, 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않으나, 소수주주의 의견이 최대한 반영될 수 있도록 전자투표제를 도입하는 등 주주 의견 수렴을 위한 장치를 마련하고 있으며, 상법에 따른 주주제안권이 보장되고 있습니다. 또한, 이사 후보에 대한 충분한 정보를 적정한 기간 전에 제공하고 있으므로 이사 후보 선임 과정에서 공정성 및 독립성은 충분히 확보되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 강화하기 위해 사외이사후보추천위원회 설치를 적극 검토할 계획입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업지배구조 헌장과 윤리헌장 및 실천규범등을 통해 임원의 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 행위를 사전에 방지하는 내부 정책을 마련하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

정서진
남(Male)
대표이사
O
경영총괄

장의호
남(Male)
대표이사
O
제조총괄

김준호
남(Male)
사외이사
X
사외이사 / 감사위원

한동석
남(Male)
사외이사
X
사외이사 / 감사위원

김기현
남(Male)
사외이사
X
사외이사 / 감사위원

(2) 미등기 임원 현황

제출일 현재 당사의 미등기 임원 현황은 아래와 같습니다.

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

박현석

남

부사장

O

미국법인 재무총괄

배현주

남

전무이사

O

연구개발 총괄

김태용

남

전무이사

O

전략기획 총괄

김성태

남

전무이사

O

인도법인, 푸네법인 총괄

정영진

남

상무이사

O

관리 총괄

이준호

남

상무이사

O

예산공장 생산 총괄

김영돌

남

상무이사

O

미국법인 총괄

전재학

남

상무이사

O

북경법인 총괄

공유철

남

상무이사

O

언하공장 생산 총괄

문원식

남

상무이사

O

인도푸네법인 제조 총괄

김성기

남

상무이사

O

미국 조지아법인 총괄

이인식

남

상무이사

O

마케팅 총괄

이창연

남

상무이사

O

상생 총괄

문기준

남

상무이사

O

제품설계 실장

김해용

남

상무이사

O

브라질법인 총괄

김영구

남

상무이사

O

품질 총괄

이기동

남

상무이사

O

생산기술 연구소장

류유성

남

상무이사

O

안전환경 담당

권세원

남

상무이사

O

봉동공장 생산 총괄

김종진

남

상무이사

O

에너지시스템 총괄

김종필

남

상무이사

O

내부회계감사

장현우

남

상무이사

O

전략마케팅

조보연

남

상무이사

O

글로벌기획

채정한

남

상무이사

O

생기혁신실장

박종규

남

상무이사

O

선행개발실장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사의 인사관리규정 제5-3-3조(채용결격사유)에 따라 금치산자 및 한정치산자, 파산자로서 복권 되지 아니한 자, 금고 이상의 형을 받고 그 집행이 종료되거나 집행을 받지 않기로 확정된 후 2년이 경과되지 않은 자, 이력 및 신상 사항에 중대한 하자가 있는 자 등 정상적인 업무를 수행할 수 없는 자의 채용을 제한하고 있습니다. 또한 당사의 기업지배구조헌장 제6조(이사의 자격)에서 ‘이사는 관련 법령에서 정한 자격기준에 부합할 뿐만 아니라, 모든 주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변할 수 있는 자이어야 한다’ 라고 규정함으로써 기업 가치 훼손 또는 주주권의 침해에 책임이 있는 자는 임원으로 선임할 수 없음을 명기하고 있습니다. 또한 당사는 이사의 후보 추천 이전에 상법 등 관련 법령에서 요구하는 자격요건 충족 여부를 사전 확인하고 있으며, 이사회에서는 해당 이사의 선임 배경 뿐 아니라 최대주주와의 관계 및 최근 거래내역, 신규 임원 선임 시 징계 이력 또한 확인하고 있습니다. 이사회가 의결하여 횡령, 배임 등의 법령위반 행위와 기타 회사에 손해를 끼치는 행위에 대한 제재를 제고하는 등 임원 선임에 있어 기업가치 제고를 위하여 종합적 측면에서 검토하고 있습니다. 선임 후에도 당사의 이사는 이사회의 승인 없이 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래를 하거나, 동종업을 영위하는 회사의 무한책임 사원이나 이사가 될 수 없습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자를 이사로 선임한 사실이 없습니다. 또한 임원이 횡령 등의 혐의로 기소되어 형사재판이 진행되는 경우 해당 재판 결과가 확정되면 그 구체적 내용과 사내 상벌 규정 등 종합적 판단으로 해당 임원에 대한 필요한 조치를 취할 것입니다. 단, 재판이 확정되기 전이라도 기업가치 훼손을 방지하는 차원에서 필요할 경우에는 상당한 조치를 취할 수 있습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시 대상 기간 중 주주대표 소송이 제기된 사례는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 임원 선임에 대하여 명문화된 제도는 없으나, 임원의 선임, 승진 시 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 있는 자의 임원 선임을 방지하고자 과거 징계 이력 등을 확인하여 적격성 여부를 종합적으로 면밀히 검토하고 있으며, 이러한 행위를 한 자에 대하여는 임원 발탁 또는 승진 시 제한을 두고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적인 업무진단 및 감사업무, 윤리경영 등을 통하여 임직원의 횡령, 배임 등 비위행위를 방지하고 있습니다. 향후에도 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 사전에 자격요건 충족 여부를 면밀히 검토해 나갈 예정입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 선임시 상법에서 요구하는 자격요건 적격확인 및 독립성을 확인하여 선임하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 사외이사 선임시 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등에 의거하여 당사 및 계열회사 재직여부에 대해 확인하고 있으며, 사외이사의 경력뿐 아니라 회사와의 독립성 여부 등을 사전적으로 검토하여 추천하고 있습니다. 또한 당사의 당해 법인과의 최근 3개년 거래내역은 주주총회 소집공고 및 참고 서류를 통하여 공시되고 있습니다. 사외이사 선임시 회사와의 독립성 여부, 법상 자격요건 등을 포함한 '사외이사 자격요건 적격확인서'를 한국거래소에 제출하고 있습니다. 이를 통해 당사와 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김준호
26
26

한동석
38
38

김기현
38
38

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다.

성명

사외이사(또는 사외이사가 최대주주로 있는

회사)와 당사-계열회사에 재직한 내용

당사

당사의 계열회사

김준호

없음

없음

한동석

없음

없음

김기현

없음

없음

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다.

성명

사외이사가 임직원으로 재직하고 있는

회사와 당사-계열회사에 재직한 내용

당사

당사의

계열회사

김준호

없음

없음

한동석

없음

없음

김기현

없음

없음

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제382조 제3항과 제542조의 8의 사외이사 선임 자격 배제요건을 준수하고 있으며, 사외이사 선임 후 이에 해당하게 된 때에는 그 직을 상실토록 하고 있습니다. 특히, 동법 시행령 제34조제5항에 따라 과거 계열회사에 재직하였거나 당사와의 최근 3개년도 중 거래실적이 해당 법인의 자산 또는 매출 총액의 100분의10 이상인 사업연도가 있는 법인에서 근무한 자, 당사 주식을 대량으로 보유한 자 등 중대한 이해관계가 있어 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 경우 사외이사 선임에서 배제하고 있습니다. 또한, 당사는 객관적이고 중립적인 위치에서 직무를 수행할 수 있는 사외이사를 선임하기 위한 검증 절차로 '사외이사 자격요건 확인서' 체크리스트를 마련하여 활용하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위해 내부 선임 절차를 통하여 사전에 충분히 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 기업의 건전한 지배구조 확립과 공정하고 투명한 선임을 위하여 상법에서 요구하고 있는 자격 뿐만 아니라, 기업 가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 이사로 선임하지 않도록 내부 검토 기준을 보다 강화하고 점검해 나갈 예정입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위하여 상법 등에서 요구하는 바에 따라 당사 이외의 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사 등 과도한 겸직을 허용하고 있지 않습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사 별도의 타기업 겸직 허용 내부기준은 없으나 당사의 사외이사는 상법 제 542조의8 제2항에 의거하여 상장회사인 당사 외에 2개 이상 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사로 겸직할 수 없습니다. 또한 사외이사 본인의 겸직 여부에 대해서 확인하고 날인한 '사외이사 자격요건 적격확인서'를 사외이사 후보 추천 시 한국거래소에 제출하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사 중 타 법인 이사, 집행임원, 감사로 재직중인 사외이사는 없습니다

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김준호
O
2023-03-28
2026-03-27
공인회계사
-
-
-
-

한동석
O
2022-03-29
2028-03-24
경북대학교 전자공학부 교수
-
-
-
-

김기현
O
2022-03-29
2028-03-24
법무법인 중원 공동대표 변호사
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사 중 타 법인의 이사, 집행임원, 감사로 재직중인 사외이사는 없습니다. 또한, 이사회 및 이사회 내 위원회인 감사위원회의 정기, 임시 회의에 충실히 출석하고 있는 등 당사의 사외이사는 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사 3인은 타 법인 이사, 집행임원, 감사로 재직중인 사항은 없으나, 당사의 지원부서에서는 주기적으로 겸직 현황에 대하여 점검하여 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 노력하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도의 사외이사 지원 조직을 운영하여 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 회사에 대하여 경영현황을 원활히 파악하고 효율적인 의사결정을 내릴 수 있도록 '주요 현안 및 경영 사항에 대한 수시 보고', '관련 법령 및 기준 제·개정 시 안내', '필요시 회사의 비용으로 전문가의조력(이사회 운영규정에 명문화)' 등 다방면으로 지원하고 있습니다. 또한 이사회 규정상 이사회는 각 이사 및 경영진에 대한 관련 자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있으며 대표이사로 하여금 다른 이사 또는 임직원의 업무에 대하여 이사회에 보고할 것을 요구할 수 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

사외이사의 자료 제공 요구에 대응하기 위한 지원은 당사 내부회계감사팀에서 담당하고 있습니다. 이사회 개최에 앞서 안건 세부내역을 선 제공함으로써 충분한 검토 후 이사회 의결할 수 있도록 지원하고, 사외이사에 대한 회사의 경영정보 보고 및 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 업무를 수행하고 있습니다. 보고서 제출일 기준으로 내부회계감사팀의 담당 구성원은 총 6명이며 구성원들은 관리본부 소속으로 전문성을 보유하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 전문성 향상을 위해 사외이사 교육을 제공ㆍ안내하고 있으며, 이사회 규정상 이사회 또는 각 이사가 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있도록 지원하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 사외이사에게 제공한 교육 내용은 아래와 같습니다.

교육일자

교육실시

주체

참석

사외이사

불참시

사유

주요 교육내용

2024.06.11

상장회사

협의회

김준호

한동석

김기현

-

1) 내부회계관리제도와 감사위원회의 역할

2) 감사위원회 중점 검토/점검 사항

3) 내부회계관리제도 주요 이슈

4) 핵심감사사항 관련 유의 사항

5) 연결내부회계관리제도 대응

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 기준 현재까지 당사는 사외이사만의 회의는 개최되지 않았습니다. 다만, 이사회 내 위원회 중 감사위원회 구성원은 모두 당사의 사외이사로만 구성되어 있고, 감사위원회 규정에 근거하여 분기별 감사위원회 정례 미팅 등 실질적인 사외이사만의 회의 역할을 해오고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 당사의 사외이사 지원 조직 등을 감안하였을 때 당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보 및 자원 등을 충분히 제공하고 있다고 판단하고 있습니다. 현재 사외이사만의 정기적인 회의는 개최되지 않고 있지만, 사외이사 지원 전담 조직을 통해 주요 현안 및 의안에 대해 사외이사에게 사전에 충분히 설명하고 있고,과반수 이상 사외이사로 구성된 당사의 이사회에서 사외이사들의 의사가 충분히 존중되고 있으며, 자유로운 토론을 통해 경영활동 전반에 사외이사들의 의견을 활발하게 개진하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사만의 별도 회의가 필요한 경우 혹은 사외이사의 요청이 있는 경우 언제든지 사외이사만의 별도 회의를 할 예정입니다. 또한, 향후에도 사외이사의 직무수행에 도움이 될 수 있도록 외부 유관기관에서 진행하는 교육 제공 및 직무 수행에 필요한 충분한 정보와 자원이 제공 될 수 있도록 노력하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사가 이사회에서 독립적이고 적극적으로 의견을 개진할 수 있도록 장려하기 위해 개별 실적에 근거한 평가는 하지 않고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 개별 평가를 실시하거나 그 평가 결과를 재선임에 반영하는 구체적인 방법이나 명문화된 규정은 존재하지 않습니다. 다만, 각 사외이사별로 이사회 및 감사위원회 참석률, 의사결정 기여도, 전문가로서의 효과적인 자문 제공 여부 등을 기준으로 직무수행과 관련한 활동 내역을 지속적으로 모니터링하고 있으며, 해당 결과를 근거로 사외이사의 재선임 여부를 검토 및 결의하여 공정성을 확보하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 현재 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하고 있지 않으나 각 사외이사별로 이사회 및 감사위원회 참석률, 교육현황 등 직무수행과 관련한 활동 내역을 지속적으로 모니터링하고 해당 내용을 분기별 정기보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 현재 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하고 있지 않으나, 이사회 참석률과 의사결정 기여도, 전문가로서의 효과적인 자문 제공 등 활동 전반에 대한 종합적인 사항을 바탕으로 재선임 여부를 결정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 독립성 보호 및 적극적인 의견 표명을 위해 각각의 활동을 종합적으로 고려한 정성적인 평가 외에 정량적인 사외이사에 대한 개별평가를 실시하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 한국ESG기준원의 이사회평가 가이드라인을 참고하여 사외이사의 독립성과 활동성에 훼손이 가지 않는 범위 내에서 평가 도입의 필요성을 신중히 검토할 예정입니다. 또한 개별 사외이사 평가 방식이 구체적으로 명문화 된다면 해당 결과를 토대로 재선임시 반영 여부를 고려할 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사 보수는 주주총회에서 결의된 이사의 보수 한도 내에서 지급하고 있으며, 직무수행의 책임과 위험성, 업계 평균 등을 고려하여 책정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 상법 제388조, 당사의 정관 제41조에 따라 주주총회에서 승인된 보수한도 내에서 사외이사 보수에 대해 별도 수당이나 회의비 명목의 경비 지급 없이 매월 고정급으로 지급하고 있으며, 사외이사 별로 차등을 두고 있지 않습니다. 보수 총액은 경력과 부담하는 법적 책임 및 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 동종업계 수준에 적합하도록 산정하고 있으며 주식매수선택권 및 성과급 등의 별도 보수는 포함하지 않고 있습니다. 또한 사외이사에게 지급되는 보수총액 및 1인당 평균보수액은 금융감독원 전자공시시스템에 공시되는 정기보고서를 통해 매 분기마다 공개되고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 공시제출일 현재 사외이사에게 별도 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사 보수는 직무수행의 책임과 위험성 등을 종합적으로 고려하여 동종업계 수준에서 결정되고 있으나, 사외이사의 독립성 등을 고려하여 평가결과를 보수산정에는 반영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 한국ESG기준원의 이사회평가 가이드라인을 참고하여 사외이사의 독립성과 활동성에 훼손이 가지 않는 범위 내에서 평가 도입의 필요성을 신중히 검토할 예정입니다. 또한 개별 사외이사 평가 방식이 구체적으로 명문화 된다면 해당 결과를 토대로 사외이사의 보수 정책에도 반영할 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 이사회규정에 근거하여 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회 규정상 이사회는 정기 이사회와 임시 이사회로 구분하며, 정기 이사회는 매 분기 개최하고, 임시 이사회는 필요에 따라 수시로 개최할 수 있도록 되어 있습니다. 또한 이사회는 의장이 소집하며, 회의일 1일 전까지 각 이사에게 개최시기, 장소 및 의안을 통지해야 합니다. 단, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다. 만약 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 못하는 경우 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신 수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있습니다. 그리고 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여 의안, 경과요령, 그 결과 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 되어 있습니다. 당사에서는 이사회를 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영하고자 노력하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

회차

안건

정기/

임시

가결

여부

개최일자

안건통지

출석/

정원

1

32회 무보증 사모 사채 175억 발행의 건

임시

가결

2024.01.02

2023.12.28

5/5

2

중국 북경법인 신한은행 4,800만 위안 채무보증의 건

임시

가결

2024.01.09

2024.01.05

5/5

3

제49기 재무제표승인의 건

정기

가결

2024.02.13

2024.02.08

5/5

4

제49기 연결재무제표 승인의 건

정기

가결

2024.02.19

2024.02.15

5/5

5

현금배당 결정의건

정기

가결

2024.03.04

2024.02.29

5/5

6

제49기 정기주주총회 회의목적사항

정기

가결

2024.03.04

2024.02.29

5/5

7

내부회계관리제도 운영평가 보고

정기

보고

2024.03.04

2024.02.29

5/5

8

2024년 안전보건관리 계획보고 및 승인

정기

가결

2024.03.27

2024.03.25

5/5

9

2024년 환경관리 계획 보고 및 승인

정기

가결

2024.03.27

2024.03.25

5/5

10

기채에 관한 건(수출성장자금대출 회전한도설정)

임시

가결

2024.03.27

2024.03.25

5/5

11

기채에 관한 건(수출성장자금대출)

임시

가결

2024.03.27

2024.03.25

5/5

12

브라질법인 한국수출입은행 1,000만불 채무보증의 건

임시

가결

2024.03.27

2024.03.25

5/5

13

인도 푸네 현지법인 설립의 건

임시

가결

2024.03.29

2024.03.27

5/5

14

브라질법인 우리은행 192만헤알 채무보증의 건

임시

가결

2024.04.08

2024.04.05

5/5

15

국민은행 차입의 건

임시

가결

2024.05.16

2024.05.13

5/5

16

산업은행 기업운전일반자금 대출의 건

임시

가결

2024.05.16

2024.05.13

5/5

17

ESG 중대성 및 전사적 비재무리스크의 이사회 검토

정기

가결

2024.05.20

2024.05.17

5/5

18

중장기 배당정책 결정의 건

임시

가결

2024.05.20

2024.05.17

5/5

19

인도법인 KEB하나 4.32억루피 채무보증의 건

임시

가결

2024.05.27

2024.05.24

5/5

20

인도법인 KEB하나 12만루피 채무보증의 건

임시

가결

2024.05.27

2024.05.24

5/5

21

인도법인 KEB하나 348만불 채무보증의 건

임시

가결

2024.05.27

2024.05.24

5/5

22

인도법인 우리은행 1억루피 채무보증 연장의 건

임시

가결

2024.05.31

2024.05.29

5/5

23

미국 현지법인 추가 출자의 건

임시

가결

2024.06.11

2024.06.10

5/5

24

대구은행 파생상품 약정의 건

임시

가결

2024.06.21

2024.06.19

5/5

25

브라질화신 우리은행 300만불 채무보증의 건

임시

가결

2024.06.21

2024.06.19

5/5

26

브라질법인 산업은행 800만불 채무보증의 건

임시

가결

2024.07.01

2024.06.28

5/5

27

우리은행 기업운전일반대출 150억원 차입의 건

임시

가결

2024.07.01

2024.06.28

5/5

28

미국 화신 조지아 현지법인 채무보증의 건

임시

가결

2024.07.11

2024.07.09

5/5

29

브라질법인 한국수출입은행 1,000만불 채무보증의 건

임시

가결

2024.07.15

2024.07.12

5/5

30

기채에 관한 건(수출성장자금대출)

임시

가결

2024.08.09

2024.08.06

5/5

31

(주)이노빌 대여금 지급 계약의 건

임시

가결

2024.08.28

2024.08.26

5/5

32

산업은행 원화무역어음대출 기한연장의 건

임시

가결

2024.09.09

2024.09.06

5/5

33

대구은행 운전자금 200억 대환 건

임시

가결

2024.09.30

2024.09.27

5/5

34

기채에 관한 건(수출성장자금대출(중기))

임시

가결

2024.10.28

2024.10.25

5/5

35

대구은행 운전자금 200억 신규 차입 건

임시

가결

2024.10.31

2024.10.30

5/5

36

산업은행 차입에 따른 담보제공의 건

임시

가결

2024.11.25

2024.11.22

5/5

37

브라질법인 Santander 1500만불 채무보증의 건

임시

가결

2024.12.06

2024.12.04

5/5

결산일 이후

1

준법지원인 선임의 건

임시

가결

2025.01.03

2024.12.31

4/5

2

중국 북경법인 신한은행 2,400만 위안 채무보증의 건

임시

가결

2025.01.21

2025.01.20

5/5

3

제50기 재무제표 승인의 건

정기

가결

2025.02.10

2025.02.07

5/5

4

제50기 연결재무제표 승인의 건

정기

가결

2025.02.17

2025.02.14

5/5

5

현금배당 결정의건

정기

가결

2025.03.05

2025.02.28

5/5

6

제50기 정기주주총회 회의목적사항

정기

가결

2025.03.05

2025.02.28

5/5

7

내부회계관리제도 운영평가 보고

정기

보고

2025.03.05

2025.02.28

5/5

8

33회 무보증 사모 사채 250억 발행의 건

임시

가결

2025.03.19

2025.03.17

5/5

9

2025년 환경관리 계획 보고 및 승인

정기

가결

2025.03.26

2025.03.25

5/5

10

기채 및 은행여신에 관한 건(개별일반자금대출)

임시

가결

2025.03.28

2025.03.27

5/5

11

기채에 관한 건(수출성장자금대출)

임시

가결

2025.03.28

2025.03.27

5/5

12

브라질법인 현지법인사업자금대출 연대입보에 관한 건

임시

가결

2025.03.28

2025.03.27

5/5

13

교환사채 조기상환 청구에 따른 조기상환 승인의 건

임시

가결

2025.04.15

2025.04.11

5/5

14

기채에 관한 건(수출성장자금대출 회전한도설정)

임시

가결

2025.04.15

2025.04.11

5/5

15

산업운영자금대출 차입 및 원화무역어음 감액의 건

임시

가결

2025.05.14

2025.05.12

5/5

16

34회 무보증 사모 사채 250억 발행의 건

임시

가결

2025.05.21

2025.05.19

5/5

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
14
4
100.00

임시
39
3
97.44

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 각 임원의 성과 평과와 연계된 보수 정책은 별도로 존재하지 않습니다. 다만, 매년 주주총회에서 결의된 이사의 보수 한도 내에서 지급하고 있으며 직위, 리더십, 전문성, 회사 기여도 등을 종합적으로 반영하여 결정하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 임원배상책임보험에 가입되어 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

기업지배구조헌장

당사는 투명한 지배구조 구현을 위하여 2021년 12월 09일 '기업지배구조헌장'을 선포하여 전문성과 독립성을 갖춘 이사회를 중심으로 모든 이해관계자들의 이익 증진과 권익보호를 추구하는 윤리 경영 방침을 선언 하였습니다.

구분

내용

기업

지배구조헌장 전문

화신(이하 회사)은 기업 본연의 지속가능한 성장을 추구함과 동시에 이러한 노력이 고객의 만족, 구성원과 협력사의 성장, 주주 이익의 극대화, 사회의 행복, 그리고 국가 경제 및 인류의 발전으로 이어질 수 있도록 진취적이며 균형적인 경영활동을 도모한다.

회사는 이러한 경영목표와 철학의 실현에 있어 보다 건전하고 투명한 지배구조의 구축이 그 기초가 됨을 인지하고, '화신 기업지배구조헌장'을 다음과 같이 제정함으로써 이를 회사 경영의 일반 원칙으로 한다.

회사는 본 헌장을 기초로 전문적이고 독립적인 이사회의 구성과 활동을 지원하고 이사회를 통해 경영진의 책임경영을 감독함으로써, 기업과 주주가치의 영속적인 발전을 추구하고 궁극적으로는 이해관계자의 신뢰와 존경을 받을 수 있는 기업이 되도록 한다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 매년 주주총회에서 결의된 이사의 보수 한도 내에서 직위, 리더십, 전문성, 회사 기여도 등을 종합적으로 반영하여 각 임원 보수를 결정하고 있으며, 각 임원의 성과 평과와 연계된 보수 정책이 존재하거나, 임원배상책임보험에 가입되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 임원배상책임보험 가입 여부를 검토할 계획이며, 해당 보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위한 장치 마련도 함께 검토할 예정입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 이사회마다 이사회 규정에 의거하여 의사록을 상세히 작성하고 있으며, 개별이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부는 분기별 정기보고서를 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제40조 및 이사회 규정 제15조에 의거하여 매 회의마다 회의 장소와 일시, 안건, 출석이사, 경과 및 요령 등을 상세히 기재하여 각 이사가 기명날인 또는 서명한 의사록을 작성하여 보관하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 이사의 출석 내역 및 찬성률은 매 회의마다 집계하여 그 결과를 분기별 정기보고서를 통해 외부에도 공시하고 있으며, 각 이사별 의안에 대한 이견이 있는 경우 그 내용을 의사록에 작성하고 있습니다. 또한 이사회 규정 제15항에서는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 이사와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하였습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

이사회 결의는 이사회 규정 제14조에 명시된 바와 같이 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 이뤄집니다. 최근 3년간 상세한 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표를 참고해주시기 바랍니다. 또한 최근 3개년 중 해당 인원의 재직기간에 포함되지 않는 연도는 공란으로 표기 하였습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

정서진
사내이사(Inside)
2005.03.18 ~ 현재
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

장의호
사내이사(Inside)
2019.03.21 ~ 현재
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

박경환
사외이사(Independent)
2013.03.27 ~ 2022.03.29
100.0

100.0
100.0

100.0

김영석
사외이사(Independent)
2013.03.27 ~ 2022.03.29
100.0

100.0
100.0

100.0

배성호
사외이사(Independent)
2017.03.23 ~ 2023.03.28
98.2

93.3
100.0
100.0

100.0
100.0

김준호
사외이사(Independent)
2023.03.28 ~ 현재
100.0
100.0
100.0

100.0
100.0
100.0

한동석
사외이사(Independent)
2022.03.29 ~ 현재
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

김기현
사외이사(Independent)
2022.03.29 ~ 현재
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사 ESG 사무국에서 2020년부터 발간하여 당사 홈페이지(http://www.hwashin.co.kr)에 공개하고 있는 지속가능경영보고서 GOVERNANCE PART에 이사회의 구성 내용과 최근 사업연도 이사회 개최 및 참석률을 기재하여 안내하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 기록 작성 및 보존과 개별이사별 활동내역을 분기별 정기공시를 통해 적절히 수행하고 있다 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 개별이사의 이사회 활동 내역을 시의성 있게 전달하기 위하여 분기별 정기보고서 이외에 홈페이지에 공개하고 있는 지속가능경영보고서를 통해서도 이사회 개최 내역 및 참석률을 기재할 수 있도록 노력하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 총 5명으로 2명의 사내이사와 3명의 사외이사로 구성되어 있으며, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회가 단독으로 설치되어 있으며, 전원 사외이사로 구성되어 투명성과 독립성을 제고하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 2017년 3월 23일 제42기 정기주주총회에서 감사위원회를 설립하였고, 상법 등 법령에 의해 그 설치가 의무화된 것이 아니며 기업 경영의 투명성 제고를 위해 자발적으로 설치하였습니다. 감사위원회의 구성 현황 등은 (세부원칙 4-1)의 내용을 참고해주시기 바랍니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 내 위원회인 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 보다 강화하였습니다. 또한, 관계법령에서 정한 회계 또는 재무전문가를 포함하여 법률, 전자공학 전문가가 위원회를 구성하고 있어 전문성도 확보하고 있으며, 이사회 및 집행기관과 독립된 위치에서 감사직무를 수행하며 객관성을 유지하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 내에 별도의 보상(보수)위원회를 설치하고 있지 않습니다. 보상(보수)위원회와 관련하여 향후 대내외적 필요성이 요구되는 경우 보상(보수)위원회의 설치 및 운영에 관한 사항을 논의하여 검토하도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회인 감사위원회는 조직, 운영 및 권한에 대하여 명문으로 규정하고 있으며, 위원회가 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정(2019.12.31개정)을 통해 감사위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련한 사항을 명문화 하고 있으며, 당사 홈페이지(www.hwashin.co.kr)의 ESG - 기업지배구조에도 위원회 규정을 공개하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

감사위원회의 결의사항은 ‘감사위원회 규정’ 제16조에 의거하여 의사록이 작성되고 있으며, 그 내용 또한 제14조에 의거하여 분기별로 이사회에 보고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회로 이사후보추천위원회, 리스크관리위원회, 내부거래위원회가 설치되어 있지 않습니다. 당사의 사내이사의 경우 이사회에서 후보에 대한 자격 및 경력, 비전과 리더십 등을 검토하여 주주총회에 추천할 후보자를 선정하고 있으며 사외이사의 경우 독립성, 전문성을 갖추고 경험이 풍부한 인물을 면밀히 검토하여 당사에 적임인 인원을 주주총회에 후보자로 상정하고 있습니다.

또한, 당사 리스크 관리는 관리본부에서 전사 경영지표 등을 매월 모니터링하고 있으며 발생 가능한 잠재 리스크를 경영진에게 신속하게 보고하여 사전에 예방 조치하는 방식으로 운영하고 있습니다. 또한 중요한 판단이 필요한 경우 이사회에 내용을 보고, 안건 심의를 요청하고 있으며 일상적으로 산재하는 리스크는 내부회계감사팀에서도 지속적인 모니터링을 실시하고 있습니다.

또한, 이사회 규정 제16조(이사의 의무) 제3항과 제5항에 의거하여 내부거래 및 자기거래를 통제하고 있습니다. 당사의 이사회 총원 5명 중 절반 이상인 3명이 사외이사로 구성되어 독립성과 투명성을 제고하고 있으며 내부거래 및 자기거래에 대해 충분한 법률 검토를 하고 있습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사의 감사위원회 개최 내역은 (세부원칙 9-2)의 '(3)감사위원회 회의 개최내역, 개별이사 출석내역'을 참고해주시기 바랍니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 기업 환경 및 규모 등을 고려하여 이사후보추천위원회, 리스크관리위원회, 내부거래위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 규정과 이사회 내 위원회인 감사위원회 규정에 근거하여 각 위원회가 적법하게 운영될 수 있도록 지속적으로 관리할 예정이며, 개선이 필요한 경우나 미진한 부분 발견 시 이사회 보고 및 결의 등을 통해 보완해 나갈 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 각 분야 전문가인 전원 사외이사로 구성되어 있어 독립성, 전문성이 확보 되어 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 내부감사기구는 감사위원회이며, 감사위원회 위원은 정관 및 감사위원회 규정에 따라 주주총회 결의로 선임됩니다. 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되 사외이사의 수가 위원 총수의 3분 2 이상이여야 합니다. 또한 위원 중 1인 이상은 관계법령에서 정한 회계 또는 재무전문가로 구성하여야 합니다. 당사의 감사위원회는 3인 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사를 위원장으로 선임하여 독립성을 확보하고 있고, 위원 중 1인 관계법령에서 정한 회계 또는 재무전문가로 구성하고 있어 전문성 또한 확보하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김준호
감사위원장
사외이사(Independent)
공인회계사, 삼화회계법인 전무이사
-

한동석
감사위원
사외이사(Independent)
경북대ICTㆍ자동차융합연구센터장, 경북대학교 IT대학 전자공학부 교수
-

김기현
감사위원
사외이사(Independent)
대구지방법원 부장판사, 법무법인 중원 공동대표 변호사
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 위원 및 후보 선정시 상법 및 상법 시행령 등에 제시된 결격사유 해당 여부와 회사 및 최대주주 등과 이해 관계 여부를 심사하며, 특히 위원 3명 전원을 사외이사로 구성하여 감사위원회의 독립성을 제고 하고 있습니다. 한편, 위원회의 전문성을 확보하기 위해서 이사회에서 후보자 선정시 기업경영 및 산업에 대한 이해와 회계, 재무, 경제, 법률 등 관련 분야에 대한 실무 경력과 경험이 풍부한 후보자를 추천하며 위원 중 1명은 회계 또는 재무전문가로 구성하고 있습니다. 또한 감사위원회 직무 규정 제14조 '권한과 의무'에서 위원회의 필요시 회사의 비용으로 외부 전문가의 조력을 요구할 수 있도록 명문화 하고 있으며, 위원회 전담 지원조직인 관리본부 산하 내부회계감사팀에서는 감사 위원의 업무 수행을 적극 지원하는 노력을 통해 위원회의 전문성을 더욱 강화하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

감사위원회 운영 관련

당사는 감사위원회의 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등을 규율하는 감사위원회 규정을 제정하였습니다. 해당 규정에 따르면 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성되어야 하고, 위원의 3분의 2 이상은 사외이사로 구성되어야 합니다. 감사위원회는 회계와 업무의 감사, 법령ㆍ정관에 정해진 사항 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의ㆍ결의하며 이사와 경영진이 합리적 경영 판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무 집행을 감독하는 역할을 수행하는 것을 주요 직무와 권한으로 두고 있습니다. 또한 감사위원회는 원활한 업무수행을 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고, 필요한 경우 관계 임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있습니다. 당사는 구체적인 감사위원회의 역할을 감사위원회 규정에 다음과 같이 정하고 있습니다.

주주총회에 관한 사항

- 임시주주총회의 소집 청구

- 주주총회의안 및 서류에 대한 진술

이사 및 이사회에 관한 사항

- 이사회에 대한 보고 의무

- 감사보고서의 작성, 제출

- 이사의 행위에 대한 유지 청구

- 이사에 대한 영업 보고 청구

- 이사회에서 위임받은 사항

감사에 관한 사항

- 회사의 업무와 재산상태 조사

- 자회사의 조사

- 이사의 보고 수령

- 이사와 회사간의 소에 관한 대표

- 소수주주로 부터 이사에 대한 제소 요청시 소 제기 결정 여부

- 외부감사인 후보의 평가결과 및 외부감사인의 선임

- 감사 계획 및 결과

- 중요한 회계처리 기준이나 회계추정변경의 타당성 검토

- 내부회계관리제도의 설계 및 운영에 대한 평가

- 회사의 재무제표 작성 및 증권선물위원회와 외부감사인에게 재무제표 사전제출의무 준수 여부 확인

- 감사결과 시정 사항에 대한 조치 확인

- 내부감사부서 책임자의 임면에 대한 동의

- 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반하는 중요한 사실의 보고 수령

- 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리 기준을 위반한 사실의 보고 수령

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원에게 제공한 교육 내용은 아래와 같습니다.

교육일자

교육실시

주체

참석

사외이사

불참시

사유

주요 교육내용

2024.06.11

상장회사

협의회

김준호

한동석

김기현

-

1) 내부회계관리제도와 감사위원회의 역할

2) 감사위원회 중점 검토/점검 사항

3) 내부회계관리제도 주요 이슈

4) 핵심감사사항 관련 유의 사항

5) 연결내부회계관리제도 대응

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사 감사위원회는 정관 제42조의3 및 감사위원회 규정 제14조에 따라 필요시 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문 등의 도움을 요구할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 감사위원회 규정에 근거하여 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 및 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실 등의 보고를 수령하였을 경우에는 위원회에 부의할 수 있으며, 업무 수행을 위하여 필요한 경우 관계 임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있습니다. 또한 업무상 필요한 경비는 당사 정관에 의거하여 주주총회결의로 정한 지급 한도 내에서 이사회가 지급 여부 및 금액을 정할 수 있습니다. 감사위원회는 소집권자인 위원장이 소집하거나, 각 위원이 위원장에게 의안과 그 사유를 밝히고 위원회 소집을 요구할 수 있으며, 소집 요구에도 불구하고 위원회를 소집하지 아니할 경우에는 위원회 소집을 청구한 의원이 소집할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회 규정 제14조에 의거하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 내부회계감사팀에서 지원담당하고 있으며, 감사위원회 보고 및 심의 안건 자료 준비, 위원회 운영지원 등의 역할을 수행하고 있습니다. 내부회계감사팀은 관리본부 소속으로 경영진으로부터 독립된 부서는 아니나, 당사 감사위원회 위원 전원이 사외이사로 구성되어 있어 이사회ㆍ주주총회와의 업무 연계성, 경영실적 보고 및 감사업무 지원 등의 효율성을 고려하여 설치되어 있습니다. 보고서 제출일 기준으로 내부회계감사팀의 담당 구성원은 총 6명이며 구성원들은 관리본부 소속으로 관련 전문성을 보유하고 있습니다. 감사위원회 보고사항 중 경영실적 관련 사항은 경영진 확인 후에 감사위원회에 보고되며, 별도로 위원회는 외부감사인과 분기별 최소 1회 이상 경영진을 배제한 상태에서 대면 회의를 수행하도록 되어 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사의 내부감시장치에 대한 감사의견서에 따르면 감사 지원 부서 직원의 전출, 전입이나 직원 선임, 임명, 해고시에는 감사위원회와 사전 협의하에 하는 등 인사상 신분이 보장되어 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 상법 제388조, 당사의 정관 제41조에 따라 주주총회에서 승인된 보수한도 내에서 사외이사 보수에 대해 별도 수당이나 회의비 명목의 경비 지급 없이 매월 고정급으로 지급하고 있으며, 사외이사 별로 차등을 두고 있지 않습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.00

당사의 사외이사 3인은 모두 감사위원회 위원입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 회계, 법률, 전자공학 등 다양한 분야의 전문가로 편성되어 별도의 직무규정에 따라 운영되고 있으며, 위원회 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 또한 감사위원의 직무수행 지원을 위해 인적·물적 자원을 지원할 수 있는 장치를 마련해두고 있으며 독립성과 전문성을 충분히 확보하고 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사의 감사기구의 투명성과 독립성 확보를 위해 감사위원 전원을 사외이사로 구성할 예정이며, 전문성 확보를 위해 지속적으로 노력할 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 관련 내부 규정에 따라 관련 업무를 성실하게 수행하고 있으며, 활동 내역을 정기보고서를 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회 규정에 따라 매 분기별 개최하며, 필요에 따라 수시로 개최할 수 있습니다. 이러한 활동 내역은 금융감독원 전자공시시스템이 분기별 공시되는 정기보고서를 통해 공개되고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사위원회 규정 제16조에 의거하여 위원회의 종료 후, 위원회의 의사에 관해 의사록을 작성하도록 되어 있으며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 사유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명하도록 규정되어 있습니다. 위원회가 실시한 감사에 관하여는 감사록을 작성하고, 감사록에는 감사의 실시 요령과 그 결과를 기재한 다음 감사를 실시한 위원이 기명날인 또는 서명하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

감사위원회 개최내역

회차

개최일자

출석 / 정원

구분

회의 사항

비고

1

2024.02.23

3/3

보고사항

2023년 4분기 정기감사위원회

보고

2

2024.03.04

3/3

보고사항

내부회계관리제도 운영결과 보고

보고

3

2024.05.03

3/3

보고사항

2024년 1분기 정기 감사위원회

보고

4

2024.08.02

3/3

보고사항

2024년 2분기 정기 감사위원회

보고

5

2024.11.04

3/3

보고사항

2024년 3분기 정기 감사위원회

보고

6

2024.11.25

3/3

결의사항

외부감사인 비감사용역 계약 사전 검토

가결

결산일 이후

1

2025.02.21

3/3

보고사항

2024년 4분기 정기 감사위원회

보고

2

2025.03.05

3/3

보고사항

내부회계관리제도 운영결과 보고

보고

3

2025.03.25

3/3

가결사항

감사위원회 대표 선임의 건

가결

4

2025.05.02

3/3

보고사항

2025년 1분기 정기 감사위원회

보고

개별이사의 출석내역

회차

개최일자

사외이사

김준호

한동석

김기현

1

2024.02.23

출석

출석

출석

2

2024.03.04

출석

출석

출석

3

2024.05.03

출석

출석

출석

4

2024.08.02

출석

출석

출석

5

2024.11.04

출석

출석

출석

6

2024.11.25

출석

출석

출석

결산일 이후

1

2025.02.21

출석

출석

출석

2

2025.03.05

출석

출석

출석

3

2025.03.25

출석

출석

출석

4

2025.05.02

출석

출석

출석

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

박경환
사외이사(Independent)
100.0

100.0

김영석
사외이사(Independent)
100.0

100.0

배성호
사외이사(Independent)
100.0

100.0
100.0

김준호
사외이사(Independent)
100.0
100.0
100.0

한동석
사외이사(Independent)
100.0
100.0
100.0
100.0

김기현
사외이사(Independent)
100.0
100.0
100.0
100.0

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사의 감사위원회는 주요 경영의사결정 과정에 성실히 참석하여 감사활동을 수행하고 있습니다. 이러한 활동 내역은 금융감독원 전자공시시스템에 공시되는 분기별 정기보고서를 통해 공개되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 내부감사기구가 감사 관련 업무를 원활히 수행할 수 있도록 당사 지원부서에서는 외부 유관기관에서 진행하는 교육 제공 및 감사 업무 수행에 필요한 충분한 정보와 자원이 제공 될 수 있도록 노력하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 감사위원회 규정에 근거하여 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

외부감사인의 선임 및 운영

외부감사인선임과 관련하여 당사 감사위원회 규정 제17조 '외부감사인의 선임'에서 기준을 명문화 하고 있으며 관련 내용은 아래와 같습니다.

구분

규정 내용

감사위원회 규정

제17조 [외부감사인의 선임]

① 위원회는 감사인을 선임하고, 선임에 필요한 평가 기준 및 절차를 수립한다.

② 감사인을 선임하는 때에는 연속하는 매 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하여야 한다.

③위원회가 감사인을 선임할 때에 감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항을 문서로 정하여야 한다.

외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

당사는 외부감사인인 삼덕회계법인과 2024년 11월 25일 세무조정 업무계약을 체결 했습니다. 체결 전 당사의 감사위원회와 외부감사인인 삼덕회계법인 간에 세무조정 업무계약이 회계감사 업무와 이해상충의 소지가 있는지 여부와 회계감사 업무의 독립성을 저해할 여지가 있는지 여부를 공인회계사법 제21조와 동법 시행령 제14조에 따라 협의 하였습니다. 협의 결과 당사 감사위원회는 외부감사인의 세무조정 용역 수행은 회계감사 업무와 이해 상충의 소지와 독립성을 저해할 여지가 없다고 판단 하였고 세무조정 용역 수행협의서에 각 기명 날인 진행 하였습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 '감사인의 선임'에 따라 감사위원회의 승인을 받고 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하며 관련 법령을 준수하고 있습니다. 당사는 2014년~2019년 연속하는 6개 사업연도에 한영회계법인을 자유선임 하였고, 개정된 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’에 따라 2020년부터 3개 사업연도 동안 증권선물위원회로 부터 대주회계법인을 지정 받았습니다. 지정 기간이 만료됨에 따라 당사 감사위원회는 외부감사인을 선정하기 위한 기준을 수립 하였으며, 절차에 따라 복수의 회계법인으로부터 외부감사업무에 대한 제안서를 수령 후 종합적인 평가를 진행하였습니다. 평가는 정해진 기준에 따라 공정하게 진행 되었으며 감사위원회는 감사보수, 감사팀 역량, 회계법인 역량, 감사수행 절차의 적정성 등을 고려하여 외부감사인을 평가 하였습니다. 2023년 2월 14일 개의된 감사위원회 회의를 통해 최종 평가에 따라 삼덕회계법인을 외부감사인으로 선정하였으며, 삼덕회계법인은 당사의 2023년부터 3개 사업연도에 대해 외부감사를 수행하게 되었습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 개정 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 경과규정에 따라 종전 법률 하에 선임된 외부감사인의 감사 수행 내용에 대해 공식적인 평가를 진행하지는 않았습니다. 다만, 당사의 감사위원회와 외부감사인의 주기적인 서면 미팅을 통해 충분한 감사 시간과 인력이 투입되고 있는지, 감사계획은 적절히 이행하고 있는지를 점검하고 있으며 감사품질 전반에 대하여 당사가 인지한 문제점은 없습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인인 삼덕회계법인과 2024년 11월 25일 세무조정 업무계약을 체결 했습니다. 체결 전 용역 수행협의서를 통해 감사위원회와 외부감사인간 독립성 여부에 대한 협의를 마쳤습니다. 외부감사인인 삼덕회계법인의 당사 재무제표에 대한 높은 이해도가 법인세 세무조정 관련 서식 작성 및 적법한 신고 업무에 적합하다고 판단하여 용역보수 1천만원으로 비감사용역 계약을 체결 및 진행 하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회직무규정에 외부감사인 선정 절차를 제정하여 감사위원회에서 외부감사인 선정 시 감사인의 독립성과 전문성을 확보할 수 있는 구체적 기준과 절차를 갖추고 있어 미진한 부분은 확인되지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위해 복수의 회계법인으로부터 외부감사업무에 대한 제안서를 수령 후 종합적인 평가를 진행 할 예정이며, 감사보수, 감사팀 역량, 회계법인 역량, 감사수행 절차의 적정성 등을 고려하여 외부감사인을 선임 할 예정입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등과 관련하여 외부감사인과 분기 단위 정례미팅을 통해 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 외부감사인은 분기별 최소 1회 이상 사외이사들만 구성된 감사위원회 회의에 참여하여 외부감사 관련 주요 사항을 협의하고 있습니다. 해당 회의에서는 연간 감사 계획, 기말감사결과, 분기별 검토결과, 핵심 감사 항목 검토 내역, 내부회계관리제도 평가 등에 대한 보고 질의응답을 진행하고 있습니다. 또한 감사위원회 운영규정 제20조 '외부감사 실시'에 의거하여, 외부감사인은 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실, 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리 기준을 위반한 사실을 발견 시 감사위원회에 통보하도록 되어 있으며, 해당 내용은 감사위원회에서 부의 및 심의 하도록 되어 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2024-02-23
1분기(1Q)
기말감사 결과 보고, 내부회계관리제도감사 결과 보고

2회차
2024-05-03
2분기(2Q)
1분기 검토 결과 보고, 독립성 확인

3회차
2024-08-02
3분기(3Q)
감사계획 보고, 반기 검토 결과 보고, 내부회계관리제도 설계평가 결과 보고

4회차
2024-11-04
4분기(4Q)
3분기 검토 결과 보고

5회차
2024-11-27
4분기(4Q)
감사계획 보고, 핵심감사사항 선정 보고, 내부회계관리제도 중간운영평가 결과보고

6회차
2025-02-21
1분기(1Q)
기말감사 결과 보고, 내부회계관리제도감사 결과 보고

7회차
2025-05-02
2분기(2Q)
1분기 검토 결과 보고, 독립성 확인

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 매분기 재무제표 감사 및 검토 결과를 감사위원회에 보고하고 협의하고 있습니다. 구체적으로는 핵심감사사항, 검토 및 감사 시 위반사항 및 내부회계관리제도 검토 결과 평가 등을 정기적으로 감사위원회에 보고하고 협의하고 있으며 감사위원회 규정 제20조에 의거하여 외부감사인과의 협의 내용을 내부감사와 연계하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

감사위원회는 당사의 중요한 회계처리기준, 재무제표의 감사 및 검토결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위배되는 중요한 사실 여부 확인을 위해 삼덕회계법인으로부터 직접 주요 보고를 받고 주요 사항 등에 대한 의견을 교환하고 있습니다. 또한, 삼덕회계법인은 정기 감사위원회에 출석하여 연간 감사일정 계획 및 감사 결과, 용역계약 체결 현황 그리고 회계 및 감사 관련 최근 동향 등에 대해 보고하고 있습니다. 외부감사인으로부터 감사 중에 발견한 중요사항을 통보 받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임 또는 내부감사부서를 통해 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 2024사업연도의 감사전 재무제표를 정기주주총회 개최일이었던 2025년 3월 25일의 6주 전인 2025년 2월 10일에, 감사전 연결 재무제표를 4주 전인 2025년 2월 17일에 외부감사인인 삼덕회계법인에 제출하여 법에서 정하는 요건을 엄격히 준수하고 있습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제50기
2025-03-25
2025-02-10
2025-02-17
삼덕회계법인

제49기
2024-03-28
2024-02-13
2024-02-19
삼덕회계법인

제48기
2023-03-28
2023-01-30
2023-02-06
대주회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구와 외부감사인은 감사업무에 필요한 충분한 정보를 적시에 공유하기 위해 주기적인 의사소통을 하고 있으며 미진한 부분은 확인되지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구와 외부감사인 간 주기적 의사소통이 활성화 될 수 있도록 미비점을 점검하고 지원조직의 기능을 점진적으로 구체화 할 예정입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시를 이행하지 않았습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시를 이행하지 않아 해당사항 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시를 이행하지 않아 주주 및 시장참여자와 관련 내용에 대해 소통한 실적이 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

지속가능경영보고서

당사는 기업의 지속가능경영 관점에서 중점적으로 관리하고 공시해야 할 핵심 ESG 이슈를 도출하고 이를 경영 전략에 통합하고자 중대성 평가를 수행하고 있습니다. 중대성 평가는 화신의 경영활동이 환경과 사회에 미치는 실제 및 잠재적 영향과 사회/환경적 요인이 화신의 재무성과에 미치는 리스크와 기회를 함께 고려하여 중대한 이슈를 도출하였으며, 매년 임직원, 협력사 등의 주요 이해관계자의 의견 수렴과 함께 산업 동향, 글로벌 ESG 요구사항, 규제 변화 등을 반영하여 ESG 이슈의 중요도를 평가하고, 이를 통해 우선순위를 설정합니다. 2024년에는 ESG 이슈 Pool 중에서 총 8개의 중요 이슈가 핵심 이슈로 선정되었으며, 도출된 중요 이슈는 화신의 ESG 전략과 실행 계획 수립에 반영되며, 경영 의사결정 및 리스크 대응 활동과도 연계되어 지속가능한 기업 운영의 핵심 기반이 됩니다. 앞으로도 화신은 정기적인 중대성 평가를 통해 다양한 이해관계자의 기대와 사회적 요구를 명확히 파악하고, 이를 반영한 책임 있는 ESG경영 실천에 최선을 다할 것입니다. 선정된 주요 ESG 이슈와 관련된 추진 전략과 성과는 2025년 6월 당사 홈페이지에 국문 및 영문으로 공개될 지속가능경영보고서를 통해 확인하실 수 있습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

첨부1. (주)화신 정관

첨부2. (주)화신 기업지배구조헌장

첨부3. (주)화신 이사회 규정

첨부4. (주)화신 감사위원회 규정

첨부5. (주)화신 내부회계관리규정