동아쏘시오홀딩스 — 기업지배구조보고서공시  (20250530)
제출인: 동아쏘시오홀딩스



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

동아쏘시오홀딩스(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
고승현
성명 :
한신희

직급 :
상무이사
직급 :
책임

부서 :
경영지원실
부서 :
경영지원실 재무전략팀

전화번호 :
02-920-8259
전화번호 :
02-920-8183

이메일 :
misterko@donga.co.kr
이메일 :
hsh9017@donga.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
강정석 외 4명
최대주주등의 지분율(%)
30.29

소액주주 지분율(%)
39.65

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
지주회사

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
동아쏘시오

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,333,230
1,132,003
1,014,861

(연결) 영업이익
82,095
76,882
37,855

(연결) 당기순이익
57,573
55,863
7,835

(연결) 자산총액
2,030,484
1,957,106
1,731,452

별도 자산총액
970,171
985,642
966,662

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

73.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
X
2025.02.28 공고

2025.03.31 주주총회

(세부원칙 1-1)

전자투표 실시
O
O
삼성증권 전자투표시스템 활용

(세부원칙 1-2)

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O
2025.03.31 개최

집중일 : 03.21/27/28

(세부원칙 1-2)

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
X
현금배당 결정 공시: 2025.02.27

배당기준일: 2025.03.14

(세부원칙 1-4)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
O
배당정책 홈페이지 공고,

결산/분기배당결정 공시

(세부원칙 1-4)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X
연임 절차 추가 예정

(세부원칙 3-2)

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
내부통제정책 규정 및 시스템 운영

(세부원칙 3-3)

사외이사가 이사회 의장인지 여부
O
O
이사회 의장: 권경배 사외이사

(세부원칙 4-1)

집중투표제 채택
X
X
정관상 배제

(세부원칙 4-3)

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
X
(세부원칙 4-4)

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
X
(세부원칙 4-2)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
O
감사위원회의 내부감사부서

책임자 임면 동의권

(세부원칙 9-1)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
권경배 감사위원(회계사)

권세원 감사위원(교수, 회계사)

(세부원칙 9-1)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
O
총 5회 진행

02.22/03.19/05.10/08.08/11.08

(세부원칙 10-2)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
감사위원회 규정

(세부원칙 9-1)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 2019년 3월 제정한 기업지배구조헌장을 근간으로 주주가치 제고 및 권익 보호를 위한 정보공개의 투명성 및 내부 의사결정주체의 독립성을 강조하고, 이사회 내 견제와 균형을 통해 건전하고 합리적인 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다.

당사는 홈페이지(http://www.donga.co.kr) 및 DART(http://dart.fss.or.kr) 등 전자공시시스템을 통해 정관, 기업지배구조헌장, 이사회 및 이사회 내 위원회 규정, 주주에 관한 사항, 이사회 및 감사기구에 관한 사항 등 지배구조 관련 내용을 공개하여 당사 지배구조에 대한 이해관계자의 이해를 돕고 있습니다.

당사는 내부 의사결정주체인 이사회가 합리적인 판단과 의사결정을 할 수 있도록 독립성을 강화하기 위하여 사외이사가 과반이 되도록 이사회를 구성하고 있으며, 이사회 의장을 대표이사와 분리하여 사외이사가 의장직을 수행하고 있습니다. 또한 이사회 내 위원회인 감사위원회, 평가보상위원회, ESG위원회는 전원 사외이사로, 사외이사후보추천위원회는 사외이사 3분의 2 이상으로 구성하여 독립성과 투명성을 강화하고 있습니다.

당사는 공시서류 제출일 현재 회계·재무(권경배 이사회 의장), 제약(정연석 이사), 경영 전반(권세원 이사), 법률(정영진 이사) 등 다양한 분야에서 전문성을 갖춘 자를 사외이사로 선임하여 경영진을 감독·견제하는 사외이사의 전문성과 다양성을 확보하고 있습니다.

당사는 2024년 말 기준 자산총액 2조원 미만의 기업으로 상법상 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회의 설치 의무가 없지만, 기업 경영 및 회계 투명성을 제고하고 경영진에 대한 실질적인 감독 기능을 수행하기 위하여 2017년 9월 사외이사후보추천위원회, 2018년 3월 감사위원회를 선제적으로 도입하였습니다.

당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회·경영진·사외이사 모두가 상호 견제 및 균형 유지가 가능하도록 하는 동시에 최적화된 경영 의사결정이 가능한 기업지배구조를 갖출 수 있도록 노력하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1) 사외이사 중심의 이사회 구성

당사는 회사의 최고 상설 의사결정기구인 이사회를 사외이사 중심으로 운영하고 있습니다. 현재 이사회 총원 7명 중 사외이사는 4명으로 구성되어 있으며(전체 구성원 대비 57%), 2018년 4월부터 이사회 의장직은 대표이사직과 분리하여 사외이사 중에서 이사회 결의를 통해 선임하고 있습니다. 공시서류 제출일 현재 권경배 사외이사가 이사회 의장직을 수행하고 있습니다.

2) 이사회 내 위원회 중심의 운영

당사는 이사회의 전문성과 능률성, 독립성을 확보하기 위한 제도로 이사회 내 위원회 제도를 도입하고 있습니다. 2023년 12월 의사결정기구 내 ESG관점 의사결정 프로세스 구축을 위해 기존의 내부거래위원회를 승계하여 ESG위원회로 개편하였습니다. 현재 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 평가보상위원회 ESG위원회 총 4개의 위원회를 운영하고 있습니다. 감사위원회, 평가보상위원회, ESG위원회는 전원 사외이사로, 사외이사후보추천위원회는 사외이사 3분의 2 이상으로 구성하여 독립성과 투명성을 강화하고 있습니다.

당사는 2024년 말 기준 자산총액 2조원 미만의 기업으로 상법상 감사위원회와 사외이사후보추천위원회의 설치 의무가 없지만, 주주가치 및 경영 투명성을 제고하기 위하여 사외이사후보추천위원회와 감사위원회를 자발적으로 도입하여 운영 중에 있습니다.

3) 사외이사의 전문성 및 다양성

공시서류 제출일 현재 당사는 회계·재무(권경배 이사회 의장), 제약(정연석 이사), 경영 전반(권세원 이사), 법률(정영진 이사) 등 다양한 분야에서 전문성을 갖춘 자를 사외이사로 선임하여 경영진을 감독·견제하는 사외이사의 전문성과 다양성을 확보하고 있습니다.

이와 같은 당사의 다양한 사외이사 구성은 일반적인 경영 및 법률 전문가뿐만 아니라 사업적 특성에 맞는 재무·회계 및 제약 전문가를 포함하고 있어 이사회에서 실질적이고 심도 있는 의안 심의를 가능하게 합니다.

4) 지배구조 현황

기관

구성

(사외이사수

/구성원수)

의장

(위원장)

설치목적 및 권한사항

이사회

4/7

권경배

사외이사

목적 : 중요 경영 의사결정 및 경영 감독

권한 : 회사 경영에 대한 포괄적인 권한

감사위원회

3/3

권세원

사외이사

목적 : 감사기구의 독립성 및 전문성 강화

권한 : 이사·자회사 감사 및 외부감사인 선정 등

사외이사후보

추천위원회

2/3

권경배

사외이사(*1)

목적 : 사외이사후보 추천과정의 공정성과 독립성 확보

권한 : 사외이사 후보자 추천

평가보상

위원회

3/3

정영진

사외이사

목적 : 임원 보수 결정과정의 객관성과 투명성 확보

권한 : 평가, 보상계획 수립 및 집행에 관한 사항 심의

ESG

위원회

4/4

권세원

사외이사

목적 : 내부거래 내부통제 강화로 지배구조 투명성 제고

권한 : 계열회사, 최대주주 등과의 내부거래 관리·감독

(*1) 사외이사후보추천위원회 위원장은 금영삼 사외이사의 임기만료로 유고인 상태이며 사외이사후보추천위원회 규정 제5조3항에 의거하여 권경배 사외이사가 임시위원장입니다. 추후 사외이사후보추천위원회 개최 시 위원장을 선임할 예정입니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상법 및 정관에 근거하여 주주총회 소집통지 및 공고를 실시합니다. 당기에는 총회일 4주 전에 소집공고하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 상법 제363조, 상법 제542조의4 및 당사 정관 제19조에 의거 주주총회 2주 전 일시, 장소 및 회의의 목적사항 등 주주총회 전반에 관한 사항을 주주에게 통지하고 있습니다.

또한 당사는 상법 제542조의4에 의거 소액주주에 대한 소집통지를 전자공고로 갈음할 수 있다는 정관상 규정을 두고 있어 1% 이상의 소액주주에게 소집통지서를 우편으로 발송하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제77기 정기주주총회
제77기 임시주주총회
제76기 정기주주총회
제75기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
X
O
O

소집결의일
2025-02-27
2025-06-28
2024-02-22
2023-02-23

소집공고일
2025-02-28
2025-06-28
2024-03-06
2023-03-14

주주총회개최일
2025-03-31
2025-08-08
2024-03-28
2023-03-29

공고일과 주주총회일 사이 기간
31
41
22
15

개최장소
본점 / 서울시 동대문구
본점 / 서울시 동대문구
본점 / 서울시 동대문구
본점 / 서울시 동대문구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송

금융감독원 및 거래소 전자공시 시스템
소집통지서 발송

금융감독원 및 거래소 전자공시 시스템
소집통지서 발송

금융감독원 및 거래소 전자공시 시스템
소집통지서 발송

금융감독원 및 거래소 전자공시 시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O
O
O

통지방법
당사 영문 홈페이지 내

영문 소집통지서 및

의안 설명자료 공고
당사 영문 홈페이지 내 영문 소집통지서 및 의안 설명자료 공고
당사 영문 홈페이지 내 영문 소집통지서 및 의안 설명자료 공고
당사 영문 홈페이지 내 영문 소집통지서 및 의안 설명자료 공고

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
6명 중 3명 출석
7명 중 4명 출석
7명 중 4명 출석
7명 중 4명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

2025년에 개최된 정기주주총회의 경우 개최 4주 전에 소집공고를 실시하여 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의 적절하게 제공하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주에게 주주총회와 관련된 정보를 충분한 기간 전 제공하기 위해 2020년에 개최된 정기주주총회부터 기업지배구조 모범규준에서 제시하고 있는 4주 전 소집공고를 실시하여 왔습니다. 다만, 자회사의 결산 및 외부감사 일정 등으로 인하여 2022년도 주주총회는 2주 전, 2023년도 주주총회는 3주 전에 소집공고를 실시하였습니다. 앞으로도 주주에게 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의 적절하게 제공할 수 있도록 하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주총회 집중일 이외의 날에 주주총회 개최, 서면투표, 전자투표 도입,의결권대리 행사 권유 실시를 통해 주주의 참여 및 의견개진 유도

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 소액주주의 주주총회 참여도 제고를 위한 주주총회 개최일 분산화 노력에 동참하고자, 한국상장회사협의회에서 운영하는 주총분산 자율준수 프로그램에 매년 참여하고 있습니다.

당사는 주주의 의결권 행사 편의성 제고를 위해 2018년 2월 이사회 결의를 통해 전자투표 및 전자위임장 제도를 도입하였습니다. 또한 금융감독원 및 거래소 전자공시시스템에 참고서류를 공시하여 모든 주주들에게 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다. 다만 당사는 주주총회 비용 절감을 위해 서면투표제는 도입하고 있지 않습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제77기 정기주주총회
제76기 정기주주총회
제75기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2025-03-21

2025-03-27

2025-03-28
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29
2023-03-24

2023-03-30

2023-03-31

정기주주총회일
2025-03-31
2024-03-28
2023-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

2025년 3월 31일 개최된 제77기 정기주주총회의 출석주식수는 전자투표 및 의결권 대리행사 등을 포함하여 총 4,346,875주이며, 이는 의결권 있는 주식수의 69.54%에 해당됩니다.

2024년 3월 28일 개최된 제76기 정기주주총회의 출석주식수는 전자투표 및 의결권 대리행사 등을 포함하여 총 4,000,306주이며, 이는 의결권 있는 주식수의 64.00%에 해당됩니다.

당사는 상법 제542조의12에 의거 감사위원회 위원 선임 시 3%룰을 적용하고 있으며, 전자투표 도입에 따른 결의요건 완화 규정을 적용하고 있습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제77기 정기주주총회
제1호
보통(Ordinary)
재무제표 승인
가결(Approved)
6,250,723
4,346,875
4,319,893
99.4
26,982
0.6

제77기 정기주주총회
제2호
보통(Ordinary)
자본준비금 감액 및 이익잉여금 전입
가결(Approved)
6,250,723
4,346,875
4,346,875
100
0
0

제77기 정기주주총회
제3호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경
가결(Approved)
6,250,723
4,346,875
4,346,875
100
0
0

제77기 정기주주총회
제4-1호
보통(Ordinary)
사내이사 선임

(후보자 이현민)
가결(Approved)
6,250,723
4,346,875
4,337,513
99.8
9,362
0.2

제77기 정기주주총회
제4-2호
보통(Ordinary)
사외이사 선임

(후보자 권세원)
가결(Approved)
6,250,723
4,346,875
4,307,188
99.1
39,687
0.9

제77기 정기주주총회
제4-3호
보통(Ordinary)
사외이사 선임

(후보자 정연석)
가결(Approved)
6,250,723
4,346,875
4,342,710
99.9
4,165
0.1

제77기 정기주주총회
제5호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임

(후보자 권세원)
가결(Approved)
3,526,499
1,844,823
1,809,301
98.1
35,522
1.9

제77기 정기주주총회
제6호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인
가결(Approved)
6,249,267
4,345,419
3,774,457
86.9
570,962
13.1

제77기 임시주주총회
제1호
보통(Ordinary)
사내이사 선임

(후보자 김민영)
가결(Approved)
6,250,723
3,907,657
3,894,570
99.7
13,087
0.3

제76기 정기주주총회
제1호
보통(Ordinary)
재무제표 승인
가결(Approved)
6,250,723
4,000,227
3,978,779
99.5
21,448
0.5

제76기 정기주주총회
제2호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경
가결(Approved)
6,250,723
4,000,227
3,761,695
94.0
238,532
6.0

제76기 정기주주총회
제3-1호
보통(Ordinary)
사내이사 선임

(후보자 정재훈)
가결(Approved)
6,250,723
4,000,227
3,721,523
93.0
278,704
7.0

제76기 정기주주총회
제3-2호
보통(Ordinary)
사내이사 선임

(후보자 고승현)
가결(Approved)
6,250,723
4,000,227
3,986,074
99.6
14,153
0.4

제76기 정기주주총회
제3-3호
보통(Ordinary)
사외이사 선임

(후보자 정영진)
가결(Approved)
6,250,723
4,000,227
3,995,906
99.9
4,321
0.1

제76기 정기주주총회
제4호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임

(후보자 권경배)
가결(Approved)
3,475,603
1,881,887
1,837,000
97.6
44,887
2.4

제76기 정기주주총회
제5호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임

(후보자 정영진)
가결(Approved)
3,475,603
1,881,887
1,877,536
99.8
4,351
0.2

제76기 정기주주총회
제6호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인
가결(Approved)
6,250,723
4,000,227
4,000,150
100.0
156
0.0

제75기 정기주주총회
제1호
보통(Ordinary)
재무제표 승인
가결(Approved)
6,250,723
4,104,131
4,047,597
98.6
56,534
1.4

제75기 정기주주총회
제2호
보통(Ordinary)
사내이사 선임

(후보자 조민우)
가결(Approved)
6,250,723
4,104,131
4,063,970
99.0
40,161
1.0

제75기 정기주주총회
제3호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인
가결(Approved)
6,250,723
4,104,131
3,241,906
79.0
862,225
21.0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 개최된 주주총회에서 부결된 안건이 존재하지 않으며 모든 안건에 대해 찬성율이 85% 이상으로 반대비율이 높은 안건이 존재하지 않습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 서면투표제를 시행하지 않고 있으며 이는 회사의 비용적인 측면과 ESG 경영의 환경 측면을 고려하여 결정한 사안입니다. 또한 주주총회에 참여가능한 전자투표, 전자위임장 제도, 의결권 대리행사 권유의 주주제도를 운영 중에 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 회사는 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 전자투표 및 전자위임장제도, 의결권 대리행사를 권유를 지속적으로 수행할 예정이며 주총 안건 중 높은 반대 비율이 발생할 경우 이를 NDR, 컨퍼런스콜 등 IR활동으로 해당 안건의 필요성 및 사유에 대해 충분히 소통할 예정입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주제안권 행사방법, 처리절차 등을 홈페이지 내 안내하고 상법에 따라 주주제안권 행사 절차 수행

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주의 의견을 적극 수렴하기 위해 당사 홈페이지 내 주주제안권 행사방법, 처리절차, 유의사항에 대해 상세히 안내하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 363의2조에 따라 주주제안을 적법하고 공정하게 처리하고 있습니다. 당사에 주주제안이 접수되면 제안주주의 자격요건 및 제안내용에 대한 법률검토를 통해 주주총회 의안 상정여부를 결정하며, 제안주주에게 서면 또는 전자문서로 그 결과를 회신 드립니다. 또한 제안내용이 주주총회 의안에 포함될 경우, 제안주주에게 해당 의안에 대해 설명할 기회를 보장하고 있습니다.

주주가 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있도록 행사 방법 및 처리절차 등에 대해 당사 홈페이지를 통해 안내하고 있으며, 해당 내용에 따른 적법한 주주제안에 대해서는 자유로운 행사권을 보장하고 있습니다. 향후 주주제안권 행사 시 공정한 처리절차를 거쳐 주주의 의견이 실질적으로 반영될 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

해당 공시대상기간 동안 주주제안은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

해당 기간 동안 기관투자자가 제출한 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안권 행사방법 및 처리절차에 대해 홈페이지를 통해 안내하고 있는 바 미진한 부분이 없다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주제안권 행사 방법, 처리절차 등을 홈페이지게에 기재하고 있어 별도의 향후 계획은 없습니다. 다만 주주제안권 행사 관련 정책 및 법령 개정, 주주의 개선요구 등을 모니터링 하여 지속적으로 개선해 나가도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

중장기 주주환원정책 수립 및 시행, 배당기준일에 앞서 배당결정 공시하여 예측가능성 제공함

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 중장기 주주환원정책(FY2024-FY2026)(안)을 2024년 이사회에 보고 후 승인을 받았습니다. 이에 따라 당사는 2024년 사업연도부터 2026년 사업연도까지 3년간 별도기준 FCF의 50% 이상을 주주환원에 활용할 방침입니다. 세부적으로는 분기배당을 적극적으로 실시하며 3년간 300억원 이상의 배당금을 지급하고, 주주환원 규모 내 배당 후 잔여 재원을 활용하여 자기주식 매입 또는 소각할 예정입니다. 이와 함께 매년 3%의 주식배당도 실시해 나갈 계획입니다. 관련된 자세한 사항은 당사 홈페이지(www.donga.co.kr) 및 전자공시시스템(dart)에 공개되어 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 2024년 3월 금융감독원 및 거래소 전자공시시스템 내 공정공시(영문공시 포함), 언론사 보도자료 배포를 통해 주주, 투자자 등 다양한 이해관계자에게 당사의 중장기 주주환원정책 내용을 안내하였습니다. 또한 당사 홈페이지 내 주주환원정책 내용과 이행결과를 기재함으로써 관련 정보를 지속적으로 업데이트하여 제공하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

제77기 결산배당은 현금배당과 주식배당을 병행하였으며 배당 기준일 이전에 배당 결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였습니다. 또한 제77기 정기주주총회에서 분기배당 예측가능성을 제고하기 위하여 정관을 변경하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제76기 결산배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-22
X

제77기 분기배당
12월(Dec)
X
2024-06-30
2024-07-26
X

제77기 결산배당
12월(Dec)
O
2025-03-14
2025-02-27
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2024년 3월 금융감독원 및 거래소 전자공시시스템 내 공정공시(영문공시 포함), 언론사 보도자료 배포, 당사의 홈페이지 게시를 통해 주주, 투자자 등 다양한 이해관계자에게 당사의 중장기 주주환원정책 내용을 안내하였습니다. 또한 당사 홈페이지 내 주주환원정책 내용과 이행결과를 기재함으로써 관련 정보를 지속적으로 업데이트하여 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회결의로 분기배당 주주확정 기준일을 정할 수 있게 됨에 따라 결산배당 뿐만 아니라 분기배당 역시 주주에게 현금 배당관련 예측가능성을 제고할 예정입니다. 뿐만 아니라 주주의 가치의 증대화를 위해 기업 밸류업 프로그램 등을 반영하여 주주환원정책에 대한 지속적인 개선과 노력을 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

공시한 중장기 주주환원정책에 근거하여 배당 지급

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 2024년 3월 금융감독원 및 거래소 전자공시시스템 내 공정공시(영문공시 포함), 언론사 보도자료 배포, 당사의 홈페이지 게시를 통해 주주, 투자자 등 다양한 이해관계자에게 당사의 중장기 주주환원정책 내용을 안내하였습니다. 이에 따라 당사는 2024년 사업연도부터 2026년 사업연도까지 3년간 별도기준 FCF의 50% 이상을 주주환원에 활용할 방침입니다. 세부적으로는 분기배당을 적극적으로 실시하며 3년간 300억원 이상의 배당금을 지급하고, 주주환원 규모 내 배당 후 잔여 재원을 활용하여 자기주식 매입 또는 소각할 예정입니다. 이와 함께 매년 3%의 주식배당도 실시해 나갈 계획입니다.

이에 따라 FY2024 분기배당 및 결산배당으로 106억원의 현금배당과 3%의 주식배당(주총전일종가 기준 약 186억원 규모)을 실시하였습니다. 앞으로도 중장기 주주환원정책에 근거하여 주주환원을 이어 나가겠습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)
3%
207,678,784,124
10,626,229,100
1700
1.7

전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
190,129,862,979
13,751,590,600
2200
2.2

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
194,913,561,739
9,376,084,500
1500
1.5

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
18.5
24.6
119.7

개별기준 (%)
49.5
145.7
105.5

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

주주환원정책에 따라 별도 기준 FCF의 50%를 재원으로 분기배당을 포함한 3년간 300억원 이상의 배당금을 지급하고 주주환원규모 배당 후 잔여이익으로 자기주식 매입 및 소각을 하는 것입니다. 주주환원규모 이상의 배당을 실행하여 자기주식 매입 또는 소각은 없었습니다

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현금배당만 보았을 때에는 FY2024년 당사의 시가배당율은 1.7%로 코스피 평균 2.5%에 미치지 못하였습니다. 이는 그룹의 지속가능한 성장을 위한 투자 증가로 인한 것입니다. 한편 2024년도 결산배당부터 주주환원 정책에 근거하여 1주당 3%의 주식배당을 실시하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2024년 3월 발표한 주주환원정책(FY2024~2026)을 충실히 이행하여 주주의 배당수익 및 자본이득이 제고될 수 있도록 기업경영에 최선의 노력을 하도록 하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

기업지배구조헌장의 ‘Ⅰ. 주주 - 2. 주주의 공평한 대우 명시, 당사의 국/영문 홈페이지, 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템를 통한 기업정보 제공

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사가 발행 가능한 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식이 있으며, 우선주식의 경우 무의결권 배당우선주식으로 우선주 발행 시 상환권, 전환권, 상환전환권을 부여할 수 있습니다. 발행 가능한 주식의 총수는 30,000,000주(1주당 액면금액 : 5,000원)이며, 그 중 우선주식의 발행한도는 3,000,000주입니다. 2024년 12월 31일 기준 당사의 총 발행주식수는 보통주 6,348,913주이며, 우선주는 없습니다.

2025년 3월 31일 주식배당을 실시하여 보고서 제출일 현재 총발행주식수는 보통주 6,536,434주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

30,000,000
3,000,000
33,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
6,348,913
21.16
2025.03.31 주식배당 후 6,536,434주(발행비율 21.79%)

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 최근 3개 사업연도 기간 동안 종류주식을 발행한 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여하고 있으므로 해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여하고 있으므로 해당사항 없습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 기업의 투명성 확보 및 기업가치 극대화, 투자자와의 신뢰형성을 위해 다양한 IR 활동을 진행하고 있습니다. 뿐만 아니라 IR 활동의 전문성과 집중을 위해 2023년부터 그룹사 상장회사의 IR팀을 통합하여 운영하고 있습니다. 매 분기, 반기, 연간 실적 발표 후 기관투자자 등을 대상으로 기업설명회를 정기적으로 실시하고 있습니다. 또한 수시로 기업탐방미팅을 실시하고, NDR(Non Deal Roadshow) 및 Corporate Day를 통해 시장과 활발하게 소통하고 있습니다. 더불어 당사는 해외투자자를 위해 매년 영문으로 Annual Report를 제작하여 이를 홈페이지에 게재하고 있으며, 2019년 사업연도부터는 관련 내용을 지속가능경영 보고서로 통합하여 발간하고 있습니다.

당사는 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 기관투자자를 대상으로 실적발표, NDR, Corporate Day, 기업탐방 등의 IR 활동을 총 91회 진행하였으며, 소액주주 대상으로는 전화(수시) 등을 통해 질의응답을 하고 있습니다.

주요 IR, 컨퍼런스콜, 주주와의 대화 개최 내역(’24.01.01~’25.05.31)

일자

대상

형식

주요 내용

비고

2024.02.01.

국내 기관투자자

어닝콜

연간 실적 및 현황 소개

2024.02.16.

국내 기관투자자

콥데이

회사 및 주요 계열사 소개

2024.02.19.

국내 기관투자자

NDR

연간 실적 및 현황 소개

2024.03.20.

국내 기관투자자

NDR

연간 실적 및 현황 소개

2024.04.03.

국내 기관투자자

콥데이

회사 및 주요 계열사 소개

2024.05.02.

국내 기관투자자

어닝콜

1분기 실적 및 현황 소개

2024.05.08.~09.

국내 기관투자자

NDR

1분기 실적 및 현황 소개

2024.05.13.~14.

해외 기관투자자

콥데이

회사 및 주요 계열사 소개

2024.05.30.~31.

국내 기관투자자

NDR

1분기 실적 및 현황 소개

2024.07.25.

국내 기관투자자

어닝콜

2분기 실적 및 현황 소개

2024.07.29.~30.

국내 기관투자자

NDR

2분기 실적 및 현황 소개

2024.10.16.

해외 기관투자자

콥데이

회사 및 주요 계열사 소개

2024.11.01.

국내 기관투자자

어닝콜

3분기 실적 및 현황 소개

2024.11.04.~05.

국내 기관투자자

NDR

3분기 실적 및 현황 소개

2024.11.18.~19.

국내 기관투자자

NDR

3분기 실적 및 현황 소개

2024.12.09.~10.

국내 기관투자자

NDR

회사 및 주요 계열사 소개

2024.12.16.~17.

국내 기관투자자

NDR

회사 및 주요 계열사 소개

2025.02.10~11.

국내 기관투자자

어닝콜

연간 실적 및 현황 소개

2025.02.12.~13.

국내 기관투자자

NDR

연간 실적 및 현황 소개

2025.02.20.~21.

국내 기관투자자

NDR

연간 실적 및 현황 소개

2025.04.29~30.

국내 기관투자자

어닝콜

1분기 실적 및 현황 소개

2025.05.08.~09.

국내 기관투자자

NDR

1분기 실적 및 현황 소개

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

소액주주들만 대상으로 개최한 행사는 현재 없습니다. 다만 유선 및 홈페이지(https://www.donga.co.kr/)를 통한 개인투자자 대응 외에 동영상 제작 및 게재 등 소통채널 확대를 통해 주주와의 접점을 늘리고, 정보 접근성을 높여 회사 및 제품에 대한 이해도를 높이고, 투자를 용이하게 하고 있습니다.

동아 IR주유소 (주주분들과 유익한 정보로 소통하는 동아쏘시오홀딩스 IR채널)라는 명칭의 유튜브 채널을 개설하여 24년 4회에 걸쳐 회사의 소개 및 회사제품의 정보, 주주환원정책 소개에 대한 영상을 제작하여 업로드하였습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 아래와 같이 해외투자자를 대상으로 IR을 실시하였습니다.

해외투자자와의 대화 개최 내역(’24.01.01~’25.05.31)

일자

대상

형식

주요 내용

비고

2024.03.14.

해외 기관투자자

브리조 뉴욕

기업탐방

회사 및 주요 계열사 소개

임원 미참석

2024.03.19.

해외 기관투자자

베이링 싱가포르

컨콜

회사 및 주요 계열사 소개

임원 미참석

2024.04.02.

해외 기관투자자

밸류 홍콩

컨콜

회사 및 주요 계열사 소개

임원 미참석

2024.05.13~14.

해외 기관투자자

맥쿼리 홍콩

콥데이

회사 및 주요 계열사 소개

임원 미참석

2024.07.30.

해외 기관투자자

밸류 홍콩

컨콜

회사 및 주요 계열사 소개

임원 미참석

2024.11.27.

해외 기관투자자

델타 싱가포르

기업탐방

회사 및 주요 계열사 소개

임원 미참석

2025.05.13.

해외 기관투자자

폴루니 싱가포르

기업탐방

회사 및 주요 계열사 소개

임원 미참석

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주와의 원활한 의사소통을 위해 홈페이지에 IR 담당부서의 연락처(02-920-8114)와 전용 이메일 주소(ir@donga.co.kr)를 공개하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

41.3

당사는 외국인 주주를 위한 영문 홈페이지를 운영하고 있으며, 영문 홈페이지 내 IR 담당부서의 연락처와 전용 이메일 주소를 공개하고 있어 IR 담당부서와 직접적인 소통이 가능합니다. 총 수시공시 46회 중 영문공시는 19회 진행(41.3%) 진행하였습니다.

영문공시 내역(24.01.01~’25.05.31)

공시일자

공시제목(영문)

주요 내용(한글)

2024-02-26

Decision on Calling Shareholders' Meeting

주주총회소집결의

2024-02-26

Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind

현금ㆍ현물 배당 결정

2024-02-27

Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations)

매출액또는손익구조30%(대규모법인은15%)이상변경

2024-03-12

Matters Related to Ad Hoc Public Disclosure Obligation (Fair Disclosure)

수시공시의무관련사항(공정공시)

2024-03-22

Submission of Audit Report

감사보고서 제출

2024-04-01

Outcome of Annual Shareholders' Meeting

정기주주총회결과

2024-06-17

Decision on Closure of Shareholder’s Registry(Including Record Date) for Dividends

현금ㆍ현물배당을 위한 주주명부폐쇄(기준일) 결정

2024-07-01

Closure of Register of Shareholders or Designation of Record Date

주주명부폐쇄기간 또는 기준일 설정

2024-07-01

Decision on Calling Shareholders' Meeting

주주총회소집결의

2024-07-26

Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind

현금ㆍ현물 배당 결정

2024-08-12

Outcome of Extraordinary Shareholders' Meeting

임시주주총회 결과

2024-12-19

Closure of Register of Shareholders or Designation of Record Date

주주명부폐쇄기간 또는 기준일 설정

2025-03-04

Decision on Closure of Shareholder’s Registry(Including Record Date) for Dividends

현금ㆍ현물배당을 위한 주주명부폐쇄(기준일) 결정

2025-03-04

Decision on Calling Shareholders' Meeting

주주총회소집결의

2025-03-04

Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind

현금ㆍ현물 배당 결정

2025-03-04

Decision on Stock Dividends

주식배당결정

2025-03-13

Decision on Merger (Material Business Matters of Subsidiary Company)

회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

2025-03-24

Submission of Audit Report

감사보고서 제출

2025-04-01

Outcome of Annual Shareholders' Meeting

정기주주총회결과

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

해당 기간 동안 당사는 불성실공시법인에 지정된 내역이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 소액주주들만 대상으로 개최한 행사는 없습니다. 다만 유선 및 홈페이지 등의 소통창구를 통해 소액주주와 직접적으로 소통하고 있으며 유투브 동영상 제작 및 게재 등 소통채널 확대를 통해 소액주주와의 접점을 늘리고, 정보 접근성과 회사 및 제품에 대한 이해도를 높이고, 투자를 용이하게 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 동아 IR주유소(유튜브 채널)를 지속적으로 운영 및 개선해 나갈 것이며 해외IR활동을 강화하여 잠재적 투자자의 투자수요를 제고해 나갈 예정입니다. 또한 유튜브 채널을 통해 소액주주들에게 기업정보를 적시에 공평하게 전달하고 주주총회 참석과 의견개진을 이끌어낼 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

내부거래, 자기거래 통제 장치로 ESG위원회가 설치되어 있으며 해당 거래와 관련하여 위원회의 승인 필요

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 내부거래 및 자기거래에 대한 통제 강화를 통해 지배구조 투명성을 제고하기 위해 2021년 10월 이사회 내 내부거래위원회를 신설하였습니다. 그리고 2023년 12월 기존 내부거래위원회를 승계하여 ESG위원회로 개편하였습니다. ESG위원회는 위원회규정 제10조에 의거하여 계열회사와의 거래 승인 및 내부거래에 관한 기본방침의 결정 및 변경 등을 의결사항으로 정하고 있으며, 계열회사와의 연간 내부거래 실적을 보고사항으로 정하고 있습니다. 위원회 운영의 실효성을 위해 3인 이상의 이사로 구성하되 3분의 2 이상을 사외이사로 구성한다는 규정을 두고 있습니다. 이에 따라 공시서류 제출일 현재 사내이사 없이 4명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 또한 위원회규정 제9조에 의거하여 특별한 이해관계가 있는 위원은 의결권을 행사할 수 없도록 하고 있으며, 결의 요건을 재적위원 3분의 2 이상의 출석과 출석위원 3분의 2 이상의 찬성으로 가중하고 있습니다.

또한 자기거래에 대하여는 2025년 2월 이사회 규정 및 ESG위원회 규정을 개정하여 기존 ESG위원회 결의사항에서 이사회 결의사항으로 이관하였으며, 이사회에서 재적이사 3분의 2 이상의 찬성으로 의결하도록 통제를 강화하였습니다(이사회규정 제12조 2항).

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 지주회사 사업 특성상 브랜드 사용료, 경영관리지원 서비스 등의 내부거래가 매년 반복적으로 발생하고 있습니다. 이러한 내부거래는 정기적 거래 형태이거나 금액적 중요성이 크지 않은 사항으로 효율적인 운영을 위해 이사회 내 ESG위원회에서 연초 포괄적 승인을 실시하고 있습니다.

2024년 2월 개최된 ESG위원회는 안건 심의를 통해 2024년 계열회사와의 내부거래(브랜드 사용료, 경영관리지원 서비스, 부동산 임대차, 무형자산 사용료, IT유지보수, 라이선스아웃) 계획을 승인하였습니다.

또한 당사는 반복적인 내부거래의 투명성을 강화하기 위해 브랜드 사용료, 경영관리지원 서비스 수수료 등의 산정 기준 적정성을 외부 용역을 통해 정기적으로 검토하고 있습니다.

비경상적인 내부거래에 대하여는 ESG위원회에서 개별 안건에 대해 사전 승인을 얻고 있습니다. 공시대상 기간에는 계열회사에 대한 채무보증 신규 및 연장 5건 및 책임준공 미이행시의 채무인수 연대보증 1건에 대해 승인받았습니다. 또한 내부거래 기본방침으로서 책임준공보증수수료율 수립안을 승인받았습니다.

자기거래에 관하여는 포괄적으로 의결하지 않고 거래 발생시 개별 안건에 대하여 이사회의 사전 승인을 얻고 있습니다. 공시대상 기간에는 자기거래가 없었습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역을 정기보고서를 통해 투명하게 공개하고 있습니다. 공시대상기간 동안 거래내역 관련 구체적인 내용은 2025년 3월 21일 금융감독원 및 거래소 전자공시시스템에 공시한 사업보고서(2024.12)를 참고하시길 바랍니다.

가) 지급보증 내역 등

- 2024년 12월말 기준 당사가 특수관계자를 위해 제공하고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

특수관계자구분

제공받은 회사

지급보증액

담보권자

비 고

종속기업

에스티젠바이오㈜

11,000,000

KB국민은행

차입금 등

48,000,000

하나은행

27,999,840

KDB산업은행

㈜아벤종합건설

117,600,000

신한은행 등

조건부채무인수

180,000,000

교보생명보험 등

합 계

384,599,840

-

-

나) 회사분할로 인한 연대보증에 관한 사항

- 당사는 에스티젠바이오㈜의 분할기준일인 2015년 4월 1일 기준의 채무금액과 지급보증액에 대하여 연대보증의무를 지고 있습니다.

다) 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

- 공시대상기간 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자범주

특수관계자명

용역수익등

배당금수익

기타판매비와일반관리비

기타수익

유무형자산취득

이자비용

종속기업

동아제약㈜

4,354,543

41,040,000

173,829

8,491

-

-

DA인포메이션㈜

258,381

-

437,940

-

320,469

-

용마로지스㈜

1,047,517

1,660,000

27,271

1,722

-

-

㈜수석

27,149

-

44,475

-

-

-

㈜아벤종합건설

13,949

2,499,000

231,439

217,689

1,302,000

-

㈜동천수

91,811

-

-

-

-

-

에스티젠바이오㈜

1,273,210

-

-

76,220

-

-

㈜얼수

-

-

6,998

-

-

-

피노라인(유)

55

-

-

-

-

-

공동기업

동아오츠카㈜

220,369

3,958,896

-

22,014

-

-

관계기업

동아에스티㈜

5,654,155

1,405,758

1,115,892

12,371

9,008,413

93,316

에스티팜㈜

1,201,035

3,048,276

-

-

-

-

한국신동공업㈜

28,480

75,000

-

-

-

-

㈜동아참메드

380,381

-

-

-

-

-

앱티스㈜

87,231

-

-

825

-

-

합 계

14,638,268

53,686,930

2,037,843

339,332

10,630,882

93,316

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 ESG위원회의 운영을 통해 내부거래 및 자기거래를 승인하고 있어 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 ESG위원회의 운영을 통해 내부거래 및 자기거래를 승인하고 있어 해당사항이 없습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

공시대상기간 중 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 발생하지 않음

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사가 2019년 3월 공표한 기업지배구조헌장 내 ‘Ⅰ. 주주 - 1. 주주의 권리’에 따르면 회사의 존립 및 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항은 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장해야 한다고 명시하고 있습니다. 또한 기업지배구조헌장 내 ‘Ⅴ. 시장에 의한 경영감시 - 2. 기업경영권 시장’에 따르면 회사의 합병·분할, 중요한 영업의 양수도 등 회사 경영권의 변동을 초래하는 행위는 투명하고 공정한 절차에 의해 이루어져야 하며, 이에 반대하는 주주에 대해서는 법령이 정하는 바에 따라 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 해야 한다고 명시하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상기간 동안 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 사항이 발생하지 않았습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당 내용의 채권 발행내역이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당 내용의 자본조달 내역이 없어 해당사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당 내용의 자본조달 내역이 없어 해당사항이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시 대상기간 중 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없었으며, 향후 실시 계획도 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동을 초래하는 행위가 있을 시, 기업지배구조헌장 내 명시한 내용에 따라 투명하고 공정하게 실시할 것이며, 소액주주 및 반대주주를 포함한 모든 주주의 권리를 보장하기 위해 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

심의·의결사항에 대해 이사회 규정 제13조에 명시하고 있습니다. 또한 위원회를 설치하여 권한을 위임하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

- 정관 또는 이사회 규정으로 정하고 있는 이사회 심의·의결사항

당사는 이사회 심의·의결사항에 대해 이사회 규정 제13조에 명시하고 있습니다. 해당 규정에 의거하여 이사회는 주주총회에 관한 사항, 경영에 관한 사항, 재무에 관한 사항, 이사 등에 관한 사항 등에 대해 심의하고 있으며, 구체적인 사항은 다음과 같습니다.

구분

심의·의결사항

주주총회에

관한 사항

주주총회의 소집

전자적 방법에 의한 의결권의 행사 허용

영업보고서의 승인

재무제표의 승인

정관의 변경

자본의 감소

회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속

회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임

주식의 액면미달발행

이사의 회사에 대한 책임의 감면

현금, 주식, 현물배당 결정

주식매수선택권의 부여

이사의 보수

법정준비금의 감액

기타 주주총회에 부의할 의안

경영에

관한 사항

회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

신규사업의 추진

대표이사의 선임 및 해임

회장, 사장, 부사장, 전무, 상무, 상무보의 선임 및 해임

공동대표의 결정

이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

이사의 전문가 조력의 결정

지배인의 선임 및 해임

중요한 사규, 사칙의 제정 및 개폐

지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치·이전 또는 폐지

간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

흡수합병 또는 신설합병의 보고

대표이사 승계계획의 승인

재무에

관한 사항

결손의 처분

신주의 발행

사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

준비금의 자본전입

전환사채의 발행

신주인수권부사채의 발행

자기주식의 취득 및 처분

자기주식의 소각

일정 규모 이상 요건이 있는 사항

구분

최근 사업연도 말 기준

출자 또는 출자 지분의 처분

자기자본

100분의 5 이상

담보제공, 채무보증, 채무인수, 채무면제

선급금 지급, 금전 및 증권의 대여, 가지급 결정

시설투자

100분의 10 이상

단기자금의 차입

단일판매 또는 공급계약의 체결 또는 해지

매출액

100분의 5 이상

유형자산의 취득 및 처분

자산총액

100분의 5 이상

이사 등에

관한 사항

이사 등과 회사 간의 거래

이사의 회사기회 이용에 대한 승인

타회사의 임원 겸임

기타

중요한 소송의 제기

주식매수선택권 부여의 취소

준법지원인의 임면, 준법통제기준 제정 및 개정 신설

기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

- 이사회 심의·의결사항 중 관련 법상 의무화된 사항 이외의 사항 존재 여부

당사는 관련 법상 의무화된 사항 이외에도 당사의 경영활동과 밀접하다고 판단되는 수시공시항목을 이사회 심의·의결사항으로 규정하고 있습니다. 수시공시 의무비율이 적용되는 중대한 사항에 대해 이사회 심의·의결을 거침으로써 이사회가 기업 운영의 실질적인 중심 역할을 수행하고 있고, 공시 누락 등 경영 리스크를 사전에 예방하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 이사회는 정관 제39조의2 및 이사회 규정 제13조의2 규정에 의거 이사회 권한을 이사회 내 위원회에 위임할 수 있습니다. 당사는 현재 이사회 내 위원회로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 평가보상위원회, ESG위원회를 두고 있으며, 각 위원회의 주요 권한은 다음과 같습니다.

위원회명

주요 권한

감사위원회

회사 및 자회사의 업무·재산 조사에 관한 사항

감사보고서 작성 제출 및 분반기 회계결산 승인

내부회계관리제도 운영실태 및 내부감시장치 가동현황 평가

사외이사후보추천위원회

주주총회에서 선임할 사외이사후보의 추천

평가보상위원회

성과평가 및 보상 기준 수립

회사 및 대표이사 성과평가

ESG위원회

계열회사, 최대주주 및 특수관계인과의 내부거래에 대한 관리·감독

ESG 관련 전략, 방침, 목표 및 정책수립에 대한 사항 결정

또한 당사 이사회는 정관 제14조에 의거 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내의 사채 발행을 위임할 수 있다는 규정을 두고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사가 과반수 이상으로 된 이사회를 구성하고 있으며 다양한 이사회 내 위원회를 선제 도입하여 실질적으로 운영하고 있습니다. 이에 당사의 이사회는 효과적으로 운영되고 있다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회는 법령과 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본 방침 및 업무 진행에 관한 중요한 사항을 결의하고 있습니다. 이사회는 매 분기 개최되는 정기이사회 뿐만 아니라 이사회 결의가 필요한 사항이 발생 시 임시이사회가 수시로 개최되며 실질적인 경영의사결정기구의 역할을 수행하고 있습니다.

당사는 이사회의 효과적인 업무수행을 위하여 직무집행감독권을 이사회 규정 제17조에 명시하고 있으며, 이를 바탕으로 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반할 염려가 있을 경우 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있습니다. 또한 동 규정 제16조에 의거 의장이 필요하다고 인정할 경우에는 관계임직원 또는 외부인사를 이사회에 출석시켜 의견을 청취할 수 있습니다. 이를 통해 이사회는 효과적인 경영감독 기능을 수행하고 있습니다.

당사의 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있으며 효과적인 이사회의 운영을 위해 노력하고 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

대표이사 승계 규정을 사규로 제정하여 운영하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 2020년 3월 이사회에서 대표이사 경영승계 규정을 포함하는 대표이사 승계계획을 수립하고 승인하였습니다. 또한 2021년 3월 이사회에서 대표이사 경영승계 규정을 개정하는 등 지속적으로 개선·보완하고 있습니다.

대표이사 경영승계 규정에 근거하여 회사는 대표이사 임기만료 3개월 전 또는 직무수행 불가사유 발생일로부터 3일 이내에 대표이사후보추천위원회를 구성하여야 합니다. 대표이사후보추천위원회는 3인의 위원으로 구성되며, 최대주주 혹은 최대주주가 지명한 사람 1인, 재임기간이 긴 사외이사 2인으로 구성됩니다. 위원장은 사외이사가 되며, 대표이사후보추천위원회는 대표이사 후보자 평가기준을 수립하고, 후보자를 평가하여 이사회에 추천할 대표이사 후보자를 선정합니다.

다만 현재 대표이사 경영승계 규정 내에 대표이사 연임에 대한 내용은 반영되어 있지 않아 향후 이사회 결의를 통해 연임에 대한 정책을 반영할 예정입니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사의 최고경영자인 대표이사의 승계절차는 대표이사 후보자 평가기준 수립, 후보자 추천, 후보자 평가 및 선정, 이사회 결의를 통한 대표이사 후보자 확정, 주주총회에서 사내이사 선임, 대표이사의 선임의 순서로 진행됩니다.

대표이사 경영승계 규정에 근거하여 대표이사후보추천위원회가 구성되면, 위원회는 대표이사 임기만료 2개월 전 또는 직무수행 불가 사유 발생일로부터 7일 이내에 대표이사 후보자 선정을 위한 경영승계 절차를 개시하고 후보자 평가기준을 수립합니다. 최대주주 및 사내이사, 사외이사는 대표이사후보추천위원회에 차기 대표이사 후보를 추천할 수 있으며, 대표이사 후보자는 선임 시 연령을 기준으로 만 70세 미만이어야 합니다. 후보자 추천기간은 최소 7일 이상의 기간으로 위원회에서 정하며, 후보자 추천을 위한 외부 공모절차는 진행하지 않습니다.

위원회는 추천기간 종료 후, 모든 후보자를 대상으로 사전에 수립한 평가기준에 따라 공정하게 평가하여 대표이사 후보자 1인을 선정합니다.

이후 정관 및 이사회 규정에 따라 후보자가 사내이사가 아닌 경우 주주총회에서 사내이사로 선임하고, 후속 이사회에서 대표이사로 선임함으로써 대표이사 승계절차는 종료됩니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사 대표이사는 대표이사 경영승계 규정에 근거하여 상시적으로 계열사 경영진의 계열사간 전환배치, 계열사 내 직무전환, 연수 등을 통해 대표이사 후보군 육성을 위해 노력하고 있습니다. 공시대상기간동안 당사는 그룹 내 대표이사 후보군의 리더십 향상을 위한 교육을 1회 실시하였으며, 구체적인 내용은 다음과 같습니다.

교육일자

교육명

참석인원

주요 교육내용

2024.06.04 ~ 2024.06.11

동아쏘시오그룹 임원과정

92명

Digital Transformation Mind-Set

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고경영자 승계정책을 개선, 보완한 사항은 없습니다. 개선 또는 보완할 사항이 발생시 대표이사 승계규정을 개정하고 공정하고 투명한 절차를 유지할 수 있게 노력하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

대표이사 승계정책을 수립하고 운영하고 있으며 후보군에 대한 교육을 연 1~2회 실시하고 있어 해당 세부원칙을 이행하고 있습니다. 다만 현재 대표이사 경영승계 규정 내에 대표이사 연임에 대한 내용은 반영되어 있지 않아 향후 이사회 승인을 통해 연임에 대한 정책을 반영할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

대표이사 연임정책을 포함한 대표이사 승계정책에 대한 개정을 검토할 예정입니다. 대표이사 승계정책에 대한 개선, 보완 사항이 발생할 경우 해당 사항을 적시에 반영할 수 있게 지속적인 모니터링을 수행하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

전사적 리스크관리, 준법지원인, 내부회계관리제도 운영, 공시정보 관리규정을 통해 내부통제에 대한 보고를 받아 지속적으로 관리, 감독하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 경영환경의 변화에 따른 다양한 리스크를 파악하고 효과적으로 대응하기 위해 2025년 4월 전사 리스크 관리 규정을 제정하였습니다. 2021년 5월 당사 내부감사기구인 감사위원회에 전사적 리스크 관리(Enterprise Risk Management, 이하 ERM) 구축에 대해 보고하고, 현재 당사 내부감사부서에서 운영 중에 있습니다.

내부감사부서는 4단계(1차 환경 분석 → 2차 리스크 평가 → 3차 리스크 대응 → 4차 모니터링)에 거쳐 ERM을 운영하고 있으며, 15개의 팀별 위험관리자를 선정하여 리스크 식별/대응 체계를 구축하여 현업과의 연계성을 높이고자 합니다. ERM 운영 현황에 대해 연 1회 이사회 보고를 실시하고 있습니다.

당사는 ERM 시스템의 신뢰성 및 효율성 제고를 위해 2022년말 ISO31000(리스크 관리 국제 표준) 기반의 리스크 관리 체계를 경영진단플랫폼에 구축하여 업무지원을 하고 있습니다. 뿐만 아니라 지주회사로서 계열사 리스크 관리 체계를 구축하기 위해 리스크 관리 규정을 제정하였고 그룹사의 확대운영을 위해 계열사의 ERM 주관부서 선정 및 체계구축을 논의하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법통제 기준의 준수여부를 점검하기 위하여 사내변호사를 준법지원인으로 선임하고 준법경영팀을 신설하여 운영하고 있습니다. 준법지원인은 경영진과 임직원의 준법여부 및 회사경영활동의 적법성을 감시하는 한편, 이사회 참석 및 안건 검토, 계약서 검토 등 다양한 준법지원활동을 통하여 당사의 조직 및 사업을 충실히 지원하고 있습니다. 또한 해당 활동 결과를 이사회에 참석하여 의무적으로 보고하고 있으며, 사업보고서 및 반기보고서 내 활동 결과를 공시하고 있습니다.

또한 당사는 정도, 성실, 배려의 창업정신을 포함하는 정도경영(사회책임경영)을 실천하기 위하여, 2020년 3월 동아쏘시오그룹 윤리헌장을 제정하였고, 모든 임직원이 준수해야 할 행동기준을 규정하는 동아쏘시오그룹 행동강령을 공표하였습니다. 추가로 당사는 부패방지를 위한 반부패경영시스템 구축 및 반부패경영 기업문화 확산, 그룹사 차원의 지속가능경영체계 구축 업무를 수행하며, 반부패 관련 내부 기준 제정 및 국제인증업무(ISO37001)를 수행하고 있습니다. 준법통제기준을 제정하여 제도적인 틀을 완비하여 권한, 의무, 통제활동의 범위를 명확히 하고 지주사로써 기준을 그룹사에 확대, 적용하려 합니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성 및 공시되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 내부회계관리제도를 제정하고, 전사수준, 프로세스수준, 일반전산수준의 통제제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 내부회계관리제도 운영실태를 이사회, 감사위원회 및 주주총회에 보고하고 있으며, 감사위원회는 운영실태를 평가하여 이사회에 보고하고 있습니다. 아울러 내부회계관리제도 운영에 대한 감사위원회의 실질적인 관리·감독을 위하여 매 사업연도 중간에 내부회계 설계평가 및 상반기 운영평가 결과를 감사위원회에 보고하고 있습니다. 또한 2018년 11월 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 개정 및 2018년 7월 「내부회계관리제도 모범규준」(COSO 2013 반영) 개정에 따라 관련 내용을 반영하여 2020년 2월 당사의 내부회계관리규정, 이사회 규정, 감사위원회 규정, 사외이사후보추천위원회 규정을 개정하여 운영하고 있으며, 내부회계관리제도의 독립성 및 투명성 확보를 위하여 내부회계관리자 임면 동의권을 감사위원회에 부여하고 있습니다.

2025년 2월에는 내부회계관리제도의 평가 및 보고기준이 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 시행세칙으로 법제화됨에 따라 감사위원회 및 이사회의 승인을 거쳐 내부회계관리규정을 개정하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 경영지원실장이 공시책임자를 맡고 있으며, 경영지원실 산하에 공시 담당자 정/부를 지정하여 공시업무를 수행하고 있습니다. 공시담당자는 매년 의무교육 시간을 이수하고 있으며, 금융감독원 및 한국거래소의 공시관련 교육 활동에 적극적으로 참여하고 있습니다. 또한 공시의 정확성·적시성을 제고하고, 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시정보관리규정을 제정하여 운영하고 있습니다.

당사는 임직원의 불공정거래를 방지하기 위해 매년 임직원 대상 불공정거래 예방 교육을 실시하고 있으며, 한국거래소의 임직원 자사주거래 알림 서비스(K-ITAS)를 신청하여 사용하고 있습니다. 이를 통해 내부자거래, 단기매매차익거래 및 지분보고 위반을 사전에 예방하여 투자자 신뢰 제고를 위해 노력하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 4차 산업혁명의 발달에 따라 새롭게 파생되고 있는 내외부의 위협으로부터 중요 자산인 정보와 시스템을 보호하고 회사의 안정적인 성장을 지속하고자 정보보호정책을 마련하고 있으며, 국제표준 정보보호경영시스템(ISO27001) 전환심사와 개인정보보호경영시스템(ISO27701) 사후심사를 통과하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전사적 리스크 관리, 준법통제기준, 내부회계관리제도 운영, 공시정보관리, 정보보호정책을 통해 회사의 위험을 관리, 감독을 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 내부통제정책을 통해 회사의 위험에 대해 지속적인 모니터링을 하고 추가적인 위험이 식별될 경우 추가적인 개선, 보완해 나갈 예정입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 정관상 3명 이사 7명 이하의 이사로 구성, 위원회는 사외이사후보추천위원회를 제외하고 사외이사로만 구성되어 있으며 이사회의 의장직은 대표이사와 분리하여 사외이사로 선임

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 3인의 사내이사와 4인의 사외이사로 총 7인의 이사로 구성되어 있으며 사외이사 비율은 57%입니다. 당사의 이사회 의장은 권경배 사외이사이며 공인회계사로서 객관적이고 공정한 의사진행을 수행할 수 있기에 이사회 의장으로 선출되었습니다. 당사의 이사의 임기는 3년으로 사외이사 중 6년을 초과하여 장기 재직 중인 사외이사는 없으며, 연임 중인 이사로는 고승현 사내이사, 권경배 사외이사, 권세원 사외이사로 총 3명입니다. 이사회 구성원의 평균 연령은 51세이며 성비는 전원 남성으로 구성되어 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김민영
사내이사(Inside)
남(Male)
53
대표이사

사외이사후보추천위원회 위원
9
2027-08-08
경영총괄
· 동아쏘시오홀딩스 경영기획실장

· 동아에스티 대표이사 사장

· (現)동아쏘시오홀딩스대표이사 사장

이현민
사내이사(Inside)
남(Male)
52
-
2
2028-03-31
경영기획
· 에스티팜 경영관리본부장

· (現)동아쏘시오홀딩스 경영기획실장

고승현
사내이사(Inside)
남(Male)
49
-
50
2027-03-28
경영지원
· 동아쏘시오홀딩스 경영지원실 IR담당

· (現)동아쏘시오홀딩스 경영지원실장

권경배
사외이사(Independent)
남(Male)
54
이사회 의장

사외이사후보추천위원회 위원장

감사위원회 위원

ESG위원회 위원
50
2027-03-29
회계

감사

(회계사)
· 삼일회계법인 감사본부 Director

· (現)회계법인 세진 감사본부 상무이사

정연석
사외이사(Independent)
남(Male)
50
사외이사후보추천위원회 위원

감사위원회 위원

ESG위원회 위원
2
2028-03-31
제약

(교수, 약사)
· University of Texax medical school 교수

· (現)서울대학교 약학대학 교수

권세원
사외이사(Independent)
남(Male)
45
감사위원회 위원장

ESG위원회 위원장

평가보상위원회 위원
38
2028-03-31
회계

ESG

(교수, 회계사)
· 기획재정부 공기업 경영평가 팀장

· (現)이화여자대학교 경영학부 교수

정영진
사외이사(Independent)
남(Male)
51
평가보상위원회 위원장

감사위원회 위원

ESG위원회 위원
14
2027-03-28
법률

(변호사)
· 법무법인 광장

· (現) 법무법인 현 파트너 변호사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

이사회의 효율적인 운영을 위해 이사회 내 위원회로서 감사위원회, 평가보상위원회, 사외이사후보추천위원회 및 ESG위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 이사회 내 위원회의 구성과 주요역할에 대한 내용은 표 4-1-3-1과 표 4-1-3-2를 참조하여 주시길 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1- 이사의 업무 감독, 회사 및 자회사 감사

2- 외부감사인 선정 및 해임 승인

3- 그 밖에 감사업무와 관련된 사항
3
A

평가보상위원회
1- 성과평가 및 보상 기준 수립

2- 회사 및 대표이사 성과평가

3- 기타 보상 체계와 관련된 사항
3
B

사외이사후보추천위원회
1- 사외이사 후보 자격심사

2- 정기주주총회 상정의안으로 사외이사후보자 추천
3
C

ESG위원회
1- ESG 관련 전략, 방침목표 및 정책에 관한 사항 심의

2- ESG 관련 대외 공시보고 심의 및 승인

3- 계열회사와의 거래 승인, 내부거래에 관한 기본방침의 결정 및 변경
4
D

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
권세원
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, D

감사위원회
권경배
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C, D

감사위원회
정영진
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, D

평가보상위원회
정연석
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C, D

평가보상위원회
권세원
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, D

평가보상위원회
정영진
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, D

사외이사후보추천위원회
정연석
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, D

사외이사후보추천위원회
김민영
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

사외이사후보추천위원회
권경배
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, D

ESG위원회
권세원
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

ESG위원회
권경배
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

ESG위원회
정연석
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C

ESG위원회
정영진
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 지속가능경이 대내외 환경에 중요한 이슈가 됨에 따라 ESG경영 관련 중장기 정책 수립과 리스크관리의 필요성을 절감하고 단기간의 이익을 치중하는 이사회의 단점을 보완하기 위해 2023년 12월 의사결정기구 내 ESG관점 의사결정 프로세스 구축을 위해 기존의 내부거래위원회를 승계하여 ESG위원회로 개편하였습니다. 이는 이사회의 ESG경영에 대한 의지를 표명하기 위함입니다.

ESG위원회는 다음의 사항을 심의, 의결합니다.

1. ESG 관련 전략, 방침 목표 및 정책의 수립에 관한 사항

2. ESG 중대성 평가

3. ESG 관련 대외 공시보고의 심의 및 승인

4. ESG 비재무 리스크 검토

5. 계열회사와의 거래 승인

6. 내부거래에 관한 기본방침의 결정 및 변경

7. 기타 이사회에서 위임을 받거나 위원회가 필요하다고 인정한 사항

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

Y(O)

당사 정관 제34조 및 이사회 규정 제5조에 의거 이사회 의장은 이사 중 이사회 결의로 통해 선임하고 있습니다. 당사는 지배주주와 경영진으로부터 이사회의 실질적인 독립성 확보를 위해 대표이사와 이사회 의장을 분리하고 있으며, 보고서 제출일 현재 권경배 사외이사가 의장직을 수행하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 사외이사가 이사회 의장으로 현재 선임사외이사, 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사가 이사회 의장으로 선임사외이사, 집행임원제도를 도입하고 있지 않으며 향후 도입 계획이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 사외이사가 이사회 의장으로 선임사외이사, 집행임원제도를 도입하고 있지 않으며 향후 도입 계획이 없습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사 선임시 상법 및 관련 법령에서 요구하는 자격요건을 파악하며 기업지배구조헌장에 따라 풍부한 경험과 전문성을 갖춘 자들로 이사회를 구성함

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사 선임 시 상법 및 관련 법령에서 요구하고 있는 자격요건을 면밀히 파악하고 있으며, 기업지배구조헌장 ‘Ⅱ- 이사회 - 2- 이사회의 구성 및 이사의 선임’에 따라 회사경영에 실질적으로 기여할 수 있는 풍부한 경험과 전문성을 갖춘 자들로 이사회를 구성하고 있습니다. 특히 사외이사의 경우, 사외이사후보추천위원회를 통해 사내이사와는 다른 시각과 경험을 가진 외부 인사를 사외이사 후보자로 선임함으로써 이사회의 다양성을 강화하고 있습니다. 또한 당사는 사회책임경영을 뜻하는 정도경영을 실천하기 위하여 2020년 3월 윤리헌장 및 행동강령을 공표하고, 이와 관련하여 매년 이사회 구성원을 대상으로 정도경영 실천 서약서를 받음으로써 지속가능경영에 대한 책임을 이사회에 부여하고 있습니다.

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의20에 해당하는 자본총액 2조원 이상의 상장회사가 아니므로 성별 구성에 대한 특례를 적용받지 않습니다. 하지만 해당 법령 조건에 충족될 경우 이사회의 구성원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 않을 예정입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

정재훈
사내이사(Inside)
2021-03-29
2024-08-08
2024-08-08
사임(Resign)
퇴직

김민영
사내이사(Inside)
2024-08-08
2027-08-08
2024-08-08
선임(Appoint)
재직

고승현
사내이사(Inside)
2021-03-29
2027-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

조민우
사내이사(Inside)
2023-03-29
2024-09-30
2024-09-30
사임(Resign)
퇴직

이현민
사내이사(Inside)
2025-03-31
2028-03-31
2025-03-31
선임(Appoint)
재직

권경배
사외이사(Independent)
2021-03-29
2027-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

금영삼
사외이사(Independent)
2022-03-29
2025-03-31
2025-03-31
만료(Expire)
퇴직

권세원
사외이사(Independent)
2022-03-29
2028-03-31
2025-03-31
재선임(Reappoint)
재직

정영진
사외이사(Independent)
2024-03-28
2027-03-28
2024-03-28
선임(Appoint)
재직

정연석
사외이사(Independent)
2025-03-31
2028-03-31
2025-03-31
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사 선임과 관련하여 당사 기업지배구조 헌장에서는 이사 선임의 기준에 대해 회사 경영에 실질적으로 기여할 수 있는 다양한 배경과 전문성을 지닌 이사를 선임하도록 규정하고 있습니다. 이에 성별, 연령, 지역, 인종 등에 대한 이사의 선임에 대한 제약은 없으나 현재의 이사회는 동일 성(性)으로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞서 설명드린 바와 같이 당사의 규정상 이사 선임에 대한 성별 제한이 없기에 회사에 실질적 기여를 할 수 있는 적합한 후보가 나타난다면 어느 누구라도 규정된 절차를 거쳐 이사로 선임할 예정입니다. 또한 당사는 현재 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의20 이사회의 성별 구성에 관한 특례를 적용 받는 기업이 아닙니다. 향후 해당 법에 대해 적용 받는 기업이 된다면 관련 규정 정비와 함께 해당 법을 준수해 나가도록 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영함

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

66.7

당사는 이사회 규모를 고려하여 사내이사 및 기타비상무이사 후보 선임을 위한 별도의 이사후보추천위원회는 설치하고 있지 않지만, 이사회에서 사전검토를 통해 후보의 자격 및 경력을 고려하여 적합성을 판단하고, 주주총회에 후보자로 추천하고 있습니다.

사외이사 후보의 경우, 사외이사후보추천위원회에서 전문분야, 자격 및 경력 등을 종합적으로 고려하여 주주총회에 추천할 후보를 확정하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 사내이사 1명, 사외이사 2명(사외이사 비율 : 66.7%)으로 구성되어 있으며, 사외이사 후보 추천 과정의 공정성과 독립성 확보를 최우선 과제로 삼고 있습니다.

공시대상 기간 사외이사후보추천위원회의 활동 내역은 다음과 같습니다.

개최일자

출석/
정원

안건

가결여부

구분

내용

2024-02-22

3/3

결의사항

제76기 정기주주총회 사외이사 후보 추천의 건

가결

보고사항

2023년 개별 사외이사 평가결과 보고

보고

2025-02-27

3/3

결의사항

제77기 정기주주총회 사외이사 후보 추천의 건

가결

보고사항

2024년 개별 사외이사 평가결과 보고

보고

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

주주총회 소집공고 시 이사 선임 안건에 대하여 후보자 세부 경력, 추천인 및 추천 사유, 독립성(이해관계) 확인 내용 및 겸직현황 등을 상세히 제공하고 있습니다. 당기 주주총회의 경우 주주총회일 4주 전에 이사 선임 안건에 대해 후보 관련 정보를 포함하여 소집공고를 실시하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제76기 정기주주총회
정재훈
2024-03-06
2024-03-28
22
사내이사(Inside)
1. 후보자 세부경력

2. 후보자 추천인 및 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등

제76기 정기주주총회
고승현
2024-03-06
2024-03-28
22
사내이사(Inside)
1. 후보자 세부경력

2. 후보자 추천인 및 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등

제76기 정기주주총회
정영진
2024-03-06
2024-03-28
22
사외이사(Independent)
1. 후보자 세부경력

2. 후보자 추천인 및 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 사외이사 직무수행계획

5. 겸직현황 등

제77기 임시주주총회
김민영
2024-06-28
2024-08-08
41
사내이사(Inside)
1. 후보자 세부경력

2. 후보자 추천인 및 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등

제77기 정기주주총회
이현민
2025-02-28
2025-03-31
31
사내이사(Inside)
1. 후보자 세부경력

2. 후보자 추천인 및 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등

제77기 정기주주총회
권세원
2025-02-28
2025-03-31
31
사외이사(Independent)
1. 후보자 세부경력

2. 후보자 추천인 및 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 사외이사 직무수행계획

5. 겸직현황 등

제77기 정기주주총회
정연석
2025-02-28
2025-03-31
31
사외이사(Independent)
1. 후보자 세부경력

2. 후보자 추천인 및 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 사외이사 직무수행계획

5. 겸직현황 등

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 사업보고서 등 정기공시를 통하여 사내이사와 사외이사의 출석률, 안건별 찬반 여부 등 이사회 및 이사회 내 위원회 활동 내역을 공개하고 있습니다.

또한 사외이사의 경우, 기업지배구조 보고서 내 사외이사의 이사회 활동에 대한 대표이사의 정성평가결과를 공개하는 등 당사는 주주가 재선임되는 이사 후보에 대해 판단할 수 있는 자료를 충분히 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표제는 도입하고 있지 않으나, 소수주주가 주주제안권 행사를 통해 이사 후보를 추천할 수 있도록 주주제안권 행사 방법을 당사 홈페이지 내 안내하고 있습니다. 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는, 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 또한 주주제안자의 청구가 있는 때에는 주주총회에서 해당 의안에 대해 설명할 기회를 보장하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 집중투표제는 도입하고 있지 않으나, 주주가 주주제안권 행사를 통해 이사 후보를 추천할 수 있도록 주주제안권 행사 방법을 당사 홈페이지 내 안내하고 있습니다.

또한 사내이사, 기타비상무이사 후보 선임을 위한 별도의 사내이사 후보추천위원회는 설치하고 있지 않지만 이사회에서 전문성, 충실성, 독립성 등의 후보자 선정 기준을 근거로 공정한 절차를 거쳐 후보자를 선정하고 있습니다. 또한 주주총회에서 주주의 원활한 의결권 행사를 위해 충분한 기간 전 후보자의 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 집중투표제의 도입 계획은 없습니다. 또한 과반수가 사외이사로 구성된 이사회에서 사내이사, 기타비상무이사 후보자의 전문성, 충실성, 독립성을 검토하고 있어 별도의 위원회 또는 기구의 설치 계획은 없습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

임원 선임 시 과거 성과평가 및 역량평가 결과, 징계 기록 등을 검토하여 적격성 여부를 판단

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김민영
남(Male)
대표이사 사장
O
경영총괄

이현민
남(Male)
전무이사
O
경영기획

고승현
남(Male)
상무이사
O
경영지원

권경배
남(Male)
사외이사(이사회 의장)
X
감사위원회

정연석
남(Male)
사외이사
X
-

권세원
남(Male)
사외이사
X
감사위원회

정영진
남(Male)
사외이사
X
감사위원회

(2) 미등기 임원 현황

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

강정석

남

회장

상근

CSO

박희범

남

상무

상근

연구개발

오무환

남

상무

상근

감사

고영은

남

상무보

상근

총무

여균현

남

상무보

상근

재경

문병기

남

상무보

상근

인사

이혁수

남

상무보

상근

공시

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 명확한 내부규정을 마련하고 있지는 않지만, 임원 선임 시 과거 성과평가 및 역량평가 결과, 징계 기록 등을 검토하여 적격성 여부를 판단하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 현재 횡령, 배임, 자본시장법·공정거래법·회계처리기준 위반으로 해임권고 등 조치를 받은 자가 등기임원으로 선임되어 있지 않습니다. 다만, 현재 업무상 횡령·배임 혐의 등으로 확정 판결 및 취업제한을 받은 이력이 있는 1인에 대해 2023년 10월 이사회 결의를 통해 미등기임원으로 선임하였습니다.

당사 이사회에서는 2023년 8월 정부의 사면·복권 발표에 따라 해당 1인의 임원 선임 자격이 회복되었음을 확인하였습니다. 이에 이사회는 해당 1인에 대한 임원 선임 안건에 대해 다양한 의견을 개진하고 충분한 질의응답 및 검토를 진행하였습니다. 그 결과 지주회사로서 그룹의 지속가능성장을 위한 R&D 신약개발과 신성장동력 확보, 그룹의 경영철학인 사회적 책임을 다하는 기업이 되기 위한 리더십의 필요성을 공감하여 해당 안건을 만장일치로 가결하였습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 제기된 주주대표 소송은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 임원 선임 시 체계적인 인사관리시스템 (부정이슈 등 징계여부, 평판 체크, 과거 성과평가, 임원후보자 검증 교육 등 )을 통해 주주의 기본적 권익을 침해할 수 있거나 주주의 재산권 보호에 악영향을 끼칠 수 있는 임원 후보에 대해 철저한 인사검증을 실시하여 왔으며, 이사회에서 필요하다고 판단하는 경우 이사회 승인사항으로 임원 후보에 대한 적격성 심사를 진행하여 왔습니다. 상기의 사유로 인해 별도의 기업가치 훼손 및 주주권익의 침해에 책임 있는 자의 선임 방지 규정의 수립에 대해 별도로 검토되지 않았습니다. 한편, 2023년10월 업무상 횡령·배임 혐의 등으로 확정 판결을 받은 1인에 대한 임원 선임은 정부의 복권 사유(경제 회복 등)에 대한 이해와 함께, 정체된 그룹의 성장이 필요한 이때 사회책임경영과 신성장동력을 발굴하는 데 있어 그룹사 전문경영인들의 의사결정을 지원하며 그룹의 성장을 함께 이끌어 나갈 구심점 역할이 반드시 필요하다고 판단하였기에 이사회에서 해당 임원의 선임의 건을 가결하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 명확한 내부규정의 필요성을 인지하고 선진기업의 사례를 벤치마킹하여 당사 경영상황 등에 맞춘 명확한 내부규정 수립의 도입을 검토할 예정입니다. 또한 그룹사 인사데이터 통합관리 시스템을 구축하여 기존 인사검증 프로세스를 더욱 고도화 해 나갈 예정입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 회사와 이해관계가 없으며 이는 사외이사후보추천위원회에서 회사와의 이해관계 여부, 전문성, 충실성 등 자격요건에 대한 검토를 수행함

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 사외이사 중 계열회사에 재직하였거나 재직중인 사람은 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

권경배
50
50

정연석
2
2

권세원
38
38

정영진
14
14

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사(또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사)와 당사(당사의 계열회사 포함)와의 거래내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 동안 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사(당사의 계열회사 포함)와의 거래내역은 1건입니다. 해당 거래는 2022년 7월 법무법인 현과 당사의 계열회사인 아벤종합건설간 체결한 부동산 개발 타당성 검토 용역 계약으로 정영진 사외이사 선임 전 발생한 계약 건이며 금액적 중요성이 낮고, 사외이사와 회사간 중대한 이해관계가 없음을 확인하였습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항에서 규정하는 사항 외에도 계열회사, 최대주주, 임원과의 이해관계 여부와 전문성, 충실성 등의 자격요건을 추가적으로 검토한 후, 사외이사후보추천위원회에서 최종적으로 사외이사 후보자를 선정하고 있습니다- 사외이사후보추천위원회는 실질적인 업무 수행을 위해 과반수 이상의 사외이사로 구성하고, 위원장은 사외이사 중 호선할 것을 규정으로 두고 있습니다.

또한 당사는 재직 중인 사외이사의 자격요건 및 이해관계 여부를 지속적으로 검토하기 위하여 2021년 10월 이사회 규정 개정을 통해 이사회 평가 규정을 변경하였습니다. 이에 따라 당사는 연 1회 개별 사외이사에 대한 전문성, 충실성, 상법상 독립성 및 추가적인 이해관계 여부, 활동내역 등을 평가하고, 그 결과를 사외이사후보추천위원회에 보고하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있으며 당사와 이해관계 유무를 파악하여 사외이사 선임 시 반영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있으며 당사와 이해관계 유무를 파악하여 사외이사 선임 시 반영하고 있습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상법 시행령 제34조 제5항을 위반하지 않는 범위 내에서 사외이사의 타기업 겸직 허용

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 상법 시행령 제34조 제5항을 위반하지 않는 범위 내에서 사외이사의 타기업 겸직을 허용하고있으며, 자체적인 내부 기준은 보유하고 있지 않습니다. 다만 사외이사후보추천위원회가 사외이사 후보자 선정 시 충실성을 평가항목으로 검토하고 있으며, 재직 중인 사외이사에 대해서는 매년 사외이사 자격요건 확인서를 통해 사외이사의 겸직 현황을 파악하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

권경배
O
2021-03-29
2027-03-28
회계법인 세진 상무이사
수석문화재단
감사
'23.10
비상장

권세원
O
2022-03-29
2028-03-31
이화여자대학교 경영학부 교수
미원상사(주)
사외이사
'21.03
상장(코스피)

정영진
O
2024-03-28
2027-03-28
법무법인 현
소니드(주)
감사
'21.08
상장(코스닥)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사 겸직에 대한 내부규정은 없지만 공시대상기간 동안 당사 이사회 및 이사회 내 위원회는 총 33회(이사회 15회, 감사위원회 7회, 사외이사후보추천위원회 1회, 평가보상위원회 2회, ESG위원회 8회) 개최되었으며, 검토한 안건 수는 총 80건이며 사외이사의 출석율은 100%입니다. 당사 사외이사는 모든 이사회 및 위원회에 참석하며 안건 토론 및 심의에 성실히 임하고 있으며, 이사회 및 감사위원회 관련 교육도 적극 참여하는 등 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상법 시행령 제34조 제5항을 위반하지 않는 범위 내에서 사외이사의 타기업 겸직을 허용하고 있으며 재직 중인 사외이사에 대해서는 매년 사외이사 자격요건 확인서를 통해 사외이사의 겸직 현황을 파악하고 있어 겸직 관련 내부규정 제정에 대한 계획은 없습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

전담부서가 지정되어 있어 사외이사 직무수행에 관련된 정보를 제공하고 교육을 실시함

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 규정 제20조에 따라 사외이사의 직무수행을 위하여 회사의 비용으로 외부전문가의 조력을 받을 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한 이사회 전담부서는 신규 선임 사외이사를 대상으로 그룹사 개요 및 실적, 경영현안 등에 대해 내부 오리엔테이션을 실시하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 이사회 전담부서를 통하여 전체적인 이사회 활동을 지원하고, 각 이사회 내 위원회의 특성을 고려한 각각의 담당부서를 지정하여 원활한 이사회 활동 및 제반업무를 지원하고 있습니다. 이사회 전담부서는 4명으로 구성되어 있으며, 이사회 개최 전 이사가 해당 안건 내용을 사전에 검토할 수 있도록 관련 자료 제공 및 질의응답을 하고 있습니다. 당사는 안건 자료에 대한 충분한 검토 시간 제공을 위하여 2022년 3월에 개최된 정기주주총회에서 정관변경을 통해 이사회 소집기한을 기존 3일 전에서 1주간 전으로 변경하였습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사를 대상으로 하는 삼일PwC거버넌스센터, 한영회계법인이 주최하는 교육을 사외이사들에게 안내하여 교육을 제공하였습니다.

No.
교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
주요 교육내용

1
2024.04.26
자체교육
정영진
그룹사 현황에 대한 신규 사외이사 교육

2
2024.05.23
삼일PwC 거버넌스 센터
권경배
세미나 : "변화의 시대, 이사회의 길을 묻다."

3
2024.09.06
한영회계법인
권세원
EY한영 제5회 회계투명성 세미나

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 이사회와 별도로 사외이사만 참여하는 정기·임시 회의를 개최한 내역은 없지만, 감사위원회, ESG위원회 및 평가보상위원회는 사외이사로만 구성되어 있습니다. 또한 통상 이사회 개최 전후 사외이사들이 모여 주요 현안을 공유하는 미팅을 진행하고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회 외 사외이사 별도회의는 진행하고 있지 않으나 전담부서를 지정하고 있으며 이사회 및 위원회 개최 1주전에 안건자료를 송부하여 충분한 검토 시간을 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사후보추천위원회를 제외한 이사회 내 위원회(감사위원회, 평가보상위원회, ESG위원회)는 모두 사외이사로만 구성되어 있어 사외이사 별도 회의체 구성은 고려하고 있지 않습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 평가는 전문성, 충실성, 독립성, 활동평가 등 총 4가지 항목에 대해 정량 및 정성평가로 진행하며 그 결과를 재선임 결정에 반영함

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

2024년 사외이사 평가 결과는 다음과 같습니다.

사외이사별 평가 결과

성명

구분

결과

권경배

전문성

· 공인회계사로 현재 회계법인 세진에 상무로 재직 중이며, 회계, 내부회계, 세무, M&A 등 경영 전반에 대한 이해도가 높음

충실성

· 이사회 및 위원회 출석률 : 100%

· 겸직현황 : 회계법인 세진 감사본부 상무이사, 수석문화재단 감사

독립성

· 상법상 사외이사 결격사유 및 기타 회사와의 이해관계 없음

· 사외이사 재직기간 : 3년 9개월 (2024년말 기준)

활동평가

· 이사회 의장으로서 이사들의 다양한 의견들이 합리적이고 타당하게 수렴할 수 있도록 조율하고 이사회 및 위원회가 원활하게 운영될 수 있도록 구심점 역할을 함

· 회계 전문가로서 안건 심의에 있어 회계 및 세무 리스크를 사전에 예방할 수 있는 방안들에 대해 전문적이고 합리적인 의견을 제시함

금영삼

전문성

· 동국대학교 약학과 교수이자 교원벤처기업 대표이사로 재직 중이며, 풍부한 이론과 경험을 겸비한 약학 전문가로서 그룹 주력 사업분야인 제약업에 대한 이해도가 높음

충실성

· 이사회 및 위원회 출석률 : 100%

· 겸직현황 : 동국대학교 약학과 교수, ㈜파나세아 대표이사

독립성

· 상법상 사외이사 결격사유 및 기타 회사와의 이해관계 없음

· 사외이사 재직기간 : 2년 9개월 (2024년말 기준)

활동평가

· 풍부한 이론과 경험을 겸비한 약학 전문가로서 최신 업계 현황을 바탕으로 새로운 의견을 제시하며 회사가 준비해야할 변화들에 대해 선제대응 할 수 있도록 노력함.

· 회사가 추진하는 제약 및 바이오시밀러 사업에 대해 면밀히 검토하고 보완점을 제시해줌으로써 사업진행에 따른 Risk를 최소화하는데 이바지함

권세원

전문성

· 공인회계사로 이화여자대학교 경영학부 교수로 재임 중이며, 회계, 세무, 기업지배구조등 경영 전반에 대한 이해도가 높으며, ESG 인증제도 연구에 참여하여 ESG 경영에 대한 전문지식을 보유함

충실성

· 이사회 및 위원회 출석률 : 100%

· 겸직현황 : 이화여자대학교 경영학부 교수, 미원상사㈜ 사외이사

독립성

· 상법상 사외이사 결격사유 및 기타 회사와의 이해관계 없음

· 사외이사 재직기간 : 2년 9개월 (2024년말 기준)

활동평가

· 감사위원회 위원장으로서 재무제표 적정성 자금 조달 및 재무건전성 관리에 대한 다양한 의견을 개진하고 내부회계관리제도 운영을 적극적으로 모니터링하며 회계투명성 제고에 기여함

· ESG 경영에 대한 전문적인 지식으로 ESG 위원회 위원장을 맡으며 지속가능경영을 위한 이사회의 역할과 방향성을 제시함

정영진

전문성

· 변호사로서 현재 법무법인 현 파트너 변호사로 재직 중이며 공정거래, 자본시장분쟁, 제약 리베이트 등 기업법무 분야에 전문성이 높음

충실성

· 이사회 및 위원회 출석률 : 100%

· 겸직현황 : 법무법인 현 파트너 변호사, 소니드㈜ 감사

독립성

· 상법상 사외이사 결격사유 및 기타 회사와의 이해관계 없음

· 사외이사 재직기간 : 9개월 (2024년말 기준)

활동평가

· 법률 전문가로서 이사회 안건에 대해 전문적인 근거와 풍부한 경험을 바탕으로 법률 리스크를 최소화할 수 있는 대안을 제시함

· 주요 경영 현안에 대해 지속적인 관심을 갖고 경영활동 감독을 적극 수행하며 기업가치 제고를 위한 다양한 방안을 제시함

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 평가의 공정성 확보를 위하여 2021년 10월 한국ESG기준원 모범규준을 기반으로 평가 방법을 개정하고, 이사회 수준에서 평가 계획 수립 및 검토를 진행하였습니다. 이에 이사회 규정 제21조에 의거 매 사업연도 개별 사외이사에 대한 평가를 실시하고 그 결과를 사외이사후보추천위원회에 보고 후 기업지배구조 보고서 내 기재하고 있습니다. 평가는 대표이사가 실시하며, 평가 방식은 전문성, 충실성, 독립성, 활동평가 등 총 4가지 항목에 대해 정량 및 정성평가로 진행하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

기존 독립성 부분만 평가하였던 방식에서 전문성, 충실성, 독립성, 활동평가 등으로 평가 항목을 확대하고, 평가 결과는 사외이사후보추천위원회에 보고하여 사외이사 재선임 여부 결정 시 반영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 한국ESG기준원 모범규준에서 제시하는 사외이사 평가 프로세스를 충실히 반영하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 개별 평가 및 공시 정책을 계속적으로 유지해 나갈 예정이며 모범규준 개정 등을 모니터링하여 지속적으로 개선해 나갈 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하지 않음

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 경영진과 사외이사간 상호 견제를 위하여 사외이사 평가를 대표이사가 실시하고 있습니다. 다만 사외이사의 경영진 감시기능을 고려하여 평가 결과는 사외이사의 보수와 연동하고 있지 않습니다. 이사회 개최 빈도 및 이사회 내 위원회 위원 선임 여부, 의안자료 검토 등 관련 업무 수행시간, 법적 책임 수준을 고려하여 연간 보수를 산정한 후, 사외이사의 보수를 월 정액으로 지급하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

사외이사의 보수에 대해 주식매수선택권 및 성과연동을 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도의 사외이사 보수 정책을 수립하고 있지 않으며 또한 주식매수선택권을 사외이사에게 부여하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 경영진 감시기능을 고려하여 평가 결과는 사외이사의 보수와 연동하고 있지 않습니다. 이사회 개최 빈도 및 이사회 내 위원회 위원 선임 여부, 의안자료 검토 등 관련 업무 수행시간, 법적 책임 수준을 고려하여 연간 보수를 산정하여 지급하고 있습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

정관과 이사회 운영규정에 따라 정기/임시 이사회를 운영하고 있으며 1주간 전 소집통지시 회의 안건 자료를 송부하여 충분한 검토 시간을 제공하고 있음

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사 정관 제34조의3 및 이사회 규정 제7조에 의거 당사의 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분되며 정기이사회는 2월, 4월, 7월, 10월에 개최하는 것을 원칙으로 하고, 임시이사회는 긴급한 의안이 있을 때 수시로 개최됩니다. 정기이사회는 분기별 경영실적 보고와 주요 경영 이슈사항 검토 등을 위해 개최됩니다.

정관 제37조 및 이사회 규정 제10조에 따라 이사회는 의장이 소집하며 의장 이외의 이사는 필요 시 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있고, 의장이 정당한 사유 없이 이사회를 소집하지 아니하는 경우에는 소집을 요구한 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다.

제74기 정기주주총회에서 이사회 소집통지기한을 기존 3일 전에서 1주간 전으로 변경함에 따라 1주간 전에 일시, 장소 및 안건 등을 각 이사에게 통지하고 있으며, 정관 제37조 및 이사회 규정 제10조의2에 의거 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 공시대상 기간부터 보고서 제출 시점까지 총 22회의 이사회를 개최하였습니다. 이중 정기이사회는 총 6회, 임시이사회는 16회 개최하였으며 정관 제37조 2항에 의하여 이사회의 소집은 회일 1주간 전에 일시, 장소, 안건 등을 기재하여 소집통지를 하고 있습니다. 해당 공시기간동안 개최한 이사회는 사내이사, 사외이사의 전원 참석으로 100% 출석을 달성하였습니다.

이사회 안건 내역(2024년)

회차

안건

가결

여부

정기

/임시

개최

일자

안건통지

일자

출석/
정원

구분

내용

1

결의사항

제76기 결산서류 승인

가결

임시

2024.02.07

2024.01.30

7/7

2

보고사항

2023년 경영실적 보고

보고

정기

2024.02.22

2024.02.14

7/7

보고사항

2023년 이사회활동 평가 보고

보고

보고사항

2023년 이사회 내 위원회 활동 내용 보고

보고

보고사항

2023년 대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

결의사항

준법지원인 선임

가결

결의사항

제76기 연결결산서류 승인

가결

결의사항

제76기 정기주주총회 소집

가결

3

보고사항

감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

보고

임시

2024.02.29

2024.02.21

7/7

4

결의사항

중장기 주주환원 정책(안) 승인

가결

임시

2024.03.08

2024.02.29

7/7

5

결의사항

제107회 무보증 사모사채 발행 승인

가결

임시

2024.03.14

2024.03.06

7/7

결의사항

차입금 연장 승인

가결

6

결의사항

대표이사 선임

가결

임시

2024.03.28

2024.03.20

7/7

결의사항

위원회 위원 선임

가결

7

결의사항

이사회 의장 선임

가결

정기

2024.04.26

2024.04.18

7/7

보고사항

2024년 1분기 경영실적 보고

보고

8

결의사항

제77기 임시주주총회 기준일 설정

가결

임시

2024.06.28

2024.06.20

7/7

결의사항

제77기 임시주주총회 소집

가결

9

결의사항

분기배당 승인

가결

정기

2024.07.26

2024.07.18

7/7

보고사항

반기 경영실적 보고

보고

보고사항

주요 경영사항 보고

보고

10

결의사항

대표이사 선임

가결

임시

2024.08.08

2024.07.26

7/7

결의사항

사외이사후보추천위원회 위원 선임

가결

결의사항

차입금 연장 승인

가결

11

결의사항

재단설립을 위한 기본재산 출연동의(안) 승인

가결

임시

2024.08.30

2024.08.22

7/7

이사 타회사 임원 겸임(안) 승인

12

결의사항

차입금 연장 승인

가결

임시

2024.09.25

2024.09.13

7/7

13

보고사항

2024년 3분기 경영실적 보고

보고

정기

2024.10.25

2024.10.17

6/6

주요 경영사항 보고

14

결의사항

차입금 연장 승인

가결

임시

2024.11.29

2024.11.21

6/6

15

결의사항

차입금 연장 승인

가결

임시

2024.12.05

2024.11.27

6/6

이사회 안건 내역(2025년)

회차

안건

가결

여부

정기

/임시

개최

일자

안건통지

일자

출석/
정원

구분

내용

1

결의사항

내부회계관리규정 개정 승인

가결

임시

2025.02.07

2025.01.24

6/6

결의사항

제77기 결산서류 승인

가결

결의사항

제108회 무보증 공모사채 발행 승인

가결

보고사항

2024년 이사회 활동 평가 결과 보고

보고

보고사항

2024년 이사회 내 위원회 활동 내용 보고

보고

2

결의사항

제77기 연결결산서류 승인

가결

임시

2025.02.14

2025.02.06

6/6

3

보고사항

2024년 경영실적 보고

보고

정기

2025.02.27

2025.02.19

6/6

대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

결의사항

제77기 정기주주총회 소집

가결

배당기준일 결정

가결

주식배당 결정

가결

이사회 및 ESG위원회 규정 개정

가결

4

보고사항

감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태
평가 보고

보고

임시

2025.03.06

2025.02.26

6/6

5

결의사항

부동산 매입 승인

가결

임시

2025.04.16

2025.04.08

7/7

이사회 내 위원회 위원 선임

가결

6

보고사항

2025년 1분기 경영실적 보고

보고

정기

2025.04.24

2025.04.16

7/7

결의사항

리스크 관리 규정 제정 승인

가결

7

결의사항

지분 출자 승인

가결

임시

2025.05.09

2025.04.30

7/7

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
7
100

임시
16
7
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

당사는 임원 보수 결정 과정의 객관성과 투명성 확보하기 위하여 사외이사로만 구성된 평가보상위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 위원회는 평가보상위원회의 규정 제3조에 의거하여 임원(상무에 종사하고 회사에 대하여 책임을 지거나 그에 준하는 업무를 수행하는 고위관리자)의 성과평가 및 보상에 대한 기준을 수립하고 회사 전체 및 대표이사의 성과를 평가하고 수립한 기준에 따라 보상합니다. 대표이사를 제외한 개별 임원의 성과평가와 보상은 대표이사가 수행합니다.

당사의 평가보상위원회의 규정 제10조에 의거하여 위원회는 회사의 경영방침과 환경을 반영하여 임원의 성과에 관한 평가기준과 보상기준을 수립하고 매 사업연도 회사 전체 및 대표이사의 성과목표를 승인하며 사업연도 종료 후 이를 평가합니다. 평가보상위원회의 규정은 기업지배구조보고의 첨부서류로 공시하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 기업지배구조헌장 Ⅱ. 이사회 - 6. 이사회 의무와 책임 6항에 따라 회사는 업무 수행과 관련하여 발생할 수 있는 손해배상책임에 대처하고, 유능한 인재를 이사로 영입하기 위해서 회사의 비용으로 이사를 위한 손해배상책임보험에 가입하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 2019년 3월 이사회 결의로 기업지배구조헌장을 제정하고, 정기주주총회에서 기업지배구조헌장 제정에 대해 보고하였습니다. 당사는 지주회사로서 건전하고 투명한 지배구조 확립을 목표로 기업지배구조헌장을 제정하였습니다. 기업지배구조헌장 Ⅳ. 이해관계자에 관한 부문을 통해 종업원, 채권자, 공급업자, 소비자, 지역사회 등을 포함한 다양한 이해관계자의 권리를 존중하고 보호하고자 합니다.

당사는 매년 ESG위원회에 그룹사의 사회책임경영에 대한 연간 실적 보고를 진행하고 있으며 그 일환으로 2024년 그룹의 지속가능경영보고서(2023) 발행 등을 보고하고 ESG 중대성 평가 계획을 승인 받았습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

제74기 정기주주총회에서 이사회 소집통지기한을 기존 3일 전에서 1주간 전으로 변경함에 따라 1주간 전에 일시, 장소 및 안건 등을 각 이사에게 통지하고 있으며 공시대상기간 내 1주간 전에 소집통지와 함께 안건자료를 송부하여 이사회 개최 전 충분한 자료 검토의 시간적 여유를 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 소집통지 시 안건 자료의 충실성과 적시성을 제공하고자 지속적인 노력을 할 예정입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하고 작성하고 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부를 사업보고서에 공시합니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제39조 및 이사회 규정 제19조에 따라 이사회의 의사진행에 관하여 의사록을 작성하고 영구보관하고 있습니다. 의사록에는 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제39조 및 이사회 규정 제19조에 따라 이사회의 의사진행에 관하여 의사록을 작성하며 개별이사별 안건에 대한 질의, 요청사항 등의 토의 내용을 의사록에 기재하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사는 이사회의 책임감 있는 의결과 투명성 강화를 위하여 개별 이사의 이사회 출석률 및 안건에 대한 찬반여부를 정기보고서(사업보고서 및 반기보고서)를 통해 공시하고 있습니다. 2024년 이사회는 총 15회 개최되었으며, 총 31건의 안건에 대해 토의 및 결의하였습니다. 해당 기간 동안 개별 이사의 평균 출석률은 100%로, 개별 이사 전원 이사회 업무를 충실히 수행하였습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

정재훈
사내이사(Inside)
2021.03.29 - 2024.08.08
100
100
100
100
100
100
100
100

백상환
사내이사(Inside)
2021.03.29 - 2023.03.29
100

100
100

100

고승현
사내이사(Inside)
2021.03.29 - 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

조민우
사내이사(Inside)
2023.03.29 - 2024.09.30
100
100
100

100
100
100

김민영
사내이사(Inside)
2024.08.08 - 현재
100
100

100
100

조봉순
사외이사(Independent)
2013.03.04 - 2022.03.29
100

100
100

100

문창진
사외이사(Independent)
2018.03.27 - 2022.03.29
100

100
100

100

김동철
사외이사(Independent)
2018.03.27 - 2023.03.27
100

100
100
100

100
100

권경배
사외이사(Independent)
2021.03.29 - 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

금영삼
사외이사(Independent)
2022.03.29 - 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

권세원
사외이사(Independent)
2022.03.29 - 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

정영진
사외이사(Independent)
2024.03.28 - 현재
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 정기공시 외 홈페이지(www.donga.co.kr)에 개별 이사의 활동 내용을 공개하고 있습니다. 하지만 경영활동의 중요한 사항인 금융감독원, 한국거래소의 수시공시 사항은 이사회 또는 위원회의 승인을 얻어 공시를 진행하고 있으며 이사회 규정 13조에 관한 사항은 이사회 결의를 진행하며 정기공시 이후 회사 홈페이지에서 제공하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회 규정 13조 부의안건에 관한 사항은 이사회 결의를 진행하며 정기공시 이후 회사 홈페이지에 개별이사별 활동내역을 공개하고 있습니다. 경영활동의 중요한 사항인 금융감독원, 한국거래소의 수시공시 사항은 이사회 또는 위원회의 승인을 얻어 공시를 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 기록 작성ㆍ보존과 개별이사별 활동내역에 대해 충분히 공개하고 있으므로 추가적인 계획은 없습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회, 평가보상위원회, ESG위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며 사외이사후보추천위원회는 사외이사 2인, 사내이사 1인으로 구성되어 있음.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회의 효율적인 운영을 위하여 이사회 내 위원회 제도를 도입하고 있습니다. 현재 이사회 내 위원회로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 평가보상위원회, ESG위원회 등 총 4개의 위원회를 운영하고 있습니다. 이사회 내 위원회가 투명하고 실질적으로 기능할 수 있도록 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 평가보상위원회의 과반수를 사외이사로 구성한다고 각 위원회 규정에 명시하고 있습니다. 현재 감사위원회 및 평가보상위원회는 전원 사외이사 3인으로 구성되어 있으며, 사외이사후보추천위원회(사외이사 2인, 사내이사 1인으로 구성)는 3분의 2가 사외이사로 구성되어 있습니다. 또한 ESG위원회의 경우 계열회사 등과의 내부거래를 엄격하게 감독하기 위하여 전원 사외이사로 구성하여 현재 4명의 사외이사로 위원회가 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

감사위원회

당사는 자산총액 2조원 미만인 상장회사로 상법상 감사위원회 설치 의무가 없음에도 감사기구의 독립성 및 투명성 확보를 위하여 2018년 3월 27일 정기주주총회에서 정관 변경을 통하여 감사위원회를 선제적으로 도입하였습니다.

감사위원회는 감사직무를 수행함에 있어 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하도록 하기 위하여 위원장은 사외이사 중 호선하도록 규정하고 있으며, 현재 감사위원 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

평가보상위원회

당사는 2013년 7월 이사회 결의를 통해 평가보상위원회를 도입하였습니다. 평가보상위원회는 전원 사외이사로 위원을 구성하여, 투명하고 공정한 평가보상제도 확립을 위하여 노력하고 있습니다. 또한 위원회 운영 투명성 제고를 위하여 위원장은 사외이사 중 호선하도록 규정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회 내 위원회 규정을 통해 3인 이사의 이사, 사외이사는 3분의 2 이상으로 위원회를 구성하는 것을 규정하고 있습니다. 뿐만 아니라 위원회의 독립성과 전문성을 보장하기 위하여 감사위원회, 평가보상위원회, ESG위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 다만 사외이사후보추천위원회는 사내이사 1인(대표이사)이 포함되어 있습니다. 이는 사외이사 후보자 선정 시 필요한 회사의 상황, 요구 역할 등을 전달하기 위함이며 위원회의 독립성을 보장하기 위해 의장은 사외이사로 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 위원회 규정으로 이사회 내 위원회의 구성에 대해 규정하고 있습니다.

위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 사외이사 3분의 2 이상을 규정하고 있으며 이를 준수할 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 내 위원회는 각 위원회 별 규정에 따라 설치목적, 권한, 책임, 구성, 소집, 결의방법, 부의사항 등을 규정하고 있으며 연 1회 위원회의 결의사항을 이사회에 보고함

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사 이사회 내 위원회는 각 위원회별로 마련된 규정에 따라 설치목적, 구성, 권한 및 책임, 소집, 결의방법, 부의사항 등 운영에 관한 사항을 명문으로 규정하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사 이사회 규정 제13조의2에 따라 위원장은 위원회에서 결의된 사항을 지체없이 각 이사에게 통지하고 있으며, 위원회의 결의사항을 정기 이사회에 보고하고 있습니다. 위원회 결의에 이의가 있는 이사는 이사회 소집을 요구할 수 있고, 이사회에서 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다. 다만, 감사위원회가 결의한 사항은 재결의 대상에서 제외하여 독립성을 보장하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 위원회 결의 시 해당 결의안에 대한 결과를 각 이사에게 통지하고 있으며 25년 2월에 개최한 24년 결산 이사회에서 24년 위원회 결의내역을 아래와 같이 보고하였습니다.

당사는 리스크관리위원회를 운영하고 있지 않으나 준법경영시스템(CMS, Compliance Management systems, ISO37301), 전사적 리스크 관리(ERM, Enterprise Risk Management) 운영에 대해서 감사위원회 및 ESG위원회에서 연간계획 및 실적보고를 받고 있습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외이사후보추천위원회(24년)
24-1
2024-02-22
3
3
결의(Resolution)
제76기 정기주주총회 사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

사외이사후보추천위원회(24년)
24-2
2024-02-22
3
3
보고(Report)
2023년 개별 사외이사 평가 결과 보고
기타(Other)
O

사외이사후보추천위원회(25년)
25-1
2025-02-27
3
3
결의(Resolution)
제77기 정기주주총회 사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

사외이사후보추천위원회(25년)
25-2
2025-02-27
3
3
보고(Report)
2024년 개별 사외이사 평가 결과 보고
기타(Other)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

ESG위원회

(24년 1차)
1
2024-02-22
4
4
결의(Resolution)
2024년 계열사와의 내부거래 계획 승인
가결(Approved)
O

ESG위원회

(24년 1차)
2
2024-02-22
4
4
보고(Report)
2023년 계열사와의 내부거래 실적 보고
기타(Other)
O

ESG위원회

(24년 2차)
3
2024-03-28
4
4
결의(Resolution)
에스티젠바이오(주) 채무보증 신규 승인
가결(Approved)
O

ESG위원회

(24년 3차)
4
2024-04-26
4
4
결의(Resolution)
2024년 동아쏘시오그룹 사회책임경영 계획 승인
가결(Approved)
O

ESG위원회

(24년 4차)
5
2024-05-29
4
4
결의(Resolution)
2023년 기업지배구조보고서 공시 승인
가결(Approved)
O

ESG위원회

(24년 5차)
6
2024-06-18
4
4
결의(Resolution)
정보보호 현황 공시 승인

지속가능경영보고서 공시 승인

에스티젠바이오(주) 채무보증 연장 승인

에스티젠바이오(주) 채무보증 신규 승인

에스티젠바이오(주) 채무보증 연장 승인

에스티젠바이오(주) 채무보증 신규 승인
가결(Approved)
O

ESG위원회

(24년 6차)
7
2024-10-25
4
4
보고(Report)
아벤종합건설 책임준공 미이행시 채무인수에 대한 연대보증 사전 검토 보고

책임준공 보증 수수료율 수립 및 산정 보고
기타(Other)
O

ESG위원회

(24년 7차)
8
2024-11-27
4
4
결의(Resolution)
아벤종합건설 책임준공 미이행시의 채무인수 보증 승인

책임준공 보증 수수료율 수립 승인
가결(Approved)
O

ESG위원회

(24년 8차)
9
2024-12-06
4
4
결의(Resolution)
ESG 중대성 평가 계획 승인

동아쏘시오그룹 사회책임경영 2025년 계획 승인
가결(Approved)
O

ESG위원회

(24년 8차)
10
2024-12-06
4
4
보고(Report)
동아쏘시오그룹 사회책임경영 2024년 실적 보고

2024년 ERM 운영실적 보고
기타(Other)
O

ESG위원회

(25년 1차)
11
2025-02-27
4
4
결의(Resolution)
2025년 계열사와의 내부거래 계획 승인
가결(Approved)
O

ESG위원회

(25년 1차)
12
2025-02-27
4
4
보고(Report)
2024년 계열사와의 내부거래 실적 보고

ESG 중대성 평가 선별 보고
기타(Other)
O

ESG위원회

(25년 2차)
13
2025-03-06
4
4
결의(Resolution)
에스티젠바이오(주) 채무보증 신규 승인
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

평가보상위원회

회차

개최일자

출석/
정원

안건

가결여부

이사회 보고여부

구분

내용

24-1

2024-02-22

3/3

결의사항

2023년 회사 성과평가의 건

가결

O

2024년 임원 기본급여 및 기본급여 테이블 인상의 건

가결

O

24-2

2024-02-29

3/3

결의사항

2024년 회사 성과평가 계획 승인

가결

O

회차

개최일자

출석/
정원

안건

가결여부

이사회 보고여부

구분

내용

25-1

2025-02-27

3/3

결의사항

평가보상위원회 위원장 승인의 건

가결

O

2024년 회사 성과평가의 건

2025년 임원 기본급여 및 기본급여 테이블 인상의 건

25-2

2025-03-06

3/3

결의사항

2025년 회사 성과평가 계획 승인의 건

가결

O

감사위원회 관련 안건내역은 4. 감사기구를 참고 부탁드립니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 내 위원회의 운영규정은 각 위원회 별로 마련된 규정에 따라 설치목적, 구성, 권한 및 책임, 소집, 결의방법, 부의사항 등 운영에 관한 사항을 명문으로 규정하고 있습니다. 뿐만 아니라 위원회 개최 후 안건 결의 내용을 이사들에게 통지하고 있으며 정기 이사회 시 위원회의 안건에 대해 보고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 법령의 개정이나 위원회의 추가 설치가 있을 경우 이사회의 승인 받아 운영규정의 제개정을 할 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회의 위원은 이사회규정, 사외이사후보추천위원회 규정, 감사위원회 규정을 통해 독립성과 전문성을 확보함

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 2024년 말 자산총액 2조원 미만의 상장회사로 감사위원회 설치 의무가 없지만 주주가치와 경영투명성 제고를 위하여 2018년 3월 감사위원회를 선제적으로 도입하였습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

권세원
위원장
사외이사(Independent)
서울대학교 경영학 학사 (2008년 졸업)

삼일회계법인 Senior Associate (2007~2011)

공인회계사 (2008년 취득)

서울대학교 회계학 석사 (2013년 졸업)

서울대학교 회계학 박사 (2017년 졸업)

세종대학교 경영학부 교수 (2018~2021)

기획재정부 공기업 경영평가 팀장 (2019~2021)

㈜베스파 감사위원회 감사위원 (2019~2022)

미원상사㈜ 감사위원회 감사위원 (2021~현재)

이화여자대학교 경영학부 교수 (2021~현재)
상법 시행령 제37조에 따른 회계ㆍ재무 전문가

권경배
위원
사외이사(Independent)
공인회계사 (1992년 취득)

고려대학교 경영학 학사 (1996년 졸업)

삼일회계법인 감사본부 Senior (1996~2000)

고려대학교 회계학 석사 (1999년 졸업)

감사원 6국 2과 (2000~2001)

삼일회계법인 감사본부 Director (2001~2011)

회계법인 세진 감사본부 상무이사(2012~현재)
상법 시행령 제37조에 따른 회계ㆍ재무 전문가

정영진
위원
사외이사(Independent)
고려대학교 신문방송학과 학사(1999년 졸업)

제44회 사법고시 합격(2002)

사법연수원 수료(34기)

광주지방검찰청(2005~2007)

전주지방검찰청 남원지청(2007~2009)

서울지방검찰청 남부지청(2009~2012)

법무법인 광장 파트너변호사(2012~2016)

법무법인(유) 현 파트너변호사(2016~현재)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

상법 제542조의11 및 당사 감사위원회 규정 제5조에 따르면 감사위원회는 3명의 이사로 구성하고 사외이사가 위원의 3분의 2 이상이어야 합니다- 당사 감사위원회는 감사직무를 수행함에 있어 이사회 및 경영진 등으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지할 수 있도록 상기 요건을 상회하는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

또한 당사는 2020년 2월 감사위원회 규정 개정을 통해 감사위원 독립성 평가 규정을 신설하였고, 이에 따라 매 사업연도마다 감사위원의 독립성 유지를 위하여 상법 제542조의11 제3항에서 규정하는 사항을 포함한 감사위원의 독립성을 평가하고 있습니다.

더불어 당사는 감사위원의 전문성 확보를 위하여 사외이사가 아닌 감사위원 또는 사외이사 후보자 추천 시, 제약산업, 법률, 경영, 경제, 금융, 회계, 세무 등에 관한 전문성을 평가하도록 당사 이사회 규정 제13조의3과 사외이사후보추천위원회 규정 제7조의2에 명시하고 있습니다.

이 외에도 상법 제542조의11에 의거 감사위원회 위원 중 1명 이상은 상법 시행령 제37조에 따른 회계 또는 재무 전문가여야 한다는 내용을 감사위원회 규정에 두고 있습니다. 보고서 제출일 현재 감사위원회 위원 중 회계ㆍ재무 전문가는 총 2인(권세원 위원장, 권경배 위원)입니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회 규정을 별도로 두고 있으며, 감사위원회 규정에는 감사위원회의 구성, 운영 및 권한과 책임 등에 관한 사항을 정하고 있습니다. 또한 내부회계관리 규정과 내부회계관리 업무지침에도 감사위원회의 권한과 책임 등을 규정하고 있습니다. 감사위원회는 감사위원회 규정 제10조에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항에 대해 심의 및 의결하고 있으며, 구체적인 내용은 다음과 같습니다.

구분

부의사항

주주총회에
관한 사항

· 임시주주총회의 소집청구

· 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

이사 및 이사회에
관한 사항

· 이사의 위법행위에 대한 이사회 보고 및 중지청구 여부

· 영업보고의 요구

· 기타 이사회에서 위임받은 사항

감사에
관한 사항

· 업무·재산 조사에 관한 사항 (자회사 포함)

· 회사와 이사간의 소에 관한 사항

· 소수주주의 이사에 대한 제소 요청 시 소 제기에 관한 사항

· 감사보고서 작성·제출 및 분·반기 회계결산 승인

· 내부회계관리제도 운영실태 및 내부감시장치 가동현황 평가

· 외부감사인 선정 및 해임에 대한 승인, 사후평가

· 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실에 관한
외부감사인의 보고 수령

· 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실에 관한 외부감사인의 보고 수령

· 회사가 감사인 지정을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

· 내부고발제도 운영에 관한 사항

· 내부회계관리자 또는 회계부서 담당임원 승계계획의 승인

· 내부감사부서 책임자의 임면에 대한 동의

· 내부감사부서의 연간 감사 계획 및 결과

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원이 감사업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 회사가 속한 산업의 특성 및 경영환경의 변화, 관련 법령 개정동향 등에 대하여 정기적으로 교육을 진행하고 있습니다. 또한 2020년 2월 개최된 정기이사회에서 내부회계관리규정을 개정하여 감사위원회 위원을 대상으로 내부회계관리제도 관련 교육을 실시하도록 명문화하였습니다-

당사는 감사위원회 규정 제10조의3에 따라 감사위원이 직무수행을 위해 필요한 경우 임직원이나 외부전문인력의 지원 또는 자문을 받을 수 있도록 하고 있습니다. 더 나아가 감사위원회가 업무수행에 필요한 교육이나 연수를 요청하는 경우, 적합한 내·외부 전문가를 통해 교육을 제공하고 있습니다. 공시대상기간 동안 감사위원회 대상 교육 제공 현황은 다음과 같습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 감사위원

주요 교육내용

2024-05-30

감사위원회포럼

권세원, 권경배

감사 및 감사위원을 위한 2024년 제1회 정기포럼

2024-10-28

감사위원회포럼

권세원

부정조사와 감사위원회의 역할

2024-11-29

감사위원회포럼

권경배, 정영진

감사 및 감사위원을 위한 2024년 제2회 정기포럼

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사 감사위원회는 감사위원회 규정 제10조의3에 의거 감사위원회 직무 수행을 위하여 외부전문가의 지원 또는 자문을 받을 수 있으며, 회사는 합리적인 범위 내에서 이에 소요된 경비를 지원합니다. 뿐만 아니라 감사위원회의 원활한 직무수행을 위해 감사위원만 참석하는 회의를 개최할 수 있으며, 감사위원을 대상으로 직무수행에 필요한 연수를 실시할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사 감사위원회는 감사위원회 규정 제3조에 의거 임직원의 부정행위나 중대한 과실이 있을 경우, 관련 내용을 지체없이 보고하도록 하고 있습니다. 또한 동 규정 제10조 및 내부회계관리규정 제11조에 의거 감사위원회는 이사의 부정행위 또는 법령·정관에 위반되는 중요한 사실에 관하여 외부감사인에게 통보하거나 외부감사인의 보고를 요청하고 수령할 수 있습니다. 이후 감사위원회는 이사의 위법행위에 대한 이사회 보고 여부와 중지청구 여부를 결의합니다. 당사는 위와 같은 감사위원회 직무수행을 위해 필요 인력 및 경비를 지원해야 된다는 규정을 동 규정 제10조의3에 명문화하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 감사위원회 규정 제3조 내부감사기구의 정보 접근 절차를 보유하고 있습니다.

위원회는 다음 각 호의 권한을 행사 가능합니다.

1. 감사업무수행상 필요한 경우 회사 및 자회사의 모든 정보에 대한 자료제출 요구

2. 관계자의 위원회 출석 및 답변 요구

3. 회계관계 거래처에 대한 조사자료 요청

4. 관계서류, 장부, 증빙서 및 물품 등의 제출요구

5. 금고, 장부, 기타 물품 및 보관장소 등의 봉인

6. 회사 내 감사조직의 감사업무에 대한 감독

7. 자회사 감사조직의 활용 등

8. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있으며 위원회로부터 요청을 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 합니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 효율적인 업무감사를 지원하기 위하여 내부감사부서로 윤리경영실을 운영하고 있습니다. 윤리경영실은 당사 및 자회사의 업무감사 및 컨설팅 중심의 감사를 실시하고, 그 결과 및 향후 계획을 연 2회 감사위원회에 정기적으로 보고하고 있습니다-

당사는 윤리경영실의 독립성을 제고하기 위하여 2020년 7월 내부감사부서 책임자의 임면 동의권을 감사위원회에 부여하는 감사위원회 규정을 신설하였습니다- 책임자인 윤리경영실장(상무)와 16명의 직원으로 구성되어 있으며, 구성원 전원 전문교육 이수 및 관련 자격증 취득 등 지원조직으로서 전문성을 갖추고 있습니다- 더불어 업무 수행 시 필요한 지식을 습득하기 위하여 정기적으로 관련 교육을 이수하고 있습니다- 보고서 제출일 현재 윤리경영실 구성원 현황은 다음과 같습니다.

소속

직위

보유 자격증

윤리경영실

상무

(실장)

한국상장회사협의회 내부감사사

ISO27001, ISO27701 선임심사원

회계관리 2급

윤리경영실

감사팀

수석

(팀장)

국제공인내부감사사(CIA)

한국상장회사협의회 내부감사사

ISO27001 선임심사원, 회계관리 1급

수석

한국상장회사협의회 내부감사사

ISO27001, ISO9001 선임심사원

회계관리 2급

수석

한국상장회사협의회 내부감사사

ISO9001 선임심사원

수석

한국상장회사협의회 내부감사사

ISO9001, ISO13485 선임심사원

회계관리 2급

책임

한국관세물류협회 보세사

책임

한국CFO협회 IFRS관리사

한국세무사회 세무회계2급, 기업회계2급

삼일회계법인 재경관리사

선임

한국상장회사협의회 내부감사사

ISO13485 선임심사원

회계관리 2급

윤리경영실

경영진단팀

수석

(팀장)

한국상장회사협의회 내부감사사

ISO27001, ISO27701, ISO9001 선임심사원

수석

한국상장회사협의회 내부감사사

ISO27001, ISO27701, ISO9001 선임심사원

정보처리기사

책임

ISO27001, ISO27701 선임심사원

정보처리기사

CPPG(개인정보관리사)

선임

한국상장회사협의회 내부감사사

ISO27001, ISO27701 선임심사원

윤리경영실

정도경영팀

수석

(팀장)

한국심사자격인증원 ISO37001 인증심사원

한국경제인협회 국제경영원 ESG 전문가

MKYU ESG 인플루언서

Certified ESG Auditor (ESG 공급망 컨설턴트)

책임

Certified ESG Auditor (ESG 공급망 컨설턴트)

책임

-

책임

Certified ESG Auditor (ESG 공급망 컨설턴트)

선임

재경관리사

또한 당사는 감사위원회의 효율적인 회계감사를 지원하기 위하여 재경조직에서 매 분기 회계결산 결과와 회계검토 및 회계감사 시 주요 이슈사항을 보고하고 있으며, 외부감사인과의 커뮤니케이션을 주선하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사는 내부감사기구 지원조직으로서 윤리경영실의 독립성을 제고하기 위하여 감사위원회 규정을 개정하여 2020년 7월 내부감사부서 책임자의 임면 동의권을 감사위원회에 부여하는 감사위원회 규정을 신설하였습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 사외이사가 이사회 및 이사회 내 위원회 업무를 수행하는 데 투입되는 시간과 노력 및 법적 책임 수준을 모두 고려하여 그에 적합한 수준의 보수를 합리적으로 책정하고 있습니다. 이에 따라 감사위원회의 경우, 타위원회 대비 투입되는 시간이 많고, 책임이 크다고 판단하여 보수를 달리 정하고 있습니다. 현재 당사의 모든 사외이사가 동일하게 3개의 위원회에 소속되어 있으며, 위원회 구성 내역은 표 4-1-3-2: 이사회 내 위원회 구성을 참고 바랍니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

11

공시된 2024년 사업보고서에 기재된 평균보수액을 기준으로 감사위원인 사외이사의 보수총액은 감사위원이 아닌 사외이사의 보수총액보다 약 11% 정도 높습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사인 감사위원과 사외이사가 아닌 감사위원 선임시 이사회규정과 사외이사후보추천위원회의 규정에 따라 회사와 독립적이고 전문성이 있는 이사를 후보자로 추천하고 있으며 감사위원회 규정을 근거로 감사위원회의 지원조직인 감사실을 통해 감사위원회의 업무를 지원하고 있습니다. 이에 미진한 부분이 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회규정, 사외이사후보추천위원회규정, 감사위원회 규정은 상법, 정관에 의한 내용을 충실히 따르고 있으며 향후 법령 등의 변화에 따른 감사위원회의 역할에 추가적인 사항이 있을 경우 지속적인 개선을 할 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 현재 감사위원회가 설치되어 운영 중입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 분기별 정기위원회와 임시위원회로 구분되어 있으며 해당 위원회는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하여 의사록을 작성

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 감사위원회 규정 제7조에 의거 감사위원회는 정기위원회와 임시위원회로 구분되어 있으며, 정기위원회는 매 분기 1회 개최하는 것을 원칙으로 하고, 임시위원회는 긴급한 의안이 있을 때 수시로 개최하고 있습니다. 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 감사위원회는 2024년 7회, 2025년 5회로 총 12회 개최되었습니다. 동 기간 동안 부의안건은 2024년 총 25건(보고사항 10건, 결의사항 15건), 2025년 총 13건(보고사항 8건, 결의사항 5건)이었으며, 결의사항은 모두 가결되었습니다.

감사위원회는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하 외감법) 제10조에 따라 2025년 2월 감사위원회 결의를 통해 외부감사인을 선정하였으며, 동법 시행령 제18조에 따라 홈페이지 공고를 통해 외부감사인 선임에 대한 내용을 주주에게 보고하였습니다. 외부감사인 선임 내역은 다음과 같습니다-

외부감사인

기간

비고

삼일회계법인

2025년 ~ 2027년

재선임

감사위원회는 감사위원회 규정 제10조 및 내부회계관리규정 제20조에 따라 대면회의를 통해 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하고, 정기주주총회 개최 1주 전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면보고 하여야 합니다. 이에 따라 감사위원회는 2024년 2월과 2025년 2월에 대표이사로부터 직전 사업연도의 내부회계관리제도 운영실태에 대해 보고받고, 2024년 3월과 2025년 3월에 내부회계관리제도 운영실태에 대해 평가 후 평가보고서를 이사회에 보고하였습니다. 구체적인 내용은 다음과 같습니다.

연도

일자

구분

안건

가결여부

2024

02-22

감사위원회

대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

02-29

감사위원회

내부회계관리제도 운영실태 평가

가결

02-29

이사회

감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

보고

2025

02-27

감사위원회

대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

03-06

감사위원회

내부회계관리제도 운영실태 평가

가결

03-06

이사회

감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

보고

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제11조에 의거하여 위원회의 의사에 대해 의사록을 작성하며 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 전원의 서명날인을 받습니다. 해당 의사록은 영구보존을 하고 있습니다. 또한 감사위원회는 감사위원회 규정 제10조에 의거하여 주주총회에 제출할 의안과 소집통지서, 영업보고서를 포함한 설명책자, 공시자료 등 관계서류를 검토하여 법률 및 정관에 위반되거나 부당한 사항이 있었는지를 확인합니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

감사위원회 개최 내역(’24-01-01~’25-05-31)

회차

개최일자

출석/
정원

안건

가결여부

구분

내용

1

2024-02-22

3/3

결의사항

외부감사인과의 비감사용역 계약 체결

가결

보고사항

2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고

2023년 내부감시장치 가동현황 보고

보고

2

2024-02-29

3/3

결의사항

내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인

가결

내부감시장치 가동현황에 대한 평가의견서 승인

가결

3

2024-03-14

3/3

결의사항

감사보고서 승인

가결

제76기 정기주주총회 의안 및 서류 조사의견 확정

가결

4

2024-05-10

3/3

결의사항

감사위원장 선임

가결

2023년 외부감사인 사후평가

가결

2024년 1분기 회계결산 승인

가결

준법경영시스템 방침 승인

가결

보고사항

2024년 상반기 감사실 운영 보고

보고

2024년 상반기 내부고발제도 운영 현황 보고

보고

2024년 ISO27001 및 ISO27701 사후심사 계획 보고

보고

내부회계관리제도 연간 계획 및 위험평가 보고

보고

5

2024-07-26

3/3

결의사항

제77기 임시주주총회 의안 및 서류 조사의견 확정

가결

6

2024-08-08

3/3

결의사항

2024년 반기 회계결산 승인

가결

보고사항

2024년 준법경영시스템 경영 검토 및 인증 결과 보고

보고

7

2024-11-08

3/3

결의사항

2025년 내부감사 계획 승인

가결

2024년 3분기 회계결산 승인

외부감사인과의 비감사용역 계약 체결 승인

내부회계관리규정 개정 승인

보고사항

2024년 하반기 내부고발제도 운영현황 보고

보고

2024년 하반기 내부감사 결과 현황 보고

2024년 ISO27001 및 ISO27701 사후심사 결과 보고

보고

2024년 내부회계관리제도 설계평가 결과 보고

보고

회차

개최일자

출석/
정원

안건

가결여부

구분

내용

1

2025-02-07

3/3

결의사항

외부감사인 선정안 승인

가결

보고사항

2024년 내부회계관리제도 운영평가 결과 보고

보고

그룹사 재무진단체계 구축 결과 보고

보고

2

2025-02-27

3/3

보고사항

그룹사 재무진단체계 PILOT TEST 결과 보고

보고

2024년 내부회계관리제도 운영실태 보고

2024년 내부감시장치 가동현황 보고

3

2025-03-06

3/3

결의사항

내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인

가결

내부감시장치 가동현황에 대한 평가의견서 승인

가결

4

2025-03-14

3/3

결의사항

감사보고서 승인

가결

제77기 정기주주총회 의안 및 서류 조사의견 확정

가결

5

2025-05-09

3/3

결의사항

외부감사인 사후평가

가결

1분기 회계결산 승인

가결

보고사항

2025년 상반기 내부감사 결과 및 하반기 내부감사 계획 보고

보고

2025년 ISO27001 및 ISO27701 사후심사 계획 보고

내부회계관리제도 위험평가 및 변화관리 결과 보고

보고

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

조봉순
사외이사(Independent)
100

100

김동철
사외이사(Independent)
100

100
100

권경배
사외이사(Independent)
100
100
100
100

권세원
사외이사(Independent)
100
100
100

정영진
사외이사(Independent)
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

감사위원회의 개최시기, 내부감시기구의 감사활동, 내부회계관리제도의 운영평가, 외부감사인선임, 의사록작성 및 보존, 주주총회 보고절차 등의 사항은 감사위원회 규정에 명문화되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사위원회 규정 내 감사위원회의 정기 회의 개최 등 감사관련 업무가 기재되어 그 활동에 대해 성실히 수행하고 있습니다. 또한 그 내역을 사업보고서에 공시하고 있으며 향후 감사관련 업무에 법률, 환경에 의한 변화를 주기적으로 모니터링하고 이를 반영한 감사위원회를 운영할 예정입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

외감법 및 감사위원회 규정에 의거하여 평가기준에 따른 외부감사인 선임, 연간 감사인 사후평가 진행, 비감사용역 체결 시 사전승인을 통해 계약 진행

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외감법 제10조 및 당사 감사위원회 규정 제10조에 의거 외부감사인 선정 시, 절차의 공정성을 강화하기 위하여 감사위원회에서 외부감사인 선정 평가 기준을 수립 및 승인하고, 복수의 회계법인으로부터 제안서를 수령하여 각 감사위원별로 평가 기준에 따라 평가한 후, 합산된 평가 결과를 바탕으로 외부감사인을 선정하고 있습니다.

당사는 외부감사인의 독립성 확보를 위하여 직전 사업연도 비감사용역 실적이 있는 회계법인에 대해서는 입찰제안 요청 단계에서 제외하고 있습니다. 또한 외부감사인의 전문성 확보를 위하여 감사위원회는 외부감사인 선정 평가 시 회계법인의 내부품질관리수준, 감사업무수행팀의 산업전문성 및 경력 등을 평가하고 있습니다.

당사는 현재까지 사전승인없는 비감사용역 체결, 감사용역 금액 대비 과도한 수준의 비감사 용역, 재무제표 감사 관련 성공보수 약정 등 독립성 훼손 우려 상황은 발생하지 않았습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

감사위원회는 2018년 11월 개최된 회의에서 외부감사인 선정 평가 기준을 승인하였습니다. 평가 비중은 입찰가격 20%, 감사품질 80%로 배분하였으며, 감사품질 항목은 회계법인의 역량, 감사업무수행팀의 역량, 감사수행절차의 적정성 항목으로 세분화하였습니다.

감사위원회는 2025년 2월 개최된 회의에서 기 승인된 평가 기준에 따라 회계법인 제안서를 평가하고 외부감사인을 선정하였습니다. 감사위원회는 회계법인 평가 시, 제안서를 바탕으로 회계법인 사업보고서 상 공개된 감리지적 비율과 감사보고서 정정 비율 등 간접적으로 감사품질을 알 수 있는 정량적 지표를 최대한 활용하였습니다. 그 결과 회계법인의 자체적인 내부품질관리제도 등 회계법인의 역량 부분과 투입인력 및 투입시간의 적정성 등 감사수행절차의 적정성 부분에서 삼일회계법인이 타사 대비 높은 평가를 받아 당사의 2019~2021사업연도 외부감사인으로 선정되었습니다-

감사위원회는 2022년 1월 개최된 회의에서 당사 외부감사인 자율 선임 6개 사업연도 중 후반기 3개 사업연도인 2022~2024사업연도 외부감사인을 선정하였습니다. 감사위원회는 매년 실시하는 외부감사인 사후평가 결과를 근거로 외부감사인에 대한 회계법인 역량, 업무수행팀 역량, 감사투입시간 및 감사보수 등을 평가하여 삼일회계법인을 재선정하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 외감법 제10조 및 감사위원회 규정 제10조에 따라 매년 외부감사인 사후평가를 실시하고 있습니다. 감사위원회는 계약조건 이행 여부, 비감사용역계약 체결현황, 커뮤니케이션 현황, 외부감사서비스 품질 설문결과 등을 종합적으로 고려하여 외부감사인 사후평가표를 작성 및 승인하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 24년 2월 외부감사인과 비감사용역을 감사위원회의 사전승인을 얻어 계약을 체결하였습니다.

해당 비감사용역은 Robotic Application(Smart reviewer / DSD Wizard) 이용 계약으로 외부감사인이 자체 개발한 프로그램 사용계약으로 타 업체와 비교견적이 불가한 계약입니다. DART편집기로 작성된 감사보고서, 연결감사보고서, 감사전재무제표, 감사전연결재무제표를 excel 포맷으로 변환시키고 편집된 내용을 DART편집기로 작성할 수 있는 파일로 전환하는 기능을 제공하는 프로그램입니다.

이 프로그램은 결산업무의 편집, 검토용이성을 제고하고 내용간 교차검증, 자동 합계검증, 변경 내용에 대한 추적 대사 등의 기능 활용하여 업무의 편의성을 증대시키는 효과를 예상합니다. 해당 비감사용역은 2027년 02월까지이며 3년간 계약금액 총액은 15백만원입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회 규정에 의거 외부감사인의 선정 시와 사후평가를 검토하고 승인을 하고 있습니다. 또한 외부감사인과의 비감사용역 체결 시 감사위원회의 사전승인을 통해 계약을 승인하고 있습니다. 이에 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위해 지속적인 노력을 할 예정입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

분기별 외부감사인과 커뮤니케이션을 진행하며 감사 전 재무제표를 기한 내 제출함

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 외부감사인과 외부감사 관련 주요 사항에 대해 분기마다 대면회의를 실시하고 있습니다. 회의 시, 감사위원회의 독립적인 업무 수행을 위하여 경영진은 참석하고 있지 않습니다. 공시대상 기간 동안 감사위원회와 외부감사인이 주요 협의한 내용은 다음과 같습니다. 당사는 해당내용을 정기보고서를 통해 공시하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1
2024-02-22
4분기(4Q)
핵심감사사항

기중감사 발견사항 등

2
2024-03-19
4분기(4Q)
재무제표에 대한 감사수행/종결단계 보고

3
2024-05-10
1분기(1Q)
2024 회계연도 감사일정 및 계획 보고

감사인의 독립성 관련사항 보고

2024년 1분기 회사 및 종속ㆍ관계기업 주요 이슈사항 보고

4
2024-08-08
2분기(2Q)
FY2024 재무제표 중점심사/점검 회계 이슈 보고

2024년 반기 회사 및 종속·관계기업 주요 이슈사항 보고

5
2024-11-08
3분기(3Q)
핵심감사사항

2024년 3분기 이슈사항 보고

종속, 관계기업 주요 이슈사항 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사는 분반기 검토, 기말 결산 후 외부감사인과 감사위원회간의 커뮤니케이션을 진행합니다. 외부감사인과의 주요 협의 내용은 핵심감사사항, 회계연도 감사일정 및 계획, 외부감사인의 독립성, 분반기별 회사 및 종속,관계기업의 주요 이슈에 대해 논의를 하였습니다. 2024년의 핵심감사사항은 종속ㆍ관계기업투자주식 회수가능액 검토이며 핵심감사사항 결정 사유, 외부감사인의 감사절차, 향후 회사의 대응에 대해 감사위원회와 외부감사인은 협의 후 해당사항을 당사의 재무제표에 반영하였습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중에 발견한 중요사항을 분기마다 실시하는 대면회의에서 감사위원회에 보고하고 있습니다. 감사위원회가 외부감사인으로부터 회사의 회계처리 위반 사실을 통보받을 경우, 당사 내부회계관리규정 제11조에 의거 감사위원회는 외부전문가를 선임하여 위반 사실 등을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 시정 등을 요구할 수 있습니다- 필요한 경우 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 2023년과 2024년 정기주주총회 개최와 관련하여 별도 및 연결기준 감사전 재무제표를 법적 기한을 준수하여 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제76기
2024-03-28
2024-02-07
2024-02-22
증권선물위원회, 외부감사인 제출

제77기
2025-03-31
2025-02-07
2025-02-14
증권선물위원회, 외부감사인 제출

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인과 매 분기마다 핵심감사사항, 회사 및 종속ㆍ관계기업의 이슈사항에 대해 논의를 진행합니다. 뿐만 아니라 정기주주총회 6주전 재무제표를 제공하고 4주전 연결제무제표를 제공하여 법정기한을 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사위원회는 외부감사인과 외부감사 실시, 결과, 이슈사항에 대해 보고받고 이에 대한 논의 후 회사의 대응방안과 재무제표 반영 여부를 결정하고 있으며 위반사항이 발생한다면 외부전문가를 활용하거나 대표이사에게 시정 요구할 예정입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 기업가치 제고를 위하여 2024년 3월 중장기 주주환원 정책을 공시하고 이를 이행하고 있으나 기업가치 제고 계획을 제출일 시점까지는 공시하지 않았습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 기업가치 제고를 위하여 2024년 3월 중장기 주주환원 정책을 공시하고 이를 이행하고 있으나 기업가치 제고 계획을 제출일 시점까지는 공시하지 않았습니다. 추후 기업가치 제고 계획을 수립 및 공시하고 주주 및 시장 참여자와 소통할 예정입니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 기업가치 제고를 위하여 2024년 3월 중장기 주주환원 정책을 공시하고 이를 이행하고 있으나 기업가치 제고 계획을 제출일 시점까지는 공시하지 않았습니다. 추후 기업가치 제고 계획을 수립 및 공시하고 주주 및 시장 참여자와 소통할 예정입니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 2019년 3월 이사회 결의로 기업지배구조헌장을 제정하고, 정기주주총회에서 기업지배구조헌장 제정에 대해 보고하였습니다. 당사는 지주회사로서 건전하고 투명한 지배구조 확립을 목표로 기업지배구조헌장을 제정하였습니다. 지배구조헌장은 주주, 이사회, 감사기구, 이해관계자, 시장에 의한 경영감시 등 총 5개 부문으로 구성되어 있으며, 지배주주와 경영진으로부터 독립적인 사외이사 역할과 책임을 강조하여 이사회 및 감사위원회가 경영진에 대한 실질적인 감독 기능을 수행하도록 하고 있습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

(1) 정관

(2) 기업지배구조 헌장

(3) 이사회 규정

(4) 감사위원회 규정

(5) 사외이사후보추천위원회 규정

(6) 평가보상위원회 규정

(7) ESG위원회 규정