빙그레 — 기업지배구조보고서공시  (20250530)
제출인: 빙그레



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주) 빙그레

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
최 강 훈
성명 :
김 유 희

직급 :
상무
직급 :
professional

부서 :
경영기획담당
부서 :
총무팀

전화번호 :
02-2022-6264
전화번호 :
02-2022-6265

이메일 :
acm06@bing.co.kr
이메일 :
hope7077@bing.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
김 호 연
최대주주등의 지분율(%)
40.89

소액주주 지분율(%)
49.20

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
바나나맛우유, 투게더, 요플레 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
주식회사 빙그레

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,463,041
1,394,316
1,267,686

(연결) 영업이익
131,276
112,245
39,408

(연결) 당기순이익
103,227
86,218
25,686

(연결) 자산총액
1,003,075
890,717
769,267

별도 자산총액
943,667
821,816
743,540

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

73.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X
-

전자투표 실시
O
O
주1)

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O
주2)

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
X
-

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
O
-

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
O
-

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
-

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
-

집중투표제 채택
X
X
-

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
O
-

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
X
-

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
O
주3)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
-

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
O
-

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
-

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

주1) 2020년 주주총회(제54기)부터 전자투표제도를 도입하여 전자투표를 실시하였습니다.

주2) 한국상장회사협의회의 주총분산 자율준수프로그램 참여를 통해 지정 집중일 이외 날짜에 주주총회를 개최하였습니다.

주3) 당사의 감사는 내부감사부서 조직 구성원의 임면동의권이 있습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

1967년 창립된 빙그레는 끊임없는 도전과 혁신으로 대한민국 식품 산업 발전에 기여해 왔습니다. 일하는 즐거움과 보람이 가득한 회사로서 최상의 고객가치를 창조하고, 세계를 풍요롭게 하는 글로벌 리딩 기업을 구현한다는 비전 아래 그에 걸맞은 투명하고 합리적인 지배구조를 구성하고 운영한다는 원칙을 갖고 있습니다.

전문성과 독립성을 갖춘 이사회의 감독 하에 합리적인 경영을 통해 외적인 성장 뿐만 아니라 내부적으로 지속가능한 성장을 추구하고 있으며, 그 과정에서 주주와 고객, 직원 그리고 협력사에 이르기까지 모든 이해관계자들의 권익이 균형있게 증진될 수 있도록 노력하고 있습니다.

당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 이사로 구성되어 있으며, 현재 4명의 사내이사와 2명의 사외이사가 참여하고 있습니다. 주주총회에서 선임할 사내 및 사외이사 후보자는 이사후보추천위원회 및 이사회에서 추천 및 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다. 특히 사외이사는 전문성 및 독립성, 책임성을 확보하기 위해, 사내외 추천을 받아 엄선한 인사들로 구성하여 이사후보추천위원회에서 관리하는 당사 인력풀에서 후보군을 선발하고 있습니다. 또한 당사는 이사 개인의 이해관계에 따른 영향을 최소화하기 위해 내부거래 및 자기거래를 통제하기 위하여 이사 등 회사간 거래의 승인, 이사의 회사기회 이용 승인에 관한 사항, 이사 및 최대주주와 그 특수관계인과의 거래 등의 경우 반드시 이사회 승인을 거치도록 하고 있습니다.

당사는 주주의 권한을 확대하기 위한 노력을 지속적으로 기울이고 있습니다. 2020년부터 중장기 배당정책을 수립하여 공개하였으며 2024년 개최된 주주총회에서는 배당 예측가능성을 제공하기 위해 정관을 정비하고 2025년부터 배당기준일 이전에 배당액을 공개하고 있습니다. 또한 2020년 개최 주주총회부터 전자투표 제도를 도입하여 매년 실시하고 있습니다.

당사는 앞으로도 견제와 균형, 안정성을 확보한 이사회 운영과 주주친화 정책 운영을 통해 공정하고 투명한 지배구조를 구축하고, 이를 바탕으로 한 합리적이고 혁신적인 경영으로 기업의 사회적 책임과 역할을 충실히 이행하도록 노력하겠습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1) 독립성과 전문성, 다양성을 갖춘 이사회 구성

당사의 이사회는 정관 제28조에 따라 3명 이상 8명 이하의 이사로 구성할 수 있습니다. 이는 상법 제383조의 최소 이사회 총원(3명)을 반영하고 원활한 회의운영과 의사소통을 위한 최대 정원(8명)을 고려하여 구성된 숫자이며, 현재 총 6명의 이사(사내이사 4명, 사외이사 2명)가 직무를 수행하고 있습니다. 당사의 이사회는 식품산업 및 경영, 구매, 재무, 회계, 생산 등의 다양한 분야에서 다년간의 경력과 전문 지식을 갖춘 전문가들로 구성되어 있으며 책임경영을 실현하고 있습니다.

2) 이사회의 준법경영 및 공정거래자율준수 관리

빙그레는 ‘윤리와 도덕’을 지향하는 기업으로서, 공정하고 투명한 경쟁을 지향하고 제반 법규정과 법의 정신을 준수하는 기업활동을 추구하고 있습니다.

이를 위해 이사회에서 윤리강령 및 공정거래자율준수 편람을 제정하고 매년 준법통제기준 점검결과 및 공정거래자율준수 프로그램 정기위험평가 결과를 이사회에 보고하고 기준 제정에서부터 개선까지 관리하고 있습니다. 또한 2022년 국제표준인 컴플라이언스경영시스템(ISO37301) 인증을 취득함으로써 글로벌 표준에 맞는 준법 역량을 구축하고 있습니다.

2022년부터 2024년까지의 준법 및 공정거래 관련 이사회 검토 실적은 아래와 같습니다.

개최 일자

이사·감사

출석률
안건 내용

2022.01.07
100%
- 2021년 하반기 공정거래자율준수프로그램 정기위험평가 결과 보고의 건

2022.02.18
100%
- 2021년 준법통제기준 점검 결과 보고의 건

2022.05.27
100%
- 컴플라이언스경영시스템(ISO37301) 경영검토보고서 승인의 건

2022.07.20
100%
- 2022년 상반기 공정거래자율준수프로그램 정기위험평가 결과보고의 건

2023.01.13
100%
- 2022년 하반기 공정거래자율준수프로그램 정기위험평가 결과보고의 건

2023.02.16
100%
- 2022년 준법통제기준 점검 결과 보고의 건

2023.05.30
100%
- 컴플라이언스경영시스템(ISO37301) 경영검토보고서 승인의 건

2023.07.20
100%
- 2023년 상반기 공정거래자율준수프로그램 정기위험평가 결과보고의 건

2024.01.12
100%
- 2023년 하반기 공정거래자율준수프로그램 정기위험평가 결과 보고의 건

2024.02.16
100%
- 2023년 준법통제기준 점검 결과 보고의 건

2024.05.27
100%
- 컴플라이언스경영시스템(ISO37301) 경영검토보고서 승인의 건

2024.07.19
100%
- 2024년 상반기 공정거래자율준수프로그램 정기위험평가 결과보고의 건

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 상 기한인 주주총회 2주전까지 주주총회 관련 전반 사항을 전자공시시스템에 공시하고 있습니다. (4주전 공시X)

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주총회 2주 전까지 금융감독원 전자공시스템에 공시하고 있습니다. 의결권 있는 발행주식 총수의 1% 이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 및 정관에 따라 전자공시시스템을 통해 공시하는 주주총회 소집공고로 소집통지를 갈음하고 있으며, 발행주식 총수의 1%를 초과하는 주식을 소유한 주주들에 대해서는 주주총회 2주전까지 주주총회 소집통지서를 발송하였습니다. 또한 사업보고서의 경우 주주총회 개최 1주일 전까지, 감사보고서는 주주총회 개최 2주일전까지 금융감독원 전자공시시스템 및 홈페이지에 공시하였습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제59기 정기주주총회
제58기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2025-03-05
2024-03-04

소집공고일
2025-03-05
2024-03-06

주주총회개최일
2025-03-20
2024-03-21

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15

개최장소
빙그레 남양주 공장 대강당

(경기도 남양주시)
빙그레 남양주 공장 대강당

(경기도 남양주시)

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송(1% 초과주식 소유 주주 대상), 전자공시시스템 공시
소집통지서 발송(1% 초과주식 소유 주주 대상), 전자공시시스템 공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
6명 중 3명 출석
6명 중 3명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주

- 개인주주 3인

2) 주요 발언 요지

- 안건 찬성 발언
1) 발언주주

- 개인주주 5인

2) 주요 발언 요지

- 안건 찬성 발언

- 기업 가치 증대 방안 질의

- 이사 보수 한도 질의

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해외를 포함한 종속회사 결산 및 감사 일정으로 인해 주주총회 4주 전 통지에는 미치지 못하고, 상법 상 기간인 2주전까지 통지하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주 권한을 확대하기 위한 노력의 일환으로, 이사회의 결의로 재무제표를 승인이 가능함에도 불구하고 정기주주총회에서 재무제표를 승인받고 있으며, 외국인 주주를 위하여 당사의 홈페이지에 감사보고서 영문공시를 진행하는 등 주주총회 관련하여 충분한 정보를 주주에게 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

추후 결산 및 감사 등 관련 업무 프로세스를 정비하여 주주총회 4주 전 소집 및 공고를 시행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 주총 비집중일에 주주총회를 개최하고, 전자투표제도, 의결권 대리행사 권유 제도를 운영하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 최근 3년간 주주의 의결권 행사 편의를 위해 한국상장회사협의회의 '주총분산 자율준수프로그램'에 참여(2020년부터 참여)하여 주주총회 집중예상일이 아닌 날에 주주총회 개최를 하고 있습니다. 또한 전자투표 제도를 도입(2020년부터 도입)하여 매년 주주가 직접 주주총회에 참석하지 않아도 인터넷이나 모바일로 투표에 참여할 수 있도록 하고, 2024년 주주총회부터 의결권대리행사권유제도를 도입하는 등 주주권익 향상을 위해 노력하고 있습니다. 전자투표 및 의결권대리행사권유 제도로 충분히 대체가 가능하다고 판단하는 서면투표제도는 도입하고 있지 않으나, 필요 시 주주의 의견 등을 경청하여 제도적 조치를 취하도록 하겠습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제59기 (2024년)
제58기 (2023년)
제57기 (2022년)

정기주주총회 집중일
2025년 3월 21일, 3월 27일, 3월 28일
2024년 3월 22일, 3월 27일, 3월 29일
2023년 3월 24일, 3월 30일, 3월 31일

정기주주총회일
2025-03-20
2024-03-21
2023-03-23

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사의 제59기 및 제58기 정기주주총회의 안건별 찬반 현황은 다음과 같으며, 당사 홈페이지를 통해 안건별 찬반 현황을 공개하고 있습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제59기
제1호의안
보통(Ordinary)
제59기(2024.1.1 ~ 2024.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

※ 주당 배당금 3,300원
가결(Approved)
8,841,801
6,415,864
6,341,887
98.8
73,977
1.2

제59기
제2-1호의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(박정환)
가결(Approved)
8,841,801
6,415,864
5,475,213
85.3
940,651
14.7

제59기
제2-2호의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건(오대식)
가결(Approved)
8,841,801
6,415,864
6,301,882
98.2
113,982
1.8

제59기
제3호의안
보통(Ordinary)
감사 선임의 건(남기원)
가결(Approved)
8,841,801
2,573,059
2,567,083
99.8
5,976
0.2

제59기
제4호의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
8,841,801
6,415,864
5,203,825
81.1
1,212,039
18.9

제59기
제5호의안
보통(Ordinary)
감사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
8,841,801
6,415,864
4,795,557
74.7
1,620,307
25.3

제58기
제1호의안
보통(Ordinary)
제58기(2023.1.1 ~ 2023.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

※ 주당 배당금 2,600원
가결(Approved)
8,841,801
6,456,481
6,300,881
97.6
155,600
2.4

제58기
제2호의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건 (이익배당 기준일 관련 조문 정비)
가결(Approved)
8,841,801
6,456,481
6,398,214
99.1
58,267
0.9

제58기
제3-1호의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(고재학)
가결(Approved)
8,841,801
6,456,481
5,939,695
92.0
516,786
8.0

제58기
제3-2호의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건(강명길)
가결(Approved)
8,841,801
6,456,481
5,947,778
92.1
508,703
7.9

제58기
제4호의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
8,841,801
6,456,481
4,952,734
76.7
1,503,747
23.3

제58기
제5호의안
보통(Ordinary)
감사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
8,841,801
6,456,481
4,628,577
71.7
1,827,904
28.3

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 30%를 초과하거나 부결된 안건은 없습니다.

당사는 기관 1:1 미팅 및 그룹미팅, 개인주주 상시 전화상담 등 다양한 IR활동을 진행하고, 중장기 배당정책을 포함한 당해년도 배당정책 사업보고서 및 홈페이지 공시, 의결권대리행사 권유제도, 전자투표제도 등을 적극 활용함으로써 주주와의 소통을 위해 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 직접 참석, 전자투표, 의결권대리행사권유 등의 주주의 의결권행사 제도를 대부분 시행하고 있습니다만, 서면투표제도의 경우 전자투표 및 의결권대리행사권유 제도로 충분히 대체가 가능하다고 판단하여 도입하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 서면투표제도는 시행하고 있지 않지만, 추후 관련법의 개정, 주주의 의견 등을 경청하여 필요 시 제도 도입을 검토하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차 및 기준과 관련된 규정을 마련하여 시행하고 있으며, 관련 내용을 홈페이지에 기재하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차를 당사의 홈페이지(https://www.bing.co.kr)에서 안내하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 내부규정을 마련하여 시행하고 있습니다.

주주제안이 접수되면 내용에 대한 확인을 거친 후 이사회에 보고하고, 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우 등을 제외하고는 주주총회의 목적사항으로 상정합니다. 또한 주주제안을 한 주주에게 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회를 부여합니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사 주주총회에서 주주제안은 없습니다. (이행내역 기재 생략)

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기관투자자의 수탁자책임 이행 활동 과정에서 제출한 공개서한 요구 등은 없었습니다. (이행내역 기재 생략)

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 제도 및 정책 미비로 인한 불편함이 없이 주주제안을 진행할 수 있도록 관련 제도를 시행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 제도 및 정책 미비로 인한 불편함이 없이 주주제안을 진행할 수 있도록 관련 제도를 시행하고 있습니만, 더 나은 방법이 없는 지 살펴보고 주주의 의견을 경청하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매년 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후계획을 마련하여 사업보고서 등에 공개하고 있으며, 주총 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정하여 배당 예측가능성을 제공합니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주가치 제고를 위해 각 사업연도의 경영실적과 향후 투자계획, Cash Flow 상황, 배당의 안정성을 종합적으로 고려하여 배당을 실시하고 있습니다. 정기주주총회 개최 전 이사회의 배당결정을 매년 공시하고 IR 활동과 홈페이지를 통해 배당정책 및 계획을 주주 여러분께 안내하고 있으며, 당사의 배당정책에 따라 매년 결산기 현금배당을 실시하고 있습니다.

이러한 정책에 따라 향후 3년간 별도재무제표 기준 당기순이익(일회성 비경상 이익 제외)의 25%~35%를 주주환원 재원으로 활용하고, 주주총회를 통한 주주의 동의 시 배당을 포함한 주주환원 방법의 다양화를 검토할 예정입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 매년 배당 및 주주환원 정책을 당사의 홈페이지(http://www.bing.co.kr) 및 사업보고서에 게재·관리하여 주주가 빙그레의 배당정책을 확인할 수 있도록 하며, 외국인 주주를 위해 당사의 영문홈페이지에도 관련 정책을 게재하고 있습니다. 배당 정보는 주총 2주전 ‘현금·현물 배당 결정 공시’를 통해 안내하고, 주주총회 승인 시 변동이 있을 경우 당일 ‘현금현물 배당 결정’ 정정공시를 통해 주주에게 배당정보를 확정하여 안내합니다.

또한 2024년에는 주주의 배당예측 가능성을 제공하기 위해 정관의 관련 규정을 개정하였으며, 2025년 정기주주총회부터 배당기준일(2025년 3월 20일)을 배당액 결정일(2025년 3월 5일) 이후로 정하여 주주에게 배당 예측가능성을 제공하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

2024년에는 주주의 배당예측 가능성을 제공하기 위해 정관의 관련 규정을 개정(상장회사협의회 표준정관 반영)하였으며, 2025년 정기주주총회부터 배당기준일(2025년 3월 20일)을 배당액 결정일(2025년 3월 5일) 이후로 정하여 주주에게 배당 예측가능성을 제공하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

2025년 1차 배당
12월(Dec)
O
2025-03-20
2025-03-05
O

2024년 1차 배당
12월(Dec)
O
2024-12-31
2024-03-04
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 중장기 주주환원 정책을 마련하고 주주에게 정보를 충분히 제공하고 있습니다. 2024년에는 주주의 배당예측 가능성을 제공하기 위해 정관의 관련 규정을 개정(상장회사협의회 표준정관 반영)하였으며, 2025년 정기주주총회부터 배당기준일을 배당액 결정일 이후로 정하여 주주에게 배당 예측가능성을 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

배당 지급 시 주주에게 배당 예측가능성을 지속적으로 제공할 예정이며, 배당을 포함한 주주환원정책은 회사의 상황과 관련법 개정 사항, 주주의 의견 등을 반영하여 변경 검토할 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원정책에 따라 매년 배당성향 25~35%에 해당하는 배당을 실시하고 있으며, 28회 연속 배당을 실시하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주환원정책에 따라 매년 배당성향 25~35%에 해당하는 배당을 실시하고 있으며, 28회 연속 배당을 실시하고 있습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)

590,743,368,154
29,177,943,300
3,300
3.4

당기
종류주

전기
보통주
2023년
12월(Dec)

521,934,424,504
22,988,682,600
2,600
4.8

전기
종류주

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)

470,730,735,594
13,262,701,500
1,500
3.7

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
28.3
26.7
51.6

개별기준 (%)
29.9
31.9
43.5

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 동종업계 상위 수준의 배당에 집중하였으며, 2025년 4월 30일에는 주주가치 제고를 위해 295,538주의 자기주식을 소각하는 등 주주환원을 위해 노력하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 동종업계 상위 수준의 배당을 매년 진행하고 있으며, 2025년 4월 30일에는 주주가치 제고를 위해 295,538주의 자기주식을 소각하는 등 주주환원을 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이익 성장과 더불어 주주의 신뢰에 보답하는 배당성향 수준과 배당 연속성을 유지하고, 필요 시 다양한 주주환원 정책을 검토하는 등의 주주환원 정책 운용을 통해 주주의 권익을 보호할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 권한이 훼손되지 않도록 공평한 의결권 보장을 위하여 노력하고 있으며 주주에게 기업정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하기 위한 다양한 IR활동을 진행하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 24,000,000주입니다. 공시작성기준일까지 총 발행한 주식수는 보통주 9,951,241주이며 2005년 100,000주, 2025년 295,538주 이익소각하여 작성기준일 현재 발행주식총수는 보통주 9,555,703주입니다. 보통주 외 종류주는 발행 실적이 없습니다.

표2-1-1-1의 발행가능 주식총수는 발행한도 기준입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

14,048,759
30,000,000
24,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
9,555,703
39.82
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 종류주식을 발행한 실적이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 발행한 모든 주식에 공평한 의결권을 부여하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 발행한 모든 주식에 공평한 의결권을 부여하였으며, 앞으로 해당 정책을 유지할 예정입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주요 IR 활동 등 주주와의 대화 관련 사항은 다음과 같습니다.

일자
대상
형식
주요내용
비고

2024년 1분기
국내기관투자자(8회)

해외기관투자자(3회)
1:1 미팅

그룹미팅
사업 현황 및 주요 이슈

2023년 경영실적 및

Q&A(공시후)
-

2024년 2분기
국내기관투자자(28회)

해외기관투자자(7회)
1:1 미팅

그룹미팅
사업 현황 및 주요 이슈

2024년 1분기 경영실적 및

Q&A(공시후)
-

2024년 3분기
국내기관투자자(24회)

해외기관투자자(9회)
1:1 미팅

그룹미팅
사업 현황 및 주요 이슈

2024년 2분기 경영실적 및

Q&A(공시후)
-

2024년 4분기
국내기관투자자(15회)

해외기관투자자(3회)
1:1 미팅

그룹미팅
사업 현황 및 주요 이슈

2024년 3분기 경영실적 및

Q&A(공시후)
-

2025년 1분기
국내기관투자자(25회)

해외기관투자자(4회)
1:1 미팅

그룹미팅
사업 현황 및 주요 이슈

2024년 경영실적 및

Q&A(공시후)
-

2025년 2분기

(~5/31)
국내기관투자자(18회)

해외기관투자자(3회)
1:1 미팅

그룹미팅
사업 현황 및 주요 이슈

2025년 1분기 경영실적 및

Q&A(공시후)
-

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 임원이 참석하는 소액주주들만을 위한 별도의 행사를 진행하지 않았지만, 홈페이지(https://www.bing.co.kr)를 통해 다양한 투자정보(경영정보, 재무정보, IR정보, 공시정보)를 제공하고, IR 담당자의 연락처와 이메일 주소를 공개하여 주주 여러분과 상시 상담에 응할 수 있는 소통창구를 운영하고 있습니다. 앞으로도 주주 여러분과 적극적으로 소통하면서 발전해나가도록 최선을 다하도록 하겠습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 대면미팅, 화상회의, 컨퍼런스콜 등 다양한 방식으로 해외투자자들과 수시로 소통하고 있습니다. (임원 미참석)

또한 당사의 영문 홈페이지(https://eng.bing.co.kr/)에 IR담당자와 전화 및 이메일 상담이 가능하도록 연락처를 공개하고 상시 상담에 응하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 해외투자자와 소통한 실적은 아래와 같습니다.

일자
대상
형식
주요내용
비고

2024년 1분기
국내기관투자자(8회)

해외기관투자자(3회)
1:1 미팅

그룹미팅
사업 현황 및 주요 이슈

2023년 경영실적 및

Q&A(공시후)
-

2024년 2분기
국내기관투자자(28회)

해외기관투자자(7회)
1:1 미팅

그룹미팅
사업 현황 및 주요 이슈

2024년 1분기 경영실적 및

Q&A(공시후)
-

2024년 3분기
국내기관투자자(24회)

해외기관투자자(9회)
1:1 미팅

그룹미팅
사업 현황 및 주요 이슈

2024년 2분기 경영실적 및

Q&A(공시후)
-

2024년 4분기
국내기관투자자(15회)

해외기관투자자(3회)
1:1 미팅

그룹미팅
사업 현황 및 주요 이슈

2024년 3분기 경영실적 및

Q&A(공시후)
-

2025년 1분기
국내기관투자자(25회)

해외기관투자자(4회)
1:1 미팅

그룹미팅
사업 현황 및 주요 이슈

2024년 경영실적 및

Q&A(공시후)
-

2025년 2분기

(~5/31)
국내기관투자자(18회)

해외기관투자자(3회)
1:1 미팅

그룹미팅
사업 현황 및 주요 이슈

2025년 1분기 경영실적 및

Q&A(공시후)
-

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 IR담당자와 전화 및 이메일 상담이 가능하도록 당사의 국문 및 영문 홈페이지에 연락처를 공개하고 상시 상담에 응하고 있습니다.

- 국문 홈페이지 주소 : https://www.bing.co.kr

- 영문 홈페이지 주소 : https://eng.bing.co.kr

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위한 영문 홈페이지를 운영하고 있으며, IR담당자와 전화 및 이메일 상담이 가능하도록 연락처를 공개하고 상시 상담에 응하고 있습니다.

아직 KIND 및 전자공시시스템에 영문공시를 진행하고 있지 않지만, 매년 홈페이지에 영문 감사보고서, 주식및 재무정보, 배당 정책 및 실시내역을 공시하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 불성실공시법인으로 지정되지 않았습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 소액주주를 포함한 모든 주주가 당사의 IR 부서와 상시 상담이 가능한 전화번호 및 이메일 연락처를 홈페이지에 공개하고 적극적으로 상담에 응하고 있으나, 공식행사에 대한 내·외부 요구사항이 없어 소액주주만을 위한 별도의 공식 행사를 진행하고 있지 않습니다.

또한 외국인 주주를 위한 영문 홈페이지를 운영하고 매년 영문 감사보고서 및 주식, 재무, 배당 등 정보를 공시하고 있어 KIND나 DART를 통한 영문 공시를 진행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 중요한 경영사항이 발생하여 소액주주, 외국인 주주를 포함한 모든 주주에게 이슈를 상세히 설명하고 질의응답을 진행하여야 하는 내외부 요구가 발생할 시 주주 특성별, 주제별 등의 별도의 공식 행사를 개최할 예정입니다.

또한 향후 내부 영문 공시 작성 및 점검 프로세스 구축을 통해 KIND나 DART를 통한 영문 공시를 점차 확대해 나가겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 내부거래 및 자기거래를 통제하기 위하여 상법 상의 이사 등 회사간 거래의 승인, 주요주주 이해관계자와의 거래, 이사의 회사기회 이용에 대한 승인에 관한 사항을 이사회 부의사항으로 규정하고, 전담조직인 경영기획팀에서 거래 적합성, 투명성을 검토하여 이사회의 승인을 받고 있습니다.

해당 내부거래 및 자기거래와 이사회 승인 내용은 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 이사회 의결 시 거래내용 별, 거래당사자별 개별 사안으로 검토받고 승인을 받고 있습니다. 다만 물리적으로 개별승인이 어려운 사안(같은 내용으로 상시 반복되는 상품 및 용역거래 등)은 1년 이내의 거래기간을 정하여 그 거래내용과 거래금액 등을 사전 포괄적 이사회 승인을 받고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상기간 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

1. 대주주와의 자산양수도 등

당사는 2024년 자산 효율화를 위해 당사의 계열회사인 해태아이스크림㈜의 자산을 양수하였습니다.

법인명

관계
거래종류
거래일자
거래대상물
거래목적
거래금액

해태아이스크림㈜
계열회사
자산 양수
2024.10.28
판매장비,

저장고 등
자산 효율화
2,141백만원

* 별도 기준이며, 거래일자는 최근 거래일자 기준입니다.

* 거래금액은 시장 및 가치평가 등을 거쳐 적절히 산정되었으며, 거래 다음달 15일ㆍ30일 이내 현금 지급조건 등 통상적인 조건으로 거래되었습니다. 상기 자산양수도 거래는 이사회 승인을 받았습니다.

2. 대주주와의 영업거래

법인명

관계
거래종류
거래기간
거래내용
거래금액

주식회사 제때
계열회사
매출, 매입 등
2024.01.01 ~ 2024.12.31
운송, 보관 등
100,284백만원

3. 그 외 대주주등에 대한 신용공여등, 대주주에 대한 주식기준 보상 거래, 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 : 해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부당한 내부거래나 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 내부통제장치를 운영하고 있으며, 현재까지 내부통제장치의 미진한점이 발견되거나 주주의 불이익이 발생한 적이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재까지 내부통제장치의 미진한점이 발견되거나 주주의 불이익이 발생한 적이 없지만, 앞으로도 계속 내부거래 및 자기거래의 적합성, 투명성 검토 및 승인 절차 프로세스를 개선 검토하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호하는 정책을 마련하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주를 포함한 주주의 의견을 수렴하고, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 마련하고 있습니다.

모든 주주 특히 소액주주의 경우 의견 수렴을 위한 전담 전화 및 우편, 이메일 창구를 운영할 예정이며, 필요 시 공시 등 다양한 방식으로 관련 내용을 상세히 설명할 예정입니다. 결과적으로 수렴되는 주주의 이익보호를 위한 합리적인 의견은 적극적으로 수용할 예정입니다.

또한 반대 주주의 경우 관련법에 따른 반대주주의 주식매수청구권을 수용하고 관련 절차를 시행할 예정입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등은 없었습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

공시 대상기간에 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 실적은 없었습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 실적은 없었습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동은 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주를 포함한 주주의 의견을 수렴하고, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 마련하고 있으며, 정책의 미진한 점이 발견된 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재까지 관련 제도의 미진한점이 발견되거나 주주의 불이익이 발생한 적이 없지만, 앞으로도 계속 제도의 내용을 개선 검토하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

1. 이사회의 효과적인 업무수행을 지원하기 위한 제도적 장치

당사는 이사회 운영규정 및 정관을 통해 이사회가 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

이사회 지원 담당 부서는 연간 일정에 따라 이사회를 효율적으로 운영하고, 사외이사를 포함한 모든 이사가 안건을 총분히 검토하여 참석할 수 있도록 회의자료를 사전에 제공하는 등 이사회 사무 전반을 지원하고 있으며, 또한 이사회 운영규정에 따라 업무 수행에 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 수 있습니다.

2. 정관에 따른 이사회 심의 및 의결사항

① 국내외 지점, 영업소, 사무소 및 현지 법인의 설치

② 종류주식(무의결권 배당우선전환주식, 무의결권 배당우선 상환주식, 무의결권 상환전환주식)

- 현금 우선배당 비율

- 존속 기간

- 상환가액 및 가산금액

- 상환 기간

③ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법

④ 일반공모 증자방식에 의한 신주 발행 및 정관 제9조 제2항 제5호 내지 제8호의 경우에 따른 신주 발행, 일반공모 증자 방식 및 정관 제9조 제2항 제5호 내지 제8호의 경우에 따른 신주 발행 시 발행할 주식의 종류와 수 및 발행 가격 등

⑤ 발행주식 총수의 3/100의 범위 내 주식매수선택권 부여 (부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 함)

⑥ 다음 각호의 1에 해당하는 경우 주식매수선택의 부여의 취소

1. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임·직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 끼친 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여 계약에서 정한 취소 사유가 발생한 경우

⑦ 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위

⑧ 주주총회 소집 기준일 승인 및 주주총회 소집

⑨ 전환사채의 발행 및 전환가액, 상환 청구기간

⑩ 신주인수권부사채의 신주인수 청구금액, 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 발행가액, 신주인수권 행사 기간

⑪ 대표이사, 지배인, 삼담역, 고문의 선임 및 대표이사 유고 시 직무 대표 순서

⑫ 다음 각호의 요건을 모두 충족한 경우재무제표와 영업보고서의 승인

1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2. 감사 전원의 동의가 있을 때

⑬ 주식 소각 및 다음 각 호의 사항

1. 소각할 주식의 종류와 수

2. 소각하기 위하여 취득할 주식가액의 총액

3. 주식을 취득하고자 하는 기간 (이 경우 그 기간은 이사회결의후 최초로 도래하는 정기주주총회일 이전이어야 함)

⑭ 중간배당

⑮필요에 따른 업무 수행 및 경영상 필요한 세칙과 내규 제정

3. 이사회 운영규정에 따른 이사회 심의 및 의결사항

① 주주총회에 관한 사항

1. 주주총회의 소집 및 부의할 의안

2. 영업보고서의 승인

3. 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 및 정관 제43조 제4항의 단서의 요건을 구비한 경우

이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

② 경영에 관한 사항

1. 신규 사업

2. 자금 계획 및 예산 운용

3. 대표이사의 선임 및 해임

4. 공동대표의 결정

5. 대표이사 유고 시 그 직무를 대표(대행)할 이사의 순서

6. 지배인의 선임 및 해임

7. 본점, 공장, 해외사무소의 설치·이전 또는 폐지

8. 비등기 임원 선임 및 보수(월정보수, 성과급, 퇴직금)에 관한 사항

9. 임원대우고문 및 임원대우 촉탁 임명 승인

10. 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

11. 흡수합병 또는 신설합병의 보고

12. 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제·개정 및 폐지, 준법통제기준 점검 결과 보고

13. 환경경영성과 보고 (주요 환경지표 관리 성과 등 연 1회 이상 보고 실시)

③ 재무에 관한 사항

1. 신규출자 및 출자회사 증자에 관한 사항

2. 결손의 처분

3. 신주의 발행

4. 사채, 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행

5. 준비금의 자본 전입

6. 자기자본의 100분의 10 이상의 자금차입 또는 기타 중요한 자금 차입

7. 자기자본의 100분의 5 이상의 채무 인수 또는 면제 등 기업 채무보증에 관한 사항

8. 자본금 5% 이상의 출연 또는 기부

9. 자산 5% 이상의 고정자산 취득/처분 또는 중요한 고정자산 취득/처분

10. 자기주식의 취득 및 처분

11. 자기주식의 소각

④ 이사 등에 관한 사항

1. 이사 등과 회사간 거래의 승인

2. 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

⑤ 기타

1. 주식매수선택권의 부여 및 취소

2. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요

하다고 인정하는 사항

4. 관련 법상 의무화된 사항 이외의 이사회 심의 및 의결사항

당사는 법상 의무화된 사항 이외에도 국내외 지점, 영업소, 사무소 및 현지 법인의 설치, 자본금 5% 이상의 출연 또는 기부 등 중요하다고 판단하는 사항에 관해서는 이사회의 심의 및 의결을 받도록 하고 있습니다.

또한 주주총회에서 위임하거나 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항에 대해서는 이사회 심의대상으로 추가할 수 있도록 하여 이사회의 판단에 따라 다양한 논의가 가능하도록 하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 이사회 운영규정 제15조에 따라 이사회의 의결을 거쳐야할 사항 중 법령 또는 정관에 정하여 진 것을 제외하고 이사회의 결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있습니다.

이사회가 결정한 사항 등에 대한 업무집행은 대표이사가 총괄하고 있으며, 공시대상 기간 내 이사회가 대표이사에게 위임한 사항은 이사회가 결정한 사안에 대한 업무 세부 집행에 대한 것 외에는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 관련 법령과 정관, 이사회 운영규정이 정하는 바에 따라 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있으나, 관련 법령의 개정, 지배구조 개선사항, 회사의 제반 사정 등을 꾸준히 반영하여 이사회 구성원의 전문성과 독립성을 높이고 경영의사결정 기능 및 경영감독 기능을 향상시킬 수 있도록 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 있으며, 필요에 따라 상세 시행 절차 등을 지속적으로 개선 · 보완하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 비상시 선임정책 및 연임정책을 포함하여 승계정책 운영주체, 후보군 선정기준과 절차, 후보자 관리 및 교육, 후보자 리스트 갱신 및 관리주기 등 최고경영자 승계제도 운영 규정을 마련하여 시행하고 있습니다. 당사의 인사 및 인재육성 부서에서 수시로 내·외부 후보군을 선발하여 후보군(임원) 육성 Program을 운영하고 있으며, 이사회에서 총괄 관리하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

최고경영자 승계 운영 규정에 따라 인사 부서에서 내부 후보군 및 외부 후보군을 1차적으로 선발하여 관리를 진행하고 있습니다.

내부 후보군은 재직 중인 직원 중에서 선발하며 인사위원회 심사를 통해 후보자를 결정하고 있습니다. 후보 적합성 판단 기준은 후보자의 성과 및 역량 수준, 기존 후보군의 직군별 다양성, 상벌 이력 등이며, 매년 업적 및 역량 평가를 통해 성과가 관리됩니다. 외부 후보군은 경력을 통해 최고경영자로서의 자질 및 역량을 증명한 후보들로 구성되어 있으며, 인사 부서에서 정보를 수집하거나 전문기관의 추천을 받아 구성합니다.

선발된 후보군은 매년 임원 육성 Program에 참여하여 Business 역량 강화, 네트워크 확대, CEO 지식 소양 등을 위한 다양한 교육을 이수하게 됩니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

2024년 당사의 최고경영자 후보군은 공통역량 강화 교육 4회, 분야별 직군 역량강화 교육 1회, 신임 후보군 교육 1회에 참석하였으며, 각 교육은 참여 방법 및 교수 내용, 참석자가 다양하게 구성되어 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 승계제도 운영 규정을 마련하여 시행하고 있으며, 관련하여 미진한 사항은 파악된 바 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 최고경영자 승계제도 운영 규정을 마련하여 시행하고 있으며 관련하여 미진한 사항은 파악된 바 없으나, 추후 회사 경영상황과 후보군 선출 방안 및 교육 강화 방안 등을 수시로 검토하여 규정에 반영하고 시행하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 리스크 관리, 준법경영, 내부회계, 공시정보관리와 관련한 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 품질, 안전, 환경, 공정, 식품안전, 정보시스템, 조세, 구매(공급망), 법무, 인사 등 회사가 인식할 수 있는 리스크의 관리 및 대응 체계 등에 관한 리스크 관리 규정을 마련하여 운영하고 있습니다. 매년 주요 의제 및 리스크 관리 현황, 차년도 리스크 관리 전략 등에 대해 이사회에 보고하고 있으며, 이사회와 실무 협의체인 위기관리본부의 지휘에 따라 리스크를 체계적으로 관리하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 빙그레 윤리강령 및 방침을 마련하고 전사에 배포하여, 매년 임직원의 윤리강령서약서를 수취하고 있습니다.

또한 준법감시 강화를 위해 준법지원센터를 설치하고 준법지원인을 선임하여 준법점검결과를 매년 이사회에 보고하고 있으며, 준법지원센터에서는 윤리경영, 부패방지, 공정거래, 지식재산권, 개인정보 보호 등 주요 관리 분야에 대하여 담당부서와 함께 리스크를 관리하고 관련 교육을 진행하고 있습니다.

2022년부터는 국제표준화기구(ISO)가 2021년 4월 제정한 규범준수경영시스템(ISO37301) 인증을 통해 기업운영과 관련한 제반 법령과 기업 윤리를 준수함으로써 잠재된 위험요소를 사전에 방지하고 관리하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 내부회계관리규정을 마련하고 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 회계 실무 업무부서와 분리하여 내부회계관리팀을 구성하여 내부회계 평가를 독립적으로 진행하고 있으며, 대표이사 및 내부회계관리자는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하여 주주총회 및 이사회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보관리 규정을 마련하여 운영하고 있습니다. 공시책임자 1명과 공시담당자 3명은 수시로 유관부서의 공시 사항 발생 여부를 점검하여 공시가 적시에 정확히 완전하게 진행될 수 있도록 관리하고 있으며, 매년 공시통제제도 운영실태 자체 점검 및 평가하고 연간 운영계획을 수립하고 있습니다. 참고로 창사 이래 빙그레는 불성실공시 법인으로 지정된 적이 없습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 안전보건을 최우선 가치로 여기는 경영방침을 바탕으로 2023년 3월 안전보건경영시스템(ISO 45001)을 인증받아 운영하고 있습니다.

기업의 사업장에서 발생할 수 있는 각종 위험을 사전에 예측·예방하고, 건강하고 안전한 근무환경 조성하기 위해 안전보건 리스크를 체계적으로 관리하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 리스크 관리, 준법경영, 내부회계, 공시정보관리와 관련한 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있으며, 내부통제 정책 중 미진하거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하고 있다고 판단하는 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 리스크 관리, 준법경영, 내부회계, 공시정보관리와 관련한 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있으며 내부통제 정책 중 미진하거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하고 있다고 판단하는 부분은 없으나, 관련 법령의 제·개정, 회사의 경영상황의 변화 등을 면밀히 분석하여 필요 시 규정을 개정하고 제도를 개선하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 효과적이고 신중한 토의와 의사결정이 가능한 전문 역량을 갖춘 총 6명의 이사로 구성되어 있으며, 이중 독립적인 기능을 수행하는 사외이사는 2명입니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 정관 제28조에 따라 3명 이상 8명 이하의 이사로 구성할 수 있습니다. 이는 상법 제383조의 최소 이사회 총원(3명)을 반영하고 원활한 회의운영과 의사소통을 위한 최대 정원(8명)을 고려하여 구성된 숫자이며, 현재 총 6명의 이사(사내이사 4명, 사외이사 2명)가 직무를 수행하고 있습니다. 이사회 구성원의 성별은 모두 남성이며, 1950~60년대생으로 구성되어 있습니다.

사외이사는 상법 제542조의8에 따른 '이사 총수 4분의 1이상의 사외이사 선임' 요건을 충족하고, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 2명을 선임하고 있습니다. 사외이사들은 모두 상법 등 관계법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있으며, 세무, 법무, 식품산업, 생산 등 각 분야에서 실무 경험과 전문성 등을 두루 갖춘 전문가들로 구성되어 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

전창원
사내이사(Inside)
남(Male)
63
대표이사 사장
209
2026-03-22
경영
- 연세대학교 대학원 경영학 석사

- (주)빙그레 경영관리담당 부사장

김호연
사내이사(Inside)
남(Male)
70
회장
136
2026-03-22
경영
- 일본 히토쓰바시대학교 대학원 경제학 석사

- 서강대학교 대학원 경영학 박사

- (주)빙그레 대표이사 회장

박정환
사내이사(Inside)
남(Male)
66
단장
111
2028-03-19
생산 · 구매
- 서강대학교 대학원 경영학 석사

- (주)빙그레 구매담당 본부장

고재학
사내이사(Inside)
남(Male)
58
상무
14
2027-03-20
재무·회계
- 연세대학교 대학원 경영학 석사

- (주)빙그레 재무팀

강명길
사외이사(Independent)
남(Male)
72
사외이사
50
2027-03-20
생산
- 경희대학교 대학원 경영학 석사

- 로드팜 대표

오대식
사외이사(Independent)
남(Male)
70
사외이사
38
2028-03-19
세무 · 회계
- 서울대학교 문리과대학

- 세무법인 제일티앤엠 대표

- (주)메지온 감사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사의 이사회 의장은 정관 제36조에 따라 대표이사가 담당하고 있으며, 이사회 내 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회를 구성하지 않았습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사의 이사회 의장은 정관 제36조에 따라 대표이사가 담당하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사 제도와 집행임원 제도를 도입하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 각 분야에서 전문성과 독립성을 갖춘 사내이사 및 사외이사로 구성되어 있으나 이사 선임 시 기준을 경력, 전문 역량 등에 집중하여 50대 이상의 연령으로 구성되어 있고, 이사회 전원이 의사결정에 참여하는 체제로 운영되어 ESG위원회를 포함한 위원회 제도를 도입하지 않았습니다. 또한 정관에 의거하여 이사회 의장은 대표이사가 맡고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사의 경영 상황과 내부 제도 검토가 필요하기 때문에 단시간내에 어려울 수 있지만 향후 다각적인 검토를 통해 이사회 구성원의 경력, 전문 역량, 독립성에 더불어 연령대, 성별 등의 다양성을 확보하기 위한 정책, 이사회 내 위원회 제도 도입, 사외이사 이사회 의장 선임, 선임 사외이사 제도 도입 등을 검토하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 다양한 경력과 전문 역량, 책임성 등을 갖춘 인사를 이사로 선임하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위해 이사후보추천위원회 제도를 도입하여 다양한 경력과 지식, 전문역량을 지닌 후보들을 선임하고 있으며, 특히 사외이사는 전문성 및 독립성, 책임성을 확보하기 위해, 사내외 추천을 받아 엄선한 인사들로 구성하여 이사후보추천위원회에서 관리하는 당사 인력풀에서 후보군을 선발하고 있습니다.

당사는 자본시장과금융투자업에관한법률에 따른 이사회 성별구성 특례 적용 회사가 아니며, 이사 선임 시 기준을 경력, 전문 역량 등에 집중하여 이사회 구성원 전원이 남성으로 이루어져 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

최강훈
사내이사(Inside)
2021-03-25
2024-03-21
2024-03-21
만료(Expire)
재직

고재학
사내이사(Inside)
2024-03-21
2027-03-20
2024-03-21
선임(Appoint)
재직

강명길
사외이사(Independent)
2021-03-25
2027-03-20
2024-03-21
재선임(Reappoint)
재직

박정환
사내이사(Inside)
2016-03-18
2028-03-19
2025-03-20
재선임(Reappoint)
재직

오대식
사외이사(Independent)
2022-03-24
2028-03-19
2025-03-20
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위해 이사후보추천위원회 제도를 도입하여 다양한 경력과 지식, 전문역량을 지닌 후보들을 선임하고 있습니다만, 이사 선임 시 기준을 경력, 전문 역량 등에 집중하여 이사회 구성원 전원이 남성으로 이루어져 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 다각적인 검토를 통해 이사회 구성원의 경력, 전문 역량, 독립성에 더불어 연령대, 성별 등의 다양성을 확보하기 위한 정책 마련을 검토하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성을 확보하기 위해 이사후보추천위원회 제도를 운영하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

50

당사는 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회를 설치·운영하고 있습니다. 당사의 이사후보추천위원회는 이사회 내에 설치한 기구가 아니며, 내외부 인사Pool을 원활하게 확보하고 인사의 전문성을 확보하기 위해 인사부서, 경영기획 등 관련 부서 임원 2명과 사외이사 2명을 위원으로 구성하였습니다.

이사후보추천위원회 및 인사위원회에서는 후보자 선발과 관리를 진행하며 연1회 후보군 현황에 대해 이사회에 보고하고 있습니다. 사내이사 또는 사외이사 선임 추진이 결정되면, 이사후보추천위원회에서 이사회에 후보를 추천하고 이사회의 검토 및 승인을 거쳐 주주총회 이사 선임 안건으로 상정됩니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 주주에게 제공하고자 노력하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제58기 주주총회
고재학
2024-03-06
2024-03-21
15
사내이사(Inside)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 이사회의 추천 사유
-

제58기 주주총회
강명길
2024-03-06
2024-03-21
15
사외이사(Independent)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 직무수행계획 (사외이사 선임의 경우)

5. 이사회의 추천 사유
-

제59기 주주총회
박정환
2025-03-05
2025-03-20
15
사내이사(Inside)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 이사회의 추천 사유
-

제59기 주주총회
오대식
2025-03-05
2025-03-20
15
사외이사(Independent)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 직무수행계획 (사외이사 선임의 경우)

5. 이사회의 추천 사유
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 출석률 및 안건별 찬반 여부 등 이사회 활동 내역에 대해 사업보고서 및 주주총회 소집공고, 홈페이지를 통해 충분히 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관에 따라 집중투표제도를 도입하고 있지 않습니다. 당사는 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견을 반영할 수 있도록 주주제안 절차를 홈페이지(https://www.bing.co.kr)에 안내하고 있습니다. 주주제안이 접수되면 주주 여부 확인, 제안 안건에 대한 법률검토를 거쳐서 2주 내 서면 또는 전자문서의 형태로 회신하고 있습니다.

최근 3년간 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에 대한 주주제안은 없었으나, 향후 관련된 요구가 있을 경우 이에 대해 신중히 검토하여 소액주주의 의견이 존중받을 수 있도록 하겠습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보를 위해 이사후보추천위원회를 설치하여 운영하는 등 관련 정책을 마련하고 시행하고 있습니다. 주주에게 의안의 안건을 설명드리는 주주총회 소집공고는 내부 결산 일정 등에 의해 상법 상 의무기간인 2주 전까지 발송하고 있으며, 현재 집중투표제를 도입하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

소집공고의 경우 향후 결산 및 감사 업무 프로세스를 정비하여 주주총회 4주 전 소집공고를 시행할 수 있도록 노력하겠습니다. 집중투표제는 단시간 내 도입할 계획은 없지만 꾸준히 제도 도입의 타당성을 검토하고 이를 대체할 만한 제도 도입에 대한 검토를 지속하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 하는 규정 및 정책을 마련하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

전창원
남(Male)
사장
O
대표이사

김호연
남(Male)
회장
O
회장

박정환
남(Male)
사장
O
해외사업총괄

고재학
남(Male)
상무
O
재경담당

강명길
남(Male)
사외이사
X
사외이사

오대식
남(Male)
사외이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

공시서류 제출일 기준 당사의 미등기임원 현황은 다음과 같습니다.

구분
성별
직위
상근 여부
담당업무

김동환
남(Male)
사장
상근
전략경영

최강훈
남(Male)
상무
상근
경영기획담당

박병구
남(Male)
본부장
상근
생산담당 본부장

이정구
남(Male)
상무
상근
인재혁신센터

황태근
남(Male)
공장장
상근
광주공장 공장장

임성호
남(Male)
상무
상근
냉장사업담당

김영현
남(Male)
공장장
상근
김해공장 공장장

양혜진
여(Female)
상무
상근
마케팅담당

최노환
남(Male)
상무
상근
구매담당

강성오
남(Male)
상무
상근
냉동사업담당

한우석
남(Male)
공장장
상근
남양주공장 공장장

김철홍
남(Male)
상무
상근
식품연구소

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 당사의 내부 규정으로 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책을 수립하였으며, 주요 내용은 최고경영자 주관의 인사위원회 심사를 거쳐 부적격임원(미등기임원 포함)의 선임을 원칙적으로 배제하며, 후보자 관리 및 선임 프로세스에 자격 검증 절차를 운영하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 적 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않기 위해 후보군에서 원칙적으로 배제하는 임원 인사 규정을 운영하고 있으며, 제도 및 정책 부분에서 미진하다고 판단하는 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않기 위해 후보군에서 원칙적으로 배제하는 임원 인사 규정을 운영하고 있으며, 제도 및 정책 부분에서 미진하다고 판단하는 부분은 없으나 지속적으로 더 나은 제도 개선 마련을 위해 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사와 중대한 이해관계가 없는 독립성을 갖춘 사외이사를 선임하고 있으며, 이사후보추천위원회를 거쳐 선임단계에서부터 이해관계 여부를 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 사외이사 중 강명길 이사는 2021년 최초로 당사의 사외이사로 선임되어 2024년 1회 연임하였습니다. (계열회사에 재직한 사실 없음)

오대식 이사는 2022년 최초로 당사의 사외이사로 선임되어 2025년 1회 연임하였으며, 과거 빙그레 및 계열회사에 재직한 사실이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

강명길
50
50

오대식
38
38

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 신규선임 시 독립성을 확보하기 위해 이사후보추천위원회를 통해 후보를 추천하며, 이사후보추천위원회는 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 후보자에 대해 공개된 자료, 당사와의 거래 자료 등을 토대로 상법 제382조와 동법 제542조의8 등에서 정의하고 있는 사외이사 결격요건에 해당여부를 점검하고 독립성 이슈가 있는 후보를 배제하고 있습니다. 이 과정에서 사외이사 후보자는 확인서를 작성하여 제출하여야 합니다. 이미 선임된 사외이사도 결격요건에 해당하게 되는 경우 사외이사직을 상실하게 되므로, 자격요건을 정기적으로 점검하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사후보추천위원회를 통해 회사와 중대한 이해관계가 없는 사외이사 후보를 추천하고 이사회 검토 및 주주총회 승인으로 사외이사를 선임하고 있으며, 그 과정에 미진한 부분은 없다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 회사과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하는 절차 등에 미진한 부분은 없다고 판단하고 있으나, 관련 법령 개정 및 경영환경 변화 등을 꾸준히 검토하여 제도를 지속적으로 개선하기 위해 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있는 여건을 갖춘 인사로 선임하고 잇습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 당사 외 2개 이상의 겸직(다른 회사의 이사, 집행위원, 감사 재임)을 금지하고 있습니다. 이에 따라 당사의 사외이사는 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 수시로 이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다. 이사회에 앞서 안건 세부내역을 미리 검토한 후 의결에 참여하고 있으며, 사외이사의 전문성 및 역량 강화를 위해 실시하는 교육에 100% 참석하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사의 사외이사의 겸직현황은 다음과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

강명길
X
2021-03-25
2027-03-20
로드팜 대표
없음
-
-
-

오대식
X
2022-03-24
2028-03-19
(주)메지온 감사
없음
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항은 발생하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항은 발생하지 않고 있으나, 사외이사의 과도한 겸직을 제한하고 사외이사가 충실한 업무 수행을 하는데 회사가 충분히 지원할 수 있도록 새로운 제도 동향을 살피고 지속적으로 관련 정책을 개선해 나가겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하기 위해 전담 지원 조직(총무팀)을 운영하여 내부자료를 제공하고, 필요시 회사의 비용으로 외부 전문가의 조력을 받을 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 정보 (자료)제공 요구에 대응하기 위해 전담 지원조직 및 인력을 운영하고 있습니다. 또한 사외이사는 필요 시 회사의 비용으로 외부 전문가의 조력을 받을 수 있습니다.

당사의 사외이사 전직무수행 전담조직은 다음과 같습니다.

부서(팀)명
직원수(명)
직위 및 근속연수

(지원업무담당 기간)

총무팀
4
팀장 23년(7년),

Professional 2명 17년(11년),

Associate 1명 3년(1년)

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 전문성 증대를 위한 교육을 실시하고 있습니다. 공시대상 기간 동안 사외이사 전원 100% 대면교육에 참석하였습니다.

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2024년 03월 22일
준법지원센터,

총무팀
강명길, 오대식
-
- 신규/재선임 이사, 감사 대상 교육
(이사회 및 이사·감사의 법적 권한과 의무, 공시 의무 해설 등)

2024년 05월 24일
내부회계관리팀
강명길, 오대식
-
- 내부통제 교육

2024년 08월 12일
준법지원센터
강명길, 오대식
-
- 2024년 BC 반부패, 인권윤리경영 교육

2024년 12월 13일
준법지원센터,

총무팀
강명길, 오대식
-
- 공정거래법 관련 주요 규제

- 불공정거래 교육

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

당사는 이사회를 전후하여 사외이사만 참석하는 회의 개최를 지원하여 사외이사 간 자유로이 의견을 교환할 수 있도록 하였습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 사외이사만의 회의 내역은 아래와 같습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

2024년 1차
정기(AGM)
2024-01-26
2
2
제58기 경영실적 및 영업보고서, 이사회 1분기 주요 안건에 대한 의견 교환
-

2024년 2차
정기(AGM)
2024-05-10
2
2
제59기 1분기 경영실적 및 이사회 2분기 주요 안건에 대한 의견 교환
-

2024년 3차
정기(AGM)
2024-08-12
2
2
제59기 반기 경영실적 및 이사회 3분기 주요 안건에 대한 의견 교환
-

2024년 4차
정기(AGM)
2024-11-11
2
2
제59기 3분기 경영실적 및 이사회 4분기 주요 안건에 대한 의견 교환
-

2025년 1차
정기(AGM)
2025-01-24
2
2
제59기 경영실적 및 영업보고서, 이사회 1분기 주요 안건에 대한 의견 교환
-

2025년 2차
정기(AGM)
2025-05-09
2
2
제60기 1분기 경영실적 및 이사회 2분기 주요 안건에 대한 의견 교환
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사가 충실하고 전문적으로 직무를 수행할 수 있도록 다각적인 지원을 하고 있으며, 현재 미진한 점은 없다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사가 충실하고 전문적으로 직무를 수행할 수 있도록 다각적인 지원을 하고 있으며 현재 미진한 점은 없다고 판단하고 있으나, 앞으로도 사외이사의 의견을 반영하여 더 좋은 지원 정책을 지속적으로 발굴하도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 개인별 정량, 정성평가를 통한 사외이사의 평가를 진행하고 있으며, 평가결과를 재선임 결정에 반영하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 내부 평가규정에 따라 연1회 사외이사별 개별 평가를 진행하고 있습니다. 사외이사의 독립성을 존중하기 위해 회사의 직접 평가는 배제하고, 사외이사 자기평가 및 상호평가 방식으로 정성평가(전문성, 의사결정 역량 등 평가)와 정량평가(이사회 출석률 및 회의 참여도, 당사의 윤리강령 준수 여부 등)를 진행하고 있으며, 특히 이사회 출석률 및 회의 참여도, 당사의 윤리강령 준수 여부 등 신의·성실·윤리성에 대한 부분은 독립성과는 연관이 적고 객관적인 판단이 가능한 척도인 만큼 사외이사의 재선임 추진 시 중요하게 고려하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사 평가의 공정성을 확보하기 위해 개별 실적을 근거로 하여 자체적으로 마련한 평가기준에 따라 정기적으로 평가를 진행하고 있습니다. 내부 자료 및 이사 개인정보 등의 유출 가능성 등을 고려하여 외부평가는 별도로 실시하지 않고 있습니다만, 평가 기준에 대한 외부 전문가의 의견을 반영하고 사외이사의 의견을 청취하여 개선사항을 반영하는 등 평가 기준의 공정성 확보를 위해 노력하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

사외이사 평가 결과는 이사후보추천위원회의 사외이사의 재선임 추천 시 반영됩니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 평가를 시행하여 재선임 결정에 반영하는데 미진한 부분은 없다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 평가를 시행하여 재선임 결정에 반영하는데 미진한 부분은 없다고 판단하고 있습니다. 앞으로도 지속적으로 평가 기준 및 평가 방법을 개선하여 사외이사 평가의 공정성 확보를 위해 노력하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되고 있으며, 사외이사의 독립성이 저해되지 않도록 평가 결과와는 연동하지 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사는 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하고 사외이사 활동에 투입하는 시간 등을 고려하여 사외이사 보수를 산정하는 정책을 수립하고 있습니다. 보수는 법적 책임수준을 고려하여 산정하되 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 동종ㆍ유사업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있으며, 보수 결정 시 사외이사의 독립성이 저해되지 않도록 사외이사 평가 결과를 보상과 연동하지 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

사외이사에게 스톡옵션을 부여한 실적이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부 규정에 따라 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수를 결정하며 사외이사의 독립성이 저해되지 않도록 평가와는 연동하고 있지 않습니다. 이와 같은 현재의 제도에 미진한 부분은 없다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 관련 제도의 미비점은 없다고 판단하고 있지만, 매년 지속적으로 사외이사 보수 책정 기준에 대한 전문 기관의 의견을 청취하여 개선하고 동종업계의 보수 지급 수준 등을 수집하여 적정성을 검토하도록 하겠습니다. 또한 현재 사외이사의 독립성이 저해되지 않도록 평가와는 연동하고 있지 않는 보수 정책의 실효성에 대해 지속적으로 검토하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매분기 1회 이상 정기 이사회를 개최하고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회의 효율적인 운영을 위하여 이사회 운영규정을 제정하여 이사회의 권한, 구성, 소집, 부의사항 등에 대해 정하고 있습니다. 이사회는 매분기 1회 이상 개최를 원칙으로 하고 있으며, 필요한 경우 수시 개최되는 임시이사회를 포함하여 연간 약 10회 ~ 20회 정도 개최되고 있습니다.

이사회 운영규정 제8조에 따라 의장이 이사회를 소집하며 의장은 회일을 정하고 회일 7일전에 각 이사 및 감사에게 문서 또는 구두로 이사회 소집을 통지하고 있습니다. 각 이사 및 감사는 의안과 그 사유를 밝히어 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 의장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 않는 경우에는 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있습니다.

이사회 결의는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회 운영규정 제10조에 따라 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 합니다. 또한 동규정에 따라 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단으로 결의할 수도 있으며, 이러한 방법으로 회의에 참여한 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다. 안건에 대한 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사를 제한하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 내역은 다음과 같습니다.

회차
개최일자
안건의 주요내용
가결

여부

1
2024-01-12
- 2023년 하반기 공정거래자율준수프로그램 정기위험평가 결과 보고의 건
-

2
2024-01-26
- 제58기(2023.1.1~2023.12.31) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결

- 2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
-

- 2024년 안전 및 보건 계획 승인의 건
가결

3
2024-02-16
- 2023년 준법통제기준 점검 결과 보고의 건
-

- 자율준수관리자 선임의 건
가결

- 2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고에 대한 감사의 평가 결과 보고의 건
-

4
2024-02-27
- 이사후보추천위원회 개최 결과 보고의 건
-

5
2024-03-04
- 제58기 정기주주총회 개최의 건
가결

- 감사 업무 보고
-

- 성과 인센티브 지급 승인의 건
가결

6
2024-03-15
- 2023년 환경경영 성과 보고의 건
-

- 원유소비활성화(FTA기금) 자금 대출 건
가결

- 지속가능경영보고서 중대성 평가 결과 보고의 건
-

7
2024-03-21
- 이사회 운영규정 개정 승인의 건
가결

- 신규투자 등 검토의 건
가결

- 2023년 리스크 관리 현황 보고의 건
-

8
2024-05-10
- 2024년 1분기 경영실적 보고의 건
-

9
2024-05-27
- 컴플라이언스경영시스템(ISO37301) 경영검토보고서 승인의 건
가결

- 인센티브 지급 승인의 건
가결

10
2024-07-19
- 2024년 상반기 공정거래자율준수프로그램 정기위험평가 결과보고의 건
-

11
2024-08-12
- 신규투자 등 검토의 건
가결

- 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건
가결

- 지속가능경영보고서 발간 승인의 건
가결

- 2024년 반기 경영실적 보고의 건
-

12
2024-09-24
- 은행 단기 차입의 건
가결

- 신규투자 등 검토의 건
가결

13
2024-11-11
- 2024년 3분기 경영실적 보고의 건
-

14
2024-11-22
- 분할계획서 승인의 건
가결

15
2024-12-13
- 주주명부폐쇄 기준일 결정의 건
가결

- 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건
가결

16
2024-12-30
- 2024년 ESG(비재무) 리스크 검토 결과 및 전략 보고의 건
-

- 사외이사 후보군 보고의 건
-

- 사외이사 보수 책정의 건
가결

- 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건
가결

- 신규투자 등 검토의 건
가결

1
2025-01-14
- 2024년 하반기 공정거래자율준수프로그램 정기위험평가 결과보고의 건
-

2
2025-01-24
- 제59기(2024.1.1~2024.12.31) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결

- 분할계획서 철회 승인의 건
가결

- 2024년 이사회 평가 결과 보고의 건
-

- 2024년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
-

- 2025년 안전 및 보건 계획 승인의 건
가결

3
2025-02-14
- 2024년 준법통제기준 점검 결과 보고의 건
-

- 2024년 내부회계관리제도 운영실태 보고에 대한 감사의 평가 결과 보고의 건
-

- 2024년 리스크 관리 현황 보고의 건
-

- 이사회 운영규정 개정 승인의 건
가결

- 기부금 지급 승인의 건
가결

- 이사후보추천위원회 개최 결과 보고의 건
-

- 격려금 지급 승인의 건
가결

4
2025-03-05
- 제59기 정기주주총회 개최의 건
가결

5
2025-03-10
- 자기주식 보고서 승인의 건
가결

6
2025-03-14
- 2024년 환경경영 성과 보고의 건
-

- 지속가능경영보고서 중대성 평가 결과 보고의 건
-

7
2025-04-15
- 주식소각 결정의 건
가결

8
2025-05-09
- 기준일 설정의 건
가결

- 이사후보추천위원회 개최 결과 보고의 건
-

- 2025년 1분기 경영실적 보고의 건
-

9
2025-05-30
- 대표이사 및 이사회 의장 직무대행 선임의 건
가결

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
8
100

임시
19
8
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

당사는 임원 개별 성과 평가를 바탕으로 성과 인센티브를 지급하는 성과 중심의 보상체계를 운영하고 있습니다. 성과 인센티브는 주주총회에서 승인을 받은 임원보수한도 범위 내에서 임원의 성과 및 기여에 대한 대가로서 회사 영업이익 목표 기준 달성 시 연 1회 개인 평가등급에 따라 차등 지급하고, 연속적인 성과 창출(장기성과인센티브)을 위해 지급액을 3개년으로 분할하여 지급하고 있습니다.

상세한 등기이사 및 사외이사 등 임원의 보수지급기준은 당사의 사업보고서에 공개하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원의 안정적 경영활동을 지원하기 위해 임원의 업무수행과 관련하여 발생하는 손해배상책임을 담보하는 임원책임보상보험을 가입하였습니다.

가입 대상자는 자회사를 포함한 회사의 모든 임원이며 여러가지 제반 사항을 검토하여 매년 보험기간 및 보상한도액 등을 갱신하고 있습니다. 당사는 내부심사를 통해 이사 업무수행에 따른 손해인지 여부를 판단하여 보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 회사가 추구하는 '회사의 지속가능한 성장과 고객, 주주, 임직원, 지역사회 등 이해관계자의 이익 증진'의 목표를 이사회 운영과 의사결정의 기준으로 하고 있으며, 이를 이사회 운영규정 전문에 게재하고 있습니다.

매년 이사회에서 ESG(비재무) 리스크 검토 결과를 보고받고 차년도 전략을 검토하고 있으며, 특히 회사의 사업과 관계가 깊고 이해관계자에게 큰 영향을 끼친다고 판단하는 환경 부문은 별도의 이사회를 개최하여 온실가스, 용수, 수질관리, 폐기물, 화학물질 등 세분화한 관리 정책과 실적, 차년도 관리 목표 등을 검토하고 있습니다.

이러한 회사와 이사회, 빙그레 임직원의 노력을 담은 성과는 이사회 승인을 통해 지속가능경영보고서로 발간하여 이해관계자에게 보고되고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 운영하고 이에 따라 정기 이사회를 개최하고 있으며 모든 이사에게 충분한 시간을 두고 이사회 소집통지를 하고 있습니다. 또한 임원의 개별 보수 정책을 수립하여 외부에 공개하고, 임원의 안정적인 경영활동을 위한 임원책임보상보험을 가입하고 있으며, 이사회가 이해관계자 여러분의 이익을 최우선으로 할 수 있는 정책을 수립하는 등, 이사회가 최선의 의사결정을 내릴 수 있는 제반 여건을 갖추었습니다.

현재 관련 사항에 대해 미진한 부분은 없다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 이사회가 최선의 의사결정을 내릴 수 있도록 관련 정책을 마련하는 데 미진한 부분은 없다고 판단합니다만, 향후에도 관련 법령 개정의 내용과 이사회의 책임에 대한 사회적 요구사항 등을 지속적으로 반영하여 관련 정책을 꾸준히 발전시키도록 노력하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 회의마다 이사회 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 사업보고서 및 당사의 홈페이지에 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 운영규정에 따라 매 회의마다 이사회 의사록 및 속기록 등의 자료를 기록하고 보관하고 있으며, 의사록에는 의사의 안건, 이사회의 경과 요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 속기록에 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 보존하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다.

* 이사회 재직기간은 보고서 제출일 현재 기준입니다.

* 출석률은 및 찬성률은 각 이사의 안건 별 참석 및 찬성 여부 기준입니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

전창원
사내이사(Inside)
2008년 3월 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김호연
사내이사(Inside)
2014년 3월 ~ 현재
98
100
100
93
100
100
100
100

박정환
사내이사(Inside)
2016년 3월 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

최강훈
사내이사(Inside)
2021년 3월 ~ 2024년 3월
100
100
100
100
100
100
100
100

고재학
사내이사(Inside)
2024년 3월 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

강명길
사외이사(Independent)
2021년 3월 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

오대식
사외이사(Independent)
2022년 3월 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 정기보고서 외 당사 홈페이지, 주주총회 소집공고, 지속가능경영보고서 등을 통해 이사의 이사회 활동 내역을 공개하여 고객 및 주주를 포함한 이해관계자의 정보 접근성을 높이고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사의 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련하여 부족한 부분은 없다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사의 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련하여 부족한 부분은 없다고 판단하고 있으나, 더 개선된 제도나 공개방법이 내외부에서 제시될 경우 적극적으로 반영하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 자산총액 2조원 미만 기업이며 이사회 내 위원회 제도를 도입하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 자산총액 2조원 미만 기업으로서 모든 이사회 구성원이 각 현안에 대해 심도있게 검토하고 의사결정을 진행하고 있습니다. 이에 따라 현재 이사회 내 위원회 제도를 도입하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 모든 이사회 구성원이 각 현안에 대해 심도있게 검토하고 의사결정을 진행하고 있으며 이에 따라 현재 이사회 내 위원회 제도를 도입하고 있지 않습니다. 향후 현재 이사회 운영제도와 위원회 제도 도입 시의 장점을 비교하여 위원회 제도 도입을 검토하도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 자산총액 2조원 미만 기업이며 이사회 내 위원회 제도를 도입하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 자산총액 2조원 미만 기업으로서 모든 이사회 구성원이 각 현안에 대해 심도있게 검토하고 의사결정을 진행하고 있습니다. 이에 따라 현재 이사회 내 위원회 제도를 도입하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 모든 이사회 구성원이 각 현안에 대해 심도있게 검토하고 의사결정을 진행하고 있으며 이에 따라 현재 이사회 내 위원회 제도를 도입하고 있지 않습니다. 향후 현재 이사회 운영제도와 위원회 제도 도입 시의 장점을 비교하여 위원회 제도 도입을 검토하도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상근감사 제도를 운영하고 있으며, 감사의 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의를 통해 선임된 상근감사 1명이 감사 업무를 수행하고 있습니다. 당사는 상법에 따른 결격사유가 없고 회사와 중대한 이해관계가 없으며(회사와의 거래 및 최대주주와의 관계 해당 없음), 상법 시행령 제37조 제2항에 따른 회계·재무 전문가를 이사회에서 추천하여 선임하고 있습니다.

홍기택 상근감사가 2025년 3월 20일자 임기만료로 퇴임하였으며, 2025년 3월 20일 정기주주총회를 통해 남기원 감사를 선임하였습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

홍기택
감사
상근감사(Full time-auditor)
- 공인회계사 합격 (1985)

- 한국공인회계사회 지방세연구위원회 위원장 (2015 ~ 2017)

- 대일합동회계사무소 대표 (1998 ~ 현재)
-

남기원
감사
상근감사(Full time-auditor)
- 미래에셋증권 Wholesale부문 대표

- 미래에셋증권 법인솔루션부문 대표

- 안다자산운용 파트너 마케팅 담당

- 리운자산운용 마케팅부문 대표
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 상법에 따른 결격사유가 없고 회사와 중대한 이해관계가 없으며(회사와의 거래 및 최대주주와의 관계 해당 없음), 상법 시행령 제37조 제2항에 따른 회계·재무 전문가를 이사회에서 추천하여 선임하고 있습니다. 당사의 감사는 상법 및 회사의 정책에 따라 회사 및 자회사의 이사 또는 지배인 기타의 사용인 직무의 겸직이 금지되어 있습니다.

회사는 감사의 직무규정 제4조에 따라 감사가 회사의 감사업무를 독립적으로 수행할 수 있도록 정책 지원을 하고 있으며, 감사의 전문성 향상을 위해 관련 내부교육을 진행하고 감사의 요청이 있을 시 회사의 비용으로 외부교육을 진행하고 있습니다. 또한 감사는 회사의 비용으로 외부 전문가의 조력을 받을 수 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사의 직무규정 및 정관, 내부회계관리규정을 통해 감사의 직무와 권한, 책임 등을 규정하고 있습니다. 감사의 주요 직무 및 권한, 책임은 아래와 같습니다.

<직무>

1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치

2. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색

3. 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태에 대한 평가 및 보고

4. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항

5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

6. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인

7. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리

8. 회계부정에 대한 내부신고·고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고·고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

9. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사

<권한>

1. 이사 등에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

2. 임시주주총회의 소집 청구

3. 이사회에 출석 및 의견 진술

4. 이사회의 소집청구 및 소집

5. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

6. 기타 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 수행

<의무, 책임>

1. 감사는 회사의 수임인으로서 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다.

2. 감사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

3. 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

4. 감사가 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는 그 감사는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다. 다만 정관으로 정하는 바에 따라 감사의 책임을 경감할 수 있다.

5. 감사가 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 감사는 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사의 전문성 향상을 위해 관련 내부교육을 진행하고 감사의 요청이 있을 시 회사의 비용으로 외부교육을 진행하고 있습니다. 또한 감사는 회사의 비용으로 외부 전문가의 조력을 받을 수 있습니다.

공시대상 기간 감사의 교육 현황은 아래와 같습니다.

교육일자
교육실시주체
주요 교육내용

2024-03-22
준법지원센터,

총무팀
- 신규/재선임 이사, 감사 대상 교육

(이사회 및 이사·감사의 법적 권한과 의무, 공시 의무 해설 등)

2024-05-24
내부회계관리팀
- 내부통제 교육

2024-08-12
준법지원센터
- 2024년 BC 반부패, 인권윤리경영 교육

2024-12-13
준법지원센터,

총무팀
- 공정거래법 관련 주요 규제

- 불공정거래 교육

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사의 감사는 내부규정에 의하여 회사의 비용으로 외부 전문가의 조력을 받을 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사는 기능별로 분류된 감사를 실시함에 있어서 감사 계획 수립·시행 방법·결과의 보고와 부정행위 발생 시 대응 등에 관한 세부적인 사항은 관련 사규인 '감사규정'에서 정하는 바에 따르고 있습니다.

당사의 감사팀 및 전담 인력이 감사의 직무수행을 지원하고 있으며, 감사는 감사팀 구성원의 임면동의권이 있습니다. 감사는 감사팀의 매년 상하반기 감사계획 및 감사결과를 보고받고 내용을 승인하고 있으며, 직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항을 요구할 수 있습니다. 감사의 직무수행을 위한 경비는 회사의 비용으로 지원됩니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 감사는 감사의 직무규정에 따라 직무수행에 필요한 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항을 요구할 수 있으며, 특별한 사유가 없는 한 모든 자료가 제공됩니다. 감사의 자료 제출 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 하며, 불응할 경우 정당한 이유를 서면으로 제출하여야 합니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사의 실질적이고 독립적인 활동을 지원하기 위해 감사팀에서 감사 지원 조직 업무를 맡고 있습니다. 내부감사부서의 독립성 확보를 위해 감사에게 감사팀 구성원에 대한 임면동의권을 부여하였으며, 감사팀은 감사의 이사회 업무와 내부감사 업무 등을 지원하고 감사의 요청이 있는 경우 당사가 보유한 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항 등의 정보를 제공하고, 정기적으로 내부감사 계획 및 결과에 대해 보고하고 있습니다.

당사의 감사팀은 다년간 감사 업무 경력을 지닌 전문가들로 구성되어 있으며, 직무수행에 필요한 지식을 습득할 수 있도록 관련 교육을 이수하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사는 감사의 실질적이고 독립적인 활동을 지원하기 위해 감사팀에서 감사 지원 조직 업무를 맡고 있습니다. 내부감사부서의 독립성 확보를 위해 감사에게 감사팀 구성원에 대한 임면동의권이 있으며, 감사팀은 감사의 이사회 업무와 내부감사 업무 등을 지원하고 감사의 요청이 있는 경우 당사가 보유한 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항 등의 정보를 제공하고, 정기적으로 내부감사 계획 및 결과에 대해 보고하고 있습니다. 당사의 감사팀은 다년간 감사 업무 경력을 지닌 전문가들로 구성되어 있으며, 직무수행에 필요한 지식을 습득할 수 있도록 관련 교육을 이수하고 있습니다.

감사의 지원 조직 현황은 다음과 같습니다.

부서(팀)명

직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

감사팀
3
팀장 1명 (5년),

Professional 2명(6년)
- 내부회계관리 평가 업무 지원

- 내부감시장치 평가 업무 지원

- 이사회 업무 지원

- 그 외 감사 업무 지원

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사는 사외이사와 분리된 감사의 보수 정책을 운용하고 있습니다. 당사의 감사는 주주총회 결의로 정한 지급한도 범위 내에서 위임 업무의 성격 등을 종합적으로 반영하여 보수를 결정하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.10

당사의 감사의 사외이사 대비 보수비율은 1.10입니다. (최근 사업보고서에 기재된 1인당 평균보수액 기준)

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사가 운영하고 있는 감사의 권한 및 독립성, 전문성 확보를 위한 지원 정책에 미진한 부분은 없다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사가 운영하고 있는 감사의 권한 및 독립성, 전문성 확보를 위한 지원 정책에 미진한 부분은 없다고 판단하고 있으나, 더 개선된 제도나 지원 정책이 내외부에서 제시될 경우 적극적으로 반영하도록 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 자산총액 2조원 미만 기업으로서 상근감사 제도를 운영하고 있습니다. 당사의 감사는 업무를 전문적으로 충실히 수행하고 있으며, 이에 따라 현재 이사회 내 감사위원회를 설치하지 않았습니다. 향후 현행 제도와 감사위원회 제도 도입 시의 장점을 비교하고 기업 성장 규모, 경영환경 변화 등을 반영하여 위원회 제도 도입을 검토하도록 하겠습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사는 회계감사를 위하여 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표ㆍ연결재무제표 및 동 부속명세서를 검토하며 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회, 그 밖에 적절한 감사절차를 적용합니다. 업무감사를 위하여 이사회 및 그 밖의 중요한 회의에 출석하고, 필요하다고 인정되는 경우 이사로부터 영업에 관한 보고를 받으며 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 검토하는 등 적절한 방법을 사용합니다.

또한 감사는 내부회계관리규정 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하고 정기주주총회 개최 전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면보고 하고 있습니다. 이와 더불어 연 1회 이상 회사의 내부통제제도의 운영을 감시 및 평가하고 있으며, 문제점이 발견되는 경우 그 개선방안을마련토록 이사회에 권고·요청할 수 있습니다. 내부회계관리제도 운영보고서는 사업보고서 제출 시 별도로 작성하여 함께 공시하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사의 활동 내역은 다음과 같습니다.

1. 2024년 활동 내역

회차
개최일자
안건의 주요내용
가결
감사의 성명

여부
홍기택 감사

(출석률: 100%)

1
2024-01-12
- 2023년 하반기 공정거래자율준수프로그램 정기위험평가 결과 보고의 건
-
참석

2
2024-01-26
- 제58기(2023.1.1~2023.12.31) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
참석

- 2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
가결
참석

- 2024년 안전 및 보건 계획 승인의 건
-
참석

3
2024-02-16
- 2023년 준법통제기준 점검 결과 보고의 건
-
참석

- 자율준수관리자 선임의 건
가결
참석

- 2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고에 대한 감사의 평가 결과 보고의 건
-
참석

4
2024-02-27
- 이사후보추천위원회 개최 결과 보고의 건
-
참석

5
2024-03-04
- 제58기 정기주주총회 개최의 건
가결
참석

- 감사 업무 보고
-
참석

- 성과 인센티브 지급 승인의 건
가결
참석

6
2024-03-15
- 2023년 환경경영 성과 보고의 건
-
참석

- 원유소비활성화(FTA기금) 자금 대출 건
가결
참석

- 지속가능경영보고서 중대성 평가 결과 보고의 건
-
참석

7
2024-03-21
- 이사회 운영규정 개정 승인의 건
가결
참석

- 신규투자 등 검토의 건
가결
참석

- 2023년 리스크 관리 현황 보고의 건
-
참석

8
2024-05-10
- 2024년 1분기 경영실적 보고의 건
-
참석

9
2024-05-27
- 컴플라이언스경영시스템(ISO37301) 경영검토보고서 승인의 건
가결
참석

- 인센티브 지급 승인의 건
가결
참석

10
2024-07-19
- 2024년 상반기 공정거래자율준수프로그램 정기위험평가 결과보고의 건
-
참석

11
2024-08-12
- 신규투자 등 검토의 건
가결
참석

- 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건
가결
참석

- 지속가능경영보고서 발간 승인의 건
가결
참석

- 2024년 반기 경영실적 보고의 건
-
참석

12
2024-09-24
- 은행 단기 차입의 건
가결
참석

- 신규투자 등 검토의 건
가결
참석

13
2024-11-11
- 2024년 3분기 경영실적 보고의 건
-
참석

14
2024-11-22
- 분할계획서 승인의 건
가결
참석

15
2024-12-13
- 주주명부폐쇄 기준일 결정의 건
가결
참석

- 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건
가결
참석

16
2024-12-30
- 2024년 ESG(비재무) 리스크 검토 결과 및 전략 보고의 건
-
참석

- 사외이사 후보군 보고의 건
-
참석

- 사외이사 보수 책정의 건
가결
참석

- 이사 등과 회사 간의 거래 승인의 건
가결
참석

- 신규투자 등 검토의 건
가결
참석

2. 2025년 활동내역

회차
개최일자
안건의 주요내용
가결
감사의 성명
감사의 성명

여부
홍기택 감사

(출석률: 100%)
남기원 감사

(출석률: 100%)

1
2025-01-14
- 2024년 하반기 공정거래자율준수프로그램 정기위험평가 결과보고의 건
-
참석
-

2
2025-01-24
- 제59기(2024.1.1~2024.12.31) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
참석
-

- 분할계획서 철회 승인의 건
가결
참석
-

- 2024년 이사회 평가 결과 보고의 건
-
참석
-

- 2024년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
-
참석
-

- 2025년 안전 및 보건 계획 승인의 건
가결
참석
-

3
2025-02-14
- 2024년 준법통제기준 점검 결과 보고의 건
-
참석
-

- 2024년 내부회계관리제도 운영실태 보고에 대한 감사의 평가 결과 보고의 건
-
참석
-

- 2024년 리스크 관리 현황 보고의 건
-
참석
-

- 이사회 운영규정 개정 승인의 건
가결
참석
-

- 기부금 지급 승인의 건
가결
참석
-

- 이사후보추천위원회 개최 결과 보고의 건
-
참석
-

- 격려금 지급 승인의 건
가결
참석
-

4
2025-03-05
- 제59기 정기주주총회 개최의 건
가결
참석
-

5
2025-03-10
- 자기주식 보고서 승인의 건
가결
참석
-

6
2025-03-14
- 2024년 환경경영 성과 보고의 건
-
참석
-

- 지속가능경영보고서 중대성 평가 결과 보고의 건
-
참석
-

7
2025-04-15
- 주식소각 결정의 건
가결
-
참석

8
2025-05-09
- 기준일 설정의 건
가결
-
참석

- 이사후보추천위원회 개최 결과 보고의 건
-
-
참석

- 2025년 1분기 경영실적 보고의 건
-
-
참석

9
2025-05-30
- 대표이사 및 이사회 의장 직무대행 선임의 건
가결
-
참석

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사의 내부 규정인 감사의 직무규정에 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련 내용이 있으며, 규정에 따라 기록을 작성·보관하고, 주주총회 보고절차 등을 실행하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 자산총액 2조원 미만의 회사로서 감사위원회를 설치하지 않고 상근감사 제도를 운영하고 있습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사는 관련 내부 규정에 따라 감사 관련 업무를 성실히 수행하고 있으며 그와 관련한 기록을 남기고 있습니다. 따라서 관련 제도 마련 및 시행에 있어 미진한 부분은 없다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사 관련 제도 마련 및 시행에 있어 미진한 부분은 없다고 판단하고 있으나, 더 개선된 제도나 관련 정책이 내외부에서 제시될 경우 적극적으로 반영하도록 하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책에 따라 역할을 수행하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책마련하고 있습니다. 외부감사인의 선임규정 및 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 감사인선임위원회의 승인을 받고, 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고 있습니다.

외부감사인 독립성을 확보하기 위해 당사는 감사의 사전승인 없이 경영자문 등 비감사 용역을 체결할 수 없으며, 감사용역 금액 대비 과도한 수준의 비감사 용역을 체결하지 않습니다. 또한 객관적 보수 외에 재무제표 감사와 관련한 보상은 하지 않고 있으며, 3년을 초과하는 동일한 외부감사인의 책임자 참여를 불가하는 등의 정책을 운영하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 관련법령과 당사의 외부감사인 선임규정에 따라 감사인 후보의 독립성, 감사 계획 및 시간, 전문성을 엄정하게 평가하기 위한 대면회의를 개최하고, 평가기준에 따라 감사인 후보를 평가한 뒤, 주요 평가결과 및 주요 회의내용을 문서화합니다.

당사의 감사인선임위원회는 관계 법령에 따라 감사, 사외이사, 지배주주 외 최대주주 2인, 채권액이 가장 많은 금융기관, 의결권 있는 주식을 가장 많이 소유하고 있는 기관투자자로 구성하고 있으며, 2023년 1월 1일로 개시하는 제58기부터 제60기까지 3개년도의 감사인으로 삼정회계법인을 선임하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

외부감사 종료 후 외부감사인의 평가는 객관적 지표(감사계획의 실행 실적 및 담당자의 참여도 등) 평가로 이루어지고 있습니다. 당사의 감사와 외부감사인의 주기적인 대면·서면 미팅을 통해 충분한 감사시간과 인력이 투입되고 있는 지, 감사 계획은 계약대로 적절히 이행하고 있는지를 점검하고 있으며, 감사품질 전반에 대하여 현재 당사가 인지한 문제점은 없습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

공시서류 제출일 현재 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있지 않습니다.

최근 3개년 사업연도에 외부감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음과 같습니다.

사업연도

계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제60기 1분기
-
-
-
-
-

제59기
-
-
-
-
-

제58기
2023.08.03
2022 사업연도 국제거래정보 통합보고서 작성 지원
2023.08.03 ~ 2023.12.31
40,000천원
-

* 제58기 계약은 감사의 사전 검토 및 승인을 받았으며, 용역내용에 대한 회계법인의 전문성 및 실적 등을 높이 평가하여 체결하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 규정과 정책을 마련하여 시행하고 있으며, 현재 미진한 부분은 없다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 규정과 정책에 미진한 부분은 없다고 판단하고 있으나, 관련 법령이 개정되거나 더 개선된 제도나 정책이 내외부에서 제시될 경우 적극적으로 반영하도록 하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사는 중요한 회계처리기준, 매분반기 재무제표 감사 및 검토결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부를 확인하고 감사품질을 높이기 위해 외부감사인과 매분기 1회 이상 대면으로 의견을 교환하고 있습니다.

공시대상 기간 감사와 외부감사인의 소통 내역은 아래와 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2024-02-29
1분기(1Q)
회계 감사 결과 보고, 핵심감사사항업무 결과 보고 등 (대면보고)

2회차
2024-03-04
1분기(1Q)
감사 종결 최종 보고 (서면보고)

3회차
2024-05-24
2분기(2Q)
회계 검토 결과 보고, 감사계획 논의 등 (대면보고)

4회차
2024-09-27
3분기(3Q)
회계 검토 결과 보고, 감사계획 논의 등 (대면보고)

5회차
2024-11-22
4분기(4Q)
회계 검토 결과 보고, 감사계획 논의 등 (대면보고)

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사는 외부감사인과 연간 감사계획, 회사의 재무제표 또는 경영 전반에 핵심적으로 유의해야할 사항 등에 대해 논의하였으며, 논의된 사항은 회사내 유관부서간 소통을 통해 내부감사업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중에 발견한 중요사항 등을 감사에게 보고하고 있습니다. 감사는 감사의 직무규정에 따라 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반 사실을 통보받은 경우 해당 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구해야 하며, 이사의 직무 수행과 관련하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 외부감사인에게 통보하고 이사회에 보고하도록 하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 외부감사인에게 6주전까지 재무제표 및 연결재무제표를 제출하고 있습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제58기
2024-03-21
2024-01-29
2024-01-29
외부감사인

제59기
2025-03-20
2025-01-24
2025-01-24
외부감사인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사와 외부감사인의 소통을 지원하고 그 결과를 내부제도에 반영하는 등, 회사의 지원 정책이나 감사의 커뮤니케이션 시행에 있어 미진한 부분은 없다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 미진한 부분은 없다고 판단하고 있으나, 관련 법령이 개정되거나 더 개선된 제도나 정책이 내외부에서 제시될 경우 적극적으로 반영하도록 하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 기업가치 제고 계획을 공시하지 않았습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3년간 기업가치 제고 계획을 공시하지 않았습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

기업가치 제고 계획을 활용한 소통은 없었지만, 당사의 현황과 실적, 주주환원 정책 등에 대해 대면미팅, 화상회의, 컨퍼런스콜 등 다양한 방식으로 주주 및 시장참여자와 수시로 소통하고 있습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 투명하고 건전한 지배구조를 구축하여 고객, 주주, 직원, 협력사, 지역사회 등 이해관계자의 균형있는 권익증진과 신뢰관계를 형성하고 있으며 이를 토대로 지속가능한 성장을 하고자 노력하고 있습니다.

2022년에는 「빙그레 기업지배구조 헌장」 제정을 통해 주주, 이사회, 감사기구, 이해관계자, 공시 등 기업지배구조 주요 5개 영역을 투명하고 건전하게 운영하고자 하는 빙그레의 의지와 실천방안을 명문화하였습니다. 이에 따라 내부구성원이 더욱 쉽게 행동과 가치판단의 원칙을 확인하고 실천할 수 있도록 하였습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

[첨부문서]

1. 정관

2. 빙그레 기업지배구조 헌장