시알홀딩스 — 기업지배구조보고서공시  (20250530)
제출인: 시알홀딩스



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 시알홀딩스

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김명진
성명 :
윤재형

직급 :
실장
직급 :
사원

부서 :
경영전략실
부서 :
경영지원팀

전화번호 :
02-6966-3038
전화번호 :
02-6966-3224

이메일 :
mjkim@crholdings.co.kr
이메일 :
yoon07502@crholdings.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
이인옥 외 29명
최대주주등의 지분율(%)
74.65

소액주주 지분율(%)
9.92

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
지주회사

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
미해당

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
810,831
816,904
798,039

(연결) 영업이익
17,438
39,415
22,597

(연결) 당기순이익
2,471
26,857
49,575

(연결) 자산총액
1,697,695
1,621,801
1,620,442

별도 자산총액
722,166
819,521
1,051,352

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

40

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
X
(세부원칙 1-①)

정기주주총회 개최일 30일 전 소집공고 실시

소집공고일 : 2025.02.18

주주총회 개최일 : 2025.03.20

전자투표 실시
O
O
(세부원칙 1-②)

제 77기 정기주주총회에서 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O
(세부원칙 1-②)

제77기 정기주주총회 집중일 이외 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
X
(세부원칙 1-④)

정관 미개정

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
X
(세부원칙 1-④)

배당정책 및 배당실시 계획 미공고

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X
(세부원칙 3-②)

최고경영자 승계정책 미수립

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
O
(세부원칙 3-③)

전사 리스크 관리 정책 미수립

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
대표이사가 이사회 의장직 수행

집중투표제 채택
X
X
집중투표제 미도입

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
X
(세부원칙 4-④)

관련 임원 선임 정책 미수립

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
X
(세부원칙 4-②)

보고서 제출일 현재 5명의 남성 이사와 1명의 여성이사로 구성

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
X
(세부원칙 9-①)

내부감사업무 지원 조직의 독립성 미확보

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
(세부원칙 9-①)

보고서 제출일 현재 총원 3명 중 1명을 회계/재무 전문가로 구성

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
X
(세부원칙 10-②)

대상기간 중 연 1회 진행

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
(세부원칙 9-①)

감사위원회 운영규정 내 관련 근거 마련

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사는 보고서 제출일 기준으로 지배구조 핵심지표 15개 중 6개를 준수하고 있으며, 이에 따른 준수율은 40%입니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

1. 윤리경영 및 상생지향의 지배구조 구축 노력

당사는 설립 이후 윤리경영과 동반성장의 상생원칙을 반영한 지배구조를 갖추고자 지속적으로 노력하고 있습니다. 이러한 노력의 일환으로, 이사회는 법령 또는 정관에 규정된 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사의 기본경영 방침 및 사업 관련 중요사항에 대해 의결권을 행사하고 있습니다.

2. 투명한 경영을 위한 내부 규정 및 정보공개

당사는 주주가치 제고 및 주주권 보호를 위해 경영의 투명성, 건전성, 안정성 확보를 목표로 정관, 이사회 규정, 감사위원회 규정 등 지배구조 관련 내부규정을 마련하고 있습니다. 또한, 회사 홈페이지를 통해 투자정보 및 공시자료를 실시간으로 제공함으로써, 이해관계자가 회사의 경영정보를 쉽게 확인할 수 있도록 하고 있습니다.

3. 이사회 구성의 다양성과 전문성 확보

이사회 구성에 있어 특정 배경이나 이해관계를 대변하지 않도록 다양성과 전문성을 고려하고 있으며, 다양한 전문성을 갖춘 인물들을 선임하여 특정 직군에 편중되지 않는 이사회를 운영하고 있습니다. 2024년 기준, 당사는 경영전략, 재무, 마케팅 등 다양한 분야의 전문성을 가진 이사를 고르게 선임하였습니다.

4. 이사회 구성 현황

2024년 기준, 당사의 이사회는 사내이사 2명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 3명으로 운영되었습니다.

보고서 제출일 현재에는 사내이사 3명, 사외이사 3명으로 총 6명으로 구성되어 있으며, 사외이사가 이사 총수의 50%를 차지함으로써 「상법」 제542조의8 제1항을 충실히 준수하고 있습니다. 이를 통해 이사회 내 경영진에 대한 실질적인 견제 기능이 작동할 수 있도록 하고 있습니다.

5. 이해상충 방지 및 내부거래 투명성 제고

이사의 이해상충 가능성을 방지하기 위해, 「상법」 제398조에 따라 이사와 회사 간의 거래를 제한하고 있습니다.

또한, 2023년에는 공정거래 자율준수체제의 일환으로 투명거래위원회를 설치하여 내부거래를 모니터링함으로써 경영의 투명성을 제고하였습니다.

6. 향후 지배구조 고도화를 위한 계획

당사는 보다 선진적인 지배구조를 구축하기 위하여, 이사회의 전문성과 독립성을 강화하고자 사외이사후보추천위원회, 리스크관리위원회, 지속가능경영위원회 설치를 검토하고 있습니다.

7. 이사 선임 시 다양성 고려

당사는 이사 선임 시 성별, 인종, 종교, 민족, 국적, 문화적 배경 등에 제한을 두지 않으며, 다양한 분야의 전문가들로 이사회를 구성하고 있습니다.

2024년 기준으로 당사의 이사회는 내화물 산업에 대한 깊은 이해를 지닌 2인의 사내이사와 경영, 무역, 재무회계 등 전문성을 갖춘 3인의 사외이사, 1인의 기타비상무이사로 구성되었습니다.

8. 지속적인 다양성과 전문성 유지

보고서 제출일 현재, 당사의 이사회는 내화물 산업에 대한 깊은 이해를 갖춘 사내이사 3인과, 각기 다른 전문 분야에서 독립성과 전문성을 보유한 사외이사 3인으로 구성되어 있어, 이사회의 전문성과 다양성이 지속적으로 유지되고 있습니다.

당사는 이사회의 구성에 있어 다양성과 전문성을 적극 반영함으로써, 주요 경영 의사결정이 다양한 시각과 객관적인 관점에서 충분히 검토될 수 있도록 이사회를 운영하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1. 이사회의 역할 및 구성

당사의 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서, 대표이사의 선임 및 해임을 포함한 주요 경영사항에 대한 권한을 보유하고 있으며, 사외이사를 중심으로 운영되고 있습니다.

보고서 작성기준일 현재 이사회는 총 6명으로 구성되어 있으며, 이 중 사외이사는 3명(50%)으로 「상법」상 사외이사 구성 요건을 충족하고 있습니다. 이는 다양한 전문성과 배경을 갖춘 인사의 참여를 통해 이사회의 효율성을 제고하고, 독립성이 검증된 사외이사를 통한 경영진 견제 기능을 강화하기 위함입니다.

2. 이사회 운영 방식

이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분되어 운영되고 있으며, 각 이사는 필요 시 안건과 그 사유를 명시하여 대표이사에게 이사회 소집을 청구할 수 있습니다.

대표이사가 정당한 사유 없이 소집을 거부하는 경우, 해당 이사가 직접 이사회를 소집할 수 있도록 이사회 운영규정을 마련하고 있습니다.

이사회 안건은 회의 1주일 전까지 대표이사의 승인을 거쳐 소집통지서와 함께 각 이사 및 감사위원에게 통보되며, 이사 전원의 동의가 있는 경우에는 예외적으로 즉시 소집이 가능합니다.

회의에 출석한 이사는 결의서에 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다.

3. 감사위원회 구성 및 역할

이사회 내에 설치된 감사위원회는 주주총회에서 선임된 3인 이상의 이사로 구성되며, 전원을 사외이사로 구성하여 「상법」 제415조의2 제2항을 준수하고 있습니다.

감사위원 중 1인은 「상법」 제542조의11 제2항에 따른 회계 또는 재무 전문가이며, 사외이사가 아닌 자는 동법 제542조의11 제3항상의 결격사유에 해당하지 않도록 내부지침으로 관리되고 있습니다.

4. 감사위원회의 권한 및 활동

감사위원회는 이사의 직무수행 전반에 대해 독립적으로 감독할 수 있으며, 필요한 경우 관련 부서에 장부 및 서류 제출을 요구할 수 있습니다.

또한 회사의 영업 관련 사항에 대한 보고를 수시로 받을 수 있으며, 적절한 방법을 통해 경영정보에 접근할 수 있도록 운영되고 있습니다.

5. 지배구조 관련 정보 공개

지배구조에 관한 기본 원칙은 본 보고서에 첨부된 내부규정에 명시되어 있으며, 이사회 활동내역은 금융감독원 전자공시시스템(DART, http://dart.fss.or.kr)에 공시되는 사업보고서 및 분·반기보고서를 통해 정기적으로 공개하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제542조의4에 따라 주주총회 일시, 장소 및 의안 등을 최소 2주 전까지 전자공시시스템을 통해 공고하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회와 관련하여 일시, 장소 및 의안 등 주요 정보를 주주에게 충분히 제공하고 있으며, 정기주주총회의 경우 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에 개최하고 있습니다. 임시주주총회는 회사의 필요에 따라 적시에 소집하고 있습니다.

2024년 1월 1일 이후 보고서 제출일 현재까지 당사는 총 2회의 정기주주총회를 개최하였으며, 세부 개최 내역은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제77기

정기주주총회
제76기

정기주주총회
2023년

임시주주총회

정기 주총 여부
O
O
X

소집결의일
2025-02-18
2024-02-20
2023-05-17

소집공고일
2025-02-18
2024-03-05
2023-05-25

주주총회개최일
2025-03-20
2024-03-21
2023-06-14

공고일과 주주총회일 사이 기간
30
16
20

개최장소
전라남도 광양시
전라남도 광양시
전라남도 광양시

주주총회 관련사항 주주통보 방법
1) 1% 이상 주주 소집통지서 발송

2) 금감원 및 거래소 전자공시시스템 공시

3) 홈페이지 공고
1) 1% 이상 주주 소집통지서 발송

2) 금감원 및 거래소 전자공시시스템 공시

3) 홈페이지 공고
1) 전체 주주 소집통지서 발송

2) 금감원 및 거래소 전자공시시스템 공시

3) 홈페이지 공고

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
6명 중 4명 출석
6명 중 4명 출석
9명 중 5명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 2명 출석
3명 중 3명 출석
4명 중 2명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 개인주주 6인

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성발언(6인)
1) 발언주주 : 개인주주 6인

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성발언(6인)
1) 발언주주: 개인주주 5인

2) 주요 발언 요지 :

안건에 대한 찬성발언(5인)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2025년 제77기 주주총회 개최 당시, 총회 4주 전 소집 결의 및 소집 공고를 진행했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주가 충분한 기간을 가지고 의안을 검토할 수 있도록 결산 및 외부감사 일정을 사전에 조율하고, 관련 사항을 면밀히 검토하여 정기주주총회 개최 4주 전 소집공고를 실시할 예정입니다.

이를 통해 주주의 적법한 권리 행사가 원활히 이루어질 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 집중일 이외의 날에 주주총회를 개최하며, 2023년부터 '전자투표제' 및 '의결권 대리행사 권유'를 도입하여 주주의 의결권 행사 접근가능성을 향상시켰습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주의 권리 행사를 보호하기 위하여 최근 3개 사업연도 동안 정기주주총회를 집중일을 피해 개최하였으며, 한국상장회사협의회에서 주최하는 주총 분산 자율준수 프로그램에 참여하였습니다.

또한, 주주의 의결권 행사를 보다 용이하게 지원하기 위하여 2023년 6월 개최된 제1차 임시주주총회부터 전자투표제를 도입하였으며, 이를 통해 더 많은 주주가 물리적 제약 없이 주주총회에 참여할 수 있도록 운영하고 있습니다.

당사는 전자투표제도를 통해 주주의 의결권 행사 편의성을 충분히 제고하고 있다고 판단하여 별도로 서면투표는 실시하지 않고 있으나, 적법한 절차에 따른 의결권 대리행사 제도를 운영함으로써 주주가 직접 또는 간접적으로 의결권을 행사할 수 있도록 지원하고 있습니다.

2025년 3월 개최된 제77기 정기주주총회에서는 의결권 대리행사 및 전자투표를 통한 의결권 행사가 이루어졌으며, 최근 3개 사업연도 동안의 주주총회 의결권 행사 내역은 아래와 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제 77기 정기주주총회(2025년)
제 76기 정기주주총회(2024년)
제 75기 정기주주총회(2023년)

정기주주총회 집중일
2025-03-21

2025-03-27

2025-03-28
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29
2023-03-24

2023-03-30

2023-03-31

정기주주총회일
2025-03-20
2024-03-21
2023-03-23

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
O

전자투표 실시 여부
O
O
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

1) 2025년 3월 20일 개최된 제 77기 정기주주총회의 참석 주식은 위임장에 의한 대리출석을 포함하여 총 28,163,191주이며 이는 당사가 발행한 의결권 있는 발행주식 총수 (자사주 5,633,938주 제외) 41,256,552주의 68.26%입니다. 제 77기 정기주주총회에서 안건은 모두 결의 요건을 충족하였으며, 적법하게 원안 통과 되었습니다.

2) 2024년 3월 21일 개최된 제 76기 정기주주총회의 참석 주식은 위임장에 의한 대리출석을 포함하여 총 27,804,540주이며 이는 당사가 발행한 의결권 있는 발행주식 총수 (자사주 5,633,938주, 상호보유주 2,340,273주 제외) 38,916,279주의 71.45%입니다. 제 76기 정기주주총회에서 안건은 모두 결의 요건을 충족하였으며, 적법하게 원안 통과 되었습니다.

3) 2023년 6월 14일 개최된 임시주주총회의 참석 주식은 위임장에 의한 대리출석을 포함하여 총 19,299,240주이며 이는 당사가 발행한 의결권 있는 발행주식 총수 (자사주 8,000,000주, 상호보유주 3,652,000주 제외) 28,348,000주의 68.08%입니다. 2023년 임시주주총회에서 안건은 모두 결의 요건을 충족하였으며, 적법하게 원안 통과 되었습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제 77기 정기 주주총회
안건 1
보통(Ordinary)
제77기(2024.01.01~2024.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
41,256,552
28,163,191
28,102,944
99.8
60,247
0.2

제 77기 정기 주주총회
안건 2
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
41,256,552
28,163,191
28,150,111
100.0
13,080
0.0

제 77기 정기 주주총회
안건 3
보통(Ordinary)
이사 선임의 건
가결(Approved)
41,256,552
28,163,191
28,151,138
100.0
12,053
0.0

제 77기 정기 주주총회
안건 4
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건
가결(Approved)
41,256,552
8,511,829
8,499,776
99.9
12,053
0.1

제 77기 정기 주주총회
안건 5
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
41,256,552
28,163,191
27,809,897
98.7
353,294
1.3

제 76기 정기 주주총회
안건 1
보통(Ordinary)
제 76기('23.01.01~'23.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인과 배당승인의 건
가결(Approved)
38,916,279
27,804,540
27,743,413
99.8
61,127
0.2

제 76기 정기 주주총회
안건 2
보통(Ordinary)
이사 선임의 건
가결(Approved)
38,916,279
27,804,540
27,751,542
99.8
52,998
0.2

제 76기 정기 주주총회
안건 3
보통(Ordinary)
사외이사인 감사위원회위원 분리선임의 건
가결(Approved)
38,916,279
27,804,540
27,752,515
99.8
52,025
0.2

제 76기 정기 주주총회
안건 4
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
38,916,279
27,804,540
27,751,124
99.8
53,416
0.2

제 76기 정기 주주총회
안건 5
보통(Ordinary)
임원퇴직금 규정 일부 개정의 건
가결(Approved)
38,916,279
27,804,540
27,751,124
99.8
53,416
0.2

2023년 임시주주총회
안건 1
특별(Extraordinary)
분할계획서 승인의 건
가결(Approved)
28,348,000
19,299,240
19,287,160
99.9
12,080
0.1

2023년 임시주주총회
안건 2
보통(Ordinary)
신규이사 선임의 건
가결(Approved)
28,348,000
19,299,240
19,288,960
99.9
10,280
0.1

2023년 임시주주총회
안건 3
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건
가결(Approved)
28,348,000
19,299,240
19,288,960
99.9
10,280
0.1

2023년 임시주주총회
안건 4
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
28,348,000
19,299,240
19,077,642
98.9
221,598
1.1

2023년 임시주주총회
안건 5
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건
가결(Approved)
28,348,000
19,299,240
19,287,800
99.9
11,440
0.1

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

최근 주주총회 의결사항 중에서 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없으며, 가결된 안건 또한 표 1-2-2의 주주총회 의결 내용과 같이 각 안건별 찬성률이 최소 98% 수준으로 매우 높은 수준을 유지하고 있습니다.

이러한 높은 찬성 비율과 부결 안건의 부재는 전자투표제 및 의결권 대리행사 권유 제도 도입 등, 주주의 의결권 행사 편의성을 제고하기 위한 당사의 지속적인 노력의 결과로 판단됩니다.

향후에도 당사는 주주와의 소통 강화 및 의결권 행사 활성화를 위한 제도적 기반을 지속적으로 개선하여, 높은 가결률과 찬성 비율을 유지할 수 있도록 노력하겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 등 주요 의사결정 과정에 주주의 참여를 확대하기 위하여 전자투표제 및 의결권 대리행사 제도를 적극 활용하고 있습니다. 그 결과, 제77기 정기주주총회에서는 의결권 있는 발행주식 총수의 68.26%에 해당하는 의결권이 행사되었습니다.

주주의 의결권 행사 편의를 제고하기 위한 다양한 정책을 시행하고 있으며, 서면투표제의 경우, 전자투표제 도입을 통해 그 취지가 충분히 달성되고 있다고 판단하여 별도로 시행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 주주들이 주주총회에 적극적으로 참여할 수 있도록 다양한 방안을 마련하고, 주주들의 의결권 행사가 원활하게 이루어질 수 있도록 지속적으로 노력할 계획입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 관련 법령에 의거하여 주주제안권을 보장하고 있으며, 추후 당사 홈페이지에 주주제안 절차를 안내하는 것을 검토할 예정입니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

보고서 작성기준일 현재, 당사는 주주제안 절차 등을 홈페이지에서 별도로 안내하고 있지 않습니다.

추후 당사 홈페이지에서 주주제안 절차를 안내하는 것을 검토할 예정입니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

[주주제안 처리 절차]

당사는 현재 주주제안 관련 절차 및 기준에 대한 별도의 사내 규정은 마련되어 있지 않으나, 상법에 따라 내부 실무 절차를 갖추고 있습니다.

다만, 보고서 작성기준일 현재까지 실제로 접수된 주주제안 사례는 없습니다.

1. 주주제안서 접수

경영지원팀은 상법 제542조의6 및 제363조의2에 따라 주주제안 요건 충족 여부를 검토한 후, 주주로부터 제출된 제안서를 접수합니다.

2. 제안사항 검토

경영전략실은 해당 제안이 상법 및 정관에 위배되지 않는지, 또는 상법 시행령 제12조에 따른 거부 사유에 해당하는지 여부를 검토합니다.

3. 이사회 상정 및 심의

검토 결과를 바탕으로 이사회에 안건을 상정하여 심의합니다.

4. 이사회 결의 및 주주총회 안건 상정

이사회 결의에 따라 제안된 사항을 주주총회 안건으로 정식 상정합니다.

당사는 향후 위 절차를 기반으로 관련 사내 규정을 정비하여 주주의 권익이 보다 체계적으로 보호될 수 있도록 할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

최근 3년간 당사 주주총회에서는 주주제안 내역이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

0
0

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

최근 3년간 당사는 국내외 기관투자자들로부터 관련된 공개서한 등을 수취한 이력이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 회사 홈페이지를 통해 주주제안 절차를 별도로 안내하고 있지 않으며, 주주의 제안 의안을 처리하는 절차 및 기준에 관한 사내 규정 또한 마련되어 있지 않습니다.

이는 공시대상기간을 포함한 최근 3개 사업연도 동안 주주로부터 주주제안 또는 공개서한을 접수한 이력이 없었으며, 공시대상기간 이전에는 전자투표제를 도입하지 않아 일반 소액주주의 주주총회 참여가 제한되었던 점에 따른 것입니다.

다만, 2023년 중 분할 및 유상증자를 통해 주주 수가 증가함에 따라, 당사는 전자투표제 도입 및 의결권 대리행사 권유 제도 운영 외에 추가로 주주 참여를 확대하기 위한 정책을 점진적으로 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 기존 내부 실무 절차를 체계화하고, 주주제안권 행사와 관련된 사내 규정을 명문화하는 한편, 회사 홈페이지를 통해 관련 절차를 안내함으로써 주주의 권리가 보다 안정적으로 보장될 수 있도록 지속적으로 노력해 나가겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회계연도 기준 2024년 ~ 2026년의 기간동안 연결배당성향 30% 이상을 목표로 주주환원을 계획하고 있으며, 이를 정기보고서 등의 공시를 통해 안내드리고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 구체적인 중장기 배당정책 및 주주환원정책을 별도로 공표하고 있지 않습니다.

다만, 주주환원의 일환으로 연 1회 결산 현금배당을 실시하고 있으며, 배당 가능 범위 내에서 회사의 지속적인 성장 투자 계획, 주주가치 제고, 중기 경영계획, 재무구조, 배당 안정성 및 현금흐름 등을 종합적으로 고려하여 적정 수준의 배당 규모를 결정하고 있습니다.

특히, 2023년 제75기 정기주주총회에서 중간배당 관련 정관 조항을 신설하였으며, 이에 따라 2024년 7월에는 1주당 200원(최대주주 및 특수관계인 1인의 1주당 배당금: 171원) 규모의 중간배당을 실시한 바 있습니다.

아울러, 당사는 회계연도 기준 2024년부터 2026년까지의 기간 동안 연결 기준 배당성향 30% 이상을 목표로 주주환원 정책을 수립하여 운영하고 있으며, 관련 내용은 정기보고서 등 공시를 통해 주주에게 안내하고 있습니다.

보다 구체적인 내용은 본 보고서의 세부 원칙 1-5에 기술되어 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 배당과 관련한 결의가 있을 경우, 현금 및 현물배당 결정 사항과 관련된 정보를 정기보고서 및 전자공시시스템(DART)을 통해 주주에게 투명하게 제공하고 있습니다.

다만, 현재까지 주주환원정책을 별도의 사내 규정으로 마련하고 있지 않으며, 주주환원정책에 대해 주주에게 별도로 안내하거나 홍보하고 있지는 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 현재 배당절차 개선과 관련된 상장회사협의회의 표준 정관 개정안을 반영하고 있지 않으며, 현금배당에 대한 예측 가능성도 별도로 제공하고 있지 않습니다.

다만, 당사는 매 사업연도 종료 후 재무제표 및 배당 계획에 대한 이사회 승인 이후, 배당 실시 계획을 공시를 통해 주주에게 안내하고 있으며, 통상 사업연도 종료 후 2개월 이내에 관련 정보를 제공하고 있습니다.

향후에는 이사회 결의를 통해 배당기준일을 정할 수 있도록 정관을 개정하는 방안을 검토 중에 있으며, 이를 통해 배당 관련 예측 가능성을 제고할 수 있도록 노력할 예정입니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

2024년(제77기)
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-02-18
X

2023년(제76기)
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-20
X

2022년(제75기)
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-02-20
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 중장기 배당정책 및 주주환원정책을 별도로 공표하고 있지 않으며, 해당 정책에 대해 주주에게 별도 안내하거나 홍보하지 않고 있습니다. 또한, 배당기준일 이후 배당확정이 이루어짐에 따라 현금배당과 관련한 예측 가능성에는 일정 부분 한계가 있습니다.

이는 배당에 대한 정책 결정이 매 회계연도 실적, 재무상황, 투자계획, 시장 환경 등을 종합적으로 고려하여 신중하게 이루어지고 있기 때문입니다.

다만, 당사는 주주환원의 일환으로 연 1회 결산 현금배당을 지속적으로 실시하고 있으며, 2023년 정관 개정을 통해 2024년에는 최초로 중간배당을 실시하였습니다.

아울러, 당사는 회계연도 기준 2024년부터 2026년까지 연결 기준 배당성향 30% 이상을 목표로 주주환원 정책을 운영하고 있으며, 관련 내용은 정기보고서 등의 공시를 통해 주주에게 안내하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 이사회 결의를 통해 배당 관련 표준 정관 개정을 검토하여 제도적 예측 가능성을 제고할 예정입니다.

또한, 중장기 배당정책 및 주주환원정책을 수립하고 이를 회사 홈페이지에 공시함으로써, 주주의 투자 예측 가능성과 신뢰도를 높일 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 미래의 성장과 이익의 주주환원을 균형 있게 고려하여 배당을 매년 실시하고 있으며, 차등 및 중간배당의 허용을 통해 주주의 권리를 존중하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 정관에 따라 이사회 결의 및 주주총회 결의를 거쳐 배당을 실시하고 있으며, 배당 여부는 회사의 경영실적, 현금흐름, 투자계획 및 재무건전성 등을 종합적으로 고려하여 전략적으로 결정하고 있습니다.

2024 회계연도에는 전년 대비 연결 기준 당기순이익이 감소하였음에도 불구하고, 주당 210원(최대주주 및 특수관계인 1인의 1주당 배당금: 179원) 규모의 현금배당을 실시하였습니다.

또한, 2023년 3월 23일 제75기 정기주주총회에서 정관에 중간배당 조항을 신설하였으며, 이에 따라 2024년 7월에는 주당 200원(최대주주 및 특수관계인 1인의 1주당 배당금: 171원)의 중간배당을 실시한 바 있습니다.

아울러 당사는 연결 기준 배당성향 30% 달성을 목표로 배당정책을 운영하고 있으며, 이를 통해 배당의 안정성을 지속적으로 확보하고 있습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
366,914,735,729
8,051,257,857
210
3.58

당기
종류주

-
0
0
0
0

당기
보통주(중간배당)
2024년
12월(Dec)
-
425,417,653,649
7,649,216,083
200
3.35

당기
종류주(중간배당)

-
0
0
0
0

전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
441,890,219,489
15,601,735,813
410
6.24

전기
종류주

-
0
0
0
0

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
422,175,937,716
14,400,000,000
4,500
5.61

전전기
종류주

-
0
0
0
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
-671
58.09
35.19

개별기준 (%)
-1,430
-220
179.5

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

보고서 제출일 현재까지 배당 외에 당사가 실시한 주주환원 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 차등배당 및 중간배당을 배제하지 않고 있으며, 주주가 적절한 수준의 배당을 받을 수 있도록 노력함으로써 주주가치 제고에 힘쓰고 있습니다.

보고서 작성기준일 현재까지는 배당 이외의 형태로 주주환원을 실시한 사례는 없으나, 이는 회사의 자금 운용 및 투자 여건, 재무구조 안정성 등을 종합적으로 고려한 결과로, 주주환원 수단의 확대를 배제한 것은 아닙니다.

향후 주주로부터 구체적인 요청이 있거나 경영상 여건이 충족되는 경우, 다양한 형태의 주주환원 방안을 적극적으로 검토할 계획입니다.

또한, 향후에는 배당 관련 표준 정관을 반영한 정관 개정과 함께, 회사 홈페이지를 통한 배당정책 공시를 통해 주주의 투자 예측 가능성을 제고할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기와 같이 당사는 주주가치 제고를 위해 지속적으로 정기배당을 실시하고 있을 뿐만 아니라, 2024년 이후에는 중간배당 및 차등배당을 실시함으로써 주주환원에 대한 주주의 권리를 적극적으로 존중하고 있습니다.

향후에는 세부 원칙 1-4에서 기술한 배당 예측가능성 제고 계획을 단계적으로 추진하여, 기업의 미래 성장과 이익을 균형 있게 반영한 주주친화적 정책을 지속적으로 실현해 나가겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 정관에 따라 주주에게 1주 1의결권을 공정하게 부여하고 있으며, 기업정보의 적시성, 충분성 및 공정성을 확보하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

보고서 작성기준일 현재 당사의 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 80,000,000주(주당 액면금 500원)이며, 발행한 주식의 총수는 보통주 46,890,490주입니다.

발행한 주식은 모두 기명식 보통주로, 1주당 1의결권을 가지고 있어 보유주식 수에 따라 공평한 의결권이 부여되어 있습니다. 유통주식수는 자기주식 5,633,938주를 제외한 41,256,552주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

80,000,000
0
80,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

발행주식수
46,890,490
59

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

보고서 작성기준일 현재 당사가 발행한 주식은 모두 보통주이며, 종류주식은 발행되지 않았습니다. 따라서 종류 주주총회 또한 실시된 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

작성기준일 현재 당사는 보통주만을 발행하고 있으며, 1주당 1의결권이 부여되어 있어 보유주식 수에 따라 공정하게 의결권이 행사되고 있습니다. 이에 따라 주주의 의결권이 침해되는 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 주주가 보유주식 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받을 수 있도록 노력할 것입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

보고서 작성기준일 현재까지 당사가 기관투자자와 소통한 내역은 없습니다. 추후 기관투자자의 소통 요청이 있을 시 적극적으로 검토하도록 하겠습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

2024년 기준 당사는 소액 주주들과의 소통을 위한 별도 행사를 진행하지 않았습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

보고서 작성기준일 현재 당사는 해외투자자와의 별도 소통 행사를 진행한 바 없습니다.

현재 해외투자자의 지분율은 약 1% 수준이나, 향후 외국인 투자자 비중의 증가 또는 소통 요청이 있을 경우, 해외투자자와의 소통을 위한 행사를 적극적으로 검토할 예정입니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 홈페이지(https://www.crholdings.co.kr/board/investor3.do)에 IR 담당부서인 경영지원팀 담당자의 전화번호 및 이메일 주소를 게시하여 투자자가 공시담당자와 소통할 수 있도록 안내하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 투자자의 편의를 위해 영문 홈페이지(http://www.crholdings.co.kr/eng/index.do)를 운영하고 있으나, 외국인 주주 비율이 낮아 외국인 투자자 전담 인력 편성 및 별도 영문 공시는 실시하지 않고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 보고서 작성기준일 현재까지 불성실공시 법인으로 지정된 사실이 없으며, 향후에도 성실히 공시 의무를 다할 것입니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 작성기준일 현재 당사는 외국인 주주 비율이 전체 지분에서 차지하는 비중이 상대적으로 낮아, 외국인 투자자 전담 인력 편성 및 별도의 영문 공시를 운영하지 않고 있습니다. 이는 외국인 주주 수요가 제한적이고, 기존의 영문 홈페이지(http://www.crholdings.co.kr/eng/index.do)를 통해 외국인 투자자에게 필요한 기본적인 정보 제공이 가능하다고 판단했기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 외국인 주주 비율 및 외국인 투자자의 수요 변화를 지속적으로 모니터링할 예정이며, 필요 시 외국인 투자자 전담 인력 배치 및 영문 공시 제공을 검토할 계획입니다. 이를 통해 외국인 투자자의 정보 접근성을 개선하고 주주가치를 제고할 수 있도록 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 투명거래위원회 및 내부신고제도운영을 통해 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 적극적으로 주주를 보호하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사익을 추구하는 목적으로 내부거래 또는 자기거래를 행하지 않도록 방지하기 위해, 이사회 운영규정에 따라 상법 제398조에 해당하는 자기거래 및 이사의 타회사 임원 겸직 사항을 이사회 결의사항으로 규정하고 있습니다.

이외에도, 관련 법령 및 정관에 의해 이사회 결의가 요구되는 사항에 대해서는 절차에 따라 이사회 심의를 거치고 있으며, 특히 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 안건은 이사 3분의 2 이상의 찬성으로 결의되도록 규정하고 있습니다.

또한, 당사는 내부신고제도 운영규정을 통해 횡령, 배임, 이해충돌, 내부자 거래 등 부정행위에 대한 실명 또는 익명 신고가 가능하도록 홈페이지 내 ‘윤리상담실’을 운영하고 있으며, 내부감사에게 우편, 이메일, 전화, 대면 등 다양한 채널을 통해 신고할 수 있도록 시스템을 마련하고 있습니다.

아울러, 2023년 7월에는 공정거래 자율준수체제 구축의 일환으로 사외이사 전원으로 구성된 ‘투명거래위원회’를 설치하였으며, 위원회는 운영규정에 따라 특수관계인 거래에 대한 사전 심사 및 승인 역할을 수행하고 있습니다.

부의 기준은 ▲30억 원을 초과하는 영업외 투자자산 거래 ▲자기자본의 5%를 초과하는 국내외 차입계약 ▲타인을 위한 채무보증 등으로 설정되어 있으며, 이를 통해 대부분의 내부거래에 대해 절차적 타당성과 투명성을 철저히 점검하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 『독점규제 및 공정거래에 관한 법률』 및 동법 시행령에 따라, 종속기업(자회사)과의 30억 원 이상 영업외 투자자산 매입 및 매각 등 내부거래 시 투명거래위원회의 사전 의결을 받도록 규정하고 있으며, 이를 통해 계열회사 간의 주요 내부거래는 투명거래위원회의 심사 및 통제 아래 진행되고 있습니다.

2024년 9월에는 자회사인 조선내화 및 시알아이를 매수인으로 하여 당사가 보유한 투자자산을 매각하는 건에 대해 이사회의 승인을 받아 관련 사항을 공시한 바 있습니다.

아울러, 경영진 또는 지배주주와의 자기거래는 포괄적인 이사회 결의로 승인된 사례가 없으며, 특히 경영진에 대해서는 임직원 행동강령을 통해 직무와 관련한 자기거래를 엄격히 금지하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지 이해관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

1) 매출, 매입 등 (단위 : 천원)

특수관계구분

회사명

매출 등

매입 등

매출

기타

매입

기타

관계기업

㈜대한세라믹스

85,752

1,100

71,745,021

-

전남일보㈜

-

-

-

124,800

영구광양내화재료

유한공사

-

-

18,986,389

-

㈜포레스트건설(*)

-

-

-

3,481,700

그 밖의 특수관계자

㈜대주기공

-

840

8,356,353

51,550

㈜한국분체

-

-

1,921,383

-

합계

85,752

1,940

101,009,146

3,658,050

(*) (주)포레스트건설이 관계기업으로 편입된 이후 시점부터의 거래 금액입니다.

2) 채권, 채무 등 (단위 : 천원)

특수관계구분

회사명

채권

채무

수취채권

기타채권

매입채무

기타채무

관계기업

㈜대한세라믹스

-

-

10,534,870

1,200,000

전남일보㈜

-

-

-

5,300

영구광양내화재료

유한공사

-

-

1,020,980

-

GCEP BCC(Vietnam)

-

57,323

-

-

기타특수관계자

㈜대주기공

-

231

774,801

400,000

㈜한국분체

-

-

240,940

-

아이앤비

코퍼레이션㈜

-

9,900,000

-

-

합계

-

9,957,554

12,571,591

1,605,300

3) 자금거래내역 (단위 : 천원)

특수관계

회사명

현금출자

출자금반환

배당금수령

배당금지급

관계기업

㈜대한세라믹스

-

-

756,250

2,148,334

사우스뱅크 디스커버리

1호 신기술투자조합

-

-

-

-

영구광양내화재료

유한공사

-

-

928,798

-

장가항포항내화재료

유한공사

-

-

-

-

케이씨지아이 제1호의6 사모투자합자회사

-

-

-

-

메이븐그로쓰 제1호

사모투자합자회사

5,675,400

-

-

-

아비트리지 제1호

사모투자합자회사

705,891

-

-

-

고릴라피이

신기술투자조합 1호

-

-

-

-

주식회사 텐씨엘

-

-

-

-

당해 기업이 참여자인

공동기업

CHOSUN SARVESH

REFRACTORIES

PRIVATE LIMITED

-

18,855

-

-

기타특수관계자

㈜한국분체

-

-

-

42,257

성옥문화재단

-

-

-

1,230,464

기타개인

-

-

-

17,656,189

합계

6,381,291

18,855

1,685,048

21,077,244

4) 이해관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 지급보증 및 담보내역 (단위 : 천원)

구분

회사명

보증처

보증기간

지급보증금액

비고

당기말

전기말

관계기업

전남일보(주)

광주은행

2024년 4월 18일

~

2025년 4월 17일

600,000

600,000

지급보증

(주)스피젠

농협은행

2024년 4월 29일

~

2025년 4월 29일

2,000,000

2,000,000

지급보증 및

담보제공

GCEP BCC

(Vietnam)

Vietnambank

2024년 12월 28일

~

2025년 12월 28일

USD 2,000,000

USD 2,000,000

지급보증

※ 해당 작성 양식은 연결재무제표 기준으로 작성되었습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2023년 중 투명거래위원회를 설치하였으며, 내부신고제도 운영을 통해 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책을 충분히 마련하고 있습니다.

또한, 투명거래위원회의 심의기준을 보수적으로 설정하여 30억 원 이상의 내부 거래 발생 시 사전에 거래의 필요성, 거래 상대방 선정의 적정성, 거래 조건의 적정성, 거래 절차의 공정성을 심의하고 승인하고 있습니다.

따라서 동 정책 관련 미진한 부분은 발견되지 아니하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 투명거래위원회 및 내부 신고 제도의 활성화 노력을 지속하여 투명하고 공정한 내부 거래 모니터링을 진행함과 동시에, 부당한 내부 거래 및 자기 거래로부터 주주를 보호할 수 있도록 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 소액주주의 권익 보호를 위해 의견 수렴 및 정보 제공 체계의 내실화를 위한 노력을 지속하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 기업의 소유구조 또는 주요 사항에 변동이 있는 경우, 관련 법률에 따라 반대주주의 주식매수청구권을 보장하고 있으며, 공시규정에 따라 적시에 관련 내용을 공시함으로써 소액주주를 포함한 주주의 권익 보호에 힘쓰고 있습니다.

또한, 주주의 이해관계에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해서는 홈페이지 공고, IR 담당 부서의 전화번호 및 이메일 공개 등 다양한 소통 채널을 통해 주주의 의견을 적극적으로 수렴하고자 노력하고 있습니다.

한편, 현재까지는 소액주주 의견수렴 및 반대주주 권리보호와 관련한 명문화된 내부 정책은 마련되어 있지 않으나, 향후 주주 권익 보호 강화를 위한 내부 지침 도입 여부를 검토해 나갈 예정입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상 기간 중 기업의 소유 구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 발생하지 않았습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

보고서 작성기준일 현재, 주식으로 전환될 수 있는 전환사채 등 유사한 증권의 발행 현황은 없으며, 작성일 이후 1년 이내에 해당 증권을 발행할 계획 역시 없습니다.

향후 주식으로 전환 가능한 증권을 발행할 경우, 투자자들이 당사의 계획을 명확히 이해할 수 있도록 공시, 설명회 개최, 홈페이지 게시 등 다양한 채널을 통해 정보를 적시에 충분히 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 내에는 주주 간 이해관계가 상충되는 형태의 자본조달은 발생하지 않았습니다.

향후 이와 같은 자본조달이 발생할 경우, IR 담당부서를 통한 소통 창구를 적극 활용하여 소액주주 및 반대주주의 의견을 수렴하고, 자본조달 관련 의사결정에 주주의 이해가 충분히 반영될 수 있도록 노력하겠습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용은 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 등 관련 법령에 따라 소액주주 및 반대주주의 권리행사를 보장하고 있으나, 이를 별도로 명문화한 내부 규정은 마련되어 있지 않습니다. 이는 주주총회 등 법령에서 정한 절차를 통해 모든 주주가 의견을 개진할 수 있는 제도가 이미 확보되어 있으며, 소액주주를 포함한 모든 주주에게 동일한 정보 접근 기회를 제공하는 것을 우선시해왔기 때문입니다.

또한, 당사는 주주가 주주총회에서 직접 의결권을 행사하거나 전자투표 제도를 통해 간접적으로 권리를 행사할 수 있도록 하고 있으며, 주요 경영사항은 공정하고 투명한 절차를 통해 결정되고 있습니다. 소유구조나 주요 사업의 변동 등과 관련된 구체적인 계획이 있는 경우, 관련 법령 및 공시 규정을 철저히 준수하고 있으며, 홈페이지에 IR 담당부서의 연락처(전화번호 및 이메일)를 게시하여 소액주주의 의견을 적극적으로 청취하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 기업의 지배구조 또는 주요 사업의 변동이 발생할 경우, 투자자가 당사의 계획을 명확히 이해할 수 있도록 공시, 설명회 개최, 홈페이지 게시 등 다양한 채널을 통해 정보를 적시에 공정하게 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

또한, IR 담당부서를 통한 소통 창구를 운영하여 소액주주 및 반대주주의 의견을 청취하고 있으며, 『상법』 제530조의2부터 제530조의12, 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7에 근거하여 관련 명문화된 하위 규정을 마련함으로써 주주권리 보호에 최선을 다할 계획입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 상법, 정관 및 이사회 운영규정을 준수하며, 이사회 내 위원회 활동과 대표이사에 대한 권한 위임을 통해 경영의사결정 및 감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서, 주주 및 이해관계자의 이익을 대변하고 회사의 지속 가능한 성장을 도모하기 위해 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 운영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항 등을 심의 및 의결하고 있으며, 대표이사의 선임 및 해임, 사업계획의 수립 및 승인 등 회사의 주요 사안을 결정하고 있습니다.

이사회는 매 분기 정기적으로 개최되며, 의결이 필요한 안건이 발생하는 경우 수시로도 소집되고 있습니다. 이사회의 구체적인 역할은 '이사회 규정' 제10조(부의사항)에 규정되어 있으며, 상법, 정관 및 이사회 규정에 따라 정해진 심의 및 의결사항은 아래와 같습니다.

구분

내용

주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 주주총회에 부의할 의안

경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업 또는 신제품의 개발

(3) 년도 사업계획 및 예산의 수립과 변경

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(5) 이사 중 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사, 이사의 선임 및 해임

(6) 기본조직의 설치 및 개폐

(7) 중요한 규정의 제정 및 개폐(경영부문)

(8) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지

재무에 관한 사항

(1) 회사의 투자심의위원회 운영규정에서 정하는 이사회 개최 대상 (영업 및 영업외 타법인 출자, 고정자산의 취득 및 처분, 신규 사업 및 시설의 투자 등)

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요 결손의 처분

(4) 신주의 발행

(5) 사채의 모집

(6) 준비금의 자본전입

(7) 전환사채의 발행

(8) 신주인수권부사채의 발행

(9) 다액의 자금차입 및 보증행위

(10) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

이사에 관한 사항

(1) 상법 제398조의 자기거래 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

(3) 상법 제 397조의 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 임원 겸임

기타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(3) 내부회계관리 규정 제,개정 사항

(4) 투명거래위원회 운영규정 제,개정 사항

또한, 아래와 같은 중요 사항에 대해서는 이사회의 심의,의결을 받도록 정하고 있습니다.

<중요한 사업 및 재무에 관한 사항>

- 신규 사업 또는 신제품의 개발

- 자산 총액의 5% 이상인 영업 및 영업 외 타법인 출자 및 처분

- 고정 자산의 취득 및 처분

- 신규 사업 및 시설의 투자

- 최근 사업연도말 자산총액의 100분의 10 이상의 영업 외 비유동자산 투자

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 운영의 효율성, 전문성 및 독립성 제고를 위해 보고서 작성일 현재 감사위원회와 투명거래위원회를 설치하여 관련 사안을 위임하고 있으며, 각 위원회에 위임된 주요 사항은 아래와 같습니다.

한편, 투자심의위원회는 이사회 내 위원회가 아닌, 회사 대표이사를 위원장으로 하는 사내 별도 조직으로 운영되고 있습니다. 동 위원회는 ① 50억 원 이상의 영업외 자산 투자, ② 5억 원 이상의 신규 사업 공장 신,증설 및 공장 개보수, ③ 3억 원 이상의 기계장치 구입, ④ 1억 원 이상의 전산시스템 도입 등의 사안에 대해 대표이사에게 최종 결정을 위임하고 있습니다.

위원회 및 대표이사 위임사항

위임사항

감사위원회

- 회사의 회계와 업무를 감사

- 필요 시, 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사에게 제출하여 이사회 소집을 청구

- 상기의 청구에도 불구하고, 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니할 시 이사회를 소집 가능

- 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구 가능

- 필요 시 자회사에 대하여 영업의 보고 요구 가능 (자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사 가능)

- 외부감사인의 선정

- 이외의 이사회가 위임한 사항

- 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없음

- 회사의 비용으로 전문가 이용 가능

투명거래위원회

회사와 상법 및 그 시행령 혹은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 그 시행령(이하 “관련 법령”)에 의한 특수관계인을 상대방으로 하거나, 특수관계인을 위하여 하는 거래(이하 “내부거래”라 한다)를 심사 및 승인함

- 다음 각호의 투자와 관련된 사항의 심사 및 승인

1) 회사의 30억원을 초과하는 영업외 투자 자산.

2) 회사의 투자심의위원회 운영규정에 따른 이사회 결의 대상 투자활동

3) 회사가 발행주식 총수의 50%를 초과하여 지분을 보유하는 회사로서, 출자액의 규모가 회사의 최근 정기보고서의 별도 재무제표를 기준으로 자기자본의 100분의 5이상의 회사의 설립, 합병, 분할, 해산, 주권상장 및 코스닥상장

4) 회사의 합병, 분할 등에 관한 사항

5) 회사의 해산 및 회사의 계속

- 다음 각호의 회계 및 재무관리 관련 사항의 심사 및 승인

1) 자기주식의 취득 및 처분 또는 이를 목적으로 하는 신탁계약 등의 체결 및 해지

2) 회사 주요자산(장부가액 또는 감정가액이 회사의 최근 정기보고서의 별도 재무제표를 기준으로 자기자본의 100분의 5 이상)의 담보제공 또는 처분.

3) 회사의 최근 정기보고서의 별도 재무제표를 기준으로 자기자본의 100분의 5을 초과하는 국내외 차입계약(1년 이내의 단기차입 제외) 및 자기자본의 100분의 5을 초과하는 타인을 위한 채무보증

4) 이익배당한도 내의 주식소각

- 회사가 미등기 임원에게 지급하는 금전 등의 규모(급여, 상여, 복리후생, 기타 거래수익 등) 에 대한 심사 및 승인

- 주주총회에서 승인된 보수의 한도 내에서 지급되는 각 등기 임원의 보수(급여, 상여, 복리후생, 기타 거래수익 등) 에 대해 심사 및 승인

(단, 위원회는 주주총회에서 승인된 등기 임원의 총 보수 한도는 변경 불가)

투자심의위원회

(대표이사 위임사항)

신규투자가 필요한 경우 해당 업무추진 전 투자심의위원회에 부의하여야 하고 투자심의위원회는 이를 심의함

투자사업에 대한 심사는 다음 각 호의 사항을 검토 및 분석하여야 한다.

(단, 위원장의 재량 및 판단으로 각 호는 일부 생략 가능)

1) 신규투자의 필요성 및 타당성

2) 중, 장기 계획과의 연계성

3) 상위 계획과의 관계

4) 시장/수요분석

5) 투자사업비 분석

6) 투자재원조달 및 연도별 투자계획 분석

7) 경제적 수익성 분석 및 예상 리스크 대응 방안

8) 그 외 위원장이 필요하다고 인정하는 사항

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 운영규정을 통해 이사회의 부의사항을 상세히 규정하고 있으며, 기타 중요 사항 또한 이사회를 통해 의결함으로써 이사회가 경영 의사결정 및 감독 기능을 원활하고 효과적으로 수행할 수 있도록 운영하고 있습니다.

아울러 이사회의 경영 및 감독 기능 강화를 위해 산하 위원회를 설치 및 운영하고 있으며, 이사회 의결 대상이 아닌 일부 신규 투자 관련 의사결정은 대표이사에게 위임함으로써 경영 판단의 신속성과 효율성을 제고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 사외이사후보추천위원회, 리스크관리위원회, 지속가능경영위원회 등 이사회 내 위원회 설치를 적극적으로 검토하여, 이사회가 경영 의사결정 및 경영 감독 기능을 보다 효과적으로 수행할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 명문화된 최고경영자 승계 규정은 마련되어 있지 않으나, 향후 관련 제도 도입을 검토하여 경영의 연속성과 안정성 확보를 도모할 예정입니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 현재 최고경영자 승계 정책을 별도로 수립하고 있지 않습니다.

정관상 대표이사 유고 시에는 부사장, 전무, 상무 및 이사가 직무를 대행하도록 규정하고 있으나, 비상시 선임 절차, 연임 관련 정책, 승계 정책의 운영주체 등 구체적인 사항에 대해서는 문서화된 하위 규정을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

보고서 작성기준일 현재 당사는 최고경영자 승계 관련 정책을 별도로 운영하고 있지 않으며, 이에 따라 승계 후보군의 선정 기준 및 절차, 후보자에 대한 관리 및 교육, 후보자 리스트의 갱신 및 관리 주기 등에 관한 세부 운영 기준은 마련되지 않습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 현재 최고경영자 승계 정책을 별도로 수립하고 있지 않으며, 이에 따라 공시대상기간 동안 승계 후보군에 대한 교육도 별도로 실시하지 않았습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 보고서 작성 기준일 현재 최고경영자 승계 정책을 별도로 수립하고 있지 아니합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 작성기준일 현재 최고경영자 승계정책을 별도로 마련하고 있지 않습니다.

이는 회사 분할 이후 현재까지 최고경영자의 부재 상황이 발생하지 않았으며, 이에 따라 관련 정책의 수립 필요성이 상대적으로 낮았기 때문입니다.

다만, 향후 최고경영자의 부재 상황에도 경영의 연속성과 안정성을 확보할 수 있도록, 승계정책 수립과 체계적인 운영 방안을 마련해 나갈 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 비상시 선임 정책 및 연임 정책을 포함하여, 승계정책의 운영주체, 후보군의 선정 기준 및 절차, 후보자에 대한 관리,교육, 후보자 리스트의 갱신 및 관리 주기 등을 포괄하는 구체적인 최고경영자 승계정책을 수립할 계획입니다.

이를 통해 최고경영자 부재 시 경영 공백을 최소화함은 물론, 체계적인 승계 체계를 기반으로 전문성과 비전을 갖춘 잠재적 후보군을 지속적으로 발굴하고 육성해 나가겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 리스크 관리 정책을 별도로 수립하지 않았으나, 준법경영, 내부회계관리 및 공시정보 관리에 관한 프로세스를 마련하여 이를 기반으로 내부통제체계를 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사의 전사 리스크관리 정책은 별도로 수립되어 있지 않습니다. 다만, 그룹 차원의 리스크와 자본을 효율적으로 관리하기 위해 경영전략실을 중심으로 발생 가능한 리스크를 사전에 탐지하고, 이를 예방 및 관리하고 있습니다.

또한, 경영활동 과정에서 발생할 수 있는 다양한 리스크에 선제적으로 대응하고자 ‘조직상황 및 리스크 관리 프로세스’를 수립 및 운영하고 있으며, 아래와 같이 조직 내,외부에서 발생하거나 예상되는 리스크를 체계적으로 관리함으로써 경영시스템의 안정적 운영과 경영목표의 달성을 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

조직상황 및 리스크 관리 프로세스

조직상황 및 정보파악 리스크와 기회 결정

리스크와 기회 평가

리스크 완화 예방활동

리스크 성과 모니터링 / 예방활동 성과 모니터링

리스크 완화 실적 평가 / 시정조치 / 리스크 재평가 / 기록관리

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법경영 및 윤리경영에 대한 임직원의 인식을 제고하고, 이를 바탕으로 체계적인 준법경영 시스템을 구축하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

이와 관련하여 당사는 '윤리강령'을 제정하여 국내외 관련 법규와 시장 질서를 존중하고, 공정한 경쟁 문화를 선도하는 기업 윤리를 실천하고 있습니다. 아울러 윤리실천지침을 통해 임직원의 업무 수행 과정에서의 금품, 접대, 편의 수수 등에 대한 기준과 행동 원칙을 명확히 규정하고 있으며, 홈페이지 내 '근무윤리 사례응답 FAQ'를 통해 임직원의 의사결정과 행동 기준에 대한 실질적인 가이드를 제공하고 있습니다.

또한, ‘내부신고제도운영규정’을 마련하여, 준법경영, 내부회계관리 및 윤리경영 위반 행위에 대한 내부신고제도를 운영하고 있습니다. 신고 대상은 이해충돌, 내부자 거래, 불공정 거래, 회계규정 위반 등이며, 임직원은 윤리상담센터(https://www.crholdings.co.kr/pages/ethMng4.do)를 통해 실명 또는 익명으로 신고할 수 있습니다. 이 외에도 내부감사부서를 통한 우편, 이메일, 전화, 대면 등 다양한 신고 채널을 운영하고 있어, 신속하고 공정한 대응이 가능하도록 하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부회계관리제도의 설계 및 운영에 필요한 세부사항을 규정한 ‘내부회계관리규정’ 및 ‘내부회계관리제도 업무지침’을 마련하여 운영하고 있습니다.

내부회계관리제도의 체계적인 운영과 평가를 위해 전담 조직인 내부회계관리그룹을 두고 있으며, 대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 운영 실태 및 효과성에 대해 점검을 실시하고, 그 결과를 이사회, 감사위원회 및 주주총회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보의 체계적 관리를 위해 ‘공시규정’을 제정하여 운영하고 있습니다. 동 규정에 따라 대표이사는 공시통제제도와 관련된 제반 업무를 총괄하며, 대표이사가 지명한 공시책임자는 공시 및 관련 교육 업무를 수행하고 있습니다.

또한, 임직원을 대상으로 공시 관련 법규 및 미공개 중요정보 관리에 대한 사항을 주기적으로 안내하고 있으며, 유가증권시장 공시규정 제88조에 따라 공시책임자 1명과 공시담당자 2명을 한국거래소에 등록하여 운영하고 있습니다.

공시담당자는 거래소 및 한국상장회사협의회가 지정한 공시담당자 교육을 이수하였으며, 관련 교육을 지속적으로 수강하는 등 공시업무 수행에 필요한 적격성을 확보하고 있습니다. 당사의 공시책임자는 2025년 1월 6일 신규 지정되었으며, 2025년 6월 개최 예정인 공시책임자 전문과정을 이수할 예정입니다.

아울러, 각 사업부서와 공시 담당부서는 사전 검토, 모니터링, 사후 점검 등의 절차를 통해 공시 위험의 발생을 예방하고 공시의 정확성과 적시성을 확보하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

그 외 추가적으로 운영되고 있는 내부통제정책은 마련되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 작성기준일 현재 당사는 리스크 관리 프로세스를 수립 및 운영하고 있으나, 별도의 리스크관리위원회 및 관련 정책은 마련하고 있지 아니합니다. 이는 이사회 및 경영진 회의를 통해 주요 리스크를 식별, 평가 및 관리하고 있으며, 내부감사기구와 관련 부서가 정기적으로 리스크 검토 및 보고를 수행하여 별도 위원회 설치 없이도 효과적인 리스크 관리가 가능하다고 판단했기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 리스크 관리위원회 설치 및 리스크 관리 정책 수립의 필요성을 지속적으로 검토할 예정입니다. 특히, 법규 및 시장 환경 변화에 따른 리스크 관리 요구 사항을 주기적으로 평가하고, 이사회 및 경영진 회의를 통해 리스크 관리 체계의 개선 가능성을 논의할 계획입니다. 또한, 내부감사기구 및 관련 부서의 정기적인 리스크 검토 결과를 바탕으로, 리스크 식별 및 대응 체계를 강화하여 실질적인 위험 관리 역량을 유지하고자 합니다. 필요 시 외부 전문가의 자문을 통해 리스크 관리 수준을 점검하고, 향후 정책 수립 또는 위원회 설치 여부를 검토할 예정입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 경영 의사결정에 필요한 전문성과 자격을 갖춘 이사로 구성되어 있으며, 사외이사를 과반수 이상으로 두어 경영진 및 지배주주로부터의 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 『상법』 제383조 제1항에 따라 최소 3인 이상으로 구성되어 있으며, 사외이사는 『상법』 제542조의8에 따라 이사 총수의 4분의 1 이상으로 구성되어 있습니다.

보고서 작성기준일 현재 이사회는 총 6인(사내이사 3인, 사외이사 3인)으로 구성되어 있으며, 사외이사가 전체 이사의 50%를 차지함으로써 관련 법령상 요건을 충족하고 있습니다.

이사회 내에는 효율적인 의사결정과 감독 기능 강화를 위하여 감사위원회 및 투명거래위원회를 설치 및 운영 중에 있으며, 해당 위원회의 원활한 운영을 위해 경영지원팀 소속 인력 2명이 전담 지원하고 있습니다.

보고서 작성기준일 현재의 이사회 관련 조직도는 상기와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

이인옥
사내이사(Inside)
남(Male)
54
회장

사내이사
23
2027-03-19
총괄
1) 브라운대학교 졸업

2) 現 ㈜CR홀딩스 회장

강문수
사내이사(Inside)
남(Male)
53
대표이사

사내이사
14
2026-03-20
총괄
1) University of Southern California 학사

2) 前 ㈜CR홀딩스 총괄실장

3) 現 ㈜CR홀딩스 미국법인 법인장

4) 現 ㈜CR홀딩스 대표이사

김명진
사내이사(Inside)
남(Male)
44
경영전략실장

사내이사
2
2027-03-19
총괄
1) 前 조선내화㈜ 기획팀장

2) 現 ㈜CR홀딩스 법무감사팀장

3) 現 ㈜CR홀딩스 경영전략실장

박명길
사외이사(Independent)
남(Male)
66
사외이사

감사위원장

투명거래위원회위원
23
2027-03-19
경영
1) 前 포스코건설 구매계약 임원

2) 前 포스코 동반성장 사무국장, 구매센터장

3) 前 포스메이트 대표이사

4) 前 포항공대법인 본부장

5) 現 PCC(국제코치연맹), KPC(한국코치협회), 강점인증코치(갤럽)

박용환
사외이사(Independent)
남(Male)
61
사외이사

감사위원

투명거래위원회위원장
38
2026-03-21
경영
1) 영국 Lancaster University MBA (IMPM)

2) 前 LG상사 CFO

3) 前 LX인터내셔널 생활자원사업부장

4) 現 LX인터내셔널 경영자문역

안성희
사외이사(Independent)
여(Female)
48
사외이사

감사위원

투명거래위원회위원
2
2027-03-19
재무, 회계
1) 前 삼일회계법인 회계사

2) 前 한국개발연구원(KDI) 공공투자관리센터 전문위원

3) 現 가톨릭대학교 회계학과 부교수

4) 現 금융위원회 공인회계사자격제도심의위원회 위원

5) 現 대우건설 사외이사 및 감사위원

6) 現 조세심판원 비상임조세심판관

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 총 6인의 이사(사내이사 3인, 사외이사 3인)로 구성되어 있으며, 사내이사는 내화물 시장에 대한 깊은 이해를 갖추고 있고, 사외이사는 경영, 재무,회계 등 다양한 전문성을 보유함과 동시에 경영진 및 지배주주로부터의 독립성을 확보하고 있어, 효과적인 의사결정과 독립적 기능 수행이 가능한 구조를 갖추고 있습니다.

현재 이사회 내에는 감사위원회와 투명거래위원회가 설치 및 운영되고 있습니다. 감사위원회는 『상법』 등 관련 법령에 따라 설치가 의무화된 위원회이며, 투명거래위원회는 이사회의 전문성, 효율성 및 경영 투명성 제고를 목적으로 자율적으로 설치한 위원회입니다. 두 위원회는 각각 감사위원회 운영규정 및 투명거래위원회 운영규정에 따라 운영되고 있습니다.

특히, 감사위원회는 위원장을 사외이사로 임명하도록 규정하고 있으며, 위원 전원을 비상임이사(사외이사)로 구성하여 독립성이 훼손되지 않도록 운영하고 있습니다.

한편, 투명거래위원회는 2023년에 신설된 이사회 내 위원회로, 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 부의 기준에 해당하는 내부거래가 발생할 경우 회의를 개최하여 심의,의결하고 있습니다.

이사회 내 위원회의 구성, 역할 및 운영 현황은 다음 표와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선정에 대한 승인

3. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
3
A
감사위원회 및 투명거래위원회 소속 사외이사 3인은 모두 동일 인물

투명거래위원회
1. 투자사업의 타당성을 사전에 심사

2. 특수관계인을 상대방으로 하거나,

특수관계인을 위하여 하는 거래를 심사 및 승인

3. 회계 및 재무관리 관련 사항을 심사 및 승인

4. 위원회가 필요하다고 판단한 경우의 자료 제출 요구
3
B
감사위원회 및 투명거래위원회 소속 사외이사 3인은 모두 동일 인물

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
박명길
감사위원회 위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B

감사위원회
박용환
감사위원회 위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

감사위원회
안성희
감사위원회 위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B

투명거래위원회
박용환
투명거래위원회 위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A

투명거래위원회
박명길
투명거래위원회 위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

투명거래위원회
안성희
투명거래위원회 위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

보고서 작성기준일 현재 당사는 지속가능경영 관련 이사회 내 위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

향후 지속가능경영 관련 위원회 신설을 적극적으로 검토하여 ESG 관련 이사회의 전문성 및 효율성을 제고하도록 노력하겠습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

보고서 작성기준일 현재 당사는 이사회 운영규정에 따라 이사회 의장을 대표이사로 선임하고 있는 바, 이사회 의장을 사외이사로 선임하지 않고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

보고서 작성기준일 현재 당사는 대표이사가 이사회 의장을 겸임하고 있으며, 사외이사를 대표하는 선임 사외이사는 별도로 임명하고 있지 않습니다.

또한, 당사는 집행임원제도를 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 작성기준일 현재 당사는 이사회 내 지속가능경영 관련 위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 선임사외이사 제도 및 집행임원제도 역시 운영하고 있지 않습니다. 또한, 이사회 의장은 대표이사가 겸임하고 있습니다.

이러한 구조는 당사의 사업 규모, 이사회 구성, 기존 내부통제 체계 및 의사결정 구조 등을 종합적으로 고려하여 결정된 것으로, 현 시점에서는 효율적인 의사결정과 책임경영 체계를 유지하는 데 적합하다고 판단하고 있습니다.

지속가능경영 위원회의 경우, 현재 감사위원회 및 투명거래위원회를 중심으로 ESG 관련 리스크를 포함한 주요 이슈에 대한 검토가 이뤄지고 있어, 별도의 위원회 없이도 일정 수준의 기능이 수행 가능한 구조를 유지하고 있습니다.

대표이사의 이사회 의장 겸임은 신속하고 일관된 의사결정을 통해 경영의 효율성과 책임성을 제고하기 위한 구조적 선택이며, 사외이사가 중심이 되는 위원회 운영을 통해 이사회의 독립성을 보완하고 있습니다.

선임사외이사 제도는 현재 이사회 규모와 사외이사의 독립적인 의견 개진이 가능한 환경을 고려해 운영하지 않고 있습니다. 현 체계로도 이사회의 독립성과 기능 수행에는 실질적인 문제가 없다고 판단하고 있습니다.

집행임원제도는 당사의 조직 규모 및 경영 체계를 고려할 때, 경영진과 이사회의 역할이 명확히 구분되어 있으며, 현행 체계만으로도 충분한 경영 실행력과 내부 통제가 가능하다고 판단되어 현재까지는 도입하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 기업 규모의 성장, ESG 경영에 대한 사회적 요구 증대, 법규 및 지배구조 모범규준의 변화 등을 종합적으로 고려하여 상기 제도에 대한 도입 필요성과 시기, 운영 방식을 단계적으로 검토해 나갈 계획입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 다양한 분야의 전문성을 갖춘 이사들로 구성되어 있으며, 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있는 적격성과 책임감을 갖추고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

보고서 작성기준일 현재, 당사의 이사회는 사내이사 3인과 사외이사 3인으로 구성되어 있으며, 각 이사는 분야별 전문지식과 경험을 바탕으로 이사회의 전문성과 책임성을 확보하고 있습니다.

사내이사는 사업 전반에 대한 이해와 책임감, 실적 및 경험을 갖춘 인물 중 주주총회의 승인을 통해 선임되며, 사외이사는 경영, 경제, 기술 등 관련 분야에 대한 전문지식 또는 사회적 명망을 보유하고 있으며, 상법 등 관련 법령에서 정한 자격요건을 충족하는 자를 후보자로 등록하고 있습니다.

이사 선임 시 당사는 전문성과 책임성을 중점적으로 고려하고 있으며, 성별, 연령, 경력, 인종, 종교, 민족, 국적, 문화적 배경 등은 선임의 제한 요건으로 두고 있지 않습니다. 다만, 이와 관련한 명문화된 이사 선임 정책은 현재 마련되어 있지 않습니다.

한편, 2025년 제77기 정기주주총회에서는 여성 사외이사를 신규 선임하여 이사회 내 성별 다양성을 제고하였습니다.

구분

성명

선임배경

사내이사

이인옥

당사의 회장이자 이사회 구성원으로서 이사회의 중요한 경영전략과 의사결정 사안에 대해 전문적인 의견을 제시하였음.

이러한 사실에 비추어볼 때 앞으로 시알홀딩스의 성장과 발전에 크게 기여할 적임자로 판단되어 사내이사로 선임 (2025년 재선임)

사내이사

강문수

선임 당시, 시알홀딩스 총괄실장으로서 시알홀딩스 미국법인 법인장을 역임하며 국내 및 해외 사업에 대한 전문적인 경영 역량을 갖추었음.

2023년에는 시알홀딩스의 경영전략실장으로 재직하며 축적한 경험을 바탕으로 회사와 이해관계자의 지속 가능한 성장과 발전을 계속하여 이끌어 갈 것이라 판단하여 사내이사로 선임 (2024년 신규선임)

사내이사

김명진

과거 조선내화에서 기획팀장직을 수행하였고, 시알홀딩스의 법무감사팀장을 거쳐 선임 당시 경영전략실장직을 수행하는 등 오랜 기간동안 여러 주요 직책을 역임하였음.

이처럼 당사 및 당사의 사업에 대한 높은 이해도를 보유하고 있어 당사의 이사회의 발전에 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단되어 사내이사로 선임 (2025년 신규선임)

사외이사

박용환

과거 LG상사 CFO 및 LX인터내셔널 생활자원사업부장 등을 역임하면서 재무,세무,기회/전략, M&A, 해외투자 추진 등 많은 경험과 지식을 갖추었음.

수십 년간 쌓아온 경력과 경험을 바탕으로 지난 2년 간 이사회 및 위원회에 적극 참여하고 발언하면서 회사의 발전에 이바지함. 특히 투명거래위원장을 역임하며 당사의 투명한 경영에 이바지 할 수 있을 것으로 판단되어 사외이사로 선임 (2024년 재선임)

사외이사

박명길

과거 포스코건설 임원 및 포스메이트 대표이사를 역임하였으며, 특히 2023년 당사의 사외이사로 선임되어 이사회 및 경영진과 긴밀히 소통하는 등 책임감 있게 업무를 수행하였음.

이에 다시 한번 시알홀딩스 이사회 발전에 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단되어 사외이사로 선임 (2025년 재선임)

사외이사

안성희

재무, 회계 분야의 전문가로서 가톨릭대학교 회계학과 부교수, 삼일회계법인 회계사, 조세심판원 비상임 조세심판관 및 금융위원회 공인회계사 자격제도 심의위원 등의 경력을 갖추었음.

이에 시알홀딩스의 회계 투명성 및 회계 정보의 신뢰성 향상에 있어 많은 기여를 할 수 있을 것으로 판단되어 사외이사로 선임 (2025년 신규선임)

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

하기 표에 기재된 임기만료예정일은 선임된 날짜를 기준으로 사내/사외이사 임기를 단순 계산한 날짜입니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

양용준
사내이사(Inside)
2023-06-14
2025-06-13
2024-09-27
사임(Resign)
퇴직(전적)

이인옥
사내이사(Inside)
2023-06-14
2027-03-19
2025-03-20
재선임(Reappoint)
재직

강문수
사내이사(Inside)
2024-03-21
2026-03-20
2024-03-21
선임(Appoint)
재직

박보현
사내이사(Inside)
2023-06-14
2025-03-22
2024-03-20
사임(Resign)
퇴직(전적)

김명진
사내이사(Inside)
2025-03-20
2027-03-19
2025-03-20
선임(Appoint)
재직

유시진
사외이사(Independent)
2019-03-15
2025-03-22
2025-03-23
만료(Expire)
퇴직

박용환
사외이사(Independent)
2022-03-22
2026-03-21
2024-03-22
재선임(Reappoint)
재직

박명길
사외이사(Independent)
2023-06-14
2027-03-19
2025-03-20
재선임(Reappoint)
재직

안성희
사외이사(Independent)
2025-03-20
2027-03-19
2025-03-20
선임(Appoint)
재직

장순남
기타비상무이사(Other non-executive)
2019-03-15
2025-03-22
2025-03-23
만료(Expire)
퇴직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 각 분야별 전문지식과 경험을 보유하고 있는 책임감 있는 사내이사 3인, 사외이사 3인으로 구성되어 있습니다.

당사는 2025년 제77기 정기주주총회에서 여성 사외이사를 신규 선임하여 이사회 구성의 성별 다양성을 제고하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회가 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 이사들로 구성될 수 있도록 이사 선임 시 구성원의 다양성, 전문성, 책임성을 종합적으로 고려하기 위해 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관련 법령 및 내부 절차에 따라 이사를 선임하고 있으며, 선임 과정의 공정성과 독립성 확보를 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사의 이사는 상법 제382조 제1항 및 정관 제28조에 따라 주주총회를 통해 선임하고 있습니다.

보고서 작성기준일 현재, 사내이사 후보는 대표이사 및 HR팀으로 구성된 인사 세션을 통해 성과, KPI 달성도, 결격사유 등을 종합적으로 검토한 후, 전문성과 리더십 측면에서 적합한 인물을 선정하고 있습니다. 이후 이사회는 후보자의 자격요건, 주요 공적, 리더십 등을 종합적으로 평가하여 주주총회에 상정할 최종 후보를 확정합니다.

한편, 현재 당사는 사외이사후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 않으나, 향후 동 위원회 설치를 통해 사외이사 선임의 독립성과 투명성을 제고할 수 있도록 검토해 나갈 계획입니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 상법 제542조의4 및 정관에 따라, 주주총회 최소 2주 전까지 일시, 장소, 의안, 이사 선임 세부내역 등 주주총회 관련 사항을 전자공시 및 홈페이지 게재 등을 통해 공고하고 있습니다.

2025년에는 주주들의 충분한 검토 시간을 보장하기 위해, 주주총회 개최 4주 전에 소집공고를 실시하였으며, 향후에도 이사 선임 안건에 대한 정보 제공의 충실성과 검토 기간 확보를 위해 주총 4주 전 공고를 지속적으로 검토할 예정입니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제77기

정기주주총회
이인옥
2025-02-18
2025-03-20
30
사내이사(Inside)
주주총회 소집공고

제77기

정기주주총회
김명진
2025-02-18
2025-03-20
30
사내이사(Inside)
주주총회 소집공고

제77기

정기주주총회
박명길
2025-02-18
2025-03-20
30
사외이사(Independent)
주주총회 소집공고

제77기

정기주주총회
안성희
2025-02-18
2025-03-20
30
사외이사(Independent)
주주총회 소집공고

제76기

정기주주총회
강문수
2024-03-05
2024-03-21
16
사내이사(Inside)
주주총회 소집공고

제76기

정기주주총회
박용환
2024-03-05
2024-03-21
16
사외이사(Independent)
주주총회 소집공고

2023년

임시주주총회
이인옥
2023-05-25
2023-06-14
20
사내이사(Inside)
주주총회 소집공고

2023년

임시주주총회
양용준
2023-05-25
2023-06-14
20
사내이사(Inside)
주주총회 소집공고

2023년

임시주주총회
박보현
2023-05-25
2023-06-14
20
사내이사(Inside)
주주총회 소집공고

2023년

임시주주총회
박명길
2023-05-25
2023-06-14
20
사외이사(Independent)
주주총회 소집공고

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임 또는 연임 대상 이사의 경우, 분기별 공시되는 정기보고서를 통해 기본 정보를 제공하고 있으며, 과거 이사회 참석률 및 각 안건에 대한 찬반 여부는 별도로 공시하여 주주의 판단을 지원하고 있습니다.

또한, 사업보고서에 포함되지 않는 최근 활동 내역은 금융감독원 DART 시스템에 공시되는 주주총회 소집공고를 통해 제공함으로써, 재선임 대상자의 이사회 활동 현황에 대한 주주의 접근성과 투명성을 제고하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

주주총회 소집공고 시 이사 후보의 경력, 사외이사 활동 내역 및 보수 현황 등을 제공하고 있으며, 이사 후보 추천 및 선임 과정의 독립성과 투명성을 확보하고 있습니다. 더불어 과거 주주제안 등의 별도 요청이 없었기 때문에 당사는 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

또한 당사의 이사회 구성 및 지배구조는 적법한 절차에 따라 운영되고 있으며, 2023년 임시주주총회부터는 전자투표제 및 의결권 대리행사 권유 제도를 도입하여 소수주주의 의결권 행사 편의를 제고하고 있습니다.

아울러, 당사는 상법 제542조의4에 따라, 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이상을 보유한 주주에게 주주총회 소집 통지를 서면으로 개별 발송하고 있으며, 공시자료 및 홈페이지를 통해 담당자와의 상시 소통 채널을 운영하고 있습니다. 접수된 소수주주의 의견이나 질의에 대해서는 성실하고 책임감 있게 대응하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 작성기준일 현재 당사는 사외이사후보추천위원회를 별도로 마련하고 있지 아니하며 집중투표제를 채택하고 있지 아니합니다.

이는 당사의 이사진 및 지배구조가 충분히 투명하고 효율적으로 운영되고 있으며, 적법한 절차에 의해 이사진이 선임되고 있어 도입의 필요성이 낮다고 판단하였기 때문입니다.

특히 집중투표제 도입 시 경영의 안정성 저하, 해외 펀드의 악용 소지 등의 단점이 예상되어 당사는 도입을 채택하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요에 따라 사외이사후보추천위원회 설치를 검토함으로써, 사외이사 선임 과정의 투명성과 독립성을 제고하고, 주주총회에 적합한 후보가 추천될 수 있도록 노력할 예정입니다.

또한 세부원칙 1-1에 기술한 바와 같이 주주들이 이사 선임 의안에 대해 충분한 정보와 충분한 시간을 가지고 검토할 수 있도록 주주총회 4주 이전에 소집 공고를 진행하는 방향을 유지하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 후보자에 대한 면밀한 검증을 통해 기업가치를 훼손하거나 주주권익을 침해한 이력이 있는 인사가 임원으로 선임되지 않도록 철저히 관리하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

이인옥
남(Male)
회장
O
총괄

강문수
남(Male)
대표이사
O
총괄

김명진
남(Male)
경영전략실장
O
총괄

박명길
남(Male)
사외이사, 감사위원장
X
사외이사, 감사위원장, 투명거래위원회 위원

박용환
남(Male)
사외이사, 감사위원
X
사외이사, 감사위원, 투명거래위원회 위원장

안성희
여(Female)
사외이사, 감사위원
X
사외이사, 감사위원, 투명거래위원회 위원

(2) 미등기 임원 현황

보고서 작성기준일 현재 당사의 미등기 임원은 존재하지 않습니다.

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

보고서 작성기준일 현재 당사는 임원 선임 자격심사 시 기업가치 훼손 등에 대한 기준, 판단주체 및 절차 등을 포함한 명문화된 정책을 마련하고 있지 아니합니다.

다만, 이사 선임 시 대표이사 및 HR팀으로 구성된 인사 Session을 통해 각 후보자들의 성과, KPI 점수를 포함한 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령 상 결격 사유 유무, 내부 징계규정 위반 사실 등을 종합적으로 고려하여 기업가치 훼손 또는 주주권익의 침해가 있는 자를 이사에 선임하지 않도록 방지하고 있습니다.

또한 임원 선임 이후에는 회사의 윤리강령 및 윤리실전지침에 따라 관리자로서 임원의 책임을 다하도록 관리, 감독하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 작성기준일 현재 당사는 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자이거나 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 면밀하게 검토하고 있습니다.

또한, 이사 선임시에는 후보자들의 당사와의 최근 3년간 거래내역, 최근 5년 이내「국세징수법」 또는 「지방세징수법」에 따른 체납사실, 최근 5년 이내 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 부실기업 임원 재직 여부, 법령상 취업제한 사유 등의 결격 사유를 검증하고 있습니다.

현재 당사에 재직 중인 임원 대상자들은 상기의 결격 사유에 해당사항이 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 작성기준일 현재, 당사는 임원 선임 시 대표이사 및 HR팀으로 구성된 인사 세션을 통해 성과, KPI 달성도, 체납 여부, 부실기업 경영 이력, 법령상 결격 사유, 내부 징계 위반 여부 등을 종합적으로 검토하고 있으며, 이를 통해 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 인사가 임원으로 선임되지 않도록 관리하고 있습니다.

다만, 이와 관련된 사항을 규정한 명문화된 내부 기준은 현재까지 마련되어 있지 않습니다. 이는 당사의 조직 규모 및 현행 경영 체계상 유연한 선임 절차가 보다 효과적이라고 판단되어, 정형화된 내부 규정보다는 실무 중심의 운영으로 대응해왔기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 기업가치 훼손 여부에 대한 판단 기준, 판단 주체 및 검증 절차 등을 포함한 명문화된 임원 선임 규정 마련을 검토하여, 임원 후보자의 윤리성과 도덕성을 체계적으로 관리하고 공식적으로 검증할 수 있는 기반을 구축하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

보고서 작성기준일 현재, 당사는 사외이사 선임 시 후보자가 당사와 중요한 이해관계를 갖고 있는지 여부를 사전에 철저히 검토하여 사외이사의 독립성과 공정성을 확보하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 작성기준일 현재 당사의 사외이사 3인의 재직기간은 다음과 같으며 계열회사에 재직한 경력은 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

박용환
38
38

박명길
23
23

안성희
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 작성기준일까지 사외이사와 당사(계열회사 포함)와의 거래내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년 간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사(계열회사 포함)와의 거래내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 객관적이고 중립적인 위치에서 직무를 수행할 수 있는 사외이사를 선임하기 위해 상법 제382조 제3항, 제542조의8제2항, 제542조의8 제5항에 따른 사외이사 자격요건 체크리스트를 마련하여 대표이사의 승인을 받고 있습니다.

또한 후보자 본인에게도 상법 및 동법 시행령 상 선임요건을 충족하고 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않음을 확인 받고 있으며, 당사 외의 타법인 이사, 집행임원, 감사 재임 여부를 재확인 하고 있습니다.

이를 통해 사외이사의 독립성과 공정성 제고를 위해 노력하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 선임과정에서부터 사외이사 후보자의 과거 경력과 제반 거래내역의 교차확인을 통해 해당기업과의 거래 유무를 일차적으로 확인하고 있습니다.

또한 당사와의 거래 또는 이해관계가 없음을 확인하는 확인서를 징구하는 등 사외이사의 독립성과 공정성 제고를 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 사외이사 선임 시 관계 법령에서 정한 자격 요건을 충족하는지 여부와 당사와의 중대한 이해관계 존재 여부를 공정하고 투명한 절차를 통해 철저히 검토하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 관련 법령 및 내부 규정에 따른 경업금지 의무를 이행하고 있으며, 과도한 겸직을 제한함으로써 이사회 활동에 충분한 시간과 역량을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의8 제2항 및 동법 시행령 제34조 제5항에 따라 사외이사의 겸직은 최대 2개 법인까지 가능하도록 제한하고 있으며, 이사회 운영규정 제4조에 이를 명시하고 있습니다.

또한, 이사회 운영규정 제10조(부의사항)를 통해 타 회사 임원 겸임 또는 상법 제397조에 따른 동종영업 목적 회사의 임원 겸임 시 이사회의 사전 승인을 받도록 규정함으로써, 사외이사의 겸직 허용범위를 체계적으로 관리하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사 사외이사의 겸직 현황은 하기 표와 같습니다.

하기 표에 기재된 임기만료예정일은 선임된 날짜를 기준으로 사내/사외이사 임기를 단순 계산한 날짜입니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

박명길
O
2023-06-14
2027-03-19
PCC(국제코치연맹), KPC(한국코치협회), 강점인증코치(갤럽)
-
-
-
-

박용환
O
2022-03-22
2026-03-21
LX인터내셔널 경영자문역
-
-
-
-

안성희
O
2025-03-20
2027-03-19
- 가톨릭대학교 회계학과 부교수

- 금융위원회 공인회계사자격제도심의위원회 위원

- 조세심판원 비상임조세심판관
대우건설
사외이사, 감사위원
'23.03
상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 겸임과 관련된 법령을 철저히 준수하고 있으며, 타법인 임원 겸임 시 이사회 승인을 받도록 규정함으로써, 사외이사가 직무에 충분한 시간과 역량을 투입할 수 있도록 관리하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 사외이사가 본연의 직무를 성실히 수행할 수 있도록 제도적 지원을 강화하고, 과도한 겸직으로 인한 직무 수행 저해 요소가 발생하지 않도록 지속적으로 모니터링할 예정입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에게 지원조직 운영 및 이사회 전후 자료 제공 등을 통해 전문적인 직무수행이 가능하도록 관련 인력, 정보 및 업무 인프라를 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

구분

제공일자

대상자

제공 자료

자료 제공

2024.12.10

유시진 이사, 박용환 이사,

박명길 이사, 장순남 이사

1. 금융감독원 재무제표 중점심사 회계 이슈

2. ESG 공시/규제 동향 및 대응 방향

3. 글로벌 비즈니스 및 리스크

당사는 사외이사가 이사회 및 이사회 내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 경영지원팀을 전담 지원조직으로 두어 보조하고 있습니다.

경영지원팀은 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

이외에도 사외이사의 원활한 직무 수행을 지원하기 위해 관련 교육 자료를 별도로 제공하였으며, 구체적인 내용은 상기 표를 참고해주시기 바랍니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

앞서 언급한 바와 같이, 당사는 사외이사의 원활한 직무수행을 위하여 경영지원팀을 사외이사 지원부서로 지정하고 전담 직원을 배치하여 지원 업무를 수행하고 있습니다.

이사회 규정 제8조에 따라 이사회를 소집 시 7일 전에 각 이사에게 소집을 통지하게 되어 있으므로, 당사는 이 기간 이전에 사외이사에게 안건에 대한 자료를 제공하고 있으며, 추가적인 질의가 있을 경우 유선 설명을 통해 사외이사가 충분한 시간적 여유를 갖고 이사회에 참여할 수 있도록 하고 있습니다.

또한 이사회에서 결정이 필요한 중요한 투자 등 안건에 대해서는 이사회 개최 전 사전 보고를 실시하여 충분한 설명 및 자료를 제공하고 있으며, 이사회 기승인 안건에 대한 진행 경과도 지속적으로 보고하고 있습니다.

부서(팀)명

전담인원

직위(근속연수)

주요 담당업무

경영지원팀

2명

과장(13년)

사원(3년)

이사회 및 감사위원회 운영 및 보고 등 관련 제반 활동

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

구분

제공일자

대상자

제공 자료

자료 제공

2024.12.10

유시진 이사, 박용환 이사,

박명길 이사, 장순남 이사

1. 금융감독원 재무제표 중점심사 회계 이슈

2. ESG 공시/규제 동향 및 대응 방향

3. 글로벌 비즈니스 및 리스크

당사는 사외이사의 원활한 업무 수행과 전문성 제고를 지원하기 위해, 주요 회계 이슈, ESG 규제 동향, 글로벌 비즈니스 리스크 등과 관련된 교육 자료를 위원님들께 제공하였습니다.

자세한 교육 제공 내역은 상단의 표를 참고해주시기 바랍니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시일부터 보고서 제출일까지 사외이사만을 대상으로 한 별도 회의는 개최되지 않았으며, 보고서 작성기준일 현재 당사의 투명거래위원회 및 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

다만, 이사회에서는 사전 의안 설명 및 관련 자료 제공을 통해 사외이사의 이해를 돕고 있으며, 이를 바탕으로 충분한 의견 수렴과 심도 있는 논의가 이루어지고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 운영을 지원하는 전담부서를 지정하여 이사회 관련 사안 및 주요 경영 현안에 대한 정보를 상시적으로 제공하고 있으며, 이를 통해 사외이사의 직무 수행에 필요한 정보와 자원을 충분히 지원하고 있습니다.

다만, 보고서 작성기준일 현재 사외이사의 전문성 강화를 위한 별도의 대면 교육은 시행하지 않았으며, 투명거래위원회 및 감사위원회를 제외한 사외이사 전용 회의 또한 별도로 개최하지 않았습니다.

이는 감사위원회 및 투명거래위원회 등 사외이사 전원으로 구성된 위원회를 통해 독립적인 의견 개진과 주요 현안에 대한 논의가 충분히 이루어지고 있기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 사외이사의 전문성 제고 및 독립적 의견 개진 강화를 위해 오프라인 집체 교육 프로그램 도입을 검토할 예정이며, 사외이사 간 정보 공유 및 주요 이슈에 대한 심층 논의를 위한 별도 회의체 구성도 함께 검토해 나가겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

보고서 작성기준일 현재, 당사는 사외이사의 개별 실적 평가는 실시하지 않으나, 재선임 시 출석률과 참여도 등을 고려하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

현재 당사는 사외이사의 자유로운 의사 개진과 이사회 활동에 대한 독립성을 보장하는 측면에서 별도의 사외이사 평가 기준이나 절차를 운영하지 않고 있습니다.

다만, 사외이사 재선임 시 사외이사 별 출석률, 이사회 회의 시 발언 내용, 전문성 및 역량 등 사외이사 활동 전반에 대한 사항을 종합적으로 고려하여 재선임 여부를 판단하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

보고서 작성기준일 현재, 당사는 사외이사에 대한 별도 평가는 실시하지 않고 있습니다.

다만, 향후 평가 제도 도입 시 외부 전문기관을 활용하는 방안을 검토하여 평가의 객관성과 신뢰성을 확보할 수 있도록 할 예정입니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

앞서 기재한 바와 같이 보고서 작성기준일 현재 당사는 사외이사에 대한 평가를 도입하지 아니하였습니다. 따라서 사외이사 재선임 시 실제 평가 실시 내역을 반영하지는 않습니다.

다만, 사외이사 재선임 여부 검토 시 정량적으로 각 사외이사 별 이사회 회의 출석률, 이사회 발언 내용, 참여도 등 사외이사 활동 전반에 대한 사항을 종합적으로 고려하여 참고자료로 활용하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 작성기준일 현재 당사는 사외이사 평가에 대한 구체적인 평가 방법 및 관련 근거 규정을 명시하고 있지 않습니다.

이에 따라 사외이사 재선임 시 실제 평가 실시 내역을 반영하지는 않지만, 사외이사의 개별 실적을 종합적으로 고려하여 재선임 여부를 결정하고 있습니다.

당사가 별도의 사외이사 평가 기준이나 절차를 운영하지 않는 이유는 사외이사로서 자유로운 의사 개진과 이사회 활동에 대한 독립성을 보장하기 위함입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사 평가에 대한 구체적인 기준을 마련하고, 정량적, 정성적 실적을 기반으로 외부 평가기관을 통해 공정하고 신뢰성 있는 평가가 이루어질 수 있도록 적극 검토하겠습니다.

또한, 해당 평가 결과는 재선임 여부 판단 시 참고자료로 활용하여 사외이사의 직무 수행에 대한 투명성과 책임성을 제고할 수 있도록 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 보수를 업계 수준 및 사회적 인식을 고려하여 합리적으로 산정하고 있으며, 개별이사의 독립성 및 견제기능의 훼손을 방지하기 위해 차등지급을 배제하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사의 보수와 관련하여 명문화된 하위규정을 마련하고 있지 않습니다. 다만, 당사의 이사 보수 한도는 상법 제388조 및 정관 제38조에 따라 주주총회 결의로 정하고 있습니다.

사외이사의 보수는 이사 보수 한도 내에서 업무와 규모 면에서 유사한 타사 사례 및 사회적 인식 등을 종합적으로 고려하여 산정하고 있습니다.

또한 당사는 사외이사의 평가와 보상을 연동하지 않고 있으며, 모든 사외이사에게 동일한 금액의 보수를 지급하고 있습니다. 이는 사외이사가 수행하는 직무의 책임과 위험성, 투입 시간 등을 종합적으로 고려할 때, 평가에 따른 보상 차등이 오히려 직무 수행의 동기를 저하시킬 수 있고, 나아가 사외이사의 독립성과 감시 기능을 저해할 수 있다는 판단에 따른 것입니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

보고서 작성기준일 현재 당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

당사는 사외이사의 객관성과 독립성 보장을 위하여 당사 지분을 보유하는 행위를 권장하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 작성기준일 현재, 당사는 사외이사의 보수와 관련한 명문화된 하위 규정을 별도로 마련하고 있지 않습니다.

사외이사 보수는 주주총회에서 승인된 이사 보수 한도 내에서 직무상 책임, 위험 부담, 업무 투입 시간 등을 종합적으로 고려하여 책정되며, 업계 수준과 사회적 인식 등을 반영하여 합리적으로 운영하고 있습니다.

또한, 사외이사의 독립성 유지 및 직무수행 동기 저하 방지를 위해 개별 사외이사에게는 동일한 금액의 보수를 지급하고 있으며, 이러한 통일된 기준 하에서 공정성과 객관성이 확보되고 있어 별도의 세부 규정 없이도 실질적인 보수 운영이 가능하다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사 보수의 투명성과 일관성을 제고하기 위하여, 현재 당사가 운영 중인 보수 산정 기준 및 절차에 대한 명문화된 하위 규정의 제정 필요성을 면밀히 검토하고, 그 타당성이 인정될 경우 이를 내부 규정에 반영하는 방안을 적극적으로 검토하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 정기적으로 운영되며, 필요 시 수시로 소집되어 주요 안건을 심의합니다. 또한, 권한과 책임, 운영 절차를 명확히 규정한 이사회 운영 규정을 갖추고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 운영규정을 통해 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정하고 있습니다.

이사회 운영규정 제6조 상 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분됩니다. 회사의 정관 제35조 상 이사회는 각 이사가 소집하되 이사회 운영규정 제7조에 따라 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 해당 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다. 다만 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있습니다.

이사회 운영규정 제8조에 따라 이사회 소집 시 그 1주간 전에는 각 이사 및 감사에 대하여 서면 통지서를 발송하여야 합니다. 이사회 운영규정 제9조에 따라 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 하되, 상법 제397조의2 및 제398조에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 결의하고 있습니다.

2024년에는 총 12건의 이사회가 개최되었으며, 2025년 1월부터 보고서 제출일까지 총 6건의 이사회가 개최되었습니다. 2024년 1월부터 보고서 제출일 현재까지 당사의 이사회 개최 내역은 아래와 같습니다.

회차

구분

내용

가결여부

정기/임시

개최일자

안건 통지일자

출석/정원

1

결의안건

1. 기업일반자금 신규 대출의 건

2. 기업일반자금 대출 대환의 건

3. 기업일반자금 대환의 건

4. 해외 FRN 발행의 건

가결

임시

2024.02.05

2024.01.29

6/7

2

결의안건

1. 별도재무제표 승인의 건

2. 현금출자의 건

가결

임시

2024.02.06

2024.01.30

7/7

3

결의안건

1. 연결재무제표 승인의 건

2. 전자투표제도 도입의 건

3. 제76기 정기주주총회 소집에 관한 건

가결

정기

2024.02.20

2024.02.12

7/7

4

결의안건

1. 제76기 정기주주총회 안건 변경의 건

가결

임시

2024.03.05

2024.02.27

6/7

5

결의안건

1. 제76기 정기주주총회 정기배당 오기입 수정의 건

가결

임시

2024.03.11

2024.03.01

6/7

6

결의안건

1. 스피젠 예금 담보 제공 연장의 건

가결

임시

2024.04.23

2024.04.16

7/7

7

결의안건

1. 중간배당 승인의 건

가결

정기

2024.06.24

2024.06.17

5/7

8

결의안건

1. 운전자금대출 차입에 관한 건

가결

임시

2024.07.15

2024.07.08

7/7

9

결의안건

1. 인사동 PFV 자금보충 약정 및 채무인수 조건 연장의 건

가결

임시

2024.09.09

2024.09.02

6/7

10

결의안건

1. 투자자산

매각의 건

2. 투자자산

매각의 건

3. 투자자산

매각의 건

4. 투자자산

매각의 건

5. 투자자산

매각의 건

6. 투자자산

매각의 건

7. 투자자산

매각의 건

8. 투자자산

매각의 건

9. 투자자산

매각의 건

10. 투자자산

매각의 건

11. 투자자산

매각의 건

12. 차입금 상환의 건

가결

임시

2024.09.11

2024.09.03

6/7

11

결의안건

1. 대표이사 신규 선임의 건

가결

정기

2024.09.27

2024.09.20

5/7

12

결의안건

1. 경영성과 인센티브 지급의 건

가결

정기

2024.12.06

2024.11.28

5/6

13

결의안건

1. 별도재무제표 승인의 건

가결

임시

2025.02.05

2025.01.29

5/6

14

결의안건

1. 연결재무제표 승인의 건

2. 제77기 정기주주총회 소집의 건

가결

정기

2025.02.18

2025.02.10

4/6

15

결의안건

1. 자기주식보고서 승인의 건

가결

임시

2025.03.07

2025.02.26

6/6

16

결의안건

1. (주)시알홀딩스 사옥 개발사업 공사비 지급 및 주주대여 확약, 리파이낸싱 확약의 건

2. (주)시알홀딩스 사옥 책임 임대차 계약의 건

가결

임시

2025.03.17

2025.03.10

4/6

17

결의안건

1. 투명거래위원회 위원 선임의 건(박명길 위원)

2. 투명거래위원회 위원 선임의 건(안성희 위원)

가결

임시

2025.03.24

2025.03.17

6/6

18

결의안건

1. 유상증자 참여의 건

가결

정기

2025.05.22

2025.05.14

5/6

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 2024년 1월부터 보고서 작성기준일까지 정기이사회 6회, 임시이사회 12회를 포함해 총 18회의 이사회를 개최하였습니다.

이사회 안건 통지일로부터 개최일까지의 평균 소요 기간은 정기이사회 및 임시이사회 모두 7.5일로, 이사회 운영규정 제8조에 따라 이사회 소집 시 각 이사에게 최소 1주일 전 시기, 장소, 안건을 통지하고 있습니다.

또한, 이사들이 충분한 사전 검토를 바탕으로 효율적인 의사결정을 할 수 있도록 대면 회의 외에도 컨퍼런스콜 및 화상회의 방식의 이사회 참여를 허용하고 있습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
7
79.5

임시
12
7
90

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

보고서 작성기준일 현재, 당사는 임원 보수 관련 내부 규정을 운영하고 있으나, 개별 이사의 활동을 평가하여 그 결과에 따라 보수를 산정하는 제도는 시행하고 있지 않습니다.

다만, 아래와 같은 경우에는 이사회 승인을 거쳐 경영성과 인센티브를 지급하고 있습니다:

(1) 3개년 평균 매출 또는 당기순이익 대비 30%를 초과하는 실적을 창출한 경우

(2) 신사업 또는 신시장 발굴을 통해 가시적인 사업성과를 도출한 경우

(3) 여유자금 운용을 통해 목표 투자수익률을 초과 달성한 경우

한편, 현재 당사는 홈페이지 등 외부 채널을 통해 임원 보수 정책을 별도로 설명하거나 공개하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 임원의 배상책임에 대비하여 2023년 2월부터 2024년 2월까지 임원배상책임보험에 가입한 바 있습니다.

다만, 인적분할 이후 당사는 별도의 사업부를 운영하지 않고, 그룹사 차원의 리스크 관리, 자회사 및 피투자회사 지분관리, 신규 투자 검토를 주된 기능으로 수행하는 지주회사로 전환됨에 따라, 기존 보험의 갱신은 진행하지 않았습니다.

대신, 당사는 대표이사가 의장을 맡은 투자심의위원회를 통해, 투자심의위원회 규정 제4조에 근거하여 신규투자의 필요성과 타당성, 리스크 대응 방안 등을 사전 심의하고 있으며, 이를 통해 임원의 의사결정 리스크를 최소화할 수 있도록 내부 통제체계를 운영하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 기업가치 제고를 위하여 대내외 경영환경을 종합적으로 고려하고 있으며, 이를 바탕으로 주요 이해관계자를 식별 및 분석하고 있습니다.

또한 이해관계자와의 신뢰 구축을 중요한 가치로 삼아, 주주 및 투자자를 위한 투자정보를 홈페이지에 투명하게 게시하는 등 책임 있는 정보 제공에 힘쓰고 있습니다.

향후에도 다양한 이해관계자의 기대와 요구를 균형 있게 반영하며, 건전한 기업활동을 통해 상생의 기반을 지속적으로 강화해 나가고자 합니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 작성 기준일 현재, 당사는 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책은 현재까지 수립하고 있지 않으며, 외부에도 별도로 공개하고 있지 않습니다. 이는 당사의 조직 규모와 경영 체계상, 정기적인 실적 검토 및 이사회 승인 절차를 통해 성과와 책임이 충분히 반영되고 있다고 판단한 데 따른 것입니다.

또한, 2024년 2월 임원배상책임보험 만기 이후에는 추가 연장을 진행하지 않았습니다. 이는 인적분할을 통해 지주회사로 전환된 이후 별도의 사업부를 운영하지 않음에 따라, 임원 배상책임에 따른 손해 발생 가능성이 낮다고 판단했기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 경영 환경 변화와 이해관계자의 요구 수준을 고려하여, 임원 보수의 합리성과 투명성 제고를 위한 성과연계형 보수 정책 도입 여부를 검토해 나갈 계획입니다.

또한, 임원 배상책임보험의 재가입 여부에 대해서도 회사의 사업 구조 변화, 리스크 수준 등을 종합적으로 고려하여 필요 시 단계적으로 재도입을 검토할 예정입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 이사회마다 상세한 의사록을 작성하고 있으며, 정기공시를 통해 개별 이사의 출석률 및 안건에 대한 찬반 여부 등 이사회 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회의 의사진행 경과 및 결과를 상세히 기록한 의사록을 작성 및 보존하고 있으며, 해당 의사록은 출석 이사 전원의 기명 날인을 통해 의사결정 사항을 공식적으로 확정하고 있습니다.

작성된 의사록은 이사 전원에게 배포되어 의사결정 내용을 명확히 공유하고 있으며, 컨퍼런스 콜 방식으로 이사회가 진행된 경우에는 별도의 녹취록을 작성하여 이사회 지원 부서에서 관리하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 결의 사항을 개별 이사별로 기록하고 있으며, 이사별 출석 여부와 각 안건에 대한 찬반 의사표시는 공시를 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

또한, 이사회의 주요 토의 내용은 별도 요청이 없는 경우, 각 이사의 찬반 의사결정으로 대신하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 하기 표와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

이금옥
사내이사(Inside)
2018.03.16

~

2023.03.23
100

100
100

100

이상암
사내이사(Inside)
2017.03.17

~

2023.07.03
100

100
100

100

이귀선
사내이사(Inside)
2023.03.23

~

2023.07.03
100

100
100

100

이인옥
사내이사(Inside)
2023.06.14

~

현재
42.3
33.3
33.3
62.5
100
100
100
100

양용준
사내이사(Inside)
2023.06.14

~

2024.09.27
100

100
100
100

100
100

박보현
사내이사(Inside)
2023.06.14

~

2024.03.20
100

100
100
100

100
100

강문수
사내이사(Inside)
2024.03.21

~

현재
92.3
100
85.7

100
100
100
100

김명진
사내이사(Inside)
2025.03.20

~

현재
100
100

100
100

유시진
사외이사(Independent)
2019.03.15

~

2025.03.23
87.9
50
91.7
94.1
100
100
100
100

박용환
사외이사(Independent)
2022.03.22

~

현재
100
100
100
100
100
100
100
100

박명길
사외이사(Independent)
2023.06.14

~

현재
100
100
100
100
100
100
100
100

안성희
사외이사(Independent)
2025.03.20

~

현재
100
100

100
100

장순남
기타비상무이사(Other non-executive)
2019.03.15

~

2025.03.23
97
100
100
94.1
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 보고서 작성기준일 현재, 정기공시 외에는 개별 이사의 활동 내역을 별도로 공개하지 않고 있습니다.

다만, 본 기업지배구조보고서를 포함한 정기보고서를 통해 이사회 출석 내역 및 안건별 찬반 현황 등은 충분히 공시하고 있습니다.

향후에는 정기공시 외에도, 필요 시 개별 이사의 활동 내역을 시의성 있게 공개하는 방안을 검토해 나갈 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 작성기준일 현재, 당사는 이사회의 효율적인 운영과 의사결정의 실효성을 고려하여, 개별 이사의 별도 요청이 없는 한 주요 토의내용은 안건별 찬반 의사표시로 갈음하여 기재하고 있습니다.

또한, 영업비밀 보호 및 내부 정보 관리의 중요성을 감안하여, 정기공시 외의 개별 이사 활동 내역은 별도로 시의성 있게 공개하고 있지 않습니다.

이는 회의의 본질적 기능을 유지하고 경영상 민감 정보의 외부 노출을 방지하기 위한 조치입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 기업지배구조의 투명성을 제고하고, 이해관계자의 정보 접근성 확대 요구에 대응하기 위해 이사회의 주요 토의내용 및 개별 이사 활동 내역의 공개 범위 확대 여부를 단계적으로 검토할 계획입니다.

특히, 민감한 경영상 정보의 보호와 이사회 기능의 독립성 유지라는 원칙을 훼손하지 않는 범위 내에서, 주주와의 신뢰 강화 및 시의성 있는 정보 제공이 가능한 합리적 공개 기준을 마련할 수 있도록 내부적으로 제도 개선을 논의할 예정입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

보고서 작성 기준일 현재, 당사는 보상위원회를 별도로 설치하고 있지 않으나, 이사회 내 2개 위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

보고서 작성기준일 현재, 당사는 이사회 내에 감사위원회와 투명거래위원회 등 2개 위원회를 설치 및 운영하고 있습니다. 각 위원회의 설치 현황, 주요 역할 및 구성은 세부 원칙 4-1을 참고하여 주시기 바랍니다.

해당 위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있어, 당사의 이사회 내 위원회는 사외이사를 중심으로 운영되고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

보고서 작성기준일 현재, 당사의 감사위원회는 전원 사외이사(총 3인)로 구성되어 있으며, 보수(보상)위원회는 설치하고 있지 않습니다.

감사위원회의 조직, 운영 및 권한은 ‘감사위원회 규정’에 따라 운영되고 있으며, 동 규정 제10조에 따라 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되, 그 3분의 2 이상을 사외이사로 구성하도록 명시되어 있습니다.

감사위원회 및 투명거래위원회의 구성 현황은 아래 표를 참고해 주시기 바랍니다.

위원회명

구성

직책

구분

성명

감사위원회

위원장

사외이사

박명길

위원

사외이사

박용환

위원

사외이사

안성희

투명거래위원회

위원장

사외이사

박용환

위원

사외이사

박명길

위원

사외이사

안성희

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 작성기준일 현재, 당사의 감사위원회는 전원 사외이사(3인)로 구성되어 있으며, 이는 상법 제415조의2 제2항 및 당사 감사위원회 규정 제10조를 충족하고 있습니다.

한편, 당사는 이사의 직무수행에 따른 책임, 위험, 투입 시간 등을 종합적으로 고려하여 보수를 책정하고 있으며, 주주총회를 통해 매년 보수한도액을 승인받고 있으므로 별도의 보수(보상)위원회는 설치하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 이사 보수의 투명성과 객관성 제고 필요성이 발생할 경우, 보수(보상)위원회 설치 여부를 검토할 예정입니다.

현재는 주주총회를 통한 보수한도 승인 등 기존 절차에 따라 보수 관련 사항을 적절히 관리 및 운영하고 있습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한을 명문화하여 규정하고 있으며, 각 위원회의 결의사항은 이사회에 보고되도록 하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

보고서 작성기준일 현재, 당사의 이사회 내 위원회로는 감사위원회와 투명거래위원회가 있으며, 각 위원회는 관련 법령 및 정관에 따라 이사회의 결의로 제정된 규정에 근거하여 운영되고 있습니다.

각 위원회 규정에는 설치 목적, 권한, 구성, 자격 요건 및 임면 절차 등이 명문화되어 있으며, 이에 따라 위원회가 체계적으로 운영되고 있습니다.

다만, 세부 원칙 6-1에 기재한 바와 같이, 현재 위원회에 대한 성과평가 기준은 별도로 마련되어 있지 않으며, 개별 이사의 실적 기반 평가 또는 외부 전문기관의 평가는 시행하고 있지 않습니다.

각 위원회의 주요 규정 내용은 아래 표를 참고해 주시기 바랍니다.

1) 감사위원회

구분

내용

설치목적

- 회사의 회계와 업무를 감사

- 내부회계관리제도 운용실태 평가

- 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

권한

- 이사등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사

- 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 대한 조사

- 임시주주총회의 소집 청구

- 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

- 감사위원 해임에 관한 의견진술

- 이사의 보고 수령

- 이사의 위법행위에 대한 유지청구

- 이사, 회사간 소송에서의 회사 대표

- 회계부정에 대한 내부신고 및 고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고, 고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고, 고지자의 불이익한 대우 여부 확인

- 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

- 내부회계관리규정의 제,개정에 대한 승인

- 내부회계관리제도 운영실태 평가 및 이사회 대면보고

- 외부감사인 선정

- 감사위원회 규정의 제,개정에 대한 승인

책임

- 관련 법령, 정관 및 감사위원회 규정 준수 등

주요활동

(2024.02.20 감사위원회)

- 제76기(23.01.01~23.12.31) 감사보고서 승인의 건

(2025.02.12 감사위원회)

- 외부감사인 선정기준에 대한 승인의 건

- 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항에 대한 승인의 건

- 감사인 선임의 건

(2025.02.18 감사위원회)

- 감사위원회 내부회계관리 운영실태 평가보고서 승인의 건

- 제77기(24.1.1 ~ 24.12.31) 감사보고서 승인의 건

(2025.03.24 감사위원회)

- 감사위원장 선임의 건

구성의 자격 및 임면

- 주주총회에서 선임

- 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고 감사위원의 3분의 2이상은 사외이사로 구성

- 사외이사인 감사위원이 사임, 사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 전항의 구성요건에 미달하게 되면, 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 함

- 위원회는 간사를 둘 수 있으며 간사는 재무담당부서 임원(관리부문장)으로 함

- 감사위원중 1명 이상은 상법 제542조의11(감사위원회) 제2항에서 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 하고, 사외이사가 아닌 감사위원은 상법 제542조의11 제3항의 요건을 갖추어야 함

2) 투명거래위원회

구분

내용

설치목적

- 투명거래 확립을 통해 장기적으로 지속가능한 성장을 도모

- 특수관계자 거래에 대한 심사 및 승인

권한

1. 각 호의 투자와 관련된 사항을 심사 및 승인

- 회사의 30억원을 초과하는 영업외 투자 자산

- 회사의 투자심의위원회 운영규정에 따른 이사회 결의 대상 투자활동

- 회사가 발행주식 총수의 50%를 초과하여 지분을 보유하는 회사로서, 출자액의 규모가 회사의 최근 정기보고서의 별도 재무제표를 기준으로 자기자본의 100분의 5이상의 회사의 설립, 합병, 분할, 해산, 주권상장 및 코스닥상장

- 회사의 합병, 분할 등에 관한 사항

- 회사의 해산 및 회사의 계속

2. 각 호의 회계 및 재무관리 관련 사항을 심사 및 승인

- 자기주식의 취득 및 처분 또는 이를 목적으로 하는 신탁계약 등의 체결 및 해지

- 회사 주요자산(장부가액 또는 감정가액이 회사의 최근 정기보고서의 별도 재무제표를 기준으로 자기자본의 100분의 5 이상)의 담보제공 또는 처분.

- 회사의 최근 정기보고서의 별도 재무제표를 기준으로 자기자본의 100분의 5을 초과하는 국내외 차입계약(1년 이내의 단기차입 제외) 및 자기자본의 100분의 5을 초과하는 타인을 위한 채무보증

- 이익배당한도 내의 주식소각

3. 회사가 미등기 임원에게 지급하는 금전 등의 규모에 대해 심사 및 승인

4. 주주총회에서 승인된 보수의 한도 내에서 지급되는 각 등기 임원의 보수에 대해 심사 및 승인

책임

- 관련 법령, 정관 및 투명거래위원회 규정 준수 등

주요 활동

(2024.01.24 투명거래위원회)

- 비상장 기업 투자의 건

- 투자자산 매각의 건

(2024.02.06 투명거래위원회)

- 현금출자의 건

(2024.04.15 투명거래위원회)

- 투자자산 매각의 건

- 계열회사 증자 참여의 건

(2024.09.11 투명거래위원회)

- 투자자산 매각의 건

- 투자자산 매각의 건

- 투자자산 매각의 건

- 투자자산 매각의 건

- 투자자산 매각의 건

- 투자자산 매각의 건

- 투자자산 매각의 건

- 투자자산 매각의 건

- 투자자산 매각의 건

- 투자자산 매각의 건

- 투자자산 매각의 건

(2025.05.22 투명거래위원회)

- 유상증자 참여의 건

구성의 자격 및 임면

- 위원회 위원(이하 “위원”)의 선임 및 해임은 이사회의 결의로 함

- 위원회는 3인 이상의 사외이사로 구성함

- 위원의 임기는 당해 위원의 이사 임기와 동일하며 이사의 자격을 상실하면 위원의 자격도 당연 상실함

- 사외이사인 위원이 사임 또는 사망 등의 사유로 인하여 제2항의 요건을 결한 경우에는 그 사유가 발생한 날로부터 최초 소집되는 이사회에서 위원회 구성요건이 충족되도록 함

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

감사위원회는 당사 「감사위원회 규정」에 따라 다음의 사항을 이사회에 보고하도록 되어 있습니다.

1. (제7조) 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하였거나 그 우려가 있는 경우

2. (제22조, 제23조) 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과 및 관련 시정 의견

3. (제26조) 중요한 회사 재산의 관리,취득,처분 또는 비경상적인 중요한 거래와 관련하여 법령 또는 정관 위반, 또는 현저한 부당 사실이 발견된 경우

4. (제27조) 회사의 중요한 재산상 이익 무상 제공이나 자회사, 주주와의 비경상적 거래에 있어, 담당 이사의 의무 위반 사실이 발견된 경우

투명거래위원회는 「투명거래위원회 운영규정」 제4조에 따라, 위원장이 상법, 그 시행령 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 등에 따른 특수관계자 거래 관련 의결 사항의 결과를 이사회에 보고하도록 되어 있습니다.

이에 따라 위원회의 결의 사항은 동일한 안건으로 이사회가 개최되는 경우 이사회에서 즉시 보고되고 있습니다. 다만, 위원회 단독으로 개최된 경우에는 해당 위원회의 전원이 이사회 구성원으로 참여하고 있다는 점과 절차적 효율성을 종합적으로 고려하여 별도의 보고 절차는 진행하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

보고서 작성기준일 현재, 당사의 투명거래위원회 개최 내역은 아래와 같습니다.

아울러 당사는 보고서 작성기준일 현재 이사후보추천위원회 및 리스크관리위원회를 설치하고 있지 않습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

투명거래위원회
1차
2024-01-24
3
3
결의(Resolution)
1) 비상장 기업 투자의 건

2) 투자자산 매각의 건
가결(Approved)
X

투명거래위원회
2차
2024-02-06
3
3
결의(Resolution)
1) 현금출자의 건
가결(Approved)
O

투명거래위원회
3차
2024-04-15
3
3
결의(Resolution)
1) 투자자산 매각의 건

2) 계열회사 증자 참여의 건
가결(Approved)
X

투명거래위원회
4차
2024-09-11
3
3
결의(Resolution)
1) 투자자산 매각의 건

2) 투자자산 매각의 건

3) 투자자산 매각의 건

4) 투자자산 매각의 건

5) 투자자산 매각의 건

6) 투자자산 매각의 건

7) 투자자산 매각의 건

8) 투자자산 매각의 건

9) 투자자산 매각의 건

10) 투자자산 매각의 건

11) 투자자산 매각의 건
가결(Approved)
O

투명거래위원회
5차
2025-05-22
3
3
결의(Resolution)
1) 유상증자 참여의 건
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

보고서 작성기준일 현재, 당사는 투명거래위원회 및 감사위원회를 제외한 기타 이사회 내 위원회는 별도로 설치하고 있지 않습니다.

공시대상기간 중 감사위원회 개최 내역은 세부 원칙 9-2에서 확인하실 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 「투명거래위원회 운영규정」 제4조에 따라, 위원장이 위원회에서 의결한 사항의 결과를 이사회에 보고하도록 명문화하고 있습니다.

이에 따라 2024년부터 보고서 제출일까지 개최된 총 5회의 위원회 결의사항 중 3건은 투명거래위원회 개최 직후 동일 안건으로 이사회가 소집되어 즉시 보고되었습니다. 다만, 나머지 2건은 모든 위원이 이사회 구성원이라는 점과 절차적 효율성을 고려하여 별도의 보고 절차는 진행하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 이사회 내 위원회 운영의 투명성과 절차적 정합성을 제고하기 위하여, 모든 위원회 결의사항이 관련 내부 규정에 따라 적절히 이사회에 보고될 수 있도록 제도적 보완을 검토할 예정입니다.

이를 통해 위원회와 이사회 간의 유기적 연계성을 강화하고, 회사의 내부 통제 및 지배구조의 실효성을 지속적으로 개선해 나가고자 합니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 충분한 독립성과 전문성을 바탕으로, 이사회 및 경영진에 대한 감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 2019년 3월부터 감사위원회를 신설하여 이사회 내 위원회로 운영하고 있으며, 감사위원회의 구성, 기능 및 권한에 관한 사항은 「감사위원회 규정」을 통해 규율하고 있습니다.

감사위원회는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 회계 및 업무 전반에 대한 감사를 수행하며, 경영진이 합리적인 경영판단을 할 수 있도록 객관적인 기준을 바탕으로 이사 및 경영진의 업무집행을 감독하고 있습니다.

보고서 작성기준일 현재 감사위원회는 총 3인의 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 위원 중 1인은 회계 또는 재무 관련 전문성을 보유하고 있습니다.

감사위원회 위원장은 위원회 결의를 통해 선임되며, 위원회의 심의 및 운영을 주관하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

박용환
감사위원
사외이사(Independent)
1) 연세대 행정학 박사

2) 영국 Lancaster University MBA(IMPM)

3) 前 LG상사 CFO

4) 現 LX인터내셔널 경영자문역
2022.03.22. 취임

2024.03.22. 중임

박명길
감사위원장
사외이사(Independent)
1) 부산대 무역학 학사

2) 前 포스코건설 구매계약 임원

3) 前 포스코 동반성장 사무국장, 구매센터장

4) 前 포스메이트 대표이사

5) 前 포항공대법인 본부장

6) 現 PCC(국제코치연맹), KPC(한국코치협회), 강점인증코치(갤럽)
2023.06.14 취임

2025.03.20 중임

안성희
감사위원
사외이사(Independent)
1) 고려대학교 경영학 학사

2) 前 삼일회계법인 회계사

3) 前 한국개발연구원(KDI) 공공투자관리센터 전문위원

4) 現 가톨릭대학교 회계학과 부교수

5) 現 금융위원회 공인회계사자격제도심의위원회 위원

6) 現 조세심판원 비상임조세심판관
2025.03.20 취임

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

선출기준의 주요내용

선출기준의 충족여부

관련 법령 등

3명 이상의 이사로 구성

Y

상법 제415조의 2

사외이사가 위원의 3분의 2 이상

Y

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가

Y

상법 제542조의 11

감사위원회의 대표는 사외이사

Y

감사위원회는 회사의 업무 및 회계를 감독하는 역할의 특성상, 고도의 독립성과 전문성이 요구됩니다.

당사의 감사위원회 위원 중 안성희 위원은 약 8년간 회계법인에서 회계사로 근무한 경력을 보유하고 있어, 상법 시행령 제37조 제2항에서 정한 회계 또는 재무 전문가의 자격 요건을 충족하고 있습니다.

기타 위원들 또한 각자의 전문 분야에서의 경험과 역량을 바탕으로, 이사회 및 경영진에 대한 감독 역할을 수행하기에 충분한 자격을 갖추고 있습니다.

당사는 감사위원 선임 시 관련 법령상 자격 요건을 사전에 면밀히 검토하고 있으며, 감사위원회의 독립성이 보장될 수 있도록 해당 요건을 엄격히 준수하고 있습니다.

또한, 세부 원칙 5-2에 기재한 바와 같이, 사외이사의 과도한 겸직으로 인해 직무 수행에 지장이 발생하지 않도록 감사위원의 겸직 현황을 지속적으로 모니터링하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

■ 감사위원회 운영 목적 및 권한

당사의 감사위원회는 이사의 직무 집행을 감사하고, 회사의 업무 및 회계 전반을 감독하기 위하여 설치된 기구로서, 그 운영 목적, 권한 및 책임은 「감사위원회 운영규정」에 명문으로 규정되어 있습니다.

「운영규정」 제6조에 따라 감사위원회는 다음과 같은 권한을 보유하고 있습니다:

1. 이사 및 자회사에 대한 영업보고 요구와 업무 및 재산상태 조사

2. 임시주주총회 소집 청구, 외부 전문가의 조력 요청

3. 회계부정 신고 접수 시 사실 확인 및 비밀보장 조치

4. 재무제표 및 내부회계관리규정의 승인, 내부회계제도 운영실태의 평가 및 보고

5. 외부감사인 선정 및 감사위원 해임 관련 의견 진술

아울러 감사업무 수행을 위해 필요한 자료 요구, 관계자 출석 요구, 장부 및 증빙자료 열람 등의 권한을 갖고 있으며, 부정행위 발생 시에는 특별감사를 즉시 착수할 수 있도록 규정되어 있습니다.

■ 감사위원회 구성

감사위원회 구성에 관한 사항 역시 「감사위원회 운영규정」 제10조에 명문으로 규정되어 있으며, 그 주요 내용은 다음과 같습니다:

1. 감사위원은 주주총회에서 선임되며, 3인 이상의 이사로 구성

2. 감사위원의 3분의 2 이상은 사외이사로 구성되어야 함

3. 사외이사 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가 요건을 충족

4. 간사는 재무담당 임원(관리부문장)이 수행

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

구분

제공일자

대상자

제공 자료

자료 제공

2024.12.10

유시진 위원, 박용환 위원,

박명길 위원, 장순남 위원

1. 금융감독원 재무제표 중점심사 회계이슈

2. ESG 공시/규제 동향 및 대응 방향

3. 글로벌 비즈니스 및 리스크

4. 외부감사인과 감사위원회의 커뮤니케이션

5. 감사위원회의 내부감사 품질관리

당사는 감사위원회의 감사역량 강화를 위하여 회계이슈, ESG 규제 동향, 글로벌 리스크 대응 등 주요 감사 관련 이슈를 중심으로 교육자료를 제공하였습니다.

자세한 사항은 상기 표를 참고하시기 바랍니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사의 감사위원회는 정관 제39조의 3 및 감사위원회 규정 제6조에 따라 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 자문을 의뢰할 수 있습니다.

다만, 보고서 제출일 현재 외부 전문가로부터 자문 지원을 받은 사실은 없습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 「감사위원회 규정」에 따르면, 감사위원회는 법령 또는 정관 위반, 사회적 비난을 초래할 수 있는 부적절한 행위 등 기업의 부정행위 발생 시 즉시 조사에 착수하거나 이사에게 보고를 요구할 수 있도록 규정하고 있습니다.

또한, 부정행위에 대한 사실관계 확인, 손해 확산 방지, 재발 방지 및 공시 등과 관련하여 이사회의 대응을 감시 및 검증할 책임이 있으며, 필요 시 외부 전문가의 자문을 회사 비용으로 활용할 수 있도록 하고 있습니다.

아울러, 외부감사인으로부터 회계처리기준 위반 사실을 통보받은 경우에도 외부 전문가를 통해 관련 사안을 조사하고 시정을 요구할 수 있도록 규정하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정을 통해, 감사위원이 직무 수행에 필요한 정보에 대한 접근 권한을 명시하고 있습니다.

감사위원회는 ① 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항, ② 관계자의 출석 및 답변, ③ 창고, 금고, 장부, 증빙 및 물품 등 실물 자료, ④ 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항을 요구할 수 있으며, 특별한 사유가 없는 한 요구를 받은 자는 이에 응해야 합니다.

또한, 임직원의 부정행위나 중대한 과실이 있을 경우, 각 부서장에게 지체 없는 보고를 요구할 수 있으며, 이 경우 위원회는 즉시 특별감사에 착수하도록 규정하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

부서명

직원수

직위(근속연수)

주요활동내역

경영지원팀

2명

과장(13년)

사원(3년)

감사위원회 운영 및 보고 등

관련 제반 활동

당사의 감사위원회는 경영지원팀의 지원을 통해 업무를 수행하고 있으며, 해당 부서에는 10년 이상의 경력을 보유한 관리자급 인력이 포함되어 있습니다.

경영지원팀은 감사위원회의 요청 사항에 대해 적시에 필요한 정보를 제공하고, 신속하고 체계적인 보고를 통해 감사위원회의 효율적인 업무 수행을 지원하고 있습니다.

아울러, 감사위원회와 경영진에게 제공되는 정보의 시점 및 범위에 차이를 두지 않음으로써 감사위원회의 독립성이 침해되지 않도록 운영하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사의 감사위원회 지원조직은 현재 인사권 또는 최소한의 동의권이 감사위원회에 부여되어 있지 않습니다.

이는 인력 상의 제약으로 인해 경영지원팀이 이사회 및 감사위원회를 동시에 지원하는 전담조직으로 운영되고 있기 때문입니다.

향후 감사위원회 지원조직의 독립성 제고를 위한 방안을 검토해 나갈 예정입니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

보고서 작성기준일 현재, 당사는 감사위원에 대한 별도의 보수정책을 마련하고 있지 않습니다.

다만, 세부원칙 6-2에 기재한 바와 같이, 주주총회에서 승인된 이사 보수 한도 내에서 감사위원의 업무 범위, 회사 규모, 유사 기업 사례 및 사회적 인식 등을 종합적으로 고려하여 보수를 산정하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

['24년도 보수지급 내역]

구분

인원(수)

보수총액

1인당 평균보수액

사외이사

(감사위원)

3

158,331,600

52,777,200

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

사외이사인 감사위원은 사외이사 보수 기준에 따라 보수가 지급되며, 주주총회에서 승인된 이사 보수 한도 내에서 직무수행 책임, 업계 수준, 사회적 인식 등을 종합적으로 고려하여 산정하고 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 작성기준일 현재, 당사는 감사위원이 감사업무 수행에 필요한 적격성을 충분히 갖추고 있다고 판단하여 별도의 오프라인 교육 프로그램은 운영하고 있지 않습니다.

또한, 현재 감사지원조직은 인력상의 제약으로 인해 경영지원팀이 이사회 및 감사위원회를 동시에 지원하는 전담부서로 기능하고 있어 조직의 독립성이 확보되어 있지 않은 상황입니다.

아울러, 당사는 감사위원에 대한 별도의 독립적인 보수 정책을 마련하고 있지 않습니다. 이는 감사위원의 직무상 책임과 위험성, 투입 시간 등을 고려할 때, 과도한 보수 기준이 감사위원의 경영 감시 및 견제 기능의 독립성을 저해할 우려가 있다고 판단하기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사위원회의 역할과 독립성 강화를 위해 다음과 같은 개선 방안을 단계적으로 검토, 추진할 예정입니다.

첫째, 감사위원의 전문성과 역량 제고를 위해 외부 전문기관과 연계한 오프라인 교육 프로그램 도입을 검토하겠습니다. 이를 통해 감사업무에 대한 최신 이슈 및 법규 등에 대한 이해도를 높일 수 있도록 지원할 계획입니다.

둘째, 단기적으로는 감사위원회의 의견이 인사운영에 실질적으로 반영될 수 있도록 내부 절차를 정비하고, 중장기적으로는 감사지원조직의 독립성 제고를 위해 내부감사기구가 감사지원인력의 선발 및 평가 과정에 일정 부분 관여할 수 있는 제도적 장치를 마련하는 방안을 지속적으로 검토해 나갈 계획입니다.

셋째, 감사위원 보수의 적정성과 독립성을 높이기 위해 유사 기업의 보수 수준, 직무의 난이도 및 투입 시간 등을 종합적으로 고려한 보수 기준 수립을 검토할 예정입니다. 이를 통해 감사위원의 독립성과 감시 기능이 보다 충실히 이행될 수 있도록 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

보고서 작성기준일 현재 당사는 감사위원회를 설치하고 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원은 감사위원회에 지속적으로 출석하며, 전문성과 책임감을 바탕으로 감사 업무를 적극 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

- 감사위원회 개최 내역 (2024년 1월부터 공시서류제출일 현재까지)

회차

개최일자

출석/정원

의안내용

가결여부

구분

내용

1

2024.02.20

4/4

결의

감사위원회 내부회계관리 운영실태 평가보고서 승인의 건

가결

결의

제 75기(22.1.1~22.12.31) 감사보고서 승인의 건

가결

2

2025.02.12

3/4

결의

외부감사인 선정기준에 대한 승인의 건

가결

결의

감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항에 대한 승인의 건

가결

결의

감사인 선임의 건

가결

3

2025.02.18

3/4

결의

감사위원회 내부회계관리 운영실태 평가보고서 승인의 건

가결

결의

제77기(24.1.1 ~ 24.12.31) 감사보고서 승인의 건

가결

4

2025.03.24

3/3

결의

감사위원장 선임의 건

가결

- 개별 이사의 감사위원회 출석 내역 (2024년 1월부터 공시서류제출일 현재까지)

구분

'24년 1차

'25년 1차

'25년 2차

'25년 3차

출석률

비고

2024.02.20

2025.02.12

2025.02.18

2025.03.24

유시진

출석

미참석

미참석

-

33.3%

감사위원장(前),

사외이사

박용환

출석

출석

출석

출석

100%

감사위원회 위원,

사외이사

박명길

출석

출석

출석

출석

100%

감사위원장(現),

사외이사

장순남

출석

출석

출석

-

100%

감사위원회 위원,

사외이사

안성희

-

-

-

출석

100%

감사위원회 위원,

사외이사

보고서 작성기간 중 당사의 감사위원회는 총 4회 개최되었으며, 모든 회의 안건은 감사위원 전원의 찬성으로 가결되었습니다.

감사위원회는 「감사위원회 규정」 제12조에 따라 정기위원회와 임시위원회로 구분되며, 본 규정에 따라 정기위원회는 연 4회(2월, 5월, 8월, 12월) 개최를 원칙으로 합니다.

2025년 2월에 개최된 감사위원회에서는 대면회의를 통해 2024사업연도 내부회계관리제도 운영실태에 대한 보고를 수령하고, 이에 대한 적정성 평가를 실시하였습니다.

해당 평가 결과는 이사회에 보고되었으며, 이를 통해 감사위원회의 내부통제 기능이 실효성 있게 수행되었음을 확인할 수 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 운영과 관련된 회의 및 감사 기록을 「감사위원회 규정」에 따라 엄정하고 체계적으로 작성 및 관리하고 있습니다.

동 규정 제17조에 의거하여, 감사위원회 회의 시에는 안건, 경과요령, 주요 토의내용 등을 포함한 의사록을 작성하고, 출석한 감사위원 전원의 기명날인을 통해 그 내용을 확정하고 있습니다.

또한 제34조에 따라, 감사위원회가 실시한 감사에 대하여는 관련 절차 및 결과를 충실히 기재한 감사록을 작성, 비치하며, 해당 감사록 역시 감사위원 전원의 기명날인을 받아 보존하고 있습니다.

아울러 제36조에서는 감사위원회의 주주총회 보고 의무 및 주주 질의에 대한 응답 책임이 명시되어 있어, 주주에 대한 설명 책임 역시 성실하게 이행될 수 있도록 하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사 감사위원회는 감사위원회 운영규정에서 규정하는 바에 따라 감사 관련 업무를 충실하게 수행하고 있습니다.

공시대상기간 개시일부터 보고서 제출일까지의 당사 감사위원회 회의 개최 내역 및 개별 감사위원의 출석 현황은 아래 표를 참고하시기 바랍니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

유시진
사외이사(Independent)
60
0
100
100

박용환
사외이사(Independent)
100
100
100
100

박명길
사외이사(Independent)
100
100
100

안성희
사외이사(Independent)
100
100

장순남
기타비상무이사(Other non-executive)
100
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상기간 개시일부터 보고서 제출일까지 당사의 감사위원회는 총 4회 개최되었습니다.

해당 기간 동안 감사위원들은 각 회의를 통해 감사활동 전반 및 내부회계관리제도 운영실태에 대한 평가를 성실히 수행하였으며, 관련 활동 내역은 정기보고서 등을 통해 투명하게 공시하고 있습니다.

「감사위원회 규정」 제12조에 따라 정기위원회는 연 4회(2월, 5월, 8월, 12월) 개최를 원칙으로 하고 있으나, 보고서 작성 기간 중 일부 회의는 외부감사 일정, 내부 경영 일정 등의 조정 필요성으로 인해 불가피하게 개최되지 못하였습니다. 이에 따라 부득이하게 정기 개최 원칙이 일부 충족되지 않았으나, 감사위원회의 기능 수행에는 영향이 없도록 필요한 사항에 대해서는 수시 논의와 보고를 통해 보완하였습니다.

해당 기간 동안 유시진 위원을 제외한 감사위원 전원은 감사위원회에 100% 출석하였으며, 높은 책임감과 전문성을 바탕으로 감사위원회 활동에 적극 참여하였습니다.

한편, 유시진 위원은 불가피한 외부 일정으로 인하여 당해 연도 회의에 참석하지 못하였으며, 해당 사유는 사전에 감사위원회에 통지되었습니다. 이를 제외하면 최근 3개 사업연도 동안 전 감사위원의 평균 출석률은 100%를 유지하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞서 언급한 정기 감사위원회 개최 일정의 일부 미준수 및 회의 참석 관련 제한사항에 대해, 당사는 향후 아래와 같은 개선 방안을 마련하고 있습니다.

우선, 연간 외부감사 및 내부 경영 일정을 사전에 고려한 감사위원회 연간 운영계획을 수립하여, 정기회의가 원칙에 따라 안정적으로 개최될 수 있도록 관리 체계를 강화할 예정입니다.

또한, 위원의 회의 참석이 보다 원활히 이루어질 수 있도록 일정 조율 절차를 개선하고, 불가피한 사유가 발생하는 경우에도 대체 일정 확보 등을 통해 참여율을 제고할 수 있도록 운영할 계획입니다.

이와 같은 조치를 통해 감사위원회의 기능이 보다 충실히 수행될 수 있도록 내부 지원과 제도적 기반을 지속적으로 보완해 나가겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임 시, 「감사위원회 운영규정」에 따라 이해관계 유무, 감사시간, 보수, 감사계획의 적정성 등을 평가하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인의 독립성 및 전문성 확보를 위하여 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 및 감사위원회 운영규정 제31조에 따라 외부감사인을 선임하고 있습니다.

당사는 관련 법령에 따라 외부감사인을 연속하는 3개 사업연도 동안 동일 감사인으로 선임하고 있으며, 해당 선임 결과는 이사회에 보고하고 있습니다. 이에 따라 당사는 2022년부터 2024년까지, 그리고 2025년부터 2027년까지 삼일회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다.

외부감사인 선임 시에는 감사위원회가 제안서를 수령한 후, 후보자의 독립성과 당사와의 이해관계 여부, 감사시간, 보수, 감사계획의 적정성 등을 종합적으로 평가하여 외부감사인을 선임하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2025년 2월 12일 감사위원회의 승인 절차를 거쳐, 2025사업연도부터 2027사업연도까지의 외부감사인으로 삼일회계법인을 선정하였습니다.

외부감사인 선정을 위해 회계법인이 제출한 제안서를 바탕으로 입찰가격의 적정성, 감사업무 수행 인력의 역량, 감사절차의 타당성 등을 종합적으로 검토하였으며, 해당 선임 결과는 2025년 3월 20일 개최된 제77기 정기주주총회에서 보고하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

2025년 외부감사인 선임 시, 당사는 2022사업연도부터 2024사업연도까지 외부감사를 수행한 회계법인에 대한 평가를 실시하였습니다. 평가 항목은 입찰가격의 적정성, 감사업무 수행팀 및 회계법인의 역량, 감사수행 절차의 타당성 등을 포함하였으며, 감사계획의 충실한 이행 여부 등 다양한 요소를 종합적으로 고려하였습니다. 그 결과를 바탕으로, 2025사업연도부터 2027사업연도까지의 외부감사인을 기존과 동일한 회계법인으로 선정하였습니다.

외부감사인은 재무제표 검토 결과, 연도별 감사 결과 및 감사 수행계획 등을 감사위원회에 보고하고 있으며, 외부감사 관련 주요 사항에 대해서도 협의하고 있습니다. 또한, 이사 직무수행과 관련한 부정행위, 법령,정관 위반, 회계처리 기준 위반 등 중대한 사실이 발견될 경우 감사위원회에 이를 보고하고 있으며, 감사보고서는 매 회계연도 종료 후 관련 법령에 따라 공시되고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 공시대상기간 중 외부감사인으로부터 다음과 같은 비감사용역을 제공받고 있습니다.

삼일회계법인의 당사에 대한 높은 이해도와 전문성을 바탕으로, 2024년 8월 5일부터 2025년 4월 30일까지 세무조정 용역 계약을 체결하였으며, 이와 관련한 내용은 사업보고서에 기재되어 있습니다.

해당 용역의 보수는 아래와 같습니다.

사업연도

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수

(단위 : 천원)

2024

2024.08.05

세무조정 용역

'24.08.05 ~ '25.04.30

5,000

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임 시 독립성과 전문성을 확보하기 위한 내부 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

2025년에는 기존 외부감사인이 감사계획에 따라 외부감사를 적정하게 수행하였는지 여부와 감사위원회에 대한 주요 이슈사항의 적시 보고 여부 등을 종합적으로 평가하였으며, 해당 평가 결과를 차기 외부감사인 선임 시에 반영하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 외부감사인 선임 시 관련 규정에 따라 독립성과 전문성을 확보하기 위한 정책을 준수하여 감사보고서의 신뢰성을 지속적으로 높이겠습니다.

또한, 외부감사인의 업무에 대해 구체적이고 객관적인 평가기준을 적용하여 감사 품질을 지속적으로 모니터링할 계획입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 외부감사의 실시 및 감사결과 보고 등 연1회 이상 외부감사인과 의사소통 하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

공시대상기간 중 당사의 외부감사인은 기말 감사 착수 및 종결 시점에 재무제표 검토 결과, 연도 감사결과, 감사 수행계획 등을 감사위원회에 보고하였으며, 외부감사 관련 주요 사항에 대해서도 감사위원회와 협의를 진행하였습니다.

분기별 1회 이상의 정기적인 협의는 운영되지 않았으나, 필요 시 수시 협의를 통해 주요 이슈에 대한 의견 교환은 원활히 이루어졌습니다.

감사위원회와 외부감사인 간의 2024년 회의 내역은 다음과 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2024-03-12
1분기(1Q)
※ 참석자

- 회사측 : 감사위원회 등 5명

- 감사인측 : 업무수행이사 등 2명

※ 주요 논의 내용

- 감사에서의 유의적 발견사항

- 핵심감사사항 및 그 결과

- 감사인의 독립성 등 감사종결보고

2회차
2025-03-10
1분기(1Q)
※ 참석자

- 회사측 : 감사위원회 등 5명

- 감사인측 : 업무수행이사 등 2명

※ 주요 논의 내용

- 감사에서의 유의적 발견사항

- 핵심감사사항 및 그 결과

- 감사인의 독립성 등 감사종결보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

공시대상기간 동안 외부감사인은 감사계획 수립 단계에서 핵심감사사항, 내부회계관리제도 감사 진행 경과 등 주요 현안에 대해 감사위원회와 논의하였으며, 감사 종결 단계에서는 핵심감사사항에 대한 감사 결과 및 유의적 발견사항을 보고하였습니다.

관련 세부 내용은 표 10-2-1의 주요 논의사항에 기재되어 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 과정에서 이사의 직무수행과 관련된 부정행위, 법령 또는 정관 위반 등 중대한 사실이나 회계처리기준 위반 사항을 발견한 경우, 이를 감사위원회에 통보하고 있습니다.

감사위원회는 통보받은 사항에 대해 즉시 해당 이사 또는 집행임원에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사를 수행할 수 있으며, 사실관계의 확인, 원인 분석, 손해 확산 방지 및 재발 방지 등을 위해 이사의 대응 상황을 점검하고 검증하는 역할을 수행하고 있습니다.

또한, 회계처리기준 위반 사실이 확인된 경우에는 관련 조사 결과 및 회사의 시정조치 내역을 외부감사인 및 증권선물위원회에 즉시 제출하고 있으며, 이를 통해 기업 내 회계투명성과 내부통제의 실효성을 제고하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 별도재무제표를 정기주주총회 6주 전, 연결재무제표를 정기주주총회 4주 전에 외부감사인에게 제출하고 있습니다.

최근 3개 사업연도 동안의 제출 실적은 다음과 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제77기

(2024년)
2025-03-20
2025-02-05
2025-02-18
삼일회계법인

제76기

(2023년)
2024-03-21
2024-02-06
2024-02-20
삼일회계법인

제75기

(2022년)
2023-03-23
2023-02-06
2023-02-20
삼일회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 작성기준일 현재, 당사의 감사위원회와 외부감사인은 연 1회 이상 서면을 통한 의사소통을 실시하고 있으며, 이를 통해 외부감사인의 감사계획 및 감사결과에 대한 공정하고 투명한 정보 교환이 이루어지고 있습니다.

다만, 분기별 1회 이상의 정기적인 의사소통은 현재 운영되지 않고 있으나, 이는 외부감사인의 감사 범위와 주요 감사 사항이 연간 감사 절차에서 충분히 논의되고 있기 때문입니다. 외부감사인은 연간 감사 과정에서 중요 사항을 식별하여 감사위원회에 보고하며, 필요시 수시로 추가적인 협의를 진행할 수 있도록 절차가 마련되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 감사위원회와 외부감사인 간의 정기적인 의사소통 강화를 위해, 분기별 1회 이상 정기 협의체계를 구축할 계획입니다.

이를 통해 감사계획 수립, 감사 진행 중 주요 이슈 발생, 감사결과 보고 등 각 단계에서 보다 긴밀한 의견 교환이 가능하도록 하고, 감사의 독립성과 투명성을 제고할 수 있도록 운영방식을 개선해 나가겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

공시대상기간 개시일부터 보고서 제출일까지 당사는 기업가치 제고 관련 계획을 별도로 공시한 바 없습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

최근 3년간 당사는 기업가치 제고와 관련한 계획을 수립하거나 공시한 사실이 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사는 기업가치 제고 계획을 활용하여 주주 및 시장참여자와 소통한 사실이 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

-

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사의 기업지배구조 관련 규정, 정관 및 기타서류를 첨부합니다.