케이카 — 기업지배구조보고서공시  (20250530)
제출인: 케이카



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

케이카 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
권은희
성명 :
박나래

직급 :
본부장(상무)
직급 :
팀장(차장)

부서 :
IR본부
부서 :
IR팀

전화번호 :
02-6220-0544
전화번호 :
02-6220-0544

이메일 :
ir@kcar.com
이메일 :
ir@kcar.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
한앤코오토서비스홀딩스 유한회사 외 1인
최대주주등의 지분율(%)
72.07

소액주주 지분율(%)
18.6

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
중고차

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
2,301,530
2,047,566
2,177,262

(연결) 영업이익
68,109
59,013
50,048

(연결) 당기순이익
43,965
28,366
30,364

(연결) 자산총액
524,848
554,118
534,357

별도 자산총액
0
0
0

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

53.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
X
2025년 3월에 개최된 제8기 정기주주총회 48일 전에 소집 공고 및 통지 실시 [1]

전자투표 실시
O
O
2022년 1월 임시주주총회부터 시행 중 [2]

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O
주주총회 집중일(3/21, 3/27, 3/28) 이외 개최 [3]

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
X
2025년 3월에 개최된 제8기 정기주주총회에서 정관 반영 [4]

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
X
주주환원정책을 제공하고 있지 않음 [5]

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X
명문화된 최고경영자 승계정책을 마련 및 운영하고 있지 않음 [6]

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
내부회계관리, 공시정보관리,준법경영, 리스크관리 관련 내부 통제 정책을 마련하고 운영 중 [7]

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
기타비상무이사(윤여을 이사)가 이사회 의장임 [8]

집중투표제 채택
X
X
채택하고 있지 않음 [9]

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
O
윤리규정 상 조치 기준에 따르고 있음 [10]

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
O
전원 남성으로 구성 [11]

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
X
설치하고 있지 않음 [12]

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
감사위원회 내 회계전문가(한찬희 이사) 선임 [13]

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
O
공시대상기간 중 4회(분기별 1회) 개최 [14]

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
감사위원회 규정에서 영업보고 요구권 및 업무 재산 조사권 등 권한을 명시 [15]

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[1] 당사는 기업지배구조모범규준에서 제시하는 권고사항(주주총회 최소 4주 전에 소집공고 실시)을 반영하여, 2025년 3월 26일에 실시한 제8기 정기주주총회의 48일 전인 2025년 2월 6일에 금융감독원 전자공시시스템을 통해 소집 공고 및 소집 통지를 실시하였습니다.

[2] 당사는 2021년 유가증권시장 상장 이후, 상법 제368조의 4에 따라 2021년 12월 이사회에서 전자투표제 도입을 결의하여 2022년 1월에 개최된 임시주주총회에서부터 전자투표제도를 시행하고 있으며 해당 관리업무는 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

[3] 당사는 최대한 많은 주주가 주주총회에 참석할 수 있도록 주주총회 집중일 이외의 날짜에 개최하고 있으며, 한국상장회사협의회가 운영하는 '주주총회 분산프로그램'에 자율적으로 참여하고 있습니다. 보고서 제출일 직전에 실시한 제8기 주주총회의 집중일은 2025년 3월 21일, 3월 27일, 3월 28일이었으며, 당사는 집중일 이외의 날짜인 2025년 3월 26일에 실시하였습니다.

[4] 당사는 주주에게 현금 배당관련 예측가능성을 제공하기 위하여 2025년 3월에 개최된 제8기 정기주주총회에서 상장회사협의회가 제공하는 표준정관을 반영하여 정관 제46조(이익배당) 및 제47조(분기배당)를 개정하였습니다. 다만, 2024년 결산 배당 기준일 설정 일자가 정관 변경 전으로 배당금 확정일이 배당기준일보다 앞서고 있지 못합니다.

[5] 분기 및 기말 배당 계획은 IR 설명회, 실적발표 컨퍼런스콜, 공정공시 등을 통해 안내하고 있으나, 별도의 주주환원정책은 제공하고 있지 않습니다.

[6] 당사는 현재 최고경영자 승계에 관한 명문화된 정책이나 절차를 별도로 수립하고 있지 않습니다. 다만 대표집행임원제도를 운영하고 있으며, 대표집행임원은 상법 등 관련 법령상 결격사유가 없고, 풍부한 사업 경험과 전문성을 갖추며, 모든 이해관계자에게 명확한 비전과 리더십을 제시할 수 있는 인물을 이사회의 심의를 거쳐 선임하고 있습니다.

[7] 당사는 경영 활동 과정에서 발생할 수 있는 다양한 리스크를 유형별로 구분하여, 관련 권한을 이사회 및 감사위원회, 내부거래위원회, ESG위원회 등 각 위원회에 위임하고 있으며, 각 위원회는 별도 운영 규정에 따라 체계적으로 관리되고 있습니다. 아울러, 준법경영의 일환으로 윤리규정 및 윤리실천가이드를 제정·운영하고 있으며, 내부회계관리정책을 마련하여 내부통제 체계를 강화하고 있습니다. 또한 공시정보관리규정을 통해 공시 정보의 정확성과 시의적절성을 제고하기 위한 노력을 지속하고 있습니다.

[8] 당사의 이사회는 기타비상무이사인 윤여을 이사가 의장직을 수행하고 있습니다.

[9] 당사는 주주의 의결권 행사와 관련하여 소액주주들에 대한 적법한 권리 행사를 제도적으로 보장하고 있으나, 정관 제24조 3에 의해 집중투표제를 채택하지 않고 있습니다.

[10] 당사는 윤리규정에 명시된 리더의 기본 윤리 및 위반 행위에 대한 조치 기준을 바탕으로, 기업가치를 훼손하거나 주주권익을 침해한 자에 대해서는 임원으로의 선임 또는 임원직 유지를 제한하고 있습니다.

[11] 공시대상기간 중 이사회 인원수는 총 6명이며, 전원 남성으로 구성되어 있습니다.

[12] 당사는 내부 감사부서(내부감사업무 지원조직)를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

[13] 당사는 내부감사기구인 감사위원회에 상법 제542조의11 및 동 시행령 제37조에서 정한 회계 또는 재무 전문가 요건을 충족하는 한찬희 사외이사를 선임하고 있습니다.

[14] 당사의 내부감사기구인 감사위원회는 중요한 회계처리기준, 기말 재무제표 및 내부회계관리제도에 대한 감사 결과, 분·반기 재무제표 검토 결과, 경영진의 직무 집행과 관련된 부정행위 또는 법령 및 정관 위반 여부 등 주요 사항을 확인하기 위하여, 분기마다 1회 이상 외부감사인과 경영진의 참석 없이 협의하고 있습니다.

[15] 당사는 감사위원회 운영규정에 영업보고 요구권 및 업무·재산에 대한 조사권 등 감사위원회의 권한을 명시함으로써, 내부감사기구가 경영과 관련된 중요 정보에 적시에 접근할 수 있는 절차를 마련하고 있습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 투명하고 건전한 기업지배구조가 이해관계자의 신뢰를 확보하고, 효율적이고 합리적인 의사결정 및 경영 활동을 가능하게 하며, 궁극적으로는 사회적 가치와 기업의 지속가능한 성장을 실현하는 기반이 된다는 확고한 신념을 가지고 있습니다. 이러한 인식 하에, 당사는 기업지배구조 헌장을 제정하고 이를 바탕으로 지배구조의 투명성, 건전성, 안정성 확보를 위한 체계를 지속적으로 고도화하고 있습니다.

특히, 이사회 중심의 경영 감시체계를 강화하고, 위원회별 전문성을 확보함으로써 경영진에 대한 실질적인 견제 기능이 작동할 수 있도록 하고 있으며, 이사회 운영의 독립성 제고, 주요 의사결정의 객관성 확보 등을 통해 지배구조의 실효성을 높이고자 노력하고 있습니다.

이를 통해 당사는 주주가치의 제고, 이해관계자의 권익 보호, 기업가치의 안정적 성장이라는 지배구조 운영의 핵심 목표를 달성하고자 하며, 앞으로도 공정하고 책임 있는 지배구조 확립을 통해 모든 이해관계자와의 신뢰를 지속적으로 강화해 나갈 것입니다.

가. 지배구조의 투명성·건전성·안정성 제고

당사는 독립적이고 전문적인 이사회 중심의 경영 체계를 구축하여 회사의 주요 경영 목표 및 전략을 결정하고, 경영진의 업무 집행을 감독하고 있습니다. 이사회는 다양한 분야의 전문성과 역량을 갖춘 사외이사 3인으로 전체 이사의 절반을 구성하고 있으며, 이들의 전문성을 바탕으로 의사결정의 적정성과 경영 활동의 합법성을 검토하여 경영의 건전성과 투명성 확보에 힘쓰고 있습니다.

또한, 이사회 내에 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회 등 위원회를 설치하고, 각 위원회에 일정 권한을 위임함으로써 의사결정의 전문성과 효율성을 제고하고 있습니다.

아울러, 투명한 지배구조 확립을 위해 업무 처리 기준과 절차를 정관, 이사회 규정 등 내부 규정으로 명확히 규율하고 있으며, 이를 통해 회사 경영의 안정성과 신뢰성을 강화하고 있습니다. 관련 규정은 당사 홈페이지(https://company.kcar.com)에 공개하고 있으며, 이사회 활동 내역 및 의결 결과는 전자공시시스템(DART)을 통해 공시함으로써 경영 투명성을 제고하고, 다양한 이해관계자의 이해를 돕고 있습니다.

나. 지배구조 내 견제와 균형의 실질적 구현

당사는 안정적인 지배구조를 구현하기 위해 회사의 주요 의사결정과 업무 집행 기능을 분리하고 있으며, 경영진의 업무 집행 현황은 내부 규정에 따라 이사회에 정기적으로 보고되도록 하고 있습니다. 이를 통해 이사회의 감독 기능을 실질적으로 강화하고 있습니다.

또한, 내부감사기구인 감사위원회의 설치 및 정기적인 외부감사를 통해 감시와 견제 기능의 전문성을 제고하고, 전사적인 경영 투명성 확보에 힘쓰고 있습니다.

당사의 기업지배구조에 관한 자세한 정보는 당사 홈페이지(https://company.kcar.com) 및 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 게시된 사업보고서를 통해 확인하실 수 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사는 독립적이고 전문적인 이사회를 구성하여 전문성을 바탕으로 효과적인 경영의사결정과 경영감독을 수행하고 있으며, 투명한 내부감사 및 준법경영체계를 확립함으로써 건전한 기업지배구조 확립을 위해 노력하고 있습니다.

가. 전문성과 독립성을 기반으로 한 이사회 운영

보고서 제출일 현재, 당사의 이사회는 총 6명(사외이사 3명, 기타비상무이사 3명)으로 구성되어 있으며, 사외이사가 전체 이사의 절반을 차지함으로써 이사회의 독립성과 객관성을 확보하고 있습니다. 또한, 이사회 의장과 대표이사의 역할을 분리하여 의사결정과 경영감독 기능 간의 견제와 균형이 실질적으로 작동할 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 이사 후보 선정 시 전문성, 독립성, 다양성 등 다양한 요소를 종합적으로 고려하여 자격 요건을 면밀히 검토한 후 선임하고 있으며, 경영의 안정성과 전문성 제고를 위해 경영, 재무, 회계 등 각 분야에서 풍부한 지식과 경험을 보유한 인사들로 이사회를 구성하고 있습니다.

또한, 상법에 근거하여 이사회 산하에 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회 등 3개의 위원회를 설치·운영하고 있으며, 이를 통해 이사회가 전문성과 효율성을 기반으로 신속하고 합리적인 의사결정을 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

나. 투명한 내부통제 및 준법경영 체계 확립

당사는 사외이사 3인으로만 구성된 감사위원회를 설치하여, 이사회 및 경영진의 직무 수행에 대한 적정성과 적법성을 지속적으로 감사하고 있습니다. 또한, 내부거래위원회를 통해 회사의 일반적인 영업활동과 무관한 내부거래에 대해 사전 심사 및 승인을 수행함으로써, 이해상충 방지 및 투명한 거래 관행을 확보하고 있습니다.

아울러, 내부감사체계와 준법경영 기반을 강화하기 위하여 감사위원회 운영규정, 내부위원회 운영규정, 윤리규정 등 관련 내부 규정을 제정하고, 이를 철저히 준수하며 체계적으로 운영하고 있습니다.

다. ESG 기반의 지속가능경영 추진

당사는 급변하는 경영환경 속에서도 장기적이고 지속가능한 성장을 실현하기 위해 ESG(환경·사회·지배구조) 경영을 적극 추진하고 있습니다. 이를 위해 경영진을 중심으로 ESG경영위원회를 설치하였으며, 환경 경영, 정보보호, 고객가치 혁신, 윤리경영 등 ESG 전반에 걸친 전략 방향을 수립하고, 그 이행 성과를 정기적으로 점검하고 있습니다.

앞으로도 당사는 ESG 경영의 책임과 역할을 지속적으로 확대해 나가며, 기업의 지속가능성과 장기적인 기업가치 제고를 위한 체계적인 노력을 이어갈 계획입니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2025년부터 기업지배구조모범규준에 따라 주주총회 개최 최소 4주 전에 소집공고 및 통지를 실시하고 있으며, 관련 내용은 IR홈페이지에도 국,영문으로 게시하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

가. 주주총회 개최 내역

당사는 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 총 2회의 정기주주총회를 개최하였습니다.

제8기 정기주주총회는 2025년 3월 26일 오전 9시에, 제7기 정기주주총회는 2024년 3월 28일 오전 9시에 각각 개최되었으며, 두 회차 모두 당사 대표이사 및 지원부서 사무실이 위치한 서울특별시 중구 시그니쳐타워 동관 지하 1층 세미나실에서, 당사 정관 제17조에 따라 진행되었습니다.

나. 주주총회 관련 정보 제공

당사는 기업지배구조모범규준에서 제시하는 권고사항을 반영하여, 제8기 정기주주총회(2025년 개최)부터 주주총회 소집공고 및 소집통지를 주주총회 개최일 최소 4주 전까지 금융감독원 전자공시시스템을 통해 제공하고 있습니다. 이를 통해 주주들이 회의 안건을 사전에 충분히 검토하고 의결권을 행사할 수 있도록 정보 접근성을 강화하였습니다.한편, 제7기 정기주주총회(2024년 개최)까지는 상법 제363조에 따라 주주총회 개최일 2주 전까지 일시, 장소, 회의 목적사항 등을 공고하고 소집통지를 실시하여 주주들에게 관련 정보를 제공한 바 있습니다.

2025년 3월 개최한 제8기 정기주주총회의 주주총회 소집공고일과 주주총회일 사이 기간은 48일이었으며, 제7기 정기주주총회의 주주총회 소집공고일과 주주총회일 사이 기간은 15일이었습니다. 또한, 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1을 초과하여 보유한 주주에 대해서는 주주총회 개최일 최소 4주 전까지 개별적으로 소집통지서를 발송하였으며, 100분의 1 이하의 주식을 보유한 주주에 대해서는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제17조의4에 따라 금융감독원 전자공시시스템을 통한 주주총회 소집공고로 이를 갈음하였습니다.

주주총회 관련 정보는 당사 IR 홈페이지(https://kcar.irpage.co.kr)에도 게시하였으며, 외국인 주주를 위해 영문으로도 전자공시시스템에 공시하고 IR 홈페이지에도 함께 게시하였습니다.

아울러, 상법 시행령에 따라 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주일 전까지 금융감독원 전자공시시스템에 공시하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

2024년 제8기 주주총회
2023년 제7기 주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2025-02-06
2024-03-13

소집공고일
2025-02-06
2024-03-13

주주총회개최일
2025-03-26
2024-03-28

공고일과 주주총회일 사이 기간
48
15

개최장소
서울시 중구 시그니쳐타워 지하1층 그레이프라운지
서울시 중구 시그니쳐타워 지하1층 그레이프라운지

주주총회 관련사항 주주통보 방법
주주총회소집 공고(전자공시,국영문)

1%이상 주주 대상 소집통지서 발송

홈페이지 공고(국,영문)
주주총회소집 공고(전자공시,국영문)

1%이상 주주 대상 소집통지서 발송

홈페이지 공고(국,영문)

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O

통지방법
거래소 전자공시시스템 영문 공시
거래소 전자공시시스템 영문 공시

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
3명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언 주주 : 0인

2) 주요 발언 요지 : 없음
1) 발언 주주 : 0인

2) 주요 발언 요지 : 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2024년에 개최된 제7기 정기주주총회까지 상법 제363조에 따라 주주총회 개최 최소 2주 전 소집공고 및 통지를 실시하였습니다. 그러나 2025년 제8기 정기주주총회부터는 기업지배구조 모범규준의 권고사항을 반영하여, 주주총회 개최 최소 4주 전에 소집공고 및 통지를 실시할 수 있도록 관련 프로세스를 개선하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 주주들이 안건을 충분히 검토할 수 있도록, 주주총회 개최일 최소 4주 전까지 소집공고 및 통지를 진행할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 집중일을 피해 개최하고 있으며, 의견을 충분히 개진할 수 있도록 직접참여, 전자투표 및 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

가. 주주총회 집중일 개최 여부

당사는 의결정족수 확보와 주주의 의결권 행사의 편의를 위하여 최근 3년간 개최한 제8기, 제7기, 제6기 정기주주총회 모두 주주총회 집중일 이외의 날에 개최하였으며, 한국상장회사협의회가 운영하는 '주주총회 분산프로그램'에 자율적으로 참여함으로써 주주의 적극적 참여와 적법한 의결권 행사를 돕고 있습니다. 상세한 내역은 아래의 표와 같습니다.

나. 의결권 행사 관련

주주들이 의결권을 보다 용이하게 행사할 수 있도록 상법 제368조의4에 따라 2021년 12월 이사회에서 전자투표제 도입을 결의하여, 2022년 1월에 개최된 임시이사회부터 전자투표를 시행하고 있으며 해당 관리 업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 또한, 당사는 주주가 의결권 대리행사를 원하는 경우, 전자공시시스템에 공시된 의결권 대리행사 권유 참고서류의 첨부문서인 위임장을 작성한 후 회사로 우편을 송부하여 행사할 수 있도록 편의를 제공하고 있습니다. 다만 당사는 2023년 제7기 주주총회부터는 기존에 운영하던 서면투표를 채택하고 있지 않고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
2024년 제8기 정기주주총회
2023년 제7기 정기주주총회
2022년 제6기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2025년 3월 21일

2025년 3월 27일

2025년 3월 28일
2024년 3월 22일

2024년 3월 27일

2024년 3월 29일
2023년 3월 24일

2023년 3월 30일

2023년 3월 31일

정기주주총회일
2025-03-26
2024-03-28
2023-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
O

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 당사가 개최한 주주총회는 제7기 및 제8기 정기주주총회입니다.

해당 주주총회에서는 직접 참여, 의결권 대리행사 및 전자투표를 통해 주주들의 의결권이 행사되었으며, 투명한 주주총회 운영을 위해 회의 직후 당사 홈페이지를 통해 안건별 찬반 현황을 공개하고, 주주총회 결과는 금융감독원 전자공시시스템에 공시하고 있습니다.

제8기 정기주주총회에서는 총 12건, 제7기 정기주주총회에서는 총 8건의 안건이 상정되었으며, 모든 안건이 원안대로 가결되었습니다. 자세한 내역은 아래 표를 참고해 주시기 바랍니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제8기

정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제8기(2024.1.1~2024.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
가결(Approved)
48,182,073
42,651,326
41,527,439
97.4
1,123,887
2.6

제8기

정기주주총회
제2-1호

의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사 선임의 건(윤여을)
가결(Approved)
48,182,073
42,651,326
40,229,727
94.3
2,421,599
5.7

제8기

정기주주총회
제2-2호의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사 선임의 건(조성관)
가결(Approved)
48,182,073
42,651,326
42,447,314
99.5
204,012
0.5

제8기

정기주주총회
제2-3호의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사 선임의 건(김성주)
가결(Approved)
48,182,073
42,651,326
42,447,314
99.5
204,012
0.5

제8기

정기주주총회
제2-4호의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건(민원표)
가결(Approved)
48,182,073
42,651,326
42,529,588
99.7
121,738
0.3

제8기

정기주주총회
제2-5호의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건(김영곤)
가결(Approved)
48,182,073
42,651,326
42,529,588
99.7
121,738
0.3

제8기

정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 1인 선임의 건(한찬희)
가결(Approved)
14,733,771
9,203,024
7,838,715
85.2
1,364,289
14.8

제8기

정기주주총회
제4-1호의안

감사위원회 위원 선임의 건(민원표)
가결(Approved)
14,733,771
9,203,024
9,078,038
98.6
124,966
1.4

제8기

정기주주총회
제4-2호의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건(김영곤)
가결(Approved)
14,733,771
9,203,024
9,078,038
98.6
124,966
1.4

제8기

정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
2025 회계연도 이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
48,182,073
42,651,326
42,528,361
99.7
122,965
0.3

제8기

정기주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
2025 회계연도 집행임원보수한도 승인의 건
가결(Approved)
48,182,073
42,651,326
42,528,371
99.7
122,955
0.3

제8기

정기주주총회
제7호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
48,182,073
42,651,326
42,610,982
99.9
40,324
0.1

제7기

정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제7기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
48,182,073
41,001,687
40,753,056
99.4
248,631
0.6

제7기

정기주주총회
제2-1호의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건(민원표)
가결(Approved)
48,182,073
41,001,687
40,656,286
99.2
345,401
0.8

제7기

정기주주총회
제2-2호의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건(김영곤)
가결(Approved)
48,182,073
41,001,687
40,651,430
99.1
350,257
0.9

제7기

정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 1인 선임의 건(한찬희)
가결(Approved)
13,904,921
6,724,535
4,958,235
73.7
1,766,300
26.3

제7기

정기주주총회
제4-1호의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건(민원표)
가결(Approved)
13,904,921
6,724,535
6,381,429
94.9
343,106
5.1

제7기

정기주주총회
제4-2호의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건(김영곤)
가결(Approved)
13,904,921
6,724,535
6,377,353
94.8
347,182
5.2

제7기

정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
2024 회계연도 이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
48,182,073
41,001,687
40,643,924
99.1
357,763
0.9

제7기

정기주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
2024 회계연도 집행임원보수한도 승인의 건
가결(Approved)
48,182,073
41,001,687
40,638,612
99.1
363,075
0.9

제6기

정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
2022회계연도(제6기) 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
48,086,533
39,881,531
38,942,668
97.6
938,863
2.4

제6기

정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
48,086,533
39,881,531
37,346,572
93.6
2,534,959
6.4

제6기

정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
2022회계연도(제6기) 현금배당 승인의 건
가결(Approved)
48,086,533
39,881,531
39,676,855
99.5
204,676
0.5

제6기

정기주주총회
제4-1호의안
보통(Ordinary)
사외이사 민원표 선임의 건
가결(Approved)
48,086,533
39,881,531
39,513,553
99.1
367,978
0.9

제6기

정기주주총회
제4-2호의안
보통(Ordinary)
사외이사 제아름 선임의 건
가결(Approved)
48,086,533
39,881,531
39,642,344
99.4
239,187
0.6

제6기

정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 한찬희 선임의 건 (사외이사인 감사위원 1명)
가결(Approved)
14,045,995
5,840,993
4,022,691
68.9
1,818,302
31.1

제6기

정기주주총회
제6-1호의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 민원표 선임의 건
가결(Approved)
14,045,995
5,840,993
5,474,287
93.7
366,706
6.3

제6기

정기주주총회
제6-2호의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 제아름 선임의 건
가결(Approved)
14,045,995
5,840,993
5,602,562
95.9
238,431
4.1

제6기

정기주주총회
제7호 의안
보통(Ordinary)
집행임원 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
48,086,533
39,881,531
39,635,056
99.4
246,475
0.6

제6기

정기주주총회
제8호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
48,086,533
39,881,531
39,635,056
99.4
248,446
0.6

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주총회 의결 사항 중 부결된 안건은 없었습니다. 다만, 앞으로 부결된 안건이 있을 경우 주주와의 충분한 질의응답 및 설명을 통해 원활히 소통할 수 있도록 노력하겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 의결권 행사의 편의를 위해 주주총회 집중일 이외의 날에 개최하고 있으며, 의견을 충분히 개진할 수 있도록 직접참여, 전자투표 및 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후 정기주주총회 개최 시에도 한국상장회사협의회가 운영하는 '주주총회 분산프로그램'에 자율적으로 지속 참여함으로써 집중일을 피해 주주총회를 개최할 예정이며, 주주의 적극적인 참여를 위해 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에 의거하여 주주제안권을 보장하고 IR조직에서 그 처리를 담당하고 있으나, 명문화된 내부 처리 규정은 없어 향후 규정 마련에 대해 내부적으로 검토 할 예정입니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안권 관련 사항은 당사 IR본부에서 전담하여 처리하고 있습니다. 다만, 현재 주주제안 절차에 대한 안내는 당사 홈페이지에 별도로 게재되어 있지 않으며, 향후 해당 내용을 홈페이지에 게시하는 방안을 점진적으로 검토해 나갈 예정입니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제363조의2 및 제542조의 6에 따라, 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 3 이상을 보유한 주주 또는 6개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 1 이상을 보유한 주주는, 정기주주총회의 경우 직전 연도 정기주주총회일을 기준으로 6주 전까지 서면 또는 전자문서를 통해 주주총회 목적사항을 제안할 수 있습니다. 또한, 제안된 내용이 상법 시행령 제12조에 따른 주주제안 거부 사유에 해당하지 않거나 당사 정관에 위배되지 않는 경우, 주주는 해당 목적사항의 주요 내용을 소집통지서에 기재할 것을 청구할 수 있으며, 당사는 이를 보장하고 있습니다.

주주제안권 관련 사안은 IR본부에서 전담하고 있으며, 주주제안이 접수되면 주주 자격 확인, 제안 안건에 대한 법률 검토 등 내부 절차를 거친 후, 서면 또는 전자문서로 회신하고 있습니다.

다만, 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안이 접수된 사례는 없었으며, 현재 주주제안 처리에 관한 명문화된 내부 기준은 존재하지 않습니다. 이에 따라, 향후 내부 처리 기준의 수립을 검토할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 상법상 보장된 주주제안권을 보장하고 있으나, 공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 보고서 제출시점까지 당사 주주총회에서 주주제안된 건은 없었습니다. 이에 주주제안 관련 별도의 이행 상황은 기재를 생략하였습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지, 기관투자자가 수탁자 책임 이행 활동의 일환으로 제출한 공개서한 요구는 없었습니다.

향후 이와 같은 사례가 발생할 경우, 제안한 주주와의 충분한 질의응답 기회를 마련하고, 당사의 입장을 성실히 설명함으로써 주주 의견을 존중하고 성실히 대응할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안권을 상법에 의거하여 보장하고 IR본부에서 대응 및 처리를 담당하고 있으나, 주주제안 절차에 대한 내부 처리 기준 및 절차를 별도로 마련하여 공개하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주제안과 관련한 내부 처리기준을 마련하고, 해당 내용을 회사 홈페이지에 게시하는 방안을 내부적으로 검토할 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가치 제고를 위해 분기 및 기말 현금배당을 실시하고 있으며, 배당 관련 예측 가능성을 높이기 위해 2025년 정기주주총회에서 배당과 관련한 정관 일부를 개정하였습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 지속적인 성장을 통한 기업가치 제고와 더불어, 회사의 성과를 반영한 안정적인 배당을 통해 주주가치를 향상시키기 위해 노력하고 있습니다.

배당 결정 및 변동사항이 발생할 경우에는 ‘수시공시의무관련사항 공시(공정공시)’를 통해 지체 없이 공시하고 있으며, 실적발표 컨퍼런스 콜 및 당사 IR 홈페이지를 통해 주주들에게 관련 내용을 상세히 안내하고 있습니다. 또한, 국문 외에도 영문으로 전자공시 및 IR 홈페이지에 해당 정보를 병행 게시하고 있습니다.

다만, 현재까지는 중장기적인 주주환원정책을 구체적으로 안내하고 있지 않으며, 향후 관련 내용을 보완하여 제시할 수 있도록 내부적으로 검토해 나갈 예정입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 현재 주주환원정책을 국문 및 영문으로 별도 제공하고 있지 않습니다. 다만, 수시공시, IR설명회, 그리고 당사 IR 홈페이지를 통해 향후 배당 계획 등 관련 정보를 지속적으로 안내하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 배당가능이익 규모, 영업실적 전망, 현금흐름 등을 종합적으로 고려하여 주주중시 경영의 일환으로 현금배당을 실시하고 있으며, 현금 및 현물배당과 관련된 공시를 통해 배당금 지급일자, 주당 배당금 등 주요 사항을 주주에게 명확히 안내하고 있습니다.

다만, 2024년 기말 배당까지는 기존 법률 및 정관상의 제약으로 인해 주주에게 충분한 배당 예측 가능성을 제공하는 데에는 한계가 있었습니다. 이에 따라, 배당기준일을 배당결정일 이후로 정할 수 있도록 개정된 자본시장법 제165조의12(2024년 12월 시행)를 반영하여, 향후 주주의 배당 예측 가능성을 제고할 계획입니다. 그 일환으로 당사는 2025년 3월 개최된 제8기 정기주주총회에서 상장회사협의회가 제공하는 표준정관을 반영하여 정관 제46조(이익배당) 및 제47조(분기배당)를 개정하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

2023년 결산 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-28
X

2024년 1분기 배당
3월(Mar)
X
2024-03-31
2024-05-09
X

2024년 2분기 배당
6월(Jun)
X
2024-06-30
2024-08-01
X

2024년 3분기 배당
9월(Sep)
X
2024-09-30
2024-11-07
X

2024년 결산 배당
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-03-26
X

2025년 1분기 배당
3월(Mar)
X
2025-03-31
2025-05-12
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주 권익 보호 및 가치 제고를 위해, 유가증권시장 상장 이후인 2022년부터 상장회사협의회가 제공하는 표준정관에 따라 분기 및 기말 현금배당을 실시하고 있으며, 관련 내용을 투명하게 공시하고 있습니다.

다만, 2024년 기말배당까지는 기존 법률 및 정관상의 제약으로 인해 주주에게 충분한 배당 예측 가능성을 제공하는 데에는 한계가 있었습니다. 이에 따라, 2025년 3월 개최된 제8기 정기주주총회에서 정관 제46조(이익배당) 및 제47조(분기배당)를 개정함으로써, 배당 예측 가능성을 제고할 수 있는 환경을 마련하였습니다.

한편, 현재까지는 별도의 주주환원정책을 수립하여 주주에게 안내하고 있지 않으나 향후 관련 정책 수립 여부를 내부적으로 검토해 나갈 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 내부 여건의 변화에 따라 주주환원정책의 수립을 검토해 나갈 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주 권익 보호 및 환원의 일환으로 분기 및 결산 현물배당을 실시하고 있으며, 배당금은 회사의 투자, 경영 실적, 자금 상황 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3개 사업연도 동안 분기 및 결산 배당을 모두 실시하였으며, 구체적인 배당 내역은 아래 표와 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)
해당사항 없음
93,246,033,631
55,409,383,950
1,150
8.6

당기
종류주

전기
보통주
2023년
12월(Dec)
해당사항 없음
105,129,255,310
36,563,917,680
760
6.6

전기
종류주

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)
해당사항 없음
106,552,072,077
36,545,765,080
760
5.7

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)
126.0
128.9
120.4

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 공시대상기간 중 배당 이외에 회사가 실시한 주주환원 관련 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2021년 유가증권시장 상장 이후 주주환원의 일환으로 지속적으로 현금배당을 실시해왔습니다. 다만, 배당 외에 별도로 시행한 주주환원 활동은 없었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 주주환원의 일환으로 주주가 적절한 수준의 배당을 받을 수 있도록 지속적으로 노력할 예정이며, 관련 배당 계획은 수시공시, IR 실적발표, IR 홈페이지 등을 통해 투명하게 안내드릴 예정입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령을 준수하고 있으며, 기업정보를 공시, 국·영문 홈페이지 게시, IR 미팅 등을 통해 적시에 충분히 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 100,000,000주이며(일주의 액면 금액: 500원), 현재 발행 주식수는 48,182,073주입니다. 현재까지 발행된 종류 주식은 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

100,000,000
0
100,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
48,182,073
48.18

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 정관 제20조에 따라, 법령 또는 정관에 달리 정한 경우를 제외하고 주주의 의결권은 1주당 1의결권으로 규정하고 있으며, 발행된 보통주에 대하여 공평한 의결권을 부여하고 있습니다.

또한, 당사는 현재까지 우선주 등 종류주식을 발행한 사실이 없으며, 향후 종류주식을 발행할 경우에도 해당 주식의 종류 및 수에 따라 공정하고 균등한 의결권이 부여되도록 할 계획입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사는 주주의 권익 보호를 위해 주주를 공정하게 대우하고 있으며, 소수주주의 권리 보호를 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 또한, 당사는 정관 제20조에 따라 ‘1주 1의결권’ 원칙을 준수하고 있으며, 상법 및 관련 법령에 따라 주주의 공정한 의결권 보장을 위해 최선을 다하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 상법 및 관련 법령에 따라 주주의 공정한 의결권이 보장될 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 주주의 경영에 대한 이해 제고 및 신뢰 향상을 위해 충분한 IR 자료를 제공하고자 지속적으로 노력하고 있습니다.

그 일환으로, 당사는 매년 2월, 5월, 8월, 11월에 분기 및 연간 실적 발표 컨퍼런스콜을 개최하여 사업 성과와 향후 경영 전략에 대해 주주들과 공유하고 있습니다. 해당 컨퍼런스콜에는 대표이사를 포함한 CFO, CMO 등 주요 경영진이 참석하여 보다 현장감 있는 정보를 제공하고 있습니다. 실적 발표 내용은 국내외 주주들의 접근성과 편의를 고려하여 웹캐스팅 및 동시통역을 통해 제공되며, 지난 컨퍼런스콜 내용은 당사 IR 홈페이지(https://kcar.irpage.co.kr)를 통해 상시 청취할 수 있도록 제공하고 있습니다.

또한, 당사는 증권사가 주최하는 컨퍼런스 참가, NDR(Non-Deal Roadshow) 진행, 투자자 방문 미팅 및 컨퍼런스콜 등 다양한 채널을 통해 적극적인 IR 활동을 수행하고 있으며, 공시대상기간 동안 총 400회의 기관투자자 미팅을 진행하였습니다.

당사의 IR 개최 현황 및 예정 일정은 IR 홈페이지를 통해 확인할 수 있으며, 해외 주주를 위해 영문 페이지도 함께 제공하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

당사는 회사의 주요 실적뿐만 아니라 사업 및 경영 전략 방향에 대해 소액주주가 보다 편리하게 이해할 수 있도록 분기 단위 실적 발표를 웹캐스팅을 통해 실시하고 있으며, 해당 웹캐스팅에는 주요 경영진이 참석하여 직접 설명을 제공하고 있습니다. 웹캐스팅 자료는 언제든지 다시 청취할 수 있도록 당사 IR 홈페이지(https://kcar.irpage.co.kr)를 통해 제공하고 있습니다.

또한, 한국거래소와 한국IR협의회가 주관하는 온라인 IR에 매반기 참여함으로써 중소형 자문사 및 개인주주 등 다양한 투자자와의 소통을 확대하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

이와 함께, 당사는 소액주주 관련 행사에 IR담당 임원이 직접 참석하고 있으며, 소액주주의 문의에 대해 전화 및 이메일을 통해 상시 응대함으로써 직접적인 소통을 이어가고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

공시 대상 기간 중 당사는 16개 기관 및 외국인 투자자를 대상으로 그룹 콜 미팅을 진행하며, 국내외 중고차 산업 동향, 투자 포인트 등에 관해 해외 투자자들과의 적극적인 소통을 추진하였습니다. 다양한 해외 투자자들과의 컨퍼런스콜 및 대면 미팅을 통해 지속적인 커뮤니케이션을 이어가고 있으며, 이를 통해 투자자 대상 정보 제공의 투명성을 제고하고 글로벌 시장과의 신뢰를 강화하고 있습니다.

또한, 영문 홈페이지 구축 및 공시를 통해 당사의 경영 실적 및 주요 현안에 대한 정보를 영문으로 제공하고 있으며, IR 담당자의 이메일 주소를 공개하여 해외 투자자와의 직접적인 소통을 지속적으로 도모하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 IR 홈페이지를 통해 IR 일정, IR 자료, 실적 발표, 공시 정보, 배당 내역, 지배구조 등 주요 정보를 제공하고 있으며, 관련 내용 및 기타 문의 사항이 있을 경우 연락 가능한 이메일 주소(ir@kcar.com)를 함께 안내하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

75.0

당사는 해외 투자자를 위해 당사 IR 홈페이지(https://kcar.irpage.co.kr) 내에 영문 페이지를 운영하고 있으며, 외국인 투자자 대응을 위한 전담 직원을 지정하고 있습니다.

IR 홈페이지에 공개된 연락처를 통해 문의할 경우 영어로의 응대가 가능하며, 배당, 주주총회 소집 등 주요 사항에 대해서는 영문으로 작성된 자료를 금융감독원 전자공시시스템(DART) 내 영문 공시 조회 시스템(https://englishdart.fss.or.kr)을 통해 공시하고 있습니다.

공시대상기간 중 당사의 정기 및 수시 공시 건수는 총 47건이며, 이 중 영문 공시 건수는 35건으로 전체의 약 75.0%를 차지하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상 기간의 개시일부터 보고서 제출일까지 불성실공시법인으로 지정된 이력이 없으며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 규정을 성실히 준수하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령을 준수하고 있으며, 주주의 회사에 대한 이해 제고와 신뢰도 향상을 위해 공시, 당사 국·영문 홈페이지 게시, IR 미팅 등을 통해 기업정보를 적시에 충분히 제공하고자 지속적으로 노력하고 있습니다.

또한, 공시대상기간의 개시일부터 본 보고서 제출일까지 불성실공시법인으로 지정된 이력이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 주주에게 충분하고 정확한 정보를 제공할 수 있도록 지속적으로 노력할 예정이며, 소액주주 및 외국인 주주와의 소통 확대를 위한 방안도 점진적으로 검토해 나가겠습니다.

또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 규정을 현재와 같이 성실히 준수할 것이며, 향후에도 불성실공시법인으로 지정되지 않도록 공시 사항에 대한 내부 점검 체계를 강화하여 신속하고 정확한 정보 제공에 만전을 기하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 부당한 내부거래와 자기거래를 방지하기 위해 이사회 운영규정을 통해 이를 이사회 결의사항으로 명시하고 있으며, 내부거래위원회를 설치하여 이를 엄격히 심사 및 승인하고 있습니다

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 및 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위하여, 이사회 운영규정 제8조 제1항에 따라 상법 제397조의2(회사기회 유용 금지) 및 제398조(자기거래 금지)에 해당하는 사항을 이사회의 결의사항으로 명시하고 있습니다.

아울러, 경영의 투명성을 제고하고 공정거래 자율준수 체계 구축의 일환으로 내부거래위원회를 설치·운영하고 있습니다. 내부거래위원회는 3인의 사외이사로 구성되어 있으며, 내부거래위원회 규정을 마련하여 위원회의 권한과 의무를 명확히 규정하고 이를 준수하고 있습니다.

케이카 내부거래위원회 규정 제7조(권한과 의무)

①위원회는 아래 각 호의 권한을 가진다.

1. 내부거래승인권

가. 위원회는 회사의 영업활동과 무관한 최대주주 및 특수관계인, 자회사, 관계회사와의 다음 각 호의 내부거래에 대한 심사·승인을 한다.

(1) 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위

(2) 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위

(3) 부동산 또는 무체 재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위

(4) 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래

나. 위원회는 경상적인 영업활동에서 발생하는 매출/매입 거래 및 보수/비용을 제외한 상기 내부거래에 대해 사전 심의하고 경상적인 영업활동에대해서도 간사가 중요한 거래라고 판단하는 거래에 대해 사전 심의한다.

2. 내부거래 직권조사 명령권

위원회는 언제든지 간사에게 내부거래 세부현황 자료 조사를 명령할 수 있다.

3. 내부거래 시정조치 건의권

위원회는 법령 미 회사 규정에 중대하게 위반되는 내부거래에 대해서는 이사회에 시정조치를 건의할 수 있다.

4. 위원회는 회사비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

② 위원회는 아래 각호의 의무를 지닌다.

1. 위원회의 위원은 선량한 관리자의 주의로써 그 직무를 행하여야 한다.

2. 위원회는 제4조에 규정된 내부거래를 보고 받고 이를 심의 또는 결의하며, 회사의 법령 또는 규정에 중대하게 위반하는 내부거래를 한 경우 이사회에 이를 보고하여야 한다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 공시대상기간의 개시일부터 보고서 제출일까지 계열회사 등과의 내부거래 또는 경영진 및 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 이사회에서 의결한 승인사항은 없었습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사의 지배주주 등 이해관계자와의 거래 내역은 아래와 같으며, 해당 내용은 금융감독원 전자공시시스템(DART, https://dart.fss.or.kr)에 공시된 사업보고서의 「X. 대주주 등과의 거래내용」 항목을 통해 상세히 확인하실 수 있습니다.

1. 특수관계자 현황 (기준일: 2024.12.31)

회사명

구분

한앤코오토서비스홀딩스 유한회사

지배회사

㈜케이카캐피탈

기타특수관계자

2. 특수관게자와의 거래내역 (기준일: 2024.12.31)

구분

특수관계자명

거래내용

거래금액 (천원)

기타특수관계자

㈜케이카캐피탈

매출 등

4,611,352

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위하여 이사회 운영규정 및 내부거래위원회 운영규정을 통해 관련 통제 정책을 명문화하고 있습니다.

공시대상기간의 개시일부터 보고서 제출일까지 부당한 내부거래 및 자기거래 사례는 발생하지 않았으며, 해당 건과 관련하여 이사회에서 의결된 사항도 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 부당한 내부거래 및 자기거래가 발생하지 않도록 내부 공정거래 체계를 지속적으로 강화하고, 관련 기준을 성실히 준수할 수 있도록 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시대상기간 내 해당 건과 관련된 주요 변동사항은 없었으나, 당사의 지배구조 헌장을 통해 주주의 권리 및 권익 보호에 관한 사항을 명확히 규정하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 주주총회를 통한 의결권 행사 및 주식매수청구권 행사 등 기업지배구조 변경 시 주주 보호를 위해 법률상 규정된 절차와 제도를 모두 준수·이행하고 있습니다. 다만, 지배구조 변경과 관련하여 주주의 반대 의견 제시 절차에 대한 별도의 명문화된 규정은 마련되어 있지 않습니다.

주주는 관련 공시 및 통지를 통해 지배구조 변경에 관한 정보를 인지하고, 법률상 허용되는 범위 내에서 주주총회에서 의견을 제시하거나 의결권을 행사할 수 있으며, 회사의 합병, 영업양도 등 주요 구조 변경에 반대하는 경우에는 상법에서 정한 절차에 따라 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 당사는 관련 제도에 따라 주주의 권리가 적절히 보장될 수 있도록 필요한 정보를 제공하고 있습니다.

또한, 당사는 공시, 실적발표 컨퍼런스콜, IR 미팅 등을 통해 주주총회 전 주주들이 당사 안건에 대해 충분히 이해하고 질의할 수 있도록 정보를 제공하고 있습니다. 최대주주 지분 매각 추진설에 대한 한국거래소의 조회공시 요구에 대해서도 전자공시시스템(DART)을 통해 신속하게 답변하고, 관련 정보를 주기적으로 업데이트함으로써 회사의 중대한 변화와 관련된 사항을 주주에게 빠르고 정확하게 전달하고자 노력하고 있습니다.

아울러, 당사는 지배구조헌장 제1조에 주주의 권리 및 권익 보호에 관한 내용을 명시하고 이를 준수하고 있으며, 주주가치 제고를 전제로 소유구조 및 주요 사업의 변동을 검토하고 있습니다. 이에 따라 IR 활동 및 기존 제도 등을 통해 모든 주주가 합리적인 판단을 내리고 본인의 의사를 표현할 수 있도록 충분한 정보와 참여 기회를 제공하고 있다고 판단하고 있습니다.

당사는 앞으로도 변화하는 시장 환경을 반영하여 주주 보호를 강화할 수 있도록 해당 사항에 대해 면밀히 검토하고, 추가적인 제도적 보완 방안 마련에 노력할 예정입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 내 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 사안이 발생하지 않았으며, 이러한 사안에 대하여 구체적인 계획을 수립하고 있지 않습니다. 그러나 향후 이러한 사안이 발생할 경우 사전에 주주들과의 소통을 통해 주주들의 의견을 충분히 수렴하고 반대주주 권리보호를 위한 방안을 모색하여 주주가치 보호를 위해 노력하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 보고서 제출일 기준, 주식으로 전환될 가능성이 있는 전환사채, 신주인수권부사채 또는 조건부자본증권 등과 같은 금융상품을 보유하고 있지 않습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내 주주 간 이해관계가 상이한 자본조달 사례는 발생하지 않았습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 해당 사항과 관련이 없어 본 항목의 기재를 생략합니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업지배구조 변경 시 주주 보호를 위하여 법률상 규정된 각종 절차 및 제도를 준수·이행하고 있으나, 주주의 반대 의견 제시 절차에 대한 명문화된 규정은 별도로 마련하여 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 변화하는 경영 환경 속에서 주주 보호 강화의 필요성을 인식하고 있으며, 투자자의 의견을 보다 적극적으로 수렴하고 소통을 확대할 수 있도록 개선 방안을 마련하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고의사결정기구인 이사회를 통해 상법, 정관 및 이사회 규정 등에 따라 회사의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 주요 사항을 의결하고, 경영 감독 기능을 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회의 구체적인 심의 및 의결 사항은 당사 정관 제6장 제32조와 이사회 운영규정 제9조에 명시되어 있으며, 해당 내용은 아래와 같습니다.

당사는 법률상 의무화된 사항 외에도, 경영상 중요하다고 판단되는 사안에 대해서는 이사회 의장의 판단에 따라 심의 안건으로 추가할 수 있도록 하고 있어, 정관 및 이사회 규정에 명시된 사항에 국한되지 않고 유연한 이사회 운영이 가능하도록 하고 있습니다.

케이카 정관 제6장 제32조(이사회의 구성 및 권한)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 법률 또는 본 정관에 의한 주주총회의 결의사항이 아닌, 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입, 지배인의 선임 또는 해임과 지점의 설치·이전 또는 폐지 등 회사의 중요한 업무집행은 이사회의 결의로 한다. 또한 이사회는 다음의 권한을 가진다.

1. 집행임원과 대표집행임원의 선임·해임

2. 집행임원의 업무집행 감독

3. 집행임원과 회사의 소송에서 회사를 대표할 자의 선임

4. 집행임원에게 업무집행에 관한 의사결정의 위임(상법에서 이사회 권한사항으로 정한 경우는 제외한다)

5. 집행임원이 여러 명인 경우 집행임원의 직무 분담 및 지휘·명령관계, 그 밖에 집행임원의 상호관계에 관한 사항의 결정

케이카 이사회 운영규정 제9조(부의사항)

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(9) 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임

(10) 주식의 액면미달발행

(11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(12) 현금·주식·현물배당 결정

(13) 주식매수선택권의 부여

(14) 이사의 보수

(15) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인

(16) 법정준비금의 감액

(17) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

(2) 중요한 신규사업 또는 신제품의 개발

(3) 중요한 자금계획 및 예산운용

(4) 집행임원과 대표집행임원의 선임 및 해임

(5) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(6) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(7) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

(8) 이사의 전문가 조력의 결정

(9) 지배인의 선임 및 해임

(10) 중요한 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

(11) 급여체계, 상여 및 후생제도의 중요한 변경, 수정, 개편

(12) 노사정책에 관한 중요사항

(13) 기본조직의 중요한 개폐

(14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(15) 지점, 주요 사무소, 주요 사업장의 설치·이전 또는 폐지

(16) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(17) 분할, 분할합병, 흡수합병 또는 신설합병의 주주총회에 대한 보고에 갈음하는 공고

3. 재무에 관한 사항

(1) 중요한 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 발행

(8) 준비금의 자본전입

(9) 전환사채의 발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 다액의 차입 및 보증행위

(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(13) 자기주식의 취득 및 처분

(14) 자기주식의 소각

4. 이사 등에 관한 사항

(1) 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 상법 제398조(이사 등과 회사간의 거래)에 대한 승인

(2) 타회사의 임원 겸임

5. 기타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여 및 취소

(3) 집행임원과 회사의 소송에서 회사를 대표할 자의 선임

(4) 집행임원에게 업무집행에 관한 의사결정의 위임(상법에서 이사회 권한사항으로 정한 경우는 제외)

(5) 집행임원이 여러 명인 경우 집행임원의 직무 분담 및 지휘?명령관계, 그 밖에 집행임원의 상호관계에 관한 사항의 결정

(6) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 의장이 필요하다고 인정하는 사항

② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항

3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항 및 법령 또는 정관에 정하여진 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사의 이사회는 정관 제37조, 이사회 운영규정 제10조 및 지배구조헌장 제2장 제4조에 따라 이사회 내 위원회를 설치할 수 있으며, 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부 사항은 이사회 결의를 통해 정할 수 있습니다.

또한 이사회는 법령, 정관, 이사회 운영규정에서 정한 주요 사항(예: 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안, 대표이사의 선임 및 해임, 위원회 설치 및 위원 선·해임, 정관에 명시된 사항 등)을 제외하고, 대표집행위원, 집행임원 또는 산하 위원회에 그 권한을 위임할 수 있습니다.

이에 따라 당사는 정관 및 이사회 운영규정에 의거하여 이사회 내에 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 총 3개의 위원회를 설치하고, 해당 위원회에 일부 권한을 위임하고 있습니다. 각 위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있어, 독립적이고 투명한 의사결정과 효율적인 경영감독이 가능하도록 운영되고 있습니다.

케이카 정관 제37조(위원회)

① 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 이사회의 결의로 설치할 수 있다.

1. 사외이사후보추천위원회

2. 내부거래위원회

3. 감사위원회

4. 기타 이사회가 설치할 것을 결의한 위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제33조, 제34조, 제35조 및 제36조를 준용한다.

케이카 이사회 운영규정 제10조(이사회 내 위원회)

① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.

② 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

③ 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다. 다만, 감사위원회의 경우에는 3인 이상의 이사로 구성한다.

④ 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

⑤ 위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

케이카 기업지배구조 헌장 제2장 제4조(이사회의 기능)

① 이사회는 주주총회를 제외한 회사의 최고 의사결정 기구로, 관련 법령, 정관 및 이사회 운영규정 등이 정하는 바에 따라 경영에 관한 포괄적인 권한을 가진다.

② 이사회는 회사와 주주 기타 이해관계자의 이익을 고려하여 경영 판단을 행사하고, 회사의 핵심 경영전략과 목표를 수립하고 주요 경영 사항을 심의하고 의결한다.

③ 이사회는 경영진의 활동을 견제·감독한다.

④ 이사회는 법령, 정관, 이사회 운영규정에서 정하는 주요한 사항을 제외하고 대표집행위원, 집행임원 또는 산하 위원회에 권한을 위임할 수 있다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법, 정관 및 이사회 운영규정에 따라 회사의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요한 사항을 이사회에서 의결하고 있으며, 경영 전반에 대한 감독 기능을 수행하고 있습니다.

또한, 보다 전문적인 심의가 필요한 사항에 대해서는 이사회 산하 위원회를 설치하여 관련 권한을 위임하고 있으며, 이를 통해 투명하고 효과적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 이사회의 감독 기능을 강화하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 관련 법령을 성실히 준수하고, 이사회가 효율적이고 투명한 경영 의사결정 및 감독 기능을 지속적으로 수행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자승계정책을 수립 및 운영하고 있지 않습니다. 당사는 대표집행임원제도를 도입하고 있으며, 법률상 자격 요건과 경영 능력을 고려하여 이사회를 통해 선임하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 명문화된 최고경영자 승계 정책을 현재까지 별도로 수립·운영하고 있지 않습니다. 다만, 대표집행임원제도를 도입하고 있으며, 정관 제28조에 따라 대표집행임원 및 집행임원은 이사회 결의로 선임하도록 규정하고 있습니다.

대표집행임원과 집행임원의 임기는, 선임 시 별도로 정하지 않는 한, 취임 후 2년 내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회가 종결된 후 최초로 소집되는 이사회의 종결 시까지로 정하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 현재 최고경영자 승계 정책을 별도로 수립·운영하고 있지 않아 해당 사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 현재 최고경영자 승계 정책을 별도로 수립·운영하고 있지 않으며, 이에 따라 최고경영자 후보군에 대한 교육은 실시하고 있지 않습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 현재 최고경영자 승계 정책을 별도로 수립·운영하고 있지 않아 해당 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 최고경영자 승계에 관한 명문화된 정책 및 절차를 별도로 마련하고 있지 않습니다.

다만, 대표집행임원제도를 도입하고 있으며, 대표집행임원 선임 시에는 상법 등 관련 법률 상 결격사유가 없고, 풍부한 사업 경험과 업무 지식을 바탕으로 모든 이해관계자에게 확고한 비전을 제시할 수 있는 경영 역량을 갖춘 자를 이사회의 결의를 통해 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사의 경영상 여건 변화에 따라 최고경영자 승계 정책의 도입 여부에 대해 점진적으로 검토해 나갈 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 지속 가능한 발전을 위하여 리스크 관리, 준법경영, 내부회계, 공시에 관련한 정책을 마련하고 지속적으로 개선 및 보완해 나가고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 회사의 지속가능한 발전을 위해, 경영환경과 관련하여 상시 노출되는 리스크를 사내 각 담당 조직이 세부적으로 관리·대응하고 있습니다.

다만, 경영상 중대한 사항에 대해서는 리스크를 유형별로 세분화하여 이사회 및 이사회 산하 위원회에 위임하여 관리하고 있습니다. 이사회는 회사 경영 전반의 현황을 검토하고, 대내외 정책 및 규제 변화에 대응하고 있으며, 내부거래위원회는 내부거래 관련 법령 및 윤리 준수 여부를 관리하고 있습니다. 또한 감사위원회는 주요 회계기준 및 재무적 사안에 대한 검토를 수행하고 있습니다.

아울러, 각 위원회는 명문화된 규정에 따라 운영되고 있으며, 이를 통해 체계적이고 투명한 리스크 관리가 이루어질 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 지속가능한 경영과 기업의 사회적 책임을 실현하기 위해 준법경영을 중요한 경영 원칙으로 삼고 있으며, 이에 따라 임직원의 행동 기준을 명확히 하기 위한 윤리규정 및 윤리실천가이드를 제정·운영하고 있습니다.

해당 규정은 임직원으로서의 책임과 의무, 부패 방지 및 공정한 업무 수행을 위한 준수 기준과 절차를 포함하고 있으며, 이를 통해 전 구성원이 올바른 윤리 의식을 바탕으로 업무를 수행할 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 위반 발생 시 신속하고 공정한 대응이 이루어질 수 있도록 내부 신고 및 조치 절차에 대해서도 구체적으로 규정하고 있습니다.

당사는 이러한 윤리 기준을 통해 기업의 투명성과 신뢰를 제고하고, 준법경영 문화가 조직 전반에 정착될 수 있도록 지속적으로 노력하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조, 동법 시행령 제9조 및 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제6조에 따라 내부회계관리제도를 마련하여 운영하고 있습니다.

2022년 11월에는 이사회 결의를 통해 내부회계관리규정의 감사 수준을 고도화하여 개정하였으며, 내부회계관리제도 업무지침을 별도로 제정하여 제도의 운영 체계를 강화하였습니다. 또한, 내부회계관리제도 운영에 대해서는 전원 사외이사로 구성된 감사위원회와 독립된 외부감사인의 감사를 받고 있어, 제도의 객관성과 투명성이 확보되도록 하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 IR본부 내에 공시전담인력으로 공시책임자 1명과 공시담당자 2명을 배치하여 공시 업무를 운영하고 있으며, 공시업무의 전문성 강화를 위해 관련 교육에 지속적으로 참여하는 등 역량 제고에 힘쓰고 있습니다.

또한, 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 공정하며 시의적절하게 제공될 수 있도록 공시정보관리규정을 제정·운영하고 있으며, 매년 연간 공시 일정을 수립하여 체계적으로 공시업무를 수행하고 있습니다. 아울러, 공시 기준에 대한 주기적인 점검과 이를 기반으로 한 전사적 공유를 통해 공시업무의 신뢰성과 일관성을 높이기 위해 노력하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 지속가능하고 혁신적인 경영을 실현하기 위해, 모든 이해관계자로부터의 신뢰 확보와 건전한 지배구조의 확립이 중요하다는 인식 하에 2022년 8월 '기업지배구조 헌장'을 제정하였습니다. 본 헌장은 주주의 권리와 공정한 대우, 이해관계자 보호, 이사회 및 감사위원회의 역할과 평가, 공시 등 주요 지배구조 요소를 명확히 규정하고 있으며, 이를 통해 주주 이익 증진과 기업가치 제고, 지속 가능한 성장 기반을 마련하고자 합니다.

또한, 당사는 이사회 산하 조직은 아니지만, ESG 관련 주요 사항을 검토·관리하기 위한 ESG경영위원회를 설치하였으며, ESG경영위원회 운영규정을 제정하여 해당 규정에 따라 위원회를 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사의 지속가능한 발전을 위하여 리스크 관리, 준법경영, 내부회계, 공시 등과 관련된 내부통제 정책과 위원회를 수립·운영하고 있습니다.

앞으로도 내부통제 체계를 지속적으로 고도화하고, 제도적 보완을 통해 관리 수준을 강화해 나갈 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 운영 중인 정책을 지속적으로 점검하고, 보완이 필요한 사항을 도출하여 변화하는 경영 환경에 기민하게 대응할 수 있도록 제도 개선 및 운영에 최선을 다하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 지속가능한 발전을 위하여 법령과 정관에 따라 독립성, 전문성, 다양성을 갖춘 6명의 이사를 두고 있으며, 사외이사 비율은 50%입니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

회사는 상법 제383조 및 정관 제23조에 따라 3인 이상의 이사를 두고 있으며, 보고서 제출일 현재 이사회는 총 6인으로 구성되어 있습니다. 이사회는 기타비상무이사 3인, 사외이사 3인으로 구성되어 있으며, 사외이사는 전체 이사의 절반을 차지하고 있습니다.

이사의 임기는 3년이며, 사외이사의 임기는 1년으로 연임이 가능합니다. 회사는 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 이사회의 독립성을 제고하고 있으며, 이사 선임 시 전문성, 출신 지역, 연령 등을 고려하여 이사회의 다양성과 균형 있는 구성이 이루어질 수 있도록 노력하고 있습니다.

보고서 제출일 현재, 이사회의 연령 분포는 40대에서 70대까지이며, 전원 남성으로 구성되어 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

윤여을
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
69
이사회의장

사외이사후보추천위원회 위원장
90
2028-03-29
경영
미국 하버드대 MBA

현) 한앤컴퍼니 회장

전) ㈜소니코리아 대표이사 사장

조성관
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
43
경영자문
90
2028-03-29
경영
미국 스탠포드대 경제학

미국 하버드대 MBA

현) 한앤컴퍼니 부사장

전) Coller Capital (Senior Associate)

전) Morgan Stanley PE (Analyst)

김성주
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
52
경영자문
90
2028-03-29
경영
중앙대학교 컴퓨터공학

현) 한앤컴퍼니 부사장

전) 웅진식품 본부장

전) ㈜소니코리아 본부장

한찬희
사외이사(Independent)
남(Male)
70
감사위원회 위원장

내부거래위원회 위원장

사외이사후보추천위원회 위원
48
2026-03-26
회계
연세대학교 경제학/경영대학원 석사

현) 연세대학교 경제대학원 객원교수

전) 안진회계법인 대표

민원표
사외이사(Independent)
남(Male)
62
감사위원회 위원

내부거래위원회 위원
40
2026-03-26
사업
연세대학교 교육학 박사

현) 신한대학교 교수

전) 현대C&R 외주사업본부장

전) 현대해상화재보험 제주지점장

김영곤
사외이사(Independent)
남(Male)
55
감사위원회 위원

내부거래위원회 위원
14
2026-03-26
재무
한양대학교 경영대학원 석사

현) ㈜인벡스파트너스 대표이사

전) ㈜다원시스 사장(CFO)

전) ㈜다원인베스터 대표이사

전) 한국인적자원개발학회 이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

회사는 현재 이사회 산하에 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 내부거래위원회를 운영하고 있습니다.

사외이사후보추천위원회는 위원장 1인과 위원 1인으로 총 2인으로 구성되어 있으며, 사외이사 후보자의 전문성, 독립성, 다양성 등을 종합적으로 검토하여 추천하는 역할을 수행하고 있습니다.

감사위원회는 회사의 재무를 포함한 전반적인 업무에 대한 감사를 수행하는 기구로 위원장 1인과 위원 2인으로 구성되어 있으며, 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

내부거래위원회는 회사의 내부거래에 대한 통제를 강화하고, 내부거래에 대한 심사 및 승인 역할을 수행하고 있습니다. 본 위원회 역시 감사위원회와 동일하게 위원장 1인과 위원 2인의 사외이사로 구성되어 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

사외이사후보추천위원회
1. 사외이사 선임 원칙의 수립 및 점검

2, 사외이사의 전문성, 독립성, 다양성 등 자격 요건 검증 및 후보군 관리

3. 주주총회에 선임할 사외이사를 추천
2
A

감사위원회
1. 이사회 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선정 승인

3. 재무를 포함한 정관, 내부 규정에서 정하는 회사 전반에 대한 감사를 수행
3
B

내부거래 위원회
1. 내부거래에 대한 통제 강화

2. 내부거래 심사 및 승인 역할 수행
3
C

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

사외이사후보추천위원회
윤여을
사외이사후보추천위원회 위원장
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)

사외이사후보추천위원회
한찬희
사외이사후보추천위원회 위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C

감사위원회
한찬희
감사위원회 위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C

감사위원회
민원표
감사위원회 위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C

감사위원회
김영곤
감사위원회 위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C

내부거래위원회
한찬희
내부거래위원회 위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

내부거래위원회
민원표
내부거래위원회 위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

내부거래위원회
김영곤
내부거래위원회 위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

회사는 이사회 산하 기구는 아니나, 내부 임원으로 구성된 별도의 ESG경영위원회를 운영하고 있습니다. 동 위원회는 대표집행임원이 위원장을 맡고 있으며, 경영지원부문장, 마케팅부문장, 인사부문장, IR본부장, 정보보호 담당, 윤리경영실장, 총 6인의 주요 임원들로 위원이 구성되어 있습니다.

ESG경영위원회는 ESG 관련 중장기 정책의 수립, 대외 사회공헌활동의 계획 및 실행, ESG 정책 이행 현황에 대한 정기적 또는 수시 점검을 수행하고 있습니다. 또한, ESG 관련 주요 리스크 및 기회를 식별하고 평가하는 활동을 통해 회사의 지속가능경영 체계 강화를 지원하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 윤여을 기타비상무이사가 이사회의 의장을 담당하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

Y(O)

당사는 현재 선임 사외이사 제도를 운영하고 있지 않습니다.

한편, 회사는 이사회 내에서 업무 집행 기능과 감독 기능의 분리를 통해 의사결정의 전문성과 독립성을 확보하고자 집행임원제도를 도입하여 운영하고 있습니다. 이를 통해 이사회는 경영진에 대한 효과적인 관리·감독 기능을 수행하고 있으며, 전반적인 경영 투명성 제고에 기여하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 총 6명의 이사로 구성되어 있으며, 사외이사가 전체 이사의 절반을 차지함으로써 이사회의 독립성과 객관성을 확보하고 있습니다.

또한, 이사회 내 설치된 위원회를 통해 사외이사의 전문성을 적극 활용하고 있으며, 이를 통해 심도 있는 안건 심의 및 경영진에 대한 감독 기능을 강화하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회의 독립성을 지속적으로 제고하고, 경영에 대한 의사결정 및 감독 기능이 효과적으로 이루어질 수 있도록 지속적으로 노력해 나가겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법의 기준에 부합하는 전문성, 독립성, 다양성 등을 고려하여 이사를 선임함으로써 회사 경영에 실질적인 기여와 객관적인 감독을 할 수 있도록 이사회를 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사 선임 시 전문 분야, 출신 지역 등 이사회의 다양성을 고려함과 동시에, 의사결정의 효율성과 독립성을 확보하기 위해 재무, 투자, 경영, 사업 등 각 분야에 전문적인 지식과 경험을 보유한 인물을 대상으로, 상법 등 관련 법령이 정한 자격 요건을 철저히 검토한 후 선임하고 있습니다.

보고서 제출 시점 기준, 당사의 이사회는 기타비상무이사 3인과 사외이사 3인으로 구성되어 있으며, 전원은 재무, 사업, 경영 등 다양한 분야에 대한 깊은 이해와 전문성을 갖춘 인력으로 구성되어 있습니다.

이사회 의장인 윤여을 기타비상무이사는 현 한앤컴퍼니 회장이자 전 소니코리아 대표로, 혁신적 경영을 통해 글로벌 기업을 성장시킨 리더로 평가받고 있습니다. 그는 전문경영인으로서의 풍부한 경험과 역량을 바탕으로, 이사회의 의장으로서 최고 의사결정기구의 리더십을 수행하고 있습니다.

조성관 기타비상무이사는 현 한앤컴퍼니 부사장으로 기업 투자, 재무, 리스크 관리 분야에서 높은 전문성을 바탕으로 회사의 주요 의사결정에 기여하고 있습니다.

김성주 기타비상무이사 또한 한앤컴퍼니 부사장으로 사업 전략 및 경영 전반에 걸친 풍부한 경험을 바탕으로 이사회 의사결정 과정에서 중요한 역할을 수행하고 있습니다.

한찬희 사외이사는 회계, 감사, 경제 분야의 전문가로, 오랜 기간 회계법인에서 근무한 경험을 통해 축적된 전문성을 바탕으로, 주요 의사결정 과정에서 전문적이고 객관적인 의견을 제시하고 있습니다.

민원표 사외이사는 현재 신한대학교 교수로 재직 중이며, HR 및 영업관리 분야에 대한 폭넓은 경험을 갖추고 있습니다. 또한 교육학 박사로서 사회·산업 전반에 대한 식견을 바탕으로 이사회에서 당사의 효율적인 경영에 기여하고 있습니다.

김영곤 사외이사는 인벡스파트너스 대표이사로, 경영 전략 및 재무 분석에 대한 높은 이해도를 바탕으로 경영진 경험을 보유하고 있으며, 이를 통해 회사의 재무 건전성과 비즈니스의 지속 가능성 확보에 기여하고 있습니다.

한편, 당사는 2024년 회계연도 기준 자산총액이 약 5,248억 원으로, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의20에 따른 ‘자산총액 2조 원 이상 상장회사’에 해당하지 않으므로, 이사회 성별 다양성에 관한 의무 규정은 적용되지 않습니다. 공시대상기간 동안 당사의 이사회는 기타비상무이사 3인과 사외이사 3인으로 구성되어 있었으며, 전원 남성(총 6인)으로 이루어져 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

회사는 2025년 제8기 정기주주총회에서 윤여을 이사, 조성관 이사, 김성주 이사 3인을 기타비상무이사로 재선임하였습니다. 또한 한찬희 사외이사, 민원표 사외이사, 김영곤 사외이사에 대한 재선임도 이루어졌습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

윤여을
기타비상무이사(Other non-executive)
2019-02-19
2028-03-29
2025-03-29
재선임(Reappoint)
재직

조성관
기타비상무이사(Other non-executive)
2019-02-19
2028-03-29
2025-03-29
재선임(Reappoint)
재직

김성주
기타비상무이사(Other non-executive)
2019-02-19
2028-03-29
2025-03-29
재선임(Reappoint)
재직

한찬희
사외이사(Independent)
2021-05-27
2026-03-26
2025-03-26
재선임(Reappoint)
재직

민원표
사외이사(Independent)
2022-01-24
2026-03-26
2025-03-26
재선임(Reappoint)
재직

김영곤
사외이사(Independent)
2024-03-28
2026-03-26
2025-03-26
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사 선임 시 이사회의 다양성, 전문성, 책임성 등을 종합적으로 고려하고 있으며, 이를 통해 회사의 지속가능한 성장을 지원할 수 있는 인사를 선임하고 있습니다.

보고서 제출일 현재, 당사의 이사회는 회계 전문가, 전문 경영인, 대학교수 등 다양한 전문 경력을 보유한 총 6인의 이사로 구성되어 있습니다. 다만, 이사회 구성원은 전원 남성으로 이루어져 있어, 성별 다양성 측면에서는 개선의 여지가 있는 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 이사의 다양성, 전문성, 책임성 및 셩별 구성 등 자격 요건을 종합적으로 고려하여, 이사회의 구성과 운영이 회사의 지속가능한 성장과 투명한 지배구조 확립에 기여할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사후보 추천 및 선임의 공정성과 투명성 확보를 위해 사외이사후보추천위원회를 통해 검증된 후보를 선임하고, 관련 정보는 전자공시를 통해 충분히 제공하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

50

당사는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보자의 전문성과 자격 요건을 면밀히 검토하기 위하여, 이사회 산하에 사외이사후보추천위원회를 설치·운영하고 있습니다.

사외이사후보추천위원회는 사외이사 선임 원칙의 수립 및 보완, 후보군의 관리 및 검증, 사외이사 후보 추천 등의 역할을 수행하고 있으며, 전문성과 독립성을 갖춘 이사 후보를 선임하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 또한, 위원회는 상법에 따라 제정한 사외이사후보추천위원회 운영 규정에 따라 절차를 준수하고 있으며, 공정하고 투명한 이사 선임이 이루어질 수 있도록 운영되고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회에서 선임될 이사들의 정보를 충분히 제공하기 위하여, 주주총회 개최 정보 및 각 이사 후보에 대한 내용을 포함한 회의 목적사항을 기업지배구조 모범규준에 따라 주주총회 4주 전, 금융감독원 전자공시시스템(DART)을 통해 주주총회 소집공고 및 참고서류로 제공하고 있습니다.

의결권 있는 발행주식총수의 1% 이하를 보유한 주주에 대해서는, 상법 제542조의4 및 당사 정관 제17조 제4항에 따라 전자공시를 통해 소집통지를 갈음하고 있으며, 1%를 초과하여 보유한 주주에 대해서는 상법 제363조 및 정관 제17조 제3항에 따라 주주총회 4주 전에 서면으로 소집통지를 발송하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제8기

정기주주총회
윤여을
2025-02-06
2025-03-26
48
기타비상무이사(Other non-executive)
기타비상무이사 경력사항, 해당법인과 거래내역, 후보자 결격사유 유무, 이사회 추천사유 등

제8기

정기주주총회
조성관
2025-02-06
2025-03-26
48
기타비상무이사(Other non-executive)
기타비상무이사 경력사항, 해당법인과 거래내역, 후보자 결격사유 유무, 이사회 추천사유 등

제8기

정기주주총회
김성주
2025-02-06
2025-03-26
48
기타비상무이사(Other non-executive)
기타비상무이사 경력사항, 해당법인과 거래내역, 후보자 결격사유 유무, 이사회 추천사유 등

제8기

정기주주총회
한찬희
2025-02-06
2025-03-26
48
사외이사(Independent)
사외이사 경력사항, 겸직현황, 해당법인과 거래내역, 직무수행계획, 후보자 결격사유 유무, 이사회 추천사유 등

제8기

정기주주총회
민원표
2025-02-06
2025-03-26
48
사외이사(Independent)
사외이사 경력사항, 겸직현황, 해당법인과 거래내역, 직무수행계획, 후보자 결격사유 유무, 이사회 추천사유 등

제8기

정기주주총회
김영곤
2025-02-06
2025-03-26
48
사외이사(Independent)
사외이사 경력사항, 겸직현황, 해당법인과 거래내역, 직무수행계획, 후보자 결격사유 유무, 이사회 추천사유 등

제7기

정기주주총회
한찬희
2024-03-13
2024-03-28
15
사외이사(Independent)
사외이사 경력사항, 겸직현황, 해당법인과 거래내역, 직무수행계획, 후보자 결격사유 유무, 이사회 추천사유 등

제7기

정기주주총회
민원표
2024-03-13
2024-03-28
15
사외이사(Independent)
사외이사 경력사항, 겸직현황, 해당법인과 거래내역, 직무수행계획, 후보자 결격사유 유무, 이사회 추천사유 등

제7기

정기주주총회
김영곤
2024-03-13
2024-03-28
15
사외이사(Independent)
사외이사 경력사항, 겸직현황, 해당법인과 거래내역, 직무수행계획, 후보자 결격사유 유무, 이사회 추천사유 등

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 이사 재선임 시, 주주총회 소집공고 및 의결권대리행사 권유 참고서류 공시 등을 통해 후보자의 이사회 활동 내역, 자격요건, 직무수행계획 등을 주주에게 공개하고 있습니다. 또한 사업보고서 및 분·반기보고서 등 정기보고서에 선임 배경과 이사회 및 위원회 활동내역을 참석률과 안건별 찬반내용 등을 포함하여 상세히 기재하여 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 주주의 의결권 행사와 관련하여 소액주주의 적법한 권리 행사가 제도적으로 보장될 수 있도록 관련 제도를 운영하고 있습니다. 다만, 정관 제24조 제3항에 따라 집중투표제는 채택하지 않고 있으며, 1주당 1표의 의결권을 행사하는 방식으로 이사를 선임하고 있습니다.

이사 선임 과정에서는 소수주주의 의견이 최대한 반영될 수 있도록, 전자투표제도 및 의결권 대리행사 권유제도를 적극적으로 활용하고 있습니다. 이를 통해 주주의 의결권이 보다 편리하고 공정하게 행사될 수 있도록 지원하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 후보의 전문성, 독립성 및 자격 요건을 검증하기 위해 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있으며, 이사 선임을 위한 주주총회 4주 전에 이사의 주요 활동 내역 및 자격 요건 등을 공개하여 주주들에게 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 이사 선임 과정과 관련된 정보를 주주에게 충분히 제공하고, 그 과정의 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 총 18명의 임원을 두고 있으며, 기업가치 및 주주권익 보호를 위하여 내부 윤리 규정에 의거하여 공정성과 투명성, 전문성 등을 갖춘 임원을 선임하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

윤여을
남(Male)
기타비상무이사
X
경영자문

조성관
남(Male)
기타비상무이사
X
경영자문

김성주
남(Male)
기타비상무이사
X
경영자문

한찬희
남(Male)
사외이사
X
사외이사

민원표
남(Male)
사외이사
X
사외이사

김영곤
남(Male)
사외이사
X
사외이사

정인국
남(Male)
대표집행임원
O
경영총괄

배무근
남(Male)
집행임원
O
경영지원부문장

(2) 미등기 임원 현황

당사의 미등기 임원은 총 10명이며, 영업조직 임원 4명과 경영지원조직 임원 6명으로 구성되어 있습니다. 영업조직 임원은 박지원 영업부문장, 김경원 경매부문장, 유성원 매입부문장, 조창희 RC사업부문장으로 구성되어 있으며, 경영지원 조직 임원은 홍승덕 HR부문장, 전호일 마케팅부문장, 권은희 IR본부장, 이재우 IT본부장, 정진문 기획본부장, 김희준 윤리경영실장으로 구성되어 있습니다.

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

홍승덕

남성

전무

상근

인사부문장

박지원

남성

전무

상근

영업부문장

전호일

남성

전무

상근

마케팅부문장

김경원

남성

상무

상근

경매부문장

유성원

남성

상무

상근

매입부문장

권은희

여성

상무

상근

IR본부장

조창희

남성

상무

상근

RC사업부문장

이재우

남성

상무

상근

IT본부장

정진문

남성

상무

상근

기획본부장

김희준

남성

상무

상근

윤리경영실장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 윤리경영을 기업 경영의 근간으로 삼고 있으며, 모든 이해관계자의 가치 창출과 행복 추구, 그리고 사회적 책임 이행 및 지속가능한 발전에 기여하고자 지속적으로 노력하고 있습니다.

이와 같은 윤리경영 원칙에 따라, 임원 선임 또는 임원직 유지 여부를 결정함에 있어 내부 규정에 명시된 리더의 윤리 기준 및 위반 행위에 대한 조치 사항을 기준으로, 법령 위반 여부, 전문 역량과 성과, 리더십, 그리고 회사 및 주주가치 제고에 대한 기여도 등 제반 요소를 종합적으로 고려하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지, 미등기 임원을 포함한 당사의 전체 임원 수는 총 18명입니다. 이 중 횡령, 배임, 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원 또는 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결을 받은 자, 또는 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자는 임원으로 선임된 사례가 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표소송이 제기된 사례는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 윤리경영을 기업경영의 근간으로 삼고 있으며, 임원 선임 또는 임원직 유지 여부를 결정할 때 법령 위반 여부, 전문 역량 및 성과, 리더십 등 회사의 지속가능한 성장과 주주가치 제고에 미치는 영향을 종합적으로 고려하고 있습니다. 이에 따라, 기업가치를 훼손하거나 주주권익을 침해한 책임이 있는 자가 임원으로 선임된 사례는 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 기업가치를 훼손하거나 주주권익을 침해한 책임이 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록, 관련 내부 규정에 근거하여 면밀한 검토 절차를 지속적으로 운영해 나가겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임 시 사외이사후보추천위원회를 통해 상법 및 정관상 자격 요건을 면밀히 검토한 후 주주총회를 통해 선임하고 있으며, 자격요건 확인서를 작성하여 공시하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재, 당사의 사외이사는 당사 및 그 계열회사에 재직한 경력이 없으며, 이러한 내용을 명확히 기재한 ‘사외이사 자격요건 확인서’를 작성하여 한국거래소에 제출하고 있습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

한찬희
48
48

민원표
40
40

김영곤
14
14

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 기준, 최근 3개 사업연도 동안 당사의 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사 및 그 계열회사 간의 거래 내역은 없습니다. 아울러 당사는 사외이사 선임 시뿐만 아니라, 선임 이후에도 정기적으로 결격요건 해당 여부를 점검하여 사외이사의 독립성이 지속적으로 유지되고 있는지를 확인하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 당사와 사외이사가 임직원으로 재직 중인 회사 간의 거래 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의8에 따라 설치된 사외이사후보추천위원회에서 사외이사 후보를 선정함에 있어, 후보자와 당사 간 중대한 이해관계가 존재하지 않음을 면밀히 검토하고 있습니다. 공개된 정보를 기준으로 후보자가 법률상 자격 요건을 충족하는지 여부를 우선 확인한 후, 선정된 후보에게 자격요건 관련 질의서를 통해 해당 사항을 재차 확인하며, 유관 부서에서 이를 최종 검토하는 절차를 거칩니다. 이와 같이 투명하고 체계적인 절차를 통해 선정된 사외이사 후보는 상법 제382조에 따라 주주총회를 통해 선임됩니다. 아울러, 당사는 사외이사의 타회사 및 계열회사 지분 보유 현황, 당사 계열회사 재직 여부, 중대한 이해관계 여부 등을 검토한 후, 관련 내용을 기재한 ‘사외이사 자격요건 확인서’를 작성하여 한국거래소에 제출하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관련 법령 및 정관에 따라 사외이사의 자격요건을 면밀히 검토하고 있으며, 이에 따른 법적 절차 및 규정을 철저히 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 사외이사의 독립성이 지속적으로 유지될 수 있도록 정기적인 자격 요건 검토를 철저히 수행하고, 관련 법령을 성실히 준수해 나가겠습니다

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에 따라 사외이사의 겸직을 제한하고 있으며, 지배구조헌장을 제정하여 이사의 적극적인 참여와 성실한 직무 수행을 의무화하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 기업지배구조 헌장 제9조에 따라, 이사가 법령이나 정관을 위반하여 임무를 소홀히 한 경우 회사 또는 제3자에 대해 법령에 따른 손해배상책임을 진다고 명시함으로써, 이사의 자격 요건에 대한 법규 준수의 중요성을 강조하고 있습니다. 이에 따라 당사는 상법 제542조의8 제2항 및 동법 시행령 제34조 제5항에 따라, 사외이사가 해당 상장회사를 제외한 2개 이상의 다른 회사에서 이사, 집행임원 또는 감사로 재직하는 경우 선임이 제한됨을 인지하고, 해당 규정을 철저히 준수하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재, 당사는 상법을 위반하여 당사 외 2개 이상의 다른 회사에서 이사, 집행임원 또는 감사직을 겸직하고 있는 사외이사는 없습니다. 관련 세부 사항은 아래 표를 참고하시기 바랍니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

한찬희 사외이사
O
2021-05-27
2026-03-26
연세대학교 경제대학원 객원교수

민원표 사외이사
O
2022-01-24
2026-03-26
신한대학교 교수

김영곤 사외이사
O
2024-03-28
2026-03-26
㈜인벡스파트너스 대표이사

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법률상 사외이사의 자격요건을 철저히 준수하고 있으며, 지배구조헌장을 통해 사외이사의 성실한 직무 수행을 명문화하고 있습니다. 보고서 제출일 현재, 당사 사외이사들은 과도한 겸직 없이 직무에 충실하고 있으며, 업무 해태에 해당하는 사례도 없습니다. 이를 입증하듯, 당사의 2024년 이사회 출석률은 100%를 기록하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사로서의 의무와 책임이 충실히 이행될 수 있도록, 타기업 겸직 현황 및 직무 수행의 충실성 등에 대해 주기적으로 점검할 예정입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사가 직무를 충실히 수행할 수 있도록 전담 조직을 통해 상시 지원하고 있으며, 전문성 강화를 위한 교육 프로그램도 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 이사회 및 각 위원회 개최 전 안건을 충분히 검토할 수 있도록 회의 자료를 사전에 제공하고 있으며, 별도의 설명이 필요한 경우에는 컨퍼런스콜 또는 유선전화를 통해 상세히 안내함으로써 사외이사가 충분한 사전 준비를 거친 후 회의에 참석할 수 있도록 지원하고 있습니다. 아울러 회사의 주요 현안에 대해서도 수시로 관련 정보를 제공하고 있습니다.

또한, 매년 말에는 차년도 정기 이사회 일정을 사외이사에게 공유하고 있으며, 이사회 개최 최소 2주 전에도 일정을 재안내함으로써 참석률 제고에 힘쓰고 있습니다. 이러한 노력의 결과로, 2024년 당사 이사회 출석률은 100%를 기록하였습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 원활한 직무 수행을 지원하기 위해 IR본부를 전담 부서로 지정하여 관련 지원 업무를 수행하고 있습니다. IR본부는 사외이사에게 필요한 정보와 자료를 적시에 제공하기 위해 지속적으로 노력하고 있으며, 사외이사의 요청에 따라 수시로 관련 정보를 제공하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사에게 당사 내부에서 제공하는 교육 뿐만 아니라 한국상장회사협의회 등 외부 기관에서 실시하는 직무 관련 교육을 안내하고 있으며, 공시대상기간 중 사외이사의 직무교육 이수 현황은 아래 표와 같습니다. 해당 교육 이수 내역은 정기 사업보고서의 사외이사 교육 실시 내역을 통해서도 공시하고 있습니다.

[2024 사외이사 교육 이수 현황]

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

주요 교육내용

2024-04-30

삼일회계법인

거버너스센터

김영곤 사외이사

사외이사 직무 교육

2024-06-24

한국거래소

기업밸류업지원부

한찬희 사외이사

민원표 사외이사

김영곤 사외이사

상장기업 사내.사외이사 대상 기업

밸류업 설명회

2024-11-21

삼일회계법인

거버넌스센터

민원표 사외이사

이사충실의무와 실질적인 밸류업 방안

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출일까지 이사회와는 별도로 사외이사만 참여하는 회의를 개최한 내역이 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 충실한 직무 수행을 위해 전담 조직을 통해 충분한 정보를 제공하고 있으며, 사외이사 직무 교육 또한 적극적으로 지원하고 있습니다. 다만, 공시대상기간 동안 사외이사만 참석하는 회의 개최 실적은 부족한 상황입니다. 향후에는 사외이사 간의 독립적인 의견 교환 및 정보 공유를 위한 회의 운영도 점진적으로 확대해 나갈 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 충실한 직무 수행을 지원하기 위해 사외이사만 참석하는 회의체의 도입 여부를 검토하고 있으며, 향후 독립적인 의견 교환과 심도 있는 논의를 위한 제도적 보완을 검토할 예정입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사후보추천위원회를 통해 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하고 있으며, 재선임 시 평가 결과를 토대로 자격요건 및 업무성과 등을 종합적으로 검토하여 결정하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사의 사외이사후보추천위원회는 임기가 종료되는 사외이사에 대해 성과 및 기여도에 대한 개별 평가를 실시하고, 이를 바탕으로 객관적인 검토를 거쳐 재선임 추천 여부를 결정하고 있습니다. 당사 정관 제25조 및 사외이사후보추천위원회 규정 제3조에는 사외이사가 동 위원회의 추천을 받은 자 중 주주총회에서 선임되도록 규정되어 있으며, 재선임 시에도 동일한 절차를 따릅니다. 재선임 평가 과정에서는 사외이사의 전문성, 다양성, 독립성 등 이사회 구성 방향성과의 부합 여부를 비롯해, 임기 중 업무 성과, 기여도, 직무 충실성 등을 종합적으로 고려하여 개별 평가를 실시하고 그 결과에 따라 재선임 여부를 판단합니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사의 재선임 평가를 사외이사후보추천위원회에서 수행하고 있으며, 재선임 대상 사외이사는 해당 평가 및 의사결정 과정에 참여하지 않습니다. 사외이사의 자격 요건, 전문성, 기여도 등에 대한 평가 결과를 바탕으로 재선임 추천 여부를 판단하고, 이를 사외이사후보추천위원회에서 의결한 후 이사회에서 주주총회 소집안의 이사 선임 안건으로 상정하여, 주주총회의 결의를 통해 최종 확정하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

당사는 사외이사에 대한 평과 결과를 재선임 여부에 반영하고 있습니다. 앞서 기술한 바와 같이, 사외이사에 대해 성과 및 기여도 등 개별 평가를 실시한 후, 이를 바탕으로 객관적인 검토를 거쳐 재선임 추천 여부를 결정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 재선임 시, 사외이사후보추천위원회를 통해 해당 이사의 업무 성과 및 활동 내역 등을 면밀히 검토하여 재선임 추천 여부를 결정하고 있습니다. 이후 이사회와 주주총회의 의결을 거쳐 최종 재선임 여부가 확정됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 사외이사에 대한 평가는 사외이사후보추천위원회를 통해 내부적으로 진행하고 있으며, 자기평가, 상호평가, 직원평가 등 외부 평가는 실시하지 않고 있습니다. 이에 따라 다면적 평가에 대한 구체적인 방법이나 근거 규정도 아직 마련되어 있지 않습니다.

향후에는 다양한 평가방식의 도입 가능성을 점진적으로 검토하고, 사외이사 평가의 공정성과 객관성을 지속적으로 강화하여 평가 결과가 재선임 여부에 보다 실질적으로 반영될 수 있도록 노력할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에 따라 이사보수한도를 주주총회를 통해 확정하고 있으며, 사외이사의 책임, 역할 및 직무 상 위험성 등을 종합적으로 고려하여 보수를 고정급 형태로 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사 보수에 대해 별도의 명문화된 정책은 수립하고 있지 않으며, 상법 제388조에 따라 이사 보수한도는 주주총회의 결의를 통해 정하고 있습니다. 사외이사의 보수는 주주총회에서 승인된 한도 내에서 법적 책임 수준, 사외이사로서의 역할, 그리고 사회통념상 당사의 규모 등을 종합적으로 고려하여 산정됩니다. 또한, 사외이사 보수는 개별 평가와는 연동되지 않으며, 직무 수행에 수반되는 책임, 위험성 및 활동 시간 등을 반영하여 별도의 수당이나 경비 지급 없이 고정급 형태로만 지급하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

작성기준일 현재, 당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 보수를 직무 수행에 따른 책임, 위험성 및 활동 시간 등을 고려하여 산정하고 있습니다. 다만, 사외이사의 성과나 평가 결과를 기반으로 보수를 차등 지급하지는 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 이사회의 역할 및 보수의 적정성에 대해 주기적인 내부 검토를 지속할 계획이며, 사외이사 평가 결과가 보수 산정 및 재선임 과정에 활용될 수 있는 방안에 대해서도 다각도로 검토해 나갈 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매년 정기 이사회 일정을 수립하고, 이사회의 원활한 운영을 위해 관련 규정을 마련하여 준수하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회의 구성, 책임과 권한, 소집, 결의 방법 등 이사회 운영 전반에 대하여 당사 정관과 이사회 운영 규정에서 상세히 정의하고 있습니다. 당사는 매년 분기별 재무제표 승인과 정기주주총회 소집 등을 위하여 총 4회의 정기 이사회를 개최하고 있습니다. 더불어 긴급 사안 발생 시 수시로 임시 이사회를 개최하고 있습니다.

이사회는 당사 정관 제33조 및 이사회 규정 제7조에 따라 의장이 소집하며 이사회 개최 최소 1일전에 각 이사에게 통지를 발송하도록 정하고 있습니다. 다만, 이사 전원의 동의가 있는 때에는 동 절차 없이 언제든지 회의할 수 있도록 정하고 있습니다.

이사회 결의는 당사 정관 제35조 및 이사회 규정 제8조에 따라 이사의 과반수 출석과 출석이사의 과반수로 하여야 한다고 정하고 있으며, 상법 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 정할 것을 명시하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 공시대상기간 동안 총 7회 이사회(정기 4회, 임시 3회)를 개최하였으며, 상정된 모든 안건은 원안대로 가결되었습니다,

[2024년도 이사회 개최 현황]

회차

개최일자

안건

가결여부

출석/정원

정기/임시

구분

내용

1차

2024-02-14

결의

2023회계연도(제7기) 재무제표 승인의 건

가결

6/6

정기

결의

2023회계연도(제7기) 영업보고서 승인의 건

가결

6/6

결의

2023회계연도(제7기) 현금배당 승인의 건

가결

6/6

보고

2023회계연도(제7기) 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

-

6/6

결의

정기주주총회 전자투표제도 도입의 건

가결

6/6

결의

2024년도 안전·보건에 관한 계획 보고 및 승인의 건

가결

6/6

2차

2024-03-13

보고

내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건

-

6/6

임시

결의

제7기 주주총회 소집의 건

가결

6/6

결의

2023년도 1분기 현금배당 기준일 결정의 건

가결

6/6

결의

광주송암 지점 이전 및 명칭 변경의 건

가결

6/6

결의

화성 지점 임대차 계약 체결 승인의 건

가결

6/6

결의

운영자금 대출거래 체결의 건(하나은행)

가결

6/6

3차

2024-05-09

결의

집행임원 및 대표집행임원 재선임의 건

가결

6/6

정기

결의

사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회 위원 선임의 건

가결

6/6

보고

2024년도 1분기 재무제표 보고의 건

-

6/6

결의

2024년도 1분기 배당 결정의 건

가결

6/6

결의

2024년도 2분기 배당 기준일 설정의 건

가결

6/6

결의

장한평 지점 이전 승인의 건(상세주소 추가)

가결

6/6

결의

남양주 지점 임대차 계약 체결의 건

가결

6/6

결의

운영자금 대출거래 체결의 건(산업은행)

가결

6/6

4차

2024-07-02

결의

대전 지점 임대차 계약 체결의 건

가결

6/6

임시

결의

용인기흥 지점 임대차 계약 체결의 건

가결

6/6

5차

2024-08-01

보고

2024년도 2분기 재무제표 보고의 건

-

6/6

정기

결의

2024년도 2분기 배당금 결정의 건

가결

6/6

결의

2024년도 3분기 분기배당 기준일 설정의 건

가결

6/6

결의

VDI(데스크톱 가상화) 개선 계약 체결의 건

가결

6/6

결의

주식매수선택권 부여계약에 의한 연간 행사가능주식수 결정의 건

가결

6/6

결의

대전 지점 이전 승인의 건

가결

6/6

결의

순천 지점 폐지의 건

가결

6/6

결의

운영자금 대출거래 체결의 건(신한은행)

가결

6/6

결의

운영자금 대출거래 체결의 건(산업은행)

가결

6/6

6차

2024-09-12

결의

우리사주 취득자금 대출 갱신 및 대출이자 지원의 건(1년)

가결

6/6

임시

결의

시흥 지점(가칭) 임대차 계약 체결 승인의 건

가결

6/6

결의

남양주 지점(가칭) 임대차 계약 체결 승인의 건

가결

6/6

7차

2024-11-07

보고

2024년도 3분기 재무제표 보고의 건

-

6/6

정기

결의

2024년도 3분기 배당 결정의 건

가결

6/6

결의

2024년도 기말 배당 기준일 설정의 건

가결

6/6

결의

운영자금 대출거래 체결의 건(하나은행)

가결

6/6

결의

운영자금 대출거래 체결의 건(산업은행)

가결

6/6

결의

운영자금 대출거래 체결의 건(우리은행)

가결

6/6

결의

구로 지점 이전 및 명칭 변경의 건

가결

6/6

결의

용인기흥 지점(가칭) 임대차 계약 체결 승인의 건

가결

6/6

결의

他 렌터카사와의 대여사업용 차량 양도양수의 건

가결

6/6

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
4
14
100

임시
3
14
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원의 성과 평가를 기준으로 한 임원 보수 정책을 별도로 수립하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원이 업무 수행 중 부당행위, 태만, 실수 등으로 인해 주주 및 제3자에게 경제적 손해를 입힌 경우를 대비하여, 2021년 9월부터 임원배상책임보험(D&O)에 가입하고 있으며 매년 갱신하고 있습니다. 보험사는 현대해상이며, 보험 적용 대상은 등기임원(사외이사 포함), 집행임원, 미등기 임원 중 상무 직급 이상으로, 보상한도는 최대 100억 원입니다.

아울러 당사는 해당 보험이 임원의 책임 회피 수단으로 악용되지 않도록, 윤리규정 제32조에 부당행위 시 내부 징계의 대상이 됨을 명시함으로써 윤리적 책임과 내부 통제 또한 강화하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 회사의 지속가능한 성장과 중장기적인 가치 제고를 위해, 다양한 이해관계자의 이익을 균형 있게 고려하고 존중하고자 노력하고 있습니다. 이를 위해 준법, 협력, 인권 등 이해관계자 관련 주요 원칙을 윤리규정 및 윤리실천 가이드에 명문화하였으며, 기업지배구조헌장에도 이해관계자 권익 보호에 관한 사항을 포함하고 이를 성실히 준수함으로써 기업의 사회적 책임을 이행하고 있습니다.

또한, ESG 경영 고도화를 위하여 ESG경영위원회를 설치하고, ESG 전략에 따라 이해관계자와의 상생 및 신뢰 기반을 강화하는 방향으로 준법 경영과 지속가능한 협력체계를 추진하고 있습니다.

아울러, 당사는 이해관계자의 목소리를 직접적으로 반영하기 위해 기업 홈페이지 내에 ESG 고충 및 불만을 통합 수렴할 수 있는 고충상담신고 채널을 운영하고 있으며, 접수된 의견은 사실 확인 및 실사 절차를 거쳐 신속하고 적극적으로 해결하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 권한과 책임, 운영 절차 등을 명문화한 이사회 운영 규정을 제정하여 이를 성실히 준수하고 있습니다. 아울러, 이사들의 업무 집중도와 이사회 출석률을 제고하기 위해 이사회 개최 최소 2주 전에 소집 통지를 실시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회 운영 규정에 근거하여 이사회를 효율적이고 합리적으로 운영함으로써, 최선의 경영 의사결정과 경영 감독 기능을 충실히 수행해 나가겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 운영규정에 따라 의안별 토의 내용과 결의사항을 상세히 기록·보관하고, 개별 이사의 출석률 및 안건 찬반 여부 등을 전자공시하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 운영규정 제13조에 따라 이사회 의사록에 상정 안건, 진행 경과, 결의 결과 및 반대 의견과 그 사유를 기재하고, 출석 이사의 기명날인 또는 서명을 통해 보관하고 있습니다. 다만, 회의 녹취록은 별도로 보관하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 개별 이사별 출석률 및 안건에 대한 찬반 여부를 기록하고 있으며, 해당 내용을 정기 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 최근 3년간 개별 이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표를 참고해주시기 바랍니다.

한편, 2024년 3월 28일자로 사임한 제아름 이사의 출석률 및 찬성률은 전전년도 이사회(11회), 전년도 이사회(8회), 당해연도 재직 기간 중 개최된 이사회(2회)를 기준으로 산정하였습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

윤여을
기타비상무이사(Other non-executive)
2019-02-19 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

조성관
기타비상무이사(Other non-executive)
2019-02-19 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김성주
기타비상무이사(Other non-executive)
2019-02-19 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

한찬희
사외이사(Independent)
2021-05-27 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

민원표
사외이사(Independent)
2022-02-24 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

제아름
사외이사(Independent)
2021-04-13 ~ 2024-03-28
95
0
100
100
95
0
100
100

김영곤
사외이사(Independent)
2024-03-28 ~ 현재
100
100
0
0
100
100
0
0

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시를 통해 개별 이사의 활동 내역을 공개하고 있으며, 그 외 별도의 방법으로는 공개하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 의사록에 안건 내용 및 결의 사항을 상세히 기록하여 보관하고 있으나, 회의 내용을 별도로 녹취하여 보존하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회 운영 규정에 따라 관련 내용을 상세히 기록·보존할 예정이며, 회의 녹취록 등 보존 방식의 추가 도입 여부에 대해서도 검토해 나갈 계획입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 산하에 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회를 두고 있으며, 사외이사후보추천위원회를 제외한 모든 위원회는 사외이사 3인으로만 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 산하에 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회 등 총 3개의 위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

감사위원회는 상법 제393조의2 및 제542조의11에 따라 설치되었으며, 회계 투명성을 포함한 재무적 사안에 대해 내부감사 기능을 수행하고 있습니다.

사외이사후보추천위원회는 상법 제393조의2 및 제542조의8에 근거하여 설치되었으며, 당사의 사외이사 후보에 대한 전문성 및 독립성 등의 자격 요건을 검증하고, 적격 후보를 추천하는 역할을 수행합니다.

내부거래위원회는 그룹 내 내부거래와 관련된 법령 및 윤리 기준을 준수하고, 공정하고 투명한 의사결정을 지원하기 위해 설치되었습니다.

이사회 산하 위원회 구성과 관련하여, 당사는 상법 제415조의2에서 위원의 3분의 2 이상을 사외이사로 구성할 것을 규정하고 있는 감사위원회의 경우, 총 3인의 사외이사로만 구성하여 독립성과 전문성을 제고하고 있습니다. 내부거래위원회 또한 전원 사외이사 3인으로 구성되어 위원회의 독립성과 투명성을 강화하고 있습니다. 반면 사외이사후보추천위원회는 현재 기타비상무이사 1인과 사외이사 1인으로 구성되어 있어 사외이사가 위원 과반수를 차지하지 않고 있습니다. 다만, 상법 제542조의8 제1항 단서에 따르면 자산총액 2조원 이상인 상장회사에 한하여 사외이사가 위원의 과반수를 구성해야 하나, 당사는 자산총액이 2조원 미만이므로 해당 요건의 의무 대상에는 해당하지 않습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 정관 제7장 제39조에 따르면, 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되, 위원의 3분의 2 이상은 사외이사로 구성되어야 하며, 사외이사가 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항에서 정한 자격 요건을 충족해야 합니다. 당사는 감사위원회 위원 3인 전원을 사외이사로 선임함으로써 감사기구의 독립성과 투명성을 보다 강화하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관련 상법에 명시된 기준에 따라, 이사회 산하 위원회인 감사위원회와 내부거래위원회를 전원 사외이사 3인으로 구성하여 위원회의 독립성과 투명성을 제고하고 있습니다.

반면, 사외이사후보추천위원회는 사외이사와 기타비상무이사 각 1인으로 구성되어 있어 사외이사가 과반수를 차지하지 않고 있습니다. 다만, 당사는 자산총액 2조원 미만의 상장회사로서, 상법 제542조의8 제1항 단서에 따른 해당 요건의 의무 대상에는 포함되지 않습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사후보추천위원회의 경우, 사외이사와 기타비상무이사가 각 1인씩 참여하고 있어 사외이사 비중이 전체 위원의 절반에 해당되며, 과반수 요건을 충족하지 못하고 있는 점은 향후 개선이 필요한 사항으로 내부적으로 검토할 예정입니다.

또한, 향후 이사회 산하 위원회를 추가로 구성할 경우에도 관련 법령 및 정관에 명시된 요건을 충실히 반영하여 위원회의 독립성과 전문성을 강화할 수 있도록 구성할 계획입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 산하 위원회의 조직, 운영 및 권한 등에 관한 명문화한 규정을 마련하여 운영하고 있으며, 각 위원회의 결의 사항은 위원회 운영규정에 따라 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회가 신속하고 효율적으로 의사결정을 수행할 수 있도록, 정관 제6장 제37조 및 이사회 운영규정 제10조에 근거하여 산하 위원회를 설치하고, 일부 권한을 위임하여 운영하고 있습니다.

이사회 운영규정 제10조

① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.

② 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

③ 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다. 다만, 감사위원회의 경우에는 3인 이상의 이사로 구성한다.

④ 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

⑤ 위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

각 위원회는 이사회 결의로 제정된 위원회 규정에 따라 목적, 권한 및 책임, 구성, 운영, 위원의 선임 및 해임 등을 명문화하고 있습니다. 활동 내역은 사업보고서 등을 통해 공시하고 있습니다. 다만, 위원회의 활동과 성과 평가 관련 내용은 명문화되어 있지 않으나 사외이사 평가 시에 고려하고 있습니다.

감사위원회 규정 제7조 (권한 및 의무)

① 위원회의 권한은 다음 각호로 한다.

1. 업무 감사권

: 위원회는 이사회 및 대표집행임원 등이 회사업무 전반에 걸쳐 행한 업무 진행 전반을 감사 할 수 있다. 단, 관련 법령에서 정하지 않는 한 위법성 감사만을 할 수 있다.

2. 영업 보고 요구권 및 업무 재산 조사권

: 위원회는 언제든지 이사 및 직원에 대한 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

3. 이사 또는 집행임원의 보고 수령권

: 이사 또는 집행임원은 회사에 현저한 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 위원회에 보고해야 한다.

4. 자회사에 대한 조사권

: 모회사의 위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 또한 자회사가 지체 없이 보고하지 않을 시 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

5. 이사 또는 집행임원의 위법행위 유지(留止) 청구권

: 이사 또는 집행임원이 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 위원회는 이사 또는 집행임원에 대하여 그 행위를 유지(留止)할 것을 청구할 수 있다.

6. 각종 訴의 대표권

: 이사 또는 집행임원과 회사간의 소송에 관하여 회사를 대표하고, 주주의 대표 소송에 관하여 회사를 대표한다.

7. 주주총회의 소집청구권

: 위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

8. 전문가의 조력 요청권

: 위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

9. 외부감사인의 선임 및 변경·해임에 대한 승인권

10. 기타 법령, 정관 및 이사회 결의에 의하여 감사위원회에 부여된 사항에 관한 사항

② 위원회의 의무는 다음 각호로 한다.

1. 선관주의 의무

: 위원회는 선량한 관리자로서 그 직무를 행하여야 한다.

2 주주총회에 대한 조사보고 의무

: 대표집행임원이 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부를 주주총회에서 그 의견을 진술해야 한다.

3. 이사회에 대한 보고의무

: 이사 또는 집행임원이 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때 이사회에 이를 보고하여야 한다.

4. 감사록 작성의 의무

5. 감사보고서 제출의 의무

: 위원회는 주주총회 6주전에 대표집행임원로부터 제출 받은 재무상태표, 손익계산서, 그 밖에 회사에 재무상태에 경영성과를 표시하거나 관계법령상의 서류, 연결재무제표 및 영업보고서에 대한 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전까지 대표집행임원에게 제출하여야 한다.

내부거래위원회 운영규정 제7조 (권한 및 의무)

① 위원회는 아래 각 호의 권한을 가진다.

1. 내부거래승인권

가. 위원회는 회사의 영업활동과 무관한 최대주주 및 특수관계인, 자회사, 관계회사와의 다음 각 회의 내부거래에 대한 심사·승인을 한다.

(1) 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위

(2) 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위

(3) 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위

(4) 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래

나. 위원회는 경상적인 영업활동에서 발생하는 매출/매입 거래 및 보수/비용을 제외한 상기 내부거래에 대해 사전 심의하고, 경상적인 영업활동에 대해서도 간사가 중요한 거래라고 판단하는 거래에 대해 사전 심의한다.

2. 내부거래 직권 조사 명령권

위원회는 언제든지 간사에게 내부거래 세부현황 자료 조사를 명령할 수 있다.

3. 내부거래 시정 조치 건의권

위원회는 법령 및 회사 규정에 중대하게 위반하는 내부거래에 대해서는 이사회에 시정조치를 건의할 수 있다.

4. 위원회는 회사 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

② 위원회의 아래 각 호의 의무를 지닌다.

1. 위원회의 위원은 선량한 관리자의 주의로써 그 직무를 행하여야 한다.

2. 위원회는 제4조에 규정된 내부거래를 보고 받고 이를 심의 또는 결의하며, 회사가 법령 또는 규정에 중대하게 위반하는 내부거래를 한 경우 이사회에 이를 보고하여야 한다.

사외이사후보추천위원회 규정 제7조 (권한)

① 위원회는 주주총회에서 사외이사 후보의 추천권을 가진다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 신속하고 효율적인 의사결정을 위해, 이사회 운영규정 제10조에 따라 이사회 산하에 각 위원회를 설치하고 그 권한을 해당 위원회에 위임하여 운영하고 있습니다. 각 위원회는 이사회 결의를 통해 운영규정을 제정하였으며, 위원회에서 심의한 주요 사항에 대해서는 필요 시 그 결과를 이사회에 보고하도록 규정하고 있습니다.

감사위원회 규정 제7조에는 이사 또는 집행임원이 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하였거나 그 우려가 있다고 판단되는 경우, 이를 이사회에 보고해야 한다는 ‘이사회에 대한 보고의무’를 명시하고 있습니다.

또한, 내부거래위원회 운영규정 제7조에는 제4조에 명시된 내부거래에 대해 위원회가 보고를 받고 이를 심의 또는 결의해야 하며, 회사가 법령 또는 규정을 중대하게 위반하는 내부거래를 한 경우에는 이를 이사회에 보고해야 한다고 규정하고 있습니다.

아울러, 사외이사후보추천위원회 규정 제9조에서도 위원회에서 결의된 사항을 이사회에 보고하도록 규정하고 있어, 각 위원회의 운영과 이사회와의 연계가 체계적으로 이루어지고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간부터 보고서 제출일까지 각 위원회의 결의 사항은 아래와 같으며, 모두 이사회에 보고되었습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2025
사외이사후보추천위원회-1차
2025-02-06
2
2
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건(한찬희, 민원표, 김영곤)
가결(Approved)
O

2024
사외이사후보추천위원회-1차
2024-03-13
2
2
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건(한찬희, 민원표, 김영곤)
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2025

2024

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2025
내부거래위원회-1차
2025-05-12
3
3
결의(Resolution)
내부거래위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

2024
내부거래위원회-1차
2024-05-09
3
3
결의(Resolution)
내부거래위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 이사회 산하에 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회 총 3개의 위원회를 두고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 감사위원회 개최내역을 아래와 같이 추가합니다.

[2024년 감사위원회 개최 내역]

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결

여부

구분

내용

1

2024.02.14

2/3

보고

안건 1) 2023 회계연도(제7기) 제무제표 및 영업보고서 보고의건

보고

2/3

보고

안건 2) 2023 회계연도(제7기) 내부회계관리제도 운영실태보고의 건

보고

2

2024.03.13

2/3

보고

안건 1) 2023 회계연도(제7기) 내부회계관리제도 운영실태 보고에 대한 평가

보고

3

2024.05.09

3/3

결의

안건 1) 감사위원회위원장(대표감사위원) 재선임의 건

가결

3/3

보고

안건 2) 2024년도 1분기 재무제표 보고의 건

보고

3/3

보고

안건 3) 2024년도 내부회계관리제도 운영실태 점검 계획 보고의 건

보고

3/3

보고

안건 4) 2024년도 외부감사 연간 감사계획 보고의 건

보고

4

2024.08.01

3/3

보고

안건 1) 2024년도 2분기 재무제표 보고의 건

보고

3/3

보고

안건 2) 2024년도 2분기 외부 감사 관련 외부감사인 보고의 건

보고

5

2024.11.07

3/3

보고

안건 1) 2024년도 3분기 재무제표 보고의 건

보고

3/3

보고

안건 2) 2024년도 3분기 외부 감사 관련 외부감사인 보고의 건

보고

3/3

보고

안건 3) 내부회계관리제도 설계평가 및 1차 운영평가 결과 보고의 건

보고

6

2024.12.10

3/3

결의

안건 1) 외부감사인 선임규정 개정의 건

가결

3/3

결의

안건 2) 2025~2027 회계연도 외부감사인 신규 선정의 건

가결

[2025년 보고서 제출일 현재까지 감사위원회 개최 내역]

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결

여부

구분

내용

1

2025.02.06

3/3

보고

안건 1) 2024 회계연도(제8기) 재무제표 및 영업보고서 보고의 건

보고

3/3

보고

안건 2) 2024 회계연도(제8기) 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

보고

2

2025.05.12

3/3

결의

안건 1) 감사위원회 위원장 선임의 건

가결

3/3

결의

안건 2) 내부회계관리규정 개정의 건

가결

3/3

보고

안건 3) 2025년 1분기 재무제표 보고의 건

보고

3/3

보고

안건 4) 2025년 내부회계관리제도 운영실태 점검계획 보고의 건

보고

3/3

보고

안건 5) 2025년 외부감사 연간 감사계획 보고의 건

보고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 산하 위원회의 설치 및 운영과 관련하여 명문화된 규정을 제정·준수하고 있으며, 위원회 활동과 관련된 사항은 이사회에 충실히 보고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 내부 규정에 따라 위원회를 운영할 예정이며, 관련 사항에 대한 이사회 보고 의무 역시 충실히 이행할 계획입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 관련 규정에 따라 감사위원회를 설치하고, 운영규정을 제정·준수하고 있습니다. 또한 감사위원회의 독립적이고 전문적인 활동을 적극 지원하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 상법 제415조의2 및 제542조의11, 정관 제37조, 이사회 규정 제10조에 근거하여 설치되었습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

한찬희
감사위원장
사외이사(Independent)
연세대학교 경제학/경영대학원 석사

현) 연세대학교 경제대학원 객원교수

전) 안진회계법인 대표
상법시행령 제37 조 제2항에 근거한 전문성 조건 충족 (공인회계사이며, 관련 업무 5년이상 종사)

민원표
감사위원
사외이사(Independent)
연세대학교 교육학 박사

현) 신한대학교 교수

전) 현대C&R 외주사업본부장

전) 현대해상화재보험 제주지점장

김영곤
감사위원
사외이사(Independent)
한양대학교 경영대학원 석사

현) ㈜인벡스파트너스 대표이사

전) ㈜다원시스 사장(CFO)

전) ㈜다원인베스터 대표이사

전) 한국인적자원개발학회 이사

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 감사위원은 주주총회를 통해 선임되며, 2024년 12월 31일 기준으로 감사위원은 총 3명으로, 전원 사외이사로 구성되어 있어 감사기구의 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

또한 상법 제542조의11 및 상법 시행령 제37조에 따라 회계 또는 재무 전문가로 한찬희 사외이사를 선임하고 있습니다. 한찬희 이사는 경제학을 전공하였으며, 안진회계법인에서 5년 이상 재직하며 회계법인 대표를 역임하였습니다. 현재는 연세대학교 경제대학원에서 객원교수로 재직 중입니다. 이에 따라 상법 시행령 제37조 제2항이 정한 회계 및 재무 전문가의 자격요건을 충족하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사의 감사위원회는 경영진으로부터 독립된 위치에서, 경영진이 법령과 절차에 따라 합리적으로 의사결정을 수행하도록 감독·견제·지원함으로써 기업가치와 주주가치의 제고를 도모하는 것을 목적으로 합니다.

감사위원회의 효율적 운영을 위해 당사는 별도의 감사위원회 운영규정을 제정하였으며, 해당 규정에는 감사위원회의 권한과 의무, 운영 방식 등에 대한 사항을 명시하고 있습니다.

당사의 감사위원회 운영규정 주요 내용은 아래와 같습니다.

감사위원회 운영규정 제7조 (권한 및 의무)

① 위원회의 권한은 다음 각호로 한다.

1. 업무 감사권

: 위원회는 이사회 및 대표집행임원 등이 회사업무 전반에 걸쳐 행한 업무진행 전반을 감사 할 수 있다. 단, 관련법령에서 정하지 않는 한 위법성 감사만을 할 수 있다.

2. 영업 보고 요구권 및 업무 재산 조사권

: 위원회는 언제든지 이사 및 직원에 대한 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

3. 이사 또는 집행임원의 보고 수령권

: 이사 또는 집행임원은 회사에 현저한 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 위원회에 보고해야 한다.

4. 자회사에 대한 조사권

:모회사의 위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 또한 자회사가 지체 없이 보고하지 않을 시 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있을 때 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

5. 이사 또는 집행임원의 위법행위 유지(留止) 청구권

: 이사 또는 집행임원이 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하여 이로 인하여 회사에 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 위원회는 이사 또는 집행임원에 대하여 그 행위를 유지(留止)할 것을 청구할 수 있다.

6. 각종 訴의 대표권

: 이사 또는 집행임원과 회사간의 소송에 관하여 회사를 대표하고, 주주의 대표 소송에 관하여 회사를 대표한다.

7. 주주총회의 소집청구권

: 위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

8. 전문가의 조력 요청권

: 위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

9. 외부감사인의 선임 및 변경·해임에 대한 승인권

10. 기타 법령, 정관 및 이사회 결의에 의하여 감사위원회에 부여된 사항에 관한 사항

② 위원회의 의무는 다음 각호로 한다.

1. 선관주의 의무

: 위원회는 선량한 관리자로서 그 직무를 행하여야 한다.

2 주주총회에 대한 조사보고 의무

: 대표집행임원이 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부를 주주총회에서 그 의견을 진술해야 한다.

3. 이사회에 대한 보고의무

: 이사 또는 집행임원이 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때 이사회에 이를 보고하여야 한다.

4. 감사록 작성의 의무

5. 감사보고서 제출의 의무

: 위원회는 주주총회 6주전에 대표집행임원로부터 제출 받은 재무상태표, 손익계산서, 그 밖에 회사에 재무상태에 경영성과를 표시하거나 관계법령상의 서류, 연결재무제표 및 영업보고서에 대한 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전까지 대표집행임원에게 제출하여야 한다.

6. 주식회사의 외부감사에 관한 법률상 부정행위 등의 보고 의무

: 위원회는 이사 및 집행임원의 업무 수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 지체 없이 외부감사인을 포함하여 증권선물위원회에게 통보하는 등 주식회사의 외부감사에 관한 법률상 규정된 직무를 수행하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원이 감사업무를 효과적으로 수행할 수 있도록, 회사가 속한 산업의 특성, 경영환경, 관련 법규의 변화 등 감사활동에 필요한 정보에 대한 교육을 제공하고 있습니다. 공시대상기간 중 감사위원 교육 실시 내역은 아래 표와 같으며, 관련 사항은 사업보고서를 통해서도 공시하고 있습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 감사위원

주요 교육내용

2024.05.31

삼일회계법인 거버넌스센터

김영곤 감사위원

감사위원회 입문 및 보수 과정

2024.09.13

한국딜로이트그룹

한찬희 감사위원장

내부통제 최신 동향 및 시사점 등 이사회 전문성 강화 과정

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사위원회 운영규정 제7조에 따라, 감사위원회가 필요하다고 판단하는 경우 회사의 비용으로 외부 전문가로부터 자문 또는 조력을 받을 수 있도록 하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회는 이사 또는 집행임원의 업무 수행과 관련하여 부정행위가 발생한 경우, 감사위원회 운영규정 제7조에 따라 내부감사를 실시할 수 있습니다. 이 과정에서 감사위원회는 필요한 정보, 문서 및 중요 기록을 열람하고 회사에 대한 설명을 요구할 수 있으며, 필요한 경우 회사의 비용으로 외부 전문가의 자문 및 조력을 받을 수 있도록 규정하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제7조에 감사위원회의 업무감사권, 영업보고 요구권 및 업무·재산 관련 조사권을 명시하고 있습니다. 이를 통해 감사위원회는 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대한 정보에 효과적으로 접근할 수 있도록 하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 현재 내부감사업무를 전담하는 별도의 지원 조직을 운영하고 있지 않습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 현재 내부감사업무를 전담하는 별도의 지원 조직을 운영하고 있지 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 감사위원으로서의 직책 유무와 관계없이 모든 사외이사에게 동일한 보수 기준이 적용됩니다. 사외이사의 보수는 그 책임과 의무를 반영하여, 활동에 투입되는 시간 등을 고려한 기본급 형태로 지급됩니다. 감사위원에게 지급되는 보수 또한 사외이사 보수 기준에 따라 적정 수준으로 산정되어 지급되고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.00

당사의 감사위원은 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 모든 사외이사가 감사위원 직무를 겸임하고 있습니다. 이에 따라 감사위원과 비감사위원 간의 차별적인 보수 정책은 운영하지 않고 있습니다.

2024년도 사업보고서 기준, 사외이사이자 감사위원인 1인당 평균 보수는 월 458만 원 수준입니다. 자세한 사항은 아래 표를 참고해주시기 바랍니다.

[2024년도 감사위원회 위원 보수지급금액]

구분

인원수

연간보수총액(백만원)

1인당 연간평균보수액(백만원)

감사위원회 위원

3명

165

55

※ 당사의 감사위원회 위원은 전원 이사회 구성원인 사외이사로 구성되어 있으며, 보수는 사외이사에 지급되는 금액임

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원은 주주총회를 통해 선임되며, 전원 사외이사로 구성되어 있어 감사기구의 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

또한 상법 제542조의11 및 상법 시행령 제37조에 따라 회계 또는 재무 전문가 1인을 감사위원으로 선임하여 운영하고 있으며, 감사위원의 전문성 강화를 위하여 회사가 속한 산업의 특성, 경영환경, 관련 법규의 변화 등에 대한 교육도 함께 제공하고 있습니다. 아울러 감사위원회 운영규정 제7조에 따라 감사위원회가 필요하다고 판단하는 경우, 회사의 비용으로 외부 전문가로부터 자문 또는 조력을 받을 수 있도록 제도적 기반을 마련하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 감사위원이 전문성과 독립성을 바탕으로 감사업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 지속적으로 지원해 나갈 계획입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사의 감사위원회는 상법 제415조의2 및 제542조의11, 정관 제37조, 이사회 운영규정 제10조에 근거하여 설치되어 운영되고 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회 운영규정에 따라 정기 및 임시 회의를 개최하고 있으며, 활동 내역과 결과는 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회 운영규정 제5조에 따라 정기적으로 매 분기 1회 이상 개최되며, 감사위원장 또는 감사위원의 요청이 있는 경우 필요에 따라 임시회의를 수시로 개최할 수 있도록 명문화되어 있습니다.

공시대상기간의 사업연도 개시 시점부터 보고서 제출일(2025년 5월) 현재까지 총 8회의 감사위원회가 개최되었으며, 이 기간 동안 총 21건의 안건이 상정되었습니다. 이 중 2024년도에는 총 6회의 회의에서 14건의 안건이 상정되었고, 2025년도에는 보고서 제출일까지 2회의 회의에서 7건의 안건이 상정되었습니다.

주요 결의 안건으로는 감사위원장 선임, 외부감사인 신규 선임 등이 있으며, 보고 안건으로는 재무제표 보고, 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고, 외부감사인의 연간 감사계획 등이 포함되어 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 운영규정 제7조에 따라 감사록 작성 의무 및 감사보고서 제출 의무를 명시하고 있으며, 이에 따라 감사위원회에서 논의 및 결의된 사항은 안건별로 의사록에 그 결과와 진행사항을 기재하고, 출석한 감사위원의 기명날인을 받아 보관하고 있습니다.

또한, 당사는 상법 제413조 및 감사위원회 운영규정 제7조에 따라 주주총회에 제출되는 의안 및 관련 서류를 사전에 조사하여, 법령 또는 정관에 위반되거나 현저하게 부당한 사항이 있는 경우 그 의견을 주주총회에 진술하도록 하고 있습니다.

이와 같이 당사는 관련 법령 및 내부 규정에 근거하여 감사업무의 절차를 체계적으로 마련하고 있으며, 이를 충실히 이행함으로써 감사기능의 실효성과 투명성을 제고하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간의 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 총 8회(2024년 총 6회, 2025년 5월 보고서 제출일까지 총 2회) 감사위원회가 개최되었으며 총 18건의 안건(2024년 총 14건, 2025년 5월 보고서 제출일까지 총 7건)이 보고 및 결의 되었습니다. 자세한 개최 내역 및 이사별 출석률은 아래 표와 같습니다.

[2024년 감사위원회 개최 내역]

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결

여부

구분

내용

1

2024.02.14

2/3

보고

안건 1) 2023 회계연도(제7기) 제무제표 및 영업보고서 보고의건

보고

2/3

보고

안건 2) 2023 회계연도(제7기) 내부회계관리제도 운영실태보고의 건

보고

2

2024.03.13

2/3

보고

안건 1) 2023 회계연도(제7기) 내부회계관리제도 운영실태 보고에 대한 평가

보고

3

2024.05.09

3/3

결의

안건 1) 감사위원회위원장(대표감사위원) 재선임의 건

가결

3/3

보고

안건 2) 2024년도 1분기 재무제표 보고의 건

보고

3/3

보고

안건 3) 2024년도 내부회계관리제도 운영실태 점검 계획 보고의 건

보고

3/3

보고

안건 4) 2024년도 외부감사 연간 감사계획 보고의 건

보고

4

2024.08.01

3/3

보고

안건 1) 2024년도 2분기 재무제표 보고의 건

보고

3/3

보고

안건 2) 2024년도 2분기 외부 감사 관련 외부감사인 보고의 건

보고

5

2024.11.07

3/3

보고

안건 1) 2024년도 3분기 재무제표 보고의 건

보고

3/3

보고

안건 2) 2024년도 3분기 외부 감사 과련 외부감사인 보고의 건

보고

3/3

보고

안건 3) 내부회계관리제도 설계평가 및1차 운영평가 결과 보고의 건

보고

6

2024.12.10

3/3

결의

안건 1) 외부감사인 선임규정 개정의 건

결의

3/3

결의

안건 2) 2025~2027 회계연도 외부감사인 신규 선정의 건

결의

[2024년 감사위원회 개별이사별 출석률]

구분

회차

1차

2차

3차

4차

5차

6차

비고

개최일자

2024.02.14

2024.03.13

2024.05.09

2024.08.01

2024.11.07

2024.12.10

사외이사

한찬희

○

○

○

○

○

○

민원표

○

○

○

○

○

○

제아름

X

X

-

-

-

-

3/28 사임

김영곤

-

-

○

○

○

○

3/28 신규 선임

[2025년 보고서 제출일 현재까지 감사위원회 개최 내역]

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결

여부

구분

내용

1

2025.02.06

3/3

보고

안건 1) 2024 회계연도(제8기) 재무제표 및 영업보고서 보고의 건

보고

3/3

보고

안건 2) 2024 회계연도(제8기) 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

보고

2

2025.05.12

3/3

결의

안건 1) 감사위원회 위원장 선임의 건

가결

3/3

결의

안건 2) 내부회계관리규정 개정의 건

가결

3/3

보고

안건 3) 2025년 1분기 재무제표 보고의 건

보고

3/3

보고

안건 4) 2025년 내부회계관리제도 운영실태 점검계획 보고의 건

보고

3/3

보고

안건 5) 2025년 외부감사 연간 감사계획 보고의 건

보고

[2025년 보고서 제출일 현재까지감사위원회 개별이사별 출석률]

구분

회차

1차

2차

비고

개최일자

2025.02.06

2025.05.12

사외이사

한찬희

○

○

민원표

○

○

김영곤

○

○

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

한찬희
사외이사(Independent)
100
100
100
100

민원표
사외이사(Independent)
100
100
100
100

제아름
사외이사(Independent)
85

100
100

김영곤
사외이사(Independent)
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구는 명문화된 규정에 따라 운영되고 있으며, 감사위원회의 구성, 활동 내역, 개별 이사의 참석률 등 주요 활동 사항은 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다. 또한, 감사위원회 의사록을 작성하여 주요 논의 및 의사결정 내용을 기록·보관하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 관련 법령 및 감사위원회 운영규정에 따라 감사 관련 업무의 절차를 체계적으로 마련하고 이를 준수하며, 감사 업무를 성실히 수행하고 그 내용을 투명하게 공개하고 있습니다. 향후에도 명문화된 규정을 철저히 준수하며 감사업무를 성실하고 책임감 있게 수행해 나가겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임에 관한 내부 규정을 마련하고, 동 규정에 따라 외부감사인의 독립성과 전문성을 종합적으로 분석 및 평가하여 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사의 감사위원회는 2022년 2월 외부감사인 선임 규정을 제정하고, 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하기 위한 선임 가이드라인을 마련하였습니다. 해당 규정은 2024년 12월 1차 개정을 거쳐, 외부감사인 선임의 객관성과 투명성을 제고하였습니다.

2024년 12월, 당사 감사위원회는 개정된 외부감사인 선임 규정에 따라 대상 회계법인의 규모, 독립성 훼손 여부, 감리 지적사항 등 객관적 역량지표와 제안서 내용을 종합적으로 분석 및 평가하여 삼일회계법인을 2025~2027 사업연도(3개 사업연도)의 외부감사인으로 선임하였습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사의 감사위원회는 2024년 12월 삼일회계법인을 외부감사인으로 선임하였으며, 동 회계법인의 독립성, 전문성, 제시된 감사 시간 및 보수의 적정성을 평가하여 감사계약 조건을 확정하고, 이에 따라 외부감사 계약을 체결하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 2025년 2월, 2024사업연도 외부감사인인 삼일회계법인의 감사계획 이행 여부를 확인하였으며, 감사 시간, 감사 인력 등 감사계약 주요 조건의 준수 여부를 점검하였습니다.

2025사업연도에 대해서도 동 법령에 따라, 감사보고서 제출 이후 외부감사인의 감사계획 이행에 대한 평가를 수행할 예정입니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인이 비감사용역을 수행할 경우, 관련 내용을 사전에 감사위원회에 보고하고 있으며, '공인회계사법 제21조' 등에서 규정한 금지업무에 해당하는 경우에는 타 회계법인을 활용하고 있습니다. 또한, 비감사용역 계약 체결 전 외부감사인의 독립성 저해 여부를 확인하기 위해 감사협의공문 등을 통한 사전 검토를 실시하고 있습니다.

2024사업연도(제8기) 기준, 당사와 외부감사인인 삼일회계법인 간 비감사용역 제공 거래 내역은 다음과 같습니다.

[2024 사업연도(제8기) 비감사용역 제공 거래 내역]

구분

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수

1

2024-04-01

법인세 새무조정 용역

2024.04 ~ 2025.04

47,000,000원

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2022년 2월, 감사위원회를 통해 외부감사인 선임 규정을 제정하고, 외부감사인 선정 시 독립성과 전문성을 확보할 수 있는 가이드라인을 마련하였습니다. 이후 2024년 12월, 감사위원회는 해당 내부 규정에 따라 삼일회계법인의 독립성, 제시된 감사 시간 및 감사 보수의 적정성을 평가하여 감사계약 조건을 확정하였습니다. 이에 따라 외부감사인 선임 과정에서 독립성과 전문성 확보를 위한 내부 정책에 미비한 사항은 없는 것으로 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 외부감사인 선임 시 독립성과 전문성이 충분히 확보될 수 있도록 지속적으로 노력할 예정입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 감사 결과 및 경영진의 부정행위, 법령이나 정관에 위반되는 사실 여부 확인 등을 위하여 분기별로 1회 경영진의 참석 없이 외부감사인과 협의하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 중요 회계처리기준, 기말재무제표, 내부회계관리제도 감사 결과 및 분?반기 재무제표 검토 결과, 경영진의 부정행위 또는 법령 및 정관 위반 여부 등을 점검하기 위해, 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 협의하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1차 (2024년 1분기)
2024-05-09
1분기(1Q)
- 연간 감사 일정 및 기타 필수 논의사항

- 핵심감사사항 선정 계획

-분기 검토 주요사항

2차 (2024년 2분기)
2024-08-01
2분기(2Q)
- 감사계획 전반 및 핵심감사사항 감사계획

- 내부회계관리제도 설계평가 발견사항 보고

- 분기검토 주요사항

- 기타 필수 논의사항

3차 (2024년 3분기)
2024-11-07
3분기(3Q)
- 핵심감사사항을 포함한 연간 감사절차의 수행 결과

- 내부회계관리제도 감사 진행 결과

- 분기검토 주요사항

- 기타 필수 논의사항

4차 (2024년 4분기)
2025-02-27
4분기(4Q)
- 기말감사 수행 절차 및 결과

- 핵심감사사항 수행 절차 및 결과

- 내부회계관리제도 감사 수행 결과

-기타 필수 논의사항

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사 감사위원회는 매 분기 감사위원회 개최 시 외부감사인으로부터 연간 감사계획, 감사 진행 현황 및 재무제표와 경영 전반의 주요 유의사항에 대해 직접 보고를 받고 있습니다. 분반기에는 재무제표 검토 결과를, 기말에는 재무제표 및 내부회계관리제도 감사 결과를 보고 받고, 주요 사항에 대한 질의및 응답을 진행하고 있습니다. 필요 시 외부감사인에게 회계장부 및 관련 서류에 대한 추가 검토를 요청하고, 그 결과를 회신 받고 있으며, 해당 협의 결과는 유관부서와의 소통을 통해 내부감사업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중 발견한 중요사항을 매 분반기 감사위원회에 보고하고 있습니다. 또한 감사위원회 규정에 따라, 외부감사인으로부터 회계처리기준 위반 사실을 통보받은 경우 해당 사실에 대한 조사를 실시하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 시정을 요구해야 합니다. 아울러, 이사의 직무 수행과 관련하여 부정행위 또는 법령과 정관 위반과 같은 중대한 사실이 발견된 경우, 감사위원회는 이를 외부감사인에게 통보하도록 규정하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

N(X)

2024사업연도 재무제표는 제8기 정기주주총회 개최일(2025년 3월 26일) 6주 전인 2025년 2월 12일보다 앞선 2025년 1월 31일에 외부감사인(삼일회계법인)에게 제출하였습니다.

당사는 연결재무제표 작성 대상이 아니므로 해당 사항은 없습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

2023 사업연도 재무제표
2024-03-28
2024-02-02

삼일회계법인

2024 사업연도 재무제표
2025-03-26
2025-01-31

삼일회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 내부감사기구와 외부감사인이 정기적으로 미팅을 실시하고 있으며, 필요 시 비정기적인 협의를 통해 충분한 의사소통을 지속적으로 유지하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 내부감사기구와 외부감사인이 정기적으로 협의하고, 필요 시 비정기적인 미팅을 통해 충분한 의사소통을 지속해 나갈 예정입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

공시 대상기간 중에는 구체적인 기업가치 제고 계획을 수립하지 않았으나, 향후 지속가능한 성장과 주주가치 제고를 위한 중장기 전략 수립을 검토하고 있으며, 관련 방안을 내부적으로 논의해 나갈 예정입니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 공시대상기간 중 별도의 기업가치 제고 계획을 공시하지 않아 해당 사항이 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 중 별도의 기업가치 제고 계획을 공시하지 않아 해당 사항은 없으나, 주주환원정책 등 기업가치 제고 관련 주요 사항에 대해서는 IR 미팅, 실적발표 컨퍼런스콜 등을 통해 주주 및 시장참여자와 지속적으로 소통하고 있습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

가. 지배구조 관련 정책 수립

당사는 지속가능하고 혁신적인 경영 전략을 통해 새로운 비전을 제시하고, 중고차 산업의 신뢰성 제고를 통해 이해관계자에게 차별화된 가치를 제공하는 것을 핵심 과제로 인식하고 있습니다. 이에 모든 이해관계자의 신뢰 확보와 건전한 지배구조 확립의 중요성을 인지하고 기업지배구조헌장을 제정하였습니다. 당사는 이를 바탕으로 주주 이익 증진, 이해관계자 권리 보호, 기업가치 제고 및 지속 가능한 성장을 위한 투명하고 선진적인 지배구조 확립을 추구하고 있습니다.

나. ESG 경영 체계 확립

당사는 급변하는 경영환경 속에서도 장기적이고 지속가능한 성장을 실현하기 위해 ESG 경영을 적극 추진하고 있으며, 그 일환으로 경영진을 중심으로 한 ESG경영위원회를 설립하였습니다. ESG경영위원회는 ESG 관련 주요 사항 및 전략을 검토, 의결하고, 주요 내용을 이사회에 보고하고 있습니다. 또한 위원회의 권한, 구성 및 운영에 필요한 사항을 명문화하여 위원회가 안정적으로 운영될 수 있도록 하고 있습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사의 정관 및 기업 지배구조와 관련된 규정을 아래와 같이 첨부합니다.

[첨부1] 정관

[첨부2] 기업지배구조 헌장

[첨부3] 이사회 운영규정

[첨부4] 감사위원회 운영규정

[첨부5] 내부거래위원회 운영규정

[첨부6] 사외이사후보추천위원회 규정

[첨부7] 공시정보관리규정

[첨부8] 윤리규정

[첨부9] ESG경영위원회 운영규정