대성에너지 — 기업지배구조보고서공시  (20250530)
제출인: 대성에너지



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

대성에너지 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이성철
성명 :
이가영

직급 :
사내이사
직급 :
과장

부서 :
지속성장실
부서 :
재무팀

전화번호 :
053-606-1012
전화번호 :
053-606-1104

이메일 :
chullee2@daesung.com
이메일 :
gylee@daesung.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
대성홀딩스(주)
최대주주등의 지분율(%)
72.73

소액주주 지분율(%)
26.16

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
도시가스

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
대성그룹

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
995,130
999,534
1,020,936

(연결) 영업이익
20,476
20,392
939

(연결) 당기순이익
17,261
14,937
-755

(연결) 자산총액
797,406
803,198
834,490

별도 자산총액
798,890
803,785
838,882

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

26.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X
-

전자투표 실시
O
O
2025년 및 2024년 정기주주총회 전자투표 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
X
O
2024년 정기주주총회 집중일 이외 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
X
-

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
X
-

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X
-

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
X
-

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
-

집중투표제 채택
X
X
-

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
X
-

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
O
이사회 구성원 총 10명은 남성 9명과 여성 1명으로 구성

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
X
-

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
감사위원회 내 회계전문가(김진수 이사) 존재

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
X

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 회사의 지속적 성장과 주주 등 이해관계자의 이익 보호를 위해서는 안정적이고 효율적이며 투명한 지배구조가 필요하다고 판단하고 있습니다. 당사는 "공익 추구가 바로 우리의 수익모델” 이라는 철학을 바탕으로 주주가치 제고, 기업가치 증대, 지속 가능 경영을 위해서 투명하고 건전한 지배구조 확립을 위해 노력하고 있습니다. 이를 위해 당사는 이사회 중심 경영원칙하에 투명한 지배구조를 갖추고 있습니다.

이에 당사는 회사의 중요한 경영 사항은 이사회를 통하여 결정하고 있으며, 회사의 의사결정과 업무 집행을 이사회와 경영진에게 각각 별도로 위임하였고, 이사회의 결의로 대표이사 등의 선임이 가능하며, 경영진의 업무 집행 상황을 이사회에 보고하도록 하였습니다. 또한 이사회 개최 전 이사들에게 의안에 대한 사전 설명을 실시하고 충분한 자료와 정보를 제공함으로써, 이사회에서 실질적인 논의와 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다.

당사의 이사회는 2025년 5월말 현재 총 10명의 이사(사내이사 7명, 사외이사 3명)로 구성되어 있으며, 정관 제30조에 의거하여 이사는 3명 이상 12명 이내로 한다고 정하였습니다. 사외이사는 재무·회계 등 다양한 분야에서 풍부한 경험과 전문성이 검증된 분들 중에 이사회의 추천을 받아 선임하고 있으며, 법적인 결격사유뿐만 아니라 회사, 대주주 및 기타 특수 관계인과의 거래 또는 이해관계가 없는지 면밀히 검토 후 선임함으로써 사외이사의 독립성을 유지하고자 노력하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1. 지배구조 특징

당사의 이사회 내 위원회에는 감사위원회와 경영위원회가 있습니다. 당사는 보고서 제출일 현재 별도 기준 자산총액 2조원 미만의 법인으로 법령 등에서 의무화하는 이사회 내 위원회 설치 의무가 없으나, 지배구조 선진화를 통한 경영 투명성, 건전성 제고를 위해 감사위원회 제도를 운영하고 있습니다. 감사위원회는 감사위원회 설치를 정관에 의해 승인하고, 감사위원회 위원은 주주총회에서 선임하고 있습니다. 감사위원회 위원의 독립성을 위하여 구성원은 3명 이상의 이사로 구성(총3명)되어 있고 감사위원회 위원 전원은 사외이사로 구성되어 있습니다. 상법시행령 제 37조 2항 제 2호에 따라 감사위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무 전문가 이어야하며, 감사위원장은 이 조건을 충족하고 있습니다. 경영위원회는 2022년 이사회 의결을 통해 신설되었습니다. 경영위원회의 구성원은 4명의 사내이사로 구성되어 있으며 이사회 규정 및 결의에 따라 업무를 수행하고 상법 및 정관상의 결의사항 및 재무에 관한 사항 일부에 제한하여 심의하고 결의합니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회 및 이사회 내 위원회 현황은 아래와 같습니다.

<이사회 이사 현황>

성 명

직 위

활동분야

최대주주와의 관계

회사와의 거래내역

비고

김영훈

사내이사

대표이사

특수관계인

-

-

박문희

사내이사

대표이사

계열회사 임원

-

-

김정주

사내이사

부회장

특수관계인

-

-

김의한

사내이사

사내이사

특수관계인

-

-

이성철

사내이사

사내이사

-

-

-

이응기

사내이사

사내이사

계열회사 임원

-

-

정철웅

사내이사

사내이사

계열회사 임원

-

-

김진수

사외이사

감사위원회 위원장

-

-

-

배준우

사외이사

감사위원회 위원

-

-

-

신성철

사외이사

감사위원회 위원

-

-

-

2. 이사회 내 위원회 위원 현황

<감사위원회>

성명

사외이사 여부

경력

회계,재무전문가 관련

비고

해당

여부

전문가유형

김진수

예

삼일회계법인(1992년 ~ 1997년)

삼덕회계법인(1997년 ~ 현재)

삼덕회계법인 내부감사(2017년 ~ 2021년)

기계설비공제조합 투자위원회 의원(2020년 ~ 현재)

기계설비공제조합 리스크관리위원회 위원(2013년 ~ 현재)

예

상법 시행령 제37조 2항 제1호 충족

(공인회계사 자격 +

관련 업무 경력 5년 이상)

위원장

배준우

예

KIAS 고등과학원 연구원 (2007년 ~ 2011년)

싱가포르 국립대학 양자정보센터 연구원 (2011년 ~ 2014년)

독일 프라이부르크 고등과학원 연구원 (2014년 ~ 2014년)

한양대학교 응용수학과 부교수 (2015년 ~ 2018년)

카이스트 전기 및 전자공학과 부교수(2018년 ~ 현재)

-

-

-

신성철

예

제24대 한국물리학회 회장 (2011년 ~ 2012년)

제1,2대 대구경북과학기술원 총장 (2011년 ~ 2017년)

제16대 카이스트 총장 (2017년 ~ 2021년)

주성엔지니어링 사외이사 (2022년 ~ 현재)

외교부 과학기술협력대사 (2022년 ~ 현재)

-

-

-

<경영위원회>

성명

사외 이사 여부

경력

비고

김영훈

아니오

현)세계에너지협의회(World Energy Council) 명예회장

현)국가기후환경회의 위원

현)산업통상자원부 에너지정책 고위자문단

현)서울과학기술대학교 에너지환경대학원 명예대학원장

현)전국경제인연합회 한미재계회의 한국위원

현)대한상공회의소 한몽 경제협력위원회 위원장

세계에너지협의회(World Energy Council) 회장

제22차 대구세계에너지총회 조직위원회 대외협력 공동위원장

한국도시가스협회장 (2002~2008)

서울대 법과대 졸업

이성철

아니오

세종대학교 경영대학원 졸

세종대학교 경영학과 겸임교수

안진회계법인 근무(공인회계사)

한국인프라자산운용(주) 비상임감사

김의한

아니오

현)대성홀딩스(주) 전략기획실장

현)대성청정에너지(주) 사장

이응기

아니오

대성그룹 관리이사

대성에너지 관리본부장

3. 지배구조 현황(요약)

내부기관

구성(사외이사수/구성원수)

주요역할

이사회

3/10

· 주주총회에 관한 사항 승인

· 경영에 관한 사항 승인

· 재무에 관한 사항 승인

· 이사에 관한 사항 승인

· 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항 등의 승인

감사위원회

3/3

· 이사 및 경영진의 업무 감독

· 외부감사인 선정에 대한 승인 및 감독

· 그밖에 감사업무와 관련하여 정관 등의 규정에서 정하는 감사위원회

직무 등 일체

경영위원회

0/4

· 이사회가 위임한 사항에 관하여 심의 및 결의

· 상법 및 정관상의 결의사항

· 재무에 관한 사항

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기주주총회를 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에, 임시주주총회는 필요시 개최합니다. 주총 전반에 관한 사항은 전자공시시스템 및 홈페이지에 게시하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 정기주주총회를 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에 개최하고, 임시주주총회는 필요시 개최하고 있습니다. 2023년 1월 1일부터 현재까지 당사는 총 3회의 정기주주총회를 개최하였고, 동 기간에 임시주주총회는 없었습니다. 당사는 상법 제363조, 상법 제542조의 4 및 당사 정관 제20조에 따라 주총 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 2023년 1월 1일부터 현재까지 주주총회 2주전까지 전자공시시스템(DART)에 공고하고, 의결권이 있는 모든 주주에게 주주총회 소집통지서를 발송하고 있습니다. 또한 당사 홈페이지에도 위임장을 게시하여 주주총회 관련 정보를 제공하고 있습니다. 당사는 2019년 제10기 정기주주총회부터 전자투표제도 및 전자위임장 제도를 도입하는 등 주주가 최대한 주주총회에 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 노력하고 있으며, 주주총회 결과에 대해서도 전자공시시스템(DART)에 공시하고 있습니다. 최근 당사의 주주총회 개최 현황 및 세부사항은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제16기

정기주주총회
제15기

정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2025-02-27
2024-03-04

소집공고일
2025-03-13
2024-03-05

주주총회개최일
2025-03-28
2024-03-20

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15

개최장소
본사/대구광역시
본사/대구광역시

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 공시, 홈페이지
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 공시, 홈페이지

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
해당사항 없음
해당사항 없음

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
10명중 6명 참석
11명중 8명 참석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명중 2명 참석
3명중 3명 참석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 6인(개인) 등

2) 발언요지 : 안건에 대한 찬성 등

(사내이사 선임 등 )
1) 발언주주 : 4인(개인) 등

2) 발언요지 : 안건에 대한 찬성 등

(사내이사 선임 등 )

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기와 같이 공고, 공시 통지서 발송 등 다양한 방법을 통해 주주에게 주주총회 관련 정보를 제공하고 있으며, 특히 소집통지서의 경우 모든 주주를 대상으로 발송 하는 등 주주의 권리행사를 충실히 보장하기 위하여 노력하고 있습니다. 다만 회사의 경영을 위하여 사내이사 등 우수한 인재를 모집하는 과정 등에 소요되는 기간 및 재무결산 확정 등의 사유로 주주총회가 긴박하게 개최되는 경우가 많아 기업지배구조 모범규준에 따른 주주총회 4주전 소집통지 및 공고를 준수하기에 제도적 한계가 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 공고 방법의 개선 등으로 보다 나은 주주의 기업 정보 접근성을 강화하고 주주의 권리 행사를 지원할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 의결권의 대리행사 및 전자투표 시행 등 관련법령에 따른 소액주주들에 대한 적법한 권리행사를 제도적으로 보장하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

최근 3개 사업연도간 당사가 개최한 정기주주총회는 제 16기, 제15기, 제14기 등 총 3건이며 주주의 의결권 행사 관련 제도 실시 및 주주총회 분산 개최 여부 내역은 다음과 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제16기 주주총회
제15기 주주총회
제14기 주주총회

정기주주총회 집중일
2025.03.21, 2025.03.27, 2025.03.28
2024.03.22, 2024.03.27, 2024.03.29
2023.03.24, 2023.03.30, 2023.03.31

정기주주총회일
2025-03-28
2024-03-20
2023-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사가 개최한 정기주주총회는 제 16기, 제15기 등 총 2건이며 각 주주총회의 의결권 행사 내역은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제16기 주주총회
1호 의안
보통(Ordinary)
제16기(2024.1.1~12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

이익배당(안) : 1주당 250원(액면의 25%)
가결(Approved)
27,194,546
20,116,637
20,112,868
100.0
3,769
0.0

제16기 주주총회
2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(김정주)
가결(Approved)
27,194,546
20,116,637
20,109,592
100.0
7,045
0.0

제16기 주주총회
2-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(이성철)
가결(Approved)
27,194,546
20,116,637
20,109,507
100.0
7,130
0.0

제16기 주주총회
2-3호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(이응기)
가결(Approved)
27,194,546
20,116,637
20,109,507
100.0
7,130
0.0

제16기 주주총회
3-1호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건(신성철)
가결(Approved)
27,194,546
20,116,637
20,109,592
100.0
7,045
0.0

제16기 주주총회
3-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건(배준우)
가결(Approved)
27,194,546
20,116,637
20,109,603
100.0
7,034
0.0

제16기 주주총회
4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(김진수)
가결(Approved)
27,194,546
20,116,637
20,109,592
100.0
7,045
0.0

제16기 주주총회
5-1호 의안
보통(Ordinary)
사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건(신성철)
가결(Approved)
27,194,546
20,116,637
20,109,507
100.0
7,130
0.0

제16기 주주총회
5-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건(배준우)
가결(Approved)
27,194,546
20,116,637
20,109,688
100.0
6,949
0.0

제16기 주주총회
6호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건

2025년도 이사보수 한도액 : 30억원
가결(Approved)
27,194,546
20,116,637
20,109,230
100.0
7,407
0.0

제15기 주주총회
1호 의안
보통(Ordinary)
제15기(2023.1.1~12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

이익배당(안) : 1주당 250원(액면의 25%)
가결(Approved)
27,194,546
20,095,362
20,092,130
100.0
3,232
0.0

제15기 주주총회
2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
27,194,546
20,095,362
20,086,918
100.0
8,444
0.0

제15기 주주총회
3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(김영훈)
가결(Approved)
27,194,546
20,095,362
20,086,525
100.0
8,837
0.0

제15기 주주총회
3-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(김의한)
가결(Approved)
27,194,546
20,095,362
20,086,405
100.0
8,957
0.0

제15기 주주총회
3-3호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(박문희)
가결(Approved)
27,194,546
20,095,362
20,086,545
100.0
8,817
0.0

제15기 주주총회
3-4호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(정철웅)
가결(Approved)
27,194,546
20,095,362
20,086,538
100.0
8,824
0.0

제15기 주주총회
4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건

2024년도 이사보수 한도액 : 30억원
가결(Approved)
27,194,546
20,095,362
20,081,191
99.9
14,171
0.1

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

상기의 공시대상기간 동안 당사가 개최한 정기주주총회는 제 16기, 제15기 등 총 2건이며 주주의 반대 비율이 높거나 부결된 건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

작성기준일 현재 당사는 전자투표제도, 전자위임장 제도, 외국인 주주 의결권 행사 위임 등을 도입하여 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 위 제도 등을 통해 당사의 주주는 주주총회에 참석하지 아니하여도 의결권을 행사할 수 있습니다. 이를 통해 당사는 주주가 권리행사를 위한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고 권리를 행사 할 수 있도록 주주의 참여와 편의성을 보완하고자 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 제14기, 제15기 정기주주총회를 집중일을 피해 개최하였으나 제16기 주주총회의 경우 결산 및 외부감사인의 감사 일정 등을 고려하여 해당 주주총회는 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다. 당사는 추후 정기주주총회 개최 시 집중일을 피해 개최하기 위해 더욱 노력할 것이며 한국상장회사협의회가 운영하는 '주주총회 분산프로그램'에 자율적으로 참여하여 주주의 적법한 의결권 행사를 돕기 위하여 최선을 다하도록 하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제 363조의 2 및 542조의 6 등 관련법령에 따라 일정요건을 갖춘 주주가 주주총회 의안을 제안할 수 있도록 운영하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있지는 않으나 주주제안권 처리 관련 상법 제 363조의 2 및 542조의 6 등 관계법령에 따라 일정요건을 갖춘 주주가 주주총회 의안을 제안할 수 있도록 운영하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주제안권 처리 관련 상법 제 363조의 2 및 542조의 6에 따라 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 6개월전부터 계속하여 보유한 주주는 주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적으로 제안할 수 있도록 운영하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시작성대상기간 중 주주가 주주제안권을 행사한 실적은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시작성대상기간 중 주주제안 및 기관투자자의 수탁책임 이행활동의 일환으로 공개서한을 제출한 실적은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

작성기준일 현재 당사는 상법에서 정하는 바 이외의 명문화 된 규정으로 주주제안의 처리기준 및 절차를 마련하고 있지 않습니다. 그러나 주주총회 시 회의진행을 방해하려는 의도가 있는 경우를 제외하고는 주주제안 의안에 대해 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 조치하는 등 주주의 권리보호를 위해 힘쓰고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로 주주제안의 처리기준 및 절차에 대한 자체 메뉴얼 도입 및 홈페이지 공고 검토를 통하여 주주의 권리보호를 위해 힘쓰도록 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 설립 이래로 주주환원을 통하여 주주가치를 제고할 수 있도록 매년 배당을 집행하는 등 지속적으로 노력하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주환원과 관련된 정책을 수립하고 있지는 않으나 설립이래 매년 정기배당을 하는 등 주주환원을 유지하는 결정을 통해 주주가치를 제고할 수 있도록 지속적으로 노력해오고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 현재 주주환원정책 및 이에 대한 영문자료 제공은 없으나 매년 기업 배당에 대한 정보를 주주들에게 금융감독원 전자공시 및 홈페이지를 통하여 안내하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 2022년 3월 28일 정기주주총회에서 정관 제49조 이익배당 조항을 이사회 결의로 배당을 받을 주주를 확정할 수 있는 기준일을 정할 수 있도록 개정하였으며 공시대상기간 중 배당기준일은 12월 31일로 설정하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-20
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-03-28
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당을 실시할 경우 해당내용을 공시하고 이를 홈페이지 게시를 통해 주주에게 상세하게 안내하고 있습니다. 매 사업연도의 배당실시 계획은 재무제표와 배당 계획에 대한 이사회의 승인 후 공시를 통해 주주에게 안내하고 있으며 통상 사업연도 종료후 2개월 이내에 시행하고 있습니다. 당사는 매년 지속적인 배당을 실시하고 배당정책의 수립여부를 검토하는 등 주주환원을 위하여 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 배당기준일을 이사회에서 결의할 수 있도록 제 13기 주주총회를 통하여 정관을 변경하였으며 추후 주주들의 배당예측가능성 제고를 위하여 다양한 방안을 검토하고 있습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

공시대상기간동안 당사는 주주가치 제고를 위하여 결산배당 실시와 자기주식신탁 등을 통하여 주주환원을 위하여 노력하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 설립 이후 매년 배당을 통하여 주주 가치 제고를 위하여 노력하고 있습니다. 2022년 러시아-우크라이나 전쟁 등으로 국제 원자재 가격이 급격히 상승하여 당사의 Free Cash Flow(잉여현금흐름)가 악화되는 상황에도 불구하고 당사는 주주 가치 제고를 위하여 배당을 동일한 규모로 시행하는 등 꾸준한 배당을 통하여 주주 환원을 위한 노력을 하고 있습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
88,673,804,814
6,798,636,500
250
3.0

당기
종류주

전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
71,167,734,522
6,798,636,500
250
3.1

전기
종류주

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
64,336,510,181
6,798,636,500
250
2.4

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
39.4
45.5
-900.0

개별기준 (%)
39.0
45.9
557.6

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 주주 가치 제고를 위하여 자기 주식 신탁을 운용하였습니다.

1) 2021년 6월 ~ 2022년 6월 : 계약금액 50억 원 운용

2) 2023년 8월 ~ 2024년 8월 : 계약금액 30억 원 운용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사는 지속적인 배당과 자기주식 신탁계약의 운용 등으로 주주가치 제고를 위하여 노력해오고 있습니다. 앞으로도 주주가치 제고를 위하여 최선을 다하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 홈페이지 등을 활용한 배당 등의 주주환원 정보의 지속 소통을 통하여 앞으로도 주주가치 제고를 위하여 최선을 다하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 당사 정관 제 24조에 따라 주주의 의결권은 1주당 1개의 의결권이 부여되고, 모든 보통주식 소유주주는 공평한 의결권 행사가 가능합니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

작성기준일 현재 당사의 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 80,000,000주이며 현재 당사의 총 발행주식수는 보통주 27,500,000주이며 주당 액면가액은 1,000원입니다. 이 중 의결권을 행사할 수 있는 주식수는 회사가 보유하고 있는 보통주 자기주식 305,454주를 제외한 27,194,546주이며 모든 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받고 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

27,500,000

80,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
27,500,000
34.4

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 보통주식 외에 발행한 종류주식이 없으며 종류주주총회를 실시한 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 주주의 의결권은 1주당 1개의 의결권으로 공평하게 부여되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 주주의 공평한 의결권 보장을 위하여 상법 및 관련법령이 정하는 바에 따라 적극 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 현재 별도의 기업설명회를 개최하고 있지 않으나 주주들이 회사에 대하여 언제든지 질의할 수 있도록 홈페이지에 IR담당 부서 및 담당자 전화번호를 공개하여 질문에 응대하고 있습니다. 또한 회사채 발생 시점 혹은 기관투자자 등 요청이 있을 경우 회사의 사업현황과 경영실적, 영업시황 등을 설명하고 있으며 정기보고서 공시 종료 후 해당 공시 내용 및 재무정보 등을 홈페이지에 게재하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간동안 소액주주들을 위한 별도의 행사는 주최하지 않았으나 IR담당자 연락처와 이메일을 홈페이지에 공개함으로 주주들이 언제든지 문의사항을 질의하고 답변받으실 수 있도록 응대하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 현재까지 거래소에 영문공시를 제출한 바는 없으나 외국인 주주를 위해 영문홈페이지를 운영하고 있습니다. 영문 홈페이지에는 경영현황 및 재무현황 등을 게시하여 정보를 제공하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 홈페이지를 통하여 IR 담당부서와 담당자 정보를 공개하여 주주들의 의견을 청취하고 소통하도록 운영하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0

당사는 현재까지 거래소에 영문공시를 제출한 바는 없으나 외국인 주주를 위해 영문홈페이지를 운영하고 있습니다. 영문 홈페이지에는 외국인 담당 직원 정보 및 경영현황 및 재무현황 등을 게시하여 정보를 제공하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시 법인 지정 등 공시관련 제재를 받은 내역이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도의 기업설명회를 진행하지 않았으나 국, 영문 홈페이지와 공시를 통하여 주주에게 기업정보를 적시에 충분히 공평하게 제공하고자 노력하고 있습니다. 앞으로도 주주의 공평한 대우를 위하여 당사는 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

금융당국 영문공시의 순차적 의무화에 따라 당사도 추후 영문공시를 도입할 예정이나 필요한 경우 사전에 영문공시를 도입할 수 있습니다. 또한 주주분들께 보다 적극적인 정보 제공을 위하여 공정공시를 활용토록 검토하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 계열회사 등과의 내부거래 를 포괄적 이사회 의결 등을 통하여 준수하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제398조(이사 등과 회사간의 거래)에 의거하여 거래 전 이사회에 해당거래기간, 가격, 물량 등 거래의 중요한 내용을 보고하고 연간 예상 거래 총액을 포괄적으로 승인받고 있습니다. 이 경우 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 2024년 12월 19일, 2023년 12월 27일 정기 이사회 결의를 통해 예상거래총액에 대한 사전 포괄 승인을 받았습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

보고기간 종료일 현재 회사의 지배기업 및 종속기업 현황은 다음과 같습니다. (별도 재무제표 기준)

구분
당기말
전기말

최상위지배자
김영훈(개인)
김영훈(개인)

지배기업
대성홀딩스㈜
대성홀딩스㈜

종속기업
대성에너지서비스1센터㈜
대성에너지서비스1센터㈜

대성에너지서비스2센터㈜
대성에너지서비스2센터㈜

대성에너지서비스3센터㈜
대성에너지서비스3센터㈜

대성에너지 제5서비스㈜
대성에너지 제5서비스㈜

대성에너지 제6서비스㈜
대성에너지 제6서비스㈜

대성에너지 제7서비스㈜
대성에너지 제7서비스㈜

보고기간 종료일 현재 회사와 특수관계에 있는 관계기업 및 기타 특수관계자 현황은 다음과 같습니다. (별도 재무제표 기준)

구분
당기말
전기말
비고

기타 특수관계자
대성글로벌네트웍㈜
대성글로벌네트웍㈜
대성홀딩스의 종속기업

대성이앤씨㈜
대성이앤씨㈜

대성환경에너지㈜
대성환경에너지㈜

대성창업투자㈜
대성창업투자㈜

대성청정에너지㈜
대성청정에너지㈜

㈜코리아닷컴커뮤니케이션즈
㈜코리아닷컴커뮤니케이션즈
-

㈜알앤알
㈜알앤알

㈜대성
㈜대성

Daesung America Inc 등
Daesung America Inc 등

당기 중 특수관계자와 거래내역은 다음과 같습니다. (별도 재무제표 기준, 단위: 원)

특수관계자 구분
회사명
매출(*1)
매입(*2)
기타 매출(*3)
기타 매입(*4)

지배기업
대성홀딩스㈜
25,344,600
5,613,477,272
-
823,870,000

종속기업
대성에너지 제5서비스㈜
12,209,250
3,432,166,590
1,760,991,399
-

대성에너지 제6서비스㈜
10,661,250
3,353,421,537
1,768,268,088
-

대성에너지 제7서비스㈜
10,661,250
3,312,473,052
1,756,999,044
-

대성에너지서비스1센터㈜
14,380,150
4,528,512,844
2,562,171,813
-

대성에너지서비스2센터㈜
31,337,250
2,785,311,794
1,284,947,964
-

대성에너지서비스3센터㈜
15,424,050
4,786,742,288
2,239,203,987
-

기타특수관계자
대성글로벌네트웍㈜
27,209,719
3,774,478,212
-
-

대성이앤씨㈜
-
-
-
-

기타
57,598,376
160,395,300
-
-

계
204,825,895
31,746,978,889
11,372,582,295
823,870,000

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부당한 내부거래, 자기거래를 방지하기 위한 구매관리규정에 근거하여 업체를 선정하고 있으며 일정규모 이상의 거래에 대하여 경영위원회와 이사회 사전승인을 얻도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

내부거래 및 자기거래에 대하여 주주를 보호하기 위하여 보다 더 면밀한 검토를 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

공시대상기간동안 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동이 발생하지 않았으며, 해당사항이 발생할 경우 적극적 주주보호 방안을 검토하겠습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업 소유구조 또는 주요 사업의 변동에 있어 주주 보호를 위한 별도 정책을 마련하고 있지는 않으나 IR 부서장 및 담당자의 전화번호를 홈페이지를 통해 공개하여 주주들이 상시 편하게 문의할 수 있도록 소통 창구를 운영하고 있는 등 소액주주 의견 수렴과 정보 접근성 강화 등 소액주주 권익 보호를 위한 노력을 지속하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 실적이 없으며 향후 이와 관련한 실행 계획 또한 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시대상기간 중 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 실적이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 중 이에 해당하는 사항이 발생하지 않았습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간 중 이에 해당하는 사항이 발생하지 않았습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 중 이에 해당하는 사항이 발생하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 소유구조 또는 주요 사업의 변동 등에 대한 구체적인 계획이 발생할 경우 관련 법규 및 공시 규정 등을 엄격하게 준수하고 관련 정보가 주주에게 투명하게 제공될 수 있도록 노력하는 한편 반대주주 권리 보호를 위한 방안도 모색해 나가가겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로 법령 또는 정관이 규정하고 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회의 심의 의결사항은 이사회 규정 3.6 부의사항에서 정하고 있으며 그 내용은 아래와 같습니다.

3.6.1 주주총회에 관한 사항

1) 주주총회의 소집

2) 영업보고서의 승인

3) 재무제표의 승인

4) 정관의 변경

5) 자본의 감소

6) 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속

7) 주식의 소각

8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

10) 이사의 선임 및 해임

11) 주식의 액면미달발행

12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

13) 주식배당 결정

14) 주식매수선택권의 부여

15) 이사의 보수

16) 기타 주주총회에 부의할 의안

3.6.2 경영에 관한 사항

1) 회사경영의 기본방침 결정 및 변경

2) 신규사업 또는 신제품의 개발

3) 자금계획 및 예산운용

4) 대표이사의 선임 및 해임

5) 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임

6) 공동대표의 결정

7) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

8) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

9) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

10) 이사의 전문가 조력의 결정

11) 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

12) 급여체계, 상여 및 후생제도

13) 노조정책에 관한 중요사항

14) 기본조직의 제정 및 개폐

15) 중요한 사규, 사칙의 제정 및 개폐

16) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 이전 또는 폐지

17) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

18) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3.6.3 재무에 관한 사항

1) 투자에 관한 사항

2) 중요한 계약의 체결

3) 중요한 재산의 취득 및 처분

4) 결손의 처분

5) 중요시설의 신설 및 개폐

6) 신주의 발행

7) 사채의 발행

8) 준비금의 자본전입

9) 전환사채의 발행

10) 신주인수권부사채의 발행

11) 다액의 자금도입 및 보증행위

12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

13) 자기주식의 취득, 처분

14) 보유재산의 평가

3.6.4 이사에 관한 사항

1) 이사와 회사간의 거래의 승인

2) 이사의 경업, 동종업종 타회사의 임원 겸임

3.6.5 기타

1) 중요한 소송의 제기

2) 주식매수선택권 부여의 취소

3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

4) 내부회계관리 규정 제·개정 사항

이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1) 이사회내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2) 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항

3) 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회가 각 위원회 및 대표이사에게 위임한 사항은 이사회 규정에서 정하고 있으며 내용은 아래와 같습니다.

<이사회 내 위원회에 관한 사항>

3.7 이사회 내 위원회

1) 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.

2) 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

가) 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

나) 대표이사의 선임 및 해임

다) 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

라) 정관에서 정하는 사항

3) 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다. 다만, 감사위원회의 경우에는 3인 이상의 이사로 구성한다.

4) 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

5) 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부 사항은 별도로 정하는 이사회 내 위원회 규정에 따른다.

<대표이사에게 위임한 사항>

2.2 의장

1) 이사회의 의장은 대표이사로 한다.

3.2 소집권자

1) 이사회는 대표이사가 소집한다. (이하생략)

3.5 이사회의 의안

이사회의 의안은 대표이사가 제안한다.기타 이사가 제안하고자 할 경우에는 그 요지를 대표이사에게 제출하여야 한다.

4.1 사후 승인

제3조의 부의사항이라고 하더라도 대표이사가 긴급하다고 판단하는 경우에는 이를 선집행할 수 있다. 그러나, 사후에 이사회의 승인을 얻어야 한다.

당사는 이사회 운영의 효율성과 전문성, 독립성을 제고하기 위해 보고서 제출일 현재 경영위원회, 감사위원회를 설치하고 관련사항을 위임하고 있습니다. 이사회가 각 위원회에 위임한 사항은 아래와 같습니다.

<경영위원회 규정>

3.6 부의사항

1) 상법 및 정관상의 결의사항

① 지점의 설치, 이전 또는 폐지

② 명의개서 대리인의 지정

2) 재무에 관한 사항

① 이사회가 승인한 연간 한도 내의 사채 발행 및 개별 차입

② 자기자본 5% 미만 상당 신규 담보제공 또는 신규 채무 보증

③ 50억 미만 상당 타법인출자 및 처분

④ 50억 미만 상당 부동산 취득 및 처분

⑤ 특수관계자 거래 보고

⑥ 사내 투자 계획 심의

⑦ 신규사업 진출 심의

⑧ 1억원 이상 사회공헌기부금 출연

<감사위원회 규정>

2.6 부의사항

위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.

2.6.1 주주총회에 관한 사항

1) 임시주주총회의 소집청구

2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

2.6.2 이사 및 이사회에 관한 사항

1) 이사회에 대한 보고의무

2) 감사보고서 작성·제출

3) 이사의 위법행위에 대한 유지 청구

4) 이사에 대한 영업보고 요구

5) 이사회에서 위임받은 사항

2.6.3 감사에 관한 사항

1) 업무·재산 조사

2) 자회사의 조사

3) 이사의 보고 수령

4) 이사와 회사간의 소에 관한 대표

5) 소수주주의 이사에 대한 제소 요청시 소 제기 결정 여부

6) 감사계획 및 결과

7) 중요한 회계처리기준의 적정성 및 회계추정 변경의 타당성 검토

8) 내부통제제도(내부회계관리제도 포함)의 평가

9) 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인

10) 외부감사인 선정 및 해임

11) 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령 및 해당 위반사실 조사 및 대표이사에 대한 시정조치 요구

12) 회사가 감사인 지정을 증권선물위원회에 요청하는 경우 그에 대한 승인

13) 회사가 지정감사인을 다시 지정하여 줄 것을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 심의 의결사항을 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있으며 이사회 내 감사위원회 운영을 통하여 경영의사결정과 경영감독기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회가 경영의사 결정기능과 효과적인 경영감독 기능을 위하여 필요한 경우 이사회의 기능을 위임할 이사회 내의 위원회 추가 설치를 검토할 예정입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계정책에 관한 규정 및 위원회는 없습니다. 다만 정관 제 35조에 대표이사의 유고시 직무대행 순서를 명시하였습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책에 관한 규정 및 위원회는 없습니다. 다만 정관 제35조에 대표이사 유고시에는 부회장, 사장, 전무이사, 상무이사 및 이사의 순으로 직무를 대행한다고 명시되어 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고경영자 승계후보(집단)선정, 관리, 교육 등의 승계정책 내용은 없습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 최고경영자 승계후보(집단)에 대한 교육 현황이 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선 보완한 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영자 승계에 대한 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 최고경영자 승계정책에 관한 규정 제정 등의 내부프로세스 보완을 검토할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 리스크 관리 정책은 회사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 및 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해 수립되었습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 수준의 정책은 없으나 회사경영 전반에 대한 효과적인 내부통제활동 및 준법경영을 위하여 윤리강령, 준법통제규정, 내부회계관리규정, 정보시스템 관리규정 등을 제정하여 운영중에 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 윤리강령제정 및 운영을 통해 공정한 직무수행을 해치는 지시 및 사적 이해관계 또는 직무관련자 등과의 거래를 금지하고 이를 신고하도록 정하고 있으며 위반자에 대한 징계조항을 마련하는 등 불공정한 직무수행에 대한 규정을 엄격하게 적용하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제 8조 및 동법 시행령 제9조가 정하는 바에 따라 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 마련된 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 감사위원회는 내부회계관리제도의 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고 받고 이를 검토하고 의결합니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 명문화된 공시관리규정을 관리, 운영하고 있지는 않지만 주관부서를 중심으로 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 기한 내에 공시될 수 있도록 노력하고 있습니다. 정기공시사항 외에도 이사회 안건 중 공시대상 내용이 있는지, 특수관계인에 대한 지분변동 등을 관리하면서 수시공시, 지분공시, 공정공시 등의 필요여부에 대해 체계적으로 검토하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 준법경영, 윤리강령, 내부회계관리를 위한 정책 등을 운영하고 있습니다만 전사적인 리스크 관리 시스템은 현재 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

전사적인 리스크 관리 시스템은 지속가능 경영을 위하여 추후 검토해 나갈 예정입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회 및 경영위원회를 두고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 총 10명으로(사내이사 7명, 사외이사 3명)구성되어 있으며, 구성원의 성별은 남성 9명 여성 1명으로 구성되어 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김영훈
사내이사(Inside)
남(Male)
73
대표이사(회장)
188
2027-03-29
업무 총괄
대성에너지(주)대표이사

세계에너지협의회 명예회장

박문희
사내이사(Inside)
남(Male)
60
대표이사(상무)
15
2027-03-20
업무총괄
대성청정에너지(주)대표이사

국가가스기술기준위 위원

김정주
사내이사(Inside)
여(Female)
75
부회장
81
2028-03-28
업무총괄
대성홀딩스(주)대표이사

김의한
사내이사(Inside)
남(Male)
30
사내이사
15
2027-03-20
경영관리
대성홀딩스(주)전략기획실장

정철웅
사내이사(Inside)
남(Male)
54
사내이사
15
2027-03-20
경영관리
대성환경에너지(주)대표이사

이성철
사내이사(Inside)
남(Male)
74
사내이사
183
2028-03-28
경영관리
세종대학교 겸임교수

이응기
사내이사(Inside)
남(Male)
68
사내이사
188
2028-03-28
경영관리
대성그룹 관리이사

김진수
사외이사(Independent)
남(Male)
58
사외이사
3
2028-03-28
회계학
삼덕회계법인 전무

배준우
사외이사(Independent)
남(Male)
45
사외이사
3
2028-03-28
응용수학
한양대학교 응용수학과 부교수

신성철
사외이사(Independent)
남(Male)
71
사외이사
38
2028-03-28
물리학
제16대 카이스트 총장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사의 이사회 내 위원회에는 감사위원회와 경영위원회가 있습니다. 당사는 보고서 제출일 현재 별도 기준 자산총액 2조원 미만의 법인으로 법령 등에서 의무화하는 이사회 내 위원회 설치 의무가 없으나, 지배구조 선진화를 통한 경영 투명성, 건전성 제고를 위해 감사위원회 제도를 운영하고 있습니다. 감사위원회는 감사위원회 설치를 정관에 의해 승인하고, 감사위원회 위원은 주주총회에서 선임하고 있습니다. 감사위원회 위원의 독립성을 위하여 구성원은 3명 이상의 이사로 구성(총3명)되어 있고 감사위원회 위원 전원은 사외이사로 구성되어 있습니다. 상법 제 542조 11(감사위원회) 2항에 따라 감사위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무 전문가 이어야하며, 감사위원장은 이 조건을 충족하고 있습니다. 경영위원회는 2022년 이사회 의결을 통해 신설되었습니다. 경영위원회의 구성원은 4명의 사내이사로 구성되어 있으며 이사회 규정 및 결의에 따라 업무를 수행하고 상법 및 정관 상의 결의 사항 및 재무에 관한 사항 일부에 제한하여 심의하고 결의합니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

경영위원회
이사회가 위임한 사항에 관한 심의 및 결의
4

감사위원회
이사 및 경영진의 업무 감독

외부감사인 선정에 대한 승인 및 감독

그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 감사위원회 규정에 정하는 사항
3

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

경영위원회
김영훈
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)

경영위원회
이성철
위원
사내이사(Inside)
남(Male)

경영위원회
김의한
위원
사내이사(Inside)
남(Male)

경영위원회
이응기
위원
사내이사(Inside)
남(Male)

감사위원회
김진수
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)

감사위원회
배준우
위원
사외이사(Independent)
남(Male)

감사위원회
신성철
위원
사외이사(Independent)
남(Male)

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 회사의 지속가능경영 관련 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

현재 당사 이사회의 의장은 대표이사 회장입니다. 당사는 이사회 규정 2.2에 의거 이사회의 의장은 대표이사로 하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사, 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회의 구성원은 공시기준일 현재 10명으로 구성되어 있으며 감사위원회, 경영위원회 외의 별도의 위원회 등을 두고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로 회사의 지속가능한 발전을 위한 추가적인 제도의 적용 등 실효성을 신중히 검토할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 전문성과 책임의식을 가진 이사들로 구성되어 있으며 당사의 경영 및 지속성장을 위하여 최선을 다하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사의 이사회는 구성원이 동일 성으로 구성되어 있지 않습니다. (남성 9명, 여성 1명)

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

2024년 3월 20일 김영훈 사내이사가 재선임 되었고 김의한, 박문희, 정철웅 사내이사가 신규 선임되었으며 윤홍식 사내이사는 사임하였습니다. 2025년 3월 28일 김정주, 이성철, 이응기 사내이사가 재선임 되었고 신성철 사외이사가 재선임, 김진수, 배준우 사외이사가 신규 선임되었습니다. 동일자로 고완석, 상병인 사외이사는 임기 만료 되었습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김영훈
사내이사(Inside)
2009-10-01
2027-03-29
2024-03-20
재선임(Reappoint)
재직

김의한
사내이사(Inside)
2024-03-20
2027-03-20
2024-03-20
선임(Appoint)
재직

박문희
사내이사(Inside)
2024-03-20
2027-03-20
2024-03-20
선임(Appoint)
재직

정철웅
사내이사(Inside)
2024-03-20
2027-03-20
2024-03-20
선임(Appoint)
재직

윤홍식
사내이사(Inside)
2021-03-29
2024-03-20
2024-03-20
사임(Resign)
사임

김정주
사내이사(Inside)
2019-03-29
2028-03-28
2025-03-28
재선임(Reappoint)
재직

이성철
사내이사(Inside)
2010-05-03
2028-03-28
2025-03-28
재선임(Reappoint)
재직

이응기
사내이사(Inside)
2022-03-28
2028-03-28
2025-03-28
재선임(Reappoint)
재직

김진수
사외이사(Independent)
2025-03-28
2028-03-28
2025-03-28
선임(Appoint)
재직

배준우
사외이사(Independent)
2025-03-28
2028-03-28
2025-03-28
선임(Appoint)
재직

신성철
사외이사(Independent)
2022-03-28
2028-03-28
2025-03-28
재선임(Reappoint)
재직

고완석
사외이사(Independent)
2019-03-29
2025-03-28
2025-03-28
만료(Expire)
퇴직

상병인
사외이사(Independent)
2019-03-29
2025-03-28
2025-03-28
만료(Expire)
퇴직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 전문성과 다양성을 위하여 다양한 분야의 전문가를 이사회 구성원으로 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 이사회 선임 과정에 있어서도 전문성, 책임성, 다양성을 확보할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회에서 후보자 추천하고 있으며 이사후보추천위를 설치하고 있지 않습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 사내·사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있지 않습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 임원선임을 위한 주주의 의결권 행사를 돕기 위하여 주주총회 개최 2주전 후보자들의 생년월일 및 경력, 회사와의 이해관계 등을 포함한 주주총회 소집통지서를 발송하고 공시하고 있습니다. 공시대상기간 시작일로 부터 공시서류 제출일까지 임원선임과 관련하여 주주에게 제공한 정보내역은 아래와 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제16기 정기주주총회
김정주
2025-03-13
2025-03-28
15
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

5. 후보자의 확인서

제16기 정기주주총회
이성철
2025-03-13
2025-03-28
15
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

5. 후보자의 확인서

제16기 정기주주총회
이응기
2025-03-13
2025-03-28
15
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

5. 후보자의 확인서

제16기 정기주주총회
김진수
2025-03-13
2025-03-28
15
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

5. 후보자의 확인서

제16기 정기주주총회
배준우
2025-03-13
2025-03-28
15
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

5. 후보자의 확인서

제16기 정기주주총회
신성철
2025-03-13
2025-03-28
15
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 등 여부

2. 후보자의 주된직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

5. 후보자의 확인서

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임 및 연임의 대상이 되는 후보의 경우 분기별로 공시하는 사업보고서를 통해 제공되는 정보와 더불어 해당 이사들의 과거 이사회 참석율 및 안건에 대한 찬반현황을 공시하고 있습니다. 또한 사업보고서를 통해 확인할 수 없는 최근 활동현황은 금융감독원 DART 시스템에 공시되는 주주총회 소집공고를 활용하여 제공하고 있으며 이를 통해 주주로 하여금 재선임 되는 이사후보의 이사회 활동내역을 참고할 수있도록 하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제31조에 근거하여 집중투표제를 적용하고 있지 않습니다. 선임된 이사는 이사회에서 후보자를 추천하였으며 소액주주의 후보 추천은 없었습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사내이사 및 사외이사 후보자의 경우 이사회의 추천을 통해 주주총회에서 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상법에서 정한 요건을 모두 갖춘 모든 주주는 법에서 정한 절차에 따라 이사 선임 등에 관한 사항을 주주총회 목적사항으로 제안하는 방법으로 이사후보선정과 이사 선임과정에서 그 의견을 반영할 수있습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자를 임원으로 선임한 적이 없습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김영훈
남(Male)
대표이사(회장)
O
업무총괄

박문희
남(Male)
대표이사(상무)
O
업무총괄

김정주
여(Female)
부회장
O
업무총괄

김의한
남(Male)
사내이사
O
경영관리

정철웅
남(Male)
사내이사
O
경영관리

이응기
남(Male)
사내이사
O
경영관리

이성철
남(Male)
사내이사
O
경영관리

김진수
남(Male)
감사위원장
X
감사위원장

배준우
남(Male)
감사위원회 의원
X
감사위원회 의원

신성철
남(Male)
감사위원회 의원
X
감사위원회 의원

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일 현재 당사의 미등기임원은 없습니다.

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책은 마련하고 있지 않습니다. 단 준법통제규정, 윤리강령 등을 통해 임직원의 법령 위반행위 금지를 명문화 하고 있습니다. 이를 통해 기업의 가치를 훼손하고 주주의 권익을 침해하는 일이 없도록 제도적인 보완장치를 마련하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 별도의 명문화된 정책은 없으나 엄격한 모니터링 과정을 통해 현재 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받거나 혐의가 있는 임원이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 정책 수립을 검토하고 엄격한 모니터링 과정을 통해 임원들의 윤리성 및 도덕성 검증을 지속 강화해 나갈 것입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에서 요구하는 사외이사 자격요건은 물론 전문성, 직무공정성, 윤리책임성 등의 자격요건을 엄격히 적용하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 사외이사는 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김진수
3
3

배준우
3
3

신성철
38
38

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 거래 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와의 거래 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 선임 시 공개된 정보를 통해 후보자가 법적 자격요건을 충족하는지 확인하고 인터뷰를 통해 자격요건을 충족하는지 재확인합니다. 또한 선임된 사외이사에 대해서도 상법 제542조의 8에 따른 결격요건 해당여부 정기점검(사외이사자격요건확인서 작성)을 통해 독립성 유지여부를 확인하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 당사와의 중대한 이해관계를 감독하는 규정은 현재 제정하고 있지 않으나 면밀한 검토로 최근 3개 사업연도 동안 당사와 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사의 법적 결격사유에 해당하는 거래내역은 없었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위하여 향후 사외이사의 겸직회사에 대한 현황 파악 및 거래내역을 더욱 면밀히 점검하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 상법에 위배되지 않도록 타기업 겸직을 최소화 하는 등 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사와 타 기업 겸직 허용 관련 내부기준을 보유하고 있지 않으나, 상법시행령 제 34조에 따라 당사 외 추가로 1개 회사의 이사, 감사직 등을 겸직할 수 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

신성철
O
2022-03-28
2028-03-28
외교부 과학기술협력대사
주성엔지니어링
사외이사
'22.03
코스닥

김진수
O
2025-03-28
2028-03-28
삼덕회계법인
기계설비공제조합
투자위원회 의원

리스크관리위원회 의원
'20.01

'13.01
비상장

비상장

배준우
O
2025-03-28
2028-03-28
카이스트 전기 및 전자공학과 부교수
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법에서 정하고 있는 수준의 사외이사의 타기업 겸직 제한으로 사외이사가 업무수행에 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있다고 판단하여 이외의 내부기준은 보유하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

다만, 상법상 정하고 있는 회사 외에 비영리법인까지 범위를 넓혀 겸직여부를 판단하는 내부 방침에 대하여 검토할 예정입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 재무팀을 통해 이사회 및 사외이사의 직무수행에 필요한 요청사항 등에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 재무팀을 통해 이사회 및 사외이사의 직무수행에 필요한 요청사항 등에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

공시기준일 현재 당사 재무팀 직원 6명으로 부장1명 과장2명 대리 3명으로 구성되어 있으며 이사회 및 각 위원회의 운영과 사외이사의 업무를 지원하고 있습니다. 사외이사는 필요한 경우 회사의 중요한 업무 관련 추가 검토 및 자료 보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용할 수 있습니다. 또한 이사회 및 위원회의 효과적인 운영을 위하여 사외이사 교육을 실시하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간동안 아래와 같이 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하였습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

주요 교육내용

2024년 06월 07일

한국상장회사협의회

고완석, 상병인, 신성철

상장회사 사외이사를 위한 직무연수

2024년 12월 03일

한국상장회사협의회

고완석, 상병인, 신성철

내부회계관리제도 교육

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여한 회의는 없었습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 및 위원회 업무와 관련하여 지원조직을 통해 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 필요에 따라 사외이사만의 사유가 발생할 경우 회의 개최를 검토하고 충실히 지원토록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 개인별 평가를 시행하지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 현재 명문화된 제도로 사외이사의 개인별 평가를 시행하지 않으나, 매년 연간 사외이사의 이사회 및 위원회 참석률을 확인 및 상법 제542조의 8에 따른 결격요건 해당여부 정기점검(사외이사자격요건확인서 작성)을 통해 사외이사의 자격요건 및 활동을 평가하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 현재 명문화된 제도로 사외이사의 개인별 평가를 시행하지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 현재 명문화된 제도로 사외이사의 개인별 평가를 시행하지 않으나, 연간 사외이사의 이사회 및 위원회 참석률 및 상법 제542조의 8에 따른 결격요건 해당여부 정기점검(사외이사자격요건확인서 작성)결과 등으로 사외이사의 재선임 여부를 종합적으로 판단합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 상법에서 요구하는 사외이사 자격요건은 물론 사외이사의 독립성, 이사회 및 위원회의 참석률, 직무공정성, 윤리 책임성 등을 재선임 후보 추천 시 종합적으로 고려하고 있으나 사외이사 활동에 대한 개별 평가는 진행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 개인평가를 하고 있지는 않습니다. 추후 사외이사 평가 도입에 대한 검토가 필요한 경우 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위 안에서 사외이사의 활동을 공정하게 평가할 수 있는 방안에 대한 검토를 진행할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사 보수는 주주총회에서 승인 받은 총 이사보수한도 내에서 모든 사외이사에게 지급하고 있으며, 주식매수선택권 등은 포함하지 않고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사의 사외이사 보수는 주주총회에서 승인받은 이사 보수 한도 내에서 동종업계 평균 수준 및 기여도를 고려하여 적절한 수준에서 모든 사외이사에게 지급하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영진으로부터의 사외이사 독립성 확보 차원에서 별도의 평가를 진행하고 있지 않기에, 사외이사 보수 산정에 평가 결과를 반영하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 사외이사 평가 도입에 대한 검토가 필요한 경우 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위 안에서 사외이사의 활동을 공정하게 평가할 수 있는 방안을 마련하고 이에 맞추어 사외이사 보수정책을 함께 도입 검토 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 운영규정을 통해 정기이사회를 매년 1회 이상 개최하고 있으며 이사회의 권한과 책임 운영절차 등을 구제적으로 규정하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 매년 1회 이상 정기 이사회를 개최하고 있으며 이사회의 권한과 책임 운영절차 등을 구제척으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사의 공시대상연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 정기/임시 이사회 개최내역은 아래와 같습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
1
5
100.0

임시
13
5
98.7

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원보수지급규정에 따라 임원보수를 지급하며 지속성장을 위한 미래성장동력 발굴, 회사가치 및 경쟁력 제고, 재무적 경영실적 달성으로 회사의 성장기반 구축, 인재 육성 활동 및 리더십 등 회사 발전에 기여한 공로 등을 평가하여 상여금을 지급할 수 있도록 규정하고 있으나 이를 주주 등에 공개하고 있지는 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 모든 임원은 임원배상책임보험에 가입되어 있으며 약관에 따라 피보험자가 불법적으로 사적인 이득을 취득하거나 법령에 위반됨을 인식하면서 행한 행위로 인한 배상청구는 보상하지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

N(X)

당사는 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들에게 지속가능경영보고서 발간을 통해 정보를 제공하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 운영규정을 근거로 이사회를 운영하고 있으며 안건에 대한 충분한 검토가 이루어 질 수 있도록 안건을 사전에 통지하고자 하나 일부 이사회의 경우 안건의 긴급성에 따라 최소한의 여유를 두고 1일전 이사회 소집통지가 이루어지고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 안건에 대한 충분한 검토가 이루어 질 수 있도록 노력할 예정입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 매 회의마다 의사록을 작성 및 보존하고 있으며 의사록에는 의사와 안건, 경과요령, 결과, 반대하는 자와 이유를 기재하고 출석이사가 기명날인 또는 서명합니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제 38조에 의거하여 이사회 개최 시 의사록을 작성 및 보존하고 있으며 의사록에는 의사와 안건, 경과요령, 결과, 반대하는 자와 이유를 기재하고 출석이사가 기명날인 또는 서명하여 보관하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제 38조에 의거하여 이사회 개최 시 의사록을 작성 및 보존하고 있으며 의사록에는 이사가 개별 발언을 할 경우 그 의사와 안건, 경과요령, 결과, 반대하는 자와 이유 등을 기재하여 출석이사가 기명날인 또는 서명하여 보관하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석룰 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

김영훈
사내이사(Inside)
2009.10.01 ~ 현재
97.4
100
91.7
100
97.4
100
91.7
100

김정주
사내이사(Inside)
2019.03.29 ~ 현재
94.7
92.9
100
91.7
94.7
92.9
100
91.7

윤홍식
사내이사(Inside)
2021.03.29 ~ 2024.03.20
100
100
100
100
100
100
100
100

이응기
사내이사(Inside)
2022.03.28 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이성철
사내이사(Inside)
2010.05.03 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

고완석
사외이사(Independent)
2019.03.29 ~ 2025.03.28
100
100
100
100
100
100
100
100

상병인
사외이사(Independent)
2019.03.29 ~ 2025.03.28
94.7
100
91.7
91.7
94.7
100
91.7
91.7

신성철
사외이사(Independent)
2022.03.28 ~ 현재
96.9
100
91.7
100
96.9
100
91.7
100

황정호
사내이사(Inside)
2016.03.25~2022.03.28
100

100
100

100

김대수
사외이사(Independent)
2016.03.25~2022.03.28
100

100
100

100

박문희
사내이사(Inside)
2024.03.20~현재
100
100

100
100

김의한
사내이사(Inside)
2024.03.20~현재
87.5
87.5

87.5
87.5

정철웅
사내이사(Inside)
2024.03.20~현재
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 개별이사의 이사회 활동 사항을 정기보고서를 통하여 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정기보고서 등 공시를 통하여 이사회의 활동을 공개하고 있으며 해당 공시로 주주와 이해관계자분들에게 분기 1회 이상 정보전달을 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 활동을 공개함에 있어 정보전달이 충분치 않다고 판단되는 경우 정기보고서 외의 방법으로 내용을 공개하는 것을 검토할 수 있습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회에는 감사위원회와 경영위원회가 있으며 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사의 이사회 내 위원회에는 경영위원회와 감사위원회가 있으며 감사위원회의 경우 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 보수위원회를 운영하고 있지 않으며 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

위원회

직책

구분

성명

감사위원회

위원장

사외이사

김진수

위원

사외이사

배준우

위원

사외이사

신성철

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회 및 경영위원회가 있습니다. 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며 경영위원회는 그렇지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 감사위원회의 인원이 변동될 경우에도 위원회 구성원은 전원 사외이사로 구성할 예정이며 경영위원회의 사외이사 구성 또한 검토하도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 내 이사회 위원회로는 감사위원회와 경영위원회가 있으며 감사위원회 규정은 관련법령과 정관에 따라 이사회 결의로 제정된 규정에 따라 운영하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회 및 경영위원회가 있으며 아래와 같이 정하고 있습니다.

1) 감사위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련한 사항은 감사위원회 규정에서 정합니다.

구분

내용

설치목적

상법 및 정관 등에 따른 회계와 업무 감사

권한 및 책임

업무감사권, 영업보고 요구권 및 업무재산 조사권 등

구성의 자격 및 임면

주주총회에서 선임

3인 이상으로 구성, 2/3이상 사외이사

1인 이상은 회계 또는 재무전문가

2) 경영위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련한 사항은 경영위원회 규정에서 정합니다.

구분

내용

설치목적

상법 및 정관 등에 따른 업무 중 이사회에서 위임한 사항

권한 및 책임

일상경영사항의 심의, 의결 등

구성의 자격 및 임면

이사회에서 선임

2인 이상으로 구성

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과를 이사회에 대면보고할 의무가 있으며, 경영위원회는 결의한 사항에 대해서 이사회에 보고하도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 아래와 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

공시 대상일 기준 이사회 내 위원회의 보고사항은 아래와 같습니다.

1) 감사위원회

구분

개최일자

출석인원 정원

안건

가결여부

이사회

보고여부

구분
내용

감사위원회

2024.02.06

3

보고

재무제표 및 영업보고서 보고

-

-

2024.03.04

3

보고, 결의

내부회계관리제도 운영실태보고

-

-

감사위원회의 내부회계관리제도 평가보고서(안) 승인의 건
가결
보고

내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서(안) 승인의 건
가결
-

제15기 정기주주총회 부의안건 검토의 건
가결
-

제15기 재무제표 및 영업보고서에 대한 감사위원회의 감사보고서 승인의 건
가결
-

2024.09.02

3

보고

2024년 상반기 경영실적 보고

2024년 이사회 및 경영위원회 개최 현황 보고

2024년 내부회계관리제도 운영 계획 보고

2023년 외부감사인 사후평가 보고

-

-

2024.12.16

3

보고

2024년 하반기 경영실적 보고

2024년 하반기 이사회 개최 현황 보고

2024년 내부회계관리제도 중간감사 결과 보고

-

-

2025.02.10

3

보고

재무제표 및 영업보고서 보고

-

-

2025.02.27

3

보고, 결의

내부회계관리제도 운영실태 보고

-

-

감사위원회의 내부회계관리제도 평가보고서(안) 승인의건
가결
보고

내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서(안) 승인의 건
가결
-

제16기 정기주주총회 부의안건(안) 검토의건
가결
-

제16기 재무제표 및 영업보고서에 대한 감사위원회의 감사보고서(안) 승인의 건
가결
-

2025.03.28

3

결의

감사위원회 위원장 선임

가결

-

2) 경영위원회

구분

개최일자

출석인원 정원
안건

가결

여부

이사회

보고여부

구분
내용

경영위원회

2024.01.05

2

결의

일반한도 범위내 단기차입 운용

가결

보고

2024.02.20

2

결의

일반한도 범위내 단기차입 운용

가결

보고

2024.03.20

2

결의

일반한도 범위내 단기차입 운용

가결

보고

2024.04.03

2

결의

일반한도 범위내 단기차입 운용

가결

보고

2024.05.07

2

결의

일반한도 범위내 단기차입 운용

가결

보고

2024.06.04

2

결의

일반한도 범위내 단기차입 운용

가결

보고

2024.07.05

2

결의

일반한도 범위내 단기차입 운용

가결

보고

2024.08.05

2

결의

일반한도 범위내 단기차입 운용

가결

보고

2024.09.04

2

결의

일반한도 범위내 단기차입 운용

가결

보고

2024.10.07

2

결의

일반한도 범위내 단기차입 운용

가결

보고

2024.11.06

2

결의

일반한도 범위내 단기차입 운용

가결

보고

2024.12.05

2

결의

일반한도 범위내 단기차입 운용

가결

보고

2025.01.07

2

결의

일반한도 범위내 단기차입 운용

가결

-

2025.02.19

4

결의

일반한도 범위내 단기차입 운용

가결

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과를 이사회에 대면보고할 의무를 수행하였으며 경영위원회는 결의한 사항에 대해서 이사회에 보고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후도 현재와 같이 결의에 대하여 정기 보고할 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원은 전원이 사외이사로 구성되어 경영진 및 지배주주로부터 독립적으로 감사업무를 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 상법 제 542조의 11, 제 542조의 12등의 관련 규정에 의거하여 감사위원회를 설치하였습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김진수
위원장
사외이사(Independent)
삼일회계법인(1992년 ~ 1997년)

삼덕회계법인(1997년 ~ 현재)

삼덕회계법인 내부감사(2017년 ~ 2021년)

기계설비공제조합 투자위원회 위원(2020년 ~ 현재)

기계설비공제조합 리스크관리위원회 위원(2013년 ~ 현재)
회계 재무 전문가

상법 시행령 제37조 2항 제1호 충족

(공인회계사 자격+관련 업무 경력 5년 이상)

배준우
위원
사외이사(Independent)
KIAS 고등과학원 연구원(2007년 ~ 2011년)

싱가포르 국립대학 양자정보센터 연구원(2011년 ~ 2014년)

독일 프라이부르크 고등과학원 연구원(2014년 ~ 2015년)

한양대학교 응용수학과 부교수(2015년 ~ 2018년)

카이스트 전기 및 전자공학과 부교수(2018년 ~ 현재)
-

신성철
위원
사외이사(Independent)
제24대 한국물리학회 회장 (2011년 ~ 2012년)

제1,2대 대구경북과학기술원 총장 (2011년 ~ 2017년)

제16대 카이스트 총장 (2017년 ~ 2021년)

주성엔지니어링 사외이사 (2022년 ~ 현재)

외교부 과학기술협력대사 (2022년 ~ 현재)
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사 감사위원회 위원장인 김진수 사외이사는 상법시행령 재 37조 2항 1호 내용을 충족하는 회계 재무 전문가입니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 내부감사기구의 운영목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 감사위원회 규정을 제정하였습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 공시대상기간동안 아래와 같이 감사업무 수행에 필요한 교육을 실시하였습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

주요 교육내용

2024년 6월 7일

한국상장회사협의회

고완석, 상병인, 신성철

상장회사 사외이사를 위한 직무연수

2024년 12월 3일

한국상장회사협의회

고완석, 상병인, 신성철

내부회계관리제도 교육

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사위원회 규정에 따라 감사위원회는 필요시 전문가의 조력을 요청할 권리가 있으나, 공시대상기간 동안 감사위원회에서 외부전문가의 자문 지원을 요청한 내역은 없습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 감사위원회 규정에 따라 부정행위 발생 시 위원회는 기업의 부정행위(법령 또는 정관에 위반되는 행위, 그 밖에 사회적 비난을 초래하는 부적절한 행위)가 발생하였을 경우, 즉시 이사 등에게 조사 보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있습니다. 또한 위원회는 회사의 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로부터 통보받은 경우 회사의 비용으로 선임하여 조사하도록 하여야 하며, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하여야 합니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회 규정에 따라 회사의 회계와 업무를 감사하는 과정에서 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 효과적인 업무수행을 위하여 회사 내 지원조직인 재무팀에서 사외이사가 이사회 및 감사위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 조력하고 있습니다. 이사회 및 위원회 안건내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 방문 설명 등을 실시하고 있으며 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사의 내부감사기구 지원조직은 경영진으로부터 독립되어 있지 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원회에는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 감사위원의 보수는 정기주주총회에서 승인된 이사보수한도 내에서 지급하고 있으며 감사위원에 대한 독립적인 보수정책을 운용하고 있지는 않습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

당사의 사외이사 3인은 전원 감사위원회 위원으로 감사위원이 아닌 사외이사가 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사 내 지원조직 등을 통하여 내부감사기구가 전문적으로 직무수행을 하도록 보조하고 있으나, 해당 지원조직이 경영진으로부터 독립적으로 분리되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 지원조직의 인사조치에 대한 내부감사기구 등의 동의권 부여 검토 등으로 내부감사기구의 독립성을 확보할 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회가 설치되어 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 정기회의를 개최하여 외부감사인 선임 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등을 의결하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 정관 및 감사위원회 규정에 따라 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하고 의사록에는 안건, 경과요령 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명합니다. 또한 감사결과의 보고는 감사위원회 규정에 따라 감사록을 작성하고 감사록에는 감사의 실시절차와 결과를 기재하고 감사를 실시한 각 감사위원이 기명날인 또는 서명합니다. 위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하도록 하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

개최일자

안건

가결

여부

출석여부

구분
내용
고완석
상병인
신성철

2024.02.06

보고

재무제표 및 영업보고서 보고

-

출석

출석
출석

2024.03.04

보고, 결의

내부회계관리제도 운영실태보고

-

출석

출석
출석

감사위원회의 내부회계관리제도 평가보고서(안) 승인의 건
가결

내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서(안) 승인의 건
가결

제15기 정기주주총회 부의안건 검토의 건
가결

제15기 재무제표 및 영업보고서에 대한 감사위원회의 감사보고서 승인의 건
가결

2024.09.02

보고

2024년 상반기 경영실적 보고

2024년 이사회 및 경영위원회 개최 현황

2024년 내부회계관리제도 운영 계획

2023년 외부감사인 사후평가 보고

-

출석

출석
출석

2024.12.16

보고

2024년 하반기 경영실적 보고

2024년 하반기 이사회 개최 현황

2024년 내부회계관리제도 운영 계획

-

출석

출석
출석

2025.02.10

보고

재무제표 및 영업보고서 보고

-

출석

출석
출석

2025.02.27

보고, 결의

내부회계관리제도 운영실태 보고

-

출석

출석
출석

감사위원회의 내부회계관리제도 평가보고서(안) 승인의건
가결

내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서(안) 승인의 건
가결

제16기 정기주주총회 부의안건(안) 검토의건
가결

제16기 재무제표 및 영업보고서에 대한 감사위원회의 감사보고서(안) 승인의 건
가결

개최일자

안건

가결

여부

출석여부

구분

내용

김진수

배준우

신성철

2025.03.28

결의

감사위원회 위원장 선임

가결

출석

출석

출석

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

김대수
사외이사(Independent)
100.0

100.0

고완석
사외이사(Independent)
100.0
100.0
100.0
100.0

상병인
사외이사(Independent)
100.0
100.0
100.0
100.0

신성철
사외이사(Independent)
100.0
100.0
100.0
100.0

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 정기적 위원회 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 향후에도 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행할 예정입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인선임 규정에 따라 외부감사인을 선임하고 있으며, 위원회는 회사와 관련된 주요사항을 비롯하여 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항 및 그 외 이해상충의 소지가 높은 업무에 대하여 검토한 후 이에대한 의견을 이사회에 개진할 수 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 외부감사인 독립성 훼손 우려상황은 없었습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

2023년 1월 13일 당사의 감사위원회는 감사위원회를 개최하여 외부감사인 후보 평가 및 외부감사인 선정을 하였습니다. 감사위원들은 감사시간, 감사인력, 감사보수, 감사인으로서 독립성과 전문성 등에 대하여 검토하였고, 서현회계법인을 23년 ~ 25년 3개 회계연도의 외부감사인으로 선정하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사인선임규정을 통해 외부감사 종료 후 감사시간, 감사인력, 감사보수, 감사계획 등을 충실히 이행하였는지 평가하고 그 결과를 문서로 작성 관리합니다. 또한 결산감사시 감사인과의 커뮤니케이션 절차를 통하여 감사계획, 반기검토결과보고, 중간감사결과보고, 기말감사 수행결과 등을 논의하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 지속적으로 내부감사기구의 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하도록 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 외부감사와 관련한 안건에 대하여 외부감사인과 연간 4회 이상 협의하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사위원회는 외부감사와 관련한 안건에 대해 외부감사인과 연간 4회 협의하였습니다. 단 2024년의 경우 4분기 2회를 협의하여 매분기 1회 협의에는 해당하지 않습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

감사인과의 커뮤니케이션 1차
2024-03-05
1분기(1Q)
외부감사 결과 보고

감사인과의 커뮤니케이션 2차
2024-08-26
2분기(2Q)
반기검토 결과 보고

감사인과의 커뮤니케이션 3차
2024-12-10
4분기(4Q)
중간감사 및 내부회계관리제도 중간평가 검토 결과 보고

감사인과의 커뮤니케이션 4차
2024-12-19
4분기(4Q)
독립성 준수 여부, 감사계획에 대한 설명, 핵심감사사항 논의 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사위원회는 외부감사인으로부터 감사계획, 회사의 재무제표 및 핵심적으로 유의해야할 사항을 직접 보고받고 있으며, 감사위원회는 외부감사인과 협의된 주요 내용을 내부감사업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 회사의 회계처리 등에 관하여 회계처리 기준을 위반한 사실을 발견하면 감사위원회에 통보해야 하고, 회사의 회계처리 기준 위반사실을 통보 받은 감사위원회는 위반사실 등을 조사하고 그 결과에 따라 회사의 대표이사에게 시정 등을 요구해야 하며, 이사의 직무수행과 관련하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 외부감사인에게 통보하도록 되어 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 외부감사인에게 별도 재무제표는 정기주총 6주전, 연결재무제표는 4주전 제공하고 있습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제16기
2025-03-28
2025-02-04
2025-02-10
서현회계법인, 증권선물위원회

제15기
2024-03-20
2024-01-30
2024-02-06
서현회계법인, 증권선물위원회

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회와 외부감사인간 연간 4회 커뮤니케이션을 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 감사위원회와 외부감사인의 의사소통이 기간을 배분하여 분기별 1회 이상 진행될 수 있도록 검토하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시는 시행하지 않았습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시는 시행하지 않았습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시는 시행하지 않았습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 2023년부터 매년 지속가능경영보고서를 발간하였습니다. 앞으로 당사는 지속가능경영보고서 발간 등을 통하여 이해관계자들과 소통하고 환경, 사회, 지배구조 측면에서 보다 나은 정책을 만들어가겠습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사 기업지배구조 공시 내용과 관련되어 공개할 수 있는 기업내부규정은 다음과 같습니다.

1. 정관

2. 이사회 규정

3. 감사위원회 규정

4. 경영위원회 규정

5. 윤리강령