진흥기업 — 기업지배구조보고서공시  (20250530)
제출인: 진흥기업



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

진흥기업(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
안병건
성명 :
홍우진

직급 :
상무
직급 :
PM

부서 :
경영지원담당
부서 :
재무팀

전화번호 :
02-772-1280
전화번호 :
02-772-1285

이메일 :
adoniss7@hyosung.com
이메일 :
hwjniceguy@hyosung.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
효성중공업(주)
최대주주등의 지분율(%)
48.19

소액주주 지분율(%)
51.77

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
아파트

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
효성

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
726,191
759,440
628,936

(연결) 영업이익
-4,747
51,726
50,683

(연결) 당기순이익
2,179
45,311
49,561

(연결) 자산총액
543,585
574,331
451,747

별도 자산총액
543,585
574,331
451,747

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

40

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X
1)

전자투표 실시
O
O
2)

주주총회의 집중일 이외 개최
O
X
3)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
X
4)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
X
5)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X
6)

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
X
7)

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
8)

집중투표제 채택
X
X
9)

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
X
10)

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
X
11)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
O
12)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
X
13)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
X
14)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
15)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

1) 당사는 주주총회 2주 전에 주주총회소집공고를 실시하고 있으나, 결산 및 회계감사 일정 등으로 인하여 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 "주주총회 4주전 소집공고"는 실시하지 못하고 있습니다.

2) 당사는 주주의 의결권 행사 편의를 위하여 제66기 정기주주총회에서 전자투표제도를 도입 하였습니다.

3) 당사는 결산 및 회계감사 일정 등을 종합적으로 고려하여 주주총회 집중일 이외의 날짜(3/20)에 주주총회를 개최하였습니다.

4) 당사는 배당 예측가능성의 배당 선진화에 대한 사항을 당사 정관에 반영하지 않고 있으며, 배당액 확정 이전에 배당 권리주주를 미리 확정하고 있습니다.

5) 당사는 최근 결산시 배당을 지급하지 않음에 따라 배당정책에 대한 정보를 외부에 제공하지 않았습니다.

6) 당사는 명문화된 최고경영자 승계정책(규정 및 위원회)은 없으며, 최고경영자 유고시 정관 제34조 2항에 따라 직무를 대행합니다.

7) 당사는 리스크관리를 위한 별도의 조직이나 위원회는 운영하고 있지 않으나, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 관련 정책은 마련하여 운영 하고 있습니다.

8) 당사는 정관 및 이사회 운영규정에 의하여 대표이사가 이사회 의장 직을 겸하고 있습니다.

9) 당사는 정관 제30조 제3항에 따라 집중투표제를 채택하지 않고 있습니다.

10) 당사는 임원 선임시 기업가치 훼손 등에 대한 기준, 판단 주체(기구) 및 절차 등을 포함한 명문화된 정책은 없으나, 법령 상의 결격사유가 발견되거나 결격사유에 해당되는 때에는 그 직을 상실하게 됩니다.

11) 당사의 이사회 구성원은 단일성으로 구성되어 있으나, 경험과 능력을 중심으로 추천 및 선임되었을 뿐 특정성에 대한 차별적 판단은 개입되지 않으며, 또한 자본시장법 제165조의 20에서 규정하는 동일성(性) 구성 위반 저촉대상 법인이 아닙니다.

12) 당사는 감사의 효율적이고 원활한 업무수행을 위하여 감사 직속에 감사팀을 두고 있으며, 감사의 지휘·명령을 받아 직무를 수행하고 있습니다.

13) 당사의 감사는 상법시행령 제37조 제2항의 요건을 충족하는 재무전문가입니다.

14) 당사의 내부감사기구와 외부감사인은 경영진 참석 없이 상호 필요한 의사소통을 수행하고 있으며, 분기별 1회 이상의 의사소통을 진행하였습니다.

15) 당사의 감사는 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항, 관계자의 출석 및 답변 및 이사로부터 보고를 요구할 수 있도록 관련 권한을 감사 직무규정에 명문화하여 운영하고 있습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

"소통으로 일치단결하는 단단한 기업"

당사는 이러한 가치체계에 따라 1) 소통과 팀웍으로 위기 극복, 2) 책임경영 실천을 통한 자율경영 기반 구축, 3) 최고품질과 고객신뢰에 기반한 브랜드 가치 향상, 4) Digital 환경에 맞는 업무 환경 구축으로 효율성 제고, 5) 지속가능한 미래를 만드는 ESG 경영을 추구하고 있습니다.

지배구조는 적법한 절차에 따라 투명하게 구성하고 운영합니다. 이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 구성하고 있으며, 보고서 제출일 현재(2025년 5월 31일) 사내이사 3인과 사외이사 1인이 참여하고 있습니다. 사내이사 및 사외이사는 이사회가 적합한 인물을 후보로 물색하여 추천하고 있으며, 당사의 경우 자산총액 2조원 미만의 상장회사로 별도의 사외이사후보추천위원회를 도입하고 있지 않습니다. 이사회와 관련된 정보는 주주총회에 앞서 공시되는 주주총회소집공고와 주주총회 소집통지서를 통해 주주에게 충실히 제공하고, 주주총회의 승인을 받아 이사를 선임하고 있습니다.

이사회는 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 경영 기본 방침과 업무 집행에 관한 중요 사항 등 회사의 주요 경영사항을 심의ㆍ의결하고, 이사 직무 집행을 감독하는 경영기관으로, 독립적인 판단과 의사결정을 할 수 있어야 합니다. 당사는 이사회의 독립성을 위해 법령에서 정한 바에 따라 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 구성하여 이사회의 경영진 견제기능이 운영될 수 있도록 하고 있습니다.

이사회의 결의사항은 정관 제35조의 2 및 이사회 운영규정 제11조에 따라 심의ㆍ의결되고 있으며, 이사회 운영규정 제9조에 따라 특별한 이해관계가 있는 경우 뿐만 아니라 기타 이해상충 가능성이 있는 경우에도 해당 이사는 의결권을 행사할 수 없도록 하고 있습니다. 또한, 이사 개개인의 이해관계에 따른 영향을 최소화하기 위하여 이사의 이해상충 가능성을 회피하기 위한 제도적 장치로 투명경영위원회를 운영하여 상법 제398조의 「이사 등과 회사 간의 거래」와 공정거래법상 대규모 내부거래를 사전에 심의ㆍ의결하고 있습니다.

급변하는 경영환경 속에서는 이사회의 전략적인 판단이 지속적으로 요구되며 이를 위해 각 이사의 전문성이 반드시 필요합니다. 당사는 사업에 대한 사내 최고 전문가가 사업을 총괄하고 있으며, 이사회에도 참여하여 대표이사를 맡아 책임 경영을 실현하고 있습니다. 이사회는 종합적인 판단을 하기 위해 다양한 시각 또한 필요합니다. 사외이사는 토목/환경 분야 부문의 전문가로서, 이사회에 참여함으로써 객관적으로 경영을 감독하고 조언하고 있습니다.

당사 기업지배구조 관련 정보는 당사 홈페이지(https://www.chinhung.co.kr/kor/01company/ir01_01.jsp), 사업보고서(http://dart.fss.or.kr/) 등을 통해 상세하게 공개되고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1) 최고 의사결정기구로서의 이사회

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로, 투명성 및 독립성 제고를 위하여 이사회 내 사외이사의 비율을 이사 총수의 4분의 1 이상으로 운영하고 있습니다.

사외이사는 전문성과 식견을 갖춘 자를 이사회에 참여시켜 다각적인 관점을 고려한 합리적 의사결정 시스템을 갖추는 동시에 독립성이 검증된 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제 기능을 강화하기 위함입니다. 사외이사는 경영진과 특수관계에 있지 않으며, 이사와 회사의 이해충돌 방지를 위해 상법과 이사회 운영규정 등에 근거하여 이사회의 사전 승인 없이는 자기 또는 제3자의 계산으로 회사의 영업부류에 속한 거래를 하지 못합니다.

특히 이사회 내 위원회 중 투명경영위원회는 전체 위원의 2분의 1이상을 사외이사로 구성하고 있으며, 사외이사를 위원장으로 선임하여 독립성과 투명성을 더욱 향상시키고 있습니다.

2) 위원회 중심의 이사회 운영을 통한 효율성 제고

당사는 이사회 내 총 2개의 위원회(투명경영위원회, 경영위원회)를 설치하여 운영하고 있습니다. 이중 투명경영위원회는 내부거래의 투명성 제고 및 주주권익 보호, 윤리경영 추진 등을 위하여 2018년 3월부터 자발적으로 설치ㆍ운영 중이며, 해당 위원회에서는 상법 제398조의 「이사 등과 회사 간의 거래」와 공정거래법상 대규모 내부거래를 사전에 심의ㆍ의결하고 있습니다.

경영위원회는 급변하는 글로벌 경영환경에 유연하게 대처하고 효율적인 운영을 위하여 설치되었으며 회사 경영방침 및 투자 등에 관한 사항 등 이사회의 권한에 속하는 사항 중 이사회운영규정에서 위임하는 사항에 대해서 심의 및 의결하고 있습니다.

3) 사외이사의 독립성 및 전문성 강화

당사는 이사회의 추천과정을 통해 사외이사 후보자의 직무 적합성을 판단하고 있으며, 사전 검증 절차를 거쳐 이사회에 자문역할을 수행할 수 있는 전문성 있는 인사를 선임함으로써 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 당사는 토목/환경분야에 오래 종사한 전문성을 지닌 사외이사를 선임하여 회사의 경영감독 및 주주, 채권자 및 기타 투자자들의 가치가 서로 상충되지 않고 적절한 균형을 이룰 수 있도록 노력하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회를 개최함에 있어 주주들의 권익보호와 충분한 정보제공을 위하여 노력하고 있으며, 회사의 결산 및 외부감사 일정에 맞추어 주주총회를 개최중입니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

회사는 주주총회소집공고시 주주들에게 제공된 정보는 주주총회의 일시, 장소, 회의 목적사항 등이며, 회의 목적사항은 보고사항(감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고)과 부의사항(재무제표 승인, 이사선임, 감사선임, 정관변경, 이사/감사보수한도 승인 등)으로 분류하여 제공하였습니다.

또한 주주총회소집공고 서류에는 사외이사 등의 활동내역(이사회 출석률 및 의안에 대한 찬반 여부, 이사회 내 위원회에서의 활동내역 포함)과 사외이사 보수현황을 기재하고 있으며, 최대주주 등과의 거래내역에 대한 사항으로서 단일거래규모가 자산 또는 매출액의 1% 이상인 거래 및 해당 사업연도 중 거래총액이 자산 또는 매출액의 5% 이상인 거래내역도 기재하고 있습니다.

상법에서는 주주총회 2주전까지 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 전반에 관한 사항을 공고하도록 의무화하고 있으며, 당사는 회계감사 및 결산 일정 등을 고려하여 최대한 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 빠르게 공고하도록 하겠으며, 향후 회사의 상황에 따라 유동적일 수 있으나, 기업지배구조모범규준에 따라 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고를 준수하도록 노력하겠습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제66기
제65기

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2025-03-05
2024-03-12

소집공고일
2025-03-12
2024-03-12

주주총회개최일
2025-03-20
2024-03-27

공고일과 주주총회일 사이 기간
14
14

개최장소
지점/서울 용산구
지점/서울 용산구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
1%이상 주주

소집통지서 발송,

금융감독원 및 거래소 전자공시시스템 등
1%이상 주주

소집통지서 발송,

금융감독원 및 거래소 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
4명 중 2명
4명 중 1명

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명
1명 중 1명

주주발언 주요 내용
1) 발언 주주 : 1인 (개인주주 1인)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언
1) 발언 주주 : 3인 (개인주주 3인)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

기업지배구조모범규준에는 주주총회 4주 전에 소집통지 및 공고를 진행할 수 있도록 권고하고 있으나, 당사의 경우 결산일정 및 외부회계감사 일정, 주주총회 안건 검토기간 필요 등의 사유로 인하여 상법상 공고기준을 준수중 입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 기업지배구조모범규준에서 권고하는 주주총회 4주 전 소집통지 및 공고를 준수할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 최선의 방안과 절차를 지속적으로 검토하며, 법령에 의거하여 주주의 권리를 보장하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 의결정족수 확보 및 주주의 의결권 행사의 편의를 위해 주주총회 집중예상일이 아닌 날에 주주총회 개최를 하고자 노력하고 있으나, 회계감사 및 결산 일정 등을 고려하여 부득이한 경우에는 주주총회집중 예상일에도 주주총회를 개최하고 있습니다.

또한 당사는 서면투표를 미도입하고 있으며, 의결권 확보를 위하여 별도의 의결권대리행사 권유도 진행하고 있지 않습니다.

다만, 당사는 최근 3개년에 걸쳐 제64기(2022년 결산 정기주주총회), 제65기(2023년 결산 정기주주총회), 제66기(2024년 결산 정기주주총회) 정기주주총회 개최시 이사회 의결을 통하여 전자투표제도를 도입함으로써 주주들이 주주총회에 최대한 참여할 수 있도록 배려하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제66기 정기총회
제65기 정기총회
제64기 정기총회

정기주주총회 집중일
2025.03.21

2025.03.27

2025.03.28
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31

정기주주총회일
2025-03-20
2024-03-27
2023-03-28

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
X
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간중에 개최한 주주총회의 경우 모든 안건과 관련하여 참석주주의 90%이상이 안건 가결에 동의함에 따라 원만하게 안건 가결을 진행할 수 있었습니다. (제1호 안건 : 재무제표 승인의 건, 제2호 안건 : 이사 보수 한도 승인의 건, 제3호 안건 : 감사 보수 한도 승인의 건)

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제66기

정기총회
제1호
보통(Ordinary)
제66기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
146,565,567
72,285,054
71,902,364
99.5
382,690
0.5

제66기

정기총회
제2호
보통(Ordinary)
이사보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
146,565,567
72,285,054
71,305,730
98.6
979,324
1.4

제66기

정기총회
제3호
보통(Ordinary)
감사보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
146,565,567
72,285,054
71,331,230
98.7
953,824
1.3

제65기

정기총회
제1호
보통(Ordinary)
제65기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
146,565,567
71,948,139
71,815,974
99.8
132,165
0.2

제65기

정기총회
제2-1호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건 (김태균)
가결(Approved)
146,565,567
71,948,139
70,861,857
98.5
1,086,282
1.5

제65기

정기총회
제2-2호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건 (이장열)
가결(Approved)
146,565,567
71,948,139
70,861,811
98.5
1,086,328
1.5

제65기

정기총회
제2-3호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건 (김 영)
가결(Approved)
146,565,567
71,948,139
70,752,818
98.3
1,195,321
1.7

제65기

정기총회
제3호
보통(Ordinary)
감사 선임의 건 (김승헌)
가결(Approved)
80,301,204
5,683,776
5,246,390
92.3
437,386
7.7

제65기

정기총회
제4호
보통(Ordinary)
이사보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
146,565,567
71,948,139
71,469,196
99.3
478,943
0.7

제65기

정기총회
제5호
보통(Ordinary)
감사보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
146,565,567
71,948,139
71,469,194
99.3
478,945
0.7

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 최대한의 주주가 주주총회에 참여할 수 있는 최선의 방안과 절차를 지속적으로 검토 중에 있으며, 현재, 서면투표제를 도입하고 있지는 않으나, 기관투자자 및 의결권 자문기구 등에 필요한 정보를 제공하여 당사의 주주총회에 대한 주주들의 관심 및 참석률을 고취시켜 왔으며, 최근 3개년 연속으로 개최한 정기주주총회(제64기, 제65기, 제66기)에서는 전자투표제를 도입하여 운영하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 의결정족수 확보 및 주주의 의결권 행사의 편의를 위해 주주총회 집중예상일이 아닌 날에 주주총회 개최를 하고자 노력하고 있으며, 최근 3년간 개최된 3회의 정기주주총회 중 1회가 기말 결산일정 및 회계감사 일정으로 인하여 주주총회집중일에 개최하였으나, 가장 최근에 개최된 2025년 3월 정기주주총회는 주주총회집중일을 회피하여 총회를 개최하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주총회 개최시 의결정족수 확보 및 주주의 의결권 행사의 편의를 위해 주주총회 집중예상일을 회피하여 주주총회 개최하고자 최선의 노력을 하겠으며, 전자투표 도입에 대한 부분도 계속적으로 운영하는 등 주주들에 대한 배려를 적극 실시하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주제안권은 상법 제363조의2 및 제542조의6에 따라 주주가 주주총회일 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제363조의2 및 제542조의6에 의거하여 직전 연도 정기 주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있음을 안내하고 있으며, 필요한 경우 충분한 설명을 받을 수 있도록 권리를 보장하고 있습니다. 다만, 주주제안 관련 세부적인 조건 및 절차에 대하여 홈페이지에 안내하고 있지는 않으나, 당사는 주주제안 의안뿐만 아니라 주주총회에서 모든 의안에 대해 주주가 자유롭게 질의하고 설명할 수 있도록 진행하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안권의 처리는 별도로 규정에 명시되어 있지는 않으나, 당사는 주주제안권이 접수되면 주주 여부 확인, 제안 안건에 대한 법률 검토를 거친 후, 서면 혹은 전자문서로 회신을 드리는 등 주주가 제안한 의안을 처리하는 내부 기준 및 절차를 마련하고 있습니다. 또한 당사의 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 주주제안자의 청구가 있을 경우 해당 의안의 주요 내용도 주주총회 소집통지서에 기재되며, 사업의 내용, 안건, 기타 요청사항 등 주제의 제한을 두지 않고 주주총회에서의 주주의 자유로운 발언을 보장하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최되었던 당사의 정기주주총회에서는 주주제안 내역이 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 별도의 공개서한 접수 사례가 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최근 3년간 주주제안을 받은 사례가 없으나, 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있도록 주주제안권이 접수되면 주주 여부 확인, 제안 안건에 대한 법률 검토를 거친 후, 서면 혹은 전자문서로 회신을 드리고 있습니다. 또한, 당사의 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는, 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 주주제안자의 청구가 있을 경우 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회를 제공합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 여러 주주분들과 이해관계자의 의견에 경청하고자, 주주제안권 처리 기준 및 담당부서를 지정하고 있으며, 주주제안이 접수되는 경우 상기와 같은 절차를 통해 진행하고 있습니다. 지속적으로 주주들이 용이하게 의견을 제시할 수 있도록 개선할 사항을 살펴보고 검토하여 주주와 당사의 발전을 위해 최선의 노력을 다하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관에 의거 금전, 주식 및 기타의 재산으로 배당을 할 수 있으며, 사업연도 종료 후 배당가능이익 범위 내에서 경영환경을 고려하여 적정한 범위 내에서 배당할 수 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관에 의거하여, 이사회 및 주주총회 결의를 통해 금전, 주식 및 기타의 재산으로 이익 배당을 할 수 있습니다. 장기적인 주주가치 제고 및 회사 이익을 주주에게 환원하기 위한 기본적인 배당 정책을 바탕으로, 경기에 따른 현금흐름 변화(자회사 실적 포함), 동종업계의 배당성향 추세 등을 감안하여 정액 기준의 배당 목표를 수립한 뒤, 사업연도 종료 후 상법상 배당가능이익 범위 내에서 투자, 재무구조, 시장환경 등을 고려하여 적정수준의 배당률을 결정하여 적절한 수준의 배당을 실시하여 회사의 이익을 주주에게 환원하고자 노력하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

현재는 주주환원정책이 명문화되어 있지 않으며, 예측 불확실성 등으로 중장기적 배당정책을 주주에게 안내하지 못하는 어려움이 있습니다. 향후에는 투자확대를 통한 현금흐름 개선 등을 통해 배당을 실시하여 당사의 배당 계획 및 실시 사항을 주주들에게 충분히 안내드릴 수 있도록 노력하겠습니다. 또한, 배당 결정 시 관련 정보는 “현금/현물 배당 결정” 공시를 통해 안내할 예정이며, 주주총회에서 확정되는 즉시 주주대상 배당 통지서 서면발송을 통해 최대한 신속하게 당사의 배당 계획 및 실시 사항을 안내하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 제66기 말(2024년) 현재 급변하는 금융시장과 건설경기의 불확실성 등의 경영환경을 고려할 경우 상법 제462조에 따른 배당가능이익이 부족 상황이며, 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 이사회 결의 및 주주총회 승인을 통해 적정한 범위 내에서 배당을 실시할 수 있습니다. 다만, 주주의 배당 예측가능성을 제고하기 위한 방안으로 표준 정관에서 정하고 있는 배당기준일을 배당결정일 이후의 날로 정할 수 있음에 따라 정기배당 기준일 및 중간배당기준일을 명시한 내용을 삭제하고, 이사회 결의 시에 배당기준일을 결정하도록 하는 정관 개정을 시행하지 않고 있으며, 현재 배당기산일을 기존과 동일하게 신주의 배당기산일인 직전 영업연도말을 기준으로 하고 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 과거 배당가능이익 부족 등으로 인하여 주주환원 정책에 대한 방법, 시기 등에 대하여 구체적인 검토를 시행하고 있지 않았으며, 주주들로 하여금 관련 정보도 홈페이지 게재나 공시 등의 방법으로 충분히 제공하고 있지 못하고 있습니다. 향후에는 배당가능이익이 계속적으로 누적되고 있음에 따라 그 동안의 미진한 부분에 대한 검토와 더불어 주주환원 정책에 대해서도 다각적으로 검토 진행토록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 배당지급 이전까지 주주 및 이해관계자들을 위하여 주주환원 정책에 대한 구체적인 정책을 수립하여 정보를 충분히 제공하도록 노력하겠습니다. 다만, 관련 내용은 회사의 경영환경 및 외부환경, 재무구조, 투자계획 등을 종합적으로 고려하여 적절한 시기에 제공하겠으며, 유동적일 수 있습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관에 의거 금전, 주식 및 기타의 재산으로 배당을 할 수 있으며, 사업연도 종료 후 배당가능이익 범위 내에서 경영환경을 고려하여 적정한 범위 내에서 배당할 수 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3사업연도 내 금융시장과 건설경기의 불확실성 등의 경영환경을 고려하여 배당 결의를 하지 않았습니다.

[당사 정관의 배당에 관한 사항]

제44조 ( 이익배당 )

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

단, 질권자의 동의가 있을 때에는 질권설정자인 주주에게 배당금을 지급할 수 있다.

제44조의 2 ( 분기배당 )

① 이 회사는 사업년도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일의 주주에게 관계법령에 따라 금전으로 이익배당을 할 수 있다.

② 제1항의 분기배당은 이사회결의로 하되, 그 결의는 제1항의 각 기준일 이후 45일내에 하여야

한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순재산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여 할 이익준비금

6. 당해 영업년도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

7. 관계법령에서 정하는 미실현이익

④ 사업년도개시일 이후 제1항의 각 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식

배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권 부사채의 신주인수권 행사의 경우를 포함한다)에는

분기배당에 관해서는 당해 신주는 전사업년도말에 발행된 것으로 본다.

⑤ 분기배당을 할때에는 제8조의2의 우선주식에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

⑥ 제1항의 규정에 의한 분기배당금은 이사회결의가 있는 날로부터 1월이내 지급하여야 한다.

제45조 ( 배당금지급청구권의 소멸시효 )

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)

당기
우선주
2024년
12월(Dec)

당기
2우선주
2024년
12월(Dec)

전기
보통주
2023년
12월(Dec)

전기
우선주
2023년
12월(Dec)

전기
2우선주
2023년
12월(Dec)

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)

전전기
우선주
2022년
12월(Dec)

전전기
2우선주
2022년
12월(Dec)

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

현재 배당정책 범위에 있어서 자사주 매입, 자사주 소각 등의 계획은 검토하고 있지 않으며, 이 모든 배당정책은 적정사내유보금을 확보한 후 검토 할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재는 주주환원정책이 명문화되어 있지 않으며, 건설시장에 대한 예측 불확실성 등으로 중장기적 배당정책을 주주에게 안내하지 못하는 어려움이 있습니다. 향후에는 이익실현을 통한 현금흐름 개선 등을 통해 배당을 실시하여 당사의 배당 계획 및 실시사항을 주주들에게 충분히 안내드릴 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 금융시장과 건설경기의 불확실성 등의 경영환경을 고려하여 회사가 판단한 적정사내유보금을 충당한 후 배당을 지급할 계획입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 모든 주주는 보유 주식의 수 및 관련 법령에 따라 공평한 의결권을 부여 받고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

보고서 작성기준일 현재 당사의 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 2,000,000,000주(1주의 금액 : 500원)이며, 현재 당사가 발행한 기명식 보통주는 145,471,745주, 종류주식은 1,152,026주(우선주857,218주, 2우선주294,808)이며, 이 중 자기주식 58,204주를 제외한 유통주식수는 146,565,567주입니다.

또한, 종류주식(우선주)에 대한 발행할 주식의 총수는 2,000,000,000주에 포함되어 있으며, 별도로 구분하지 않았습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

2,000,000,000

2,000,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
145,471,745
7.27

종류주식
1,152,026
0.06

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

종류주식(우선주)에 대하여 소정의 배당을 하지 않을 경우 다음 총회부터 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 의결권이 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 발행된 주식과 관련하여 보통주에 대하여 보유 주식의 수에 따라 공평한 의결권을 부여 받고 있으며, 종류주식(우선주, 2우선주)의 경우 기본적으로는 의결권이 없으나, 소정의 배당을 하지 않을 경우 총회 종료시까지 의결권이 부활함에 따라 보통주와 같은 공평한 의결권을 부여하고 있습니다. 따라서 현재 발행주식총수 146,623,771주(보통주 145,471,745주 + 우선주 1,152,026주) 중 자기주식 58,204주(보통주 58,131주+우선주 73주)를 제외한 146,565,567주는 공평한 의결권이 부여됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사가 발행한 우선주(2우선주 포함)는 액면가액의 5%에 대한 누적적 우선주로서 기간에 대한 누적배당 지급시 보통주로 1:1전환 예정이며, 그 수량은 우선주 857,218주와 2우선주 294,808주이며, 총 1,152,026주입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매분기 사업보고서 및 분ㆍ반기 보고서를 통해 정기적으로 실적 발표를 하고 있으며, 국내 기관투자자 및 소액주주, 주요주주들의 전화, 방문, 기업탐방 등의 방식으로 회사와 의견교환 중이며, 회사는 경영상 주요사항들을 설명하는 방식 및 질의/응답 등으로 대응하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액주주와의 대화를 별도로 개최한 내역은 없습니다. 다만, IR담당자의 전화 및 탐방 등을 통하여 소액주주와의 소통을 하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해외투자자와의 별도 소통 행사를 개최한 사실은 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 회사 홈페이지에 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 직접적으로 공개되어 있지는 않으나, 공시를 통하여 IR담당자 및 전화번호를 주주 및 기타 관계자에게 노출 및 제공하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

또한, 당사는 외국인 지분비율이 타상장회사에 비해 상대적으로 낮아, 외국인 주주를 위한 영문사이트 운영 및 영문공시를 이행하고 있지 않으며, 별도의 외국인 주주 담당자를 지정하여 연락처를 제공하고 있지는 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 주주에게 충분한 기업정보를 적시에 공평하게 제공하기 위해, 공정한 전자공시시스템 공시를 위해 지속적으로 노력을 해오고 있습니다. 그 결과, 당사는 불성실공시법인으로 지정된 사례는 없으며, 향후에도 주주의 공평한 대우를 위해 회사 내부통제시스템을 지속적으로 관리/운영토록 하겠습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

홈페이지 영문 미제공, IR담당자 및 이메일 주소 미제공 등의 미진한 부분은 향후 계속적인 자구노력을 통하여 관련 내용을 보완/조치토록 하겠으며, 주주 및 이해관계자들의 가치제고를 위하여 각고의 노력을 강구토록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 높아지는 주주들의 정보 요구 수준에 맞추어 다양하고 깊이 있는 IR 자료를 제공하여 주주들의 이해 및 신뢰도 제고를 위해 노력할 예정이며, 주주들이 회사 홈페이지를 통해 필요한 정보를 손쉽게 얻을 수 있도록 홈페이지 내용의 충실성 및 이용 편의성 제고하겠습니다. 현재 당사는 재무ㆍ주식ㆍ공시정보 등은 제공하고 있으며, 정관, 사업보고서, 감사보고서 자료 등의 다운로드가 가능토록 하여 주주의 정보 습득이 용이하도록 꾸준한 노력을 기울이고 있습니다. 다만, 일부 IR정보 및 지배구조 관련 정보 등은 부족한 실정임에 따라 홈페이지 리뉴얼 등을 통하여 개선하도록 하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위해 별도의 내부통제 관련 규범을 마련하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 내부거래의 투명성 제고 및 주주권익 보호, 윤리경영 추진 등을 강화하기 위해 구성원의 1/2 이상이 사외이사인 투명경영위원회를 2018년 3월 자발적으로 설치하였으며, 해당 투명경영위원회의 위원장을 사외이사인 위원 중에서 선임하도록 하고 있습니다.

해당 투명경영위원회 규정 제11조에는 상법 제398조에 해당되는 「이사 등과 회사 간의 거래」 및 공정거래법상 내부거래에 대해 투명경영위원회의 사전 결의를 거쳐 이사회에 안건 상정을 할 수 있도록 정하고 있습니다.

한편, 이사회에서는 관련 거래에 대해 특별한 이해 관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 하는 등 이해 관계자와의 거래에 필요한 사항을 내부적으로 정하여 회사의 경영활동상 내부거래ㆍ 자기거래 등에 대한 의사 결정 및 집행, 통제를 명확하게 준수하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 상법 제398조 “이사 등과 회사 간의 거래”에 해당하는 거래 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 정한 대규모내부거래 등에 대한 이사회 의결 및 공시에 관한 규정 제4조 및 제9조의2에 의거하여 공정거래법상 국내계열회사와의 상품ㆍ용역 거래는 분기별 거래 예상금액을 기준으로 포괄적 이사회 의결을 진행하고 있습니다.

이와 관련하여, 2024 사업연도 중에는 2024년 3월 27일 및 2024년 10월 28일 개최된 이사회에서 2024년 및 2025년 사업연도 내부거래(자산거래, 상품/용역거래)에 대한 포괄적 결의사항이 있었으며, 동일자에 개최된 투명경영위원회에서는 2024년 및 2025년 내부거래에 대한 사전심의 및 결의가 있었습니다.

2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지 이사회 및 투명경영위원회에서 내부거래 및 자기거래에 대해 포괄적으로 의결한 내역은 아래와 같습니다.

[이사회의 이사 등과 회사 간의 거래 / 대규모 내부거래 승인 내역

[단위 : 백만원]

의결일

거래상대방

거래기간

거래내용

거래금액

비고

2024.03.27

효성중공업(주)

2024년 2/4분기

자산(브랜드)거래

965

CI사용료

2024년 3/4분기

939

2024년 4/4분기

1,112

2024.10.28

효성중공업(주)

2025년 1/4분기

자산(브랜드)거래

735

CI/BI사용료

2025년 2/4분기

766

2025년 3/4분기

1,081

2025년 4/4분기

1,567

2024.10.28

효성중공업(주)

2025년 1/4분기

상품/용역거래

27,802

공동도급안분

2025년 2/4분기

28,140

2025년 3/4분기

50,572

2025년 4/4분기

64,655

[투명경영위원회의 이사 등과 회사 간의 거래 / 대규모 내부거래 사전 승인 내역]

[단위 : 백만원]

의결일

거래상대방

거래기간

거래내용

거래금액

비고

2024.03.27

효성중공업(주)

2024년 2/4분기

자산(브랜드)거래

965

CI사용료

2024년 3/4분기

939

2024년 4/4분기

1,112

2024.10.28

효성중공업(주)

2025년 1/4분기

자산(브랜드)거래

735

CI/BI사용료

2025년 2/4분기

766

2025년 3/4분기

1,081

2025년 4/4분기

1,567

2024.10.28

효성중공업(주)

2025년 1/4분기

상품/용역거래

27,802

공동도급안분

2025년 2/4분기

28,140

2025년 3/4분기

50,572

2025년 4/4분기

64,655

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

2024년도 중 내부거래 통제장치에 따라 진행된 지배주주 등 이해관계자와의 거래 내역은 아래와 같습니다.

1) 특수관계자와의 거래내역

[단위 : 백만원]

당기

구분

특수관계자

공사원가

이자수익등

기타비용

지배회사

효성중공업(주)

1,340

-

3,475

기타특수관계자

케이비와이즈스타전문투자형사모부동산신탁제11호

-

7

-

(주)효성

-

-

23

합계

1,340

7

3,498

[단위 : 백만원]

당기

구분

특수관계자

공사원가

판매관리비

대규모기업집단

효성티앤에스(주)

1

8

HS효성인포메이션시스템(주)

-

6

효성티앤씨(주)

1,835

22

효성ITX(주)

776

-

효성굿스프링스(주)

303

-

(주)갤럭시아머니트리

-

176

(주)갤럭시아에스엠

-

14

합계

2,915

226

2) 특수관계자와의 채권ㆍ채무내역

[단위 : 백만원]

당기말

구분

특수관계자

기타채권

기타채무

지배회사

효성중공업(주)

3,665

7,609

기타특수관계자

(주)효성

-

4

[단위 : 백만원]

당기말

구분

특수관계자

기타채무

대규모기업집단

효성티앤에스(주)

1

HS효성인포메이션시스템(주)

2

효성티앤씨(주)

19

효성굿스프링스(주)

37

(주)갤럭시아에스엠

2

합계

61

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 직전 사업연도말 자산총액 2조미만의 상장회사로써 별도의 사외이사 3인 이상으로 구성된 감사위원회 설치 의무 법인이 아님에 따라 감사위원회를 운영하고 있지 않습니다. 하지만 투명경영위원회 설치 등을 통하여 이를 대체하고 있으며, 공시대상기간중 부당한 내부거래나 자기거래로 인하여 주주 권익을 해친 사례는 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 설치된 투명경영위원회와 더불어 감사 및 준법지원인(최근연도 말 기준 자산총액 5,000억원 이상 선임)을 선임함에 따라 계속적으로 내부거래 및 자기거래 등에 대하여 철저히 규정과 방침에 따라 감시/감독할 예정입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 주인은 주주이며, 모든 권리는 주주총회를 통하여 주주로부터 위임받은 권리임을 기본원칙으로 하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주의 권리가 보호될 수 있도록 하기 위한 정책을 마련하고 있지 않습니다.

다만, 향후 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 중대한 변화를 초래하는 의사결정이 이루어질 경우, 그 과정에서 상법 제360조의 5, 제374조의 2, 제522조의 3에 따라 반대주주의 주식매수청구권 행사가 가능함을 고지하여 반대주주의 권리보호가 가능하도록 하겠으며, 주주보호를 위한 명문화된 정책 도입에 대해서도 검토하도록 하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

2024년도 중 당사의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 영향을 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등은 발생하지 않으며, 보고서 제출일 현재에도 구체적인 계획이 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시대상기간 중 주식으로 전환될 수 있는 채권 등의 발행내역은 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 중 주주간 이해관계를 달리할만한 자본조달 내역은 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간 중 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반으로 인하여 지배주주 변동을 야기할 만한 사례는 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 중 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족할 만한 사례는 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 부족할 만한 사례가 발생할 경우 충분한 검토 및 주주이익에 반하는 일이 없도록 할 예정입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무 집행에 관한 중요사항을 의결함을 원칙으로 합니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 상법에 근거하여 설치된 회사의 최고 의사결정기구로서, 관련 법령 및 정관으로 정해진 사항,

주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며, 경영진의

직무집행을 감독하고 있습니다.

상법과 당사 정관 및 기타 법령에서 정하고 있는 이사회의 구체적인 심의ㆍ의결 사항은 아래와 같습니다.

구 분

승인 사항

상법 및 정관상의 이사회 결의사항

- 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

- 대표이사의 선임 및 해임

- 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

- 기타 법령, 정관에 의하여 이사회의 결의를 요하는 사항 중 위원회에서의 위임이

금지된 사항

이사회운영규정상의 이사회 결의사항

- 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

- 대표이사의 선임 및 해임

- 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

- 투명경영위원회 설치시 투명경영위원회 운영규정의 제정, 개정, 폐기에 관한 사항

- 기타 법령, 정관에 의하여 이사회의 결의를 요하는 사항 중 위원회에서의 위임이

금지된 사항

- 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상 대규모내부거래

- 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상 대규모내부거래 변경

- 상법 제398조에 따른 이사 등과 회사 간의 거래

기타 사항

- 기타 법령 및 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항

및 이사회 의장 또는 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

구 분

승인 사항

이사회운영규정상의 경영위원회

위임된 사항

회사 경영의 기본방침의 결정 및 변경에 관한 사항

신규사업 및 투자에 관한 사항

신주의 발행에 관한 사항

(일반공모증자, 우리사주발행, 주식예탁증서발행 등에 의한 신주발행 및 실권주, 단주의 처리 포함)

사채의 발행에 관한 사항

준비금의 자본전입에 관한 사항

전환사채의 발행에 관한 사항

신주인수권부사채의 발행에 관한 사항

우선주식의 발행에 관한 사항

(우선주식의 이익배당방식, 우선배당율 결정, 보통주로의 전환사항 등 포함)

중요한 재산의 취득 및 처분에 관한 사항

신규차입 및 연장에 관한 사항

PF보증, 자금보충 및 책임준공에 관한 사항

중요한 회사규정의 제정, 개정, 폐기에 관한 사항

지점, 공장, 영업소, 출장소, 현지법인 등의 설치 또는 폐쇄에 관한 사항

명의개서대리인의 선임, 해임 및 변경에 관한 사항

주주명부 폐쇄 및 기준일 설정에 관한 사항

기타 이사회의 권한에 속하는 사항중 제10조 제1항에 따라 이사회에 부여할 사항으로 명시된 사항과 본 규정에 따라 다른 위원회에 위임된 사항을 제외한 일체의 사항

이사회운영규정상의 투명경영위원회 사전결의 사항

「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상 대규모내부거래

「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」상 대규모내부거래 변경

상법 제398조에 따른 이사 등과 회사 간의 거래

기타 정관 또는 법령에 의하거나 이사회가 위임한 사항

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 및 이사회 내 위원회를 운영함에 있어 상법 및 정관, 이사회규정, 투명경영위원회 규정 등을 준수하여 운영 중입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 제542조의10에서 규정하고 있는 최근 사업연도말 현재 자산총액이 1천억원 이상의 상장회사로써 회사에 상근하면서 감사업무를 수행하는 “상근감사”를 1명 두고 있습니다. 또한 감사 직무규정 제20조를 통해 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조에서 규정하고 있는 내부회계관리제도 운영실태 평가를 보고하는 등의 경영감독 업무를 수행 중입니다.

이와는 별도로 당사는 이사회 운영의 효율성을 제고하기 위하여 이사회 운영규정 제11조 및 제15조에 의거 관련 법령 및 정관을 위배하지 않는 범위 내에서 이사회 권한 중 일부를 경영위원회에 위임할 수 있도록 규정하고 있는 동시에, 경영위원회의 결의사항을 이사회가 통제할 수 있도록 매 분기 결산이사회에서 해당 기간의 경영위원회 결의사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책(규정 및 위원회)이 마련되어 있지 않음에 따라 세부원칙을 준수하고 있지 못하나, 지속적인 개선 및 보완을 하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사에 명문화된 최고경영자 승계정책(규정 및 위원회)은 없습니다. 다만, 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스를 구축 및 운영하고 있습니다.

성과와 역량을 고려하여 실력과 자질, 명망이 두루 갖추어진 임원을 후보군으로 구성하여, 대표이사 승계 사유가 발생할 경우 회사의 전략적

방향, 조직의 현황, 후보군의 성과와 역량 등을 종합적으로 고려하여 대표이사 후보자를 검토합니다.

이후 이사회는 추천받은 대표이사 후보에 대해 적정성을 심의하여, 대표이사 후보를 확정합니다. 대표이사 후보는 주주총회에서 사내이사로 선임될 때까지 승계 준비를 진행함으로써 경영의 연속성과 안정성을 확보하도록 하고 있습니다. 만약 대표이사 후보자가 이미 사내이사로 선임되어 있는 경우라면 별도의 주주총회가 없이 이사회에서 대표이사를 선임하게 됩니다. 한편, 대표이사가 더 이상 직무를 수행할 수 없는 경우에는 업무상 공백이 발생하지 않도록 즉시 이사회와 주주총회를 통해 대표이사를 선임하는 절차를 수행하며, 당사 정관 제34조 및 이사회 규정 제7조에 따라 대표이사 유고시 직무 대행의 순서가 이어지고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 현재 명문화된 승계정책은 없으나, 정관 제33조에 따라 유고시 직무대행순서를 규정하여 최고경영자 유도 등 비상 상황에도 대비하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 공시대상기간 중 별도의 최고경영자 후보군에 대한 교육을 실시하지 않았습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 중 별도의 최고경영자 후보군에 대한 교육을 실시하지 않고 있음에 따라 승계정책에 대한 필요성에 대한 검토를 실시하여 보완하도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사에 명문화된 최고경영자 승계정책(규정 및 위원회)이 없음에 따라 대표이사 체제의 갑작스러운 비상상황에 대비한 즉각적인 대응책이 미진한 상황이며, 임원 교육을 위한 교육 프로그램도 미진한 상황입니다. 이는 아직 기업의 경영상황이 체계적으로 구축되지 못함에 따른 사유로 2019년 워크아웃 졸업 이후 과도기에 있는 회사의 경영환경과 더불어 회사 정책상 지원이 부족함에 따름입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 추가 교육을 진행하고, 내부 프로세스와 기준을 준수하는 한편, 내부 프로세스를 규정화하고 관련 위원회를 운영하는 방안 등 명문화된 정책을 마련할 수 있도록 적극적으로 검토 및 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부통제시스템 구축을 위해 내부회계관리규정, 공시정보관리규정, 준법통제기준, 윤리규정 등을 제정하고, 관련 규정에 의거하여 내부통제시스템을 구축/운영 중 입니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 별도의 리스크관리 조직 등을 운영하고 있지는 않으나, 재무, 기획, 전략, 경영환경 리스크관리를 위하여 국내외 건설시장, 영업환경, 금리 등의 변동을 모니터링하고 영업회의, 집행회의 등의 경영회의체에서 관련 논의를 하는 등의 방법으로 리스크 관리 방안을 수립/보완하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법통제기준의 준수여부를 점검하기 위하여 2016년 6월 1일부터 준법통제기준을 시행/운영중이며, 또한 법적 자격요건을 갖춘 준법지원인을 2024년 3월 27일 선임(2023년 말 자산총액 5천억원 이상)하였습니다. 준법지원인은 경영진과 임직원의 준법여부 및 회사경영활동의 적법성을 감시하는 한편, 전사 또는 준법 담당자를 대상으로 한 윤리교육 등 다양한 준법지원활동을 통하여 당사의 조직 및 사업을 충실히 지원하고 있습니다. 또한 주요 활동 내역 및 그 처리 결과를 이사회에 연 1회 이상 보고합니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

내부통제 관련해서는 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리 기준에 따라 작성ㆍ공시되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 내부회계관리제도를 제정하고, 전사수준, 프로세스수준, 일반 전산 수준의 통제제도를 구축하여 운영하고 있습니다.

대표이사는 매사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고 감사 및 이사회, 주주총회에 내부회계관리제도 운영실태를 보고하고 있습니다. 또한, 2018년 11월 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 개정에 따라 내부회계관리제도 운영에 대한 대표이사, 감사, 외부감사인의 역할 및 책임, 내부회계관리제도 설계 및 운영, 보고 및 평가 등을 반영하여 당사의 내부회계관리규정을 2019년 1월 전부 개정하였습니다.

이와 관련하여 회계감사인은 2023년 12월 31일 현재 내부회계관리제도운영위원회가 발표한 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」(이하 "내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계")에 근거한 진흥기업주식회사의 내부회계관리제도를 감사하였으며, 회사의 내부회계관리제도는 2023년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있음을 표명하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 규제 환경의 변화에 능동적으로 대응하기 위해 "공시정보 관리규정"을 제정하여 공시담당부서와 사업부서의 연계를 통한 적시성 있고 정확한 공시 수행 및 모니터링을 하기 위한 노력을 하고 있으며, 내부 전자결재 공통양식 내 거래소 주요 공시사항 및 공시기준을 별도로 안내하여 공시 관련 리스크를 최소화하는 노력을 하고 있습니다.

또한 공정거래위원회 공시와 관련하여 리스크 최소화를 위해 지주회사인 ㈜효성에서 운영하는 효성기업집단 "공시관리시스템"을 통해 공정거래위원회 관련 공시자료를 작성 및 검토하여 기재사항 오류 등을 지주사와 Cross Check 하고 있습니다. 아울러 당사 공시책임자 및 담당자, 회계담당자 등은 한국거래소, 금융감독원 및 한국상장사협의회 등에서 주최하는 수시 및 정기교육에 참석하여 관련 법/규정 개정에 따른 공시서식 및 관련제도 변경사항에 대해 지속적으로 학습하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 현재 구축/운영 중인 내부통제시스템 상 내부회계관리규정, 공시정보관리규정, 준법통제기준, 윤리규정 등을 성실히 이행 및 준수할 예정이며,이외에 회사의 기업비밀을 보호하고 보안업무를 수행하는데 필요한 제반 사항을 규정/예방하고자 보안규정을 제정하여 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전사적 리스크관리 정책을 위하여 별도의 조직 등을 운영하고 있지는 않음에 따라, 전사적 차원의 효율적인 리스크관리에 다소 제한사항이 발생하고 있으나, 이를 보완하기 위하여 전 임/직원이 단합하고, 본연의 업무를 충실히 수행함으로서 만회하고자 합니다.

뿐만 아니라, 각종 업무상 조직적 관리를 위하여 업무전반에 전산화 작업을 진행하고, 모니터링하는 방안을 계속적으로 연구/보완하여 업그레이드 중입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부통제 강화를 위하여 인원을 보충하거나 조직을 신설하는 방식에서는 실무적으로 제한사항이 발생함에 따라 보고서 제출일 현재에도 전사적차원의 ERP시스템 리뉴얼 및 전산화를 계속적으로 진행하고 있으며, 내부통제의 효율성, 적시성 등을 종합적으로 판단하여 실무적으로 가능한 단계부터 보완/반영하고자 합니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 2명의 상근이사, 1명의 비상근이사, 1명의사외이사 총 4인의 이사로 구성되어 있으며, 법규에 의거하여 1/4이상을 사외이사로 선임하여 운영중입니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 정관 제29조에 따라 3명 이상 8명 이하의 이사로 구성할 수 있으며, 상법 제542조의 8에 따라 상장회사인 당사는 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 하여야 합니다. 이에 따라 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명(대표이사 1명, 사내이사 2명) 및 사외이사 1명인 총 4인의 이사로 구성하여 상법상 요구조건을 적법하게 충족하고 있으며 이사회 운영의 독립성 및 기업경영의 투명성 제고를 위해 노력하고 있습니다.

당사의 이사의 임기는 취임 후 3년으로 하며 임기가 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장합니다. 2023년 3월 28일 개최된 제64기 정기주주총회에서 김광오 사내이사가 재선임되었으며, 2024년 3월 27일 개최된 제65기 정기주주총회에서 김태균, 이장열 사내이사와 김영 사외이사가 신규 선임되었습니다.

당사 이사회 구성은 모두 상법 및 관계법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 갖추고 있으며, 건축공학 및 부동산학과 토목공학ㆍ토목환경공학 전문가, 재무ㆍ회계 전문가 등 각 분야에서 실무 경험과 전문성을 두루 갖춘 전문가들로 구성되어 있습니다.

이와는 별도로 당사는 최근사업연도말 2조원 미만의 주권상장법인으로서 자본시장법 제165조의 20에서 규정하는 "이사회의 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 아니하여야 한다"는 규정은 저촉받지 아니합니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김태균
사내이사(Inside)
남(Male)
62
대표이사

(의장)
14
2027-03-27
경영총괄
- 경희대학교 건축공학과

- 前 현대건설(주) 주택사업본부장 전무

- 前 현대건설(주) 도시정비사업부장 상무

- 現 진흥기업(주) 대표이사

이장열
사내이사(Inside)
남(Male)
63
상무
14
2027-03-27
사업지원담당
- 홍익대학교 경영학과

- 前 진흥기업(주) 기획/법무담당

- 現 진흥기업(주) 사업지원담당

김광오
사내이사(Inside)
남(Male)
60
사내이사
98
2026-03-31
경영관리
- 연세대학교 경영학과

- 前 삼일회계법인 전무

- 現 (주)효성 재무본부장 부사장

김영
사외이사(Independent)
남(Male)
67
사외이사
14
2027-03-27
경영자문/감독
- 고려대학교 토목공학과

- 現 고려대학교 환경시스템공학과 교수

- 現 고려대학교 세종부총장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 상법 및 정관 제35조 2, 이사회 규정 제11조에 의거하여 2개의 이사회 내 위원회를 운영 중이며, 해당 이사회 내 위원회로 경영위원회와 투명경영위원회를 운영 중이며, 각 위원회의 구성과 관련하여 경영위원회는 2인의 사내이사로 구성되어 있으며, 투명경영위원회는 사외이사 1인, 사내이사 1인으로 구성(위원장 : 사외이사 중 선임)되어 있습니다.

이사회 내 위원회는 이사회 운영의 효율성을 제고하고 내부거래의 투명성을 강화하기 위해 경영위원회와 투명경영위원회를 설치ㆍ운영하고 있으며, 회사의 기획관리팀과 재무팀, 경영지원팀은 경영위원회와 투명경영위원회를 운영 지원하며 각 위원회와 유기적인 관계를 유지하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

경영위원회
경영상 신속하고 효율적인 의사결정 수행 (이사회의 위임사항)
2
A

투명경영위원회
'독점규제 및 공정거래에 관한 법률'에서 규정하는 특수관계인간 거래 및 '상법'상의 이사 등과 회사 간의 거래 사전 심의 및 의결 등
2
B

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

경영위원회
김태균
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
A

경영위원회
이장열
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A

투명경영위원회
김영
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B

투명경영위원회
김태균
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
B

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 별도의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회(ESG 위원회)를 설치/운영하고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 이사회 의장을 사외이사로 선임하는 별도의 규정은 명문화되어 있지 않으며, 현재 사내이사를 대표이사(대표이사 김태균)로 선임하여 업무를 수행중입니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 운영하고 있지 아니합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 구성 및 선임과 관련하여 각 이사의 선임을 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정합니다. 이사의 선임과 관련해서는 관련 법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있으며, 이러한 절차에 따라 적법하게 선임하고 있습니다.

사외이사의 독립성과 관련하여 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확히 이해하고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행이 가능한 자를 사외이사로 선임합니다. 더하여 이사회 구성원으로서, 이사회 의사결정이 합리적으로 결정될 수 있도록 주어진 사안을 충분히 이해하고 최선의 지혜를 발휘하여 의사개진과 표결에 임하고 있으며, 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며, 이를 엄수하며, 특히 회사가 강조하고 있는 사회적 책임을 다하는 경영원칙을 함께 숙지하고 준수합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회의 구성 및 사외이사 독립성 확보를 위하여 향후에도 관련 법령 및 절차를 준수할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회의 구성원은 각 분야의 전문성과 책임성을 갖춘 유능한 자로서 관련 법령 및 절차에 따라 적법하게 선임되었습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 각기 다른 전문성을 갖추고 있는 이사 4인으로 이사회를 구성하여 이사회 자체의 경쟁력을 제고하는 것은 물론이고, 이를 통하여 주요 사항을 결정하는 회의체인 이사회가 다양한 전문성에 기반하여 결의에 이를 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제165조의 20에서 규정하는 최근 사업연도말 자산총액이 2조원 이상인 주권상장법인에 해당되지 않음에 따라 이사회 구성원의 동일성 여부 저촉 대상 기업이 아닙니다. 이에 따라 현재 이사회 구성은 동일성으로 구성되어 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사의 2024년 1월 1일부터 2025년 5월 31일까지 총 2회의 주주총회(제65기, 제66기 정기주주총회)를 통해 총 3인의 이사를 선임(사내이사 2인, 사외이사 1인)하였으며, 동일 기간 내 3인(사내이사 2인, 사외이사 1인)의 이사에 대하여 임기만료(2인) 및 사임(1인)의 변동내역이 있었습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

박상신
사내이사(Inside)
2021-03-26
2024-03-26
2024-03-27
만료(Expire)
퇴직

이주익
사내이사(Inside)
2019-05-17
2025-03-25
2024-03-27
사임(Resign)
퇴직

김의준
사외이사(Independent)
2018-03-30
2024-03-30
2024-03-30
만료(Expire)
퇴직

김태균
사내이사(Inside)
2024-03-27
2027-03-27
2024-03-27
선임(Appoint)
재직

이장열
사내이사(Inside)
2024-03-27
2027-03-27
2024-03-27
선임(Appoint)
재직

김영
사외이사(Independent)
2024-03-27
2027-03-27
2024-03-27
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 건설업을 영위하는 주권상장법인으로서 이사회 구성을 선임함에 있어 다양한 배경과 전문성, 책임성 등을 고려하고 있으며, 현재 기업의 효율적 경영판단을 위하여 수주영업/건축공학/토목, 환경분야 전문가와 더불어 재무/회계 전문가로 이사회를 구성하고 있습니다.

다만, 해당 이사회 구성원 중 일부는 법률적 지식이 필요하거나, 전문성이 다소 부족한 부분이 있을 수 있으나, 이는 사내변호사 및 외부 자문변호사 등의 조력을 받아 미진한 부분을 보완하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부정책 마련을 통해 이사회의 전문성과 책임성을 갖출 수 있는 이사를 선임하고자 노력하고 있습니다. 다만, 이사회의 다양성을 확보하기 위한 정책은 현재 마련되어 있지 않으나, 다양한 배경과 전문성을 동시에 갖춘 이사들로 이사회를 구성하여 당사의 경쟁력을 보다 강화시키기 위하여 노력할 것입니다. 또한 이사 개개인의 능력 발휘를 위하여 필요시 리더쉽 교육 및 직무 교육 등을 제공함으로써 보다 나은 업무능력을 실현토록 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천 및 선임과 관련하여 선임과정의 절차적 공정성과 독립성이 확보되도록 관련 법령 및 규정을 준수하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 사내/사외이사 선임을 위한 별도의 이사후보추천위원회를 설치하지 않았습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사 후보와 관련한 정보의 구체성 확인 및 적합성 검토 시간을 충분히 확보하기 위해 상법 542조의4(주주총회 소집공고 등) 및 동법 시행령 제31조(주주총회의 소집공고), 주주총회소집통지서 작성기준 등에 의거한 방법에 따라 주주총회 2주 전에 이사 선임 관련 정보를 공시하여 주주들에게 제공하고 있으며, 해당 공시에 각 후보자들의 세부경력 및 전문분야, 체납사실 및 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무, 후보자에 대한 추천사유 등을 안내함으로써 후보자에 대한 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

또한 당사는 분ㆍ반기보고서, 사업보고서 및 주주총회소집공고를 통해 각 이사의 매회 이사회 출석률 및 안건별 찬반여부 등을 공시하며, 재선임되는 이사 후보가 있을 경우, 과거 이사회 활동 내역에 대해 주주들이 충분한 정보를 제공받을 수 있도록 하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제65기

정기총회
김태균
2024-03-12
2024-03-27
14
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문 분야

2. 주된직업, 세부경력, 독립성

(이해관계 확인)

3. 후보자의 체납사실 및 부실기업

경영진 여부, 법령상 결격 사유 등

4. 후보자에 대한 추천사유 (이사회)

제65기

정기총회
이장열
2024-03-12
2024-03-27
14
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문 분야

2. 주된직업, 세부경력, 독립성

(이해관계 확인)

3. 후보자의 체납사실 및 부실기업

경영진 여부, 법령상 결격 사유 등

4. 후보자에 대한 추천사유 (이사회)

제65기

정기총회
김영
2024-03-12
2024-03-27
14
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문 분야

2. 주된직업, 세부경력, 독립성

(이해관계 확인)

3. 후보자의 체납사실 및 부실기업

경영진 여부, 법령상 결격 사유 등

4. 후보자에 대한 추천사유(이사회)

5. 후보자의 직무수행 계획

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 경우, 사업보고서 및 분/반기보고서 그리고 주주총회 소집공고를 통해 각 재선임 이사후보의 매회 이사회 출석률 및 안건별 찬반여부 등 이사회 활동내역을 충분히 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제30조에 의거 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다만, 상법 제363조의2 및 제542조의6에서 규정하는 소수주주는 주주총회일 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 추천하는 이사의 선임을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있으며, 해당 안건의 처리는 당사 재무팀에서 담당하고 있습니다. 해당 안건이 주주제안으로 접수되면 주주 여부 확인, 해당 추천 이사에 대한 확인 등 일정 절차를 거친 후, 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 최근 3년간 이사 선임에 대한 주주제안권 행사는 없었습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도의 이사후보추천위원회를 설치/운영하고 있지 않고 있으나, 이사후보추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 충분한 조치를 취하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사후보추천 및 선임과 관련한 프로세스상에서 개선할 수 있는 부분이 있는지 항상 고민하고 있으며, 현재보다 더 공정성과 독립성이 확보되도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 임원은 등기 임원(5명)과 미등기 임원(6명)으로 기업가치의 훼손과 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원은 선임하지 않았습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김태균
남(Male)
대표이사
O
경영총괄

이장열
남(Male)
상무
O
사업관리담당

김광오
남(Male)
사내이사
X
경영관리

김영
남(Male)
사외이사
X
경영자문/감독

김승헌
남(Male)
상근감사
O
상근감사

(2) 미등기 임원 현황

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

도승진

남(Male)

상무

상근

CSO

전탁희

남(Male)

상무

상근

토목사업담당

김용길

남(Male)

상무

상근

민간사업담당

이재기

남(Male)

상무

상근

기술예산담당

(겸, 건축공사담당)

안병건

남(Male)

상무

상근

경영지원담당

권태일

남(Male)

상무

상근

정비사업담당

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 임직원에게 윤리경영 실천 기준을 제시하고 투명한 기업 운영을 위해 ‘윤리규정’을 마련하고 있습니다. 또한 체계적인 윤리경영 실천을 위해 2016년부터 준법통제기준을 제정하여 임직원의 법령 준수 및 공정하고 투명한 업무수행을 도모하고 있으며, 정기적으로 윤리교육을 진행하여 비윤리 행위를 사전에 예방하는 등 전사 임직원의 윤리 인식 개선을 위한 프로그램 및 제도를 운영하고 있습니다.

더하여 당사는 내부감사 규정을 수립하여 운영 중이며, 현장 업무에서부터 각종 제보에 대한 조사 등 경영 전반에 대한 내부감사를 통해 기업가치 훼손을 방지하고 있습니다.

또한 당사는 회사 근무 기강을 확립하고 건전한 근무 분위기를 조성하고 있으며 “회사의 금품을 횡령, 절취, 사취, 유용, 기타 이에 유사한 행위를 한 자”, “고의 또는 과실에 의한 업무태만으로 회사에 재산상 손해를 끼친 자” 등 기업가치의 직접적인 훼손 또는 주주권익을 침해하는 행위를 한 자에 대해서는 징계 조치를 하고 있으며, 외부에서 임원을 영입하는 경우에도 여러 차례의 심층 인터뷰, 평판 조회 등을 통해 해당 후보자가 과거 기업가치 훼손이나 주주권익 침해 관련한 이력이 있는지를 검증하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임된 사례는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 사례는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책이 미진함에 따라 해당 정책에 대한 보완이 필요한 실정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 미진한 회사의 정책은 향후 세부적인 검토를 통하여 보완/조치토록 하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임과 관련하여 회사와 중대한 이해관계 여부를 선임단계 이전에 사외이사 결격요건을 검증하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사는 1인으로 사외이사와 당사간의 특별한 이해관계는 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김영
14
14

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사의 사외이사는 최근 3년간 사외이사 본인 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 거래 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사 본인이 임직원으로 재직하고 있는 회사와 거래 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 대외적으로 드러나 있는 사외이사 후보자의 관련 자료를 통한 결격요건 검증 뿐만 아니라, 법무ㆍ인사 등 관련 내용을 검토/체크하고 있으며, 상법 및 관련 법령과 이사회 규정 및 투명경영위원회 규정에서 요구중인 "사외이사 자격요건 적격 확인서"에 서명날인 및 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 등에 대해서도 사외이사 본인의 서명 날인을 받고 있습니다.

이에 현재 재임 중인 당사의 사외이사는 관계 법령 및 내규에서 정하고 있는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 선임과 관련하여 관련 법령 및 내규에서 정하고 있는 절차에 따라 독립성이 확보된 사외이사 선임을 위하여 각고의 노력을 다하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사후보 추천시부터 사외이사 결격 요건에 대한 세부적인 검증 및 경영진에 대한 독립성 고려하여 선임절차의 공정성을 확보하도록 최선을 다하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있으며, 사외이사가 요청이나 필요시 자료 등에 대하여 충분한 지원을 제공하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업에 대한 겸직 허용과 관련하여 상법상 규정을 준용하고 있습니다.

당사의 사외이사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 상법 제542조의 8및 동 시행령 제34조의 규정을 위반하는 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 정기이사회와 수시이사회 및 이사회 내 위원회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정 및 감독하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재, 재직 중인 당사 사외 이사의 겸직 현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김영
X
2024-03-27
2027-03-27
- 고려대학교 세종부총장
고려대학교
- 고려대학교 세종부총장
19.09
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사는 경영진과 지배주주로부터 독립적인 위치에 있으므로 경영진을 효과적으로 감독하고, 객관적인 조언을 제공할 수 있기에 사외이사로서의 위상 및 역할상 충실한 직무수행을 위한 충분한 시간과 노력의 투입을 요구하게 됩니다. 이에 당사의 사외이사는 이를 인지하고 본인의 전문분야에서 직무수행을 위해 최선을 다하고 있으며, 충실한 직무수행을 위해 정기/수시 이사회와 이사회 내 위원회(투명경영위원회)에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정 및 감독하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있으며, 향후에도 계속적인 직무수행을 방안으로 전사적 차원에서 필요시 모든 지원을 아끼지 않을 것입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 지원부서 등을 통해 이사회 활동을 지원하고, 더불어 사외이사의 직무수행에 필요한 정보와 자원, 비용, 인력 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사에 대한 회사의 경영정보 보고 및 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있으며, 필요한 경우 지원부서(재무/기획/경영지원팀) 외 모든 부서가 이사회의 직무수행을 위한 업무지원을 하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 이사회 및 이사회 내 위원회 활동을 지원하는 전담부서(이사회 : 재무팀, 경영위원회/투명경영위원회 : 기획관리팀)를 운영 중이며, 사외이사에 대한 이사회 안건의 사전보고, 회사 경영정보의 제공 및 발송, 기타 직무수행시 요청사항에 대한 대응 등을 지원하고 있습니다.

또한 사외이사의 당사 사업에 대한 이해도를 높이기 위하여 주요 사업의 현황 및 이슈 등을 지속적으로 개별 또는 이사회를 통하여 보고하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 업무수행과 관련 교육을 한국상장회사협의회에서 실시하는 "교육연수프로그램"에 맞추어 사외이사 교육프로그램을 이수하고 있으며, 이사회 관련 회사의 경영현황에 대해서는 설명 및 질의응답과 함께, 의안과 관련된 법령(상법, 공정거래법, 외감법 등)의 취지 및 요건 등을 사전에 상세히 설명하고 있습니다.

* 2024년 사외이사 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2024.06.03
한국상장회사협의회
김영
-

※ 상장회사 사외이사 직무 수행 시 주요 역할과 법적 책임 및 관련 이슈 점검
- 과목 1 : 상장회사 사외이사의 역할과 책임
- 과목 2 : KSSB 초안 중심의 ESG 공시
- 과목 3 : 사외이사 모범기준 및 사례(기업지배구조보고서 중심)
- 과목 4 : 기업 밸류업 가이드라인 이해

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 사외이사의 당사 사업에 대한 이해도를 높이기 위하여 주요 사업의 현황 및 이슈 등을 지속적으로 이사회를 통하여 보고하고 있으며, 당사는 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 사외이사 1인으로 구성되어 있음에 따라 사외이사만의 회의개최 내역은 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 지원 담당부서를 통하여 이사회의 원활한 활동을 지원하고, 사외이사가 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 사외이사에 대한 제반업무를 지원하고 있으며, 향후에도 충분한 지원과 한국상장협의회에서 진행하는 연간 교육프로그램에 따라 교육을 지원하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사로서의 전문성 강화를 위하여 사외이사 지원 담당부서의 보강과 더불어 한국상장회사협의회에서 실시하는 "교육연수프로그램"에 맞추어 사외이사 교육프로그램에 참여하여 전문성을 강화하는 등의 방안을 강구하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 평가와 관련하여 별도의 평가 절차를 운영 하고 있지 않으나, 재임기간 중 이사회 출석률과 활동내역 등을 지속적으로 기록 및 관리하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 직무수행과 관련하여 자기평가, 상호평가, 직원평가, 외부평가 등의 별도의 개별 평가 절차를 진행하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사의 직무수행과 관련하여 별도의 개별 평가 절차를 진행하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사의 직무수행과 관련하여 별도의 개별 평가 절차를 진행하고 있지 않으나, 사외이사의 직무 수행과 관련된 회사 내부 관리 자료를 바탕으로 사외이사의 재선임시 참석률 및 활동내역을 고려하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 직무 수행과 관련된 별도의 개별 평가를 시행하지 않으나, 회사 내부 관리 자료를 바탕으로 사외이사의 재선임 시 참석률 및 활동내역을 고려하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사의 선임 및 재선임시 다각적인 평가방법을 강구하여 이를 반영하는 절차를 명문화하는 방안과 필요시 외부 전문기관으로부터 관련 자문을 구하는 방안에 대해서도 검토하겠습니다. 다만 적용시기와 구체적인 방법 등은 회사 내부 상황에 따라 유동적일 수 있습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제388조, 정관 제38조에 따라 이사회 검토를 거쳐 주주총회를 통해 사내 및 사외 이사 전체에 대한 보상 규모를 결정함으로써 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사는 사외이사의 보수와 관련하여 임원보수규정에 따라 기본급여를 지급하고 있으며, 세부 보수지급은 매 사업연도 마다 금융감독원 전자공시시스템(DART) 및 한국거래소 기업공시채널(KIND)에서 확인할 수 있는 사업보고서 및 반기보고서에서 공개하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사의 보수와 관련하여 주식매수선택권 부여 등 별도 보수는 지급하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사의 활동에 대한 평가 및 이와 연동된 보수 산정을 실시하고 있지 않습니다. 개별 실적에 근거한 평가 결과를 근거로 보상을 지급하게 되면, 사외이사 활동의 독립성ㆍ공정성이 저해될 우려가 있다고 판단되는 바, 직무 수행의 책임과 역할 등 만을 감안한 자체 보상 정책을 운영 중입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사 평가에 대한 규정 등이 수립되면 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위 내에서 전문성ㆍ기여도ㆍ공정성 등의 항목을 종합적으로 고려한 공정한 내부평가 기준 정립을 검토할 예정이며, 이에 따른 보수산정 방안을 검토할 예정입니다. 단, 적용시기 및 구체적인 방법 등은 회사 내부 상황에 맞춰 유동적일 수 있습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 분기 1회 이상 정기이사회를 개최하고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등은 정관 및 이사회 운영규정, 투명경영위원회 규정 등을 준수하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 상법 393조 및 이사회운영규정 제6조에 따라 정기 이사회를 매 분기 1회 개최를 원칙으로 하고 있으며, 상법 제447조의3에 따른 주주총회 6주간전의 재무제표의 감사 제출 및 이사회 승인, 주주총회 승인 안건에 대한 이사회 사전 승인과 3월 정기 주주총회 소집 등을 고려하여 2월 말~3월초 주주총회소집 이사회를 개최하고 있으며, 정기 주주총회 당일에는 이사회 및 소위원회의 위원 선임 등을 위한 호선이사회를 개최하고 있습니다. 또한, 비정기적인 이사회 승인 사항의 발생 또는 일정상 정기이사회 부의가 어려운 경우 수시(임시) 이사회를 개최하고 있습니다.

매 이사회는 이사회운영규정 제7조에 따라 의장이 소집하며, 제8조에 따라 적어도 개최 1일전까지는 각 이사에게 통지하여야 하고, 이사 전원의 동의 시에는 이러한 소집절차를 생략할 수 있습니다. 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 참석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있으며, 이러한 방법으로 회의에 참여한 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다.

이사회 결의는 정관 제36조와 이사회운영규정 제9조, 기타 관련 법령 등에 따라 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 하고 있으며, 정관 제36조 제3항 및 이사회 운영규정 제9조 제2항에 따라 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 이사회 의결권을 행사하지 못하도록 제한하고 있습니다.

각 이사진이 안건 심의 및 승인에 있어 최선의 의사 결정을 내릴 수 있도록 안건 내용 등을 고려하여 1~7일 전에 안건을 통지하고, 각 안건에 대한 사전 보고와 질의 응답을 실시하고, 이사들의 추가 자료 제공 요청에 대해 개최일 전까지 성실히 지원하여 이사회 안건 심의의 내실화를 기하고 운영의 효율성을 높이고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사의 2024년 1월 1일부터 2025년 5월 31일까지 진행되었던 정기/수시(임시) 이사회는 10회로 2024.01.01 ~ 2024.12.31까지 총 7회, 2025.01.01 ~ 2025.05.31까지 총 3회 입니다. 당사의 정기/임시 이사회 개최 내역 아래와 같습니다.

회차

개최일자

구분

의안내용

가결여부

정기/임시

출석/정원

1

2024.01.25

승인

1. 제65기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
2. 2024년 안전 및 보건 계획 승인의 건

가결

정기

4/4

보고

1. 내부회계관리제도 운영실태보고
2. 경영위원회 의결사항 보고

-

2

2024.03.12

승인

1. 제65기 정기주주총회 소집일시, 장소
및 회의목적사항 결정의 건
2. 이사 후보자 추천의 건
3. 감사 후보자 추천의 건
4. 전자투표제도 도입의 건

가결

임시

4/4

보고

1. 감사보고
2. 내부회계관리제도 운영실태평가보고
3. 경영위원회 의결사항 보고

-

3

2024.03.27

승인

1. 대표이사 선임의 건
2. 경영위원회 위원 선임의 건
3. 투명경영위원회 위원 선임의 건
4. 준법지원인 선임의 건

가결

임시

4/4

4

2024.03.27

승인

1. 이사 등과 회사간의 거래 승인의 건

가결

임시

4/4

5

2024.04.26

보고

1. 2024년 1분기 경영실적 보고의 건
2. 경영위원회 의결사항 보고

-

정기

4/4

6

2024.07.24

보고

1. 2024년 상반기 경영실적 보고의 건
2. 경영위원회 의결사항 보고

-

정기

4/4

7

2024.10.28

승인

1. 계열회사와의 2025년 내부거래 승인

가결

정기

4/4

보고

1. 2024년 3분기 경영실적 보고
2. 경영위원회 의결사항 보고

-

8

2025.02.03

승인

1. 제66기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
2. 2025년 안전 및 보건 계획 승인의 건

가결

정기

4/4

보고

1. 내부회계관리제도 운영실태보고
2. 준법지원인 활동 보고

3. 경영위원회 의결사항 보고

-

9

2025.03.05

승인

1. 제66기 정기주주총회 소집일시, 장소 및 회의목적사항

결정의 건

2. 전자투표제도 도입의 건

3. 내부회계관리규정 변경의 건

가결

임시

4/4

보고

1. 감사보고
2. 내부회계관리제도 운영실태평가보고
3. 경영위원회 의결사항 보고

-

10

2025.04.22

보고

1. 2025년 1분기 경영실적 보고의 건
2. 경영위원회 의결사항 보고

-

정기

4/4

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
3
100

임시
4
3
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

당사의 임원에 대한 보수 정책과 관련하여 별도의 보수산정의 기준이 마련되어 있으며, 개별 이사 활동을 평가하고 그 평가에 근거하여 보수가 산정되는 구조이며, 별도의 보수산정 기준은 금융감독원 전자공시시스템(DART) 및 한국거래소 기업공시채널(KIND)에서 확인할 수 있는 사업보고서 및 반기보고서에서 공개하고 있습니다.

구분

보수의 종류

보수지급기준

등기이사

급여

주주총회에서 결의한 지급한도 범위 내에서 연봉협상을
통해 산정

성과급

성과평가 결과에 의하여 주주총회에서 결의한 임원보수
한도 범위 내에서 월 급여의 0%~800%까지 지급할 수 있음

기타소득

사내 규정에 따라 학자금 등 복리후생 지원

퇴직소득

임원 퇴직금 지급규정에 따라 평균임금, 근속연수에
임원 퇴직금 지급률을 적용하여 산정

사외이사

급여

주주총회에서 결의한 지급한도 범위 내에서 연봉협상을
통해 산정

성과급

해당 없음

기타소득

해당 없음

퇴직소득

해당 없음

감사

급여

주주총회에서 결의한 지급한도 범위 내에서 연봉협상을
통해 산정

성과급

해당 없음

기타소득

사내 규정에 따라 학자금 등 복리후생 지원

퇴직소득

임원 퇴직금 지급규정에 따라 평균임금, 근속연수에
임원 퇴직금 지급률을 적용하여 산정

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원 전원에 대하여 임원배상책임보험에 가입되어 있으며, 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위하여 비밀유지 및 경업금지서약서,부정청탁 및 금품 등 제공금지 서약서, 윤리경영 실천 서약서, 정보보호 서약서 등의 서명날인 받아 각 임원 개인의 책임의식을 고취하는 한편, 책임으로부터 회피 등을 방지하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자(주주, 금융기관, 보증사, 발주처, 하도급업체 外)들 이익 고려 뿐만 아니라, 건설업을 영위하는 회사의 특성상 협력업체와 지속적으로 소통 및 서로 경쟁력을 확보하여 동반성장할 수 있는 기업이 될 수 있도록 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정 및 관련 법령에 의거하여 이사회를 규정과 절차에 맞게 운영 중입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 제393조 및 이사회 운영규정 제6조에 따라 정기이사회를 매 분기 1회 개최를 원칙으로 하며, 사전 회의일정을 정하고 안건을 통지하여 각 이사진이 안건 심의 및 승인에 있어 최선의 의사결정을 내릴 수 있도록 하고 있습니다. 또한 당사의 이사회는 이사회 운영규정에 근거하여 운영되고 있으며, 이사들은 의안에 대해 신중하게 검토하고 토의한 이후, 의결을 진행하고 있습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제37조 및 이사회운영규정 제12조에 근거하여 매 이사회 종료 후 각 안건에 대한 이사들의 의견을 반영한 의사록을 작성하며, 동 의사록 에는 이사회 안건, 경과 요령, 반대하는 자와 그 반대 이유 등을 기재하고, 출석한 이사 및 감사의 기명 날인 또는 서명을 받아 보존ㆍ관리하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 종료 후 이사들의 의견을 반영한 의사록을 작성하고 있으며, 주요 토의내용과 결의사항에 대한 각 이사 개인별 출석 및 찬성, 반대, 기권 등의 사유를 기재하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 이사회는 2022년 1월 1일부터 12월 31일까지 총 5회, 2023년 1월 1일부터 12월 31일까지 총 5회, 2024년 1월 1일부터 12월 31일까지 총 7회를 개최하였으며, 동 기간 동안 총 17건의 안건(승인 29건, 보고 30건)을 처리하였습니다. 해당 기간 동안 이사 출석률 및 안건 찬성률은 2022년, 2023년, 2024년 모두 100%입니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

김태균
사내이사(Inside)
2024.03.27~2027.03.27
100
100
100
100
100
100
100
100

이장열
사내이사(Inside)
2024.03.27~2027.03.27
100
100
100
100
100
100
100
100

김영
사외이사(Independent)
2024.03.27~2027.03.27
100
100
100
100
100
100
100
100

박상신
사내이사(Inside)
2021.03.26~2024.03.27
100
100
100
100
100
100
100
100

이주익
사내이사(Inside)
2019.05.17~2024.03.27
100
100
100
100
100
100
100
100

김광오
사내이사(Inside)
2017.03.31~2026.03.31
100
100
100
100
100
100
100
100

김의준
사외이사(Independent)
2018.03.30~2024.03.30
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 개별이사의 활동 내용에 대하여 금융감독원 공시시스템(DART) 및 한국거래소 공시채널(KIND)에서 공시되고 있는 사업보고서 및 분/반기 보고서 등을 통해 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 기록 작성·보존과 개별 이사별 활동내역 공개 관련 정기공시 외 방법으로 시의성 있게 공개함에 있어 미진한 부분이 있음을 인지하고 있으며, 각 이사별 활동내역에 대하여 홈페이지 게재 등을 통하여 공개할 수 있도록 검토 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 기록 작성·보존과 개별 이사별 활동내역 공개 관련 정기공시 외 방법으로 시의성 있게 공개함에 있어 미진한 부분에 대하여 이사회 개최 후 즉시 관련 내역을 홈페이지에 게재하는 방식 등으로 보완 조치/검토 하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회 중 경영위원회의 경우 2인 이상의 이사로 구성하며, 투명경영위원회의 경우 전체위원의 1/2이상을 사외이사로 구성하고, 해당 위원장을 사외이사로 선임합니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 이사회 내 위원회로 2개의 위원회를 설치 운영 중이며, 경영위원회의 경우 상법 제393조의 2 및 정관 제37조 2, 이사회운영규정 제15조에 따라 2인 이상의 이사로 구성하고 있으며, 이는 급변하는 글로벌 경영환경에 유연하게 대처하고, 이사회의 효율적인 운영을 도모하고 위하여 설치하였습니다. 더하여 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무 집행에 관한 중요사항에 대하여 심의ㆍ의결하고 있습니다.

투명경영위원회의 경우 상법 및 투명경영위원회 운영규정 제6조에 따라 2인 이상의 이사로 구성하며, 전체위원의 2분의 1 이상을 사외이사로 구성하고, 위원장은 사외이사중에서 선임함을 규정하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 1천억원 이상인 상장회사로서 상법 제542조의 10에서 규정한 상근감사 1인을 두고 있으며, 동법 제542조의 11에서 규정한 감사위원회 설치 의무 법인이 아닙니다. 또한 이사회 내에 별도의 보상(보수)위원회를 설치하고 있지 않으며, 보상(보수)위원회와 관련하여 대내외적 필요성이 요구되는 경우 해당 위원회의 설치 및 운영에 관한 사항을 논의하여 검토하도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조 미만의 상장회사로서 현재 사외이사 1인을 선임(이사구성의 1/4이상을 사외이사로 구성)하여 이사회를 구성하고 있으며, 이로 인하여 이사회 내 위원회의 과반수 이상을 사외이사로 구성함에 있어 실질적인 제한사항이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 경영의 효율적인 관리/운용과 더불어 자산규모, 경영의 독립성 등을 고려하여 이사회 내 위원회의 구성과 운영방안에 대하여 다각적인 검토를 진행하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대한 규정을 명문화하고 있으며, 위원회 결의사항에 대해 이사회를 통하여 이사에게 통지 및 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 정관 제37조 2 및 이사회운영규정 제14조에 따라 총 2개의 이사회 내 위원회(경영위원회, 투명경영위원회[내부거래위원회])를 운영하고 있습니다. 각 위원회의 설치목적과 권한, 책임, 구성, 자격, 임면 등에 관한 사항은 정관 및 이사회 운영규정, 투명경영위원회 운영규정에 근거하고 있습니다.

위원회의 활동 및 성과평가에 대해서는 정관, 이사회운영규정 및 투명경영위원회 운영규정에 명문화하고 있지는 않지만, 각 이사의 이사회 내 위원회 출석 및 참여 현황 등을 별도로 파악하여 반기보고서 및 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사의 위원회에서 결의된 사항은 이사회 운영규정 제14조 제2항에 의거하여 위원회에서 결의된 사항을 위원회 개최 후 최초로 개최되는 이사회에 보고하는 방식을 통하여 각 이사에게 통지 및 보고하고 있으며, 각 이사는 통지를 받은 날로부터 5일 이내에 이사회 소집권자에게 이사회의 소집을 요구 할 수 있으며, 이사회는 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지(2024.01.01~2025.05.31) 개최된 각 위원회의 개최내역은 경영위원회 총 21회(2024년 16회, 2025년 5회), 투명경영위원회(내부거래위원회) 총 2회(2024년 1회, 2025년 0회)를 개최하였으며, 해당 위원회 결의사항은 위원회 결의 후 최초 개최되는 정기이사회 및 임시(수시)이사회 개최시 해당 위원회 결의사항을 이사회에 보고하였습니다. 이사회에 보고된 위원회 결의사항과 관련하여 이사진의 재심의 요구는 없었습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

내부-1차
제1호
2024-03-27
2
2
결의(Resolution)
이사 등과 회사간의 거래 승인의 건
가결(Approved)
O

내부-2차
제1호
2024-10-28
2
2
결의(Resolution)
계열회사와의 2025년 내부거래 승인
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

표 8-2-4: 경영위원회 개최 내역

개최일자
출석인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고

여부

구분
내용

경영-1차
제1호
2024-02-15
2
2
결의(Resolution)
1. 주상복합 신축사업 관련 대출약정서 등의 체결 승인의 건
가결(Approved)
O

경영-2차
제1호
2024-04-16
2
2
결의(Resolution)
1. 차입금 연장의 건
가결(Approved)
O

경영-3차
제1호
2024-05-31
2
2
결의(Resolution)
1. 아파트 분양조건 변경 등에 따른 대출약정 변경 약정 체결의 건
가결(Approved)
O

경영-4차
제1호
2024-06-25
2
2
결의(Resolution)
1. 차입금 연장의 건
가결(Approved)
O

경영-5차
제1호
2024-07-22
2
2
결의(Resolution)
1. 주상복합 신축공사 관련 HUG 분양보증약정 체결의 건
가결(Approved)
O

경영-6차
제1호
2024-08-05
2
2
결의(Resolution)
1. 주상복합 신축사업 관련 대출약정 변경체결의 건
가결(Approved)
O

경영-7차
제1호
2024-08-23
2
2
결의(Resolution)
1. 해외 펀드 출자의 건
가결(Approved)
O

경영-8차
제1호
2024-09-13
2
2
결의(Resolution)
1. 가로주택정비사업 관련 사업비 대출 변경약정 체결의 건
가결(Approved)
O

경영-9차
제1호
2024-09-13
2
2
결의(Resolution)

1. 재개발정비사업 관련 사업비 대출 약정 체결에 따른 책임준공의무 등의

제공 및 확약서 체출의 건

가결(Approved)
O

경영-10차
제1호
2024-10-29
2
2
결의(Resolution)
1. 재개발정비사업 관련 HUG 보증을 통한 사업비 대출 변경 체결의 건
가결(Approved)
O

경영-11차
제1호
2024-10-31
2
2
결의(Resolution)
1. 주상복합 신축사업 관련 대출약정서 등의 체결 승인의 건
가결(Approved)
O

경영-12차
제1호
2024-11-14
2
2
결의(Resolution)
1. 주상복합 신축사업 관련 중도금대출 업무협약 체결 승인
가결(Approved)
O

경영-13차
제1호
2024-12-02
2
2
결의(Resolution)
1. 아파트 분양조건 변경 등에 따른 대출약정 변경약정 체결의 건
가결(Approved)
O

경영-14차
제1호
2024-12-17
2
2
결의(Resolution)
1. 공동주택 공사 관련 신탁해지 요청을 위한 보증의 건
가결(Approved)
O

경영-15차
제1호
2024-12-20
2
2
결의(Resolution)
1. 임대주택 신축사업 관련 대출약정서 등의 체결 승인의 건
가결(Approved)
O

경영-16차
제1호
2024-12-30
2
2
결의(Resolution)
1. 공동주택 신축사업 관련 대출약정서 등의 체결 승인의 건
가결(Approved)
O

경영-17차
제1호
2025-01-16
2
2
결의(Resolution)

1. 재개발정비사업 관련 사업비 대출 약정 체결에 따른

책임준공의무 등의 제공 및 확약서 제출의 건

가결(Approved)
O

경영-18차
제1호
2025-01-23
2
2
결의(Resolution)
1. 주택재건축정비사업 관련 사업비 대출 약정 체결의 건
가결(Approved)
O

경영-19차
제1호
2025-02-11
2
2
결의(Resolution)

1. 청년주택 신축사업 관련 대출약정서의 변경약정서 및

책임준공확약서 등 제반 관련계약 체결 승인의 건

가결(Approved)
O

경영-20차
제1호
2025-04-07
2
2
결의(Resolution)
1. 주상복합 신축사업 관련 중도금대출 업무협약 체결 승인
가결(Approved)
O

경영-21차
제1호
2025-05-21
2
2
결의(Resolution)

1. 가로주택정비사업 관련 표준사업약정 체결에 따른

책임준공의무 등의 제공 및 확약서 제출의 건

가결(Approved)

X

(보고예정)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 설치/운영되고 있는 2개의 이사회내 위원회의 운영 관련 명문 규정 마련되어 있으며, 해당 위원회의 결의사항에 대한 이사회 보고도 성실히 수행중입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 설치/운영 중인 이사회 내 위원회 이외에 경영상 목적으로 추가적인 위원회의 설치/운영이 요구될 경우 관련 규정 명문화와 더불어 결의사항에 대한 이사회 보고 등의 절차도 성실히 수행하도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회를 설치의무 대상 법인이 아니며, 법령에 의거하여 정기주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1인이 독립성과 전문성을 바탕으로 상근중입니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 1천억원 이상인 상장회사로서 상법 제542조의 10 및 동법 시행령 제36조, 정관 제40조에 따라 상근감사 1인으로 구성되어 있습니다. 상법 제542조의 11의 감사위원회는 자산총액 2조원 이상의 상장회사를 설치의무 대상 회사로 정함에 따라 당사는 별도의 감사위원회를 구성하고 있지 않습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김승헌
감사
상근감사(Full time-auditor)
前) 삼일회계법인 공인회계사

前) (주)한화 사외이사

現 (사)한국방위사업연구원 전문위원

現 )진흥기업(주) 상근감사
재무/회계전문가

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 자산 2조원 미만의 상장회사로서 상법 및 관련 법령에서 정한 회계 또는 재무전문가 1인을 선임할 의무 대상법인은 아니지만, 김승헌 감사는 재무/회계전문가로서 과거 26여년간 삼일회계법인에 재직하시고, 더불어 다수의 사외이사 및 감사 업무를 역임하신 업무경력에 비추어 볼 때 감사 직무를 수행함에 적합한 후보자로 판단됩니다. 또한, 당사와의 거래나 겸직 등에 대한 이해관계가 없어 객관적이고 공정한 독립적인 감사활동을 수행하기에 충분하며, 감사 직무를 수행함에 있어 전문성도 갖추고 있습니다. 또한, 상법시행령 제37조 제2항의 요건을 충족한 회계/재무 전문가에 해당됩니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사직무의 목적과 적용범위, 직무/권한, 책임 등을 규율하는 "감사 직무규정"을 2018년 6월 29일 제정하였으며, 감사는 동 직무규정에 근거하여 회계와 업무를 감사하며, 감사는 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있습니다. 이외에도 관련 법령, 정관 또는 감사 직무규정에 정하여진 사항 수행하고 있습니다.
감사 직무규정 제6조 제2항 및 제7조 제1항에 따른 감사의 직무와 권한은 다음과 같습니다.
<직 무>
1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치
2. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색
3. 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태에 대한 평가 및 보고
4. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항
5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가
6. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인
7. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리
8. 회계부정에 대한 내부신고 고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고 고지자의 신분 등에관한 비밀유지와 신고·고지자의
불이익한 대우 여부 확인
9. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사
<권 한>
1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무 재산상태 조사
2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사
3. 임시주주총회의 소집 청구
4. 이사회에 출석 및 의견 진술
5. 이사회의 소집청구 및 소집
6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한
7. 감사의 해임에 관한 의견진술
8. 이사의 보고 수령
9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구
10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기
11. 이사 회사간 소송에서의 회사 대표
12. 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령
13. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령
14. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의
15. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인
16. 외감법 제10조 제4항에 의한 감사인선임위원회(이하 ‘감사인선임위원회’)가 승인한 외부감사인의 선정

또한, 당사는 감사 직무규정 제7조 3항에 감사가 직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항을 요구할 수 있음을 명시하는 등 감사가 업무집행 시 경영진 행위의 적법성 등을 감사하고, 재무정보의 신뢰성을 검토, 감사하는데 있어서 무리가 없도록 최대한의 권한을 부여하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사는 감사업무 수행과 관련 교육을 업무 보고 및 질의응답으로 갈음하고 있으며, 이사회 및 각종 관련 회사의 경영현황에 대해서는 설명 및 질의응답과 함께, 의안과 관련된 법령(상법, 공정거래법, 외감법 등)의 취지 및 요건 등을 사전에 상세히 설명하고 있습니다. 또한 한국상장회사협의회에서 실시하는 "교육연수프로그램"에 맞추어 감사 교육프로그램 이수하고자 하고 있습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

당사는 감사 직무규정 제7조 제1항 제6호에는 "회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한"을 부여하고 있으며, 감사가 요구하거나, 필요시 외부 전문가의 자문 지원과 더불어 법무법인, 노무법인, 회계법인 등의 지원을 받을 수 있도록 권한을 부여하여 감사가 업무집행시 경영진 행위의 적법성 등을 감사하고, 재무정보의 신뢰성을 검토, 감사하는데 있어서 무리가 없도록 최대한의 권한을 부여하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사 직무규정 제7조 제1항 제12호에 의거 감사로 하여금 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실에 대한 보고받을 권한을 명시하고 있으며, 더불어 동조 제3항에 의거 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있고, 이 경우 감사는 지체 없이 감사에 착수하여야 한다고 명시하고 있습니다.

또한 감사 직무규정 제12조는 감사가 회사의 부정행위가 발생하였을 경우, 즉시 이사 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있도록 부정행위 발생시 대응 절차와 더불어 동조에서는 회사의 비용으로 외부전무가를 선임하여 조사할 수 있도록 명문화 하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사 직무규정 제7조 제2항의 의거하여 감사 직무를 수행을 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항을 요구할 수 있도록 감사로 하여금 경영상 중요정보에 접근할 수 있는 권한을 규정하고 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여 한다고 명시하고 있습니다.

감사의 정보접근 권한에 대한 규정은 아래와 같습니다.

<감사 직무규정 제7조(권한)>

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사의 효율적이고 원활한 업무수행을 위해 감사에 직속되는 감사부설기구(감사팀)를 운영 중에 있습니다. 기업지배구조 모범규준 및 당사 감사위원회 직무규정 제13조에 따라 감사부설기구의 내부감사 인력은 감사의 업무를 보조하며, 감사의 지휘ㆍ명령을 받아 직무를 수행한다고 규정하고 있습니다.

당사 내부감사 부서 구성 및 주요 활동내역은 아래와 같습니다.

[감사 지원조직 현황]

부서명

직원수

직위

근속연수

주요활동내역

감사팀

3명

PL 1명
PM 1명
PRO 1명

2년 4개월

1년 11개월

6개월

- 일상감사(수시) 실시
- 정기감사 7회 실시
- 특별감사 8회 실시
- 윤리교육 4회 실시
- 컨설팅감사 2회 실시
- 사이버 신문고 접수 및 처리

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사는 감사 직무규정 제13조 및 제14조에는 감사부설기구의 내부감사인력의 임면은 감사의 동의를 얻어야 함을 명시하고 있으며, 내부감사인력의 자격을 감사업무를 수행하는데 필요한 지식, 기능과 전문적 자격을 갖추고, 근무경력이 2년 이상인자 중에 선발함을 원칙으로 하고 있습니다.

이와 더불어 내부감사인력은 견책 이상의 징계를 받은 날로부터 2년이 경과하지 않은 자, 이사 및 집행임원으로부터 독립성이 확보되지 아니하는 자 등은 내부감사인력이 될 수 없음을 규정하여 감사부설기구의 독립성과 전문성을 보장하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 현재 1인의 상근감사를 두고 있으며, 감사의 보상 및 보수 지급과 관련해서는 개별 실적에 근거한 평가 결과를 근거로 보상을 지급하게 되면 감사 활동의 독립성ㆍ공정성이 저해될 우려가 있다고 판단되는 바, 감사의 독립성 유지 차원에서 별도의 평가와 연동하지 않고 있고, 직무 수행의 책임과 역할 등 만을 감안하여 자체 보상 정책을 운영 중입니다. 보상 항목은 기본 급여로 한정하고 있으며 기본 급여 외에 성과급 및 주식 매수선택권 부여 등의 별도 보수는 지급되지 않고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

2.13

당사는 자산총액 2조원 미만의 상장회사로서 상법 제542조의 11에서 규정하고 있는 감사위원회 설치 의무 회사에 해당하지 않으며, 상법 제542조의 10에 의거 현재 상근감사 1인을 두고 있습니다. 사외이사 또한 상법 제542조의 8에 의거하여 자산총액 2조원 미만의 상장회사로 이사 총수의 4분의 1이상의 사외이사(1명)를 선임하고 있습니다. 이에 2024년 말 사업보고서 기준 감사(1명 : 113백만원)의 사외이사(1명 : 53백만원) 대비 보수비율은 2.13입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사 직무규정 제정 및 내부감사 규정 등을 통하여 독립성을 확보하고 있으며, 감사 직무규정에서는 감사의 직무와, 권한, 부정행위 발생시 대응, 감사부설 기구, 내부감사인력의 자격 등을 명시화하고 있음에 따라 경영진 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행할 수 있도록 하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 전문성 있는 감사업무 수행에 필요한 교육프로그램을 안내하고 시행하여 감사의 전문성을 더욱 높일 수 있도록 할 예정이며, 감사업무 수행에 필요한 교육을 요청 및 해당 분야 전문가를 통해 감사에게 필요한 교육을 제공할 수 있도록 지원할 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 자산총액 2조원 미만의 상장회사로서 상법 제542조의 11에서 규정하고 있는 감사위원회 설치 의무 회사에 해당하지 않으며, 상법 제542조의 10에 의거 현재 상근감사 1인을 두고 있습니다. 또한, 감사위원회 설치에 대해서는 기업의 회사 규모와 성장성, 실질적인 필요성, 효율성 등에 대한 다각적인 검토 후 설치 여부를 결정하도록 하겠습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 법령 및 정관에 의거하여 상근감사 1인을 두고 있으며, 감사는 정기/임시(수시)이사회 참석 및 각종 위원회 활동을 보고받고 있으며, 감사 관련 업무를 성실히 수행 중입니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

1) 내부감사기구의 감사활동

당사는 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 총 10회의 정기/임시(수시) 회의가 개최되었으며, 감사는 이중 총 10회의 회의에 참석하여 결의사항 17건, 보고사항 19건을 논의하였습니다. 감사는 회의개최 전 안건에 대한 충분한 검토를 위하여, 감사 지원조직인 감사팀과 더불어 재무팀, 기획관리팀으로 하여금 감사에게 부의안건에 대해 사전 설명을 개별적으로 실시하도록 하고 있습니다. 사전 설명 과정에서 제기된 감사의 추가 자료 요청 및 안건에 대한 의견 등은 본 회의 시 반영되고 있습니다.

이외에도 감사는 같은 기간동안 총 21회의 경영위원회 개최 안건에 대한 보고와 2회의 투명경영위원회 개최 안건에 대한 보고를 개별적으로 받았으며, 이와 관련한 별도의 위반사항은 발견하지 못하였습니다.

2) 외부감사인 선임 내역

당사는 2025년 02월 03일 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조, 제12조 및 당사 정관 제4조에 의거하여 감사인선임위원회에서 2025년(제67기) ~ 2027년(제69기) 사업연도(3사업연도)에 대한 외부감사인을 한영회계법인으로 승인 및 감사가 선정을 통하여 선임하였습니다. 2024년도 사업보고서에 대한 감사의견은 적정이고, 감사인의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 감사 결과, 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 효과적으로 설계 및 운영되고 있음을 표명하였습니다.

3) 내부회계관리제도 운영실태 평가

당사의 감사 직무규정 제20조에서 감사는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 정기총회 개최 1주 전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면 보고하고, 그 평가보고서를 회사의 본점에 5년간 비치하여야 하며, 내부회계관리제도의 관리, 운영에 대하여 시정의견이 있는 경우에는 이를 포함하여 보고하여야 함을 명시하고 있습니다. 또한 제21조에 따라 감사는 연 1회 이상 회사 내부통제제도의 운영을 감시 및 평가하고 문제점이 발견되는 경우 그 개선방안을 마련토록 권고/요청하기 위해 평가의견을 이사회에 제시할 수 있습니다. 이에 따라 2024년도 사업보고서 제출시 내부회계관리제도 운영보고서를 별도로 작성하여 함께 공시하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 정관 제40조 5(감사록) 및 감사 직무규정 제32조(감사록의 작성)에 따라 감사는 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성/비치하고, 감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과를 기재하고 기명날인 또는 서명하여야 한다고 규정하고 있습니다.

또한 감사 직무규정 제34조(주주총회에의 보고 등)에 따라 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 하며, 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변하여야 한다고 규정하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 자산총액 2조원 미만의 상장회사로서 상법 제542조의 11에서 규정하고 있는 감사위원회 설치 의무 회사에 해당하지 않으며, 상법 제542조의 10에 의거 현재 상근감사 1인을 두고 있습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 자산총액 2조원 미만의 상장회사로서 감사위원회 설치 의무 회사에 해당하지 않음에 따라 상근감사 제도를 운영 중이며, 감사는 "감사 직무규정" 및 "내부감사 규정"에 의거하여 감사 업무를 수행함에 있어 본연의 임무를 성실히 수행중입니다. 다만 별도의 위원회를 구성하고 있지 않음에 따라 정기적 회의를 개최할 수 없는 현실적 문제가 상존함에 따라 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 회의 심의내용과 영업에 관한 보고를 받으며, 중요한 업무에 관한 당사의 보고에 대해 추가적인 검토 및 자료 보완을 요청하는 등 적절한 방법을 계속적으로 사용하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 기업의 규모 및 감사 업무의 효율성과 전문성, 독립성 등을 고려하여 상근감사 제도가 미진하다고 판단될 경우 해당 제도를 대체할 수 있는 특례감사위원회의 도입을 다각적으로 검토할 수 있을 것이며, 현행 상근감사 제도를 통해서도 본연의 임무에 성실히 계속적으로 수행하겠습니다.

또한 당사는 2023년 말 기준 자산총액이 5,000억원 이상에 적용됨에 따라 상법 제542조의 13에 의거하여 상근감사 제도와 별도로 준법지원인을 선임하여야 함에 따라 2024년 03월 27일 이사회 결의를 통하여 변호사 1인을 준법지원인으로 선임하였습니다.

해당 준법지원인은 당사 준법통제기준에 의거하여 공정하고 투명한 업무수행을 도모하고, 회사의 건전한 발전과 고객의 신뢰를 확보하기 위하여 임직원의 준법통제기준 준수 여부 등을 점검하는 준법점검 체제를 구축하여 운용 중이며,또한 준법 점검의 결과를 이사회에 보고하고 있습니다.

* 준법통제기준에 따라 2024년도 12월 말까지 준법지원활동을 수행한 결과, 특별한 위법사항은 없습니다.

업무
활동일시
주요활동내역
대상
결과

모니터링 & 점검 등
2024.03.27 ~ 2024.12.31 (수시)
도급계약서, 대출약정서, 신탁계약서 등 공사도급계약 관련 검토
전사
양호

2024.03.27 ~ 2024.12.31 (수시)
대외공문 발송 서류 및 기타 인장날인 서류 법무 리스크 파악 및 사전 예방
전사
양호

준법 교육 등
필요시
법률적 이슈 Compliance 교육, 당사 업무와 관련된
법률 제ㆍ개정내용, 판례 등 issue 안내
전사
양호

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사가 외부감사인 의 선정시 외부감사인의 독립성 및 전문성에 대한 기준과 절차를 확보함을 원칙으로하여 미리 감사인선임위원회의 승인을 받을 것을 명시하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하 외부감사법) 제10조(감사인의 선임)에 따라 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인을 동일한 감사인으로 선임하며, 외부감사인 선임시 사외이사, 감사, 기관투자자, 주주, 채권자로 구성된 감사인선임위원회를 별도로 구성하여 해당 감사인선임위원회의 승인 및 감사의 선정을 통하여 외부감사인을 선임하고 있습니다.

또한 당사의 감사인선임위원회는 당사 감사 직무규정 제29조에 따라 외부감사인의 선정 시, 다수의 회계법인에 감사제안 요청서를 발송 후 대면회의 개최를 통해 계약조건(감사시간ㆍ감사인력ㆍ감사보수), 독립성, 전문성 등의 적정성을 검토하여 선정 및 감사계약을 체결하며, 선정된 외부감사인과 세부 감사계획에 대하여 협의하는 등 일련의 그 과정을 문서화하고 있습니다.

또한 독립적인 감사인선임위원회 개최를 위하여 그 위원회의 위원장은 외부감사법 시행령 제12조에 의거하여 사외이사를 위원장을 하여 독립성을 확보하고 있습니다. 더하여 외부감사인 독립성 훼손 우려를 방지하기 위하여 1) 회계감사 외 내부감사기구의 ‘사전승인’ 없이 경영자문 등 비감사 용역 체결, 2) 감사용역 금액 대비 과도한 수준의 비감사 용역 체결, 3) 객관적 보수 외에 명목을 불문하고 어떠한 형태로든 재무제표 감사와 관련한 보상(성공보수) 약정, 4) 3년을 초과하여 동일한 외부감사인의 책임자 참여는 배제하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

또한 당사는 2024년 기준으로 회계감사인의 감사기간이 만료하여 당사는 2025년 02월 03일「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제10조, 제12조 및 당사 정관 제4조에 의거하여 감사인선임위원회에서 2025년(제67기) ~ 2027년(제69기) 사업연도(3사업연도)에 대한 외부감사인을 한영회계법인으로 승인 및 감사가 선정을 통하여 선임하였으며, 2025년 02월 14일 외부감사인 선임 계약을 체결하였습니다. 또한 외부감사법 제12조에 따라 외부감사인 선정 후 감사 계약을 체결한 날로부터 2주일 이내인 2025년 02월 17일 증권선물위원회에 해당 감사인 선임사실을 보고하였습니다 .

당사의 감사인선임위원회는 2025년 02월 03일 대면회의를 개최하여 외부감사인의 독립성 및 전문성을 평가하였습니다. 해당 회의를 위해 복수의 회계법인으로부터 외부감사업무에 대한 제안서를 수령한 후 공시일정 준수를 위한 감사 수행 전략의 구체성과 이행 가능성, 제안 보수의 적정성과 함께 전문성, 신뢰성 및 독립성, 글로벌 네트워크 등을 고려한 종합적인 평가를 진행하였습니다. 이를 통해 한영회계법인이 타사 대비 높은 평가를 받아 2025.1.1 ~2027.12.31(3개 사업연도) 기간의 외부감사인으로 승인되었습니다.

또한, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 제5항 및 당사 감사 직무규정 제29조에 의거하여 감사인의 최소 감사보수, 최소 감사시간 및 최소 감사투입인력에 대한 내용을 문서로 정하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 감사는 외부감사인과 수시로 서면 및 대면 미팅을 진행하여 충분한 감사시간과 인력이 투입되고 있는지, 연간 감사 수행 절차를 계획대로 적절히 이행하고 있는지 여부 등 외부감사인의 감사업무 수행에 대해 총체적으로 점검하고 있으며, 현재까지 감사품질 전반에 대하여 당사가 인지한 문제점은 없습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 2024년 1월 1월부터 2025년 5월 31일까지 당사 외부감사인과의 비감사용역 계약 체결 현황은 아래와 같으며, 동 기간 동안 외부감사인의 계열사를 통해 경영자문 및 비감사용역을 제공받은 경우는 없습니다.

[외부감사인과의 비감사용역 계약 체결 현황]

감사인

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수

비고

-

-

-

-

-

-

※ 보고서 제출일 현재 당사 외부감사법인인 한영회계법인과의 비감사용역 체결내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사인선임위원회는 외부감사인 선정 시 독립성 및 전문성을 확보하기 위하여 관련 법령을 준수하고 있으며, 내부 실정에 맞는 명문화된 규정을 통해 효율적이고 합리적인 외부감사인 선임 정책을 마련 및 운영하고 있습니다. 다만, 외부감사 종료 후 외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 진행에 관하여 일부 개선의 여지가 있으며, 향후에는 외부감사인의 감사수행 내용에 대해 공식적인 평가 및 기준 등을 마련하고 시행하는 방안에 대해서 추가적으로 검토할 수 있도록 노력하겠습니다. 단, 적용시기 및 구체적인 방법 등은 회사 내부 상황에 맞춰 유동적일 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 감사인선임위원회를 운영하고, 관련 법령을 준수하고 있으며, 지속적으로 외부감사인의 독립성ㆍ전문성을 확보하고 보완하기 위해 외부감사인 선임ㆍ평가 등과 관련한 프로세스를 개선할 수 있도록 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 외부감사 실시 및 감사결과에 대하여 외부감사인과 외부감사 계획 및 중점감사사항 보고, 핵심감사사항 및 감사결과 보고 등의 의사소통을 실시하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사의 감사 직무규정 제28조 및 제29조, 제31조에 따라 감사와 외부감사인과의 연계 및 활동, 의견교환 등에 대해 구체적으로 규정하고 이를 이행하고 있습니다. 상기 규정에 의거 감사는 외부감사인과의 긴밀한 관계를 유지하고 외부감사인의 감사결과를 활용하여 자체 업무에 활용하고자 노력하고 있습니다.

당사의 감사는 외부감사인과 경영진의 참석 없이 분기별 1회 이상 대면회의 및 서면회의는 개최하였으며, 추가적으로 수시 회의를 통해 감사계약 및 독립성, 연간 감사일정 등에 대해 공유하고 있습니다. 또한, 감사는 외부감사인과 감사 이슈에 대해 수시로 의논 하기 위해 재무팀 및 개인 연락처를 활용하고 있으며, 감사와 외부감사인은 이외에도 다양한 채널을 활용하여 회사의 내부통제제도 및 재무제표의 적정성 등에 관하여 긴밀하고 신속한 의사소통을 진행하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2024-01-16
1분기(1Q)
감사계약 및 독립성, 재무제표 상시 감사 진행상황

2회차
2024-03-11
1분기(1Q)
핵심감사사항 및 감사결과 보고

3회차
2024-04-18
2분기(2Q)
외부감사계획, 감사인 독립성 커뮤니케이션 사항

4회차
2024-08-29
3분기(3Q)
예비 핵심감사사항, 기타 필수 커뮤니케이션 사항

5회차
2024-11-14
4분기(4Q)
상시 감사진행사항 보고, 부정위험 대응 커뮤니케이션 사항

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 외부감사인은 1) 외부감사계획 및 감사 진행상황에 대한 보고와 더불어 2) 핵심감사사항 및 감사결과 보고 등을 감사에게 보고/협의하고 있습니다. 구체적으로 외부감사에 대한 연간계획 및 해당연도 중점감사사항에 대한 항목, 핵심감사사항 및 기말 감사를 통한 감사종료 보고 등과 더불어 위반사항 발생여부 및 내부회계관리제도의 감사 결과 평가 등을 감사에게 보고/협의하고 있습니다.

이에 따른 결과로 위반 또는 지적사항 발생시 감사는 해당 의견사항에 대하여 내부 감사를 진행할 수 있으나, 해당 공시대상기간동안 별도의 감사위반 및 지적사항은 없었습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 감사 직무규정 제28조(외부감사인과 연계)에 따라 감사는 외부감사인이 그 직무를 수행함에 있어 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때에는 이를 감사에게 통보하도록 하고 있으며, 감사 역시 동 사항을 발견한 때에는 이를 외부감사인에게 통보하여야 합니다. 또한, 감사는 외부감사인이 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 경우 해당 위반 사실에 대한 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출해야 한다고 구체적으로 명시화하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 2024년 1월 1일부터 2025년 5월 31일 기간동안 정기주주총회를 총 2회 개최하였으며, 주권상장법인으로 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제6조 제2항 및 제4항을 준수하기 위해 감사전 재무제표를 정기주주총회 6주전에 각각 외부감사인 및 증권선물위원회에 제출하였으며, 당사는 연결대상 종속회사가 없음으로 인하여 연결재무제표는 작성하지 않습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제66기
2025-03-20
2025-01-20

증권선물위원회

감사

외부감사인(한영회계법인)

제65기
2024-03-27
2024-01-22

증권선물위원회

감사

외부감사인(한영회계법인)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사와 외부감사인간에 수시로 의사소통함으로써 해당 세부원칙을 충실하게 준수하고 있습니다. 향후에도 주기적인 회의를 개최하여 감사와 외부감사인간 의견교환이 이루어질 수 있도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사와 외부감사인간 긴밀한 관계 유지 및 충분한 의사소통을 위해 필요한 내용을 감사 직무규정에 명문화하여 감사업무의 효율성을 제고하고 있습니다. 특히 주주, 채권자 등 다양한 이해관계자들이 회사의 회계정보를 신뢰할 수 있도록 경영진의 참석 없이 감사와 외부감사인간의 대면회의 및 커뮤니케이션을 진행하여 외부감사인의 독립성을 확보하고 있으며, 향후에도 전문적이고 투명한 감사업무 진행을 위해 감사와 외부감사인의 연계활동 등이 더욱 활발하게 운영될 수 있도록 회사 차원에서 지속적인 관심을 갖도록 하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획에 대한 공시 사례가 없습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3년간에 기업가치 제고 계획에 대한 공시 사례가 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획에 대한 소통 실적이 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 기업지배구조 모범규준에서 제시하고 있지 않지만, 회사의 지속가능경영을 위하여 다양한 활동을 전개해 나가고 있습니다. 더불어 주주, 고객 및 지역사회를 포함한 다양한 이해관계자의 의견을 수렴하고 기업의 사회적 책임을 다하고자 합니다.

(1) 윤리경영

우리는 인류발전의 기틀이 되는 건설업을 영위함에 있어 우리가 건설하는 지상의 모든 것들이 그것을 직접적으로 사용하는 고객 뿐만 아니라, 우리 자신 모두에 대한 것이라고 믿으며, 이에 우리는 제공하는 모든 것에 대해 항상 우리 자신의 것처럼 생각하고 스스로가 고객의 입장이 되어 항상 최고의 품질과 서비스를 제공하도록 끊임없는 노력을 해야 합니다.

우리는 진흥의 이름 아래 근무하는 모든 임직원들이 지위고하와 성별, 연령에 관계없이 평등하다는 것을 믿으며, 모든 임직원은 각자가 하나의 인격체로써 대우받아야 하며 회사로부터 균등한 기회를 제공받는 것을 믿어 의심치 않고, 이에 우리는 맡은 바 소임을 다하고 신의성실을 원칙으로 상대를 존중하고 스스로의 명예심을 고취하여야 합니다.

우리는 사회의 구성원으로써 우리가 하고 있는 일이 사회에 공헌하는 일임을 믿고, 우리는 선량한 시민으로써 다른 시민에게 선행과 자선을 베풀며, 성실한 조세 납부의 의무 등 우리에게 주어진 의무를 성실하게 이행하여야 합니다. 또한 우리가 영위하고 있는 일이 우리가 살고 있는 사회의 환경에 지대한 영향을 미치는 일임을 인식하고, 환경보존과 편안하고 안전한 공간을 사회에 제공함에 최선의 노력을 다합니다.

(2) 안전경영

우리는 전 직원의 가정내의 평안과 행복을 지키기 위하여 교육, 환경, 점검, 습관이라는 지침 아래 안전관리에 최선을 다합니다.

안전

환경

1. 인간 생명존중에 바탕을 둔 안전문화 정착

2. 재해 없는 현장을 구현함으로써 경쟁력 강화

3. 삶의 질을 높이는 재해예방 활동 추진

1. 환경 친화적 기업활동 추진

2. 친환경의 Clean현장 실현

3. 녹생경영을 통한 민원예방 활동 추진

(3) 품질경영

가. 품질 경영 선언

우리는 품질경영 목표인 고객 감동을 위하여 현재는 물론 미래에도 사용할 시설물을 제공한다는 사회적 책임감에 입각하여 변화와 혁신을 통해 신기술을 개발하고, 고객의 요구조건을 충분히 고려한 품질 개선활동을 실시, 완벽 시공으로 안전하고도 신뢰성 높은 제품과 용역을 제공하여야 합니다.

나. 품질 경영 방침

- 품질경영시스템 구축 : ISO 9001 인증 획득을 바탕으로 품질 향상을 위한 성과 측정이 가능하도록 조직을 세분화하고 품질목표 및 달성률을 정기적으로 평가하여 개선안을 도출하며, 이러한 개선안을 적극 반영하여 품질경영시스템의 실용성을 지속적으로 발전시켜 나갑니다.

- 지속적인 연구와 신기술 개발 : 품질 예방 활동 및 개선을 위해 지속적인 연구와 신기술 개발, 교육환경 및 지적 인프라 구축을 시행해 국내시장에서 머무르지 않고 해외시장에서도 인정받는 기술력을 확보합니다.

(4) 사회공헌

진흥기업은 '지역사회 발전'과 '기업이익의 사회환원'을 취지로 사회복지시설 후원 및 불우이웃에 대한 지원과 봉사활동을 위하여 2005.01.29일부로 '나눔의 봉사단'을 창단하였습니다. 진흥기업은 매년 일정액의 예산을 책정하여 사회복지시설 후원, 저소득층 생활보조비 지급, 유니세프 활동 후원 및 문화예술 지원 등 사회 공헌 활동을 시작하였습니다.

전 임직원의 자발적인 참여로 이루어지는 '나눔의 봉사단'의 활동은 그 영역을 보다 확대하여 본사는 물론 각 공사현장 인근지역의 독거노인 지원, 소년소녀 가장과 자매 결연을 통한 지원, 환경미화 대상자 발굴, 지역 경로당 지원 등의 활동을 진행하고 있습니다.

앞으로도 진흥인 모두는 단순한 기부나 동정의 편견을 버리고 자아실현의 또다른 실천이라는 관점에서 자발적이고 적극적인 참여를 통해 봉사와 나눔의 기쁨을 함께 나눌 것입니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사의 기업지배구조와 관련된 내부규정을 아래와 같이 첨부합니다.

1. 정관

2. 이사회 운영규정

3. 투명경영위원회 운영규정

4. 감사 직무규정

5. 준법통제기준

6. 공시정보 관리규정

7. 내부회계관리규정