현대비앤지스틸 — 기업지배구조보고서공시  (20250530)
제출인: 현대비앤지스틸



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

현대비앤지스틸(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-31
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
최윤종
성명 :
홍우창

직급 :
전무
직급 :
대리

부서 :
경영지원총괄
부서 :
재정팀

전화번호 :
02-3467-0085
전화번호 :
02-3467-0085

이메일 :
wab8050@bngsteel.com
이메일 :
wab8050@bngsteel.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
현대제철(주) 외 3인
최대주주등의 지분율(%)
45.65

소액주주 지분율(%)
54.35

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
스테인리스 냉연 강판

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
현대자동차

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
795,376
1,045,306
1,281,157

(연결) 영업이익
30,627
-35,228
33,466

(연결) 당기순이익
24,970
-30,200
26,053

(연결) 자산총액
753,622
792,551
857,844

별도 자산총액
731,017
775,481
845,014

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

60

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
O
(세부원칙 1-①)

2022년 : 31일

2023년 : 35일

2024년 : 32일

전자투표 실시
O
O
(세부원칙 1-②)

2022년~2024년 전자투표 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O
(세부원칙 1-②)

2022년~2024년 집중일 회피하여 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
X
(세부원칙 1-④)

결산배당 지급 시 배당액 결정 이후 배당기준일을 설정하여 현금 배당 관련 예측가능성 제공

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
X
(세부원칙 1-④)

미실시

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X
(세부원칙 3-②)

미실시

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
(세부원칙 3-③)

내부통제정책(리스크관리, 준법경영, 내부회계관리제도, 공시정보관리규정) 마련

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
(세부원칙 4-①)

사내이사인 대표이사가 이사회 의장 겸직

집중투표제 채택
X
X
(세부원칙 4-③)

정관상 배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
O
(세부원칙 4-④)

기업지배구조헌장, 임원 인사관리 규정 정책 수립

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
X
(세부원칙 4-②)

자산총액 2조 원 미만에 따라 전원 동일성으로 구성

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
X
(세부원칙 9-①)

내부감사기구 지원조직(경영분석팀)은 존재하나, 임면 동의권 등 미부여

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
(세부원칙 9-①)

윤대은 사외이사

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
X
(세부원칙 10-②)

분기별 1회 이상 독립회의 개최

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
(세부원칙 9-①)

감사위원회 운영규정 제3조에 따라 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사는 기업지배구조 개선을 위하여 공시대상기간 중 아래 사항들을 개선하였습니다.

① 현금 배당관련 예측가능성 제공

② 내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최

앞으로도 기업지배구조 핵심지표 준수율을 개선할 뿐만 아니라, 핵심지표 외 기업지배구조를 개선할 수 있는 방안들은 강구하겠습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 국내 선도 스테인리스 기업으로서 급변하는 시장 상황에 능동적으로 대처하여 시장을 선도하고, 고객 최우선의 가치를 실현해 나가는 것을 목표로 합니다. 투명하고 건전한 기업지배구조가 모든 이해관계자의 신뢰를 확보하고 합리적이며 책임 있는 경영활동을 수행하는 밑거름이 됨과 동시에 궁극적으로 사회적 가치를 창출하는 지속 가능한 기업의 기반이 될 것이라는 믿음을 갖고 있습니다.

당사는 이러한 경영철학을 실현하기 위하여 모범적인 지배구조 구축이 모든 이해관계자로부터 신뢰를 확보하고 성실한 경영활동을 수행하는 초석이 된다는 점을 명확히 인식하고 있으며 이를 위해 당사는 “이사회 중심 경영”이라는 기본 원칙하에 투명한 지배구조를 갖추고 있습니다.

이사회는 당사의 중요한 의사결정기구로서 회사의 핵심 경영목표와 기본적인 경영방침을 결정하고 경영진의 활동을 감독하고 있습니다. 효과적인 직무 수행을 위해 당사 이사회는 다양한 분야의 전문성과 역량을 갖춘 사외이사로 구성하고 있으며, 이들 사외이사는 전문 식견을 기반으로 회사의 의사결정을 비롯한 다양한 경영활동의 절차적, 실질적 적법성을 검토하여 경영 건전성 확보에 중추적 역할을 수행하고 있습니다.

또한, 당사는 2023년 12월 투명한 지배구조 확립에 대한 사회적 요구에 대응하기 위한 기업지배구조헌장을 제정하였으며 이를 홈페이지에 게재하고 있습니다. 본 헌장은 건전한 지배구조 확립 의지를 공표하고 구체적 실천 사항에 대한 일반원칙을 담고 있으며, 전문적이고 독립적인 이사회 운영과 경영진의 투명하고 책임 있는 경영을 강화하고 주주, 고객, 투자자 등 이해관계자들의 권익증진을 위해 당사의 경영의사결정과 내부통제 및 외부 정보 전달 절차 등 지배구조 전반에 대한 정보를 제공하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사의 이사회는 법령과 정관에 따라 주주로부터 기업 경영에 관련한 최고 의사 결정권을 위임받아 이해관계자의 다양한 이해관계를 조율하고 경영 의사결정을 승인하는 중요한 의사결정기구로서의 책임과 역할을 지니고 있습니다. 이에 따라 이사회는 기본방침과 업무 집행 등에 대한 의사 결정의 책임을 수행하고 있습니다.

가. 독립적 이사회 구성

당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 총 7명의 이사(사내이사 3명, 사외이사 3명, 기타비상무이사 1명)로 구성하고 있습니다. 모든 사외이사는 독립 이사로 경영진과 특수관계에 있지 않으며, 상법과 이사회 운영규정에 따라 이해충돌 방지를 위해 이사회의 승인이 없으면 자기 또는 제 3자의 계산으로 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나, 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한 책임사원이나 이사가 되지 못합니다.

나. 이사회의 효율성

당사는 정기적으로 분기 1회 이사회 개최를 원칙으로 하며 이사회 소집은 의장이 소집하는 것을 원칙으로 하되, 각 이사가 업무 수행상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 그 사유를 밝혀 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있습니다. 만약 소집권자인 의장이 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다.

이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 영상회의 방식에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있습니다. 이는 글로벌 경영환경에서 시간과 장소에 제약없이 이사진들이 이사회 의사 결정에 책임감 있게 참여할 수 있도록 하기 위함입니다.

다. 위원회 중심의 이사회 운영

당사는 자산 2조원 미만으로 상법상 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회 설치의무 대상 법인이 아니지만, 기업지배구조 투명성을 높이고자 현재 이사회 내 위원회로 감사위원회와 사외이사후보추천위원회를 구성하고 있습니다.

감사위원회는 2011년 회계 투명성 등 감사기능의 독립성을 위하여 설치하였으며, 전원 사외이사로 구성하고 있습니다.

사외이사후보추천위원회는 2021년 사외이사 선임 시 다양성과 독립성을 높이고자 설치하였으며, 과반을 사외이사로 구성하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 총회 4주전 일시, 장소, 의안 등을 공고하여 주주의 의결권 행사를 용이하게 하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회 일시, 장소 및 회의 목적사항 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 상법이 정한 기간(주총 2주 전)보다 강화된 수준인 주주총회 4주 이상전까지 공고하여 주주들이 의안에 대해 충분히 검토한 후 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

주주가 주주총회에 관한 정보를 용이하게 접근할 수 있도록 금융감독원 전자공시시스템(Dart.fss.or.kr), 한국거래소 기업공시채널(Kind.krx.co.kr)을 통해 주주총회 소집공고를 공시하고, 회사 홈페이지(www.hyundai-bngsteel.com)를 통해 전자 공고를 게시하는 등 다양한 경로로 주주의 주주권 행사를 위한 정보를 제공하고 있습니다. 이와 더불어, 외국인 주주들의 의결권 행사가 용이할 수 있도록 한국예탁결제원으로부터 외국인 주주의 의결권 행사를 위임받아 주주총회에 의결권을 행사하고 있습니다.

또한, 당사는 상법상 특례로 1% 미만의 주주들에게 총회 통지를 전자문서로 갈음할 수 있으나, 총회에 많은 주주 참석을 위하여 100주 이상의 주주들에게 통지서를 발송하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제59기
제58기
제57기

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2025-02-20
2024-02-20
2023-02-22

소집공고일
2025-02-20
2024-02-20
2023-02-24

주주총회개최일
2025-03-24
2024-03-26
2023-03-27

공고일과 주주총회일 사이 기간
32
35
31

개최장소
경남 창원시 성산구 적현로 124 현대비앤지스틸 본사 강당
경남 창원시 성산구 적현로 124 현대비앤지스틸 본사 강당
경남 창원시 성산구 적현로 124 현대비앤지스틸 본사 강당

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송 및 전자공시시스템 공시
소집통지서 발송 및 전자공시시스템 공시
소집통지서 발송 및 전자공시시스템 공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 4명 출석
7명 중 5명 출석
7명 중 6명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 3명 출석
3명 중 3명 출석
3명 중 3명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언 : 개인주주 2인

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언 등
1) 발언 : 개인주주 2인

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언, 배당 관련 질의 발언 등
1) 발언 : 개인주주 2인

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언, 경영환경 악화에 대비한 임직원 노력 당부 발언 등

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 주주들이 주주총회 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 총회 참석 및 의견 개진을 위하여 주주총회 집중예상일을 피해 개최하였으며, 전자투표제 및 대리인을 통한 간접행사를 도입하여 실시하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주가 의결권을 최대한 용이하게 행사할 수 있도록 최근 3개년간 집중예상일을 피해 주주총회를 개최하였으며 한국상장회사협의회에서 주관하는 주총분산 자율준수프로그램에 참여하였습니다.

또한 주주들의 원활한 의결권 행사를 위하여 의결권 대리행사 권유를 통해 주주가 적극적으로 권리를 행사할 수 있도록 독려하고 있습니다. 더불어 당사는 2019년 제53기 정기주주총회부터 주주의결권 행사 편의성 제고를 위해 전자투표제를 채택하여 최근 개최한 제59기 정기주주총회까지 동 제도를 운영하고 있으며, 전자투표제를 통한 의결권 행사 방법에 대해 주주총회 소집 공고에 상세히 안내하였습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
2025년
2024년
2023년

정기주주총회 집중일
2025-03-21

2025-03-27

2025-03-28
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29
2023-03-24

2023-03-30

2023-03-31

정기주주총회일
2025-03-24
2024-03-26
2023-03-27

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상 기간 중 개최한 주주총회 현황은 아래 표를 참조해주시기 바랍니다.

상법 제368조에 따라 총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 주주의 의결권은 제한하여 표시하였습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제59기

정기주주총회

(2025-03-24)
1호의안
보통(Ordinary)
제59기 재무제표(2024년도) 승인의 건
가결(Approved)
15,188,663
7,215,674
7,176,402
99.5
39,272
0.5

제59기

정기주주총회

(2025-03-24)
2-1호의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(김성문)
가결(Approved)
15,188,663
7,215,674
7,174,498
99.4
41,176
0.6

제59기

정기주주총회

(2025-03-24)
2-2호의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(최윤종)
가결(Approved)
15,188,663
7,215,674
7,174,498
99.4
41,176
0.6

제59기

정기주주총회

(2025-03-24)
2-3호의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(이우영)
가결(Approved)
15,188,663
7,215,674
7,174,498
99.4
41,176
0.6

제59기

정기주주총회

(2025-03-24)
3호의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 이사 선임의 건(전상오)
가결(Approved)
9,442,619
1,469,630
1,428,454
97.2
41,176
2.8

제59기

정기주주총회

(2025-03-24)
4호의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건(이우영)
가결(Approved)
9,442,619
1,469,630
1,428,488
97.2
41,182
2.8

제59기

정기주주총회

(2025-03-24)
5-1호의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
14,808,663
6,835,674
6,712,361
98.2
123,313
1.8

제59기

정기주주총회

(2025-03-24)
5-2호의안
보통(Ordinary)
임원 퇴임위로금 규정 개정의 건
가결(Approved)
14,808,663
6,835,674
6,578,904
96.2
256,770
3.8

제58기

정기주주총회

(2024-03-26)
1호의안
보통(Ordinary)
제58기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
15,078,811
7,303,813
7,201,253
98.6
102,560
1.4

제58기

정기주주총회

(2024-03-26)
2-1호의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(정일선)
가결(Approved)
14,698,811
6,923,813
6,778,757
97.9
145,056
2.1

제58기

정기주주총회

(2024-03-26)
2-2호의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(이선우)
가결(Approved)
15,078,811
7,303,813
7,160,762
98.0
143,051
2.0

제58기

정기주주총회

(2024-03-26)
2-3호의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(김광평)
가결(Approved)
15,078,811
7,303,813
7,188,016
98.4
115,797
1.6

제58기

정기주주총회

(2024-03-26)
2-4호의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(윤대은)
가결(Approved)
15,078,811
7,303,813
7,187,472
98.4
116,341
1.6

제58기

정기주주총회

(2024-03-26)
3호의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건

(윤대은)
가결(Approved)
9,331,175
1,556,177
1,440,421
92.6
115,756
7.4

제58기

정기주주총회

(2024-03-26)
4호의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
14,698,811
6,923,813
6,768,611
97.8
155,202
2.2

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 주주가 총회에 상정될 안건에 대하여 검토할 충분한 기간을 제공하고, 특히 이사 선임에 대하여 이사의 전문성, 독립성을 상세하게 기재하고 있습니다.

아울러 최근 3년간 주주총회 의결사항 중 부결되거나 반대비율이 과도하게 높은 안건은 없었습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주총 집중일 회피 개최, 전자투표제 및 의결권 대리행사 권유 등의 제도를 활용하여 주주의 의결권 행사가 보다 용이하게 이루어질 수 있도록 하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제542조의 6 제2항에 따라 주주제안권을 전담부서를 통해 보장함으로써 주주총회 시 주주가 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

상법 제 363조의2(주주제안권)에 따라 주주제안이 있는 경우 이사회는 주주제안의 내용이 상법 시행령 제 12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고, 주주총회 개최일 6주 전에 서면 또는 전자문서로 법령 또는 정관에 따라 허용되는 범위 내에서 이를 주주총회 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재하고 있습니다.

주주제안자의 청구가 있을 때에는 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공되는 등 주주제안 처리 절차에 있어서 제약은 없습니다.

이러한 주주제안 처리 절차 등을 당사 홈페이지 - 투자정보 - 지배구조 섹션(https://www.bngsteel.com/kr/invest/structure.jsp)에서 안내하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안 절차 및 기준에 대한 규정을 마련하고 있지 않습니다.

다만, 주주제안이 있을 시 상법에 따른 주주의 권리를 최대한 보장하여 주주제안권 절차에 따라 진행하며, 주주제안권 처리는 당사 재정팀에서 담당하고 있습니다. 제안된 의견은 이사회에서 심의·의결절차를 걸쳐 주주총회 안건 상정 여부를 검토합니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주제안은 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 기관 투자자로부터 접수한 공개서한은 없었습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안 처리 절차와 기준과 관련하여 별도의 규정을 마련하고 있지 않지만, 관계 법령에 따라 주주제안권 행사를 적법하게 보장하고 있으며, 주주들이 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있도록 최선을 다하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로 주주제안권이 더 용이하게 이루어질 방안에 대해 충분히 검토하여 실행하도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당기준일 이전 배당액을 확정하여 배당관련 예측가능성을 제공하고 있으며, 추후 주주환원정책을 수립하도록 노력하겠습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 배당을 포함한 주주환원정책을 수립하고 있지 않습니다. 다만 전기 중단했던 배당을 재실시(보통주 주당 100원, 우선주 주당 150원)하여 주주환원을 하고자 하였습니다. 당사는 주주가치 제고, 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 경영환경 등을 감안하여 배당을 실시하고 있으며 규모는 경영실적과 현금흐름 등을 고려하여 전략적으로 결정하고 있습니다. 향후 주주환원정책은 과거 주주환원 규모와 배당성향을 등을 고려하여 전략적으로 결정할 예정입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 이사회 결의로 전자공시시스템을 통해 배당 결정 공시를 이행하고, 주주총회 소집결의 및 공시를 통해 주주에게 배당실시 계획을 안내하고 있으며 정기주주총회 종료 후 1개월이내 배당금을 지급하고 있습니다.

또한 배당과 관련한 사항을 당사 홈페이지를 통해 공개하고 있으며 당사의 배당성향, 배당수익률, 주당 배당금 등 배당 관련 정보를 당사 홈페이지 및 전자공시시스템을 통해 주주에게 충분히 안내하고 있습니다.

다만, 주주환원정책을 수립 및 공개하지 않고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

당사는 2023년 정관 일부 변경(결산배당 기준일을 기존 '매결산기말 현재'에서 '회사가 이사회 결의로 정한 기준일'로 변경)을 통해 주주총회일 이후로 배당기준일을 정할 수 있도록 하였습니다.

이후 바뀐 절차를 통해 제 59기 정기주주총회(2025년 3월 24일)보다 이후로 배당기준일(2025년 3월 31일)으로 결정하여 공시(2025년 2월 20일)하였습니다.

이를 통해 투자자들이 배당금을 확인한 후 투자를 결정할 수 있도록 배당 예측가능성을 제공하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제57기 결산배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-02-22
X

제58기 결산배당
12월(Dec)
X

제59기 결산배당
12월(Dec)
O
2025-03-31
2025-03-24
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현금배당 관련 예측가능성을 제공하기 위해 정관을 개정하여 이를 실시하는 등 주주가치 제고를 위해 노력하고 있습니다.

다만, 각국의 보호무역주의 강화, 공급과잉으로 인한 경쟁 확대 등으로 스테인리스 산업의 불확실성이 확대됨에 따라 배당정책 및 중장기 주주환원정책을 구체적으로 수립하기에는 어려움이 많아 정책을 수립하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

배당정책의 장기적 방향성을 충분히 검토하되, 기업의 성장 전략과 재무 건전성을 종합적으로 고려해 나가겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원 방안으로 배당을 실시하고 있습니다. 향후 다양한 주주환원 방안을 검토하겠습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3개년 중 전기 사업연도(2023년)를 제외하고 결산배당을 실시하였으며, 차등, 중간, 분기배당은 실시하지 않았습니다.

· 당기(2024년)은 15억원 현금배당을 실시하였으며, 배당성향은 연결기준 6.6%입니다.

· 전기(2023년)은 영업적자 등 실적악화로 배당 미실시하였습니다.

· 전전기(2022년)은 15억원 현금배당을 실시하였으며, 배당성향은 연결기준 5.8%입니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
406,173,793,657
1,507,881,100
100
0.80

당기
종류주
2024년
12월(Dec)
-
406,173,793,657
16,477,800
150

전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
437,805,728,854

전기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
437,805,728,854

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
417,905,610,397
1,507,881,100
100
0.94

전전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-
417,905,610,397
16,477,800
150
0.27

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
6.6
0.0
5.9

개별기준 (%)
6.6
0.0
8.1

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

배당 외에 당사가 실시한 주주환원은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 매년 스테인리스 산업 시장 내 경쟁 심화와 수익성 감소에 대응하고자 안정적인 재무 구조를 유지하여 기업가치 향상을 통해 주주가치를 제고하고자 합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 수익성 등 재무구조가 개선될 시 배당증액 등 주주환원정책을 검토하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 정관에 따라 공평한 의결권을 부여하고 있으며, 기업정보를 주주에게 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관 제5조, 제6조에 따라 회사의 발행가능 주식총수는 160,000,000주이며, 현재까지 우선주를 포함하여 15,188,663주를 발행하였습니다.

당사는 이익에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 전환주식, 상환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식과 같이 다양한 종료의 주식을 발행할 수 있으며 보고서 제출일 현재 보통주 15,078,811주 발행하였으며, 우선주 109,852주 발행하였습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

160,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
15,078,811
9.4
-

우선주
109,852
0.1
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사의 우선주는 현금배당에 있어서 보통주보다 액면금액을 기준으로 년 1%를 금전으로 더 배당하며, 주식배당에 있어서는 적용하지 않습니다.

해당 주식은 의결권은 없으나, 전년도 배당이 없을 경우 의결권이 부활됩니다.

아울러 상법 344조에 따라 종류주주총회를 개최 가능하나, 공시대상기간 중 종류주주총회를 실시한 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법에 따른 주주 평등 원칙에 따라 1주 1의결권을 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 각 주주의 의결권이 침해 받지 않도록 지속 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

공시대상기간부터 보고서 제출시점까지 실시한 내용은 없습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

공시대상기간부터 보고서 제출시점까지 실시한 내용은 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

공시대상기간부터 보고서 제출시점까지 실시한 내용은 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 기관 투자자, 주주, 그리고 잠재적 투자자들이 경영 성과와 회사의 현황을 이해할 수 있도록 홈페이지에 IR 담당 부서의 연락처와 이메일 주소를 제공함으로써 소통을 지속하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 영문 홈페이지를 운영하고 있으나 담당직원을 지정 및 연락처를 공개하고 있지 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간부터 보고서 제출시점까지 제재내역 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

-

-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사가 속하여 있는 산업 경기 부진 등으로 정보공개 요구가 떨어지는 등 실효성이 부족하다고 판단하여, 별도의 기업설명회 등의 행사를 진행하고 있지 않습니다.

다만 매분기 영업이익 잠정실적을 공정공시를 통해 투자자에게 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 경영환경 변화나 시장의 요청 있을 경우 다양한 IR활동을 실시하는 것을 검토할 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부거래 및 자기거래로 부터 주주를 보호하기 위하여 이사회운영규정 및 기업지배구조헌장에 의거하여 사전에 이사회의 승인을 득하도록 되어있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적의 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위하여 상법 제398조 및 이사회 운영규정 제12조에 의거 이사 등과 회사 간의 거래 승인을 이사회의 결의사항으로 정하고 있으며, '기업지배구조헌장 1.2 주주의 공평한 대우'에서 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하도록 명시하고 있습니다. 또한 상법397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 동법 398조(이사 등과 회사 간의 거래) 결의시 이사의 과반수 찬성보다 강화된 3분의 2 찬성으로 규정하였으며, 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 하여 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다.

또한 당사는 공정거래법에 따른 상호출자제한기업집단에 속해있는 법인으로 계열회사 및 그 특수관계인과의 대규모 내부거래 발생이 예상되는 경우, 이를 미리 이사회에서 상정하여 심의·의결받고 있습니다.

한편 당사는 내부거래 및 자기거래와 관련하여 해당 이사회 결의 전에 거래 내용과 절차의 공정성 및 법률 위반 여부를 법무담당부서에서 사전에 검토하는 장치를 마련하여 운영하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결 관련 사항은 하기 표에 상세 기재되어 있습니다.

※ 상법 398조에 따른 거래 승인내역

대상회사

이해관계자

주요내용

현대머티리얼 재팬

현대머티리얼의 자회사

한도승인 150억원(STS 매출 등)

현대머티리얼

대표이사

한도승인 1억원(임대료 등)

고려디자인

이사의 친족

한도승인 5억원(비품 매입 등)

※ 공정거래법 제26조에 따른 거래 승인내역

대상회사

주요내용

현대머티리얼

원재매입 등 1,100억원

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

2024년 중 당사의 계열회사간 영업거래 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

구분

관계

거래내용

거래기간

금액

현대자동차(주)

계열회사

STS 및 자동차 부자재 매출 등

2024.01 ~ 2024.12

97,533

기아(주)

계열회사

STS 및 자동차 부자재 매출 등

2024.01 ~ 2024.12

82,870

현대머티리얼(주)

계열회사

STS HRC 매입 등

2024.01 ~ 2024.12

97,191

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 등 관련법령에 따른 법적의무를 준수하며 주주들에게 부당한 내부거래로 인한 피해를 야기할 수 있는 건에 대하여 지속적으로 관리하도록 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업지배구조헌장에 주주의 권리 및 주주의 공평한 대우를 명시하여, 사업구조 등 변동이 있는 거래에 대하여 소액주주들의 권리를 보장하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 홈페이지에 공개된 기업지배구조헌장에 '주주의 권리'와 '주주의 공평한 대우'에 대하여 규정하여 주주의 권리보호를 분명히 하고 있으며, 이사회에서 회사의 소유구조 및 사업의 중대한 변화를 초래하는 건에 대한 사항을 심의 및 의결하도록 하고 있습니다.

국내법상 보장되는 주주의 권리 외에 당사가 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동이 있을 경우에 대비하여 소액주주의 의견수렴이나 반대주주 권리보호 등 주주 보호를 위해 '기업지배구조헌장 1.1주주의 권리 ②항'에서 '정관의 변경, 합병, 영업양수도 및 기업의 분할, 해산, 자본의 감소, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등을 포함하여 회사의 존립과 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항은 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 원칙 하에 결정된다'라고 규정하고 있습니다.

당사는 기업지배구조헌장에서 정하는 바에 따라 국내 상법에 규정된 주주의 이익 분배 참여권, 주주총회 참석 및 의결권 행사, 정기적이고 시의적절하게 정보를 제공 받을 권리 등을 기본적으로 보장함과 동시에 주주와 소통하면서 투명한 거버넌스 구축을 지향하고 있습니다.

아울러 주주 의결권 행사 및 주주제안권 등 주주의 정당한 요구와 의견 개진을 존중하며, 투명하고 합리적인 의사결정 과정을 통해 건전한 지배구조의 기반을 다지기 위해 노력하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

보고서 제출일 현재 발행 현황 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

보고서 제출일 현재 자본조달 현황 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

보고서 제출일 현재 주식관련사채 등 발행 현황 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책의 가능성이 있을 경우 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 충실히 이행하도록 하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 주요 사항을 심의·의결하며, 위원회·대표이사에 권한을 위임하여 경영의 투명성과 효율성을 제고하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

1. 이사회 심의·의결사항

당사 이사회는 회사의 최고 상설의사결정기구로 대표이사 및 이사회 의장의 선임과 회사업무 수행에 관한 중요사항을 결의합니다. 현재 이사회의 구체적인 역할은 정관 및 이사회 운영규정에서 정하고 있습니다.

이사회 부의 사항은 다음과 같습니다.

① 주주총회의 소집과 의안에 관한 사항

② 경영에 관한 사항

③ 재무에 관한 사항

④ 기타 사항

2. 이사회 심의·의결사항 중 관련 법상 의무화된 사항 이외의 사항

당사는 관련 법상 의무사항이 아니더라도 경영상 중요하다고 판단되는 사항에 대해 이사회의 심의·의결을 거치고 있습니다. 회사의 최상위 규정인 『임원 인사관리규정』 등의 제·개정을 이사회에서 의결하고 있으며, 『산업안전보건법』상 상시근로자 500인 이상 기업에 해당하지 않는 시점에도 안전 및 보건에 관한 계획을 이사회에 보고하였습니다. 또한, 이사회 차원에서의 ESG 경영 강화를 위해 ESG 중대성 평가 결과도 이사회에 보고하였습니다.

이와 더불어, 타법인에 대한 주식 출자·처분, 주요 계약의 체결, 자산의 취득·처분, 차입, 담보제공 및 채무보증 등 경영상 중요사항에 대해서는 일정 금액 이상의 거래가 발생할 경우 이사회 운영규정에 따라 이사회 부의사항으로 명시하고 있으며, 이를 통해 이사회의 경영 의사결정 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 관련 법령에 따라 정관 제28조의2 및 이사회규정 제9조에 의거하여, 이사회 결의로 이사회 내 위원회를 설치하고 권한 및 운영에 관한 사항을 정하여 일부 권한을 각 위원회에 위임할 수 있습니다.

※ 위임이 제한된 사항

① 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

② 대표이사의 선임 및 해임

③ 위원회의 설치 및 위원의 선임·해임

④ 정관에서 정한 사항

위원회가 의결한 사항 중 주요 안건은 이사회에 보고하도록 절차를 마련하고 있습니다.

또한, 당사 이사회는 대표이사에게 효율적인 경영활동을 위하여 상법, 정관 및 이사회 규정에 반하지 않는 범위 내에서 회사의 일상 업무와 관련된 사항을 위임하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 지속적으로 이사회가 경영의사 결정 및 경영감독 기능을 수행할 수 있도록 지원하도록 하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 대표이사 2인 체제로 최고경영자 유고시 리스크에 대응하고 있습니다. 향후 필요성에 따라 최고경영자승계정책 도입을 검토하겠습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

대표이사 유고 시에는 정관 제25조에 따라 이사회에서 정한 순서에 따라 직무를 대행하도록 규정되어 있으나, 현재 별도의 제도적 장치는 마련되어 있지 않습니다. 다만, 최고경영자 후보가 회사 및 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고 회사의 핵심가치와 비전을 효율적으로 실행할 수 있는 역량을 갖추었는지를 이사회에서 평가한 후, 대표이사 후보로 내정하고 주주총회를 통해 이사로 선임이 완료된 경우 대표이사로 최종 선임하고 있습니다.

향후에는 임원 역량 강화 및 최고경영자(대표이사) 후보군 양성을 위해, 임원 승진 이후 단계별 경력개발제도를 운영하고, 리더십과 사업 이해도, 조직관리 및 경영역량을 갖춘 인재를 체계적으로 육성하는 최고경영자 승계정책의 도입을 검토할 예정입니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 공시대상기준일 현재 해당사항 없습니다. 다만 향후 승계정책 수립 시 상기내역을 포함하여 수립하도록 하겠습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 공시대상기준일 현재 해당사항 없습니다. 다만 향후 승계정책 수립 시 상기내역을 포함하여 수립하도록 하겠습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 공시대상기준일 현재 해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 효율적인 경영을 도모하기 위해 보고서 제출일 현재 2인의 각자 대표이사 체제를 운영하고 있습니다. 이를 통해 최고경영자의 갑작스러운 부재 등 회사의 위기 상황 발생 시에도 경영 연속성을 확보하고 회사 및 주주의 이익을 최대한 보호하며, 효율적인 의사결정과 책임경영이 가능하도록 하였습니다.

다만, 최고경영자 승계에 관한 명문화된 정책은 현재 마련되어 있지 않으며, 당사는 현행 대표이사 체제를 통해 최고경영자 부재 시 발생할 수 있는 리스크에 대응하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 경영환경 변화 및 제도적 필요성 등을 고려하여, 최고경영자 승계정책 수립 여부를 검토할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부통제 정책을 통해 리스크를 관리하고 기업가치 훼손을 방지하고 있으며, 이를 지속 운영하여 주주가치를 제고하겠습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 경영활동 전반에 걸쳐 발생 가능한 재무 및 비재무 리스크를 체계적으로 관리하기 위해 내부 리스크관리 절차서를 제정하고, 정기적·비정기적으로 리스크 평가를 실시하고 있습니다. 재무적 리스크(환율, 세금, 경영정보 등)뿐만 아니라, 구매, 판매, 인사, 환경, 보안, 개발 등 각 사업 영역별 비재무 리스크까지 포함하여 관리·점검하고 있습니다.

또한, 기후변화, 안전, 공급망 등 ESG 관련 리스크에 대응하기 위해 실무담당자 중심의 전사 협업체계를 통해 지속가능경영 과제 발굴 및 개선활동을 수행하고 있으며, 이를 이사회에 보고하여 이사회 차원의 인식을 제고하였습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 법률 준수와 경영의 투명성을 확보하기 위해 이사회 승인 하에 준법통제기준을 수립하고 준법지원인 제도를 운영하고 있습니다. 준법지원인은 매년 법률 준수 점검과 교육을 실시하고, 그 결과를 이사회에 보고합니다.

또한, 공정거래 자율준수관리자를 지정하고 공정거래 자율준수 프로그램(CP)을 운영하여 공정하고 투명한 기업 경영을 실현하고 있습니다.

아울러 윤리 경영을 실천하기 위해 윤리 헌장, 실천 규범, 사회 책임 헌장, 구매 윤리 규정을 제·개정하여 이를 홈페이지에 공개함으로써, 기업의 사회적 책임을 다하고자 노력하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 내부회계관리규정과 업무지침을 제정하여 내부회계관리제도를 운영하고 있으며 내부회계관리제도 업무의 독립성/전문성 제고를 위해 전담부서(경영분석팀)에서 이를 관리·운영하고 있습니다.

당사는 매년 설계평가와 주기적인 변화관리를 통해 설계의 적합성을 평가·유지하고 있으며, 운영평가를 통해 운영의 효과성을 평가하고 있습니다. 평가 결과를 토대로 내부회계관리제도 운영실태보고서를 작성하여 이사회·감사위원회·주주총회에 보고하고 있습니다. 운영실태보고서에는 발견된 미비점과 미비점 보완계획을 포함하고 있으며, 보완계획에 대한 주기적인 모니터링을 수행하고 있습니다.

2025년 2월 20일 개최된 감사위원회에서 2024년도 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태를 평가한 결과, 당사의 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단된다는 평가 결과를 받았습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시/IR 관련 재정팀 내 2명의 인원을 담당자로 지정하고, 경영지원총괄임원을 공시책임자로 지정하여 운영하고 있습니다. 공시담당자는 매 이사회 보고 및 의결에 관한 사항을 열람할 수 있고, 홈페이지에 게재된 공시정보관리규정에 따라 회사 내 주요부서로부터 공시 해당사항을 접수 받아 수시 체크하고 있으며 또한 한국거래소에서 제공하고 있는 공시점검프로그램 K-CLIC(http://kclic.krx.co.kr)을 적극 활용하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 임직원의 안전한 근무 환경을 조성하기 위해 안전보건시스템을 운영하고 있으며, 이를 바탕으로 안전보건방침을 수립하였습니다.

ESG의 중요성이 점점 커지는 가운데, 안전사고로 인한 자원 손실을 최소화함으로써 지속가능한 경영을 실현하고, 궁극적으로 기업 가치를 높이는 것을 목표로 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로 현재의 내부통제 정책뿐만 아니라 기업 경영 중 발생할 수 있는 다양한 위험 요소들을 면밀히 검토하고, 기업 가치가 손상되지 않도록 지속적으로 개선하고 실천해 나가겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 7인으로 구성하여 중요 경영사항에 대하여 심의·의결하고 있으며, 사외이사 수를 상법에서 규정한 비율보다 높은 42.8%로 구성하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관 제21조에 따라 3인 이상 7인 이하의 이사로 구성되며, 사외이사의 수는 전체 이사의 1/4 이상이 되도록 규정하고 있습니다.

보고서 제출일 기준, 당사의 이사회는 사내이사 3인(정일선, 김성문, 최윤종), 기타비상무이사 1인(김광평), 사외이사 3인(이우영, 전상오, 윤대은)으로 구성되어 있으며, 총 이사 수는 7인입니다.

이사회의 책임성과 독립성 확보를 위해 사외이사를 균형 있게 구성하고 있으며, 각 이사의 연령 및 성별 현황은 아래 표를 참고해주시기 바랍니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

정일선
사내이사(Inside)
남(Male)
55
대표이사

업무총괄
232
2027-03-26
경영총괄
죠지워싱턴대 경영학

현) 현대비앤지스틸 대표이사

전) 기아자동차 이사

김성문
사내이사(Inside)
남(Male)
65
대표이사(안전담당)

생산총괄
3
2028-03-24
생산, 안전
창원대 경영학

현) 현대비앤지스틸 생산총괄

전) 현대비앤지스틸 생산부문장

최윤종
사내이사(Inside)
남(Male)
56
경영지원총괄

사외이사후보추천위원회 위원장
3
2028-03-24
재경
고려대 경제학

현) 현대비앤지스틸 경영지원총괄

전) 현대비앤지스틸 경영관리부문장

김광평
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
56
기타비상무이사
15
2027-03-26
재경
고려대 경제학

현) 현대제철 재경본부장

전) 현대건설 재경본부장

윤대은
사외이사(Independent)
남(Male)
47
감사위원회 위원장

사외이사후보추천위원회 위원
15
2027-03-26
재무
연세대 경제학

현) 파로스자산운용 대표이사

이우영
사외이사(Independent)
남(Male)
62
감사위원회 위원
39
2028-03-24
신소재
캠브리지대 물리학

현) 연세대 언더우드 특훈교수

현) 엘엠에스 사외이사/감사위원

전상오
사외이사(Independent)
남(Male)
48
감사위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원
39
2028-03-24
법무
서던캘리포니아대 법학

현) 법무법인(유) 화우 변호사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회 구성현황 등은 아래 표를 참조해주시기 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
회사의 회계와 업무감사
3
A
-

사외이사후보추천위원회
사외이사 후보 추천
3
B
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
윤대은
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B

감사위원회
이우영
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

감사위원회
전상오
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

사외이사후보추천위원회
최윤종
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
-

사외이사후보추천위원회
윤대은
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

사외이사후보추천위원회
전상오
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 지속가능경영 관련 이사회 내 위원회를 설치하지 않았습니다.

다만 이사회는 지속가능경영에 대한 중요성을 인식하고 있으며, 관련 의안(내부거래 투명성 및 윤리경영, ESG 경영 강화, 주주권익 보호 등)들을 심의·의결 하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

공시서류 제출일 현재 이사회 운영의 효율성을 제고하기 위하여 이사회의 의장은 정일선 사내이사(대표이사)가 겸임하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 사외이사와 경영진 간 원활한 의사소통이 이루어지고 있어 선임 사외이사 제도를 도입할 필요성이 낮다고 판단하였으며, 감사위원회가 그 역할을 충분히 수행하고 있습니다.

또한, 집행임원제도는 업무 집행과 감독 기능이 분산되어 급변하는 경영 환경 속에서 신속한 의사 결정이 제한될 수 있다는 점을 고려하여 운영하지 않고 있습니다. 현재의 이사회 구성만으로도 사외이사가 경영진에 대한 견제 기능을 충분히 수행하고 있어 별도의 제도 도입 없이도 효과적인 기업 운영이 가능하다고 판단하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 법률 개정이나 당사의 자산 규모 변화 등의 요인을 고려하여 지속적인 개선 가능성을 검토할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회를 전문성과 독립성을 기준으로 구성하고 있으며, 다양성 강화를 위해 관련 정책을 제정하였습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 기업지배구조헌장을 통해 이사의 자격 및 독립성에 대해 아래와 같이 규정하고 있습니다.

① 이사는 관련 법령에서 정한 자격기준에 부합하고 모범적인 윤리의식과 직업의식 및 정직성을 가져야 하며, 전체 주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변할 수 있어야 한다.

② 이사는 직무수행을 위해 충분한 시간을 할애할 수 있어야 하며, 전략적 사고방식, 실용적 지식, 성숙한 판단력 및 투철한 책임감을 가져야 한다.

③ 회사는 다양한 배경을 지닌 이사들로 이사회를 구성하고 이사는 기업경영에 실질적 기여를 할 수 있는 유능한 자이여야 한다.

④ 사외이사는 금융, 경제, 경영, 법률, 회계 등 관련 분야에 대한 전문적 지식이나 실무적 경험이 풍부한 자로서 회사와 중대한 이해관계가 없어야 하며, 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 할 수 있어야 한다.

또한 당사는 2022년 현대비앤지스틸 D&I 정책을 제정하고, 임직원 및 이해관계자의 다양성에 대한 이해·존중·관리 방침을 대외적으로 공개하였습니다. 해당 정책은 성별, 연령, 장애, 문화적 배경 등을 이유로 임직원을 차별하지 않으며 다양한 배경을 지닌 임직원이 다양성과 포용성의 가치를 실현할 수 있도록 근무 여건을 조성해 나갈 것을 명시하고 있습니다.

이사회 구성에 있어 당사는 자산총액 2조 원 미만 회사로서 이사회 성별 구성에 관한 법적 의무는 해당되지 않으며, 이사 선임 시 전문성과 독립성을 우선적으로 고려하고 있습니다. 이에 따라 현재까지는 D&I 정책을 임직원 중심으로 운영하고 있으며, 이사회 구성의 다양성은 향후 관련 법령 및 경영환경을 종합적으로 고려하여 필요 시 검토해 나갈 예정입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

이사 선임 및 변동 내역은 아래를 참조해주시기 바랍니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

이선우
사내이사(Inside)
2009-03-20
2027-03-26
2025-03-24
사임(Resign)
재직

김성문
사내이사(Inside)
2025-03-24
2028-03-24
2025-03-24
선임(Appoint)
재직

지재구
사내이사(Inside)
2020-03-25
2026-03-27
2025-03-24
사임(Resign)
-

최윤종
사내이사(Inside)
2025-03-24
2028-03-24
2025-03-24
선임(Appoint)
재직

이우영
사외이사(Independent)
2022-03-29
2028-03-24
2025-03-24
재선임(Reappoint)
재직

전상오
사외이사(Independent)
2022-03-29
2028-03-24
2025-03-24
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 구성 시 다양성, 전문성 및 책임성을 종합적으로 고려하며, 지배구조의 지속적인 개선을 위해 노력하고 있습니다. 이를 바탕으로 공정하고 투명한 의사결정을 강화하고 기업의 지속가능한 성장 기반을 마련하고자 합니다.

자본시장법에 따라, 공시대상기간 연도 말 기준 당사의 자산총액이 2조 원 미만이므로, 보고서 제출일 현재 이사회 구성원의 성별에 대한 법적 제한은 없습니다. 그러나 당사는 글로벌 스탠더드에 부합하는 지배구조를 구축하기 위해 기업지배구조헌장과 D&I 정책을 통해 이사 선임 시 다양한 배경을 고려할 수 있도록 명문화하고 있으며, 후보자는 개별적인 능력과 자격을 기준으로 선임하고 있습니다.

이를 통해 당사는 이사회 구성의 균형을 유지하고, 변화하는 경영 환경 속에서 혁신적인 의사결정을 내릴 수 있는 역량을 지속적으로 강화해 나가고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 관련 법령의 개정 및 회사의 상황을 종합적으로 고려하여 개선 여부를 검토해 나갈 예정이며, 이를 통해 더욱 균형 잡힌 지배구조를 구축하고 지속 가능한 경영 환경을 조성하고자 합니다. 또한, 내부정책과 시장의 요구를 면밀히 분석하여 지배구조의 적절성을 지속적으로 검토하고 필요한 경우 보완할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사후보추천위원회를 설치하고 추천 사유, 역량, 후보군 Pool 구성 등에서 종합적인 논의를 거쳐 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

66

당사는 사내이사 후보 선정 시 이사회의 사전 검토를 거쳐 후보자의 자격과 자질을 평가한 후, 주주총회에 추천할 후보를 결정하고 있습니다.

사외이사 후보의 경우, 2021년 사외이사후보추천위원회를 설치하여 보다 체계적인 검토 과정을 운영하고 있습니다. 상법상 자산총액 2조 원 미만의 상장회사로서 해당 위원회 설치 의무는 없지만, 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위해 자발적으로 운영하고 있으며, 추천 사유, 역량, 후보군(Pool) 선정 등에 대한 종합적인 논의를 거쳐 후보를 결정합니다.

사외이사후보추천위원회는 사외이사 2인과 사내이사 1인(사외이사 비율 67%)으로 구성되어 있으며, 후보자 확정 시 위원회 내에서는 상법상 자격 요건뿐 아니라 전문성, 충실성, 경영 마인드, 독립성, 사회적 평판, 청렴도 등의 항목을 종합적으로 고려합니다. 아울러, 이사회 구성의 다양성과 선임 시점의 경영환경 등도 함께 검토하여 최적의 후보를 선정하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사 선임과 관련하여, 이사 후보자에 대한 정보의 구체성 및 검토를 위한 충분한 시간을 확보하고자, 주주총회 소집일로부터 최소 4주 전에 공고를 통해 이사 선임 관련 정보를 제공하고 있습니다. 제공된 정보의 구체적인 내용은 아래 표를 참고해 주시기 바랍니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제59기

정기주주총회
김성문
2025-02-20
2025-03-24
32
사내이사(Inside)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

2. 주된직업, 세부경력, 법인과 거래이력

3. 체납사실, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

4. 후보자 이사회 추천 사유
-

제59기

정기주주총회
최윤종
2025-02-20
2025-03-24
32
사내이사(Inside)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

2. 주된직업, 세부경력, 법인과 거래이력

3. 체납사실, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

4. 후보자 이사회 추천 사유
-

제59기

정기주주총회
이우영
2025-02-20
2025-03-24
32
사외이사(Independent)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

2. 주된직업, 세부경력, 법인과 거래이력

3. 체납사실, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

4. 후보자 이사회 추천 사유

5. 직무수행계획
-

제59기

정기주주총회
전상오
2025-02-20
2025-03-24
32
사외이사(Independent)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

2. 주된직업, 세부경력, 법인과 거래이력

3. 체납사실, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

4. 후보자 이사회 추천 사유

5. 직무수행계획
-

제58기

정기주주총회
정일선
2024-02-20
2024-03-26
35
사내이사(Inside)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

2. 주된직업, 세부경력, 법인과 거래이력

3. 체납사실, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

4. 후보자 이사회 추천 사유
-

제58기

정기주주총회
이선우
2024-02-20
2024-03-26
35
사내이사(Inside)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

2. 주된직업, 세부경력, 법인과 거래이력

3. 체납사실, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

4. 후보자 이사회 추천 사유
-

제58기

정기주주총회
김광평
2024-02-20
2024-03-26
35
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

2. 주된직업, 세부경력, 법인과 거래이력

3. 체납사실, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

4. 후보자 이사회 추천 사유
-

제58기

정기주주총회
윤대은
2024-02-20
2024-03-26
35
사외이사(Independent)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

2. 주된직업, 세부경력, 법인과 거래이력

3. 체납사실, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

4. 후보자 이사회 추천 사유

5. 직무수행계획
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 사업보고서를 통해 이사의 재선임 여부, 연임 횟수 및 이사회 활동 내역 등을 공시하고 있으며, 회사 홈페이지에도 이사회 활동 관련 정보를 공개함으로써 주주의 정보 접근성을 제고하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 이사회 운영의 효율성을 고려하여 현재 집중투표제를 도입하지 않고 있습니다. 그러나 이사 후보자의 경력과 전문 분야 등 관련 정보를 사전에 제공함으로써 주주의 의견이 충실히 반영될 수 있도록 노력하고 있습니다.

또한, 소액주주의 원활한 의결권 행사를 지원하기 위해 전자투표제를 도입·운영하고 있으며, 상법에서 규정하는 주주제안권도 적극 보장하고 있습니다. 이러한 사항은 회사 홈페이지를 통해 안내하고 있어, 주주들이 필요한 정보를 쉽게 확인할 수 있도록 하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 충분한 공정성과 독립성을 확보하고 있다고 판단하지만, 더욱 효과적인 운영 방안을 지속적으로 모색하여 개선해 나갈 예정입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 선임시 전체주주와 이해관계자의 권익을 균형있게 대변할 수 있도록 사외이사후보추천위에서 검증하여 선임하고 있으며, 현재 횡령·배임 등 중대한 법규 위반자는 없습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

정일선
남(Male)
대표이사 / 사장
O
업무총괄

김성문
남(Male)
대표이사(안전담당) / 전무
O
생산총괄

최윤종
남(Male)
사내이사 / 전무
O
경영지원총괄/사추위 위원장

김광평
남(Male)
기타비상무이사
X
기타비상무이사

이우영
남(Male)
사외이사
X
감사위원/사추위 위원

전상오
남(Male)
사외이사
X
감사위원

윤대은
남(Male)
사외이사
X
감사위원장/사추위 위원

(2) 미등기 임원 현황

구분

성별

직위

상근여부

담당업무

정문선

남

부사장

상근

사업총괄

곽길호

남

전무

상근

영업부문

이정규

남

상무

상근

전략기획부문

김영헌

남

상무

상근

경영기획부문

심광섭

남

상무

상근

생산부문

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업지배구조 헌장, 임원 인사관리 규정을 통해, 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책을 마련하고 있습니다.

기업지배구조 헌장 제2.3조 ‘이사의 자격 및 독립성’에서는, 이사는 관련 법령에서 정한 자격 기준에 부합하고, 모범적인 윤리의식과 직업의식 및 정직성을 갖추며, 전체 주주와 이해관계자의 권익을 균형 있게 대변할 수 있어야 한다고 규정하고 있습니다.

또한 임원 인사관리 규정을 통해 범법행위로 인해 형사소추를 받아 1심에서 유죄판결을 받거나 고의 또는 과실로 회사 재산에 손실을 끼치는 경우 등을 퇴임사유로 정하여 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해를 예방하기 위한 조치를 취하고 있습니다.

당사의 등기임원은 동 규정에서 명시하고 있는 관련 법령인 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항, 동법 시행령 제34조, 공직자윤리법 제17조 등에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다.

또한 당사는 사외이사후보추천위원회를 설치하여, 상법상 자격 요건뿐만 아니라 법규 위반, 행정·사법적 제재 이력 등도 함께 면밀히 검토하고 있으며, 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 주주총회 상정 전 충분히 검토하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표소송 등 해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기준 외에도, 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 다양한 보완 방안을 지속적으로 강구해 나갈 예정입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상법 및 내부규정에 따라 사외이사를 적정하게 선임하고 있으며, 독립성 확보를 위해 충분한 노력을 기울이고 있습니다. 또한 계열회사 포함 9년 이상 선임된 사외이사는 없습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사 사외이사가 과거 당사에 재직하거나 계열회사에 재직한 경력은 존재하지 않습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이우영
39
39

전상오
39
39

윤대은
15
15

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 거래내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사의 사외이사인 전상오 사외이사는 법무법인 화우(유)에 재직하고 있습니다.

최근 3년간 법무법인 화우(유)로부터 5건의 법률 자문 서비스를 제공받았습니다. 당사는 복수의 법무법인으로부터 법률 자문 서비스를 받고 있으며, 법무법인 화우(유)와의 거래 규모는 최근 3년간 전체 법률 자문 비용의 1.9%에 해당합니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제398조(이사 등과의 자기거래) 및 공정거래법 제26조(대규모 내부거래의 이사회 의결 및 공시)에 따라, 이사 및 특수관계인과의 거래 발생 시 이사회 승인을 받는 절차를 운영하고 있습니다.

담당 부서인 재정팀은 거래 발생이 예상되는 부서와 협의하여 차년도 거래 내역에 대해 사전 승인 절차를 진행하며, 그 외 수시 발생 거래에 대해서도 법무 담당 부서의 검토를 거쳐 이사회 승인을 받는 체계를 운영하고 있습니다.

아울러, 사외이사 후보자의 결격 여부를 확인하기 위해 사외이사 결격사유 목록 및 체크리스트를 활용하여 후보자의 적격성을 사전에 검증하고 있습니다. 매년 주주총회 종료 후에는 사외이사와의 거래 여부뿐 아니라 자격 요건 충족 여부를 확인한 ‘사외이사 적격요건 확인서’를 한국거래소에 제출하고 있습니다.

다만, 해당 업무는 관련 부서의 일상적인 검토 및 승인 절차에 따라 정기·수시로 수행되고 있어, 별도의 사내 규정은 두고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 정책, 절차 등의 개선 방안을 지속적으로 검토해 나갈 예정입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법상 허용된 사외이사 법적 기준을 준수하고 있습니다. 상시검토 절차를 통해 지속적으로 모니터링할 예정이며 필요 시 내부규정 개정 등 프로세스 개선을 검토하겠습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사의 사외이사는 상법 제542조의8 제2항 제7호 및 동법 시행령 제34조 제5항 제3호에 따라 2개 이상의 법인에서 겸직할 수 없으며, 이에 따라 사외이사의 겸직 상황을 면밀히 검토하고 있습니다.

또한, 사외이사들은 이사회 지원 조직으로부터 회계 및 업무 관련 정보를 수시로 제공받으며, 공시대상기간 중 개최된 모든 이사회에 전원 참석하여 충실의무를 성실히 수행하고 있습니다. 과도한 겸직으로 인해 충실의무 이행에 지장이 없도록 지원하고 있으며, 겸직 관련 사항은 지속적인 확인 과정을 거쳐 관리하고 있어 별도의 내부 규정을 마련하지 않고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사 사외이사는 총 3명으로 타기업 겸직현황은 아래 표를 참조해주시기 바랍니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

이우영
O
2022-03-27
2028-03-24
연세대 신소재공학과 교수
엘엠에스
사외이사

(감사위원)
'20.03
코스닥

전상오
O
2022-03-27
2028-03-24
법무법인(유) 화우 변호사
-
-
-
-

윤대은
O
2024-03-26
2027-03-26
파로스자산운용㈜ 대표이사
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 사외이사들은 직무 수행에 필요한 시간과 노력을 충분히 기울이고 있으며, 향후에도 충실한 역할을 다할 수 있도록 지속적으로 지원할 예정입니다. 또한, 필요한 경우 내부 규정 개정 등 업무 프로세스 개선을 검토하여 보다 효율적인 운영을 도모해 나가겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 전담조직을 통한 인적 지원뿐만 아니라, 내부규정에 따라 필요시 경비 등 물적 지원도 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

이사회 개최 전에는 이사회 일정과 세부 안건 내용을 사전에 통지하며, 상세한 설명이 필요한 심의 및 보고 안건에 대해서는

실무 담당 부서가 사전에 직접 설명하고, 사외이사의 질의 및 요청 사항에 대해 충분히 대응하고 있습니다.

이를 통해 사외이사는 이사회 및 산하 위원회 안건에 대해 사전에 면밀히 검토한 후 회의에 참석하여 충실한 직무수행이 가능하도록 지원받고 있습니다.또한 신규 선임되는 사외이사에게는 회사 개요, 사업구조, 운영현황, 경영실적 및 위원회 운영 관련 사항에 대한 안내를 별도로 실시하고 있습니다.

더불어 당사는 사외이사의 원활한 의사결정과 직무수행을 위하여 『이사회규정 제20조』 및 『기업지배구조헌장 제2.5조(사외이사의 역할)』에 따라 사외이사가 필요 시 외부 전문가의 자문이나 인력 지원을 요청할 수 있도록 하고 있으며, 요청이 있을 경우 회사는 이사회 활동 관련 합리적 범위 내에서 제반 경비를 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 원활한 직무수행 및 의사결정 지원을 위해, 이사회 주관부서인 재정팀에 이사회 지원 전담 직원을 배치하고 있으며, 유관부서 또한 이사회 및 이사회 내 위원회 운영에 필요한 실무를 함께 지원하고 있습니다.

이사회 및 위원회 개최 전에는 구성원 전원에게 일정 및 안건을 사전에 공유하며, 상세한 설명이 필요한 주요 안건에 대해서는 재정팀이 각 이사에게 별도 사전 설명 절차를 진행하고 있습니다.

아울러, 이사회 진행 중 사외이사가 추가적인 정보 제공을 요청하거나 제안 사항이 있는 경우에는 즉시 확인 후 관련 부서가 신속하게 피드백을 제공하는 절차를 운영하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 원활한 직무수행 및 의사결정 지원을 위해, 이사 선임 이후 회사의 주요 현황에 대한 교육을 실시하고 있으며, 이해도 제고를 위해 공장 견학 등 대면교육 프로그램도 함께 운영하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 매 분기 정기 이사회에 앞서, 사외이사로만 구성된 감사위원회를 개최하여 외부감사인과의 논의를 포함한 충분한 심의를 진행할 수 있도록 운영하고 있으며, 이를 통해 사외이사의 전문성과 독립성이 보장될 수 있도록 필요한 조치를 취하고 있습니다.

다만, 감사위원회를 제외하고 사외이사만 참석하는 별도의 회의는 현재까지 개최된 바는 없으며, 향후 사외이사들이 별도 회의의 개최를 요구할 경우 적극적으로 개최를 지원할 계획입니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

-

-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사만 참석하는 별도 회의를 운영하지 않지만, 이사회 지원 조직을 통해 충분한 정보를 제공하고 있으며, 사외이사가 자유롭게 의견을 교환하고 논의할 수 있는 환경을 갖추고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사가 원활하게 직무를 수행할 수 있도록 다양한 인적·물적 지원을 적극적으로 제공하고 있습니다. 사외이사의 직무 수행을 돕기 위한 추가적인 지원이 필요할 경우, 적극적으로 검토하여 필요한 조치를 취할 계획입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 노력하고 있으며, 사외이사의 독립성과 공정성 유지를 위해 현재 개별 평가는 실시하지 않고 있으나 향후 필요 시 도입을 검토할 예정입니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 이사회 운영규정을 통해 이사회 평가의 근거를 마련하고 있으나, 사외이사 개별 활동의 독립성을 보장하기 위해 현재 개별 평가를 실시하지 않고 있습니다.

다만, 사외이사의 역할 수행을 보다 효과적으로 지원하기 위해, 매년 이사회 참여도, 기여도, 독립성 등을 종합적으로 검토하고 이에 대한 피드백을 제공하는 절차를 운영하고 있으며, 이러한 검토 결과는 사외이사의 재선임 또는 신규 선임 시 참고자료로 활용됩니다.

향후 필요에 따라 사외이사 개별 평가의 도입 여부를 검토할 계획입니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 현재 사외이사에 대한 개별 평가는 실시하고 있지 않습니다.

다만, 향후 개별 평가 도입이 필요하다고 판단될 경우, 평가의 공정성을 확보할 수 있는 방안을 함께 마련하여 평가방법 도입 여부를 검토할 예정입니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사에 대한 개별 평가는 실시하지 않으나, 회의 참석률 및 의견 개진 정도 등 직무수행과 관련된 활동을 모니터링하고 있으며, 이를 재선임 시 참고자료로 활용하고 있습니다.

향후 필요 시, 사외이사의 독립성을 훼손하지 않는 범위 내에서 개별 평가의 실효성과 도입 필요성을 검토할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 개별 활동의 독립성을 보장하기 위하여 현재 개별 평가는 실시하지 않고 있습니다.

다만, 매년 사외이사의 이사회 참여도, 기여도, 독립성 등 직무수행과 관련된 활동 내역을 종합적으로 검토하고 이에 대한 피드백을 제공하는 절차를 운영하고 있으며, 해당 결과는 재선임 또는 신규 선임 시 참고자료로 활용하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요 시, 사외이사의 독립성을 훼손하지 않는 범위 내에서 개별 평가 도입의 장단점 및 실효성을 종합적으로 검토하여 도입 여부를 판단할 예정입니다. 다만, 사외이사의 독립성 보장을 위하여 평가 결과를 재선임 여부에 직접 반영하지는 않을 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 법적 책임 수준, 독립성 및 회사의 규모 등을 종합적으로 고려하여 보수를 결정하며, 성과에 따른 주식매수선택권 등과는 연계하지 않고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

이사 보수한도는 이사회 검토를 거쳐 주주총회에서 확정되며, 확정된 범위 내에서 사외이사의 보수가 지급됩니다. 또한, 사외이사의 독립성을 확보하기 위해 보수는 고정 직무수당으로 지급하며, 임직원들과의 형평성을 고려하여 통상적인 복리후생을 제공합니다. 관련 내역은 사업보고서를 통해 공시됩니다.

보수 수준은 사외이사의 법적 책임과 독립성, 사회통념상 회사의 규모를 고려하여 유사 업계의 수준에 부합하도록 산정됩니다. 일정 기준에 따라 성과급이 지급될 수 있으나, 별도의 회의비, 수당 또는 주식매수선택권은 제공하지 않으며, 퇴직금 역시 지급하지 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 임직원에게 발행주식 총수의 100분의 15 이내의 범위에서 주식매수선택권을 부여할 수 있으며, 그 중 100분의 3 이내 범위 내에서는 이사회 결의를 통해 이사를 제외한 자에게도 부여가 가능합니다.

또한, 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있도록 정관에 명시하고 있습니다. 주식매수선택권 부여 대상은 회사의 설립, 경영, 해외영업, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 수 있는 자로 한정되며, 다음 각호에 해당하는 자는 대상에서 제외됩니다:

① 최대주주 및 그 특수관계인

② 주요주주 및 그 특수관계인

③ 주식매수선택권 행사로 인해 주요주주가 되는 자

다만, 사외이사 등 임원이 되면서 특수관계인에 해당하게 된 경우에는 예외적으로 대상이 될 수 있습니다. 정관에 따라 주식매수선택권 부여 시 행사 요건, 행사가격, 행사 가능 시기(부여일로부터 2년 이상 재직) 등을 엄격히 규정하고 있으며, 본 보고서 제출일 현재까지는 주식매수선택권을 실제로 부여한 사례는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 독립성 유지를 위해 개별 평가 결과와 보수를 연동하지 않으며, 성과급이나 주식매수선택권도 지급하지 않습니다. 보수는 정액으로 지급하며, 법적 책임 수준과 회사의 규모, 유사업계 수준 등을 종합적으로 고려해 산정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재의 보수 정책은 유지하되, 필요 시 제도 개선 여부를 검토할 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 이사의 권한·책임 및 운영절차를 명확히 규정하여 이사의 합리적인 의사결정을 지원하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회운영규정에 따라 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분되며, 정기이사회는 매 분기 개최를 원칙으로 하고, 임시이사회는 긴급한 안건이 있을 경우 개최됩니다. 이사회는 의장이 소집하며, 각 이사는 필요 시 의장에게 소집을 요청할 수 있습니다.

이사회 소집 통지는 상법 제390조 제3항 단서에 따라, 당사 정관상 회일 1일 전에 안건을 발송하여 일정이 확정되며, 이사가 부득이하게 출석하지 못하는 경우에는 영상회의를 통해 결의에 참여할 수 있고, 이 경우 출석한 것으로 간주하고 있습니다.

이사회의 의결사항에 대해서는 의사록을 작성하여 보관하며, 의사록에는 안건, 회의 경과, 의결 결과, 반대자의 성명과 반대 사유 등을 기재하고, 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

구분

내용

가결여부

개최일

안건통지일

출석/정원

'24-1

정기

- 제58기 재무제표 승인의 건

- 2024년도 사업계획(안) 승인의 건

- 2024년 안전·보건에 관한 계획 승인의 건

가결

2024-02-02

2024-01-31

7/7

- 내부회계관리제도 운영실태보고 및 감사위원회 보고

보고

'24-2

임시

- 제58기 정기 주주총회 소집의 건

가결

2024-02-20

2024-02-16

7/7

- 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가보고

보고

'24-3

임시

- 대표이사 중임의 건

- 사외이사 후보 추천 위원회 위원 선임의 건

- 이사의 경업 승인의 건

- 이사 등과 회사간의 거래 승인의 건

가결

2024-03-26

2024-03-22

6/7

'24-4

정기

- 임원 인사관리규정 등 개정의 건

가결

2024-05-02

2024-04-24

7/7

- 2024년 1/4분기 사업실적 보고

보고

'24-5

정기

- 2024년 상반기 사업실적 보고

- 지속가능경영보고서 발간 보고

- 공정거래 자율준수 프로그램 및 부패방지 운영현황 보고

보고

2024-07-31

2024-07-02

7/7

'24-6

정기

- 제206회 무보증 사모사채 발행의 건

가결

2024-10-30

2024-10-01

7/7

- 2024년 3분기 사업실적 보고
보고

'24-7

임시

- 2025년 연간 계열회사와의 상품/용역거래 승인의 건

- 이사 등과 회사간의 거래 승인의 건

- 2025년 회사채 발행한도 승인의 건

가결

2024-12-27

2024-12-02

7/7

- 2024년 ESG 평가 결과 보고

- 2024년 탄소중립 로드맵 수립 결과 보고

- 공정거래 자율준수 및 부패방지 운영현황 보고

보고

'25-1

정기

- 제59기 재무제표 승인의 건

- 2025년도 사업계획(안) 승인의 건

가결

2025-02-04

2025-01-10

7/7

- 내부회계관리제도 운영실태보고 및 감사위원회 보고

- 2025년 안전·보건에 관한 계획 보고

보고

'25-2

임시

- 제59기 정기 주주총회 소집의 건

가결

2025-02-20

2025-02-04

7/7

- 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태평가보고

보고

'25-3

임시

- 대표이사 추가 선임의 건

- 이사의 경업 승인의 건

- 사외이사 후보 추천 위원회 위원 선임의 건

- 공정거래 자율준수관리자 변경의 건

- 준법지원인 중임의 건

가결

2025-03-24

2025-03-14

7/7

'25-2

정기

- 대규모내부거래 승인의 건

가결

2025-04-25

2025-03-24

7/7

- 2025년 1/4분기 사업실적 보고

- 2024년 환경경영 성과 보고

- 2024년 ESG 중대성 평가 결과 보고

보고

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
21
100.00

임시
4
12
97.14

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원의 직위, 직책, 전문성 등을 종합적으로 고려하여 책정되는 연봉(표준 연봉 테이블 기반)과, 개인 성과평가 결과에 따라 산정·지급되는 성과 인센티브를 중심으로 임원 보수정책을 운영하고 있으며, 이는 임원 인사관리 규정에 근거하고 있습니다.

다만, 해당 임원 보수정책의 세부 내용은 외부에 설명하거나 공개하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 2019년부터 우수한 인재 영입과 상법 제399조에 따른 이사의 손해배상 책임의 실효성 확보를 위하여 임원배상책임보험에 가입하고 있습니다.

상법 제399조는 이사가 회사에 손해를 끼친 경우 손해배상을 청구할 수 있도록 규정하고 있으나, 이사가 충분한 경제적 능력이 없는 경우 해당 법 조항의 실효성이 저하되고, 손해배상 책임 부담으로 인해 유능한 인재의 이사직 기피 가능성이 발생할 수 있습니다. 이를 방지하고자 보험 가입을 통해 제도의 실효성을 보완하였습니다.

다만, 도덕적 해이를 방지하고 책임 있는 경영의사결정이 이루어질 수 있도록, 일정 수준의 자기부담금을 설정하여 운영하고 있습니다.

향후에도 임원배상책임보험의 적용 범위와 자기부담금 수준이 회사 규모와 위험 수준에 비추어 적정하게 유지될 수 있도록 지속적으로 점검·검토할 예정입니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 존중과 신뢰의 기업문화를 바탕으로, 성장과 나눔의 균형을 추구하며 글로벌 기업시민으로서의 책임을 다하기 위해 사회책임헌장을 공표하고, 모든 이해관계자와 그 가치를 공유하고 있습니다.

또한, 신뢰경영·환경경영·사회공헌을 경영활동의 핵심 가치로 삼아 지속적으로 실천하고 있으며, 사회적 책임의 이행이 기업의 장기적이고 지속가능한 성장의 기반임을 인식하고, 임직원, 협력사, 주주, 고객, 지역사회 등 모든 이해관계자의 이익을 고려한 경영을 실천하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회의 효율적 운영을 위하여 충분한 기간 동안 안건 자료를 제공하는 방식으로 제도를 지속 보완해 나가겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정에 따라 의사록과 회의 기록을 보관·관리하며, 이사회 운영내역을 정기보고서 및 홈페이지를 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 운영규정 제12조 제1항에 따라 이사회 의사진행에 관한 의사록을 작성하고 있으며, 동조 제2항에 따라 의사록에는 안건, 회의 경과, 의결 결과, 반대자의 성명 및 반대 사유를 기재하고, 출석 이사의 기명날인 또는 서명을 받도록 하고 있습니다.

또한, 이사회 회의의 정확한 기록과 사후 검토를 위해 회의 녹취록도 함께 보존·관리하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 결의 종료 후 주요 토의 내용을 요약 정리하여 내부적으로 관리하고 있으며, 사업보고서를 통해 개별 이사의 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 찬반 여부 등 결의 내용을 공시하고 있습니다.

이러한 절차를 통해 이사회의 책임 있는 의사결정이 이루어질 수 있도록 투명성과 책임성을 지속적으로 강화해 나가고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표를 참조해주시기 바랍니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

정일선
사내이사(Inside)
2006.03.17 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이선우
사내이사(Inside)
2009.03.20 ~ 2025.03.24
100
100
100
100
100
100
100
100

지재구
사내이사(Inside)
2020.03.25 ~ 2025.03.24
100
100
100
100
100
100
100
100

김원진
기타비상무이사(Other non-executive)
2021.03.25 ~ 2024.03.26
63
100
67
50
100
100
100
100

김광평
기타비상무이사(Other non-executive)
2024.03.26 ~ 현재
80
80

100
100

길태민
사외이사(Independent)
2017.03.17 ~ 2022.03.29
0

0
0

0

조효승
사외이사(Independent)
2020.03.25 ~ 2024.03.26
100
100
100
100
100
100
100
100

이우영
사외이사(Independent)
2022.03.29 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

전상오
사외이사(Independent)
2022.03.29 ~ 현재
3.2
100
100

100
100
100

윤대은
사외이사(Independent)
2024.03.26 ~ 현재
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 정기공시 외에도 개별 이사의 활동 내역을 홈페이지에 공개하여 투자자들의 정보 접근성과 활용 효율성을 제고하고 있습니다.

다만, 홈페이지 정보의 관리 효율성을 위해 연 1회 내용을 일괄 수정·갱신하여 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회 활동내역을 체계적으로 관리하여, 투자자에게 제공이 필요한 정보가 있을 경우 시의적절하게 공개할 수 있도록 지속적으로 보완해 나가겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회를 사외이사 과반 이상으로 구성하였으며, 보상위원회는 이사회에서 심의·의결하고 있어 별도 설치하지 않았습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 상법상 자산총액 2조원 미만의 상장회사로 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회 설치의무 대상은 아니나, 이사회 운영의 효율성 제고와 건전한 지배구조 확립을 위해 자율적으로 위원회를 설치하였습니다.

현재 설치·운영 중인 두 위원회 모두 사외이사 과반수 이상으로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 위원 전원을 사외이사로 구성하여 감사위원회가 경영진에 대한 업무감독 역할을 충실히 이행할 수 있도록 하고 있습니다.

감사위원회의 경우 상법 및 감사위원회 규정 제4조에서 사외이사 구성비를 2/3이상으로 하고 있으나, 회사와 이사에 대한 감독기능이 요구되는바, 법적 충족요건보다 높은 수준인 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다.

다만, 이사보수 결정 과정에 객관성, 투명성을 위한 보상위원회는 해당 안건을 이사회에서 심의·의결함에 따라 설치하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회 내 위원회 운영의 독립성을 위하여 과반수 이상의 사외이사로 구성하도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 운영의 효율성을 위해 일부 권한을 위원회에 위임하였으며, 각 위원회는 명문화된 규정에 따라 운영되고 결의사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

사외이사 후보 추천 위원회

① 설치목적

사외이사후보추천위원회는 사외이사 후보를 공정하고 투명한 절차에 따라 추천하기 위해 설치되었으며, 운영에 관한 사항은 별도 규정에 따라 명문화되어 있습니다.

② 권한과 책임

위원회는 주주총회에 제안할 사외이사 후보를 선정하며, 상법상 주주제안권 요건을 갖춘 주주가 추천한 후보도 포함하여 심의합니다. 또한, 후보 추천을 위해 필요한 사항 전반을 심의·의결합니다.

③ 구성

위원은 이사회에서 선임하며, 2인 이상의 이사로 구성하되 과반수 이상은 사외이사로 구성됩니다. 위원장은 위원회 결의로 선임하며, 회의 소집 및 진행을 담당합니다. 위원장은 유고 시 위원 중 1인이 직무를 대행합니다. 회의는 위원장이 소집하며, 필요한 경우 위원이 직접 소집할 수 있습니다. 결의는 재적위원 과반수 출석과 출석위원 과반수 찬성으로 이루어지며, 원격회의도 가능합니다.

④ 활동내역

위원회는 필요 시 수시로 개최되며, 회의 결과는 의사록으로 작성·보관됩니다. 의사록에는 안건, 경과, 결과, 반대자 및 반대사유를 포함하며, 출석 위원의 기명날인 또는 서명이 필요합니다. 공시대상기간 사업연도 개시일부터 보고서 제출일까지 총 2회의 위원회가 개최되었으며, 사외이사 후보 추천 등 주요 안건이 심의·의결되었습니다. 결의사항은 이사회에 보고되었습니다. 회차별 의안 내용, 위원 참석여부 및 가결여부 등은 하기 표의 내용을 참고하시기 바랍니다.

감사위원회

감사위원회와 관련한 내용은 핵심원칙9를 참고하시기 바랍니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

이사회 운영규정 제15조에 의거하여 이사회 내 위원회는 결의된 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

이사회 내 위원회 결의 시 아래와 같이 결의사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외이사

후보추천위원회
'24-1차
2024-02-20
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

사외이사

후보추천위원회
'25-1차
2025-03-24
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

-

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

-

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

구분

개최일자

출석인원

정원

안건

가결 여부

이사회

보고 여부

구분

내용

감

사

위

원

회

'24-1차

2024-02-02

3

3

보고

- 내부회계관리제도 운영실태 보고

'24-2차

2024-02-20

3

3

결의

- 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건

가결

O

'24-3차

2024-03-26

3

3

결의

- 감사위원회 대표 선임의 건

가결

O

'24-4차

2024-05-02

3

3

보고

- 2024년 1/4분기 사업실적 보고

- 2024년 내부회계관리제도 운영계획 보고

'24-5차

2024-07-31

3

3

보고

- 2024년 2/4분기 사업실적 보고

'24-6차

2024-10-30

3

3

보고

- 2024년 3/4분기 사업실적 보고

'24-7차

2024-12-27

3

3

결의

- 내부회계관리규정 개정(안) 승인의 건

가결

O

'25-1차

2025-02-05

3

3

보고

- 내부회계관리제도 운영실태보고

'25-2차

2025-02-20

3

3

결의

- 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건

가결

O

'25-3차

2025-04-25

3

3

보고

- 2025년 1/4분기 사업실적 보고

- 2025년 내부회계관리제도 운영계획

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회 및 산하 위원회의 원활하고 체계적인 운영을 위해 관련 규정을 지속적으로 점검·관리해 나갈 계획입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙에 대하여 충실히 준수하고 있습니다. 내부감사기구에 대한 교육, 지원조직 구성, 외부자문 지원 등을 위한 명문화한 감사위원회 운영규정을 마련하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 내부감사기구는 감사위원회이며, 감사위원회 위원은 정관 및 감사위원회 운영 규정에 따라 주주총회 결의로 선임됩니다. 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되, 사외이사의 수가 위원 총수의 3분의 2 이상이어야 하며, 위원 중 1인 이상은 관계법령에서 정한 회계 또는 재무전문가로 구성하여야 합니다. 아울러, 감사위원이 되는 사외이사 1인을 개정된 상법에 따라 분리선출 하여야 합니다.

당사는 상법상 자산총액 2조 원 미만의 상장회사로서 감사위원회 설치 의무는 없으나, 지배구조의 투명성 및 공정성을 위하여 상법에서 요구하는 요건보다 강화된 전원 사외이사로 구성하여 설치하여 운영하고 있습니다. 또한 국내 증권사에서 5년 이상 근무한 경력을 포함하여, 자산운용사 경영인이자 투자자로써 재무/금융관련 전문성을 갖춘 윤대은 감사위원을 회계·재무전문가로 선임하여 법적 요건을 충족하고 있습니다.

그 외 다른 감사위원들도 산업, 법률 등 분야의 전문가로서 당사의 이사회 경영진이 업무를 적법, 타당하게 처리하고 있는지에 대한 감독역할을 충실히 수행할 수 있는 전문성을 갖추고 있습니다. 당사의 감사위원회 구성 현황은 다음과 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

윤대은
감사위원장
사외이사(Independent)
- 현 파로스자산운용 대표이사

- 전 브레인자산운용 AI운용본부장

- 전 NH투자증권 Prop Trading본부 MS팀/AI팀

- 전 하이투자증권 기업금융본부 주식인수팀
재무전문가

이우영
감사위원
사외이사(Independent)
- 연세대 신소재공학과 언더우드 특훈교수

- 연세대 신소재공학부 학부장

- ㈜엘엠에스 감사위원

전상오
감사위원
사외이사(Independent)
- 현 법무법인(유) 화우 변호사

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 3인 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 회사의 회계와 업무를 감시하고 언제든지 이사에 대한 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있도록 감사위원회 운영규정 제3조에 명시함으로써 독립적인 감사업무 수행을 보장하고 있습니다.

독립성과 전문성 있는 감사위원 확보를 위해 상법 및 관련 법령에서 정하여진 결격 요건에 해당하지 않는 자를 감사위원으로 선임하고 있으며 감사위원 중 1인을 회계 또는 재무전문가로 두고 있으며, 감사위원들에게 감사업무 수행에 필요한 교육 프로그램을 안내하고 제공하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 이사회에서 승인 받은 감사위원회 운영규정을 두고 있으며, 규정에는 목적, 직무와 권한, 위원회의 구성뿐 아니라, 회의의 개최와 소집, 결의방법, 부의사항, 의사록에 관한 사항 등 위원회의 운영에 관한 내용이 명문화되어 있습니다.

감사위원회는 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있으며, 관련 법령, 정관 또는 감사위원회 운영규정에서 정한 사항과 이사회가 위임한 사항을 심의 및 의결하고 있습니다.

더불어 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구하거나 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있도록 정관에 명시함으로써 감사위원회 운영에 대한 독립성을 보장하고 있습니다.

감사위원회의 구체적인 역할은 감사위원회규정 제10조를 통하여 다음과 같이 정하고 있습니다.

(1) 임시주주총회의 소집청구

(2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

(3) 이사회에 대한 보고의무

(4) 감사보고서의 작성 및 제출

(5) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

(6) 업무·재산 조사

(7) 자회사의 조사

(8) 이사의 보고 수령

(9) 이사와 회사간의 소에 관한 대표

(10) 외부감사인 선정 및 해임

(11) 외부감사인의 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력, 감사계획에 관한 사항의 평가

(12) 외부감사인의 선정에 필요한 기준 및 절차의 제·개정

(13) 선정된 외부감사인에 대한 사후평가

(14) 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 최계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

(15) 소수주주의 이사에 대한 제소 요청시 소 제기 여부 결정

(16) 내부통제시스템(내부회계관리제도 포함)의 평가

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원이 감사위원회 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 적절한 교육을 제공하고 있습니다.

신규 감사위원을 위해 내부인력을 통하여 산업의 특성 및 주요 경영이슈, 공장 시찰 등 회사를 둘러싼 환경에 대한 이해를 돕고 있을 뿐만 아니라, 필요시 외부전문가를 통하여 회계 및 자본시장 관련 법규의 변경 등 중요한 경영상의 이슈에 대하여 교육을 제공하고 있습니다.

2024년에는 회계법인을 통하여 총 4차례 대면교육을 제공하였으며, 그 내용은 아래와 같습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 감사위원

불참시 사유

주요 교육내용

2024-02-20

삼일회계법인

조효승, 이우영, 전상오

-

- 자금 횡령ㆍ유용을 방지하기 위한 감사위원회의 내부회계관리제도 점검

2024-05-02

삼일회계법인

윤대은, 이우영, 전상오

-

- 감사위원회의 교육 이수 공시 의무

- 금융감독원의 2024년 회계심사·감리 운영계획

2024-07-31

삼일회계법인

윤대은, 이우영, 전상오

-

- 2024년 재무제표 중점심사 회계 이슈

- 내부회계관리제도 평가 및 보고 기준 법제화

- 선진사례로 보는 내부감사 역할

2024-10-30

삼일회계법인

윤대은, 이우영, 전상오

-

- 2024년 3/4분기 사업실적 보고

- 2024년 핵심감사사항

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

정관 제26조의2 ⑦항과 감사위원회 운영규정 제11조 ②항에 의거하여 필요 시 회사의 비용으로 전문가의 자문을 받을 수 있도록 지원하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사위원회의 원활한 감사업무를 위하여 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고 업무수행을 위하여 필요한 경우 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항, 관계임직원 및 외부감사인을 회의에 참석, 기타 감사업무 수행에 필요한 사항을 요구할 수 있도록 명문화된 규정으로 정하고 있습니다.

아울러 감사위원회는 이사가 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 보고해야 하며 주총에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관해 주주총회에 그 의견을 진술해야 합니다.

뿐만 아니라 감사인으로부터 회사의 회계처리 기준 위반 사실을 통보받은 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구하며 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출해야 합니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원회가 감사업무에 필요한 정보에 자유롭게 접근하고, 언제든지 회계에 관한 장부 기록과 서류를 열람 또는 복사할 수 있으며, 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산 상태를 조사 할 수 있도록 당사 '기업지배구조헌장 3.1조 감사위원회 제3항'에 명문화하였습니다

또한 회사는 감사위원회 회의 개최 이전에 각 위원에게 의안요지서와 세부자료를 제공하여 감사위원회의 의사결정을 지원하고 있으며, 외부감사인과 감사 상황에 관하여 수시로 의논하여 회계처리 위반 가능성에 대하여 사전에 차단하는 등 내부정보에 자유롭게 접근할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 실질적이고 독립적인 활동을 지원하기 위하여 전담 부서인 경영분석팀을 운영하고 있습니다.

경영분석팀은 회사의 재무보고, 운영 및 법규준수를 위한 내부통제의 건전성을 확인하여 감사위원회에 보고하며 내부회계관리제도 운영·검토·보고 등 업무를 수행하고 있습니다. 아울러 감사위원회 보고사항 중 경영실적 관련사항은 경영진 확인 후에 감사위원회에 보고되며, 매 정기 감사위원회 종료 후 경영진을 배제한 상태에서 외부감사인과 대면회의를 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

현재 감사위원회는 내부감사기구 지원조직인 경영분석팀에 대한 임면 동의권을 갖추지 못해 독립성을 완전히 확보하지는 못하였으나, 감사위원회 지원부서를 통해 원활한 활동을 돕고 있습니다. 또한, 감사위원에 대한 제반 업무를 지원하고, 감사위원회 개최 전에 안건을 안내하는 등 직무 수행에 필요한 요청사항을 충실히 지원함으로써 독립성을 제고하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

감사위원의 보수는 주주총회 결의에 따라 위임된 이사보수 한도 범위 내에서 감사위원회 업무를 수행하는 데 투입되는 시간과 노력 그리고 업무수행에 따른 법적 책임 수준을 충분히 고려하여 결정되고 있으며 해당 보수는 정기보고서 제출 시 공개하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으므로 보수차이는 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 내부감사기구 지원조직인 경영분석팀에 대한 임면 동의권 등을 갖추지 못해 완전한 독립성을 확보하지는 못하였습니다. 그러나 당사는 상법상 자산규모 2조 원 이상 대규모 기업에 요구되는 감사위원회를 자발적으로 설치하였으며, 감사위원회와 경영분석팀 간의 원활한 정보 공유를 통해 감사위원회의 독립성을 강화하고자 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 역할 수행을 위해 필요한 부분들을 지속 개선해 나아가겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회가 설치되어 있으므로 해당사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회가 원활하고 실질적인 감사활동을 수행할 수 있도록 정기적 회의 개최를 지원하고 있으며, 위원회 활동을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 감사위원회의 회의는 정기위원회와 임시위원회로 구분되며, 정기위원회는 분기마다 개최하고 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최하는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

감사위원회의 소집은 위원장이 하며, 위원장은 회의 전 각 위원에게 회의 일자를 통지하며, 위원 전원의 동의가 있을 때는 소집 절차를 생략할 수 있습니다.

감사위원회는 감사위원회운영규정 제10조에 정한 바에 따라 내부회계관리규정 제정·개정에 관한 사항을 심의 및 결의하고 있으며, 매 회계연도마다 내부회계관리제도 운영실태에 대해 보고받고 있습니다. 또한 동 규정에 의거, 내부통제시스템의 평가, 외부감사인의 선임 및 해임, 외부감사인 선정에 필요한 기준 및 절차의 제개정 등에 대해 결의하며, 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실이 있는 경우 보고를 수령합니다.

또한 외부감사인은 매분기 감사위원회에 참석하여 회계 처리 적정성 및 회계처리 기준에 대한 타당성 등에 대하여 감사위원회에 직접 보고하고 충분히 논의하였습니다. 관련 실시내역은 감사위원회 개최 내역을 참고하시기 바랍니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 감사절차, 회의록ㆍ감사록의 기록ㆍ보존, 주주총회 보고절차 등 관련 내용을 정관 및 감사위원회 규정을 통해 규정하고 있습니다.

감사위원회는 운영규정(12조, 14조)에 따라, 위원회의 종료 후에는 위원회의 의사에 관하여 의사록을 작성하도록 되어있으며, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대사유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명하도록 규정되어 있습니다. 위원회가 실시한 감사에 관하여는 감사록을 작성하고, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 위원이 기명날인 또는 서명하고 있습니다.

또한 감사위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지와 회계 및 업무에 대한 감사 결과를 주주총회에서 진술하여야 하며(정관 제26조의2), 주주총회에서 주주의 질문이 있으면 직무 범위 내에서 성실하게 답변해야 합니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

※ 감사위원회 개최 내역

회차

개최일자

출석인원

정원

안건

가결 여부

구분

내용

'24-1차

2024-02-02

3

3

보고

- 내부회계관리제도 운영실태 보고

'24-2차

2024-02-20

3

3

결의

- 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건

가결

'24-3차

2024-03-26

3

3

결의

- 감사위원회 대표 선임의 건

가결

'24-4차

2024-05-02

3

3

보고

- 2024년 1/4분기 사업실적 보고

- 2024년 내부회계관리제도 운영계획 보고

'24-5차

2024-07-31

3

3

보고

- 2024년 2/4분기 사업실적 보고

'24-6차

2024-10-30

3

3

보고

- 2024년 3/4분기 사업실적 보고

'24-7차

2024-12-27

3

3

결의

- 내부회계관리규정 개정(안) 승인의 건

가결

'25-1차

2025-02-05

3

3

보고

- 내부회계관리제도 운영실태보고

'25-2차

2025-02-20

3

3

결의

- 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 승인의 건

가결

'25-3차

2025-04-25

3

3

보고

- 2025년 1/4분기 사업실적 보고

- 2025년 내부회계관리제도 운영계획

※ 개별 이사 출석 내역

구분

회차

1차

정기

2차

임시

3차

임시

4차

정기

5차

정기

6차

정기

7차

임시

1차

정기

2차

임시

3차

임시

비고

개최일자

'24-02-02

'24-02-20

'24-03-26

'24-05-02

'24-07-31

'24-10-30

'24-12-27

'25-02-05

'25-02-20

'25-04-25

사외이사

조효승

출석

출석

-

-

-

-

-

-

-

-

'24-03-26

사임

이우영

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

전상오

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

윤대은

-

-

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

'24-03-26

선임

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

윤대은
사외이사(Independent)
100
100

이우영
사외이사(Independent)
100
100
100
100

전상오
사외이사(Independent)
100
100
100
100

조효승
사외이사(Independent)
100
100
100
100

길태민
사외이사(Independent)
0

0

박외희
사외이사(Independent)
100

100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

내부감사기구의 활동내역을 지속적으로 투명하게 공개할 예정입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 법률에 따라 외부감사인 선정 시 감사위원회에서 선임하고 있으며, 감사위원회는 선임 전 외부감사인 전문성과 독립성을 평가하여 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로 외부감사인 선임 시 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 의거, 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인을 동일 감사인으로 선임하고, 동법 제12조 및 정관 제4조에 의거, 선임 사실을 주주총회에 보고 및 홈페이지에 공고하고 있습니다.

또한, 당사는 관련 법령에 따라 감사위원회에서 선정한 외부감사인을 선임하고 있습니다. 2020년 사업연도부터 2022년 사업연도까지 연속하는 3개 사업연도에 대한 삼정회계법인의 지정 감사가 종료됨에 따라 2023년 2월 감사위원회가 선정한 삼일회계법인을 2023년 사업연도부터 2025년 사업연도까지 연속하는 3개 사업연도에 대한 외부감사인으로 선임하였습니다.

단, 외감법에 따른 외부감사인 선임 규정을 마련하고 있지 않으나, 법령이 요구하는 절차에 따라 감사위원회는 감사 보수, 감사 시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항 등이 포함된 외부감사 후보의 제안과 회사와의 독립성, 적정성 등을 종합적으로 검토하여 외부감사인을 선임하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

2023년 2월 8일 감사위원회는 법령에 따라 외부감사인을 선임하고자 외부감사인 선임 승인의 건을 상정 및 의결하였습니다.

독립성을 갖춘 외부감사인 중에서 제안서를 수령하여, 해당 제안서를 바탕으로 감사 계획 및 시간, 전문성 등을 평가한 결과 삼일회계법인을 2023년부터 연속하는 3개년도 외부감사인으로 선임하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외감법 10조 ⑦항에 따라 외부감사인이 제출한 감사계획에 대하여 매년 평가하며 이를 감사위원회에 보고하고 있습니다.

2024년 외부감사인에 대한 사후평가를 진행하였으며, 감사시간, 감사인력, 감사보수, 감사계획에 대하여 1~3점으로 평가를 진행하였으며, 감사위원 전원 3점으로 평가 하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인의 독립성을 훼손하지 않는 용역 범위 내에서 재무제표 작성의 정확도와 효율성 제고를 위한 Robotic Application 이용 계약을 외부감사인과 체결하였으며, 계약 전 감사위원회 사전 동의 절차를 진행하였습니다.

계약금액은 15백만원/년(VAT제외)이며, 계약기간은 2026년 12월 31일까지 입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 당사는 독립성 및 전문성을 충분히 검토하여 외부감사인을 선임하였으며, 독립성에 위배되는 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 독립적이고 공정하게 감사업무를 수행할 수 있도록 할 계획이며, 법률 개정에 따른 보완해야 할 사항이 발생한다면 지속적인 모니터링을 통해 개선토록 하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부감사기구와 외부감사인간 자유로운 의사소통을 지원하고 있으며, 분기별 1회 임직원 참석이 배제된 독립적인 회의 개최를 지원하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 내부감사기구인 감사위원회와 외부감사인은 감사 실시 및 결과 보고 등의 지속적으로 의사소통하고 있습니다.

감사위원회와 외부감사인 회의시 보다 독립적인 소통을 위해 매분기 정기 감사위원회 종료 후, 경영진을 제외한 회의를 개최하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1
2024-02-02
1분기(1Q)
- 자금 횡령ㆍ유용을 방지하기 위한 감사위원회의 내부회계관리제도 점검

2
2024-05-02
2분기(2Q)
- 감사위원회의 교육 이수 공시 의무

- 금융감독원의 2024년 회계심사ㆍ감리 운영계획

3
2024-07-01
3분기(3Q)
- 2024년 재무제표 중점심사 회계 이슈

- 내부회계관리제도 평가 및 보고 기준 법제화

- 선진사례로 보는 내부감사 역할

4
2024-10-30
4분기(4Q)
- 2024년 3분기 사업실적 보고

- 2024년 핵심감사사항

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사는 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』 시행령 제8조에 따라 감사 전 재무제표를 법정기한 내에 외부감사인과 증권선물위원회에 제출하고 있으며, 외부감사인은 재무제표에 대한 감사 계획과 결과에 대해서 감사위원회와 지속적으로 커뮤니케이션하고 있습니다. 주요 논의 내용은 연간 감사 계획, 핵심감사사항, 내부회계관리제도 감사 등이며 협의 내용이 내부감사 업무에 반영되도록 하고 있습니다.

2024년 회계연도에 대한 재무제표 감사 시 외부감사인은 현금흐름창출단위 손상 평가를 핵심감사사항으로 선정하였고, 이와 관련한 감사 계획 및 결과를 감사위원회와 논의하였습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

공시대상기간부터 보고서 제출일 현재 외감법 제22조에 따른 부정행위 등 및 감사 중 발견된 중요사항은 없었습니다.

『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』 제 22조 부정행위 등의 보고에 따라 외부감사인은 감사 중에 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 내부감사기구인 감사위원회에 통보하고 주주총회에 보고해야 합니다.

외부감사인은 감사 중에 발견한 핵심 감사사항 등을 매 분기 감사위원회에 보고하게 되어 있습니다. 외부감사인으로부터 감사 중에 발견한 중요사항을 통보받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부 전문가를 선임 또는 내부감사부서를 통해 위반 사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구할 수 있습니다. 필요한 경우 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사 전 재무제표(연결포함)를 법적 준수 기한보다 이른 시점에 제출하고 있으며, 제공 내역은 아래 표를 참조해 주시기를 바랍니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제59기 재무제표
2025-03-24
2025-01-14
2025-01-20
증권선물위원회

제58기 재무제표
2024-03-26
2024-01-15
2024-01-30
증권선물위원회

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 외부감사 실시 시 내부감사기구와 지속적으로 소통할 수 있도록 하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

공시대상기간부터 보고서 제출일 현재까지 기업가치 제고 계획을 공시하지 않았습니다. 현재 철강 산업의 부진 등 경영환경의 불확실성으로 장기적인 기업가치 제고 계획을 수립하지 못하였으며, 회사는 수익성 개선 및 재무안정성 확보를 통한 기업가치 제고에 우선적으로 집중하고자 합니다.

향후 업황 개선과 주주환원 확대 필요성이 커질 경우, 기업가치 제고 계획의 공시를 적극적으로 검토할 예정입니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

최근 3년간 기업가치 제고 계획을 공시한 사례는 없습니다.

향후 기업가치 제고 계획을 수립하고 공시하는 과정에서는 이사회의 충분한 논의와 심의를 거쳐, 이사회의 적극적인 참여를 도모할 예정입니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

-

-

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

보고서 제출일까지 기업가치 제고 계획을 활용한 주주 및 시장참여자와의 공식적인 소통 실적은 없습니다.

향후 기업가치 제고 계획을 수립·공시하게 될 경우, IR 활동, 공시자료 등을 통해 주주 및 시장참여자와의 적극적이고 투명한 소통을 추진할 예정입니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

-

-
-

-

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

1. 안전보건

당사는 체계적인 안전보건 경영시스템을 기반으로 무재해 사업장 구현 및 쾌적한 작업환경을 조성함으로써 당사 및 협력사 직원 보호를 위해 노력하고 있습니다. 특히, 안전사고 사전예방을 위해 임직원 및 협력사 직원이 직접 참여하는 다양한 안전활동을 실시하고 있습니다.

· 안전보건 경영시스템 구축

2021년 CSO(최고안전책임자) 선임 및 안전환경팀 신설을 바탕으로 독립적이고 전문적인 안전관리 조직을 구축했습니다. 이후 임직원 및 협력사 직원의 건강하고 안전한 작업환경 조성을 위해 작업자의 과오 및 불안전한 행동 개선 등 적극적인 안전보건 활동을 전개해 나가고 있습니다.

· 안전보건체계 수립

당사는 『모두가 안전하고 행복한 사업장 조성』이라는 비전을 목표로 안전보건체계를 수립하였으며, 중점 추진사항인 '안전 Process 재정립', '자기규율 예방체계 구축', '원하청 안전협력 강화', '현장 안전문화 강화', '법규 준수'를 중심으로 안전보건 활동을 전개해 나가고 있습니다.

· 산업안전보건위원회 운영

당사는 산업안전보건위원회를 통해 사업장의 안전 및 보건에 관한 중요 사항을 심의하고 의결하고 있습니다. 노동조합과의 공론화를 통해 근로자의 안전 및 보건을 유지, 증진하기 위해 노력하고 있습니다.

· 안전인력 강화

당사는 2023년 사업장 안전보건 강화를 위해 안전환경팀 안전담당자를 2명 충원했습니다. 안전환경팀은 인력 충원을 바탕으로 전사 안전보건 업무를 세분화하여 사내 안전관리 수준을 개선했습니다.

· 안전 관련 투자 실시

당사는 2023년 크레인 교체 및 주행보 보강, 가스누출경보장치 설치 및 교체, 국소배기장치 추가 설치, 공기정화시설 보수 등 안전 관련 투자를 실시했습니다. 안전 부문에 약 33억원을 투자해 계획 대비 158%를 달성했습니다.

기타 상세한 안전보건 활동에 대해서는 당사 지속가능경영보고서를 참고하시기 바랍니다.

2. 윤리경영

당사는 임직원, 협력사 및 모든 이해관계자와 윤리경영 비전을 공유하고 윤리적 기업문화 확산을 위해 꾸준히 노력하고 있습니다. 윤리경영 문화를 정착하기 위해 윤리헌장을 제정하고 정기적인 윤리교육을 실시하고 있습니다. 또한, 정기적인 반부패 자가 점검 및 반부패 교육 등 부패방지 프로그램을 운영하고 있습니다.

· 윤리경영 체계 및 모니터링

당사는 다양한 이해관계자의 신뢰 제고를 위해 윤리헌장 및 실천규범을 제정했습니다. 또한, 당사 구성원들에게 업무수행과 관련하여 윤리적 갈등 상황에 놓일 경우 윤리헌장을 의사결정 및 행동 판단의 기준으로 제시하고 있습니다. 당사의 전 임직원은 이를 준수하여 투명한 기업 운영 및 윤리인식 수준 향상을 위해 최선을 다하고 있습니다.

· 사이버 신문고 운영

현대비앤지스틸은 사이버신문고를 운영하여 임직원의 불공정한 업무처리나 직위를 이용한 부당한 요구 등 윤리경영에 위배되는 사항을 제보받고 있습니다. 또한, 제보자가 불이익을 받지 않도록 제보자 신분 등 관련 정보를 철저하게 보호하고 있습니다.

· 윤리경영 교육

현대비앤지스틸은 윤리문화 확산을 위해 구성원을 대상으로 청탁금지법의 이해 등 윤리경영 교육을 진행하고 있습니다.

기타 상세한 윤리경영 활동에 대해서는 당사 지속가능경영보고서를 참고하시기 바랍니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 정관

2. 기업지배구조헌장

3. 공시정보관리규정