SNT다이내믹스 — 기업지배구조보고서공시  (20250530)
제출인: SNT다이내믹스



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

SNT다이내믹스주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
정운식
성명 :
이준석

직급 :
전무이사
직급 :
매니저

부서 :
경영지원본부
부서 :
재무기획팀

전화번호 :
055-280-5361
전화번호 :
055-280-5994

이메일 :
wsjung@hisntd.com
이메일 :
dlwnstjr876@hisntd.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
(주)SNT홀딩스 외 1명

(특수관계자 포함)
최대주주등의 지분율(%)
45.28

소액주주 지분율(%)
19.27

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
운수장비 및 기계사업

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
SNT

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
614,453
485,954
408,025

(연결) 영업이익
110,509
41,596
25,765

(연결) 당기순이익
96,132
49,530
23,006

(연결) 자산총액
1,034,086
1,056,904
930,994

별도 자산총액
1,010,401
1,036,977
913,694

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

33.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X
신속한 재무정보 제공 및 주주총회 집중일 회피 등 주주가치를 제고하기 위하여 당사는 매년 주주총회를 가능한 이른 시일(금년 02.28)에 개최하고 있으며, 상법 등 관련 규정에 따라 소집공고 및 통지는 주주총회일 2주전까지 실시하고 있습니다.

전자투표 실시
X
X
당사는 금번 주주총회에서 전자투표를 실시하지 않았습니다. 전자투표와 관련하여 그 필요성을 검토할 예정이며 향후주주 의결권 행사가 더욱 용이하게 이뤄질 수 있도록 노력하겠습니다.

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
X

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
X
당사는 배당실시계획을 연 1회 이상 공시 및 서면을 통하여주주에게 통지하고 있습니다. 그러나 배당정책을 별도로 통지하지는 않았습니다. 주주환원정책에 대한 회사의 방향을 주주들에게 보다 상세히 알릴 수 있도록 노력하겠습니다.

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
당사는 이사회 규정 제5조에 따라 대표이사가 이사회 의장을 겸임하고 있습니다. 이는 주요 경영현황 정보를 가장 정확하게 제공할 수 있고 이사회 관련 법령 및 내부규정에 따른 역할을 원활하게 수행할 수 있는 대표이사가 이사회 의장을 수행하도록 하여 보다 효율적인 운영과 신속한 집행을 하기위함입니다.

집중투표제 채택
X
X
당사는 이사 선임 과정에서 효율성을 추구하기 위해 집중투표제를 채택하고 있지 않으나 이에 대한 요청이 있을 시 회사의 운영방침 및 상황을 고려하여 검토하도록 하겠습니다.

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
O
당사는 개인정보 보호법 준수 범위 내 취득 가능한 공개정보의 모니터링을 통해 임원의 자격요건 부합 여부, 직무공정성,윤리책임성, 충실성 등을 점검하고 있습니다.

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
X

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
X
당사는 회사의 규모와 효율성 측면을 고려하여 별도의 내부감사부서를 운영하고 있지 않으나 경영지원본부의 일부 인원을 감사 지원조직으로 배정하였으며 이를 사업보고서상에 공시하고 있습니다.

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
X

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 정도경영과 투명경영의 원칙 아래 미래지향적인 기업 정신을 수립함으로써 궁극적으로 기업가치의 지속적인 제고를 지향하고 있습니다. 이러한 정신에 따라 이사회에서는 법령 또는 정관에서 규정하고 있는 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요 경영사항, 재무에 관한 사항 등을 의결하고 있습니다.

또한 당사는 주주가치 제고 및 권익 보호를 위하여 투명성, 건전성, 안정성을 확보함과 동시에 이사회 내 견제와 균형을 통해 합리적인 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다.

이를 위해 지배구조 관련 업무처리 기준, 절차 및 결과에 대한 공개를 적극 이행하고 있습니다. 당사 홈페이지(https://www.hisntd.com) 및 DART(https://dart.fss.or.kr)) 등 공시조회 시스템에 정관, 주주에 관한 사항, 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항과 같은 지배구조 관련 내용을 공개하여 이해관계자의 이해를 돕고 있습니다.

당사는 이사회가 특정 이해관계를 대변하지 않도록 구성에 있어 다양성과 전문성을 갖추도록 하고 있습니다. 이에 따라 실제 운영에서도 다양한 전문성을 갖춘 인원들로 구성하여 이사회가 특정 이해관계나 직업 군에 편중되지 않도록 하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 이사회 규정 제9조에 따라 대표이사 선임 및 해임 권한을 가지고 있으며 현재 이사회 총원 4명 중 사외이사는 1명으로 구성되어 있습니다. 이는 다양한 전문성과 배경을 갖춘 자를 이사회에 참여시켜 효율성을 제고하고, 독립성이 검증된 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제 기능을 강화하고 있습니다.

현재 이사회 의장은 대표이사가 맡고 있습니다. 또한 독립성을 위해 이사는 주주총회에서 선임하며, 이사 선임 전 주주총회 소집 공고를 통해 이사후보에 관한 인적 사항 및 최대주주와의 관계여부 등을 공시하고 있습니다.

현재 이사회 규모 상 운영효율성 등을 고려하여 이사회 내 위원회는 운영하고 있지 않습니다. 또한 당사는 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며 주주총회 결의에 의해 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 3주전에 주주총회 소집결의를 통해 권리행사에 필요한 정보를 제공하고 있으며, 신속한 재무정보 제공을 위해 주주총회를 가능한 빠른시일에 개최하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 2025년 2월 28일 오전 10시 30분 창원시 소재 본사 강당에서 제62기 정기주주총회를 개최하였습니다. 주주총회 의안으로는 제62기(2024.1.1~2024.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건, 사내이사 박재석, 이병완 선임의 건, 사외이사 오원진 선임의 건, 이사보수한도 승인의 건, 감사보수한도 승인의 건이 상정되었으며, 모두 원안대로 승인되었습니다.

또한 당사는 2024년 2월 29일 오전 10시 30분 창원시 소재 본사 강당에서 제61기 정기주주총회를 개최하였습니다. 주주총회 의안으로는 제61기(2023.1.1~2023.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건, 사내이사 김도환 선임의 건, 감사 공현무 선임의 건, 이사보수한도 승인의 건, 감사보수한도 승인의 건이 상정되었으며, 모두 원안대로 승인되었습니다.

당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 관련 전반에 관한 사항을 공시 기한 내인 주주총회 2~3주전까지 제공하고 있으나, 이는 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 기준(주총 4주전 소집공고 공시)에는 미치지 못하고 있습니다. 그러나 당사는 신속한 재무정보 제공 및 집중일 회피 등 주주가치를 제고하기 위하여 매년 주주총회를 가능한 이른 시일(금년 02.28)에 개최하고 있으며, 상법 등 관련 규정에 따라 소집공고 및 통지는 주주총회일 2주전까지 실시하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제62기 주주총회
제61기 주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2025-02-04
2024-02-06

소집공고일
2025-02-13
2024-02-14

주주총회개최일
2025-02-28
2024-02-29

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15

개최장소
SNT 다이내믹스(주) 강당 /

경남 창원시 성산구
SNT 다이내믹스(주) 강당 /

경남 창원시 성산구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
서면 및 전자문서로 통지
서면 및 전자문서로 통지

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
4명 중 4명 참석
4명 중 4명 참석

감사 또는 감사위원 출석 현황
감사 1명 중 1명 출석
감사 1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
- 발언자(개인) : 5명

- 발언요지 : 안건에 대한 찬성발언 및 영업현황에 대한 질의 등
- 발언자(개인) : 6명

- 발언요지 : 안건에 대한 찬성발언 및 영업현황에 대한 질의 등

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 국내 유가증권시장에 상장 되어있는 법인이며, 해외 증권시장에는 상장되어 있지 않습니다. 따라서 현재 국내시장에서 별도의 영문 공시 및 영문 소집통지를 하고 있지 않습니다.

또한 당사는 신속한 재무정보 제공 및 집중일 회피 등 주주가치를 제고하기 위하여 매년 주주총회를 가능한 이른 시일(금년 02.28)에 개최하고 있으며, 상법 등 관련 규정에 따라 소집공고 및 통지는 주주총회일 2주전까지 공고하고 있으나 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 기준(주총 4주전 소집공고 공시)에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주총 4주전 소집공고 기간을 지키기 위하여 주주총회 일정을 미루는 것보다는 현재처럼 신속한 정보제공을 위해 2월에 주주총회를 개최할 예정입니다. 또한 기존과 같이 상법상 준수기한인 2주전 소집공고 및 통지를 진행할 예정입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 2주전 주주 모두에게 주주총회 소집통지서를 발송하여 권리행사에 필요한 정보를 제공하고 주주총회에서 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 금융위원회에서 실시하는 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 적극적으로 참여하고 있으며 아래의 표에서 과거 3년간 주주총회 개최일을 확인할 수 있습니다.상법 제 368조의3에 따르면 정관의 정함에 따라 주주총회에 출석하지 않고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있으나 당사는 현재 서면투표제 및 전자투표를 실시하지 않고있습니다.

자본시장법 제 152조에 따라 상장주권의 의결권 대리행사 권유를 하는 자에게는 위임장 용지 및 그 참고서류를 교부해야 합니다. 당사는 정관 제 25조를 통해 의결권의 대리행사가 가능함을 투자자들에게 공지하고 있으며 요청 시 위임장을 교부하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제62기 주주총회
제61기 주주총회
제60기 주주총회

정기주주총회 집중일
미해당
미해당
미해당

정기주주총회일
2025-02-28
2024-02-29
2023-02-28

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사의 주주총회의 안건 별 찬반 비율은 93% 이상의 높은 찬성비율로 나타내고 있으며, 주주총회의 안건별 찬성비율 및 내용은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

62기

정기

주주총회
제1호

의안
보통(Ordinary)
제62기

(2024.01.01~2024.12.31)

재무제표(이익잉여금 처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
22,393,851
18,283,673
18,201,309
99.5
82,364
0.5

62기

정기

주주총회
제2-1호

의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사내이사 1명)
가결(Approved)
22,393,851
18,283,673
17,025,479
93.1
1,258,194
6.9

62기

정기

주주총회
제2-2호

의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사내이사 1명)
가결(Approved)
22,393,851
18,283,673
17,880,525
97.8
403,148
2.2

62기

정기

주주총회
제2-3호

의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사외이사 1명)
가결(Approved)
22,393,851
18,283,673
18,283,673
100
0
0

62기

정기

주주총회
제3호

의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
22,393,851
18,283,673
17,295,801
94.6
987,872
5.4

62기

정기

주주총회
제4호

의안
보통(Ordinary)
감사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
22,393,851
18,283,673
18,283,673
100
0
0

61기

정기

주주총회
제1호

의안
보통(Ordinary)
제61기

(2023.01.01~2023.12.31)

재무제표(이익잉여금 처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
22,393,851
17,334,243
17,309,751
99.9
24,492
0.1

61기

정기

주주총회
제2호

의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사내이사 1명)
가결(Approved)
22,393,851
17,334,243
16,585,396
95.7
748,847
4.3

61기

정기

주주총회
제3호

의안
보통(Ordinary)
감사 선임의 건
가결(Approved)
22,393,851
2,950,170
2,950,170
100
0
0

61기

정기

주주총회
제4호

의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
22,393,851
17,334,243
17,327,192
99.9
7,051
0.0

61기

정기

주주총회
제5호

의안
보통(Ordinary)
감사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
22,393,851
17,334,243
17,334,243
100
0
0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

주주총회 의결사항은 적어도 93.1%의 높은 찬성비율로 의결되어, 반대비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상법 제368조의3에 따르면 정관의 정함에 따라 주주총회에 출석하지 않고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있는 서면투표제를 도입할 수 있도록 하고 있으나 당사는 현재 서면투표제를 실시하고있지 않습니다. 또한 당사는 금번 주주총회에서 전자투표를 실시하지 않았습니다.

외국인 주주의 경우 대다수가 한국예탁결제원을 통해 주주권을 대리 행사하고 있는 등 주주총회 안건에 대한 충분한 인지가 되고 있다고 보여 외국인 주주를 위한 별도 안내는 하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

서면투표제 및 전자투표와 관련하여 그 필요성을 검토할 예정이며 향후 주주 의결권 행사가 더욱 용이하게 이뤄질 수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하고 있으며, 의안에 대해 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있어 세부원칙1-3을 준수하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있습니다. 상법 제363조의2 제1항 및 제542조의6 제2항, 동법 시행령 제32조에 의거 주주 제안권의 개념을 설명하고 "주주총회 기준일 6개월 전부터 의결권 있는 회사의 주식 1% 이상을 6개월이상 보유한 주주는 단독 또는 공동으로 주주총회일 (정기주주총회의 경우에는 직전연도 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일)의 6주 전에 서면 또는 전자문서로 제안할 수 있음"을 안내하고 있습니다. 또한 해당 주주제안 접수를 안내하기 위한 담당자의 이메일, 전화번호를 기재하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 내부기준 및 절차를 마련하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 상법 제363조의2 및 제542조의6에 따른 주주제안권이 행사된 적이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 접수한 공개서한이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 투명경영의 원칙에 따라 소수주주들의 제안권 행사에 적극적으로 협조하고 있습니다. 주주는 주주제안 의안에 있어 회의진행을 방해하려는 의도가 있거나 질의가 중복되지 않는 한 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주가 주주총회에 참여할 수 있도록 적극적인 조치를 취하고 있습니다. 향후 주주가 더욱 원활하게 의결권을 행사할 수 있도록 다각도로 검토할 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제42조, 제42조의2에 따라 금전과 주식 및 기타의 재산으로 이익 배당, 분기배당을 하고 있으며 세부원칙을 전반적으로 준수하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관 제42조, 제42조의2에 의거 주주총회 결의 및 이사회결의를 통해 결산배당 및 분기배당을 실시하고 있습니다. 배당금은 배당가능이익 범위내에서 회사의 지속 성장을 위한 투자, 경영환경, 주주가치 제고 등을 고려하여 결정하고 있습니다. 향후에도 당사는 미래 성장을 위한 투자와 주주가치 제고를 균형 있게 고려하여 배당을 실시할 계획이며, 이익 증가 추이를 감안하여 배당 규모 확대를 검토할 계획입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 배당금 및 지급일자와 같은 관련 정보를 주총 약 1개월 전 ‘현금 · 현물배당 결정’공시를 통해 주주에게 안내하고 있으며, 3월 말, 6월 말 기준 분기배당도 '현금 · 현물배당 결정' 공시를 통해 주주에게 안내하고 있습니다. 다만, 주주들에게 안내된 주주환원 정책(국문, 영문)은 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

향후 배당절차 개선 관련하여 정관을 개정한 상장회사들의 사례, 배당시기 등을 고려하여 그 필요성이 높아질 경우 정관 개정을 검토하도록 하겠습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

분기 배당(6월)
6월(Jun)
X
2024-06-30
2024-08-08
X

연차 배당
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-01-24
X

분기 배당(3월)
3월(Mar)
X
2025-03-31
2025-05-12
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주환원 정책을 구체적으로 안내하고 있지 않고 있으며, 영문자료를 제공하고 있지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정관에 의거 주주총회 결의 및 이사회 결의를 통해 연차 및 분기배당을 실시하고 있습니다. 배당은 현금배당을 최우선으로 하며, 과거 3개년 동안 분기배당과 이익배당을 포함한 연 주당배당액은 500원~1,300원이며, 이는 시가 대비 4.7%~6.9%에 해당합니다. 당사의 배당금은 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자, 경영환경, 주주가치 제고 등을 고려하여 결정하고 있습니다. 향후에도 당사는 미래 성장을 위한 투자와 주주가치 제고를 균형있게 고려하여 배당을 실시할 계획이며, 이익 증가 추이를 감안하여 배당 규모 확대를 검토할 계획입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원정책 및 경영실적 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리를 존중하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 매년 지속적으로 배당을 실시해 오고 있으며, 관련 내역을 공시하고 있습니다. 최근 3년간의 구체적인 배당 내역은 다음과 같습니다

2024년 현금배당금 총액 29,112백만원은 배당기준일 권리주주에게 지급한 분기 배당금 6,718백만원(1주당 300원)과 정기주주총회에서 배당안건으로 승인된 결산배당금 22,394백만원(1주당 1,000원)을 합산한 총액입니다.

2023년 현금배당금 총액 15,676백만원은 배당기준일 권리주주에게 지급한 분기 배당금 3,359백만원(1주당 150원)과 정기주주총회에서 배당안건으로 승인된 결산배당금 12,317백만원(1주당 550원)을 합산한 총액입니다.

2022년 현금배당금 총액 11,197백만원은 배당기준일 권리주주에게 지급한 분기 배당금 3,359백만원(1주당 150원)과 정기주주총회에서 배당안건으로 승인된 결산배당금 7,838백만원(1주당 350원)을 합산한 총액입니다.

또한 당사는 정관 제42조의 2에 따라 연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월 말일 현재의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 의한 분기배당을 할 수 있습니다. 분기배당은 이사회의 결의에 따라 금전으로 지급하고 있습니다. 이에 3월말(2025.03.31)기준 권리주주에 총 8,958백만원(1주당 400원)의 금전배당을 실시하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)
X
636,832,437,013
29,112,006,300
1,300
6.9

전기
보통주
2023년
12월(Dec)
X
559,697,899,215
15,675,695,700
700
4.7

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)
X
525,699,150,608
11,196,925,500
500
5.4

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
30.3
31.6
48.7

개별기준 (%)
30.7
32.7
49.1

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

배당과 관련하여 당사는 경영실적에 따라 미래 성장을 위한 투자와 주주가치 제고를 균형 있게 고려하여 배당을 실시할 계획이며, 이익 증가 추이를 감안하여 배당 규모 확대를 검토할 계획입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하고있으며, 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하고 제공하고 있어 세부원칙 2-1을 준수하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관 제5조에 따라 발행 가능한 주식의 총수는 240,000,000주입니다. 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 44,922,434주이며 그중 10,669,737주를 감자, 1,000,000주를 이익소각 하였습니다. 이에 따라 현재 당사의 총 발행주식수는 보통주 33,252,697주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

240,000,000
0
240,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
33,252,697
13.86
감자 10,669,737주

이익소각 1,000,000주 제외

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

상기 주식의 종류에서 보통주는 정관 제22조에 의거, 1주마다 의결권이 공평하게 1개 부여되고 있습니다. 또한 당사는 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 하고 있습니다. 당사는 현재 보통주 이외의 주식은 발행하지 않아 종류주주총회를 실시한 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권이 보장되도록 하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 현재 정기 IR을 실시하고 있지 않으나, 투자자들과 컨퍼런스콜과 직접 회사 탐방을 원하는 기관투자자 및 개인주주를 대상으로 수시로 미팅을 실시하고 있습니다. 또한 기업정보를 당사의 홈페이지(http://hisntd.com) 및 DART(http://dart.fss.or.kr) 등 전자공시 시스템을 통해 모든 주주에게 공평하게 공개하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주와의 의사소통내역은 다음과 같습니다.

일 자
대 상
형 식
주 요 내 용

2024-01-24
기관투자자
컨퍼런스콜
회사개요, 영업현황 등

2024-03-05
기관투자자
컨퍼런스콜
회사개요, 영업현황 등

2024-03-15
기관투자자
컨퍼런스콜
회사개요, 영업현황 등

2024-05-07
개인투자자
컨퍼런스콜
회사개요, 영업현황 등

2024-05-17
기관투자자
컨퍼런스콜
회사개요, 영업현황 등

2024-06-13
기관투자자
컨퍼런스콜
회사개요, 영업현황 등

2024-07-04
개인투자자
컨퍼런스콜
회사개요, 영업현황 등

2024-08-21
기관투자자
컨퍼런스콜
회사개요, 영업현황 등

2024-09-27
기관투자자
컨퍼런스콜
회사개요, 영업현황 등

2024-10-07
기관투자자
컨퍼런스콜
회사개요, 영업현황 등

2024-10-31
개인투자자
컨퍼런스콜
회사개요, 영업현황 등

2024-12-17
기관투자자
컨퍼런스콜
회사개요, 영업현황 등

2025-03-18
기관투자자
컨퍼런스콜
회사개요, 영업현황 등

2025-04-07
기관투자자
컨퍼런스콜
회사개요, 영업현황 등

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 현재 정기IR 등 소액주주들과 따로 소통행사를 실시하고 있지 않습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해외투자자와 따로 소통한 행사가 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 주주들에게 정보제공을 위해 회사 홈페이지(http://www. hisntd. com) 및 DART(http://dart.fss.or.kr) 등을 통해 IR담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0

당사는 현재 외국인 주주를 위한 영문 홈페이지를 운영하고 있으며, 추후 국내에서도 외국인 주주를 위한 영문 공시를 실시하는 방안을 검토하도록 하겠습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간을 포함하여 불성실공시법인으로 지정된 바가 없으며, 이후에도 기업정보를 적시에 충분하고 공평하게 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주의 요청에 따라 기업탐방, 전화/ 이메일을 통해 의사소통을 수행하고 있으며, 공정공시를 통해 공평한 정보를 제공하고 있습니다. 다만, 소액주주와 해외투자자와 소통하는 공식 IR행사를 따로 진행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 주주들과 충분히 소통할 수 있도록 기업탐방, 전화, 이메일 공정공시 등을 통해 기업의 정보를 적시에 충분히 공평하게 제공하도록 적극 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래 방지를 위해 이사회 규정 제 8조에 따라 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 조치하고 있습니다. 해당 경우 의결권을 행사할 수 없는 이사는 결의에 출석한 이사 수로 산입하고 있지 않습니다. 또한 제 9조 부의사항으로 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래승인, 이사와 회사간의 거래 승인 등을 이사회 결의사항으로 정하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

이사회 규정 제 9조 부의사항으로 회사의 최대 주주 및 특수관계인과의 거래 승인, 이사와 회사 간 거래의 승인 등을 이사회 결의사항으로 정하고 있습니다. 계열기업 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결은 현재 존재하지 않습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

(단위 : 천원)

특수관계구분

특수관계자명

매출

기타매출

재고자산

매입

고정자산취득

기타매입

배당금지급

지배기업

(주)SNT홀딩스

-

163,852

-

-

1,018,333

11,947,506

기타

SNT모티브(주)

48,304,002

413,158

103,046

1,739,092

2,260,847

-

SNT에너지(주)

154,738

357,333

-

-

-

-

SNT솔루션(주)

24,840

8,401

-

875,840

1,586,179

-

(주)SNT저축은행

4,645

660,071

-

-

-

-

(주)운해연구원

-

68,400

-

-

-

-

재단법인

운해장학재단

-

-

-

-

-

850,000

SNT대우기차부건(곤산)유한공사

2,516,158

-

-

-

-

-

합계

51,004,383

1,671,215

103,046

2,614,932

4,865,359

12,797,506

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 관련 규정을 준수하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요사업의 변동 및 자본조달이 없었으며, 발생시 주주보호 방안을 준수하도록 하겠습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 명문화된 정책은 없지만, 경영활동에 중대한 영향을 미치는 사유가 발생한 경우, 소액주주 및 투자자에게 피해가 발생하지않는지에 대해 사전에 충분히 논의하고 관련 사항에 대한 회계적, 법률적 검토를 받도록 하겠습니다.

또한 수시공시, 안내공시 및 자율공시를 활용하여 기업경영활동 등에 있어 투자자의 투자판단에 중대한 영향을 미치는 사항을 환기시키는 등 주주보호 방안 강구 및실행에 최선을 다하고 있습니다.

한편 당사는 공시 대상기간 내에 위와 같은 중대한 변화를 초래하는 사항이 발생하지 않았습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상기간에 위와같이 중대한 변화를 초래하는 해당사항이 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시대상기간인 2024.01.01 부터 2024.12.31일까지의 기간 동안 주식으로 전환될 수 있는 채권 등을 발행한 이력이 없으나, 2025.05.23 당사의 이사회는당사 보유중인 자기주식을 기초자산으로 하는 교환사채 1,100억원을 발행하는 사채발행계약을 승인하였습니다. 이사회가 승인한 바 대로 2025.5.26 '무보증 무담보 사모 교환사채 발행 및 인수계약'을 체결하였습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

주주 간 이해관계를 달리하는 자본조달은 (1)의 교환사채 발행 중 자기주식을 기초자산(지분율 7.59%)으로 하는 1,100억원 규모의 사채 발행계약이 해당됩니다. 향후 유가증권시장에서 잠재 매물이 될 수 있다는 측면에서 우려가 있을 수 있으나, 교환가액을 10%이상 할증하였고, 교환기간 또한 2년 5개월에 상당하여 매물부담에 따른 주가 하락을 최소화하였습니다. 또한 주가하락으로 인한 교환가액 Refixing 조항을 배제함으로써 추가적인 물량부담은 없도록 하였습니다. 또한, 교환이 전액 성사될 경우, 세후 자기주식처분이익으로 주당순자산은 총발행주식수기준 1주당 2,680원이 상승하여 소액주주를 포함한 전체 주주의 이익에 부합합니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시 대상기간에 해당사항이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 명문화된 정책은 없지만, 수시공시, 안내공시 및 자율공시를 활용하여 기업경영활동 등에 있어 투자자의 투자판단에 중대한 영향을 미치는 사항을 환기시키는 등 주주보호 방안 강구 및 실행에 최선을 다하고 있습니다. 한편 당사는 공시 대상기간 내에 위와 같은 중대한 변화를 초래하는 사항이 발생하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 내용 등이 발생할 경우, 관련 법령에 따른 의무 공시 사항 및 절차를 준수해 나갈 예정입니다. 또한 명문화를 통한 정책은 추후 내부검토를 통해 추가 보완수단을 고려하도록 하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 현재 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요 사항, 재무에 관한사항 등을 심의, 의결하고 이사의 직무 집행을 감독하고 있습니다. 당사는 이사회의 효율적인 업무수행을 지원하기 위하여 이사회 규정 등 관련 내규를 제정하고 지속적으로 보완하고 있습니다.

당사 이사회 규정으로 정하고 있는 이사회의 주요 부의사항은 아래와 같습니다.

조항

내용

제9조

부의사항

이사회에 부의할 주요사항

1. 주주총회에 관한 사항

1) 주주총회의 소집

2) 영업보고서 및 재무제표 승인

3) 정관의 변경

4) 자본의 감소

5) 회사의 포괄적 주식교환 · 이전, 해산, 합병, 분할 · 분할합병, 회사의 계속 등

6) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

7) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

8) 이사, 감사의 선임 및 해임

9) 주식의 액면미달 발행

10) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

11) 배당 결정 및 주식매수선택권 부여

12) 이사, 감사의 보수 결정

13) 회사의 최대주주(그의 특수관계인 포함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

14) 전자적 방법에 의한 의결권 행사허용

15) 법정준비금의 감액

16) 기타 주주총회에 부의할 의안

2 경영에 관한 사항

1) 대표이사의 선임 또는 해임

2) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지와 위원회 위원의 선임 및 해임

3) 지배인의 선임 및 해임

4) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 · 이전 또는 페지

5) 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정

6) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제 · 개정 및 폐지 등

7) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

8) 기타 회사경영의 중요사항 결정 및 변경

3 재무에 관한사항

1) 중요한 재산의 취득 및 처분

2) 중요한 계약의 체결

3) 신주의 발행 및 사채의 발행

4) 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행

5) 준비금의 자본전입

6) 대규모의 자금도입 및 보증행위

7) 자기주식의 취득 및 처분, 소각

8) 결손의 처분

9) 기타 중요한 재무에 관한 사항

4 이사 등에 관한 사항

1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

2) 타 회사의 임원 겸임

3) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

5 기 타

1) 중요한 소송의 제기

2) 주식매수선택권 부여의 취소

3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

현재 이사회 내 위원회는 존재하지 않으며, 이사회의 권한 중 대표이사에 위임된 사항은 없습니다. 또한 이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이사회 규정이 정하는 바에 따라 심의, 의결하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 법령 또는 정관에 규정하고 있는 사항 이외의 중요 사항도 이사회 규정에 따라 심의, 의결하고 회사와 이해관계자의 이익을 위해 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 최고경영자 승계정책을 마련하고 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 현재 최고경영자 승계정책과 관련된 성문 자료가 존재하지 않으나 , 당사는 갑작스런 경영환경 변화와 최고경영자의 유고시 대비하기 위하여 이사회 및 경영지원본부 등을 통해 다양한 분야의 최고경영자 후보군 발굴, 관리 및 육성 등 승계를 위한 필요 업무를 지원하여 전문경영인으로서의 역할을 할 수 있도록 준비하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고경영자의 잠재적 후보군이라 할 수 있는 임원(미등기임원 포함)등을 대상으로 전문경영인으로서의 역할을 할 수 있도록 다양한 교육프로그램을 통해 업무역량을 강화하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사는 최고경영자의 잠재적 후보군이라 할 수 있는 임원(미등기임원 포함)등을 대상으로 수시로 워크샵을 개최하여 사회적 트렌드 변화에 따른 경영 전략 및 비전,사업전망 등을 교육하는 프로그램을 운영하고 있으며, 필요에 따라 직무순환도 적극적으로 시행하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

명문화된 승계 정책이 별도로 수립되어있지 않으나, 이사회 규정 제5조에 의해 대표이사가 유고시 ‘부사장’, ‘전무이사’, ‘상무이사’의 순으로 그 직무를 대행하도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회는 최고경영자 후보군 중 가장 적합한 인물을 주주총회에서 사내이사로 선임하고, 상법 제389조, 정관 제32조에 따라 이사회 결의를 통해 대표이사를 선임합니다. 이사회 및 경영지원본부에서 상법 등 관련 법령에서 정하는 임원 결격 요건에 해당하지 아니하며 회사와 주주의 이익에 부합하는 방향으로 회사를 경영하고 회사의 핵심 가치와 미래 비전을 제시할 수 있는 역량을 갖춘 후보자군을 지속적으로 발굴, 관리, 육성하여 전문경영인으로서 역할을 할 수 있도록 해 나가겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부회계관리제도, 임직원윤리규정, 공시정보관리규정 등 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선 보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 신용위험,유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 당사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 당사는 회사의 규모상 효율성을 고려하여 리스크 관리위원회를 별도로 두지 않고 이사회가 관련 업무를 수행하고 있습니다. 이사회는 리스크 관리 사전 예방에 관한 사항, 발생 리스크 관리에 관한 사항, 리스크 종료 후 개선조치에 관한 사항 등을 토의, 심의 및 의결합니다. 당사의 재무부문은 이사회에서 승인한 위험관리정책 및 절차에따라 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 맡고 있습니다. 또한, 감사는 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 경영활동에 있어 경제적, 법률적 책임을 준수하는 것은 물론, 더 나아가 기업에 요구되는 윤리적 가치를 구현하기 위하여 공정하고 투명하게 업무를 수행함으로써 임직원과 고객, 주주, 협력업체, 지역사회 등 모든 이해관계자와 지속 가능한 동반 성장을 추구합니다. 이에 따라 당사는 사업운영에 따른 인권침해를 예방하고자 인권경영규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 또한 윤리경영의 토대가 되는 윤리헌장, 윤리적 판단 및 행동기준인 윤리규범, 임직원의 구체적 행동지침인 임직원 윤리규정을 제정하였으며, 전 직원의 윤리준수 서약서 작성을 포함한 윤리실천프로그램의 운영, 비윤리적 행위에 대한 신고센터 운영 등을 통하여 기업의 사회적 책무를 다하고자 노력하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 <주식회사 등의 외부감사에 관한 법률> 제8조 및 동법 시행령 제9조, 외부감사 및 회계등에 관한 규정 제6조 등에서 정한 바에 따라 <내부회계관리규정>을 수립하여 운영하고 있습니다. 동 규정은 회사의 내부회계관리제도를 설계 · 운영 · 평가 · 보고하는데 필요한 정책과 절차를 정하여 합리적이고 효과적인 내부회계관리제도를 설계 · 운영함으로써 재무제표의 신뢰성을 제고하는것을 목적으로 합니다.

대표이사는 이러한 내부회계관리제도의 관리 및 운영을 책임지고 내부회계관리자를 지정하며, 필요한 제반사항을 지원합니다. 또한 내부회계관리제도 운영실태를 점검하고 그 결과를 주주총회, 이사회 및 감사에 보고하며, 내부회계관리제도의 원활한 운영을 위한 임직원 교육 및 총괄 관리합니다.

위임전결규정에 따라 대표이사로부터 지정된 내부회계관리자는 회계 또는 내부통제 관련 전문성을 갖춘 CFO가 내부회계관리제도의 설계 및 운영을 총괄하며 그 효과성을 점검하고, 주주총회, 이사회 및 감사에 내부회계관리제도의 운영실태를 보고합니다. 당사 내부회계관리자는 2024년 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태 평가 결과, 현재 당사는 ‘내부회계관리제도의 설계 및 운영 개념체계’를 바탕으로 하여 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 의견을 표명한 바 있으며, 회계감사인도 운영실태 보고 내용이 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 반하여 작성된 점은 발견되지 않았다는 의견을 표명하였습니다.

감사는 대표이사 및 내부회계관리자가 제출한 내부회계관리제도가 효과적으로 설계되고 운영되는지 여부를 평가함으로써 내부회계와 관련된 리스크 관리 활동을 수행합니다.

감사는 2024년 내부회계관리제도 운영실태보고서를 검토하여 회사의 내부회계관리제도가 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계되고 운영되는지를 평가하였습니다. 감사 ‘내부회계관리제도모범규준’을 평가기준으로 사용하였고, 회사의 내부회계관리제도가 ‘내부회계관리제도모범규준’에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 있다고 판단하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 현재 관련 법령에 따른 각종 공시의무를 충실히 이행하고 있으며, 향후 모든 공시정보가 관련 법규를 준수하여 정확성, 완전성, 공정성을 갖추고 시의적절하게 공시될 수 있도록 공시정보관리 정책을 시행하고 있습니다.

또한 공시업무 전담부서로서 당사 재무기획팀이 공시자료 작성, 검토하고 있으며, 당사는 정기공시의 경우 법률상 일정에 맞추어 작성을 하고 있으며, 비정기적인 공시사항의 경우 이사회나 계약서 등의 검토 단계에서부터 공시 담당자들이 참여하여 공시 누락사항이 없도록 하고 있습니다.

당사의 공시 관련 담당자는 다음과 같습니다.

담당

성명 및 직위

업무

공시책임자

정운식 전무

공시사항 확인, 공시문안 검토 및 승인

공시담당자(정)

조건희 책임

공시사항 확인 및 공시문안 작성, 검토

공시담당자(부)

이준석 매니저

공시사항 확인 및 공시문안 작성, 검토

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회는 회사의 지속성장 발전과 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 전사리스크관리정책, 준법경영정책, 내부회계관리정책, 공시정보관리정책 등 리스크 관리를 위해 내부통제정책을 지속적으로 개선, 보완해 나가도록 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 회사의 지속성장 발전을 위한 주요사항에 대해 효과적으로 의사결정이 가능하도록, 독립적인 기능을 수행할 수 있는 사외이사를 두고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 정관 제28조 및 상법 제383조에 의거, 이사의 수는 3명 이상의 이사로 하고, 이 중 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 하여야 합니다. 이사는 주주총회에서 선임되며, 이사의 임기는 취임 후 2년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회의 종결 시까지 하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 3인의 사내이사, 1인의 사외이사 총 4인의 이사로 구성되어 있으며 전체 이사회에서 사외이사 비중이 25%를 차지하며, 모두 남성으로 구성되어 있습니다.

당사의 사외이사는 이사회의 독립성을 보장하고 직무 전문성 등의 자질을 보유한 후보자가 사외이사로 선임되도록 하기 위하여 주주들에게 이사 후보에 대한 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 여부 및 거래 내역 등 상법 및 관계법령에서 요구하는 사항을 적시에 공시하고 있습니다.

당사는 회사의 규모상 효율성을 위하여 이사회 내 위원회를 별도로 구성하고 있지 않습니다. 이를 보완하기 위해 현재 경영지원본부에서 이사회의 원활한 활동 및 이사(사외이사 포함)에 대한 제반 업무를 지원하고 있습니다. 특히, 사외이사에 대해서는 경영정보 등의 제공 및 보고, 업무 관련 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

박재석
사내이사(Inside)
남(Male)
65
대표이사
161
2027-03-31
경영총괄
- 연세대

- (주)SNT홀딩스 대표이사

김도환
사내이사(Inside)
남(Male)
52
이사
171
2026-03-31
경영관리
- 성균관대

- 변호사

- (현)(주)SNT홀딩스 대표이사

이병완
사내이사(Inside)
남(Male)
67
이사
27
2027-03-31
경영관리
- 부산대

- SNT모티브(주) CTO

오원진
사외이사(Independent)
남(Male)
62
사외이사
3
2027-03-31
사외이사
- 육군사관학교

- 방위사업청 방산진흥국장

- 경남대 군사학과 교수

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 당사는 회사의 규모 및 효율성을 고려하여 이사회 내 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 이를 보완하기 위해 현재 경영지원본부에서 이사회의 원활한 활동 및 이사(사외이사 포함)에 대한 제반 업무를 지원하고 있습니다. 특히, 사외이사에 대해서는 경영정보 등의 제공 및 보고, 업무관련 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

ESG위원회는 설치되어있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 이사회 규정 제5조에 따라 대표이사가 이사회 의장을 겸임하고 있습니다. 이는 주요 경영현황 정보를 가장 정확하게 제공할 수 있고 이사회 관련 법령 및 내부규정에 따른 역할을 원활하게 수행할 수 있는 대표이사가 이사회 의장을 수행하도록 하여 보다 효율적인 운영과 신속한 집행을 위함입니다. 이에 대한 보완책으로 1인의 사외이사를 통해 이사회의 독립성과 경영진에 대한 업무감독 역할을 충실히 이행할 수 있도록 하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 별도의 선임사외이사 제도, 집행임원 제도를 도입하고 있지 않습니다. 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정과 집행 권한을 종합적으로 수행하고 있으나, 향후 도입의 필요성을 검토하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사의 규모를 고려하여 경영상의 효율성을 위해 상법 등 관련 법령에서 요구하는 요건을 충족하는 이사회를 구성하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성되어있습니다. 또한 당사의 사외이사는 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 구성되어 있습니다. 추후 회사 규모 증대로 이사회 내 위원회 구성에 대한 요청이 있을 시 회사의 경영상황 및 운영방침을 바탕으로 위원회 설치의 필요성과 타당성을 검토하도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 이사들로 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

현재 당사는 자본시장법 제165조의20 성별 특례조항이 적용되는 기업이 아닙니다. 이에 따라 이사회 구성원은 모두 남성으로 구성되어 있습니다. 그러나 다양한 분야의 전문성과 책임성을 지닌 자로 이사회가 구성될 수 있도록 하고 있습니다. 또한 상법 등 관련 법령에서 정한 자격을 이사 후보가 갖추고 있는지를 검토하여 회사경영을 투명하고 객관적으로 감독할 수 있는 유능한 이사를 선임하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

2025년 2월 28일 개최된 제62기 주주총회에서 박재석, 이병완 사내이사가 재선임되었으며, 오원진 사외이사를 신규선임하였습니다. 김도환 사내이사는 2024년 2월 29일에 개최된 제61기 주주총회에서 신규선임 되었습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

박재석
사내이사(Inside)
2021-02-26
2027-03-31
2025-02-28
재선임(Reappoint)
재직

김도환
사내이사(Inside)
2024-02-29
2026-03-31
2024-02-29
선임(Appoint)
재직

이병완
사내이사(Inside)
2023-02-28
2027-03-31
2025-02-28
재선임(Reappoint)
재직

오원진
사외이사(Independent)
2025-02-28
2027-03-31
2025-02-28
선임(Appoint)
재직

김영후
사외이사(Independent)
2021-02-26
2025-02-28
2025-02-28
만료(Expire)
2025.02.28임기 만료

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 이사회가 구성될 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한 상법 등 관련 법령에서 정한 자격을 이사 후보가 갖추고 있는지를 검토하여 회사경영을 투명하고 객관적으로 감독할 수 있는 유능한 이사를 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 1명으로 사업분야, 금융, 경제, 경영에 관한 충분한 실무경험과 지식을 보유한 다양한 이력의 이사로 구성되어있습니다. 이후로도 회사의 성장 발전에 기여할 수 있는 다양한 이력, 전문성과 책임성을 갖춘 이사를 선임하여 글로벌 기준에 맞는 지배 구조를 갖추기 위해 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

보고서 제출일 현재 당사는 회사의 규모 및 효율성을 고려하여 이사후보추천위원회를 구성하고 있지 않습니다. 그러나 상법 등 관련 법령에서 요구하고 있는 임원 자격 뿐만 아니라 법규위반으로 행정적, 사법적제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 이사 후보로 선임하지 않도록 면밀히 사전 검토하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 61기 주주총회(2024.02.29), 62기 주주총회(2025.02.28)에서 이사 신규선임 및 이사 재선임 안건이 포함되어 있으므로 이에 관한 구체적인 정보를 주주총회 개최 2주 전 DART 공시시스템을 통해 제공함으로써 의결권 행사에 필요한 판단시간을 충분히 제공하고 있습니다. 또한 당사는 감사선임에 관한 정보를 추가적으로 제공하여 후보자에 대한 주주들의 이해를 돕고 있습니다.

현재 당사는 상법에서 요구하고 있는 임원 자격뿐만 아니라 법규위반으로 행정적, 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 이사 후보로 선임하지 않도록 면밀히 사전 검토하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

62기

정기총회
박재석
2025-02-13
2025-02-28
15
사내이사(Inside)
- 주요약력

- 회사와의 거래내역

- 최대주주와의 관계

- 체납사실

- 법령상 결격사유
재선임

(현 재직)

62기

정기총회
이병완
2025-02-13
2025-02-28
15
사내이사(Inside)
- 주요약력

- 회사와의 거래내역

- 최대주주와의 관계

- 체납사실

- 법령상 결격사유
재선임

(현 재직)

62기

정기총회
오원진
2025-02-13
2025-02-28
15
사외이사(Independent)
- 주요약력

- 회사와의 거래내역

- 최대주주와의 관계

- 체납사실

- 법령상 결격사유
신규선임

(현 재직)

61기

정기총회
김도환
2024-02-14
2024-02-29
15
사내이사(Inside)
주요약력

- 회사와의 거래내역

- 최대주주와의 관계

- 체납사실

- 법령상 결격사유
신규선임

(현 재직)

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 사내이사 후보의 경우, 당사 사업보고서상 ‘이사회에 관한 사항’에서 과거 이사회 활동내역 등을 안내하고 있습니다.

또한 대표이사를 포함한 이사의 임기만료 시점에 재선임을 하게 될 경우, 해당 선임안건을 주주총회 안건으로 상정하여 주주총회 소집결의' 및 '주주총회 소집공고' 공시를 통해 주주들에게 해당 이사에 대한 정보를 제공하고 있습니다. 이때 기존 선임 이력이 있는 이사 후보에 관하여 제공되는 정보로는 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부, 이사의활동내역 등이 포함되어 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 현재 정관상 규정에 의거하여 1주 1의결권 원칙을 적용하고 집중투표제를 채택하지 않았습니다. 이는 당사의 이사 후보 추천 및 선임 과정이 공정하게 진행되고 있고, 적법한 절차에 따라 이사회 구성원이 선임되고 있어 상대적으로 도입 필요성이 낮은 점을 감안한 배경이 있으나, 만약 향후 주주들의 요구가 증가할 경우 내부적으로 충분한 논의를 거쳐 채택 여부를 검토할 예정입니다.

당사는 현재에도 소수주주의 의견이 충분히 반영될 수 있도록 상법에 따른 주주제안권을 보장하고 있으며 의결권 대리행사 권유제도를 활용하여 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 노력하고 있습니다

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회에서 적격성 및 독립성 등 역량을 갖춘 후보자를 발굴하고 이사로 선임될 수 있도록 논의하고 있습니다.

이사회는 관계법령상의 자격요건과 적합성, 공정성, 독립성, 법규위반 여부 등을 충분히 심의한 후 이사후보자를 추천하며, 주주들에게 후보 관련 정보를 충분히 검토할 시간을 부여하고자 노력하고 있습니다. 향후에도 이사 선임시 이사회 심의 및 주주총회 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보할 수 있도록 만전을 기하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 하고있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

박재석
남(Male)
사장
O
대표이사

김도환
남(Male)
이사
X
-

이병완
남(Male)
이사
X
-

오원진
남(Male)
이사
X
사외이사

공현무
남(Male)
감사
O
감사

(2) 미등기 임원 현황

성 명

성별

직위

상근여부

담당업무

김진영

남

전무

0

사업본부장

김종도

남

전무

0

기술연구소장

정운식

남

전무

0

경영지원본부장

박영열

남

상무

0

품질본부장

이원재

남

이사

0

생산부문장

홍성진

남

이사

0

경영지원부문장

허성우

남

이사

0

영업부문장

윤병조

남

이사

0

d-Dynamics

서영좌

남

이사

0

c-Dynamics

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제29조에 따라 선임된 자를 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책을 별도로 갖추고 있습니다. 당사는 개인정보보호법 준수 범위 내 취득 가능한 공개정보의 모니터링을 통해 임원의 자격요건 부합 여부, 경력, 직무공정성, 윤리책임성, 충실성 등을 점검하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사와 사외이사간의 중대한 이해관계는 없으며, 사외이사 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 상법 제542조의8에 의한 사외이사 결격요건에 따라 중요한 거래관계가 있거나 사업상 경쟁관계 또는 협력관계에 있는 법인의 피용자였던 자를 선임하지 않고 있으며, 사외이사 선임 후보가 이에 해당하게 된 때에는 그 직을 상실토록 하고 있습니다. 이해관계의 여부는 개인정보보호법 준수 범위 내 취득 가능한 공개정보의 모니터링을 통해 판단하고 있습니다. 또한 상법 등 관련 법령에서 정하는 사외이사 선임자격 배제요건을 검증하기 위한 자격요건 체크리스트를 마련하여 이사 선임에 활용하고 있습니다. 당사는 주주총회 전 추천인, 회사와의 거래, 최대주주와의 관계 등 이사에 관한 모든 정보를 외부에 공시하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사 오원진은 2025.02.28 주주총회를 통해 신규선임 되었으며, 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 없습니다. 또한 과거 3년간 당사 및 계열회사와의 거래내역이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

오원진
3
3

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사의 사외이사는 최근 3년간 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사의 사외이사는 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의8에 의한 사외이사 결격요건에 따라 중요한 거래관계가 있거나 사업상 경쟁관계 또는 협력관계에 있는 법인의 피용자였던 자를 선임하지 않고 있으며 사외이사 선임 후 이에 해당하게 된 때에는 그 직을 상실토록 하고 있습니다. 상기한 바와 같이 이해관계의 여부는 개인정보보호법 준수 범위 내 취득 가능한 공개정보의 모니터링을 통해 판단하고 있습니다. 또한 상법 등 관련 법령에서 정하는 사외이사 선임자격 배제요건을 검증하기 위한 자격요건 체크리스트를 마련하여 이사 선임에 활용하고 있습니다. 당사는 주주총회 전 사외이사 선임 관련하여 추천인, 회사와의 거래, 최대주주와의 관계 등 사외이사 후보에 관한 주요 정보를 외부에 공시하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회 전 추천인, 회사와의 거래, 최대주주와의 관계 등 이사에 관한 모든 정보를 외부에 공시하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사는 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 없습니다. 또한 현재 재직중인 사외이사는 과거 3년간 당사 및 계열회사와의 거래내역이 없습니다. 당사는 사외이사 선임 시 사외이사 결격요건 등을 검토하여 이해관계가 없는 자를 선임하기 위해 최선을 다하고 있습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의8 및 동법 시행령 제34조에 따라 사외이사가 해당 상장회사 외의 2개 이상 다른 회사의 이사 · 집행임원 · 감사로 재임하는 것을 금지하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 겸직을 하고 있지 않습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

오원진
X
2025-02-28
2027-03-31
SNT다이내믹스 사외이사
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련하여 상법 제542조의8 제2항 제7호의 “사외이사로서의 직무를 충실히 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자” 및 동법 시행령 제34조 제5항 제3호의 “해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재임 중인 자”는 사외이사로 선임하지 않고 있으며. 수시로 개최되는 이사회에 빠짐없이 참석하여 회사의 중요 경영사항을 심의, 의결하고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

현재 당사는 회사의 규모를 고려하여 사외이사의 정보제공 요구 등에 대응하기 위한 전담부서는 별도로 지정하고 있지 않습니다. 이를 보완하기 위해 경영지원본부 내 지원조직에서 사외이사에 대한 경영정보 등의 제공 및 보고, 업무관련 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 충실히 수행하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

상기와 같이 현재 당사는 회사의 규모를 고려하여 사외이사의 정보제공 요구 등에 대응하기 위한 전담부서는 별도로 지정하고 있지 않습니다. 이를 보완하기 위해 경영지원본부 내 지원조직에서 사외이사에 대한 경영정보 등의 제공 및 보고, 업무관련 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 충실히 수행하고 있습니다. 향후 회사의 규모가 확대됨에 따라 업무 지원 범위가 확장될 경우 전담 부서 지정 여부를 검토하도록 하겠습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 전문성 향상을 위해 교육을 제공 · 안내하고 있습니다. 이와 관련된 내역은 사업보고서 공시를 통해 밝히고 있습니다.

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2024.09.10
경영지원본부장
1
-

내부회계관리제도의 개요, 적용기법

법령 개정에 따른 내부회계관리제도 설계/운영평가 보고기준 적용

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사는 오원진 이사 1명입니다. 따라서 사외이사 선임 이후 이사회와 별도로 사외이사들만의 회의를 개최한 내역은 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

-

-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 사외이사 직무수행을 위한 충분한 정보제공이 있으나, 향후 회사의 규모가 확대됨에 따라 업무 지원 범위가 확대될 경우 전담 부서 지정 여부를 검토하도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 경영전반에 대한 자유로운 의사개진 및 독립성 보장을 위해 명시적인 외부평가 및 보수정책을 도입하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 회사의 경영전반에 대하여 자유로운 의사개진을 위하여 명시적인 외부 평가 및 보수정책을 도입하고 있지 않으나 내부적으로 재무전문성, 독립성, 활동성 등을 기준으로 평가하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

평가제도의 구체적 방법은 정해진 바가 없으나 향후 정량적 평가방식(이사회 참석률, 연간 누적 활동내역, 교육 · 연수 참석내역 등)과 정성적 평가방식(직원평가, 외부평가 등)을 포함할 예정입니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사 개별 평가를 하고 있지 않아 사외이사 재선임 여부에 반영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 명시적인 외부 평가 및 보수정책을 도입하고 있지 않으며, 회사의 경영전반에 대한 자유로운 의사개진 및 독립성 보장을 위해 사외이사 평가를 수행하고 있지 않습니다. 다만,임기 내 전문성, 독립성, 활동성 등을 고려하고, 각 시점별 결격사유를 검토하여 사외이사 재선임시 반영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사의 활동성 및 이사회의 효율성 증대를 위해 사외이사 평가제도를 도입 검토할 예정입니다. 평가제도의 구체적 방법은 아직 결정된 바가 없으나 정량적 평가방식(이사회 참석률, 연간 누적 활동내역, 교육 · 연수참석내역 등)과 정성적 평가방식(직원평가, 외부평가 등)을 포함할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 보수정책은 수립되어 있지 않으나 매년 주주총회를 통해 사외이사를 포함한 이사 보수를 적정한 수준에서 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사의 의사개진 및 독립성을 보장하기 위해 사외이사 보수 정책을 별도로 운영하고 있지 않으나, 사외이사 보수는 월정액으로 책정되어 있고, 경력과 전문성, 이사회 활동 시간등을 고려하여 결정하고 있으며, 매년 주주총회에서 승인한 이사 보수한도 내에서 지급하고 있습니다. 이사와 감사의 보수 현황을 분기와 반기, 사업 보고서를 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

현재 당사는 사외이사에게 주식매수선택권(스톡옵션)을 부여하고 있지 않습니다. 사외이사에 대한 보수는 정액으로 성과와 연동되어 있지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사에 대한 보수정책을 별도로 도입하고 있지 않습니다. 그러나 이사의 보수한도는 매년 주주총회 결의를 통해 지급 근거를 마련하고 있습니다. 현 보수는 법적 책임수준과 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 동종업계 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사에 대한 평가의 공정성 확보 방안을 검토할 예정이며, 이와 함께 사외이사의 보수가 직무수행의 책임성과 위험, 활동에 투입된 시간 등을 고려한 보수정책을 수립할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 이사회 안건, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정을 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 정관과 이사회규정을 마련하여 이사회의 권한 및 책임, 이사 선임 절차, 이사회 진행 절차 등에 관한 내용을 규정하고 있습니다. 정관에서는 이사의 수, 이사 및 대표이사의 선임, 이사의 임기, 이사회의 구성 및 소집, 이사회의 결의방법 등에 관한 기본적인 사항을 규율하며, 이사회규정에는 이사회의 의장 및 간사, 소집절차 및 결의방법, 부의사항 및 보고사항 등 더 상세한 운영 절차가 반영되어 있습니다.

현재 당사의 이사회는 재무제표승인, 정기주주총회 소집, 배당금 지급, 내부회계 운영실태 보고, 안전보건계획 등의 안건 의결을 위해 정기적으로 이사회를 개최하고 있습니다. 또한 이외에도 경영의 주요 의사결정을 위해 이사회 결의사항에 해당하는 안건 발생 시마다 수시로 이사회를 개최하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회 개최내역은 아래와 같습니다.

회차

내용

가결여부

정기/임시

개최일

출석/정원

1

2023년도 별도 재무제표 승인의 건

가결

정기

2024.01.31

4/4

2

2023년도 연결 재무제표 승인의 건

가결

2024.01.31

4/4

3

제 61기 정기주주총회 소집에 관한 건

가결

정기

2024.02.06

4/4

4

현금배당에 관한 건

가결

5

2023년도 내부회계관리제도 운영실태평가 보고

가결

6

2024년 안전. 보건 계획 보고의 건

가결

7

사업자등록(지점)의 건

가결

임시

2024.04.11

4/4

8

분기배당을 위한 기준일 결정의 건

가결

임시

2024.06.14

4/4

9

분기배당(현금배당)에 관한 건

가결

임시

2024.08.08

4/4

10

2024년도 별도 재무제표 승인의 건

가결

정기

2025.01.24

4/4

11

2024년도 연결 재무제표 승인의 건

가결

4/4

12

현금배당에 관한 건

가결

4/4

13

제 62기 정기주주총회 소집에 관한 건

가결

정기

2025.02.04

4/4

14

2025년 안전. 보건 계획 보고의 건

가결

4/4

15

2024년도 내부회계관리제도 운영실태평가 보고

가결

4/4

16

자기주식보고서 승인의 건

가결

정기

2025.02.20

4/4

17

분기배당을 위한 기준일 결정의 건

가결

임시

2025.03.14

4/4

18

분기배당(현금배당)에 관한 건

가결

임시

2025.05.12

4/4

19

교환사채 발행 승인 및 자기주식 처분 결정의 건

가결

임시

2025.05.23

4/4

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
13
1
100

임시
6
1
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 각 임원에 대한 보수정책을 바탕으로 보수를 책정하고 있으나 별도로 공개하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 매년 임원들에 대한 임원배상 책임보험을 가입하고 있습니다. 단, 해당 보험이 이사의 책임 회피 등에 남용하는 것을 방지하기 위하여 임원의 의도적인 사기행위, 의무해태 또는 고의적인 법령위반으로 인하여 발생한 손해배상청구 및 임원의 업무수행과 관련되지 않은 행위로 인한 손해배상청구, 벌과금 및 징벌적 손해 등은 보상 범위에서 제외시키고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 회사의 성장과 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하고 있으며, 이를 위해 재무적 경영성과 및 비재무적 경영성과도 함께 점검하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정에 의거하여 이사회를 개최 및 운영하고 있으며, 이사회 소집 통지일을 준수하여 신중한 토의 및 의사결정이 이뤄질 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 규정에 따라 회사의 중요한 의사 결정을 위해 정기, 임시 이사회를 수시 · 탄력적으로 운영하여 경영의 효율성 제고와 주주가치 극대화를 위해 노력하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 매 회의마다 의사록을 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률 및 안건에 대한 찬반여부 등의 활동내역을 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제11조에 따라 이사회 개최시 마다 의사록을 작성하여 보관하고 있습니다. 의사록에는 이사회의 안건과 경과요령, 그 결과, 반대 하는자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여, 이사회 의사록 원본을 보존하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있지 않으나, 이사회 의사록에 안건에 대한 찬성 여부와 기타 의견 등을 기재하여 출석한 이사 및 감사가 확인한 후 기명날인 또는 서명하여 의사결정 결과를 명확히 하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

박재석
사내이사(Inside)
2021.02.26 ~ 재직중
100
100
100
100
100
100
100
100

김도환
사내이사(Inside)
2024.02.29 ~ 재직중
100
100
100
100
100
100
100
100

이병완
사내이사(Inside)
2023.02.28 ~ 재직중
100
100
100

100
100
100

오원진
사외이사(Independent)
2025.02.28 ~ 재직중

김영후
사외이사(Independent)
2021.02.26 ~ 2025.02.28
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시(분 · 반기보고서 및 사업보고서) 외 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 규정 제11조에 따라 이사회 개최시 마다 이사회 의사록을 작성하여 보관하고 있습니다. 또한 개별이사의 이사회 활동 내용을 정기공시(분 · 반기 보고서, 및 사업보고서)를 통해 공시하고 있습니다. 향후에도 주주들이 개별이사별 활동내역을 충분히 알 수 있도록 공시하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 규모 및 효율성을 고려하여 이사회 내 별도로 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 회사의 규모 및 효율성을 고려하여 이사회 내 별도로 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 회사의 규모 및 효율성을 고려하여 별도로 감사위원회를 구성하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사의 규모 및 효율성을 고려하여 이사회 내 별도로 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 규정 제9조에 이사회 내 위원회 설치를 위한 규정을 갖추고 있으나 회사의 규모 및 효율성, 제반 법적 근거 등을 고려하여 이사회 내 위원회를 별도로 운영하고 있지 않습니다. 추후 이에 대한 필요성이 있을 시 회사의 경영 상황 및 운영 방침을 바탕으로 위원회 설치의 필요성과 타당성을 검토하도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 규모 및 효율성을 고려하여 이사회 내 별도로 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 회사의 규모 및 효율성을 고려하여 이사회 내 별도로 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 회사의 규모 및 효율성을 고려하여 이사회 내 별도로 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 회사의 규모 및 효율성을 고려하여 이사회 내 별도로 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 회사의 규모 및 효율성을 고려하여 이사회 내 별도로 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사의 규모 및 효율성을 고려하여 이사회 내 별도로 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 회사의 규모 및 효율성을 고려하여 이사회 내 별도로 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 추후 이에 대한 필요성이 있을 시 회사의 경영상황 및 운영방침을 바탕으로 위원회 설치의 필요성과 타당성을 검토하도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 규모 및 효율성을 고려하여 감사위원회를 구성하고 있지 않으나, 감사를 선임해 경영진 및 지배주주로 부터 독립적인 입장에서 전문성을 가지고 감사업무를 수행하고 있습니다

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 회사의 규모 및 효율성을 고려하여 감사위원회를 구성하고 있지 않습니다. 그러나 상법 제542조의10에 따라 현재 상근감사 1인을 두고 있으며 상법 제542조의11 및 시행령 제37조에 따른 기업 규모 등을 고려하였을 때 감사위원회 설치 의무는 없습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

공현무
감사
상근감사(Full time-auditor)
- KB증권 부사장

- SNT다이내믹스(주) 감사
회계 재무 전문가

(금융기관 경력자)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 관련분야의 전문적인 지식이나 자격이 있는 자로서 상법 및 기타 법령, 정관에 결격사유가 없는 자를 감사로 선임하였습니다. 당사의 감사는 증권업에서 다년간 다양한 주요업무를 역임하여 해박한 금융지식과 경험을 바탕으로 회사의 회계와 제반업무에 대하여 충실히 감사를 수행하였으며, 투철한 윤리의식과 책임감, 공정성을 바탕으로 회사와 경영진으로부터 독립된 자격으로 감사의 역할을 수행하기에 충분한 역량을 갖추고 있으며 감사로 재직하는 임기 동안 개최된 이사회에 100% 참석하였습니다.

또한 이사회를 비롯한 각종 회의에서 적극적으로 의사를 개진하고 금융, 재무, 회계전문가로서의 관련 분야의 전문성 제고에 기여하였을 뿐만 아니라 그 성실성과 역량을 증명하였습니다. 이를 바탕으로 감사로서의 역할을 충실히 수행하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사의 내부감사기구의 권한과 책임 등 감사의 직무규정은 아래와 같습니다.

구분

내용

제4조

(기본자세)

① 감사는 다음 각 호의 자세로 직무에 임해야 한다.

1. 회사의 수임인으로서 경영을 감시한다는 점을 인식하고, 회사의 건전한 경영과 주주의 권익보호 및 회사의 사회적 신뢰의 유지향상에 노력하여야 한다.

2. 사실의 인정, 그에 관한 판단 및 의견을 표명함에 있어서 항상 공정한 태도를 취하여야 한다.

② 감사는 다음 각 호에 유의하여야 한다.

1. 경영실적의 추이와 경영환경 변화에 대한 관심을 가지고 이사와의 의견교환을 원활히 하며 관련부서 임직원으로부터도 정보를 수집하여 업무 실태를 파악하는 등 감사환경의 정비에 노력하여야 한다.

2. 감사업무 수행에 필요한 지식의 습득 및 이론의 연구와 감사기술의 향상에 노력하여야 한다.

3. 부정, 오류, 비능률, 낭비, 제도의 부적절성과 이해갈등의 가능성을 예의주시하여야 한다.

4. 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하고 그 결과를 이사회에 보고하여 문제점을 시정하게 함으로써 내부회계관리제도가 원활하게 운영되도록 노력하여야 한다.

③ 감사는 직무수행에 있어 관계법규 등에 따라 사실과 증거에 근거하여 직무를 수행하여야 하며, 감사사항에 관하여는 충분한 기록과 입증자료를 확보하여야 한다.

제6조

(직무)

① 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다.

1. 감사계획의수립, 집행 결과평가, 보고 및 사후조치

2. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색

3. 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태에 대한 평가 및 보고

4. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항

5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

6. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인

7. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리

8. 회계부정에 대한 내부신고 · 고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고 · 고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고 · 고지자의 불이익한 대우 여부 확인

9. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사

제7조

(권한)

① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 이사회에 출석 및 의견 진술

5. 이사회의 소집청구 및 소집

6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

7. 감사의 해임에 관한 의견진술

8. 이사의 보고 수령

9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

11. 이사, 회사간 소송에서의 회사 대표

12. 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

13. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고수령

14. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

15. 내부회계관리규정의 제.개정에 대한 승인

16. 외감법 제 10조 제4하아에 의한 감사인선임위원회( 이하 '감사인선임위원회' )가 승인한 외부감사인의 선정

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한과실이 있을 때에는 지체없이 보고할 것을 요구할 수 있 다. 이 경우 감사는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사의 효율적인 업무수행을 위해 필요한 교육을 제공하고 있으며 이를 사업보고서에 공시하고 있습니다. 공시대상기간 중에는 ESG 정보공시 주요사항에 대해 대면 교육을 실시하였습니다.

교육일자

교육실시주체

주요 교육내용

2024. 09. 10

경영지원본부장

내부회계관리제도의 개요, 적용기법

법령개정에 따른 내부회계관리제도 설계/운영평가 보고기준 적용

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

외부 전문가의 자문 지원은 감사의 직무규정 제13조에 따라 회사의 비용으로 외부 전문가를 선임할 수 있습니다.

보고대상기간동안 감사의 별도 요청에 따라 외부자문이 수행된 사례는 없습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사의 직무규정

구분

내용

제13조

(부정행위 발생시 대응)

① 감사는 회사의 부정행위(법령 또는 정관에 위반되는 행위, 그 밖에 사회적 비난을 초래하는 부적절한 행위)가 발생하였을 경우, 즉시 이사 및 집행임원 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있다.

② 감사는 제1항의 조사결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명, 원인파악, 손해확대 방지, 조기수습, 재발방지 및 대외적 공시 등에 관하여 이사 및 집행임원 등의 대응상황을 감시하고 검증하여야 한다.

③ 전항의 이사 및 집행임원 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 감사는 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구하여야 한다.

④ 감사는 회사의 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로부터 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하여야 하며, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하여야 한다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

‘감사 직무규정 제7조’에 따라 감사는 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항을 요구할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 별도의 내부감사부서를 운영하고 있지 않으나 경영지원본부 일부인원을 감사지원 조직으로 배정하였으며 이를 사업보고서상에 공시하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 감사지원 조직의 현황은 다음과 같습니다.

부서(팀)명

직원수(명)

직위(근속연수)

주요 활동내역

경영지원본부

2

책임

- 재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한 감사직무수행지원

- 내부회계관리제도운영실태 평가지원

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

해당사항이 없습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사에 대한 보수정책을 별도로 도입하고 있지 않습니다. 그러나 감사의 보수한도는 매년 주주총회 결의를 통해 결의하여 타당성에 대한 근거를 마련하고 있습니다. 현 보수는 법적 책임 수준과 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 동종업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

당사의 감사는 사외이사 대비 보수비율은 1.0(감사 6,100만원, 사외이사 6,100만원)입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 회사의 규모 및 효율성을 고려하여 감사위원회를 별도로 운영하고 있지 않습니다. 당사의 감사는 업무 수행을 위한 충분한 전문성을 갖추고 있으며 KB증권 부사장을 재직하며 재무에 폭넓은 지식과 실무능력을 쌓은 경제 · 경영분야의 전문가로서 이사회와 경영진의 업무를 감독할 전문성과 독립성을 갖추고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구의 독립성과 전문성을 확보하고 있으며 추후에도 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무수행을 지원할 수 있도록 노력하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 현재 회사의 규모 및 효율성 및 관계법령을 고려하여 감사위원회를 별도로 운영하고 있지 않습니다. 현재 관련 법령에 따른 감사선임으로 감사위원회의 별도 운영 계획은 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 정기적 회의 개최 등 감사관련업무를 성실하게 수행하고 있으며 감사의 활동 내역은 정기공시(분·반기 보고서 및 사업보고서)를 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

현재 회사의 규모 및 효율성을 고려하여 감사위원회를 별도로 운영하고 있지는 않으나 당사의 감사는 독립적인 위치에서 모든 이사회에 참석해 안건을 검토하고 감사직무를 수행하고 있습니다. 당사는 2023년 2월 외부감사인 선임위원회를 개최하여 제61기부터 제63기까지(2023년 ~ 2025년) 3개 사업연도의 외부감사인으로 삼정회계법인을 자유 선임 하였습니다. 당사의 감사는 공시대상기간 동안 총 2회의 서면, 이메일을 통한 외부감사인과의 의사소통 과정이 있었으며 이에 대한 자세한 내역을 표 10-2-1외부감사인과의 의사소통 내역에 기재하였습니다. 또한 감사의 직무규정 제23조에 따라 정기 주주총회 개최 1주 전 까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면 보고하고, 그 평가보고서를 당사 본점에 5년간 비치하고 있습니다. 2025년 2월 4일에 작성된 평가보고서를 24년도 사업보고서에 첨부하여 공시한 바 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사의 감사는 세부원칙 9-1에 기재한 바와 같이 감사의 직무규정에 따라 업무를 수행합니다. 감사직무를 수행함에 있어 감사는 지원조직과 경영진에게 관련 자료를 요구할 수 있습니다. 실시한 감사의 절차와 결과는 직무규정 제35조에 따라 감사록으로 작성되어야 하며 감사의 기명날인 또는 서명이 있어야 합니다. 또한 직무규정 제36조에 따라 감사는 연결지배회사인 당사의 연결재무제표에 대하여 감사보고서를 작성한 후 이를 대표이사에게 제출하고 있습니다. 작성된 감사의 감사보고서는 당해 사업보고서에 첨부자료로서 활용됩니다. 감사는 작성한 감사보고서를 정기 주주총회에서 보고하며 이에 관해 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변해야 합니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 현재 회사의 규모 및 효율성을 고려하여 감사위원회를 별도로 운영하고 있지 않습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 회사의 규모 및 효율성을 고려하여 감사위원회를 별도로 운영하고 있지는 않으나 당사의 감사는 업무감사를 위해 모든 이사회에 참석해 안건을 검토하고 필요한 경우에는 이사로부터 영업에 관한 보고를 받았으며, 중요한 업무 관련 서류를 열람하고 그 내용을 검토하는 등 감사직무를 수행하였습니다. 또한 감사는 외부감사인과 감사절차, 감사결과 등에 대해 정례 간담회(지배기구와의 커뮤니케이션)을 수행하였으며, 이 업무 수행내역을 정기적인 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사의 감사 직무규정 제32조에 의거하여 감사는 외부감사인 선임시 미리 외부감사인의 선정에 필요한 다음 각 호 사항이 포함된 기준과 절차를 마련하고, 감사인선임위원회의 승인을 받아야 합니다.

사 항

1. 감사시간, 감사인력, 감사보수 및 감사계획의 적정성

2. 외부감사인의 독립성 및 전문성

3. 직전 사업연도에 해당 회사에 대하여 감사업무를 한 외부감사인(이하 '전기 외부감사인')의 의견진술 내용 및 다음 각 목의 사항(직전 사업연도에 회 계감사를 받은 경우에 한함)

가) 전기 외부감사인이 외부감사인 선임 시 합의한 감사시간, 감사인력, 감사보수, 감사계획 등을 충실하게 이행하였는지에 대한 평가결과

나) 전기 외부감사인이 감사업무와 관련하여 회사에 회계처리기준 해석, 자산 가치평가등에 대한 자문을 외부기관에 할 것을 요구한 경우 요구내용에 대한 감사와 전기 외부감사인 간의 협의 내용, 자문결과 및 그 활용 내역

다) 해당 사업연도의 감사와 전기 외부감사인 간의 대면회의 개최횟수, 참석자 인적사항, 주요발언 내용 등

라) 그 밖에 감사인 선정의 객관성 및 신뢰성을 확보하기 위하여 필요한 기준으로서 금융위원회가 정하는 사항

외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

내용

훼손 여부

회계감사 외 내부감사기구의 '사전승인' 없이 경영자문 등 비감사 용역 체결

X

감사용역 금액 대비 과도한 수준의 비감사 용역 체결

X

객관적 보수 외에 명목을 불문하고 어떠한 형태로든 재무제표 감사와 관련한 보상(성공보수) 약정

X

3년을 초과하여 동일한 외부감사인의 책임자 참여

X

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조에 의해 2020회계연도부터 2022회계연도까지의 외부감사인을 대주회계법인으로 지정 받은 사실이 있습니다. 지정 이후 최초 도래하는 사업연도에 대해서는 새로운 감사인을 선임해야함에 따라 감사선임위원회를 통해 외부감사인을 선임하게 되었습니다.

외부 감사인 선임과 관련한 회의를 2023년 2월 8일 개최한 결과, 삼정회계법인은 세계적인 대형 회계법인 KPMG의 제휴 법인(Member Firm)으로서 감사업무의 협력지원 및 글로벌 네트워크를 통한 정보의 공유를 통한 최상의 종합적인 전문서비스를 고객에게 제공하고 있으며 회계시스템의 효율성과 능률을 극대화시킬 수 있을 것으로 판단되었습니다. 따라서 당사는 감사인선임위원회의 선정 결과에 따라 2023연도부터 2025회계연도까지 외부감사인으로 삼정회계법인을 신규 선임했습니다.

외부감사인후보 평가기준은 다음과 같습니다.

구분

평가항목 및 배점(100점)

입찰가격

10점

감사품질

90점

①회계법인의

역량

30점

내부품질관리

5점

독립성 및 법규준수

5점

회계 및 감사관련 전문성

5점

조직의 안정성

5점

산업전문성

5점

감사와의 협업 역량

5점

소계

30점

②감사업무수행팀의 역량

30점

감사담당자의 경험

13점

감사담당자의 산업전문성

12점

파트너의 업무부담

3점

징계

2점

소계

30점

③감사수행절차의 적정성

30점

투입인력 및 투입시간의 적정성

15점

파트너 및 매니저의 업무관여도

6점

위험분야에 대한 감사계획

5점

전문가 활용

2점

감사와 커뮤니케이션

2점

소계

30점

총계

100점

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사는 감사인의 감사보고서 제출 이후 외부감사인 업무 사후 평가표에 따라 업무수행결과를 평가합니다. 당사는 내규상으로 정하였던 평가기준을 22년에 명문화하였습니다.

당사는 개정 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 경과규정에 따라 종전 법률 하에 선임된 해당 연도의 외부감사인의 감사수행내용에 대해 평가를 진행하여 감사인선임위원회에 보고하고 있습니다. 또한, 당사의 감사와 외부감사인의 주기적인 의견교환을 통해 감사계획이 적절히 이행되는지를 점검하고 있습니다.

과거 3년간 외부감사인과의 감사용역 계약체결 현황은 다음과 같습니다.

<과거 3년간 외부감사인과의 감사용역 계약체결 현황>

연도

감사인

내용

보수

총 소요시간

제62기

삼정회계법인

연결 및 별도 외부회계감사

267백만원

2,878시간

제61기

삼정회계법인

연결 및 별도 외부회계감사

260백만원

2,941시간

제60기

대주회계법인

연결 및 별도 외부회계감사

350백만원

2,402시간

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있지않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 감사인 선정위원회를 운영하는 등 충분한 노력을 기울이고 있습니다. 향후 관련 법규와 정책의 개정이 있을 경우 감사인 선임과 평가 규정을 보완하기 위해 최선을 다하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사인은 감사의 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통을 하고있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

감사는 수시로 대면 또는 이메일 등을 통해 경영진 참석 없이 외부감사 관련 주요 사항, 핵심 감사 사항, 감사 절차, 감사 결과를 논의하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2024-12-30
4분기(4Q)
- 2024년 회계감사 수행계획

2회차
2025-02-17
1분기(1Q)
- 2024년 회계감사 진행현황 및 주요 감사절차 수행 결과

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사는 당사의 중요한 회계처리 기준, 매기 재무제표 감사 결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인 등을 위하여 외부 감사인으로부터 매기결산 감사 후에 대면 또는 이메일로 보고를 받고, 필요 시 주요 사항 등에 대해 의견을 교환하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사 감사의 직무 규정 제31조에 의하여, 감사는 외부감사인으로부터 감사 계획의 개요를 설명 받고 감사 상황에 대해 수시로 의논하여야 합니다. 또한 감사는 회사의 회계처리기준 위반 및 이사의직무수행에 관한 부정행위 등을 발견할 경우 이를 외부감사인에게 통보할 의무가 있습니다. 감사는 외부감사인과 긴밀한 협조관계를 유지하며 외부감사인과 회사의 내부통제제도 및 재무제표의 적정성 등에 관해 의견을 교환할 수 있습니다. 상기한 과정을 통해 감사가 회사의 회계처리기준 위반 및 이사의 직무수행에 관한 부정행위 등을 발견할 경우 감사의 직무규정 제 13조에 의하여 회사의비용으로 외부 전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사할 수 있습니다. 그 결과에 따라 감사는 회사의 대표자에게 시정을 요구할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사 전 재무제표를 정기주주총회 6주 전에, 연결기준 감사 전 재무제표를 정기주주총회 4주 전에 외부감사인에게 제출하였습니다.

62기 감사인인 삼정회계법인에게 감사 전 재무제표를 제출한 일자는 2025년 1월 16일, 연결기준 감사 전 재무제표를 제출한 일자는 2025년 1월 17일이고, 61기 감사인인 삼정회계법인에게 감사 전 재무제표를 제출한 일자는 2024년 1월 16일, 연결기준 감사 전 재무제표를 제출한 일자는 2024년 1월 17일 입니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

62기
2025-02-28
2025-01-16
2025-01-17
삼정회계법인

61기
2024-02-29
2024-01-16
2024-01-17
삼정회계법인

60기
2023-02-28
2023-01-16
2023-01-17
대주회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사의 감사와 외부감사인과의 의사소통을 유지해 나가겠습니다

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시를 하지 않았습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시를 하지 않았습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

해당사항이 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당사항이 없습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

기타 첨부서류 확인 바랍니다.