일진홀딩스 — 기업지배구조보고서공시  (20250530)
제출인: 일진홀딩스



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

일진홀딩스 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이신일
성명 :
박정호

직급 :
상무
직급 :
과장

부서 :
재무팀
부서 :
재무팀

전화번호 :
02-3777-8020
전화번호 :
02-3777-8021

이메일 :
shinil.lee@iljin.co.kr
이메일 :
jungho@iljin.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
허정석 외 5명(계열회사포함)
최대주주등의 지분율(%)
55.2

소액주주 지분율(%)
36.0

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
지주회사

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
일진

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,800,024
1,471,896
1,433,888

(연결) 영업이익
72,521
57,519
44,922

(연결) 당기순이익
50,404
47,947
28,692

(연결) 자산총액
1,967,342
1,664,779
1,586,115

별도 자산총액
285,783
279,691
277,170

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

40

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X
(주1)

전자투표 실시
O
O
(주2)

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O
(주3)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
X
(주4)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
O
(주5)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X
(주6)

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
X
(주7)

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
(주8)

집중투표제 채택
X
X
(주9)

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
O
(주10)

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
X
(주11)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
X
(주12)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
(주13)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
X
(주14)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
(주15)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

(주1) 당사는 지주회사로서 연결 결산일정, 외부감사인의 회계감사 일정 등 다양한 사안을 검토한 결과 불가피하게도 주주총회 4주 전 통지는 준수 할 수 없었습니다.

(주2) 당사는 주주들의 참석을 유도하기 위해 전자투표제 도입, 의결권대리행사 권유 및 주총 집중일 이외의 날에 주주총회를 개최하였습니다.

(주3) 당사는 주주들의 주주총회 참석을 유도하기 위하여 제43기 정기주주총회시 주주총회 집중일 이외의 날에 주주총회를 개최함으로써 주주총회에 주주가 최대한 참여하도록 하였으며, 향후에도 주주들이 주주총회에서 자유롭게 의견을 개진할 수 있도록 필요한 조치들을 이행해 나갈 예정입니다.

(주4) 당사는 공시대상기간 주주들에게 배당관련 예측 가능성을 제공하기 위하여 제41기 주주총회에서 정관 제46조(현금배당)를 변경하였고 관련 활동의 일환으로 제42기부터 현금배당 기준일 결정공시를 진행하여 주주들에게 배당관련 예측 가능성을 높이기 위해 노력하고 있으며 향후에도 현금배당 관련 예측가능성을 제공할 수 있도록 필요한 조치들을 이행해 나갈 예정입니다.

(주5) 당사는 배당을 포함한 주주환원정책 및 향후 계획에 대한 정보를 주주에게 안내하고 있습니다. 당사의 기말 배당 관련 정보는 주주총회 약2주전‘현금·현물배당결정’공시를 통해 안내하고 있으며, 상법 제464조2의 규정에 의거 주주총회를 통해 승인 당일로부터 1개월 내에 지급예정임을 안내하고있습니다. 또한 당사 홈페이지에 주주환원을 위한 배당정책을 개재하고 있습니다.

(주6) 당사는 별도의 승계정책을 마련하여 운영하고 있지 않지만 향후 정책의 명문화를 검토하도록 하겠습니다.

(주7) 당사의 리스크 관리 전반에 대하여 이사회 및 감사가 검토하고, 관련사항을 고려하여 회사 경영방침을 결정하고 있습니다.

(주8) 당사는 정관 제21조와 이사회 규정 제2조에 의하여 이사회의 의장은 대표이사가 겸직하고 있습니다.

(주9) 당사는 정관에 따라 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

(주10) 당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않기 위하여, 당사의 임원집무규정 제6조에 임원선임 제한규정을 명문화 하였습니다. 또한, 상법 제382조제3항, 제542조의8제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 확인하고 적격성 여부를 종합적으로 판단하고 있습니다.

(주11) 당사의 이사회 구성원은 단일성으로 구성되어 있으나 경험과 능력을 중심으로 추천 및 선임되었을 뿐 특정성에 대한 차별적 판단은 개입되지 않았습니다.

(주12) 당사는 감사의 효율적이고 원활한 업무수행을 위해 지원부서인 재무팀에서 상근감사의 업무를 보조하며, 그 지휘·명령을 받아 직무를 수행하고 있습니다.

(주13) 당사는 국세청 근무 및 세무서장을 역임한 재무전문가를 내부 감사인으로 두고 있습니다.

(주14) 당사의 감사인과 외부감사인은 경영진 참석 없이 분기별 1회 이상 주요사항을 협의하고 있습니다.

(주15) 당사는 감사업무 수행에 기준이 되는 사항을 감사규정으로 정함으로써 내부감사기능을 효율적이고 체계적으로 확립하여 회사가치의 제고와 경영의 합리화에 기여할 수 있도록 합니다. 감사는 독립성 및 전문성을 확보할 수 있도록 당사의 감사규정 제5조에 따라 타 부서로부터의 독립된 위치에서 타의 간섭을 받지 아니할 수 있도록 명문화 하였습니다. 그밖에 감사의 권한과 책임 등에 대하여 감사규정을 마련하여 원활한 업무를 수행할 수 있도록 하고 있습니다. 회사의 영업에 대한 보고, 회계 장부 등 기타 관계 서류와 감사상 필요하다고 판단되는 업무에 대하여 요구할 수 있도록 명시하였습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 대한민국을 대표하는 부품·소재 전문기업으로서 주주가치 향상을 목표로 지속적으로 기업의 가치를 높이기 위해 노력했으며, 끊임없는 기술 개발로 부품의 수입의존도를 낮추는데 기여해왔습니다. 더불어 당사의 도전정신을 바탕으로 사회와 함께 성장해 나가며 이해관계자간 조화와 균형이 이루어지도록 노력하고 있습니다.

이러한 노력에 따라 당사 이사회에서는 법령 또는 정관에 규정하고 있는 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영 기본방침 및 업무 집행에 관한 중요사항을 의결하고 있습니다. 또한, 주주 가치 제고 및 권익 보호를 위해 경영의 투명성, 건전성, 안정성을 확보하기 위하여 정관, 이사회 규정 등 지배구조 관련 일체의 내부 규정을 마련하고 있습니다. 아울러 이사들이 경영상 최선의 의사결정을 할 수 있도록 이사회 개최 전 안건 등에 대해 이사 전원에 충분한 정보를 제공하여 경영진의 효과적인 모니터링이 이루어지도록 하고 있습니다.

이에 건전한 지배구조 구축을 통하여 회사의 지속적인 성장과 발전은 물론이며, 고객·구성원·주주에 대한 가치 창출과 경제 발전에 더욱 핵심적인 역할을 할 수 있도록 노력하겠습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사의 이사회는 공시기준일 현재 총 3명의 이사(사내이사 2명, 사외이사 1명)로 구성되어 있으며 회사의 전반적인 경영 주요정책을 결정하는 책임과 역할을 지니고 있습니다. 법령과 정관에 따라 주주로부터 기업 경영에 관련한 최고 의사결정권을 위임 받아 이해관계자의 다양한 이해를 조율하고 회사 주요 경영의사결정을 수행합니다. 이사·후보의 인적사항에 관해서는 주총 전 공시하고 대부분의 이사 후보는 이사회가 추천을 하고 주주가 찬성하는 방식으로 승인됩니다.

당사는 현재 이사회 내 위원회를 별도로 두고 있지 않으며, 상법 제409조에 의거하여 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 당사의 상근감사는 상법상 결격사유가 없는 자로서 독립성을 확보하고 있으며 당사의 재무/회계 및 업무 감사에 참여할 수 있습니다. 감사는 원활한 감사업무를 위하여 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 장부 및 관계서류 제출을 해당부서에 요구 할 수 있습니다. 또한, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영 정보에 접근할 수 있는 등 당사는 감사의 독립성 확보에 최선을 다하고 있습니다.

지배구조 기본 원칙은 정관, 이사회 운영 규정 등 본 보고서에 첨부된 지배구조 관련 내부 규정에 언급되어 있으며, 이사회 활동 내역은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)의 분·반기·사업보고서를 통해 정기적으로 공개하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지주회사로서 연결 결산일정, 외부감사인의 회계감사 일정 등 다양한 사안을 검토한 결과 불가피하게도 주주총회 4주 전 통지는 준수 할 수 없었습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주가 주주총회 전 의안과 그 내용에 대해 충분한 정보를 가지고 주주총회에 참석하여 의결권을 행사할 수 있도록 공시, 전자공고 등을 통해 안내 드리고 있습니다. 당사는 주주의 주주총회 참석과 의견 개진에 불편함이 없도록 상법 등 관련 법령이 요구하는 바에 따라 주주총회 2주 전에 주주총회 소집결의 공시 및 주주총회 소집통지 및 공고 등 관련 안내를 진행하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제43기

주주총회
제42기

주주총회
제41기

주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2025-03-05
2024-03-06
2023-03-08

소집공고일
2025-03-05
2024-03-06
2023-03-08

주주총회개최일
2025-03-20
2024-03-21
2023-03-23

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15
15

개최장소
본점/경기도 화성시
본점/경기도 화성시
본점/경기도 화성시

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송, 금융감독원 및 증권거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송, 금융감독원 및 증권거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송, 금융감독원 및 증권거래소 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
3명중 3명 출석
3명중 3명 출석
3명중 3명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명중 1명 출석
1명중 1명 출석
1명중 1명 출석

주주발언 주요 내용
참석 주주가 안건에 대한 질의 및 발언
참석 주주가 안건에 대한 질의 및 발언
참석 주주가 안건에 대한 질의 및 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지주회사로서 당사의 결산뿐 아니라 자회사, 손자회사와의 연결 결산일정, 외부감사인의 회계감사 일정 및 감사보고서 수령예정일, 경영진의 주요 경영일정 등 다양한 사안을 검토한 결과 불가피하게도 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 ‘주주총회 4주 전 통지’를 준수하는 것이 어렵다는 결론을 내리게 되었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후 자회사 및 외부감사인 등과의 업무협의 및 사전 일정조율 등을 통하여 업무 프로세스를 정비하여 기업지배구조 모범 규준에 따른 주주총회 소집 및 공고를 시행할 수 있도록 노력해 나가겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주들의 참석을 유도하기 위해 전자투표제 도입, 의결권대리행사 권유 및 주총 집중일 이외의 날에 주주총회를 개최하였습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주들의 주주총회 참석을 유도하기 위하여 제43기 정기주주총회시 주주총회 집중일 이외의 날에 주주총회를 개최함으로써 주주총회에 주주가 최대한 참여하도록 하였으며, 향후에도 주주들이 주주총회에서 자유롭게 의견을 개진할 수 있도록 필요한 조치들을 이행해 나갈 예정입니다.

당사 이사회는 2015년 3월 10일 의결권 행사에 있어 주주 편의를 제고하기 위하여 상법 제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권의 행사)에 따라 전자투표제를 채택하였으며, 2015년 3월 27일 개최한 제33기 정기주주총회부터 전자투표제를 시행하였습니다. 한편, 당사는 서면투표제를 채택하고 있지 않으나, 우편 교부 등을 통하여 의결권 대리행사 권유에 의해 동일한 목적을 달성하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제43기 주주총회
제42기 주주총회
제41기 주주총회

정기주주총회 집중일
2025년 3월 21일

2025년 3월 27일

2025년 3월 28일
2024년 3월 22일

2024년 3월 27일

2024년 3월 29일
2023년 3월 24일

2023년 3월 30일

2023년 3월 31일

정기주주총회일
2025-03-20
2024-03-21
2023-03-23

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

제43기 정기주주총회 출석주식총수 27,441,362주 중 13,068,799주는 의결권 대리행사 및 의결권 대리행사 권유에 의하는 방법을 통해 의결권을 행사하였고, 14,372,563주는 전자투표 및 주주총회 직접 참석에 의한 방법으로 의결권을 행사하였습니다.

최근 3개년간 당사의 주주총회 의결내용은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제43기

주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제43기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
45,985,537
27,441,362
27,357,676
99.7
83,686
0.3

제43기

주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
45,985,537
27,441,362
27,440,722
100.0
640
0.0

제43기

주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건

(후보 : 허정석)
가결(Approved)
45,985,537
27,441,362
27,416,261
99.9
25,101
0.1

제43기

주주총회
제3-2호의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건

(후보 : 이신일)
가결(Approved)
45,985,537
27,441,362
27,374,122
99.8
67,240
0.2

제43기

주주총회
제3-3호의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건

(후보 : 박찬중)
가결(Approved)
45,985,537
27,441,362
27,440,722
100.0
640
0.0

제43기

주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사 선임의 건

(후보 : 장병채)
가결(Approved)
20,834,850
2,290,675
2,290,035
100.0
640
0.0

제43기

주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
45,985,537
27,441,362
27,440,722
100.0
640
0.0

제43기

주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
45,985,537
27,441,362
27,440,722
100.0
640
0.0

제43기

주주총회
제7호 의안
보통(Ordinary)
임원퇴직금 지급규정 제정의 건
가결(Approved)
45,985,537
27,441,362
27,424,593
99.9
16,769
0.1

제42기

주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제42기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
45,985,537
27,586,477
27,414,879
99.4
171,598
0.6

제42기

주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건

(후보 : 허정석)
가결(Approved)
45,985,537
27,586,477
27,413,941
99.4
172,536
0.6

제42기

주주총회
제2-2호의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건

(후보 : 이신일)
가결(Approved)
45,985,537
27,586,477
27,370,610
99.2
215,867
0.8

제42기

주주총회
제2-3호의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건

(후보 : 손 욱)
가결(Approved)
45,985,537
27,586,477
27,437,903
99.5
148,574
0.5

제42기

주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사 선임의 건
가결(Approved)
20,834,850
2,435,790
2,287,216
93.9
148,574
6.1

제42기

주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
45,985,537
27,586,477
27,437,903
99.5
148,574
0.5

제42기

주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
45,985,537
27,586,477
27,437,903
99.5
148,574
0.5

제41기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제41기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
45,985,537
27,102,087
26,966,329
99.5
135,758
0.5

제41기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건
가결(Approved)
45,985,537
27,102,087
26,995,339
99.6
106,748
0.4

제41기주주총회
제3-1호의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건

(후보 : 허정석)
가결(Approved)
45,985,537
27,102,087
26,982,790
99.6
119,297
0.4

제41기주주총회
제3-2호의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건

(후보 : 이신일)
가결(Approved)
45,985,537
27,102,087
26,864,455
99.1
237,632
0.9

제41기주주총회
제3-3호의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건

(후보 : 손 욱)
가결(Approved)
45,985,537
27,102,087
26,992,472
99.6
109,615
0.4

제41기주주총회
제4호의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
45,985,537
27,102,087
26,991,113
99.6
110,974
0.4

제41기주주총회
제5호의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
45,985,537
27,102,087
26,992,802
99.6
109,285
0.4

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사가 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최한 주주총회의 의결사항 중 부결된 안건은 없었습니다. 또한 당사는 국내기관들과 IR 활동을 통해 주주와의 소통을 강화하기 위해 노력하고 있고 소액주주의 경우에는 당사 홈페이지 및 유선 문의를 통해 의사 소통을 강화하기 위해 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회에 직접 참석할 수 없는 외국인 주주를 위하여 한국예탁결제원을 통해 의결권 행사 위임으로 각 의안별 권리행사를 할 수 있도록 하였으며, 주주들의 의결권 행사의 시간적ㆍ공간적 제약을 낮추고 의결권 행사의 편의성을 높여 주주총회에 직접 참석하지 않고도 모든 주주가 의안별로 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표시스템을 적극 활용하여 주주의 권리를 보장하고 있습니다. 향후에도 미비한 점이 발생하지 않도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주가 최대한 주주총회에 참여할 수 있도록 전자투표제도를 도입하여 주주의결권 행사의 편의성을 도모하고 있으며, 의결권 대리행사 권유를 실시하고 있습니다. 당사는 향후에도 주주들의 용이한 주주총회 참여 및 의결권 행사를 위한 노력을 지속할 것이며, 주주의 의견을 존중하고 의사결정에 반영될 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 홈페이지를 통해 내부 기준 및 주주제안 절차에 관해 안내하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 현재 주주제안 절차 등을 당사 홈페이지를 통해 별도로 안내하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

주주제안권 처리는 당사 재무팀에서 담당하고 있습니다. 주주제안권이 접수되면 당사의 이사회에 해당 내용을 보고하고 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 바에 따라 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 적법한 절차에 따라 행사된 주주제안사항을 주주총회에 상정하도록 하고 있습니다. 또한, 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안에 대한 내용을 소집통지서에 기재하고 주주총회에서 의안을 설명할 기회를 부여하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 내에 주주제안 내역 및 이행상황에 해당하는 사항이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 내에 공개서한이 접수된 사실이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안권 행사를 용이하게하는 정책과 관련하여 현재 주주제안권을 행사하여 주주총회 의안을 제안할 수 있으며, 상정된 안건 또는 의안에 관하여 자유롭게 질의할 수 있도록 기회를 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 주주는 상법에서 정하는 바에 따라 자유롭게 주주제안권을 행사하여 주주총회 의안을 제안할 수 있으며, 주주총회에 참석해 상정된 안건 또는 주주제안 의안에 대하여 의장에게 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다. 주주총회 진행 시 주주의 자유로운 발언과 질의 기회를 보장하고 있습니다. 또한, 당사는 주주총회에 참석한 당사의 주요 임원진을 통해 주주의 질문에 답변을 드릴 수 있도록 준비하고 있습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당을 포함한 주주환원정책 및 향후 계획에 대한 정보를 안내하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 배당을 포함한 주주환원정책 및 향후 계획에 대한 정보를 주주에게 안내하고 있습니다. 당사의 기말 배당 관련 정보는 주주총회 약 2주전 ‘현금·현물배당결정’ 공시를 통해 안내하고 있으며, 상법 제464조2의 규정에 의거 주주총회를 통해 승인 당일로부터 1개월 내에 지급예정임을 안내하고 있습니다.

당사는 상법 및 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시할 예정이고 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 액면배당률 10% 이상을 유지하도록 결정하고 있습니다. 투자자의 예측가능성 제고를 위하여 3개년(제44기 ~ 제46기) 지속 시행 예정입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

위 가항의 내용과 같이 배당에 관한 사항을 공시를 통해 주주들에게 공유하고 있습니다. 공시 자료는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 확인할 수 있습니다. 또한 배당정책과 관련하여 당사 홈페이지 ‘일진뉴스’ 게시판에 게시하였습니다. 보고서 제출일 현재, 사업년도 2022~2024년에 해당하는 3개년 배당정책을 공시, 안내하고 있습니다. 그러나 별도의 영문자료는 제공하고 있지 않습니다.

※ 배당 안내 홈페이지 :

https://www.iljin.co.kr/kor/pr/news_list.asp?page=1&searchkind=&searchword=&searchgroup=2

※ 배당관련 문의 담당자 : 재무팀 02-3777-8021, e-mail : jungho@iljin.co.kr

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 주주들에게 배당관련 예측 가능성을 제공하기 위하여 제41기 주주총회에서 정관 제46조(현금배당)를 변경하였고 그에 따른 배당기준일을 확정하는 공시를 진행하였습니다.

또한 관련 활동의 일환으로 제42기부터 현금배당 기준일 결정공시를 진행하여 주주들에게 배당관련 예측 가능성을 높이기 위해 노력하고 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

2024년
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-03-20
X

2023년
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-21
X

2022년
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-23
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주들을 위하여 주주환원 정책을 수립, 마련하여 정보를 제공하고 있습니다. 향후 미진한 부분이 있을 경우 이를 개선하기 위하여 지속적으로 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

위 가항의 내용과 같이 배당에 관한 사항을 공시를 통해 주주들에게 공유하고 있습니다. 공시 자료는 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 확인할 수 있습니다. 또한 배당정책과 관련하여 당사 홈페이지 ‘일진뉴스’ 게시판에 게시하였습니다. 보고서 제출일 현재, 사업년도 2022~2024년에 해당하는 3개년 배당정책과 투자자의 예측가능성 제고를 위한 3개년(제44기~제46기) 주주환원정책을 공시, 안내하고 있습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원 정책에 근거하여 적절한 수준의 배당을 받을 수 있는 주주의 권리를 존중하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주가치 제고를 위하여 매 회계연도에 대해 1회 연간 배당을 실시하고 있습니다. 배당금은 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 현금흐름 상황 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 최근 3개 사업연도 중 차등배당, 분기배당 및 중간배당을 실시한 바는 없으며, 이에 대한 주주의 요청이 있을 경우, 회사 이익과 주주가치 제고를 고려하여 적극적으로 검토하여 주주가치 제고에 힘쓰겠습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
121,506,659,680
6,897,830,550
150
3.9

당기
종류주
2024년
12월(Dec)
-

전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
116,992,089,811
6,897,830,550
150
3.8

전기
종류주
2023년
12월(Dec)
-

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
117,899,894,221
6,897,830,550
150
3.7

전전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
13.7
14.4
24.0

개별기준 (%)
48.3
98.4
88.3

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 현재 배당 외에 주주환원정책을 수립 및 실행하고 있지 않습니다. 향후 다양한 주주환원정책을 검토하도록 노력하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가치 제고를 위하여 지속적인 정기배당을 실시하고 있고 관련 절차를 준수하고 있습니다. 향후에도 미비한 점이 없도록 지속적으로 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

가항에서 기재한 내용과 같이 당사는 주주가치 제고를 위하여 지속적으로 정기배당을 실시하고 있습니다. 관련 정책 및 계획에 근거하여 배당 등 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리를 존중하고 있으며, 향후에도 지속적으로 주주가치 제고를 위해 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 주식발행정보를 제공하고 있으며 공평한 의결권을 부여하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 2024년 12월 31일 기준 발행주식총수는 49,347,483주 (1주당 액면금액: 1,000원)이며, 정관상 발행 가능한 주식의 총 수는 200,000,000주입니다. 현재 당사가 발행한 주식은 모두 보통주입니다.

[참고사항]
1. 발행가능주식수는 주식의 종류별로 구분되어 있지 않으며, 이는 당사 정관 제5조에 기재되어 있습니다.

따라서, 하기 보통주와 종류주 모두 당사 발행가능 주식 총수로 동일하게 작성하였습니다.

2. 다만, 당사 정관 제8조의1 및 제8조의2에 의거, 당사가 발행할 총 종류주식의 수는 발행주식 총수의 2분의 1 범위 내로 하도록 규정되어있음을

참고 바랍니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

200,000,000
200,000,000
200,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
45,985,537
22.99
자기주식수 : 3,361,946

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 공시제출일 현재 종류주식을 발행하고있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 보유주식에 대하여 상법 및 정관에 따라 1주당 1개의 공평한 의결권을 부여하고 있습니다. 향후에도 지속적인 정책을 통해 미비한 점이 발생하지 않도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 주주는 보유주식에 대하여 상법 및 당사 정관에 따라 1주당 1개의 의결권을 가지므로 공평한 의결권이 부여되고 있습니다. 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 지속적으로 노력할 것입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 국내 기관투자자를 대상으로 기업설명회를 수시로 개최하고 있으며, 현장견학 등을 통해 시장과 활발하게 소통하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간동안 임원(미등기임원 포함)이 참석하는 소액주주를 위한 별도 행사를 개최한 적이 없으나, 정기 주주총회를 통해서 소액주주의 의견을 수렴하고 있습니다. 향후 소액주주와의 소통을 위한 다양한 방법을 강구하도록 노력하겠습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간동안 임원(미등기임원 포함)이 참석하는 해외투자자를 위한 별도행사를 개최한 적이 없습니다. 향후 해외투자자와의 소통을 위한 다양한 방법을 강구하도록 노력하겠습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지(https://www.iljin.co.kr/kor/main.asp)를 통해 IR 관련 자료를 제공하고 있으며, 투자자가 IR담당자에게 회사의 경영 현황 등에 대해 언제든지 문의할 수 있도록 IR담당 부서의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0.00

당사는 외국인 주주 등의 편의를 위해 영문 홈페이지(https://www.iljin.co.kr/eng/about/ir.asp)를 운영 중이며 회사소개, 주요실적정보, 계열사 사업현황 등 주요 경영정보를 영문으로 제공하고 있습니다. 다만, 한국거래소 공시시스템(KIND)을 통한 별도 양식의 영문공시는 제출하고 있지 않고 별도의 담당직원을 지정하여 외국어 상담이 가능한 연락처를 공개하고 있지 않습니다. 추후 국내에서도 외국인 주주를 위한 정보 공개 방안을 검토하도록 하겠습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 바 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 여러 사항을 사전에 검토하였으나 내외부적인 상황들을 고려해봤을 때, 주주와의 소통을 위한 외국인 및 소액주주를 위한 별도의 행사를 개최하기 어렵다고 판단하였습니다. 또한 외국인 주주를 위한 별도의 담당 직원을 지정하지 못한 부분이 있었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 위와 같은 활동과 충실한 공시 및 홈페이지 활용 등 다양한 정보의 제공을 주주에게 적시에 충분하고 공평하게 제공하기 위해 노력하고 있으며, 추가적으로 필요한 부분은 방안을 검토할 것이고, 향후에도 이러한 활동을 지속할 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주를 보호하기 위하여 부당한 내부거래 및 자기거래 통제 장치를 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 행하지 않도록, 내부적으로 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대하여 관련 법령에 의거, 당사 정관 제37조를 통해 이사 3분의 2 이상의 결의사항으로 정하고 있습니다. 이사회의 승인 내역은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)의 분·반기·사업보고서를 통해 정기적으로 공개하고 있습니다. 또한, 당사의 경영위원회는 내부거래 및 자기거래 현황에 대해 보고받고 세부현황에 대한 자료조사를 진행할 수 있으며, 법령 및 내규를 위반하는 내부거래에 대하여 이사회에 시정조치를 건의할 수 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결에 해당하는 사항이 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

(1) 채무보증 내역

제공한 기업

제공받은 기업

지급보증내역

실행금액(원)

한도금액(원)

지급보증처

-

-

-

-

-

-

1) 보고서 제출일 현재의 기준입니다.

(2) 영업거래

계약내용

계약대상1)

금액2)

브랜드 사용

‘일진’ 브랜드를 사용하는 6개 계열사

2,852,856,637

경영자문

일진전기 외 3개 계열사

1,970,750,000

IT시스템구축/관리

일진씨앤에스

52,536,428

부동산 관리

일진디앤코

49,126,365

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주를 보호하기 위하여 부당한 내부거래 및 자기거래를 통제하는 장치를 마련 및 운영하고 있습니다. 향후 지속적인 검토를 통하여 미진한 부분 없이 주주 보호를 위해 최선의 노력을 다하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책을 지속적으로 검토하여 관련 사항에 대한 미비한 점이 발견되지 않도록 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 변동 등에 관한 사항이 있을 경우 이사회 규정에 따라 주주총회 소집 및 안건을 의결합니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 중대한 변화를 초래하는 사안의 경우 주주총회의 승인 사항에 해당하므로 당사의 이사회는 이와 관련하여 이사회 규정 제5조에 따라 주주총회 소집 및 안건을 의결합니다.

당사는 공시대상기간내 소유구조 등의 변화를 초래하는 사건에 해당하는 사항이 없었지만, 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등의 주주보호를 위한 정책이 별도로 마련되어 있지 않습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상기간 및 보고서 제출일 현재 당사의 소유구조 또는 주요 사업에 대한 중대한 변화를 초래하는 사건은 없었습니다. 향후 구체적인 추진 계획도 현재 갖고 있지 않습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 주식으로 전환될 수 있는 채권 등의 발행에 해당하는 사항이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달에 해당하는 사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간 내에 주식관련사채 등을 발행하거나, 약정위반 등으로 인한 지배주주 변동이 발생한 사안이 없었습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달에 해당하는 사항이 발생하지 않았지만, 향후 발생할 가능성을 대비하여 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등의 주주보호를 위한 회사정책을 중점적으로 검토하여 정책에 반영 될 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획을 수립하여 준수하도록 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 운영의 기본방침 및 업무 집행에 관한 중요사항을 의결하며, 대표이사의 선임 및 해임, 사업계획의 수립 및 승인 등 회사 내 주요 사항을 결정합니다. 이사회의 원활한 운영을 위하여 이사회의 권한과 책임, 운영 절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영 규정을 제정·운영하고 있습니다. 현재 이사회의 구체적인 역할은 정관 및 이사회 규정에서 정하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사의 이사회의 권한 중 별도로 대표이사에게 위임된 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 없으며 향후 미비 점이 발생하지 않도록 지속적으로 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 의결사항 중 연간 예산, 사업/투자계획, 주요차입, 소송 및 주요 계약 등 의결사항의 자율적 추가로 법상 의무화된 사항 이외에도 주주권익 및 기업가치에 영향을 미칠 수 있는 중요 현안들을 보고하여 이사회 수준의 검토와 승인이 이루어지는 이사회 중심의 경영을 실현하고 있습니다. 이를 위해 정기 개최 이사회 외에도, 긴급한 의안이 있는 경우 임시 이사회를 개최하고 있습니다.

당사는 이사회 지원 담당 부서를 통하여 이사회의 원활한 활동을 지원하고 이사회가 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 이사에 대한 제반 업무를 지원하고 있습니다. 해당 이사회 지원 부서는 재무팀이며, 재무담당 임원 및 재무팀원 3명이 이사에 대한 경영정보 등의 보고, 제공 및 발송, 질의응답, 추가사항 지원 등 직무수행에 필요한 사항에 대한 지원 업무를 수행하고 있습니다. 당사의 이사회 지원 담당부서는 이사회의 전문성과 신속한 의사결정을 도모할 수 있도록 지속적으로 노력할 것입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도의 승계정책을 마련하여 운영하고 있지 않지만 향후 정책의 명문화를 검토하도록 하겠습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 최고경영자의 역량과 잠재력 검증을 위하여 이사회의 결의에 의하여 이사 중 대표이사와 사장을 선임합니다. 대표이사의 유고 시에는 이사회 규정에 따라 이사회에서 미리 정한 이사순으로 그 직무를 대행합니다.

최고경영자 개인 신변상의 이유, 불가피한 상황 등으로 직무를 수행할 수 없는 비상 상황의 경우, 이사회가 즉시 소집되고 새로운 최고경영자가 선임되기 전까지 업무를 대행할 이사를 지정합니다. 이를 통해 경영의사결정에 차질이 없도록 하며, 원칙적으로 대표이사 유고 시의 직무대행 순과 동일하게 지정합니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 승계정책을 위한 후보(집단)선정에 해당하는 사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 승계정책을 위한 후보교육에 해당하는 사항이 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 마련하여 시행하고 있지 않습니다만, 당사의 비상선임정책은 내부프로세스에 의하고 있습니다. 향후 정관에 명문화시키는 방안을 검토하도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 승계정책을 마련하여 운영하고 있지 않으나 대표이사의 유고 시 이사회 규정에 따라 미리 정한 순으로 그 직무를 대항하는 비상선임정책을 수립하여 시행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 비상선임정책은 내부프로세스에 의하고, 정관에 명문화되어 있지는 않기에 해당 정책의 명문화를 검토해보겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제 정책을 마련하여 운영 하고 있으며 지속적으로 개선 및 보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 리스크 관리 전반에 대하여 이사회 및 감사가 검토하고, 관련사항을 고려하여 회사 경영방침을 결정하고 있습니다. 또한, 이해관계자 이슈 및 관련 리스크, 공급망 및 동반성장, 윤리, 환경, 사회가치창출 관련 주요 이슈 및 현안에 대해서 검토하고 의사 결정합니다. 투자 관련 리스크는 이사회, 회계 및 감사 관련 리스크는 감사를 중심으로 검토 및 의사결정을 수행하고 있습니다. 이 외, 당사의 경영활동에 따른 사업, 환경, 안전, 노사 등 직면할 수 있는 다양한 리스크를 유형별로 분리하여 그룹표준사규를 마련하였으며, 리스크가 심화 될 경우 이사회에 신속히 보고하여 각종 비상상황에서도 사업을 영위할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 준법경영인을 따로 선임하고 있지 않습니다. 다만, 경영진과 임직원이 정해진 법과 규정을 준수하여 회사경영을 적정하게 수행하기 위해 관련 조직 부서를 구성하여 운영하고 있으며, 필요 시 외부 법률전문가에게 자문을 구하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 내부통제 관련하여 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리 기준에 따라 작성, 공시 되었는지에 대한 합리적인 확신을 제공하기 위하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 내부회계관리제도를 제정하고, 전사수준, 프로세스수준, 일반 전산수준의 통제제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 내부회계관리제도는 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발하여 재무 및 회계 관련 리스크를 최소화 할 수 있도록 효과적으로 설계, 운영되고 있습니다. 대표이사는 매사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 감사 및 이사회, 주주총회에 보고하고 있습니다. 또한, 매년 변화하는 기준과 정책에 맞춰 내부회계관리제도를 자체적으로 검토하여 보완해야할 사항에 대해 확인 및 수정하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

공시에 대한 관리를 위해 사내 공시정보관리규정을 두고 있으며, 당사의 공시 관리 업무는 당사의 재무팀에서 담당하고 있습니다. 공시책임자는 재무담당 임원이며, 공시담당자는 재무팀원 2명으로 이루어져 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 위에서 언급된 내부통제 외에 다양한 내부통제 방법을 검토 중에 있고 내부검토를 마친 후 정책화 될 수 있도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 준법경영 정책을 수립 운영하고 있지 않습니다. 향후 준법경영인 선임 등 미비점을 보완할 수 있는 방안을 검토해보겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 준법경영인 선임 등 미비점을 보완할 수 있는 다양한 방안을 검토하도록 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 원활한 의사결정이 가능하도록 충분한 수의 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 상법 제383조 제1항에 의거 최소 인원을 3명으로 구성하며, 사외이사는 상법 제 542조의8에 의거, 이사 총수의 4분의 1 이상으로 구성됩니다.

보고서 제출일 현재, 당사 이사회는 총 3명의 이사(사내이사 2명, 사외이사 1명)으로 구성되어 있습니다. 사외이사 1인으로 이사 총수의 4분의 1이상을 충족하고 있습니다. 정관 제21조와 이사회 규정 제2조에 의하여 이사회의 의장은 대표이사가 겸직하고 있으며, 별도의 선임 사외이사를 선임하고 있지 않습니다. 향후 대표이사와 이사회 의장 분리운영 등 미준수 사항에 대하여 필요성이 제기될 경우 경영진의 면밀한 검토를 통해 제도의 도입을 검토하도록 하겠습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

허정석
사내이사(Inside)
남(Male)
55
대표이사
203
2026-03-20
기업경영
현)일진홀딩스 대표이사

전)일진전기 대표이사

이신일
사내이사(Inside)
남(Male)
52
상무
77
2026-03-20
재무
현)일진홀딩스 재무담당 상무

전)일진그룹 직속기구 재무팀장

박찬중
사외이사(Independent)
남(Male)
60
이사
3
2026-03-20
기업경영
현) HD현대마린솔루션 사외이사

전) SK디스커버리 대표이사 사장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회 내 별도의 위원회를 설치하고 있지 않으며, 리스크관리, 내부거래 등의 기능은 감사 및 이사회에 두고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 ESG위원회를 설치하고 있지 않습니다. 향후 필요성이 제기될 경우 경영진의 면밀한 검토를 통해 ESG위원회 설치를 검토하도록 하겠습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 정관 제21조와 이사회 규정 제2조에 의하여 이사회의 의장은 대표이사가 겸직하고 있습니다. 향후 필요성이 제기될 경우 경영진의 면밀한 검토를 통해 이사회 의장의 분리를 검토하도록 하겠습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사 제도를 도입하고 있지 않습니다. 또한 경영환경과 전략을 고려하여 업무집행과 감독이 유기적으로 연결될 수 있도록 상법 제408조의 2에 따른 집행임원제도를 채택하지 않는 대신 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행권한을 종합적으로 수행하는 효율성을 추구하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내외부적인 상황을 다방면으로 검토한 결과 ESG위원회, 이사회의장 사외이사로 선임, 선임사외이사 제도 도입, 집행임원제도 도입 등의 부분에 미진한 점이 있었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 대표이사와 이사회 의장을 분리하고 있지 않으나, 이사회가 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 보고서 제출일 현재 이사 총수의 33% 비율로 사외이사를 선임하고 있습니다. 당사의 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 당사는 이사선임 시 주주총회 전 사전에 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인과 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 내역을 외부에 공시하고 있습니다. 이사 선출에 있어서 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건의 충족 여부를 확인하고 있습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사가 당면하는 현안을 이사회에서 효과적으로 심의 및 결의할 수 있도록 사내이사 및 사외이사를 상법 등의 관련 법규상의 자격요건과 전문성을 갖춘 자로 선임하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 사내이사로서 전문경영인을 선임하고 있고, 사외이사는 경영, 경제 또는 관련기술 등에 관한 전문적인 지식 또는 경험이 있거나 사회적으로 명망이 있는 자 중에서 상법 등 관련 법규상의 자격요건을 갖춘 자로 선임하고 있어 전문성과 책임성을 확보하고 있습니다.

당사는 전문성 및 책임성을 갖춘 전문가를 확보하기 위하여 이사 선임 시 성별, 국적, 연령 등에 제한을 두지 않고 있으나, 다양성을 확보하기 위한 정책은 별도로 마련되어 있지 않습니다. 다양한 배경과 전문성을 동시에 갖춘 이사들로 이사회를 구성하여 당사의 경쟁력을 보다 강화시키기 위한 노력을 이어나가겠습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래의 표와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

허정석
사내이사(Inside)
2010-03-26
2026-03-20
2025-03-20
재선임(Reappoint)
재직

이신일
사내이사(Inside)
2020-03-27
2026-03-20
2025-03-20
재선임(Reappoint)
재직

손욱
사외이사(Independent)
2019-03-29
2025-03-20
2025-03-20
만료(Expire)
퇴직

박찬중
사외이사(Independent)
2025-03-20
2026-03-20
2025-03-20
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 3명의 각기 다른 전문성을 갖춘 사내/사외이사로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 3명의 각기 다른 전문성을 갖춘 사내/사외이사로 구성되어 있습니다. 대표이사 및 이사회 의장인 허정석 사내이사는 현재 당사의 대표이사로서 회사 내부사정에 정통하며, 풍부한 경영 경험을 바탕으로 당사에 적합한 영업전략 수립 및 추진력을 겸비하였고, 내부 구성원들의 통합을 위한 지도력과 리더십을 가지고 있습니다. 이신일 사내이사의 활동분야는 재무담당이며, 직무수행에 필요한 경영 전문지식을 보유한 전문가로서 전문성을 갖추었습니다. 그간의 실무 경험과 전문지식 등 충분한 역량과 독립성을 겸비하였기에 사내이사로서의 역할을 충분히 수행하고 있습니다. 박찬중 사외이사는 기업 대표이사 및 사외이사를 역임하며 기업경영 전반에 대한 높은 지식과 독립성을 바탕으로 대주주 및 다른 이사로부터 독자적으로 견제, 감시·감독 역할을 수행하며, 대안 제시를 통한 해당 기업의 경쟁력 제고에 기여할 전문성을 갖추고 있습니다.

이와 같이 각 분야별 전문지식을 보유한 사내이사를 선임하고 있으며, 사외이사 제도를 통하여 이사회의 전문성을 보다 강화하고 있습니다. 앞으로도 이사회가 다양한 배경, 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성될 수 있도록 이사 선임 시 다양한 분야 후보의 적합성을 검증하여 경쟁력을 갖추도록 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않으나 이사회에서 이사후보를 추천하고 주주총회에서 선임을 승인받고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

현재 당사는 사내·사외 이사 선임을 위한 이사후보추천위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 당사는 이사회에서 이사 후보를 추천하고 주주총회에서 그 선임을 승인받고 있습니다. 당사의 이사회는 이사 후보자를 추천하는 과정에서 후보자의 전문성 및 책임성은 물론, 상법에서 요구 중인 사외이사의 자격요건과 법규위반으로 인한 행정적, 사법적 제재 기록 유무, 기업가치의 훼손이력 및 주주권익 침해이력 유무를 면밀히 검토하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 상법 제542조의4 및 정관이 정하는 바에 따라 주주총회 2주 전 금융감독원의 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr/)을 통해 주주총회 소집공고를 하였습니다. 당사 이사 후보에 대한 정보를 주주에게 아래 표와 같이 제공하였으나, 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 ‘4주 전 통지’에는 미치지 못하고 있으므로 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주총회 4주 전에 공고하는 방안에 대해 지속 검토할 계획입니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제43기주주총회
사내이사 허정석

사내이사 이신일
2025-03-05
2025-03-20
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 주요이력

2. 후보자 직무수행계획

3. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제43기주주총회
사외이사 박찬중
2025-03-05
2025-03-20
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 주요이력

2. 후보자 직무수행계획

3. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

4. 겸임현황

제42기주주총회
사내이사 허정석

사내이사 이신일
2024-03-06
2024-03-21
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 주요이력

2. 후보자 직무수행계획

3. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제42기주주총회
사외이사 손 욱
2024-03-06
2024-03-21
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 주요이력

2. 후보자 직무수행계획

3. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

4. 겸임현황

제41기주주총회
사내이사 허정석

사내이사 이신일
2023-03-08
2023-03-23
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 주요이력

2. 후보자 직무수행계획

3. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제41기주주총회
사외이사 손 욱
2023-03-08
2023-03-23
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 주요이력

2. 후보자 직무수행계획

3. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

4. 겸임현황

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 출석률 및 안건별 찬반 여부 등 당사의 이사로서 수행한 이사회 활동 내역에 대해 사업보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 충분히 제공하고 있습니다. 이를 통해 이사 후보 재선임에 대한 공정성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관에 따라 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서의 소수주주 의견 반영과 관련하여, 당사는 상법 제542조의 6에 따라, 6개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 직전 연도 정기주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 경우 해당 내용을 빠르게 검토하고, 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는, 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재토록 담당부서와 처리절차를 확립하고 있습니다. 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회를 제공합니다. 더불어 당사는 이사 선임절차에 있어 전자투표제도를 도입하여 소수주주 의견을 반영할 기회를 제공하고 있으며, 선임절차의 투명성을 제고하기 위하여 지속적으로 노력하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 집중투표제와 관련된 도입 계획은 없으나 소수주주를 포함한 주주들의 다양한 의견을 당사의 경영에 반영할 수 있도록 타사 사례 등에 대한 자료를 지속적으로 수집하여 경영환경 또는 법률환경 등의 변화로 인하여 필요성이 대두될 경우 당사에 도입할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기에서 기재한 바와 같이 당사는 이사후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하고 있으며, 주주들이 해당 안건에 대하여 충분한 정보와 시간을 가지고 검토할 수 있도록 관련된 정보를 주주총회 최소 2주 전까지 전자공시시스템을 통해 전달하고 있습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원선임 제한규정을 명문화하고 있으며, 이에 근거하여 임원을 평가 및 선임함으로써 기업가치를 훼손하거나 주주권익을 침해할 가능성을 방지하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

허정석
남(Male)
대표이사
O
지주회사 경영 전반

이신일
남(Male)
상무
O
지주회사 재무 전반

박찬중
남(Male)
사외이사
X
사외이사

장병채
남(Male)
감사
O
감사

(2) 미등기 임원 현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

이충동
남
고문
비상근
경영 전반

이철행
남
전무
상근
경영지원 전반

박준하
남
상무
상근
인사전반

박성진
남
상무
상근
전략기획 전반

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않기 위하여, 당사의 임원집무규정 제6조에 임원선임 제한규정을 명문화 하였습니다. 또한, 상법 제382조제3항, 제542조의8제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 확인하고 적격성 여부를 종합적으로 판단하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 재임중인 임원은 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 사실이 없으며, 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의도 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

보고서 제출일 현재 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 임원집무규정에 의거하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하기위해 노력하고 있고 향후 미비한 점이 발견될 시 적극적인 검토를 통해 보완하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 주주권익을 보호하고 기업가치를 제고할 수 있는 자를 임원으로 선임하고 이후에도 임원이 법과 규정을 준수해 나가도록 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 결격요건에 해당하는 후보가 사외이사로 선임되지 못하도록 선임단계부터 사전에 점검하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 상법 제542조의8에 따라 사외이사 결격요건에 해당하는 후보는 사외이사로 선임되지 못하도록 사전 점검하고 있습니다. 그에 따라, 당사는 최근 3개 사업연도 동안 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 법적 결격사유에 해당하는 거래내역이 없음을 확인하였습니다. 보고서 제출일 현재 당사와 당사의 사외이사가 임직원으로 재직중인 회사와 과거 임직원으로 재직하던 회사와의 거래내역 또한 없음을 확인하였습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

박찬중
3
3

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사의 사외이사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사의 사외이사는 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우에 해당하는 사항이 없음을 확인하였습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 위 거래 내역을 확인하는 절차에 대한 별도의 명문화 된 규정을 보유하고 있지는 않으나, 사외이사의 자격요건은 상법 제382조 및 제542조의8에서 정하는 바를 따르고 있습니다. 법적 요건 외에 평가기준을 마련하여 독립성과 전문성을 갖춘 적임자를 사외이사로 선임하고 있습니다. 객관적이고 중립적인 위치에서 직무를 수행할 수 있는 사외이사를 선임하기 위한 검증절차로 이사회 지원조직인 재무팀에서는 후보를 검토하는 과정에서 후보자에 대한 공개된 자료와 당사와의 거래내역 등 이해관계를 바탕으로 관련 법상 자격제한 요건을 확인하고 독립성 이슈가 있는 후보를 배제하고 있습니다. 선임된 사외이사라도 정기적으로 사외이사의 결격요건을 점검하여 독립성 유지 여부를 확인하고 있습니다. 또한 당사는 사외이사 선임 시 회사와의 독립성 여부, 법상 자격 요건 등을 포함한 ‘사외이사 자격요건 적격 확인서’를 직접 수취하여 한국거래소에 제출하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사가 해당 기업과 중대한 이해관계가 없으며, 선임단계에서부터 이해관계 여부를 파악하기 위해 노력하고 있습니다. 향후 지속적인 검토를 통해 미비사항이 발생하지 않도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 독립성을 유지하기 위하여 사외이사 선임 절차에서 중대한 이해관계가 없는지 여부를 확인하고 있습니다. 각 후보별 이해관계 여부를 점검하여 독립성 이슈가 있는 후보를 배제하고 있으며, 선임된 사외이사라도 제382조 제3항 및 상법 제542조의8에 따른 결격요건에 해당하는 경우에는 사외이사직을 상실하게 되므로, 자격요건을 정기적으로 점검하여 독립성 유지 여부를 확인하고 있습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 당사에서의 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사 사외이사는 타기업 겸직이 허용되고 있으나, 상법 시행령 제34조에 따라 당사 외에 1개 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로만 재임 가능합니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 다음과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

박찬중
X
2025-03-20
2026-03-20
일진홀딩스 사외이사
HD현대마린솔루션
사외이사
23.11
상장기업(유가증권)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 정기 이사회에 100% 참여하며 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다. 향후에도 지속적으로 당사의 직무수행에 미비한 부분이 발생하지 않도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 내 지원조직인 재무팀은 사외이사가 이사회 내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 필요시 별도 설명을 하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적으로 정보를 제공하고 있습니다. 2024년 손욱 사외이사(현재 퇴임)의 이사회 참석률은 100%이며, 2025년 박찬중 사외이사(신규선임)의 이사회 참석률은 100%입니다. 또한 이사회 활동과 교육에 적극적으로 참여하고, 의견을 전달하는 등 충실하게 직무를 수행하고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사의 전문적이고 합리적인 의사결정을 도모하기 위하여 이사회 참석 전 필요한 정보를 제공하고, 의견조율 등의 과정을 거쳐 다른 이사진과의 의견을 교환하되 독립적으로 판단하여 최종 의사결정에 참여할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사 내 이사회 지원조직인 재무팀은 사외이사를 대상으로 수시로 경영정보를 보고하고 경영전반에 필요한 교육을 지원하는 등 사외이사의 직무수행에 필요한 사항을 전반적으로 관리하고 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

이사회 전담 지원조직에서 경영전반에 대한 이해도를 높이기 위한 정기적인 교육과 제반 정보 및 자원을 지원하여 사외이사의 직무수행에 필요한 정보를 충분히 제공하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사의 사외이사는 1인으로 구성되어 있으므로 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 사외이사만의 회의 개최 내역은 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있으며 향후에도 미비한 점이 발생하지 않도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사의 활동을 지원하기 위하여 필요한 정보, 자원 등 다양한 지원을 적극적으로 제공할 예정입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 독립성을 유지하기 위해 사외이사의 활동에 대한 평가를 실시하지 않고 구체적 평가방법을 마련하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 독립성을 유지하기 위해 사외이사의 활동에 대한 평가를 실시하지 않고 있으며 구체적 평가방법을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

일반적으로 널리 통용되는 개별 평가의 방법 및 기준이 존재하지 않은 상황에서 사외이사에 대한 평가를 실시하거나 이를 재선임 결정에 반영한다면 사외이사의 주요 기능 중 하나인 경영진에 대한 독립성을 훼손하는 문제를 야기할 수 있다는 판단에 기인합니다. 향후에는 사외이사의 독립성을 유지하는 한편, 보다 적극적인 이사회 활동 및 사외이사 기능 수행을 추진할 수 있도록 평가체계 마련에 대한 검토를 할 예정입니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

향후 개별 실적에 근거한 사외이사 평가 및 평가 결과에 기반한 재선임 여부를 검토할 예정이며, 검토 시 평가의 공정성 확보 방안 및 구체적인 평가방법 등을 함께 고려할 계획입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 향후 개별 실적에 근거한 사외이사 평가 및 평가 결과에 기반한 재선임 여부를 적극 검토하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 평가의 공정석 확보 및 구체정인 평가방법 등을 고려할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수는 업무와 규모 면에서 유사한 타사 사례 및 사회적 인식 등을 종합적으로 고려하여 한도를 정해 한도 내에서 운영하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

상법 제388조, 정관 제39조의1에 따라 사외이사에 대한 보수한도는 주주총회의 결의를 통하여 정해지며, 주주총회가 승인한 한도 내에서 집행됩니다. 사외이사의 보수는 별도 수당이나 회의비 명목의 지급이 없이 고정급 형태로 지급하고 있으며, 사외이사에 대한 보수는 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사의 보수와 관련하여 별도의 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사 보수는 여러가지 사항을 종합적으로 고려하여 한도를 정해 운영하고 있습니다. 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준이 마련될 수 있도록 적극적으로 검토 할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사에 대한 평가결과를 사외이사의 보수 책정에 반영하고 있지 않습니다. 사외이사의 보수가 평가 결과에 영향을 미치는 경우 독립성이 저해될 우려가 있다고 판단하여 별도의 보수정책은 운영 중에 있지 않으나, 향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 회의참석률, 독립성, 기여도 등을 종합적으로 평가하여 사외이사 보수산정 및 재선임 결정에 반영할 수 있는 방안을 검토할 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 이사회 규정을 마련하여 이사회를 운영하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정을 마련하여 이사회를 운영하고 있으며, 이사회 규정 제3조에 따라 정기 이사회와 임시 이사회로 구분됩니다. 당사는 매년 재무제표 승인과 정기 주주총회 소집 등을 위해 정기 이사회를 개최하고 있으며, 긴급사안 발생 시 임시 이사회가 개최될 수 있도록 방안이 마련되어 있습니다. 이사회의 소집은 정관 제36조의3, 이사회 규정 제3조에 따라 이사회의 의장이 소집하며, 이사회 개최 최소 24시간 전 각 이사 및 감사에게 회의 일시, 장소 및 안건을 서면 또는 구두로 통고합니다. 단, 이사 전원 및 감사의 동의가 있는 경우에는 해당 절차를 생략할 수 있습니다.

정관 제37조 및 이사회 규정 제4조에 따라 이사회 결의는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우는 제외하고는 이사 전원의 과반수 이상의 출석과 출석이사 과반수 이상의 찬성으로 결의됩니다. 단, 가부 동수일 경우에는 의장에 결정에 따릅니다. 이사회 규정 제4조의 3에 따라 안건에 대한 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사를 제한하여 이해상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보는 아래의 표와 같습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
14
1
100

임시
5
1
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 1988년 7월에 제정, 2003년 3월에 개정된 임원집무규정(ISA-2000) 제9조 및 제11조에 의거하여 보수 및 평가에 대한 정책을 수립 및 시행하고 있습니다. 당사는 이때 마련한 보수산정의 기준을 바탕으로 개별 이사활동을 평가하고 그 평가에 근거하여 보수가 산정되는 구조를 가지고 있습니다. 그러나 보고서 제출일 현재 이와 관련한 보수정책을 공개하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 임원배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다. 향후 다양한 사항을 종합적으로 검토하여 가입여부를 결정 할 예정입니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사의 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 운영규정 등을 통하여 정기 / 임시 이사회를 개최하고 있으며 향후 미비한 점이 발견되지 않도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이, 이사회 규정에 따라 정기 및 임시 이사회를 개최하고 있습니다. 정관 제36조의3, 이사회 규정 제3조에 따라 통상 최소 24시간 전에서 일주일 이전까지 충분한 시간을 두고 소집 통지하고 있습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 정관 제38조 및 이사회 규정 제9조에 따라 매 회의마다 이사회 의사록을 상세하게 작성하고 출석이사 및 감사 전원 기명 날인합니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

정관 제38조 및 이사회 규정 제9조에 따라 매 이사회 시 의사의 경과 및 결과를 이사회 의사록에 기재하고, 출석이사 전원 및 감사가 기명 날인합니다. 의사록에는 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자가 있는 경우 그 반대 이유를 기재하며, 이사회 의사록의 원본은 이사회 지원조직인 재무팀에서 보존하고 있습니다. 다만, 이사들 간의 자유로운 토론 분위기를 보장하기 위하여 녹취록은 별도로 작성하고 있지 않습니다. 정기보고서를 통해 분기별로 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의사항을 공시하여 이사의 책임 있는 의결이 이뤄지도록 노력하고 있기에 녹취록 관련 작성 및 보존 계획은 없으나 향후 도입 필요성이 발생할 경우 검토하도록 하겠습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

결의사항은 개별 이사별로 기록하고 있고, 개별이사별 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의사항을 공시하고 있습니다. 이사회의 주요 토의내용은 개별 이사의 별도 요청이 없는 한 찬반 의사결정으로 갈음하여 별도 작성하고 있지 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

허정석
사내이사(Inside)
2010.03.26 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이신일
사내이사(Inside)
2020.03.27 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

손욱
사외이사(Independent)
2019.03.29 ~ 2025.03.20
100
100
100
100
100
100
100
100

박찬중
사외이사(Independent)
2025.03.20~현재
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개를 하고있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개를 하고 있지 않습니다. 향후 내외부적인 상황을 종합적으로 고려하여 개별이사의 활동 내용 공개방안을 검토하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 개별이사의 활동내역을 정기공시 외 다른 방법으로 공시할 수 있도록 다방면으로 검토할 예정입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 별도의 위원회를 설치하고 있지 않으나 감사 및 이사회에 리스크관리, 내부거래 등의 기능을 두고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 별도의 위원회를 설치하고 있지 않으나, 리스크관리, 내부거래 등의 기능은 감사 및 이사회에 두고 있습니다. 지주회사의 특성상 신속한 의사결정의 제고를 위해 소규모 이사회 구성원을 유지하는 것이 당사의 업종 및 규모에 적합하다 판단하여 이사회 내 별도의 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 설치하고 있지 않기 때문에 관련 인원을 전원 사외이사로 선임할 수 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

지주회사의 특성상 신속한 의사결정의 제고를 위해 소규모 이사회 구성원을 유지하는 것이 당사의 업종 및 규모에 적합하다 판단하여 이사회 내 별도의 위원회를 운영하고 있지 않습니다. 향후 대/내외적 필요성이 요구되는 경우 이사회 내 위원회 설치 및 운영에 관한 사항을 논의하여 검토하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 이사회 내 위원회를 별도로 운영하고 있지 않습니다. 향후 설치 및 운영에 관한 사항을 검토할 때 위원회의 사외이사 구성 여부도 기준에 부합될 수 있도록 참고 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 이사회 내 위원회의 조직을 운영하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 현재 이사회 내 위원회의 조직을 운영하고 있지 않습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 현재 이사회 내 위원회의 조직을 운영하고 있지 않기 때문에 위원회의 결의 내용이 이사회에 보고되지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 내역이 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 현재 이사회 내 위원회의 조직을 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

지주회사의 특성상 신속한 의사결정의 제고를 위해 소규모 이사회 구성원을 유지하는 것이 당사의 업종 및 규모에 적합하다 판단하여 이사회 내 별도의 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

전년도 자산총액이 2조원이 넘을 것으로 전망되는 시점에 감사의 독립성 확보가 이루어지도록 감사워원회를 설립하는 방안을 검토하고 있습니다. 또한, 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여 명문으로 규정하고 결의한 사항을 이사회에 보고할 수 있도록 검토하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 상법 제409조에 의거하여 주주총회에서 선임된 감사가 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 상법 제409조에 의거하여 주주총회에서 선임된 감사가 있습니다

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

장병채
상근감사
상근감사(Full time-auditor)
전)금천세무서장

전)서울지방국세청 국제조사2과장

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

감사는 원활한 감사업무를 위하여 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 해당부서에 장부 및 관계서류 제출을 요구 할 수 있습니다. 또한, 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영 정보에 접근할 수 있는 등 당사는 감사의 독립성 확보에 최선을 다하고 있습니다. 당사의 감사는 회계 및 재무전문가인 장병채 감사를 선임하였습니다. 장병채 감사는 국세청 및 세무서장 근무경력을 갖춘 자로 이사회 경영진이 업무를 적법하고 타당하게 처리하고 있는지에 대하여 감독역할을 충실히 수행할 수 있는 전문성을 갖추고 있다고 판단합니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사업무 수행에 기준이 되는 사항을 감사규정으로 정함으로써 내부감사기능을 효율적이고 체계적으로 확립하여 회사가치의 제고와 경영의 합리화에 기여할 수 있도록 합니다. 감사는 독립성 및 전문성을 확보할 수 있도록 당사의 감사규정 제5조에 따라 타 부서로부터의 독립된 위치에서 타의 간섭을 받지 아니할 수 있도록 명문화 하였습니다. 그 밖에 감사의 권한과 책임 등에 대하여 감사규정을 마련하여 원활한 업무를 수행할 수 있도록 하고 있습니다. 회사의 영업에 대한 보고, 회계 장부 등 기타 관계 서류와 감사상 필요하다고 판단되는 업무에 대하여 요구할 수 있도록 명시하였습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사의 업무가 원활하게 운영될 수 있도록 당사의 감사 지원조직인 재무팀은 상근감사를 대상으로 정기적인 교육을 진행하고 있습니다. 당사가 속한 산업의 특성 및 경영 환경, 법규 변경 등에 대한 중요한 이슈를 정기적으로 교육하고 있으며, 감사의 역량 제고를 위하여 노력하고 있습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 당사의 경영진의 부정행위 등 중대한 조사가 필요한 경우 감사가 그 업무를 원활하게 수행할 수 있도록 요구하는 정보와 필요시 외부 전문가 비용 지원 등 적극적으로 지원할 예정입니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사는 당사의 감사규정 제11조 ~ 제17조에 의거하여 조사절차를 진행할 수 있으며 제18조 ~ 제20조에 따라 감사결과를 보고 처리하도록 규정되어 있습니다. 이 과정에서 업무의 필요상 외부 자문 등의 지원이 필요할 경우 적극 지원할 예정입니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사는 독립성 및 전문성을 확보할 수 있도록 당사의 감사규정 제5조에 따라 타 부서로부터의 독립된 위치에서 타의 간섭을 받지 아니할 수 있도록 명문화 하였습니다. 그 밖에 감사의 권한과 책임 등에 대하여 감사규정을 마련하여 원활한 업무를 수행할 수 있도록 하고 있습니다. 회사의 영업에 대한 보고, 회계 장부 등 기타 관계 서류와 감사상 필요하다고 판단되는 업무에 대하여 요구할 수 있도록 명시하였습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사의 업무가 원활하게 운영될 수 있도록 당사의 감사 지원조직인 재무팀이 상근감사를 지원할 수 있는 체계를 갖추었습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사의 상근감사 지원조직은 재무팀이나 지원조직에 대한 인사조치 등의 권한이 내부감사기구에 없습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 정관 제41조에 의거하여 주주총회 결의에 의해 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다. 감사의 보수는 당사의 정관 제41조의 6에 따라 주주총회의 결의로써 정하고 있으며, 주주총회에서 승인된 한도 내에서 집행하고 있습니다. 업무 수행에 따른 법적 책임 수준 등을 고려하여 그에 적합한 수준으로 지급하고 있습니다. 하지만 독립적인 보수정책을 수립하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0.73

당사의 최근 사업보고서에 기재된 1인당 평균 보수액(사외이사 45백, 감사 33백)을 근거하여 0.73의 보수비율이 산정되었습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내외부적인 사항을 고려했을 때 감사지원부서로 재무팀을 지정하여 운영하고 있으나 지원부서의 독립성에 한계가 있음을 인지하고 있습니다. 또한 감사에 대한 독립적인 보수 정책을 운용하고 있지 않습니다. 향후 종합적인 검토를 통해 독립성을 높을 수 있는 방안 및 독립적인 보수정책을 운용할 수 있는 방안을 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사는 당사 정관 제41조의4에 의거하여 필요시 이사회 소집을 청구하고, 청구에도 이사회가 소집되지 아니하면 직접 이사회를 소집할 수 있습니다. 또한, 필요시 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있고, 내용의 확인이 필요할 경우 업무나 재산상태를 조사할 수 있습니다.

당사 감사규정 제5조에서 감사의 업무수행 중 독립성에 관해 규정하고 있지만, 감사의 독립성 및 전문성 확보를 위한 구체적인 정책 등에 대해서는 별도의 규정이 마련되어 있지 않기 때문에 추후 규정 정립 등 보완을 통하여 독립성과 전문성의 수준을 높이도록 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 상법 제542조의11 제1항에 의거 감사위원회 설치 의무 상장회사가 아닙니다. 다만, 급변하는 경영환경과 경영 효율성, 주주가치제고 등을 고려하여 감사위원회 설치를 검토할 예정입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사는 보고일 제출일 현재까지 개최된 활동 내역에 대해 당사의 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

감사는 개최된 이사회 및 주주총회에 모두 참석하고 있습니다. 감사는 회계감사를 위하여 재무제표 등 회계 관련 서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하였고, 필요한 경우 관련 부서에 장부 제출을 요구하여 면밀히 검토하는 등 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 감사 본연의 활동을 성실하게 수행하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사의 업무절차는 당사의 감사규정에 규정되어 있습니다. 감사는 감사규정에 따라 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 기명날인 또는 서명을 하여야 합니다. 또한, 정기 및 임시 이사회 시 정관 제38조 및 이사회 규정 제9조에 따라 매 이사회 시 의사의 경과 및 결과를 이사회 의사록에 기재하고, 출석이사 전원 및 감사가 기명 날인합니다. 의사록에는 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자가 있는 경우 그 반대이유를 기재하며, 이사회 의사록의 원본은 이사회 지원조직인 재무팀에서 보존하고 있습니다. 의사록 외에 별도의 녹취록은 작성하지 않습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 상법 제542조의11 제1항에 의거 감사위원회 설치 의무 상장회사가 아닙니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 감사규정 제5조에서 감사의 업무수행 중 독립성에 관해 규정하고 있지만, 감사의 독립성 및 전문성 확보를 위한 구체적인 정책 등에 대해서는 별도의 규정이 마련되어 있지 않기 때문에 추후 규정 정립 등 보완을 통하여 독립성과 전문성의 수준을 높이도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

미진한 부분에 대해서는 규정 정립 등 보완을 통하여 독립성과 전문성의 수준을 높이도록 하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선정시 감사인의 독립성과 전문성 확보에 대하여 명문화한 별도의 정책은 없습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

N(X)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인 선정시 감사인의 독립성과 전문성 확보에 대하여 명문화한 별도의 정책은 없습니다. 다만, 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제2호에 의해 2024년부터 감사인을 지정 받아 외부감사를 수행하고 있어 외부감사인의 독립성 훼손이 우려되는 상황이 발생하지 않았습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 2항에 따라 증권선물위원회로부터 2024년부터 3개 사업연도(2024~2026년)의 외부감사인으로 삼일회계법인을 지정 받았습니다. 상기 기재한 내용과 같이, 당사는 2026 회계연도까지 외부감사인을 지정 받았으므로 당해 외부감사인 선임 관련 회의를 개최하지 않았으며, 향후 2027 회계연도 외부감사인 신규 선정 관련 회의를 2026년에 개최할 예정입니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 감사인선임위원회를 운영하고 있지 않습니다. 또한, 당사는 개정 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 경과규정에 따라 종전 법률 하에 선임된 현 외부감사인의 감사수행내용에 대해 공식적인 평가를 진행하지는 않습니다. 다만, 당사의 감사와 외부감사인이 주기적인 서면미팅을 통해 충분한 감사시간과 인력이 투입되고 있는지, 감사계획은 적절히 이행하고 있는지를 점검하고 있으며, 감사품질 전반에 대하여 당사가 인지한 문제점은 없습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사의 외부감사인이 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있는 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선정시 감사인의 독립성과 전문성 확보에 대하여 명문화한 별도의 정책이 없습니다. 향후 종합적인 사항을 고려하여 관련 정책을 명문화 하도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인 선정 시 감사인의 독립성과 전문성 확보에 대하여 명문화한 별도의 정책이 없습니다. 향후 종합적인 상황을 고려해 관련 정책을 명문화하도록 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사와 외부감사인은 주기적으로 충실하게 의사소통을 진행하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사인과 외부감사인은 경영진 참석 없이 연 2회 이상 주요사항에 대한 서면 협의를 진행하고 있고 관련 내용은 아래 표와 같습니다.

향후에는 분기별 1회 이상 대면 및 화상회의를 진행할 수 있도록 적극 검토하겠습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1. 상근감사 및 감사인 2명
2024-07-31
3분기(3Q)
ㆍ연간 감사 계획 및 진행 상황

ㆍ경영진 및 감사인의 책임

ㆍ감사인의 독립성

ㆍ중점 검토사항

2. 상근감사 및 감사인 2명
2024-12-30
4분기(4Q)
ㆍ연간 감사 진행 상황

ㆍ중점 검토사항

3. 상근감사 및 감사인 2명
2025-03-11
1분기(1Q)
ㆍ그룹감사를 포함한 감사수행 절차 및 결과

ㆍ핵심감사사항 수행 절차 및 결과

ㆍ내부회계관리제도 감사 수행 결과

ㆍ기타 필수 논의사항

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 결산 감사 및 검토 후 연간 감사 계획, 핵심감사사항, 내부회계관리제도 검토 결과 등에 대해 직접 보고하고 주요사항 등에 대하여 의견을 교환하고 질의응답 하고 있습니다. 필요한 경우에는 외부감사인에게 회계장부 등 관련 서류에 대해 추가적인 검토를 요청하고 그 결과를 보고받고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중 중대한 사항이 발견되었을 경우 감사에게 통보하고 있으며, 감사는 해당 문제점과 위반사실 등을 파악하여 이를 조사하고 그 결과에 따라 회사의 대표이사에게 시정을 요구해야 합니다. 보고서 제출일 현재 당사는 이러한 사항이 발견된 바 없습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사의 2024년 별도 재무제표는 정기주주총회 6주전인 2025년 02월 05일 제출하였고 연결 재무제표는 정기주주총회 4주전인 2025년 02월 19일 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제 42기
2024-03-21
2024-02-07
2024-02-21
증권선물위원회 및 외부감사인(대주회계법인)

제 43기
2025-03-20
2025-02-05
2025-02-19
증권선물위원회 및 외부감사인(삼일회계법인)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주기적으로 감사와 외부감사인의 소통이 원활하게 이뤄지도록 지원하고 있습니다. 향후 미비한 점이 발견되지 않도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사와 외부감사인은 주기적으로 충실하게 의사소통을 수행하고 있습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 현재 기업가치 제고 계획 공시를 진행하지 않고 있습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3개년간 기업가치 제고 계획 공시를 진행하지 않고 있으며 수립 및 공시 과정 또한 진행하지 않았습니다. 향후 기업가치 제고 계획 수립 및 공시 등에 관한 검토를 진행할 예정입니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 주주 및 시장참여자와 별도의 기업가치 제고 계획에 대한 소통을 진행하지 않았습니다. 향후 기업가치 제고 계획을 수립하고 주주 및 시장참여자와 소통할 수 있는 방법을 마련하도록 검토할 예정입니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 당사의 지배구조 측면에서 주요하게 수립한 정책은 없으나 향후 지속적인 검토를 해나가겠습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사의 이사회 운영규정 등에 대한 규정은 기타공개첨부서류를 참고하여 주시기 바랍니다.