코웨이 — 기업지배구조보고서공시  (20250530)
제출인: 코웨이



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

코웨이(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2025-05-30

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김순태
성명 :
송현조

직급 :
전무
직급 :
사원

부서 :
경영관리본부
부서 :
IR팀

전화번호 :
02-2158-8803
전화번호 :
02-2158-8803

이메일 :
cowayir@coway.com
이메일 :
cowayir@coway.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
넷마블(주) 외 7인
최대주주등의 지분율(%)
25.10

소액주주 지분율(%)
58.73

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
정수기, 청정기, 비데, 매트리스 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
넷마블

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
4,310,142
3,966,520
3,856,133

(연결) 영업이익
795,374
731,255
677,379

(연결) 당기순이익
565,452
471,011
457,796

(연결) 자산총액
5,761,561
4,850,966
4,365,075

별도 자산총액
4,141,569
3,641,097
3,441,901

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

73.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
O
제36기 정기주주총회 46일 전 소집 공고

전자투표 실시
X
X
전자투표 미도입

주주총회의 집중일 이외 개최
O
X
주주총회 집중일 이외 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
X
정관 변경 완료 및 시행 예정

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
O
3개년(25~27년) 배당 정책 공시 및 IR 홈페이지 게재

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
X
최고경영자 승계정책 운영 중

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
무한책임위원회 규정, 윤리강령 및 준법통제기준, 내부회계관리규정, 공시정보관리규정 마련 및 운영

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
사내이사가 이사회 의장 수행

집중투표제 채택
X
X
정관 제32조에 의거 집중투표제 배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
O
임원인사관리규정 수립 및 운영

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
O
이사회 9명 중 남성 8명, 여성 1명으로 구성

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
X
경영 전반에 관한 감사위원회 업무 수행 지원 전담

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
김진배 감사위원장 해당

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
O
경영진 참석 없이 외부감사인과 대면회의 개최 (연 5회)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
감사위원회 규정 제5조에 명시

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 지속가능경영을 위해 ‘Best Life Solution Company‘라는 비전을 가지고 전문성과 디지털 경쟁력으로 케어를 넘어 솔루션을 제공하는 기업으로 도약하고자 합니다. 물과 공기, 건강한 수면과 아름다움을 비즈니스로 하는 만큼 코웨이가 하는 일의 무게를 깊이 인지하고 있습니다. 우리 생활 전반을 책임지는 기업으로서, 비즈니스 전 과정에서 영향을 주고받는 모든 이해관계자와 함께 새로운 가치를 더하고 삶을 풍요롭게 만들고자 하며, 주주 가치 제고 및 권익 보호를 위하여 투명성, 건전성, 안정성을 확보함과 동시에 당사의 성장경로와 조직문화가 반영된 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다.

당사 이사회는 적법한 절차에 따라 투명하게 운영하며, 경영진의 업무집행에 대한 견제 기능을 실질적으로 행사할 수 있도록 보고서 제출일 현재 이사회 총원 9명 중 6명을 사외이사로 구성하고 있습니다. 또한 사외이사는 사외이사후보추천위원회를 통해 면밀하고 객관적으로 후보자를 추천하고 주주총회 결의를 통해 투명하고 공정하게 선출되도록 하고 있습니다. 특히, 이사회가 경영진 견제기능을 실질적으로 행사할 수 있도록 이사회 내 사외이사 비율을 과반 이상으로 구성하고 있습니다. 이사회 내 위원회인 ESG위원회는 사외이사를 과반수 이상으로 구성하고 있으며, 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 보상위원회는 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다. 당사는 이사회가 특정한 공통의 배경을 갖거나, 실제 운영상에서 특정 이해관계를 대변하거나 특정 영역 또는 직업군에 편중되지 않도록 이사회 역량지표를 활용하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 사외이사들은 각각 경영/전략, 재무/회계, 법률, ESG, M&A, IT, 글로벌 산업, 금융/자본시장 전문가 등으로 구성, 이사회 안건에 대한 내실 있는 심의 및 경영진의 업무 집행에 대한 효과적인 감독 및 조언을 수행하고 있습니다. 또한, 이사들이 최선의 경영 의사결정을 수행할 수 있도록 지원조직을 통하여 이사회 개최 전 정확하고 충분한 경영 정보 및 해당 안건의 구체적 내용을 제공하여 이사들이 심도 있는 논의 및 최선의 의사결정을 내릴 수 있도록 노력하고 있습니다. 아울러 당사는 투명한 지배구조 구현을 위하여 지배구조 관련 업무처리 기준, 절차 및 결과에 대한 공개를 적극 이행하고 있습니다. 정관, 이사회 규정 및 각 위원회 규정 등 지배구조 관련 일체의 내부 규정을 두고 있습니다. 당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회·경영진·사외이사 모두가 상호 견제와 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 사외이사 중심의 이사회 구성

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사 선임 및 해임 권한을 가지고 있으며, 사외이사를 중심으로 운영하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 6명(전체 구성원 대비 66.7%)으로 운영하고 있습니다.

이사회 역량지표를 구성하여 다양한 전문성과 배경을 갖춘 외부 인사를 이사회에 참여시켜 다각적인 관점을 고려하는 등 합리적인 의사결정을 도모하고, 경영진에 대한 견제 기능을 강화하고 있습니다. 또한 모든 사외이사는 경영진과 특수관계에 있지 않고, 이사와 회사의 이해충돌 방지를 위해 상법 및 이사회 규정에 의거하여 이사회의 사전 승인 없이는 자기 또는 제3자의 계산으로 회사의 영업 부류에 속한 거래를 하지 못합니다. 사외이사의 독립성을 위하여 코웨이 사외이사 독립성 가이드라인을 제정하고 동 요건에 입각하여 후보자 및 재임 사외이사의 독립성을 확인하고 있습니다. 또한 사외이사는 선임 전 상법 제382조, 제542조의8 제2항 등에 의거하여 결격요건이 없음을 확인하였으며, 해당 확인서를 한국거래소에 제출하였습니다.

(2) 이사회 내 위원회 중심의 운영

당사 이사회는 지배구조의 투명성을 제고하고 전문성을 강화하기 위해 다양한 위원회를 운영하고 있습니다. 경영위원회를 제외한 모든 위원회는 사외이사를 과반수 이상으로 구성하고 있으며, 특히 감독과 견제 역할이 중요한 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회는 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 보장하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 감사위원회는 4인의 사외이사로 구성되었으며, 고려대학교 경영대학 교수로 재직 중인 김진배 이사, LG디스플레이 고문으로 재직 중인 윤부현 이사, 법률사무소 호크마 변호사로 재직 중이신 이길연 이사, 그로쓰힐자산운용 대표이사로 재직 중인 김태홍 이사를 선임하여 그 전문성을 공고히 하였습니다. 또한, 이사회의 독립성을 강화하고자 사외이사후보추천위원회도 3인 전원 사외이사(윤부현 이사, 김진배 이사, 김규호 이사), 보상위원회도 3인 전원 사외이사(김규호 이사, 김태홍 이사, 김정호 이사)로 구성되어 있습니다. 특히, 감사위원회와 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, ESG위원회의 위원장을 사외이사로 선임하여 위원회의 의사결정에 독립성과 투명성이 유지될 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 이사회 내 위원회의 전문성 강화 등

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사들은 각각 경영/전략, 재무/회계, 법률, ESG, M&A, IT, 글로벌 산업, 금융/자본시장 전문가 등으로 구성되어 있어, 이사회 내 위원회의 전문성과 다양성을 강화하고 있습니다. 제 3자, 주주제안 등을 통해 후보자 명단을 확보하고 있으며, 사외이사 독립성 가이드 라인 준수 여부, 적합도 평가, 자격요건과 결격사유 여부 검증 등 엄격한 기준을 통해 최종 사외이사 후보자를 선정하고 있습니다. 또한, 신임 사외이사에 대한 교육 등을 통해 당사에 대한 이해를 돕는 등 지원조직을 통하여 사외이사의 내실 있는 업무 수행을 지원하고 있습니다. 또한 재무/회계 전문가를 감사위원장에 선임하는 등 위원회의 전문성 확보에도 심혈을 기울이고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 주주총회 안건 심의에 있어 충분한 시간을 확보할 수 있도록 주주총회에 관한 상세한 정보를 충분한 기간 전에 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기주주총회 2회 개최하였습니다. 당사는 주주가 안건 심의에 있어 충분한 시간을 확보할 수 있도록 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 정보를 주주총회일 46일 전에 제공하였습니다. 상법 제363조에 따라 소집통지서 발송, 홈페이지 공고 및 전자공시시스템 공시를 통해 정보를 제공하였으며, 별도의 정기주주총회 참고자료를 작성하여 당사 홈페이지에 게시하여 주주총회 의안에 대한 상세한 정보를 제공하였습니다. 외국인 주주의 경우 상임대리인을 통해 소집통지가 이루어지고 있습니다. 외국인 주주의 이해를 돕기 위해 당사 홈페이지에 주주총회 관련 자료를 영문으로 제공하고 있으며, 컨퍼런스콜, 대면미팅 등을 통해 의안을 설명하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제36기 정기주주총회
2024년 임시주주총회
제35기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
X
O

소집결의일
2025-02-13
2024-02-07
2024-02-07

소집공고일
2025-02-13
2024-03-07
2024-02-22

주주총회개최일
2025-03-31
2024-03-22
2024-03-22

공고일과 주주총회일 사이 기간
46
15
29

개최장소
본점/충남 공주시
본점/충남 공주시
본점/충남 공주시

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송,

홈페이지 공고, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송,

홈페이지 공고, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송,

홈페이지 공고, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O
O

통지방법
홈페이지에 영문으로 주주총회 개최 관련 사항 공시 및

상임대리인을 통한 소집통지
홈페이지에 영문으로 주주총회 개최 관련 사항 공시 및

상임대리인을 통한 소집통지
홈페이지에 영문으로 주주총회 개최 관련 사항 공시 및

상임대리인을 통한 소집통지

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 3명 출석
7명 중 2명 출석
7명 중 2명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
감사위원 출석
감사대리인 출석
감사대리인 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주: 7인 (개인주주 6인, 얼라인파트너스 1인)

2) 주요 발언 요지: 집중투표제 도입 취지에 대한 찬성 발언(얼라인파트너스), 안건에 대한 찬성 발언(개인주주)
1) 발언주주: 1인 (개인주주 1인)

2) 주요 발언 요지: 안건에 대한 찬성 발언
1) 발언주주: 3인 (개인주주 3인)

2) 주요 발언 요지: 안건에 대한 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 제36기 정기주주총회는 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회일 최소 4주 전 소집통지·공고를 실시하여 주주총회에 관련한 정보를 충분한 기간 전에 제공하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 소집통지·공고 제반 일정 등을 사전에 조율하여 향후에도 주주가 충분한 시간을 가지고 안건을 심의할 수 있도록 기업지배구조 모범규준에 따라 최소 4주 전 소집통지·공고를 실행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보다 많은 주주들이 주주총회에 직접 참여할 수 있도록 주주총회 집중일이 아닌 날에 정기주주총회를 개최하고자 노력하며, 의결권 대리 행사 권유를 시행하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 보다 많은 주주들이 주주총회에 직접 참여할 수 있도록 집중일이 아닌 날에 정기주주총회를 개최하고자 노력하고 있으며, 제36기 정기주주총회는 집중일 외에 개최하여 주주들의 참석 편의성을 제고하고, 주주와의 소통 강화를 도모하였습니다.

당사는 서면투표 및 전자투표를 도입하고 있지 않으나 주주총회 의결권 참여율은 제36기 정기주주총회 기준 87.6%(의결권있는주식수 71,909,133주, 출석주식수 62,986,766주)로 상대적으로 높은 참여율을 보이고 있습니다.

당사의 주주총회에는 주주가 직접 참석하거나 대리인을 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사할 수 있습니다.

주주총회에 참석하지 못하는 주주는 의결권 대리행사 권유에 의한 방식으로 의결권을 행사할 수 있습니다. 이를 위해 당사는 주주총회 소집통지시 위임장 양식을 첨부하여 주주에게 우편 발송하고 있으며, 요청 시에는 이메일을 통해 위임장 양식을 전달하여 의결권 대리행사 권유에 의한 방식으로 주주가 의결권을 행사할 수 있도록 지원하고 있습니다. 당사는 이러한 의결권 대리행사 권유제도를 통해 서면투표 및 전자투표와 동일한 목적을 달성할 수 있다고 판단하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제36기 정기주주총회
제35기 정기주주총회
제34기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2025.03.21

2025.03.27

2025.03.28
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31

정기주주총회일
2025-03-31
2024-03-22
2023-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
X
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 정기주주총회 2회, 임시주주총회 1회 개최하였습니다. 2025.03.31일 개최된 제36기 정기주주총회에 출석 주식 수는 총 62,986,766주이며, 이는 의결권 있는 주식 수(71,909,133주)의 87.6%입니다. 제36기 정기주주총회의 안건은 총 6건으로 보통결의 4건, 특별결의 2건이었으며, 표결 결과 부결 1건, 자동 폐기 1건이 있었으며, 그 외에 안건은 전체 가결되었습니다. 부결 안건은 제2-1호 의안: 집중투표제 도입(주주제안, 얼라인파트너스)으로 53.5%의 반대율로 부결되었으며, 2-1호 의안의 부결에 따라 2-2호 의안: 집중투표제 도입시 사내이사/사외이사 구분 적용 안건은 자동 폐기 되었습니다. 주주총회 안건별 찬반 비율은 <표 1-2-2: 주주총회 의결 내용>을 참고하시기 바랍니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제36기 정기주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제36기 재무제표, 연결재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건
가결(Approved)
71,909,133
62,986,766
62,941,832
99.9
6,956
0.0

제36기 정기주주총회
제2-1호
특별(Extraordinary)
집중투표제 도입

(주주제안_얼라인파트너스)
부결(Not approved)
52,787,416
43,865,049
20,382,631
46.5
23,482,418
53.5

제36기 정기주주총회
제2-2호
특별(Extraordinary)
집중투표제 도입시 사내이사/사외이사 구분 적용
기타(Other)
0
0
0
0
0
0

제36기 정기주주총회
제2-3호
특별(Extraordinary)
사업 목적 추가
가결(Approved)
71,909,133
62,986,766
60,327,277
95.8
2,659,489
4.2

제36기 정기주주총회
제2-4호
특별(Extraordinary)
배당 기준일 개정
가결(Approved)
71,909,133
62,986,766
62,986,766
100
0
0

제36기 정기주주총회
제3-1호
보통(Ordinary)
사외이사 김정호
가결(Approved)
71,909,133
62,986,766
54,518,664
86.6
8,468,613
13.4

제36기 정기주주총회
제3-2호
보통(Ordinary)
사외이사 김태홍
가결(Approved)
71,909,133
62,986,766
57,312,123
91.0
5,674,643
9.0

제36기 정기주주총회
제3-3호
보통(Ordinary)
사외이사 이길연
가결(Approved)
71,909,133
62,986,766
61,885,049
98.3
1,101,717
1.7

제36기 정기주주총회
제4-1호
보통(Ordinary)
사외이사인 감사위원회 위원 김태홍
가결(Approved)
52,787,416
43,865,049
38,559,509
87.9
5,305,540
12.1

제36기 정기주주총회
제4-2호
보통(Ordinary)
사외이사인 감사위원회 위원 이길연
가결(Approved)
52,787,416
43,865,049
43,144,960
98.4
720,089
1.6

제36기 정기주주총회
제5호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
71,909,133
62,986,766
62,308,055
98.9
674,711
1.1

제36기 정기주주총회
제6호
특별(Extraordinary)
자기주식 소각을 위한 자본금 감소의 건
가결(Approved)
71,909,133
62,986,766
62,986,766
100
0
0

2024년 임시 주주총회
제1호
특별(Extraordinary)
분할계획서 승인의 건
가결(Approved)
72,563,745
61,403,683
57,506,340
93.7
3,897,343
6.3

제35기 정기주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제35기(‘23.1.1~‘23.12.31)

재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
72,563,745
61,722,063
52,979,495
85.8
8,742,568
14.2

제35기 정기주주총회
제2호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
72,563,745
61,722,063
60,423,606
97.9
1,298,457
2.1

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

제36기 정기주주총회에서는 총 1건의 부결 안건이 발생하였습니다. 해당 안건은 ‘안건 2: 정관 일부 변경의 건’ 중 제2-1호 의안인 집중투표제 도입(주주제안, 얼라인파트너스)으로, 소수주주 권익 보호를 위한 제안이며 최종적으로 부결되었습니다. 회사는 본 안건과 관련하여 주주들과의 지속적인 소통을 위해 의안 설명서 작성, 주주총회 참고서류 작성, 의결권 NDR, IR미팅, IR사이트 내 공지 등록 등과 같은 방식으로 안건의 취지와 회사의 입장을 충분히 설명하고자 노력하였습니다. 본 안건은 부결되었으나, 주주총회 이후에도 주주와의 신뢰 관계를 유지하기 위해 피드백을 수렴하고 향후 지배구조 개선 방향에 대한 의견을 지속적으로 청취하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 정기 주주총회의 의결권 참석률은 약 87.6%로 상대적으로 높은 참석률을 보이고 있다고 판단하고 있습니다. 당사는 긴급한 안건 변경 사항에 대해 주주들의 의사가 반영되기 어려운 점 등을 고려하여 서면투표 및 전자투표를 도입하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 전자투표 제도 도입을 검토하고 있습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보다 많은 주주들이 주주총회에 직접 참여할 수 있도록 주주총회 집중일이 아닌 날에 정기주주총회를 개최하고자 노력하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주제안과 관련하여 회사 홈페이지 등을 통해 설명하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안권과 관련하여 처리 절차 및 기준과 관련된 별도의 규정을 두고 있지는 않습니다. 다만, 주주제안권 담당 부서를 지정하고 있으며, 당사 정관 제16조(소수주주에 대한 보호)를 통해 주주는 상법 및 관계 법령에 따른 권한을 가지며 회사의 경영진은 주주의 권리를 존중한다는 내용을 명시하고 있습니다. 당사의 주주는 상법 제363조의2 및 제542조의6에 의거하여 주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 주주제안권을 행사할 수 있습니다. 주주제안이 있는 경우 회사는 관련 법령에 따라 이사회에 보고하고 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우 등을 제외하고는 주주총회의 목적 사항으로 상정합니다. 또한, 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재하고, 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재합니다. 이외에도 당사는 주주의 적극적인 주주총회 참석과 발언을 독려하기 위해 주주총회 개최 시 의장의 질서유지권 행사가 필요한 경우를 제외하고는 주주의 발언을 적극적으로 권장하며 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 운영하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

Y(O)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 얼라인파트너스자산운용(주)에서 2건의 주주제안권이 접수되었습니다. 2025.01.07. 1차 주주제안으로 의안1: 보통주 현금배당 주당 7,000원, 의안2: 집중투표제 도입을 위한 정관 변경의 건을 제안했으나, 2025.02.06 행사자가 공문을 통해 1차 주주제안의 의안1: 보통주 현금배당 주당 7,000원 안건을 철회하였습니다. 이후 2025.02.06. 2차 주주제안권, 총 4건으로 접수가 되었습니다. 의안1: 집중투표제 도입, 의안2: 이사수 8인으로 증원, 의안3: 사외이사 이남우 선임의 건, 의안4: 감사위원회 위원 이남우 선임의 건입니다. 2차 주주제안 의안 내용에 이사의 수가 8인 이상으로 증원될 경우 의안2를 폐기하여 달라는 소수주주의 제안에 따라 의안2 폐기되었으며, 이후 2025.02.24 주주제안 후보자 자진 사퇴(일신상의 사유)에 따라 의안 3, 의안4은 폐기 되었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

주주제안 1-1
2025-01-07
얼라인파트너스 자산운용(주)
기관(Institution)
제36기 이익배당 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건

- 보통주 현금배당 주당 7,000원
1. 2025.01.07 주주제안 접수

2. 2025.02.06 행사자가 공문을 통해 2025.01.07자 주주제안의 의안1 철회
X

주주제안 1-2
2025-01-07
얼라인파트너스 자산운용(주)
기관(Institution)
정관 일부 변경의 건

- 집중투표제 도입을 위한 정관 변경의 건
1. 2025.01.07 주주제안 접수

2. 2025.02.06 주주제안을 통해 2025.01.07자 주주제안이 아닌 2025.02.06자 주주제안을 반영해 달라는 소수주주의 요청에 따라 의안2 미포함
X

주주제안 2-1
2025-02-06
얼라인파트너스 자산운용(주)
기관(Institution)
정관 일부 변경의 건

- 집중투표제 도입을 위한 정관 변경의 건
1. 2025.02.06 주주제안 접수

2. 2025.03.05 주주총회 검사인 선임 신청(신청인:코웨이(주))

3. 2025.03.31 개최 제36기 정기주주총회에서 의안1 결의 예정

4. 2025.03.31 개최 제36기 정기주주총회 결의 결과 의안1 안건 부결
X
46.5
53.5

주주제안 2-2
2025-02-06
얼라인파트너스 자산운용(주)
기관(Institution)
이사 증원여부 결정의 건

- (이사 총원이 현원 유지 또는 감원되는 경우) 이사의 수를 8인으로 증원하는 건
1. 2025.02.06 주주제안 접수

2. 2025.02.06 주주제안 의안 내용에 이사의 수가 8인 이상으로 증원될 경우 의안2를 폐기하여 달라는 소수주주의 제안에 따라 의안2 폐기
X

주주제안 2-3
2025-02-06
얼라인파트너스 자산운용(주)
기관(Institution)
이사 선임의 건

- 사외이사 이남우 선임의 건
1. 2025.02.06 주주제안 접수

2. 2025.02.24 주주제안 후보자 자진 사퇴(일신상의 사유)에 따른 의안 3 폐기
X

주주제안 2-4
2025-02-06
얼라인파트너스 자산운용(주)
기관(Institution)
감사위원회 위원 선임의 건

- 감사위원회 위원 이남우 선임의 건
1. 2025.02.06 주주제안 접수

2. 2025.02.24 주주제안 후보자 자진 사퇴(일신상의 사유)에 따른 의안4 폐기
X

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

Y(O)

당사의 소수주주인 얼라인파트너스자산운용(주)으로부터 공개서한을 접수하였습니다. 내용은 아래 표와 같습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

공개서한 1
2025-01-16
얼라인파트너스 자산운용(주)
1. 목표자본구조 정책 도입 및 주주환원정책 개선

- 자본구조 효율화를 통해 그간 하락한 ROE를 회복하고자, EBITDA 대비 순차입금을 적정 배수로 유지하는 것을 핵심으로 하는 목표 자본구조 정책을 도입하고, 이를 기반으로 보다 개선된 주주환원 정책을 발표할 것을 요구.

2. 이사회 독립성 제고- 주주간 이해충돌 문제 완화를 위한 이사회 독립성 제고 조치 시행
2025-01-22
O
2025.01.06 ‘기업가치 제고 계획 예고(안내공시)’를 통해 안내한 바와 같이, 기업가치 제고 계획을 수립 중에 있다고 전달하며, 본 주주서한을 통해 제기된 의견 또한 해당 계획에 반영될 수 있을 것으로 안내하였음. 아울러, 기업가치제고계획 발표와 함께 주주와의 적극적인 소통도 병행할 예정임을 안내하였음.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안권과 관련하여 홈페이지 등에 관련 절차 등 안내를 진행하고 있으며, 주주제안권이 행사되었을 시, 절차에 따라 대응하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 3개년 중기 배당 정책을 수립하여 공시함으로써 주주 및 투자자들의 배당에 대한 예측 가능성 제고를 위해 노력하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 배당에 대한 주주들의 예측 가능성 제고를 위해 2025년부터 2027년까지의 3개년 배당 정책을 수립하여 2025.01.06 ‘수시공시의무관련사항(공정공시)’를 통해 안내하였습니다. 이후 2025.02.13 ‘기업가치 제고 계획‘ 공시를 통해 주주환원 정책의 결정 배경 및 주주환원 방향성에 대한 설명을 추가적으로 안내하였습니다. 당사가 수립한 중기 배당 정책은 배당 규모 기준, 배당 형태, 시기 등을 포함하고 있습니다. 당사의 배당 정책의 내용은 아래와 같습니다.

- 회사는 주주가치 제고를 기본 원칙으로 배당가능이익 범위 내에서 창출된 재원을 대내외 경영환경을 고려하여 지속 성장을 위한 전략적 투자, 재무구조 (Cash Flow 등) 건전성 유지, 그리고 주주 환원에 배분할 계획임.

- 향후 3개년(2025~2027년 사업연도) 주주환원 재원 규모는 연결 당기순이익의 40% 수준으로 확대할 예정이며, 주주환원 방법은 기말 현금배당 및 자기주식취득·소각을 병행할 예정임.

- 미래 성장 투자와 주주환원의 균형을 위해서 재무건전성 확보를 위한 목표 자본 구조를 Net Debt/EBIT 최대 2.5배로 수립하였음.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 2025.02.13 국문으로 ’기업가치 제고 계획‘을 공시한 이후, 5일 뒤인 2025.02.18 동일한 내용을 영문으로 번역하여 금융감독원 전자공시시스템(DART)을 통해 영문 공시를 추가로 제출하였습니다. 해당 공시에는 기업가치 제고 계획의 요약본과 상세 내용을 담은 영문 자료를 함께 첨부하여, 외국인 주주들에게도 주요 내용을 안내하였습니다. 또한 당사는 회사 홈페이지 내 '배당 현황' 메뉴를 통해 배당 정책, 배당 성향, 배당 수익률 등 배당 관련 정보를 제공하고 있습니다. 아울러, 국문 사이트와 함께 영문 홈페이지도 운영하고 있어 외국인 투자자들도 동일한 정보를 영문으로 확인할 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 정관 제52조(이익배당)에 의거하여 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주에게 금전과 주식 및 기타의 재산으로 배당을 할 수 있습니다. 또한, 당사의 배당 정책에 따라 연결 당기순이익 기준 배당 성향 40% 범위 내에서 현금 배당 및 자사주 취득 소각을 계획하고 있습니다. 배당 정책을 기준으로 배당 규모를 결산 이사회에서 논의하며, 이사회에서 결의된 배당안을 기준으로 결의일 당일 현금 배당 결정 공시를 제출합니다. 이후 개최되는 정기주주총회에서 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건을 결의함으로써 최종적으로 배당금을 확정하고 있습니다. 이처럼 당사는 주주들의 배당에 대한 예측 가능성을 높이기 위해 중기 배당 정책을 수립하여 충분히 안내하고 있으며, 이사회에서 배당안 결의시 현금 배당 결정 공시를 통해 배당 정보를 제공하고 있습니다. 다만, 배당 기준일 이전에 배당을 결정하는 배당절차 개선을 시행하지는 않았으며, 해당 절차 이행을 위한 정관 개정을 제36기 정기주주총회를 통해 결의하였습니다. 해당 정관 개정은 상장회사협의회 표준정관 개정안을 반영하였습니다. 향후 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 제공할 수 있도록 배당절차 개선을 시행할 예정입니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-02-13
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-07
X

3차 배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-02-14
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 배당 관련 예측 가능성을 위해 중기 배당 정책을 수립하고 있으며 공시 및 홈페이지를 통해 국·영문으로 안내하고 있습니다. 다만, 당사 정관에 근거하여 결산기말을 배당기준일로 인지하고 있는 주주들의 혼선을 방지하기 위해 배당 절차 개선을 시행하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 제36기 정기주주총회를 통해 배당절차 개선 관련 표준 정관을 당사 정관에 반영하였으며, 향후 배당 기준일 이전 배당액 확정 가능 여부 등을 파악하여 배당 절차를 개선할 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시한 배당 정책에 근거하여 회사의 연간 연결 당기순이익 기준 주주환원율 40% 범위 내에서 연 1회 기말 현금 배당 및 자사주 매입 소각을 진행하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주가치 제고를 위해 2025년부터 2027년까지의 3개년 주주환원 정책을 수립하고, 2025.02.13. 에 ‘기업가치 제고 계획’을 공시하였습니다. 주주가치 제고를 기본 원칙으로, 대내외 경영환경을 종합적으로 고려하여 지속 성장을 위한 전략적 투자, 재무구조(현금흐름 등) 건전성 유지를 통해 주주환원에 균형 있게 배분할 계획입니다. 당사의 주주환원 정책은 연간 연결 당기순이익을 기준으로 배당성향 40% 범위 내에서 현금배당 및 자사주 취득 소각을 목표로 하며, 자본비용을 감안하여 순차입금/EBIT 최대 2.5배 이내의 재무구조를 유지하는 것을 원칙으로 합니다. 2024년 사업연도 기준 현금 배당 1,891억원 및 자기주식 369억원 매입을 진행하여 총 2,260억원의 주주환원액을 사용하였으며, 주주환원율은 40% 수준입니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
2,097,962,837,731
189,121,019,790
2,630
3.9

전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
1,972,580,534,932
97,961,055,750
1,350
2.4

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
1,759,365,480,424
94,332,868,500
1,300
2.2

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
33.4
20.8
20.6

개별기준 (%)
45.8
29.0
25.4

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

상기 현금 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 미래 성장을 위한 투자와 주주환원이 균형을 이룰 수 있도록 주주환원 정책에 근거하여 지속적인 주주환원을 실시하고 있으며, 주주가 적절한 수준의 주주환원을 받을 권리를 존중하고 있다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 미래 성장을 위한 투자를 통해 사업 경쟁력을 강화하며, 회사 성장을 바탕으로 주주가치를 높이는데 집중하고자 합니다. 앞으로도 주주들이 적절한 수준의 주주환원을 받을 수 있도록 주주가치 제고를 위해 주주환원 정책을 지속적으로 점검해 나갈 예정입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 공평한 의결권을 부여받고, 주주에게 기업 정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추어 주주를 공평하게 대우할 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행가능주식의 총수는 200,000,000주이며, 1주의 액면금액은 500원입니다. 보고서 작성 기준일 현재 당사의 총 발행주식수는 71,909,133주이며 이는 정관상 발행 가능 주식 총수의 36.0%에 해당합니다. 당사가 발행한 주식은 보통주식으로 상법 제369조에 따라 주주의 의결권은 1주당 1개로 하여 주식 수에 따라 공평한 의결권이 부여되어 있습니다. 당사는 2025년 기 보유한 자기주식 1,890,486주를 전량 소각하여 보고서 작성 기준일 현재 당사가 보유한 자기주식은 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

200,000,000
0
200,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
71,909,133
36.0
-

종류주
0
0
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사가 발행한 주식 중 종류주식은 없으며, 이에 별도 종류주주총회가 실시된 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사가 발행한 주식은 보통주식으로 상법 제369조에 따라 주주의 의결권은 1주당 1개로 하여 주식 수에 따라 공평한 의결권이 부여되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주의 보유주식 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받을 수 있도록 지속적으로 노력할 예정입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매년 2월, 5월, 8월, 11월 중 C-level 임원 주관으로 분기 및 연간 실적발표회를 정기적으로 개최하고 있습니다. 실적발표회 자료는 실적발표회 진행과 동시에 IR 홈페이지에 국문 및 영문으로 게시하고 있으며, 공평한 정보 제공을 위하여 실적발표회 진행 상세 내용을 담은 스크립트 또한 국문 및 영문으로 제공하고 있습니다. 당사는 실적발표 후 국내 및 해외 기관투자자를 대상으로 NDR을 진행하고 있으며, 증권사 주최의 컨퍼런스와 Corporate Day에 참가하고 있습니다. 또한, 수시 요청에 따라 기업탐방 및 컨퍼런스콜 등을 통해 주주 및 투자자와 커뮤니케이션하며 적극적인 IR 활동을 하고 있습니다.

<표> 주요 IR, 컨퍼런스콜 등 개최 내역

일자

대상

형식

주요 내용

비고

2024.02.08

주요 기관투자자

실적발표회

2023년 연간 실적 발표 및 2024년 사업계획 발표

-

2024.02.14~02.15

국내 기관투자자

NDR

2023년 연간 실적 리뷰 및 2024년 사업계획

미래에셋증권

2024.02.23

국내외 기관투자자

컨퍼런스 참가

2023년 연간 실적 리뷰 및 2024년 사업계획

CITI증권

2024.03.05

국내 기관투자자

Corporate Day 참가

2023년 연간 실적 리뷰 및 2024년 사업계획

미래에셋증권

2024.03.07

국내외 기관투자자

컨퍼런스 참가

2023년 연간 실적 리뷰 및 2024년 사업계획

JP모건증권

2024.05.10

주요 기관투자자

실적발표회

2024년 1분기 실적 발표

-

2024.05.13~05.14

국내 기관투자자

NDR

2024년 1분기 실적 리뷰 및 주요 경영 현황

KB증권

2024.05.27~05.29

해외 기관투자자

컨퍼런스 참가

2024년 1분기 실적 리뷰 및 주요 경영 현황

UBS증권

2024.06.03~06.04

해외 기관투자자

컨퍼런스 참가

2024년 1분기 실적 리뷰 및 주요 경영 현황

노무라증권

2024.08.09

주요 기관투자자

실적발표회

2024년 2분기 실적 발표

-

2024.08.13~08.14

국내 기관투자자

NDR

2024년 2분기 실적 리뷰 및 주요 경영 현황

신한투자증권

2024.08.26~09.06

해외 기관투자자

NDR

2024년 2분기 실적 리뷰 및 주요 경영 현황

-

2024.11.08

주요 기관투자자

실적발표회

2024년 3분기 실적 발표

-

2024.11.12~11.13

국내 기관투자자

NDR

2024년 3분기 실적 리뷰 및 주요 경영 현황

한화투자증권

2024.11.18~11.19

해외 기관투자자

컨퍼런스 참가

2024년 3분기 실적 리뷰 및 주요 경영 현황

CITI증권

2024.11.20

해외 기관투자자

NDR

2024년 3분기 실적 리뷰 및 주요 경영 현황

삼성증권

2024.11.21~11.22

해외 기관투자자

NDR

2024년 3분기 실적 리뷰 및 주요 경영 현황

삼성증권

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

당사는 증권사 애널리스트 및 소액 주주를 대상으로 2월, 5월, 8월, 11월 중 C-level 임원 주관하여 분기 및 연간 실적발표회를 정기적으로 개최하고 있습니다. 또한 회사 IR 홈페이지에 IR 문의 페이지를 운영하고 있으며 해당 페이지를 통해 IR 담당 부서에 직접 문의사항을 송부할 수 있습니다. IR 담당 부서에서는 문의사항 확인 후 IR 대표 메일을 통해 회신하고 있으며, 유선을 통해서도 소통하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자와 적극적인 커뮤니케이션을 위해서 정기적으로 주요 경영진을 동반하여 해외 NDR 개최 및 증권사에서 주관하는 컨퍼런스에 참여하고 있습니다. 또한, 이메일 문의 및 컨퍼런스콜을 이용하여 수시로 소통하고 있습니다. 해외투자자와의 소통 내역은 상기 (1) 항목의 <표> 주요 IR, 컨퍼런스콜 등 개최 내역을 참고하시기 바랍니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주 및 투자자가 회사 관련 정보를 용이하게 얻을 수 있도록 별도의 IR 홈페이지를 운영하고 있습니다. IR 문의 페이지를 통해 IR 담당 부서에 직접 문의 사항을 송부할 수 있도록 문의 창구를 갖추고 있으며, IR 미팅 신청 페이지에서 일정을 확인하여 IR 담당 부서와의 미팅을 신청할 수 있도록 하고 있습니다. 또한, IR 담당부서의 전화번호는 금융감독원 전자공시시스템의 각 공시에 기재된 연락처를 통해 확인할 수 있습니다.

- IR 홈페이지: http://cowayir.co.kr/ir/Index

- IR 문의: http://cowayir.co.kr/ir/Inquiry

- IR 미팅 신청: http://cowayir.co.kr/ir/Meeting

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

57.6

당사는 외국인 주주에게 적시에 공평하게 회사 관련 정보를 제공하기 위하여 영문 IR 홈페이지를 운영하고 있습니다. 당사는 외국인 주주 담당 직원을 지정하고 있으며 외국인 주주가 IR 문의 페이지를 통해 문의 사항을 송부하는 경우 이메일 회신 또는 유선을 통해 직접 커뮤니케이션하고 있습니다. 또한, 당사는 잠정실적 및 주요경영사항과 관련하여 영문공시를 제출하고 있으며, 금융감독원의 영문전자공시시스템(http://englishdart.fss.or.kr)의 각 공시를 통해 상담이 가능한 연락처를 확인할 수 있습니다.

<표> 영문공시 내역

공시일자

공시제목(영문)

주요 내용(한글)

2024.02.07

Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind

현금ㆍ현물배당결정

2024.02.07

Decision on Split-off

주요사항보고서(회사분할결정)

2024.02.08

Forecast for Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

2024.02.08

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

연결재무제표기준영업실적등에대한전망(공정공시)

2024.02.13

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2024.02.22

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2024.03.06

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2024.03.13

Submission of Audit Report

감사보고서제출

2024.04.26

[Correction of statement]Decision on Split-off

[기재정정]주요사항보고서(회사분할결정)

2024.05.10

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2024.05.10

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

2024.05.24

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2024.08.05

Details of Sustainability Report, etc. (Voluntary Disclosure)

지속가능경영보고서

2024.08.09

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

연결재무제표기준영업실적등에대한전망(공정공시)

2024.08.12

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2024.08.23

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2024.10.11

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

2024.11.01

Prior Notice on Disclosure of Final Earnings

결산실적공시 예고( 안내공시)

2024.11.08

Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

2024.11.11

Organization of Investor Relations Event

기업설명회(IR)개최(안내공시)

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 불성실공시법인에 지정된 바가 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 모든 주주에 대하여 더욱 평등하게 정보를 제공할 수 있도록 지속 점검하도록 하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 거래 이전에 이사회 승인을 득하고 관련 내용을 공시 및 홈페이지에 공개하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치로써 최대주주, 계열회사, 이사 등과의 거래에 대하여 관련 법령에 따라 거래 발생이 예상되는 경우 사전에 이사회 승인을 득하도록 이사회 규정에 정하여 두고 있습니다. 상법 제398조, 상법 제542조의9, 공정거래법 제26조 등과 관련한 사항을 이사회 규정 제10조에 이사 등과 회사 간의 거래, 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인을 상대방으로 하거나 그를 위하여 하는 거래의 승인(단, 관련 법령상 승인이 요구되지 않는 거래는 제외)을 부의사항으로 명시하고 있습니다.

또한, 당사는 넷마블 기업집단 소속회사로서 공정거래법상 계열회사와 100억원 이상의 대규모 내부거래에 대해 이사회 결의 및 공시를 할 의무가 있습니다. 이를 근거로 내부거래 및 자기거래는 미리 이사회 승인을 득한 후 거래하도록 하고 있으며, 해당 내용은 정기보고서 등을 통해 공시하고 있습니다. 당사는 이사회 규정 제9조에 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회의 승인 결의는 이사 3분의 2 이상 수로 한다고 정하고 있으며, 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계자가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다고 정하여 의결권을 제한하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)에 따른 이해관계자와의 거래 중 상품 용역거래와 같이 일상적인 사업의 범위에서 지속·반복적으로 발생하는 거래에 대해서는 포괄적으로 이사회에서 의결하고 있습니다. 지속·반복적으로 발생하는 계열회사 등과의 거래를 대상으로 거래 기간을 1년으로 하여 예상 거래 금액의 한도를 포괄적으로 승인받고 있으며, 이는 이사회가 반복적으로 발생하는 거래를 매번 개별 승인하는 부담을 줄여 보다 중요한 사안에 집중하여 이사회 운영의 효율을 도모할 수 있다고 판단하고 있습니다. 또한 당사는 이사회 승인 후 최초로 개최되는 정기주주총회에서 해당 거래의 목적, 상대방, 내용 등에 대하여 주주에게 보고하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 지배주주 등 이해관계자와의 거래 내역과 관련한 사항을 정기보고서를 통해 공개하고 있습니다. 2024년 말 기준 지배주주에 대한 매출 및 지급수수료, 채권 및 채무 거래, 계열회사에 대한 대여금 거래, 지급보증 및 계약이행보증, 매출 및 매입 거래, 채권 및 채무 거래 등이 있었으며, 관련한 상세한 내용은 2025.03.21. 공시한 당사의 사업보고서 및 첨부의 별도/연결 감사보고서의 주석 ‘36.특수관계자 거래’ 내용을 참고하시기 바랍니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관련 법령에 따라 최대주주, 계열회사, 이사 등과의 거래에 대해 사전에 이사회 승인을 득하도록 하고 이를 정기보고서 등을 통해 공개함으로써 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정기보고서에 내부거래 및 자기거래에 따른 이사회 결의 사항 기재 시 거래 정보를 추가 기재하는 등 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 방안을 지속 검토하도록 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 발생 시 공시를 통해 관련 내용을 충분히 설명하고 관련 법령에 근거하여 주주보호를 위한 방안을 실천하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 발생 시의 주주보호를 위한 별도의 정책을 규정하고 있지는 않습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

Y(O)

당사는 2024.03.22 임시주주총회에서 화장품 사업부문을 단순·물적방식으로 분할하여 신설법인을 설립하기로 결의하였고, 2024.05.01을 분할기일로 하여 분할 및 설립 절차를 완료하였습니다. 당사는 주주가치 희석방지를 위해 분할신설회사는 비상장을 유지하고 물적분할 이후 5년 이내에 증권시장에 상장예비심사를 신청하지 않을 것을 주요사항보고서에 명시하였습니다. 또한, 자본시장법에 근거하여 물적분할에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사할 수 있음에 따라 반대주주 권리보호를 위하여 분할반대의사접수 및 주식매수청구 절차 등을 이행하였습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당사항 없음

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없음

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 발생 시 이사회 결의일 당일 국문 및 영문 공시를 통해 모든 주주에게 적시에 정보를 제공하여 충분히 설명하고 있으며, 상법 및 자본시장법 등 관련 법령에 근거한 주주보호 방안을 철저하게 실천하고 있다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 발생 시 모든 주주에게 충분한 설명이 이루어질 수 있도록 적시 공시를 통해 국문 및 영문으로 상세한 정보를 제공하며, 관련 법령 개정 사항 등을 모니터링하여 주주보호 방안을 실천을 위해 지속 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 중심의 책임 경영을 지향하며 이사회는 정관 및 이사회 규정에 근거하여 회사 경영 사안에 대한 의사결정과 경영감독 기능 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회는 주주로부터 권한을 위임받아 회사 경영 사안에 대해 의사결정 및 감독 기능을 수행하는 핵심 의사결정기구 입니다. 당사 이사회는 관련 법령에 의해 의무화된 사항 이외에도 이사회 규정에 이사회 심의. 의결사항을 규정하고 있습니다. 이사회 규정 제10조에 <1. 주주총회에 관한 사항, 2. 경영 등에 관한 사항, 3. 재무 등에 관한 사항, 4. 이사에 관한 사항, 5. 기타 사항>으로 구분하여 심의, 의결 사항을 구체적으로 명시하고 있습니다. 이외에도 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리 결과, 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항, 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항, 내부회계관리제도 운영보고를 이사회에 보고하도록 하고 있습니다. 이사회 심의, 의결 사항과 관련하여 상세한 사항은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

<표> 이사회 규정 제10조(부의사항)

구분

부의사항

주주총회에

관한 사항

1) 주주총회의 소집

2) 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

3) 영업보고서의 승인

4) 재무제표의 승인

5) 정관의 변경

6) 자본의 감소

7) 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 교환, 회사의 계속 등

8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

10) 이사의 선임 및 해임

11) 주식의 액면 미달 발행

12) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

13) 현금, 주식, 현물배당 결정

14) 이사의 보수

15) 주식매수선택권의 부여

16) 법정준비금의 감액

17) 주주총회 의장 선임(이사회가 주총 의장을 선임하여야 하는 경우임)

18) 기타 주주총회에 부의할 의안

경영 등에

관한 사항

1) 회사 경영의 기본 방침과 중요 전략의 결정 및 변경

2) 연간 사업계획 및 예산의 수립 및 변경

3) 신규사업 추진, 사업철수, 전략적 제휴, M&A등 중요 사업 전략

4) 대표이사의 선임 및 해임

5) <삭제>

6) 공동대표의 결정

7) 이사회내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

8) 이사회내 위원회(감사위원회는 제외) 위원의 선임 및 해임

9) 이사회내 위원회(감사위원회는 제외)의 결의사항에 대한 재결의

10) 지배인의 선임 및 해임

11) 이사회 및 이사회내 위원회의 규정 제정, 개정 및 폐지

12) <삭제>

13) 노조 정책에 관한 중요사항

14) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 및 폐지

15) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

16) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

17) <삭제>

18) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제정, 개정 및 폐지

재무 등에 관한 사항

[법규/정관상 의무사항]

1) 준비금의 자본전입

2) 결손의 처분

3) 신주의 발행

4) 사채의 발행 또는 대표이사에 대한 사채발행의 위임

5) 전환사채의 발행

6) 신주인수권부사채의 발행

7) 자기주식의 취득 및 처분(신탁계약의 체결, 해지 또는 연장 결정 포함)

8) 자기주식의 소각

재무 등에 관한 사항

[공시규정상 추가사항]

1) 해외증권시장에 주권 등 상장결정

2) 해외증권시장에 상장 후 해외거래소 등에 기업내용에 대한 정기, 수시 신고

3) 해외증권시장 등에서의 상장폐지 결정, 매매거래정지, 상장폐지 조치 등

4) 주권의 상장폐지 결정

5) 영업의 일부(연결 매출액 2.5%이상) 또는 전부의 정지에 관한 결정

6) 연결 매출액의 2.5% 이상을 차지하는 거래처와의 거래중단

7) 연결 매출액의 2.5% 이상의 단일판매계약 또는 공급계약의 체결 및 해지

8) 연결 매출액의 2.5% 이상의 제품에 대한 수거, 파기 등 결정

9) 연결 매출액의 2.5% 이상을 생산하는 공장에서의 생산활동의 중단, 폐업 및 재개

10) 연결 자기자본의 5% 이상의 신규시설투자, 시설증설 또는 별도 공장의 신설

11) 연결 자산총액의 2.5% 이상의 자산의 취득 및 처분(특정금전신탁 등 포함)

12) 연결 자기자본의 2.5% 이상의 타법인 주식, 출자증권의 취득 및 처분

13) 연결 자기자본의 5% 이상의 단기차입금의 증가

14) 연결 자기자본의 2.5% 이상의 채무인수, 채무면제 결정

15) 연결 자기자본의 2.5% 이상의 담보제공, 채무보증, 선급금, 가지급금, 금전대여 또는 증권대여에 관한 결정

16) 자산재평가 실시

17) 회계처리기준의 중대한 변경

18) 유상증자시 실권주식 처리

19) 회생절차개시신청 및 파산신청

이사에 관한 사항

1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

3) 타회사의 임원 겸직

기타

1) 중요한 소송의 제기

2) 주식매수선택권 부여의 취소

3) 회사의 최대주주 (그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인을 상대방으로 하거나 그를 위하여 하는 거래의 승인 (단, 관련 법령상 승인이 요구되지 않은 거래는 제외)

4) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 정관 제17조에 의거 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 않는 기간 내에 사채를 발행할 것을 대표이사에게 위임할 수 있습니다. 또한 이사회 규정 제11조에 의거하여 <1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안, 2. 대표이사의 선임 및 해임, 3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임, 4. 정관에서 정하는 사항>을 제외하고는 그 권한을 이사회 내 위원회에 위임할 수 있습니다. 이사회 내 위원회에 위임된 사항은 하기 표를 참고해주시기 바라며, 세부내용은 ‘핵심원칙4. 이사회구성-세부원칙 4-①’에 기재하였습니다.

<표> 위원회 위임 사항

위원회

위원회 위임 사항

감사위원회

회사의 회계와 업무의 감사

사외이사후보추천위원회

사외이사의 신규 선임시 사외이사 후보 추천

ESG위원회

환경, 사회, 지배구조 경영에 관한 심의와 의결

보상위원회

임원 보상 정책의 수립, 보상 수준, 보상 체계

경영위원회

이사회로부터 위임 받은 경영사항

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회가 관련 법령에 의해 의무화된 사항 이외에도 정관 및 이사회 규정에 따른 부의사항을 심의·의결함으로써, 기업 경영에 관한 최고 의사 결정기구로서 회사 경영 사안에 대한 의사결정 기능과 경영 감독 기능을 충분히 수행하고 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회가 회사와 주주의 이익을 위한 최선의 의사결정을 하고 경영 감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 이사회 중심의 경영을 지속하기 위한 개선 사항을 지속 고민하도록 하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2024년 12월 최고경영자 승계정책을 제정하였으며, 해당 정책을 통해 비상시에 대비하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 2024년 12월 최고경영자 승계정책을 제정하여 명문화하고 안정적이고 투명한 지배구조 구축을 위해 노력하고 있습니다. 최고경영자 승계 정책을 통해 최고경영자의 교체 상황에 미리 대비함으로써 경영 공백 등 불확실성을 최소화하며, 장기적으로 변화하는 경영 환경에 대응 가능한 전문성을 지닌 핵심 인재를 발굴하고 체계적으로 육성, 관리함으로써 회사 경영의 안정성과 연속성을 지속하고자 합니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

1. 회사는 내부 후보자의 역량 강화를 위한 교육과 외부 전문 역량 후보자 확보를 병행하며, 경영 리더 후보군에 대한 확보를 지속적으로 관리한다.

2. 회사는 후보군에 대한 다양한 직무 배치를 통해 경험적인 육성도 함께 진행하여, 회사 경영 환경에 최적화된 경영자 확보에 노력한다.

3. 회사는 후보자에 대한 성과, 역량 평가를 매년 실시하며, 피드백을 통해 육성을 강화한다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사는 체계적이고 안정적인 경영승계 환경 조성을 위해 임원을 대상으로 다양한 교육의 기회를 제공하고 있습니다. 2024년 연간 진행된 교육 내역은 아래 표를 참고하여 주시기를 바랍니다.

<표> 2024년 후보군에 대한 교육 현황

교육명

교육상세

교육일자

일류리더과정

''24년 경영목표 공유를 통한 회사 방향성 이해, 성과창출을 위한 리더십

2024.01.03

일류리더과정

AI트랜드를 이해하고 일하는 방식 및 조직경영 인사이트 강화

2024.04.03

일류리더과정

조직 체질개선을 위한 고객관점 인사이트 강화

2024.06.21

일류리더과정

기업가치 극대화를 위한 경영진의 재무 통찰력 강화

2024.09.11

일류리더과정

해외 법인 신임 리더로서 성과창출을 위한 리더십 함양, 법인 현황 이해

주재원 발생 시

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 2024년 12월 최고경영자 승계 정책을 제정하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 최고경영자 승계 절차의 객관성과 공정성 및 리스크 관리를 위해 지속적으로 노력할 것입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 무한책임위원회 운영 규정, 윤리 강령 및 준법통제기준, 내부회계관리규정, 공시정보관리규정을 내부통제정책으로 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 회사의 경영활동에서 발생할 수 있는 리스크를 선제적으로 관리하고 있습니다. 효과적인 리스크 관리를 위하여 경영위원회 관리하에 무한책임위원회 운영 규정을 마련하여 운영하고 있습니다. 리스크의 종류와 수준을 구분하여 무한책임위원회의 리스크 관리 정책에 따라 주요 회의체 및 현업 부서에서 상호 긴밀하게 협력하여 대응 활동을 전개합니다. 선제적으로 리스크 요인을 모니터링하고, 주요 이슈 별 리스크 수준을 진단하며, 관련 리스크 대응 전략 등에 대한 의사결정을 수행합니다. 리스크 관리 체계를 기반으로 위기 상황 발생 시 명확한 대응 및 보고, 이후 리스크 완화를 위해 부서간 긴밀한 상호 협력을 추진하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 정도 경영을 위한 윤리 강령을 마련하고 회사 홈페이지를 통해 공개하고 있습니다. 당사의 윤리강령은 윤리헌장, 윤리규정, 윤리실천지침으로 구성되어 있으며, 임직원 및 이해관계자의 윤리적 행동과 가치판단의 기준을 명시하고 있습니다. 또한, 당사는 상법 제542조의13에 따라 준법지원인 제도를 도입하여 운영하고 있습니다. 당사의 Compliance 본부는 법령 준수 및 기업 윤리를 구현하여 공정하고 투명한 업무 수행을 도모하고, 회사의 건전한 발전과 고객의 신뢰를 확보하기 위해 준법통제기준을 제정하여 시행하고 있습니다. 또한 당사의 준법지원인은 당사 경영진과 임직원이 법령과 회사 규정을 준수하고 경영 업무를 적절히 수행하는지 감시하며 이를 이사회에 보고하는 역할을 수행합니다. 당사는 준법지원인 선임 현황과 주요 활동 내역을 정기보고서에 공시하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부회계관리팀에서 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조에 따라 내부회계관리규정과 내부회계관리지침을 제정하여 운영하고 있습니다. 당사의 대표이사는 회사의 내부회계관리제도의 설계와 운영실태를 평가한 후 이사회와 감사위원회, 주주총회에 평가 방법 및 평가 결과를 보고하고 있습니다. 보고를 받은 감사위원회는 대표이사 및 내부회계관리자가 제출한 내부회계관리제도 운영실태보고서가 효과적으로 설계되어 운영되는지를 평가함으로써 내부회계에 대한 리스크 관리 활동을 수행하고 있습니다. 당사는 전원 사외이사로 구성된 감사위원회 및 독립된 외부감사인을 통해 내부회계관리제도 검토를 받고 있습니다. 향후 회사 내, 외부의 변화와 회계통제 강화 추세에 맞추어 내부회계관리규정을 보다 엄격히 규정함으로써 내부통제를 강화해 나갈 계획입니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 IR팀은 중요한 경영정보가 관련 법규에 따라 정확하고 공정하며, 시의적절하게 공시될 수 있도록 공시 관련 업무 및 절차, 공시대상 정보의 관리 등에 필요한 사항을 정한 공시정보관리규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 당사는 거래소에 등록된 공시책임자 1명과 공시담당자 2명을 지정하여 두고 있으며 관련 법령 및 규정을 준수하여 공시 업무를 수행하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

위 기재한 내부통제정책 외에 추가적으로 운영되고 있는 내부통제정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 당사의 내부통제정책들을 지속 준수하도록 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 다양한 전문성과 독립성을 갖춘 이사회 구성으로 ‘코웨이 사외이사 독립성 가이드라인’을 제정하여 독립성이 확보된 사외이사를 선임하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 사내이사 3인과 사외이사 6인 총 9인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회의 사외이사 비율은 66.7%로 사외이사가 과반 이상을 구성하여 이사회의 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다. 당사의 사내이사는 기업경영, 법률, M&A, 투자, 경영관리 등의 전문성과 리더십을 갖추고 있으며, 사외이사는 경영/전략, 재무/회계, 법률, ESG, M&A, IT, 글로벌 산업, 금융/자본시장 등 다양한 배경과 각기 다른 전문성을 보유하고 있습니다. 당사 이사회는 남성 이사 8인, 여성 이사 1인으로 구성되어 이사회의 여성 이사 비율은 11.1%입니다. 이사회 구성원의 연령은 50대 5인, 60대 4인으로 이사 9인의 평균 연령은 59.2세이며, 이사의 평균 재직기간은 43.1개월입니다. 당사 이사진은 이사회 뿐 아니라 1개 이상의 이사회 내 위원회에 위원 또는 위원장으로 선임되어 활발하게 활동하고 있습니다.

하기 표 '임기만료 예정일'의 경우, 등기이사의 임기는 당사 정관 제33조에 의거, 취임 후 3년 내에 도래하는 최종 결산기를 기준으로 그 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지입니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

방준혁
사내이사(Inside)
남(Male)
57
이사회 의장

경영위원회 위원장
64
2026-03-29
기업경영
○'20~현재 코웨이 이사회 의장

○'14~현재 넷마블 이사회 의장

○'11~'14 CJ E&M 게임사업부문 총괄 상임고문

서장원
사내이사(Inside)
남(Male)
55
대표이사

경영위원회 위원

ESG위원회 위원
64
2026-03-29
경영총괄
○’21~현재 코웨이 대표이사

○'20~‘21 코웨이 경영관리본부장, CFO

○'20~’20 넷마블 코웨이 TF장

○'19~'19 넷마블 투자전략담당 및 커뮤니케이션 담당

○'15~'18 넷마블 경영전략담당

○'01~'15 법무법인 세종 선임미국변호사

김순태
사내이사(Inside)
남(Male)
54
경영위원회 위원
26
2026-03-29
경영관리
○'21~현재 코웨이 경영관리본부장, CFO

○'16~'21 코웨이 경영관리실장

김진배
사외이사(Independent)
남(Male)
64
감사위원회 위원장

사외이사후보추천위원회 위원

ESG위원회 위원장
64
2026-03-29
회계
○'01~현재 고려대학교 경영대학 교수

○'97~'01 보스톤대학교 경영대학 교수

김규호
사외이사(Independent)
남(Male)
63
사외이사후보추천위원회 위원보상위원회 위원
64
2026-03-29
기술
○'21~현재 이화여자대학교 산학협력중점 교수

○'15~‘20 서강대학교 산학협력중점 교수

○'13~'14 삼성전자 미디어솔루션센터 (전무)

윤부현
사외이사(Independent)
남(Male)
65
감사위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원장
64
2026-03-29
경영
○'20~현재 LG디스플레이 고문

○'18~'20 LG유플러스 고문

○'12~'18 LG전자 MC사업본부 경영기획담당(전무)

○'09~'11 LG전자 금융담당(상무)

○'07~'08 LG전자 경영기획담당(상무)

이길연
사외이사(Independent)
여(Female)
57
감사위원회 위원

ESG위원회 위원
38
2028-03-31
법률
○‘09~현재 법률사무소 호크마 대표 변호사

○‘19~현재 한국저작권보호원 인권경영위원

○‘18~’20 감사원 행정심판위원회 위원

○‘13~’17 법제처 법령해석심의위원회 위원

○‘11~’13대한변호사협회 법조윤리협의회 특별위원회 전문위

김태홍
사외이사(Independent)
남(Male)
55
감사위원회 위원보상위원회 위원
2
2028-03-31
금융/자본시장
○'12~현재 그로쓰힐자산운용 대표이사

○'09~'12 브레인투자자문 부사장

○'07~'09 프랭클린템플턴투신운용 주식운용 이사

○'03~'07 미래에셋자산운용 주식운용 본부장

○'00~'03 대우증권 애널리스트

김정호
사외이사(Independent)
남(Male)
63
보상위원회 위원
2
2028-03-31
글로벌경영
○'95~현재 고려대학교 국제대학원 국제학과 교수

○'23~'23 와세다 대학(일본) 방문학자

○'19~'21 고려대학교 국제처장, 글로벌 리더십 센터장

○'19~'21 베니스 국제 대학교(이태리), 아시아 태평양 국제교육협회(APAIE) 이사회 이사

○'19~'21 환태평양 대학 협회(APRU) 고위 국제 리더

○'16~'16 입명관 대학(일본) 객원 교수

○'15~'15 비엔나 대학교(오스트리아) 객원 교수

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회, 경영위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 보상위원회를 운영하고 있습니다. 감사위원회는 4인으로 구성, 이 외에 기타 위원회는 3인으로 되어 있으며, 위원장 1인 외 나머지는 위원으로 선임하여 원활한 위원회 운영이 가능하도록 하였습니다. 감사위원회는 사외이사 4인으로 구성되어 있어 당사 감사위원회 운영 규정 및 상법 제415조 제2항의 요건을 충족하고 있으며, 회계와 업무의 감사 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의, 결의하며 이사와 경영진이 합리적 경영 판단을 할 수 있도록 이사회 경영진의 직무집행을 감독하는 역할을 수행하고 있습니다. 경영위원회는 사내이사 3인으로 구성되어 있습니다. 경영위원회는 회사 경영 사항의 신속한 심의, 의결을 목적으로 설치되었으며, 회사의 주요 경영사항 중 이사회로부터 위임받은 사항 및 기타 중요 경영사항을 심의, 의결하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 사외이사 3인으로 구성되어 있으며, 사외이사 후보의 자격 요건을 심사하고 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 선정하는 역할을 수행합니다. ESG위원회는 사내이사 1인과 사외이사 2인으로 구성되어 있으며, ESG 경영을 통하여 장기적 기업가치 제고 및 지속 가능한 성장을 위해 설치되었습니다. ESG 경영의 목표 및 방향을 정하고 주요 리스크 및 기회에 대한 의사결정과 ESG 경영활동 전반에 대한 관리, 감독, 검토 역할을 수행하고 있습니다. 보상위원회는 사외이사 3인으로 구성되어 있으며, 사내이사의 기본 연봉 및 인센티브를 책정하고, 임원 인센티브 재원을 결정합니다. 또한 임원 보상 관련 제도의 신설, 변경 및 폐지를 검토·승인하며, 그 외 임원 보상과 관련하여 이사회로부터 위임받은 사항을 수행합니다. 경영위원회를 제외한 모든 이사회 내 위원회의 위원장은 사외이사로 선임되어 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선정

3. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
4
A
-

경영위원회
1. 회사의 주요 경영사항 중 이사회가 경영위원회 규정에 의하여 위임한 사항 등의 신속한 심의, 의결
3
B
-

사외이사
1. 주주총회가 선임할 사외이사 후보 추천
3
C
-

후보추천위원회
1. ESG 경영의 목표 및 방향 설정

2. 주요 리스크 및 기회에 대한 의사결정 수행

3. ESG 경영 활동 전반에 대한 관리, 감독 검토
3
D
-

ESG위원회
1. 사내이사의 기본연봉, 인센티브의 책정

2. 임원 보상 관련 제도의 신설, 변경 및 폐지 검토/승인

3. 기타 임원에 대한 보상과 관련하여 이사회가 위임한 사항
3
E
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
김진배
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
C, D

감사위원회
윤부현
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C

감사위원회
이길연
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
D

감사위원회
김태홍
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
E

경영위원회
방준혁
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
-

경영위원회
서장원
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
D

경영위원회
김순태
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

사외이사후보추천위원회
윤부현
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A

사외이사후보추천위원회
김진배
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, D

사외이사후보추천위원회
김규호
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
E

ESG위원회
김진배
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

ESG위원회
이길연
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A

ESG위원회
서장원
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

보상위원회
김규호
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C

보상위원회
김정호
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

보상위원회
김태홍
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 ESG 경영을 통한 장기적 기업가치 제고 및 지속 가능한 성장을 위해 2021년 8월 이사회 내 위원회로 ESG 위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 당사는 ESG 경영을 각 부서 실무자, 조직장, 이사회에 이르기까지 전사적 차원에서 ESG 경영 활동이 이루어질 수 있도록 ESG 실무그룹, ESG 협의회, ESG 위원회로 구분하여 체계적으로 운영하고 있습니다. ESG 실무그룹은 ESG 트렌드와 규제 동향을 조사하며 외부 전문가 및 이해관계자의 자문을 구하고, 위원회와 협의회의 실무를 지원합니다. ESG 협의회는 주요 현안을 모니터링하며 위원회의 안건을 상정하고, ESG 전략 및 정책, 목표 수립 등의 사안에 대한 세부 협의를 진행합니다. ESG 위원회는 ESG 경영과 관련한 최고 의사결정기구로서 ESG 관련 주요 사안을 심의, 의결 및 검토하여 당사의 지속가능경영에 대한 전략적 방향성을 제시하는 역할을 수행하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 이사진간 의견을 조율하고 이사회 활동을 총괄하는 역할에 적임이라고 판단하여 방준혁 사내이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다. 당사 이사회 의장과 대표이사는 분리되어 있으며, 이사회 의장은 사내이사 입니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임 사외이사제도 및 집행임원제도를 채택하고 있지 않습니다. 당사는 전원 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회의 검증을 통해 독립성이 확보된 사외이사 후보를 추천하여 주주총회 결의로 사외이사를 선임하고 있습니다. 또한, 이사회에 충분한 수의 사외이사를 두어 사외이사의 비중이 과반 이상으로 이사회에서 경영진에 대한 감독과 견제 역할이 가능하도록 구성하여 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 대표이사와 이사회 의장을 분리하고 있으나, 이사회 의장은 회사에 대한 이해도를 바탕으로 이사진간 효과적인 커뮤니케이션이 가능한 자를 적임으로 판단하여 사내이사로 선임하였습니다. 사외이사후보추천위원회에서 독립성이 확보된 사외이사 후보를 추천하고, 사외이사 선임 후에도 정기적으로 독립성 여부를 확인함에 따라 충분히 독립적인 기능을 수행할 수 있다고 판단하여 선임사외이사 및 집행임원제도를 시행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 회사의 지속가능한 발전을 위한 최선의 의사결정이 가능하도록 이사회를 구성하고, 사외이사가 경영진 및 지배주주로부터 독립적으로 의사결정할 수 있도록 선임 사외이사제도 도입 등을 검토하도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 다양한 분야의 전문성을 가지고 충분한 경력과 자질을 갖춘 유능한 자로 이사회를 구성하여 경쟁력을 확보하고 이를 통해 최선의 의사결정하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성 확보와 관련하여 포괄적인 별도의 명문화된 정책을 가지고 있지 않습니다. 다만, 당사는 이사회 역량 현황표(BSM)를 도입하여 개별 이사회 구성원의 역량과 전문성을 확인하고 전체 이사진 구성의 다양성을 파악 및 차기 이사진 계획 수립에 활용하고 있습니다. 당사는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관련 법령에서 요구하고 있는 자격요건을 모두 충족한 이사를 선임하여 이사회를 구성하고 있습니다. 전원 사외이사로 구성한 사외이사후보추천위원회에서는 사외이사 후보 추천을 위해 공정성, 독립성을 철저하게 검증하여 후보를 선정하며, 다양한 분야에 전문성을 갖춘 이사진을 구성하도록 하여 이사회가 특정한 이해관계를 대변하거나, 특정 배경, 직업군에 편중되지 않도록 고려하며 연령, 성별 등의 제약을 두고 있지 않습니다. 또한, 당사는 사외이사의 독립성을 검증하기 위하여 관련 법령 및 규정과 글로벌 기준을 준용하는 사외이사 독립성 가이드라인을 마련하였습니다. 이사회 및 사외이사후보추천위원회는 동 요건에 입각하여 사외이사 후보자 및 재임 사외이사의 독립성 여부를 확인하고 있습니다. 당사는 자본시장법 제165조의20에 따른 이사회 성별 구성 특례 기업에 해당합니다. 제33기 정기주주총회(2022.03.31 개최)에서 여성 사외이사 1인을 신규 선임하여 이사회 구성의 인적 다양성을 강화하였습니다. 이사회 총인원 대비 여성 이사의 비율은 11.1%이며, 이사회 구성원이 모두 동성으로 구성되어 있지 않습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

2025.03.31 개최된 제36기 정기주주총회에서 사외이사 1인이 재선임되고, 사외이사 2인이 신규 선임되었습니다. 이길연 사외이사는 2022.03.31 최초 선임 이후 2025.03.31 제36회 정기주주총회에서 재선임되었으며, 현재 이사회, 감사위원회 및 ESG위원회 위원으로 활동하고 있습니다. 신규 선임된 김태홍 사외이사와 김정호 사외이사는 2025.03.31. 일자로 이사회에 합류하였으며, 김태홍 사외이사는 이사회, 감사위원회 위원 및 보상위원회 위원으로, 김정호 사외이사는 이사회 및 보상위원회 위원으로 각각 활동하고 있습니다.

하기 표 ‘임기만료(예정)일' 의 경우, 당사 정관 제33조에 의거, 취임 후 3년 내에 도래하는 최종 결산기를 기준으로 그 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지입니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

이길연
사외이사(Independent)
2022-03-31
2028-03-31
2025-03-31
재선임(Reappoint)
재직

김태홍
사외이사(Independent)
2025-03-31
2028-03-31
2025-03-31
선임(Appoint)
재직

김정호
사외이사(Independent)
2025-03-31
2028-03-31
2025-03-31
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회가 특정한 이해관계를 대변하거나, 특정 배경, 직업군에 편중되지 않도록 독립적으로 운영되고 있다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사후보추천위원회를 설치하여 사외이사 후보의 자격 요건을 철저히 검증하고, 주주에게 충분한 정보를 제공하여 공정성과 독립성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

당사는 상법 제542조의8에 따라 2017년 기준으로 별도 자산총액 2조원 이상에 해당하여 2018년 2월 12일 이사회 결의를 통해 사외이사후보추천위원회를 설치하였습니다. 당사의 사외이사후보추천위원회는 사외이사 후보의 공정성과 독립성을 철저하게 검증하여 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 선정하고 있습니다. 총 인원은 3인이며 전원 사외이사로 구성되어 있고, 윤부현 사외이사가 위원장으로 김규호 사외이사, 김진배 사외이사와 함께 활동하고 있습니다. 2024년도에는 회의를 개최하지 않았으며, 2025년도에는 총 2회 회의를 개최하였습니다. 안건으로는 사외이사 후보자 심사의 건, 사외이사 후보 추천 인원 결정 안건이 있었으며, 구성원 전원이 참여하여 해당 안건에 대하여 논의하였습니다. 또한, 2023년 2월 사외이사의 독립성을 검증하기 위하여 관련 법령 및 규정과 글로벌 기준을 준용하는 사외이사 독립성 가이드라인을 제정하였으며, 이를 통해 사외이사 후보자 및 재임 사외이사의 독립성 여부를 엄격하게 확인하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

2025.03.31 개최된 제36기 정기주주총회에 이사 선임 안건이 포함되어 있었습니다. 주주총회 46일 전인 2023.02.13. 주주총회소집공고 공시를 통해 후보자의 정보 및 세부 경력, 결격사유 유무, 직무수행계획, 추천사유 등의 정보를 상세하게 제공하여 상법 제542조의4에서 정하고 있는 충분한 검토 시간을 주주에게 제공하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제36기 정기주주총회
이길연
2025-02-13
2025-03-31
46
사외이사(Independent)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 등 여부

2. 주된 직업, 세부 경력, 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 직무수행계획

5. 이사회의 추천 사유
재선임

제36기 정기주주총회
김태홍
2025-02-13
2025-03-31
46
사외이사(Independent)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 등 여부

2. 주된 직업, 세부 경력, 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 직무수행계획

5. 이사회의 추천 사유
신규선임

제36기 정기주주총회
김정호
2025-02-13
2025-03-31
46
사외이사(Independent)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 등 여부

2. 주된 직업, 세부 경력, 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 직무수행계획

5. 이사회의 추천 사유
신규선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 이사회 및 위원회 활동 내역을 정기보고서 등을 통해 공시하고 IR 홈페이지에 공개하고 있습니다. 각 이사별로 참석 여부 및 참석률, 찬반 내역에 대한 정보를 제공합니다. 따라서 재선임 후보의 과거 이사회 활동은 정기보고서 등의 공시 자료와 IR 홈페이지를 통해 확인할 수 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제32조 제3항에 근거하여 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니하고 있습니다. 당사는 별도의 IR 홈페이지를 운영하고 있으며 IR 문의 페이지를 통해 소액주주가 직접 IR 담당부서에 질의사항을 송부할 수 있음에 따라 이사 후보 선정과 선임 과정에 의견이 있는 소액주주는 해당 창구를 통하여 회사에 의견을 전달할 수 있습니다. 또한 제36기 정기주주총회를 앞두고 국/내외 의결권NDR을 진행하여 직접 소액주주의 의견을 청취하고 이사회에 전달하였습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2023년 2월 사외이사 독립성 가이드라인을 수립하여 홈페이지에 공개한 바와 같이 향후에도 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 더욱 강화하기 위한 노력을 지속해 나가겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원인사관리규정을 마련하고 있으며, 임원 자격의 철저한 검증을 통해 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자를 임원으로 선임하지 않기 위해 노력하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

방준혁
남(Male)
사내이사
O
이사회 의장

서장원
남(Male)
사내이사
O
대표이사

김순태
남(Male)
사내이사
O
CFO

김진배
남(Male)
사외이사
X
사외이사

김규호
남(Male)
사외이사
X
사외이사

윤부현
남(Male)
사외이사
X
사외이사

이길연
여(Female)
사외이사
X
사외이사

김태홍
남(Male)
사외이사
X
사외이사

김정호
남(Male)
사외이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

<표> 미등기 임원 현황

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

이지훈

남

전무

상근

3사업본부

김동현

남

전무

상근

DX센터

전현정

여

전무

상근

경영지원본부

김형권

남

전무

상근

1사업본부

최기룡

남

상무

상근

2사업본부

심병희

여

상무

상근

마케팅본부

박세진

남

상무

상근

커뮤니케이션본부

김기표

남

상무

상근

Compliance본부

강영섭

남

상무

상근

기술서비스본부

박준현

남

상무

상근

법인사업실

이용준

남

상무

상근

고객지원본부

최인두

남

상무

상근

환경기술연구소

정선용

남

상무보

상근

환경기술연구소 LivingCare개발실

김영진

여

상무보

상근

DX센터 IT서비스기획실

노흥식

남

상무보

상근

1사업본부 CL2사업실

백주현

남

상무보

상근

환경기술연구소 IoT개발실

정영호

남

상무보

상근

경영관리본부 재경실

김성록

남

상무보

상근

경영관리본부 경영관리실

정은식

남

상무보

상근

말레이시아법인

이현희

남

상무보

상근

환경기술연구소 BEREX개발실

김기배

남

상무보

상근

구매실

김태현

남

상무보

상근

SCM실

황진상

남

상무보

상근

디자인랩

김원태

남

상무보

상근

미국법인

이웅

남

상무보

상근

홈케어사업실

박준용

남

상무보

상근

태국법인

황순목

남

상무보

상근

상품기획실

최지욱

남

상무보

상근

인사실

김경훈

남

상무보

상근

1사업본부 홈케어사업실

한두원

남

상무보

상근

환경기술연구소 선행개발실

심재정

남

상무보

상근

미신사TF

김성룡

남

상무

상근

신소재개발실

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원(미등기 임원 포함) 선임을 방지하기 위해 「임원 인사관리 규정」을 마련하고 있습니다. 해당 규정 제3조(선임원칙)에 근거하여 임원 선임 결격 사유를 구체적으로 열거하고 있으며, 결격 사유 해당 시 임원으로 선임될 수 없음을 원칙으로 하고 임원 선임 후 결격 사유에 해당하거나 선임 당시 그에 해당하는 사유가 있었던 것으로 밝혀진 경우 선임 계약을 해지할 수 있습니다. 또한, 사외이사 선임 시 상법 제382조 제3항과 제542조의8 제2항 등 관련 법령에 따른 자격 요건을 검증을 통해 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 사외이사로 선임될 가능성을 차단하고 있습니다.

제 3 조 (선임원칙)

1. 임원의 선임은 소정의 자격을 구비한 자 중에서 회사가 외부에서 채용하거나 내부 승진을 통해 선발함을

원칙으로 하고, 관련 법령에 의해 요구되는 경우 이사회 및/또는 주주총회의 결의로 승인된다.

2. 아래의 결격사유가 있는 경우 임원으로 선임될 수 없음을 원칙으로 하고, 임원 선임 후 하기와 같은 결격사

유에 해당하거나, 선임 당시 그에 해당하는 사유가 있었던 것으로 밝혀진 경우 선임계약을 해지할 수 있다.

(1) 파산선고를 받고 복권되지 아니한 경우

(2) 최근 3년 이내 금품비위, 성범죄, 채용비위 등 공공기관의 운영에 관한 법률 시 행령에서 정하는 비위행위

유형으로 확정판결을 받은 경우

(3) 최근 3년 이내 직무와 관련하여 관계 법령, 회사의 제규정, 서약서 등에서 정한 임원으로서 준수해야 할

의무를 위반되는 행위를 한 경우

(4) 최근 3년 이내 위 (2) 또는 (3)항과 관련하여 이전 직장에서 징계처분을 받은 경우

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위 등 관련 법령 위반으로 인해 조치를 받은 자가 임원으로 선임된 바가 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 경우가 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부 정책과 관련 법령에 따른 임원 선임 사전 검증과 선임 이후에도 자격 유지 여부를 확인하고, 임원 선임 사전 및 사후 관리 프로세스 개선 사항을 고민하여 향후에도 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해가 발생하지 않도록 노력할 계획입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 후보 선정 과정에서 관련 법령상 결격 요건과 함께 이해관계 여부를 확인하고 있으며, 사외이사 선임 이후에도 정기적으로 검토하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사 사외이사 6명 중 김진배, 김규호, 윤부현 사외이사는 2020.02.07 임시주주총회에서 최초 선임되었으며, 2023.03.29 제34기 정기주주총회에서 재선임 되어 보고서 제출일 기준 64개월 당사 재직 중입니다. 이길연 사외이사는 2022.03.31 제33기 정기주주총회에서 최초 선임되었으며, 2025.03.31. 제36기 정기주주총회에서 재선임 되어 보고서 제출일 기준 38개월 당사 재직 중입니다. 김태홍, 김정호 사외이사는 2025.03.31. 제36기 정기주주총회에서 최초 선임되었으며, 보고서 작성일 기준 2개월 당사 재직 중입니다. 이에 사외이사 6인의 평균 재직 기간은 약 39개월이며 당사에 재직 중인 사외이사는 최초 선임 이전 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 없습니다. 당사는 독립성이 확보된 사외이사 후보 선정을 위해 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항에 따른 사외이사 결격 요건을 충실히 검증하며 당사 및 계열회사 재직여부, 지분보유현황, 거래관계 등을 포함한 각종 이해관계를 상세하게 확인하고 있습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김진배
64
64

김규호
64
64

윤부현
64
64

이길연
38
38

김태홍
2
2

김정호
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없음

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없음

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제10조 제1항에 근거하여 이사 등과 회사 간의 거래 발생 시 사전에 이사회 승인을 받도록 정하여 두고 있습니다. 또한, 해당 거래의 내용과 절차의 공정성 여부를 중점적으로 확인하도록 하고 있습니다. 당사는 정기적으로 사외이사 재직 중인 회사와 회사간 거래 관계가 있는지 여부를 확인하여 관리하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적으로 사외이사와 당사 간의 이해관계 여부를 면밀히 점검하여 사외이사가 이사회 구성원으로서 투명하고 공정한 의사결정을 할 수 있도록 하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 겸직 제한과 과도한 위원회 중복 소속을 지양하여 이사회 및 위원회에서 충실한 직무수행을 할 수 있도록 지속 노력하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사가 직무 수행에 필요한 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 상법에서 규정하고 있는 사외이사 겸직 제한에 관한 기준을 적용하여 준수하고 있습니다. 상법 제542조의8 제2항 제7호 및 시행령 제34조 제5항 제3호에서 정하는 바와 같이 “해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사로 재임 중인 자”를 근거로 사외이사 타기업 겸직 기준 판단하여 당사의 사외이사는 당사 외에 1개 회사의 이사 겸직이 가능합니다. 당사는 정기적으로 사외이사의 겸직 사항 변동 여부를 확인하고 있으며 위의 기준에 어긋나지 않도록 관리하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 기준 당사 사외이사 6인 중 1인은 타 기업 사외이사, 1인은 타 기업 대표이사를 겸직하고 있으며, 모두 과도한 겸직 없이 높은 출석률과 위원회 활동을 통해 충실히 직무를 수행하고 있습니다.

하기 표 ‘임기만료(예정)일’ 의 경우, 당사 정관 제33조에 의거, 취임 후 3년 내에 도래하는 최종 결산기를 기준으로 그 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지입니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김진배
O
2020-02-07
2026-03-29
고려대학교 경영대학 교수
(주)삼양엔씨켐
사외이사
'24.04
코스닥

김규호
X
2020-02-07
2026-03-29
이화여자대학교 산학협력중점 교수
-
-
-
-

윤부현
O
2020-02-07
2026-03-29
LG디스플레이 고문
-
-
-
-

이길연
O
2022-03-31
2028-03-31
법률사무소 호크마 대표변호사
-
-
-
-

김태홍
O
2025-03-31
2028-03-31
그로쓰힐자산운용(주) 대표이사
그로쓰힐자산운용(주)
대표이사
'12.06
비상장

김정호
X
2025-03-31
2028-03-31
고려대학교 국제대학원 국제학과 교수
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사가 충분한 시간과 노력을 투입하여 직무수행을 할 수 있도록 법에서 정하고 있는 겸직 제한 기준을 준수하고 있으며, 위원회 활동과 관련하여 3개를 초과한 위원회에 소속되는 것을 지양하고 있습니다. 2024년 사외이사의 이사회 및 위원회 참석률이 100%인 것을 보았을 때 당사는 사외이사의 충실한 직무수행 조건을 마련하고 있다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회 및 위원회에서 당사의 사외이사가 충실한 직무수행을 할 수 있도록 사외이사의 겸직 기준을 준수하고 과도한 위원회 중복 소속을 지양하는 등의 노력을 지속해 나갈 것입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사 정보 제공, 전담 인력 배치, 교육 제공 등을 통해 사외이사의 직무수행에 필요한 정보 및 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 이사회에서 충실한 역할 수행을 할 수 있도록 이사회 전담부서인 IR팀이 관계 규정(이사회 규정)에 따라 사외이사 직무수행을 지원하고 있습니다. 이사회 또는 위원회가 개최될 때에는 최소 3일 전에 안건을 제공하여 사외이사가 안건 내용을 충분히 검토하여 이사회 및 위원회에서 깊이있는 논의가 가능하도록 하고 있습니다. 또한, 필요시 대면 및 화상회의 등을 통해 이사회 및 위원회 담당자가 추가 설명을 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위하여 이사회와 각 위원회에 1인 이상의 담당자를 배치하여 두고 있습니다. 또한, 사외이사가 충분한 정보를 가지고 적시에 의사결정할 수 있도록 안건 내용 및 회사 경영사항에 대해 IR팀, 재무팀, 자금팀, 경영관리팀, 내부회계관리팀, ESG팀, 인사팀 등에서 보조하여 정보를 제공하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 주기적으로 실시하고 있습니다. 2024년에는 한국상장회사협의회에서 진행하는 상장회사 사외이사를 위한 직무연수 교육을 사외이사 전원이 참석하여 이수하였습니다. 또한, 감사위원인 사외이사에게는 PwC 삼일회계법인에서 진화하는 리스크, 진화하는 내부통제라는 주제로 온라인 교육을 진행하였으며 감사위원 전원이 참석하였습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의를 개최한 내역이 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사들만으로 이루어진 회의를 별도로 개최하지 않고 있으나, 이사회 내 위원회인 감사위원회와 사외이사후보추천위원회, 보상위원회의 경우 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 해당 위원회를 활용하여 사외이사들만 참여하는 회의에 준하여 주요 경영 사항에 대하여 논의하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사가 충분한 정보를 가지고 적시에 의사결정할 수 있도록 직무수행을 위한 정보 및 자원 등을 충분히 제공하도록 하겠습니다. 또한, 이사회와 별도로 사외이사만의 회의가 필요성 여부를 확인하여 필요 시 회의 개최를 검토하도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 활동과 관련하여 참석률 및 기여도 등을 재선임시 정성적으로 반영하고 있으며 공정하고 객관적인 평가 기준을 마련하여 개별 평가를 시행할 수 있도록 노력하겠습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사 개별 평가를 실시하고 있지 않아 평가 결과를 재선임에 반영하고 있지 않습니다. 다만, 사외이사의 이사회 및 위원회 참석률, 회의 기여도, 제언 실효성 등을 고려하여 사외이사 재선임 검토시 정성적으로 반영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 평가가 주관적으로 이루어질 가능성이 있어 공정성과 객관성을 유지하기 어려울 수 있으며, 각기 다른 전문성을 가진 사외이사에 대하여 일관되고 명확한 평가 기준을 설정하는 것이 어렵다고 판단하여 별도의 사외이사 평가를 시행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 평가의 필요성을 검토하여 사외이사 평가 도입의 실효성 확인 시 사외이사 개별 활동에 대한 공정하고 객관적인 기준을 갖추어 평가를 시행하도록 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 보수를 국내 사외이사 보수 수준 및 사외이사의 경력 등을 고려하여 적정한 수준으로 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사 보수 정책과 관련하여 별도의 명문화된 정책을 두고 있지 않습니다. 당사는 정관 제43조에 의거하여 이사 보수 한도를 정기주주총회에서 승인받고, 사외이사를 포함한 이사의 보수는 보수 한도 내에서 정하고 있습니다. 사외이사 보수는 별도 수당 또는 경비 등의 지급 없이 고정급 형태로 지급하고 있으며, 국내 사외이사 보수 수준 및 사외이사의 경력 등을 고려하여 합리적인 수준에서 그 보수 금액을 산정하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 개별 평가를 시행하고 있지 않아 평가 결과를 사외이사 보수에 반영하고 있지 않습니다. 또한, 사외이사의 평가를 보수와 연동하는 것은 사외이사의 독립성 훼손 우려가 있다고 판단하여 평가와 보수를 연동하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 독립성과 객관성을 보장하여 이사회 활동의 투명성을 높이고, 이사회에서 경영진의 영향을 받지 않고 독립적인 의사결정을 할 수 있도록 지속 노력하도록 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정을 갖추어 정기 이사회를 개최하고 있으며, 임원배상책임보험 가입 등을 통해 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 하기 위한 기반을 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회는 이사회 규정 제6조에 따라 정기이사회와 임시이사회로 구분합니다. 정기이사회는 매 분기별로 개최하며, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다. 정기이사회는 주주총회소집 및 분기별 실적보고 등을 매년 정기적으로 논의하는 안건에 관하여 연간 일정을 정하여 운영하고 있습니다. 임시이사회는 대규모 내부거래 승인, 이사 등과 회사 간의 거래 승인, 사업 계획 승인 등 필요시마다 개최하고 있습니다. 당사는 2003.08.01. 이사회 규정을 최초 제정하였으며, 이사회 규정을 근거로 이사회를 운영하고 있습니다. 이사회 규정에는 이사회 권한, 의장, 소집권한, 소집절차, 결의방법, 부의사항 등 이사회 운영 관련 전반적인 사항이 구체적으로 명시되어 있습니다. 또한, 당사 정관 제5장에도 이사 및 이사회에 관한 내용을 명시하고 있으며 이사회의 구성과 소집, 결의방법, 의사록작성 등과 관련한 구체적인 사항을 정하여 두고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기이사회 6회, 임시이사회 4회, 총 10회의 이사회를 개최하였습니다. 당사는 이사회 규정 제8조에 이사회 소집통지일을 이사회 개최일 3일 전으로 정하고 있습니다. 또한, 이사회는 이사 전원의 동의가 있는 때에는 소집통지 절차 없이도 언제든 회의를 개최할 수 있습니다. 당사의 공시대상기간 중 개최된 정기 및 임시 이사회에 대하여 개최일 평균 5일 전 각 이사에게 안건을 통지하였으며, 이사의 평균 출석률은 100%입니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
6
100

임시
4
4
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

코웨이는 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책을 수립하여 운영하고 있으며, 이를 일정 수준으로 공개하고 있습니다. CEO 및 주요 임원에 대해서는 단기성과와 장기성과를 균형 있게 반영하는 체계를 갖추고 있습니다. 단기적으로는 전략 목표 달성도, 리더십, 전문성, 조직문화, 회사 기여도 등 비재무적 항목을 고려합니다. 이와 함께 성장성, 수익성, 안정성 등 정량적 지표를 포함한 KPI(핵심성과지표)를 기반으로 평가하고 인센티브(상여)를 지급하고 있습니다. 장기적으로는 LTI(Long Term Incentive) 제도를 통해 3개년 성과를 평가하여, 장기적 경영 관점 기여도 및 역량 발휘 정도에 따라 보상이 이루어집니다. CEO외 임원대상으로도 주요 관리 역량 항목은 전략적 의사결정, 긍정적 영향력, 인재육성, 공정성, 소통 및 협력 등 리더십 발휘 정도에 따라 3개년의 성과를 누적하여 평가합니다. 주요 내용은 사업보고서 및 지속가능경영보고서 등을 통해 외부에 공개하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사 임원이 임원의 자격으로 업무를 수행함에 있어 의무위반, 과실 등 부당행위로 인하여 주주 및 제3자에게 입힌 경제적 손해에 대한 법률상 배상책임을 보상하기 위하여 임원배상책임보험을 가입하여 운영하고 있습니다. 해당 보험에서 임원의 범위는 등기임원 또는 등기임원은 아니나 통상 임원의 직책으로 역할을 수행하는 이사보 (또는 이사대우) 이상의 지위를 가진 집행임원을 포함합니다. 또한, 보상 범위는 소송 전 합의 시 합의비용, 소송 시 확정된 손해 배상금과 법적 대응에 필요한 모든 제반비용을 포함하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 지속가능한 성장을 위해 이해관계자와 상호 협력적인 관계를 구축할 수 있도록 적극적으로 소통하고 있습니다. 당사는 기업 활동에 영향을 미치는 조직 내외부의 주체를 이해관계자로 정의하고, ”고객, 주주 및 투자자, 임직원, 파트너 및 협력사, 지역사회, 학계 및 언론, 정부“ 총 7개 그룹으로 나누어 관리하고 있습니다. 이해관계자의 의견을 수렴하기 위해 그룹별로 커뮤니케이션 채널을 운영하고 있으며, 중요 이슈에 대한 이해관계자의 참여와 소통을 독려함으로써 경영의 투명성 및 효율성을 제고하고 신뢰성 있는 관계를 구축해 나가고 있습니다. 이해관계자별 커뮤니케이션 채널은 담당 개별 부서에서 운영하고 있으며, 수시 또는 정기적으로 이루어지고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회를 효율적이고 합리적으로 운영하기 위해 이사회 규정을 지속 정비하고, 이사회가 최선의 의사결정을 할 수 있도록 필요한 경우 회사가 추가로 제공할 수 있는 정책을 검토하도록 하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 개최 시마다 의사록 작성 및 기명날인하여 보존하고 있으며, 정기보고서 외에도 IR 홈페이지 등을 통해 출석률과 안건별 찬반여부 등 활동 내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제14조에 이사회 의사에 관해 의사록을 작성하도록 정하여 두고 이사회 개최 시 의사록을 기록하고 있습니다. 의사록의 내용으로 이사회의 안건, 경과 요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고, 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 당사는 또한 회의록을 상세하게 기록하여 보존하고 있으나, 별도의 녹취록은 작성하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

이사회 의사록에는 주요 안건 내용과 결의 사항에 대한 개별 이사별 찬반 여부를 기재하고 있습니다. 이사회 결의는 이사회 규정 제9조에 따라 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 이루어집니다. 다만, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회의 승인 결의는 이사 3분의 2 이상 수로 하고 있습니다. 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하며 이 경우 해당 이사를 제외하고 의사록에 기명 날인하고 있으며, 정기보고서 등에 의결권 제한에 관한 내용을 별도로 표기하여 공시하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

이해선
사내이사(Inside)
2016.10.31~2023.02.06
100

100
100

100

방준혁
사내이사(Inside)
2020.02.07~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

서장원
사내이사(Inside)
2020.02.07~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김순태
사내이사(Inside)
2023.03.29~현재
100
100
100

100
100
100

김진배
사외이사(Independent)
2020.02.07~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김규호
사외이사(Independent)
2020.02.07~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

윤부현
사외이사(Independent)
2020.02.07~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이다우
사외이사(Independent)
2020.02.07~2023.03.29
100

100
100
100

100
100

이길연
사외이사(Independent)
2022.03.31~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김태홍
사외이사(Independent)
2025.03.31~현재

김정호
사외이사(Independent)
2025.03.31~현재

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 정기 공시 외에도 지속가능경영보고서와 IR 홈페이지를 통해 이사회 및 위원회 개최 현황과 개별 이사별 참석 여부, 참석률, 찬성/반대 여부의 내용을 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회 의사록을 상세하게 작성하여 보존하고 개별 이사의 활동 내역을 공개하여 이사회 운영의 투명성과 신뢰도를 지속 유지해 나가도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회 내 위원회 중 ESG위원회는 과반 이상을 사외이사로 구성하고 있으며, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회는 전원 사외이사로 구성하여 운영하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 총 5개의 이사회 내 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 경영위원회, ESG위원회, 보상위원회)를 설치하여 운영하고 있습니다. 높은 독립성이 요구되는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있습니다. ESG위원회는 사내이사 1인과 사외이사 2인으로 구성되어 있으며, 회사 전반에 대한 높은 이해도를 가진 사내이사와 각기 다른 분야의 전문성을 보유한 사외이사로 구성하여 환경, 사회, 지배구조와 관련한 다양한 주제에 대한 활발한 논의가 가능하도록 구성하였습니다. 경영위원회는 이사회로부터 위임받은 사항에 대해 신속한 의사결정을 위해 설치되었으며, 신속하고 효율적인 의결을 위해 사내이사 3인으로 구성하여 운영하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 감사위원회가 독립적인 의사결정을 할 수 있도록 전원 사외이사로 구성하여 운영하고 있습니다. 이에 상법 제415조의2 제2항의 감사위원회 구성 요건인, 3명의 이사로 구성 및 사외이사가 위원의 3분의 2 이상의 요건을 충족하고 있습니다. 또한, 감사위원 중 1인을 회계 또는 재무 전문가로 선임하여 감사위원회의 전문성을 확보하고 있으며, 감사위원회 위원장이 사외이사임에 따라 상법 제542조의11의 요건도 충족하고 있습니다. 2025년 5월 이사회 결의를 통해 보상위원회를 설치하였으며, 전원 사외이사로 구성하여 임원의 성과 보상에 대한 독립성과 투명성을 강화하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 효율적인 이사회 내 위원회 운영을 통해 이사회 내 위원회에서 최선의 의사결정이 이루어질 수 있도록 지속 노력하도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 위원회 관련 권한과 책임, 운영 절차 등을 규정한 운영 규정을 갖추고 있으며 위원회 결의 사항을 이사회 규정 및 상법을 근거로 하여 각 이사에게 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 각 위원회별로 운영 규정을 제정하여 두고 있으며, 필요시 이사회 규정 제10조에 따라 이사회의 승인으로 위원회 운영 규정을 개정하고 있습니다. 위원회 운영 규정에는 위원회별 권한, 구성, 소집권자, 소집절차, 결의방법, 부의사항 등 위원회 운영에 관한 사항을 구체적으로 명시하고 있습니다.

1. 감사위원회

① 구성: 감사위원회 위원은 감사위원회 운영규정에 따라 주주총회에서 선임되며, 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고 감사위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 합니다. 또한 감사위원 중 1인 이상은 상법 제542조의11 제2항에서 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 하고, 사외이사가 아닌 감사위원은 상법 제542조의11 제3항의 요건을 갖추어야 합니다.

② 설치목적: 상법 제 542조의 11 상 자산총액 2조원 이상인 대규모 상장회사는 반드시 감사위원회를 설치하도록 하고 있습니다.

③ 권한과 책임: 감사위원회는 회계와 업무의 감사 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의, 결의하며 이사와 경영진이 합리적 경영 판단을 할 수 있도록 이사회 경영진의 직무집행을 감독합니다.

2. 사외이사후보추천위원회

① 구성: 사외이사후보추천위원회 위원은 사외이사후보추천위원회 운영규정에 따라 이사회에서 선임되며, 위원회는 2인 이상의 이사로 구성하되 과반수 이상은 사외이사로 구성되어야 합니다. 보고서 제출일 현재 당사의 사외이사후보추천위원회는 사외이사 3인으로 구성되어 있어 관련 법규 및 내규(사외이사후보추천위원회 운영규정)를 모두 준수하고 있습니다.

② 설치목적: 사외이사후보추천위원회는 회사 및 주주 등의 이익에 부합하는 자를 공정하고 투명한 절차에 따라 사외이사 예비 후보로 선정하고, 사외이사 예비후보자가 관련 법령 및 위원회 규정에서 정한 자격요건을 충족하는지를 공정하게 검증한 후 사외이사 후보로 추천하는 것을 목적으로 설치된 위원회로서 해당 위원회의 운영에 필요한 사항들은 사외이사후보추천위원회 운영규정에 명문화 되어있습니다.

③ 권한과 책임: 사외이사후보추천위원회의 설치 목적은 사외이사 후보자의 자격요건을 심사하여 최적의 인사를 사외이사 후보로 주주총회에 추천하는 것입니다. 위원회의 권한은 주주총회에서 선임할 사외이사 후보에 대한 심사 및 추천, 기타 사외이사 후보 추천을 위해 필요한 사항과 법규 및 이사회가 위임한 사항을 처리하고 있습니다. 회사 사외이사 독립성 정책과 관련 법령에 따라 사외이사 자격요건 보유 여부를 심사하며 내부 기준에 따른 다양성과 전문성을 검토하여 사외이사 후보로 추천할 책임이 있습니다.

3. 경영위원회

① 구성: 경영위원회 위원은 경영위원회 운영규정에 따라 이사회에서 선임되며, 위원회는 사내이사 2인 이상으로 구성되어야 합니다. 보고서 제출일 기준 당사의 경영위원회는 사내이사 3인으로 구성되어 있어 관련 법규 및 내규(경영위원회 운영규정)를 모두 준수하고 있습니다.

② 설치목적: 이사회에서 위임한 사항 및 기타 일상적인 경영사항에 관하여 신속한 심의와 의결을 위하여

설치되었습니다

③ 권한과 책임: 경영위원회는 회사의 중요경영사항 중 이사회가 이 규정에 의하여 위임한 사항, 이사회가 수시로 위임한 사항, 기타 회사의 중요 경영사항으로서 위원회가 부의하기로 결정한 사항을 심의 의결합니다.

4. ESG위원회

① 구성: ESG위원회 위원은 ESG위원회 운영규정에 따라 이사회에서 선임되며, 위원회는 2인 이상의 이사로 구성하되 과반수 이상은 사외이사로 구성되어야 합니다. 보고서 작성일 기준 및 제출일 현재 당사의 ESG위원회는 사내이사 1인, 사외이사 2인으로 구성되어 있어 내규(ESG위원회 운영규정)를 준수하고 있습니다.

② 설치목적: 환경, 사회, 지배구조에 관한 ESG 경영을 통하여 장기적 기업가치 제고 및 지속 가능한 성장을

실현하기 위하여 설치되었습니다.

③ 권한과 책임: ESG위원회는 이사회가 위임한 바에 따라 ESG 경영의 목표 및 방향을 정하고 주요 리스크 및 기회에 대한 의사결정을 수행하며, ESG 경영 활동 전반에 대한 관리, 감독, 검토의 역할을 수행합니다.

5. 보상위원회

① 구성: 보상위원회는 보상위원회 규정에 따라 이사회에서 선임되며, 위원회는 3인 이상으로 구성하되, 위원의 과반수는 사외이사로 구성되어야 합니다. 보고서 제출일 기준 당사의 보상위원회는 사내이사 3인으로 구성되어 있어 내규(보상위원회 규정)를 준수하고 있습니다.

② 설치목적: 임원 보상 관련 의사결정의 투명성과 객관성 제고 및 임원 보상 관련 사안을 독립적으로 심의하기 위하여 설치되었습니다.

③ 권한과 책임: 보상위원회는 이사회가 위임한 바에 따라 임원 보상 정책의 수립, 보상 수준 검토 등을 통해 공정하고 투명한 보상 체계를 관리합니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제10조에 근거를 두고 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리 결과를 이사회에 보고하였으며, 상법 제393조의2 제4항에 따라 위원회에서 결의한 사항은 위원회 결의 후 각 이사에게 통지하고 있습니다. 이 경우 이를 통지받은 각 이사는 이사회의 소집을 요구할 수 있으며, 이사회는 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있습니다. 당사는 위원회 결의 사항에 대해 각 이사에게 안건 자료를 포함한 이사회 의사록을 송부하고 있으며 필요시 추가 자료를 제공하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 사외이사후보추천위원회는 총 2회, 경영위원회는 총 10회, ESG위원회 총 3회 개최되었으며 결의 된 안건의 경우, 상법 제393조의2 제4항에 의거하여 이사회 내 위원회에서 결의된 사항에 대해서는, 결의 직후 모든 이사에게 해당 의사록을 이메일로 통지하였습니다. 이를 통해 모든 이사가 위원회 결의 사항을 공유 받아, 책임 있는 의사결정과 투명한 지배구조 운영이 이루어질 수 있도록 하였습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

‘25년 사외이사-1차
1-1
2025-02-10
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보자 심사의 건
가결(Approved)
O

‘25년 사외이사-1차
1-2
2025-02-10
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천 인원 결정의 건
가결(Approved)
O

‘25년 사외이사-2차
2-1
2025-02-13
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

< 경영위원회 개최 내역 >

회차

개최일자

출석

인원

정원

안건

가결

여부

이사회

보고 여부

구분

내용

‘24년 경영-1차

2024.01.10

3

3

결의

해외법인(베트남) 자본금 증자 승인의 건

가결

O

‘24년 경영-2차

2024.08.06

3

3

결의

금융기관 차입 약정 승인의 건

가결

O

일본법인 해산 및 청산 결의안

가결

O

‘24년 경영-3차

2024.09.10

3

3

결의

해외법인(인도네시아) 자본금 증자 승인의 건

가결

O

‘24년 경영-4차

2024.09.23

3

3

결의

신규 법인(코웨이라이프솔루션) 설립 및 자본금 투자 승인의 건

가결

O

‘24년 경영-5차

2024.10.31

3

3

결의

힐러비리엔케이, V&A 브랜드의 로열티 지급 보증인 변경의 건

가결

O

‘24년 경영-6차

2024.11.06

3

3

결의

미국 신규 법인(미국시판자회사) 설립 및 자본금 투자 승인의 건

가결

O

‘24년 경영-7차

2024.12.05

3

3

결의

신규 법인(직영매장 판매 자회사) 설립 및 자본금 투자 승인의 건

가결

O

‘24년 경영-8차

2024.12.31

3

3

결의

금융기관 차입 약정 승인의 건

가결

O

인도네시아 법인 자본 증자의 건

가결

O

‘25년 경영-1차

2025.03.26

3

3

결의

자회사(힐러비) 대여금 연장의 건

가결

O

‘25년 경영-2차

2025.04.24

3

3

결의

금융기관 차입 약정 승인의 건

가결

O

< ESG위원회 개최 내역 >

회차

개최일자

출석

인원

정원

안건

가결

여부

이사회

보고 여부

구분

내용

‘24년 ESG-1차

2024.05.09

3

3

결의

ESG정책(인권, 환경, 사회공헌) 제, 개정의 건

가결

O

결의

2024년 지속가능경영보고서 이중중대성 평가 결과 승인의 건

가결

O

보고

2024년 ESG 개선과제 중간 보고의 건

기타

O

‘24년 ESG-2차

2024.12.17

3

3

보고

2024년 ESG 국내/해외 평가 결과 보고의 건

기타

O

보고

2024년 중점과제 추진 성과 보고의 건

기타

O

보고

2025년 ESG 핵심 지표 운영 및 중점과제 추진 계획 보고의 건

기타

O

‘25년 ESG-1차

2025.05.09

3

3

결의

ESG정책(공급망 지속가능성, 생물다양성) 제정의 건

가결

O

결의

온실가스 배출량 감축 목표 재설정 및 기준연도 변경의 건

가결

O

보고

2025년 이중 중대성 평가 결과 보고의 건

기타

O

보고

2025년 ESG 중점과제 현황 보고의 건

기타

O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 내 위원회를 효율적으로 운영하기 위하여 각 운영 규정의 절차를 준수하고, 위원회 결의 사항을 각 이사에게 통지함으로써 각 이사가 해당 결의 사항을 검토할 수 있도록 지속 노력하도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전원 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영하며, 위원들은 감사, 회계, 법률 등 전문성을 보유하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 관련 법령 및 정관에 따라 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으며 감사위원회는 경영진으로부터 독립적인 내부감사기구로서 업무를 수행하고 있습니다. 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되 총위원의 3분의 2 이상을 사외이사로 구성해야 하고, 위원 중 1인 이상은 회계 또는 재무 전문가로 선임해야 합니다. 당사의 감사위원회는 사외이사 4인으로 구성되어 있어 상법 제415조의2에서 사외이사가 감사위원회 위원의 3분의 2 이상이어야 한다는 요건을 상회하고 있습니다. 감사위원회 위원은 김진배, 윤부현, 이길연, 김태홍 이사이며, 김진배 이사를 감사위원회 위원장으로 선임하고 있습니다. 김진배 감사위원장는 제542조의11에 따른 회계 또는 전문가 요건을 충족하고 있습니다. 또한, 다른 감사위원들도 감사업무에 대한 기본적인 지식을 보유하고 있으며, 회사 경영 및 법률 분야의 전문가로서 당사의 이사회 경영진이 업무를 적법, 타당하게 처리하고 있는지에 대한 감독역할을 충실히 수행할 수 있는 전문성을 갖추고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김진배
감사위원장
사외이사(Independent)
· 카네기멜론대학교 회계학 박사 (1996)

· 보스턴대학교 경영대학 회계학 교수 (1997~2001)

· 고려대학교 경영대학 회계학 교수 (2001~현재)
· 상법시행령 제37조 제2항 충족(회계/재무 석사

이상, 관련분야 조교수 이상 5년 이상)

윤부현
감사위원
사외이사(Independent)
-
-

이길연
감사위원
사외이사(Independent)
-
-

김태홍
감사위원
사외이사(Independent)
· ‘12~현재 그로쓰힐자산운용 대표이사

· '09~'12 브레인투자자문 부사장

· '07~'09 프랭클린템플턴투신운용 주식운용 이사

· '03~'07 미래에셋자산운용 주식운용 본부장

· '00~'03 대우증권 애널리스트
· 상법시행령 제37조 제2항제4호 충족(회계 또는 재무 관련 업무나 이에 대한 감독 업무에 근무한 경력이 합산하여 5년 이상)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 의사결정의 독립성을 보장하고 있습니다. 사외이사는 전원 사외이사로 구성되어 독립성을 확보한 사외이사후보추천위원회의 철저한 자격 검증을 통해 사외이사 후보자를 선정하며 주주총회 결의에 의하여 사외이사 및 감사위원으로 선임하고 있습니다. 또한, 감사위원을 선정할 때 감사위원회 운영 규정에 따라 독립적이고 객관적으로 감사업무를 수행할 수 있는지 여부를 검토하며, 회계 또는 재무 전문가인 후보자의 경우 상법상 조건에 부합하는 전문성을 충족하고 있는지 확인합니다.

당사는 김진배 이사를 감사위원장으로 선임하고 있으며, 김진배 이사는 카네기멜론대학교 회계학 박사 수료 후 보스턴대학교 경영대학 교수를 역임하고 현재 고려대학교 경영대학 교수로 재직하고 있습니다. 이에 상법 시행령 제37조 제2항에서 명시하고 있는 회계 또는 재무 분야에서 석사 이상의 학위를 취득한 사람으로서 연구기관 또는 대학에서 회계 또는 재무 관련 분야의 연구원이나 조교수 이상으로 근무한 경력(학위 취득 전의 경력을 포함한다)이 합산하여 5년 이상인 사람에 해당하여 상법에서 요구하는 회계 또는 재무 전문가 요건을 충족하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 상법 제542조의11에 따라 2017년 말 기준 자산 2조원 이상 상장회사에 해당되어 감사위원회 설치를 위해 2018.03.23 정기주주총회에서 기존 정관 제6조(감사) 내용을 정비하고 이사회 결의를 통해 감사위원회 규정을 제정하였습니다. 감사위원회 규정에는 직무와 권한, 의무, 구성, 부의사항 등 감사위원회 운영과 관련하여 전반적인 사항을 구체적으로 정하여 두고 있습니다. 감사위원회 규정 제4조에는 독립성과 객관성의 원칙에 따라 감사위원회는 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행하여야 하며, 감사직무를 수행함에 있어 객관성을 유지해야 한다고 명시하고 있습니다. 감사위원회는 회계와 업무의 감사, 법령·정관에 정해진 사항 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의·결의하며 이사와 경영진이 합리적 경영판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무집행을 감독하는 역할을 수행하는 것을 주요 직무와 권한으로 두고 있습니다. 또한 감사위원회는 원활한 업무 수행을 위하여 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원회의 전문성을 제고하고 감사 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 필요한 교육을 제공하고 있습니다. 또한, 당사는 2019년 제5차 감사위원회에서 대표이사, 내부회계관리자, 감사위원회 및 회계정보를 작성, 공시하는 임직원을 대상으로 내부회계관리제도 관련 법령 및 이 규정에서 정하는 사항 등의 이해에 필요한 교육계획을 수립하고 필요한 교육을 시행하도록 하는 내부회계관리규정을 개정하였습니다. 감사위원회가 수시로 감사업무 수행 시 필요한 교육을 요청하는 경우 교육 내용에 따라 적합한 내부 혹은 외부 전문가를 통해 감사위원에게 필요한 교육을 제공하고 있습니다. 2024년의 경우 2024.08.08 한영회계법인에서 진행한 ‘부정의 발생, 그 적발과 예방’에 관하여 김진배 이사, 윤부현 이사, 이길연 이사가 참석하여 수강하였습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 정관 제46조 제4항에 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다고 명시하고 있습니다. 또한, 감사위원회 규정 제5조의 권한에서도 전문가의 조력을 받을 권한을 명시하고 있어 감사위원회는 감사 업무 수행과 관련하여 필요시 회사 비용으로 외부 전문가 자문 지원을 구할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회가 내부감사 또는 이사, 경영진 및 임직원의 부정행위에 대한 조사 시에는 감사위원회 운영 규정에 따라 내부감사에 필요한 정보와 문서, 중요한 기록 등을 적시에 열람하고 필요시 회사에 그 설명을 요구할 수 있으며, 이때 회사의 비용으로 외부전문가의 자문 및 조력을 받을 수 있도록 하고 있습니다. 이에 회사는 특별한 사유가 없는 한 응해야 할 의무가 있는 바, 동 의무는 당사 감사위원회 규정 제5조에 명시되어 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제5조에 감사위원회는 회사 내 모든 정보에 대한 사항, 관계자의 출석 및 답변, 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항, 그 밖에 감사 업무 수행에 필요한 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다고 규정하고 있습니다. 당사는 특별한 사유 없이 감사위원회가 요구한 사항을 거부할 수 없도록 절차가 마련되어 있으며 이를 준수하고 있습니다. 이를 통해 감사위원회는 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항 관련 정보에 접근이 가능합니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 효율적인 감사업무 수행을 보좌하고 경영진으로부터 독립성을 확보하기 위하여 지원조직으로서 감사지원팀을 이사회 직속 조직으로 운영하고 있습니다. 또한 필요할 경우 IR팀, 재무팀, 내부회계관리팀에서 감사위원회 지원 업무를 담당하고 있습니다. 감사지원팀은 감사위원회 안건 자료 작성 및 회의 운영 지원, 재무팀은 외부감사와 관련한 사항, 내부회계관리팀에서는 내부회계관리제도 운영과 관련한 사항에 대한 감사위원회의 직무 수행을 지원하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사는 감사위원회를 지원하는 감사지원팀은 이사회 직속 조직으로 독립성을 확보하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사위원에 대한 별도의 독립적인 보수 정책을 두고 있지 않습니다. 당사의 감사위원은 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 당사는 정관 제43조에 의거하여 이사 보수 한도를 정기주주총회에서 승인받고, 사외이사를 포함한 이사의 보수는 보수 한도 내에서 정하고 있습니다. 사외이사 보수는 별도 수당 또는 경비 등의 지급 없이 고정급 형태로 지급하고 있으며, 국내 사외이사 보수 수준 및 사외이사의 경력 등을 고려하여 합리적인 수준에서 그 보수 금액을 산정하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.00

당사의 사외이사는 총 6명으로 감사위원인 사외이사 4명과 감사위원이 아닌 사외이사는 2명입니다. 당사는 감사위원인 사외이사와 감사위원이 아닌 사외이사 간 보수 차이는 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원은 전원 사외이사로 구성되어 있어, 별도의 감사위원에 대한 독립적인 보수 정책을 운용하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사위원회 지원 담당 부서가 감사위원회 직무 수행에 대한 지원을 충분히 제공할 수 있도록 지속 노력할 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없음

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 정기적으로 회의를 개최하여 감사 업무를 성실하게 수행하고 있으며, 당사는 감사위원회 활동 내역을 정기보고서 등을 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 정기적으로 회의를 개최하며, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회는 총 7회 개최되었습니다. 감사위원 전원이 모든 회의에 참석하였으며, 총 29건의 심의 및 보고 안건에 대하여 논의하였습니다. 당사는 감사위원회 안건과 개별 이사의 참석률을 정기보고서 등을 통해 투명하게 공개하고 있습니다. 감사위원회 보고 안건으로는 내부회계관리제도 운영실태 보고, 외부감사 검토 경과 보고, 재무제표 및 영업보고서 보고, 주주총회 회의 목적 사항 심의 보고 등이 있었습니다. 결의 안건으로는 내부회계관리제도 규정 부분 개정의 건, 제36기 주주총회 회의 목적 사항 심의의 건, 제36기 재무제표 및 영업보고서 심의의 건, 제36기 정기주주총회 감사보고 감사위원 선정의 건이 있었습니다. 당사는 감사위원회 안건에 대한 충분한 검토를 위하여 개최일 평균 5.5일 전 소집통지와 함께 안건 자료를 발송하고 있습니다. 감사위원은 필요시 추가 설명을 제공하고 있으며, 설명 과정에서 제기된 추가 자료 요청 및 안건에 대한 의견은 본 회의시 반영하고 있습니다. 당사의 외부감사인은 감사위원회 규정 제12조에 따라 감사위원회에서 선임하고 있습니다. 감사위원회는 각 회계법인이 제출한 제안서에 따라 외부감사인의 감사 역량, 감사 품질, 입찰 금액 등을 종합적으로 검토하여 2023.11.7일 감사위원회에서 2024년부터 2026년까지 3개년 외부감사인으로 안진회계법인을 선임하였습니다. 당사의 감사위원회는 2025.02.07에 2024년 사업연도에 대한 회사의 회계 제도 및 업무 집행에 관한 내부통제유효성 감사를 수행하였으며, 그 결과 당사의 내부통제는 효과적으로 설계되어 운영되고 있는 것으로 판단하였습니다. 또한 외부 감사인은 2024.12.31. 내부회계관리제도에 대하여 감사하였으며, 연결내부회계관리제도는 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다고 판단하였습니다. 당사는 내부회계관리제도에 관하여 2024년 사업년도 사업보고서에 포함하여 제출하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제25조에 감사위원회 개최 이후 의사록을 작성하여 보존하도록 명시하고 있습니다. 또한, 감사위원회 규정 제27조에 따라 위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 하며, 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변하여야 하는 규정을 마련하여 운영하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

<감사위원회 개최 내역>

회차

개최일자

안건

가결

여부

개별이사 출석내역

구분

내용

김진배

윤부현

이길연

김태홍

‘24년 감사-1차

2024.02.07

결의

내부회계관리제도 규정 부분 개정의 건

가결

참석

참석

참석

-

보고

2023년 재무제표 및 내부회계관리제도 외부감사 보고의 건

보고

참석

참석

참석

-

보고

대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

보고

참석

참석

참석

-

보고

내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 제출의 건

보고

참석

참석

참석

-

보고

제35기 재무제표 및 영업보고서 보고의 건

보고

참석

참석

참석

-

보고

2024년 임시주주총회 회의 목적 사항 심의의 건

보고

참석

참석

참석

-

보고

제35기 주주총회 회의 목적사항 심의의 건

보고

참석

참석

참석

-

보고

2023년 4분기 실적 보고의 건

보고

참석

참석

참석

-

보고

내부감시장치에 대한 감사의 의견서 제출의 건

보고

참석

참석

참석

-

보고

감사위원회의 감사보고서 작성 및 제출의 건

보고

참석

참석

참석

-

‘24년 감사-2차

2024.05.09

보고

2024년 1분기 외부감사인 보고의 건

보고

참석

참석

참석

-

보고

2024년 1분기 실적 보고의 건

보고

참석

참석

참석

-

‘24년 감사-3차

2024.08.08

보고

2024년 2분기 외부감사인 보고의 건

보고

참석

참석

참석

-

보고

2024년 내부회계관리제도 운영실태 점검계획 보고의 건

보고

참석

참석

참석

-

보고

2024년 2분기 실적 보고의 건

보고

참석

참석

참석

-

‘24년 감사-4차

2024.11.07

보고

2024년 3분기 외부감사인 보고의 건

보고

참석

참석

참석

-

보고

2024년 연결 내부회계관리제도 운영실태 중간 보고의 건

보고

참석

참석

참석

-

보고

2024년 3분기 실적 보고의 건

보고

참석

참석

참석

-

‘25년 감사-1차

2025.02.13

결의

제36기 주주총회 회의 목적 사항 심의의 건

가결

참석

참석

참석

-

결의

제36기 재무제표 및 영업보고서 심의의 건

가결

참석

참석

참석

-

보고

2024년 외부감사인 기말감사 보고의 건

보고

참석

참석

참석

-

보고

대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리 운영실태 보고의 건

보고

참석

참석

참석

-

보고

내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 제출의 건

보고

참석

참석

참석

-

보고

내부감시장치에 대한 감사의 의견서 제출의 건

보고

참석

참석

참석

-

보고

감사위원회의 감사보고서 작성 및 제출의 건

보고

참석

참석

참석

-

보고

2024년 4분기 실적 보고의 건

보고

참석

참석

참석

-

‘25년 감사-2차

2025.03.24

결의

제36기 정기주주총회 감사보고 감사위원 선정의 건

가결

참석

참석

참석

-

‘25년 감사-3차

2025.05.08

보고

2025년 1분기 외부감사인 보고의 건

보고

참석

참석

참석

참석

보고

2025년 1분기 실적 보고의 건

보고

참석

참석

참석

참석

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

김진배
사외이사(Independent)
100
100
100
100

윤부현
사외이사(Independent)
100
100
100
100

이길연
사외이사(Independent)
100
100
100

이다우
사외이사(Independent)
100

100

김태홍
사외이사(Independent)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 감사위원회를 정기적으로 개최하여 감사 업무를 성실하게 수행할 수 있도록 하며 감사위원회 개최시 안건과 개별이사의 참석률을 지속 공개하도록 하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회에서 각 회계법인의 감사역량, 감사품질 등을 종합적으로 고려하여 외부감사인을 선정하며, 외부감사인의 독립성 훼손 우려 사항이 발생하지 않도록 노력하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조에 따라 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고 있습니다. 자유수임의 경우 감사위원회운영규정 제12조에 따라 외부감사인 선임 전, 외부감사인 후보자로부터 외부감사계획에 대한 내용을 보고받고, 외부감사인의 감사 역량, 감사 품질, 입찰 비용 등을 종합적으로 고려한 평가기준에 따라 평가한 뒤 최종 선임하고 있습니다. 당사는 외부감사인이 비감사 용역을 수행하게 될 경우 사전에 감사위원회에 관련 내용을 보고 및 승인받고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2023년 지정 감사 기간이 종료되어 2023.11.07 감사위원회에서 2024년부터 2026년 3개년 외부감사인 선임을 위한 논의를 진행하였습니다. 감사위원회는 각 회계법인이 제출한 제안서에 따라 외부감사인의 감사 역량, 감사 품질, 입찰 금액 등을 종합적으로 검토하였으며, 그 결과 2024년부터 2026년까지 3개년 외부감사인으로 안진회계법인을 선임하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사 종료 후 외부감사인이 감사 계획에 따라 충실하게 수행했는지 등에 대한 사후 평가를 수행하고 있지 않습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

감사위원회는 회사와 외부감사인 간 비감사용역에 대하여 원칙적으로 외부감사인의 독립성 관리에 특이사항이 없다고 판단되는 업무 등에 한해서 제한적으로 승인합니다. 승인 시에는 계약 대상 업무가 공인회계사법 제21조 및 시행령 제14조를 준수하고 있는지 여부, 독립성 훼손 가능성, 계약 필요성과 계약금액의 적정성 등을 종합적으로 검토하고 있습니다. 외부감사인의 비감사용역은 정기보고서를 통해 세부 내역을 공시하고 있습니다. 2024년 외부감사인과 체결한 비감사용역으로는 제36기 외부 감사인인 안진회계법인과 2024년 7월부터 12월까지 총 5건의 자문이 있었으며 해당 계약은 감사위원회 사전 승인을 득하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2021년 금융감독원의 주기적 감사인 지정 제도에 따라 2024년부터 2026년 3개년 외부감사인 지정된 바 별도로 외부감사인에 대한 사후 평가를 시행하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 외부감사 종료 시 감사시간, 감사인력, 감사보수를 포함하여 외부감사인이 제출한 감사계획 준수 여부 등 외부감사인에 대한 평가를 시행하는 방안을 검토하도록 하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 외부감사인과 분기별 1회 이상 대면회의를 개최하여 감사 관련 주요사항에 대해 주기적으로 의사소통하며 협의하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 내부감사기구인 감사위원회와 외부감사인은 주기적(분기별 1회)으로 대면 회의를 개최하여 감사 관련 주요 사항에 대해 의사소통하고 있습니다. 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 강화에 따라 2019년부터 외부감사인과 감사위원회의 대면회의에 회사의 경영진은 참석하지 않고 있으며, 향후에도 경영진 참석 없이 회의를 진행할 계획입니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2024-02-07
1분기(1Q)
핵심감사사항 등 연차재무제표 감사진행상황

내부회계관리제도 감사 진행상황

2회차
2024-03-13
1분기(1Q)
감사종료단계 커뮤니케이션

3회차
2024-05-09
2분기(2Q)
분기검토결과 및 외부 감사 계획 보고

4회차
2024-08-08
3분기(3Q)
분기검토결과 및 감사 진행상황 및 핵심감사사항 등 논의

5회차
2024-11-07
4분기(4Q)
분기검토결과 및 감사 진행상황

내부회계관리제도 감사 진행상황, 핵심감사사항 논의

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사위원회와 외부감사인의 주요 논의내용은 핵심 감사 사항, 내부회계관리 제도 감사, 회사의 재무제표 또는 경영 전반에 핵심적으로 유의해야 할 사항 등입니다. 감사위원회는 외부감사인으로부터 매분기 결산 감사(검토) 후에 직접 보고를 받고 중요 사항 등에 대하여 통보 및 관련 질의응답 등을 진행하고 있습니다. 또한, 필요한 경우 외부감사인에게 회계에 관한 장부와 관련 서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 보고 받고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 외부감사 활동 중에 확인한 중대한 회계정책 및 경영진의 판단이 미친 회계처리와 회계추정 변경, 중대한 감사수정사항, 경영진과 의견이 불일치하는 사항 등 중요사항을 감사위원회에 정기적으로 보고하고 협의하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 2025.03.31 정기주주총회를 개최하였으며 외부감사인인 안진회계법인에 외부감사전 별도재무제표는 2025.01.16 외부 감사전 연결재무제표를 2025.01.24에 제출하였습니다. 이에 외부감사전 별도 및 연결재무제표를 관련 법령에 따라 각각 정기주주총회 6주 전과 4주 전에 제출하였습니다. 또한, 당사는 외부감사전 별도 및 연결재무제표를 외부감사인에게 제출함과 동시에 외감법에 의거하여 증권선물위원회에도 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제34기
2023-03-29
2023-01-17
2023-01-27
증권선물위원회

제35기
2024-03-22
2024-01-17
2024-01-25
증권선물위원회

제36기
2025-03-31
2025-01-16
2025-01-24
증권선물위원회

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 감사위원회와 외부감사인이 외부 감사에 대해 충분히 논의할 수 있도록 주기적인 의사소통을 지속 이어나가도록 하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

Y(O)

당사는 기업가치 제고를 위한 노력의 일환으로, 2025.01.06 ‘기업가치 제고 계획 예고’ 공시를 제출한 후, 2025.02.13 ‘기업가치 제고 계획’에 대한 구체적인 내용을 담은 공시를 추가로 제출하였습니다. 해당 공시를 통해 당사는 2027년까지의 중장기 목표 매출, 주주환원 확대 방안, 재무건전성과 자본효율성을 고려한 적정 목표 자본구조, 그리고 거버넌스 선진화를 위한 핵심지표 준수율 목표를 공개하며, 지속가능한 주주가치 제고를 위한 명확한 비전과 실행 의지를 시장에 전달하였습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

‘기업가치 제고 계획’에 관한 전략 수립 및 공시 과정에는 이사회의 적극적인 참여가 있었습니다. 이사회는 주요 경영진과 함께 전략적 방향성을 논의하고, 중장기 계획의 주요 내용에 대해 검토했습니다. 또한, 공시 이전에 이사회 보고와 심의를 거쳐 계획의 최종 방향을 확정함으로써, 단기 대응을 넘어 지속가능한 기업가치 제고를 위한 책임 있는 의사결정 기구로서의 역할을 충실히 수행하였습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

기업가치제고계획예고(안내공시)
2025-01-06
O
2025-01-06
2025년 1분기 중 기업가치 제고 계획 관련 안내 공시

기업가치제고계획(자율공시)
2025-02-13
O
2025-02-13
중장기(2025년~2027년) 지속가능 주주가치 제고를 위한 핵심 지표 공시

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

Y(O)

당사는 기업가치 제고 계획을 기반으로 다양한 이해관계자와의 소통을 적극적으로 추진하였습니다. ‘기업가치 제고 계획’ 공시를 통하여 향후 3개년의 전략적 방향성과 기업가치 제고 계획 실행 의지를 시장에 명확히 전달하였습니다. 이후 2024년 4분기 실적발표회를 통해 국내 주요 투자자 및 애널리스트와 직접 소통하였으며, 이외에도 국내외 NDR(Non-Deal Roadshow), 컨퍼런스콜, 개별 미팅 등을 통해 공시된 계획의 주요 내용인 중장기 매출 목표, 주주환원 정책, 목표 자본구조, 거버넌스 선진화 방안 등에 대해 상세히 설명하고, 시장의 다양한 의견을 청취하고자 노력하였습니다. 또한, 당사 IR 웹사이트 내 'IR 문의' 채널을 통해 주주들의 질의가 원활히 접수되고 응답될 수 있도록 지속적으로 관리하고 개선해 나가고 있습니다. 이와 같은 커뮤니케이션 활동을 통해 당사는 주주 및 시장과의 장기적인 신뢰 관계를 강화하고자 지속적으로 노력하고 있습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

소통-1차
2025-02-14
국내 주요 투자자, 애널리스트
대면
O
24년 4분기 실적, 기업가치 제고 계획

소통-2차
2025-02-19
국내 주요 투자자
대면
X
24년 4분기 실적, 기업가치 제고 계획

소통-3차
2025-02-24
아시아 지역 주요 투자자
대면
O
기업가치 제고 계획, 주주총회 안건

소통-4차
2025-03-03
유럽 지역 주요 투자자
대면
O
기업가치 제고 계획, 주주총회 안건

소통-5차
2025-03-10
미주 지역 주요 투자자
대면
O
기업가치 제고 계획, 주주총회 안건

소통-6차
2025-05-09
국내 주요 투자자, 애널리스트
대면
O
25년 1분기 실적, 기업가치 제고 계획

소통-7차
2025-05-13
국내 주요 투자자
대면
X
25년 1분기 실적, 기업가치 제고 계획

소통-8차
2025-05-26
해외 주요 투자자
대면
X
25년 1분기 실적, 기업가치 제고 계획

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

보고서 본문의 핵심원칙에서 제시한 사항 이외에 지배구조 측면에서 주요하게 수립한 정책은 없습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 정관

2. 이사회 규정

3. 감사위원회 규정

4. 사외이사후보추천위원회 규정

5. 경영위원회 규정

6. ESG위원회 규정

7. 보상위원회 규정