삼미금속 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20250530)
제출인: 삼미금속

주요사항보고서(회사합병 결정)
6.0
삼미금속 주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 05월 30일

회 사 명 :
삼미금속(주)

대 표 이 사 :
이남영

본 점 소 재 지 :
경남 창원시 성산구 공단로 589

(전 화)
055-269-0800

(홈페이지)
http://www.sammimetal.com/

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)조성원

(전 화)055-269-0845

회사합병 결정

1. 합병방법
코넥스시장 상장회사인 삼미금속 주식회사가 아이비케이에스제22호기업인수목적 주식회사를 흡수합병함

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적

(1) 합병시 유입 자금을 통한 재무적 안정성 제고
(2) 코스닥 시장 상장을 통한 자금 조달능력 강화
(3) 기업 신용도 및 이미지 제고를 통한 신규수주 확대 및 매출 증대
(4) 사업의 확장 및 경쟁력 제고
(5) 언론 노출 증가에 따른 회사 홍보 및 우수 인력 확보
(6) 임직원 자긍심 고취
(7) 기업가치의 공정한 평가 및 홍보효과와 공신력 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

2025년 05월 30일 이사회결의일 현재 삼미금속(주)의 최대주주는 금강공업(주)이며, 최대주주등의 지분율은 82.47%입니다.
합병 완료시의 최대주주는 금강공업(주)이며, 최대주주와 그 특수관계인의 합병 후 예상 지분율은 73.45%(CB전환시 70.72%)
입니다.따라서, 금강공업(주) 및 그 특수관계인은 합병 후 삼미금속(주)의 안정적인 경영권 확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다.삼미금속(주)와 아이비케이에스제22호기업인수목적(주)의 합병이 완료되면 삼미금속(주)가 존속법인이 되고 아이비케이에스제22호기업인수목적(주)는 소멸법인이 되며, 존속법인인 삼미금속(주)는 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

아이비케이에스제22호기업인수목적(주)는 타 기업과의 합병만을 유일한 목적으로하는 회사로서, 삼미금속(주)와의 합병 후에는 소멸할 예정입니다. 또한, 아이비케이에스제22호기업인수목적(주)의 설립 및 코스닥시장 공모시 모집된 자금은 합병존속기업인 삼미금속(주)의 사업확장 및 시장 점유율 향상을 위하여 사용될 예정이며 이로써 매출 및 이익 증대가 가속화 될 것이라 예상됩니다.삼미금속(주)는 아이비케이에스제22호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자재원으로 활용함으로써 연구개발, 사업확장 등을 통한 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

회사의 합병 완료 시, 아이비케이에스제22호기업인수목적(주)는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하여 소멸할 예정이며, 합병 이후 실질적인 경영활동은 합병법인인 삼미금속(주)에서 영위하게 됩니다.

당 합병을 통하여, 삼미금속(주)는 아이비케이에스제22호기업인수목적(주)가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며, 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있을 것입니다. 이로써 상장법인으로서의 인지도를 확보하게 되어, 회사의 사업 확장 및 대외 인지도에 긍정적인 효과를 가져 올 수 있을 것으로 예상되며, 이러한 효과를 통하여 회사의 시장점유율 확대를 통한 매출증대 및 신사업 계획에도 박차를 가할 수 있을 것으로 판단됩니다.

4. 합병비율
삼미금속(주) : 아이비케이에스제22호기업인수목적(주) = 1: 0.5474952

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거

1. 합병법인의 합병가액 산정코넥스시장 주권상장법인인 합병법인의 본질가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 평가하였습니다.
A. 본질가치[(aX1)+(bX1.5)]÷2.5 : 3,653원a. 자산가치 : 3,730 원b. 수익가치 : 3,602 원B. 상대가치 : 해당사항 없음
C. 합병가액/1주 : 3,653 원
(1) 합병법인의 기준주가 산정
합병법인은 코넥스시장 주권상장법인으로 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2025년 05월 30일)과 합병계약을 체결한 날(2025년 05월 30일)중 빠른 날의 전일(2025년 05월 29일)을 기산일로한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가(산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로한다), 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액의 100분의 30 범위에서 적정 할증(할인)률을 적용해서 합병가액(본건 합병에서는 (-)5.92% 할인한 가액)을 산정하였습니다.본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2025년 05월 30일이므로 합병을 위한 이사회결의일의 전일인 2025년 05월 29일(영업일 기준)이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평가종가는 2025년 04월 30일부터 2025년 05월 29일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2025년 05월 23일부터 2025년 05월 29일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.A. 1개월 가중평균 주가(2025년 04월 30일 ~ 2025년 05월 29일) : 3,822원 B. 1주일 가중평균 주가(2025년 05월 23일 ~ 2025년 05월 29일) : 3,687원 C. 최근일주가(2025년 05월 29일) : 4,140원 D. 산술평균 주가 [(A+B+C) ÷ 3] : 3,883원 E. 할증(할인)률: (5.92%)F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(D × (1+E)) : 3,653원
(2) 합병법인의 자산가치 산정
합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2024년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 개별재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 보통주발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.
A. 최근 사업연도말 자본총계 : 73,820,906,285 원
B. 조정항목 : (81,583,335) 원C. 조정된 순자산가액(A + B) : 73,739,322,950원D. 발행주식 총수 : 19,766,609주
E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) : 3,730 원
(3) 합병법인의 수익가치 산정
합병법인의 주당 수익가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다.
2. 피합병법인의 합병가액 산정
주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.
A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 : 2,000 원
B. 자산가치 : 1,692 원C. 합병가액 (Max[A, B]) : 2,000 원

(1) 피합병법인의 기준주가 산정피합병법인의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2025년 05월 30일)과 합병계약을 체결한날(2025년 05월 30일) 중 앞서는 날의 전일(2025년 05월 29일)을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
A. 1개월 가중평균 주가(2025년 04월 30일 ~ 2025년 05월 29일) : 2,200 원B. 1주일 가중평균 주가(2025년 05월 23일 ~ 2025년 05월 29일): 2,237 원C. 최종일 주가(2025년 05월 29일) : 2,250 원D. 산술평균 주가([A+B+C]÷3) : 2,229 원E. 할증(할인)률 : (10.27%)F. 기준주가에 할증율을 반영한 평가가액(D×(1+E)) : 2,000 원
(2) 피합병법인의 자산가치 산정
피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 감사 받은 재무상태표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.
3. 산정 결과
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 3,653원(액면가액 1,000원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 0.5474952는 적정한 것으로 판단됩니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
합병과 관련하여 합병법인이 자본시장과 금융투자업에관한 법률의 규정에따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용하기 위함

외부평가기관의 명칭
삼덕회계법인

외부평가 기간
2025년 03월 04일 ~ 2025년 05월 30일

외부평가 의견
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당 평가액은 합병법인인 삼미금속 주식회사 3,653원(주당 액면가액: 1,000원), 피합병법인인 아이비케이에스제22호기업인수목적 주식회사가 2,000원(주당 액면가액 100원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사가 합의한 합병비율 1 : 0.5474952은 적정한 것으로 판단됩니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
2,425,403

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
아이비케이에스제22호기업인수목적 주식회사

주요사업
기업인수

회사와의 관계
-

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
10,199
자본금
443

부채총계
1,377
매출액
-

자본총계
8,821
당기순이익
148

- 외부감사 여부
기관명
삼화회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
윤별수
설립연월일
2022년 10월 28일

본점소재지
서울특별시 영등포구 국제금융로 6길 11
증권신고서제출예정일
2025년 09월 09일

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
예

10. 합병일정
합병계약일
2025년 05월 30일

주주확정기준일
2025년 09월 17일

주주명부폐쇄기간
시작일
2025년 09월 17일

종료일
2025년 09월 24일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2025년 10월 16일

종료일
2025년 10월 30일

주주총회예정일자
2025년 10월 31일

주식매수청구권행사기간
시작일
2025년 10월 31일

종료일
2025년 11월 20일

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
2025년 12월 03일

종료일
2025년 12월 18일

채권자이의 제출기간
시작일
2025년 11월 03일

종료일
2025년 12월 04일

합병기일
2025년 12월 05일

종료보고 총회일
2025년 12월 05일

합병등기예정일자
2025년 12월 08일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2025년 12월 19일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 아이비케이에스제22호기업인수목적(주)는 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 코넥스시장 상장법인인 삼미금속(주)는 주식을 청구받은 날로부터
1개월
이내에 당해주식을 매수하여야 합니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소

가. 반대의사의 통지방법 : 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조5에 의거, 주주명부 기준일(삼미금속(주)에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정) 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전(삼미금속(주)에 대한 합병상장심사 승인 이후 공고 예정)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.
나. 매수의 청구 방법 : 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사를 통지한 주주는 주주총회결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁 및 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.
다. 주식매수 청구기간 : 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.
라. 접수장소
(1) 명부주주에 등재된 주주
1) 삼미금속(주) : 경상남도 창원시 성산구 공단로 589(성산동)
2) 아이비케이에스제22호기업인수목적(주) : 서울특별시 영등포구 국제금융로6길 11
(2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

지급예정시기, 지급방법

가. 주식매수대금의 지급예정시기
- 삼미금속(주) : 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정
- 아이비케이에스제22호기업인수목적(주) : 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정
나. 지급 방법
(1) 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체
(2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한 관련 내용
상기 기재한 '주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 코스닥시장 상장법인인 아이비케이에스제22호기업인수목적(주)의 공모전 주주는 '주주간 약정서' 내용에 따라 합병과 관련된 주식매수청구권행사가 제한됩니다.

계약에 미치는 효력
본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 100분의 33 이상에 해당하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해제할 것을 결정할 수 있습니다.

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 05월 30일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

※ 관련공시

가. 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다.
나. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2024년 12월 31일 기준 별도재무제표 기준입니다. (K-IFRS)

다. 상기 '10. 합병일정'은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다.
라. 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의 하에 합병계약을 변경할 수 있습니다.
마. 보다 자세한 사항은 추후 공시할 합병에 관한 증권신고서를 참고하시기 바랍니다
바. 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.
사. 본 합병은 코스닥시장 상장규정 제74조에 따른 기업인수목적회사의 합병상장에 해당하여 동 규정 제75조의 심사요건을 충족하여야 합니다.
아. 합병신주 상장예정일은 코스닥 상장예정일입니다.
자. 주식매수청구권 매수예정가격의 경우 자본시장법 제165조의5 3항에 따라 주주와 해당 법인간의 협의로 결정할 예정이며, 향후 (합병)증권신고서 제출시에 그 가액을 결정하여 공시할 예정입니다.
차. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않습니다.카.
합병법인의 기준가격은 한국거래소 업무규정 시행세칙 제17조 제1항에 따라 소멸하는 피합병법인(아이비케이에스제22호기업인수목적 주식회사)의 합병관련 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율인 0.5474952를 나눈 가격으로 계산하며 이에 따라 합병법인의 기준가격이 변동 될 수 있습니다.