세아홀딩스 — 기업지배구조보고서공시  (20250530)
제출인: 세아홀딩스



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)세아홀딩스

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
고일섭
성명 :
서승원

직급 :
경영지원실장
직급 :
수석

부서 :
경영지원실
부서 :
재경팀

전화번호 :
02-6970-0112
전화번호 :
02-6970-0118

이메일 :
kis223@seah.co.kr
이메일 :
seungwon.suh@seah.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
이태성 외 14명
최대주주등의 지분율(%)
80.68

소액주주 지분율(%)
11.13

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
특수강 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
세아

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
6,016,826
6,419,204
6,745,801

(연결) 영업이익
99,186
200,772
196,126

(연결) 당기순이익
34,170
131,836
156,073

(연결) 자산총액
6,105,540
5,789,382
5,919,959

별도 자산총액
1,153,354
1,151,983
1,129,395

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

86.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
X
보고서 제출일 직전 정기 주주총회(제24기) 4주 전에 소집공고를 실시하였습니다.(정기주주총회일 : 2025년 03월 24일, 주주총회소집공고 : 2025년 02월 21일)

전자투표 실시
O
O
보고서 제출일 직전 정기 주주총회(제24기)에서 전자투표제를 실시하였습니다.

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O
보고서 제출일 직전 정기 주주총회는 집중일에 개최되지 않았습니다. (2025년 03월 24일)

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
X
2024년 03년 21일 개최된 제23기 정기주주총회에서 현금배당 관련 예측가능성을 제공할 수 있도록 정관 개정을 완료, 2025년 02월 06일 진행된 이사회에서 제24기 결산 배당기준일을 2025년 3월 28일로 결정하여 배당관련 예측 가능성을 제공하였습니다.

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
O
주총 6주전에 ‘현금/현물 배당 결정 공시’를 통해

배당실시 계획을 안내하고 있으며, 2024년 11월 21일 기업가치제고계획을 통하여 공시대상기간 중장기 배당정책에 관한 사항을 주주들에게 안내하였습니다.

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X
명문화된 규정은 없지만 내부프로세스에 따라 최고경영자 후보자를 선정하고, 선임이 완료될 때까지 승계준비를 진행하고 있습니다.

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
준법지원인을 선임하여 준법통제체계를 마련하고 운영계획에 따라 업무를 진행하고 있으며, 계열사 관리 과정에서 발생할 수 있는 리스크에 대응하기 위하여 계열회사 관리규정을 마련하여 운영하고 있습니다. 또한, 내부회계관리규정 및 공시정보관리규정을 마련하여 운영하고 있습니다.

사외이사가 이사회 의장인지 여부
O
O
이사회운영규정에 따라 이사회 의장은 이사회에서 미리 정한 이사로 하고 있으며, 보고서 제출일 현재 사외이사가 이사회 의장을 맡고 있습니다.

집중투표제 채택
X
X
정관상 집중투표제를 배제하고 있습니다.

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
O
임원 선임 시 과거 경력 및 불법행위 여부 등에 대한 검토를 하고 있으며, 임원 선임 규정을 2021년 4분기 정기 이사회에서 제정하였습니다.

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
O
이사회 구성원 모두 단일 성으로 구성되어 있지 않습니다.(남 5, 여 1)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
O
통제지원팀이 감사의 업무를 지원하고 있으며, 임면과 인사평가와 관련한 사항은 감사의 동의가 필요하여 독립성을 확보하고 있습니다.

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
한국공인회계사 자격을 보유한 자가 감사를 역임하고 있습니다.

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
O
분기별 1회 이상 외부감사인과 감사와의 회의가 개최되고 있습니다.

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
정관 및 감사의 직무규정에 감사의 자료제출 요구

권한이 명시되어 있습니다.

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사는 15개의 핵심지표 중 13개의 핵심지표를 준수하고 있으며, 준수률은 86.7% 입니다. 보다 자세한 내용은 표를 참고해주시기 바랍니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주 가치 제고 및 권익 보호를 위하여 건전한 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다. 이를 위하여 경영의 투명성, 건전성, 견제와 균형 추구, 안정성을 확보할 수 있는 지배구조를 구축하고자 노력하고 있습니다.

당사는 투명한 지배구조 구현을 위하여 홈페이지(https://www.seah.co.kr)에 정관을 비롯하여 이사회 및 이사회 내 위원회에 관련 현황 정보를 공개하고 있습니다. 또한, 주주총회, 지배구조헌장, ESG모범규정 실행현황에 관한 정보를 홈페이지에 공개하여 이해관계자의 이해를 돕고 있습니다.

당사의 이사회는 회사의 발전과 주주 가치 제고에 기여 할 수 있는 이사로 구성되어 있으며, 경영진을 효과적으로 감독하고 견제할 수 있도록 이사회 내 사외이사 인원수를 상법 상 요건인 4분의 1 이상(보고서 제출일 현재 이사 총원 6명 중 사외이사 2명)을 유지하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 이사회 의장은 사외이사로 선임하여 독립성을 확보하고 있습니다. 당사의 사외이사들은 각각 경영 분야 전문가 및 법률전문가로 구성되어 있으며, 이러한 전문성을 토대로 이사회 부의 안건에 대한 충실한 심의 및 경영진의 업무집행에 대한 효과적인 모니터링을 수행하고 있습니다.

당사는 작성기준일 기준 이사회 내 위원회로 사외이사후보추천위원회와 거버넌스위원회를 운영하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회에서는 사외이사 후보에 대한 인터뷰 등을 통해 후보자의 관계 법령에서 정하는 결격사유의 해당여부, 이사로서 실질적 기여를 위한 전문성 확보 여부 등도 종합적으로 평가/검증하고 있으며, 거버넌스위원회에서는 당사와 계열회사의 경영 원칙에 관한 사항과 윤리경영 실천방안 등, 전반적인 지배구조 개선방안에 대한 부분을 지속적으로 토의, 심의 및 의결하고 있습니다.

당사는 주주가 기업의 소유자로서 가지는 기본적인 권리와 책임을 보장하며 공평한 대우를 받을 수 있도록 노력합니다. 이사회가 독립적이고 투명하게 경영 의사결정과 경영감독 기능을 수행하는데 필요한 제도와 장치를 마련하고 있습니다. 감사기구가 경영진의 준법경영과 투명경영을 감독하고 촉진할 수 있도록 전문성과 독립성을 갖춘 상근감사를 선임하여 감사업무를 충실히 수행하도록 법과 제도로써 활동을 보장하고 적극적으로 지원합니다.

더불어 회사의 지속 가능한 경영 기틀을 다지고 중장기적 가치를 높이기 위해 지배구조 핵심원칙과 가이드라인 및 모범규준에서 정한 사항을 적극 준수하며, 경영의 투명성, 건전성, 안전성을 확보할 수 있도록 지배구조 제도를 점검하고 지속적으로 개선하는 노력을 기울이고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사의 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정 기구로서 대표이사 선임 권한을 가지고 있으며, 사외이사를 중심으로 운영되고 있습니다. 사외이사는 다양한 분야의 전문성과 풍부한 경험을 갖춘 자로 사외이사후보추천위원회 또는 주주제안을 통해 추천되고 주주총회에서 주주의 결의로 선임됩니다. 현재 이사회 총원 6명 중 사외이사는 2명으로 상법상 요건인 4분의 1이상을 충족하여 당사의 이사회를 구성함으로써 이사회의 독립성을 제고하고, 이사회에서 경영진에 대한 견제 기능을 수행하도록 하고 있습니다. 그와 더불어, 당사는 2024년 03월 21일 진행한 이사회에서 이사회 의장을 기존 회장이 아닌 이사회에서 미리 정한이사로 선임할 수 있도록 이사회 운영규정을 개정하였으며, 보고서 제출일 현재 당사의 이사회 의장은 사외이사로 선임하여 독립성이 확보되도록 하였습니다. 당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회, 경영진, 사외이사 모두가 상호 견제와 균형을 갖추고 전문성 있는 경영이 가능하도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

당사는 보고서 기준일 현재 이사회 내 2개의 위원회를 설치, 운영하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회의 경우 3명의 위원 중 2명의 위원이 사외이사로 구성되어 있어, 상법상 요건인 과반수 이상을 충족하고 있으며, 사외이사 후보자에 대해 회사 및 최대주주에 대한 독립성 여부, 글로벌 기업이 필요로 하는 전문역량 등을 검증하여 추천하는 역할을 담당하고 있습니다. 또한 거버넌스위원회는 보고서 기준일 현재 2명의 사내이사와 2명의 사외이사로 구성되어 있으며, 당사는 위원회 위원을 사외이사가 과반이 되도록 구성하여 운영함으로써 주요 의사결정에 대하여 경영진으로부터 독립성을 확보하고자 노력하고 있습니다.

당사는 정기적으로 분기 1회 이사회 개최를 원칙으로 하되, 필요에 따라 수시로 임시 이사회를 개최하고 있습니다. 이사회 소집은 대표이사가 소집하는 것을 원칙으로 하되, 각 이사가 업무수행 상 필요 하다고 인정되는 경우 의안과 그 사유를 밝혀 대표이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있습니다. 만약 소집권자인 대표이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있습니다.

이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송/수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있고, 이 경우 해당 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 봅니다. 이를 통해서 이사들의 이사회 참석 및 심의 진행을 장려하고, 효율적인 이사회 운영을 도모하려고 합니다.

당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회, 경영진, 사외이사 모두가 상호 견제와 균형을 갖추고 전문성 있는 경영이 가능하도록 지배구조를 마련하고 있으며, 기업지배구조 관련 사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 정기보고서를 통해 공개되고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 4주전에 소집공고를 실시하여 주주에게 주주총회 일시, 장소 및 의안 등에 충분한 정보를 주총안내문과 공시를 통하여 충분한 기간 전에 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 공시대상기간 개시시점인 2024년 1월 1일부터 제출일 현재까지 총 2번의 정기주주총회를 개최하였습니다. 당사는 상법 제363조(소집의 통지), 제542조의4(주주총회 소집공고 등) 및 정관 제20조(소집통지)에 따라 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주총회 6주전 주주총회 소집결의를 통해 안내하고 있습니다. 또한, 주주총회 4주전 주주총회 소집공고를 전자공시시스템(DART)을 통하여 공시하여 기업지배구조 핵심지표를 준수하고 있으며, 의결권 있는 발행주식 총수의 1% 이하 주식을 보유하고 있는 주주를 포함한 모든 주주들에게 주주총회 소집통지서를 발송하였습니다. 당사의 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에 개최하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 개최 내역은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제24기 정기주주총회
제23기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2025-02-06
2024-02-06

소집공고일
2025-02-21
2024-03-06

주주총회개최일
2025-03-24
2024-03-21

공고일과 주주총회일 사이 기간
30
14

개최장소
본점/서울
본점/서울

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송 및 전자공시시스템(DART) 등
소집통지서 발송 및 전자공시시스템(DART) 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
3
3

감사 또는 감사위원 출석 현황
1
1

주주발언 주요 내용
없음
없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 4주전 주주총회 소집공고를 전자공시시스템(DART)을 통하여 공시하여 기업지배구조 핵심지표를 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 기업지배구조모범규준에 따라 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고를 준수하도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주총 집중일을 피해 주주총회를 개최하였으며, 전자투표제도를 도입하는 등 주주총회에 많은 주주가 참여할 수 있도록 조치하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

1. 주주총회를 집중일 이외의 날에 개최하였는지 여부

금융위원회 및 산하 관계기관(한국상장사협의회 및 한국거래소 등)은 주주총회 활성화 방안으로 2018년 2월 5일부터 '주총분산 자율준수 프로그램'을 구축하여 상장회사들의 주주총회 일자가 집중되지 않도록 유도하고 있습니다. 당사는 주주의 주주총회 참석 편의성을 높이고 주주의 의결권 행사 권리를 보장하고자 제24기(2024 사업연도) 정기주주총회를 개최함에 있어 금융위원회의 "주총분산 자율준수 프로그램"에 자발적으로 참여하였으며 주주총회를 주주총회 집중일이 아닌 날에 개최하였습니다.

2. 서면투표/전자투표 도입 여부, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 소액 주주들의 의결권 행사를 용이하게 하기 위해 제21기(2021년) 정기주주총회부터 상법 제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권 행사)에 따른 전자투표제도를 도입하고 있습니다. 또한, 제24기(2024 사업연도) 정기주주총회에서도 전자투표제를 도입하여 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하고 있으며 소집공고를 통해 전자투표방식으로 의결권을 행사하는 방법을 상세히 안내하고 있습니다.

서면투표제는 주주가 총회에 출석하지 않고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있는 제도(상법 제368의3)로 정관에 서면투표에 대한 근거규정을 마련해야 도입이 가능합니다. 당사는 상법 제368조의3(서면에 의한 의결권 행사)에 따른 서면투표를 도입하고 있지는 않으나, 2022년 3월 24일(목)에 개최된 제21기(2021년) 정기주주총회부터 상법 제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권 행사)에 따른 전자투표제도를 도입하여 주주의 적극적인 권리행사를 독려하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제24기 주주총회

(2025년)
제23기 주주총회

(2024년)
제22기 주주총회

(2023년)

정기주주총회 집중일
2025.03.21

2025.03.27

2025.03.28
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31

정기주주총회일
2025-03-24
2024-03-21
2023-03-28

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

2025년 03월 24일(월)에 개최된 제24기(2024 사업연도) 정기주주총회에 출석한 주식수는 위임장에 의한 대리출석, 전자투표에 의한 의결권 행사를 포함하여 2,807,840주이며, 이는 당사가 발행한 의결권 있는 주식수 3,695,609주의 75.98%입니다. 이 중 144,184주는 전자적 방법으로 의결권을 행사하였습니다.

별도의 주주제안 안건은 없었으며, 제24기(2024 사업연도) 정기주주총회의 안건인 제2-1호 의안 사내이사 김수호 선임의 건, 제2-2호 의안 사외이사 연강흠 선임의 건, 제3호 의안 이사보수한도 승인의 건 및 제4호 의안 감사보수한도 승인의 건이 모두 원안대로 승인되었습니다.

2024년 03월 21일(목)에 개최된 제23기(2023 사업연도) 정기주주총회에 출석한 주식수는 위임장에 의한 대리출석, 전자투표에 의한 의결권 행사를 포함하여 2,916,076주이며, 이는 당사가 발행한 의결권 있는 주식수 3,320,746주의 81.81%입니다. 이 중 3,392주는 전자적 방법으로, 719,092주는 주주총회 직접 참석에 의한 방법으로 의결권을 행사하였습니다.

별도의 주주제안 안건은 없었으며, 제23기(2023 사업연도) 정기주주총회의 안건인 제2호 정관 일부 변경의 건, 제3호 의안 이사 선임의 건(사내이사 1명), 제4호 의안 감사 선임의 건, 제5호 의안 이사보수한도 승인의 건 및 제6호 의안 감사보수한도 승인의 건이 모두 원안대로 승인되었습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제24기 정기주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 김수호 선임의 건
가결(Approved)
3,695,609
2,807,840
2,806,199
99.9
1,637
0.1

제24기 정기주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 연강흠 선임의 건
가결(Approved)
3,695,609
2,807,840
2,805,767
99.9
2,069
0.1

제24기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
1,890,626
1,002,857
1,001,343
99.8
1,510
0.2

제24기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
3,695,609
2,807,840
2,806,326
99.9
1,510
0.1

제23기 정기주주총회
제2-1호 의안
특별(Extraordinary)
기말 배당기준일 변경의 건
가결(Approved)
3,320,746
2,916,076
2,915,775
100.0
301
0.0

제23기 정기주주총회
제2-2호 의안
특별(Extraordinary)
중간배당 신설의 건
가결(Approved)
3,320,746
2,916,076
2,915,775
100.0
301
0.0

제23기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(사내이사 1건)
가결(Approved)
3,320,746
2,916,076
2,912,733
99.9
3,343
0.1

제23기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사 선임의 건
가결(Approved)
396,802
119,623
116,536
97.4
3,087
2.6

제23기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
3,320,746
2,916,076
2,912,877
99.9
3,311
0.1

제23기 정기주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
3,320,746
2,916,076
2,912,989
99.9
3,087
0.1

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 의결사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 없습니다

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주권 행사를 용이하게 하기 위하여 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관하여 상법상 최소 기준인 주주총회 개최일 4주간 전에 전자공시시스템(DART)을 통해 공고하고, 1% 이하 주식을 보유하고 있는 주주를 포함한 모든 주주들에게 소집통지서를 발송하여 주주총회 관련 정보를 모든 주주들에게 충분히 제공하고 있습니다. 또한, 최근 개최된 제24기(2024 사업연도) 정기주주총회는 '주주총회 자율분산 프로그램'에 참여하여 주총 집중일을 피해 주주총회를 개최하였으며, 전자투표제도를 도입하는 등 주주총회에 많은 주주가 참여할 수 있도록 조치하고 있다고 평가하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 주주들이 주주총회에 참여하고 의결권을 행사할 수 있는 방안에 대해 지속적으로 검토하고 주주의 권익을 강화하고자 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상법 제363조의2(주주제안권) 및 제542조의6에 근거하여 주주제안 의안에 대해 명문으로 규정이 되어 있으며, 당사는 관련 내용을 홈페이지 등에 안내하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

주주제안권은 주주의 고유한 권리로서, 주주가 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있는 권리를 의미합니다. 상법 제363조의2(주주제안권) 및 제542조의6에 근거하여 명문으로 규정이 되어 있으며, 당사는 관련 내용을 홈페이지 등에 안내하고 있습니다. 당사의 발행주식총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 가진 주주 또는 6개월 전부터 계속하여 1000분의 10 이상에 해당하는 주식을 가진 주주는 직전연도의 정기주주 총회일에 해당하는 당해 년도의 해당일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 주주제안권을 행사할 수 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제363조의2(주주제안권)에 따른 주주제안은 상법에 이미 충분한 절차가 규정되어 있으므로 의안을 처리하는 내부 기준 및 절차를 별도로 마련하고 있지 않으나, 향후 주주제안이 있는 경우 주주 확인 및 제안 안건 등 관련사항에 대하여 검토 후 이사회에 보고하고 상법에 따라 의안으로 상정할 방침입니다. 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 하여야 합니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

보고서 제출일 현재까지 주주제안권이 행사된 바는 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

해당사항 없음

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

보고서 제출일 현재까지 주주제안권이 행사된 바는 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

해당사항 없음

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 설립 이후 보고서 제출일 현재까지 주주제안권이 행사된 사례가 발생하지 않았습니다. 또한, 주주제안권에 대한 사항이 당사의 홈페이지 (https://www.seah.co.kr)에 안내되어 있으나, 의안을 처리하는 내부 기준 및 절차를 마련하고 있지 않았습니다. 향후 일반 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 내부 규정 및 절차를 마련할 것을 고려하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회 시 주주총회 의안에 대하여 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 진행하고 있습니다. 또한 기본적으로 주주총회의 각 안건에 대해서 의장은 주주들이 자유롭게 발언 및 질문을 할 수 있도록 발언기회를 제공하고 있고, 주주들의 질문에 대해서 회사 담당자 등이 충분한 설명을 제공하도록 하고 있습니다.

당사는 앞으로도 주주가 주주총회 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하고자 노력하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 지원할 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매년 중장기 배당정책을 전자공시시스템(DART)에 공시하여 주주들에게 예측가능한 배당정보를 제공하기위해 노력하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주환원정책의 일환으로 연 1회 현금배당을 지속적으로 실시해오고 있으며, 배당금은 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 Cashflow 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

당사는 기 공시한 기업가치제고계획을 통하여 중장기 배당정책을 전자공시시스템(DART)에 공시한 바 있습니다(2024년 11월). 기업가치제고계획을 통하여 당사는 당 이번 계획을 통해 오는 2026년까지 주주환원금액 250억원 달성을 목표로 설정하며, 저평가 상태를 해소하고 글로벌 시장에서의 경쟁력을 강화할 예정입니다. 또한, 일반주주를 위한 차등배당 정책도 유지할 계획입니다.

당사는 이러한 배당정책 하에, 당사는 철강산업 본연의 경쟁력을 강화하고, 미래 성장 동력을 확보하여 지속 가능한 성장을 추구하며, 주주환원 규모확대, 차등배당 등 여려 정책을 검토하여 주주가치 제고를 위하여 더욱 노력할 계획입니다. 2024 사업연도 배당성향을 69.8%(별도재무제표 기준, 일회성 비경상 손익 제외 반영)로 결정하였으며, 소액주주 권익보호를 위하여 차등배당을 실시하여 주주환원 제고를 위하여 노력하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 배당 관련 정보를 주주총회 6주전까지 전자공시시스템(DART)의 ‘현금/현물배당 결정’ 공시를 통해 주주들에게 안내하고 있으며, 주주총회 소집통지서를 통해서도 주주에게 안내하고 있습니다. 전자공시시스템(DART)을 통하여 ‘정기주주총회 결과’ 공시와 당사의 홈페이지(https://www.seah.co.kr)를 통해 배당에 관한 사항도 원안대로 승인되었음을 주주에게 재안내 하였습니다. 또한 앞서 언급한 바와 같이 당사는 배당정책을 매년 전자공시시스템(DART)에 공시하고 있습니다.

다만 당사는 주주환원 정책을 영문자료로 제공하고 있지 않습니다. 향후 외국인 주주를 비롯한 다양한 주주들에게 주주환원 정책과 배당과 관련한 정보를 영문으로 제공하기 위하여 절차를 마련할 것을 고려하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

2024년 03월 21일 진행된 제23기 정기주주총회에서 당사의 정관에 기말 배당기준일 변경 및 중간배당 규정을 신설하는 의안을 상정하였으며, 해당 의안은 99.9%의 찬성률로 가결되었습니다. 이를 통하여, 배당기준일을 의결권 기준일과 분리하여 이사회에서 다른날로 결정할 수 있도록 정관을 정비하였으며, 국내외 투자자들이 선 배당액을 보고 투자 여부를 결정할 수 있게 주주친화 정책을 한 층 강화하였습니다.

당사는 제24기 결산배당관련 배당기준일을 2025년 03월 28일로 이사회에서 결정하였으며, 그보다 앞선 2025년 02월 06일 전자공시시스템(DART)을 통하여 공시한 '현금ㆍ현물배당' 공시를 통하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였습니다. 당사는 추후에 진행할 주주총회에서도 글로벌 스탠다드와 금융감독위원회의 배당 제도 선진화 방향에 부합하도록 배당기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공할 예정입니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-06
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2025-03-28
2025-02-06
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 제24기 결산배당관련 배당기준일을 2025년 03월 28일로 이사회에서 결정하였으며, 이보다 앞선 2025년 02월 06일 전자공시시스템(DART)을 통하여 공시한 '현금ㆍ현물배당 결정' 공시를 통하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였으므로 미진한 부분이 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 제24기 결산배당관련 배당기준일을 2025년 03월 28일로 이사회에서 결정하였으며, 2025년 02월 06일 공시한 현금ㆍ현물배당결정을 통하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였습니다. 당사는 추후에 진행할 주주총회에서도 글로벌 스탠다드와 금융감독위원회의 배당 제도 선진화 방향에 부합하도록 배당기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공할 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원정책의 일환으로 당사의 배당정책에 따라 연 1회 현금배당을 지속적으로 실시해오고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 정관에 근거하여 금전과 주식으로 이익의 배당을 할 수 있으며, 매 결산기말 주주 권익보호, 주주가치 제고 및 재무건전성 등을 고려하여 배당금을 결정합니다. 당사는 정기주주총회 6주전까지 이사회를 개최하여 정기주주총회의 소집 및 의안(현금배당액 포함)을 결의하고, 전자공시시스템(DART)과 당사 홈페이지(https://www.seah.co.kr)를 통하여 현금배당금 결정을 외부에 공시하여, 충분한 기간 전에 주주들에게 배당에 관한 사항을 안내하고 있습니다.

당사는 앞서 언급한 당사의 주주가치제고계획을 바탕으로 안정적인 배당 규모를 통해 주주가치를 제고하고, 오는 2026년까지 주주환원금액 250억원 달성을 목표로 설정하며, 저평가 상태를 해소하고 글로벌 시장에서의 경쟁력을 강화할 예정입니다. 또한, 일반주주를 위한 차등배당 정책도 유지할 계획입니다. 제24기 결산 배당금으로 최대주주 및 특수관계자는 3,500원, 일반주주는 4,000원으로 배당금을 결정하였습니다.

당사는 최근 3개 사업연도 기간에는 분기배당 및 중간배당을 실시하지 아니 하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
792,318,451,204
13,968,908,000
4000
4.2

당기
종류주

-

전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
786,081,742,039
13,785,416,000
4000
3.6

전기
종류주

-

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
792,680,176,005
13,792,720,000
4000
3.6

전전기
종류주

-

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
42.0
16.8
11.2

개별기준 (%)
69.8
191.6
20.3

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 주주환원정책의 일환으로 50억원 규모의 자기주식취득 신탁계약을 체결하고, 계약금액의 일부를 취득했습니다. 이후 1차례 신탁계약을 연장하며 지속적으로 주가를 모니터링했으나, 주가가 상승 및 안정세를 보여 신탁계약을 만기 해지 하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 앞서 언급한 당사의 중장기 배당정책을 바탕으로 안정적인 배당 규모를 통해 주주가치를 제고하고, 주주가치제고계획을 바탕으로 오는 2026년까지 주주환원금액 250억원 달성을 목표로 꾸준하고 적절한 수준의 배당을 실시하고 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 안정적인 배당 규모 유지를 통한 지속적인 주주가치 제고라는 기본 방향 하에, 회사의 지속 성장을 위한 투자, 재무구조, 경영환경 등을 종합적으로 고려하여 배당금을 결정할 계획입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 주주는 상법에 근거하여 보통주 1주에 대하여 1개의 의결권을 가지며, 그 본질적 권리가 침해되지 않도록 하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관에 따라 당사가 발행할 주식의 총수는 10,000,000주이며, 이 중 발행할 수 있는 의결권 없는 우선주식의 수는 1,000,000주입니다. 기준일 현재 발행 가능 한 주식수 및 발행된 주식의 현황은 아래와 같습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

9,000,000
1,000,000
10,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
4,000,000
44.44
자사주 104,391주

우선주
0
0
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

보고서 제출일 현재 발행된 종류주식은 존재하지 않으며, 최근 3개 사업연도 기간 동안 종류주주총회가 개최되지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 주주는 상법 제369조(의결권) 및 정관 제22조(주주의 의결권: 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다)에 근거하여 소유한 보통주 1주에 대하여 1개의 의결권을 가지며, 주주가 보유한 주식의 다과에 따라 그 본질적 권리가 침해되지 않도록 하고 있습니다. 이 점을 바탕으로 당사의 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되고 있다고 평가하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주가 보유한 주식에 대하여 그 권리가 침해되지 않도록 노력을 기울일 것입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 정기적인 IR을 개최하고 있지 않지만 시장 이해관계자 등의 요청에 따라 당사 IR담당자가 전화응대 및 비정기적 IR을 개최하고 있습니다. 또한 당사 대표전화, 홈페이지 및 서면을 통해 IR 관련 문의를 접수하고 있으며, IR담당자가 메일 등을 통하여 회신하고 있습니다.

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주요 IR 개최 내역은 아래와 같습니다.

일자

대상

형식

주요 내용

비고

2024.02.23(금)

증권사 등

Conference Call

(주)세아홀딩스 제21회 무보증사채 발행 관련

1차

2024.02.26(월)

증권사 등

Conference Call

(주)세아홀딩스 제21회 무보증사채 발행 관련

2차

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

보고서 제출일 현재까지 해외투자자와 소통을 위하여 별도의 행사를 개최하지 않았습니다. 다만 당사는 대표전화, 홈페이지 및 서면을 통해 IR 관련 문의를 접수하고 있으며 IR담당자가 소액 주주들의 유선/서면 질의에 적극적으로 대응하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

보고서 제출일 현재까지 해외투자자와 소통을 위하여 별도의 행사를 개최하지 않았습니다. 다만 당사는 대표전화, 홈페이지 및 서면을 통해 IR 관련 문의를 접수하고 있으며 IR담당자가 해외투자자의 유선/서면 질의에 적극적으로 대응하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 홈페이지(https://www.seah.co.kr)를 통해 IR담당자의 이메일 주소를 공개함으로써 투자자가 언제든 IR담당자와 소통할 수 있도록 공개하고 주주들의 접근이 용이하게 하였습니다.

홈페이지(https://www.seah.co.kr) → INVESTORS → 주가정보 → IR문의

그 외에도 당사의 IR 담당부서 및 담당자 연락처는 전자공시시스템(DART)의 금융감독원, 거래소 등 다양한 공시 서식을 통해 정기/수시로 공개되고 있으며, 투자자들의 편의 및 이해도 제고를 위해 재무정보, 주식 및 공시 등의 정보를 당사 홈페이지를 통해 제공하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0

당사는 국내 유가증권시장에 상장된 지주회사로 영문공시를 위한 투입비용 및 추가 인력부담으로 인해 현재 거래소에 영문공시를 제출하고 있지 않으나, 영문 홈페이지를 운영 중이며, 회사소개 및 실적정보 등을 영문으로 제공하고 있습니다.

- (국문) 홈페이지 : https://www.seah.co.kr

- (영문) 홈페이지 : https://www.seah.co.kr/eng/index.asp

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 불성실 공시법인으로 지정된 사실이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

해당사항 없음

-

-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

앞서 언급한 바와 같이 당사는 국내 유가증권시장에 상장된 지주회사로 영문공시를 위한 투입비용 및 추가 인력부담으로 인해 현재 거래소에 영문공시를 제출하고 있지 않습니다. 다만, 당사는 모든 시장 참여자들의 정보 불균형을 완화하고자 영문 홈페이지를 운영하고 있으며 재무정보, 주가정보, 공시정보, IR정보, 경영정보 등 다양한 기업정보를 제공하여 주주들의 정보에 대한 접근성을 용이하게 하고자 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 금융위원회의 '외국인 투자자의 자본시장 접근성 제고방안'에 포함된 '영문공시 단계적 확대 방안'에 따라 추후 영문공시를 제출할 예정이며 영문공시가 원활히 시행될 수 있도록 하고자 노력하고 있습니다. 주주들에게 영문공시를 제공함으로써 외국인 투자자들의 정보 접근 환경이 개선되고 자본시장의 글로벌 경쟁력 제고에 기여하고자 합니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련/운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위해 이사회운영규정을 마련하고 있습니다. 상법 제398조(이사 등과 회사간의 거래)와 당사의 이사회운영규정 제11조(부의사항)에 ‘이사 등과 회사 간 거래의 승인’ 및 ‘이사의 회사기회 이용에 대한 승인’에 따라 이사회의 결의사항으로 정하고 있으며, 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 하여 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다. 또한 공정거래법상 특수관계인 등에 대한 50억원 이상의 내부거래에 대해서는 이사회에서 사전 승인 받도록 되어 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사의 이사회는 계열사간 내부거래 승인과 관련한 사항을 거버넌스위원회에 위임하고 있으며, 공시대상기간 동안 대주주에 대한 신용공여, 대주주와의 자산양수도 및 영업거래에 해당하는 내역은 없었습니다.

당사는 당사의 위원회 운영규정에 따라 2024년 12월 19일 개최된 거버넌스위원회에서 2025년 브랜드 라이선스 사용료 계획, 2025년 위탁용역계약 및 2025년 기타 내부거래에 대한 승인을 받았으며 2025년 02월 06일에 진행된 이사회에서 특수관계인과의 거래에 대한 승인을 받았습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

최근 3개 사업연도 동안 당사의 경영진 및 지배주주 등과 당사가 거래한 내역이 없습니다. 당사는 지급보증에 있어 이사회 의결 후 집행하고 있으며, 당사가 계열회사에 제공하고 있는 지급보증 내역은 없습니다. 또한, 현재 계열회사의 채무불이행 등으로 인해 당사의 채무로 확정되어 그 채무를 대신 부담한 경우는 발생하지 않았습니다. 당사는 종속회사인 ㈜세아네트웍스를 위해 (유)라미솔라를 거래상대방으로 하여 (유)라미솔라가 당사로부터 인수한 태양광발전소 및 부대시설의 관리 및 운영에 대한 이행보증을 제공하고 있으며, 계약기간은 2020년 9월 25일부터 최대 20년입니다.

당사의 영업수익은(매출액)은 대부분 배당금이며, 배당소득은 국내에 소재하는 종속기업 등으로 창출되고 있습니다. 특수관계자 거래내역의 세부내용은 금융감독원의 DART(http://dart.fss.or.kr)에 공시된 당사의 감사보고서의 주석 ‘특수관계자 거래’를 참조하시길 바랍니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상법 제398조(이사 등과 회사간의 거래)와 당사의 이사회운영규정 제11조(부의사항)에 내부거래 및 자기거래를 이사회의 결의사항으로 정함에 따라, 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추고 있다고 평가하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여 앞서 기재한 정책을 바탕으로 통제를 강화할 것입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호를 위한 정책을 따로 마련하고 있지 않으나, 종합정인 사항을 고려하여 정책을 마련하도록 할 예정입니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 소유구조, 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할 등에 대한 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호를 위한 정책을 따로 마련하고 있지 않으나, 추후 소액주주의 의견수렴과 반대주주의 권리보호를 위하여 종합적인 사항을 고려하여 충분히 논의한 후 정책을 마련하도록 하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상기간 내에 주주총회 결의를 요하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업구조 또는 사업의 변동이 없었습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

공시 대상기간 내에 당사는 주식으로 전환될 수 있는 채권 등을 발행한 내역이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달에 대한 내역이 없습니다. 다만, 향후 의사결정 과정에서 소액주주 등의 이해와 반대주주의 권리보호를 위하여 정책을 마련할 예정입니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 소유구조, 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할 등에 대한 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호를 위한 정책을 따로 마련하고 있지 않고 있습니다. 다만, 당사는 순수지주회사로서 다른 수익획득을 위한 사업활동을 하지 않고 순수 지주회사업을 주된 목적으로 하고 있기 때문에 소유구조, 사업의 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도 등 과 같은 변동가능성이 낮습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 소유구조, 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할 등에 대한 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호를 위한 정책을 따로 마련하고 있지 않으나, 추후 소액주주의 의견수렴과 반대주주의 권리보호를 위하여 종합적인 사항을 고려하여 충분히 논의한 후 정책을 마련하도록 하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 관련 법령 범위 내에서 회사 경영에 관한 포괄적인 권한을 가지며, 경영목표와 기본 경영방침을 결정하고 경영진의 활동을 감독하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 상법에 근거하여 설치된 회사의 최고 의사결정기구로서 관련 법령, 정관 및 이사회운영규정 상에 이사회 결의 사항으로 규정된 주요 사항, 주주총회에 관한 사항, 경영에 관한 사항 및 재무에 관한 사항 등을 의결합니다. 이사회는 관련 법령 범위 내에서 회사 경영에 관한 포괄적인 권한을 가지며, 회사와 주주를 대표하여 경영목표와 기본 경영방침을 결정하고, 경영진의 활동을 감독합니다. 당사 이사회운영규정에 규정된 이사회의 구체적인 심의 및 의결 사항은 아래와 같습니다.

구분

의결 사항

주주총회에 관한 사항

- 주주총회의 소집

- 전자적 방법에 의한 의결권 행사 허용

- 재무제표 및 영업보고서의 승인

- 정관의 변경

- 자본의 감소

- 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

- 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

- 이사, 감사의 선임 및 해임

- 현금, 주식, 현물배당 결정

- 이사, 감사의 보수

- 기타 주주총회에 부의할 의안

경영에 관한 사항

- 연간 경영계획 승인

- 신규사업의 진출

- 대표이사의 선임 및 해임, 임원의 업무분장에 관한 사항

- 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

- 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

- 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

- 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제？개정 및 폐지 등

- 중요 조직 개편

- 중요 규정의 제정, 개정 및 폐지

- 지점의 설치？이전 또는 폐지

- 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모 합병 및 소규모분할합병 등의 결정

- 흡수합병 또는 신설합병의 보고

재무에 관한 사항

- 최근 사업연도말 자기자본 2.5% 이상의 출자 및 출자지분 처분

- 중요 계약의 체결 및 해약

- 중요 재산의 취득과 처분에 관한 사항

- 중요 결손 처분

- 신주식의 발행

- 최근 사업연도말 자기자본 5% 이상의 신규차입

- 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

- 준비금의 자본 전입

- 전환사채의 발행

- 신주인수권부사채의 발행

- 대규모 자금 조달 및 신규 채무보증에 관한 사항

- 자기주식의 취득 및 처분

- 자기주식의 소각

기타

- 이사 등과 회사 간 거래의 승인

- 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

- 이사의 동종영업을 목적으로 하는 타회사의 임원 겸임

- 중요 소송의 제기와 화해

- 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임된 사항 및 기타 업무에 중요하다고 인정되는 사항

이사회는 이사회운영규정 제11조(부의사항) 제3항에 따라 이사회의 의결을 거쳐야 하는 것으로 규정한 사항 이외의 사항에 대하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있으며, 이사회가 결정한 사항 등에 대한 업무집행은 대표이사가 총괄하여 수행하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사의 이사회는 앞서 기재한 바와 같이 이사회운영규정 제11조(부의사항) 제3항에 따라 결의사항의 부의 기준에 미달하는 사안 및 보고사항 이외의 사안은 대표이사에게 위임할 수 있습니다. 또한, 신속하고 효율적인 의사결정과 이사회 업무수행의 전문성을 제고하기 위하여 상법 제393조의2, 정관 제40조의2, 이사회운영규정 제12조(이사회 내 위원회)에 따라 이사회 내 위원회를 구성하여 그 권한을 위원회에 위임할 수 있으며, 위원회의 운영에 관한 사항 등을 각 위원회의 위원회 규정으로 정하고 있습니다.

당사는 2022년 5월 20일 진행된 2022년 2분기 정기이사회에서 이사회 내 위원회로 사외이사후보추천위원회를 설치하기로 결의하였으며, 위원회에 사외이사 후보 추천 권한을 위임하고 있습니다. 당사의 사외이사후보추천위원회는 사외이사 후보에 대한 인터뷰 등을 통해 후보자의 관계 법령에서 정하는 결격사유의 해당 여부, 이사로서 실질적 기여를 위한 전문성 확보 여부 등도 종합적으로 평가 검증하여 선임하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 언급한 바와 같이 이사회 규정 내 이사회의 심의 및 의결사항 명시, 이사회 내 위원회 설치를 통한 이사회의 효율적인 운영 등을 통해 당사의 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있다고 평가하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 규정 내 이사회의 심의 및 의결사항 명시, 이사회 내 위원회 설치를 통한 이사회의 효율적인 운영 등을 통해 투명한 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 것입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계와 관련하여 별도의 승계정책을 마련하고 운영하고 있지 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

최고경영자(대표이사)는 풍부한 경험과 식견을 바탕으로 현재의 경영상황에서 최고의 성과를 이끌 수 있는 역량을 보유하고 있어야 합니다. 따라서 당사는 최고경영자로 적합한 후보자를 발굴하고 육성하고자 노력하고 있습니다.

당사는 최고경영자 승계와 관련하여 별도의 정책이 존재하지 않지만 정관 제30조 및 이사회운영규정 제11조(부의사항)에 따라 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, 대표이사의 유고로 인하여 직무를 수행할 수 없을 때에는 이사 중 상위직급자의 순서에 따른 자가 그 직무를 대행하도록 규정하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사에 명문화된 최고경영자 승계정책 관련 규정은 없지만, 내부 프로세스와 기준을 준수하고 있습니다. 주요 임원들의 성과/역량수준을 종합적으로 수집/분석하여 통합적인 임원인사관리를 위한 의사결정을 체계화하고 있으며, 이를 통해 안정적인 최고경영자 승계구조를 확립하기 위한 리더십 파이프라인 관리체계를 운영하고 있습니다. 주요 절차로는 연중 업적, 역량평가 및 다면평가 진행 등을 통해 최고경영자를 포함한 주요보직의 후보군을 선정하고 이를 최종심의, 검토합니다. 이사회는 추천 받은 대표이사 후보에 대해 적정성을 심의하여 대표이사 후보를 확정합니다. 대표이사 후보는 주주총회에서 사내이사로 선임될 때까지 승계준비를 진행함으로써 경영의 연속성과 안정성을 확보하도록 하고 있습니다.

아울러 당사는 전문성을 갖춘 복수의 대표이사(각자대표)를 선임하여 갑작스러운 비상 상황에 대비하고 있으며, 업무의 분장 및 상호 보완을 통해 경영 효율성을 도모하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 대표이사 후보군에 대한 전문적인 교육 프로그램을 운영하고 있지는 않으나, 대표이사 후보군에 대해서는 최고경영자과정 참석기회를 부여하거나, 외부 전문업체를 통해 프로그램을 운영하여 맞춤형 육성을 진행할 예정입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

앞서 언급한 바와 같이, 당사는 당사는 최고경영자 승계와 관련하여 별도의 정책이 존재하지 않아, 최고경영자 승계와 관련하여 미비한 부분이 있다고 평가하고 있습니다. 다만, 당사는 정관 제30조 및 이사회운영규정 제11조(부의사항)에 따라 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며 대표이사의 유고로 인하여 직무를 수행할 수 없을 때에는 이사 중 상위직급자의 순서에 따른 자가 그 직무를 대행하도록 규정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 업무 프로세스를 정비하여 비상시 선임정책 및 연임 정책을 포함하여 승계정책 운영주체, 후보군 선정기준과 절차, 후보자 관리 및 교육, 후보자 리스트 갱신 및 관리주기 등 구체적인 사항이 문서화된 명확한 명문규정을 도입할 것을 고려하고 있습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 리스크를 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 지주회사로서 계열사 관리가 주된 영업활동이며, 이에 계열사 관리 과정에서 발생할 수 있는 리스크를 관리하고 대응하기 위하여 ‘계열사 경영협의 규정’을 마련하여 운영하고 있습니다. 계열사 경영협의 규정을 통하여 계열회사의 경영활동을 지원하고, 항목별로 사전승인, 사전보고 및 사후보고로 구분하여 당사에 보고토록 하며, 당사의 의견을 통보하여 시행케 하고, 계열회사의 주요 경영활동에 대해 경영진단, 경영평가, 경영지도 및 교육 등을 실시하고 있습니다. 기타 경영활동 과정에서 발생할 수 있는 다양한 리스크에 대해 기본적으로 사내 담당 조직이 체계적이고 효과적으로 리스크 관리 및 대응을 하도록 하고 있으며, 중요한 사안에 대해서는 이사회 보고 또는 의결을 득하도록 하여 리스크를 관리하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법통제기준의 준수여부를 점검하기 위하여 상법 제542조13에 따라 법적 자격요건을 갖춘 준법지원인을 선임하고 있습니다, 또한, 당사는 2021년 4월 1일부로 Compliance팀을 신설, Compliance팀장을 준법지원인으로 선임하여 준법통제에 관한 활동을 수행하고 있습니다. Compliance팀은 컴플라이언스조직 운영규정 제7조(권한)에 따라 임직원들이 업무를 수행함에 있어 제반 법규 및 내규에 관한 기준 및 절차를 준수하도록 하고, 법규 및 내규위반의 예방 및 적발을 위하여 교육, 준법지원 모니터링 및 개선방안을 제시하고 있습니다.

준법지원인은 준법통제체계를 마련하여 운영계획에 따라 준법통제기준 및 실천지침을 주기적으로 업데이트하고 상시적인 모니터링을 수행하고 있습니다. 준법지원인은 준법통제기준 제10조에 따라 준법지원인의 업무수행 및 준법통제체계 운영방안 등에 대하여 이사회에 보고하고 있으며, 이를 통해 경영진 및 임직원의 준법의식을 고취시키고 있습니다. 최근 화두가 되고 있는 ESG 경영과 관련하여, Governance 강화 차원에서 내부통제를 더욱 강화하고, 임직원들의 준법이행도를 지속하여 점검할 예정입니다.

준법지원인 및 준법지원인 지원조직 상세현황은 아래와 같습니다.

<준법지원인 인적사항>

성명

성별

출생년월

상근여부

약력

비고

김정민

남

1983.03.

상근

- 중앙대학교 법학 학사

- 고려대학교 법학 석사

- 세아홀딩스 법무팀(2013.11~2021.3)

- 세아홀딩스 컴플라이언스팀(2021.4~현재)

- 세아홀딩스 준법지원인(2019.9 ~현재)

-

<준법지원인 등 지원조직 현황>

부서(팀)명

직원수(명)

직위(근속연수)

주요활동내역

법무팀

컴플라이언스팀

7

변호사 5명

대리 2명

(평균 1년 8개월)

일상적인 준법지원을 위한 상시적인 법률 자문

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

대내외적으로 내부회계관리 강화에 대한 요구가 증대됨에 따라 당사는 정보 투명성을 제고하고 신뢰도를 향상시키기 위해 내부회계관리제도를 구축 및 운영하고 있습니다. 내부회계관리란 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 회계의 부정과 오류를 예방하고 적시에 발견할 수 있도록 회계시스템을 관리, 통제함을 목적으로 수행되는 모든 절차와 과정을 말합니다. 관련 법규 개정 등으로 인하여 내부회계관리규정의 개정이 필요한 경우 이사회의 결의를 득하여야 하며, 대표이사가 내부회계관리제도의 관리 및 운영을 책임지고 있습니다. 내부회계관리규정에 근거하여 대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 주주총회, 이사회 및 감사에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보관리규정에 근거하여 공시통제 조직의 권한과 책임을 명확히 하고, 공시 관련 통제활동과 운영, 정보 관리 및 임직원 불공정거래 금지 등을 규정하고 있습니다. 공시정보관리규정에 따라 대표이사는 공시통제 제도가 효과적으로 운영될 수 있도록 정책 수립 등의 업무를 수행하고 있으며, 대표이사가 지명한 공시책임자는 공시통제 제도의 설계 및 운영에 관련된 업무를 총괄하여 수행하고, 당사의 재경팀은 공시 담당부서로 공시 업무를 수행하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 지주회사로서 계열사 관리가 주된 영업활동이며, 이에 계열사 관리 과정에서 발생할 수 있는 리스크를 관리하고 대응하기 위하여 앞서 언급한 ‘계열사 경영협의 규정’을 마련하여 운영하고 있을 뿐만 아니라, 이사회내 위원회로 거버넌스위원회를 설치하여 계열회사의 원칙에 관한 사항, 윤리경영 실천 방안 등에 대한 사항을 논의하고 있습니다. 거버넌스위원회는 당사 및 계열회사의 지배구조 개선방안을 토의함으로써 지속가능한 기업가치 향상에 기여하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 리스크 관리, 준법 경영, 내부회계관리 및 공시정보관리와 관련된 정책을 명문화 하여 실제로 실행하고 있으며, 회사의 리스크를 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책이 마련하여 효율적으로 운영하고 있다고 평가하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 기업과 주주이익을 위하여 리스크 관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리를 포함한 내부통제정책 전반을 지속적으로 개선 및 보완할 예정입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회가 경영진과 지배주주로부터 실질적으로 독립성을 유지할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 정관 제28조(임원)는 회사의 이사는 3명 이상으로 한다고 규정하고 있으며, 그 중 일부는 관계 법령이 정하는 바에 따라 사외이사로 구성하고 있어 이사회가 경영진과 지배주주로부터 실질적으로 독립성을 유지할 수 있도록 운영하고 있습니다. 당사는 매 분기 정기적으로 정기이사회를 개최하고 있으며, 필요에 따라 임시이사회를 개최하고 있습니다. 이사회 구성인원들의 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능 하도록 대면이사회를 진행하고 있으며, 당사 재경팀에서 이사회를 지원하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 6명의 이사로 구성되어 있으며, 사내이사 3명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 2명입니다. 당사의 이사회 내 위원회로는 사외이사후보추천위원회와 거버넌스위원회가 설치되어 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 2인(사외이사 비중 33%)으로 구성되어 있으며, 경영진을 효과적으로 감독하고 견제할 수 있도록 이사회 내 사외이사 인원수를 상법 상 요건인 4분의 1이상을 유지하고 있습니다. 당사는 충분한 수의 사외이사를 두어 경영진과 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행할 수 있도록 하고 있습니다. 당사는 '이사회 운영규정'에 따라 이사회에서 미리 정한 이사를 이사회 의장으로 규정하고 있으며, 2024년 03월 21일 진행된 이사회에서 연강흠 사외이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

이순형
사내이사(Inside)
남(Male)
76
- 거버넌스위원회 위원장
287
2027-03-21
기업경영 일반
- 한양대 경영학 졸업

- 현) 세아홀딩스 회장

이태성
사내이사(Inside)
남(Male)
46
- 대표이사

- 사외이사후보추천위원회 위원장

- 거버넌스위원회 위원
135
2026-03-28
기업경영 일반
- 美 미시건대 심리학 졸업

- 중국 칭화대 경영학석사

- 현) 세아홀딩스/세아베스틸지주 대표이사

박의숙
기타비상무이사(Other non-executive)
여(Female)
78
-
98
2026-03-28
기업경영 일반
- 이화여대 불어불문학 졸업

- 연세대 경영학 석사

- 현) 세아네트웍스 회장

- 현) 세아홀딩스 부회장

김수호
사내이사(Inside)
남(Male)
49
- 대표이사
2
2027-03-24
기업경영 일반
- 서울대 경영학 졸업

- 美 MIT 경영학 석사

- 전) (주)현대캐피탈 미래전략본부 본부장

- 전) (주)현대캐피탈 미래전략본부 본부장/전무

- 현) 세아홀딩스/세아베스틸지주 대표이사

연강흠
사외이사(Independent)
남(Male)
69
- 사외이사후보추천위원회 위원

- 거버넌스위원회 위원

- 이사회 의장
38
2028-03-24
경영자문
- 연세대 법학 졸업

- 뉴욕주립대 경영학 석사

- 美 펜실베니아대 와튼스쿨 재무학 박사

- 전) 연세대 경영학 교수

- 현) 연세대 경영학 명예교수

조성진
사외이사(Independent)
남(Male)
55
- 사외이사후보추천위원회 위원

- 거버넌스위원회 위원
26
2026-03-28
경영자문
- 美 노스웨스턴대 경제학 졸업

- 美 예일대 경제학 석사, 박사

- 전) 한양대 경제금융학 교수

- 현) 서울대 경제학 교수

- 현) 아모레퍼시픽 사외이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 위원회로 사외이사후보추천위원회와 거버넌스위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 사외이사의 선임에 있어 공정성과 독립성을 확보하게 하기 위하여, 2022년 05월 20일 진행된 2022년 2분기 정기 이사회에서 사외이사후보 추천위원회를(사외이사 2인, 사내이사 1인)을 이사회 내에 설치하여 공정하고 전문성 있는 사외이사를 선임하고자 노력하고 있습니다. 사외이사후보 추천위원회는 사외이사 후보에 대한 인터뷰 등을 통해 후보자의 관계 법령에서 정하는 결격사유의 해당여부, 이사로서 실질적 기여를 위한 전문성 확보 여부 등도 종합적으로 평가 검증하여 선임하고 있습니다. 그와 더불어 당사는 2022년 11월 17일 진행된 2022년 4분기 정기이사회에서 거버넌스위원회(사외이사 2인, 사내이사 2인)을 이사회 내에 설치하기로 결의하였습니다. 거버넌스위원회는 당사 및 계열회사의 경영원칙에 관한 사항, 지배구조 개선방안 등에 관한 사항을 결의하며 투명한 지배구조를 통하여 지속가능한 기업가치 향상에 기여하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

사외이사후보추천위원회
- 주주총회가 선임할 사외이사 후보 추천

- 사외이사 후보 검증

- 사외이사 선임원칙의 수립, 점검 및 보완
3
A
2022.05.20. 신설

거버넌스위원회
- 당사 및 계열회사의 경영원칙에 관한 사항 결정

- 윤리결정 실천방안 결정

- 당사 및 계열회사의 지배구조 개선방안 논의
4
B
2022.11.17. 신설

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

사외이사후보추천위원회
이태성
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
B

사외이사후보추천위원회
연강흠
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

사외이사후보추천위원회
조성진
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

거버넌스위원회
이순형
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
-

거버넌스위원회
이태성
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A

거버넌스위원회
연강흠
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

거버넌스위원회
조성진
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 지속가능경영 관련 이사회 내 위원회(ESG 위원회)를 설치하지 않았습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

Y(O)

당사는 2024년 03월 21일 진행한 이사회에서 이사회 의장을 기존 회장이 아닌 이사회에서 미리 정한 이사로 선임할 수 있도록 이사회 운영규정을 개정하였으며, 보고서 제출일 현재 당사의 이사회 의장은 사외이사로 선임하여 독립성 확보되도록 하였습니다. 당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회, 경영진, 사외이사 모두가 상호 견제와 균형을 갖추고 전문성 있는 경영이 가능하도록 지배구조를 마련하고 있습니다. 당사는 향후에도 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행하도록 다양한 방안을 검토할 예정입니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임 사외이사를 별도로 선임하고 있지 않으며, 집행임원제도를 도입하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 이사회가 효과적으로 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 이사회 내 위원회로 사외이사후보추천위원회와 거버넌스위원회를 두고 있으며, 위원회의 사외이사 구성비를 과반 이상으로 하고 있습니다. 또한 각 위원회는 이사의 전문 분야와 주요 경력 그리고 위원회의 주요 역할 등을 고려하여 위원회 위원을 구성함으로써 이사회가 효과적이고 신중한 토의 및 의사 결정이 가능하게 구성되어 있습니다. 또한, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어 사외이사 중심의 이사회를 구성하여 독립성을 확보하고 있다고 평가하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행하도록 다양한 방안을 검토할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 자를 성별, 나이, 종교, 성별 등의 요소에 의에 차별하지 않고 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사의 이사회 구성원은 상법 및 등 관련 법령에서 정한 자격 기준에 부합하고, 전문성, 책임감 및 전략적 사고방식 등을 갖추며, 관련 법규상의 자격요건을 갖춘자로 선임하고 있습니다. 또한, 이사를 선임함에 있어 이사는 성별, 나이, 종교, 성별 등의 요소에 의해 차별 받지 않고 동등한 자격을 가지고 있습니다. 이러한 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 이사회를 구성하기 위하여 노력하고 있으며, 당사의 이사회는 모두 동일한 성별로 구성되어 있지 않아 다양성을 확보하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 5명의 남성 및 1명의 여성으로 구성되어 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 다음과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

이순형
사내이사(Inside)
2004-03-19
2027-03-21
2024-03-21
재선임(Reappoint)
재직

김수호
사내이사(Inside)
2025-03-24
2027-03-24
2025-03-24
선임(Appoint)
재직

양영주
사내이사(Inside)
2023-03-28
2025-03-24
2025-03-24
만료(Expire)
퇴직

연강흠
사외이사(Independent)
2022-03-24
2028-03-24
2025-03-24
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 언급한 바와 같이 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 3명의 사내이사, 2명의 사외이사 및 1명의 기타비상무이사를 선임하였으며, 각 이사는 경영관리 및 경영기획 등 경영 전반에 대한 전문지식을 보유하고 있습니다. 전문경영인 및 여러 분야의 전문가들로 구성된 이사회는 전문성과 책임성을 지니면서 전체적으로 다양한 배경을 갖추어 전문성, 책임성, 다양성 면에서 경쟁력을 갖추고 있습니다. 이사는 각 분야의 직무 전문성을 통한 전문가들로 구성하고 있으며, 그 역량 평가 및 이사 선임에 있어 연령, 성별, 학력이나 출신 지역에 따라서 차별하거나 제한하고 있지 않습니다. 또한, 당사의 이사회는 모두 동일한 성별로 구성되어 있지 않아 다양성을 확보하고 있습니다.

또한 당사는 2022년 05월 20일 진행된 2022년 2분기 정기 이사회에서 사외이사후보 추천위원회를(사외이사 2인, 사내이사 1인)을 이사회 내에 설치하여 공정하고 전문성 있는 사외이사를 선임하고자 노력하고 있습니다. 사외후보추천위원회는 사외이사 후보에 대한 인터뷰 등을 통해 후보자의 관계 법령에서 정하는 결격사유의 해당여부, 이사로서 실질적 기여를 위한 전문성 확보 여부 등도 종합적으로 평가 검증하여 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이와 같이 당사는 전문성을 갖추고 있는 이사 6인으로 이사회를 구성하여 이사회 자체의 경쟁력을 제고하는 것은 물론이고, 이를 통하여 주요 사항을 결정하는 회의체인 이사회가 다양한 전문성에 기반하여 결의에 이를 수 있도록 노력할 예정입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 이사회 내 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

66.7

당사는 상법 382조 및 정관 제28조에 따라 주주총회에서 이사를 선임하고 있습니다. 2022년 5월 20일 진행된 2022년 2분기 정기이사회에서 이사회 내 사외이사후보추천위원회를 설치하는 안건에 대하여 결의하였으며, 사외이사는 상법 제542조의 8 및 사외이사후보추천위원회 규정 제3조(권한)에 따라 사외이사후보추천위원회의 추천으로 후보자를 선정하고 있습니다.

당사의 사외이사후보 추천위원회는 사외이사 과반수(사외이사 2명, 사내이사 1명/사외이사 비율 66.7%)로 구성되어 사외이사 후보추천 및 선임 과정에서의 공정성과 독립성이 확보되도록 하고 있으며, 후보에 대한 인터뷰 등을 통해 후보자의 관계 법령에서 정하는 결격사유의 해당여부, 이사로서 실질적 기여를 위한 전문성 확보 여부 등도 종합적으로 평가/검증하여 선임하도록 사외이사후보추천위원회 운영규정에서 명시하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 상법 제363조(소집의 통지), 제542조의4(주주총회 소집공고 등) 및 정관 제20조(소집통지)에 따라 이사 후보에 대한 사항을 전자공시시스템(DART)을 통하여 공시하고, 소집통지서를 서면 발송하여 주주들이 해당 후보에 대해 충분한 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제23기 정기주주총회

(주주총회소집결의)
이순형
2024-02-06
2024-03-21
45
사내이사(Inside)
1. 후보자 주요 경력
재선임

제23기 정기주주총회

(주주총회소집공고)
이순형
2024-03-06
2024-03-21
14
사내이사(Inside)
1. 후보자 약력 및 주된 직업

2. 후보자 추천인

3. 최대주주와의 관계

4. 법인과의 최근 3년간의 거래내역

5. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업

경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

등

6. 후보자에 대한 이사회의 추천사유

7. 신규 선임 여부ㆍ임기
재선임

제24기 정기주주총회

(주주총회소집결의)
연강흠
2025-02-06
2025-03-24
45
사외이사(Independent)
1. 후보자 주요 경력
재선임

제24기 정기주주총회

(주주총회소집결의)
김수호
2025-02-06
2025-03-24
45
사내이사(Inside)
1. 후보자 주요 경력
신규선임

제24기 정기주주총회

(주주총회소집공고)
연강흠
2025-02-21
2025-03-24
30
사외이사(Independent)
1. 후보자 약력 및 주된 직업

2. 후보자 추천인

3. 최대주주와의 관계

4. 법인과의 최근 3년간의 거래내역

5. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업

경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

등

6. 후보자의 직무수행계획

7. 후보자에 대한 이사회의 추천사유

8. 신규 선임 여부ㆍ임기
재선임

제24기 정기주주총회

(주주총회소집공고)
김수호
2025-02-21
2025-03-24
30
사내이사(Inside)
1. 후보자 약력 및 주된 직업

2. 후보자 추천인

3. 최대주주와의 관계

4. 법인과의 최근 3년간의 거래내역

5. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업

경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

등

6. 후보자에 대한 이사회의 추천사유

7. 신규 선임 여부ㆍ임기
신규선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 경우 정기보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 과거 이사회 출석률 및 안건 별 찬반여부 등 이사회 활동내역을 충분히 안내하고 있으며, 상기 언급한 바와 같이 전자공시시스템(DART) 공시를 통해 충분한 정보를 충분한 기간 전에 주주에게 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제28조(임원)에 근거하여 집중투표제를 채택하고 있지 않으며, 주주는 상법에 근거하여 주주제안권 행사를 통해 이사 후보를 추천할 수 있습니다.

다만, 당사는 소수주주 의견반영을 위해 전자투표제도를 제21기(2021 사업연도) 정기주주총회부터 도입 하였으며, 주주들이 이사 후보에 대하여 충분히 검토할 수 있도록 이사 후보에 대한 상세한 정보를 전자공시시스템을 통해 최소 주주총회 4주 전까지 제공하고 있습니다.(주주총회소집공고) 또한, 전자공시시스템에 공시된 분/반기 및 기말 사업보고서를 통하여 전체 이사회 구성원의 이사회 참석 여부 등 이사회 활동 내역을 공시하고, 주주총회 소집공고를 통하여 사외이사의 이사회 활동 내역을 공시하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사내이사 및 기타비상무이사를 선임함에 있어 별도의 이사후보추천위원회를 설치하고 있지는 않지만, 당사의 미등기임원을 대상으로 인력풀을 구성하여 전문성과 비전, 리더십 등의 검증을 마친 후보를 선정하고 선정된 후보자에 대한 이사회의 심도 깊은 토의 및 검증을 통하여 주주총회에 추천할 후보를 확정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사후보추천위원회를(사외이사 2인, 사내이사 1인)을 이사회 내에 설치하여 공정하고 전문성 있는 사외이사를 선임하고자 노력하고 있습니다. 다만, 앞서 언급한 바와 같이 당사는 사내이사 및 기타비상무이사를 선임하기 위한 위원회를 운영하고 있지는 않지만, 이사후보 추천 및 선임 과정에서 개선할 수 있는 부분을 항상 검토하고 있으며, 현재보다 더욱 공정성과 독립성이 확보 되도록 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

이순형
남(Male)
회장
O
업무총괄

박의숙
여(Female)
부회장
O
경영자문

이태성
남(Male)
사장/대표이사
O
업무총괄

김수호
남(Male)
부사장/대표이사
O
경영관리

연강흠
남(Male)
사외이사
X
경영자문

조성진
남(Male)
사외이사
X
경영자문

이희환
남(Male)
감사
O
감사

(2) 미등기 임원 현황

상기 등기임원 현황과 미등기임원 현황은 보고서 제출일 현재 기준으로 작성하였으며, 미등기임원 현황은 다음과 같습니다.

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

이승은

남

전무

상근

IT전략기획

고일섭

남

이사

상근

경영지원

김윤정

여

이사

상근

기업문화

여운상

남

이사

상근

감사

이윤아

여

이사

상근

홍보

박성준

남

이사

상근

경영관리

오승민

여

이사

상근

Risk Management

주1) 상기 임원 중 박성준 이사, 오승민 이사는 원소속이 계열회사이나 당사를 겸직중에 있어 기재하였습니다.

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 임원의 선임과정에서 기업가치 훼손 이력과 주주권익 침해 이력이 있는지를 확인하는 등 이사의 결격 요건에 해당하는 자를 선임하지 않도록 2021년 11월 30일 진행된 2021년 4분기 정기이사회에서 임원선임규정을 제정하였습니다. 임원선임규정에는 임원의 자격, 선임 및 선임 시 고려사항 등의 사항을 포함하고 있습니다. 또한, 당사는 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자이거나 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자가 임원으로 선임되지 않았는지 주기적으로 점검하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

이러한 충분한 검토를 통해 보고서 제출일 현재 당사 임원 중 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자 이거나 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자는 존재하지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 앞서 언급한 바와 같이 이사의 결격 요건에 해당하는 자를 선임하지 않도록 임원선임규정을 제정하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 사전에 방지하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 임원의 선임과정에서 기업가치 훼손 이력과 주주권익 침해 이력이 있는지를 확인하는 등 주기적으로 점검할 예정입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없으며, 당사는 사외이사 선임 시 자격 요건의 충족여부를 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 이사회 운영에 실질적인 기여를 할 수 있는 자를 사외이사로 선임하기 위하여 법령에서 정한 요건뿐만 아니라 사외이사가 직무수행의 중립성을 저해할 우려가 있는 회사와의 이해관계가 있는지 여부를 철저하게 점검하고 있습니다. 또한 매년 사외이사 자격요건 체크리스트를 작성하여 상법 상 자격 요건의 충족여부를 확인하고 있으며, 현재 재직 중인 당사의 사외이사는 관계 법령에서 정하고 있는 자격 요건을 모두 갖추고 있습니다.

이와 더불어, 당사는 이사회 내 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 당사는 후보에 대한 인터뷰 등을 통해 후보자의 관계 법령에서 정하는 결격사유의 해당여부, 이사로서 실질적 기여를 위한 전문성 확보 여부 등도 종합적으로 평가/검증하여 선임하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 2명의 사외이사가 재직 중에 있으며, 해당 사외이사는 과거 해당 기업(계열회사 포함)에 재직한 경력 및 최근 3개 사업연도 거래내역이 존재하지 않습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

연강흠
38
38

조성진
26
26

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

사외이사와 당사 및 계열회사와의 최근 3개 사업연도 거래내역은 없습니다. 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사 및 계열회사와의 최근 3개 사업연도 거래 내역 또한 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사 및 계열회사와의 거래내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 매 사업연도마다 회사와 등기임원 간의 거래내역을 확인하고 있으며, 해당 내역을 사업보고서를 통하여 외부에 공시하고 있습니다. 이사회운영규정에 따라 회사와 사외이사 간의 거래의 승인은 이사회 결의 사항으로 사전에 이사회의 승인을 득하도록 하여 사외이사가 회사와 중대한 이해관계가 발생하지 않도록 노력하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사는 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 없으며, 사외이사의 재직기간이 계열회사를 포함하여 장기 재직 하는 경우가 없습니다. 또한, 당사는 사외이사가 해당 기업과 중대한 이해관계가 없는 지 여부 및 사외이사 선임 시 이해관계자가 없는 자를 선임하기 위한 절차 및 관련 내부규정을 가지고 있는 등 사외이사의 독립성 확보를 위해 충분히 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 내 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 당사는 추후 후보에 대한 인터뷰 등을 통해 후보자의 관계 법령에서 정하는 결격사유의 해당여부, 이사로서 실질적 기여를 위한 전문성 확보 여부 등도 종합적으로 평가/검증하여 선임할 예정입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 법령 및 정관 등을 위반하지 않을 의무를 지키고 있으며 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사의 사외이사는 상법 시행령 제34조(동종 영업을 영위하는 회사의 이사 겸직, 2개 이상의 회사 사외이사 겸직 등)에 따라 당사 외에 추가로 1개의 사외이사직을 겸직할 수 있으며, 당사는 상시적으로 사외이사들의 겸직 여부에 대한 현황을 확인하여 사외이사 결격요건에 해당될 수 있는지에 대한 점검을 하고 있습니다. 또한, 유가증권시장 상장규정 제77조의 규정에 의한 결격사유에 해당하지 않는지 확인하여 한국거래소에 매년 제출하고 있습니다. 사외이사의 타기업 겸직 허용과 관련하여 명문화된 내부기준은 없습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

연강흠 사외이사는 (주)현대오토에버의 사외이사에서 2024년 03월 26일 퇴임하여 보고서 제출일 현재 타기업에서 겸직하고 있지 않으며 , 조성진 사외이사는 (주)아모레퍼시픽의 사외이사로 겸직하고 있습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

연강흠
X
2022-03-24
2028-03-24
연세대학교 경영학 교수
-
-
-
-

조성진
X
2023-03-28
2026-03-28
서울대학교 경제학부 교수
(주)아모레퍼시픽
사외이사
`21.03
상장기업(유가증권)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 제한하는 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 매 분기 개최되는 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회에 적극적으로 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상시적으로 사외이사들의 겸직 여부에 대한 현황을 확인하여 사외이사 결격요건에 해당될 수 있는지에 대한 점검을 하고 있으나, 향후 사외이사의 직무수행과 관련하여 타기업 겸직 허용 내부기준을 명문화 할 수 있도록 다양한 방안을 검토할 예정입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행을 지원하기 위하여 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 개최 전 사외이사를 포함한 전체 이사들에게 회의 자료를 교부함으로써 사외이사의 직무수행에 필요한 정보를 충분히 제공하고자 노력하고 있습니다. 당사는 사외이사의 전문성 향상 및 직무수행에 필요한 정보 등을 제공하기 위하여 정기적으로 교육자료를 배포함과 동시에 외부교육 참석을 지원하고 있으며, 이를 분/반기 및 사업보고서 상에 기재하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사 이사회의 지원부서인 재경팀(팀장 1명, 실무자 4명)은 이사회 운영 및 사외이사의 활동을 지원하고 있습니다. 이사회 개최 전 이사회 안건을 포함한 회의 자료를 제공함으로써 충분한 검토 후 이사회에 참여할 수 있도록 하고 있으며, 사외이사의 직무수행에 필요한 사항을 수행하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 사외이사를 대상으로 대면교육은 실시하고 있지 않고 있으나, 분기별 자료배포를 통하여 사외이사의 직무수행에 필요한 사항을 제공하고 있습니다. 사외이사의 교육현황은 아래와 같습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

주요 교육내용

2024년 02월 29일

당사 재경팀

연강흠, 조성진

신년 경에전망 세미나 및 기업지배구조 인사이트 자료 배포

2024년 05월 31일

당사 재경팀

연강흠, 조성진

기업 밸류업 지원반안 및 상장회사 자기주식 처분현황 및 시사점 등 자료배포

2024년 08월 30일

당사 재경팀

연강흠, 조성진

일본의 기업가치 제고 동향 등 자료배포

2024년 11월 28일

당사 재경팀

연강흠, 조성진

2025년 경제전망 및 트럼프 정부가 글로벌 경영환경에 미치는 영향 등 자료배포

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의를 진행하지 않았으나, 정기적인 대면이사회를 개최하여 회사 경영 현황에 관한 자료를 제공하며 사업에 대한 이해도를 제고하도록 지원하고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

해당사항 없음

-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 지원부서를 통하여 사외이사들에게 이사회 개최 전 상당한 시간을 두고 이사회 안건에 대해 충분한 사전 설명을 진행하는 등 직무수행에 필요한 정보 및 자원 등을 충분히 제공하여 사외이사들이 회사와 주주의 이익에 부합하는 의사결정을 할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 당사는 사외이사의 전문성 향상 및 직무수행에 필요한 정보 등을 제공하기 위하여 정기적으로 교육자료를 배포함과 동시에 대면 및 화상교육을 점진적으로 늘려나갈 수 있도록 노력할 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기에 기재한 바와 같이 당사는 사외이사의 전문성 향상 및 직무수행에 필요한 정보 등을 제공하기 위하여 정기적으로 교육자료를 배포함과 동시에 대면 및 화상교육을 점진적으로 늘려나갈 수 있도록 노력할 것입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에 대한 개별 평가는 실시하지 않고 있으나, 직무수행과 관련된 내용을 지속적으로 모니터링 하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사에 대한 개별 평가는 실시하지 않고 있으나, 개별 사외이사의 회의 참석률 등 직무수행과 관련된 활동 내용을 지속적으로 모니터링하고 해당 내용을 사업보고서 등을 통해 공시하고 있습니다. 또한 당사는 사외이사후보추천위원회를 설치하여 사외이사의 직무수행과 관련된 활동 내용 등을 종합적으로 고려하여 재선임 여부를 결정하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 앞서 언급한 바와 같이 사외이사에 대한 개별 평가는 실시하지 않고 있으나, 개별 사외이사의 회의 참석률 등 직무수행과 관련된 활동 내용을 지속적으로 모니터링하고 해당 내용을 사업보고서 등을 통해 공시하고 있습니다. 또한, 당사는 사외이사후보추천위원회를 설치하여 사외이사의 직무수행과 관련된 활동 내용 등을 종합적으로 고려하여 재선임 여부를 결정하고 있습니다. 그와 더불어 당사는 2024년 05월 13일 진행된 2분기 정기이사회에서 이사회 평가 도입을 위하여 이사회 운영규정을 개정하여 이사회의 역할과 책임을 강화하고, 이사회 운영의 실효성 개선을 통해 기업가치를 제고하고자 노력하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사에 대한 개별 평가는 실시하지 않고 있습니다. 다만 당사는 임기가 종료되는 사외이사에 대해 해당 이사의 이사회 참석률, 이사회 안건에 대한 실효성 높은 제언 제공 여부, 업종 전문가로서의 주요한 경영의사 결정에 적절한 자문 제공 여부, 회사의 중요 재무적 리스크에 대한 내부통제/감시장치 운영에 대한 기여도 등을 종합적으로 고려하여 재선임 여부를 결정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사에 대해 해당 이사의 이사회 참석률, 이사회 안건에 대한 실효성 높은 제언 제공 여부, 업종 전문가로서의 주요한 경영의사 결정에 적절한 자문 제공 여부, 회사의 중요 재무적 리스크에 대한 내부통제/감시장치 운영에 대한 기여도 등을 지속적으로 모니터링 하고 있지만, 사외이사의 대한 개별 평가를 현재 실시하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞서 언급한 바와 같이 당사는 2024년 05월 13일 진행된 2분기 정기 이사회에서 이사회 평가 도입을 위하여 이사회 운영규정을 개정 하였으며, 이사회의 역할과 책임을 강화하여 기업의 지속적인 성장과 기업가치 향상을 위하여 노력 하고 있습니다. 사외이사 개별 평가 도입에 대한 검토가 필요한 경우 도입 시 장단점과 결과 활용성 등을 종합적으로 고려하여 충분히 논의한 후 도입 여부를 결정할 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사의 보수는 평과 결과를 반영하고는 있지 않으나, 종합적인 사항을 고려하여 적정한 수준에서 결정되며 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

사외이사에 대한 보상은 업무의 독립성을 최대한 보장하기 위하여 고정급여(기본급여 및 업무상 필요경비 등) 만을 지급하고 있으며, 주식매수선택권을 부여하지 않았습니다. 사외이사의 보수는 업무 정도, 규모, 유사한 타사 사례 및 사회적 인식 등을 종합적으로 고려하여 매년 주주총회의 결의로 정해진 이사의 보수한도 내에서 고정급여를 지급하고 있으며, 퇴직금은 지급하고 있지 않습니다. 사외이사에 대한 보수지급내역은 사업보고서를 통해 인원수와 총 지급액으로 공개하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 앞서 언급한 바와 같이 사외이사에 대한 보상은 업무의 독립성을 최대한 보장하기 위하여 고정급여(기본급여 및 업무상 필요경비 등) 만을 지급하고 있으며, 주식매수선택권을 부여하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사보수한도는 주주총회의 결의로 정합니다. 회사는 주주총회에 부의될 이사보수한도를 사전에 심의하여 적정성을 검토하고 있으며, 이사 보수는 주주총회가 승인한 한도 내에서 집행되고 있으므로 적정한 수준에서 보수가 결정되고 있다고 평가하고 있습니다. 다만, 사외이사의 보수가 평가 결과에 따라 달라지면 독립성이 저해될 우려가 있다고 판단 정책상 사외이사의 보수는 평가와 연동하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사의 보수는 독립성 유지 차원에서 사외이사에 대한 평가 결과를 반영하고 있지 않습니다. 당사는 앞서 언급한 바와 같이 향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 내부평가 기준을 정립하는 것을 검토할 예정이며, 해당 평가 결과를 사외이사의 보수산정 및 재선임 결정에 반영할 수 있는 방안을 수립해 나갈 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 정기적으로 개최되고 있으며, 이사회 운영규정을 마련하여 효율적이고 합리적으로 운영되고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회운영규정을 마련하여 이사회를 운영하고 있으며, 이사회는 이사회운영 규정에 따라 2월, 5월, 8월, 11월 정기이사회를 개최하고 있으며, 필요에 따라 임시이사회를 추가적으로 개최하고 있습니다. 이사회운영규정 제6조(소집권자)에 따라 당사 대표이사가 이사회를 소집하며, 제6조에 따라 회의 일시 및 장소를 정하여 이사회 소집일의 1일 전까지 서면, 구두, 이메일 및 기타 가능한 통신수단을 이용하여 각 이사 및 감사에게 통지하고 있습니다. 각 이사 또는 감사는 업무수행 상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 사유를 밝혀 대표이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 대표이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 해당 이사가 직접 이사회를 소집할 수 있습니다.

정관 제39조 및 이사회운영규정 제10조(결의방법)에 따라 이사회 결의는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 합니다. 또한 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송/수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 봅니다. 이사회운영규정 제10조(결의방법)에 따라 이사회 부의사항에 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권 행사를 제한하여 이해상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 10회의 이사회를 개최하였으며, 그중 정기이사회는 6회, 임시이사회는 4회를 개최하였습니다.

연도

회차

안건

가결

여부

정기/

임시

개최일자

안건

통지일자

출석/

정원

구분

내용

2024

1

결의

조직면경 및 임원보직 부여의 건

가결

정기

2024.02.06.

2024.01.26.

6/6

결의

회사채 발행의 건

가결

결의

2023년 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

가결

결의

2024년 경영계획 승인의 건

가결

결의

제23기 정기주주총회 소집 및 의안 결정의 건

가결

결의

임원 연봉결정의 건

가결

보고

ESG 경영활동 보고

보고

보고

내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

보고

감사의 내부회계관리제도 평가보고

보고

2

결의

제23기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

가결

임시

2024.03.16.

2024.03.13.

6/6

3

결의

이사회 운영규정 개정의 건
가결

임시

2024.03.21.

2024.03.14.

6/6

결의
이사회 의장 선임의 건
가결

보고
내부회계 관리규정 부칙 변경의 건

보고

4

결의

이사회 평가 도입에 관한 건

가결

정기

2024.05.13.

2024.05.05.

6/6

보고

`24년 Ethisphere Honoree 등재 결과 보고

보고

보고

`24년 ESG 중대성 평가 결과 보고

보고

보고
`24년 1분기 경영 실적 보고
보고

5

보고

ESG 경영활동 보고

보고

정기

2024.08.22.

2024.08.15.

6/6

보고

2024년 2분기 경영실적 보고

보고

6

결의

취업규칙 및 관련 규정 개정의 건

가결

정기

2024.11.21.

2024.11.14.

6/6

결의
기업가치 제고 계획 승인의 건
가결

보고
`24년 3분기 경영 실적 보고
보고

2025

1

결의

조직변경 및 임원보직 부여의 건

가결

정기

2025.02.06.

2025.01.27.

6/6

결의

주요 규정 개정의 건

가결

결의
특수관계인과의 거래 승인의 건
가결

결의

2024년 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

가결

결의
제24기 결산 배당기준일 결정의 건
가결

결의

2025년 경영계획 승인의 건

가결

결의

제24기 정기주주총회 소집 및 의안 결정의 건

가결

결의

임원 연봉 결정의 건

가결

보고

컴플라이언스 활동 보고

보고

보고

내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

보고

감사의 내부회계관리제도 평가보고

보고

2

결의

제23기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

가결

임시

2025.03.11.

2025.03.04.

6/6

3

결의

대표이사 선임의 건

가결

임시

2025.03.24.

2025.03.17.

6/6

4

결의

회사채 발행 승인의 건

가결

정기

2025.05.22.

2025.05.15.

6/6

결의

특수관계인과의 거래 승인의 건

가결

보고

컴플라이언스 KPI 대상범위 확대 및 체계 고도화

보고

보고

2024년 1분기 경영실적 보고

보고

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
7
100

임시
4
7
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원 성과급 지급 시 회사 및 개인의 평가결과에 따라 차등 지급을 하고 있습니다. 당사의 임원 성과급은 이사회 내 위원회인 거버넌스위원회를 통하여 결정됩니다. 거버넌스위원회는 거버넌스위원회 운영규정 제10조에 따라 성과급 지급기준과 관련된 사항을 토의하여 최종적으로 성과급 지급률을 검토합니다. 또한, 당사의 이사는 연초 개인별로 임원미션을 수립하며, 최종 지급률은 추후 임원미션 평가를 통해 도출된 개인별 평가 등급 및 거버넌스위원회에서 결정된 성과급 지급률을 바탕으로 종합적으로 결정됩니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

임원의 배상책임을 회사가 보상함으로써 임원의 안정적인 경영 활동 보장하고자 함과 더불어 임원의 업무수행에 따른 부당행위로 인하여 주주 및 제 3자로부터 제기된 손해배상청구에 따른 법률상 배상책임이 발생할 경우 부담 감소와 손해 보상의 목적으로 시행하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 중장기적 관점에서 이해관계자들과의 동반 성장을 위해 가장 밀접한 이해관계자 중 하나인 주주를 대상으로 배당정책을 제정하여 시행 중입니다.

당사는 기 공시한 기업가치제고계획을 통하여 중장기 배당정책을 전자공시시스템(DART)에 공시한 바 있습니다(2024년 11월). 기업가치제고계획을 통하여 당사는 당 이번 계획을 통해 오는 2026년까지 주주환원금액 250억원 달성을 목표로 설정하며, 저평가 상태를 해소하고 글로벌 시장에서의 경쟁력을 강화할 예정입니다. 또한, 일반주주를 위한 차등배당 정책도 유지할 계획입니다.

당사는 이러한 배당정책 하에, 당사는 철강산업 본연의 경쟁력을 강화하고, 미래 성장 동력을 확보하여 지속 가능한 성장을 추구하며, 주주환원 규모확대, 차등배당 등 여려 정책을 검토하여 주주가치 제고를 위하여 더욱 노력할 계획입니다. 2024 사업연도 배당성향을 69.8%(별도재무제표 기준, 일회성 비경상 손익 제외 반영)로 결정하였으며, 소액주주 권익보호를 위하여 차등배당을 실시하여 주주환원 제고를 위하여 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 당사는 정기적으로 분기 1회 이사회 개최를 원칙으로 하되, 필요에 따라 수시로 임시 이사회를 개최하고 있으며, 이사회의 운영에 관한 사항을 이사회 규정으로 마련하여 적용하여 효율적으로 운영하고 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 운영규정을 마련하고 있으며, 관련하여 매년 정기적으로 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 규정하는 이사회 규정 및 위원회 규정 등 정책적으로 미비한 사항을 지속적으로 개선하고, 외부 기업지배구조 평가의 요구 사항 등을 반영하여 개선 사항을 보완해 나감으로써 당사 이사회의 효율성과 합리성 수준을 제고해 나갈 것입니다. 앞으로도 세아홀딩스는 정기적인 이사회 개최를 통해 당사 이사회가 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고 있으며, 영구 보존하고 있습니다. 또한, 개별이사의 활동내역은 정기보고서를 통해 공개되고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회운영규정 제14조(의사록)에 근거하여 매 이사회마다 의사록을 상세하게 작성하고 있으며, 영구 보존하고 있습니다. 의사록에는 이사회의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 이사와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 개별 이사의 이사회 출석내역과 출석률 및 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 본 기업지배구조보고서를 포함하여 당사의 홈페이지 및 당사의 정기보고서(사업보고서, 분기보고서, 반기보고서)에 공개하여 이사회의 활성화와 책임있는 의결이 이루어지도록 하고 있습니다. 당사는 이사회 회의 전반에 대한 주요 토의내용과 결의사항 등을 종합하여 이사회 의사록을 작성하고 있으며, 개별 이사별로 기록하지는 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

이순형
사내이사(Inside)
2001.07.01 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이태성
사내이사(Inside)
2014.03.21 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

천정철
사내이사(Inside)
2018.03.23 ~ 2023.03.28
100

100
100
100

100
100

양영주
사내이사(Inside)
2023.03.28 ~ 2025.05.24
100
100
100

100
100
100

김수호
사내이사(Inside)
2025.03.24 ~ 현재

박의숙
사내이사(Inside)
2017.03.24 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김성문
사외이사(Independent)
2016.03.25 ~ 2022.03.24
66.7

66.7
100

100

장용재
사외이사(Independent)
2017.03.24 ~ 2023.03.28
87.5

100
83.3
100

100
100

연강흠
사외이사(Independent)
2022.03.24. ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

조성진
사외이사(Independent)
2023.03.28. ~ 현재
100
100
100

100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

앞서 언급한 바와 같이 당사는 정기보고서 뿐만 아니라 본 기업지배구조보고서를 포함하여 당사의 홈페이지에 과거 이사회 출석률 및 안건 별 찬반여부 등 이사회 활동내역을 충분히 공개하여 이사회의 활성화와 책임있는 의결이 이루어지도록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 회의마다 주요 토의 내용과 결의 사항을 포함하여 의사록을 상세하게 작성하고 있으며, 보존하고 있습니다. 이와 같이 의사록에 이사회의 내용 및 결의사항이 상세하게 작성 및 보존되어 있다고 판단되어 개별 이사별로 기록하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별 이사별로 기록하고 보존하는 프로세스를 정비하여 도입하는 것을 면밀히 검토하고 있습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회는 거버넌스위원회, 사외이사후보추천위원회가 설치되어 있으며, 각 위원회는 모두 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 자산총액 2조원 이하인 상장법인으로 상법상 사외이사후보추천위원회 설치 규정인 자산총액 2조 이상인 상장법인에 해당이 되지 않지만, 2022년 05월 20일 진행된 2022년 2분기 정기이사회에서 이사회 내 사외이사후보추천위원회를 설치하기로 결의하여 자율적으로 운영하고 있습니다. 이와 더불어 2022년 11월 17일 진행된 3분기 정기 이사회에서 거버넌스위원회를 설치하기로 결의하여 당사가 자율적으로 설치 및 운영하고 있습니다.

당사의 이사회 내 위원회는 사외이사를 중심으로 운영하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회는 사외이사 2명, 사내이사 1명으로 구성되어 있으며, 거버넌스위원회는 사외이사 2명, 사외이사 2명으로 구성되어 과반수 이상을 사외이사로 구성하여 운영하고 있습니다.

자세한 사항은 보고서 상 [이사회 내 위원회의 구성현황]을 참고해주시길 바랍니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 설치 및 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

앞서 언급한 바와 같이, 당사의 이사회 내 위원회는 사외이사를 중심으로 운영하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회는 사외이사 2명, 사내이사 1명으로 구성되어 있으며, 거버넌스위원회는 사외이사 2명, 사외이사 2명으로 구성되어 과반수 이상을 사외이사로 구성하여 운영하고 있습니다. 따라서, 당사의 이사회 내 위원회는 공정성과 독립성을 확보하여 운영되고 있다고 평가하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회 내 위원회를 운영함에 있어 의사결정의 독립성과 투명성을 확보하고, 업무 수행의 전문성과 독립성을 높일 수 있도록 노력하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정되어 있으며, 결의한 사항들은 이사회에 보고되고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

보고서 제출일 현재, 당사의 이사회 내 위원회인 사외이사후보추천위원회와 거버넌스위원회는 각 위원회의 운영규정을 통하여 조직, 운영 및 권한에 대하여 명문으로 규정하고 있습니다. 정관 제40조의2(위원회)는 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정하도록 규정하고 있으며, 이에 따라 이사회가 위원회의 세부운영에 관한 사항을 정하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회와 거버넌스위원회 운영규정에는 설치목적, 권한과 책임, 구성 등에 관한 사항을 포함하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

이사회운영규정 제11조(부의사항) 제2항, 사외이사후보추천위원회 운영규정 제11조(통지의무), 및 거버넌스위원회 운영규정 제13조에 의거 위원회의 결의사항은 각각의 이사들에게 통지되고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

이사회운영규정 제11조(부의사항) 제2항, 사외이사후보추천위원회 운영규정 제11조(통지의무), 및 거버넌스위원회 운영규정 제13조에 의거 위원회의 결의사항은 각각의 이사들에게 보고되었으며, 이사회내 위원회 개최내역은 아래와 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2025
이사후보-1차
2025-01-14
3
3
결의(Resolution)
사외이사후보추천의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당사항 없음

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당사항 없음

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

회차

개최일자

출석인원

정원

구분

안건 내용

가결여부

이사회

보고여부

거버넌스-1차

2024.01.16.

4

4

결의

계열사 임원 직급별 기준연봉 제안

가결

O

결의

계열사 등기임원 후보 제안

가결

O

거버넌스-2차

2024.03.21.

4

4

결의

계열사 연간 성과평가 기준제안

가결

O

거버넌스-3차

2024.12.19.

4

4

결의

`25년 브랜드 라이선스 사용 계약

가결

O

결의

`25년 위탁용역 계약

가결

O

결의

`25년 기타 내부거래 포괄 승인

가결

O

결의

계열사 등기임원 선임 제안

가결

O

결의

계열사 성과급 지급율 제안

가결

O

거버넌스-1차

2025.01.14.

4

4

결의

계열사 임원 직급별 기준연봉 제안

가결

O

결의

계열사 등기임원 후보제안

가결

O

거버넌스-2차
2025.03.24.
4
4

결의

계열사 연간 성과평가 기준제안

가결

O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재, 당사의 이사회 내 위원회인 사외이사후보추천위원회와 거버넌스위원회는 각 위원회의 운영규정을 통하여 조직, 운영 및 권한에 대하여 명문으로 규정하고 있으며 이사회운영규정 제11조(부의사항) 제2항, 사외이사후보추천위원회 운영규정 제11조(통지의무), 및 거버넌스위원회 운영규정 제13조에 의거 위원회의 결의사항은 각각의 이사들에게 통지되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞서 언급한 바와 같이 이사회운영규정 제11조(부의사항) 제2항, 사외이사후보추천위원회 운영규정 제11조(통지의무), 및 거버넌스위원회 운영규정 제13조에 의거 위원회의 결의사항은 각각의 이사들에게 통지되고 있으나, 이사회 및 이사회내 위원회의 효율적인 운영을 위하여 이사회에 보고사항으로 포함시키지 않고 있습니다. 추후에는 각각의 이사에게 통지하는 방법이 아닌 이사회에서 정식적으로 보고사항으로 포함하는 방안을 고려하고 있습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 회계 및 감사 전문가로서 감사업무 수행을 위한 충분한 전문성을 보유하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 상법 제542조에 따라 자산총액 2조 미만으로 감사위원회 설치 의무가 없습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

이희환
상근감사
상근감사(Full time-auditor)
한국공인회계사(1985.11.)

현) (주)농심 사외이사

전) 한영회계법인 부대표

전) 롯데푸드 사외이사
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 경영진 및 지배주주와의 이해관계 및 전문성을 충분히 검토하여 감사 후보자를 선임하고 있습니다. 이희환 상근감사는 공인회계사로서 해당 업무에 대한 전문지식과 풍부한 경험을 바탕으로 경영을 투명성, 건정성 제고에 기여하고 있습니다. 또한, 상법 제542조의10에 따라 당사 및 자회사의 이사로서의 겸직을 금하고 있습니다. 따라서, 당사의 상근감사는 이에 근거하여 독립성을 확보하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사의 감사는 경영진 행위의 적법성 등을 감사하고, 회계부정의 유무 및 회사의 재정 상태/경영실적 등 관련 재무정보의 신뢰성을 검토, 감독하는 역할을 수행하고 있습니다. 당사 정관 및 감사의 직무규정에 명시된 감사의 주요 직무는 아래와 같습니다.

- 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

- 감사는 다음 각 호의 직무를 수행한다.

(1) 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치

(2) 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색

(3) 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태에 대한 평가 및 보고

(4) 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항

(5) 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

(6) 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인

(7) 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리

(8) 회계부정에 대한 내부신고/고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고/고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고/고지자의 불이익한 대우 여부 확인

(9) 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사의 전문성 향상 및 직무수행에 필요한 정보 등을 제공하기 위하여 정기적(분기별)으로 교육자료를 배포함과 동시에 외부교육 참석을 지원하고 있으며, 이를 분/반기 및 사업보고서 상에 기재하고 있습니다.

교육일자

교육실시주체

주요 교육내용

2024.02.29.

당사 재경팀

신년 경제전망 세미나 및 기업지배구조 인사이트 자료배포

2024.05.21.

삼정KPMG 감사위원회 지원센터

제11회 최고 감사인 과정(AAP, Advanced Auditor Program)

2024.05.30.

감사위원회포럼

AI: 기업의 도입전략과 거버넌스

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(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사는 감사의 직무규정 제6호(권한)에 따라 당사 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있도록 규정하고 있어 감사담당자가 필요한 정보를 얻을 수 있도록 하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사는 정관 및 감사의 직무규정에 따라 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태 및 경영진의 부정행위에 대해 조사할 수 있습니다. 감사의 직무규정 제6조(권한)는 감사인의 권한에 관계서류의 제출 요구, 관계자의 출석과 답변요구, 관계자로부터의 조사자료 징구 및 의견청취 권한을 포함하였으며, 제7조(의무)는 감사인이 위법, 부당 사항을 발견하였을 때 이를 묵인하거나 은폐하지 않도록 할 것을 명시해 감사인의 의무를 규정하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

정관 제33조(감사의 직무 및 감사록)에서는 필요 시 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있으며 업무와 재무상태를 조사할 수 있도록 해 감사가 당사의 주요 경영 정보에 대한 접근이 가능하도록 하고 있습니다. 아울러 감사는 감사의 직무규정 제6조(권한)에서 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보를 포함한 모든 경영상 중요정보에 접근할 수 있는 권한을 확보하고 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응해야 한다고 명시되어 있습니다. 또한 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있도록 규정하고 있어 감사담당자가 필요한 정보를 얻을 수 있도록 하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사를 지원하는 전담조직(통제지원팀)을 마련하여 감사가 회계ㆍ업무의 감사 및 이사와 경영진의 직무집행 감독 업무를 충분히 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다. 전담조직의 인원은 부장급으로 다년간 내부감사업무를 수행한 경력을 보유하고 있습니다. 또한 당사 내부감사팀에서 연간 감사계획에 의거하여 회사 등에 대한 감사를 실시하고, 그 결과를 감사에게 정기적으로 보고하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사는 경영진이 내부감사기구 지원조직에 소속된 직원의 임면과 인사평가와 관련하여 감사의 동의를 얻도록 감사의 직무규정에 규정하고 있어 경영진으로부터 독립적으로 운영되고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

감사에 대한 보상은 업무의 독립성을 최대한 보장하기 위하여 고정급여(기본급여 및 업무상 필요경비 등) 만을 지급하고 있습니다. 감사의 보수는 업무 정도, 규모, 유사한 타사 사례 및 사회적 인식 등을 종합적으로 고려하여 매년 주주총회의 결의로 정해진 감사의 보수한도 내에서 고정급여를 지급하고 있으며, 퇴직금은 지급하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.07

당사의 2024년 사업보고서에 기재된 사외이사의 1인당 평균보수액은 69,118천원, 감사의 평균보수액은 73,628천원 입니다. 감사의 사외이사 대비 보수비율은 106.53% 입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 내용을 종합해 봤을 때, 당사는 감사의 독립성과 전문성을 충분히 보장하고 있다고 볼 수 있으며, 관련 법령에서 요구하는 요건들을 충족하며 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 자산총액 2조 미만으로 감사위원회 설치 의무가 없지만, 추후 업무 프로세스를 정비하여 기업지배구조모범규준에 따라 강화된 독립성을 위한 사외이사 중심의 감사위원회 설치를 고려하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

앞서 언급한 바와 같이, 당사는 상법 제542조에 따라 자산총액 2조 미만으로 감사위원회 설치 의무가 없습니다. 추후 업무 프로세스를 정비하여 기업지배구조모범규준에 따라 강화된 독립성을 위한 사외이사 중심의 감사위원회 설치를 고려하고 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 정기적 회의개최 등 감사관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

1. 감사는 이사회운영규정 제5조(이사회)에 따라 매년 2월, 5월, 8월, 11월 에 개최되는 정기이사회 및 필요에 따라 개최되는 임시이사회에 참석하여 부의안건에 대한 검토를 통해 이사와 경영진의 직무집행 감독 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석한 경우 이사회 의사록에 기명날인 또는 서명하고 있습니다.

공시대상기간 사업연도 개시일부터 보고서 제출일 현재까지 감사의 구체적인 활동내역은 다음과 같습니다.

연도

회차

안건

가결

여부

정기/

임시

개최일자

비고

구분

내용

2024

1

결의

조직면경 및 임원보직 부여의 건

가결

정기

2024.02.06.

-

결의

회사채 발행의 건

가결

결의

2023년 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

가결

결의

2024년 경영계획 승인의 건

가결

결의

제23기 정기주주총회 소집 및 의안 결정의 건

가결

결의

임원 연봉결정의 건

가결

보고

ESG 경영활동 보고

보고

보고

내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

보고

감사의 내부회계관리제도 평가보고

보고

2

결의

제23기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

가결

임시

2024.03.16.

-

3

결의

이사회 운영규정 개정의 건
가결

임시

2024.03.21.

-

결의
이사회 의장 선임의 건
가결

보고
내부회계 관리규정 부칙 변경의 건

보고

4

결의

이사회 평가 도입에 관한 건

가결

정기

2024.05.13.

-

보고

`24년 Ethisphere Honoree 등재 결과 보고

보고

보고

`24년 ESG 중대성 평가 결과 보고

보고

보고
`24년 1분기 경영 실적 보고
보고

5

보고

ESG 경영활동 보고

보고

정기

2024.08.22.

-

보고

2024년 2분기 경영실적 보고

보고

6

결의

취업규칙 및 관련 규정 개정의 건

가결

정기

2024.11.21.

-

결의
기업가치 제고 계획 승인의 건
가결

보고
`24년 3분기 경영 실적 보고
보고

2025

1

결의

조직변경 및 임원보직 부여의 건

가결

정기

2025.02.06.

-

결의

주요 규정 개정의 건

가결

결의
특수관계인과의 거래 승인의 건
가결

결의

2024년 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

가결

결의
제24기 결산 배당기준일 결정의 건
가결

결의

2025년 경영계획 승인의 건

가결

결의

제24기 정기주주총회 소집 및 의안 결정의 건

가결

결의

임원 연봉 결정의 건

가결

보고

컴플라이언스 활동 보고

보고

보고

내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

보고

감사의 내부회계관리제도 평가보고

보고

2

결의

제24기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

가결

임시

2025.03.11.

-

3

결의

대표이사 선임의 건

가결

임시

2025.03.24.

-

4

결의

회사채 발행 승인의 건

가결

정기

2025.05.22.

-

결의

특수관계인과의 거래 승인의 건

가결

보고

컴플라이언스 KPI 대상범위 확대 및 체계 고도화

보고

보고

2024년 1분기 경영실적 보고

보고

2. 외부감사인 선임내역

당사는 보고서 제출일 현재 당사는 감사인선임위원회를 설치하고 있으며, 외부감사인의 선임은 감사인선임위원회를 통해 승인되며, 감사가 선임하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 외부감사인은 한영회계법인이며, 2025년 02월 06일 진행된 감사인선임위원회에서 외부감사인 선임 승인을 받아 감사가 선임하였습니다. 신규로 선임된 한영회계법인은 2025 사업연도부터 2027 사업연도에 대한 외부감사를 수행하게 되었습니다.

3. 내부회계관리제도 운영실태 평가

감사는 매 사업연도마다 대표이사 및 내부회계관리자가 제출한 내부회계관리제도 운영실태보고서를 참고로 회사의 내부회계관리제도가 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지의 여부에 대하여 평가하고 있으며, 내부회계관리제도가 신뢰성 있는 회계정보의 작성 및 공시에 실질적으로 기여하는지를 평가하고 있습니다. 또한 내부회계관리제도 운영실태보고서에 거짓으로 기재되거나 표시된 사항이 있거나, 기재하거나 표시하여야 할 사항을 빠뜨리고 있는지를 점검 하였으며, 내부회계관리제도 운영실태보고서의 시정계획이 회사의 내부회계관리제도 개선에 실질적으로 기여할 수 있는지를 검토하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사는 정관에 근거하여 감사의 실시요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 기명날인 또는 서명을 하여야 하며, 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부를 검토하여 주주총회에서 보고하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 상법 제542조에 따라 자산총액 2조 미만으로 감사위원회 설치 의무가 없습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 감사활동 및 내부회계관리제도 운영실태 평가 실시내역 등을 비추어 볼 때, 당사의 감사는 감사관련 업무를 성실하게 수행하며 회사의 건전한 경영과 주주의 권익 보호를 위하여 직무에 임하고 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 감사와 관련하여 정책적으로 미비한 사항을 점검하고 개선사항 등을 반영하여 감사의 독립성 및 전문성 수준을 제고해 나갈 것입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 감사인선임위원회로부터 외부감사인의 선임을 승인받고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

1. 외부감사인의 독립성/전문성을 확보하기 위한 선임관련 정책

당사는 주권상장법인으로 주식회사 등의 외부감사(이하 ‘외감법’)에 관한 법률에 근거하여 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하여 감사인선임위원회로부터 외부감사인의 선임을 승인받고 있습니다. 또한, 그 사실을 선임한 이후에 소집되는 정기총회에 보고하거나 주식회사 등의 내부감사에 관한 법률 시행령에서 정하는 바에 따라 주주에게 통지 또는 공고하도록 정하고 있습니다.

당사의 경우 2022년 ~ 2024년 사업연도를 대상으로 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항 및 제2항 및 동법 시행령 17조에 따라 금융감독원 으로부터 외부감사인 지정을 받아 위의 선임 절차들은 생략되었습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 외부감사인은 한영회계법인이며, 2025년 02월 06일 진행된 감사인선임위원회에서 사전에 외부감사인 선임 승인을 받아 감사가 선임하였으며 외부감사인 독립성 훼손 우려상황은 없었습니다. 신규로 선임된 한영회계법인은 2025 사업연도부터 2027 사업연도에 대한 외부감사를 수행하게 되었습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사의 감사인선임위원회는 외부감사인 선임을 위하여 대면으로 회의를 개최하고 외부감사인 후보와 관련하여 독립성, 감사보수, 감사기간 및 전문가적 능력 등을 충분히 검토 한 후 선임 승인하고 있습니다.

당사의 경우 2022년 ~ 2024년 사업연도를 대상으로 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제1항 및 제2항 및 동법 시행령 17조에 따라 금융감독원 으로부터 외부감사인 지정을 받아 위의 선임 절차들은 생략되었습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 외부감사인은 한영회계법인이며, 2025년 02월 06일 진행된 감사인선임위원회에서 외부감사인 승인을 받아 감사가 선임하였습니다. 2025년 02월 06일 진행된 감사인선임위원회에서 각 회계법인 후보별 평가를 진행하였으며, 감사보수, 감사업무 수행팀의 역량, 회계법인의 역량 및 감사수행의 적정성에 관하여 논의하였습니다. 각 항목에서 평가점수가 가장 높은 법인인 한영회계법인을 선임하는것을 승인하였으며 한영회계법인은 2025 사업연도부터 2027 사업연도에 대한 외부감사를 수행하게 되었습니다. 각 회의에서 논의된 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항은 문서화 되어 있습니다.

최근 3개 사업연도 동안 감사용역 체결현황은 아래와 같습니다.

사업연도

감사인

보수(백만원)

총소요시간

2022년

삼일회계법인

490

4,182 시간

2023년

삼일회계법인

490

4,010 시간

2024년

삼일회계법인

490

4,052 시간

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 감사인선임위원회를 통하여 외부감사인의 사후평가를 진행하여 그 결과를 문서로 작성하고 관리하고 있습니다. 당사의 감사와 외부감사인의 주기적인 회의를 통하여 충분한 감사시간과 인력이 투입되고 있는지, 감사계획은 적절히 이행되고 있는지 점검하고 있으며 감사품질 전반에 대하여 당사가 인지한 문제점은 없습니다. 당사의 외부감사인인 삼일회계법인은 2024년 당사의 감사업무를 문제없이 수행하였으며, 당사와 주요 종속회사의 감사업무를 수행하고 있어 당사에 대한 높은 이해도를 가지고 있습니다. 이를 바탕으로 감사 수행 시 글로벌 표준 감사방법론 적용, 감사절차의 전산화 및 우수 감사인력 우선 배정을 통한 효과적이고 효율적인 감사를 수행하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 감사인의 독립성 확보를 위해 모든 비감사 업무에 대한 용역 업체 선정 시 사전 검토를 통해 공인회계사법 등에서 규정한 금지 업무는 다른 회계법인을 활용토록 하고 있으며, 매 분기 정기보고서를 통해 공시하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 외부감사인은 한영회계법인이며, 회계감사인과 비감사용역 계약체결현황은 없습니다.

공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 최근 3년간 당사와 외부감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음과 같습니다.

사업연도

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수

비고

2024
2024.12.06
세무조정
2025.01.01. ~ 2025.05.31.
1,750 만원
삼일회계법인

2023

2023.12.12.

세무조정

2024.01.01. ~ 2024.05.31.

2,750 만원

삼일회계법인

2022

2022.12.30.

세무조정

2023.01.01. ~ 2023.05.31.

1,750 만원

삼일회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하기 위해 감사인선임위원회의 승인을 받은 외부감사인선임규정을 토대로 외부감사인을 선임하고 있으며, 감사인선임위원회를 통하여 외부감사인의 사후평가를 진행하여 그 결과를 문서로 작성하고 관리하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞서 언급한 바와 같이 당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 감사인선임위원회를 운영하고 관련 법령을 준수하고 있으며, 외부감사인 사후평가를 진행하여 그 결과를 문서로 작성하고 관리하고 있습니다. 향후에도 감사시간, 감사인력, 감사보수, 감사계획 등을 충실하게 이행하였는지에 대한 외부감사인의 감사계획이 잘 수행되고 있는지 등에 대한 사후평가를 지속 실시할 예정입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사는 외부감사인의 재무제표에 대한 검토/감사 결과 및 외부감사 중 발견한 중요사항 등에 대해 경영진 참석 없이 매 분기 1회 이상 보고 받고 있습니다. 공시대상 기간 중 외부감사와 관련하여 당사의 감사와 외부감사인과의 의사소통 내역은 아래와 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2024-03-11
1분기(1Q)
- 핵심감사사항에 대한 회계감사 진행 경과

- 내부회계관리제도 및 재무제표 감사절차 진행 경과

- 감사인의 독립성 등 기타 감사종료단계 필수 커뮤니케이션 사항

2회차
2024-05-10
2분기(2Q)
- 감사계약, 감사시간 등 감사계획단계 필수 커뮤니케이션 사항

3회차
2024-08-12
3분기(3Q)
- 반기재무제표에 대한 검토결과 커뮤니케이션, 독립성에 대한 보고

4회차
2024-11-13
4분기(4Q)
- 분기재무제표에 대한 검토결과 커뮤니케이션

- 독립성에 대한 보고, 핵심감사사항 및 내부회계관리제도 감사 진행 경과

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

주요 협의 내용으로는 연간 감사계획, 감사 및 검토의 주요 수행절차, 외부감사인의 독립성, 외부감사와 관련하여 재무제표 또는 경영 전반에 걸쳐 유의해야 할 사항 등을 포함하고 있습니다. 외부감사인은 지배기구의 감시 하에 경영진이 작성한 재무제표가 한국채택국제 회계기준에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 작성되었는지 여부에 대하여 의견을 표명하고 있습니다. 외부감사인은 연간 감사계획과 핵심감사제도 도입을 협의하여 시행하고 있습니다. 핵심감사제도 도입으로 회계감사를 수행하는 과정에서 회사 및 감사인에게 가장 유의한 주의를 요구하는 대상에 대하여 중점감사를 진행하고 있으며 외부감사인은 핵심 감사항목의 선정 및 결과에 대하여 감사와 정기적으로 의사소통을 하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사를 하는 과정에서 회사의 이사 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때 이를 당사의 감사에게 통보하고 있습니다. 감사는 당사의 업무집행과 경영진 행위의 적법성 등을 감시하고, 회계부정의 유무 및 회사의 재정상태 및 경영실적 등 관련 재무정보의 신뢰성을 검토, 감독하는 역할을 하고 있으며, 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구하여 조사 할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사전 별도재무제표를 정기주주총회 6주전, 감사전 연결재무제표를 정기주주총회 4주전까지 외부감사인인 삼일회계법인에게 제출하였으며, 외부감사인은 당사가 제출한 재무제표를 바탕으로 외부감사를 실시하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제24기
2025-03-24
2025-02-03
2025-02-07
삼일회계법인

제23기
2024-03-21
2024-01-26
2024-02-08
삼일회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 외부감사인은 매 분기 1회 이상 경영진의 참석 없이 당사의 감사위원회와 회합하여 외부감사와 관련된 주요 사항에 대해 충분한 의사소통을 수행하여 효율성을 제고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 당사는 당사의 감사가 외부감사인과 긴밀한 관계를 유지하고, 주기적으로 의사소통을 진행하기 위한 노력을 충실히 이행할 것입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

Y(O)

당사는 2024년 11월 21일 공시를 통하여 기업가치제고계획을 발표하였습니다. 당사는 이번 계획을 통해 오는 2026년까지 주주환원금액 250억원 달성을 목표로 설정하였습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 기업가치제고계획을 2024년 11월 21일 최초로 공시하였습니다. 이에 앞서 당사는 기업가치 제고 목표 및 이행 방안을 2024년 11월 21일 개최된 이사회에 대면 보고하였으며, 이사회는 목표와 이행 방안의 적정성을 검토하였습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

기업가치제고계획(자율공시)
2024-11-21
O
2024-11-21
기업가치 제고 목표 및 이행방안의 적정성

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통할 실적이 없습니다. 다만, 추후 컨퍼런스 참가, 국내 및 해외 기관투자자 등을 대상으로 한 방문 투자자 미팅, 컨퍼런스 콜 등을 통해 모든 주주에게 기업가치 제고 계획에 대하여 공평하게 제공될 수 있도록 최선의 노력을 다할 예정입니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

해당사항 없음

X

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

세아는 사명과 같이 “세상을 아름답게”를 목표로 하여 적극적인 사회공헌활동 참여를 통한 사회적 책임을 다하려 노력하고 있습니다. 사업장을 중심으로 지역사회와 함께 나누는 사회 실현을 위해 지역의 소외된 이웃을 돌보고, 빈곤층과 결손아동, 다문화 가정을 후원합니다. 나아가 헌혈 운동, 환경 보존 운동에 지속적으로 참여하며 진정한 봉사의 의미를 실천해 나가고 있습니다.

또한 세아는 인재양성을 목적으로 세아해암학술장학재단을 설립하여 장학 및 학술연구 지원활동을 쉬지 않고 펼쳐왔으며, 예술 후원사업을 목적으로 세아이운형문화재단을 설립하여 정기음악회 및 지역음악회 개최, 예술인 지원활동 등을 수행하고 있습니다. 세아는 나눔활동 외에도 기본과 원칙을 지키는 윤리경영을 통해 기업의 사회적 책임을 다하고, 풍부한 가치를 창조함으로써 고객과 직원, 협력회사 및 주주가 함께 성장하고 발전하도록 노력하고 있습니다. 세아는 기본과 원칙을 지키는 윤리적 기업문화를 기반으로 공정하고 투명한 경쟁을 지향하는 자유시장경제의 질서를 존중하며, 제반 법규정을 준수합니다. 이를 통하여 풍부한 가치를 창조하고, 이해관계자들과 함께 발전함으로써 ‘세상을 보다 아름답게 하는 기업’이 되고자 합니다.

세아는 사람과 기업, 사회가 조화를 이루는 아름다운 세상을 꿈꾸며 모두가 오늘보다 더 나은 내일을 기대할 수 있도록 사회적 기업으로서 사명을 다하며, 사랑 받는 기업으로 거듭나도록 최선을 다하겠습니다.

세아 홈페이지를 통하여 세아의 사회공헌활동을 상세하게 확인할 수 있습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사는 최신 정관 및 이사회 운영규정을 첨부하였으며, 동일한 내용을 당사 홈페이지(https://www.seah.co.kr)를 통하여 공개하고 있습니다.