바이오노트 — 기업지배구조보고서공시  (20250530)
제출인: 바이오노트



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)바이오노트

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2025-05-30

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이국명
성명 :
진주

직급 :
상무이사
직급 :
매니저

부서 :
재무본부
부서 :
경영기획팀

전화번호 :
031-211-0516
전화번호 :
070-4066-0163

이메일 :
IR@bionote.co.kr
이메일 :
jjin@bionote.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
조영식 외 11명
최대주주등의 지분율(%)
69.78

소액주주 지분율(%)
17.22

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
동물진단 및 바이오컨텐츠

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
102,780
90,081
479,657

(연결) 영업이익
12,215
-47,041
295,410

(연결) 당기순이익
55,261
-20,497
307,798

(연결) 자산총액
1,697,157
1,592,842
1,757,002

별도 자산총액
1,075,154
1,001,619
1,096,584

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

60

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X
(세부원칙 1-①) 주주총회 15일 전 소집공고 실시

( 공고 : 2025.03.11 , 주주총회 : 2025.03.26)

전자투표 실시
O
O
(세부원칙 1-②) 2023년 3월 개최된 제20기 정기 주주총회부터 도입 및 실시 중

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O
(세부원칙 1-②) 2025.03.26 정기 주주총회 개최

(주총 집중일 : 3/21, 3/27, 3/28)

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
O
(세부원칙 1-④) 결산배당 지급 시 배당액 결정 이후 배당기준일 설정하여 현금 배당 관련 예측가능성 제공

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
O
(세부원칙 1-④) 주주환원 정책을 수립하여 공시 및 홈페이지 내 게시

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
O
(세부원칙 3-②) 승계 절차에 관하여 2023년 「최고경영자 승계규정」제정 및 운영

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
X
(세부원칙 3-③) 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리와 관련된 정책에 대해서는 명문화하여 실제 실행하고 있으나, 리스크관리에 대해서는 별도 명문화된 자료는 없으며, 향후 보완 예정

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
(세부원칙 4-①) 상임이사 중 선임하여 대표이사와 분리

집중투표제 채택
X
X
(세부원칙 4-③) 정관 제33조에 따라 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 미적용

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
O
(세부원칙 4-④) 별도의 사내 임원 선임규정이 있으며, 관계법령에서 요구하는 조건 외에도 이사 후보의 윤리/규범적 이슈, 전문성, 역량, 당사와의 이해관계 등을 종합적으로 면밀히 검토

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
X
(세부원칙 4-②) 제22기 정기 주주총회('25.03.26)를 통하여 여성 사내이사 신규 선임

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
X
(세부원칙 9-①) 경영진으로부터 독립된 내부 감사업무 지원 조직 부재

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
(세부원칙 9-①) 감사위원회 위원장 재무 및 회계 전문가

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
X
(세부원칙 10-②) 내부감사기구는 연 1회 이상 경영진 참석없이 외부감사인과 회의 개최

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
(세부원칙 9-①) 감사위원회 직무규정을 통해 감사위원회가 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보 요구 권한 명시

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

1) 지배구조

당사는 책임, 실행, 혁신의 핵심가치를 바탕으로 주주가치 제고 및 주주의 권익보호를 위하여 합리적인 경영의 기반이 되는 지배구조를 구축하고자 노력하고 있습니다. 당사는 전문적이고 독립적인 이사회의 감독 아래 적법한 절차에 따라 투명하게 구성하고 운영합니다.

2) 정책의 운영방향

가. 주주

주주들의 의결권행사 환경 개선 및 주주총회 참여를 활성화하고자 제22기 정기 주주총회의 경우, 주주총회 집중 예상일 이외의 날로 개최하였으며, 주주 편의를 위하여 전자투표제도 및 의결권 대리행사 권유를 실시하였습니다.

또한, "先배당액 확정, 後배당기준일 확정" 제도 및 제22기 정기주주총회에서는 자본준비금 감액 등 적극적으로 주주환원정책을 수립 및 시행하고 있습니다.

나. 이사회

이사회의 구성은 상법의 규정에 따라 주주총회에서 선임하고 있으며, 보고서 제출일 현재 사내이사 5명과 사외이사 3명이 참여하고 있습니다. 사외이사는 보다 면밀하고 객관적인 검토를 위해 전원 사외이사로 구성된 사외이사후보 추천 위원회가 회사의 발전과 주주의 이익보호에 기여할 수 있도록 독립성, 전문역량 등을 검증하여 후보를 추천하고 있으며, 제22기 정기 주주총회에서 사외이사후보 추천 위원회를 통하여 사외이사 3명을 재선임하였습니다.

또한, 당사는 경영진에 대한 의존성을 낮추고 독립성을 확보하기 위하여 이사회 의장과 대표이사의 역할을 분리하였으며, 이사회 출석 위원 중 이사회 결의에 대하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하도록 이사회 운영 규정을 준수하여, 특정인이 부당하게 이익 또는 불이익 등을 받지 않도록 하였습니다.

다. 감사기구

당사는 경영진의 견제 기능 제고를 위해서 이사회 권한을 일부 위임하여 이사회 산하에 별도의 위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

내부감사기구의 독립성과 전문성을 확보하기 위해 회계 및 재무전문가를 감사위원회 위원장으로 선임하였습니다.

또한, 당사는 2023년 외부감사인 선임 절차의 독립성과 투명성 강화를 위하여 감사인 선임의 기준 및 절차 등이 문서화된 외부감사인 선임 규정을 제정하였습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1) 이사회의 전문성 강화

당사의 최고 상설 의사결정 기구인 이사회는 주주를 포함하여 다양한 이해관계자를 대변하며, 사업의 발전과 함께 급변하는 경영환경에 맞춰 해당 업무를 전문적으로 해결하기 위한 경영능력을 갖춘 이사회를 구성하기 위해 지속적인 노력을 하고 있습니다. 당사의 사내이사는 체외진단 산업 및 경영 전문가로 구성되어 회사의 성장과 발전을 견인하는 컨트롤타워 역할과 안정적인 지배구조를 구현하여 효율적이며 합리적 업무진행을 실현하고 있습니다.

또한, 제22기 정기 주주총회를 통하여 당사의 부사장이자 마케팅부문의 총괄업무를 수행하는 조혜임 사내이사를 신규 선임함으로써, 회사의 신제품 및 신사업 관련 다양한 마케팅 전략 등을 통해 회사의 글로벌 사업 경쟁력 강화 및 미래 성장에 크게 기여할 것으로 기대합니다.

사외이사의 경우, 작성기준일 현재 총 3명(37.5%)으로 구성되어 있으며, 회계 및 재무전문가 김성학 사외이사, 체외진단 및 바이오산업의 전문가 임윤규, 박철세 사외이사로 구성하여 전문성을 토대로 당사의 혁신적 변화와 투명 경영을 정착시키는데 많은 기여를 할 수 있을 것이라 판단됩니다.

2) 이사회 내 위원회 중심의 운영

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 감사위원회, 사외이사후보 추천 위원회, 내부거래위원회, 임원보수위원회가 설치, 운영되고 있습니다. 이사회 내 위원회의 독립성을 보장하고 이사회가 회사 운영에 실질적인 기여를 하도록 이사회 고유 권한 사항의 일부를 위임하여 해당 분야별 전문성과 경험을 가진 이사들로 하여금 집중적으로 검토, 분석, 처리하도록 하고 있습니다. 또한, 안건의 중요성에 따라 주요 경영사항을 위원회에 사전 보고함으로써 이사회 의결 전 심도 깊은 논의가 이루어질 수 있도록 운영하고 있습니다.

이사회 내 위원회 활동 내역에 대해서는 사업보고서 및 반기보고서를 통해 정기적으로 공시하여 투명하고 공정하게 운영하고 있습니다.

3) 사외이사의 전문성 및 다양성

당사는 가장 적합한 사외이사를 선정하기 위해 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등에 의거하여에 결격사항을 확인하고, 산업 및 경영에 대한 이해와 전문성 등에 대해 사외이사후보추천위원회를 통하여 사전 검증 등을 통해 사외이사 후보군을 선정하고 있습니다. 또한 이사회는 동 요건에 입각해 이사 후보자 및 재임 이사의 독립성 여부를 검증하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 일시 및 장소, 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 상법 제362조 및 당사 정관 제22조에 의거하여 주주총회 개최 2주 전에 이를 공고하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주의 원활한 권리 행사를 위해 주주총회와 관련된 정보를 시의적절하게 제공하고자 노력하고 있습니다.

상법 제363조, 제542조의 4 및 정관 제22조에 의거하여 주주총회 개최일시, 장소, 의안 등 주주총회 전반에 관한 사항을 충실하게 기재하여 관계 법령에서 정한 기간 내 전자공시시스템(DART)에 공고하고 있습니다. 또한, 발행주식 총수의 1% 이상 주요 주주에게 소집통지서를 서면 발송 등 주주들이 의안에 대해 충분히 검토한 후 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제22기
제21기

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2025-02-25
2024-02-27

소집공고일
2025-03-11
2024-03-13

주주총회개최일
2025-03-26
2024-03-28

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15

개최장소
경기도 화성시 삼성1로4길 30 , 1층
수원컨벤션센터 / 경기도 수원시

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송 및 전자공시시스템 공시 등
소집통지서 발송 및 전자공시시스템 공시 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
8명 중 6명 참석
7명 중 6명 참석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 3명 참석
3명 중 3명 참석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 3인 (개인주주 : 3인)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성
주주 발언 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주들의 주주총회 의안에 대한 이해도 제고 및 상법상 기한을 준수하기 위해 주주총회 약 2주전에 소집결의 및 소집공고를 진행하고 있으나, 현재 외부감사 일정과 원활한 주주총회 준비를 위해 기업지배구조 보고서 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주전 통지에는 미치지 못하고 있습니다.

또한, 외국인 주주가 이해 가능한 수준의 소집통지는 이루어지고 있지 않으나 한국예탁결제원을 통해 외국인 주주가 원활하게 의결권을 행사할 수 있도록 의결권을 위임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 내부 결산 프로세스 등 전반적인 업무 프로세스를 정비하여 충분한 기간 전에 주주총회 관련된 충분한 정보를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주총회 집중일 회피 자율 준수 프로그램 참여, 전자투표제도 등을 통해 주주가 주주총회에 최대한 참여할 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주가 주주총회에 최대한 참여할 수 있도록 최근 3개 사업연도 간 주주총회 집중일을 회피하여 주주총회를 개최하고 있으며, 2023년 3월 개최된 제20기 정기 주주총회부터 전자투표제를 도입함으로 소액주주의 권익 보호와 의결권 행사 편의성을 제공하고 있습니다.

또한, 2025년 3월 개최된 제22기 정기 주주총회에서는 의결권 대리행사 권유를 통해 주주들의 편의성을 향상하기 위해 노력하고 있습니다.

다만, 서면투표는 비용 대비 통계적 활용도가 다소 낮으며, 주주총회에서 안건 변경이 있을 경우 주주의 의사가 반영되기 어려움 등이 있어 도입하지 않았습니다.

당사는 향후에도 주주총회 활성화를 위한 관련 프로그램 등에 적극적으로 참여하여 주주의 의결권 행사와 관련하여 편의성 제고를 위해 노력할 것입니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제22기 정기 주주총회 (2024년)
제21기 정기 주주총회 (2023년)
제20기 정기 주주총회 (2022년)

정기주주총회 집중일
2025.03.21

2025.03.27

2025.03.28
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31

정기주주총회일
2025-03-26
2024-03-28
2023-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 2024년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 총 2회의 정기 주주총회를 개최하였습니다.

1. 2025년 3월 26일 개최된 제22기 정기주주총회

의결권 대리행사 권유 등을 통하여 전체 의결권 있는 주식 수 의 약 85.5%에 해당하는 86,623,674주의 의결권이 행사되었습니다.

(3% 의결권 제한 안건에 대해서는 의결권 있는 주식 수 의 약 59.6%에 해당하는 21,774,219주)

상정된 제1호부터 제6호까지의 안건 모두 원안대로 승인되었으며, 해당 주주총회에서 별도의 주주제안은 없었습니다.

2. 2024년 3월 28일 개최된 제21기 정기주주총회

전체 의결권 있는 주식 수의 약 78.2%에 해당하는 79,808,971주의 의결권이 행사되었습니다.

상정된 제1호부터 제5호까지의 안건 모두 원안대로 승인되었으며, 해당 주주총회에서 별도의 주주제안은 없었습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제22기정기주주총회
제1호

의안
보통(Ordinary)
제22기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건

(이익잉여금처분계산서 포함)
가결(Approved)
101,363,172
86,623,674
86,208,281
99.5
415,393
0.5

제22기정기주주총회
제2호

의안
보통(Ordinary)
자본준비금 감액의 건
가결(Approved)
101,363,172
86,623,674
86,529,370
99.9
94,304
0.1

제22기정기주주총회
제3-1호

의안
보통(Ordinary)
사내이사 조병기 중임의 건
가결(Approved)
101,363,172
86,623,674
86,169,132
99.5
454,542
0.5

제22기정기주주총회
제3-2호의안
보통(Ordinary)
사내이사 조혜임 선임의 건
가결(Approved)
101,363,172
86,623,674
86,172,284
99.5
451,390
0.5

제22기정기주주총회
제3-3호의안
보통(Ordinary)
사외이사 박철세 중임의 건
가결(Approved)
101,363,172
86,623,674
86,130,233
99.4
493,441
0.6

제22기정기주주총회
제3-4호의안
보통(Ordinary)
사외이사 임윤규 중임의 건
가결(Approved)
101,363,172
86,623,674
86,127,083
99.4
496,591
0.6

제22기정기주주총회
제4-1호의안
보통(Ordinary)
감사위원 박철세 중임의 건
가결(Approved)
36,513,717
21,774,219
21,238,108
97.5
536,111
2.5

제22기정기주주총회
제4-2호의안
보통(Ordinary)
감사위원 임윤규 중임의 건
가결(Approved)
36,513,717
21,774,219
21,238,108
97.5
536,111
2.5

제22기정기주주총회
제5호

의안
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 김성학 선임의 건
가결(Approved)
36,513,717
21,774,219
21,194,895
97.3
579,324
2.7

제22기정기주주총회
제6호

의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건 (한도액 : 75억원)
가결(Approved)
101,363,172
86,623,674
86,161,259
99.5
462,415
0.5

제21기 정기주주총회
제1호

의안
보통(Ordinary)
제21기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건 (이익잉여금 처분계산서 포함)
가결(Approved)
102,056,048
79,808,971
79,482,188
99.6
326,783
0.4

제21기 정기주주총회
제2-1호의안
특별(Extraordinary)
주식매수선택권 기간 연장의 건
가결(Approved)
102,056,048
79,808,971
79,408,264
99.5
400,707
0.5

제21기 정기주주총회
제2-2호의안
특별(Extraordinary)
사외이사 총 인원수 문구 삭제
가결(Approved)
102,056,048
79,808,971
79,331,574
99.4
477,397
0.6

제21기 정기주주총회
제3-1호의안
보통(Ordinary)
사내이사 김일중 선임의 건
가결(Approved)
102,056,048
79,808,971
79,314,781
99.4
494,190
0.6

제21기 정기주주총회
제3-2호의안
보통(Ordinary)
사내이사 김정호 선임의 건
가결(Approved)
102,056,048
79,808,971
79,314,781
99.4
494,190
0.6

제21기 정기주주총회
제4호

의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도액 승인의 건
가결(Approved)
102,056,048
79,808,971
79,192,950
99.2
616,021
0.8

제21기 정기주주총회
제5호

의안
보통(Ordinary)
주식매수선택권 부여 승인의 건
가결(Approved)
102,056,048
79,808,971
79,403,975
99.5
404,996
0.5

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 공시대상 기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주들의 주주총회 참여를 위하여 충실한 노력을 다하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 전자투표제, 의결권 대리행사 권유 등을 통하여 주주의 의결권 행사상 편의를 도모하고 주주총회 분산 자율주순 프로그램 참여 등을 통해 주주총회 참여에 대한 주주 편의를 제고하고자 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제363조의 2에 따라 주주제안권을 보장하고 있으나, 별도 명문화된 규정은 없습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해 안내하고 있지 않으나, 주주제안에 대한 질의가 있을 시 IR 담당자 직접 안내할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주가 제안한 의안을 처리하는 절차 및 기준 관련해서는 별도 명문화된 규정은 없으나, 주주들의 제안이 있는 경우 주주제안 내용이 정관 및 관련 법규에서 벗어나지 않는 한 적극적으로 검토하여 주주총회 의안으로 반영될 수 있도록 하여 주주제안권을 보장하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 공개서한 내역은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도의 주주제안 절차를 홈페이지 등을 통하여 안내 및 관련 명문화된 규정이 없으며 주주가 주주제안 관련 질의가 있을 시 IR 담당자가 직접 안내를 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주제안의 용이성 등을 위하여 관련 절차에 대해 홈페이지 공고 등을 검토 예정이며, 주주제안을 받게 되는 경우 적법한 절차에 따라 주주총회 의안을 검토하고 상정하여 주주의 권익이 보호될 수 있도록 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 중장기 주주환원정책을 제공하고 있지 않으나, 제21기 (2023년)부터 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주가치 제고를 위하여 상장 후 지속적인 배당을 실시하고 있으며, 배당금은 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영환경 및 경영실적, Cash Flow, 배당 안정성을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 당사 정관 제 52조 이익배당, 제52조의 2 중간배당에 관한 사항을 정하고 있으며, 주주총회 및 이사회 결의를 통하여 배당을 실시할 수 있습니다. 당사는 결산이사회를 통한 배당예정금액 등을 확정시 현금, 현물배당 결정 사실을 전자공시시스템(DART) 및 당사 홈페이지를 통해 안내하고 있습니다.

또한, 주가안정 및 주주가치 제고를 위해 2024년 약 31억원(0.68%)의 자기주식을 매입하였으며, 제 22기 정기주주총회에서는 자본준비금 감액 등 적극적으로 주주환원정책을 수립 및 시행하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

배당정책에 관한 사항, 주요 배당지표 및 과거 배당 이력 등 정기 보고서 및 기타 공시자료 등을 통하여 안내하고 있으나, 외국인 주주 비율이 낮아 별도 영문 자료를 제공하고 있지 않습니다.

향후 관련 부분을 보완하여 주주들이 배당 관련 정보를 충분히 제공받을 수 있도록 노력하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 결의를 통해 확정된 배당에 대한 정보를 주주총회 개최 한달 전에 공지하고, 2024년 3월 28일 제21기 정기 주주총회에서 특별결의를 통해 "先배당액 확정, 後배당기준일 확정"할 수 있도록 정관을 개정하였으며, 통해 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당

(2023년 결산배당)
12월(Dec)
O
2024-03-31
2024-02-27
O

2차 배당

(2024년 결산배당)
12월(Dec)
O
2025-03-31
2025-02-25
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 잉여현금 흐름의 변동 등에 따른 중장기 계획 변동에 따른 신뢰성 저하 등을 인해 주주환원 정책과 관련된 중장기 배당정책을 주주에게 제공하지 않고 있습니다.

향후 중장기 연간 잉여현금 흐름의 안정적 추정 등을 토대로 중장기 배당 정책의 신뢰성 제고 및 주주에게 보다 정확한 정보를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 배당 예측 가능성 제고를 위하여, 제21기 정기 주주총회부터 배당 기준일을 기존 결산기 말일에서 이사회 결의를 통해 배당액 확정 이후 배당 기준일을 설정하고 있으며 향후 중장기 연간 잉여현금 흐름의 안정적 추정 등을 토대로 중장기 배당 정책의 신뢰성 제고 및 주주에게 보다 정확한 정보를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매년 지속적으로 배당을 실시해 오고 있으며, 주주환원 및 주주가치 제고를 위해 노력해 오고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주가치 제고를 위하여 상장 후 지속적인 배당을 실시하고 있으며, 최근 3년간 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 실시하지 않았습니다.

회사는 주주이익을 극대화하기 위하여 다방면으로 고민하고 있으며, 중장기적 주주친화정책에 기반하여 배당정책을 수립하기 위해 노력하고 있습니다.

회사는 앞으로도 주주 환원 확대를 위해 지속적으로 노력할 예정이며, 향후 사업에서 창출되는 이익은 미래 성장을 위한 사업에 지속 투자함으로써 주주가치를 확대할 계획 입니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)
x
831,245,611,014
20,272,249,200
200
4.27

당기
종류주
2024년
12월(Dec)
x

전기
보통주
2023년
12월(Dec)
x
798,755,571,981
20,411,209,600
200
4.41

전기
종류주
2023년
12월(Dec)
x

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)
x
877,383,991,766
49,919,263,520
490
4.90

전전기
종류주
2022년
12월(Dec)
x

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
36.68
-99.58
16.22

개별기준 (%)
24.13
-259.73
33.35

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당과 더불어 2024년 8월 신탁계약을 통해 100억 상당의 자사주 매입 계약을 체결하였으며, 보고서 제출일 기준 시장가에 영향을 주지 않을 수준의 거래량 및 매수가를 고려하여 신탁계약 기준 약 31.2% 수준의 자사주를 매입 완료하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 주주환원 정책과 관련하여 중장기 배당 정책을 주주에게 제공하지 않고 있습니다.

이는 잉여현금 흐름의 변동 등에 따른 중장기 계획 변동에 따른 신뢰성 저하 등을 고려하였으며, 향후 중장기 연간 잉여현금 흐름의 안정적 추정 등을 토대로 중장기 배당 정책의 신뢰성 제고 및 주주에게 보다 정확한 정보를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주이익을 극대화 하기 위해 다양한 방법으로 주주 환원 확대를 위해 지속적으로 노력할 예정이며, 향후 사업에서 창출되는 이익은 미래 성장을 위한 사업에 지속적으로 투자함으로써 주주가치를 확대할 예정입니다.

또한, 향후에도 주주의 배당 예측 가능성 제고를 위해 현금 배당 관련해서 배당액 확정일이 배당 기준일보다 앞서 예측 가능성을 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 투명하고 공정한 정보전달, 지속적인 투자자 접촉, 기업설명회를 개최하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 발행가능한 주식의 총 수는 300,000,000주 (1주 액면가 : 500원)이며, 현재까지 발행한 주식의 총 수는 102,056,048주 입니다.

또한 제출일 현재 기준 종류주식은 발행한 이력이 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

225,000,000
75,000,000
300,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
102,056,048
45.36

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 종류주식을 발행하지 않아 의결권 부여 및 종류주주총회 실시 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제369조 및 정관 제26조에 따라 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권이 보장되도록 적극적으로 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 모든 주주에게 공평한 의결권이 보장되도록 적극적으로 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 수시로 여러 투자자 등을 대상으로 컨퍼런스콜, ZOOM 미팅 등 다양한 형태로 IR 활동을 진행하고 있습니다.

※ 주요 IR, 컨퍼런스콜 등 주주와의 대화 내역

일자
대상
형식
주요내용

2024.06.12
기관투자자
컨퍼런스콜
24년 1분기 실적 및 Q&A

2024.06.18
애널리스트
컨퍼런스콜
24년 1분기 실적 및 Q&A

2024.07.15
애널리스트
컨퍼런스콜
24년 1분기 실적 및 Q&A

2024.07.17
기관투자자
컨퍼런스콜
24년 1분기 실적 및 Q&A

2024.07.29
해외 기관투자자
줌미팅
24년 1분기 실적 및 Q&A

2024.08.29
기관투자자
컨퍼런스콜
24년 상반기 실적 및 Q&A

2024.09.11
기관투자자
컨퍼런스콜
24년 상반기 실적 및 Q&A

2024.09.26
기관투자자
기업탐방
24년 상반기 실적 및 Q&A

2024.10.22
애널리스트
기업탐방
24년 상반기 실적 및 Q&A

2024.12.03
애널리스트
컨퍼런스콜
24년 3분기 실적 및 Q&A

2025.01.08
애널리스트
컨퍼런스콜
24년 3분기 실적 및 25년 사업 전망

2025.04.04
기관투자자
컨퍼런스콜
24년 실적 및 25년 사업 전망

2025.04.22
애널리스트
컨퍼런스콜
24년 실적 및 25년 사업 전망

2025.04.23
애널리스트
컨퍼런스콜
24년 실적 및 25년 사업 전망

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 매년 정기적으로 개최되는 주주총회를 통해 대표이사를 포함한 주요 경영진이 참석하여 주주들과 소통하고 있으며, 주주의 의견을 청취하고 회사의 주요 사항을 투명하게 공유하고 있습니다. 또한, 수시 소통 강화를 위해 IR 전용 홈페이지를 별도로 운영하고 있으며, 이를 통해 IR 일정, 실적 발표, IR 뉴스, 재무정보 등 다양한 정보를 제공하고 있습니다. 이 외에도 일반 주주 및 소액주주로부터의 질의사항에 대해서는 이메일, 유선 등 다양한 채널을 통해 IR 담당 부서에서 신속하게 응대하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 컨퍼런스콜 혹은 줌 미팅등을 통해 해외투자자들과 소통을 하고있으며, 원활한 소통을 위해 당사 임원이 참석하고 있습니다.

또한, 외국인 주주에게 기업정보를 제공하기 위해 별도의 영문 홈페이지를 운영하고 있으며, 기관 및 개인 투자자와의 원활한 소통을 위해 IR 담당자의 이메일 및 연락처 등을 게시하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 현재 IR 홈페이지를 별도 운영하고 있으며, 해당 홈페이지를 통해 IR 담당부서 전화번호 및 이메일 주소 등을 공개하고 있으며, 해당 홈페이지를 통하여 주주와 즉각적인 소통을 하고 있습니다. 또한, 당사 재무정보 및 경영실적 등 기업전반에 관한 사항은 관련 법규 및 규정에서 정한 양식에 따라 분·반기 및 사업보고서 형태로 적시에 금융위원회 또는 한국거래소에 제출하여 투자자들이 열람할 수 있도록 하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0.0

당사는 현재 별도의 영문 IR 사이트를 운영하고 있지 않으나, IR 담당자가 외국인 주주 문의까지 응대하고 있습니다. 또한, 향후 영문 공시 의무화 방침에 맞춰 외국인 주주의 당사 주요 공시 정보 접근 환경 등을 개선하겠습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 2024년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해외 정보이용자에게 기업정보를 제공하기 위해 홈페이지를 영어로도 제공하고 있으나, IR과 관련해서는 영문으로 제공하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 외국인 투자자들을 위한 영문 IR 홈페이지 운영 계획을 가지고 있으며, 외국인 투자자에게 기업 정보를 적시에 공평하게 제공하기 위해 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부통제 장치를 갖추기 위해 별도의 내부통제 관련 규범을 마련하고 있으며, 이사회내 산하기관으로 '내부거래위원회'를 설치하여 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제43조의2에 따라 "내부거래위원회"를 이사회 내 산하기관으로 설치하여 운영하고 있으며, 내부거래위원회 직무규정 제7조 제1항에 '내부거래 등의 승인' 및 '이사 등과 회사간의 거래의 승인'을 본 위원회의 결의사항으로 정하고 있습니다.

동 위원회는 사외이사로만 구성되어 있으며, 비경상적인 최대주주 및 특수관계인과의 중요한 거래, 그 이외의 영업과 무관한 거래에 있어서도 중요하다고 판단되는 거래에 대하여 심의 및 의결을 실시하고 있습니다.

내부거래위원회는 계열사의 내부거래 현황에 대해 보고 받고, 세부현황에 대한 자료 조사를 명령할 수 있으며, 법령 및 당사 규정에 중대하게 위반되는 내부거래에 대해서는 이사회 시정 조치를 건의할 수 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 2024년 11월 19일 개최된 이사회에서 당사의 특수관계인과의 내부거래를 포괄적으로 의결한 바 있습니다. 이는 당사가 경영하는 업종에 따른 일상적인 거래의 원활한 수행을 위하여 상법 제542조의 제5항 제2호에 따른 이사회 승인을 받았습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

2024년 기말 기준 당사는 대주주에 대한 신용공여, 대주주와의 자산양수도 및 영업 거래에 해당하는 내역은 없으며, 당사와 특수관계자(계열사)간의 중요한 거래내역은 아래와 같습니다.

1. 지배주주 등 이해관계자의 거래내역 (출처 : 바이오노트 2024 사업보고서 중 X. 대주주 등과의 거래내용)

(단위 : 천원)

회사명
매출 등
매입 등
현금출자

[종속기업]

Bionote USA Inc.
3,668,135
8,715
3,321,000

Bionote Shanghai Co., Ltd.
1,978,069
9,760
2,008,930

Bionote India Healthcare Private Limited
0
0
4,228,660

소계
5,646,204
18,475
9,558,590

[관계기업]

에스디바이오센서㈜
20,056,944
3,251,338
0

PT. STANDARD BIOSENSOR HEALTHCARE
366,014
0
0

㈜유바이오로직스
16,800
0
0

소계
20,439,758
3,251,338
0

[기타 특수관계자]

SD Biosensor Healthcare Pvt. Ltd.
8,664,266
3,737
0

시크리티스㈜
0
31,200
0

㈜엠에스코
0
494,076
0

Eco Diagnostica LTDA
712,945
0
0

Meridian Bioscience
656,006
460,919
0

Mirero Corp.
316,842
0
0

재단법인 에스디의학연구소
0
46,695
0

PT.STANDARD BIOSENSOR INDONESIA
38,453
0
0

Bestbion dx GmbH
32,973
0
0

소계
10,421,485
1,036,627
0

합계
36,507,447
4,306,440
9,558,590

2. 특수관계자거래의 채권·채무 내역 (출처 : 바이오노트 2024 사업보고서 중 X. 대주주 등과의 거래내용)

(단위: 천원)

회사명
채권 등
채무 등

[종속기업]

Bionote USA Inc.
4,361,252
0

Bionote Shanghai Co., Ltd.
493,742
0

Bionote India Healthcare Private Limited
0
0

소계
4,854,994
0

[관계기업]

에스디바이오센서㈜
4,129,917
280,858

PT. STANDARD BIOSENSOR HEALTHCARE
111,125
0

㈜유바이오로직스
0
0

소계
4,241,042
280,858

[기타특수관계자]

SD Biosensor Healthcare Pvt. Ltd.
4,939,619
975

시크리티스㈜
25,000
0

㈜엠에스코
0
81,313

Eco Diagnostica LTDA
114,071
14

Bestbion dx GmbH
0
0

Meridian Bioscience
17,697
0

Mirero Corp.
151,809
0

재단법인 에스디의학연구소
0
0

PT.STANDARD BIOSENSOR INDONESIA
6,822
0

소계
5,255,018
82,302

합 계
14,351,054
363,160

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여 이사회 산하 내부거래위원회 자발적 설치 등 관련 정책을 마련하고 시행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여 지속적으로 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 소액주주 의견을 적극 수렴하기 위해 전화 창구 운영 및 홈페이지 문의 전용 이메일 주소를 제공하여 손쉽게 피드백을 받을 수 있도록 하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 전화 및 이메일을 통하여 주주들의 의견을 적극 수렴하고 있습니다. 또한, 분기별 실적발표와 주주총회 시행 전에 온라인으로 질의할 수 있도록 시스템을 마련하였고, 관심이 높은 사안에 대해 행사 진행 시 답변하는 등 주주와 적극적으로 소통하고 의견을 수렴하여 주요 정책에도 반영될 수 있도록 노력중입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상기간 중 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 사항이 없었으며, 현재 구체적인 계획 또한 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 보고서 작성기준일 현재 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 내역이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간(2024.1.1 ~ 2024.12.31) 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달의 내역이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간 (2024.1.1 ~ 2024.12.31) 내에 주식관련 사채 등의 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주의 변동 내용이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 다양한 채널을 통해 기업의 소유구조 또는 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안에 대해서도 주주들의 의견을 수렴하고 있지만, 이러한 사안에 대한 반대주주 권리보호 등 관련 정책이 마련되어 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 중요한 의사결정시 사전에 주주들과 적극적으로 소통하고 의견을 반영하기 위한 노력을 지속할 것이며, 구체적인 정책 수립에 대해서도 중장기적으로 검토하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회 규정의 제도적 장치를 통해 이사회를 운영하고, 이사회가 그 기능을 원활하고 효과적으로 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정 기관으로서 이사회 운영규정 제10조 (부의사항)에 의거하여 주주총회에 관한 사항, 경영에 관한 사항, 재무에 관한 사항, 이사 등에 관한 사항 등을 의결합니다.

이사회 부의 사항은 다음과 같습니다.

Ⅰ. 주주총회에 관한 사항

1. 주주총회의 소집

2. 영업보고서의 승인

3. 재무제표의 승인

4. 정관의 변경

5. 자본의 감소

6. 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

7. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

8. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

9. 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임

10. 주식의 액면미달발행

11. 현금·주식·현물배당 결정

12. 주식매수선택권의 부여

13. 이사의 보수신설

14. 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회의에 보고

15. 법정준비금의 감액

16. 기타 주주총회에 부의할 의안

Ⅱ. 경영에 관한 사항

1. 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

2. 신규사업 또는 신제품의 개발

3. 자금계획 및 예산운용

4. 대표이사의 선임 및 해임

5. 회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임

6. 공동대표의 결정

7. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

8. 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

9. 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의.단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

10. 이사의 전문가 조력의 결정

11. 지배인의 선임 및 해임

12. 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

13. 급여체계, 상여 및 후생제도

14. 노조정책에 관한 중요사항

15. 기본조직의 제정 및 개폐

16. 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

17. 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치·이전 또는 폐지

18. 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

19. 흡수합병 또는 신설합병의 보고

Ⅲ. 재무에 관한 사항

1. 투자관리위원회에서 심의, 결의된 투자의 건

2. 중요한 계약의 체결

3. 중요한 재산의 취득 및 처분

4. 결손의 처분

5. 중요시설의 신설 및 개폐

6. 신주의 발행

7. 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

8. 준비금의 자본전입

9. 전환사채의 발행

10. 신주인수권부사채의 발행

11. 다액의 자금도입 및 보증행위

12. 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

13. 자기주식의 취득 및 처분

14. 자기주식의 소각

Ⅳ. 이사 등에 관한 사항

1. 이사 등과 회사간 거래의 승인

2. 타회사의 임원 겸임

Ⅴ. 기타

1. 중요한 소송의 제기

2. 주식매수선택권 부여의 취소

3. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 정관 제43조의2 및 이사회 규정 제13조에 따라 이사회 결의로 이사회 내 위원회를 설치하고 권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 권한을 위임할 수 있습니다. 또한, 이사회 규정 제13조에 의해 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고 이사회 결의로써 이사회 내 위원회에 그 결정을 위임할 수 있습니다.

이사회가 결정한 사항 등에 대한 업무집행은 대표이사가 총괄하고 있습니다.

이사회가 각 위원회에 위임한 사항은 아래 내용을 포함합니다.

위원회명
위임사항

감사위원회

- 주주총회에 관한 사항

- 감사에 관한 사항

- 외부감사인 선정 및 해임에 대한 승인, 사후평가

내부거래위원회
- 내부거래 승인권

- 내부거래 직권 조사 명령권

- 내부거래 시정 조치 건의권

임원보수위원회
- 주주총회에 제출할 등기이사 보수의 한도

- 등기이사에 대한 보상체계

- 기타 이사회에서 위임한 사항

사외이사후보추천위원회
- 사외이사 후보의 독립성, 다양성, 역량 등을 검증하여 추천

- 주총시 사외이사 후보 추천권

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정 기관으로서 회사와 주주의 이익을 위하여 회사의 경영목표 및 기본적인 경영방침을 결정하고, 투명한 경영이 이루어질 수 있도록 이사회의 감독권한과 부의사항 등을 이사회 운영규정으로 상세히 규정하고 있습니다. 이를 토대로 이사회가 경영의사결정과 감독 기능을 원활하고 효과적으로 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회의 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영의 공백 등 불확실성을 최소화하기 위해 최고경영자에 대한 승계정책을 수립하여 운영하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사의 최고경영자는 상법 등 법령상 결격사유가 없으며, 사업경험과 업무 지식이 풍부한 경영능력을 갖춘 자로서, 임직원은 물론, 주주를 비롯한 대외 이해관계자에게 확고한 비전을 제시하는 리더십과 경영혁신 마인드를 두루 겸비하여야 합니다. 이러한 조건을 충족하는 후보자의 선정, 평가, 육성을 위하여 당사는 관련 정책을 내부규정인 「최고경영자 승계규정」을 2023년 1월에 제정하여 운영하고 있습니다. 이 규정은 최고경영자 승계와 관련된 결정 및 해당 절차는 이사회의 승인을 거쳐야 함을 명시하고 있습니다.

이러한 규정을 실행함으로써 당사는 경영환경 변화로 인한 최고경영자 승계가 필요한 때, 또는 유고 상황에 즉시 대응이 가능하도록 준비하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 인사평가 및 외부 추천 등을 통해 후보군을 선정하고, 교육체계 수립 및 이행, 필요에 따라서는 전략적 직무순환 기회 제공, 인재 유형별 프로그램 지원을 통해 후보자들의 관리 및 육성을 진행하는 것으로 명시하고 있습니다. 또한 대표이사가 퇴임하는 경우 경영 공백이 생기지 않도록 임기 만료일 이전 승계절차를 개시하며, 유고시에는 즉시 승계절차를 개시합니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 공시대상기간 동안 후보군에 대한 교육을 실시한 내역이 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 명문화된 최고경영자 승계규정을 마련하고 있으나, 별도 후보군에 대한 교육은 진행되고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

최고경영자는 다양한 경험과 경영능력을 바탕으로 회사와 주주에게 비전을 제시할 수 있어야 합니다. 이를 위해 당사는 향후 최고경영자 후보군을 대상으로 다양한 육성 프로그램을 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 회사의 위험을 관리하기 위해 준법경영, 내부회계관리, 공시정보에 대한 정책을 마련하고 지속적으로 개선 및 보완을 하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 잠재적 리스크를 파악하고, 이를 사전에 예방하기 위해 이사회 및 이사회 내 위원회를 통해 관련 사항을 주기적으로 점검하고 있습니다.

또한 당사의 경영현황과 관련된 리스크는 기본적으로 사내 담당 조직이 세부적으로 관리 및 대응하고 있으며, 중대한 사항에 대해서는 리스크의 성격별로 세분화하여 이사회 및 위원회에 위임하여 관리하고 있으며, 세부내용은 아래와 같습니다.

구분
내용

이사회
ㆍ정책, 규제변화 및 회사 전반의 사업 현황 검토

ㆍ일정금액 이상 재무(투자 등)에 관한 사항

감사위원회
ㆍ회계투명성을 포함한 재무적 사안 검토

내부거래위원회
ㆍ계열사 간 거래 관련 법과 윤리준수 등

투자관리위원회
ㆍ 경영방침에 의한 제계획 구체화 및 예산통제 등

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의13에 따라 2021년부터 이사회 결의로 준법통제기준을 제정하고 법무지원실장을 준법지원인으로 선임하였습니다. 준법지원인은 경영진과 임직원이 법과 규정을 준수하고 회사경영을 적절하게 수행하는지를 감시하는 등의 준법통제에 관한 활동을 수행하고 있습니다.

1) 준법지원인 인적사항 및 주요 경력

성명
성별
생년월일
직위
주요 경력
선임일

임정환
남
1971.12.07
상무이사
2021.09~ ㈜바이오노트 법무실/경영관리 본부장

2015.10~2021.08 일진그룹 법무팀 상무보

1997.02~2015.10 주식회사 케이티 법무실 부장
2021.09.15

*) 상기 준법지원인은 이사회 결의를 통하여 2024.09.15 재선임 되었습니다.

2) 준법지원인 주요 활동 내역

당사의 준법지원인은 실질적인 Compliance 업무를 총괄하고 있으며 준법경영 기반을 구축하고 임직원의 준법의식을 제고하여 회사에 발생할 수 있는 법적 리스크를 예방하고 있습니다.

3) 준법지원인 지원조직 현황

부서명
직원수 (명)
직위 (근속연수)
주요 활동내역

법무실
2

상무이사, 선임매니저

(평균 3년)

법률/계약검토, 표준계약서 제정,임직원교육 등 컴플라이언스 업무

**) 2024 사업보고서 'Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항' 중 '2. 감사제도에 관한 사항'

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」(이하 '외감법') 제8조에 따라 내부회계관리규정을 제정하고 독립된 전담 조직을 두어 내부회계관리제도를 설계·운영하고 있습니다. 해당 내부회계관리제도 운영실태 점검 결과에 대하여 대표이사는 외감법 제8조 제4항에 의거 사업연도마다 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 보고하고 있으며, 감사위원회는 외감법 제8조 제5항에 의거 사업연도마다 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회에 보고하고 있습니다. 또한 외감법 제8조 제7항에 의거 외부감사인은 당사의 내부회계관리제도에 대해 감사를 실시하고 감사 의견을 감사보고서에 표명하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시 규정을 통해 당사의 모든 공시정보가 관련법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 함과 아울러 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시 관련 업무 및 절차에 관한 사항과 공시정보의 관리에 필요한 사항을 규정으로 명시하고 있습니다.

당사의 공시책임자는 대표이사의 임명을 통하여 공시관련법규 준수 및 직무를 수행함에 있어 필요한 권한을 받아 업무를 수행합니다. 또한, 공시사항과 관련된 각종 장부 및 기록에 대한 제출요구 및 열람권과 더불어 회계 또는 감사담당부서, 기타 공시정보 생성 및 공시서류 작성과 관련 있는 부서의 임직원에 대한 의견청취를 할 수 있습니다.

공시담당부서는 공시규정 제6조 1항에 의거하여 공시업무에 관한 전문적 지식을 갖춘 자를 포함하여 공시 업무를 담당하는 부서를 구성하여야 하며, 이 중 2명은 공시담당자로 지명하여야 합니다. 또한, 공시 담당부서는 공시정보의 수집, 공시서류의 작성, 공시 실행, 연간 공시업무계획의 수립 및 점검, 공시 관련 법규 제 · 개정 검토, 공시 위험의 점검 및 관리 등의 업무를 수행하고 있습니다.

또한, 내부회계관리규정 하에 공시관리 프로세스 별 공시통제활동을 매년 작성하고, 평가받고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 「산업안전보건법」 및 관련 규정에 따라 안전보건관리책임자, 보건관리자 및 안전관리자를 지정하고 있으며, 이들은 사업장 내 시설 결함 예방 및 안전한 근무환경 조성을 통해 임직원의 생명과 신체를 보호하는 역할을 수행하고 있습니다.

또한, 전산 담당부서는 개인정보 보호 및 정보보안 강화를 위하여 정기적이고 지속적인 사례 기반 교육을 시행하고 있으며, 이를 통해 임직원의 보안 인식 제고 및 데이터 유출 방지 등 정보자산 보호를 위한 내부통제를 강화하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 전사 차원의 리스크 관리에 관한 명문화된 내부통제 정책은 마련되어 있지 않으나, 이사회 및 이사회 내 위원회를 중심으로 주요 경영 리스크를 유형별로 구분하여 실질적으로 관리하고 있습니다. 이사회는 정책·규제 변화 및 재무적 영향이 큰 사안 등을 집중적으로 검토하고 있으며, 감사위원회는 회계투명성, 내부거래위원회는 윤리준수 및 계열사 간 거래 리스크를 중점 점검하고 있습니다.

향후에는 회사의 지속 가능한 경영을 위하여 내부통제 정책의 제도화 및 리스크관리 체계의 명문화를 적극적으로 추진할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사의 지속 가능한 경영을 위하여 새롭게 인식되는 리스크를 식별하고 관리할 수 있도록 내부통제 정책 등의 수립 등을 적극 검토하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 의사결정의 전문성과 효율성 제고를 위해 4개 위원회를 산하에 두고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사는 현재 정관에 및 상법 383조 제 1항에 따라 3명 이상의 이사를 두고 있으며, 사외이사는 3명(37.5%)으로(상법 제 542조의8 제 1항 단서에 따라 사외이사를 이사 총수의 1/4이상을 두고 있습니다. 이사회위원회는 현재 사내이사 5명, 사외이사 3명 총 7명의 남성, 1명의 여성으로, 연령대는 30대 1명, 40대 2명, 50대 2명, 60대 3명으로 구성되어있습니다. 적정인원을 유지함으로써 커뮤니케이션 효율성 증대를 통한 신속한 의사결정이 이루어지도록 하고 있습니다. 또한, 이사회가 합리적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 경영기획팀을 지원부서로 지정하여 운영하고 있습니다.

이사의 임기는 3년이며 연임이 가능합니다. 현재 사외이사 중 제22기 정기주주총회에서 김성학, 박철세, 임윤규 이사가 재선임되어 연임 중입니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

조영식
사내이사(Inside)
남(Male)
64
이사회 의장
239
2026-03-28
경영 총괄
2023.03~ ㈜바이오노트 의장

2017.02~ 에스디바이오센서㈜ 의장

서울대학교 대학원 수의학 박사

조병기
사내이사(Inside)
남(Male)
57
대표이사
58
2028-03-30
경영 총괄
2020.08~ ㈜바이오노트 대표이사

2017.10~2020.02 ㈜한국애보트진단 대표이사

아주대학교 대학원 미생물학과 박사

서울대학교 대학원 수의학 석사

조혜임
사내이사(Inside)
여(Female)
38
부사장
2
2028-03-26
마케팅부문 총괄
2024.04~ ㈜바이오노트 부사장

2016.04~ 에스디바이오센서㈜ 부사장

2013~2020 에스디비인베스트먼트㈜ 마케팅부문 이사

김일중
사내이사(Inside)
남(Male)
49
부문장
85
2027-03-30
진단시약 S&M 부문 총괄
2017.05~ ㈜바이오노트 진단시약S&M부문 전무이사

단국대학교 무역학과 학사

김정호
사내이사(Inside)
남(Male)
49
부문장
85
2027-03-30
바이오컨텐츠 Operation부문

총괄
경희대학교 동서의학대학원 의과학과 박사

2011.04~ ㈜바이오노트 연구소장

김성학
사외이사(Independent)
남(Male)
50
이사회 위원

감사위원회 위원장

내부거래위원회 위원장

임원보수위원회 위원장

사외이사후보추천위원회 위원장
53
2026-12-17
경영자문
2016.08~ 한미회계법인 본부장

2015.11~2016.08 태성회계법인 회계감사, 세무, 컨설팅

서울대학교 소비자학과 학사

박철세
사외이사(Independent)
남(Male)
68
이사회 위원

감사위원회 위원

내부거래위원회 위원

임원보수위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원장
53
2026-12-17
경영자문
2015.08~2020.03 ㈜옵티팜 대표이사

2011.04~2015.05 ㈜라이카코리아 대표이사

서울대학교 농생물학과 학사

임윤규
사외이사(Independent)
남(Male)
69
이사회 위원

감사위원회 위원

내부거래위원회 위원

임원보수위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원장
53
2026-12-17
경영자문
2014.05~ (사)산업곤충연구소 이사장

1991.03~ 제주대학교 명예교수

서울대학교 대학원 수의학 박사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 정관 제43조의2 및 이사회규정 제10조에 따라 이사회 결의로 이사회 내 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, 보수위원회까지 총 4개 위원회를 이사회 산하에 두고 있습니다. 또한, 각 위원회 위원은 전원 사외이사로 선임하여 의사결정의 독립성을 제고하고 있으며, 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회 구성 및 주요 역할 등 세부사항은 아래 [표 4-1-3-1] 및 [표 4-1-3-2]와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
재무상태를 포함한 회사업부 전반에 대한 감사
3
A

내부거래위원회
자율적인 공정거래 준수를 통해 회사 경영의 투명성 제고
3
B

임원보수위원회
임원의 보수 결졍 과정의 객관성과 투명성을 확보
3
C

사외이사후보추천위원회
사외이사 후보의 독립성, 다양성, 역량 등을 검증하여 추천
3
D

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회 (A)
김성학
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, D

감사위원회 (A)
임윤규
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, D

감사위원회 (A)
박철세
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, D

내부거래위원회 (B)
김성학
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, D

내부거래위원회 (B)
임윤규
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, D

내부거래위원회 (B)
박철세
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, D

임원보수위원회 (C)
김성학
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, D

임원보수위원회 (C)
임윤규
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, D

임원보수위원회 (C)
박철세
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, D

사외이사후보추천위원회 (D)
김성학
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C

사외이사후보추천위원회 (D)
임윤규
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C

사외이사후보추천위원회 (D)
박철세
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 현재 지속가능경영 관련 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 이사회 규정 제5조에 따라 이사회 의장을 이사 중에서 이사회가 선임하도록 정하고 있으며, 보고서 제출일 현재 이사회 의장은 조영식 사내이사입니다. 조영식 의장은 회사의 설립자로서 지속적인 성장과 발전에 중추적인 역할을 수행해 왔으며, 체외진단 분야의 전문가로서 회사의 핵심 사업에 대한 깊은 이해와 풍부한 경험을 보유하고 있습니다. 또한, 우수한 연구개발 역량과 전략적 통찰력을 바탕으로 기업의 지속가능한 성장 및 주주가치 제고에 실질적으로 기여할 수 있는 적임자라고 판단하여, 이사회 전원의 동의를 통해 이사회 의장으로 선임하였습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 운영하고 있고, 감사위원회를 사외이사로만 구성하는 등 경영감독 역할을 충실히 이행할 수 있다고 판단하여, 선임사외이사제도 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회 의장은 조영식 사내이사로, 사외이사는 아니지만 대표이사와는 분리되어 이사회의 독립성을 일정 수준 확보하고 있으며, 이사회의 의사결정 과정에서 집행기관과의 견제·감시 기능이 유지될 수 있도록 운영되고 있습니다. 또한, 감사위원회를 전원 사외이사로 구성하여, 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 경영감시 기능이 작동될 수 있도록 이사회의 구조적 균형을 강화하고 있습니다. 향후에도 이사회의 구성 및 사외이사 역할의 실질적 독립성이 지속적으로 유지될 수 있도록 정기적인 지배구조 점검과 개선방안을 검토해 나갈 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 및 사외이사의 실질적인 독립성이 지속적으로 확보될 수 있도록, 정기적인 지배구조 점검과 필요한 개선방안 마련을 지속적으로 검토해 나갈 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회(사내이사) 및 사외이사후보추천위원회(사외이사)에서 주요 경력과 전문성 등을 고려하여 이사 후보자를 선정한 뒤 주주총회의 의결을 거쳐 이사를 선임하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

급변하는 경영환경 속에서 전략적 판단과 건전한 의사결정을 수행하기 위해 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성 확보는 필수적인 요소입니다.

당사는 이사회의 다양성과 전문성을 제고하기 위해 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있으며, 산업 및 경영에 대한 이해, 재무 역량, 기술 전문성 등을 기준으로 후보자에 대한 사전 검증을 거쳐 사외이사 후보군을 구성하고 있습니다. 또한, 경영역량과 리더십을 갖춘 주요 경영진을 사내이사로 선임함으로써 이사회의 전문성과 책임성을 강화하고 있습니다. 현재 당사의 사외이사는 회계 및 재무 전문가 및 체외진단·바이오산업 분야의 전문가로 구성되어 있으며, 이사회는 남성 7인, 여성 1인으로 구성되어 성별 다양성 확보를 위한 노력을 지속하고 있습니다.

이와 같이 당사는 각기 다른 전문성과 배경을 갖춘 이사들로 이사회를 구성함으로써, 이사회 자체의 경쟁력을 제고하고 있으며, 다양한 시각과 전문성이 이사회 의사결정에 효과적으로 반영될 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래 [표4-2-1]과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김일중
사내이사(Inside)
2018-03-30
2027-03-30
2024-03-31
재선임(Reappoint)
재직

김정호
사내이사(Inside)
2018-03-30
2027-03-30
2024-03-31
재선임(Reappoint)
재직

조병기
사내이사(Inside)
2020-07-20
2028-03-30
2025-03-26
재선임(Reappoint)
재직

조혜임
사내이사(Inside)
2025-03-26
2028-03-26
2025-03-26
선임(Appoint)
재직

김성학
사외이사(Independent)
2020-12-18
2026-12-17
2025-03-26
재선임(Reappoint)
재직

박철세
사외이사(Independent)
2020-12-18
2026-12-17
2025-03-26
재선임(Reappoint)
재직

임윤규
사외이사(Independent)
2020-12-18
2026-12-17
2025-03-26
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 전문성, 다양성, 책임의식을 갖춘 이사들로 구성되어 있으며, 이를 기반한 객관적이며 효과적인 의사결정을 할 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회 구성원을 각 분야의 전문가 및 다양한 배경을 가진 유능한 자로 구성하여 이사회가 기업 경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보의 추천 및 선임과정에서의 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

당사의 이사는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격조건을 모두 충족하고 있으며, 법규위반으로 행정적·사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 선임하지 않도록 면밀히 검토하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다.

사외이사의 경우, 사외이사후보추천을 위한 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있으며, 보고서 제출일 현재 해당 위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있어 사외이사후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다. 당사 사외이사후보추천위원회의 구체적인 활동 내역은 아래 [표 8-2-1]을 참고하시기 바랍니다.

사내이사의 경우, 선임을 위한 별도의 위원회는 설치하고 있지 않습니다. 이사회에서 사내이사 후보에 대한 자격 및 기본 역량에 관한 사항을 면밀히 검토하고 있으며, 이사 본연의 역할을 충실히 수행할 수 있는 자질을 가진 후보를 검토 및 추천을 통해 주주총회 안건으로 상정 후 주주총회에서 최종 선임합니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 총 2회의 정기주주총회를 개최하였으며, 당사는 이사 후보에 관한 정보를 아래 [표 4-3-1]과 같이 주주총회 15일전 제공하여 주주가 이사 후보에 대한 충분한 정보를 가지고 의결권을 행사할 수 있도록 제공하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제22기 정기주주총회
조병기
2025-03-11
2025-03-26
15
사내이사(Inside)
ㆍ성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

ㆍ주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

ㆍ체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무
재선임

제22기 정기주주총회
조혜임
2025-03-11
2025-03-26
15
사내이사(Inside)
ㆍ성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

ㆍ주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

ㆍ체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무
신규선임

제22기 정기주주총회
김성학
2025-03-11
2025-03-26
15
사외이사(Independent)
ㆍ성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

ㆍ주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

ㆍ체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무
재선임

제22기 정기주주총회
박철세
2025-03-11
2025-03-26
15
사외이사(Independent)
ㆍ성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

ㆍ주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

ㆍ체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무
재선임

제22기 정기주주총회
임윤규
2025-03-11
2025-03-26
15
사외이사(Independent)
ㆍ성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

ㆍ주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

ㆍ체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무
재선임

제21기 정기주주총회
김일중
2024-03-13
2024-03-28
15
사내이사(Inside)
ㆍ성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

ㆍ주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

ㆍ체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무
재선임

제21기 정기주주총회
김정호
2024-03-13
2024-03-28
15
사내이사(Inside)
ㆍ성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

ㆍ주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

ㆍ체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무
재선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보에 대해 분·반기, 사업보고서 및 주주총회 소집공고를 통하여 이사회 및 위원회 참석률, 안건 별 찬반 현황 등 이사회 활동 내역을 공시하여 선임과정에서 주주들의 평가가 충분히 반영되도록 노력하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않는 정관 제33조 3항에 의거하여 집중투표제는 적용하고 있지 않습니다. 이는 일부 주주만의 이익을 대변하는 이사가 이사회 운영을 방해하거나, 국내 및 해외 투기자본들이 경영권에 개입하여 부당이득을 취할 수 있다는 가능성을 염려하여 도입하지 않고 있습니다. 이사 선임과정에서 소수주주의 의견을 반영하기 위하여 소집통지, 소집공고에 후보자의 경력, 직무수행계획서 등을 적시에 공시함으로써 소수주주가 이사 후보자에 대해 충분한 정보를 가지고 검토할 수 있도록 하고 있으며, 전자투표제를 도입함으로써 주주총회에 직접 참석하기 어려운 주주도 이사선임에 대한 의결권을 행사할 수 있도록 노력하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사후보추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 충분한 조치를 취하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하기 위해 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법 불공정거래 행위로 확정판결을 받거나, 현재 혐의가 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

조영식
남(Male)
이사회 의장
O
경영 총괄

조병기
남(Male)
대표이사
O
경영 총괄

조혜임
여(Female)
부사장
O
마케팅부문 총괄

김일중
남(Male)
전무이사
O
진단시약 S&M 부문 총괄

김정호
남(Male)
전무이사
O
바이오컨텐츠 Operation 부문 총괄

김성학
남(Male)
사외이사
X
경영자문

박철세
남(Male)
사외이사
X
경영자문

임윤규
남(Male)
사외이사
X
경영자문

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일 현재 당사의 미등기 임원 현황은 아래와 같습니다.

성명
성별
직위
상근여부
담당업무

성주환
남
상무이사
O
운영지원실 총괄

정상영
남
상무이사
O
신약개발 사업본부 총괄

이국명
남
상무이사
O
재무본부 총괄

임정환
남
상무이사
O
경영지원본부 총괄/ 준법지원인

김병진
남
이사
O
품질RA본부총괄/QMR

조용기
남
이사
O
진단시약 S&M 국내영업본부 총괄

정명규
남
이사
O
진단시약 생산부문 총괄

김동혁
남
이사
O
진단시약 R&D부문총괄

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 별도의 사내 임원 선임규정이 있으며, 관계법령에서 요구하는 조건 외에도 이사 후보의 윤리/규범적 이슈, 전문성, 역량, 당사와의 이해관계 등을 종합적으로 면밀히 검토하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 당사에는 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권임 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하고 있지 않으며, 해당 임원 선임을 방지하기 위하여 내부적으로 사내 임원 선임규정을 통해 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사에 재직 중인 사외이사가 이해관계가 없음을 선임단계에서 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 사외이사는 과거 당사 및 당사의 계열회사에 재직한 경력이 없으며, 세부 내용은 아래와 같습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김성학
53
53

박철세
53
53

임윤규
53
53

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사 및 당사의 계열회사는 최근 3년간 당사의 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와의 거래내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 당사의 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 최근 3년간 거래내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 선임 시 당사의 내부 규정에 따라 상법 제382조의3, 제542조의8, 9에 따른 결격사유나 당사 간의 거래 내역 등을 확인하고, 해당 부적격 사유가 있는지 면밀히 검토합니다. 이러한 검토결과는 주주총회 소집결의 및 결과 공시 시 사외이사 자격요건 적격 확인서 및 사외이사 자격요건 확인서를 제출하여 증명하고 있습니다. 또한, 사외이사 임기내 재직사항 변동 또한 동일한 절차를 통하여 결격사유를 확인하고 있으며, 법률 검토 및 관련기관 사실 확인 등을 거쳐 결격사유가 인정될 시, 내부 사임절차를 통하여 해당 사외이사는 중도 퇴임하고 정관 및 사외이사후보추천위원회 규정에 따라 사외이사후보추천위원회 및 이사회를 거쳐 신임 사외이사를 선임하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당사와 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위해 충분히 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사 선임 시, 회사와 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 정기이사회는 물론 수시로 개최되는 임시이사회에도 충실히 참석하여 회사 경영에 참여하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 타기업 겸직 허용 관련 내부 기준은 사외이사의 독립성 판단 및 이해관계 상충 기준과 관련하여 국내 상법, 공정거래법 및 기타 법령에 준하여 자격 여부 심사를 진행하고 있습니다. 아울러 이해관계 충돌을 방지하기 위해 이사회의 사전 승인 없이 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나, 동종 업계 다른 회사의 무한 책임사원 또는 이사가 되지 못하도록 제한하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 겸직현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김성학
O
2020-12-18
2026-12-17
한미회계법인 회계사
-
-
-
-

임윤규
O
2020-12-18
2026-12-17
제주대학교 명예교수
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 기울이고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사가 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 노력하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보 및 자원을 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 개최 전 부의 안건과 관련하여 상세한 자료를 제공하고 있으며, 주요 안건에 대해서는 사외이사에게 별도로 사전 설명하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사의 사외이사 지원조직은 이사회의 원활한 활동을 지원하며, 이사회 안건 자료의 작성 및 내부통제 활동과 이와 관련한 사항을 사전에 안내하고, 사외이사가 별도로 요청하는 정보에 대한 자료 수집 등의 업무를 수행하고 있습니다. 당사에서는 경영기획팀이 이사회 지원부서로 이사회 관련 자료 제공 및 지원을 담당하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

공시기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 사외이사 업무수행을 위한 교육 현황은 다음과 같습니다.

교육일자
교육 주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2024-08-21
신한회계법인
김성학, 박철세, 임윤규
-
내부회계관리제도의 이해 및 변화동향

2025-03-26
담당임원 및 실무진
김성학, 박철세, 임윤규
-
기업개황 및 사업 전반에 관한 사항

(주요제품 설명 및 향후 사업전략, R&D 기술 소개 및 개발 현황)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의는 없었습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 직무수행에 필요한 정보, 지원 등을 충실히 이행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사들이 직무수행에 필요한 다양한 지원을 지속적으로 제공할 계획입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 개별적 평가를 실시하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 역할 및 권한, 책임과 관련하여 개별 실적에 근거한 별도의 평가는 실시하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

보고서 제출일 현재 당사는 사외이사를 평가하기 위한 별도의 정책이 마련되어 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사에 대한 개별평가를 실시하지는 않고 있으나, 임기가 만료되는 사외이사에 대해 이사회 및 이사회 내 위원회 참석률, 안건에 대한 면밀한 검토하고 실효성 높은 제안을 하였는지 여부, 해당 분야 전문가로서의 주요한 경영의사결정에 적절한 자문을 제공하였는지 여부 등을 파악하여 사외이사후보추천위원회를 통해 재선임 여부를 의결하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사 평가를 위한 별도의 정책이 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회의 효율적 운영을 위해 사외이사에 대한 객관적 평가지표에 대해 검토하고, 평가결과를 재선임 결정에 활용하는 방안을 검토할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 사외이사의 보수에 대한 별도 규정을 마련하고 있지 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사의 사외이사의 보수 지급 관련하여 주주총회에서 승인된 이사보수한도내에서 일반적인 상장사 수준 지급액과 사외이사가 받는 사회적 상당성, 직무수행의 책무성을 고려하여 지급하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사에게 주식매수선택권을 부여한 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사에 대한 별도 정책을 마련하고 있지 않습니다. 다만, 주주총회에서 승인된 이사보수한도내에서 일반적인 상장사 수준 지급액과 사외이사가 받는 사회적 상당성, 직무수행의 책무성을 고려하여 지급하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사 보수는 일반적인 상장사 수준 지급액과 사외이사가 받는 사회적 상당성, 직무수행의 책무성을 고려하여 적정수준에서 지급되고 있다고 판단합니다. 향후에도 사외이사 보수가 객관적 기준을 근거로 합리적인 수준에서 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다. 또한, 관련 제도 도입 필요성 등 지속적으로 검토하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 정기적으로 개최되고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 포함한 이사회규정을 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제6조에 따라 정기이사회와 임시이사회로 구분하며 정기이사회는 분기 1회 개최, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최하도록 하고 있습니다. 또한 이사회는 이사회 의장이 소집하며, 이사회 규정 제8조에 의거하여 회의 1주간 전에 각 이사 및 감사에게 통지하도록 하고 있습니다. 다만, 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 소집절차를 생략하고 언제든지 회의를 열 수 있습니다. 참석이 곤란한 이사를 위해서는 원격통신수단에 의하여 참가하는 것을 이사회 운영 규정에 두고 있으며, 이사회의 안건, 경과, 그 결과 등을 기재하여 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

2024년에는 총 11회 (정기 6회, 임시 5회), 2025년 5월 말 (보고서 제출일 현재) 기준 5회 (정기 2회, 임시 3회)의 이사회가 개최되었습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
5
97

임시
5
5
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

당사는 각 임원의 보수를 성과평가에 따라 책정하고 있습니다. 임원보수위원회에서 임원 개인의 성과지표는 담당업무의 성과, 회사 기여 등을 종합적으로 반영하여 주주총회에서 승인받은 보수한도 이내에서 최종 결정합니다. 임원보수위원회에서 결정된 임원의 보수는 이사회에 보고하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 임원배상책임보험이 이사의 책임 회피에 남용될 수 있음을 고려하여 해당 보험에 가입하고 있지 않으며, 정관에 이사의 회사에 대한 책임감경 조항을 두어 이사들의 적극적인 의사결정 및 경영활동을 지원하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는, 회사를 둘러싼 모든 이해관계자들의 이익을 고려하여 경영정책의 수립에 반영하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 원활한 이사회 운영을 위하여 충분한 제도적 노력을 기울이고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회가 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 적극 노력하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 개최 시마다 의사록을 작성하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제391조의3 및 당사 정관 제41조에 의거하여 이사회의 의사에 관하여 안건, 경과와 결과 및 반대한 이사와 그 반대이유를 기재하고, 출석한 이사가 이에 기명날인 또는 서명하는 의사록을 작성·관리하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회는 안건 찬성률, 주요 결의사항, 반대하는 자와 그 반대하는 내용 등은 이사회 의사록으로 작성 후 개별 이사들의 기명날인을 받아 별도로 보관 중에 있습니다. 주요 토의내용 및 결의사항의 경우 개별이사들의 찬반 여부를 기록하여 운영하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

이사회 활동 활성화와 책임감 있는 이사회 의결을 위해 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률을 정기보고서를 통해 공시하고 있습니다.

세부내역은 [표 7-2-1]을 참고하시기 바랍니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

조영식
사내이사(Inside)
239
83
91
75

100
100
100

조병기
사내이사(Inside)
58
100
100
100
100
100
100
100
100

김일중
사내이사(Inside)
85
100
100
100
100
100
100
100
100

김정호
사내이사(Inside)
85
100
100
100
100
100
100
100
100

성주환
사내이사(Inside)
91
100

100
100

100

김성학
사외이사(Independent)
53
100
100
100
100
100
100
100
100

박철세
사외이사(Independent)
53
100
100
100
100
100
100
100
100

임윤규
사외이사(Independent)
53
88
100
77
87
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 매년 반기 및 사업보고서를 통해 개별 이사의 활동 내용을 공개하는 것 이외에 따로 개별 이사의 활동을 공개하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사들 간 자유로운 토론 분위기를 보장하기 위하여 별도의 녹취록은 작성하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 개최 내용, 개별 이사별 참석 및 안건에 대한 찬반 여부 등은 반기 보고서 및 사업보고서를 통해 공시하고 있으며, 향후 개별 이사의 활동 내역을 공개할 수 있는 다양한 방안을 검토하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

위원회의 독립성 확보를 위하여 과반수를 사외이사로 구성하고 있으며, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 4개 위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있으며, 세부 내역은 [표 4-1-3-2]를 참고하시기 바랍니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 감사위원회, 임원보수위원회를 전원 사외이사로 구성 및 운영함으로써 의사결정의 독립성과 객관성을 더욱 강화하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회 및 임원 보수위원회를 운영하고 있으며, 전원 사외이사로 구성 및 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 의사결정의 독립성과 객관성 강화를 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

각 위원회는 이사회 결의로 제정된 위원회 규정에 따라 목적, 권한 및 책임, 구성, 운영, 위원의 선임 및 해임 등을 명문화 하고 있으며, 결의 내용은 이사회에 보고되고 있습니다

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 정관 제43조의2, 이사회운영규정 제12조에 따라 위원회를 설치하여 전문적인 권한을 위임하여 이사회 운영의 효율성을 제고하고 있습니다. 각 위원회는 이사회 결의로 제정된 위원회 규정에 따라 목적, 권한 및 책임, 구성, 운영, 위원의 선임 및 해임 등을 명문화 하고 있으며, 활동내역은 사업보고서 등을 통해 공시하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

이사회 규정에 의거하여 이사회가 필요하다고 인정되는 경우 위원회의 결의 사항은 이사회에 보고 됩니다. 각 위원회의 회의 결과에 대해서는 위원회 직후 개최되는 이사회에 보고되고 그 결과는 사업보고서 등을 통해 공개하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

위원회가 결의한 사항은 각 이사에게 통지되며, 각 이사는 필요하다고 판단되는 경우 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구 하여 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다. 단, 감사위원회가 결의한 사항은 재결의 대상에서 제외하여 독립성을 보장하고 있습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외이사
이사-1차
2025-02-12
3
3
결의(Resolution)
제 22기 정기주주총회 사외이사 후보자 추천
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

대상 기간 중 임원보수위원회 개최 내역은 아래와 같습니다.

개최일자
출석/정원
안건
가결여부
이사회

보고 여부

구분
내용

임원보수-1차
2024.04.19
3/3
결의사항
24년 개인별 보수 결정의 건
가결
O

임원보수-2차
2024.12.19
3/3
결의사항
24년 연말 임원 특별격려급 지급 결정의 건
가결
O

임원보수-1차
2025.02.03
3/3
결의사항
25년 임원 개인별 보수 결정의 건
가결
O

임원보수-2차
2025.03.21
3/3
결의사항
25년 임원 개인별 보수 재 책정의 건
가결
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기와 같이 당사는 이사회 내 위원회의 운영과 관련한 명문 규정을 마련하고 있으며, 위원회의 모든 안건에 대해 이사회에 보고 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회 내 위원회를 통하여 이사회의 원활하고 효율적인 의사 결정이 이루어 질 수 있도록 노력하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 감사위원장을 회계 및 재무전문가로 선임하여 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 감사제도의 독립성 및 투명성 확보를 위하여 2020년 3월 31일 정기주주총회에서 정관 변경을 통해 감사위원회를 선제적으로 도입하였으며, 이사회 및 경영진으로부터 독립된 위치에서 직무 수행의 객관성을 유지할 수 있도록 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 상법 제415조의2, 제542조의11, 당사 정관 제44조 및 감사위원회 운영규정 제10조에 따라 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사로 구성하게 되어 있으며, 당사는 3인의 사외이사로 감사위원회를 구성하고 있습니다.

또한, 전문성을 요하는 감사업무의 특성을 감안하여 감사위원회 운영규정을 통해 최소 1인 이상의 회계 또는 재무 전문가를 포함하도록 규정하고 있으며, 당사 감사위원회 위원장인 김성학 사외이사는 공인회계사로서 삼정회계법인, 하나금융투자, 한미회계법인 등 다양한 기관에서 20년 이상 경력을 쌓아온 회계 및 재무전문가로 감사위원회의 전문성을 더욱 강화하였습니다.

현재 감사위원회 구성 및 선임현황은 아래와 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김성학
위원장
사외이사(Independent)
'16.08.~ 現 한미회계법인 본부장

'15.11.~'16.08. 태성회계법인

'14.11.~'15.11. 삼덕회계법인

'10.03.~'14.11. 하나금융투자

'09.08.~'10.03. KTB투자증권IB본부 ECM

'07.06.~'09.08. 현대증권(現KB증권IB본부)

'03.09.~'07.06. 삼정회계법인
회계 또는 재무전문가

박철세
위원
사외이사(Independent)
-

임윤규
위원
사외이사(Independent)
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

한국 공인회계사(KICPA) 자격증을 보유한 회계 및 재무전문가 김성학 사외이사가 당사 감사위원회 위원으로 활동 중 이며, 감사위원장을 역임하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회의 운영 목표와 조직, 권한과 책임 등을 규율하고 감사업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 감사위원회 규정을 마련하고 명문화 하고 있습니다. 당사 감사위원회 규정 중 선임 및 구성과 권한에 대한 내용은 아래와 같습니다.

제6조(직무와 권한)

① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무·재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5. 감사위원 해임에 관한 의견진술

6. 이사의 보고 수령

7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

8. 이사·회사간 소송에서의 회사 대표

9. 회계부정에 대한 내부신고·고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고·고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

11. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가

12. 외부감사인의 선정

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

제10조(구성)

① 감사위원은 주주총회에서 선임한다.

② 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고 감사위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

③ 감사위원 중 1인 이상은 상법 제542조의11 제2항에서 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 하고, 사외이사가 아닌 감사위원은 상법 제542조의11 제3항의 요건을 갖추어야 한다.

④ 사외이사인 감사위원이 사임·사망 등의 사유로 인하여 제2항의 규정에 의한 사외이사의 구성비율 또는 제3항의 규정에 의한 위원회의 구성요건에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 위원회의 구성요건에 합치되도록 하여야 한다.

⑤ 위원회는 간사를 둘 수 있다. 간사는 경영지원그룹 책임자가 되며 위원회 사무를 담당한다.

제11조(위원장)

① 위원회는 제15조 규정에 의한 결의로 위원회를 대표할 위원장을 사외이사 중에서 선정하여야 한다. 이 경우 수인의 감사위원이 공동으로 위원회를 대표할 것을 정할 수 있다.

② 위원장은 위원회의 업무를 총괄하며 위원회의 효율적인 운영을 위하여 감사위원별로 업무를 분장할 수 있다.

③ 위원장 유고시에는 위원회에서 정한 위원이 그 직무를 대행한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원의 전문성 강화를 위하여 감사위원의 요청 및 외부 전문가를 통해 교육을 실시하고 있습니다. 또한, 당사 내부회계 관리규정에 따라 감사위원회는 연 1회 내부통제 변화 사항에 대한 교육이 필요하며, 2024년 8월에 신한회계법인으로부터 대면교육을 실시하였습니다.

교육일자
교육 주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2024-08-21
신한회계법인
김성학, 박철세, 임윤규
-
내부회계관리제도의 이해 및 변화동향

2025-03-26
담당임원 및 실무진
김성학, 박철세, 임윤규
-
기업개황 및 사업 전반에 관한 사항

(주요제품 설명 및 향후 사업전략, R&D 기술 소개 및 개발 현황)

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사위원회 직무규정에 따르면 감사위원회는 필요시에 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 수 있다고 명시되어 있습니다. 외부 자문지원과 관련하여 현재 감사위원회에서 별도로 요청한 사항은 없습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사위원회 운영규정 제20조에 부정행위에 대한 조사 관련 절차 및 경영진의 지원에 관한 사항을 명시하고 있습니다. 위원회는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 즉시 이사 및 집행 임원 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있습니다. 또한, 위원회는 조사결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명, 원인파악, 손해확대 방지, 조기수습, 재발방지 및 대외적 공시 등에 관하여 이사 및 집행임원 등의 대응상황을 감사하고 검증하도록 되어 있습니다. 이사 및 집행 임원 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 위원회는 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 취할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제6조에 감사위원회의 영업보고 요구권 및 업무재산 조사권을 명시하고 있습니다. 이에 따라 감사 위원회는 언제든지 이사 및 직원에 대해 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있고, 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있습니다.

또한, 감사위원이 회의개최 이전에 의사결정에 필요한 안건 정보를 검토할 수 있도록 하기 위해 감사위원회 개최 1주간전에 상정 안건을 미리 제공하는 등 감사위원이 필요한 정보를 충분히 제공받을 수 있도록 하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 운영규정 제21조에 따라 감사위원회의 효율적이고 원활한 업무수행을 위해 위원회에 전속되는 감사부설기구를 둘 수 있도록 하였습니다. 감사부설기구의 책임자와 직원(이하 “내부감사인력”이라 합니다)은 위원회의 업무를 보조하며, 위원회의 지휘·명령을 받아 직무를 수행하여야 합니다. 현재 당사는 경영기획팀에서 감사위원회를 지원하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사의 내부감사기구 지원 조직에 대한 인사평가와 이동에 대하여 감사위원회의 동의가 요구되지 않으므로, 경영진으로부터 독립성이 확보되지 않았습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사위원에게 별도의 독립적인 보수 정책을 운영하지 않고 회사의 규모와 동종 업계의 보수 수준 등을 종합적으로 고려하여 결정됩니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

당사 감사위원은 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 감사위원이 아닌 사외이사와 보수가 동일합니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회 지원조직인 경영기획팀은 회사로부터 별도의 독립성을 확보하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 독립성을 보다 명확히 할 수 있는 지원조직의 형태에 대해 다각적으로 검토함으로써 적극적으로 지배구조 개선에 임할 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 현재 감사위원회가 설치되어 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 정기적으로 회의를 개최하며 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 감사위원회 운영규정 제12조에 따라 매년 1회 이상 정기 위원회가 개최되며, 필요시 위원장이 수시로 소집할 수 있습니다. 2024년에는 2회의 감사위원회가 개최되었고, 부의된 안건은 3건입니다. 2025년도에는 보고서 제출 시점까지 2회의 감사위원회가 개최되었고, 부의된 안건은 3건 입니다. 부의된 안건에 대해서 위원들에게 사전송부 또는 대면 사전설명을 실시하여 안건의 내용을 숙지한 후 심도있고 효율적으로 논의할 수 있도록 하고있습니다.

감사위원회는 대표이사로부터 2024년 내부회계관리제도 운영실태에 대해 보고 받았으며, 이를 평가하여 그 결과를 이사회에 보고하였습니다. 감사위원회는 2024년말 기준 당사의 내부회계관리제도는 내부회계관리제도 모범 규준에 근거하여 볼 때 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 평가하고 그 결과를 사업보고서에 공시하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사 회의록, 감사록의 작성·보존과 주주총회 보고 절차 등에 대해 아래와 같이 감사위원회 규정에 명문의 근거를 두고 있습니다.

제17조(의사록)

① 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명한다.

③ 위원회는 의사록의 사본을 3일 내에 각 이사 및 감사위원에게 송부하여야 한다.

제42조(감사록의 작성)

① 위원회는 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성 및 비치하여야 한다.

② 감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 각 감사위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제44조(주주총회에의 보고 등)

① 위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.

② 위원회는 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변하여야 한다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역 및 개별이사 출석내역은 아래와 같습니다.

Ⅰ. 감사위원회 개최내역

회차
개최일자
출석/

정원
안건
가결여부

구분
내용

23년 1차
2023.02.07
3/3
결의
외부감사인 선임규정 제정 및 선임
가결

23년 2차
2023.02.28
3/3
결의
제20기 재무제표 승인
가결

보고
내부회계관리제도 운영실태보고
보고

24년 1차
2024.02.26
3/3
결의
제21기 재무제표 승인
가결

보고
내부회계관리제도 운영실태보고
보고

24년 2 차
2024.03.12
3/3
결의
제21기 재무제표 재승인
가결

25년 1차
2025.02.25
3/3
결의
제22기 재무제표 승인
가결

보고
내부회계관리제도 운영실태보고
보고

25년 2차
2025.03.26
3/3
결의
감사위원회 감사위원장 재선임의 건
가결

Ⅱ. 2023년 이사별 출석 내역

구분
회차
1차
2차

개최일자
02.07
02.28

사외
김성학
출석
출석

박철세
출석
출석

임윤규
출석
출석

Ⅲ. 2024년 이사별 출석 내역

구분
회차
1차
2차

개최일자
02.26
03.12

사외
김성학
출석
출석

박철세
출석
출석

임윤규
출석
출석

Ⅳ. 2025년 이사별 출석 내역

구분
회차
1차
2차

개최일자
02.25
03.26

사외
김성학
출석
출석

박철세
출석
출석

임윤규
출석
출석

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

김성학
사내이사(Inside)
100
100
100
100

박철세
사내이사(Inside)
100
100
100
100

임윤규
사내이사(Inside)
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 감사위원회는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실히 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 독립성과 객관성을 유지하며 업무를 수행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임시 독립성 및 정문성을 확보하기 위하여 관계법령을 준수하여 충실히 실행하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사 감사위원회는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 감사위원회 규정 제39조에 감사인 선정 기준과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 또한, 외부감사인 선임 규정을 통해 감사인 선임과 관련한 세부적인 절차를 명문화하고 있습니다.

외부감사인의 독립성 훼손과 관련해서는 외부감사인의 비감사용역이 발생할 경우 사전에 독립성 훼손 여부를 검토하고, 독립성 훼손의 소지가 있을 경우 감사위원회의 사전 승인을 통해 비감사용역을 체결하고 있습니다.

제39조(외부감사인 선정 등)

① 위원회는 외부감사인을 선정하여야 하며, 회사가 외부감사인을 변경하거나 해임한 경우, 전기 외부감사인 또는 해임된 외부감사인의 의견이 있는지를 확인하고 구술 또는 서면에 의한 의견진술기회를 부여하여야 한다.

② 위원회는 외부감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항을 문서로 정하여야한다.

③ 위원회는 미리 외부감사인의 선정에 필요한 다음 각 호의 사항이 포함된 기준과 절차를 마련하여야 한다.

④ 위원회는 외부감사인을 선정하기 위한 대면 회의를 개최하여야 하며, 다음 각 호의 사항을 문서로 작성·관리하여야 한다.

⑤ 위원회는 매 사업연도마다 외부감사인이 감사보고서를 제출한 이후 평가를 하여 평가한 내역을 문서로 작성·관리하여야 한다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사의 감사위원회는 외부감사인 선임규정을 제정하여, 외부감사인 선정 시 감사인의 독립성과 전문성을 확보 할 수 있는 가이드라인을 마련하였습니다.

당사는 2020년 10월 증권선물위원회는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제14조 제6항 제1조(주권상장 하려는 법인)에 따라 당사의 외부감사인으로 삼정회계법인을 지정받아 감사계약을 진행하였습니다.

2023년 2월 당사의 감사위원회는 감사선임위원회를 개최하여 내부 규정에 따라 대상 회계법인의 규모, 글로벌 감사 능력, 감리 지적사항 등 객관적인 역량 지표와 각 회계법인이 제출한 제안서 내용을 분석 및 평가하여 최종적으로 한영회계법인을 2023년 사업연도부터 2025년 사업연도까지 연속하는 3개 사업연도에 대해 외부감사인으로 선임하였습니다.

당사는 2022년에 2023년 사업연도부터 2025년 사업연도까지 연속하는 3개 사업연도에 대해 한영회계법인을 외부감사인으로 선임하였으며, 공시 대상 기간 중 외부감사인 선임 관련 회의는 없었습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 제6항 및 당사 감사위원회 운영규정 제10조 제5항에 의거하여 감사위원회 보좌 조직인 경영기획팀은 매년 외부감사 종료 후 연초 제시되었던 외부감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항이 준수되었는지 여부를 검토하고 있습니다. 차이가 있을 경우 그 차이 내역이 적정한지 검토하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인의 독립성 관리를 위해 보고서 제출일 현재 외부감사인과의 비감사용역 제공 거래가 없을 뿐만 아니라 외부감사인의 자회사를 통해 경영자문 등 비감사용역을 제공받고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위해 충분한 노력을 하고있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성 확보를 위해 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 감사 사항 수행 절차 및 결과 등에 대하여 외부감사인에게 보고 받고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 감사위원회 운영규정 제41조에 따라 감사위원회가 외부감사인과 감사 상황에 대하여 수시로 의논하도록 하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 감사위원회와 외부감사인간 매 분기 1회 이상의 대면 또는 화상 회의를 진행하고 있지는 않으나, 향후 외부감사인과 협의하여 이와 같은 절차를 도입하도록 하겠습니다. 유의적으로 중요한 이슈사항의 개선여부, 내부통제와 재무제표의 적정성 등에 대하여 수시로 의견을 공유할 수 있도록 긴밀한 협조관계를 유지하도록 노력하겠습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

2024-1차
2024-03-17
1분기(1Q)
23년도 결산 감사 결과보고

2024-2차
2024-12-17
4분기(4Q)
24년 결산 감사 계획 보고

2025-1차
2025-03-17
1분기(1Q)
24년 결산 감사 결과 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 외부감사계획, 당사의 중요한 회계처리 기준, 재무제표 검토 및 감사 결과 등에 대하여 감사위원회에 보고하고 의견을 교환하고 있으며, 필요시 감사위원회는 이를 반영하여 내부감사 업무를 수행합니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외감법에 따라 외부감사인은 감사 중에 발견된 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실과 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실을 감사위원회에 보고하고 있으며, 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보 받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 외부감사인에게 감사 전 재무제표는 정기주주총회 6주 전에, 연결재무제표는 정기주주총회 4주전에 제공하고 있습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제22기
2025-03-26
2025-01-23
2025-02-07
한영회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 연 1회 이상 내부감사기구와 외부감사인과의 커뮤티케이션을 실시하고 있으며, 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 분기별 의사소통에는 미치지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 주기적인 의사소통을 위한 프로세스 개선을 위해 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 기업가치 제고 계획 공시를 진행한 내역이 없습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시를 진행한 내역이 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

-

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 내역이 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

-

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 현재 상기 핵심(세부)원칙 이외 별도 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 없습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당 보고서의 기타공개첨부서류로 첨부한 관련 내부규정 리스트는 다음과 같습니다.

1. 정관

2. 이사회운영규정

3. 감사위원회 직무규정

4. 내부회계관리규정