JW홀딩스 — 기업지배구조보고서공시  (20250530)
제출인: JW홀딩스



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

제이더블유홀딩스 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2025-05-30

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
최지우
성명 :
이용환

직급 :
본부장
직급 :
매니저

부서 :
재경본부
부서 :
자금팀

전화번호 :
02)840-6666
전화번호 :
02)840-6671

이메일 :
cwchoi@jwhealthcare.com
이메일 :
yhlee@jwhealthcare.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
이경하 외 16인
최대주주등의 지분율(%)
51.75

소액주주 지분율(%)
42.30

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
의약품 외

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
887,710
928,072
864,536

(연결) 영업이익
146,523
144,899
103,257

(연결) 당기순이익
122,788
31,026
46,482

(연결) 자산총액
1,250,609
1,176,266
1,157,580

별도 자산총액
357,444
404,669
407,983

당사는 2007년 7월 1일 JW중외제약(주)로부터 투자 사업부문과 해외 사업부문 등을 인적분할하여 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의해 자회사의 지분소유를 통한 자회사의 사업내용을 지배하는 지주회사로 설립되었습니다. 당사는 2007년 7월 31일에 한국거래소에 상장되었으며, 2010년 12월 29일 "주식회사 중외홀딩스"에서 "JW홀딩스 주식회사"로 사명을 변경하였습니다.
사업형 지주회사인 당사는 자회사와 손자회사들이 생산하는 원료, 완제의약품, 의료기기 등에 대한 해외사업을 직접 담당하고 있으며, 관리업무 대행 서비스를 비롯하여 자회사의 지분이익, 브랜드 사용료 수입, 계열사 관리 등을 통해서도 수익을 창출하고 있습니다.

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

40

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
O
(주1)

전자투표 실시
O
O
(주2)

주주총회의 집중일 이외 개최
O
X
(주3)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
X
(주4)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
X
(주5)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X
(주6)

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
X
(주7)

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
(주8)

집중투표제 채택
X
X
(주9)

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
X
(주10)

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
O
(주11)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
X
(주12)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
(주13)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
X
(주14)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
(주15)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

(주1) 당사는 주주총회 4주 전에 소집공고를 실시(주주총회일 3월 26일, 주주총회소집공고일 2월 25일)하여 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주전 통지를 준수하였습니다.

(주2) 당사는 주주의 의결권 행사 편의를 위하여 제13기 정기주주총회부터 전자투표제도를 도입하고 있습니다.(주주총회소집공고 공시에 전자투표 방법 안내(삼성증권을 통한 전자투표 실시))

(주3) 금번 정기 주주총회에 주주총회 집중일을 피해 정기주주총회를 개최하였습니다.(한국상장회사협의회가 발표한 주주총회 집중(예상)일 : 3/21(금), 3/27(목), 3/28(금)

(주4) 당사는 개정 상법 시행에 따른 배당관련 예측가능성을 제공하는 내용을 금번 정기주주총회(2025.03.26)에서 정관 변경안을 의결하여 해당 내용을 정관에 반영하였습니다. 향후 배당 시 변경된 정관에 맞추어 배당절차 개선방안을 이행할 예정입니다. 배당계획에 대해서 2024.12.24 수시공시의무관련사항(공정공시)를 통하여 배당계획을 사전에 안내하였고, 주총 6주전 현금배당결정 공시를 통하여 안내하였습니다. 배당에 관한 정보는 정기보고서를 통해 연도별 실시 내역을 공시하고 있습니다.

(주5) 현재 사내에 배당정책에 관련된 명문화된 규정은 따로 없습니다. 배당실시계획은 2024.12.24 수시공시의무관련사항(공정공시)를 통하여 사전에 안내하였습니다.

(주6) 당사는 명문화된 최고경영자 승계정책(규정 및 위원회)은 없습니다. 다만, 최고경영자 유고 시 정관 제39조 2항에 따라 직무를 대행합니다.

(주7) 당사는 보고서 제출일 현재 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 명문화된 정책은 없습니다.

(주8) 당사는 보고서 제출일 현재 효율적인 의사결정 및 빠른 의사결정확보 목적으로 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다.

(주9) 당사는 정관 제35조 3항에 따라 집중투표제를 채택하지 않고, 정관 제27조에 의하여 1주당 1표의 의결권을 행사하는 방법으로 이사를 선임하고 있습니다.

(주10) 당사의 이사 선임에 대하여 기업가치 훼손 등에 대한 기준, 판단 주체(기구) 및 절차 등을 포함한 명문화된 정책은 없으나, 당사는 기업 본연의 역할과 사회적 책임을 다하고자 '법과 윤리 준수'를 '경영원칙'으로 명문화하고 컴플라이언스 활동을 통해 전 임직원에게 국가와 지역사회의 각종 법규를 지키고, 시장경쟁질서를 존중하며, 정당한 방법으로 경쟁하는 것을 강조하고 있습니다. 이러한 '경영원칙'을 바탕으로 신규 임원 선임시 징계이력을 확인하며, 임원 처우 등에 관하여 정한 내부규정에서 횡령, 배임 등의 법령 위반 행위와 기타 회사에 손해를 끼치는 행위에 대한 제재를 규정하는 등, 임원 위촉에 있어서 기업가치 제고를 위하여 종합적이고 충분한 검토를 하고 있습니다.

(주11) 보고서 제출일 현재 당사의 이사는 총 7명이며, 사내이사 4명, 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다. 7명중 6명은 남성, 1명은 여성(나숙희 사내이사)으로 구성되어 있습니다.

(주12) 보고서 제출일 현재 감사위원회 지원조직(감사부분)은 보유하고 있으나 경영진에서 배제된 감사위원회 직속 조직은 아닙니다.

(주13) 당사는 현재 회계전문가인 염찬엽 감사위원(공인회계사)을 내부 감사인으로 두고 있습니다.

(주14) 당사는 분기별로 1회 이상 회의를 개최하였으나, 4회 중 3회를 서면회의로 회의를 개최하여 시행 여부는 준수하고 있지 않다고 작성하였습니다.

(주15) 당사는 감사위원회 규정, 내부회계관리규정에 감사위원회의 정보 접근성을 보장하고 있습니다. 또한 감사위원회 규정 제7조에 의거 회사의 경영과 관련된 내용을 관련 임직원 및 감사인을 출석시켜 관련 자료 및 의견 진술을 받을 수 있습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

"우리의 더 나은 내일을 위해 영역의 경계를 넘나들어 혁신을 선도하고, 인류의 건강하고 행복한 일상을 만듭니다."

당사는 이러한 미션에 따라 글로벌 헬스케어 그룹을 향해 전진하고 있습니다. 기업 경영의 근간이 되는 지배구조를 당사의 원칙과 정책에 따라 운영하고 있습니다.

지배구조는 적법한 절차에 따라 투명하게 구성하고 운영합니다. 이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 구성되어 있으며, 보고서 작성 기준일 현재 사내이사 4인과 사외이사 3인이 참여하고 있습니다. 사내이사는 이사회가 적합한 인물을 후보로 물색하여 추천하고 있으며, 사외이사는 보다 면밀하고 객관적인 검토를 통해 후보를 추천하고 있습니다. 관련된 정보는 주주총회에 앞서 공시되는 참고자료와 주주총회 소집통지서를 통해 주주에게 충실하게 제공하고, 주주총회 당일에 주주의 승인을 받고 있습니다.

회사의 이사회는 회사의 성장 및 주주 권익 증진을 도모하기 위하여 독립적인 판단과 의사결정을 할 수 있어야 합니다. 따라서 당사는 독립성을 강화하기 위해 사외이사 3인으로만 구성된 감사위원회를 도입하여 운영하고 있습니다.

급변하는 경영환경 속에서는 이사회의 전략적인 판단이 지속적으로 요구되며, 이를 위해 각 이사의 전문성이 반드시 필요합니다. 당사는 해당분야 사내 최고전문가가 사업을 총괄하고 있으며, 이사회에 참여하여 대표이사를 맡아 책임경영을 실현하고 있습니다. 대표이사 외에도 경영역량, 리더십 및 전문성이 풍부한 주요 경영진이 사내이사로써 역할을 다하고 있습니다. 이사회가 종합적인 판단을 하기 위해서는 외부 시장에서의 다양한 통찰력을 가진 전문가의 역량도 필요합니다. 이에 사외이사는 재무, 금융, 생명과학, 언론부문 등 각 분야의 전문가로 선임을 하였으며, 서로 다른 관점에서 경영을 감독하며 이사회에 참여하고 있습니다.

당사의 기업지배구조와 관련된 정보는 당사 홈페이지(https://www.jw-holdings.co.kr/), 사업보고서 (http://dart.fss.or.kr/) 등을 통해 상세하게 공개되고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

가. 사업책임자의 이사회 참여로 책임경영 실현

당사가 속한 제약 산업은 하루가 다르게 급변하는 특징이 있어, 의사결정이 전략적으로 신속하게 이루어져야만 경쟁력을 유지할 수 있습니다. 이러한 경영환경 속에서는 각 사업에 대한 높은 이해도와 전문성을 갖춘 이사가 필요하므로, 각 사업에 대한 사내 최고전문가와 전문성 및 경험이 풍부한 주요 경영진이 사내이사로 이사회에 참여하여 장기적 안목으로 종합적인 경영판단을 하도록 하고 있습니다. 한편 사외이사는 재무, 생명과학, 언론부문의 전문가로서 사내이사와 경영진의 활동을 객관적으로 감독하고 조언하고 있습니다.

나. 사외이사 중심 위원회 운영으로 경영감독 강화

사업의 발전과 함께 이사회는 더욱 복잡하고 다양한 경영현안에 지속적으로 직면하고 있습니다. 이에 이사회는 업무영역을 더욱 확대하여 새로운 분야까지 감독하게 되었고, 해당 업무를 전문적으로 감사하기 위한 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 이 위원회는 객관적인 시각으로 독립적인 판단이 가능한 사외이사만으로 구성하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 소집통지를 총회일 4주 전에 진행하여, 지배구조 핵심지표에 해당하는 주주총회 4주 전 총회 소집통지를 준수하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 발행주식총수의 1% 이하소유 주주에 대하여는 주주총회 소집공고를 소지통지에 갈음하였고(상법 제542조의4 및 정관 제23조), 발행주식총수의 1%를 초과하는 주식을 소유한 주주에게는 주주총회 2주전까지 소집통지서를 우편으로 발송하고 있습니다(상법 제363조 및 정관 제23조). 또한 당사는 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주총회 4주 전까지 금융감독원 전자공시시스템에 공시하여 권고사항인 주주총회 4주 전에 전자공시시스템에 공시하였습니다. 향후 정기주주총회에서도 철저한 사전준비와 업무 프로세스 개선을 통하여 주주총회 4주 전에 소집공고를 실시하여 주주들이 지금보다 더 의안에 대한 충분한 검토를 할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제18기 주주총회(2024년)
제17기 주주총회(2023년)

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2025-02-11
2024-02-07

소집공고일
2025-02-25
2024-02-27

주주총회개최일
2025-03-26
2024-03-27

공고일과 주주총회일 사이 기간
29
29

개최장소
본점/경기도 과천시
본점/경기도 과천시

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서발송, 금감원및 거래소 전자공시시스템등
소집통지서발송, 금감원및 거래소 전자공시시스템등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 6명 출석
6명 중 6명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 2명 출석
3명 중 3명 출석

주주발언 주요 내용
1)발언주주: 2인(개인주주2인)

2) 주요발언요지 : 안건에 대한 찬성발언
1)발언주주: 2인(개인주주2인)

2) 주요발언요지 : 안건에 대한 찬성발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 정기주주총회에서도 철저한 사전준비와 업무 프로세스 개선을 통하여 주주총회 4주 전에 소집공고를 실시하여 주주들이 의안에 대한 충분한 검토를 할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주들의 원활한 주주총회 참여를 위하여 전자투표제도를 도입하고 있으며, 전자위임장권유제도 도입을 통하여 주주들이 의결권을 용이하게 행사할 수 있게 하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 당기 주주총회인 제 18기 주주총회와 16기 주주총회의 경우 당사 주주의 원활한 주주총회 참석을 위해 주주총회를 주총집중일을 피해 개최하였고, 한국상장회사협의회에서 주관하는 주총분산 자율준수프로그램에도 참여하였습니다. 제17기 정기 주주총회에서는 주주총회 집중일을 피해 정기주주총회를 개최하고자 하였으나, 결산 및 회계감사일정, 원활한 주주총회 운영을 위한 제반준비, 전자투표제 실시로 인한 투표기간의 충분한 확보 등을 위하여 불가피하게 집중일에 주주총회를 개최하였습니다. 이와 관련하여 당사는 금감원 및 한국거래소 전자공시시스템에 ‘주주총회 집중일 개최 사유 신고’ 공시를 진행하며 해당사유를 안내하였습니다. 향후에도 지속적으로 주주총회 집중일을 피해 개최할 수 있도록 하겠습니다.

당사는 서면투표를 2020년 3월 27일 제13기 정기주주총회에서 도입하였고, 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 2020년 3월 27일 개최한 제13기 정기주주총회에서부터 활용하기로 결의함으로써 주주들이 의결권을 보다 용이하게 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

당사 제 18기, 17기 및 16기 주주총회는 직접 참여, 의결권 대리행사 및 전자투표를 통해 의결권이 행사되었습니다.

당사는 주주총회 직후 삼성증권 온라인주총장(vote.samsungpop.com) 홈페이지를 통하여 안건별 찬반 현황을 공개함으로써 투명성을 제고하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제18기 정기주주총회
제17기 정기주주총회
제16기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2025.03.21

2025.03.27

2025.03.28
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31

정기주주총회일
2025-03-26
2024-03-27
2023-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
X
O

서면투표 실시 여부
O
O
O

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 당사 주주총회는 2회(제17기· 제18기 정기주주총회) 개최되었으며 각 주주총회의 회의 목적 사항 및 가결 여부, 안건 별 찬반 비율, 구체적 표결 결과 등은 하기 표를 참고 부탁드립니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제18기 정기주주총회(2025년)
제1호의안
보통(Ordinary)
제18기('24.01.01~24.12.31)재무제표(이익잉여금처분계산서포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
70,678,703
35,262,900
35,028,144
99.3
234,756
0.7

제18기 정기주주총회(2025년)
제2-1호의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건(제7조의2 “종류주식의 수와 내용")
가결(Approved)
70,678,703
35,262,900
35,051,253
99.4
211,647
0.6

제18기 정기주주총회(2025년)
제2-2호의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건(제8조의3 "전환주식")
가결(Approved)
70,678,703
35,262,900
34,999,853
99.3
263,047
0.7

제18기 정기주주총회(2025년)
제2-3호의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건(제13조 "주식매수선택권")
가결(Approved)
70,678,703
35,262,900
35,006,346
99.3
256,554
0.7

제18기 정기주주총회(2025년)
제2-4호의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건(제14조 "동등배당")
가결(Approved)
70,678,703
35,262,900
35,057,746
99.4
205,154
0.6

제18기 정기주주총회(2025년)
제2-5호의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건(제17조 "주주명부 작성, 비치")
가결(Approved)
70,678,703
35,262,900
35,018,757
99.3
244,143
0.7

제18기 정기주주총회(2025년)
제2-6호의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건(제18조 "기준일")
가결(Approved)
70,678,703
35,262,900
35,063,543
99.4
199,357
0.6

제18기 정기주주총회(2025년)
제2-7호의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건(제19조 "사채의 발행")
가결(Approved)
70,678,703
35,262,900
35,001,853
99.3
261,047
0.7

제18기 정기주주총회(2025년)
제2-8호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건(제19조의 2 "전환사채의 발행")
가결(Approved)
70,678,703
35,262,900
34,999,853
99.3
263,047
0.7

제18기 정기주주총회(2025년)
제2-9호의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건(제19조의 3 "신주인수권부사채의 발행")
가결(Approved)
70,678,703
35,262,900
34,999,183
99.3
263,717
0.7

제18기 정기주주총회(2025년)
제2-10호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건(제54조

"이익배당")
가결(Approved)
70,678,703
35,262,900
35,090,193
99.5
172,707
0.5

제18기 정기주주총회(2025년)
제2-11호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건(제55조 "분기배당")
가결(Approved)
70,678,703
35,262,900
35,090,193
99.5
172,707
0.5

제18기 정기주주총회(2025년)
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 이경하 선임의 건
가결(Approved)
70,678,703
35,262,900
34,932,605
99.1
330,295
0.9

제18기 정기주주총회(2025년)
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
70,678,703
35,262,900
34,977,497
99.2
285,403
0.8

제17기 정기주주총회(2024년)
제1호 의안
보통(Ordinary)
제17기('23.01.01~23.12.31)재무제표(이익잉여금처분계산서포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
70,839,158
40,993,932
40,254,057
98.2
739,875
1.8

제17기 정기주주총회(2024년)
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
70,839,158
40,993,932
40,333,041
98.4
660,891
1.6

제17기 정기주주총회(2024년)
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 차성남 선임의 건
가결(Approved)
70,839,158
40,993,932
40,328,150
98.4
665,782
1.6

제17기 정기주주총회(2024년)
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 나숙희 선임의 건
가결(Approved)
70,839,158
40,993,932
40,328,150
98.4
665,782
1.6

제17기 정기주주총회(2024년)
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 이선재 선임의 건
가결(Approved)
48,645,931
18,800,705
18,137,535
96.5
663,170
3.5

제17기 정기주주총회(2024년)
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
70,839,158
40,993,932
40,311,231
98.3
682,701
1.7

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

주주총회 의결사항 중 반대 비율이 높거나, 부결된 안건이 현재까지는 존재하지 않아 주주 간 소통 내역은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 정기주주총회에서도 주주총회 개최 시 주총분산 자율프로그램 참여를 통하여 주주총회 개최일 분산 개최에 동참하고, 주주총회 집중일을 피해 개최하여 주주들이 원활하게 주주총회에 참여할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안과 관련하여 절차 등을 홈페이지에 공고하고 있지는 않으나, 상법에 따라 주주제안권 행사를 적법하게 보장하여 주주제안권 행사의 실질성을 제고하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

현재 당사는 홈페이지 등을 통해 주주제안 절차를 별도로 안내하고 있지 않습니다. 향후 주주가 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 홈페이지에 안내하여 주주의 의견을 최대한 의사결정에 반영할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제 542조의 6 제 2항에 따라, 6개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도 정기주주총회일)의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 현재 당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 명문화된 별도 내부 기준이나 절차를 마련하고 있지 않지만, 상법상 주주제안이 있는 경우 관련 주주총회를 소집하는 이사회에 해당 주주제안에 대해 보고하고 채택 여부에 대해 안건으로 상정하도록 절차를 마련하여 주주제안권 행사의 실질성을 제고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주제안 내역이 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 제출된 공개서한이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

그간 주주제안에 대한 직접적인 요청이 없어 당사는 정관에 주주제안에 대한 사항을 직접적으로 명시하고 있지 않았고, 홈페이지에 안내와 내부 기준과 절차도 마련되어 있지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주가 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 홈페이지에 안내하고 내부 기준과 절차를 마련하는 등 주주의 의견을 최대한 의사결정에 반영할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경상수지 상황 등을 전반적으로 고려하여 배당을 실시하고 있습니다. 현재 배당정책에 관련된 명문화된 규정은 없습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회 승인을 통한 배당을 실시하고 있습니다. 주주가치 제고를 위하여 최초로 배당을 실시한 2010년부터 2025년까지 16년 연속으로 배당을 실시하였으며, 배당규모는 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경상수지 상황 등을 전반적으로 고려하여 결정하고있습니다.

현재 사내에 배당정책에 관련된 명문화된 규정은 따로 없지만 당사는 주주가치 제고를 위하여 별도ㆍ연결 당기순이익의 규모와 상관없이 배당가능금액의 범위 내에서 배당을 실시하고 있습니다. 또한 당사는 배당계획에 대해서 2024.12.24 수시공시의무관련사항(공정공시)를 통하여 배당계획을 사전에 안내하였고, 주총 6주전 현금배당결정 공시를 통하여 안내하였습니다. 배당에 관한 정보는 정기보고서를 통해 연도별 실시 내역을 공시하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경상수지 상황 등을 전반적으로 고려하여 배당을 실시하고 있습니다. 현재 당사는 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 개정 상법 시행에 따른 배당관련 예측가능성을 제공하는 내용을 금번 정기주주총회(2025.03.26)에서 정관 변경안을 의결하여 해당 내용을 정관에 반영하였습니다. 향후 배당 시 변경된 정관에 맞추어 배당절차 개선방안을 이행할 예정입니다. 배당계획에 대해서 2024.12.24 수시공시의무관련사항(공정공시)를 통하여 배당계획을 사전에 안내하였고, 주총 6주전 현금배당결정 공시를 통하여 안내하였습니다. 배당에 관한 정보는 정기보고서를 통해 연도별 실시 내역을 공시하고 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-03-26
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-27
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 사내에 배당정책에 관련된 명문화된 규정은 따로 없지만 당사는 주주가치 제고를 위하여 별도ㆍ연결 당기순이익의 규모와 상관없이 배당가능금액의 범위 내에서 배당을 실시하고 있습니다. 또한 배당정책에 관련된 명문화된 규정 미존재로 인하여 주주환원 정책을 영문자료로 제공하지 않았습니다. 추가적으로 16년 연속 배당을 실시하고 있어 주주들에게 충분히 배당 관련 예측가능성을 제공하였다고 판단하고 있고, 또한 개정 상법 시행에 따른 배당관련 예측가능성을 제공하는 내용을 금번 정기주주총회(2025.03.26)에서 정관 변경안을 의결하여 해당 내용을 정관에 반영하였습니다. 향후 배당 시 변경된 정관에 맞추어 배당절차 개선방안을 이행할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요 시 주주환원과 관련된 명문화된 정책을 수립, 영문화된 자료를 제공하여 주주들에게 기업의 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획등을 마련할 수 있도록 하겠습니다. 또한 개정 상법 시행에 따른 배당관련 예측가능성을 제공하는 내용을 금번 정기주주총회(2025.03.26)에서 정관 변경안을 의결하여 해당 내용을 정관에 반영하였습니다. 향후 배당 시 변경된 정관에 맞추어 배당절차 개선방안을 이행할 예정입니다. 이를 통하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 더욱 명확히 제공할 수 있도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현재 당사는 2010년부터 16년 연속 결산배당을 실시하여 주주가치 제고를 위하여 지속적으로 노력하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 2010년부터 2024년까지 16년 연속으로 배당을 실시하였으며, 배당 규모는 주주가치 제고를 위하여 별도ㆍ연결 당기순이익의 규모와 상관없이 배당가능금액의 범위 내에서 배당을 실시하고 있습니다.

당사의 최근 3년간 차등배당ㆍ분기배당 및 중간배당은 실시되지 않았습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
89,429,693,398
8,128,050,845
115
3.8

전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
91,711,442,184
7,438,111,590
105
2.9

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
97,914,531,086
6,878,177,700
100
3.3

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
6.6
24.0
14.8

개별기준 (%)
41.6
0
72.3

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2010년부터 2025년까지 16년 연속으로 배당을 실시하였으며, 배당 규모는 주주가치 제고를 위하여 별도ㆍ연결 당기순이익의 규모와 상관없이 배당가능금액의 범위 내에서 배당을 실시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 결산배당 이외에 다양한 주주환원 정책을 검토할 수 있도록 하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 의결권이 침해되지 않도록 노력하고 있고, 모든 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 1억 4천만주이며, 이 중 우선주의 발행 가능한 주식의 총수는 5백만주입니다. 작성기준일 현재 당사의 총 발행주식수는 73,924,942주이며 주당 액면가액은 500원이고 모두 보통주로 구성되어 있습니다. 이 중 의결권을 행사할 수 있는 주식수는 회사가 보유하고 있는 보통주 자기주식 3,246,239주를 제외한 70,678,703주이며, 모든 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받고 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

135,000,000
5,000,000
140,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
73,924,942
52.80
-

우선주
0
0
우선주: 보통주식의 배당보다 액면금액 기준으로 연 1%의 추가 금전배당 지급

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

현재 발행되어 유통되고 있는 우선주는 없으며, 추후 발행할 종류주식은 의결권이 없는 것으로 정하고 있습니다. 그에 따라 보통주에 대한 배당보다 액면금액을 기준으로 연 1%를 금전으로 더 배당합니다. 보통주식에 대한 배당률이 종류주식에 대한 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당합니다. 또한 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당합니다. 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시 까지는 의결권이 있는 것으로 합니다. 당사가 유상증자 혹은 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식 또는 종류주식으로, 무상증자의 경우에는 같은 종류의 주식으로 할 수 있도록 되어있습니다.

지난 3년간 종류주주총회 개최 사유가 발생하지 않아 종류주주총회는 개최되지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 모든 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받고 있습니다. 당사는 주주의 권리가 침해되지 않도록 주주를 공평하게 대우하고 소수주주권의 보호를 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 보고서 제출일 현재 증권사가 주관하는 컨퍼런스 콜과 NDR 등 적극적인 IR 활동을 하며, 주요 종속회사인 JW중외제약(주)의 증권사 커버리지 개시와 리포트 도출을 해내고 있습니다.

당사는 투자자 편의를 위해 분기별로 외부감사인의 회계감사를 받지 않은 잠정 영업실적에 기초한 분기 실적을 정기적으로 발표하는 IR을 실시하고 있으며, 해당 정보는 전자공시시스템 (DART 및 KIND 시스템) 및 당사 홈페이지를 통해 제공하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 소액주주와 공식적인 행사를 통해 직접적인 대화를 진행하지는 않았지만, 다양한 방법을 통해 소통하고 있습니다. 먼저 소액주주 전담 전화 응대 인력을 배치하고 홈페이지에 IR문의하기 게시판을 운영하는 등 적극적으로 소액주주와의 소통을 실시하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해외투자자와 공식적인 행사를 통해 직접적인 대화를 진행하지는 않았지만, 다양한 방법을 통해 소통하고자 노력하고 있습니다. 먼저 해외투자자가 회사와 용이하게 의사소통을 할 수 있도록 영문 홈페이지와 담당자 전화번호를 홈페이지에 제공하며 투자메뉴의 IR Q&A를 통하여 질의하면 IR 담당 부서의 이메일로 전송되도록 시스템이 구축되어 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 점점 더 높아지는 주주들의 정보 요구 수준에 맞추어 다양하고 깊이 있는 IR 자료를 제공하여 당사에 대한 주주들의 이해 및 신뢰도 제고를 위해 노력하고 있습니다. 특히, 주주들이 홈페이지를 통해 필요한 정보를 손쉽게 얻을 수 있도록 홈페이지 내용의 충실성 및 이용 편의성 제고를 추진해 왔습니다. 공시, IR 행사, 재무정보, 주식정보, 기업지배구조 등 체계적인 구성과 함께 상세한 내용을 제공하고 있습니다. 또한 정관, 사업보고서, 재무정보, 회사소개 등 자료 수준 강화를 통해 정보 습득이 용이하도록 꾸준한 노력을 기울이고 있습니다. 또한 주주와의 원활한 커뮤니케이션 활동을 수행하기 위해 당사는 IR 담당부서의 전화번호를 홈페이지에 제공하고 있습니다. 이메일 주소를 직접적으로 공개하고 있지는 아니하나, 투자메뉴의 IR문의하기를 통하여 질의하면 IR 담당부서의 이메일로 전송되도록 시스템이 구축되어 있습니다.

연락처 :(https://www.jw-holdings.co.kr/holdings/ko/customer/contact.jsp)

질의처 :(https://www.jw-holdings.co.kr/pharma/ko/customer/qanda_agree.jsp)

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주의 편의와 이해 제고를 위해 영문 홈페이지(https://www.jw-holdings.com/) 에서도 동일한 정보를 제공하고 있으며, 외국인 주주가 회사와 용이하게 의사 소통을 할 수 있도록 국문 홈페이지와 마찬가지로 담당자 전화번호를 홈페이지에 제공하고 있습니다. 이메일 주소를 직접적으로 공개하고 있지는 아니하나, 외국인전용 페이지 역시 투자메뉴의 IR Q&A를 통하여 질의하면 IR 담당부서의 이메일로 전송되도록 시스템이 구축되어 있습니다. 한편 당사는 외국에 상장한 법인이 아니므로 외국에 영문공시를 제출할 의무가 없습니다. 한국거래소 공시시스템에는 별도로 영문으로 작성된 공시를 하고 있지 않습니다. 영문공시는 추후 내부 검토를 거친 후에 진행할 예정입니다.

연락처 :(https://www.jw-holdings.com/contact/contact.jsp)

질의처 :(https://www.jw-holdings.co.kr/pharma/en/customer/qanda_agree.jsp)

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 법률과 규정을 준수하기 위해 항상 노력하고 있습니다. 철저한 계획 수립/점검 및 사전 공시 모니터링과 정기적 점검 프로세스 구축을 통해 신속하고 정확하게 정보를 제공하고 있습니다. 이러한 노력을 통해 불성실공시법인으로 지정된 바가 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

-
0
0
-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주에게 회사의 정보를 공평하게 제공하기 위하여 적시에 공시를 제공하고 있습니다. 특히 주주의 관심도가 높은 회사의 실적 및 투자계획 등은 외부 공개 이전에 공정공시를 통해 제공하고 있습니다. 참고로 당사는 2020년 1분기부터 투자자 이해 제고를 위해 실적발표 약 2주전에 잠정 집계된 실적 가이던스를 제공하고 있습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부통제 관련 규범을 마련하고 있지 않지만, 정관 및 이사회 운영규정에 의거 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권을 제한함으로써 내부거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

N(X)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위해 별도의 내부통제 관련 규범을 마련하고 있지 않습니다. 대신 당사는 당사정관 제 44조와 이사회 운영규정 제10조 3항에 의거 이사회 안건과 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권을 제한함으로써 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 공시 대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 법령 등에 따라 이사회 사전 결의가 필요한 거래 내역은 없었습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

(i) 대주주 등에 대한 신용공여 등

당사의 2024년말 현재 관계회사에 대한 신용공여 등 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원, USD)

제공받은 기업

담보 및

지급보증

통화

보증금액

차입금액

약정기한

지급보증처

JW신약(주)

차입금 지급보증 등

KRW

2,400,000

0

25.05.31

하나은행

KRW
1,200,000

0
25.11.22
우리은행

KRW
2,750,000

0
25.05.14
국민은행

KRW
2,193,000

0
25.06.30
신한은행

KRW

7,560,000

0
25.11.22
우리은행

USD
270,000

0
25.11.22

JW생활건강(주)

예금 담보 및

차입금 지급보증 등

KRW

990,000

900,000

25.06.17

하나은행

JW메디칼(주)

이행지급보증

KRW

13,000,000

13,000,000

26.05.04

DB금융투자

KRW
2,000,000
0
25.05.30
IBK캐피탈

KRW
3,900,000
3,000,000
25.09.22

USD
729,300
0
25.01.22
국민은행

JW바이오사이언스(주)

물품공급계약

지불보증 등

JPY

124,041,800

-

26.10.20

JEOL

KRW
600,000
-
25.02.28
영인과학

KRW

2,600,000

0

25.10.02

IBK캐피탈

제이온포인트(주)

지급보증

KRW

12,100,000

12,100,000

25.10.28

DB금융투자

디비메디제일차(주)

지급보증

KRW

25,000,000

25,000,000

26.05.22

DB금융투자

드림케어제일차(주)

지급보증

KRW

10,000,000

10,000,000

26.05.22

DB금융투자

합 계

KRW

86,293,000

84,400,000

-

-

USD
999,300
0
-
-

JPY
124,041,800
-
-
-

(ii) 대주주 등과의 자산양수도 등

해당사항 없습니다.

(iii) 대주주 등과의 영업거래

[2024년12월31일 현재] (단위 : 백만원)

거래종류

거래상대방

(회사와의 관계)

거래기간

거래금액

비율(%)

매출 등

JW중외제약(주)(자회사)

2024.01.01.~2024.12.31

34,474

34.65

매입 등

JW생명과학(주)(자회사)

2024.01.01.~2024.12.31

38,806

39.00

매입

JW이노스퀘어PFV(주)

(종속회사)

2024.01.01.~2024.12.31

6,733

6.77

주) 상기 비율은 최근사업년도(2024년) 별도 매출액 대비 5%이상인 거래금액에 한하여 기재하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추기 위해 별도의 내부통제 관련 규범을 마련하고 있지 않습니다. 대신 당사는 이사회 안건과 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권을 제한함으로써 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상법 제 397조의2에 따라 이사는 이사회의 승인 없이 현재 또는 장래에 회사의 이익이 될 수 있는 회사의 사업기회를 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 이용하여서는 아니된다고 규정하고 있으며, 동법 398조는 이사 등이 이사회의 사전 승인 및 일정한 절차를 거치지 않고 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래할 수 없음을 규정하고 있습니다. 이와 같이 상법, 동점규제 및 공정거래에 관한 법 등 법률에 의하여 내부거래와 자기거래가 통제되고 있는 바, 추후 필요시 논의를 거쳐 별도의 규범을 마련할 예정입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주 보호방안을 별도로 마련하고 있지 아니합니다. 그러나 당사의 이사회 운영규정에 의거 이사회에 부의하여 심의하도록 제도적으로 마련하고 관련 법령을 준수하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동에 있어 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주 보호방안을 별도로 마련하고 있지 아니합니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상연도인 2024년 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등은 없었습니다. 작성일 현재 향후 관련된 계획 또한 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

보고서 제출일 기준 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 주식으로 전환될 가능성이 있는 채권, 조건부자본증권 등은 존재하지 않습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시 대상연도인 2024년 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달은 없었습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시 대상연도인 2024년 내에 주식관련 사채 등 발행 또는 약정위반으로 인한 지배주주 변동은 없었습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동에 있어 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주 보호방안을 별도로 마련하고 있지 아니합니다. 그러나 당사의 이사회 운영규정 제11조에 회사의 포괄적 주식교환·이전, 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속 등을 명시하고 있는바 이사회에 부의하여 심의하도록 제도적으로 마련하고 있습니다. 또한 해당 중대한 변화의 경우 소수주주 보호를 위하여 기존 상법 등 법률에 기재된 절차 규정을 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 소액주주 의견 수렴 및 정보 접근성 강화 등 소액주주 권익 보호를 위한 노력을 지속해오고 있습니다. 먼저, 소액주주 대응 전담 전화 창구 운영을 통해 주주들이 상시 문의할 수 있도록 하고, 홈페이지에 이메일 주소를 제공하여 손쉽게 문의하고 피드백을 받을 수 있도록 하고 있습니다. 이와 함께 주주의 정보접근성 강화를 위해 홈페이지에 다양한 정보를 제공하고 있습니다.

위와 같이 기업의 소유구조 또는 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안에 대해서도 주주들의 의견을 수렴하고 있지만, 이러한 사안에 대한 반대주주 권리보호 등 관련 정책이 마련되어 있지는 않습니다.

하지만 향후에도 중요한 의사 결정시 사전에 주주들과 적극적으로 소통하고 의견을 반영하기 위한 노력을 지속할 것이며, 구체적인 정책 수립에 대해서도 중장기적으로 검토하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회 규정의 제도적 장치를 통해 이사회를 운영하고, 이사회가 그 기능을 원활하고 효과적으로 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회는 회사 경영의 중요한 사항을 다각적으로 분석하여 전략적인 의사결정을 내리고, 독립적으로 경영을 감독하는 주식회사의 핵심기구입니다. 당사는 정관 및 이사회 규정의 제도적 장치를 통해 이사회를 운영하고, 이사회가 그 기능을 원활하고 효과적으로 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

ⅰ) 정관 또는 이사회 규정으로 정하고 있는 심의ㆍ의결사항

이사회는 법령, 정관, 이사회 규정 등에서 정하고 있는 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있습니다.

정관에 따라 이사회에 부의하는 심의ㆍ의결사항은 다음과 같습니다.

[정관으로 정한 이사회 심의ㆍ의결사항]

1. 국내외 지점, 출장소, 사무소 및 현지 법인의 설치

2. 종류주식에 대한 우선배당율

3. 상환주식의 상환기간, 상환가액

4. 전환주식에 관한 사항

- 전환주식의 전환비율 조정사유, 전환비율 조정기준일 및 조정방법

- 전환주식의 존속기한

- 전환청구 기간

- 기타 전환에 관한 사항

5. 신주인수권에 관한 사항

- 신주배정에서 단주가 발생하는 경우 그 처리방법

- 주주 외의 자에게 주식을 배정하는 경우

6. 일반공모증자에 관한 사항

- 일반공모증자방식에 의한 신주 발행

- 일반공모증자로 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격

7. 주식매수선택권에 관한 사항

- 임ㆍ직원에 대한 주식매수선택권 부여

- 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식의 종류

- 주식매수선택권 부여의 취소

8. 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위

9. 주주명부의 폐쇄 및 기준일

10. 전환사채 발행에 관한 사항

11. 신주인수권부 사채의 발행에 관한 사항

12. 임시주주총회 소집 등을 위한 주주명부 폐쇄 또는 기준일 설정

13. 주주총회의 소집

14. 대표이사의 선임

15. 부사장, 전무이사, 상무이사의 소관 업무

16. 대표이사가 직무를 수행할 수 없는 경우 그 직무의 대행 방법

17. 이사회 내 위원회 설치

18. 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 대한 사항

19. 자문역의 선임

20. 재무제표의 승인

21. 이익의 배당

22. 제규정 제정

[이사회 규정으로 정한 이사회 심의ㆍ의결사항]

1. 주주총회에 관한 사항

- 주주총회의 소집

- 영업보고서 및 재무제표의 승인

- 정관의 변경

- 자본의 감소

- 회사의 포괄적 주식교환 이전, 해산, 합병, 분할 분할합병, 회사의 계속 등

- 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

- 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

- 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임

- 주식의 액면미달발행

- 이사의 회사에 대한 책임의 감면

- 현금, 주식, 현물배당 결정

- 주식매수선택권의 부여

- 이사의 보수

- 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

- 법정준비금의 감액

- 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

- 회사경영의 기본방침 결정 및 변경

- 신규사업의 개시

- 대표이사의 선임 및 해임

- 공동대표의 결정

- 이익 및 결손의 처분

- 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

- 임원의 퇴직공로금 또는 퇴직위로금의 지급에 관한 사항

- 지배인 및 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제개정 및 폐지 등

- 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지

- 기타법령 또는 정관에 정한 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

3. 재무의 관한 사항

- 투자에 관한 사항

- 중요한 계약의 체결

- 중요한 재산의 취득 및 처분

- 결손의 처분

- 중요시설의 신설 및 개폐

- 신주의 발행

- 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

- 준비금의 자본전입

- 전환사채의 발행

- 신주인수권부사채의 발행

- 대규모의 자금도입 및 보증행위

- 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

- 자기주식의 취득 및 처분

- 자기주식의 소각

4. 기타

- 중요한 소송의 제기

- 주식매수선택권 부여의 취소

- 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

- 내부회계관리규정의 제정 및 개정

- 내부회계관리규정의 세부적인 사항 등에 대한 대표이사 위임

ⅱ) 관련 법상 의무화된 사항 이외의 이사회 심의ㆍ의결사항

당사는 법상 의무화된 사항 이외에도 중요 사항에 대해서는 이사회의 심의ㆍ의결을 받도록 정관 및 이사회 규정으로 정하고 있습니다.

대표적인 사항으로, 이사회에서 회사의 차년도 경영계획을 최종 승인하도록 하여 회사의 경영 방향성에 대해 충분히 논의하고 의견을 수렴하도록 하고 있습니다.

그리고 주주총회에 위임하거나 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항에 대해서는 이사회 심의대상으로 추가할 수 있어 정관 및 이사회 규정상 심의사항에 국한하지 않고 이사회에서 다양한 심의가 가능하도록 하고 있습니다.

법정 의무사항이 아니지만 당사 정관 및 이사회 규정상 이사회에서 심의ㆍ의결하도록 정하고 있는 사항은 아래와 같습니다.

1. 경영 등에 관한 사항

- 회사경영의 기본 방침의 결정 및 변경

- 국내외 지점, 출장소, 사무소 및 현지 법인의 설치

2. 주주총회에 부의할 의안

3. 그 외 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 정관 제46조 및 이사회 규정 제12조에 따라 이사회 결의로 이사회 내 위원회를 설치하고 권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 권한을 위임할 수 있습니다. 또한 이사회 규정 제13조에 의해 법령 또는 정관에 정하는 것을 제외하고 이사회 결의로써 대표이사에게 위임할 수 있습니다. 이사회가 결정한 사항 등에 대한 업무집행은 대표이사가 총괄하고 있습니다.

이사회가 각 위원회에 위임한 사항은 아래 내용을 포함합니다.

[감사위원회]

1. 주주총회에 관한 사항

2. 이사 및 이사회에 관한 사항

3. 감사에 관한 사항

4. 기타 법령, 정관 또는 이사회규정에서 정한 사항

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 이사회 규정의 제도적 장치를 통해 이사회를 운영하고, 이사회가 그 기능을 원활하고 효과적으로 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 추가적으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 할 수 있는 사항이 있다면 이사회 규정을 재검토하여 해당 사항을 반영할 수 있도록 하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책 관련 규정을 가지고 있지 아니합니다. 최고경영자 유고 시에는 당사 정관 제39조 2항에 따라 직무를 대행합니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 최고경영자인 대표이사의 임명 및 위촉은 이사회에서 이사 중에 임명하는 것으로 정하고, 위촉된 대표이사를 최고경영자로 정하고 있습니다. 또한, 대표이사가 직무를 수행할 수 없는 경우에는 당사 정관 제 39조 2항에 의거하여 그 직무를 대행하도록 규정하고 있습니다.

또한 당사에 명문화된 최고경영자 승계정책 관련 규정은 없지만, 내부 프로세스와 기준을 준수하고 있습니다. 향후에는 내부 프로세스를 규정화하고 관련 위원회를 운영하는 등 최고경영자 승계정책을 마련할 예정입니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사에 명문화된 최고경영자 승계정책 관련 규정은 없습니다. 다만 당사는 관련 법령에서 요구하는 자격요건 외에 최고경영자로서 갖춰야 하는 역량의 체계적인 확보를 위해 임원, 관리자를 대상으로 체계적인 육성 프로그램 및 평가 절차를 통해 후보군을 상시 관리하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책에 대한 명문화된 규정을 가지고 있지 아니합니다. 다만 매년 리더십 다면 평가를 통하여 역량 수준을 검증하고 있습니다. 후보군 관리 외에도, 임원 및 보임자를 포함한 핵심 인적자원을 대상으로 하는 리더 양성체계를 구축하고 있습니다. 이들에 대해서는 다양한 사업 및 직무 경험을 부여함과 동시에 교육 기회를 제공하여 경영에 필요한 역량과 소양을 갖춘 리더로 육성하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사에 명문화된 최고경영자 승계정책 관련 규정은 없지만, 내부 프로세스와 기준을 준수하고 있습니다. 또한 매년 리더십 다면 평가를 통하여 역량 수준을 검증하고 있습니다. 후보군 관리 외에도, 임원 및 보임자를 포함한 핵심 인적자원을 대상으로 하는 리더 양성체계를 구축하고 있습니다. 이들에 대해서는 다양한 사업 및 직무 경험을 부여함과 동시에 교육 기회를 제공하여 경영에 필요한 역량과 소양을 갖춘 리더로 육성하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 최고경영자는 승계시점에 대표이사 후보군 중 역할을 고려하여 최종 후보자를 선정합니다. 이사회는 추천받은 대표이사 후보자에 대해 성과, 리더십, 경험 등 적정성을 심의하여 대표이사 후보자로 결의하여 확정합니다. 이사회에서 확정한 대표이사 후보가 주주총회에서 사내이사로 선임되고, 상법 제 389 조(대표이사)와 정관 제 38조(대표이사 등의 선임)에 따라 이사회의 결의를 통해 대표이사로 선임됩니다.

향후에는 내부 프로세스를 규정화하고 관련 위원회를 운영하는 등 최고경영자 승계정책을 마련할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현재 전사 리스크관리 정책을 마련하고 있지 않으나 준법경영 정책, 내부회계관리 정책, 공시정보관리 정책을 마련하여 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

기업활동은 사업, 재무, 환경안전 등 경영환경에서 발생하는 다양한 리스크에 상시 노출되어 있습니다.

이러한 리스크는 기본적으로 사내 담당조직이 세부적으로 관리하고 대응하고 있으나, 중대한 사안은 이사회의 감독이 필요합니다.

현재 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 명문화된 정책은 없습니다.

재무적인 리스크는 3인 전원이 사외이사로 구성된 감사위원회의 감독 하에 사내 재무부서가 관리하고 있으며, 금융회사에 설치가 의무화된 리스크관리위원회는 운영하고 있지 않습니다.

비재무 리스크는 이슈별 사내 담당부서를 지정(환경ㆍ안전ㆍ보건은 업무지원팀 등)하여 관리하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 임직원의 준법의식 향상 및 법률위반 리스크 관리를 위해 준법통제기준을 제정하여 모든 경영활동에 적용하고 있습니다. 그룹 전담조직인 컴플라이언스팀을 중심으로 공정거래자율준수 프로그램(Compliance Program)을 도입하여 운영하고 있으며, 준법경영 정착을 위한 진단, 점검, 교육, 자문 등의 준법지원 활동을 수행하고 있습니다. 또한 2023년 11월 ISO37301(규범준수경영시스템) 인증을 취득하여 준법경영시스템을 더욱 강화하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조에 따라 2007년 1월부터 내부회계관리규정을 제정하고 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 내부회계관리규정에 따라 내부회계관리제도의 설계 및 운영은 대표이사 및 내부회계관리자를 포함한 당사의 경영진이 책임지고 있습니다. 대표이사 및 내부회계관리자는 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 내부회계관리 제도가 효과적으로 운영되고 있는지 평가합니다. 평가된 내용은 사업연도마다 이사회 및 감사위원회에 보고되며, 대표이사는 이를 주주총회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 유가증권시장 공시규정 제88조(공시책임자등의 지정)에 따라 공시책임자 1명과 공시담당자 2명을 지정하고 있으며, 한국거래소 및 금융감독원 공시의무를 수행하고 있습니다.

당사 공시업무는 재경본부 산하 자금팀에서 담당하고 있으며, 전문적인 공시 수행 능력을 보유하고 공시 누락 사항이 발생하지 않도록 공시담당자는 관련 교육에 성실히 참여하며 업무를 수행하고 있습니다. 또한, 각 부문/부서의 업무 담당자들이 주요 경영사항에 대하여 공시담당자와 신속하게 정보를 공유하도록 하는 절차 하에, 대외 공시 전 구체적인 공시기준 등을 충분히 상호 사전 검토할 수 있도록 하는 제반 점검 체계를 갖추고 있습니다. 또한 중요한 경영정보가 관련 법규에 따라 정확하고 공정하며 시의적절하게 공시될 수 있도록 공시 관련 업무 및 절차, 공시대상 정보의 관리 등에 필요한 사항을 정한 ‘공시정보관리 규정’을 당사 홈페이지에 명문화하여 통제수준을 지속 강화하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 명문화된 정책은 없습니다.

재무적인 리스크는 3인 전원이 사외이사로 구성된 감사위원회의 감독 하에 사내 재무부서가 관리하고 있습니다.

비재무 리스크는 이슈별 사내 담당부서를 지정(환경ㆍ안전ㆍ보건은 업무지원팀 등)하여 관리하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 내부 프로세스를 규정화하고 관련 위원회를 운영하는 등 전사 리스크관리 정책을 마련하여 회사의 내부통제를 강화할 수 있도록 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 정관 제34조에 의거하여 3명 이상으로 하고, 사외이사는 상법 제542조의 8에 의 이사총수의 4분의 1이상으로 구성(사내이사 4명, 사외이사 3명)하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 정관 제34조에 의거하여 3명 이상으로 하되 사외이사의 수는 상법 제542조의 8의 규정에 의하며, 최소 인원을 3명으로 규정한 것은 상법 제 383조 제1항에 의거하여 최소 이사회 총원을 반영한 것입니다. 그리고 사외이사가 아닌 이사 중 과반수 이상은 회사 또는 규점규제 및 공정거래에 관한 법률 소정의 계열회사(이하 “계열회사”)에 3년 이상 근무한 자로 하고 있습니다.

또한 경영진이 수행하는 경영활동의 기준. 절차. 방식 등에 문제가 있는 경우 이를 개선도록 요구함으로써 합리적인 경영판단이 이루어질 수 있도록 이사회 본연의 견제 기능 수행에도 최선을 다하고 있으며, 적정인원을 유지함으로써 커뮤니케이션 효율성 증대를 통한 신속한 의사결정이 이루어지도록 하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사는 총 7명이며, 사내이사 4명, 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다. 당사의 이사의 평균 나이는 63세이며, 7명중 6명은 남성, 1명은 여성으로 구성되어 있습니다.

이사의 구성에 관한 자세한 사항은 하기 표를 참고 부탁드립니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

이경하
사내이사(Inside)
남(Male)
62
이사회 의장
206
2028-03-26
기업경영 일반
성균관대 약학과

JW홀딩스 대표이사 회장

JW중외제약 대표이사 회장

차성남
사내이사(Inside)
남(Male)
68
-
15
2027-03-27
기업경영 일반
서울대 약학과

JW생명과학 대표이사

JW바이오사이언스 대표이사

최지우
사내이사(Inside)
남(Male)
59
-
66
2026-03-29
기업경영 일반
광운대 경영학과

JW홀딩스 최고재무책임자

JW중외제약 경영기획실장

JW홀딩스 재무관리본부장

나숙희
사내이사(Inside)
여(Female)
56
-
102
2027-03-27
기업경영 일반
이화여대 약학과

이화여대 물리약학 석사

JW홀딩스 JW경영기획실장

염찬엽
사외이사(Independent)
남(Male)
63
감사위원회

위원장
63
2026-03-29
회계,감사

(공인회계사)
고려대 경영학과

참회계법인 공인회계사

pine Bridge 자산운용

사외이사

피수영
사외이사(Independent)
남(Male)
82
-
27
2026-03-29
생명과학

(의사)
서울대 의예과

서울대학교 의학박사

하나로 의료재단 경영 고문

대한 신생아학회 명예회장

이선재
사외이사(Independent)
남(Male)
67
-
15
2027-03-27
기업경영 일반
성균관대 정치외교학과

BBS불교방송 사장

KBS 전략기획실장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 정관 제46조 및 이사회 운영규정 제12조에 따라 이사회 내 위원회로 감사위원회를 두고 있습니다. 상법 제542조의11 제1항 및 시행령 제37조 제1항에 의거 당사는 보고기준일 현재 자산총액 2조원 미만으로 감사위원회 설치 의무 대상 법인에 해당되지 않으나, 감사의 역할 강화 및 내부통제기능 제고를 위해 제 13기 정기주주총회에서 감사위원회를 선제적으로 도입하였습니다. 당사는 정관 및 감사위원회 운영규정에서 상법상 감사위원회 구성 요건을 강화하여 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 염찬엽 사외이사가 현재 감사위원회 위원장을 맡고 있습니다. 감사위원회는 정기 또는 수시 감사, 경영진에 대한 업무 감독 및 외부 감사인 선임과 관련된 권한이 있으며, 기타 감사위원회의 조직, 운영 및 권한에 관한 사항은 첨부된 당사 감사위원회 운영규정을 참조해주시기 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선정에 대한 승인

3. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
3

당사는 “이사회내 위원회”위원 겸임 사항이 없습니다.

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
염찬엽
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
-

감사위원회
피수영
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

감사위원회
이선재
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

ESG 위원회는 이사회 내에서가 아닌 그룹내에서 별도로 운영이 되고 있으며, 관련내용은 그룹사 홈페이지에서 확인 가능합니다.

(https://www.jw-holdings.co.kr/holdings/ko/esg/environment.jsp)

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

현재 당사는 급변하는 경영환경 아래에서 효율적인 의사결정 및 빠른 의사결정 확보를 목적으로 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 현재 사외이사 3명으로만 감사위원회를 구성하고 있어 사외이사가 경영진에 대한 견제를 충분히 할 수 있다고 판단하여 현재 선임 사외이사 제도와 집행임원 제도를 채택하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사 3명으로만 감사위원회를 구성하고 있어 사외이사가 경영진에 대한 견제를 충분히 할 수 있다고 판단하여 현재 선임 사외이사 제도와 집행임원 제도를 채택하고 있지 않습니다.

ESG 위원회는 이사회 내에서가 아닌 그룹내에서 별도로 운영이 되고 있으며, 관련내용은 그룹사 홈페이지에서 확인 가능합니다.

(https://www.jw-holdings.co.kr/holdings/ko/esg/environment.jsp)

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행권한을 종합적으로 수행하되, 본 제도의 도입과 이사회 내 위원회 설치의 필요성에 대해서 지속 검토하도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 관련 법령에서 요구하는 자격 요건을 충족하며, 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위하여 노력하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

급변하는 경영환경 속에서는 이사회의 전략적인 판단이 지속적으로 요구되며, 이를 위해 각 이사의 전문성, 책임성 및 다양성이 반드시 필요합니다.

전문경영인을 사내이사로 선임하여 전문성을 바탕으로 한 책임경영을 실현하고 있습니다. 이외에도 경영역량, 리더십, 전문성 등이 풍부한 주요 경영진을 사내이사로 선임하고 있습니다. 또한 당사의 사외이사는 재무, 경영, 약학, 공공부문 분야 등 특정분야에 한정하지 않고 선임하여, 서로 다른 관점에서 이사회에 참여하고 안건을 논의하고 있습니다. 이와 같이 당사는 내부정책을 통해 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사는 총 7명이며, 사내이사 4명, 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다. 당사의 이사의 평균 나이는 63세이며, 7명중 6명은 남성, 1명은 여성으로 구성되어 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

이사 선임 및 변동 내역의 자세한 사항은 하기 표를 참고 부탁드립니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

이경하
사내이사(Inside)
2010-03-12
2028-03-26
2025-03-26
재선임(Reappoint)
재직

한성권
사내이사(Inside)
2018-03-22
2024-03-26
2024-03-27
만료(Expire)
퇴임

차성남
사내이사(Inside)
2024-03-27
2027-03-27
2024-03-27
선임(Appoint)
재직

나숙희
사내이사(Inside)
2024-03-27
2027-03-27
2024-03-27
선임(Appoint)
재직

박성우
사외이사(Independent)
2018-03-22
2024-03-26
2024-03-27
만료(Expire)
퇴임

이선재
사외이사(Independent)
2024-03-27
2027-03-27
2024-03-27
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

급변하는 경영환경 속에서는 이사회의 전략적인 판단이 지속적으로 요구되며, 이를 위해 각 이사의 전문성, 책임성 및 다양성이 반드시 필요합니다.

당사는 전문경영인을 사내이사로 선임하여 전문성을 바탕으로 한 책임경영을 실현하고 있습니다. 이외에도 경영역량, 리더십, 전문성 등이 풍부한 주요 경영진을 사내이사로 선임하고 있습니다. 또한 당사의 사외이사는 재무, 경영, 약학, 공공부문 분야 등 특정분야에 한정하지 않고 선임하여, 서로 다른 관점에서 이사회에 참여하고 안건을 논의하고 있습니다. 이와 같이 당사는 내부정책을 통해 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 이사회 구성에 미흡한 점이 없도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현재 이사 선임과정에서 인종, 국적, 성별, 출신지역, 종교, 전문분야 등을 한정하지 않고 다양한 시각에서 독립적으로 판단할 수 있는 후보를 우선적으로 고려하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 사내·사외이사 이사후보추천위원회를 설치하지 않고 이사회에서 추천을 받은 후보 중에서 면밀히 검토하여 투명성을 유지하며 공정한 절차에 따라 후보 선임을 합니다.

사외이사 후보는 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격 요건을 충족하고 당사와 중대한 이해관계자가 없어야 하며, 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사경영을 감독하는 직무를 수행할 수 있어야 합니다. 이러한 요건을 충족하는 인물 중에서 재무, 경영, 약학, 공공부문 또는 관련기술 등에 관한 전문지식과 경험이 풍부한 인물을 후보로 선정하고 있습니다. 특히 인종, 국적, 성별, 출신지역, 종교, 전문분야 등을 한정하지 않고 다양한 시각에서 독립적으로 판단할 수 있는 후보를 우선적으로 고려하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 발행주식총수의 1% 이하소유 주주에 대하여는 주주총회 소집공고를 소지통지에 갈음하였고(상법 제542조의4 및 정관 제23조), 발행주식총수의 1%를 초과하는 주식을 소유한 주주에게는 주주총회 2주전까지 소집통지서를 우편으로 발송하고 있습니다(상법 제363조 및 정관 제23조). 개정된 상법 시행령에 따라 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주일 전까지 금융감독원 전자공시시스템에 공시하고 홈페이지에도 게재하고 있습니다. 또한 당사는 25년 정기주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주총회 4주전까지 금융감독원 전자공시시스템에 공시하여 권고사항인 주주총회 4주 전에 전자공시시스템에 공시하였습니다. 이사 후보에 관한 정보제공 내역은 아래와 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제 18기

정기주주총회

(2025.03.26)
이경하
2025-02-25
2025-03-26
29
사내이사(Inside)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무
-

제 17기

정기주주총회

(2024.03.27)
차성남
2024-02-27
2024-03-26
29
사내이사(Inside)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무
-

제 17기

정기주주총회

(2024.03.27)
나숙희
2024-02-27
2024-03-27
29
사내이사(Inside)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무
-

제 17기

정기주주총회

(2024.03.27)
이선재
2024-02-27
2024-03-27
29
사외이사(Independent)
1. 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 주된 직업, 세부경력, 당사와 최근 3년간 거래내역

3. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 출석률 및 안건별 찬반 여부 등 이사회 활동 내역에 대해 사업보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 충분히 제공하고 있습니다. 또한, 투자자들의 용이한 정보 접근을 위해 당사 홈페이지에도 관련 정보를 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제35조 3에 따라 상법 382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 않고 있습니다. 당사는 소수주주의 의견을 반영할 수 있도록 주주의견을 홈페이지 (https://www.jw-holdings.co.kr/holdigns/ko/investor/directorate.jsp) IR 게시판에서 의견을 받아 접수 확인하고 있습니다. 최근 3년간 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에 대한 주주제안은 없었으나, 향후 관련된 요구가 있을 경우 이에 대해 신중히 검토 후 소수주주의 의견도 존중될 수 있도록 노력할 예정입니다.

당사는 여러 주주와 이해관계자의 의견에 항상 귀를 기울이고 있습니다. 법적 주주제안 요건의 충족 여부와는 별개로, 다양한 견해를 수렴함으로써 주주와 당사의 발전을 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사후보 추천위원회를 설치하고 있지는 않지만 투명성을 유지하며 공정한 절차에 따라 사외이사후보를 추천합니다.

또한, 당사는 정관 제35조 3에 따라 상법 382조의 2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 않고 있습니다.

소수주주의 의견을 반영할 수 있도록 주주의견을 홈페이지 IR 게시판에서 의견을 받아 접수 확인하고 있습니다.

(https://www.jw-holdings.co.kr/pharma/ko/customer/qanda_agree.jsp)

(2) 향후 계획 및 보충설명

이와 같이 당사는 사외이사후보 추천위원회를 설치하고 있지는 않지만 투명성을 유지하며 공정한 절차에 따라 사외이사후보를 추천합니다. 사외이사 후보에 대해 글로벌 기업의 이사에 걸맞는 역량 등을 검증하고 있습니다. 또한, 사내이사 후보에 대한 검증 및 추천은 사외이사가 과반수인 이사회가 하고 있는 등 이사후보 추천 및 선임 과정에서도 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 하고 있습니다.

최근 3년간 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에 대한 주주제안은 없었으나, 향후 관련된 요구가 있을 경우 이에 대해 신중히 검토 후 소수주주의 의견도 존중될 수 있도록 노력할 예정입니다.

당사는 여러 주주와 이해관계자의 의견에 항상 귀를 기울이고 있습니다. 법적 주주제안 요건의 충족 여부와는 별개로, 다양한 견해를 수렴함으로써 주주와 당사의 발전을 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 횡령, 배임, 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자를 임원으로 선임한 적이 없습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

이경하
남(Male)
사내이사
O
대표이사

차성남
남(Male)
사내이사
O
대표이사

최지우
남(Male)
사내이사
O
CFO

나숙희
여(Female)
사내이사
O
경영기획업무

염찬엽
남(Male)
사외이사
X
경영전반업무

피수영
남(Male)
사외이사
X
경영전반업무

이선재
남(Male)
사외이사
X
경영전반업무

(2) 미등기 임원 현황

성별

직위

상근 여부

담당업무

송귀응

남

본부장

상근

CHRO

유형중

남

본부장

상근

홍보 총괄

이준구

남

본부장

상근

GBD 총괄

남기덕

남

담당

상근

이사회운영지원 총괄

온민

남

담당

상근

경영기획 전반업무

김우한

남

팀장

상근

준법경영지원 전반업무

조하나

여

팀장

상근

교육 총괄

김보균

남

담당

상근

경영기획 전반업무

김대은

남

담당

상근

경영기획 전반업무

정태승

남

본부장

상근

CDxO

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사의 이사 선임에 대하여 기업가치 훼손 등에 대한 기준, 판단 주체(기구) 및 절차 등을 포함한 명문화된 정책은 없으나, 당사는 기업 본연의 역할과 사회적 책임을 다하고자 '법과 윤리 준수'를 '경영원칙'으로 명문화하고 컴플라이언스 활동을 통해 전 임직원에게 국가와 지역사회의 각종 법규를 지키고, 시장경쟁질서를 존중하며, 정당한 방법으로 경쟁하는 것을 강조하고 있습니다. 이러한 '경영원칙'을 바탕으로 신규 임원 선임시 징계이력을 확인하며, 임원 처우 등에 관하여 정한 내부규정에서 횡령, 배임 등의 법령 위반 행위와 기타 회사에 손해를 끼치는 행위에 대한 제재를 규정하는 등, 임원 위촉에 있어서 기업가치 제고를 위하여 종합적이고 충분한 검토를 하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자를 이사로 선임한 사실이 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업 본연의 역할과 사회적 책임을 다하고자 '법과 윤리 준수'를 '경영원칙'으로 명문화하고 컴플라이언스 활동을 통해 전 임직원에게 국가와 지역사회의 각종 법규를 지키고, 시장경쟁질서를 존중하며, 정당한 방법으로 경쟁하는 것을 강조하고 있습니다. 이러한 '경영원칙'을 바탕으로 신규 임원 선임시 징계이력을 확인하며, 임원 처우 등에 관하여 정한 내부규정에서 횡령, 배임 등의 법령 위반 행위와 기타 회사에 손해를 끼치는 행위에 대한 제재를 규정하는 등, 임원 위촉에 있어서 기업가치 제고를 위하여 종합적이고 충분한 검토를 하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자를 이사로 선임한 사실이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 지속적으로 노력 하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 상법 제542조의8에서 정의하고 있는 사외이사 결격요건에 해당하는 후보는 사외이사로 선임되지 못하도록 사전 점검하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 사외이사는 과거 당사나 당사의 계열회사에 재직한 사실이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

염찬엽
63
63

피수영
27
27

이선재
15
15

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 당사와의 거래(「약관의 규제에 관한 법률」 제2조제1호의 약관에 따라 이루어지는 해당 상장회사와의 정형화된 거래는 제외) 잔액이 1억원 이상인 자 등 상법 제542조의 8에 따라 사외이사 결격요건에 해당하는 후보는 사외이사로 선임되지 못하도록 사전 점검하고 있습니다.

당사는 최근 3개 사업연도 동안 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 법적 결격사유에 해당하는 거래내역은 없었습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 검토 당시 기준 최근 3개 사업연도 중 당사와의 거래실적 합계액이 당사의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 10 이상인 법인의 피용자, 최근 사업연도 중 당사와 매출총액의 100분의 10 이상의 금액에 상당하는 단일의 거래계약을 체결한 법인의 피용자 등 상법 제542조의8에서 정의하고 있는 사외이사 결격요건에 해당하는 후보는 사외이사로 선임되지 못 하도록 사전 점검하고 있습니다.

당사는 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 법적 결격사유에 해당하는 거래내역은 없었습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

사외이사 자격요건은 상법 제382조 및 제542조의8, 정관 제35조에서 정하는 바를 따르고 있습니다. 법적 자격요건 외에 여러 평가항목을 통해 독립성, 전문성을 갖추고 경험이 풍부한 인물을 면밀히 검토하여 당사에 적임인 인물을 사외이사로 선임하고 있습니다.

사외이사는 회사와의 이해관계 없이 독립성을 유지해야 합니다. 인사팀은 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 후보자에 대해 공개된 자료, 당사와의 거래내역 등을 토대로 상법 제382조와 동법 제542조의8 등에서 정의하고 있는 사외이사 결격요건에 대한 확인서를 작성하여 각 후보별 결격요건 해당여부를 점검하고 독립성 이슈가 있는 후보를 배제하고 있습니다. 이외에 별도로 관련 내부규정을 마련하고 있지는 않으나, 추후 필요시 논의를 거쳐 별도의 규범을 마련할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 내용을 확인하는 별도의 내부규정 등은 마련하고 있지 않으나, 상법 제382조 제3항(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 및 제542조의8(사외이사의 선임)의 사외이사선임 자격 배제 요건을 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 선임된 사외이사라도 제382조 제3항 및 상법 제542조의8에 따른 결격요건에 해당하게 된 경우에는 사외이사직을 상실하게 되므로, 자격요건을 정기적으로 점검하여 독립성 유지 여부를 확인하고 있습니다. 이외에 별도로 관련 내부규정을 마련하고 있지는 않으나, 추후 필요시 논의를 거쳐 별도의 규범을 마련할 예정입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 정기이사회는 물론 수시로 개최되는 이사회에 충실히 참석하여 회사의 경영에 참여하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부 기준을 별도로 두고 있지 않으나 상법 542조의8(사외이사의 선임)과 상법 시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등)에 따라 사외이사는 당사 외에 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재임 할 수 없습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 사외이사 중 2명이 타기관에 겸직하고 있습니다.

자세한 사항은 하기 표를 참고 부탁드립니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

피수영
O
2023-03-29
2026-03-29
대한신생아학회 명예회장
하나로 의료재단
경영고문
12.01
비상장

이선재
O
2024-03-27
2027-03-27
JW홀딩스 사외이사
-
-
-
-

염찬엽
O
2020-03-29
2026-03-29
참회계법인 공인회계사
디와이씨 주식회사
감사
22.03
코스닥 상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 정기이사회는 물론 수시로 개최되는 이사회에 충실히 참석하여 회사의 경영에 참여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 상법에서 정하고 있는 겸직 관련 규정을 철저히 준수하고 있으며, 2024년 이사회 출석률은 평균 84% 이상으로 사외이사로 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다. 또한 이사회 내 다양한 위원회 활동과 교육에 적극적으로 참여하고, 의견을 전달하는 등 충실하게 직무를 수행하고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사가 충실히 직무를 수행할 수 있도록 직무수행에 필요한 정보를 제공하고 회사 경영에 대한 이해도를 제고할 수 있도록 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 충실히 직무를 수행할 수 있도록 직무수행에 필요한 정보를 제공하고 회사 경영에 대한 이해도를 제고할 수 있도록 지원하고 있습니다.

이사회 규정에 따라 당사의 이사는 관계 임직원 또는 외부인사를 출석시켜 안건에 대한 설명이나 의견을 청취할 수 있습니다. 또한, 이사회에 참석한 비상근 이사에 대해서는 대표이사가 별도로 정하는 액수의 여비교통비를 지급하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사 지원조직으로는 자금팀, 회계팀, 내부회계팀으로 구성되어 있으며 이사회와 관련된 사무 전반을 맡아 이사회 및 이사회 內 위원회의 원활한 활동을 지원하고 있습니다. 사외이사를 대상으로 경영정보를 보고하고, 이사회 안건을 사전에 설명하도록 지원하는 등 사외이사의 직무수행에 필요한 사항을 전반적으로 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

불참시 사유

주요 교육내용

2024.08.01

JW중외제약

전원참석

-

비동물 실험계의 FDA 가이드라인 및 JW의 적용 현황/향후 전략

2024.07.31

한국상장회사협의회

전원참석

-

내부회계관리제도 교육

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 정기적으로 이사회 및 위원회를 개최하고 있으며, 이사회의 경우 연간 10회 내외로 개최되는 등 회의체가 활발하게 운영되고 있습니다. 또한 전원 사외이사로 구성되어 있는 감사위원회가 있으며 다양한 현안을 다루고 있기 때문에, 그 필요성 및 효율성을 고려하여 사외이사만의 회의를 별도로 개최하고 있지 않습니다.

향후 기업 경영 투명성 제고 등을 위한 사외이사 간의 공조체제 마련의 효과를 검토하여, 필요 시 동 회의를 개최하도록 하겠습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

-

0
0
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 연도 개시 시점부터 공시서류 제출일 현재까지 별도로 사외이사들만 참여하는 회의를 개최한 바가 없습니다. 경영상 주요현안에 대하여 경영진이 수시로 사외이사와 내용을 공유하고 있으며 전원 사외이사로 구성되어 있는 감사위원회가 다양한 현안을 다루고 있기 때문에, 그 필요성 및 효율성을 고려하여 사외이사만의 회의를 별도로 개최하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

위와 같이 당사는 사외이사 전담부서를 지정하고 사외이사에 대한 교육을 실시하고 있습니다. 또한 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 회사의 경영정보 보고, 자원등을 충분히 제공하고 있습니다.

당사는 사외이사들만 참여하는 회의를 개최하지 않고 있으나 향후 필요시 개최여부에 대하여 검토하는 등 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 보다 충분히 제공할 수 있도록 노력할 것입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다. 하지만 이사회 및 감사위원회 참석률 등 직무수행과 관련된 활동내역을 지속적으로 모니터링하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하거나 이를 사외이사의 보수 및 재선임 결정의 근거 자료로 활용하고 있지 않습니다. 하지만 개별 사외이사의 이사회 및 감사위원회 참석률 등 직무수행과 관련된 활동내역을 지속적으로 모니터링하고 있으며, 해당 내용을 사업보고서 등을 통해 공시하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다. 하지만 개별 사외이사의 이사회 및 감사위원회 참석률 등 직무수행과 관련된 활동내역을 지속적으로 모니터링하고 있으며, 해당 내용을 사업보고서 등을 통해 공시하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하거나 이를 사외이사의 보수 및 재선임 결정의 근거 자료로 활용하고 있지 않습니다. 하지만 개별 사외이사의 이사회 및 감사위원회 참석률 등 직무수행과 관련된 활동내역을 지속적으로 모니터링하고 있으며, 해당 내용을 사업보고서 등을 통해 공시하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사에 대한 개별 평가를 실시하거나 이를 사외이사의 보수 및 재선임 결정의 근거 자료로 활용하고 있지 않습니다. 하지만 개별 사외이사의 이사회 및 감사위원회 참석률 등 직무수행과 관련된 활동내역을 지속적으로 모니터링하고 있으며, 해당 내용을 사업보고서 등을 통해 공시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사후보추천위원회의 구성을 통해 평가정책 및 기준에 대한 기틀을 마련하고, 사외이사의 참석률, 업무수행능력 및 회사의 경영활동에 타당한 자문을 제공하였는지 여부 등을 종합적이고 입체적으로 고려하여 평가하는 정책을 마련하고자 검토 중입니다. 해당 정책을 통해 체계적으로 사외이사를 평가하고, 재선임 등에 반영할 수 있도록 노력하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 독립성을 유지하기 위해 사외이사의 보수를 평가와 연동시키는 방안을 고려하지 않고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 상법 제388조, 정관 제47조에 따라 이사보수의 한도를 이사회에서 검토하고, 이후 주주총회의 결의로 정하고 있습니다. 이사의 보수는 주주총회에서 승인된 한도 내에서 집행됩니다. 현재 당사에 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준은 마련되어 있지 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

현재 당사의 사외이사 보수에 주식매수선택권 등은 포함되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 독립성 유지의 어려움에도 불구하고 사외이사의 보수를 평가와 연동시켜야하는 필요성이 증가하게 될 경우, 사외이사의 보수를 평가결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준으로 결정할 수 있도록 방법을 모색하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 운영규정 제7조에 따라 정기이사회와 임시이사회를 개최하고 있습니다. 정기이사회는 분기 1회 개최하고 있으며, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

[정기이사회 개최]

당사는 업무집행에 관한 중요사항을 결의하기 위하여 이사회 운영규정 제7조에 따라 정기이사회와 임시이사회를 개최하고 있습니다. 정기이사회는 분기 1회 개최하고 있으며, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다. 정관 및 이사회 규정 의거하여 이사회는 의장이 소집하고, 이사회 개최 3일 전에 각 이사에게 회의 일시, 장소 및 안건을 통지하고 있습니다. 소집권자로 지정되지 않은 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다.

정관 제44조 및 이사회 운영규정 제10조에 의거 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하며, 상법 제397조의2 및 제398조에 해당하는 사안에 대한 결의의 경우에는 이사 3분의 2이상의 수로 하고 있습니다. 상법 제391조 및 이사회 운영규정에 따라 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있으며, 이 경우 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주합니다. 이사회 규정에 따라 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하며, 해당 이사의 의결권의 수는 출석한 이사의 의결권에 산입하지 않습니다.

[이사회 운영 관련 규정 존재 여부]

당사는 『정관』 을 통해 이사회의 구성, 권한, 소집, 결의방법 등 이사회 운영 전반에 관한 사항을 규율하고 있으며, 『이사회규정』 마련하여 이사회의 권한, 책임, 운영절차 등을 보다 구체적으로 구현하고 있습니다.

[정관]

제 43 조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 회사의 업무집행에 관한 중요사항을 결의한다.

② 이사회의 대표이사가 7일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나 이사 및 감사전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

제 44 조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

② 이사회의 의장은 제43조 제2항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

제 45 조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

[이사회 운영규정]

제3조(권한)

① 이사회는 법령과 정관에 정한 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 이 규정 제11조에 열거한 업무집행에 관한 사항을 의결한다.

② 이 규정에서 이사회의 결의사항으로 정하지 않은 업무집행에 관한 사항은 대표이사에게 일임한다

③ 이사회는 이사의 직무집행을 감독한다.

제4조(의무)

① 이사회는 법령과 정관의 규정에 따라 회사를 위하여 그 직무를 충실하게 수행하여야 한다.

② 이사는 재임중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 알게된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

③ 이사회는 이사회내 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의 할수 있으나, 다만 감사위원회 결의사항에 대해서는 다시 결의할 수 없다.

제8조(소집권자)

① 이사회는 의장이 소집한다.

② 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

③ 감사위원은 다음 각 호의 사항이 발생한 경우에는 즉시 이사회를 소집하여 보고하여야 한다.

1. 형사책임에 관한 사항

2. 고의 또는 과실로 현저하게 회사에 손해를 가하였다고 인정되는 사고에 관한 사항

3. 기타 긴급히 보고할 필요가 있다고 인정한 사항

제9조(소집절차)

① 의장은 정관에 따라 이사회 회의 일시, 장소, 부의안건 등을 그 3일 전에 각 이사에게 통지하여야 한다.

② 이사회는 이사 전원의 사전 동의가 있을 때에는 전항의 절차 없이 개최할 수 있다.

제10조(결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 전항의 규정에 의하여 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 이사의 의결권에 산입하지 아니한다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 2024년 총 20회의 이사회를 개최하였으며, 해당 내역은 아래 표와 같습니다.

[2024년]

회차

개최일자

의안내용

가결여부

사내이사 참석

(정원)

사외이사 참석

(정원)

1

2024.02.08

제17기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건

가결

3(3)

3(3)

2

2024.02.27

JW바이오사이언스-영인과학(주)

물품공급계약건에 대한

지불보증의 건

가결

3(3)

3(1)

3

2024.03.15

JW메디칼(주) 푸른저축은행

할인어음 배서의 건

가결

3(3)

3(3)

4

2024.03.27

대표이사 선임의 건

가결

4(4)

3(3)

5

2024.04.17

JW메디칼(주) 푸른저축은행

할인어음 배서의 건

가결

4(4)

3(3)

6

2024.04.22

제9회 무보증 원화 사모사채

발행의 건

가결

4(4)

3(3)

7

2024.05.08

2024년 2차 정기이사회

가결

4(4)

3(3)

8

2024.06.10

자기주식 취득의 건

가결

4(4)

3(3)

9

2024.06.12

JW메디칼(주) 푸른저축은행

할인어음 배서의 건

가결

4(4)

3(3)

10

2024.07.25

JW메디칼(주) 푸른저축은행

할인어음 배서의 건

가결

4(4)

3(3)

11

2024.08.01

2024년 3차 정기이사회

가결

4(4)

3(2)

12

2024.09.12

JW메디칼(주) 주식회사

아이비케이캐피탈 일반대출

연대보증의 건

가결

4(4)

3(3)

13

2024.10.25

자금보충약정 체결의 건

가결

4(4)

3(3)

14

2024.10.31

채무인수약정 체결의 건

가결

4(4)

3(3)

15

2024.11.06

2024년 4차 정기이사회

가결

4(4)

3(2)

16

2024.11.21

디비메디제일차 주식회사가

제이더블유신약 주식회사 발행의

후순위 사모사채(250억원)를 기초자산으로 하여 금 250억원의 유동화증권(사모사채)을 발행하는 데 있어 당사가 신용보강을 하는 것에 대한 승인의 건

가결

4(4)

3(3)

17

2024.11.21

드림케어제일차 주식회사가

제이더블유신약 주식회사 발행의 후순위 사모전환사채(100억원)를 기초자산으로 하여 금 100억원의 유동화증권 (사모사채)을 발행하는 데 있어 당사가 신용보강을 하는

것에 대한 승인의 건

가결

4(4)

3(3)

18

2024.11.21

제이더블유신약(주) 우리은행

B2B대출 약정에 따른

연대보증의 건

가결

4(4)

3(3)

19

2024.12.17

자기주식 취득의 건

가결

4(4)

3(3)

20

2024.12.24

제이더블유홀딩스(주)

구상권 행사 합의의 건

가결

4(4)

3(3)

당사는 2025년 보고서 제출일 현재까지 총 2회의 이사회를 개최하였으며, 해당 내역은 아래 표와 같습니다.

[2025년 보고서 제출일 현재까지]

회차

개최일자

의안내용

가결여부

사내이사 참석

(정원)

사외이사 참석

(정원)

1

2025.02.11

제18기 정기주주총회 소집 및회의목적사항 승인의 건

가결

4(4)

3(2)

2

2025.05.07

2025년 2차 정기이사회

가결

4(4)

3(3)

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
3
95.1

임시
17
3
98.2

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 현재 임원보수 정책 관련하여 명문화된 규정이 없습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 임원배상책임보험에 가입하고 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는 정책을 추진하고 있습니다. 주주가치 제고를 위하여 최초로 배당을 실시한 2010년부터 2025년까지 16년 연속으로 배당을 실시하였으며, 배당규모는 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경상수지 상황 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

당사는 법무 및 컴플라이언스 부서를 통해 준법경영 활동을 진행하고 있습니다. 또한, 회사 홈페이지에 준법경영 지침 및 윤리경영 위반, 제보 시스템을 설치하여 당사 임직원과 관련한 부정행위 또는 윤리적인 기업문화 구축 차원에서 잘못된 관행 및 위반사항에 대한 제보 및 개선·제안 사항을 임직원 및 협력업체 직원, 고객 등이 접수할 수 있도록 지속적으로 준법경영을 관리하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 운영규정 제7조에 따라 매분기 1회 정기이사회를 개최하고 있으며, 필요에 따라 수시로 임시이사회를 개최할 수 있습니다. 또한 이사회 운영규정 제9조1항에 따라 이사회 개최 3일전까지 각 이사 및 감사에게 통지하도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

위와 같이 당사는 이사회 운영규정에 의거하여 정기 및 임시 이사회를 개최하고 있습니다. 이사회 개최 시에는 최소 3일 이전의 충분한 시간을 두고 각 이사들에게 소집을 통지하고 있습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제45조 및 이사회 운영규정 제16조에 의거하여 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 있습니다. 개별 이사별 활동내역 공개는 하고 있지 않습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제45조 및 이사회 운영규정 제16조에 의거하여 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 있습니다. 해당 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 심의 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 합니다. 의사록 외에 녹취록은 별도로 작성하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관 제45조 및 이사회 운영규정 제16조에 의거하여 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 있습니다. 해당 의사록에는 의사의 안건,경과요령, 심의 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 있습니다. 이사회 내의 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별 이사별로 기록 하고 있지 않으나, 추후 필요시 논의를 거쳐 별도의 규범을 마련할 예정입니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 사내이사의 평균 참석률은 100%, 사외이사의 평균 참석률은 93.0% 입니다.

자세한 사항은 하기 표를 참고 부탁드립니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

이경하
사내이사(Inside)
2010.03.12~2028.03.26
100
100
100
100
100
100
100
100

한성권
사내이사(Inside)
2018.03.22~2024.03.26
100
100
100
100
100
100
100
100

이종호
사내이사(Inside)
2010.03.12~2023.04.30
100

100
100
100
100
100
100

차성남
사내이사(Inside)
2024.03.27~2027.03.27
100
100

100
100
100
100

최지우
사내이사(Inside)
2020.03.27~2026.03.29
100
100
100
100
100
100
100
100

나숙희
사내이사(Inside)
2024.03.27~2027.03.27
100
100

100
100
100
100

오구택
사외이사(Independent)
2017.03.17~2023.03.27
100

100
100
100
100
100
100

박성우
사외이사(Independent)
2018.03.22~2024.03.27
86
67
88
90
100
100
100
100

염찬엽
사외이사(Independent)

100
100
100
100
100
100
100
100

피수영
사외이사(Independent)

81
85
67

100
100
100
100

이선재
사외이사(Independent)

100
100

100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지 않으나, 추후 필요시 논의를 거쳐 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 공개할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 녹취록 작성, 개별 이사별 활동내역 공개를 하고 있지 않으나, 정관 제45조 및 이사회 운영규정 제16조에 의거하여 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 있습니다. 해당 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 심의 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여 보관하여 요건을 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 개별 이사별 활동내역 공개를 하고 있지 않으나, 추후 필요시 논의를 거쳐 별도의 규범을 마련할 예정입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 총 7명으로 구성되어 있으며(사내이사 4명, 사외이사 3명), 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 보상(보수)위원회는 운영하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제46조 및 이사회 운영규정 제12조에 따라 이사회 내 위원회로 감사위원회를 두고 있습니다. 상법 제542조의11 제1항 및 시행령 제37조 제1항에 의거 당사는 보고기준일 현재 자산총액 2조원 미만으로 감사위원회 설치 의무 대상 법인에 해당되지 않으나, 감사의 역할 강화 및 내부통제기능 제고를 위해 제 13기 정기주주총회에서 감사위원회를 선제적으로 도입하였습니다. 당사는 정관 및 감사위원회 운영규정에서 상법상 감사위원회 구성 요건을 강화하여 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 한편 당사는 이사회 내에 별도의 이사후보추천위원회, 보상(보수)위원회, 내부거래위원회, 리스크관리위원회 등은 설치하지 않고 있습니다. 언급한 위원회와 관련하여 향후 필요성이 요구되는 경우 설치 및 운영에 관한 사항을 적극 검토하도록 하겠습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관 제46조 및 이사회 운영규정 제12조에 따라 이사회 내 위원회로 감사위원회를 두고 있습니다. 상법 제542조의11 제1항 및 시행령 제37조 제1항에 의거 당사는 보고기준일 현재 자산총액 2조원 미만으로 감사위원회 설치 의무 대상 법인에 해당되지 않으나, 감사의 역할 강화 및 내부통제기능 제고를 위해 제 13기 정기주주총회에서 감사위원회를 선제적으로 도입하였습니다. 당사는 정관 및 감사위원회 운영규정에서 상법상 감사위원회 구성 요건을 강화하여 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 한편 당사는 이사회 내에 별도의 보수위원회는 현재 설치되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내에 별도의 이사후보추천위원회, 보상(보수)위원회, 내부거래위원회, 리스크관리위원회 등은 설치하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 언급한 이사회 내 위원회의 설치 및 운영에 관한 사항을 향후 필요 시 검토하여 이사회 내 추가적인 위원회가 설치될 수 있도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회의 설치 목적, 권한, 구성, 위원장 등과 관련된 사항은 감사위원회 운영규정에서 명문화하고 있고, 감사위원회는 위원회에서 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

감사위원회의 설치 목적, 권한, 구성, 위원장, 소집관련 내용, 부의사항, 의사록 등과 관련된 사항은 감사위원회 운영규정에서 명문화하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 독립성 확보를 위하여 전원 사외이사로 구성되며, 회사의 업무 및 회계감사를 효과적으로 수행하기 위하여 1명의 재무 또는 회계 전문가로 선임되어 있습니다. 감사위원회는 정기 또는 수시 감사, 경영진에 대한 업무 감독 및 외부 감사인 선임과 관련된 권한이 있으며, 기타 감사위원회의 조직, 운영 및 권한에 관한 사항은 첨부된 당사 감사위원회 운영규정을 참조해주시기 바랍니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사 이사회 운영규정 제11조 2항에 의거 이사회 내 위원회에 위임한 사항은 그 처리결과를 보고받도록 규정하고 있으며, 감사위원회는 주요 의결사항 및 감사에 관한 사항, 내부회계관리제도 운영실태 평가 등을 이사회에 보고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

감사위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 하기 '(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)'를 참고 부탁드립니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

[감사위원회]

구분

개최일자

의안내용

가결

여부

감사위원 성명

박성우
염찬엽
피수영
이선재

1

2024.02.08

제17기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건

가결

찬성

찬성

찬성

-

2

2024.02.27

JW바이오사이언스-영인과학(주) 물품공급계약건에 대한

지불보증의 건

19가결

불참

찬성

불참

-

3

2024.03.15

JW메디칼(주) 푸른저축은행 할인어음 배서의 건

가결

찬성

찬성

찬성

-

4

2024.03.27

대표이사 선임의 건

가결

-

찬성

찬성

-

5

2024.04.17

JW메디칼(주) 푸른저축은행 할인어음 배서의 건

가결

-

찬성

찬성

찬성

6

2024.04.22

제9회 무보증 원화 사모사채 발행의 건

가결

-

찬성

찬성

찬성

7

2024.05.08

2024년 2차 정기이사회

가결

-

찬성

찬성

찬성

8

2024.06.10

자기주식 취득의 건

가결

-

찬성

찬성

찬성

9

2024.06.12

JW메디칼(주) 푸른저축은행 할인어음 배서의 건

가결

-

찬성

찬성

찬성

10

2024.07.25

JW메디칼(주) 푸른저축은행 할인어음 배서의 건

가결

-

찬성

찬성

찬성

11

2024.08.01

2024년 3차 정기이사회

가결

-

찬성

불참

찬성

12

2024.09.12

JW메디칼(주) 주식회사 아이비케이캐피탈 일반대출 연대보증의 건

가결

-

찬성

찬성

찬성

13

2024.10.25

자금보충악정 체결의 건

가결

-

찬성

찬성

찬성

14

2024.10.31

채무인수약정 체결의 건

가결

-

찬성

찬성

찬성

15

2024.11.06

2024년 4차 정기이사회

가결

-

찬성

불참

찬성

16

2024.11.21

디비메디제일차 주식회사가 제이더블유신약 주식회사 발행의 후순위 사모사채(250억원)를 기초자산으로 하여 금 250억원의 유동화증권(사모사채)을 발행하는 데 있어 당사가 신용보강을 하는 것에 대한 승인의 건

가결

-

찬성

찬성

찬성

17

2024.11.21

드림케어제일차 주식회사가 제이더블유신약 주식회사 발행의 후순위 사모전환사채(100억원)를 기초자산으로 하여 금 100억원의 유동화증권 (사모사채)을 발행하는 데 있어 당사가 신용보강을 하는 것에 대한

승인의 건

가결

-

찬성

찬성

찬성

18

2024.11.21

제이더블유신약(주) 우리은행 B2B대출 약정에 대한 연대보증의 건

가결

-

찬성

찬성

찬성

19

2024.12.17

자기주식 취득의 건

가결

-

찬성

찬성

찬성

20

2024.12.24

제이더블유홀딩스(주) 구상권 행사 합의의 건

가결

-

찬성

찬성

찬성

21

2025.02.11

제18기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건

가결

-

찬성

불참

찬성

22

2025.05.07

2025년 2차 정기이사회

가결

-

찬성

찬성

찬성

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회내 위원회 운영 등과 관련한 규정을 지속 점검, 검토하여 이사내 위원회 운영 중 미진한 부분이 발견 시 이사회 보고 및 결의 등을 통해 해당 내역을 보완할 수 있도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 회계전문가를 포함 하여 3명 전원이 사외이사로 구성되어 경영진의 합리적 경영판단에 대하여 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 정관 제46조 및 이사회 운영규정 제12조에 따라 이사회 내 위원회로 감사위원회를 두고 있습니다. 상법 제542조의11 제1항 및 시행령 제37조 제1항에 의거 당사는 보고기준일 현재 자산총액 2조원 미만으로 감사위원회 설치 의무 대상 법인에 해당되지 않으나, 감사의 역할 강화 및 내부통제기능 제고를 위해 제 13기 정기주주총회에서 감사위원회를 선제적으로 도입하였습니다. 당사는 정관 및 감사위원회 운영규정에서 상법상 감사위원회 구성 요건을 강화하여 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

염찬엽
위원장
사외이사(Independent)
- 참회계법인 공인회계사

- 회계ㆍ재무분야 학위보유자
-

이선재
위원
사외이사(Independent)
- JW홀딩스 사외이사

- BBS불교방송 사장
-

피수영
위원
사외이사(Independent)
- JW홀딩스 사외이사

- 대한신생아학회 명예회장
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

위원 중 1인 이상은 관계 법령에서 정한 회계 또는 재무전문가로 구성합니다. 보고서 제출일 현재 당사 감사위원회는 회계전문가를 포함 하여 3명 전원이 사외이사로 구성되어 경영진의 합리적 경영판단에 대하여 독립적인 의견을 제시하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 상법 제415조의2 및 제542조의11, 정관 제46조의2에 따라 설치되었으며, 해당 정관 및 이사회 규정에 따라 총 3인의 이사로 구성됩니다. 당사는 감사위원 전원을 사외이사로 구성하여 독립성을 보장하고 있습니다. 감사위원회 운영규정에는 다음과 같은 기능 및 권한을 독립적으로 수행하고 있습니다.

제 6 조 (기능 및 권한)

① 위원회는 법령 및 정관 또는 이사회규정에 따라 회사의 회계와 업무를 감사하고 이사회가 위임한 사항을 처리하는 기능을 수행한다.

② 위원회의 권한 및 의무사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 임시주주총회의 소집청구

(2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 조사 및 진술

2. 이사 및 이사회에 관한 사항

(1) 이사회에 대한 보고의무

(2) 감사보고서의 작성·제출

(3) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

(4) 이사에 대한 영업보고 요구

(5) 이사회에서 위임받은 사항

3. 감사에 관한 사항

(1) 업무·재산 조사

(2) 이사의 보고 수령

(3) 이사와 회사간의 소에 관한 대표

(4) 외부감사인(이하“감사인”)의 선임 및 변경·해임ㆍ보수에 대한 결정

(5) 감사인으로부터 회사가 회계처리등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의

보고수령

(6) 연간 회계감사 계획 및 결과 검토

(7) 내부통제시스템(내부회계관리제도 포함)의 평가

(8) 감사인의 감사활동에 대한 평가

(9) 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인

(10) 직무수행을 위한 자회사에 대한 영업보고

(11) 내부회계관리규정의 제ㆍ개정에 대한 승인

4. 기타 법령, 정관 또는 이사회규정에서 정한 사항

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회 규정을 두고 있으며, 매년 감사위원회 규정 타당성 검토 후 위원회에 보고하고 감사위원회 관리규정 제10조에 따라 필요시 이사회 결의를 통해 개정하고 있습니다. 감사위원회 규정에는 목적, 구성, 기능 및 권한 등 필요한 사항을 정하고 있습니다. 또한, 정관 제46조 3에 따라 '감사위원회의 직무 등'을 규정하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 이사회 및 대표이사 등의 회사업무 전반에 걸쳐 행한 업무진행을 감사할 수 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원이 감사 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 필요시 회사가 속한 산업의 특성을 이해하기 위한 교육을 진행하고 있습니다. 또한 내부회계관리제도 제12조에 따라 대표이사, 내부회계관리자, 감사위원회 및 회계정보를 작성, 공시하는 임직원을 대상으로 내부회계관리제도 관련 법령 및 이 규정에서 정하는 사항 등의 이해에 필요한 교육계획을 수립하고, 필요한 교육을 실시합니다. 당사가 2024년에 감사위원에게 제공한 교육현황은 다음과 같습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

불참시 사유

주요 교육내용

2024.08.01

JW중외제약

전원참석

-

비동물 실험계의 FDA 가이드라인 및 JW의

적용 현황/향후 전략

2024.07.31

한국상장회사협의회

전원참석

-

내부회계관리제도 교육

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회는 당사 감사위원회 규정에 따라, 감사업무 수행에 필요한 경우 회사의 비용으로 내용에 따라 적합한 내/외부 전문가로부터의 조력을 구할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 내부회계관리규정 제11조에 따라 감사위원회는 회사의 회계처리 위반사실을 감사인으로부터 통보 받은 경우 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 위반내용의 시정 등을 요구합니다. 또한 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 감사인에게 통보합니다. 그리고 감사위원회는 정관 제46조 3에 따라 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제7조에 의거 회사의 경영과 관련된 내용을 관련 임직원 및 감사인을 출석시켜 관련 자료 및 의견 진술을 받을 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 자금팀과 회계팀, 내부회계팀 등이 감사위원회를 지원하고 있습니다. 당사 지원조직 현황은 다음과 같습니다.

조직

인원

구성원 직급

역할

자금팀

11명

팀장 1명, 매니저 10명

(평균 5.8년)

재무정보 제공

회계팀

7명

팀장 1명, 매니저 6명

(평균 3.1년)

회계정보 제공

내부회계관리팀

4명

팀장 1명, 매니저 3명

(평균 1.7년)

내부회계정보 제공

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

현재 경영진으로부터 독립되어 설치된 별도의 지원조직은 없으나, 관련 지원부서들이 상시적으로 협업하여 감사위원회를 지원하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원회는 3인의 사외이사로 구성되어 있으며 감사위원이 아닌 사외이사는 없으며 따로 감사위원에 대한 독립적인 보수정책을 운용하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

당사의 감사위원회는 3인의 사외이사로 구성되어 있으며 감사위원이 아닌 사외이사는 없습니다. 당사는 매년 주주총회 결의를 통하여 등기이사의 보수지급금액 한도를 정하고 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 상법 제415조의2 및 제542조의11, 정관 제46조의2에 따라 설치되었으며, 해당 정관 및 이사회 규정에 따라 총 3인의 이사로 구성됩니다. 위원 중 1인 이상은 관계 법령에서 정한 회계 또는 재무전문가로 구성합니다. 보고서 제출일 현재 당사 감사위원회는 회계전문가를 포함 하여 3명 전원이 사외이사로 구성되어 전문성 확보와 경영진의 합리적 경영판단에 대하여 독립적인 의견을 제시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 내부감사기구의 독립성 및 전문성을 지속적으로 확보하기 위하여 노력하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제415조의2 및 제542조의11에 의거하여 감사위원회를 운영하고 있습니다. 감사위원회는 규정에 따라 이사회 안건 및 이사회의사록의 적법성 등을 검토하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 2024년 총 20회, 2023년 총 8회, 2022년 총 10회 개최되었습니다. 해당 기간 중 감사위원회 보고사항으로는 재무제표 및 영업보고서 보고, 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고, 감사실적 보고 등이 있었습니다.

결의 사항으로는 자기주식 취득의 건, 계열사 자금보충약정 체결의 건 등 재무제표에 영향을 미칠수 있는 안건들이 있었습니다.

당사의 감사위원회는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하고 정기주주총회 개최 1주전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면 보고하여야 하며, 내부회계관리제도의 관리·운영에 대하여 시정의견이 있으면 이를 포함하여 보고하여야 합니다.

2022년~2024년 당사는 지정감사 대상회사로서 증권선물위원회가 지정한 회계법인세일원과 2021년 11월 외부감사인 계약을 체결하여 감사를 진행하였습니다. 공시대상기간 중 회계법인 세일원이 진일회계법인과 합병을 진행하여 감사인명이 태일회계법인으로 변경되었습니다.

2025년 당사는 외부감사인 계약이 만료되어 한영회계법인을 감사인으로 선임하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 운영규정 제 9조에 따라 위원회의 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하고, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 각 위원이 기명날인 또는 서명하여야 합니다. 또한 감사위원회 운영규정 제 6조 2항에 의거하여 감사위원회는 주주총회 의안 및 서류에 대한 조사 및 진술을 주주총회에 보고하게 되어 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역은 하기 표를 참고 부탁드립니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

박성우
사외이사(Independent)
86
67
88
90

염찬엽
사외이사(Independent)
100
100
100
100

피수영
사외이사(Independent)
81
85
67

이선재
사외이사(Independent)
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사의 감사위원회는 주요 경영의사결정 과정에 성실히 참석하여 감사활동을 수행하고 있습니다. 이러한 활동 내역은 금융감독원 전자공시시스템에 공시되는 정기보고서를 통해 공개되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 추가적으로 내부감사기구인 감사위원회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 할 수 있는 사항이 있다면 감사위원회 규정을 재검토하여 해당 사항을 반영할 수 있도록 하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주식회사의 외부감사에 관한 법률 제10조의 제4항에 따라 별도의 감사인선임위원회는 운영하지 않고 있지만, 현재 금융감독이 지정한 외부감사인 선임으로 독립성을 유지하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

N(X)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 2007년에 주권상장법인으로서 주식회사등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)에 따라 연속하는 3개 사업연도(2019년~2021년)의 감사인을 동일한 감사인(삼정회계법인)으로 선임하고, 감사위원회는 회사에서 선임한 외부감사인을 승인하였습니다.

또한 당사의 감사위원회는 각 회계법인이 제출한 제안서를 바탕으로 감사보수의 적정성, 규모, 감사능력, 독립성, 전문성 등을 종합적으로 평가하여 외부감사인(삼정회계법인)을 선정하였습니다.

현재 당사의 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련하여 명문화된 정책은 없습니다.

당사는 금융감독원이 지정한 외부감사인(회계법인 세일원)을 제16기(2022년)부터 제18기(2024년) 사업연도에 해당하는 외부감사인으로 선임하였습니다.

금융감독원에서 지정한 외부감사인인 회계법인 세일원이 지정된 사유는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 1항의 규정에 의거 제 16기 감사인 지정통보를 받았으며, 제11조 제4항 및 동법 시행령 제17조제7항제1호에 의거 외부감사인을 회계법인 세일원으로 지정받았습니다.

한편 당사는 정관 제 46조의2(감사위원회의 구성)에 따라 감사위원회가 설치되어 있으며, 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제10조의 제4항에 따라 별도의 감사인선임위원회는 운영하지 않습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 금융감독원이 지정한 외부감사인(회계법인 세일원)을 제16기(2022년)부터 제18기(2024년) 사업연도에 해당하는 외부감사인으로 선임하였으며, 회계법인 세일원의 독립성·전문성, 제시한 감사시간 및 감사보수의 적정성을 평가하여 감사계약조건을 결정하였고, 이 계약 조건에 따라 회계법인 세일원과 외부감사계약을 체결하였습니다. 공시대상기간 중 회계법인 세일원이 진일회계법인과 합병을 진행하여 감사인명이 태일회계법인으로 변경되었습니다.

* 외부감사인 감사용역 계약체결 현황 (단위: 백만원)

사업연도

감사인

내 용

감사계약내역

실제수행내역

보수
시간
보수
시간

2024년(제18기)

태일회계법인

2024년도 분, 반기검토 및 기말감사

330

2,356

330

2,252

2023년(제16기)

회계법인 세일원

2023년도 분, 반기검토 및 기말감사

330

2,300

330

2,350

2022년(제15기)

회계법인 세일원

2022년도 분, 반기검토 및 기말감사

330

2,823

330

2,696

* 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

일자

참석자

방식

주요 논의 내용

2024.02.09

회사측 : 감사위원회

감사인측 : 업무수행이사

서면회의

기말감사 결과보고

2024.06.14

회사측 : 감사위원회

감사인측 : 업무수행이사

서면회의

독립성 준수외 기타사항

2024.08.02

회사측 : 감사위원회

감사인측 : 업무수행이사

서면회의

반기검토 결과보고

2024.11.06

회사측 : 감사위원회

감사인측 : 업무수행이사

대면회의

감사업무 진행과 관련한 일정 공유 및 전반적인 이슈사항 보고

* 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도

감사인

감사의견

강조사항 등

핵심감사사항

2024년(제18기)

태일회계법인

적정

-

상품 및 제품매출에 대한

수익인식의 실재성

2023년(제17기)

회계법인 세일원

적정

-

상품 및 제품매출에 대한

수익인식

2022년(제16기)

회계법인 세일원

적정

-

상품 및 제품매출에 대한

수익인식

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 보고서 제출일 현재 기준으로 외부감사인과 경영자문 등의 비감사용역을 제공받은 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련하여 명문화된 정책은 없습니다.

당사는 금융감독원이 지정한 외부감사인(회계법인 세일원)을 제16기(2022년)부터 제18기(2024년) 사업연도에 해당하는 외부감사인으로 선임하였습니다.

금융감독원에서 지정한 외부감사인인 회계법인 세일원이 지정된 사유는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 1항의 규정에 의거 제 16기 감사인 지정통보를 받았으며, 제11조 제4항 및 동법 시행령 제17조제7항제1호에 의거 외부감사인을 회계법인 세일원으로 지정받았습니다. 공시대상기간 중 회계법인 세일원이 진일회계법인과 합병을 진행하여 감사인명이 태일회계법인으로 변경되었습니다.

2025년 당사는 외부감사인 계약이 만료되어 한영회계법인을 감사인으로 선임하였습니다.

한편 당사는 정관 제 46조의2(감사위원회의 구성)에 따라 감사위원회가 설치되어 있으며, 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제10조의 제4항에 따라 별도의 감사인선임위원회는 운영하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인 선임을 위한 명문화된 규정을 마련하여 외부감사인 선임시 독립성·전문성을 확보하기 위해 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 분기별 1회 이상 외부감사인으로부터 회사의 중요사항 등을 보고받으며 수시로 주요 사항을 소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사위원회는 당사의 중요한 회계처리기준, 매분반기 재무제표 감사 및 검토 결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 등의 확인을 위하여 외부감사인과 경영진의 참석없이 협의하고 있습니다.

24년 당사의 감사위원회는 분기별 1회 이상 외부감사인으로부터 회사의 회계연도 재무제표 감사계획, 핵심감사사항, 중간감사 및 기말감사결과, 기타 감사 중에 발견한 중요사항 등을 보고받았습니다.

하지만 회의 개최 4회 중 3회를 서면 회의로 진행을 하였기 때문에 시행 여부는 준수하고 있지 않다고 표기 하였습니다.

현재까지는 주로 서면방식으로 회의를 개최하였지만, 앞으로는 대면 또는 화상회의로 회의를 개최하여 기록하고자 합니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1
2024-02-09
1분기(1Q)
기말감사 결과보고

2
2024-06-14
2분기(2Q)
독립성 준수외 기타사항

3
2024-08-02
3분기(3Q)
반기검토 결과보고

4
2024-11-06
4분기(4Q)
감사업무 진행과 관련한 일정 공유 및 전반적인 이슈사항 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사위원회는 매 분기 감사위원회 개최시 외부감사인으로부터 연간 감사계획 및 감사 진행 상황과 회사의 재무제표 또는 경영 전반에 핵심적으로 유의해야할 사항을 직접 보고받고 있습니다.

이에 따라 매 분반기에는 재무제표 검토 결과를, 연도말에는 재무제표 감사 결과를 직접 보고 받고 주요 사항 등에 대하여 질의 및 응답을 진행하고 있으며, 필요한 경우에는 외부감사인에게 회계장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 보고받고 있습니다.

당사는 이러한 외부감사인과의 협의 결과를 회사내 유관부서간 소통을 통해 내부감사업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

감사위원회는 경영진의 참석없이 외부감사인과 지배기구와의 커뮤니케이션을 통해 감사 중에 발견한 핵심 감사사항 등에 대해 매분(반)기 주기적으로 의사소통을 실시하고 있습니다. 감사와 관련된 중요사항에 대해 감사위원회는 당사의 경영진에게 사실확인 및 시정을 요구할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기의 자세한 사항은 하기 표를 참고 부탁드립니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

2024년(제18기)
2025-03-26
2025-02-05
2025-02-12
증권선물위원회,

태일회계법인

2023년(제17기)
2024-03-27
2024-01-30
2024-02-05
증권선물위원회,

회계법인 세일원

2022년(제16기)
2023-03-29
2023-02-06
2023-02-07
증권선물위원회,

회계법인 세일원

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 감사위원회는 경영진의 참석없이 외부감사인과 지배기구와의 커뮤니케이션을 통해 주기적으로 충분한 의사소통을 실시하여 왔습니다. 24년 당사의 감사위원회는 분기별 1회 이상 외부감사인으로부터 회사의 회계연도 재무제표 감사계획, 핵심감사사항, 중간감사 및 기말감사결과, 기타 감사 중에 발견한 중요사항 등을 보고받았습니다.

하지만 회의 개최 4회 중 3회를 서면 회의로 진행을 하였기 때문에 시행 여부는 준수하고 있지 않다고 표기 하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재까지는 주로 서면방식으로 회의를 개최하였지만, 앞으로는 대면 또는 화상회의로 회의를 개최하여 기록하고자 합니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시를 실시하지 않았습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

해당사항 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

-

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

JW홀딩스, ISO 37301(규범준수경영시스템) 인증

1) 심사기관: 한국컴플라이언스 인증원

2) 심사방식: 인터뷰 및 근거자료(문서 등) 확인

3) 심사내용: ISO 37301 요구사항 준수에 대한 적합성 및 실행에 대한 효과성 심사

4) 심사결과: ISO 37301 인증 표준에 적합한 운영으로 인증 획득

5) 우수사항: 윤리경영평가제도 및 제보시스템 운영, ESG등급 B+ 평가 및 Annual Report 홈페이지 공개

6) 향후계획: 매년 1회 사후관리 심사 및 3년 주기 갱신 심사를 통해 ISO 37301 인증 유지

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

정관, 이사회 운영규정, 감사위원회 운영규정, 내부회계 관리규정, 윤리규정, 공시정보관리규정 첨부(기타공개첨부서류)