트리니티항공 — 기업지배구조보고서공시  (20250530)
제출인: 트리니티항공



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 티웨이항공

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2025-05-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-12-01
2023-01-01
2022-12-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
정창희
성명 :
박민정

김지훈

직급 :
전무
직급 :
대리

부서 :
재무본부
부서 :
감사팀

전화번호 :
02-6250-4961
전화번호 :
02-6250-4154

02-6250-4937

이메일 :
dap@twayair.com
이메일 :
mjpark2@twayair.com

jhkim52@twayair.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
㈜티웨이홀딩스 외 13명
최대주주등의 지분율(%)
30.05

소액주주 지분율(%)
40.13

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
항공 여객 운송업

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
예림당그룹

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,536,780
1,348,759
525,821

(연결) 영업이익
-12,271
139,412
-103,930

(연결) 당기순이익
-65,878
99,132
-118,672

(연결) 자산총액
1,562,450
1,283,873
1,042,496

별도 자산총액
1,557,788
1,280,489
1,041,482

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

46.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X
주주총회 4주전 소집공고 미실시

전자투표 실시
X
X
전자투표 미실시

주주총회의 집중일 이외 개최
X
X
주주총회의 집중일 이외(3/31)에 개최하였으나, 주총분산 자율준수프로그램 미참여

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
X
현금 배당관련 예측가능성 제공을 위한 정관 개정 완료

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
X
배당정책 관련 안내 미통지

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
X
최고경영자 승계정책 수립 및 명문화 완료

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
리스크관리규정, 준법통제기준, 내부회계관리규정, 표준공시정보관리규정 수립 및 운영

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
대표이사가 이사회 의장직 수행

집중투표제 채택
X
X
정관 제30조에 따라 집중투표제 배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
X
사외이사후보추천위원회 규정, 임원규정 내 관련 내용 명문화

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
X
단일성별로 이사회 구성

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
X
내부감사업무 지원조직이 설치되어 있으며, 내부감사부서 책임자(팀장) 임면에 대한 동의권은 행사하고 있으나 구성원 전원에 대해 부여되어 있지는 않음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
회계 또는 재무전문가에 해당하는 사외이사 존재 (1인)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
X
분기별 1회 실시

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
감사위원회규정 5.3에 관련 근거 마련

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 최고의 안전운항환경, 합리적인 가격, 정성스러운 서비스로 모두가 함께 할 수 있는 항공사를 지향하며, 고객과 주주, 국가와 사회로부터의 신뢰를 바탕으로 지속가능한 성장을 위해 최선을 다하고자 합니다.

이를 위해 회사의 지속적인 성장과 주주 가치 제고 및 권익 보호를 위하여 회사의 투명성, 건전성, 안전성이 반영된 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다. 우선 투명한 지배구조의 실현을 위해 정관, 이사회규정 및 이사회 내 위원회 규정들을 마련하여 시행하고 있으며, 이사회 및 위원회 활동내역을 포함한 주요 공시 항목에 대해서 당사 홈페이지 및 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 시의적절하게 공시하고 있습니다.

당사는 주가정보, 재무제표, 공시정보 등 재무정보를 홈페이지를 통해 제공하고 있으며, 중요한 의사결정은 이사회를 통해 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 지배구조 개선을 위해 지속적으로 노력하고 있으며, 이사회 산하 위원회에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, ESG 위원회 등 6개의 위원회가 설치되어 운영하고 있습니다.

당사는 이사회가 특정한 공통의 배경을 갖거나 특정 직업군에 편중되지 않도록 하기 위하여, 경영, 경제, 재무, 회계, 법률 등 다양한 분야에서 종사한 경험이 있는 전문가로 구성하여 전문성을 강화하였습니다. 또한, 자유롭고 객관적인 의견교환이 이루어질 수 있도록 경영진이 배제되어 사외이사만으로 구성되는 모임을 분기 1회씩 정기적으로 운영하고 있습니다. 또한 당사는 전원 사외이사만으로 구성된 이사회 내 위원회(감사위원회, 내부거래위원회, 보상위원회)를 정기적으로 운영함으로써 견제와 균형을 추구하는 지배구조를 마련하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사는 이사회 운영 전반에 대해 정관과 이사회규정을 따르고 있으며, 신속한 의사결정과 안건 상정에 대한 충분한 토론 및 검토를 위해 이사회 구성원인 사내이사/사외이사들과 연간 진행 예정인 주요 안건 및 일정에 대해 논의하여 연간 정기 이사회일정을 전년 말에 확정하여 계획을 수립하고, 경영상의 필요에 따라 임시 이사회를 수시로 추가하여 개최하고 있습니다. 안건에 대해 참석하는 이사들의 이해를 돕기 위해 사전에 자료를 공유하여 각 안건들을 이해하고 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 있습니다.

그리고 당사는 이사의 일부 또는 전부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하고자 할 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 허용하고 있습니다. 이는 시간과 장소에 제약 없이 이사들이 이사회 의사결정에 참여할 수 있도록 하기 위함입니다.

또한 이사회 내 위원회는 해당 분야에 대한 전문성 및 경영진에 대한 견제기능 유지 등을 감안하여 이사 재임기간 중 구성원의 변동을 최소화하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에 관한 충분한 정보를 주주총회일 2주간 전에 지분 1% 미만 주주들에게는 전자공시시스템을 통하여, 1% 이상 주주들에게는 서면통지 하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

보고서 제출일 현재까지 당사 주주총회 개최일 내역은 아래와 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제22기
제21기

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2025-03-14
2024-02-29

소집공고일
2025-03-14
2024-03-14

주주총회개최일
2025-03-31
2024-03-29

공고일과 주주총회일 사이 기간
17
15

개최장소
지점/서울
본사/서울

주주총회 관련사항 주주통보 방법
1% 이상 주주 소집통지서 발송,

1% 미만 주주 전자공시시스템을 통한 통보
1% 이상 주주 소집통지서 발송,

1% 미만 주주 전자공시시스템을 통한 통보

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
별도 통보하고 있지 않으나, 한국예탁결제원을 통한 의결권 위임행사 절차 실시
별도 통보하고 있지 않으나, 한국예탁결제원을 통한 의결권 위임행사 절차 실시

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
5/7
3/7

감사 또는 감사위원 출석 현황
2/3
1/3

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 5인 (개인주주 5인)

2) 주요 발언 요지

: 안건에 대한 찬성 발언
1) 발언주주 : 3인 (개인주주 3인)

2) 주요 발언 요지

: 안건에 대한 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관련 법령을 준수하여 주주총회일의 최소 2주간 전까지 주총 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시하고 있습니다. KCGS ESG모범규준에 따라 주주총회 개최일 4주전에 통지하기 위해 노력하고 있습니다만, 결산 및 감사일정으로 인해 4주전 권고사항은 준수하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 KCGS ESG모범규준 권고사항인 주주총회 4주전에 주주에게 통지할 수 있게 결산 프로세스에 소요되는 기간을 단축시킬 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 주주명부상 인적사항을 대사 후 주주총회장에 입장토록 하고 있으며, 각 안건과 기타 회사 주요 경영사항 등에 대해 자유로운 발언 기회를 충분히 부여하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

보고서 제출일 현재까지 당사 주주총회 개최일 내역은 아래와 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제22기 주주총회
제21기 주주총회
제20기 주주총회

정기주주총회 집중일
2025.03.21

2025.03.27

2025.03.28
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31

정기주주총회일
2025-03-31
2024-03-29
2023-03-31

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

보고서 제출일 현재까지 당사 주주총회 안건 별 찬반 내역은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제22기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제22기 (2024년 1월 1일~ 2024년 12월 31일) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
215,173,585
139,058,935
136,585,675
98.2
2,473,260
1.8

제22기 주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 이상윤 선임의 건
기타(Other)
215,173,585

0

0

제22기 주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 안우진 선임의 건
기타(Other)
215,173,585

0

0

제22기 주주총회
제2-3호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 서동빈 선임의 건
기타(Other)
215,173,585

0

0

제22기 주주총회
제2-4호 의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사 서준혁 선임의 건
기타(Other)
215,173,585

0

0

제22기 주주총회
제2-5호 의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사 이광수 선임의 건
기타(Other)
215,173,585

0

0

제22기 주주총회
제2-6호 의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사 이병천 선임의 건
기타(Other)
215,173,585

0

0

제22기 주주총회
제2-7호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 김종득 선임의 건
기타(Other)
215,173,585

0

0

제22기 주주총회
제2-8호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 염용표 선임의 건
기타(Other)
215,173,585

0

0

제22기 주주총회
제2-9호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 정홍근 선임의 건
가결(Approved)
215,173,585
139,058,935
130,370,845
93.8
8,688,090
6.2

제22기 주주총회
제2-10호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 김형이 선임의 건
가결(Approved)
215,173,585
139,058,935
129,076,143
92.8
9,982,792
7.2

제22기 주주총회
제2-11호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 심창섭 선임의 건
기타(Other)
215,173,585

0

0

제22기 주주총회
제2-12호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 박창석 선임의 건
기타(Other)
215,173,585

0

0

제22기 주주총회
제2-13호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 박인섭 선임의 건
기타(Other)
215,173,585

0

0

제22기 주주총회
제2-14호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 하승홍 선임의 건
기타(Other)
215,173,585

0

0

제22기 주주총회
제2-15호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 최성용 선임의 건
가결(Approved)
215,173,585
139,058,935
136,395,757
98.1
2,663,178
1.9

제22기 주주총회
제2-16호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 김원병 선임의 건
기타(Other)
215,173,585

0

0

제22기 주주총회
제2-17호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 조현근 선임의 건
기타(Other)
215,173,585

0

0

제22기 주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
감사위원 김종득 선임의 건
기타(Other)
116,523,651

0

0

제22기 주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
감사위원 염용표 선임의 건
기타(Other)
116,523,651

0

0

제22기 주주총회
제3-3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원 최성용 선임의 건
가결(Approved)
116,523,651
40,409,001
37,910,665
93.8
2,498,336
6.2

제22기 주주총회
제3-4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원 김종득 선임의 건
기타(Other)
116,523,651

0

0

제22기 주주총회
제3-5호 의안
보통(Ordinary)
감사위원 염용표 선임의 건
기타(Other)
116,523,651

0

0

제22기 주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 감사위원이 되는 김하연 선임의 건
기타(Other)
116,523,651

0

0

제22기 주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
215,173,585
139,058,935
134,971,614
97.1
4,087,321
2.9

제21기 주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제21기 (2023년 1월 1일~ 2023년 12월 31일) 재무제표 및 연결재무제표
가결(Approved)
210,120,301
130,769,105
128,992,254
98.6
1,776,851
1.4

제21기 주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
자본준비금의 이익잉여금 전입 승인의 건
가결(Approved)
210,120,301
130,769,105
128,059,311
97.9
2,709,794
2.1

제21기 주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 나성훈 선임의 건
가결(Approved)
210,120,301
130,769,105
128,803,957
98.5
1,965,148
1.5

제21기 주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 최승환 선임의 건
가결(Approved)
210,120,301
130,769,105
128,579,403
98.3
2,189,702
1.7

제21기 주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 감사위원이 되는 사외이사 최승환 선임의 건
가결(Approved)
109,765,249
30,414,053
28,202,112
92.7
2,208,941
7.3

제21기 주주총회
제5호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
210,120,301
130,769,105
129,102,876
98.7
1,666,229
1.3

제21기 주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
210,120,301
130,769,105
128,910,139
98.6
1,858,966
1.4

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

해당사항은 없으나, 지속적인 주주와의 소통을 통해 찬성 비율을 높여갈 수 있도록 노력할 계획입니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회와 관련하여 주주총회일 4주 전에 주주총회 소집공고를 실시하고자 하였으나, 당사의 주요 경영활동 관련 일정과 결산 및 외부감사인의 회계감사 소요기간 등을 고려하여 불가피하게 2주간 전에 공고하게 되었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주들이 주주총회 개최사항 및 의안에 대해 충분히 인지할 수 있도록 주주총회일 2주간 전에 서면 및 전자공시 형태로 통지하고 있으나, 향후 최대한 주주총회일 4주 전에 공고함으로써 신속하게 주주들에게 안내할 수 있도록 하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주 제안 관련하여 별도로 제한하고 있지 아니합니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안 절차 등에 관한 내용은 별도로 안내하고 있지 않지만, 빠른 시일 내에 회사 홈페이지 내 공지 등 주주에게 안내할 수 있는 방안을 검토하여 향후 주주가 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있도록 다양한 방안을 모색하도록 하겠습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 내부 기준 및 절차에 대한 규정은 마련하고 있지 않습니다. 다만 빠른 시일 내에 주주제안 처리 관련 내부 기준과 절차에 대한 규정을 수립하도록 하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

보고서 제출일 현재까지 당사 주주총회의 의안과 관련하여 주주제안 내역은 하기와 같습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

주주제안 1
2025-01-21
일반법인
기관(Institution)
이사, 감사위원 선임
자진 철회
X
0
0

주주제안 2
2025-04-10
개인주주
개인(Individual)
감사위원 선임, 정관 일부 변경
상법 제542조의 6 제2항 요건 불충족으로 미상정
X
0
0

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

보고서 제출일 현재까지 당사 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한이 없어 기재를 생략하였습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안과 관련하여 홈페이지 등을 통한 별도 행사 절차를 마련하고 있지 않습니다만, 주주들이 IR 부서를 통해 원활히 제안할 수 있는 소통 창구를 제공하고 있습니다. 또한 당사는 주주총회 시 주주총회에 상정된 의안에 대하여 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 안내하는 등의 노력을 하고 있으며, 주주 질의 발생 시 충분한 설명을 들을 수 있도록 주요 경영진이 주주총회에 배석하여 답변을 드리고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 주주들이 좀 더 용이하게 주주제안을 행사할 수 있는 시스템을 구축하는 한편, 주주총회시 발언권을 보장할 수 있는 시간을 더욱 체계적으로 마련하여 다양한 의견을 수렴할 수 있는 주주총회장이 될 수 있도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보고일 현재 주주환원정책을 별도로 마련하지는 않았으나, 지속적으로 주주환원정책 수립에 대하여 검토하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 2019년 5월 8일 자사주 취득 결정을 통해 2020년 2월 24일까지 197,356주의 자사주를 매입하는 등 주주환원정책을 실시한 이력이 있습니다. 그러나 2020년 발생한 코로나 바이러스의 전 세계적인 팬데믹으로 인해 국가간 항공길이 폐쇄되어 국제선 매출이 절대적인 당사의 영업환경에 악영향을 미치게 되면서 부의 잉여현금흐름으로 전환됨에 따라 주주환원을 할 수 있는 배당 재원이 전무한 상황이었습니다. 2024년 유럽 취항을 추진하며, 시장을 넓혔으나, 안전 비용 투자 등으로 비용이 증가하며 재무 부담이 가중된 상황입니다. 이러한 초기 투자 집중 전략에 의해 주주환원정책을 시행하지 못하였습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 코로나 팬데믹으로 인하여 최근 3년간 주주환원정책을 수립할 수 없었던 까닭에 별도의 전자공시시스템을 통한 안내가 불가하였으나, 향후 주주환원정책을 실시할 수 있는 여건이 충족될 경우 공시 혹은 IR 등을 통해 적극적으로 주주들에게 이를 안내해 나갈 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 배당절차 개선 관련 상장회사협의회 표준정관 개정안을 당사 정관에 반영하였으나, 보고서 제출일 기준 현금배당을 실시한 내역은 없습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

-
12월(Dec)

2023-12-31

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 장기간 코로나19로 인한 실적 악화와 항공 안전 리스크 해소를 위한 투자비용 증가 등의 사유로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보 제공이 충분하지 못했던 점이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 배당 재원의 확보로 주주환원이 가능해지는 시점에 구체적인 주주환원 정책 수립과 동시에 주주에게 이에 대한 충분한 정보를 제공할 수 있도록 지속 모색하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보고서 제출일까지 구체적인 주주환원정책을 실시한 내역이 없어 이에 대한 기재를 생략합니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사 최근 3개 사업연도 동안 주주환원 내역이 없어 기재를 생략하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주

당기
종류주

전기
보통주

전기
종류주

전전기
보통주

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 코로나 발발 직전인 2019년 약 11.4억원의 자사주 취득을 한 내역이 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주환원에 대한 주주의 권리 존중과 관련하여 꾸준히 노력하고 있으나, 그 동안 이를 실행할 수 있는 배당 재원이 부족한 상황이었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 배당 재원의 확보로 주주환원이 가능해지는 시점에 주주환원을 받을 주주의 권리 확대를 위해 지속 모색하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록, 당사에 대한 정보를 전자공시시스템 및 IR 자료 등을 통해 적시에, 충분히 그리고 공평하고 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

보고서 작성일 기준 당사 총 발행가능주식의 총수는 500,000,000주이며(1주의 금액 : 500원)이며, 발행주식총수는 215,378,976주입니다. 유통주식수는 자기주식 205,391주를 제외한 215,173,585주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

500,000,000
500,000,000
500,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
500,000,000
43.08

합계
500,000,000
43.08

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 보유주식 종류에 따라 적절하게 의결권을 부여하고 있습니다. 보고서 작성일 기준 당사 종류주주총회 실시내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없으나, 향후 지속적으로 공평한 의결권 부여를 위해 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 국내외 기관투자자의 경우에는 기업탐방 형태로 당사를 직접 방문하여 미팅을 하고 있으며, 시간적·공간적 제약이 있는 경우 컨퍼런스콜 형식으로 진행하고 있습니다. 개인주주의 경우에는 사업보고서에 기재된 대표 전화번호를 통해 소통하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액 주주들과 별도 소통할 수 있는 행사를 진행한 내역이 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자의 요청이 있는 경우, 컨퍼런스콜 등을 통해 소통을 진행하였습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 회사 홈페이지에 IR 담당부서의 연락처를 공개하고 있지 않습니다. 향후 이를 보완하여 주주들과 좀 더 적극적인 소통이 가능할 수 있도록 하겠습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0

당사는 현재 외국인 주주 비율이 1% 미만으로, 영문 사이트 운영과 담당자 연락처 공개 및 영문 공시를 실시하고 있지 않습니다. 다만 외국인 주주를 담당하는 별도 직원을 배치하고 있으며, 향후에는 이를 좀더 보완하여 외국인 주주들과 좀 더 적극적인 소통이 가능할 수 있도록 하겠습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

공시대상기간 연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사는 불성실공시법인 지정 사실이 없어 기재를 생략하였습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 해당 상황이 발생하지 않도록 미연에 방지하도록 할 것이나, 만약 상황 발생시 해당 내용을 주주에게 적시에 충분히, 공평하게 제공할 수 있도록 하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부거래위원회를 운영하여 지배주주 및 특수관계인의 부당한 내부거래를 예방하고 투명성을 확보하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 계열회사와의 내부거래 및 경영진·지배주주와의 자기거래가 회사의 경영투명성과 소수주주 이익에 영향을 줄 수 있는 중요한 사안임을 인식하고, 이에 대한 엄격한 내부통제 장치를 마련하여 운영하고 있습니다.

우선, 내부거래위원회를 이사회 내에 설치하여 전원 사외이사로 구성하고 있으며, 동 위원회는 내부거래 및 자기거래 관련 중요 안건에 대해 심의 및 승인을 통해 공정성과 투명성을 확보하고 있습니다. 내부거래위원회는 관련 거래의 시장성과 적정성, 경영에의 영향, 소수주주 보호 여부 등을 종합적으로 검토하여, 부당한 영향력이 행사되지 않도록 하고 있습니다.

회사는 향후에도 내부거래 및 자기거래에 대한 독립적 검토 체계를 유지·강화함으로써, 모든 이해관계자의 권익이 균형 있게 보호받을 수 있도록 지속적으로 노력할 것입니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사 계열회사 및 지배주주 등과의 내부거래 및 자기거래에 대한 포괄적 이사회 의결은 실시하지 않고, 모든 거래는 개별 안건 단위로 내부거래위원회의 심사 및 승인 절차를 거쳐 처리하고 있습니다.

내부거래위원회는 분기별로 정기적으로 개최되며, 관련 심사 및 승인 의결은 재적 위원 전원의 찬성을 요건으로 하여 의결의 신중성과 투명성을 확보하고 있습니다. 이를 통해 내부거래의 적정성 및 소수주주의 권익 보호를 제도적으로 강화하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 최대주주인 티웨이홀딩스와의 거래내역이 존재하며, 해당 거래내역에 관하여 내부거래위원회에서 거래내용, 기간, 금액 등 상세 내용에 대해 밝히고, 이에 대한 승인을 받고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부거래위원회 운영을 통해 특수관계인의 사익편취가 발생하지 않도록 내부거래 내역에 대해 엄격히 승인 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

정기적인 내부거래위원회 운영을 통한 주주보호 방법 이외에도 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호할 수 있는 추가적인 방안을 지속적으로 모색해 나가겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 최대주주의 최대주주가 기존 ㈜예림당에서 ㈜소노인터내셔널로 변동되는 과도기에 있습니다. 현재 이에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호를 위하여 IR담당 부서가 존재하며 이에 대한 응대업무를 수행하고 있습니다. 향후 이를 개선하는 차원에서 법령에 위배되지 않도록 내부 정책 수립을 검토할 계획입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 최대주주의 최대주주가 기존 ㈜예림당에서 ㈜소노인터내셔널로 변동되는 과도기에 있습니다. 현재 이에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위해 시행한 내역은 없으나, 향후 이를 대비하는 차원에서 법령에 위배되지 않도록 내부 정책을 수립할 수 있도록 모색하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시대상기간 중 해당사항이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 중 해당사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간 중 해당사항이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 최대주주의 최대주주가 기존 ㈜예림당에서 ㈜소노인터내셔널로 변동되는 과도기에 있습니다. 관련하여 IR담당팀에서 발생 시 실질적으로 대응하고 있으나, 내부적으로 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호 등에 대한 명문화된 내부 정책은 수립되지 아니한 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 동일 건 발생시 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호를 위한 내부정책 수립에 대하여 검토를 진행할 계획입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 3명으로 균형 있게 구성되어 있으며, 경영의사결정과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 최고 상설 의사결정기구로서 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요한 사항을 의결하고 있습니다.

당사 이사회규정에 의한 이사회 심의·의결사항은 아래와 같습니다.

구분

결의사항

주주총회 관련사항

· 주주총회 소집과 이에 부의할 안건 및 보고에 관한 사항

· 전자적 방법에 의한 의결권의 행사에 관한 사항

· 상법 제447조 및 제447조의2의 규정에 의한 재무제표 및 영업보고서의 승인

경영 관련사항

· 경영목표 및 평가에 관한 사항

· 중요한 계약 및 소송, 중요한 차입 및 고정자산 매입 등에 관한 사항

· 금액에 상관없이 업무와 무관한 계약 및 자금거래 등에 관한 사항

· 기재의 도입 및 처분, 반납에 관한 사항

· 연간 사업계획

· 투자에 관한 사항

· 중요시설의 신설 및 개폐

· 다액의 자금도입 및 보증행위

· 중요한 재산에 대한 저당권, 질권설정

· 기타 이사회에서 결의하고자 하는 주요 경영사항

조직 및 임원 관련사항

· 중요한 사내 규정의 제·개정 또는 폐지

· 상법 제397조, 제397조의2 및 제398조에 의한 이사의 경업거래, 겸직, 회사기회유용거래 및 자기거래 승인

· 대표이사의 선임

· 공동대표의 결정

· 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

· 대표이사, 집행임원, 이사회 내 위원회 위원 선임 및 해임, 분담할 직무의 범위

· 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단, 감사위원회 결의에 대하여는 제외

· 주주총회에서 위임한 이사의 보수 기타 보상의 결정

· 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제·개정 및 폐지 등

· 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

· 흡수합병 또는 신설합병의 보고

자본조달 및 자본금 관련사항

· 주식 및 채권의 발행 결정

· 자본금 변경, 제준비금 자본전입, 주식 소각에 관한 사항

· 자산 재평가

· 자기주식의 처분에 관한 사항

· 중간배당에 관한 사항

기타 사항

· 주식매수선택권의 부여 및 취소

· 본점(본사)의 이전, 지점 설치, 이전 및 폐지

· 자회사의 설립(인수) 및 매각

· 주주총회 위임사항

· 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

· 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

위원회

위임 사항

경영위원회

- 지점의 설치, 이전, 폐지에 관한 사항

- 항공기 임차에 관한 사항

- 엔진 임차에 관한 사항

- 외화지급보증에 관한 사항

- 이사회로부터 위원회에서 결의하도록 위임받은 사항

감사위원회

- 이사와 경영진의 업무집행에 대한 적법성 감사

- 기업의 재무활동의 건전성과 타당성 감사

- 재무보고 과정의 적절성과 재무보고의 정확성 검토

- 중요한 회계처리기준이나 회계추정 변경의 타당성 검토

- 내부통제시스템의 평가

- 외부감사인의 선임 및 해임과 주주총회에의 사후보고

- 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

- 외부감사인의 독립성과 비감사활동의 적절성 평가

- 내부 및 외부 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인

- 감사위원회 규정 명문화 및 그 내용의 공시

- 감사위원회의 활동과 독립성에 대한 내용의 주기적 공시

- 자회사에 대한 감사

내부거래위원회

- 특수관계자 내부거래지침에서 내부거래위원회의 승인을 요하는 모든 거래에 대한 승인

- 기타 위원회의 운영과 관련하여 필요한 일체 사항

보상위원회

- 등기이사 보수한도에 관한 사항

- 등기이사 보상체계에 관한 사항

- 기타 이사회가 위임한 사항

사외이사후보

추천위원회

- 사외이사후보의 추천에 관한 사항

- 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항

- 사외이사후보군 관리에 관한 사항

- 기타 법령 또는 정관에서 정한 사항과 이사회가 위임한 사항

ESG위원회

- ESG 경영을 위한 기본 정책 및 전략 등의 수립

- ESG 중장기 목표 심의 및 승인

- ESG 관련 활동의 구체적 실행 계획 심의 및 승인

- ESG 위원회 위원장 선임

- ESG 관련 중대한 리스크 발생 및 대응에 관한 사항

- ESG 관련 규정 제.개정

※ ESG 위원회, 경영위원회, 사외이사후보추천위원회의 경우, ‘일부 이사로부터 이의신청이 있을 경우, 이사회에서 재결의’ 할 수 있도록 하였습니다.

또한 대표이사는 이사회로부터 경제적·환경적·사회적 이슈를 포함한 사업 전반에 대한 운영을 위임받아 기업 가치 극대화를 위해 노력하고 있습니다. 이와 같이 당사는 이사회가 경영 의사결정의 효율성 및 신속성을 확보하고, 동시에 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 제도적 장치를 지속적으로 보완해 나가고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사회 의장 역할을 대표이사가 역임 중으로, 이사회 의장과 대표이사의 분리가 이루어지지 않은 상황입니다. 이는 항공산업의 특수성을 30년 이상 경험한 대표이사가 이사회 의장으로서 역할을 수행하며, 항공사 경영에 대해 의사결정의 효율성을 갖고 이사회를 이끌어 갈 수 있다는 장점을 전략적으로 활용한 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지배구조의 핵심지표 중 하나로 손꼽히는 이사회 의장과 대표이사 분리에 대해 심도있게 고민할 예정이며, 향후 이사회의 독립성과 경영감독 기능을 강화하기 위해, 항공산업에 대한 높은 이해도를 바탕으로 사업적 조언이 가능하고, 폭넓은 시각에서 이사회를 이끌 수 있는 사외이사가 이사회 의장으로 역할을 수행할 수 있도록 의장과 대표이사의 분리를 반영하도록 노력을 기울이겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 비상시 선임정책, 승계정책의 운영주체, 후보군 선정 및 교육 등의 내용을 포함한 명문화된 최고경영자 승계정책을 운영하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 제정 및 운영하고 있으며, 비상 시 최고경영자 승계 관련 내용과 더불어 최고경영자 승계절차 개시 유형, 운영주체, 후보자군 선정 기준, 육성 및 관리 등 최고경영자 승계에 필요한 단계별 절차를 포함하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고경영자 후보군의 선정, 관리, 교육 등의 내용이 명문화된 승계 정책을 마련하였으나, 후보자를 2024년에 선정하여 운영을 시작하진 않은 과도기 상황입니다. 향후 최고경영자 후보군을 선정하여 운영예정입니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

공시대상기간동안 최고경영자에 대한 후보군 선정이 이뤄지지 않아, 별도의 교육 사항은 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 내에 최고경영자 승계정책을 신규 제정하여 운영하고 있으며, 향후 ESG 모범규준의 취지를 반영하여 지속적으로 점검 및 운영 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책을 제정 및 운영중임에 따라 별도의 미진한 부분은 발견되지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 ESG 모범규준의 취지에 부합하고 이사회의 경영 감독 기능을 강화하기 위해, 최고경영자 승계정책을 발전시킬 예정이며, 이를 통해 경영의 연속성, 책임성, 투명성을 제고하고, 주주 및 이해관계자의 신뢰를 높이는 지배구조 기반을 구축해 나갈 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 준법경영실 신설, 내부회계관리 및 공시 전담부서 운영 등 내부통제정책을 마련하여 운영하고 지속적으로 개선 보완함으로써 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

리스크 관리란 회사에 악영향을 미칠 수 있는 잠재적인 위험 및 사건 등을 파악하고, 해당 위험을 회사가 수용가능한 수준으로 관리하면서, 기업의 목적을 달성하는 것을 의미합니다. 당사는 특정한 부서에서 전사에서 발생가능한 모든 리스크를 전담하여 관리하는 것이 아니라, 발생가능한 여러 리스크에 대해 각 유관부서에서 관련 사규를 제정하여 운영하거나, 리스크를 분석하여 보고하는 방식으로 관리감독을 하고 있습니다.

특히 당사는 항공산업이라는 특수한 산업환경에 맞게 유가 및 환율, 안전환경, 사업, 재무, 기후위기 등 전사적으로 발생할 수 있는 리스크를 관리하고 지속가능한 발전을 위해 감염병 위기 대응 지침, 항공온실가스관리 업무지침, 리스크 관리규정 등 대내외적리스크 관리를 위한 사규를 마련하여 운영하고 있습니다.

또한, 지진/태풍/폭설 등 자연재해 및 공항시설 이용제한 등으로 인한 공항운영에 악영향을 미치는 비정상상황에 대응하기 위한 비정상상황 전사 대응 지침도 운영하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법경영 강화를 위해 2024년 1월부 대표이사 직속 준법경영실과 산하조직인 감사팀, 법무팀을 신설하였으며, 해당 조직은 모든 임직원이 관련 법과 규정을 준수하면서 업무를 적절하게 수행하는지 상시 모니터링하는 역할을 수행하고 있습니다.

당사는 이사회 결의를 통해 준법통제기준을 제정, 시행하고 있으며, 법적 자격요건을 갖춘 준법지원인도 선임하였습니다. 선임된 준법지원인은 경영활동에 있어 발생할 수 있는 법적 리스크를 방지하고자, 임직원을 대상으로 준법 교육 시행, 사규에 대한 리스크 검토, 계약 리스크 검토 등 다양한 준법지원활동을 통해 당사의 조직 및 사업을 지원하고 있으며, 해당 내역은 사업보고서를 통해서 확인하실 수 있습니다.

또한, 당사는 윤리경영의 실효성 있는 실천과 정착을 위해, ‘기업지배구조헌장’, ‘윤리강령 및 윤리강령 실천지침’을 제정하여, 회사 홈페이지에 공개하고 있으며, 임직원을 대상으로 투명하고 공정한 업무수행을 위해 주기적으로 사이버 윤리교육 및 윤리강령 실천서약서 서명을 받아 임직원들의 윤리의식을 지속적으로 고취시키고 있습니다.

향후에도 준법지원제도가 지속적으로 개선 운영될 수 있도록 노력할 예정입니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’에 따라 ‘내부회계관리규정’ 및 ‘내부회계관리제도 실무지침’을 제정하여 운영하고 있으며, 내부회계관리제도 전담조직인 감사팀에서 내부회계관리제도가 효과적으로 설계·운영되는지 점검하고 있습니다. 대표이사는 매년 회사의 내부회계관리제도의 설계와 운영실태를 평가한 후 이사회와 감사위원회, 주주총회에 평가 방법 및 평가 결과를 보고하고 있으며, 감사위원회는 대표이사 및 내부회계관리자가 제출한 내부회계관리제도 운영실태보고서가 효과적으로 설계되고 운영되는지를 전문성을 보장할 수 있는 회계법인의 아웃소싱을 통해 평가하여 그 결과를 이사회에 보고하고 있습니다.

당사는 주요 프로세스별로 세부적인 통제활동을 수립하여 각 부문에서 통제활동을 수행하고 있으며, 내부회계관리제도가 효과적으로 운영되도록 지속적으로 관리하여 감사위원회와 외부감사인으로부터 2024년 내부회계관리제도가 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다는 평가결과와 감사의견을 받았습니다.

또한 당사는 매년 내부회계관리제도 운영실태 보고서를 사업보고서에 첨부하여 공시하고 있습니다. 아울러 당사는 내부회계관리제도 관련 평가자의 전문성을 증진할 수 있도록 주기적으로 외부교육을 지원하여 내부회계관리제도를 통한 회사의 투명한 재무정보를 제공할 수 있도록 힘쓰고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 당사의 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 함과 아울러 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 표준공시정보관리규정을 마련하여 운영하고 있으며, 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 명시하고 있습니다. 관련규정에 따라 대표이사가 공시책임자를 지정하고 있으며, 공시책임자는 보고받은 공시서류와 검토내용 등이 관련법규에 따라 적정하게 작성되었는지 검토 후 승인하고 있습니다. 현재 당사는 공시책임자 1명과 공시담당자 2명을 지정하고 있으며, 각종 공시 교육에도 성실히 참여하여 전문적인 지식을 꾸준히 함양하고 있습니다. 공시업무는 자금팀이 담당하고 있으며, 유통시장 공시 및 발행시장 공시를 수행하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

(1) 부정위험평가 설문 및 후속조치 : 당사는 내부통제 강화를 위하여 반기별 경영진 및 유관부서에게 부정위험평가 설문을 진행하며 회사 내 부정위험에 대해 분석하고 해당 결과를 대표이사 뿐만 아니라, 감사위원회에도 보고하는 정기적인 내부진단을 수행하고 있습니다.

(2) 임직원 대상 내부회계관리제도 정기 교육 진행 : 당사는 연 1회 내부회계관리제도 담당 임직원들을 대상으로 정기 교육을 진행함으로써, 임직원들에게 내부통제의 중요성을 강조하고 부적절한 내부통제로 인해 발생할 수 있는 리스크를 최소화하기 위해 노력을 지속하고 있습니다.

(3) 감사위원회 정기 교육 진행 : 당사는 전원 사외이사로 구성된 감사위원회의 내부통제 관련 역량 및 전문성 강화를 위해 정기적으로 교육을 계획하고 제공하고 있으며, 외부감사인과 감사위원회의 회의개최를 통해 감사위원회의 효율적 운영에 노력을 기울이고 있습니다.

(4) 변화관리를 통한 잠재적 리스크 사전 관리 당사는 반기별 현업부서들로부터 변화관리 체크리스트 결과를 취합하여 분석하고 결론도출을 통해 경영진으로 하여금 내/외부 환경변화를 지속적으로 관찰하고 회사의 사업과 외부 재무보고에 대한 잠재적 영향을 평가할 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 확인된 내부통제 변화사항의 영향정도를 평가하여 발생할 수 있는 잠재적 리스크를 사전관리하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 및 이사회 내 위원회를 중심으로 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등 주요 내부통제 정책을 마련하여 운영하고 있으며, 회사의 특성과 사업 환경을 고려하여 해당 제도를 지속적으로 개선, 보완해 나가고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로 당사는 내부통제의 실효성을 보다 제고하기 위하여, 중장기적 관점에서 내부통제 항목별 통합 관리체계를 고도화하고, 내재화 수준을 정기적으로 평가할 수 있는 내부 진단 체계 및 교육 강화 방안도 함께 마련할 예정입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 총 7명으로 사내이사 4인, 사외이사 3인으로 구성되어 있습니다. 사외이사는 금융, 법무, 회계 등 다양한 분야의 전문가로 구성하여 상기 원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 당사 이사회 구성 현황은 아래와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

정홍근
사내이사(Inside)
남(Male)
66
이사회의장,

경영위원회 위원장

사외이사후보추천위원회 위원장
146
2028-03-31
영업
前) ㈜대한항공

前) ㈜진에어

現) ㈜티웨이항공

나성훈
사내이사(Inside)
남(Male)
54

14
2027-03-29
기업경영
現) 예림당 대표이사

現) ㈜티웨이항공 부회장

김형이
사내이사(Inside)
남(Male)
53
ESG위원회

위원장
146
2028-03-31
기업경영
前) ㈜티웨이홀딩스

現) ㈜티웨이항공

정창희
사내이사(Inside)
남(Male)
54

26
2026-03-31
회계, 재무
前) PWC 삼일회계법인

前) 대성삼경회계법인

現) ㈜티웨이항공

김성훈
사외이사(Independent)
남(Male)
49
보상위원회

위원장
74
2025-06-24
법률
前) 변호사 이상철,김종호,김성훈 법률사무소

前) 법무법인 천지 변호사

現) 법무법인 태일 변호사

최승환
사외이사(Independent)
남(Male)
61
감사위원회

위원장
50
2027-03-29
회계, 감사
前) PWC 삼일회계법인

前) KPMG 삼정회계법인 부대표

前) ㈜팬오션 사외이사/감사위원장

최성용
사외이사(Independent)
남(Male)
54
내부거래위원회 위원장
38
2028-03-31
기업경영
前) 삼성물산/삼성Tesco

前) The Carlyle Group, Managing Director

前) GAW Capital Advisors, Head of Captital Market

現) 더스노우볼㈜ 대표이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 당사 이사회 내 위원회 구성 현황은 아래와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
법령 및 정관 또는 이사회 규정에 따라 회사의 업무 및 회계 감독
3
A

경영위원회
이사회에서 위임한 경영사항에 관한 업무 집행
4
B

내부거래위원회
내부거래에 대한 회사의 내부통제를 강화하고, 부당지원 행위에 대한 감독의 효율성을 높이기 위하여 내부거래에 대해 심의
3
C

보상위원회
이사보수 결정 과정의 객관성 및 투명성을 확보하고 이사 보수 관련 중요 사항 및 이사회에서 위임 사항 결의
3
D

사외이사후보추천위원회
관계 법령 및 정관 또는 이사회 규정에 따라 사외이사 후보자 추천
4
E

ESG위원회
ESG와 관련된 회사의 지속가능 경영전략 및 방향성 점검 및 관련 사항 검토 승인
4
F

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
최승환
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
C,D,E,F

감사위원회
김성훈
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C,D,E,F

감사위원회
최성용
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C,D,E,F

경영위원회
정홍근
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
E

경영위원회
나성훈
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

경영위원회
김형이
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
F

경영위원회
정창희
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

내부거래위원회
최성용
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,D,E,F

내부거래위원회
김성훈
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,D,E,F

내부거래위원회
최승환
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,D,E,F

보상위원회
김성훈
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,E,F

보상위원회
최승환
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,E,F

보상위원회
최성용
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,E,F

사외이사후보추천위원회
정홍근
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
B

사외이사후보추천위원회
김성훈
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,D,F

사외이사후보추천위원회
최승환
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,D,F

사외이사후보추천위원회
최성용
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,D,F

ESG위원회
김형이
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
B

ESG위원회
김성훈
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,D,E

ESG위원회
최승환
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,D,E

ESG위원회
최성용
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,D,E

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 2024년 2월 ESG위원회를 설치하였고, 2024년 ESG 운영 현황 및 평가계획에 대하여 ESG위원회에 보고 후 그에 따른 업무를 수행하고 있습니다. 향후에도 ESG와 관련된 회사의 지속가능 경영전략 및 방향성을 점검하고 이와 관련된 성과를 지속적으로 검토 및 승인할 예정입니다. 또한, 당사는 조직개편을 통해 ESG경영기획팀을 신설하였으며, ESG활동 관련하여 전사적 실행력과 내재화 수준을 제고하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사 이사회 의장은 이사회의 결의를 거쳐 대표이사가 이사회 의장직을 맡고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임 사외이사 제도 및 집행임원 제도를 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사회 의장 역할을 대표이사가 역임 중으로, 이사회 의장과 대표이사의 분리가 이루어지지 않은 상황입니다. 이는 항공산업의 특수성을 30년 이상 경험한 대표이사가 이사회 의장으로서 역할을 수행하며, 항공사 경영에 대해 의사결정의 효율성을 갖고 이사회를 이끌어 갈 수 있다는 장점을 전략적으로 활용한 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지배구조의 핵심지표 중 하나로 손꼽히는 이사회 의장과 대표이사 분리에 대해 심도있게 고민할 예정이며, 향후 이사회의 독립성과 경영감독 기능을 강화하기 위해, 항공산업에 대한 높은 이해도를 바탕으로 사업적 조언이 가능하고, 폭넓은 시각에서 이사회를 이끌 수 있는 사외이사가 이사회 의장으로 역할을 수행할 수 있도록 의장과 대표이사의 분리를 반영하도록 노력을 기울이겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 의장인 대표이사는 30년 이상의 항공업 경력을 지닌 전문가이며, 사외이사는 변호사, 공인회계사 등 다양한 분야의 전문가들로 이사회를 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사의 이사회는 모두 단일성별(남성)로 구성되어 있습니다. 항공산업의 이해도를 고려하여 이사회를 구성하는 과정에서 적합한 여성 후보를 선임하고자 노력하였으나, 현 상황에서는 부득이하게 단일성별로 이사회를 구성하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

보고서 제출일 현재까지 당사 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

정홍근
사내이사(Inside)
2013-03-15
2028-03-31
2025-03-31
재선임(Reappoint)
재직

김형이
사내이사(Inside)
2013-03-15
2028-03-31
2025-03-31
재선임(Reappoint)
재직

정창희
사내이사(Inside)
2023-03-31
2026-03-31
2023-03-31
선임(Appoint)
재직

나성훈
사내이사(Inside)
2024-03-29
2027-03-29
2024-03-29
선임(Appoint)
재직

김성훈
사외이사(Independent)
2019-03-29
2025-06-24
2025-06-24
선임(Appoint)
재직

최승환
사외이사(Independent)
2021-03-31
2027-03-29
2024-03-29
선임(Appoint)
재직

최성용
사외이사(Independent)
2022-03-31
2028-03-31
2025-03-31
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 모두 단일성별(남성)로 구성되어 있습니다. 적합한 여성 후보를 선임하고자 노력하였으나, 현 상황에서는 부득이하게 단일성별로 이사회를 구성하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

2022년 8월 자본시장법 개정안 시행으로 최근 사업연도말 기준 자산총액 2조원 이상 상장사의 경우 이사회 전원을 특정 성별로 구성할 수 없도록 되었으므로, 이사회 내 여성 이사 비중을 늘리고자 노력할 예정이며, 회사 내부에서 전문성을 갖춘 여성직원을 육성해 이사회에 합류시키거나, 특정 분야의 전문성이 확보된 여성 사외이사를 영입하는 사안까지 다각도로 검토하도록 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사후보추천위원회 설치 및 운영을 통해 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

75

당사는 상법 제382조와 제542조의8 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 준수하고 있으며, 사내이사 후보의 경우 임원규정에 따른 후보에 대한 자격 및 자질을 검토하여 주주총회에 추천할 후보를 선정하고 있습니다.

사외이사 후보자의 경우에는 사외이사후보추천위원회를 통해 회사와의 독립성, 회사 사업과의 관련된 전문성 등이 확보된 적격한 후보를 선정하여 선임하고 있습니다.

사외이사후보추천위원회는 위원장 제외 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 이사 선임 시 공정성과 독립성을 제고하기 위하여 노력하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 관련 법령을 준수하여 이사 후보 관련 정보를 주주들이 검토할 수 있도록 주주총회 개최 2주간 전까지 공시하고 있습니다. 재선임되는 이사 후보의 경우, 과거 이사회와 이사회 내 위원회의 활동 내역, 참석률 등의 정보를 직전 분·반기보고서 및 사업보고서에 기재하여 공시함으로써 이사 후보자에 관한 사항을 주주에게 제공하고 있습니다.

보고서 제출일 현재까지 당사 주주총회 시 이사 후보에 관한 정보제공 내역은 아래와 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

2025년
이상윤
2025-03-14
2025-03-31
17
사내이사(Inside)
(공통) 후보자의 성명, 생년월일, 직업 및 세부 경력사항, 사외이사 후보 여부, 추천인, 최대주주와의 관계, 당법인과의 최근 3년간 거래내역, 법령상 결격사유 유무, 이사회의 추천사유 등

2025년
안우진
2025-03-14
2025-03-31
17
사내이사(Inside)
(공통) 후보자의 성명, 생년월일, 직업 및 세부 경력사항, 사외이사 후보 여부, 추천인, 최대주주와의 관계, 당법인과의 최근 3년간 거래내역, 법령상 결격사유 유무, 이사회의 추천사유 등

2025년
서동빈
2025-03-14
2025-03-31
17
사내이사(Inside)
(공통) 후보자의 성명, 생년월일, 직업 및 세부 경력사항, 사외이사 후보 여부, 추천인, 최대주주와의 관계, 당법인과의 최근 3년간 거래내역, 법령상 결격사유 유무, 이사회의 추천사유 등

2025년
서준혁
2025-03-14
2025-03-31
17
기타비상무이사(Other non-executive)
(공통) 후보자의 성명, 생년월일, 직업 및 세부 경력사항, 사외이사 후보 여부, 추천인, 최대주주와의 관계, 당법인과의 최근 3년간 거래내역, 법령상 결격사유 유무, 이사회의 추천사유 등

2025년
이광수
2025-03-14
2025-03-31
17
기타비상무이사(Other non-executive)
(공통) 후보자의 성명, 생년월일, 직업 및 세부 경력사항, 사외이사 후보 여부, 추천인, 최대주주와의 관계, 당법인과의 최근 3년간 거래내역, 법령상 결격사유 유무, 이사회의 추천사유 등

2025년
이병천
2025-03-14
2025-03-31
17
기타비상무이사(Other non-executive)
(공통) 후보자의 성명, 생년월일, 직업 및 세부 경력사항, 사외이사 후보 여부, 추천인, 최대주주와의 관계, 당법인과의 최근 3년간 거래내역, 법령상 결격사유 유무, 이사회의 추천사유 등

2025년
김종득
2025-03-14
2025-03-31
17
사외이사(Independent)
(공통) 후보자의 성명, 생년월일, 직업 및 세부 경력사항, 사외이사 후보 여부, 추천인, 최대주주와의 관계, 당법인과의 최근 3년간 거래내역, 법령상 결격사유 유무, 이사회의 추천사유 등

(사외이사 선임 시 제공)

후보자의 직무수행계획

2025년
염용표
2025-03-14
2025-03-31
17
사외이사(Independent)
(공통) 후보자의 성명, 생년월일, 직업 및 세부 경력사항, 사외이사 후보 여부, 추천인, 최대주주와의 관계, 당법인과의 최근 3년간 거래내역, 법령상 결격사유 유무, 이사회의 추천사유 등

(사외이사 선임 시 제공)

후보자의 직무수행계획

2025년
김하연
2025-03-14
2025-03-31
17
사외이사(Independent)
(공통) 후보자의 성명, 생년월일, 직업 및 세부 경력사항, 사외이사 후보 여부, 추천인, 최대주주와의 관계, 당법인과의 최근 3년간 거래내역, 법령상 결격사유 유무, 이사회의 추천사유 등

(사외이사 선임 시 제공)

후보자의 직무수행계획

2025년
정홍근
2025-03-14
2025-03-31
17
사내이사(Inside)
(공통) 후보자의 성명, 생년월일, 직업 및 세부 경력사항, 사외이사 후보 여부, 추천인, 최대주주와의 관계, 당법인과의 최근 3년간 거래내역, 법령상 결격사유 유무, 이사회의 추천사유 등

2025년
김형이
2025-03-14
2025-03-31
17
사내이사(Inside)
(공통) 후보자의 성명, 생년월일, 직업 및 세부 경력사항, 사외이사 후보 여부, 추천인, 최대주주와의 관계, 당법인과의 최근 3년간 거래내역, 법령상 결격사유 유무, 이사회의 추천사유 등

2025년
심창섭
2025-03-14
2025-03-31
17
사내이사(Inside)
(공통) 후보자의 성명, 생년월일, 직업 및 세부 경력사항, 사외이사 후보 여부, 추천인, 최대주주와의 관계, 당법인과의 최근 3년간 거래내역, 법령상 결격사유 유무, 이사회의 추천사유 등

2025년
박창석
2025-03-14
2025-03-31
17
사내이사(Inside)
(공통) 후보자의 성명, 생년월일, 직업 및 세부 경력사항, 사외이사 후보 여부, 추천인, 최대주주와의 관계, 당법인과의 최근 3년간 거래내역, 법령상 결격사유 유무, 이사회의 추천사유 등

2025년
박인섭
2025-03-14
2025-03-31
17
사내이사(Inside)
(공통) 후보자의 성명, 생년월일, 직업 및 세부 경력사항, 사외이사 후보 여부, 추천인, 최대주주와의 관계, 당법인과의 최근 3년간 거래내역, 법령상 결격사유 유무, 이사회의 추천사유 등

2025년
하승홍
2025-03-14
2025-03-31
17
사내이사(Inside)
(공통) 후보자의 성명, 생년월일, 직업 및 세부 경력사항, 사외이사 후보 여부, 추천인, 최대주주와의 관계, 당법인과의 최근 3년간 거래내역, 법령상 결격사유 유무, 이사회의 추천사유 등

2025년
최성용
2025-03-14
2025-03-31
17
사외이사(Independent)
(공통) 후보자의 성명, 생년월일, 직업 및 세부 경력사항, 사외이사 후보 여부, 추천인, 최대주주와의 관계, 당법인과의 최근 3년간 거래내역, 법령상 결격사유 유무, 이사회의 추천사유 등

(사외이사 선임 시 제공)

후보자의 직무수행계획

2025년
김원병
2025-03-14
2025-03-31
17
사외이사(Independent)
(공통) 후보자의 성명, 생년월일, 직업 및 세부 경력사항, 사외이사 후보 여부, 추천인, 최대주주와의 관계, 당법인과의 최근 3년간 거래내역, 법령상 결격사유 유무, 이사회의 추천사유 등

(사외이사 선임 시 제공)

후보자의 직무수행계획

2025년
조현근
2025-03-14
2025-03-31
17
사외이사(Independent)
(공통) 후보자의 성명, 생년월일, 직업 및 세부 경력사항, 사외이사 후보 여부, 추천인, 최대주주와의 관계, 당법인과의 최근 3년간 거래내역, 법령상 결격사유 유무, 이사회의 추천사유 등

(사외이사 선임 시 제공)

후보자의 직무수행계획

2024년
나성훈
2024-03-14
2024-03-29
15
사내이사(Inside)
(공통)

후보자의 성명, 생년월일, 직업 및 세부 경력사항, 사외이사 후보 여부, 추천인, 최대주주와의 관계, 당법인과의 최근 3년간 거래내역, 법령상 결격사유 유무, 이사회의 추천사유 등

2024년
최승환
2024-03-14
2024-03-29
15
사외이사(Independent)
(공통)

후보자의 성명, 생년월일, 직업 및 세부 경력사항, 사외이사 후보 여부, 추천인, 최대주주와의 관계, 당법인과의 최근 3년간 거래내역, 법령상 결격사유 유무, 이사회의 추천사유 등

(사외이사 선임 시 제공)

후보자의 직무수행계획

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임 이사의 활동내역에 대해 전자공시시스템의 주주총회 소집공고를 통해 이를 자세히 공개하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하지 아니하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사후보추천위원회 설치 및 운영을 통해 이사 후보추천 및 선임 과정에서의 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사의 후보추천 및 선임에 있어 공정성과 독립성 확보를 위한 방안을 지속적으로 모색하고 적용하도록 하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받거나 혐의가 있는 자를 과거 또는 현재 임원으로 선임한 사실이 없음에 따라 상기 원칙을 준수하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

나성훈
남(Male)
부회장
O
부회장

정홍근
남(Male)
사장
O
대표이사/CEO

김형이
남(Male)
전무
O
경영본부장

정창희
남(Male)
전무
O
재무본부장

김성훈
남(Male)
사외이사
X
감사위원

내부거래위원

보상위원회위원장

사외이사후보추천위원

ESG위원

최승환
남(Male)
사외이사
X
감사위원장

내부거래위원

보상위원회위원

사외이사후보추천위원

ESG위원

최성용
남(Male)
사외이사
X
감사위원

보상위원회위원

내부거래위원장

사외이사후보추천위원

ESG위원

(2) 미등기 임원 현황

성명

성별

직위

등기임원여부

상근여부

담당업무

유근태

남

전무

미등기

상근

종합통제본부장

심창섭

남

상무

미등기

상근

준법경영실장

박성섭

남

상무

미등기

상근

화물대외담당

신광재

남

상무

미등기

상근

운항기획훈련담당

조재황

남

상무

미등기

상근

안전보안실장

박일성

남

상무

미등기

상근

기내판매담당

박창석

남

상무보

미등기

상근

정비본부장

정민용

남

상무보

미등기

상근

IT담당

박종범

남

상무보

미등기

상근

영업담당

이현용

남

상무보

미등기

상근

재무담당

박인섭

여

상무보

미등기

상근

객실본부장

공병욱

남

상무보

미등기

상근

자재담당

황영조

남

상무보

미등기

상근

운송담당

최은영

여

상무보

미등기

상근

시장개발담당

윤성범

남

상무보

미등기

상근

경영지원담당

하승홍

남

임원기장

미등기

상근

운항본부장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해의 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책을 당사의 임원규정 및 사외이사후보추천위원회 규정 내에 명문화하여 부적절한 임원 선임을 사전에 방지하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받거나 혐의가 있는 자를 과거 또는 현재 임원으로 선임한 사실이 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 2025년 3월 19일 소액주주연대 대표로부터 주주명부열람등사가처분 소송이 제기된 내역이 있으며, 2025년 5월 7일 법원 일부 인용 결정으로 인해 주주명부열람등사를 제공한 내역이 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 임원규정 및 사외이사후보추천위원회규정에 의거하여 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 선임되지 않도록 하고 있기에 별도 미진한 부분은 발견되지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 임원을 선임, 영입함에 있어 개인의 보유 역량, 리더십 뿐만 아니라, 법령위반으로 제재를 받았거나 내부 징계규정에 의하여 징계를 받은 전력 등 임원 후보자의 윤리성 및 도덕성에 대해서도 면밀히 검증하여 기업가치 훼손과 주주권익 침해를 사전에 방지하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사후보추천위원회의 운영을 통해 사외이사 후보가 부적격 사유에 해당하지 않음을 확인한 후 선임을 진행하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 당사 재직중인 사외이사가 과거 당사 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력은 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김성훈
74
74

최승환
50
50

최성용
38
38

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대 주주로 있는 회사와 당사 해당 기업 및 계열회사 간 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사 해당 기업 및 계열회사 간 거래 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사 선임 시 당사와 중대한 이해관계가 없음을 확인하고 있으나, 명문화된 절차나 규정은 마련하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제382조에 따라 주주총회에서 이사를 선임하며, 사외이사는 사외이사후보추천위원회에서 후보자를 검증하는 과정에서 사외이사 후보가 기업과 중대한 이해관계가 있는지에 대한 여부를 확인한 후 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 사외이사 후보를 검증하는 과정에서 질의서를 통해 자격요건을 충족하는지 재확인하는 등 후보자 검증 절차 강화를 검토하여 이사회의 독립성 제고를 위해 노력을 기울이겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 타기업 겸직을 허용하는 내부기준은 마련하고 있지 않으나, 관련 상법 조항 및 사외이사후보추천위원회 등의 제도를 통해 세부원칙 준수를 위해 노력을 기울이고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용과 관련하여 상법 제542조의8 제2항 제7호 ‘사외이사로서의 직무를 충실히 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자’, 동 시행령 제34조 제5항 제3호 ‘해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재임 중인 자’를 사외이사로 선임하고 있지 않으며 별도의 내부기준은 없습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 겸직 현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김성훈
O
2019-03-29
2025-06-24
법무법인 태일 변호사

최승환
O
2021-03-31
2027-03-29
㈜율곡 CFO

최성용
O
2022-03-31
2025-03-31
더스노우볼㈜ 대표이사

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 이사회 및 위원회 개최 전 심의·의결 자료를 수령하여 충분히 검토하는 등 충실한 직무수행을 위해 노력하고 있으며, 당사는 이를 적극 지원하고 있습니다. 다만, 회사의 경영실적이 좋지 않은 현 상황에서 타회사 대비 합리적인 보수를 지원하지 못하는 상황으로, 향후 경영실적 개선이 진행 된 이후에는 사외이사분들께 합리적인 보수를 지급하도록 할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사 사외이사의 독립성을 보장하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독 지원할 수 있도록 적극적으로 지원할 예정입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보 및 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 개최 전 부의 안건과 관련하여 상세한 자료를 제공하고 있으며, 주요 안건에 대해서는 사외이사에게 별도로 사전 설명하고 있습니다. 또한 사외이사의 원활한 업무수행을 위하여 임원배상책임보험에 가입하고 있으며, 사외이사가 업무를 수행하는데 필요한 비용을 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 준법경영실 산하 감사팀을 통하여 사외이사의 원활한 직무수행을 지원하고 있으며, 사외이사의 질의사항에 대한 지원 업무, 정보 제공, 회의체 운영 등의 업무를 수행하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 업무수행에 필요한 관련 교육을 반기별로 실시하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

보고서 제출일 현재까지 당사는 이사회와 별도로 사외이사들만 참여한 회의를 분기별 1회씩 진행하고 있으며, 회사 경영 상황에 대해 사외이사들이 충분한 논의를 하고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

1차
정기(AGM)
2024-02-29
4
4
회사 영업현황 및 향후 추진 전략 논의

2차
정기(AGM)
2024-05-09
2
3
회사 영업현황 및 향후 추진 전략 논의

3차
정기(AGM)
2024-08-08
3
3
회사 영업현황 및 향후 추진 전략 논의

4차
정기(AGM)
2024-11-07
3
3
회사 영업현황 및 향후 추진 전략 논의

5차
정기(AGM)
2025-02-28
3
3
회사 영업현황 및 향후 추진 전략 논의

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 효과적인 업무수행을 지원하기 위하여 감사팀이 이사회의 업무수행을 지원하고 있습니다. 현재 감사팀은 사외이사만의 회의 개최, 사외이사의 전문성 제고를 위한 연간 교육 계획 수립 및 진행 등의 업무를 수행함으로써 사외이사가 충실한 직무수행을 할 수 있도록 노력을 기울이고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 상기와 같이 사외이사의 직무수행에 필요한 정보 및 자원 등을 지속적으로 지원할 예정이며, 필요에 따라 이사회의 독립성 제고를 위한 사외이사만의 회의를 추가적으로 개최하는 방안을 검토하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에 대한 개별 실적평가를 실시하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 적극적인 활동을 독려하고 있으나, 그 활동에 대한 독립성을 보장하기 위해 별도의 사외이사 평가 기준이나 절차를 운영하지 않고 있기에 개별평가를 실시하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사에 대한 개별평가를 실시하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사에 대한 개별평가를 실시하지는 않고 있으나, 임기가 만료되는 사외이사에 대해 이사회 및 이사회 내 위원회 참석률, 안건에 대한 면밀한 검토와 의견을 개진하고 실효성 높은 제안을 하였는지 여부, 해당 분야 전문가로서의 주요한 경영 의사결정에 적절한 자문을 제공하였는지 여부 등을 파악하여 사외이사후보추천위원회를 통해 재선임 여부를 의결하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 적극적인 활동을 독려하고, 그들의 독립성을 보장하기 위해 개별 실적평가를 실시하지 않고 있습니다.

또한, 평가자나 평가 기준에 따라 사외이사의 기여가 정확히 반영되지 않을 수 있다는 점을 고려하여 개별평가를 실시하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 개별평가와 관련하여 사외이사 활동 평가 도입 시 장단점 및 예상 결과 등을 종합적으로 고려하여 충분히 검토 후 향후 도입 필요 여부를 검토할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에서 승인받은 보수한도 내에서 사외이사에 대한 평가결과 반영 없이 고정급 형태로 동일한 금액을 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사는 주주총회에서 결정된 이사의 보수한도 내에서 직무수행의 책임과 위험성, 동일 수준의 자산총액을 가진 타사의 보수수준 등을 고려한 내부기준에 의거하여 고정급 형태로 사외이사 보수를 지급하고 있습니다. 사외이사 업무 수행과 관련하여 필요시 회사의 여비 규정에 준하여 교통, 숙박, 식사 등을 지원할 수 있으며, 업무의 성격과 역할에 따라 지원규모도 조정할 수 있습니다.

사외이사에게 지급되는 보수총액 및 1인당 평균보수액은 금융감독원 전자공시시스템에 공시되는 정기보고서를 통해 매 분기 공개되고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사는 경영진과 독립적인 역할을 수행해야 하므로, 당사는 성과급이나 주식매수선택권과 같은 보상 체계를 도입하는 것이 오히려 독립성을 해칠 수 있다고 판단하여 성과급이나 주식매수선택권 등에 대해 정책적으로 고려하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 경영진으로부터의 사외이사 독립성 확보차원에서 개별평가를 진행하고 있지 않기에, 사외이사 평가 결과를 바탕으로 보수지급 시 장단점 및 예상 결과 등을 종합적으로 고려하여 충분히 검토 후 향후 도입 필요 여부를 검토할 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 정기적으로 개최되고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 포함한 이사회규정을 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 구성원인 사내이사/사외이사들과 연간 진행 예정인 주요안건 및 일정에 대해 논의하여 연간 정기 이사회 일정을 전년 말에 확정하여 계획을 수립하고 있습니다. 이렇게 수립된 정기이사회는 연간 약 9회 이상 개최하고 있으며, 경영상의 필요사항에 따라 임시 이사회를 수시로 추가하여 개최하고 있습니다.

또한, 당사는 이사회 개최주기/이사회 권한과 책임/이사회 운영절차 등에 대한 내용을 반영한 '이사회규정'을 수립하여 운영하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사 이사회 개최 내역은 아래와 같습니다.

[이사회 개최 내역]

회차

안건

가결

여부

정기/

임시

개최일자

안건통지

일자

출석/

정원

구분

내용

1차

결의

사항

안전보건관리계획서 보고 및 승인의 건

가결

정기

2024.02.01

2024.01.30

8/9

결의

사항

이사회 내 위원회 규정 제정의 건

가결

결의

사항

이사회 내 위원회 설치의 건

가결

결의

사항

이사회 내 위원회 위원 선임의 건

가결

결의

사항

사규 개정의 건

가결

결의

사항

우리사주취득자금 대출 관련 당사 부담보예금 예치 재연장 승인의 건

가결

2차

결의

사항

성과급 지급 승인의 건

가결

임시

2024.02.20

2024.02.19

7/9

3차

보고

사항

2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

정기

2024.02.29

2024.02.27

9/9

보고

사항

유가 Hedge 전략 방안 보고

보고

결의

사항

제21기 재무제표 승인의 건

가결

결의

사항

제21기 영업보고서 승인의 건

가결

결의

사항

제21기 정기주주총회 소집의 건

가결

결의

사항

단체협약 체결 승인의 건

가결

결의

사항

보상위원회규정 제정의 건

가결

결의

사항

보상위원회 설치의 건

가결

결의

사항

보상위원회 위원 선임의 건

가결

결의

사항

사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건

가결

결의

사항

임원연봉규정 개정의 건

가결

결의

사항

(정정)(한국씨티은행) 은행 여신에 관한 건

가결

4차

보고

사항

2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고

보고

정기

2024.03.20

2024.03.18

9/9

5차

결의

사항

유럽노선 취항을 위한 티웨이항공(TW)-대한항공(KE) 간 본계약 체결의 건

가결

임시

2024.04.04

2024.04.02

5/7

6차

결의

사항

24년 1분기 결산 재무제표 승인의 건

가결

정기

2024.05.09

2024.05.07

6/7

결의

사항

경영위원회 위원 선임의 건

가결

결의

사항

내부거래위원회 위원 선임의 건

가결

7차

결의

사항

(신한은행) 우리사주대출 담보금액 재설정의 건

가결

정기

2024.07.18

2024.07.16

5/7

결의

사항

지급보증위탁 변경계약 체결의 건

가결

결의

사항

스페어엔진 구매 계약 체결의 건

가결

8차

결의

사항

24년 상반기 결산 재무제표 승인의 건

가결

정기

2024.08.08

2024.08.06

6/7

결의

사항

사규 개정의 건

가결

결의

사항

(우리은행) 외화지급보증(USD 10,000,000)에 관한 건

가결

9차

결의

사항

항공보험 갱신의 건

가결

정기

2024.10.17

2024.10.15

5/7

결의

사항

우리사주매입자금 대출금 상당 정기예금 담보 제공 재연장의 건

가결

10차

결의

사항

24년 3분기 결산 재무제표 승인의 건

가결

정기

2024.11.07

2024.11.04

6/7

결의

사항

사외이사후보추천위원회규정 개정의 건

가결

11차

결의

사항

격납고 건립 계획 승인의 건

가결

임시

2024.11.28

2024.11.26

6/7

12차

결의

사항

제 22기 정기주주총회 권리주주 확정 및 현금배당을 위한 기준일 설정의 건

가결

정기

2024.12.12

2024.12.11

5/7

연간 사업계획 승인의 건

가결

13차

결의

사항

인천국제공항 첨단복합항공단지 정비시설(H2) 개발사업 실시 협약체결의 건

가결

임시

2024.12.26

2024.12.24

4/7

1차

(2025년)

결의

사항

안전보건관리계획서 보고 및 승인의 건

가결

정기

2025.02.06

2025.02.04

5/7

우리사주취득자금 대출 관련 당사 부담보예금 예치 재연장 승인의 건

가결

2차

(2025년)

결의

사항

내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

정기

2025.02.28

2025.02.26

6/7

결의

사항

제22기 재무제표 승인의 건

가결

결의

사항

제22기 영업보고서 승인의 건

가결

3차

(2025년)

결의

사항

제22기 정기주주총회 소집의 건

가결

임시

2025.03.14

2025.03.12

5/7

4차

(2025년)

결의

사항

24년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고

보고

정기

2025.03.20

2025.03.18

5/7

결의

사항

제22기 재무제표 변경 승인의 건

가결

5차

(2025년)

결의

사항

대표이사 선임의 건

가결

정기

2025.03.31

2025.03.28

4/6

결의

사항

임시주주총회 소집의 건

가결

6차

(2025년)

결의

사항

25년 1분기 결산 재무제표 승인의 건

가결

정기

2025.05.08

2025.05.02

5/7

7차

(2025년)

결의

사항

임시주주총회 소집 변경의 건

가결

임시

2025.05.20

2025.05.19

5/7

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
14
2
81

임시
6
2
72

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원의 성과 평가와 연계된 별도의 보수 정책을 수립하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 2019년부터 임원배상책임보험에 가입하여 현재까지도 매년 갱신하고 있으며, 이사회규정 3.7에서 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있으며, 이사회는 해당 업무에 대하여 그 집행을 중지 및 변경하도록 요구할 수 있음을 명시하고 있습니다.

이는 경영환경의 리스크로부터 임원진을 보호하여 안심하고 경영에 전념할 수 있는 환경을 구축하는 목적으로 진행하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 사안에 대해 주요 주주 및 채권자들과 긴밀히 협의하고 있으며, 최종 결정시 최대한 이를 반영하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 개최주기, 권한과 책임, 이사회 운영절차 등에 대해 명시적으로 기재한 이사회규정을 마련하고 있습니다.

또한, 이사회 소집 시에는 사전에 소집일정을 통지하고 있으며 상정 안건에 대한 내용 설명과 보충자료를 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 이사들에게 사전에 소집일정을 통지하고 상정 안건에 대해 충분한 자료를 제공함으로써, 이사회에서 기업과 주주의 이익을 위해 효율적이고 깊이 있는 논의가 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 회의마다 이사회 의사록을 상세하게 작성하고 있으며, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제37조 및 이사회규정 3.8에 따라 이사회에서 결의한 사항에 관하여 의사록을 상세하게 작성하고 있으며, 의사록에는 의사의 안건, 심의결과, 반대하는 이사와 그 반대이유를 기재하고, 출석한 이사로부터 기명날인 또는 서명을 받아 이사회 지원부서에서 보관하고 있습니다.

또한, 당사의 정관 제36조 및 이사회규정 3.3에 따라 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하고 있으며, 개별 이사들의 토의 내용 및 발언내용에 대한 회의록을 작성하여 보관하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 방식으로 이사회를 진행하고 있으며, 안건에 대한 개별이사의 주요 토의 내용 및 발언 내용을 회의록을 통해서 기록하여 보관하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 당사 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

정홍근
사내이사(Inside)
2013.03.15~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

나성훈
사내이사(Inside)
2024.03.29~현재
33.3
33.3

100
100

김형이
사내이사(Inside)
2013.03.15~현재
87.2
76.9
93.3
89.5
100
100
100
100

정창희
사내이사(Inside)
2023.03.31~현재
87.5
100
72.7

100
100
100

신광재
사내이사(Inside)
2018.03.30~2024.03.30
94.7
75
93.3
100
100
100
100
100

심창섭
사내이사(Inside)
2018.03.30~2024.03.30
94.7
100
93.3
94.7
100
100
100
100

윤재호
사외이사(Independent)
2018.03.30~2024.03.30
92.1
100
93.3
94.7
100
100
100
100

김성훈
사외이사(Independent)
2019.03.29~현재
89.4
76.9
100
89.5
97.6
90
100
100

최승환
사외이사(Independent)
2021.03.31~현재
87.2
84.6
100
78.9
95.1
90.9
100
93.3

최성용
사외이사(Independent)
2022.03.31~현재
87.5
92.3
93.3
75
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 정기공시 외 당사 홈페이지를 통해 개별이사의 활동내용을 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 매 회의마다 이사회 의사록 및 회의록을 작성하고 있으며, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 정기보고서 및 당사 홈페이지를 통해 공시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 이사회 의사록과 회의록을 작성 및 보존하고 개별이사의 활동내역을 공개함으로써, 투명하고 책임감 있는 논의를 통해 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 노력을 기울이겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회/보상위원회/내부거래위원회가 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사후보추천위원회/ESG위원회도 과반수가 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회/보상위원회/내부거래위원회/사외이사후보추천위원회/ESG위원회/경영위원회까지 6개의 위원회를 설치하여 운영 중에 있으며, 이 중 경영위원회를 제외한 나머지 5개 위원회는 사외이사가 과반수 선임되어 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회 및 보상위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 감사위원회는 3인의 사외이사로 구성되어 이사 및 경영진의 업무 감독, 외부감사인 선정, 내부회계관리제도 평가 등의 업무를 맡고 있으며, 보상위원회도 3인의 사외이사가 등기이사 보수결정 과정의 객관성 및 투명성을 확보하는 등의 업무를 수행하고 있습니다. 위 2개 위원회를 전원 사외이사로 선임하여 운영하면서, 이사회의 독립성과 경영층에 대한 견제 기능을 강화하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 경영위원회는 전원 사내이사로 구성되어 있습니다. 경영위원회의 운영 목적은 이사회에서 위임한 제한되고 한정된 결의안건에 대해 신속하고 효율적으로 의사결정을 하기 위함이므로, 비상근인 사외이사가 포함되어 위원회를 운영하는 것은 위원회의 운영목적에 맞지 않는 어려움이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 경영위원회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위해 전문 경영지식과 경험을 보유한 사내이사들로 구성되어 있으며, 경영일반, 재무사항, 기타 법령 및 정관에서 정하는 이사회 의결사항을 제외한 주요사항을 이사회의 위임을 받아 의결하고 있습니다. 앞으로도 경영위원회의 운영목적 상 사내이사들로만 구성하여 유지할 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여 명문으로 규정하고 있으며, 위원회의 결의사항에 대해 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회의 설치목적, 조직, 운영 및 권한, 소집절차, 결의방법 등에 대해서는 각 위원회 별로 명문화하여 규정하고 있으며, 회사 내 규정 사이트 및 당사 홈페이지에 공개하고 있습니다. 이사회 내 위원회 위원 선임 및 해임과 관련해서는 이사회규정 3.4.3에 의거하여 이사회의 결의를 득하도록 명시하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회의 모든 결의 사항에 대해 이사회에 보고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 아래와 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

이사-1차
안건1
2024-02-29
4
4
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

이사-1차
안건2
2024-02-29
4
4
결의(Resolution)
사외이사후보 추천의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

내부-1차
안건1
2024-02-29
3
3
결의(Resolution)
23년 4분기 내부거래 내역 사후 승인의 건
가결(Approved)
O

내부-2차
안건1
2024-06-11
3
3
결의(Resolution)
내부거래위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

내부-2차
안건2
2024-06-11
3
3
결의(Resolution)
24년 1분기 내부거래 내역 사후 승인의 건
가결(Approved)
O

내부-3차
안건1
2024-08-08
3
3
결의(Resolution)
24년 2분기 내부거래 내역 사후 승인의 건
가결(Approved)
O

내부-4차
안건1
2024-11-07
3
3
결의(Resolution)
24년 3분기 내부거래 내역 사후 승인의 건
가결(Approved)
O

내부-1차

(2025년)
안건1
2025-02-28
3
3
결의(Resolution)
24년 4분기 내부거래 내역 사후 승인의 건
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

[경영위원회 개최 내역]

개최일자

출석/정원

안건

가결여부

이사회

보고 여부

구분

내용

경영-1차

안건1

2024.02.05

5/5

결의사항

(신한은행) 외화지급보증 및 예금담보 제공에 관한 건

가결

O

경영-2차

안건1

2024.02.22

5/5

결의사항

엔진 리스계약 승인 및 임차의 건

가결

O

경영-3차

안건1

2024.03.07

5/5

결의사항

(로마) 지점설치의 건

가결

O

경영-4차

안건1

2024.03.19

5/5

결의사항

엔진 리스계약 승인 및 임차의 건

가결

O

경영-5차

안건1

2024.04.16

3/3

결의사항

엔진 리스계약 승인 및 임차의 건

가결

O

경영-6차

안건1

2024.05.09

4/4

결의사항

항공기 리스계약 승인 및 임차의 건

가결

O

안건2

결의사항

(자그레브) 지점 설치의 건

가결

O

안건3

결의사항

(농협은행) 외화지급보증 약정에 관한 건

가결

O

경영-7차

안건1

2024.06.05

4/4

결의사항

엔진 리스계약 승인 및 임차의 건

가결

O

경영-8차

안건1

2024.07.04

4/4

결의사항

항공기 리스계약 승인 및 임차의 건

가결

O

안건2

결의사항

항공기 리스계약 승인 및 임차의 건

가결

O

경영-9차

안건1

2024.07.19

3/4

결의사항

(신한은행) 외화지급보증 및 예금담보 제공에 관한 건

가결

O

안건2

결의사항

(하나은행) 외화지급보증 한도 증액 계획에 관한 건

가결

O

경영-10차

안건1

2024.08.08

4/4

결의사항

(바르셀로나) 지점 설치의 건

가결

O

안건2

결의사항

(파리) 지점 설치의 건

가결

O

안건3

결의사항

(프랑크푸르트) 지점 설치의 건

가결

O

경영-11차

안건1

2024.09.19

4/4

결의사항

항공기 리스계약 승인 및 임차의 건

가결

O

경영-12차

안건1

2024.10.23

4/4

결의사항

항공기 리스계약 승인 및 임차의 건

가결

O

경영-13차

안건1

2024.10.28

4/4

결의사항

(신한은행) 외화지급보증에 관한 건

가결

O

경영-14차

안건1

2024.11.08

4/4

결의사항

항공기 리스계약 승인 및 임차의 건

가결

O

경영-15차

안건1

2024.12.24

3/4

결의사항

(신한은행) 외화지급보증에 관한 건

가결

O

안건2

3/4

결의사항

항공기 리스계약 승인 및 임차의 건

가결

O

경영-1차

(2025년)

안건1

2025.01.16

3/4

결의사항

(신한은행) 외화지급보증 및 예금담보 제공에 관한 건

가결

O

경영-2차

(2025년)

안건1

2025.02.05

3/4

결의사항

항공기 전대차계약 승인 및 임차의 건

가결

O

경영-3차

(2025년)

안건1

2025.03.28

3/4

결의사항

항공기 전대차계약 승인 및 임차의 건

가결

O

경영-4차

(2025년)

안건1

2025.04.29

3/4

결의사항

(밴쿠버, 타슈켄트) 지점 설치의 건

가결

O

안건2

결의사항

(로마) 지점 주소 변경의 건

가결

O

안건3

결의사항

(오이타, 상하이, 치앙마이, 돈므앙) 지점 폐지의 건

가결

O

안건4

결의사항

항공기 임대사 변경 계약의 건

가결

O

[보상위원회 개최 내역]

개최일자

출석/정원

안건

가결여부

이사회

보고 여부

구분

내용

보상-1차

안건1

2024.05.09

2/3

결의사항

보상위원회 위원장 선임의 건

가결

O

보상-1차

(2025년)

안건1

2025.02.28

3/3

결의사항

임원 보수한도액 승인의 건

가결

O

[ESG위원회 개최 내역]

개최일자

출석/정원

안건

가결여부

이사회
보고 여부

구분

내용

ESG-1차

안건1

2024.05.09

3/4

결의사항

ESG위원회 위원장 선임의 건

가결

O

안건2

보고사항

2024년 ESG 운영 현황 및 평가 계획 보고

보고

O

ESG-1차

(2025년)

안건1

2025.02.06

4/4

보고사항

2024년 ESG 운영 결과보고

보고

O

ESG-2차

(2025년)

안건1

2025.05.08

3/4

보고사항

25년 ESG 평가 계획 보고

보고

O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 내 위원회는 명확히 규정된 운영 절차와 기준을 바탕으로 투명하고 효율적인 결정을 내리고 있으며, 모든 결의사항에 대해서 이사회에 보고하여 그 결과와 진행 상황을 공유하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 각 위원회의 결의사항에 대해 이사회에 보고함으로써 각 위원회와 이사회와의 긴밀한 소통을 유지하고, 기업의 지속 가능한 성장을 위한 전략적 방향을 모색하기 위해 노력하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 회계 또는 재무 전문가 1인을 포함한 전원 사외이사로 구성하고 있어, 감사위원회의 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 상법에 따른 감사위원회 의무 설치 대상은 아니나, 감사의 전문성과 독립성 및 효율성을 높이기 위해 자율적으로 판단하여 설치하였습니다. 당사의 감사위원은 주주총회에서 선임하고 있으며, 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 이는 상법 제415조의2 제2항에서 명시한 ‘감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성하고 그중 사외이사가 위원의 3분의2 이상이어야 한다’는 규정 요건을 상회하는 수준입니다. 또한 당사의 감사위원 1명은 회계·재무 전문가로, 상법 제542조의11 제2항에서 명시한 ‘위원 중 1명 이상은 대통령령으로 정하는 회계 또는 재무 전문가일 것’의 규정 요건을 충족하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

최승환
위원장
사외이사(Independent)
서울대학교 경영학

고려대학교 경영학 석사(회계학)

前) PWC 삼일회계법인 (1985~1992)

前) KPMG 삼정회계법인 부대표 (1992~2014)

前) 팬오션(주) 사외이사/감사위원장 (2015.07~2022.03)
회계·재무 전문가

감사위원장

김성훈
위원
사외이사(Independent)
동국대학교 법학사

건국대학교 부동산학 석/박사

제48회 사법시험 합격

사법연수원 제38기

前) 변호사 이상철,김종호,김성훈 법률사무소 (2009~2010)

前) 법무법인 천지 변호사 (2011~2015)

現) 법무법인 태일 변호사 (2016~현재
법률전문가

최성용
위원
사외이사(Independent)
한국외대 서반아어학 졸업

Cornell University Master of Professional Studies in Real Estate (부동산 석사)

前) 삼성물산/삼성Tesco (1996~2001)

前) The Carlyle Group, Managing Director (2005~2018)

前) GAW Capital Advisors, Head of Captital Market (2019~2020)

現) 더스노우볼㈜ 대표이사 (2021~현재)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 독립성을 높이기 위하여 감사위원 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다.

감사위원이 되는 사외이사의 후보자를 검토할 경우, 최대주주와의 관계, 당사 및 계열회사 재직여부 및 거래관계, 당사 주식보유 여부 등 당사와 이해관계가 있는지 사전에 확인하고 있을 뿐 아니라 감사위원의 기본 자질이 되는 직무충실성, 윤리성, 전문성, 책임성에 대해서도 검토하고 있습니다.

또한, 당사는 상법 및 당사의 감사위원회 규정에 따라 회계 또는 재무 전문가 1인을 감사위원으로 선임하였으며, 경영, 회계, 법률 등 다양한 분야에서 종사한 경험이 있는 전문가들로 감사위원회를 구성하여 전문성을 강화하였습니다.

따라서 현재 당사 감사위원 전원은 회사와 거래관계 및 이해관계가 없는 독립성을 갖춘 자로서 회사 감사업무를 충실히 수행할 수 있는 전문성도 함께 갖춘 자로 선임하였습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회의 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등을 규율하는 감사위원회규정을 제정하여 준수하고 있으며, 아래와 같이 규정하고 있습니다.

<감사위원회규정 2.1(구성)>

2.1.1 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 감사위원회 구성원(이하 “감사위원”이라 한다)의 3분의 2 이상은 사외이사 이어야 한다.

2.1.2 감사위원 중 1인 이상은 관련 법령에서 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 하고, 사외이사가 아닌 감사위원은 관련 법령의 요건을 갖추어야 한다.

2.1.3 감사위원은 회사와 독립적인 지위에 있어야 하며, 회사의 이사 및 주요주주와 혈연 등 특수한 관계를 갖지 않아야 한다.

2.1.4 감사위원의 임기는 존중되는 것이 바람직하며, 연임 또는 중임할 수 있다.

2.1.5 감사위원인 사외이사의 사임, 사망 등의 사유로 인하여 3인 이상의 감사위원 중 사외이사의 수가 3분의 2에 미달하는 경우, 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다. 2.1.6 감사위원회 독립성을 제고하기 위하여 주주총회에서 감사위원을 선임하여야 한다.

<감사위원회규정 4.1(주요 감사업무)>

4.1.1 이사와 경영진의 업무집행에 대한 적법성 감사

4.1.2 기업의 재무활동의 건전성과 타당성 감사

4.1.3 재무보고 과정의 적절성과 재무보고의 정확성 검토

4.1.4 중요한 회계처리기준이나 회계추정 변경의 타당성 검토

4.1.5 내부통제시스템의 평가

4.1.6 외부감사인의 선임 및 해임과 주주총회에의 사후보고

4.1.7 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

4.1.8 외부감사인의 독립성과 비감사활동의 적절성 평가

4.1.9 내부 및 외부 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인

4.1.10 감사위원회 규정 명문화 및 그 내용의 공시

4.1.11 감사위원회의 활동과 독립성에 대한 내용의 주기적 공시

4.1.12 자회사에 대한 감사

4.1.13 내부감사부서 책임자(팀장) 임면에 대한 동의

<감사위원회규정 4.3(감사위원의 직무수행)>

감사위원은 직무를 수행함에 있어 회사의 수임인으로서 경영을 감시한다는 점을 인식하고, 회사의 건전한 경영과 주주의 권익보호 및 회사의 사회적 신뢰의 유지향상에 노력하여야 한다. 감사위원은 직무수행에 있어 관계법규 등에 따라 사실과 증거에 근거하여 직무를 수행하여야 하며, 감사사항에 관하여는 충분한 기록과 입증자료를 확보하여야 한다.

4.3.1 공정성 감사위원은 이해관계가 상충되는 상황에 직면한 경우 편견을 배제하고, 공정한 업무를 수행할 수 있는 독립적인 자세를 견지하여 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

4.3.2 의무 감사위원은 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다. 감사위원은 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게 된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원회의 감사위원이 감사 업무수행에 필요한 전문성을 제고하기 위해 외부교육을 제공하고 있습니다.

감사위원회 위원 교육 제공 현황은 아래와 같습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 감사위원

주요 교육내용

2024년 5월 16일

삼정KPMG아카데미

김성훈

ESG와 기업성과의 관계
사례를 통한 이사회의 의사소통과 사외의사 활동의 평가

2024년 5월 20일

삼정KPMG아카데미

최승환

ESG와 기업성과의 관계

ESG, 다양성과 포용성 전략 - 기업사례

2024년 6월 20일

삼정KPMG아카데미

김성훈

ESG, 다양성과 포용성 전략 - 기업사례

2024년 10월 24일

삼정KPMG아카데미

김성훈, 최성용

기업지배구조와 사외이사의 역할

2024년 10월 24일

삼정KPMG아카데미

최성용

이사회와 Compliance

ESG와 기업성과의 관계
사례를 통한 이사회의 의사소통과 사외이사 활동의 평가
이사가 알아야 할 법적의무와 책임
이사회 활동(I) - 이사회 내 위원회/기업지배구조위원회
이사회 활동(V) - 이사회 내 위원회/감사위원회

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 정관 제42조 및 감사위원회 규정 5.6(관계인의 출석 등)에 따라 감사위원회가 업무를 수행하는데 필요한 경우, 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 받을 수 있도록 하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사위원회규정 4.2에 따라 임직원의 부정행위가 발생한 경우, 감사위원회가 부서의 장에게 해당 내역에 대한 보고를 요청할 수 있고, 경우에 따라서 감사위원회 지원조직을 통해 특별감사에 착수할 수 있습니다.

당사의 감사위원회는 내부 신고 또는 부정행위 적발 등의 방식으로 부정행위에 대해 조사하고, 사실관계 규명, 원인파악, 손해확대 방지, 재발방지 및 대외적 공시에 대해 이사 및 경영진 등의 대응상황을 감시하고 검증하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원회규정 5.3에 따라 위원회는 업무집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요 시 이사 또는 직원에 대하여 그 설명을 요구할 수 있음을 명시함으로써, 모든 경영상의 중요정보에 접근할 수 있는 권한을 확보하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 대표이사 직속 준법경영실 산하 감사팀에서 감사위원회의 업무를 지원하고 있으며, 감사위원회가 실질적이고 독립적인 업무 수행을 할 수 있도록 실무 업무를 지원하고 있습니다. 또한 내부회계관리제도 운영실태 평가의 경우, 회사의 비용으로 외부전문가(회계법인)를 통해 내부회계관리제도의 감독 역할을 아웃소싱하여 보다 독립적인 위치와 시각에서 평가 후 감사위원회에 보고하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사 감사위원회 지원 조직 현황은 아래와 같습니다.

부서(팀)명

직원수(명)

직위(근속연수)

주요 활동내역

감사팀

6

과장(12년 1개월)

대리(7년 7개월)
대리(6년 6개월)
대리(5년 9개월)
대리(1년 5개월)

사원( 10개월)

1. 전사 감사 및 보고

2. 감사위원회 운영 및 지원

3. 내부회계관리제도 평가 및 감독

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 감사위원회 지원 조직으로 감사팀을 운영하고 있습니다. 감사팀은 감사위원회에 직접 보고하는 독립성이 확보된 체계를 갖추고 있으며, 감사위원회 규정에 따라 내부감사부서 책임자(팀장) 임면에 대한 동의권은 감사위원회가 행사하고 있으나, 내부감사부서 구성원 전원에 대한 동의권은 감사위원회에 부여되어 있지 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 주주총회 결의에 따라서 결정된 보수총액의 범위, 사외이사 활동 내역, 유사업계의 보수 수준 등을 고려하여 감사위원의 보수를 책정하여 지급하고 있습니다. 감사위원의 보수는 다른 등기이사의 보수와는 다르게 지급되고 있습니다.

당사는 감사위원이 이사회를 구성하고 있는 이사로서의 역할뿐만 아니라, 경영진으로부터 독립적으로 감사업무를 수행하고 있기에 감사위원으로서의 업무를 고려하여 그에 적합한 수준의 보수를 지급하고자 노력하고 있으나, 사외이사 전원이 감사위원으로 사외이사와 감사위원의 보수에 대해 별도로 구별하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

당사 감사위원은 전원 사외이사이며, 사외이사에 대한 단일한 보수를 지급하고 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회 지원조직인 내부감사부서 책임자(팀장) 임면에 대한 동의권은 감사위원회에서 행사하고 있으나, 그 외 다른 구성원에 대해서는 동의권을 부여하고 있지 않습니다. 내부감사부서 책임자(팀장)는 해당 직책이 조직 내에서의 독립적이고 객관적인 감사 기능 수행을 보장하기 위한 중요한 역할을 하기 때문에 동의를 행사하고 있으며, 다른 구성원에 대해서는 이러한 독립성 유지의 필요성이 상대적으로 낮으므로 별도의 동의권을 부여하지 않는 것으로 판단하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

내부감사부서 구성원 전원에 대한 동의권 부여와 관련된 부분은 향후 상황에 따라 점진적으로 검토할 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사는 2024년에 총 8회의 감사위원회를 개최하였으며, 2025년도에는 보고서 제출일 현재까지 총 4회, 총 12회의 감사위원회를 개최하였습니다.

해당기간 중 감사위원회의 보고사항으로는 재무제표 보고, 내부회계관리제도 평가 계획·결과 보고, 내부신고제도 감독결과 보고 등이 있었으며,

의결사항으로는 내부회계관리제도 운영실태 평가, 감사위원회 위원장 선임 건이 있었습니다.

당사는 2023년부터 증권선물위원회로부터 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’ 제11조에 의하여 외부감사인을 지정받아, 삼일회계법인이 외부감사인으로 선임되어 2024년 감사를 수행하였습니다. 감사위원회는 대표이사 및 내부회계관리자가 제출한 내부회계관리제도 운영실태보고서를 검토 및 평가하였고, 당사의 내부회계관리제도가 내부회계관리제도 설계 및 운영 개념 체계에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있음을 확인하였습니다.

내부회계관리규정에 따라 감사위원회는 대면회의를 통해 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하고, 정기주주총회 개최 1주 전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면 보고하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사위원회규정 5.1에 따라 감사위원회 개최 시, 토의내용과 결의사항에 관하여 의사록을 작성하고 보존하고 있습니다. 의사의 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고, 출석한 감사위원의 기명날인 또는 서명을 받아 보관하고 있으며, 별도로 회의록도 작성하여 보관하고 있습니다.

또한 동 규정 5.2에 따라 감사위원회 위원장은 위원회의 활동을 주주총회에 참석하여 보고하고 주주들의 질문이 있는 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변해야 할 것을 명시하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

보고서 제출일 현재까지 당사 감사위원회 회의 개최 내역 및 개별이사 출석 내역은 아래와 같습니다.

[감사위원회 개최 내역]

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결여부

구분

내용

1차

2024.02.01

4/4

보고사항

2023년 내부회계관리제도 2차 운영평가 결과보고

보고

2차

2024.02.29

4/4

보고사항

제21기 재무제표 보고

보고

3차

2024.03.20

4/4

결의사항

2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건

가결

보고사항

2024년 연간 내부회계관리제도 운영계획 보고

보고

4차

2024.05.09

2/3

결의사항

감사위원회 위원장 선임의 건

가결

보고사항

24년 1분기 결산 재무제표 보고

보고

보고사항

24년 상반기 변화관리 결과 보고

보고

보고사항

내부회계관리제도 설계평가 계획보고

보고

5차

2024.08.08

3/3

보고사항

24년 상반기 결산 재무제표 보고

보고

보고사항

24년 내부회계관리제도 설계평가 결과보고

보고

보고사항

24년 내부회계관리제도 1차 운영평가 계획보고

보고

6차

2024.10.17

2/3

보고사항

24년 내부회계관리제도 2차 운영평가 계획보고

보고

보고사항

24년 내부회계관리제도 1차 운영평가 결과보고

보고

보고사항

24년 하반기 변화관리 결과보고

보고

7차

2024.11.07

3/3

보고사항

24년 3분기 결산 재무제표 보고

보고

8차

2024.12.12

2/3

보고사항

내부신고제도 감독결과 보고

보고

1차

(2025년)

2025.02.06

3/3

보고사항

24년 내부회계관리제도 3차 운영평가 진행보고

보고

보고사항

내부회계관리제도 2차 운영평가 결과보고

보고

2차

(2025년)

2025.02.28

3/3

보고사항

제22기 재무제표 보고

보고

3차

(2025년)

2025.03.20

3/3

보고사항

제22기 재무제표 변경 보고

보고

보고사항

25년 연간 내부회계관리제도 운영계획 보고

보고

결의사항

24년 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건

가결

4차

(2025년)

2025.05.08

2/3

보고사항

25년 1분기 결산 재무제표 보고

보고

보고사항

25년 상반기 변화관리 결과보고

보고

보고사항

25년 내부회계관리제도 설계평가 계획보고

보고

보고사항

25년 연간 감사 계획보고

보고

[개별 이사의 감사위원회 출석 내역]

구분

회차

1차

2차

3차

4차

5차

6차

7차

8차

비고

개최일자

2024.02.01

2024.02.29

2024.03.20

2024.05.09

2024.08.08

2024.10.17

2024.11.07

2024.12.12

사외

윤재호

출석

출석

출석

미해당

미해당

미해당

미해당

미해당

김성훈

출석

출석

출석

출석

출석

불참

출석

출석

최승환

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

최성용

출석

출석

출석

불참

출석

출석

출석

불참

사외

회차

1차

2차

3차

4차

비고

개최일자

2025.02.06

2025.02.28

2025.03.20

2025.05.08

김성훈

출석

출석

출석

불참

최승환

출석

출석

출석

출석

최성용

출석

출석

출석

출석

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

윤재호
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김성훈
사외이사(Independent)
95.8
87.5
100
100

최승환
사외이사(Independent)
100
100
100
100

최성용
사외이사(Independent)
85.7
75
100
80

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 감사위원회는 보고서 제출일 기준 총 12회 개최하였으며, 감사위원 출석률은 최근 3개년 평균 전원 85% 이상으로 감사 관련 업무를 충실하게 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 감사위원들이 성실하게 참석하고 감사활동을 수행할 수 있도록 일정을 조율하여, 최대한 모든 감사위원들이 감사위원회에 출석할 수 있도록 노력을 기울이겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하기 위해 ‘외부감사인 선임규정’을 마련하여 이를 토대로 외부감사인을 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인 선정과 관련하여 기준과 절차에 대한 ‘외부감사인 선임규정’을 마련하고 있으며, 이에 근거하여 감사위원회는 외부감사인 선정, 외부감사 용역 평가, 보수 승인 등을 이행하며 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2023년부터 증권선물위원회로부터 ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’ 제11조에 의하여 외부감사인을 지정받아, 지정 감사인인 삼일회계법인을 2023년~2025년 3개 회계연도의 외부감사인으로 선임하였습니다.

따라서 동 법률에 의한 외부감사인 지정 시 별도의 감사인 선임보고가 필요치 않아 회의 개최 없이 외부감사인이 선임되었습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 전기 외부감사인이 회사와 합의한 감사투입 인력, 감사시간, 감사보수, 내부감사기구와의 커뮤니케이션 방법 및 횟수 등을 충실하게 이행하였는지에 대하여 평가를 수행하였고, 그 결과를 문서로 작성하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인 및 그 계열사를 통한 컨설팅 등 비감사용역은 제공받고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사기구인 감사위원회가 외부감사인의 선임을 공정하게 수행하도록 회사 내 선정 기준을 수립 및 확정하여 운영하고 있으며, 감사위원회 지원부서인 감사팀에서 감사보수, 감사수행절차의 적정성 등을 고려하여 외부감사인을 평가하고 이를 감사위원회에 보고하고 있습니다.

당사는 2023년-2025년까지 증권선물위원회로부터 삼일회계법인을 지정감사인으로 지정받아 선임하였습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

금년 외부감사인에 대해서도 회사와 합의한 감사투입 인력, 감사시간, 감사보수, 내부감사기구와의 커뮤니케이션 방법 및 횟수 등을 검토하여 충실하게 이행하였는지에 대하여 사후평가를 수행할 예정입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 내부감사기구(감사위원회)는 매 분기마다 대면 방식을 통해 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 감사위원회와 외부감사인은 경영진의 참석 없이 분기별 1회 이상 대면회의(화상회의 포함)를 통해 외부감사 관련 주요사항을 협의하고 있으며, 해당 회의에서 외부감사인은 감사위원에게 재무제표 감사와 내부회계관리제도 감사의 계획, 진행사항, 결과 등을 상세하게 설명하고 있습니다.

당사 감사위원회도 위 커뮤니케이션을 통해 외부감사인에게 확인하고자 하는 내역에 대해 적극적인 질의 및 응답을 통해 진행하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차(대면회의)
2024-03-20
1분기(1Q)
- 2023년 연간 회계감사 진행경과

- 핵심감사사항 감사 진행경과

- 내부회계관리제도 감사 진행경과 등

2회차(대면회의)
2024-06-11
2분기(2Q)
- 2024년 1분기 연중감사 및 분반기 검토 진행경과

- 2024년 연간 회계감사 수행계획

- 감사계획단계에서 필수 커뮤니케이션 사항

3회차(대면회의)
2024-08-08
3분기(3Q)
- 2024년 상반기 연중감사 및 분반기 검토 진행경과

- 핵심감사사항 감사 진행경과

- 내부회계관리제도 감사 진행경과 등

4회차(대면회의)
2024-11-07
4분기(4Q)
- 2024년 3분기 연중감사 및 분반기 검토 진행경과

- 핵심감사사항 감사 진행경과

- 내부회계관리제도 감사 진행경과

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사 감사위원회는 외부감사인인 삼일회계법인으로부터 당사의 중요한 회계처리, 매분기/반기/연말 재무제표 감사(검토) 결과, 감사 계획, 핵심감사 사항, 내부회계관리제도 감사 결과 등에 대해 직접 보고받고 의견을 교환하여 논의결과를 반영하고 있습니다. 또한 주식회사 등 외부감사에 관한 법률에 의거하여 외부감사인은 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하게 되면, 감사위원회에 통보하고 주주총회에 보고하도록 하고 있으며, 이에 의거하여 당사 외부감사인도 감사 중 발견한 중요한 사항을 감사위원회에 보고하고 있습니다.

또한, 회계감사 및 내부회계관리제도에 대한 결과 보고 등을 통해 보완사항이 식별될 경우, 회계처리 방식을 변경하거나 RCM(Risk Control Matrix)등에 반영하여 후속조치를 수행하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중에 발견한 중요사항 등을 대면 회의를 통해 감사위원회에 보고하고 있습니다. 발견된 중요사항을 통보받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임 또는 내부감사부서를 통해 위반사실 등을 조사하도록 하고, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 정기주주총회가 개최된 2025년 3월 31일로부터 별도 재무제표를 6주 이전인 2025년 2월 7일, 연결 재무제표를 4주 이전인 2025년 2월 28일에 외부감사인인 삼일회계법인에게 제출하였으며, 2025년 3월 20일에 외부감사인으로부터 감사보고서를 수령하여 이를 공시하였습니다.

상기 기재된 바와 같이 당사는 내부감사기구와 외부감사인 간 충분한 의사소통을 수행하며 효율성을 제고하고 있습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제22기
2025-03-31
2025-02-07
2025-02-28
외부감사인(삼일회계법인)

제21기
2024-03-29
2024-02-01
2024-02-29
외부감사인(삼일회계법인)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 내부감사기구(감사위원회)와 외부감사인은 매 분기마다 대면 회의를 통해 의사소통하며, 감사 계획 및 주요 감사 이슈 등 심도 깊은 논의를 진행하여 상호 이해 증진과 감사의 효과성을 높이고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 감사위원회와 외부감사인 간의 정기적인 대면 회의를 통해 독립성을 지속적으로 유지하고 공정한 감사업무를 수행할 수 있도록 하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사는 기업가치 제고 계획 공시 내역이 없습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 기업가치 제고 계획 공시 내역이 없으며, 이를 위해 별도로 수립된 계획도 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 현재 기업가치 제고를 위해 별도로 수립한 계획이 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

본 보고서에서 기재한 정책 이외에 당사에서 별도로 수립한 정책은 없습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사의 최신 정관 및 기업지배구조 관련 규정을 아래와 같이 첨부합니다.

1. 정관

2. 이사회규정

3. 감사위원회규정

4. 경영위원회규정

5. 내부거래위원회규정

6. 사외이사후보추천위원회규정

7. 보상위원회규정

8. ESG위원회 규정