성신양회 — 기업지배구조보고서공시  (20250530)
제출인: 성신양회



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

성신양회(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
안태욱
성명 :
정태진

직급 :
경영지원본부장
직급 :
사원

부서 :
경영지원본부
부서 :
경영관리팀

전화번호 :
02-3782-7024
전화번호 :
02-3782-7086

이메일 :
hope03@sscem.com
이메일 :
jtj24@sscem.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
김태현 외 10명
최대주주등의 지분율(%)
35.7

소액주주 지분율(%)
50.18

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
시멘트

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,162,633
1,113,282
1,030,414

(연결) 영업이익
53,239
73,331
1,833

(연결) 당기순이익
45,374
66,955
-26,470

(연결) 자산총액
1,366,487
1,310,199
1,187,583

별도 자산총액
1,189,988
1,168,769
1,046,022

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

53.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X
소집공고 : 2025.02.27

주주총회 개최 : 2025.03.20

전자투표 실시
O
O

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
X

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
X

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
O

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X

집중투표제 채택
X
X

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
O

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
X

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
O

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
X

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주가치 제고 및 권익 보호를 위해 투명하고 합리적인 지배구조를 구축하고자 노력하고 있습니다.

건전하고 투명한 지배구조 조성을 위해 적법한 절차에 따라 주주총회를 개최하여 주요 의안을 결의하고 있으며, 주주총회에 상정되는 의안은 법령에 따라

사전 공시하여 관련 정보를 제공하고 있습니다.

이사회는 주주총회에서 선임된 이사들로 구성하여 운영하고 있으며, 주주총회 이전에 이사 후보자에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인과 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 내역을 외부에 공시하고 있습니다.

또한, 이사의 전문성과 독립성을 바탕으로 구성원 간의 견제와 균형을 통하여 회사의 주요 사항을 의결하고 있으며, 주요 의결사항은 금융감독원 전자공시시스템을 통해 정기적으로 보고하고 있습니다.

감사위원회는 주주총회에서 선임된 3명의 사외이사를 감사위원회의 감사위원으로 구성하고 있으며, 재무분야 전문가가 감사위원회 위원장직을 맡고 있습니다. 감사위원회는 감사업무 수행을 위하여 언제든지 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고 필요한 경우, 관계 임직원을 회의에 참석하도록 요구할 수 있습니다.

당사는 정보공개를 확대하고, 이해관계자와의 커뮤니케이션을 강화하기 위해 홈페이지를 통해 이해관계자들이 당사의 정보를 편리하게 열람할 수 있도록 제공하고 있습니다. 이를 통해 투명하고 합리적인 지배구조를 실현하겠습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1) 이사회 구성

당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 사내이사 2명, 사외이사 3명으로 총 5명의 이사로 구성되어 있습니다. 당사 이사회 규정 제6조에 근거하여 이사회 의장은 이사회에서 정하고 있습니다. 이사회는 회사의 중요한 의사결정 기관으로 법령과 정관에서 정한 사항 및 회사의 업무집행에 관한 중요한 사항을 심의·의결하며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독합니다. 또한 이사회의 운영에 관하여 필요한 사항을 정하기 위하여 별도의 이사회 규정을 두고 있습니다.

이와 함께 전문적이고 효율적인 이사회 운영을 지원하기 위해 전담조직을 두어 업무를 지원하고 있으며, 감사위원회는 전원을 사외이사로 구성하여 이사회의 독립성 강화와 투명하고 건전한 지배구조 확립을 위해 최선을 다하고 있습니다.

2) 이사회 운영

정기 이사회는 매분기 1회 개최하고 있으며, 임시 이사회는 필요에따라 수시로 개최하고 있습니다.

이사회에서는 법령 및 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항 및 회사 경영의 기본 방침과 업무 집행에 관한 주요 사항을 심의·의결합니다.

이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일 7일 전에 각 이사에게 통지하여 안건에 대한 사전 이해를 바탕으로 신중한 토의와 의사결정이 가능하도록 돕고 있습니다. 회사의 주요 경영현황에 대한 정보는 기업공시 시스템, 홈페이지, 언론 등 다양한 경로를 통해 주주와 이해관계자에게 신속하게 제공하고 있습니다.

3) 이사회 독립성

▷ 이사 선출의 독립성

당사는 이사 선임 시 주주총회 2주 전 이사에 대한 모든 정보를 투명하게 공개하여 추천인과 최대주주와의 관계, 회사와의 거래 내역, 체납처분 사실 등을 외부에 공시하고 있습니다.

▷ 이사 구성원의 독립성

이사회 구성원 중 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 구성하도록 규정하여, 회사 운영 및 경영진 견제기능을 수행하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사는 사내이사 2명, 사외이사 3명으로 사외이사 비율은 60%입니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 권리 행사를 위해 소집공고 및 의결권대리행사권유 참고서류를 총회일 3주 전에 공시하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 2025년 정기주주총회 개최 29일 전 주주총회소집결의를 공시하였으며, 소집 공고 및 의결권대리행사권유 참고 서류를 2월 27일(총회 21일 전)에

공시하면서 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 편의를 제공하였습니다.

또한 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주일 전까지 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제59기

정기주주총회
제58기

정기주주총회
제57기

정기주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2025-02-19
2024-02-20
2023-02-21

소집공고일
2025-02-27
2024-02-28
2023-03-03

주주총회개최일
2025-03-20
2024-03-21
2023-03-22

공고일과 주주총회일 사이 기간
21
22
18

개최장소
본점(서울시 종로구)
본점(서울시 종로구)
본점(서울시 종로구)

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
5명 중 4명 출석
5명 중 4명 출석
5명 중 4명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 2명 출석
3명 중 2명 출석
3명 중 2명 출석

주주발언 주요 내용
1)발언주주: 2명

2)주요 발언 요지: 주석 및 정관 시행 관련 질문
발언 주주 없음
1)발언주주: 2명

2) 주요 발언 요지:재무제표 추가설명 요청

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 계열회사의 결산 일정 등으로 인해 기업지배구조 모범규준에서 권고하고 있는 '주주총회 개최일 28일 전 통지'에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로 계열 회사 간의 업무 프로세스 개선을 통해 기업지배구조 모범규준에서 권고하고 있는 주주총회 28일 전 소집 통지 및 공고를 할 수 있도록 업무를 개선하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에서 정한 기간보다 앞서 주주총회소집공고를 하고, 주주총회 집중일 이외 날짜에 개최함으로써 주주의 참석 편의성을 높이고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

최근 3년 연속 주주총회 집중일 이외 날짜에 정기주주총회를 개최함으로써 주주의 참석을 유도하여 주주의 의결권 행사 권리를 보장하였습니다.

당사는 정관에 의거 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다. 최근 4년간 주주총회에서 전자투표를 시행하였고,

2024년 2월 이사회에서 주주들이 더 용이하게 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표제를 지속적으로 시행한다는 내용을 이사회 결의로 채택하였습니다.

또한, 의결권 대리 행사 권유 제도를 2012년부터 시행하고 있으며, 주주 편의를 위해 직접 교부, 우편, 모사전송(Fax), 전자우편, 홈페이지 게시 등 다양한 방법으로 의결권 대리 행사를 권유하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제59기 (2024년)
제58기(2023년)
제57기(2022년)

정기주주총회 집중일
2025년 3월 21일

3월 27일, 3월 28일
2024년 3월 22일

3월 27일, 3월 29일
2023년 3월 24일

3월 30일, 3월 31일

정기주주총회일
2025-03-20
2024-03-21
2023-03-22

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 [표 1-2-2 : 주주총회 의결 내용]을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제59기

정기주주총회
제1호

의안
보통(Ordinary)
제59기(2024.1.1 ~ 2024.12.31) 재무제표(연결 포함) 승인의 건
가결(Approved)
24,115,097
13,551,108
13,497,396
99.6
53,712
0.4

제59기

정기주주총회
제2호

의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
24,115,097
13,551,108
13,508,664
99.7
42,444
0.3

제59기

정기주주총회
제3호

의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 (1명, 분리선출)
가결(Approved)
17,953,669
7,389,680
7,324,441
99.1
65,239
0.9

제59기

정기주주총회
제4호

의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
24,115,097
13,551,108
12,915,981
95.3
635,127
4.7

제58기

정기주주총회
제1호

의안
보통(Ordinary)
제58기(‘23.01.01~‘23.12.31)

재무제표(연결 포함) 승인의 건
가결(Approved)
24,115,097
12,881,197
12,779,794
99.2
101,403
0.8

제58기

정기주주총회
제2호

의안
보통(Ordinary)
사내이사 한인호 선임의 건
가결(Approved)
24,115,097
12,881,197
12,751,036
99.0
130,161
1.0

제58기

정기주주총회
제3호

의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
24,115,097
12,881,197
12,663,151
98.3
218,046
1.7

제57기

정기주주총회
제1호

의안
보통(Ordinary)
제57기(‘22.01.01~‘22.12.31)

재무제표(연결 포함)

승인의 건
가결(Approved)
24,115,097
13,206,627
12,837,955
97.2
368,672
2.8

제57기

정기주주총회
제2-1호

의안
보통(Ordinary)
사내이사 하태수 선임의 건
가결(Approved)
24,115,097
13,206,627
12,714,046
96.3
492,581
3.7

제57기

정기주주총회
제2-2호

의안
보통(Ordinary)
사외이사 원길환 선임의 건
가결(Approved)
24,115,097
13,206,627
12,708,445
96.2
498,182
3.8

제57기

정기주주총회
제2-3호

의안
보통(Ordinary)
사외이사 윤휘 선임의 건
가결(Approved)
24,115,097
13,206,627
12,716,686
96.3
489,941
3.7

제57기

정기주주총회
제3-1호

의안
보통(Ordinary)
감사위원 원길환 선임의 건
가결(Approved)
18,156,341
7,247,871
6,753,288
93.2
494,583
6.8

제57기

정기주주총회
제3-2호

의안
보통(Ordinary)
감사위원 윤휘 선임의 건
가결(Approved)
18,156,341
7,247,871
6,761,700
93.3
486,171
6.7

제57기

정기주주총회
제4호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
24,115,097
13,206,627
11,978,490
90.7
1,228,137
9.3

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다.

당사는 주주들이 주주총회 개최 및 주요 내용에 대해 충분히 인지할 수 있도록 모든 주주를 대상으로 소집통지서를 발송하고 있습니다.

의안에 대해 충분히 검토하고 의결권을 행사할 수 있도록 의결권 대리 행사 권유 참고 서류도 별도로 공시하여 주주들의 의견을 반영하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가 의사결정에 최대한 참여할 수 있도록 주주총회 집중일 회피, 전자투표 시행 등 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 의사결정에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주가 주주제안권을 인지하고 행사할 수 있도록 홈페이지에 행사 방법을 안내하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주 권익 보호를 위해 노력하고 있으며, 이러한 노력의 일환으로 주주가 주주제안권을 인지하고 행사할 수 있도록 홈페이지에 행사 방법을 안내하고

있습니다. (성신양회 홈페이지 접속 - ESG 경영 - 지배구조 - 주주총회)

(홈페이지 주소 : https://www.sungshincement.co.kr/)

적법한 절차에 따라 주주총회 의안을 상정하여 주주의 권익을 보호하도록 노력하겠습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

주주 제안 접수 시 아래의 내부 처리 절차에 따라 처리하고 있습니다.

1. 주주제안 접수

2. 자격 확인

3. 이사회 보고

4. 주주총회 소집 공고(주주제안 포함)

5. 주주총회 의안 상정

상법 제363조의2 및 제542조의6에 따라 보유 요건을 충족한 주주는 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일) 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다.

* 보유 요건 (① 또는 ②를 충족)

① 6개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 0.5% 이상 보유

② 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 3% 이상 보유

주주가 주주제안권을 행사할 시, 신청 방법 및 증빙서류 제출 등 내부적으로 업무 처리 절차가 수립되어 있으며 해당 사항을 홈페이지에 안내하고 있습니다.

(성신양회 홈페이지 접속 - ESG 경영 - 지배구조 - 주주총회)

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지의 주주제안은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지의 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주제안권 행사를 용이하게 하기 위해 내부 절차를 수립하고 해당 내용을 홈페이지에 안내하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 주주제안권을 적극적으로 행사할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 아직 주주환원정책을 수립하지 못하였지만 예측 가능한 정보를 주주에게 제공하도록 노력할 것입니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 장기적인 배당 계획을 별도로 수립하고 있지 않습니다. 이는 업종 특성상 원자재 가격과 경기 변동 등 외부 요인에 따라 경영 실적의 변동성이

크기 때문에, 장기적인 배당 규모를 사전에 확정하는 데 현실적인 어려움이 있기 때문입니다.

다만, 당사는 2019년부터 2024년까지 연속적으로 배당을 실시해 오고 있으며, 안정적인 배당 지급을 통해 주주가치 제고를 최우선 가치로 삼고 있습니다.

또한, 당사는 정관에 따라 이사회 및 주주총회의 결의를 거쳐 배당가능이익 범위 내에서 재무구조, 향후 사업 환경, 투자계획 등을 종합적으로 고려하여

매년 합리적인 수준의 배당률을 결정하고 있으며, 이러한 기준에 따라 주주 이익의 환원을 지속적으로 실현해 나가고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 주주환원 정책을 수립하지 않았습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

2025년 3월 20일 제59기 정기 주주총회에서 배당 기준일 관련 정관을 아래와같이 개정하였습니다.

이 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 공고하여야 한다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-02-21
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-20
X

3차 배당
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-02-19
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

2025년 3월 20일 제59기 정기 주주총회에서 상법 개정안에 따른 배당 기준일 관련 정관을 일부 개정하였습니다.

이사회 결의로 배당 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있는 내용이며, (선) 배당액 확정, (후) 배당기준일 설정인 법무부의 배당절차 개선 권고안을

이행 가능하도록 내부 절차를 마련했습니다.

하지만 글로벌 경기 침체 및 내수시장의 불안정성이 지속되고 있고, 예측할 수 없는 경영 환경으로 인해 당사는 구체적인 중장기 주주환원정책은 수립하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

배당기준일보다 앞서 결산 배당 관련 안내 공시 또는 배당 결정 공시 등을 하여 주주들의 배당 예측가능성을 높일 수 있도록 개선 노력을 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 7년 연속 안정적인 배당금 지급을 통해 주주에게 회사의 이익을 환원하고자 노력하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 차등배당·분기배당 및 중간배당을 실시하고 있지 않습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
74,338,119,647
8,440,283,950
350
4.55

당기
종류주
2024년
12월(Dec)
-

294,258,000
400
3.66

전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
50,062,828,874
8,440,283,950
350
4.13

전기
종류주
2023년
12월(Dec)
-

294,258,000
400
3.20

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
27,535,008,550
4,823,019,400
200
1.96

전전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-

183,911,250
250
1.93

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
19.90
13.04
-18.92

개별기준 (%)
19.98
13.14
-18.85

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

배당 외 당사가 대상기간에 실행한 주주환원은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가 적절한 수준의 주주환원을 받을 권리를 존중하는 정책을 충실히 이행하고자 합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주환원을 받을 권리를 존중할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 1주 1의결권 원칙을 준수하고 주주의 공평한 의결권을 보장합니다. 또한 지속적인 IR 활동을 통해 주주와 소통하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행가능한 주식의 총수는 8천만주 입니다.

작성기준일 현재 발행주식 총수는 25,251,718주이며, 이중 보통주는 24,516,073주 (자기주식 400,976주 포함)이고, 우선주는 735,645주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

80,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
24,516,073
30.65

종류주(우선주)
735,645
0.92

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

현재 회사가 발행한 우선주는 의결권이 없는 대신, 보통주보다 유리한 배당 조건을 가지고 있습니다.

구체적으로는 보통주에 대한 배당보다 액면금액을 기준으로 연 1%를 금전으로 더 배당합니다.

단, 보통주에 대한 배당이 이루어지지 않는 경우에는 우선주 역시 배당이 이루어지지 않을 수 있습니다.

최근 3개 사업연도 동안에는 우선주의 권리 변경 등 종류주주총회 개최 사유가 발생하지 않았으며, 이에 따라 별도의 종류주주총회를 개최한 바는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 권리가 침해되지 않도록 주주를 공평하게 대우하고 있으며, 상법 및 관련 법령에 따라 1주 1의결권 원칙을 준수하고 주주의 공평한 의결권을

보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상법 및 관계 법령을 준용하여 모든 주주의 공평한 의결권이 보장될 수 있도록 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 주주와의 원활한 의사소통을 위해 경영관리팀 내에 IR담당자를 두고, 주주의 요청에 따라 IR 미팅, 컨퍼런스콜 등을 진행하고 있습니다.

2024년에 진행한 의사소통 현황은 아래의 표와 같습니다.

구 분
대 상

2024-03-14
국내 기관투자자

2024-04-09
국내 기관투자자

2024-07-04
국내 기관투자자

2024-09-20
국내 기관투자자

2024-10-15
국내 기관투자자

2024-12-05
국내 기관투자자

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

대상 기간 동안 소액주주 대상의 소통 행사는 별도로 개최하지 않았으나, 당사의 소액주주와의 의사소통은 경영관리팀에서 전화 등 비대면 방식으로

담당하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

대상기간 동안 해외투자자와 소통한 이력은 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

본 보고서 공시일 현재 당사 홈페이지에 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있습니다.

(홈페이지 주소 : www.sungshincement.co.kr)

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주의 편의와 이해 증진을 위해 영문 홈페이지를 운영하고 있습니다.

해당 홈페이지를 통해 주요 사업 내용, 홍보 영상, ESG 경영 현황 등 비재무적 정보는 물론, 요약 재무제표(재무상태표, 손익계산서, 현금흐름표) 등 재무 관련 정보를 제공하고 있습니다.

한편, 시멘트 사업의 특성상 외국인 주주 비율이 낮은 관계로 외국인 전담 직원을 별도로 지정하지 않았으며, 영문 공시도 현재까지는 시행하지 않고 있습니다.

(영문 홈페이지 주소 : https://www.sungshincement.co.kr/eng/main/index.html)

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

공시 관련 제재 내역은 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 자산 2조 원 미만의 코스피 상장사로 '외국인 투자자의 자본시장 접근성 제고 방안'에 포함된 '영문 공시 단계적 확대 방안' 중 1단계 의무화 적용 대상

기업은 아닙니다. 추후 영문 공시 의무화 시행 과정을 참고하여, 영문 공시 의무화를 준비할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

영문 공시 의무화 도입을 위한 관련 규정(한국거래소 유가증권시장 공시 규정 등)의 개정 사항을 모니터링하고, 유관 기업에서 진행하는 공개 교육과 세미나를 적극 활용하여, 영문 공시 의무화에 대비할 계획입니다.

영문 공시 의무화를 통해 외국인 투자자를 대상으로 하는 정보 접근 채널은 개선하고, 당사의 기업가치 제고의 기회로 삼을 수 있도록 준비하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진(또는 지배주주)가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 규정을 마련하여 내부통제하고 있습니다.

이사회 규정 제10조에 따라, 이사 등과 회사 간 거래 및 이사의 회사기회 이용에 대한 사항은 이사회 결의사항으로 정하고 있습니다.

이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 하여 자기거래에 대한 통제를 하고 있습니다.

또한, 부당한 내부거래를 방지하기 위해 사내 임원으로 구성된 투자심의위원회를 운영하고 있습니다.

투자심의위원회 규정 제4조에서는 계열사 및 관계사에 대한 출자 사항을 사전에 심의하고 의결하도록 규정하고 있으며,

관련 보고서 작성 지침을 통해 운영비 목적 출자 시 회사 현황과 투자계획을 사전에 제출하도록 하고 있습니다.

위원회는 사장, 부사장, 각 부문 본부장으로 구성되며, 전원 출석을 원칙으로 하나 부득이한 사유로 참석이 어려운 경우에는 서면 의견을 제출하도록 하여

다양한 관점에서 거래의 필요성과 적정성을 다각도로 검토하고, 이를 바탕으로 합리적인 의사결정을 도출하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 계열회사인 성신레미컨(주)와 시멘트 공급계약, 상표권 사용 계약 등 다수의 계약을 연간 단위로 갱신하고 있으며, 이를 이사회에서 의결하고 있습니다.

상법 제398조에 따라 자기거래 시, 개개의 거래에 대해 이사회의 승인을 득해야 하지만 시멘트 공급계약 등을 기간의 범위를 정하여 포괄 승인하는 사유는

동종/동형의 거래가 반복되는 시멘트 업종의 거래 특성에 따른 것이며, 다른 업체와의 시멘트 공급 거래 시에도 기간, 한도 등의 범위를 정하는 동일한 형태로

계약하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

* 금융감독원 잔자공시시스템에 공시된 당사의 감사보고서상 특수관계자 간 거래 내역은 아래의 표와 같습니다. (단위 : 천원)

당기

특수관계자 구분

회사명

매출

매입

현금출자

기타수입

기타지출

종속기업

성신레미컨(주)

32,197,135

-

-

300,940

2,212

성신엘엔에스(주)

29,059

59,034,255

-

-

67,219

성신씨엠(주)

-

4,633,552

-

3,174

314,211

SungShin VINA

Co., Ltd

-

-

-

133,680

-

Jin Sung International Pte., Ltd

-

105,017,561

7,906,200

225,247

-

Jinsung RMC Limited

-

-

-

420,009

-

Jin Sung International Industrial Co., Ltd

-

-

-

440,083

-

관계기업

한라엔컴(주)

6,041,498

-

-

-

-

기타특수관계자

이에스파워(유)

1,765,462

-

-

2,902,812

-

진성레미컨(주)

6,151,803

-

-

444,000

-

기타

624,845

7,578,767

-

17,500

1,273,664

합계

46,809,802

176,264,135

7,906,200

4,887,445

1,657,306

전기

특수관계자구분

회사명

매출

매입

현금출자

기타수입

기타지출

종속기업

성신레미컨(주)

37,917,428

-

-

342,330

39,846

성신엘엔에스(주)

32,684

62,709,095

-

-

82,451

성신씨엠(주)

697,775

5,031,701

-

-

518,240

SungShin VINA Co., Ltd

-

-

-

23,895

-

Jin Sung International Pte., Ltd

-

111,188,748

650,857

110,763

53,764

Jinsung RMC Limited

-

-

-

874,434

-

관계기업

한라엔컴(주)

10,982,536

-

-

-

-

기타특수관계자

이에스파워(유)

8,891,032

-

-

3,013,659

-

진성레미컨(주)

4,893,800

-

-

360,000

-

기타

1,096,837

7,677,815

-

46,233

1,260,923

합계

64,512,092

186,607,359

650,857

4,771,314

1,955,224

특수관계자 간 단기대여금 현황은 아래 표와 같습니다.

회사명

당기초

증가

감소

당기말

Jinsung RMC Limited

USD 1,750,000

-

USD 1,750,000

-

Myanmar SungShin Co., Ltd

USD 128,000

-

-

USD 128,000

합계

USD 1,878,000

-

USD 1,750,000

USD 128,000

특수관계자에 대한 지급보증 내역은 아래 표와 같습니다. (단위 : 천원)

회사명

금액

지급보증내역

SungShin VINA Co.,Ltd

2,308,000

금융기관 차입

Jin Sung International Pte., Ltd

19,110,000

금융기관 여신한도 설정

Jinsung RMC Limited

3,675,000

금융기관 차입

Jin Sung International Industrial Co.

18,730,458

레미콘 공급계약

성신레미컨(주)
18,180,000

금융기관 차입

성신엘엔에스(주)

2,000,000

유류대 구입

합계

64,003,458

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 정책을 명문화하고 절차에 따라 의사결정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 주주보호를 위해 제도 보완 노력을 지속할 예정입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주와 이해관계를 달리하는 경영 이슈가 발생하는 경우, 소액주주 및 반대주주의 권리보호를 위한 방안을 구비하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 소액주주의 의견 수렴, 반대주주 권리보호를 위해 상법 등 관련 법령의 규정을 준수하고 있습니다.

합병, 분할의 경우, 합병계약서, 분할계획서, 관련 대차대조표를 주주총회 2주 전부터 공시하여 주주들이 해당 의안에 대한 승인 또는 이의 제출에 관한 합리적

의사결정을 할 수 있도록 사전에 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호를 위해 상법 등 관련 법령의 규정을 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호를 위해 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 중요한 의사결정과 경영 감독을 위해 정관 및 이사회 규정을 기반으로 이사회를 운영하고 있으며, 지원부서를 통해 원활한 이사회 활동을 지원하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회는 법령, 정관 및 이사회 규정에 따라 회사 경영의 중요사항을 의결하고 있으며, 당사 이사회 규정에 따라 부의하는 사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

가. 주주총회의 소집

나. 주주총회에 회부할 안건

다. 주주총회에 보고할 안건

라. 정관 제13조 3항에 의한 이사회의 결의

마. 정관 제11조에 의한 이사회의 결의

바. 정관 제39조 4항의 경우 이익배당의 이사회 결의

사. 정관 제41조2에 의한 이사회 결의

2. 경영에 관한 사항

가. 회사경영의 기본방침 결정 및 변경, 안전보건경영, 환경 경영, 리스트 관리와 관련된 주요 사항

나. 신규사업 또는 신제품의 개발

다. 자금계획 및 예산운용

라. 대표이사 또는 공동대표의 선임 및 해임

마. 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임

바. 삭제<2024.03.11>

사. 이사의 전문가 조력의 결정

아. 지배인의 선임 및 해임, 준법지원인의 임면 및 준법통제기준 수립/변경/점검결과에 관한 사항

자. 인사, 노무, 인권 리스크와 관련된 중요 사항

차. 삭제<2024.03.11>

카. 내부회계관리제도와 관련된 중요 사항

타. 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치·이전 또는 폐지

파. 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

하. 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

가. 중요한 투자 및 계약에 관한 사항

나. 중요한 재산의 취득 및 처분

다. 결손의 처분

라. 삭제<2024.03.11>

마. 신주발행, 전환사채발행 및 신주인수권부사채 발행과 이에 필요한 사항

바. 정관에서 위임된 종류주식에 관한 사항

사. 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

아. 준비금의 자본전입

자. 다액의 자금도입 및 보증행위

차. 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

카. 자기주식의 취득 및 처분

타. 정관 제9조의4 이사회결의로 부여하는 주식매수선택권의 경우 그 이사회의 결의

파. 자기주식의 소각

하. 보증행위 및 담보제공에 관한 사항

4. 이사 등에 관한 사항

가. 이사 등과 회사간 거래의 승인

나. 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

다. 타회사의 임원 겸임

5. 기타

가. 중요한 소송의 제기

나. 삭제<2024.03.11>

다. 주식매수선택권 부여의 취소

라. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

당사는 법상 의무화된 사항 이외에도 회사의 주요 경영사항에 대해 이사회에서 의결할 수 있도록 이사회 규정에서 정하고 있습니다.

또한 이사회 의장 또는 대표이사가 회사 운영상 필요하다고 판단되는 사항은 이사회에 부의할 수 있으며, 이사회는 해당 사항에 대해 심의, 의결할 수 있습니다.

이를 통하여 주주의 권익 및 기업가치에 영향을 미칠 수 있는 중요한 현안들이 이사회에서 결정되는 의사결정 구조를 구축해 나가고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 법령으로 달리 정해진 경우를 제외하고는 정관 및 이사회 규정에 따라 이사회 결의로 이사회 내 위원회를 설치하고 권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 위임할 수 있습니다. 이사회가 결정한 사항에 대한 업무 집행은 대표이사가 총괄하고 있습니다.

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회를 운영하고 있으며, 이사회가 감사위원회에 위임한 사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 임시주주총회의 소집 청구

(2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 조사, 진술

2. 이사 및 이사회에 관한 사항

(1) 이사회에 대한 보고의무

(2) 감사보고서의 작성 및 제출

(3) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

(4) 이사에 대한 영업보고 청구

(5) 이사회에서 위임받은 사항

(6) 이사회 소집청구 및 직접 소집

3. 감사에 관한 사항

(1) 업무 및 재산 조사

(2) 자회사의 조사

(3) 이사의 보고 수령

(4) 이사와 회사 간의 소에 관한 대표

(5) 소수주주의 이사에 대한 제소 요청 시 소 제기 결정 여부

(6) 감사인 선임 및 변경ㆍ해임

(7) 감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

(8) 감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령 및 해당 위반사실 조사 혹은 대표이사에 대한 시정조치 요구

(9) 중요한 회계처리기준이나 회계추정 변경의 타당성 검토

(10) 내부통제시스템(내부회계관리제도 포함)의 평가

(11) 감사위원회 운영평가 실시(매년)

(12) 감사인의 감사활동에 대한 평가

(13) 감사인의 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항의제ㆍ개정

(14) 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인

(15) 경영진단 관련 업무규정의 제정, 개정 및 폐지

4. 내부거래에 관한 사항

독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 이사회 승인사항으로 정한 자본금 또는 자본 총계 중 큰 금액의 5% 이상이거나 50억원 이상에 해당하는 다음의 행위

(1) 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수 관계인을 위하여 자금, 유가증권, 자산을 제공 또는 거래

(2) 분기 거래 합계액을 기준으로 동일인 및 동일인 친족이 20% 이상을 출자한 회사 또는 그 자회사를 상대방으로 하거나 동 회사를 위하여

상품·용역을 제공 또는 거래 (단, 감사위원회에 3인 이상의 사외이사가 포함되고 사외이사 수가 위원의 총수의 3분의2 이상인 경우)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 위와 같이 이사회의 역할을 정관 및 규정에 명문화하고 관계 법령과 정관에서 규정하고 있는 사항은 물론 그 외 중요한 사항도 심의, 의결할 수 있도록 하고 있습니다.

또한 이사회를 지원하는 담당 부서를 두어 사외이사 등이 충실히 직무를 수행하도록 제반 업무를 지원하는 등 회사 의사결정기구로서의 기능과 경영 감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 보장하고 있어, 현재 이사회 운영과 관련하여 확인된 미진한 운영 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주요 경영진에 대한 승계 계획을 수립하여 운영하고 있습니다.

승계계획은 주요 경영진의 사임, 해임, 유고시에는 즉시 경영승계절차를 개시하도록 정하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 경영의 안정성과 연속성을 확보하기 위해 CEO, CFO, 단양공장장을 주요 경영진으로 정의하고, 이들을 대상으로 한 승계 정책을 수립하여 운영하고

있습니다.

승계 정책에는 주요 경영진의 사임, 해임, 또는 유고시 즉시 경영승계절차를 개시하도록 명시되어 있으며, 후보자들은 리더십을 비롯해 경영·경제 등 다양한 분야에서 역량을 강화할 수 있도록 교육을 병행하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사의 임원들은 각 사업부문을 두루 거치면서 폭넓은 실무경험을 축적하고, 우수한 리더쉽과 경영실적을 나타내고 있어, 대표이사의 직무를 수행할 수 있는 자질과 역량을 갖춘 후보군이라 판단합니다. 한편, 당사는 대표이사를 비롯한 임원의 예상치 못한 인사(변동)에 대비하여, 사업본부별로 업무 인계인수를 포함한 현안보고 절차를 갖추고 있으며, 급격한 변동에도 안정적인 경영활동을 지속할 수 있도록 대비하고 있습니다.

당사 승계정책에 따른 후보자는 직위 순으로 규정하고 있는데, 당사 주요 경영진의 유고 시 승계 정책은 아래와 같습니다.

① CEO : 부사장 → 전무이사 → 상무이사

② CFO : 차하위 임원 (재무담당 임원)

③ 단양공장장 : 차하위 임원(관리본부장)

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

구 분

2022

2023

2024

CEO

HSG 신임임원 7Roles

KAIST 최고경영자 과정

전경련 법률 최고위 과정

중대재해처벌법 전문가과정

한양대학교 건설산업 최고경영자과정

CFO

HSG 신임임원 7Roles

서울대학교 CFO 전략과정

단양공장장

HSG 신임임원 7Roles

HSG 신임임원 7 ROLEs

서울대 AMP

IGM 8NEEDS

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 주요 경영환경 변화나 내부 운영상 필요사항이 발생할 경우, 체계적인 승계 관리를 위해 지속적으로 정책을 개선 및 보완할 계획입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 각 본부별로 경영활동 중 발생하는 리스크를 관리하고 있으며, 내부회계관리 활동 결과를 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 불확실하거나 예측하기 어려운 위험 발생에 대비하기 위해, ESG 리스크를 포함한 비재무적, 재무적 위기를 체계적으로 관리하고 있습니다.

위기관리 규정 제4조에서는 아래와 같이 분야별 위기 유형을 정의하고 있으며, 각 해당 분야의 본부(팀)에서 이를 전담하여 관리하고 있습니다.

또한, 필요 시 유관 부서로 구성된 태스크포스(TF)를 신속히 구성하여 리스크 저감 활동을 병행하고 있습니다.

더불어, 사장 및 전사 임원으로 구성된 위기관리위원회를 운영하여 위기 대응 전략 수립 및 개선, 대내외 경영환경 변화에 따른 신규 위기 유형의 식별·관리

사항 등을 심의하고 있습니다.

구분

리스크 유형

정의

재난

환경 위기

중금속, 비산먼지 등의 오염물질 유출사고 발생

기타 환경법규 위반에 따른 단속(영업정지) 등의 조치

안전 위기

업무 중 안전사고(인사사고) 발생

사업장 내 화재, 폭발, 붕괴(광산) 사고 발생

설비 위기

생산/출하 설비 고장 및 파손으로 인한 조업차질 발생

재해 위기

태풍, 홍수 등의 자연재해로 인한 피해 발생

정보 위기

해킹, 바이러스 등 사이버 테러로 인한 피해 발생

네트워크 장애, 주요 Data 손실, 불법 S/W 적발

경영

규제 위기

대기업 사업 제한, 온실가스 감축 등 대외(정부) 규제에 따른 위기

해외사업 위기

현지 국가의 정세불안 등에 따른 사업추진 위기

전략 위기

대내외 급격한 환경 변화에 따른 경영위험 발생

수급 위기

원부재료 수급 불안 및 급격한 가격인상에 따른 위기

재무 위기

경영실적 부진에 따른 재무건전성 악화 및 유동성 위기

환율, 유가, 금리, 신용등급 변동에 따른 위기

회계, 세무, 공시 관련 법률 위반에 따른 위기

인적자원 위기

비리직원 발생, 회사기밀 유출, 인사만족도 하락(인재 유출)

영업 위기

거래처 부도 징후 포착 및 부도 발생

제품의 품질 불만에 따른 고객 이탈 및 클레임 발생

철도, 화물연대, M/T 기사 파업에 따른 공급 문제 발생

수출 관련 클레임, 체선료, 관세 등의 문제 발생

홍보

홍보/언론 위기

오보 또는 부정적 보도에 의한 회사 이미지 실추

갈등

노사관계 위기

파업 등 쟁의행위로 인한 생산/판매 차질

집단민원 위기

집단 민원 발생에 따른 업무 수행 차질

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법경영의 일환으로 전 임직원이 공유하고 준수할 수 있도록 2020년에 윤리강령을 제정하였으며,

인터넷 홈페이지 및 사내 게시판 등 접근성이 좋은 위치에 게시하고 지속적으로 홍보하여 이를 숙지하고 있습니다.

이를 통해 임직원들은 자신의 업무와 관련된 윤리규정을 숙지하고 준수함으로써 관련 리스크를 사전에 방지하고 있습니다.

또한 25년 5월 그룹사 행동 강령을 사내 게시판을 통해 배포했습니다.

행동강령에는 공정거래 준수, 공정 경쟁, 적법한 정보 수집 등 준법경영의 핵심 원칙은 물론, 주주 이익 보호, 회계 투명성 유지, 윤리경영 실천과

정당한 업무 수행, 인권 존중과 차별 금지 등 인권 경영의 기본 방향이 포함되어 있습니다.

이를 통해 전 임직원이 경영활동 전반에서 법과 윤리를 준수하도록 하고 있으며, 행동강령의 지속적인 숙지와 실천을 유도하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 2020년 1월부터 내부회계관리규정을 제정하여 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다.

외감법이 추구하는 재무제표의 신뢰성과 투명성 제고에 부합하기 위해, 내부회계관리제도 운영실태를 점검하는 전담 인력을 배치하고,

대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하여, 이사회, 감사위원회, 주주총회 등에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 모든 공시 정보가 관련 법규 및 규정에 따라 정확하고 완전하며, 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 관련 통제 활동과 운영,

공시 위험의 평가와 관리, 모니터링, 임직원의 불공정 거래 금지 등을 포함한 '공시정보관리를 위한 규정'을 제정하여 운영하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 임직원이 윤리 규범을 올바르게 이해하고 실천할 수 있도록 의사결정과 행동의 판단기준이 되는 윤리강령을 지정하여 운영하고 있습니다.

윤리강령에서 임직원의 업무 수행과 관련하여 금지되는 범위와 행동 기준을 정의하고 있으며, 성실하고 공정한 직무수행을 할 수 있도록 지속적으로 강조하며

실천에 옮기고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부통제 정책을 명문화하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 내부통제 정책을 지속적으로 개선, 보완하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상호 견제와 균형 아래 효과적인 의사결정을 내리고자, 사내이사 2명, 사외이사 3명으로 구성된 이사회를 운영하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 3명으로 구성되어 있으며, 구성원의 연령 및 성비는 아래 표와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

한인호
사내이사(Inside)
남(Male)
63
이사회 의장
50
2027-03-26
경영
한국외대 스페인어학과

前 삼성물산 상무

하태수
사내이사(Inside)
남(Male)
60
단양공장

공장장
26
2026-03-22
경영
한양대학교 자원공학과

前 성신양회 ESG본부장

진종은
사외이사(Independent)
남(Male)
64
감사위원회

위원장
38
2028-03-20
재무자문
경남대 회계학과

前 우리금융자산관리 전무

前 대신에프앤아이 대표이사

원길환
사외이사(Independent)
남(Male)
71
감사위원
62
2026-03-22
경영자문
연세대 독어독문학과

前 성신양회 이사

윤휘
사외이사(Independent)
남(Male)
53
감사위원
26
2026-03-22
경영자문
보스턴 경영대학교 MBA

現 CARPA Commercial JSC 대표이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 정관 제34조의 2(위원회) 규정에 따라, 이사회 내에 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

감사위원회는 3인의 사외이사로 구성되어 있으며 회사의 재무 상태를 포함한 회사 업무 전반에 대한 감사 업무, 내부회계관리제도 운영 업무 등을 수행하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 재무상태를 포함한 회사업무 전반에 대한 감사

2. 내부회계관리제도 운영실태 평가
3

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
진종은
감사위원장
사외이사(Independent)
남(Male)

감사위원회
원길환
감사위원
사외이사(Independent)
남(Male)

감사위원회
윤휘
감사위원
사외이사(Independent)
남(Male)

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

공식적인 이사회내 위원회로 ESG위원회를 설치하지 않았으나 사장, 단양공장장, 경영지원본부장, 경영담당임원, 미래전략실장, 법무실장으로 구성된

사내 ESG위원회를 통하여, 지속가능경영 이슈를 관리하고 사업 기회를 창출하기 위한 노력을 지속하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 이사회 독립성 강화 목적으로 기존 대표이사가 당연직 의장으로 선임되는 방식에서 이사회에서 의장을 선출하는 방식으로 당사의 이사회 규정을 2023년 12월 개정하였습니다. 효율적인 의사결정으로 회사의 경쟁력을 제고하기 위해, 2024년 3월 한인호 대표이사를 이사회 의장으로

선임하였습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임 사외이사 제도와 집행임원제도의 취지와 목적을 이해하고 있으나, 당사의 경영 여건과 최근 급변하는 경영 환경 등을 종합적으로 고려하여

효율적인 의사결정으로 회사의 경쟁력을 제고하기 위해, 해당 제도를 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

지속가능경영에 대한 사회적 관심이 높아지는 만큼, 기업의 주요 의사결정과 감독 기능을 수행하는 이사회의 역할도 중요해지고 있습니다.

당사는 경영 여건상 선임사외이사를 선임하지 않았으나, 이사회 구성원 5명 중의 3명을 사외이사로 구성하고 있으며, 전원 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영하고 있습니다.

또한 이사회 안건에 대해 사외이사에게 사전에 충분한 정보를 제공하고 있으며, 이사회 회의 전·후로 사외이사 간 의견 공유 및 경영진과의 소통이 체계적으로

이루어지고 있어 별도의 선임사외이사 없이도 사외이사의 견제 및 균형 역할이 원활히 수행되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회의 규모 확대 또는 사외이사의 독립성 제고 필요성이 커질 경우 선임사외이사 제도 도입을 포함한 이사회 운영 개선 방안을 검토할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 급변하는 경영환경에 시의적절하게 대처하고 효율적인 의사결정을 내릴 수 있도록, 다양한 분야의 전문성과 경험을 가지고 있는 인원으로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 자산총액 2조 이하의 법인으로 이사회 성별구성 특례적용 기업에 해당하지 않으며, 이사회는 모두 남성으로 구성되어 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

2024년 3월 21일 주주총회에서 한인호 사내이사를 재선임하였으며, 2025년 3월 20일 주주총회에서는 진종은 사외이사를 재선임하였습니다.

이사 선임 및 변동 내역은 아래의 표와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

하태수
사내이사(Inside)
2023-03-22
2026-03-22
2023-03-22
선임(Appoint)
재직

원길환
사외이사(Independent)
2020-03-20
2026-03-22
2023-03-22
재선임(Reappoint)
재직

윤 휘
사외이사(Independent)
2023-03-22
2026-03-22
2023-03-22
선임(Appoint)
재직

진종은
사외이사(Independent)
2022-03-30
2028-03-20
2025-03-20
재선임(Reappoint)
재직

한인호
사내이사(Inside)
2021-03-26
2027-03-26
2024-03-21
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 급변하는 경영환경 속에서 전략적인 의사결정을 위해 사내 전문가와 외부 전문가로 구성된 이사회를 구성하여 운영하고 있으며,

회사 경쟁력 제고를 위해 노력을 기울이고 있습니다. 향후에는 보다 다양한 경험과 시각을 가진 전문가를 이사로 선임하여 기업가치 증대를 위해 지속적으로

노력할 계획입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회에서 충분한 검토와 협의를 거쳐 이사 후보를 추천하고 있으며, 관련 정보를 주주총회 2주전에 제공하여 충분히 검토 후, 의결권을 행사할 수 있도록

하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 회사의 자산 규모 등 회사의 특성을 고려하여 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

대신 경영성과, 리더십, 전문성 및 다양성 등을 종합적으로 검증하여, 회사의 지속 성장에 기여할 것으로 판단되는 인사를 이사회에서 이사 후보로 추천하고

있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사 후보자에 대한 정보를 주주총회 2주 전까지 제공하여, 주주가 이사 후보자의 자격을 충분히 검토한 후, 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제59기 정기총회
진종은
2025-02-27
2025-03-20
21
사외이사(Independent)
1. 후보자 성명, 생년월일

2. 사외이사후보자 여부

3. 최대주주와의 관계 및 추천인

4. 주된직업, 세부경력

5. 당사와 최근 3년간 거래내역

6. 체납사실여부, 부실기업경영진

여부, 법령상 결격 사유 유무

7. 이사회 추천 사유

제58기 정기총회
한인호
2024-02-28
2024-03-21
22
사내이사(Inside)
1. 후보자 성명, 생년월일

2. 사외이사후보자 여부

3. 최대주주와의 관계 및 추천인

4. 주된직업, 세부경력

5. 당사와 최근 3년간 거래내역

6. 체납사실여부, 부실기업경영진

여부, 법령상 결격 사유 유무

7. 이사회 추천 사유

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임 되는 이사 후보의 과거 이사회 출석률 및 안건별 찬반 등 이사회 활동 내역에 대해 사업보고서 및 주주총회 소집 공고를 통해 충분히 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제27조에 따라, 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않고 있습니다.

그러나 이사 선임 안건에 대한 다양한 의견이 반영될 수 있도록 주주총회에 참석한 주주에게 자유로운 발언과 질의를 보장하고 있으며, 상법 제542조 6에 따른 소수주주권을 보장하고 있습니다.

이사 후보 선정과 이사선임에 대한 주주제안은 없었으나, 향후 관련된 제안이 있는 경우, 신중히 검토하여 소수 주주의 의견도 존중하도록 노력하겠습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않으며, 집중투표제를 운용하고 있지 않습니다.

다만, 내부적으로 이사의 경력, 전문성, 윤리성, 회사에 대한 기여 가능성 등을 종합적으로 고려한 내부 기준에 따라 이사 후보를 추천하고 있습니다.

또한 주주들의 의사결정에 도움이 될 수 있도록, 주주총회 2주 전 이사 후보자에 대한 주요 정보(학력, 경력, 겸임 현황 등)를 공시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 이사의 선임 절차에 있어 투명성과 독립성을 보다 제고하기 위해 이사후보추천위원회 설치 여부를 검토하고,

이해관계로부터 독립적인 인사의 추천이 가능하도록 개선 방안을 모색할 예정입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전 임직원이 윤리강령 및 행동강령을 적극 준수하고 있으며, 결격사유가 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 임원 선임 시, 징계 이력 등을 포함해 면밀하게 검증하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

한인호
남(Male)
사장
O
경영 총괄

하태수
남(Male)
부사장
O
단양공장장

진종은
남(Male)
사외이사
X
경영자문

원길환
남(Male)
사외이사
X
경영자문

윤휘
남(Male)
사외이사
X
경영자문

(2) 미등기 임원 현황

미등기 임원은 총 15명으로 아래와 같습니다.

성 명

성별

직위

상근여부

담당업무

김태현

남

회장

상근

경영 총괄

김석현

남

사장

상근

미래전략

남기동

남

부사장

상근

영업본부장

안태욱

남

전무

상근

경영지원본부장

이재원

남

상무

상근

해외사업본부장

권용일

남

상무

상근

단양공장 관리본부장

김국진

남

상무

상근

미래전략실장

오세원

남

상무

상근

경영기획 담당

육천수

남

상무

상근

단양공장 생산본부장

양재철

남

상무

상근

재무담당

이승용

남

상무

상근

진성RMC 법인장

심재경

남

상무보

상근

기술구매 담당

임종대

남

상무보

상근

영업 담당

김진산

남

상무보

상근

단양공장 대외협력실장

민성환

남

상무보

상근

성신VINA 법인장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 부당거래 등 비윤리적인 행위를 한 인물이 임원으로 선임되는 것을 방지하기 위해, 그룹 차원의 행동 강령 및 인사제도를 통해 철저한 내부 검증 절차를 운영하고 있습니다.
성신그룹 행동 강령에서는 공정거래의 준수와 주주 이익 보호에 대한 명확한 행동 지침을 제시하고 있으며, 담합 행위 및 불공정 거래 요구 등의 부당행위를

명시적으로 금지하고 있습니다.

또한 당사의 징계 규정에 따르면, 회사에 재산상의 손해를 끼치거나 회사의 대외 신용 및 위신을 손상하는 행위를 한 경우에는 최대 해고에 이를 수 있으며,

징계 처분을 받은 자는 일정 기간 승급 대상에서 제외됩니다.

임원은 재직 기간 동안 행동 강령 및 징계 규정을 통해 검증을 마친 인원 중 선발되며, 선임 시에도 징계 이력 등 주요 경력 사항을 면밀하게 검토하여 윤리성과 책임감을 갖춘 인재가 임원으로 선임될 수 있도록 하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자를 임원으로 선임한 사실이 없습니다.

당사의 임원이 횡령 등의 혐의로 기소되어 형사 재판이 진행되는 경우, 해당 재판 결과 확정시 사안의 내용과 관련 법령을 고려하여 필요한 조치를 하는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상 기간 당사에게 제기된 주주대표 소송은 없습니다.

다만, 현재 소송 진행 중인 주주대표 소송이 있으며, 해당 주주대표 소송은 전현직 이사 등에게 시멘트 담합과징금 손해배상책임에 대해 2020.01.29 제기 되었습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

임원의 적격성과 책임성을 보다 객관적이고 체계적으로 확보할 수 있도록 지속적으로 제도를 정비해 나갈 예정입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회를 통해 사외이사 후보를 선정하며, 주주총회 2주 전까지 해당 후보자에 대한 정보를 제공하여 주주가 충분히 검토한 후,

의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

원길환 사외이사는 당사에서 25년(1979~2004)간 근무한 이력이 있습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

진종은
38
38

원길환
62
62

윤휘
26
26

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3개 사업연도 동안 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와의 거래 내역은 없습니다.

당사는 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 상법 시행령 제34조 ⑤항 4호에서 6호에 해당하는 자는 사외이사로 선임되지 못하도록 사전 점검하고 있습니다.

해당 규정은 당사에서 회계감사 또는 세무대리를 하거나 그 상장회사와 법률자문, 경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 변호사 등,

당사 발행주식 1% 이상 주식 보유자, 당사와 거래 잔액이 1억 원 이상인 자에게 적용됩니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 최근 3년간 거래 내역은 없습니다.

당사는 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 검토 당시 기준 최근 3개 사업연도 중 당사와의 거래실적 합계액이 당사의 자산 총액 또는 매출 총액의

100분의 10 이상의 금액에 해당하는 단일의 거래 계약을 체결한 법인의 피용자 등 상법 시행령 34조 ⑤항 2호에서 규정하고 있는 사외이사 결격 요건에

해당하는 후보는 사외이사로 선임되지 못하도록 사전 점검하고 있습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 당사에 제출된 후보자의 이력서, 언론에 공개된 자료, 당사와의 거래내역 등을 토대로 상법 제382조, 제 542조의 8에서 규정하고 있는 사외이사 결격요건에 대한 확인서를 작성하여 각 후보별 결격요건 해당여부를 점검하고,

후보자 본인에게도 결격 요건 해당 여부를 제출하도록 요구하고 있습니다. 다만, 상법에서 규정하고 있는 내용에 대해 내부적인 절차서나 규정을 수립하고

있지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 후보 검토 시 결격 요건 확인서를 통해 상법상 결격 여부를 점검하고 있으나, 기업과의 중대한 이해관계 여부를 체계적으로 검토하기 위한

내부 절차서나 명문화된 기준은 마련되어 있지 않아 미비한 측면이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 내부 규정 정비를 통해 보다 체계적인 검토 절차를 갖출 예정입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 사외이사의 충실한 직무수행에 지장을 줄 정도의 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 이사회 개최 시 의사결정에 필요한 정보를

사전에 충분히 제공하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타회사 겸직 허용 여부에 대한 별도의 규정이 있지 않으나, 상법 제542조의 8 및 상법 시행령 제34조에 따라 당사 외 1개 회사에서만

이사, 집행위원, 감사로 재직할 수 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 기준 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래의 표와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

윤휘
O
2023-03-22
2026-03-22
성신양회 사외이사
CARPA Commercial JSC Co.
대표이사
2010.03
해당 없음

진종은
O
2022-03-30
2028-03-20
성신양회 사외이사
대신자산신탁
사외이사
2024.03
해당 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재까지 사외이사의 직무수행과 관련하여 특별히 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사들이 충분한 정보를 기반으로 충실히 직무를 수행할 수 있도록 지원을 지속해 나갈 예정입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 관련 내용을 사외이사에게 사전 제공하여 충분한 검토 후 이사회에서 의결할 수 있도록 지원하고 있으며,

직무 수행에 필요한 현안 자료를 수시 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 신임 사외이사 선임 시 회사 현황을 파악할 수 있도록 이사회 전담 부서에서 보고회를 진행하고 있습니다.

또한 이사회 안건과 관련하여 사외이사가 충실히 직무를 수행할 수 있도록 필요한 정보를 구체적으로 지원하고 있습니다.

사외이사는 의사결정에 필요한 정보를 사전에 충분히 제공받은 후 이사회에 참석하며, 다른 이사진과 의견을 교환하고 독립적으로 판단함으로써 의사결정에

참여하고 있습니다. 아울러, 필요시 회사의 비용으로 외부 전문가의 지원 또는 자문을 받을 수 있도록 제도를 운용하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 총무팀이 이사회와 관련된 사무 전반을 맡아 운영하고 있으며, 이사회가 최적의 안을 의결할 수 있도록 지원하고 있습니다.

특히 이사회 개최에 앞서 관련 자료를 사전에 사외이사에게 제공하여 충분히 검토 후 의결할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

교육 일시

교육 실시 주체

참석 사외이사

교육 내용

2024.10.16

성신양회

3명(전원 참석)

- 시멘트 및 레미콘 업계동향 및 주요 이슈 설명

- ESG경영 관련 내용

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 사외이사들만 참여하는 별도의 회의를 진행하고 있지 않습니다. 다만, 모든 사외이사는 감사위원회 위원을 겸직하고 있어 감사위원회 활동을 하고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회 내에서 충분한 논의를 통해 사외이사의 의견을 수렴하고 있어 사외이사만 참여하는 별도 회의는 개최하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사 간의 독립적 논의 기회를 확대하기 위한 방안을 지속적으로 검토해 나갈 예정입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에 대한 평가가 사외이사 독립성을 저해할 우려가 있다고 판단하여 사외이사 평가 및 보상에 관련된 제도를 운영하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 개별 평가는 하고 있지 않으나 이사회 구성의 적절성을 평가하고 이사회 운영의 효율성을 제고하기 위해 이사회 평가제도를 명문화하였습니다. 연 1회 이사회 평가를 실시하며, 외부 평가도 가능하게 하고 있습니다.

평가 결과를 바탕으로 차년도 이사회 운영에 필요한 개선 사항을 도출하고 반영할 계획입니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 현재 사외이사에 활동에 대한 별도의 평가기준을 수립하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사에 대한 개별 평가는 별도로 시행하고 있지 않으나, 이사의 임기 만료 시에는 이사회 참석률, 안건에 대한 제언 여부, 업종 전문가로서의 자문

제공 적정성 등을 종합적으로 고려하여, 재선임 여부를 결정하는 과정에 반영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사에 대한 평가가 사외이사 독립성을 저해할 우려가 있다고 판단하여 사외이사 평가 및 보상에 관련된 제도를 운용하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사의 이사회 활동이 저조하고 회사 발전에 대한 기여도가 현저히 저하되어 개선이 필요하다고 판단되는 경우, 개별 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위 내에서 평가방법 및 보상에 대한 제도 운영 도입을 검토할 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제37조에 근거하여, 주주총회 결의를 통해 사외이사를 포함한 모든 이사의 보수 한도를 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 보수 한도를 정관 제37조에 근거하여 주주총회 결의를 통해 결정하도록 규정하고 있으며, 보수 금액은 당사와 유사한 타 기업의 수준 등을 고려하여 책정하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

사외이사의 보수는 고정급의 형태로만 지급하고 있으며, 현재 재직 중인 사외이사에게 주식매수선택권을 비롯한 성과급 성격의 보수는 부여하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 사외이사의 보수를 고정급 형태로만 지급하고 있으며, 개별 직무수행 실적이나 책임, 위험 등을 정량적으로 반영하는 성과 연동 보수 체계는

마련되어 있지 않습니다.
이는 사외이사의 독립성을 유지하고, 보수 산정 과정에서의 자의적 판단 개입을 최소화하기 위한 취지에서 비롯된 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 사외이사의 역할과 책임이 확대되는 추세에 맞추어, 유사 기업의 사례와 시장 관행 등을 참고하여 보수 체계의 개선 필요성을 신중히 검토해 나갈

예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 관련 운영, 권한과 책임, 절차 등을 구체적으로 명시한 이사회규정 및 정관을 준수하여 이사회를 운영하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 효율적인 이사회 운영을 위해 이사회의 구성과 소집 절차, 결의 방법, 권한, 운영 절차를 정관과 이사회 규정을 통해 정하고 있습니다.

이사회는 정기 이사회와 임시 이사회로 구분됩니다. 정기 이사회는 매 분기 1회 개최하고 있으며 임시 이사회는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다.

이와 함께 이사들의 참석을 용이하게 하기 위해 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는

원격통신수단에 의하여 이사회 결의에 참여할 수 있도록 하고 있습니다.

이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때는 그 이사가 회일의 7일 전에 각 이사에게 통지하여 안건에 대한 사전 이해를 바탕으로

신중한 토의와 의사결정이 가능하도록 돕고 있습니다. 이사회 주요 활동 내용에 대한 정보는 금융감독원 공시시스템, 홈페이지, 언론 등 다양한 경로를 통해

주주와 이해관계자에게 신속하게 제공하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 현황은 아래 표와 같습니다.

회차

안건

가결여부

정기/임시

개최일

안건통지일

출석/정원

구분

내용

(1) 2024년 이사회 개최내역

1차

결의

차입금 연장 및 대환의 건

가결

임시

2024.01.08

2024.01.03

5/5

2차

결의

제58기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

가결

임시

2024.01.29

2024.01.24

4/5

3차

결의

제58기 연결재무제표 승인의 건

가결

임시

2024.02.20

2024.02.14

4/5

보고

내부회계관리제도 운영 실태 보고

-

보고

2024년 경영계획 및 ESG 운영계획 보고

-

결의

2024년 안전보건 운영계획 승인의 건

가결

결의

제58기 정기주주총회 개최의 건

가결

결의

제58기 정기주주총회 부의 안건 승인의 건

가결

결의

전자투표제 시행의 건

가결

4차

결의

종속회사 자본금 증자의 건

가결

정기

2024.03.04

2024.02.27

5/5

5차

결의

한인호 사내이사 대표이사 선임의 건

가결

임시

2024.03.21

2024.03.14

4/5

결의

이사회 의장 선임의 건

가결

6차

보고

2024년 1분기 경영실적 및 ESG 현황 보고

-

임시

2024.04.22

2024.04.15

5/5

7차

결의

운영자금 차입의 건

가결

임시

2024.05.13

2024.05.03

5/5

8차

결의

시설자금 차입의 건

가결

임시

2024.06.10

2024.06.03

5/5

9차

결의

운영자금 차입의 건

가결

임시

2024.06.27

2024.06.20

5/5

10차

보고

2024년 상반기 경영실적 및 ESG 현황 보고

-

정기

2024.07.10

2024.07.01

5/5

환경규제정책 방향 및 영향 보고

-

VISION 2030 보고

-

결의

최고경영자 승계정책 수립의 건

가결

11차

결의

운영자금 차입의 건

가결

임시

2024.08.26

2024.08.19

5/5

시설자금 차입의 건

가결

운영자금 차입의 건

가결

12차

결의

ES파워 폐열공급 변경 계약의 건

가결

임시

2024.09.30

2024.09.23

4/5

13차

보고

단양공장 운영 현황 보고의 건

-

정기

2024.10.16

2024.10.11

5/5

2024년 3분기 경영실적 및 주요 현황 보고의 건

국내 시멘트 및 레미콘 생산 현황 보고의 건

14차

결의

이사회 규정 개정의 건

가결

임시

2024.12.13

2024.12.06

5/5

준법지원인 선임의 건

계열회사와 거래 연장 승인의 건

보고

통합리스크 관리 보고의 건

-

(2) 2025년 이사회 개최내역

1차

결의

제59기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

가결

임시

2025.02.03

2025.01.24

5/5

2차

결의

제59기 연결재무제표 승인의 건

가결

정기

2025.02.19

2025.02.10

5/5

보고

2025년 경영계획 및 ESG 운영계획 보고

-

내부회계관리제도 운영실태 보고

-

결의

2025년 안전보건 운영계획 승인의 건

가결

보고

2024년 준법지원활동 결과 보고 및 2025년 계획

-

결의

제59기 정기주주총회 개최의 건

가결

제59기 정기주주총회 부의 안건 승인의 건

계열회사 운영자금 차입 관련 연대 보증 제공의 건

3차

결의

운영자금 차입의 건

가결

임시

2025.04.24

2025.04.15

5/5

4차

보고

2025년 1분기 경영실적 및 ESG 현황 보고

-

정기

2025.05.12

2025.04.28

5/5

2025년 환경 관련 현안 보고

-

결의

운영 자금 차입의 건

가결

운영 자금 차입의 건

가결

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
5
9
100

임시
13
7
94

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 각 임원의 성과 평가를 위해 내부 기준을 수립하고 매년 목표 달성률을 측정하고 있습니다.

다만, 해당 정책은 직접적으로 임원의 보수와 연계되어 있지 않으며, 당사의 경영정보와 관련되어 공개하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 임원이 직무를 수행하는 과정에서 직무상 위반·실수 등으로 회사 및 제3자에게 법률상 손해배상을 할 경우, 손해배상금과 소송비용 등을

보험금 한도 내에서 지급할 수 있는 임원배상책임보험에 가입하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 다양한 이해관계자들과 소통하고 협력하며 지속성장을 위한 경영 기반을 다지고 있습니다.

2023년 하반기부터 분기마다 이사회에서 지속가능경영과 관련된 현안을 점검하고 있으며, 지속가능경영과 밀접한 관련이 있는 사회공헌, 산업안전보건,

에너지 절감을 비롯한 환경 관련 투자 등을 각 담당 부서에 관리하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 각 임원의 성과평가를 위해 내부 기준을 수립하고 매년 목표 달성률을 측정하고 있으나, 해당 평가 결과는 임원의 보수와 직접적으로 연계되지 않습니다.

이는 평가 방식의 정량화 및 개별 성과의 금전적 환산에 따른 한계, 그리고 보수 산정과 연계한 정책 수립에는 다소 제약이 있기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 성과 기반 보수 체계의 실효성과 객관성을 높이기 위한 개선 방안을 검토할 계획입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 안건, 경과요령, 회의결과 등을 기록하고, 공시시스템을 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제391조의 3 및 정관 제34조에 따라 이사회 안건, 경과 요령, 회의 결과 및 필요시 개별이사의 의견, 반대하는 자와 반대 이유를 기재하고

출석한 이사가 기명날인하여 이사회 의사록을 작성하고 보관하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내용에 대해 회의록을 작성하고, 참석 이사들로부터 서명/날인을 받고 있으며 의안에 대해 명시적인 반대 입장을 표시한 이사는 별도로 표시하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

개별 이사의 이사회 출석률과 안건 찬성률 등에 대한 정보는 사업보고서 공시 등을 통해 공개하고 있습니다.

최근 3년간 개별 이사의 출석률 및 안건 찬성률은 아래의 표와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

한인호
사내이사(Inside)
2021.03 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

하태수
사내이사(Inside)
2023.03 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

김상규
사내이사(Inside)
2019.01 ~ 2022.12
100

100
100

100

진종은
사외이사(Independent)
2022.03~ 현재
100

100
100
100
100
100
100

원길환
사외이사(Independent)
2020.03 ~ 현재
81
79
75
88.2
100
100
100
100

윤휘
사외이사(Independent)
2023.03 ~ 현재
96
93
100

100
100
100

이석
사외이사(Independent)
2019.01 ~2023.03
100

100
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외에 별도로 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

정기공시 외에 별도로 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사 홈페이지 등 다양한 경로를 활용하여 개별 이사의 활동 내역을 더욱 투명하게 공유할 수 있도록 공개 채널의 확대 및 관련 내부 절차 마련을 검토할

예정입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회로 전원 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영하고 있으나, 보상위원회는 운영하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회내 위원회로 감사위원회를 운영하고 있으며, 상법 제415조의 2와 당사 감사위원회규정에 따라, 감사위원회 위원 3명 모두 사외이사로

구성하였습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

감사위원회는 전원 사외이사로 구성하였으나, 보상위원회는 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회내 위원회의 위원을 모두 사외이사로 구성해 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 이사회내 이사회 위원을 과반수 이상 사외이사로 구성함으로써 경영의 투명성과 주주 신뢰를 제고하기 위해 노력하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관과 사내 규정인 "이사회규정" 및 "감사위원회규정"을 준수하여, 이사회내 위원회인 감사위원회를 조직하여 운영하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 정관 및 사내 규정인 이사회 규정에 따라, 이사회 내 위원회를 조직하여 운영하고 있습니다.

이사회 규정 제14조에서는 이사회로부터 위임 가능한 권한의 범위, 위원회의 구성 및 운영에 관한 사항을 규정하고 있습니다.

현재 당사는 이사회 내에 감사위원회를 설치하여 운영 중이며, 해당 위원회는 감사위원회 규정에 따라 운영됩니다.

감사위원회 규정 제4조에 따르면, 감사위원회는 회사의 회계 및 업무에 대한 감사를 수행하며, 언제든지 이사에게 영업에 관한 보고를 요구하거나

회사의 재산 상태 등을 조사할 수 있는 권한을 갖고 있습니다.

감사위원은 주주총회에서 선임되며, 임기는 해당 위원의 이사 임기와 동일합니다. 위원이 관계 법령 또는 정관에 따라 이사직에서 해임될 경우,

감사위원의 직에서도 해임됩니다. 또한, 감사위원회의 운영 실태에 대해서는 매년 정기적으로 평가를 실시하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회를 조직하여 운영하고 있으며, 이사회에 주요 안건에 대한 논의 결과를 보고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

이사회 내 위원회인 감사위원회는 대상 기간 동안 내부회계관리제도 운영 실태 평가 및 평가 보고서 제출, 재무제표에 대한 회계감사 결과 보고,

주주총회 의안 및 서류 조사에 대한 위원회 활동을 수행한 후, 관련 내용을 이사회에 보고하였습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정을 마련해 투명하게 운영하고 있으며 이사회내 이사회 결의사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사는 이사후보추천위원회, 보상위원회, 내부거래위원회를 운영하고 있지 않습니다.

당사 경영 여건과 관련 법규 등을 고려할 때, 해당 조직의 설치 및 운영이 의무사항은 아니며, 관련 업무는 성격별로 각 주관부서에서 담당하고 있습니다.

향후 경영 환경을 고려하여 회사에 이사회내 위원회 추가 운영이 필요한 경우, 면밀하게 검토하고 사외이사를 과반수 이상 선임하여 공정성과 독립성을

확보할 수 있도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 풍부한 경험을 보유하고 최대주주와 이해관계가 없는 사외이사 3인으로 구성하여 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회규정 제5조에 따라 3인의 사외이사로 구성되어 있습니다.

또한 감사위원회규정 제22조에 근거하여 감사위원회는 효율적인 업무 수행을 위해 위원회를 지원하는 전담 부서를 설치하거나 회사의 내부감사부서를 활용할 수 있습니다. 현재는 감사위원회 지원 조직으로서 감사팀이 관련 업무를 수행하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

진종은
사외이사 (위원장)
사외이사(Independent)
- 경남대 회계학과

- 경남은행(1978~2001년)

- 우리금융자산관리(2001~2014년)

- 대신에프앤아이 대표이사(2014~2019년)
재무전문가

원길환
사외이사
사외이사(Independent)
- 연세대 독어독문학과

- 전) 성신양회(주) 이사

윤휘
사외이사
사외이사(Independent)
- 보스턴 경영대 MBA

- CARPA Commercial JSC 대표

(2007년 ~ 현재)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 감사위원회 위원장은 회계학과를 졸업하고, 경남은행 및 우리금융자산관리 등 금융기관에서 30년 이상 재무 관련 업무를 수행하였으며,

대신에프앤아이 대표이사를 역임한 경력을 바탕으로 회계 또는 재무 전문가 요건을 충족합니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회규정을 통해 감사위원회의 구성, 직무, 권한 등에 관한 내용과 함께, 내부회계관리제도의 평가도 진행하도록 정하고 있습니다.

감사위원회는 아래의 사항에 대해 심의하고 의결합니다.

1) 주주총회에 관한 사항

(1) 임시주주총회의 소집청구

(2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 조사, 진술

2) 이사 및 이사회에 관한 사항

(1) 이사회에 대한 보고의무

(2) 감사보고서의 작성 및 제출

(3) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

(4) 이사에 대한 영업보고 청구

(5) 이사회에서 위임 받은 사항

(6) 이사회 소집청구 및 직접 소집

3) 감사에 관한 사항

(1) 업무 및 재산 조사

(2) 자회사의 조사

(3) 이사의 보고 수령

(4) 이사와 회사간의 소에 관한 대표

(5) 소수주주의 이사에 대한 제소 요청시 소 제기 결정 여부

(6) 감사인 선임 및 변경·해임

(7) 감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

(8) 감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령 및 해당 위반사실조사 혹은 대표이사에 대한 시정조치 요구

(9) 중요한 회계처리 기준이나 회계 추정 변경의 타당성 검토

(10) 내부통제시스템(내부회계관리제도 포함)의 평가

(11) 감사위원회 운영평가 실시(매년)

(12) 감사인의 감사활동에 대한 평가

(13) 감사인의 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항의 제·개정

(14) 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인

(15) 경영진단 관련 업무규정의 제정, 개정 및 폐지

4) 내부거래에 관한 사항

독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 이사회 승인사항으로 정한 자본금 또는 자본 총계 중 큰 금액의 5% 이상이거나 50억원 이상에 해당하는 다음의 행위

(1) 특수관계인을 상대방으로 하거나 특수관계인을 위하여 자금, 유가증권, 자산을 제공 또는 거래

(2) 분기 거래 합계액을 기준으로 동일인 및 동일인 친족이 20% 이상을 출자한 회사 또는 그 자회사를 상대방으로 하거나 동 회사를 위하여

상품·용역을 제공 또는 거래 (단, 감사위원회에 3인 이상의 사외이사가 포함되고 사외이사 수가 위원의 총수의 3분의 2이상인 경우)

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원이 감사 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 회사가 속한 산업의 특성 및 경영환경, 법규 변경 등 주요 이슈에 대해 보고 또는 교육을

진행하고 있습니다. 또한 내부회계관리규정 제14조에 따라 감사위원을 대상으로 교육 계획을 수립하고 있으며, 교육의 성과평가를 실시하여 차기 사업연도

교육 계획에 반영하고 있습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

불참시 사유

주요 교육내용

2024년 11월 11일

대주회계법인

전원

-

- 내부회계관리제도 전반

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회 규정 제 14조에 근거해, 감사위원회는 필요시 회사의 비용으로 외부 전문가의 지원을 받을 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회는 회사 업무 전반에 대해 감사할 권한을 보유하며, 언제든지 이사에게 영업 관련 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있습니다.

또한, 감사인으로부터 이사의 직무 수행과 관련된 부정행위나 법령 및 정관 위반 등의 중요한 사실에 대한 보고를 받은 경우, 이를 부의하여 조사할 수 있습니다.

감사위원회규정 제14조에 따라, 감사위원회는 회사의 비용으로 외부 전문가 등의 자문을 활용할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회규정 제4조에 따라, 감사는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태 등을 조사할 수 있습니다.

또한 감사위원회 개최 전에 상정 안건을 미리 제공하는 등 감사위원이 필요한 정보를 충분히 제공받을 수 있도록 조치하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

감사위원회규정 제 22조에 의거하여, 효율적인 업무수행을 위해 위원회를 보조하는 전담 지원부서를 설치 또는 운영하거나, 회사의 내부감사부서를

활용할 수 있습니다. 현재 감사팀이 감사위원회를 전담으로 지원하고 있습니다. 보고서 작성일 기준으로 지원부서 현황은 아래의 표와 같습니다.

부서(팀)명

직원수(명)

직위(근속연수)

주요 활동내역

감사팀

6명

수석 6 (평균 25년 2개월)

재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한 감사 직무 수행 지원

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

감사위원회의 지원부서인 감사팀은 별도의 조직으로 설정되어 있습니다. 지원부서인 감사팀에 대한 인사조치가 있는 경우, 감사위원회의 동의를 받고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사의 감사위원은 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 매년 주주총회 결의로 이사의 보수 한도 내에서 직무에 따른 책임 등을 고려한 금액을 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

사외이사 모두가 감사위원으로 활동하고 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보를 위해 지속적으로 지원할 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회를 설치하였습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 재무제표 및 영업보고서 보고, 내부회계관리제도 점검 등의 관련 업무를 성실하게 수행하고 있으며,

감사위원회 의사록에 안건별 결과를 정리하여 관리하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 분기별 1회 개최하는 정기위원회와 필요에 따라 수시로 개최하는 임시위원회로 구분됩니다.

감사위원회 활동내역과 관련된 감사위원회의 보고 및 의결사항으로는 재무제표에 대한 회계감사 보고, 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고,

정기주주총회 의안 및 서류 조사 등이 있었으며, 감사위원회 의사록에 안건 별 검토결과를 기재하고 있습니다.

공시대상기간부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회의 주요 활동 내역은 아래와 같습니다.

(1) 2024년도 감사위원회 주요 활동 내역

회차

개최일

의안내용

가결여부

참석인원

진종은

원길환

윤휘

1

2024.02.20

내부회계관리제도 운영실태 평가 및 평가보고서 제출

가결

찬성

불참

찬성

내부감시장치에 대한 감사위원회 의견서 제출

찬성

불참

찬성

2
2024.02.21

제58기 정기주주총회 의안 및 서류 조사

가결

찬성

찬성

찬성

3
2024.03.04

2023년도 재무제표에 대한 회계감사 결과 보고

보고

-

-

-

감사위원회의 감사보고서 제출

가결

찬성

찬성

찬성

4
2024.05.14

2024년 1분기 회계감사 결과 보고

보고

-

-

-

5

2024.08.26

2024년 2분기 회계감사 결과 보고

보고

-

-

-

6

2024.11.21

2024년 3분기 회계감사 결과 보고

보고

-

-

-

7

2024.12.13

2025년도 감사계획(안) 검토

보고

-

불참

-

(2) 2025년도 감사위원회 주요 활동 내역

회차

개최일

의안내용

가결여부

참석인원

진종은

원길환

윤휘

1

2025.02.19

내부 감시장치에 대한 감사위원회의 의견서 제출

가결

찬성

찬성

찬성

내부회계관리제도 운영 실태 평가 및 평가보고서 제출

가결

찬성

찬성

찬성

2

2025.03.04

제58기 정기주주총회 의안 및 서류 조사

가결

찬성

찬성

찬성

2023년 재무제표에 대한 회계감사 결과 보고

보고

-

-

-

감사위원회의 감사보고서 제출

가결

찬성

찬성

찬성

3

2025.03.20

감사위원회 위원장 선임

가결

찬성

찬성

찬성

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사위원회규정 15조에 따라, 위원회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 있습니다.

의사록에는 의사의 안건, 경과 및 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사의 감사위원회는 2024년 7회, 2025년 4회 회의를 개최하여 안건을 논의하였습니다.

세부 내역은 앞서"(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태

평가 등 정기적인활동(회의) 내역"에 기재한 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

부득이한 사유로 인한 경우를 제외하고, 개별이사는 감사위원회에 참석하여 충실하게 직무를 수행하고 있습니다.

최근 3개년 개별이사의 감사위원회 출석률은 아래의 "표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률"을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

진종은
사외이사(Independent)
100
100
100
100

원길환
사외이사(Independent)
90
71
100
100

윤휘
사외이사(Independent)
100
100
100

이석
사외이사(Independent)
100

100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 감사위원회는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있으며 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 감사위원회가 업무를 성실하게 수행할 수 있도록 지원할 예정입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률과 당사 감사위원회규정을 준수하여 독립적이고 전문성을 지닌 외부감사인을 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 감사위원회규정을 준수하여 감사위원회가 외부감사인을 선임하고 있으며, 외부감사인의 전문성과 독립성,

그리고 선임 절차의 투명성을 확보하기 위해 평가 기준표를 작성하여 시행하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2023년 1월에 외부감사인을 선임하였습니다. 선임 과정에서 감사위원회는 2022년 12월 외부감사인 선임을 위한 절차를 확정하였고,

외부감사인 후보에 대한 업무 역량, 수행 절차 등의 감사 품질과 보수, 기간, 필요 인력 등의 준수사항을 종합적으로 평가하였습니다.

그 결과를 반영하여 신우회계법인을 2023년부터 2025년까지 3개 사업연도 외부감사인으로 선임하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사 종료 후, 외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행하였는지 여부를 평가하고 있지 않습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인에게 본연의 감사 업무에서 벗어난 주제에 대해 용역을 요구하거나 의뢰하여 수행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

감사 결과를 보고 받는 자리에서 감사 계획을 충실히 수행하였는지 충분히 논의하고 있으므로, 별도로 이를 평가하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 외부감사인으로부터 감사 계획을 수령하여, 감사 활동 종료 후 계획의 수행 여부를 검토하도록 하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 외부감사인과 주기적으로 의사소통하며 본연의 업무를 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사위원회는 당사의 중요한 회계처리 기준, 매 분반기 재무제표 감사 및 검토 결과, 유의 사항, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 등의 확인을 위해 외부감사인과의 협의를 반기별로 진행하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2024-03-06
1분기(1Q)
기말 감사 결과 보고

핵심 감사 사항 협의

2회차
2024-12-31
4분기(4Q)
감사의 목적

업무 수행 내용

감사 중 주요 이슈 사항

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사위원회는 매 반기마다 외부감사인으로부터 연간 감사계획 및 감사 진행 상황과 회사의 재무제표, 경영 전반에 핵심적으로 유의해야 할 사항을

직접 보고 받고 있습니다. 또한 외부감사인과의 협의 결과를 내부감사부서와 유관부서에 전달하여 내부감사업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

감사위원회는 반기마다 외부감사인과 협의를 통해 감사 중 발견한 중요 사항 등을 보고 받고 있습니다.

감사위원회규정 제13조에 따라 감사인으로부터 이사의 직무수행에 대한 부정행위, 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실, 그리고 회계처리 기준 위반에 대한 보고를 수령한 경우, 해당 내용에 대한 위반 사실 조사나 대표이사에 대한 시정 조치를 요구할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 최근 3년 간, 별도재무제표는 6주간 전에, 연결재무제표는 4주간 전에 외부감사인에게 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제59기
2025-03-20
2025-02-03
2025-02-19
외부감사인

제58기
2024-03-21
2024-01-29
2024-02-20
외부감사인

제57기
2023-03-22
2023-02-06
2023-02-21
외부감사인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

경영진 참석 없이 외부감사인과 주기적으로 소통하고 있으며 커뮤니케이션 주제도 빠짐없이 다루고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 감사인의 의견과 당사의 감사 환경, 운영 여건 등을 종합적으로 검토한 후, 필요성이 인정될 경우 커뮤니케이션 빈도를 확대하는 방안을 고려할 예정입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일까지의 기간 동안 별도로 ‘기업가치 제고 계획’을 공시한 이력은 없습니다.

이는 내부적으로 기업가치 제고 관련 주요 전략을 수립하고 실행하고 있으나, 당사의 업종 특성 및 경영환경 등을 고려할 때, 이를 단독 공시 형태로 정례화할

필요성이나 시급성이 낮다고 판단했기 때문입니다.

다만, 당사의 주요 비재무·재무 정보를 다양한 경로를 통해 성실히 공개하고 있습니다. 구체적으로는 홈페이지 및 사업보고서, 지속가능경영보고서를 통해 기업개요, 사업현황, 주요 재무지표 및 ESG 관련 비재무지표 등을 지속적으로 안내하고 있으며, 특히 블로그를 통해 장기 비전인 ‘Vision 2030’ 전략을 대외적으로 공유한 바 있습니다.

해당 전략에는 ▲탄소중립 실현을 위한 대체 연료 투입 확대 및 설비 확충, ▲중동 지역 레미콘 사업과 건자재/연료 트레이딩 중심의 해외사업 확대,

▲신규 건자재·탄소저감·폐건자재 활용 등 미래 신사업 발굴 및 투자 계획 등이 포함되어 있습니다.

향후 기업가치 제고 계획 공시가 주주·이해관계자와의 지속적인 소통에 실질적 기여를 할 수 있다고 판단되는 경우, 그 내용을 보다 명확한 형태로 공시하는

방안을 검토할 예정입니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

-

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

-

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

-

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

※ 첨부 문서

1. 정관

2. 이사회규정

3. 감사위원회규정

4. 윤리강령

5. 내부회계관리규정

6. 공시정보관리규정