미스토홀딩스 — 기업지배구조보고서공시  (20250530)
제출인: 미스토홀딩스



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 미스토홀딩스

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2025-05-30

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이호연
성명 :
김현주

직급 :
본부장
직급 :
팀장

부서 :
경영전략본부
부서 :
IR팀

전화번호 :
02-1533-6400
전화번호 :
02-1533-6400

이메일 :
ir@mistobrand.com
이메일 :
ir@mistobrand.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
주식회사 피에몬테 외 3인
최대주주등의 지분율(%)
35.93

소액주주 지분율(%)
40.05

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
신발, 의류

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
4,268,743
4,006,627
4,221,750

(연결) 영업이익
360,804
303,494
435,072

(연결) 당기순이익
207,722
153,057
467,544

(연결) 자산총액
5,536,390
4,980,150
4,821,801

별도 자산총액
846,063
854,655
774,951

상기 표 1-0-0: 기업개요의 주주현황 작성기준일은 2025년 3월 31일 입니다.

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

73.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
O
주주총회 4주 전 소집공고

전자투표 실시
O
O
전자투표 도입 및 실제 의결권 행사

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O
주총분산자율준수프로그램 참여(집중일 미해당)

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
X
정관 변경 완료하여 2024년 결산배당부터 현금 배당관련 예측가능성 제공

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
O
주주환원정책 공정공시 및 홈페이지 상시 게재

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
O
경영 공백 리스크 관리를 위해 대표이사 후보군 상시 관리, 정관에 직무대행제도 규정

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
행동강령, 준법통제기준, 내부회계관리규정, 공시정보관리지침, 리스크관리규정 명문화 및 운영

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
상근 경영진이 이사회 의장 역임

집중투표제 채택
X
X
정관상 집중투표제 배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
O
미스토 그룹 글로벌 행동강령, 기업지배구조헌장에 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임 방지 명문화, 절차 수립

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
O
이사회는 다양한 성별, 전문 역량, 나이로 구성

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
X
내부감사기구(상근감사)는 독립적으로 업무 수행. 단, 현 내부감사업무 지원조직은 경영진으로부터 인사 조치 영향 받기 때문에 독립성 부족

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
상근감사가 상법시행령에 따른 회계·재무 전문가

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
X
분기별 1회 이상 대면회의는 지속적으로 진행하였으나, 2024년 1분기에는 감사 대상 부서가 동석하여 핵심지표 미준수. 이후 분기부터는 감사 대상 부서를 배제하고 회의를 운영하고 있으며, 2025년도에는 해당 지표를 준수할 계획

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
감사의 직무규정, 내부감사규정 마련하여 중요정보 적시 열람 및 설명 요구 가능

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주가치 제고 및 권익 보호를 위하여 경영 투명성, 건전성, 안정성을 확보하고, 고객 가치 선도, 선택과 집중, 핵심 역량 강화 등 당사의 조직문화가 반영된 지배구조를 구축하고 있습니다.

당사의 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사 선임 및 해임 권한을 가지고 있으며, 보고서 제출일 기준 이사회 구성은 사내이사 3명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 3명입니다. 당사는 2025년 3월 정기주주총회를 통해 윤근창 사내이사, 이학우 기타비상무이사를 재선임하였고, 김석 사외이사의 임기만료와 김해성 사외이사의 사임에 따라 박상기 사외이사, 권수영 사외이사를 신규 선임하였습니다.

당사는 이사회의 독립성과 다양성, 전문성 구현을 위해 노력하고 있습니다. 이사회 구성원은 특정한 공통 배경이나 이해관계를 대변하지 않으며, 금융, 유통, 환경 분야에 전문성을 갖춘 이사를 선임하여 다양성과 전문성을 강화하고 있습니다. 더불어 상호 견제와 균형을 갖춘 안정적인 지배구조를 구축하였습니다. 의사결정과 업무 집행은 이사회와 경영진에 각각 위임되며, 경영진은 업무 집행 상황을 이사회에 보고합니다. 이사의 재임기간 중 임기는 보장되어 전문성과 경영진 감독 기능을 유지하고 있습니다.

당사의 이사회는 당사 운영의 근간이 되는 미스토 그룹 글로벌 행동강령, 미스토 그룹 글로벌 인권선언문을 제정하여 미스토 브랜드 사업을 영위하는 전 계열회사(이하 미스토 그룹)와 협력사 임직원 등 미스토 그룹과 관계된 모든 이해관계자들을 대상으로, 미스토 그룹과 관련된 비즈니스 수행 시 반드시 준수해야 하는 모범 규준으로 삼아 이해관계자 권익 증진을 위해 힘쓰고 있습니다. 또한 기업지배구조헌장을 제정하여 지배구조의 나아갈 방향을 선언하고 지속가능경영의 초석을 세웠습니다.

미스토 그룹 글로벌 행동강령은 인권, 지속 가능 경영, 거버넌스, 윤리경영 등 당사의 경영 방침을 공표하고 있습니다. 행동강령의 ‘Section Ⅲ. 윤리경영’에 ‘1. 법과 규정에 대한 준수’, ‘2. 뇌물 방지와 반부패’, ‘3. 독점 금지 및 경쟁’ 조항을 명시하여, 미스토 그룹의 모든 이해관계자로 하여금 법규정을 철저히 준수하도록 하였습니다. 미스토 그룹 글로벌 인권선언문은 UN 세계인권선언문을 기반으로 하여, 미스토 그룹이 사회적 책임을 다하며 지속 가능한 기업으로 성장하기 위하여 가치 사슬 전반에서의 인권 기준 제시와 인권 존중을 목표로 하며, 윤리 및 인권과 관련된 잠재적인 리스크를 예방하여 브랜드와 기업의 가치를 향상시키고자 합니다. 기업지배구조헌장은 주주가 회사의 소유자이며, 이사회를 포함한 모든 임직원이 사내외 다양한 이해관계자의 권익 증진을 위해 힘써야 함을 명시하고 있습니다. 또한, 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 이사로 선임하지 않는다는 조항과, 이사 후보자격은 성별·지역·학벌·장애·국적 등을 이유로 차별을 둘 수 없다는 결격사유를 공표하여 기업 가치 제고와 다양한 이해관계자의 권익 증진에 힘쓰고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사는 이사회 운영을 효율적으로 개선하고, 이사회 임원의 선임 또는 재선임의 기준을 명문화하기 위하여, 2022년 11월 이사회 운영규정에 이사회 자가 평가 항목을 신설 개정하였습니다. 당사는 이사회 운영규정을 근거로 하여, 이사회 임원, 임원 후보자 및 미등기 임원을 대상으로 임원 문답지 작성 및 보고 프로세스를 구축하였습니다. 임원 문답지는 이사회 임원의 자가평가 설문지를 비롯하여 임원의 공시의무, 임원의 독립성 및 책임과 의무 항목으로 구성되며, 이사회 임원의 자가평가 설문지는 한국ESG기준원과 Pwc의 이사회 평가 가이드라인을 바탕으로, 이사회의 역할과 책임, 구조, 운영, 평가결과 반영이라는 4가지 주제로 구성되어 있습니다. 당사의 이사회는 2023년 2월 이사회부터 전년도 이사회 활동 평가 결과를 보고하였으며, 이후 매년 이를 시행하고 있습니다.

당사는 지배구조 투명성을 제고하기 위하여 홈페이지 및 금융감독원/한국거래소 전자공시를 통해 이사회의 구성 및 운영 현황 등을 게재하여, 이해관계자를 대상으로 지배구조에 대한 이해를 돕고 있습니다. 또한, 영문공시 및 장래사업 공정공시 등을 통해 회사의 경영상황에 대한 국내외 주주의 접근성을 높였습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주 대상으로 정기주주총회 관련 정보를 충분한 기간 전에 제공하고 있으며, 전자투표 도입, 의결권 대리행사, 영문 소집통지 등을 활용하여 참여도 제고를 위해 노력하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 주주총회 개최 4주 전 주총 일시 및 장소, 의안 등 전반에 관한 사항을 공고하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하였습니다. 관련 사항은 소집통지서 발송과 전자공시를 통하여 하였으며, 자사 영문 홈페이지 및 영문 공시를 활용하여 외국인 주주가 이해할 수 있도록 통지하였습니다.

이 외의 문의사항에도 유선 응대 등으로 주주들에게 정확한 정보를 제공하고 있으며, 추후에도 법적 기한과 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 일정을 준수하도록 노력하겠습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제35기

정기주주총회
제34기

정기주주총회
제33기

정기주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2025-02-12
2024-02-14
2023-02-13

소집공고일
2025-02-27
2024-02-28
2023-02-28

주주총회개최일
2025-03-31
2024-03-28
2023-03-29

공고일과 주주총회일 사이 기간
32
29
29

개최장소
서울특별시 성북구 보문로 35, 1층
서울특별시 성북구 보문로 35, 1층
서울특별시 강동구 천호대로 1077 이스트센트럴타워

15층

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송, 금감원 및 한국거래소 전자공시시스템
소집통지서 발송, 금감원 및 한국거래소 전자공시시스템
소집통지서 발송, 금감원 및 한국거래소 전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O
O

통지방법
자사 영문 홈페이지 안내 및 한국거래소 영문 공시
자사 영문 홈페이지 안내 및 한국거래소 영문 공시
자사 영문 홈페이지 안내 및 한국거래소 영문 공시

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 6명 출석
7명 중 6명 출석
7명 중 7명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주: 다수 개인주주

2) 주요 내용: 안건에 대한 찬성 발언, 회사 사업에 대한 질의 및 의견 개진
1) 발언주주: 다수 개인주주

2) 주요 내용: 안건에 대한 찬성 발언, 회사 사업에 대한 질의 및 의견 개진
1) 발언주주: 다수 개인주주

2) 주요 내용: 안건에 대한 찬성 발언, 회사 사업에 대한 질의 및 의견 개진

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최근 3개년도 정기주주총회 4주 전 주총 일시 및 장소, 의안 등 전반에 관한 사항을 공고하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하였습니다. 이 외의 문의사항에도 유선 응대 등으로 주주들에게 정확한 정보를 제공하고 있습니다. 추후에도 법적 기한과 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 일정을 준수하도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 설명과 같습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 다양한 의견을 개진할 수 있도록 제도를 마련해 두고 있으며, 실제로 주주가 정기주주총회에서 질의 및 의견 개진을 활발히 하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주의 의결권 보호 및 참여 활성화를 위해 최근 3개 사업연도 동안 주주총회 집중일을 피해서 개최하였습니다. 또한, 의결권 대리행사와 전자투표 제도를 도입하여 주주총회에 직접 참석하지 못하는 주주도 의결권을 행사할 수 있도록 하였고, 실제로 다수의 주주들이 전자투표를 통하여 의결권을 행사하였습니다. 당사는 서면투표제는 채택하지 않았습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제35기 정기주주총회
제34기 정기주주총회
제33기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2025-03-21

2025-03-27

2025-03-28
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29
2023-03-24

2023-03-30

2023-03-31

정기주주총회일
2025-03-31
2024-03-28
2023-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 아래의 표와 같습니다.

당사는 해당 내역을 기업 홈페이지에도 게재하여 주주대상 투명성을 제고하고 있습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제35기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제35기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
58,212,857
45,430,690
44,496,753
97.9
933,937
2.1

제35기 정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건
가결(Approved)
58,212,857
45,430,690
45,396,381
99.9
34,309
0.1

제35기 정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건 (후보자 윤근창)
가결(Approved)
58,212,857
45,430,690
44,342,594
97.6
1,088,096
2.4

제35기 정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사 선임의 건 (후보자 이학우)
가결(Approved)
58,212,857
45,430,690
44,496,966
97.9
933,724
2.1

제35기 정기주주총회
제3-3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건 (후보자 박상기)
가결(Approved)
58,212,857
45,430,690
45,360,525
99.8
70,165
0.2

제35기 정기주주총회
제3-4호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건 (후보자 권수영)
가결(Approved)
58,212,857
45,430,690
45,360,493
99.8
70,197
0.2

제35기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
58,212,857
45,430,690
45,367,392
99.9
63,298
0.1

제35기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
상근감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
58,212,857
45,430,690
45,368,175
99.9
62,515
0.1

제35기 정기주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
임원퇴직금규정 개정의 건
가결(Approved)
58,212,857
45,430,690
45,206,049
99.8
224,641
0.5

제34 기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제34기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
60,095,839
45,196,529
42,268,558
93.5
2,927,971
6.5

제34 기 정기주주총회
제2-1호 의안
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건(전자증권 등록제도 반영)
가결(Approved)
60,095,839
45,196,529
45,188,663
100.0
7,866
0.0

제34 기 정기주주총회
제2-2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건(배당절차 개선 반영)
가결(Approved)
60,095,839
45,196,529
45,188,663
100.0
7,866
0.0

제34 기 정기주주총회
제2-3호 의안
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건(전자주주총회 허용 반영)
가결(Approved)
60,095,839
45,196,529
37,084,338
82.1
8,112,191
17.9

제34 기 정기주주총회
제2-4호 의안
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건(개정 상법 반영)
가결(Approved)
60,095,839
45,196,529
45,188,663
100.0
7,866
0.0

제34 기 정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건 (후보자 윤명진)
가결(Approved)
60,095,839
45,196,529
43,554,588
96.4
1,641,941
3.6

제34 기 정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건 (후보자 김해성)
가결(Approved)
60,095,839
45,196,529
45,161,784
99.9
34,745
0.1

제34 기 정기주주총회
제3-3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건 (후보자 윤영미)
가결(Approved)
60,095,839
45,196,529
45,161,784
99.9
34,745
0.1

제34 기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
상근감사 선임의 건 (후보자 정재준)
가결(Approved)
40,158,536
23,705,056
23,695,133
100.0
9,923
0.0

제34 기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
60,095,839
45,196,529
31,490,025
69.7
13,706,504
30.3

제34 기 정기주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
상근감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
60,095,839
45,196,529
45,185,500
100.0
11,029
0.0

제34 기 정기주주총회
제7호 의안
보통(Ordinary)
임원보수지급규정 개정의 건
가결(Approved)
60,095,839
45,196,529
45,184,717
100.0
11,812
0.0

제34 기 정기주주총회

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

제34기 정기주주총회의 제2-3호 의안(정관변경의 건: 전자주주총회 허용 반영) 및 제5호 의안(이사 보수한도 승인)의 경우 반대비율이 상대적으로 높았습니다.

당사는 금융감독원 전자공시 시스템을 통해 주주총회 소집공고를 공시하고, 안건별 상세 사항을 설명하였습니다. 또한, 글로벌 의결권 자문사인 Glass Lewis의 Proxy 보고서를 통해 제2-3호 의안의 상정 배경 및 계획을 영문 서한으로 주주에게 전달하였습니다. 개별 주주로부터 관련 질의가 들어온 경우에도 성실히 답변하여 주주의 이해도를 높이기 위해 노력하였습니다.

제35기 정기주주총회에서 반대 비율이 타 안건대비 비교적 높거나 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가 주주총회에 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 주주총회 집중일 회피, 전자투표 도입, 의결권 대리행사 권유 등을 통하여 충분히 제도를 마련하고 의결권 행사를 장려하고 있습니다. 향후에도 주주 친화적인 주주총회 운영 방안을 지속 검토하여, 주주의 의견이 의사결정에 반영될 수 있도록 적극적으로 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 설명한 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안 관련 내부 기준 및 절차를 마련하고 있으며, 주주제안 절차를 상시 명시하고 안건에 대해 자유롭게 질의/설명을 요구할 수 있는 절차를 마련해두고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

현재 당사는 주주제안 절차를 별도로 운영하고 있지는 않으나, 상법 제636조의2 등 관련 법령을 준수하여 주주제안권을 존중하고 있습니다.

상법 제636조의2에서 명시한 바와 같이, 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3 이상을 보유한 주주, 또는 정기주주총회일 6개월 전부터 계속하여 1,000분의 10 이상을 보유한 주주는 직전 정기주주총회일에 해당하는 해의 그 날로부터 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다.

향후 주주제안이 접수되는 경우, 상법 시행령 제12조에서 정한 거부 사유에 해당하지 않는 한, 관련 안건을 주주총회 목적사항으로 상정할 수 있도록 검토할 예정입니다. 또한, 주주와의 소통 강화를 위해 관련 절차와 안내 체계를 적극적으로 마련해 나가도록 노력하겠습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안에 대해서는 상기 설명과 같이 상법에 충분히 규정되어 있으며, 당사는 이를 준수하고 있습니다. 현재 별도의 사규나 내부규정은 운영하고 있지 않습니다.

주주로부터 제안이 접수될 경우, IR팀에서 법령상 요건 충족 여부를 검토한 후, 적법한 경우에는 해당 안건을 주주총회 소집통지서에 반영하고 주주총회 안건으로 상정할 예정입니다. 또한, 주주총회에서 해당 제안에 대해 주주가 직접 설명할 수 있는 기회도 제공할 계획입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상기간부터 보고서 제출일 현재까지 주주제안 및 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한은 없으므로 관련 이행 상황은 기재를 생략합니다.

현재 당사는 별도의 주주제안 관련 내부 절차를 운영하고 있지는 않으나, 향후 다양한 주주의 의견을 존중하고 이를 회사의 의사결정에 충실히 반영할 수 있도록 관련 절차를 마련하고 체계적으로 대응해 나가고자 합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 설명한 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획을 수립, 공시 및 이행하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 공시대상 기간 동안 주주환원과 관련하여 다음과 같이 공정공시를 공표하고 시행 중에 있습니다. 주주환원 정책과 관련한 주요 내용은 다음과 같습니다.

1. 2025년 3월 21일 신규 주주환원정책 공시

① 공시 제목: 신규 주주환원정책

② 기간 : 3년 (2025년~2027년)

③ 규모 : 3년 (2025년~2027년) 합산 최대 5천억 원을 주주환원에 활용할 계획.

④ 상세 :

1) 3년간(2025년~2027년) 합산 주주환원 최대 5천억원

2) 회사 경영 목표 실적 달성 여부에 따라 특별배당 및 자사주 취득 적극 검토

3) 주주환원은 특별배당금, 정기배당, 자사주 취득금액을 합산

⑤ 기타 참고사항:

1) 기존의 5개년(2022~2026) 주주환원 정책 중 과거 3년 합산 주주환원은 총 약 3,300억원으로 목표금액인 6천억원의 약 55%이상을 기달성하였으며, 적극적인 주주환원 활동을 위하여 기간을 1년 연장하고 주주환원 금액을 증액하였습니다.

2. 2024년 3월 20일 주주환원정책 공시

① 공시 제목: 2024년 자기주식 취득 계획

② 기간 : 1년 (2024년 3월 21일 ~ 2024년 12월 26일)

③ 규모 : 최대 500억 한도

④ 상세 :

1) 2024년 3월 21일 ~ 9월 20일간 100억원 규모의 자기주식을 신탁계약을 통해 취득 계획

2) 이후 연중 잔여재원에 대하여 이사회 결의로 추가 자기주식 취득 결정 계획

⑤ 기타 참고사항:

1) 상기 자기주식 취득 계획은 경영환경 및 시장상황 등에 따라 변동될 수 있으며 변경 시 재공시 예정입니다.

3. 2022년 2월 24일 주주환원 정책 공시

① 공시 제목: 주주환원 정책

② 기간 : 5년 (2022년~2026년)

③ 규모 : 5년 (2022년~2026년) 합산 최대 6천억 원을 주주환원에 활용할 계획, 2026년 연결지배주주순이익 대비 주주환원 비중 최대 50% 달성 목표

④ 주주환원 방법 :

1) 현금배당: 주주환원 기간(2022년 ~ 2026년)동안 연결기준 지배주주순이익 대비 배당금 총액인 배당성향을 점진적 상향할 계획

2) 그 외 목표 실적 달성 여부에 따라 특별배당을 검토하고, 외부환경 변화에 따라 필요하다고 판단되는 경우 자기주식 취득 검토할 계획

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

2024년 3월 20일, '2024년 자사주 취득 계획'을 공시하였으며, 2025년 3월 21일에는 '신규 주주환원 정책'을 국·영문 공정공시로 발표하였습니다. 아울러, 금융감독원 정기보고서 '분기·반기·사업보고서의 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 - 1. 공시내용 진행 및 변경사항' 항목에도 이를 지속적으로 공시하고 있습니다.

관련 내용은 기업 홈페이지 내 ‘Investor - 주주환원’ 메뉴에 국·영문으로 게재하여 국내외 주주에게 상시 안내하고 있으며, IR자료에도 영문으로 충실히 기재함으로써 해외 투자자와의 소통 또한 강화하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

당사는 제34기 정기주주총회(2024년 3월 28일 개최)를 통해 상장회사협의회 표준정관을 반영하여 정관을 개정하였습니다. 주요 개정 내용은 결산배당의 배당기준일을 직전 영업연도 말로 전제하는 조항을 삭제한 것으로, 주주들이 배당금을 확인한 후 투자를 결정할 수 있도록, 보다 선진화된 배당 절차를 도입한 것입니다.

이에 따라 제34기 결산배당 금액은 2025년 2월 12일 이사회에서 승인하였으며, 배당기준일은 그 이후인 2025년 4월 1일로 설정하여 주주들에게 배당 예측 가능성을 제공하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-14
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2025-04-01
2025-02-12
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주환원 정책의 수립, 공표 및 이행에 있어 모든 주주들에게 투명하게 정보를 제공하고 있습니다.

당사는 제35기 정기주주총회(2025년 3월 31일 개최)에서 개선된 배당 절차에 따라 배당을 지급하여 주주가 배당액을 확인하고 투자를 결정할 수 있도록 선진 배당 절차를 도입하였습니다.

또한 향후 분기배당을 지급할 경우, 관련 제도 및 내부 절차를 면밀히 검토 및 사전 정비하여, 분기배당 지급 절차도 단계적으로 선진화할 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 설명한 바와 같이, 당사는 주주들에게 배당 관련 예측 가능성을 제공하기 위하여 제34기 정기주주총회(2024년 3월 28일 개최)에서 정관 변경을 통해 관련 제반 사항을 마련하였습니다. 제35기 결산배당의 경우, 개선된 배당 절차에 따라 주주들이 배당액을 확인한 후 투자 여부를 결정할 수 있도록 추진하였습니다. 또한, 배당 결정 사항에 대한 공시는 국문뿐 아니라 영문으로도 제공하여 해외 투자자의 정보 접근성을 높이고 정보 불균형을 해소하고자 노력하고 있습니다.

한편, 2024년 12월 27일 분기배당 절차 선진화를 위한 자본시장법 개정안이 국회를 통과함에 따라, 당사 역시 향후 분기배당 절차의 선진화를 위해 관련 제도와 내부 절차를 정비하고 지속적으로 개선해 나가도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원정책을 수립하고 이에 근거하여 주주에게 적절한 수준의 배당 등 주주환원을 이행하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 2010년 상장이래 15년 연속 결산배당을 지급하고 있으며, 주주환원 정책을 수립 공표 및 충실히 이행하고 있습니다.

하기 표의 회계연도별 배당 내역은 분기 배당과 결산 배당의 합산입니다.

당기(2024년) 분기배당(2024년 9월 30일 주주 기준) 현금배당금총액은 202억원, 1주당 배당금은 340원이며 결산 배당(2025년 4월 1일 주주 기준) 현금배당금총액은 492억원, 1주당 배당금은 860원입니다.

전기(2023년) 분기배당(2023년 9월 30일 주주 기준) 현금배당금총액은 204억원, 1주당 배당금은 340원이며 결산 배당(2023년 12월 31일 주주 기준) 현금배당금총액은 451억원, 1주당 배당금은 750원입니다.

전전기(2022년) 당사는 창사이래 첫 분기배당을 지급하였습니다. 분기배당(2022년 9월 30일 주주 기준) 현금배당금총액은 499억원, 1주당 배당금은 830원이며 결산 배당(2022년 12월 31일 주주 기준) 현금배당금총액은 451억원, 1주당 배당금은 750원입니다.

당사는 사업보고서 상 배당성향을 연결재무제표 지배주주순이익을 기준으로 산출하고 있습니다.

이를 기준으로 한 배당성향은 2024년(당기) 82.47%, 2023년(전기) 153.84%, 2022년(전전기) 27.62%입니다.

당사는 발행 종류주식이 없으며, 차등배당을 실시한 내역이 없어 기재를 생략하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
361,053,484,706
69,459,139,040
1,200
3.12

전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
313,484,359,692
65,504,464,510
1,090
2.84

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
297,994,404,578
94,951,425,620
1,580
4.60

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
33.44
42.80
20.31

개별기준 (%)
53.85
57.14
70.60

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 공시대상 기간 시작일부터 보고서 작성 기준일인 현재까지 기 수립·공표한 주주환원 정책에 따라 다음과 같은 주주환원을 이행하였습니다.

1. 2022년 기존 주주환원 정책에 따라(2022~2026) 2024년 4건의 자기주식 취득을 위한 신탁계약 결의

2. 기 취득하여 보유 중이던 자기주식 전량 소각

3. 2025년 신규 주주환원 정책에 따라(2025~2027) 2건의 자기주식 직접 취득 결의 및 공시

상기 주주환원별 상세 내용은 아래와 같습니다.

1. 자기주식 취득 신탁계약

2024년 3월 20일 당사의 이사회는 자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결을 결의하고 주요사항보고서를 공시하였습니다. 신탁중개업자는 하나증권이며, 기간은 2024년 3월 21일 ~ 2024년 9월 20일, 취득 계약 규모는 100억원 입니다. 2024년 9월 12일, 당사의 이사회는 기존 하나증권과의 100억원 규모 신탁계약 기간을 1년 연장하였습니다. 신규 신탁계약기간은 2024년 3월 21일 ~ 2025년 9월 20일 입니다.

2024년 6월 13일 당사의 이사회는 자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결을 결의하고 주요사항보고서를 공시하였습니다. 신탁중개업자는 KB증권이며, 기간은 2024년 6월 14일 ~ 2024년 12월 13일, 취득 계약 규모는 200억원 입니다.

2024년 9월 12일 당사의 이사회는 자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결을 결의하고 주요사항보고서를 공시하였습니다. 신탁중개업자는 KB증권이며, 기간은 2024년 9월 13일 ~ 2025년 3월 13일, 취득 계약 규모는 200억원 입니다.

2024년 11월 13일 당사의 이사회는 자기주식 취득을 위한 신탁계약 체결을 결의하고 주요사항보고서를 공시하였습니다. 신탁중개업자는 KB증권이며, 기간은 2024년 11월 13일 ~ 2025년 11월 13일, 취득 계약 규모는 500억원 입니다.

2. 자기주식 소각

2024년 3월 20일 이사회 결의를 통해, 기 취득하여 보유 중이던 자기주식 656,383주를 소각 결정하였습니다. 소각된 주식의 금액은 약 261억원 입니다.

3. 자기주식 직접취득

2025년 3월 14일 당사의 이사회는 직접취득 방식으로 자기주식 취득을 위해 삼성증권을 위탁중개업자로 선정, 주요사항보고서를 공시하였습니다. 기간은 2025년 3월 17일 ~ 2025년 6월 16일이며, 취득 규모는 700억원입니다. 본 취득은 5월 12일에 계획된 금액 전액 취득을 완료하여, 동일자로 자기주식 취득 결과보고서를 제출하였습니다.

2025년 5월 13일 당사의 이사회는 직접취득 방식으로 자기주식 취득을 위해 삼성증권을 위탁중개업자로 선정, 주요사항보고서를 공시하였습니다. 기간은 2025년 5월 14일 ~ 2025년 8월 13일이며, 취득 규모는 300억원입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주환원 정책의 수립, 공표 및 이행에 있어 모든 주주들에게 투명하게 정보를 제공하고 있으며 이에 따라 주주에게 적절한 수준의 주주환원을 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 설명한 바와 같이, 당사의 주주는 기 수립된 주주환원 정책에 근거하여 적절한 수준의 주주환원을 제공받고 있으며, 당사는 지속가능한 성장을 위하여 추후에도 적극적인 주주환원을 이행할 계획입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 주주는 보유주식에 따라 공평한 의결권을 부여받고 있으며, 당사는 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사는 2024년 3월 28일 기준 기 보유한 보통주 자기주식 656,383주 전량을 소각함에따라, 보고서 제출일 현재 보통주 발행주식수는 60,095,839주입니다.

우선주 등 종류주식 발행 내역은 없습니다.

하단 표의 내용은 보고서 작성 기준일인 2025년 5월 30일 기준입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

200,000,000
0
200,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
60,095,839
30.05
당사는 2024년 3월 28일 기 보유한 자기주식 656,383주 전량을 소각하였습니다. 이에 따라 현재 발행주식수는 60,095,839주, 발행가능주식수 대비 발행비율은 30.05%입니다.

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 모든 주주가 보통주식 1주당 1개의 의결권을 공평하게 부여받아 이를 행사하고 있습니다. 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라서 주주의 본질적인 권리가 침해되지 않도록 소수주주권의 보호를 위해 꾸준히 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 설명한 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 별도의 IR팀을 통해 국내외 주주와 적극적인 의사소통을 하고 있습니다. 2024년 한해 동안 평균 주 2.3회 컨퍼런스 콜, 기업 탐방, NDR(Non-Deal Roadshow), 증권사 주최 행사 참석 등의 방식으로 투자자 미팅을 진행하였습니다. 국내외 투자자 대상 1:1 대면 미팅 및 비대면 콜은 총 81회, 국내 다수 투자자 대상의 그룹콜/Corporate Day 참석은 총 8회, 해외 다수 투자자 대상의 그룹콜/Conference 참석은 총 4회 진행하였습니다. IR행사에서는 주로 분기 및 연도별 경영 현황을 설명하고 질의응답합니다.

또한 당사는 매년 3월, 5월, 8월, 11월 사업보고서 및 분·반기보고서 공시 후, 사업부문별 상세한 실적 설명을 위하여 별도의 실적설명회를 정기적으로 개최하고 있습니다. IR 행사관련 상세 내용은 한국거래소 전자공시시스템에 제출된 ‘기업설명회(IR)개최(안내공시)'를 통해 확인할 수 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

당사는 제34기 정기주주총회(2024년 3월 개최) 및 제35기 정기주주총회(2025년 3월 개최) 종료 후 주주총회에 참석한 소액주주를 대상으로 경영현황 관련 질의응답 간담회를 진행하였습니다. 소액주주는 회사의 주요 사업에 대한 구체적인 전략, 기 공정공시한 연간 실적 가이던스와 관련한 수립 배경 등을 질의하였고, IR팀은 직접 참석이 어려운 임원을 대리하여 금융감독원 정기보고서, IR자료 등 공개된 정보를 활용하여 상세히 설명하였습니다. 또한 기업 홈페이지에 IR 담당자와 직접 소통할 수 있는 이메일주소와 전화번호를 공개하고, 소액주주의 의견을 상시 취합하고 적극적으로 대응하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 실적 및 사업 동향에 대한 이해도를 높이기 위하여 해외 투자자와 1:1 미팅, 컨퍼런스 참석, 상시 이메일 질의응답 등 다양한 채널을 통해 적극적으로 소통하고 있습니다. 2024년 한 해 동안 총 51회의 1:1 미팅을 진행하였으며, 다수의 투자자를 대상으로 한 행사에도 4차례 참석하였습니다.

또한 주요 해외 투자자와는 담당 임원이 직접 배석하여 회사의 중장기 전략을 중심으로 심도 있는 논의를 이어갔습니다.

아울러 당사는 투자자 대응을 위해 IR 전담 부서를 운영하며, 국내외 개인 및 기관 투자자와의 지속적인 커뮤니케이션에 힘쓰고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지를 통해 IR 담당부서의 전화번호와 이메일 주소를 공개하고 투자자 및 이해관계자의 문의사항에 적극 대처하고 있습니다. 또한 하기 홈페이지를 통해 분기별 IR자료를 게재하여 모든 투자자에게 동일한 정보를 제공하고 있습니다.

(국문) 기업 홈페이지

https://www.mistoholdings.com/investors/kor/financialInfo/balance.do

https://www.mistoholdings.com/investors/kor/irInfo.do

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

100

외국인 주주를 대상으로 공정한 정보 제공을 위해 영문 기업 홈페이지를 운영하고 있으며, 국문 홈페이지와 동일하게 IR 담당 부서의 전화번호와 이메일 주소, 영문으로 작성된 분기별 IR자료를 공개하고 있습니다.

(영문) 기업 홈페이지

https://www.mistoholdings.com/investors/eng/financialInfo/balance.do

https://www.mistoholdings.com/investors/eng/irInfo.do

외국인 주주는 유선 또는 이메일을 통해 IR담당 부서와 직접 영어 상담이 가능하며, 당사의 IR 부서는 상시적으로 요청/질의사항에 대응하고 있습니다.

당사는 공시대상기간동안 한국거래소 및 금융감독원 전자공시 중 영문공시 제출이 가능한 공시 전 건을 영문공시하여 외국인 주주의 이해도를 제고하고자 노력하였습니다. 2024년 1월 1일부터는 한국거래소 영문공시 제출 의무 대상 법인으로 지정되어 공평한 정보 제공을 위하여 노력하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

해당사항 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 투자자 및 주주 대응을 전문으로 하는 IR팀을 별도로 구성하여 운영하고 있습니다.

당사는 모든 주주들에게 기업 정보를 적시에 충분하고 공평하게 제공하기 위해 국문과 영문 공시, 기업 홈페이지 등을 활용하여 투명하게 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 기업의 정보가 적시에 모든 주주들에게 공평하게 제공될 수 있도록 지속적으로 노력할 계획입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주 등이 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위하여 내부통제장치를 구축, 운영하고 있습니다. 당사는 상법 및 관련 법령을 엄격하게 준수하며, 이사회 운영규정 제10조 제4항 제1호는 이사와 회사간 거래의 승인을 이사회의 결의사항으로 정하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

해당사항 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

1) 당사의 이사회는 당기중 종속회사 FILA U.S.A. Inc.의 차입 건에 대하여 채무보증을 결의하였습니다. 차입건은 KEB Hana NY Financial Group으로부터 미화 3,500만 달러, Standard Chartered Bank, USA로부터 미화 5,000만 달러이며 각각의 차입기간은 2024년 5월 31일~ 2025년 5월 30일, 2024년 6월 5일 ~ 2025년 6월 5일입니다. 당사는 2024년 5월 13일 이사회를 통해 해당 차입건 기간 연장에 따른 채무보증 연장의 건을 결의하였고 상세 내역을 공시하였습니다.

이후 상기 채무보증 중 KEB Hana NY Financial Group의 미화 2,000만 달러 건에 대해 2025년 5월 13일 이사회에서 보증 연장을 결의하였습니다.

2) 당사는 공시대상 기간 시작일부터 보고서 작성 기준일인 현재까지 당사의 자회사 Misto Brand Holdings Limited를 대상으로 현지 운영자금 조달을 위해 총 1,500만 달러를 출자하였습니다.

출자는 총 5차례에 걸쳐 진행되었으며 자세한 사항은 2025년 3월 19일 제출된 감사보고서 주석 및 2025년 5월 15일 분기보고서 첨부문서로 제출된 분기검토보고서 주석을 참고하여 주시기 바랍니다.

3) 당사는 2024년 7월 1일 연구개발 부서 Fast Center를 연결대상 종속회사 FILA Sport (Hong Kong) Ltd. 에 영업양도하였습니다. 영업양도의 목적은 지주회사로서의 기능 집중 및 업무의 유기적 협업이며, 거래 금액은 약 1억 9,453만원입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책을 이사회 운영규정에 명문화하여 마련·운영하고 있어 본 내용을 생략합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 설명한 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전화, 이메일, 홈페이지, IR 행사 내 질의응답등 다양한 채널을 통해, 주요 경영 현안에 대한 주주의 의견을 수렴하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 사유가 발생할 경우, 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호를 위한 노력을 충실히 이행할 계획입니다.

당사는 기업 홈페이지를 통해 IR 메일주소 및 전화번호를 명시하고 상시 운영하고 있으며, 상기 사유 발생 시 이를 통해 소액주주 및 반대주주의 의견을 적극적으로 수렴하고, 주주 대상 설명 자료 공시, 컨퍼런스 콜 등을 통하여 주주 권익 보호를 위하여 적극적인 방법을 강구할 계획입니다.

당사의 기업지배구조헌장 제1조 제2항은 합병, 분할, 정관의 변경 등 회사의 존립과 주주권에 중대한 변화를 가져오는 주요 사항들은 주주총회 등 주주의 권리를 최대한 보장하기 위한 적법한 절차를 통해 결정된다고 명시하고 있습니다.

또한 미스토 그룹 글로벌 행동강령을 통해 주주를 포함한 모든 이해관계자를 위한 회사의 윤리경영 및 책임을 규정하여, 주주를 보호하고 주주 이익을 극대화할 수 있는 책임 경영을 실천하도록 하고 있습니다.

당사는 제31기(2021년 3월 개최) 정기 주주총회부터 매년 정기주주총회에서 투자자들의 권리보호 및 주주참여 활성화를 위하여 전자투표제를 실시하고 있으며, 의결권 대리행사 권유를 통해 주주총회에 직접 참석하지 못하는 주주들의 의결권 행사를 최대한 유도하고 있습니다.

향후 당사는 소액주주의 권익 강화를 위한 규정이나 추가 보완되는 제도 등을 적극적으로 도입하고자 노력할 것이며, 소액주주들의 의견수렴 및 대응에 대한 내부 프로세스를 정비해 나가도록 하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 또는 관련한 구체적인 계획이 없어 기재를 생략하였습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당사항 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 발생하지 않아 해당 내용을 생략하였습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용이 없어 해당 내용을 생략하였습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 설명과 같이 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달이 발생하지 않아 해당 내용을 생략합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 설명한 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로 회사 내 주요 사항을 결정합니다. 이사회는 매 분기 개최되는 정기이사회뿐만 아니라 이사회의 의결이 필요한 사항 발생 시 수시로 개최되고 있습니다.

이사회 운영규정 제10조에서 정하는 부의사항 및 보고사항은 다음과 같습니다.

① 이사회 부의사항

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(1)-2 전자적 방법에 의한 의결권 행사 허용

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(8) 영업 전부의 임대 또는 경영 위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(9) 이사, 감사의 선임 및 해임

(10) 주식의 액면 미달 발행

(11) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(12) 현금·주식·현물 배당 결정

(13) 주식매수선택권의 부여

(14) 이사, 감사의 보수

(15) 회사의 최대주주 (그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(16) 법정준비금의 감액

(17) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 자금계획 및 예산 운용

(2) 대표이사의 선임 및 해임

(3) 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임

(4) 공동대표의 결정

(5) 이사회내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(6) 이사회내 위원회의 선임 및 해임

(7) 이사회내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(8) 노조 정책에 관한 중요사항

(9) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(10) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 이전 또는 폐지

(11) 간이 합병, 간이분할합병, 소규모 합병 및 소규모 분할합병의 결정

(12) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

(13) 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 결손의 처분

(5) 중요시설의 신설 및 개폐

(6) 신주의 발행

(7) 사채의 모집

(8) 준비금의자본전입

(9) 전환사채의발행

(10) 신주인수권부사채의 발행

(11) 다액의 자금 도입 및 보증 행위

(12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

(13) 자기주식의 취득 및 처분

(14) 자기주식의 소각

(15) (연결)자기자본 10% 이상의 신규시설 투자, 시설증설 또는 별도 공장의 신설

(16) (연결)자산총액 5% 이상의 유형자산의 취득 또는 처분

(17) (연결)자기자본 5% 이상의 주식 및 출자증권의 취득 또는 처분

(18) (연결)자기자본의 5% 이상의 담보제공

(19) 내부회계 관리규정의 제·개정

4. 이사에 관한 사항

(1) 이사와 회사간 거래의 승인

(2) 이사의 경업 승인

(3) 이사의 회사와 기타 이해상충 가능성이 있는 행위의 승인

5. 기타

(1) 주식매수선택권 부여의 취소

(2) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

② 이사회 보고사항

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

3. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

4. 내부회계 관리제도 운영 및 이에 대한 평가 보고

당사의 이사회 운영규정은 상법, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 유가증권시장 공시규정을 중심으로 이사회 의결사항을 명문화하였습니다. 당사는 관련 법령에 의무화된 사항 외에도 경영활동 및 주주 권익에 중요한 사항은 이사회 결의를 통해 제·개정하고 있습니다.

대표적으로, 이사회는 2021년 2월 미스토 그룹 글로벌 행동강령과 미스토 그룹 글로벌 인권 선언문을 검토 및 제정하였으며, 2021년 6월 기업지배구조헌장을 제정하였습니다. 또한, 이사회는 2022년 2월 ESG 업무 및 리스크를 보고 받고, 미스토홀딩스 5개년 전략 승인 건을 결의하였으며, 2022년 11월 기업지배구조헌장을 개정하였습니다. 이사회는 기업지배구조헌장에 기업 가치 제고와 다양한 이해관계자의 권익 증진이라는 목적에 맞게, 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하는 조항과 임원 후보자의 성별, 지역, 학벌, 장애, 국적 등의 차별을 금지하는 조항을 신설하여 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 선임을 선제적으로 금지하는 명시적 기준을 세웠습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사의 이사회 운영규정 제3조 및 제11조에 따르면, 법령, 정관 또는 이사회 운영규정에서 정한 이사회 결의사항을 제외하고는 이사회의 결의로 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있습니다. 같은 규정 제12조는 상법 제393조의2 제2항 각 호의 사항을 제외하고 이사회 내 위원회에 이사회의 권한을 위임할 수 있음을 규정하고 있으나, 현재 운영되고 있는 이사회 내 위원회가 없어 해당 조항은 적용되지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기술한 바와 같이 이사회 중심 경영을 충실히 이행하고 있습니다. 당사의 중요한 의사결정은 이사회를 통해서 이루어지고 있으며, 중요한 경영 사항에 대해서는 의무적 보고가 이루어지고 있기 때문에 이사회의 경영 감독 기능이 충실히 작동되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 중심 경영을 충실히 이행하고 있습니다. 향후 관련 법령의 제개정 등으로 이사회의 경영 의사 결정 기능과 경영 감독 기능의 변화가 필요한 경우, 이를 적극적으로 수용하여 기능을 강화하기 위해 노력할 계획입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 최고경영자 승계정책을 명문화하여 마련·운영하고있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 최고경영자 승계와 관련된 내부 프로세스를 구축, 운영하고 있으며, 현직 대표이사 주관 하에 인사위원회가 실무를 지원하며, 이사회에서 최종 후보자를 평가하고 선임합니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

인사위원회 및 상벌지침 제4조(심의사항)에 따라 현직 대표이사 주관하에 인사위원회가 승계 절차를 진행하며, 안정적인 경영승계를 위하여 대표이사 임기 만료 최소 6개월 전 절차를 개시합니다.

인사위원회는 즉시 보임 가능한 후보군과 육성을 통하여 3~5년 이후 보임 가능한 후보군으로 분리하여 상시 관리하고 있습니다. 인사위원회는 주주, 이해관계자 및 외부 자문기관으로부터 후보자 추천을 받을 수 있고, 면담 등을 통한 심의 후 최종후보를 선정하고 이사회에 보고합니다. 이 과정에서 대표이사 후보자가 미스토 그룹 글로벌 행동강령 및 기업지배구조헌장을 비롯한 주요 사내 규정에 명시된 회사의 핵심 원칙을 준수하고 잘 이행하는지 판단합니다.

이후 이사회에서 최종 후보자를 평가 및 선임합니다. 당사는 상법 제389조와 정관 제37조에 따라 이사회 결의로 대표이사를 선임합니다. 대표이사 선임 시 주요 평가 요소는 탁월한 리더십, 시장을 보는 통찰력, 산업과 경쟁 환경에 관한 지식, 전문성에 기반한 경험입니다.

이사회는 기업지배구조헌장 제4조 제2항에서 명시된 바와 같이 장기적인 기업가치 향상이라는 이사에게 부여된 역할을 이해하고, 회사의 비전과 목표를 추구하는 데 기여할 수 있는 인력을 대표이사로 선임할 수 있도록 후보자의 역량을 철저히 검증하여 대표이사로 선임합니다.

만약 해당 후보자가 사내이사가 아닌 경우, 당사 정관에 따라 대표이사 후보가 주주총회 결의에 의해 사내이사로 선임되고, 후속 이사회 결의로 대표이사로 선임됩니다. 대표이사 유고 혹은 결원 시 당사는 정관 제39조에 따라 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사 순서로 직무를 대행하도록 직무대행 제도를 명문화하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사는 최고경영자 후보군을 대상으로 필요시 체계적인 맞춤형 내외부 교육(임원경영특강, 교양특강 등)을 진행하여 개인의 역량 개발을 지원하고 있습니다. 공시대상기간 동안에는 CEO가 후보군 대상 1:1 면담 및 코칭을 진행하여 후보군의 역량 및 자격을 관리하고 발전을 지원하였습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

공시 대상 기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자 승계 정책과 관련하여 특별한 법규정의 변화가 없었고, 안정적인 지배구조가 유지되었기 때문에 별도의 승계 정책 개선 또는 보완 사항은 없었습니다. 회사는 필요한 경우 승계 정책을 개선하고 보완하여 경영 공백 리스크를 최소화하기 위해 노력할 계획입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 및 경영진은 안정적인 경영 승계를 위해 최고경영자 승계정책을 마련하고 후보군을 상시 관리하고 있습니다. 또한 회사 내외부에서 다양한 사업 영역에서 역량 있는 후보군을 선발하고 관리함으로써 빠르게 변화하는 경영환경에 민첩하게 대응하고 대표이사의 공백 등 갑작스러운 리스크 상황에 대비하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 최고경영자 승계정책 및 후보군 교육과 관련하여 절차 및 규정을 지속적으로 개선하여 안정적인 경영 환경을 유지하고, 리스크를 최소화하기 위한 노력을 개진해 나가겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 회사운영 전반에 걸쳐 리스크 관리의 중요성을 인지하여 이사회에서 2022년 11월 리스크관리규정을 제정하고 잠재 리스크를 관리·대응하고 있습니다. 리스크관리규정은 미스토 그룹이 장래에 부담하게 될 손실 또는 경영상 불이익의 위험을 조기에 인식하고, 선제적으로 관리하여 리스크를 감소 또는 해소함으로써 경영의 안정성을 확보하고 지속 가능한 기업가치를 창출하는 것을 목적으로 합니다.

당사는 리스크의 종류를 재무 리스크(전략 리스크, 자금/회계 리스크), 비재무 리스크(운영 리스크, 환경 리스크)로 분류·정의하며, 대표이사가 정하는 리스크 주관조직이 관리 전반 업무를 수행하고, 미스토 그룹 및 협력사 관련 부서로 구성된 지원조직이 주관조직의 업무를 지원하고 있습니다.

재무 리스크의 경우 상근감사를 중심으로 준법경영, 내부회계관리 등 리스크 관리 업무를 수행하고 있습니다. 2024년 12월 내부회계관리규정을 개정하고, 연 1회 대표이사 및 내부회계관리자가 내부회계관리제도 운영실태를 상근감사에 보고하며, 상근감사는 내부회계관리제도 운영실태를 평가하여 이사회에 보고합니다. 또한, 주주들의 이해를 돕기 위하여 대표이사가 정기 주주총회에서 내부회계관리제도 운영실태를 보고합니다.

비재무 리스크의 경우 담당 부서를 지정하여 관리하며, 환경, 안전, 윤리, 공시 등의 리스크는 당사의 지속가능경영팀, IR팀, 준법경영팀 등 유관부서에서 관리하고 있습니다. 당사의 지속가능경영팀은 미스토 그룹 지속가능경영 리스크를 전반적으로 관리하고 있으며, 그룹의 인권, 안전보건, 소비자대응 리스크 관리 내역을 2024년 2월 14일 이사회에 보고하였습니다.

또한 당사는 2021년부터 해외 내부고발 서비스업체 NAVEX Global의 내부고발 서비스를 도입하여 내부통제 관리 절차에 독립성을 보장하고 있습니다.

내부고발 서비스에는 한국어와 영어를 비롯해 협력업체가 위치한 중국어와 베트남어까지 총 4개 언어를 지원하여 서비스 사용에 접근성을 높였습니다.

만약 내부고발이 접수될 경우, 미스토홀딩스 준법경영팀을 중심으로 사안을 조사·파악 및 해결 절차가 진행됩니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법통제기준을 제정 및 운영하고 있으며, 2021년 2월 이사회 결의로 공식 행동강령인 미스토 그룹 글로벌 행동강령(Misto Group Global Code of Conduct)을 제정하였습니다. 2021년 4월 당사와 그 계열사 임직원 및 전 협력사를 대상으로 행동강령의 제정을 안내하고 이를 배포하였으며, 당사 홈페이지를 통해 해당 정책을 상시 게재하고 있습니다. 당사는 현재 준법지원인을 두고 있지 않으나, 준법경영팀을 구성하여 준법경영을 위한 업무를 수행하고 있습니다.

▷ 미스토 그룹 글로벌 행동강령 주요내용

- 인권 원칙

- 윤리경영

- 책임 있는 소싱 및 경영

- 자산과 데이터 보호

- 행동강령 위반 의심 사례 제보 및 감사

▷ 준법통제기준 주요내용

- 준법지원인의 임면, 준법지원인의 권한 및 의무

- 준법통제활동(법적 위험의 평가, 준법 교육 및 훈련 프로그램의 운영, 준법지원인의 준법 점검)

- 유효성 평가(유효성 평가의 기준 및 절차, 후속조치)

▷ 준법경영 업무 지원 조직

- 부서명: 준법경영팀

- 직원수: 5명

- 직위: 본부장 1, Professional 4

- 주요 활동내역: 준법통제기준의 수립 법적 리스크 점검/관리, 임직원 대상 준법교육 실시, 준법통제제도 운영 및 결과 이사회 보고

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부회계 관리규정을 제정 및 운영하고 있으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.

▷ 내부회계관리규정 주요내용

- 회계정보처리의 일반원칙

- 회계정보의 식별, 측정, 분류, 기록 및 보고

- 회계정보의 오류통제, 수정 및 내부 검증

- 내부회계관리제도의 관리 및 운영 (업무분장 및 책임, 내부회계관리자, 감사)

- 내부회계관리제도 평가 및 보고 (대표이사의 운영실태 점검, 보고의 기준 및 절차, 감사의 운영실태 평가, 보고의 기준 및 절차, 평가결과 공시)

- 규정 위반 시 조치사항 등

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보관리지침을 제정 및 운영하고 있으며, 주요 내용과 공시 지원조직은 다음과 같습니다.

▷ 공시정보관리규정 주요내용

- 공시통제조직의 기본적 권한과 책임(대표이사, 공시책임자, 공시담당부서, 사업부서)

- 공시통제활동과 운영(정기공시, 수시공시, 공정공시, 조회공시, 자율공시, 발행공시 및 주요사항보고)

- 정보 및 의사소통

- 공시위험의 평가와 관리

- 모니터링

- 임직원의 불공정거래 금지 (임직원에 의한 특정증권 등의 거래, 미공개 중요정보의 관리, 계열회사의 미공개 중요정보, 단기매매차익의 반환 등)

- 기타의 공시통제 (보도자료의 배포, 시장풍문 등)

▷ 공시 지원조직

- 부서명: IR팀

- 직원수: 3명

- 구성원: Leader 1, Professional 1, Associate 1

- 주요 활동내역: 이사회 의사결정을 위한 업무 지원, 공시 업무 운영 및 관리, 임직원 공시의무 안내, 공시규정 변경 내역 보고 등

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 리스크관리규정과 투자심의규정을 제정 및 운영하고 있으며, 주요 내용은 다음과 같습니다.

▷ 리스크관리규정 주요내용

- 리스크 관리의 목표

- 리스크 관리의 원칙

- 전략 리스크 관리의 목적/대상/원칙

- 자금/회계 리스크 관리의 목적/대상/원칙

- 운영 리스크 관리의 목적/대상/원칙

- 환경 리스크 관리의 목적/대상/원칙

- 리스크 관리의 계획 수립

- 리스크의 식별

- 리스크의 측정 및 평가

- 리스크의 모니터링 및 통제

- 리스크 관리의 보고

- 리스크의 평가 및 대응

▷ 투자심의규정 주요내용

- 투자 절차의 객관성, 적합성, 효율성을 위한 명확한 기준 설정

- 투자 신뢰도 향상 및 리스크 최소화

- 투자심의위원회 개최

- 투자현황 보고 및 점검 실시

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 전사 리스크관리를 위하여 리스크 관리 정책을 명문화하여 마련하고 실제로 운영하고 있습니다. 그 외 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등 리스크 관리를 위한 세부 정책을 수립하고 전사에서 실행 중에 있습니다. 향후 사업구조 변화와 규모 증대에 따라 필요한 경우 리스크 관리 정책을 세분화, 전문화 하고 전사적으로 위험 관리를 체계화 할 수 있도록 지속 노력할 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 설명한 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 회사의 중장기적이고 지속 가능한 발전을 위한 중요 사항에 대해 의사결정을 내릴 수 있도록 구성되어 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 정관 제33조에 따라 3명 이상 7인 이하의 이사로 구성되며, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 합니다. 최소 인원을 3명으로 규정한 이유는 상법 제383조 제1항 이사회 최소 인원을 반영한 것이며, 최대 7인으로 제한한 이유는 회의 운영과 의사결정의 효율성을 제고하기 위함입니다. 보고서 제출일 현재 당사 이사회는 총 7명의 이사(사내이사 3명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 3명)으로 구성되어 있으며 사외이사 비중은 약 43%입니다. 당사의 이사회 구성원의 연령 분포는 비교적 고르게 분포되어 있으며 그 구성은 50대 3명, 60대 2명, 70대 2명입니다. 당사의 이사회 구성원의 성별 분포는 남성 6명, 여성 1명으로 동일성으로만 구성되어있지 않습니다.

당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 상법에서 요구중인 사외이사 자격요건은 물론, 전문성, 직무공정성, 윤리책임성, 충실성 등의 자격요건을 면밀하게 살피고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

윤윤수
사내이사(Inside)
남(Male)
78
회장
370
2026-03-29
이사회 의장

(경영)
現 (주)미스토홀딩스 이사회 의장

現 Acushnet Holdings Corp. 이사회 의장

상명대학교 명예 경영학 박사

한국외국어대학교 정치외교학

윤근창
사내이사(Inside)
남(Male)
50
대표이사
110
2028-03-31
운영총괄
現 (주)미스토홀딩스 대표이사

前 미스토코리아(주) 대표이사

前 Misto U.S.A. Inc. 최고재무책임자

MBA, University of Rochester

한국과학기술연구원(KAIST)

University of California Davis

윤명진
사내이사(Inside)
남(Male)
54
실장
50
2027-03-29
글로벌기획
現 (주)미스토홀딩스 기획실 실장

前 씨윗코리아 경영기획

前 웅진폴리실리콘 전략기획팀

University of California 토목환경공학 석사

고려대학교 환경공학

이학우
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
50
본부장
38
2028-03-31
Digital Business
現 미스토코리아(주) Digital Business 본부장

前 미스토코리아(주) 전략기획본부 E-Biz 사업부장

한양대학교 석사 MBA 경영대학원 디지털비즈니스

한양대학교 학사

박상기
사외이사(Independent)
남(Male)
72
사외이사
2
2027-03-31
사외이사
前 법무법인 화우 고문

前 주 제네바 대표부 대사

前 주 상하이 총영사, 외교통상부 지역통상국장, 주 OECD 대표부 공사 등

1975 외무부 입부(외무고시 9회 합격)

Harvard University 국제문제연구소 객원연구원

New York City University 국제정치학 석사

서울대학교 외교학

권수영
사외이사(Independent)
남(Male)
66
사외이사
2
2028-03-31
사외이사
現 한국뉴욕주립대학교(SUNY) 경영학과 연구강의/석좌교수

前 고려대학교 경영대 경영학과 조교수, 부교수, 교수

前 포스코인터내셔널, GS홈쇼핑, 현대캐피탈 사외이사

前 고려대 경영대학 학장 겸 경영전문대학원 대학원장

Washington University 회계학 박사

University of Rochester 응용경제학 석사

University of Texas MBA (Accounting 전공)

St. John Fisher University 학사 (MIS 전공)

윤영미
사외이사(Independent)
여(Female)
61
사외이사
50
2027-03-29
사외이사
現 (주)쇼박스 사외이사

現 사단법인 소비자와함께 대표

숙명여자대학교 테크노경영대학원

소비자경제학 석사

이화여자대학교 사회학

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회는 설치되어 있지 않으나 향후 더 나은 기업지배구조 확립을 위하여 내부 상황에 맞춰 도입할 수 있도록 적극 검토하겠습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 지속가능경영 관련 이사회 내 위원회는 설치되어 있지 않으나, 향후 더 나은 지속가능경영 환경을 구축하기 위하여 내부 상황에 맞춰 도입할 수 있도록 적극 검토하겠습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 운영하고 있습니다. 보고서 작성 기준일과 보고서 제출일 현재 당사의 이사회 의장은 윤윤수 사내이사, 대표이사는 윤근창 사내이사입니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 상법 제408조의2에 따른 집행임원제도를 채택하지 않고 있으며, 별도로 선임 사외이사를 선임하고 있지 않습니다. 대신 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행 권한을 종합적으로 수행하는 효율성을 추구하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 사외이사 비중은 약 43%로, 상법에서 요구하는 25%를 초과하며 독립적으로 기능을 수행할 수 있는 충분한 수의 사외이사를 두고 있습니다. 또한 이사회는 다양한 경력, 전문분야, 연령, 성별로 구성되어 있습니다. 다만 당사는 이사회 내 위원회 설치 의무 기업에 해당하지 않아 별도의 위원회를 운영하고 있지 않습니다. 당사는 이사회 운영의 효율성과 전문성을 제고하기 위해 향후 위원회 설치 및 운영을 적극적으로 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 설명한 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 회사의 중장기 성장에 실질적으로 기여하는 다양한 분야의 전문가들로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사의 이사진은 현재 다양한 연령, 성별, 전문 분야를 갖춘 이사들로 구성되어 있으며 2022년 11월 이사회의 결의로 기업지배구조헌장을 개정하며 성별·지역·학벌·장애·국적 등을 이유로 이사 후보자격에 차별을 두지 않는 것을 명문화하였습니다.

현재 당사의 이사회는 총 7명의 이사(사내이사 3명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 3명)으로 구성되어 있으며, 여성 이사의 비중은 14.3%입니다. 당사는 자본시장법상 별도재무제표 기준 자산총액 2조원 미만 기업으로 성별구성 특례 적용기업에는 해당하지 않으나 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 노력을 다하고 있습니다. 이사회 구성원별 구체적 현황은 상기 세부원칙 4-①을 참고하시기 바랍니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래의 표와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

윤명진
사내이사(Inside)
2021-03-30
2027-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

김해성
사외이사(Independent)
2021-03-30
2025-03-31
2025-03-31
사임(Resign)
-

김석
사외이사(Independent)
2019-03-27
2025-03-31
2025-03-31
만료(Expire)
-

윤영미
사외이사(Independent)
2021-03-30
2027-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

윤근창
사내이사(Inside)
2016-03-28
2028-03-31
2025-03-31
재선임(Reappoint)
재직

이학우
기타비상무이사(Other non-executive)
2022-03-29
2028-03-31
2025-03-31
재선임(Reappoint)
재직

박상기
사외이사(Independent)
2025-03-31
2027-03-31
2025-03-31
선임(Appoint)
재직

권수영
사외이사(Independent)
2025-03-31
2028-03-31
2025-03-31
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 그 역할과 책임을 다하기 위해 기업경영, 재무, 지속가능경영 등 당사 사업분야에 뛰어난 전문성을 가지고 있는 이사들로 구성되어 전문성, 책임성을 확보하고 있습니다. 또한 여성 사외이사를 선임함으로써 이사회 성별 다양성을 확보하고 있습니다. 이러한 다양한 배경과 전문성을 보유한 이사로 구성된 당사의 이사회는 경영환경 변화에 유연하게 대응하며 책임감을 갖고 경영진을 감독합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사의 이사회는 다양한 연령, 성별, 경력, 전문분야 등을 종합적으로 고려하여 이사회의 다양성 확보를 위한 노력을 지속할 계획입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성, 독립성이 확보될 수 있도록 관련 절차를 명문화 및 시행하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 최근 연도 별도 재무제표 자산총액 2조 원 미만으로 상법상 사외이사후보추천위원회 의무 설치 법인에 해당하지 않아 별도의 위원회를 운영하고 있지 않으나, 향후 내부 사정에 맞추어 도입할 수 있도록 적극적으로 고려하겠습니다. 현재 이사회 이사의 경우 이사회에서 후보를 추천한 후 주주총회를 통하여 선임하고 있으며, 이사회는 상법상 사외이사 자격요건과 전문성, 직무 공정성, 윤리 책임성, 독립성, 충실성 등의 자격요건을 면밀하게 살피고 있기 때문에 이사회가 이사후보추천위원회의 역할을 충분히 수행하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사 선임 시 주주총회소집결의 및 주주총회소집공고를 통해 후보자의 상세 이력 및 회사와의 거래내역을 충분한 기간 전에 제공하고 있습니다. 이사 선임 안건이 상정된 2024년 3월 및 2025년 3월 정기주주총회에서 각각의 행사 개최 29일, 32일 전 주주총회소집공고를 공시하여 상법 제363조에서 요구하는 주주총회 2주 전 통지보다 더 이른 시점에 주주총회 안건에 대한 정보를 주주에게 제공하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제35기 정기주주총회
윤근창
2025-02-27
2025-03-31
32
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 체납사실 및 법령상 결격 사유 유무
-

제35기 정기주주총회
이학우
2025-02-27
2025-03-31
32
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 체납사실 및 법령상 결격 사유 유무
-

제35기 정기주주총회
박상기
2025-02-27
2025-03-31
32
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 체납사실 및 법령상 결격 사유 유무
-

제35기 정기주주총회
권수영
2025-02-27
2025-03-31
32
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 체납사실 및 법령상 결격 사유 유
-

제34기 정기주주총회
윤명진
2024-02-28
2024-03-28
29
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 체납사실 및 법령상 결격 사유 유무
-

제34기 정기주주총회
김해성
2024-02-28
2024-03-28
29
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 체납사실 및 법령상 결격 사유 유무
-

제34기 정기주주총회
윤영미
2024-02-28
2024-03-28
29
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 체납사실 및 법령상 결격 사유 유무
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역(의안 내용, 출석률) 등을 주주총회 소집공고를 통해 주주에게 충분히 제공하고 있습니다. 당사는 제35기 정기주주총회 개최 전 주주총회 소집공고를 통해 재선임 후보인 윤근창 사내이사, 이학우 기타비상무이사와 신규선임 후보인 박상기 사외이사, 권수영 사외이사의 인적사항 및 주요 경력사항 등 후보자에 대한 정보와 이사회의 추천 사유에 대한 정보를 제공하였습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사의 정관 제34조는 집중투표제를 배제하고 있습니다. 향후 내부 상황에 맞춰 적절하게 소액주주의 의견 반영을 위한 정책이 도입될 수 있도록 적극 검토하겠습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주추총회 전 충분한 시간을 두고 이사 후보자와 관련된 정보를 전자공시시스템 및 우편 발송을 통해 주주들에게 전달하고 있으며, 이사 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 충분한 조치를 위하며 노력하고 있습니다. 앞으로도 이사후보추천 및 선임과 관련된 프로세스에서 개선할 수 있는 부분을 검토하여 그 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 노력할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 설명한 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않아야 함을 명문화하고 절차를 수립하였습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

윤윤수
남(Male)
회장
O
이사회 의장

윤근창
남(Male)
대표이사
O
운영총괄

윤명진
남(Male)
실장
O
글로벌기획

이학우
남(Male)
본부장
O
Digital Business

박상기
남(Male)
이사
X
사외이사

권수영
남(Male)
이사
X
사외이사

윤영미
여(Female)
이사
X
사외이사

정재준
남(Male)
상근감사
O
상근감사

(2) 미등기 임원 현황

성명
성별
직위
등기임원 여부
상근 여부
담당 업무

이호연
남
본부장
미등기
상근
최고재무책임자

백은진
여
실장
미등기
상근
경영관리

정상희
여
실장
미등기
상근
경영전략

민덕기
남
실장
미등기
상근
IT전략

※ 상기 미등기 임원 현황은 보고서 제출일(2025.05.31) 현재 기준입니다.

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 전사 임직원을 대상으로 높은 윤리기준을 제정하고, 명문화하여 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 프로세스를 구축하였습니다.

당사는 당사 및 당사의 계열회사 임직원을 대상으로 투명경영과 올바른 행동에 대한 가치판단 기준인 미스토 그룹 글로벌 행동강령을 제정하고 명문화하였습니다. 행동강령 ‘Section Ⅲ. 윤리경영’은 법과 규정에 관한 준수, 뇌물 방지와 반부패 등을 명시하여 미스토 그룹 및 협력사 임직원에 엄격한 윤리기준을 요구하고 있습니다. 해당 조항은 당사가 사업을 영위하는 모든 국가 및 지역에서 적용되는 반부패 관련 법령을 인용하여, 임직원이 반부패 행위와 관련될 경우 이에 대한 책임을 물을 수 있도록 정하고 있으며, 임직원의 행위가 회사의 이해를 최우선으로 하여 진행되어야 함을 강조하고 있습니다. 당사는 행동강령을 통해 국가와 지역사회의 각종 법규를 준수하고 시장경쟁 질서를 존중하며 정당한 방법으로 경쟁하는 것을 강조하고 있습니다.

당사의 기업지배구조헌장 제5조는 이사회가 기업경영에 실질적인 기여를 할 수 있도록 이사를 선임하여야 한다고 명시함과 동시에, 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 이사로 선임하지 않는다는 규정을 명시하고 있습니다. 제6조는 사외이사의 독립된 의사결정을 정의하고, 사외이사의 역할과 선임 시 고려 요소를 명시하고 있습니다.

이사회는 등기·미등기 임원 후보자를 대상으로 매년 임원 문답지를 수령하여 임원의 독립성 및 책임과 의무를 선제적으로 파악하고 평가에 반영하고 있습니다. 임원문답지는 상기 행동강령 및 기업지배구조헌장 준수여부, 법령상 결격사유, 독립성, 직무 전문성 등의 자격요건과 윤리성, 충실성 등을 포함합니다. 이사회는 전문성과 자격 요건 등을 종합적으로 판단하여, 철저한 논의와 검증을 거쳐 주주총회를 통해 이사 후보자 선임을 결의 받을 수 있도록 노력하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 기준 5년 이내에 상기 사항에 해당하는 임원은 없습니다.

당사는 향후에도 미등기임원을 포함한 임원 선임에 있어 회사가 전 임직원에게 요구하는 높은 윤리적 관념을 기본으로 삼아, 독립성 및 전문성을 갖추고 주주 권리를 대변할 수 있는 인원으로 이사회를 구성하겠습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항이 없어 기재를 생략하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손이나 주주권익 침해와 관련된 책임을 지닌 자가 임원으로 선임되지 않도록 높은 윤리수준을 요구하는 행동강령과 지배구조헌장을 제정하고, 이를 전사에 배포하여 임원을 포함한 모든 이해관계자가 준수할 수 있도록 정책을 마련하고 있습니다. 또한, 임원 후보자의 선임에 있어 독립성, 전문성, 윤리성, 장기 기여도를 평가하기 위해 임원 문답지를 작성하고 이를 공개하여 충분한 검토를 거쳐 최종적으로 상정하고 있습니다. 필요한 경우, 기업가치 훼손 등에 책임 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 및 절차를 지속적으로 개선하고 발전시켜 당사의 지속가능한 성장에 기여할 수 있는 지배구조를 구축하기 위해 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 설명한 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사 전원은 회사와 독립적이며, 중대한 이해관계가 없습니다. 당사는 사외이사 선임 과정에서 독립성과 관련하여 충분한 검토를 통해 이해관계를 확인합니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

해당사항이 없어 기재를 생략하였습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

박상기
2
2

권수영
2
2

윤영미
50
50

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항이 없어 기재를 생략하였습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항이 없어 기재를 생략하였습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회는 사외이사와의 이해관계를 면밀히 검토하고,기업가치 및 주주권익 극대화를 위한 이사가 선임될 수 있도록 최종 후보를 선발 후 최종적으로 주주총회 결의를 통해 선임하고 있습니다.

당사의 이사회는 기존 이사들의 기여도, 참석률, 참여 태도 등과 사외이사 인력 풀의 후보자를 고려하여 이사 후보자가 회사의 장기 성장에 어떻게 기여할 수 있는지를 검토합니다. 이후, 이사회 임원이 직접 작성하는 임원 문답지, 후보자 관련 공개자료, 당사 내부 거래내역 등을 통해 이사의 겸직 현황, 법령상 결격사유, 임원으로서 지켜야 할 책임과 의무 등 독립성을 충분히 검토하는 절차를 거칩니다. 또한 법률상 사외이사의 자격요건을 충실히 확인할 수 있는 사외이사 자격요건 확인서 및 사외이사 자격요건 적격 확인서를 한국거래소에 제출하고, 투명하고 독립성 있는 이사회 구성을 위해 타 회사 지분 소유, 당사 및 당사 계열회사 지분 현황, 당사 및 당사 계열회사의 과거 재직 여부 등 각종 이해관계를 상세하게 확인합니다.

보고서 제출일 현재 기준 박상기, 권수영, 윤영미 사외이사의 경우 과거 사외이사 외 당사 및 당사 계열회사에 재직하거나 거래한 내역이 없으며, 중대한 이해관계 없이 독립적이며, 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 법령상 독립성 측면에서 결격사유가 없으며, 자격 요건을 충족하고 있습니다. 당사의 이사 선임 절차의 경우 후보자의 전문 역량, 회사와 중대한 이해관계가 없는 독립성 등 주요 사안을 충분히 검토하고 판단할 수 있는 체계를 마련하고 운영중에 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 사외이사 선임 절차가 원활히 운영되고 있으나, 향후 사외이사 선임 절차의 고도화가 필요할 경우 이를 적극적으로 수용하고 지속적으로 개선해 나갈 계획입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

상법 제542조의8 제2항 제7호는 사외이사로서의 직무를 충실히 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자를 사외이사로 선임하는 것을 금지하고 있습니다. 상법 시행령 제34조 제5항 제3호는 사외이사의 결격사유를 ‘해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재임 중인 자’로 정의하고 있으며 당사는 해당 규정을 준수하고 있습니다. 또한 당사는 이사의 경업과 관련한 이사회 운영규정을 마련하여 이사회에서 이사의 경업 사항을 승인하고 있습니다. 이처럼 당사는 상법 등 관련 법률과 내부 규정에 따른 사외이사의 타기업 겸직 기준을 준수하고 있습니다. 상장회사인 당사의 사외이사는 당사 외 1개 회사의 이사 겸직만 가능하며, 보고서 제출일 현재 이를 위반한 사외이사는 없습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래와 같습니다.

윤영미 사외이사는 현재 당사와 주식회사 쇼박스 총 두 개 주식회사의 사외이사로 재직하고 있습니다. 윤영미 사외이사가 재직 중인 사단법인 소비자와 함께 공동대표 직에 관하여, 사단법인은 상법상 겸직 제한 규정에서의 다른 회사에 해당하지 않는다는 법률 검토를 받았습니다.

권수영 사외이사는 현재 한국뉴욕주립대학교(SUNY) 경영학과에서 연구강의 및 석좌교수직을 겸임하고 있습니다.

당사는 윤영미 사외이사 및 권수영 사외이사에 대해 각각의 겸직 현황과 비상근 위원회 활동 등을 포함한 전반적인 사외이사 활동에 대해 법령상 결격사유 여부, 회사와의 거래내역, 주주권 침해 행위, 이해관계 상충 가능성 등 다수의 항목을 종합적으로 검토하였습니다. 그 결과, 두 사외이사 모두 독립성에 영향을 미치지 않는다고 판단하였으며, 이에 따라 각각 주주총회 안건으로 상정되어 정식 절차를 거쳐 사외이사로 선임되었습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

윤영미
X
2021-03-30
2027-03-28
(주)미스토홀딩스 사외이사
(주)쇼박스 사외이사

사단법인 소비자와함께 공동대표

개인정보보호위원회 위원

한국소비자원 소비자분쟁조정위원회 위원

경기관광공사 인권경영위원회 위원
사외이사(비상근)

공동대표(비상근)

위원회 위원(비상근)

위원회 위원(비상근)

위원회 위원(비상근)
'22.03

'23.10

'23.09

'20.07

'23.12
코스닥

비상장

비상장

비상장

비상장

권수영
X
2025-03-31
2028-03-31
(주)미스토홀딩스 사외이사
한국뉴욕주립대학교(SUNY) 경영학과

연구강의 및 석좌교수직
교수직
'24.02
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 이사회 일원으로서의 임무를 충실히 이행하고 있습니다. 사외이사는 이사회운영규정에 따라 이사회 안건을 사전 제공받아 충분한 시간과 노력을 투입하여 검토하고 있으며, 공시대상기관부터 보고서 제출일 현재까지 정기·임시이사회 전 회의에 적극 참석하여 다양한 검토와 논의를 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 설명한 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사의 이사회 직무 수행을 지원하기 위해, 이사회 운영규정에 따라 이사회 개최 2일 전까지의 사전통지 의무를 규정하고 있습니다.

보고서 제출일 기준 총 3명으로 구성된 당사 IR팀은 이사회 개최 7일 전 및 2일 전 이메일을 통해 안건을 사전 안내하고, 관련 자료는 이사회 운영 플랫폼을 통해 제공하고 있습니다. 아울러, 유선 설명을 병행하여 사외이사가 안건 내용을 충분히 숙지하고 자유롭게 의견을 개진할 수 있도록 적극적으로 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사의 IR팀(보고서 제출일 기준 총 3명 구성)이 사외이사를 지원하고 있습니다. 이사회 안건관련 사외이사의 정보 요구가 있을 경우, 해당 조직이 대면, 이메일 및 유선으로 상시 제공하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사들의 회사 이해도 증진을 위한 교육을 제공함으로써 경영 현안에 대한 내용 전달 및 이사회 운영상에서의 가치 증진을 도모하고 있습니다. 공시대상기간 당사가 사외이사에게 제공한 교육은 다음과 같으며 대면교육으로 진행하고 있습니다.

교육일자

교육 실시주체

참석 사외이사

불참 시 사유

주요 교육 내용

2024년 03월 28일

회사

사외이사 3인

(김석, 김해성, 윤영미)

-

- 업계 동향 보고 속 경영 현황 및 산업 동향 교육

- 회사 5개년 전략 경영 목표 교육

2024년 05월 13일

회사

사외이사 3인

(김석, 김해성, 윤영미)

-

- 1분기 경영 현황 보고

- 업계 동향 변화 속 산업 동향 교육

2024년 08월 12일

회사

사외이사 3인

(김석, 김해성, 윤영미)

-

- 2분기 경영 현황 보고

- 업계 동향 변화 속 산업 동향 교육

2024년 10월 18일

한국상장회사협의회

사외이사 3인

(김석, 김해성, 윤영미)

-

- ESG의 거버넌스와 사외이사의 역할

2024년 11월 12일

회사

사외이사 3인

(김석, 김해성, 윤영미)

-

- 3분기 경영 현황 보고

- 업계 동향 변화 속 산업 동향 교육

2025년 3월 31일

회사

사외이사 3인

(박상기, 권수영, 윤영미)

-

- 업계 동향 변화 속 산업 동향 교육

2025년 5월 13일

회사

사외이사 3인

(박상기, 권수영, 윤영미)

-

- 1분기 경영 현황 보고

- 업계 동향 변화 속 산업 동향 교육

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 중 사외이사만 참여하는 정기, 임시 회의는 개최하지 않았습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 가. 항목에서 설명한 내용에 따라 사외이사의 직무수행에 필요한 정보 지원을 충분히 제공하고 있어, 기재를 생략합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 정보 관리의 보안성과 접근성을 강화하고 효율적으로 회의체를 운영하기 위해 '24년 이사회 운영 플랫폼을 도입하였습니다. 해당 플랫폼은 이사회 인원과 관련 자료를 다루는 지원 부서만 접속 가능하고, 이사회 자료 열람, 서명, 토론, 투표, 평가 등 모든 이사회 활동을 해당 플랫폼을 통해 온라인으로 진행할 수 있습니다. 당사는 이를 통해 이사회 운영 효율성을 증대하고 출력물 등 불필요한 자원 낭비의 최소화를 목표로 하고 있습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 평가는 개별 이사의 이사회 활동에 근거하여 평가되며 재선임 결정에 반영되고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사의 이사회는 사외이사 선임 시 기존 사외이사의 기여도, 참석률, 참여 태도 등을 평가하며, 이사회 자가평가 항목이 포함된 임원 문답지 작성을 통해 개별 이사의 겸직 현황, 법령상 결격사유, 상법에 따른 독립성, 직무 전문성 등의 자격요건과 윤리성, 충실성 회사 장기 성장 기여도를 충분히 검토합니다

당사의 이사회는 이사회 운영 효율화와 임원 선임 또는 재선임 기준의 명문화를 위해, 이사회 운영규정에 자가평가 항목을 신설 및 개정하였습니다. 이를 토대로 사외이사를 포함한 임원의 자가평가를 포함한 임원 문답지 작성 및 보고 절차를 구축하였습니다. 임원의 자가평가 설문지는 한국ESG기준원과 PwC의 이사회 평가 가이드라인을 바탕으로, 이사회의 역할과 책임, 구조, 운영, 평가결과 반영이라는 4가지 주제로 구성되어 있습니다. 당사의 이사회는 2023년 2월 이사회부터 전년도 이사회 활동 평가 결과를 보고하였으며, 이후 매년 이를 시행하고 있습니다.

이러한 과정을 통해 최종 사외이사 후보를 이사회에서 승인한 후, 주주총회 결의를 통해 선임하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

상기 (1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 문항에서 서술한 바와 같이, 사외이사는 개별 이사의 이사회 활동내역을 근거로 평가하며 그 결과를 재선임 검토에 반영합니다. 아울러 매년 초 이사회 임원이 직접 작성하는 임원문답지 및 외부 공개자료를 취합하여 개별 이사의 독립성을 평가합니다. 임원문답지는 한국ESG기준원 및 PwC 이사회 평가 가이드라인이 반영된 이사회 자가평가 항목, 상법 상법 제382조, 제542조의8, 상법 제542조의9가 반영된 사외이사의 자격요건과 독립성을 평가 항목 및 미스토 그룹 글로벌 행동강령 등 회사 임직원으로서 반드시 준수해야 하는 핵심 사항을 포함합니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

당사는 사외이사 평가를 재선임 여부에 반영하고 있습니다. 자세한 내용은 상기 서술된 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없어 기재를 생략하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없어 기재를 생략하였습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사의 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 사외이사 보수를 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사는 사외이사의 역할, 참석률, 활동 내역 등 기여도와 타사 사례, 물가상승률 등을 종합적으로 고려하여 사외이사의 보수를 책정하고 있습니다. 사외이사의 보수는 상법 및 정관에 따라 매년 주주총회의 결의로 승인받은 이사의 보수한도 내에서 지급되며, 주주총회 결의로 승인된 임원보수지급규정을 따릅니다. 당사는 사외이사의 보상이 평가 결과에 따라 달라질 경우 경영진에 대한 독립성이 저해될 수 있다고 판단하여 사외이사의 평가와 보상을 연동하지 않고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사 보수로 주식매수선택권을 부여하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 보수 결정시 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성, 참석률, 기여도, 타사 사례 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정하고 지급하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후 사외이사 보수 결정시 상기 설명한 주요 사항들이 공정하게 반영될 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기적으로 이사회를 개최하며, 필요한 경우 임시이사회를 개최합니다. 또한 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 제정 및 준용합니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회는 이사회 운영규정에 따라 정기이사회와 임시이사회로 구분되며, 정기이사회는 3월, 5월, 8월, 11월에 개최하고 임시이사회는 필요에 따라 수시로 임시이사회를 개최합니다. 또한 이사회는 이사회 의장이 소집하며, 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 회일의 2일 전에 각 이사 및 감사에게 모사전송, 전보, 등기우편 또는 전자적 방법(컴퓨터통신, 전자우편 등)으로 통지하여 소집합니다.

또한, 이사회 참석이 곤란한 일부 이사를 위한 원격 통신수단 제공 등 참여기회 보장을 위하여 정관 제42조(이사회의 결의방법) 제2항에 따라 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참여하는 것을 허용할 수 있습니다. 이 경우 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 봅니다.

이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성합니다. 의사록에는 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

회차
안건
가결여부
정기/임시
개최일자
안건통지 일자
출석/정원

구분
내용

1
결의사항
(1) 본점 이전 승인의 건
가결
임시
2024.01.26
2024.01.19
7/7

결의사항
(2) 감사인 선임위원회 구성 승인의 건
가결

2
보고사항
(1) 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
보고
임시
2024.02.14
2024.02.06
7/7

보고사항
(2) 준법통제제도 운영결과 보고의 건
보고

보고사항
(3) 휠라 그룹 지속가능경영 현황 및 리스크 보고의 건
보고

보고사항
(4) 이사회 자가평가 결과 보고의 건
보고

결의사항
(5) 제34기 회계연도 내부결산 승인의 건
가결

결의사항
(6) 제34기 회계연도 현금배당 결정의 건
가결

결의사항
(7) 제34기 정기주주총회 소집결의 및 총회 목적사항 승인의 건
가결

결의사항
(8) 정관 변경의 건
가결

결의사항
(9) 이사 후보 추천의 건
가결

결의사항
(10) 상근감사 후보 추천의 건
가결

결의사항
(10) 제34기 정기주주총회 전자투표제 도입 승인의 건
가결

3
보고사항
(1) 제34기 내부회계관리제도 운영실태평가 보고의 건
보고
정기
2024.03.20
2024.03.13
7/7

결의사항
(2) 제34기 회계연도 확정 재무제표 승인의 건
가결

결의사항
(3) 2024년 확정 예산운용 결의의 건
가결

결의사항
(4) 제34기 영업보고서 승인의 건
가결

결의사항
(5) 자기주식 취득 계획 승인의 건
가결

결의사항
(6) 자시주식 취득 신탁계약 체결 결정의 건
가결

결의사항
(7) 자시주식 소각 승인의 건
가결

결의사항
(8) 취업규칙 개정의 건
가결

4
결의사항
(1) 주식회사 휠라홀딩스 신한은행 신규 일반대 승인의 건
가결
임시
2024.04.09
2024.04.03
7/7

결의사항
(2) 주식회사 휠라홀딩스 신한은행 신규 일반대 승인의 건
가결

결의사항
(3) 주식회사 휠라홀딩스 하나은행 신규 일반대 승인의 건
가결

5
보고사항
(1) 2024년 1분기 영업실적 보고의 건
보고
정기
2024.05.13
2024.05.07
7/7

결의사항
(2) 계열회사의 KEB HANA NY Financial Corp. 차입 채무보증 기간 연장의 건
가결

결의사항
(3) 계열회사의 Standard Chartered Bank, USA 차입 채무보증 기간 연장의 건
가결

6
보고사항
(1) 휠라 그룹 FY2023 지속가능경영보고서 발간 보고의 건
보고
임시
2024.05.13
2024.05.07
7/7

결의사항
(2) 자기주식 취득 신탁계약 체결 승인의 건
가결

결의사항
(3) 주식회사 휠라홀딩스 하나은행 신규 일반대출 승인의 건
가결

결의사항
(4) 주식회사 휠라홀딩스 국민은행 신규 일반대출 승인의 건
가결

결의사항
(5) 주식회사 휠라홀딩스 우리은행 신규 일반대출 승인의 건
가결

결의사항
(6) 주식회사 휠라홀딩스 하나은행 신규 파생상품보증금면제 한도 약정 승인의 건
가결

7
결의사항
(1) 영업 양도 승인의 건
가결
임시
2024.05.13
2024.05.07
7/7

8
보고사항
(1) 2024년 2분기 영업실적 보고의 건
보고
정기
2024.08.12
2024.08.05
7/7

보고사항
(2) 휠라 그룹 지속가능경영 공시 고도화 계획 보고의 건
보고

결의사항
(3) 주식회사 휠라홀딩스 국민은행 신규 일반대출 승인의 건
가결

결의사항
(4) 주식회사 휠라홀딩스 우리은행 신규 일반대출 승인의 건
가결

9
결의사항
(1) 2024년 3분기 분기배당 기준일 결정의 건
가결
임시
2024.09.12
2024.09.05
7/7

결의사항
(2) 자기주식 취득 신탁계약 체결 결정의 건
가결

결의사항
(3) 자기주식 취득 신탁계약 연장 결정의 건
가결

10
보고사항
(1) 2024년 3분기 영업실적 보고의 건
보고
정기
2024.11.12
2024.11.05
7/7

결의사항
(2) 2024년 3분기 분기 배당 승인의 건
가결

결의사항
(3) 자기주식 취득 신탁계약 체결 결정의 건
가결

결의사항
(4) 주식회사 휠라홀딩스 투자 심의 규정 제정의 건
가결

11
결의사항
(1) 내부회계관리규정 개정의 건
가결
임시
2024.12.30
2024.12.23
7/7

회차
안건
가결여부
정기/임시
개최일자
안건통지 일자
출석/정원

구분
내용

1
결의사항
(1) 2025년 예산운용 결의의 건
가결
임시
2025.01.23
2025.01.16
7/7

결의사항
(2) 투자 승인의 건
가결

2
보고사항
(1) 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
보고
임시
2025.02.12
2025.02.05
7/7

보고사항
(2) 준법통제제도 운영결과 보고의 건
보고

보고사항
(3) 이사회 임원의 자가평가 결과 보고의 건
보고

결의사항
(4) 제35기 회계연도 내부결산 승인의 건
가결

결의사항
(5) 제35기 정기주주총회 소집결의 및 총회 목적사항 승인의 건
가결

결의사항
(6) 제35기 회계연도 현금배당 기준일 결정 승인의 건
가결

결의사항
(7) 제35기 회계연도 현금배당 승인의 건
가결

결의사항
(8) 정관 변경 승인의 건
가결

결의사항
(9) 이사 후보 추천 승인의 건
가결

결의사항
(10) 제35기 정기주주총회 전자투표제 도입 승인의 건
가결

3
결의사항
(1) 자기주식 취득 승인의 건
가결
임시
2025.03.14
2025.03.07
7/7

4
보고사항
(1) 제35기 내부회계관리제도 운영실태평가 보고의 건
보고
정기
2025.03.19
2025.03.12
7/7

결의사항
(2) 제35기 회계연도 확정 재무제표 승인의 건
가결

결의사항
(3) 제35기 영업보고서 승인의 건
가결

결의사항
(4) 신규 주주환원정책 수립 승인의 건
가결

6
결의사항
(1) 대표이사 선임 승인의 건 (윤근창)
가결
임시
2025.03.31
2025.03.24
7/7

결의사항
(2) 주식회사 미스토홀딩스 농협은행 신규 일반대 승인의 건
가결

7
보고사항

(1) 2025년 1분기 영업실적 보고의 건

보고
정기
2025.05.13
2025.05.06
7/7

결의사항
(2) 자기주식 취득 승인의 건
가결

결의사항
(3) 취업규칙 개정 승인의 건
가결

결의사항
(4) 계열회사의 KEB HANA 차입 채무보증 기간 연장 승인의 건
가결

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
7
100.00

임시
11
7
100.00

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

당사는 임원 개인의 경영 성과와 연계된 보상을 지급하기 위하여 임원보수지급규정을 마련하고 주주총회 승인을 통해 명문화하였습니다.

해당 규정의 제정 및 개정사항은 금융감독원 전자공시 주주총회소집공고에서 확인할 수 있습니다.

단, 사외이사와 감사의 독립성 및 투명성을 위하여 해당 임원의 경우 경영성과에 연동되는 성과는 지급하지 않습니다.

임원의 보수산정과 관련한 조항은 다음과 같습니다.

제4조 (보수)

① 임원의 보수는 기본보수와 성과상여금으로 구성된다.

② 임원의 보수는 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 자가 결정한다.

③ 성과상여금은 경영성과에 따라 개별 임원의 업적을 고려하여 지급할 수 있다.

④ 등기임원의 보수는 주주총회의 결의에 따라서 결정된 보수한도 내에서 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 자가 결정한다.

이사회 임원의 보수 지급 기준의 경우 금융감독원 정기보고서(반기보고서, 사업보고서)에 상세 내용을 기재하였습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진, 이사회를 비롯한 임직원의 업무상 발생 가능한 손실에 대해 안전망을 제공하기 위한 목적으로 2021년 9월 11일 임원배상책임보험을 최초로 가입하였으며 매년 갱신하여 현재 보험 계약을 유지하고 있습니다. 임원보상책임보험 계약 약관에는 의도적 사기 행위로 발생한 배상청구, 부정직 행위로서 고의적인 행위에 의한 배상청구, 내부정보를 이용하여 주식매매를 함으로 취한 이득에 대한 배상청구, 대주주로부터 제기된 배상청구 등에 대하여는 보상하지 않는 손해로 규정하여 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위한 장치를 마련하였습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사의 임원 보수는 기본 연봉, 연간 성과급, 그리고 장기 성과급으로 구성됩니다. 연간 성과급의 산정 기준은 재무 실적, 내부통제 준수도, 그리고 지속가능경영 지표 관리를 포함합니다. 이를 통해 경영진은 환경, 사회, 지배구조 측면에서 더 개선된 지속가능경영을 달성하기 위해 종합적인 관점에서 의사결정을 하고 있습니다. 당사는 이러한 보상 제도를 마련함으로써 이사회가 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익을 위해 이해관계자들의 이익을 함께 고려할 수 있도록 하였습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 이사회 운영규정에 근거하여 정기적으로 개최하며 필요한 경우 임시이사회가 개최되고 있습니다. 아울러 이사회 이사들이 충분한 시간을 두고 중요 안건 결정을 할 수 있도록 이사회 운영규정에 2일 전 통지 의무를 명문화 하였으며, 실제로 이사회 개최 평균 7일 전에 그 내용을 통보 및 설명하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 운영과 관련된 법규 및 이사회 운영규정을 준수하고 있으며, 향후 추가적인 개편 혹은 조정이 필요할 시 이를 면밀히 검토하여 적용하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고 있으며, 개별이사의 이사회 출석률 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제391조의3 및 정관 제43조, 이사회 운영규정 제15조에 의거하여 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하고, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하고 있습니다. 별도의 녹취록은 작성하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 지원부서 IR팀은 2024년 1월 임시이사회부터 보고서 제출일 현재까지 이사회 회의록을 상세하게 작성하고 내부 보관하고 있습니다. 이사회 회의록을 일시, 장소, 안건명을 포함하여 개별이사의 발언, 토의 내용과 결의 사항을 기록하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간(2022년 1월 1일 ~ 2024년 12월 31일) 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표와 같습니다.

※ 김석 사외이사는 2025년 3월 31일부로 임기가 만료되었으며, 김해성 사외이사는 동일 일자에 사임하였습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

윤윤수
사내이사(Inside)
1994.07 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

윤근창
사내이사(Inside)
2016.03 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

윤명진
사내이사(Inside)
2021.03 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이학우
기타비상무이사(Other non-executive)
2022.03 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김석
사외이사(Independent)
2019.03 ~ 2025.03
93.94
100
81.81
100
100
100
100
100

김해성
사외이사(Independent)
2021.03 ~ 2025.03
100
100
100
100
100
100
100
100

윤영미
사외이사(Independent)
2021.03 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 금융감독원 정기보고서(분·반기, 사업보고서)에 이사회별 일자, 의안내용, 가결여부, 이사회 참석률 및 찬반 의견을 상세히 공시하고 있습니다. 다만 정기보고서 외의 방법으로 개별이사의 활동을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 의사록을 작성하여 이사회의 주요 안건, 개별이사의 반대의견 등을 기재하고 출석 이사의 기명 날인을 받아 보관합니다. 또한 개별 이사의 상세한 발언이 담긴 회의록을 작성하고 있습니다. 개별이사의 이사회 출석과 안건에 대한 찬반여부 등에 대한 활동은 금융감독원 전자공시를 통해 매분기 공개하고 있으나, 정기공시 외 개별이사의 활동 내용은 공개하고있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 활동의 투명성을 높이기 위해 기업 홈페이지 등을 통해 주주 및 이해관계자들이 필요 시 개별 이사의 이사회 활동을 확인할 수 있는 창구를 마련할 예정입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회 설치 의무법인에 해당하지 않아 별도의 위원회를 두고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제542조의8 및 제542조의11에 의거하여 이사회 내 위원회 설치 의무 법인에 해당하지 않아 별도의 위원회를 두고 있지 않습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 감사위원회 및 보상위원회를 별도로 두고있지 않아 해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 서술한 바와 같이 당사는 이사회 내 위원회 설치 의무법인에 해당하지 않아 별도의 위원회를 두고있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 서술한 바와 같이 당사는 이사회 내 위원회 설치 의무법인에 해당하지 않아 별도의 위원회를 두고 있지 않습니다. 향후 효율적이고 투명한 지배구조 구축을 위하여 내부 상황에 맞춰 적절하게 도입될 수 있도록 적극 검토하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법상 이사회 내 위원회 설치 의무 법인에 해당하지 않아 별도의 위원회를 설치하여 운영하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 상법 제542조의8 및 제542조의11에 의거하여 이사회 내 위원회 설치 의무 법인에 해당하지 않아 별도의 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

해당사항이 없어 기재를 생략하였습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

해당사항이 없어 기재를 생략하였습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

해당사항이 없어 기재를 생략하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법상 이사회 내 위원회 설치 의무 법인에 해당하지 않아 별도의 위원회를 설치, 운영하고 있지 않습니다. 향후 주주 권익 향상 및 회사의 지배구조 개선을 위하여 이사회 산하의 위원회가 필요하다고 판단될 시, 이를 면밀히 검토하여 적용하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 설명한 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구인 상근감사는 독립성과 전문성을 확보하여 감사 업무를 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사의 최근 회계연도 별도 재무제표 기준 자산총액은 2조 원 미만으로 상법 및 관계 법령에 따라 감사위원회 설치 의무 법인에 해당하지 않기 때문에 감사위원회를 설치·운영하고 있지 않는 대신 주주총회 결의를 통해 선임된 상근감사 1인이 감사 업무를 수행합니다. 공시대상기간 개시시점부터 2024년 3월까지 상근감사 윤영선이 감사업무를 수행하고 임기만료 퇴임하였으며, 이후 2024년 3월 주주총회에서 상근감사 정재준 신규선임되어 보고서 제출일 현재 감사 업무를 수행하고 있습니다.

당사의 감사는 감사의 직무규정 제3조(직무), 제4조(권한)에 따라 이사와 경영진이 합리적인 경영 판단을 할 수 있도록 직무 집행을 감독합니다. 또한 동 규정 제7조(독립성과 객관성의 원칙)를 두어 감사직무를 수행하는 데 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사하고, 객관성을 유지하여 감사하도록 규정하고 있습니다. 정관 제51조의3은 감사가 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있으며, 그 직무를 수행하는 데 필요한 때 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있는 권한을 두었습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

정재준
상근감사
상근감사(Full time-auditor)
(주)한세실업 CFO

(주)제일모직 중국 상해법인 CFO/COO

(주)제일모직 패션부문 CFO/Global CEO

삼성그룹 미래전략실

서울대학교 경영학
회계·재무 전문가

2024.03 ~ 현재 재직중

윤영선
상근감사
상근감사(Full time-auditor)
법무법인(유) 광장 고문

국세청 재무부 재경부

청와대 경제수석실 행정관

조세심판원 상임심판관

기획재정부 세제실장

관세청장

가천대학교 회계세무학과 박사

미국 위스콘신대학 공공정책학과 석사

제23회 행정고시 합격
2024.03 임기만료

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

감사는 정관, 이사회 운영규정 및 감사의 직무규정 제23조에 따라 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 해당 부서에 관련 장부 및 관계 서류를 제출할 것을 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다. 또한 감사의 업무를 지원하는 조직을 두어 위와 같은 업무를 지원하고 있습니다.

당사의 이사회는 정재준 상근감사 선임 시 후보자가 회사와 거래관계 및 이해관계가 없는 독립성을 갖춘 자임을 검증하였으며, 동시에 회사의 감사 업무를 충실히 수행할 수 있는 전문성을 갖춘 자임을 확인하였습니다. 당사는 내부 규정 및 관련 법규를 준수하여, 감사의 활동에 독립성을 보장하는 한편 그 업무를 성실히 수행할 수 있도록 지원하겠습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 상근감사를 통해 내부감사를 수행하고 있습니다. 감사의 역할은 정관 및 감사의 직무규정에서 감사의 운영, 권한 및 책임을 규정하고 있습니다. 추후 내부감사기구의 설립 및 운영이 필요하다고 판단될 시 적극적으로 검토하고자 하며, 이를 통해 회사의 투명한 경영을 뒷받침하고자 합니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사의 업무수행에 필요한 교육을 수행하고 있으며, 회사가 현재 제공하고 있는 교육 외 감사가 요청하는 경우 교육 및 외부 전문가 자문 지원을 제공하고 있습니다.

당사가 해당 보고서의 공시대상기간부터 보고서 제출일까지 감사에게 제공한 교육은 다음과 같습니다.

교육일자

교육실시주체

주요 교육내용

2024년 03월 28일

회사

업계 동향 변화 속 경영 현황 및 산업 동향 교육

2024년 05월 13일

회사

업계 동향 변화 속 경영 현황 및 산업 동향 교육

2024년 08월 12일

회사

업계 동향 변화 속 경영 현황 및 산업 동향 교육

2024년 11월 12일

회사

업계 동향 변화 속 경영 현황 및 산업 동향 교육

2025년 03월 19일

회사

업계 동향 변화 속 경영 현황 및 산업 동향 교육

2025년 03월 31일

회사

업계 동향 변화 속 경영 현황 및 산업 동향 교육

2025년 05월 13일

회사

업계 동향 변화 속 경영 현황 및 산업 동향 교육

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사의 직무규정 제14조(감사요원의 인사 및 대우) 조항에 감사 또는 위원회가 필요한 경우 대표이사에게 외부 전문인력을 감사요원으로 채용할 것을 요청할 수 있다는 조항을 두고 조력을 받을 수 있도록 하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 상법 및 관련 법규에서 보장하고 있는 감사의 역할 및 직무를 보장하고 있습니다. 당사는 내부감사지침을 제정하여 경영진의 부정행위에 대해 조사할 수 있음을 명문화하고, 감사의 독립성, 감사 방법, 감사조직 및 감사인의 자격, 책임 및 권한, 감사인의 신분보장, 감사 계획 및 시행 등 절차 관련 규정을 마련해두었습니다. 감사는 직무 수행 중에 발견한 이사 혹은 회사 내부의 문제에 대해 상법 제412조 제2항에서 명시하고 있는대로 언제든지 이를 조사할 수 있으며, 이 경우 회사는 필요한 정보와 비용을 지원합니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

원활한 감사활동을 위해 당사의 상근감사는 감사의 직무규정에 따라 업무 집행에 관한 중요한 문서를 적시에 열람하고 필요시 당사에 설명을 요구할 수 있습니다. 또한 내부감사규정에 따라 경영상 중요정보에 접근할 수 있는 권한을 가지며, 당사는 정당한 사유 없이 자료 제출 설명을 거부할 수 없도록 하였습니다. 내부감사기구는 이러한 규정을 근거로 당사가 보유한 경영 및 경영에 큰 영향을 미칠 수 있는 사항 관련 정보에 접근할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 회계팀을 통해 회사의 재무제표 및 이사회 등 경영전반에 관한 감사업무를 지원하고 있습니다.

부서명

직원수(명)1)

직위

주요 활동내역

회계팀

6

Leader 1, Professional 4, Associate 1

재무제표 작성 등 경영 전반에 대한 감사업무 지원

1) 보고서 제출일 기준

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 별도의 내부감사기구 지원조직을 운영하여 감사인의 감사업무를 지원하고 있습니다. 다만, 감사지원조직에 대한 인사 조치 등의 권한은 내부감사기구의 동의를 필요로 하지 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

감사의 직무수행의 중요성과 책임성 등을 고려하여 주주총회 결의로 승인 받은 임원보수규정 및 임원퇴직금 지급규정에 따라 상근감사의 보수를 이사와 구별하여 책정하고 있습니다. 이외에 감사가 직무 수행을 위하여 지원을 요청할 경우, 회사는 필요한 비용과 인력을 지원합니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.25

당사의 상근감사의 보수는 연 6천만원, 감사가 아닌 사외이사의 1인당 보수평균은 연 4천8백만원으로 그 비율은 1.25입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 인사위원회와 이사회는 정재준 감사의 독립성과 전문성을 충분히 입증하여 감사 선임의 건을 제34기 정기주주총회(2024년 3월)에 상정, 승인받았습니다. 당사는 감사의 활동에 독립성과 전문성을 보장하고 있습니다. 다만, 관계법령상 감사위원회 설치 의무법인에 해당하지 않아 감사위원회가 별도로 설치되어 있지 않고, 감사지원조직의 독립성을 평가하는 인사권의 경우 내부감사기구의 동의를 필요로 하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사위원회의 필요성에 대해 면밀히 내부 검토 중이며, 향후 필요하다고 판단될 경우 충분한 독립성과 전문성을 보유한 인원으로 감사위원회를 구성하고 운영할 계획입니다. 또한 상근감사의 업무 지원을 전담하는 조직의 독립성 확보가 필요하다 판단될 경우 이를 위한 인사 조치권 변경도 내부적으로 적극 검토할 계획입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사의 최근 회계연도 별도 재무제표 기준 자산총액은 2조 원 미만으로 상법 및 관계법령에 따라 감사위원회 설치 의무 법인에 해당하지 않기 때문에 감사위원회를 설치하지 않았습니다. 당사는 향후 회사 운영에 필요하다고 판단 시 해당 조직의 설립 및 운영을 적극 검토할 예정입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 정기적으로 회의를 개최하는 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 상근감사는 정기적으로 분기별 1회 (연 4회) 외부감사인의 감사 활동 결과를 경영진의 참석 없이 보고받고 협의하고 있습니다. 보고 및 협의 대상에는 핵심감사사항, 연간 감사계획 및 주요 수행절차, 내부통제 관련한 사항, 외부감사인의 독립성 등이 포함됩니다. 상근감사는 보고와 협의가 이뤄진 내용에 따라 필요시 감사지원 조직에 특별감사를 지시할 수 있습니다.

또한 매 사업연도 대표이사 및 내부회계관리자가 제출한 내부회계관리제도 운영실태보고서를 참고로 회사의 내부회계관리제도가 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지에 대하여 평가하였으며, 내부회계관리제도가 신뢰성 있는 회계정보의 작성 및 공시에 실질적으로 기여하는지를 평가하고 있습니다. 내부회계관리제도 운영실태보고서에 거짓으로 기재되거나 표시된 사항이 있거나 기재하거나 표시하여야 할 사항을 누락하고 있는지 점검하였으며, 내부회계관리제도 운영실태보고서의 시정계획이 회사의 내부회계관리제도 개선에 실질적으로 기여할 수 있는지를 검토하고 있습니다.

당사는 2024년 2월 감사인선임위원회를 열고, 2024~2026년 기간 외부감사인으로 삼정회계법인을 선임하였습니다. 삼정회계법인은 2025년 3월 19일에 제출된 감사보고서에서 당사의 2024년 연간 내부회계관리제도 감사 결과 적정의견을 표명하였습니다.

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 감사의 이사회 참석내역은 다음과 같습니다.

1. 2024년 상근감사의 이사회 참석내역

회차
안건
가결여부

구분
내용

1
결의사항
(1) 본점 이전 승인의 건
가결

결의사항
(2) 감사인 선임위원회 구성 승인의 건
가결

2
보고사항
(1) 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
보고

보고사항
(2) 준법통제제도 운영결과 보고의 건
보고

보고사항
(3) 휠라 그룹 지속가능경영 현황 및 리스크 보고의 건
보고

보고사항
(4) 이사회 자가평가 결과 보고의 건
보고

결의사항
(5) 제34기 회계연도 내부결산 승인의 건
가결

결의사항
(6) 제34기 회계연도 현금배당 결정의 건
가결

결의사항
(7) 제34기 정기주주총회 소집결의 및 총회 목적사항 승인의 건
가결

결의사항
(8) 정관 변경의 건
가결

결의사항
(9) 이사 후보 추천의 건
가결

결의사항
(10) 상근감사 후보 추천의 건
가결

결의사항
(10) 제34기 정기주주총회 전자투표제 도입 승인의 건
가결

3
보고사항
(1) 제34기 내부회계관리제도 운영실태평가 보고의 건
보고

결의사항
(2) 제34기 회계연도 확정 재무제표 승인의 건
가결

결의사항
(3) 2024년 확정 예산운용 결의의 건
가결

결의사항
(4) 제34기 영업보고서 승인의 건
가결

결의사항
(5) 자기주식 취득 계획 승인의 건
가결

결의사항
(6) 자시주식 취득 신탁계약 체결 결정의 건
가결

결의사항
(7) 자시주식 소각 승인의 건
가결

결의사항
(8) 취업규칙 개정의 건
가결

4
결의사항
(1) 주식회사 휠라홀딩스 신한은행 신규 일반대 승인의 건
가결

결의사항
(2) 주식회사 휠라홀딩스 신한은행 신규 일반대 승인의 건
가결

결의사항
(3) 주식회사 휠라홀딩스 하나은행 신규 일반대 승인의 건
가결

5
보고사항
(1) 2024년 1분기 영업실적 보고의 건
보고

결의사항
(2) 계열회사의 KEB HANA NY Financial Corp. 차입 채무보증 기간 연장의 건
가결

결의사항
(3) 계열회사의 Standard Chartered Bank, USA 차입 채무보증 기간 연장의 건
가결

6
보고사항

(1) 휠라 그룹 FY2023 지속가능경영보고서 발간 보고의 건

보고

결의사항
(2) 자기주식 취득 신탁계약 체결 승인의 건
가결

결의사항
(3) 주식회사 휠라홀딩스 하나은행 신규 일반대출 승인의 건
가결

결의사항
(4) 주식회사 휠라홀딩스 국민은행 신규 일반대출 승인의 건
가결

결의사항
(5) 주식회사 휠라홀딩스 우리은행 신규 일반대출 승인의 건
가결

결의사항
(6) 주식회사 휠라홀딩스 하나은행 신규 파생상품보증금면제 한도 약정 승인의 건
가결

7
결의사항
(1) 영업 양도 승인의 건
가결

8
보고사항
(1) 2024년 2분기 영업실적 보고의 건
보고

보고사항
(2) 휠라 그룹 지속가능경영 공시 고도화 계획 보고의 건
보고

결의사항
(3) 주식회사 휠라홀딩스 국민은행 신규 일반대출 승인의 건
가결

결의사항
(4) 주식회사 휠라홀딩스 우리은행 신규 일반대출 승인의 건
가결

9
결의사항
(1) 2024년 3분기 분기배당 기준일 결정의 건
가결

결의사항
(2) 자기주식 취득 신탁계약 체결 결정의 건
가결

결의사항
(3) 자기주식 취득 신탁계약 연장 결정의 건
가결

10
보고사항
(1) 2024년 3분기 영업실적 보고의 건
보고

결의사항
(2) 2024년 3분기 분기 배당 승인의 건
가결

결의사항
(3) 자기주식 취득 신탁계약 체결 결정의 건
가결

결의사항
(4) 주식회사 휠라홀딩스 투자 심의 규정 제정의 건
가결

11
결의사항
(1) 내부회계관리규정 개정의 건
가결

2. 2025년 상근감사의 이사회 참석 내역

회차
안건
가결여부

구분
내용

1
결의사항
(1) 2025년 예산운용 결의의 건
가결

결의사항
(2) 투자 승인의 건
가결

2
보고사항
(1) 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
보고

보고사항
(2) 준법통제제도 운영결과 보고의 건
보고

보고사항
(3) 이사회 임원의 자가평가 결과 보고의 건
보고

결의사항
(4) 제35기 회계연도 내부결산 승인의 건
가결

결의사항
(5) 제35기 정기주주총회 소집결의 및 총회 목적사항 승인의 건
가결

결의사항
(6) 제35기 회계연도 현금배당 기준일 결정 승인의 건
가결

결의사항
(7) 제35기 회계연도 현금배당 승인의 건
가결

결의사항
(8) 정관 변경 승인의 건
가결

결의사항
(9) 이사 후보 추천 승인의 건
가결

결의사항
(10) 제35기 정기주주총회 전자투표제 도입 승인의 건
가결

3
결의사항
(1) 자기주식 취득 승인의 건
가결

4
보고사항
(1) 제35기 내부회계관리제도 운영실태평가 보고의 건
보고

결의사항
(2) 제35기 회계연도 확정 재무제표 승인의 건
가결

결의사항
(3) 제35기 영업보고서 승인의 건
가결

결의사항
(4) 신규 주주환원정책 수립 승인의 건
가결

6
결의사항
(1) 대표이사 선임 승인의 건 (윤근창)
가결

결의사항
(2) 주식회사 미스토홀딩스 농협은행 신규 일반대 승인의 건
가결

7
보고사항

(1) 2025년 1분기 영업실적 보고의 건

보고

결의사항
(2) 자기주식 취득 승인의 건
가결

결의사항
(3) 취업규칙 개정 승인의 건
가결

결의사항
(4) 계열회사의 KEB HANA 차입 채무보증 기간 연장 승인의 건
가결

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사의 직무규정을 통해 감사가 이사회 및 기타 중요 회의 등에 출석하고 의견표명을 하는 등 감사로서의 직무수행 의무를 명시하고 있습니다. 그리고 스스로의 판단에 따라 감사가 특정 문서 등에 대한 감사를 시행할 경우 절차 및 결과를 기재한 뒤 날인하여 관리하고 있습니다. 또한 감사의 직무규정은 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 상황이 발생할 수 있는 경우 이에 대한 의견을 주주총회에서 진술하도록 규정하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 해당사항이 없으므로 기재를 생략하였습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 서술한 바와 같이 당사의 감사는 독립성과 전문성을 갖추고 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있습니다. 2024년 회계연도 외부감사인 삼정회계법인은, 내부회계관리제도 감사 결과 설계 및 운영 개념체계에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다. 다만 공시대상기간 당사는 상법상 감사위원회 설치 의무 법인에 해당하지 않아 감사위원회를 운영하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 위와 같은 기구의 필요성에 대해서 면밀히 검토 중이며, 필요시 설치하여 운영할 수 있도록 하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련 및 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)를 준수합니다.

금융당국으로부터 감사인을 지정받지 않을 경우, 감사인선임위원회를 통해 외부감사인의 전문성, 신뢰성 및 독립성, 글로벌 네트워크 등을 고려하여 외부감사인을 선임할 수 있으며, 이에 당사는 2024년 2월 감사인 선임위원회를 열고 2024 ~ 2026년 외부감사인으로 삼정회계법인을 선임하였습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

2024년 2월 2일, 『주식회사 등의 외부감사에 관한 법률』 시행령 제12조 제5항에 따라, 감사인선임위원회를 약식으로 구성하기 위해 위원 6인의 전원 동의를 받아 3인의 위원이 출석하는 약식위원회를 진행했습니다. 감사인선임위원회는 대면 회의를 통해 외부감사인의 감사 시간, 보수, 인력, 감사 계획의 적정성 및 독립성 준수 여부, 감사인 선정기준 평가 결과를 문서화하고 이를 확인했습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사 종료 후 외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 기준표를 토대로 사후 평가를 진행하고 있습니다. 감사품질, 회사와의 관계, 프로세스 진행 및 의사소통 등을 종합적으로 고려하여 평가하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사가 공시대상기간 시작 시점부터 보고서 제출일 현재까지 외부감사인 삼정회계법인과 비감사용역으로부터 제공받은 건은 총 3건 입니다.

1) 2024년 2월 8일 ~ 2025년 최종보고서 수령 후 승인한 날까지 세무검토용역 계약, 보수 6천만 원

2) 2024년 7월 5일 ~ 2024년 12월 31일, 세무자문용역 보수 3천만원

3) 2024년 10월 25일 ~ 2025년 6월 30일, CSRD 공시 대응자문 용역 보수 2억 2천만원

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임시 절차의 독립성을 마련하고, 외부감사인에 대해 독립성, 전문성을 충분히 검토하고 결정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 설명과 같이 외부감사인 관련 정책이 충분히 마련 및 운영되고 있어 해당사항 기재를 생략합니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 내부감사기구인 상근감사와 외부감사인은 2024년도 동안 총 5회(모두 대면회의)의 감사 관련 주요 사항을 협의하였습니다.

이 중 2024년 3월 20일까지 개최된 1차 회의에는 상근감사 1인, 외부감사인 측 업무수행이사(회계사) 1인 및 당사 회계팀 팀장 외 4인이 참석하였으며,

이후 2024년 연중 4차례의 회의는 상근감사 1인, 외부감사인 측 업무수행이사(회계사) 1인만 참석하여 진행되었습니다.

보고서 제출일 기준, 2025년은 분기별 1회 이상 대면회의 방식으로 상근감사 및 외부감사인만 참석하여 감사 관련 주요 사항을 협의하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2024-03-20
1분기(1Q)
감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항,

유의적 내부통제의 미비점, 감사인의 독립성 등

2회차
2024-05-13
2분기(2Q)
감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항,

유의적 내부통제의 미비점, 감사인의 독립성 등

3회차
2024-08-12
3분기(3Q)
감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항,

유의적 내부통제의 미비점, 감사인의 독립성 등

4회차
2024-10-30
4분기(4Q)
감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항,

유의적 내부통제의 미비점, 감사인의 독립성 등

5회차
2024-12-30
4분기(4Q)
감사 계획 등

6회차
2025-03-19
1분기(1Q)
감사 결과 보고

7회차
2025-05-13
2분기(2Q)
감사 계획 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 상근감사와 외부감사인 삼정회계법인은 경영 전반에 핵심적으로 유의해야 할 사항인 감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항, 유의적 내부통제의 미비점, 감사인의 독립성 등에 대해 논의하였습니다. 감사의 업무를 지원하는 회계팀은 외부감사인 삼정회계법인과 지속적으로 의사소통하여 감사 및 외부감사인의 업무 진행에 부족함이 없게 하였습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 현재 해당 절차 및 관련 내용을 명문화하고 있지 않으나 향후 내부 상황에 맞춰 적절하게 도입될 수 있도록 적극 검토하겠습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 하기 표와 같이 감사 전 재무제표를 정기추주총회 6주 전, 연결재무제표를 4주 전에 외부감사인에게 전달하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제34기
2024-03-28
2024-02-08
2024-02-14
외부감사인(삼정회계법인)

제35기
2025-03-31
2025-02-05
2025-02-12
외부감사인(삼정회계법인)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

감사 업무를 지원하는 당사 회계팀은 외부감사인인 삼정회계법인과 정기적인 대면회의를 통해 지속적으로 소통하고 있습니다.

아울러, 2024년 2분기부터 내부감사기구의 독립성 강화를 위해, 감사 대상 회사가 참석하지 않는 상근감사와 외부감사인만의 별도 회의를 분기별 최소 1회 이상 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 설명을 참고하여 주시기 바랍니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 주주가치 및 기업가치 제고를 위해 2022년 2월 주주환원 정책 및 2025년 3월 신규 주주환원 정책을 수립·공시하고, 결산·특별 배당 및 자사주 취득 등 적극적인 활동을 지속하고 있습니다.

다만, 한국거래소 '기업가치 제고 계획 가이드라인'에서 정의한 기업가치 제고 계획은 공시 이력이 없습니다.

현재 당사는 북미 사업을 중심으로 한 그룹사 전략 수립 등 주요 내부 과제를 진행 중으로, 중장기 로드맵 확정 이후 적절한 시점에 기업가치 제고 계획 공시를 적극적으로 검토할 예정입니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

최근 3년간 당사는 '기업가치 제고 계획 가이드라인'에서 명시한 별도의 공시는 제출하지 않았습니다.

당사는 중장기 주주환원 계획 수립 및 공시 후 충실히 이행하고 있으며, 추후 그룹사 내부의 중요한 전략 수립 후 기업가치 제고 계획 수립 및 공시를 적극적으로 검토할 예정입니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 세부원칙 1-4 및 세부원칙 2-1에서 서술한 바와 같이, 중장기 주주환원 계획 수립 및 이행, 실적 전망 공시, 분기별 실적발표회, 상시 IR 활동 등을 통해 중요 정보를 국내외 투자자를 대상으로 적시에, 충분히, 공평하게 커뮤케이션하고 있습니다.

또한, 5년 연속 매년 지속가능경영 보고서를 발간하는 등 ESG 분야에서도 지속적인 노력을 기울이고 있습니다.

다만, 기업가치 제고 계획 관련 별도 공시를 제출하지 않았으며, 추후 그룹사의 중장기 방향성 수립 이후, 공시 제출을 적극적으로 검토할 예정입니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

본문 핵심(세부)원칙 사항에 지배구조 측면에서 주요하게 수립한 정책을 중점적으로 설명하였습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

본 기업지배구조 공시 내용과 관련된 당사의 내부 규정을 아래와 같이 첨부합니다.

[첨부] 관련 규정

첨부1. 정관

첨부2. 이사회 운영규정

첨부3. 미스토 그룹 글로벌 행동강령

첨부4. 미스토 그룹 글로벌 인권 선언문

첨부5. 미스토홀딩스 기업지배구조헌장

첨부6. 공시정보관리지침