한화 — 기업지배구조보고서공시  (20250530)
제출인: 한화



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

㈜한화

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
여성진
성명 :
김재훈

직급 :
전무
직급 :
과장

부서 :
기획실
부서 :
기획실 기획관리팀

전화번호 :
02-729-2650
전화번호 :
02-729-2650

이메일 :
yeosj201@hanwha.com
이메일 :
kimjh1117@hanwha.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
김승연 등 9인
최대주주등의 지분율(%)
56.01

소액주주 지분율(%)
32.65

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
화약류 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
한화

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
55,646,829
53,134,813
62,278,395

(연결) 영업이익
2,416,109
2,411,920
2,516,091

(연결) 당기순이익
1,690,434
1,635,515
2,243,337

(연결) 자산총액
252,036,985
209,738,149
196,976,926

별도 자산총액
10,042,069
10,506,541
10,730,407

본 보고서 작성 대상 기간은 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지이며, 보고서 작성 기준일은 2024년 12월 31일입니다. 다만, 일부 내용에 대해서는 정보의 적시성 및 중요성을 고려하여 2025년 5월 31일을 보고서 작성 기준일로 하여 작성되었음을 참고하시기 바랍니다.

상기 <표1-0-0: 기업개요>는 당사의 최근사업연도(2024년) 사업보고서 기준으로 작성되었습니다. 최대주주의 경우 최대주주 및 특수관계인을 포함하여 기재하였습니다.

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

46.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X
공시기한 내인 2주 전까지 공고 실시

전자투표 실시
O
O
제73기(2025년 3월 26일) 정기 주주총회에서 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 활용하기로 결의하고, 이 제도의 관리 업무를 한국예탁결제원에 위탁하여 시행

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O
'주총 분산 자율프로그램' 참여를 통해 공시대상기간 및 보고서 제출일 현재까지 주주총회 집중일 이외의 날에 정기주총을 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
X
공시대상 기간 중 현금 배당관련 예측가능성을 제공하지 않았으나, 제73기(2025년 3월 26일) 정기 주주총회에서 배당절차 개선 관련 한국상장회사협의회 표준정관 개정안을 반영한 정관개정을 완료하였음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
X
-

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X
승계정책을 수립하여 운영중이나, 별도의 명문화된 규정 미보유

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
위험관리 등 내부통제정책과 관련된 명문화된 규정/정책을 마련하여 운영 중

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
사내이사(김승모 대표이사)가 이사회 의장 역임중

집중투표제 채택
X
X
정관상 채택하지 않음

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
X
관련 법령을 바탕으로 한 관련 프로세스를 수립하여 운영중이나, 별도의 명문화된 규정 미보유

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
O
남성 이사 7인, 여성 이사 1인으로 구성

(자본시장법 제165조의20에 의거한 이사회 성별구성 특례 적용기업)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
X
건설부문 기획실 소속 기획관리팀에서 당사의 내부감사기구인 감사위원회의 간사 역할을 수행하며, 감사위원회의 자료제출 요구에 대응하여 각 기획/재무/자금/인사 등 주요부서로부터 자료를 수령하여 감사위원회에 제출하는 등의 역할을 수행

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
이용규 (사외이사/감사위원장) 해당

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
O
분기별 1회 이상 개최 중 (감사대상 임직원 미참석)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
감사위원회 규정에 따라 해당 절차가 마련되어 있음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

'기업지배구조 보고서'는 한국거래소에서 제시한 핵심원칙 10개 항목에 대하여 그 준수여부를 밝히고, 기업이 해당 원칙을 구현하고 있는 방식을 투자자에게 설명하는 것에 그 목적이 있습니다. 따라서 핵심원칙 준수를 위해 기업지배구조에 관련된 사항을 ‘실시하는 것’과 ‘실시하지 않고 이유를 설명하는 것’ 중에 어느 쪽이 더 좋다고 일률적으로 정할 수 없으며, 기업의 개별 사정에 비추어 실시하는 것이 적절하지 않다고 판단되는 사항이 있다면, 이를 실시하지 않는 이유를 충분히 설명하는 방식으로 해당 정보를 투자자에게 공표할 수 있습니다.

당사의 지배구조 핵심지표 준수여부는 상기 표와 같으며, 그 판단 근거는 비고의 내용을 참고하시기 바랍니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 지속가능한 성장, 주주가치의 제고 및 다양한 이해관계자의 가치 구현을 위하여 경영 투명성, 건전성, 안정성 확보 및 견제와 균형 추구에 중점을 두어 지배구조 정책을 운영해오고 있습니다. 이와 관련하여 2021년 '기업지배구조헌장' 공표를 통해 이사회의 독립성을 비롯하여 다양성과 전문성을 바탕으로 성별, 인종, 국적 및 출신 배경 등이 다양한 사외이사 중심의 이사회를 구성하였으며 이를 통한 투명하고 건전한 지배구조 확립과 이해관계자와 주주의 권익 보호를 위한 노력을 실천하고 있습니다.

이사회의 경우 2025년 5월말 기준 사내이사 3인과 사외이사 5인(사외이사 비율 62.5%)으로 총 8인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 사외이사 비율을 과반이상으로 구성함으로써, 이사회가 경영진 견제기능을 충실히 수행하고 있습니다. 특히 이사회 내 변혜령 사외이사와 애드윈 퓰너(Edwin Feulner) 사외이사 선임을 통하여 이사의 전문성과 다양성 강화에 초점을 두어 운영하고 있습니다. 이사회는 당사의 최고 의사결정기구로써 대표이사 선/해임, 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 그리고 당사 경영의 기본방침 및 업무 진행에 관한 중대 사안을 심도있게 검토하고 의결하고 있습니다. 또한 정기/임시 이사회를 통하여 회사가 직면하고 있는 다양한 과제와 이슈를 효율적으로 해결하기 위한 역량을 집중하고 있습니다. 2025년 5월말 기준, 당사의 이사회 의장은 이사회 규정에 의거하여 이사회에서 선임된 김승모 건설 부문 대표이사입니다.

당사 정관은 투명한 지배구조 구현을 위하여 정관 전문을 홈페이지에 공개하고 있으며, 해당 정관에 의거한 하위 규정을 수립하여 지배구조 관련 업무처리를 원칙과 절차에 따라 이행하고 있습니다. 그리고 그 결과를 정기 또는 수시로 공시하고 있습니다.

당사는 상법에 따른 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회를 운영 중에 있으며, 이사회의 전문성, 독립성 및 효율성 제고 차원의 내부거래위원회, ESG위원회 및 보상위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 특히 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회 및 보상위원회는 모두 사외이사로 구성하여 전문성과 독립성 제고를 우선으로 하여 운영하고 있습니다.

상기와 같이 설명한 기업지배구조 정책을 바탕으로 당사의 지배구조를 지속적으로 발전시키기 위한 다양한 방안을 검토할 것이며, 이와 더불어 이러한 정책 방향을 유지 및 발전시키기 위한 노력도 지속할 예정입니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

다양성에 중심을 둔 이사회 구성

당사는 투명하고 건전한 경영활동을 목적으로 2021년 '기업지배구조헌장'을 공표하였습니다. 이를 통해 사외이사 중심의 이사회 구성을 통하여 서로 다른 분야의 경험과 전문성을 보유한 자를 이사회에 참여시켜 다양성 제고에 집중하였습니다. 특히, 사외이사 선임 시 특정 이해관계를 대변하지 않도록 성별, 인종, 국적, 전문 분야 등 다양성을 고려하여 법률, 경영, 재무, 글로벌, 화학, 인문학 등 다양한 전문성을 가진 사외이사 선임을 통해 빠르게 변화하는 글로벌 경영환경 속 최적의 대응 방안을 도출하기 위한 이사회 활동을 지속하고 있습니다.

이사회 내 위원회 중심의 운영

보고서 제출일 현재, 이사회 내 위원회는 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회 및 보상위원회 총 5개를 설치하여 운영하고 있습니다.

이사회 내 위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있거나, 2/3이상이 사외이사로 구성되어 운영하고 있습니다. 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회는 법령에 의해 설치가 의무화되어 있으며, 이를 제외한 나머지 위원회는 이사회의 전문성, 독립성 및 효율성 제고를 위하여 당사의 자율적 판단하에 설치하여 운영하고 있습니다.

양성평등 실현을 위한 여성 사외이사 선임

당사는 기업 내 양성평등 실현을 위하여 2021년 3월 여성 사외이사를 선임하였고(박상미 前사외이사), 이와 더불어 당사 정관 제29조에도 ‘회사의 이사회는 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 아니한다’고 정관 개정을 통하여 2021년에 반영한 바 있습니다. 이후 박상미 사외이사의 사임 후 2022년 9월 화학ㆍ에너지 분야 전문가인 변혜령 사외이사를 선임하였고, 2024년 3월에 개최된 당사 72기 정기주주총회를 통하여 변혜령 사외이사를 재선임하였습니다.

이를 통해 당사의 이사회는 다양한 분야의 전문가에 의한 의사판단뿐만 아니라 남성 일변도의 시각이 아닌 여성의 시각으로도 기업경영 의사결정을 검토하며 보다 다양한 시각으로 최적의 의사결정을 위한 노력을 지속하고 있습니다.

이사회 역량 고도화

ESG 공시 의무화에 대비하여 당사는 ICFR(내부회계관리제도) 수준의 공시 정보 통제시스템 구축을 진행 중에 있으며, 이와 함께 사외이사를 대상으로 당사 경영 현안 이해도 강화를 위해 현업 관련 교육을 지속 제공하는등 이사회의 역량을 강화하고 보다 적극적인 지배구조체계 확립에 기여할 수 있는 다양한 방안을 지속적으로 검토 및 시행하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주총회에 관한 정보를 충분히 제공하며 원칙을 준수하고 있으나, 일부 미준수(주주총회 소집공고일로부터 주주총회일까지의 기간이 4주를 초과하지 못함) 사항이 존재하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

공시대상 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 대한 사항은 하기 표와 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제73기

정기

주주총회
제73기

임시

주주총회(2)
제73기

임시

주주총회(1)
제72기

정기

주주총회

정기 주총 여부
O
X
X
O

소집결의일
2025-02-25
2024-09-25
2024-04-03
2024-02-28

소집공고일
2025-03-11
2024-10-17
2024-04-30
2024-03-13

주주총회개최일
2025-03-26
2024-11-01
2024-05-16
2024-03-28

공고일과 주주총회일 사이 기간
14
14
15
14

개최장소
로얄호텔서울 로얄볼룸

(서울특별시)
로얄호텔서울 로얄볼룸

(서울특별시)
로얄호텔서울 그랜드볼룸

(서울특별시)
로얄호텔서울 로얄볼룸

(서울특별시)

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송,

홈페이지 게재,

금감원 및 거래소 전자공시시스템 공시
소집통지서 발송,

홈페이지 게재,

금감원 및 거래소 전자공시시스템 공시
소집통지서 발송,

홈페이지 게재,

금감원 및 거래소 전자공시시스템 공시
소집통지서 발송,

홈페이지 게재,

금감원 및 거래소 전자공시시스템 공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O
O
O

통지방법
전자공시시스템에

영문공시 게재 (주주총회 소집결의)
전자공시시스템에

영문공시 게재 (주주총회 소집결의)
전자공시시스템에

영문공시 게재 (주주총회 소집결의)
전자공시시스템에

영문공시 게재 (주주총회 소집결의)

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
8명 중 3명 출석
8명 중 3명 출석
8명 중 3명 출석
9명 중 3명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
1) 발언주주: 3인(일반주주)

2) 주요발언요지: 안건 외 경영 현황 질의

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 주주총회 소집공고 공시의 경우, 연결대상회사 결산이 반영된 정확한 재무제표 제공 등을 통한 해당 사업연도의 경영성과를 정확하고 효과적인 방법으로 주주들에게 제공함에 그 목적이 있으며, 이를 바탕으로 주주들의 의결권 행사를 위한 정보제공의 역할을 하고 있습니다.

이러한 주주총회 소집공고는 관계법령상 기준을 엄수하여 주주총회 2주전까지 해당내용을 공시하고 있습니다. 다만, 국내외 다양한 당사의 연결대상 법인의 회계결산 일정 조율 등의 사유로 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 기준 (주총 4주 전 소집공고 공시)에는 미치지 못하고 있습니다. 추후 지속적인 결산 업무 프로세스 개선을 통하여 기업지배구조 모범규준에 따라 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고를 할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 연결대상회사의 결산 반영 기간 단축 등 업무 프로세스 개선을 통하여 기업지배구조 모범규준에 따른 '주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고' 권고 사항을 충족하도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주총회 개최 시 “주총 분산 자율프로그램” 참여를 통해 주총 개최일 분산 노력에 동참하고 있으며 최근 3개 사업연도 간 주주총회를 집중일 이외의 날에 개최하여 원활한 주주권 행사를 위해 노력해오고 있습니다.

본 보고서 작성기준일 현재, 정관 제27조의2(서면에 의한 의결권의 행사)에 따라 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있으며, 회사는 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부해야 합니다. 그리고 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권 행사에 필요한 사항을 기재하여 회의일 전일까지 회사에 제출해야 합니다. 다만, 정관 제27조의2(서면에 의한 의결권의 행사)의 경우 서면투표제의 낮은 실효성 등으로 인하여 본 보고서 작성기준일 이후인 제73기 정기주주총회에 서면투표제 폐지를 위한 정관변경 안건을 상정/결의하였습니다. 이에 본 보고서 제출일 현재 당사는 서면투표제를 운영하지 않고 있습니다.

또한 당사는 최근 3개 사업연도 [제71기(2023년 3월 29일), 제72기(2024년 3월 28일) 및 제73기(2025년 3월 26일)]의 정기 주주총회 에서 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 활용하기로 결의하고, 이 제도의 관리 업무를 한국예탁결제원에 위탁하여 시행하였습니다. 당사는 주주의 원활한 의결권 행사와 관련하여 사업연도 말 기준 현재 주주명부에 기재된 의결권을 소유한 전체 주주를 대상으로 의결권 대리행사 권유를 실시하고 있습니다.

정기 주주총회 의결권 행사 접근성은 하기 표와 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제73기 정기주주총회
제72기 정기주주총회
제71기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
미해당
미해당
미해당

정기주주총회일
2025-03-26
2024-03-28
2023-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
O
O
O

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제73기

정기

주주총회
안건1
보통(Ordinary)
제73기(2024.01.01~2024.12.31) 재무제표 (이익잉여금 처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
68,004,377
51,095,765
50,040,584
97.9
1,055,181
2.1

제73기

정기

주주총회
안건2-1
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

(동등배당 기준 반영)
가결(Approved)
68,004,377
51,095,765
50,702,484
99.2
393,281
0.8

제73기

정기

주주총회
안건2-2
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

(서면투표제 폐지)
가결(Approved)
68,004,377
51,095,765
45,066,986
88.2
6,028,779
11.8

제73기

정기

주주총회
안건2-3
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건

(배당절차 개선 반영)
가결(Approved)
68,004,377
51,095,765
50,728,724
99.3
367,041
0.7

제73기

정기

주주총회
안건3-1
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건

(후보: 김승모)
가결(Approved)
68,004,377
51,095,765
50,029,937
97.9
1,065,828
2.1

제73기

정기

주주총회
안건3-2
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건

(후보: 애드윈 퓰너)
가결(Approved)
68,004,377
51,095,765
50,322,041
98.5
773,724
1.5

제73기

정기

주주총회
안건4
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 (후보: 이용규)
가결(Approved)
34,414,296
17,505,684
16,737,774
95.6
767,910
4.4

제73기

정기

주주총회
안건5
보통(Ordinary)
이사 보수 한도액 승인의 건
가결(Approved)
68,004,377
51,095,765
45,590,162
89.2
5,505,603
10.8

제73기

임시

주주총회(2)
안건1
보통(Ordinary)
자기주식 소각(자본금 감소)의 건
가결(Approved)
68,004,927
52,277,352
51,491,802
98.5
785,550
1.5

제73기

임시

주주총회(1)
안건1
특별(Extraordinary)
분할계획서 승인의 건
가결(Approved)
95,406,487
59,733,144
50,755,203
85.0
8,977,941
15.0

제72기

정기

주주총회
안건1
보통(Ordinary)
제72기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 (이익잉여금 처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
72,455,193
52,054,670
50,393,004
96.8
1,661,666
3.2

제72기

정기

주주총회
안건2
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
72,455,193
52,054,670
51,217,852
98.4
836,818
1.6

제72기

정기

주주총회
안건3-1
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건

(후보: 김동관)
가결(Approved)
72,455,193
52,054,670
49,978,347
96.0
2,076,323
4.0

제72기

정기

주주총회
안건3-2
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건

(후보: 양기원)
가결(Approved)
72,455,193
52,054,670
50,397,474
96.8
1,657,196
3.2

제72기

정기

주주총회
안건3-3
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건

(후보: 이석재)
가결(Approved)
72,455,193
52,054,670
48,531,739
93.2
3,522,931
6.8

제72기

정기

주주총회
안건3-4
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건

(후보: 권익환)
가결(Approved)
72,455,193
52,054,670
45,352,321
87.1
6,702,349
12.9

제72기

정기

주주총회
안건3-5
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건

(후보: 변혜령)
가결(Approved)
72,455,193
52,054,670
50,805,443
97.6
1,249,227
2.4

제72기

정기

주주총회
안건4-1
보통(Ordinary)
사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건 (후보: 이석재)
가결(Approved)
44,408,359
24,007,836
20,702,289
86.2
3,305,547
13.8

제72기

정기

주주총회
안건4-2
보통(Ordinary)
사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건 (후보: 권익환)
가결(Approved)
44,408,359
24,007,836
17,245,108
71.8
6,762,728
28.2

제72기

정기

주주총회
안건5
보통(Ordinary)
이사 보수 한도액 승인의 건
가결(Approved)
72,455,193
52,054,670
45,552,068
87.5
6,502,602
12.5

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사의 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 현저히 높거나 부결된 안건은 없습니다. 감사위원선임의 경우 상법 제 542조의 12(감사위원회의 구성 등) 규정에 따른 의결권 제한의 영향으로, 해당 안건에 대하여 반대 비율이 높은 수준이 아닌 것으로 판단하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 홈페이지등을 통한 주주제안 안내를 시행하지 않고 있으나, 관련 법령 준수 및 주주총회 시 질의/설명 진행을 통해 주주 제안을 위한 요건을 조성하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안 관련 절차를 홈페이지등을 통한 별도의 안내를 실시하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안 절차 및 기준과 관련된 별도의 명문화된 규정을 마련하고 있지는 않으나, 상법 제363조의2 및 제542조의6에서 정하는 요건에 해당하는 주주는 주주총회 시, 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다(주주제안권).

당사는 상기와 같은 주주제안권에 대한 주주 문의 시, 주주총회 전담 직원 등을 통해 관련 절차 등을 충분히 안내하고 있습니다. 또한 주주총회 전담 부서를 두어 주주제안권 관련 업무절차를 일원화 하는 등 주주들이 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

해당사항 없음 (주주제안 미존재)

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

해당사항

없음

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

해당사항 없음 (접수된 공개서한 미존재)

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

해당사항

없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 홈페이지 안내 등을 비롯한 주주제안권 행사에 관한 별도 안내를 시행하고 있지 않습니다. 다만, 이와 관련된 주주 문의 시 주주총회 전담직원이 안내를 충실히 수행하고 있으며, 관련 법령상 명시된 주주제안 행사권을 보장함으로써 주주 제안을 용이하게 제안할 수 있는 환경을 충분히 조성하고 있습니다. 또한 주주총회 시 주주가 자유롭게 질의하고 경영진 등에게 설명을 요구할 수 있도록 주주총회를 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 주주는 관련 법령이 정한 바에 따라 주주제안권을 자유롭게 행사할 수 있으며, 이를 통해 상정된 의안에 대하여 주주총회에서 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다. 또한 당사는 주주총회에서 주주가 제안한 의안에 대해 회의진행을 방해하거나 질의가 중복되는 경우 등 적법하고 원활한 회의진행에 영향을 미치는 경우를 제외하고, 주주의 자유로운 참여를 위한 지원을 지속할 예정이며, 보다 나은 주주총회 진행을 위한 노력을 기울여 나갈 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원정책의 일환으로 배당을 실시하고 있으나, 주주환원관련 정책/계획 안내 및 배당관련 예측가능성을 별도로 제공하지 않았습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주환원정책의 일환으로 매년 일정 수준의 배당을 실시하고 있으며, 배당 관련 정보를 주총 4주전 ‘현금ㆍ현물배당결정’ 공시를 통해 안내하고 있습니다.

특히, 당사가 2016년에 발행한 우선주인 ‘한화3우B’는 확정 배당을 보장하는 신형우선주로서, 주주 환원을 적극적으로 추진하고자 하는 당사의 의지가 담겨있다고 볼 수 있습니다.

※ 제3우선주 우선배당률

해당기간

우선배당률

2016.01.01 ~ 12.31

(주당발행가/주당액면가) X 4.0%

2017.01.01 ~ 12.31

(주당발행가/주당액면가) X 3.8%

2018.01.01 ~ 12.31

(주당발행가/주당액면가) X 3.5%

2019.01.01 ~ 현재

(주당발행가/주당액면가) X 3.0%*

* 2019.01.01 이후 위 우선배당률에 따라 산정된 우선배당금이 보통주 주당 배당금에 50원을 가산한 금액보다 작을 경우에는 보통주 주당 배당금에 50원을 가산한 금액을 신주의 1주당 우선배당금으로 합니다.

상기 조건에 따라 산정된 한화3우B의 2024년(제73기) 주당배당금은 850원으로서, 현금배당수익률 약 5.5%에 해당하며 단순평균법으로 계산한 최근 3년 및 5년 간의 평균 현금배당수익률은 각각 5.50%, 5.32%로 동 기간의 기준/시중금리 대비 높은 수준의 배당금을 지급한 바 있습니다.

다만, 당사는 보통주 등에 대한 구체적이고 명시적인 주주환원 정책을 수립하여 주주에게 안내한 바가 없습니다. 그러나 2024년(제73기) 기준, 당사 보통주의 연속 결산배당 횟수는 22회로 글로벌 금융위기, 코로나 19 같은 악재 속에서도 배당을 통한 주주 환원을 멈추지 않았습니다. 또한 2022년 7월과 2024년 4월 사업구조 개편을 통해 그룹 내 사업군별 전문화/계열화를 함으로써 선순환 이익 창출 구조를 정립하였고, 향후 기업가치 및 주주이익 극대화를 도모하겠다는 계획을 말씀드린 바 있습니다. 격변하는 기업경영환경을 고려하여 추후 주주환원정책 수립을 추진하고 향후 전자공시 및 홈페이지 등을 통해 안내할 계획입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 주주환원정책과 관련하여 주주들에게 별도의 안내(영문자료 포함)를 실시하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시하였으나, 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 별도로 제공하지 않았습니다. 다만, 배당과 관련된 이사회 결의시 결의 당일 '현금ㆍ현물배당 결정' 공시를 통해 주주들에게 안내하고 있습니다.

또한 보고서 작성기준일 이후인 제73기 정기주주총회(2025.03.26 개최)에서 정관 변경을 완료하였으며 이에 2025년(제74기)부터 배당기준일을 이사회 결의로 정한 일자로 결정할 수 있게 되어 주주의 배당 예측 가능성이 제고될 예정입니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 배당기준일과 배당액 확정일 관련사항은 하기 표와 같으며, 당사의 배당의 경우 관련법령에 따라 주주총회 결의를 통해 최종 확정하고 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당

(제72기 결산배당)
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-28
X

2차 배당

(제73기 결산배당)
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-03-26
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 최근 5개년 별도 손익기준 배당성향은 49.0%로 높은 수준이며, 주당 배당금도 2013년 400원부터 2024년 800원까지 지속적으로 상향하여 주주 환원을 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 격변하는 기업경영환경을 고려하여 추후 주주환원정책 수립을 추진하고 향후 전자공시 및 홈페이지 등을 통해 안내할 계획입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원정책 및 계획에 관한 구체적인 사항을 확정하지 않았으나, 본 보고서 공시기간 및 보고서 작성일 현재 최근 3개 사업연도에 대한 배당을 연속하여 실시하였습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주가치 제고를 위해 배당을 지속적으로 실시해오고 있으며, 배당금은 회사의 지속적인 성장을 위해 경영실적 및 현금흐름 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 당사의 최근 3개사업연도별 구체적인 배당 내역은 하기 <표1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황>을 참고하시기 바랍니다.

당사는 최근 3개 사업연도 중 차등배당, 분기배당, 중간배당을 실시하지 않았으며, 상기에 기재한 내용 이외에도 2024년(제73기) 기준 당사의 보통주, 1우선주의 연속 결산배당 횟수는 21회이며, 2016년에 발행한 3우선주의 연속 결산배당 횟수는 9회입니다.

또한 단순평균법으로 계산한 당사의 보통주, 1우선주, 3우선주에 대한 최근 3년 간의 평균 현금배당수익률은 각각 2.78%, 2.25%, 5.4%입니다.

당사는 이러한 배당 관련 정보를 주총 4주전 ‘현금ㆍ현물배당결정’ 공시를 통해 안내하고 있으며 향후에도 재무구조 개선 및 점진적 배당 상향을 통해 주주가치 제고를 위해 노력할 계획입니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
1,779,136,981,279
55,500,385,600
800
2.9

당기
1우선주
2024년
12월(Dec)
-
1,779,136,981,279
169,178,050
850
2.1

당기
3우선주
2024년
12월(Dec)
-
1,779,136,981,279
16,493,774,850
850
5.5

전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
2,011,716,350,048
55,369,723,500
750
2.9

전기
1우선주
2023년
12월(Dec)
-
2,011,716,350,048
383,435,200
800
2.5

전기
3우선주
2023년
12월(Dec)
-
2,011,716,350,048
17,977,600,000
800
5.6

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
1,970,774,782,500
55,369,723,500
750
2.7

전전기
1우선주
2022년
12월(Dec)
-
1,970,774,782,500
383,435,200
800
2.4

전전기
3우선주
2022년
12월(Dec)
-
1,970,774,782,500
17,977,600,000
800
5.4

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
9.34
4.5
3.7

개별기준 (%)
36.6
81.3
25.7

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영실적 및 현금흐름 등을 종합적으로 고려하여 배당가능이익 범위내에서 배당금을 결정하고 있습니다. 이를 바탕으로 본 보고서 공시대상기간 및 본 보고서 작성일 기준 2개사업연도 연속 보통주식 및 종류주식 모두에 연속된 배당을 실시하였고, 이를 통한 주주가치 제고를 위해 노력을 지속하고 있다고 판단하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

다만, 지속적인 배당을 실시를 하고 있으나 중장기 주주환원정책 및 향후 계획에 대한 별도의 주주 안내사항을 진행하지 않고 있습니다. 이와 관련하여 궁극적인 주주가치 제고를 위해 주요 사업에 대한 시장 경쟁력 확보, 안정적 수익 실현을 바탕으로 재무구조 안정성 유지 및 지속적인 성장을 위한 투자 등을 종합적으로 고려하여 중장기 주주환원정책을 수립을 위한 검토를 진행할 계획이며, 이를 통한 배당관련 주주의 예측가능성을 높일 수 있도록 하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 일부 세부원칙(소액주주 소통 행사 및 외국인담당직원 지정)을 제외한 주주 의결권 침해 방지를 위한 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

작성기준일현재 당사의 주식발행현황은 하기 <표2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)>와 같으며, 당사 정관 제5조에 따라 발행예정주식의 총수는 200,000,000주입니다. 종류주식의 경우 당사 정관 제7조의3에 따라 발행주식총수의 2분의 1 범위 내에서 발행이 가능합니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

200,000,000
0
200,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
74,958,735
37.5
발행비율(%)은 소수점 둘째자리에서 반올림하여 기재함

종류주
19,603,474
9.8
현재까지 발행한 종류주

- 제1우선주 479,294주

- 제2우선주 87,600주

- 제3우선주 22,472,000주

현재까지 감소한 종류주

- 감자: 3,095,629주

- 이익소각: 252,191주

- 기타*: 87,600주

* 제2우선주(87,600주) 존속기간 만료에 따라 제52기 정기주주총회 결의(2004년 3월 19일)로 보통주 전환됨

- 발행비율(%)의 경우 발행가능주식총수(주)기준 종류별 주식(1우선주, 3우선주) 1/2의 비율을 각각 반영 후 합산하여 200,000,000주 대비 비율로 산정하여, 소수점 둘째자리에서 반올림하여 기재함

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

제73기 임시주주총회(2024.05.16 실시)에서 상법 제530조의3 제3항에 의거하여 종류주식에 대하여 의결권을 부여한 바 있으며, 관련된 자세한 결의 내역 등은 <표1-2-2: 주주총회 의결 내용>을 참고하시기 바랍니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 주주와의 원활한 의사소통을 통해 주주가치 제고를 추구한다는 기본 원칙을 가지고 있습니다. 이에 따라 매년 2월, 5월, 8월, 11월에 연간, 1분기, 반기, 3분기 실적발표 등을 위한 IR을 정기적으로 개최하고 있으며, 기관투자자 등을 대상으로도 수시 IR을 개최하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

해당사항 없음

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

본 보고서 작성기준일 이후인 2025년 5월 20일~23일 싱가폴/홍콩 해외 기관투자자를 대상으로 당사의 IR 담당 임원이 참석하여 NDR을 실시하였습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 홈페이지(http://www.hanwhacorp.co.kr)에 IR 담당자의 전화번호, 이메일을 공개하여 주주에게 기업 정보에 대해 적시에, 충분히, 공평하게 제공하고자 노력하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

81.5

당사는 외국인 주주를 위한 영문 홈페이지를 별도로 운영하여 각종 투자정보를 쉽고 간편하게 접할 수 있도록 하고 있습니다. 외국인 담당 직원의 경우 별도의 지정된 직원은 없으나 IR 대표전화 및 이메일로 문의사항에 대해 대응하고 있습니다.

또한, 영문 공시 내역은 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 81.5%입니다. (공정공시, 신고사항, 자율공시 및 영문공시 서식 미존재 공시 등을 제외하고 산정)

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 사업연도개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 불성실공시법인에 지정된 바가 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

해당사항 없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 매 분기 실적발표 자료를 홈페이지를 통해 제공하여 모든 주주 및 투자자들이 적시에 공평하게 열람할 수 있도록 하고 있으며, 사업구조개편 및 투자 결정과 같은 중요한 경영 의사결정이 있을 경우에도 별도의 기업설명회를 실시하여 사유와 향후 계획에 대해 충분히 설명하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 실적발표 이외에 주주에게 기업의 정보에 대해 설명할 필요가 있을 경우 적시에 정보를 제공하여 주주와 소통할 계획입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 관련 거래 건을 사전에 이사회에서 승인하고 공시하는 장치를 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 및 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기 거래를 방지하기 위한 다양한 내부통제장치를 갖추고 있습니다. 우선 이사회 규정 제11조 제1항 4호 가목에 ‘이사와 회사간 거래의 승인’을 이사회의 결의사항으로 정하고 있으며, 2024년 이사회에 해당 건을 12회에 거쳐 부의를 통해 심의/의결한 바 있습니다.

또한 전원 사외이사로 구성된 내부거래위원회를 설치, 공정거래법상 대규모(100억원 이상) 내부거래에 대하여 동 위원회에서 결의하고 있으며, 특히 자금·유가증권·자산 거래의 경우 자발적으로 더 엄격한 기준을 적용하여 80억원 이상 내부거래를 결의 대상으로 운영하고 있고, 여기에 더하여 승인대비 금액/기간 등이 변경될 경우에도 관련법령과 내규에 따라 필요시 사전에 이사회 또는 내부거래위원회에 변경 승인(결의)을 받고 있습니다. 이에 더하여 내부거래위원회는 계열회사간 내부거래 현황을 보고 받고 세부현황에 대한 자료조사를 진행할 수 있으며, 법령 및 내규를 중대하게 위반하는 내부거래에 관하여 이사회에 시정 조치를 건의할 수 있습니다.

그리고 이사회 및 내부거래위원회에 계열사간 내부거래 안건을 상정하기 이전에, 각 사업부문에서 사전에 자체적으로 거래 필요성과 당위성을 점검하는 ‘내부거래심의위원회’를 사규를 통해 설치 및 운영하고 있습니다. 내부거래심의위원회 상정 시, 사내 변호사의 법무검토까지 거치고 있으며, 이를 통해 일감몰아주기를 방지하고 정당하고 효율적인 거래가 될 수 있도록 전사적으로 조치하고 있습니다.

끝으로 당사는 한화 기업집단 소속회사로서 내부거래위원회가 승인한 공정거래법상 대규모 내부거래에 대하여 성실히 공시하고 있으며, 그 내역은 전자공시시스템 (DART)에서 확인하실 수 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 2024년 계열사간 내부거래건 중 아래 3건에 대해서 당사 이사회 사전 포괄승인을 받은 바 있습니다. 당사는 동일하고 유사한 거래가 수시로 발생하여 이사회 사전승인이 매번 현실적으로 불가능한 경우, 기간과 한도를 정하여 이사회 승인 결의를 받고 있습니다.

1) 2024년 이사 등의 자기거래 포괄승인의 건 (2023.12.20 이사회 승인)

회사명

회사와의 관계

거래내용

승인금액(억원)

한화솔루션(주)

대표이사 겸직

합성수지류 주요제품 매입,

공용 항공기 분담금 납입

(PVC, ECH, 가성소다 등)

570

한화에어로스페이스(주)

대표이사 겸직

방산 제품 등 매입 거래

255

한화토탈에너지스(주)

주요주주 직계비속이 50% 이상 출자한 회사의 손자회사

합성수지 및 석유화학 주요상품

매입 (EVA, SM, MEG 등)

1,090

합계

1,915

※ 상기 포괄승인 3건은 2024.12.18 이사회 결의로 승인금액이 아래와 같이 변경되었습니다.

- 한화솔루션(주): 570억원→ 800억원 (+230억원, +40%, 주요수출국 및 spot 거래 증가로 인한 매입 증가)

- 한화에어로스페이스(주): 255억원→ 120억원 (-135억원, -53%, 장갑차 생산 지연으로 인해 인니 경찰청向 한국산 장갑차 선적 지연)

- 한화토탈에너지스(주): 1,090억원→ 800억원 (-290억원, -27%, 주요 수출국의 합성수지 수요 감소로 매입 수량 및 단가 감소)

2025년 계열사 간 내부거래에 대한 ’24년 이사회 승인내역은 아래와 같습니다.

2) 2025년 포괄거래 건에 대한 이사회 사전승인 내역 (2024.12.18 이사회 승인)

회사명

회사와의 관계

거래내용

승인금액(억원)

한화솔루션(주)

대표이사 겸직

합성수지류 주요제품 매입

(PVC, ECH, 가성소다 등),

공용 항공기 분담금 납입,

한화미래기술연구소 임대차 계약,

가평 연수원 숙소사용 단가계약 등

1,021

한화에어로스페이스(주)

대표이사 겸직

방산 제품 등 매입 거래 및

보은사업장 서비스제공

232

한화토탈에너지스(주)

주요주주 직계비속이 50% 이상 출자한 회사의 손자회사

합성수지 및 석유화학 주요상품

매입(EVA, SM, MEG 등)

1,093

합계

2,346

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

2024년 당사의 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

1. 대주주에 대한 신용공여 등

가. 가지급금 및 대여금

2024년 말 현재 당사는 8개의 종속법인에 대해 대여금을 제공하고 있습니다. 이에 대한 당기 중 변동내역은 다음과 같습니다.

관 계

법인명

종류

거 래 내 역(백만원)

이사회
승인여부

기 초

증 가

감 소

기 타

기 말

종속기업

PT. Bara Bumi International

대여

84

-

-

16

100

O

종속기업

Hanwha Saudi Contracting Co. Ltd.

대여

1,204,232

-

-

202,067

1,406,299

O

종속기업

원주그린㈜

대여

1,882

-

-

-

1,882

O

종속기업

보령녹도해상풍력 주식회사

대여

877

400

-

(1,277)

-

O

종속기업

천장산풍력 주식회사

대여

2,020

1,512

-

(3,532)

-

O

종속기업

주식회사 에이치씨앤디

대여

25,197

-

(2,145)

884

23,936

O

종속기업

영광칠해해상풍력 주식회사

대여

6,495

3,300

-

(9,795)

-

O

종속기업

고군산해상풍력 주식회사

대여

-

100

-

(100)

-

O

※ 당사는 건별 대여금액이 자기자본의 3% 이상일 경우 이사회 의결 후 집행되며, 3% 미만인 경우 이사회 운영규정에 의하여 그 결정 및 승인을 대표이사가 위임받아 처리하고 있습니다.

※ 상기 각 대여금 건의 경우, 이사회 운영규정에 의거 대표이사 승인 후 처리 되었습니다. (자기자본의 3%미만)

※ 상기 원화금액은 거래금액(USD)에 원/달러 환율을 적용하여 산출하였습니다.

※ 거래내역 변동금액에는 미수이자 및 환율변동에 의한 증감액 등을 포함하고 있습니다.

나. 담보제공 내역 (2024년 12월 31일 기준, 단위:백만원)

사명

관 계

담보제공
자산

주식 수

금 액

비고

이사회
승인여부

아산배방개발 주식회사

계열회사

주식

700,000

-

비욘드 아산제일차 등

O

제주해양과학관

계열회사

주식

154,611

-

산업은행 등

O

㈜일산씨월드

계열회사

주식

1,656,000

-

케이비생명보험 등

O

㈜제이용인테크노밸리

계열회사

주식

50,000

-

산업은행

O

㈜서오창테크노밸리

계열회사

주식

10,000

-

비케이서오창

O

㈜서울역북부역세권개발

계열회사

주식

5,220,000

-

KB국민은행 등

O

경북에코에듀㈜

계열회사

주식

72,311

362

한국비티엘인프라투융자회사

O

양주에코텍㈜

계열회사

주식

65,240

691

중소기업은행

O

울산하버브릿지㈜

계열회사

주식

3,270,528

-

국민은행 등

O

원주그린㈜

계열회사

주식

1,682,445

-

농협은행 등

O

※ 상기 '금액'은 담보제공자산의 장부가액입니다.

※ 상기 주식담보제공은 계열회사의 PF 자금조달을 위하여 당사가 보유한 해당 회사의 주식을 담보로 제공한 건으로 이사회의 승인 후 담보제공을 하였습니다.

다. 채무보증 내역 (단위 : 백만원, 백만엔, 백만인도네시아루피, 천미불, 천유로, 천호주불)

2024년말 현재 당사는 Hanwha Japan Co.,Ltd. 등 4개의 해외 현지 법인에 대해 채무보증을 제공하고 있습니다. 이에 대한 상세 내역은 다음과 같습니다.

구 분

성명

(법인명)

관 계

이사회
승인여부

채 무 보 증 내 역

채권자

채무
내용

금리

보증기간

거 래 내 역

기 초

증 가

감 소

기 말

해외

Hanwha Japan

Co., Ltd

계열회사

○

산업은행

(동경)

운영자금

1.37%

2024.03.25 ~

2025.03.25

3,651

(JPY 400)

95

(JPY -)

3,746

(JPY 400)

○

운영자금

1.32%

2024.09.04 ~

2025.09.04

13,690

(JPY 1,500)

357

(JPY -)

14,047

(JPY 1,500)

○

운영자금

1.67%

2024.03.25 ~

2025.03.25

18,253

(JPY 2,000)

477

(JPY -)

18,730

(JPY 2,000)

○

하나은행

(동경)

운영자금

1.10%

2024.03.31 ~

2025.03.31

14,603

(JPY 1,600)

1,492

(JPY 200)

13,111

(JPY 1,400)

○

운영자금

1.12%

2024.04.27 ~

2025.04.27

24,642

(JPY 2,700)

2,166

(JPY 300)

22,476

(JPY 2,400)

○

운영자금

1.12%

2024.05.31 ~

2025.05.31

16,428

(JPY 1,800)

1,444

(JPY 200)

14,984

(JPY 1,600)

O

무역자금

1.10%

2024.06.03 ~

2025.06.03

14,700

(U$ 10,000)

14,700

(U$ 10,000)

○

우리은행

(동경)

무역자금

1.14%

2024.06.21 ~

2025.06.20

32,235

(U$ 25,000)

4,515

(U$ -)

36,750

(U$ 25,000)

○

운영자금

1.58%

2024.06.21 ~

2025.06.20

7,301

(JPY 800)

1,682

(JPY 200)

5,619

(JPY 600)

○

운영자금

1.59%

2024.06.21 ~

2025.06.20

15,515

(JPY 1,700)

1,468

(JPY 200)

14,047

(JPY 1,500)

○

신한은행

(동경)

운영자금

1.43%

2024.05.17 ~

2025.05.16

12,778

(JPY 1,400)

333

(JPY -)

13,111

(JPY 1,400)

○

국민은행

(동경)

운영자금

1.10%

2024.06.28 ~

2025.06.27

21,904

(JPY 2,400)

2,238

(JPY 300)

19,666

(JPY 2,100)

○

운영자금

1.05%

2024.03.30 ~

2025.03.30

54,760

(JPY 6,000)

1,381

(JPY 300)

53,379

(JPY 5,700)

○

운영자금

1.52%

2024.05.16 ~

2025.05.16

45,633

(JPY 5,000)

3,491

(JPY 500)

42,142

(JPY 4,500)

○

운영자금

1.05%

2024.07.03 ~

2025.07.03

9,365

(JPY 1,000)

9,365

(JPY 1,000)

○

중국건설은행(동경)

운영자금

1.72%

2024.05.30 ~

2025.05.29

22,817

(JPY 2,500)

1,746

(JPY 250)

21,071

(JPY 2,250)

○

SMBC

(동경)

운영자금

1.42%

2024.05.31 ~

2025.05.30

27,380

(JPY 3,000)

714

(JPY-)

28,094

(JPY 3,000)

○

MUFG

(동경)

운영자금

1.72%

2024.11.30 ~

2025.11.29 (연장)

27,380

(JPY 3,000)

222

(JPY 100)

27,158

(JPY 2,900)

해외

Hanwha

Europe Gmbh.

계열회사

○

신한은행

(독일)

포괄한도

5.73%

2024.04.22 ~

2025.04.22

19,341

(U$ 15,000)

17.409

(U$ 10,000)

36,750

(U$ 25,000)

○

하나은행

(독일)

운영자금

3.95%

2024.04.17 ~

2025.04.16

11,413

(EUR 8,000)

511

(EUR 200)

11,924

(EUR 7,800)

해외

PT. Hanwha Mining

Services Indonesia

계열회사

○

신한은행

(자카르타)

운영자금

5.79%

2024.09.20 ~

2025.09.19

5,158

(U$ 4,000)

722

(U$-)

5,880

(U$ 4,000)

O

운영자금

5.79%

2024.08.05 ~

2025.08.05

10,290

(U$ 7,000)

10,290

(U$ 7,000)

○

하나은행

(자카르타)

운영자금

5.79%

2024.06.10 ~

2025.06.10

12,894

(U$ 10,000)

1,806

(U$-)

14,700

(U$ 10,000)

○

운영자금

5.79%

2024.06.10 ~

2025.06.10

12,894

(U$ 10,000)

1,806

(U$-)

14,700

(U$ 10,000)

○

운영자금

5.79%

2024.06.10 ~

2025.06.10

12,894

(U$ 10,000)

1,806

(U$-)

14,700

(U$ 10,000)

○

국민은행

(부코핀)

운영자금

5.94%

2024.08.05 ~

2025.08.05

7,736

(U$ 6,000)

1,084

(U$-)

8,820

(U$ 6,000)

○

운영자금

8.27%

2024.08.05 ~

2025.08.05

4,598

(IDR 55,000)

412

(IDR -)

5,011

(IDR 55,000)

해외

Hanwha Mining

Services Australia

Pty Limited

계열회사

○

신한은행

(시드니)

운영자금

5.82%

2024.06.01 ~

2025.05.31

15,841

(AUD 18,000)

1,222

(AUD 2,000)

14,619

(AUD 16,000)

○

하나은행

(시드니)

운영자금

6.12%

2024.08.14 ~

2025.08.14

17,602

(AUD 20,000)

8,465

(AUD 10,000)

9,137

(AUD 10,000)

※ 당사는 건별 채무보증금액이 자기자본의 2.5% 이상일 경우 이사회 의결 후 집행되며, 2.5% 미만인 경우 이사회 운영규정에 의하여 그 결정 및 승인을 대표이사가 위임받아 처리하고 있습니다. 처리된 채무보증 내역은 매 분기 종료 후, 이사회 보고 하였습니다.

※ 상기 각 채무보증 건의 경우, 이사회 운영규정에 의거 대표이사 승인 후 처리 되었습니다. (자기자본의 2.5%미만)

2. 대주주와의 자산(영업)양수도 등

가. 출자 및 출자지분 처분 내역 (단위: 주, 백만원)

거래상대방

관계

거래일자

거래대상

거래종류

주식수

거래금액

대벽산단 주식회사

계열회사

2024.06.28

보통주

출자

20,000

1,000

한화모멘텀 주식회사

계열회사

2024.07.01

보통주

출자

3,000,000

238,285

영월천평풍력 주식회사

계열회사

2024.08.27

보통주

청산

110,000

448

㈜엣지코어피에프브이

계열회사

2024.09.03

보통주

출자

900,000

4,500

천장산풍력 주식회사

계열회사

2024.09.11

보통주

출자

44,600

223

에이치헤리티지㈜

계열회사

2024.10.17

보통주

출자

500,000

500

한화에너지

계열회사

2024.10.30

통영에코파워㈜ 보통주

매각

7,098,000

35,490

한화오션

계열회사

2024.12.01

양양수리풍력 주식회사 보통주

매각

724,000

3,620

한화오션

계열회사

2024.12.01

영덕블루윈드 주식회사 보통주

매각

166,000

830

한화오션

계열회사

2024.12.01

천장산풍력 주식회사 보통주

매각

247,600

840

한화오션

계열회사

2024.12.01

신안우이해상풍력 주식회사 보통주

매각

2,776,000

2,776

Hanwha Hongkong Co.,Ltd.

계열회사

2024.12.30

보통주

청산

333,896,159

4,190

※ 공시서식 작성기준에 따라 거래금액 1억원 미만인 경우는 생략하였습니다.

※ 거래금액은 외화일 경우 거래일자 환율로 환산한 금액입니다.

※ 상기 거래는 이사회 결의 또는 내부 승인절차를 거쳤습니다.

나. 증권 매수 또는 매도 내역

해당사항 없음

다. 부동산 매매 등

(특수관계인에 대한 자산양도)

- 법인명: 한화에어로스페이스㈜

- 회사와의 관계 : 계열회사

- 양도일자: 2024.12.31

- 양도목적물: ㈜한화 보은사업장 사택(토지 및 건물 등)

- 양도가액: 11,801,300,000원

- 양도목적: 재무 건전성 강화

※ 상기 거래의 경우 2024.12.18 이사회 의결에 따른 특수관계인에 대한 자산양도 공시 건으로 2024.12.31에 종결된 거래임

라. 기타 자산(영업)양수도 등

해당사항 없음

3. 대주주와의 영업거래

해당사항 없음

4. 대주주에 대한 주식기준보상 거래

(1) 제도의 명칭: 양도제한조건부주식(Restricted Stock Unit)제도 ("RSU제도")

(2) 부여근거: 당사는 2020년 2월 임원보수규정 개정을 통해 장기성과 중심의 주식기준 보상으로서 RSU 제도를 도입하고, 주주총회 및 이사회 결의 절차(대표이사 및 대표이사 후보군을 제외한 기타 임직원의 경우 대표이사 결정)에 따라 부여함

(3) 주요내용

① 부여절차

가. 부여규모: 지급시점 지급대상의 기준급의 최대 200%를 기준으로 하되, 이사회의결정(대표이사 및 대표이사 후보군을 제외한 기타 임직원의 경우 대표이사 결정)에 의해 개인별 부여규모가 변동될 수 있음

나. 부여방식: RSU는 정해진 기준에 따라 산정한 ㈜한화 보통주식의 주식가치("기준주가")를 기준으로 매년 부여하되, Vesting 기간 도과 후 부여액의 50%는 회사주식, 50%는 주가연동현금으로 지급받을 수 있도록 함

※ 기준주가: 전년도 12월 한달 간의 종가평균으로 하되, 1주 미만은 버림하여 최종 주식수 산정

다. 부여 의사결정 주체: (i) 이사회(대상자, 부여규모 등 결정) / 기타 임직원의 경우 대표이사, (ii) 주총회 (이사 보수한도 승인시 금액기준 보수총액과 별도로 기재하여 승인을 받음)

② 가득조건 및 부여수량 조정

가. Vesting 기간 중 과거 성과에 대한 대상자 고의의 중대한 손실 또는 책임 미발생 (발생시 이사회 결의로 부여 취소)

* Vesting 기간은 부여대상별로 상이

- 대표이사 및 대표이사 후보: 부여일로부터 10년

- 그 외 임원: 부여일로부터 5~10년

- 직원: 부여일로부터 3~5년

나. 원칙적으로 해당 포지션에서 6개월 이상 근무하는 것을 전제로 전부 부여 (6개월 미만 근무시 당해년도(1년)의 근무일에 비례하여 수량 조정)

다. 주식분할, 주식병합, 자본감소, 무상증자, 유상증자(권리락 발생시) 등의 경우 조정비율을 반영하여 수량 조정

③ 지급절차

가. 지급 의사결정 주체: (i) 이사회(보상위원회), (ii) 주주총회 (이사 보수한도 승인시

금액기준 보수총액과 별도로 기재하여 승인을 받음)

(4) 부여/지급 현황

이름/관계

부여일자

부여 수량

[기준주식수]

당기지급

(일자/수량)

누적지급

(일자/수량)

취소

(일자/수량.

사유)

미지급

김동관/

등기임원

(혈족)

2024.02.28

2023.02.14

2022.01.26

2021.01.19

2020.02.11

239,492주

166,004주

191,698주

136,972주

36,826주

(계: 770,992주)

-

-

-

239,492주 (2034년 지급예정)

166,004주 (2033년 지급예정)

191,698주 (2032년 지급예정)

136,972주 (2031년 지급예정)

36,826주 (2030년 지급예정)

김승모/

등기임원

2024.02.28

2023.02.14

2022.01.26

2021.01.19

2020.02.11

60,718주

56,116주

39,422주

29,736주

31,012주

(계: 217,004주)

-

-

-

60,718주 (2034년 지급예정)

56,116주 (2033년 지급예정)

39,422주 (2032년 지급예정)

29,736주 (2031년 지급예정)

31,012주 (2030년 지급예정)

양기원/

등기임원

2024.02.28

2023.02.14

42,014주

38,830주

(계: 80,844주)

-

-

-

42,014주 (2034년 지급예정)

38,830주 (2033년 지급예정)

김동선/
미등기임원

(혈족)

2024.02.28

2024.07.01

39,476주

6,814주

(계: 46,290주)

-

-

-

39,476주 (2031년 지급예정)

6,814주 (2029년 지급예정)

(주1) 부여일자는 양도제한조건부주식 부여에 대한 이사회 결의일임

(주2) 주식분할, 주식병합, 자본감소, 이익소각, 유상증자, 근무일 조정(6개월 미만 근무로 인한 조정) 등의 사유로 인한 주식 수 조정이 있는 경우 '부여 수량' 에는 조정수량을 기재하였음

(주3) '취소'에는 유상증자, 근무일 조정 등의 조정과 별개로, 이사회(보상위원회) 결의를 거쳐 취소된 수량만 취소 수량으로 기재하였음

(주4) '미지급' 에는 총 부여 수량에서 기지급 수량 및 취소 수량을 제외한 수량을 기재하였음

(주5) 상기 부여수량에는 당사 RSU 부여 절차에 따라 주식 부여분 및 주가연계현금분이 포함되어 있음

(주6) 2024년에 부여된 주식은 제반사정을 고려하여 주식 부여분을 주식가치연계현금으로 지급할 수 있음

5. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

해당 사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

기업지배구조헌장 및 윤리강령을 통한 기업 소유구조 및 주요 사업의 중대한 변동 관련 소액주주/반대주주 보호 정책을 마련하고 있으며, 관련 법령 준수로 주주보호를 실시하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 기업지배구조 헌장 및 윤리 강령을 통하여 기업의 소유구조 및 주요 사업의 중대한 변동과 관련하여 주주 보호 정책을 명시하고 있습니다. 또한, 합병, 영업양수도, 분할 등 기업의 소유구조 또는 주요 사업 변동 발생 시 관련 법령에 의거하여, 주주총회 등에서 소액주주 및 반대주주의 의견을 수렴하고 보호하는 절차를 수행하고 있습니다.

이와 더불어 기업 소유구조 및 사업 변동 발생 시 당사 내부규정, 정관, 이사회 및 주주총회를 통하여 관련 절차를 엄수하고 있습니다.

<기업지배구조 헌장 (2021.12.22)> 내 관련 부분

제 1 조 주주의 권리

① 주주는 회사의 소유자로서 주주권에 기반하여 주주로서의 기본적인 권리를 가진다.

② 정관의 변경, 합병, 영업양수도, 회사의 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 회사의 존립 및 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항은 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 방향으로 결정된다.

③ 회사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공할 수 있도록 하고, 주주총회의 일시와 장소는 주주가 최대한 참가할 수 있도록 결정한다.

제 2 조 주주의 공평한 대우

① 주주는 1주마다 1개의 의결권을 가지며, 주주의 본질적인 권리는 침해되어서는 안 된다. 다만 특정 주주에 대한 의결권 제한은 법률이 정하는 바에 따라 제한적으로 이루어질 수 있다.

② 회사는 주주에게 필요한 정보를 적시에 충분하고 공평하게 제공하며, 공시의무가 없는 정보를 공개할 경우에도 모든 주주에게 공평하게 제공한다.

③ 회사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기위하여 노력한다.

제 3 조 주주의 책임

① 주주는 자신의 의결권 행사가 회사경영에 영향이 미칠 수 있음을 인식하고 회사의 발전과 이익을 위해 적극적으로 의결권을 행사하도록 노력하여야 한다.

② 지배주주는 회사와 모든 주주의 이익을 위해 행동하여야 한다.

<(주)한화 윤리강령> 내 관련 부분

제 1 편 주주 및 투자자에 대한 자세

제 1 조 [주주의 권익 보호]

① 회사는 주주의 권리를 보호하고 주주의 정당한 요구와 제안을 존중한다.

② 회사는 경영정보를 성실히 공개하여 주주 및 투자자와 상호 신뢰관계를 구축하고 주주 이익의 극대화를 위해 노력한다.

제 2 조[평등한 대우]

① 회사는 소액주주를 포함한 모든 주주를 공정하고 평등하게 대우한다.

② 회사는 항상 전체주주의 이익을 고려하여 경영 의사를 결정함으로써 소액주주의 이익이나 권리가 부당하게 침해되지 않도록 한다.

제 3 조[적극적 정보제공]

① 회사는 회계자료를 일반적으로 인정된 회계원칙에 따라 기록/관리하여 재무상태와 경영성과를 투명하게 제공한다.

② 회사는 정확한 경영정보를 관련 법규에 따라 적시에 제공하여 투자자 등 정보이용자가 합리적인 투자판단을 할 수 있도록 한다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

Y(O)

'24.04.03 이사회 결의를 통하여 당사의 모멘텀 사업부문을 물적분할 하기로 결의하였고, '24.05.16 임시주주총회를 통하여 분할계획서 승인을 결정하였습니다. 본 과정에서 당사는 관련법령에 의거 본 건에 반대하는 주주보호를 위하여 상법 제530조의2 내지 제530조의12와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제1항 제2호에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 분할에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당사에 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당사에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있도록 하였습니다.

또한 본 건 분할에 대한 주주보호방안으로 분할신설회사는 비상장을 유지함으로써, 분할회사 주주가치가 희석될 가능성을 차단할 예정임을 공시한 바 있습니다. 이와 관련한 자세한 사항은 당사가 공시(최초공시: 2024.04.03, 최종정정공시: 2024.06.18)한 '주요사항보고서(회사분할결정)' 공시를 참조하시기 바랍니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당사항 없음

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없음

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화된 관련 정책(기업지배구조 헌장 및 윤리강령)과 함께, 합병, 영업양수도, 분할 등 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동이 발생하는 경우와 관련하여 소액주주 및 반대주주의 의견 수렴 절차 및 보호를 법률적 절차에 의거하여 충실히 이행하고 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주가치 제고를 위한 다양한 방안을 지속적으로 모색할 예정이며, 회사의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 등 중요 사항 발생 시 소액 주주 의견 수렴과 반대주주의 권리 보호 등 모든 주주를 보호하기 위한 노력을 기울일 것입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회와 소위원회를 통해 경영의사결정 및 감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다. 특히 내부거래위원회는 법적 의무보다 엄격한 기준을 적용하여 운영하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로 대표이사의 선임 및 해임, 회사의 사업계획의 수립 및 승인 등 회사 내 주요사항을 결정합니다. 또한 당사는 이사회의 효과적인 업무수행을 위해 이사회 내 소위원회(감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 보상위원회)를 설치하여 각 이사의 분야별 전문성을 극대화하고 있습니다. 당사는 이사회 관련업무 전담부서를 설치하여 이사회의 업무 전반에 대한 지원업무를 수행하고 있습니다. 해당 부서는 임직원 6명이 사외이사에 대한 경영정보 등의 보고, 제공 및 발송, 질의응답, 추가사항 지원 등 사외이사 직무수행에 필요한 사항에 대한 지원 업무를 수행하고 있습니다. 이를 통해 당사의 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

1) 이사회 심의·의결사항

이사회의 구체적인 역할은 이사회 규정 제11조 제1항 및 정관 제5장(이사, 이사회)에서 정하고 있습니다. 이사회 규정에 정한 이사회의 심의 및 의결사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

가. 주주총회의 소집

나. 재무제표의 승인

다. 영업보고서의 승인

라. 정관의 변경

마. 자본의 감소

바. 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속

사. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수

아. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

자. 주식배당의 결정

차. 주식매수선택권의 부여

카. 이사의 보수

타. 이사의 회사에 대한 책임의 감면

파. 법정준비금의 감액

하. 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

가. 대표이사의 선임 및 해임

가-2. 이사회 의장 선임 및 해임

나. 공동대표의 결정

다. 지배인의 선임 및 해임

다-2. 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제·개정 및 폐지 등

라. 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 및 폐지

마. 이사회 내 위원회의 설치 및 폐지

바. 이사회 내 위원회의 위원 선임 및 해임

사. 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대해서는 그러하지 아니함.

아. 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결의

자. 흡수합병 또는 신설합병의 보고

차. 임원배상책임보험의 가입

카. 기타 경영에 관한 중요한 사항

3. 재무에 관한 사항

가. 신주의 발행

나. 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

다. 준비금의 자본 전입

라. 전환사채 및 신주인수권부사채의 모집

마. 자기자본의 100분의 10 또는 1000억 원 이상에 상당하는 신규시설투자, 시설증설 또는 별도 공장의 신설

바. 자기주식의 취득 및 처분과 이를 위한 신탁계약 등의 체결 및 해지

사. 자기자본의 1000분의 25 이상의 타법인 출자 또는 출자지분의 처분

아. 자기자본의 1000분의25 이상에 상당하는 타인을 위한 신규 채무보증 또는 담보제공

자. 자기자본의 1000분의 25 이상의 채무인수 및 채무변제

차. 자산재평가의 실시

카. 최근 사업연도말 자산총액의 100분의 5 이상의 고정자산 취득 및 처분

타. 주권 등의 액면분할 또는 병합

파. 자기자본의 100분의 1 이상의 증여

파-2. 동일단체(개인 포함)에 대한 기부금 건당 10억 원 또는 당해 사업연도 기부금이 해당 기부금을 포함하여 누계액 10억 원 이상의 기부

하. 자기자본의 100분의 50 이상의 신규 차입

거. 자기자본의 100분의 3 이상의 타인에 대한 금전의 가지급 및 금전 또는 유가증권의 대여

너. 자기주식의 소각

더. 기타 재무에 관한 중요한 사항

4. 이사에 관한 사항

가. 이사와 회사간 거래의 승인

나. 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

다. 이사의 겸업 승인

5. 기타

가. 중요한 소송의 제기

나. 주식매수선택권 부여의 취소

다. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 의장이 필요하다고 인정한 사항

2) 이사회 심의ㆍ의결사항의 자율적 추가 또는 기준금액 강화 등

당사는 상기 이사회 의결사항 중 ‘3. 재무에 관한 사항’ 과 관련하여 의결사항의 기준 금액을 별도 재무제표 기준으로 설정하였습니다. 이는 한국거래소 유가증권시장 공시규정 상의 공시기준 (연결재무제표)보다 기준금액을 강화한 것으로, 공시 사항의 누락을 방지하고 이사회의 경영 감독 기능을 제고하는 효과가 있습니다.

또한 당사 내부거래위원회는 공정거래법상 대규모(100억원 이상) 내부거래에 대하여 동 위원회에서 사전 심의하고 있으며, 특히 자금·유가증권·자산 거래의 경우 자발적으로 더 엄격한 기준을 적용하여 80억원 이상 내부거래를 심의 대상으로 운영하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 정관 제14조 제2항에 의거, 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 않는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있습니다.

또한 이사회 규정 제12조 제2항은 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안, 대표 이사의 선임 및 해임, 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임, 정관에서 정하여진 사항을 제외하고는 이사회가 그 권한을 이사회 내 위원회에 위임할 수 있도록 하고 있으며, 제13조 제1항은 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 이사회가 그 결정을 대표이사에게 위임할 수 있도록 하고 있습니다. 단, 당사는 이사회 내 위원회의 잘못된 결정에 대한 이사회 차원의 견제장치를 마련하기 위하여 이 사회규정 제11조 제1항 2호 사목에서 감사위원회를 제외한 이사회 내 위원회가 결의한 사항 중 재 결의가 필요하다고 인정되는 사항은 이사회의 결의로 할 수 있도록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회가 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 내부적으로 제도를 꾸준히 발전시킬 예정입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 최고경영자 승계정책을 수립하여 운영중이나, 별도의 명문화된 관련 정책을 마련하지 않았습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 비상시 선임정책 및 연임 정책을 포함하여 승계정책 운영주체, 후보군 선정기준과 절차, 후보자 관리 및 교육, 후보자 리스트 갱신 및 관리주기 등 구체적인 사항을 포함한 문서화된 규정을 별도로 마련하고 있지는 않으나, 지속가능 경영이 구현될 수 있도록 회사 운영의 건전성 및 성과창출 능력을 확보하고자 최고경영자 승계와 관련된 내부 프로세스 등을 구축하여 운영하고 있습니다.

정관 제33조 및 이사회 규정(제11조제1항2호가목)은 이사회가 대표이사(최고경영자)의 선임 및 해임 권한을 가지도록 규정하고 있습니다. 따라서, 경영환경에 따라 최고경영자의 변동이 필요할 때에는 관리 중인 최고경영자 후보자들을 면밀히 검토하여 최적임자를 이사회에 추천하게 되고, 이사회는 추천 후보자에 대해 최고경영자로서 경영능력과 자질을 최종 검토하여 사내이사 후보로 확정하게 됩니다. 이후 주주총회를 통해 사내이사 선임이 확정 되며, 주주총회에서 사내이사선임이 확정된 이후 이사회는 선임된 사내이사에 대하여 대표이사 최적임자임을 최종 검토/심의 하여 대표이사(최고경영자)로 선임함으로써 최고경영자 승계절차를 진행하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고경영자 승계를 충실히 준비하고 승계상황 발생 시 안정적인 승계를 통해 회사의 원활한 경영환경을 지원하고자 인사부서 등 관련 조직을 중심으로 최고경영자에게 요구되는 역할과 역량을 분명히 정의하고 그에 따라 최고경영자 후보자로서 갖춰야 할 역량, 경험, 태도 등 자질과 능력을 종합적으로 검토하여 후보적임자를 상시 관리하고 있으며 복수 후보자 확보를 통해 최고경영자 승계에 있어서 최적임자에게 승계가 이루어질 수 있도록 관련 프로세스를 이행하고 있습니다.

최고경영자 후보의 선정은 최고경영자로서 요구되는 역할을 충실히 이행하기 위해 필요한 역량, 경험 등을 기준으로 즉시 승계가 가능한 ‘Ready Now 후보군’ 및 일정기간을 가지고 육성을 통해 후보자로 역할이 가능한 ‘차기 후보군’을 선정하고 있습니다. 대표이사(최고경영자)의 일신상 이유 등 유고로 인해 더 이상 직책수행이 불가한 상황이 발생할 경우 정관 제34조 제2항 및 이사회규정 제5조제2항에 따라 결정된 자가 그 직무를 대행하며 해당 직무대행자가 이사가 아닌 경우에는 관련 절차를 신속히 진행하여 신규 이사 및 대표이사 선임을 통해 경영 승계 절차를 이행하고 있습니다. 당사는 보고서 제출일 현재 총 3명의 각자 대표이사가 경영을 총괄하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

대표이사(최고경영자) 후보군들에 대해 자기주도적 역량향상을 유도하고자 사내 외 교육을 지원하고 있으며 뿐만 아니라 리더십을 배양하기 위한 다양한 자체 프로그램을 운영하고 있습니다. 또한, 글로벌 선진기업 운영기법을 학습하고 실제 활용방안을 모색, 사업경쟁력을 강화할 수 있도록 하는 EEA(Execution Excellence Academy) 과정, 비즈니스 리더 육성을 위한 자체 MBA과정을 운영하고 있습니다. 공시대상기간동안 교육현황은 다음과 같습니다.

과정명

교육기관

교육인원

교육기간

EEA(Execution Excellence Academy) 과정

한화 인재경영원

1명

'24. 01 ~ 12

한화 MBA 과정

한화 인재경영원

3명

'24. 01 ~ 12

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 제33조등에서 정하고 있는 이사회의 대표이사 선/해임 권한과 더불어 대표회사 경영의 건전성 및 성과창출 능력 확보를 위한 최고경영자 승계정책과 관련된 내부 프로세스 구축 및 운영/시행 중이라는 점, 앞서 설명한 최고경영자 후보군에 대한 별도의 교육프로그램을 통해 관리를 지속하고 있는 점, 본 프로세스를 통해 선별된 적임자를 주주총회에서 이사로 선임하는 등 법률적 측면도 함께 고려하여 최고경영자 경영승계 규정 및 절차를 충실히 이행하고 있다고 판단하여 별도의 문서화된 기준, 절차 등을 마련하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞서 밝힌 당사의 최고경영자 경영승계 규정 및 절차에 대한 프로세스를 지속적으로 발전시키는 한편, 향후 그 필요성 여부에 따라 이와 관련한 규정을 명문화하여 운영하기 위한 검토를 실시할 계획입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선/보완하여 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 전사 통합 리스크 관리를 통해 기업의 안정성과 지속 가능성을 확보해 나가고 있습니다.

당사는 경영 활동 과정에서 발생할 수 있는 다양한 재무/비재무 리스크에 대해

1) 사내 전담 조직을 중심으로 ‘식별’, ‘분석 및 평가’, ‘처리 및 사후조치’를 시행하도록 설정하고 있고,

2) 주요 사항에 대해서는 정기(매년 12월 연 1회) 및 수시로 이사회 보고가 이루어질 수 있도록 설정하고 있으며,

3) 이러한 사항을 포함한 ㈜한화 리스크 관리 규정을 제정하여, 당사의 리스크 관리 기본원칙 등을 명문화하였습니다.

리스크 관리 조직은 총괄관리자, 운영 조직, 실행 조직으로 구성되어 있으며, 다음과 같은 역할을 수행합니다.

실행 조직: 회사 내 가장 작은 단위의 조직으로, 소속 부문에서 발생할 수 있는 리스크를 식별하고 이를 운영 조직에 보고합니다. 또한 총괄관리자 및 운영 조직의 지시 사항을 이행합니다.

운영 조직: 재무 및 비재무 리스크에 대해 사전 검토를 수행하고 대응 방안을 마련한 뒤 총괄관리자에게 보고합니다.

총괄관리자: 대표이사가 이 역할을 수행하며, 전사 리스크 관리 업무를 총괄하고, 주요 리스크 사항에 대해서는 이사회 및 관련 소위원회에 보고함으로써 전사적 관점의 리스크 거버넌스를 구축·운영하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 기업 경영의 투명성 제고를 추구하는 ‘정도 경영’을 근간으로 컴플라이언스 경영을 실천하고 있습니다. 윤리·준법 가치를 담은 준법통제기준과 윤리강령을 마련하여 공정하고 신뢰성 있는 업무 수행을 도모하고 있습니다. 또한 윤리지침을 제정하여 전 구성원의 업무 수행시 판단기준으로 제시하여 컴플라이언스 경영을 실현하는 데에 동참하고 있습니다.

당사는 이사회 결의를 거쳐 준법지원인을 선임하고 있으며, 이를 통해 준법통제기준의 준수 여부를 주기적으로 점검하여 그 결과를 이사회에 보고하고 있습니다. 또한, 각 부문별 준법통제관리자와 담당자를 두어 준법조직을 내실화함으로써 체계적이고 효율적인 업무를 수행하고 있습니다. 2024.12월에는 이해관계자와의 공정한 직무수행을 저해하는 부패와 관행을 방지하고, 지속가능한 준법/윤리경영을 실천하기 위하여 부패방지 정책을 도입하고 부패방지방침을 제정하였습니다.

당사는 컴플라이언스 관리 체계를 고도화하기 위하여 [사전 예방-이행점검-보고 및 유효성 평가]의 3단계 절차를 통한 조직 내 컴플라이언스를 관리하고 있습니다. 준법통제담당자는 준법통제점검표에 따라 팀단위의 준법점검 실시 후 준법지원인에게 결과를 보고하였고, 점검 결과 중대한 하자 및 이상 징후는 발견되지 않았습니다. 한편, 당사는 외부 법무법인을 통하여 한화의 준법통제체제에 대하여 유효성 평가를 실시하였으며, 그 결과 당사의 준법통제체제가 상법상 유효하게 작동하고 있다는 평가를 받았습니다.

세부 준법경영 활동내역은 ㈜한화 지속가능경영보고서를, 상기 사항들과 관련된 당사의 컴플라이언스 경영 조직도 및 준법통제 프로세스는 본 공시서류의 기타공개첨부서류를 참고하시기 바랍니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조 제1항의 규정에 의거, 회사의 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성ㆍ공시되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도를 운영해 오고 있으며, 2023년 사업연도부터 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 시행령 제9조 제2항 제6호 적용에 따라 연결재무제표에 관한 회계정보를 작성ㆍ공시하기 위하여 필요한 사항이 포함된 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다.

’18년 11월 관련 법률 및 내부회계관리제도 모범규준 등의 개정 시행에 따라 당사는 이사회 및 감사위원회의 승인으로 내부회계관리규정을 개정(’19년 2월) 하였으며, 또한 ‘23년 12월 외부감사규정 시행세칙 제3조의 2(내부회계관리제도 평가 및 보고) 신설에 따라 당사는 이사회 및 감사위원회의 승인으로 내부회계 관리규정을 개정(‘24년 12월)하였습니다. 해당규정은 대표이사, 내부회계관리자 및 감사위원회 등의 역할과 책임, 제도의 설계ㆍ운영 및 평가ㆍ보고, 규정 위반 시 조치사항 등에 대해 규정하고 있습니다. 더불어, 제도 운영의 독립성과 전문성을 강화하기 위하여 별도의 전담조직을 운영하고 있습니다.

당사의 대표이사는 매사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 내부회계관리제도 운영실태보고서를 작성하여 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 보고합니다. 감사위원회는 회사의 내부회계관리제도 운영실태를 평가하고 내부회계관리제도 평가보고서를 작성하여 이사회에 그 결과를 보고하고 있습니다.

’24년말 기준 당사의 내부회계관리제도 평가결과는 “내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계’에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단됩니다.” 라고 평가하였습니다. 그리고 당사의 외부감사인 한영회계법인은 2024년 내부회계관리제도에 대해 감사를 수행 하였으며, “회사의 내부회계관리제도는 2024년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.” 의 감사의견을 표명 하였습니다. 당사는 향후에도 내부회계관리제도가 실질적으로 운영될 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시 관련 규정을 준수하기 위해 공시 전담 조직(기획관리팀)을 운영하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 당사의 공시 의무 이행상황을 점검하기 위해 매 분기 별로 공시이행실적을 보고 받고 있습니다. 또한 당사는 해당 종속회사의 별도 담당자 지정을 통해 매일 각 종속회사의 주요공시사항을 파악하고 있으며, 매월 종속회사와 당사 주요 현업부서에 공시기준 등을 안내 및 게시하고 있습니다. 이는 공시 자료 제출에 대한 이력관리와 각 부서별 책임을 명확화 하여 정기보고서 및 공시자료의 정확성을 제고하는 데 그 목적이 있습니다.

또한 별도의 공시관리규정 제정하여 운영중에 있으며, 관련 법령 및 회사 내규 등 변경 사항에 맞춰 지속적인 제/개정(최근 개정: 2024년 5월 24일)을 실시하고 있으며, 홈페이지 공개를 통해 공개하여 접근성을 높이고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 충분한 수의 사외이사를 둔 이사회 및 위원회를 구성하였으나, 사외이사의 이사회 의장 담당, 선임사외이사 및 집행임원제 도입 등 독립성 강화 방안 검토를 지속할 예정입니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 당사 정관에 의거하여 3인 이상 13인 이내의 이사로 구성됩니다. 최소 인원을 3인으로 규정한 것은 상법의 최소 이사회 총원(상법 제383조 제1항)을 반영한 것이며, 최대 13인으로 제한한 것은 효율적 커뮤니케이션과 신속한 의사결정을 고려하여 적정 인원으로 운영하고자 함입니다. 사외이사는 3인 이상으로서 이사 총수의 과반수로 하고 있습니다(정관 제29조).

보고서 제출일 현재 당사 이사회는 총 8인의 이사(사내이사 3인, 사외이사 5인, 사외이사비율 62.5%)로 구성되어 있습니다. 사외이사 5명 중 이석재 사외이사는 2회 연임 중이며, 권익환, 변혜령, 이용규, 애드윈 퓰너 사외이사는 1회 연임 중입니다. 사외이사와 관련한 상세한 사항은 하기 <표 4-1-2: 이사회 구성현황>을 참고해 주시기 바랍니다.

아울러 당사는 당사 이사회 규정에 의거, 이사회 의장을 이사회에서 선임하도록 하고 있습니다. (이사회 규정 제5조). 이에 따라 선임된 김승모 대표이사가 이사회 의장직을 수행하고 있습니다. 당사는 선임사외이사는 별도로 선임하고 있지 아니하며 가장 먼저 선임된 사외이사가 사외이사간 커뮤니케이션을 주도하고 있습니다. 당사는 이러한 이사회 구성을 통해 당사 이사회가 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하게 구성되어 있고, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 사외이사를 두고 있다고 판단하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김승모
사내이사(Inside)
남(Male)
57
건설부문

대표이사
50
2027-03-26
경영분야
성균관대 산업공학

前 한화에어로스페이스㈜ 기타비상무이사

前 ㈜한화방산 대표이사

김동관
사내이사(Inside)
남(Male)
41
전략부문

대표이사
38
2026-03-28
경영분야
Harvard Univ. 정치학

現 한화에어로스페이스㈜ 대표이사

現 한화솔루션㈜ 대표이사

現 한화오션㈜ 기타비상무이사

現 한화임팩트㈜ 대표이사

양기원
사내이사(Inside)
남(Male)
55
글로벌부문

대표이사
32
2026-03-28
경영분야
중앙대 화학공학

前 한화솔루션㈜ 사업개발실장

前 한화솔루션㈜ 전략부문 전략기획실장

前 ㈜한화 모멘텀부문 대표이사

이석재
사외이사(Independent)
남(Male)
57
사외이사/감사위원
62
2026-03-28
인문분야
서울대 철학과

Yale University 철학과 박사

前 Ohio State University 교수

前 서울대학교 이사 및 인문대학 학장

現 재단법인 아모레퍼시픽재단 이사

現 재단법인 최종현학술원 이사

現 서울대학교 철학과 교수

現 ㈜신세계아이앤씨 사외이사(감사)

권익환
사외이사(Independent)
남(Male)
57
사외이사/감사위원
38
2026-03-28
법무분야
서울대 사법학

前 서울남부지방검찰청 검사장

前 변호사 권익환 법률사무소 대표변호사

現 SK바이오사이언스(주) 사외이사(감사)

現 김&장 법률사무소 변호사

변혜령
사외이사(Independent)
여(Female)
46
사외이사
32
2026-03-28
화학(에너지)

분야
숙명여대 화학과

포항공과대학(원) 화학과(박사)

前Massachusetts Institute of Technology 박사후 연구원

前 일본 도쿄공업대학교 겸임교수

前 일본 이화학연구소 책임연구원

現 한국과학기술원 자연과학대학 화학과 부교수

애드윈퓰너
사외이사(Independent)
남(Male)
83
사외이사
26
2027-03-26
글로벌 경영/ 사회분야
에든버러대학교 대학원 박사

펜실베이니아대 와튼스쿨 경영학석사

레지스대학 영문학 학사

前 미국 국제전략문제연구소 연구원

現 해리티지재단 아시아연구센터 회장

이용규
사외이사(Independent)
남(Male)
50
사외이사/감사위원
26
2027-03-26
재무분야
서울대 경제학 학사

서울대 경영학 석사

美 일리노이대 회계학 석사

美 컬럼비아대 경영학(회계) 박사

前 삼정회계법인 공인회계사

前 美 바룩칼리지 회계학 조교수

前 성균관대 경영대학 부교수

現 서울대학교 경영대학 부교수

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등은 하기 표와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
회사의 회계와 업무의 감사
3
A
-

내부거래위원회
공정거래법 상 특수관계인과의 대규모 내부거래 승인
3
B
-

사외이사후보추천위원회
주주총회 이사선임을 위한 사외이사 후보 추천
3
C
-

ESG위원회
준법통제 활동 및 ESG 관련사항 심의
3
D
-

보상위원회
등기이사 보수 한도 및 이사 보수 관련사항 심의
3
E
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
이용규
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, E

감사위원회
권익환
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, D

감사위원회
이석재
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, E

내부거래위원회
권익환
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, D

내부거래위원회
변혜령
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B, C, D, E

내부거래위원회
이용규
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, E

사외이사후보추천위원회
이석재
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, E

사외이사후보추천위원회
변혜령
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B, C, D, E

사외이사후보추천위원회
애드윈 퓰너
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

ESG위원회
변혜령
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
B, C, D, E

ESG위원회
권익환
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, D

ESG위원회
양기원
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

보상위원회
이석재
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, E

보상위원회
변혜령
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B, C, D, E

보상위원회
이용규
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, E

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

ESG위원회를 설치하였으며, 사내 준법통제 활동 정책 검토 및 환경, 사회, 지배구조 관련 심의 등의 활동을 수행하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

이사회 의장은 건설 부문 대표이사인 김승모 사내이사로 선임하였습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

선임사외이사 제도 및 집행임원 제도를 시행하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회 및 전 위원회의 과반 이상을 사외이사 중심으로 구성하는 등 사외이사 중심의 이사회 및 위원회 운영을 실행함으로써 이사회 및 위원회는 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 충분히 수행하고 있다고 판단하고 있어, 별도의 추가 제도(선임사외이사 제도, 집행임원 제도 등)를 도입하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회의 독립성을 더욱 강화할 수 있는 선임사외이사 제도 및 집행임원 제도 도입의 필요성 등을 면밀히 검토하여 도입 여부를 결정할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 책임감 있고 유능한 다양한 분야의 전문가로 이사회를 구성하였습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 이사 선임 시, 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위하여 많은 노력을 기울이고 있습니다. 우선 사내이사 선임 시, 인사팀 등 사내 조직에 의해 관리된 다양한 역량을 가진 다수의 후보군 중에 가장 적합한 인물을 이사회에서 이사 후보로 선정하며 주주총회에서 결정하게 됩니다. 사외이사 선임 시, 당사 이사회 내 위원회인 사외이사후보추천위원회에서 사외이사 후보의 전문성, 다양성 등을 검토하여 당사 경영환경에 가장 적합한 이사를 추천 합니다. 또한 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성되어 경영진으로부터 독립성을 확보하고 있습니다. 이를 통해 선임된 당사의 사외이사는 보고서 제출일 현재 법무분야, 재무분야, 인문학분야, 글로벌 경영분야, 화학분야 등의 전문성을 보유한 이사들로 구성되어 있으며, 당사는 본 이사회 구성이 전문성, 책임성, 다양성 측면에서 충분히 경쟁력이 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 하기 표와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김승모
사내이사(Inside)
2021-03-29
2027-03-26
2025-03-26
재선임(Reappoint)
O

김동관
사내이사(Inside)
2022-03-29
2026-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
O

양기원
사내이사(Inside)
2022-09-28
2026-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
O

이석재
사외이사(Independent)
2020-03-25
2026-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
O

권익환
사외이사(Independent)
2022-03-29
2026-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
O

변혜령
사외이사(Independent)
2022-09-28
2026-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
O

애드윈 퓰너
사외이사(Independent)
2023-03-29
2027-03-26
2025-03-26
재선임(Reappoint)
O

이용규
사외이사(Independent)
2023-03-29
2027-03-26
2025-03-26
재선임(Reappoint)
O

김승헌
사외이사(Independent)
2020-03-25
2024-03-28
2024-03-28
만료(Expire)
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 일부(이사후보추천위원회 설치, 집중투표제 도입)를 제외하고 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 사내이사 선임 시, 사내에서 종합적으로 관리된 이사 후보 중 당사 경영 환경에 가장 적합한 인물을 이사회의 결정을 통해 최종 후보로 결정하여 주주총회에 상정하고 있으며, 사외이사의 경우, 사외이사후보추천위원회에서 다양성 및 전문성을 고려하여 주주총회에 상정할 사외이사 후보를 결정합니다. 당사는 사내이사의 경우, 인사부서 등 관련 부서의 장기적인 육성계획을 통해 이사 후보를 양성하는 것이 당사 경영환경에 보다 적합하다는 판단 하에 사내이사/사외이사를 모두 추천할 권한을 가진 이사후보추천위원회는 운영하고 있지 않습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우, 후보 관련 정보를 주주총회 소집결의, 의결권 대리행사 권유 참고서류, 주주총회 소집공고 등의 공시제출을 통해 상세히 제공하고 있습니다.

이와 같은 이사 후보 관련 정보제공 내역은 하기 표와 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제73기

정기주주총회
제3-1호 의안: 사내이사 선임의 건 (후보: 김승모)
2025-03-11
2025-03-26
14
사내이사(Inside)
- 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

- 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

- 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

- 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
-

제73기

정기주주총회
제3-2호 의안: 사외이사 선임의 건 (후보: 애드윈 퓰너)
2025-03-11
2025-03-26
14
사외이사(Independent)
- 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

- 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

- 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

- 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
-

제73기

정기주주총회
제4호 의안: 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 (후보: 이용규)
2025-03-11
2025-03-26
14
사외이사(Independent)
- 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

- 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

- 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

- 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
-

제72기

정기주주총회
제3-1호 의안: 사내이사 선임의 건 (후보: 김동관)
2024-03-13
2024-03-28
15
사내이사(Inside)
- 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

- 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

- 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

- 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
-

제72기

정기주주총회
제3-2호 의안: 사내이사 선임의 건 (후보: 양기원)
2024-03-13
2024-03-28
15
사내이사(Inside)
- 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

- 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

- 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

- 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
-

제72기

정기주주총회
제3-3호 의안: 사외이사 선임의 건 (후보: 이석재)
2024-03-13
2024-03-28
15
사외이사(Independent)
- 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

- 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

- 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

- 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
-

제72기

정기주주총회
제3-4호 의안: 사외이사 선임의 건 (후보: 권익환)
2024-03-13
2024-03-28
15
사외이사(Independent)
- 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

- 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

- 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

- 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
-

제72기

정기주주총회
제3-5호 의안: 사외이사 선임의 건 (후보: 변혜령)
2024-03-13
2024-03-28
15
사외이사(Independent)
- 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

- 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

- 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

- 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
-

제72기

정기주주총회
제4-1호 의안: 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건 (후보: 이석재)
2024-03-13
2024-03-28
15
사외이사(Independent)
- 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

- 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

- 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

- 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
-

제72기

정기주주총회
제4-2호 의안: 사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건 (후보: 권익환)
2024-03-13
2024-03-28
15
사외이사(Independent)
- 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

- 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

- 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

- 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보를 포함하여 각종 공시서식에서 규정하고 있는 공시기간내의 이사별 이사회 활동 내역을 정기보고서(분/반기/사업보고서), (주)한화 지속가능경영보고서 및 홈페이지를 통하여 공개하고 있습니다.

정기보고서에서 공개하고 있는 과거 이사회 활동 내용은 다음과 같습니다.

이사회 개최일자

안건의 주요내용

의결 현황

출석률 및 찬반여부

이사회내 위원회 활동 내역 (위원회 활동일자, 의안 내용, 가결여부, 출석률 및 찬반여부)

교육실시 현황

(주)한화 지속가능경영보고서를 통하여 공개하고 있는 과거 이사회 활동 내용은 다음과 같습니다.

이사회 교육 내역

다만, 재선임되는 이사 후보에 대한 상세 내역은 아니나, 당사 지속가능경영보고서에는 하기와 같은 정보 또한 공개하고 있습니다.

이사회 활동 및 참석률 (개최 횟수, 결의사항 건수, 보고사항 건수, 평균 참석률, 사내이사 참석률, 사외이사 참석률)

아울러, 2024년도부터는 당사 홈페이지 내 투자정보에 연간 이사회 운영 현황을 기존 대비 상세하게 안내하여 관련 정보에 대한 주주들의 정보 접근성을 높였습니다.

당사 홈페이지에서 공개하고 있는 과거 이사회 활동 내용은 다음과 같습니다.

이사회 개최일자

안건의 주요내용

의결 현황

찬반여부

그 밖의 기타 참고사항

상세 내용은 당사가 공시한 정기보고서, 지속가능경영보고서 및 홈페이지를 참고하시기 바랍니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

상법 제 542 조의 6 에 따라, 6 개월전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 직전 연도 정기주주총회일의 6 주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다(주주제안권).

당사는 위 주주제안권 상법적 주주제안 요건의 충족 여부와는 별개로 IR부서, 주주총회 담당부서 등을 통해 주주들의 다양한 견해를 청취하고 수렴함으로써 소수주주의 의견반영을 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.

한편 당사의 경우, 정관 제30조제3항에 의거하여 집중투표제를 도입하지 않고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 위 기재 내용을 바탕으로 집중투표제 채택을 제외한 이사 후보 선정과 이사 선임과정에서 소액주주의 의견 청취를 위하여 법률에 정하여진 사항을 기반으로 소액주주의 의견 청취 과정을 충실히 거치고 있습니다. 다만, 당사 정관에 근거하여 집중투표제를 운영하지 않고 있습니다.

또한 당사는 사외이사 선임을 위한 사외이사후보추천위원회를 운영중에 있으나 이와 별개로 사내/사외 이사 선임을 모두 아우르는 이사후보추천위원회의 경우 사내의 소정의 프로세스를 통해 관리된 이사 후보 중 적합한 인물을 후보로 결정하여 주주총회를 통해 선임하고 있으며, 별도의 육성계획을 통한 이사 후보 결정이 당사 경영환경에 보다 적합하다는 판단을 하고 있어 별도로 설치하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사 후보 추천 및 선임과정과 관련하여 사외이사후보추천위원회 운영을 통한 공정성 및 독립성 확보를 지속할 것입니다. 또한 이사후보추천위원회 및 집중투표제의 경우, 향후 그 필요성 등에 대한 면밀한 검토 후 시행 여부를 결정 할 예정입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않기 위한 명문화된 규정은 없으나, 임원 선임시 소정의 확인 절차를 통해 이를 방지하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김동관
남(Male)
대표이사
O
전략부문 대표이사

김승모
남(Male)
대표이사
O
건설부문 대표이사

양기원
남(Male)
대표이사
O
글로벌부문 대표이사

이석재
남(Male)
사외이사
X
사외이사/감사위원

(감사위원회, 보상위원회,

사외이사후보추천위원회)

권익환
남(Male)
사외이사
X
사외이사/감사위원

(감사위원회, 내부거래위원회, ESG위원회)

변혜령
여(Female)
사외이사
X
사외이사

(내부거래위원회,

ESG위원회, 보상위원회,

사외이사후보추천위원회

애드윈퓰너
남(Male)
사외이사
X
사외이사

(사외이사후보추천위원회)

이용규
남(Male)
사외이사
X
사외이사/감사위원장

(감사위원회, 내부거래위원회, 보상위원회)

(2) 미등기 임원 현황

당사의 본 보고서 공시일 현재 미등기 임원은 다음과 같습니다.

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

김승연

남

회장

O

회장

김우석

남

실장

O

전략부문 재무실장

권인

남

담당임원

O

전략부문 인사지원팀

서정민

남

실장

O

경영지원실장

신가정

여

담당임원

O

전략부문 인사지원팀

김용현

남

담당

O

전략부문 재무실 금융담당

강태우

남

담당

O

전략부문 재무실 회계담당

한상윤

남

팀장

O

전략부문 재무실 IR팀장

금종한

남

원장

O

한화인재경영원장

손명수

남

담당임원

O

한화인재경영원 컨설팅팀

이창백

남

담당

O

전략부문 재무실 경영관리담당

(ESG사무국장 겸직)

손성훈

남

담당임원

O

전략부문 재무실 재무기획팀

이태길

남

담당임원

O

전략부문 인사지원팀

박종욱

남

팀장

O

전략부문 전략기획실 전략1팀장

김남욱

남

실장

O

글로벌부문 ESH실장

장창섭

남

실장

O

글로벌부문 HR실장

윤정률

남

담당임원

O

글로벌부문 REC파견

이정길

남

사업부장

O

HWJ법인 PS사업부장

박상재

남

사업부장

O

HWJ법인 케미칼사업부장

안성진

남

담당임원

O

글로벌부문 HFP파견

이기태

남

담당임원

O

글로벌부문 HR실 정보보호사무국장

박윤석

남

사업부장

O

글로벌부문 Infra Solution사업부장

유승훈

남

법인장

O

글로벌부문 HMSI법인장

조병남

남

사업부장

O

글로벌부문 Material사업부장

심무강

남

사업장장

O

글로벌부문 Material사업부 여수사업장장

박기출

남

사업장장

O

글로벌부문 보은사업장장

심재성

남

실장

O

글로벌부문 기술혁신실장

정재효

남

사업부장

O

글로벌부문 Business Solution사업부장

조현일

남

담당

O

컴플라이언스위원회

김동선

남

본부장

O

건설부문 해외사업본부장

박철광

남

본부장

O

건설부문 개발사업본부장

최원균

남

-

O

건설부문 인사지원실

여성진

남

실장

O

건설부문 기획실장

이종훈

남

실장

O

건설부문 이라크사업실장

김윤해

남

실장

O

건설부문 안전환경경영실장

김형준

남

담당

O

건설부문 커뮤니케이션담당

전창수

남

실장

O

건설부문 인사지원실장

김민석

남

본부장

O

건설부문 건축사업본부장

윤성호

남

실장

O

건설부문 정비사업실장

송태을

남

실장

O

건설부문 환경사업실장

장우성

남

실장

O

건설부문 전략사업실장

임진규

남

실장

O

건설부문 외주구매실장

김태형

남

실장

O

건설부문 법무실장

정윤상

남

실장

O

건설부문 CS실장

이준명

남

본부장

O

건설부문 인프라사업본부장

박광호

남

실장

O

건설부문 건축지원실장

권오정

남

PD

O

건설부문 서울역세권PD

황율남

남

실장

O

건설부문 개발사업실장

오용근

남

실장

O

건설부문 운영혁신실장

김주돈

남

실장

O

건설부문 토목사업실장

이정수

남

실장

O

건설부문 수행혁신실장

김창복

남

PD

O

건설부문 서울/경기북부PD

이은원

남

PD

O

건설부문 충청/전라PD

김성수

남

PD

O

건설부문 도로사업PD

송도화

남

PD

O

건설부문 경기남부/강원PD

강진혁

남

팀장

O

건설부문 마케팅팀장

김윤석

남

PD

O

건설부문 환경사업PD

차상민

남

PD

O

건설부문 경상/제주PD

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책을 운영 중에 있으나, 명문화된 규정을 별도로 마련하고 있지 않습니다.

다만, 당사는 화약류 제조업체로서 총포ㆍ도검ㆍ화약류 등의 안전관리에 관한 법률(이하 총포화약법)에 의한 규제를 받습니다. 하기 법령에 저촉되지 않는 임원 선임을 시행 중에 있습니다. 총포화약법에는 제조업자의 결격사유 등을 규정하고 있는데 법령 상세 내용은 다음과 같습니다.

제5조(제조업자의 결격사유)

다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 총포ㆍ도검ㆍ화약류ㆍ분사기ㆍ전자충격기ㆍ석궁 제조업의 허가를 받을 수 없다.

1. 금고 이상의 실형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행을 받지 아니하기로 확정된 후 3년이 지나지 아니한 자

2. 금고 이상의 형의 집행유예를 선고받고 그 유예기간이 끝난 날부터 1년이 지나지 아니한 자

<생략>

8. 임원 중에 제1호부터 제7호까지의 어느 하나에 해당하는 자가 있는 법인 또는 단체

제45조(제조업자 등에 대한 행정처분)

① 허가관청은 제조업자, 판매업자 또는 임대업자가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그 허가를 취소하여야 한다. 다만, 제6호부터 제8호까지의 어느 하나에 해당하는 경우에는 6개월의 범위에서 일정한 기간을 정하여 영업의 정지를 명할 수 있다.

<생략>

3. 제4조ㆍ제6조 및 제6조의2에 따른 제조ㆍ판매ㆍ임대시설 설비를 갖추지 못한 경우 또는 제5조(제7조에 따라 준용되는 경우를 포함한다)에 따른 결격사유에 해당하게 된 경우. 다만, 제5조제8호(제7조에 따라 준용되는 경우를 포함한다)에 해당하게 된 법인 또는 단체가 그 사유가 발생한 날부터 3개월 이내에 그 사유를 해소한 경우는 제외한다.

<생략>

당사의 임원 선임은 총포화약법에의한 규제를 받으며, 그에 따라 금고 이상의 실형을 선고 받고 그 집행이 끝나거나 집행을 받지 아니하기로 확정된 후 3년이 지나지 아니한 자, 금고 이상의 형의 집행유예를선고 받고 그 유예기간이 끝난 날부터 1년이 지나지 아니한 자는 당사의 임원으로 재직할 수 없습니다.

또한 당사는 인사관리규정에 ‘금고이상의 형을 받고 그 집행이 종료되거나 또는 집행을 받지 아니하기로 확정된 후 3년이 경과되지 아니한 자’는 채용될 수 없다고 명시하여 총포화약법과 관련한 규정을 강화하여 적용하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자 및 이와 관련한 형의 집행이 종료되거나 면제된 날 또는 조치(행정처분)이 있었던 날로부터 5년이 경과하지 않은 자가 임원으로 선임되어 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하기 위하여, 상기의 내부 정책 및 관련 법규에 의한 규제 등을 준용하여 임원을 채용하므로 당사는 명문화된 정책수립에 준용하는 절차를 준수하고 있다고 판단하여 운영 중에 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

다만, 상기 사항에 관련한 명문화된 별도의 정책을 마련하고 있지 않으나, 추후 필요성을 비롯한 종합적인 검토를 거쳐 명문화된 정책에 근거한 임원 선임을 통한 운영을 목표로 할 예정입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임시 중대한 이해관계 여부에 대해 확인을 거치고 있으나, 이와 관련된 별도의 명문화된 규정은 보유하지 않고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 과거 당사 및 당사의 계열회사에 재직한 경력이 없습니다. 사외이사 자격요건은 상법 제 382 조 및 제 542 조의 8에서 정하는 바를 따르고 있으며, 당사의 사외이사후보추천위원회는 사외이사 후보 추천 시, 당사와 중대한 이해관계가 없는지 여부에 대해 충분히 검토하고 있습니다. 당사는 해당 내용에 대해 유가증권시장 상장규정 제77조에 규정된 사외이사 결격요건이 명기된 서류(사외이사자격요건확인서) 등을 사외이사 후보 본인으로부터 직접 확인하여 대표이사 인감 날인 후 한국거래소에 제출하고 있습니다. 당사는 이러한 절차를 통해 당사와 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위해 노력하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사 재직기간은 하기 표와 같습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이석재
62
62

권익환
38
38

변혜령
32
32

애드윈퓰너
26
26

이용규
26
26

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없음

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

성명

사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사·계열회사의 거래내역

당사

당사의 계열회사

이석재

없음

권익환

사외이사가 ‘22년 8월부터 변호사로 재직 중인

김ㆍ장 법률사무소는 당사와 소송대리 및 자문계약 체결*

사외이사가 ‘22년 8월부터 변호사로 재직 중인

김ㆍ장 법률사무소는 당사의 계열회사와 소송대리

및 자문계약 체결**

변혜령

없음

애드윈퓰너

이용규

* ‘22년 8월부터 김ㆍ장 법률사무소와 소송대리 및 법률자문계약 거래내역이 있으며, 해당 소송 및 자문계약은 권익환 사외이사와 관련 없음

** ‘22년 8월부터 김ㆍ장 법률사무소와 소송대리 및 법률자문계약 거래내역이 있으며, 해당 소송 및 자문계약은 권익환 사외이사와 관련 없음

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사와 당사/계열사간의 거래 내역을 확인하는 절차에 대한 별도의 명문화된 규정을 보유하고 있지는 않으나, 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사 및 당사의 계열회사와의 거래내역을 확인하기 위해 유가증권시장 상장규정 제77조에 규정된 사외이사 결격요건이 명기된 서류(사외이사자격요건확인서) 등을 사외이사 후보 본인으로부터 직접 확인하여 대표이사 인감 날인 후 한국거래소에 제출하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사 선임과 관련하여 당사 및 계열사와 사외이사간의 거래 내역을 확인하는 절차 등을 명문화한 규정을 별도로 마련하고 있지는 않으나, 상기 서술한 바와 같이 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사 및 당사의 계열회사와의 거래내역을 확인하기 위해 유가증권시장 상장규정 제77조에 규정된 사외이사 결격요건이 명기된 서류(사외이사자격요건확인서) 등을 사외이사 후보 본인으로부터 직접 확인하고 있으며, 대표이사 인감 날인 후 한국거래소에 제출함으로써 이와 관련된 충분한 검토를 거치고 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사 선임 시 거래내역을 확인하는 절차 등과 관련한 명문화된 규정의 필요성을 면밀히 검토하여 도입 여부를 결정할 예정입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용관련 명문화된 내부기준 마련을 제외한 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준을 별도로 명문화하여 운영하고 있지는 않으나, 상법에 의거하여 사외이사를 선임하고 있으며, 상법 제542조의8 제2항(3)에 따라 당사 외 2개 이상의 다른 상장회사의 이사·집행임원·감사로 재임 중인 자에 대한 선임을 제한하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 하기 표와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

이석재
O
2020-03-25
2026-03-28
O
재단법인 아모레퍼시픽재단

재단법인 최종현학술원

(주)신세계아이앤씨

서울대학교
이사

이사

사외이사(감사)

이사
2016.07

2019.05

2022.03

2023.01
비상장

비상장

코스피

비상장

권익환
O
2022-03-29
2026-03-28
O
SK바이오사이언스(주)

김&장 법률사무소
사외이사(감사)

변호사
2021.03

2022.08
코스피

비상장

변혜령
X
2022-09-28
2026-03-28
O
한국과학기술원
부교수
2016.02
비상장

애드윈 퓰너
X
2023-03-29
2027-03-26
O
해리티지재단 아시아연구센터

Rivada Networks, Inc
회장

사외이사
2017.03

2019.03
비상장

비상장

이용규
O
2023-03-29
2027-03-26
O
서울대학교
부교수
2018.09
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도의 사외이사의 타기업 겸직 관련 내부기준을 명문화여 갖추고 있지 않으나, 상법 준수를 통하여 그 기준을 충분히 준수하고 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 명문화된 규정 필요성에 대하여 검토 후 도입 여부를 결정 할 예정입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사전설명회 개최, 분기별 주요 경영현황 보고, 연 2회 이상 교육, 전담부서에서 자료요구 대응 등을 통해 직무수행에 필요한 정보와 자원을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 그 역할에 충실할 수 있도록 회의 외에 다양한 프로그램을 마련하여 활동을 지원하고 있습니다. 우선 당사는 신임 사외이사에게 당사의 조직, 사업구조 등을 이해할 수 있도록 ‘신임 사외이사 소개자료’를 제공합니다. 신임 사외이사는 해당 자료를 통해 당사의 경영 현황에 대해 신속히 파악하여 사외이사의 역할을 보다 원활히 수행할 수 있게 됩니다.

또한 당사는 일상적 경영 현안에 대해 정기적으로 사외이사에게 정보를 제공합니다. 구체적으로 매 분기마다 주요업무 추진실적/계획. 재무실적, 차입금 신규/연장내역 및 현지법인 지급보증 내역 등이 보고되며, 사외이사는 해당 정보를 토대로 사외이사 직무수행을 효과적으로 수행할 수 있습니다.

비정기적으로 발생하는 주요 현안에 대해서는 발생 시마다 사외이사에게 수시로 보고하고 있습니다. 당사의 이사회 안건 중 ‘주요 경영사항 보고’ 가 이에 해당하며 구체적 보고일자는 이사회 개최현황을 참고해 주시기 바랍니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사의 경우 사외이사의 정보요구에 대응하기 위한 전담부서가 지정되어 있으며, 기획관리팀에서 해당 역할을 수행하고 있습니다. 기획관리팀 소속의 이사회 담당이 이사회 및 이사회 내 위원회 개최 시 회의에 배석하며 회의 시 발생한 사외이사의 자료 요구 등을 기록하여 대응하고 있습니다. 또한 사외이사들은 기획관리팀 이사회 담당을 통해 직무수행에 필요한 자료를 요구할 수 있습니다.

당사는 상기 사항들은 근거로 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있다고 판단하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

사외이사의 원활하고 전문적인 업무수행을 위해 당사에서는 외부강사를 초빙하여 교육을 실시하고 있습니다. 감사위원을 대상으로 EY한영회계법인에서 2024년 8월 13일 ‘감사위원회가 해야 할 7가지 질문’ 및 2024년 11월 13일 연결 ‘내부회계관리제도’에 대한 화상교육을 실시하였습니다. 또한 2024년 12월 18일 사외이사 전원을 대상으로 EY한영회계법인에서 ‘ESG 글로벌 트렌드와 이사회의 역할’에 대한 교육을 대면으로 실시하였습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

당사는 2022년부터는 사외이사의 사전 이해도 제고와 의사결정 과정을 돕기 위해 이사회 안건에 대한 사전설명회를 이사회 이전 개최하고 있습니다. 분기별 1회 개최되는 정기이사회에 앞서 사전설명회를 개최하였으며, 임시이사회의 경우에도 필요에 따라 사전설명회를 개최하여 안건에 대한 충분한 토의가 이루어질 수 있도록 하였습니다.

당사는 대면 이사회 개최 당일 사외이사 티타임을 마련하여 사외이사간 원활한 커뮤니케이션을 통해 미리 제공된 이사회 안건에 대해 논의할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 필요 시 현장 이사회를 개최함으로써 사외이사가 사업 이해도를 높이고 역할 수행에 원만히 적응할 수 있도록 지원하고 있습니다. 당사는 이러한 사외이사 커뮤니케이션 지원활동을 통해 사외이사가 본연의 역할에 충실할 수 있는 충분한 여건을 제공했다고 판단하고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

1
임시(EGM)
2024-02-06
5
6
임시이사회에 대한 사전설명회 및 안건에 대한 토의
-

2
정기(AGM)
2024-02-02
5
6
정기이사회에 대한 사전설명회 및 안건에 대한 토의
-

3
임시(EGM)
2024-03-21
5
6
임시이사회에 대한 사전설명회 및 안건에 대한 토의
-

4
임시(EGM)
2024-03-28
5
5
임시이사회에 대한 사전설명회 및 안건에 대한 토의
-

5
정기(AGM)
2024-05-08
4
5
정기이사회에 대한 사전설명회 및 안건에 대한 토의
-

6
임시(EGM)
2024-06-26
4
5
임시이사회에 대한 사전설명회 및 안건에 대한 토의
-

7
임시(EGM)
2024-07-04
4
5
임시이사회에 대한 사전설명회 및 안건에 대한 토의
-

8
정기(AGM)
2024-08-08
4
5
정기이사회에 대한 사전설명회 및 안건에 대한 토의
-

9
임시(EGM)
2024-08-21
4
5
임시이사회에 대한 사전설명회 및 안건에 대한 토의
-

10
임시(EGM)
2024-09-10
4
5
임시이사회에 대한 사전설명회 및 안건에 대한 토의
-

11
임시(EGM)
2024-09-23
4
5
임시이사회에 대한 사전설명회 및 안건에 대한 토의
-

12
임시(EGM)
2024-10-08
4
5
임시이사회에 대한 사전설명회 및 안건에 대한 토의
-

13
정기(AGM)
2024-11-07
4
5
정기이사회에 대한 사전설명회 및 안건에 대한 토의
-

14
임시(EGM)
2024-11-20
4
5
임시이사회에 대한 사전설명회 및 안건에 대한 토의
-

15
임시(EGM)
2024-12-03
4
5
임시이사회에 대한 사전설명회 및 안건에 대한 토의
-

16
임시(EGM)
2024-12-13
4
5
임시이사회에 대한 사전설명회 및 안건에 대한 토의
-

17
임시(EGM)
2025-02-06
4
5
임시이사회에 대한 사전설명회 및 안건에 대한 토의
-

18
정기(AGM)
2025-02-20
4
5
정기이사회에 대한 사전설명회 및 안건에 대한 토의
-

19
임시(EGM)
2025-03-20
4
5
임시이사회에 대한 사전설명회 및 안건에 대한 토의
-

20
임시(EGM)
2025-04-17
4
5
임시이사회에 대한 사전설명회 및 안건에 대한 토의
-

21
정기(AGM)
2025-05-09
4
5
정기이사회에 대한 사전설명회 및 안건에 대한 토의
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공할 수 있도록 사외이사 간 회의를 진행하고, 별도 교육을 지속적으로 기획할 예정입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 평가를 개별실적에 근거하여 별도로 실시하지 않고 있으며, 이를 재선임 결정에 반영하지 않았습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 임기를 기본 2년으로 하고 있으며, 사외이사 신규 선임 및 재선임 시 담당 분야의 전문성을 갖추었는지, 공정하고 객관적으로 업무를 수행 하는지, 맡은 바 역할에 성실하고 책임 있게 임하는지 등을 과거 경력 및 활동 내역에 비추어 종합적으로 평가를 진행하고 있습니다.

다만, 이사회에서의 자유롭고 비판적인 의사개진 및 활동을 보장하기 위하여 별도의 규정을 바탕으로 한 사외이사 개별평가는 실시하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사의 이사회 및 담당 소위원회 참석률을 평가의 공정성을 확보하는 장치로 활용하고 있습니다. 다만 참석률 이외의 평가는 정성적으로 이루어지며 별도의 정량적 평가나 외부평가는 사외이사의 독립성이 저해될 우려가 있다고 판단하여 실시하지 않고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 상기에서 밝힌바와 같이, 별도의 규정에 따른 사외이사 개별평가를 실시하지 않습니다. 다만, 담당분야의 전문성, 공정하고 객관적인 업무수행능력 여부, 성실성 및 책임성 등을 과거 경력 및 활동 내역에 비춘 종합적인 평가를 거쳐 재선임 검토에 반영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 이사회 및 소위원회 활동에 있어서 자유롭고 비판적인 의사개진을 보장하여야하는 방침 아래, 사외이사의 개별 평가는 사외이사 독립성을 훼손할 우려가 있다고 판단하여 별도의 개별평가를 실시하고 있지 않습니다. 다만, 종합적인 관점에서 과거 경력 및 활동 내역에 기반한 평가를 진행 중에 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 재선임 결정 등을 위한 사외이사 후보추천은 회사와 독립적으로 사외이사만으로 구성된 사외이사후보추천위원회에서 수행 중에 있으며, 사외이사 평가를 통한 그 결과를 재선임 결정 등에 별도로 반영하거나 활용하지는 않고 있습니다.

향후 당사는 사외이사의 직무 수행에있어 독립성이 훼손되지 않는 범위 내에서 평가의 목적, 기준 등을 종합적으로 검토하여 공정한 평가 실시를 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 보수는 주주총회에서 결정한 이사의 보수한도 내에서 당사 임원보수규정에 근거하여 지급하며, 사외이사의 독립성 확보를 위해 보수와 평가는 연동하고 있지 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

사외이사에 대한 보수에 관한 규정은 임원보수규정내에 마련하고 있습니다. 이와 함께 주주총회에서 결정한 이사의 보수한도 내에서 당사 임원보수규정에 근거하여 보수를 지급하며 퇴직금 및 별도의 주식매수선택권 등은 부여하지 않습니다.

당사의 정책상 사외이사의 보상은 평가와 연동하지 않고 있습니다. 사외이사의 보상이 평가 결과에 따라 달라지면 독립성이 저해될 우려가 있다고 판단하여 사외이사의 보상은 기본 급여와 회사 업무로 인한 경비에 한정하여 운영하였으며 보고서 제출일 현재 사외이사 경비는 별도로 지급하고 있지 않습니다. 사외이사 재선임시에는 사외이사후보추천위원회 등을 통한 종합적 검토 결과에 따라 사외이사의 능력과 기여도를 반영하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 평가와 보수가 연동될 시 발생할 수 있는 사외이사의 독립성 훼손에 대한 우려로 사외이사의 보수를 평가에 반영하고 있지 않습니다. 다만, 사외이사 재선임 등을 검토 시 사외이사후보추천위원회 등을 통한 종합적 검토를 거쳐 그 능력과 기여도를 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기에 밝힌 바와 같이 당사는 사외이사 보수 결정에 개별 평가요소를 반영하고 있지 않고 있으나, 향후 사외이사 평가와 보수 연동 도입 시의 장단점 및 결과 활용성 등을 다각도로 검토할 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 정기적으로 개최중이며, 권한/책임/운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

[정기 이사회 관련 규정]

당사는 당사의 이사회 규정 제6조의 의거하여 매 분기 1회 정기이사회를 개최하고 있습니다. 당사의 이사회 개최와 관련한 규정은 다음과 같습니다.

제 3 장 회 의

제 6 조 (종 류)

① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

② 정기이사회는 매 분기 1회 개최한다.

③ 임시이사회는 의장이 필요하다고 인정하는 때 또는 기타 이사의 요청이 있을 때 개최 한다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 이사회 규정 제6조에 의거하여 매 분기 1회 정기이사회를 개최하고 있으며, 필요 시 임시이사회도 개최하고 있습니다. 또한 당사는 이사회 규정 제8조 및 제9조에 의거, 이사회 개최일 7일 전까지 이사회 안건을 취합하여 3일 전까지 각 이사에게 결의 및 보고 안건을 포함한 이사회 회의자료를 제공하고 있습니다.

공시대상 기간 내 이사회 개최 내역은 하기 표와 같습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
4
7
100.00

임시
14
4
99.12

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

당사는 이사회를 통해 제정한 임원보수규정을 근거로 이사에 대한 보수지급 기준을 정하고 있습니다. 등기이사의 경우는 상기 규정에 따라 회사의 경영성과 달성 여부 및 본인의 고유목표 달성 척도를 종합적으로 평가해 차등 지급하고 있으며, 2020년 2월 임원보수규정 개정을 통해 장기성과 중심의 주식기준 보상으로서 RSU제도를 도입하고, 주주총회 및 이사회 결의 절차(대표이사 및 대표이사 후보군을 제외한 기타 임직원의 경우 대표이사 결정)에 따라 부여하고 있습니다. 관련된 정책의 내용은 사업보고서 등 공시를 통해 공개하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원이 정해진 자격 내에서 업무를 수행함에 있어 발생한 부당행위로 인하여 주주 또는 제 3자에게 입힌 경제적 손해에 대한 법률상 손해배상책임을 담보하기 위해 임원배상책임보험에 가입하고 있습니다. 임원의 고의적인 법령위반, 불법으로 사적인 이익을 획득한 경우 등에 대해서는 보상하지 않으므로 해당 보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위한 회사 자체적인 장치는 운영하고 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

이사회 구성원들이 시간적 여유를 갖고 사전에 안건에 대해 검토(특히, 사외이사의 경우 사전설명회 등을 통한 안건에 대한 검토를 별도로 시행) 한 후, 이사회에서 충분한 토의를 거쳐 이해관계자들의 이익을 고려한 최선의 결정을 내리고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

효율적이고 합리적으로 이사회 운영이 이루어지도록 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 지속적으로 개정하고, 규정에 근거하여 이사회를 운영할 계획입니다. (이사회 규정 최신본 ’24년 2월 22일 개정)

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

의사록 작성/개별이사 출석률, 안건 찬반 여부를 공개하고 있으나 일부 세부원칙(녹취록, 이사별 토의/결의사항 기록) 미준수 사항이 존재합니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 및 이사회 내 위원회 개최 시, 기획관리팀 소속의 이사회 간사가 이사회의 의사결정과정에 대해 기록하는 의사록을 작성하고 있습니다. 이사회 의사록에는 이사회 개최시기 및 안건 세부사항 등을 세부적으로 기록하여 이사회 의사록만으로도 정보가 충분하도록 상세히 기록하여 보존하고 있으며, 별도의 녹취록은 마련하지 않고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

이사회 의사록에는 이사회 개최시기 및 안건 세부사항 등이 세부적으로 기록되며, 이사 개인별 찬반여부를 기재하고 있습니다. 다만 주요 토의내용을 개별 이사별로 기록하고 있지는 않습니다. 당사는 이사회 의사록만으로도 정보가 충분하도록 상세히 작성하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사 출석률 및 안건 찬성률은 하기 표와 같습니다. (공란의 경우 해당연도 미재직)

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

금춘수
사내이사(Inside)
2019.03.27~2023.03.29
100.0

100.0
100.0
100.0

100.0
100.0

옥경석
사내이사(Inside)
2018.03.27~2022.09.28
100.0

100.0
100.0

100.0

김승모
사내이사(Inside)
2021.03.29~현재
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

김맹윤
사내이사(Inside)
2021.03.29~2022.09.26
100.0

100.0
100.0

100.0

김동관
사내이사(Inside)
2022.03.29~현재
86.0
94.4
83.3
76.9
100.0
100.0
100.0
100.0

양기원
사내이사(Inside)
2022.09.28~현재
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

류두형
사내이사(Inside)
2022.09.28~2023.05.02
100.0

100.0
100.0
100.0

100.0
100.0

남일호
사외이사(Independent)
2019.03.27~2023.03.29
100.0

100.0
100.0
100.0

100.0
100.0

박준선
사외이사(Independent)
2019.03.27~2023.03.29
100.0

100.0
100.0
100.0

100.0
100.0

김승헌
사외이사(Independent)
2020.03.25~2024.03.28
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

이석재
사외이사(Independent)
2020.03.25~현재
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

박상미
사외이사(Independent)
2021.03.29~2022.08.31
90.9

90.9
100.0

100.0

권익환
사외이사(Independent)
2022.03.29~현재
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

변혜령
사외이사(Independent)
2022.09.28~현재
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

애드윈퓰너
사외이사(Independent)
2023.03.29~현재
100.0
100.0
100.0

100.0
100.0
100.0

이용규
사외이사(Independent)
2023.03.29~현재
100.0
100.0
100.0

100.0
100.0
100.0

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

(주)한화 홈페이지에 이사회 및 소위원회에 대한 개최일자, 안건명, 참석이사수, 개별이사별 찬반내역 등 개별이사의 활동 내용에 대해 공개하고 있습니다. 당초 정기공시 외 개별이사의 활동 내용은 공개하지 않고 있었으나, 해당 부분을 보완하고자 ’24년 말부터 (주)한화 홈페이지에 공개하기 시작하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 개최 시 이사회 간사가 의사록을 상세하게 기록/보존하고 있어, 개별 이사들의 이사회 활동 등의 정보가 충분하다고 판단하여 녹취록을 별도로 마련하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 녹취록 마련, 개별 이사별 토의 내용 및 결의 사항 기록에 관하여는 그 필요성을 충분히 검토한 후 도입 여부를 결정할 예정입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 모든 위원회를 과반수의 사외이사로 구성하고, 감사위원회와 보상위원회는 전원 사외이사로 구성하였습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내에 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, ESG위원회, 보상위원회를 설치하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보상위원회의 경우, 전원 사외이사로 구성되어 있으며, ESG위원회는 구성원의 과반수를 사외이사로 구성하였습니다. 위원회 별 주요 역할, 구성현황은 세부원칙 4-① 을 참고해 주시기 바랍니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

감사위원회와 보상위원회 모두 설치하여 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회의 효율적인 운영을 위하여 앞으로도 지속적으로 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 운영할 계획입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하고 있으며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사 이사회 내 위원회에는 각 위원회 별로 명문화된 규정이 마련되어 있습니다. 해당 규정 내에는 각 위원회 별 설치 목적, 권한과 책임, 구성 및 자격ㆍ임면 절차가 규정되어 있습니다. 활동 및 성과평가의 경우 각 규정에 따로 명문화 되어 있지 않습니다. 각 이사의 성과평가는 전문성을 갖추었는지, 공정하고 객관적으로 업무를 수행 하는지, 맡은 바 역할에 성실하고 책임있게 임하는지 등을 과거 경력 및 활동 내역에 비추어 종합적으로 평가하여 재선임 여부 결정 시 반영하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사 이사회 규정 제11조 제2항 제1호에는 이사회 내 위원회에서 결의한 사항을 이사회에 보고할 사항으로 명기하고 있습니다. 이에 따라 당사 이사회는 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, ESG위원회, 보상위원회 결의사항에 대해 보고 받고 있으며 결의사항의 근거가 되는 각 위원회 회의자료 또한 제공받고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

이사회에서 분기별 1회 보고안건으로 ‘소위원회 운영 실적 보고’를 진행하였습니다.

- 2024년: 2월 14일('23년 4분기) 보고, 5월 14일('24년 1분기) 보고, 8월 13일('24년 2분기), 11월 13일('24년 3분기) 보고

- 2025년: 2월 11일('24년 4분기) 보고, 5월 14일('25년 1분기) 보고

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당사항 없음

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당사항 없음

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

내부-1차
1호안건
2024-03-28
3
3
결의(Resolution)
내부거래위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

내부-2차
1호안건
2024-04-03
3
3
결의(Resolution)
SE(태양광 장비) 사업 영업양도 승인 사전 심의의 건
가결(Approved)
O

내부-2차
2호안건
2024-04-03
3
3
결의(Resolution)
풍력사업 영업양도 승인 사전 심의의 건
가결(Approved)
O

내부-2차
3호안건
2024-04-03
3
3
결의(Resolution)
플랜트사업 영업양도 승인 사전 심의의 건
가결(Approved)
O

내부-3차
1호안건
2024-04-24
3
3
결의(Resolution)
장교동 한화빌딩 임대차계약 승인의 건
가결(Approved)
O

내부-3차
2호안건
2024-04-24
3
3
결의(Resolution)
한화 기회추구 일반사모부동산 투자신탁 제1호 만기 연장 건
가결(Approved)
O

내부-4차
1호안건
2024-06-26
3
3
결의(Resolution)
계열금융사와의 거래한도 변경 승인의 건
가결(Approved)
O

내부-4차
2호안건
2024-06-26
3
3
결의(Resolution)
계열금융사와의 거래한도 승인의 건
가결(Approved)
O

내부-5차
1호안건
2024-12-13
3
3
결의(Resolution)
계열금융사와의 거래한도 승인의 건
가결(Approved)
O

내부-5차
2호안건
2024-12-13
3
3
결의(Resolution)
특수관계인과의 내부거래 승인의 건
가결(Approved)
O

내부-6차
1호안건
2025-03-26
3
3
결의(Resolution)
내부거래위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

<사외이사후보추천위원회, ESG위원회 및 보상위원회 개최 내역>

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회

보고여부

구분

내용

사외-1차

2024.02.28

3

3

결의사항

사외이사 후보 추천의 건

가결

O

사외-2차

2024.03.28

3

3

결의사항

사외이사후보 추천위원회 위원장 선임의 건

가결

O

사외-3차

2025.02.25

3

3

결의사항

사외이사 후보 추천의 건

가결

O

2025.02.25

3

3

결의사항

감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보 추천의 건

가결

O

사외-4차

2025.03.26

3

3

결의사항

사외이사후보 추천위원회 위원장 선임의 건

가결

O

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회

보고여부

구분

내용

ESG-1차

2024.02.14

4

4

결의사항

(주)한화 2024년 안전 /보건 계획 수립의 건

가결

O

2024.02.14

4

4

보고사항

2023년 준법통제 실적 및 2024년 준법통제 계획 보고

보고

O

ESG-2차

2024.03.28

3

3

결의사항

ESG위원회 위원장 선임의 건

가결

O

ESG-3차

2024.05.08

3

3

보고사항

2024년 ESG 이중 중대성 평가 결과 보고

보고

O

2024.05.08

3

3

보고사항

2024년 협력사 평가 및 등록 계획 보고

보고

O

2024.05.08

3

3

보고사항

2023년 발행 한국형녹색채권(2건) 자금배분 완료 보고

보고

O

2024.05.08

3

3

보고사항

2024년 1분기 ESG경영 실적 및 2분기 주요 계획 보고

보고

O

ESG-4차

2024.08.08

3

3

결의사항

㈜한화 협력사 행동규범 가이드라인 제정

승인

O

2024.08.08

3

3

보고사항

2024년 2분기 ESG 경영 실적 및 3분기 주요계획 보고

보고

O

ESG-5차

2024.11.07

3

3

보고사항

2024년 3분기 ESG 경영 실적 및 4분기 주요 계획 보고

보고

O

ESG-6차

2025.02.11

3

3

결의사항

2025년 안전 /보건 계획 수립의 건

가결

O

2025.02.11

3

3

보고사항

2024년 준법통제 실적 및 2025년 준법통제 계획 보고

보고

O

2025.02.11

3

3

보고사항

2024년 ESG 경영 실적 및 2025년 주요 계획 보고

보고

O

2025.02.11

3

3

보고사항

2024년 ESG 평가 결과 및 개선 계획 보고

보고

O

ESG-7차

2025.03.26

3

3

결의사항

ESG위원회 위원장 선임의 건

가결

O

ESG-8차

2025.05.09

3

3

결의사항

㈜한화 2025년 이중 중대성 평가 결과 보고 및 중대 주제 선정의 건

가결

O

2025.05.09

3

3

결의사항

분쟁광물(책임광물) 정책 제정 및 협력사 행동규범(가이드라인) 개정의 건

가결

O

2025.05.09

3

3

보고사항

2024 Net Zero 이행 현황 보고

보고

O

2025.05.09

3

3

보고사항

2025년 건설부문 협력사 평가 및 등록 계획 보고

보고

O

2025.05.09

3

3

보고사항

2025년 1분기 ESG 경영 실적 및 2분기 주요 계획 보고

보고

O

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회

보고여부

구분

내용

보상-1차

2024.02.22

3

3

결의사항

보상위원회 위원장 선임의 건

가결

O

2024.02.22

3

3

결의사항

이사보수한도액 사전 승인의 건

가결

O

2024.02.22

3

3

결의사항

2024년도 양도제한 조건부 주식 부여 사전 승인의 건

가결

O

보상-2차

2024.03.28

3

3

결의사항

보상위원회 위원장 선임의 건

가결

O

보상-3차

2024.07.01

3

3

결의사항

임원보수규정 개정의 건

가결

O

2024.07.01

3

3

결의사항

2024년도 양도제한 조건부 주식 부여의 건

가결

O

보상-4차

2024.07.04

3

3

결의사항

이사 등 자기거래 승인의 건

가결

O

보상-5차

2025.02.20

3

3

결의사항

이사 보수 한도액 사전 승인의 건

가결

O

2025.02.20

3

3

결의사항

임원 제도 변경 사전 심의의 건

가결

O

2025.02.20

3

3

결의사항

임원보수규정 개정 사전 심의의 건

가결

O

2025.02.20

3

3

결의사항

2025년도 양도제한조건부 주식 부여 사전 승인의 건

가결

O

보상-6차

2025.03.26

3

3

결의사항

임원보수규정 추가 개정 사전 심의의 건

가결

O

2025.03.26

3

3

결의사항

보상위원회 위원장 선임의 건

가결

O

보상-7차

2025.05.09

3

3

결의사항

RSU 제도 변경 사전 심의의 건

가결

O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 이사회 및 소위원회 규정을 지속적으로 개정하고, 위원회에서 결의 및 보고한 사항을 분기별로 이사회에 보고할 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

내부감사기구는 일부 세부원칙(지원조직의 독립성, 독립적인 보수정책)을 제외하고 경영진/지배주주로부터 독립성을 가지고 업무를 수행하며, 주요 활동내역을 공시하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 상법 제415조의2 및 제542조의11, 당사 정관 제39조의2에 의거, 내부감사기구로서 감사위원회를 설치하고 있습니다. 해당 정관 및 이사회 규정에 따라 총 3 인의 이사로 구성되며 위원의 3분의 2이상은 사외이사로 구성하여야 합니다. 당사 감사위원회는 경영진으로부터의 독립성을 확보하기 위해 전원 사외이사(3인)로 구성되어 있으며 감사분야의 다양한 전문성을 확보하기 위해 경영, 재무, 감사분야의 경력을 보유한 위원들로 구성되어 있습니다. 또한 당사는 당사 감사위원회 규정 제4조 제3항 후단에 ‘상법 제542조10 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 사외이사가 아닌 위원이 될 수 없다’ 고 규정함으로써 감사위원회 위원 선임과 관련한 선정 기준을 두고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

이용규
위원장
사외이사(Independent)
삼정회계법인 공인회계사 (2000.09~2003.05)

美일리노이대학교 회계학 석사 (2004)

美컬럼비아대학교 경영학(회계학)박사 (2008.10)

美바룩칼리지 회계학 조교수 (2013.09~2018.08)

성균관대학교회계학 조/부교수 (2013.09~2018.08)

(주)플레이디 사외이사(감사) (2019.09~2025.03)

서울대학교 경영대학 회계학 부교수 (2018.09~)
회계ㆍ재무전문가

권익환
위원
사외이사(Independent)
서울남부지방검찰청 검사장 (2018.07~2019.07)

변호사 권익환 법률사무소 대표변호사 (2019.08~2022.08)

SK바이오사이언스(주) 사외이사(감사) (2021.03~)

김&장 법률사무소 변호사 (2022.08~)
-

이석재
위원
사외이사(Independent)
재단법인 아모레퍼시픽재단 이사 (2016.07~)

재단법인 최종현학술원 이사 (2019.05~)

(주)신세계아이앤씨 사외이사(감사) (2022.03~)

서울대학교 이사 (2023.01~2025.01)
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

상법시행령 제37조 제2항에 따라 회계 및 전문가 요건을 갖춘 사외이사를 감사위원회 위원장(이용규 위원장)으로 선임하였으며, 감사위원회 위원도 타사 사외이사(감사) 경험이 있는 사외이사로 구성하였습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 감사위원회 규정에 따라 운영되며, 해당 규정은 감사위원회의 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등을 규율하고 있습니다. 세부 내용은 다음과 같습니다.

제 1 장 총 칙

제 1 조 (목 적)

이 규정은 감사위원회(이하 "위원회"라 함)의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제 2 조 (적용 범위)

위원회에 관한 사항은 법령, 정관 또는 이사회규정에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 따른다.

제 3 조 (권 한)

① 위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있다.

③ 위원회는 외부감사인의 선임 및 변경,해임을 승인한다.

④ 위원회는 상기 ①항 내지 ③항 외에 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

제 2 장 구 성

제 4 조 (구 성)

① 위원회 위원(이하 "위원"이라함)은 주주총회 결의에 의하여 선임한다.

② 위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

③ 위원의 3분의 2이상은 사외이사이어야 한다. 상법 제542조10제2항 각 호의 어느하나에 해당하는 자는 사외이사가 아닌 위원이 될 수 없다.

④ 사외이사인 위원이 사임 사망 등의 사유로 인하여 제2항의 위원 수에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에

서 위원회의 구성요건에 충족되도록 하여야 한다.

제 6 조 (위원장)

① 위원회는 제10조 규정에 의한 결의로 위원회를 대표할 위원장을 사외이사 중에서 선정하여야 한다. 이 경우 수인의 위원이 공동으로 위원회

를 대표할 것을 정할 수 있다.

② 위원장은 위원회의 업무를 총괄하며 위원회의 효율적인 운영을 위하여 위원별로 업무를 분장할 수 있다.

③ 위원장의 유고 시에는 위원회에서 정한 위원이 그 직무를 대행한다.

제 3 장 회 의

제 7 조 (종 류)

① 위원회는 정기위원회와 임시위원회로 한다.

② 정기위원회는 매 분기 1회 개최한다.

③ 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제 8 조 (소집권자)

① 위원회는 위원장이 소집한다. 그러나 위원장이 사고로 인하여 직무를 수행할 수 없을 때에는 제6조 ③항에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

② 각 위원은 위원장에게 의안과 그 사유를 밝혀 위원회 소집을 청구할 수 있다. 위원장이 정당한 사유 없이 위원회를 소집하지 아니하는 경우에는 위원회 소집을 청구한 위원이 위원회를 소집할 수 있다.

제 9 조 (소집 절차)

① 위원회를 소집함에는 회일을 정하고 3일전에 각 위원에 대하여 문서, 모사 전송기 (FAX), 유선 등의 방법으로 통지하여야 한다.

② 위원장은 위원 전원의 동의가 있는 때에는 상기 ①항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

제 10 조 (결의 방법)

① 위원회의 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수로 한다.

② 이 경우 위원회는 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 위원이 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결

의에 참가하는 것을 허용 할 수 있으며, 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 외부감사인의 선임 및 변경, 해임을 승인하는 경우에는 재적위원 3분의 2 이상의 출석과 출석위원 과반수의 찬성으로 의결한다.

제 11 조 (부의 사항)

위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.

① 주주총회에 관한 사항

1. 임시주주총회의 소집 청구

2. 주주총회 의안 및 서류에 관한 진술

② 이사 및 이사회에 관한 사항

1. 이사회에 대한 보고 의무

2. 감사보고서의 작성 및 제출

3. 이사에 대한 유지 청구

4. 이사에 대한 영업보고 청구

5. 이사회에서 위임 받은 사항

③ 감사에 관한 사항

1. 업무. 재산 조사

2. 자회사의 조사

3. 이사의 보고 수령

4. 이사와 회사간의 소대표

5. 소액주주의 이사에 대한 제소 요청 시 소제기 결정 여부

6. 외부감사인 선정, 지정요청 승인, 해임요청

7. 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

8. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

9. 감사 계획 및 결과

10. 중요한 회계처리기준이나 회계추정 변경의 타당성 검토

11. 내부통제시스템의 평가

12. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

13. 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인

14. 공시사항의 누락 및 적절한 공시를 위해 공시내용 매분기 보고 및 연1회 공시대상 감사

15. 기타 감사위원회가 필요하다고 판단하는 경영 전반의 사항

제 12 조 (관계인의 출석 등)

① 위원회는 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계 임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있다.

② 위원회는 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있다.

제 13 조 (의사록)

① 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명한다.

제 4 장 보 칙

제 14 조 (외부감사인과의 연계)

위원회는 외부감사인과 긴밀한 관계를 유지하고 외부감사인의 감사계획 및 절차와 결과를 활용하여 감사목적을 달성하도록 노력하여야 한다

제 15 조 (감사록의 작성)

① 위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.

② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 16 조 (간 사)

위원회는 1인의 간사를 두며, 간사는 위원장이 지명한다.

제 17 조 (규정의 개폐)

이 규정의 개폐는 이사회 결의에 의한다.

<부칙생략>

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사 내부회계관리규정 제12조에는 감사위원회에 대한 회계 관련 교육계획 수립 및 실시에 관하여 명기해 놓았습니다(“회사는 대표이사, 내부회계관리자, 감사위원회 및 회계정보를 작성, 공시하는 임직원(이하 ‘대표이사 등’이라 한다)을 대상으로 내부회계관리제도 관련 법령 및 이 규정에서 정하는 사항 등의 이해에 필요한 교육계획을 수립하고, 필요한 교육을 실시한다.”). 공시대상기간 동안 감사위원 대상 교육 현황은 다음과 같습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 감사위원

불참 시 사유

주요 교육내용

2024.08.13

EY한영회계법인

이용규, 권익환, 이석재

-

감사위원 교육

- 감사위원회가 해야 할 7가지 질문

2024.11.13

EY한영회계법인

이용규, 권익환, 이석재

-

감사위원 교육

- 연결 내부회계관리제도 교육

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사업무 수행과 관련한 자문 지원의 경우, 당사 정관 제41조의3제9항 및 감사위원회 규정 제12조 상에 해당 내용이 명기되어 있으나(위원회는 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있다) 감사위원회의 요청이 발생하지 않아 전문가 등에게 자문을 구한 사례가 없습니다. 당사는 감사 업무와 관련하여 감사위원의 요청 시, 필요한 교육 및 자문을 제공할 계획입니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사 감사위원회 규정 제3조에는 감사위원회의 회사 업무 전반에 관한 감사 규정을 명기해 놓았으며 규정 제11조 제3항 제1호에는 감사위원회의 부의 안건으로 회사의 업무, 재산의 조사와 관련한 사항이 명기되어 있습니다. 이에 따라 감사위원회는 경영진의 부정행위에 대한 조사 권한을 가지며, 이에 따라 경영진에 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있습니다.

감사위원회에서 관련 보고를 요구하거나 필요한 자료를 요청하게 되면 감사위원회 간사 조직인 기획관리팀이 이에 대응하여 출석요청, 자료제출 요구 등을 하고, 해당 인원 및 부서에서는 감사위원회 규정 제12조에 의거, 감사위원회에 출석하여 감사위원회의 질의에 응해야 합니다. 감사위원회는 이를 토대로 경영진의 부정행위 발생 시 적절한 감사업무를 수행할 수 있으며, 이와 관련된 감사비용 등은 회사에서 전액 부담합니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

앞서 언급한 것과 같이 당사 감사위원회는 감사 업무와 관련한 자료요구 권한을 가지며(감사위원회 규정 제3조 제2항) 이는 자료의 종류에 관계 없이 적용됩니다. 또한 감사위원회 규정 제12조에는 관계인의 출석 요구 권한을 감사위원회에 부여하고 있으며, 이에 따라 감사위원회는 중요 정보에 대한 의견청취를 제한 없이 요구할 수 있습니다. 이와 같이 당사 감사위원회는 기업이 보유한 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대해 제한 없이 접근 가능합니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 건설부문 기획실 소속의 기획관리팀에서 감사위원회의 간사 역할을 수행하며, 기획관리팀은 감사위원회의 자료제출 요구에 대응하여 각 기획/재무/자금/인사 등 주요 부서로부터 자료를 수령하여 감사위원회에 제출하는 등의 역할을 하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 내부감사기구 지원조직인 기획관리팀의 책임자 직급, 인원, 역할, 그리고 구성원의 전문성 등 상세 현황은 아래와 같습니다.

부서(팀)명

직원수(명)

직위(근속연수)

주요 활동내역

기획관리팀

6

부장 1명 (팀장)

과장 4명, 사원 1명 (평균 2.2년)

- 감사위원회 운영

- 감사위원회 부의/보고 안건 검토 및 상정

- 감사위원회 의사록 작성 및 관리

- 기타 감사위원 지원업무 수행

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사의 내부감사기구 지원 조직인 기획관리팀은 경영진으로부터 독립적으로 운영되거나 감사업무지원만을 위한 전문성을 가진 자로 구성되어 있지는 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사 감사위원은 임원보수규정에 따라 매월 정액 활동비를 지급 받으며 별도의 성과급, 기타소득, 퇴직소득은 수령하지 않습니다. 당사의 감사위원은 보고서 제출일 현재 전원 사외이사로 구성되어 있으며 감사위원이 아닌 사외이사와 동일한 보수를 지급받고 있습니다. 당사는 감사위원에 대한 별도의 독립적인 보수정책을 명문화하여 보유하고 있지는 않으나, 상기 서술한 보수정책이 감사위원의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무수행을 지원할 수 있는 수준이라고 판단하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0.92

최근 사업보고서에 기재된 1인당 평균보수액 기준, 감사위원이 아닌 사외이사 대비 보수비율은 0.92입니다.

이와 관련한 상세 내역은 하기 표와 같습니다.

구분

인원수(명)

보수총액(백만원)

1인당 평균보수액(백만원)

사외이사(감사위원회 위원 제외)

2

198

99

감사위원회 위원

3

273

91

※ 인원수는 공시대상 기간 중 등기임원 자격으로 보수를 지급받은 이사입니다.

※ 인원수는 연중 평균 인원수를 반올림한 값이며, 1인당 평균보수액은 보수총액을 인원수로 나눈 값입니다.

※ 보수총액은 공시대상 기간 중 재임 또는 퇴임한 이사가 등기임원 자격으로 지급받은 보수입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원이 아닌 사외이사와 구별하여 감사위원의 보수내용이나 보수 총액에 차별을 두고 있지 않습니다. 당사의 감사위원은 임원보수규정에 의거하여 정액 활동비 이외의 별도의 성과급, 기타소득, 퇴직 소득은 수령하지 않고 있습니다. 이는 감사위원이 아닌 사외이사와 동일한 정책으로, 본 보수 정책이 감사위원의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무수행을 지원할 수 있는 수준이라고 판단하고 있기 때문입니다.

또한, 내부감사기구 지원조직의 경우 감사대상과 직접적인 연관성이 없는 부서에서 담당을 하고 있으며, 회의일정조율, 의사록 작성 등 감사업무와 관련이 없는 업무에 한정하여 지원하고 있어, 경영진으로부터의 독립성 확보가 충분하다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사위원의 경우 강화된 법적 책임 부담과 업무 특성상 더 많은 시간과 노력이 투입되어야 한다는 점을 감안하여, 감사위원이 아닌 사외이사와의 업무 차이점을 면밀히 분석하여 이에 상응하고 보다 충실한 직무수행을 도모할 수 있는 독립적인 보수 정책 수립에 대한 필요성 및 그 내용에 대해서 검토를 진행할 예정입니다. 또한 내부감사기구의 지원조직의 독립성과 관련하여, 관련 규정 필요성 등을 종합적으로 검토하여 도입여부를 결정할 계획입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없음 (감사위원회 운영 중)

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 감사위원회 규정에 따라 매 분기 1회 정기위원회를 개최하고 있으며, 수시로 필요에 따라 임시위원회를 개최하고 있습니다. ’24년 8회, ’25년 4회 감사위원회를 개최하였습니다.

내부회계관리제도 운영 관련 하기 표와 같이 정기적으로 운영계획, 운영실태 등을 보고하고, 내부회계관리제도 평가보고서를 채택하고 있습니다.

일자

내용

2024.02.14

2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고

2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가회의 개최의 건

2024.02.14

내부회계관리제도 평가보고서 채택의 건

2024.05.14

2024년 내부회계관리제도 연간 운영계획 보고

내부회계관리규정 개정 검토 보고

2024.12.03

내부회계관리규정 개정 승인의 건

2025.02.11

2024년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고

2024년 내부회계관리제도 운영실태 평가회의 개최의 건

2025.02.25

내부회계관리제도 평가보고서 채택의 건

2025.05.14

2025년 내부회계관리제도 연간 운영계획 보고

이외 내부감사기구의 세부 활동 내역은 하기 (3)번 문항을 참고하시기 바랍니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사 기획관리팀은 감사위원회의 간사 조직으로써 감사위원회 개최 시 의사록 등을 작성하며 이는 감사위원회 규정 제13조, 제15조, 제16조에 근거합니다. 또한 감사절차에 해당하는 사안에 대해 감사위원회규정 제11조 제3항에 규정해 놓았으며, 감사절차는 상기 감사위원회 규정에 의거하여 진행됩니다. 해당 규정의 상세 내용은 상기 감사위원회 규정의 해당 조문을 참고하시기 바랍니다.

또한 당사는 상법 제413조에 의거하여 주주총회 시 감사위원장이 주주총회 의안이나 서류에 대한 조사 결과를 보고 하고 있습니다(감사보고). 이와 관련하여서도 당사 감사위원회규정 제11조 제1항에 명기되어 있으며, 해당 절차 및 상세내용도 감사위원회 규정을 참고해 주시기 바랍니다.

상기 감사위원회 규정, 감사위원회 활동내역 등을 근거로 당사는 당사의 감사위원회가 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있다고 판단하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역 및 개별이사 출석내역은 하기표와 같습니다.

(서면회의(보고) 제외 기재)

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결여부

구분

내용

24-1차

2024.02.14.

3/3

보고사항

(주)한화 내부감사 이행현황 보고

보고

3/3

보고사항

2023년 4/4분기 공시이행 실적 보고

보고

3/3

보고사항

2023년 주요 업무 추진실적 및 2024년 추진계획 보고

보고

3/3

보고사항

제72기(’23년) 별도 재무제표 보고

보고

3/3

보고사항

2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고

보고

3/3

결의사항

2023년 내부회계관리제도 운영실태 평가회의 개최의 건

승인

24-2차

2024.02.28

3/3

결의사항

내부회계관리제도 평가보고서 채택의 건

승인

3/3

결의사항

내부감시장치에 대한 감사의 의견서 제출의 건

승인

3/3

결의사항

감사보고서 제출의 건

승인

3/3

보고사항

제72기(’23년) 재무제표(이익잉여금 처분계산서(안) 포함), 연결재무제표 및 영업보고서 승인의 건

보고

3/3

보고사항

외부감사 결과 보고

보고

24-3차

2024.03.14

3/3

결의사항

외부감사인 감사보수 승인의 건

승인

24-4차

2024.03.28

3/3

결의사항

감사위원회 위원장 선임의 건

승인

24-5차

2024.05.14

3/3

보고사항

2024년 내부회계관리제도 연간 운영계획 보고

보고

2024.05.14

3/3

보고사항

내부회계관리규정 개정 검토 보고

보고

2024.05.14

3/3

보고사항

2024년 1/4분기 공시이행 실적 보고

보고

2024.05.14

3/3

보고사항

2024년 1/4분기 주요 업무 추진실적 및 2/4분기 추진계획 보고

보고

2024.05.14

3/3

보고사항

2024년 1/4분기 재무 실적 보고

보고

2024.05.14

3/3

보고사항

2024년 1/4분기 외부감사 결과 보고

보고

24-6차

2024.08.13

3/3

결의사항

2024년 외부감사인 감사보수 변경 승인의 건

승인

2024.08.13

3/3

보고사항

2024년 2/4분기 공시이행 실적 보고

보고

2024.08.13

3/3

보고사항

2024년 상반기 주요 업무 추진실적 및 하반기 추진계획 보고

보고

2024.08.13

3/3

보고사항

2024년 2/4분기 재무실적 보고

보고

2024.08.13

3/3

보고사항

2024년 2/4분기 외부감사 결과 보고

보고

24-7차

2024.11.13

3/3

보고사항

2024년 3/4분기 공시이행 실적 보고

보고

2024.11.13

3/3

보고사항

2024년 3/4분기 주요 업무 추진실적 및 4/4분기 추진계획 보고

보고

2024.11.13

3/3

보고사항

2024년 3/4분기 재무실적 보고

보고

2024.11.13

3/3

보고사항

2024년 3/4분기 외부감사 결과 보고

보고

24-8차

2024.12.03

3/3

결의사항

내부회계관리규정 개정 승인의 건

승인

25-1차

2025.02.11

3/3

보고사항

㈜한화 내부감사 이행현황 보고

보고

2025.02.11

3/3

보고사항

2024년 4/4분기 공시이행 실적 보고

보고

2025.02.11

3/3

보고사항

2024년 주요 업무 추진실적 및 2025년 추진계획 보고

보고

2025.02.11

3/3

보고사항

제73기(’24년) 별도 재무제표 보고

보고

2025.02.11

3/3

보고사항

2024년 내부회계관리제도 운영실태 평가보고

보고

2025.02.11

3/3

결의사항

2024년 내부회계관리제도 운영실태 평가회의 개최의 건

승인

25-2차

2025.02.25

3/3

결의사항

내부회계관리제도 평가보고서 채택의 건

승인

2025.02.25

3/3

보고사항

제73기(’24년) 재무제표(이익잉여금 처분계산서(안) 포함), 연결재무제표 및 영업보고서 승인의 건

보고

2025.02.25

3/3

보고사항

외부감사 결과 보고

보고

2025.02.25

3/3

결의사항

내부감시장치에 대한 감사의 의견서 제출의 건

승인

2025.02.25

3/3

결의사항

감사보고서 제출의 건

승인

25-3차

2025.03.26

3/3

결의사항

감사위원회 위원장 선임의 건

승인

25-4차

2025.05.14

3/3

보고사항

2025년 내부회계관리제도 연간 운영계획 보고

보고

2025.05.14

3/3

보고사항

2025년 1/4분기 공시이행 실적 보고

보고

2025.05.14

3/3

보고사항

2025년 1/4분기 재무실적 보고

보고

2025.05.14

3/3

보고사항

2024년 1/4분기 외부감사 결과 보고

보고

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

남일호
사외이사(Independent)
100.0

100.0
100.0

박준선
사외이사(Independent)
100.0

100.0
100.0

김승헌
사외이사(Independent)
100.0
100.0
100.0
100.0

권익환
사외이사(Independent)
100.0
100.0
100.0

이용규
사외이사(Independent)
100.0
100.0
100.0

이석재
사외이사(Independent)
100.0
100.0

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개할 계획입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주식회사등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 의거하여 외부감사인을 감사위원회에서 선임하고 있습니다. 당사는 외부감사인의 선임 시, 독립성 및 전문성 등을 확보하기 위해 내부 규정인 외부감사인 선임 지침을 수립하여 선임절차에 활용하고 있습니다. 경쟁입찰방식으로 외부감사인 선임 절차를 개시하며, 최종 선임은 감사보수, 감사시간, 평균 감사업무수행기간, 제안서 평가 등을 구체화된 평가 기준표 및 산식을 활용하여 도출된 평가를 통해 결정됩니다.

보고서 제출일현재 당사의 외부감사인은 한영회계법인으로, 2022년 11월 11일 증권선물위원회로부터 한영회계법인을 외부감사인으로 지정 받아 2023년부터 3개년간(2023~2025) 감사계약을 체결하였습니다. 이는 「주식회사등의 외부감사에 관한 법률」 제11조 제1항 및 제2항, 동법 시행령 제17조및「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제10조 및 제15조제1항에 따른 감사인 주기적 지정에 의한 것입니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2022년 11월 11일 증권선물위원회로부터 외부감사인으로 한영회계법인을 지정 받았으며, 이에 따라 2022년 12월 29일 감사위원회를 개최하여 지정 감사인 계약을 체결하였습니다.

또한 당사는 외부감사인 자유 선임 시 외부감사인 선임 절차 승인, 외부감사인 선임 관련 제안 설명회, 평가 결과에 따른 외부감사인 선임 등에 대해 감사위원회를 개최하고 있으며, 외부감사인 선임 시 필요한 독립성 및 전문성을 확보하고 있다고 판단하고 있습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 동법 시행령이 2019 사업연도부터 적용됨에 따라, 당사는 당사와 계약을 체결한 외부감사인의 감사업무가 최초로 종료되는 2019년 기말 감사 종료 시점부터 외부감사인이 감사를 감사계획에 따라 충실히 수행하였는지 감사투입시간 및 투입인력등 평가 기준을 마련하여 적용하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 감사인의 독립성확보를 위해 모든 비감사 업무에 대한 사전검토를 통해 공인회계사법 제 21조 등에서 규정한 금지업무는 다른 회계법인을 활용하도록 하고 있으며, 외부감사인의 계열사를 통해 경영자문 등 비감사용역을 제공 받고있지 않습니다.

공시대상기간 중 당사와 한영회계법인과의 비감사 업무 계약은 아래와 같습니다.

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수

비고

'24년 3월

특정 재무정보 확인서 발행을 위한 용역

'24년 3월

8백만원

부가세 및 부대비용 별도

'24년 2월

ESG 공시 용역

'24년 2월 ~ 12월

260백만원

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임시 독립성 및 전문성을 확보하기 위해 외부감사인 선임 절차 및 평가기준(안)을 제정(2018.11.14)하여 적용 중에 있습니다. 2023년부터 3개년간(2023~2025)「주식회사등의 외부감사에 관한 법률」제11조 제1항 및 제2항, 동법 시행령 제17조및「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」제10조 및 제15조제1항에 따른 감사인의 주기적 지정으로 해당 기준의 미진한 부분은 발견되지 않았으며, 추후 발견시 보완 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 공시대상기간 중 외부감사와 관련하여 외부감사인과 총 4회 대면 커뮤니케이션 회의을 수행했습니다. 세부 내역은 <표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역>과 같습니다.

해당 커뮤니케이션 시 사외이사인 감사위원 이외의 감사대상이 되는 임직원은 참석하지 않았으며 내부감사기구 업무지원관련 직원만 참석하였습니다.

각 커뮤니케이션 회차별 주요 논의 내용은 사내 재무부서 등을 통해 향후 해당 업무 수행 시 반영됩니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2024-02-28
1분기(1Q)
통합감사 수행/ 종결단계 커뮤니케이션

2회차
2024-05-14
2분기(2Q)
‘24년 1분기 지배기구와의 커뮤니케이션

3회차
2024-08-13
3분기(3Q)
‘24년 2분기 지배기구와의 커뮤니케이션

4회차
2024-11-13
4분기(4Q)
‘24년 3분기 지배기구와의 커뮤니케이션

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사는 외부감사인인 한영회계법인과 외감법 제4조에 따른 별도 및 연결재무제표에 대한 감사와 외감법 제8조 제6항에 따른 내부회계관리제도에 대한 감사를 수행하는 계약을 체결하였으며, 2024년 연간 감사계획은 아래와 같습니다.

업무구분

일정(계획)

1분기 검토

'24년 4월 ~ 5월

기초잔액 감사 및 K-SOX 설계평가

'24년 5월 ~ 6월

반기검토

'24년 7월 ~ 8월

K-SOX 상반기 운영평가

'24년 8월 ~ 9월

3분기 검토

'24년 10월 ~ 11월

상시감사

'24년 9월 및 12월

전산감사

'24년 8월 및 12월

K-SOX 업데이트평가

'24년 12월 ~ '25년 1월

재고/금융실사

'24년 12월 ~ '25년 1월

기말감사

'25년 1월 ~ '25년 3월

당사의 내부감사기구와 외부감사인은 분기별 1회 이상 주기적으로 의사소통을 수행하여 감사업무의 효율성을 제고하였고, 2024년 감사에서 가장 유의적인 사항은 핵심 감사사항으로 선정되었습니다.

<유의적인 감사위험 분야>

보험계약부채 평가에 적용된 위험률 가정 평가

배분전 보험계약마진 중 당기에 제공된 보장단위로 배분된 비율

건설부문 투입법 진행률 측정에 따른 수익인식 기준의 적정성 점검

매출채권 손실 충당금 설정 내역 및 인식의 적정성

우발부채의 주석 공시 및 충당부채 인식 필요성 점검

<외부감사인의 핵심 감사사항>

연결 : 보험계약부채 평가에 적용된 위험률 가정 평가

별도 : 건설부문 투입법 진행률 측정에 따른 수익인식 기준의 적정성 점검

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인이 감사 중 중요사항을 발견하게 되면 주식회사등 외부감사에 관한 법률 제22조에 의거하여 감사위원회에 통보하게 되며, 이를 통보 받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구하게 됩니다.

당사는 이외에도 매 분기 실시하는 감사위원회-외부감사인 간 커뮤니케이션 절차를 통해 충실한 외부감사가 이뤄질 수 있도록 노력하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 주식회사등의 외부감사에 관한 법률 제6조제2항 및 동시행령 제8조제1항제1호 내지 2호에 의거하여, 개별재무제표의 경우 정기주주총회 예정일로부터 6주전, 연결재무제표의 경우 정기주주총회 예정일로부터 4주전까지 외부감사인 및 증권선물위원회에 동시 제출하고 있습니다.

2023년 사업연도에 대한 당사의 정기주주총회는 2024년 3월 28일에 개최되었습니다. 이에 따라 당사 2023년도 개별재무제표는 2024년 1월 31일, 연결재무제표는 2024년 2월 28일에 제출하였습니다.

또한 2024년 사업연도에 대한 당사의 정기주주총회는 2025년 3월 26일에 개최되었습니다. 이에 따라 당사 2024년도 개별재무제표는 2025년 2월 5일, 연결재무제표는 2025년 2월 25일에 제출함으로써, 공시대상기간 중 연결 및 개별재무제표 외부감사인 제출과 관련하여 상기 법률 준수사항을 충실히 이행하였습니다.

당사의 연결 및 개별 재무제표의 외부감사인 제공 내역은 하기 표와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제72기 정기주주총회

(2023년)
2024-03-28
2024-01-31
2024-02-28
외부감사인(한영회계법인) 및 증권선물위원회

제73기 정기주주총회

(2024년)
2025-03-26
2025-02-05
2025-02-25
외부감사인(한영회계법인) 및 증권선물위원회

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없음

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

해당사항 없음 (관련 공시 내역 없음)

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

해당사항 없음 (관련 공시 내역 없음)

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

해당사항 없음

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

해당사항 없음 (관련 공시 내역 없음)

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

해당사항 없음

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당사항 없음

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

본 보고서의 첨부서류인 '기타공개첨부서류'를 참조하시기 바랍니다.