HL D&I — 기업지배구조보고서공시  (20250530)
제출인: HL D&I



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

에이치엘디앤아이한라 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
윤창영
성명 :
이재환

직급 :
상무
직급 :
프로

부서 :
기획실
부서 :
경영기획팀

전화번호 :
02-3434-5005
전화번호 :
02-3434-5807

이메일 :
changyoung.yoon@hlcompany.com
이메일 :
jaehwan.lee@hlcompany.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
HL홀딩스 외 9명
최대주주등의 지분율(%)
46.35

소액주주 지분율(%)
46.74

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
토목공사, 건축공사,주택공사 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
HL

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,578,827
1,571,978
1,472,088

(연결) 영업이익
57,892
50,664
52,621

(연결) 당기순이익
21,400
30,678
25,100

(연결) 자산총액
1,702,996
1,724,301
1,667,422

별도 자산총액
1,409,409
1,458,152
1,405,053

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

73.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
O
정기주주총회 개최일 29일 전에 소집공고 실시

소집공고일 : 2025.02.24

주주총회 개최일 : 2025.03.25

전자투표 실시
O
O
제44기, 45기 정기주주총회 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O
주주총회 개최일 : 2025.03.25

주주총회 집중일 : 2025.03.21,27,28

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
X
배당기준일 이후 배당금을 확정할 수 있도록 정관변경(2024.03.26) 하여 예측가능성 제공

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
X
미통지

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X
내부 프로세스를 통해 교육 등 운영 중이나, 명문화 되어있지 않음

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
리스크 관리, 준법경영, 내부회계 관리제도 등 운영

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
대표이사가 이사회 의장 겸임

집중투표제 채택
X
X
정관상 집중투표제 미채택

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
X
기업지배구조헌장 등 규정에 정책 명문화하여 운영

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
O
이사회 구성 : 남성 7 / 여성 1

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
O
감사위원회 직속 지원팀 설치 및 운영

(Internal Control 팀)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
신현석 사외이사(감사위원회 위원장)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
O
분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 회의 개최

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
감사위원회 규정에 따라 경영관련 정보에 접근 할 수 있음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

회사는 기업의 지속 가능한 성장과 주주가치 제고 및 권익 보호를 위하여 경영 투명성, 건전성, 안정성 확보, 그리고 견제와 균형 추구 등에 중점을 두어 지배구조 정책을 운영하고 있습니다.

지배구조는 적법한 절차에 따라 투명하게 구성, 운영하고 있습니다. 이사회는 주주총회에서 선임되는 이사로 구성되며, 경영 투명성과 건전성 확보를 위하여 회사는 보고서 작성일 기준 이사회 내 사외이사 비중을 50%로 구성하여 운영 중입니다. 사외이사는 사외이사후보추천위원회에서 자격요건과 전문성 등을 면밀히 검토하여 후보를 선정합니다. 선임되는 이사에 관한 정보는 주주총회 소집공고 및 소집통지서, 참고자료를 통해 주주에게 충실하게 사전에 제공되고, 주주총회에서 이사 후보별 심의와 표결을 거쳐 이사로 선임합니다. 또한 경영의 견제를 위하여 전원 사외이사로 구성된 감사위원회를 운영 중이며, 지속가능경영위원회 및 사외이사후보추천위원회는 과반 이상의 사외이사로 구성하여 운영 중입니다.

효율적인 지배구조의 실현을 위해 주요 의사결정기관인 이사회를 다양한 전문성을 갖춘 자로 구성(‘보고서 제출일 기준 현재 금융/재무 1명, 건설 1명, 경영 1명, 법무 1명)하여 운영하고 있습니다.

위와 같은 제도와 장치를 통해 구성원간의 견제와 균형을 갖추고 전문성 있는 경영이 가능하도록 지배구조를 마련하는 한편, 회사는 이해관계자의 가치 실현이 지속적 성장의 근간이 될 것이라는 신념 하에 ESG 가치 창출을 위한 노력과 투자를 더욱 강화하고자 합니다. 2021년 경영투명성 제고를 위해 설치했던 내부거래위원회를 지속가능 경영위원회로 명칭을 바꾸고 그 역할도 확대한 바 있습니다. 지속가능 경영위원회는 기존 내부거래위원회 역할과 함께 ESG(Environment, Social, Governance) 경영 전략과 실행과제의 이행성 평가, 기후변화 및 탄소중립, 기타 비재무 경영현안에 대하여 심의/의결 합니다.

회사는 한국 ESG 기준원(KCGS)과 서스틴베스트로부터 ESG 평가를 받고 있으며, 2024년말 현재 한국 ESG 기준원으로부터 A+등급, 서스틴베스트로부터 AA등급을 부여받았습니다.

회사의 기업지배구조와 관련된 정보는 홈페이지(http://www.hldni.com) 및 사업보고서(http://dart.fss.or.kr) 등을 통해 공개되고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

가. 사외이사 중심의 이사회 구성

회사 이사회는 회사의 최고 상설 의사 결정기구로서 회사 경영의 주요 정책을 결정하는 책임과 역할을 지니고 있습니다. 법령과 정관에 따라 주주로부터 기업 경영에 관련한 최고 의사결정권을 위임 받아 회사의 주요 의사결정을 수행합니다. 또한 상법 제542조의8(사외이사의 선임)에 따라 보고서 작성일 기준, 이사 총수의 4분의 1 이상인 4명(50%)으로 사외이사를 구성하여 이사회의 독립성과 공정성을 확보하여 경영진에 대한 견제 기능을 강화하여 운영하고 있습니다.

나. 이사회 내 위원회 중심의 운영

회사는 이사회의 업무집행 효율성을 위해 업무를 세분화하고 일정한 업무를 이사회 내 위원회에 위임함으로써, 전문적이면서도 효율적인 이사회 운영과 이사회 내 위원회 중심의 운영을 지향하고 있습니다. 이사회 내 위원회로는 경영위원회, 감사위원회, 사외이사후보 추천위원회, 지속가능 경영위원회를 두고 있습니다. 이 중 지속가능 경영위원회 및 사외이사후보추천위원회는 사외이사를 과반수로 구성하여 운영 중이며, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 강화 하였습니다.

다. 이사회 및 이사회 내 위원회 전문성 강화

이사회 및 이사회 내 위원회의 전문성 강화를 위하여 재무, 법무, 건설 및 경영 분야에 관한 전문 지식과 경험이 풍부한 사외이사로 구성하여 각 분야의 전문적인 의견을 제공하고 있습니다.

- 경영위원회는 일부 경상적 재무활동에 대한 의결 권한을 이사회로부터 위임받아 처리하며, 중요 재무활동 사전 심의 기능을 지닌 이사회 내 위원회입니다. 경영위원회는 사내이사 4인으로 구성되었습니다.

- 감사위원회에는 금융/재무분야의 전문가인 신현석 이사, 건설행정분야의 전문가인 정상호 이사, 법무분야의 전문가인 박계현 이사를 선임하여 경영진에 대한 견제기능을 수행하도록 하였습니다.

- 사외이사후보추천위원회는 사내이사1, 사외이사 2명으로 구성되었으며, 지속가능 경영위원회는 기업의 사회적 책임 강화 및 기업이미지 제고 등을 위해 ESG 관련 업무를 수행하고 있습니다.

지배구조 기본 원칙은 정관, 이사회 운영 규정 등 본 보고서에 첨부된 지배구조 관련 내부 규정에 언급되어 있으며, 이사회 활동 내역은 금융감독원 전자공시시스템(http://dartfss.or.kr/)의 사업보고서 및 반기보고서를 통해 공개하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 주주총회 관련 전반 사항을 주주총회 4주전까지 금융감독원 전자공시시스템에 공시하여 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 정보를 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

회사는 2025년 3월 25일 오전 9시 본사 사옥 9층에서 제45기 정기주주총회를 개최하였습니다. 주주총회 의안으로는 제45기(2024.1.1~2024.12.31) 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 등 재무제표 승인의 건, 이사 보수한도 승인의 건이 상정되었으며, 모두 원안대로 승인되었습니다.

또한 회사는 2024년 3월 26일 오전 9시 본사 사옥 9층에서 제44기 정기주주총회를 개최하였습니다. 주주총회 의안으로는 제44기(2023.1.1~2023.12.31) 재무상태표, 손익계산서 및 이익잉여금처분계산서 등 재무제표 승인의 건, 정관 일부 변경 승인의 건, 이사 선임이 건(사외이사 : 정상호, 박계현, 심승택 / 사내이사 : 김선준), 감사위원회 위원 선임의 건(정상호, 박계현), 이사 보수한도 승인의 건이 상정되었으며, 모두 원안대로 승인되었습니다.

회사는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에 정기 주주총회를 소집하며 임시 주주총회는 필요에 따라 소집합니다. 또한 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주총회 4주 전까지 금융감독원 전자공시시스템에 공시하여 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 정보를 제공하고 있습니다. 상법 제362조에 따라 주주총회는 이사회 결정으로 소집되며, 이사회 결정일 당일 한국거래소 공시를 통하여 주주총회 일시 및 장소를 공지하고 있습니다. 공시 대상 기간 내 주주총회 개최내역은 표 1-1-1에 기재하였습니다."

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제 45기 정기 주주총회
제44기 정기 주주총회
제43기 정기 주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2025-02-24
2024-02-22
2023-03-02

소집공고일
2025-02-24
2024-02-26
2023-03-08

주주총회개최일
2025-03-25
2024-03-26
2023-03-23

공고일과 주주총회일 사이 기간
29
30
15

개최장소
본사사옥 9층 회의실
본사사옥 9층 회의실
본사사옥 9층 회의실

주주총회 관련사항 주주통보 방법
1. 소집통지서 발송

2. 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr) 공시
1. 소집통지서 발송

2. 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr) 공시
1. 소집통지서 발송

2. 전자공시 시스템(http://dart.fss.or.kr) 공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
8인 중 2인 출석
7인 중 7인 출석
8명 중 8명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3인 중 1인 출석
3명 중 3명 참석
3명 중 3명 참석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 5인(개인 5인)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언
1) 발언주주 : 5인(개인 5인)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언
1) 발언주주 : 5인(개인 5인)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 주주의 의결권 행사 편의를 위해 전자투표, 의결권 대리행사 권유 등의 방법을 제공하고 있으며, 주주총회 집중일 이외 개최하여 주주들이 참석 할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

회사는 최대한 많은 주주가 주주총회에 참석할 수 있도록 최근 3년간 정기 주주총회를 모두 주주총회 집중일 이외의 날에 개최하였습니다.

회사는 서면투표를 채택하고 있지 않으나, 주주들이 의결권을 보다 용이하게 행사할 수 있도록 2024년 2월 이사회에서 전자투표제 도입을 결의하여 2024년 3월에 개최된 제44기 정기 주주총회부터 전자투표를 시행하고 있습니다. 또한, 회사는 주주 편의를 위해 우편, 금융감독원 전자공시시스템에 의결권대리행사권유를 위한 참고자료 공시를 통해서 위임장 용지 게시 등 다양한 방법으로 위임장을 교부하여 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제 45기 정기 주주총회
제 44기 정기 주주총회
제 43기 정기 주주총회

정기주주총회 집중일
미해당
미해당
미해당

정기주주총회일
2025-03-25
2024-03-26
2023-03-23

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

회사 제44기 및 제45기 주주총회는 직접 참여, 의결권 대리행사 및 전자투표를 통해 의결권이 행사되었고, 각 주주총회의 의결권 행사 내역은 다음과 같습니다. 한편, 회사는 주주총회 직후 즉시 공시를 통해 통해 안건별 찬반 현황을 공개함으로써 투명성을 제고하고 있습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제 45기

정기 주주총회(2025.03.25)
제 1호 의안
보통(Ordinary)
제45기(2024.1.1 ~ 2024.12.31) 재무제표(이익잉여금 처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
37,858,601
19,150,387
18,988,694
99.2
137,095
0.7

제 45기

정기 주주총회(2025.03.25)
제 2호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
37,858,601
19,150,387
18,928,728
98.8
180,154
0.9

제 44기

정기 주주총회(2024.03.26)
제 1호 의안
보통(Ordinary)
제44기(2023.1.1 ~ 2023.12.31) 재무제표(이익잉여금 처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
37,858,601
20,766,789
19,013,244
91.6
1,753,545
8.4

제 44기

정기 주주총회(2024.03.26)
제 2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경 승인의 건
가결(Approved)
37,858,601
20,766,789
20,557,926
99.0
208,863
1.0

제 44기

정기 주주총회(2024.03.26)
제 3-1호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

- 사외이사 정상호 선임의 건
가결(Approved)
37,858,601
20,766,789
18,971,442
91.4
1,795,347
8.6

제 44기

정기 주주총회(2024.03.26)
제 3-2호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

- 사외이사 박계현 선임의 건
가결(Approved)
37,858,601
20,766,789
20,543,117
98.9
223,672
1.1

제 44기

정기 주주총회(2024.03.26)
제 3-3호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

- 사외이사 심승택 선임의 건
가결(Approved)
37,858,601
20,766,789
20,543,117
98.9
223,672
1.1

제 44기

정기 주주총회(2024.03.26)
제 3-4호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

- 사내이사 김선준 선임의 건
가결(Approved)
37,858,601
20,766,789
20,549,970
99.0
216,819
1.0

제 44기

정기 주주총회(2024.03.26)
제 4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건
가결(Approved)
24,381,159
7,289,347
7,057,394
96.8
231,953
3.2

제 44기

정기 주주총회(2024.03.26)
제 5-1호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건

- 정상호 선임의 건
가결(Approved)
24,381,159
7,289,347
5,799,477
79.6
1,489,870
20.4

제 44기

정기 주주총회(2024.03.26)
제 5-2호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건

- 박계현 선임의 건
가결(Approved)
24,381,159
7,289,347
7,050,416
96.7
238,931
3.3

제 44기

정기 주주총회(2024.03.26)
제 6호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
37,858,601
20,766,789
20,537,673
98.9
229,116
1.1

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

회사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 개최된 주주총회의 의결사항 관련 반대비율이 높거나 부결된 안건이 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 주주총회 개최일 분산 노력에 동참하며, 주주들의 원활한 주주권 행사를 위해 노력 하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 상법 및 관련 법령에 의거하여 주주제안권을 보장하고 있으며 주주제안의 권리를 가지는 주주는 주주총회 목적사항을 제안 할 수 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

회사는 주주제안과 관련하여 절차 등을 홈페이지에 공고하지는 않으나 주주제안 의안은 상법 시행령 제12조에 의거, 이사회 검토 및 결의를 통해 주주총회 안건으로 상정될 수 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제363조의2 및 제542조의6에 의거, 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 3% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주 또는 6개월 전부터 0.5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 주주총회일의 6주 전에 서면 또는 전자문서로 일정 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다.

주주제안 의안은 상법 시행령 제12조에 의거, 이사회 검토 및 결의를 통해 주주총회 안건으로 상정될 수 있습니다. 회사는 관계법령에 따라 주주제안권 행사를 적법하게 보장하고 있으며, 이를 용이하게 하기 위해 주주총회 등의 일시와 장소 및 의안 등에 관한 정보를 충분한 제공하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주제안은 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 제출된 주주의 공개 서한 요구 등은 없었습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사는 주주 제안에 관한 인력을 보유하고 법령 규정에 따라 주주제안에 대한 업무 처리를 하고 있습니다. 다만, 주주 제안은 상법에 충분히 기재된 제도이므로 홈페이지 등을 통해 별도 안내하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 앞으로 주주제안권이 보다 용이하게 이루어질 수 있도록 다양한 방안에 대해 충분히 검토하도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 지속적인 이익실현을 통하여 회사 성장과 이익의 주주환원을 균형있게 고려하여 배당을 검토하고 있으며, 정관에 배당기준일 이후 배당금을 확정할 수 있도록 하였습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

회사는 경영실적에 기반한 이익의 적절한 배분을 통해 기존 사업의 경쟁력 강화, 성장동력 확보 및 주주 환원 간에 균형을 유지하고자 합니다. 회사는 2021년 9월 주주환원 정책을 발표한 이후, 별도 당기순이익의 40% 내에서 배당과 자사주 매입/소각 방식으로 주주가치 제고에 힘쓰고 있습니다. 배당을 포함하여 지금까지 실시한 주주환원정책 세부내역은 다음과 같습니다.

[세부내역]

- 2021. 9. 27 : 자사주 소각 (보통주 1,016,341주)

- 2021. 11. 4 : 전환우선주 819,537주 취득(9월) 후 전량 소각

- 2022. 4. 13 : 현금배당 (9,023백만원)

- 2022. 8. 4 : 전환우선주 348,050주 취득(6월) 후 전량 소각

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

회사는 배당과 관련하여 회사의 실적, 현금흐름 및 향후 자금계획 등을 고려하여 결정하고 배당 진행 시에는 상법 및 정관 등의 규정에 따라 진행하고 있습니다. 또한 배당이 결정된 때에 해당 내용을 공시하는 방식으로 주주에게 안내하고 있습니다. 다만, 영문자료를 별도로 제공하고 있지는 않습니다. 이와 관련해서 추후 필요성 및 여건 등을 고려하여 제공 여부를 검토할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

회사는 의사회 결의 시 배당기준일을 정할 수 있도록 정관에 반영하였습니다. 다만, 공시대상 기간부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시하지 않았습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사는 2021년 9월 주주환원 정책 수립, 발표한 이후 매년 주주환원 정책에 대한 내부 검토를 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 주주권익을 보호하기 위한 노력을 지속하고 있으며, 주주 환원정책 등을 주주들이 충분히 인지할 수 있도록 공시, 기업설명회, 컨퍼런스콜 등을 통해 주주 에게 상세하고 안내하였습니다. 앞으로도 주주들에게 충분한 정보가 제공될 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 2022년부터 외부환경 악화로 배당을 실시하지 못하였으나, 향후 배당여력 확보 시 주주환원을 고려하겠습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

회사는 이익의 일정부분을 주주에게 환원하려 노력하고 있습니다. 다만, 건설업 산업 변동성 확대 등 사유로 2022, 2023, 2024 사업연도 배당을 실시하지 못했습니다. 회사는 비용 절감, 철저한 Cashflow 관리, 사전 Risk 통제활동 등을 통하여 안정적인 사업 진행과 수익성 개선에 집중하고 있으며, 향후 안정적인 배당을 지속할 수 있도록 노력하겠습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주

당기
종류주

전기
보통주

전기
종류주

전전기
보통주

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

회사는 지난 2021년과 2022년 자사주 소각을 실시한 바 있습니다. 세부내역은 다음과 같습니다.

[세부내역]

- 2021. 9. 27 : 자사주 소각 (보통주 1,016,341주)

- 2021. 11. 4 : 전환우선주 819,537주 취득(9월) 후 전량 소각

- 2022. 8. 4 : 전환우선주 348,050주 취득(6월) 후 전량 소각

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사는 2022년부터 고금리 장기화, 원가율 상승 등 외부환경 악화로 지속적인 배당을 실시하지 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 회사의 경영실적 및 현금흐름을 종합적으로 고려하여 배당정책을 통한 주주환원을 이룰 수 있도록 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주는 1주당 1개의 의결권을 부여받으며, 보유한 주식수와 관계없이 본질적인 권리를 침해받지 않도록 주주에게 공평한 정보를 적시에 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

회사의 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 100,000,000주입니다. 작성 기준일 현재 회사의 총 발행주식수는 46,865,434주이며 보통주 37,858,601주, 우선주 9,006,833주입니다.

작성기준일 현재 발행되어 있는 우선주는 의결권이 없으며, 보통주식의 배당률이 우선주의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당해야 합니다. 또한 우선주에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도에 배당시 우선하여 배당해야 합니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

100,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
37,858,601
37.86
-

우선주
9,006,833
9.01
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

회사는 1주 1의결권 원칙에 따르고 있으며 상법 및 관련 법령에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 노력하고 있습니다. 또한 회사의 정관 23조를 통해 주주의 의결권은 1주마다 1개로 부여되도록 규정하였습니다. 최근 3년간 종류 주주총회는 개최되지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

회사는 매분기 종료 후 1개월 전후로 실적 발표와 기관 투자자들을 대상으로 기업 설명회 등 IR 활동을 진행하고 있습니다. 또한 증권사에서 주최하는 Corporate Day 및 Conference 미팅 등 수시로 투자자들과 소통하는 자리를 마련함으로써 회사의 경영 상황을 주주 및 이해관계자들과 적시에 공유하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

회사는 소액주주들을 위한 별도 행사는 개최하지 않고 있습니다. 다만, 회사 홈페이지를 통해 재무 현황을 비롯한 IR 자료를 배포하여 소액 주주들에게 정보를 제공하고 있습니다. 또한 주주의 개별 전화 응대 및 주주총회에 참석한 개인투자자의 요청 시에 대면 미팅 진행을 통해 회사 및 업황 관련 설명과 질의 응답을 진행하는 등 비대칭성을 해소하기 위해서 노력하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 해외투자자와 별도 소통한 행사는 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

IR 담당부서 및 담당자 연락처는 금융감독원, 거래소 공시 등을 통해 안내하고 있습니다. 또한 회사는 홈페이지에 IR 담당자의 전화번호를 공개하여 투자자들과 원활한 커뮤니케이션이 가능합니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

회사는 해외 투자자를 위해 별도의 영문 홈페이지(https://www.hldni.com/eng)를 구축해 놓았습니다. 다만 영문공시는 실시하고 있지 않아 외국인 담당 직원의 연락처는 공개하고 있지 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

회사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사의 모든 주주는 평등하게 의결권을 보장받고 있으며, 적시에 공평하게 충분한 회사정보를 제공받고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 향후에도 회사의 모든 주주에게 기업정보를 공평하고 효과적으로 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 계열회사 등과의 내부거래 및 자기거래로 부터 주주를 보호하기 위해, 내부거래 발생시 사전에 지속가능경영위원회, 이사회의 승인을 받도록 하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

회사는 일정 규모 이상의 내부거래, 부당한 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위하여 상법에 따른 이사 등과 회사와의 거래, 독점규제 및 공정거래에 따른 법에 의거한 대규모 내부거래 발생 시 사전에 지속가능경영위원회, 이사회에 승인을 받도록 하고 있습니다.

지속가능경영위원회는 계열회사간 내부거래 심의 등을 목적으로 설치하였으며, 사외이사의 수가 위원총수의 3분의 2이상인 3명으로 구성하여 (총 4명) 대규모 내부거래 및 특수관계인과의 거래에 대하여 심의함에 있어 독립성을 보장하고 있습니다. 또한, 계열회사 또는 관계회사와의 거래에 대하여 매 분기 사업보고서 및 반기보고서 기업집단 현황공시 등에 기재하여 공시하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

회사는 상법 제398조의 8(이사 등과 회사간의 거래)에 해당하는 거래, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 대규모 내부거래에 해당하는 거래는 각각의 거래에 대하여 개별 안건으로 상정하여 사전 승인을 받고 있으며, 반복되는 동종거래 및 빈번한 소액거래 등을 포함하여 매년 계열회사 등과의 내부거래에 대한 연간 한도를 사전 승인 받고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

1. 보증 등 제공내역 (단위 : 백만원)

거래상대방

회사와의

관계

거 래 내 역
비 고

기초
증가
감소
기말
채권자
보증기간
제공내역

HL로지스앤코㈜
계열회사
3,408
-
-
3,408
한국토지주택공사
2015.08 -

공사종료시
국지도23호선 신리IC

사업비에 대한 계약이행보증

배곧신도시

지역특성화타운㈜
계열회사
4,900
-
-
4,900
시흥시 및 서울대학교
2022.12 -

사업종료시
서울대시흥캠퍼스신축공사 관련

책임준공 및 49억원 한도 자금보충

합 계
8,308
-
-
8,308
-
-
-

2. 대여금 (단위 : 백만원)

거래상대방
회사와의 관계
거 래 내 역
대여기간
금리

기초
증가
감소
기말

HL Properties America

Corporation
계열회사
722
-
722
-
2022.09.16~

2024.06.20
4.60%

합 계
722
-
722
-
-
-

3. 이해관계자와의 매출 및 매입 등 거래내역 (단위 : 천원)

구 분
회사명
특수관계자거래

매출 등
매입 등
기타비용

전체

특수

관계자
당해 기업을 공동지배하거나

당해 기업에유의적인 영향력을

행사하는 기업
에이치엘홀딩스(주)
213,155
890,344
9,309,685

(주)제이제이한라
3,712,175
0
0

관계기업
경산에코에너지(주)
1,964,785
0
0

목포국제자동차부두(주)
5,423
150,912
0

대불부두(주)
0
259,509
0

한라엔컴(주)
1,504,024
3,418,271
0

에이디에프케이아이피6

전문투자형사모부동산

투자회사
1,071,818
0
0

L&HL Partners LLC
155,365
0
0

씨엘바이아웃제1호

사모투자합자회사
0
0
0

그 밖의 특수관계자
에이치엘만도(주)
1,017,195
0
3,286,580

(주)에이치엘클레무브
137,879
0
120,115

HL Klemove (Suzhou)
Co., Ltd
20,000
0
0

HL Mando America

Corporation
36,779,511
0
0

전체 특수관계자 합계
46,581,330
4,719,036
12,716,380

4. 이해관계자와의 채권 채무내역 (단위 : 천원)

구 분
회사명
특수관계자거래의 채권·채무 잔액

수취채권, 특수관계자거래
채무액, 특수관계자거래

매출채권,

특수관계자거래
대여금,

특수관계자거래
기타채권,

특수관계자거래
매입채무,

특수관계자거래
기타채무,

특수관계자거래

초과청구공사,

특수관계자거래

전체

특수

관계자
당해 기업을 공동지배하거나

당해 기업에 유의적인 영향력을

행사하는 기업
에이치엘홀딩스 주식회사
1,017
0
691,752
3,789
2,358,539
0

(주)제이제이한라
0
0
0
0
0
0

관계기업
경산에코에너지(주)
187,993
4,500,000
0
0
0
0

목포신항국제자동차부두(주)
0
100,000
0
0
0
0

대불부두(주)
0
0
5,778
0
11,916
0

L&HL Partners LLC
0
2,940,000
287,885
0
0
0

한라엔컴(주)
0
0
0
0
0
0

그 밖의 특수관계자
에이치엘만도 주식회사
0
0
136,816
0
256,400
0

주식회사 에이치엘클레무브
0
0
11,966
0
15,690
0

HL Mando America Corporation
1,901,618
0
0
0
0
0

전체 특수관계자 합계
2,090,628
7,540,000
1,134,197
3,789
2,642,545
0

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래를 방지하기 위해, 사전 이사회와 지속가능 경영위원회 승인을 받는 등 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 모두 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 기업의 소유구조 및 중요한 변동에 의하여 변동될 수 있는 주주의 권리 보호를 위해 사전에 충분히 설명하고 의견수렴을 위한 방안을 제공하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

회사의 기업지배구조헌장 의거, 합병, 영업양수도 및 기업의 분할 등 중대한 변화를 가져오는 사항에 대해서는 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 원칙하에 결정되도록 명문화 되어 있습니다. 이에, 해당 항목이 발생하는 경우 이사회에서 주주총회 개최 및 해당 안건 상정에 대하여 의결 후 주주에게 서면 및 전자공시시스템을 통하여 주주총회 공고를 하도록 되어 있습니다. 또한 주주권익 보호를 위해 제 44기 정기주총(2024.03)부터 전자투표를 도입하고 주주총회 4주전에 전자공시시스템을 통해 사전에 의안을 공개함으로서, 주주들이 충분히 의안에 대해 검토할 수 있는 물리적 시간을 확보하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

회사는 공시 대상연도 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 중요한 영업양수도, 분할(물적분할 포함) 및 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 사안이 발생하지 않았으며, 이러한 사안에 대해 구체적인 계획을 수립하고 있지 않습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

회사는 공시 대상연도 내에 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 현황이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상 기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달은 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간 중 해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 최근 주주들의 권리보호에 대한 관심이 증대되는 점을 인지하고 있으며, 향후 사업에 중대한 변화 등을 초래하는 사안이 발생시, 사전에 충분히 소통 할 계획입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사 이사회는 관련 법령, 정관 및 이사회 규정에 의거하여 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다..

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

회 회사의 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 그 기능을 원활하게 수행하기 위한 이사회 규정을 마련하였으며, 관계 법령, 정관 및 이사회 규정에 의하여 운영하고 있습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

- 주주총회의 소집과 이에 부의할 사항

- 영업보고서의 승인

- 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처분계산서 및그 부속명세서의 승인

- 자본금의 감소에 관한 사항

2. 경영에 관한 사항

- 경영방침 또는 중장기 사업계획에 관한 사항

- 연간사업계획 및 예산에 관한 사항

- 대표이사 및 임원 선임에 관한 제반사항

- 이사회 내 위원회 설치, 운영 및 폐지/ 위원의 선임 및 해임에 관한 사항

- 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의 (단, 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함)

- 중요한 조직, 기구의 제정 및 개편에 관한 사항

- 중요한 규정의 제정, 개정 및 폐지에 관한 사항

- 기타 경영상 중요한 계약에 관한 사항

3. 재무에 관한 사항

- 자기자본 5% 이상의 출자 또는 출자지분 처분에 관한 사항

- 자산총액 5% 이상의 자산의 취득 또는 처분에 관한 사항

- 자기자본 5% 이상에 상당하는 신규사업 추진 및 중요한 투자, 출자에 관한 사항

- 자기자본 5% 이상의 신용공여 : 채무인수, 연대보증, 담보제공, 대여 등 (단, 건설사업 추진/ 시공관련 신용공여는 경영위원회 승인)

- 자기자본 5% 이상의 지출을 수반하는 계약의 체결행위. 단, 공사도급계약 등에 수반되는 하도급 및 물품 구매계약 등은 제외한다.

- 자기자본 10% 이상의 자금 차입

- 공모사채의 발행

- 전환사채, 신주인수권부사채 등의 발행

- 연간, 반기 및 분기 결산실적 승인에 관한 사항

4. 기타

- 청구 금액이 자기자본 5% 이상인 소송의 제기행위 및 이의 합의에 관한 사항

- 기타 법령 또는 정관, 주주총회에서 위임된 사항 및 회사운영과 관련하여 각 이사가 필요하다고 판단하여 이사회에 부의 하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

회사는 정관 제39조의 2(이사회 내 위원회) 및 이사회 운영규정 제10조(권한의 위임)에 의거, 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 지속가능경영위원회 및 경영위원회를 설치하였으며, 이사회 운영의 효율성을 제고하기 위하여 각 위원회에 권한을 위임하여 운영 중에 있습니다. 각 위원회에 위임한 구체적인 내용은 아래와 같습니다.

1. 감사위원회

① 주주총회에 관한 사항

- 임시주주총회의 소집청구

- 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

② 이사 및 이사회에 관한 사항

- 이사회에 대한 보고의무

- 감사보고서의 작성?제출

- 이사의 위법행위에 대한 유지청구

- 이사에 대한 영업보고 요구

- 이사회에서 위임받은 사항

③ 감사에 관한 사항

- 업무재산 조사

- 자회사의 조사

- 이사의 보고 수령

- 이사와 회사간의 소에 관한 대표

- 소수주주의 이사에 대한 제소 요청시 소 제기 결정 여부

- 감사계획 및 결과

- 중요한 회계처리기준의 적정성 및 회계추정 변경의 타당성 검토

- 내부통제제도(내부회계관리제도 포함)의 평가

- 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인

- 외부감사인 선정 및 해임

- 외부감사인의 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항의 제·개정

- 외부감사인의 선정에 필요한 기준 및 절차의 제·개정

- 선정된 외부감사인에 대한 사후평가

- 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령 및 해당 위반사실 조사 및 대표이사에 대한 시정조치 요구

- 회사가 감사인 지정을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

- 회사가 지정감사인을 다시 지정하여 줄 것을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

2. 사외이사후보추천위원회

① 사외이사후보의 추천

② 기타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항

3. 지속가능경영위원회

① 내부거래에 관한 사항

② ESG 관련 활동 보고 등 기타 비재무적 주요 경영 현안

4. 경영위원회 위임사항

① 경영에 관한 사항

- 자기자본 2.5% 이상의 출자 또는 출자지분 처분에 관한 사항

- 자산총액 2.5% 이상의 자산의 취득 또는 처분에 관한 사항

- 자기자본 2.5% 이상의 신용공여 : 채무인수, 연대보증, 담보제공, 책임준공, 대여 등

- 기존 자기자본 2.5% 이상의 신용공여의 연장

- 자기자본 5% 이상의 신규 자금 차입

- 기존 자금차입 (자기자본 5% 이상) 연장

- 사모사채의 발행

② 기타사항 (국내외 지사, 법인 운영에 관한 사항 등)

또한 신속한 의사 결정 및 운영의 효율성을 위하여 이사회 운영규정 제10조(권한의 위임)에 따라 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에는 이사회 권한의 일부를 대표이사에게 위임할 수 있도록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 최고경영자 후보자를 육성하는 교육 프로그램을 운영 중입니다. 다만, 최고경영자 승계정책에 대해 명문화된 규정은 없습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

회사는 전문적인 경영능력과 리더십을 보유한 후보자를 발굴하고, 단계별 교육 프로그램을 통해 후보자를 육성하는 교육 프로그램을 운영 중입니다. 다만, 최고경영자 승계정책에 대해 명문화된 규정은 없습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

회사는 최고경영자 후보(집단)선정 정책의 명문화된 규정은 없으나, 아래와 같이 조직을 운영할 수 있는 우수 임원 육성 프로그램을 진행하고 있습니다.

(1) HBS Puls과정(2년 단위) : 젊은 조직을 구현할 유망하고 실천력 강한 상무급 인원대상 교육

(2) 전문분야 최고경영자과정(필요시) : 해당분야의 전문성 강화 및 네트워크 구축

(3) 최고경영자과정(필요시) : 서울대, 고려대 등 유수의 명문대학원에서 경영자로서의 경영역량 강화 및 네트워크 구축

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

교육과정 대상 선발 및 교육시기는 각 과정별로 상이합니다.

(1) HBS Puls과정(2년 단위) : 2022년 상무급 3명에 대해 실시 완료

(2) 전문분야 최고경영자과정(필요시) : 2023년 창조도시부동산융합 최고위과정(KODA-ARP)에 상무급 1명 수료,

2025년 상반기 KAIST 김재철 AI 대학원 CAIO과정에 상무급 1명 참여 예정

(3) 최고경영자과정(필요시) : 2021년 서울대학교 최고경영자과정(AMP)에 전무급 1명 수료

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

회사는 최고경영자 후보(집단)선정 제도를 운영하고 있지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사는 최고경영자 승계정책에 대한 명문화된 규정은 없습니다. 다만 최고경영자는 다양한 경험과 경영능력을 통해 회사와 주주에게 비전을 제시할 수 있어야 합니다. 이러한 역량은 단기간 내 확보될 수 있는 것이 아니므로 회사는 임원, 관리자를 대상으로 체계적인 육성 프로그램 및 평가 절차를 통해 급변하는 경영환경 및 비상 상황에 대비하여 준비 된 후보군으로 상시 관리하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 최고경영자 후보(집단)선정 제도를 운영하고 있지 않고 있습니다. 향후 후보선정, 관리, 교육 등 승계정책 주요 내용을 포함한 정책 마련을 검토하겠습니다

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 및 산하 위원회는 회사의 지속가능한 성장을 위해 전사 리스크관리, 지속가능경영, 내부회계관리 등에 대한 정책을 마련하여 위험을 체계적으로 관리하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

회사는 리스크 관리 시스템 운영을 통해 활동 과정에서 발생할 수 있는 다양한 리스크를 신속하게 파악하고 효율적이게 대응하고 있습니다. 건설업 특성에 맞춰 주요 리스크를 ‘투자 리스크’ (Investment Risk)와 ‘운영 리스크’ (Operation Risk)로 구분하여 관리하며 또한 재무적 리스크 관리를 위해 꾸준한 모니터링을 거치고 있습니다.

중요한 판단이 필요한 경우에는 이사회에서 사전 심의 및 의결을 하고 있습니다. 이사회는 이사회 규정에 따라 회사 경영에 관한 사항 (일정 규모 이상의 자산 취득, 처분, 신용공여, 자금 차입 및 연장 등)은 이사회 내 위원회인 경영위원회로부터 사전 심의 및 의결을 하고 있으며, 내부거래 및 비재무적인 사항 (지속가능경영 및 ESG 등)은 지속가능 경영위원회에 보고 및 사전 승인을 통하여 리스크 관리를 하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

회사는 윤리규범 및 윤리행동지침을 제정하고, 매년 정책보안인식 제고 및 부정경쟁방지 및 영업비밀보호에 관한 법률에 따른 회사의 영업비밀보호에 대해 보안 및 준법서약서를 제출하고 있습니다.

회사는 상법 제542조의 13에 따라 준법통제기준을 제정하고 준법통제기준의 준수여부를 점검하기 위하여 상법 시행령 제41조의 법적 자격 요건을 갖춘 준법지원인을 이사회를 통하여 선임하고 있으며 해당 사실을 사업보고서에 공시하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 준법지원인 약력은 아래와 같습니다.

<준법지원인 약력>

성명
직위
경력사항
선임일/임기만료일

윤종필
상무
중앙대학교 법학과

96.12.~현재: 법무 담당

10.12.~17.11.: 에이치엘디앤아이한라㈜ 법제팀장

17.11.~20.04.: 에이치엘디앤아이한라㈜ 법무담당임원(법무팀장겸직)

20.04.~현재: 에이치엘디앤아이한라㈜ 법무담당임원

15.12.~현재: 에이치엘디앤아이한라㈜ 준법지원인
24.12./27.12.

(3회 연임)

회사는 준법지원인을 통하여 법적 위험 진단ㆍ관리 업무, 준법통제기준 준수 여부 점검, 건설산업기본법 등 법규 준수여부를 상시 확인하고 있으며, 제ㆍ개정 법령에 대하여 임직원 대상 교육을 실시하고 있습니다. 준법지원인 세부 활동내역은 아래와 같습니다.

<2024년 준법지원인 활동내역>

주요활동내역
활동시기
내용

보안, 준법서약
24.03.01~24.03.15.
전 임직원 대상 보안·준법서약서 작성

안전보건 자문위원회
24.02.06 / 24.05.14. / 24.07.12. / 24.10.16
안전보건활동 실적 및 활동 검토(분기별 실시)

ESG 및 안전보건 Mind-Set과정
24.04.
임원ㆍ팀장 및 전 현장직원(소장,공사/관리 팀장) 대상 교육 실시

협력사 동반성장 교육(중대재해처벌법)
24.04.23.
본사 임직원 및 협력사 대상 교육실시

하도급법, 건산법 Compliance Risk 교육
24.09.24. / 24.10.02. /24.10.07. /

24.10.11./ 24.12.20.
현장직원 및 본사 유관팀 대상 교육실시

성희롱 예방 등 법정 교육
24.11.25.~24.12.13.
전 임직원 대상 온라인 교육 실시

법적 위험 진단·관리
상시
-

준법통제기준 준수 여부 점검
상시
-

건산법 등 법규 준수 모니터링
상시
-

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

회사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제8조 및 동법 시행령 제9조, 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제6조가 정하는 바에 따라 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위해 '내부회계관리규정'과 내부회계관리제도를 갖추고 있습니다. 감사위원회는 내부회계관리제도 운영실태를 평가하고, 그 결과를 이사회에 보고하고 있습니다. 회사의 내부회계관리제도 운영실태 보고서 등은 사업보고서와 함께 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr)에 공시하고 있습니다.

<내부회계관리제도 운영조직의 책임자 현황> (※ 2024년말 기준)

소속기관 또는 부서
책임자 성명
직책
담당업무
전화번호

내부회계관리제도 관련
기타

감사위원회
신 현 석
감사위원
내부회계관리제도의 운영실태 평가
내부회계관리규정 제11조
-

이사회
홍 석 화
대표이사
내부회계관리제도관리 및 운영 책임
내부회계관리규정 제9조
02-3434-5114

내부회계관리자
최 형 진
CFO
내부회계관리제도

설계/운영총괄
내부회계관리규정 제10조
02-3434-5114

회계처리부서
정 종 환
회계팀장
회계업무의 처리 및

회계정책운영책임자
내부회계관리규정 제5조
02-3434-5544

전산운영부서
김 민 서
DI팀장
회계기록의 관리, 보존
내부회계관리규정 제7조
02-3434-5114

자금운영부서
장 두 희
재무2팀장
자금운영 및 처리
내부회계관리규정 제10조
02-3434-5139

내부회계공시부서
윤 창 영
기획실장
내부회계관리제도의 공시
내부회계관리규정 제20조
02-3434-5620

내부회계관리부서
김 수 령
InternalControl팀장
제도 관리,운영/ 감사위원회 지원
내부회계관리규정 제14조, 15조
02-3434-5637

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

회사는 공시대상 작성일 기준 공시관련 담당 업무를 경영기획팀으로 지정하고 있으며, 기획실장을 공시책임자로 지정하고 있습니다. 또한 회사 전 임직원이 상시 확인 가능하도록 공시업무 매뉴얼을 회사 그룹웨어에 게재하였습니다. 또한 임직원에 공시정보 및 현황을 전파하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

회사는 내부통제관련하여 지속적으로 제도를 검토, 보완해 나갈 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사의 이사회는 총 8명 중 4명의 사외이사로 구성하여 독립적인 기능을 수행하고 있으며, 효과적인 의사 결정을 위하여 이사회 내 위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

회사 이사회는 정관 제29조에 의거하여 3인 이상의 이사로 구성됩니다. 보고서 제출일 현재 이사회는 사내이사 4명, 사외이사 4명(여성 사외이사 1명)으로 50%의 사외이사 비율로 구성되어 있습니다. 회사는 기업지배구조헌장에 따라 특정 성별으로 제한하지 않고 보고서 제출일 현재 여성 사외이사인 박계현 이사를 2024년 재선임하여 이사회의 성별 다양성을 제고하고 있습니다. 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등에 대한 세부 내용은 아래 표 4-1-2: 이사회 구성현황을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

홍석화
사내이사(Inside)
남(Male)
60
대표이사, 이사회 의장,

경영위원회 위원장,

사외이사후보추천위원회 위원
26
2026-03-23
기업경영 일반
현) HL D&I Halla 대표이사

권주상
사내이사(Inside)

55
경영위원회 위원
26
2026-03-23
기업경영 일반
현) HL그룹 경영지원본부장

최형진
사내이사(Inside)

56
지속가능경영위원회 위원,

경영위원회 위원
26
2026-03-23
기업경영 일반
현) HL D&I Halla CFO

김선준
사내이사(Inside)
남(Male)
59
경영위원회 위원
14
2027-03-26
기업경영 일반
현) HL D&I Halla COO

정상호
사외이사(Independent)
남(Male)
68
사외이사후보추천위원회 위원장, 감사위원회 위원,

지속가능경영위원회 위원
51
2027-03-19
건설
전) 교통안전공단 이사장

전) 건설교통부 항공안전본부장

신현석
사외이사(Independent)
남(Male)
64
감사위원회 위원장, 사외이사후보 추천위원회 위원
14
2027-03-26
금융
전) 우리아메리카은행 법인장

전) 우리피앤에스 대표이사

박계현
사외이사(Independent)
여(Female)
61
지속가능경영위원회 위원장, 감사위원회 위원
45
2027-03-26
법무
현) NC문화재단 이사

현) 현대해상화재보험㈜ 윤리경영실장

전) 서울고등검찰청 검사

심승택
사외이사(Independent)
남(Male)
60
지속가능경영위원회 위원
14
2027-03-26
기업경영 일반
전) Siemens Energy Korea 대표이사

현) 케이제이환경 사외이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

회사는 정관 제39조의2와 이사회 규정 제10조에 의거, 효율적인 의사결정과 업무 수행을 위해 감사위원회, 경영위원회, 사외이사후보 추천위원회, 지속가능 경영위원회를 운영하고 있습니다. 또한 이사회 및 위원회의 효율적인 업무를 위해 경영기획팀 인력 8명, Internal Control팀 인력 4명이 지원하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회 현황, 주요 역할은 표 4-1-3-1을 확인하시기 바랍니다

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사 위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선정에 대한 승인

3. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
3
A

사외이사후보 추천 위원회
1. 주주총회가 선임할 사외이사 후보 추천

2. 이사후보군 관리 및 후보 평가/검증
3
B

지속가능경영 위원회
1. 내부거래 승인사항

2. 환경, 사회, 지배구조(ESG) 등 기타 비재무적 주요 경영 현안 검토/승인
4
C

경영 위원회
1. 이사회가 위임한 사항 및 기타 회사의 중요 경영사항 승인
4
D

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사 위원회
신현석
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B

감사 위원회
정상호
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C

감사 위원회
박계현
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
C

사외이사 추천위원회
정상호
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C

사외이사 추천위원회
신현석
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

사외이사 추천위원회
홍석화
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
D

지속가능경영 위원회
박계현
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A

지속가능경영 위원회
정상호
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

지속가능경영 위원회
심승택
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

지속가능경영 위원회
최형진
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
D

경영 위원회
홍석화
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
B

경영 위원회
권주상
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

경영 위원회
최형진
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
C

경영 위원회
김선준
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

회사는 회사의 지속가능경영을 위하여 투명성과 ESG 경영의 강화를 목적으로 2021년 3월에 설치하였던 정도경영위원회의 명칭을 2024년 10월 지속가능경영위원회로 변경하여 운영하고 있습니다. 지속가능경영위원회는 사외이사 3명, 사내이사 1명으로 과반 이상의 사외이사로 구성되어 있으며 사외이사가 위원장으로 운영되어 독립성과 투명성을 제고하였습니다. 지속가능경영위원회는 계열회사와 내부거래 현황에 대한 청취 및 이사회 승인을 요하는 계열회사와의 내부거래 심의, 내부거래에 대한 세부현황 자료 조사, 법령 및 회사규정에 위반되는 내부거래에 대한 시정조치 건의, ESG 경영 전략 및 계획 수립, 비재무적 주요 경영 현황 등에 대하여 심의 및 의결하고 ESG 추진 결과 보고를 받고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

이사회 의장은 이사회의 결의에 의하여 선임되며, 원활한 이사회 진행 및 의사결정의 효율성 제고를 위하여 대표이사가 이사회 의장을 겸직하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

회사는 선임 사외이사 제도 및 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사는 선임사외이사제도 및 집행위원제도를 도입하지 않고 있습니다. 다만, 이사회는 법령상 요건을 상회하는 수준의 사외이사로 구성하여 (총 8명 중 4명) 이사회의 독립성과 공정성을 확보하여 경영진에 대한 견제 기능을 강화하여 운영하고 있습니다. 또한 경영위원회를 제외한 3개의 위원회의 위원장이 사외이사로 운영되어 객관성과 독립성을 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 이사회 독립성 및 투명성을 확보하기 위해 필요한 제도를 지속적으로 검토할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 자로 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

회사 이사회는 기업가치의 향상 및 주주 권익 제고에 기여할 수 있도록 이사의 자격과 독립성에 대하여 기업지배구조 헌장에 규정하고 있습니다.

[기업지배구조헌장 II. 이사회 - 2.3. 이사의 자격과 독립성]

① 이사는 관련 법령에서 정한 자격 기준에 부합하고, 모범적인 윤리의식과 직업의식 및 정직성을 가져야 하며, 전체 주주와 이해관계자의 권익을 균형있게 대변할 수 있어야 한다.

② 이사는 직무수행을 위하여 충분한 시간을 할애할 수 있어야 하며, 전략적 사고방식, 실용적 지식, 성숙한 판단력 및 투철한 책임감을 가져야 한다.

③ 이사는 성별, 연령, 국적, 인종, 종교, 교육수준, 장애 여부 등의 요소에 차별받지 않아야 하며, 기업가치의 향상 및 주주 권익 제고에 기여할 수 있어야 한다.

④ 사외이사는 금융, 경제, 경영, 법률, 회계 등 관련분야에 관한 전문지식이나 실무적 경험이 풍부한 자로서 회사와 중대한 이해관계가 없으며 독립적인 의사결정을 할 수 있어야 한다.

회사는 관련 법령 및 기업지배구조 헌장에 준수하여 이사 후보를 선임하고 있으며, 사외이사후보는 사외이사후보추천위원회를 통해 자격 요건 등을 면밀히 검토하고 사내이사후보는 이사회에서 적격성 등을 충분히 검토한 후 주주총회에 후보자 상정을 하고 있습니다. 사외이사의 전문성과 다양성을 확보하기 위하여 회사는 각 해당분야에 전문지식이나 경험이 풍부한 후보자를 선정하고 성별 다양성 확대를 위해 노력하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 회사 이사회는 건설, 법률, 금융, 경영 등의 전문지식과 실무적 경험이 풍부한 자로 구성되어 특정 직업군에 편중되지 않도록 하였으며, 여성 사외이사인 박계현 이사를 선임하여 다양성을 확보하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래 표 4-2-1을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

홍석화
사내이사(Inside)
2023-03-23
2026-03-23
2023-03-23
선임(Appoint)
재직

김선준
사내이사(Inside)
2024-03-26
2027-03-26
2024-03-26
선임(Appoint)
재직

권주상
사내이사(Inside)
2023-03-23
2026-03-23
2023-03-23
선임(Appoint)
재직

최형진
사내이사(Inside)
2023-03-23
2026-03-23
2023-03-23
선임(Appoint)
재직

김승규
사외이사(Independent)
2018-03-23
2024-03-26
2024-03-26
사임(Resign)
퇴직

김시곤
사외이사(Independent)
2018-03-23
2024-03-26
2024-03-26
사임(Resign)
퇴직

정상호
사외이사(Independent)
2021-03-19
2027-03-26
2024-03-26
재선임(Reappoint)
재직

박계현
사외이사(Independent)
2021-08-18
2027-03-26
2024-03-26
재선임(Reappoint)
재직

심승택
사외이사(Independent)
2024-03-26
2027-03-26
2024-03-26
선임(Appoint)
재직

신현석
사외이사(Independent)
2024-03-26
2027-03-26
2024-03-26
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 향후에도 다양한 배경, 전문성, 책임성 등 다방면에서 유능한 이사들로 이사회를 구성하도록 최선을 다하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 관련 법령, 규정 및 기업지배구조 헌장에 따라 이사 후보 추천 및 선임 과정의 공정성과 독립성을 확보 하였습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

66.7

사외이사 후보는 사외이사 2인, 사내이사 1인으로 구성된 사외이사 후보추천위원회에서 추천하며, 추천된 후보는 주주총회를 통해 최종적으로 선임됩니다. 사외이사 후보추천위원회는 추천 후보의 역량과 선임배경 및 독립성 관련 법적 요건 준수 여부를 검토합니다.

사외이사후보추천위원회의 구체적인 운영내역은 아래 세부원칙 8-2를 참고하시기 바랍니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

회사는 후보자의 약력, 추천 사유, 회사와의 거래내역 등을 포함한 각 이사 후보자들에 대한 구체적인 정보를 주주총회 소집공고 및 의결권대리행사 권유 참고서류 공시를 통하여 제공하고 있습니다. 또한 2024년부터 주주총회 개최 4주 전 소집공고를 공시하여 주주가 상세한 정보와 충분한 검토 시간을 갖고 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제44기 정기주주총회
김선준
2024-02-26
2024-03-26
30
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력

2. 후보 추천인 및 추천사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

- 최대주주와의 관계 등

제44기 정기주주총회
정상호
2024-02-26
2024-03-26
30
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력

2. 후보 추천인 및 추천사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

- 최대주주와의 관계 등

제44기 정기주주총회
신현석
2024-02-26
2024-03-26
30
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력

2. 후보 추천인 및 추천사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

- 최대주주와의 관계 등

제44기 정기주주총회
박계현
2024-02-26
2024-03-26
30
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력

2. 후보 추천인 및 추천사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

- 최대주주와의 관계 등

제44기 정기주주총회
심승택
2024-02-26
2024-03-26
30
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력

2. 후보 추천인 및 추천사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

- 최대주주와의 관계 등

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사에 관해서는 매년 분ㆍ반기, 사업보고서에서 이사회 및 위원회 참석률, 안건별 찬반현황 등 활동 내역을 공시하여 선임 과정에서 주주들의 평가가 충분히 반영되도록 노력하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

회사는 집중투표제도를 채택하지 않으나, 이사 후보에 대한 경력, 전문분야 등의 정보를 사전 제공하고 있으며 정기 주주총회에서 이사 선임시 안건을 분리하여 상정함으로써 주주의 의견을 충실하게 반영할 수 있도록 하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

집중투표제는 이사 선임시 소수주주들의 권익을 보호할 수 있는 점도 있지만, 기업의 자율성 침해, 해외 펀드의 악용소지 등의 단점으로 인해 회사 경영에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성을 확보하기 위한 방법을 지속적으로 검토하도록 하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 내부절차를 통해 기업가치 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원에 선임되지 않도록 관리하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

홍석화
남(Male)
대표이사
O
대표이사(CEO)

이사회 의장

경영위원회 위원장

사외이사후보추천위원회 위원

김선준
남(Male)
부사장
O
COO

경영위원회 위원

권주상
남(Male)
부사장
O
그룹 경영기획본부장

경영위원회 위원

최형진
남(Male)
전무
O
CFO

지속가능경영위원회 위원

경영위원회 위원

정상호
남(Male)
사외이사
X
사외이사후보추천위원회 위원장

감사위원회 위원

지속가능경영위원회 위원

신현석
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원장

지속가능경영위원회 위원

박계현
여(Female)
사외이사
X
지속가능경영위원회 위원장

감사위원회 위원

심승택
남(Male)
사외이사
X
지속가능경영위원회 위원

(2) 미등기 임원 현황

보고서 작성일 기준 당사의 미등기 임원은 다음과 같습니다.

성명
성별
직위
상근 여부
담당업무

정몽원
남
회장
상근
그룹총괄

이용주
남
전무
상근
CSO

김세배
남
전무
상근
인프라사업본부장

신회식
남
상무
상근
재무전략실장

윤종필
남
상무
상근
법무담당

이계찬
남
상무
상근
현장지원실장

박재우
남
상무
상근
기술품질혁신실장

송선호
남
상무
상근
MD영업/MD운영담당

윤창영
남
상무
상근
기획실장

정종환
남
상무
상근
회계담당

임형덕
남
상무
상근
인프라 기술담당

인래진
남
상무
상근
인프라사업개발담당

손종현
남
상무
상근
개발사업본부장

김현일
남
상무
상근
건축사업본부장

오상욱
남
상무보
상근
DCB담당

홍강표
남
상무보
상근
투자개발담당

이광우
남
상무보
상근
개발사업담당

김영학
남
상무보
상근
인프라기술영업담당

이용근
남
상무보
상근
대산사무소장

최승현
남
상무보
상근
인프라영업담당

손용성
남
상무보
상근
현장소장

박해찬
남
상무보
상근
기획마케팅담당

성철식
남
상근고문
상근
인프라영업담당

최태호
남
상근고문
상근
경영자문담당

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

회사의 이사 선임에 대하여 기업가치 훼손 등에 대한 기준, 판단주체(기구) 및 절차 등을 포함한 명문화된 정책은 없으나, 다음과 같은 절차를 운영하고 있습니다.

1. 법률 준수: 회사는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에 따라 임원을 선임하고 있으며, 주주가치 훼손에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않습니다. 이를 통해 법적 기준을 충족하고 투명한 지배구조를 유지하고 있습니다.

2. 기업지배구조헌장 및 임원인사규정: 회사는 2022년 12월 이사회를 통해 기업지배구조헌장을 제정하였으며, 이사의 자격에 대해 '이사는 성별, 연령, 국적, 인종, 종교, 교육수준, 장애 여부 등의 요소에 차별 받지 않아야 하며, 기업가치의 향상 및 주주권익 제고에 기여할 수 있어야 한다'고 명시하고 있습니다. 이를 통해 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자는 등기임원으로 선임될 수 없음을 규정하고 있습니다.

3. 윤리규범 및 윤리행동지침: 회사는 사규에 법무규정 및 윤리규범과 윤리행동지침을 명시하여 임원의 의사결정 및 구체적인 행동기준을 제시하고 있습니다. 이를 통해 기업운영상 발생할 수 있는 위험요소를 관리하고 있으며, 외부 영입 임원의 경우 임원 선임 전 자체 검증 절차를 운영하고 있습니다.

4. 내부감시기구 운영: 회사는 내부감시기구로서 그룹 내 독립된 조직인 정도경영실을 운영하고 있습니다. 회사의 감사규정에 의거하여 정도경영실은 그룹 내 회사들의 업무처리의 타당성을 검토하고 감사 결과 위법 부당한 사례에 대해서는 징계위원회를 운영함으로써 선량한 관리자로서 임원의 책무를 다하도록 관리 감독하고 있습니다.

5. 사외이사 후보추천위원회: 회사는 사외이사 후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 상법에서 요구하는 임원 자격뿐만 아니라 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 면밀히 검토하고 있습니다. 이를 통해 주주총회에 후보자를 상정하기 전에 철저한 검증 과정을 거칩니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

회사는 보고서 제출일 현재 기준, 과거 횡령, 배임 판결을 받은 자를 임원으로 선임한 적이 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 주주대표 소송이 제기된 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사는 회사와 중대한 이해관계가 없으며, 사외이사 후보 추천 단계에서 중대한 이해관계 여부를 확인하여 중립적인 사외이사를 선임하기 위해 노력하고 있습니다

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 회사의 사외이사는 과거 회사 및 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

정상호
51
51

신현석
45
45

박계현
14
14

심승택
14
14

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사(계열회사 포함)간 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 거래 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

회사는 사외이사 선임 전 상법 제382조, 제542조의8 등에 의거한 결격사유 등에 대하여 검토 하고 있으며, 사외이사 후보자 또는 후보자가 최대주주로 있는 회사와의 거래 내역 등을 포함한 회사와의 독립성을 확인하고 있습니다. 자격 사항 등에 대한 검토 후 사외이사후보추천위원회를 통해 후보자를 선임하는 절차를 통해 사외이사의 독립성 확보를 위하여 노력하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 향후에도 사외이사가 이사회 내 독립적인 역할을 할 수 있도록 회사와 중대한 이해관계가 없는 중립적인 사외이사를 선임하고자 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

회사의 사외이사는 상법 제542조의8 및 동법 시행령 제34조에 의거하여 회사 외 1개 회사의 이사·집행임원·감사를 겸직할 수 있습니다. 이에 따라, 회사는 사외이사 선임 전 '사외이사 자격요건 확인서'를 수취하고 있으며, 선임 후 매년 사외이사에게 동일한 확인서를 받고 있습니다. 또한 사외이사 선임 시, 회사 외 타사의 이사·집행임원·감사를 겸직할 계획이 있는 경우 즉시 회사에 알릴 수 있도록 안내하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

회사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않습니다. 자세한 겸직현황은 아래 '표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황'을 참고하시기 바랍니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

박계현
O
2021-08-18
2027-03-26
현대해상화재보험 윤리경영실장
NC 문화재단
이사
2018.09
비상장

심승택
X
2024-03-26
2027-03-26
Copenhagen Infrastructure Partners 상임고문
케이제이환경
사외이사
2024.11
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 사외이사 지원부서를 통하여 활동에 필요한 정보 및 자원, 교육 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

회사는 사외이사의 직무수행을 지원하기 위하여 이사회 전담조직인 경영기획팀과 감사위원회 전담조직인 Internal Control팀을 운영하고 있습니다. 이를 통해 사외이사에게 이사회 및 위원회 개최 전에 안건 내용 및 관련 자료를 제공하고, 필요 시 사전 설명 등을 통하여 안건에 대한 충분한 사전 검토를 지원하고 있습니다. 또한 회사 이사회 운영규정 제3조의 3에 따라 필요한 경우 외부 전문가의 조력을 받을 수 있도록 지원할 의무를 규정하고 있으며, 기업지배구조헌장 II. 2.5 항에 사외이사가 외부 전문가의 자문을 받을 수 있고 이러한 경우 회사에서 지원하도록 명문화 히였습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

회사는 회사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황은 아래와 같습니다.

팀명
직원수
주요 활동 내용

경영기획팀
8명
이사회 및 위원회 전반 업무 지원

Internal Control팀
4명
감사위원회 전반 업무 지원

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

신임 사외이사들의 회사에 대한 이해도를 높이기 위하여 선임 후 그룹 및 회사의 주요 현황에 대한 설명하는 프로그램을 운영하고 있습니다. 2024년에는 신임 사외이사 2명을 포함, 모든 사외이사를 대상으로 해당 교육을 실시하였습니다. 또한 국내 경제 및 인구학, ESG 관련한 기후에 대한 트렌드에 대한 교육을 실시하였습니다. 사외이사 교육에 대한 자세한 사항은 아래와 같습니다.

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
주요 교육내용

2024.04.15
HL인재개발원
정상호, 신현석,박계현, 심승택
글로벌 지정학의 변화와 한국의 미래

2024.04.29
사내교육
정상호, 신현석,박계현, 심승택
그룹, 회사 주요 현황 등

2024.07.15
HL인재개발원
정상호, 신현석,박계현, 심승택
인구학적 상상력을 넘어 (인구 변화에 따른 미래)

2024.07.25
삼정회계법인
정상호, 신현석,박계현 (감사위원회)
기업지배구조 및 감사위원회 제도와 운영, 책임등

2024.10.21
HL인재개발원
정상호, 신현석,박계현, 심승택
기후 위기와 에너지 가치사슬의 변화

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상 기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사만 참여하는 회의는 없었습니다. 다만, 전원 사외이사로 구성된 감사위원회와 과반수의 사외이사로 구성된 지속가능경영위원회(총 4명 중 3명의 사외이사)가 운영 중이며, 감사위원회는 경영진 참석 없이 외부감사인과 분기별 1회 이상 회의를 실시하여 사외이사 별도회의 역할을 하고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 이사회 활동 평가제도를 운영하고 있지만, 사외이사의개별 평가는 시행하지 않고 있습니다. 다만, 사외이사 재선임 시 이사의 출석률 등을 종합한 활동 내용을 반영하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

회사는 2022년부터 이사회 활동 평가를 도입하여 시행하고 있습니다. 평가 항목은 이사회의 역할과 책임, 이사회의 구조, 이사회의 운영, 이사회 내 위원회, 평가결과의 반영으로 구성되어 있으며 매년 12월 사외이사를 포함한 이사회 구성원을 대상으로 당해년도 이사회 활동 평가를 질문지 및 설문조사 등의 방법으로 자기 평가로 진행하고 있습니다. 평가 결과는 차년도 1분기 이사회에서 보고 및 개선 사항 등을 논의하여 이사회 운영을 개선하고 있습니다.

2024년에도 12월에 이사회 운영 평가를 진행하였고, 이에 대한 결과를 2025년도 1분기 정기 이사회에서 보고, 개선사항에 대해 논의하였습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

회사는 2022년 이사회 활동 평가항목과 평가방법 등에 대하여 이사회의 결의로 결정한 후 평가를 실시하고 있으며, 개별 사외이사의 출석률, 안건 찬성/반대 비율 등의 정량적인 지표를 포함하여 활동 내용을 지속적으로 모니터링 하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

사외이사 개별평가를 실시하고 있지 않지만, 재선임 전 개별 사외이사의 직무 수행에 대한 정량적인 지표를 포함한 활동 내용을 종합적으로 반영하여 재선임시 평가하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 평가 방법 및 세부사항을 개선할 여지가 있는지 검토하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 사외이사의 직무수행 책임성, 투입한 시간 등을 고려하여 적정한 수준의 보수를 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

사외이사의 보수는 매년 주주총회에서 승인한 이사의 보수 한도내에서 지급됩니다. 사외이사의 직무수행 책임성, 투입한 시간 등을 고려하여 적정한 수준의 보수를 지급하고 있으며, 사외이사 독립성 유지 차원에서 평가와 보수는 연동하지 않고 있습니다. 이사ㆍ감사위원 전체의 보수 현황은 분ㆍ반기, 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

회사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여한바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사의 경영진 감독 및 이사회내 독립성 유지등을 위해 개별평가와 보수를 연동하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 주주총회에서 결정된 이사보수 한도 내에서 직무수행의 책임과 위험성, 동종/유사 업계의 보수수준, 사외이사의 독립성 등을 고려하여 보수를 지급할 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 분기별 1회 정기 이사회를 개최하며 필요시 임시 이사회를 개최하고 있습니다. 효율적인 이사회 운영을 위하여 이사회 규정을 마련하여 운영 중입니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

이사회는 분기별 1회 (1월, 4월, 7월, 10월) 개최되는 정기 이사회와 필요에 따라 개최되는 임시 이사회로 운영됩니다. 이사회는 효율적 운영을 위해 이사회 규정을 마련하였으며, 매 회의마다 의사록을 작성하여 보존하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기이사회 총 6회, 임시이사회 총 6회로 총 12회의 이사회가 개최되었습니다. 세부 내용은 아래 표 7-1-1: 공시간 내 이사회 개최내역을 참고하시기 바랍니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
3
100

임시
6
3
98

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

회사는 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책을 시행하지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

회사는 이사에 대한 책임추궁의 실효성을 확보하는 한편 유능한 인사를 이사로 유치하기 위해 회사의 비용으로 손해배상책임보험에 가입하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

회사는 책임성, 영향력, 접근성 등을 고려하여 주요 이해관계자를 주주 및 투자자, 고객, 임직원, 협력회사, 지역사회 등으로 정의하고 각 이해관계자별 소통채널을 구축하여 다양한 의견을 수렴하고 있습니다. 이를 통해 이슈를 파악하고 분석하여 정기적으로 경영진에 보고하고 있으며 경영활동에 반영하고자 노력하고 있습니다. 또한 매년 지속가능경영보고서를 발간하여 경영활동에 영향을 미치는 이슈에 대한 활동 및 성과를 투명하게 공개하고 있습니다.

또한 회사는 기업 역시 우리사회를 구성하는 일원이라는 생각 아래 지속가능한 공동체를 실현하고 ESG 경영을 고도화 하기 위해 노력하고 있습니다

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 정관 및 이사회 규정에 의거 하여 의사록을 작성하고 있으며, 개별이사의 이사회 출석률 등 활동내역을 정기보고서를 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

회사는 정관 제39조(이사회의 의사록) 및 이사회 규정 제17조(의사록의 작성)에 따라 회의 시 의사록을 작성하고 있습니다. 의사록에는 의사의 경과 요령 및 결과를 기재하고, 이사회에 참석한 이사가 직접 서명 또는 날인하여 보존하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

회사는 이사회 회의 시 이사회 의사록에 의사의 경과 요령 및 결과를 기재하고, 각 개별 이사가 안건에 대한 반대 또는 수정·보완 등의 의견이 있을 경우에는 그 내용을 기재하여 출석한 이사가 서명 또는 날인합니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표 7-2-1을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

정몽원
사내이사(Inside)
2008.03.14~2023.08.18
93

100
89
100

100
100

이석민
사내이사(Inside)
2019.03.28~2023.03.23
100

100
100
100

100
100

김만영
사내이사(Inside)
2019.03.28~2022.03.25
100

100
100

100

김형석
사내이사(Inside)
2021.03.19~2023.03.23
100

100
100
100

100
100

이용주
사내이사(Inside)
2022.03.25~2023.03.23
100

100
100
100

100
100

홍석화
사내이사(Inside)
2023.03.23~현재
100
100
100

100
100
100

권주상
사내이사(Inside)
2023.03.23~현재
100
100
100

100
100
100

최형진
사내이사(Inside)
2023.03.23~현재
100
100
100

100
100
100

김선준
사내이사(Inside)
2024.03.26~현재
100
100

100
100

김승규
사외이사(Independent)
2018.03.23~2024.03.26
100
100
100
100
100
100
100
100

김시곤
사외이사(Independent)
2018.03.23~2024.03.26
100
100
100
100
100
100
100
100

정상호
사외이사(Independent)
2021.03.19~현재
94
100
100
89
100
100
100
100

박계현
사외이사(Independent)
2021.08.18~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

신현석
사외이사(Independent)
2024.03.26~현재
100
100

100
100

심승택
사외이사(Independent)
2024.03.26~현재
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

회사는 정기공시(사업보고서 등) 외 이사회 개최 현황 및 안건 찬성률을 홈페이지에 공개하고 있지만 개별이사의 활동은 공개하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사는 개별의사의 활동을 공개하고 있지 않습니다. 다만 이사회의 의사록에는 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고, 출석한 이사 전원이 날인 또는 서명/보관하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 필요할 경우 정기공시 외 개별이사의 이사회 활동 내역을 시의성 있게 전달하기 위한 절차 및 방법에 대해 검토할 예정입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 이사회 내 경영위원회를 제외한 모든 위원회를 과반수 이상의 사외이사로 구성하고 있으며, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

회사는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 지속가능경영위원회, 경영위원회 총 4개의 이사회 내 위원회를 구성하여 운영 중에 있습니다.

감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사후보추천위원회는 총 3명 중 2명의 사외이사, 지속가능경영위윈회는 총 4명 중 3명의 사외이사로 구성되어 있으며, 해당 위원회는 사외이사가 위원장으로 선임되어 운영되고 있습니다. 다만, 경영위원회는 이사회로부터 위임받은 경영에 관한 사항 등을 신속히 의사결정 할 수 있도록 총 4명의 사내이사로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

회사는 보고서 제출일 현재 보수(보상)위원회는 설치하지 않고 있습니다. 감사위원회 총 3인은 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

감사위원회는 전원 사외이사, 사외이사후보추천위원회와 지속가능경영위원회는 과반의 사외이사로 구성되어 있지만, 경영위원회는 신속한 의사결정과 경영의 효율성을 도모할 수 있다고 판단되어 전원을 사내이사로 구성하였습니다. 다만, 경영위원회 의결 사항은 이사회 규정 제9조 (의결사항)에 의거하여 이사회에 보고하고 있습니다. 또한 보수(보상)위원회는 설치하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 필요할 경우 보수(보상)위원회 설치에 대해 검토할 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 모든 이사회 내 위원회의 조직,운영 및 권한에 관하여 명문으로 규정하고 있고, 위원회 결의 사항에 대하여 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

회사는 정관 제39조의2 및 이사회 운영규정 제 9조의1.2에 따라 위원회를 설치하여 전문적인 권한을 위임하여 이사회 운영의 효율성을 제고하고 있습니다. 각 위원회는 조직, 운영 및 권한에 관하여 명문으로 규정하여 이사회 결의로 제정하였습니다.

(1) 감사위원회

감사위원회는 이사의 직무 집행 감사, 회사의 회계와 업무를 감사 등의 권한을 가지고 있습니다. 위원은 주주총회에서 위원을 선임하고, 3인 이상의 이사로 구성하되 위원 총수의 3분의 2이상의 사외이사로 선임하도록 되어 있지만 독립성 확보를 위하여 전원 사외이사로 구성하였습니다.

(2) 사외이사후보추천위원회

사외이사후보추천위원회는 사외이사를 선임할 필요가 있는 경우 주주총회에서 선임할 사외이사의 후보 선정에 관한 사항을 의결하는 역할을 수행하고 있습니다. 2인 이상의 이사로 구성하되 과반수의 사외이사로 선임하도록 규정되어 있으며, 총 3명의 위원 중 2명의 사외이사로 구성하여 운영중에 있습니다.

(3) 지속가능경영위원회

지속가능경영위원회는 내부거래 보고 및 심의, 내부거래 세부현황 조사, 내부거래 시정조치 요구, ESG 관련 활동 보고 및 심의 등의 역할을 수행하고 있습니다. 3인 이상의 사외이사를 포함하며, 위원 총수 3분의 2 이상의 사외이사를 선임하도록 규정되어 있으며, 총 4명의 위원 중 3명의 사외이사로 구성하여 운영 중에 있습니다.

(4) 경영위원회

경영위원회는 이사회에서 위임받은 사항에 대한 의결 권한을 가지고 있으며, 주로 경영에 관한 사항에 대하여 의결하는 역할을 수행하고 있습니다. 2인 이상의 이사로 구성하도록 규정되어 있으며, 위원회의 신속한 의사결정을 목적으로 총 4명의 사내이사로 구성하여 운영중에 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

각 위원회는 의사록을 작성 및 보관하고 있으며, 이사회가 위임한 사항의 처리결과를 이사회 규정 제9조(의결사항)에 의거하여 이사회에 보고하고 있습니다. 관련 규정은 다음과 같습니다.

[제 9조 의결사항]

2. 이사회에 다음의 사항을 보고하여야 한다.

2.1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리 결과

2.2. 기타 경영상 중요한 업무진행에 관한 사항

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

각 이사회 내 위원회 결의 및 보고 사항 중 이사회 결의 및 보고 현황은 아래와 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

이사 1차
1차
2024-02-22
3
3
결의(Resolution)
사외이사후보 추천의 건
가결(Approved)
O

이사 2차
1차
2024-04-29
3
3
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

[지속가능경영위원회]

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

지속가능 1차
1
2024-02-07
4
4
보고(Report)
2024년 ESG 추진 계획
기타(Other)
ㅇ

2
2024-02-07
4
4
결의(Resolution)
이사 등과 회사간의 거래 승인의 건
가결(Approved)
ㅇ

지속가능 2차
1
2024-02-22
4
4
결의(Resolution)
이사 등과 회사간의 거래 승인의 건
가결(Approved)
ㅇ

지속가능 3차
1
2024-04-29
4
4
결의(Resolution)
정도경영위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
ㅇ

지속가능 4차
1
2024-07-25
4
4
보고(Report)
지속가능경영보고서 발간 및 주요 환경성과
기타(Other)
ㅇ

지속가능 5차
1
2024-12-19
4
4
보고(Report)
2024년 지속가능경영 (ESG) 추진 결과 보고
기타(Other)
ㅇ

2
2024-12-19
4
4
결의(Resolution)
이사 등과 회사간의 거래 승인의 건
가결(Approved)
ㅇ

[경영위원회]

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

[2024년] 경영 1차
1
2024-01-23
3
3
결의(Resolution)
기업어음증권 발행의 건
가결(Approved)
ㅇ

경영 2차
1
2024-02-08
3
3
결의(Resolution)
우리은행 일괄여신한도 만기연장 및 조건변경 약정의 건
가결(Approved)
ㅇ

2
2024-02-08
3
3
결의(Resolution)
운영자금(이천아미 용지담보) 대출약정의 건
가결(Approved)
ㅇ

경영 3차
1
2024-02-14
3
3
결의(Resolution)
마포구 합정7구역 브릿지론 대출약정 등 체결의 건
가결(Approved)
ㅇ

2
2024-02-14
3
3
결의(Resolution)
이천 부발읍 주상복합 브릿지론 변경대출약정 등 체결의 건
가결(Approved)
ㅇ

경영 4차
1
2024-02-21
3
3
결의(Resolution)
부천 소사역 공동주택 관련 대출약정 체결의 건
가결(Approved)
ㅇ

2
2024-02-21
3
3
결의(Resolution)
부천 소사역 근린생활시설 관련 대출약정 체결의 건
가결(Approved)
ㅇ

경영 5차
1
2024-04-12
3
3
결의(Resolution)
이천 부발읍 주상복합 관련 대출약정 체결 및 유동화 대출 승인의 건
가결(Approved)
ㅇ

경영 6차
1
2024-04-26
3
3
결의(Resolution)
광양 황금택지지구 분양수입금 잔금 유동화대출 약정 체결의 건
가결(Approved)
ㅇ

경영 7차
1
2024-05-10
4
4
결의(Resolution)
마포구 합정7구역 브릿지론 대출약정 변경계약 체결의 건
가결(Approved)
ㅇ

경영 8차
1
2024-05-24
4
4
결의(Resolution)
김해 안동 지역주택조합 Bridge Loan 변경약정 등 체결의 건
가결(Approved)
ㅇ

2
2024-05-24
4
4
결의(Resolution)
산업은행 여신 만기 연장의 건
가결(Approved)
ㅇ

경영 9차
1
2024-06-13
4
4
결의(Resolution)
마포구 합정7구역 브릿지론 대출약정 변경계약 체결의 건
가결(Approved)
ㅇ

2
2024-06-13
4
4
결의(Resolution)
울산 KTX 역세권 주거형 오피스텔 신축사업 대여금 집행의 건
가결(Approved)
ㅇ

경영 10차
1
2024-06-21
4
4
결의(Resolution)
마포 3-1지구 주상복합 PF대출 약정 체결의 건
가결(Approved)
ㅇ

경영 11차
1
2024-06-26
4
4
결의(Resolution)
용인 금어지구 공동주택 PF 대출 약정 체결의 건
가결(Approved)
ㅇ

2
2024-06-26
4
4
결의(Resolution)
용인 금어지구 공동주택사업 관련 대여금 집행의 건
가결(Approved)
ㅇ

경영 12차
1
2024-06-28
4
4
결의(Resolution)
이천 아미1지구 도시개발사업 관련 대여금 집행의 건
가결(Approved)
ㅇ

경영 13차
1
2024-07-03
4
4
결의(Resolution)
이천 부발읍 주상복합 PF 변경대출약정 체결의 건
가결(Approved)
ㅇ

경영 14차
1
2024-07-12
4
4
결의(Resolution)
마포구 합정7구역 복합시설 PF 대출약정 체결의 건
가결(Approved)
ㅇ

2
2024-07-12
4
4
결의(Resolution)
기업어음증권 발행의 건
가결(Approved)
ㅇ

경영 15차
1
2024-07-19
4
4
결의(Resolution)
기업어음증권 발행의 건
가결(Approved)
ㅇ

1
2024-07-19
4
4
결의(Resolution)
타법인 지분 처분의 건
가결(Approved)
ㅇ

경영 16차
1
2024-08-23
4
4
결의(Resolution)
건설공제조합 한도거래약정 변경의 건
가결(Approved)
ㅇ

경영 17차
1
2024-08-28
4
4
결의(Resolution)
성수동 오피스 개발사업 PF 대출 약정 체결의 건
가결(Approved)
ㅇ

경영 18차
1
2024-10-02
4
4
결의(Resolution)
법인 설립의 건
가결(Approved)
ㅇ

경영 19차
1
2024-10-16
4
4
결의(Resolution)
발안남양 고속화도로 민간투자사업 사업이행보증약정 체결의 건
가결(Approved)
ㅇ

경영 20차
1
2024-11-05
4
4
결의(Resolution)
울산 KTX 역세권 주거형 오피스텔 신축사업 대여금 집행의 건
가결(Approved)
ㅇ

2
2024-11-05
4
4
결의(Resolution)
양주 덕정역 공동주택사업 대여금 집행의 건
가결(Approved)
ㅇ

경영 21차
1
2024-11-13
4
4
결의(Resolution)
천안 부성지구 공동주택 개발사업 분양잔금 유동화 대출약정 체결의 건
가결(Approved)
ㅇ

경영 22차
1
2024-11-26
4
4
결의(Resolution)
해운대 우동 오피스텔 신축사업 PF대출 변경약정 체결의 건
가결(Approved)
ㅇ

2
2024-11-26
4
4
결의(Resolution)
김해 안동 지역주택조합 Bridge Loan 변경약정 등 체결의 건
가결(Approved)
ㅇ

경영 23차
1
2024-12-03
4
4
결의(Resolution)
평택동부고속화도로 민간투자사업 사업이행보증 변경약정 체결의 건
가결(Approved)
ㅇ

경영 24차
1
2024-12-13
4
4
결의(Resolution)
파주 선유리 공동주택사업(후분양) PF 대출 약정 등 체결의 건
가결(Approved)
ㅇ

2
2024-12-13
4
4
결의(Resolution)
파주 선유리 공동주택사업 대여금 집행의 건
가결(Approved)
ㅇ

3
2024-12-13
4
4
결의(Resolution)
김해대청천 에피트 공동주택사업 PF 대출 약정 체결의 건
가결(Approved)
ㅇ

[2025년] 경영 1차
1
2025-01-09
4
4
결의(Resolution)
양주 덕정역 EFETE 공동주택 신축사업 대여금 집행의 건
가결(Approved)
ㅇ

경영 2차
1
2025-01-21
4
4
결의(Resolution)
기업어음증권 발행의 건
가결(Approved)
ㅇ

경영 3차
1
2025-02-07
4
4
결의(Resolution)
우리은행 일괄여신한도 만기연장 및 조건변경 약정 체결의 건
가결(Approved)
ㅇ

2
2025-02-07
4
4
결의(Resolution)
운영자금 대출(이천아미 용지담보) 만기연장의 건
가결(Approved)
ㅇ

3
2025-02-07
4
4
결의(Resolution)
기업어음증권 발행의 건
가결(Approved)
ㅇ

경영 4차
1
2025-03-19
4
4
결의(Resolution)
마포합정7구역 복합건물 신축사업 대여금 집행의 건
가결(Approved)
ㅇ

경영 5차
1
2025-04-10
4
4
결의(Resolution)
울산 KTX 역세권 주거형 오피스텔 신축사업 계약금대출업무협약 체결의 건
가결(Approved)
ㅇ

경영 6차
1
2025-04-24
4
4
결의(Resolution)

가결(Approved)
ㅇ

2
2025-04-24
4
4
결의(Resolution)

가결(Approved)
ㅇ

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 재무전문가 1인을 포함하여 상법상 요구되는 감사위원회의 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

회사는 상법 제415조의2, 제542조의11 및 정관 제41조의2에 따라 감사위원회를 별도로 설치하고 있으며, 법령 및 정관 등 관련 제규정에 따라 회사의 회계와 업무를 감사하고, 이를 위하여 언제든지 영업에 관한 보고를 요구하거나, 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 또한 외부감사인을 선정하며, 이사회가 위임한 사항을 처리합니다. 감사위원회는 정관 제41조의2 및 감사위원회 운영규정 제8조에 따라, 3인이상의 이사로 구성하며, 위원의 3분의2 이상은 사외이사이어야 합니다. 위원회는 상법 제542조의11 제2항에서 정하는 회계 또는 재무전문가 1인 이상 포함하여야 하며, 사외이사가 아닌 위원은 상법 제542조10 제2항의 요건을 갖추어야 합니다. 보고서 제출일 현재 회사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 상법 제542조의11 제2항의 요건을 모두 갖추고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

신현석
위원장
사외이사(Independent)
ㆍ'13~'14 : 우리은행 본점2기업영업본부 영업본부장

ㆍ'14~'15 : 우리은행 전략기획부 본부장

ㆍ'15~'17 : 우리은행 경영기획단 상무

ㆍ'17~'17 : 우리은행 경영기획그룹 집행부행장

ㆍ'17~'20 : 우리피앤에스 대표이사

ㆍ'20~'23 : 우리아메리카은행 법인장

ㆍ'23~'24.03 : 우리은행 글로벌그룹 자문역

ㆍ'24~'현재 에이치엘디앤아이한라 사외이사 및 감사위원
금융기관·정부·증권유관기관 등 경력자

정상호
위원
사외이사(Independent)
ㆍ'06~'08 건설교통부 항공안전본부장

ㆍ'08~'11 교통안전공단 이사장

ㆍ'14~'16 신대구부산고속도로㈜ 대표이사

ㆍ'17~'20 KB부동산신탁 사외이사

ㆍ'18~'21 동양고속㈜ 사외이사 및 감사위원

ㆍ'21~'현재 에이치엘디앤아이한라 사외이사 및 감사위원

박계현
위원
사외이사(Independent)
ㆍ'09~'10 사법연수원 교수

ㆍ'10~'11 대검찰청 감찰본부 감찰2과 과장

ㆍ'11~'12 대검찰청 대변인

ㆍ'15~'16 제49대 춘천지방검찰청 원주지청장

ㆍ'16~'17 춘천지방검찰청 차장검사

ㆍ'17~'18 서울고등검찰청 검사

ㆍ'18~현재 엔씨문화재단 부이사장

ㆍ'21~현재 에이치엘디앤아이한라 사외이사 및 감사위원

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

회사는 감사위원회가 관련 법규에 따라 감사 직무를 수행함에 있어 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하도록 하고 있습니다. 상법 및 감사위원회운영규정 상 감사위원회 위원의 독립성을 위한 상법상 주요 조건은 아래 표와 같으며, 회사는 선출기준을 충족하고 있습니다.

<감사위원회 독립성 요건 및 현황> (※ 2024년말 기준)

구 분

선출기준의 충족여부
관계 법령 등

3명 이상의 이사로 구성
충족(3명)
상법 제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2 이상
충족(전원 사외이사)
상법 제415조의2 제2항

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가
충족(신현석 1인)
상법 제542조의11 제2항

감사위원회의 대표는 사외이사
충족(신현석 1인)
상법 제542조의11 제2항

그 밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)
충족(해당사항 없음)
상법 제542조의11 제3항

감사위원회는 상법 제542조의11 제2항, 동법 시행령 제37조 제2항, 감사위원회 운영규정 제8조에서 정하는 회계 또는 재무전문가 1인 이상을 포함하여야 하며, 회사는 아래 표와 같이 요건을 충족하고 있습니다.

<회계 또는 재무전문가 현황> (※ 2024년말 기준)

직책
구분
성명
회계 또는 재무전문가 경력
비 고

위원장
사외이사
신 현 석
ㆍ'87.02~'89.11 : 우리은행 종합기획실 행원

ㆍ'89.12~'90.03 : 우리은행 종합기획부 계장

ㆍ'91.08~'95.02 : 우리은행 종합기획부 대리

ㆍ'15.12~'17.02 : 우리은행 경영기획단 상무(CFO)

ㆍ'17.02~'17.12 : 우리은행 경영기획그룹 집행부행장(CFO)
금융기관·정부·증권유관기관 등 경력자(4호 유형)

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

회사는 감사위원회가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 2020년 2월 4일 ‘감사위원회 운영규정’을 제정하여 감사위원회 운영에 적용하고 있으며, 2024년 12월 23일 개정사항을 반영하여 규정을 개정, 시행하고 있습니다. 감사위원회는 이사와 경영진의 직무집행을 감독하며 주된 역할과 기능은 아래와 같습니다.

[감사위원회 운영규정 제4조(직무와 권한)]

4.1 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

4.2 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

4.2.1 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무?재산상태 조사

4.2.2 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

4.2.3 임시주주총회의 소집 청구

4.2.4 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

4.2.5 감사위원 해임에 관한 의견진술

4.2.6 이사의 보고 수령

4.2.7 이사의 위법행위에 대한 유지청구

4.2.8 이사, 회사간 소송에서의 회사 대표

4.2.9 회계부정에 대한 내부신고·고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고·고지자의 신분 등에 관한

비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

4.2.10 재무제표(연결재무제표 포함)의이사회 승인에 대한 동의

4.2.11 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가

4.2.12 외부감사인의 선정

4.3 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

4.3.1 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

4.3.2 관계자의 출석 및 답변

4.3.3 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4.3.4 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

4.4 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

회사는 감사위원의 전문성 강화 및 직무수행에 필요한 정보 제공, 업무의 효과적 수행을 위하여 회계법인 등 외부 전문가의 자문을 받아 업무수행에 필요한 교육을 제공하고 있습니다. 공시대상 기간 동안 회사가 감사위원에게 제공한 교육현황은 다음과 같습니다.

<2024년 교육제공 현황>

교육일자
교육실시주체
참석 감사위원
주요 교육내용

2024.07.25
삼정회계법인
감사위원 3인 전원

(신현석 이사, 정상호 이사, 박계현 이사)
기업지배구조 및 감사위원회 제도와 운영, 책임

감사위원회 회계감독

감사위원회 관련 법규

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

회사는 감사위원회 운영규정 제4조(직무와 권한), 동 규정 제18조(부정행위 발생시 대응), 내부회계관리 규정 제11조(감사위원회)를 통하여 회사의 비용으로 외부전문가의 조력을 받을 권한을 규정하고 있으며 감사위원회의 요청이 있을 경우 충분한 지원을 할 것입니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 운영규정 제18조(부정행위 발생시 대응)에서 정하는 바에 따라 기업의 부정행위가 발생하였을 경우, 즉시 이사 등에게 조사보고를 경영진에게 요구하거나 직접 조사할 수 있으며, 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구할 수 있습니다. 또한 감사위원회는 업무진행 경과 등을 확인하기 위해 중요 회의에 출석하거나, 문서 등을 열람할 수 있으며, 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한을 가지고 있습니다. 위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보 받은 경우 해당 위반사실에 대한 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출합니다. 그리고 내부회계관리 규정 제3장 제 11조, 제 9조에 의거, 감사위원회는 외부감사인으로부터 통보받은 회계 처 리 위반 사실 조사 및 결과에 대한 시정 요구, 직무 수행할 때 필요한 자료, 정보 및 비용을 대표이사에게 요청할 수 있으며 대표이사는 지체 없이 따라야 합니다. 다만, 특별한 사유가 존재할 경우 당해 요청을 거부할 수 있으며, 이 경우 해당 사유를 감사위원회 또는 외부감사인에게 문서로 제출해야 합니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회는 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보 접근과 관련하여 감사위원회 운영규정 제4조(직무와 권한)에서 정하는 바에 따라 정보접근에 대한 권한을 가지고 있으며 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하도록 정하고 있습니다. 세부 내용은 아래와 같습니다.

[감사위원회 운영규정 제4조(직무와 권한)]

4.3 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

4.3.1 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

4.3.2 관계자의 출석 및 답변

4.3.3 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4.3.4 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

회사는 감사위원회의 효율적인 감사업무수행을 보좌하기 위하여, 감사위원회 지원조직을 설치 운영하고 있습니다. 지원업무는 내부회계관리전담팀인 Internal Control팀이 수행하며, 매분기 회계부정신고접수 및 조사 현황을 포함한 내부회계관리제도 운영 실태를 보고하며, 감사위원회의 지시가 있을 경우 그에 따라 특정사항의 감사 또는 검토 업무를 실시하고 그 결과를 감사위원회에 보고합니다. 지원조직 운영을 위한 사항은 감사위원회 운영규정에서 아래와 같이 정하고 있습니다.

[감사위원회 운영규정 제4조(직무와 권한)]

4.5 위원회는 원활하고 효율적인 직무 권한 수행을 위해 감사위원회 지원조직을 운영한다.

4.5.1 내부회계관리전담팀이 감사위원회 지원조직으로서 업무 지원을 수행한다.

4.5.2 위원회는 내부신고센터에 등록된 신고 및 기타 사안에 대한 조사를 내부회계관리전담팀에서 수행하도록 지시할 수 있다.

내부회계관리전담팀의 구성은 아래와 같습니다.

부서(팀)명
직원수(명)
직원(근속연수)
주요활동내역

Internal

Control팀
4
총 평균 17년

팀장 1명(20년)

팀원 3명(15년)
내부회계관리제도 구축/설계/평가

감사위원회 업무지원

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

경영진으로부터의 독립성 확보를 위하여 지원조직인 내부회계관리전담팀의 팀장에 대한 임면과 매년 성과평가 결과를 감사위원회가 최종 동의하도록 감사위원회운영규정에 따라 수행하고 있으며 감사위원회운영규정의 세부내용은 아래와 같습니다.

[감사위원회 운영규정 제4조(직무와 권한)]

4.5 위원회는 원활하고 효율적인 직무 권한 수행을 위해 감사위원회 지원조직을 운영한다.

4.5.1 내부회계관리전담팀이 감사위원회 지원조직으로서 업무 지원을 수행한다.

4.5.2 위원회는 내부신고센터에 등록된 신고 및 기타 사안에 대한 조사를 내부회계관리전담팀에서 수행하도록 지시할 수 있다.

4.5.3 내부회계관리전담팀의 팀장 임면은 위원회의 동의를 얻어야 한다.

4.5.4 회사는 내부회계관리전담팀의 팀장에 대한 성과평가 결과에 대하여 위원회의 동의를 얻어야 한다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

회사는 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책은 운영하고 있지 않습니다. 다만 감사위원의 법적 책임 수준 및 동종 업계 수준 등을 고려한 적정 수준의 기본급과 회사 업무에 따른 경비에 한하여 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.0

감사위원이 아닌 사외이사와 감사위원회 위원의 평균보수액은 아래 표와 같습니다.

<2024년 보수지급금액 현황>

구분
인원수
보수총액(천원)
평균보수액(천원)
비고

사외이사(감사위원회 제외)
1
54,961
54,961

감사위원회 위원
3
165,020
55,007

※ 상기 인원수는 공시서류 작성기준일 현재 재직중인 이사의 수이며, 실제 지급된 보수총액 및

한도금액에는 당기 중 사임한 이사들의 재직기간 소득이 포함되어 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 연 4회 이상 정기 및 임시 위원회를 개최하고 있으며, 그 내역은 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

감사위원회는 정기적으로 분기 1회 이상 위원회를 개최하고 있으며, 필요에 따라 임시위원회를 수시로 개최하고 있습니다. 2024년부터 보고서 제출일 현재까지 총 10회의 위원회가 개최되었으며, 7건의 의안에 대한 심의가 있었고 14건의 보고사항이 보고되었습니다. 회사는 삼정회계법인과 연속하는 6개 사업연도(2017년~2022년)의 계약이 종료되어 2023 사업년도부터 주기적 감사인 지정제도 대상이었으나, 금감원의 예외적 분산지정 정책 시행으로 입찰을 진행하였고, 2023년 2월 감사위원회 심의를 통해 삼정회계법인이 2023년~2025년까지 회사의 외부감사인으로 선임되었습니다. 그리고 2024년 11월12일 금감원의 주기적 감사인 지정에 따른 감사인 선임이 이루어져 2025 사업연도부터는 우리회계법인 외부감사인으로 선임되었으며, 2025년2월6일 개최된 감사위원회에서 외부감사인 선임에 대한 검토 및 승인을 실시 하였습니다. 회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조에 따라 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 내부회계관리규정을 갖추고, 사업연도마다 대표이사가 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 내부회계관리제도의 운영실태를 보고하여야 합니다. 감사위원회는 2024년 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하고, 2024년 12. 31일 현재 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다는 의견을 2025년 2월 24일 이사회에 보고하였습니다

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

회사는 감사위원회 운영규정을 통해 감사위원회의 소집절차, 결의방법, 부의사항, 의사록 작성, 내부회계관리제도 등에 대하여 규정하고 있습니다. 감사위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하며, 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 반대이유 등을 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 위원회는 대면회의를 개최하여 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하고 정기총회 개최 1주 전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면보고하고 그 평가보고서를 회사의 본점에 5년간 비치하여야 합니다. 내부회계관리제도의 관리?운영에 대하여 시정의견이 있는 경우에는 이를 포함하여 보고하여야 합니다. 또한 위원회는 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성?비치하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 각 감사위원이 기명날인 또는 서명하여야 합니다. 위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 하며, 위원회는 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변하여야 합니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

<2024년 감사위원회 회의 개최 내역>

회차
개최일자
출석/정원
의안내용
가결여부
개별이사 출석 내역

의안구분
의안내용
김승규
신현석
정상호
박계현

1
2024.02.07
3 / 3
보고
2024년 정도경영실 운영계획 보고
보고
참석

참석
참석

보고
2023년 4분기 내부회계관리제도 운영보고
보고
참석

참석
참석

결의
제44기 재무제표 검토의 건
가결
참석

참석
참석

2
2024.02.22
3 / 3
결의
2023년 내부회계관리제도 운영 평가의 건
가결
참석

참석
참석

3
2024.03.26
3 / 3
결의
감사위원회 위원장 선임의 건
가결

참석
참석
참석

4
2024.04.29
3 / 3
보고
2024년 내부회계관리제도 운영계획 보고
보고

참석
참석
참석

보고
2024년 1분기 결산실적 보고
보고

참석
참석
참석

5
2024.07.25
3 / 3
보고
2024년 상반기 정도경영실 운영 보고
보고

참석
참석
참석

보고
2024년 2분기 내부회계관리제도 운영 보고
보고

참석
참석
참석

보고
2024년 상반기 결산실적 보고
보고

참석
참석
참석

6
2024.10.24
3 / 3
보고
2024년 3분기 내부회계관리제도 운영 보고
보고

참석
참석
참석

보고
2024년 3분기 결산실적 보고
보고

참석
참석
참석

7
2024.12.24
3 / 3
동의
내부회계관리전담 팀장 임면 동의의 건
동의

참석
참석
참석

8
2025.02.06
3 / 3
보고
제44기 재무제표 보고
보고

참석
참석
참석

보고
2025년 정도경영실 운영계획 보고
보고

참석
참석
참석

보고
2024년 4분기 내부회계관리제도 운영보고
보고

참석
참석
참석

결의
주기적 저정 제도에 따른 감사인 선임의 건
가결

참석
참석
참석

9
2025.02.24
2 / 3
결의
2024년 내부회계관리제도 운영실태평가의 건
가결

참석
참석
불참

결의
제45기 감사보고서 제출의 건
가결

참석
참석
불참

10
2025.04.30
3 / 3
보고
2025년 내부회계관리제도 운영계획 보고
보고

참석
참석
참석

보고
2025년 1분기 결산실적 보고
보고

참석
참석
참석

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

김승규
사외이사(Independent)
100

100
100

신현석
사외이사(Independent)
100
100

정상호
사외이사(Independent)
95
100
100
83

박계현
사외이사(Independent)
100
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 외감법 및 회사 운영규정 제 23조(외부감사인 선정 등)에 따라 외부감사인 선정에 관한 기준과 절차를 정하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

[정책 마련 여부]

회사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 의거하여 감사위원회에서 외부감사인을 선임하고 있습니다. 감사위원회 운영규정 제 23조(외부감사인 선정 등)를 통해 외부감사인 선정에 관한 기준과 절차를 정하고 있으며, 세부내용으로 감사시간, 감사인력, 감사보수 및 감사계획의 적정성, 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확인하도록 규정되어 있습니다. 그리고 위원회는 외부감사인의 독립성 확보를 위해 감사위원회 운영규정 제25조(외부감사인의 독립성)에서 외부감사인과 회사와 관련된 주요사항을 비롯하여 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항 및 그 외 이해상충의 소지가 높은 업무에 대하여 검토한 후 이에 대한 적절한 의견을 이사회에 개진할 수 있도록 정하고 있습니다. 감사위원회는 외부감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항을 문서로 정하고 외부감사인을 선정하기 위한 대면 회의를 개최합니다. 외부감사인 선임시, 논의되는 주요 평가항목은 다음과 같습니다.

<외부 감사인 선정시 주요 평가 항목>

평가항목
배점

입찰가격
10

회계법인의

역량
내부품질관리
7

독립성 및 법규준수
5

과거 수행업무의 적정성
3

회계관련 전문성
13

조직의 안정성
7

감사업무

수행팀의 역량
감사담당자의 경험
9

감사담당자의 산업전문성
10

업무부담
3

징계
3

감사수행절차의

적정성
투입인력 및 투입시간의 적정성
15

파트너, 매니저의 업무관여도
6

위험분야에 대한 감사계획
5

전문가활동(활용계획)
2

감사위원회와의 커뮤니케이션
2

계
100

앞서 설명한 바와 같이, 회사는 삼정회계법인과 연속하는 6개 사업연도(2017년~2022년)의 계약이 종료되어 2023 사업년도부터 주기적 감사인 지정제도 대상이었으나, 금감원의 예외적 분산지정 정책 시행으로 입찰을 진행, 2023년 2월 감사위원회 심의를 통해 삼정회계법인이 2023년~2025년까지 회사의 외부감사인으로 선임되었습니다.

[독립성 훼손우려 상황 유무]

회사는 2023년부터 2024년까지 삼정 회계법인이 외부감사인으로 선임되어 있습니다. 그리고 외부감사인의 독립성 훼손이 우려되는 아래와 같은 상황은 공시대상 기간 중 발생하지 않았습니다.

1. 회계감사 외 내부감사기구의 ‘사전승인’ 없이 경영자문 등 비감사 용역 체결 : 미발생

2. 감사용역 금액 대비 과도한 수준의 비감사 용역 체결 : 미발생

3. 객관적 보수 외에 명목을 불문하고 어떠한 형태로든 재무제표 감사와 관련한 보상(성공 보수) 약정 : 미발생

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

2023년 외부감사인 선임 관련 총 2차례의 회의가 개최되었습니다. 2022년 10월 27일 감사위원회에서는 ‘Y23~Y25 외부감사인 선임 진행(안) 보고’가 보고되었으며, 주요내용은 선임사유, 입찰개요, 진행일정, 외부감사인 후보 평가표 등 입니다. 이후 복수의 회계법인으로부터 외부감사업무에 대한 제안서를 수령하여 입찰가격, 감사품질(회계법인 역량, 감사업무수행팀 역량, 감사수행절차 적정성)에 대한 감사위원회의 평가를 진행하였습니다. 2023년 2월 8일 감사위원회에서는 ‘2023년~2025년 외부감사인 선임의 건’이 심의 승인되었으며, 주요내용은 입찰/평가 결과, 향후 일정 등입니다. 그리고 2024년 11월12일 금감원의 주기적 감사인 지정에 따른 감사인 선임이 이루어져 2025 사업연도부터는 우리 회계법인 외부감사인으로 선임되었으며, 2025년 2월6일 개최된 감사위원회에서 외부감사인 선임에 대한 검토 및 승인을 실시하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 외부감사 종료 후 외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행하였는지에 대하여, 매 사업연도마다 외부감사인이 감사보고서를 제출한 이후 감사보수와 감사시간, 감사인력 등 전반을 종합적으로 검토하여 그 적정성을 확인하고 있습니다. 2024년 외부감사인과 체결한 계약서 및 제안서와 실제 외부감사 실시 내용을 비교해 볼 때 특이사항은 없으며, 2025년 4월 30일 개최된 2025년 2분기 정기 감사위원회에서 보고되었습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

기간
용역명

금액

(백만원)

24.03월
글로벌최저한세 대응방안 구축 용역
15

24.11월
장기미회수 공사채권 회수방안 관련

사업구조 변경에 따른 세무 검토 용역
18

합 계

33

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 경영진 참석 없이 분기 1회 이상 외부감사인과 의사소통을 진행하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

회사는 2023년부터 경영진 참석을 배제한 감사위원회와 외부감사인 간의 독립적 커뮤니케이션을 매분기 1회 이상 시행하고 있습니다. 공시대상기간의 세부 소통내역은 아래 표 10-2-1을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2024-02-07
1분기(1Q)
감사인의 독립성, 핵심 감사사항 및 감사일정 계획 등 보고

내부회계관리제도 감사 진행경과 및 계획

2회차
2024-04-29
2분기(2Q)
감사인의 독립성, 핵심 감사사항 및 감사일정 계획 등 보고

내부회계관리제도 감사 소개

3회차
2024-07-25
3분기(3Q)
감사인의 독립성, 핵심 감사사항 및 감사일정 계획 등 보고

내부회계관리제도 감사 소개

4회차
2024-10-24
4분기(4Q)
감사인의 독립성, 핵심감사사항 및 감사일정 계획 등 보고

내부회계관리제도 감사 진행경과 및 계획

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

회사의 내부감사기구는 외부감사인이 재무제표 및 내부회계관리제도 감사시 절차 및 내용에 있어 충실히 업무를 수행하고 있는지 확인하기 위하여, 매분기 외부감사인과 커뮤니케이션을 진행하고 있습니다. 주요 논의사항은 감사인의 독립성, 핵심 감사사항, 감사일정 계획 및 감사결과 보고, 내부회계관리제도 감사진행 경과 및 감사결과 보고 등 외부감사 업무 전반에 관하여 확인하고 있습니다.

감사위원회는 감사위원회 운영규정(감사위원회 운영규정 제24조 외부감사인과의 연계)을 통해 외부감사인과 긴밀한 관계를 유지하고 동 외부감사인의 감사 계획 및 절차와 결과를 활용하여 감사목적 달성을 위해 노력하도록 규정하고 있습니다. 감사위원회는 회사의 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로부터 통보 받은 경우, 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구할 수 있으며, 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출 하여야 합니다.

내부회계관리 규정 제3장 제 11조, 제 9조에 의거, 감사위원회는 외부감사인으로부터 통보받은 회계 처리 위반 사실 조사 및 결과에 대한 시정 요구, 직무 수행할 때 필요한 자료, 정보 및 비용을 대표이사에게 요청할 수 있으며 대표이사는 지체 없이 따라야 합니다. 다만, 특별한 사유가 존재할 경우 당해 요청을 거부할 수 있으며, 이 경우 해당 사유를 감사위원회 또는 외부감사인에게 문서로 제출해야 합니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

감사위원회는 외부감사인이 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 및 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 때 이를 위원회에 통보하도록 요구하고 있습니다. 위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하여야 하며, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구할 수 있으며, 해당 위반사실에 대한 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 합니다.(감사위원회 운영규정 18. 부정행위 발생시 대응, 제 24조 외부감사인과의 연계)

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

회사 재무제표를 외부감사인에게 제공한 내역은 표 10-2-2를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제44기
2024-03-26
2024-01-25
2024-02-01
삼정회계법인

제45기
2025-03-25
2025-02-03
2025-02-10
우리회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

회사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 기업가치 제고 계획 공시를 하지 않았습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

회사는 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시를 하지 않았습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

기업가치 제고 계획 공시를 활용하지는 않았으나, 분기별 실적 발표 직후 회사 공식 홈페이지를 통해 IR 보고서를 제작해 정기적으로 게시하며 회사 실적 및 경영 현황에 대해 알리고 있습니다. 아울러 매 분기 실적발표 후 시행하는 기업설명회, 기업탐방을 신청하는 기관투자자와의 대면 소통, 개인 주주 대상 실적 설명(요청시) 등을 수시로 진행하는 등 주주 및 시장 참여자와의 소통을 위해 다양한 채널을 활용하고 있습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 정관

2. 이사회 운영규정

3. 경영위원회 운영규정

4. 지속가능경영위원회 운영규정

5. 감사위원회 운영규정

6. 사외이사후보 추천위원회 운영규정

7. 내부회계관리규정

8. 기업지배구조헌장

9. 윤리규범

10. 윤리행동지침