한올바이오파마 — 기업지배구조보고서공시  (20250530)
제출인: 한올바이오파마



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

한올바이오파마

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2025-05-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김성운
성명 :
이미영

직급 :
본부장
직급 :
부장

부서 :
경영관리본부
부서 :
기획팀

전화번호 :
02-2204-1756
전화번호 :
02-2204-1922

이메일 :
holycloud@hanall.co.kr
이메일 :
mylee@hanall.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
(주)대웅제약
최대주주등의 지분율(%)
33.88

소액주주 지분율(%)
53.14

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
의약품

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
대웅

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
138,944
134,910
109,995

(연결) 영업이익
230
2,211
1,506

(연결) 당기순이익
-1,805
3,509
251

(연결) 자산총액
212,881
239,747
213,451

별도 자산총액
213,093
240,012
213,430

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

60

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
해당없음
주주총회 4주 전에 소집결의 및 소집공고를 진행하였습니다.

전자투표 실시
O
해당없음
2021년 3월부터 정기주주총회에 전자투표제를 도입하고 지속적으로 실시하고 있습니다

주주총회의 집중일 이외 개최
O
해당없음
주주총회 집중일 이외 개최하였습니다.

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
배당절차 개선 관련 상장회사협의회 표준정관 개정안 미반영하였으나 반영 검토 중입니다.

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
정기보고서 외 별도 배당 관련 통지는 진행하지 않았습니다.

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
주요 요직에 대한 승계정책이 명문화되어 있지 않으나 인사위원회에서 공정한 평가, 체계적 육성, 지속적인 관리 등을 실시하고 있습니다.

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
해당없음
리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리와 관련된 정책을 마련하고 이를 운영하고 있습니다.

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
대표이사가 아닌 사내이사가 이사회 의장을 담당하고 있습니다.

집중투표제 채택
X
해당없음
정관에 집중투표제를 배제하고 있습니다.

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
해당없음
임원 선임 시 후보자에 대한 적격성 여부를 검토하고 있습니다.

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
보고서 제출일 현재 당사의 구성원은 단일성으로 구성되어 있으나 경험과 능력을 중심으로 추천 및 선임되었을 분 특성 성에 대한 차별적인 판단은 개입되지 않았습니다.

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
해당없음
경영진으로부터 독립적인 감사위원회를 운영중입니다.

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
감사위원이 회계사로서 회계 또는 재무전문가입니다.

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
해당없음
공시 대상 기간 중 2회 실시하였습니다.

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
정관 및 감사위원회 규정에 의거, 감사위원회는 필요 시에 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사 및 자회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있습니다.

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주가치 제고 및 권익 보호를 위하여 정보공개의 투명성, 기업경영의 건전성, 안정성 확보 및 견제와 균형의 추구를 바탕으로 당사의 특성 및 조직문화가 반영된 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다.

지배구조 투명성 확보를 위해 관련된 업무처리 기준, 절차 및 결과를 공개하고 있습니다. 정관, 이사회 규정, 이사회 안건 및 결과 등 지배구조 기준과 경과를 홈페이지 및 공시를 통해 공개하여 지배구조 운영에 관해 주주 및 이해관계자들의 이해를 돕고 있습니다.

내부적으로 독립성과 전문성을 갖춘 이사회를 구성하여 운영하고 있으며 상법 등 외부법령에 따라 사외이사를 선임하여 독립적인 지위에서 이사와 경영진의 업무가 적절하고 적법하게 집행되고 있는지 공정하게 감독하고 있습니다. 작성기준일 현재 이사회 총원 7명 중 사외이사는 2명으로 상법상 요건인 4분의 1 이상을 충족하여 이사회를 구성함으로써 이사회의 독립성을 제고하고 이사회에서 경영진에 대한 견제기능을 수행하도록 하고 있습니다. 사외이사에게는 감독에 필요한 자료를 요청할 수 있는 권한을 부여하고 회사는 사외이사에 대한 정보제공 의무를 부여하여 이사회가 독립적인 판단을 하며 경영진에 대한 견제 기능을 실질적으로 수행할 수 있는 기반을 마련하였습니다.

또한 이사회가 특정한 공통의 배경을 갖거나 특정 이해관계를 대변하지 않도록 다양한 전문성을 갖춘 적임자로 구성하여 이사회가 특정 배경과 직업군에 편중되지 않도록 하고 있습니다.

당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회, 경영진, 내부감사기구 모두의 상호 견제와 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성 강화

당사의 이사회는 제약산업 및 경영 전문가, 회계 전문가, R&D 임상 전문가 등으로 구성되어 효율적이고 합리적인 의사결정을 수행하고 있습니다.

회사의 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사 선임 권한을 가지고 있으며 사외이사는 다양한 분야의 전문성과 풍부한 경험을 갖춘 자로 추천되고 주주총회에서 주주의 결의로 선임됩니다.

공시서류제출일 현재 이사회 총원 7명 중 사외이사는 2명으로 상법상 요건인 4분의 1이상을 충족하여 당사의 이사회를 구성함으로써 이사회의 독립성을 제고하고 이사회에서 경영진에 대한 견제 기능을 수행하도록 하고 있습니다.

또한, 감시기관으로서 상법시행령 제37조 및 금융사지배구조법 시행령 제16조에 의거하여 감사위원의 자격요건 및 선임에 준하는 수준으로 인정하는 회계·재무전문가를 선임하여 적극적으로 이사회에서 감사의견을 개진하며 공정한 의사결정 과정에 대한 감시역할을 수행하고 있습니다.

(2) 이사회 내 위원회 중심의 운영

당사는 정관 및 이사회규정에 따라 감사위원회를 설치하여 이사회 운영의 효율성을 제고하고 있습니다. 감사위원회의 독립성과 감사기능 강화를 통한 지배구조 투명성 확보, 주주가치제고 등을 목적으로 2012년 개정상법에 따라 전원 사외이사로 구성된 감사위원회가 설치되었습니다. 감사위원회는 이사에게 영업에 관한 보고 요구 및 회사의 회계와 업무 감사를 승인하고, 외부감사인을 선정하며, 내부회계관리 운영실태를 평가하고 있습니다.

당사의 경우 법령상(상법 제542조) 의무화된 위원회가 아닌 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, 내부거래위원회 등은 설치되어 있지 않습니다.

(3) 사외이사의 전문성 강화

이사회 내 구성원은 다양한 전문성이 두루 요구됩니다. 특히, 사외이사의 경우 전문적인 시각에서 이사회 의결 사항을 검토할 수 있어야 합니다. 당사는 사외이사 선임 시 사업에 대해 높은 이해도를 가진 전문가를 사외이사의 기본 요건 중 하나로 두고 있습니다. 아울러 당사는 사외이사가 보유한 전문역량을 극대화하고 이사회 부의 안건에 대한 면밀한 사전 심의를 바탕으로 한 최선의 의사결정이 이루어질 수 있도록 적극적으로 지원하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현재 당사는 주주총회 4주 전에 소집공고를 실시하여 본 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 결산 프로세스 등의 개선을 통해 기업지배구조 모범규준에 따라 제 52기에는 주주총회 4주전 소집 통지 및 공고를 진행하였습니다.

소집공고의 일정을 앞당김으로써 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사 할 수 있도록 진행하였으며 향후 관련 기준이 유지될 수 있도록 내부 프로세스를 정비하고 고도화할 예정입니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회 개최 정보는 아래와 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제52기 정기주주총회
제51기 정기주주총회
제50기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2025-02-25
2024-03-08
2023-03-10

소집공고일
2025-02-25
2024-03-11
2023-03-14

주주총회개최일
2025-03-26
2024-03-28
2023-03-29

공고일과 주주총회일 사이 기간
28
17
15

개최장소
연구소/경기 수원시
연구소/경기 수원시
연구소/경기 수원시

주주총회 관련사항 주주통보 방법
- 소집통지서 발송(의결권 있는 발행주식총수의 1% 초과 주주)

- 금융감독원 및 한국거래소 전자공시 시스템에 공고

- 홈페이지 게시
- 소집통지서 발송(의결권 있는 발행주식총수의 1% 초과 주주)

- 금융감독원 및 한국거래소 전자공시 시스템에 공고

- 홈페이지 게시
- 소집통지서 발송(의결권 있는 발행주식총수의 1% 초과 주주)

- 금융감독원 및 한국거래소 전자공시 시스템에 공고

- 홈페이지 게시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O
O

통지방법
주주총회 소집결의 영문공시
주주총회 소집결의 영문공시
주주총회 소집결의 영문공시

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 4명 출석
7명 중 4명 출석
7명 중 4명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
주주발언 없음
주주발언 없음
주주발언 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 과거에 관계사의 결산지연 등으로 인해 주주총회 4주전까지 소집 통지 및 공고를 하지 못하였으나 최근 52기 정기주주총회에는 주총 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 소집 결의 사항을 주주총회 4주전에 공시하여 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 제52기 주주총회는 내부 결산 프로세스 재점검 및 개선 결과 주주총회 4주전 공시가 가능할 수 있었습니다. 향후 프로세스의 점검과 고도화를 계속해 나갈 방침입니다. 아울러 본 보고서 제출일 현재 당사는 주요사항과 관련하여 외국인 주주를 위한 영문공시를 실시하고 있습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 참여를 극대화 하기 위해 정기주주총회 집중일 회피, 전자투표제도 시행 등 여러 방면에서 노력하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 소액주주들의 참여도 제고를 통해 주주총회를 활성화시키고자 주주총회 집중일을 회피하여 개최하였습니다. 제52기, 제51기, 제50기 주주총회는 한국상장회사협의회의 주총분산 자율준수프로그램에 참여하여 주주총회 집중일 이외의 날에 주주 총회를 개최하였습니다. 향후에도 주주총회 집중일 이외의 날에 개최할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

당사는 제 48 기 주주총회부터 전자투표제를 도입ㆍ실시하였습니다. 다만 전자투표로 동일한 목적을 달성할 수 있다고 판단하여 서면투표제는 도입하고 있지 않습니다. 향후에도 당사는 주주가 더욱 원활하게 의결권을 행사할 수 있도록 다양한 측면에서 노력할 예정입니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
52기
51기
50기

정기주주총회 집중일
2025.03.21

2025.03.27

2025.03.28
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31

정기주주총회일
2025-03-26
2024-03-28
2023-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 아래와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제52기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
이사선임의 건

(기타비상무이사 후보 김진형)
가결(Approved)
50,765,611
27,922,234
27,463,322
98.4
458,912
1.6

제52기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건

(감사위원회 위원 후보 김진형)
가결(Approved)
31,229,386
8,463,478
7,727,413
91.3
736,065
8.7

제52기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
50,765,611
27,922,234
22,469,742
80.5
5,452,492
19.5

제51기 정기주주총회
제1-1호 의안
보통(Ordinary)
이사선임의 건

(사내이사 후보 윤재춘)
가결(Approved)
50,693,117
30,688,568
30,457,500
99.2
231,068
0.8

제51기 정기주주총회
제1-2호 의안
보통(Ordinary)
이사선임의 건

(사내이사 후보 정승원)
가결(Approved)
50,693,117
30,688,568
30,457,500
99.2
231,068
0.8

제51기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건

(감사위원회 위원이 되는 사외이사 후보 정헌)
가결(Approved)
30,254,782
10,250,233
9,932,400
96.9
317,833
3.1

제51기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
50,693,117
30,688,568
24,159,879
78.7
6,528,689
21.3

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

당사는 주주의 자유롭고 편리한 의결권 행사와 효율적인 주주총회 진행을 위해 전자투표제를 도입하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 많은 주주가 의결권을 행사 할 수 있도록 주주총회 집중일 회피, 의결권 대리행사 권유, 전자투표 제도 등을 통해 주주의 의견을 존중하고 그 의견이 당사 주요 의사결정에 반영될 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안과 관련하여 절차 등을 홈페이지에 공고하고 있지는 않으나 관계법령에 따라 주주제안권 행사를 적법하게 보장하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안은 상법에 충분히 기재된 제도이므로 당사는 홈페이지 등을 통해 별도로 안내를 하고 있지 않습니다. 다만 홈페이지의 고객상담 메뉴를 통해 관련내용에 대해 문의할 경우 담당부서에서 개별 답변을 통해 안내하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 명문화된 규정은 없으나 주주제안시 IR 및 공시 관련 부서에서 주주제안권 처리를 담당하고 있습니다. 주주제안은 상법에서 정하는 바와 같이 1%이상 보유주주가 주주총회일 6주전까지 요구사항을 회사에 제출하면 주주총회에서 해당 의제를 다룰 수 있도록 법률검토 후 영업일 기준 7일 내 서면 또는 전자문서로 접수에 대한 답변을 회신 할 수 있도록 하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안과 관련 절차에 대해 홈페이지 등에 자세한 안내가 부족하였으나 주주제안과 관련된 사항은 관련 법규에 충분히 기재되어 있어 별도의 페이지를 구성하지 않았습니다. 다만 유관부서에 문의할 경우 상세한 방법에 대해 설명하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주제안은 상법을 통해 보호되는 주주의 권리이므로 당사는 홈페이지 등을 통해 별도로 안내할 계획을 갖고 있지 않으나 주주제안이 접수된 경우 상법에서 규정하는 바에 따라 주주여부 확인, 정관 및 법령 위반 검토 등을 거쳐 주주총회의 목적사항으로 삼으려 하고 있습니다. 또한 주주제안권에 대한 주주 문의 시 주주총회 담당 부서 등을 통해 관련 절차 등을 안내하도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원에 관련된 기본원칙을 수립하여 추진하고 있습니다. 다만 최근 개정된 배당예측가능성에 관한 부분은 시행하지 않고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 사업 실적에 기반한 주주환원 정책 수립 및 배당과 관련하여 중장기 배당정책(안)을 수립 후 2022년 3월 10일 공시하였습니다. 배당 정책 (안)은 투자자의 예측가능성 제고를 위해 정책 지속기간을 3년으로 설정하여 주기적으로 수정, 보완하겠으며 사업 확장 등 향후 투자계획, 경영환경 및 제반여건 등에 따라 변경될 수 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 중장기 배당정책(안)을 수립 후 2022년 3월 10일 공시하였습니다. 배당 정책 (안)은 투자자의 예측가능성 제고를 위해 정책 지속기간을 3년으로 설정하여 주기적으로 수정, 보완할 예정입니다.

더불어 당사는 영문공시를 실시하였으며 향후 주주환원 정책을 영문자료로도 제공할 수 있도록 하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시하지 않았습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당을 포함한 중장기 주주환원 정책 및 향후 계획에 대해 정책 지속기간을 3년으로 설정하여 주기적으로 수정, 보완할 예정이며 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하기 위해 제도개선 관련 검토를 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 배당을 포함한 주주환원에 대한 결정은 경영상황에 따라 유동적이나 주주가치 제고를 위해 적극 노력할 계획이며

(1)경영환경 및 사업실적, (2)향후 투자계획을 반영한 현금흐름, (3)동종업계 배당성향 등을 종합적으로 고려하여 결정할 계획입니다.

배당의 예측가능성에 관한 사항은 정관 개정을 통해 변경할 수 있도록 검토중 입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당 등 주주환원정책을 실시하지 않았습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 최근 3개 사업연도 동안 현금배당 및 주식배당을 실시하지 않았으나 이는 현재 배당보다는 목표한 사업 계획의 달성을 통한 기업가치 및 주주가치 제고에 중점을 두고 있기 때문입니다. 사업 실적에 기반한 주주환원 정책 수립 및 배당과 관련한 시장의 예측가능성 제고하여 2022년 3월 10일 주주가치 제고를 위한 중장기 배당정책(안)을 수립 및 공시한 바 있습니다. 향후 안정적인 수익구조를 기반으로 배당 여력을 확보한다면 회사 상황에 맞는 배당정책을 수립하고 이행하여 주주의 권리 제고를 위해 노력하겠습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)
해당사항 없음

전기
보통주
2023년
12월(Dec)
해당사항 없음

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)
해당사항 없음

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
0
0
0

개별기준 (%)
0
0
0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 최근 3개 사업연도에서 배당 외의 주주환원을 실시하지 않았습니다. 앞서 말씀드린 바와 같이 현재는 목표한 사업 계획의 달성을 통한 기업가치 및 주주가치 제고에 중점을 두고 있으며 향후 안정적인 수익구조를 기반으로 회사 상황에 맞는 주주환원 정책을 수립하고 이행하여 주주의 권리 제고를 위해 노력하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

앞서 기재한 바와 같이 당사는 최근 3개년간 배당 등 주주환원정책을 실시하지 않았습니다. 다만 주주환원정책에 소요될 자본을 연구개발에 집중함으로써 주주가치 및 기업가치를 근원적으로 제고하려 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 배당을 포함한 중장기 주주환원 정책 및 향후 계획에 대해 정책 지속기간을 3년으로 설정하여 주기적으로 수정, 보완할 예정이며 향후 계획한 투자가 마무리되는 시점, 혹은 안정적인 현금흐름이 창출되는 시점이 도래하면 주주환원정책을 적극적으로 검토하여 시행하도록 하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 정관에 의거하여 보유 주식에 따른 공평한 의결권을 보장하고 있으며 모든 주주에게 전자공시, 홈페이지를 통해 적시에 투명하고 공정하게 정보를 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

작성기준일 현재 당사의 총 발행주식 수는 52,240,638주 입니다. 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 90,000,000주(1주의 금액 500원)이며 보고서 제출일 현재 당사가 발행한 기명식 보통주는 52,240,638주(100%)이고 우선주 발행은 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

90,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
52,240,638
58.05

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

해당 사항 없습니다.

- 보통주 외에 당사가 발행한 다른 종류 주식은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

당사는 상법 제369조 및 정관 제21조에 따라 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권이 보장되도록 적극적으로 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당 사항 없습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매 분기 종료 이후 영업(잠정)실적 공시를 진행하고 있습니다. 또한 IR담당부서에서는 지속적이고 체계적인 투자자 접촉을 위해 상시적으로 기업설명회(NDR), 컨퍼런스콜 등을 개최하고 있으며 증권사 주관 컨퍼런스 참여, 애널리스트 데이 개최, 기관투자자 간담회, 상시 탐방 응대 등을 통해 기관투자자와의 의사소통에 힘쓰고 있습니다. 투명하고 공정한 정보전달을 위해 IR 담당부서 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있으며 이를 통해 소액주주들은 IR 담당부서의 담당자와 언제든 직접 소통할 수 있습니다. 필요한 경우에는 최고경영진이 직접 투자자와 미팅을 실시하는 등 적극적인 IR 활동을 진행하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주요 IR, 컨퍼런스콜, 주주와의 의사소통 내역은 아래와 같습니다.

일자
대상
형식
주요 내용

2024.04.02
국내외 기관투자자
기업설명회
회사 현황 및 R&D 파이프라인 소개

2024.04.08
국내외 기관투자자
기업설명회
회사 현황 및 R&D 파이프라인 소개

2024.06.06
해외 기관투자자
기업설명회
회사 현황 및 R&D 파이프라인 소개

2024.06.18-19
국내외 기관투자자
기업설명회
회사 현황 및 R&D 파이프라인 소개

2024.07.11
애널리스트
애널리스트 데이
회사 현황 및 R&D 파이프라인 소개

2025.02.18
국내외 기관투자자
기업설명회
회사 현황 및 R&D 파이프라인 소개

2025.03.14
국내외 기관투자자
기업설명회
회사 현황 및 R&D 파이프라인 소개

2025.03.18
애널리스트
기업설명회
회사 현황 및 R&D 파이프라인 소개

2025.04.14-15
국내외 기관투자자
기업설명회
회사 현황 및 R&D 파이프라인 소개

2025.05.07
국내외 기관투자자
기업설명회
회사 현황 및 R&D 파이프라인 소개

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사 임원이 참석하며 소액주주등과 따로 소통한 행사 내역은 없으나 1% 이하 소액주주 중 기관 투자자는 IR팀을 중심으로 1:1 또는 소규모 미팅을 진행하고 있으며 개인 소액 주주와는 전화 응대를 통해 수시로 대화하고 있습니다. 또한 회사는 주주총회 진행 시 주주들과 소통을 하는 시간을 마련하여 주주의 자유로운 질문과 의견을 청취하고 이에 답변하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 컨퍼런스 행사 참석과 소규모 미팅 등을 통해 해외 투자자들과 수시로 IR 미팅 등을 진행하고 있습니다.

일자
대상
형식
주요 내용

2024.06.18-19
해외 투자자
기업설명회
회사 현황 및 R&D 파이프라인 소개

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 홈페이지(https://www.hanall.co.kr)에 IR 담당부서의 이메일 주소를 공개하여 투자자가 언제든지 IR담당자와 소통할 수 있도록 정보를 공개하고 있습니다. 그 외에도 당사의 IR 담당부서 전화번호 및 이메일은 금융감독원, 거래소 공시 등 다양한 공시서식을 통해 수시로 공개하고 있습니다. 당사 홈페이지 및 각종 전자공시에 기재된 회사 대표번호(02-1644-5515) 또는 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일을 통해서 기관 및 개인투자자는 언제든지 당사의 IR 담당부서와 필요한 연락을 취할 수 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

97

당사는 외국인 주주를 위한 영문 홈페이지(http://www.hanall.com)를 운영하고 있으며 국문 홈페이지와 동일하게 회사소개, 실적정보, R&D정보 등 다양한 정보를 영문으로 제공하고 있습니다. 당사는 외국인 주주와의 소통을 위하여 국문 홈페이지와 동일하게 회사 대표번호, IR 담당부서의 이메일 주소를 공개하고 있습니다. 또한 2021년 10월부터 한국거래소의 수시공시 사항에 대해서 영문공시를 자율적으로 실시하고 있으며 그 현황은 다음과 같습니다.

▷공시대상기간 개시시점부터 보고서제출 시점까지 영문공시 내역

공시일자
공시제목 (영문)
공시제목 (국문)

2025.05.08
Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)
연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

2025.05.08
Decision on Disposal of Treasury Stock
자기주식 처분 결정

2025.04.11
Organization of Investor Relations Event
기업설명회(IR) 개최(안내공시)

2025.04.01
Outcome of Annual Shareholders' Meeting
정기주주총회결과

2025.04.01
Material Business Matters Related to Investment Decisions
투자판단관련주요경영사항

2025.03.26
Decision on Acquisition of Treasury Stock
자기주식 취득 결정

2025.03.24
Material Business Matters Related to Investment Decisions
투자판단관련주요경영사항

2025.03.20
Material Business Matters Related to Investment Decisions
투자판단관련주요경영사항

2025.03.10
Submission of Audit Report
감사보고서제출

2025.02.27
Decision on Calling Shareholders' Meeting
주주총회소집결의

2025.02.27
Decision on Disposal of Treasury Stock
자기주식 처분 결정

2025.02.12
Decision on Disposal of Treasury Stock
자기주식 처분 결정

2025.01.23
Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations)
매출액또는손익구조30%(대규모법인은15%)이상변경

2025.01.23
Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)
연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

2024.12.17
Closure of Register of Shareholders or Designation of Record Date
주주명부폐쇄기간 또는 기준일 설정

2024.10.31
Decision on Disposal of Treasury Stock
자기주식 처분 결정

2024.10.31
Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)
연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

2024.07.29
Decision on Disposal of Treasury Stock
자기주식 처분 결정

2024.07.29
Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)
연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

2024.06.28
Material Business Matters Related to Investment Decisions
투자판단관련주요경영사항

2024.06.17
Organization of Investor Relations Event
기업설명회(IR) 개최(안내공시)

2024.06.04
Decision on Disposal of Treasury Stock
자기주식 처분 결정

2024.05.29
Material Business Matters Related to Investment Decisions
투자판단관련주요경영사항

2024.05.02
Decision on Disposal of Treasury Stock
자기주식 처분 결정

2024.05.02
Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)
연결재무제표기준영업(잠정)실적(공정공시)

2024.03.29
Outcome of Annual Shareholders' Meeting
정기주주총회결과

2024.03.12
Decision on Disposal of Treasury Stock
자기주식 처분 결정

2024.03.12
Decision on Calling Shareholders' Meeting
주주총회소집결의

2024.03.07
Submission of Audit Report
감사보고서제출

2024.01.25
Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations)
매출액또는손익구조30%(대규모법인은15%)이상변경

2024.01.25
Interim Report on Business Performance (Fair Disclosure)
영업(잠정)실적(공정공시)

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

해당사항 없습니다.

- 보고 대상 기간 중에 당사는 불성실공시법인으로 지정된 바 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법령에 의해 의무가 부여 된 공시 외에 주주의 이익을 위해 제공이 필요하다고 판단되는 경영 정보를 홈페이지 및 전자공시시스템을 통해 성실하게 공시하고 있습니다. 또한 외국인 주주를 위해 영문홈페이지를 개설하여 다양한 정보를 제공하고 있으며 2021년부터 수시공시의 영문공시를 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정기적 공시사항 뿐만 아니라 수시로 발생하는 기업정보 사항도 모든 주주가 동등하게 제공 받을 수 있도록 금윰감독원 전자공시시스템과 한국거래소 기업공시채널을 통해 국·영문으로 공시하고 있습니다. 이와 더불어 국·영문 회사 홈페이지를 통해서 공시정보, 재무정보, R&D 정보 등 다양한 기업정보 사항을 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하기 위해 노력하고 있습니다. 이러한 노력의 결과 당사는 공시대상기간 중 불성실공시법인으로 지정된 바 없습니다. 앞으로도 다양한 IR 커뮤니케이션 시스템 개발 노력 등을 통해 모든 주주에게 동등한 정보를 적극적으로 제공할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구하기 위해 내부거래 및 자기거래를 행하는 것을 방지하기 위하여 이사회 규정에 부의사항으로 정하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 부당한 내부거래 및 자기거래를 방지하고 주주를 보호하기 위하여 상법, 정관, 이사회 규정에 따라 이사 등이 회사와 거래를 하기 위해서는 미리 이사회에서 해당 거래에 관한 중요사실을 밝히고 이사회의 승인을 받도록 하고 있습니다.

이사회 결의 시 위험도가 높은 사안은 2/3 이상의 특별 결의 요건을 적용하며 해당 사안에 대한 이해관계자가 있는 이사는 의결권을 제한하고 있습니다.

구체적 내용은 아래와 같습니다.

- 이사 등과 회사의 거래 혹은 이사의 회사 기회 이용은 이사회 승인을 받아야 함. (이사회운영규정 제11조)

- 상법 397조의 2의 회사기회이용금지 및 제 398조 자기거래금지에 해당하는 사안은 이사 3분의 2 이상의 동의를 받아야 함. (정관 제36조 1항 및 이사회 운영규정 제 10조 1항)

상기와 같이 당사는 내부 거래 및 자기 거래에 대하여 이사회 승인을 받는 안전 장치를 갖추고 있습니다. 향후, 내부거래 규모, 건수가 많아지고 중요도가 높아진다면 이사회 내에 별도 내부거래위원회를 설치하여 심의 받는 방안을 검토 하겠습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

공시대상 기간 동안 포괄적 이사회 의결을 한 내역이 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

상기 설명 드린 바와 같이 당사는 계열회사 등과의 내부거래 또는 이사, 경영진, 주주 등과의 자기거래를 제한하고 있으며 계열회사 간에 이루어지는 모든 거래에 대해 내부거래 타당성 검토를 수행하고 등 내부 절차를 마련하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 내부거래 및 자기거래에 관한 통제장치를 통해 주주보호에 만전을 기하도록 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시 대상연도 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환이나 이전이 발생하지 않았습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대 변화를 초래하는 사건과 관련해서 주주 보호를 위한 명문화된 정책은 없습니다.

다만 당사는 실제 상황이 발생한다면 상법 및 자본시장법 등 관련 법률에 따라 적법한 절차에 따라 공정하게 진행할 계획입니다.

해당 사안이 발생하면 즉시 관련 사실을 공시하고 설명회 및 간담회를 통해 최대한 주주들의 의견을 경청하여 주주의 정당한 권리가 침해되지 않는 방향으로 추진하겠습니다. 임시 주주총회 및 주주 반대의사 접수, 채권자 보호기간 준수 등 필요한 법적 절차를 준수하며 주요 단계마다 주주와 적극적 소통할 계획입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

회사는 2024년 1월 1일부터 2025년 5월 31일까지 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 관련된 사항이 없었으며 현재 구체적인 계획을 가지고 있지 않습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 주식으로 전환될 수 있는 자본 조달사항이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 관련된 이슈나 계획이 없어 이에 대한 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 명문화된 정책은 마련하고 있지 않습니다. 그러나 상법에 의거하여 주주제안을 행사할 수 있도록 하고 있으며 주주총회 진행 시 소액주주가 자유롭게 의견을 발언할 수 있도록 청취하고 답변하고 있습니다. 또한 소액주주의 방문에 대한 응대 및 통화 등을 통해 소액주주의 의견을 청취하고 주주의 권리보호 및 개선을 위해 상시 노력하고 있습니다. 앞으로도 주주의 권리보호 및 개선을 위해 지속적으로 노력할 예정이며 필요 시 관련 정책을 마련할 수 있도록 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 주주의 권리보호 및 개선을 위해 지속적으로 노력할 예정이며 필요 시 관련 정책을 마련할 수 있도록 검토하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 정관 및 이사회 규정에 따라 경영의사결정과 감독기능을 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

1) 정관 또는 이사회 규정으로 정하고 있는 이사회의 심의ㆍ의결사항

당사 이사회는 당사의 최고 상설 의사결정기구로서 관계 법령 및 이사회 규정에 의거하여 주주총회와 이사회 등 지배구조, 중요 투자결정, 회계 재무 및 인사 관련 주요 사항을 의결합니다.

당사의 이사회는 매 분기 개최되는 정기이사회와 이사회의 결의가 필요한 사항 발생 시 수시로 개최되는 임시이사회로 구분됩니다.

이사회의 구체적인 역할은 이사회규정 제 10조(부의사항) 및 정관 제 32조(이사의 직무)에서 정하고 있습니다.

이사회 규정에서 정하고 있는 이사회의 심의, 의결사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집에 관한 사항

(2) 주주총회에 제출할 의안에 관한 사항

(3) 정관변경에 관한 사항

2. 재무 및 투자에 관한 사항

(1) 신주의 발행에 관한 사항

(2) 사채의 발행에 관한 사항

(3) 자기자본 5% 이상의 타법인 출자 또는 출자지분의 처분

(4) 자기자본 10% 이상의 신규시설투자, 시설증설 또는 별도 공장 신설

(5) 자산총액 10% 이상 유형자산의 취득, 처분

(6) 자기자본 5% 이상 타인을 위한 담보제공 및 채무보증

(7) 자기주식의 취득, 처분, 소각에 관한 사항

(8) 장기자금의 차입에 관한 사항

3. 중요 경영에 관한 사항

(1) 대표이사의 선임 및 해임에 관한 사항

(2) 중요한 소송의 제기와 화해에 관한 사항

(3) 중요한 계약체결에 관한 사항

(4) 주식매수선택권 부여에 관한 사항

(5) 배당에 관한 사항

4. 기타

(1) 내부회계관리제도의 운영실태

(2) 위 각호 이외의 중요한 업무집행에 관한 사항으로 대표이사 또는 이사회가 필요하다고 인정되는 중요사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사의 이사회 권한 사항은 모두 이사회 결의를 통하여 승인하고 있습니다.

이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있으며, 이러한 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있습니다.

또한 정관 제39조의3 (감사위원회의 직무)에서는 감사위원회가 이사회로부터 위임 받은 사항을 처리하도록 규정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다.

이사회는 '이사회 중심 경영'을 충실히 이행하고 있습니다. 당사의 주요한 의사결정은 모두 이사회를 통해서 이루어지도록 정관 및 이사회 규정을 완비하고 관련 법령과 제반 규정에 따라 이사회 운영을 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 효과적인 이사회 운영을 위해 필요하다고 판단되는 제도적 장치가 있다면 이를 적극적으로 반영하여 '이사회 중심 경영'이 더욱 충실히 이행될 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계정책을 성문화하여 보유하고 있지는 않으나 최고경영자 후보자의 발굴, 육성, 임기 등을 대비하기 위한 시스템을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 비상시 선임정책을 포함한 최고경영자 승계정책 관련 성문화된 규정은 없으나 인사위원회에서 공정한 평가, 체계적 육성, 지속적인 관리 등을 실시하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

최고경영자는 회사의 산업 및 시장에 대한 깊은 이해를 기반으로 장기적인 성공을 향해 조직을 이끌어갈 수 있는 역량과 리더십을 보유해야 합니다.

대표이사 뿐만아니라 그 이하 조직장, 팀장 단위까지 운영을 확대하여 인적자원관리를 진행하고 있습니다.

인사위원회에서 공정한 평가와 합당한 보상 시스템을 구축하여 전문적인 인사관리체계를 확립, 실시 하고 있습니다.

후보자 선정은 특정 인원이 아닌 다수의 후보자로 하고 있으며 후보군의 종합적인 검증과정을 거쳐 최고경영자 유고시 혹은 임기 만료시 차기 후보자로 추천 및 선임하고 있습니다.

당사는 주요인사제도인 목표(OKR)수립 및 평가기준을 명확히 하여 후보자(집단)을 비롯하여 전사적으로 동일한 인사제도를 구축/시행하고 있습니다.

목표 수립 및 평가는 정량, 정성 항목으로 수립하고 주요제도의 운영목적과 취지에 맞는 목표와 평가기준을 수립하고 있습니다.

또한 분기/연평가 및 피드백을 실시 하고 있으며 주기적으로 관련내용을 업데이트 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사는 후보군(그룹)에 대해 매월 집체교육을 실시하고 리더쉽 교육을 진행하고 있습니다. 평가 미달 대상 후보자에 대해서는 재교육을 실시 하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 최고경영자 승계정책과 관련하여 구체적인 사항이 명시된 규정이 존재하지 않습니다. 그러나 이사회와 인사위원회를 중심으로 장기적인 성공을 향해 조직을 이끌어갈 수 있는 역량과 리더십을 갖춘 최고경영자를 선발 및 육성하고 있습니다. 주요 인사제도를 전 직원에게 도입/적용하기 위하여 지속적인 발전 및 개선안을 도출하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 앞으로도 이사회와 인사위원회를 중심으로 승계정책을 지속 체계화하여 운영할 계획입니다. 향후 최고경영자 승계정책, 후보군의 선발 및 관리, 그리고 교육 등에 대한 절차를 지속적으로 개선하고 명문화하고 당사의 비전과 목표를 달성하고 이해관계자의 이익을 보호하는데 최선을 다하겠습니다. 이를 통해 당사는 투명하고 공정한 경영승계 절차를 보장하고 리더십을 강화하며 장기적인 성공을 위한 기반을 마련하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 관련된 인사제도 및 승계정책 등의 보완을 통해 투명하게 공개할 수 있는 정책을 수립할 수 있도록 하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 다양한 리스크에 대해 사내 각 담당 조직이 체계적으로 리스크 관리 및 대응을 하고 있으며 중요한 사안에 대해서는 이사회보고를 통해 사전에 리스크를 관리하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 회사 경영상 발생할 수 있는 모든 리스크를 측정하고 통제, 관리함으로써 경영의 안정을 기하고 기업가치를 극대화 하기 위하여 CP팀에서 전 부서를 대상으로 정기적인 리스크평가 및 모니터링 등을 수행함으로써 지속적인 리스크관리를 수행합니다. 회사는 이러한 내부통제를 위해 감사규정, 내부회계관리규정 등을 제정하여 운영하고 있습니다. 다만 리스크관리 위원회는 설치되어 있지 않습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 부패방지에 대한 국내외의 요구사항에 선제적으로 대응하기 위해 ISO 37001(부패방지경영시 스템) 인증을 취득하여 국제 표준에 의거한 경영시스템을 구축하여 운영하며 부패방지에 대한 국내외 요구사항에 선제적으로 대응하고 있습니다. 또한 공정경쟁시스템의 구축과 기업의 대내외 신뢰 제고를 위해 공정거래자율 준수프로그램(CP)을 운영 중에 있으며 CP전담조직을 설치, 운영하여 불공정거래와 관련된 리스크를 제거하고 준법경영을 지속하기 위해 노력하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

「주식회사 등 외부감사에 관한 법률」 제8조 및 동법 시행령 제9조, 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 제6조가 정하는 바에 따라 회사의 내부회계관리제도를 설계·운영·평가·보고하는데 필요한 정책과 절차를 '내부회계관리규정'으로 정하여 합리적이고 효과적인 내부회계관리제도를 설계·운영하고 있습니다. 당사는 법적 요구사항인 내부회계관리제도를 통해 내부통제뿐 아니라 위험요소 관리를 위한 운영의 효율성, Compliance 항목 등을 포함한 통제활동을 정의하고 있으며 내부통제시스템(IACS)을 갖추고 효율적으로 설계·운영·평가·보고하고 있습니다. 업무 프로세스 변경 등 주요 통제 환경 변동 시 내부회계관리제도 설계의 효과성(부정과 오류에 대한 적발 및 예방)에 대하여 수시 검토하고 있습니다. 또한 매년 설계된 내부회계관리제도에 따라 효과적으로 운영되는지에 대해 평가하고 있으며 그 결과를 외부감사인을 통해 감사 받고 있습니다. 해당 사항은 사업보고서 상 「Ⅴ 회계감사인의 감사의견 등」에 내부통제에 관한 사항에 대해 의견을 공시하여 리스크 관리에 대해 공시하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 유가증권시장 공시 규정에 따라 당사를 대표하여 신고업무를 수행할 수 있는 공시책임자(경영관리본부장)를 두고 있으며 공시 관련 실무조직은 기획팀에서 담당하고 있습니다. 부서 내에서 공시업무에 관한 전문적 지식을 갖춘 담당자가 회사의 전반적인 공시관리 시스템을 운영하고 있습니다. 공시담당자가 거래소 또는 한국 상장회사협의회가 개설·개최하는 공시업무에 관한 교육을 이수 받고 공시업무를 수행하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 부패방지에 대한 국내외의 요구사항에 선제적으로 대응하기 위해 ISO 37001(부패방지경영시스템) 인증을 취득하여 국제 표준에 의거한 경영시스템을 구축하여 운영하며 부패리스크에 대해 대처하고 있습니다. 또한, 공정경쟁시스템의 구축과 기업의 대내외 신뢰 제고를 위해 공정거래자율 준수프로그램(CP)을 운영 중에 있으며 불공정거래와 관련된 리스크를 제거하고 준법경영을 지속하기 위해 노력하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

앞서 언급한 바와 같이 당사는 리스크를 적절히 관리할 수 있도록 전사 차원의 리스크 관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리와 관련된 내부통제정책을 관련 사규에서 명문화하고 하고 각 담당부서의 관리 하에 실행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 변화하는 환경에 따른 리스크 관리를 위해 내부통제정책을 지속적으로 개선·보완하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사내이사 4명, 사외이사 2명, 기타비상무이사 1명 총 7명의 이사로 이사회를 구성하여 사외이사 비율 29%로 상법 요건을 상회하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 또한 상법에서 요구하고 있는 임원 자격 뿐만 아니라 기업가치 및 주주 권익의 극대화를 위해 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자가 임원으로 선임될 수 있도록 면밀히 검토하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 기준 당사 이사회는 총 7명의 이사(사내이사 4명, 사외이사 2명, 기타비상무이사 1명)으로 구성되어 있으며 이사회 구성원의 연령, 성별, 주요 경력 등 세부 현황은 아래와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

윤재춘
사내이사(Inside)
남(Male)
65
이사회의장
118
2027-03-28
경영 총괄
서울디지털대학교 경영학 졸업

KAIST테크노경영대학원 경영학 졸업

㈜대웅 대표이사

박승국
사내이사(Inside)
남(Male)
62
CTO
170
2026-03-29
R&D 총괄
서울대학교 농화학 졸업

한국과학기술원(KAIST)대학원 분자생물학 졸업 석사

한국과학기술원(KAIST)대학원 분자생물학 졸업 박사

㈜대웅제약 바이오연구소장

정승원
사내이사(Inside)
남(Male)
53
공동대표이사 사장
50
2027-03-28
경영 총괄
연세대학교 의학 졸업

MIT슬론 경영대학원 경영학 졸업 석사

노바티스 글로벌프로그램전략디렉터

UCB Bone사업부 일본, 중국 사업총괄

박수진
사내이사(Inside)
남(Male)
52
공동대표이사 사장
26
2026-03-29
경영 총괄
동아대학교 건축공학 졸업

㈜대웅제약 ETC 영업 총괄 본부장

정헌
사외이사(Independent)
남(Male)
49
감사위원회 위원장
50
2027-03-28
의학
조선대학교 의학과 졸업

가톨릭대학교 의학전문대학원 외과학 박사

가톨릭대학교 수련의, 전공의

가톨릭대학교 서울성모병원 임상교수

MSD Korea 항암분야 의학임원

삼성바이오에피스㈜ 임상개발 담당임원

㈜애스톤사이언스 CEO/CMO

김한주
사외이사(Independent)
남(Male)
46
감사위원회 위원
26
2026-03-29
연구개발
조지워싱턴 대학교 통계학학사 (수학 부전공)

펜실베니아 의과대학 생물통계학 석사

펜실베니아 대학교 의과대학 생물통계학 철학 박사

(역학 부전공)

유한양행 R&D사업개발 팀장

아임뉴런 대표이사 (현)

김진형
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
47
감사위원회 위원
2
2028-03-26
회계
안진회계법인 회계사

대웅제약

(현)삼도회계법인 회계사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 현재 이사회 내 위원회로 감사위원회를 두고 있습니다.

감사위원회는 회사의 전반적인 내부통제를 강화하고 경영성과를 평가·개선하기 위하여 주요 현안에 대한 감사 및 개선방안 제시, 외부감사인 선정, 감사결과 지적사항에 대한 조치 확인 등의 역할을 수행합니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 회사의 회계와 업무에 대한 감사

2. 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위배되는 중요한 사실 조사 및 보고

3. 내부 및 외부 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인

4. 내부통제시스템(내부회계관리제도 포함)에 대한 사업연도별 평가 및 이사회 보고

5. 외부감사인 선임 및 해임

6. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

7. 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항의 처리
3

사외이사 2명

기타비상무이사 1명

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
정헌
감사위원회 위원장
사외이사(Independent)
남(Male)

감사위원회
김한주
감사위원회 위원
사외이사(Independent)
남(Male)

감사위원회
김진형
감사위원회 위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하지는 않았으나 ESG TF를 구성하여 활동 목표와 세부 실행 계획을 수립하고 활동 내역과 정보공시를 검토함으로써 ESG 리스크와 지속가능경영에 대해 올바른 의사결정을 내리는 역할을 하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 이사회의 독립성 및 투명한 지배구조 체계를 구축하고 이사회 중심경영을 실천하기 위해 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 운영하고 있으나 사내이사가 이사회 의장을 맡고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 공시서류 제출일 현재 선임사외이사제도 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 의장을 사외이사로 두고 있지 않으며 선임사외이사제도 및 집행임원제도를 시행하고 있지 않습니다.

그러나 당사의 이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성되어 있으며 보고서 제출일 현재 7명의 이사 중 사내이사 4명, 사외이사 2명, 기타비상무이사 1명으로 사외이사 비율은 29% 입니다. 이는 상법상 사외이사 구성 요건을 상회하는 것으로 이사회가 독립성을 유지할 수 있도록 이사회를 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성이 증대될 수 있는 다양한 제도들을 검토할 계획입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 구성에 있어서 전문성, 책임성, 다양성을 항상 중요 요소로 고려하고 있으며 당사 이사회는 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 이사들로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

급변하는 경영환경 속에서는 이사회의 전략적인 판단이 지속적으로 요구되므로 경영, 의학, 금융, 재무 및 회계 등 다양한 배경과 전문지식을 갖춘 전문가들로 이사회를 구성하였습니다. 당사의 사외이사는 재무, 금융, 회계, 경영 분야의 전문가들 중 성별, 출신지역, 종교 등을 한정하지 않고 선임하여, 서로 다른 관점에서 이사회에 참여하고 안건을 논의하고 있습니다. 이와 같이 당사는 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사의 공시대상기간 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 이사 선임 및 변동내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

윤재춘
사내이사(Inside)
2015-07-30
2027-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

박승국
사내이사(Inside)
2011-03-25
2026-03-29
2023-03-29
재선임(Reappoint)
재직

정승원
사내이사(Inside)
2021-03-26
2027-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

박수진
사내이사(Inside)
2023-03-29
2026-03-29
2023-03-29
선임(Appoint)
재직

정헌
사외이사(Independent)
2021-03-26
2027-03-28
2024-03-28
선임(Appoint)
재직

김한주
사외이사(Independent)
2023-03-29
2026-03-29
2023-03-29
선임(Appoint)
재직

김진형
기타비상무이사(Other non-executive)
2025-03-26
2028-03-26
2025-03-26
선임(Appoint)
재직

이철헌
사외이사(Independent)
2022-03-29
2025-03-26
2022-03-29
만료(Expire)
퇴직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기에 기재한 바와 같이 당사의 이사회는 다양한 배경, 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 이사로 구성되어 충분한 경쟁력을 갖추고 있습니다. 다만 공시제출일 현재 전원 동일성으로 성별 다양성을 확보하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 다양성 가이드라인에 따라 다양한 관점과 가치가 공존하며 이사회 구성원 성별 다양성이 확보되도록 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도 이사후보추천위원회는 설치되어 있지 않습니다. 공정성, 독립성을 확보하기 위하여 공정하고 투명한 절차를 통해 사외이사 후보를 선정하여 추천하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 이사회의 사전검토를 통하여 후보에 대한 자격 및 자질을 검토한 후 주주총회에 추천할 후보를 선정하고 있으며 별도 이사후보추천위원회는 설치되어 있지 않습니다. 이사 후보의 인적사항은 주주총회 소집통지 및 공고를 통해 공시하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사 후보에 대한 정보제공의 구체성 및 검토를 위한 충분한 시간 확보를 위해 주주총회 2주간 전까지 주주총회 소집공고문을 통해 주주에게 이사 선임 관련 정보를 제공하고 있습니다.

또한 당사의 이사는 상법 재 382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있으며 법규위반으로 행정적·사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제 받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는자를 선임하지 않도록 면밀히 검토하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제51기 정기주주총회
윤재춘
2024-03-08
2024-03-28
19
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

2. 후보자 주된 직업ㆍ세부경력ㆍ해당 법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

5. 상기 사항이 사실과 일치한다는 후보자의 확인서명

제51기 정기주주총회
정승원
2024-03-08
2024-03-28
19
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

2. 후보자 주된 직업ㆍ세부경력ㆍ해당 법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

5. 상기 사항이 사실과 일치한다는 후보자의 확인서명

제51기 정기주주총회
정헌
2024-03-08
2024-03-28
19
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

2. 후보자 주된 직업ㆍ세부경력ㆍ해당 법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임 시)

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

6. 상기 사항이 사실과 일치한다는 후보자의 확인서명

제52기 정기주주총회
김진형
2025-02-25
2025-03-26
28
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

2. 후보자 주된 직업ㆍ세부경력ㆍ해당 법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

5. 상기 사항이 사실과 일치한다는 후보자의 확인서명

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 경우 정기보고서(반,분기,사업보고서)를 통해 각 사외이사의 매회 이사회 출석률 및 안건별 찬반 여부 등 과거 이사회 활동 내역을 충분히 제공하고 있습니다.

또한 재선임 후보자가 이사회 및 위원회 활동을 하며 회사의 발전이나 지배구조 개선에 기여한 사항을 추천 사유에 상세히 기재하여 주주총회 소집공고의 참고서류로서 정보를 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 현재 집중투표제를 도입하고 있지 않습니다. 그러나 이사 선임 과정에서 다양한 의견이 반영될 수 있도록 사전 주주총회 공고를 통한 이사 후보에 대한 정보 제공으로 주주의 의사결정을 지원하고 있습니다. 아울러 당사는 주주제안권을 보장하고 있습니다. 따라서 주주제안 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부사유에 해당하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 의안으로 채택하고 주주제안자의 청구가 있는 경우 해당 의안을 주주총회에서 설명할 기회를 부여하고 있습니다. 당사는 여러 주주와 이해관계자의 의견에 항상 귀를 기울이고 있으며 다양한 견해를 수렴함으로써 주주와 당사의 발전을 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다. 상기한 바와 같이 당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 충분한 조치를 취하고 있으며 사외이사 독립성 및 이사회 다양성 가이드라인을 제정하여 사외이사 선임에 있어 사외이사 후보자의 자격과 독립성 판단 기준을 명시하고 이를 충족하는 자에 한하여 사외이사로 선임하도록 정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 유지될 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 임원은 상법 제 382조 및 제 542조의 8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

윤재춘
남(Male)
부회장
O
경영 총괄, 이사회 의장

박승국
남(Male)
부회장
O
R&D 총괄, CTO

정승원
남(Male)
사장
O
경영 총괄, 공동대표이사

박수진
남(Male)
사장
O
경영 총괄, 공동대표이사

정헌
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원장

김한주
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원

김진형
남(Male)
기타비상무이사
X
감사위원회 위원

(2) 미등기 임원 현황

당사의 보고서 제출일(2025. 5. 31) 기준 미등기 임원은 총 4명으로 아래와 같습니다.

성명
성별
직위
상근여부
담당

윤재승
남
CVO
비상근
CVO

김민석
남
본부장
상근
생산본부장

안혜경
여
본부장
상근
연구본부장

김성운
남
본부장
상근
경영관리본부장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 내부규정에서 횡령, 배임 등의 법령 위반 행위와 기타 회사에 손해를 끼치는 행위에 대한 제재를 규정하는 등 임원 선임 시 후보자의 과거 성과, 리더십 등 역량평가 결과, 징계기록 등을 면밀히 검토하여 적격성 여부를 판단하고 있습니다. 당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여 내부규정에서 횡령, 배임 등의 법령 위반 행위와 기타 회사에 손해를 끼치는 행위에 대한 제재를 규정하는 등, 임원 선임 시 후보자의 과거 성과, 리더십 등 역량평가 결과, 징계기록 등을 면밀히 검토하여 적격성 여부를 판단하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

현재 당사의 임원 중 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받거나 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의로 수사 받고 있는 임원은 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

현재까지 당사에 주주대표소송이 제기된 바는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손 및 주주권익 침해의 책임이 있는지 여부를 확인하고 전문성과 경영 투명성을 갖춘 임원을 선임하기 위하여 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되지 않도록 임원 선임 시 이사회 및 담당 부서 등을 통하여 철저하게 검토하도록 하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 자격요건 적격 확인서를 통해 이해관계 여부를 확인하며 현재 당사의 사외이사는 모두 당사와 중대한 이해관계를 맺고 있지 않습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 상법 제382조 및 제542조의8을 반영한 정관 제32조를 통해 사외이사 선임자격 배제요건을 준수하고 있으며 해당 요건 외에도 국내 관련 법규의 요건을 충족하지 못하는 경우 사외이사 선임을 배제하고 있습니다.

법정 자격 요건 외에 당사와 관련된 기업에 재직 여부 및 직접적인 이해 관계 여부 등 다양한 평가항목을 점검하고 독립성, 전문성 및 관련 경험이 풍부한 인물들을 면밀히 검토하여 적합한 인물을 주주총회에 후보로 추천하여 주주총회에서 최종적으로 사외이사로 선임하고 있습니다.

당사의 사외이사 2인은 회사와 이해관계가 없는 자들로 구성되어 있으며 기업의사결정에 적극 참여하고 기업가치 제고 및 주주의 권익 향상을 위해 경영진 직무에 대한 관리/감독 업무를 충실히 수행하고 있습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

정헌
50
50

김한주
26
26

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 선임 단계에서 이해관계 여부를 확인하고 있습니다. 주주총회에 추천할 사외이사 후보군을 정하는 단계에서부터 당사 및 당사의 계열회사와의 이해관계 유무를 검토하고 있으며 이해관계가 있는 후보자일 경우 사외이사 후보군에서 제외하고 있습니다. 또한 사외이사 후보로 추천되면 후보 본인으로부터 사외이사 자격요건 적격 확인서를 청구하여 확인 받고 있어 독립성에 대해 검증하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 후보자 등록 이전 상법 제382조제 3항과 제542조의8에 대한 요건에 대하여 점검하고 법령상 요구되는 사외이사 자격요건 적격 확인서와 상장법인 사외이사의 결격사유를 확인하고 있습니다. 지원조직은 관련 사항을 주주총회에 후보자 등록을 하기 이전 확인하여 이사회에 보고하여 기업가치 훼손 및 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 철저히 관리하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 주주총회에 추천하는 사외이사 후보자에 대해 철저히 검증하고 사외이사 선임 시 이해관계가 없는 자가 선임되도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에서 정한 사외이사 겸직 금지 규정을 준수하고 있으며 당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사의 사외이사는 상법 제542조의 8 및 상법 시행령 제34조에 의거하여 당사 외에 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재임 시 그 직을 상실하게 되어있으며 당사는 사외이사 선임 시 법상 자격요건 등을 검토 및 확인한 사외이사 자격요건 확인서를 한국거래소에 제출하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사의 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 겸직 현황은 아래와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

정헌
O
2021-03-26
2027-03-28
애스톤사이언스 CEO/CMO
애스톤사이언스

김한주
O
2023-03-29
2026-03-29
아임뉴런 대표이사
아임뉴런

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다. 당사의 사외이사는 매분기 1회 이상 개최되는 정기 이사회와 수시로 개최되는 임시 이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있으며 이사회 내 감사위원회 활동 및 그 밖에 사외이사 활동과 교육 등에 충분한 시간과 노력을 투입함으로써 이사의 직무를 충실히 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 지속적으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 노력하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에게 임·직원이나 외부전문가의 지원 또는 자문을 받을 수 있도록 하고 있으며 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 사외이사에게 필요한 정보를 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 이사회 개최 전 해당 안건을 충분히 검토할 수 있도록 회의자료를 미리 제공하고 필요 시 각 안건에 관한 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 회사의 주요 현안에 대해 이해할 수 있도록 매분기 정기 이사회에서 회사의 주요 현안에 관한 정보를 지속적으로 제공하고 있습니다. 나아가 당사는 감사위원회 규정 제5조 제2항 제4호에 따라 각 감사위원회 위원이 필요하다고 인정할 경우 회사의 비용으로 외부 전문가의 조력을 받을 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

당사는 사외이사의 직무수행을 적극적으로 지원 및 정보제공 요구 등에 대응하기 위해 경영관리본부 소속의 기획팀, 내부회계담당자 및 대표이사 직속 CP팀을 전담 부서로 지정하여 운영하고 있습니다. 해당 부서에서는 상법 및 이사회 규정 제8조에 의거하여 이사회 개최 1주간 전에 사외이사가 안건을 충분히 검토하고 합리적인 의사결정을 할 수 있도록 안건이 상세히 설명된 자료를 발송하고 있으며 이사회 의결사항은 아니나 회사와 관련된 주요 경영정보 및 자료를 충분히 제공하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사의 사외이사 직무수행에 필요한 교육 기회를 제공하고 있습니다. 보고 대상 기간 중 교육 실시 내역은 아래와 같습니다.

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
주요 교육내용

2024년 10월 24일
한국상장회사협의회
정헌
내부회계관리제도 온라인교육

2024년 11월 08일
한국감사협회
이철헌
E-learning 내부감사전문교육
: NEW COSO기반의 내부통제 체계,
내부회계관리제도의 이해 및 실무적용

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 사외이사들만 참여하는 회의체는 없습니다.

다만 필요시 언제든 사외이사들 간 소통이 가능합니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

-

-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 사외이사가 직무를 충실히 수행할 수 있도록 필요한 정보, 자원 등을 제공하고 있습니다. 구체적으로 사외이사의 정보제공 요구에 따라 지원부서가 관련 업무에 수시 대응 및 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사가 직무수행을 함에 있어 필요한 정보 및 지원 등을 충분히 제공하고자 노력하고 있습니다. 향후 당사는 사외이사가 회사와 주주의 이익에 부합하는 의사결정을 할 수 있도록 보다 체계적이고 구체적인 지원 활동을 전개하도록 노력하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 개별평가를 실시하고 있으며 이사회에서 개별 사외이사의 실적을 평가하고 사외이사 재 선임시 이를 고려하여 재선임 여부를 결정하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 사외이사에 대한 정성적 평가를 넘어 구체적이고 실제적인 평가를 실시하고 기재할 수 있도록 검토하고 있습니다.

사외이사에 대한 평가 요소로는 이사회 출석률, 이사회 안건 및 현안에 대해 면밀히 검토하고 새로운 아이디어를 제시하였는지 여부, 해당 분야의 전문가로서 회사의 중장기 경영전략 및 사업계획 수립에 적절한 자문을 제공하였는지 여부, 회계 감독, 경영진업무집행 감독, 리스크 관리 등을 충실히 수행하였는지 여부 등을 종합적으로 고려하여 다각적으로 평가를 진행하고 있습니다. 또한 이사회의 관리 및 감독기능 강화, 지배구조 건전성 제고를 위해 사외이사의 이사회 및 이사회 내 위원회 출석률을 높은 수준으로 유지하려고 노력하고 있습니다. 사외이사의 이사회 출석률은 정기보고서를 통해 공시되고 있으며, 본 보고서 '표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률'을 참조하시기 바랍니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사의 전문성에 따라 평가의 기준을 상이하게 적용하고 있습니다. 또한 기준의 변동에 따라 평가측정 요소를 정의하고 정의된 요소에 따라 성과를 평가하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

이사회 출석률, 이사회 안건 및 현안에 대해 면밀히 검토하고 새로운 아이디어를 제시하였는지 여부, 해당 분야의 전문가로서 회사의 중장기 경영전략 및 사업계획 수립에 적절한 자문을 제공하였는지 여부, 회계 감독, 경영진 업무집행 감독, 리스크 관리 등을 충실히 수행하였는지 여부 등을 종합적으로 고려하여 재선임 결정 시에 적극적으로 활용하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화된 사외이사 평가 규정은 없으나 매년 이미 선임된 사외이사에 대한 자격요건 검토 및 이해관계 여부를 파악하고 하고 있으며 이를 바탕으로 사외이사 결격사유가 발생한 경우 그 직을 상실하게 하고 새로운 사외이사를 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사의 역할과 활동에 대한 평가를 재선임 결정에 반영하도록 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회에서 이사보수한도를 심의하여 적절성을 검토하고 주주총회가 승인한 이사보수한도 내에서 사외이사의 보수를 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

사외이사의 보수는 상법 제388조, 당사 정관 제40조에 따라 주주총회에서 결의된 이사보수한도 내에서 이사 보수와 관련한 결정과정의 객관성 및 투명성 확보를 위해 설치한 이사회 내 위원회인 성과보수위원회에서 결정하고 있습니다. 사외이사의 보수는 매월 지급되는 월 급여로 구성되어 있습니다. 현재 사외이사 보수 결정의 근거로 활용되는 구체적인 보수 정책은 마련되어 있지 않지만 이사회에서의 직무수행의 책임과 위험성, 참석률, 동종, 유사업계의 보수 수준을 고려하여 이사보수 한도 내에서 개별적 보수를 결정하여 지급하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

현재 당사는 사외이사에게 별도 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사 사외이사의 보수는 성과와 연동되지 않는 고정 보수로 지급되고 있으며 이는 사외이사의 독립성을 유지하고 투명성을 제고하기 위한 정책입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 회의 참석률, 독립성, 기여도 등의 종합적인 기준에 따라 매년 정기적으로 사외이사의 활동에 대한 평가를 진행할 수 있도록 공정한 내부평가 기준을 정립하는 것을 검토할 예정입니다. 앞서 설명한 바와 같이 해당 평가 결과를 사외이사의 보수산정 및 재선임 결정에 반영할 수 있도록 노력하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며 이사회의 권한 및 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정을 별도로 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 정관과 이사회규정을 마련하여 이사회의 권한 및 책임, 이사 선임 절차, 이사회 진행 절차 등에 관한 내용을 규정하고 있습니다. 정관에서는 이사의 수, 이사 및 대표이사의 선임, 이사의 임기, 이사회의 구성 및 소집, 이사회의 결의방법, 이사회 내 위원회 등에 관한 기본적인 사항과 이사회 규정에는 이사회의 의장 및 간사, 소집절차 및 결의방법, 부의사항 및 보고사항 등 더 상세한 운영 절차가 반영되어 있습니다. 이사회 규정 제6조에서 정한 바에 따라 당사의 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분됩니다. 정기 이사회는 매분기말 익월 마지막주 수요일에 개최(다만 회사의 필요에 따라 개최일자를 변경할 수 있음)하는 것을 원칙으로 하고 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최하도록 규정되어 있습니다. 이에 따라 당사는 매분기 정기이사회를 개최하고 있으며 이사회의 활발한 논의와 중요 경영 사항의 심도있는 검토 활동을 지속하고 있습니다. 당사의 정관 제35조 및 이사회 규정 제7조에서는 각 이사가 이사회를 소집하고 7일 이전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집하며 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 경우는 소집절차를 생략할 수 있도록 정하고 있습니다. 참석이 곤란한 이사를 위해서는 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참여하는 것을 허용하고 있으며 이사회 의사록을 작성하여 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사위원이 기명 날인 또는 서명하도록 되어 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사의 이사회는 2024년에는 총 7회(정기 4회, 임시 3회), 2025년에는 5월 말(보고서 제출일 현재) 기준 총 6회(정기 2회, 임시 3회)의 이사회가 개최되었습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서제출 시점까지 당사의 정기 및 임시 이사회 개최 내역은 다음과 같습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
7
97.9

임시
6
7
95.2

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 이사 보수 한도(사내이사 및 사외이사)를 정기주주총회에서 승인하고 개인별 보수지급 금액 5억원 이상인 이사·감사의 보수 및 산정 방식 등을 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다.

사내이사는 직무, 직급, 근속기간, 전문성, 회사기여도 등을 종합적으로 반영하여 확정된 급여를 지급하고 있습니다. 사외이사의 보수는 고정급의 형태로 지급합니다. 보수는 법적책임수준을 고려하여 산정하되 사회통념상 회사의 규모를 감안하여 동종, 유사업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원배상책임보험에 가입하여 있습니다. 이를 통해 주주 및 제3자에 대한 손해배상 등으로 인한 법적 책임에 위축되지 않고 소신에 따라 적극적 경영활동을 수행할 수 있도록 독려합니다. 더하여 피보험자의 범위, 보상되는 손해, 보험회사의 면책 범위, 보상한도 등을 구체적으로 명시하여 해당 보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 주주, 잠재적 투자자 및 기타 이해관계자와의 개방적이고 일관성 있는 커뮤니케이션을 위해 공시를 통한 적시·정확한 정보 제공, 투자자와의 1:1미팅 등 다양한 활동을 펼치고 있습니다. 먼저 정보 제공 측면에서는 당사는 당사의 사업·재무상황 및 경영실적 등 기업 전반에 관한 사항을 관련 법규 및 규정에서 정한 양식에 따라 분·반기 및 사업보고서 형태로 적시에 금융감독원 또는 한국거래소에 제출하여 투자자들이 열람할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 당사의 경영활동과 관련하여 투자 의사결정에 영향을 미치는 주요 사실 또는 결정 내용에 대해 일반투자자들이 동등하게 그 내용을 알 수 있도록 한국거래소 공시 시스템을 이용해 정보를 제공하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 분기별 1회 이상 이사회를 정기적으로 개최하고 있으며 (필요시 임시이사회) 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 규정한 이사회 규정을 마련하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사의 이사회 권한, 구성, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정에 따라 정기적으로 이사회를 개최할 예정이며 필요한 경우 임시 이사회를 수시로 개최하여 이사회를 활성화하도록 하겠습니다. 또한 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지를 발송하여 효율적인 이사회 운영을 할 예정입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고 개별 이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반 여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사 정관 제37조 및 이사회 규정 제11조에 의거하여 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고 개별 이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반 여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

안건에 대해 찬성, 또는 반대하는 이사와 반대 이유를 기재하고 출석한 이사는 기명날인 또는 서명하도록 되어 있습니다.

작성된 이사회의 의사록은 담당부서 책임 하에 사내에 보관되고 있습니다. 이사회 녹취록은 별도 작성하고 있지 않습니다.

이사회 의사록의 주요 사항과 개별이사의 이사회 출석률, 안건에 대한 찬반 여부 등은 분·반기 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회에 출석한 이사의 주요 토의내용과 결의사항을 개별 이사별로 기록한 회의록을 작성하여 내부적으로 보관하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

윤재춘
사내이사(Inside)
2015-07-30 ~ 현재
95
100
100
86
100
100
100
100

박승국
사내이사(Inside)
2011-03-25 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

정승원
사내이사(Inside)
2021-03-26 ~ 현재
95
86
100
100
100
100
100
100

박수진
사내이사(Inside)
2023-03-29 ~ 현재
93
86
88

100
100
100
100

정헌
사외이사(Independent)
2021-03-26 ~ 현재
95
100
100
86
100
100
100
100

김한주
사외이사(Independent)
2023-03-29 ~ 현재
93
100
86

100
100
100
100

이철헌
사외이사(Independent)
2022-03-25 ~ 2025.03.26
100
100
100
100
100
100
100
100

임성연
사내이사(Inside)
2019-03-22 ~ 2023-03-29
100

100
100
100
100
100

이정규
사외이사(Independent)
2020-03-20 ~ 2023-03-29
71

71
100
100
100
100

김진형
기타비상무이사(Other non-executive)
2025.03.26 ~ 현재

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동내용을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다. 상기 설명 드린 바와 같이 당사는 매 이사회 및 감사위원회마다 의사록을 상세하게 작성하고 있으며 개별 이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반 여부 등 활동내역을 정기공시를 통해 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 이사의 책임성을 제고하기 위해 이사회 및 위원회에서 토의 및 결의된 내용과 이사 개인별 발언 및 찬반 등에 관해 상세하고 정확한 기록을 작성하고 보존할 예정이며입니다. 또한 당사의 공식 홈페이지 (거버넌스 부분) 외에도 다양한 매체를 통해 개별 이사회 활동 내역을 공개하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 감사위원회는 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회의 효율적인 운영을 위하여 이사회 내 위원회로서 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 당사는 자산총액 2조원 미만인 상장회사이지만 감사제도의 독립성 및 투명성 확보를 위하여 감사위원회를 자발적으로 도입하였습니다. 감사위원회는 회사의 회계와 업무 감사, 이사회의 투명한 의사결정을 위해 사외이사(2명), 기타비상무이사(1명)으로 구성되어 있으며 과반수 이상를 사외이사로 구성하여 독립성과 투명성을 보다 강화하고 있습니다. 감사위원회의 조직, 운영 및 권한에 대해서는 명문으로 규정되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

감사위원회의 경우 상법은 사외이사 구성비를 위원 전체의 3분의 2 이상으로 하도록 하고 있으며 공시 서류 제출일 현재 사외이사 2명과 기타비상무이사 1명으로 구성하고 있습니다. 감사위원 중 1명 이상을 회계 또는 재무 전문가로 구성하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 자산총액 2조원 미만인 상장회사로서 법적 설치의무가 없는 사외이사후보추천위원회, 보수위원회, 내부거래위원회, 리스크관리위원회를 설치하지 않고 있지만 추후 효과적인 지배구조 환경을 구축하기 위하여 필요하다고 판단되는 경우 이사회 내 위원회를 설치할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 효과적인 지배구조 환경을 구축하기 위하여 필요하다고 판단되는 경우 이사회 내 위원회를 설치할 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회 내 위원회인 감사위원회는 별도 감사위원회 운영 규정을 제정하여 이에 따라 운영되고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회인 감사위원회는 별도로 제정된 감사위원회 규정에 따라 운영되고 있으며 감사위원회 규정은 당사 감사위원회의 설치목적, 구성, 권한 및 책임, 소집, 결의방법, 부의사항 등 운영에 관한 사항을 정하고 있습니다.

당사의 감사위원회는 당사의 건전한 경영과 주주의 권익보호 및 당사의 사회적 신뢰 유지향상을 목적으로 설립되었으며 이를 위해 감사위원회는 당사의 내부통제제도와 내부회계관리제도의 적정성을 유지할 수 있도록 지속적으로 관리·감독하고 있습니다. 또한 감사위원회는 당사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있으며 임시주주총회 소집을 청구할 수 있고 이사의 보고를 수령하면서 이사의 위법행위에 대한 유지청구 등을 할 수 있습니다 (감사위원회 규정 제5조).

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사 이사회 내 감사위원회는 주요 의결사항 및 감사에 관한 사항, 내부회계관리제도 운영실태 평가 등을 이사회에 보고하고 있습니다

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 감사위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 다음과 같습니다.

구분
개최일자
의 안 내 용
가결여부
출석감사위원

이철헌
정헌
김한주
김진형

(출석률 100%)
(출석률 100%)
(출석률 100%)
(출석률 -)

찬반여부

1
2024.03.04
내부회계관리제도 운영실태 보고
-
-
-
-
선임前

신규 내부회계관리자 지정 보고

2
2024.03.07
2023년 경영실적, 재무제표 검토 및 확인
가결
찬성
찬성
찬성
선임前

내부회계관리제도 운영실태 평가 논의

3
2024.03.08
내부회계관리제도 운영실태평가 보고
-
-
-
-
선임前

4
2024.04.30
2024년 1분기 경영실적, 재무제표 검토 및 확인
-
-
-
-
선임前

5
2024.07.25
2024년 2분기(상반기포함) 경영실적, 재무제표 검토 및 확인
-
-
-
-
선임前

2024년 내부회계관리제도 연간 운영계획 보고

6
2024.10.16
외부감사인과의 커뮤니케이션 내역 논의
-
-
-
-
선임前

내부회계관리제도 설계평가 및 운영평가 진행경과 보고

7
2024.10.30
2024년 3분기 경영실적, 재무제표 검토 및 확인
가결
찬성
찬성
찬성
선임前

연간 감사위원회 운영계획(안) 확정

(내부회계관리제도 운영실태평가계획 포함)

외부감사인 선정기준(안) 확정

8
2025.02.06
감사인 선정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
선임前

9
2025.02.11.
2024년 4분기 경영실적, 재무제표 검토 및 확인
-
-
-
-
선임前

10
2025.02.25.
내부회계관리규정 개정 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
선임前

내부회계관리제도 운영실태 보고

내부회계관리제도 운영실태 평가 논의

11
2025.03.11.
2024년 회계, 내부회계관리제도 감사결과 보고
-
-
-
-
선임前

2024년 확정 재무제표 검토 및 확인 (연결/별도)

2024년 감사실시현황 등 외부감사인 사후평가 논의

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회 외에 이사회내 위원회를 설립하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 내에 별도의 보상(보수)위원회, 이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 리스크관리위원회 등은 설치하지 않고 있지만 추후 효과적인 지배구조 환경을 구축하기 위하여 필요하다고 판단되는 경우 이사회 내 위원회를 설치할 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회를 구성하여 규정에 맞게 감사 업무를 수행하고 있으며 감사위원회 개최 내용은 공시를 진행하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 상법 제415조의2, 제542조의11 및 감사위원회 규정 제4조에 따라 3인 이상의 이사로 구성하되 총 위원의 3분의 2이상은 사외이사로 하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

정헌
위원장
사외이사(Independent)

김한주
위원
사외이사(Independent)

김진형
위원
기타비상무이사(Other non-executive)

회계사

(1호 유형)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

감사위원 중 1인 이상은 관계 법령에서 정한 회계 또는 재무전문가로 구성하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사 감사위원회는 회계전문가 1명을 포함하여 사외이사 2명과 기타비상무이사 1명으로 구성되어 경영진의 합리적 경영판단에 대하여 독립적인 의견을 제시하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 상법 제415조의2 및 제542조의11, 정관 제39조의2에 따라 설치되었으며 감사위원 2/3 이상을 사외이사로 구성하여 독립성을 보장하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

감사위원회 규정에는 감사위원회의 구성, 운영 및 권한, 책임 등 필요한 사항을 정하고 있습니다. 또한 정관에는 '감사위원회의 직무와 의무'를 내부회계관리제도 규정 및 내부회계 관리제도 업무지침에 '감사위원회의 권한과 책임' 등을 규정하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 이사 및 대표이사 등의 회사업무 전반에 걸쳐 행한 업무진행을 감사할 수 있으며 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원을 대상으로 업무의 효과적인 수행을 위한 입문교육 및 보수교육을 지속적으로 이행하고 있고 공시대상 기간 중 내부회계관리 규정상 교육을 이행하였습니다.

교육일자
교육실시주체
참석 감사위원
불참시 사유
주요 교육내용

2024년 10월 24일
한국상장회사협의회
정헌
개인별 교육제공
내부회계관리제도 온라인교육

2024년 11월 08일
한국감사협회
이철헌
개인별 교육제공
E-learning 내부감사전문교육

: NEW COSO기반의 내부통제 체계,

내부회계관리제도의 이해 및 실무적용

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 규정 제23조 제3항에 따라 필요 시 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회는 감사위원회규정 제5조에 근거하여 회사의 회계와 업무를 감사하며 이를 위하여 언제든지 이사 등에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 동 규정에 따라 관계자의 출석 및 답변을 요구 할 수 있으며 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응해야 합니다. 또한 감사위원회는 각 부서장에게 임직원의 부정행위나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있으며 그 사안이 중대하다고 판단한 경우 위원회는 지체없이 특별감사에 착수할 수 있습니다. 그리고 감사위원회는 동 규정 제22조 에 따라 외부감사인과 긴밀한 협조관계를 유지하며 외부감사인과 회사의 내부통제제도 및 회사재무제표의 적정성 등에 관하여 의견을 교환할 수 있습니다. 감사위원회는 감사위원회규정 제14조에 따라 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보 받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 대표이사에게 시정 등을 요구할 수 있으며 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등은 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출해야 합니다. 아울러 동 규정에 의거하여 이상의 직무를 수행할 때 감사위원회는 필요한 자료나 정보 및 비용의 제공을 요청할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회는 감사위원회규정 제5조에 근거하여 회사의 회계와 업무를 감사하며 이를 위하여 언제든지 이사 등에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 동 규정에 따라 관계자의 출석 및 답변을 요구 할 수 있으며 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응해야 합니다. 또한 감사위원회는 각 부서장에게 임직원의 부정행위나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있고 그 사안이 중대하다고 판단한 경우 위원회는 지체없이 특별감사에 착수할 수 있습니다. 그리고 감사위원회는 동 규정 제18조에 따라 외부감사인과 긴밀한 협조관계를 유지하며 외부감사인과 회사의 내부통제제도 및 회사재무제표의 적정성 등에 관하여 의견을 교환할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 업무를 지원하는 전담 조직은 없으나 감사위원회의 독립성을 제고하고 운영 효율성을 위해 내부회계 담당자 및 CP팀 등 지원조직을 운영하고 있습니다. 해당 지원 조직은 관련 직무 경험을 통해 전문성과 적격성을 갖춘 구성원들로 구성되어 있습니다. 재무제표 작성, 내부 통제시스템의 운영 및 재무보고 과정에서 발생하는 다양한 회계 이슈에 대해 전문적인 지원을 제공하고 있으며 CP팀은 감사업무와 Compliance가 결합된 업무를 수행하며 준법 경영을 담당하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

현재 경영진으로부터 독립되어 설치된 별도의 지원조직은 없으나 관련 지원부서들이 상시적으로 협업하여 감사위원회를 지원하고 있습니다. 당사의 지원부서내 내부감사 인력은 내부통제 및 감사, 컴플라이언스 프로그램 관리 업무를 담당하고 있으며 모두 전문교육을 이수하고 필요한 자격증을 보유하는 등 지원조직으로서 전문성을 갖추고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 감사위원에 대한 보수정책을 별도로 도입하고 있지 않습니다. 감사위원의 보수는 법적 책임 수준과 회사의 규모를 감안하여 동종/유사 업계의 보수수준에 부합하도록 하고 있으며 매년 주주총회를 통해 결의하여 승인 받은 이사의 보수한도 내에서 감사위원의 직무와 업무량, 직무수행의 책임과 위험성, 보수의 대외 경쟁력 등을 고려하여 산정하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

100

보고서 제출일 현재 모든 사외이사(2명)는 감사위원회에 속해 있으며 사외이사와 감사위원 간 별도의 차등한 보수체계를 적용하고 있지는 않습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

감사위원회는 내부 감사위원회 운영규정에 명시된 권한에 따라 독립적으로 감사 업무를 수행할 뿐만 아니라 회사의 운영 사항 전반에 대해 감사위원회의 역할을 충실히 수행하고 있습니다. 또한 감사 업무를 진행하는데 있어 감사위원들은 독립성과 전문성을 갖추고 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적으로 감사위원들의 전문성을 확보하기 위해 교육은 진행할 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

- 당사는 감사위원회를 설치하여 운영 중입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 필요한 경우 수시로 개최합니다. 감사위원회 활동 내역은 사업보고서를 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

N(X)

당사 감사위원회는 필요한 경우 수시로 개최합니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사위원회 운영규정에는 감사위원회 개최와 관련한 소집권자, 소집절차, 결의방법 및 보고, 부의사항을 규정하고 회의 의사록을 작성하도록 하고 있습니다. 의사록에는 위원회의 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고 위원장과 출석위원이 기명날인 또는 서명하도록 정하고 있습니다. 또한 주주총회 보고절차도 마련되어 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

보고 대상 기간 동안 감사위원회는 총 12회 개최 되었으며 보고사항 총 7건, 결의사항 총 5건을 처리하였습니다.

구분
개최일자
의 안 내 용
가결여부
출석감사위원

이철헌
정헌
김한주
김진형

(출석률 100%)
(출석률 100%)
(출석률 100%)
(출석률 100%)

찬반여부

1
2024.03.04
내부회계관리제도 운영실태 보고
-
-
-
-
선임前

신규 내부회계관리자 지정 보고

2
2024.03.07
2023년 경영실적, 재무제표 검토 및 확인
가결
찬성
찬성
찬성
선임前

내부회계관리제도 운영실태 평가 논의

3
2024.03.08
내부회계관리제도 운영실태평가 보고
-
-
-
-
선임前

4
2024.04.30
2024년 1분기 경영실적, 재무제표 검토 및 확인
-
-
-
-
선임前

5
2024.07.25
2024년 2분기(상반기포함) 경영실적, 재무제표 검토 및 확인
-
-
-
-
선임前

2024년 내부회계관리제도 연간 운영계획 보고

6
2024.10.16
외부감사인과의 커뮤니케이션 내역 논의
-
-
-
-
선임前

내부회계관리제도 설계평가 및 운영평가 진행경과 보고

7
2024.10.30
2024년 3분기 경영실적, 재무제표 검토 및 확인
가결
찬성
찬성
찬성
선임前

연간 감사위원회 운영계획(안) 확정

(내부회계관리제도 운영실태평가계획 포함)

외부감사인 선정기준(안) 확정

8
2025.02.06
감사인 선정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
선임前

9
2025.02.11.
2024년 4분기 경영실적, 재무제표 검토 및 확인
-
-
-
-
선임前

10
2025.02.25.
내부회계관리규정 개정 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
선임前

내부회계관리제도 운영실태 보고

내부회계관리제도 운영실태 평가 논의

11
2025.03.11.
2024년 회계, 내부회계관리제도 감사결과 보고
-
-
-
-
선임前

2024년 확정 재무제표 검토 및 확인 (연결/별도)

2024년 감사실시현황 등 외부감사인 사후평가 논의

12
2025.04.09.
감사위원장 선임의 건
가결
임기만료
찬성
찬성
찬성

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

정헌
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김한주
사외이사(Independent)
100
100
100

이철헌
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김진형
기타비상무이사(Other non-executive)
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없습니다. 상기 기재한 바와 같이 당사 감사위원회는 감사위원회 운영규정에 근거하여 내부감사 업무를 성실하게 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 내부감사기구가 독립성을 확보하고 효과적인 감사 업무를 성실하게 수행하고 사업보고서를 통해 활동 내역을 투명하게 공개하도록 노력하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 외부감사인은 감사위원회 승인 혹은 주기적 지정 제도를 통해 선임하며 외부감사인 선임 규정을 통해 독립성과 전문성 확보를 위한 구체적 절차와 기준을 정하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사의 감사위원회는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위해 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 동법 시행령에 의거하여 감사위원회 규정 제39조에 외부감사인 선임 관련 조항을 마련하였고 이에 따라 외부감사인을 선임하고 있습니다. 당사의 외부감사인 선임은 법률 및 감사위원회 규정에 따라 적법하게 진행되고 있는 바 외부감사인의 독립성 훼손이 우려되는 상황은 없습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

주권상장법인은 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 따라 외부감사인을 6년간 자유수임한 경우 증권선물위윈회가 감사인을 지정하도록 되어 있습니다. 2022년 회계연도부터는 주기적 지정대상에 해당이 되어 증권선물위원회로부터 삼정회계법인을 지정받았습니다. 감사인 지정 대상기간은 2022 사업연도부터 2024 사업연도까지 3개 사업연도입니다. 2025년 2월 감사위원회는 외부감사인 선임을 위해 회계법인 및 감사업무수행팀의 역량, 감사수행절차의 적정성 등을 종합적으로 평가하여 한영회계법인과 외부감사계약을 체결하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 외부감사인이 감사보고서를 제출한 이후 감사인의 전문성, 독립성, 감사계획 및 시간을 충실하게 수행하였는지 매년 평가하여 논의하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 보고서 제출일 현재 기준으로 외부감사인과 경영자문 등의 비감사용역을 제공받은 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부규정인 외부감사인 선임규정에 따라 감사위원회에서 외부감사인의 독립성, 제시한 감사시간 및 감사보수의 적정성을 평가하여 감사계약조건을 결정하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후에도 외부감사인 선임시 독립성·전문성을 확보하기 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 외부감사인과 감사 진행상황, 재무제표에 유의해야 할 핵심사항을 논의하고 있으며 충분한 시간과 인력의 투입 및 감사계획 이행여부를 점검하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 내부감사기구는 경영진의 참석 없이 외부감사인과 커뮤니케이션을 진행하고 있습니다. 2024년 총 1회, 보고서 제출일 현재 2025년 총 1회 커뮤니케이션이 진행되었습니다. 외부감사인은 감사 중에 발견된 중요한 사항에 대해 커뮤니케이션을 통해서 당사의 내부감사기구와 논의하고 있으며 상세 소통내역은 표 10-2-1에 기재하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2024-10-11
3분기(3Q)
감사계획 및 핵심감사사항 보고, 기타 필수 커뮤니케이션사항

2회차
2025-03-02
1분기(1Q)
감사종결보고, 기타 필수 커뮤니케이션사항

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사 감사위원회와 외부감사인의 주요 협의 내용은 재무제표 및 내부회계관리제도에 대한 연간 감사 계획, 핵심감사사항, 감사 진행 상황, 회사 재무 상황 및 중요한 회계 처리 기준, 재무 보고 및 내부통제제도의 적정성 등에 관한 사항입니다. 감사위원회는 대면 협의 과정에서 중요한 회계처리기준의 위반, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위, 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 등을 확인하고 내부감사직무 관련 계획에 반영하거나 외부감사인의 감사 계획과 조정할 수 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사의 외부감사인은 감사 실시 과정에서 경영진의 직무집행에 관한 부정행위, 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실, 회사의 회계처리기준 위반 사실 등을 발견한 경우 감사위원회에 보고하여야 합니다. 외부감사인으로부터 발견 사항을 통보 받은 경우 감사위원회는 회사의 내부감사부서 혹은 내부통제부서를 활용하여 좀 더 자세한 내용을 파악하거나 필요한 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 활용하여 부정과 위반 사실에 대해 조사를 실시할 수 있습니다. 감사위원회는 조사 결과에 따라 회사 경영진에게 시정을 요구하고 중요한 회계 처리 기준 위반인 경우에는 증권선물위원회와 외부감사인에게 재조사 결과 및 시정 조치 내용을 제출합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

제51기 및 제52기 감사 전 재무제표 및 연결 재무제표 제출 일정은 아래와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

52기
2025-03-26
2025-01-22
2025-01-22
삼정회계법인

51기
2024-03-28
2024-01-24
2024-01-24
삼정회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

감사위원회는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 외부감사인과 주기적으로 소통하여 회계정보가 주주 등 정보이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1) 정관

2) 이사회 운영규정

3) 감사위원회 운영규정

4) 공시정보관리규정

5) 내부회계관리규정