휴스틸 — 기업지배구조보고서공시  (20250530)
제출인: 휴스틸



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 휴스틸

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
윤형원
성명 :
정도훈

직급 :
상무이사
직급 :
과장

부서 :
임원
부서 :
법무팀

전화번호 :
02-828-9000
전화번호 :
02-828-9024

이메일 :
hitman@husteel.com
이메일 :
jungdos@husteel.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
박순석 외 10명
최대주주등의 지분율(%)
48.06

소액주주 지분율(%)
51.94

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
강관

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
723,068
764,842
1,030,923

(연결) 영업이익
17,080
123,215
289,220

(연결) 당기순이익
22,312
72,198
227,154

(연결) 자산총액
1,431,266
1,325,993
1,206,374

별도 자산총액
1,208,806
1,149,562
984,915

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

20

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X
주주총회 2주 전 소집공고 실시

전자투표 실시
X
X

주주총회의 집중일 이외 개최
X
O
주1)

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
O

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
X

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
X
주2)

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
주3)

집중투표제 채택
X
X
정관 상 배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
X
명문화된 규정 없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
X

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
X

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
전문가 2인(최현민, 한재연 사외이사)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
X

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
주4)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

주1) 주주총회 집중일을 피해서 개최하였으나, 주주총회 일정 확정이 늦어 한국상장회사협의회의 주총분산 자율준수프로그램에 참여하지는 못하였습니다.

주2) 준법관리규정, 내부회계관리규정, 공시정보관리규정 운영중이며 리스크관리 관련 규정은 향후 제정 검토 예정

주3) 이사회 의장과 대표이사가 분리되어 있으나, 이사회 의장이 사내이사임

주4) 감사위원회규정 4.3조를 통해 중요정보에 대한 접근 절차 보장

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 내실경영과 책임경영으로 주주와 기업가치 극대화를 실현해 나가는 것을 목표로 경영 투명성, 건전성, 안전성을 확보함과 동시에 이사회와 경영진의 견제를 통해 균형을 추구하는 것을 지향하고 있습니다.

이를 위해 당사는 이사회가 특정 이해관계를 대변하지 않도록, 정관 제35조 ④항에 따라 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하도록 하고 있습니다. 뿐만 아니라 이사회의 구성에 있어 다양성과 전문성을 확보하기 위하여, 선임배경 등에 따라 면밀히 검토 후 추천된 후보자가 주주총회에서 최종 확정되도록 함으로써 이사회가 특정 배경과 직업군에 편중되지 않도록 하고 있습니다.

특히 이사회의 구성에 있어서 사외이사의 비율을 당사 정관 제30조 ①항에서 사외이사의 수를 최소한 이사 총수의 4분의 1 이상으로 둘 것을 명시하여 이사회를 운영함으로써 상법 제542조의8을 준수하고 있으며 궁극적으로 이사회, 경영진, 사외이사 모두가 상호 견제와 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사의 이사회는 총원 8인으로 구성되어 있으며, 그 중 사외이사는 3인으로 전체 구성원 대비 38%로 구성되어 있습니다. 특히 당사는 자산 2조원 미만으로 상법상 감사위원회 설치의무 대상이 아니지만, 기업지배구조의 투명성을 높이고 감사기능의 독립적 기능을 강화하기 위하여 자발적으로 감사위원회를 도입하였습니다. 또한 당사의 감사위원회는 독립성을 강화하기 위해 전원 사외이사로 구성하였으며, 구성원 3인 중 2인을 회계 또는 재무전문가로 구성하고, 다른 1인은 다년간 그룹사에서 근무하여 사내 업무흐름에 익숙한 사외이사로 구성하여 전문성을 확보하였습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 관한 정보를 2주간 전 우편 등을 통해 제공하고 있지만, 연결 결산 일정 등의 사유로 주주총회 4주 전 소집공고는 이행하지 못하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 총 2회의 정기주주총회를 개최하였으며 세부 내용은 다음과 같습니다.

1. 2024년 3월 28일 제57기 정기주주총회를 충남 당진시 송악읍 부곡공단로 131에 위치한 당사 당진공장 대강당에서 실시하였으며, 부의안건은 다음과 같습니다.

제1호 의안 : 제57기(2023.1.1~2023.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 선임의 건

- 사외이사 한재연

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

상기 부의안건은 모두 원안대로 승인되었습니다.

2. 2025년 3월 2일 제58기 정기주주총회를 충남 당진시 송악읍 부곡공단로 131에 위치한 당사 당진공장 대강당에서 실시하였으며, 부의안건은 다음과 같습니다.

제1호 의안 : 제58기(2024.1.1~2024.12.31) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 이사 선임의 건

- 사내이사 박훈, 이진철, 윤형원

- 기타비상무이사 박지호

- 사외이사 정재하, 최현민

제3호 의안 : 감사위원 선임의 건

- 사외이사인 감사위원 정재하, 최현민

제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

상기 부의안건은 모두 원안대로 승인되었습니다.

당사는 상법 제363조 및 제542조의 4에 따라 주주총회 2주간 전 우편과 전자공시시스템을 통한 전자공고로 위와 같은 정보를 제공하고 있습니다. 상법 제542조의 4에 따라 1%이하의 주식을 소유한 주주에게는 우편을 통한 공고가 의무가 아니지만, 소액주주들이 의안과 그 세부 내용에 대하여 충분한 정보를 가지고 주주총회에 참석, 의결권을 행사할 수 있도록 모든 주주에게 소집통지서를 우편으로 발송하고 있습니다. 또한 상법 시행령 제31조에 따라 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주일 전까지 전자공시시스템 및 홈페이지에 공시하여 주주들의 의사결정에 필요한 정보를 사전에 제공하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제58기 정기주주총회
제57기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2025-02-24
2024-02-19

소집공고일
2025-03-11
2024-03-13

주주총회개최일
2025-03-26
2024-03-28

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15

개최장소
㈜휴스틸 당진공장/충남 당진
㈜휴스틸 당진공장/충남 당진

주주총회 관련사항 주주통보 방법
전자공시시스템 소집공고, 소집통지서 발송(주주 전원)
전자공시시스템 소집공고, 소집통지서 발송(주주 전원)

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7인 중 2인 출석
7인 중 2인 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3인 중 1인 출석
3인 중 1인 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 개인주주 2인

2) 주요 발언 요지

- 신규시설 투자 관련 진행 상황 문의
1) 발언주주 : 개인주주 2인

2) 주요 발언 요지

- IR활동 활성화 요청

- 정부의 벨류업 정책에 대한 회사의 대응 방향

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 2주간 전 우편 및 전자공시시스템을 통한 전자공고로 주주총회 관련 정보를 제공하고 있습니다. 다만, 재무제표 및 연결재무제표가 포함되어야 하는 주주총회 소집공고의 특성 상, 해외법인을 포함한 연결 결산 일정 등으로 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주 전 공고는 하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 관련 부서 간 업무 프로세스를 정비하여 가능한 기업지배구조 모범규준에 따른 주주총회 소집 및 공고를 시행할 수 있도록 개선해 나가겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 최근 개최된 정기주주총회를 정기주주총회 집중일을 회피하여 개최하였습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 최근 개최한 제58기 정기주주총회의 일정을 정하는 데 있어 보다 많은 주주가 주주총회에 참석하여 권리를 행사할 수 있도록 한국상장회사협의회에서 지정한 정기주주총회 집중일을 피해 주주총회를 개최하였습니다. 다만 주주총회 소집결의 이사회가 늦어져 한국상장회사협의회의 주총분산 자율준수프로그램에 참여하지는 못하였습니다.

최근 3개 사업연도간 개최된 주주총회의 주주총회 집중일 회피 및 의결권 행사 전반에 관한 사항은 다음과 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제58기 정기주주총회
제57기 정기주주총회
제56기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
미해당
미해당
해당

정기주주총회일
2025-03-26
2024-03-28
2023-03-30

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
O
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 개최된 주주총회의 안건별 찬반비율, 구체적 표결결과 내역은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제58기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제58기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
56,188,075
27,407,123
27,379,562
99.9
27,561
0.1

제58기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

- 사내이사 : 박훈, 이진철, 윤형원

- 기타비상무이사 : 박지호

- 사외이사 : 정재하, 최현민
가결(Approved)
56,188,075
27,407,123
27,001,610
98.5
405,513
1.5

제58기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원 선임의 건

- 사외이사인 감사위원 : 정재하, 최현민
가결(Approved)
41,530,951
12,749,999
12,344,486
96.8
405,513
3.2

제58기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
56,188,075
27,407,123
27,403,128
100.0
3,995
0.0

제57기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제57기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
56,188,075
28,450,044
28,322,744
99.6
127,300
0.4

제57기 정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사 선임의 건

- 사외이사 : 한재연
가결(Approved)
41,530,951
13,792,920
13,726,055
99.5
66,865
0.5

제57기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
56,188,075
28,450,044
28,383,179
99.8
66,865
0.2

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간 동안 개최된 주주총회 의결사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없었습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 과도한 비용 발생, 정기주주총회 일정 등을 고려하여 서면투표, 전자투표 및 의결권 대리행사 권유 등은 시행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 정기주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최하도록 노력하겠으며, 추후 필요할 경우 서면투표, 전자투표 및 의결권 대리행사 권유 등의 도입을 검토하는 등 주주들의 용이한 주주총회 참여 및 의결권 행사를 위한 노력을 지속하도록 하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주권익을 보호하기 위해 주주제안이 있을 경우, 법령 또는 정관을 위반하지 않는 한 주주총회에 상정하고 있습니다. 다만 주주제안 절차 등은 별도로 안내하고 있지는 않습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안에 관련된 사항은 상법에 충분히 규정되어 있어, 당사는 현재 주주제안 절차에 대한 내용을 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지는 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제363조의2 및 제542조의6에 따라 1% 이상의 주식을 보유한 당사의 주주는 정기주주총회의 경우 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일의 6주 전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 제안할 수 있습니다.

당사는 주주제안 처리 절차 및 기준에 관련된 별도의 규정은 없으나, 내부 업무프로세스에 따라 당사 공시업무 담당부서인 법무팀에서 담당하고 있습니다.

주주제안이 접수되면 제안자의 주주 여부 확인, 제안 안건에 대한 법률검토를 거친 후 서면 혹은 전자문서로 처리결과를 회신하고 있습니다. 이러한 주주제안이 접수되면 회사의 이사회는 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 관련 법령에 따라 주주제안 거부사유에 해당하는 경우를 제외하고는 적법한 절차에 따라 행사된 주주제안사항을 주주총회에 상정하고 있습니다. 또한 주주제안자의 청구가 있는 때에는 주주총회에서 의안을 설명할 기회를 부여하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안은 없었습니다. 마지막으로 행사된 주주제안은 제50기 정기주주총회(2017년)이며, 총 3가지 주주제안 중 내용이 법령에 위반된 1가지 제안을 제외한 2가지 제안이 주주제안으로 주주총회 의안에 포함되었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사 주주총회 관련 주주제안 및 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한 내역은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 주주는 상법에 따라 자유롭게 주주제안권을 행사하여 주주총회 의안을 제안할 수 있으며, 주주총회에 참석하여 상정된 안건 또는 주주제안 의안에 대해 의장에게 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다. 주주제안권 처리 기준 및 담당 부서를 지정하고 있으나, 현재까지는 주주제안권 행사 절차를 주주들에게 별도로 안내하지 않았습니다.

또한 당사는 주주총회 시 주주제안 의안에 대해 회의 진행을 방해하려는 의도가 있거나 질의가 중복되는 경우 외에는 주주의 자유로운 참여를 제한하고 있지 않습니다. 또한 당사는 주요 임원진이 주주총회에 참석하고 있으며, 주주의 질문이 있을 경우 해당 업무 담당 임원이 직접 답변을 할 수 있도록 준비하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 사전에 주주제안권 행사 절차를 정리하여 회사 홈페이지 등을 통해 안내할 것을 검토하도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 중장기 주주환원정책을 수립하지는 않았으나, 정관 변경을 통해 배당기준일 이전에 배당결정을 하도록 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관에 따라 금전과 주식 등으로 이익의 배당을 할 수 있으며, 당사는 주주가치 제고를 위해 2002년 결산부터 2024년 결산까지 23년 연속으로 배당을 실시하고 있습니다.

당사의 배당정책에 배당금액 결정을 위한 구체적인 산출방법을 정하고 있지는 않으나, 법률상 배당가능이익 한도 내에서 사업 환경의 변화, 향후 투자계획 및 경기침체 등을 대비한 재무안정성 등을 종합적으로 고려하여 합리적인 수준의 배당금액을 결정하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사의 기말 배당 관련 정보는 공시의 적시성을 준수하여 이사회 배당 결의 당일 ‘현금ㆍ현물 배당 결정‘ 공시로써 안내합니다. 또한 상법 제464조의2에 의거 주주총회를 통해 승인 당일로부터 1개월 내 지급 예정임을 안내하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

당사는 2023년 3월 개최된 제56기 정기주주총회에서 배당절차 선진화 등을 포함하여 정관을 개정하였습니다.

이에 따라 2023년 결산 배당부터 배당절차 선진화를 도입하여, 배당기준일을 주주총회 개최일 이후로 정하여 배당금에 대한 예측가능성을 주주들에게 제공하였습니다.

공시대상기간부터 보고서 제출시점까지 실시된 배당의 자세한 배당기준일 및 배당액 확정일은 다음과 같습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당

(제57기 결산 배당)
12월(Dec)
O
2024-04-03
2024-03-28
O

2차 배당

(제58기 결산 배당)
12월(Dec)
O
2025-04-02
2025-03-26
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사가 영위하는 강관시장의 경우, 원재료 가격, 국제유가의 변동, 세계 각국의 무역 정책 기조의 변경 등 시장상황에 따라 영업실적이 급변하고 있습니다.

따라서 중장기 주주환원정책을 세우기 어렵지만, 매년 이익잉여금의 일정부분을 주주분들에게 배당하는 합리적인 배당정책을 유지하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 여러가지 시장상황에 따라 중장기 주주환원정책을 수립하는 것은 곤란하지만, 정관을 변경하여 정부에서 권고하는 배당절차 선진화에 따라 배당 관련 예측가능성을 확보하고자 하였습니다. 이에 따라 2023년 결산배당부터 배당기준일을 배당금 결정일 이후로 정하고 있으며, 앞으로도 지속적으로 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 제공하도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지속적인 배당을 실시하여 적절한 수준의 주주환을 받을 주주의 권리를 존중하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사가 발행한 모든 주식은 보통주이며, 당사의 최근 3개 사업연도 배당에서 차등배당은 없었습니다. 또한 당사는 정관 상 관련 규정이 없어 분기배당 및 중간배당은 시행하지 않고 있습니다.

최근 3개 사업연도별 주주환원 현황 내역은 다음과 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
393,722,729,893
8,428,211,250
150
3.4

당기
종류주

전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
390,843,869,041
14,047,018,750
250
4.3

전기
종류주

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
306,440,623,421
19,665,826,250
350
6.9

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
37.8
19.5
8.7

개별기준 (%)
48.7
13.5
30.2

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 중장기 주주환원정책을 수립하고 있지는 않습니다. 그러나 당사는 매년 향후 투자상황과 경영실적 등을 고려하여 결정된 합리적 수준의 금액을 배당금으로 지급하여 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리를 존중하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 주주가치 제고에 최선을 다하여 안정적인 배당 정책을 유지함으로써 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주 권리를 존중하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사가 현재 발행한 모든 주식은 보통주이며, 1주당 1의결권을 부여하고 있습니다. 당사의 기업정보는 별도 IR보다는 정기 공시를 통하여 모든 주주들에게 공평하게 제공하고 있습니다

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 4억주이며, 이 중 우선주의 발행 가능한 주식의 총수는 4백만주 입니다. 작성기준일 현재 당사의 총 발행주식수는 56,188,075주이며, 발행된 모든 주식은 보통주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

396,000,000
4,000,000
400,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
56,188,075
14.2

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사의 정관상 우선주는 의결권 없는 주식이며, 의결권 없는 우선주식에 대하여는 보통주식 배당보다 액면금액을 기준으로 하여 년 1%를 더 배당하도록 규정되어 있습니다. 다만 최근 3개 사업년도 기간 동안 발행된 우선주는 없으며, 종류주주총회도 실시된 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사가 현재 발행하고 있는 모든 주식은 보통주이며, 당사 정관 제24조에 의거 1주당 1의결권으로 하여 공평한 의결권을 부여하고 있으며, 의결권 행사에 제한은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 및 관련 법령에 따라 주주의 권리가 침해되지 않도록 주주를 공평하게 대우하고 있으며, 향후에도 소수주주권의 보호를 위해 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 국내 기관투자자 및 증권사 등의 요청에 따라 수시로 기업탐방 미팅 및 컨퍼런스콜을 진행하고 있으며, 전화 등을 이용한 소액주주들의 문의에도 성실히 응대하고 있습니다.

최근 1년간 당사의 주요 IR 활동 내역은 아래와 같습니다

일자

대상

형식

주요내용

2024-07-02

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

회사 소개 및 Q&A 등

2024-07-11

국내 기관투자자

IR(기업탐방)

회사 소개 및 Q&A 등

2024-07-19

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

회사 소개 및 Q&A 등

2024-07-31

국내 기관투자자

IR(기업탐방)

회사 소개 및 Q&A 등

2024-08-22

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

회사 소개 및 Q&A 등

2025-01-07

국내 기관투자자

IR(기업탐방)

회사 소개 및 Q&A 등

2025-01-16

국내 기관투자자

IR(기업탐방)

회사 소개 및 Q&A 등

2025-02-12

국내 기관투자자

IR(기업탐방)

회사 소개 및 Q&A 등

2025-02-17

국내 기관투자자

IR(기업탐방)

회사 소개 및 Q&A 등

2025-02-18

국내 기관투자자

IR(기업탐방)

회사 소개 및 Q&A 등

2025-02-24

국내 기관투자자

IR(기업탐방)

회사 소개 및 Q&A 등

2025-02-27

국내 기관투자자

IR(기업탐방)

회사 소개 및 Q&A 등

2025-03-05

국내 기관투자자

IR(기업탐방)

회사 소개 및 Q&A 등

2025-03-12

국내 기관투자자

IR(기업탐방)

회사 소개 및 Q&A 등

2025-03-13

국내 기관투자자

IR(기업탐방)

회사 소개 및 Q&A 등

2025-03-18

국내 기관투자자

IR(기업탐방)

회사 소개 및 Q&A 등

2025-03-27

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

회사 소개 및 Q&A 등

2025-04-23

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

회사 소개 및 Q&A 등

2025-05-07

국내 기관투자자

IR(기업탐방)

회사 소개 및 Q&A 등

2025-05-13

국내 기관투자자

IR(기업탐방)

회사 소개 및 Q&A 등

2025-05-15

국내 기관투자자

컨퍼런스콜

회사 소개 및 Q&A 등

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

해당사항이 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해당사항이 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 정보는 홈페이지(https://www.husteel.com)및 금융감독원 전자공시시스템, 한국거래소 전자공시시스템 등 공시조회시스템을 통해 확인 가능합니다. 주주들의 회사 정보 접근 가능성을 향상시키기 위해 당사 홈페이지를 통해 회사소개, 제품소개 재무정보, 공시정보, IR공고 등 회사 관련 다양한 정보를 제공하고 있습니다.

추가적인 문의하사항은 회사 홈페이지의 'IR 문의' 메뉴를 통해 투자자들이 IR 담당자에게 직접 문의를 접수 할 수 있으며, 이는 담당자 이메일로 수신되도록 소통 창구가 구비되어 있습니다. 또한 홈페이지 및 전자공시를 통해 게시된 전화번호를 이용하여 IR 담당자와 유선상담이 가능합니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사의 홈페이지는 외국인 주주를 위하여 국문 외에도 영문, 중문. 일문으로 운영 제공하고 있으며 IR 항목을 통해 연간 재무제표 등의 정보를 제공하고 있습니다. 다만 보고서 제출일 현재 영문공시를 실시하지 않고 있으나 추후 인력, 투입비용 등을 종합적으로 고려하여 필요시 영문공시가 실시될 수 있도록 진행할 예정입니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 의무공시규정을 절대적으로 준수하여 최근 3년간 불성실 공시법인에 지정된 적은 없으며, 담당자의 지속적 교육 및 회사 내부 공시 발생가능 사항에 대한 지속 검토를 통하여 공시 누락 등의 불성실공시가 발생하지 않도록 노력하고 있습니다. 이를 통하여 주주에게 기업정보를 적시에 또한 충분히 공평하게 제공하고 있습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재 내용과 같이 주주들에게 기업정보를 적시에 공평하게 제공하고자 지속적으로 노력하고 있습니다. 다만 소액주주들을 대상으로한 IR활동이나 영문공시 등 주주와의 의사소통이 부족한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 외국인 주주를 포함한 모든 주주의 공평한 의결권 행사를 위하여 중요 공시의 영문공시 도입을 검토하도록 하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 관련 사내규정 등을 통해 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적의 내부거래 및 자기거래를 통제하기 위하여 이사회규정을 통해 '이사와 회사간 거래'를 이사회의 결의사항으로 정하고 있으며, 정관 및 이사회 규정 상 이사회 결의 시 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하는 조항을 두고 있습니다.

* 정관 제35조(이사회의 결의방법)

④ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

* 이사회규정 3.4조(결의방법)

3.4.3 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

* 이사회 규정 3.6조(이사회의 결의사항)

3.6.1 이사회에서 결의할 사항은 다음 각호와 같다.

4) 이사와 회사간 거래의 승인

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사 이사회 규정 3.6조에 따라 이사 및 최대주주와 그 특수관계인과 회사 간 거래의 승인에 대하여 이사회 결의사항으로 정하고 있으며, 일정 조건에 해당하는 거래는 이사회의 포괄승인을 득하고 있는 등 규정을 통해 내부거래 및 자기거래를 통제하고 있습니다.

공시대상기간 동안 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결은 없었습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상기간 중 특수관계자 거래내역은 다음과 같습니다.(단위: 천원)

특수관계자 구분

회사명

매출 등

잡이익

매입 등

종속기업

Husteel USA, Inc.

222,730,935

37,214

-

Husteel Canada Co. Ltd.

23,529,791

17,451

-

관계기업

신안종합리조트㈜

-

-

66,039

기타

테헤란로 신안빌딩

-

-

463,763

에스더블유엠㈜

-

-

910,213

㈜신안코스메틱

960

-

14,143,853

㈜신안

-

-

52,975,000

씨앤티85 주식회사

-

-

1,136,456

기타

-

-

750,475

합계

246,261,686

54,665

70,445,799

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 정관과 이사회 규정을 통해 통제하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 관련 규정을 준수하여 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로 부터 주주를 보호하도록 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동과 관련하여 주주보호를 위한 별도의 정책은 없으나, 관련 법령 등에 따라 소액주주 및 반대주주의 권익이 침해되지 않도록 하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 명문화된 정책은 없습니다. 그러나 해당 사안이 발생하는 경우 상법, 자본시장법 등 관련 법령에 따라 주주총회를 개최하고, 필요한 경우 반대주주의 주식매수청구권을 보장하는 등 관련 법령을 준수하여 주주보호를 위하여 노력하도록 하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

해당사항이 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당사항이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호와 관련하여 수립된 명문화된 정책은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 보고서 제출일 현재 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달과 관련된 계획이 없으며, 향후 관련된 사안을 진행하는 경우 사전에 소액주주의 권리보호를 위하여 상법 등 관련 법령을 준수하여 주주보호 방안을 검토하여 추진할 계획입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 정관 및 이사회 규정 등 관련 규정에 따라 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회는 회사의 최고 상설 의사결정 기구로서, 관계 법령 및 이사회규정에 의거하여 주주총회와 경영, 재무, 이사에 관한 사항 등 주요사항을 의결합니다. 또한, 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고 경영진을 견제, 감독하기 위한 기능을 수행합니다.

이사회 규정으로 정하고 있는 이사회의 심의, 의결사항은 다음과 같습니다.

구분

내용

주주총회에 관한 사항

가) 주주총회의 소집

나) 영업보고서의 승인

다) 재무제표의 승인

라) 정관의 변경

마) 자본의 감소

바) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

사) 주식의 소각

아) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수

자) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

차) 이사, 감사의 선임 및 해임

카) 주식의 액면 미달 발행

타) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

파) 주식배당 결정

하) 주식매수선택권의 부여

거) 이사, 감사의 보수

너) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회의 보고

더) 기타 주주총회에 부의할 의안

경영에 관한 사항

가) 회사 경영의 기본 방침의 결정 및 변경

나) 중요 신규 사업 또는 신제품의 개발

다) 년간 자금 계획 및 예산 운용

라) 대표이사의 선임 및 해임

마) 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임

바) 공동대표의 결정

사) 이사회 내 위원회의 설치,운영 및 폐지

아) 이사회 내 위원회의 선임 및 해임

자) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

차) 이사의 전문가 조력의 결정

카) 지배인의 선임 및 해임

타) 중요 급여체계, 상여 및 후생 제도의 변경

파) 노조정책에 관한 중요 사항

하) 중요한 사규의 규정 및 개폐(취업규칙, 이사회규정 등)

거) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 및 이전 또는 폐지

너) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

더) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

재무에 관한 사항

가) 중요 투자(자기자본금의 10% 이상 또는 1,000억원 이상)에 관한 사항

나) 중요한 계약의 체결

다) 중요 고정자산(자산총액의 10% 이상)의 취득 및 처분

라) 결손의 처분

마) 중요 생산시설의 신설 및 개폐

바) 신주의 발행

사) 사채의 모집

아) 준비금의 자본 전입

자) 전환사채의 발행

차) 신주인수권부사채의 발행

카) 다액(자기자본금의 5% 이상)의 자금 도입 및 보증행위

타) 중요 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

파) 주식 명의개서 대리인에 관한 사항

하) 자사주의 매입에 관한 사항

거) 우리사주에 관한 사항

이사에 관한 사항

가) 이사와 회사간 거래의 승인

나) 동종업종 타회사의 임원 겸임

다) 이사 및 업무집행지시자 등에 대한 회사의 책임보험 가입에 관한 사항

기타

가) 중요한 소송의 제기 또는 응소에 관한 사항

나) 주식매수선택권 부여의 취소

다) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 의장이 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 정관 제36조의2에 의거하여 감사위원회를 두고 있습니다. 감사위원회는 정관 제40조의3 및 감사위원회 규정에 의거하여 이사회가 위임한 사항을 처리하며, 위임한 사항의 처리결과는 이사회에 보고됩니다. 또한 감사위원회가 결의한 사항은 재결의 대상에서 제외하여 그 독립성을 보장하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책은 없으나, 정관 등 관련 규정에 따라 최고경영자 유고시 직무대행 순서가 규정되어 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책과 관련하여 승계정책 운영주체, 후보군 선정기준과 절차, 후보자 관리 및 교육, 후보자 리스트 갱신 및 관리주기 등 구체적인 사항이 명문화된 별도의 규정 및 정책은 없습니다.

다만, 갑작스러운 경영상의 공백을 방지하기 위해 대표이사의 유고 시에는 정관 제33조에 따라 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사의 순서로 직무를 대행하도록 규정되어 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

해당사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

해당사항이 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 승계정책과 관련하여 명문화된 별도의 규정 및 정책은 없습니다. 다만 정관 제33조 및 이사회 규정 3.6조에 따라 대표이사의 선임은 이사회의 결의로 하도록 규정하고 있으며, 갑작스러운 경영상의 공백을 방지하기 위해 대표이사의 유고 시에는 정관 제33조에 따라 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사의 순서로 직무를 대행하도록 규정되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요시 최고경영자 승계 관련 명문화된 정책을 수립하도록 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전사 리스크관리와 관련된 구체적인 명문 규정이나 전담조직은 없지만, 내부회계관리규정, 준법관리규정 등을 통해 회사의 위험을 관리하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 재무, 경영활동에서 발생할 수 있는 리스크 관리 정책을 별도로 마련하고 있지는 않습니다. 하지만 내부회계관리규정을 제정하여 내부회계관리제도를 설계, 운영하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

준법경영과 관련하여 당사는 내부적으로 「준법관리규정」을 제정하여 시행하고 있으며, 임직원의 법과 규정 준수 여부를 점검하기 위하여 법적 자격요건을 갖춘 준법지원인 1인을 선임하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 준법지원인 및 그 지원 조직 현황은 다음과 같습니다.

- 준법지원인 현황

성명

상근여부

주요 경력

김자연

상근

- 2013.2 서울시립대학교 법학전문대학원 졸업

- 2013.4 변호사시험 합격 및 변호사 자격 취득

- 2016.4 ~ 2019.3 법무법인 양재

- 2019.4 ~ 현재 ㈜휴스틸 법무팀장 및 사내변호사

- 준법지원인 지원조직 현황

부서명

직원수

직위(근속연수)

주요 활동내역

법무팀

2명

차장 2명

(평균 4.7년)

- 준법관리규정 운영 및 점검

- 준법교육 및 가이드 수립 등 법적 리스크 예방 및 개선활동

- 법률자문 및 민형사 소송 등 법무 전반 수행

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

내부회계관리제도와 관련하여 당사는 외감법 및 내부회계관리제도 모범규준을 반영하여 「내부회계관리규정」을 제ㆍ개정하였으며 이에 근거하여 당사의 내부회계관리제도를 설계ㆍ운영ㆍ평가ㆍ보고 하고 있습니다. 당사 내부회계관리제도 운영 책임자는 대표이사이며 사업연도 마다 내부회계관리제도에 대해 점검을 수행하고 그 운영실태를 이사회, 감사위원회 및 주주총회에 보고하고 있습니다. 감사위원회는 대표이사로부터 보고 받은 내부회계관리제도를 평가하고 그 결과를 이사회에 보고하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 내부회계관리제도 관리, 운영조직의 책임자 현황은 다음과 같습니다.

소속기관 또는 부서

책임자 성명

직책

담당 업무

이사회

박훈

대표이사

- 내부회계관리제도 운영의 전반적인 관리

- 회계제도 운영실태보고 (이사회 및 감사)

- 감사의 감사 협조

감사위원회

최현민

감사위원장

- 내부회계관리제도 운용실태보고

- 내부회계관리제도 감사

재무담당

윤형원

내부회계관리자

- 내부회계관리 책임자

재무처리부서

강흥구

팀장

- 회계업무 전반

자금운영부서

김승호

팀장

- 자금업무 전반

전산운영부서

오승환

팀장

- 전산업무 전반

공시대상기간 내부회계관리제도 운영 결과는 다음과 같습니다.

구분

내부회계관리제도 운영실태보고

(보고자 : 대표이사, 내부회계관리자)

내부회계관리제도 운영실태 평가

(보고자 : 감사위원장)

외부감사인 검토의견

2024

효과적으로 설계되어 운영

효과적으로 설계되어 운영

내부회계관리제도 모범규준 준수함

2023

효과적으로 설계되어 운영

효과적으로 설계되어 운영

내부회계관리제도 모범규준 준수함

2022

효과적으로 설계되어 운영

효과적으로 설계되어 운영

내부회계관리제도 모범규준 준수함

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

공시정보관리와 관련하여 당사는 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 공정하며 시의적절하게 공시될 수 있도록 「공시정보관리규정」을 제정하여 시행하고 있으며, 관련 업무 조직은 다음과 같습니다.

공시 담당 조직 현황

부서명

직원 수

담당 업무

임원

공시 책임자 1명

- 공시 계획 수립과 반영

- 공시 위험의 평가, 관리

- 공시사항 검토, 실행, 모니터링

법무팀

공시 담당자 2명

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책을 수립하고 있지는 않습니다. 그러나 내부회계관리규정 및 준법관리규정 등을 제정하여 시행하고 있으며, 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내, 외부 리스크에 효과적으로 대응하기 위해 전사적인 리스크 인식 및 관리를 위한 구체적인 명문 규정이나 관련 조직 마련을 검토하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진과 지배주주로부터 독립적이고 업무 관련 전문성을 갖춘 사외이사 3명이 이사회에 참여하여 중요 사항에 대하여 효과적인 의사결정이 가능하도록 구성되어 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 3명 등 총 8명으로 구성되어 있으며, 사외이사의 비율은 37.5%입니다. 재임 중인 사외이사 3인 중 정재하 사외이사는 2022년 제55기 정기주주총회에서 최초 선임되었으며, 2025년 제58기 정기주주총회에서 재선되었습니다. 한재연 사외이사는 2024년 제57기 정기주주총회에서 신규 선임되었고, 최현민 사외이사는 2025년 제58기 정기주주총회에서 신규 선임 되었습니다.

당사의 이사회 구성 현황은 다음과 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

박순석
사내이사(Inside)
남(Male)
80
이사회 의장
271
2026-03-30
기업 경영
- 신안그룹 회장

박훈
사내이사(Inside)
남(Male)
56
대표이사

(각자대표)
278
2028-03-31
기업 경영
- ㈜휴스틸 각자대표이사

이진철
사내이사(Inside)
남(Male)
58
이사회
182
2028-03-31
기업 경영
- ㈜관악 이사

윤형원
사내이사(Inside)
남(Male)
56
대표이사

(각자대표)
2
2028-03-26
안전, 보건
- ㈜휴스틸 각자대표이사

박지호
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
53
이사회
221
2028-03-31
기업 경영
- ㈜신안 기타비상무이사

정재하
사외이사(Independent)
남(Male)
70
이사회/감사위원
38
2025-03-30
기업 경영
- 전) 신안그룹 총괄사장

한재연
사외이사(Independent)
남(Male)
59
이사회/감사위원
14
2027-03-28
재무, 회계, 감사
- 전) 대전지방국세청장

최현민
사외이사(Independent)
남(Male)
66
이사회/감사위원
2
2028-03-26
재무, 회계, 감사
- 전) 부산지방국세청장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회가 있습니다.

감사위원회는 사외이사 3명으로 구성되어있으며, 감사위원장은 최현민 사외이사입니다.

감사위원회 관련 세부사항은 다음과 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선정에 대한 승인

3. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
3

사외이사인 감사위원 3명으로 구성

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
최현민
감사위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
-

감사위원회
정재하
감사위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

감사위원회
한재연
감사위원
사외이사(Independent)
남(Male)
-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

해당사항이 없습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 이사회의 독립성 및 투명한 지배구조 체계 구축을 위해 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 운영하고 있으나, 당사 이사회 의장은 사내이사인 박순석 이사가 맡고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 선임사외이사 제도 및 집행임원제도를 도입하고 있지는 않으나, 이사회의 사외이사 비율이 법정 비율인 25%보다 높게 구성되어있어 이사회가 효과적이고 신중한 토의와 의사결정이 가능하도록 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사의 이사회가 효과적으로 구성될 수 있도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 실무경험, 전문성, 책임성 등을 종합적으로 고려하여 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않으며, 이사회에서 이사 후보를 추천하고 있습니다. 당사의 사내이사는 다년간 회사와 그룹 계열사에서 근무한 경영전문가로 구성되어 있으며, 사외이사는 회계전문가를 포함하며, 다양한 배경과 전문성을 동시에 갖춘 이사들로 구성하여 당사의 경쟁력을 강화시키기 위하여 노력하고 있습니다. 다만 이사회의 구성에서 성별 등 다양성을 확보하기 위한 정책은 마련되어 있지 않습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점인 2024년 1월 1일부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 다음과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

한재연
사외이사(Independent)
2024-03-28
2027-03-28
2024-03-28
선임(Appoint)
재직

한명진
사외이사(Independent)
2021-03-31
2024-03-31
2024-03-31
만료(Expire)
재직

박훈
사내이사(Inside)
2002-03-22
2028-03-31
2025-03-31
재선임(Reappoint)
퇴직

이진철
사내이사(Inside)
2010-03-26
2028-03-31
2025-03-31
재선임(Reappoint)
재직

윤형원
사내이사(Inside)
2025-03-26
2028-03-26
2025-03-26
선임(Appoint)
재직

박지호
기타비상무이사(Other non-executive)
2019-03-29
2028-03-31
2025-03-31
재선임(Reappoint)
재직

정재하
사외이사(Independent)
2022-03-31
2028-03-31
2025-03-31
재선임(Reappoint)
재직

최현민
사외이사(Independent)
2025-03-26
2028-03-26
2025-03-26
선임(Appoint)
재직

김종열
사외이사(Independent)
2022-03-31
2025-03-31
2025-03-31
만료(Expire)
퇴직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 이사회를 구성함에 있어 각기 다른 전문성을 갖추고 있는 이사들을 선임하여 이사회가 다양한 배경, 전문성 및 책임성을 갖추도록 구성하고자 노력하였으나, 성별 등 다양성을 확보하기 위한 정책에는 일부 미흡한 점이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 이사회 구성에 전문성을 보다 강화하고 다양성을 확보하여 이사회의 경쟁력을 제고할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사후보에 대한 충분한 정보를 제공하고 이사 후보 추천 및 선임과정에서 관련 법령을 준수하여 공정성 및 독립성을 제고할 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 상법 제542의8조에 따라 최근 사업연도말 자산총액 2조원 이하로 사외이사 후보 추천위원회 설치의무가 없으며 별도의 이사후보 추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. 당사는 이사회에서 이사 후보자를 추천하고 있으며, 추천된 후보자 중 주주총회 결의를 통해 이사를 선임하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회에 이사선임 안건이 포함될 경우, 주주총회일의 2주 전까지 주주총회 상법 제542의4 및 제542의5 규정에 따라 주주총회 소집공고 공시를 통해 이사 후보자의 성명, 약력, 추천인, 후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당 회사와의 최근 3년간의 거래내역, 주주총회 개최일 기준 최근 5년 이내에 후보자가 국세징수법 또는 지방세징수법 에 따른 체납처분을 받은 사실이 있는지 여부, 주주총회 개최일 기준 최근 5년 이내에 후보자가 임원으로 재직한 기업이 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 회생절차 또는 파산절차를 진행한 사실이 있는지 여부, 법령에서 정한 취업제한 사유 등 이사 결격 사유의 유무 등의 이사 후보자에 대한 정보를 포함하여 공시하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제58기 정기주주총회
박훈
2025-03-11
2025-03-26
15
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 사외이사 후보자 여부, 최대주주와의 관계, 추천인 등

2. 후보자의 주된 직업, 세부경력, 회사와 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
-

제58기 정기주주총회
이진철
2025-03-11
2025-03-26
15
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 사외이사 후보자 여부, 최대주주와의 관계, 추천인 등

2. 후보자의 주된 직업, 세부경력, 회사와 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
-

제58기 정기주주총회
윤형원
2025-03-11
2025-03-26
15
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 사외이사 후보자 여부, 최대주주와의 관계, 추천인 등

2. 후보자의 주된 직업, 세부경력, 회사와 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
-

제58기 정기주주총회
박지호
2025-03-11
2025-03-26
15
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 사외이사 후보자 여부, 최대주주와의 관계, 추천인 등

2. 후보자의 주된 직업, 세부경력, 회사와 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
-

제58기 정기주주총회
정재하
2025-03-11
2025-03-26
15
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 사외이사 후보자 여부, 최대주주와의 관계, 추천인 등

2. 후보자의 주된 직업, 세부경력, 회사와 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
-

제58기 정기주주총회
최현민
2025-03-11
2025-03-26
15
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 사외이사 후보자 여부, 최대주주와의 관계, 추천인 등

2. 후보자의 주된 직업, 세부경력, 회사와 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
-

제57기 정기주주총회
한재연
2024-03-13
2024-03-28
15
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 사외이사 후보자 여부, 최대주주와의 관계, 추천인 등

2. 후보자의 주된 직업, 세부경력, 회사와 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보의 경우 당사의 사업보고서, 분기보고서 등 정기보고서의 ‘VI. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항’ - ‘1. 이사회에 관한 사항’에서 이사회의 활동내역을 공개하고 있으며, 사외이사의 활동내역은 주주총회 소집공고에 포함하여 공개하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 상 집중투표제를 도입하지 않고 있습니다. 그러나 소액주주가 주주제안을 통해 이사후보자 추천을 할 경우 내용 및 절차가 정관 또는 법령을 위반하지 않는 한 반영할 계획입니다. 이외에도 주주총회에서 주주발언 및 의견 청취를 통해 이사 후보 선정과 선임 과정에서 소액주주들의 의견을 반영할 수 있도록 노력하겠습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사 후보 추천에 있어 별도의 이사후보 추천위원회는 없으며, 이사회에서 직접 후보를 추천하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하기 위해 이사후보 선정 과정에서 상법 제382조에 따라 당사와 중대한 이해관계가 없어야 한다는 조항에 따라 후보의 적합성을 판단합니다. 향후에도 이사의 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하기 위해 노력하도록 하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사에는 임원 선임 시 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 배제하는 명문화된 정책은 없으나, 기업가치 제고를 위하여 적합한 자를 선임하도록 노력하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

박순석
남(Male)
이사
O
이사회

박훈
남(Male)
대표이사 사장
O
이사회/경영총괄

이진철
남(Male)
이사
O
이사회

윤형원
남(Male)
대표이사 상무
O
이사회/전사 안전보건업무 총괄

박지호
남(Male)
이사
X
이사회

정재하
남(Male)
사외이사
X
이사회/감사위원회

한재연
남(Male)
사외이사
X
이사회/감사위원회

최현민
남(Male)
사외이사
X
이사회/감사위원회

(2) 미등기 임원 현황

당사의 임원은 등기임원 8명, 미등기임원 8명 총 16명의 임원이 재직 중입니다. 보고서 제출일 현재 당사의 미등기 임원현황은 다음과 같습니다.

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

강희웅

남

전무이사

○

원료 및 수출총괄담당

김영렬

남

상무이사

○

수출통상담당

배장환

남

이사

○

유통영업담당

정현용

남

이사

○

실수요영업담당

정병규

남

이사

○

기획관리담당

김진철

남

이사

○

군산/대불 총괄

박인규

남

이사

○

당진/대구 총괄

김자연

여

이사

○

법무담당

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 별도의 명문화된 정책을 마련하고 있지는 않으나, 충분한 검토를 거쳐 주주 권익에 해가 되지 않고 기업 가치를 제고할 수 있는 자를 임원으로 선임하고 있습니다. 특히 등기임원 선임 시 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에 의거하여 결격사유가 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 면밀히 검토 후 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

현재 당사에 근무하는 임원 중 최근 5년 내 횡령, 배임 또는 자본시장법 상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자 또는 혐의가 있는 자는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사에는 임원 선임 시 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 배제하는 명문화된 정책은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 명문화된 정책을 통해 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 관련 법령을 준수하여 회사와 중대한 이해관계가 없는 등 사외이사 결격사유에 해당하지 않습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 당사의 정재하 사외이사는 당사 및 당사의 계열사회사에 사외이사로 근무한 경력은 없습니다. 다만, 2006년 3월부터 2015년 4월까지 당사의 사내이사로 근무하였으며, 2017년 1월부터 6월까지 이사로 근무하였고, 당사의 계열회사인 ㈜신안에서 1991년부터 2017년까지 근무하였습니다. 해당 사항은 상법 제382조 제3항 및 상법 제542조의8 제2항의 사외이사 결격요건에 해당하지는 않습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

정재하
38
38

한재연
14
14

최현민
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사 후보 검증에 관한 명문화된 규정은 없으나 사외이사 선임을 위한 주주총회 의안 상정 검토단계에서 체납사실 여부 및 법령상 결격사유 유무, 뿐만 아니라 후보자와 당사 최대주주와의 관계, 당사와 최근 3개년간의 거래내역 등 당사와의 이해관계 유무에 관해서도 검토를 거친 후 주주총회에 후보로 상정합니다. 후보 자격 요건에 관해서는 주주총회 소집공고 시 상세히 설명하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 겸직 제한 규정을 준수하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 상법에서 허용되는 범위 내에서 사외이사의 겸직을 허용하고 있으며, 상법 제542조의8 제2항에 의거하여 당사 외 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사로 재임 중인 자는 사외이사 선임을 제한하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사에 재직하고 있는 3명의 사외이사의 타기업 겸직 현황은 다음과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

정재하
O
2022-03-31
2028-03-31
없음
-
-
-
-

한재연
O
2024-03-28
2027-03-28
BnH세무법인 회장
롯데쇼핑㈜
사외이사
24.03
코스피

최현민
O
2025-03-26
2028-03-26
법무법인 지평 고문
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사가 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 매년 주기적으로 겸직 현황을 점검하고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행을 위해 필요한 정보와 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사의 원활한 직무수행을 위해 정기적, 비정기적으로 필요한 정보와 자원을 제공하고 있습니다. 당사는 이사회를 통해 사외이사에게 회사의 현황 및 경영실적에 대한 자세한 보고를 정기적으로 하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

사외이사의 정보제공 요구 등에 대응과 관련하여 당사의 법무팀에서 과장 1명, 사원 1명이 전담하여 사외이사 지원역할을 하며 이사회 전 이사회 안건을 사전에 제공하고, 요청이 있을 시 경영활동 현황 파악을 위한 정보 및 자원 등을 제공하여 사외이사의 직무수행을 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

사외이사를 대상으로 한 별도의 교육은 관련 분야의 전문가들로 별도 교육 수요가 없어 실시하고 있지 않습니다. 추후 사외이사들의 교육수요가 있을 경우 일정 등을 고려하여 교육 실시 예정입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 사외이사들로만 구성된 감사위원회의 회의를 제외하고는 별도로 사외이사들만 참여하는 회의는 개최하지 않았습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사를 대상으로 한 별도의 교육은 관련 분야의 전문가들로 별도 교육 수요가 없어 실시하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 업무 활동 지원을 위해 충분한 정보 및 자원을 제공하기 위해 노력하고 있으며, 향후 필요할 경우 사외이사들만 참여하는 회의 및 교육프로그램 등을 진행하여 사외이사 업무수행에 필요한 자원을 충분히 제공할 예정입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 독립성을 확보하기 위해 별도의 평가를 실시하고 있지 않으나, 개별 이사들의 이사회 및 감사위원회 참석률 등을 재선임 결정에 반영하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 독립성을 지키기 위하여 현재 외부평가 등 사외이사 개별 평가를 실시하거나 이를 사외이사의 보수 및 재선임 결정의 근거 자료로 활용하고 있지는 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

해당사항이 없습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

사외이사의 평가 결과와 재선임 여부 및 보상에 차등이 있을 경우 사외이사 독립성의 침해 우려가 존재하므로 별도의 보상정책을 운영 중입니다. 다만 각 이사별 이사회 참석률 등을 고려하여 지원 조직을 통한 사외이사와의 지속적인 의사소통을 실시하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 독립성을 확보하고, 공정성을 기하기 위하여 사외이사에 대한 개별적인 평가를 시행하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 독립성을 확보할 수 있는 공정한 평가의 도입을 검토하도록 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수는 업무 독립성 강화를 위해 기본급으로만 구성하여 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사는 정관 제39조에 근거하여 주주총회에서 승인한 이사 보수 한도 내에서 이사회의 결정으로 사외이사의 보수를 책정하여 집행하고 있습니다. 사외이사의 보수는 업무 독립성 강화를 위하여 기본급으로만 구성되고 모든 사외이사는 동일한 보수를 지급받고 있으며 실제 보수지급내역은 사업보고서 등을 통해 공개하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 독립성과 공정성을 확보하기 위해 별도의 평가와 실적에 연관된 보수체계를 도입하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 각 사외이사별로 직무수행의 책임성과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정될 수 있도록 다양한 방법을 검토하도록 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 이사회 규정 등 관련 규정을 통해 매분기 정기회의를 개최하고 있으며, 이사회의 권한 등이 구체적으로 규정되어 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회는 정관과 이사회규정에 의거 운영하고 있으며, 정기이사회는 매분기 1회 이상 개최하고 있습니다. 이사회의 소집은 정관 제34조에는 회의 1일 전까지 각 이사에게 통지하도록 되어있으며, 실무에서는 특별한 사유가 없는 한, 이사회규정에 따라 통상 1주일 전 각 이사에게 통지서를 발송하고 있습니다.

이사회 결의는 정관 제35조에 따라 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 하고 있습니다. 단, 상법상 회사기회유용금지, 자기거래금지에 해당하는 사안에 대한 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 결의하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최내역은 다음과 같습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
10
90.0

임시
14
7
84.3

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원의 성과 평가와 연계된 보수정책을 수립하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 임원배상책임보험을 가입하고 있지 않습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

N(X)

당사는 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 ESG경영을 고려하고 있지 않습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 임원의 보수를 책정함에 있어 단기적인 성과와 연계된 보수정책이 수립되어 있지 않습니다. 또한 이사회의 결정에 있어 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 ESG경영을 고려하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 기업 경영에 있어 ESG요소의 중요성이 세계적으로 증대되어 감에 따라 ESG 요소 관리를 위한 체계 구축을 진행하고 있으며, 추후 단계적으로 ESG경영체계 구축을 추진할 예정입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 개최 시 의사의 안건, 결과, 반대하는 자와 반대이유 등을 기록하는 의사록을 작성하고 보관하고 있으며, 개별이사의 활동내역을 정기보고서를 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제36조에 의거하여 이사회 개최 시마다 의사록을 작성하고 보관하고 있습니다. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 서명하도록 하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 개최 시 개별 이사의 출석 내역과 안건에 대한 찬반 여부 등은 개별이사별로 기록하고 있지만, 주요 토의 내용은 개별 이사별로 기록하고 있지 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간(2022년~2024년) 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

박순석
사내이사(Inside)
2017.03.24~현재
96
100
100
88
100
100
100
100

박훈
사내이사(Inside)
2002.03.22~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이진철
사내이사(Inside)
2010.03.26~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

박지호
기타비상무이사(Other non-executive)
2019.03.29~현재
94
100
84
100
100
100
100
100

정재하
사외이사(Independent)
2022.03.31~현재
96
100
100
85
100
100
100
100

한재연
사외이사(Independent)
2024.03.28~현재
100
100

100
100

김종열
사외이사(Independent)
2022.03.31~2025.03.31
98
100
100
92
100
100
100
100

한명진
사외이사(Independent)
2021.03.31~2024.03.31
82
0
95
76
100

100
100

이창규
사외이사(Independent)
2013.03.29~2022.03.31
100

100
100

100

김기준
사외이사(Independent)
2012.03.23~2022.03.31
50

50
100

100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동내용을 공개하고 있지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내에서 자유로운 토의를 위하여 토의과정에서 개별이사의 발언 내용을 기록하거나 녹취하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 필요할 경우 이사회 녹취록 및 개별 이사의 토의내용 기록 여부를 검토하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어있으며, 보상위원회는 운영하지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 내에는 감사위원회가 설치되어 운영 중입니다. 당사는 상법상 자산 총액 2조원 미만으로 감사위원회 의무 설치대상은 아니지만, 감사기능을 강화하고 회계 투명성을 제고하기 위해 상근감사 대신 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 3명의 구성원 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 경영진에 대한 내부감시기능 수행과 회계정보의 투명성을 높이기 위한 목적으로 회사의 업무, 재산상태를 조사하고, 경영진에 대해 영업보고를 요구할 수 있는 감독 권한을 보유하고 있습니다.

한편, 보수위원회는 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사가 운영하는 감사위원회와 관련하여 정관과 감사위원회 운영규정에 권한 등이 규정되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회만을 두고 있으며, 감사위원회의 조직, 운영 및 권한은 감사위원회규정에 명문화되어 있습니다. 위원회의 활동 및 성과평가에 대해서는 별도로 명문화하여 정하고 있지는 않지만, 각 위원의 위원회 출석현황을 파악하여 재선임 등의 기준으로 참고하고 있습니다. 또한 이러한 개별 위원 활동내역은 당사 사업보고 및 분ㆍ반기보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회만 운영하고 있으며, 감사위원회 규정에 따라 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하고 있으나 이 외의 결의사항을 이사회에 보고하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

해당사항이 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 3명의 사외이사로 구성되어있으며, 3명의 감사위원 모두 독립성과 전문성을 갖추고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 내부감사기구로 감사위원회를 운영하고 있으며, 감사위원회의 구성은 3명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 이는 상법 제415조의2 제②항의 ‘감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성하고 사외이사가 위원의 3분의 2이상이어야 한다.’는 구성 요건을 충족하며, 상법 제542조의11 ②항 1호인 ‘감사위원회의 대표는 사외이사일 것’을 충족합니다. 따라서 당사의 감사위원회는 이사회와 경영진으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하고 있다고 할 수 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 감사위원회 구성 현황은 다음과 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

최현민
감사위원장
사외이사(Independent)
- '10 : 국세청 종합부동산세 과장

- '11 : 대구지방국세청 조사2국 국장

- '13 : 서울지방국세청 조사3국 국장

- '14 : 국세청 자산과세국 국장

- '15 : 국세청 법인납세국 국장

- '16 : 제58대 부산지방국세청 청장

정재하
감사위원
사외이사(Independent)
- '83~'90 : 효성건설 근무

- '91~'97 : 신안종합건설 근무

- '97~'02 : 신안그룹 근무

- '02~'17 : 신안그룹 총괄 사장

한재연
감사위원
사외이사(Independent)
- '14 : 대전지방국세청 조사1국 국장

- '14~'16 : 서울지방국세청 징세법무국 징세과 과장

- '16 : 서울지방국세청 납세자보호담당관

- '16 : 부산지방국세청 징세송무국 국장

- '16~'17 : 서울지방국세청 성실납세지원국 국장

- '18 : 국세청 소득지원국 국장

- '18~'19 : 서울지방국세청 조사2국 국장

- '19 : 국세청 징세법무국 국장

- '19~'20 : 제55대 대전지방국세청 청장

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

감사위원회는 상법 제542조의11 제②항 1호에 따라 감사위원 중 1인 이상을 회계 또는 재무전문가로 선임하여야 하므로, 당사는 최현민 사외이사와 한재연 사외이사 등 2명을 회계 또는 재무전문가로 선임하고 있습니다. 최현민 사외이사와 한재연 사외이사는 각각 국세청 등 정부기관에서 회계, 재무관련 업무를 5년 이상 수행하여 상법 시행령 제37조 ②항 4호 유형인 ‘금융기관·정부·증권유관기관 등 경력자’의 요건을 갖춘 회계 또는 재무전문가 입니다. 또한 정재하 사외이사는 다년간 당사의 계열사에 근무한 경험을 바탕으로 회사 사정에 능통하여 당사의 사업이 적법하고 타당하게 처리되고 있는지 감독하는 역할을 충실히 수행할 수 있는 전문성을 갖추고 있다고 할 수 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회의 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등을 규율하는 감사위원회규정을 별도로 제정하여 운영하고 있습니다.

감사위원회규정 상 권한, 책임, 구성에 관한 내용은 다음과 같습니다.

구분

내용

4조(권한)

4.1 위원회는 이사의 직무 집행을 감사한다.

4.2 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1) 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사

2) 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산 상태에 관한 조사

3) 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

4) 감사위원 해임에 관한 의견진술

5) 이사의 보고 수령

6) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

7) 회계부정에 대한 내부 신고ㆍ고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고ㆍ고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와

신고ㆍ고지자의 불이익한 대우 여부 확인

8) 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

4.3 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1) 회사 내 모든 정보에 관한 사항

2) 관계자의 출석 및 답변

3) 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4) 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

4.4 위원회는 각 팀장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 지체 없이 보고토록 요구할 수 있다.

6조(책임)

6.1 감사위원이 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리 한 때에는 그 위원은 회사에 대하여

연대하여 손해를 배상할 책임을 진다.

6.2 감사위원이 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 위원은 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.

8조(구성)

8.1 감사위원은 주주총회에서 선임한다.

8.2 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고 감사위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

8.3 감사위원 중 1인 이상은 상법 제542조의11 제2항에서 정하는 회계 또는 재무 전문가이어야 하고, 사외이사가 아닌 감사위원은

상법 제542조의11 제3항의 요건을 갖추어야 한다.

8.4 사외이사인 감사위원이 사임ㆍ사망 등의 사유로 인하여 제2항의 규정에 의한 사외이사의 구성비율 또는 제3항의 규정에 의한

위원회의 구성요건에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 위원회의 구성요건에 합치되도록

하여야 한다.

8.5 위원회는 간사를 둘 수 있다. 간사는 경영지원팀장이 되며 위원회의 사무를 담당한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

관련 분야의 전문가로 별도 교육 수요가 없어 교육을 실시하지 않았습니다. 추후 업무수행에 필요한 교육 수요가 있을 경우 일정 등을 고려하여 교육을 실시할 예정입니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 정관 제40조의3, 감사위원회규정 4조에 의거 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한을 명문화하고 있어 감사업무 수행에 필요한 외부 전문가 자문 지원을 받을 수 있습니다.

구분

내용

정관 제40조의3 ⑥호

제40조의 3 (감사위원회의 직무 등)

⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

감사위원회규정 4.2조 3)호

4. 권한

4.2 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

3) 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 감사위원회는 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 즉시 각 팀장 등에게 보고를 요구하거나, 내부감사부서를 활용하여 직접 조사할 수 있습니다. 또한 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고를 수령하며, 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회규정에 의거하여 회사 내 모든 정보에 관한 사항 등 감사업무 수행에 필요한 사항들을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 하도록 규정되어 있습니다.

관련 규정은 다음과 같습니다.

구분

내용

감사위원회 규정 제4.3조

4. 권한

4.3 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1) 회사 내 모든 정보에 관한 사항

2) 관계자의 출석 및 답변

3) 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4) 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 효율적이고 원활한 감사업무 수행을 보조하기 위하여 법무팀에 감사위원회 지원업무 담당자를 지정하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 감사위원회 지원 조직구성은 다음과 같습니다.

소속

직원수

직위(근속연수)

담당 업무

법무팀

2명

과장 1명, 사원 1명

(평균 6.5년)

- 감사위원회 운영

- 감사위원회 부의/보고안건 검토 및 상정

- 감사위원회 의사록 작성 및 관리

- 기타 감사위원 지원업무 수행

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

감사지원조직에 대한 인사 조치 등에 관한 권한 및 동의권한이 내부감사기구에 있지 않아 인사평가 및 인사이동 등 경영진으로부터 독립성이 부족하다고 볼 수 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 사외이사 3명은 전원 감사위원을 겸직하고 있습니다. 또한 당사는 사외이사인 감사위원의 보수지급과 관련된 별도의 보수정책을 두고 있지는 않으며, 감사위원의 보수는 주주총회 결의에 의한 이사보수한도 내에서 이사회의 의결을 통해 보수를 결정하여 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

당사의 사외이사 3명은 전원 감사위원을 겸직하고 있으며, 당사의 사외이사 중 감사위원이 아닌 사외이사는 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 동안 감사위원회 구성원들의 자격 및 경력을 볼 때 감사업무 수행에 필요한 전문성을 갖추고 있어 감사업무 수행에 필요한 교육을 제공한 실적이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 수요가 있을 경우 감사업무 수행에 필요한 교육을 시행하도록 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 분기 1회 정기 감사위원회를 개최하고 있으며, 감사위원희 활동내역 등을 정기보고서에 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사는 감사위원회규정에 의거 매 분기 1회 정기감사위원회 회의를 개최하고 있습니다.

구분

내용

감사위원회규정

10. 회의

10.1 위원회는 정기감사위원회와 임시감사위원회로 한다.

10.2 정기감사위원회는 매 분기 1회 개최한다.

10.3 임시감사위원회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사의 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정은 정관과 감사위원회규정에 규정되어 있습니다.

구분

내용

정관

제40조의 4 (감사위원회의 감사록)

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

감사위원회규정

15. 의사록

15.1 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

15.2 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명한다.

15.3 위원회는 의사록의 사본을 7일 이내에 각 이사 및 감사위원에게 송부하여야 한다.

16. 주주총회에의 보고

16.1 위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.

16.2 위원회는 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무 범위 내에서 성실하게 답변하여야 한다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사의 감사위원회 회의 개최 내역 등은 다음과 같습니다.

회차

개최일자

의안내용

가결여부

의결여부(참석률)

김종열

(100%)

정재하

(100%)

한재연

(100%)

최현민

(100%)

한명진

(0%)

1

2024.02.19

1. 2023년도 결산실적 검토

2. 제57기 정기주주총회 소집 및 부의안건 검토

3. 2023년도 내부회계관리제도 운영실태 보고

가결

찬성

찬성

-

-

불참

2

2024.05.13

2024년 1분기 경영실적 검토

가결

찬성

찬성

찬성

-

-

3

2024.08.12

2024년 반기 경영실적 검토

가결

찬성

찬성

찬성

-

-

4

2024.11.11

2024년 3분기 경영실적 검토

가결

찬성

찬성

찬성

-

-

5

2025.02.24

1. 2024년도 결산실적 검토

2. 제58기 정기주주총회 소집 및 부의안건 검토

3. 2024년도 내부회계관리제도 운영실태 보고

가결

찬성

찬성

찬성

-

-

6

2025.05.12

2025년 1분기 경영실적 검토

가결

-

찬성

찬성

찬성

-

주1) 한재연 사외이사 : 2024년 3월 28일자 제57기 정기주주총회에서 신규선임되었습니다.

주2) 한명진 사외이사 : 2024년 3월 31일자 임기만료되었습니다.

주3) 김종열 사외이사 : 2025년 3월 31일자 임기만료되었습니다.

주4) 최현민 사외이사 : 2025년 3월 26일자 제58기 정기주주총회에서 신규선임되었습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

김종열
사외이사(Independent)
100
100
100
100

정재하
사외이사(Independent)
100
100
100
100

한명진
사외이사(Independent)
82
0
83
100

한재연
사외이사(Independent)
100
100

이창규
사외이사(Independent)
100

100

김기준
사외이사(Independent)
100

100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 관련 법령 및 사내규정 등을 준수하여 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하기 위해 관련 법령에 따라 감사위원회가 외부감사인을 선임하고 있습니다. 또한 당사는 주권상장법인으로 외부감사인 선임은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 의거 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인을 동일 감사인으로 선임하고, 동법 제12조에 의거 선임 사실을 주주총회에 보고하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2020년부터 2022년까지는 신한회계법인을 외부감사법인으로 선임하였으며, 2022년 사업연도로 기존 외부감사법인과의 계약기간이 종료되었습니다. 이에 따라 당사의 감사위원회는 2023년 1월 27일 대면회의를 통해 총 5개 외부감사인 후보자들에게 제안서를 평가하여 가장 높은 점수를 받은 후보를 새로운 외부감사인으로 선임하였습니다. 외부감사인 후보자들의 평가는 감사업무 수행팀의 이력사항, 내부품질관리 정책 및 절차 등 회계법인의 역량, 감사투입 예상시간 등 감사수행절차의 적정성 및 감사보수에 대해 평가하였습니다. 그 결과 감사위원회에서는 가장 높은 점수로 평가받은 태성회계법인을 2023년~2025년까지의 외부감사인으로 선임하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 감사위원회는 외부감사인으로부터 감사보고서를 수령한 후 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 대한 사항이 최초 제안 대비 충실히 수행되었는지 등을 평가하였습니다. 또한 외부감사인이 감사업무와 관련하여 회사에 요구한 회계처리기준 해석, 자산가치 평가 등에 대한 내용을 확인하였습니다. 외부감사인의 감사품질 전반에 대하여 당사가 인지한 문제점은 없습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

공시대상기간 중 외부감사인 및 그 계열사로부터 제공 받은 컨설팅 또는 비감사용역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항이 없습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 외부감사인과 주기적으로 소통하지는 않지만, 필요한 경우 의사소통을 할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

공시대상기간 동안 당사의 내부감사기구인 감사위원회와 외부감사인이 진행한 대면 또는 화상회의는 없었으며, 회사측 감사위원회와 외부감사인 측 업무수행이사가 필요한 경우 서면회의 방식으로 의사소통을 진행하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1차
2024-03-18
1분기(1Q)
핵심감사사항 등 중점 감사사항,

감사인의 독립성, 서면진술,

그룹감사 및 기말감사절차 등

2차
2024-10-30
4분기(4Q)
핵심감사사항 선정 계획,

기타 필수 커뮤니케이션 사항

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사는 감사위원회규정 제14.3조 및 내부회계관리규정에 따라 외부감사인이 감사 중 발견한 사항을 보고한 경우 감사위원회에 부의한 후 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 위반내용의 시정 등을 요구하도록 하고 있습니다. 감사위원회는 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출합니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인이 감사를 하는 과정에서 회사의 이사 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실이 발생되거나 회사의 회계처리기준 위반사실이 발견할 경우 이를 당사의 감사위원회에 통보하고 있습니다. 감사위원회는 당사의 업무집행과 경영진 행위의 적법성 등을 감시하고 , 회계부정의 유무 및 회사의 재정상태 및 경영실적 등 관련 재무정보의 신뢰성을 검토 , 감독하는 역할을 하고 있으며 , 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구하여 조사 할 수 있습니다

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사전 재무제표를 정기주주총회 6주 전, 연결기준 감사전 재무제표를 정기주주총회 4주 전에 외부감사인에게 제출하고 있습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제58기 정기주주총회(2024년)
2025-03-26
2025-02-10
2025-02-12
태성회계법인

제57기 정기주주총회(2023년)
2024-03-28
2024-02-05
2024-02-06
태성회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 전원 사외이사인 감사위원으로 구성되어 있으며, 일정 및 거리 상의 문제로 매 분기 주기적인 대면회의를 개최하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 내부감사와 외부감사인이 주기적으로 충분한 의사소통을 수행할 수 있는 자리를 매 분기 마련하도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획을 공시하지 않았습니다. 추후 기업가치 제고를 위하여 다양한 방안을 검토 후 필요시 공시하도록 하겠습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3년간 기업가치 제고 계획을 공시하지 않았습니다. 추후 기업가치 제고 계획을 수립할 경우 관련 내용을 이사회에 상정하고 승인받도록 하겠습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

해당사항이 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

-

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.