SGC에너지 — 기업지배구조보고서공시  (20250530)
제출인: SGC에너지



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

에스지씨에너지(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2025-05-30

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
박홍철
성명 :
이경준

직급 :
상무
직급 :
책임매니저

부서 :
재무담당임원
부서 :
전략기획팀

전화번호 :
02-489-9430
전화번호 :
02-489-9412

이메일 :
hcpark@sgc.co.kr
이메일 :
kjlee@sgc.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
이우성 외 8명
최대주주등의 지분율(%)
54.78

소액주주 지분율(%)
45.22

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
증기 및 전기

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
오씨아이

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
2,354,993
3,024,052
2,823,334

(연결) 영업이익
189,612
106,823
209,400

(연결) 당기순이익
35,895
17,170
148,412

(연결) 자산총액
3,436,300
2,967,511
3,054,362

별도 자산총액
1,692,901
1,592,376
1,689,084

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

60

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X
세부원칙1-①-가

전자투표 실시
O
O
세부원칙1-②-가-(1)

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O
세부원칙1-②-가-(1)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
X
세부원칙1-④-가-(3)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
X
세부원칙1-④-가-(1),(2)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
X
세부원칙3-②-가-(1),(2),(3)

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
세부원칙3-③-가-(1),(2),(3),(4)

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
세부원칙4-①-가-(5)

집중투표제 채택
X
X
세부원칙4-③-다

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
X
세부원칙4-④-가-(3)

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
X
세부원칙4-②-가-(1)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
X
세부원칙9-①-다-(1),(2)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
세부원칙9-①-가-(2)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
X
세부원칙10-②-가-(1)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
세부원칙9-①-나-(5)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주 가치 제고 및 권익 보호를 위하여 투명성, 건전성, 안정성을 확보함과 동시에 지속가능한 성장과 변화, 혁신 등

당사의 조직문화가 반영된 지배구조를 갖추고자 노력하고 있으며, 투명한 지배구조 구현을 위하여 지배구조 관련 업무처리 기준,

절차 및 결과에 대한 공개를 적극 이행하고 있습니다.

SGC에너지의 지배구조 원칙은 기업지배구조헌장을 비롯하여 상법 및 관련 법령이 정하는 기준에 따라 주주의 권리를 보장하기

위한 사항을 명문화하여 정관, 이사회 규정 등 내부규정에 반영되어 있으며, 투명한 지배구조 확립을 위해 제정된 내부규정은

당사 홈페이지를 통해 공개하고 있습니다.

지속적으로 지배구조 정보를 투명하게 제공하여 주주와 투자자들의 이해도를 높이고 궁극적으로 기업가치 증대를 위해 노력하겠습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사는 2021년 6월 17일에 이사회 내 내부거래위원회를 설치하였고

2021년 12월 23일에 동 위원회를 ESG위원회로 변경하고 권한을 확대하여 운영하고 있습니다.

구성원 간의 견제와 균형을 통해 안정적인 지배구조를 구현하고자 회사의 의사결정과 업무집행을 이사회와 경영진에

각각 별도로 위임하고 경영진의 업무 집행 상황을 이사회에 보고하도록 하였습니다.

위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회·경영진·사외이사 모두가 상호견제와 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 본 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사의 공시대상기간 직전 사업연도 개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주총회 개최 내역은 아래 표와 같습니다.

주주총회 일시, 장소 및 회의 목적사항 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 상법이 정하는 바에 따라

주주총회 최소 2주 전까지 공고하여 주주들이 의안에 대해 충분히 검토한 후 의결권 행사를 할 수 있도록 하고 있습니다.

1% 미만 소액주주의 경우 전자공시 시스템을 통한 공고 및 홈페이지 안내로 주주총회를 갈음하고 있습니다. (상법 제542조의4)

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제58기

정기주주총회
제57기

정기주주총회
제56기

정기주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2025-03-04
2024-03-05
2023-02-27

소집공고일
2025-03-04
2024-03-05
2023-02-27

주주총회개최일
2025-03-20
2024-03-21
2023-03-17

공고일과 주주총회일 사이 기간
16
16
18

개최장소
본사

(서울 서초구)
본사

(서울 서초구)
본사

(서울 서초구)

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서

홈페이지

주주총회 개최 공시

전자공시시스템
소집통지서

홈페이지

주주총회 개최 공시

전자공시시스템
소집통지서

홈페이지

주주총회 개최 공시

전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O
O

통지방법
전자공시시스템을 통해 주주총회소집결의를 영문공시
전자공시시스템을 통해 주주총회소집결의를 영문공시
전자공시시스템을 통해 주주총회소집결의를 영문공시

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
6명 중 6명 출석
6명 중 6명 출석
6명 중 6명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 1인 (개인주주)

2) 주요발언 요지 : 보고사항에 대한 제언
1) 발언주주 : 2인 (개인주주)

2) 주요발언 요지 : 보고사항에 대한 제언
1) 발언주주 : 1인 (개인주주)

2) 주요발언 요지 : 보고사항에 대한 제언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주들에 대한 주주총회 소집통지 시기 등은 상법상 기준은 충족하고 있으나,

결산 일정 등으로 인해 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주 전 통지 수준에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 업무프로세스를 정비하여 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 기준에 따라 주주총회 4주 전 소집통지 및 공고를 할 수 있도록 하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 본 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

상법 제368조의3은 정관이 정한 바에 따라 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있으나,

당사는 정관에 서면투표 관련 근거 조항을 마련하고 있지 않으며, 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도는 2025. 3. 20. 개최된

제58기 정기주주총회에 도입한 바 있습니다. 또한, 당사는 주주가 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 의결권 대리행사를 권유하고 있으며,

자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 권유 시작일 2일 전까지 위임장 양식 및 참고서류를 전자공시시스템 DART(http://dart.fss.or.kr) 및

회사 홈페이지에 공시하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제58기 주주총회
제57기 주주총회
제56기 주주총회

정기주주총회 집중일
2025-03-21

2025-03-27

2025-03-28
2024-03-22

2024-03-28

2024-03-29
2023-03-24

2023-03-30

2023-03-31

정기주주총회일
2025-03-20
2024-03-21
2023-03-17

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간에 개최된 주주총회를 포함한 3개년간 주주총회 안건별 찬반비율은 아래표와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제58기

정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제58기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건
가결(Approved)
14,407,242
9,286,525
9,257,980
99.7
28,545
0.3

제58기

정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
14,407,242
9,286,525
8,264,151
89.0
1,022,374
11.0

제58기

정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
14,407,242
9,286,525
9,031,723
97.3
254,802
2.7

제58기

정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의
가결(Approved)
14,407,242
9,286,525
9,033,477
97.3
253,048
2.7

제57기

정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제57기 재무제표 및 이익잉여금처분계선서 승인의 건
가결(Approved)
14,407,242
9,299,550
9,105,903
97.9
193,647
2.1

제57기

정기주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
상근 감사 이병관 선임의 건
가결(Approved)
6,950,500
1,844,778
1,596,381
86.5
248,397
13.5

제57기

정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
14,407,242
9,299,550
8,904,848
95.8
394,702
4.2

제57기

정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
14,407,242
9,299,550
8,783,268
94.4
516,282
5.6

제56기

정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제56기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건
가결(Approved)
13,938,888
5,547,464
5,333,510
96.1
213,954
3.9

제56기

정기주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 이복영 선임의 건
가결(Approved)
13,938,888
5,547,464
5,313,186
95.8
234,278
4.2

제56기

정기주주총회
제2-2호

의안
보통(Ordinary)
사내이사 박준영 선임의 건
가결(Approved)
13,938,888
5,547,464
5,393,121
97.2
154,343
2.8

제56기

정기주주총회
제2-3호

의안
보통(Ordinary)
사내이사 이우성 선임의 건
가결(Approved)
13,938,888
5,547,464
5,325,274
96.0
222,190
4.0

제56기

정기주주총회
제2-4호

의안
보통(Ordinary)
사내이사 안찬규 선임의 건
가결(Approved)
13,938,888
5,547,464
5,393,270
97.2
154,194
2.8

제56기

정기주주총회
제2-5호

의안
보통(Ordinary)
사외이사 조백인 선임의 건
가결(Approved)
13,938,888
5,547,464
5,397,390
97.3
150,074
2.7

제56기

정기주주총회
제2-6호

의안
보통(Ordinary)
사외이사 성인모 선임의 건
가결(Approved)
13,938,888
5,547,464
5,469,426
98.6
78,038
1.4

제56기

정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
13,938,888
5,547,464
5,452,804
98.3
94,660
1.7

제56기

정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
13,938,888
5,547,464
5,456,195
98.4
91,269
1.6

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 제58기 정기주주총회에서 전자투표제를 도입하여 주주총회에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 지원하였습니다.

주주총회 집중일 이외의 날짜에 정기주주총회 분산 개최를 통해 주주의 참여를 적극 독려하였고 향후 주주의 참여와 의결권 행사가

더욱 용이하게 이루어질 수 있는 방안을 지속적으로 검토하고 주주의 의견이 의사결정에 반영될 수 있도록 노력하겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상법 제368조의3은 정관이 정한 바에 따라 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있으나,

당사는 정관에 서면투표 관련 근거 조항을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 업무프로세스를 정비하여 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 기준에 따라 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 본 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주의 의견이 회사 의사결정에서 배제되지 않도록 하기 위해 상법 제363조의2, 제542조의6 등에 근거한

주주제안권을 보장하고 있습니다. 이에 대한 사항은 상법에 충분히 규정되어 있어 관련 내용을 별도로 홈페이지를 통해

안내하고 있지는 않지만, 문의가 있을 시 담당부서에서 관련 절차에 대하 상세히 설명하는 등 주주제안권이 용이하게

행사될 수 있도록 보장하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 주주는 상법 제363조의2에 정해진 바에 따라 직전연도 정기주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로

이사 선임 등 일정한 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다.

주주가 의안을 제안하는 경우 당사는 내부절차에 따라 이사회에 보고하고

주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는

해당 의안을 주주총회 목적사항으로 하여 주주총회에 상정할 수 있습니다.

주주제안 외에도 기업지배구조헌장에 명시한 바와 같이 주주가 주주총회에서 의안에 대한 질의 및 설명을 요구할 수

있는 권리를 보장하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 공시대상기간을 포함한 최근 3년간 주주제안권 행사는 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 공시대상기간을 포함한 최근 3년간 접수한 공개서한이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주제안 절차는 상법에 상세히 규정되어 있는바, 당사는 주주제안 절차를 따로 홈페이지에 안내하고 있지 않지만

주주총회에 참석하여 상정된 안건 또는 주주제안 의안에 대해 의장에게 자유롭게 질의하고 구체적인 설명을 요구할 수 있습니다.

필요시 주주제안 절차에 대해 홈페이지 등에 안내하는 사항을 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주총회에는 당사의 주요 임원진이 참석하여 주주의 어떠한 질문에도 답변을 드릴 수 있도록 만전을 기하고 있으며

주주총회시 주주제안 의안에 대해 회의 진행을 방해하려는 의도가 있거나 질의가 중복되는 경우 등을 제외하고는

자유로운 참여를 제한하고 있지 않습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업지배구조모범규준에 제시하는 세부원칙의 준수여부는 미비하지만, 다른 방법으로 해당내용을 제공하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관 및 주주총회 결의에 따라 결산 후 금전과 주식 등으로 배당할 수 있으며,

또한 사업연도 중 이사회 결의로 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있습니다.

당사는 회사 이익을 주주에게 환원하는 주요 수단으로 배당을 하고 있으며,

지속적인 성장에 기반한 안정적인 현금 배당을 원칙으로 하고 있습니다.

또한 필요 하다고 판단될 경우 주주가치 제고를 위하여 자사주 매입 등을 할 수 있으며,

2021년 자기주식 매입 후 2023년 자기주식 소각한 바 있습니다.

당사는 주주환원 규모 결정시 사업 실적, 투자 계획, Cash Flow, 재무 상황 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

앞으로도 당사는 기업가치 상승 및 지속적인 주주가치 증대를 위해 경쟁력을 확보하고 안정적으로 수익을 창출하여,

회사의 재무구조 개선과 주주의 배당요구를 동시에 충족시킬 수 있는 배당 수준을 유지해 나갈 계획입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 상기의 당사 주주환원정책을 실적설명회 및 NDR(Non-Deal Roadshow)을 비롯한 국내외 Conference, 개별투자자 미팅 등

다양한 IR 활동을 통해 주주 및 투자자들에게 안내하고 있습니다.

배당계획의 경우 배당에 대한 이사회의 결의가 있는 당일 전자공시시스템으로 배당 결정 공시를 통해

당사 배당계획을 주주 및 투자자들에게 통지하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 공시대상기간을 포함한 최근 3년간 결산 배당을 진행하였고,

배당 기준일 이전에 배당 결정을 하여 배당관련 예측가능성을 제공하고 있지 않지만

이익잉여금처분계산서 승인을 하는 주주총회에 앞서 이사회에서 결정된 배당에 대한 내용을 공시를 통해 안내하고 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당 (2024년)
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-03-20
X

2차 배당 (2023년)
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-21
X

3차 배당 (2022년)
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-17
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 결산 배당을 통해 주주환원을 이행하고 있지만, 주주환원에 대한 예측가능성을 제공하는 사항에 대한 정책을 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주환원 정책 및 주주환원 실적, 향후 계획에 대해 국내외 IR 설명회, 홈페이지, 공시 등 다양한 방법을 통해 주주에게 안내하고,

향후에도 자율공시를 포함한 더욱 직접적인 방법으로 주주에게 안내가 될 수 있도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 본 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주가치 제고를 위하여 안정적인 현금 배당을 기본으로 하는 주당배당금을 운영중이며

2010년 이후 16기 연속 매년 결산배당을 실시하였습니다.

3년 연속 주당 1,700원을 지급하였고,

제58기(사업년도 2024년) 연결당기순이익 대비 현금배당성향은 68.2%를 기록하였습니다.

차등배당은 최근 3개 사업연도 중에 시행은 없었지만,

(구)삼광글라스 주식회사에 해당하는 2019년 사업연도에 당기순이익 적자를 기록하였으나,

주주가치 제고 및 책임경영 강화의 일환으로 특수관계인에 대한 배당액을 감액하고 그 재원으로

일반 주주들에 대한 배당 정책 기조를 유지하는 차등배당을 실시한 바 있습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)

188,569,091,928
24,492,311,400
1700
6.5

당기
종류주

전기
보통주
2023년
12월(Dec)

149,877,538,380
24,492,311,400
1700
6.1

전기
종류주

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)

134,730,593,729
21,610,863,000
1500
5.0

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
68.2
142.6
16.5

개별기준 (%)
37.4
60.3
29.6

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 자기주식 취득 결정(2021.04.02) 이후 215,869주(약 100억원) 취득하였고,

자기주식 소각결정(2023.10.26) 을 하여 267,671주 (약 117억원) 를 소각하였습니다.

높은 시가배당율의 배당을 통한 주주환원 외 주식소각을 통한 주주가치 제고에도 적극 노력하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주 권리에 대해 깊이 고민하고 있으며, 주주환원에 대한 구체적인 사항을 다각도로 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 장기적인 주주가치 제고를 위해 안정적이고 점진적인 주당배당금 확대라는 기본적인 배당정책 하에서,

경영실적 수준과 투자계획을 고려한 가용 현금 및 시장 기대 수준 등을 종합적으로 고려하여 배당수준을 결정하고 있습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 본 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사는 정관상 발행 가능 주식 총수는 100,000,000주(주당 액면가액 : 5,000원)이며,

보고서 기준일(24.12.31) 현재 총 발행주식수는 14,409,333주 입니다.

이중 자기주식 2,091주를 제외한 유통주식수는 14,407,242주 이며, 당사가 발행한 주식은 전부 보통주로 현재까지 발행된 종류주는 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

100,000,000
0
100,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
14,409,333
14.41

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사 모든 주주의 의결권은 1주마다 1개이며, 법에서 제한하는 경우 등을 제외하고 주식소유 비율에 따라 공평한 의결권이 부여되고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간을 포함한 최근 3년간 의결권이 공평하게 부여되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 의결권이 공평하게 부여될 수 있도록 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

일자

대상

형식

주요내용

2024.01.31

국내 기관 애널리스트

실적발표 컨퍼런스콜

4분기 실적 및 시황/전망 업데이트

2024.02.05.

~2024.02.06

국내 주요 기관투자자

NDR

4분기 실적 및 시황/전망 업데이트

2024.02.15

국내 주요 기관투자자

단체 컨퍼런스콜

4분기 실적 및 시황/전망 업데이트

2024.04.23

국내 기관 애널리스트

실적발표 컨퍼런스콜

1분기 실적 및 시황/전망 업데이트

2024.04.25

국내 주요 기관투자자

NDR

1분기 실적 및 시황/전망 업데이트

2024.05.07

국내 주요 기관투자자

단체 컨퍼런스콜

1분기 실적 및 시황/전망 업데이트

2024.06.18

국내 주요 기관투자자

단체 컨퍼런스콜

1분기 실적 및 시황/전망 업데이트

2024.06.23

국내 기관 애널리스트

실적발표 컨퍼런스콜

2분기 실적 및 시황/전망 업데이트

2024.07.25.

~2024.07.26

국내 주요 기관투자자

NDR

2분기 실적 및 시황/전망 업데이트

2024.10.30

국내 기관 애널리스트

실적발표 컨퍼런스콜

3분기 실적 및 시황/전망 업데이트

2024.11.18.

~2024.11.19

국내 주요 기관투자자

NDR

3분기 실적 및 시황/전망 업데이트

2024.1125

국내 주요 기관투자자

NDR

3분기 실적 및 시황/전망 업데이트

2025.02.15

국내 기관 애널리스트

실적발표 컨퍼런스콜

4분기 실적 및 25년 전망 업데이트

2025.02.05.

~2025.02.07

국내 주요 기관투자자

NDR

4분기 실적 및 25년 전망 업데이트

2025.03.21

국내 주요 기관투자자

Corp day

4분기 실적 및 25년 전망 업데이트

2025.04.22

국내 기관 애널리스트

실적발표 컨퍼런스콜

1분기 실적 및 시황/전망 업데이트

2025.04.23.

~2025.04.25

국내 주요 기관투자자

NDR

1분기 실적 및 시황/전망 업데이트

2025.05.16

국내 주요 기관투자자

Corp day

1분기 실적 및 시황/전망 업데이트

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 동안 소액주주들과 소통한 별도행사는 없지만

전화 통화 및 홈페이지 게시물/ 메일 등으로 소통을 하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 동안 해외투자자와의 별도행사가 없지만

대면 미팅 및 컨퍼런스콜을 통해 소통을 하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 홈페이지를 통해 IR담당부서의 전화번호 및 이메일 주소 모두를 공개하고 있습니다.

http://www.sgcenergy.co.kr/08_ir/invest03.html

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

63.33

공시일자

제목

주요 내용

2024.01.04

[Correction of statement]

Decision on Provision of Debt Guarantee for Others

채무보증 결정

2024.02.01

Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses

(15% or More in the Case of Large-sized Corporations)

매출액 또는 손익

30% 이상 변경

2024.03.28

Outcome of Annual Shareholders' Meeting

주주총회결과

2024.04.18

Decision on Acquisition of Tangible Assets

(Material Business Matters of Subsidiary Company)

유형자산취득결정

2024.07.15

Decision on Provision of Debt Guarantee for Others

채무보증 결정

2024.10.24

Decision on Provision of Debt Guarantee for Others

채무보증 결정

2024.11.05

Decision on Transfer of Shares or

Investment Certificates of Other Corporations

주요사항보고서

2024.11.05

Decision on Provision of Debt Guarantee for Others

채무보증 결정

2024.11.05

Decision on Provision of Debt Guarantee for Others

채무보증 결정

2024.11.05

Decision on Acquisition of Tangible Assets

(Material Business Matters of Subsidiary Company)

유형자산취득결정

2024.12.17

Closure of Register of Shareholders or

Designation of Record Date

주주명부폐쇄기간

또는기준일설정

2024.12.17

Decision on Provision of Debt Guarantee for Others

채무보증 결정

2025.01.07

Decision on Provision of Debt Guarantee for Others

채무보증 결정

2025.02.11

Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses

(15% or More in the Case of Large-sized Corporations)

매출액 또는 손익

30% 이상 변경

2025.03.06

Decision on Calling Shareholders' Meeting

주주총회소집공고

2025.03.06

Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind

현금배당 결정

2025.03.28

Decision on Provision of Debt Guarantee for Others

채무보증 결정

2025.03.28

Decision on Provision of Debt Guarantee for Others

채무보증 결정

2025.04.03

[Correction of statement]

Decision on Provision of Debt Guarantee for Others

채무보증 결정

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 동안 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 사항이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 내용을 바탕으로 기업정보 제공의 적시에, 충분히, 공평하게 제공하기 위하여 최선의 노력을 다하고 있습니다.

2021 사업연도부터 영문 분기 실적 IR 자료와 영문해설(웹캐스팅)을 홈페이지에 게시하여

외국인 주주와의 소통을 위해 노력하고 있으며, 2022 사업연도부터 현재까지 영문공시를 이행하여

이해관계자로 하여금 보다 적극적인 소통을 하기 위해 노력하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 기업 정보를 적시에 공평히 제공하도록 노력하겠으며, 소액주주 및 해외투자자와 적극 소통할 수 있도록 하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 본 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적으로

내부거래 및 자기거래를 행하지 않도록 다양한 내부통제장치를 두고 있습니다.

상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) 제3항에 따라,

최대주주 및 그의 특수관계인과의 단일 거래규모가 최근 사업연도 말 자산총액 또는 매출액의 1% 이상이거나

연간 누적 거래규모가 최근 사업연도 말 자산총액 또는 매출액의 5% 이상인 경우,

사전에 이사회 승인을 받고 주주총회에 보고하도록 이사회 규정에 명기하고 있습니다.

당사는 오씨아이 기업집단 소속 회사로서 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조의2(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)에 따라,

계열회사 등과의 단일 거래금액 또는 분기 거래금액의 합계액이 100억원 이상인 대규모내부거래에 대해

사전 이사회 의결 및 공시를 하도록 이사회 규정에 부의사항으로 명기해두고 해당 거래 발생시 사전 이사회 승인을 받은 후

전자공시시스템 DART에 공시를 하고 있습니다.

또한 당사는 이사회 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권이 없다는 점을 이사회 규정에 명시하는 등

자기거래에 대한 내부통제 장치를 마련하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따라 계열기업 등과의 내부거래가 있을 시 분기별로 이사회 의결을 하고 있습니다.

개최일자

의안내용

가결여부

2024.06.24

대여금 만기 연장 승인의 건

원안가결

2024.09.30

동일인 등 출자 계열회사와의

상품·용역거래 승인의 건

원안가결

2024.12.30

동일인 등 출자 계열회사와의

상품·용역거래 승인의 건

원안가결

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

사업보고서 및 2025년 1분기 보고서 내용에 준하여, 당사의 현재 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 아래와 같습니다.

(1) 최대주주 등에 대한 신용공여 등

(가) 지급보증 내역

(2024-12-31 현재)

(단위: 천원)

구분
회사명
통화
보증한도
차입금액
내 역

종속기업
SGC그린파워㈜(*1)
KRW
246,000,000
241,000,000
자금보충

종속기업
SGC이앤씨㈜(*2)
KRW
166,100,000
166,100,000
책임준공

종속기업
SGC이앤씨㈜(*3)
KRW
126,000,000
119,600,000
자금보충

종속기업
SGC이앤씨㈜(*4)
KRW
61,100,000
47,000,000
지급보증

종속기업
SGC이앤씨㈜(*5)
KRW
303,000,000
303,000,000
자금보충

종속기업
SGC이앤씨㈜(*6)
KRW
1,858,000
16,000,000
이자자금보충

종속기업
SGC이앤씨㈜(*7)
KRW
9,482,000
9,482,000
이행보증

종속기업
SGC이앤씨㈜(*8)
KRW
1,337,134
1,337,134
이행보증

종속기업
웨스트사이드로지스틱스㈜(*9)
KRW
24,000,000
120,000,000
이자자금보충

종속기업
웨스트사이드로지스틱스㈜(*10)
KRW
50,000,000
50,000,000
자금보충

종속기업
SGC이앤씨㈜(*11)

-
-
-
이행보증

종속기업
SGC ARABIA Co., Ltd.(*11)
-
-
-
이행보증

(*1)
당사는 당기말 현재 당사의 종속기업인 SGC그린파워㈜의 차입금에 대해 자금보충약정 및 미이행시 채무인수 약정, 보유지분에 대하여 질권을 제공하고 있습니다.

(*2)
당사는 당기말 현재 당사의 종속기업인 SGC이앤씨㈜의 청라 더리브에 관한 사업 도급공사와 관련하여 금융기관에 책임준공 미이행시 채무인수 약정을 제공하고 있습니다.

(*3)
당사는 당기말 현재 당사의 종속기업인 SGC이앤씨㈜가 시공한 청라 오피스 등에 관한 사업 도급공사와 관련하여 금융기관에 자금보충 및 미이행시 채무인수 약정을 제공하고 있습니다.

(*4)
당사는 당기말 현재 당사의 종속기업인 SGC이앤씨㈜가 시공한 원창동 물류센터 사업에 대해 시행사와 관련하여 금융기관에 지급보증약정을 제공하고 있습니다.

(*5)
당사는 당기말 현재 당사의 종속기업인 SGC이앤씨㈜의 차입금 또는 해당 차입금을 기초자산으로 자산유동화회사가 발행한 유동화증권에 대해 자금보충 및 미이행시 채무인수 약정을 제공하고 있습니다.

(*6)
당사는 당기말 현재 당사의 종속기업인 SGC이앤씨㈜의 차입금에 대해 이자자금보충약정을 제공하고 있으며, 보증금액은 해당 차입금의 이자율 및 만기를 기반으로 계산하였습니다.

(*7)
당사는 당기말 현재 당사의 종속기업인 SGC이앤씨㈜가 가압류된 공사대금 채권에 대하여, 발주처에게 이중지급으로 인한 손해가 발생할 경우, 손해액에 대한 이행보증을 제공하고 있습니다.

(*8)
당사는 당기말 현재 당사의 종속기업인 SGC이앤씨㈜의 책임임대차계약 상 임차인에게 지급할 임차보증금 금액에 대해, 해당 금액을 한도액으로 이행보증을 제공하고 있으며 기재한 금액은 임차보증금 금액입니다.

(*9)
당사는 당기말 현재 당사의 종속기업인 웨스트사이드로지스틱스㈜의 차입금에 대하여 이자자금보충약정을 제공하고 있으며, 보증금액은 해당 차입금의 이자율 및 만기를 기반으로 계산하였습니다.

(*10)
당사는 당기말 현재 당사의 종속기업인 웨스트사이드로지스틱스㈜의 차입금 또는 해당 차입금을 기초자산으로 자산유동화회사가 발행한 유동화증권에 대해 자금보충 및 미이행시 채무인수 약정을 제공하고 있습니다.

(*11)
당사는 당기말 현재 당사의 종속기업인 SGC이앤씨㈜ 및 SGC ARABIA Co., Ltd.가 수행 중인 에틸렌 크래커 확장 프로젝트와 관련하여 SGC이앤씨㈜과 SGC ARABIA Co., Ltd.가 해당 공사발주 계약 상 발주자에 부담하고 있는 모든 의무에 대하여 공동연대보증을 제공하고 있습니다.

(나) 담보제공 내역
- 상기 SGC그린파워(주) 차입금에 대하여 당사가 보유하고 있는 지분을 질권 제공하고 있음. (보유주식수 : 11,028,000주)

(다) 부동산 매매내역 : 해당사항 없음

(라) 자산 및 영업 양수도 내역 : 해당사항 없음

(2) 주주(최대주주 등 제외), 임원, 직원 및 기타 이해관계자와의 거래내역

당사의 2024년 사업보고서에 기재한 특수관계자 현황은 아래 표와 같습니다.

구분
회사명

종속기업
SGC이앤씨㈜(*1), SGC디벨롭먼트㈜, SGC그린파워㈜,
SGC파트너스㈜, SGC솔루션㈜, eTEC E&C(Shanghai) Co., Ltd., SGC 빅텍스 투자조합 제1호, eTEC E&C (Nanging) Co., Ltd.,
PT SGC ENERGY Indonesia, eTEC ARABIA Limited.,
eTEC Malaysia Sdn. Bhd., eTEC(Shanghai) Co.,Ltd.,
상해개량가구용품유한공사, 에이치와이에너지제일차㈜외 8개사(*4),
에스앤비블루제일차㈜외 5개사(*5),
슈퍼그린에너지제일차㈜(*6), 엠뉴문제일차㈜외 2개사(*7)
웨스트사이드로지스틱스㈜(*9)

관계기업
신한 에스지씨 ESG 투자조합 제1호,
스마트 그린뉴딜 SGC 투자조합, 에스지씨 케이알 넷제로 투자조합(*8)
에스지씨 어센도 CVC 스케일업 투자조합(*9), 이노프로젝트(*10)

기타 특수관계자
㈜삼화리조트(*2)

대규모기업집단계열회사 등
오씨아이홀딩스, 오씨아이주식회사, OCI정보통신㈜, OCI스페셜티㈜,
OCI Dream㈜, OCI-Ferro㈜, OCI SE㈜, OCI 파워㈜,
OCI INTERNATIONAL INC, ㈜디씨알이, ㈜비앤오바이오, ㈜유니드글로벌상사, ㈜유니드, ㈜유니드LED, UNID(Hubei) New Materials CO., Ltd.,
UNID(Sichuan) New Materials CO., Ltd., ㈜행복도시태양광발전소,OCIMSDN. BHD., ㈜유니드비티플러스, OCIKUMHO SDN. BHD., 등

- 특수관계자간 거래내역 (2024.01.01~2024.12.31)

(단위: 천원)

구분
특수관계자명
수익거래
비용거래

매출
기타수익
배당수익
합계
원재료매입
기타비용
유형자산매입
합계

종속기업
SGC이앤씨㈜
-
8,262,765
800,327
9,063,092
-
82,922
766,000
848,922

SGC솔루션㈜
-
8,899
-
8,899
42,197,162
176,341
-
42,373,503

SGC그린파워㈜
13,085,512
543,320
-
13,628,832
-
-
-
-

SGC디벨롭먼트㈜
-
6,031
-
6,031
-
477,275
-
477,275

SGC파트너스㈜
-
3,112
-
3,112
-
227,050
-
227,050

에이치와이에너지제일차㈜
-
458,267
-
458,267
-
-
-
-

슈퍼그린에너지제일차㈜

-
-
-
-
-
6,143,086
-
6,143,086

엠뉴문제일차㈜

-
827,236
-
827,236
-
-
-
-

웨스트사이드로지스틱스㈜

-
268,875
-
268,875
-
-
-
-

대규모기업집단 계열회사
OCI정보통신㈜
-
-
-
-
-
78,832
-
78,832

오씨아이주식회사(*1)
33,530,457
-
-
33,530,457
2,045,636
9,263
-
2,054,899

㈜유니드비티플러스
136,678
-
-
136,678
-
17,155
-
17,155

합 계
46,752,647
10,378,505
800,327
57,931,479
44,242,798
7,211,924
766,000
52,220,722

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간동안 정관 및 위원회 규정을 통해 내부거래 및 자기거래로부터

주주를 보호하기 위한 정책이 효과적으로 마련되어 있다는 판단이 들며,

향후 미진한 부분이 발생할 경우에 보완토록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부거래 및 자기거래시 이사회에 앞서 ESG 위원회에서 충분한 검토와 의결을 하고 있으며,

필요시 추가 위원회 설립을 통해 내부통제 강화를 위해 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 본 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 기업의 소유 구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등을

결정하는 경우와 관련하여, 소액주주의 의견을 수렴하고 반대주주의 권리를 보호하는 등 당사의 주주를 보호하기 위하여

2022년 1월에 제정되어 시행 중인 'SGC에너지 기업지배구조헌장'에 따라 아래와 같은 정책을 수립·운영하고 있습니다.

제1장 주주 제1조 [주주의 권리]

① 주주는 주주권에 기반하여 주주로서의 기본적인 권리를 가진다.

② 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항은 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 방향으로 결정되어야 한다.

③ 회사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 관련 정보를 충분한 기간 전에 제공하고,

주주총회의 일시와 장소는 주주가 최대한 참가할 수 있도록 결정되어야 한다.

④ 주주는 관련 법령에 따라 주주총회에 의안을 제안할 수 있고 주주총회에서 의안에 대하여 질의하고 설명을 요구할 수 있다.

⑤ 회사는 주주가 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 고려한다.

제2조 [주주의 공평한 대우]

① 주주는 보통주 1 주마다 1 의결권을 가지며, 주주의 본질적인 권리는 침해되어서는 안 된다.

또한 특정 주주에 대한 의결권 제한은 법률이 정하는 바에 따라 엄격히 이루어져야 한다.

② 주주는 회사로부터 필요한 정보를 적시에 충분히 그리고 공평하게 제공받을 수 있어야 하며,

회사는 공시 의무가 없는 정보를 공개할 경우에도 모든 주주에게 공평하게 제공하도록 하여야 한다.

③ 주주는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 보호되어야 한다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상연도 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사항이 없었습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시대상기간 동안 발행한 사실이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 동안 발생한 사실이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간 동안 발생한 사실이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간동안 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책 등이 발생한 사실이 없었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 관련 법령 (상법 제363조의2 제1항, 제542조의6 제2항)에 따라 주주제안이 있을 시 소액 주주의 경영참여를 보장하며,

전자투표, 주주총회 집중일 이외 개최 등 주주친화적 정책을 확대하도록 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 본 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행 등에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 경영진의 업무를 감독하고 있습니다. 이사회 규정 제10조 제1항에 따라 이사회에 부의할 사항은 다음과 같습니다.

제10 조(부의사항)

1) 이사회에 부의할 사항은 다음 각 호와같다.

①주주총회에관한사항

⑴주주총회의 소집, 영업보고서의 승인, 재무제표의 승인

⑵정관의 변경

⑶자본의 감소

⑷회사의 해산, 합병(피합병포함), 분할합병, 회사의 계속

⑸회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 양수

⑹영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

⑺이사의 보수, 선임 및 해임

⑻주식의 액면미달 발행

⑼이사의 회사에 대한 책임의 면제

⑽주식배당 결정, 주식매입선택권의 부여, 주식의 소각 필요하다고 인정하는사항

⑾회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

- 해당 사업연도 중 거래총액이 최근 사업연도 말 매출총액의 100분의5 이상이되는경우

⑿이사회 내 위원회의 설치, 운영, 폐지, 위임사항등

⒀기타주주총회에 부의할 사항

②경영에 관한 사항

⑴회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

⑵대표이사의 선임 및 해임

⑶공동대표의 결정

⑷이사의 전문가 조력의 결정

⑸신규사업 또는 신제품의 개발

⑹중요한 사규의 제정 및 개폐

⑺공장 및 해외 현지법인(회사가직접출자한회계상연결대상인법인)의 설치, 이전 또는 폐지.

다만, 지점, 사무소, 출장소의 설치, 이전 또는 폐지는 경영위원회에 위임함.

⑻간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

⑼흡수합병 또는 신설합병의 보고

⑽준법지원인 임면 및 준법통제기준 제·개정

⑾지배인의 선임 및 해임

③출자 및 투자에 관한 사항

⑴건당 자기자본의 1000분의25 이상의출자(타법인이 발행한 주식 또는 출자증권의 취득을 말함. 이하같음)

⑵건당 자기자본의 1000분의25 이상 또는 당해법인의 지분이 30% 미만이 되게 하는 출자지분의처분

⑶건당 자기자본의 1000분의50 이상의신규시설투자, 시설증설, 별도 공장의 신설

⑷사업계획 심의에 포함되어 있지 않은 출자 및 투자 등 이사회가 정하는 중요한사항

④회사의 경영, 재산 등에 중요한 신물질 또는 신기술에 관한 특허권의 양수도, 기술도입 및 이전, 기술제휴에 관한 사항

⑤신주의 발행 및 신주인수권의부여

⑥사채의 발행

다만, 이사회 결의로 사채의 종류 및 금액을 정하여, 대표이사에게 1년을 초과하지 않는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

⑦준비금의 자본전입

⑧결손의 처분

⑨일정액 이상의 자금차입 및 보증행위

다만, 그 기간연장 및 금융기관 변경은 대표이사가 결정한다.

⑴건당 자기자본의1000분의50 이상의 차입 및 여신한도 약정 체결

⑵건당 자기자본의1000분의25 이상의 담보제공 및 채무보증

⑶기타 이사회가 정하는 중요한 자금차입 및 보증행위

⑩중요한 재산에 대한 저당권 및 질권의 설정

다만, 차입조건에 따라 이행하는 것은 제외한다.

⑪회사의 특수관계인과의 대규모 내부거래

⑴국내 계열회사와의 단일 거래금액이 100억원 이상인 거래(자금유가증권자산의제공)

⑵국내 계열회사와의 분기 거래금액이 100억원 이상인 거래(상품용역제공)

⑫이사에 관한 사항

⑴이사와 회사간 거래의 승인

⑵타회사(회사와 동종영업을 목적으로 하는 회사로서 계열회사가 아닌 회사)의 임원 겸임

⑬기타

⑴주식매수선택권 부여의 취소

⑵기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

⑭단 ③호 및 ⑨호의 이사회가 기승인한 건을 해당 호 승인기준을 초과하지 않는 범위 내에서 20% 미만을 증액하고자 하는 경우 승인권한은

대표이사에게 위임한다.

⑮본 조항의 이사회 부의사항중 ESG위원회 규정 제9조에서 정하는 ESG위원회 부의사항은 ESG위원회 의결을 먼저 거친 후 이사회에 부의하여야 한다.

정관 및 이사회 규정 내 심의·의결사항 명확화, 관계 법령에서 규정한 위원회 제도를 활용한 이사회 내 위원회 설치 및 운영을 통해, 당사 이사회는 경영의사결정 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

또한 당사는 주요사항에 대해서 이사회의 심의·의결을 의무화하고 있는 사항 이외에도, 이사회 규정 제10조 제2항에서와 같이 일부 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항에 대해서는 이사회에 보고하도록 함으로써 이사회의 검토절차를 충실히 거치고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 이사회 규정(제10조 제1항)에 의하면, 이사회 결의로 사채의 종류 및 금액을 정하여, 대표이사에게 1년을 초과하지 않는 기간 내에

사채를 발행할 것을 위임할 수 있으며(같은 항 제6호), 투자 또는 자금차입·보증 등 이사회가 기승인한 건을

해당 승인기준을 초과하지 않는 범위 내에서 20% 미만을 증액하고자 하는 경우 승인권한을 대표이사에게 위임하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간동안 정관 및 위원회 규정을 통해

이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있다는 판단이 들며,

향후 미진한 부분이 발생할 경우에 보완토록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 미진한 부분이 발생할 경우 이사회 및 주주총회를 통해 정관 및 각 규정들을 강화하는 사항들을 보완하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 본 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 정관 제34조 및 이사회 규정 제10조 제1항 제2호에 따라 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있습니다.

이사회는 2025년 3월 경영의 안정성과 연속성을 유지하고 경영 공백 등 불확실성을 최소화하기 위해

최고경영자 후보자 육성등을 포함한 승계 규정을 제정하였습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

이사회 및 인사부서는 사업에 대한 이해도가 높고 경험이 많으며 리더십을 보유한 최고경영자 후보군을 선정하여 관리하고 있습니다. 필요시 후보군에게 적합한 내/외부 교육 프로그램을 제공하고 회사는 자격 요건과 보유 역량을 비교하여 적합한 프로그램과 방법을 선정하며, 교육, 코칭 및 멘토링, 업무 수행을 통한 등을 활용할 수 있도록 합니다.

경영승계 절차는 대표이사의 퇴임 또는 유고시에 개시되며, 인사부서는 상시 관리하는 후보군 혹은 필요시 외부추천자 중에 적합한 자를 이사회에 추천하고, 추천한 자에 대한 대표이사 선임은 정관과 이사회 규정에 따라 진행됩니다. 최고경영자 승계 규정에 따라 이사회는 최고경영진에 대한 성과. 리더십 등을 종합적으로 검토하여 최고경영자 재선임 여부를 결정하며, 최고경영자가 퇴임하는 경우 공백이 생기지 않도록 임기 만료일 이전 승계 절차를 개시하며, 유고 시에는 즉시 승계 절차를 개시합니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

최고 경영자후보군 및 임원들을 대상으로 리더십, 명확한 비전과 전략을 제시할 수 있는 역량, 리스크관리역량의 향상을 위해

외부 유수 전문기관의 리더십 또는 전략 프로그램과 다양한 교육을 운영, 참여할 수 있는 기회를 제공하고 있습니다.

세부 교육 내역은 아래와 같습니다.

교육일자

육성 역량

주요내용

2024.4월

전략적 의사결정

거시적 대외환경 변화의 이해 및

성공적인 사업전략 수립을 위한 강연회 운영

2024.9월

네트워킹 강화

국내외 동·이종산업/사업 벤치마킹 연수 통한

인사이트 발굴

2024.10월

통찰력 강화

올바른 방향으로 구성원들을 이끌어 최고의

성과를 이루기 위해 갖춰야할 역량 강화

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

이사회는 2025년 3월 경영의 안정성과 연속성을 유지하고 경영 공백 등 불확실성을 최소화하기 위해 최고경영자 후보자 육성등을 포함한 승계 규정을 제정하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 향후 미진한 부분이 발생할 경우 규정 보완 및 신규 규정 신설등 강화하는 사항들을 보완하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 부족한 부분에 대하여 관련 정책을 마련하고 개선하도록 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 본 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 체계적이고 효과적인 리스크 관리를 위해 중요한 사안은 이사회에 보고 또는 승인 사항으로 제안하고 있습니다.

이사회는 주주총회에 관한 사항, 경영에 관한 사항, 재무에 관한 사항, 이사에 관한 사항, 인사에 관한 사항,

기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항 등을 부의 사항으로 규정하여 경영활동 전반에서 발생할 수 있는 리스크를 관리하고 있습니다.

이사회는 상법 제542조의13 및 이사회 규정 제10조 제2항에 따라 준법통제기준을 제정하고, 준법지원인을 선임하고 있습니다.

준법지원인은 회사가 사업운영상 준수해야 하는 제반 법규를 체계적으로 파악하고,

임직원의 법규준수 여부를 자체적으로 점검하여 위법행위를 사전적으로 예방하고 있습니다.

또한 각종 법적 위험에 체계적으로 대응하기 위한 일체의 정책수립 및 통제활동 과정에 대한 기준인 준법통제기준을 사규로 제정하여

그 준수여부를 점검하고, 결과를 연 1회 이사회에 보고하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 2021년 8월 3일 비윤리행위의 예방과 윤리경영의식 고취를 위한 윤리규범 및 행동지침을 정하고,

이를 실천함으로써 기업의 사회적 책임과 윤리경영에 대한 사회적요구에 부응하기 위해 윤리규범 및 행동지침을 제정하였습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리 기준에 따라 작성 및 공시 되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하고자

내부회계관리규정과 이를 관리ㆍ운영하는 조직을 갖추어 운영하고 있습니다.

당사의 대표이사는 내부회계관리 제도의 관리ㆍ운영을 책임지며, 이를 담당하는 상근 임원을 내부회계관리자로 지정하고

대표이사는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행 후 이사회, 감사, 주주총회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 전략기획팀에서 공시 관련 업무를 주관하고 있으며, 내부정보관리규정과 공시업무 프로세스를 바탕하여 공시담당자를 중심으로

유관 부서 및 주요종속회사 담당자들과의 긴밀한 협업을 통해 공시 리스크를 관리하고 있습니다.

특히 이사회 안건 중 공시 대상 내용이 있는지, 특수관계인 지분변동이 있는지 등을 면밀히 검토함으로써

수시공시 또는 지분공시 필요 여부에 대해 검토하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 ‘리스크 관리’라는 내부규정을 제정하고, 사건사고 예방활동에 대한 리스크 평가 기준표를

등급별로 나누어 통합경영시스템 수행에 대한 리스크와 기회를 파악하고 평가하여 리스크 통제 방안을 수립하며,

리스크에 대응 및 조치 결과를 평가함으로써 시스템 개선 및 리스크 사전예방활등을 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 향후 미진한 부분이 발생할 경우 규정 보완 및 신규 규정 신설등 강화하는 사항들을 보완하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적으로 회사의 내부통제 정책에 대하여 세분화하여 보다 리스크 강화를 위한 내부 규정 수립을 위해 노력하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 본 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 정관 제30조에 의거하여 3인 이상 6인 이하의 이사로 구성하도록 규정하고 있습니다.

또한 2024년 사업연도말 현재 별도 재무제표 기준 자산규모가 2조원 미만으로

상법 제542조의11에서 요구하는 감사위원회 설치 의무는 없습니다.

현재 당사의 이사는 사내이사 4명, 사외이사 2명 등 총 6명의 이사로 구성되어 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

이복영
사내이사(Inside)
남(Male)
78
대표이사
230
2026-03-17
경영
OCI(주) 대표이사

박준영
사내이사(Inside)
남(Male)
73
이사회의장
54
2026-03-17
화학
OCI(주) 군산공장 공장장

이우성
사내이사(Inside)
남(Male)
47
대표이사
134
2026-03-17
경영
SGC이테크건설(주) 부사장

안찬규
사내이사(Inside)
남(Male)
69
사내이사
54
2026-03-17
경영
SGC이테크건설(주) 사장

조백인
사외이사(Independent)
남(Male)
75
ESG위원회 위원장
62
2026-03-17
경영
OCI머티리얼즈(주) 대표이사

성인모
사외이사(Independent)
남(Male)
62
사외이사
28
2026-03-17
경제
금융투자협회 산업시장총괄부문 수석전무

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 정관 제42조에 따라 2021년 6월 17일에 이사회 내 내부거래위원회를 설치하였고,

2021년 12월 23일에 동 위원회를 ESG위원회로변경하고 권한을 확대하여 운영하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

ESG위원회
1. ESG경영 강화

- E(환경) 관련 정책활동 검토 및 정책 목표 심의

- S(사회) 관련 정책활동 검토 및 정책 목표 심의

- G(지배구조) 관련 정책활동 검토 및 심의

2. ESG 활동 관련 규정의 제정 및 개정

3. ESG 활동 및 위원회의 운영과 관련하여 필요한 일체 사항
3

사내이사의 자기거래 제한으로 내부거래 승인시에는 의결권 있는 사내이사 1인만 참석

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

ESG위원회
조백인
ESG위원회 위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
없음

ESG위원회
성인모
사외이사
사외이사(Independent)
남(Male)
없음

ESG위원회
박준영
사내이사
사내이사(Inside)
남(Male)
없음

ESG위원회
안찬규
사내이사
사내이사(Inside)
남(Male)
없음

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 정관 제42조에 따라 2021년 6월 17일에 이사회내 내부거래위원회를 설치하였고,

2021년 12월 23일에 동 위원회를 ESG위원회로 변경하고 권한을 확대하여 운영하고 있습니다.

- 목적 : ESG경영 강화, 경영의 투명성 제고
- 직무와 권한 : 회사의 환경, 사회, 지배구조와 관련된 제반사항을 심의

위원회의 운영성과 및 심의위원회규정의 내용을 매년 검토하여, 필요한 경우 본 규정의 개정을 이사회 건의

기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항 처리

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 정관 및 이사회 규정에 의거 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 의장을 할 수 있습니다.

통상적으로 대표이사가 이사회 의장을 맡게 되나, 이사회에서 정하는 바에 따라 대표이사와 이사회 의장을 분리시킬 수도 있습니다.

다만, 현재까지는 대표이사가 이사회 의장을 맡고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임 사외이사, 집행임원 제도 도입을 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 향후 미진한 부분이 발생할 경우 이사회 및 주주총회를 통해 정관 및 각 규정들을 강화하는 사항들을 보완하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성과 관련한 규정 및 지침 수립을 검토하고 있으며, 보다 강화할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 본 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사의 이사는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있으며,

전문성과 책임성, 다양성을 확보하기 위해 상호 보완할 수 있는 각각 다른 경력의 이사를 선임하고 있습니다.

조백인 사외이사는 1977년 ㈜대우에서의 근무를 시작으로

2006년 ~ 2014년 OCI머티리얼즈 주식회사(현 SK머티리얼즈 주식회사) 대표이사에 이르기까지

약 40년간 기업인으로 활동하면서 경영 분야 전반에 관하여 전문성을 갖추고 있으며, 사외이사로서의 책임감과 공정성도 확보하고 있습니다.

성인모 사외이사는 34년간 증권협회, 코스닥위원회, 금융투자협회 등에서 전문성을 쌓아왔으며, 독립적이고 책임있는 의사결정을 통해

이사회의 투명성을 높이고 자본시장 전문성과 풍부한 실무 경험을 바탕으로 회사의 준법경영 체제강화 및 이사회가 적법하고 윤리적이며

원칙을 준수하는 의사결정을 할 수 있도록 기여할 것입니다.

사내 이사진은 에너지/화학, 건설, 제조업 등 당사의 사업 부문과 관련된 분야에서 장기간 재직하면서 관련된 전문 지식을 보유하고 있습니다.

또한, 기업의 안정적 성장을 위한 결정에 심사숙고하면서 이사회의 전문성과 다양성을 갖추기 위해 노력하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 여성이사 선임을 확보하기 위한 정책을 별도로 마련하고 있지 않습니다.

이사회 내 성별의 다양성 확보 정책에 대해서는 향후 검토 후 필요에 따라 마련할 계획입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사는 공시대상기간 동안 신규 이사선임 및 퇴임/사임한 이사는 없습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

이복영
사내이사(Inside)
2006-03-16
2026-03-17
2023-03-17
재선임(Reappoint)
재직

박준영
사내이사(Inside)
2020-11-02
2026-03-17
2023-03-17
재선임(Reappoint)
재직

이우성
사내이사(Inside)
2014-03-07
2026-03-17
2023-03-17
재선임(Reappoint)
재직

안찬규
사내이사(Inside)
2020-11-02
2026-03-17
2023-03-17
재선임(Reappoint)
재직

조백인
사외이사(Independent)
2020-03-13
2026-03-17
2023-03-17
재선임(Reappoint)
재직

성인모
사외이사(Independent)
2023-03-17
2026-03-17
2023-03-17
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 향후 미진한 부분이 발생할 경우 이사회 및 주주총회를 통해 정관 및 각 규정들을 강화하는 사항들을 보완하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 내용을 바탕으로 당사 이사회는 회사 경영과 관련된 전문성과 경력을 보유한 이사진으로 구성되어 전문성을 제고하고,

경영진에 대한 견제 기능을 강화하고 있습니다.

이사회는 기업경영, 에너지/화학, 건설, 법률 등 다양한 분야의 전문성을 보유한 이사로 구성되어 있습니다.

현재 여성 이사는 재직하고 있지 않으나, 향후 경영 전반 상황을 고려하여 여성 이사 선임도 검토하겠습니다

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 본 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사의 이사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사)제3항, 제542조의8(사외이사의 선임)제2항 등 관계 법령에서

요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 또한 상법에서 요구하고 있는 임원 자격뿐만 아니라 기업가치 및 주주 권익의 극대화를 위해

적합한 자가 이사로 선임될 수 있도록 면밀히 검토하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다.

당사는 사내/사외이사 선임을 위한 별도의 이사후보추천 위원회를 구성하고 있지 않으며,

이사 후보는 이사회의 선정 과정을 거쳐 이사회 추천으로 이루어지고 있고,

재선임 시 주주총회 소집공고를 통해 매회 이사회 출석률 및 안건별 찬반 여부 등 이사회 활동 내역을 제공하고 있습니다

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 공시대상기간 동안 이사 선임에 대한 결의가 없었습니다.

주주총회에 이사 선임 안건이 포함될 경우, 상법 제542조의4 및 제542조의5에 의거 주주총회 소집공고 시,

주주가 합리적인 판단을 할 수 있도록 이사 후보자의 성명, 약력, 추천인, 추천사유, 최대주주와의 관계,

그리고 당사와 후보자와의 거래내역 등 이사 후보와 관련된 구체적인 정보를 전자공시시스템을 통해

주주에게 주주총회 2주 전에 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제57기

정기주주총회
이복영
2023-02-27
2023-03-17
18
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세이력, 2. 임기, 3. 신규/재선임여부
-

제57기

정기주주총회
박준영
2023-02-27
2023-03-17
18
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세이력, 2. 임기, 3. 신규/재선임여부
-

제57기

정기주주총회
이우성
2023-02-27
2023-03-17
18
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세이력, 2. 임기, 3. 신규/재선임여부
-

제57기

정기주주총회
안찬규
2023-02-27
2023-03-17
18
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세이력, 2. 임기, 3. 신규/재선임여부
-

제57기

정기주주총회
조백인
2023-02-27
2023-03-17
18
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세이력, 2. 임기, 3. 신규/재선임여부, 4. 겸직현황
-

제57기

정기주주총회
성인모
2023-02-27
2023-03-17
18
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세이력, 2. 임기, 3. 신규/재선임여부, 4. 겸직현황
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 활동 내역을 반기·사업보고서 등을 통해 상세히 제공하고 있습니다.

정기보고서에 이사회 및 이사회 내 위원회 회차별 참석 현황, 안건별 찬반 현황 등 활동 내역을 기재함으로써

주주들에게 관련 정보를 충실히 제공하고, 주주총회 소집공고시 재선임되는 이사 후보의 이사회 추천사유를 상세히 작성하고 있습니다.

해당 내용은 금융위원회 전자공시시스템과 한국거래소 기업공시채널에서 확인할 수 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 이사의 선임에 있어 소수주주의 의견이 최대한 반영되도록 의결권 대리행사 권유제도를 활용하고,

상법에 따른 주주제안권을 보장하고 있습니다.

다만, 정관 제31조에 따라 이사 선임 시 집중투표제를 채택하고 있지는 않습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 향후 미진한 부분이 발생할 경우 이사회 및 주주총회를 통해 정관 및 각 규정들을 강화하는 사항들을 보완하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성을 확보하도록 노력하고 있습니다.

하지만 여기에 만족하지 않고 이사 후보 추천 및 선임과 관련하여 현재보다 더욱 공정성과 독립성이 확보되도록 제도적으로 검토하고

노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 본 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

이복영
남(Male)
대표이사
O
경영총괄

박준영
남(Male)
대표이사
O
경영총괄

이우성
남(Male)
대표이사
O
경영총괄

안찬규
남(Male)
사내이사
O
사내이사

조백인
남(Male)
사외이사
X
사외이사

성인모
남(Male)
사외이사
X
사외이사

이병관
남(Male)
감사
O
감사

(2) 미등기 임원 현황

성명

성별

직위

등기임원여부

상근여부

담당업무

표영희

남

부사장

미등기

상근

사업총괄

김종호

남

전무

미등기

상근

기획담당

이병목

남

전무

미등기

상근

기술담당

서영현

남

전무

미등기

상근

지주총괄

윤건상

남

전무

미등기

상근

신사업추진

이원준

남

전무

미등기

상근

사업개발

강남훈

남

상무

미등기

상근

QT사업부

황재연

남

상무

미등기

상근

효율/기획

박홍철

남

상무

미등기

상근

재무

이종훈

남

상무보

미등기

상근

감사

최홍수

남

상무보

미등기

상근

기술개발

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기본과 원칙을 지키는 정도경영을 기반으로 신뢰와 존경을 받는 기업이 되고

주주 및 투자자에겐 지속적인 경영혁신과 성장전략을 통하여 기업가치를 증대하고자

윤리규범 및 행동지침을 제정하여 모든 임직원의 가치판단과 행동의 기준을 마련하였습니다.

해당 규범과 지침에 따라 위법 행위 뿐만 아니라 윤리규범에서 정의하고 있는

임직원의 기본윤리와 주주에 대한 존중 등 회사와 주주의 이익을 고려한 경영의사 결정을 하도록 적극적으로 지원하며,

이해관계자의 이익에 반하는 행동을 엄격히 금지하고 있습니다.

또한 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위하여

임원 선임 및 중임시 검증 절차를 운영하고 윤리규범 및 행동지침에서 정한 기준에

위반 사항이 없는지를 사전에 철저히 검토하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정 판결 받거나 혐의가 있는 이사가 선임 되어 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 동안 주주대표 소송이 제기된 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 향후 미진한 부분이 발생할 경우 이사회 및 주주총회를 통해 정관 및 각 규정들을 강화하는 사항들을 보완하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록

이사회 및 이사를 통해 면밀히 검토하도록 하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 본 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 사외이사 중 조백인 사외이사의 경우 과거 OCI 기업집단에 속해 있던

OCI머티리얼즈 주식회사에 2014년 3월 27일까지 대표이사로 재직하였으나,

해당 회사는 2016년 2월 SK기업집단에 인수되어 SK머티리얼즈로 사명을 변경하였고, OCI기업집단에서도 제외되었습니다.

하기 표의 "계열회사 포함 시 재직기간"에 OCI기업집단내 소속회사에 재직 기간을 포함하여 기재하였습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

조백인
62
158

성인모
26
0

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 거래내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 거래내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사 후보 선정 전, 상법 제382조 제3항과 제542조의8의 사외이사 선임자격 배제요건 해당 여부를

면밀히 검토하여 배제 요건에 해당할 경우 이사회 추천 대상에서 제외하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 향후 미진한 부분이 발생할 경우 이사회 및 주주총회를 통해 정관 및 각 규정들을 강화하는 사항들을 보완하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 상법에서 요구하는 사외이사 자격요건을 통한 결격 사유 검증은 물론

독립성, 전문성, 직무공정성, 윤리책임성, 충실성 등의 자격요건을 점검하고

여러 방면으로 경험이 풍부한 인물들을 면밀히 검토하여 적임자를 선정하고 있습니다.

앞서 이사의 자격요건에서 언급한 바와 같이,

현재 재임 중인 당사의 사외이사는 관계 법령에서 정하고 있는 자격요건을 충족하고 있습니다.

당사는 법령 및 정관에 따라 사외이사 선임 시 이해관계가 없는 자를 선임하기 위해 노력하고 있으며,

앞으로도 사외이사 선임 시 법적 자격 요건 이외 평가항목 등을 도입하여 기업과의 이해관계 여부를

확인하는 절차를 더욱 내실화하도록 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 본 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정으로 이사가 타회사(회사와 동종영업을 목적으로 하는 회사로서 계열회사가 아닌 회사)의

임원을 겸임하고자 할 경우 이사회 승인을 받도록 하고 있으며,

상시적으로 사외이사들의 겸직 여부를 이사들에게 확인하여 이사회 규정 준수여부 및 법에서 규정하고 있는

사외이사 결격 요건 해당 여부를 검토하고 있습니다.

또한 기업지배구조헌장 ‘제6조(사외이사)’에 ‘사외이사는 직무수행을 위하여 충분한 시간을 투입하여야 한다.’ 고

명문화하여 사외이사가 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하도록 하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

사외이사중 현재 타회사의 이사로 겸직하고 있는 이사는 1명 입니다.

겸직 중인 해당 사외이사의 이사회 출석률은 최초 선임일 이후 보고서 제출일 현재까지 100% 입니다.

당사의 사외이사는 기업 주요경영사항 결정 참여, 경영진 감독 등의 직무를 충실히 수행하고 있습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

조백인
X
2020-03-13
2026-03-17
-
-
-
-
-

성인모
X
2023-03-17
2026-03-17
(주)유큐브 사외이사
(주)유큐브
사외이사
2025.03
비상

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 향후 미진한 부분이 발생할 경우 이사회 및 주주총회를 통해 정관 및 각 규정들을 강화하는 사항들을 보완하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 선임 시 회사의 현황 및 이사의 의무사항 등을 제공하고 있으며,

이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고

주요 현안 및 요청사항 등에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

필요한 경우 이사회 안건과 관련된 모든 부서가 사외이사의 직무수행을 위한 업무 지원을 하고 있습니다.

당사 사외이사는 이사회 개최 시 사전에 제공된 자료를 면밀히 검토하며,

특별한 경우를 제외하고 빠짐없이 이사회에 출석하는 것은 물론,

직무수행을 함에 있어서 의사결정 사안에 대해 충분한 정보를 수집·검토하고

공정성과 객관성을 확보한 최선의 의사결정을 하도록 노력하고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 본 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사의 정보제공 요구에 대응하기 위하여 전략기획팀이 관련 정보를 취합하여 제공하고 있으며,

필요시 안건과 관련된 부서 담당자도 같이 유기적으로 대응하여, 안건에 대한 심도 있는 설명을 위해 노력하고 있습니다.

또한, 이사회 안건이 아니더라도 주요 재무현황과 회사 현안에 대해서도 수시로 정보를 공유함으로써 사외이사의 종합적인 정보 파악과

최적의 의사결정이 가능하도록 최선을 다하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다.
이사회 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

구분
직원수(명)
직위
주요 활동내역

전략기획팀
3
책임매니저 3명

의안 설명서 재무자료 제공

주요 현안보고 보고

기타 요청자료 제공

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

사외이사를 대상으로 회사에 대한 이해를 높이고자 회사 전반에 대한 소개 및 경영관련 주요사항 등

원활한 직무수행에 필요한 각종 정보 및 인적*물적 자원을 제공하고 있습니다.

교육일자

교육대상

참석 사외이사

주요 내용

2024.01.31

사외이사

조백인, 성인모

사업부 경영현황 파악및 회사경영 관련 주요사항

2024.11.13

사외이사

조백인, 성인모

사업부 경영현황 파악 및 회사경영 관련 주요사항

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 연도 동안 당사의 사외이사들만 참여하는 회의는 별도로 개최되지 않았습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 향후 미진한 부분이 발생할 경우 이사회 및 주주총회를 통해 정관 및 각 규정들을 강화하는 사항들을 보완하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사가 직무수행을 함에 있어 필요한 정보 및 지원 등을 충분히 제공하고자 노력하고 있습니다.

향후 당사는 사외이사가 회사와 주주의 이익에 부합하는 의사결정을 할 수 있도록 보다 체계적이고 구체적인 지원 활동을

전개하도록 노력하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업지배구조모범규준에 제시하는 세부원칙의 준수는 하고 있지 않지만 내부기준으로 평가하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사 평가에대한 정형화된 평가근거를 문서화 하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사 평가에 대한 정형화된 평가근거를 문서화 하고 있지 않지만, 평가 공정성 확보를 위한 규정들을 보완하도록 노력하겠습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사 평가에 대한 정형화된 평가근거를 문서화 하고 있지 않지만,

이사회의 적극적인 활동 및 전문성 등을 고려하여 재선임 여부를 결정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 미진한 부분에 대해 이사회 및 주주총회를 통해 위원회 및 규정 신설 등 해당 내용들을 강화하는 사항들을 보완하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 평가와 관련하여 평가문항 및 평가부서에 대해 구성하고 객관적인 입장에서 평가하고 재선임 등에

활용할 수 있도록 방안을 검토하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업지배구조모범규준에 제시하는 세부원칙의 준수는 하고 있지 않지만 내부기준으로 평가하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사의 보수가 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되고 있습니다.

사외이사에 대해서는 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 이사회 참석률, 독립성, 기여도 등의 종합적인 기준에 따라

사외이사의 활동에 대한 평가를 진행할 수 있도록 내부평가 기준을 정립하는 것을 검토하고,

해당 평가 결과를 사외이사의 보수산정 및 재선임 결정에 반영할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사의 보수에 주식매수선택권을 포함하고 있지 않습니다.

사외이사의 보수는 별도 수당이나 회의비 명목의 경비 지급 없이 고정급의 형태로 지급하고 있습니다.

보수는 회사의 규모를 감안하여 동종/유사업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 미진한 부분에 대해 이사회 및 주주총회를 통해 위원회 및 규정 신설 등 해당 내용들을 강화하는 사항들을 보완하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 독립적 직무수행을 보장하기 위해 정성적인 기준에 근거한 평가와 함께

해당 위원회 설립 등, 업계 수준을 병행 고려하겨 적정한 수준의 보상을 지급하도록 노력하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 본 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 정관 및 이사회 규정에 따라 이사회를 운영하고 있습니다.

당사 이사회 규정 제6조에 따라 매 격월 정기이사회 개최를 원칙으로 하고, 필요에 따라 수시로 임시이사회를 개최하도록 되어 있습니다.

이사회는 의장이 소집하고(규정 제7조), 회의 3일 전까지 각 이사에게 통지하는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

정관 제40조 및 이사회 규정 제9조에 따라 이사회 결의는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는

이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 하며, 직접 출석이 곤란한 이사를 위해서는 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단을 제공하여

이사회 참여를 지원하고 있습니다. 또한, 이사회 일정을 사전 협의하여 이사회 참여기회를 보장하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

회차
개최일자
안건통지일자
정기/임시
출석/정원
의안
의안내용
가결여부

24년 1회
2024.01.11
2024.01.06
임시
6/6
1
신용공여 제공 승인의 건
원안가결

2
2024.01.31
2024.01.26
정기
6/6
1
제57기(2023년) 내부결산 승인의 건
원안가결

2024.01.31
2024.01.26
정기
6/6
2
제57기(2023년) 영업보고서 승인의 건
원안가결

2024.01.31
2024.01.26
정기
6/6
3
신용공여 제공 승인의 건
원안가결

2024.01.31
2024.01.26
정기
6/6
4
신용공여 제공 승인의 건
원안가결

3
2024.02.15
2024.02.10
임시
6/6
1
신용공여 제공 승인의 건
원안가결

2024.02.15
2024.02.10
임시
6/6
2
신용공여 제공 승인의 건
원안가결

2024.02.15
2024.02.10
임시
6/6
3
사모사채 발행의 건
원안가결

4
2024.02.23
2024.02.18
임시
6/6
1
신용공여 제공 승인의 건
원안가결

2024.02.23
2024.02.18
임시
6/6
2
신용공여 제공 승인의 건
원안가결

2024.02.23
2024.02.18
임시
6/6
3
신용공여 제공 승인의 건
원안가결

2024.02.23
2024.02.18
임시
6/6
4
투자자산 매입의 건
원안가결

2024.02.23
2024.02.18
임시
6/6
5
주주간 계약 체결의 건
원안가결

2024.02.23
2024.02.18
임시
6/6
6
신용공여 제공 승인의 건
원안가결

5
2024.03.05
2024.02.28
임시
6/6
1
제57기 현금배당 결정의 건
원안가결

2024.03.05
2024.02.28
임시
6/6
2
제57기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건
원안가결

2024.03.05
2024.02.28
임시
6/6
3
전자투표제도 도입 승인의 건
원안가결

6
2024.03.08
2024.03.03
임시
6/6
1
신용공여 제공 승인의 건
원안가결

7
2024.03.28
2024.03.23
정기
6/6
1
신용공여 제공 승인의 건
원안가결

2024.03.28
2024.03.23
정기
6/6
2
유동화사채 매입의 건
원안가결

2024.03.28
2024.03.23
정기
6/6
3
신용공여 제공 승인의 건
원안가결

2024.03.28
2024.03.23
정기
6/6
4
차입약정 체결의 건
원안가결

8
2024.04.16
2024.04.11
임시
6/6
1
신용공여 제공 승인의 건
원안가결

2024.04.16
2024.04.11
임시
6/6
2
유동화사채 매입의 건
원안가결

9
2024.04.25
2024.04.20
임시
6/6
1
유동화사채 매입의 건
원안가결

10
2024.05.23
2024.05.18
임시
6/6
1
신용공여 승인의 건
원안가결

11
2024.06.14
2024.06.09
임시
6/6
1
준법지원인 선임의 건
원안가결

2024.06.14
2024.06.09
임시
6/6
2
ESG 위원회 규정 개정의 건
원안가결

12
2024.06.24
2024.06.19
임시
5/6
1
대여금 만기 연장 승인의 건
원안가결

2024.06.24
2024.06.19
임시
5/6
2
사모사채 발행 승인의 건
원안가결

13
2024.06.27
2024.06.22
임시
5/6
1
신용공여 제공 승인의 건
원안가결

14
2024.07.10
2024.07.05
정기
6/6
1
신용공여 제공 승인의 건
원안가결

2024.07.10
2024.07.05
정기
6/6
2
대출약정 체결의 건
원안가결

15
2024.07.16
2024.07.11
임시
6/6
1
신용공여 제공 승인의 건
원안가결

16
2024.07.23
2024.07.18
임시
6/6
1
사모사채 발행의 건
원안가결

17
2024.08.01
2024.07.25
임시
6/6
1
신용공여 제공 승인의 건
원안가결

18
2024.08.19
2024.08.14
임시
6/6
1
신용공여 제공 승인의 건
원안가결

19
2024.09.04
2024.08.31
임시
6/6
1
투자조합 출자의 건
원안가결

20
2024.09.10
2024.09.05
임시
6/6
1
신용공여 제공 승인의 건
원안가결

21
2024.09.30
2024.09.25
임시
6/6
1
동일인 등 출자 계열회사와의 상품·용역거래 승인의 건
원안가결

22
2024.10.21
2024.10.16
임시
6/6
1
신용공여 제공 승인의 건
원안가결

23
2024.10.30
2024.10.25
정기
6/6
1
주식매매계약 체결의 건
원안가결

2024.10.30
2024.10.25
정기
6/6
2
신용공여 제공 승인의 건
원안가결

24
2024.10.31
2024.10.25
임시
6/6
1
신용공여 제공 승인의 건
원안가결

25
2024.11.13
2024.11.08
임시
6/6
1
신용공여 제공 승인의 건
원안가결

2024.11.13
2024.11.08
임시
6/6
2
해외 종속법인 청산의 건
원안가결

26
2024.12.13
2024.12.08
임시
6/6
1
신용공여 제공 승인의 건
원안가결

27
2024.12.30
2024.12.25
임시
6/6
1
동일인 등 출자 계열회사와의 상품·용역거래 승인의 건
원안가결

25년 1회
2025.01.02
2024.12.26
임시
6/6
1
신용공여 제공 승인의 건
원안가결

2
2025.02.04
2025.01.30
정기
6/6
1
제58기(2024년) 내부결산 승인의 건
원안가결

2024.02.04
2025.01.30
정기
6/6
2
제58기(2024년) 영업보고서 승인의 건
원안가결

3
2025.02.07
2025.02.02
임시
6/6
1
신용공여 제공 승인의 건
원안가결

4
2025.03.04
2025.02.27
정기
6/6
1
제58기 현금배당 결정의 건
원안가결

2025.03.04
2025.02.27
정기
6/6
2
제58기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건
원안가결

2025.03.04
2025.02.27
정기
6/6
3
전자투표제도 도입 승인의 건
원안가결

2025.03.04
2025.02.27
정기
6/6
4
내부회계관리규정 개정 승인의 건
원안가결

2025.03.04
2025.02.27
정기
6/6
5
감사규정 개정 승인의 건
원안가결

2025.03.04
2025.02.27
정기
6/6
6
최고경영자(대표이사) 승계 규정 신설의 건
원안가결

5
2025.03.25
2025.03.20
임시
6/6
1
신용공여 제공 승인의 건
원안가결

2025.03.25
2025.03.20
임시
6/6
2
신용공여 제공 승인의 건
원안가결

2025.03.25
2025.03.20
임시
6/6
3
신용공여 제공 승인의 건
원안가결

2025.03.25
2025.03.20
임시
6/6
4
유동화사채 만기 연장의 건
원안가결

2025.03.25
2025.03.20
임시
6/6
5
차입약정 체결의 건
원안가결

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
5
100

임시
26
5
96

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 각 이사회 임원들의 정책 및 보수 정책에 대해 공개하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원배상책임보험에 가입하여 이사회의 합리적인 의사결정을 지원하고 있습니다. 고발 등 회사의 중대한 이슈에 대해서는 외부 법률 자문기관을 통한 객관적 조사를 시행하고 기업지배구조헌장 10조에 이사의 책임에 대해 명시함으로써 임원배상책임보험이 이사의 책임회피 등에 남용되는 것을 방지하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 기업지배구조헌장과 이사회규정을 통해 전체 주주와 이해관계자의 이익을 균형있게 중시하고 이사는 회사와 주주에 대하여 선량한 관리자로서의 주의의무를 다하여 최상의 의사결정과 업무 집행에 노력하도록 규정하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 이사회규정에 의하여 정기적으로 개최되고 있으므로, 해당 내용에 대한 세부설명은 생략합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 이사회의 정기적 개최와 소집통보 등을 사전에 충분한 시간적 여유를 두고 안내하도록 노력하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 본 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제37조 및 이사회 규정 제15조에서 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하도록 하고 있습니다.

이사회 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고

출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하였습니다.

또한 이사회 규정 제13조에서 이사회 의사록을 본사에 비치하도록 하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

회사의 주요 경영상 의사결정을 해야 하는 이사회 특성상 회의별 주요 토의내용과 결의사항은 의사록 작성으로 갈음하고,

개별 이사들의 토의 내용과 제안사항에 대해서는 의사록에 그 내용을 기재하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 이사구성은 사내이사 4명, 사외이사 2명으로 구성되어 있으며,

사외이사 변동사항으로 2023년 3월 17일에 신상규 사외이사가 사임을 하고 성인모 사외이사가 신규 선임이 되었습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

이복영
사내이사(Inside)
2006.03.16 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

박준영
사내이사(Inside)
2020.11.02 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이우성
사내이사(Inside)
2020.11.02 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

안찬규
사내이사(Inside)
2020.11.02 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

조백인
사외이사(Independent)
2020.03.13 ~ 현재
97
96
97
100
97
96
97
100

성인모
사외이사(Independent)
2023.03.17 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

신상규
사외이사(Independent)
2020.11.02 ~ 2023.03.17
100

100
100

100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 분/반기 보고서를 통해서 분기별 개별이사의 이사회 활동 내용과 찬반여부를 공시하고 있으며,

향후 홈페이지에도 공개하도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 매 회의마다 의사록 작성 및 개별이사의 이사회 참석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을

공개하고 있기에 세부설명은 생략합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 의사록 작성 및 개별이사의 이사회 참석률과 안건에 대한 찬반여부 등을

정기보고서 외 분/반기보고서에도 지속 공개하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 본 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제42조에 따라 21.06.17.에 이사회내 내부거래위원회를 설치하였고,

21.12.23에 동 위원회를 ESG위원회로 변경하고 권한을 확대하여 운영하고 있습니다.

위원회

구성

소속위원

설치목적 등

ESG 위원회

사외이사 2명

사내이사 1명

조백인(위원장), 성인모, 박준영(A), 안찬규(B)

ESG 경영강화,

내부거래 투명성 제고

소속위원을 A/B로 구분한 사유는 사내이사의 자기거래 제한으로 인해 내부거래

승인시에는 의결원 있는 사내이사 1인만 참석하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 ESG위원회는 총 3명의 이사중 2명의 사외이사, 1명의 사내이사로 구성되어 있으며,

감사위원회, 이사회후보추천위원회는 상법상 의무대상(별도 자산총액 2조원)에 해당하지 않아 이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법상 의무인 위원회를 제외하고 운영중인 위원회에 과반수를 사외이사로 구성하고 있기에 세부설명은 생략합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 운영중인 위원회의 구성을 사외이사 과반수로 구성하여 운영토록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 본 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 ESG위원회는 각각 조직, 운영 및 권한에 대하여 명문으로 규정하고 있고,

위원회의 설치 목적, 권한 과 책임 등의 내용을 포함하고 있으며,

감사위원회, 이사회후보추천위원회는 상법상 의무대상(별도 자산총액 2조원)에 해당하지 않아

이사회 내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 ESG위원회 규정 제8조에 의거 위원회의 의결결과는 이사회의 각 이사들에게 즉시 통지 하도록 규정되어 있어

신속하게 이사회에 보고되고 있으며, 경영의 투명성을 제고하기 위해 필요시 이사회에서도 결의하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 24년 3차 ESG위원회를 개최하였고,

위원회에서 사전 결의 및 검토된 안건을 이사회에서 보고 및 결의하였습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

ESG-1차
1
2024-12-10
3
3
결의(Resolution)
신용공여 제공 승인의 건
가결(Approved)
O

ESG-2차
1
2024-01-31
3
3
결의(Resolution)
신용공여 제공 승인의 건
가결(Approved)
O

ESG-2차
2
2024-01-31
3
3
결의(Resolution)
신용공여 제공 승인의 건
가결(Approved)
O

ESG-3차
1
2024-02-15
3
3
결의(Resolution)
신용공여 제공 승인의 건
가결(Approved)
O

ESG-3차
2
2024-02-15
3
3
결의(Resolution)
신용공여 제공 승인의 건
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사가 운영중인 위원회에 대하여 규정 명문화, 결의사항을 이사회에 결의를 하고 있기에 세부설명은 생략합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 위원회 규정에 대해 보다 책임을 강화하고, 이사회 결의에 앞서 면밀히 검토할 수 있도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 본 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 별도 재무제표 기준 자산규모 2조원 미민의 회사로서 별도의 감사위원회를 구성하지는 않고 있습니다.

당사는 이병관 감사를 상근감사로 선임하였습니다. 이병관 감사는 (사)금융투자인회 사무국장을 맡고 있으며,

그 바탕으로 탁월한 전문성과 폭넓은 식견을 통해 당사가 건강하고 경쟁력 있는 성장 발전에 기여하고 회사의 경영투명성 제고에

중요한 역할을 할 것으로 판단됩니다.

구성

감사업무 관련 경력 및 자격

비고

직책

성명

상근감사

이병관

2019.07 ~ 현재/ (사)금융투자인회 사무국장

-

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사 감사는 독립성을 높이기 위해 정관 제33조에 따라 감사 수행에 대한 권한을 명시해 두었으며,

회사의 감사업무를 독립적으로 수행할 수 있도록 하였습니다.

또한 감사 직무수행에 필요한 지식이나 경험이 있는 자 또는 기타자격이 있다고 주주총회에서 인정하는 자로서,

법령 등에 정하여진 결격 요건에 해당하지 않는 자를 감사로 선임하고 있습니다.

당사의 감사는 상근감사로서 회사 및 자회사의 이사 또는 지배인 기타의 사용인의 직무 겸직을 허용하지 않고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사 상근감사는 회사의 회계와 업무를 감사하고, 법령 또는 정관에 정한 사항에 대하여 조사하며,

경영진의 합리적 경영판단에 대하여 독립적인 의견을 제시하여 이사와 경영진의 직무집행을 감독합니다.

감사는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있으며,

업무수행을 위하여 필요한 경우 관계 임직원 및 외부감사인을 회의에 출석하도록 요청할 수 있고,

필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요청할 수 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 필요시 언제든 감사의 요청에 따라 필요한 교육을 제공하고 있으며, 공시대상기간 동안 제공한 교육은 다음과 같습니다.

교육일자
교육실시주체
주요 교육내용

2024.08.31
삼일회계법인
Audit Committee School

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사의 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계 임직원 및 외부감사인을 회의에 출석하도록 요청할 수 있고,

필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요청할 수 있습니다.

다만, 공식대상기간 중에 외부 전문가에 자문을 받은 사항은 없습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

경영진 기타 당사 임직원의 부정행위에 대하여는 당사의 감사규정에 따라 1차적으로 당사의 감사팀이 감사를 진행하며,

그 결과는 상근감사에게도 보고되고 있습니다. 또한 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요청할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사는 업무수행을 위해 필요하다고 인정하는 경우에는 정관 제37조, 감사 규정 제10조 직무와 권한에 따라 언제든지 이사에 대하여

영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 상근감사의 효율적인 감사업무 수행을 보좌하기 위하여 내부감사부서인 감사팀을 운영하고 있습니다.

감사팀은 연간 감사 계획에 의거하여 계획적이고 체계적인 감사를 실시하며, 필요할 경우 수시 감사도 실시하고 있습니다.

조직현황은 아래와 같습니다.

부서(팀)명

직원수(명)

직위

주요 활동내역

감사팀

3

상무보 1명

책임매니저 2명

회사 감사 업무 지원

회사 내부감사업무

(정기 및 수시)

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사는 감사규정 14.1. 내부감사부서의 구성에 의거하여 내부감사부서의 책임자는 임원급으로 하고,

감사가 내부감사부서 책임자, 담당자를 포함한 모든 내부감사인력의 임면은 감사의 동의를 얻도록 규정하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사는 감사에 대한 별동의 보수정책은 마련되어 있지 않지만, 주주총회의 결의로 감사 보수 한도를 정하고 있습니다.

[보수지급 내역]

구분

인원수

보수총액

1인당 평균보수액

비고

감사

1

36백만원

36백만원

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

85.71

당사는 감사위원회를 운영하지 않는 법인으로 감사의 사외이사 대비 보수비율로 기재하였습니다.

감사의 1인 평균 보수는 36백만원, 사외이사의 1인 평균 보수는 42백만원 입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 경우 감사 보수와 간련하여 독립적인 보수정책을 운영하고 있지 않으며,

주주총회 결의로 정한 보수한도내에서 이사회에서 정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 미진한 부분에 대해 이사회 및 주주총회를 통해 정관 및 각 규정들을 강화하는 사항들을 보완하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 현재 상법에서 요구되는 기준(별도 재무제표 자산 총액 2조원)을 충족하지 않음으로 감사위원회를 별도로 설치하지 않았습니다.

내부감사기구의 독립성과 전문성을 더욱 확보하기 위하여 해당 위원회 설치를 다각도로 검토하고 있으며,

관련 사항에 대해 더욱 체계적으로 검토 및 대응할 수 있도록 지원하겠습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 본 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사는 별도 재무제표 기준 자산 총액 2조원 미만의 회사로서 감사위원회를 설치 않고 상근감사를 선임하였습니다.

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 서류제출일 현재까지

감사는 감사의 감사보고 및 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고 등을 실시하였습니다.

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시제출일 현재까지 당사의 감사의 주요 활동 내역은 아래와 같습니다.

회차
개최일자
의안
의안내용
가결여부

24년 1회
2024.01.11
1
신용공여 제공 승인의 건
원안가결

2
2024.01.31
1
제57기(2023년) 내부결산 승인의 건
원안가결

2024.01.31
2
제57기(2023년) 영업보고서 승인의 건
원안가결

2024.01.31
3
신용공여 제공 승인의 건
원안가결

2024.01.31
4
신용공여 제공 승인의 건
원안가결

3
2024.02.15
1
신용공여 제공 승인의 건
원안가결

2024.02.15
2
신용공여 제공 승인의 건
원안가결

2024.02.15
3
사모사채 발행의 건
원안가결

4
2024.02.23
1
신용공여 제공 승인의 건
원안가결

2024.02.23
2
신용공여 제공 승인의 건
원안가결

2024.02.23
3
신용공여 제공 승인의 건
원안가결

2024.02.23
4
투자자산 매입의 건
원안가결

2024.02.23
5
주주간 계약 체결의 건
원안가결

2024.02.23
6
신용공여 제공 승인의 건
원안가결

5
2024.03.05
1
제57기 현금배당 결정의 건
원안가결

2024.03.05
2
제57기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건
원안가결

2024.03.05
3
전자투표제도 도입 승인의 건
원안가결

6
2024.03.08
1
신용공여 제공 승인의 건
원안가결

7
2024.03.28
1
신용공여 제공 승인의 건
원안가결

2024.03.28
2
유동화사채 매입의 건
원안가결

2024.03.28
3
신용공여 제공 승인의 건
원안가결

2024.03.28
4
차입약정 체결의 건
원안가결

8
2024.04.16
1
신용공여 제공 승인의 건
원안가결

2024.04.16
2
유동화사채 매입의 건
원안가결

9
2024.04.25
1
유동화사채 매입의 건
원안가결

10
2024.05.23
1
신용공여 승인의 건
원안가결

11
2024.06.14
1
준법지원인 선임의 건
원안가결

2024.06.14
2
ESG 위원회 규정 개정의 건
원안가결

12
2024.06.24
1
대여금 만기 연장 승인의 건
원안가결

2024.06.24
2
사모사채 발행 승인의 건
원안가결

13
2024.06.27
1
신용공여 제공 승인의 건
원안가결

14
2024.07.10
1
신용공여 제공 승인의 건
원안가결

2024.07.10
2
대출약정 체결의 건
원안가결

15
2024.07.16
1
신용공여 제공 승인의 건
원안가결

16
2024.07.23
1
사모사채 발행의 건
원안가결

17
2024.08.01
1
신용공여 제공 승인의 건
원안가결

18
2024.08.19
1
신용공여 제공 승인의 건
원안가결

19
2024.09.04
1
투자조합 출자의 건
원안가결

20
2024.09.10
1
신용공여 제공 승인의 건
원안가결

21
2024.09.30
1
동일인 등 출자 계열회사와의 상품·용역거래 승인의 건
원안가결

22
2024.10.21
1
신용공여 제공 승인의 건
원안가결

23
2024.10.30
1
주식매매계약 체결의 건
원안가결

2024.10.30
2
신용공여 제공 승인의 건
원안가결

24
2024.10.31
1
신용공여 제공 승인의 건
원안가결

25
2024.11.13
1
신용공여 제공 승인의 건
원안가결

2024.11.13
2
해외 종속법인 청산의 건
원안가결

26
2024.12.13
1
신용공여 제공 승인의 건
원안가결

27
2024.12.30
1
동일인 등 출자 계열회사와의 상품·용역거래 승인의 건
원안가결

25년 1회
2025.01.02
1
신용공여 제공 승인의 건
원안가결

2
2025.02.04
1
제58기(2024년) 내부결산 승인의 건
원안가결

2024.02.04
2
제58기(2024년) 영업보고서 승인의 건
원안가결

3
2025.02.07
1
신용공여 제공 승인의 건
원안가결

4
2025.03.04
1
제58기 현금배당 결정의 건
원안가결

2025.03.04
2
제58기 정기주주총회 소집 및 부의안건 승인의 건
원안가결

2025.03.04
3
전자투표제도 도입 승인의 건
원안가결

2025.03.04
4
내부회계관리규정 개정 승인의 건
원안가결

2025.03.04
5
감사규정 개정 승인의 건
원안가결

2025.03.04
6
최고경영자(대표이사) 승계 규정 신설의 건
원안가결

5
2025.03.25
1
신용공여 제공 승인의 건
원안가결

2025.03.25
2
신용공여 제공 승인의 건
원안가결

2025.03.25
3
신용공여 제공 승인의 건
원안가결

2025.03.25
4
유동화사채 만기 연장의 건
원안가결

2025.03.25
5
차입약정 체결의 건
원안가결

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사 상근감사는 내부감사 지원부서 및 관련 부서들로부터 분기별 감사계획 등을 제출받고 있으며,

상법 제413조에 따라 주주총회에 제출되는 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부를

주주총회에서 보고하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 별도 재무제표 기준 자산 총액 2조원 미만의 회사로서 감사위원회를 설치 않고 상근감사를 선임하였습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도 재무제표 기준 자산총액이 2조원 미만으로 감사위원회를 설치 않고 상근감사를 선임하여 운영하고 있으며,

감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있기에 세부설명은 생략합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 감사 관련 업무를 성실하고, 투명하게 수행하도록 하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 본 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 2022년 12월 31일로 한영회계법인과의 외부감사계약이 종료되어 자유선임 절차에 따라 외부감사인 선임을 진행하였습니다.

내부 규정인 외부감사인 선임 규정에 따라 감사가 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 및 동법 시행령 제12조 또는 제13에 따라

감사인선임위원회의 승인을 받아 감사인을 선정하고, 회사가 감사인을 선임하는데 필요한 기준과 절차를 정하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사의 감사인선임위원회는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 제4항 및 동법시행령 제12조 제1항에 의거

2023년 2월 10일에 개최한 대면회의를 통해 2023.01.01~2025.12.31까지 3개 회계연도에 대한 외부감사인을 삼일회계법인으로 선정하였고

이에 따라 회사는 2023년 2월 14일에 삼일회계법인을 외부감사인으로 선임하는 감사계약을 체결하였습니다.

주요 논의사항으로는 아래와 같습니다.

- 회계법인의 역량, 회계감리대응, 감사업무수행팀의 역량, 인원투입의 적정성

- 외부감사 보수산정의 기준에 대한 적정성, 적정보수인지에 대한 설명에 관한 논의

- 독립성에 대한 확인

- 전기 감사인 회계법인의 감사계약 내용과 투입시간 및 지배기구와의 커뮤니케이션 내용, 전기감사인의 의견진술내용

당사는 삼일회계법인이 당사에 대한 이해도 및 전문성이 높고,

높은 수준의 감사품질을 제공하여 재무정보의 투명성을 확보할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

한편, 동법 시행령 및 규정에 감사인이 지정되는 경우 별도의 감사인선임 보고 절차는 요하고 있지 아니합니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 현 외부감사인의 감사수행내용에 대해 공식적인 평가를 진행하지는 않았습니다.

다만 당사와 외부감사인의 주기적인 대면미팅을 통해 충분한 감사시간과 인력이 투입되고 있는지

감사계획은 적절히 이행하고 있는지를 점검하였으며, 감사 전반에 대하여 인지한 문제점은 없습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

외부감사인의 독립성 확보를 위해 모든 비감사업무에 대한 용역업체 선정 시

사전검토를 통해 공인회계사법 등 관련 법에서 규정한 금지업무는 다른 회계법인을 활용토록 하고 있으며,

독립성 확보에 특이사항이 없다고 판단되는 업무를 제한적으로 수행하고 있습니다.

공시대상기간 당사가 외부감사인인 삼일회계법인과 체결한 비감사용역 계약은 아래와 같습니다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
(단위:백만원)

제58기
2024.09.23
세무자문
2024.09 (21개월)
40

2024.06.01
세무자문
2024.06 (2개월)
20

2024.03.01
세무자문
2024.03 (2개월)
30

2024.03.01
세무조사지원
2024.03 (3개월)
190

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하고 운영중에 있으므로 세부설명은 생략합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 외부감사인 선임시에 독립성, 전문성을 확보할 수 있도록 하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 본 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 공시대상기간 동안 분기별 1회, 연간 4회 논의한 사항이 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2024-02-16
1분기(1Q)
핵심감사사항, 감사진행사항 및 필수 커뮤니케이션 사항

2회차
2024-06-25
2분기(2Q)
회계감사 수행계획, 기타 필수 커뮤니케이션 사항

3회차
2024-08-02
3분기(3Q)
회계감사 수행계획, 독립성 등 기타 필수 커뮤니케이션 사항

4회차
2024-12-12
4분기(4Q)
핵심감사사항 등 기타 필수 커뮤니케이션 사항

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사는 외부감사인과 회사의 재무제표 또는 경영 전반에 핵심적으로 유의해야할 사항에 대해 중요사항으로 협의를 했고

핵심감사사항으로 연결은 현금창출단위의 손상평가, 별도는 종속기업투자주식의 손상평가에 대해 감사하였습니다.

내부 감사업무에 반영한 주요사항으로는 지분투자 관리 및 협력사항, 자금 및 투자핵심방향과 CASE별 투자진행 사항 등을 점검하였습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 개정 외부감사법에 따라 회사가 회계처리 등에 관하여 회계처리기준을 위반한 사실을 발견하면 당사 상근감사에게 통보해야 하고

회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 당사 상근감사는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고

그 결과에 따라 회사의 대표이사에게 시정 등을 요구해야 합니다.

감사는 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 합니다.

또한 감사는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 외부감사인에게 통보하여야 합니다.(동법 제22조).

당사의 감사는 부정행위 등의 보고 과정에서 법령상 요구된 시정 등 요구조치, 시정조치 결과 제출, 통보의무 등을 적시에 이행하고

외부감사인과 효율적으로 소통할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사 전 재무제표를 주주총회 6주전, 연결재무제표를 주주총회 4주전에 제출하였습니다.

구분

제출일자

정기주주총회일자

비고

제58기 별도재무제표

2025.01.20.

2025.03.20.

주주총회 6주 전 제출

제58기 연결재무제표

2025.02.03.

2025.03.20.

주주총회 4주 전 제출

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제58기
2025-03-20
2025-01-20
2025-02-03
삼일회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 외부감사인과 주기적인 의사소통을 하고 있으므로 세부설명은 생략합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 내부감사기구와 외부감사인간 적극적인 의사소통을 할 수 있도록 하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 가이드라인에서 정의하고 있는 기업가치 제고 계획 공시를 이행하지 않고 있지만,

과거 자기주식 매입 후 소각과 매해 시가배당률 6% 이상 배당을 통해 주주가치 제고에 노력하고 있으며,

또한 공정공시를 통해 중장기 사업계획을 공시하면서 앞으로 회사가 나아가고자 하는 방향을 주주 및 여러 이해관계자와 소통하고 있습니다.

회사는 기업가치 제고 계획에 대한 여러 방안을 적극 검토하고 있으며, 향후 공시할 수 있도록 준비하겠습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 향후 기업가치 제고 계획 수립과 최종 결정 과정에서 이사회를 통해 충분한 검토가 이뤄진 후 공시를 이행할 계획입니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 가이드라인에서 정의하고 있는 기업가지 제고 계획을 활용해 여러 이해관계자들과 소통을 실시한 적은 없지만

상시 IR과 NDR 시 과거 사례를 바탕으로 회사가 나아가고자 하는 기업가치 제고 방향에 대해 소통하고 있습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 주주, 고객 및 대내외 이해관계자들의 요구에 적극적으로 부응하고,

관심사항을 성실히 해결하며, 사회적 책임을 충실히 이행하기 위해 노력하고 있습니다.

또한, 법령 및 계약에 의한 이해관계자의 권리를 충실히 보호하고 근로기준법을 비롯한 노동관계법령을

성실히 준수함으로써 근로조건의 유지 개선에도 노력을 기울이고 있습니다.

당사는 이해관계자의 권리보호와 증익을 위해 필요한 정보를 제공하며,

사회적 책임 및 주주가치 제고를 위해 지속적인 역할을 성실히 이행할 것입니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

첨부 1. 정관

첨부 2. 기업지배구조 헌장

첨부 3. 이사회 규정

첨부 4. ESG 위원회 규정

첨부 5. CP 운영 규정

첨부 6. 자율준수 편람

첨부 7. 윤리규범 및 행동지침