NHN — 기업지배구조보고서공시  (20250530)
제출인: NHN



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

엔에이치엔 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
안현식
성명 :
강상원

직급 :
CFO
직급 :
이사

부서 :
CFO
부서 :
IR팀

전화번호 :
1544-6859
전화번호 :
1544-6859

이메일 :
nhn_ir@nhn.com
이메일 :
nhn_ir@nhn.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
이준호 외 18명
최대주주등의 지분율(%)
55.12

소액주주 지분율(%)
37.33

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
소프트웨어개발 및 공급업

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
엔에이치엔

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
2,456,108
2,269,615
2,114,870

(연결) 영업이익
-32,620
55,598
39,054

(연결) 당기순이익
-192,599
-23,094
-31,751

(연결) 자산총액
3,193,037
3,449,677
3,025,182

별도 자산총액
1,863,058
1,958,680
1,813,848

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

80

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
O
제12기 정기주주총회(2025년 3월 28일) 4주 전인 2025년 2월 27일에 주주총회 소집공고 실시 (세부원칙 1-① 참고)

전자투표 실시
O
O
제8기 정기주주총회부터 전자투표 도입하여 실시 (세부원칙 1-② 참고)

주주총회의 집중일 이외 개최
X
X
제12기 정기주주총회는 당사의 연결 결산 및 외부감사인의 회계 감사 소요 시간 등 일정을 고려하여 불가피하게 집중일에 주주총회를 개최함 (세부원칙 1-② 참고)

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
X
2024년 회계연도 결산배당의 경우 배당액 확정일(2025.02.13)이 배당기준일(2025.02.28)보다 앞서 배당 예측가능성을 제공함 (세부원칙1-④ 참고)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
O
당사는 2022년-2024년 중장기 주주환원정책에 이어 2025년 주주환원정책을 공개하였으며, 수시공시 및 사업보고서, IR자료 등을 통해 연 1회 이상 주주에게 주주환원정책을 안내하고 있음. 주주환원정책에 따라 2023년 회계연도 결산배당에 이어 2024년 회계연도 결산배당을 결정 (세부원칙 1-④ 참고)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
O
최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 있음 (세부원칙 3-② 참고)

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보와 관련된 정책을 모두 마련 및 운영하고 있음 (세부원칙 3-③ 참고)

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
이사회 의장과 대표이사는 분리되어 있으나, 사외이사가 이사회 의장을 맡고 있지 않음 (세부원칙 4-① 참고)

집중투표제 채택
X
X
정관 상 집중투표제 미도입 (세부원칙 4-③ 참고)

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
O
글로벌인사위원회의 심의 절차 운영, 임원 서약, 업무위임계약 등 임원인사규정을 통해 명시 (세부원칙 4-④ 참고)

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
O
제10기 정기주주총회에서 여성 사외이사(정지원 사외이사)를 신규 선임하여 당사의 이사회 구성원 모두 단일성이 아님 (세부원칙 4-② 참고)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
O
별도의 내부감사부서를 설치하여 감사위원회의 업무를 지원하고 있으며, 감사위원회에 내부감사부서 책임자의 임면 및 평가 권한을 부여함으로써 감사위원회의 지원조직의 독립성을 확보 (세부원칙 9-① 참고)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
감사위원 중 회계 또는 재무 전문가 선임 (세부원칙 9-① 참고)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
O
내부감사기구(감사위원회)가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의를 개최한 바 있음 (세부원칙 10-② 참고)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
자료, 정보 및 비용의 제공을 요청할 수 있고, 정관에 따라 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있음 (세부원칙 9-① 참고)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주 가치 제고 및 권익 보호를 위하여 투명성, 건전성, 안정성을 확보함과 동시에 당사의 성장경로와 조직문화가 반영된 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다. 우선 당사는 투명한 지배구조 구현을 위하여 지배구조 관련 업무처리 기준, 절차 및 결과에 대한 공개를 적극 이행하고 있습니다. 지배구조 관련 내부 정관, 이사회 및 이사회 내 위원회 운영규정 전문을 홈페이지에 공개하여 지배구조 운영 방식에 관해 이해관계자의 이해를 돕고 있습니다.

또한, 당사는 이사회가 특정한 공통의 배경을 갖거나 특정 이해관계를 대변하지 않도록 이사회 구성에 있어서 다양한 전문성을 갖춘 자로 구성하여 이사회가 특정 배경과 직업군에 편중되지 않도록 하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사는 게임, 경영, 재무, 회계, 통계, IT의 6개 전문 분야를 아울러 고르게 이사회를 구성하고 있습니다. 또한, 당사는 구성원 간의 견제와 균형을 통해 안정적인 지배구조를 구현하고자 회사의 의사결정과 업무집행을 이사회와 경영진에 각각 별도로 위임하고 경영진의 업무집행상황을 이사회에 보고하도록 하였습니다.

특히, 이사회가 경영진 견제기능을 실질적으로 행사할 수 있도록 이사회 내 사외이사 비율을 50%로 구성하고 있습니다. 이사회에 상임이사인 대표이사와 이사가 아닌 경영진에 대한 선임·해임 권한을 부여함과 동시에 사외이사에게는 자료요청권, 자문 용역요청권 등의 권한을, 회사에는 사외이사에 대한 정보제공 의무를 부여하고 있습니다. 당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회·경영진·사외이사 모두가 상호 견제와 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 사외이사 중심의 이사회 구성

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사 선임 및 해임 권한을 가지고 있으며, 사외이사를 중심으로 운영하고 있습니다. 2024년 말 및 보고서 작성기준일 기준 이사회 총원 6명 중 사외이사는 3명, 전체 구성원 대비 50%로 운영하고 있습니다. 이는 다양한 전문성과 배경을 갖춘 자를 이사회에 참여시켜 효율성을 높이고, 독립성이 검증된 다수 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제 기능을 강화하기 위한 것입니다. 사외이사들은 회사와 일정 수준 이상의 계약 거래 등 중대한 관계가 없음을 확인하였으며, 최대주주 또는 주요주주로부터 독립적인 의사결정을 할 수 있도록 보장받고 있습니다.

(2) 감사위원회 운영 및 감사위원회의 전문성 강화

상법 상의 의무와 무관하게 감사 전문성 · 독립성 확대를 위해 선제적으로 감사위원회를 도입하여 운영하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 대학교에서 통계학 교수로 근무 중인 김용대 이사, 회계법인을 거쳐 투자본부 PMI 업무를 수행 중인 정지원 이사, 관계 법령에서 정한 회계 또는 재무전문가로서 회계법인의 공인회계사로 근무 중인 최창기 이사를 감사위원회 위원으로 선임하여 전문성을 공고히 하였습니다. 한편, 해당 분야에 대한 전문성 및 경영진에 대한 견제 기능 유지 등을 고려하여 이사 재임기간 중 구성원의 변동을 최소화하고 있습니다.

(3) 이사회 내 위원회 중심의 운영

사업이 다양화되고 고도화됨에 따라 회사는 더욱 다양하고 복잡한 경영환경에 직면하고 있으며, 이로 인해 회사의 주요 의사결정기구인 이사회의 역할과 책임도 증대되고 있습니다. 당사는 이사회의 업무를 보다 전문적으로 담당하고 독립적 권한을 부여하기 위한 목적으로, 이사회 내 감사위원회, 보상위원회, ESG 위원회 총 3개의 위원회를 구성하여 운영하고 있습니다.

모든 위원회는 객관적인 시각으로 독립적인 판단이 가능한 사외이사만으로 구성하고 있으며, 각 위원회의 위원장 역시 사외이사 중에서 선임하고 있습니다.

<이사회 및 위원회 구성>

(기준일 : 2025년 5월 30일)

내부기관

구성

(사외이사 수 /

구성원 수)

의장(위원장)

(이름/상임·사외·비상임 여부)
주요 역할

이사회
3/6
이준호

(상임 사내이사)
-경영계획의 수립 및 평가에 관한 사항

-정관 등 중요 규정의 제정 및 개폐에 관한 사항

-조직의 중요한 변경 및 계약에 관한 사항

-회사의 기업지배구조 전반에 관한 사항

-대주주·임원 등과 회사 간 이해상충 행위의 감독에 관한 사항

-회사의 내부통제제도의 수립 및 변경에 관한 사항

감사위원회
3/3
최창기

(비상임 사외이사)
-이사 및 경영진의 업무 감독

-외부감사인 선정에 대한 승인

-그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항

보상위원회
3/3
정지원

(비상임 사외이사)
-등기임원의 보상에 관한 중요 사항을 심의

-법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항

ESG위원회
3/3
정지원

(비상임 사외이사)
-회사가 장기적으로 지속가능한 성장을 이룰 수 있도록 ESG 관련
주요 사항을 심의하고, 의결

-법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항

(*1) 최창기 사외이사는 2025년 3월 28일 제12기 정기주주총회에서 사외이사 및 감사위원회 위원으로 신규선임되었습니다.

(*2) 최창기 사외이사는 2025년 4월 4일 이사회에서 보상위원회 및 ESG위원회 위원으로 선임되었습니다.

(*3) 최창기 감사위원회 위원은 2025년 4월 7일 감사위원회 위원장으로 선임되었습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주의 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공하기 위하여 많은 노력을 기울이고 있습니다. 제8기 정기주주총회부터는 외국인 주주들에게도 주주총회 의안 정보를 제공하고자 영문공시를 통해 주주총회 소집결의 공시를 진행하고 있으며, 2023년 제10기 정기주주총회부터는 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주 전 소집공고를 시행함으로써, 사전에 주주들에게 안건에 대한 정보를 제공하고 있습니다.

또한 개정된 상법 시행령에 따라, 주주총회 개최 1주 전에 전자공고 및 홈페이지 게재의 방법으로 사업보고서 및 감사보고서를 주주에게 제공함으로써 주주총회에서 주주들이 충분한 정보를 바탕으로 권한을 행사할 수 있도록 하였습니다. 주주총회에는 대표이사, CFO 및 주요 담당 임원이 출석하여 안건에 대한 주주들의 질의에 답변하고, 회사의 경영성과와 사업현황에 대한 설명요구에 상세히 응답하는 등, 당사는 시간을 들여 주주들과 소통하고 정보를 제공하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제12기 정기주주총회
제11기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2025-02-13
2024-02-13

소집공고일
2025-02-27
2024-02-26

주주총회개최일
2025-03-28
2024-03-27

공고일과 주주총회일 사이 기간
29
30

개최장소
경기창조경제혁신센터 국제회의장
경기창조경제혁신센터 국제회의장

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서(1% 이상 주주), 안내문 및 위임장 발송, 전자공시시스템, 홈페이지 공고
소집통지서(1% 이상 주주), 안내문 및 위임장 발송, 전자공시시스템, 홈페이지 공고

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O

통지방법
영문으로 소집결의 공시
영문으로 소집결의 공시

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
6명 중 3명 출석
6명 중 3명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주: 4인(일반주주 / 모든 안건은 주주들의 동의 확인을 통한 진행)

2) 발언내용: 주주가치제고 및 의안 세부사항, 사업현황에 대한 질의 등
1) 발언주주: 7인(일반주주 / 모든 안건은 주주들의 동의 확인을 통한 진행)

2) 발언내용: 주주가치제고 및 의안 세부사항, 사업현황에 대한 질의 등

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 6주 전 소집결의 및 4주 전 소집공고를 실시하고 있습니다. 따라서 미진한 부분 및 그 사유를 기재 생략합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사는 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 6주 전 소집결의 및 4주 전 소집공고를 시행하고 있습니다. 2024년 3월 27일 개최된 제11기 정기주주총회와 2025년 3월 28일 개최된 제12기 정기주주총회는 기업지배구조 모범규준에 따라 주주총회 6주 전 주주총회 소집결의 공시(2024.02.13 및 2025.02.13)를 하였으며, 주주총회 4주 전에 주주총회소집공고(2024.02.26 및 2025.02.27)를 시행하여 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 전반에 관한 사항을 통지하였습니다.

또한, 당사는 모든 1% 미만 주주에게 안내문 및 위임장을 발송하고, 홈페이지와 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템에 해당 내용을 공고하는 방법을 통해 주주총회 관련 정보를 충실하게 제공하였으며, 이를 통해 주주들의 적법한 권리행사가 이루어질 수 있도록 힘쓰고 있습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에서 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

제10기(2023년 3월 28일) 정기주주총회 시 당사는 의결정족수 확보 및 주주의 의결권 행사의 편의를 위해 주주총회 집중일이 아닌 날에 주주총회를 개최하고, ‘주총분산 자율준수프로그램’에 참여하였습니다. 그러나 제11기(2024년 3월 27일) 및 제12기(2025년 3월 28일) 주주총회는 당사의 연결 결산 및 외부감사인의 회계 감사 소요시간, 등기이사 및 감사위원회 위원 등의 일정을 고려하여 원활한 주주총회 준비를 위해 불가피하게 집중일에 주주총회를 개최하였습니다.

당사는 서면투표제를 채택하고 있지 않으나, 주주의 의결권 행사 참여 기회 확대 및 의결권 행사 용이성을 위해 제8기 정기주주총회부터 전자투표를 도입하여 시간적·공간적 제약을 최소화하고 있습니다. 또한, 당사는 주주총회에 직접 참석할 수 없는 주주들은 주주총회 개시 전에 위임장을 제출하여 대리인으로 하여금 의결권을 행사하게 할 수 있도록 정관 제32조에 규정을 두어 보다 많은 주주의 의견이 반영될 수 있도록 하고 있습니다. 당사가 의결권 대리행사 권유행위를 할 경우에는 자본시장법 제153조에 따라 위임장과 참고서류를 피 권유자에게 교부하기 2영업일 전까지 금융감독원 전자공시시스템을 통하여 공시하고 있습니다. 당사는 제12기, 제11기, 제10기 정기주주총회 진행 시 의결권 대리행사를 권유한 바 있습니다. 당사는 의결권 대리행사 권유 제도와 전자투표 도입을 통해 서면투표제와 같은 목적을 달성할 수 있다고 판단하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제12기 정기주주총회
제11기 정기주주총회
제10기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
해당
해당
미해당

정기주주총회일
2025-03-28
2024-03-27
2023-03-28

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사 주주총회는 2회(제11기 및 제12기 정기주주총회) 개최되었으며, 각 주주총회의 안건별 세부 찬반 현황은 아래 표 1-2-2를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제12기

정기주주총회
1호 의안
보통(Ordinary)
제12기 재무제표 및 이익잉여금 처분계산서(안) 등의 승인의 건
가결(Approved)
31,778,880
24,269,559
23,911,502
98.5
358,057
1.5

제12기

정기주주총회
2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 이준호 선임의 건
가결(Approved)
31,778,880
24,269,559
23,540,015
97.0
729,544
3.0

제12기

정기주주총회
2-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 안현식 선임의 건
가결(Approved)
31,778,880
24,269,559
23,451,992
96.6
817,567
3.4

제12기

정기주주총회
2-3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 최창기 선임의 건
가결(Approved)
31,778,880
24,269,559
23,767,359
97.9
502,200
2.1

제12기

정기주주총회
3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 최창기 선임의 건
가결(Approved)
17,158,630
9,649,309
9,147,097
94.8
502,212
5.2

제12기

정기주주총회
4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
31,778,880
24,269,559
19,458,728
80.2
4,810,831
19.8

제11기

정기주주총회
1호 의안
보통(Ordinary)
제11기 재무제표 및 이익잉여금 처분계산서(안) 등의 승인의 건
가결(Approved)
33,705,780
25,661,222
25,099,932
97.8
561,290
2.2

제11기

정기주주총회
2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 개정 승인의 건
가결(Approved)
33,705,780
25,661,222
25,489,925
99.3
171,297
0.7

제11기

정기주주총회
3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 (사외이사 김용대)
가결(Approved)
18,959,785
10,915,227
10,656,862
97.6
258,365
2.4

제11기

정기주주총회
4호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
33,705,780
25,661,222
20,622,421
80.4
5,038,801
19.6

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 제11기 및 제12기 정기주주총회에서 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 없어 기재를 생략합니다. 앞으로도 주주의 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공하며 앞으로도 정기주주총회에서 의결 사항 중 반대비율이 높거나 부결된 안건이 없도록 노력하겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

제12기 정기주주총회에서는 당사의 연결 결산 및 외부감사인의 회계 감사 소요시간, 등기이사 및 감사위원회 위원 등의 일정을 고려하여 집중일에 개최하였으나, 주주가 최대한 참여할 수 있도록 의결권 대리행사 권유와 전자투표를 시행하였습니다. 이에 따라 2025년 3월 28일에 개최된 제12기 정기주주총회에는 의결권 있는 발행주식 총수의 76.37%가 출석하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 적시성 있는 정보 제공을 위하여 주주총회 종료 후 주주총회 결과를 주총 개최일 당일에 공시하였습니다. 당사는 앞으로도 주주 의결권 행사 개선 방안에 대해 고민하며 주주가 최대한 참여할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안 절차의 홈페이지 안내 및 관련 규정을 마련하고 있지 않으나, 상법에 의거 주주제안권을 보장하고 있으며, 주주총회에서 보다 자유롭게 질의할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제363조의 2(주주제안권)에 의거 주주제안권을 보장하고 있습니다. 상법 제363조의 2 및 상법 제542조의 6에 따라, 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 보유하거나, 6개월 전부터 계속하여 1% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 직전 연도 정기주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다.

이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는, 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공됩니다. 이에 대한 사항은 상법에도 이미 충분히 기재되어 있는 관계로, 현재 주주제안 기준을 마련하고 절차에 관한 내용을 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 주주들은 상법에 따라 주주제안권을 통해 주주총회 목적사항을 제안할 수 있으며, 주주제안이 접수되면 당사는 이를 검토하고 안건에 반영할 준비가 되어있습니다. 그러나 당사는 주주제안 의안을 처리하는 내부 기준이나 절차 등이 명문화되어 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사 주주총회에서는 상법상 주주제안이 없었으므로, 관련된 별도의 주주제안 내역 및 이행상황은 기재하지 않았습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사 주주총회에서는 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 목적으로 제출된 주주의 공개서한이 없었으므로, 관련된 별도의 이행상황은 기재하지 않았습니다

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

앞서 언급한 바와 같이 당사는 홈페이지에 주주제안 처리절차 안내를 게재하거나 제안한 의안을 처리하는 명문화된 내부 기준 및 절차를 마련하고 있지 않으나, 상법 제363조의 2(주주제안권)에 근거하여 주주제안권을 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주제안은 상법으로 정하고 있는 권리로서, 적법하게 행사된 주주제안은 법률에서 정하는 바에 따라 주주총회의 목적 사항으로 처리될 예정입니다. 또한, 당사는 주주들이 서면 또는 전자적 방법으로 주주제안 또는 문의할 수 있도록 IR 담당 부서의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있는 바, 주주제안권에 의한 행사를 위하여 노력하고 있습니다.

당사는 주주총회 시 주주제안 의안에 대하여 회의진행을 방해하려는 의도가 있거나 질의가 중복되는 경우 외에는 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 주주총회에 참석한 당사의 주요 임원진을 통해 주주의 질의에 답변하고 있으며, 주주들이 더욱 자유로운 분위기에서 질의 및 발언을 할 수 있도록 정기주주총회 후 별도의 주주 간담회를 개최하는 등 자유로운 주주권 행사를 보장하고 있습니다. 앞으로도 당사는 주주 간담회를 포함하여 주주들이 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있는 채널 확대를 위해 노력할 것입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는중장기 주주환원정책에 이어 2024년에 2025년 주주환원 정책을 수립하여 공시했습니다. 그 일환으로 2024년 결산배당은 배당 예측 가능성을 제공하며 지급하였습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 사업 실적에 기반한 주주환원 정책 수립을 통해 예측 가능성을 제고하고자 2022년 2월 8일 이사회 결의를 통해 3개년(2022년~2024년) 주주환원정책을 공개하며 2024년 창사 이래 첫 현금배당을 시행하였습니다. 또한, 2025년에도 주주 신뢰 구축을 위하여 전년도와 동일한 주당 배당금 500원을 보장하는 주주환원정책을 발표했습니다. 이는 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려한 결정입니다. 당사는 주주 권익과 예측 가능성 제고 차원에서 배당을 포함한 주주환원 정책(2022년~2025년)을 수립하여 공개하며, 계획대로 준수해오고 있습니다.

2022년 2월 9일 및 8월 8일 수시공시의무관련사항 공시를 통해 공개한 주주환원의 주요사항은 아래와 같습니다.

2022년~2024년 중장기 주주환원정책

- 주주환원 재원 : 직전 사업연도 별도 EBITDA (감가상각비 차감 전 영업이익)의 최소 30%를 재원으로 설정

- 주주환원 방법 : 자기주식 취득 및 소각 또는 배당 (주주환원 방법은 이사회 결의로 결정)

- 주주환원정책 결정일 당시(2022년 8월 8일) 발행주식총수의 10%에 해당하는 3,751,792주를 2024년까지 특별 소각 진행

(*) 2023년 회계연도 결산배당은 주당 500원 규모로 결정하여 지급 완료

또한, 주주 가치를 제고하고자 2024년 9월 27일 이사회 결의를 통해 2025년의 주주환원정책을 결정하였습니다.

2024년 9월 27일 수시공시의무관련사항 공시를 통해 공개한 주주환원의 주요사항은 아래와 같습니다.

2025년 주주환원정책

1. 목적 : 주주가치 제고를 위한 2025년 주주환원 정책 수립

2. 주주환원 방법 : 현금배당, 자기주식 취득 및 소각

- 현금배당 : 직전 사업연도 수준의 주당 배당 시행

- 자기주식 : 발행주식 총수 3%에 해당하는 자사주 매입 및 매입분 전량 소각

(*) 2024년 회계연도 결산배당은 주주환원정책에 기술한 것처럼 직전 사업연도 수준과 동일한 수준인 주당 500으로 현금배당 결정하여 지급 완료

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 주주환원 정책의 결정 시 이사회 결의 당일에 금융감독원 및 한국거래소 공시를 통해 주주들에게 안내하고 있습니다. 2024년 9월 27일 "수시공시 의무 관련 사항(공정공시)" 공시를 통하여 2025년 사업연도 주주환원정책을 안내하였습니다. 안내한 주주환원정책에 따라 당사는 공시대상기간 시작일부터 보고서 제출일 현재까지 현금배당 및 자기주식 취득을 결정하였습니다. 현금배당은 2025년 2월 13일 결산 현금배당을 결정하였으며, 2025년 4월 24일 보통주 1주당 500원, 배당금 총액 약 158.9억 원을 지급하였습니다. 자기주식 취득은 2025년 4월 4일에 결정 후 2025년 5월 20일에 취득을 완료하였으며, 총 취득 자기주식 수는 534,000주로 취득금액은 약 113억 원입니다.

또한, 주주환원정책은 연 1회 이상 주주들에게 안내하고 있습니다. 모든 주주는 매년 사업보고서(III.재무에 관한 사항 - 6. 배당에 관한 사항) 및 홈페이지에 게재된 IR자료(NHN 홈페이지 - '투자정보' - 'IR 행사')를 통해 당사의 주주환원정책을 확인할 수 있습니다.

한편, 당사는 외국인 주주의 정보 접근성을 제고하기 위해 영문 공시 및 영문 실적발표 자료 등을 제공하고 있습니다. 상기 주주환원 정책 및 관련한 현금배당 결정 및 자기주식 취득 결정 공시는 모두 영문으로도 공시하였으며, 홈페이지에 게재된 IR자료 또한 모든 주주가 접근할 수 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

2024년 3월 27일 제11기 정기주주총회에서 기말배당기준일을 기존 12월 말에서 이사회 결의로 정한 일자로 변경하고자 정관 제56조(이익배당)을 개정하여 주주가 배당액을 알고 투자를 결정할 수 있는 주주친화적 배당절차를 도입할 수 있는 기반을 마련하였습니다.

[정관 제56조(이익배당)]

변경전 내용
변경후 내용

제56조(이익배당)

③제1항의 배당은 매결산기 말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에 지급한다.
제56조(이익배당)

③이 회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 수 있는 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

정관 개정 이후 처음 도래한 정기 주주총회(제12기, 2025.03.28)에 대한 배당기준일은 이사회 결의를 통해 2025년 2월 28일로 결정하였는데, 해당 기준일로부터 14일 이전 시점인 2025년 2월 13일 배당기준일 결정에 관한 공시를 이행하였습니다. 또한, 동일에 현금ㆍ현물배당 결정 공시를 이행하여 주주들에게 결산 배당에 대한 주당 배당금을 적시성 있게 제공함으로써 주주들이 회사의 배당금을 확인한 후 투자에 관한 의사결정을 진행할 수 있도록 하는 배당 관련 예측가능성을 제공했습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-13
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2025-02-28
2025-02-13
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 주주의 권리를 존중하고 있으며, 주주환원 정책과 관련 정보를 공시, IR자료 등에 기재함으로써 모든 주주들에게 주주환원정책의 수립 등 관련 정보를 충분히 안내하고 있습니다. 향후에도 주주에게 당사의 주주환원정책 등의 정보를 충분히 그리고 적시에 제공하기 위해 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 주주환원정책은 2025년을 끝으로 대상기간이 종료되므로, 배당정책을 포함한 새로운 주주환원정책은 수립되는 대로 공시 등을 통해 안내할 예정입니다. 새로운 주주환원정책에는 배당정책을 보다 구체적으로 기재하여 투명한 배당정책 및 배당실시 계획을 공시할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원정책을 수립하여 운영함으로써, 예상 재원을 통해 예측가능성을 제고하고 배당을 포함하여 적극적인 주주환원정책을 시행하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 정관에 의거 이사회 및 주주총회 결의를 통해 배당을 시행하고 있으며, 회사의 경영실적과 현금흐름상황, 투자계획 및 재무건전성 등을 고려하여 전략적으로 결정하고 있습니다. 2024년 회계연도 결산배당은 주당 500원 배당을 지급함으로써 주주가 이익을 환원 받을 권리를 보장하였으며, 앞으로도 당사는 미래의 성장과 이익의 주주 환원을 균형 있게 고려하여 배당을 시행할 계획입니다. 또한, 당사는 2024년 3월 27일 제11기 정기주주총회에서 배당기준일을 이사회결의로 정한 일자로 설정할 수 있도록 정관을 개정 하였습니다. 개정된 정관을 바탕으로 2024년 회계연도 결산배당은 배당확정일을 배당기준일 보다 앞서 공개하여 배당 예측가능성을 제공한 바 있습니다.

한편, 당사는 최근 3년간 차등배당ㆍ분기배당 및 중간배당 실시 내역은 없습니다.

참고로 [표 1-5-1-2]의 경우, 당사는 최근 3개 사업연도 기준 연결 당기순손실을 기록함에 따라 현금배당 성향 산출이 불가능하여 기재를 생략하였고, 전전기(2023)의 경우, 배당을 미실시하였기 때문에 별도 기준 현금배당 성향 기재를 생략했습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)

323,479,464,478
15,889,440,000
500
2.6

전기
보통주
2023년
12월(Dec)

398,160,544,333
16,852,890,000
500
2.1

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)

375,410,550,902

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)
72.7
42.5

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 꾸준한 자사주 매입을 통해 주주환원책을 실행하고 있습니다. 2024년 이사회 결의를 통해 총 1,926,900주의 자기주식의 취득 및 1,170,559주의 자기주식 소각이 진행되어, 이를 통해 실시한 주주환원의 규모는 약 718억 원입니다. 수시공시를 통해 주주환원정책의 ‘특별소각’ 계획에 따라, 발행주식총수의 약 10%에 해당하는 3,751,792주가 2024년 2월 26일까지 모두 소각 완료되었습니다.

또한, 2024년 9월 27일 발표한 2025년 주주환원정책에 따라 연중 발행주식 총수(33,766,123주)의 약 3%에 해당하는 자기주식을 취득 및 소각할 예정이며, 그 중 534,200주(취득금액 약 113억 원)는 2025년 4월 7일부터 2025년 5월 20일까지 취득 완료하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주환원의 예측가능성을 제고하기 위해 2022년부터 2024년까지 3개년도 대상의 중장기 주주환원정책을 수립하였으며, 이에 맞춰 자기주식 매입 및 소각, 배당을 시행한 바 있습니다. 또한, 지속적인 주주가치 제고를 위하여 2024년 9월 27일 기준 2025년 주주환원정책을 공개한 바 있으며, 이에 따라 제출일 기준 현재 현금배당 및 자기주식 매입을 한 바 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 대/내외 사업 환경 변화를 감안하여, 미래를 위한 투자 재원 및 재무구조를 해치지 않는 범위 내에서 자기주식 취득 및 소각, 배당을 통한 주주환원 정책을 결정하고 지속해 나갈 예정입니다. 당사는 2025년 연내 새로운 주주환원정책을 수립하여 공시 등을 통해 안내할 예정입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

2024년 말 기준 당사의 총 발행주식수는 33,766,123주입니다. 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 300,000,000주 (1주의 금액: 500원)이며, 발행주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식 1,987,243주를 제외한 의결권 행사 가능 주식수는 31,778,880주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

300,000,000
0
300,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
33,766,123
11.3

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 정관 제8조에 의거 종류주식을 발행할 수 있게 되어 있으나, 현재 발행 내역은 없습니다. 또한, 현재까지 별도 개최한 종류주주총회는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 제29조에 따라 ‘주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다’를 명시하여 공평한 의결권이 부여되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 및 정관에 따라 주주의 의결권은 1 주당 1 개 로 정하여 공평한 의결권을 부여하고, 주주 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 적극 노력하고 있습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 국내외 투자자들을 대상으로 매년 2월, 5월, 8월, 11월에 영업(잠정)실적에 대한 공정공시와 함께 연간 및 분기 실적발표 설명회를 실시하고 있습니다. 실적발표 설명회는 대표이사, 재무기획그룹 이사 등 임원 주관 하에, 애널리스트, 기관투자자 대상 컨퍼런스콜 형식으로 개최하고 있습니다. 실적발표 자료는 당사 홈페이지와 전자공시시스템을 통해 제공하고 있으며, 컨퍼런스콜 내용 또한 당사 홈페이지를 통해 공개되므로 모든 투자자가 접근 가능합니다. 실적발표 이후에 주요 기관투자자 등을 대상으로 한 NDR(Non-Deal Roadshow)를 정기적으로 시행하고 있으며, 국내외 기관투자자 등을 대상으로도 수시로 IR 미팅을 진행하고 있습니다. 이 외에도 개인주주 문의는 IR 담당 부서에서 직접 유선 및 별도 이메일 계정을 통해 응대하고, 정기주주총회 직후 경영진 주관의 주주간담회를 개최하는 등 적극적으로 소통을 시행하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

당사는 소액주주와 보다 적극적으로 소통하고자 정기주주총회 후 대표이사 및 재무기획그룹 이사 주재 하에 별도 자리를 마련하여 주주간담회를 개최하고 있습니다. 공시대상기간 및 보고서 제출일 현재까지 2024년 3월 27일 제11기 정기주주총회, 2024년 6월 4일, 2025년 3월 28일 제12기 정기주주총회 총 3차례에 걸쳐 소액주주 대상으로 별도의 주주간담회를 개최하며 적극적으로 소액주주와의 소통을 실시하고 있습니다. 해당 주주간담회에서 소액주주들은 주로 주주가치 제고 방안 및 주요 사업현황에 대해 질의하였으며, 회사는 공정공시에 위반되지 않는 선에서 최대한 구체적으로 응답한 바 있습니다.

일자
대상
형식
주요 내용

2025.03.28
제12기 주주총회 참여 주주
주주간담회
주요 사업현황 설명 및 질의응답

2024.06.04
엔에이치엔 개인주주
주주간담회
주요 사업현황 설명 및 질의응답

2024.03.27
제11기 주주총회 참여 주주
주주간담회
주요 사업현황 설명 및 질의응답

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 및 보고서 제출일 현재 해외투자자와 별도로 소통한 행사는 없습니다. 다만, 당사는 임원 주재 하에 매 분기 실적발표를 통해 해외 투자자와 소통하고 있으며, 당사의 임원은 필요 시 IR미팅 등에 참석하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 IR 담당부서 및 담당자 연락처는 금융감독원, 거래소 공시 등을 통해 공개되고 있으며, 홈페이지에 IR 담당부서의 전화번호 및 메일 주소를 안내하여 주주 및 투자자가 1:1 문의 등 언제든 문의할 수 있도록 편의를 제공하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

76.2

당사는 회사 영문 홈페이지(https://www.nhn.com/en-US)를 운영하고 있으며, 영문공시를 제출하고 있어 영문공시시스템인 영문DART(https://englishdart.fss.or.kr/), 영문 KIND(https://engkind.krx.co.kr/)에서도 영문으로 회사의 주요 사항 확인이 가능합니다. 해외 투자자를 위해 영문 실적발표 자료, 영문 감사보고서 및 지속가능경영보고서를 홈페이지에 게재 및 공시시스템에 제출하여 전반적인 회사의 재무 및 사업정보를 정기적으로 제공하고 있습니다.

당사의 영문 홈페이지에는 IR 담당부서의 전화번호 및 메일 주소를 안내하고 있어 외국인 주주에게도 공평하고 적시성 있는 정보를 제공하고 있으며, IR 담당 부서는 외국인 주주를 직접 응대하고 있으므로 IR팀 자체가 외국인 담당 직원입니다. 공시대상기간 연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지의 영문 공시 내역은 아래와 같습니다.

공시일자
공시제목(영문)
주요 내용(한글)

2024.02.14

Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses

(15% or More in the Case of Large-sized Corporations)

매출액또는손익구조30%(대규모법인은15%)이상변경

2024.02.14
Decision on Calling Shareholders' Meeting
주주총회소집결의

2024.02.14
Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind
현금ㆍ현물배당 결정

2024.03.19
Submission of Audit Report
감사보고서 제출

2024.03.27
Outcome of Annual Shareholders' Meeting
정기주주총회결과

2024.04.03
[Correction of statement] Retirement of Stocks
[기재정정] 주식소각결정

2024.10.04

Matters Related to Ad Hoc Public Disclosure Obligation

(Fair Disclosure)

수시공시의무관련사항(공정공시)

2024.10.04

Other Management Information (Voluntary Disclosure)

(Material Management matters of Subsidiary Company)

기타 경영사항(자율공시)(종속회사의 주요경영사항)

2024.10.31
Decision on Cash Loan
금전대여 결정

2025.01.23

Decision on Acquisition of Shares or Investment

Certificates of Other Corporations

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

2025.02.13

Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses

(15% or More in the Case of Large-sized Corporations)

매출액 또는 손익구조 30%(대규모법인 15%)이상 변경

2025.02.13
Decision on Calling Shareholders' Meeting
주주총회소집 결의

2025.02.14

Decision on Closure of Shareholder’s Registry

(Including Record Date) for Dividends

현금ㆍ현물배당을 위한 주주명부폐쇄(기준일) 결정

2025.02.14
Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind
현금ㆍ현물배당 결정

2025.03.20
Submission of Audit Report
감사보고서 제출

2025.03.28
Outcome of Annual Shareholders' Meeting
정기주주총회 결과

(*) 공시일자는 영문 공시일자 기준입니다.

기업설명회(IR) 개최 공시 및 공정공시 등은 현황을 요약하여 기재하였습니다.

공시제목(영문)
주요 내용(한글)
공시 건수

Prior Notice on Disclosure of Final Earnings
결산실적공시 예고(안내공시)
6

Interim Report on Business Performance

(Fair Disclosure)
영업(잠정)실적(공정공시)
6

Report on Business Performance according to

Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

연결재무제표기준영업(잠정)실적

(공정공시)

6

Organization of Investor Relations Event
기업설명회(IR) 개최(안내공시)
12

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 바 없으므로, 해당 내역은 기재하지 않았습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기와 같이 당사는 주주에게 IR 활동과 충실한 공시 및 국/영문 홈페이지를 활용한 정보 제공을 통해 주주에게 적시에 충분한 정보를 공평하게 제공하고 있습니다. 당사의 홈페이지에는 재무 성과, 공시 정보, ESG 경영 전반 등의 자료가 게시되어 있어 주주 및 주요 이해관계자들이 투자 관련 정보를 쉽게 찾을 수 있도록 구성하였습니다. 특히 매 분기 진행하는 실적발표 컨퍼런스콜 음성파일을 홈페이지에 게시하여, 실적발표 컨퍼러스콜에 참석하지 못한 주주들로 하여금 실적발표 내용을 언제든지 음성으로 청취할 수 있도록 하였습니다. 또한, 당사는 2022년부터 지속가능경영보고서를 발간하여 ESG 원칙과 주요 활동 등 당사 관련 정보 열람에 있어 주주 및 주요 이해관계자의 편의를 돕고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 홈페이지에는 재무 성과, 공시 정보, ESG 경영 전반 등의 자료가 게시되어 있어 주주 및 주요 이해관계자들이 투자 관련 정보를 쉽게 찾을 수 있도록 구성하였습니다. 특히 매 분기 진행하는 실적발표 컨퍼런스콜 음성파일을 홈페이지에 게시하여, 실적발표 컨퍼러스콜에 참석하지 못한 주주들로 하여금 실적발표 내용을 언제든지 음성으로 청취할 수 있도록 하였습니다. 또한, 당사는 2022년부터 지속가능경영보고서를 발간하여 ESG 원칙과 주요 활동 등 당사 관련 정보 열람에 있어 주주 및 주요 이해관계자의 편의를 돕고 있습니다. 앞으로도 당사의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련 및 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제398조 및 이사회 운영규정 제16조(결의사항)에 의거, 경영진 또는 지배주주가 사적인 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래 방지를 위하여 이사 등과 회사간 거래, 회사의 기회 및 자산이용 등을 위해서는 미리 이사회에서 해당 거래에 관한 사실을 밝히고 이사회의 승인을 받도록 하고 있습니다. 또한, 당사의 공시정보관리규정 ‘제7장 임직원의 불공정거래 금지’ 조항 및 임직원 지분취득에 대한 별도 규정을 통하여 임직원이 업무 등과 관련된 미공개 중요정보를 이용해 주식거래 등의 불공정 거래를 하지 못하도록 규정하고 있습니다. 그 외 특수관계자 및 계열회사와의 거래에 관한 자세한 사항은 사업보고서와 분/반기보고서의 ‘X. 대주주 등과의 거래내용’을 통해 기재하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 상법 제398조 이사 등의 자기거래에 따라 이사회 사전 결의가 필요한 거래에 대하여 기간, 한도 등의 범위를 정하여 다수의 거래를 포괄적으로 이사회에서 승인받지 않고 해당 거래 건별로 이사회 승인 및 의결을 득하여 자기거래를 수행하고 있습니다.

한편, 당사는 2024년 10월 31일 엔에이치엔페이코㈜에 600억 원 한도 내 대여를 설정하였습니다. 이사회 운영규정 제16조의 6항에 의거, 최근 사업연도 말 회사의 연결 자기자본의 1,000분의 25이상의 자금 대여 시 이사회 사전 결의가 필요한 바, 본 대여 결정은 엔에이치엔페이코㈜의 미회수채권 발생에 따라 유동성 부족을 해소하기 위하여 금전대여를 진행하였습니다. 2024년 중 엔에이치엔페이코㈜로 총 21회에 걸친 자금 대여가 발생하였으나 당기 중 일부 회수되어 2024년 말 기준 미회수된 대여금 잔액은 600억 원입니다.

상기 건 외 공시대상기간 중 당사 계열기업 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련된 포괄적 이사회 의결은 없었습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 이해관계자와의 거래내역에 대해 정기보고서를 통해 공개하고 있으며, 2024년 사업보고서에 기재된 당사의 이해관계자와의 거래내용은 아래와 같습니다. 기타 구체적인 사항은 당사가 2025년 3월 20일 최초 공시 및 2025년 3월 31일 최종 정정하여 전자공시시스템에 공시한 2024년 사업보고서의 별도 주석 '32. 특수관계자' 및 X. 대주주 등과의 거래내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

① 특수관계자와의 거래내역

(단위:천원)

특수관계구분
특수관계자명
매출 등
매입 등

매 출
이자수익
기 타
지급수수료
광고선전비
기 타

종속기업
엔에이치엔인베스트먼트㈜(*)
-
-
9,632,790
-
-
-

엔에이치엔인베스트먼트파트너스㈜(*)
-
-
40,373,531
-
-
-

NHN Japan Corp.
352,801
760,459
-
249,386
1,869
-

NHN PlayArt Corp.
1,433,242
-
-
23,117
1,310
-

NHN Service Technology Corp.
31,555
-
-
1,942,625
-
-

NHN Comico Corp.
4,830,181
-
-
2,942
-
-

NHN Cloud Japan Corp
16,451
-
-
-
-
-

엔에이치엔서비스㈜
356,171
-
-
13,255,861
-
-

NHN GLOBAL, INC.
1,546,295
1,574
-
16
-
-

엔에이치엔링크㈜
773,307
3,189,560
-
24,000
-
-

엔에이치엔애드㈜
837,443
-
-
-
27,723,243
9,480

NHN Techorus Corp.
903,766
-
-
82,624
-
-

엔에이치엔커머스㈜
188,168
1,305
9,780
217
-
-

㈜엔에이치엔벅스
454,197
-
1,900
5,914
182
-

엔에이치엔위투㈜
31,236
4,159
-
-
-
-

엔에이치엔굿프렌즈㈜
-
-
-
160,775
-
11,745

㈜도플소프트
1,492,913
-
-
-
-
-

엔에이치엔페이코㈜
7,991,499
1,613,204
41,607
1,430,435
1,360
35,500

엔에이치엔에듀㈜
1,054,660
-
-
-
-
-

엔에이치엔케이씨피㈜
454,475
-
-
2,422,991
-
-

㈜위즈덤하우스
1,837
-
-
19,929
-
-

㈜엔에이치엔여행박사
115,694
138,717
550
139,399
-
99,551

NHN Fukuoka Corp.
34,378
-
-
79,147
-
-

와플랫㈜
611,784
-
-
-
-
-

㈜엔에이치엔데이터
373,273
36,719
11,440
1,688,462
300
2,640

㈜엔에이치엔에이스
407,220
1,370
25,620
-
-
-

Pebble Games Corporation
4,974
-
-
-
-
-

엔에이치엔엔터프라이즈㈜
849,536
-
12,910
152,556
-
12,433

엔에이치엔두레이㈜
1,376,727
-
14,770
6,412,845
-
747

엔에이치엔아카데미㈜
86,061
-
-
-
-
-

LOIT
13,778
-
-
-
-
-

엔에이치엔패션고코리아㈜
533,111
-
4,690
-
-
3,759

NEW DEEP LIMITED
-
1,077
-
-
-
-

엔에이치엔클라우드㈜
12,007,935
9,945
29,866
14,533,080
-
59,506

NOUVOLUTION
13,893
-
-
-
-
-

NHN Ventures LLC.
5,686
-
-
-
-
-

510 BROADWAY, LLC.
5,686
-
-
-
-
-

2250 Maple LLC
5,686
-
-
-
-
-

NHN Studio comico Corp.
83,010
-
-
-
-
-

㈜엔에이치엔인재아이엔씨
52,364
-
-
160,147
-
-

㈜에디토
-
9,202
-
-
-
-

엔에이치엔코미코코리아㈜
665,198
15,459
2,139
352,140
-
244

엔에이치엔토스트캠㈜
153,387
4,504
6,769
24,000
-
-

한국신용카드결제㈜
3,446
-
-
-
-
-

관계기업
㈜투라인코드((구) 엔에이치엔크로센트㈜)
11,064
-
-
-
-
-

㈜아떼오드
-
114,452
-
-
-
-

㈜유주얼미디어
-
-
-
3,451
-
-

㈜미디어웹
-
-
-
4,329
-
-

㈜에이아이스페라
-
92,021
-
-
-
-

㈜스토리펀치
-
-
-
3,102
-
-

아이파킹㈜((구) 파킹클라우드㈜)
3,045,322
-
-
31,679
-
-

기타
제이엘씨파트너스㈜
315
-
-
-
-
-

합 계
43,209,725
5,993,727
50,168,362
43,205,169
27,728,264
235,605

(*) 해당 기타 수익금액은 당기 중 수령한 배당금수익입니다.

② 특수관계자와의 자금거래 내역

(단위:천원)

특수관계구분
특수관계자명
자금대여 거래
회 수
현금출자
출자금 회수
투자주식

매수
투자주식

매도
상 환

종속기업
엔에이치엔페이코㈜ (*1)
0
0
0
0
0
0
0

엔에이치엔클라우드㈜
0
0
0
0
0
0
0

엔에이치엔엔터프라이즈㈜
0
0
0
0
0
0
0

엔에이치엔커머스㈜
0
0
0
0
0
0
0

엔에이치엔위투㈜
1,000,000
1,000,000
4,000,139
0
0
0
0

엔에이치엔링크㈜
18,000,000
5,000,000
0
0
0
0
0

엔에이치엔소프트㈜
0
0
0
0
0
0
0

NEW DEEP LIMITED
0
0
0
0
0
0
0

㈜엔에이치엔여행박사 (*2)
0
0
0
0
0
0
21,945

케이티비엔에이치엔차이나

사모투자전문회사 (*3)
0
0
0
1,166
0
0
0

엔에이치엔굿프렌즈
0
0
30,555
0
0
0
0

엔에이치엔두레이
0
0
0
0
0
24,860
0

엔에이치엔코미코코리아
1,000,000
1000000
0
0
0
0
0

엔에이치엔데이터
1,000,000
0
0
0
0
0
0

엔에이치엔토스트캠
500,000
500000
0
0
0
0
0

관계기업
㈜에이아이스페라
0
0
0
0
0
0
0

아떼오드
0
3,300,000
0
0
0
0
0

미시간아시아문화중심도시육성투자조합
0
0
980,000
0
0
0
0

합 계
21,500,000
10,800,000
5,010,694
1,166
0
24,860
21,945

(*1) 당기 중 엔에이치엔페이코(주)로 총 21회에 걸쳐 365,000백만원을 대여했습니다.

해당 대여금 365,000백만원 중 305,000백만원은 당기 중 회수되었으며, 당기말 미회수된 금액은 60,000백만원입니다.

(*2) 기타 금액에는 리스 거래로 인한 금액이 포함되어 있습니다.

(*3) 당기 중 청산으로 인한 출자금 회수 금액입니다.

③ 특수관계자에 대한 채권 및 채무 내역

(단위:천원)

특수관계구분
특수관계자명
채 권
채 무

매출채권
대여금
임차보증금
기타채권
미지급금
임대보증금

종속

기업
엔에이치엔인베스트먼트㈜
0
0
0
0
61273
0

엔에이치엔인베스트먼트파트너스㈜
0
0
0
0
868731
0

NHN Japan Corp.
75,015
0
0
6,785,356
32,130
0

NHN PlayArt Corp.
268,728
0
0
0
0
0

NHN Service Technology Corp.
5,031
0
0
0
164,094
0

NHN Comico Corp.
629,460
0
0
28,207
0
0

NHN GLOBAL, INC.
224,571
0
0
592
514
0

엔에이치엔서비스㈜
28,014
0
0
1,371
1,220,611
78,919

엔에이치엔링크㈜
131,409
66,395,481
0
1,249,592
0
0

엔에이치엔애드㈜
40,161
0
0
126,690
3,339,949
249,569

엔에이치엔커머스㈜
31,365

0
30,389
105

㈜지누씨앤씨

0

NHN Techorus Corp.
181,565
0
0
0
0
0

㈜엔에이치엔데이터
13,560
1000000
0
44,038
197,673
87,020

㈜엔에이치엔에이스
26,568
0
0
34,672
0
49,345

㈜엔에이치엔벅스
89,208
0
0
41,916
15,486
0

엔에이치엔위투㈜
101,176
0
0
0
10,543
0

엔에이치엔굿프렌즈㈜
0
0
0
0
15,182

㈜펀웨이즈

0

㈜도플소프트
256,636
0
0

0

엔에이치엔페이코㈜
2,075,865
60000000
0
543,788
207,752
437,396

㈜엔에이치엔다이퀘스트

0

NHN Vietnam Co., Ltd.
140

0

엔에이치엔에듀㈜
122,594
0
0
70,046
0
126,824

엔에이치엔케이씨피㈜
1,287,319
0
0
52,188
35,617
0

㈜위즈덤하우스
241
0
0
4572
481
0

㈜엔에이치엔여행박사
9,535
3,000,000
0
44,425
21,119
92,908

NHN Fukuoka Corp.
5,682
0
0
0
5,950
0

NHN CLOUD Japan Corp.
2,699
0
0
0
0
0

NHN Commerce International Co., Ltd.

0

IBT Shanghai Co.,Ltd.

NHN Greater China Ltd.

NHN Commerce Hong Kong Co., Ltd.,

NHN Commerce China Co., LTD.,

엔에이치엔아카데미㈜
11,002
0

25
52,467
0

엔에이치엔엔터프라이즈㈜
84,654
0

24,775
33,438
104,170

엔에이치엔두레이㈜
164,225
0

18,749
568,819
163,089

㈜에디토
0
200,000

3,730
0
0

㈜엔에이치엔인재아이엔씨
22,681
0

0
4014
0

엔에이치엔크로센트㈜

엔에이치엔패션고코리아㈜
68,764
0

7,839
0
53,017

LOIT
2411
0

0
0
0

엔에이치엔코미코코리아㈜
83,111
0

6,310
71,160
47,062

와플랫㈜
145,709
0

0
0
0

엔에이치엔클라우드㈜
1,458,880
0

489,889
2,499,187
2,981,410

NEW DEEP LIMITED
0
137910

2,150
0
0

NHN Studio comico Corp
11,650

NHN Ventures LLC
2,126

510 BROADWAY LLC
1,062

2250 Maple LLC
1,062

Pebble Games Corporation
2,102

엔에이치엔토스트캠
7,825

2,559
4,400
65,231

NOUVOLUTION
2,536

한국신용카드결제
1103

관계

기업
㈜플레이포게임즈

팝펀딩㈜
8,128
1,000,000

46,727

㈜엠엘디엔터테인먼트

9,500,000

538,620

㈜아떼오드

2,072,241

㈜유주얼미디어

121

㈜에이아이스페라

2,000,000

7,814

파킹클라우드㈜

한국신용카드결제㈜

투라인코드((구) 엔에이치엔크로센트)
1,290

아이파킹
8,800

412

스토리펀치

260

합 계
7,695,663
143,233,391
0
12,279,270
9,431,488
4,535,960

④ 당사가 특수관계자를 위하여 제공하고 있는 차입보증 내역

(단위:백만원,백만USD,백만JPY))

특수관계
특수관계자명
보증처
통화
보증금액
실행금액
보증기간
비고

구분

종속기업
엔에이치엔링크㈜
㈜신한은행
KRW
3,600
2,915

2024.05.07 ~

2025.05.07

연대보증

엔에이치엔페이코㈜
㈜하나은행
KRW
30,000
-

2024.12.02 ~

2025.12.02

연대보증

KDB산업은행
KRW
5,880
4900

2024.05.25 ~

2025.05.25

연대보증

㈜신한은행
KRW
12,000
2,330

2024.02.28 ~

2025.02.28

연대보증

수협은행
KRW
3,600
-

2024.12.15 ~

2025.12.15

연대보증

엔에이치엔클라우드㈜
국민은행
KRW
5,500
-

2024.08.20 ~

2025.08.20

연대보증

기업은행
KRW
2,400
-

2024.08.20 ~

2025.08.20

연대보증

농협은행
KRW
20,400
17,000

2024.11.29 ~

2025.11.29

연대보증

농협은행
KRW
6,000
5,000

2024.11.29 ~

2026.11.29

연대보증

엔에이치엔여행박사㈜
㈜하나은행
KRW
1,700
1,700

2023.11.16~

2028.11.15

자금보충

㈜하나은행
KRW
1,200
1,200

2024.08.29 ~

2029.08.15

자금보충

합 계
KRW
92,280
35,045

NHN GLOBAL, INC.
㈜한국씨티은행
USD
25.44
0.5

2024.02.17 ~

2025.02.17

연대보증

합 계
USD
25.44
0.5

NHN Japan Corp.
Sumitomo

Mitsui Banking

Corporation
JPY
11,000
10,175

2023.04.06 ~

2033.04.06

연대보증

Mizuho Bank, Ltd.
JPY
4,000
3,700

2023.04.06 ~

2033.04.06

연대보증

합 계
JPY
15,000
13,875

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기와 같이 이사회 운영규정 제16조(결의사항)에 의거, 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 내부통제 관련 규범을 마련하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회의 승인 대상이 되는 내부거래에 대한 사전 심의를 통한 이사회 의결을 거침으로써 내부통제 정책을 보다 실질화하고 투명성을 강화할 수 있도록 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 정책과 관련하여 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안에 대해 강구하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래할 수 있는 사안에 대해 이사회 운영규정 상 부의사항으로 명시하고 있습니다. 이사회 운영규정 제16조(결의사항)는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 이전 등을 부의사항으로 명시하고 있습니다. 동 사안 발생 시 이사회에 사전 심의, 의결을 받으며 관련 내용을 적시에 공시합니다. 다만, 이 외 별도로 소액 주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책이 명문화되어 있지 않습니다.

그러나, 당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사항이 있을 경우, 관련 법규와 규정에 의거하여 물적분할 자회사가 10년 이내 상장 추진 시 주주총회 특별 결의 승인을 얻는 절차를 마련하고, 반대주주를 포함한 기존 모회사 소액주주의 권리를 보호하는 요지의 근거 규정을 정관에 아래와 같이 명시하였습니다.

제33조(주주총회의 결의방법 등)

① 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

② 제1항에도 불구하고, 이 회사는 이 회사로부터 상법 제530조 12에 따라 물적분할된 자회사(이하, "물적분할 신설법인" 이라 한다)가 분할된 날로부터 10년이 지나지 않은 시점에 주식회사 한국거래소가 운영하는 유가증권시장 등에 주권을 상장하고자 하는 경우, 물적분할 신설법인의 상장 진행 여부에 대하여 주주총회 안건으로 상정하고, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식 총수의 3분의 1 이상의 수로 결의한 주주총회 승인을 얻어야 한다.

제56조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식, 이 회사가 소유한 물적분할 신설법인의 주식으로 할 수 있다.

그리고 당사는 상시 회사 홈페이지 및 IR 담당부서의 이메일, 번호를 공개하여 소액주주 의견을 청취하고 수렴하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 2024년 1월 1일부터 해당 보고서 제출시점까지 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 사안이 발생하지 않았으며, 관련한 구체적인 계획도 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 주식으로 전환될 수 있는 채권을 발행한 바 없어 기재를 생략합니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 없어 기재를 생략합니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안 발생 시 이사회의 사전 심의, 의결 후 적시 공시하고 있는 바, 현재 주주 권리보호를 위한 별도의 명문화된 내부 정책은 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 구체적인 변동이 예상될 시, 당사는 홈페이지, 대표 전화 등 다양한 방법을 통해 소액주주 및 반대주주의 의견을 수렴하고 주주 권리 보호를 위해 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항 외에도 대표이사의 선임 및 해임, 회사의 사업계획 수립 및 승인 등 회사 내 주요사항을 결정합니다. 정기 이사회는 매 분기 개최되며, 의결이 필요한 경우 수시로 이사회를 개최하고 있습니다. 당사 이사회는 관계 법령 및 이사회 운영규정에 의거하여 주주총회와 이사회 등 지배구조, 중요 투자결정, 회계 재무 및 인사 관련 주요 사항을 의결합니다. 이사회의 의결 및 보고를 받아야 하는 사항은 이사회 운영규정 제15조에서 정하고 있으며, 그 세부 내역은 아래와 같습니다.

제16조(결의사항)

① 주주총회와 관련된 사항

1. 주주총회의 소집

2. 재무제표 및 영업보고서의 승인

3. 정관의 변경

4. 자본의 감소

5. 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

6. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

7. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준하는 계약의 체결이나 변경 또는 해약

8. 주식의 액면미달발행

9. 이사의 회사에 대한 책임의 면제

10. 현금, 주식배당 결정

11. 주식매수선택권의 부여

12. 주식매수선택권 부여의 취소

13. 이사, 감사의 보수

14. 기타 주주총회에 부의할 의안

② 경영활동에 관련된 사항

1. 연간 경영계획 및 수정 경영계획의 승인

2. 신규사업 추진에 대한 의사결정

3. 지점, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지

4. 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

5. 흡수합병 또는 신설합병의 보고

6. 경영활동 상 중요한 계약의 체결 또는 해지

7. 중요한 소송의 제기

8. 내부회계관리규정의 제·개정

③ 조직 및 인사운영에 관련된 사항

1. 대표이사의 선임 및 해임

2. 임원의 선임 및 해임

3. 임원에 대한 보상 결정 및 규정 제·개정

4. 공동대표이사의 결정

5. 지배인의 선임 및 해임

6. 사내근로복지기금에 대한 기금 출연

④ 투자활동과 관련된 중요한 사항

1. 출자금액이 100억 원 이상인 출자

2. 상장법인인 피 투자법인의 100분의 5 이상의 지분을 보유하게 되는 출자

3. 최근 사업 년도 말 "회사" 자산총액(연결기준)의 1000분의 25 이상에 해당하는 유형자산의 취득

4. 최근 사업 년도 말 "회사" 자산총액(연결기준)의 1000분의 25 이상에 해당하는 무형자산의 취득 및 무형의 권리 사용권 대가 지급

⑤ 회사 재산의 처분과 관련된 중요한 사항

1. 이사회 결의에 의하여 취득한 자산의 취득가액 기준 100분의 50이상 자산의 처분

2. 처분가액이 100억 원 이상인 출자지분의 처분

3. 처분가액이 최근 사업 년도 말 ‘회사’ 자산총액(연결기준)의 1,000분의 25이상인 유·무형자산의 처분

4. 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

⑥ 재무구조에 직간접적으로 영향을 줄 수 있는 사항

1. 이익 및 결손의 처분

2. 신주의 발행

3. 준비금의 자본전입

4. 전환사채, 신주인수권부사채의 발행

5. 자기주식의 취득 및 처분 결정

6. 자기주식의 소각

7. 주식의 병합 및 분할 결정

8. 분기배당 결정

9. 중간배당을 위한 주주명부 폐쇄 결정

10. 주식의 교환 또는 이전의 결정

11. 사채의 발행

12. 자금의 차입, 대여

13. 채무에 대한 보증, 담보 제공 및 채권의 포기(채무의 면제), 인수

⑦ 이사 및 이사회와 관련된 사항

1. 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임

2. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

3. 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

4. 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단, 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니한다.

5. 이사의 경업 승인

6. 이사의 회사의 기회 및 자산이용의 승인

7. 이사 등과 회사간 거래의 승인

8. 이사의 타회사 임원 겸임

9. 이사회 운영규정 및 위원회 운영지침의 제·개정

10. 이사회 의장의 선임

⑧ 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 의장이 필요하다고 인정하는 사항

⑨ 상기 결의사항의 부의 기준에 미달하는 사안은 대표이사에게 위임하되, 대표이사는 개별 사안의 중요성을 판단하여 이사회에 부의할 수 있다.

제17조(보고사항)

① 다음 각호의 사항은 사안별 관계 위원회의 위원장이 이사회에 보고하여야 한다

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 위원회 운영규칙으로 별도로 정한 기간 동안의 이사회 내 위원회의 활동경과

3. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항

② 다음 각호의 사항은 관계부서장이 이사회에 보고함으로써 이사회의 결의를 갈음한다

1. 분기별 결산 보고

2. 내부회계관리제도 평가결과 보고

3. 법령에 의한 자산재평가의 최초 실시 결정 및 최근 사업 년도 말 "회사" 자산총액(연결)의 1,000분의 25 이상의 재평가차액이 발생하는 자산재평가

4. 종속회사 이사회에서 결의한 사항 중 "회사"와 관련이 있는 사항

5. 기타 경영상 중요한 업무진행에 관한 사항

③ 이사회는 다음 각호에 대해 이사회에서 결의한 사항의 진행 경과 또는 결과에 대하여 관계부서장의로 하여금 이사회에 보고할 것을 지시할 수 있다

1. 신규사업의 추진

2. 국내외 지법인의 설립

3. 중요한 계약의 체결 또는 해지

4. 기타 이사회에서 중요하다고 판단한 결의사항

④ 사외이사는 "회사"의 비용으로 외부 전문가 등으로부터 자문을 구한 경우, 자문의 배경, 내용 및 결과 등을 이사회에 보고하여야 한다

⑤ 상기 보고사항 이외의 유사한 사안은 대표이사에게 위임하되, 대표이사는 사안의 중요성을 판단하여 이사회에 보고할 수 있다

한편, 상기 법상 의무 외 추가 강화된 이사회 부의 사항은 ‘④ 투자활동과 관련된 중요한 사항’입니다. ‘출자금액이 100억 원 이상인 출자’ 를 이사회 결의사항으로 명시하여 투자에 관한 기준금액을 명확히 설정하고 있습니다. 당사 사업 특성상 투자에 관한 내용은 이사회에서 심의 · 의결해야 할 중요한 업무집행이라고 판단하여, 회계상 연결종속회사 관리 및 공시정보 통제를 목적으로 관련 법령 및 공시 규정 상의 기준 금액보다 더 보수적으로 적용하고 있습니다

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회 운영규정 제18조에서 정하고 있는 사항인 주주총회의 승인 제안, 대표이사의 선임 및 해임, 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임, 정관에서 정하는 사항을 제외하고 권한을 위원회에 위임할 수 있도록 하고 있습니다. 단, 당사는 이사회 내 위원회의 잘못된 결정에 대한 이사회 차원의 견제장치를 마련하기 위하여 이사회 운영규정 제25조의 2항에서 감사위원회를 제외한 이사회 내 위원회가 결의한 사항 중 재결의가 필요하다고 인정되는 사항은 이사회에서 다시 결의할 수 있도록 하고 있습니다. 이 밖에, 이사회가 결정한 사항 등에 대한 업무 집행은 대표이사가 총괄하여 사내 조직이 수행하고 있습니다. 이사회 내 각 위원회에 대한 위임 사항은 하기 (세부원칙 8-2)의 '가. 이사회 내 위원회의 조직 및 운영’을 참고하시기 바랍니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이, 이사회 운영규정을 바탕으로 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 당사의 주요 경영상황에 대한 보고는 물론 주요한 의사결정은 모두 이사회를 통해서 이루어지고 있어, 경영 의사결정기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있다고 판단됩니다. 또한, 당사는 이사회의 효과적인 업무 수행을 위하여 이사회 지원 담당 부서와 각 위원회 지원 조직 운영을 통하여 인적ㆍ물적 지원을 합리적인 범위 내에서 최대한 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회의 감독 권한과 부의 사항 등을 이사회 운영규정으로 상세히 규정하여 이사회가 경영의사결정과 감독 기능을 원활하고 효과적으로 수행할 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 이사회는 경영 감독기능 강화를 위해 감사위원회, ESG위원회, 보상위원회와 같은 이사회 산하 위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하며, 이를 지속적으로 개선 및 보완하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 임원인사규정(제10장)을 통해 최고경영자 승계정책을 수립하고 명문화하여 운영하고 있습니다. 당사의 승계정책은 승계정책의 운영주체, 후보군 선정기준과 절차, 후보자 관리 및 교육 등 구체적인 사항이 문서화된 명확한 명문화된 규정입니다.

최고경영자 승계 정책과 관련하여 이사회에서 권한을 위임받은 글로벌인사위원회가 대표이사 후보 추천, 선임, 연임 등을 심의할 권한을 갖게 되며, 경영승계 절차가 개시되면 후보에 대한 사전 검토 과정을 거쳐 이사회는 해당 후보를 주주총회에 추천하고 있습니다. 당사의 정관 제36조(이사의 선임), 제38조(이사의 보선)를 기준으로 이사는 주주총회를 통하여 출석한 주주의 과반수의 동의로 선임되며, 이후 이사회의 대표이사 선임을 거쳐 승계절차가 종료됩니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

(1) 최고경영자 후보군 검토

당사는 임원인사규정에 의거, 최고경영자 승계 계획에 필요한 후보군을 상시 관리하며, 후보군은 사내의 모든 임원을 대상으로 합니다. 승계절차 필요시, 후보군 또는 필요한 경우 외부추천자 중 적합한 자를 글로벌인사위원회 또는 내부에서 사전 검토합니다.

(2) 최고경영자 자격요건

당사는 임원 및 대표이사 자격요건을 정관 제40조(이사의 직무), 제41조(이사의 의무)를 기준으로 합니다. 그 중 최고 경영자 후보자는 사업에 대한 이해와 경험을 바탕으로 회사에 필요한 전문성과 리더십을 보유하며, 회사의 발전에 이바지하고, 주주와 이해관계자의 이익을 제고할 수 있는 자를 대상으로 합니다.

(3) 경영승계절차 개시

대표이사 후보군 중 승계 시점의 당사 대표이사로서의 자격요건 및 전략적 역할에 대한 고려를 바탕으로 글로벌인사위원회 심의 후 최종 후보자를 선정합니다. 이사회는 대표이사 후보자 적정성을 심의 및 결의하여 대표이사 후보로 확정합니다. 이사회에서 확정한 대표이사 후보가 주주총회를 통하여 사내이사로 선임되고, 후속 이사회 결의로 대표이사로 선임됨으로써 경영승계 절차가 종료됩니다.

정관 제38조(이사의 보선)에서 정한 바와 같이 임원 및 대표이사가 불의의 사고, 갑작스런 건강상 이유 등으로 그 직무를 더 이상 수행할 수 없는 경우, 즉시 보임 가능한 사내이사의 후보군에서 대표이사 직무대행자로 지정하고, 대표이사 후보가 해당 이사와 동일한 경우 이사회가 당해 후보를 대표이사로 선임함으로써 경영승계 절차를 종료합니다. 반면, 해당 후보가 동일하지 않거나 임원이 아닌 경우, 상법상에서 정한 주주총회 개최절차를 신속하게 진행하여 주주총회에서 당해 후보를 신규 이사로 선임한 후 ‘최고경영자 승계정책’에 따라 운영합니다. 단, 보궐 선임된 이사의 임기는 정관 제37조(이사의 임기)를 기준으로 전임자의 잔여기간으로 합니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사는 최고 경영자 후보군을 대상으로 자격요건과 보유역량을 고려하여 적합한 교육 프로그램과 방법을 선정하고, 사내외 교육, 워크숍, 코칭, 업무수행을 통한 학습 등 다양한 교육환경을 제공하고 있습니다. 이에 따라, 공시대상기간 동안 당사는 강점진단, 리더십 교육, 인사 노무교육 등과 같은 집합교육은 물론, 개인역량 및 담당부문의 특성을 고려한 개별 교육과 글로벌 사업을 위한 외국어 교육을 상시 진행하였습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 당사는 최고 경영자승계정책을 개선 또는 보완한 사항이 없습니다. 다만, 최고 경영승계와 관련된 실무 주관 부서인 인사 담당 부서에서 현재 최고경영자 후보군 관리를 보다 효율적으로 관리 및 교육하기 위해 후보군에게 적합한 내외부 교육프로그램 등을 검토하는 등의 노력을 지속하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 임원인사규정(제10장)을 통해 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 있어 미진한 부분 및 그 사유를 기재 생략합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이, 당사는 임원인사규정(제10장)을 통해 최고경영자 승계정책을 마련하고 있습니다. 앞으로도 최고경영자 승계정책이 보다 효율적이고 투명하게 운영될 수 있도록 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선 및 보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 2023년 5월 10일 리스크관리 규정을 제정하여 전사 리스크 관리 체계를 마련하여 운영하고 있습니다. 이는 리스크 관리의 구성 및 운영에 관한 사항을 규정함으로써 회사 및 이사회 차원의 리스크 관리를 강화하여 경영활동 시 발생할 수 있는 위험에 선제적으로 대응하기 위함입니다. 당사는 회사의 지속가능성을 위협하는 모든 재무 및 비재무 리스크를 포함하여 관리하고 있습니다.

리스크관리책임자(CRO)는 전문적인 지식과 경험을 갖고 있는 당사 CFO가 역임하고 있으며, 운영, 재무, 인사 법무 등 전 영역에서 리스크를 식별, 평가, 대응, 모니터링하기 위한 전사의 통합적인 리스크 관리 기본방침 및 전략을 수립하고 있습니다. 리스크가 발생한 이후 그 원인의 진단 및 사후 개선 방안을 논의하는 역할을 수행합니다. 또한, 리스크관리책임자는 정기적으로 리스크 관리 현황을 점검하고 회사에 미치는 영향 등을 분석하여 주요 사항을 연 1회 또는 특이사항 발생 시 이사회에 보고하고 있습니다.

2024년에는 정책 및 사업규제, 평판, 법무, 정보보호, 프라이버시, 채용, 인권, 징계, 윤리, CI/BI, 기후변화 및 탄소 중립, 재무 총 12개 분야의 비재무 및 재무 리스크 카테고리 아래 리스크 현황을 점검하였고, 점검결과에 따라 2025년 계획을 마련하였습니다. 'CI/BI' 리스크 카테고리와 관련하여, 2024년 CI 리뉴얼에 따라 CI/BI의 사용 규정 가이드라인을 회사별로 정리 및 게시하여 규정에 맞는 CI/BI 사용을 독려함으로써 관련 리스크를 예방하였습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 회사가 법률을 준수함으로써 공정하고 투명한 업무수행을 도모하고 회사의 건전한 발전과 고객의 신뢰를 확보할 수 있도록 준법통제기준을 제정하여 그 기준과 절차를 마련하고 있습니다. 또한, 2013년 8월 분할설립 이후부터 상법 제542의 13에 따라 준법지원인을 선임하여 경영진을 포함한 임직원의 준법통제기준 준수 여부를 점검하고 이를 이사회에 보고하고 있습니다.

준법지원인은 준법통제기준에 따라 준법 통제 업무를 총괄하고 있습니다. 준법지원 조직은 법령 준수 통제와 감독 업무를 주도적으로 수행하고, 준법점검 사항을 이사회에 보고하는 등 회사 경영활동 전반의 준법 점검을 수행하고 있으며, 서비스 리스크 검토, 개인정보 관리, 준법 교육 등을 수행하고 있습니다.

한편, 당사는 기업 전반의 법적 리스크를 사전에 예방하고 체계적으로 관리하기 위해 준법통제 시스템을 운영하고 있습니다. 준법지원 조직은 법무관리 시스템을 통해 법무 관련 자문, 계약 검토 등 준법업무를 수행하며, 평가 시즌별로 중요사항 이행 준수 여부를 확인하고, 이를 준법지원인에게 보고하고 있습니다. 이 과정에서 위반 사항이 발견될 경우 즉시 시정 조치를 요구하며, 위반 사항의 경중에 따라 부서장 또는 대표이사에게 보고하고 있습니다.

아울러, 당사는 법령의 제·개정사항을 지속적으로 모니터링하고 법률 관련 리스크를 평가하고 있으며, 담당 조직에 관련 내용을 안내하고 있습니다. 2024년에는 개정된 하도급 대금 연동제 규제 적용과 관련하여 개별 계약 건에 대한 점검을 진행하여 법무 리스크를 검토하였습니다. 또한, 하도급법 상 기술자료 유용행위와 관련된 규제와 이로 인해 파생될 수 있는 내부 리스크를 평가하고, 규제 준수를 위한 유의사항을 사업부에 안내해 관련 리스크를 최소화했습니다. 이처럼 당사는 상시적인 모니터링을 통해 법령 개정에 선제적으로 대응하고, 전사 차원의 리스크 통제 및 구성원 인식 제고를 위한 체계적인 컴플라이언스 활동을 수행하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 내부회계관리제도 모범규준에 근거하여, 내부회계관리 규정을 마련하고 이에 따라 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 당사의 내부회계관리 규정에는 재무제표 신뢰성을 제고하는데 필요한 사항을 제공하기 위하여, 내부회계관리제도 관련 임직원의 역할 및 책임, 내부회계관리제도 설계, 운영, 평가 및 보고의 기준과 절차, 규정 위반 시 조치사항 등을 포함하고 있습니다. 당사는 2024년 11월 11일 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 시행세칙의 개정에 따라 내부회계관리규정을 재검토하여 개정 사항을 반영하였습니다.

당사의 대표이사는 내부회계관리제도의 관리·운영을 책임지고, 재무기획그룹 이사(CFO)가 내부회계관리자로서 제도의 설계 및 운영을 총괄하고 있습니다. 감사위원회는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회에 매 사업연도마다 보고하며, 대표이사는 사업연도마다 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 내부회계관리제도의 운영실태를 보고하고 있습니다.

당사는 주요 프로세스별로(전사수준, 전산일반, 거래수준) 세부적인 통제활동을 설정하여 내부회계관리제도 평가를 진행합니다. 구축된 내부통제에 따라 테스터, 통제책임자, 내부회계담당자의 검토 및 승인 과정을 통해 설계 및 운영평가를 하고, 위험도 평가가 높은 항목은 독립적인 제3자로 테스터를 구분하여 수행하는 등 충분한 주의를 다하여 내부통제 활동을 실시하고 있습니다.

이에, 2025년 3월 19일 개최된 제3차 이사회에서 2024년 내부회계관리제도 운영실태와 관련한 평가결과를 감사위원회로부터 보고 받았습니다. 감사위원회는 11개 프로세스에 대하여 270개의 핵심통제가 설정되어 있음을 확인하였으며, 통제활동을 평가한 결과 '내부회계관리제도 설계 및 운영개념체계'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있는 것으로 이사회에 보고하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 「자본시장과금융투자업에관한법률」 제391조에 따른 공시 의무사항을 성실히 이행하기 위해 공시정보관리규정(2020.09 개정)을 마련하여, 주요 경영사항이 적법한 절차와 규정에 부합하게 공시될 수 있도록 하고 있습니다. 당사는 유가증권시장 공시규정 제88조에 따라, 거래소에 등록된 공시책임자 1명과 공시담당자 2명이 거래소 또는 한국상장협의회가 개설 및 개최하는 공시업무에 관한 교육을 받고 업무를 수행하고 있으며, 유관부서와의 정기적인 회의체를 통해 회사의 주요 사업 정보에 적시에 접근할 수 있습니다. 또한, 당사 및 주요 종속회사들의 투자, 출자 등 경영활동이 공시의무대상에 포함되는지를 확인하기 위해 투자관리팀 및 주요종속회사 재무부서와 협업하고 있으며, 이사회 부의안건들이 공시의무에 해당되는지 여부를 판단하기 위해 법무팀, IR팀, 투자관리팀, 경영관리팀 간 긴밀한 협업 체계를 구축하여 정보를 공유하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 상기 기재한 리스크관리 정책, 준법경영 정책, 내부회계관리 정책, 공시정보관리 정책을 통해 효과적으로 내부 통제 정책을 마련 및 운영하고 있다고 판단하기에 그 외 특별한 정책을 마련하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 전사 리스크관리 정책, 준법경영 정책, 내부회계관리 정책, 공시정보관리 정책을 마련하고 운영하고 있습니다. 회사의 지속가능한 발전을 위하여 해당 정책들을 통해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 회사의 지속가능한 발전을 위하여 더욱 적극적으로 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하기 위하여 노력하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 중요 사항에 대하여 토의 및 의사결정이 가능하며, 경영진과 지배주주로 부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

정관 제35조에 의거 당사 이사회는 3인 이상 9인 이내의 이사로 구성됩니다. 최소 인원을 3명으로 규정한 것은 상법의 최소 이사회 총원(상법 제383조제1항)을 반영한 것이며, 최대 9명으로 제한한 이유는 이사가 10명 이상인 경우 커뮤니케이션 효율성 저하 등으로 의사결정 지연 등의 문제가 발생할 수 있기 때문입니다. 이에 따라 당사는 창립된 2013년 8월 이후부터 이사회를 최소 3명, 최대 9명으로 유지하고 있으며, 2024년 말 및 보고서 제출일 기준 당사 이사회는 총 6명의 이사(사내이사 3명, 사외이사 3명으로 사외이사 비율 50%)로 구성되어 있습니다. 또한, 2023년 3월 28일 개최된 제10기 정기주주총회를 통해 여성 사외이사를 신규 선임함으로써 이사회의 성별 다양성을 제고하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

이준호
사내이사(Inside)
남(Male)
60
이사회 의장
142
2028-03-28
경영 / IT
-메사츄세스대학교 방문교수

-네이버㈜ COO

정우진
사내이사(Inside)
남(Male)
50
대표이사
137
2026-03-28
경영 / 게임
-서치솔루션㈜

-네이버㈜

안현식
사내이사(Inside)
남(Male)
54
CFO
142
2028-03-28
경영 / 재무
-삼일회계법인

-NHN Japan CFO

-㈜교원

-신정회계법인

정지원
사외이사(Independent)
여(Female)
43
감사위원회 위원,

ESG위원회 위원장,

보상위원회 위원장
26
2026-03-28
재무
-PwC 삼일회계법인

-MC Partners CRO

- (현) Sierra investment 투자본부 이사(미등기)

김용대
사외이사(Independent)
남(Male)
56
감사위원회 위원, ESG위원회 위원, 보상위원회 위원
14
2027-03-27
IT / 통계
-미국국립보건원 연구원

-한국외국어대 정보통계학과 조교수

-이화여대 통계학전공 조교수

-(현) 서울대학교 자연과학대학 통계학과 교수

-(현) 사단법인 한국인공지능학회장

-(현) ㈜뉴엔에이아이 사외이사

최창기
사외이사(Independent)
남(Male)
55
감사위원회 위원장,

ESG위원회 위원, 보상위원회 위원
2
2028-03-28
회계ㆍ재무전문가
-딜로이트 안진회계법인 회계사

-대주회계법인 회계사

-이정회계법인 대표이사

-(현) 이정회계법인 회계사

-(현) 홍익대학교 경영대학 겸임교수

-(현) 이화여자대학교 경영전문대학원 겸임교수

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사 이사회 내 위원회는 감사위원회, 보상위원회, ESG위원회 총 3개의 위원회를 설치 및 운영하고 있으며, 각 위원회는 사내이사의 참여없이 분야별 전문지식과 경험을 갖춘 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다. 최창기 사외이사는 지난 2025년 3월 28일 제12기 정기주주총회에서 사외이사 및 감사위원회 위원으로 선임되었으며, 2025년 4월 4일 이사회에서 보상위원회 및 ESG위원회 위원으로 선임되었습니다. 또한, 2025년 4월 7일 감사위원회를 개최하여 출석 감사위원 만장일치(선출 예정 위원장 후보 최창기 위원 자신은 당해 안건에서 제외)로 최창기 위원은 감사위원회 위원장으로 선임되었습니다. 보다 자세한 사항은 아래 '표 4-1-3-1: 이사회 내 위원회 현황'를 참고하시기 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선정에 대한 승인

3. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
3
A
최창기 사외이사는 2025년 4월 7일 감사위원회 결의를 통해 감사위원장으로 선출되었습니다.

보상위원회
1. 등기임원의 보상에 관한 중요사항을 심의하고 의결

2. 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항
3
B
최창기 사외이사는 2025년 4월 4일 이사회에서 보상위원회 위원으로 선임되었습니다.

ESG위원회
1. 회사가 장기적으로 지속가능한 성장을 이룰 수 있도록 ESG 관련 주요 사항을 심의하고 의결

2. 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항
3
C
최창기 사외이사는 2025년 4월 4일 이사회에서 ESG위원회 위원으로 선임되었습니다.

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
최창기
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C

감사위원회
정지원
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B, C

감사위원회
김용대
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C

보상위원회
최창기
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

보상위원회
정지원
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A, C

보상위원회
김용대
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C

ESG위원회
최창기
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

ESG위원회
정지원
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A, B

ESG위원회
김용대
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

ESG위원회는 환경, 사회, 지배구조 리스크를 관리하고 ESG 경영을 강화하여, 지속 가능한 성장을 실현하고 기업가치를 제고하기 위한 목적에서 지난 2022년 3월 이사회 결의로 설치하였습니다. ESG위원회는 환경, 사회 및 지배구조에 따른 리스크를 파악하고, 친환경, 사회적 가치창출, 정보 및 데이터보안을 비롯한 당사가 직면한 주요 이슈에 대응하며 개선방안을 검토합니다. ESG위원회의 경우 3인 이상의 이사로 구성하되, 위원의 과반수는 사외이사로 합니다. 임기는 위원의 이사 임기 만료일까지로 하며, 위원의 해임에 관한 결의는 이사회를 통해 결정합니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

현재 당사의 이사회 의장은 이준호 사내이사로 이사회 의장과 대표이사는 분리되어 있으나, 사외이사가 이사회 의장을 맡고 있지는 않습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

현재 당사는 별도의 선임(先任) 사외이사를 선임하고 있지 않으나, 감사위원회, 보상위원회, ESG위원회와 같이 이사회 내 위원회에서 각 사외이사의 전문성을 고려해 해당 사외이사가 위원장을 맡아 위원회를 소집하는 등 역할을 수행하고 있습니다.

보고서 제출일 기준, 당사는 별도의 집행임원제도를 운영하고 있지 않습니다. 당사는 집행임원제도를 채택하지 않은 대신 이사회 및 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행 권한을 종합적으로 수행하여 효율성을 추구하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 경영진과 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행할 수 있도록 구성되어 있어 미진한 부분 및 그 사유를 기재 생략합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

위와 같이 당사는 이사회 내 사외이사 비율을 50%로 구성하여, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 이사회 내 다양한 전문 위원회를 설치하되, 위원 전원을 사외이사로 구성하여 객관성과 독립성을 보장하고 있습니다. 이렇듯, 당사 이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하며, 사외이사 중심의 이사회운영 및 대표이사와 이사회 의장의 분리 등을 통해 당사는 이사회·경영진·사외이사 모두가 상호 견제와 균형을 갖추도록 하고 있습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회를 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 이사회 구성에 있어서 전문성 및 관점의 다양성을 위해 다양한 전문성을 갖춘 자로 구성하여 이사회가 특정 배경과 직업군에 편중되지 않도록 하고 있습니다. 이사회의 다양성을 확보하기 위한 정책은 현재 마련되어 있지 않으나, 보고서 제출일 현재 당사는 게임, 경영, 재무, 회계, 통계, IT의 6개 전문 분야를 아울러 고르게 이사회를 구성하고 있습니다. 또한, 정지원 이사를 2023년 3월 28일 개최된 제10기 정기주주총회에서 신규 여성 사외이사를 선임함으로써 이사회 내 성별 다양성을 확대하였습니다.

당사는 구성원 간의 견제와 균형을 통해 안정적인 지배구조를 구현하고자 회사의 의사결정과 업무집행을 이사회와 경영진에 각각 별도로 위임하고 경영진의 업무집행상황을 이사회에 보고하도록 하였으며, 이사회 및 사외이사 등의 활동에 관한 내용도 정기보고서를 통해 공개하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

2024년 3월 27일 제11기 정기주주총회에서 김용대 사외이사가 신규 선임되었고, 같은 날 김상욱 사외이사가 임기 만료로 사임하였습니다. 2025년 3월 28일 제12기 정기주주총회에서 최창기 사외이사가 신규 선임되었고, 같은 날 유완희 사외이사가 임기 만료로 사임하였습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

이준호
사내이사(Inside)
2013-08-01
2028-03-28
2025-03-28
재선임(Reappoint)
재직

정우진
사내이사(Inside)
2014-01-29
2026-03-28
2023-03-28
재선임(Reappoint)
재직

안현식
사내이사(Inside)
2013-08-01
2028-03-28
2025-03-28
재선임(Reappoint)
재직

김상욱
사외이사(Independent)
2018-03-23
2024-03-27
2024-03-27
만료(Expire)
퇴임

유완희
사외이사(Independent)
2019-03-29
2025-03-28
2025-03-28
만료(Expire)
퇴임

정지원
사외이사(Independent)
2023-03-28
2026-03-28
2023-03-28
선임(Appoint)
재직

김용대
사외이사(Independent)
2024-03-27
2027-03-27
2024-03-27
선임(Appoint)
재직

최창기
사외이사(Independent)
2025-03-28
2028-03-28
2025-03-28
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이, 당사의 이사회는 게임, 경영, 재무, 회계, 통계, IT의 6개 분야에 대한 충분한 실무경험과 전문성에 기반하여, 경쟁력을 제고하고 당사 주요 경영사항에 대한 의사결정기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기 언급한 바와 같이, 상법 및 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 충족함과 동시에, 게임, 경영, 재무, 회계, 통계, IT 등 각 분야에서의 실무경험과 전문성 등을 갖춘 전문가들로 이사회를 구성하고자 노력하고 있습니다.

이에 따라 당사의 이사회는 기업경영에 전문성 및 책임성을 보유하고 있는 사내이사 외에, 상법 상의 회계ㆍ재무전문가, 통계 분야 대학교수로 통계 분야의 전문적 지식을 가지고 있는 전문가, 재무 전문가 등 다양한 배경을 지닌 사외이사로 구성되어 있는 바, 당사 이사회는 다양한 배경, 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성되어 충분한 경쟁력을 갖추고 있다고 판단됩니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 이사후보추천위원회 및 집중투표제를 도입하고 있지 않으나, 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사 이사회 내 이사후보추천위원회는 설치되어 있지 않으나 사외이사 선임 시 상법 제382조제3항, 제542조의8제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 면밀하게 살피는 등 이사후보추천위원회의 역할을 충분히 수행하고 있습니다. 상기 법적인 자격요건 외에 후보군을 전문성 및 관련 분야에서의 경험이 풍부한 자로 선임하고 있으며, 이사 선임 시 연령, 성별, 학력이나 출신지역을 통해 차별하거나 제한하고 있지 않습니다. 또한, 당사가 자체적으로 설정한 독립성 기준까지 충족하는 인사를 선발하고 있습니다. 한편, 결격 사유가 있는 이사가 선임되는 것을 방지하기 위해 글로벌인사위원회에 관련 권한을 위임하고 있습니다. 글로벌인사위원회는 후보자의 전문성, 리더십, 경험 등이 회사의 발전에 이바지하고 주주의 권익보호에 기여할 수 있는지를 면밀히 검토합니다. 최종적으로 이사회의 모든 이사는 주주들의 의사를 충분히 반영하기 위하여 주주총회에서 개별 안건으로 상정하여 선임하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 주주를 대상으로 기업지배구조 모범규준에서 권고하는 주주총회 4주 전까지 신규 선임 및 재선임될 이사 후보자의 상세 이력, 주요 경력, 겸직 현황, 기타 후보자의 법령상 결격 사유 유무 등에 대한 정보 및 주총 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 전자공시시스템에 주주총회 소집공고 및 의결권대리행사 권유 참고서류를 공시하여 제공함으로써 주주가 사전에 충분한 시간을 갖고 이사 후보자의 정보를 면밀히 검토하고 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제 11기 정기주주총회
김용대
2024-02-26
2024-03-27
30
사외이사(Independent)
1. 후보자 약력

2. 추천인

3. 겸직현황

4. 최대주주와의 관계 및 회사와의 거래내역

5. 법령상 결격 사유 유무 등

제 12기 정기주주총회
이준호
2025-02-27
2025-03-28
29
사내이사(Inside)
1. 후보자 약력

2. 추천인

3. 겸직현황

4. 최대주주와의 관계 및 회사와의 거래내역

5. 법령상 결격 사유 유무 등

제 12기 정기주주총회
안현식
2025-02-27
2025-03-28
29
사내이사(Inside)
1. 후보자 약력

2. 추천인

3. 겸직현황

4. 최대주주와의 관계 및 회사와의 거래내역

5. 법령상 결격 사유 유무 등

제 12기 정기주주총회
최창기
2025-02-27
2025-03-28
29
사외이사(Independent)
1. 후보자 약력

2. 추천인

3. 겸직현황

4. 최대주주와의 관계 및 회사와의 거래내역

5. 법령상 결격 사유 유무 등

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 매년 정기주주총회 소집공고 시 재선임되는 이사 후보의 이사회 활동 내역을 정리하여 공시하고 있으며 분기별 정기보고서에도 이사 개별 출석 및 찬반 여부 등 이사회 활동 내역을 기재하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제36조의3항에 의거 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 채택하지 않고 있습니다. 이는 당사의 이사진 및 지배구조가 투명하고 효율적으로 운영되고 있고, 적법한 절차에 의해 이사진이 선임되고 있어 도입의 필요성이 낮다고 판단되기 때문입니다. 이사회 내 3개 위원회 감사위원회, 보상위원회, ESG위원회가 각각 독립적으로 운영되고 있고 전자투표제도를 도입하여 소수주주의 의견이 적절히 반영될 수 있도록 노력하고 있습니다.

더불어, 상법 제363조의 2 및 상법 제542조의 6에 따라, 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 100분의 3 이상에 해당하는 주식을 보유하거나, 6개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 1% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 직전 연도 정기주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는, 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공됩니다.

법적인 의무 외에도 당사는 홈페이지를 통해 IR 문의를 위한 연락처 및 이메일 정보를 안내하고 있어, 소액주주들도 언제든지 이사 후보자에 대한 설명을 요구하고 의견을 제시할 수 있습니다. 당사는 여러 주주와 이해관계자의 의견에 항상 귀를 기울이고 있습니다. 법적 주주제안 요건의 충족 여부와는 별개로, 다양한 견해를 수렴함으로써 소액주주의 의견을 반영하고, 주주와 당사의 발전을 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사후보추천위원회 및 집중투표제를 도입하고 있지는 않으나, 상기에서 언급한 바와 같이 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 충분한 조치를 취하며, 견제와 균형을 통해 안정적인 지배구조를 구현하고자 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 상법 등 관련 법률이 지정하는 요건에 부합하면 사외이사후보추천위원회를 설치할 예정입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

정우진
남(Male)
대표이사
O
대표이사 / CEO

이준호
남(Male)
회장
O
이사회의장

안현식
남(Male)
이사
O
CFO

정지원
여(Female)
사외이사
X
사외이사 및 감사위원회 위원, 보상위원회 위원장, ESG위원회 위원장

김용대
남(Male)
사외이사
X
사외이사 및 감사위원회 위원, 보상위원회 위원, ESG위원회 위원

최창기
남(Male)
사외이사
X
사외이사 및 감사위원회 위원장, 보상위원회 위원, ESG위원회 위원

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일 현재(2025.05.30) 당사의 미등기임원 현황은 아래와 같습니다.

성명
성별
직위
상근 여부
담당업무

황선영
여
이사
상근
법무 정책그룹 임원

윤태석
남
이사
비상근
컨텐츠기획부문 임원

이승찬
남
이사
상근
인사지원그룹 임원

이현걸
남
이사
상근
웹보드개발부문 임원

김윤희
여
이사
상근
게임플랫폼개발부문 임원

김재환
남
이사
상근
대외정책실 임원

왕문주
남
이사
비상근
기타사업(NHN벅스/NHN링크) 부문 임원

남이천
남
이사
상근
경영지원 임원

강용혁
남
이사
상근
모빌리티사업실 임원

조정숙
여
이사
상근
커뮤니케이션실 임원

강상원
남
이사
상근
경영관리실 임원

유용현
남
이사
상근
재무지원실 임원

박찬웅
남
이사
상근
마케팅실 임원

이동현
남
이사
상근
NHN Japan Corp. 재무 임원

김상호
남
이사
상근
게임사업부문 임원

류희태
남
이사
상근
게임기술센터 임원

최영두
남
이사
상근
모바일게임사업부문 임원

김동선
남
이사
상근
게임제작부문 임원

정영훈
남
이사
상근
게임제작부문 임원

김정재
남
이사
상근
게임사업전략부문 임원

양희철
남
이사
상근
전략부문 임원

이승민
남
이사
상근
게임사업부문 임원

정중재
남
이사
상근
게임사업부문 임원

최명환
남
이사
상근
빌링부문 임원

김건해
남
이사
상근
NHN Japan Corp. 인사 임원

백승욱
남
이사
상근
인사부문 임원

조성민
남
이사
상근
정보보호부문 임원

한진욱
남
이사
상근
모바일게임부문 임원

최창호
남
이사
상근
투자지원부문 임원

백공열
남
이사
상근
개발부문 임원

박종근
남
이사
상근
사업부문 임원

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 임원 선임에 있어 이사회에서 그 권한을 위임받은 글로벌인사위원회가 관리 책임을 갖고, 심의 의결에 따라 임원 선임 후보자가 결격 사유가 있는 경우 선임되지 않도록 하고 있습니다. 글로벌인사위원회는 담당업무의 실적, 인사평가 등을 기반으로 회사에 필요한 전문성과 리더십, 경험을 풍부하게 보유하여, 회사의 발전에 이바지하고 주주의 권익보호에 기여할 수 있는 자질을 갖추었는지 면밀히 검토하고 있으며, 특히 당사의 인사관리 기준에 위배되어 징계에 회부되었을 경우, 기타 법령상 임원으로서 결격사유가 있을 경우에는 후보자에서 제외합니다. 또한, 임원 선임 시, 임원서약 및 업무위임계약을 통해 정도경영과 윤리, 정보보호 등 임원으로서 지켜야할 의무를 명시하여 서면으로 확인받고 있으며, 임원인사규정 제8장에서 징계 기준과 사유를 명문화하여 기업가치를 저해하는 활동에 대해 관리 기준을 마련하고 있습니다. 이러한 절차를 기반으로 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 당사에 재직 중인 임원 중에는 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익 편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자이거나 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 없습니다. 이에 따라, 당사에 재직 중인 임원은 기업가치 훼손 등과 무관하다고 판단됩니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 주주대표 소송이 제기된 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 임원 선임에 있어 이사회에서 그 권한을 위임 받은 글로벌인사위원회가 관리 책임을 갖고, 심의 의결에 따라 임원 선임 후보자가 결격 사유가 있는 경우 선임되지 않도록 하고 있어 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 노력하고 있습니다. 이에 따라 현재 당사에 재직 중인 임원 중에는 현재 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는자가 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기 기술한 바와 같이, 임원 선임에 있어 이사회에서 그 권한을 위임 받은 글로벌인사위원회가 관리 책임을 갖고, 심의 의결에 따라 임원 선임 후보자가 결격 사유가 있는 경우 선임되지 않도록 하고 있습니다. 앞으로도 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는자가 임원으로 선임되지 않도록 사전에 면밀하게 검토하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 선임 단계에서 이해관계 여부를 확인하고 있으며, 당사와 중대한 이해관계가 없습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 상법에서 요구 중인 사외이사 자격요건은 물론, 전문성, 직무 공정성, 윤리 책임성, 충실성 등의 자격요건을 고려하고 있습니다. 앞서 임원 후보추천 및 선임과정에서 언급한 바와 같이 현재 재임 중인 당사의 사외 이사는 상법 382조 제3항 및 542조의8 제2항 등의 관계 법령 및 내규에서 정하고 있는 자격요건을 모두 충족하고 있으며, 그 외의 이해관계(친인척, 최근 3년 거래관계, 재직경력)도 없습니다. 당사는 사외이사 선임 시 이와 같은 사외이사 부적격 사유 및 겸직현황을 확인하여 ‘사외이사 자격요건 적격확인서’ 및 ‘사외이사 자격요건 확인서’ 를 한국거래소에 제출합니다. 또한, 당사는 이사회 운영규정을 통해 사외이사의 타회사 임원 겸임을 이사회에서 심의 및 결의하도록 명문화하고 있습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

정지원
26
26

김용대
14
14

최창기
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사(또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사)와 당사 및 당사의 계열회사 간 거래내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최창기 사외이사가 근무하고 있는 이정회계법인과의 최근 3개년(2022년 ~ 2024년) 용역 /자문수수료 등 거래내역 합계는 6,600만 원입니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 상법 제542조의8에서 정의하고 있는 사외이사 결격요건에 해당하는지 등을 검토하고, 당사와의 거래내역, 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사와 당사의 계열회사와의 거래내역 등이 있는지를 사전에 점검하고 있습니다. 사외이사 후보자가 당사와 중대한 이해관계가 없는지 면밀히 검토하여 사외이사의 독립성 및 투명성 확보를 위해 노력하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이, 당사의 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없으며, 당사는 사외이사 선임 시 이해관계가 없는 자를 선임하기 위해 충분한 노력을 기울이고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 당사와 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위해 사외이사 후보를 검토하는 단계에서부터 사외이사 결격요건에 해당하는지 여부 등을 검토, 당사와의 거래내역, 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사와 당사의 계열회사와의 거래내역 등이 있는지 사전에 점검하고 있습니다. 앞으로도 신규 사외이사 선임 시 중대한 이해관계가 없는 자를 선임할 수 있도록 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의8 제2항 및 동법 시행령 제34조를 준용하여, 당사의 사외이사는 당사 외 1개의 회사의 이사·집행임원·감사를 겸직할 수 있습니다. 사외이사는 관련 법령에 의한 결격요건이 없는 자로 선임하여야 함은 물론, 매해 관련 법령에 의한 결격요건에 해당하지 않음을 밝히는 확인서를 회사에 제출하여야 하며, 특히 신규 취임하는 사외이사의 경우, 이사회가 이사의 선임에 관한 주주총회의 소집을 승인하는 날의 전까지 결격요건에 해당하지 않음을 밝히는 확인서와 현재 당사 외에 재임 중인 타 회사를 알리는 확인서를 회사에 제출하여야 합니다. 이와 같이, 이사회 운영규정에 따라 이사의 타회사 임원 겸임에 대한 사항을 이사회 결의사항으로 정하여 이사회 사전 승인 없이 사외이사가 타회사 겸임을 할 수 없도록 제한하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사 사외이사의 겸직현황은 아래 '표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황'을 참고하시기 바랍니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

정지원
O
2023-03-28
2026-03-28
Sierra investment 투자본부 이사
-
-
-
-

김용대
O
2024-03-27
2027-03-27
서울대학교 자연과학대학 통계학 교수
사단법인 한국인공지능학회,

㈜뉴엔에이아이
학회장,

사외이사
'23.03

'24.09
비상장

비상장

최창기
O
2025-03-28
2028-03-28
이정회계법인 회계사
홍익대학교 경영대학,

이화여자대학교 경영전문대학원
겸임교수

겸임교수
'23.03

'23.03
비상장

비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회 및 이사회 내 위원회에 높은 출석률로 출석하는 등 충분한 시간과 노력을 할애하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위한 전문성 증진을 위해 필요한 교육을 제공하도록 노력하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

현재 당사는 이사회 전담부서인 경영관리팀을 통하여 사외이사에게 이사회 및 위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 의안에 대한 설명자료를 제공하고, 필요시 별도의 설명회를 개최하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 그뿐만 아니라, 사외이사는 이사회 운영규정에 따라 필요하다고 인정되는 경우, 임직원 또는 외부감사인· 컨설턴트 등과 같은 외부 전문가의 지원 또는 자문을 받을 수 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 원활한 직무수행을 위하여 이사회 전담 부서를 두고 있습니다. 이사회 전담부서는 경영관리팀으로, 이사 1명, 책임 1명 총 2명으로 구성되어 이사회 회의 자료 제공 및 안건에 대한 사전 설명, 질의 답변, 회사의 경영 현황에 대한 안내, 요청 자료에 대한 상시 제공 등 기타 사외이사 직무 수행에 필요한 사항에 대한 지원 업무를 담당하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사의 사외이사 3인의 원활한 업무 수행을 위하여 2024년 6월 7일 상장회사협의회 주관 '상장회사(신임) 사외이사의 직무 관련 주요 역할과 법적 책임 등 실무사항 점검' 교육을 수강하였습니다. 또한, 정지원 사외이사의 경우 2025년 5월 13일 기준 상장회사협의회 주관 '사외이사와 임원을 위한 리스크 매니지먼트 이해' 교육을 수강한 바 있습니다. 이사회 및 위원회의 요청이 있을 경우 혹은 이사회 및 위원회의 전문성 확보를 위해 필요하다고 판단될 경우 사외이사만의 교육을 계획하여 실시하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 연도 개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의 개최 내역은 없습니다. 다만, 당사의 이사회 및 위원회는 모두 정기/임시로 개최되며 모든 회의체가 활발하게 운영되고 있습니다. 또한, 감사위원회, 보상위원회, ESG위원회는 이미 사외이사 전원으로 구성되어 다양한 현안을 다루고 있으며, 특히 감사위원회의 경우 외부감사인과 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부 감사 및 회사의 리스크 관련 주요 사항에 대하여 논의하는 별도의 회의를 하고 있기 때문에, 그 필요성 및 효율성을 고려하여 사외이사만의 회의를 별도로 개최하고 있지 않습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사들로만 구성된 회의체를 별도로 운영하고 있지 않습니다만, 이사회에서 사전 의안 설명 및 자료 제공을 통해 사외이사의 의견을 충분히 수렴하고 심도 있는 논의가 이루어지고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기와 같이 당사는 사외이사의 활동 및 직무수행을 지원하고 있으며, 추후에도 전담부서인 경영관리팀을 통한 정보, 자원 지원을 통해 사외이사들이 주주의 이익에 부합하는 의사결정을 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 평가를 실시하고 있으나, 평가결과를 재선임 결정에 반영하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 이사회 전담부서인 경영관리팀 주관하에 이사회 및 이사회 내 위원회의 효율적인 운영을 위하여 매년 사외이사의 활동 전반에 대해 회의 참석률, 기여도, 독립성 등의 내부기준에 따른 평가를 하고 있습니다. 이에 따라, 사외이사를 대상으로 2024년 기준 전문성, 직무 공정성, 윤리 책임성, 충실성, 기여도 5개 영역의 10개 항목을 중심으로 자기평가를 진행했습니다. 다만, 공정하게 평가할 공신력 있는 외부 평가 기관의 부존재, 평가에 관련된 내부 자료의 유출 가능성 등을 고려하여 외부평가는 별도로 실시하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 평가 대상자인 사외이사 2인(정지원, 김용대)에 대해 동일한 자가평가 지표를 기반으로 공평하게 평가하며 사외이사 평가의 공정성을 확보하고 있습니다. 한편, 2025년 3월 28일 제12기 정기주주총회 통해 신규 선임된 최창기 사외이사의 경우, 2025년에 선임되었기 때문에 사외이사 자가평가를 하지 않았습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 이사회가 법령 및 내규에서 요구하는 역할과 책임을 적정하게 수행하는지를 파악하고, 이사회 운영을 개선하기 위한 목적으로 이사회 평가제도를 운영하고 있습니다. 그러나 각 사외이사의 종합 평가 및 자가 평가 결과를 사외이사의 재선임 결정에 참고자료로 반영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이, 경영관리팀 주관하에 이사회 활동에 대한 평가 등 정성적 방법 및 이사회 참석률 등 정량적인 방법을 종합적으로 고려하여 사외이사의 활동 현황을 파악하고 있으나, 재선임 결정에 반영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

평가 결과가 사외이사 재선임에 연동되지 않는 구조이나, 향후 필요 시 반영할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 보수를 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

상법 제388조, 정관 제42조, 이사회 운영규정 제16조(결의사항)에 따라 이사보수 한도는 주주총회의 결의로 정하며, 이사 보수는 주주총회가 승인한 한도 내에서 보상위원회 결의에 따라 집행됩니다. 당사의 정책 상 사외이사의 보상은 평가와 연동하지 않고 있습니다. 사외이사의 보상이 평가 결과에 따라 달라지면 독립성이 저해될 우려가 있다고 판단하여 별도의 보상 정책을 운영 중이며, 사외이사의 보상은 기본 급여와 회사 업무로 인한 경비에 한정하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 공정성과 독립성에 불필요한 오해를 불러올 가능성이 있다는 점을 고려하여 사외이사 활동 평가에 따른 별도의 성과급 지급이나 보수연동, 주식매수선택권의 부여 등은 실시하고 있지 않습니다. 사외이사의 보수는 별도 수당이나 회의비 명목의 경비 지급 없이 고정급의 형태로만 지급합니다. 보수는 법적 책임수준을 고려하여 산정하되, 사회 통념상 회사의 규모를 감안하여 동종ㆍ유사업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있습니다.

2024년 사외이사 보수 지급 내역은 아래와 같습니다.

구 분

(단위 : 천 원)

인원수
보수총액
1인당 평균 보수액
비고

사외이사

(감사위원회 제외)
-
-
-
-

감사위원회 위원
3
117,000
39,000
-

주) 상기 임원 중 당사의 감사위원회 위원은 모두 사외이사직을 겸임하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 보상이 평가 결과에 따라 달라지면 독립성이 저해될 우려가 있다고 판단하여 별도의 보상정책을 운영 중이며, 사외이사의 보상은 기본 급여와 회사 업무로 인한 경비에 한정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사는 사외이사의 독립적인 직무수행 보장을 위해 평가와 연동하지 않고 있습니다. 2023년부터 진행된 사외이사 자가평가는 사외이사 활동 지원 및 운영 효율성 개선 등을 위한 용도로 한정되며, 사외이사 평가를 보상과 연계하는 것은 현재 고려하고 있지 않습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 운영규정을 마련하여 이사회를 정기적으로 개최하고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 운영규정을 통하여 이사회 구성 및 운영에 관한 전반적인 사항을 규정하고 있습니다. 당사 이사회 운영규정 제10조(회의의 종류)에 따라 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분되며, 정기이사회는 총 5회(연간결산이사회 1회, 실적발표이사회 3회, 경영계획이사회 1회) 개최되고, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최합니다.

이사회 운영규정 제11조(소집권자)에 따라 이사회는 원칙적으로 이사회 의장이 소집하며, 의장이 유고로 인하여 직무를 대행할 수 없을 때에는 이사회 운영규정 제8조(의장)에 따라 이사회가 정한 이사가 그 직무를 대행합니다. 이사회를 소집함에는 이사회 운영규정 제12조에 따라 이사회 개최 시기 및 장소 그리고 안건을 명시하여 회일의 3일 전까지 각 이사에게 통지하여야 하며, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다. 참석이 곤란한 이사를 위해서는 원격통신 수단 등을 제공하고 있습니다.

또한, 이사회 운영규정 제13조(결의방법)에 따라 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수로 합니다. 이사회 출석 인원 중 상당한 이익이 있는 사안의 결의 시에는 해당 이해당사자의 의결권을 제한하도록 되어 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상 개시 시점(2024.01.01)부터 보고서 제출 시점 현재(2025.05.30)까지 총 15회의 이사회 (정기이사회 총 6회, 임시이사회 총 9회)가 개최되었습니다. 이사회 개최 내역은 '표 7-1-1: 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역'을 참고하시기 바랍니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
7
99

임시
9
3
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 상법 제388조, 정관 제42조, 이사회 운영규정 제16조에 따라 주주총회의 결의로 이사 보수 한도를 정하여 보상위원회에서 주요 임원 보상 검토 및 승인을 결의하여 지급하고 있습니다. 보다 자세하게는 임원 보수 정책을 수립하여 각 임원의 직무 및 역할의 가치, 책임의 크기, 업무 수행 능력에 따라 보수를 산정하여 지급합니다. 한편, 당사는 임원에게 회사의 성장과 구성원의 이익을 연계함으로써 회사의 성장을 위한 참여를 독려하고, 구성원들의 노력과 성과에 대해 보상을 하기 위해 주식매수선택권을 부여하고 있습니다. 다만, 당사는 보수 정책을 별도로 홈페이지 등을 통한 방법으로 주주에게 설명하거나 공개하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원의 업무 수행 중 부당행위로 발생한 경영 및 유가증권 관련 손해에 대한 배상책임을 보장하기 위해 임원배상책임보험에 가입하고 있습니다. 다만, 해당 보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위한 별도로 마련한 장치는 없습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 주주, 고객 및 지역사회를 포함한 대내외 이해관계자들의 요구에 적극 부응함으로써 사회적 책임을 다하기 위해 노력하고 있습니다.

지역 거점의 데이터센터 및 R&D 센터, 보안관제센터 등을 중심으로 지역 IT 생태계를 조성하고, 이를 통해 지역 균형 발전과 고용 창출 등 실질적인 변화를 만들기 위해 노력하고 있습니다. 또한 소프트웨어 개발기술 전문 교육기관인 NHN아카데미를 운영하며 경남, 광주, 대전 등 다양한 지역에서 우수 인재를 발굴, 양성하고 있으며, 수료생 대상의 채용 연계형 인턴십을 진행하며 지역 기반 IT 인재를 그룹 내 고용하고 있습니다.

환경경영 측면에서는, 2022년 본사 사옥 플레이뮤지엄과 데이터센터 NCC에 대해 환경/에너지경영시스템 국제 표준 인증(ISO 14001. ISO 50001)을 획득 및 유지하고 있습니다. 당사는 ISO 14001과 ISO 50001을 통해 법률 준수 뿐만 아니라 서비스와 관련된 환경 영향을 체계적으로 관리하고 개선하고 있습니다. 한편, 2023년 10월 정식 운영을 시작한 ‘국가 AI 데이터센터’는 물의 증발 잠열을 이용한 Adiabatic Cooling 기술을 접목하여 전산실 냉방을 위한 에너지 사용량을 최소화하였으며, 설비 및 에너지 관리를 위한 단위 모니터링 시스템을 통합 SI(System Integration)로 구축함으로써 건물 에너지 효율을 극대화하고 온실가스 배출량을 저감할 수 있도록 하였습니다. 재생에너지 사용 확대와 온실가스 배출 감축을 위해 자발적으로 재생에너지 인증서(REC, Renewable Energy Certificate)를 구매하고 있으며, 2024년에는 NCC 옥상에 태양광 발전설비를 구축하여 데이터센터 운영에 소요되는 전력 일부를 재생에너지로 대체하고 있습니다.

또한, 당사는 투명한 지배구조의 확립 및 주주환원 정책을 강화해 나가고 있으며, 이를 포괄한 장기적인 기업가치 제고를 고민하며 현금배당, 자사주 매입 및 소각을 시행하고 있습니다. 한편, 제11기 정기주주총회(2024.03.27)에서 배당예측가능성 제고를 위해 정관을 개정하였으며, 2024년 회계연도 결산배당은 배당확정일이 배당기준일 대비 앞서 배당 예측 가능성을 제공하였습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정을 마련하여 이사회 운영을 하고 있습니다. 또한, 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어질 수 있도록 이사회 운영규정 제12조에 근거하여 이사회 개최 시기, 장소, 안건을 명시하여 회일의 3일 전까지 각 이사에게 통지하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기 설명한 바와 같이 이사회 운영과 관련한 이사회 운영규정을 마련하고 있으며, 운영 규정에 따라 정기이사회를 연 5회 개최하고, 필요에 따라 수시 이사회를 개최하고 있습니다. 이사회를 소집함에는 이사회 운영규정 제12조에 따라 이사회 개최 시기 및 장소 그리고 안건을 명시하여 회일의 3일 전까지 각 이사에게 통지하여야 합니다. 이에 당사는 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지고 있다고 판단됩니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제45조 및 이사회 운영규정 제14조 제1항에서 이사회 의사진행에 관하여 의사록을 작성하도록 하고 있습니다. 또한, 의사록의 내용을 규정한 동조 제2항에서는 이사회의 안건, 경과요령과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고, 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명하도록 하였으며, 해당 의사록은 경영관리팀에서 관리하고 있습니다. 당사의 이사회 내 위원회의 경우에도 이사회와 마찬가지로 각 의사록을 작성 및 보존하고 있습니다. 다만, 현재 의사록 외에 녹취록은 작성하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

이사회 결의는 이사회 운영규정 제13조 제1항에서 명시된 바와 같이 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 이뤄집니다. 또한, 정기보고서를 통해 개별이사별 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의 사항(찬성/반대)을 공시하여 이사회의 활성화와 함께 책임 있는 의결이 이뤄지도록 노력하고 있습니다. 그러나 주요 토의 내용과 결의사항은 개별 이사별로 기록하고 있지는 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

개별이사의 이사회 출석내역 및 최근 3개 사업년도 개별이사의 출석률 및 찬성률은 다음과 같습니다.

<2022년 이사회 출석내역>

구분
회차
1차
2차
3차
4차
5차
6차

개최일자
2022.01.21
2022.02.08
2022.03.04
2022.04.01
2022.04.29
2022.05.09

사내
이준호
출석
출석
출석
출석
출석
불참

정우진
출석
출석
출석
출석
출석
출석

안현식
출석
출석
출석
출석
출석
출석

사외
강남규
출석
출석
출석
출석
출석
출석

김상욱
출석
출석
출석
출석
출석
출석

유완희
출석
출석
출석
출석
출석
출석

구분
회차
7차
8차
9차
10차
11차
12차

개최일자
2022.05.11
2022.06.20
2022.07.13
2022.08.08
2022.08.22
2022.09.29

사내
이준호
출석
출석
출석
출석
출석
출석

정우진
출석
출석
출석
출석
출석
출석

안현식
출석
출석
출석
출석
출석
출석

사외
강남규
출석
출석
출석
출석
출석
출석

김상욱
출석
출석
출석
불참
출석
출석

유완희
출석
출석
출석
출석
출석
출석

구분
회차
13차
14차
15차

개최일자
2022.10.04
2022.11.03
2022.11.07

사내
이준호
출석
출석
출석

정우진
출석
출석
출석

안현식
출석
출석
출석

사외
강남규
출석
출석
불참

김상욱
출석
출석
출석

유완희
출석
출석
출석

<2023년 이사회 출석내역>

구분
회차
1차
2차
3차
4차
5차
6차
7차

개최일자
2023.01.25
2023.02.09
2023.02.17
2023.03.08
2023.03.23
2023.03.28
2023.05.10

사내
이준호
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석

정우진
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석

안현식
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석

사외
강남규
출석
출석
출석
출석
출석
-
-

김상욱
출석
불참
출석
출석
출석
출석
출석

유완희
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석

정지원
-
-
-
-
-
출석
출석

구분
회차
8차
9차
10차
11차
12차

개최일자
2023.06.08
2023.08.09
2023.10.30
2023.11.08
2023.11.13

사내
이준호
출석
출석
출석
출석
출석

정우진
출석
출석
출석
출석
출석

안현식
출석
출석
출석
출석
출석

사외
강남규
-
-
-
-
-

김상욱
출석
불참
출석
출석
출석

유완희
출석
출석
출석
출석
출석

정지원
출석
출석
출석
출석
출석

<2024년 이사회 출석내역>

구분
회차
1차
2차
3차
4차
5차
6차
7차

개최일자
2024.01.23
2024.02.13
2024.03.07
2024.04.02
2024.05.08
2024.08.05
2024.09.27

사내
이준호
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석

정우진
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석

안현식
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석

사외
김상욱
출석
출석
출석
-
-
-
-

유완희
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석

정지원
출석
출석
출석
출석
출석
출석
출석

김용대
-
-
-
출석
출석
불참
출석

구분
회차
8차
9차
10차

개최일자
2024.10.31
2024.11.11
2024.11.29

사내
이준호
출석
출석
출석

정우진
출석
출석
출석

안현식
출석
출석
출석

사외
김상욱
-
-
-

유완희
출석
출석
출석

정지원
출석
출석
출석

김용대
출석
출석
출석

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

이준호
사내이사(Inside)
2013년 08월 01일~현재
97
100
100
93
100
100
100
100

정우진
사내이사(Inside)
2014년 01월 29일~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

안현식
사내이사(Inside)
2013년 08월 01일~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

강남규
사외이사(Independent)
2017년 03월 24일

~2023년 3월 30일
95

100
93
100

100
100

김상욱
사외이사(Independent)
2018년 03월 23일

~2024년 3월 27일
90
100
83
93
100
100
100
100

유완희
사외이사(Independent)
2019년 03월 29일

~2025년 3월 28일
100
100
100
100
100
100
100
100

정지원
사외이사(Independent)
2023년 3월 28일~현재
100
100
100

100
100
100

김용대
사외이사(Independent)
2024년 3월 27일~현재
86
86

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 사업보고서 등 정기공시 외 개별이사의 활동에 대한 내용을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

매 이사회 의사진행에 관하여는 당사 경영관리팀에서 의사록을 작성하여 의사의 안건, 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있으며, 해당 의사록은 경영관리팀에서 보관하고 있습니다. 이에 따라 당사는 이사회 기록 작성 및 보존 의무를 성실하게 이행하고 있다고 판단됩니다. 또한, 당사는 이사의 이사회 출석 내역과 출석률 및 안건에 대한 찬반 여부 등을 본 기업지배구조보고서를 포함하여 당사의 정기보고서(사업보고서, 반기보고서)에 공개하여 이사회의 활성화와 책임 있는 의결이 이루어지도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이, 당사는 이사회 기록 작성 및 보존과 개별이사별 출석률 등을 공개하고 있습니다. 앞으로도 이사회 기록 작성 및 보존, 활동내역을 투명하게 공개할 수 있도록 노력하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사가 현재 운영 중인 이사회 내 위원회 중 감사위원회, 보상위원회, ESG위원회는 사외이사 전원으로 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 감사위원회, 보상위원회, ESG위원회의 3개 위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 각 해당 3개 위원회 모두 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 위원회의 설치 현황, 주요 역할, 구성현황은 세부원칙 4-①의 '[표 4-1-3-1] 이사회내 위원회 현황' 및 '[표 4-1-3-2] 이사회 내 위원회 구성'을 참조하시기 바랍니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

현재 당사의 이사회 내 감사위원회, 보상위원회, ESG위원회는 사외이사를 중심으로 운영하고 있으며, 이사회 내 모든 위원회의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다. 감사위원회의 경우 상법 및 정관 제48조에서 사외이사 구성비를 2/3 이상으로 하고 있으나, 당사는 위원 전원을 사외이사로 구성하여 감사위원회가 경영진에 대한 업무감독 역할을 충실히 이행할 수 있도록 하고 있습니다. 보상위원회는 법적인 설치 의무는 없으나 이사보수결정 과정의 객관성과 투명성을 확보하기 위해 이사회의 결의로 설치하였으며, 기업지배구조 모범규준이 권고하는 대로 전원 사외이사로 구성하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 감사위원회, 보상위원회, ESG위원회의 3개 위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 각 해당 3개 위원회 모두 전원 사외이사로 구성되어 있어 독립성을 확보하고 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 이사회 내 위원회를 모두 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 유지하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여 명문으로 규정하고 있으며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 각 위원회의 설치목적, 구성, 권한 및 책임, 소집, 결의방법, 부의 사항 등 운영에 관한 사항을 명문으로 규정하고 있습니다.

(1) 감사위원회

당사의 감사위원회는 이사 및 경영진의 업무를 감독하는 역할, 회사의 회계와 업무를 감사하고 조사하는 역할, 내부회계관리제도를 검토/평가하는 역할, 외부감사인을 선임하는 역할 등을 수행하고 있습니다. 3명 전원 사외이사로 구성하여 투명성과 독립성을 제고하고 있으며, 외부감사인과도 재무제표 감사 계획 및 결과에 대하여 의사소통하면서 감사 업무를 효율적으로 수행하고 있습니다. 당사는 감사위원회의 효율적인 운영을 위하여 조직, 운영, 권한 등에 대한 사항을 정관 및 감사위원회 운영규정을 통해 규정하고 있습니다. 감사위원회의 운영과 관련된 자세한 사항은 세부원칙 9-①을 참고하시기 바랍니다.

(2) 보상위원회

보상위원회는 정관 제46조 및 이사회 운영규정 제16조 등의 관련 규정에 따라 이사보수 결정과정의 객관성, 투명성을 확보하기 위해 법정 의무 없이 2021년 2월 이사회 결의로 설치하였습니다. 보상위원회 위원은 이사회의 결의로 이사 중에서 선임하며, 3인 이상의 이사로 구성하되 사외이사가 위원회 위원의 과반수가 되도록 규정하고 있습니다. 위원장은 위원회의 결의로 선출합니다. 위원의 임기는 이사 임기 만료일까지로 하며, 위원의 해임에 관한 결의는 이사회를 통해 결정합니다. 보상위원회는 아래와 같은 사항에 대해 심의 및 결의합니다.

- 주요 임원의 보상에 관한 사항

- 기타 주요임원의 인사와 관련하여 이사회에서 위임한 사항

(3) ESG위원회

ESG위원회는 법적인 설치 의무는 없으나, 상법 제393조의2 제1항, 정관 제46조에 따라 투자자 등 이해관계자, 지속가능경영 관련 이사회 역할과 책임 강화를 위해 2022년 3월 이사회 결의로 설치하였습니다. ESG위원회 위원은 이사회의 결의로 선임하고, 3인 이상의 이사로 구성하되 사외이사가 위원회 위원의 과반수가 되도록 규정하고 있습니다. 위원장은 위원회의 결의로 위원 중에서 선출합니다. 위원의 임기는 이사 임기 만료일까지로 하며, 위원의 해임에 관한 결의는 이사회를 통해 결정합니다. 2025년 5월 현재 ESG위원회는 사외이사 3인으로 구성되어 있습니다.

ESG위원회는 아래와 같은 사항에 대해 심의 및 결의합니다.

- 회사 ESG 주요 분야 추진 방향 및 성과

- ESG 의무 공시 사항

- 국내외 주요 ESG 평가 결과 등 이해관계자 커뮤니케이션 관련 사항

- ESG 역량 개발 및 내재화를 위한 지원 필요 사항

- 기타 이사회에서 위임을 받거나 위원회가 필요하다고 인정한 사항

한편, 각 위원회의 규정 내에 공시대상기간 중 성과평가에 관한 사항은 명문으로 규정하고 있지 않으나, 각 위원들의 출석 및 활동 내역을 사업보고서 및 반기보고서에 공개하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

각 위원회는 운영 규정에 의거하여 위원회 결의 내역을 각 이사에게 통지하고 있습니다. 각 이사는 이사회 운영규정 제25조에 의거하여 위원회의 결의사항에 이의가 있는 경우, 이사회 의장에게 이사회의 소집을 요구할 수 있으며, 이사회는 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다. 단, 상법 제415조의2 제6항에 의거하여 감사위원회에서 결의한 사항에 대하여는 다시 결의할 수 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

각 위원회는 운영 규정에 의거하여 위원회 결의 내역을 각 이사에게 통지하고 있는 바, 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 각 위원회 안건은 모두 이사회로 보고되고 있습니다. 각 위원회의 안건별 이사회 보고 여부는 아래 ‘(4)기타 이사회 내 위원회’를 참고하시기 바랍니다.

당사는 이사후보추천위원회, 리스크관리위원회, 내부거래위원회를 운영하고 있지 않아 하기 [표 8-2-1], [표 8-2-2], [표 8-2-3] 기재를 생략합니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

<보상위원회 개최 내역>

- 2024년

회차
개최일자
출석 / 정원
안건
가결
이사회 보고 여부

구분
내용
여부

보상-1차
2024.02.13
3/3
결의사항
2024년 주요임원 보상 검토 및 승인의 건
가결
O

보상-2차
2024.04.03
3/3
결의사항
보상위원회 위원장 선출의 건
가결
O

-2025년

회차
개최일자
출석 / 정원
안건
가결

이사회 보고

여부

구분
내용
여부

보상-1차
2025.2.13
3/3
결의사항
2025년 주요임원 보상 검토 및 승인의 건
가결
O

< ESG위원회 개최 내역>

- 2024년

회차
개최일자
출석 / 정원
안건
가결여부

이사회 보고

여부

구분
내용

ESG-1차
2024.04.03
3/3
결의사항
ESG위원회 위원장 선임의 건
가결
O

보고사항
2023 지속가능경영보고서 발간 계획의 건
-
O

보고사항
탄소정보공개프로젝트 참여결과 보고의 건
-
O

보고사항
환경 KPI 운영 계획 보고의 건
-
O

ESG-2차
2024.06.21
3/3
결의사항
2024년 환경·에너지 목표 설정
가결
O

보고사항
인권영향평가 결과 및 향후 계획
-
O

보고사항
공급망 ESG 리스크 관리 활동 현황
-
O

ESG-3차
2024.09.30
3/3
결의사항
내부탄소가격제 도입
가결
O

보고사항
2023 지속가능경영보고서 발간
-
O

보고사항
TCFD 지지 선언 및 보고서 발간
-
O

보고사항
재생에너지 사용 현황 및 계획
-
O

ESG-4차
2024.12.27
3/3
보고사항
2024년 ESG 경영 추진 성과 및 평가결과 보고의 건
-
O

보고사항
글로벌 디지털 격차 해소를 위한 MOU 체결
-
O

- 2025년

회차
개최일자
출석 / 정원
안건
가결여부

이사회 보고

여부

구분
내용

ESG-1차
2025.04.07
3/3
보고사항
2024년 공급망 ESG 평가 결과 보고
-
O

보고사항
2024 지속가능경영보고서 발간 계획 및 중대성 평가 결과 보고
-
O

<감사위원회 개최 내역>

- 2024년

회차
개최일자
출석 / 정원
안건
가결여부

이사회 보고

여부

구분
내용

감사-1차
2024.02.13
2/3
보고사항
제11기(2023년도) 기말 결산 결과 보고
-
O

결의사항
정기주주총회(2024년 3월 27일) 의안 승인의 건
가결
O

보고사항
외부감사인의 감사위원회와의 커뮤니케이션의 건
-
O

감사-2차
2024.02.29
2/3
보고사항
2023년 내부회계 관리제도 운영실태 보고의 건
-
O

감사-3차
2024.03.07
3/3
결의사항
2023년 내부회계 관리제도 운영실태 평가 승인의 건
가결
O

감사-4차
2024.05.08
3/3
보고사항
2024년 내부회계 관리제도 운영실태 계획 보고의 건
-
O

보고사항
외부감사인의 감사위원회와의 커뮤니케이션의 건
-
O

보고사항
2023년 외부감사인 선임 관련 준수 사항 확인의 건
-
O

감사-5차
2024.05.21
3/3
보고사항
2024년 연간 감사 계획 보고의 건
-
O

감사-6차
2024.08.05
2/3
보고사항
외부감사인의 감사위원회와의 커뮤니케이션의 건
-
O

감사-7차
2024.11.11
3/3
결의사항
내부회계관리규정 개정 승인의 건
가결
O

보고사항
2024년 상반기 내부회계관리제도 운영 평가 보고의 건
-
O

보고사항
외부감사인의 감사위원회와 커뮤니케이션의 건
-
O

- 2025년

회차
개최일자
출석 / 정원
안건
가결여부

이사회 보고

여부

구분
내용

감사-1차
2025.02.13
3/3
보고사항
제12기(2024년도) 기말 결산 결과 보고
-
O

결의사항
정기주주총회(2025년 3월 28일) 의안 승인의 건
가결
O

보고사항
외부감사인의 감사위원회와의 커뮤니케이션의 건
-
O

감사-2차
2025.03.04
3/3
보고사항
2024년 내부회계 관리제도 운영실태 보고의 건
-
O

감사-3차
2025.03.19
3/3
결의사항
2024년 내부회계 관리제도 운영실태 평가 승인의 건
가결
O

감사-4차
2025.04.07
3/3
결의사항
감사위원회 위원장 선출의 건
가결
O

감사-5차
2025.05.12
3/3
보고사항
2025년 내부회계 관리제도 운영실태 계획 보고의 건
-
O

보고사항
외부감사인의 감사위원회와의 커뮤니케이션의 건
-
O

보고사항
2024년 외부감사인 선임 관련 준수 사항 확인의 건
-
O

감사-6차
2025.05.30
3/3
결의사항
2025년 연간 감사 계획 승인의 건
가결
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 각 이사회 내 위원회가 운영 관련 명문 규정을 마련하고 있으며, 각 위원회의 운영 규정에 의거하여 위원회 결의 내역을 각 이사에게 통지하는 등 이사회 보고를 충실히 하고 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 각 이사회 내 위원회가 마련한 운영 규정에 의거하여 효율적으로 운영하며, 결의한 사항을 이사회에 보고하도록 노력하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 감사위원회로 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 감사위원회 운영규정 제2조에 따라 3인 이상의 사외이사로 구성하되, 위원 중 1인 이상은 상법에서 정하는 회계 또는 재무전문가로 구성하는 것으로 규정되어 있습니다. 감사위원회 위원의 선임은 주주총회에서 승인되며, 선임 시 의결권 있는 발행주식 총수의 3%를 초과하는 경우 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못하므로 선출 절차 상 최대주주 등으로부터 독립성이 보장됩니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

최창기
감사위원장
사외이사(Independent)
ㆍ딜로이트 안진회계법인 회계사

ㆍ대주회계법인 회계사

ㆍ이정회계법인 대표이사

ㆍ(현) 이정회계법인 회계사
상법 상의 회계ㆍ재무전문가

정지원
감사위원
사외이사(Independent)
ㆍPwC 삼일회계법인

ㆍMC Partners CRO

ㆍ(현) Sierra investment 투자본부 이사
재무전문가

김용대
감사위원
사외이사(Independent)
-
IT, 통계전문가 / 분리선출

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 상법시행령 제37조의 제2항에서 정의하는 회계 또는 재무전문가를 포함한 3명의 사외이사로 구성되어 있습니다. 2025년 3월 28일 제12기 정기주주총회에서 최창기 감사위원을 신규 선임하였으며, 2025년 4월 7일 감사위원회 결의를 통해 감사위원 만장일치(선출 예정 위원장 후보 최창기 위원 자신은 당해 안건에서 제외함)로 회계 또는 재무전문가인 최창기 위원을 본 감사위원회의 위원장으로 선출한 바 있습니다. 당사는 사외이사를 감사위원장으로 선임하여 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하도록 하고 있습니다.

당사는 감사위원 선임 시, 상법 제382조, 제542조의8 및 동법 시행령 제34조에서 정의한 결격사유에 해당되지 않으며, 경제적 또는 신분상으로 독립성이 확보된 후보를 이사회에서 추천받아 주주총회 결의로 선임하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사 감사위원회는 운영 목표, 조직, 권한 및 책임에 대하여 아래와 같이 감사위원회 운영규정에서 명문으로 규정하고 있습니다. 감사위원회는 회계와 업무의 감사 및 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의· 결의하며, 이사와 경영진이 합리적 경영판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무집행을 감독합니다. 감사위원회는 운영규정 상에 3인 이상의 사외이사로 구성하며, 위원 중 1인 이상은 상법에서 정하는 회계 또는 재무전문가로 구성하는 것으로 규정되어 있습니다.

당사는 감사위원의 구체적인 기능 및 권한을 감사위원회 운영규정 제6조에서 다음과 같이 정하고 있습니다.

① 위원회는 법령 및 정관 또는 이사회규정에 따라 회사의 회계와 업무를 감사하고 이사회가 위임한 사항을 처리하는 기능을 수행한다.

② 위원회의 권한사항은 다음 각 호와 같다.

1. 임시주주총회, 이사회의 소집청구

2. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

3. 이사에 대한 영업보고 요구

4. 이사와 회사 간의 소에 관한 대표

5. 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실에 관한 이사의 보고 수령

6. 업무·재산 상태조사

7. 직무수행을 위한 자회사에 대한 영업보고 요구

8. 외부감사인의 선임·변경·해임

9. 내부회계관리규정 제·개정

10. 내부회계관리제도 운영실태 보고수령 및 평가

11. 연간 내부 감사계획 및 감사결과 검토

12. 내부감사부서 책임자의 임면에 대한 동의 및 평가

13. 기타 법령, 정관 또는 이사회규정에서 정한 사항 및 이사회에서 위임받은 사항

③ 위원회의 의무사항은 다음 각 호와 같다

1. 감사보고서의 작성·제출

2. 주주총회 의안 및 서류에 대한 조사

3. 전기감사인의 의견진술 청취

4. 이사의 법령/정관 위반행위 보고

5. 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

6. 회계처리기준 위반 사실 인지 시 조사 및 보고

7. 기타 법령, 정관 또는 이사회규정에서 정한 사항

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 당사의 내부회계관리규정 제15조에 따라 대표이사, 내부회계관리자, 감사위원회 및 회계정보 작성, 공시하는 임직원을 대상으로 교육계획을 수립하고 실시하고 있습니다.

공시대상기간 중 실시한 감사위원회 교육 현황은 아래와 같습니다.

교육일자
교육실시주체
참석 감사위원
주요 교육내용

2024년 05월 13일
상장회사협의회
유완희, 정지원
내부회계관리제도 온라인 교육

1. 내부회계관리제도와 감사위원회의 역할

2. 감사위원회가 중점적으로 검토/점검해야 할 사항

3. 내부회계관리제 주요 이슈

4. 핵심감사사항 관련 유의사항

5. 연결내부회계관리제도 대응

2024년 11월 21일
삼일회계법인
정지원
이사 충실의무와 실질적인 밸류업 방안

1. 상법 개정안 관련 다양한 쟁점 및 이사회에 미치는 영향

2. 코리아 디스카운트 원인 분석과 실질적인 밸류업 방안

3. 상장사 이사회 현황과 시사점

이 외에도, 감사위원회는 업무수행을 위하여 필요하다고 인정할 경우 감사위원회 운영규정 제7조에 따라 관계 임직원 및 외부감사인을 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있고, 회사의 비용으로 외부전문가 등에게 자문을 구할 수 있습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

당사 감사위원회 운영규정 제7조에 의거, 감사위원회는 필요할 경우 위원회의 결의로써 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있습니다. 다만, 공시대상 기간 현재 외부 전문가 자문 지원을 시행하고 있지 않습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사 감사위원회는 감사위원회 운영규정 제6조의 2항에 의거 “회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실에 관한 이사의 보고 수령”하도록 되어 있습니다. 또한 감사위원회는 업무수행을 위해 필요하다고 인정하는 경우에는 감사위원회 운영규정 제7조에 따라 관계 임직원 및 외부감사인을 위원회에 출석하도록 요청할 수 있고, 감사위원회는 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 운영규정 제6조에 따라 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산 상태를 조사할 수 있습니다. 또한, 감사위원회 운영규정 제7조에 의거 업무 수행을 위하여 필요한 경우 관계 임직원 및 외부감사인을 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있습니다. 필요한 경우, 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 수 있습니다. 이에 따라, 감사위원회는 당사가 보유한 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 충분하게 접근할 수 있다고 판단됩니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 효율적인 감사업무 수행을 보좌하기 위하여 내부감사부서로서 감사팀(2명)을 운영하고 있습니다. 당사의 감사업무를 전담하고 수행하는 감사팀은 1명의 팀장과 1명의 수석으로 구성되어 있으며, 감사 팀원은 내부감사, IT감사 등의 전문 인력으로 구성되어 있습니다.

감사팀은 감사위원회가 당사의 내부회계관리제도가 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지를 평가할 수 있도록 구체적인 업무수행을 지원하고 있습니다. 또한, 감사위원회 개최 전에 해당 안건 내용을 감사위원이 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고 기타 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사 감사위원회는 감사위원회 운영규정 제6조에 정한 바에 따라 내부감사부서 책임자의 임면에 대한 동의 및 평가 권한을 보유함으로써 감사위원회의 지원 조직인 감사팀의 독립성을 강화하고 있습니다. 감사위원회의 지원 조직에 대한 인사조치권한이 감사위원회에 있으므로 지원 조직의 독립성을 확보하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원회 위원은 모두 사외이사직을 겸임하고 있으며, 사외이사의 보수는 별도 수당이나 회의비 명목의 경비 지급 없이 고정급의 형태로만 지급합니다. 자세한 보수정책 운영현황은 '세부원칙 6-② 가. 사외이사 보수’를 참조하시기 바랍니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0.0

공시대상기간 및 보고서 제출일 현재 당사의 감사위원은 전원 사외이사 3인으로 구성되어 있으며, 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사는 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 내용과 같이 당사는 내부감사기구인 감사위원회를 명문화된 규정을 두고 운영하고 있으며, 감사위원회가 올바르고 원활하게 작동할 수 있도록 업무에 필요한 교육뿐만 아니라 물적, 인적 자원을 제공하고 있습니다. 당사 감사위원 3명 전원이 사외이사로 구성되어 있다는 점과, 회계 및 재무 전문가라는 점을 고려하였을 때, 당사 감사위원회는 독립성과 전문성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 내부감사기구인 감사위원회가 올바르고 원활하게 작동할 수 있도록 업무에 필요한 교육 등을 제공하며 독립성 및 전문성 확보를 위해 노력하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회를 설치하여 운영하고 있으므로 해당 내용을 기재 생략합니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고, 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

공시대상기간인 2024년에는 총 7회의 감사위원회가 개최되었으며, 보고사항 10건, 결의사항 3건 등 총 13건의 안건을 논의하였습니다. 2024년 감사위원회 보고사항으로 2024년 연간 감사 계획 보고, 제11기(2023년도) 기말 결산 결과 보고, 2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고 등이 있었으며, 결의사항으로는 정기주주총회 의안 승인, 2023년 내부회계 관리제도 운영실태 평가 승인, 내부회계관리규정 개정 승인의 건이 있었습니다. 2025년에는 보고서 제출일 현재까지 총 6회의 감사위원회가 개최되었으며, 보고사항 6건, 결의사항 4건 등 총 10건의 안건이 논의되었습니다.

당사 내부회계관리 규정 제19조 및 20조에 따라 감사위원회는 대표이사로부터 내부회계관리제도의 운영실태를 보고받고, 대면회의를 개최하여 내부회계관리제도 운영실태보고서를 평가하고, 정기주주총회 개최 1주전까지 평가보고서를 이사회에 대면 보고하여야 함을 명시하고 있습니다. 공시대상기간 및 보고서 제출일 현재, 감사위원회는 대표이사 및 내부회계관리자로부터 내부회계관리제도 운영실태에 대해 2024년 2월 및 2025년 3월에 보고받고, 내부회계관리제도 운영실태를 평가하여 그 결과를 이사회에 2024년 3월 및 2025년 3월 보고하였습니다.

또한, 감사위원회는 자체 감사계획 수립 내용, 감사업무 추진 실적, 준법감시인 활동계획 및 활동결과, 내부통제 운영실태 평가 결과, 외부감사인의 재무제표 검토(감사) 결과, 내부통제시스템 운영 적정성, 외부감사인의 감사활동 등을 정기적으로 심의하고 있습니다.

한편, 당사 감사위원회에서는 외부감사인 자유 선임 기간 종료 및 주기적 지정감사제도에 따른 감사인 지정 사유로 삼일회계법인이 2023년부터 2025년 회계연도의 외부감사인으로 선임되었습니다. 그리고 해당 내용을 2022년 12월 2일 개최된 감사위원회에서 승인한 바 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 개최 전에 부의안건에 대한 충분한 검토를 위하여 CFO, 감사팀장 등으로 하여금 감사위원별로 부의안건에 대한 사전설명을 하도록 하고, 사전설명 당시 감사위원의 추가 요청자료 및 의견 내용이 본 회의에 반영될 수 있도록 하고 있습니다. 당사는 감사위원회 운영규정에 따라 감사위원회 회의 개최 시 의사록을 작성하며, 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 위원과 반대이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명하게 되어 있습니다. 또한, 감사위원회 운영규정에 의거, 감사위원회는 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하도록 하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사의 감사위원회는 공시대상기간(2024.01.01~2024.12.31) 동안 총 7회, 2025.01.01부터 보고서 제출일 현재까지 총 6회 개최되어, 각종 감사 활동 및 내부회계관리제도 운영실태 평가 등을 수행하였고, 감사위원들은 해당 기간 감사위원회에 출석하여 충실하게 토의하는 등 적극적으로 감사위원회를 운영하였습니다.

<감사위원회 회의 개최 내역>

- 2024년

회차
개최일자
출석 / 정원
안건
가결여부

구분
내용

1차
2024.02.13
2/3
보고사항
제11기(2023년도) 기말 결산 결과 보고
-

결의사항
정기주주총회(2024년 3월 27일) 의안 승인의 건
가결

보고사항
외부감사인의 감사위원회와의 커뮤니케이션의 건
-

2차
2024.02.29
2/3
보고사항
2023년 내부회계 관리제도 운영실태 보고의 건
-

3차
2024.03.07
3/3
결의사항
2023년 내부회계 관리제도 운영실태 평가 승인의 건
가결

4차
2024.05.08
3/3
보고사항
2024년 내부회계 관리제도 운영실태 계획 보고의 건
-

보고사항
외부감사인의 감사위원회와의 커뮤니케이션의 건
-

보고사항
2023년 외부감사인 선임 관련 준수 사항 확인의 건
-

5차
2024.05.21
3/3
보고사항
2024년 연간 감사 계획 보고의 건
-

6차
2024.08.05
2/3
보고사항
외부감사인의 감사위원회와의 커뮤니케이션의 건
-

7차
2024.11.11
3/3
결의사항
내부회계관리규정 개정 승인의 건
가결

보고사항
2024년 상반기 내부회계관리제도 운영 평가 보고의 건
-

보고사항
외부감사인의 감사위원회와 커뮤니케이션의 건
-

- 2025년

회차
개최일자
출석 / 정원
안건
가결여부

구분
내용

1차
2025.02.13
3/3
보고사항
제12기(2024년도) 기말 결산 결과 보고
-

결의사항
정기주주총회(2025년 3월 28일) 의안 승인의 건
가결

보고사항
외부감사인의 감사위원회와의 커뮤니케이션의 건
-

2차
2025.03.04
3/3
보고사항
2024년 내부회계 관리제도 운영실태 보고의 건
-

3차
2025.03.19
3/3
결의사항
2024년 내부회계 관리제도 운영실태 평가 승인의 건
가결

4차
2025.04.07
3/3
결의사항
감사위원회 위원장 선출의 건
가결

5차
2025.05.12
3/3
보고사항
2025년 내부회계 관리제도 운영실태 계획 보고의 건
-

보고사항
외부감사인의 감사위원회와의 커뮤니케이션의 건
-

보고사항
2024년 외부감사인 선임 관련 준수 사항 확인의 건
-

6차
2025.05.30
3/3
결의사항
2025년 연간 감사 계획 승인의 건
가결

<개별 이사의 감사위원회 출석 내역>

- 2024년

구분
회차
1차
2차
3차
4차

개최일자
2024.02.13
2024.02.29
2024.03.07
2024.05.08

사외
김상욱
불참
불참
출석
-

유완희
출석
출석
출석
출석

정지원
출석
출석
출석
출석

김용대
-
-
-
출석

구분
회차
5차
6차
7차

개최일자
2024.05.21
2024.08.05
2024.11.11

사외
김상욱
-
-
-

유완희
출석
출석
출석

정지원
출석
출석
출석

김용대
출석
불참
출석

- 2025년

구분
회차
1차
2차
3차

개최일자
2025.02.13
2025.03.04
2025.03.19

사외
유완희
출석
출석
출석

정지원
출석
출석
출석

김용대
출석
출석
출석

최창기
-
-
-

구분
회차
4차
5차
6차

개최일자
2025.04.07
2025.05.12
2025.05.30

사외
유완희
-
-
-

정지원
출석
출석
출석

김용대
출석
출석
출석

최창기
출석
출석
출석

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

강남규
사외이사(Independent)
100

100
100

김상욱
사외이사(Independent)
83
33
88
100

유완희
사외이사(Independent)
100
100
100
100

정지원
사외이사(Independent)
100
100
100

김용대
사외이사(Independent)
75
75

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 내부감사기구(감사위원회)는 정기적인 회의 개최 및 출석하며 감사 업무를 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재된 바와 같이, 당사 감사위원회는 정기적으로 회의를 개최하고 있으며, 감사위원들은 신의 성실하게 감사위원회에 출석하여 감사 업무를 수행하고 있습니다. 또한, 감사 절차, 회의록 및 감사록의 기록 보존, 주주총회 보고절차 등과 관련한 내부규정이 마련되어 운영되고 있다는 점을 고려하였을 때, 당사의 감사위원회는 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있다고 판단됩니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구(감사위원회)는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사 감사위원회에서는 외부감사인 자유 선임 기간 종료 및 주기적 지정감사제도에 따른 감사인 지정 사유로 삼일회계법인이 2023년부터 2025년 회계연도의 외부감사인으로 선임되었습니다. 그리고 해당 내용을 2022년 12월 2일 개최된 감사위원회에서 승인하였습니다.

감사위원회는 매년 회계법인의 감사 절차와 결과를 평가하고 있으며, 회계 관련 서류를 검토합니다. 또한, 필요하다고 판단되는 경우에는 회계 장부와 서류에 대한 추가 검토를 회계법인에게 요청하고 있습니다. 감사위원회와 외부감사인의 주기적인 서면 및 대면회의를 통해 충분한 감사시간과 인력이 투입되고 있는지, 감사계획은 적절히 이행하고 있는지를 점검하고 있으며, 관련하여 감사품질 전반에 대하여 당사가 인지한 문제점은 없었습니다.

당사의 감사위원회는 회계감사 외 감사위원회의 '사전승인' 없이 경영자문 등 비감사 용역을 체결한 바 없으며, 감사용역 금액 대비 과도한 수준의 비감사 용역 또한 체결한 바 없습니다. 또한, 객관적 보수 외에 명목을 불문하고 어떠한 형태로든 재무제표 감사와 관련한 보수(성공보수) 약정은 존재하지 아니하며, 2022년 12월 2일 기준 지정감사제도에 따른 감사인 지정 사유로 현재 삼일회계법인이 2023년부터 2025년 회계연도의 외부감사인으로 선임되었습니다. 이에 따라, 외부감사인의 독립성 훼손이 우려될만한 사항은 존재하지 않습니다.

<외부감사인과의 감사용역 체결 현황>

(단위 : 백만 원, 시간)

사업년도
감사인
내용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제12기

(2024년)
삼일회계법인
외부감사 :

연결재무제표 및 재무제표
830
7,545
830
7,041

제11기

(2023년)

삼일회계법인
외부감사 :

연결재무제표 및 재무제표
795
7,227
795
8,240

제10기

(2022년)

삼정회계법인
외부감사 :

연결재무제표 및 재무제표
675
7,200
675
7,491

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2025년 5월 12일 개최된 감사위원회의 대면회의에서 외부감사인 선임 절차 준수 사항에 대해서 논의 하였습니다. 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)에 따라, 외부감사인의 보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력 관한 사항이 준수되고 있는지 확인하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 감사위원회는 연간 수행계획에 따라 외부감사인의 감사절차가 충실하게 진행되었는지에 대해 평가하고 있으며, 감사 과정에서 불필요한 자료 요구가 있었는지와 감사 담당 이사의 참여도를 확인하고 있습니다. 이뿐만 아니라 연간 수행계획에 따라 사전에 정한 사항(감사인의 감사시간, 보수, 투입 인력)의 준수 여부도 확인하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

감사위원회는 공인회계사법 제21조 및 시행령 제14조를 기반으로 회사가 외부감사인의 비감사용역에 대해 검토합니다. 공시대상 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 회사는 감사인으로부터 다음과 같은 비감사용역을 제공 받고 있습니다.

법인
계약체결일
제공대상 용역
용역 수행기간
금액

삼일회계법인
2024년 11월 19일
세무 조정업무 용역 (*1)
2024년 11월 19일

~2025년 6월 2일
31백만 원

삼일회계법인
2024년 8월 8일
세무 자문업무 용역 (*2)
2024년 8월 8일

~2024년 12월 31일
(*)

삼일회계법인
2024년 1월 2일
세무 조정업무 용역 (*1)
2024년 1월 2일

~2024년 5월 31일
31백만 원

(*1) 상기 세무조정업무 용역에 대한 계약금액은 31백만 원이며, 실지급액은 부대경비 5백만 원을 포함한 36백만 원입니다.

(*2) 해당 계약은 보고서 제출일 현재 보수금액이 확정되지 않아 용역보수는 공란으로 기재하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하고 있습니다. 매년 회계법인의 감사 절차와 결과를 평가하고 있으며, 회계 관련 서류를 검토하며 선임 시 독립성 및 전문성을 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재된 바와 같이 당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위해 충분히 노력하고 있으며, 이를 위한 정책이 충분히 마련되어 운영되고 있습니다. 외부감사인 선임 시, 감사위원회는 회사와 산업에 대한 이해, 감사수행 능력 등을 고려하여 외부감사인의 전문성, 신뢰성 및 독립성을 확보할 수 있도록 하고 있으며, 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해서 검토하고 외부감사의 독립성 확보를 위한 의견을 이사회에 개진할 수 있도록 하고 있습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 분기별 1회 대면회의를 통해 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 공시대상기간 및 보고서 제출일 현재까지 분기별 1회 경영진 참석 없이 외부감사인과 정기적으로 소통하고 있습니다. 구체적인 외부감사인과의 소통내역은 아래 [표10-2-1]를 참고하시기 바랍니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2024-02-13
1분기(1Q)
1) 2023년 통합감사 진행결과(핵심감사사항 포함)

2) 운영평가 진행결과

3) 기타사항 논의

(*) 대면회의

2회차
2024-03-19
1분기(1Q)
1) 2023년 통합감사 종결보고

2) 기타사항 논의

(*) 서면회의

3회차
2024-05-08
2분기(2Q)
1) 2024년 연간 회계감사 수행계획

2) 기타사항 논의

(*) 대면회의

4회차
2024-08-05
3분기(3Q)
1) 2024년 통합감사 계획 및 진행경과

2) 설계평가 결과보고

3) 기타사항 논의

(*) 대면회의

5회차
2024-11-11
4분기(4Q)
1) 2024년 3분기 재무제표 검토결과

2) 2024년 통합감사 진행경과

3) 핵심감사 사항

4) 기타사항 논의

(*) 대면회의

6회차
2025-02-13
1분기(1Q)
1) 2024년 통합감사 진행결과(핵심감사사항 포함)

2) 운영평가 진행결과

3) 기타사항 논의

(*) 대면회의

7회차
2025-03-19
1분기(1Q)
1) 2024년 통합감사 종결보고

2) 보고기간 후 사건 및 기타사항

(*) 서면회의

8회차
2025-05-12
2분기(2Q)
1) 2025년 연간 회계감사 수행계획

2) 기타사항 논의

(*) 대면회의

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사는 공시대상기간 및 보고서 제출일 현재까지 감사위원회와 외부감사인은 경영진 참석 없이 분기별 1회 이상 외부감사 주요 사항을 커뮤니케이션하고 있습니다. 이를 통해, 보다 체계적이고 투명한 외부감사가 보장될 수 있도록 최선을 다하고 있습니다. 외부감사인은 재무제표 감사 및 검토 결과를 감사위원회에 보고하고, 주요 사항 등에 대하여 의견을 교환하였습니다. 주요 논의 내용은 통합감사 진행 결과, 연간 회계감사 수행 계획, 핵심 감사사항, 기타사항 논의 등입니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제22조(부정행위 등의 보고)에 따라 외부감사인은 직무 수행 시, 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 내부감사기구인 감사위원회에 통보하고 주주총회에 보고하여야 합니다. 또한, 외부감사인은 회사가 회계처리 등에 관하여 회계기준을 위반한 사실을 발견하면 감사위원회에 통보하고, 회사의 회계처리 위반 사실을 통보받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하며 위반 사실 등을 조사하도록 하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 시정 등을 요구하여야 합니다. 감사위원회는 이에 대한 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 하며, 이에 관한 직무를 수행할 때 회사의 대표이사에 대하여 필요한 자료나 정보 및 비용의 제공을 요청할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제6조 4항 및 동법시행령 제8조에 따라, 감사전 별도재무제표를 정기주주총회 6주전에, 연결재무제표를 정기주주총회 4주전에 외부감사인에 제출하고 있습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제 11기
2024-03-27
2024-01-26
2024-02-13
삼일회계법인

제 12기
2025-03-28
2025-01-31
2025-02-13
삼일회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 감사위원회는 외부감사인과 주기적으로 분기 1회씩 충분한 의사소통을 수행하여 효율성을 제고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이, 당사 감사위원회는 경영진 참석 없이 외부감사인과 주기적으로 분기별 1회 소통하고 있습니다. 향후에도 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 '기업가치 제고 계획 가이드라인'에서 정의한 기업가치 제고 계획 공시(자율공시)를 시행한 바 없습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 기업가치 제고 계획을 수립한 바 없기 때문에 최근 3년 간 기업가치 제고 계획 수립과 관련하여 이사회의 보고, 심의 또는 의결을 진행한 바 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 기업가치 제고 계획을 수립한 바 없기 때문에 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적은 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

(1) ESG 경영 등
당사는 2022년 ESG 위원회를 설립한 데 이어, 2023년 ESG 전담조직을 ESG경영추진실로 확대 개편하였습니다. ESG경영추진실은 영역별 전담 및 주관 부서의 리더와 실무진으로 구성된 ESG 워킹그룹으로, ESG 경영 전략 로드맵에 따라 단기 및 중장기 추진 과제를 수립하고 체계적으로 성과를 관리하고 있습니다. 또한 그룹사 대표진이 참여하는 ESG 회의체는 NHN 그룹 전체에 ESG 경영을 내재화하고, 각 조직의 ESG 경영 실천 및 성과를 촉진하는 역할을 맡고 있습니다.

당사는 구성원, 고객, 협력업체, 주주, 투자자, 지역사회를 포함한 대내외 이해관계자들의 요구에 보다 적극적으로 부응함으로써 사회적 책임을 다하기 위하여 노력하고 있습니다. 특히 인권경영 강화를 위해 인권경영선언문을 수립하고 해당 정책을 기반으로 이해관계자 대상의 인권영향평가를 정례화하고 있습니다. 또한, 기업의 안전보건경영 시스템을 평가하는 대표 국제표준인 'ISO 45001' 인증을 취득하며, 사업장에서 발생할 수 있는 위험 요소를 사전에 예측 및 예방하여 구성원들이 안전하게 근무할 수 있는 환경을 조성하고 있음을 인증받았습니다. 이와 더불어 당사는 공급망 리스크 관리 및 협력업체와의 상생을 위해 '공급망 지속가능성 관리 정책'을 제정한 바 있습니다. 이를 기반으로 협력업체와의 신뢰를 강화하고 지속 가능한 동반성장을 도모하여, 공급망 전반의 안정성과 지속가능성을 확보하고자 합니다.

(2) 이사회 평가를 통한 이사회 운영 효율성 제고

당사는 이사회 운영의 지속적인 개선과 이사회가 법령 및 내규에서 요구하는 역할과 책임을 적절하게 수행하는지 점검하기 위해 2023년부터 이사회 평가 제도를 도입하여 매년 이사회 평가를 시행하고 있습니다. 평가는 이사회 구성원 전원이 5점 척도를 기준으로 '이사회 역할과 책임', '이사회 구조', '이사회 운영' 3개 영역 아래 22개 항목에 대해 별도의 설문 조사를 통해 평가하는 방식으로 진행됩니다.

2024년 이사회 평가 결과, 3개의 모든 영역에서 평균 4점 이상을 기록했으며, 그 중 '이사회 역할과 책임(주요 업무집행 사항에 관한 결정 여부, 감독 기능 수행 등)' 및 '이사회 운영(이사회 규정 준수 여부, 이사회 안건 선정 및 결의 시 이사회 참여 등)' 2개 부문에서 특히 높은 점수를 기록했습니다. 그뿐만 아니라, 당사는 이사회 운영을 더욱 효율적으로 개선하기 위해 개별 이사에 대해 회의 참석률, 기여도, 독립성 등 내부 기준에 따른 정기적인 평가 또한 진행하고 있습니다. 사외이사 한하여는 별도의 자가평가를 시행하고 있는 바, 사외이사의 자가평가의 경우 '세부원칙 6-①'을 참고하시기 바랍니다.

(3) 윤리경영 및 컴플라이언스

당사는 윤리적 책임과 법규 준수를 경영의 핵심원칙으로 삼아, 투명하고 공정한 기업 문화를 구축하는 데 주력하고 있습니다. 기업윤리규범과 부패방지 방침을 제정한 이래 구성원에게 명확한 판단 기준을 제시하고, 정기적인 윤리 교육을 실시하고 있습니다. 당사는 매년 내부 리스크 풀을 기반으로 그룹 내 조직 및 사업장 등에서 발생한 재무/비재무적인 윤리 및 부정부패 리스크를 식별하고 있습니다. 부정부패의 유형은 자산 횡령, 부정과 불법 및 비윤리적 행동, 부정 재무보고의 3가지로 구분되며, 발생가능성, 재무제표에 미치는 중요한 영향, 비재무적인 영향의 3가지 요인에 따라 리스크 평가를 실시한 후 대응하고 있습니다. 한편, 당사는 부정부패 리스크가 높다고 판단된 내용에 대해 연간 감사 계획을 수립하고, 매년 1회 이상 내부감사를 실시하고 있습니다. 내부감사는 윤리경영 위반 사항, 업무절차의 적정성, 법적위배사항, 부정부패 전반에 대해 진행되며, 감사계획 및 결과는 감사위원회에 보고하고 있습니다.

(4) ESG보고서

당사는 2022년부터 지속가능경영 전략 및 성과를 지속가능경영보고서를 통해 공개하고 있으며, 지속가능경영 국제 보고 기준인 GRI Standards 2021을 준용하여 작성하고 있습니다. 해당 보고서는 국문/영문으로도 당사 인터넷 홈페이지(www.nhn.com) 내 'ESG' → '지속가능경영보고서'에서 확인하실 수 있습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

첨부1. 정관

첨부2. 이사회 운영규정

첨부3. 감사위원회 운영규정

첨부4. 보상위원회 운영지침

첨부5. ESG위원회 규정