디아이씨 — 기업지배구조보고서공시  (20250530)
제출인: 디아이씨



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 디아이씨

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
조기일
성명 :
문기경

직급 :
이사
직급 :
대리

부서 :
재경본부
부서 :
재경본부

전화번호 :
052-255-0592
전화번호 :
052-255-0596

이메일 :
chogi09271@dicorp.co.kr
이메일 :
kkmoon@dicorp.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
김성문 외 10명
최대주주등의 지분율(%)
39.48

소액주주 지분율(%)
60.52

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
자동차부품

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
해당없음

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
719,128
728,665
695,890

(연결) 영업이익
21,832
36,108
31,287

(연결) 당기순이익
16,554
21,005
4,736

(연결) 자산총액
715,047
684,085
648,234

별도 자산총액
448,216
464,490
398,240

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

33.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X

전자투표 실시
X
X

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
X

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
X

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
X

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X

집중투표제 채택
X
X

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
O

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
X

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
X

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
X

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 1976년 부산광역시 금정구 금사동에서 설립되어, 현재 울산광역시 울주군에 본사를 중심으로 자동차사업부문과 중장비사업부문을 주된 영업으로 운영ㆍ생산 공급하고 있으며 "세계 최고의 powertrain maker"를 목표로 기술을 개발하고 발전시켜 나가고 있습니다.

이에 기업 경영의 근간이 되는 지배구조를 당사는 원칙과 정책에 따라 운영하고 있습니다.

지배구조는 적법한 절차에 따라 투명하게 구성하여 운영하고 있습니다. 이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 구성되어 있으며, 보고서 제출일 현재(2025년 5월 30일) 사내이사 3인과 사외이사 2인이 참여하고 있습니다. 사내이사는 이사회가 적합한 인물을 추천하고 있으며, 사외이사 또한 독립성 강화를 위해 이사회의 추천을 통해 선정하고 있습니다. 이사 선임과 관련된 정보는 주주총회 소집공고, 참고서류 공시 및 주주총회 소집통지서를 통해 주주에게 제공하고 있으며, 주주총회에서 승인을 받고 있습니다.

당사의 이사회는 회사의 주요 경영사항을 심의ㆍ의결하며, 법령 또는 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 경영 기본 방침과 업무 집행에 관한 중요 사항 의결 및 이사 직무 집행을 감독하는 경영 기관으로, 독립적인 판단과 의사결정을 할 수 있어야 합니다. 이에 당사는 독립성을 강화하고, 주요 경영정책등의 판단과 실행에 견제가 가능하도록 사외이사가 이사회의 40%를 구성하여 운영하고 있습니다.

이사회의 결의사항은 정관 제39조 및 제40조에 따라 심의ㆍ의결되고 있으며, 제40조 3항에 의거 특별한 이해관계가 있는 자는, 해당 의안과 관련하여 의결권을 행사하지 못하도록 하고 있습니다.

급변하는 경영환경 속에서는 이사회의 전략적인 판단이 지속적으로 요구되며, 이를 위해 각 이사의 전문성이 반드시 필요합니다. 당사의 사업과 관련하여 사내 최고 전문가가 사업을 총괄하고 있으며, 이사회에 참여하여 대표이사를 맡아 책임 경영을 실현하고 있습니다.

이사회가 종합적인 판단을 하기 위해 다양한 관점 또한 필요합니다. 사외이사는 법학전문가, 인사ㆍ전력전문가이며, 다양한 시각으로 이사회에서 의견을 적극 개진함으로써, 독립적으로 경영을 감독하고 조언도 하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사 기업지배구조 관련 정보는 당사 홈페이지(http://www.dicorp.co.kr)를 통해 공개되고 있으며, 당사만의 고유한 지배구조 특징은 없습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 전반에 관하여 상법 제 542조의 4에서 정한 기한을 준수하고 있으며, 회사의 주요 정보를 신속ㆍ정확하게 제공하기 위하여 노력하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 전반에 관한 사항을 상법 제542조의 4조에 의거하여 주주총회일 2주전 공고를 의무화하고 있고, 법령에 따라 주주총회 소집공고에 상기 내용을 기재하여 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

2023년 1월1일부터 2025년 05월 31일 사이에 개최되었던, 주주총회 개회 현황 및 세부사항은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제 49 기

정기총회
2024년 제1차 임시주주총회
제 48 기

정기총회
제 47 기

정기총회

정기 주총 여부
O
O
O
O

소집결의일
2025-03-14
2024-10-25
2024-03-07
2023-03-09

소집공고일
2025-03-14
2024-10-25
2024-03-07
2023-03-09

주주총회개최일
2025-03-31
2024-11-11
2024-03-25
2023-03-28

공고일과 주주총회일 사이 기간
17
17
18
19

개최장소
본사 / 울산시 울주군
본사 / 울산시 울주군
본사 / 울산시 울주군
본사 / 울산시 울주군

주주총회 관련사항 주주통보 방법
① 1% 이상 주주 소집통지서 발송

② 1%미만 주주 금융감독원 및 거래소 전자공시시스템 공시
① 1% 이상 주주 소집통지서 발송

② 1%미만 주주 금융감독원 및 거래소 전자공시시스템 공시
① 1% 이상 주주 소집통지서 발송

②1%미만 주주 금용감독원 및 거래소 전자공시시스템 공시
① 1% 이상 주주 소집통지서 발송

② 1%미만 주주 금융감독원 및 거래소 전자공시시스템 공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O
O
O

통지방법
한국예탁결제원을 통한 통지
한국예탁결제원을 통한 통지
한국예탁결제원을 통한 통지
한국예탁결제원을 통한 통지

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
5명 중 5명 출석
5명 중 5명 출석
5명 중 5명 출석
6명 중 5명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 1인

(개인주주 : 1인)

2) 주요 발언 요지 :

안건에 대한 찬성 발언
1) 발언주주 : 1인

(개인주주 : 1인)

2) 주요 발언 요지 :

안건에 대한 찬성 발언
1) 발언주주 : 1인

(개인주주 : 1인)

2) 주요 발언 요지 :

안건에 대한 찬성 발언
1)발언주주 : 1인

(개인주주 : 1인)

2) 주요 발언 요지 :

안건에 대한 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 표에서와 같이 주주총회 2주전 소집 결의 및 공고를 통해 상법 제524조의4에서 규율하고 있는 주주총회 2주 전까지의 소집공고를 완료하여 법적 기한을 준수하고 있지만, 기업지배구조모범규준에서 제시하는 "주주총회 4주전 소집공고 실시"에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에 이사회 일정 등 회사의 상황에 따라 유동적일 수는 있으나, 주주총회 소집공고를 최대한 조기에 실시하도록 노력하겠습니다. 그리하여 주주에게 충분한 기간(주주총회 4주전 통지)을 제공할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최대한의 주주가 주주총회에 참여 할 수 있도록 주주총회 집중 예상일을 피하고 있으며, 다양한 의결권 행사방법으로 주주들의 관심 및 참석률을 높이기 위해 노력하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 매년 최대한의 주주가 주주총회에 참석할 수 있도록 집중일을 회피하여 주주총회를 개최하고 있으며, 의결된 행사와 관련해서는 직접참여, 위임에 대한 대리행사, 전자투표제를 도입하여 운영하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제 49 기 정기총회
제 48 기 정기총회
제 47 기 정기총회

정기주주총회 집중일
2025년 03월

21일,27일,28일
2024년 03월

22일,27일,29일
2023년 03월

24일,30일,31일

정기주주총회일
2025-03-31
2024-03-25
2023-03-27

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
O

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회에서의 의결 내용의 안건별 찬반 내역은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제49기

정기주주총회
제1호

의안
보통(Ordinary)
제49기(2024.01.01~2024.12.31) 재무제표 승인의건
가결(Approved)
32,845,109
10,371,247
10,371,247
100
0
0

제49기

정기주주총회
제2호

의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사내이사 3명, 사외이사 1명)
가결(Approved)
32,845,109
10,371,247
10,371,247
100
0
0

2024년 제1차 임시주주총회
제1호

의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
34,311,207
11,779,063
11,779,063
100
0
0

제48기

정기주주총회
제1호

의안
보통(Ordinary)
제48기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 승인의건
가결(Approved)
34,351,687
9,242,377
9,204,148
99.6
38,229
0.4

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 이번 주주총회의 모든 의안들이 전원 찬성으로 승인되었으며, 이전 주주총회에서도 부결되거나 반대 비율이 높았던 적은 없었습니다. 앞으로도 각 안건에 대하여 주주총회 개최 전 주주들에게 상세히 안내하고 충분히 소통해 나가겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가 최대한 참여할 수 있도록 직접참여, 대리행사(위임), 전자투표 도입 등 다양한 의결권 행사방법으로 주주가 최대한 참여할 수 있도록 노력하고 있으나, 주주총회 4주전 소집공고 미실시, 주주와의 소통 절차는 별도로 존재하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회와 관련하여 전자공고 등 다양한 방법을 통해 주주분들께 정보를 제공하고 있으며, 향후에는 기업지배구조에 권고하는 '주주총회 4주 전 소집공고' 기준을 준수할 수 있도록 내ㆍ외부 절차를 지속적으로 검토하겠습니다. 이를 통해 주주분들께 더욱 신속하고 충분한 정보를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안권을 행사할 수 있도록 전반적 절차를 홈페이지에 안내하고 있으며, 주주제안권이 행사될 경우, 상법과 이사회 운영 절차를 준수하여 주주총회를 운영해 나갈 계획입니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

주주 제안권 제도는 일반주주의 권리를 보호하기 위하여 상법에 규정된 제도로서, '상법 제363조의 2' 및 '상법 제542조의 6' 등 관계법령에서 정한 요건을 충족한 경우 법으로 규정된 일정비율 이상의 지분을 보유한 주주가 주주총회일의 6주 전까지 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안하는 제도입니다. 당사는 주주가 주주제안권에 대해 인지하고 행사할 수 있도록 주주제안 절차 전반에 대해 홈페이지(http://www.dicorp.co.kr)를 통해 안내하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 상법상 자격 요건을 갖춘 주주의 제안이 있는 경우, 평균적으로 2~3주 전 개최되는 주주총회 소집결의 이사회에서 해당 내용이 반영될 수 있도록 내부 절차를 운영하고 있습니다. 현재까지 주주제안권이 행사된 바는 없으나 향후 적법한 주주제안권이 행사될 경우, 상법과 내부 이사회 운영 절차를 준수하여 주주총회를 운영해 나갈 계획입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 동 기간 중 주주제안 내역이 없습니다. 추후 주주제안이 있을시, 상법ㆍ내부 이사회 운영 절차를 준수하여 주주총회를 운영해 나갈 계획입니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

0
0

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 동 기간 중 기관투자자가 수탁자책임 이행 활동 과정에서 제출한 공개서한 내용 및 현황은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안권 행사방식으로 서면 행사와 전자문서 방식의 행사를 모두 허용하고 있습니다. 이어서 주주제안권 행사를 용이하게 하기 위해 최선을 다하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주제안권을 행사할 자격에 해당하는지 확인하기 위해 필요한 서류도 홈페이지에 안내되어 있습니다. 행사 시 필요한 서류를 쉽게 확인할 수 있도록 하고 있습니다. 향후 보다 용이하게 행사할 수 있도록 주주의 권익을 보호하기 위해 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가치 제고를 인식하고 있으나, 그 동안의 경영성과 부진으로 실질적 주주환원은 미흡하였습니다. 향후 실적 개선과 성장 투자에 따라 배당정책을 적극 검토하겠습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 배당 및 주주환원 정책에 있어, 명문화된 운영규정을 두지 않고 있습니다. 추후 배당 결정 시 관련 정보는 "현금ㆍ현물 배당 결정" 공시를 통해 안내할 예정이며, 주주총회에서 확정되는 즉시 주주를 대상으로 배당 통지서 발송을 통해 최대한 신속하게 당사의 배당 계획 및 실시 사항을 안내하겠습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 주주환원정책의 주주 안내에 있어, 명문 규정을 두고 있지 않기에 별도의 안내가 되고 있지 않으나, "현금ㆍ현물배당 결정"에 있어서는 공시규정에 의거 안내를 하고 있습니다. 하지만, 이 또한 영문자료로 안내가 되지는 않고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 누적 결손금에 따라 배당을 실시하지 못하고 있기에, 주주들의 예측가능성 제고를 위한 정보를 제공하지 못하고 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주환원을 최우선의 가치로 삼아, 누적 결손금의 제거에 노력을 다하고 있습니다. 이에, 현재로서는 주주환원 정책의 명문화에는 집중하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 핵심사업에서의 경쟁력 강화를 통해 안정적인 수익 기반으로 주주환원 재원을 우선적으로 확보할 수 있도록 노력하겠습니다. 아울러, 체계적인 주주환원 정책을 수립하고 적극적으로 실행해 나가겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최근 3개 사업연도 주주환원과 관련하여 적극적인 모습을 보이지 못하고 있으며, 수익성 강화 등 수익구조 확보 노력으로 주주권리를 존중하며 환원에 최선을 다하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3개 사업연도별 주주환원과 관련하여 앞서 설명한 대로, 누적 결손금으로 인해 배당가능이익이 없어 배당을 실시하지 못하였습니다. 하지만 2021년부터 지속적으로 실적이 개선되고 있는바, 이와 같은 지속적 노력으로 조기에 주주환원정책이 운영될 수 있도록 하겠습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년

-
0
0
0
0

당기
종류주
2024년

-
0
0
0
0

전기
보통주
2023년

-
0
0
0
0

전기
종류주
2023년

-
0
0
0
0

전전기
보통주
2022년

-
0
0
0
0

전전기
종류주
2022년

-
0
0
0
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
0
0
0

개별기준 (%)
0
0
0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 사업실적 개선 및 배당가능이익 등이 발생할 경우, 다양한 주주환원 방안을 검토할 수 있으나, 현재로서는 별도의 주주환원 정책을 시행하기 어려운 상황입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당가능한 이익 범위 내에서 회사의 당해 손익규모 및 향후 지속가능한 발전을 위한 투자재원 확보, 재무 구조의 안정성 개선 등 다양한 요인을 다각적으로 검토하여 당사의 배당을 결정하고 있지만, 누적 결손금으로 인해 주주환원에 적극적인 모습을 보이지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 핵심 사업의 경쟁력 강화로 안정적인 수익을 지속적으로 노력하고 있으며, 주주권리ㆍ권익을 존중하며 주주환원에 최선을 다하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매년 사업보고서 및 분ㆍ반기 보고서를 통해 정기적으로 실적 발표를 하고, 홈페이지에 주요 경영사항 및 재무정보를 신속하게 제공하여 주주분들께 편의를 높이고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

보고서 작성기준일 기준 당사의 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 100,000,000주 (1주의 금액 : 500원)이며, 현재 당사의 총 발행주식수는 38,888,569주 입니다. 또한 현재 당사가 발행한 주식은 모두 보통주이며, 종류주식(우선주 등)은 발행하지 않았습니다.

또한 당사의 모든 주주는 보통주식 주주로서 본인이 소유한 의결권 수만큼의 의결권 행사 권리를 갖습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

38,888,569
0
100,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
100,000,000
38.89
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 별도의 종류주식을 발행한 적이 없기 때문에, 종류주주총회를 실시한 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도의 종류주식을 발행한 적이 없기 때문에, 모든 주주는 보유 주식의 수에 따라 공평한 의결권을 부여 받고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 별도의 종류주식을 발행한 적이 없으며, 모든 주주는 공평한 의결권을 부여 받고 있습니다. 추후 주주의 고유 권한이 침해되지 않도록 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매년 3월 5월 8월 11월 사업보고서 및 분ㆍ반기 보고서를 통해 정기적으로 실적 발표를 하고 있으며, 보고서 작성기준일 현재 별도의 IR팀은 없으나, 재경본부 IR담당자가 기관투자자 등을 대상으로 컨퍼런스콜과 방문 투자자 미팅을 수시로 실시하고 있습니다. 하지만, 소액주주 등 일부 주주와의 대화는 별도로 개최하고 있지는 않습니다.

주요 IR 컨퍼런스콜 개최 내역(작성기준일 : 공시서류제출일 현재 기준)

일 자
대 상
형 식
주요 내용
비고

2024-01-09
국내 기관투자자
IR
2023년 경영실적 설명 및 전망
-

2024-03-05
국내 기관투자자
IR
2023년 경영실적 설명 및 전망
-

2024-03-12
국내 기관투자자
IR
2023년 경영실적 설명 및 전망
-

2024-03-19
국내 기관투자자
IR
2023년 경영실적 설명 및 전망
-

2024-03-20
국내 일반투자자
IR
2023년 경영실적 설명 및 전망
-

2024-03-22
국내 기관투자자
IR
2023년 경영실적 설명 및 전망
-

2024-04-12
국내 일반투자자
IR
2023년 경영실적 설명 및 전망
-

2024-04-24
국내 기관투자자
IR
2023년 경영실적 설명 및 전망
-

2024-05-02
국내 기관투자자
IR
2023년 경영실적 설명 및 전망
-

2024-05-09
국내 일반투자자
IR
2023년 경영실적 설명 및 전망
-

2024-05-27
국내 일반투자자
IR
2024년 1분기 경영실적 설명 및 전망
-

2024-05-28
국내 일반투자자
IR
2024년 1분기 경영실적 설명 및 전망
-

2024-06-10
국내 일반투자자
IR
2024년 1분기 경영실적 설명 및 전망
-

2024-07-02
국내 일반투자자
IR
2024년 1분기 경영실적 설명 및 전망
-

2024-07-05
국내 일반투자자
IR
2024년 1분기 경영실적 설명 및 전망
-

2024-08-23
국내 일반투자자
IR
2024년 2분기 경영실적 설명 및 전망
-

2025-02-10
국내 일반투자자
IR
2024년 경영실적 설명 및 전망
-

2025-02-20
국내 일반투자자
IR
2024년 경영실적 설명 및 전망
-

2025-04-28
국내 일반투자자
IR
2024년 경영실적 설명 및 전망
-

2025-05-07
국내 일반투자자
IR
2024년 경영실적 설명 및 전망
-

2025-05-13

국내 일반투자자
IR
2024년 경영실적 설명 및 전망
-

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액주주 등 일부 주주와의 대화를 위한 별도의 행사는 개최하지 않지만, 유선상의 문의 등 방법을 통해 소통하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자와 따로 소통한 행사는 없었습니다. 그러나 외국인 주주 및 투자자의 정보 접근성을 높이기 위해 홈페이지에 영문 전환 기능을 제공하고 있으며, 이를 통해 주요 경영정보와 공시자료 등을 영문으로 확인하실 수 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 회사 홈페이지에는 대표번호를 공개하여 해당 번호로 IR 관련 문의가 올 경우 담당자에게 연결하고 있고, 별도의 IR담당부서의 연락처를 공개하고 있지 않습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0.00

당사는 외국인 주주 및 투자자를 위해 홈페이지(http://www.dicorp.co.kr)에서, 영문 전환 기능을 가지고 있습니다. 외국인 주주 및 투자자는 영문 홈페이지를 충분히 활용할 수 있기 때문에 회사에 대한 정보 접근성이 상당 수준 보장되고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 주주에게 충분한 기업정보를 적시에 공평하게 제공하고, 아울러 정확한 전자공시시스템 공시를 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 그 결과, 당사는 불성실 공시법인으로 지정된 적이 없으며, 향후에도 주주의 공평한 대우를 위해 회사 내부 시스템을 지속적으로 관리하겠습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

-
0
0
-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 앞서 설명한 공시 및 컨퍼런스콜 외에 높아지는 주주들의 정보 요구에 맞춰, 다양하고 깊이 있는 IR자료를 제공하여 주주들의 이해 및 신뢰도 제고를 위해 노력하고 있습니다. 하지만, 소액주주 등 일부 주주와의 대화는 별도로 개최하고 있지는 않고 있습니다. 이에 주주들이 회사 홈페이지를 통해 필요한 정보를 손쉽게 얻을 수 있도록 홈페이지 내용의 충실성 및 이용 편의성 제고를 지속적으로 추진하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 홈페이지 메뉴에 기업지배구조, 재무ㆍIRㆍ공시ㆍ연차보고서 정보 등을 체계적이고 상세한 내용으로 제공하고 있으며, 회사 대표번호를 통한 IR담당자로 하여금 문의가 가능하도록 하고 있습니다. 또한 사업보고서, 감사보고서, 실적자료등에 있어 주주의 정보 습득이 용이하도록 꾸준한 노력을 기울이고 있습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주를 보호하기 위한 별도의 내부통제 관련 규범을 마련하고 있지 않지만, 상법 제 398조에 따라 회사간의 거래에 적용되는 안건을 사전에 이사회의 승인을 득하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

N(X)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치로서 별도의 내부통제 관련 규범을 마련하고 있지는 않지만, 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적으로 내부거래 및 자기거래를 행하지 않도록 상법 제398조에 따라 이사 등과 회사간의 거래에 적용되는 안건을 사전에 이사회의 승인을 득하고 있으며, 승인요건은 재적인원 중 3분의2가 찬성해야 하고, 이해관계가 있는 이사는 재적인원에서 제외됩니다. 이는 당사의 정관 제 40조 1항에도 명시화 하고 있습니다. 또한 향후 관련 정책 마련 계획을 검토할 예정입니다.

<정관 제40조 제1항>

제40조[이사회의 결의방법]

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의 2(회사기회유용금지) 및 제 398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회결의는 이사 3분의 2이상의 수로 한다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 해당 사항과 관련하여 내부거래사항이 발생하였을 때, 포괄적으로 이사회 결의를 진행하지 않고 해당 거래를 각 의안별로 설정하여 개별적으로 진행하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역에 대해 정기보고서를 통해 공개하고 있으며 기타 구체적인 사항은 아래에 별도 기재하였습니다.

<당사 2024년 사업보고서 중 X. 대주주 등과의 거래내용>

1. 최대주주등과의 거래내용

1) 채무보증 내역(기준일 : 2024년 12월 31일)

(단위 : 외화(천USD), 원화(천원))

채무자
보증제공처
채무보증금액
차입금액
채무보증기간
비고

대일기배유한공사
한국수출입은행
USD 12,500,000
USD 7,000,000
2020.09.04~2025.08.11
차입금지급보증

DAE-IL USA
CITI BANK
USD 35,000,000
USD 35,000,000
2023.11.28~2030.10.30
차입금지급보증

(주)대일이노텍
농협은행
6,480,000
3,000,000
2021.06.30~2025.08.11
차입금지급보증

산업은행
6,427,800
19,720,000
2024.09.30~2025.10.27
차입금지급보증

신한은행
3,600,000
3,000,000
2024.10.30~2026.10.30
차입금지급보증

서울보증보험
1,170,000
1,170,000
2023.07.28~2025.07.25
차입금지급보증

현대커머셜
5,200,000
3,055,556
2023.07.28~2026.07.27
차입금지급보증

신한캐피탈 외
32,500,000
12,500,000
2023.09.26~2025.12.26
차입금지급보증

합 계
55,377,800
42,445,556
-
-

USD 47,500,000
USD 42,000,000
-
-

2) 자금의 대여(기준일 : 2024년 12월 31일)

(단위 : 천원)

특수관계 구분
계정과목
기초금액
증가
감소
기말금액

출자임원 및 종업원
대여금
1,190,133
1,898,105
(1,127,944)
1,960,294

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치로서 별도의 내부통제 관련 규범을 마련하고 있지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지배주주 등 이해관계자와의 거래 내역을 관련 법규에 따라 정기보고서를 통해 공개하고 있으며, 향후 체계적인 거래 관리를 위해 내부 정책 수립할 계획입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 또는 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 분할 등에 대한 회사의 명시적인 정책은 없습니다. 추후 주주의 권리보호를 위해 적절한 정책을 검토할 예정입니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 기업의 소유구조 또는 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 명시적인 정책은 없습니다. 다만, 향후에 기업의 소유구조 또는 사업에 중대한 변화를 초래하는 의사결정과 관련한 구체적인 계획이 수립될 경우, 주주의 권리가 충분히 보호될 수 있도록 적절한 정책을 검토할 예정입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상연도 내 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없었으며, 보고서 제출일 현재에도 구체적인 계획이 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

보고기간 종료일 현재, 당사가 발행한 전환사채는 모두 2024년 당기 중 전액 상환 완료하였으며, 이에 따라 미상환된 전환사채는 존재하지 않습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 소액주주 및 반대주주의 권익에 침해되는 사항은 없었습니다. 추후 권익에 침해되는 상황이 발생하게 된다면, 소액주주 및 반대주주를 보호할 수 있도록 다양한 방법을 검토하여 진행할 계획입니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간 및 보고기간 종료일 현재 지배주주 변동사항은 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 주요 사업의 변동 시 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위해, 상법 제 522조의 3 및 제 527조의 3 제4항에서 규정하고 있는 합병 반대주주의 주식매수청구권 및 소규모 합병 시 반대 의사 등 법령상 절차는 준수하고 있으나, 회사의 명시적인 정책은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 제공하기 위해 회사 정책을 검토하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 회사 내 최고의 의사결정기구로써, 정관에 의거해 기업의 경영목표와 전략 등 회사 운영의 전반적인 내용을 결정하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 상법에 근거하여 설치된 회사의 최고 의사결정기구로 당사의 정관 제5장 이사ㆍ이사회ㆍ대표이사에서 관련 운영에 대한 전반적인 내용을 명시하고 있습니다. 그리하여 회사 운영전반에 대한 주요한 결정이 있을 시 이사회를 통하여 관련사항을 의결하고 있습니다.

상법과 기타 당사에서 이사회의 운영으로 진행되는 구체적인 심의ㆍ의결사항은 아래와 같습니다.

구 분
승인 사항

상법등에

따른 이사회

필수 결의사항
ㆍ 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

ㆍ 대표이사의 선임 및 해임

ㆍ 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

ㆍ 기타 법령, 정관에 의하여 이사회의 결의를 요하는 사항 중 위원회에

위임이 금지된 사항

주요

결의사항
ㆍ 국내외 공장, 지점, 영업소, 출장소 및 현지법인의 설치

ㆍ 우선주식의 발행에 관한 사항

ㆍ 신주발행에 관한 사항

ㆍ 주식매수선택권의 부여 및 취소

ㆍ 명의개서대리인 및 사무취급 장소와 대행업무에 범위 설정

ㆍ 임시주주총회 소집 및 기준일 설정

ㆍ 사채의 발행에 관한 사항

ㆍ 전환사채의 발행에 관한 사항

ㆍ 신주인수권부사채의 발행에 관한 사항

ㆍ 결산 재무제표의 승인

기타 법령 상

이사회

결의사항
ㆍ 상법상 이사 등과 회사간의 거래, 주요주주 등 이해관계자와의 거래

자기주식의 취득ㆍ처분ㆍ소각, 준비금의 자본금 전입, 소규모 합병,

회사의 기회 및 자산의 유용 금지 조항에 따라 이사회의 승인이 필요

하다고 판단되는 경우

ㆍ 공정거래법상 계열회사와의 대규모 내부거래 사전 승인

ㆍ 그 밖의 법령에서 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항 및

이사회 의장 또는 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사의 이사회 규정은 전반적으로 소집ㆍ구성ㆍ운영ㆍ의결에 대한 규정을 명문화하고 있으나, 이하 소위원회 구성 및 대표이사에 대한 위임사항은 포함하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 관련 법령과 정관 등에 따라 주요 사항을 정해진 절차로 심의ㆍ의결하고 있습니다. 특히 중요한 사항에 대해서는 관련 법규보다 강화된 자체 기준을 적용하여, 보다 신중한 의사결정이 이루어지도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 경영진의 업무 집행을 효과적으로 감독하기 위한 기능을 하고 있으며, 추후 보다 효과적인 감독을 할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계정책을 운영하는 데에 있어서, 명문화된 규정 및 위원회 운영은 따로 없습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사에 명문화된 최고경영자 승계정책(규정 및 위원회 운영)은 없습니다. 하지만 당사의 정관 제42조에 따라 이사회의 결의로 대표이사를 선임할 수 있으며, 정관 제36조에 대표이사 유고시에는 부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사의 순서로 그 직무를 대행하도록 규정하고 있습니다.

<정관 제42조 및 제36조>

제42조[대표이사의 선임]

회사는 이사회의 결의에 의하여 이사 중에서 대표이사 1명을 선임한다. 대표이사는 각 회사를 대표한다.

제36조[이사의 직무]

부회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 별도의 후보군을 운영하지 않으나, 정관 36조의 규정에 의해 운영되고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 후보군에 대한 교육을 따로 시행하고 있지는 않치만, 대내ㆍ외적으로 교육프로그램 등의 활용을 통해 후보자들의 맞춤형 교육을 개발하고 참여할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 주요 경영진들로 하여금, 대내ㆍ외적 교육참여 기회를 부여하여 경영진으로서 수행해야 할 역할 및 역량을 갖출 수 있도록 노력하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자의 승계정책에 있어 정관에 명시하고 있는 유고시 직무대행의 순서만을 규정할 뿐, 별도의 승계정책(규정, 교육, 후보군관리)은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 최고경영자 승계정책에 대해 보완을 할 수 있도록 노력할 것입니다. 또한, 최고경영자 후보군이라고 할 수 있는 등기임원과 미등기임원까지 대내ㆍ외적 교육프로그램 등의 활용을 통해, 후보자들에 대한 맞춤형 교육을 개발하고 참여할 수 있도록 노력하여, 경영진으로서 수행해야 할 대내외적 역할 및 역량을 갖출 수 있도록 하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 회사의 위험을 관리하기 위해 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리에 대해 정책을 마련해 두었으며, 미흡한 부분에 대해 경영진에 검토의견을 제시하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 경영활동 전반에 발생할 수 있는 경영에 대한 재무 및 비재무적 리스크를 관리ㆍ감독하고자 노력하고 있습니다. 이에 관련 규정 및 운영시스템을 구축하고 있지는 않지만 재무적 리스크에 대한 관리 및 감독을 감사실(상근감사)에서 상시 내부감사를 진행하여, 당사의 재무제표 및 외부감사인의 감사 진행 경과 및 이를 통해 발견된 재무적 리스크와 그 조치 현황을 보고 받고 경영진에 검토 의견을 제시하고 있습니다.

또한 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 따라 내부회계관리 제도에 대한 감사를 통해 경영상 리스크에 대한 관리ㆍ감독을 실시하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 2017년 윤리경영 규정을 제정하여 임직원은 물론 당사와 거래관계가 있는 모든 협력회사 및 국가와 지역사회 등을 대상으로 공정거래 및 윤리경영에 대한 사항을 적용하고 있습니다. 또한 관련 운영을 인사ㆍ총무팀에서 위임을 받아 직장윤리위반신고센터를 운영하고 있으며, 해당규정에 저촉되는 행위에 대해 접수, 감사 업무등을 수행 하고 있습니다. 당사는 해당 규정에 따라 모든 임직원과 협력회사는 윤리규법을 준수할 수 있도록 독려하고 있습니다. 다만 준법경영을 위한 법률팀이나 준법관련 규정을 별도로 운영하고 있지는 않습니다. 이러한 준법경영 사항은 보완하기 위하여 준법 경영을 포함한 내부 컴플라이언스 업무 강화 방안을 수립하여 개선을 검토할 계획입니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 관련 법령이 정하는 바에 따라 회사의 내부회계관리제도를 설계ㆍ운영ㆍ평가ㆍ보고하는데 필요한 정책과 절차를 정하여 합리적이고 효과적인 내부회계관리제도를 설계ㆍ운영함으로써 재무제표의 신뢰성을 제고하는데 필요한 사항을 정하기 위해 2019년 내부회계관리규정을 제정하고 지속적으로 개선ㆍ보완하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 회사의 모든 공시정보가 관련법규에 따라 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 2019년에 공시정보 관리규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 해당 규정에는 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시관련 업무 및 절차를 상세하게 규정하였고, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 정해 두고 있습니다. 또한 해당 규정에 따라 공시담당 부서 및 공시책임자를 두어 규정에 따라 업무를 진행하고 있습니다. 또한 당사 공시책임자 및 담당자는 한국거래소, 금융감독원 및 상장사협의회에서 주최하는 정기 및 수시교육에 참석하여 제반업무 관련 변경사항에 대해 지속적으로 학습하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 내부통제에 있어 특별히 시행하고 있는 정책은 따로 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 내부통제 정책을 준수하고 있으며, 회사의 규모에 맞추어 적절한 단계로 시행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 운영중인 내부통제정책을 멈추지 않고 지속적인 개선과 보완의 정책을 유지하여, 안정적인 내부통제정책이 유지되고 관리될 수 있도록 하겠습니다

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에 의거하여 이사회는 총 5명 중 2명의 사외이사로 구성되어 있고, 별도의 위원회, 선임 사외이사를 두고 있지 않습니다. 하지만 상법에 따라 독립성을 견지하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사는 보고서 제출일 기준 당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 2명 총 5명으로 구성되어 있고, 상세한 구성 현황은 표 4-1-2에 내용을 기재하였습니다. 대표이사와 이사회 의장은 분리되어 있지 않고, 별도의 선임 사외이사를 두고 있지 않습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김성문
사내이사(Inside)
남(Male)
85
회장
574
2028-03-31
경영총괄
(주)디아이씨 회장(현)

(주)제인모터스 대표이사(현)

전장기술연구소 대표이사(현)

김정렬
사내이사(Inside)
남(Male)
52
이사회 의장

대표이사
146
2028-03-31
경영총괄
(주)다이아씨 대표이사 부회장(현)

(주)대일이노텍 대표이사 사장(현)

(주)디아이씨신소재 대표이사(현)

전석기
사내이사(Inside)
남(Male)
48
상무이사
38
2028-03-31
영업총괄
(주)디아이씨 영업총괄 상무이사(현)

한개철
사외이사(Independent)
남(Male)
80
-
50
2028-03-31
경영자문
(주)디아이씨 사외이사(현)

정수현
사외이사(Independent)
남(Male)
68
-
62
2026-03-30
경영자문
(주)디아이씨 사외이사(현)

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 보고서 제출일 현재 이사회와 관련한 이사회 산하 별도의 위원회를 구성하고 있지 않습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

-
-
0

-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

-
-
-

-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 2021년 7월에 ESG 경영 선포를 통해, ESG 경영의 토대를 마련하고, 이에 따라 관련 제도와 체계를 순차적으로 준비중에 있습니다. 현재 이사회내 위원회의 구성 요건(이사 2인 이상)을 충족 운영하고 있으며, 이사회가 법정 최소 인원으로 유지되고 있어 위원회 운영의 효율성에는 일부 제약이 있는 상황입니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 이사회 의장을 사외이사가 맡고 있지 않으며, 대표이사가 의장을 하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임 사외이사를 별도로 선임하지 않고, 집행임원제도에 대하여 시행하고 있지 않습니다. 추후 도입에 필요성에 대해 지속적으로 검토하도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제382조, 상법 제542조의8에 의거하여 이사회를 통하여 이사 후보를 선정하며 주주총회의 승인을 거쳐 이사를 선임하고 있습니다. 또한 사외이사를 포함한 모든 이사의 선임 시 해당 분야의 전문적 지식과 폭넓은 경험을 토대로 전문성 강화에 노력하고 있지만, 이사회 내 위원회는 구성되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 경우 균형 있는 의사결정을 위해 상법 및 상법시행령 등 관련규정에 제시된 결격사유에 해당되지 않는 지를 심사하여 최종적으로 주주총회에 추천하고 있습니다. 이에, 당사는 상법 제542조의 8에 따라 사외이사를 선임함으로써 독립성을 견지하고 있으며, 앞으로도 이사회 내 위원회를 구성을 통해 경영의 투명성과 책임성을 더욱 강화할 수 있도록 지속적으로 검토하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회에는 총 3명의 업무상 전문성을 갖춘 사내이사로 구성하고 있으며, 사회와 함께 성장할 수 있도록 회사의 올바른 경영방향에 대해 견제 기능을 수행하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 급변하는 경영환경 속에서 이사회의 전략적인 판단이 지속적으로 요구되며, 이를 위해 각 이사의 전문성이 반드시 필요합니다. 당사의 이사회는 사내 최고전문가가 사업을 총괄하고 있으며, 전문성과 비전, 리더십 등을 갖춘 이사를 선임하고 있습니다. 또한 사외이사 선임을 위해 상법에서 요구하는 사외이사 자격요건 등을 충실히 점검하고, 다방면으로 풍부한 경험을 가진 적임자를 선정하고 있습니다. 이에 정관 제33조에 의해 이사의 선임에 대한 절차 등의 내용을 규정하고 있습니다. 하지만 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 별도의 기업 정책과 종교, 성별, 연령, 출신지역 등에 대한 별도의 명문화된 규정은 없습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 없으며, 이사회 현황에 대한 상세내용은 표 4-2-1에 기재하였습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김성문
사내이사(Inside)
1977-07-06
2028-03-31
2025-03-31
재선임(Reappoint)
재직

김정렬
사내이사(Inside)
2013-03-29
2028-03-31
2025-03-31
재선임(Reappoint)
재직

전석기
사내이사(Inside)
2022-03-25
2028-03-31
2025-03-31
재선임(Reappoint)
재직

한개철
사외이사(Independent)
2021-03-25
2028-03-31
2025-03-31
재선임(Reappoint)
재직

정수현
사외이사(Independent)
2020-03-30
2026-03-30
2023-03-30
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사는 다방면으로 풍부한 경험을 가진 적임자를 선정하고 있습니다. 하지만, 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 별도의 기업 정책을 마련하지 않고 있으며, 종교, 성별, 연령, 출신지역 등에 대한 명문화된 규정도 별도로 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사는 풍부한 경험과 지식을 바탕으로 각 분야의 전문가로서 서로 다른 관점에서 객관적으로 경영을 감독하고 조언하고 있으며, 회사의 올바른 경영방향에 대해 견제 기능을 수행하고 있습니다. 이와 같이 급변하는 경영환경 속에 올바른 경영방향을 위해 노력을 기울여서 보다 나은 이사회 구성을 위해 최선을 다하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사는 법령상 자격, 결격 사유, 전문성 등을 검증 후 이사회에 후보 추천하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사의 이사는 상법 제382조, 제542조의8 제2항 등 관계법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 사내이사는 분야별로 실무 경험과 전문성을 비추어 그동안의 성과와 실질적인 기여를 할 수 있는 지, 관계 법령에서 요구하는 결격 요건에 해당하는 지 등을 유관 부서와의 인터뷰 및 관련 서류의 면밀한 검증을 통하여 평가하고 있으며, 이사회에서 후보를 추천하고 있습니다. 하지만, 별도의 이사후보추천위원회를 두고 운영하지는 않습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 사외이사를 포함한 모든 이사의 독립성 강화를 위해 이사 선임시 주주총회 사전에 이사에 대해 추천인과 최대 주주와의 관계, 회사와의 거래 등에 대한 모든 정보를 투명하게 외부에 공시하고 있습니다. 당사는 공시대상기간 내 실시한 주주총회 18일 전 후보자의 주요한 정보 및 관련 법령 및 규범에서 정하는 자격요건의 충족 여부 등에 대해 상세 정보를 공개하고 있으며, 해당 정보는 주주총회 소집공고 및 정기보고서로 전자공시시스템을 통해 공시하고 있습니다. 자세한 내용은 표4-3-1에 기재하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제49기

정기주주총회
김성문
2025-03-14
2025-03-31
17
사내이사(Inside)
(주)디아이씨 회장(현)

(주)제인모터스 대표이사(현)

전장기술연구소 대표이사(현)
-

제49기

정기주주총회
김정렬
2025-03-14
2025-03-31
17
사내이사(Inside)
(주)디아이씨 대표이사 부회장(현)

(주)대일이노텍 대표이사 사장(현)

(주)디아이씨신소재 대표이사(현)

제49기

정기주주총회
전석기
2025-03-14
2025-03-31
17
사내이사(Inside)
(주)디아이씨 영업총괄 상무이사(현)

제49기

정기주주총회
한개철
2025-03-14
2025-03-31
17
사외이사(Independent)
(주)디아이씨 사외이사(현)

제47기

정기주주총회
정수현
2023-03-09
2023-03-27
18
사외이사(Independent)
1. 부산광역시 감사담당관

2. 부산광역시 북구 부구청장

3. 해양수산인재개발원 공직가치 강사

4. 국민권익위원회 청렴교육 위원

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사들의 활동내역은 정기보고서(분기,반기,사업)의 Ⅵ. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항 내 1. 이사회에 관한 사항 등에 모든 이사의 선임 배경, 활동내역 등을 상세히 기재하고 있습니다. 이를 통해 주주들이 이사 선임에 필요한 정보를 충분히 확인하실 수 있도록 하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 하지만 제47기 정기주주총회에서는 전자투표제도를 도입하여 이사선임 과정에서 소액주주의 의견을 반영할 수 있도록 하였으나, 금번 제49기 정기주주총회에서는 이사선임에 대한 안건은 전자투표제도를 실시하지 않았습니다. 또한, 당사는 소액주주 의견 반영과 관련하여 상법 제363조의2에 따른 주주제안권과 관련한 내용을 홈페이지에 안내하고 있으며, 보고서 제출일 현재까지 접수된 주주제안은 없었습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사후보추천위원회 등 이사 선임을 위한 별도의 규정이나 기구를 두고 있지 않습니다. 다만 당사의 이사는 관계법령 및 내부 규범에서 요구하는 결격 요건에 해당하는지, 이사의 역할을 수행 할 수 있는 경력과 전문성이 있는지, 공정성 및 독립성 확보를 위한 기타의 이해관계가 없는지 등을 검증하여 이사후보를 추천하여 관련 절차에 따라 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업지배구조모범규준은 이사의 선임에 있어 추천위원회 설치를 권고하고 있으며, 집중투표제 또한 채택을 권고하고 있습니다. 이에 당사는 일정 수준 이상의 당사에 대한 높은 이해도가 필요시 되는 이사선임에 있어 이사회 활용으로 대신하고 있으며, 집중투표제에 있어서는 시행여부등에 대한 장단점 및 추가적인 검토가 필요합니다. 이에 지속적으로 자문기관의 의견을 수렴하고 있습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보고서 제출일 현재 당사 임원 23명은 등기 임원(5명, 사내이사 3명, 사외이사 2명)과 미등기 임원 18명으로 구성되어 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김성문
남(Male)
등기임원
O
경영총괄

김정렬
남(Male)
등기임원
O
대표이사

전석기
남(Male)
등기임원
O
영업

정수현
남(Male)
등기임원
X
사외이사

한개철
남(Male)
등기임원
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

＊미등기 임원현황

성명
성별
직위
상근여부
담당업무

백성호
남
미등기임원
○
차량사업부 총괄사장

구진회
남
미등기임원
○
중장비사업부 담당

김성주
남
미등기임원
○
종합상황실 총괄담당

최해덕
남
미등기임원
○
언양공장 총괄

김영석
남
미등기임원
○
해외지원팀 총경리(중국)

김창일
남
미등기임원
○
생산기술 담당

유정효
남
미등기임원
○
품질보증 담당

손희원
남
미등기임원
○
ESS 담당

이종철
남
미등기임원
○
해외지원팀 담당(미국)

전신희
남
미등기임원
○
재료분석실 담당

김규성
남
미등기임원
○
ESS 담당

조기일
남
미등기임원
○
재경본부 담당

천재주
남
미등기임원
○
해외지원팀 재경담당(중국)

심시보
남
미등기임원
○
차량공장 생산 담당

신재명
남
미등기임원
○
인사ㆍ총무 담당

정호기
남
미등기임원
○
중국공장 생산 담당

곽순배
남
미등기임원
○
기획실장

이성민
남
미등기임원
○
기술연구소 담당

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 임직원에게 윤리경영 실천 기준을 제시하고 투명한 기업 운영을 위해 '윤리강령'과 실천적 세부 지침을 담고 있는 '실천지침'을 마련하고 있습니다. 또한 체계적인 윤리경영 실천을 위해 부패방지준수 규정 수립, 윤리 교육을 정기적으로 진행하여 비윤리 행위를 사전에 예방하는 등 전사 임직원의 윤리 인식 개선을 위한 프로그램 및 제도를 운영하고 있습니다. 또한 업무과정에서 발생할 수 있는 임직원의 비윤리 행위에 대해 신고할 수 있는 직장윤리위반신고센터를 운영하고 있습니다. 인사담당 임원의 직속기구인 직장윤리위반신고센터를 통해 임직원들은 업무 과정에서의 고충사항에서 부터 성희롱, 횡령, 인사 부정 등 비윤리 행위에 대해 신고할 수 있습니다. 또한 당사는 내부 감사 규정을 수립하여 운영 중이며 현장 업무에서부터 각종 제조에 대한 조사등 경영 전반에 대한 내부 감사를 통해 기업가치 훼손을 방지하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 횡령ㆍ배임, 자본시장법상 불공정거래, 공정거래법상 부당지원ㆍ사익편취, 외부감사법상 회계처리기준 위반 등으로 기소되었거나 확정판결, 해임권고 등 조치를 받은 이력이 있는 자가 임원으로 선임된 사례가 없습니다. 신규 임원 선임 시에도 관련 법령과 내부 기준에 따라 결격 사유를 철저히 검증하고 있으며, 외부 영입 시에도 심층 인터뷰와 평판 조회 등을 통해 후보자의 이력을 면밀히 확인하고 있습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 동안에 임원의 기업가치 및 주주권익 침해에 대한 주주대표 소송건은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 윤리경영 실천 기준을 제시하고 투명한 기업 운영을 위해 '윤리강령'과 실천적 세부 지침을 담고 있는 '실천지침'을 마련ㆍ운영하고 있습니다. 또한 체계적인 윤리경영 실천을 위해 부패 방지준수 규정 수립, 윤리 교육을 정기적으로 진행하여 비윤리 행위를 사전에 예방하는 등 전사 임직원의 윤리 인식 개선을 위한 프로그램 및 제도를 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 직장윤리위반신고센터 운영을 더욱 활성화 하여 내부 감사 체계를 강화하며, 지속적으로 기업가치 훼손을 방지해 나가도록 하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 후보추천 시 '경영진의 독립성'을 선정 기준으로 고려하여 선정하고 설문조사 등을 통해 철저히 검증하고 있으며, 관련법령에 정하는 모든 자격요건을 충족하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 해당 기업 및 계열회사에 대한 사외이사의 해당 경력 현황에 대한 상세 내용은 표 5-1-1에 기재하고 있습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

한개철
50
50

정수현
62
62

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사의 재직 중인 사외이사 전원은 당사 또는 계열회사 간의 거래 내역이 별도로 존재하고 있지 않습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사의 사외이사는 당사 또는 계열회사와 거래하고 있지 않습니다. 당사의 사외이사 중 기업ㆍ경영진ㆍ지배주주 등과의 직무수행의 중립성을 저해할 우려가 있는 이해관계자는 없으며, 관련 내용은 표5-1-1로 요약하고 있습니다.

(표5-1-1) 재직중인 사외이사와 기업, 계열회사 등과의 관계

성 명
사외이사(또는 사외이사가

최대주주로 있는 회사)와

당사ㆍ계열회사의 거래내역
사외이사가 입직원으로

재직하고 있는 회사와

당사ㆍ계열회사의 거래내역

한 개 철
없음
없음
없음
없음

정 수 현
없음
없음
없음
없음

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사는 당사 또는 당사의 계열사와 중대한 이해관계가 없습니다. 공정하고 투명한 사외이사의 선임을 위하여 사외이사 후보자의 경력 및 대외적으로 공개된 자료들을 검토하여 결격 요건 검증 뿐만 아니라, 관련 부서에서 법령에서 요구하는 사외이사 자격 요건 및 전문성, 공정성, 윤리책임성, 충실성 등을 자격요건으로 충실히 점검하고 있습니다. 향후에도 당사는 이해관계가 없고 중립적이고 전문성 있게 직무를 수행할 수 있는 사외이사를 선임할 수 있도록 노력할 계획입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 재직중인 사외이사는 회사와 해당기업 간의 거래 내역도 있지 않으며, 해당 직무자격 등에 대한 어떠한 법령 및 기타사항으로도 결격사유를 지니지 않고 있습니다. 당사는 상법 제382조 및 상법 제 542조의8에 의거하여 결격요건을 충실히 이행하도록 지속적으로 노력할 것입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 지속적으로 당사와의 중립성을 강조하여 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위해, 법령에서 정하는 결격사유를 더욱 집중 점검하여 향후에 라도 기업가치 훼손과 주주권익을 침해하는 사외이사의 선임이 없도록 하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 독립적인 위치에서 객관적인 조언을 제공하기 위해 각자의 전문 분야에서 최선을 다하고 있으며, 직무수행을 위해 이사회에 참석하여 중요 경영사항을 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 상법 시행령에 따라 당사 재직 사외이사의 경우 최대 1개의 타회사 겸직을 허용하고 있으나, 별도의 내부 기준을 마련하고 있지는 않습니다. 하지만 상시적으로 사외이사들의 겸직 현황을 이사들에게 개별적으로 확인함과 동시에 해당 회사들의 법인등기부등본 및 공시 내역 확인 등을 통해 추가로 사외이사 결격 요건에 해당될 여지가 있는지를 체계적으로 검토해오고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사 사외이사의 타기업 겸직 현황에 대한 특이사항은 없으며, 상세 내용은 아래의 표 5-2-1에 기재하였습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

한개철
X
2021-03-25
2028-03-31
(주)디아이씨 사외이사
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

정수현
X
2020-03-30
2026-03-30
(주)디아이씨 사외이사
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 상법시행령에 따른 범위 내에서 겸직을 허용하고 있으나, 현재는 특이사항이 없습니다. 이에, 당사는 사외이사 역할의 충실성에 책임을 다함에 이견이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 각자의 전문 분야에서 직무 수행을 위해 최선을 다하고 있으며, 충실한 직무수행을 위해 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다. 추후에 재직 사외이사의 겸직에 대한 내부 기준에 대해 검토하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행 지원을 별도의 정책을 마련하고 있지 않지만, 원활한 직무수행ㆍ의사결정을 돕기 위해 이사회 주관부서인 재경본부에서 이사회와 관련한 업무지원을 하고 있습니다

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 현재 사외이사의 직무수행을 지원하기 위한 별도의 정책을 마련하고 있지는 않지만, 이사회 개최 전 이사회 개최 일정 및 세부 안건 내용을 통지하고, 상세한 설명이 필요한 심의 및 보고 안건에 대해서는 이사회 개최 전 실무 담당부서에서 직접 사전 설명을 하며 이에 대한 질의 및 요청사항에 대응하고 있습니다. 이로써 사외이사는 이사회와 관련하여 충실한 직무수행을 위해 안건에 대한 면밀한 검토 후 이사회에 참여할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 원활한 직무수행 및 의사결정을 돕기 위해 이사회 주관부서인 재경본부에서 이사회와 관련한 업무지원을 하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 현재 별도의 사외이사 교육 프로그램을 운영하고 있지 않습니다. 이는 사외이사 모두가 해당 분야에서 충분한 경험과 전문성을 갖추고 있다고 판단하기 때문입니다. 향후 필요성이 제기될 경우 관련 교육 제공을 적극적으로 검토할 예정입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사의 사외이사만이 참여하는 회의를 별도로 개최하지 않았습니다. 모든 주요 논의와 의사결정은 이사회에서 투명하게 이루어지고 있으며, 필요시 사외이사 간 의견 교환은 비공식적으로 이뤄지고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

-

0
0
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 지원에 대한 교육, 별도 회의에 대한 정책을 마련하고 있지는 않지만, 이사회 내에서 전문적이고 중립적인 직무수행이 가능하도록 지원하고 업무 수행에 필요한 정보나 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 해당 정보나 자원을 제공하는 내부 절차나 지침을 마련하고, 사외이사를 대상으로 한 교육 등을 통해 사외이사의 전문성을 강화할 수 있도록 적극 노력할 계획입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 업무실적ㆍ이사회 시 전문성을 바탕으로한 의견 개진과 희의 출석률 등을 지속적으로 기록 및 관리하고 있지만, 별도로 평가하지는 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사에 대한 별도의 개별 평가 제도는 운영하고 있지 않으나, 이사별로 책임과 역할, 재임 기간 중의 주요 실적, 이사회에서의 의견 개진 및 회의 출석율 등을 지속적으로 기록ㆍ관리하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사에 대해 별도의 평가 방법을 운영하고 있지 않으나, 각 이사의 책임과 역할, 재임 기간 중의 주요 실적, 이사회 참여도 및 출석률 등을 지속적으로 기록ㆍ관리하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사의 재선임 시 별도의 평가방법을 활용하지 못하고 있으며, 재선임에 반영하는 절차 및 규정을 아직 구비하지 못하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사에 대한 개별평가와 재선임 결정에 대한 평가 방법을 활용하지 않고 있으며, 반영하는 절차 및 규정을 아직 구비하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 평가방법에 대해 전문성ㆍ기여도ㆍ공정성 등의 항목을 고려하는 방안을 검토할 예정입니다. 단, 적용시기 및 구체적인 방법 등은 회사 내부 상황에 따라 유동적일 수 있습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제388조, 정관 제 38조에 따라 사내 및 사외이사 전체에 대한 보상 규모를 확정하고 있으나, 사외이사의 경우 별도의 보수를 지급하지는 않고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 현재 사외이사 보수에 대해 별도의 정책이나 산정 기준을 따로 마련하고 있지 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사를 포함한 임원에게 주식매수선택권을 부여하지 않고 있습니다. 따라서 관련된 수량이나 행사조건 등은 별도로 적용되지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제388조, 정관 제38조에 따라 보상의 규모를 확정은 하고 있으나, 사외이사는 당사의 보수지급 대상에서 제외되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사의 활동에 대한 평가와 더불어 공정한 보수정책을 수립할 수 있도록 최선을 다 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 정관 및 이사회 규정에 근거하여 운영되고 있습니다. 이사회 규정에는 이사회의 권한과 책임, 운영절차에 관한 사항이 구체적으로 명시되어 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

N(X)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회는 정관 및 이사회 규정에 근거하여 투명하고 효율적으로 이사회를 운영하고 있습니다. 이사회 규정 제6조에 의거하여, 이사회는 필요에 따라 수시로 소집되며, 정기적으로 운영되지는 않고 있습니다. 이사회 소집에 있어서는 정관 제39조에 따라 3일전까지 각 이사 및 감사에게 일정을 통지하고 있으며, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집 절차를 생략할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사의 이사회 운영에 있어서는 정관 제39조에 따라 3일전에 각 이사 및 감사에게 일정을 통지하고 있으며, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집 절차를 생략할 수 있습니다.

공시대상 기간 내 이사회 안건 내역

회차
안건
가결/
정기/
개최일자
안건
출석/

구분
내용
여부
임시
통지일자
정원

1차
결의
경남은행 신규 차입 실행의 건
가결
임시
2024.01.23
2024.01.22
6/6

2차
결의
대일기배 연대보증 입보에 관한 건
가결
임시
2024.01.25
2024.01.24
6/6

3차
결의
무역금융대출 신규 약정에 관한 건
가결
임시
2024.01.29
2024.01.27
6/6

전자방식 외담대 신규 약정에 관한 건

4차
결의
선물환 한도약정 체결의 건
가결
임시
2024.01.30
2024.01.29
6/6

5차
결의
일반대출 신규 약정에 관한 건
가결
임시
2024.02.05
2024.02.03
6/6

6차
결의
제48기 결산(별도)승인의 건
가결
임시
2024.02.08
2024.02.07
6/6

7차
결의
제48기 결산(연결)승인의 건
가결
임시
2024.02.19
2024.02.18
6/6

8차
결의
제48기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
임시
2024.03.07
2024.03.05
6/6

9차
결의
2023사업연도 외부감사인 결산 승인의 건
가결
임시
2024.03.15
2024.03.14
6/6

10차
결의
디아이씨신소재 법인 설립에 관한 건
가결
임시
2024.03.25
2024.03.21
6/6

11차
결의
한국산업은행 운영자금 대환의 건
가결
임시
2024.03.26
2024.03.25
6/6

12차
결의
한국수출입은행 자금대출 조건변경에 관한 건
가결
임시
2024.04.17
2024.04.12
6/6

13차
결의
신한은행 신규차입의 건
가결
임시
2024.04.18
2024.04.15
6/6

14차
결의
디아이씨신소재 법인에 대한 지분출자의 건
가결
임시
2024.04.23
2024.03.27
6/6

15차
결의
신한은행 신규차입의 건
가결
임시
2024.05.20
2024.05.17
6/6

16차
결의
한국씨티은행 신규차입의 건
가결
임시
2024.05.27
2024.05.24
6/6

17차
결의
신한은행 신규차입의 건
가결
임시
2024.07.05
2024.07.01
6/6

18차
결의
대일기배 연대보증 입보에 관한 건
가결
임시
2024.08.08
2024.08.05
6/6

19차
결의
대일이노텍 연대보증 입보에 관한 건
가결
임시
2024.08.19
2024.08.16
6/6

20차
결의
대일이노텍 연대보증 입보에 관한 건
가결
임시
2024.09.20
2024.09.12
6/6

1차
결의
대일기배유한공사 연대보증 입보에 관한 건
가결
임시
2025.01.23
2025.01.20
6/6

2차
결의
전자방식 외상매출채권 담보대출 신규 약정에 관한 건
가결
임시
2025.02.13
2025.02.10
6/6

3차
결의
2024 사업연도(제49기) 결산(별도재무제표) 승인의 건
가결
임시
2025.02.13
2025.02.10
6/6

4차
결의
2024 사업연도(제49기) 결산(감사전) 승인의 건
가결
임시
2025.02.21
2025.02.17
6/6

5차
결의
현대커머셜 상생금형설비대출 신규 차입의 건
가결
임시
2025.03.10
2025.03.07
6/6

6차
결의
제49기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
임시
2025.03.14
2025.03.11
6/6

7차
결의
한국산업은행 운영자금 기한연장의 건
가결
임시
2025.03.20
2025.03.17
6/6

8차
결의
2024년 사업년도(제49기) 외부감사인 결산 승인의 건
가결
임시
2025.03.21
2025.03.17
6/6

9차
결의
대표이사 변경의 건
가결
임시
2025.03.31
2025.03.28
6/6

10차
결의
하나은행 기업운전자금대출 약정의 건
가결
임시
2025.04.09
2025.04.04
6/6

11차
결의
한국수출입은행 수출성장자금대출 조건변경에 관한 건
가결
임시
2025.04.10
2025.04.04
6/6

12차
결의
한국산업은행 산업운영자금 상환 및 신규 대출의 건
가결
임시
2025.04.24
2025.04.21
6/6

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
0
0
0

임시
32
3
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 정관 제38조에 이사의 보수에 대해서 명시하고 있으나, 임원의 성과 평가에 따른 보수산정 기준등 별도의 평가산정 기준을 두고 있지는 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

N(X)

당사는 책임감 있는 업무정책 실현에 따른, 반대급부로의 위험성을 감소시킬 수 있는 방안을 검토해야 함을 인지하고 있으나, 임원배상책임보험으로 인한 책임 회피 남용의 문제등이 있을 수 있는바 현재는 검토를 하지 않고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

N(X)

당사는 재무제표 승인, 내부회계 운영실태 보고, 정기주주총회 소집 등의 안건의 의결을 위해 이사회를 소집하여 운영하고 있습니다. 또한, 이사회 결의가 필요한 사안이 발생할 때마다 수시로 이사회를 운영하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제393조 및 정관 제39조에 따라 이사회를 운영하고 있지만, 정기이사회 개최에 관한 구체적인 규정이나 절차는 별도로 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정기 이사회 개최에 관한 별도의 규정은 없으나, 재무제표 승인, 내부회계운영실태 보고, 정기주주총회 소집 등의 주요 안건이 있을 때마다 이사회를 소집해 운영하고 있습니다. 앞으로는 보다 체계적인 이사회 운영을 위해 정기 이사회 개최를 적극적으로 검토하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제41조에 따라 안건에 대한 이사들의 의견을 의사록에 기명 날인ㆍ서명하여 보존하고 있으며, 제반 활동 상황을 정기공시에 공시하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제41조에 의거 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하고 있습니다. 안건에 대한 이사들의 의견을 반영한 의사록을 작성하며, 동 규정에 의거 의사록에는 이사회 안건, 경과, 반대등의 사유를 기재하고 출석한 이사의 기명 날인 또는 서명을 받아 사내에 보존하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 안건의 심의 및 결의에 있어, 심층 토의 및 협의를 거쳐 개별적 의사를 표시하고 있습니다. 이에 개별적 의사표시를 찬성과 반대로 표기하여 기록하고 있으나, 보고서 제출 기준일 현재 반대에 대한 의견은 없습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 3개 사업연도 개별 이사의 출석률 및 안건 찬성률은 표 7-2-1 입니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

김성문
사내이사(Inside)
1977.07.06 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김정렬
사내이사(Inside)
2013.03.29 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

서정옥
사내이사(Inside)
2019.03.25 ~ 2022.03.25
25.0
0
0
25.0
100
0
0
100

김성주
사내이사(Inside)
2021.10.13 ~ 2023.12.19
87.0
0
87.1
86.9
100
0
100
100

전석기
사내이사(Inside)
2022.03.25 ~ 현재
55.1
100
45.2
20.0
100
100
100
100

한개철
사외이사(Independent)
2021.03.25 ~ 현재
94.6
100
96.8
86.9
100
100
100
100

정수현
사외이사(Independent)
2020.03.30 ~ 현재
97.8
100
93.5
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 현재 사업보고서 Ⅵ. 이사회등 회사의 기관에 관한 사항을 통해 정기공시 사항으로 이사등의 제반 활동 상황을 공시하고 있지만, 그 외의 방법으로 이사의 활동을 시의성 있게 공개하지는 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 제41조에 의거 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성ㆍ보존하고 있으며, 개별 이사별 활동내역의 공개에 있어, 정기보고서(분기보고서, 반기보고서, 사업보고서)를 통해 공개하고 있습니다. 하지만 그 외 방법으로 시의성 있게 공개하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정기공시 외 방법으로 공개하는 것에 대해서 검토하도록 노력하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회의 역할과 기능에 대해 충분히 인지하고 있지만, 현재 이사회 내 위원회를 설치, 운영하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 이사회의 효율적 운영으로 특정 기능과 역할을 수행할 위원회를 설치하지 않았습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 이사회 내 위원회를 설치ㆍ운영하지 않고 있으며, 감사위원회 및 보수(보상)위원회도 설치하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회의 역할과 기능에 대하여 당사는 충분히 인지하고 있지만, 현재의 이사회 구성인원은 상법에서 정하고 있는 법정 인원을 준수하고 있습니다. 하지만 위원회의 구성 운영에 있어 보다 다양하고 전문성을 갖춘 이사선임이 필요함을 또한 당사도 인지하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후 이사회 내 다양하고 전문성을 보유한 이사들을 선임하여 이사회 내 위원회의 운영을 효과적으로 운영할 수 있도록 노력하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 이사회 내 위원회를 설치, 운영하고 있지 않으며, 위원회와 관련하여 명문화된 규정이나 결의한 사항은 별도로 없습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 현재 이사회의 효율적 운영에, 특정 기능과 역할을 수행할 위원회를 설치하지 않았으며, 명문화된 규정은 별도로 없습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 현재 이사회에 별도의 위원회를 설치하고 있지 않아, 위원회 결의사항이 이사회에 보고될 사항도 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 현재 이사회에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하고 있지 않으므로, 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황도 존재하지 않습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

0
0

-

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

0
0

-

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

-
-

0
0

-

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 현재 이사회에 특정 기능이나 역할을 수행하는 위원회를 별도로 설치하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회의 역할과 기능에 대하여 당사는 충분히 인지하고 있지만, 현재의 이사회 구성인원은 상법에서 정하고 있는 법정 인원을 준수하고 있습니다. 하지만 위원회의 구성 운영에 있어 보다 다양하고 전문성을 갖춘 이사선임이 필요함을 또한 당사도 인지하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 추후 이사회 내 다양하고 전문성을 보유한 이사들을 선임하여, 이사회 내 위원회의 운영을 효과적으로 운영할 수 있도록 노력하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에 따른 기업 규모 등을 고려하여 감사위원회 설치 의무는 없습니다. 상근감사 1인을 두고 있으며, 감사 직무규정에 감사업무를 독립적으로 수행하는 근거를 마련하고 있습니다

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 상법 제542조의 11에 따른 기업규모 등을 고려하였을 때 감사위원회 설치 의무가 없어 설치하지 않았으며, 현재 상법 제542조10에 따라 상근감사 1인을 두고 있습니다. 감사는 이사회의 추천을 받아 주주총회 결의를 통해 선임하고 있습니다. 또한 상법 제411조에 따르면 감사는 회사 및 자회사의 이사 또는 지배인 기타의 사용인의 직무를 겸하지 못하도록 규정되어 있습니다. 한편, 이와 관련하여 당사 정관 및 규정에 감사의 겸직에 관하여 별도로 정하는 바는 없습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김재훈
감사
상근감사(Full time-auditor)
ㆍ동아대학교 회계학과(1984)

ㆍ부산은행 지점장(~2009.1)

ㆍ오리엔스금속(주) 상임감사(2009.2~2013.07)

ㆍ(주)디아이씨 상임감사(2014~)
최초선임일

2014.03.28

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 감사 직무규정 제5조에서는 "감사는 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행하여야 한다"고 명시하여 감사가 회사의 감사업무를 독립적으로 수행할 수 있는 근거를 마련하고 있습니다. 또한 감사는 직무규정 제12조에 의거하여 일상감사, 종합감사, 특별감사를 실시하고 있으며, 아울러 매 분기 마다 외부감사인과의 커뮤니케이션 시간을 마련하여 감사의 독립성과 전문성을 제고하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사의 직무규정(2012년 4월 30일에 개정 규정 기준)을 제정하여 감사가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 그 직무수행 기준과 운영에 필요한 사항을 명시하고 있습니다. 이와 관련하여 감사의 구체적인 직무와 권한을 동 직무규정 제6조와 제7조에 아래와 같이 정하고 있습니다.

[제6조 직무]

① 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 감사는 다음 각호의 직무를 수행한다.

1. 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치

2. 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색

3. 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태에 대한 평가 및 보고

4. 외부감사인의 선임 및 감사업무 수행에 관한 사항

5. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

6. 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인

7. 관계법령 또는 정관에서 정한 사항의 처리

8. 회계부정에 대한 내부신고 고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고고지자 신분 등에 관한 비밀유지와 신고 고지자의 불이익한 대우 여부 확인

9. 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사

[제7조 권한]

① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무 재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 이사회에 출석 및 의견 진술

5. 이사회의 소집청구 및 소집

6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

7. 감사의 해임에 관한 의견진술

8. 이사의 보고 수령

9. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

10. 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

11. 이사 회사간 소송에서의 회사 대표

12. 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

13. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실 보고수령

14. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

② 감사는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품에 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항의 요구

③ 감사는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 감사는 지체

없이 특별감사에 착수하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사의 업무수행에 필요한 교육을 제공하고 있습니다. 특히, 내부회계관리규정 제12조(교육계획의 수립 및 실시)에 따라 감사를 대상으로 내부회계관리제도 관련 법령 및 규정에서 정하는 사항 등을 이해하는데 필요한 교육계획을 수립하여 실시하고 있습니다. 공시대상기간에 당사가 제공한 감사에 대한 교육실시 현황은 다음과 같습니다.

교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
주요 교육내용

2024.02.29
성현회계법인
2023년 기말재무제표 해설

내부회계관리제도 감사결과

2024.03.19
회사
미국법인브리핑

2024.06.18
성현회계법인
2024년 재무제표 중점 이슈사항

내부회계 현업부서 교육

2024.08.08
성현회계법인
2024년 반기재무제표 해설 및 유의적 사항

2024.10.25
성현회계법인
내부회계관리제도 보완점

2024.11.26
성현회계법인
내부회계관리제도 평가 및 기말감사계획

연간 감사 향후 일정

핵심감사사항

2024.11.29
회사
미국법인 상황 브리핑

2025.02.25
성현회계법인
2024년 기말재무제표 해설

내부회계관리제도 감사결과

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사의 원활한 업무수행을 위해, 회계부문, 세무부문, 법무부문의 자문 지원을 하고 있습니다. 회계부문은 외부감사인과의 상시소통을 통해 회계관련 변경 및 내부회계관리제도에 대한 이슈등을 상시 지원받고 있으며, 세무부문과 법무부문은 세무사 및 변호사등을 통하여 해당 부문의 이슈 및 경영전반의 검토사항등에 있어서 자문 지원을 받고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 내부감사부서의 보고 체계를 감사직무규정에서 정의하고 있습니다. 감사직무규정 제13조에 의거하여, 감사는 회사의 부정행위가 발생하였을 경우, 즉시 이사 및 집행임원 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있습니다. 그리고 조사결과에 따른 부정행위에 대한 사실관계규명 등에 관하여 감사는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사를 진행할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 위에서 설명한 바와 같이 감사직무규정 제7조2항1호를 통해, 특별한 사유가 없는 한, 회사 내 모든 정보에 대한 사항을 요구할 수 있도록 하고 있습니다. 이에 적극적인 감사업무가 가능하도록 하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 감사의 효과적인 업무수행을 위해 감사실을 독립된 부서로 두어 부서원 1인으로 운영하고 있습니다. 하지만 현재 부서원의 퇴사로 인한 실질적 감사실의 역할은 다하지 못하고 있습니다. 이에, 재경본부에서 내부회계관리파트 담당자로 하여금 상근 감사의 직무를 보좌하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 내부감사기구 지원조직에 대하여 별도로 설치되지 않고 있으며, 상근 감사의 직무를 보좌하기 위해 재경본부에서 내부회계관리파트 담당자가 지원하고 있습니다. 하지만 당사의 감사 직무규정 제5조에 감사가 회사의 감사업무를 독립적으로 수행할 수 있는 근거를 마련하고 있으며, 감사 직무규정 제12조에 의거하여 일상감사, 종합감사, 특별감사를 실시하고 있습니다. 아울러 매 분기 외부감사인과의 커뮤니케이션 시간을 마련하여 감사의 독립성과 전문성을 제고하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사는 정관 제49조에 따라 감사의 보수를 이사의 보수결정과 구분하여 별도의 보수정책을 운영하고 있으며, 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무수행을 지원할 수 있는 수준의 보수를 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

16

사외이사의 경우, 이사회 내 기타위원회등의 미운영ㆍ미활동 등으로 별도의 보수를 책정 지급하지는 않고 있습니다. 다만 각종 안건등의 의결을 위한 회의 참석에 있어서 교통비등의 지원정책을 운영하고 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도의 감사위원회가 설치되어 있지 않으며, 현재 부서원의 퇴사로 인한 실질적 감사실의 역할은 다하지 못하고 있습니다. 하지만 재경본부에서 내부회계관리파트 담당자로 하여금 상근 감사의 직무를 보좌하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사실 지원조직의 공석으로 인해 재경본부에서 현재 일부업무의 지원이 이루어지고 있지만, 보다 빠른 계획과 실천으로 감사실의 정상화에 노력을 다하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 상법 제 542조의10에 따라 현재 상근감사 1인을 두고 잇으며, 자산 규모 등 관련 법령을 고려할때 감사위원회 설치 의무는 없습니다. 향후 회사의 성장이나 법령 변경 등 필요성이 발생할 경우 감사위원회 설치를 적극적으로 검토할 예정입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사는 회사의 내부회계관리제도에 관하여 대표이사와 내부회계관리자의 운영실태를 평가하고, 감사의 감사결과 및 내부회계 운영실태 결과를 정기주주총회에서 보고하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사는 내부회계관리자와 외부감사인의 재무보고, 내부통제 운영실태 평가결과, 매분기 외부감사인의 재무제표 검토(감사)결과, 내부통제시스템 운영 적정성, 외부감사인의 감사활동 등을 정기적으로 심의하고 있습니다. 또한 이사회 등에서의 감사의 활동내역은 아래와 같습니다.

공시대상 기간 내 감사(김재훈)의 활동내역

회차
개최일자
의안 내용
참관/여부
절차

의견

1차
2024-01-23
경남은행 신규차입의 건
참관
적정

2차
2024-01-25
대일기배 연대보증 입보에 관한 건
참관
적정

3차
2024-01-29
무역금융대출 신규 약정에 관한 건 및 전자방식 외담대 신규 약정에 관한 건
참관
적정

4차
2024-01-30
선물환 한도약정 체결의 건
참관
적정

5차
2024-02-05
일반대출 신규 약정에 관한 건
참관
적정

6차
2024-02-08
제48기 결산(별도)승인의 건
참관
적정

7차
2024-02-19
제48기 결산(연결)승인의 건
참관
적정

8차
2024-03-07
제48기 정기주주총회 소집에 관한 건
참관
적정

9차
2024-03-15
2023사업연도 외부감사인 결산 승인의 건
참관
적정

10차
2024-03-25
(주)디아이씨신소재 법인 설립에 관한 건
참관
적정

11차
2024-03-26
한국산업은행 운영자금 대환의 건
참관
적정

12차
2024-04-17
한국수출입은행 자금대출 조건변경에 관한 건
참관
적정

13차
2024-04-18
신한은행 신규차입의 건
참관
적정

14차
2024-04-23
(주)디아이씨신소재 지분 취득에 관한 건
참관
적정

15차
2024-05-20
신한은행 신규차입의 건
참관
적정

16차
2024-05-27
한국씨티은행 신규차입의 건
참관
적정

17차
2024-07-05
신한은행 신규차입의 건
참관
적정

18차
2024-08-08
대일기배 연대보증 입보에 관한 건
참관
적정

19차
2024-08-19
대일이노텍 연대보증 입보에 관한 건
참관
적정

20차
2024-09-20
대일이노텍 연대보증 입보에 관한 건
참관
적정

1차
2025-01-23
대일기배유한공사 연대보증 입보에 관한 건
참관
적정

2차
2025-02-13
전자방식 외상매출채권 담보대출 신규 약정에 관한 건
참관
적정

3차
2025-02-13
2024 사업연도(제49기) 결산(별도재무제표) 승인의 건
참관
적정

4차
2025-02-21
2024 사업연도(제49기) 결산(감사전) 승인의 건
참관
적정

5차
2025-03-10
현대커머셜 상생금형설비대출 신규 차입의 건
참관
적정

6차
2025-03-14
제49기 정기주주총회 소집에 관한 건
참관
적정

7차
2025-03-20
한국산업은행 운영자금 기한연장의 건
참관
적정

8차
2025-03-21
2024년 사업년도(제49기) 외부감사인 결산 승인의 건
참관
적정

9차
2025-03-31
대표이사 변경의 건
참관
적정

10차
2025.04.09
하나은행 기업운전자금대출 약정의 건
참관
적정

11차
2025.04.10
한국수출입은행 수출성장자금대출 조건변경에 관한 건
참관
적정

12차
2025.04.24
한국산업은행 산업운영자금 상환 및 신규 대출의 건
참관
적정

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사직무규정 제35조 및 제36조에서 감사는 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성ㆍ비치하고 있으며, 감사보고서는 대표이사에게 제출하도록 규정하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 상법 제542조 11에 따른 기업규모를 고려하여 감사위원회가 설치되어 있지 않으며, 상근감사 1인으로 운영되고 있습니다. 그리하여 별도의 감사위원회 회의 개최내역은 없습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

-

0
0
0
0

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제542조의10에 의거하여 상근감사가 있기에 감사위원회를 별도로 설치하지 않았지만, 감사는 회계감사를 위하여 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동부속명세서를 검토하며, 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회, 그 밖의 적절한 감사절차를 적용하였습니다. 또한 업무감사를 위하여 이사회 및 그 밖의 중요한 회의에 출석하여 필요하다고 인정되는 경우 이사로부터 영업에 관한 보고를 받았으며 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을검토하는 등 적절한 방법을 사용하였습니다. 또한 회사의 내부회계관리제도와 관련하여 대표이사와 내부회계관리자의 운영실태를 평가하였고, 감사의 감사결과 및 내부회계운영실태 평가결과는 회사의 정기주주총회를 통하여 주주에게 보고하고 있습니다. 상기 내용을 바탕으로 하여금 당사의 감사 관련 업무는 성실하게 수행되고 있다고 사료됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기 내용을 바탕으로 당사의 감사 관련 업무는 성실하게 수행되고 있으며, 추후 해당 법령에 따라 감사위원회를 설치할 수 있도록 하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사법에 따라 외부감사인을 선정하고, 감사인의 독립성과 전문성을 확보할 수 있도록 관련 전차를 문서로 관리하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하 외감법) 제4조 및 제10조, 시행령 제12에 따라 2023.01.01~2025.12.31까지 3개년간의 회계기간에 대해 외부감사를 수행할 외부감사인을 감사인선임위원회를 통해 선정하였습니다. 이에 동일감사인의 선임에 감사인의 감사 보수와 감사 시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항을 문서로 정하도록 함으로써 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2023년 2월 감사인 선임위원회를 통해 성현회계법인을 2023년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지 연속하는 3개 사업연도에 대한 외부감사인으로 선임하였습니다. 본 선임 관련하여 구성한 감사인 선임위원회 명단 및 실시내역은 다음과 같습니다.

[감사인선임위원회 명단]

구분
자격
성명(회사,기관명)
참석여부

위원장
사외이사
한 개 철
참석

위원
감사
김 재 훈
참석

위원
사외이사
정 수 현
참석

위원
주주
㈜동은단조
참석

위원
채권금융기관
한국산업은행
참석

위원
기관투자자
㈜미래에셋
불참

외부감사인 선임 관련 감사인선임위원회 개최는 2023년 2월 3일에 1회 진행하여, 외부감사인 선임 등에 관한 안건을 감사인후보평가표 및 제안서 등을 통해 심의한 후 의결하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 감사는 2024년도 외부감사 종료 후 외감법 제10조 제5항, 제6항에 의거 외부감사인이 감사계획에 따른 감사보수, 감사시간, 감사인력에 관한 사항을 준수하였는지 평가하였습니다. 외부감사인은 전반적으로 각 평가항목을 준수한 것으로 확인하였으며, 확인 내용은 아래와 같습니다.

구분
평가항목
계획
실행
달성률
비고

2024

사업연도
감사
보수(백만원)
225,000
225,000
100.00%
-

시간(시간)
2,353
2,353
100.00%
-

인력(명)
14
14
100.00%
-

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인의 독립성 관리를 위하여 당사의 외부감사인인 성현회계법인은 공인회계사법상 직무 제한 등 관련 법률에 따라 외부감사인이 수행할 수 있는 비감사업무 중 외부감사인의 독립성 관리에 특이사항이 없다고 판단되는 업무에 한해 감사의 사전 동의 또는 협의를 득한 후 업무를 수행할 수 있습니다. 하지만 당사는 현재 외부감사인인 성현회계법인과의 거래에 있어 감사용역외의 거래는 수행하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사에 관한 법률(외감법)에 의거하여 외부감사인을 선정, 사전/사후 평가등을 하고 있습니다. 따라서, 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 충분한 정책과 절차가 운영되고 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책이 충분히 마련 되어있다고 판단하고 있으며, 추후 외부감사인 선임에 있어 독립성ㆍ전문성에 대한 정책을 더 검토하도록 하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사 주요 사항을 경영진의 참석없이 외부감사인과 합의하고 있으며, 2024 사업연도 외부감사에 외부감사인간 논의를 실시하였고, 위반되는 중요한 사실여부를 확인하였습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사는 외부감사 관련 주요 사항을 경영진의 참석없이 외부감사인과 협의하고 있습니다. 2024사업연도 외부감사 관련하여 감사와 외부감사인간 주요 사항에 대한 논의는 총 4회 실시되었습니다. 감사는 당사의 중요한 회계처리기준, 재무제표 감사 및 검토결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인을 위하여 경영진 참석 없이 성현회계법인으로부터 결산감사 후에 직접 보고를 받고 주요사항 등에 대하여 의견을 교환하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2024-02-29
1분기(1Q)
기말재무제표 감시결과 해설

내부회계관리제도 감사결과

2회차
2024-06-18
2분기(2Q)
2024년 재무제표 중점 이슈사항

내부회계 현업부서 교육

3회차
2024-08-08
3분기(3Q)
반기재무제표 감사결과 요약 및 유의적 사항

4회차
2024-10-25
3분기(3Q)
내부회계관리제도 보완점

5회차
2024-11-26
4분기(4Q)
내부회계관리제도 평가 및 기말감사계획

연간 감사 향후 일정

핵심감사사항

6회차
2025-02-25
1분기(1Q)
기말재무제표 검사결과 요약

내부회계관리제도 감사결과

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률' 시행령 제8조에 따라 감사 전 재무제표를 법정기한 내에 외부감사인과 증권선물위원회에 제출하고 있으며, 외부감사인은 재무제표에 대한 감사 계획과 결과에 대해서 감사위원회와 지속적으로 커뮤니케이션하고 있습니다. 주요 논의 내용은 연간 감사 계획, 핵심감사사항, 내부회계관리제도 감사 등이며, 협의 내용이 내부감사 업무에 반영되도록 하고 있습니다. 이와 관련해서는 위(표10-2-1) 에서 설명하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 감사의 직무규정 제31조 제4항 및 제5항에서 외부감사인이 그 직무를 수행함에 있어 이사의 부정행위 또는 법령ㆍ정관에 위배되는 중요한 사항, 회사의 회계처리기준 위반 사실을 발견한 때에는 이를 감사에게 통보하도록 요구할 수 있으며, 감사 역시 동 사항을 발견한 때에는 이를 외부감사인에게 통보하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 2024년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 정기주주총회시 상법상 규율하고 있는 감사 전 별도재무제표를 정기주주총회전 6주전, 연결기준 감사 전 재무제표를 정기주주총회 4주전에 각각 외부감사인에게 제출하였으며, 제출시기 등은 아래와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제48기
2024-03-25
2024-02-08
2024-02-19
성현회계법인

제49기
2025-03-31
2025-02-13
2025-02-21
성현회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영진 참석 없이 감사와 외부감사인간 감사업무 전반에 필요한 정보를 적시에 공유하기 위해 주기적으로 의사소통을 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인과 필요에 따라 정보를 공유하고 있으나, 앞으로 더욱 원활한 협력과 감사 업무의 효율성을 높이기 위해 소통 방식을 다양화하는 방안을 모색하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 공식적으로 기업가치 제고 계획을 공시하지는 않고 있습니다. 그러나 주주와의 지속적인 소통을 통해 주주가치 제고를 도모하고 있으며, 결손금 해소를 최우선 경영과제로 삼아 빠른 시일 내 배당 재개가 가능하도록 재무 개선에 집중하겠습니다. 그리고 또한 주주환원 정책을 중장기적 관점에서 검토하는 등 주주가치 제고에 대한 확고한 의지를 가지고 있습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3년간 기업가치 제고 계획을 공식적으로 수립하거나 공시한 사례는 없습니다. 하지만, 기업가치 제고를 위한 주요 경영사항은 수시로 이사회에 보고하고 있으며, 주요 재무 개선 방안 및 주주환원 정책 등에 대해서도 이사회의 검토와 논의를 거쳐 진행하고 있습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

-

-

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 기업가치 제고 계획을 활용한 소통 실적은 없습니다. 그러나 주주총회 및 IR 미팅 등 다양한 경로를 통해 결손금 해소 및 배당 재개 의지, 재무 건전성 강화 방안, 중장기적 주주환원 정책 검토 등 주주가치 제고를 위한 회사의 노력을 지속적으로 공유하고 있습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 해당 사항과 관련하여 추가적으로 기재할 내역이 없습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

그 밖에 당사의 관련 규정을 아래와 같이 첨부 합니다.

첨부 1. 정관

첨부 2. 윤리규정

첨부 3. 공시정보 관리규정

첨부 4. 내부회계 관리규정

첨부 5. 감사의 직무규정

첨부 6. 이사회규정