웅진씽크빅 — 기업지배구조보고서공시  (20250530)
제출인: 웅진씽크빅



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

㈜웅진씽크빅

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
송우열
성명 :
임성호

직급 :
실장
직급 :
과장

부서 :
경영기획실
부서 :
기획팀

전화번호 :
031-956-7086
전화번호 :
031-956-7293

이메일 :
merci747@wjthinkbig.com
이메일 :
limseong7@wjthinkbig.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
㈜웅진
최대주주등의 지분율(%)
60.34

소액주주 지분율(%)
37.20

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
교육 서비스 및 출판

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
웅진

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
867,180
890,055
933,285

(연결) 영업이익
9,246
5,572
27,552

(연결) 당기순이익
-19,867
-32,199
3,109

(연결) 자산총액
679,055
739,376
790,792

별도 자산총액
546,532
634,055
675,352

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

26.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X
주주총회 2주 전에 소집공고 실시

전자투표 실시
O
O
2021년 3월 도입하여 지속 운영 중

주주총회의 집중일 이외 개최
X
X
내부 일정상 부득이하게 집중일에 개최하였으며, 향후 집중일 이외 개최를 위한 방안 검토 예정

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
X
2024년 정관 개정을 통해 기준일을 2주 전에 공고하여, 배당 기준일에 대한 예측 가능성은 제공

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
X
해당 계획은 별도로 수립 및 시행하고 있지 않으나, 명문화 및 정기적 안내 방안 검토 예정

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X
명문 규정 수립 검토 중

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
내부통제정책(리스크관리, 준법경영, 내부회계, 공시정보관리) 마련하여 운영

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
대표이사가 이사회 의장 겸직

집중투표제 채택
X
X
정관상 배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
X
명문 규정 수립 검토 중

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
X
모두 남성으로 구성

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
X
내부감사부서는 설치되어 있으나, 독립성은 확보되지 않은 상태

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
1명의 회계ㆍ재무 전문가를 포함

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
X
서면을 통한 의견 교환은 있으나, 대면 또는 화상 회의는 미실시

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
감사위원회 규정상 감사위원의 자료 제출 요구에 응하도록 명기

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

※ 작성 기준시점은 보고서 제출일 현재임

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 ‘바른 교육, 큰 사람’이라는 교육 철학과 ‘또또사랑’의 경영정신을 전 임직원이 공유하고 실천하고자 합니다. ‘또또사랑’은 변화, 일, 도전, 조직, 사회, 고객을 사랑하고, 또 사랑하고, 또 사랑한다는 의미를 담고 있으며, 당사는 이를 바탕으로 윤리경영과 창조경영을 실현하고, 사회적 책임을 다하며 지속 가능한 성장을 추구하고 있습니다.

이러한 철학을 기반으로 당사의 지배구조는 적법하고 원칙적이며 투명하게 운영되고 있습니다. 주주가치 제고와 권익 보호를 위한 공정하고 합리적인 경영 체계를 구축하기 위해, 지배구조의 기본 원칙으로 공정성, 투명성, 독립성을 설정하고 이를 제도 설계와 운영 전반에 반영하고 있습니다.

이사회는 경영진의 업무 집행에 대한 실질적인 견제와 감독이 가능하도록 구성되어 있으며, 전체 이사 5명 중 사외이사 3명으로 과반수를 사외이사로 두고 있습니다. 사내이사는 이사회가 적합한 후보를 추천하며, 사외이사는 보다 객관적이고 공정한 검토를 위해 사외이사후보추천위원회의 심의를 거쳐 추천되고 있습니다. 이사회 구성원은 금융, 회계 등 관련 분야에 대한 전문성과 실무 경험을 갖춘 인물로 선임하고 있으며, 선임 절차는 주주총회를 통해 이루어집니다. 대표이사는 사내이사 중에서, 이사회 의장은 전체 이사 중에서 이사회 결의에 따라 각각 선임하고 있으며, 대표이사의 권한과 책임은 정관에 명시하여 회사 경영의 책임성과 안정성을 확보하고 있습니다.

당사는 이사회 구성원 간, 그리고 경영진과의 상호 견제와 균형이 작동할 수 있도록 제도적 장치를 마련하고 있으며, 이러한 지배구조를 통해 투명하고 지속 가능한 기업 운영을 추구하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

가. 사외이사 중심의 이사회 구성

당사는 외부 전문가의 참여를 통해 경영진의 업무 집행을 견제하고, 다양한 시각에서 객관적이고 합리적인 판단이 이루어질 수 있도록 이사회의 구성에 전문성과 독립성을 반영하고 있습니다. 보고서 제출일 기준, 당사의 이사회는 총 5명으로 사외이사 3명, 사내이사 1명, 기타비상무이사 1명으로 구성되어 있으며, 사외이사가 전체의 60%를 차지하도록 운영하고 있습니다. 특히, 업무집행에 대한 내부통제를 담당하는 감사위원회는 3명 전원이 사외이사로 구성되어 있습니다.

나. 이사회 내 위원회 중심의 운영

이사회 산하에는 경영위원회, 사외이사후보추천위원회, 감사위원회 등 총 3개의 위원회가 설치되어 있으며, 각 위원회는 기능별 역할에 따라 운영되고 있습니다. 경영위원회는 이사회의 위임 범위 내에서 신속한 의사결정이 요구되는 안건에 대해 심의 및 의결 역할을 수행하고 있으며, 감사위원회는 법적 승인·보고 외에도 비경상적 사고 보고, 외부감사인의 감사현황 점검 등 내부통제 관련 기능을 적극적으로 수행하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 사외이사 후보자를 투명하고 공정하게 추천하는 역할을 맡고 있습니다.

다. 이사회 내 위원회의 전문성 강화

당사의 위원회는 각 분야의 전문가로 구성되어 있으며, 특히 재무 및 회계 관련 분야에 대한 전문성을 중점적으로 고려하고 있습니다. 위원 선임 시 관련 부서와의 인터뷰 및 사전 검증 절차를 거쳐, 당사에 가장 적합한 인재를 엄격한 기준에 따라 선정하고 있습니다. 이를 통해 위원회의 전문성과 독립성을 사전적으로 확보하고 있습니다. 아울러, 위원회의 원활한 운영과 의사결정의 실효성을 높이기 위해 회사 차원의 지원 체계도 함께 마련되어 있습니다. 경영진은 이사회 개최 전 중요 안건에 대해 사전 보고 절차를 거치고 있으며, 위원회는 이를 통해 충분한 정보를 바탕으로 사안을 면밀히 검토할 수 있습니다. 또한 기획팀 등 유관 부서는 위원회의 요청에 따라 필요한 정보를 신속하게 제공하고 있어, 위원회의 전문성을 실질적으로 발휘할 수 있는 환경이 조성되어 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업지배구조 모범규준상 권고 기한인 4주 전 통지는 준수하지 못하였으나, 법정 기한인 2주 전에는 주주총회 소집 통지 및 공고를 실시하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 정기주주총회의 경우, 이사회에서 정한 기준일로부터 3개월 이내에 개최하고 있으며, 임시주주총회는 필요에 따라 개최하고 있습니다. 최근 3년간 정기주주총회 개최 내역은 표 1-1과 같습니다.

주주총회 개최 시, 상법 및 당사 정관 등에 따라 따라 일시, 장소 및 의안 등 주요 사항을 주주총회 2주 전까지 전자공시시스템(DART) 및 당사 홈페이지를 통해 공시하고 있습니다. 또한, 의결권 있는 발행주식의 1%를 초과 보유한 주요 주주에게는 주주총회 소집통지서를 별도로 발송하고 있습니다.

당사는 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 사전 정보 제공에 노력하고 있으며, 주주총회 결과 또한 전자공시시스템에 공시하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제18기 정기주주총회 (2025년)
제17기 정기주주총회 (2024년)
제16기 정기주주총회 (2023년)

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2025-03-13
2024-03-14
2023-03-09

소집공고일
2025-03-13
2024-03-14
2023-03-09

주주총회개최일
2025-03-28
2024-03-29
2023-03-24

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15
15

개최장소
본점/경기도
본점/경기도
본점/경기도

주주총회 관련사항 주주통보 방법
1% 이상 주주 소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 안내
1% 이상 주주 소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 안내
1% 이상 주주 소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 안내

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O
O

통지방법
한국예탁결제원을 통한 주주총회 개최 및 의결권 행사 안내
거래소 전자공시시스템 안내, 한국예탁결제원을 통한 주주총회 개최 안내 및 의결권행사 여부 등의 확인
거래소 전자공시시스템 안내, 한국예탁결제원을 통한 주주총회 개최 안내 및 의결권행사 여부 등의 확인

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
총 5 명 중 3 명 출석
총 5 명 중 3 명 출석
총 5 명 중 2 명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
총 3 명 중 2 명 출석
총 3 명 중 2 명 출석
총 3 명 중 1 명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 2인

(개인주주 2인)

2) 주요 발언 요지

: 주주가치 제고방안 및 경영 현안 질의
1) 발언주주 : 2인

(개인주주 2인)

2) 주요 발언 요지

: 경영 현안 질의, 안건 찬성 발언
1) 발언주주 : 1인

(개인주주 1인)

2) 주요 발언 요지

: 주주가치 제고방안 및 경영 현안 질의

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법정 기한을 준수하기 위해 주주총회 2주 전 소집 통지 및 공고를 하고 있으나, 결산 일정 등으로 인해 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 충분한 기간 전(주주총회 4주 전 통지)에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

결산 일정 단축 등 프로세스 정비 방안을 검토하여, 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고가 가능하도록 하는 방향을 지속적으로 검토할 계획입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전자투표제 실시 및 의결권 대리행사 권유 등을 통해, 주주가 주주총회에서 최대한 의결권을 행사할 수 있도록 기회를 보장하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

1. 주주총회 개최일

당사는 주주총회 집중일 회피를 위해 다양한 개최 일정을 검토하였으나, 결산 마감 및 재무제표 작성 일정과 외부감사인의 감사보고서 제출 시점, 감사의견 확정 일정 등을 고려할 때 현실적으로 일정 조정이 어려웠습니다. 이에 따라 최근 3개 사업연도 모두 주주총회는 불가피하게 집중일에 개최하였습니다.

2. 의결권 행사

당사는 현재 서면투표제를 도입하고 있지 않으며, 도입 여부에 대해서는 신중히 검토하고 있습니다. 한편, 주주의 의결권 행사를 지원하기 위해 2021년 3월 이사회 결의를 통해 전자투표제를 도입하였으며, 이후 주주총회에서 지속적으로 시행하고 있습니다. 또한 주주총회 2주 전에는 전자공시시스템(DART)을 통해 소집공고 및 의결권 대리행사 권유 공고를 실시하고 있으며, 향후에도 주주의 의결권 행사가 원활히 이루어질 수 있도록 다양한 방안을 검토할 계획입니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제18기 정기주주총회
제17기 정기주주총회
제16기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
해당
해당
해당

정기주주총회일
2025-03-28
2024-03-29
2023-03-24

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 제17기, 제16기 정기주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주총회 2주간 전까지 공고하였으며, 주주들에게 주주총회 안건에 관한 충분한 정보를 제공하고 주주들이 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표제를 실시하고 의결권 대리행사 권유를 하는 등의 충분한 기회를 보장하고자 노력하였습니다. 제17기 정기주주총회에서 의결권 있는 주식수의 참석률은 69.83%이며 상정된 모든 안건이 원안대로 가결되었습니다. 제16기 정기주주총회에서 의결권 있는 주식수의 참석률은 66.96%이며 상정된 모든 안건이 원안대로 가결되었습니다. 주주총회의 안건 별 구체적인 찬반 비율 및 내용은 아래 표를 통해 확인할 수 있습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제18기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제18기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
112,683,089
74,982,960
74,822,750
99.8
160,210
0.2

제18기 정기주주총회
제 2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건
가결(Approved)
112,683,089
74,982,960
74,915,505
99.9
96,455
0.1

제18기 정기주주총회
제 3-1호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(사내이사 윤승현)
가결(Approved)
112,683,089
74,982,960
74,834,228
99.8
148,732
0.2

제18기 정기주주총회
제 3-2호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건(사외이사 송인회)
가결(Approved)
112,683,089
74,982,960
74,765,931
99.7
217,029
0.3

제18기 정기주주총회
제 4호 의안
특별(Extraordinary)
감사위원회 위원 선임의 건
가결(Approved)
112,683,089
10,472,538
10,267,332
98.0
205,206
2.0

제18기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
112,683,089
74,982,960
74,829,903
99.8
153,057
0.2

제 17기 정기주주총회
제 1호 의안
보통(Ordinary)
제17기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
112,683,089
78,684,776
78,120,939
99.3
563,837
0.7

제 17기 정기주주총회
제 2호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건 (사내이사 이봉주)
가결(Approved)
112,683,089
78,684,776
78,257,666
99.5
427,110
0.5

제 17기 정기주주총회
제 3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 (사외이사 김신호)
가결(Approved)
112,683,089
14,174,354
13,539,525
95.5
634,829
4.5

제 17기 정기주주총회
제 4호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
112,683,089
78,684,776
78,152,200
99.3
532,576
0.7

제 17기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
112,683,089
78,684,776
78,099,765
99.3
585,011
0.7

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 존재하지 않습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상장회사협의회가 지정하는 주주총회 집중일을 피하기 위해 여러 일정을 검토하였으나, 별도 및 연결재무제표 작성을 위한 결산 일정과 회계감사인의 감사보고서 제출 일정, 당사의 대내외 일정을 고려하여 원활한 주주총회 운영을 위해 불가피하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주총회에는 보다 많은 주주가 참석할 수 있도록, 주주총회 집중일 이외의 일정을 우선적으로 검토하고, 주주의 의결권 행사의 편의성을 제고할 수 있는 다양한 방안을 지속적으로 모색할 계획입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 주주는 관련 법령에 따라 주주총회 6주 전까지 주주제안을 행사할 수 있으며, 제출된 제안은 내부 검토를 거쳐 주주총회에 상정될 수 있도록 관리하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 홈페이지 등을 통해 별도의 안내를 제공하고 있지는 않으나, 법 또는 정관을 위반하거나, 대통령령에서 정한 주주제안 거부사유에 해당하지 않는 경우, 주주는 주주총회 6주 전까지 주주제안권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

주주제안권 관련 업무는 기획팀에서 담당하고 있으며, 제안이 접수되면 동 부서에서 주주 여부를 확인하고 제안 안건에 대한 법률 검토를 거쳐, 서면 또는 전자문서로 회신드릴 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 주주는 담당부서인 기획팀을 통해 주주제안권 접수 및 관련 절차에 대한 안내를 받으실 수 있습니다.

제안이 접수되면, 기획팀에서는 주주 여부를 확인하고 제안 안건에 대해 법률 검토를 거쳐, 서면 또는 전자문서로 회신드릴 수 있도록 하고 있습니다.

주주제안이 있는 경우에는 이사회에 즉시 보고되며, 주주총회 소집결의가 이루어지는 이사회에 해당 내용이 반영될 수 있도록 운영하고 있습니다. 다만, 주주제안 처리 절차 및 기준에 관한 별도의 내부 규정은 마련되어 있지 않습니다.

제안된 안건에 대해서는 주주가 주주총회에서 자유롭게 질의하고 설명을 요청하실 수 있도록 주주총회를 운영하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사가 접수한 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재까지 당사가 접수한 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 실제로 접수되는 주주제안 사례가 드물고, 개별 접수 시에는 법률 검토를 거쳐 해당 주주에게 직접 안내하는 방식으로도 실무 처리가 가능하다고 판단하여, 주주제안 행사와 관련된 구체적인 방법, 기한, 서식 등을 안내하는 별도 정책이나 게시 절차는 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주제안 절차의 명확성과 접근성을 높이기 위해, 관련 정보 제공 체계 도입 여부를 내부적으로 검토하고, 주주가 절차와 요건을 보다 명확히 인지할 수 있도록 안내 방안을 모색할 계획입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 배당 관련 중장기 정책은 없으며, 향후 정책 수립 및 예측 가능성 제공 방안에 대해서는 내부적으로 검토할 계획입니다

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재까지 별도의 중장기 주주환원정책을 공식적으로 수립하지 않았습니다. 배당 여부 및 규모는 이사회에서 재무상황, 투자계획, 현금흐름 등을 종합적으로 고려하여 결정해 왔습니다.

향후에는 배당 외의 환원 수단을 포함한 체계적인 주주환원정책의 수립 여부를 검토하고, 주주들에게 예측 가능성을 높일 수 있도록 관련 정보 제공 방안도 함께 모색할 계획입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 현재까지 별도의 주주환원정책을 수립하고 있지 않으며, 이에 따라 주주에게 해당 정책을 정기적으로 안내하거나, 별도의 영문자료로 제공하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 정관 개정을 통해 배당 기준일 이전에 배당 결정을 할 수 있는 근거를 마련하였으며, 실제로 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시하였습니다.

2024년 결산 기준 배당의 경우, 기준일 이전에 배당 기준일은 사전 공시하여 예측가능성을 제공하였으나, 구체적인 배당금액은 기준일 이후에 확정되어 공시되었습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제18기
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-02-13
X

제16기
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-02-09
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당 여부 및 규모를 재무상황, 투자계획 등을 고려하여 이사회에서 결정하고 있으나, 현재까지는 별도의 중장기 주주환원정책을 수립하지 못하였습니다. 또한, 표준정관 개정을 통해 배당 기준일에 대한 예측 가능성은 제공하고 있으나, 기준일 이전에는 결산자료가 확정되지 않아 배당금액 수준에 대한 정보를 제공하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 경영 전략과 투자 계획 등을 종합적으로 고려하여 중장기 주주환원정책의 수립 여부를 검토할 계획입니다. 또한, 배당 관련 예측가능성을 제고할 수 있도록 기준일 이전 정보 제공 방안 등 제도 개선에 대해서도 지속적으로 논의해 나갈 계획입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 권리를 존중하여 2021년, 2022년, 2024년 결산 기준으로 현금배당을 실시하였습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 보통주만 발행하였으며, 우선주는 발행하지 않았습니다. 따라서 차등배당은 해당사항이 없습니다. 당사의 배당은 배당가능이익 범위 내에서 회사의 이익규모 미래 성장을 위한 투자 계획 및 재무구조 등을 종합적으로 감안하여 결정하고 있습니다. 최근 3개 사업연도 중에서는 2021년, 2022년 사업연도에 현금배당을 통한 분기배당 및 결산배당을 실시하였으며, 2023년 사업연도에 대해서는 배당을 실시한 내역이 없습니다. 당사의 최근 3년간 구체적인 배당 내역은 다음 표와 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)
없음
52,059,091,875
10,141,478,010
90
5.69

전기
보통주
2023년
12월(Dec)
없음
124,346,809,776
0
0
0

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)
없음
168,283,533,827
12,395,139,790
110
2.29

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
0
0
398.65

개별기준 (%)
0
0
179.43

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

현재까지 당사는 배당 외에 주주환원 관련사항으로 명시적으로 시행한 사례는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최근 3개 사업연도 중 일부 사업연도에 대해 현금배당을 실시하였으나, 중장기적인 주주환원정책이 수립되어 있지 않고, 당사의 재무 상황 등을 고려할 때 주주환원 여력이 부족하여 주주에게 예측 가능한 환원 계획을 제공하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 회사의 재무 상황과 투자계획 등을 종합적으로 고려하여, 배당을 포함한 적절한 수준의 주주환원 방안을 검토하고, 주주의 권리를 실질적으로 보장할 수 있는 정책 수립을 단계적으로 검토할 계획입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보통주 1주마다 1개의 의결권을 부여하고 있으며, 홈페이지 및 기업설명회 등을 통해 투자자에게 기업 정보를 적시에 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행가능한 주식 총수는 500,000,000주이며, 2024년 12월 31일 기준 및 보고서 제출일 현재 발행주식 총수는 보통주 115,505,985주입니다. 자기주식 2,822,896주를 제외한 유통주식 수는 112,683,089주이며, 보통주 외에 발행된 종류주는 없습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

300,000,000
200,000,000
500,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
115,505,985
23.10

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

2024년 12월 31일 기준일 및 보고서 제출일 현재 당사는 보통주 외 발행된 종류주식이 없으며, 이에 따라 종류주주총회를 실시한 사실도 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사는 보통주 1주당 1의결권을 부여하고 있어, 공평한 의결권이 부여되지 않은 사례는 존재하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 모든 주주에게 공평한 의결권이 보장될 수 있도록 관련 법령을 준수하여 운영해 나갈 계획입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 주주 및 투자자와의 소통 강화를 위해, 경영실적, 재무현황, 향후 전략 등에 대한 주요 내용을 수시로 홈페이지 및 전자공시시스템을 통해 제공하고 있습니다. 기관투자자, 애널리스트 등을 대상으로 한 개별 미팅, 서면 질의응답, 기업탐방(IR 미팅) 등은 투자자의 요청 또는 필요에 따라 수시로 대응하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

소액주주의 경우 홈페이지에 공개된 IR 담당자 이메일 주소 및 연락처를 통해 개별 문의가 가능하며, 수시로 IR 담당자와의 소통이 이루어지고 있습니다. 이에 따라 별도의 소액 주주 대상 행사를 개최하지는 않았습니다. 또한, 당사는 소액주주와의 수시 소통에 있어 익명성과 공정성을 보장하기 위해, 별도의 공식적 소통 내역은 기록하지 않고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 외국인 주주와의 별도 소통 행사는 없으나, 영문 IR 홈페이지를 운영하고 있으며, 공시시스템에도 영문 공시를 병행하여 제공하고 있습니다. 해외 기관투자자의 요청이 있는 경우에는 컨퍼런스콜 등 개별 대응을 통해 소통하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 IR 담당부서의 연락처를 전자공시시스템을 통해 외부에 공개하고 있으며, 이를 통해 주주 및 투자자의 문의가 가능하도록 하고 있습니다. 또한, 공식 홈페이지의 1:1 문의 기능을 통해 접수된 IR 관련 문의는 내부 관리부서에서 문의 내용을 구분하여 IR 담당자에게 전달하고 있으며, 해당 담당자가 직접 대응하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

41.5

당사는 외국인 주주를 위한 영문 홈페이지를 운영하고 있으나, 외국인 전담 직원은 별도로 지정되어 있지 않으며, 외국어 상담이 가능한 연락처도 홈페이지 등에는 별도로 공개하고 있지 않습니다. 영문 공시는 한국거래소 전자공시시스템을 통하여 제출하고 있으며, 공시대상기간 동안 제출된 내역은 아래와 같습니다.

공시일자
공시제목(영문)

2024.12.20
Decision on Closure of Shareholder’s Registry(Including Record Date) for Dividends

2024.11.14
Closure of Register of Shareholders or Designation of Record Date

2024.11.12
Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

2024.11.11
Prior Notice on Disclosure of Final Earnings

2024.05.14
Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

2024.05.08
Organization of Investor Relations Event

2024.05.08
Prior Notice on Disclosure of Final Earnings

2024.04.08
Organization of Investor Relations Event

2024.04.04
Outcome of Annual Shareholders' Meeting

2024.04.04
Notice on Change of CEO

2024.03.25
Submission of Audit Report

2024.03.18
Reporting reasons for holding general shareholders' meeting on the most concentrated date

2024.03.18
Decision on Calling Shareholders' Meeting

2024.02.15
Report on Business Performance according to Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

2024.02.08
Organization of Investor Relations Event

2024.02.08
Prior Notice on Disclosure of Final Earnings

2024.02.08
Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations)

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인으로 지정된 사실이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주요 경영정보 및 공시대상사항을 관련 법령에 따라 적시에 공시하고 있으나, 외국인 주주의 정보 접근성과 관련하여 일부 영문 공시가 제공되지 않은 사례가 있으며, 외국인 전담 직원과 외국어 상담 가능 인력이 별도로 지정되어 있지 않아, 외국인 대상 정보 제공 체계는 일부 보완이 필요한 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 외국인 투자자에 대한 정보 접근성을 높이기 위해 영문 공시 확대 가능성을 검토하고, 외국어 상담 대응 체계도 점진적으로 정비해 나갈 계획입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부거래 및 자기거래에 대해 내부통제 관련 부서가 법령 준수 여부를 상시 모니터링하고 있으며, 일부 거래는 이사회 부의사항으로 지정하여 승인 절차를 거치고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

내부거래 및 자기거래는 내부통제 관련 부서가 법령 요건 및 이해상충 여부를 검토하고 있으며, 일정 규모 이상의 거래는 상법 및 당사 정관 등에 따라 이사회 부의사항으로 지정되어 사전 승인을 받고 있습니다. 특히, 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 경우에는 이사 3분의 2 이상의 찬성으로 승인되고 있으며, 승인된 거래는 사업보고서 등을 통해 관련 내용을 공시하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 상법 및 당사 정관 등에 따라, 이사 등과 회사 간의 매출 및 매입 등 재산적 거래에 대해 이사회 사전 승인 절차를 운영하고 있습니다. 이에 따라, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 2024년 2월 13일 결산이사회에서 제18기(2024년), 2025년 2월 13일 결산이사회에서 제19기(2025년) 사업연도에 대한 거래 총액 및 한도를 각각 설정하고 승인하였습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상 기간 중 당사의 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 아래와 같으며, 전자공시시스템의 사업보고서 등을 통하여 공시하고 있습니다.

대주주 등에 대한 신용공여 등 (단위: 천원)

대상
구분
발생일자
목적
대여조건

대여금
대여기간
금리
상환

㈜웅진컴퍼스
종속기업
2024.02.13
운영자금대여
5,000,000
2024.02.13~2027.02.13 (3년)
4.60%
만기 일시 상환

특수관계자와의 매출ㆍ매입거래 내역 (단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
매출
기타수익
매입
기타비용(*1)
유ㆍ무형자산 취득
사용권자산 취득

지배기업
㈜웅진
190,253
78,672
28,079,437
48,224,762
3,213,885
-

관계기업
㈜구루미
-
-
-
188,560
-
-

㈜배컴
-
-
-
23,000
-
-

기 타
㈜렉스필드컨트리클럽
1,520
-
-
96,021
-
-

㈜웅진헬스원
126,666
-
513,168
397,618
-
-

㈜웅진플레이도시
87,896
-
-
980,596
-
597,305

㈜웅진투투럽
7,891
-
-
-
-
-

㈜웅진휴캄
254,719
-
575,714
578,377
-
-

WOONGJIN, INC.
3,988
-
-
-
-
-

합 계

672,933
78,672
29,168,319
50,488,934
3,213,885
597,305

(*1) 기타비용에는 용역비 등 판매관리비 항목이 포함되어 있습니다. 이 중 특수관계자와의 거래에서 발생한 리스료는 3,998,505천원(㈜웅진 3,093,663천원, ㈜웅진플레이도시 904,842천원)이며, 사용권자산상각비는 ㈜웅진플레이도시 889,604천원입니다.

특수관계자와의 채권ㆍ채무거래 내역 (단위: 천원)

특수관계 구분

특수관계자명
매출채권
기타채권 등(*1)
매입채무
기타채무

지배기업
㈜웅진
3,851
2,073,265
2,417,864
3,870,522

기 타
㈜렉스필드컨트리클럽
1,672
2,000,000
-
-

㈜웅진플레이도시(*2)
-
3,179,086
-
4,676

㈜웅진헬스원
74,346
-
-
-

㈜웅진휴캄
19,055
-
-
4,872

합 계
98,924
7,252,351
2,417,864
3,880,070

(*1) 기타채권에는 보증금, 선급금, 시설이용권 등이 포함되어 있습니다.

(*2) 리스계약에 따라 인식한 사용권자산의 장부가액은 238,506천원이며, 리스금액을

선급함에 따라, 당기 중 리스부채의 상환금액 및 이자비용은 발생하지 않았습니다.

특수관계자와의 자금거래 내역 (단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
거 래 내 용
당기
전기

(현금유입)

지배기업
㈜웅진
자금차입
1,700,000
-

(현금유출)

지배기업
㈜웅진
배당지급
-
4,752,364

상환지급
970,000
-

관계 및 공동기업
㈜배컴
지분취득
-
4,375,000

합 계
970,000
9,127,364

대주주와의 영업거래 내역 (단위: 천원)

종류
대주주명
관계
거래내용
비고

기간
거래 내용
금액

매입
㈜웅진
특수관계인

(최대주주)
2024.01.01~ 2024.12.31
재고자산 및 판매관리비
79,518,084
제품 제작 관련 원재료, 인쇄비,

제본비, 용역비, 수선비 등

매출
㈜웅진
특수관계인

(최대주주)
2024.01.01~ 2024.12.31
제품/ 용역매출 등
268,925
임대매출 등

합 계
79,787,009
매입/매출 거래 내역 합산

대주주 이외의 이해관계자와의 거래 내역 (단위: 천원)

가. 연결회사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 담보자산

특수관계 구분
제공자
담보제공자산
제공받은 회사
담보설정액
관련자산

기 타
㈜웅진플레이도시
토지, 건물 및 완성상가 등

신탁자산의 3순위 우선수익권
연결회사
2,750,000
임차보증금

나. 임직원에 대한 대여금

구 분
거 래 내 용
당기말
전기말

장단기대여금
주택자금대출 등
1,821,107
1,864,121

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지배주주 등 이해관계자와의 거래에 대한 통제를 위하여 내부통제 관련 부서를 통해 법령 준수 여부를 상시 모니터링하고 있으며, 일정 규모 이상의 거래는 이사회 부의사항으로 지정하여 사전 승인을 거치고 있습니다. 이에 따라, 현재 운영 중인 통제 체계상 특별히 미진한 부분은 없는 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 운영 중인 내부거래 및 자기거래 통제 체계를 지속적으로 유지·관리해 나갈 계획이며, 관련 법령 개정이나 내부통제 환경 변화 등에 따라 필요한 사항은 적극 검토할 계획입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 해당 사안에 대하여 법령 및 관련 규정에 따른 제반 절차를 준수하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 현재 해당 사안에 대해 별도의 내부 정책은 마련하고 있지 않으나, 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변동이 발생하는 경우, 관련 법령 및 규정에 따라 이사회 또는 주주총회의 의결, 사전·사후 공시, 신고 등의 제반 절차를 준수하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 동안 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안은 없었으며, 현재까지 관련 계획 또한 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주식으로 전환될 수 있는 채권 등을 발행한 사실이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 간 이해관계를 달리하는 자본조달을 실시한 사실이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주식 관련 사채 등의 발행이나 약정 위반으로 인한 지배주주 변동 사실이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해당 사안에 대한 내부 정책을 별도로 마련하고 있지 않으나, 관련 법령 및 규정에 따라 주주의 권리 보호를 위한 절차가 이미 마련되어 있어, 별도의 내부 정책 수립 필요성이 낮다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 등으로 인해 주주 간 이해관계 충돌이 우려되는 자본조달 등이 발생할 경우, 기존 법령상 절차 이외에도 필요한 경우 내부 기준 수립을 검토할 계획입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 경영의사결정 및 경영감독 기능을 정기 및 수시 회의를 통해 효과적으로 수행하고 있는 것으로 판단됩니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 상법에 근거하여 설치된 회사의 의사결정기구로 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 당사는 관련 법령상 의무화된 사항 뿐만 아니라 업무집행과 관련된 경영에 관한 사항을 이사회에 부의하여 이사회의 업무감독기능과 업무집행기능이 충실히 이루어지도록 노력하고 있습니다. 당사 이사회 규정 제9조에 규정되어 있는 이사회의 구체적인 심의 및 의결사항은 다음과 같습니다.

① 주주총회에 관한 사항

1. 주주총회의 소집

2. 영업보고서의 승인

3. 재무제표의 승인

4. 정관의 변경

5. 자본의 감소

6. 회사의 포괄적 주식교환이전, 해산, 합병, 분할분할합병, 회사의 계속 등

7. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 양수

8. 영업 전부의 임대 또는 경영 위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

9. 이사(집행임원 포함), 감사의 선임 및 해임

10. 주식의 액면미달 발행

11. 이사의 회사에 대한 책임의 면제

12. 현금·주식·현물배당 결정

13. 주식매입선택권의 부여

14. 이사, 감사의 보수와 퇴직금 (주주총회에서 이사 전원에 대한 보수 총액 또는 그 상한을 정하고 개별 이사의 보수 결정을 그 범위 내에서 이사회에 위임한 경우 개별 이사에 대한 보수액 결정을 포함함.)

15. 기타 주주총회에 부의할 의안

16. 삭제 (2018.02.08.)

17. 법정준비금의 감액

18. 주식, 주권의 분할 및 병합, 주식교환 또는 주식 이전

② 경영에 관한 사항

1. 회사의 연간 또는 중장기 경영방침 및 전략

2. 삭제 (2013.10.28.)

3. 삭제 (2013.10.28.)

4. 대표이사의 선임 및 해임

5. 삭제 (2013.10.28.)

6. 공동대표의 결정

7. 삭제 (2018.02.08.)

8. 지배인의 선임 및 해임

9. 삭제 (2013.10.28.)

10. 삭제 (2013.10.28.)

11. 노조정책에 관한 중요사항

12. 삭제 (2013.10.28.)

13. 사규, 사칙의 규정 및 개폐

14. 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지

15. 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병 등의 결정

16. 흡수합병 또는 신설합병의 결정

17. 기타 이사회 내지 감사가 부의한 안건

18. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

19. 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

20. 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

21. 국내 학원의 설립, 폐원, 명의 변경 또는 이전

22. 사규, 사칙의 규정 및 개폐에 대해서 이사회 운영규정, 경영위원회 운영규정, 내부회계관리규정, 취업규칙을 제외한 사규, 사칙의 규정 및 개폐는 대표이사에게 위임한다. 매년 1 회 위임된 사규, 사칙에 대해서는 이사회에 보고한다.

③ 재무에 관한 사항 (대규모 상장회사에 해당할 경우 각 비율의 1/2 적용)

1. 자기자본의 10% 이상의 신규시설투자 또는 시설증설

2. 최근사업연도 매출액의 5% 이상의 공급계약의 체결

3. 자산총액의 5% 이상의 고정자산의 취득 및 처분

4. 결손의 처분

5. 자기자본의 5% 이상의 타법인 출자 또는 출자 지분의 처분

6. 신주의 발행, 유상증자 시 실권주 처리

7. 사채의 모집

8. 준비금의 자본전입

9. 전환사채의 발행

10. 신주인수권부사채의 발행

11. 자기자본의 10%의 이상의 신규 자금 차입 또는 연장

12. 자기자본의 5%의 이상의 타인을 위한 담보제공 및 채무보증, 채무인수, 면제

13. 자기주식의 취득 및 처분

14. 자기주식의 소각

15. 자기자본의 5%의 이상의 가지급 또는 대여(단, 종업원 및 우리사주조합원에 대한 대여는 제외)

④ 이사에 관한 사항

1. 이사 등과 회사간 거래의 승인

(1-2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(1-3) 이사 등과 회사 간의 연간 거래금액 한도에 대한 승인

2. 타회사의 임원 겸임

3. 이사 종류(사내이사 및 기타비상무이사)의 결정

⑤ 기타

1. 삭제 (2013.10.28.)

2. 삭제 (2013.10.28.)

3. 주식매수선택권 부여의 취소

4. 삭제 (2013.10.28.)

5. 기타 관계법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항, 대표이사 및 이사회가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 정관 제38조의 2 및 이사회 규정 제17조에 의거하여 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위해 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있습니다. 당사는 상법 제393조2의 제2항에서 규정하고 있는 각호의 사항을 제외하고 이사회 부의안건에 해당하는 사항 이외에 중요한 사항은 이사회 내 위원회인 경영위원회와 감사위원회, 사외이사후보추천위원회에게 결정권한을 위임하고 있습니다. 또한 이사회 진행시 가결 안건과 관련된 세부 진행사항은 대표이사에게 위임하고 있습니다. 이사회 내 위원회 위임 사항과 관련된 이사회 규정은 다음과 같습니다.

제 17 조 (이사회 내 위원회)

① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.

1. 경영위원회: 주요 경영활동에 관한 사항

2. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

② 이사회는 다음 각 호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 구성원의 과반수를 사외이사로 구성하여, 이사회의 독립성과 의사결정의 자율성은 충분히 확보되고 있다고 판단하고 있습니다. 다만, 보고서 제출일 현재 대표이사와 이사회 의장은 분리되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 대표이사와 이사회 의장의 분리가 가능하도록 2024년 3월 정기주주총회를 통해 정관을 개정하였으며, 이사회의 독립성 제고 및 경영감독 기능 강화를 위해 의장 선임 방식에 대해 지속적으로 검토해 나갈 계획입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계정책 관련 명문화된 규정이나 위원회는 마련되어 있지 않으며, 향후 제도 도입 여부를 검토할 계획입니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 최고경영자 승계정책과 관련하여 명문화된 규정 및 위원회를 구축하기 위한 종합적인 검토를 고려하고 있습니다. 전임 대표이사는 고문으로 위촉하여 사후적인 승계 연속성을 확보할 수 있도록 하고 있으며, 대표이사 유고 시에는 정관 및 관련 규정에 따라 직무대행 체계를 운영하고 있습니다. 다만, 비상시 선임정책 등 구체적이고 문서화된 절차나 정책은 마련되어 있지 않습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 현재 명문화된 최고경영자 후보군 선정 기준, 관리 체계 등 승계정책은 수립되어 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

공시대상기간 중 최고경영자 후보군에 대한 교육은 시행되지 않았으며, 관련 교육제도도 운영하고 있지 않습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

공시대상기간 중 최고경영자 승계정책과 관련한 제도 개선이나 보완 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 최고경영자 승계정책이 명문화되어 있지 않으며, 후보군 선정 기준, 검토 절차 등 관련 제도도 마련되어 있지 않습니다. 이는 경영진 교체 가능성이나 조직 구조 등을 고려할 때, 승계정책의 구체적 제도화 필요성이 낮다고 판단해 온 결과입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 최고경영자 승계정책의 필요성과 실행 가능성을 검토하여, 관련 제도의 수립 여부를 단계적으로 검토해 나갈 계획입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리와 관련된 내부통제 정책을 마련·운영하여 회사의 위험을 적절히 관리하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 리스크를 체계적으로 관리하기 위해 내부통제, 내부회계관리, 공시정보관리 등과 관련된 내부 정책을 수립하여 운영하고 있습니다.

해당 정책들은 재무적·비재무적 리스크를 사전에 식별하고 대응할 수 있도록 구성되어 있으며, 공시정보관리규정, 내부회계관리규정 등 내부통제 관련 규정에 근거하여 정기적으로 점검·개선되고 있습니다.

이러한 정책에 따라 사업, 환경·안전, 노사 등 다양한 리스크는 관련 부서 및 유관 조직의 회의체를 통해 분류·관리되고 있으며, 중요 리스크 사항은 이사회 의결 또는 보고를 통해 경영진이 사전에 인지하고 대응할 수 있도록 운영하고 있습니다.

또한 감사위원회는 내부감사 및 외부감사인의 감사 감독, 내부회계관리제도 평가 등을 수행하며, 이사회 산하의 감사위원회, 경영위원회, 투자심의위원회 등은 주요 경영 리스크와 지속가능경영 관련 사안을 검토하고 있습니다.

환경·안전·노사 관련 주요 이슈는 이사회에 정기적으로 보고되어, 경영 의사결정 시 참고자료로 활용되고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 임직원의 올바른 판단과 행동 기준을 제시하기 위해 윤리경영헌장, 윤리강령, 윤리규범, 윤리실천지침 등을 수립·운영하고 있습니다.

이들 규정을 통해 임직원의 의사결정 및 업무 수행 시 준법정신을 실천할 수 있도록 기준을 제시하고 있으며, 매년 전사 임직원을 대상으로 윤리교육을 실시하여 실효성을 높이고 있습니다.

한편, 당사는 현재 준법지원조직 또는 준법지원인을 별도로 두고 있지는 않으나, 법령 준수와 공정한 업무수행을 위해 관련 활동을 지속적으로 보완하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부회계관리규정 및 내부회계관리지침을 제정하여 내부회계관리제도를 운영하고 있으며, 그 운영 현황은 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다.

내부회계관리 담당 부서는 내부감사계획의 수립, 집행, 평가 등 제도 운영과 관련된 업무를 수행하고 있으며, 매 분기 재무제표, 외부감사인의 감사 진행 현황, 재무 리스크 및 조치 사항 등을 경영진에 보고하고 있습니다.

또한 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 등 관련 법령에 따라 내부회계관리제도 및 내부감사조직에 대한 평가와 승인 절차를 통해 경영활동 전반에 대한 점검과 모니터링을 체계적으로 수행하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보의 정확성과 적시성을 확보하기 위해 공시정보관리규정을 제정하여 운영하고 있으며, 공시책임자는 경영기획실장이 선임되어 공시 업무 전반을 총괄하고 있습니다. 공시 실무는 기획팀에서 담당하고 있으며, 2명 이상의 공시담당자를 정·부 담당자로 지정하여 운영하고 있습니다. 공시담당자는 공시업무에 필요한 전문성을 갖추고 있으며, 매년 공시교육 이수를 통해 역량을 유지하고 있습니다. 공시정보의 수집, 검토, 작성, 공시 이행 등 전 과정은 내부 기준에 따라 체계적으로 수행되고 있으며, 공시 지연, 오류, 미제출 등의 리스크를 방지하기 위해 사전 검토 및 보고 절차를 마련하여 운영 중입니다. 또한, 공시 관련 법령 및 규정의 개정 사항을 수시로 점검하고, 이에 따라 필요한 내부 절차를 지속적으로 보완하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 내부통제의 실효성을 높이기 위해 이사회 산하에 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회를 설치·운영하고 있습니다.

해당 위원회들은 경영의 투명성과 책임성을 제고하기 위한 심의 기능을 수행하며, 경영 전반에 걸친 주요 리스크를 점검하고 예방하는 역할을 담당하고 있습니다.

또한 사외이사 후보추천 과정에서는 전문성, 독립성, 공정성 등을 종합적으로 고려하여 이사회 구성의 다양성과 객관성을 확보하고 있으며, 이를 통해 회사의 내부통제 기반을 강화하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사의 규모와 특성에 맞춰 내부통제 정책을 마련하여 운영하고 있으며, 미진한 부분으로 볼 만한 특이사항은 확인되지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

내부통제 정책의 실효성을 유지하기 위해 운영 현황을 정기적으로 점검하고, 필요 시 제도적 보완이 이루어질 수 있도록 관리해 나갈 계획입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 과반수가 사외이사로 구성되어 있어, 독립적이고 객관적인 논의가 가능하도록 구성되어 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 총 5명의 이사(사내이사 1명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 3명)로 구성되어 있으며, 연령대는 40대 20%, 50대 20%, 70대 60%이며, 이사 성별은 남성 100%입니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

윤승현
사내이사(Inside)
남(Male)
48
대표이사
3
2028-03-27
기업 경영 전반
고려대학교 경영학 학사

前) 엑센츄어 코리아 전자/통신 사업 전문 컨설턴트

前) NAVER 기업전략 담당 및 NBP 경영지원팀장

前) 엑센츄어 아시아퍼시픽 플랫폼 서비스 오퍼링 총괄

前) 한국 Microsoft 엔터프라이즈 글로벌 부문장

現) ㈜웅진씽크빅 대표이사

석일현
사외이사(Independent)
남(Male)
71
감사위원
63
2026-03-23
회계재무전문가
육군사관학교

美 아리조나주립대학교 대학원

前) 금융감독위원회기획행정실장

前) 하나금융지주 감사

前) 웅진케미칼(주) 및 (주)웅진씽크빅 감사

現) ㈜웅진씽크빅 사외이사 및 감사위원회 위원장

김신호
사외이사(Independent)
남(Male)
73
감사위원
51
2027-03-28
교육 전문
아이오와대학교 대학원 교육심리학 박사

前) 제 6, 7, 8대 대전광역시 교육청 교육감

前) 교육부 차관

現) ㈜웅진씽크빅 사외이사 및 감사위원

송인회
사외이사(Independent)
남(Male)
73
감사위원
39
2028-03-27
기업 경영 전반
고려대학교 법과대학 학사

서울시립대학교 행정학 박사

前) 한국전기안전공사 사장

前) 한국전력기술㈜ 사장

前) 극동건설㈜ 대표이사

前) 건설근로자공제회 이사장

現) ㈜웅진씽크빅 사외이사 및 감사위원

최일동
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
55
기타비상무이사
27
2026-03-24
기업 경영 전반
고려대학교 국어국문학과

前) ㈜웅진씽크빅 영어학원사업단장

前) ㈜웅진씽크빅 경인사업본부장

前) ㈜웅진씽크빅 교육문화사업본부장

現) 웅진 기획조정실장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재, 당사의 이사회 내에는 경영위원회, 사외이사후보추천위원회, 감사위원회가 설치되어 있습니다.

경영위원회는 사내이사 1인, 기타비상무이사 1인으로 구성되며, 위원장 및 의장은 경영위원회 운영규정에 따라 대표이사가 맡고 있습니다.

사외이사후보추천위원회는 사내이사 1인과 사외이사 2인으로 구성되어 있으며, 위원장 및 의장은 사외이사후보추천위원회 규정에 따라 위원 중 1인이 선임되어 활동 중이며, 현재는 사내이사가 위원장을 맡고 있습니다.

감사위원회는 사외이사 3인으로 구성되어 있으며, 위원장은 감사위원회 규정에 따라 감사위원 중 1인이 선임되어 활동 중입니다.

각 위원회의 주요 역할은 아래의 표 4-1-3-1(이사회내 위원회 현황)에 기재하였습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

경영위원회
1. 회사의 주요 경영방침, 전략 및 일상적 경영상 중요사항 심의

2. 이사회로부터 위임받은 사항에 대한 심의 및 의결
2
A

사외이사후보추천위원회
1. 사외이사 후보 추천

2. 주주가 제안한 사외이사 후보 포함 여부 검토

3. 사외이사 후보에 대한 적격성 검토 등 관련 업무 수행
3
B

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 집행에 대한 감사

2. 외부감사인 선정 및 감사활동에 대한 평가

3. 내부회계관리제도 운영 실태 평가 및 감사 관련 주요 사항의 심의
3
C

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

경영위원회

(A)
윤승현
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
B

경영위원회

(A)
최일동
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)

사외이사후보추천위원회

(B)
윤승현
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
A

사외이사후보추천위원회

(B)
석일현
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C

사외이사후보추천위원회

(B)
김신호
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C

감사위원회

(C)
석일현
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B

감사위원회

(C)
김신호
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

감사위원회

(C)
송인회
위원
사외이사(Independent)
남(Male)

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 ESG 위원회를 설치 및 운영하고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 현재 대표이사인 사내이사가 이사회 의장을 겸임하고 있으며, 사외이사를 이사회 의장으로 선임하지 않았습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 현재 선임 사외이사 제도 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않으며, 향후 필요성이 증대될 경우 도입 여부를 검토할 계획입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 구성 및 사외이사의 독립성과 관련하여, 이사회 의장이 사외이사가 아니며, 이사회 내에 지속가능경영 관련 위원회가 설치되어 있지 않고, 선임 사외이사 제도를 시행하지 않고 있는 등의 제도적 미비사항이 존재합니다.

이사회 의장을 사외이사로 선임하지 않은 이유는 이사회 내 사외이사 비중이 높아 독립적인 의사결정이 충분히 보장된다고 판단하고 있기 때문입니다.

지속가능경영 관련 위원회는 ESG 관련 업무가 전담 부서를 통해 수행되고 있으나, 현재로서는 이를 이사회 내 별도 위원회로 구성하여 운영할 만큼의 조직적 여건이 충분하지 않다고 판단하였습니다.

또한, 선임 사외이사 제도의 경우 감사위원회 위원장이 사실상 사외이사 간 의견 조율 및 경영진과의 의사소통을 주도하고 있어, 별도로 제도를 운영하지 않더라도 유사한 기능이 일정 부분 수행되고 있다고 보고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회가 회사의 지속가능한 발전을 위해 보다 효율적이고 신중한 의사결정을 할 수 있도록, 향후 지속가능경영 관련 이사회 내 위원회 설치, 사외이사의 이사회 의장 선임, 선임 사외이사 제도 도입 등을 포괄적으로 검토할 계획입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 다양한 산업 및 직무 경력을 지닌 구성원으로 전문성과 책임성을 갖추고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사회의 전문성과 책임성, 그리고 다양한 배경을 갖춘 구성 확보를 위해 별도의 성별 기준 정책은 두고 있지 않으나, 이사회 구성 시 산업, 직무, 경력, 경험 등을 종합적으로 고려하고 있습니다. 상법 등 관련 법령에서 정한 자격요건을 갖춘 자를 각각 이사회 및 사외이사후보추천위원회의 결의를 거쳐 주주총회에 상정하여 선임하고 있으며, 이를 통해 절차적 정당성과 투명성을 확보하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 동일한 성별로 구성되어 있으나, 구성원은 IT, 금융, 회계, 교육, 공공정책 등 다양한 산업과 직무 경험을 보유한 전문가들로 이루어져 있습니다. 특히 전직 글로벌 IT 기업 및 대형 플랫폼 기업의 전략 담당자, 금융지주 감사, 교육부 차관, 회계 전문가, 연구기관장 등으로 구성되어 있어, 이사회의 전문성과 기능 수행 역량은 충분히 확보되어 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사의 이사회는 사내이사 1명, 사외이사 3명, 기타비상무이사 1명으로 총 5명으로 구성되어 있습니다.

2024년 3월 29일 정기주주총회에서는 사내이사 이재진이 임기만료로 퇴임하고, 사내이사 이봉주가 신규 선임되었으며, 사외이사 김신호가 재선임되었습니다.

2025년 3월 28일 정기주주총회에서는 사내이사 이봉주가 사임하고, 사내이사 윤승현이 신규 선임되었으며, 사외이사 송인회가 재선임되었습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

이재진
사내이사(Inside)
2018-07-31
2024-03-29
2024-03-29
만료(Expire)
부

이봉주
사내이사(Inside)
2024-03-29
2027-03-29
2025-03-28
사임(Resign)
부

윤승현
사내이사(Inside)
2025-03-28
2028-03-27
2025-03-28
선임(Appoint)
여

석일현
사외이사(Independent)
2020-03-24
2026-03-23
2023-03-24
재선임(Reappoint)
여

김신호
사외이사(Independent)
2021-03-30
2027-03-28
2024-03-29
재선임(Reappoint)
여

송인회
사외이사(Independent)
2022-03-25
2025-03-27
2025-03-28
재선임(Reappoint)
여

최일동
기타비상무이사(Other non-executive)
2023-03-24
2026-03-23
2023-03-24
선임(Appoint)
여

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 산업, 직무, 경력 등 다양한 배경을 고려하여 구성되어 있으며, 전문성과 책임성 측면에서도 적절하게 구성되어 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 구성의 전문성과 다양성이 지속적으로 유지될 수 있도록, 향후에도 적절한 후보자를 발굴하고 선임 절차의 객관성과 공정성을 확보해 나갈 계획입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 내부 절차를 준수하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

67

당사의 이사는 관계 법령에서 정한 자격요건을 충족하고 있으며, 실무 경험, 전문성, 독립성 등을 종합적으로 고려하여 선임하고 있습니다. 특히 사외이사 선임 시에는 당사 또는 계열회사와의 최근 거래 관계, 주식 보유 현황, 과거 재직 이력 등을 면밀히 검토하여 중대한 이해관계가 있는 경우 후보군에서 배제하고 있습니다.

이사 후보 추천은 사내이사의 경우 이사회에서, 사외이사의 경우 사외이사후보추천위원회에서 각각 주주총회에 상정할 후보자로 선정하고 있으며, 관련 절차는 내부 규정에 따라 공정하고 독립적으로 운영되고 있습니다. 현재 이사회는 총 5명으로 구성되어 있으며, 이 중 사외이사는 3명으로 과반수를 차지합니다. 사외이사후보추천위원회는 사내이사 1명과 사외이사 2명으로 구성되어 있으며, 후보자의 자격요건 충족 여부와 함께 전문성과 책임성 등을 종합적으로 검토하여 적정성을 판단하고 있습니다.

당사는 이사 선임에 있어 성별, 출신, 인종, 국적 등으로 차별하지 않으며, 법규 위반이나 기업가치 훼손, 주주 권익 침해에 책임이 있는 인물은 선임 대상에서 배제하고 있습니다. 이러한 절차를 통해 이사회의 전문성과 투명성을 지속적으로 강화하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회에 이사 선임 안건이 포함된 경우, 후보자의 세부 경력 등 관련 법령에 따른 정보를 주주총회소집공고 등을 통해 사전에 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제18기 정기주주총회
윤승현
2025-03-13
2025-03-28
15
사내이사(Inside)
- 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

- 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

- 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

- 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
신규선임

제18기 정기주주총회
송인회
2025-03-13
2025-03-28
15
사외이사(Independent)
- 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

- 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

- 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

- 후보자의 직무수행계획

- 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
재선임

제17기 정기주주총회
이봉주
2024-03-14
2024-03-29
15
사내이사(Inside)
- 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

- 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

- 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

- 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
신규선임

제17기 정기주주총회
김신호
2024-03-14
2024-03-29
15
사외이사(Independent)
- 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

- 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

- 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

- 후보자의 직무수행계획

- 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
재선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 출석률 및 안건별 찬반 여부 등 이사회 활동 내역을 정기보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 이사 후보 선정과 선임 과정에서 소액주주의 권익이 반영될 수 있도록 전자투표제와 의결권 대리행사 권유제도를 운영하고 있으며, 이사회의 독립성과 객관성을 강화하기 위해 사외이사를 전체 이사의 과반수 이상으로 구성하고 있습니다. 또한, 주주총회에 상정되는 이사 후보자의 주요 정보는 사전에 충분히 제공하고 있으며, 주주제안이 있는 경우에는 관련 법령에 따라 이사회에 보고한 후, 법령 또는 정관을 위반하지 않는 한 이를 주주총회의 목적사항으로 상정하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보를 위해 다양한 제도를 운영하고 있으나, 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 집중투표제가 법제화되거나, 소액주주 보호에 대한 제도적 보완 필요성이 커지는 경우에는 해당 제도의 도입을 적극적으로 검토하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치 훼손 또는 주주 권익 침해에 책임이 있는 자가 선임되지 않도록 검증 절차를 통해 사전 차단하고자 노력하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

윤승현
남(Male)
대표이사/사내이사
O
- 이사회 의장

- 경영위원회 위원장

- 사외이사후보추천위원회 위원장

석일현
남(Male)
사외이사
X
- 감사위원회 위원장

- 사외이사후보추천위원회 위원

김신호
남(Male)
사외이사
X
- 감사위원회 위원

- 사외이사후보추천위원회 위원

송인회
남(Male)
사외이사
X
- 감사위원회 위원

최일동
남(Male)
기타비상무이사
X
- 경영위원회 위원

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일 현재 당사의 미등기 임원은 전무 1명, 상무 3명으로 총 4명으로 구성되어 있습니다.

성별

직위

상근 여부

담당 업무

김진각

남(Male)

상무

O

미래교육사업본부장

이현정

여(Female)

상무

O

교육문화사업본부장

안경숙

여(Female)

상무

O

콘텐츠개발본부장

신동해

남(Male)

전무

O

단행본사업본부장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해, 사전 검증 절차를 운영하고 있습니다.

임원 후보자의 경력, 리더십, 직무 적합성 등을 종합적으로 검토하며, 사외이사 선임 시에는 관계 법령에서 정한 자격요건 충족 여부뿐 아니라, 실무 경험, 전문성, 독립성 등을 고려하여 면밀히 평가하고 있으며, 이후 사외이사후보추천위원회의 심의를 거쳐 주주총회에 상정됩니다.

또한, 법규 위반으로 행정적 또는 사법적 제재를 받았거나 그 책임으로 면직된 이력이 있는 자는 후보 대상에서 원칙적으로 배제하고 있으며, 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있는 인물인지 여부를 중심으로 판단하고 있습니다.

아울러, 임원으로 선임되는 경우에는 직무를 성실히 수행하고 기업 질서를 훼손하지 않겠다는 서약서를 제출받고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재, 기소 또는 제재 이력이 있는 자는 임원으로 선임되어 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표소송이 제기된 사실은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 임원 선임과 관련하여 실무 경험과 전문성에 비추어 당사에 실질적인 기여를 할 수 있는 지 등을 유관부서와의 인터뷰 및 관련 서류의 면밀한 검증 등을 통하여 평가하고 있으며, 관계 법령에서 요구하는 요건 외에도, 법규위반으로 행정적·사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 당사의 임원 또는 이사로 선임하지 않도록 면밀히 검토하고 있습니다. 다만 기업가치 훼손의 기준 및 임원 선임을 방지하기 위한 절차에 대해 구체적으로 명시된 규정은 존재하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 여부에 대한 판단 기준, 적용 대상, 검토 주체 및 절차 등을 포함한 내부 정책을 명문화하여, 임원 선임 과정의 일관성과 객관성을 제고할 수 있도록 제도 개선을 검토하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임 시, 법령 등에서 정한 자격요건 충족 여부와 중대한 이해관계 유무를 확인하고 있으며, 현재 선임된 사외이사는 이러한 요건을 만족하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재, 당사의 사외이사 중 석일현 사외이사는 과거 2014년 3월부터 2017년 3월까지 당사의 상근감사로 재직한 이력이 있습니다. 그 외 사외이사들은 당사 또는 계열사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

석일현
63
63

김신호
51
51

송인회
39
39

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사(계열사 포함) 간의 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 당사 사외이사가 임직원으로 재직 중인 회사와의 거래 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 후보자의 경력증명서 등을 바탕으로, 해당 법인과 당사 또는 계열회사 간의 거래내역을 회계시스템의 거래처명 등을 통해 사전 확인하고 있습니다. 이후 사외이사후보추천위원회 안건으로 상정되어 심의되며, 선임 이후에는 관계 법령 및 이사회 규정에 따라, 거래가 예정되거나 발생 가능성이 있는 경우 이사회의 사전 승인을 받도록 하고 있습니다. 이와 같은 사전·사후적 절차를 통해 사외이사와의 이해관계 거래를 통제하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 당사 또는 계열회사와 중대한 이해관계가 없는 것으로 판단하고 있으며, 선임 단계에서 계열회사 재직 여부, 거래 내역 등 이해관계 유무를 충분히 점검하고 있습니다. 또한, 재직 중에도 관련 사실에 대해 지속적으로 모니터링하고 있어, 본 항목과 관련하여 미진한 부분은 없는 것으로 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 사외이사 선임 시 이해관계 유무에 대해 충분한 검토가 이루어질 수 있도록 관련 사실을 면밀히 확인하고, 재직 중에도 중대한 이해관계가 발생하지 않도록 지속적으로 점검할 계획입니다. 이를 통해 사외이사가 독립적인 입장에서 회사의 주요 의사결정에 참여할 수 있는 여건이 유지되도록 할 계획입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 과도한 겸직 등 결격사유가 없으며, 이사회 및 위원회 활동에 충실히 참여하고 있어 직무수행에 필요한 시간과 노력을 충분히 투입하고 있는 것으로 판단됩니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용과 관련된 내부 기준은 별도로 두고 있지 않으나, 상법 제542조의8 제2항에 따라 당사 외의 2개 이상의 다른 회사에서 이사, 집행임원 또는 감사로 재직 중인 자는 사외이사로 선임하지 않고 있습니다. 보고서 제출일 현재, 당사 외 타법인에 겸직 중인 사외이사는 없습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재, 당사 외 타법인에 겸직 중인 사외이사는 없습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 동안 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 상법상 결격사유가 존재하지 않음을 상시적으로 점검하고 있으며, 보고서 제출일 현재 당사 외 타법인에 사외이사로 재직 중인 자는 없습니다. 사외이사 전원이 상법상 겸직 제한 요건을 충족하고 있어, 본 항목과 관련한 미진한 사항은 없는 것으로 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사의 타기업 겸직 여부와 결격사유 존재 여부를 지속적으로 확인하여, 과도한 겸직으로 인한 직무수행 저해 요소가 발생하지 않도록 관리할 계획입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 지원조직을 구성하여 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사의 직무수행을 지원하기 위하여 회사 내부 기획팀을 통해 인적 자원을 제공하고 있으며, 이사회 규정에 따라 이사회 또는 이사가 업무수행상 필요하다고 판단한 경우, 회사의 비용으로 금융, 회계, 법률 등 분야의 외부 전문가 자문을 받을 수 있도록 물적 자원을 지원하고 있습니다. 또한 정기 이사회를 통해 주요 사업 현황 및 주요 이슈에 대한 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 기획팀을 통하여 이사회의 직무수행을 지원하고 있으며, 사외이사의 정보 요구에 대응하기 위해 부의 안건 정리 및 배포, 경영·재무 관련 자료 제공, 회의자료에 대한 추가 설명 등의 업무를 수행하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 구성원인 사외이사 전원에 대하여 연 1회 이상 내부회계관리제도 등의 교육을 실시하고 있습니다.

공시대상기간 중 사외이사 전원은 한국상장회사협의회 및 안진회계법인이 제공한 온라인 교육을 수강하였습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의를 개최하고 있지는 않습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사로만 구성된 이사회 내 위원회(감사위원회)가 존재하여 사외이사 간 논의가 일정 부분 이루어지고 있는 바, 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 별도 회의를 개최하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 독립적인 의견 교환을 위한 별도 논의체가 필요하다고 판단되는 경우, 사외이사만으로 구성된 회의를 정기적으로 개최하는 방안을 검토하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 개별 활동 실적에 근거하여 내부평가를 실시하고 있으며, 평가 결과는 재선임 여부 결정에 반영하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 개별 활동 실적을 기준으로 내부 평가를 실시하고 있으며, 평가 결과는 사외이사 재선임 여부 결정에 반영하고 있습니다. 다만, 해당 평가는 내부 규정이나 절차에 따라 명문화되어 있지는 않으며, 이사회 출석률, 안건 검토 기여도, 주요 의사결정에 대한 자문 제공 여부, 감사위원으로서의 내부통제 및 경영진 감시 역할 수행 등 다양한 항목을 종합적으로 검토하는 방식으로 이루어지고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사 평가의 공정성을 확보하기 위하여, 평가 문항과 항목을 평가 대상자가 아닌 이사회 구성원이 결정하고 있으며, 지원 조직장 등 유관 부서와의 인터뷰 등을 포함한 다각적 절차를 통해 사외이사의 개별 활동 실적을 종합적으로 평가하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사 평가 결과를 재선임 여부에 직접 반영하지는 못하나, 해당 결과를 종합적으로 고려하여 사외이사의 후보 추천 여부에 반영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 개별 평가를 실시하고 있으며, 그 결과를 사내 의사결정에 반영하고 있으나, 평가 절차 및 기준이 내부 규정으로 명문화되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 직무수행 효과성을 제고하기 위하여 사외이사의 실적에 대해 규정된 절차를 준수하고 공정하게 평가하는 방법을 검토하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에서 승인된 보수 총액 한도 내에서 사외이사에게 균등 보수를 지급하고 있으며, 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등에 따른 차등 지급은 시행하지 않고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사 보수에 대한 별도의 내부 정책을 수립하고 있지 않으며, 사외이사의 독립성 확보 등을 고려하여 주주총회에서 승인된 보수 총액 한도 내에서 균등하게 보수를 지급하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 보수에 대한 별도의 내부 정책을 수립하고 있지 않으나, 이는 사외이사의 독립성 확보 등을 고려한 결과입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 사외이사의 독립성 등을 해치지 않는 범위 내에서, 보수 산정의 일관성과 투명성을 제고할 수 있도록 내부 기준 정비 여부를 검토할 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 이사회에 대한 구체적인 내용은 이사회 규정으로 명문화하여 준수하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정에 따라 매년 2, 5, 8, 11월에 정기이사회를 개최하고 있으며, 필요 시 이사 또는 감사의 청구에 따라 임시이사회를 소집할 수 있습니다.

이사회는 회의일 최소 24시간 전에 유무선 통신 등으로 소집 통지를 하며, 전원 동의 시 절차를 생략할 수 있습니다.

의장이 회의를 주재하며, 유고 시에는 지정된 이사가 직무를 대행하거나 이사회에서 대행 이사를 정할 수 있습니다.

이사는 음성 송수신이 가능한 수단을 통해 원격으로 회의에 참석할 수 있으며, 이 경우 실질적 출석으로 간주됩니다.

또한, 당해 안건에 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사할 수 없고, 출석 이사 수에도 포함되지 않습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 2024년 한 해 동안 총 8회의 이사회를 개최하였으며, 2025년 보고서 제출일 현재까지 총 5회를 개최하였습니다. 아래 표는 공시대상기간 내 이사회 개최 내역이며, 이사 평균 출석률은 이사별 출석률의 단순 평균으로 산출하였습니다. 자세한 사항은 전자공시시스템(DART)의 사업보고서, 반기보고서 등을 통해 정기적으로 공시하고 있습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
4
3
100

임시
4
4
95

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원의 보수 지급기준과 보수한도를 보수 규정에 따라 운영하고 있으며, 해당 보수는 정기주주총회에서 승인된 보수한도 내에서 지급됩니다.

보수는 기본급여와 성과급으로 구성되며, 기본급여는 직급, 근속연수, 직책·역할, 회사 기여도 등을 종합적으로 반영하여 산정됩니다.

성과급은 매출액, 영업이익 등 재무성과와 리더십, 투명경영 등 비재무성과, 대내외 경영환경 등을 종합적으로 고려하여 산정하고 있습니다.

현재 당사에는 법상 감사는 존재하지 않으며, 감사위원회가 그 역할을 수행하고 있으며, 위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

사외이사 보수는 성과와 연동되지 않으며, 이에 대한 자세한 사항은 세부원칙 6-2를 참고해 주시기 바랍니다.

임원 보수의 지급기준, 지급금액, 주주총회 승인 총액 등은 전자공시시스템(DART)의 정기보고서를 통해 공시되고 있으며, 성과평가 기준 등 세부 항목은 별도 공개하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원의 업무 수행 중 발생할 수 있는 불의의 사고로 인해 주주 또는 제3자가 손해배상을 청구하는 상황에 대비하기 위해 2005년 10월 임원배상책임보험에 최초 가입하였으며, 현재까지 1년 단위로 계약을 갱신하며 보험을 유지하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 고객센터, IR 담당자 등을 통한 이해관계자 대응 창구를 운영하여 고객, 주주 등 다양한 이해관계자의 의견을 수렴하고 있으며, 접수된 의견은 관련 부서에서 분류 및 검토한 후, 타당한 사항에 대해서는 내부 심의를 거쳐 경영 의사결정에 반영하고 있습니다. 또한, 이사회는 중장기적인 기업가치 제고와 지속 가능한 성장을 위한 주요 정책을 수립함에 있어, 환경경영 및 윤리경영 원칙을 준수하고 고객, 임직원, 지역사회 등 이해관계자의 이익도 균형 있게 고려하고자 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정에 따라 분기 1회 정기 이사회를 개최하고 있으며, 해당 규정에는 이사회의 권한, 책임, 소집 및 의결 절차 등 운영 관련 사항이 구체적으로 명시되어 있습니다. 실제 운영에 있어서도 규정에 따라 사전 통지를 거쳐 정기적으로 이사회가 개최되고 있어, 미진한 부분은 없는 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회 규정에 따라 정기 이사회를 지속적으로 개최하고, 관련 절차를 충실히 이행하여 이사회 기능이 합리적이고 투명하게 수행될 수 있도록 운영할 계획입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관련 법령에 따라 안건, 경과요령, 그 결과 등을 기록한 의사록을 작성·관리하고 있으며, 개별 이사의 출석률 등은 정기보고서를 통해 공시하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 및 정관 등 관련 규정에 따라, 이사회 회의 시 안건, 경과 요약, 의결 결과, 반대 의견 및 그 사유 등을 포함한 의사록을 작성하고 있으며,작성된 의사록은 출석 이사의 기명날인 또는 서명을 받은 후 본점에 비치하여 보존하고 있습니다. 다만, 회의 녹취록은 별도로 작성하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회의 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별 이사별로 기록하고 있지 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별 이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표와 같습니다.

이 기간 동안 당사는 총 20회의 이사회를 개최하고, 총 44건의 안건을 상정하여 논의하였습니다.

공시대상기간인 2024년도에는 총 8회의 이사회를 개최하여 19건의 안건을 처리하였으며, 최근 3년간 개별 이사의 평균 출석률은 약 97%, 안건 찬성률은 100%입니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

이재진
사내이사(Inside)
2018.07.31 ~ 2024.03.29
100
100
100
100
100
100
100
100

이봉주
사내이사(Inside)
2024.03.29 ~ 2025.03.28
100
100

100
100

신현웅
사외이사(Independent)
2019.03.29 ~ 2022.03.25
100

100
100

100

석일현
사외이사(Independent)
2020.03.24 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김신호
사외이사(Independent)
2021.03.30 ~ 현재
95
100
83
100
100
100
100
100

송인회
사외이사(Independent)
2022.03.25 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김정현
기타비상무이사(Other non-executive)
2021.03.26 ~ 2023.03.24
100

100
100
100

100
100

최일동
기타비상무이사(Other non-executive)
2023.03.24 ~ 현재
83
88
75

100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 개별 이사의 회의 출석 내역 및 찬반 여부 등 활동 내역을 정기보고서를 통해 공시하고 있으며, 정기공시 외의 별도 방법으로는 개별 이사의 활동 내역을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 의사록을 작성하여 보관하고 있으나, 회의의 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별 이사별로 구분하여 기록하고 있지는 않으며, 개별 이사의 활동 내역 또한 정기공시 외의 방법으로는 별도로 공개하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 보다 상세한 의사록 내용 작성 및 녹취록 보관의 필요성이 인정되는 경우, 관련 절차 도입을 적극적으로 검토하겠습니다.

또한 개별 이사의 활동 내역을 정기공시 외의 방식으로 공개하는 방안에 대해서도 함께 고려하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회 중 경영위원회를 제외한 사외이사후보추천위원회 및 감사위원회를 각각 과반수 이상, 전원 사외이사로 구성하여 관련 기준을 준수하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 기준, 사외이사후보추천위원회를 3인 중 2인이 사외이사로, 감사위원회를 전원 사외이사로 구성하여 관련 기준을 충족하고 있습니다. 한편, 경영위원회는 이사회로부터 위임받은 경영 일반에 관한 심의 및 의결 등 신속한 의사결정이 필요한 사안에 적시에 대응할 수 있도록, 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인으로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 보수(보상)위원회는 별도로 설치하지 않고 이사회 결의를 통해 관련 사항을 처리하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회 내 위원회 중 경영위원회는 신속한 경영 의사결정이 필요한 사안에 대해 적시에 의결을 수행할 수 있도록 구성된 기구로, 현재 사내이사와 기타비상무이사 각 1인으로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

경영위원회의 역할과 기능을 감안하되, 이사회의 기능 강화 및 사외이사 참여 확대 필요성이 인정될 경우 위원회 내 사외이사 참여 방안도 포함하여 구성의 적정성에 대해 검토해 나가겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대해 명문화된 규정을 마련하고 있으며, 각 위원회에서 결의한 사항은 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 모든 위원회에 대해 별도의 규정을 마련하고 있으며, 해당 규정을 기반으로 각 위원회를 조직·운영하고 권한을 부여하고 있습니다.

1. 경영위원회

1) 구성: 경영위원회는 이사회에서 선임한 2인 이상의 이사로 구성되며, 위원장은 대표이사로 하여 경영위원회의 의장을 겸합니다.

2) 운영: 회의는 위원장이 소집하며, 각 위원은 안건과 그 사유를 밝혀 위원장에게 회의 소집을 청구할 수 있습니다. 정당한 사유 없이 소집되지 않는 경우, 해당 위원이 직접 회의를 소집할 수 있습니다. 의결은 재적 위원 과반수 출석과 출석 위원 과반수 찬성으로 이루어집니다.

3) 권한: 경영위원회는 이사회로부터 위임받은 사안에 대하여 심의·의결하며, 관련 사항에 대해 회사 업무집행을 관리·감독할 수 있습니다.

2. 사외이사후보추천위원회

1) 구성: 위원회는 이사회에서 선임한 2인 이상의 이사로 구성되며, 위원 과반수는 사외이사로 구성되어야 합니다.

2) 운영: 위원장은 위원 중에서 선출되며, 회의를 소집하고 주재하는 역할을 수행합니다. 회의는 위원장이 소집하며, 정당한 사유 없이 소집하지 않을 경우 위원이 직접 소집할 수 있습니다. 의결은 재적 위원 과반수 출석과 출석 위원 과반수 찬성으로 이루어집니다.

3) 권한: 위원회는 주주총회에 상정할 사외이사 후보를 추천할 권한을 가지며, 상법 제363조의2 제1항 및 제542조의6 제1항 내지 제2항에 따라 권리요건을 갖춘 주주가 추천한 후보를 포함시켜야 합니다.

3. 감사위원회

1) 구성: 감사위원회는 이사회가 선임한 3인 이상의 이사로 구성되며, 구성원의 3분의 2 이상은 사외이사로 하여야 합니다.

2) 운영: 원회는 위원장이 소집하며, 각 감사위원은 위원장에게 의안과 사유를 밝히고 회의 소집을 요청할 수 있습니다. 정당한 사유 없이 회의가 소집되지 않을 경우 요청한 감사위원이 직접 회의를 소집할 수 있습니다. 의결은 재적 감사위원 과반수 출석과 출석 감사위원 과반수 찬성으로 이루어집니다.

3) 권한: 감사위원회는 이사의 직무집행을 감사하며, 회사의 회계와 업무를 조사하고 외부감사인 선임에 대한 동의, 내부통제제도 운영 실태 점검, 이사회에 대한 보고 요구, 주주총회에서의 의견 진술 등의 권한을 가집니다. 또한 회사와 자회사의 재무상태 및 업무에 대한 조사, 임시주주총회 소집 청구, 내부고발 보호 및 회계부정 대응, 감사계획 수립 및 감사결과 보고 등의 권한도 보유하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

각 위원회에서 결의된 사항은 이사회에 보고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 동안 각 위원회에서 결의된 사항은 모두 이사회에 보고되었으며, 보고된 내용은 각 위원회의 결의사항과 동일합니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외이사후보추천위원회
1차
2024-03-14
2
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

[경영위원회 개최 내역]

개최일자
출석인원
정원
안건
가결 여부
이사회

보고 여부

구분
내용

경영위원회
1차
2024.01.04
2
2
결의
의안 1 : 웅진씽크빅스마트올클래스 개원의 건
가결
O

결의
의안 2 : 웅진씽크빅학습센터, 웅진프라임 내부구조(시설,위치) 변경의 건
가결
O

결의
의안 3 : 웅진씽크빅학습센터 설립운영자 변경(학원양도)의 건
가결
O

결의
의안 4 : 웅진씽크빅학습센터, 웅진스마트올클래스 폐원의 건
가결
O

경영위원회
2차
2024.01.29
2
2
결의
의안 1 : 웅진씽크빅학습센터, 웅진씽크빅스마트올클래스 개원의 건
가결
O

결의
의안 2 : 웅진씽크빅학습센터 폐원의 건
가결
O

경영위원회
3차
2024.02.27
2
2
결의
의안 1 : 웅진프라임, 웅진씽크빅학습센터 폐원의 건
가결
O

경영위원회
4차
2024.04.12
2
2
결의
의안 1 : 웅진씽크빅학습센터 내부구조(시설) 변경의 건
가결
O

결의
의안 2 : 웅진씽크빅학습센터 증설의 건
가결
O

결의
의안 3 : 웅진프라임, 웅진씽크빅스마트올클래스 폐원의 건
가결
O

경영위원회
5차
2024.05.22
2
2
결의
의안 1 : 웅진씽크빅학습센터 내부구조(시설) 변경의 건
가결
O

결의
의안 2 : 웅진씽크빅스마트올클래스 폐원의 건
가결
O

경영위원회
6차
2024.07.08
2
2
결의
의안 1 : 웅진씽크빅스마트올클래스 폐원의 건
가결
O

결의
의안 2 : 웅진씽크빅스마트올클래스 폐원의 건
가결
O

경영위원회
7차
2024.07.25
2
2
결의
의안 1 : 웅진씽크빅학습센터, 웅진프라임 폐원의 건
가결
O

경영위원회
8차
2024.07.29
2
2
결의
의안 1 : 웅진씽크빅학습센터 내부구조(시설) 변경의 건
가결
O

경영위원회
9차
2024.09.20
2
2
결의
의안 1 : 웅진씽크빅학습센터, 웅진프라임 폐원의 건
가결
O

경영위원회
10차
2024.11.20
2
2
결의
의안 1 : 타학원 학원양수(설립운영자 변경)의 건
가결
O

결의
의안 2 : 타학원 학원명 변경의 건
가결
O

결의
의안 3 : 웅진씽크빅스마트올클래스, 웅진씽크빅학습센터 이전의 건
가결
O

결의
의안 4 : 웅진씽크빅학습센터 내부구조(시설) 변경의 건
가결
O

결의
의안 5 : 웅진프라임 학원양도(설립운영자 변경)의 건
가결
O

결의
의안 6 : 웅진프라임, 웅진씽크빅스마트올클래스 폐원의 건
가결
O

[감사위원회 개최 내역]

개최일자
출석인원
정원
안건
가결 여부
이사회

구분
내용
보고 여부

감사위원회
1차
2024.02.13
3
3
보고
2023년(4분기 포함) 경영실적 보고
보고
O

가결
제17기(2023년) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
O

감사위원회
2차
2024.03.14
3
3
보고
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
보고
O

보고
내부회계관리제도 평가 보고의 건
보고
O

감사위원회
3차
2024.05.08
3
3
보고
2024년 1분기 경영실적 보고의 건
보고
O

감사위원회
4차
2024.08.02
3
3
보고
2024년 2분기 경영실적 보고의 건
보고
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정 및 각 위원회 운영규정을 통해 위원회 결의사항의 이사회 보고 관련 사항을 명문화하고 있으며, 실제로도 결의된 사안에 대해 이사회에 보고를 이행하고 있어 미진한 부분은 없는 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 관련 규정에 따라 위원회 결의사항을 이사회에 적정하게 보고할 계획입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 독립성과 전문성을 확보한 전문가들로 감사위원회를 구성하여 운영하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 상법 및 관련 규정 등에 따라 전원 사외이사로 구성된 3인의 이사로 운영되고 있으며, 이 중 1인은 회계 또는 재무 전문가 요건을 충족하고 있습니다. 보고서 제출일 현재, 감사위원회는 재무 전문가를 포함한 3명의 사외이사로 구성되어, 경영진의 의사결정에 대해 독립적인 의견을 제시하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

석일현
위원장
사외이사(Independent)
現) 웅진씽크빅 사외이사

육군사관학교

美 아리조나주립대학교 대학원

前) 금융감독위원회기획행정실장

前) 하나금융지주 감사

前) 웅진케미칼(주) 및 (주)웅진씽크빅 감사

前) 하나저축은행 사외이사
- 하나금융지주 감사(감사위원)(2006.03 ~ 2012.)

- 금융감독위원회기획행정실장(2003.05 ~ 2006.03년)

합계 5년 이상으로 상법 시행령 제37조(감사위원회)에서 요구하는 재무/회계 전문가에 해당

김신호
위원
사외이사(Independent)
現) 웅진씽크빅 사외이사

아이오와대학교 대학원 교육심리학 박사

前) 제 6, 7, 8대 대전광역시 교육청 교육감

前) 교육부 차관

송인회
위원
사외이사(Independent)
現) 웅진씽크빅 사외이사

고려대학교 법과대학 학사

서울시립대학교 행정학 박사

前) 한국전기안전공사 사장

前) 한국전력기술㈜ 사장

前) 극동건설㈜ 대표이사

前) 건설근로자공제회 이사장

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 독립성을 높이기 위해 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 분리선출된 감사위원 1인을 포함하고 있습니다. 또한 감사위원 중 1인은 상법상 회계 또는 재무 전문가 요건을 충족하고 있으며, 감사위원회의 전문성 강화를 위해 감사위원회규정 및 내부회계관리규정 등에 따라 관련 교육을 지원하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사의 감사위원회는 운영 목표, 조직, 권한 및 책임 등을 규율하는 감사위원회 규정을 마련하고, 이에 따라 위원회를 운영하고 있습니다. 감사위원회는 관련 법령, 정관 및 감사위원회 규정에 따라 정해진 사항과 이사회로부터 위임받은 사항을 심의·의결하고 있으며, 주요 심의·의결 사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

1) 임시주주총회의 소집청구

2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

2. 이사 및 이사회에 관한 사항

1) 이사회에 대한 보고의무

2) 감사보고서의 작성·제출

3) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

4) 이사에 대한 영업보고 요구

5) 이사회에서 위임받은 사항

3. 감사에 관한 사항

1) 업무·재산 조사

2) 자회사의 조사

3) 이사의 보고 수령

4) 이사와 회사간의 소에 관한 대표

5) 소수주주의 이사에 대한 제소 요청시 소 제기 결정 여부

6) 감사계획 및 결과

7) 중요한 회계처리기준의 적정성 및 회계추정 변경의 타당성 검토

8) 내부회계관리제도의 평가

9) 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인

10) 외부감사인 선정 및 해임

11) 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

12) 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

13) 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원회가 감사업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 필요한 교육을 제공하고 있습니다. 공시대상기간 중에는 감사위원 3인을 대상으로 한국상장회사협의회와 안진회계법인이 공동 제작한 내부회계관리제도 교육을 제공하였으며, 향후에도 정기적인 교육을 지속할 계획입니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 현재 고객만족팀을 통해 감사위원회의 지원조직을 운영하고 있으며, 감사업무 수행에 필요한 외부 교육 등을 제공하고 있습니다. 외부 전문가 자문은 감사위원회 규정에 따라 필요 시 제공 가능하며, 회사의 재산상태 및 업무에 관한 정보 역시 감사위원회 규정에 따라 감사위원이 원활히 접근할 수 있도록 환경을 제공하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 경영진의 부정행위에 대한 조사를 포함하여 감사위원회 규정에 따라 필요한 조치를 취하고 있으며, 이를 위해 회사의 업무·재산상태에 대한 조사 권한을 부여하고 있습니다. 감사위원회는 회사가 중요한 재산상 이익을 무상으로 공여하거나, 자회사 또는 주주와의 통상적이지 않은 거래를 수행하는 경우, 담당이사에게 사전 보고를 요구할 수 있고, 법령 또는 정관 위반 등 부당한 사실을 발견할 경우 이사회에 보고하도록 되어 있습니다. 또한, 감사업무 수행에 필요한 자료, 정보, 비용 등은 관련 규정에 따라 적시에 열람 및 요청할 수 있도록 보장되어 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회는 경영상 중요한 사항과 관련된 정보에 접근할 수 있도록 감사위원회규정 제5조(직무와 권한)에 그 권한이 구체적으로 명시되어 있습니다. 해당 규정에 따라 감사위원회는 기업 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 정보에 대해 접근 권한을 행사할 수 있습니다.

감사위원회규정에서 명시한 직무와 권한은 다음과 같습니다.

제 5 조[직무와 권한]

① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무·재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5. 감사위원 해임에 관한 의견진술

6. 이사의 보고 수령

7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

8. 이사·회사간 소송에서의 회사 대표

9. 회계부정에 대한 내부신고·고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고·고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고 고지자의 불이익한 대우 여부 확인

10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

11. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가

12. 외부감사인의 선정

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 내부회계관리제도 운영실태 평가 및 내부감시장치의 가동 현황에 대한 효과적인 점검을 지원하기 위하여, 내부감사기구 지원조직으로 고객만족팀(팀장 1명, 차장 3명, 과장 4명)을 운영하고 있습니다.

고객만족팀은 내부회계관리제도 관련 감사위원회의 업무를 전담 지원하며, 감사위원회와 긴밀한 협조체계를 유지하고 있습니다. 또한, 감사위원회가 감사계획 수립, 감사 절차 이행 및 감사 결과 활용 등을 통해 감사 목적을 달성할 수 있도록 지원조직으로서의 역할을 성실히 수행하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사의 내부감사기구 지원조직인 사업윤리팀은 내부회계관리제도와 관련한 감사위원회의 업무를 전담 지원하며, 감사위원회와 긴밀한 협조관계를 유지하고 있습니다. 다만, 동 조직에 대한 인사 조치 등의 권한은 감사위원회에 부여되어 있지 않아, 감사위원회로부터의 독립적인 인사 통제는 이루어지고 있지 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 사외이사 전원을 감사위원회 위원으로 구성하고 있으며, 사외이사의 독립성 확보를 고려하여 감사위원 여부와 관계없이 모든 사외이사에게 균등한 보수를 지급하고 있습니다. 보수는 주주총회에서 승인된 총액 한도 내에서 책정됩니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

상기와 같이 당사는 사외이사 전원이 감사위원회 위원으로 구성되어 있어, 감사위원 여부에 따른 보수 차이가 없습니다. 이에 따라 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사의 보수 비율은 1입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회의 독립성을 고려하여 감사위원회 위원을 사외이사로 구성하고 있으며, 감사위원회의 원활한 업무 수행을 위해 별도의 지원조직을 마련·운영하고 있습니다. 다만, 해당 지원조직에 대한 인사조치 권한이 감사위원회에 부여되어 있지 않아, 조직의 독립성이 완전히 확보되어 있다고 보기 어려운 측면이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 감사위원회가 독립적인 입장에서 감사 업무를 충실히 수행할 수 있도록, 감사 관련 제도와 절차를 지속적으로 점검·보완해 나갈 계획입니다. 또한, 감사위원회의 감사 목적 달성을 위하여 지원조직에 대한 인사권 부여 등 추가적인 권한 위임이 필요하다고 판단되는 경우, 해당 사항에 대해서도 검토할 계획입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회를 설치·운영하고 있으며, 위원 전원은 사외이사 3인으로 구성되어 있습니다. 이에 따라 본 항목은 해당 사항이 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회를 정기적으로 개최하고 있으며, 관련 업무를 성실히 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 공시대상기간 동안 분기별 1회 이상 정기적으로 회의를 개최하여 감사 관련 주요 안건을 심의·보고받고 있으며, 외부감사인으로부터 회사의 회계와 관련된 주요 사항에 대하여는 직접 보고를 받고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회는 총 7회 개최되었으며, 회의에서는 경영실적 보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고 및 평가보고, 외부감사인 선임의 건, 내부회계관리규정 개정 승인의 건 등 다양한 안건이 논의되었습니다.

외부감사인의 선임은 감사위원회 규정과 관련 법령에 따라 필요한 절차를 거쳐 승인되었으며, 이후 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제12조 및 동법 시행령 제18조에 따라 그 사실을 홈페이지에 공고하였습니다.

감사위원회는 회계의 투명성 제고와 함께 주주가치 실현을 위해 주요 계약과 이사의 직무집행 적정성을 점검하고 회사의 리스크를 관리하는 관련 프로세스를 검토하는 역할도 수행하고 있습니다.

해당 기간 동안의 구체적인 회의 안건 및 처리 내역은 사업보고서 등 관련 공시 자료를 통하여 공개하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회규정을 통해 감사의 수행 절차, 결과 보고, 기록 보존 및 주주총회 대응 관련 사항을 명문화하고 있습니다. 감사위원회는 내부회계관리제도의 운영 실태를 평가하고 정기주주총회 1주 전까지 평가보고서를 이사회에 대면보고하고 회사 본점에 5년간 비치하고 있습니다(제16조). 또한, 감사위원회는 감사 결과에 대한 감사록을 작성하고, 감사를 실시한 각 감사위원이 서명 또는 기명날인한 후 이를 보존하고 있습니다(제25조). 감사보고서는 대표이사에게 제출되며(제26조), 주주총회에 제출될 안건 또는 서류가 법령이나 정관에 위반되거나 부당하다고 판단되는 경우, 감사위원회는 주주총회에서 의견을 진술할 수 있습니다. 아울러, 주주총회에서 주주가 질문하는 경우에는 감사위원이 성실히 답변하도록 규정하고 있습니다(제27조).

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

[감사위원회 회의 개최 내역]

구분

개최일자
출석인원
정원
안건
가결 여부
이사회

보고 여부

구분
내용

감사위원회
1차
2024.02.13
3
3
보고
2023년(4분기 포함) 경영실적 보고
보고
O

결의
제17기(2023년) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
O

감사위원회
2차
2024.03.14
3
3
보고
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
보고
O

보고
내부회계관리제도 평가 보고의 건
보고
O

감사위원회
3차
2024.05.08
3
3
보고
2024년 1분기 경영실적 보고의 건
보고
O

감사위원회
4차
2024.08.02
3
3
보고
2024년 2분기 경영실적 보고의 건
보고
O

감사위원회
5차
2025.02.13
3
3
보고
2024년(4분기 포함) 경영실적 보고
보고
O

결의
외부감사인 선임 준수사항 및 후보 평가 기준 제정의 건
가결
O

결의
외부감사인 선정의 건
가결
O

감사위원회
6차
2025.03.13
3
3
보고
내부회계관리제도 운영실태 보고
보고
O

보고
내부회계관리제도 평가 보고
보고
O

결의
내부회계관리규정 개정 승인의 건
가결
O

감사위원회
7차
2025.05.13
3
3
보고
2025년 1분기 경영실적 보고
보고
O

[개별이사의 감사위원회 출석 내역]

구분

회차
1차
2차
3차
4차
5차
6차
7차

개최일자
2024.02.13
2024.03.14
2024.05.08
2024.08.02
2025.02.13
2025.03.13
2025.05.13

사외이사
석일현
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석

김신호
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석

송인회
참석
참석
참석
참석
참석
참석
참석

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

석일현
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김신호
사외이사(Independent)
93
100
83
100

송인회
사외이사(Independent)
100
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회 규정에 따라 감사위원회가 수시로 회사의 업무 및 감사에 관한 사항을 논의할 수 있는 제도적 기반을 마련하고 있으며, 의사록을 서면으로 작성·보존하고 있습니다. 또한 관련 활동 내역은 정기보고서를 통해 외부에 투명하게 공개하고 있어, 감사 관련 업무 수행이 적정하게 이루어지고 있는 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 감사위원회의 독립성과 직무의 충실성을 유지할 수 있도록 관계 법령에서 요구하는 제반 요건을 충족하여 운영할 계획입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 외부감사인 선임시 감사위원회가 계약 상대방 및 계약 내용이 외부감사인에 관한 법률 및 그 시행령을 준수하고 있는지의 여부를 종합적으로 검토하여 승인하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 감사위원회를 통해 외부감사인의 독립성과 전문성, 감사보수 등을 평가하고 있으며, 감사위원회규정 제22조 및 제23조에 따라 외부감사인의 선임 기준과 절차, 독립성 검토, 보수 및 인력 관련 사항을 문서화하여 관리하고 있습니다.

감사위원회는 외부감사인과 관련된 중요사항을 사전에 검토하며, 필요 시 적절한 의견을 이사회에 개진할 수 있도록 규정되어 있습니다. 현재까지 외부감사인의 독립성이 훼손된 사례나 우려되는 상황은 없습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 외부감사인 선임을 위하여 2024년 하반기부터 감사위원회를 중심으로 관련 절차를 준비하였으며, 복수의 회계법인으로부터 제출받은 제안서와 주요 조건을 사전에 비교·분석하였습니다.

감사위원회는 외부감사인의 독립성, 전문성, 감사 투입 인력, 유사 업종 감사 경험, 감사계획의 적정성, 보수 수준, 공시 일정 준수 가능성 등을 종합적으로 평가하였고, 그 결과 가장 높은 점수를 획득한 한영회계법인을 2025년부터 2027년까지 3개 사업연도의 외부감사인으로 선임하기로 2025년 2월 회의에서 의결하였으며, 해당 회의에서 보수, 범위, 기간 등 계약 체결에 필요한 세부 사항도 함께 점검하고 승인하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 감사위원회는 외부감사 종료 후, 감사계획의 이행 여부 및 감사 품질을 점검하기 위해 관련 평가를 실시하고 있습니다.

외부감사인이 사전에 제출한 감사계획에 따라 독립적인 위치에서 감사가 충실히 수행되었는지 여부를 확인하였으며, 감사 과정에서 발생한 주요 이슈에 대해 적시에 협의 및 보고가 이루어졌는지도 함께 검토하였습니다.

또한, 외부감사인이 회계처리기준 위반 사실 등을 발견한 경우 감사위원회에 적정하게 보고하고, 이에 대해 회사와 협력하여 적절한 시정조치가 이루어졌는지 여부 등도 종합적으로 평가하였습니다.

그 결과, 외부감사인의 감사계획은 계획대로 충실히 이행되었으며, 감사 품질 및 독립성 유지 측면에서도 특이사항은 없는 것으로 평가하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 감사인의 독립성 확보를 위하여, 공인회계사법 제21조 등에서 금지하는 업무에 해당하지 않는 경우에 한하여 외부감사인의 비감사용역 수행을 검토하고 있습니다.

이 경우, 외부감사인의 독립성 훼손 가능성, 계약의 필요성, 계약금액의 적정성 등을 종합적으로 고려하여 용역 제공 여부를 판단하고 있습니다.

공시대상기간 동안 외부감사인인 삼일회계법인과 체결하여 수행 중인 비감사용역 내역은 아래와 같습니다. (단위: 천원)

계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

2024.05.01
세무자문
2024.05.01~2025.04.30
12,000
-

2024.04.01
법인세 세무조정
2024.04.01~2025.03.31
12,000
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임 시 감사 수행 전략, 감사 투입 인력의 전문성, 독립성, 회사 이해도 등 전반적인 요소를 종합적으로 평가하여 감사위원회의 승인을 받고 있습니다. 또한 외부감사인 운영 정책과 관련된 사항은 감사위원회 규정에 따라 명시적으로 관리되고 있어, 미진한 부분은 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사위원회 규정에 외부감사인 선임 절차 및 기준을 명문화하여 운영하고 있으며, 감사위원 전원이 사외이사로 구성된 위원회를 통해 선임안의 적정성을 검토·승인하고 있습니다. 이에 따라 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하기 위한 정책은 충분히 마련되어 있으며, 향후에도 이를 지속적으로 유지·보완해 나갈 계획입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 감사와 관련된 주요 사항에 대해 외부감사인과 주기적으로 소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사위원회는 유의적인 내부통제 미비점, 감사인의 독립성, 핵심 감사사항 등 감사와 관련된 주요 사안에 대해 경영진의 참석 없이 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다. 다만, 분기별 1회 이상의 정기적인 회의는 실시하지 않고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2024-03-18
1분기(1Q)
감사에서의 유의적 발견사항, 유의적 내부통제의 미비점, 감사인의 독립성 등

2회차
2024-10-14
3분기(3Q)
재무제표감사에 대한 감사인의 책임, 재무제표에대한 경영진의 책임, 감사계획 및 전략, 핵심감사사항, 감사인의 독립성 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사는 공시대상기간 동안 두 차례에 걸쳐 감사위원회와 외부감사인 간 경영진의 참석 없이 직접 협의를 진행하였습니다.

2024년 3월 18일, 회사소속 감사위원회 3인과 감사인측 업무수행이사 외 1인이 서면 의견 교환을 통해, 감사에서의 유의적 발견사항, 유의적 내부통제의 미비점, 감사인의 독립성 등에 대해 논의하였습니다.

2024년 10월 14일, 회사소속 감사위원회 3인과 감사인측 업무수행이사 외 1인이 서면 의견 교환을 통해, 재무제표감사에 대한 감사인의 책임, 재무제표에 대한 경영진의 책임, 감사계획 및 전략, 핵심감사사항, 감사인의 독립성 등에 대해 논의하였습니다.

해당 협의내용은 감사위원회의 연간 감사계획 수립 및 중점 점검항목 설정 시 참고되었으며, 내부통제 관련 주요 사항에 대해서는 해당 부서의 개선계획 제출 및 이행 여부를 점검하는 등 감사업무 수행에 반영하였습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사의 감사위원회는 「감사위원회규정」 제21조에 따라, 외부감사인이 감사 과정에서 이사의 직무수행과 관련된 부정행위, 법령 또는 정관 위반 사실, 회계처리기준 위반 등 중대한 사항을 발견한 경우, 이를 서면 또는 전자우편 등을 통해 신속히 통보받도록 요구하고 있습니다(제21조 제4항).

감사위원회는 외부감사인으로부터 이러한 사실을 통보받은 경우, 관련 사실의 진위를 조사하고(제19조, 제20조), 필요한 경우 경영진의 소명을 청취한 후 시정조치를 요구할 수 있으며, 그 처리 결과를 외부감사인 및 증권선물위원회에 보고할 책임을 부담합니다(제21조 제6항). 또한 감사위원회는 이를 자체 감사계획 수립 및 내부통제 개선조치에 반영하는 등 내부감사기구로서의 기능을 수행하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제6조 및 시행령 제8조에 따라 외부감사인 감사 전 회사가 직접 작성한 재무제표를 외부감사인에게 제출하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 해당 법령을 위반하여 제출된 내역은 없으며 외부감사인인 삼일회계법인에게 정기주주총회의 6주 전까지 별도 재무제표 제출, 정기주주총회의 4주 전까지 연결재무제표 제출을 완료했습니다. 구체적인 제출 일정은 아래 표와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제 18기
2025-03-28
2025-02-04
2025-02-11
삼일회계법인

제 17기
2024-03-29
2024-01-22
2024-01-29
삼일회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회와 외부감사인 간 분기별 1회 이상의 정기회의가 이루어지지 않은 점은 미진한 사항으로 판단됩니다. 다만, 수시 질의응답을 통해 감사 진행상황에 대한 정보 교환은 지속적으로 이루어졌습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

외부감사인의 독립성과 감사의 투명성 강화를 위해, 향후 정기적인 회의체계 도입 여부를 검토하고 주요사항에 대한 보고가 보다 원활히 이루어질 수 있도록 협의할 계획입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

기업가치 제고 계획 수립 및 공시에 대한 내부 검토는 있었으나, 보고서 제출 시점까지는 구체적인 계획 수립이나 자율공시는 이루어지지 않았습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

최근 3개 사업연도 동안 기업가치 제고 계획 관련 공시는 진행되지 않았으며, 이에 따라 계획 수립 또는 공시 과정에서의 이사회 참여도 확인된 바는 없습니다. 다만, 향후 제도 취지를 고려하여 중장기적 검토를 이어갈 계획입니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획을 활용한 공식적인 소통 실적은 없습니다. 다만, IR 담당자 유선 통화 및 경영진의 개별 미팅 등을 통해 주주와의 질의응답 및 의견 청취가 비공식적으로 이루어진 사례는 있었으며, 향후 기업가치 제고 계획의 수립 및 공시와 연계된 커뮤니케이션 방안 마련에 대한 검토를 이어갈 계획입니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

① 윤리경영

웅진씽크빅은 창업 초기부터 공정하고 투명한 경영 활동을 기업 경영의 제1원칙으로 삼아 왔으며, 2003년 윤리경영을 선포한 이후, 웅진의 경영정신인 또또사랑을 바탕으로 윤리경영을 지속적으로 실천하고 있습니다. 특히, 윤리규범 및 실천조직 등 윤리경영 시스템을 도입하고 공감대 형성 및 확산을 위한 다양한 프로그램을 개발, 실천하여 윤리경영이 기업문화로 자리매김할 수 있도록 최선의 노력을 다하고 있습니다.

매년 명절에 선물 안주고 안받기 캠페인을 시행해 오고 있으며 임직원의 부정행위를 방지하고 외주 업체와 거래가 많은 부서에서는 업무 특성상 우월한 지위를 남용하지 못하도록 윤리제보센터를 운영하여 일상 업무에서의 윤리경영을 실천하고 있습니다.

웅진씽크빅의 윤리경영은 회계의 투명성뿐만 아니라 제품의 기획과 구매, 마케팅과 고객의 사후 서비스까지 기업 활동의 전 부문에서 윤리경영을 시스템화하고 있습니다. 또한 웅진씽크빅의 윤리경영은 투명경영에만 국한되지 않습니다. 좋은 제품으로 사회발전에 기여하는 것뿐 아니라 우리가 투명하게 얻은 수익을 통해서 사회적 소명을 다하겠습니다.

② 사회공헌

웅진씽크빅은 ‘사회적 책임을 다하는 자랑스러운 기업’을 목표로 교육·문화지원, 자원봉사활동, 기부·후원을 실천하고 있습니다. 교육문화기업으로서 가장 의미 있고, 가장 잘 할 수 있는 사회공헌활동은 교육을 통한 가치창출이라 생각하고 교육문화 분야의 사회공헌활동에 주력하는 것을 사회공헌 정책으로 수립하여 이행하고 있습니다.

특히 교육의 사각지대를 살피고자, 2009년 ‘다문화가정 자녀교육 지원’을 전략적 사회공헌활동으로 선정하고 ‘다문화사회를 향한 바른교육 큰사람’을 새로운 사회공헌 슬로건으로 제정하여 후원하고 있으며, 2016년부터는 경기 사회복지공동모금회 및 한국백혈병소아암협회와 파트너십을 맺고 소아암어린이들을 대상으로 글그림 공모전을 진행하고 있습니다.

[사회공헌 활동]

- 학습결손 지원 : 전국 1,500개 학급, 2만명 이상 학생 지원

- 봉사활동 : 매년 6,900시간

- 사회공헌활동 : 2005년부터 매년 10억 이상

- 웅진재단 후원 : 웅진재단 기부를 통해 다문화 음악방송 & 가족지원, 수학·과학·예술 영재 장학사업, 희귀난치성 환아 지원사업 후원

③ 환경경영

웅진씽크빅은 크게 환경친화적 인쇄 방식과 종이 재생 측면에서 기후변화에 대응하고 있습니다.

2006년, 석유계 잉크에 비해 폐지에서 잉크를 제거하기 쉬운 콩기름 인쇄를 도입하여 종이를 재생할 때 사용되는 표백제의 양을 줄일 수 있었습니다. 또한 일찍이 온라인 교육사업을 시작하였고, 이후 디지털 콘텐츠로 전환하여 에듀테크 기업으로서 선두를 달리고 있습니다.

2022년에는 소비자가 웅진북클럽에서 구매한 전집을 사용 후 반환할 경우 ‘바이백 마일리지’로 보상해주는 서비스인 ‘웅진북클럽 바이백’ 서비스를 런칭하여 바이백 서비스로 회수된 도서를 환경보호 및 사회공헌 활동에 적극 활용하고 있습니다.

④ 인권경영

웅진씽크빅은 모든 구성원의 다양성을 존중하며, 성별, 국적, 나이, 장애, 종교 등 다름을 이유로 차별이나 불이익을 받지 않도록 상호 존중과 배려의 조직문화를 추구하고 있습니다.

웅진씽크빅은 개개인이 지닌 다양한 배경과 사고방식을 있는 그대로 존중하고 조화로운 성장을 추구하고 있으며 차별 행위에 대해서는 무관용 원칙을 적용하고 있습니다.

또한 임직원의 인권의식 함양을 위해 매년 전체 구성원을 대상으로 직장 내 성희롱 예방 교육, 직장 내 장애인 인식개선교육, 직장 내 괴롭힘 예방 교육 등을 시행하고 있으며, 인권 침해 관련 문제를 접수할 수 있는 채널을 구축하고 인권 침해 발생 시 피해자 구제를 위해 적극 노력하고 있습니다.

웅진씽크빅은 모든 구성원의 조화로운 성장과 일과 삶의 균형을 통한 행복한 근무 환경 조성을 위해 다양한 복지제도와 조직문화 활동을 진행하고 있으며, 이러한 노력의 결과 2022년 여성가족부 주관 ‘가족친화 우수기업’으로 9년 연속 인증을 획득하는 등 대외적으로도 인정 받고 있습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

별첨1. (주)웅진씽크빅 정관

별첨2. (주)웅진씽크빅 이사회 규정

별첨3. (주)웅진씽크빅 사외이사후보추천위원회규정

별첨4. (주)웅진씽크빅 감사위원회규정

별첨5. (주)웅진씽크빅 경영위원회운영규정안

별첨6. (주)웅진씽크빅 내부회계관리제도 규정 및 업무지침

별첨7. (주)웅진씽크빅 공시정보관리규정

별첨8. 웅진그룹 윤리강령 등 윤리경영 문서