롯데이노베이트 — 기업지배구조보고서공시  (20250530)
제출인: 롯데이노베이트



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

롯데이노베이트 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김경장
성명 :
진하정

직급 :
부문장
직급 :
프로

부서 :
전략기획부문
부서 :
커뮤니케이션팀 IR담당

전화번호 :
02-2626-4024
전화번호 :
02-2626-4000

이메일 :
innovateir@lotte.net
이메일 :
hajeongjin@lotte.net

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
롯데지주(주)
최대주주등의 지분율(%)
66.10

소액주주 지분율(%)
30.70

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
시스템 구축 및 운영 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
롯데

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,180,372
1,196,722
1,047,705

(연결) 영업이익
25,724
56,946
34,251

(연결) 당기순이익
7,231
40,722
28,385

(연결) 자산총액
950,573
944,050
871,932

별도 자산총액
827,568
822,634
796,903

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

66.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X
주1) 세부원칙 1-1

전자투표 실시
O
O
주2) 세부원칙 1-2

주주총회의 집중일 이외 개최
X
O
주3) 세부원칙 1-2

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
X
주4) 세부원칙 1-4

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
X
주5) 세부원칙 1-4

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
O
주6) 세부원칙 3-2

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
주7) 세부원칙 3-3

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
주8) 세부원칙 4-1

집중투표제 채택
X
X
주9) 세부원칙 4-3

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
O
주10) 세부원칙 4-4

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
X
주11) 세부원칙 4-2

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
X
주12) 세부원칙 9-1

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
주13) 세부원칙 9-1

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
O
주14) 세부원칙 10-2

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
주15) 세부원칙 9-1

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

주1) 결산일정 등으로 기업지배구조 모범규준에서 제시하고 있는 4주 전 소집공고는 충족하지 못하였으나, 내부 업무 프로세스 개선을 통해 충분한 기간 전에 주주에게 주주총회 관련 정보를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

주2) 당사는 전자투표제 및 의결권 대리행사 제도 도입 등을 통하여 주주가 귀중한 의결권을 행사할 수 있도록 적극 장려하고 있습니다.

주3) 당사는 최대한 많은 주주들이 주주총회에 참석할 수 있도록 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최하려고 노력하고 있습니다. 다만 제8기 주주총회의 경우 결산, 주주총회 안건 검토, 투표 등과 같은 대내외 일정을 고려하여 부득이하게 주주총회 집중일에 개최하였습니다.

주4) 당사는 2024년 3월 21일 개최된 제7기 정기 주주총회에서 배당기준일을 이사회의 결의로 정할 수 있도록 정관을 개정하였으며, 제8기 배당을 시작으로 선진적 배당절차 이행을 통해 주주들에게 배당 관련 예측가능성을 제공하였습니다.

주5) 당사는 2024년 10월 「기업가치제고계획」 공시(국문 및 영문)를 통해 배당성향 30% 이상을 준수하겠다는 목표를 밝힌 바 있으며, 해당 내용은 영문을 포함하여 당사 홈페이지를 통해 공고하였습니다.

주6) 당사는 체계적인 승계정책을 수립 및 운영하고 있습니다.

주7) 당사는 위험관리 등 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

주8) 당사는 이사회를 보다 효율적으로 운영하고 이사회 결정을 신속하게 집행하기 위해, 이사회 관련 법령 및 내부 규정에 따른 역할을 원활하게 수행할 수 있는 대표이사가 이사회 의장 역할을 수행하고 있습니다.

주9) 당사는 정관 제31조 제3항에 의거, 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하고 있지 않습니다.

주10) 당사는 2022년 4월 기업지배구조헌장을 제정하여 제5조 제4항에 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 사람은 이사로 선임하지 않는다는 규정을 명문화하였으며, 사외이사 선임 시 당사 정관과 상법 제382조의 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에 따라 사외이사 결격 요건 해당 여부를 검증하고 있습니다.

주11) 당사는 성평등을 제고하고 기업 의사결정의 다양성을 확보함으로써 기업문화를 변화시키려는 목적 하에 2024년 3월 21일 여성 사외이사 (이미진 이사)를 신규 선임하였습니다.

주12) 당사는 보고서 제출일 현재 기준 감사위원회의 직무수행을 지원하기 위해 투명경영팀 내 윤리경영담당 조직을 운영하고 있습니다. 지원조직은 감사위원회가 원활히 업무를 수행할 수 있도록 지원하고 있고, 내부감사 수행 및 예방감사 활동의 결과 보고 등의 업무를 수행하고 있습니다.

주13) 당사는 공인회계사 자격을 보유하여 그 자격과 관련된 업무에 14년 종사한 경력이 있는 이미진 사외이사를 감사위원장으로 선임함으로써, 감사위원회의 전문성과 독립성을 강화하였습니다.

주14) 당사 내부감사기구는 경영진 참석없이 외부감사인과 분기별 대면 및 서면 의사소통을 활발히 이어 나가고 있으나, 분기별 1회 이상 대면 의사소통은 진행하지 못하였습니다.

주15) 당사 감사위원회는 감사위원회 규정 제14조에 따라 언제든지 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있으며, 업무수행에 필요한 경우 관계자의 출석 및 답변을 요구할 수 있습니다. 또한, 직무수행에 필요한 경우 위원회는 회사의 자회사에 대하여 영업보고를 요구할 수 있으며, 자회사가 이에 응하지 아니하거나 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 경우 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있는 권한을 보유하고 있습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

[지배구조 일반]

당사의 지배구조는 적법한 절차에 따라 공정하게 구성 및 운영되고 있습니다. 사내이사는 이사회가 적합한 인물을 물색하여 후보로 추천하며, 사외이사는 보다 면밀하고 객관적인 후보 추천 및 검토를 위하여 사외이사후보추천위원회가 별도의 안건 결의 과정을 거쳐 주주와 회사의 이익에 부합하는 자를 공정하고 투명하게 사외이사의 후보 대상자로 추천하고 있습니다. 이러한 절차를 거쳐 추천된 후보자는 주주총회에서 최종 선임되며, 이 중 이사회 의장은 이사회 결의를 통해 선임하고 있습니다. 이와 관련된 정보는 주주총회에 앞서 공시되는 「주주총회소집공고」를 통해 주주에게 충실하게 제공되고 있으며, 주주총회 당일 주주의 승인을 받아 최종적으로 결의됩니다.

[기업지배구조헌장 제정]

당사는 2022년 4월 기업지배구조헌장 제정을 통해 회사의 지속가능경영 실현을 위한 지배구조의 향후 방향성을 대내외에 공표하였습니다. 당사는 기업지배구조헌장을 기반으로 투명한 경영을 통해 주주, 고객, 임직원을 비롯한 파트너사 등 모든 이해관계자들과 더 큰 가치를 나누며 함께 성장하기 위해 최선을 다하겠습니다.

[이사회 구성]

이사회는 관련 법률과 정관이 정하는 바에 따라 구성하여 운영하고 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 주요사항을 심의 및 의결하고, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 당사는 이사회가 객관적으로 회사의 업무집행을 감독할 수 있도록 이사회 구성원의 독립성을 보장합니다. 2025년 5월 말 기준, 이사회는 사내이사 4인과 사외이사 3인으로 구성되어 사외이사가 이사 총수의 1/4 이상을 구성해야 한다는 상법의 요구사항을 충족하고 있습니다.

[이사회 내 위원회]

나아가 당사는 보다 체계적이고 전문적인 이사회 운영을 위하여 정관 및 이사회 운영규정에 근거하여 이사회 내 총 5개(감사위원회, 투명경영위원회, 보수위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회)의 전문위원회를 설치하여 이를 운영하고 있습니다. 감사위원회는 상법 제542조의11 제2항 및 제415조의2 제2항의 요구사항을, 기타 위원회는 상법 제393조의2 요구사항을 준수하고 경영진으로부터의 독립성을 보장받으며 각 위원회의 특성을 고려하여 전문성을 갖춘 위원으로 구성되어 있습니다.

[지배구조 운영현황 공개]

또한 정관, 기업지배구조헌장, 이사회 구성원, 분기별 이사회 활동 내역, 이사회 내 위원회 등 당사 지배구조와 관련된 정보는 홈페이지를 통해 투명하게 공개되고 있습니다. 보다 자세한 정보는 홈페이지 및 전자공시시스템 내 공시 내역을 통해 상세하게 확인하실 수 있습니다.

- 당사 홈페이지 : https://www.lotteinnovate.co.kr/

- 전자공시시스템 : https://dart.fss.or.kr/main.do

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

[이사회 다양성과 전문성]

당사는 급변하는 경영 환경에 효과적으로 대응하기 위하여 이사회가 적시에 효과적인 의사 결정을 할 수 있도록 지원하는 한편, 다양한 전문가들로 이사회를 구성하였습니다. 대표이사는 IT 서비스 분야의 최고 전문가로 인정받고 있으며, 이사회 의장으로서 책임 경영을 추진하고 있습니다. 또한, 사외이사후보추천위원회는 산업, 행정, 경영, 회계, 법률 등 여러 분야에서 전문 지식과 경험이 풍부한 전문가를 사외이사 후보로 검토 및 추천하고, 주주총회에서 최종 결의를 통해 선임함으로써 사외이사가 객관적이고 체계적으로 경영진을 감독하고 조언할 수 있도록 하고 있습니다. 당사는 이사회가 주주, 고객을 비롯한 다양한 이해관계자들을 두루 고려하여, 폭넓은 시각을 바탕으로 의사결정에 임할 수 있도록 성별, 나이, 학력, 종교, 정치적 성향 등을 한정하지 않고 다양한 이사들로 이사회를 구성하고자 노력하고 있습니다.

[사외이사의 독립성]

당사는 사외이사의 참여를 보장합니다. 당사는 감사위원회를 전원 사외이사로 구성하여 경영진으로부터 완전한 독립성과 자율성을 확보하고 있습니다. 이러한 감사위원회는 경영진에 대한 통제 기능을 강화하여 책임경영을 유도하고 감사의 객관성과 신뢰도를 제고하고 있습니다. 감사위원회 외의 다른 모든 위원회는 사규 및 관련 법령에 의거하여 위원회의 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다. 또한, 이사회 의사결정 시 이해관계가 개입될 위험을 최소화하기 위해 관련 법 및 이사회 운영규정에 따라 ‘이사와 회사 간의 거래’를 제한하고 있습니다. 만일 이사 개인의 이해관계가 확인될 경우 해당 이사는 의결권을 행사할 수 없으며, 이사와 회사와의 주요 거래 및 최대주주와의 관계는 사업보고서에 공시됩니다.

[지배구조 운영 효율성 제고]

당사 이사회는 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 경영진의 업무를 감독하고 있습니다. 효율적인 운영을 위해 경우에 따라 이사회 전원이 또는 해당 분야에 대한 전문성을 갖춘 이사회 내 위원회가 집중적으로 안건을 검토하고 있습니다. 이에 따라, 당사는 정관 제40조의2 및 이사회 규정 제12조에 의거 이사회 내 위원회를 설치하고 전문적인 권한을 위임하여 이사회 운영의 효율성을 제고하고 있습니다. 보고서 제출일 기준 당사에 설치된 이사회 내 위원회는 총 5개(감사위원회, 투명경영위원회, 사외이사후보추천위원회, 보수위원회, ESG위원회)입니다.

(1) 감사위원회

전원 사외이사로 구성된 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하는 역할을 수행하며, 위원회의 성과와 위원회 규정의 적절함에 대하여 매년 검토를 진행하고, 필요한 경우 그 개정을 이사회에 건의할 수 있습니다.

(2) 투명경영위원회

투명경영위원회는 계열사 및 특수관계인 간 거래의 투명성 제고 및 투명경영 실현을 위하여 설치되었습니다. 상법 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따라 대규모 내부 거래 및 특수관계인 간의 거래심사 승인 권한을 부여하였으며, 사외이사 2명과 사내이사 1명으로 구성되어 있습니다.

(3) 사외이사후보추천위원회

사외이사후보추천위원회는 사외이사후보추천위원회 규정에 근거하여, 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 인원을 선발하고, 그 중에서 적합한 인원을 사외이사 후보로 추천합니다. 회사 및 최대주주와의 독립성 여부, 글로벌 기업이 필요로 하는 전문 역량 등에 대하여 검토한 후 주주와 회사의 이익에 부합하는 자를 후보로 추천하고 있습니다. 사외이사 2명과 사내이사 1명으로 구성되어 있습니다.

(4) 보수위원회

보수위원회는 등기 이사 보수 결정과정의 객관성과 투명성 확보를 위해 설치되었으며, 주주총회에 제출할 등기 이사의 보수 한도, 등기 이사의 개별 보수 승인 및 기타 임원보수 등과 관련하여 이사회에서 위임한 사항을 심의 및 의결하고 있습니다. 사외이사 2명과 사내이사 1명으로 구성되어 있습니다.

(5) ESG위원회

ESG위원회는 지속가능성 내재화 및 주요 ESG 리스크 및 기회 관리를 위하여 설치되었으며, 전사 ESG 경영 전략 계획 수립 및 추진 사항에 대한 의사 결정, ESG 경영 전략에 따른 주요 과제 추진성과 모니터링, ESG 기반 비즈니스 기회 극대화 및 리스크 최소화를 위한 의사결정을 담당하고 있습니다. 사외이사 2명과 사내이사 1명으로 구성되어 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주총회 개최 전 주주가 의안 및 사업의 내용을 충분히 숙지한 후 의결권을 행사할 수 있도록 공시 및 홈페이지를 통해 안내드리고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 상법 제363조에 따라 주주총회 일시, 장소 및 목적사항을 주주총회일의 2주 전에 주주들에게 안내함으로써 주주들이 의안에 대해 충분히 검토한 후 의결권을 행사할 수 있도록 편의를 제공하고 있습니다. 공시대상기간인 직전 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주총회 개최내역은 아래와 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제8기

주주총회

(2024년)
제7기

주주총회

(2023년)

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2025-02-27
2024-02-27

소집공고일
2025-02-27
2024-02-27

주주총회개최일
2025-03-21
2024-03-21

공고일과 주주총회일 사이 기간
22
23

개최장소
서울시 금천구 가산디지털2로 179 롯데이노베이트(주) 2층 대강당
서울시 금천구 가산디지털2로 179 롯데이노베이트(주) 2층 대강당

주주총회 관련사항 주주통보 방법
1. 1% 이상 주주대상 소집통지서 발송

2. 거래소, 금감원 등 전자공시시스템

3. 당사 홈페이지
1. 모든 주주대상 소집통지서 발송

2. 거래소, 금감원 등 전자공시시스템

3. 당사 홈페이지

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
해당사항 없음
해당사항 없음

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 7명 참석

(100%)
7명 중 7명 참석

(100%)

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 3명 참석

(100%)
3명 중 3명 참석

(100%)

주주발언 주요 내용
발언주주 없음
발언주주 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가 주주총회 전 의안 및 내용에 대해 충분히 숙지한 후 주주총회에 참석하여 의결권을 행사할 수 있도록 상법 제363조에 의거 주주총회일의 2주 전까지 전자공고 및 홈페이지 등을 통해 주주총회와 관련된 정보를 주주들에게 충분히 제공하고 있습니다. 다만, 내부 결산, 이사회 일정, 의안 검토 등의 사유로 부득이하게 기업지배구조 모범규준에서 제시하고 있는 주주총회 4주 전 소집공고는 충족하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

결산 등의 사유로 기업지배구조 모범규준에서 제시하고 있는 4주 전 소집공고는 충족하지 못하였으나, 내부 업무 프로세스 개선을 통해 기업지배구조 모범규준에서 제시하고 있는 충분한 기간 전에 주주에게 주주총회 관련 정보를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전자투표제 및 의결권 대리행사 제도 도입 등을 통하여 주주가 귀중한 의결권을 행사할 수 있도록 적극 장려하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 의결권 행사에 있어 주주의 편의를 위해 정기 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최하려고 노력하였으나, 제8기(2024년) 및 제6기(2022년) 주주총회의 경우 내부 결산 및 감사 일정 등으로 인해 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다. 이에 따라 2025년 2월 27일 및 2023년 2월 28일 '주주총회집중일개최사유신고'를 공시하였습니다. 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권대리행사 권유 현황 등의 상세현황은 아래와 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제8기 주주총회(2024년)
제7기 주주총회(2023년)
제6기 주주총회(2022년)

정기주주총회 집중일
2025-03-21

2025-03-27

2025-03-28
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29
2023-03-24

2023-03-30

2023-03-31

정기주주총회일
2025-03-21
2024-03-21
2023-03-24

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
O
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 다음과 같습니다.

[참고사항]

※ 감사 및 감사위원 선임 안건의 경우, 의결권이 제한된 주식수를 제외한 주식수를 기재하였습니다

※ 「(1)중 의결권 행사 주식수」 = 찬성주식수 + 반대ㆍ기권 등 주식수

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제8기

주주총회
안건 1
보통(Ordinary)
제8기 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
15,129,367
10,959,092
10,952,860
99.9
6,232
0.1

제8기

주주총회
안건 2
특별(Extraordinary)
정관 일부 개정의 건
가결(Approved)
15,129,367
10,959,092
10,950,625
99.9
8,467
0.1

제8기

주주총회
안건 3-1
보통(Ordinary)
사내이사 감경장 선임의 건
가결(Approved)
15,129,367
10,959,092
10,949,875
99.9
9,217
0.1

제8기

주주총회
안건 3-2
보통(Ordinary)
사외이사 임규건 선임의 건
가결(Approved)
15,129,367
10,959,092
10,950,248
99.9
8,844
0.1

제8기

주주총회
안건 4
보통(Ordinary)
감사위원 임규건 선임의 건
가결(Approved)
5,552,982
1,382,707
1,359,481
98.3
23,226
1.7

제8기

주주총회
안건 5
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
15,129,367
10,959,092
10,735,406
98.0
223,686
2.0

제7기

주주총회
안건 1
보통(Ordinary)
제7기 재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
15,129,367
11,556,397
11,420,563
98.8
135,834
1.2

제7기

주주총회
안건 2
특별(Extraordinary)
정관 일부 개정의 건
가결(Approved)
15,129,367
11,556,397
10,776,415
93.3
779,982
6.7

제7기

주주총회
안건 3-1
보통(Ordinary)
사내이사 김경엽 선임의 건
가결(Approved)
15,129,367
11,556,397
11,375,738
98.4
180,659
1.6

제7기

주주총회
안건 3-2
보통(Ordinary)
사내이사 박종표 선임의 건
가결(Approved)
15,129,367
11,556,397
11,376,638
98.4
179,759
1.6

제7기

주주총회
안건 3-3
보통(Ordinary)
사내이사 박성오 선임의 건
가결(Approved)
15,129,367
11,556,397
11,428,737
98.9
127,660
1.1

제7기

주주총회
안건 3-4
보통(Ordinary)
사외이사 박진규 선임의 건
가결(Approved)
15,129,367
11,556,397
11,438,498
99.0
117,899
1.0

제7기

주주총회
안건 3-5
보통(Ordinary)
사외이사 김상균 선임의 건
가결(Approved)
15,129,367
11,556,397
11,400,747
98.7
155,650
1.3

제7기

주주총회
안건 4
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 이미진 선임의 건
가결(Approved)
5,082,121
1,509,151
1,391,207
92.2
117,944
7.8

제7기

주주총회
안건 5-1
보통(Ordinary)
감사위원 박진규 선임의 건
가결(Approved)
5,082,121
1,509,151
1,391,617
92.2
117,534
7.8

제7기

주주총회
안건 5-2
보통(Ordinary)
감사위원 김상균 선임의 건
가결(Approved)
5,082,121
1,509,151
1,363,749
90.4
145,402
9.6

제7기

주주총회
안건 6
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
15,129,367
11,556,397
11,434,064
98.9
122,333
1.1

제7기

주주총회
안건 7
특별(Extraordinary)
자기주식 소각을 위한 자본금 감소 승인의 건
가결(Approved)
15,129,367
11,556,397
11,444,067
99.0
112,330
1.0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사의 주주총회 안건 중 부결된 안건은 현재까지 없으며, 주주총회 의결사항은 평균 99.3%의 찬성률로 가결되고 있어 해당사항 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최대한 많은 주주들이 주주총회에 참석할 수 있도록 주주총회 집중일을 피하여 주주총회를 개최하려고 노력하고 있습니다. 다만 제8기(2024년) 및 제6기(2022년) 주주총회의 경우 결산, 주주총회 안건 검토, 투표 등과 같은 대내외 일정을 고려하여 부득이하게 주주총회 집중일에 개최하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 부득이하게 주주총회 집중일에 주주총회를 개최하게 될 경우 「주주총회집중일개최사유신고」를 공시하고 있습니다. 제8기(2024년) 및 제6기(2022년) 주주총회를 집중일에 개최함에 따라 2025년 2월 27일 및 2023년 2월 28일 「주주총회집중일개최사유신고」를 공시한 바 있습니다. 향후 집중일에 주주총회를 개최하지 않도록 내부 업무 프로세스를 더욱 개선하는 등 지속적으로 노력할 계획입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업 지배구조헌장에서 주주가 자유롭게 의안을 제안하고 질의하며 설명을 요구할 수 있도록 하고 있으며, 대표번호 공시를 통해 주주와 충분히 소통하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제542조의6 및 제363조의2에 의거 의결권이 없는 주식을 제외한 발행 주식총수의 1% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 이사에게 주주총회일 기준 6주 전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다. 홈페이지에 당사 정관을 게시하여 주주들이 의결권행사를 할 수 있도록 정보를 제공하고 있으나, 주주에게 주주제안 절차를 상세히 안내하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

공시대상기간 및 보고서 제출일 현재 기준 당사는 주주제안을 받은 내역이 없으나 주주제안이 있는 경우, 상법 제363조의2 제3항에 따라 이사는 이를 이사회에 보고하고, 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우와 그 밖에 대통령령으로 정하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 정하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주제안 내역 및 이행사항 관련 해당사항이 없어 아래 표는 기재하지 않았습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 기업이 접수한 공개서한이 없어 아래 표는 기재하지 않았습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 홈페이지 등을 통해 주주제안 절차에 대해 상세히 안내하지 않고 있습니다.

다만 상법 제542조의6 및 동법 제363조의2에 의거, 의결권이 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 이사에게 주주총회일 기준 6주 전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주제안을 받은 내역은 없으나, 주주제안이 있는 경우 상법 제363조의2 제3항에 따라, 이사는 이를 이사회에 보고하고 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우와 그 밖에 대통령령으로 정하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 하고 있으며, 향후 홈페이지를 통해 자세한 주주제안 절차를 명문화하여 안내할 수 있도록 검토할 예정입니다.

주주총회 진행 시 정관 제23조에 따라 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언 및 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있으며, 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간 및 횟수를 제한할 수 있습니다. 그러나 주주제안 의안에 대하여 회의진행을 방해하려는 고의적인 의도가 있거나, 중복되는 질의가 아닌 경우에는 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 여러 주주와 이해관계자의 의견에 항상 귀를 기울이고 있습니다. 앞으로도 법적 주주제안 요건의 충족 여부와는 별개로, 다양한 견해를 수렴함으로써 주주와 당사의 발전을 위해 최선의 노력을 다할 것입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 배당관련 예측가능성을 제공하고자 정관을 개정하였으며 배당관련 예측가능성을 제공해드리고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 매년 경영실적 및 투자계획, 그리고 시장 기대수준 등을 종합적으로 고려해 주주에게 배당금을 지급하고 있으며, 2024년 10월 「기업가치제고계획」 공시를 통해 배당성향 30% 이상을 준수하겠다는 목표를 밝혔습니다. 해당 내용은 당사 홈페이지를 통해 공고하였으며, 추후 회사의 성장에 맞추어 더욱 적극적인 주주환원 정책을 마련하기 위해 노력하겠습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 2024년 10월 「기업가치제고계획」 공시(국문 및 영문)를 통해 배당성향 30% 이상을 준수하겠다는 목표를 밝힌 바 있으며, 해당 내용은 영문을 포함하여 당사 홈페이지 내 IR자료를 통해 안내하였습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

당사는 2024년 3월 21일 개최된 제7기 정기 주주총회에서 배당일을 이사회의 결의로 정할 수 있도록 정관을 개정하였습니다. 정관이 개정됨에 따라 제8기 결산배당의 경우, 배당기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였습니다. 자세한 내용은 2025년 2월 5일 공시된 「현금ㆍ현물배당 결정」 및 「현금ㆍ현물배당을 위한 주주명부폐쇄(기준일) 결정」 공시를 참고부탁드립니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-21
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2025-03-26
2025-03-21
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영실적, 투자계획, 그리고 시장 기대수준 등을 종합적으로 고려하여 배당수준을 결정하고 있으며, 이에 따라 주주들에게 적정 수준의 배당을 지급하였습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 적극적인 주주환원을 위하여 매년 결산배당을 실시하였습니다. 다만 최근 3개 사업연도 중 차등배당, 분기배당 및 중간배당을 실시한 바는 없습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
42,992,185,512
10,590,556,900
700
3.6

당기
종류주
2024년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
36,356,927,191
15,129,367,000
1,000
3.4

전기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
45,516,768,331
10,590,556,900
700
3.0

전전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
146.47
37.15
37.31

개별기준 (%)
73.50
29.88
44.42

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당 이외에도 주주가치 제고를 위하여 2024년 3월 21일 제7기 주주총회에서 특별결의를 통해 당사가 보유한 자기주식 266,964주를 모두 소각하는 안건을 결의하였습니다. 이와 관련하여 2024년 2월 27일 「주요사항보고서(감자결정)」를 공시한 바 있으며, 관련 절차를 밟아 공시 작성일 현재 기준 변경 상장이 완료되었습니다.

또한, 기업가치 제고에 대한 확신을 투자자들에게 전달하고, 미래 성장에 대한 책임 경영을 강화하기 위한 의지를 표명하고자 2024년 10월 기업가치제고계획을 발표하였으며, 2025년 3월 약 4억원 규모의 임원 자사주 매입을 진행하였습니다. 자세한 내용은 2024년 10월 29일 공시된 「기업가치제고계획(자율공시)」 및 2025년 3월 17일 공시된 「임원ㆍ주요주주특정증권등소유상황보고서」를 참고 부탁드립니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 공평하게 의결권을 부여하고 있으며, 의결권이 침해되지 않도록 기업정보를 적시에, 충분히, 그리고 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 100,000,000주(액면가 : 5,000원)이며, 보고서 제출일 현재 당사의 총 발행 주식수(보통주)는 15,396,331주에서 소각에 따른 자기주식 266,964주를 차감한 15,129,367주입니다. 상법 및 정관에 의거 주당 1개의 의결권을 행사하거나, 대리인으로 하여금 의결권을 행사하게 하여 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하고 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

75,000,000
25,000,000
100,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
15,129,367
15.13
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 종류주식을 발행하지 않아 해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

일 정

형 식

주관사

내 용

대 상

2024.01.31 ~ 2024.02.02

NDR

유안타증권

2023년 4분기

경영실적 및 사업설명

국내외 기관투자자

2025.05.02 ~ 2024.05.03

NDR

한화투자증권

2024년 1분기

경영실적 및 사업설명

2024.08.05

IR Day

자사주관

AI 세미나 및

주요 신사업 소개

2024.08.07

NDR

미래에셋증권

2024년 2분기

경영실적 및 사업설명

2024.11.04 ~ 2024.11.05

NDR

흥국증권

2024년 3분기

경영실적 및 사업설명

2025.05.07 ~ 2025.05.08

NDR

한화투자증권

2025년 1분기

경영실적 및 사업설명

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 회사의 실적 및 주요사항에 대해 NDR 및 컨퍼런스콜 등을 통해 기관투자자들과 정기적으로 소통하고 이를 '기업설명회' 공시를 통해 시장에 알리고 있으며, 당사 홈페이지에 게시된 IR 대표번호를 통해 개인 소액주주에게도 사업의 현황에 대해 자세히 설명드리고 있습니다. 또한, 정기 주주총회 당일 사업소개 부스를 운영하여 주주분들의 사업에 대한 이해도 제고를 위해 노력하고 있습니다만, 소액주주분들을 위한 별도 행사를 개최한 바는 없습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

일 정

형 식

내 용

임원 참석여부

2024.01.15

기업탐방

해외 기관투자자 미팅

-

2024.02.19

컨퍼런스콜

-

2024.06.27

기업탐방

C-Level 참석

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지 내 투자정보 카테고리를 별도 생성하여 운영중에 있습니다. 'Contact IR' 페이지를 통해 IR담당 연락처 및 이메일 주소를 공시하고 있습니다.

- 홈페이지 주소 : https://www.lotteinnovate.com/ko/investment/relationinvestors/companyvisit

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위해 영문 홈페이지를 개설하여 운영하고 있습니다. 또한, 외국인 주주 대응이 가능하도록 영어능력을 갖춘 IR담당자를 보유하고 있으며, 영어로 상담이 가능한 IR담당 연락처 또한 안내하고 있습니다.

- 롯데이노베이트 영문 홈페이지 : https://www.lotteinnovate.com/en/investment/relationinvestors/companyvisit

당사는 공시작성일 현재 기준 단계적으로 영문공시를 확대해 나가고 있습니다. 공시대상기간 내 영문공시 내역은 아래와 같습니다만, 작성기준에 따른 수시공시의 경우 영문공시는 진행하지 못하였습니다.

[영문공시 내역]

NO.

날 짜

내 용

1

2024.01.30

Report on Business Performace according to

Consolidated Financial Statements(Fair Disclosure)

2

2024.01.30

Organization of Investor Relations Event

3

2024.01.30

Changes of 30% of More in Sales or Profits/Losses

(15% or More in the Case of Large-sized Corporations)

4

2024.02.05

Decision of Cash Dividends and Dividends in Kind

5

2024.02.05

Implementation and Operation of Compliance

Program of the Fair Trade Commission

6

2024.02.27

Other Management Information

(Voluntary Disclosure)

7

2024.04.30

Report on Business Performance according to

Consolidated Financial Statements(Fair Disclosure)

8

2024.04.30

Organization of Investor Relations Event

9

2024.06.28

Details of Sustainability Report, etc.

(Voluntary Disclosure)

10

2024.08.02

Report on Business Performance according to

Consolidated Financial Statements(Fair Disclosure)

11

2024.08.02

Organization of Investor Relations Event

12

2024.08.02

Organization of Investor Relations Event

13

2024.10.29

Corporate Value-up Plan (Voluntary Disclosure)

14

2024.10.30

Report on Business Performance according to

Consolidated Financial Statements(Fair Disclosure)

15

2024.10.30

Organization of Investor Relations Event

16

2024.11.29

Notice on Change of CEO

17

2024.12.16

Closure of Register of Shareholders or

Designation of Record Date

18

2025.02.05

Implementation and Operation of Compliance Program of the Fair Trade Commission

19

2025.02.05

Report on Business Performance according to

Consolidated Financial Statements(Fair Disclosure)

20

2025.02.05

Changes of 30% of More in Sales or Profits/Losses

(15% or More in the Case of Large-sized Corporations)

21

2025.02.05

Decision of Cash Dividends and Dividends in Kind

22

2025.02.05

Decision on Closure of Shareholder's Registry(including Record Date) for Dividends

23

2025.02.27

Reporting reasons for holding general shareholders' meeting on the most concentrated date

24

2025.02.27

Other Management Information(Voluntary Disclosure)

25

2025.04.30

Report on Business Performance according to

Consolidated Financial Statements(Fair Disclosure)

26

2025.04.30

Organization of Investor Relations Event

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 중 불성시공시 법인으로 지정된 바가 없어, 공시 관련 제재 내역 및 아래 표에 대해 해당 사항 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 홈페이지 및 전자공시시스템을 통해 IR자료, 경영실적을 공시함으로써 회사의 주요 경영사항에 대해 법령을 준수하여 적시에, 충분한 내용을 제공하고 있습니다. 또한, 정기적으로 NDR 및 컨퍼런스콜 등을 통해 투자자들과 소통하고, IR 대표번호를 통해 개인주주와도 적극 소통하고 있습니다. 다만, 자료 작성 또는 행사를 진행함에 있어 외국인 주주 그리고 소액주주를 충분히 고려하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 외국인 및 소액주주에게도 적시에 충분한 내용을 제공할 수 있도록 점진적 영문공시 확대 등 다양한 방안을 검토할 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 계열회사, 경영진 또는 주요 주주와의 내부거래 및 자기거래에 있어 이해관계자가 사적인 이익을 추구하는 것을 방지하고 주주 보호를 위해 다양한 통제 장치를 마련하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 계열사 및 특수관계인 간 거래의 투명성 제고 및 투명경영 실현을 위하여 투명경영위원회를 설치하고, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조의 대규모 내부거래나 특수관계인 간 거래를 심사하고 승인할 권한을 부여하고 있습니다.

또한, 당사는 정관 그리고 이사회 규정에서 이사 등의 자기거래에 대하여 당사자가 미리 이사회에서 해당 거래에 관한 중요사실을 밝히고 이사 3분의 2 이상의 수로 사전 승인을 받도록 하고 있습니다. 이와 같이 당사는 관련 법령을 준수하여 내부거래 및 자기거래 관련 통제장치를 마련하고 있습니다.

당사는 앞으로도 내부거래 및 자기거래 통제 장치를 유지, 강화하여 관련 법령을 준수하기 위해 최선을 다할 것입니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 롯데그룹 행동강령 '4. 주주와의 신뢰'에 의거, 개인과 회사의 이해가 상충될 경우 회사와 주주 등 이해관계자들의 이익에 부합하여 행동하여야 한다는 이해 상충 방지 정책을 두고 있습니다.

이를 구체적으로 실현하기 위해, 당사는 이사회 규정 제11조 제1항 제4호에 의거, 이사(대표이사 겸직 회사 포함), 주요주주, 주요주주가 50% 이상 지분을 보유한 회사 및 그 자회사 등과의 거래의 경우 이사회에서 사전 승인을 받도록 하고 있습니다. 이 경우, 이사회의 결의에 관하여 이사 3분의 2 이상의 동의가 있어야 하며(이사회 규정 제 10 조 제 1항), 해당 안건에 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하며 그 이사는 출석한 이사의 수에 산입하지 않습니다(이사회 규정 제 10 조 제 3항). 아울러, 당사는 계열사 및 특수관계인 간 거래의 투명성 제고 및 투명경영 실현을 위하여 투명경영위원회를 설치하고, 상법 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따른 내부거래나 특수관계인 간 거래를 심사하고 승인할 권한을 부여하고 있습니다.

위 정책 및 규정에 따라 당사는 상법에 의거하여 주요주주 및 특수관계자 등과의 자기 거래와 관련하여 매년 말 이사회에서 '주요 거래 포괄 승인의 건’을 승인받고, 포괄 승인 이후 금액 변경 또는 계획에 없던 추가 계약이 발생하여 추가적인 포괄 승인이 필요한 경우, 해당 거래 이전에 이사회 사전 승인을 받는 방식으로 운영하고 있습니다.

구체적으로는 당사가 경영하는 업종에 따른 일상적인 거래의 경우 거래 내용의 반복성, 효율성을 고려하여, 거래 한도액을 정하여 이사회 사전 승인을 받은 뒤, 승인한 거래총액의 범위 안에서 이행하는 거래는 별도의 이사회 승인을 거치지 않고 거래할 수 있도록 하고 있으며, 이러한 거래의 유효성을 확인하기 위해 각 분기별로 투명경영위원회를 개최하여 해당 분기 사전 포괄승인 받은 금액과 실제 이행된 거래금액 등을 확인하고 있습니다.

이러한 취지에 따라, 공시대상기간 시작일부터 공시서류제출일 현재까지 이사회가 포괄승인 한 내역은 아래와 같습니다.

[이사회 포괄승인 내역]

이사회 승인일자

안 건

주요내용

가결여부

2024.12.20

'25년 주요 거래 포괄 승인의 건

상법 제398조 및 이사회 규정 제10조

대상회사와의 '25년도 예상거래액 승인

가 결

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

연결기준 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분

회사명

매 출

상품매입 및

용역비 등

기타비용

사용권자산 취득

지배기업

롯데지주(주)

13,867,865

3,309,805

2,230,802

1,019

지배기업의

종속기업

롯데웰푸드(주)

45,704,567

611,589

-

-

롯데칠성음료(주)

34,856,718

49,948

-

-

롯데지알에스(주)

23,727,536

3,340

-

-

(주)코리아세븐

47,764,566

17,966

-

-

롯데멤버스(주)

29,539,676

14,529

-

-

롯데바이오로직스(주)

16,613,953

-

-

-

기타

15,946,941

4,762,708

-

-

소 계

214,153,957

5,460,080

-

-

지배기업의

종속기업 및

공동기업

롯데쇼핑(주)

138,399,719

1,279,007

-

-

롯데하이마트(주)

19,235,980

64,920

-

-

(주)우리홈쇼핑

20,878,945

-

-

-

롯데케미칼(주)

24,298,676

-

-

-

롯데글로벌로지스(주)

54,058,126

162,924

-

-

롯데컬쳐웍스(주)

10,324,564

543,751

-

802,265

기타

52,068,195

649,079

-

-

소 계

319,264,205

2,699,681

-

802,265

대규모기업집단 계열회사 등

(주)호텔롯데

87,790,017

36,546

-

-

롯데렌탈(주)

23,316,480

1,168,846

-

832,645

롯데건설(주)

41,017,091

113,459

-

-

롯데캐피탈(주)

4,694,661

325,745

-

-

롯데물산(주)

6,776,092

879,019

-

3,970,470

기타

46,109,665

626,122

-

-

소 계

209,704,006

3,149,737

-

4,803,115

합 계

756,990,033

14,619,303

2,230,802

5,606,399

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 기업지배구조헌장은 소유구조 또는 사업에 중대한 변화를 초래하는 경영활동에 대해 반대하는 주주의 권리를 보호하도록 규정하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사의 기업지배구조헌장은 ‘인수, 합병, 분할, 중요한 영업의 양수도 등 회사 경영권의 변동을 초래하는 행위는 투명하고 공정한 절차에 의해 이루어져야 하며(제16조 제1항), 회사는 합병, 중요한 영업의 양수도 등 중요한 구조변경에 반대한 주주가 법령이 정하는 바에 따라 그 지분의 실질가치를 반영하는 공정한 가액에 의한 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 하여야 한다(제16조 제3항)’ 라고 정하고 있습니다.

이 규정에 근거하여 당사는 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업 양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위하여 노력하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 발생하지 않아 해당사항 없으며 공시작성일 현재 기준 결정된 바 또한 없습니다. 추후 위와 같은 사항이 발생할 것으로 예상되는 경우 위 정책에 따라 주주보호를 위한 활동들을 이행할 수 있도록 노력하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

주식으로 전환될 수 있는 채권 등을 발행한 사실이 없어 해당사항 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 없어 해당사항 없습니다. 다만 추후 관련 사항 검토 시, IR활동을 통해 시장의 목소리를 적극 청취하고 소액주주의 입장에서 결정사항들을 검토하여 의사결정 할 수 있도록 노력하겠습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상 기간 중 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달이 없어 해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 급변하는 경영 환경에 효과적으로 대응하기 위하여 이사회가 적시에 효과적인 의사 결정을 할 수 있도록 정책을 마련하는 한편, 다양한 전문가들로 이사회를 구성하였습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 2022년 4월 기업지배구조헌장을 제정하여 회사의 지속가능경영 실현을 위한 지배구조의 향후 방향성을 대내외에 공표하였습니다. 당사는 기업지배구조헌장을 기반으로 투명한 경영을 통하여 주주, 고객, 임직원을 비롯한 파트너사 등 모든 이해관계자들과 더 큰 가치를 나누며 함께 성장하기 위해 최선을 다하고 있습니다.

당사의 이사회 규정 제13조에 따라 필요하다고 인정하는 경우에는 이사회는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요청할 수 있으며, 동 규정 제14조에 따라 이사회는 이사에 대한 직무집행 감독권을 가집니다. 또한 동 규정 제16조에 따라 준법관련 부서장이 이사회 간사가 되어, 의장의 지시에 따라 소집통지, 안건의 정리 및 배포, 이사회 의사록 작성 등 이사회의 사무를 담당함으로써 이사회의 업무수행을 지원하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 간사는 투명경영팀장이며, 대표이사 직속조직인 투명경영팀에서 이사회 업무수행을 지원하고 있습니다.

당사는 이사회 규정 제11조 제1항에서 이사회의 부의사항을 정하고 있으며 동조 제2항에서 위원회 위임사항의 처리 결과, 이사 또는 감사가 필요하다고 인정한 사항 및 임원의 승진, 기타 중요한 업무집행 사항을 보고하고 있습니다. 그 내용은 다음과 같습니다.

제11조(부의사항)

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

2. 경영에 관한 사항

(1) 대표이사의 선임 및 해임

(2) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(3) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(4) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(5) 지배인의 선임 및 해임

(6) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(7) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(8) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(1) 신주의 발행

(2) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(3) 전환사채의 발행

(4) 신주인수권부사채의 발행

(5) 자기주식의 취득 및 처분

(6) 자기주식의 소각

4. 이사 등에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(1)-2 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(2) 자기 또는 제3자의 계산으로 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사의 겸임

5. 기타

(1) 주식매수선택권 부여의 취소

(2) 명의개서대리인의 지정

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

3. 임원의 승진, 미등기임원의 선임, 해임 및 상담역의 위촉, 해촉 등 인사사항(등기이사의 선임 및 해임 제외)

4. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사의 이사회는 법령으로 달리 정해진 경우를 제외하고는, 정관 제40조의2 및 이사회 규정 제12조에 따라 이사회 결의로 이사회 내 위원회를 설치하고 권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 권한을 위임할 수 있습니다.

이사회 규정 제12조 제2항에 의하면, 위원회에 위임 가능한 권한 범위는 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안, 대표이사의 선임 및 해임, 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임, 정관에서 정하는 사항을 제외한 권한입니다. 동 규정 제12조 제7항에 따라 위원회는 결의된 사항을 결의일로부터 일주일 이내에 각 이사에게 통지하여야 하며, 이를 통지 받은 각 이사는 이사회의 소집을 요구할 수 있고, 이사회는 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있습니다.

[이사회 참고사항]

보고서 작성기준일 현재 당사는 총 5개의 위원회(감사위원회, 투명경영위원회, 사외이사후보추천위원회, 보수위원회, ESG위원회)를 운영하고 있습니다.

1. 감사위원회

전원 사외이사로 구성된 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하는 역할을 수행하며, 위원회의 성과와 위원회 규정의 적절함에 대하여 매년 검토를 진행하고, 필요한 경우 그 개정을 이사회에 건의할 수 있습니다.

2. 투명경영위원회

투명경영위원회는 계열사 및 특수관계인 간 거래의 투명성 제고 및 투명경영 실현을 위하여 설치되었습니다. 상법 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따라 대규모 내부 거래 및 특수관계인 간의 거래심사 승인 권한을 부여하였으며 사외이사 2명과 사내이사 1명으로 구성되어 있습니다.

3. 사외이사후보추천위원회

사외이사후보추천위원회는 사외이사후보추천위원회 규정에 근거하여, 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 인원을 선발하고, 그 중에서 적합한 인원을 사외이사 후보로 추천합니다. 회사 및 최대주주와의 독립성 여부, 글로벌 기업이 필요로 하는 전문 역량 등에 대하여 검토한 후 주주와 회사의 이익에 부합하는 자를 후보로 추천하고 있습니다. 사외이사 2명과 사내이사 1명으로 구성되어 있습니다.

4. 보수위원회

보수위원회는 등기 이사 보수 결정과정의 객관성과 투명성 확보를 위해 설치되었으며, 주주총회에 제출할 등기 이사의 보수 한도, 등기 이사의 개별 보수 승인 및 기타 임원보수 등과 관련하여 이사회에서 위임한 사항을 심의 및 의결하고 있습니다. 사외이사 2명과 사내이사 1명으로 구성되어 있습니다.

5. ESG위원회

ESG위원회는 지속가능성 내재화 및 주요 ESG 리스크 및 기회 관리를 위하여 설치되었으며, 전사 ESG 경영 전략 계획 수립 및 추진 사항에 대한 의사 결정, ESG 경영 전략에 따른 주요 과제 추진성과 모니터링, ESG 기반 비즈니스 기회 극대화 및 리스크 최소화를 위한 의사결정을 담당하고 있습니다. 사외이사 2명과 사내이사 1명으로 구성되어 있습니다.

당사의 대표이사는 상법 및 기타 법령, 정관에 따라 주주총회 및 이사회의 승인을 얻어야 하는 사항을 제외하고는, 당사 경영전반에 대해 회사를 대표하여 의사결정을 할 수 있는 권한을 가집니다.

또한, 이사회 규정 제17조에 따라 이사회가 대표이사 위임사항으로 일정한 금액 및 사안에 대해 전결할 수 있는 권한을 부여한 경우 및 이사회가 승인한 사항 중에서 그 구체적인 집행이나 세부적인 사항을 대표이사에게 위임하는 경우, 대표이사는 해당 범위 내에서 의사결정을 할 수 있는 권한을 가집니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회는 법령으로 달리 정해진 경우를 제외하고는 정관 제40조의2 및 이사회 규정 제12조에 따라 이사회 결의로

(1) 이사회 내 재무제표 감사와 감사활동 점검을 하는 감사위원회

(2) 계열사 등 내부거래 관련 의안을 심의하는 투명경영위원회

(3) 이사 및 임직원 보수 금액을 정하는 보수위원회

(4) 사외이사 선임 및 연임 여부를 심의하는 사외이사후보추천위원회

(5) 환경 및 사회적 책임을 다하고 투명한 지배구조를 정립하며 지속가능한 성장을 이룰 수 있도록 ESG 경영에 관련된 ESG 위원회

를 설치하여 각 위원회마다 이사회의 권한과 운영 등을 위임하여 운영하고 있습니다.

이렇게 각 위원회가 결의한 사항은 이사들에게 통지되며, 각각의 이사는 필요하다고 판단되는 경우 이사회 규정 제12조 제7항에 따라 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구하여 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다(상법 제415조의2 제6항에 따라 감사위원회 결의는 제외). 이사회 및 각 위원회가 결정한 사항 등에 대한 업무집행은 당사의 대표이사가 총괄하여 사내 담당조직이 수행하고 있습니다.

이와 같이 이사회는 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 경영진의 업무를 감독하고 있습니다. 또한, 위원회를 구성하여 권한을 위임 받아 주요 사안에 대해 검토하는 등 회사의 최고 의사결정기구로 경영진이 올바른 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 경영진의 업무 집행을 효과적으로 감독하고 있습니다.

또한 당사는 사외이사의 원활한 직무수행을 위해 회사의 주요 경영 사항에 대한 필요 정보와 자원을 제공하고 있습니다. 특히 글로벌 동향 및 신사업 분야에 대한 사외이사의 이해도를 높이기 위해 담당 부서를 지정하여 위원회의 운영 활동을 적극 지원하고 있습니다.

공시대상기간 동안 당사가 제공한 사외이사 운영활동 지원 및 교육은 다음과 같습니다.

교육일자

참석 사외이사

주요 교육내용

2024-04-26

박진규, 이미진, 김상균

- 이사회 안건 및 중요 경영정보 대면보고

2024-04-30

박진규, 이미진

- 데이터센터 사업현황 및 소개

(신임 사외이사 대상 교육)

2024-06-17

박진규, 이미진

- 그룹 현황, 주요활동 소개 및 신사업 등

미래전략방향 교육

2024-09-05

박진규, 이미진

- 그룹 정보화전략 및 AI, 클라우드 등

신사업 비즈니스 혁신 교육

2024-11-22

박진규, 이미진

- 이사와 감사위원의 준법감독(국내외 주요판례 분석)과 통합 내부통제

- 기업 밸류업 프로그램과 이사회의 역할

2025-04-30

임규건

- 데이터센터 사업현황 및 소개(신임 사외이사 대상 교육)

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

최고경영자는 업무에 대한 풍부한 경험과 전문성, 탁월한 리더십과 조직관리 역량을 필요로 하기 때문에 정교한 검증 절차와 육성 체계를 통해 임원 중 후보자를 발굴ㆍ관리하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 정관 제34조, 이사회 규정 제11조에 의거하여 대표이사 선임을 이사회 권한으로 규정하고 있으며, 체계적인 승계정책을 수립, 운영하고 있습니다.

대표이사 선임은 위 내용과 같이 이사회의 권한으로 결정되며, HR담당 부서는 체계화 된 내부 평가 및 육성 절차에 의거하여 대표이사 후보군을 매년 선정하여 관리하고, 대표이사 임기 만료 전 최종 후보군을 선정하여 이사회에 추천합니다.

이사회는 추천 받은 후보자에 대하여 전문성과 리더십 등을 종합적으로 검증하여 주주총회에서 선임할 사내이사 후보를 선정합니다. 주주총회를 통해 사내이사로 선임한 후, 이사회 결의를 통해 대표이사로 선임됨으로서 경영승계 절차가 종료됩니다.

아울러 당사는 대표이사가 일신상의 사유 또는 유고 등으로 인해 직무를 수행할 수 없는 비상상황 발생 시에는 정관 제35조에 의거 이사회에서 정한 승계순서에 따라 직무를 대행할 수 있도록 규정하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 최고 경영자 후보군의 경쟁력 강화와 육성 체계 구축을 위해 "Pre-CEO 과정"을 운영하고 있습니다. 해당 과정을 통해 체계적인 후보자 검증과 인재 Pool 관리를 통해 후보군을 선정하고, 사업 및 조직관리 중심의 육성을 위하여 비즈니스, 글로벌, 리더십, 조직관리 강화를 위한 프로그램을 제공하고 있습니다.

또한, "핵심인재 육성과정(Hi-Potential Leader)"을 통하여 미래 경영자 후보군 발굴 및 육성을 진행하여, 장기적으로 회사의 전략 수립과 지속적 성장에 기여할 수 있는 후보군을 양성하고 있습니다.

이러한 과정을 통해 선정된 후보군은 CDP 관리, 전문 멘토링 프로그램 등을 통해 리더십과 전략적 사고를 강화하고, 미래의 경영자로서 보다 높은 수준의 역량을 조기에 배양할 수 있도록 준비하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사는 공시대상기간 동안 "Pre-CEO 과정"과 핵심인재 육성과정(Hi-Potential Leader)"을 통해 활발한 후보군 관리 및 육성 활동을 지원했습니다. 기존 후보군과 함께 2024년 추가로 6명의 인재풀을 확보하여, 전략·지원, 영업 등 다양한 영역에서 사업역량과 리더십 강화를 위한 교육을 진행하였습니다.

2024년 신임 및 승진 임원 5명을 대상으로 경영현황과 전략 방향성에 대한 교육을 진행함으로써 경영에 대한 이해도 제고와 리더십 배양을 위해 최선을 다하고 있습니다.

[후보군 교육 현황]

교육명

교육내용

교육일자

Pre CEO 과정

- 사업경영 : 그룹전략 이슈 및 솔루션 도출

- 조직경영 : 조직구성원 강점 발견 및 코칭

- 자기경영 : 강점진단 및 디브리핑

'24.4 ~ '24.10

(7개월)

Hi-Potential Leader 과정

- 경영역량 개발(경영전략, 재무관리, 마케팅, 인재관리, DT 신사업 등)

- 시뮬레이션 과제를 통한 리더 역량 증진

- 액션 러닝 프로젝트 수행

'24.4 ~ '24.6

(3개월)

LOTTE ECP 과정

- 역할 변화의 이해와 그룹 방향 이해(신임 임원 전략 등)

- 사업전략 실행(2024 전략 실행 이슈 등)

- 조직 관리와 운영(인적자원 활용, 혁신 조직 설계 등)

- 인(人)사이트 세션(임원의 인문학적 소양 증진 등)

'24.3 ~ '24.7

(5개월)

LOTTE ACP 과정

- 전략 수립 및 대응(기업가 정신, 전략적 의사결정 등)

- 경쟁 우위 창출(기업가치와 IR전략, '24년 전략 실행 이슈 등)

- 통합적 조직 운영(컴플라이언스와 경영관리 등)

- 인(人)사이트 세션(임원의 인문학적 소양 증진 등)

'24.3 ~ '24.7

(5개월)

또한 당사는 장기적 관점에서 미래 경영자 후보군 관리 및 사전 육성을 위하여, 전사 리더를 대상으로 경영 주기에 맞춰 목표 수립 및 조직 설계, 실행 및 평가/피드백까지 경영에 대한 전반적인 역량 함양을 위한 리더 역량 강화 과정을 아래와 같이 진행하고 있습니다.

[리더 교육 현황]

교육명

교육내용

교육일자

조직행동론

- 직원경험을 바탕으로 한 조직관리 및 성과 창출 방안

'24.3

직무중심 HR & 재무관리/컨설팅 방법론

- 직무중심 HR 인식 제고 과정

- 리더 Biz 역량 및 실행력 강화를 위한 PI/ISP 컨설팅 방법론

- 재무관리

'24.6

HR 전략 & 코칭/피드백

- 저성장/고령화 시대의 HR 전략

- 1 ON 1 코칭/피드백 과정

'24.11

의사결정 및 협상/커뮤니케이션

- 경영전략에 따른 의사결정

- 구성원 간 커뮤니케이션 지원

'24.4 ~ '24.10

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 최고경영자 및 후보군에게 적합한 내부 및 외부 교육 프로그램을 제공하여, 최고경영자의 역할에 대한 이해와, 사업 추진 역량 강화 그리고 코칭 및 멘토링 프로그램을 통한 체계적인 조직관리 역량을 배양하고자 노력하고 있습니다.

앞으로도 최고경영자 승계 및 후보군 관리의 프로세스를 보다 더 강화하고 지속적으로 개선해 나가도록 하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 투명경영위원회, 감사위원회, ESG위원회 등을 통하여 다양한 영역 (내부거래, 재무, 감사, 지속가능경영 등)의 리스크를 인식하고 이를 관리하는 절차를 마련하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

경영 환경의 불확실성이 증가하고 기업의 지속가능한 발전에 영향을 미치는 요인들이 다양해짐에 따라 당사는 전사적 차원에서 관리해야 할 재무적 및 비재무적 리스크를 종합적으로 파악하고, 경영시스템에 미칠 영향을 평가하며, 대표이사 총괄 아래 ESG위원회를 중심으로 리스크에 적시에 효과적으로 대응하고 있습니다. ESG 관련 식별된 중대한 리스크 및 대응에 관한 사항은 ESG위원회에 자세히 보고되고 있으며, 위원회 활동내역은 정기보고서 및 홈페이지를 통해 공시하고 있습니다.

정기적 사전점검을 통해 식별한 주요 리스크 요인 및 대응방안은 아래와 같습니다.

리스크 요인

설명 및 잠재적 영향

대응방안

재무적 리스크

시 장

환율, 금리, 가격 등 시장요소의 불안정성 및 급격한 변동 가능성

- 월별 리스크 평가 및 보고

- 환 포지션에 따른 내부절차 수립 및 실행

신 용

거래 상대방이 계약상 의무를 이행하지 않아 기업에 재무적 손실이 발생할 가능성

- 고객 및 거래 상대방의 주기적 재무신용도 평가

- 거래처 신용한도 설정 및 관리

유동성

자금 부족으로 인하여 만기까지 대외지급에 문제가 발생할 가능성

- 단기 및 중장기로 자금수지 계획 수립 및 보고

- 예산 대비 실제 현금유출의 분석을 통한 금융자산과 부채의 만기구조 대응

비재무적 리스크

정보보안

정보보안 관련 취약점 발생에 따라 신뢰성 하락 및 경쟁력 악화 가능성

- 연1회 정보보호 수준 점검 및 개선

- 임직원 및 파트너사 대상 정보보호 교육을 통한 정보보안 관련 의식 제고

안전보건

중대재해 발생 시 인적/물적 피해, 과태료, 법정구속, 영업정지 및 기업 이미지 실추에 따른 주가하락 위험 발생

- 중대재해 대응을 위한 안전보건관리체계 구축 및 이행

- 정기/비정기 안전점검 및 교육/훈련 실시, 위험성 평가 강화 등을 통한 안전사고 예방

우수인재

우수인재 확보의 어려움으로 인한 서비스 경쟁력 악화 가능성

- 다양한 채용채널 확보를 통한 우수인재 확보

- 임직원 역량 개발 프로그램을 통한 역량 향상 및 서비스 경쟁력 강화

컴플라이언스

국내외 법규 및 정책 위반에 따른 규제 대응 비용 증가 및 기업 이미지/평판 실추 가능성

- 준법통제기준 기반 준법시스템 체계 구축

- 공정거래 자율준수 프로그램(CP) 운영

이러한 위험관리 정책 외에도 내부감사 부서 운영을 통해 당사는 임직원의 윤리의식 강화 및 리스크 관리를 위해 정기 감사와 수시 감사를 병행하고 있습니다. 정기 감사는 분기별 부문 경영진단을 실시하고 있으며, 3년 주기로 회사의 모든 운영에 대해 감사를 수행하고 있습니다. 또한 근무태만, 성희롱, 직장 내 괴롭힘 등과 같은 사내 규정 위반 관련 설문조사를 통해 비윤리적 또는 불법적 이슈 발생 여부를 체계적으로 모니터링하고 있으며, 익명 제보를 통해 수시감사가 진행되고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 모든 이해관계자와의 관계에서 준법·윤리경영 실천을 위해 필요한 제도와 기준 및 조직을 구축 운영하고 있습니다.

[준법경영 정책]

우선 준법경영을 위해 이사회 규정 제16조에 따라 이사회의 간사는 준법관련 부서장(투명경영팀장)이 되며, 대표이사 직속소속인 투명경영팀이 이사회 개최 및 지원과 더불어 준법 관련한 정책을 임직원들에게 전파하고 있습니다.

회사의 경영투명성을 제고하고, 법률상 리스크를 예방하며, ESG 요구사항을 충족하기 위하여 컴플라이언스 위반에 대한 프로세스를 수립하고, 컴플라이언스 의무 식별 및 준수 문화를 촉진함으로써 2024년 9월 ISO37301(규범준수경영시스템)을 취득하였고, 2025년에는 사후인증을 진행할 예정입니다.

또한, 이사회 결의를 통해 준법지원인을 선임하고, 주요 준법경영 활동계획 및 실적을 이사회에 보고하고 있습니다. 공시대상기간 준법지원인의 주요 업무는 다음과 같습니다.

성 명

생년월일/성별

직 위

담당업무

주요경력

오성민

1994.02.26 / 여

프로

준법경영담당

- 現 롯데이노베이트(주) 투명경영팀 준법경영담당

- 법률사무소 익선 변호사('23년 ~ '24년)

- 이화여대 로스쿨 졸업

일 시

주요점검 및 활동내용

점검 및 처리결과

상 시

신규 및 기존 투자 사업 관련 준법 여부 점검

특이사항 없음

상 시

공정거래자율준수 신문고 운영

특이사항 없음

더불어 당사는 이사회의 승인을 통해 투명경영팀 내에 공정거래 자율준수관리자를 두어 공정거래 자율준수 프로그램 운영을 관리하고 있습니다. 자율준수관리자는 공정거래 자율준수프로그램 실행계획을 수립하고 집행 과정을 감독하고 있으며, 반기별로 공정거래 운영 실적 및 계획을 보고하고 있습니다. 구체적으로는 준법경영과 관련하여 공정거래 자율준수 프로그램(CP: Compliance Program)을 도입하여 투명하고 적법한 경영활동을 실시하여 왔습니다. 공정거래 자율준수 프로그램은 임직원에게 공정거래 관련 법령 준수를 위한 명확한 행동 기준을 제시하여 임직원의 윤리 및 준법 의식을 향상시키고, 규정 위반 행위를 사전에 식별 및 예방할 수 있는 시스템입니다. 구체적으로는 대표이사와 전 임직원이 공정거래에 대한 자율준수를 선언하였고, 최신법규를 반영한 자율준수 편람 개정, 계약 체크리스트 배포, 임직원 교육 및 모니터링 등 공정거래 자율준수 활동을 강화하여 내부 공정거래 체계를 강화하였습니다.

나아가 당사는 효과적인 준법경영 실천 및 법적 리스크에 대한 사전 예방을 위해, 매년 전 임직원을 대상으로 준법서약서를 작성하도록 추진하고 있으며 업무 수행 시 알아야 하는 규제 및 준수사항과 최신 동향 등에 대한 교육을 실시하고 있습니다. 해당 교육은 정기 및 수시로 실시되며, 전 임직원 대상 법정교육, 관련 업무 수행 임직원 대상의 특별 교육(공정거래 및 하도급, 반부패, 개인정보 보호), 신입/경력 입사자 대상 입문 교육 등 대상별로 세분화된 교육 프로그램을 운영하고 있습니다. 매년 신규 입사자 및 유관부서를 대상으로 5회 이상 교육을 진행함과 동시에 그룹 인재개발원의 온라인 강의를 활용한 교육도 진행하고 있습니다.

[윤리경영 정책]

당사는 모든 경영 활동에 있어 '윤리'를 최우선 가치로 삼고, 투명성과 적법성을 갖춘 상태에서 모든 업무를 수행해 나가고 있습니다.

당사가 추구하는 윤리경영은 기업이 경제적, 법률적 책임 이행과 더불어 사회적 통념으로 기대되는 윤리적 기준까지 의사결정과 행동원칙으로 삼아 기업의 지속가능한 발전을 도모하는 경영활동을 의미합니다. 당사는 사업을 수행하는 과정에서 발생할 수 있는 다양한 법규 위반에 대한 리스크를 사전에 예방하기 위하여 윤리헌장 발표 및 부패방지 경영시스템(ISO37001) 인증 취득, 그리고 세부적인 실천지침을 운영하고 있으며, 윤리경영 교육과 개선사항 도출 등 윤리경영 체계를 공고히 하고 있습니다.

우선, 당사는 윤리경영 선포식을 통해 고객 가치를 창출하고 디지털 플랫폼 리딩 기업으로 도약하는 것을 목표로 하는 윤리경영헌장 발표를 진행하였으며, 전 임직원이 윤리경영 서약서에 서명하였습니다. 이후 매년 신규로 채용된 인력에 대해 HR 시스템을 통한 서명을 진행하고 있습니다.

나아가 효과적인 윤리경영체제를 확보하기 위해 2023년 부패방지 경영시스템(ISO37001)인증을 취득하여 부패/규범 미준수로 인한 리스크를 사전에 파악하고 방지하고 있습니다. 이를 통해 전 임직원의 윤리의식을 제고하고 체계적인 내부관리 방안을 마련하였으며, ESG경영을 위한 경영투명성을 제고하고 있습니다.

또한, 윤리경영 실천에 대한 임직원의 의식수준 제고를 위해 윤리경영 관련 교육 및 홍보 활동을 지속적으로 수행하고 있습니다. 비정규직 인원을 포함한 전 임직원을 대상으로 법정필수교육을 진행하고 있으며, 특히 신규 입사자에게는 윤리경영실천지침, 부패 및 부정청탁금지, 올바른 자산 운영과 불공정거래 방지, 정보보호 등 임직원에게 꼭 필요한 윤리경영 교육을 제공하고 있습니다. 당사가 2024년 실시한 법정필수교육 완료율은 100%입니다.

또한, 당사는 내부 헬프데스크를 통한 임직원 상담창구를 상시운영 하여 공정거래와 부패 방지, 경제제재 관련 법률자문 등 관련 법령의 자발적 준수를 유도하고 있으며 추가적으로 별도 외부 자문을 진행하고 있습니다. 또한 불공정거래 및 비윤리적 행위에 대한 내부 고발 제도를 운영하고 있으며, 법령, 정관 및 각종 사규에서 정하여진 조직과 절차를 통하여 내부 감사를 실시하고 있으며, 내부통제 정책 전반을 지속적으로 개선, 보완해 가고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보 작성과 공시를 위하여 내부회계관리규정을 제정하고 내부회계관리제도를 설계 및 운영하고 있습니다. 이러한 제도의 체계적 관리를 위해 당사는 '내부회계관리담당' 조직을 별도로 운영하고 있습니다. 당사가 보고하는 내용은 다음과 같습니다.

- 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」(이하 '외감법') 제8조 제4항에 의거 대표이사는 내부회계관리제도 운영실태를 매 사업연도마다 감사위원회, 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다.

- 외감법 제8조 제5항에 의거 감사위원회는 매 사업연도마다 내부회계관리제도 운영실태를 평가하여 그 결과를 이사회에 보고하고 있습니다.

- 외감법 제8조 제7항에 의거 외부감사인은 내부회계관리제도 감사를 실시하고 감사의견을 감사보고서에 표명하고 있습니다.

당사는 매년 사업보고서의 '내부회계관리제도 운영보고서'를 통해 내부회계관리제도의 운영결과를 공개하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 'IR담당' 조직을 구성하고 공시 담당자 및 책임자를 선임하여 공시 규정을 준수하고 공시 정확성을 높이기 위한 다양한 활동들을 수행하고 있습니다. 노력의 일환으로 사내 웹규정집에 '공시정보관리규정'을 게재하고 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 공정하게 공시될 수 있도록 모니터링하고 있습니다. 또한 수시공시 기준, 공시규정 개편 및 불공정거래 등에 관한 내용을 유관 부서 및 담당 임원에게 안내함으로써 적시에 공시가 진행될 수 있도록 힘쓰고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

[규범준수경영시스템(ISO37301) 인증 취득]

당사는 준법경영 문화의 정착으로 지속가능 성장의 토대를 마련하기 위해 2023년 공인 인증기관으로부터 기존에 취득했던 부패방지 경영시스템(ISO37001) 인증 영역을 포괄하는 국제 표준인 규범준수경영시스템(ISO 37301) 인증을 2024년 9월 신규 취득하였으며, 2025년에는 사후인증을 진행할 예정입니다. 이와 관련하여 당사는 다음의 업무를 진행하고 있습니다.

- 준법 및 부패방지 경영시스템 매뉴얼 및 관련 규정 제·개정

- 이사회 구성원을 포함한 전 임직원의 부패방지 / 준법 서약 실시

- 내부 심사원 양성, 내부심사 / 사후인증 진행

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사의 이사회는 보고서 제출일 기준 총 7인의 이사(사내이사 4인, 사외이사 3인)로 구성되어 있습니다. 이사회 내에는 총 5개의 위원회가 설치되어 운영 중입니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 정관 제30조에 따라 총 3명 이상, 10인 이하로 두고, 전체 이사 총수의 1/4 이상을 사외이사로 구성하도록 하고 있습니다. 또한 기업지배구조헌장 제5조 제1항과 제2항은 이사회는 충분한 수의 이사로 구성하고 실질적으로 독립성을 유지할 수 있도록 3인 이상의 사외이사로 구성하도록 규정하고 있습니다.

당사의 이사회 구성 현황은 아래와 같습니다. 공시서류제출일 현재 당사의 이사회는 4인의 사내이사, 3인의 사외이사 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 사외이사의 비율은 전체 구성원 대비 42.9% 로써, 당사 정관 및 지배구조헌장의 내용을 준수하고 있습니다. 사외이사의 임기는 2년이며 상법 시행령 제34조에 의거하여 당사에서 6년, 또는 당사와 당사의 계열회사에서 각각 재직한 기간을 더하면 9년을 초과하지 않는 범위 내에서 연임이 가능합니다. 더불어 당사는 성 평등을 제고하고, 기업의사결정의 다양성을 확보하며, 기업문화를 변화시키는 목적 하에 이사회의 구성을 특정 성으로 하지 않도록 2024년 3월 21일부로 여성 사외이사(이미진 이사)를 신규 선임하였습니다.

이러한 이사들은 투명한 기업경영에 필요한 요건을 갖춘 후보들을 대상으로 하여 주주총회에서 선임됩니다. 사내이사 후보는 이사회의 추천을 받고, 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 후보로 구성됩니다. 사외이사후보추천위원회는 후보 선정 시, 대상자가 결격 사유가 없고 법령과 이사회 규정에서 정한 자격요건을 충족하며 회사와 주주 등의 이익을 도모할 수 있는 인사인지 검증합니다.

[이사회 역량구성표 : Board Skills Matrix(BSM)]

항 목

대표이사

김경엽

사내이사

박종표

사내이사

박성오

사내이사

김경장

사외이사

박진규

사외이사

이미진

사외이사

임규건

리더십

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사업/마케팅

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글로벌 비즈니스

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ESG전략

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M&A

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핵심사업역량

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재무/회계

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산업(IT)

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환경

●

●

●

●

사회

●

●

●

●

●

●

지배구조

●

●

●

●

선임년도

2021

2022

2024

2025

2024

2024

2025

성별

남

남

남

남

남

여

남

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김경엽
사내이사(Inside)
남(Male)
54
- 대표이사/이사회의장

- ESG 위원
50
2026-03-21
기업경영 일반
現 롯데이노베이트(주) 대표이사

前 롯데이노베이트(주) 경영전략본부장

박종표
사내이사(Inside)
남(Male)
54
- 사외이사후보추천위원
38
2027-03-21
기업경영 일반
現 롯데이노베이트(주) AX사업본부장

前 롯데이노베이트(주) SM사업본부장

박성오
사내이사(Inside)
남(Male)
49
- 투명경영위원
14
2027-03-21
재무/회계
現 롯데이노베이트(주) 재무부문장

前 롯데이노베이트(주) 회계팀장

김경장
사내이사(Inside)
남(Male)
54
- 보수위원
2
2027-03-21
기업경영 일반
現 롯데이노베이트(주) 전략기획부문장

前 롯데이노베이트(주) 품질경영실장

박진규
사외이사(Independent)
남(Male)
59
- 선임사외이사

- 보수위원장/ESG위원장

- 감사위원/투명경영위원
14
2026-03-21
산업/행정
現 고려대학교 기업산학연협력센터 교수

前 산업통장사원부 제1차관

무역위원회 무역조사 실장

이미진
사외이사(Independent)
여(Female)
51
- 감사위원장

- ESG위원/보수위원/사외이사후보추천위원
14
2026-03-21
세무/회계
現 민준세무회계 대표 공인회계사

前 기술보증기금 평가위원

국세청 국세심의위원

임규건
사외이사(Independent)
남(Male)
56
- 투명경영위원장 / 사외이사후보추천위원장

- 감사위원
2
2027-03-21
기업경영 / 산업
現 한양대학교 경영학 교수

前 한국지능정보시스템학회 회장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 정관 제40조의2 및 이사회 규정 제12조에 따라 이사회 결의로 총 5개의 이사회 내 위원회(감사위원회, 투명경영위원회, 보수위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회)를 두고 있습니다.

각각의 위원회는 재무제표 감사와 감사활동 점검을 하는 감사위원회, 이사 및 임직원 보수금액을 정하는 보수위원회, 사외이사 선임 및 연임 여부를 심의하는 사외이사후보추천위원회, 계열사 등 내부거래 관련 의안을 심의하는 투명경영위원회, ESG관점에서 사업 의사결정 적합성 및 실행 타당성을 심의, 의결하기 위해 ESG위원회로써, 세부 권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 이사회로부터 권한을 위임받아 운영하고 있습니다.

이사회 내 위원회는 과반수의 사외이사로 구성되어 있고, 특히 감사위원회는 전원을 사외이사로 구성하여 경영진과 지배주주로부터 독립성을 확보하고 있습니다. 또한 당사는 이사회 및 위원회 구성원을 회계, 재무 및 산업 전문가로 구성하여 의안을 심도 있고 다양한 관점으로 토의 및 의사 결정하고 있습니다.

당사는 이사회 및 위원회의 원활한 운영을 위하여 전담부서 및 지원부서를 두어 사외이사가 전문적인 직무수행이 가능하도록 지원하고 있으며, 이사회 및 위원회 개최 전에 의안 자료를 충분한 시간을 두고 이사진에게 보고 및 제공함으로써 회의의 내실화를 지원하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 이사 및 회사의 업무 및 재산상태 조사

2. 외부감사인 선정에 대한 승인
3
A
-

투명경영위원회
1. 주요 사항에 대한 경영투명성 제고

2. 내부거래 심의
3
B
-

보수위원회
1. 등기이사 보수의 한도 승인

2. 등기이사 개별보수(성과급 포함) 승인
3
C
-

사외이사후보추천위원회
1. 사외이사 선임 원칙의 수립, 점검, 보완

2. 주주총회에 사외이사후보 추천
3
D
-

ESG위원회
1. ESG 경영 관련 의사결정

2. 주요 ESG 리스크/기회 관리
3
E
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
이미진
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
C, D, E

감사위원회
박진규
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, E

감사위원회
임규건
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, D

투명경영위원회
임규건
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, D

투명경영위원회
박진규
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, E

투명경영위원회
박성오
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

보수위원회
박진규
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, E

보수위원회
이미진
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, D, E

보수위원회
김경장
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

사외이사후보추천위원회
임규건
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B

사외이사후보추천위원회
이미진
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, C, E

사외이사후보추천위원회
박종표
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

ESG위원회
박진규
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C

ESG위원회
이미진
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, C, D

ESG위원회
김경엽
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

ESG위원회는 지속가능성 내재화 및 주요 ESG 리스크/기회 관리를 위하여 2021년 설치되었으며, 전사 ESG 경영 전략 계획 수립 및 추진 사항에 대한 의사 결정, ESG 경영 전략에 따른 주요 과제 추진성과 모니터링, ESG 기반 비즈니스 기회 극대화 및 리스크 최소화를 위한 의사결정을 담당하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사의 이사회 의장과 대표이사는 분리되어 있지 않습니다.

이는 이사회 관련 법령 및 내부 규정에 따른 역할을 원활하게 수행할 수 있는 대표이사가 이사회 의장을 수행하도록 함으로써 이사회를 보다 효율적으로 운영하고, 이사회 결정이 신속하게 집행될 수 있도록 한 것입니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

Y(O)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 당사는 사외이사가 이사회 의장을 맡고 있지 않은 관계로, 대표이사 또는 사내이사가 이사회 의장을 맡을 경우 사외이사를 대표하는 선임 사외이사를 뽑아 이사회 독립성을 강화하고 적절한 균형과 견제가 가능하도록 하는 선임사외이사제도를 2024년 도입하였습니다.

이러한 선임사외이사제도는 원칙적으로 금융회사를 대상으로 그 도입 의무가 있으나, 당사는 비금융회사임에도 이사회 중심 책임 경영과 거버넌스 체제 재편을 위하여 2024년 3월 이사회에서 선임사외이사제도를 이사회 규정에 명문화하였으며, 선임 사외이사에는 박진규 사외이사를 선임하였습니다. 선임 사외이사의 권한은 사외이사회의 소집 및 주재, 사외이사의 효율적인 업무 수행을 위한 지원 및 사외이사의 책임성 제고를 위한 지원을 가지게 되며, 당사는 선임사외이사제도를 통해 사외이사들 간의 신중한 토의 및 의사결정이 가능하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다.

더불어 당사는 집행임원제도를 채택하지 않고, 이사회 및 대표이사를 통해 회사의 업무 진행에 관한 의사결정 및 감독을 수행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회를 보다 효율적으로 운영하고 이사회 결정이 신속하게 집행될 수 있도록, 이사회 관련 법령 및 내부 규정에 따른 역할을 원활하게 수행할 수 있는 대표이사가 이사회 의장 역할을 수행하고 있어, 당사의 이사회 의장과 대표이사는 분리되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2024년 사외이사들 간의 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정을 보장하기 위해 금융회사에 도입되는 선임사외이사제도를 도입하며, 경영진과 지배주주로부터 독립성이 확보된 의사결정이 가능할 수 있도록 독려하고 있습니다. 이를 통해 당사는 이사회 독립성을 강화하고 경영진에게 적절한 균형과 견제가 가능할 것으로 기대하고 있습니다.

당사의 사외이사는 총 3명으로 2024년에는 박진규, 이미진 사외이사가, 2025년에는 임규건 사외이사가 신규 선임되었습니다. 또한 2년 임기로 연임이 가능하나 보고서 제출일 현재 연임하고 있는 사외이사는 없습니다. 당사 사외이사들은 모두 상법 및 관계법령에서 요구하는 기본적인 법적요건을 갖추고 있으며, 회계 및 재무, 세무, 산업, IT, 기업경영 등 각 분야에서 실무 경험과 전문성 등을 두루 갖춘 전문가들로 구성되어 있습니다.

이와 같이 당사의 이사회는 회사의 의사결정기구로서 회사와 주주의 이익을 위하여 회사의 경영목표 및 기본적인 경영방침을 결정하고, 투명한 경영이 이루어질 수 있도록 경영진의 활동을 감독하는 기능을 충실히 수행하고 있습니다. 앞으로도 당사는 이사회와 관련하여 정책적으로 미비한 사항을 점검하고 개선하는 노력과 함께 외부 기업지배구조 평가의 개선 사항 등을 반영하여 당사 이사회 중심 지배구조의 독립성 및 효율성 수준을 제고해 나갈 것입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사내이사는 이사회의 추천을 받은 후보 중에서, 상법 제382조 및 제542조의8에서 규정하는 자격요건을 갖춘 후보 중에서 선임하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 기업지배구조헌장을 통해 이사회의 전문성, 책임성, 다양성을 확보하기 위한 정책을 마련하고 있습니다.

이사는 주주총회에서 선임하며, 사내이사는 이사회의 추천을 받은 후보 중에서, 상법 제382조 및 제542조의8에서 규정하는 조건을 충족하는 후보를 선임하고 있습니다. 당사는 공시서류제출일 현재 기업경영 전문가인 사내이사 4명, 행정 및 산업계, 학계, 회계 분야 전문가인 사외이사 3명으로 구성하여 급변하는 세계의 변화에 선제적으로 대응할 수 있도록 전문성을 확보하고 있습니다. 이사회의 구체적인 구성 현황은 동 보고서 내 세부원칙 4-1 작성 항목을 참고해 주시길 바랍니다.

사외이사는 행정, 금융, 회계, 학계 등 다양한 분야의 전문가로서, 개인별 다양한 관점으로 이사회에 참여함으로써 객관적으로 기업 경영에 대한 감독 기능을 수행합니다. 특히 인종, 국적, 성별, 출신지역, 종교, 전문분야 등을 한정하지 않고 다양한 시각에서 독립적으로 판단할 수 있는 후보를 우선적으로 고려하고 있습니다.

당사는 성평등을 제고하고, 기업의사결정의 다양성을 확보하며, 기업문화를 변화시키는 목적 하에 2024년 3월 21일 여성 사외이사(이미진 이사)를 신규 선임하였습니다. 또한 경영진에 대한 견제와 감독 기능을 위해 당사와 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하여 투명성과 책임성을 제고하고 있습니다.

위와 같이 당사의 이사회는 전문성 및 책임감뿐만 아니라 다양한 배경까지 지닌 이사들로 구성되어 있어 경쟁력을 갖추고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사 이사들의 선임 배경은 아래와 같습니다.

구 분

성 명

선임배경

사내이사

김경엽

당사의 경영지원부문장과 비즈니스솔루션 본부장, 경영전략본부장을 거쳐 사업에 대한 높은 이해도를 기반으로 계열사간 시너지 창출과 미래 성장을 위한 토대를 구축하였습니다. 이러한 전문적인 경험과 지식을 바탕으로 당사의 지배구조 개선 및 전략기획, 재무 등 경영 전반을 안정적으로 총괄하여 당사의 사업경쟁력 강화와 지속적인 발전 및 미래성장을 이끌어 갈 적임자로 판단하여 선임하였습니다.

박종표

당사의 플랫폼사업본부, SM사업본부를 거쳐 당사의 DT 사업전반을 안정적으로 총괄한 경험을 보유하고 있습니다. 이러한 경험 및 역량을 바탕으로 당사 신규사업 발굴과 더불어 안정적인 사업 운영을 극대화할 수 있는 역할을 충실히 수행하여 업무 혁신 및 질적 성장에 기여할 수 있는 적임자로 판단하여 선임하였습니다.

박성오

당사의 회계, 재무 부문의 전반을 안정적으로 총괄한 경험을 보유하고 있습니다. 이러한 경험 및 역량을 바탕으로 회사 내 재무적 리스크 관리와 더불어 대내외적으로 재무적 안정성을 제고하여 기업가치를 향상하는 역할을 충실히 수행하여 회사의 질적 성장에 기여할 수 있는 적임자로 판단하여 선임하였습니다.

김경장

당사의 신사업팀장과 준법경영팀장, 윤리경영팀장과 품질경영실장을 거치며 당사 사업관리 및 기획에 대한 전문지식을 바탕으로 사업관리 전반을 안정적으로 총괄한 경험을 보유하고 있습니다. 이러한 경험과 역량을 바탕으로 회사의 프로세스 개선 및 질적 성장에 기여할 수 있을 것으로 판단하여 선임하였습니다.

사외이사

박진규

산업통상자원부에서 20년 넘게 근무한 통상 및 무역 분야 전문가로서, 이러한 산업 및 행정 분야 재직경력에 비추어 볼 때, 회사 사업에 대한 깊은 이해를 바탕으로 회사 발전에 적극적으로 기여할 수 있을 것으로 기대하고 있으며, 회사 경영진이나 특정 주주의 영향력을 받지 않는 객관적/독립적인 지위에서 경영진에 대한 감시권/감독권을 적극 행사할 것으로 판단하여 선임하였습니다.

또한, 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항의 결격사유에 해당하지 않으며 기타 사외이사로서의 독립성이 훼손될 우려가 있는 사정도 존재하지 않아 적법하게 사외이사 자격을 갖추고 있다고 판단됩니다.

이미진

회계분야의 전문성 및 관련 분야에서의 폭넓은 실무 경험을 활용하여 회사의 주요 사업과 관련된 의사결정 과정에서 핵심적인 역할을 수행할 것으로 생각되며 소액주주를 포함한 다양한 이해관계자의 의견을 고려하되, 회사 및 전체 주주의 이익을 우선하여 합리적이고 공정하게 직무를 수행할 것으로 판단하여 선임하였습니다.

또한, 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항의 결격사유에 해당하지 않으며 기타 사외이사로서의 독립성이 훼손될 우려가 있는 사정도 존재하지 않아 적법하게 사외이사 자격을 갖추고 있다고 판단됩니다.

임규건

전자계산학과 경영공학 학위를 보유하고 있으며 관련 분야 실무경험과 한양대학교 경영학 교수로서 전문성을 겸비한 IT산업 및 경영분야 전문가로서 이러한 산업 및 경영 분야의 경험에 비추어 볼 때, 당사의 사업 전반에 대한 심도있는 이해와 전문지식을 바탕으로 회사의 발전에 적극적으로 기여할 수 있을 것으로 판단하여 선임하였습니다.

또한, 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항의 결격사유에 해당하지 않으며 기타 사외이사로서의 독립성이 훼손될 우려가 있는 사정도 존재하지 않아 적법하게 사외이사 자격을 갖추고 있다고 판단됩니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 시작일부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김경엽
사내이사(Inside)
2021-03-19
2026-03-21
2024-03-21
재선임(Reappoint)
재직

고두영
사내이사(Inside)
2021-03-19
2025-03-24
2024-09-10
기타(Other)
퇴직

박종표
사내이사(Inside)
2022-03-18
2027-03-21
2024-03-21
재선임(Reappoint)
재직

박성오
사내이사(Inside)
2024-03-21
2027-03-21
2024-03-21
선임(Appoint)
재직

김경장
사내이사(Inside)
2025-03-21
2027-03-21
2025-03-21
선임(Appoint)
재직

박진규
사외이사(Independent)
2024-03-21
2026-03-21
2024-03-21
선임(Appoint)
재직

이미진
사외이사(Independent)
2024-03-21
2026-03-21
2024-03-21
선임(Appoint)
재직

김상균
사외이사(Independent)
2022-03-18
2026-03-21
2025-03-21
사임(Resign)
퇴직

임규건
사외이사(Independent)
2025-03-21
2027-03-21
2025-03-21
선임(Appoint)
재직

홍철규
사외이사(Independent)
2020-03-27
2024-03-18
2024-03-21
만료(Expire)
퇴직

양홍석
사외이사(Independent)
2020-03-27
2024-03-18
2024-03-21
만료(Expire)
퇴직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사 자격을 관련 분야에 관한 전문지식 및 경험이 풍부한 자로 제한하고 있으며, 그 외에도 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자를 이사로 선임하지 않도록 면밀히 검토하고 있습니다. 관련하여 당사의 이사는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격조건을 모두 충족하고 있으며, 2024년 3월 정기 주주총회에서는 회계, 세무 분야에 뛰어난 전문성을 가진 이미진 여성 사외이사를 신규 선임함으로써 이사회 구성의 다양성을 더욱 강화하였습니다.

제출일 현재 당사의 이사회는 총 4명의 전문성을 지닌 사내이사로 구성되어 있으며 사외이사 또한 행정 및 산업계, 학계, 회계 분야 등 해당분야에 관한 전문지식과 경험이 풍부한 3명으로 구성하여 이사회의 경쟁력을 갖추고자 노력하였습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사가 과반수 이상을 차지하는 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하는 등 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 최선을 다하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

67

당사의 이사는 상법 제382조에 근거하여 주주총회에서 선임합니다. 사내이사 후보는 앞서 최고경영자 승계정책 등에서 설명 드린 바와 같이, 최고경영자 자격요건을 갖춘 다수의 후보 중에서 최고 경영자로서 역량과 경험, 전문성, 리더십 등을 보유한 최적의 인물을 최고경영진과 인사담당 임원이 협의하여 선정하며, 사외이사 후보는 2인의 사외이사와 1인의 사내이사(사외이사 비율 67%)로 구성된 사외이사후보추천위원회에서 추천하고 주주총회를 통하여 최종적으로 선임되고 있습니다.

사외이사후보추천위원회는 과반수의 사외이사로 구성되어 추천 과정의 공정성과 독립성을 추구하고 있으며, 추천 후보들은 상법 제382조, 제542조의8 등 관계법령에서 요구하는 자격요건을 충족한 자 및 성별, 연령, 국적이나 출신지역, 세대, 종교, 장애 등에 따른 구분 없이 사회 각계 각층의 다양한 시각을 수렴하고 독립성을 기반으로 이사 업무를 수행할 수 있는 후보들 중에서 추천하고 있습니다. 또한, 경영진에 대한 견제와 감독 기능을 위해 당사와 중대한 이해관계에 있는 사외이사를 선임하지 않도록 하여 경영의 투명성을 제고하고 있습니다.

당사의 사외이사의 임기는 2년이며 상법 시행령 제34조에 의거하여 당사에서 6년, 또는 당사와 당사의 계열회사에서 각각 재직한 기간을 더하면 9년을 초과하지 않는 범위 내에서 연임이 가능합니다.

위원회는 제출일 기준 사외이사 2인(임규건, 이미진)으로 상법 제542조의8 제4항에 의거 총 위원의 과반수 이상을 사외이사로 구성하고 있습니다. 당사의 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회의 구성 현황은 다음과 같으며 주요 활동 내역은 아래와 같습니다.

[사외이사후보 추천위원회 구성현황]

성 명

사외이사 여부

비 고

임규건

사외이사

-

이미진

사외이사

-

박종표

사내이사

-

※ 2025년 3월 21일 부 임규건 위원 신규선임, 김상균 위원 중도사임

[사외이사후보 추천위원회 주요 활동내역]

회 차

정기/임시

개최일자

출석위원/전체위원

회의사항

비 고

'25년 1회차

정기

2025.02.05

3명 / 3명

사외이사 후보자 추천의 건

-

'25년 2회차

정기

2025.03.21

3명 / 3명

사외이사후보추천위원회

위원장 선임의 건

-

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사의 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 이사 후보에 관한 정보제공 내역은 다음과 같습니다.

당사는 이사 후보에 관한 충분한 정보를 아래(표 4-3-1)와 같이 주주총회일 3~4주 전에 공시함으로써 주주가 이사 후보에 대한 충분한 정보를 가지고 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있으며, 사내이사를 포함하는 재선임되는 이사 후보에 대해서도 분 · 반기, 그리고 사업보고서에서 이사회 및 위원회 참석률, 안건 별 찬반현황 등 활동 내역을 공시하여 선임과정에서 주주들의 평가가 충분히 반영되도록 노력하고 있습니다.

이사 후보 관련 정보제공 내역은 아래와 같습니다.

※ 정보제공일은 '주주총회소집공고' 공시일을 기준으로 작성하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제8기

주주총회
김경장
2025-02-27
2025-03-21
22
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천방식

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황

5. 체납사실, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무
-

제8기

주주총회
임규건
2025-02-27
2025-03-21
22
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천방식

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황

5. 체납사실, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무
-

제7기

주주총회
김경엽
2024-02-27
2024-03-21
23
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천방식

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황

5. 체납사실, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무
-

제7기

주주총회
박종표
2024-02-27
2024-03-21
23
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천방식

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황

5. 체납사실, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무
-

제7기

주주총회
박성오
2024-02-27
2024-03-21
23
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천방식

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황

5. 체납사실, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무
-

제7기

주주총회
박진규
2024-02-27
2024-03-21
23
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천방식

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황

5. 체납사실, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무
-

제7기

주주총회
이미진
2024-02-27
2024-03-21
23
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천방식

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황

5. 체납사실, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무
-

제7기

주주총회
김상균
2024-02-27
2024-03-21
23
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천방식

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황

5. 체납사실, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보자의 경우, 정기공시 및 주주총회 소집공고를 통해 각 이사 후보자의 이사회 출석률 및 안건별 찬반여부 등 이사회 활동 내역을 「사업보고서」 및 「주주총회소집공고」 공시 등을 통해 충분히 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제31조 제3항에 의거하여 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하고 있지 않습니다.

다만, 이사 후보 선정 및 이사 선임 과정에서 소수주주의 의견을 반영할 수 있도록 사외이사후보추천위원회규정 제5조에 “위원회는 사외이사 후보로 추천할 자를 결정함에 있어 상법 제363조의2 제1항, 제542조의6 제1항 또는 같은 조 제2항에 따른 주주제안권을 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주가 주주총회일의 6주 전에 서면 또는 전자문서로 추천한 후보자를 포함시켜야 한다”고 규정하고 있습니다.

보고서 제출일 현재까지 이사 선임 과정에서 소수주주가 의견을 제시한 경우가 없었으나, 향후 이러한 요구가 있을 경우 이에 대한 신중한 검토를 통해 소수주주의 의견이 존중될 수 있도록 노력할 예정이며, 집중투표제 또한 경영에 대한 감시 강화와 주주권익을 위한 주주의 요청이 있는 때에 도입 검토를 진행하겠습니다.

아울러, 상법 제542조의6에 따라, 6개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 직전 연도 정기 주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주 총회 목적 사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다.

이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는, 이를 주주총회의 목적 사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재하도록 되어있습니다. 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공됩니다. 당사는 소수주주의 의견에 항상 귀를 기울이고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 제31조 제3항에 의거하여 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하고 있지 않습니다. 현재까지 이사 선임 과정에서 소수주주가 의견을 제시한 경우가 없었으나, 향후 이러한 요구가 있을 경우 이에 대한 신중한 검토를 통해 소수주주의 의견이 존중될 수 있도록 노력할 예정이며, 집중투표제 또한 경영에 대한 감시 강화와 주주권익을 위한 주주의 요청이 있는 때에 도입 검토를 진행하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 최고경영자 자격요건을 갖춘 다수의 후보 중에서 사내이사후보를 선출하고, 과반수의 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회를 통하여 사외이사 후보를 선출하여 추천 과정의 공정성과 독립성을 추구하고 있습니다. 또한 성별 등 구분 없는 사회 각계각층의 전문가와 독립성을 기반으로 사외이사를 선출하여 경영의 투명성을 제고하고 있습니다. 당사는 앞으로도 이사후보 추천 및 선임 과정의 공정성과 독립성을 확보할 수 있도록 더욱 노력하도록 하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2022년 4월 기업지배구조헌장을 제정하여 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 사람은 이사로 선임하지 않는다는 규정을 명문화하였습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김경엽
남(Male)
사내이사
O
대표이사

박종표
남(Male)
사내이사
O
AX 사업본부장

박성오
남(Male)
사내이사
O
재무부문장

김경장
남(Male)
사내이사
O
전략기획부문장

박진규
남(Male)
사외이사
X
사외이사

이미진
여(Female)
사외이사
X
사외이사

임규건
남(Male)
사외이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

당사의 미등기 임원은 아래와 같습니다.

[미등기 임원 현황]

성 별

직 위

상근여부

담당업무

정인태

남

상무

상근

CX사업본부장

이원종

남

상무

상근

BX사업본부장

박종남

남

상무

상근

AI추진 담당임원

강은교

여

상무보

상근

전략영업부문장

김근배

남

상무보

상근

클라우드부문장

김영갑

남

상무보

상근

컨설팅부문장

이장훈

남

상무보

상근

모빌리티부문장

오혜영

여

상무보

상근

융합보안부문장

윤성준

남

상무보

상근

개발부문장

오실묵

남

상무보

상근

경영지원부문장

신현호

남

상무보

상근

유통/서비스부문장

류일한

남

상무보

상근

스마트팩토리/물류부문장

김경장

남

상무보

상근

전략기획부문장

이창윤

남

상무보

상근

화학/식품부문장

추경일

남

상무보

상근

유통/금융담당임원

김민성

남

상무보

상근

SaaS플랫폼부문장

전숭녕

여

상무보

상근

D&AX사업부문장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 2022년 4월 기업지배구조헌장을 제정하여 제5조 제4항에 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 사람은 이사로 선임하지 않는다는 규정을 명문화였으며, 사외이사 선임 시, 당사 정관과 상법 제382조의 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에 따라 사외이사 결격 요건 해당 여부를 검증하고 있습니다. 이러한 법적인 요건 이외에도, 회사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해 관련 내부검토 기준을 마련하여 후보들의 전문성과 역량, 당사와의 이해관계 여부 등에 대해 세밀한 검증 과정을 거치고 있습니다.

임원의 선임 시에도 당사 내규인 취업규칙 제10조 [채용제한]에 근거하여 법적, 윤리적으로 기업가치를 훼손 또는 주주권익을 침해한 이력에 대한 여부를 인사위원회를 통해 면밀히 검증하고 있습니다.

당사는 이러한 엄정한 심사를 거쳐 해당 분야에서 전문적인 경륜과 식견을 갖추고, 경영진으로부터 독립하여 회사 경영 전반을 감독할 수 있는 사외이사를 사외이사후보추천위원회를 통해 추천 결의하고 주주총회에서 선임하고 있습니다. 앞으로도 이사를 포함한 임원 선임에 있어 후보의 과거 이력을 면밀하게 조사하여 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 선임되지 않도록 하겠습니다.

당사는 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 과거 횡령 및 배임 판결을 받았거나 그 외 법규위반으로 행정적 및 사법적 제재 또는 그 집행을 면제받은 경우 등을 포함한 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 신규 선임한 사실이 없습니다. 마지막으로 당사는 집행임원제도를 시행하지 않고 있습니다. 대신 이사회의 각 이사와 대표이사를 통하여 중요 의사결정과 감독 및 집행권한을 효율적으로 수행하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력은 없습니다. 또한, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주대표 소송이 제기된 바 없어 해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임단계에서 상법상의 결격사유 뿐만 아니라 최대주주와의 관계, 당사와의 최근 3년간 거래내역, 과거 당사 및 계열회사 재직 사실 여부 등을 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 당사 사외이사들은 최근 3개 사업연도 동안 아래 사항에 해당하는 사실이 없습니다.

사외이사

1) 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력

2) 사외이사(또는 사외이사가 최대주주로

있는 회사)와 당사 및 계열회사 거래내역

3) 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는

회사와 당사 및 계열회사의 거래내역

당사

당사의 계열회사

당사

당사의 계열회사

당사

당사의 계열회사

박진규

없음

없음

없음

없음

없음

없음

이미진

없음

없음

없음

없음

없음

없음

임규건

없음

없음

없음

없음

없음

없음

※ 당사의 계열회사는 당사가 지배력을 보유하고 있는 종속회사를 의미합니다.

또한 보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사 별 재직기간은 다음과 같습니다. 당사에 6년(계열회사 포함 9년)을 초과하여 장기 재직한 사외이사는 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

박진규
14
14

이미진
14
14

임규건
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 계열회사를 포함한 당사와의 거래내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사와의 거래내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사후보추천위원회 규정에 의거하여 사외이사후보추천위원회에서 사외이사후보 추천 시 후보자가 상법 제382조와 제542조의8에서 정하고 있는 사외이사 결격사유에 해당하는지 여부를 검토하고 있으며, 사외이사와 계열사를 포함한 당사와의 거래내역을 사외이사 본인과 당사 내부시스템을 통해 확인하고 있습니다.

또한 사외이사후보추천위원회에서 추천받은 사외이사 후보를 주주총회를 통해 선임할 시에는 최대주주와의 관계, 당사와의 최근 3년간 거래내역, 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 등 당사와의 이해관계 전반에 대해 검토하여 주주총회 소집공고 및 소집통지서를 통해 주주에게 안내하고 있습니다.

현재 재직 중인 사외이사 전원은 상법상의 결격사유 및 최대주주와의 관계, 당사와의 최근 3년간 거래내역, 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력을 갖고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 기업지배구조헌장은 이사의 선관주의의무, 충실의무를 규정하여 이사들이 직무수행에 충분한 시간과 노력을 기울이도록 하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

이사회 규정 제11조 및 상법 시행령 제34조 제5항 제3호에 따라 당사의 사외이사는 해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재임할 수 없습니다. 당사는 해당 규정을 사외이사의 타기업 겸직 허용 여부의 내부기준으로 삼고 있습니다.

당사는 이사회 규정에서 자기 또는 제3자의 계산으로 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사를 겸임하는 경우 이사회의 승인을 받도록 정하고 있습니다.

또한 당사의 기업지배구조헌장 제8조는 이사의 선관주의의무와 충실의무를 규정하여 이사들이 직무수행에 충분한 시간과 노력을 기울이도록 하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래와 같습니다.

[참고사항]

겸직기관은 비영리사단법인, 재단법인 등을 포함

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

박진규
O
2024-03-21
2026-03-21
고려대학교 기업산학연구소 협력센터 특임교수
(주)엘지에너지솔루션
사외이사
'23.03
코스피

이미진
O
2024-03-21
2026-03-21
회계사
(주)약진통상
사외이사
'25.03
비상장

임규건
O
2025-03-21
2027-03-21
한양대학교 경영대학 교수
펜타시큐리티(주)
사외이사
'22.05
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 이사회 및 위원회 개최 전에 제공된 정보를 충분히 검토하고 회의에 충실히 참석하여 회사 경영에 참여하고 있으며, 사외이사로서 충실한 직무수행에 지장이 없으며, 사외이사 전원은 당사 이사회의 업무를 최우선으로 하여 이사로서 직무 수행에 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

당사는 사외이사로서 이해관계가 발생되지 않고 당사 경영전반의 의사결정에 대한 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 상법 시행령 제34조에서 정하는 기준 내에서 이사 겸임을 제한하고 있고, 이사회 규정 제11조에 따라 이사회 사전 승인 없이 타기업의 겸임을 할 수 없도록 제한하고 있습니다. 이에 따라 2025년 3월 21일 선임된 임규건 사외이사의 경우, 펜타시큐리티(주)의 사외이사 겸직에 대하여 동종 영업을 영위하지만 당사 사업과 상충 우려가 적으며, 사외이사의 역할을 고려할 때 업무 수행에 지장이 없을 것으로 판단되어 같은 날 이사회에서 겸직을 승인하였습니다.

당사의 사외이사 중 현행 상법상 겸직 제한 기준인 해당 상장회사 외 2곳 이상의 기업에 재직하고 있는 자는 없으며, 동 보고서 내 세부원칙 7-2에 기재된 이사회 출석내역, 세부원칙 8-2에 기재된 이사회 내 위원회 출석내역, 세부원칙 9-2에 기재된 감사위원회 출석내역을 통해 알 수 있듯이 당사의 사외이사들은 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다. 이에 따라 당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있다고 판단하고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 기업지배구조헌장에 따라 사외이사는 직무수행에 필요한 정보제공을 요청하거나 외부 전문가의 자문을 받을 수 있습니다. 또한 당사는 사외이사의 직무수행을 위해 교육을 제공합니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 규정 제13조에 근거하여 모든 이사가 필요한 경우 외부 전문가 등의 지원을 받을 수 있도록 하고 있으며, 사외이사가 원활한 직무수행을 할 수 있도록 정기적 그리고 비정기적으로 필요한 정보와 자원을 적극 제공하고 있습니다. 더불어 이사들에게 이사회 안건, 이사회 내 위원회 안건 등 주요 경영 정보 등을 이사회 및 위원회 개최 최소 7일 전까지 모든 안건 세부내용과 관련 자료를 송부하여 안건에 대한 충분한 사전검토를 할 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한 회사 경영활동에 대한 이해를 제고하기 위해, 정기적으로 국내외 경영현장을 직접 시찰하고 현황보고를 받는 내부교육을 실시하고 있습니다.

당사 이사회는 제반 업무를 처리하기 위하여, 이사회 규정 제16조에 의거하여 간사를 두고 있습니다. 간사는 준법관련 부서장으로 하고 있습니다. 또한, 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 임직원 6명 규모의 이사회 지원부서(투명경영팀 준법경영담당)를 두어 사외이사가 지원 요청 시 해당 요청 사항을 적극 지원하고 있으며, 의사결정과 관련된 사항에 대해서는 필요시 해당 의안 발의 부서 및 유관부서에게 보고를 받을 수 있도록 하고 있습니다.

더불어 당사는 각 위원회 별로 지원부서를 지정하여 필요시 신속하게 필요 정보를 확보할 수 있도록 체계를 마련하였습니다.

[위원회 별 지원부서 인원]

위원회명

주요 활동/기능

위원회 지원부서(인원)

감사위원회

이사 및 회사의 업무 및 재산상태 조사

투명경영팀 윤리경영담당(4명)

외부감사인 선정에 대한 승인

투명경영위원회

주요 사항에 대한 경영투명성 제고

투명경영팀 준법경영담당(6명)

내부거래 심의

보수위원회

등기이사 보수의 한도 승인

인사교육팀(7명)

등기이사 개별보수(성과급 포함) 승인

사외이사후보추천위원회

사외이사 선임 원칙의 수립, 점검, 보완

인사교육팀(7명)

주주총회에서 사외이사 후보 추천

ESG 위원회

ESG 경영 관련 의사결정

전략기획팀(16명)

주요 ESG 리스크/기회 관리

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 대표이사 직할 조직인 투명경영팀을 통해 이사회 및 위원회 운영과 사외이사의 직무수행을 지원하고 있습니다.

투명경영팀은 이사회 개최 전 심의 및 의결할 안건과 관련된 내용을 사외이사에게 사전 제공하여 사외이사가 안건을 충분하게 검토한 후 이사회에 참석하여 의결할 수 있도록 지원하고 있으며, 회사의 중요한 경영정보를 보고하는 등 사외이사의 직무수행에 필요한 전반적인 지원을 수행하고 있습니다. 투명경영팀에 관한 구체적인 내용은 아래와 같습니다.

조직명

직원수(명)

직위(근속연수)

주요 활동내역

지원업무 담당기간

투명경영팀

준법경영담당

6명

- 매니저 1명(14년)

- 프로 5명(평균 4년)

- 주주총회 개최/관리

- 이사회 및 이사회 내 위원회 관리 총괄

- 이사진 교육자료 제공

- 경영관련 주요 정보 제공 등

2017.11.2 ~ 현재

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 이사회 산하 별도 지원 조직을 설치하여 관련 규정에 따라 사외이사가 이사회 및 이사회 내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 지원하고, 업무 수행에 필요한 정보 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다. 또한, 이사들이 회사에 대한 이해의 폭을 넓혀 합리적인 의사결정을 할 수 있도록 다음과 같이 당사 경영 및 사업 전반에 관한 충분한 교육을 실시하고 있습니다. 앞으로도 당사는 이러한 업무 지원 및 교육을 통하여 사외이사가 직무수행에 충실히 참여할 수 있도록 적극 노력하겠습니다.

[사외이사 교육 실시현황]

교육일자

참석 사외이사

주요 교육내용

2024-04-26

박진규, 이미진, 김상균

- 이사회 안건 및 중요 경영정보 대면보고

2024-04-30

박진규, 이미진

- 데이터센터 사업현황 및 소개(신임 사외이사 대상 교육)

2024-06-17

박진규, 이미진

- 그룹 현황, 주요활동 소개 및 신사업 등 미래전략방향 교육

2024-09-05

박진규, 이미진

- 그룹 정보화전략 및 AI, 클라우드 등 신사업 비즈니스 혁신 교육

2024-11-22

박진규, 이미진

- 이사와 감사위원의 준법감독(국내외 주요판례 분석)과 통합 내부통제

- 기업 밸류업 프로그램과 이사회의 역할

2025-04-30

임규건

- 데이터센터 사업현황 및 소개(신임 사외이사 대상 교육)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 '24년 3월 선임사외이사제도를 도입하여 사외이사를 대표하는 선임 사외이사를 뽑아 이사회 독립성을 강화하고 경영권의 적절한 균형과 견제가 가능하도록 하고 있습니다. 이러한 선임사외이사제도는 원칙적으로 금융회사를 대상으로 그 도입 의무가 있으나, 당사는 비금융회사임에도 이사회 중심 책임 경영과 거버넌스 체제 재편을 위하여 2024년 3월 이사회에서 선임사외이사제도를 이사회 규정에 명문화하였으며, 선임 사외이사에는 박진규 사외이사를 선임하였습니다.

선임 사외이사의 권한은 사외이사회의 소집 및 주재, 사외이사의 효율적인 업무 수행을 위한 지원 및 사외이사의 책임성 제고를 위한 지원을 가지게 되며, 당사는 선임사외이사제도를 통해 사외이사들 간의 신중한 토의 및 의사결정이 가능하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다. 다만, 현재까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여한 별도의 사외이사협의체 등의 회의 개최내역은 없습니다.

아울러 당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 이사회와 분리하여 개최하고 있을 뿐만 아니라, 이사회 내 모든 위원회의 과반을 사외이사로 구성하여 위원회의 독립성과 전문성을 보장하고 있습니다.

당사는 향후 사외이사협의체 활성화 등의 방안을 통해 사외이사들만 참여하는 회의를 개최하여 사외이사 직무수행의 독립성을 제고할 수 있도록 노력하겠습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의를 개최하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사협의체 활성화 등의 방안을 통해 사외이사들만 참여하는 회의를 개최하여 사외이사 직무수행의 독립성을 제고할 수 있도록 노력하겠습니다.

당사는 사외이사가 원활한 직무수행을 할 수 있도록 정기적, 비정기적으로 필요한 정보와 자원을 적극 제공하고 있습니다. 또한, 이사회 규정 제13조에 근거하여 사외이사를 포함하는 모든 이사가 필요한 경우 외부 전문가 등의 지원을 받을 수 있게 하고 있습니다. 이어서 이사회 안건, 이사회 내 위원회 안건 등 주요 경영정보 등을 이사회 및 위원회 개최 최소 7일 전까지 모든 안건 세부 내용과 관련 자료를 송부하여 안건에 대해 충분히 사전 검토를 할 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한, 회사 경영활동에 대한 이해를 제고하기 위해, 정기적으로 경영현장을 직접 시찰하고 현황보고를 받는 내부교육을 실시하고 있습니다.

당사는 이사회 규정 제16조에 따라 이사회 산하에 준법관련 부서장인 간사를 두어 관련 규정에 따라 사외이사가 이사회 및 이사회 내 위원회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 지원하고 업무 수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다. 또한, 이사들이 회사에 대한 이해의 폭을 넓혀 합리적인 의사결정을 할 수 있도록 당사 경영 및 사업 전반에 관한 충분한 교육을 실시하고 있습니다. 앞으로도 당사는 이러한 업무 지원 및 교육을 통하여 사외이사가 직무수행에 충실히 참여할 수 있도록 적극 노력하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 독립성 유지를 위하여 사외이사의 평가와 보상을 연동하고 있지 않으며, 이사회 참석률 및 활동내역 등을 평가하여 임기 종료 시 재선임 여부에 반영하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 사외이사 활동 평가와 관련하여 이사회 참석률, 이사회 안건에 대한 의견 개진 및 기여도, 관련 분야 전문가로서의 효과적인 자문 제공 내역, 감사위원으로서 회사의 재무적 리스크에 대한 내부통제 관련 기여도 등을 이사회 주관 부서에서 매년 종합적으로 검토 및 평가하고 대표이사님께 보고하고 있습니다.

당사는 공시기간 내 평가대상자에 대하여 아래와 같은 평가항목을 기준으로 정량 평가를 진행하고, 각 항목별 수치화 된 점수와 종합적인 평가 의견을 고려한 평가 결과를 도출하고 있습니다. 해당 결과는 효율적인 사외이사 활동 촉진 및 지원과 임기 종료 후 재선임 여부 결정에 활용하고 있습니다.

[평가항목 및 평가결과]

항 목

상세 내용

평가점수(7점만점)

이사회 기여도

업무수행 통한 의사결정 및 이슈해결

6.0

대내외 영향력

사회에 미치는 개인적 영향력, 긍정 이미지 등

6.3

전문성

분야를 대표하는 전문지식과 경륜

6.7

적극성

그룹 및 회사에 대한 긍정적 노력과 직무 적극성 등

6.0

※평가점수 : 공시대상기간 동안 평가대상자 점수의 평균

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

사외이사에 대한 평가는 자체 기준에 따라 사외이사의 이사회 활동 전반에 대한 평가를 실시하고 있으며, 이사회 참석률 및 활동 내역, 이사회 안건에 대한 의견 개진 및 기여도, 관련 분야 전문가로서 효과적인 자문 제공 여부, 감사위원으로서 회사의 재무적 리스크에 대한 내부통제 관련 기여도 등을 매년 종합적으로 검토하고 있습니다.

활동의 독립성 등에 대한 평가 결과는 이사회 운영을 개선하고 이사회와 위원회 운영 및 구성의 적절성을 검토하여 효율성을 제고하는 데 활용하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

당사는 사외이사에 대한 평가를 정기적으로 실시하고 있으며, 각 평가항목에 기반한 개별평가 및 활동 내역에 따른 종합평가 결과를 사외이사 임기 종료 시 재선임 여부 검토에 활용하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 평가항목에 기반한 사외이사의 개별평가와 참석률 및 활동내역에 따른 종합평가를 실시하고 있으며, 이를 통한 재선임 검토가 이루어지고 있습니다. 향후에도 객관적이고 공정한 평가를 통하여 효율적인 이사회 운영을 추진하도록 노력하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도 보상정책에 따라 사외이사의 보수를 책임, 위험성, 투입시간 등을 고려한 적정 수준에서 결정하였으며, 업무의 독립성을 고려하여 평가와 보상을 연동하지 않았습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사는 상법 제388조와 정관 제41조에 의거하여 사외이사의 보수한도를 이사회에서 결의하여, 담당 업무, 회사의 경영환경, 경영성과 등을 종합적으로 고려하여 지급하고 있습니다. 당사는 사외이사의 직무수행의 책임과 위험성, 투입한 시간, 동종업계 사외이사의 평균 보수 등을 감안하여 보수를 결정하고 있으며, 이러한 사항들을 종합적으로 검토하여 적정한 수준이라고 판단하고 있습니다,

현재 사외이사의 독립성 저해 가능성을 고려하여 평가와 보상을 연동하지 않고 있으며, 모든 사외이사의 보수는 동일한 금액으로 지급되고 있습니다. 또한 별도의 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

2024년 사외이사 보수 지급 내역은 다음과 같습니다.

[2024년 사외이사 보수지급 내역]

(단위 : 백만원)

구분

인원수

보수총액

1인당 평균보수액

비고

사외이사

3명

221

74

전원 감사위원회 위원

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 주식매수선택권을 부여하지 않아 해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 직무수행의 책임과 위험성, 투입한 시간, 동종업계 사외이사의 평균 보수 등을 고려하여 적정한 수준으로 유지할 수 있도록 별도 보상정책을 통해 운영하고 있습니다. 다만, 사외이사 업무의 독립성 확보를 우선시하며, 평가 결과와 보상을 연동하지 않고 동일한 보수를 지급하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 사외이사의 보수는 이사회에서 승인받은 이사의 보수한도 내에서 담당 업무, 회사의 경영환경, 경영성과 등을 종합적으로 고려하여 적정한 수준에서 결정하고 있습니다. 사외이사 업무와 의사결정 독립성 보장을 고려하여 향후 더욱 개선된 보상정책을 운영할 수 있도록 노력하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정에 따라 분기별 1회 이상 이사회를 개최하고 있으며, 특히 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정을 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 합니다. 당사는 이를 위하여 정관과 이사회 규정을 마련하여 운영하고 있으며, 특히 이사회 규정에서는 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정하고 있습니다.

당사의 이사회는 이사회 규정 제7조에 따라 원칙적으로 분기별 1회 개최되는 정기이사회와 필요에 따라 수시로 개최되는 임시이사회로 구분되며, 매년 분기별 재무제표 승인과 정기 주주총회 소집, 중요 경영사항 의사결정 등을 위한 정기이사회와 이사회의 의결을 필요로 하는 사안 발생 시 임시이사회를 개최하고 있습니다.

정관 제38조 및 이사회 규정 제8조에 따라 이사회는 의장인 대표이사가 소집할 수 있으며, 이사회를 소집할 때에는 이사가 의안에 대해 충분히 검토한 후 이사회에서 의결권을 행사할 수 있도록 이사회 규정에 따라 회의의 일시, 장소 및 목적사항 등을 정하여 회의 7일 전까지 각 이사에 대하여 통지하고 있습니다.

뿐만 아니라 각 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝히고 이사회 소집을 청구할 수 있으며, 대표이사가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다. 또한 정관 제39조 및 이사회 규정 제10조에 따라 이사회 결의에는 관련 법령에 다르게 정하고 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 동의가 있어야 하며, 상법 제391조와 이사회 규정 제10조에 따라 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단으로 결의에 참가할 수 있고, 이러한 방법으로 회의에 참여한 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다.

또한, 이사회 규정 제10조에 따라 안건에 대하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사를 제한하여 이해상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다. 구체적인 내용은 첨부된 정관 및 이사회 규정을 참조하여 주시기 바랍니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사 이사회는 2024년도 기준 총 8회 개최하였으며, 2025년 보고서 제출 기준일 현재까지 총 4회의 이사회를 개최하였습니다. 공시대상기간부터 보고서 제출일 현재까지의 당사 이사회의 세부 개최내역은 아래와 같습니다.

[이사회 개최내역]

회 차

구 분

개최일자

의안내용

가결여부

출석/정원

'24년 1차

정기

2024.02.05

1. 컴플라이언스 활동 실적 및 계획보고

보 고

6/6

2. 내부회계관리제도 운영실태 보고

보 고

3. 제7기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

가 결

4. '24년 안전 및 보건 계획 승인의 건

가 결

5. '24年 준법 체계 승인의 건

가 결

'24년 2차

정기

2024.02.27

1. 정보통신 경영계획 보고

보 고

6/6

2. 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

보 고

3. 제7기 재무제표 및 영업보고서 변경 승인의 건

가 결

4. 자기주식 소각을 위한 자본금 감소 승인의 건

가 결

5. 제7기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건

가 결

6. 정기주주총회 전자투표제 도입 승인의 건

가 결

7. 글로벌 법인 설립 승인의 건

가 결

8. 자회사 자금 대여 승인의 건

가 결

'24년 3차

정기

2024.03.21

1. 이사회 및 위원회 규정 개정의 건

가 결

7/7

2. 선임사외이사 선임의 건

가 결

3. 이사회 내 위원회 위원 선임의 건

가 결

'24년 4차

정기

2024.04.30

1. '24년 1분기 실적 보고

보 고

6/7

2. 사업자단위과세 신청의 건

가 결

'24년 5차

정기

2024.07.30

1. '24년 상반기 실적 보고

보 고

7/7

2. ISO 37001&37301 경영검토 및 구축 승인의 건

가 결

'24년 6차

정기

2024.10.28

1. 3분기 실적 보고

보 고

6/6

2. ISO 37001&37301 인증 취득 보고

보 고

3. '24년 기업가치 제고계획 보고

보 고

4. 칼리버스 유상증자 승인의 건

가 결

5. 이사회 내 위원 선임의 건

가 결

'24년 7차

임시

2024.11.28

1. '25년 임원 인사 보고

보 고

5/6

2. 대표이사 선임의 건

가 결

3. 대표이사 위임사항 승인의 건

가 결

'24년 8차

정기

2024.12.20

1. '24년 ESG 평가 결과 보고

보 고

5/6

2. 감사위원회 운영규정 개정의 건

가 결

3. '25년 주요 거래 포괄 승인의 건

가 결

4. 내부회계관리규정 개정의 건

가 결

'25년 1차

정기

2025.02.05

1. 제8기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

가 결

6/6

2. '25년 안전 및 보건 계획 승인의 건

가 결

3. 배당을 위한 주주명부폐쇄(배당기준일) 결정의 건

가 결

4. 자율준수관리자 변경 승인의 건

가 결

5. 이노베이트 경영계획 보고

보 고

6. CES2025 칼리버스 전시 참가 결과 보고

보 고

7. 컴플라이언스 활동 실적 및 계획 보고

보 고

8. 내부회계관리제도 운영실태 보고

보 고

'25년 2차

정기

2025.02.27

1. 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

보 고

6/6

2. 제8기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건

가 결

3. 정기주주총회 전자투표제 도입 승인의 건

가 결

4. 준법지원인 선임의 건

가 결

'25년 3차

정기

2025.03.21

1. 이사회 내 위원회 위원 선임의 건

가 결

7/7

2. 이사 겸직 승인의 건

가 결

3. 지점 폐지 승인의 건

가 결

'25년 4차

정기

2025.04.30

1. '25년 1분기 실적 보고

보 고

7/7

2. 1분기 경영 현황 보고

보 고

※ 임시 이사회는 사안의 긴급성, 신속성을 고려하여 상법 제390조 및 당사 이사회 규정 제9조에 따라 이사의 전원 동의를 얻어 소집절차를 생략하고 개최되었습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
11
8
97.2

임시
1
0
83.3

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

당사는 이사회의 경영활동 평가 결과를 기반으로 개별 보수를 산정하고 있으며, 이를 위해 임원보수규정을 제정 및 운영하고 있습니다. 이사의 보수는 주주총회의 결의로 정한 지급한도 범위 내에서 이사회가 개별이사의 보수 등 지급사항에 대한 내용을 심의 및 의결하고 있습니다.

임원의 보수는 기본연봉과 변동급으로 구성되며, 변동급의 경우에는 성과평가에 기반하여 지급수준을 결정하고 있습니다. 경영목표의 달성수준, 신규사업 추진현황 등을 기반으로 경영성과를 평가하며, 보수의 수준이 평가결과와 합리적인 비례관계를 유지하고, 장기적인 관점에서 회사의 재무상태와 경영실적 향상에 부합할 수 있도록 지급수준을 검토하고 결정하고 있습니다.

미등기임원 보수의 경우, 이사회에서 승인된 보수한도 내에서 지급하고 있으며, 당사의 임원 보수 정책에 대한 내용은 기업지배구조헌장 및 사업보고서를 통해 공개하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회의 경영판단 과정 중 발생가능한 잠재적 리스크를 보호하고, 합리적인 의사결정을 지원하기 위해 임원배상책임보험을 가입하고 있습니다. 다만, 법령 및 정관을 위반하는 등 의도적인 부정행위에 기인한 손해배상에 대해서는 책임이 있다는 점을 명시하여, 임원배상책임보험을 통한 책임 회피 남용을 방지하고 있습니다. 업무수행상 과실에 대한 객관적이고 정확한 판단을 위하여, 해당 과실에 대하여 당사 윤리담당 부서에서 사건 전반에 대해 면밀히 조사하고, 필요 시 법률 자문 등 외부 전문가 협조를 진행하고 있습니다. 이를 통해 경영진의 합리적인 경영판단을 지원하며, 판단 과정에서 발생 가능한 업무상 과실에만 제한하여 보장될 수 있도록 철저히 관리하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사 이사회는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하여 최선의 의사결정을 하고 있습니다. 정관 및 이사회 규정에 따라 분기별 정기이사회와 필요 시 수시이사회를 개최하여 법령 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있습니다. 또한 당사는 ESG위원회를 설립하여 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 충분히 고려하고 있습니다.

이사회 규정에서는 정기이사회를 분기 1회 개최하도록 규정하고 있으나, 당사는 거의 매월 개최함으로써 적극적인 이사회 운영을 하고 있다고 판단하고 있습니다. 향후에도 당사는 적극적이고 합리적으로 이사회를 운영하여 이사회가 기업의 지속적인 성장과 이해관계자의 이익을 고려한 최선의 경영 의사결정을 할 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 개최 시마다 의사록을 상세하게 작성하고 있으며, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 금융감독원 전자공시시스템을 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제15조에 따라 이사회 개최 시마다 그 의사에 관하여 의사록을 작성하여 보존하고 있습니다. 이사회 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 반대의견이 있는 경우 반대하는 이사와 그 이유, 회의 결과 등을 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명합니다. 당사는 필요 시 녹취 등을 통하여 책임감 있는 이사회 운영을 하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

이사회 결의는 정관 제39조와 이사회 규정 제10조에 따라 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 하고 있습니다. 또한, 이사회 개최 시 주요 토의 내용, 반대 의견이 있는 경우 반대한 이사와 그 이유를 의사록에 기재하고, 각 이사의 이사회 출석내역 및 출석률, 안건 찬반 내역 등을 금융감독원 전자공시시스템을 통해 공시하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

노준형
사내이사(Inside)
2017.11.02 ~ 2023.12.11
100

100
100

100

김경엽
사내이사(Inside)
2021.03.19 ~ 2026.03.21
100
100
100
100
100
100
100
100

고두영
사내이사(Inside)
2021.03.19 ~ 2024.09.10
100

100
100
100

100
100

박종표
사내이사(Inside)
2022.03.18 ~ 2027.03.21
100
100
100
100
100
100
100
100

박성오
사내이사(Inside)
2024.03.21 ~ 2027.03.21
100
100
100

100
100
100

김경장
사내이사(Inside)
2025.03.21 ~ 2027.03.21
100
100

100
100

홍철규
사외이사(Independent)
2020.03.27 ~ 2024.03.18
100

100
100
100

100
100

양홍석
사외이사(Independent)
2020.03.27 ~ 2024.03.18
100

100
100
100

100
100

김상균
사외이사(Independent)
2022.03.18 ~ 2025.03.21
84.2
100
62.5
100
100
100
100
100

박진규
사외이사(Independent)
2024.03.21 ~ 2026.03.21
100
100
100

100
100
100

이미진
사외이사(Independent)
2024.03.21 ~ 2026.03.21
100
100
100

100
100
100

임규건
사외이사(Independent)
2025.03.21 ~ 2027.03.21
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 개별 이사의 이사회 참석 및 찬반여부를 금융감독원 전자공시시스템을 통해 정기적으로 공시하고 있으며, 사외이사를 대상으로 진행하는 감사 업무수행 관련 교육 등 교육 참석현황도 공개하고 있습니다. 이와 더불어 이사회 개최 정보와 결과를 이해관계자에게 시의성 있게 전달하기 위하여 이사회 개최 시 매 분기마다 이사의 참석여부와 의안 내용, 가결여부 등 이사회의 활동내역을 회사 홈페이지를 통해 공개하고 있습니다.

- 홈페이지 : https://www.lotteinnovate.com/ko/investment/relationinvestors/sustainability/bod

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 규정에 따라 분기별 1회 이상 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 필요 시 수시로 임시이사회를 개최하고 있으며, 이사회 규정에서 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 명문화하고 있어 이사회가 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 의사결정을 할 수 있도록 운영하고 있습니다.

당사는 이사회 규정 제15조에 따라 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성합니다. 의사록에는 안건, 경과요령, 결의 결과를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명합니다. 만일 이사회를 화상회의 및 컨퍼런스콜 방식으로 진행하는 경우, 회의내용을 녹취하고 있습니다. 이사회 결의는 이사회 규정 제11조에 따라 이사회에 부의된 사항에 대해 의결, 보고를 받는 절차를 준수하고 있습니다.

또한 각 이사의 출석 및 찬반여부와 사외이사를 대상으로 진행한 교육 참석현황을 금융감독원 전자공시시스템과 회사 홈페이지를 통해 공개함으로써 이사의 책임 있는 의결이 이루어지도록 노력하고 있습니다.

앞으로도 당사는 이사회 개최내역과 각 이사의 참석률 및 찬반여부 등 활동내역을 투명하게 공개하여 이사회가 책임감을 가지고 합리적으로 운영될 수 있도록 유도하며, 기업의 지속적인 성장과 주주 등 이해관계자의 가치를 제고하는 최선의 의사결정이 이루어지도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

정관 및 이사회 규정에 따라 과반수 이상 사외이사로 이루어진 5개 이사회 내 위원회를 운영하고 있으며, 특히 감사위원회는 그 독립성을 위하여 전원 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

공시서류 제출일 현재 당사는 정관 제40조의2, 이사회 규정 제12조에 따라 이사회 내 위원회로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 투명경영위원회, 보수위원회, ESG위원회 총 5개가 있습니다.

각 이사회 내 위원회는 모두 과반수를 사외이사로 선임하여 사외이사 중심으로 운영하고 있습니다. 특히 상법 제415조의2에서 감사위원회는 사외이사가 위원의 3분의 2 이상이어야 한다고 규정하고 있으나, 당사는 감사위원회의 독립성 강화를 위해 3명의 감사위원 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다.

사외이사후보추천위원회는 상법 제542조의8에서 사외이사가 총위원의 과반수가 되도록 규정하고 있어 총 3명의 위원 중 2명을 사외이사로 구성하였습니다. 투명경영위원회, 보수위원회, ESG위원회 또한 위원회의 전문성과 독립성을 제고하기 위하여 각 위원회 총 3명의 위원 중 2명을 사외이사로 구성하였습니다.

이와 같이 당사의 5개 위원회는 모두 과반수가 사외이사로 구성되어 있고, 위원회의 위원장 전원이 사외이사로 선임되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

감사위원회는 위원 3인 전원을 사외이사로 구성하고 있어 상법에 따른 감사위원회 구성 요건을 충족하고 있으며, 보수위원회는 회사에 대한 이해도를 높이고 전문성을 확보하기 위하여 과반수를 사외이사로 구성하고 있습니다. 향후 위원회 운영의 효율성과 전문성을 지속적으로 강화해 나가겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 보수위원회는 회사에 대한 이해도를 높이고 전문성을 확보하기 위하여 전원 사외이사로 구성하지는 못하였으나 과반수를 사외이사로 구성하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회의 효율적인 운영 및 분야별 전문성을 발휘할 수 있도록 정관 제40조의2 및 이사회 규정 제12조에 따라 이사회 내에 총 5개의 위원회를 설치하였습니다.

당사는 최근 사업연도 말 자산총액이 2조원 미만으로, 상법 제542조의 11에 따른 감사위원회 및 동법 제542조의8 제4항에 따른 사외이사후보추천위원회의 설치 의무 대상에 해당하지 않으나 당사는 상장회사로서 경영의 투명성을 제고하기 위해 자체적으로 해당 조항들을 준용하여 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영 중에 있습니다.

그 밖에 보수위원회는 이사 및 임원의 투명한 보수 금액을 결정하고, 투명경영위원회는 계열회사 간 내부거래의 적정성과 공정성을 심의, 검토하여 회사 경영의 투명성을 제고하고, ESG 위원회는 ESG 관점에서 사업 의사결정 적합성 및 실행 타당성을 심의, 의결하기 위해 이사회에서 자율적으로 설치하였습니다.

감사위원회의 경우 독립성 및 전문성 강화를 위하여 위원 전원을 사외이사로 구성하고 있어 사외이사 중심의 위원회를 운영하고 있습니다. 다른 위원회의 경우에도 모두 과반수 이상을 사외이사로 구성하고 있으며, 당사는 앞으로도 위원회 운영의 효율성 및 전문성 제고를 위하여 지속적으로 노력하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 5개 위원회를 운영하고 있으며, 각 위원회는 명문화된 규정을 통해 운영되고 있습니다. 또한 위원회 결의사항을 각 이사에게 7일 이내 통지하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사 이사회는 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 경영진의 업무를 감독하고 있습니다. 의결사항 중에는 이사회 전원이 함께 검토하여 의결하는 것이 바람직한 안건도 있으나, 사안에 따라서는 해당 분야에 대한 전문성을 갖춘 이사회 내 위원회가 집중적으로 검토하는 것이 효율적인 안건도 있습니다. 이에 따라, 당사는 정관 제40조의2 및 이사회 규정 제12조에 따라 이사회 내 위원회를 설치하고 전문적인 권한을 위임하여 이사회 운영의 효율성을 제고하고 있습니다. 보고서 제출일 기준 당사에 설치된 이사회 내 위원회는 감사위원회, 투명경영위원회, 사외이사후보추천위원회, 보수위원회, ESG위원회 총 5개입니다.

각각의 이사회 내 위원회는 각 위원회별 운영규정에 설치 목적, 기능 및 권한, 구성, 위원(회)의 의무와 책임 등을 명문화하고 있습니다. 이사회 규정 제11조에 따라 모든 위원회의 설치와 위원의 임면은 이사회 결의 사항이며, 각 위원회 별 설치 목적 및 책임, 구성은 다음과 같습니다.

1. 감사위원회

전원 사외이사로 구성된 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하는 역할을 수행하며, 위원회의 성과와 위원회 규정의 적절함에 대하여 매년 검토를 진행하고, 필요한 경우 그 개정을 이사회에 건의할 수 있습니다.

2. 투명경영위원회

투명경영위원회는 계열사 및 특수관계인 간 거래의 투명성 제고 및 투명경영 실현을 위하여 설치되었습니다. 상법 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따라 대규모 내부 거래 및 특수관계인 간의 거래심사 승인 권한을 부여하였으며, 사외이사 2명과 사내이사 1명으로 구성되어 있습니다.

3. 사외이사후보추천위원회

사외이사후보추천위원회는 사외이사후보추천위원회 규정에 근거하여, 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 인원을 선발하고, 그 중에서 적합한 인원을 사외이사 후보로 추천합니다. 회사 및 최대주주와의 독립성 여부, 글로벌 기업이 필요로 하는 전문 역량 등에 대하여 검토한 후 주주와 회사의 이익에 부합하는 자를 후보로 추천하고 있습니다. 사외이사 2명과 사내이사 1명으로 구성되어 있습니다.

4. 보수위원회

보수위원회는 등기 이사 보수 결정과정의 객관성과 투명성 확보를 위해 설치되었으며, 주주총회에 제출할 등기 이사의 보수 한도, 등기 이사의 개별 보수 승인 및 기타 임원보수 등과 관련하여 이사회에서 위임한 사항을 심의 및 의결하고 있습니다. 사외이사 2명과 사내이사 1명으로 구성되어 있습니다.

5. ESG위원회

ESG위원회는 지속가능성 내재화 및 주요 ESG 리스크 및 기회 관리를 위하여 설치되었으며, 전사 ESG 경영 전략 계획 수립 및 추진 사항에 대한 의사 결정, ESG 경영 전략에 따른 주요 과제 추진성과 모니터링, ESG 기반 비즈니스 기회 극대화 및 리스크 최소화를 위한 의사결정을 담당하고 있습니다. 사외이사 2명과 사내이사 1명으로 구성되어 있습니다.

각 위원회별 세부조직, 운영, 권한에 관한 내용은 첨부된 각 위원회 별 규정을 참고하여 주시기 바랍니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

이사회 규정 제11조에서 이사회가 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과를 이사회 보고사항으로 규정하고 있으며, 또한 동 규정 제12조에서는 위원회의 모든 결의사항을 각 이사들에게 결의일로부터 7일 이내에 통지하여야 한다고 규정하고 있습니다. 해당 결의사항을 통지받은 이사는 의결사항에 대해 이의가 있는 경우 이사회의 소집을 요구할 수 있으며, 이사회는 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있도록 규정하고 있어, 위원회의 결의사항에 대하여 이사회가 통제할 수 있는 장치를 마련하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회 내 위원회 개최내역은 아래와 같습니다.

각 위원회 운영규정에 따라 위원회 결의사항은 2일 이내에 각 이사에게 통지하여야 하며, 심의 내용 및 그 결과를 이사회에 보고하여야 합니다.

당사는 리스크관리위원회는 두고 있지 않으며, 내부거래위원회는 투명경영위원회가 그 역할을 수행하고 있습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외이사-1차
안건 1
2024-02-05
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보자 추천의 건
가결(Approved)
O

사외이사-2차
안건 1
2024-03-21
3
3
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

사외이사-3차
안건 1
2025-02-05
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보자 추천의 건
가결(Approved)
O

사외이사-4차
안건 1
2025-03-21
3
3
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

[ESG 위원회 개최 내역]

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회 보고여부

구 분

내 용

ESG-1차

안건 1

2024.02.27

3명

3명

보 고

임직원 교육체계 고도화 이행 현황 보고

-

O

안건 2

보 고

스마트팜 사업 확대 추진 보고

-

O

안건 3

보 고

'24년 환경경영 현황 보고

-

O

ESG-2차

안건 1

2024.03.21

3명

3명

결 의

ESG위원회 위원장 선임의 건

가 결

O

ESG-3차

안건 1

2024.04.30

3명

3명

보 고

지속가능경영보고서 발간 진행 사항 보고

-

O

안건 2

보 고

ESG 중대성 평가 결과 보고

-

O

안건 3

보 고

'24년 정보보호 활동 경과 및 추진 방안 보고

-

O

ESG-4차

안건 1

2024.07.30

3명

3명

보 고

'24년 안전보건 운영 실적 보고

-

O

안건 2

보 고

'24년 HRD 중점 과제 추진 현황 보고

-

O

안건 3

보 고

스마트팜 사업 추진 성과 보고

-

O

안건 4

보 고

EVC 미국 사업 추진 보고

-

O

ESG-5차

안건 1

2024.12.20

3명

3명

보 고

'24년 ESG 평가 결과 보고

-

O

ESG-6차

안건 1

2025.02.27

3명

3명

보 고

'25년 환경경영 현황 보고

-

O

안건 2

보 고

스마트팜 사업 추진 계획 보고

-

O

ESG-7차

안건 1

2025.04.30

3명

3명

보 고

지속가능경영보고서 발간 진행 사항 보고

-

O

안건 2

보 고

'25년 HRD 중점 과체 추진 계획 보고

-

O

[투명경영위원회 개최 내역]

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회 보고여부

구 분

내 용

투명-1차

안건 1

2024.02.27

3명

3명

보 고

'23년 4분기 주요 거래액 확정 보고

-

O

안건 2

결 의

2분기 거래예정액 승인의 건

가 결

O

투명-2차

안건 1

2024.03.21

3명

3명

결 의

투명경영위원회 위원장 선임의 건

가 결

O

투명-3차

안건 1

2024.04.30

2명

3명

보 고

'24년 1분기 주요 거래액 확정 보고

-

O

안건 2

결 의

3분기 거래 예정액 승인의 건

가 결

O

투명-4차

안건 1

2024.07.30

3명

3명

보 고

2분기 주요 거래액 확정 보고

-

O

안건 2

결 의

4분기 거래 예정액 승인의 건

가 결

O

투명-5차

안건 1

2024.10.28

3명

3명

보 고

3분기 주요 거래액 확정 보고

-

O

투명-6차

안건 1

2025.02.27

3명

3명

보 고

'24.4Q 주요 거래액 확정 보고

-

O

안건 2

결 의

2분기 거래예정액 승인의 건

가 결

O

투명-7차

안건 1

2025.03.21

3명

3명

결 의

투명경영위원회 위원장 선임의 건

가 결

O

투명-8차

안건 1

2025.04.30

3명

3명

보 고

'25년 1분기 주요 거래액 확정 보고

-

O

안건 2

결 의

3분기 거래 예정액 승인의 건

가 결

O

[감사위원회 개최 내역]

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회 보고여부

구 분

내 용

감사-1차

안건 1

2024.02.05

3명

3명

보 고

제7기 재무제표 및 영업보고서 보고

-

O

안건 2

보 고

내부회계관리제도 운영실태 보고

-

O

감사-2차

안건 1

2024.02.27

3명

3명

보 고

외부감사인 감사 경과 보고

-

O

안건 2

결 의

'23년 감사실적 및 '24년 계획 승인의 건

가 결

O

안건 3

결 의

감사보고서 작성 및 제출의 건

가 결

O

안건 4

결 의

내부회계관리제도 운영실태 평가의 건

가 결

O

안건 5

결 의

내부감시장치에 대한 평가의견서 작성의 건

가 결

O

안건 6

결 의

주주총회 제출 의안에 대한 진술의 건

가 결

O

감사-3차

안건 1

2024.03.21

3명

3명

결 의

감사위원회 위원장 선임의 건

가 결

O

감사-4차

안건 1

2024.04.30

2명

3명

보 고

'24년 내부회계관리제도 운영계획 보고

-

O

감사-5차

안건 1

2024.07.30

3명

3명

보 고

'24년 외부감사계획 보고

-

O

안건 2

보 고

'24년 내부회계설계평가 결과보고

-

O

감사-6차

안건 1

2024.10.28

3명

3명

보 고

'24년 내부회계관리제도 상반기 운영평가 결과 보고

-

O

감사-7차

안건 1

2024.12.20

2명

3명

결 의

외부감사인 선정 방안 결정의 건

가 결

O

안건 2

결 의

내부회계관리규정 개정의 건

가 결

O

감사-8차

안건 1

2025.02.05

3명

3명

보 고

제8기 재무제표 및 영업보고서 보고

-

O

안건 2

보 고

'24년 내부회계관리제도 운영실태 보고

-

O

안건 3

결 의

외부감사인 선정의 건

가 결

O

감사-9차

안건 1

2025.02.27

3명

3명

보 고

외부감사인 감사 경과 보고

-

O

안건 2

결 의

'24년 감사실적 및 '25년 계획 승인의 건

가 결

O

안건 3

결 의

감사보고서 작성 및 제출의 건

가 결

O

안건 4

결 의

내부회계관리제도 운영실태 평가의 건

가 결

O

안건 5

결 의

내부감시장치에 대한 평가의견서 작성의 건

가 결

O

안건 6

결 의

주주총회 제출 의안에 대한 진술의 건

가 결

O

감사-10차

안건 1

2025.04.30

3명

3명

보 고

'25년 내부회계관리제도 운영계획 보고

-

O

[보수위원회 개최 내역]

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회 보고여부

내용

구 분

보수-1차

안건 1

2024.02.05

3명

3명

결 의

대표이사 보수 승인의 건

가 결

O

안건 2

결 의

'23년 임원 성과급 승인의 건

가 결

O

안건 3

결 의

'24년 이사 보수 한도 승인의 건

가 결

O

보수-2차

안건 1

2024.03.21

3명

3명

결 의

보수위원회 위원장 선임의 건

가 결

O

안건 2

결 의

이사 개별보수 결정의 건

가 결

O

안건 3

결 의

미등기임원 보수 한도 승인의 건

가 결

O

안건 4

결 의

임원 직급별 보수 구간 승인의 건

가 결

O

보수-3차

안건 1

2024.09.26

3명

3명

결 의

이사 개별보수 변경 승인의 건

가 결

O

보수-4차

안건 1

2024.12.20

2명

3명

결 의

대표이사 보수 승인의 건

가 결

O

보수-5차

안건 1

2025.02.05

3명

3명

결 의

'25년 등기이사 보수 한도 승인의 건

가 결

O

안건 2

결 의

'24년 임원 성과급 승인의 건

가 결

O

보수 6차

안건 1

2025.03.21

3명

3명

결 의

이사 개별보수 결정의 건

가 결

O

안건 2

결 의

미등기임원 보수 한도 승인의 건

가 결

O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 위원 전원을 사외이사로 구성하고 있으며, 상법상 감사위원회 구성요건을 더욱 엄격하게 준수하여 감사의 독립성과 전문성을 확보하여 운영하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

감사위원회는 상법 제415조의2, 정관 제42조 및 감사위원회 운영규정 제6조에 따라 2/3 이상의 사외이사로 구성되어야 하나, 당사는 구성요건을 더욱 엄격하게 준수하여 위원회 위원 3명 전원을 사외이사로 구성하였습니다. 감사위원회의 전문성과 독립성을 강화하기 위하여 상법 시행령 제37조 제2항 제1호에 부합하는 회계 및 재무전문가로서 공인회계사 자격을 보유하고, 그 자격과 관련된 업무에 14년 종사한 경력이 있는 이미진 사외이사를 감사위원장으로 선임하였으며, 행정 및 산업분야 전반의 전문지식을 겸비하여 경영전반의 프로세스 개선 및 주주 권익보호에 대한 의결 등에 대한 심의 및 평가가 가능할 것으로 판단되어 박진규 사외이사를 선임하였습니다. 또한 IT 산업 및 경영분야의 전문지식을 겸비하여 당사의 사업 전반에 대한 심도있는 이해와 전문지식을 바탕으로 독립적인 지위에서 감시 및 감독권 행사가 가능한 임규건 사외이사를 2025년 주주총회에서 선임하였습니다.

감사위원회 감사업무 수행은 회계감사를 위해 재무제표 등 회계관련 서류 및 회계법인의 감사절차와 감사결과를 검토하고, 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 설치한 내부회계관리제도 운영실태를 내부회계관리자로부터 보고받고 이를 검토합니다. 또한 수시감사 및 정기감사를 통해 재무제표 등과 기업 제반 현황에 대한 감사를 실시합니다.

보고서 제출일 현재 감사위원회 구성 현황은 아래와 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

이미진
감사위원장
사외이사(Independent)
- 민준세무회계대표 공인회계사 (2011~현재)

- 국세청 국세심위위원(2012~2022)

- 기술보증기금 평가위원(2013~2020)

박진규
감사위원
사외이사(Independent)
- 고려대학교 기업산학연협력센터 교수(2022~현재)

- 산업통상자원부 제1차관(2020~2022)

- 대통령비서실 경제수석실 통상비서관(2018~2020)

- 산업통상자원부 기획조정실 실장(2017~2018)

임규건
감사위원
사외이사(Independent)
한양대학교 경영학 교수(2006~현재)

국제전자상거래연구원 원장(2020~현재)

한국지능정보시스템학회 회장(2022~2022)

서울시 스마트도시위원회 위원장(2020~2022)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 감사위원회에 관한 상법, 정관 및 감사위원회의 운영규정에 따라 3명 이상의 이사 및 위원의 3분의 2 이상의 사외이사 구성요건을 상회하여 위원 3명 전원을 사외이사로 선임하여 독립성을 확보하고 있습니다. 또한 상법 시행령 제37조 제2항에 따라 감사위원회 위원장으로 회계사 자격증을 보유하여 그 자격과 관련된 분야에서 14년간 경력이 있는 이미진 사외이사를 선임하여 회사의 경영을 감독할 수 있는 전문성을 확보하였습니다.

보고서 제출일 현재 감사위원회 독립성 확보를 위한 선출 기준은 아래와 같습니다.

선출기준의 주요내용

선출기준의 충족여부

관련 법령 등

3명 이상의 사외이사로 구성

충족(3명)

상법 제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2 이상

충족(전원 사외이사)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가

충족(이미진 사외이사)

상법 제542조의11 제2항

감사위원회의 대표는 사외이사

충족(이미진 사외이사)

그 밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)

충족(해당사항 없음)

상법 제542조의 11 제3항

또한 이사회 규정 제11조 및 상법 시행령 제34조 제5항 제3호에 따라 당사의 사외이사는 해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사·집행임원·감사로 재임할 수 없습니다. 당사는 해당 규정을 사외이사의 타기업 겸직 허용 여부의 내부기준으로 삼고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회의 목적, 직무와 권한, 구성과 운영 등이 명문화된 감사위원회 운영규정을 제정하여 감사위원회를 운영할 수 있는 절차를 마련하고 있습니다. 감사위원회 운영규정에 따라 감사위원회는 이사의 직무 집행을 감사하고, 회사 내 모든 정보에 대한 사항 및 기타 감사 업무 수행에 필요한 사항 등을 요구할 수 있습니다.

감사위원회의 의무(제4조), 책임(제5조), 구성(제6조)과 권한(제14조)은 첨부된 감사위원회 운영규정 조항을 참고 부탁드립니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원회 위원의 업무 수행 및 전문성을 확보하기 위하여 위원들을 대상으로 교육을 실시하고 있으며, 감사위원회 위원은 감사위원회 운영규정 제14조에 의하여 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있습니다. 당사가 공시대상기간 동안 실시한 교육 현황은 아래와 같습니다.

교육일자

참석 사외이사

주요 교육내용

2024-04-26

박진규, 이미진, 김상균

- 이사회 안건 및 중요 경영정보 대면보고

2024-04-30

박진규, 이미진

- 데이터센터 사업현황 및 소개(신임 사외이사 대상 교육)

2024-06-17

박진규, 이미진

- 그룹 현황, 주요활동 소개 및 신사업 등 미래전략방향 교육

2024-09-05

박진규, 이미진

- 그룹 정보화전략 및 AI, 클라우드 등 신사업 비즈니스 혁신 교육

2024-11-22

박진규, 이미진

- 이사와 감사위원의 준법감독(국내외 주요판례 분석)과 통합 내부통제

- 기업 밸류업 프로그램과 이사회의 역할

2025-04-30

임규건

- 데이터센터 사업현황 및 소개(신임 사외이사 대상 교육)

당사는 감사위원의 전문성 강화를 통한 충실한 역할 수행이 가능하도록 연1회 이상 교육 계획을 수립하여 실시하고 있습니다. 이를 통해 내부회계관리제도 및 관련 법령에 대한 이해도를 높이고 회사의 경영 현황, 내부통제 점검 및 외부감사인 회계감사 결과, 관련 최신 이슈 등 다각적인 정보를 활용한 실질적인 감사가 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회 규정 제14조에 따라 감사위원회는 회사의 비용으로 외부 전문가의 조력을 구할 수 있으며, 기타 감사업무수행에 필요한 사항을 회사에 요구할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 운영규정 제14조에 따라 이사의 직무집행을 감사하고, 회사 내 모든 정보에 대한 사항 및 기타 감사 업무 수행에 필요한 사항 등을 요구할 수 있으며, 동 규정 제4조에 따라 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이를 이사회에 보고할 수 있습니다. 또한, 감사위원회 규정 제14조에 따라 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 수 있으며, 업무수행에 필요한 경우 관계자의 출석 및 답변을 요구할 수 있습니다. 감사위원회의 요구가 있는 경우 회사 경영진으로부터 정보 및 비용 지원을 받을 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 원활한 감사업무를 위하여 감사위원회 규정 제14조에 의거하여 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고, 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계 임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며, 필요하다고 인정되는 경우 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 위원회 직무수행에 필요한 경우 회사의 자회사에 대하여 영업보고를 요구할 수 있으며, 자회사가 이에 응하지 않거나 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 경우 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있는 권한을 보유하고 있습니다.

당사는 감사위원이 회의 개최 전 의사결정에 필요한 안건 정보를 충분히 검토할 수 있도록 감사위원회 개최 7일 전까지 각 위원들에게 전자우편을 통해 상정 안건을 미리 제공하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 직무수행을 지원하기 위한 조직으로 투명경영팀 윤리경영담당을 조직하여 운영하고 있습니다. 투명경영팀 윤리경영담당은 감사위원회가 원활히 업무를 수행할 수 있도록 운영을 지원하고 있고, 내부감사 수행 및 예방감사 활동의 결과 보고 등의 업무를 수행하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사 조직개편에 따라 윤리경영담당은 대표이사 직속조직인 투명경영팀 소속으로 운영되고 있습니다.

[감사위원회 지원조직]

부서명

직원수(명)

직위(근속연수)

주요 활동내역

투명경영팀

윤리경영담당

4명

매니저 1명(19년)

프로 3명(평균 14년)

- 감사위원회 운영 지원

- 내부감사 수행 및 예방감사 활동의 결과 보고 등

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사는 감사위원회 규정 제18조(전담부서의 설치 등)에 감사위원회 지원 전담 부서의 부서원 인사이동 시 위원회의 동의와 관련한 내용을 명문화하여 지원조직의 독립성을 확보하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사는 상법 제388조와 정관 제41조에 의거하여 감사위원회의 보수를 주주총회 결의로 결정하고 있습니다. 감사위원회의 독립성 저해 가능성을 고려하여 평가와 보상을 연동하지 않으며, 별도의 보상정책을 운영하여 보수위원회를 통해 직무수행의 책임과 위험성, 투입한 시간 등을 고려하여 적절성을 검토하고, 주주총회를 통해 승인 받은 한도 내에서 보수를 지급하고 있습니다. 감사위원회의 보수는 동일한 금액으로 지급되고 있으며, 별도의 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다. 또한, '감사위원이 아닌 사외이사'와 달리 감사위원회의 위원의 경우, 직책에 요구되는 업무량과 법적 책임을 고려하여 업무 수행비를 별도로 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.00

공시대상기간 동안 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회를 설치, 운영하고 있어 해당사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 사업연도 개시 시점부터 공시서류 제출일 현재까지 총 10회(2024년 7회, 2025년 3회) 개최되었습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 사업연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 총 10회(2024년 7회, 2025년 3회) 개최되었으며, 감사위원회 전원이 참석하였습니다.

감사위원회는 매분기 1회 이상 개최되어 경영진으로부터 분반기 및 기말 재무제표에 대한 보고와 외부감사인의 검토 및 감사 결과에 대한 보고를 받고 재무제표 및 동 부속명세서를 검토하였고, 법령 및 정관에 적합하게 작성되어 회사의 재무상태를 적정하게 표시하고 있음을 확인하였습니다.

당사는 「주식회사등의외부감사에관한법률」에 따라 전문적이고 복잡한 회계 처리를 이해하고 감사할 능력이 있는 외부감사인이 선임될 필요가 있다는 점을 고려하여 2025년 제1차 감사위원회의 회의에서 감사시간, 인력, 보수 등에 관한 사항을 문서화하여 전문성 및 독립성을 평가한 후 2025년부터 2027년 사업연도까지 총 3개 사업연도에 대해 안진회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다.

당사 감사위원회는 매년 경영진이 수행한 내부회계관리제도 운영실태 결과를 보고받고 관련 내용을 점검하고, 필요시 업무자료의 실사, 업무 담당자 면담 등을 통하여 적정성을 확인하였고, 중요성의 관점에서 당사가 내부회계관리제도를 적정하게 운영하고 있다고 평가하였습니다.

자세한 내용은 2025년 3월 13일 공시된 '사업보고서(2024.12)'의 첨부내용을 확인 부탁드립니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정을 통해 감사에 관한 내부규정을 마련하고 있습니다.

우선, 감사위원회 의결 및 보고사항(제12조)을 두어 감사위원회의 심의, 의결, 보고사항에 대해 규정하고 있으며 권한(제14조)에 따라 감사위원회의 회사에 대한 활동 범위를 규정하고 있습니다. 아울러 의사록 및 감사록(제15조, 제17조), 외부감사인과의 연계(제16조) 등을 감사위원회 규정 내 명문화하고 있습니다. 그 구체적인 내용은 본 보고서에 첨부된 '감사위원회 운영규정'을 참조하여 주시기 바랍니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 감사위원회 회의 개최 내역 및 출석 내역은 아래와 같습니다.

[감사위원회 개최 내역]

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회 보고여부

구 분

내 용

감사-1차

안건 1

2024.02.05

3명

3명

보 고

제7기 재무제표 및 영업보고서 보고

-

O

안건 2

보 고

내부회계관리제도 운영실태 보고

-

O

감사-2차

안건 1

2024.02.27

3명

3명

보 고

외부감사인 감사 경과 보고

-

O

안건 2

결 의

'23년 감사실적 및 '24년 계획 승인의 건

가 결

O

안건 3

결 의

감사보고서 작성 및 제출의 건

가 결

O

안건 4

결 의

내부회계관리제도 운영실태 평가의 건

가 결

O

안건 5

결 의

내부감시장치에 대한 평가의견서 작성의 건

가 결

O

안건 6

결 의

주주총회 제출 의안에 대한 진술의 건

가 결

O

감사-3차

안건 1

2024.03.21

3명

3명

결 의

감사위원회 위원장 선임의 건

가 결

O

감사-4차

안건 1

2024.04.30

2명

3명

보 고

'24년 내부회계관리제도 운영계획 보고

-

O

감사-5차

안건 1

2024.07.30

3명

3명

보 고

'24년 외부감사계획 보고

-

O

안건 2

보 고

'24년 내부회계설계평가 결과보고

-

O

감사-6차

안건 1

2024.10.28

3명

3명

보 고

'24년 내부회계관리제도 상반기 운영평가 결과 보고

-

O

감사-7차

안건 1

2024.12.20

2명

3명

결 의

외부감사인 선정 방안 결정의 건

가 결

O

안건 2

결 의

내부회계관리규정 개정의 건

가 결

O

감사-8차

안건 1

2025.02.05

3명

3명

보 고

제8기 재무제표 및 영업보고서 보고

-

O

안건 2

보 고

'24년 내부회계관리제도 운영실태 보고

-

O

안건 3

결 의

외부감사인 선정의 건

가 결

O

감사-9차

안건 1

2025.02.27

3명

3명

보 고

외부감사인 감사 경과 보고

-

O

안건 2

결 의

'24년 감사실적 및 '25년 계획 승인의 건

가 결

O

안건 3

결 의

감사보고서 작성 및 제출의 건

가 결

O

안건 4

결 의

내부회계관리제도 운영실태 평가의 건

가 결

O

안건 5

결 의

내부감시장치에 대한 평가의견서 작성의 건

가 결

O

안건 6

결 의

주주총회 제출 의안에 대한 진술의 건

가 결

O

감사-10차

안건 1

2025.04.30

3명

3명

보 고

'25년 내부회계관리제도 운영계획 보고

-

O

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

홍철규
사외이사(Independent)
100

100
100

양홍석
사외이사(Independent)
100

100
100

김상균
사외이사(Independent)
85.7
100
71.4
100

박진규
사외이사(Independent)
100
100
100

이미진
사외이사(Independent)
100
100
100

임규건
사외이사(Independent)
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회에서 감사시간, 감사인력, 감사보수 및 감사계획의 적정성, 감사인의 독립성 및 전문성 등을 종합적으로 검토하여 외부감사인을 최종 선정하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 감사위원회를 구성하고 있으며, 외부감사인 선임 시 독립성과 전문성을 고려한 기준과 절차로 선정하고 있습니다. 또한 외부감사인 선임 시 감사인의 감사시간, 인력구성, 감사계획의 적절성 등을 평가하고, 이를 외부감사인에 대한 후보 평가기준으로 활용하고 있습니다. 당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 3개 사업연도의 감사인을 동일하게 선임하고 있음과 동시에 지속적으로 감사인들과 대면회의 및 서면회의를 개최하여 회계감사에 대한 운영을 관리 감독하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

2024년 및 2025년 당사는 총 2차례의 감사위원회를 열어 2025년~2027년 총 3개 사업연도에 대해 외부감사인을 선임하였습니다. 자세한 내용은 아래와 같습니다.

날 짜

위원회

내 용

2024.12.20

감사위원회

외부감사인 선정 방안 결정의 건

2025.02.05

감사위원회

외부감사인 선정의 건

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 감사인으로부터 감사보고서를 제출 받은 이후 감사인 선정기준에서 정한 사항을 준수하였는지 확인합니다. 2025년 2월 27일 진행된 감사위원회에서 외부감사 상의 유의적 발견사항, 핵심감사사항 등 감사에 대한 준수 사항 및 발견 사항을 보고하고, 용역 수행평가를 진행하였습니다. 그 결과 2024년 회계감사 용역이 적절하게 수행되었음을 확인하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

특수관계법인과의 거래를 통한 이익의 증여의제 규정과 관련하여 오랜기간 동안 다수의 기업에 자문용역을 수행하고 있는 전문성을 보유하고 있어 세무검토용역 계약을 체결하였으며 관련 보수는 10백만원입니다. 또한 외부감사인의 비감사용역 및 컨설팅을 수행하게 될 경우 사전에 감사위원회에 관련 내용을 보고 및 검토하고 있습니다.

[최근 3개년 비감사용역 계약체결 현황]

(단위 : 백만원)

사업연도

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수

비 고

제8기

2024.07

세무자문용역

2024.07 ~ 2024.08

10

-

제7기

2023.10

세무자문용역

2023.10 ~ 2024.11

10

-

제6기

2022.07

세무자문용역

2022.07 ~ 2022.08

10

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 외부감사 계획, 핵심감사사항 보고, 감사 종료 후 커뮤니케이션 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사위원회는 매분기 외부감사인의 감사활동 결과를 경영진 참여없이 보고받고 있습니다. '24년의 경우 총 7차례, '25년의 경우 총 3차례 감사위원회를 개최하였으며, 중요한 회계처리기준, 재무제표 감사 및 검토 결과, 경영진의 직무집행의 권한 부정행위 등 중요한 사항들을 외부감사인들에게 직접 보고받고 질의응답하고 있습니다. 자세한 사항은 아래와 같습니다.

[감사위원회 개최 내역]

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회 보고여부

구 분

내 용

감사-1차

안건 1

2024.02.05

3명

3명

보 고

제7기 재무제표 및 영업보고서 보고

-

O

안건 2

보 고

내부회계관리제도 운영실태 보고

-

O

감사-2차

안건 1

2024.02.27

3명

3명

보 고

외부감사인 감사 경과 보고

-

O

안건 2

결 의

'23년 감사실적 및 '24년 계획 승인의 건

가 결

O

안건 3

결 의

감사보고서 작성 및 제출의 건

가 결

O

안건 4

결 의

내부회계관리제도 운영실태 평가의 건

가 결

O

안건 5

결 의

내부감시장치에 대한 평가의견서 작성의 건

가 결

O

안건 6

결 의

주주총회 제출 의안에 대한 진술의 건

가 결

O

감사-3차

안건 1

2024.03.21

3명

3명

결 의

감사위원회 위원장 선임의 건

가 결

O

감사-4차

안건 1

2024.04.30

2명

3명

보 고

'24년 내부회계관리제도 운영계획 보고

-

O

감사-5차

안건 1

2024.07.30

3명

3명

보 고

'24년 외부감사계획 보고

-

O

안건 2

보 고

'24년 내부회계설계평가 결과보고

-

O

감사-6차

안건 1

2024.10.28

3명

3명

보 고

'24년 내부회계관리제도 상반기 운영평가 결과 보고

-

O

감사-7차

안건 1

2024.12.20

2명

3명

결 의

외부감사인 선정 방안 결정의 건

가 결

O

안건 2

결 의

내부회계관리규정 개정의 건

가 결

O

감사-8차

안건 1

2025.02.05

3명

3명

보 고

제8기 재무제표 및 영업보고서 보고

-

O

안건 2

보 고

'24년 내부회계관리제도 운영실태 보고

-

O

안건 3

결 의

외부감사인 선정의 건

가 결

O

감사-9차

안건 1

2025.02.27

3명

3명

보 고

외부감사인 감사 경과 보고

-

O

안건 2

결 의

'24년 감사실적 및 '25년 계획 승인의 건

가 결

O

안건 3

결 의

감사보고서 작성 및 제출의 건

가 결

O

안건 4

결 의

내부회계관리제도 운영실태 평가의 건

가 결

O

안건 5

결 의

내부감시장치에 대한 평가의견서 작성의 건

가 결

O

안건 6

결 의

주주총회 제출 의안에 대한 진술의 건

가 결

O

감사-10차

안건 1

2025.04.30

3명

3명

보 고

'25년 내부회계관리제도 운영계획 보고

-

O

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차(대면회의)
2024-02-27
1분기(1Q)
감사에서 유의적 발견사항

경영진이 연루된 부정 등 부정관련 사항 등 핵심감사사항

내부회계관리제도 감사 진행 상황

2회차(서면회의)
2024-03-13
1분기(1Q)
감사종료단계 필수 커뮤니케이션 사항

3회차(대면회의)
2024-04-30
2분기(2Q)
2024년 내부회계관리제도 운영 계획

4회차(서면회의)
2024-07-30
3분기(3Q)
감사계획의 개요 및 세부 감사 수행 계획

5회차(대면회의)
2024-10-28
4분기(4Q)
2024년 내부회계관리제도 상반기 운영평가 결과 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인과의 주요 협의내용으로는 연간 감사계획, 재무제표 감사 및 검토 결과 나온 유의적 발견사항, 회계 부정행위와 핵심감사사항 등을 보고 및 검토 요청하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

매분기 감사위원회 보고를 통하여 회계 위반 사항 및 경영진의 회계 부정 검토를 보고하고 있으며, 이 과정에서 회계 위반 사항이나 경영진의 부정이 발견될 경우 회사에 통보함과 함께 감사위원회에 보고하고 있습니다. 경우에 따라 감사위원회는 임직원 및 외부감사인의 출석 및 관련 자료 제출을 요청할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사전 재무제표 및 연결기준 감사전 재무제표를 정기 주주총회 외부감사인에게 6주 이전에 제출하고 있으며 그 내역은 아래와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제8기

(2024.01.01~2024.12.31)
2025-03-21
2025-01-16
2025-02-05
외부감사인(안진회계법인)

증선위

제7기

(2023.01.01~2023.12.31)
2024-03-21
2024-01-17
2024-01-29
외부감사인(안진회계법인)

증선위

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

내부감사기구는 외부감사인과 감사계획, 수행, 종료 단계에서 지속적인 의사소통을 하고 있습니다. 그 외 주기적인 대면 및 서면 의사소통을 통해 주요사항에 대한 협의를 하는 자리를 마련하고 있으며, 감사위원회와 외부감사인간 의사소통이 원활히 이루어지고 있습니다.

감사위원회 일정 및 외부감사인 일정 등을 고려하여 일부 회의는 서면으로 진행되었으나, 재무제표 감사결과 및 필수 커뮤니케이션 사항은 모두 전달하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 중요한 회계처리 및 재무제표 감사 결과 등 외부감사인과의 중요한 커뮤니케이션이 있을 시, 감사위원회와 외부감사 일정을 고려하여 가능하다면 대면회의를 실시할 수 있도록 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

Y(O)

당사는 2024년 10월 29일 「기업가치제고계획」을 공시한 바 있습니다. 또한, 회사의 중장기 성장전략 및 주주환원 목표를 전자공시시스템 및 홈페이지를 통해 주주들에게 적극적으로 소통함으로써 투명성을 높이고 기업가치 제고를 위해 노력하고 있습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사의 기업가치 제고계획 공시 현황은 다음과 같습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

2024 롯데이노베이트(주) 기업가치제고계획
2024-10-29
O
2024-10-28
이사회를 통해 기업가치 제고를 위하여 기업지배구조 개선 등에 대하여 상세히 보고 및 향후 방향성에 대해 논의하였습니다.

- 기업지배구조 핵심지표 준수율 개선 방안

- 배당현황 보고 및 향후 계획

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

Y(O)

당사는 분기별 NDR 및 기타 IR 미팅 등을 통해 기업가치 제고 계획에 대해 시장과 소통하고 있습니다. 해당 자료는 당사 홈페이지를 통해 모든 주주분들께도 안내드리고 있으며, 회사의 성장에 맞추어 더욱 더 적극적인 주주환원을 이어나가고자 다양한 방안을 검토 할 계획입니다.

당사의 기업가치 제고 계획 소통 현황은 아래와 같습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

FY2024 3Q NDR
2024-11-04
기관투자자
대면미팅
X
- 기업가치 제고 방향성

- 향후 사업전망 및 계획 등

FY2025 1Q NDR
2025-05-07
기관투자자
대면미팅
X
- 기업가치 제고 방향성

- 향후 사업전망 및 계획 등

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 롯데그룹의 행동강령을 기반으로 개별 업무 특성과 상황을 고려한 윤리강령, 행동준칙, 실행지침에 이르는 윤리경영 체계를 구축하여 2023년 국제 표준 부패방지시스템 인증인 ISO 37001을 취득하였으며, 2024년에는 경영 투명성을 제고하고 법적 리스크를 사전에 예방하며 ESG 요구사항을 충족하기 위하여 컴플라이언스 위반에 대한 프로세스 수립 및 컴플라이언스 의무 식별/준수 문화 촉진 등을 주요 내용으로 하는 국제 표준 규범준수 경영시스템 인증인 ISO 37301을 취득하였습니다. 인증 취득 과정에서 경영상 발생할 수 있는 법적인 리스크를 유관부서별로 식별하였고, 컴플라이언스 리스크 발생 시 대응 프로세스를 통한 상시 모니터링을 수행하여 지속적인 리스크 관리를 진행하고 있으며, 2025년에는 사후인증을 취득할 예정입니다.

이에 따라 당사는 CEO 직속의 투명경영팀을 통해 회사 전체에 투명한 윤리 문화를 정착시키고 있으며, 임직원 대상으로는 윤리 의식을 고취할 수 있는 다양한 활동들을 수행하고 있습니다.

또한 대내외 이해관계자가 당사 임직원의 비윤리 활동을 제보할 수 있도록 다양한 제보 채널을 운영하고 있으며, 전 임직원을 대상으로 진행되는 준법서약서 및 부패방지서약서 청구, 온라인 컨텐츠 교육 및 비정기적 오프라인 교육을 통해 윤리경영이 내재화할 수 있도록 노력하고 있습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

[첨부 규정]

NO.

규 정

1

정관

2

기업지배구조헌장

3

이사회 규정

4

감사위원회 운영규정

5

투명경영위원회 규정

6

보수위원회 규정

7

사외이사후보추천위원회 규정

8

ESG위원회 규정

9

준법 통제 기준

10

윤리행동강령

11

청렴실천규정