동국씨엠 — 기업지배구조보고서공시  (20250530)
제출인: 동국씨엠



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

동국씨엠 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-06-01
0001-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
0001-01-02

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김도연
성명 :
박재현

직급 :
전무
직급 :
부장

부서 :
기획실
부서 :
기획팀

전화번호 :
02-2222-0167
전화번호 :
02-2222-0167

이메일 :
dkcmesg.cmn@dongkuk.com
이메일 :
jaehyun.park@dongkuk.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
동국홀딩스(주)
최대주주등의 지분율(%)
30.39

소액주주 지분율(%)
54.31

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
냉연도금강판, 컬러강판

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
동국제강

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
2,163,761
1,266,149
0

(연결) 영업이익
77,330
26,689
0

(연결) 당기순이익
63,782
10,113
0

(연결) 자산총액
1,835,140
1,710,735
0

별도 자산총액
1,835,140
1,710,735
0

연말 결산보고서 기준으로 작성되었으며, 기준일(24.12.31)기준으로 당사는 자회사가 없는 관계로 연결재무제표 작성을 하지 않음.

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

73.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X
2024년 결산 정기주총 14일전 소집공고 실시

전자투표 실시
O
O
전자투표제 도입 및 실시 중임

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O
집중일 해당 없음

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
X
2023년 결산 주주총회에서 관련 정관변경을 승인하여 2024년 사업년도부터 예측 가능성을 제공함

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
O
홈페이지 등을 통해 배당정책을 주주에게 통지하고 있음

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
O
최고경영자 승계정책 수립 및 상시 관리 중임

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
X
리스크관리, 준법경영, 내부회계, 공시정보관리 규정 수립

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
대표이사가 이사회 의장직을 수행함

집중투표제 채택
X
X
정관으로 집중투표제를 배제함

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
O
윤리강령 및 임원관리규정을 통해 관련 정책을 수립, 시행 중임

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
O
이사회 총원 5명, 남성 4명, 여성 1명으로 구성됨

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
X
독립적인 지원조직을 운영하지 않고 있으나, 내부감사기구를 지원하는 별도 인력을 운영 중임

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
보고서 제출일 현재 회계 또는 재무전문가가 존재함

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
O
대상기간 중 분기 1회 이상 진행 중임

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
정관 및 감사위원회 운영규정에서 관련 절차를 명문화하고 운영중임

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

전체적인 준수율은 73.3% 이며, 향후 준수율을 향상 시킬 수 있는 방안을 지속적으로 검토하고 실천해 나겠습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

동국씨엠은 설립 이후 인간생활의 향상과 개선에 필요한 제품과 서비스를 제공하고 문화의 발전에 기여한다는 경영이념에 따라 인간생활을 이롭게 하며, 사회에 공헌하기 위하여 노력하고 있습니다. 이 목표를 위하여, 전문적이고 독립적인 이사회의 감독 아래 경영진의 투명한 경영을 통하여 주주가치를 제고하고, 이해관계자의 권익 보호를 위해 최선을 다하고 있습니다.

또한 투명한 지배구조 구현을 위하여 지배구조 관련 업무처리 기준, 절자 및 결과에 대한 공개를 이행하고 있습니다. 기업지배구조와 관련된 정보는 사업보고서, 분/반기보고서 및 지속가능경영보고서를 통해 정기적으로 공개하여 주주 및 이해관계자의 이해를 돕고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사의 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사 선임 권한을 가지고 있습니다. 사외이사는 다양한 분야의 전문성과 풍부한 경험을 갖춘 자로 사외이사 후보추천위원회를 통해 추천되고 주주총회에서 주주의 결의로 선임 됩니다. 보고서 제출일 기준 이사회 총원 5명 중 사외이사는 3명으로 상법상 요건인 과반수를 충족하고 있습니다.

이사회 내 2개의 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회)를 운영하고 있으며, 위원회 내 구성원 비율은 사외이사를 과반수 이상으로 하고 있고, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있습니다. 이와 같이 당사는 이사회, 경영진 및 사외이사가 상호 견제 및 균형을 갖추도록 선진 지배구조를 마련하고자 노력하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 제2기 정기주주총회를 기준으로 개최 2주전까지 주주총회 소집공고 공시를 통하여 주주들에게 주주총회 일시, 장소, 회의의 목적사항 등 주주총회 관련 정보를 제공하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 제2기(2024년도) 정기주주총회 기준으로 개최 2주전까지 주주총회 소집공고 공시를 통하여 주주들에게 주주총회 일시, 장소, 회의의 목적사항 등 주주총회 관련 정보를 제공하였습니다. 또한 주주총회 당일 주주총회 결과 공시의무를 이행하여 주주들이 주주총회 결과에 대한 정보를 얻을 수 있도록 하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제 2기 정기주주총회
제1기 정기

주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2025-03-05
2024-02-28

소집공고일
2025-03-10
2024-03-06

주주총회개최일
2025-03-25
2024-03-21

공고일과 주주총회일 사이 기간
14
14

개최장소
본사대강당
본사대강당

주주총회 관련사항 주주통보 방법
1%초과 주주 : 서면통지

1%이하 주주 : 전자공시
1%초과주주:서면통지

1%이하주주: 전자공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
미통지
미통지

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
5명중 5명 출석
5명중 4명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명중 3명 출석
3명중 2명 출석

주주발언 주요 내용
1. 발언주주 : 4인(개인)

2. 내용 : 주가 제고 방안등
없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

<표 1-1-1>에서 기재하였듯이 당사는 법적 기한을 준수하기 위해 주주총회 약 3주 전 소집결의 및 2주 전 소집 통지 및 공고를 전자공시시스템에 공시하고 있습니다. 결산 일정 등으로 인해 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 ‘주주총회 4주 전 통지’에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 업무프로세스를 정비하여 기업지배구조모범규준에 따라 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고를 준수하도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전자투표제, 의결권 대리행사 권유제도 등을 통해 주주의 자유로운 의견 개진이 가능하도록 하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 제1기 정기주주총회부터 주주가 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 상법 제368조의 4에 따른 전자투표제를 도입하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 또한 의결권 대리행사 권유제도를 시행하고 있으며 서면투표를 도입하지 않더라도 의결권 대리행사 권유제도에 의해 동일한 목적을 달성할 수 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제 2기(2024년)
제1기(2023년)
해당무

정기주주총회 집중일
3월 21일, 3월 27일, 3월 28일
3월 22일, 3월 27일, 3월 29일

정기주주총회일
2025-03-25
2024-03-21
2001-12-31

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
미해당(N/A)

서면투표 실시 여부
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사의 제2기 정기주주총회에서는 보통결의 및 특별결의 의안 모두 원안과 같이 승인 가결 되었습니다. 의결권 있는 발행주식 29,848,416주 중 15,382,051주가 전자투표 및 현장 참여로 의결권이 행사 되었습니다. 위임장에 의한 의결 14,335,436주, 전자투표 914,274주, 직접참석 132,341주 입니다. 금번 부의안건은 모두 의결권 참여주식의 92%를 초과하는 찬성을 얻어 승인 가결 되었습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제2기

정기주주 총회
제1호의안
보통(Ordinary)
제 2기(2024년도) 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
29848416
15,382,051
15,267,418
99.3
114,633
0.7

제2기

정기주주 총회
제2호의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
29848416
15,382,051
15,269,517
99.3
112,534
0.7

제2기

정기주주 총회
제3-1호

의안
보통(Ordinary)
사내이사(후보자:박상훈)
가결(Approved)
29848416
15,382,051
15,224,604
99.0
157,447
1.0

제2기

정기주주 총회
제3-2호의안
보통(Ordinary)
사내이사(후보자:김도연)
가결(Approved)
29848416
15,382,051
15,257,745
99.2
124,306
0.8

제2기

정기주주 총회
제3-3호

의안
보통(Ordinary)
사내이사(후보자:박진우)
가결(Approved)
29848416
15,382,051
15,262,127
99.2
119,924
0.8

제2기

정기주주 총회
제3-4호

의안
보통(Ordinary)
사내이사(후보자:최정환)
가결(Approved)
29848416
15,382,051
15,266,447
99.2
115,604
0.8

제2기

정기주주 총회
제4호의안
보통(Ordinary)
감사위원이 되는 사외이사

선임의 건
가결(Approved)
29848416
5,469,808
5,339,933
97.6
129,875
2.4

제2기

정기주주 총회
제5-1호

의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건

(감사위원 후보자: 박진우)
가결(Approved)
29848416
5,469,808
5,323,593
97.3
146,215
2.7

제2기

정기주주 총회
제5-2호

의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건

(감사위원 후보자 : 최정환)
가결(Approved)
29848416
5,469,808
5,324,203
97.3
145,605
2.7

제2기

정기주주 총회
제6호

의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
29848416
15,382,051
14,169,013
92.1
1,213,038
7.9

제2기

정기주주 총회
제7호

의안
보통(Ordinary)
임원 퇴직금 지급규정 개정의 건
가결(Approved)
29848416
15,382,051
15,242,553
99.1
139,498
0.9

제1기

정기주주 총회
제1호의안
보통(Ordinary)
제1기(2023년도)재무제표

승인의 건
가결(Approved)
29848416
15989040
15381808
96.2
607232
3.8

제1기

정기주주 총회
제2호의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
29848416
15989040
15547294
97.2
441,746
2.8

제1기

정기주주 총회
제3호의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
29848416
15989040
15493591
96.9
495,449
3.1

제1기

정기주주 총회
제4호의안
보통(Ordinary)
자본준비금의 이익잉여금

전입의 건
가결(Approved)
29848416
15989040
15895953
99.4
93,087
0.6

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사의 제2기 정기주주총회는 상정 안건 모두 원안대로 승인되었습니다. 또한, 전자투표에 의한 의결권 행사, 직접참여 및 의결권 대리행사에 의한 방식으로 의결권이 행사되었습니다.

참고로 당사는 정관으로 집중투표를 적용하지 않고 있으며, 금번 제2기 주주총회에서는 상법 제 363조의 2(주주제안권)에 따른 주주제안은 없었습니다.

또한 각 의안별로 경영진이 성실히 답변하여 해당 주주와 적극적으로 소통하였고, 주주에게 적시성 있는 정보를 제공하기 위해 주주총회 종료 후 결과 공시를 하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회에 주주들께서 최대한 참여할 수 있도록 충분한 조치를 취하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 주주총회 의결권 행사를 위한 많은 노력을 제공하고 있습니다. 위 설명드린 것과 같이 전자투표제, 의결권 대리행사 권유 그리고 현장 참여 등으로 주주의 의결권을 충분히 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 주주총회 의안 제안에 있어 어떠한 제한도 없습니다. 모든 주주는 주주 총회에서 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있는 권한을 가집니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 별도로 주주제안 절차 등을 홈페이지에 안내하고 있지 않습니다. 그러나 본 제도는 상법에서 규정되어 있는 바에 따라 주주는 주주제안권을 행사할 수 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안이 있을 경우 법령, 당사 정관 등에 위반 여부를 확인한 후 이사회에 보고하고, 이사회는 주주 제안의 내용이 법령, 당사 정관 등에 위반 사항이 없을 경우 주주총회의 목적사항으로 상정하여야 합니다. 주주제안을 한 주주의 요청이 있을 경우 주주총회에서 해당 의안에 대한 설명을 할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 해당 안건에 대한 주주의 자유로운 질의와 설명을 할 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 직전 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주제안은 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 기업이 접수한 공개서한은 없었습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안권의 보편화로 별도의 주주제안권 행사 절차를 홈페이지 등에 게재하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 분할 설립이후 별도의 주주제안권은 행사되지 않았습니다.

그러나 주주제안권은 상법상 기재된 주주의 권한으로 충분히 알려져 있어 당사는 별도로 홈페이지 등에 안내하지는 않고 있지만, 주주의 편의를 위해 추후 홈페이지 등에 주주제안 절차 안내 및 주주가 제안한 의안을 처리하는 내부기준과 절차를 안내하는 방안을 검토 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관에 의거 주주총회 결의를 통해 배당을 실시하고 있으며, 배당가능이익 범위에서 회사의 투자와 경영실적 및 현금흐름 상황 등 을 고려하여 배당금을 결정하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 정관에 의거 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며, 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자와 경영실적 및 Cashflow 상황 등을 전반적으로 고려하여 배당금을 결정하고 있습니다.

당사는 제1기에 주당배당금을 100원으로 결정하여 지급했고, 향후에도 주주가치를 제고하기 위하여 자본준비금 1천억원을 이익잉여금으로 전입하여 향후 안정적인 배당 재원을 마련하였습니다. 이렇게 확보된 배당재원으로 제2기에는 주당배당금을 500원으로 상향하여 지급하였고, 2년 연속 적자가 아닌 한 적자배당도 실시하여 적극적인 주주환원정책을 실천하고자 합니다. 당사는 경영환경 및 경영성과, 배당재원 및 현금흐름, 미래투자계획 등을 종합적으로 고려하여 배당정책을 수립할 계획이며, 미래 성장과 주주중심의 경영 실현을 통해 지속적으로 안정적인 배당지급을 위해 노력할 것입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

정기 주주총회 영업보고 시 배당정책등 주주환원정책을 발표하지만, 영문자료를 통한 주주환원 정책에 대한 안내를 반영하고 있지는 않습니다.

당사는 결산이사회 결의로 배당 및 이익잉여금 처분계산서(안)이 결정 및 승인된 시점에 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 과 한국거래소 기업공시 채널 KIND(http://kind.krx.co.kr)을 통해 해당 내용을 공시하고 있습니다. 배당 지급 관련 정보는 당사 홈페이지 ‘배당조회’ 메뉴를 통해 주주에게 안내하고 있습니다. 다만 본 정보는 모두 국문으로만 제공되고 있습니다. 그 외 IR 활동을 통해 배당정책 및 배당 계획, 관련 주요 변동 사항 등을 주주들에게 지속적으로 성실히 설명하고자 노력하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

당사는 2024년 3월 21일 정기주주총회에서 정관 개정을 통해 이사회 결의로 배당기준일을 정할 수 있도록 정관 변경을 완료하였습니다. 이는 이해관계자의 예측가능성을 제고하기 위함으로 정관 개정 이후 첫 결산 배당인 2024년 회계연도에 대한 현금 배당기준일과 1주당 배당금에 관한 사항을 배당기준일 7주 전에 이사회를 통해 결정하였고, ‘현금ㆍ현물배당결정’ 공시 (25년 2월 10일)함으로써 이를 이행 완료한 바 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-21
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2025-03-31
2025-03-25
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

신설회사로서 1기는 정책에 반영하지 못했지만, 2기에는 정관변경을 통해 반영하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

본 사업기 주주총회에서 이사회를 통해 ‘先배당액 결정 後투자’가 가능하게 함으로써 주주가 예측 가능하고 안정적인 수익을 거둘 수 있는 기반을 정관변경을 통해 마련하였습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 미래 성장을 위한 투자와 주주환원의 균형을 갖춘 정책을 수립하여 주주들에게 적절한 수준의 배당을 지급할 수 있도록 검토하겠습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

주주가치 제고를 위하여 매년 지속적으로 배당을 실시해 오고 있으나, 사업개시 후 현재까지 차등배당, 분기배당, 중간배당은 실시하지 않았습니다.

당사의 제2기 결산 배당의 경우 사업연도의 당기순이익 638억원을 기반으로 주당 500원의 배당을 결정, 승인 받았습니다.

상법 제462조 1항에 규정한 배당가능이익은 순자산 계에서 자본금, 자본준비금 그리고 미실현이익을 제외하여 1,514억원이 산출되었고 이 중 10%를 이익준비금으로 적립 후 '25년 투자 규모 (아주스틸 인수)상황을 감안, 최대 수준의 배당으로 결정하여 배당성향 23.4%, 시가배당률 7.0%를 달성하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)

151,397,944,272
214,924,208,000
500
7.0

당기
종류주

전기
보통주
2023년
12월(Dec)

4,900,015,835
2,984,841,600
100
1.40

전기
종류주

전전기
보통주

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)
23.4
30

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 지속적으로 배당을 실시해 오고 있으나, 배당 외에 실시한 주주환원 관련사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 안정적인 배당 자원을 마련하기 위해 제1기 주주총회에서 자본준비금 1천억원을 이익잉여금으로 전입하는 안건을 승인 받은 바 주주환원 재원을 확대하여 2기에는 주당배당금을 500원으로 상향한 바 있습니다.

앞으로도 당사는 미래 성장을 위한 투자와 주주환원의 균형을 갖춘 최선의 배당을 통해 주주의 권리를 존중하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 주주는 보유주식에 대하여 상법 및 당사 정관에 따라 보통주 1주당 1개의 의결권을 가지므로 공평한 의결권이 부여되고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 100,000,000주 입니다. 현재까지 발행된 당사의 주식은 총 29,898,656주이며 모두 보통주 입니다. 이 중 의결권 없는 자기주식은 보고서 제출일 현재 50,240주 입니다. 2024년말 기준 시가총액은 1,779억 입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

100,000,000

100,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
29,898,656
29.9

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 현재까지 보통주만 발행하여 종류주식별 의결권 부여 사항 및 별도 종류주주총회를 실시한 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사 정관에 의거 발행주식의 종류는 보통주로 공평한 의결권이 부여되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 의결권 유지를 위해 현재와 같은 노력을 기울이도록 하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

일자
대상
형식
주요 내용
비고

2024.02.07
주주/국내외 투자자
IR
경영실적 발표
홈페이지 게시

2024.02.28
국내 기관
기업탐방
경영현황 및 향후 전망
한국IR협의회

2024.04.18
국내 기관투자자
기업탐방
경영현황 및 향후 전망
마이다스자산운용

2024.04.24
주주/국내외 투자자
IR
경영실적 발표
홈페이지 게시

2024.05.07
국내 기관투자자
NDR
경영현황 및 향후 전망
삼성자산운용

2024.05.07
국내 기관투자자
NDR
경영현황 및 향후 전망
NH아문디자산운용

2024.05.07
국내 기관투자자
NDR
경영현황 및 향후 전망
신한자산운용

2024.05.08
국내 기관투자자
NDR
경영현황 및 향후 전망
더제이자산운용

2024.05.08
국내 기관투자자
NDR
경영현황 및 향후 전망
마이다스자산운용

2024.05.09
국내 기관투자자
NDR
경영현황 및 향후 전망
GVA자산운용

2024.05.09
국내 기관투자자
NDR
경영현황 및 향후 전망
신영자산운용

2024.05.09
국내 기관투자자
기업탐방
경영현황 및 향후 전망
흥국자산운용

2024.05.30
국내 기관투자자
컨퍼런스 콜
경영현황 및 향후 전망
신한자산운용

2024.05.30
국내 기관투자자
기업탐방
경영현황 및 향후 전망
가치투자자문

2024.07.09
국내 기관투자자
기업탐방
경영현황 및 향후 전망
블래쉬자산운용

2024.07.09
국내 기관투자자
기업탐방
경영현황 및 향후 전망
트루스인베스트먼트

2024.07.26
주주/국내외 투자자
IR
경영실적 발표
홈페이지 게시

2024.08.02
해외 기관투자자
기업탐방
경영현황 및 향후 전망
Dalton investment

2024.08.07
국내 기관투자자
기업탐방
경영현황 및 향후 전망
코어자산운용

2024.08.08
국내 기관투자자
NDR
경영현황 및 향후 전망
마이다스자산운용

2024.08.08
국내 기관투자자
NDR
경영현황 및 향후 전망
한국투자밸류자산운용

2024.08.08
국내 기관투자자
NDR
경영현황 및 향후 전망
VIP자산운용

2024.08.09
국내 기관투자자
NDR
경영현황 및 향후 전망
신한자산운용

2024.08.09
국내 기관투자자
NDR
경영현황 및 향후 전망
삼성자산운용

2024.08.09
국내 기관투자자
NDR
경영현황 및 향후 전망
신영자산운용

2024.08.12
국내 기관투자자
NDR
경영현황 및 향후 전망
쿼드자산운용

2024.08.12
국내 기관투자자
NDR
경영현황 및 향후 전망
유진자산운용

2024.08.12
국내 기관투자자
NDR
경영현황 및 향후 전망
한화자산운용

2024.08.19
국내 기관투자자
기업탐방
경영현황 및 향후 전망
SI파트너스

2024.08.21
국내 기관투자자
컨퍼런스 콜
경영현황 및 향후 전망
더제이자산운용

2024.08.23
국내 기관투자자
기업탐방
경영현황 및 향후 전망
토브자산운용

2024.08.28
국내 기관투자자
컨퍼런스 콜
경영현황 및 향후 전망
미래에셋자산운용

2024.09.26
국내 기관투자자
기업탐방
경영현황 및 향후 전망
트루스인베스트먼트

2024.10.10
국내 기관투자자
컨퍼런스 콜
경영현황 및 향후 전망
파인만자산운용

2024.10.24
주주/국내외 투자자
IR
경영실적 발표
홈페이지 게시

2024.10.24
국내 기관투자자
기업탐방
경영현황 및 향후 전망
토브자산운용

2024.11.12
국내 기관투자자
NDR
경영현황 및 향후 전망
IM에셋자산운용

2024.11.12
국내 기관투자자
NDR
경영현황 및 향후 전망
IBK자산운용

2024.11.12
국내 기관투자자
NDR
경영현황 및 향후 전망
더제이자산운용

2024.11.13
국내 기관투자자
NDR
경영현황 및 향후 전망
삼성자산운용

2024.11.14
국내 기관투자자
NDR
경영현황 및 향후 전망
신한자산운용

2024.11.14
국내 기관투자자
NDR
경영현황 및 향후 전망
마이다스자산운용

2024.11.14
국내 기관투자자
NDR
경영현황 및 향후 전망
신영자산운용

2024.12.13
국내 기관투자자
기업탐방
경영현황 및 향후 전망
신한투자증권

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 현재 소액 주주들과 별도의 소통 행사를 진행하고 있지 않습니다.

소액 주주의 요청이 있다면 소액주주 공장방문 행사 등의 제조공정 및 제품 이해도 제공을 기획하고자 합니다.

(분할 전 1회 주주 초청행사 이력 있음)

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 현재 해외투자자와 별도의 소통행사는 진행하고 있지 않습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 IR 담당부서의 전화번호와 이메일 주소를 홈페이지를 통해 공개하였고

회사 대표번호(02-2222-0114)와 문의 이메일 주소(ir@dongkukcm.com) 를 통해 IR 문의에 대응하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 회사의 영문 홈페이지 (https://www.dongkukcm.com/en)를 통해 경영정보, 재무정보, 주식정보, IR 경영실적보고서 등 다양한 정보를 공개하여 외국인 주주의 의결권이 도움 주고자 노력하고 있습니다. 영문공시는 하지 않고 있으며 해외투자자의 요구가 있을 경우 외국인 전문 담당 직원을 별도 배치할 계획 입니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 항상 법률과 규정을 준수하기 위해 노력하고 있습니다. 철저한 계획수립/점검 및 사전 공시 모니터링과 정기적 점검 프로세스 구축을 통해 신속하고 정확하게 정보를 제공하고 있습니다. 이러한 노력을 통해 불성실 법인으로 지정된 바가 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주에게 정확한 정보를 제공하여 드리고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 공시, 주가, 전자공고, 지배구조, 재무정보, IR 자료 등 관련 정보는 당사 홈페이지(https://www.dongkukcm.com) 및 DART 등 공시조회시스템을 통해 확인 가능합니다.

또한 당사는 홈페이지 내 투자정보 섹터를 통해 주식, 경영, 재무정보 및 IR 자료를 수시로 제공하고 있으며, 외국인 주주 및 이해관계자를 위해 홈페이지를 영문으로 운영하고 있습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진 및 지배주주의 부당한 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부적인 통제장치를 갖추고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제397조의 2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 제398조(이사 등 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의2 이상의 찬성으로 이뤄지도록 하고 있습니다. 또한 이사회의 결정에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 당사 이사회 규정 제11조에 명시하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 2024년 중 계열회사인 동국제강과 아래와 같은 철스크랩 매출의 영업 거래를 하였습니다.

법인명

관계

거래종류

거래일자

거래대상물

거래목적

거래금액

동국제강

계열회사

상품거래

2024년 1분기

철스크랩

판매

7,626 백만원

동국제강

계열회사

상품거래

2024년 3분기

철스크랩

판매

7,180 백만원

동국제강

계열회사

상품거래

2024년 3분기

철스크랩

판매

7,405 백만원

동국제강

계열회사

상품거래

2024년 4분기

철스크랩

판매

6,723 백만원

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 지배주주나 이해관계자와의 거래가 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래의 사례가 없이 관리되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 계열사간 내부거래 및 자기거래를 이사회의 이사 3분의2 이상의 동의를 얻도록 이사회 규정 제11조에서 규정하고 있습니다. 위 기술한바와 같이 내부거래가 필요한 경우 이사회 결의를 통해 의결하여 승인을 얻은 후 진행하고 있습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 합병, 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도, 주식의 포괄적 교환 같은 기업의 소유구조 또는 주요사업의 변동 사항에 대해 관련법규에 의거하여 반대주주의 권리를 보장합니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 소유구조 혹은 주요 사업의 중대한 변화가 있을 경우 주주총회 의결을 거쳐 주주의 권리를 최대한 보장할 수 있도록 하고 있습니다. 주주총회 2주 전 주주에게 소집공고를 서면 혹은 전자문서로 발송하여 의안에 대하여 충분한 검토의 시간을 보장하고 있습니다. 또한 제1기 주주총회부터 도입한 전자투표를 통하여 주주들이 공평하게 주권을 행사할 수 있도록 보장하고 있습니다.

상법 제522조의3에 따라 합병계약서를 작성하여 주주총회의 승인을 얻어야 하는 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

상법 제374조에 따라 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도의 행위에 관한 주주총회의 소집의 통지를 하는 때에는 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하며, 결의사항에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주 포함)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

상법 제360조의5에 의거 주식교환계약서를 작성하여 주주총회의 승인을 얻어야 하는 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함)는 주주총회전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다..

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

관련된 계획이 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

주식으로 전환되거나 발행될 채권의 발행이력 또는 계획이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

주주의 이해관계에 변화를 수반하는 자본조달 사항은 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간내 주식관련사채 등 발행 내역이나 약정위반 사항은 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주의 이해관계에 변화를 수반하는 자본조달 사항에 해당사항이 없어 소액 주주 및 반대주주에 대한 권리보호에 미진한 부분과 사유가 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재는 주식관련 사채 또는 주식 전환과 관련된 자본조달을 계획하고 있지 않지만, 관련 자본조달 진행할 경우 투자설명서 등을 통해 충분히 반영토록 하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 의사결정의 전문성과 신속성, 경영감독 기능을 제고하기 위해 감사위원회, 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 정관에 따라 부의하는 심의 및 의결 사항은 다음과 같습니다.

1. 지점의 설치

2. 우선주식에 대한 우선배당율

3. 상환주식의 우선배당율

4. 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위

5. 신주발행에 관한 사항

- 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격

- 주주 외의 자에 대한 신주배정

- 실권주 및 단주에 대한 처리방법

6. 주식매수선택권에 관한 사항

- 임직원에 대한 주식매수선택권 부여

7. 임시주주총회의 소집을 위한 기준일 결정

8. 전환사채 발행에 관한 사항

- 전환사채 발행 금액

- 주주 외의 자에 대한 전환사채 발행

- 전환청구기간의 조정

- 전환가액의 결정

9. 신주인수권부사채 발행에 관한 사항

- 주주 외의 자에게 신주인수권부사채 발행 및 발행가액

- 인주인수권의 행사기간 조정

- 신주인수권의 행사 발행 주식의 종류와 발행가격

10. 주주총회의 소집

11. 대표이사를 선임하고 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무, 이사의 선임

12. 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무 및 이사의 업무 분장

13. 이사회내 위원회 신설, 명칭, 구성, 권한, 운영 등에 관한 사항

14. 이사회의 의장 선임

15. 이익의 배당

16. 내부거래 등의 승인

17. 경영상 필요한 세칙의 제정 및 시행

당사의 이사회 규정 제 12조에 규정된 이사회가 심의 및 의결 할 수 있는 사항은 다음과 같습니다.

① 주주총회에 관한 사항

1. 주주총회의 소집

2. 영업보고서의 승인

3. 재무제표의 승인

4. 주주총회에 부의할 의안

② 경영에 관한 사항

1. 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

2. 신규사업 또는 신제품의 개발

3. 중요한 자금계획 및 예산운용

4. 대표이사의 선임 및 해임

5. 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무, 이사의 선임 및 해임

6. 공동대표의 결정

7. 비등기임원의 선임과 해임

8. 지배인의 선임 및 해임

8-2. 준법지원인의 선임 및 해임

9. 고문, 상담역,자문역 등의 선임 및 해임

10. 직원의 중요한 인사에 관한 사항

11. 기본조직의 제정 및 개폐

12. 중요한 사규, 규칙의 제정 및 개폐

13. 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지

③ 재무에 관한 사항

1. 중요한 투자에 관한 사항

2. 중요한 계약의 체결

3. 중요한 재산의 취득 및 처분

4. 결손의 처분

5. 중요시설의 신설 및 개폐

6. 신주의 발행

7. 사채의 모집

8. 준비금의 자본전입

9. 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행

10. 다액의 자금차입 및 보증행위

11. 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

④ 이사에 관한 사항

1. 이사와 회사간 거래의 승인

2. 타회사의 임원 겸임

3. 이사의 직무분담에 관한 사항

⑤ ESG 계획 및 주요 이슈 사항 보고

⑥ 기타

1. 중요한 소송의 제기 및 응소

2. 감사인의 선임

3. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은

사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

4. 안전 및 보건에 관한 계획 수립 및 보고

5. 내부회계관리규정의 제정 및 개정의 승인

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 이사회 관리규정 제13조에 의거하여 이사회 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정해진 것을 제외하고는 이사회의 의결로써 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있습니다. 또한 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안, 대표이사의 선임 및 해임, 위원회 설치와 그 위원의 선임 및 해임, 정관에서 정하는 사항을 제외한 권한을 위원회에 위임할 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 충실히 수행함에 문제가 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회는 법령과 정관이 정하는 사항은 물론 그 이외에도 경영에 중요한 사항을 심의하여 의결합니다. 또한 필요한 위원회를 구성하여 그에 준하는 권한을 위임 받아 주요 사안에 대해 검토하는 등 회사의 최고 의사결정기구로서 경영진의 올바른 경영 방향을 지원하고 업무 집행에 대한 엄정한 감독을 실시하고 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부적으로 최고경영자(대표이사) 승계를 위한 후보군을 선정하는 프로세스를 구축 및 운영함으로써 안정적인 경영 승계가 이루어질 수 있도록 준비하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 최고경영자(대표이사) 승계를 위한 내부 프로세스를 구축 및 운영하고 있습니다. 최고 경영진과 인사담당 임원이 중심이 되어 경영임원 중 후보군을 종합적으로 심의하고, 심의한 대표이사 후보를 이사회에 추천합니다. 당사 내부 임원관리규정 및 정관 제 31조에 따라 이사회는 추천 받은 후보자에 대해 그 적정성을 심의, 결의하여 최종적으로 대표이사 후보자로 확정하게 됩니다. 만약 대표이사 후보가 이사인 경우 이사회가 당해 후보를 대표이사로 선임함으로써 경영승계 절차를 종료하게 되고, 해당 후보가 이사가 아닌 경우 상법상에서 정한 주주총회 개최 관련 절차를 최대한 신속하게 진행하여 주주총회에서 당해 후보를 신규 이사로 선임한 후 이사회 결의로 사내이사, 대표이사로 선임함으로써 경영승계 절차를 종료합니다. 또한, 경영의 연속성과 안정성 확보를 위해 통상적으로 전임 대표이사를 당사 임원관리규정에 의거 고문으로 위촉하여 사후적인 승계가 이루어 질 수 있도록 하고 있습니다. 대표이사가 불의의 사고, 갑작스런 건강상 이유 등으로 그 직무를 더 이상 수행할 수 없는 경우 즉시 보임 가능한 후보자를 당사 정관 제 32조 2항에 따라 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무, 이사 순으로 대표이사 직무대행자로 지정합니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

최고경영자(대표이사)는 당사 사업에 대한 높은 이해와 다양한 경험을 바탕으로 회사의 명확한 비전과 방향성을 제시하고, 탁월한 리더쉽과 조직관리 역량을 보유하여 주주와 이해관계자의 이익을 제고할 수 있는 자격을 겸비해야 합니다. 이에 상기 자격에 부합하는 최고경영진(C-Level 임원)을 대표이사 후보 Pool로 선정하고 해당 인원들을 대상으로 매년 다각화된 평가를 실시하여 후보 Pool을 관리하고 있습니다. 또한, 후보자들을 체계적인 리더십 교육(신임임원교육, 리더쉽컨퍼런스, 각종 온·오프라인 리더십/비지니스 교육 등)을 통해 육성 및 관리되고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

후보자 육성은 경험 및 역량을 모두 향상시킬 수 있는 방향으로 이루어집니다. 후보들이 복수의 역할을 수행하면서, 다양한 사업과 직무를 경험할 수 있도록 주기적인 Position Rotation을 실시하고 있으며, 동시에 필요한 역량을 개발할 수 있도록 임원 육성교육 프로그램을 운영하고 있습니다. 전사 임원을 대상으로 ‘리더십 진단’을 진행하여, 진단 결과를 바탕으로 일부 임원에 대해 피드백을 시행하여 회사 전반의 리더십 향상 기회로 활용하였습니다. 또한, 사외 명사 및 전문가를 초빙하여 리더십컨퍼런스를 진행하였으며, 글로벌 역량, 경영 전문지식 함양을 위하여 1:1 외국어 교육, 온라인 프리미엄 리더십 및 비즈니스 과정을 제공하였습니다. 또한, 다양한 Insight를 얻을 수 있는 기회를 부여하고자 타사 최고경영진과의 교류회 및 세미나 등의 참석을 지원하며 최고경영자 양성을 위한 후보자 교육에 힘을 쏟고 있습니다. 당사는 최고경영자 양성을 위한 내부 프로세스와 관리 기준을 준수하고 있습니다. 앞으로도 프로세스와 관리 기준을 주기적으로 검토하여 최고경영자 승계정책을 지속하며 개선·보완하겠습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

현재 당사는 최고경영자 승계정책을 수립하여 운영하고 있으므로, 추가 개선 및 보완 하여햐 할 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 최고경영자 승계정책을 마련하여 내부 프로세스와 관리 기준을 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 최고경영자 승계정책이 잘 운영될수 있도록 지속하여 개선 및 보완하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 결의로 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리 등 내부통제정책을 규정화하여 위험을 관리하고 있습니다 .

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 사규로 '전사 리스크관리 규정'이 마련되어 있으며, 이사회는 회사의 리스크 관리 감독에 대한 최종책임이 있으며, 리스크 관리 정책을 마련하여 리스크를 체계적으로 관리할 의무를 가집니다.

주요 내용은 다음과 같습니다.

'리스크관리 책임자'는 리스크관리를 총괄하는 책임자로 반기 1회 주요사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

주관부서는 본사 기획팀이며 전사 리스크를 총괄하여 관리합니다.

소관부서는 리스크관리 담당자를 선정하여 주관부서가 리스크관리 업무를 수행하기 위해 필요한 정보를 제공해야 합니다.

리스크 관리 절차는 리스크 인식, 측정, 분석, 모니터링, 통제, 보고, 대응, 처리, 평가 및 사후관리 절차에 따라 시행하는 것을 원칙으로 하고 있으며,

주관부서는 조기에 리스크 징후를 발견하고 리스크 관리 지표를 개발하여 리스크를 예방해야 합니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

회사 분할 이전 구) 동국제강은 2011년부터 준법지원인 제도 및 준법프로그램 (공정거래자율준수프로그램 : CP) 을 도입하여 회사 전체 부서로 하여금 주기적으로 법령위반 여부를 자율적으로 점검하는 동시에 업무 과정에서 유의해야 할 법령을 주지 및 준수하도록 준법지원인이 지속적으로 관리 · 감독 하였습니다. 2023년 6월에는 기존 동국제강이 존속법인 동국홀딩스와 신설법인 동국제강 · 동국씨엠 3개社로 인적분할 함에 따라 신설법인 동국씨엠은 분할 기일에 맞추어 새로운 동국씨엠의 준법프로그램을 도입하였습니다.

당사는 법령에서 요구하는 바에 따라 준법지원인을 선임하고 있으며, 준법지원인은 준법통제기준에 따라 회사 경영활동의 적법성을 감시하는 한 편 준법지원인 및 준법프로그램 운영을 지원하기 위한 준법사무국을 두어 교육 · 모니터링 · 준법매니저 활동 지원 및 주요 분야 법률 리스크 관리 등 다양한 활동을 통하여 당사 및 사업을 충실히 지원하고 있습니다. 당사는 준법지원인 선임 내역 및 운영현황을 사업보고서에 공시하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

2023년 6월 내부회계관리규정을 제정하고 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리 기준에 따라 작성, 공시되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 전사 수준, 프로세스 수준, 일반 전산수준의 통제제도를 구축하여 운영하고 있습니다. 대표이사 및 내부회계관리자는 매사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 설계 및 운영평가를 수행하고, 이슈사항이나 미비점 등을 점검 후 개선 및 보완하여 내부회계 운영실태 결과를 감사위원회, 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 자체적으로 수립한 공시정보관리규정 및 매뉴얼을 통해 공시정보를 관리하고 있습니다. 매월 공시사항에 해당하는 거래 또는 사건의 발생 여부에 대한 회신을 전 부서에 요청하여 수시로 발생할 수 있는 공시사항의 누락을 미연에 방지하고 있으며 공시 판단이 필요한 정보를 타 부서로부터 수신 받으면 그 즉시 공시여부를 판단하고 공시 대상으로 판단되면 책임자의 승인 및 결재를 득하여 관련 법률에 따라 공시하고 있습니다.

사업보고서 및 분·반기보고서의 경우에는 공시통제시스템을 구축 운영하고 있으며 정보를 제공하는 부서 책임자의 결재를 득한 정보만을 사용하며 이를 공시담당자 및 책임자의 검토를 거쳐 검증하고 있습니다. 이후 내부절차에 따라 공시책임자의 결재를 득한 후 보고서를 공시하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 위에서 설명한 바와 같이 이사회 결의를 통해 리스크 관리, 준법경영, 내부회계관리 규정을 마련하여 내부통제 정책을 수행하고 있습니다.

이러한 절차를 통해 회사 위험을 적절히 관리하고 지속적으로 개선, 보완하여 위험을 최소화하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

내부통제정책을 마련하여 운영 및 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 내부통제정책이 잘 운영 될 수 있도록 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 정관 제27조에 의거하여 3인이상으로 구성하도록 규정하고 있으며 이사 총수의 과반수를 사외이사로 선임하도록 규정하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 5인으로 구성되어 있으며, 사내이사 2명과 사외이사 3명으로 사외이사가 과반 이상으로 구성되어 있습니다. 이사 5인중 남성 4명, 여성1명으로 구성되어 있습니다. 이사들은 50대 초반부터 60대초반까지 분포되어 있으며 대체로 젊은 연령대로 혁신적인 이사회 운영이 가능하다고 하겠습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

박상훈
사내이사(Inside)
남(Male)
57
이사회 의장

대표이사

사외이사후보추천위원장
24
2027-03-25
대표이사
부산공장장

냉연실장

김도연
사내이사(Inside)
남(Male)
53
기획실장
24
2027-03-25
기획/전략부문
기획팀장

내수담당임원

박진우
사외이사(Independent)
여(Female)
52
감사위원

사외이사후보추천위원
38
2027-03-25
재료공학
삼성전기 수석연구원

연세대학 신소재공학과 교수

류재영
사외이사(Independent)
남(Male)
55
감사위원장

사외이사후보추천위원
24
2027-03-25
회계/재무
삼일회계법인 회계사

김&장 법률사무소 회계사

최정환
사외이사(Independent)
남(Male)
63
감사위원

사외이사후보추천위원
24
2027-03-25
법률/상사중재
김&장 법률사무소 변호사

법무법인 율촌 변호사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사의 이사회 내에는 사외이사후보추천위원회, 감사위원회가 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 4인중 사외이사가 3인으로 구성되어 있습니다. 또한 사외이사후보추천위원회는 당사 정관 제 32조의3과 제 36조 및 사외이사후보추천위원회 규정에 의거하여 사외이사후보를 검증하고 추천하는 임무를 맡고 있습니다. 감사위원회는 당사정관 제 36조, 제 39조에 의거하여 설치하며, 3인 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 또한 직무의 전문성을 위해 회계 및 재무 전문가가 의장을 맡고 있습니다. 감사위원회는 이사의 업무를 감독하며 외부감사인 선임 등 업무를 엄정하게 집행하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

사외이사후보추천위원회
상법 등 관련법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사
4
B

감사위원회
이사의 직무 집행 감사

이사에 대한 영업보고 요구 및 회사의 업무와 재산상태 조사

외부감사인 선정 등
3
A

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

사외이사후보추천위원회
박상훈
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
B

사외이사후보추천위원회
류재영
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

사외이사후보추천위원회
박진우
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A,B

사외이사후보추천위원회
최정환
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

감사위원회
류재영
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

감사위원회
박진우
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A,B

감사위원회
최정환
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

동국씨엠은 ESG위원회를 별도로 구성하지 않았지만, 이사회내에서 각종 ESG관련 계획 및 이슈사항을 보고, 의결할수 있도록 규정을 마련하였습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 이사회 의장을 대표이사가 맡도록 이사회 규정 제5조에서 정하고 있습니다. 따라서 현재 당사의 이사회 의장은 사외이사가 아닌 대표이사가 맡고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

현재 당사는 선임 사외이사, 집행임원제도를 도입하지 않고 있습니다. 당사는 급변하는 글로벌 철강시장 경쟁에서 업무 집행기능과 감독기능의 분리로 인하여 빠른 의사결정이 어려울 수 있다는 우려가 있었고, 이미 사외이사로만 감사위원회를 구성하고 선임된 사외이사가 경영진에 대한 견제와 감시를 충분히 할 수 있는 점을 고려하여 두 제도를 도입하지 않고 있습니다. 향후 이사회 및 대표이사를 통하여 의사결정, 감독 및 집행권한을 종합적으로 수행하되, 본 두 제도의 도입 필요성에 대해서 지속 검토하도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 자산 2조에 준하여 이사회를 구성하고 있습니다. 이사회의 과반은 사외이사로 구성되어 있어 충분한 독립성과 경영진 감시의 기능을 수행하고 있다고 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사는 3명의 사외이사 중 기술, 재무/회계, 법률 및 상사 중재의 전문가들로 구성되어 있어 이사회 경영 의사결정에 전문적인 의견 개진이 가능 합니다. 또한 사외이사의 비율이 60%로 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행함에 충분한 수의 사외이사를 두고 있습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사내 이사회는 생산, 전략, 시장개척 등 수준 높은 전문성과 책임성을 가지고 있으며, 사외 이사는 회계/재무, 경영, 법무, 기술 등 전문성과 책임성을 가지고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 이사의 자격을 관련분야 전문가로 경험과 풍부한 전문 지식을 가진 자로 제한하고 있습니다. 그 외에도 기업가치를 훼손하거나 주주권익 침해에 책임이 있는 자를 이사로 선임하지 않도록 철저한 검증을 하고 있습니다. 또한 여성 사외이사를 선임하여 이사회 구성원이 모두 남성이 아니도록 하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

2025년 3월 25일 개최된 제2기 정기주주총회에서 이사 전원 재선임 되었습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

박상훈
사내이사(Inside)
2023-06-01
2027-03-25
2025-03-25
재선임(Reappoint)
재직

김도연
사내이사(Inside)
2023-06-01
2027-03-25
2025-03-25
재선임(Reappoint)
재직

박진우
사외이사(Independent)
2023-06-01
2027-03-25
2025-03-25
재선임(Reappoint)
재직

류재영
사외이사(Independent)
2023-06-01
2027-03-25
2025-03-25
재선임(Reappoint)
재직

최정환
사외이사(Independent)
2023-06-01
2027-03-25
2025-03-25
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 다양한 전문가들로 구성되어 심도깊은 논의 후 경영 의사결정을 내리고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 급변하는 경영환경 속에서 전략적인 판단을 하기 위해 사내 최고전문가와, 재무, 법률, 기술 등의 다양한 분야의 전문가들로 구성되어 경쟁력을 갖추고 있습니다. 이를 통해 경쟁이 극화되는 글로벌 철강시장 경쟁에서 생존하기 위해 최선의 노력을 기울이고 있습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사후보추천위원회를 설치하고 과반 이상을 사외이사로 구성하여 독립성과 투명성을 유지하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

75

당사는 상법에 따라 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있습니다. 따라서 사외이사는 사외이사 후보추천위원회의 추천을 받은 자 중에서 선임하고 있습니다. 사내이사는 별도의 이사후보추천위원회를 설치하지 않고 있습니다. 사내이사는 이사회에서 추천을 받은 자 중에서 선임 합니다. 이러한 과정을 통하여 경영진으로부터 독립적으로 후보 추천과 검증을 실시하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사회가 주주총회 소집을 결정한 당일에 주주총회 개최 정보와 각 이사 후보에 관한 정보를 포함한 회의목적사항을 공시하고 있습니다. 2025년 3월 제2기 정기주주총회 개최 시에는 주주총회 2주 전 소집공고를 공시하여 이사 후보에 대한 상세 이력, 회사와의 최근 3년간 거래내역, 최대주주와의 관계, 후보 추천 사유 등을 공개하였고, 주주들이 이사 선임 의안에 대해 충분한 정보와 충분한 시간을 갖고 검토할 수 있도록 하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제 2기
사내이사
2025-03-11
2025-03-25
14
사내이사(Inside)
이력, 최대주주와의 관계, 후보추천 사유등

제 2기
사외이사
2025-03-11
2025-03-25
14
사외이사(Independent)
이력, 최대주주와의 관계, 후보추천 사유등

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

주주총회소집공고에서 재선임 되는 이사 후보의 주요학력과 경력은 물론 이사 전원의 이사회 출석률 및 안건별 찬반 여부 등 이사회 활동 내역을 공개하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 이사회 운영의 효율성을 위해 집중투표제를 시행하고 있지 않습니다. 추후 집중투표제 도입이 의무화 되거나 도입에 대한 사회적 요구가 증가할 경우 도입여부를 내부적으로 면밀히 검토하도록 할 계획 입니다.

당사는 소액주주의 의결권 행사 편의를 제고하기 위해 전자투표제를 제1기 주총부터 도입하여 시행하고 있습니다. 또한 의결권 대리행사 권유 제도를 이행하고 있습니다. 당사 정관 제24조에 의거 대리인은 주주총회 개시 전 대리권을 증명하는 서면을 제출하여 의결권 행사권을 부여받을 수 있습니다. 당사는 상기 제도에 따라 주주권을 최대한 행사할 수 있도록 주주의 편의성 제고에 각고의 노력을 기울이고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법에 따라 사외이사 후보추천위원회를 운영하고 있으며 위원회 이사 4인 중 3인이 사외이사로 구성되어 있습니다. 이는 사외이사 후보 추천에 있어 독립성과 투명성을 유지할 수 있도록한 구성 입니다. 이를 통하여 독립성을 유지하고 글로벌 역량을 가진 이사를 검증하고 있습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사의 자격을 관련분야 전문가로 풍부한 경험과 전문 지식을 가진 자로 하며, 기업가치를 훼손하거나 주주권익 침해에 책임이 있는 자를 이사로 선임하지 않도록 검증 합니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

박상훈
남(Male)
사장
O
대표이사/

사외이사후보추천위원장

김도연
남(Male)
전무
O
기획실장

박진우
여(Female)
사외이사
X
기술자문/감사위원회/

사외이사후보추천위원회

류재영
남(Male)
시외이사
X
재무자문/감사위원회/

사외이사후보추천위원회

최정환
남(Male)
사외이사
X
법률자문/감사위원회/

사외이사후보추천위원회

(2) 미등기 임원 현황

구분
성별
직위
상근여부
담당업무

정수환
남
상무
상근
부산공장장

남돈우
남
상무
상근
부산공장 생산담당

김진영
남
이사
상근
영업실장

김한기
남
이사
상근
지원실장, 구매담당

방승현
남
이사
상근
부산공장 관리담당

최우찬
남
이사
상근
기술연구소장

장선익
남
전무
상근
구매실장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 ‘윤리강령’ 및 ‘임원관리규정’을 통해 기업가치를 훼손하거나 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책을 수립하여 시행하고 있습니다. 당사 윤리강령 제1조2항에서 주주의 가치를 훼손하지 않는 자를 기본 소양으로 정하고 있으며, 이를 통하여 주주권익을 실현하여야 한다고 규정하고 있습니다. 또한 당사의 등기임원은 관계법령에서 요구하는 자격요건을 충족하여야만 하고 이를 주주총회를 통해 승인 받고 있습니다. 이와 더불어 사외이사후보추천위원회를 설치하여 상법상 명시되어 있는 임원 자격뿐만 아니라 법규위반으로 행정적, 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제 받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 면밀히 검토하고 있습니다. 이러한 원칙을 기반으로 매년 모든 임원 및 임원 후보군에 대해 종합적인 평가를 실시하고 있으며, 평가결과를 바탕으로 인사검증을 실시하여 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해의 우려가 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하고 있습니다. 외부 영입 임원의 경우, 전문 검증기관을 통하여 임원선임 前 검증 절차를 운영하고 있습니다. 또한 임원 선임 이후에는 회사의 윤리규범을 위반한 임원에 대해 징계위원회를 설치·운영함으로써 선량한 관리자로서 임원의 책무를 다하도록 관리, 감독하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

현재 당사는 과거 횡령, 배임 등의 판결을 받은 이사를 선임하고 있지 않습니다. 이사 선임에 대한 검증 절차를 운영하여 직책 수행에 대한 적격성 여부를 종합적으로 판단하고 있으며, 임원선임 전 이사 후보자의 체납사실 여부, 현재 당사는 과거 횡령, 배임 등의 판결을 받은 이사를 선임하고 있지 않습니다. 이사 선임에 대한 검증 절차를 운영하여 직책 수행에 대한 적격성 여부를 종합적으로 판단하고 있으며, 임원선임 전 이사 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 여부 등을 검증하여 그 결과를 주주총회 소집결의 공시를 통해 공개하고 있습니다. 현재 당사의 등기 및 비등기임원은 12명이며 당사에서 파악한 바로는 횡령 및 배임 등 판결을 받은 자는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 사례가 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임된 사례가 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사는 임원선임에 있어 복합적인 검증절차를 거치게 되어 있습니다. 따라서 기업가치를 훼손하거나 주주권익을 침해한 자가 임원으로 선임된 사례가 없습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사후보추천위원회는 상법 등 관련법규에서 정한 자격을 갖춘 자중에서 사외이사 후보를 추천하고 있으며, 세부적인 사항은 사외이사후보추천위원회에서 정하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 2023년 6월 1일 舊 동국제강으로부터 인적 분할되어 성립 되었습니다. 당시 동국제강에 사외이사로 재직하고 있던 박진우 사외이사와 류재영, 최정환 사외이사는 2023년 6월 1일부로 선임되었습니다.

박진우 사외이사는 분할전 구, 동국제강(현, 동국홀딩스) 재직하였으며, 분할과 동시에 당사 근무를 시작하였습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

박진우
24
38

류재영
24
24

최정환
24
24

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

사외이사(또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사)와 당사 및 계열회사간 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

현재 당사는 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 없습니다.

당사는 사외이사 후보를 추천 받은 단계에서부터 최근 3개 사업연도 중 당사와의 거래 합계액이 당사의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 10 이상인 법인의 피용자, 최근 사업연도 중 당사와 매출총액의 100분의 10 이상의 금액에 상당하는 단일의 거래계약을 체결한 법인의 피용자 등 상법 제542조의8에서 정의하고 있는 사외이사 결격요건에 해당하는 후보는 사외이사로 선임되지 못하도록 사전 점검하고 있습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 당사와 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위해 최선을 다하고 있으며, 현재 당사와 중대한 이해관계가 있는 사외이사는 없습니다. 당사는 상법 제382조 제3항과 제542조의 8의 사외이사 선임자격 배제요건을 준수하고 있으며, 특히 동법 시행령 제34조 제5항에 따라 과거 계열회사에 재직하였거나 당사와의 최근 3개년도 중 거래실적이 해당법인의 자산 또는 매출총액의 100분의 10이상인 사업연도가 있는 법인에서 근무한 자, 당사 주식을 대량으로 보유한 자 등 중대한 이해관계가 있어 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 경우 사외이사 선임에서 배제하고 있습니다. 당사의 HR 및 이사회 담당부서는 관련 법상 사외이사 자격제한 요건을 확인하는 검증절차를 철저히 수행하고 있으며, 사외이사 선임 시 회사와의 독립성 여부, 관련 법상 자격 요건 등을 포함한 ‘사외이사 자격요건 적격 확인서’를 직접 수취하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 중대한 이해관계가 없는 자를 사외이사로 선임 하였기에 해당사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사의 사외이사는 당사 및 계열회사를 포함하여 과거에 재직한 적이 없으며 당사 계열회사를 포함한 거래내역 또한 없어 중대한 이해관계가 없습니다. 당사는 사외이사 선임 시 이러한 이해관계가 없는 자를 선임하기 위하여 사외이사의 비율이 75%이상인 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 당사의 사외이사후보추천위원회는 규정과 법령에 따라 사외이사 자력 확인서, 사외이사 겸직현황 확인서 등을 통한 확인 절차를 진행하여 사외이사 후보로 추천하고 있습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무 수행을 위하여 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 이사회(정기/수시)참석을 위해 의안 내용을 검토한 후 중요한 경영사항을 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제542조의8(사외이사의 선임)과 동법 시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등)에서 정하는 것과 같이 겸직을 금하고 있습니다. 이를 준용하고 있기 때문에 별도의 명문화된 내부 기준을 가지고 있지 않습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

현재 당사의 사외이사 3인의 겸직현황은 <표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황>과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

류재영
O
2023-06-01
2027-03-25
김&장 법률사무소 회계사
(주)아이벡스피티홀딩스
사내이사
'24.08
비상장

박진우
O
2023-06-01
2027-03-25
연세대 신소재공학과 교수
-
-
-
-

최정환
O
2023-06-01
2027-03-25
법무법인 (유)율촌 변호사
(주)노브랜드
사외이사
'22.07
코스닥 상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 과도한 겸직 없이 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 당사 외의 2개를 초과하는 다른 회사의 이사 또는 집행임원 및감사로 재임하고 있는 경우 사외이사로 선임하지 않고 있습니다. 또한 사외이사의 겸직현황의 변동 사항에 대한 확인 절차를 진행하고 있습니다. 현재 당사의 사외이사 중 당사 외의 2개사를 초과하여 겸직을 하고 있는 이사는 없습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 경영 의사결정에 참여하기 위해 의사결정에 필요한 정보에 대해 사전에 획득하여 숙지 후 회의에 참석하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사의 활동 및 관련 제반 업무를 지원하기 위한 전담 인력을 운영하고 있습니다. 이를 통해 이사회 및 감사위원회의 개최전 의안을 사전에 제공하여 충분한 검토가 가능하도록 지원하고 있습니다. 또한 회사의 경영정보 보고 및 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원을 적극적으로 하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 지원실 소통지원팀에 전담인력을 두고 사외이사에 대한 경영정보 등의 보고, 발송, 질의응답 등 사외이사 직무수행에 필요한 사항에 대한 지원을 하고 있습니다. 특히 사외이사로만 구성된 감사위원회 지원을 위해 전사적인 정보 제공을 협조하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 업무수행 제고를 위해 외부감사인을 통한 핵심감사사항 및 회계동향 등에 대한 설명을 실시하고 있습니다.

또한 당사 제품 및 생산 과정 이해를 위해 공장 현지 교육 및 외부기관으로부터의 별도교육도 병행하고 있습니다.

공시대상 기간 동안 회사에서 제공한 교육은 아래와 같습니다.

교육일자
교육 주체
참석 사외이사
주요 교육내용

2024년 02월 28일
안진회계법인
사외이사 전원
2023년 연간 외부감사인 핵심 감사사항 및 회계동향

2024년 05월 09일
안진회계법인
사외이사 전원
회계감사의 진행 절차 및 년간 계획 수립

2024년 11월 21일
삼일회계법인
류재영 사외이사
이사회의 역할과 책임

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 현재 사외이사들만 참여하는 회의는 개최하지 않고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 직무수행을 위해 충분한 지원을 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 직무수행을 위해 전담인력을 지정 운용하고 있습니다. 따라서 사외이사의 직무수행을 위해 필요한 정보, 지원 등을 충분히 제공하고 있습니다. 이를 통하여 사외이사의 적극적인 경영의사결정 과정 참여, 경영진에 대한 적절한 업무 감시가 가능하도록 하고 있습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사 활동 전반에 대한 평가는 이사회 및 위원회 참석률, 독립성, 전문성, 기여도 등을 종합적으로 고려하여 임기 만료 후에 이사회의 재선임 추천 시 반영하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 자유롭고 독립적인 활동을 보장하기 위해 사외이사에 대한 개별 평가를 별도로 실시하지 않고 있습니다. 다만, 개별 이사의 회의 참석률, 안건 결의참여 등 직무수행과 관련된 활동을 모니터링하고 있고, 해당 내용을 사업보고서를 통해 공시하고 있습니다. 향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위 안에서 사외이사의 활동을 평가하여 그 결과를 보수산정 및 재선임 등에 활용할지 여부 등을 판단할 예정입니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

향후 평가의 공정성을 확보하기 위해 외부 전문기관으로부터 평가제도에 관한 자문을 구하는 방안을 검토할 예정입니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

현재는 사외이사 평가를 재선임 여부에 반영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 자유롭고 비판적인 의사 개진과 독립성을 보장하기 위해 사외이사 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

ESG 모범규준 권고에 따라 사외이사 평가 도입에 대한 내부검토를 진행하고 있으며, 구체적 평가방법 별 장단점, 평가결과 활용 방안 등을 종합적으로 고려하여 이사회에서 충분히 논의한 후 최종적으로 그 도입 여부를 결정할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수한도는 이사회 의결을 거쳐서 주주총회를 통해 확정하고 있으며, 사외이사에 대한 보수 지급내역은 당사의 사업보고서 상으로 인원수와 총 지급액으로 공개하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사의 정책상 사외이사의 보수는 평가와 연동하지 않고 있습니다. 사외이사의 보수가 평가 결과에 따라 달라지면 독립성이 저해될 우려가 있다고 판단하여 별도의 보수정책을 운영중입니다. 사외이사의 보수는 별도 수당이나 회의비 명목의 경비 지급 없이 고정급의 형태로 지급하고 있으며 모든 사외이사의 보수는 동일합니다. 보수는 법적 책임수준을 고려하여 산정하되, 사회통념상 회사 규모를 감안하여 동종·유사업계의 보수 수준에 부합하도록 하고 있으며, 사외이사에게는 별도 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 포함하는 보수정책을 채택하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정기적인 외부 및 내부평가를 실시하지 않았으며, 구체적인 평가방법과 관련 규정이 마련되어 있지 않습니다. 또한, 평가와 연동한 보수 정책은 사외이사의 독립적이고 소신 있는 의견 표명을 저해할 우려가 있다고 판단되어 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 회의 참석률, 독립성, 기여도 등의 종합적인 기준에 따라 매년 정기적으로 사외이사의 활동에 대한 평가를 진행할 수 있도록 공정한 내부평가 기준을 정립하는 것을 검토할 예정이며, 해당 평가 결과를 사외이사의 보수산정 및 재선임 결정에 반영할 수 있는 방안을 수립해 나갈 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 ‘이사회 규정’에 명기된 바와 같이 소집절차, 부의사항, 결의방법 등 명문화된 규정에 따라 개최 되고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 연초 정기이사회 연간일정을 확정하여 공지하고 있습니다. 정기이사회는 매월 개최하며 이는 당사의 ‘이사회 규정’에 의거하여 개최 됩니다.

당사의 ‘이사회 규정’ 제7조는

① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

② 정기이사회는 매월 정기적으로 개최한다.

③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

로 규정하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 2024년 1월 1일부터 2025년 5월 31일 현재까지 정기이사회 15회, 임시이사회 11회를 개최하였습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
15
6
97

임시
11
3
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사의 등기임원의 보수총액 한도는 이사회 의결을 거쳐 주주총회 결의로 확정하고 있으며, 내부 임원관리규정에 의거 비등기임원을 포함한 임원의 연봉 및 성과급은 이사회 결의를 통해 확정하고 있습니다. 당사는 내부 임원관리규정을 통해 각 임원의 성가 평가와 연계된 보수 정책을 운영하고 있으며, 각 임원의 보수는 회사 경영성과와 개인평가 결과를 종합하여 산정되고 있습니다. 평가 항목 및 기준은 이사회에 투명하게 공개하여 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 제공하고 있으며, 이사회 결의를 통해 보수를 확정하고 있습니다. 다만, 임원 보수 정책은 외부에 공개하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사의 비용으로 임원배상책임보험에 가입하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 회사의 지속가능한 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 대내외 이해관계자인 주주, 고객, 임직원, 공급사 등의 이익을 고려하여

이사회 부의사항에 반영하고 있습니다. 이사회 규정 제 12조 '부의사항'에서 규정하는 주주총회에 관한 사항, 고객 및 임직원의 이익에 영향을

미칠만한 경영, 재무, 이사 등에 관한 사항 등의 안건 설정을 통해 이해관계자 이익을 고려함으로써 이사회 규정을 성실히 이행하고 있습니다.

구체적으로는 대내외 이해관계자 대상 중대성 평가 설문조사를 통해 당사 ESG 중대 과제를 도출하고 이를 지속가능경영보고서에 공개하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 이사회 규정에 따라 정기, 임시 이사회를 개최하고 있습니다. 모든 이사회는 개최전 충분한 의안 검토 시간이 부여 됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 ‘이사회 규정’이 있습니다. 따라서 개최되는 이사회는 본 규정에 준하여 개최되고 있습니다. 또한 정기이사회는 매년초 연간 계획을 공지하여 이사 전원이 참석할 수 있도록 사전 안내하고 있습니다. 개최되는 이사회는 본 이사회 규정 및 당사 정관 제33조의 이사회 회의 1일전 소집통지라는 규정에도 불구하고 정기이사회 및 임시이사회는 평균 4.69일전에 소집통지하고 있습니다. 이를 통하여 이사회 참석 이사들이 충분한 시간을 가지고 의안을 검토할 수 있도록 지원하고 있습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 매 회의마다 의사록을 작성하도록 정관 제35조 및 이사회 규정 제16조에 규정하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사 정관 및 이사회 규정에 따라 이사회 의사록을 작성 및 날인하여 보존하고 있습니다. 또한 출석이사 전원이 기명 날인한 의사록을 이사 전원에게 배포함으로써 의사결정 결과를 명확히 하고 있습니다. 의사록 외 녹취록은 작성하지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회에서 반대하는 이사가 있을 경우 반대하는 자와 그 반대 사유를 기재하도록 정관에 명시하고 있습니다. 또한 의사록을 이사 전원에게 배포함으로써 결의 사항별 이사의 의견을 확인할 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

※ 당사는 2023년 6월1일 인적분할로 설립되어 최근 3개년 실적은 아래와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

박상훈
사내이사(Inside)
24
100
100
100

100
100
100

김도연
사내이사(Inside)
24
100
100
100

100
100
100

박진우
사외이사(Independent)
24
94
88
100

100
100
100

류재영
사외이사(Independent)
24
100
100
100

100
100
100

최정환
사외이사(Independent)
24
96
100
92

100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 별도로 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회에 참석한 개별 이사별 찬반 내용을 즉시 공개하지는 않고 있습니다. 다만 개별 이사별 참석율 및 찬반 활동내역은 사업보고서 등에 기재하여 투명하게 공시하고 있습니다. 이는 개별 이사의 찬반보다는 이사회 전체의 의사결정을 더 중시하기 때문 입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정관 및 이사회 규정에 따라 이사회 의사록을 작성 및 날인하여 보존하고 있습니다. 개별 이사별 활동 내역은 당사 홈페이지에 시의성 있게 공개하는 것을 검토하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회는 정관 및 이사회 규정에 따라 사외이사가 과반수 이상으로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 감사위원회, 사외이사 후보추천위원회를 운영 중에 있습니다. 본 위원회는 모두 사외이사가 과반수 이상으로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 3인으로 구성되어 있으며, 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 보수(보상)위원회는 설치되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회내 위원회는 사외이사가 과반 이상으로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회 내 감사위원회, 사외이사후보추천위원회는 모두 사외이사가 과반 이상으로 구성되어 있습니다. 이는 이사회 내 위원회의 운영을 사외이사 중심으로 시행함으로써 이사회가 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 하기 위함 입니다. 이를 통해 이사회 내의 위원회가 경영진으로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 독립성을 높이고자 하였습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회내 위원회인 감사위원회, 사외이사후보추천위원회는 설치, 운영 등에 관하여 정관 및 이사회 규정에 명문화 되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 관련 조직, 운영 및 권한에 대하여 명문화 된 규정으로 관리되고 있습니다. 이사회 규정 제5장 사외이사 후보추천위원회에는 위원회의 설치, 구성, 임무, 선임, 회의 등 내용이 명확히 명문화 되어 있습니다. 또한 동규정(同規定) 제6장 감사위원회에는 권한, 의무, 구성 등의 내용이 명문화 되어 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 상법 제393조의2 제4항에 의거하여 각 위원회의 결의 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 이사회내 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회를 두고 있습니다. 감사위원회는 정기적으로 개최되었으며, 사외이사후보추천위원회는 2025년 3월 25일 임기가 만료되는 사외이사의 재선임 또는 신규 선임을 위해 2025년 2월 28일 개최되었습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외-1차
1호
2025-02-28
4
4
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

사외-1차
2호
2025-02-28
4
4
결의(Resolution)
감사위원 위원이 되는 사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

사외-1차
3호
2025-02-28
4
4
결의(Resolution)
감사위원 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

<표 8-2-4: 감사위원회 개최 내역>

※ 2024년 5회 개최하였으나 의결사항은 3회, 2025년 의결사항 2회 개최 그 외 보고 사항으로 개최 내역 미기재.

구분
개최일자
출석인원
정원
안건
가결여부

구분
내용

2024년

감사-2차
2024-02-28
3
3
1호
23년 사업년도 감사보고서 확정 제출의 건
가결

3
3
2호
23년 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건
가결

3
3
3호
제1기 정기주주총회 의안 및 서류조사 의견 확정의 건
가결

감사-4차
2024-08-08
3
3
1호
2023년도 외부감사인의 감사 활동에 대한 평가의 건
가결

감사-5차
2024-11-08
3
3
3호
24년 내부감사 결과 및 '25년 내부감사 계획 승인의 건
가결

2025년

감사-2차
2025-03-05
3
3
1호
2024년 사업년도 감사보고서 확정 제출의 건
가결

3
3
2호
2024년 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건
가결

3
3
3호
제2기 정기주주총회 의안 및 서류 조사 의견 확정의 건
가결

감사-3차
2025-05-08
3
3
1호
감사위원회 위원장 선임의 건
가결

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 위원회는 명문 규정을 가지고 있으며 결의 사항에 대하여 이사회 보고를 실시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 위원회에 대한 명문화된 규정이 마련되어 있습니다. 모든 위원회는 규정에 의거하여 개최되며 그 독립성을 보장 받고 있습니다. 이사회 내의 위원회는 독립적 활동을 하며 그 내용을 정기적으로 이사회에 보고하고 있습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 자산 2조원 이상에 준하여 전원 사외이사로 구성된 감사위원회를 구성하였습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 3인의 사외이사로 구성된 감사위원회를 설치하고 있으며, 당 위원회의 위원장은 공인회계사인 류재영 사외이사가 맡고 있습니다. 류재영 감사위원장은 삼일회계법인에서 외부감사인으로 10년 근무하였으며 현재 김&장 법률사무소에서 재무관련 업무를 담당하고 있습니다. 이는 상법 시행령 제37조 제2항 제4호에 따라 금융기관 등에서 회계 또는 재무관련 업무 또는 이에 대한 감독업무를 수행한 경력이 합산하여 5년 이상인 사람에 해당하여 회계 또는 재무 전문가로 판단하였습니다. 최정환 이사는 법무법인 율촌 법률사무소에서 변호사로 재직하고 있으며 국제중재인으로 활동하고 있는 법률 전문가 입니다. 박진우 이사는 연세대학교 신소재공학과 교수에 재직하고 있으며 이종(異種 ) 재료간 접합공학의 전문가로서 객관적이고 전문적인 시각으로 당사의 감사위원회 활동을 수행할 것으로 판단하였습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

류재영
위원장
사외이사(Independent)
공인회계사

전) 삼일회계법인

현) 김&장 법률사무소 공인회계사
회계전문가

박진우
위원
사외이사(Independent)
전) 삼성전기 수석연구원

현)연세대학교 신소재공학과 교수

최정환
위원
사외이사(Independent)
전) 김&장 법률사무소 변호사

전)한국상사중재원, 국제중재인

전) 법무법인 광장 변호사

현) 법무법인 (유)율촌 변호사

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사 정관 제39조 3항은 감사위원회 위원 선임을 규정하고 있으며 상법 제542조의 11(감사위원회) 2항에 준하여 재무 또는 회계 전문가를 포함하여 구성하도록 규정하고 있습니다. 또한 감사위원회의 구성원 3인 전원을 사외이사로 구성하여 경영진으로부터 독립성을 확보하고 건전한 감사 업무를 진행할 수 있도록 보장하고 있습니다. 감사위원들은 회사 경영에 반드시 필요한 회계, 기술, 법률 등 전문가들로 구성되었습니다.

감사위원회 위원은 필요시 정관 제 39조의2 5항 및 감사위원회 규정 제 27조7항에 의거하여 외부 전문기관 등 해당분야 전문가를 통해 필요한 교육을 제공 받을 수 있습니다. 이는 감사위원들의 전문성을 제고하고 당사 경영의 투명성을 확보하는 중요한 정책 입니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 독립적인 감사위원회의 감사 업무를 위해 명문화된 규정과 정책이 있습니다. 감사위원회 운영규정에 위원회의 권한, 의무, 독립성과 객관성의 원칙, 구성, 회의 소집 및 성립과 의결, 심의안건, 심의절차, 의사록 등의 내용이 명문화 되어 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

교육일자
교육실시

주체
참석사외이사
주요 교육내용

2024년 02월 28일
안진회계법인
사외이사 전원
- 2023년 연간 외부감사인 핵심감사사항
및 회계 동향

2024년 05월 09일
안진회계법인
사외이사 전원
- 회계감사의 진행 절차 및 년간 계획 수립

- 외부감사인과 지배기구의 소통 방식

2024년 11월 21일
삼일회계법인
류재영 사외이사
- 이사회의 역할과 책임

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 정관 제39조의2(감사위원회의직무)9항은 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 또한 감사위원회 운영규정 제27조에 따라 감사위원회는 필요한 경우에 회사의 비용으로 외부 전문가의 자문을 받을 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 정관 및 감사위원회 운영규정에 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하며, 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 당사 정관 제 39조의2와 당사 감사위원회 운영규정 제 4조에 의거하여 이사회에 이를 보고하도록 규정하고 있습니다. 또한 감사위원회 운영규정 제 15조에 의거하여 감사위원회는 필요한 경우에 회사의 비용으로 외부 전문가의 자문을 받아 보다 엄정한 감사가 가능하도록 명문화 되어 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 정관과 감사위원회 운영규정에 감사위원이 필요한 경우 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사 할 수 있도록 하는 규정을 명문화 하였습니다. 또한 감사위원이 회의 개최 이전에 의사결정에 필요한 안건정보를 검토할 수 있도록 하기 위해 상정 안건을 미리 공지하고 있습니다. 그 외 기타 위원회가 필요하다고 인정하는 사항에 대해 충분히 정보를 제공받을 수 있도록 하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 독립적인 내부감사부서는 설치되어 있지 않습니다. 다만 감사위원회의 활동을 지원하는 소통지원팀의 전담인력을 운영하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

내부감사기구를 지원하는 독립적인 전담 조직은 없습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원은 3인의 사외이사로 구성되어 있어 감사에 대한 독립적인 보수 정책을 시행하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

당사의 감사위원 3인 모두 사외이사로 구성되어 있어 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율은 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며 재무, 법률, 기술 전문가로 구성되어 있어 독립성과 전문성을 완벽히 확보하였다 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재의 독립성과 전문성을 유지하도록 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 자산 2조원 이상에 준하여 감사위원회를 운영하고 있습니다. 감사위원 3인 전원은 사외이사로 구성하여 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 활동을 보장 받고 있습니다. 또한 감사위원회 구성원은 기술, 재무, 법률 등 각 분야의 전문가들로 구성되어 있어 회사의 업무를 심도 있게 감사하는 것이 가능 합니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회 회의는 정기위원회와 임시위원회로 구분되며, 정기위원회는 매분기 1회 개최하며, 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최하는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

회차
개최일자
출석/정원
안건
가결 여부

구분
내용

‘24년 감사

4차
2024.8.8
3/3
보고
1. 2024년 상반기 재무결산 실적 보고의 건
보고

보고
2. 내부회계관리제도 현황 보고의 건
보고

보고
3. 외부감사인의 반기 검토결과 및 주요사항 보고의 건
보고

결의
1. 2023년도 외부감사인의 감사 활동에 대한 평가의 건
가결

감사

5차
2024.11.8
3/3
보고
1. 2024년 3분기 재무결산 실적 보고
보고

보고
2. 2024년 내부회계 관리제도 업무 진행현황 보고
보고

보고
3. 외부감사인의 2024년 3분기 검토결과 보고
보고

결의
1. '24년 내부감사 결과 및 '25년 내부감사 계획 승인의 건
가결

25년 감사

1차
2025.2.10
3/3
보고
1. 2024년 내부회계 관리제도 운영실태 보고
보고

보고
2. 사규 개정 건(내부회계 규정 등)
보고

감사

2차
2025.3.5
3/3
보고
1. 2025년 외부감사계약 보수합의서 체결에 대한 보고
보고

보고
2. 외부감사인의 2024년 감사 관련 보고
보고

결의
1. 2024년 사업년도 감사보고서 확정 제출의 건
결의

결의
2. 2024년 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건
결의

결의
3. 제2기 정기주주총회 의안 및 서류 조사 의견 확정의 건
결의

감사

3차
2025.5.8
3/3
결의
1. 감사위원회 위원장 선임의 건
결의

보고
1. 2025년 1분기 검토결과 및 2025년 연간 감사진행사항 보고
보고

보고
2. 2025년 1분기 재무결산 실적보고
보고

보고
3. 2025년 내부회계 관리제도 업무 진행 계획 및 현황 보고
보고

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사 감사위원회 운영규정 제14조에 따라 위원회 의사록을 작성하도록 하고 있으며, 의사록에는 의사의 안건, 경과, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명하도록 정하고 있습니다. 또한 감사위원회 운영규정 제 4조에 의거하여 감사위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부를 주주총회에서 진술하여야 합니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 공시대상기간 개시시점인 2024년 1월 1일 이후 현재까지 5회의 감사위원회 의결, 3회의 보고가 진행 되었습니다. 감사위원회 위원의 평균 참석율은 100% 입니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

류재영
사외이사(Independent)
100
100
100

박진우
사외이사(Independent)
100
100
100

최정환
사외이사(Independent)
84
100
67

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 감사위원회는 독립성과 전문성을 바탕으로 정기적인 회의 개최 등을 통해 감사 관련업무를 원활히 수행하고 있습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

2023년 6월 당사의 감사위원회는 외부감사인 선임 규정을 제정하여, 외부감사인 선정 시 감사인의 독립성과 전문성을 확보할 수 있는 가이드라인을 마련하였습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인의 독립성, 전문성을 확보하기 위해 “주식회사 등의 외부 감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)” 및 당사의 외부감사인 선임 규정에 따라 감사위원회에서 감사인을 평가 및 선임하고 있습니다. 감사위원회는 외부감사인의 감사업무 수행 역량은 물론 해당 감사법인의 산업전문성 및 글로벌 역량, 독립성 및 법규 준수여부 등을 종합적으로 평가하고 그 결과에 따라 감사인을 선임하고 있습니다. 당사의 외부감사인 선정 평가표에 따라 감사위원들이 항목별 점수를 산정하며, 경쟁 입찰의 경우에는 최고 득점한 회계법인이, 단독 입찰의 경우에는 80점 이상을 획득해야 감사인으로 선임이 가능합니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 분할 신설법인으로 2023년 6월 1일에 설립된바, 2분기 검토보고서 용역부터 감사를 수행할 회계법인을 선정하였으며, 감사위원회의 외부감사인 선임 회의는 7월 6일에 진행되었습니다. 안진회계법인의 단독입찰로 진행이 되었고, 감사위원회 위원들의 평가 결과 평균 91.7점을 획득하여, 단독 입찰 시의 평가 커트라인을 통과하였습니다. 이에 당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제10조의 규정에 의거 제1기부터 연속하는 3개 사업연도(2023년~2025년)의 감사인을 안진회계법인으로 선임하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사 종료 후 외감법 제10조 제5항, 제6항에 의거하여, 감사위원회가 외부감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항이 준수되었는지를 평가하였습니다. 외부감사인이 충분한 감사시간과 인력을 투입하고 있는지, 감사계획은 적절히 이행하고 있는지를 점검한 결과, 감사품질 전반에 대하여 문제점이 없도록 계획대비 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력 모두를 준수한 것을 확인하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

외부 감사인 및 그 자회사를 통한 경영자문 등 비감사 용역 계약은 제공 받고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인의 독립성 · 전문성을 확보하기 위해 선임 절차의 공정성 강화를 위해 정관과 감사위원회 운영 규정에 따라 감사위원회에서 외부감사인을 선임 및 평가하고 있으며, 감사위원회는 외부감사인의 전문성, 회사의 이해도 등을 고려하여 외부감사인을 선임하고 있습니다. 상기 기재한 내용을 바탕으로 회사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책이 충분히 마련되어 운영되고 있다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현행과 같이 외부감사인 선임 시 관련법률 및 당사의 외부감사인 선임 규정에 따라 감사위원회에서 감사인을 선임 및 평가하는데 있어 독립성과 전문성을 확보하기 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 분기별 1회 이상 외부감사인과 수시로 소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 외부감사인과 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사 주요 사항을 협의하고 있으며 감사 관련 사항에 대해 수시로 소통하고 있습니다. 또한 분기별 1회 정기위원회를 개최하고 외부감사인은 분기별 시행되는 위원회에 참석하여 회계감사기준 변경, 핵심 감사사항 등 주요 회계감사 사항에 대하여 커뮤니케이션을 진행하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2024-02-28
4분기(4Q)
2023년 기말 감사진행사항 및 내부회계관리제도 평가 및 보고기준 제정 설명

2회차
2024-05-09
1분기(1Q)
2024년 1분기 검토결과 및 2024년 연간 감사 진행사항 보고

3회차
2024-08-08
2분기(2Q)
외부감사인의 반기 검토결과 및 주요사항 보고의 건

4회차
2024-11-08
3분기(3Q)
2024년 3분기 검토 진행상황 및 2024년 외부감사인 연간 감사진행사항 보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 연간 감사계획과 핵심 감사사항에 대하여 감사위원회와 협의를 하고 있습니다. 회계감사를 수행하는 과정에서 회사 및 감사인에게 가장 주의를 요하는 대상에 대하여 중점감사를 진행하고 있으며 핵심 감사 항목의 선정 및 결과에 대하여 감사위원회와 소통하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 분기 단위로 정기 감사위원회에 출석하여 감사 진행사항 및 감사에서 발견한 중요한 사항에 대해 보고를 하고 있으며, 정기 위원회 이외에도 감사위원회와 자유롭게 소통을 하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

N(X)

2024년 사업연도 재무제표는 제2기 정기주주총회 개최일인 2025년 3월 25일로부터 6주전(2025년 2월 10일)보다 이전인 2025년 1월 20일에

외부감사인(안진회계법인)에게 제공되었습니다.

또한, 당사는 한국채택국제회계기준에 의한 연결 대상이 없어 연결재무제표를 작성하지 않으므로 연결재무제표는 제출하지 않았습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제 1기
2024-03-21
2024-01-18

안진회계법인

제 2기
2025-03-25
2025-01-20

안진회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

외부감사인은 분기 단위로 정기 감사위원회에 출석하여 감사 진행사항 및 감사에서 발견한 중요한 사항에 대한 보고를 하고 있으며, 정기 위원회 이외에도 수시로 감사위원회와 자유롭게 소통을 하고 있습니다. 상기 기재한 내용을 바탕으로 회사는 내부감사기구와 외부감사인 간 충분한 의사소통을 하고 있다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사위원회는 당사의 중요한 회계처리 기준, 매 분기 재무제표 감사 및 검토 결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인을 위하여 경영진 참석 없이 외부감사인으로부터 매 분기 결산 감사(검토) 후에 직접 보고를 받고 주요 사항 등에 대해 의견을 교환하고 있습니다. 특히 외부감사인은 감사 중에 발견한 핵심 감사 사항 등을 매 분기 감사위원회에 보고하고 외부감사인으로부터 감사 중에 발견한 중요사항을 통보받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하는 등 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구할 수 있으며 그 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출하여야 합니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 보고일 현재 기업가치 제고 계획을 공시하지 않고 있습니다.

구체적이고 실효성 있는 계획을 수립하기 위해 관련 정책 및 실행 방안에 대한 충분한 검토가 필요하며

이를 위해서는 추가적인 기간이 소요될 것으로 보여집니다.

향후 기업가치 제고를 위한 다양한 방안들을 면밀히 검토한 후, 적정 시점에 공시할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 현재까지 기업가치 제고 계획을 공시하지 않았습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 현재까지 기업가치 제고 계획을 공시하지 않았습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당사항 없습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1) 정관

2) 이사회 규정

3) 감사위원회 운영 규정

4) 윤리강령

5) 전사 리스크 관리 규정

6) 내부회계관리규정

7) 공시정보관리규정

8) 외부감사인 선임 규정

1. 동국씨엠 주식회사 정관

제 1 장 총 칙

제 1조 (상호)

이 회사는 동국씨엠주식회사라 말한다. 영문으로는 DONGKUK COATED METAL COMPANY LIMITED (약호 : DONGKUK COATED METAL CO., LTD.) 라 표기한다.

제 2조 (목적)

이 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 제철, 제강, 압연, 제정, 강선, 아연멕기업

2. 금속제련가공업

3. 비철금속 용해 및 압연, 기타 가공업

4. 특수강 제조업

5. 수출입업 및 동대행업

6. 가스제조업

7. 생석회제조업

8. 조선업

9. 조기업

10. 선박해체업

11. 고선박해체에 관한 기술용역업

12. 토석채취업

13. 부동산매매 및 임대업

14. 동산임대업

15. 폐차처리장 및 고철수집 도산매업

16. 국내외투자 및 주식의 소유업

17. 장？단기 금고업 및 전대업

18. 창고업

19. 고철 가공처리업

20. 부가통신사업

21. 전자상거래업

22. 인터넷 및 정보통신사업

23. 교육복지시설, 골프장, 의료시설, 종합레저, 스포츠 기타 체육시설 건설 및 운영업

24. 성인복지시설, 노인복지시설 건설 및 운영업

25. 항만운송사업

26. 도장 및 기타피막 처리업

27. 철강제조 및 가공업

28. 철강재 도산매업

29. 주택, 항만건설사업

30. 금속구조물 창호공사업

31. 지붕판금 건축물조립공사업

32. 구조용 금속제품 제조업

33. 시험분석 용역 서비스업

34. 금속, 문, 창, 셔터 및 관련제품 제조업

35. 종합건설업

36. 부동산 전대업

37. 합성수지 및 기타 플라스틱 물질 제조업

38. 압연용 Roll 가공, 제조 및 판매업

39. 전 각호에 부대되는 사업 및 투자

제 3조 (본점 및 지점의 소재지)

① 이 회사는 본점을 서울특별시내에 둔다.

② 이 회사는 필요에 따라 이사회의 결의로 지점을 둘 수 있다.

제 4조 (공고방법)

이 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.dongkukcm.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문에 게재한다.

제 2 장 주 식

제 5조 (발행예정주식의 총수)

이 회사가 발행할 주식의 총수는 일억주로 한다.

제 6조 (일주의 금액)

이 회사 주식 일주의 금액은 금오천원으로 한다.

제 7조 (설립시에 발행하는 주식의 총수)

이 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 29,898,656주로 한다.

제 8조 (주식의 종류)

① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 이 회사가 발행할 수 있는 종류주식의 수는 발행주식 총수의 100분의 50의 범위 내로 한다.

③ 이 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 전환주식, 상환주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

④ 이 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식으로 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

제 9조 (이익배당에 관한 우선주식의 수와 내용)

① 이 회사는 제8조에 따라 이익배당에 관한 우선주식(이하 “배당 우선주식”)을 발행할 수 있다.

② 배당 우선주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 연 1% 이상으로 하되 발행시에 이사회가 우선배당률을 정한다.

③ 의결권 없는 우선주식이 발행된 경우 동 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

④ 배당 우선주식의 존속기간은 발행시에 이사회 결의로 정하며, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 3의 규정을 준용한다.

제 9조의2 (상환주식의 수와 내용)

① 회사는 제8조에 의한 종류주식을 발행함에 있어 회사의 이익(이익준비금, 기타 법정 적립금을 제외한 제반준비금과 이월이익잉여금을 포함함. 이하 본 조에서 같음)으로 소각할 수 있는 종류주식(이하 "상환주식"이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 상환주식은 의결권이 없는 것으로 한다.

③ 상환주식에 대한 배당률은 액면금액을 기준으로 연 1% 이상으로 하고, 발행시 이사회의 결의로 우선배당률을 정한다.

④ 상환주식은 보통주식의 배당률이 제3항에 의하여 정해진 우선배당률을 초과하는 경우 그 초과분에 대하여 추가적으로 배당한다.

⑤ 상환주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 제3항에 의하여 정해진 우선배당률에 따른 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선적으로 배당한다.

⑥ 상환주식에 대하여 어느 사업년도에 있어서 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 본다.

⑦ 상환주식은 회사가 유상증자시 이 회사가 발행하는 신주에 대하여 신주인수권을 배제하며, 주식배당이나 무상증자시에도 발행하는 신주에 대하여 배정을 하지 않기로 한다.

⑧ 이 회사는 회사의 이익으로써 발행일로부터 5년 이내에 일시에 또는 이익의 한도에서 분할하여 그 발행가액을 상환가액으로 하되 발행가액이 외화로 납입된 경우 회사는 원화 또는 해당 외화중에서 선택하여 상환할 수 있고 외화로 상환 하고자 할 때에는 상환가액을 아래의 산식을 적용하여 계산된 가액에 따라서 본 조에 의하여 발행된 상환주식을 상환할 수 있다.

다만, 상환주식에 대하여 직전 사업년도까지 미지급된 배당금이 있는 경우에는 발행가액에 그 미지급된 배당금을 합산한 금액을 상환가액으로 한다.

상환시점의 원/해당외화환율

1주당 상환가액 = 발행가액 X ------------------------------------

발행시점의 원/해당외화환율

단, 환율은 해당일 하나은행 최초 고시 매매기준율로 한다.

⑨ 상환주식이 상환기간 내에 상환되지 아니하거나 우선적 배당을 받지 못한 경우 상환기간은 상환 및 완료될 때까지 연장되는 것으로 한다.

⑩ 본 조 제8항에 의한 상환의 방법은 이 회사와 상환주식 주주간의 합의에 의하여 상환주식을 매입하여 상환하는 방법에 의한다.

⑪ 상환주식이 상환기간 내에 상환되지 않는 경우에는 상환주식의 주주는 상환기간 후 1년 이내에 상환주식을 보통주식으로 전환할 수 있다. 다만 상환기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이때 보통주식의 발행가격은 5,000원으로 하고, 주식분할이나 주식병합의 경우에는 그에 따라 보통주식의 발행가격을 조정하기로 한다. 이 경우 전환으로 인하여 발생하는 주식에 대한 이익의 배당에 관해서는 제11조의 3 규정을 준용한다.

제 9조의3 (전환주식)

① 회사는 제8조에 의한 종류주식을 발행함에 있어 이사회 결의를 통하여 이를 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식으로 정할 수 있다.

② 회사가 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총 발행가액은 전환전의 주식의 총 발행가액으로 한다.

③ 주주의 전환청구가 있는 경우, 회사는 우선전환주식 1주당 액면가액이 오천원 (5,000원)인 보통주식 1주를 부여한다. 단, 회사는 조정 후 전환비율이 전환주식 발행 당시 전환비율의 50%를 하회하지 않는 범위 내에서 회사의 경영성과 또는 주가등락에 따라 전환비율을 조정할 수 있는 내용으로 전환주식을 발행하거나, 시가를 하회하는 가격으로 주식을 발행할 경우나 시가를 하회하는 전환가격 또는 신주인수권행사가격으로 사채를 발행할 경우 전환비율을 조정할 수 있는 전환주식을 발행할 수 있다. 전환비율 조정사유, 전환비율을 조정하는 기준이 되는 날 및 조정방법 등은 이사회가 정한다.

④ 전환주식의 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 1월 이상 10년 이내의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 3의 규정을 준용한다.

제 10조 (주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 주권 및 신주인수권 증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제 11조 (주식의 발행 및 배정)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호,제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납기기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행하는 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제 11조의2 (주식매수선택권)

① 이 회사는 임？직원(상법 시행령 제9조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하 본 조에서 같다)에게 발행주식총수의 100분의 15의 범위내에서 상법 제340조의2 및 제542조의3의 규정에 의한 주식매수선택권을 주주총회의 특별결의에 의하여 부여할 수 있다. 다만, 발행 주식총수의 100분의 1 범위 내에서는 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우 회사는 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 받아야 한다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의해 부여하는 주식매수선택권은 경영성과목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.

② 주식매수선택권을 부여받을 자는 회사의 설립？경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 임？직원으로 하되 다음 각호의 1에 해당하는 자는 제외한다.

1. 최대주주(상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인(상법 시행령 제13조 제4항의 규정에 의한 특수관계인을 말한다. 이하 같다) 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)는 제외한다.

2. 주요주주(상법 제542조의8 제2항 제6호의 규정에 의한 주요주주를 말한다. 이하 같다) 및 그 특수관계인 다만, 당해 법인의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자 (그 임원이 계열회사의 비상근임원인 자를 포함한다)는 제외한다.

3. 주식매수선택권의 행사로 주요주주가 되는 자

③ 주식매수선택권의 행사로 교부할 주식(주식매수선택권의 행사가격과 실질가액과의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 경우에는 그 차액의 산정기준이 되는 주식을 말한다)은 제8조의 주식 중 주식매수선택권을 부여하는 주주총회 또는 이사회 결의로 정한다.

④ 주식매수선택권의 부여대상이 되는 임？직원의 수는 재직하는 임？직원의 100분의 50을 초과할 수 없고, 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

⑤ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각호의 가액 이상이어야한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 자기주식을 양도하는 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

⑥ 주식매수선택권은 제1항의 결의일부터 2년이 경과한 날로부터 5년내에 행사할 수 있다.

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 행사할 수 있다. 다만, 주식매수선택권을 부여받은 자가 제1항의 결의일부터 2년내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 경우에는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 3의 규정을 준용한다.

⑨ 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 임원 또는 직원이 본인의 의사에 따라 퇴임하거나 퇴직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 임원 또는 직원이 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 또는 해산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

제 11조의3 (동등배당)

이 회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

제 12조 (시가발행)

① 이 회사는 신주를 발행함에 있어서 그 일부 또는 전부를 시가로 발행할 수 있으며 이때의 발행가격은 이사회의 결의로 정한다.

② 제1항의 경우 이사회는 제11조의 규정에 불구하고 시가로 발행하는 신주식을 상법등 관계법령의 규정에 의하여 모집하거나 인수인에게 인수하게 할 수 있다.

제 13조 (명의개서 대리인)

① 이 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 이 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인의 증권의 명의개서대행 등에 관한 규정에 따른다.

제 14조 (기준일)

① 이 회사는 매년 12월31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우에는 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

제 3 장 사 채

제 15조 (사채의 발행)

① 이 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 않는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

제15조의2 (전환사채의 발행 및 배정)

① 이 회사는 사채의 액면가액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 신기술의 도입, 재무구조의 개선등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제11조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식과 종류주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

⑤ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 위 기간내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

⑥ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 3 규정에 따른다.

⑦ 주식으로 전환된 경우 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.

제 16조 (신주인수권부사채의 발행 및 배정)

① 이 회사는 사채의 액면가액이 3,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각 호의 경우 이사회 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1. 신기술의 도입, 재무구조의 개선등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제11조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

2. 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우

② 제1항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

3. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위내에서 이사회가 정한다.

④ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식은 보통주식과 종류주식으로 하고 그 발행가격 및 주식의 종류는 사채발행시 이사회가 정한다.

⑤ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채 발행일 익일부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 위 기간내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑥ 신주인수권 행사로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 3 규정을 준용한다.

제16조의2 (사채 및 신주인수권 증서에 표시되어야 할 권리의 전자등록)

이 회사는 사채권 및 신주인수권 증권을 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 사채권 및 신주인수권 증권에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다. 다만, 사채의 경우 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채 등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다.

제 17조 (사채발행에 관한 준용규정)

제13조 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.

제 4 장 주주총회

제 18조 (소집시기)

① 이 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기주주총회는 매사업년도 종료 후 3월이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제 19조 (소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 따른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 제32조 제2항의 규정을 준용한다.

제 20조 (소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집함에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주간전에 각주주에게 서면 또는 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.

② 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울특별시에서 발행하는 매일경제신문과 한국경제신문에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 서면 또는 전자문서에 의한 소집통지에 갈음할 수 있다.

제 21조 (의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사가 된다.

② 대표이사의 유고시에는 제32조 제2항의 규정에 준용한다.

제 22조 (의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언, 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위해 필요하다고 인정되는 경우에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

제 23조 (주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제 23조의2 (상호주에 대한 의결권 제한)

이 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제 23조의3 (의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니한다.

제 24조 (의결권의 대리행사)

① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개회전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제 25조 (결의방법)

주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우 외에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식 총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다.

제 26조 (의사록)

주주총회의 의사에 관하여는 그 경과요령과 결과를 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 본 회사에 비치한다.

제 5 장 이사, 이사회

제 27조 (이사의 수)

① 이 회사의 이사는 3명 이상으로 하고 이사 총수의 과반수를 사외이사로 선임하여야 한다.

② 이 회사의 이사회는 이사 전원을 특정 성(性)의 이사로 구성하지 아니한다.

제 28조 (이사의 선임)

① 이사는 주주총회에서 선임한다.

② 이사 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

③ 이 회사는 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에도 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 아니한다.

제 29조 (이사의 임기)

이사의 임기는 취임 후 2년내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

제 30조 (이사의 보선)

① 이사중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나, 이 정관 제28조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

② 사외이사가 사임？사망 등의 사유로 인하여 정관 제28조에서 정하는 원 수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제 31조 (대표이사 등의 선임)

이 회사는 이사회의 결의로 수인의 대표이사를 선임할 수 있고, 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무, 이사 약간명을 선임할 수 있다.

제 32조 (이사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하며 업무를 총괄한다.

② 대표이사가 아닌 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회가 정하는 바에 따라 본 회사의 업무를 분장하며 대표이사의 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.

③ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견할 때에는 즉시 감사위원회에 이를 보고하여야 한다.

제 32조의2 (이사의 회사에 대한 책임감경)

① 이 회사는 이사가 이 회사 이사의 자격으로 어떠한 소송, 제소, 변론의 당사자가 되어 이 회사의 이익을 방어하기 위하여 지출한 모든 비용, 손실 및 채무에 대하여 상법규정의 범위 내에서 이 회사가 이를 보상한다. 다만, 고의 또는 과실로 그 임무를 위반 한 때에는 그러하지 아니한다. 비등기임원의 책임도 이에 준한다.

② 이 회사는 주주총회 결의로 이사의 상법 제399조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익등을 포함한다)의 6배(사외이사의 경우는 3배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다.

③ 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 이사가 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회유용금지) 및 상법 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 제2항의 규정을 적용하지 아니한다.

제 32조의3 (사외이사 후보의 추천)

① 사외이사후보추천위원회는 상법등 관련법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천한다.

② 사외이사 후보의 추천 및 자격심사에 관한 세부적인 사항은 사외이사후보추천위원회에서 정한다.

제 33조 (이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성하며 이 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다. 그러나, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③ 이사회의 의장은 이사회 결의로 선임하며, 이사회 의장이 그 직무를 수행할 수 없는 사정이 있는 경우 이사회에서 정한 순서에 따라 다른 이사가 그 직무를 대행한다.

제 34조 (이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만, 상법 제 397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 한다.

② 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송.수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 출석한 것으로 본다.

제 35조 (이사회의 의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 36조 (위원회)

① 이 회사는 이사회내에 사외이사후보추천위원회와 감사위원회 및 각종 위원회를 둔다.

② 각 위원회의 신설, 명칭, 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제34조, 제35조 및 제36조의 규정을 준용한다.

제 37조 (이사의 보수와 퇴직금)

① 이사의 보수는 주주총회의 결의로 이를 정한다.

② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

제 38조 (상담역 및 고문)

이 회사는 이사회의 결의로 상담역, 자문역, 고문 약간명을 둘 수 있다.

제 38조의2 (비등기임원)

① 이 회사는 이사회의 결정사항 및 경영상 중요사항의 집행을 위하여 비등기임원을 둔다.

② 비등기임원은 대표이사가 임명한다. 다만, 이사회가 정하는 주요 직책에 비등기임원을 임명할 경우에는 이사회의 승인을 받아야 한다.

③ 비등기임원은 등기되지 않은 임원으로서 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무, 이사로 구분하며, 그 보수와 성과금은 이사회에서 정하고 퇴직금은 주주총회에서 승인된 임원퇴직금 지급 규정에 준한다.

④ 비등기임원의 업무분담에 관하여는 대표이사가 정한다.

⑤ 비등기임원의 임기는 2년 이내로 한다.

제 6 장 감사위원회

제 39조 (감사위원회의 구성)

① 이 회사는 감사에 갈음하여 제37조의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

③ 위원의 3분의2 이상은 사외이사 이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

④ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

⑤ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.

⑥ 감사위원회위원은 상법 제434조에 따른 주주총회의 결의로 해임 할 수 있다.

이 경우 제4항 단서에 따른 감사위원회 위원은 이사와 감사위원회 위원의 지위를 모두 상실한다.

⑦ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주(최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑧ 감사위원회는 그 의결로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

제 39조의2 (감사위원회의 직무)

① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 요구할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

⑥ 감사위원회는 외부감사인을 선정한다.

⑦ 감사위원회는 제1항 내지 제6항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑧ 감사위원회 결의에 대하여 이사회는 재결의할 수 없다.

⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

제 39조의3 (감사록)

감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제 7 장 계 산

제 40조 (사업년도)

이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 12월 31까지로 한다.

제 41조 (재무제표와 영업보고서의 작성, 비치 등)

① 이 회사의 대표이사는 정기주주총회 회일 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사위원회의 감사를 받아야 하며, 다음 각호의 서류와 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여야 한다.

1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법 시행령에서 정하는 서류

② 이 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.

③ 감사위원회는 정기주주총회회일의 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 제1항에 불구하고 이 회사는 다음 각 호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.

1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회 사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때

2. 감사위원회 전원의 동의가 있을 때

⑤ 제4항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주일 전부터 본사에 5년간 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑦ 대표이사는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제4항에 의한 이사회의 승인을 얻을 때에는 지체없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제 42조 (외부감사인의 선임)

외부감사인은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정에 의한 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하며 선임 후 최초로 소집되는 정기주주총회에 그 사실을 보고한다.

제 43조 (이익금의 처분)

이 회사는 매사업년도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정적립금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제 44조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 이 회사는 이사회결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있으며, 기준일을 정한 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

제 44조의2 (중간배당)

① 이 회사는 6월30일 24시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

② 제1항의 중간배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 이내에 하여야 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금의 합계액

6. 중간배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

④ 제11조의 3 규정은 중간배당의 경우에 준용한다.

⑤ 중간배당을 할 때에는 제9조의 우선주식의 수와 내용에 대하여도 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

제 45조 (배당금지급청구권의 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이를 회사에 귀속한다.

부 칙

제1조 (시행일) 이 정관은 회사가 설립되는 날로부터 시행한다.

제2조 (최초의 영업년도)이 회사의 최초의 영업년도는 설립연월일부터 같은해 12월 31일까지로 한다.

제3조 (분할에 의한 회사 설립)이 회사는 동국제강 주식회사의 회사 분할에 의하여 설립되며, 동 분할로 인하여 이 회사에 이전되는 재산 및 그 가액 등은 2023년 5월 12일자 동국제강 주식회사 주주총회에서 승인된 분할계획서에 기재된 바와 같다.

제4조 (발기인)이 회사는 동국제강 주식회사의 일부를 분할하여 그 분할된 재산으로 설립된 회사이다. 이에 따라 이 회사의 발기인은 존재하지 아니한다.

제5조 (정관의 서명 또는 기명날인)이 회사를 설립하기 위하여 본 정관을 작성하고, 분할 전 동국제강 주식회사의 대표이사가 서명 또는 기명날인한다.

부 칙

① (시행일) 이 정관은 주주총회에서 승인한 2024년 3월 21일부터 시행한다.

② (경과조치) 제1항의 규정에 불구하고 정관 제 44조 제3항의 규정은 제2기 결산배당부터 적용한다.

부 칙

① (시행일) 이 정관은 주주총회에서 승인한 2025년 3월 25일부터 시행한다.

2. 이사회 규정

https://cnet-dkms.dongkuk.com/companyrule/rule/445/38?parent=2001&searchItem=2001&treetext=2. 이사회 규정#순서

제1장 총칙

제 1조 (목적)

이 규정은 동국씨엠주식회사 (이하"회사"라 한다.) 이사회의 효율적인 운용을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제 2조 (적용범위)

이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

제 2조2 (규정주관부서)

본 규정의 운용, 제개정 및 폐기안은 “이사회 주관부서”에서 발의하여 이사회의 의결을 거쳐 수행한다.

제 3조 (권한)

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 회사는 원활한 업무집행을 위해 다수의 비등기임원을 둘 수 있다.

③ 이사회는 이사 및 비등기임원의 직무의 집행을 감독한다.

④ 이사는 이사회의 결의로써 회사의 비용으로 외부전문가의 자문을 받을 수 있다.

⑤ 이사회는 사업연도마다 대표이사(필요 시 내부회계관리자)로부터 내부회계관리제도 운영실태를 보고받고, 감사위원회로부터 내부회계관리제도 평가내역을 보고 받는다.

제2장 구성

제 4조 (구성)

① 이사회는 이사 전원으로 구성한다.

② 이사회내에 사외이사후보추천위원회와 감사위원회를 두고 필요시 각종 위원회를 신설할 수 있다.

③ 각 위원회의 신설 및 각위원회의 명칭, 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

제 5조 (의장)

① 이사회의 의장은 대표이사로 한다.

② 대표이사의 유고로 인하여 의장이 직무를 행할 수 없을 때에는 상임이사의 직무대행 순서에 의하고, 상임이사가 모두 유고시에는 비상임이사중 호선에 의해 선임된 이사가 그 직무를 대행한다.

제 6조 (관계자 출석)

이사회는 필요에 따라 부의사항의 관계자를 출석시켜 의안을 설명케 하거나 의견을 청취할 수 있다.

제3장 회의

제 7조 (종류)

① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

② 정기이사회는 매월 정기적으로 개최한다.

③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제 8조 (소집권자)

① 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 소집한다.

② 각 이사는 제1항의 소집권자에게 의안과 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있으며, 소집권자가 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제9조 (소집절차)

① 이사회를 소집함에는 회일, 장소 및 회의의 목적사항을 정하여 회일 1일전까지 각 이사에 대하여 통지하여야 한다.

② 이사회는 이사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차없이 언제든지 회의할 수 있다.

제10조 (부의절차)

① 이사회에 부의할 안건은 해당부서에서 부의안건을 작성하여 이사회 주관부서(본사 소통지원팀)에 제출한다.

② 이사회 주관부서에서는 안건을 집계하여 정기 및 임시 이사회에 상정한다.

제11조 (결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다. 다만, 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의2 이상의 수로 한다.

② 이사회의 결정에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

③ 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송/수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

제12조 (부의사항)

이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

① 주주총회에 관한 사항

1. 주주총회의 소집

2. 영업보고서의 승인

3. 재무제표의 승인

4. 주주총회에 부의할 의안

② 경영에 관한 사항

1. 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

2. 신규사업 또는 신제품의 개발

3. 중요한 자금계획 및 예산운용

4. 대표이사의 선임 및 해임

5. 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무, 이사의 선임 및 해임

6. 공동대표의 결정

7. 비등기임원의 선임과 해임

8. 지배인의 선임 및 해임

8-2. 준법지원인의 선임 및 해임

9. 고문, 상담역,자문역 등의 선임 및 해임

10. 직원의 중요한 인사에 관한 사항

11. 기본조직의 제정 및 개폐

12. 중요한 사규, 규칙의 제정 및 개폐

13. 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지

③ 재무에 관한 사항

1. 중요한 투자에 관한 사항

2. 중요한 계약의 체결

3. 중요한 재산의 취득 및 처분

4. 결손의 처분

5. 중요시설의 신설 및 개폐

6. 신주의 발행

7. 사채의 모집

8. 준비금의 자본전입

9. 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행

10. 다액의 자금차입 및 보증행위

11. 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

④ 이사에 관한 사항

1. 이사와 회사간 거래의 승인

2. 타회사의 임원 겸임

3. 이사의 직무분담에 관한 사항

⑤ ESG 계획 및 주요 이슈 사항 보고

⑥ 기타

1. 중요한 소송의 제기 및 응소

2. 감사인의 선임

3. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

4. 안전 및 보건에 관한 계획 수립 및 보고

5. 내부회계관리규정의 제정 및 개정의 승인

제13조 (위임)

이사회는 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항중 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 이사회의 의결로써 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다.

제14조 (이사 및 비등기임원에 대한 직무집행감독권)

① 이사회는 각이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나 할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있으며 또한 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

② 이사회는 비등기임원이 규정에 준하여 담당사무를 처리하고 있는지 감독권을 가지며 현저히 부당한 방법으로 직무를 수행할 경우 그 임원에 대하여 집행을 중지 또는 변경하도록 명 할 수 있다.

제15조 (간사)

① 이사회에 간사를 둔다.

② 간사는 이사회 주관부서 부서장이 되며 의장의 지시에 따라 이사회의 사무를 담당한다.

제16조 (의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

② 의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 출석한 이사가 기명날인하여야 한다.

③ 의사록은 본점에 비치한다.

제4장 비등기임원

제17조 (임무)

① 비등기임원의 업무는 이사회의 결의에 의해 위임된 업무를 집행한다.

② 비등기임원의 업무분담에 관하여는 대표이사가 정한다.

제18조 (선임 및 해임)

비등기임원은 대표이사의 제청에 따라 이사회의 결의로 선임 및 해임한다.

제 19조 (대우)

① 비등기임원은 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무, 이사의 직위를 부여한다.

② 비등기임원의 임기는 2년 이내로 한다.

③ 비등기임원의 보수는 이사회에서 정하고 퇴직금은 주주총회에서 승인된 임원퇴직금지급규정에 준한다.

④ 비등기임원이 등기이사 등으로 신분이 변경되더라도 임기가 계속될 경우 퇴직금의 산정기간은 재임기간을 통산하여 적용한다.

제5장 사외이사후보추천위원회

제20조 (설치)

회사는 정관 제36조에 의하여 사외이사후보추천위원회를 둔다.

제21조 (구성)

사외이사후보추천위원회는 2인이상의 이사로 구성하며 그중 사외이사가 총원의1/2이상이 되도록 한다.

제22조 (임무)

사외이사후보추천위원회는 상법 등 관련법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 사외이사 후보를 추천한다.

제23조 (선임)

사외이사를 선임하는 경우 사외이사후보추천위원회의 추천을 받아 주주총회에서 선임한다.

제24조 (회의)

① 사외이사후보추천위원회 회의는 사외이사 선임사유가 발생시 개최하여야 한다.

② 사외이사후보추천위원회는 회의마다 회의록을 작성하여야 하며 회의록에는 토의사항과 결의내용을 명확하게 기재하여야 한다.

제 6장 감사위원회

제25조 (설치)

이사회내에 정관 제39조에 의한 감사위원회를 둔다.

제26조 (구성 및 자격)

① 감사위원회는 3인이상 이어야 하고 총위원의 2/3이상을 사외이사로 구성한다.

② 사외이사가 아닌 감사위원회 위원은 상법 제542조의10 제 2항의 요건을 갖추어야 한다.

③ 감사위원회의 대표는 감사위원회 결의로 선출한다.

제27조 (권한과 책임)

① 감사위원회는 이회사의 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

④ 제3항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 사유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑥ 감사위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

⑦ 감사위원회는 그 직무수행을 위하여 외부 전문기관의 자문이 필요한 때에는 회사의 비용으로 전문기관의 자문을 받을수 있으며 이경우에는 감사위원회 위원장은 자문의 배경, 내용, 비용, 자문후 조치 및 그 효과를 정리하여 이사회에 보고한다.

⑧ 감사위원회는 그 직무수행을 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사는 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할수 있다.

⑨ 감사위원회는 외부감사인을 선정한다.

제28조 (회의)

① 감사위원회 회의는 필요에 따라 수시로 개최한다.

② 감사위원회는 매 회의마다 의사록을 작성하여야 하며 의사록에는 토의사항과 결의내용을 명확하게 기재하여야 한다.

부 칙

제1조 (시행일) 이 규정은 2023년 6월 1일부터 시행한다.

부 칙

제1조 (시행일) 이 규정은 2024년 1월 1일부터 시행한다.[1차 개정]

부 칙

제1조 (시행일) 이 규정은 2024년 5월 1일부터 시행한다.[2차 개정]

부 칙

제1조 (시행일) 이 규정은 2024년 10월 25일부터 시행한다.[3차 개정]

3. 감사위원회 운영규정

https://cnet-dkms.dongkuk.com/companyrule/rule/338/38?parent=2003&searchItem=2003&treetext=2. 감사위원회 운영규정#순서

제1장 총칙

제1조 (목적)

이 규정은 감사위원회(이하위원회라 한다)의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제2조 (적용범위)

위원회에 관한 사항은 법령, 정관 또는 이사회 규정에 정하여 진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다

제3조 (위원회의 권한)

① 위원회는 이사의 직무 집행을 감사한다.

② 위원회는 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

③ 위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반된 행위를 하여 회사가 회복할 수 없는 손해가 생길 염려가 있는 경우에는 회사를 위하여 그 행위를 중지할 것을 요구할 수 있다.

④ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 제4항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

⑥ 위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주총의 소집을 청구할 수 있다.

제4조 (위원회의 의무)

① 위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반된 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정될 때는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

② 위원회는 이사가 주주총회에 제출한 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반 하거나 현저히 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 의견을 진술하여야 한다.

제5조 (독립성과 객관성의 원칙)

위원회는 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행하여야 하며, 그 직무를 수행함에 있어 객관성을 유지하여야 한다.

제2장 구성

제 6조 (구성)

① 위원회의 위원은 주주총회 결의에 의하여 선임한다.

② 위원회의 위원은 3인이상의 이사로 구성하고 감사위원의 3분의 2 이상은 사외이사여야 한다.

③ 감사위원 중 1인 이상은 상법 제 542조의11 제2항에서 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 하고, 사외이사가 아닌 감사위원은 상법 제 542조의 11 제3항의 요건을 갖추어야 한다.

④ 사외이사인 위원이 사임, 사망 등의 사유로 인하여 제2항의 위원수에 미달하게 된때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 위원회의 구성요건에 충족되도록 하여야 한다.

제 7조 (위원장)

① 위원장은 위원회의 결의로 사외이사 중에서 선정하여야 한다.

② 위원장은 위원회의 업무를 총괄하며 위원회의 효율적인 운영을 위하여 위원별로 업무를 분장할수 있다.

③ 위원장이 유고 등의 사유로 그 직무를 수행할 수 없을 경우에는 위원회에서 정한 위원이 그 직무를 대행한다.

제3장 회의

제 8조 (위원회의 소집)

① 위원회는 정기회의와 임시회의로 구분하며, 정기회의는 분기 1회 소집하며, 임시회의는 긴급한 의안이 있을 때 소집한다.

② 회의는 위원장이 소집한다. 위원장 이외에 대표이사 또는 위원의 요청이 있는 경우 위원장은 위원회를 소집하여야 한다.

③ 위원장이 사고로 인하여 직무를 수행할 수 없을 때에는 제7조3항을 준용한다.

제 9조 (성립과 의결)

① 위원회는 재적위원 과반수의 출석으로 성립하고 출석위원 과반수의 찬성으로 의결한다.

② 위원회는 위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 동영상 및 음성을 동시에 송수신하는 통신수단을 이용하여 결의에 참가하는 것을 허용할수 있으며, 이 경우 당해 위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 간주한다.

③ 의안과 관계있는 위원은 표결에 참가할 수 없다.

제10조 (제안)

① 위원회의 의제는 위원장, 대표이사 또는 각 위원이 발의한다.

② 위원장 이외의 위원이 의안을 제출하고자 할 때에는 그 취지를 위원장에게 미리 통지하여야 한다.

제11조 (심의안건)

위원회는 다음 각호의 안건을 심의한다.

① 위원회 활동방향 설정

② 이사회(대표이사)가 위임한 사항

③ 임시주총 소집요구

④ 외부전문가 자문사항

⑤ 경영진의 업무집행에 대한 적법성 감사

⑥ 기업재무활동의 건전성과 타당성 및 재무보고의 정확성 검토

⑦ 중요한 회계처리기준이나 회계추정변경의 타당성 검토

⑧ 내부회계관리제도 운용실태 평가

⑨ 내부통제시스템의 평가

⑩ 외부감사인 선정

외부감사인 선정관련 시기, 절차, 방법, 평가 등의 구체적인 내용은 별도의 외부감사인 선임규정에 의한다

⑪ 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

⑫ 내부회계관리규정의 제정 및 개정의 승인

⑬ 기타 각 위원이 필요하다고 인정한 안건

제12조 (심의절차)

① 위원회 심의안건에 해당되는 의안을 이사회에 부의하고자 하는 부서는 부의안과 부의 안건내용을 위원장에게 제출하여야 한다.

② 이사회 부의안건중 전항에 해당되지 않는 사항 가운데 위원회 심의가 필요하다고 인정되는 안건에 대해서는 위원장이 관련부서에 위원회 심의가 필요함을 통지하고, 통지를 받을 부서는 전항의 절차를 따른다.

③ 위원장은 안건 심의에 필요하다고 인정되는 자에 대해 참석을 요청할 수 있으며 요청을 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 위원회에 참석하여야 한다.

④ 내부회계관리제도 운영평가보고서를 주주총회 1주전까지 이사회에 대면 보고 한다.

⑤ 외부감사인과 주기적으로 감사사항에 대해 의견을 교환 할 수 있다.

제13조 (의안설명)

회의에 부의될 의안의 제안설명은 당해 의안의 주관이사가 함을 원칙으로 한다. 다만, 필요에 따라 담당 실무자에게 대행시킬 수 있다.

제14조 (의사록)

① 위원회는 해당안건의 회의내용에 관하여 의사록을 작성하고, 출석한 위원이 기명 날인 또는 서명하여야 한다.

② 위원회 의사록은 감사위원회 지원부서가 보관한다.

제4장 보칙

제15조 (자문)

① 위원회는 필요한 경우에 회사의 비용으로 외부 전문가의 자문을 받을 수 있다.

② 위원회가 전항에 의하여 외부전문가의 자문을 받은 경우에는 위원장이 자문의 배경, 내용, 비용, 자문후 취한 조치 및 그 효과를 이사회에 보고하여야 한다.

제16조 (전담부서설치)

위원회는 효율적인 업무수행을 위하여 감사위원회 지원부서를 활용한다.

부 칙

제1조 (시행일) 이 개정 규정은 2023년 6월 1일부터 시행한다.

4. 윤리강령

제1장 윤리헌장

제1조 (목적)

① 우리 동국씨엠은 "인간생활의 향상과 개선에 필요한 제품과 서비스를 산출하고 나아가 문화의

발전에 기여한다"는 경영이념을 윤리헌장의 기본으로 한다.

② 우리는 국제사회 일원으로서 사회윤리 및 규범을 준수하여 임직원과 고객, 거래처, 주주, 국가,

인류사회의 공동번영을 추구하는 21세기 초일류 기업을 지향한다.

③ 우리는 지속가능한 성장을 추구하기 위하여 정당한 이윤을 확보하고 장기적인 성장을 뒷받침하기 위한 윤리경영을 추구한다.

④ 우리는 높은 수준의 윤리관에 따라 정직하고 공정한 자세로 업무를 처리하며, 부패방지와 깨끗한 경영풍토 조성을 위해 노력한다.

⑤ 우리는 임직원 개개인의 인격을 존중하고 차별대우를 하지 않으며, 공평한 기회제공과 공정한

평가를 실천하는 한편 임직원의 건강과 삶의 질 향상을 위해 노력한다.

이에 우리는 동국씨엠 윤리헌장을 제정하고 이를 모든 동국인의 행동과 가치 판단의 기준으로 한다.

제2장 윤리규범

제2조 (목적)

이 윤리규범은 (이하 ‘규범’) 윤리헌장을 준수하기 위한 올바른 의사결정과 윤리적 판단기준을 임직원에게 제공함을 목적으로 한다.

제3조 (적용대상)

규범은 동국씨엠(이하 ‘회사’)에 속한 모든 임직원 (비정규직 포함, 이하 ‘동국인’)에 대하여 적용한다.

제4조 (회사의 기본방침)

① 우리는 인재를 양성하고 평등히 기회를 갖고 평등히 노력함을 원칙으로 한다.

② 회사는 인간의 존엄성과 가치를 인정하고 안전하고 쾌적한 일터에서 자유롭고, 창의적으로 일할 수 있는 직장 분위기를 조성한다.

③ 회사는 시장경제원리에 따라 공정한 기업활동으로 고객, 협력업체, 동종업체 나아가 사회에 기여한다.

④ 회사는 원가절감과 생산성 향상에 노력하고 합리적인 투자와 건실한 경영으로 주주 이익에 기여한다.

⑤ 회사는 공정한 인사 관리로 성별, 학력, 종교, 출신지역에 관계 없이 능력, 노력도, 공헌도에 따른 합리적 대우를 한다.

제5조 (회사의 사회적 책임)

① 회사는 국가와 지방 자치단체 등의 지역사회가 부여하는 조세 및 각종 의무를 성실히 수행한다.

이는 국제사회에도 동일하다.

② 회사는 지구 환경은 세계인류를 위함을 인식하고 깨끗한 자연을 보전하는데 노력한다.

③ 회사는 인류사회를 풍요롭게 하는 모든 부문과 사회적 재난이나, 어려움에 적극 동참한다.

④ 회사는 경영이념에 따라 경영은 전체의 예지를 모아서 결정하고 집행하고 결과의 이익은 고루고루 임직원 및 자본에 배분되어야 하고 나아가 사회에 환원되기에 노력한다.

⑤ 회사는 회사의 이름으로 일체의 정치활동을 하지 않는다.

제6조 (동국인의 기본윤리)

① 전 임직원은 동국인으로서 명예와 자부심을 갖고 상사와 동료, 부하직원의 인격을 존중하고 성적 희롱이나 비윤리적 행위를 하지 않는다.

② 동국인은 업무를 공평무사하게 처리하고 거짓, 변명 등 기회주의적 언사나 행동을 하지 않고 사규에 따라 소신있게 업무처리하고 그 결과에 대해서는 책임을 진다.

③ 동국인은 특정 개인이나 부서의 이익을 위해 허위보고 하거나 정보를 은폐하지 않는다.

④ 동국인은 회사의 물적, 지적 재산권, 영업비밀 등 정보를 보호하며 이를 사적인 목적으로 사용하지 아니한다.

⑤ 동국인은 업무와 관련하여 횡령, 배임, 금품 수령 등 일체의 부정을 하지 않으며 부득이하게 사회통념상의 수준 이상의 금품을 수령하였을 경우는 회사에 알린다. 또한 업무수행 시 회사와 개인의 이해가 상충할 경우 회사의 이익을 우선으로 생각하고 행동한다.

⑥ 동국인은 주인의식을 갖고 회사의 금품을 아껴쓰고, 사치, 낭비, 허례허식, 과음, 과소비, 도박 등 비도덕적 행위를 지양하고 근검절약을 생활화한다.

⑦ 동국인은 5S운동(정리, 정돈, 청소, 청결, 습관화)을 생활화하여 안전하고 깨끗한 직장 환경을 만들고 안전예방에 관련한 법규와 규정을 준수하고 안전수칙을 철저히 지킨다.

⑧ 동국인은 세계수준의 경쟁력을 갖추기 위해 끊임없이 자기계발을 하고 상하간에 존경하고 따르며 교육하고 상호간의 잘못된 점을 반드시 지적하고 고친다.

⑨ 동국인은 자기 또는 타인의 공정한 직무수행을 저해할 수 있는 부당한 지시, 알선, 청탁, 특혜부여 등 사회의 지탄을 받을 만한 행위를 하여서는 안된다

⑩ 동국인은 회사의 허가나 승인 없이 직무 이외의 영리를 목적으로 하는 일에 종사하거나 다른 직무를 겸할 수 없다.

⑪ 동국인은 상호간에 불손한 언행이나 비방하는 행위를 하여서는 안된다.

⑫ 동국인은 학벌, 성별, 종교, 혈연, 출신지역 등에 따른 파벌조성이나 차별 대우를 하여서는 안된다.

⑬ 상급자는 하급자에게 부당한 지시를 하여서는 안되며, 하급자도 상급자의 부당한 지시를 거절하여야 한다.

제7조 (고객에 대한 윤리)

① 우리의 제품과 서비스는 품질에 있어 우수하고 가격이 적정하며 완벽한 서비스로 고객만족을 최우선으로 한다.

② 동국인은 고객이 우리의 존립이유이자 목표라는 인식하에 항상 고객을 존중하고 고객의 입장에서 생각하며 고객을 모든 행동의 최우선 기준으로 삼는다.

③ 동국인은 고객의 요구와 기대를 정확하게 파악하여 이에 부응하는 최고의 상품과 최상의 서비스를 제공하기 위해 항상 노력한다.

④ 동국인은 고객을 소중하게 여기며, 비도덕적 행위로 인하여 고객의 이익을 침해하지 아니한다.

제8조 (거래업체에 대한 윤리)

동국인은 모든 사업 및 영업활동 등 직무를 수행함에 있어 관련된 제반 법령과 규정을 준수하여 공정하게 수행하여야 한다. 또한 국제거래에 있어서 국제적 협약과 제 규정을 성실히 준수하고 현지국의 법규와 문화를 존중한다.

① 동국인은 회사가 시행하는 공사?용역?물품구매 등의 입찰 및 계약체결 등에 있어서 자격을 구비한 모든 개인 또는 단체에게 평등한 기회를 부여한다.

② 동국인은 모든 거래는 상호 대등한 위치에서 공정하게 수행하되 공개적이고 일상적인 업무장소에서 투명하게 이루어지도록 한다.

③ 동국인은 거래상 우월적인 지위를 이용하여 금품 등을 요구하거나 불공정한 거래조건 강요, 경영간섭 등 부당한 요구를 하지 않는다.

제9조 (부패방지)

① 회사는 부정청탁 및 금품등 수수의 금지에 관한 법률 (이하 청탁금지법) 상 제반 의무사항을 실천한다.

② 회사는 전항을 준수하기 위해 부패방지 컴플라이언스 프로그램을 개발 운용하며 대내 뿐만 아니라 대외적으로 반부패 문화정착을 위해 최선을 다한다.

③ 동국인은 회사에서 실시하는 부패방지 컴플라이언스 프로그램을 준수한다.

④ 동국인은 업무와 관련하여 제8조 제1항에서 규정한 제반 의무사항을 준수하며 본인 및 회사의 피해가 없도록 한다.

⑤ 동국인은 청탁금지법 위반으로 조사기관에서 조사, 감사 또는 수사가 진행된 경우, 공소가 제기된 경우, 법원의 판결로 과태료 처분 또는 형사처벌을 받게 된 경우 즉시 해당 업무 배제 또는 타 팀으로 전환배치 등 인사조치를 받으며, 그 외에 징계위원회에 회부되어 그 결정에 따른다.

⑥ 전항의 징계는 감봉, 정직, 면직 등 중징계 처분에 한한다.

제10조 (윤리경영 프로그램 개발 및 운영)

① 회사는 윤리규범이 동국인에게 올바르게 인식되고 회사의 기업문화로 정착될 수 있도록 윤리경영 실천 프로그램을 개발하고 운영한다.

② 전항의 각종 윤리경영 실천 프로그램은 별도로 정한다.

제11조 (준수의무와 책임)

① 동국인은 회사의 사규뿐만 아니라 윤리규범을 숙지하고 준수하여야 하며 위반사항에 대해서는 그에 상응하는 책임을 진다.

② 부서장(담당임원 및 팀장 이상)은 소속직원의 규범 준수 여부를 관리 및 감독할 책임이 있다.

제12조 (포상과 징계 등)

① 회사는 규범을 준수하고 윤리경영 정립에 기여한 동국인에 대하여는 그에 상응한 포상을 실시할 수 있다.

② 회사는 규범에 저촉된 행위를 한 동국인에 대하여는 면직, 정직, 감봉, 경고, 시말서 등 사규에 의한 징계처분을 한다.

③ 동국인 개개인의 윤리의식 및 활동은 인사기록, 인사고과, 승진, 전환배치 등의 인사관리와 연결될 수 있다.

④ 전 3항의 포상, 징계 및 인사관리에 관한 세부적인 사항은 별도로 정한다.

제13조 (윤리 규범의 집행)

① 규범을 성실히 집행하기 위하여 이사회 내에 윤리경영위원회를 둘 수 있다.

② 윤리경영위원회 구성은 3인 이상의 위원으로 구성하고 대표이사가 선임한다. 단, 특별인사위원회가 대신하게 할 수 있다.

③ 윤리경영위원회는 윤리규범을 시기에 따라 변경 할 수 있으며 위반 사항은 윤리경영 주관부서에 조사하게 할 수 있고 조사 사항은 회사 징계위원회에 회부 할 수 있다.

④ 윤리경영 주관부서의 팀장은 정기적?비정기적으로 윤리규범 및 윤리의식 강화를 위한 교육을 실시하여야 하며, 모든 동국인은 임직원 윤리경영서약서를 회사에 제출해야 한다.

⑤ 윤리경영 주관부서의 팀장은 정기적?비정기적으로 윤리규범 운영실태 점검을 실시한다.

⑥ 부서장(담당임원 및 팀장 이상)은 윤리경영 주관부서가 주관하는 윤리교육, 윤리경영서약서 제출, 운영실태 점검 및 제반 윤리경영 실천 활동에 소속 임직원이 동참할 수 있도록 적극 협조해야 한다.

제3장 윤리규범 실천지침

제1절 총 칙

제14조 (목적)

이 윤리규범 실천지침(이하 ‘실천지침’)은 동국인이 직무 및 일상생활에서 직면하게 되는 윤리적 문제에 대한 의사결정 및 행동기준과 신고절차에 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제15조 (용어의 정의)

① 금품 : 현금, 수표, 상품권 등 유가증권과 선물, 기념품 등 일체의 물건을 말한다.

② 향응 및 접대 : 식사, 음주, 스포츠, 공연관람 등의 수혜를 말한다.

③ 편의 : 교통, 숙박, 행사지원 등 금품 및 향응접대 이외의 지원을 말한다.

④ 신고자 : 금품 등의 수령 및 동 사실의 인지와 관련하여 신고 의무가 있는 모든 임직원을 말한다.

⑤ 이해관계자 : 업무와 관련한 임직원의 행위나 의사결정으로 영향을 받는 거래처, 납품사, 협력사 등 사내외의 모든 자연인과 법인 및 단체를 말한다.

⑥ 부서장 : 보직 관리자로써 담당임원 및 팀장 이상을 말한다.

⑦ 부정청탁 : 부패방지 규정과 관련하여 직무를 수행하는 공직자 등에게 법령을 위반하게 하거나 지위 또는 권한을 남용하게 하는 등 공정하고 청렴한 직무수행을 저해하는 청탁 또는 알선행위로 청탁금지법에서 규정한 15가지 유형을 말한다.

⑧ 금품등 수수금지 : 부패방지 규정과 관련하여 공직자 등에게 직무 관련여부 및 그 명목 또는 그 대가성 여부를 불문하고 청탁금지법에서 규정한 금품등 수수 금지를 말한다. 단, 청탁금지법에서 예외적으로 인정되는 사항은 제외한다.

제16조 (동국인의 책임과 의무)

① 모든 동국인은 윤리헌장, 윤리규범 및 실천지침(이하 ‘윤리강령’)을 반드시 숙지하고 준수한다.

② 모든 동국인은 윤리강령을 위반하였을 경우 몰랐다는 이유로 면책되지 않으며, 의문사항이 있거나 윤리적 갈등상황이 있는 경우엔 윤리경영 주관부서에 질의 및 상담하고 그 해석에 따라 행동하여야 한다.

③ 모든 동국인은 그 가족, 친인척, 지인 등을 이용하여 이 지침을 위반하는 행위를 하여서는 안된다.

제17조(부서장의 책임과 의무)

① 부서장은 소속 구성원과 업무상 관련된 이해관계자들이 실천지침을 올바르게 이해하고 준수할 수 있도록 지원하고 관리하여야 한다.

② 부서장은 공정하고 깨끗한 의사결정과 행동을 통하여 실천지침을 솔선수범하여 준수함으로써 타의 모범이 되도록 한다.

③ 윤리강령에 위배되는 사건이 발생한 경우, 소속 부서의 부서장도 상응하는 책임을 진다.

제18조 (포상 및 위반에 대한 조치)

① 회사는 이 지침의 목적을 달성하는 데에 공로가 있는 동국인 또는 이해관계자에게 관련 규정에 의거, 포상이나 적정한 보상금을 지급할 수 있다.

② 이 지침을 위반한 동국인은 관련규정에 의거, 징계한다.

③ 징계처분시 회사의 공로 등을 정상참작할 수 있다.

제19조 (비윤리적 행위 신고)

① 내부신고

1. 동국인은 임직원의 비윤리적 행위나 윤리강령에 저촉되는 행위를 발견 또는 제의 받았을 경우

윤리경영 주관부서에 신고하여야 한다.

2.신고자는 실명 신고를 원칙으로 하되, 익명의 신고일 경우라도 증거가 명확하거나 회사의 피해가

우려될 경우 조사를 진행 할 수 있다.

3. 회사는 내부신고 사실을 익명으로 처리하여야 하며, 신고자가 어떠한 불이익도 받지 않도록 한다.

4. 피신고자 또는 피신고자 소속부서 및 기타 관련부서 임직원이 신고자를 알아내기 위한 활동을 금지하며, 위반 시 관련자는 징계조치 한다.

5. 신고자의 승진, 전보 등 인사상 또는 신분상 불이익이나 근무 조건상 차별을 금지한다.

6. 신고자가 전보를 요청할 경우 관련 부서장은 우선 배려하여 조치한다.

② 자진신고

1. 본의 아니게 비윤리적 행동에 가담하였거나 관련된 임직원이 과거의 잘못을 뉘우치고 이에 대한 사실을 윤리경영 주관부서에 자진 신고하였을 경우 처벌을 감면할 수 있다.

2. 부서장에게 자진 신고하였을 경우 부서장은 윤리경영 주관부서에 동 사실을 통보하여야 한다.

3. 임직원 또는 외부 이해관계자로부터 금품 등을 자신의 의지에 반하여 수령하였을 경우,

윤리경영 주관부서(또는 제3의 위탁기관)에 근무일 기준 3일 이내에 신고하여야 한다.

4. 자진신고는 윤리강령에 반하는 행위를 신속하게 처리함으로써 윤리적 Risk를 최소화하기

위하여 운영되는 제도이며, 접수된 금품은 불우이웃돕기 등 사회 공헌활동에 사용된다.

5. 윤리경영 주관부서는 신고제도를 제3의 위탁기관을 선정해서 운영할 수 있다.

③ 외부 이해관계자 신고

1. 고객, 거래처, 협력사 등 외부 이해관계자가 회사 임직원의 비윤리적 행위를 신고하였을 경우 절차에 따라 처리하고, 그 처리결과는 요청시 제보자에게 통보한다.

2. 신고한 외부 이해관계자의 신분은 보장한다.

제20조 (유권해석)

① 윤리규범과 실천지침에서 구체적으로 정하지 않은 부분에 대해 의문사항이 있거나 윤리적 갈등상황이 있는 경우에는 윤리경영 주관부서의 해석에 따른다.

② 사회통념상 인정되는 수준이란 사회일반의 건전한 상식으로 판단할 때 용인할 수 있는 보편 타당한 수준으로서 수혜자가 부담을 가지지 않고 업무를 공정히 처리할 수 있는 수준으로 금품, 향응 및 접대의 경우 1인당 5만원 이내를 말한다. 다만 금액에 상관없이 식사, 접대, 향응 등을 직?간접적으로 상대방에게 요구해 수령한 경우에는 사회통념상 인정되는 수준에서 제외한다.

제2절 고객과의 관계

제21조 (고객으로부터 금품, 향응, 편의수령)

[금지사례]

① 고객으로부터 금품, 향응, 접대, 편의 등을 제공받는 사례

[행동지침]

① 고객으로부터 부적절한 금품, 향응, 편의 등을 직?간접적으로 받거나 이를 조장 또는 묵인하지 않는다.

② 만약 위와 같은 제공이 있을 경우에는 정중히 거절한다.

③ 단, 고객의 회사 로고가 표시된 기념품 등 고객이 주관하는 행사에서 참석자에게 제공되는 사회

통념상 인정되는 수준의 기념품은 제외한다.

④ 인지하지 못한 상태에서 받은 경우에는 즉시 반환한다.

⑤ 자신의 의지에 반하여 불가피하게 받았거나 반환이 곤란한 경우 수령한 날로부터 근무일 기준 3일 이내에 윤리경영 주관부서에 제출한다.

제 3절 임직원 상호간의 관계

제22조 (임직원간 금품, 향응, 편의 수령)

[금지사례]

① 상사 및 상위 직급/직책자가 지위를 이용하여 부하 직원에게 금품이나 향응을 요구하는 행위

② 부하직원이 사적으로 상사 및 상위 직급자에게 금품이나 선물, 향응 등을 제공하는 행위

③ 각종 평가, 점검업무 수행 시 수검자(부서)와 점검자(부서)가 부당한 편의를 제공하거나 받는 행위

④ 상사 및 상위 직급/직책자가 사적인 일에 부하직원을 동원하는 행위

⑤ 임직원간 금품, 향응 제공을 제안하거나 유도하는 행위

[행동지침]

① 상사 및 상위 직급자에게 개인적으로 선물 등을 하는 것은 승진, 고과, 연봉 등에 영향을 줄 수 있으므로 금지한다.

단, 상사 및 상위 직급자가 하위 직급자에게 위로, 격려, 포상 등 사기앙양을 목적으로 제공하는 금품 등은 허용한다.

② 상사 및 상위 직급자가 금품, 향응 등을 요구하는 경우 윤리경영 주관부서에 신고한다.

③ 하위직급자가 사적으로 금품, 향응 등을 제공할 경우 상사 및 상위 직급자는 이를 단호히 거절하고 해당 직원에게 회사의 윤리경영취지를 충분히 설명한다.

④ 자신의 의지에 반하여 불가피하게 받았거나 반환이 곤란한 경우 수령한 날로부터 근무일 기준 3일 이내에 윤리경영 주관부서에 접수시킨다.

⑤ 상사 및 상위 직급자는 사적인 심부름을 시키거나, 출퇴근 시 반복적으로 교통편의를 요구하는 등 부하직원이 부담을 느끼도록 해서는 안된다.

제23조 (임직원간 금전 거래 및 과도한 경조금)

[금지사례]

① 상사 및 상위 직급자가 부하에게 지위를 내세워 금전차용 또는 대출보증 등을 요구하는 금전거래 행위

② 상사 및 상위 직급자의 해외출장이나 계열사 전보 시 부하직원들이 전별금을 주는 행위

③ 임직원 경조사 시 과도한 경조금을 내거나 받는 행위

[행동지침]

① 이자 수령여부를 불문하고 임직원간 금전거래는 지양한다.

② 임직원간 대출보증은 금지한다.

③ 상사 및 상위 직급/직책자의 해외출장이나 계열사 전보 시 전별금 등(어떠한 명목이라도)금품을 공여하거나 수령하지 않는다.

단, 간단한 기념패나 사회 통념상 인정되는 수준의 선물은 가능하다.

④ 임직원간 경조금은 자율적으로 하되, 상부상조 정신의 취지에 따라 사회통념상 인정되는 수준을 넘지 않는 금액이어야 한다.

제24조 (성희롱)

[금지사례]

① 상대방으로 하여금 성적 굴욕감이나 혐오감, 위압감 등을 느끼게 하는 행위

② 성적인 시선 및 행위, 음란한 농담 및 음담패설, 신체접촉 등의 표현행위

[행동지침]

① 성적 굴욕감, 혐오감, 위압감을 느끼게 하거나 성적인 시선 및 행위, 음란한 농담, 음담패설, 신체접촉 등의 행위를 금지한다.

② 회식 등의 모임에서 술시중이나 춤을 강요하지 않는다.

③ 동료의 신체에 대한 성적인 평가나 비유를 하지 않는다.

④ 불필요한 신체접촉을 삼가고 고정된 성 역할을 강조하는 말(여자이기 때문에, 남자이기 때문에)을 하지 않는다.

제25조 (건전한 동료관계 훼손)

[금지사례]

① 상?하간 또는 동료간 언어폭력 및 신체적 위협 또는 폭행 행위

② 건전한 동료관계를 해치는 도박 등으로 사행심을 조장하고 조직 분위기를 저해하는 행위

③ 사내 친목도모 차원을 벗어난 불순한 형태의 사조직을 결성하거나 참가하는 행위

④ 상?하간 또는 동료간 술자리 강요 행위

⑤ 특정 사실, 거짓 정보를 유포하거나 상대방의 명예를 훼손하는 행위

⑥ 우월적 지위를 이용하여 정당한 이유없이 상대방을 업무에서 배제시키거나 괴롭히는 행위

⑦ 그 밖에 신체적, 정신적 건강을 훼손하거나 인격을 침해하는 행위

[행동지침]

① 상대방을 존중하여 서로 평등하고 인격적으로 대우한다.

② 임직원 각자의 사생활을 존중하고 상호 협력하는 분위기를 조성한다.

③ 임직원 상?하간 또는 동료 간 반목과 대립적인 행위를 해서는 안되며, 건전한 조직풍토를 저해하는 표현이나 언행을 하지 않는다.

④ On/Off-Line상으로 회사 및 임직원과 관련된 유언비어 유포를 금지하며, 위반 시 해사(害社)행위로 간주한다.

⑤ 건전한 동료관계를 해치는 도박행위를 금지한다.

⑥ 회사 내 비공식적 모임은 조직 내 파벌조장, 위화감 조성, 사리도모 등 우려가 있으므로 모임을 결성하거나 참가하는 행위를 금지한다.

⑦ 건전한 동료 관계를 해치는 술자리 2차 강요 등을 하지 않아야 하고, 특히, 상사 및 상위 직급자는 이성 직원에게 술자리 2차 동행 요구 및 지시하는 행위를 해서는 안된다.

제4절 임직원과 회사의 관계

제26조 (공금 횡령 및 유용)

[금지사례]

① 수입금 등 회사의 공금을 개인적으로 착복하거나 일시적을 사용하는 행위

② 법인카드 및 회사소유 유가증권(주차카드, 상품권 등)을 사적 용도로 사용하는 행위

[행동지침]

① 수입금 등 회사의 공금에 대한 사적 사용은 금액의 과다, 이유 여하를 불문하고 금지한다.

② 수입금 등 공금의 관리는 반드시 회사명의 통장으로 관리한다.

③ 수입금은 지체 없이 수입결의 처리하고, 지출금은 지출 증빙을 철저히 한다.

④ 사익을 위해 회사 예산을 허위로 청구하지 않는다.

⑤ 법인카드, 회사소유의 유가증권(주차카드, 상품권 등)을 이용하여 사적 용도의 물품과 서비스를 구매하지 않는다

※ 공금을 횡령하거나 유용한 임직원에게는 고의적인 해사(害社)행위를 한 것으로 인정하여 가장

중한 징계를 적용한다.

※ 징계처분 시 정상참작 등 감경 대상에서 제외한다.

※ 금액의 과다, 회사의 손실여부 등을 고려하여 형사고발을 할 수 있다.

제27조 (부적절한 예산집행)

[금지사례]

① 정당한 절차를 거치지 않고 당초 편성 목적과 다르게 예산을 집행하는 행위

② 비정기 수입금을 절차에 따라 수입 처리하지 않는 행위

③ 불필요한 예산 사용 또는 과다 집행으로 예산을 낭비하는 행위

④ 법인카드 또는 유가증권(주차카드, 상품권 등)을 현금화하는 행위

[행동지침]

① 예산은 당초 편성 목적에 맞게 사용해야 하며 전용이 불가피한 경우에는 정당한 절차를 거쳐 집행한다.

② 비품매각, 피해 변상 등을 통해 발생한 비정기 수입금은 회사의 기준 및 절차에 따라 반드시 수입 처리한다.

③ 예산이 합리적이고 효율적으로 집행될 수 있도록 노력한다.

④ 법인카드 또는 유가증권(주차카드, 상품권 등)을 현금화하는 행위는 절대 금지한다.

제28조 (기업정보 유출)

[금지사례]

① 회사의 사업계획, 경영정보 등 기업정보를 유출하는 행위

② 회사에 손해가 되거나 회사의 이미지가 손상될 내용의 자료를 유출하는 행위

[행동지침]

① 중단장기 사업기획, 상품개발 및 판매전략 등의 기업정보 외부유출은 금지하며 이러한 행위는 중대한 해사(害社)행위로 간주한다.

② 유언비어 등 허위사실을 유포하여 기업 이미지를 손상시키거나 조직분위기를 저해하는 행위는 금지한다.

③ 기업정보는 반드시 승인된 목적을 위해 사용하고 사적인 목적으로 이용하지 않는다.

④ 정부기관, 학회 등 외부기관 대응 자료는 사전에 소속 및 관련 부서장의 승인을 받는다.

⑤ 언론관련 취재 요청 시 개인 또는 소속팀에서 대응하지 말고 반드시 사전에 회사 언론주관부서(필요한 경우 윤리경영 주관부서)과 상의하여야 한다.

⑥ 퇴직 후에도 회사의 정보를 제3자에게 유출하거나 사적으로 활용하지 않는다.

⑦ 모든 자료는 사내 보안관련 규정을 준수하여 관리한다.

제29조 (경영왜곡)

[금지사례]

① 경영실적을 사실과 다르게 조작하거나 경영진 또는 업무 관련자(부서)에게 허위보고 하는 행위

② 회사의 올바른 의사결정과 판단에 영향을 미치거나 기타 회사의 손실을 유발할 수 있는 정보의 왜곡 행위

③ 회사의 주요 자료(전자적 정보 포함)를 무단으로 훼손, 은닉하는 행위

④ 실적을 높이기 위해 회사에 본질적으로 이익이 되지 않는 활동을 하는 행위

[행동지침]

① 모든 문서 및 자료는 정확하게 기록?보고 하여야 하며, 임의로 내용을 변경해서는 안된다.

② 의사결정에 관련된 정보는 상급자 및 해당부서 책임자에게 왜곡 없이 적시에 보고 또는 공유하여야 한다

③ 모든 문서 및 자료(전자적 정보 포함)는 회사에서 지정한 방법과 보존 연한까지 기록 관리되어야 한다

④ 경영왜곡 행위는 중대한 해사(害社)행위로 간주하며, 해당 행위 발견 시 윤리경영 주관부서에 신고한다.

제30조 (주식 부당 취득)

[금지사례]

① 내부정보를 이용하여 주식투자를 하거나 제3자에게 정보를 제공하는 행위

② 회사 이외의 직무와 관련된 타사의 주식을 보유하는 행위

[행동지침]

① 직무와 관련하여 취득한 내부정보를 이용하여 관련된 회사의 주식을 취득 또는 매각하거나 제3자에게 정보를 제공하지 않는다.

② 직무와 관련이 없는 제3자라 할지라도 직무와 관련된 자로부터 내부정보를 알게 되었다면 이를 활용하여 관련된 회사의 주식거래를 해서는 안된다.

③ 벤처육성, 출자회사 관리, 계약 업무 등 직무와 관련하여 이권행위의 개연성이 있는 부서의 임직원은 관련 업체의 주식 보유를 금지한다.

④ 직무와 관련이 없는 상태에서 취득한 비상장회사의 지분인 경우에도 새롭게 당사와 거래관계가 발생하여 직무와 관련성이 생길 경우 해당 주식을 정리해야 한다.

제31조 (중복 취업 및 겸직)

[금지사례]

① 다른 회사의 임직원 신분을 동시에 가지는 행위

② 회사의 승인 없이 다른 회사의 직무를 수행하는 행위

[행동지침]

① 다른 회사의 임직원 직위를 갖지 않는다. 즉, 중복 취업을 하지 않는다. 단, 회사의 사전 승인이 있는 경우에 한하여 가능하다.

② 회사의 허가를 받지 아니하고는 다른 회사의 직무를 겸할 수 없다.

제32조 (정치 관여)

[금지사례]

① 개인의 정치적 입장을 회사의 입장으로 오해 받도록 만드는 행위

② 특정 정당, 정치인 등에게 회사의 조직, 자금, 인력 및 시설 등을 제공하는 행위

[행동지침]

① 임직원 개인의 신분으로 정치적 입장을 밝힐 수 있으나, 개인의 입장이 회사의 입장으로 오해되지 않도록 하여야 한다.

② 정치적 목적으로 특정 후보자, 정당, 정치인 등에게 회사의 조직, 자금, 인력 및 시설 등을 제공하지 않는다. 단, 정치적 목적이 아닌 시설대여 등은 반드시 정해진 절차에 따른다.

제33조 (회사자산의 보호)

[행동지침]

① 임직원은 회사의 자산을 보호하고 이를 회사의 사업과 관련하여 정해진 용도로만 사용하여야 한다.

② 회사의 유형자산과 정보, 기술, 노하우 등 무형자산은 승인된 사업목적으로만 사용되어야 하며, 무단으로 사용하거나 적법한 절차에 의하지 않고 외부로 반출할 수 없다.

③ 회사의 자산은 사업 수행 이외의 용도로 사용할 수 없으며, 적법한 절차에 의해 승인된 물품 이외에는 외부 반출을 금지한다.

제34조 (회사와 임직원간 이해상충의 방지)

[행동지침]

① 임직원은 직무수행과 관련하여 회사와 이해상충이 발생하였거나 발생할 가능성이 있는 경우, 당해 사실을 윤리경영 주관부서에 즉시 신고하여야 한다.

② 상기의 회사와 이해상충이 발생하였거나 발생할 가능성이 있는 경우라 함은 다음 각 호에 해당되는 경우를 말한다.

- 임직원 또는 그 가족이 회사와 거래관계에 있는 업체(사내외 협력회사, 용역회사 등) 지분의 전부

또는 일부를 직간접적으로 소유한 경우

- 임직원의 가족이 회사와 거래하는 업체에 경영진 또는 과장급 이상으로 재직하는 경우

- 위의 두 가지 항목의 업체가 가까운 장래에 회사와 거래 관계를 가질 것으로 예상되는 경우

- 기타 이해관계의 상충이 발생할 가능성이 있는 경우

③ 임직원이 이해관계 상충의 발생에도 불구하고 당해 사실을 신고하지 아니하거나 허위로 신고하는 경우 징계의 대상이 된다

제5절 협력사 등 기타 이해관계자와의 관계

제35조 (이해관계자와의 금품, 향응, 편의수령)

[금지사례]

① 이해관계자로부터 금품이나 선물, 여행(경비), 향응 등의 수령 또는 제공받는 행위

② 이해관계자에게 금품, 향응 등을 요구하거나 유도하는 행위

③ 이해관계자로부터 과도하게 경조금을 수령하는 행위

[행동지침]

① 대가성 여부와 상관없이 사회통념상 인정되는 수준을 벗어난 금품, 선물, 향응 등의 수령은 금지하며 가족, 친?인척 또는 지인 등을 통한 수령도 임직원 본인의 행위로 간주한다.

② 만약 위와 같은 제안이 있을 경우에는 회사 윤리경영 방침을 설명하고 정중하게 거절한다. 단, 이해관계자가 주관하는 행사에서 참석자에게 제공되는 사회통념상 인정되는 수준의 기념품은 제외한다.반환이 곤란한 경우 윤리경영 주관부서 혹은 사업장 관리부서에 제출하여 공공의 목적 또는 기부 등에 사용한다.

③ 이해관계자가 제공하는 식사 등은 사회통념상 인정되는 수준을 넘지 않아야 한다.

④ 이해관계자가 자발적으로 경조금을 내는 경우에도 사회통념상 인정되는 수준의 기념품은 제외한다.

⑤ 부서단위 행사, 동호회 등에 이해관계자를 참석시켜서는 안된다. 다만, 행사 성격상 이해관계자 참석이 불가피할 경우에는 소속부서 상위 승인권자의 사전승인을 받아야 한다.

⑥ 행사에 필요한 차량, 장소, 용역 등 편의를 수령할 경우에는 향응 수령으로 간주하며 이해관계자에게 행사내용을 사전에 알려주는 행위는 협찬 받기 위한 의도적 행위로 간주한다.

⑦ 사회 윤리적으로 지탄의 대상이 되는 유흥업소 등에서의 접대를 받는 행위는 금지한다.

⑧ 휴가나 업무 출장 시에 교통, 숙박 등 편의를 제공받아서는 안된다.

제36조 (협력사에게 회식 경비의 전가)

[금지사례]

① 접대 및 부서 회식 등에대하여 거래회사 및 거래회사의 임직원에게 비용을 부담시키는 행위

[행동지침]

① 거래회사에서 회식 사실을 알리거나 회식비 등의 영수증을 건네주는 행위, 기타 찬조를 받은 모든 행위를 금지하며, 위반 시 금품수령으로 간주한다.

제37조 (사적인 금전거래 및 부당한 압력행사)

[금지사례]

① 이해관계자로부터 금전을 차용하거나, 이해관계자에게 금전을 대여하는 행위

② 이해관계자와 유가증권, 부동산 등 유?무형 자산의 거래를 하는 행위

③ 이해관계자에게 외상대금 또는 대출금 등의 대리결재나 상환을 청탁하는 행위

④ 이해관계자에게 우월적 지위를

⑤ 이용하여 부당한 압력이나 요구를 행사하는 행위

[행동지침]

① 이해관계자와의 사적인 금전거래는 업무처리 시 공정성을 잃을 수 있으므로 금지한다.

② 이해관계자로부터 유가증권 또는 부동산 등 유?무형 자산을 매입 또는 임차하여서는 안된다.

제38조 (부당한 계약 체결 및 지원)

[금지사례]

① 계약업무의 기본절차를 소홀히 하여, 시세보다 고가로 물품을 구매하거나 공사, 용역 등의 계약을 체결하는 행위

② 회사의 사전 승인 없이 거래회사에 인력 및 장비, 서비스, 정보 등을 임의로 제공하는 행위

③ 거래를 희망하는 회사에서 정당한 사유 없이 특혜나 불이익을 주는 행위 등

[행동지침]

① 구매 등 계약 체결 시 반드시 회사지침을 준수하여야 한다.

② 공정한 거래질서 준수를 위하여 거래회사, 협력사와의 계약서 작성 시 “ 윤리 실천 특별약관”을 관련 서류에 반드시 포함한다.(별첨 참조)

③ 임의로 회사자산을 무단 지원하고 거래회사에 특혜를 주는 행위는 이익의 수취 여부와 상관없이 금지하며, 이를 위반 시 회사 자산의 사적 유용행위 (私的流用行爲)로 간주한다.

④ 거래회사 지원 필요시 타당성 검토 후 부서장의 승인을 받은 후 지원한다.

⑤ 계약 내용 범위를 벗어나는 부당한 추가 요구를 하지 않는다.

제39조 (축하 화환 수령)

[금지사례]

① 취임, 승진, 전보 시 사회통념수준의 범위를 벗어난 이해관계자로부터의 축하 화환(화분 등 포함)등의 수령

[행동지침]

① 화환을 제안을 받을 경우 가급적 정중히 거절한다.

② 부득이하게 수령하였을 경우에는 윤리경영 주관부서 혹은 사업장 관리부서에 제출하여 회사 목적으로 사용한다.

제40조 (부적절한 골프)

[금지사례]

① 거래회사 임직원과 골프를 하고 비용을 부담시키는 행위

② 거래회사 등에 골프 예약(부킹)을 청탁하거나 거래회사 등의 골프 회원권 이용 행위

[행동지침]

① 거래회사와 골프를 치고 비용을 부담시키는 행위, 거래회사에게 골프 예약(부킹)을 청탁하거나 거래회사의 골프회원권을 이용하는 행위는 금지한다. 이를 위반하였을 때에는 금품, 향응수령으로 간주한다.

② 단, 공식행사 또는 업무 추진상 불가피할 경우 소속부서 상위 부서장(담당임원 이상)이 승인한 범위 내에서 가능하다.

제41조 (국가와 지역사회에 대한 책임 소홀)

[금지사례]

① 국가 경제에 해를 끼치거나, 건전한 사회질서에 반하는 행위

② 자연보호에 부합되지 않거나 환경오염을 발생시키는 행위

③ 전통적 미풍양속을 해치는 행위 등

[행동지침]

① 지역사회와 관련된 사업을 추진할 때는 주민 의견을 적극 수렴한다.

② 환경보호 관련법규를 준수하며, 환경보호에 부합되게 사업활동을 한다.

③ 에너지 절감 및 효율화 등 국가적인 자원절약 노력에 적극 동참한다.

④ 전통적 미풍양속을 지키고, 지역사회의 문화와 전통을 존중한다.

제6절 부패방지

제42조 (청탁금지법 주요 특징 이해)

① 적용 대상자

공직자 등

국가 지방공무원, 공직유관단체의장과 임직원, 각급 학교의 장과 교직원, 학교법인, 언론사의 대표자와 임직원 및 그 배우자

공무수행사인

공공기관의 의사결정 등에 참여하는 민간인 또는 기업

일반인

공직자 등에게 부정청탁을 하거나 수수 금지 금품 등을 제공한 자

② 부정청탁

제재대상

제재수준

제3자를 통하여 부정청탁을 한 자

1천만원 이하 과태료

제3자를 위하여 부정청탁을 한 자

일반인

2천만원 이하 과태료

공직자 등

3천만원 이하 과태료

부정청탁을 받고 그에 따라 직무를 수행한 공직자 등

2년 이하 징역 또는 2천만원 이하 벌금

③ 금품 등 수수

제재대상

제재수준

1회 100만원 이하의 금품등을 수수한 공직자 등과 제공한 사람

수수금액의 2배 이상 5배이하의과태료 부과

1회 100만원(매 회계연도 300만원)을 넘는 금품등을 수수한 공직자 등과 제공한 사람

3년이하 징역 또는 3천만원 이하 벌금

공직자 등에게 제공(약속, 의사표시)한 자도 공직자 등과 동일수준 제재

④ 양벌규정

1. 위반한 임직원 뿐만 아니라 회사도 벌금 또는 과태료 처분

2. 위반행위 방지를 위하여 해당 업무에 관하여 상당한 주의와 감독을 게을리 하지 않을 경우

법인은 면책

⑤ 신고접수기관

해당 공공기관, 감독기관, 감사원, 수사기관, 국민권익위원회

제43조 (청탁금지법 시행에 따른 기본 지침)

① 원칙적으로 자신의 직무와 관련된 공직자 등에 대한 금전 등의 지급 금지

② 청탁금지법 기준 외 공공기관, 언론사 등 업무 관련 해당 기관의 자체 윤리강령 숙지 후 팀내 기준 마련

③ 금전 등의 지급시(숙박료, 공동 출장비, 교육비) 회사의 공식적인 문서(사전 협조 공문, 영수증, 회계장부)보관

제44조 (청탁금지법 시행에 따른 세부 유형별 행동 지침)

1) 식사 제공

[금지사례]

① 목적을 불문하고 3만원을 초과하는 식사 및 술을 제공하는 행위

② 사교·의례 목적이 아닌 사업상의 이유 혹은 업무와 관련된 청탁을 위한 식사 제공 행위 (3만원 이하의 경우도 제대 대상으로 판단)

③ 여러 명이 3만원씩 각출하여 12만원 상당의 식사를 제공한 경우 각각 12만원 상당의 식사를 제공한 것으로 간주됨에 유의

[행동지침]

① 사교·의례 목적시 1인당 3만원 이하의 식사(주류 포함) 제공

② 장시간의 업무 협의 도중 회사 구내 식당에서 식사 제공

③ 일반식당에서 간소한 식사를 제공하는 경우

④ 공식적인 행사에서 주최자가 참석자에게 일률적으로 음식물을 제공하는 경우

2) 선물[기념품 포함]

[금지사례]

① 입찰참여, 승인, 허가 등 민감한 시기에 선물 제공

② 특정인(공직자 등)에게 일정기간 동안 빈번하게, 고가의 선물을 반복적으로 제공하는 경우

③ 국가기관의 특정 부서에만 당사 제품을 제공하는 경우

④ 특정인이 사용하도록 하기 위하여 아무런 표시 없이 견본품 형식으로 선물 제공

⑤ 중요한 사업상의 결정을 앞두고, 공직자 및 그 배우자에게 고가의 스포츠 경기 또는 문화행사 티켓을 제공하는 경우

⑥ 중요한 사업상의 결정을 앞두고, 공직자 및 배우자에게 스포츠 및 문화 행사를 함께 하고 관련 비용을 부담하는 경우

[행동지침]

① 사교·의례 목적의 5만원 이하의 선물 제공. 단, 농수산물 및 농수산가공품(재료의50%를 넘게 가공한 제품만 해당)에 대해서는 10만원 이하의 선물 제공이 가능하다(설, 추석명절 기간엔 20만원까지 가능)

② 불특정 다수인에게 배포하기 위한 기념품 또는 상징적 용도의 홍보용 물품을 제공하는 경우

③ 경연이나 추첨을 통하여 제공된 상품

④ 공식적인 방문 시 회사의 로고나 명칭이 새겨진 장식품이나 사무용품, 달력, 일반 광고성격의 홍보 책자 등을 제공하는 경우

⑤ 당사 로고가 찍힌 홍보용 USB 등 소액의 기념품 제공

3) 금품 제공 (경조사)

[금지사례]

① 업무상 직접적인 관련이 있는 경우는 금액과 관계없이 축의금 ? 경조금 ? 경조물품 ? 선물 ? 음식물 일체 제공 금지

② 공직자 등에게 5만원이 초과하는 축의금?경조금을 제공하는 경우. (축의금, 조의금을 대신하는 화환 조화는 10만원까지 가능)

③ 공직자 등에게 5만원이 초과하는 경조물품을 제공하는 경우(경조물품을 대신하는 화환 조화는 10만원까지 가능)

④ 부조금, 선물, 음식물의 합계가 10만원을 초과하여 제공하는 경우 (금액은 최대 10만원으로 하되 식사는 3만원, 선물은 5만원을 초과하지 않는다)

[행동지침]

① 공직자 등에 대한 금품 제공은 원칙적으로 금지, 다만 사교 ? 의례 ? 부조의 목적으로 5만원 이하의 경조사비 등 지급 가능 (축의금, 조의금을 대신하는 화환 조화는 10만원까지 가능)

② 법인 명의로 화환이 제공된 경우라도 법인의 임직원과 공직자간 각각 원활한 직무수행, 사교·의례 목적이 인정된다면 5만원 이하의 경조사비 지급 가능

③ 직원상조회, 동호인회, 동창회, 향우회, 친목회, 종교단체, 사회단체 등이 정하는 기준에 따라 부조 차원에서 금품을 제공하는 경우

4) 접대향응

[금지사례]

① 고가의 음악회 티켓을 공직자 및 배우자에게 제공하는 경우

② 중요한 사업상의 결정을 앞두고, 공직자 및 그 배우자에게 고가의 스포츠 경기 또는 문화행사 티켓을 제공하는 경우

③ 업무와 관련하여 골프 비용을 대신 부담하는 경우

④ 식사 및 선물 제공 등 2가지 이상을 제공하는 경우 가액은 최대 5만원으로 하되 식사는 3만원을 초과하지 않는다.

[행동지침]

① 회사의 공식적인 기부 목적의 불특정 다수인을 상대로 음악회 초대권 송부

② 사교 및 의례의 목적으로 5만원 이내의 초대권 제공

③ 골프 비용이 회원가로 할인된 경우 할인 혜택 만큼 금품 수수로 인정됨에 주의

④ 골프 경기 전후 간소한 식사 제공

5) 업무와 관련된 체류비? 교통비 제공

[금지사례]

① 출장일정과 무관한 관광일정을 삽입하여 그 비용을 회사가 부담하는 경우

② 비즈니스 좌석의 항공권을 제공하거나 특급 호텔에 묵게 하는 경우

③ 업무와 관련성이 없는 일체의 비용 제공

④ 업무 관련성이 없는 공직자 등의 배우자나 가족의 체류비를 지원하는 경우

[행동지침]

① 제품검수(공공입찰), 임직원 교육 등 사전 계약에 교통비, 체류비등에 대한 명시 근거를 이유로 해당 비용을 제공하는 경우

② 회사의 필요에 의한 공문, 업무 협조전 등 공식적인 논의 및 서면을 통한 비용 제공

③ 출장기간 중 비근무일을 활용하여, 출장비를 각출하여 관광을 하는 경우

④ 출장 목적의 차량 동승(해당 담당자의 교통비가 별도로 지급되지 않도록 주의)

6) 부정한 청탁

[금지사례]

① 통상적인 행정절차를 벗어난 신속한 업무 처리 요청

② 일반 민원과 다르게 과도한 편의?특혜 제공 등 우대 요청

③ 과태료?과징금 부과 등 각종 의무 사항을 지연?면제 요청

④ 단속?점검 등 관리?감독권 행사를 소홀히 하도록 요청

⑤ 각종 시정 명령을 약화시키도록 요청

⑥ 사업을 진행하면서, 평소 친분이 있는 공직자 등에게 해당 업무 담당 공직자 등에게 당사가 제출한 제안서를 잘 봐달라는 등 부탁하도록 요청하는 경우

[행동지침]

① 공개적인 간담회 및 공식적인 협의회를 통해 회사의 민원을 요청하는 경우

② 법령에 따른 특정행위를 요구하는 경우

③ 국회의원, 정당, 시민단체에 공익적인 목적으로 제안, 건의하는 경우

④ 직무 또는 법률에 근거한 확인?증명 등의 신청을 요구하는 경우

⑤ 직무와 관련한 법령?제도?절차에 대한 설명이나 해석을 요구

⑥ 사실 관계에 대한 단순한 확인?문의?진정

⑦ 언론사 기자에 대해 단순히 비판적 기사를 쓰지 말아달라는 부탁

제7절 비윤리행위 신고와 보상

제45조 (기본원칙)

① 동국인 및 외부 이해관계자를 대상으로 비윤리행위 신고제 운용

1. 동국인 및 회사와 관련된 외부 이해관계자의 각종 부조리사항 접수

2. 제보자는 실명 제보를 원칙으로 하되, 익명제보일 경우라도 증거가 명확하거나 회사의

피해가 우려될 경우 조사 대상에 포함가능

② 신고내용이 금품수령과 관련된 내용이거나 회사의 수익증대 또는 손실감소 효과가 발생하는 경우 보상금 지금

③ 자진신고의 경우 책임감면이 가능하나 보상금 지급은 제외

제46조 제보대상 및 방법

① 제보대상

1. 동국인의 직무관련 부조리?비위?품위손상 행위와 회사 이미지에 손상을 주는 사회적 지탄행위

2. 유언비어 등 허위사실을 유포하여 기업이미지 손상, 특정 임직원 명예훼손 등 조직분위기를 저해하는 행위

3. 회사 손실을 초래하는 불합리한 경영, 직원의 고의적인 업무태만 행위

4. 경영실적 왜곡 및 부적절한 예산집행으로 비용을 낭비하는 행위

5. 뇌물?금품?향응수령?횡령?배임 등 직무와 관련된 부당이득 행위

6. 승진?채용?전보 등 인사 관련 비위행위

7. 회사와 관련된 외부 이해 관계자의 비윤리 행위

8. 기타 회사의 윤리강령에 위배되는 행위 등

② 제보방법

1. 윤리경영신고센터 : 회사 홈페이지

2. 윤리경영 주관부서 직접 방문 및 직원 면담

3. 우편신고

※ 부서장에 자진 신고하였을 경우에 해당 부서장은 즉시 윤리경영 주관부서에 통보해야 함

③ 제보자

1. 실명 : 제보자 익명성 보장, 책임감면

※ 자진 신고자의 경우 익명보장 및 최대한 책임감면

2. 비실명: 사실을 근거하되 허위 및 음해성 제보는 접수하지 않음

제47조 (신고자에 대한 보상금 지급)

① 보상금 최종결정: 대표이사

② 보상금 지급제외

1. 신고내용이 사실이 아닌 것으로 판명되거나 증거부족으로 인하여 사실 여부 확인이 곤란한 경우

2. 이미 신고된 사항이거나 윤리경영 주관부서 또는 외부기관에서 이미 인지하여 조사가 진행 중이거나 징계절차 등이 진행 또는 완료된 사항

3. 언론보도 등에 의해 공개된 사항

4. 익명 또는 가명으로 신고하여 신고자가 누구인지 알 수 없는 경우

5. 윤리경영 주관부서 의 직원이 신고한 경우

6. 기타 보상심의 결과 보상이 부적절하다고 인정되는 경우

제48조 (신고자 보호 및 보상방안)

① 보호대상자 : 내?외부 신고자, 자진 신고자

단, 사전에 비위사실이 노출되었거나 감사중인 경우는 제외.

② 보호내용

1. 비밀보호

가. 신고자 신원공개 금지 (단, 공개 필요 시는 본인 동의 필수 요건)

나. 신고자 색출작업 금지 : 피신고자 또는 피신고자 소속부서 및 기타 관련부서 임직원이

신고자를 알아내기 위한 활동 금지 (위반 시 관련자 징계조치)

다. 신고자가 제시 하였던 증거 또는 정보

라. 혐의 대상자 또는 혐의 대상회사 등

2. 신분 보장

가. 신고자의 승진, 전보 등 인사상 또는 신분상 불이익이나 근무조건상 차별 금지

나. 신고자가 전보를 요청할 경우 관련 부서장은 우선 배려

다. 신분보장조치 요구 등 절차

(1) 신고자가 불이익 처분을 받을 것이 예상되는 경우 윤리경영 주관부서에 신분보장 조치 요구

(2) 윤리경영 주관부서의 팀장은 조사 후 해당 부서장에 신분조장 조치요구 또는 권고여부 결정

(3) 본인의 의사에 반해 신고자의 신분이 노출될 경우 신분노출 경로를 조사하여 유출자 처벌

3. 책임감면

가. 자진 신고자의 경우 신고자 불이익 처분 시 비위 정도, 평소 근무태도, 반성 정도를 고려하여 책임감면 가능

나. 금품수령 행위를 자진 신고한 경우에는 정상참작

다. 자진신고를 하지 않았더라도 조사과정에서 비위사실의 자진신고, 고백 등 조사에서 적극적으로 협조할 경우에는 불이익 처분 시 비위 정도, 평소 근무태도, 반성 정도를 고려하여 정상참작

③ 신고자에 대한 보상금 지급

보상금 지급과정에서의 신분노출 방지를 위해 윤리경영 주관부서의 팀장이 수령하여 비밀이 보장되고 수령자가 원하는 방법으로 전달 (수령자 별도 기재 금지)

제49조 (처리절차)

① 신고접수 및 사실 확인

1. 접수부서 : 윤리경영 주관부서 또는 별도로 지정하는 제3의 위탁기관

2. 사실확인 : 신고 접수 후 최단시간 내 사실 확인

② 통보 및 감사 실시

1. 신고된 사항과 사실여부를 윤리경영 주관부서장에게 통보

2. 신고된 사항은 비위 정도 등을 고려하여 감사 실시

③ 처리결과

1. 감사실시 결과에 대하여 대책 및 조치가 필요한 경우는 관련규정에 따라 조치

2. 비위신고 내용을 면밀히 검토하여 비위 정도가 약하고 감사 실익이 없다고 판단되는 경우 내부

결재로 자체 종결 처리

부 칙

제1조 (시행일) 이 윤리강령은 2023년 6월 1일부터 시행한다. [제정]

제2조 (적용) 이 윤리강령 시행 전에 발생한 사안에 대해서는 소급적용한다.

5. 전사리스크관리규정

제1장 총칙

제1조 (목적)

이 규정은?동국씨엠주식회사(이하 “회사”라고 한다)의 경영전반에서 발생할 수 있는 리스크를 체계적으로 관리함으로써 회사의 경영 안정성을 유지하고 리스크가 기업의 전략과 성과에 미치는 영향에 대해 이사회가 충분히 인지하고 의사결정 하는데 필요한 주요 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제2조 (적용범위)

회사의 리스크관리에 관한 사항은 법령 또는 정관 등에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

제3조 (용어의 정의)

이 규정에서 사용하는 용어의 정의는 다음 각호와 같으며 기타 이 조에서 정하지 아니한 용어는 관련 법령 및 회사의 기타 내규 등을 따른다.

① “리스크”라 함은 회사의 가치에 불리한 결과 또는 손실을 초래할 수 있는 불확실하거나 예측하기 어려운 잠재적 가능성을 말하며, 재무 리스크와 비재무 리스크로 구분된다.

② “재무 리스크”라 함은 유동성, 신용, 여신, 환율, 금리, 공시·외부감사, 세무, 채권, 사업계획, 투자 등 회사의 재무상태, 재무정보 보고체계와 관련하여 발생하는 위험을 말한다.

③ “비재무 리스크”라 함은 정책 및 규제 리스크, 컴플라이언스 리스크, 정보보안 리스크, 윤리 리스크, 평판 리스크, 대외 환경 리스크, 안전 리스크, 환경 리스크, 인적 자원 리스크, 운영 리스크 등 회사의 비즈니스 운영에 있어 발생할 수 있는 위험을 말한다.

④ “리스크 관리”라 함은 회사가 직면할 수 있는 재무 리스크 및 비재무 리스크를 효율적으로 인식, 측정, 분석, 검토, 감시, 점검, 처리, 대응, 관리, 통제 및 보고하는 일련의 과정을 말한다.

⑤ “정책 및 규제 리스크”라 함은 국내외 정책과 규제 변화에 부적절한 대응으로 인한 제재, 벌금 및 사업영역 확장 불가 등 기업활동 전반에 발생하는 위험을 말한다.

⑥ “컴플라이언스 리스크”라 함은 업무 관련 법규를 위반하거나 해석상의 차이로 인해 법률적 문제로 비화될 가능성이 있는 위험을 말한다.

⑦ “정보보안 리스크”라 함은 개인정보 누출, 시스템 재해 발생 등으로 인하여 발생하는 위험을 말한다.

⑧ “윤리 리스크”라 함은 업무 수행 과정에서 임직원 또는 공급사의 비윤리적 행위로 인하여 발생하는 위험을 말한다.

⑨ “평판 리스크”라 함은 회사의 경영부진, 사회적 물의 야기, 민원발생, 중대한 소송 등으로 인한 부정적 여론 및 대외 이미지 악화에 따라 발생하는 위험을 말한다.

⑩ “대외 환경 리스크”라 함은 전염병, 전쟁, 테러, 천재지변 등 예상치 못한 대외 환경 변화에 의해 발생하는 위험을 말한다.

⑪ “안전 리스크”라 함은 안전사고, 화재사고 등으로 인하여 발생하는 위험을 말한다.

⑫ “환경 리스크”라 함은 환경오염이나 환경훼손을 일으키거나 일으킬 수 있는 위험뿐만 아니라 기후 변화에 의한 기후 위기로 인하여 초래되는 위험, 기후 위기를 예방하기 위하여 온실가스 감축 및 기후변화 적응을 비롯한 기후 변화 대응 및 그 과정에서의 각종 정책·규제 변화로 인한 위험 등 기후변화 및 환경과 관련하여 발생하는 위험을 말한다

⑬ “인적자원 리스크”라 함은 노사관리 이슈, 이직으로 인한 핵심인재 이탈로 인하여 발생하는 위험을 말한다.

⑭ “운영리스크”라 함은 부적절하거나 잘못된 내부 프로세스, 인력, 시스템으로 인하여 발생하는 위험과 설비고장, 품질관리, 제품 입출고 지연 등으로 발생하는 위험을 말한다.

제4조 (리스크 관리 기본원칙)

리스크 관리의 기본원칙은 다음 각 호와 같다.

① 리스크 관리는 단기적 관점과 중장기적 관점이 균형을 이루도록 한다.

② 리스크의 적정한 분산 및 허용한도의 설정을 통해 자원이 효율적으로 활용되도록 하여야 한다.

③ 리스크 관리는 전사적 차원에서 수행하여야 하며, 사업계획 단계부터 사전적으로 수행되어야 한다.

④ 비상시적으로 발생하는 리스크에 대해서는 소관부서 및 주관부서뿐만 아니라, 전체 임직원이 확인할 수 있는 공유 체계를 운영하여야 한다.

제5조 (재무 리스크 관리 대상)

재무 리스크는 다음 각호를 관리 대상으로 한다.

① 유동성 리스크

② 신용리스크

③ 여신리스크

④ 환율리스크

⑤ 금리리스크

⑥ 공시·외부감사 리스크

⑦ 세무 리스크

⑧ 채권 리스크

⑨ 사업계획 리스크

⑩ 투자 리스크

⑪ 기타 관리가 필요하다고 이사회가 정한 재무리스크

제6조 (비재무 리스크 관리 대상)

비재무 리스크는 다음 각호를 관리 대상으로 한다.

① 정책 및 규제 리스크

② 컴플라이언스 리스크

③ 정보보안 리스크

④ 윤리 리스크

⑤ 평판 리스크

⑥ 대외 환경 리스크

⑦ 안전 리스크

⑧ 환경 리스크

⑨ 인적 자원 리스크

⑩ 생산 리스크

⑪ 운영 리스크

⑫ 기타 관리가 필요하다고 이사회가 정한 비재무리스크

제7조 (리스크 관리 조직)

리스크 관리 조직은 이사회 및 리스크관리책임자를 의미한다.

제8조 (이사회)

① 이사회는 기업의 리스크 관리감독에 대한 최종 책임이 있다. 이사회는 리스크관리 정책을 마련하여 리스크를 체계적으로 관리하여야 한다. 또한 이사회는 경영진과 협력하여 기업의 전략과 성과에 영향을 미칠 수 있는 비재무 위험이 의사결정과정에서 충분히 고려되고 있는지 감독하여야 한다.

② 이사회의 역할 및 주요 결의사항 등은 회사의 「정관」및 「이사회규정」에서 정한 바에 따른다.

제9조 (리스크관리책임자)

① 회사는 경영상 발생할 수 있는 리스크를 종합 관리하고, 리스크관리 업무와 관련하여 이사회를 보좌하여 전사의 리스크관리를 총괄할 책임자(이하 “리스크관리책임자”라고 한다)를 선임한다.

② 리스크관리 주관부서의 담당 임원이 리스크관리책임자가 되며, 리스크관리책임자는 리스크관리 업무수행과 관련된 사유로 부당한 인사상의 불이익을 받을 수 없다.

③ 리스크관리책임자는 주관부서를 통해 재무 리스크 및 비재무 리스크를 관리한다.

④ 리스크관리책임자는 리스크 관리에 관한 주요 사항 및 이 규정에서 이사회 보고사항으로 정한 중요한 사항을 이사회에 보고한다. 단, 주관부서의 팀장이 리스크 관리 책임자를 대신해 이사회에 보고할 수 있다.

제10조 (주관부서)

① 전사적으로 리스크를 총괄하여 관리하는 부서로 주관부서를 둔다.

② 주관부서는 본사 기획실 기획팀으로 한다.

제11조 (주관부서의 업무)

주관부서는 다음 각호의 업무를 수행한다.

① 리스크관리 현황 점검, 처리 및 대응, 리스크 통제, 리스크 관련 정책 수립 및 이행 점검 등 리스크 관련 업무의 총괄

② 리스크 관리 기반의 경영계획 수립을 통한 지원 및 관리

③ 이사회에서 정한 리스크관리 및 대응 계획, 전략 및 정책의 세부실행계획 수립, 전사 리스크관리 문화 확산, 전파를 위한 조치의 수행, 감독

④ 리스크관리 체제의 구축, 운영 및 성과에 대한 감독·지시

⑤ 신제품, 신규 사업 등과 관련한 리스크 사항 검토

⑥ 리스크관리를 위한 주요 지표의 개발, 운영, 부문별 리스크관리에 필요한 세부 기준, 절차의 수립, 관리 및 리스크 관련 가이드라인 설정 등

⑦ 리스크관리 정책에 영향을 미칠 수 있는 위기상황의 도래, 주요사건의 발생, 주요 지표의 변동 등을 인식, 분석, 모니터링, 처리, 대응 및 보고

⑧ 이사회 지시사항의 이행·감독. 단, 이사회·지시사항의 이행·감독은 지원실 협력팀 및 ESG기획팀에서 수행하도록 협조를 요청할 수 있다.

⑨ 기타 리스크관리와 관련한 사항 등으로 이사회에서 정한 사항.

제12조 (소관부서)

소관부서는 전사적 리스크관리 정책을 준수하여야 하며, 소관부서가 담당하는 업무와 관련한 리스크관리에 대한 1차적 책임과 의무를 진다.

제13조 (소관부서의 업무)

소관부서는 다음 각호의 업무를 수행한다.

① 이사회 및 리스크관리책임자가 지시한 각종 리스크관리 수행 및 이에 대한 보고

② 이사회에서 정한 사항에 대한 이행

③ 소관부서의 리스크관리 담당자의 선정 및 운영

④ 주관부서의 리스크관리 업무를 수행하기 위한 필요한 정보 제공

⑤ 해당 부문의 리스크에 대한 주기적 점검 및 관리

제14조 (리스크 관리 기본계획)

① 리스크관리책임자는 경영전략 및 정책에 부합하는 리스크관리 정책 및 계획을 이사회가 수립할 수 있도록 리스크관리 기본계획 수립을 지원한다.

② 리스크관리책임자는 리스크관리 기본계획에 대한 세부실행방안을 수립할 수 있고, 리스크관리 기본계획이 전사적 차원에서 효과적으로 시행되고 있는지의 여부를 관리한다.

제15조 (리스크 관리 절차)

① 리스크 관리 절차는 업무 전반에 걸쳐 리스크의 인식, 측정, 분석, 모니터링, 통제, 보고, 대응, 처리, 평가 및 사후관리의 절차에 따라 시행하는 것을 원칙으로 한다.

② 주관부서는 조기에 리스크의 징후를 발견하고 리스크 관리 지표를 개발하여 리스크를 예방한다.

③ 주관부서는 회사의 업무와 관련하여 리스크를 수반하는 모든 활동에 거쳐 발생 가능한 중요 리스크의 발생 소재, 요인, 발생형태 등은 사전적, 사후적으로 식별한다.

④ 주관부서는 리스크 관리 이행과제의 설정과 이행사항의 점검 및 리스크관리책임자의 리스크 관리 수행 업무를 지원한다.

⑤ 소관부서는 리스크 관리 제반 규정의 준수여부, 기타 리스크관리 현황을 수시로 점검 하고 특이사항 발생 즉시 주관부서와 협의한다.

⑥ 리스크관리책임자는 리스크 관리 현황을 점검하고 회사에 미치는 영향 등을 분석하여 주요 사항을 반기 1회 이사회에 보고한다.

제16조 (규정의 개폐)

① 이 규정의 개폐는 이사회 결의에 의한다.

② 이 규정에서 정하지 아니한 사항은 회사의 정관, 이사회 규정 및 관련 법령이 정한 바에 따른다.

제17조 (세칙)

리스크관리 책임자는 리스크 관리 규정의 운영에 관하여 필요한 사항을 세칙으로 정할 수 있다.

부 칙

제1조(시행일) 이 규정은 2024년 1월 1일부터 시행한다. 끝.

6. 내부회계관리규정

제1장 총칙

제1조 (목적)

이 규정은 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하 '법'이라한다)」 제8조 및 동법 시행령(이하 '영'이라 한다) 제9조, 외부감사 및 회계 등에 관한 규정(이하 ‘외감규정’이라 한다) 제6조가 정하는 바에 따라 회사의 내부회계관리제도(이하 '내부회계관리제도')를 설계·운영·평가·보고하는데 필요한 정책과 절차를 정하여 합리적이고 효과적인 내부회계관리제도를 설계·운영함으로써 재무제표 신뢰성을 제고하는데 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제2조 (적용범위)

① 내부회계관리제도에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 따른다.

② 재무제표에 관한 회계정보를 작성·공시하기 위하여 필요한 사항에 관하여는 이 규정을 적용한다.

제3조 (용어의 정의)

이 규정에서 사용하고 있는 용어의 정의는 다음과 같다.

1. ‘내부회계관리제도’라 함은 내부회계관리의 목적을 달성하기 위하여 회사의 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 작성·공시 되었는지 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 설계·운영되는 내부통제제도로서, 이 규정과 이를 관리 운영하는 조직을 포함한 모든 조직 구성원들에 의해 지속적으로 실행되는 과정을 말한다.

2. ‘내부회계관리자’라 함은 법 제8조 제3항에 따라 내부회계관리제도의 관리 및 운영을 책임지는 자로서 대표이사에 의해 지정된 자를 말한다.

3. ‘내부회계관리제도 평가'라 함은 일정기간동안 내부회계관리제도의 설계와 운영이 효과적인지를 확인하는 절차로서 대표이사의 내부회계관리제도의 효과성 점검절차 및 감사(위원회)의 내부회계관리제도 운영실태 평가절차를 포함한다.

4. ‘감사인’이라 함은 법 제2조 제7호 가목에 따른 회계법인을 말한다.

제2장 회계정보의 관리

제4조 (회계정보처리의 일반원칙)

① 회사는 내부회계관리제도에 의하지 아니하고 회계정보를 작성하거나 내부회계관리제도에 따라 작성된 회계정보를 위조·변조·훼손 및 파기해서는 아니 된다.

② 회계정보의 식별·측정·분류·기록 및 보고 등 회계처리에 관하여는 법 제5조 제1항에서 정하는 회계처리기준에 따른다.

제5조 (회계정보의 식별?측정?분류?기록 및 보고)

① 회계정보에 대한 식별·측정·분류·보고 등 회계처리방법 및 회계기록에 관한 사항은 제4조의 일반원칙에 따라 처리하되, 다음 각 호의 요건을 충족하여야 한다.

1. 재무상태표에 기록되어 있는 자산, 부채 및 자본은 보고기간 종료일 현재 실제로 존재하여야 한다.

2. 재무상태표에 표시된 자산은 회사의 소유이며, 부채는 회사가 변제하여야 할 채무이어야 한다.

3. 거래나 사건은 회계기간 동안에 실제로 발생한 것이어야 한다.

4. 재무제표에 기록되지 않은 자산, 부채, 거래나 사건 혹은 공시되지 않은 항목이 없어야 한다.

5. 재무제표상의 자산, 부채, 자본, 수익과 비용 항목은 제4조의 일반원칙에 따라 적정한 금액으로 표시되어야 한다.

6. 회계 거래나 사건은 적절한 금액으로 재무제표에 기록되어야 하며, 수익이나 비용은 발생주의 원칙에 따라 적절한 회계기간에 배분되어야 한다.

7. 재무제표의 구성항목은 제4조의 일반원칙에 따라 분류, 기술 및 공시되어야 한다.

② 회사의 모든 회계정보는 원본서류 등과 함께 전표(전산시설을 포함)에 기록하여야 한다.

③ 내부회계관리제도에 의하여 작성된 회계정보는 정기적으로 내부회계관리자에게 보고되어야 한다.

제6조 (회계정보의 오류통제, 수정 및 내부검증)

회사와 감사(위원회)는 회계정보를 처리하는 과정에서 오류가 발생하지 않도록 회사의 회계정보가 제4조 및 제5조에 따라 작성되었는지 여부를 제17조에 의한 점검 및 제18조에 의한 평가를 통해 확인한다.

제7조 (회계기록의 관리?보존)

① 회계장부는 보조원장, 총계정원장 등의 회계보조장부와 재무제표로 구성된다.

② 회계장부는 전산운영시스템에 의한 전산장치에 보관하며, 권한 있는 자에 한해 접근 및 수정을 허용하고, 그 기록을 보관한다.

③ 회사는 내부회계관리제도에 의하지 아니하고 회계정보를 작성하거나 내부회계관리제도에 의해 작성된 회계정보를 위조·변조·훼손 및 파기하거나 그러한 행위를 지시하여서는 아니된다.

④ 회사는 회계정보의 위조·변조·훼손 및 파기를 방지하기 위한 보안절차, 접근통제절차 등 필요한 절차를 수립하여 운영하여야 한다.

제3장 내부회계관리제도 관련 임직원의 업무 및 교육 등

제8조 (업무분장 및 책임)

회사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성·공시를 담당하는 부서 임직원의 업무를 적절히 분장하고, 권한과 책임을 규정하여야 한다.

제9조 (대표이사)

① 대표이사는 내부회계관리제도의 관리·운영을 책임지고, 이에 필요한 제반 사항을 지원한다.

② 대표이사는 제10조의2에 따라 내부회계관리자를 지정한다.

③ 대표이사는 제17조에 따라 내부회계관리제도 운영실태를 점검하고 보고한다. 다만, 대표이사가 필요하다고 판단하는 경우 이사회 및 감사(위원회)에 대한 보고는 내부회계관리자에게 위임할 수 있다.

④ 대표이사는 제3항 단서에 따라 내부회계관리자에게 보고를 위임하고자 하는 경우 보고 전에 그 사유를 이사회 및 감사(위원회)에 문서로 제출하여야 한다.

⑤ 대표이사는 제11조 제4항에 따른 감사(위원회)의 요청 또는 감사인의 요청이 있을 경우 지체 없이 따라야 한다. 다만 특별한 사유가 존재할 경우 당해 요청을 거부할 수 있으며, 이 경우 해당 사유를 감사(위원회) 또는 감사인에게 문서로 제출한다.

제10조 (내부회계관리자)

① 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 설계 및 운영을 총괄하고 이에 필요한 제반 사항을 지원한다.

② 내부회계관리자는 내부회계관리제도 설계 및 운영의 효과성을 점검한다.

③ 내부회계관리자는 제9조 제3항 단서에 따라 이사회 및 감사(위원회)에 내부회계관리제도 운영실태를 보고한다.

제10조의2 (내부회계관리자의 자격요건과 임면절차)

① 내부회계관리자는 다음 각 호의 요건을 모두 갖추어야 한다.

1. 회계 또는 내부통제에 관해 전문성을 갖출 것

2. 상근이사일 것

② 제1항에도 불구하고 제1항 제2호의 요건을 충족하는 자가 없는 경우 제2호는 ‘해당 이사의 업무를 집행하는 자’로 보아 이를 적용한다.

③ 대표이사는 인사발령 등의 사유로 내부회계관리제도 관련 업무의 수행이 불가능하거나 부적합하다고 판단하는 경우 내부회계관리자를 다시 지정한다.

④ 내부회계관리자의 임면절차는 ‘인사규정’을 따른다.

제11조 (감사(위원회))

① 감사(위원회)는 제18조에 따라 내부회계관리제도 운영실태를 평가하고 보고한다.

② 감사(위원회)는 회사의 회계처리 위반사실을 감사인으로부터 통보받은 경우 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고, 그 결과에 따라 대표이사에게 위반내용의 시정 등을 요구한다.

③ 감사(위원회)는 제2항에 따른 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출한다.

④ 감사(위원회)는 제1항 내지 제3항의 직무를 수행할 때 대표이사에게 필요한 자료, 정보 및 비용의 제공을 문서로 요청할 수 있다.

⑤ 감사(위원회)는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 감사인에게 통보한다.

제12조 (교육계획의 수립 및 실시 등)

① 회사는 대표이사, 내부회계관리자, 감사(위원회) 및 회계정보를 작성, 공시하는 임직원(이하 ‘대표이사 등’이라 한다)을 대상으로 내부회계관리제도 관련 법령 및 이 규정에서 정하는 사항 등의 이해에 필요한 교육계획을 수립하고, 필요한 교육을 실시한다.

② 회사는 제1항에 따른 교육의 성과평가를 실시하며, 그 결과는 차기 사업연도 교육계획에 반영한다.

③ 제2항의 평가결과는 제13조 제1항에서 정한 보상정책과 연계하여 운영할 수 있다.

제13조 (감사(위원회) 평가결과와 보상정책의 연계)

① 회사는 제18조에 따른 감사(위원회)의 평가결과를 대표이사 등의 인사·보수 및 차기 사업연도 내부회계관리제도 운영계획 수립에 반영한다.

② 제1항을 적용하기 위한 세부적인 사항은 제24조 제4항에 따른 ‘내부회계관리제도 업무지침’에서 정한다.

제4장 내부회계관리제도의 설계 및 운영

제14조 (내부회계관리제도 설계 및 운영의 준거기준)

회사는 내부회계관리제도운영위원회(이하 ‘운영위원회’라 한다)에서 발표한 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'(이하 '개념체계'라 한다)에 따라 내부회계관리제도를 설계 및 운영한다.

제15조 (내부회계관리제도의 설계 및 운영)

내부회계관리제도를 설계 및 운영하는데 필요한 세부 사항은 제24조 제4항에 따른 ‘내부회계관리제도 업무지침’에서 정한다.

제5장 내부회계관리제도 평가 및 보고

제16조 (내부회계관리제도 평가 및 보고의 준거기준)

대표이사, 내부회계관리자 및 감사(위원회)는 외감규정 시행세칙 제3조의2에 따른 '내부회계관리제도 평가 및 보고 기준(이하 ‘평가 및 보고 기준’이라 한다)'에 따라 제17조에 따른 점검 및 제18조에 따른 평가를 수행한다.

제17조 (대표이사의 운영실태 점검?보고의 기준 및 절차)

① 회사는 내부회계관리제도의 효과성을 점검하기 위한 객관적인 성과지표를 마련한다.

② 대표이사는 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 주주총회, 이사회 및 감사(위원회)에 보고한다.

③ 대표이사는 제2항에 따라 이사회 및 감사(위원회)에 점검결과를 보고할 경우 문서(이하 ‘내부회계관리제도 운영실태보고서’라 한다)로 작성하여 대면(對面) 보고하여야 한다.

④ 제2항에 따른 점검, 보고의 세부 기준 및 절차는 다음 각호를 고려하여 제24조 제4항에 따른 ‘내부회계관리제도 업무지침’에서 정한다.

1. 내부회계관리제도가 회사에 적합한 형태로 설계·운영될 것

2. 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 저해하는 위험을 예방하거나 적시에 발견하여 조치할 수 있는 상시적?정기적인 점검체계를 갖출 것

3. 제1항에 따른 성과지표

4. 대표이사가 제3호에 따른 성과지표 및 내부회계관리제도에 취약사항이 있는지에 대한 점검결과 등을 고려하여 회사의 내부회계관리제도가 효과적인지에 대한 의견을 제시할 것

5. 내부회계관리제도에 대하여 감리를 받은 경우 그 감리에 따른 시정조치 계획을 내부회계관리제도 시정조치 계획에 반영할 것

제18조 (감사(위원회)의 운영실태 평가?보고의 기준 및 절차)

① 감사(위원회)는 제17조 제3항에 따른 내부회계관리제도 운영실태보고서를 평가하고, 그 평가결과를 문서(이하 ‘내부회계관리제도 평가보고서’라 한다)로 작성하여 이사회에 사업연도마다 보고한다. 이 경우 내부회계관리제도의 관리·운영에 대하여 시정 의견이 있으면 그 의견을 포함하여 보고한다.

② 제1항에 따른 평가를 위해 감사(위원회)는 대면(對面) 회의를 개최하여야 한다.

③ 감사(위원회)는 정기총회 개최 1주 전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면(對面) 보고하여야 한다.

④ 제1항에 따른 평가, 보고의 세부 기준 및 절차는 다음 각 호를 고려하여 제24조 제4항에 따른 ‘내부회계관리제도 업무지침’에서 정한다.

1. 경영진 및 회사 경영에 사실상 영향력을 미칠 수 있는 자가 회계정보의 작성·공시 과정에 부당하게 개입할 수 없도록 내부회계관리제도가 설계 및 운영되는지를 평가할 것

2. 내부회계관리규정이 실질적으로 운영되는지를 평가할 것

3. 대표이사가 내부회계관리제도 운영실태보고서 작성에 관한 기준 및 절차를 준수하는지를 평가할 것

제19조 (평가보고서 비치)

감사(위원회)는 내부회계관리제도 평가보고서를 본점에 5년간 비치한다.

제20조 (평가결과 공시)

① 대표이사 및 내부회계관리자는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제159조에 따라 제출하는 사업보고서에 다음 각 호의 사항을 기재한 서류(이하 ‘내부회계관리제도 운영보고서’라한다)를 첨부하여야 한다.

1. 법 제8조 제1항에 따른 내부회계관리규정과 이를 관리·운영하는 조직 및 인력에 관한 사항

2. 법 제8조 제6항에 따른 감사인의 검토의견 또는 감사의견

3. 내부회계관리제도 운영실태보고서

4. 내부회계관리제도 평가보고서

② 제1항의 사업보고서에 첨부할 내부회계관리제도 운영보고서는 ?외부감사 및 회계 등에 관한 규정 시행세칙? 별지 제3호의 양식을 참조한다.

제6장 규정 위반시 조치사항 등

제21조 (관련 규정 위반의 조치 등)

다음 각 호의 사항을 포함하여 내부회계관리규정을 위반한 임직원의 징계에 관하여는 ‘인사규정’에서 정한 바를 따른다.

1. 규정에 위반한 회계정보를 작성하는 경우

2. 회계정보를 위조, 변조, 훼손 및 파기하는 경우

3. 규정에 위반한 내부회계관리제도를 설계·운영 및 평가·보고하는 경우

4. 상기 각호를 지시하는 경우

제22조 (규정 위반에 대한 대처방안)

① 회사의 대표자 또는 기타 임직원이 이 규정을 위반하여 회계정보를 작성하게 하거나 공시할 것을 지시하는 경우 해당 임직원은 이를 내부회계관리자에게 서면 또는 구두로 보고한다.

② 내부회계관리규정 위반을 지시한 임직원 또는 회사는 회사의 임직원이 내부회계관리규정에 위반한 지시를 거부하더라도 그와 관련하여 불이익한 대우를 하지 않는다.

③ 제1항을 적용함에 있어 다음 각 호에 해당하는 경우에는 감사(위원회)에 보고하거나 윤리경영신고센터에 신고한다.

1. 내부회계관리자가 내부회계관리규정 위반을 지시하거나 그와 관련되어 있는 경우

2. 제1항에 따라 보고하는 것이 부적절하다고 판단되는 경우

3. 제2항에 불구하고 불이익한 대우를 하는 경우

④ 내부회계관리자가 제1항에 따라 보고를 받은 경우 또는 감사(위원회)가 제3항에 따라 보고를 받은 경우 내부회계관리자와 감사(위원회)는 보고 받은 내용을 검토하여 필요한 조치를 하고, 보고자의 신분 등에 관한 비밀을 유지한다.

제23조 (윤리경영신고센터의 운영)

① 회사는 내부회계관리규정 위반행위 등을 방지하기 위해 윤리경영신고센터를 운영한다.

② 윤리경영신고센터는 신고자의 신원을 보호하여야 하며, 신고와 관련하여 직접 또는 간접적인 방법으로 신고자 등에게 불이익한 대우를 해서는 아니 된다.

제7장 보칙

제24조 (규정의 제·개정 및 세부사항)

① 이 규정의 제정 및 개정은 감사(위원회)의 승인 및 이사회의 결의를 거쳐야 한다.

② 제1항에 불구하고 법령, 다른 규정 등의 변경 및 조직체계의 변경 등에 의한 단순한 자구수정 및 용어변경 등 경미한 내용은 이사회 및 감사(위원회) 사후 보고로 갈음할 수 있다.

③ 감사(위원회)와 이사회는 제정 및 개정의 사유를 문서(전자문서 포함)로 작성?관리하여야 한다.

④ 이 규정의 효율적인 운영을 위한 세부적인 사항은 이사회의 위임을 받아 대표이사가 ‘내부회계관리제도 업무지침’으로 정한다.

부 칙 (제1호, 2023년 6월 1일)

이 규정은 2023회계년도 결산시부터 적용한다.

부 칙 (제2호, 2023년 6월 1일)

제1조 (내부회계관리제도 설계?운영 및 평가?보고 준거기준에 관한 적용례)

제14조 및 제16조의 ‘개념체계’와 ‘모범규준’은 2023년 6월 1일부터 적용한다.

부 칙 (제3호, 2025년 1월 1일)

제1조 (내부회계관리제도 평가 및 보고 기준에 관한 적용례)

제16조의 개정규정은 2025년 1월 1일 이후 시작되는 사업연도부터 적용한다.

7. 공시정보관리규정

제1장 총 칙

제1조(목적)

이 규정은 당사의 모든 공시정보가 관련법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 함과 아울러 임직원의 불공정거래를 방지하기 위하여 공시관련 업무 및 절차, 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제2조(적용범위)

공시업무의 수행 및 공시정보의 관리에 관한 사항은 법령, 관련규정 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

제3조(용어의 정의)

①“공시정보”라 함은 당사의 경영 및 재산 등에 관하여 투자자의 투자판단에 영향을 미칠 수 있는 사항으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 “법”이라 한다) 및 법 시행령(이하 “영”이라 한다), 금융위원회(이하 “금융위”라 한다)의 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정(이하 “발행공시규정”이라 한다), 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)의 유가증권시장 공시규정(이하 “공시규정”이라 한다) 등 관련 법규에서 정하고 있는 공시사항 및 그 와 관련된 정보를 말한다.

②“공시서류”라 함은 공시정보의 공시를 위하여 제출한 신고 및 보고서류(전자문서 포함)와 이에 첨부된 서류를 말한다.

③“공시통제제도”라 함은 공시정보를 당사 내부의 관련 조직에서 일정한 통제절차에 따라 관리해 나가는 제반 업무활동을 말한다.

④“공시통제조직”이라 함은 이 규정에 의해 공시정보의 생성, 수집, 검토, 공시서류의 작성, 승인 등 공시와 관련된 업무를 수행하는 대표이사, 공시책임자, 공시담당부서 및 공시정보의 생성과 관련된 사업부서를 의미한다.

⑤“공시책임자”라 함은 대표이사의 지명을 받아 당사의 공시업무를 실질적으로 총괄하는 자로 공시규정 제88조 제1항에 따라 공시책임자로 거래소에 등록된 자를 말한다.

⑥“공시담당부서”라 함은 당사의 업무 및 규정에 의거 당사의 공시업무를 담당하는 부서를 말한다. 이 경우 공시담당부서에는 공시규정 제88조 제2항에 따라 거래소에 등록된 “공시담당자” 2인 이상이 소속되어야 한다.

⑦“사업부서”라 함은 당사의 공시정보의 발생과 관련된 업무를 수행하는 부서를 말한다.

⑧“정기공시”라 함은 당사의 사업?재무상황 및 경영실적 등 기업내용 전반에 관한 사항을 법 제159조, 제160조, 제165조, 영 제168조, 제170조, 발행공시규정 제4-3조, 공시규정 제21조에 따라 금융위 또는 거래소에 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서를 제출하는 것을 말한다.

⑨“수시공시“라 함은 주요경영사항의 공시로서 당사의 경영활동과 관련하여 투자의사결정에 영향을 미치는 주요 사실 또는 결정내용 등을 공시규정 제7조에 따라 거래소에 신고 또는 공시하는 것을 말한다.

⑩“공정공시”라 함은 당사가 관련법규상 공시의무 대상이 되지 않는 정보나 공시시한이 도래하지 않은 정보 등을 특정인에게 선별제공하는 경우 공시규정 제15조 및 제16조와 거래소의 공정공시운영기준에 따라 당해 정보를 일반투자자가 동시에(또는 특정인에 대한 선별제공 전까지) 알 수 있도록 거래소에 공시하는 것을 말한다.

⑪“조회공시”라 함은 당사와 관련한 풍문 및 보도의 사실여부 확인이나 중요정보의 유무에 대하여 공시규정 제12조에 의거 거래소로부터 요청받아 공시하는 것을 말한다.

⑫“자율공시”라 함은 당사가 제9항의 수시공시사항 이외에 회사의 경영?재산 및 투자자의 투자판단에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 판단하거나 공시의무 대상이 되지 않은 정보 등에 대한 공시가 필요하다고 판단하는 경우 공시규정 제28조 및 동시행세칙 제8조에 따라 거래소에 공시하는 것을 말한다.

⑬“발행공시 및 주요사항보고”라 함은 관련법규상 증권의 모집?매출이나 합병, 분할, 영업양수도 등 당사의 조직변경이나 자기주식의 취득?처분 등에 관한 사항을 법 제119조, 제121조 내지 제123조, 제130조, 제161조, 영 제120조 내지 제122조, 제137조, 제171조, 발행공시규정 제2-4조, 제2-6조, 제2-14조, 제2-17조, 제4-5조, 제5-8조 내지 제5-10조, 제5-15조에 따라 금융위에 관련 신고서를 제출하는 것을 말한다.

⑭이 규정에서 사용하는 용어에 관하여는 이 규정에서 특별히 정하는 경우를 제외하고는 관련법령과 규정에서 사용하는 용어의 예에 의한다.

제3조(용어의 정의)

①대표이사는 공시통제제도와 관련한 제반 업무를 관장한다.

②대표이사는 공시통제제도가 효과적으로 운영될 수 있도록 다음 각호의 업무를 수행한다.

1. 공시통제제도의 설계 및 운영에 관한 정책수립

2. 공시통제제도에 대한 권한?책임?보고체계의 수립

3. 공시통제제도의 운영실태 최종 점검 및 운영성과의 최종 평가

4. 공시통제제도 관련 제 규정의 승인

5. 기타 필요한 제반사항

제4조(대표이사)

①대표이사는 공시통제제도와 관련한 제반 업무를 관장한다.

②대표이사는 공시통제제도가 효과적으로 운영될 수 있도록 다음 각호의 업무를 수행한다.

1. 공시통제제도의 설계 및 운영에 관한 정책수립

2. 공시통제제도에 대한 권한·책임·보고체계의 수립

3. 공시통제제도의 운영실태 최종 점검 및 운영성과의 최종 평가

4. 공시통제제도 관련 제 규정의 승인

5. 기타 필요한 제반 사항

제2장 공시통제조직의 기본적 권한과 책임

제5조(공시책임자)

①공시책임자는 대표이사가 지명한다.

②공시책임자는 공시통제제도의 설계 및 운영에 관련된 업무를 총괄하며 다음 각호의 업무를 수행한다.

1. 공시정보 및 공시서류(관련 서류를 포함한다. 이하 같다)에 대한 검토?승인?시행에 관한 업무

2. 임직원의 공시관련법규의 준수를 위해 필요한 조치(관련 교육실시, 지침의 마련 등)

3. 공시위험요인에 대한 식별과 대처방안 수립?실행

4. 공시통제제도에 대한 상시 모니터링과 운영실태 점검 및 운영성과 평가

5. 관련법규에서 공시하도록 명시적으로 특정하지 않은 사항에 대한 공시여부 및 범위의 결정

6. 공시담당부서의 지휘 및 감독

7. 공시업무에 관련된 임직원에 대한 교육계획 수립?시행

8. 공시통제제도의 설계 및 운영과 관련된 제 규정의 시행을 위한 지침 등의 승인

9. 기타 공시통제제도와 관련하여 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

③공시책임자는 그 직무를 수행함에 있어 필요한 경우 다음 각호의 권한을 가진다.

1. 공시사항과 관련된 각종 장부 및 기록에 대한 제출요구 및 열람권

2. 회계 또는 감사담당부서, 기타 공시정보 생성 및 공시서류 작성과 관련 있는 부서의 임직원에 대한 의견청취권

④공시책임자는 그 직무를 수행함에 있어 필요한 경우 담당임원 또는 감사(감사위원)와 협의할 수 있으며, 외부전문가의 의견을 청취할 수 있다.

제6조(공시담당부서)

①대표이사는 공시업무에 관한 전문적 지식을 갖춘 자를 포함하여 공시업무를 담당하는 부서를 구성하여야 한다. 이 중 2인은 공시규정 제88조 제2항에 따라 공시담당자로 지명하여야 한다.

②공시담당부서는 공시업무와 관련하여 공시책임자의 지휘를 받으며 다음 각호의 업무를 수행한다.

단, 공정거래법 관련 공시사항은 관련 법률 및 시행령 등을 준용한다.

1. 각종 공시정보의 수집 및 검토

2. 공시서류의 작성 및 공시실행

3. 공시업무계획의 수립 및 추진현황 점검

4. 공시관련 법규의 제?개정내용에 대한 수시점검등 법규준수를 위해 필요한 조치의 검토 및 공시책임자에 대한 보고

5. 회사 전체적인 차원에서의 공시위험의 식별, 점검, 평가, 관리

6. 기타 대표이사 또는 공시책임자가 필요하다고 인정하는 사항

제7조(사업부서)

①각 사업부서의 장은 다음 각호의 1에 해당하는 경우에는 공시담당부서에 적시에 이에 관한 정보를 전달하여야 한다.

1. 공시관련법규에서 정한 공시사항이 발생하거나 발생이 예상되는 경우

2. 회사의 경영에 중대한 영향을 미치는 사항으로서 공시여부에 대한 판단이 불분명한 경우

3. 이미 공시된 사항의 취소 또는 변경사유가 발생하거나 발생이 예상되는 경우

4. 기타 공시책임자 또는 공시담당부서장의 요구를 받은 경우

②전항의 공시정보를 전달하는 경우 관련 내용과 필요한 증빙 및 참고자료 등에 관한 사본을 문서로 공시담당부서로 전달하고 이에 관한 원본을 보관하여야 한다. 다만, 긴급을 요하거나 불가피한 사유가 있는 경우에는 문서 외의 적정한 방법으로 전달하되 사후에 관련 내용의 사본을 문서로 전달할 수 있다.

제3장 공시통제활동과 운영

제1절 정기공시

제8조(정기공시)

회사는 정기공시서류를 작성하여 공시시한 내에 금융위와 거래소에 제출하여야 한다.

제9조(사업부서)

① 각 사업부서의 장은 정기공시사항의 공시실행을 위하여 당해 부서에 분장된 업무 및 공시일정 등을 확인하여 세부추진계획을 수립?시행하여야 하며, 매분기마다 진행상황을 점검하고 공시담당부서로 점검내용을 전달하여야 한다.

②각 사업부서의 장은 정기공시사항의 공시실행을 위하여 당해 사업부서에 분장된 업무를 수행하여, 이를 제출기한까지 공시담당부서에 제출하여야 한다.

③각 사업부서의 장은 업무추진의 지연 등으로 전항의 제출기한을 준수하지 못할 것으로 예상되는 경우 이를 즉시 공시담당부서에 통지하여야 하며 공시담당부서장의 요청에 따라 필요한 조치를 취하여야 한다.

제10조(공시담당부서)

① 공시담당부서장은 정기공시사항의 공시실행을 위하여 공시사항과 공시일정 등을 확인하고 사업부서별 업무분장을 포함한 공시업무계획을 수립하여 공시책임자의 승인을 얻어 이를 문서로 각 사업부서에 전달하여야 한다.

②공시담당부서장은 사업부서의 점검내용 및 통지내용에 의거 법정제출기한을 준수하지 못할 우려가 있는 경우에는 이를 공시책임자에게 보고하고 필요한 조치를 지시받아 시행하여야 하며, 이를 위해 사업부서에 필요한 사항을 요청할 수 있다.

③ 공시담당부서장은 각 사업부서에서 전달받은 내용 등을 종합하여 관련법규에서 정한 서식 및 기재방법에 따라 정기공시서류를 작성하여 제출기한까지 공시책임자에게 제출하여야 한다.

④공시담당부서장은 공시책임자와 대표이사의 승인을 얻어 법정제출기한 내에 정기공시를 실행하여야 한다. 이 경우 관련법규에 따라 대표이사등의 인증이 필요한 경우에는 당해 인증을 첨부하여야 한다.

제11조(공시책임자)

①공시책임자는 정기공시의 공시실행에 필요한 업무추진 현황을 점검하고, 법정제출기한을 준수하지 못할 우려가 있는 경우에는 필요한 조치를 취하여야 한다.

②공시책임자는 공시담당부서장으로부터 제출받은 정기공시서류가 관련법규에 따라 적정하게 작성되었는지 여부와 당해 정기공시서류를 통해 공시되는 정보의 정확성, 완전성 등에 대하여 검토하고 이를 대표이사에게 보고하여야 하며 대표이사의 승인을 얻어 공시담당부서장에게 공시를 실행하도록 하여야 한다.

제12조(대표이사)

대표이사는 공시책임자로부터 보고받은 정기공시서류의 적정성등에 대하여 직접 확인?검토 후 승인하여야 하며 관련법규상 필요한 인증을 하여야 한다.

제13조(공시내용의 사후점검)

①정기공시서류 작성에 관련된 사업부서의 장과 공시담당부서장은 공시후 즉시 당해 공시내용의 적정여부를 점검하여야 한다.

②공시담당부서장은 점검결과 기재오류나 누락 등이 있는 경우 이를 즉시 시정하기 위한 정정공시등 필요한 조치를 취하여야 한다.

제2절 수시공시

제14조(수시공시)

회사는 수시공시서류를 작성하여 공시시한 내에 거래소에 제출하여야 한다.

제15조(사업부서)

①각 사업부서는 수시공시사항이 발생하거나 발생이 예상되는 경우와 이미 수시공시된 내용의 취소 또는 변경사유가 발생되거나 발생이 예상되는 경우 즉시 이에 관한 정보를 공시담당부서에 전달하여야 한다.

②사업부서는 공시담당부서장으로부터 제1항의 정보에 대한 보완 또는 추가자료의 제출 등을 요구받은 경우 즉시 이에 응하여야 한다. 다만 사업부서의 장은 당해 사항이 중대한 보안을 요하거나 기밀을 유지하여야 하는 사항으로 판단하는 경우에는 공시책임자에게 이를 보고하고 지시에 따라야 한다.

제16조(공시담당부서)

① 공시담당부서는 사업부서로부터 수시공시사항 등에 관한 정보를 전달받은 경우 즉시 당해 정보가 공시사항에 해당하는 지 여부에 대한 검토와 정보의 정확성, 완전성 등을 검토하여야 한다. 공시담당부서장은 필요한 경우 당해 사업부서에 정보의 보완이나 추가자료의 제출을 요구할 수 있다.

②공시담당부서장은 전항의 검토결과 수시공시사항에 해당하는 경우에는 당해 정보에 대한 검토내용과 수시공시서류를 작성하여 공시책임자에게 보고하여야 하며, 공시책임자의 승인을 얻어 관련법규에 정한 공시방법에 따라 공시를 실행하여야 한다. 다만, 공시책임자의 부재등 공시책임자의 승인을 받기 어려운 경우에는 공시담당부서장이 공시를 실행할 수 있고, 이 경우 사후에 공시책임자에게 이를 보고하여야 한다.

③공시담당부서장은 제1항의 검토결과 공시사항에 해당하지 않는 경우에는 그 이유와 당해 정보에 대한 검토내용을 공시책임자에게 보고하여야 한다.

④공시담당부서장은 수시공시사항이 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 26조에 따른 대규모내부거래에 대한 공시에 해당하는 지 여부를 검토하여 공시를 실행하여야 한다.

제17조(공시책임자)

①공시책임자는 전조 제2항 및 제3항의 검토내용과 공시서류 등이 관련법규에 따라 적정하게 작성되었는지 여부 등을 검토하고 공시여부에 대해 승인하여야 한다.

②공시책임자는 수시공시와 관련하여 중요한 사항을 대표이사에게 보고하여야 한다.

제18조(공시내용의 사후점검)

제13조의 규정은 수시공시에 관하여 이를 준용한다. 이 경우 “정기공시서류”는 “수시공시서류”로 본다.

제3절 공정공시

제19조(공정공시)

회사는 공정공시서류를 작성하여 공시시한 내에 거래소에 제출하여야 한다.

제20조(공정공시대상정보의 우회제공의 금지)

공정공시정보제공자(공시규정 제15조 제2항에서 정하는 자를 말한다)는 공정공시사항을 각종 비율 및 증감 규모 등을 통하여 공시 전에 우회적으로 공정공시정보제공대상자(공시규정 제15조 제3항에서 정하는 자를 말한다)에게 제공하여서는 아니된다.

제21조(유의사항)

①공정공시를 실행하는 경우에는 공정공시의 내용과 관련하여 상세한 정보를 알고자 하는 투자자의 문의가 용이하게 이루어질 수 있도록 공시책임자, 공시담당자, 당해 공정공시대상정보와 관련이 있는 사업부서 및 연락처 등을 명시하여야 한다.

②거래소로부터 요청이 있는 경우에는 공정공시요약내용과 홈페이지 주소를 기재하여 거래소에 공시를 실행하고 당해 요약내용과 원문은 당사의 홈페이지에 게재하여야 한다.

제22조(준용)

제13조, 제15조 내지 제17조의 규정은 공정공시에 관하여 이를 준용한다. 이 경우 제13조 중 “정기공시서류”는 “공정공시서류”로, 제15조 내지 제17조 중 “수시공시”는 “공정공시”로 본다.

제4절 조회공시

제23조(조회공시)

회사는 조회공시서류를 작성하여 공시시한 내에 거래소에 제출하여야 한다.

제24조(공시담당부서)

①공시담당부서장은 거래소로부터 조회공시 요구를 받은 경우에는 즉시 사실 여부 및 중요정보의 유무 등을 확인하고 공시서류를 작성하여 공시책임자의 승인을 얻어 조회공시에 응하여야 한다.

②공시담당부서장은 전항의 사실여부나 중요정보의 유무 확인을 위해 각 사업부서에 자료 제출이나 의견의 진술을 요청할 수 있으며, 이 경우 당해 사업부서는 이에 응하여야 한다. 다만 사업부서의 장은 당해 사항이 중대한 보안을 요하거나 기밀이 유지되어야 하는 것으로 판단하는 경우에는 공시책임자에게 이를 보고하고 지시에 따라야 한다.

③공시담당부서장은 조회공시를 요구받은 경우 의사결정 과정중에 있다는 내용으로 공시(이하 ‘미확정 공시’라 한다)한 경우에는 당해 공시사항에 대한 확정내용 또는 진척상황을 파악하여 공시책임자의 승인을 얻어 미확정 공시일로부터 1월 이내에 재공시를 실행하여야 한다. 이 경우 1월 이내에 재공시의 실행이 사실상 불가능하다고 판단되는 경우에는 재공시 시한을 명시하여 공시를 실행하여야 한다.

제25조(준용)

제13조, 제16조 제2항 단서 및 제17조의 규정은 조회공시에 관하여 이를 준용한다. 이 경우 제13조 중 “정기공시”는 “조회공시”로, 제17조 중 “수시공시”는 “조회공시”로, 제17조 제1항 중 “제2항 및 제3항의 검토내용과 공시서류”는 “제1항의 확인내용과 공시서류”로 본다.

제5절 자율공시

제26조(자율공시)

회사는 자율공시서류를 작성하여 공시시한 내에 거래소에 제출할 수 있다.

제27조(자율공시사항의 판단 및 정보의 수집)

①공시책임자는 자율공시가 필요하다고 판단되는 사항이나 이미 자율공시한 내용의 취소 또는 변경사유가 발생되거나 발생이 예상되는 경우 공시담당부서장에게 필요한 정보의 수집 및 공시서류의 작성을 지시할 수 있다.

②공시담당부서장은 자율공시가 필요하다고 판단되는 사항이나 이미 자율공시한 내용의 취소 또는 변경사유가 발생하거나 발생이 예상되는 경우 또는 전항에 따른 공시책임자의 지시가 있는 경우 사업부서의 장에게 필요한 정보의 제공이나 자료의 제출을 요구할 수 있다.

③사업부서의 장은 자율공시가 필요하다고 판단되는 사항이나 이미 자율공시한 내용의 취소 또는 변경사유가 발생되거나 발생이 예상되는 경우 또는 전항의 규정에 따라 공시담당부서장으로부터 이와 관련하여 필요한 정보의 제공이나 자료의 제출을 요청받은 경우 제7조 제2항에서 정한 방법에 따라 즉시 이에 관한 정보나 자료를 문서로 공시담당부서에 전달하여야 한다.

④사업부서의 장은 공시담당부서장으로부터 전항의 통지내용에 대한 보완 또는 추가자료의 제출 등을 요구받은 경우에는 즉시 이에 응하여야 한다. 다만 당해 사항이 중대한 보안을 요하거나 기밀을 유지하여야 하는 것으로 판단되는 경우에는 공시책임자에게 이를 보고하고 필요한 지시에 따라야 한다.

제28조(준용)

제13조, 제16조 및 제17조의 규정은 자율공시에 관하여 이를 준용한다. 이 경우 제13조 중 “정기공시”는 “자율공시”로, 제16조 제1항 중 “공시사항에 해당하는 지 여부에 대한 검토”는 “공시의 필요성에 대한 검토”로, 동조 제2항 중 “공시사항에 해당하는 경우”는 “공시가 필요하다고 판단되는 경우”로, 동조 제3항 중 “공시사항에 해당하지 않는 경우”는 “공시가 필요하지 않다고 판단되는 경우”로 보며, 제16조 및 제17조 중 “수시공시”는 “자율공시”로 본다.

제6절 발행공시 및 주요사항보고

제29조(발행공시 및 주요사항보고)

회사는 발행공시 및 주요사항보고 서류를 작성하여 공시시한 내에 금융위에 제출하여야 한다.

제30조(업무추진계획의 수립)

공시담당부서장은 발행공시 및 법 제161조 제1항 제6호 내지 제8호의 주요사항보고 사항이 발생하거나 발생할 것으로 예상되는 경우 필요한 공시사항과 공시일정 등을 확인하고 사업부서별 업무분장을 포함한 발행공시 및 주요사항보고 업무추진계획을 수립하여 공시책임자의 승인을 얻어 이를 각 사업부서에 문서로 전달하여야 한다.

제31조(준용)

① 제9조 제3항, 제10조 제2항 내지 제3항, 제11조 내지 제13조의 규정은 발행공시 및 전 조의 주요사항보고에 관하여 이를 준용한다. 이 경우 제10조 제3항 중 “공시업무계획”은 “발행공시 및 주요사항보고 업무추진계획”으로, 제10조 제3항, 제11조 내지 제13조 중 “정기공시서류”는 “발행공시 및 주요사항보고 서류”로 본다.

② 법 제161조 제1항 제1호 내지 제5호 및 제9호의 주요사항보고에 관하여는 제15조 내지 제18조를 준용한다. 이 경우 “수시공시” 및 “수시공시서류”는 “주요사항보고” 및“주요사항보고 서류”로 본다.

제4장 정보 및 의사소통

제32조(정보의 수집?유지?관리)

①각각의 공시통제조직은 공시정보의 정확성?완전성?공정성?적시성을 확보하기 위하여 담당업무에 관련되는 당사 내?외부의 필요한 정보와 근거자료를 수집?유지?관리하여야 한다.

②대표이사는 임직원이 전항의 정보를 수집?유지?관리하고 관련업무에 활용할 수 있도록 정보관리시스템을 마련하거나 필요한 업무지시를 할 수 있다.

제33조(의사소통)

대표이사는 공시업무의 수행과정에서 각 공시통제조직 및 임?직원간의 원활한 정보교환 및 의사소통을 위해 보고체계의 수립등 필요한 의사소통체계가 갖추어지도록 노력하여야 한다.

제5장 공시위험의 평가와 관리

제34조(공시위험의 관리)

대표이사와 공시책임자는 공시정보의 정확성, 완전성, 공정성 및 적시성에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 다음 각호의 공시위험이 적시에 점검되고 지속적으로 관리될 수 있도록 하여야 한다.

1. 재무정보 오류 : 회계처리상의 실수나 담당자간 의사소통의 불일치 등에 의해 야기되는 실제 재무상태와 공시내용과의 불일치 등으로 인한 공시위험

2. 서식기재의 미비, 기재오류 : 기재요령 등에 대한 이해부족, 오타 등으로 공시관련 서식상 요구되는 사항에 대한 기재누락 또는 오류로 인한 공시위험

3. 공시내용의 불명확성?불충분성?부정확성 : 일반인이 이해하기 힘든 전문용어?약어의 사용, 관련 내용에 대한 충분한 설명 부족, 실제 발생사실과 공시내용과의 불일치 등으로 인한 공시위험

4. 관련법규상의 공시기한 준수의무의 불이행 : 정보전달의 지연, 결재의 지연, 공시기한에 대한

오인 등으로 공시기한을 준수하지 못하는 경우의 공시위험

5. 공시사항의 누락?은폐?축소 : 공시의무사항을 이해하지 못한 공시누락이나, 회사에 부정적인 정보 등에 대한 은폐?축소로 인한 공시위험

6. 예측정보의 공시에 따른 위험 : 예측정보가 합리적 근거나 가정에 기초하지 않았거나 고의의 허위기재, 중요한 사항의 누락 등으로 인한 공시위험

7. 미공개 정보의 유출 : 일반에 공개되지 않은 정보가 임직원에 의해 특정인에게 선별적으로 제공되는 등 비정상적인 경로를 통해 유출되는 경우의 공시위험

8. 공시제도의 변경에 따른 위험 : 공시관련법규의 변경, 정부정책의 변경, 회사가 속해 있는 거래소시장의 변경, 관련 감독기관 및 시장운영기관 등의 담당자 또는 실무 변경 등으로 인하여 발생할 수 있는 공시위험

9. 공시담당자의 변경 : 공시담당자의 변경에 따른 정보승계의 단절, 공시의무 이행의 계속성 상실 등으로 인하여 발생할 수 있는 공시위험

10. 기타 공시정보에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 공시위험

제35조(사업부서)

①각 사업부서는 공시 관련업무의 수행과정에서 공시위험이 발생하거나 발생가능성이 있는 경우 이를 즉시 공시담당부서에 전달하고 공시책임자의 지시에 따라 공시위험이 발생하지 않도록 적절한 관리를 하여야 한다.

②각 사업부서의 장은 당해 사업부서와 관련된 공시위험을 목록화하여 점검을 실시하는 등 적절한 점검 및 관리가 이루어지도록 하여야 한다.

제36조(공시담당부서)

①공시담당부서는 회사 전체적인 차원에서 공시위험에 대한 점검 및 관리업무를 총괄한다.

②공시담당부서장은 공시위험요소들을 목록화하고 지속적인 점검 및 관리가 이루어질 수 있도록 연간 업무계획을 수립하여 공시책임자의 승인을 받아 시행하여야 한다.

③공시담당부서장은 공시위험의 발생결과가 회사에 미치는 영향이 큰 주요한 공시위험을 별도로 분류하여 점검을 실시하는 등 적절한 점검 및 관리가 이루어지도록 하여야 한다.

제6장 모니터링

제1절 일상적 모니터링

제37조(일상적 모니터링)

①각 사업부서의 장 및 공시담당부서장과 공시책임자는 일상적 모니터링을 통해 공시관련업무가 공시통제제도에 따라 처리되고 있는지 여부를 점검하고 취약점이 발견된 경우 적시에 시정?개선될 수 있도록 필요한 조치를 취하고, 사후에 조치의 이행여부를 확인하여야 한다.

②일상적 모니터링을 위해 문서의 결재, 참고자료의 제출요구, 공시정보와 관련된 직원과의 면담, 회계 또는 감사업무담당부서 등의 의견을 청취할 수 있다.

제2절 운영실태 점검 및 운영성과 평가

제38조(주체 및 시기)

①대표이사와 공시책임자는 필요한 경우 공시통제제도 운영실태를 점검하고 운영성과를 평가할 수 있다.

제39조(절차)

① 제38조의 규정에 따라 운영실태를 점검하고 운영성과를 평가하는 경우에 각 사업부서의 장과 공시담당부서장은 자체 평가내용을 포함한 부서별 운영현황에 대한 보고서를 공시책임자가 정하는 날까지 공시책임자에게 제출하여야 한다.

② 제38조의 규정에 따라 운영실태를 점검하고 운영성과를 평가하는 경우에 공시책임자는 각 사업부서와 공시담당부서장이 제출한 보고서를 근거로 당사의 공시통제제도에 대한 운영실태 점검 및 운영성과 평가를 실시하여 그 결과를 대표이사에게 보고하여야 한다. 이 경우 공시책임자는 감사위원회, 내부감사팀, 외부 전문가 등의 자문을 얻을 수 있다.

③ 대표이사는 공시책임자가 보고한 결과를 근거로 하여 당사의 공시통제제도에 대한 운영실태 점검 및 운영성과 평가를 실시할 수 있다.

제40조(방법 및 고려사항)

①대표이사와 공시책임자는 공시통제제도에 대한 운영실태 점검 및 운영성과에 대한 평가를 위해 정보의 생성, 전달 등 공시절차에 관여한 자와의 면담, 관련 문서 검토, 외부전문가의 의견청취 등 다양한 방법을 병행하여 사용할 수 있다.

②공시통제제도에 대한 운영실태 점검 및 운영성과 평가를 함에 있어 다음 각호의 사항을 고려하여야 한다.

1. 이전에 수행되었던 점검과 평가 이후 공시통제제도의 기능에 영향을 주는 어떠한 변화가 발생하였는지 여부

2. 당사가 설계?운영하고 있는 공시통제제도가 지속적이며 정확한 정보의 생산 및 공시위험의 감소에 기여하는지 여부

3. 당사의 공시통제제도에 부적법하거나 결함이 있는 부분이 있는지 여부

4. 재무 및 비재무정보의 정확성을 점검하기 위한 절차가 충분한지 여부

5. 당사의 공시사항에 대하여 충분한 사전검토와 사후점검이 이루어지고 있는 지 여부

6. 당사의 공시통제과정에서 모든 관여자들이 그들의 책임을 이해하고 있는지 여부

7. 이전에 발생한 공시위험 및 주요한 공시위험에 대한 평가 및 관리가 적정히 이루어지고 있는 지 여부

8. 이전에 발생한 위험이 기존의 공시통제제도를 통해 회피가능하였는지 여부

③공시책임자는 전항 각호의 사항 외에도 필요하다고 인정하는 사항에 대하여 협의를 통하여 별도의 점검표 등을 마련하여 활용할 수 있다.

제41조(평가결과의 활용)

①제38조에 따라 운영실태를 점검하고 운영성과를 평가하는 경우에 대표이사와 공시책임자는 공시통제제도에 대한 운영실태 점검 및 운영성과 평가를 통해 나타난 통제상의 취약점이 개선될 수 있도록 필요한 조치를 취하여야 한다.

②공시책임자는 전항의 조치가 이행되고 있는지 여부에 대하여 사후에 점검하여야 한다.

제7장 임직원의 불공정거래 금지

제42조(일반원칙)

임직원은 법 제174조 제1항에서 규정하는 업무등과 관련된 미공개중요정보(이하 ‘미공개중요정보’라 한다)를 법 제172조 제1항에서 규정하는 특정증권등(이하 ‘특정증권등’이라 한다)의 매매, 그 밖의 거래에 이용하거나 타인에게 이용하게 하여서는 아니 된다.

제43조(임원에 의한 특정증권등의 거래 보고 등)

①임원은 미공개중요정보의 이용 여부를 불문하고 특정증권등을 매매 그 밖의 거래를 하고자 하는 경우 당해 사정을 사전에 공시책임자 또는 공시담당부서장에게 통보하여야 한다.

②전항의 통보를 받은 공시책임자 또는 공시담당부서장은 당해 매매 그 밖의 거래가 미공개중요정보를 이용한 거래로 여겨질 우려가 있다고 판단되는 경우 이를 금지할 수 있다. 이 경우 당해 임원은 이에 따라야 한다.

③임직원은 특정증권등을 매매 그 밖의 거래를 한 경우 그 거래일이 속하는 분기의 종료일로부터 10일 이내에 내부감사담당임원 또는 법무담당임원에게 당해 거래 내역(특정증권등의 종류, 매매수량, 거래일자)을 보고하여야 한다.

제44조(미공개 중요정보의 관리)

①대표이사 또는 공시책임자는 다음 각호에 따라 미공개 중요정보가 관리될 수 있도록 필요한 조치를 취하여야 한다.

1. 미공개중요정보를 포함하고 있는 문서는 허용된 임직원만이 사용할 수 있는 안전한 장소에 보관되어야 한다.

2. 임직원은 미공개중요정보를 엘리베이터, 복도 등 타인이 대화내용을 들을 수 있는 장소에서 논의하여서는 안된다.

3. 미공개중요정보를 포함하고 있는 문서는 공개적인 장소에 비치되어서는 안되며, 문서의 폐기시에는 분쇄등 적절한 방법을 통해 문서의 내용을 파악할 수 없도록 폐기되어야 한다.

4. 임직원은 자신이 보유하고 있는 미공개중요정보를 외부뿐만 아니라 회사 내에서도 보안을 유지하여야 한다.

5. 미공개중요정보와 관련한 팩스, 컴퓨터 통신 등에 의한 문서의 전자송신은 보안이 보장된 상태에서만 수행되어야 한다.

6. 미공개중요정보를 포함하고 있는 문서의 불필요한 복사는 가급적 피하고 문서는 회의실 또는 업무 관련 장소에서 신속히 정리되어야 한다.

7. 미공개중요정보를 포함하고 있는 문서 사본의 여분은 분쇄 등의 방법으로 완전하게 파기하여야 한다.

②임직원은 회사의 미공개중요정보를 누설하여서는 안된다. 다만, 거래의 상대방, 법률대리인, 외부감사인 등과 업무상 불가피하게 미공개중요정보를 공유하게 되는 경우, 사전에 공시책임자 또는 공시담당부서장 등에게 문의하여 필요한 한도내에서만 공유토록 하여야 한다.

③임직원이 의도하지 않은 상태에서 미공개중요정보를 누설한 경우에는 지체없이 공시담당부서장에게 이 사실을 통지하여야 한다.

④전 항의 통지를 받은 공시담당부서장은 당해 사실을 공시책임자에게 보고하고 그 지시를 받아 공정공시등 필요한 조치를 하여야 한다.

제45조(계열회사의 미공개중요정보)

임직원에 대한 당사의 계열회사의 미공개중요정보의 이용행위 금지에 관하여는 제42조 내지 제44조를 준용한다.

제46조(단기매매차익의 반환등)

①임원과 다음 각 호의 직원은 특정증권등을 매수한 후 6월 이내에 매도하거나 매도한 후 6월 이내에 매수하여 이익을 얻은 경우에는 법 제172조의 규정에 의하여 그 이익을 당사에 반환하여야 한다.

1. 제3조 제13항의 주요사항보고의 대상이 되는 사항의 수립?변경?추진?공시, 그 밖에 이와 관련된 업무에 종사하고 있는 직원

2. 재무?회계?기획?연구개발에 관련된 업무에 종사하고 있는 직원

②공시담당부서장은 당사의 주주(주권 외에 지분증권 또는 증권예탁증권을 소유한 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)로부터 당사가 단기매매차익거래를 한 임직원에 대해 그 이익의 반환청구를 하도록 요청받은 경우에는 이를 공시책임자에게 보고하여야 한다.

③공시책임자는 전항의 요청을 받은 날로부터 2월 이내에 해당 임직원에 대한 재판상의 청구를 포함하여 당해 이익을 반환받기 위한 필요한 절차를 진행하여야 한다.

④공시책임자는 증권선물위원회(이하 “증선위”라 한다)로부터 단기매매차익 발생사실을 통지를 받은 날로부터 2년간 다음 각 호의 사항이 지체없이 당사의 홈페이지에 공시되도록 하여야 한다. 다만, 단기매매차익을 반환받은 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 단기매매차익을 반환해야 할 자의 지위

2. 단기매매차익 금액(임원별·직원별 또는 주요주주별로 합산한 금액을 말한다)

3. 증선위로부터 단기매매차익 발생사실을 통보받은 날

4. 해당 법인의 단기매매차익 반환 청구 계획

5. 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권이나 증권예탁증권을 소유한 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다)는 그 법인으로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위하여 청구를 할 수 있다는 뜻

제8장 기타의 공시통제

제1절 보도자료의 배포등 언론과의 접촉

제47조(보도자료의 배포)

①각 사업부서의 장은 언론사 등 대중매체에 보도자료를 배포하고자 하는 경우 사전에 공시담당부서에 전달하여 공시책임자의 승인을 얻어 배포하여야 한다. 이 경우 공시책임자가 필요하다고 판단하는 경우에는 대표이사에게 보고하고 지시에 따라야 한다.

②공시담당부서장은 당해 보도자료를 통해 전달되는 정보가 제19조의 공정공시사항에 해당하는 때에는 공정공시서류를 작성하여 공시책임자의 승인을 얻어 제21조 및 제22조에 따라 공정공시하여야 한다.

제48조(의견청취)

공시책임자는 필요한 경우 보도자료를 통해 제공되는 정보에 관하여 전문적 식견이 있는 임직원이나 외부 전문가 등의 의견을 청취할 수 있다.

제49조(보도내용의 사후점검)

보도자료를 생성시킨 사업부서의 장과 공시담당부서장은 보도자료의 배포후 보도된 내용에 대하여 사후 점검을 실시하여 사실과 다른 내용이 보도된 경우 이를 공시책임자에게 보고하고 공시책임자의 지시에 따라 필요한 조치를 하여야 한다.

제50조(언론사의 취재등)

①언론사 등 대중매체에서 당사에 취재등을 요청하는 경우에는 다음 각호의 자가 취재등에 응할 수 있다. 다만 부득이한 경우에는 공시책임자가 취재등에 응하는 자를 지정할 수 있다.

1. 대표이사

2. 공시책임자

3. IR담당임원

4. 재무담당임원

②공시담당부서장은 전항의 취재등의 요청이 있는 경우 당해 언론사 등으로부터 미리 질의내용을 접수하거나 예상문답내용을 작성하여 공시책임자의 검토를 거쳐 취재등에 응하는 자에게 전달하여야 한다.

③공시담당부서장은 언론사 등 대중매체의 보도내용을 확인하여 사실과 다른 내용이 보도된 경우 이를 공시책임자에게 보고하고 공시책임자의 지시에 따라 필요한 조치를 하여야 한다.

제2절 시장풍문등

제51조(시장풍문)

①회사는 시장풍문에 대하여 어떠한 언급도 하지 않음을 원칙으로 한다.

②공시책임자 또는 공시담당부서장은 관련 사업부서에 대한 의견조회 등을 통해 시장풍문의 내용이 공시되지 않은 중요정보와 일치하는 지 여부를 확인하여야 하며, 일치하는 경우에는 이를 즉시 관련정보가 공시되도록 필요한 조치를 취하여야 한다.

③공시책임자 또는 공시담당부서장은 시장풍문의 내용이 공시되지 않은 중요정보와 일치하지 않는 경우에도 회사의 이해관계에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 사안이라고 판단되는 경우에는 적절한 대응방안을 수립?시행하여야 한다.

제52조(정보제공 요구)

① 주주 및 이해관계자 등으로부터 회사와 관련한 정보공개를 요구받은 경우 공시책임자는 당해 요구의 적법성을 검토하여 관련 정보를 제공할 것인지 여부를 결정하여야 한다.

②전 항의 결정에 따라 정보를 제공하는 경우 공시책임자는 제공되는 정보가 투자판단 및 주가에 영향을 미칠 수 있는지 여부에 대하여 법무담당부서 또는 외부 법률전문가의 의견을 청취할 수 있으며, 공정공시 대상에 해당하거나 투자판단 및 주가에 영향을 미치는 정보인 경우에는 당해 정보제공을 요구한 자에 대한 정보제공과 동시에(또는 정보제공 전까지) 일반에게 공개될 수 있도록 필요한 조치를 취하여야 한다.

제53조(기업설명회)

①투자설명회, 애널리스트 간담회등 기업설명회(이하 “기업설명회”라 한다)를 개최하는 경우 당해 업무를 담당하는 사업부서의 장은 기업설명회에서 배포될 자료와 예상문답 내용을 문서로 공시책임자에게 사전에 보고하고 승인을 얻어야 한다.

②기업설명회를 개최하는 경우 당해 업무를 담당하는 사업부서의 장은 공시담당부서에게 기업설명회의 개최 일시, 장소, 대상 등을 통지하여야 하며, 공시담당부서장은 기업설명회 개최에 관한 공시를 개최전까지 실행하여야 한다.

③공시담당부서장은 기업설명회의 질의?응답 등을 통해 일반에게 공개되지 않은 정보의 제공이 있는 경우 당해 정보가 지체없이 일반에게 공개될 수 있도록 필요한 조치를 취하여야 한다.

제54조(홈페이지, 전자우편 등을 통한 정보의 제공)

①각 사업부서의 장은 홈페이지나 전자우편 등을 통해 회사와 관련한 정보를 제공하는 경우 사전에 당해 정보를 공시담당부서로 전달하고 공시책임자의 승인을 얻어 제공하여야 한다

②제47조 제2항, 제48조, 제49조는 본조에서 준용한다. 이 경우 “보도자료”와 “보도자료를 통해 제공되는 정보”는 “홈페이지, 전자우편 등을 통해 제공되는 정보”로 본다.

제9장 보 칙

제55조(교육)

①공시책임자는 회사의 모든 임직원이 공시통제제도에 대해 충분히 이해하고 관련 업무를 올바르게 수행할 수 있도록 공시통제제도와 관련한 교육계획을 수립. 시행하기 위해 노력하여야 한다.

②공시담당부서장은 거래소 또는 한국상장회사협의회에서 실시하는 의무교육 일정 등을 파악하여 이수하도록 하고 교육내용이 관련 임직원에게 전파될 수 있도록 필요한 조치를 하여야 한다.

제56조(벌칙)

회사는 이 규정에 위반한 임직원에 대하여 당사의 관련 규정에 따라 벌칙 또는 제재를 할 수 있다.

제57조(규정의 개폐)

이 규정의 개폐는 대표이사가 한다.

부 칙

제1조(시행일) 이 규정은 2024년 07월 01일부터 시행한다.

8. 외부감사인 선임규정

제1장 총 칙

제1조(목적)

이 규정은 동국씨엠 주식회사(이하 ‘회사’)의 감사위원회가 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」(이하 “외부감사법”이라 한다) 제10조 및 동법 시행령(이하 “시행령

”

이라 한다) 제13조에 따라 감사인을 선정하고, 회사가 감사인을 선임하는데 필요한 기준과 절차를 정함을 목적으로 한다.

제2조(적용범위)

감사인의 선임 등은 법령 또는 내부규정에 따로 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

제3조(정의)

이 규정에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다.

① ‘감사인’이라 함은 외부감사법 제2조 제7호 가목에 따른 감사인을 말한다.

② ‘감사인의 선정’이라 함은 감사위원회가 외부감사법 제10조 및 시행령 제13조에 따라 감사인후보를 평가하여 감사인을 결정하는 것을 말한다.

③ ‘감사인의 선임’이라 함은 감사위원회가 선정한 감사인과 회사가 계약을 체결하는 것을 포함하는 후속절차를 말한다.

제4조(감사인의 자격)

① 회사의 재무제표에 대해 감사를 실시하는 감사인은 외부감사법 제9조의2 제1항에 따라 금융위원회에 등록된 회계법인이어야 한다.

② 재무제표 및 별도재무제표의 감사인은 동일하여야 하며, 회사 및 회사의 감사대상 업무 관련자 등으로부터 감사인의 독립성이 유지되어야 한다.

③ 외부감사법 제11조 제1항 및 제2항에 따라 증권선물위원회로부터 지정받은 감사인은 지정 사업연도 이후 최초로 도래하는 사업연도의 감사인으로 선임할 수 없다.

제2장 감사인의 선정

제5조(감사인 선정 주체)

회사의 감사인은 감사위원회가 선정한다.

제6조(감사보수, 감사시간 등의 문서화)

① 감사위원회는 감사인의 감사보수와 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항을 문서화 한다.

② 제1항의 문서화의 내용은 별지 제1호의 서식을 따른다.

③ 감사위원회는 합병이나 분할 또는 사업 양수·도 등으로 인해 주요 사업부문의 성격이나 회사의 규모등이 변경될 경우 제1항에서 정한 사항을 재검토하여 변경할 수 있다.

제7조(감사인의 선정방법)

① 감사위원회는 감사인후보로부터 제9조에 따른 제안서를 제안서 모집 공고의 내용대로 접수한다.

② 감사위원회는 감사인후보 평가를 위해 대면회의를 개최한다.

③ 감사위원회는 접수된 제안서에 대해 별표 1에 따른 외부감사인후보 평가기준을 적용하여 평가를 실시하고, 합산점수의 최고득점자를 감사인으로 선정한다. 단, 단독입찰의 경우 종합평가 점수가 80점 이상인 경우에 선정한다.

④ 감사위원회는 감사인으로 선정된 자와 접수한 제안서의 내용을 바탕으로 감사시간, 감사인력, 감사보수 및 감사계획 등을 합의하여 확정한다.

⑤ 감사위원회는 효율적인 평가업무 진행을 위해 별도의 평가반을 구성하여 운영할 수 있다.

제8조(대면회의 운영 등)

① 감사인 선정을 위한 감사위원회의 운영에 관한 세부적인 내용은 ‘감사위원회 운영규정’의 내용을 준용한다.

② 회사는 제7조 제2항에 따른 대면회의의 결과를 의사록으로 작성·관리하여야 하며, 의사록에 포함되어야 하는 내용은 다음과 같다.

1. 제7조 제3항에 대한 평가 결과

2. 대면 회의의 개최횟수(회차), 참석자 인적사항, 주요 발언 내용 등

제9조(제안서 모집공고)

① 회사는 이메일, 회사의 홈페이지 등을 통하여 제안에 참여하고자하는 감사인후보에게 제안서 제출을 요청한다.

② 제안서의 평가에 있어 필요한 서류가 첨부되어 있지 않거나 제출된 서류가 불명확하여 인지할 수 없는 경우에는 제안서 기한을 정하여 제안서 보완을 요구할 수 있으며, 기한 내 보완된 제안서가 제출되지 않는 경우 당해 감사인후보는 평가에서 제외한다.

제3장 감사인의 선임

제10조(계약체결)

① 회사는 감사위원회에서 선정한 감사인을 연속하는 3개 사업연도의 감사인으로 하여 매 사업연도 개시일 이전에 감사계약을 체결한다.

② 회사는 감사계약을 체결하는 경우 제7조 제4항에 따라 감사위원회가 확정한 감사시간, 감사인력, 감사보수 및 감사계획 등을 반영한다.

제4장 계약이행사항의 사후평가

제11조(사후평가)

감사위원회는 감사인의 감사보고서 제출 이후 다음 각 호의 사항을 확인하고 그 결과를 문서로 작성·관리한다.

1. 제6조에서 정한 사항이 준수되었는지 여부

2. 제7조 제4항에 따라 합의한 감사시간, 감사인력, 감사보수, 감사계획 등을 충실하게 이행하였는지 여부

3. 감사인이 감사업무와 관련하여 회사에 회계처리기준 해석, 자산 가치평가 등에 대한 자문을 외부기관으로부터 받을 것을 요구한 경우 해당 요구내용에 대한 감사위원회와 감사인 간의 협의 내용, 해당 자문 결과 및 그 활용 내역

4. 해당 사업연도의 감사위원회와 감사인 간의 대면 회의 개최 횟수, 참석자 인적사항, 주요 발언내용 등

부 칙

제1조(시행일) 이 규정은 2023년 6월 1일부터 시행한다.