진에어 — 기업지배구조보고서공시  (20250530)
제출인: 진에어



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)진에어

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이혁
성명 :
지홍래

직급 :
상무
직급 :
과장

부서 :
인재개발본부장
부서 :
전략기획팀

전화번호 :
02-6011-0983
전화번호 :
02-3660-6058

이메일 :
hyeoklee@jinair.com
이메일 :
hrji@jinair.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
(주)대한항공
최대주주등의 지분율(%)
54.94

소액주주 지분율(%)
37.14

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
항공운송 서비스 (여객, 화물)

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
한진

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,461,263
1,277,222
593,428

(연결) 영업이익
163,114
182,163
-67,280

(연결) 당기순이익
95,713
133,862
-63,519

(연결) 자산총액
1,227,138
952,332
757,789

별도 자산총액
1,227,138
952,332
757,789

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

53.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
X
제17기 정기주주총회(2025.03.26 개최) 29일 전(2025.02.25) 소집공고 실시

전자투표 실시
X
X
전자투표 미실시

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O
주주총회 집중일 이외 개최 및 주총분산 자율준수 프로그램 참여

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
X
현금 배당관련 예측가능성 미제공

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
X
최근 배당 결정 없어 통지 내역 없음, 사업보고서 통해 일반적 정책 안내

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X
명문화된 정책은 없으나 내부 프로세스 운영. 향후 정책 수립 검토 예정

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
전사 리스크 관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등 내부통제 정책 운영 중

사외이사가 이사회 의장인지 여부
O
O
이우일 사외이사가 이사회 의장으로 선임되어 운영 중

집중투표제 채택
X
X
정관 제30조에 따라 집중투표제 미채택

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
O
사외이사후보추천위원회 및 내부 규정을 통해 임원 선임 시 결격 사유 검증 절차 운영

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
X
현재 이사회 구성원 전원이 남성임. 향후 신규 이사 선임 시 성별 다양성 검토 예정

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
O
내부감사기구의 인사권한 또는 동의권 없음 *주1)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
내부감사기구 내 재무전문가 선임 중

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
O
내부감사기구 분기별 1회 이상 외부감사인과 회의 개최 운영

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
감사위원회 규정 내 관련 절차 명시

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

주1) 감사위원회는 감사그룹의 내부감사 활동이 적절하게 이루어지고 있는지 검토하고 있으며, 필요 시 감사그룹에 직접 업무를 지시하고 결과를 보고 받는 등 감사그룹의 내부감사 활동이 독립성을 유지할 수 있도록 감독하고 있음

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 기업의 투명성과 책임 경영을 바탕으로 기업 가치를 극대화 할 수 있는 안정적인 지배구조를 당사의 원칙과 정책에 따라 운영하고 있습니다.

투명한 지배구조 구현을 위해 이해관계자들과의 소통 창구인 홈페이지(

http://www.jinair.com/

) 내 이사회 및 이사회 내 다양한 위원회와 관련한 정보들을 모두 공개하고 있으며, 이해관계자들의 이익 보호에 기여할 수 있는 재무 정보와 주식 및 주주 정보, IR 자료와 주총 관련 내용들도 함께 게재하고 있습니다.

기업의 의사 결정 및 경영 감독 관련된 역할을 수행하고 있는 이사회는 독립적인 판단과 의사 결정을 해야함을 원칙으로 하고 있습니다. 이에 당사는 독립성 강화와 경영진 견제 기능이 유지될 수 있도록 이사회의 과반수를 사외이사로 구성하였으며, 항공 안전에 직결된 안전위원회를 제외한 모든 이사회 내 위원회(사외이사후보추천위원회, 감사위원회, ESG위원회, 보상위원회)를 전원 사외이사로 구성하였습니다.

아울러 당사는 이사회의 다양성과 전문성 확보를 위해 사외이사후보추천위원회를 통해 사외이사 후보군을 관리하고 이사를 추천 받고 있습니다. 사외이사후보추천위원회를 통해 추천된 후보는 최종적으로 주주총회에서 주주의 승인을 받아 사외이사로 임명됩니다.

앞으로도 당사는 이사회, 경영진, 사외이사 모두가 상호 균형을 갖추어 투명하고 안정적인 지배구조를 마련하여 이해관계자들의 기대에 부응할 수 있도록 더욱 더 노력하겠습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1. 이사회 독립성

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정 기구로 사외이사를 중심으로 운영되고 있으며, 대표이사를 선임하는 권한을 가지고 있습니다. 이사회는 총 7명의 이사로 구성되어 있고, 그 중 4명이 사외이사로 구성되어 상법에서 요구하고 있는 사외이사 구성 기준(이사 총 수의 4분의 1이상)을 과반수 이상으로 상회하고 있습니다.

또한 이사회의 독립성과 투명성을 높일 수 있도록 대표이사와 이사회 의장을 분리하였고, 항공기 안전을 최우선으로 하는 당사 방침에 따라 항공기 안전의 전문성을 갖춘 이우일 사외이사가 이사회의 의장으로 선임되었습니다.

2. 이사회 효율적 운영

당사는 이사회를 효율적으로 운영하고자 이사회 내 5개의 위원회(사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 보상위원회, ESG위원회, 안전위원회)를 설치하여 운영하고 있습니다.

항공기 안전의 전문성을 바탕으로 하는 ‘안전위원회’를 제외하고는 감독과 견제 역할을 충실히 할 수 있도록 모든 이사회 내 위원회는 사외이사로만 구성하여 운영하고 있습니다.

3. 이사회 전문성

당사 이사회 내 위원회는 원만한 회의 기능을 발휘하기 위해 최소 3인 이상의 사외이사로 구성하였고, 각 위원회의 특성에 맞게 전문성을 갖춘 이사를 위원장으로 선임하였습니다.

재무/회계 전문가는 감사위원회와 보상위원회 위원장, 공정거래 전문가는 ESG위원회 위원장, 법률 전문가는 사외이사후보추천위원회 위원장, 그리고 항공경영을 잘 이해하고 안전에 대한 부분을 더욱 더 강화하고자 항공 전문가는 이사회와 안전위원회 위원장으로 선임하여 업무를 수행하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 제17기 주주총회 개최에 관한 소집공고를 주주총회 29일 전 실시하여, 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주 전 정보 제공을 이행하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

제17기 정기주주총회는 2025년 3월 26일 오전 9시 본점 소재지인 서울특별시에 위치한 대한항공교육훈련센터에서 개최되었습니다.

주주총회 의안으로는 제1호 제17기 재무제표 승인의 건, 제2호 자본준비금 감액 및 결손금 보전의 건, 제3호 자본준비금 감액 및 이익잉여금 전입의 건, 제4호 사내이사 선임의 건, 제5호 이사 보수한도 승인의 건이 상정되었으며, 모두 원안대로 승인되었습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 관련 상세내역은 아래의 표와 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

2025년

제17기 정기주주총회
2024년

제16기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2025-02-25
2024-02-27

소집공고일
2025-02-25
2024-02-27

주주총회개최일
2025-03-26
2024-03-21

공고일과 주주총회일 사이 기간
29
23

개최장소
서울시 강서구 공항대로 453, 대한항공교육훈련센터 8층
서울시 강서구 공항대로 453, 대한항공교육훈련센터 8층

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송 (1% 초과 주식 소유 주주), 전자공시시스템 공고 등
소집통지서 발송 (1% 초과 주식 소유 주주), 전자공시시스템 공고 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
없음
없음

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 4명 출석
7명 중 4명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
4명 중 1명 출석
4명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 5인(개인주주 5인)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언
1) 발언주주 : 2인(개인주주 2인)

2) 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주 전 소집공고를 실시하고 있어 미진한 부분 및 그 사유 기재를 생략합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주 전 소집공고를 지속 실시하여, 주주가 주주총회에 관한 충분한 정보를 충분한 기간동안 검토할 수 있도록 하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 ‘주총분산 자율준수 프로그램'에 참여하였으며, 다양한 의결권 대리행사 권유를 실시하여 주주의 의결권 행사를 지원하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 최근 3개 사업연도 간 매년 한국상장회사협의회에서 공표하는 정기주주총회 집중일을 회피하여 정기주주총회를 개최하였습니다.

제15기에도 주주총회 집중일을 회피하여 정기주주총회를 개최하였으나 상장회사협의회에서 운영하는 ‘주총분산 자율준수프로그램’에 참여하지 않은 관계로 하기 표의 집중일 회피 여부를 ‘X’로 표기하였습니다.

당사는 서면투표제 및 전자투표제를 채택하고 있지는 않지만, 위임장 직접 교부, 우편 또는 모사전송(FAX), 전자우편으로 위임장 송부, 인터넷 홈페이지에 위임장 용지 게시와 같이 다양한 방법으로 위임장을 교부하여 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다.

또한 당사는 한국예탁결제원의 외국인 의결권행사 위임에 동의하여 외국인 주주가 각 의안별로 권리행사를 할 수 있도록 하였습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
2025년

제17기 정기주주총회
2024년

제16기 정기주주총회
2023년

제15기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
3/21, 3/27, 3/28
3/22, 3/27, 3/29
3/24, 3/30, 3/31

정기주주총회일
2025-03-26
2024-03-21
2023-03-22

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

2025년 3월 26일 개최된 제17기 정기주주총회에서는 전체 의결권 있는 주식수의 약 66%에 해당하는 34,031,517주의 의결권이 행사되었습니다.

상정된 제1호부터 제5호까지의 안건은 모두 원안대로 승인되었습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제17기

정기

주주총회
안건1
보통(Ordinary)
제1호 :

제17기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
51,533,634
34,031,517
33,902,879
99.6
128,638
0.4

제17기

정기

주주총회
안건2
보통(Ordinary)
제2호 : 자본준비금 감액 및 결손금 보전의 건
가결(Approved)
51,533,634
34,031,517
34,023,506
99.9
8,011
0.1

제17기

정기

주주총회
안건3
보통(Ordinary)
제3호 : 자본준비금 감액 및 이익잉여금 전입의 건
가결(Approved)
51,533,634
34,031,517
34,023,506
99.9
8,011
0.1

제17기

정기

주주총회
안건4-1
보통(Ordinary)
제4-1호:

사내이사 박병률 선임의 건
가결(Approved)
51,533,634
34,031,517
33,749,427
99.2
282,090
0.8

제17기

정기

주주총회
안건4-2
보통(Ordinary)
제4-2호:

사내이사 곽주호 선임의 건
가결(Approved)
51,533,634
34,031,517
33,641,669
98.9
389,848
1.1

제17기

정기

주주총회
안건5
보통(Ordinary)
제5호 :

이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
51,533,634
34,031,517
31,173,940
91.6
2,857,577
8.4

제16기정기

주주총회
안건1
보통(Ordinary)
제1호 :

제16기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
51,533,634
34,745,229
34,509,379
99.3
235,850
0.7

제16기정기

주주총회
안건2
보통(Ordinary)
제2호 :

이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
51,533,634
34,745,229
30,580,032
88.0
4,165,197
12.0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

제17기 정기주주총회 전체 안건의 찬성 주식수 비율은 평균 98.2%, 제16기 정기주주총회는 평균 93.7%로, 반대 비율이 높지 않았으며 부결된 안건 또한 없었으므로 관련 내용 기재를 생략합니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 다양한 방법으로 의결권 대리행사 권유를 하고 있어 서면투표 및 전자투표 제도를 도입하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 ‘주총분산 자율준수 프로그램'에 지속 참여하여 집중일 외에 주주총회를 개최하고, 다양한 방법으로 의결권 대리행사를 권유할 예정입니다.

또한 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 여러 개선 방안을 지속적으로 검토하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에 의거 주주제안권을 보장하며, 적법한 주주제안을 주주총회의 목적사항으로 채택 및 상정할 수 있습니다. 또한 주주제안권에 관한 사항을 홈페이지에 안내하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 공시제출일 현재 홈페이지를 통해 주주제안권에 관한 사항을 안내하여, 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안권에 관한 사항은 상법 및 시행령에 충분히 규정되어 있어 별도의 내부 규정을 마련하여 운영하고 있지 않으나, 적법한 주주제안이 접수될 시 총무지원팀에서 관계 법령에 따라 해당 의안을 처리할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주제안 내역이 없어 아래 표를 포함한 관련 내용 기재를 생략합니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 기관투자자의 수탁책임 이행 활동의 일환으로 제출된 공개 서한이 없어 아래 표를 포함한 관련 내용 기재를 생략합니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주제안권에 관한 사항은 상법 및 시행령에 충분히 규정되어 있어, 별도의 내부 규정을 마련하여 운영하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법에 의거한 주주제안권을 지속 보장 및 안내할 것이며, 향후 주주가 제안한 의안을 처리하는 내부적인 절차와 기준을 검토 및 보완할 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지속적인 성장을 통한 기업가치의 증대와 사업 성과에 기반한 주주환원정책을 통하여 주주가치 제고에 최선을 다하겠습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현금배당 및 자사주 매입 등의 방법으로 주주가치를 제고하고자 노력하고 있으며, 사업보고서 공시 내용 중 "배당에 관한 사항" 을 통하여 경영실적 및 지속 성장을 위한 투자 및 현금흐름 등을 고려, 재무제표 기준 당기순이익 (미실현 손익 및 일회성 비경상손익 제외)의 30% 이내에서 주주가치 제고를 위해 노력한다는 내용으로 주주환원정책을 안내하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

배당 등 주주환원정책 결정 시 금융감독원 전자공시시스템을 통하여 안내하고 있으나, 공시 작성 대상 기간(2024.1.1~2024.12.31) 중 배당가능이익 부족으로 배당을 실시하지 못함에 따라 별도 영문 자료를 작성하지 않았습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점(2024.1.1~2025.5.30) 까지 현금배당 실시내역이 없어 관련 내용의 기재를 생략합니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 누적된 결손금으로 인해 상법상 배당이 불가하여 구체적인 정책 수립 및 정보 제공이 불가하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2025년 3월 개최된 제17기 주주총회에서 자본준비금 감액 및 결손금 보전/이익잉여금 전입을 결의하여 재무구조를 개선한 바 있으며, 향후 주주환원정책 결정 시 신속하게 관련 내용을 공시하도록 하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리를 존중하며 주주가치 제고를 위해 노력하겠습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3년간 배당 실적이 없어 아래 표를 포함한 관련 내용의 기재를 생략합니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)

당기
종류주
2024년
12월(Dec)

전기
보통주
2023년
12월(Dec)

전기
종류주
2023년
12월(Dec)

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)

전전기
종류주
2022년
12월(Dec)

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

해당 기간 내 배당 이외의 주주환원 관련 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가치를 제고하고 주주권익을 존중하기 위해 다양한 방법으로 노력하고 있으나, 코로나19 팬데믹 이후 누적된 결손금 영향으로 주주환원을 실시하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

코로나 펜데믹 이후 영업활동이 정상화되고 있는 만큼 향후 지속성장을 위한 투자 및 현금흐름 등을 고려한 주주가치 제고에도 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 공평한 의결권을 부여하고 있으며, 주주에게 충분한 기업 정보를 적시에 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 200,000,000주이며, 작성 기준일 현재 당사의 총 발행 주식 수는 보통주 52,200,000주입니다. 이 중 666,366주는 자기주식으로 보유하고 있으며, 종류주식은 발행하지 않았습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

200,000,000
0
200,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통
52,200,000
26.10
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

보통주 외의 종류주식을 발행하지 않아 관련 내용의 기재를 생략합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 의결권 있는 주식은 상법 및 정관에 의거 1주 1의결권 원칙에 따라 공평한 의결권을 부여받고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 권리가 침해되지 않도록 의결권 있는 주식은 모두 1주 1의결권 원칙을 따르는 등 모든 주주를 공평하게 대우하고 있으며 주주권의 보호를 위해 노력하고 있습니다. 추후에도 상법 및 관련 법령에 따라 공평한 의결권을 지속 보장할 예정입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매년 분기, 반기 및 연간 실적을 전자공시 시스템에 공시하고 있으며, 분기별 IR 기업 실적 자료를 당사 홈페이지 투자정보 게시판에 게시하고 있습니다.

또한 분기별 실적 공시 이후 오프라인 NDR(Non-Deal Roadshow) 및 온라인 컨퍼런스콜, 화상미팅 등을 통한 기업설명회 실시하여 주주 및 국내외 기관투자자들과의 소통과 이해를 증진하고자 노력하고 있습니다. 공시 대상 기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지의 기업설명회 개최 현황은 아래와 같습니다.

일자

대상

형식

주요 내용

비고

2024.03.26

국내외 기관투자자

컨퍼런스콜

2023년 4분기 실적

설명 및 질의응답

-

2024.03.27

국내외 기관투자자

Corporate Day

-

2024.05.22

국내외 기관투자자

컨퍼런스콜

2024년 1분기 실적

설명 및 질의응답

-

2024.05.23

국내외 기관투자자

컨퍼런스콜

-

2024.11.08

국내외 기관투자자

컨퍼런스콜

2024년 3분기 실적

설명 및 질의응답

-

2024.11.13

국내외 기관투자자

컨퍼런스콜

-

2025.02.07

국내외 기관투자자

컨퍼런스콜

2024년 4분기 실적

설명 및 질의응답

-

2025.02.07

국내외 기관투자자

컨퍼런스콜

-

2025.05.12

국내외 기관투자자

컨퍼런스콜

2025년 1분기 실적

설명 및 질의응답

-

2025.05.13

국내외 기관투자자

컨퍼런스콜

-

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

소액 주주들과의 소통을 위한 별도의 행사는 없었습니다.

그러나 당사는 소액 주주들이 언제든지 확인 가능하도록 전자공시시스템상의 실적 공시와 함께 홈페이지에 IR 기업실적 설명자료를 게시하고 있으며, 유선 전화상의 수시 문의에 성실히 응대하여 소액 주주들과 충분히 소통하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해외투자자와 별도의 행사는 없었습니다.

그러나 당사는 해외투자자들이 확인 가능한 영문 IR 기업실적 설명자료를 홈페이지에 게시하고 있으며, 유선 전화상의 문의 접수 시 성실한 응대로 해외투자자들과 충분히 소통하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 분기, 반기 및 연간 실적 공시와 영업(잠정) 실적 공시 등 전자공시시스템 공시 시 IR 담당자 전화번호를 기재하여 IR 관련 문의 창구를 안내하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

40

당사는 외국인 주주를 위하여 영문 홈페이지를 운영하고 있으며 , 전자공시 시스템에 분기, 반기 및 연간 실적 공시 시 IR 담당자 연락처를 기재하여 외국인 주주의 문의에 성실히 응대하고 있습니다.

또한 영문공시 의무대상은 아니지만 전자공시 시스템에 영문 감사보고서를 매년 공시를 하고 있으며, 홈페이지에 매 분기별 영문 IR 기업 실적 자료 및 연간 감사보고서를 게시하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역이 없어 아래 표를 포함한 관련 내용의 기재를 생략합니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 코로나19 기간중에는 유선 전화 등을 통해 주주와 비대면으로 소통 하였으나, 2023년도부터 오프라인 대면 및 온라인상의 다양한 IR 활동을 진행하여 주주에게 기업 정보를 적시에 충분히 제공하고자 최선을 다하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 소액주주 및 국내외 기관투자자들에게 잠정과 확정의 2차례에 걸친 실적 공시를 지속 제공하고 오프라인, 온라인상의 다양한 IR 활동을 지속적으로 전개하여, 향후에도 주주에게 기업정보를 적시에 충분히 공평하게 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부거래의 투명성과 공정성을 확보하기 위해 이사회 내 ESG위원회를 설치하여 내부통제 장치를 마련하고 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 내부거래 및 자기거래 통제를 위해 이사회 내 ESG위원회를 설치하여 운영하고 있으며, ESG위원회 규정 내 명시된 주요 권한은 다음과 같습니다.

1. 위원회는 이사회의 결의를 요하는 사항 중 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치는 아래 회사의 주요 경영사항에 대해서는

사전 검토 후 그 결과를 이사회에 보고한다

1) 회사의 합병, 분할 주식의 포괄적 교환·이전

2) 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 영업 및 자산의 양수도 (회사 자기자본 금액의 100분의 1.5 이상에 해당하는 규모에 한함)

3) 신주의 발행, 준비금의 자본 전입, 자본감소, 주식의 액면분할 및 병합

4) 자기주식 취득 및 처분, 주식배당, 주식소각

5) 주주 외 제3자에 대한 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 특수사채의 발행

6) 회사의 자회사 설립, 매각, 주권(또는 코스닥) 상장 및 타 법인에 대한 출자 (회사 자기자본 금액의 100분의 1.5 이상에 해당하는 규모에 한함)

7) 기타 주주가치에 중대한 영향을 미치는 회사의 경영사항

2. 위원회는 회사의 내부거래에 대해 아래 각호의 역할을 수행한다

1) 위원회는 본 규정 제 10조에서 규정하고 있는 부의 사항에 대해 사전 심사 및 승인할 권한을 가진다.

2) 위원회는 안건 심의를 위해 필요한 경우 관련 사업의 주요 내용, 계약방식 및 거래 상대방 선정기준, 세부거래 조건 등

관련 자료의 제출을 회사에 요청할 수 있다.

3) 위원회는 법령 및 회사의 규정에 중대한 위반이 되는 내부거래에 대해서 회사에 시정을 요구할 수 있다.

3. 위원회는 회사의 ESG 관련 경영사항에 대하여 다음 아래 각호의 사항을 검토 및 심의하고, 이사회 승인이 필요한 사항은 이사회에 심의 상정한다.

1) 회사의 지속가능 경영전략 및 방향성

2) 회사의 ESG 활동 관련 성과와 문제점

3) ESG관련 기타 비재무적 주요 경영 현안

4. 위원회는 필요하다고 인정하는 경우 관계 임직원을 출석시켜 의견을 청취할 수 있고 회사의 비용으로 외부 전문가의 조력을 구할 수 있다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 공정거래법에 따른 계열회사와의 내부거래 및 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래를 목적으로 하는 포괄적 이사회 의결 사항이 없어 관련 내용의 기재를 생략합니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상기간 내 당사와 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 아래와 같습니다.

1. 대주주등에 대한 신용공여 등 : 해당사항 없음

2. 대주주등과의 자산양수도 등

법인명

관계

거래종류

거래목적

거래일자

거래대상물

거래금액

비고

(주)한진칼

계열회사

증권매입

자금운용

2024.04.18

회사채

3,000

-

(주)대한항공

계열회사

증권매입

자금운용

2024.06.25

회사채

5,000

-

(주)한진

계열회사

증권매입

자금운용

2024.07.23

회사채

5,000

-

(주)한진

계열회사

증권매입

자금운용

2024.09.24

회사채

5,000

-

(주)한진칼

계열회사

증권매입

자금운용

2024.11.01

회사채

5,000

-

3. 대주주등과의 영업거래

법인명

관계

거래종류

거래기간

거래내용

거래금액

(주)대한항공

계열회사

매출입 등

2024.01~2024.12

정비용역,

항공기임차

교육훈련비 등

227,001

*주1) 거래금액 단위 : 백만원

*주2) 상기 거래금액에는 기업회계기준서 제1116호 ‘리스’의 도입으로 인해 발생한 리스 지급액 등이 포함되었습니다.

4. 대주주에 대한 주식기준보상 거래 : 해당사항 없음

5. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래 : 해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주들을 보호하기 위해 그에 따른 적절한 내부통제장치를 운영하도록 노력하고자 하는 의지를 지배구조 헌장 내 담고 있습니다. 더불어, ESG위원회의 설립 및 운영을 통해 이사회의 결의를 요하는 사항 중 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치는 회사의 주요 경영사항에 대해서는 사전 검토 후 그 결과를 이사회에 보고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 공정한 내부거래 및 주주 보호를 위해 ESG위원회 내 안건을 상정하여 충분한 검토를 진행할 예정입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

공시대상기간 중 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달이 없었으나, 해당사항 발생 시 주주 의견을 충분히 고려한 의사결정을 하고 결정된 내용을 적시 공시 예정입니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 ‘ESG위원회 규정’을 두어, 이사회의 결의를 요하는 사항 중 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치는 회사의 주요 경영사항에 대해서는 사전 검토 후 그 결과를 이사회에 보고하도록 하고 있으며, ‘이사회 규정’에 따라 주요경영사항은 이사회의 결의를 반드시 거치도록 규정되어 있습니다.

이렇게 주주 권리를 고려하여 결정된 주요경영사항은 공시를 통해 즉시 주주들에게 안내하고 있습니다.

주요 경영사항에 대해 소액주주의견을 수렴하고 반대주주 권리보호를 하는 절차를 구체적으로 명시한 내부정책은 없으나, 소액주주의 의견은 IR 담당자를 통해 상시 청취 및 수렴하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상기간 내 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 사안이 발생하지 않았으며, 현재 구체적인 계획을 수립하고 있지 않으므로 관련 내용 기재를 생략합니다. 추후 구체적인 내용이 결정될 시 공시를 통해 주주들에게 신속히 안내할 예정입니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황이 없는 관계로 관련 내용의 기재를 생략합니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 없는 관계로 관련 내용의 기재를 생략합니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간 내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익상실)으로 인한 지배주주 변동 내용이 없는 관계로 관련 내용의 기재를 생략합니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부 규정에 따라 주주 의견을 충분히 고려한 의사결정을 하고, 의사결정된 내용을 적시에 공시하고 있으나, 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호를 위한 절차가 구체적으로 명시된 정책은 아직 보유하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 회사의 주요 경영사항에 대해서는 이사회 및 이사회 내 위원회에서 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치는 사항을 사전 검토 후 결의하겠으며, 결의 내용은 공시를 통해 주주에게 적시 안내하도록 하겠습니다. 또한 소액주주의 의견을 수렴하고 반대주주 권리보호를 하는 절차를 내부정책을 통해 구체적으로 명시하는 방안을 검토하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고자 이사회 규정을 명시하고, 이사회 내 전문적인 위원회를 별도 설치하여 효과적으로 운영 및 감독하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

[정관으로 정한 이사회 심의·의결 사항]

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 구비한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함)

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

(8) 영업 전부의 임대 또는 경영 위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(9) 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임

(10) 주식의 액면 미달 발행

(11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

(12) 현금, 주식, 현물 배당 결정

(13) 주식매수선택권의 부여

(14) 이사의 보수

(15) 법정준비금의 감액

(16) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 대표이사의 선임 및 해임

(2) 지배인의 선임 및 해임

(3) 지점의 설치, 이전, 폐지

(4) 이사회내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(5) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(6) 이사회, 이사회내 위원회 규정의 제·개정 및 폐지

(7) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제 기준의 제·개정 및 폐지 등

(8) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(9) 연간 항공기 도입 및 장기 기재 보유 계획

(10) 사업계획 및 사업계획의 변경

(11) RISK MANAGEMENT 한도 설정

(12) 내부회계관리제도 관련 중요 정책 변경

- 내부회계관리규정 제/개정 등

- 내부회계 관련 법률(외감법 등) 및 주요 정책 변경에 따른 영향 검토

3. 재무에 관한 사항

(1) 신주 및 사채의 발행

(2) 양도제한주식의 양도승인

(3) 준비금의 자본전입

(4) 전환사채, 신주인수권부 사채 등 특수사채의 발행

(5) 신주인수권의 양도성 결정

(6) 자기주식의 취득 및 처분 또는 소각

(7) 50억 원 이상의 대규모 내부거래

(8) 20억 원 이상의 신규 투자 및 지출

(9) 30억 원 이상의 고정자산의 취득 및 처분

(10) 10억 원 이상의 타법인 출자/소유주식 매각

(11) 20억 원 이상의 신규 차입(당좌차월, Credit Line, CP 포함) 및 1년 이상의 만기 연장

(12) 20억 원 이상의 채무보증

4. 이사 등에 관한 사항

(1) 이사와 회사간의 거래의 승인

(2) 이사에 대한 경업의 승인

5. 기타

(1) 50억 원 이상 소송의 제기

(2) 이사회에서 의결하기로 이사회가 결정한 사항

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가

필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

구분

주요 위임 사항 내용

사외이사후보추천위원회

○ 사외이사후보 선정 및 추천

○ 사외이사 후보군 관리 검토 등

감사위원회

○ 이사의 직무 집행 감사

○ 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사

○ 임시 주주총회의 소집 청구

○ 회사 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

○ 감사위원 해임에 관한 의견 진술

○ 이사의 위법행위에 대한 유지 청구

○ 회계부정에 대한 내부신고가 있을 경우 조치 내용 확인

○ 내부회계관리규정의 제,개정 승인 및 운영 실태 평가

○ 외부감사인의 선정

○ 외부감사인의 비감사용역 계약 승인 등

ESG위원회

○ 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치는 회사의 주요

경영사항에 대한 사전 검토 후 그 결과를 이사회에 보고

○ 이사회 보고

1) 회사의 합병, 분할 주식의 포괄적 교환 및 이전

2) 회사의 영업에 중요한 영향을 미치는 영업 및 자산의 양수도

3) 신주의 발행, 준비금의 자본전입, 자본감소, 주식의 액면분할 및

병합

4) 자기주식 취득 및 처분, 주식배당, 주식소각

5) 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 특수사채의 발행

6) 회사의 자회사 설립, 매각, 주권 상장 및 타 법인 출자

○ 기타 주주가치에 중대한 영향을 미치는 회사의 경영사항 회사의

내부거래에 대해 아래의 역할을 수행

1) 부의 사항에 대해 사전 심사 및 승인할 권한

2) 안건 심의를 위해 필요한 경우 관련 사업의 주요 내용, 계약방식,

거래 상대방 선정기준, 세부 거래 조건 등 관련 자료의 제출을

회사에 요청

3) 법령 및 회사의 규정에 중대한 위반이 되는 내부거래에 대해

회사에 시정을 요구

○ 회사의 ESG 관련 경영사항에 대하여 다음 사항을 검토 및 심의

1) 회사의 지속가능경영 전략 및 방향성

2) 회사의 ESG 활동 관련 성과와 문제점

3) ESG 관련 기타 비재무적 주요 경영 현안

※ 필요시 임직원을 출석시켜 의견을 청취할 수 있고 회사의

비용으로 외부 전문가의 조력을 구함

안전위원회

○ 통합안전경영체계 개선 관련 사항 모니터링 및 제언

1) 전사 안전 전략 과제 선정 및 그 수행 관한 사항

2) 안전문화 조성 및 발전에 관한 사항

3) 안전보건경영시스템 구축 및 개선 등 산업안전보건 사항

4) 안전투자계획 및 인력 양성에 관한 사항

○ 안전 성과 및 위험 안전 관련 사항 모니터링 및 제언

1) 안전성과목표 수립 및 결과에 관한 사항

2) 항공 안전 관련 Event 및 내외부 주요 이슈 사항

3) 국내 및 국제 항공정책, 규정, 법령 수립 및 변경에 관한 사항

4) 항공 리스크 및 안전프로그램 분석/평가와 개선 사항

5) 내부 항공안전보안 감사, 조사결과 및 규제당국에서 발행한 주요

개선조치 및 권고사항의 수행 현황

○ 위원회 운영규정 제정 및 개정

보상위원회

○ 등기이사의 보수 한도, 보상 체계 및 기타 이사 보수 관련 사항 등

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회의 경영의사 결정 참여 및 경영감독 기능은 효과적으로 수행되고 있는 바, 해당 사항 없으므로 관련 내용의 기재를 생략합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회는 사외이사후보추천위원회를 통해 선발 시부터 전문성과 독립성을 갖춘 유능한 이사진을 구성하고 있습니다. 이사 선임 후에도 항공 시장 동향, 안전 관리, 감사 관련 전문 정보를 지속적으로 제공하여 이사회의 역량 강화를 지원하고 있습니다.

앞으로도 이러한 체계적인 이사 후보 관리 및 교육 지원을 바탕으로, 이사회 규정에 명시된 경영 의사 결정 기능과 감독 기능을 효과적으로 수행하고, 합리적인 이사회 및 위원회 운영을 통해 기업가치 제고에 기여하도록 최선을 다하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도의 최고경영자 승계정책이 마련되어 있지 않으나, 별도 내부 프로세스를 마련하여 후보를 관리하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 명시적인 승계 정책은 별도로 없으나, 내부적으로 최고경영자가 갖추어야 하는 경영능력 평가를 위해 임원성과표를 기반으로 평가를 진행하고 있습니다. 임원성과표는 전 임원을 대상으로 업무영역에 대한 목표를 설정하고 성과에 따른 연간 업무평가를 진행합니다. 역량 있는 최고경영자 선발을 위해 당사 뿐만 아니라 그룹사 내 후보군을 구성하고 있으며, 해당 후보자들의 업무 뿐만 아니라 전문성과 리더십 그리고 윤리규범 준수 등을 검토하여 관리하고 있습니다.

이러한 후보자 중 최고경영자 적임자를 선발 추천하여 상법, 정관 및 이사회 운영 규정에 따라 이사회 결의와 주주총회를 통해 최종 대표이사를 선임하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사 최고경영자 후보는 사내 임원 및 그룹사 임원을 대상으로 선정하여 관리하게 됩니다.

연간 단위로 임원의 업적을 평가하는 ‘임원성과표’를 작성 및 관리하고 있으며, 주요 교육으로는 그룹사 전 임원 대상으로 ‘임원경영능력 향상 과정’ 교육을 통해 임원이 갖추어야 하는 역량을 강화하고 최고 경영자 후보군 양성 과정을 진행하고 있습니다.

올해 진에어는 사내 임원 대상 ‘리더십 포럼’을 개최하여 전사 과제를 논의하고 교육을 통해 효율적인 회사 경영과 리더십 제고 방안을 논의하였습니다.

최고경영자 유고 상황 발생시 임시 이사회 개최 및 대표이사 신임을 통해 최고경영자 공백을 최소화할 수 있도록 즉각 대응 정책을 마련해 두고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 2025년 4월 17일 ~ 4월 18일 이틀간 사내 임원 대상 ‘리더십 포럼’을 개최하여 리더십 교육과 전사 과제 공유 등 효율적인 회사 경영과 리딩 방안을 논의하는 교육을 진행하였습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당 사항 없으므로 관련 내용의 기재를 생략합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 최고경영자 승계에 관한 명문화된 별도의 정책이나 특정 내부 프로세스를 운영하고 있지는 않습니다. 이는 당사의 사내 임원 전반에 대한 업무 보고, 성과 평가, 그리고 주요 경영 현안에 대한 논의 및 관리 체계가 이미 이사회를 중심으로 체계적으로 구축되어 있기 때문입니다.

그룹사 차원에서도 임원 관리 시스템을 통해 회사의 경영 현황과 각 임원의 역량을 충분히 파악하고 있으며, 이를 바탕으로 최고경영자 선임 필요시 적임자를 신중하게 논의하여 추천할 수 있는 기반을 갖추고 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 그룹 내 최고경영자 후보군을 발굴하여 전략적으로 육성하고자 ‘임원경영능력 향상 과정’을 운영하는 등, 의사결정 상황에 공백이 없도록 노력하고 있습니다.

더불어 내부 프로세스를 통해 업무와 자질 등을 검증하여 후보군 중 최고경영자를 발탁하여 이사회 결의 및 주주총회를 통해 최종 대표이사를 선임하고 있습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 각 부분별 구체적인 내부통제정책 마련하여 회사의 리스크를 지속적으로 관리 보완하며, 이사회 내 RISK MANAGEMENT 한도 설정 등에 대한 내용 결의하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 ‘위기관리 운영지침’ 사규를 통해 위기상황에 대한 명확한 정의와 위기대처에 필요한 조직, 임무, 비상대책수립, 위기대처에 필요한 대응태세를 확립하여 회사 이미지 손상과 경제적 손실을 최소화하고 있습니다.

[비재무적 리스크 관리]

1. 규제 리스크

국제규범/외국법령 등을 상시 모니터링하여 변화하는 규제에 빠른 대응을 할 수 있도록 내부 법률자문부서와 추가적인 외부 전문자문을 통해 규제 리스크에 대응하고 있습니다.

2. 환경 리스크

환경유해 물질 누출, 화학사고 등을 포함한 환경사고 발생 시 위기에 대한 단계별 대응 지침을 마련, 신속한 대처로 환경에 미치는 영향을 최소화하고 있습니다. 또한 비상사태 대응 훈련시 환경사고 부분에 대해서도 훈련을 실시하여 환경사고 리스크를 방지하고 있습니다.

3. 사건 리스크

진에어 소속 항공기의 사고 또는 준사고, 납치 등으로부터 승객과 직원의 안전을 위해 안전보안실을 설치하여 총감독 및 지휘 역할을 수행하고 있으며, 비상대응 절차 매뉴얼인 사고절차교범을 마련하여 연간 1회 이상의 비상대응 시스템을 점검하며, 항공기 사고 대응을 위한 전사적 훈련을 실시하고 있습니다.

이외에도 항공기 폭파 위협에 따른 모의 훈련 및 근로자 산업재해 발생 시 신속한 대응을 위한 산업재해 분야의 비상대응 훈련도 실시하고 있습니다.

4. 사이버보안 리스크

개인정보보호에 대한 전문성을 갖춘 최고책임자를 임명하였고, 매년 정보보호 관리체계(ISMS) 인증을 통한 고객 정보보호 관리 활동을 진행하고 있습니다. 안전한 개인정보 체계 구축을 위하여 개인정보 유출 및 법률 위반 방지를 위해 서비스를 이용하는 모든 고객의 개인정보를 ‘개인정보처리방침’을 통해 관리하고 있습니다. 또한 개인정보 유출 시 피해 확산 방지 및 신속 대응을 위한 재해복구 대응 훈련 체계를 강화하고 있습니다.

[재무적 리스크 관리]

당사 재무부문은 각 위험 분석을 통하여 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있습니다. 이러한 위험들은 시장위험(환율변동위험, 이자율변동위험, 유가변동위험), 신용위험, 유동성위험을 포함하고 있습니다.

1. 환율변동 리스크

당사는 해외영업활동을 수행함에 따라 외화통화의 수입과 지출이 발생하고 있으며, 환율의 변동에 따라 영업실적에 영향을 받습니다. 지출에 필요한 외화 매수 시, 분할매수 전략을 통하여 급격한 환율변동에 따른 위험을 분산시키고 있으며, 영업활동에서 발생하는 환위험의 최소화를 위해 자금거래시 동종 통화로 거래하여 환율변동에 따른 환차손을 최소화하고 있습니다.

2. 이자율 리스크

당사는 차입금과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다. 현재 고정이자율과 변동이자율로 자금을 차입하고 있으며, 차입 당시의 금리 상황에 따라 고정이자율과 변동이자율의 차이를 따져 유리한 이율로 차입하여 위험을 최소화하고 있습니다.

3. 유가변동 리스크

당사는 항공운송을 위해 지속적으로 항공유를 구매하고 있으므로, 항공유 가격의 변동 위험에 노출되어 있습니다. 항공유 제품의 시장가격은 세계 원유시장의 수요와 공급을 결정하는 다양한 요인들로 인해 크게 변동될 수 있으며, 이러한 항공유의 가격 변동성은 당사 영업 성과 및 현금 흐름에 영향을 미칠 수 있습니다.

4. 신용 리스크

신용 위험은 당사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며, 고객 또는 거래상대방이 계약 조건상 의무를 지키지 못하였을 때 발생합니다. 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 주기적으로 고객과 거래 상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려한 재무 신용도를 평가하고 있으며, 고객과 거래상대방 각각에 대한 신용 한도를 설정하고 있습니다.

5. 유동성 리스크

유동성 위험은 미래에 이행해야 할 비용에 대한 자금을 조달하지 못하는 위험입니다. 당사는 단기 및 중장기의 자금계획을 통하여 가용 자금에 대한 자금 운용과 필요 시 자금 조달을 진행하며, 예측현금흐름과 실제현금흐름을 계속하여 관찰하고 금융자산과 금융부채의 만기구조를 대응시키면서 유동성위험을 관리하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 기업의 투명성을 높이고 사회윤리적 소명을 다하기 위해 모든 임직원이 지켜야 할 실천 윤리강령을 제정하고 운영하고 있습니다. 또한 2018년 11월 상법 제542조의13에 의거하여 <준법통제기준>을 마련하고 이사회 결의를 거쳐 준법지원인을 선임하였습니다. 준법지원인의 업무를 지원하기 위한 조직으로서 법무실을 설치하고, 2020년 6월 감사 업무를 전담할 준법지원조직으로서 법무실 내에 감사그룹을 신설하였습니다.

준법지원조직은 사내 변호사와 감사역으로 구성되어 있습니다. 준법지원조직은 임직원이 법령을 준수하지 않음으로써 발생하는 민사. 형사. 행정적 책임과 계약상 효력이 인정되지 않아 손해가 발생할 수 있는 ‘법적 위험’에 대비하고, 정기감사를 시행하여 관련 법령과 사규 및 내부지침의 준수 여부를 점검하여 개선 필요사항을 관리하고 있습니다. 이와 동시에 임직원들에게 준법 관련 교육을 시행하여 사전 예방 활동도 적극적으로 진행하고 있습니다.

아울러 당사는 국제표준화기구에서 요구하는 내용에 따라 사규를 정비하고 전사적 차원의 법적 리스크 식별 및 관리 체계를 수립하여 2024년 10월 ISO 37301(규범준수경영시스템) 인증을 취득하였습니다. 향후 정기심사를 통해 인증을 유지하며 관리 체계를 지속 점검 예정입니다.

또한 준법지원조직은 당사와 계열회사간 거래시 공정거래법 준수를 위한 사전 검토 활동과 사후 감사활동을 수행하였습니다. 또한 당사의 대외적 역량을 강화하기 위해 외부 자문위원을 초빙하여 분기별로 경영혁신위원회를 개최하고, 감사위원회의 운영 및 지원을 수행하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제8조 제1항 등 관련 법령에 따라 내부회계관리제도를 구축하고, 내부회계관리규정·지침을 제·개정하였으며 운영의 전문성과 독립성을 위한 전담조직을 갖추어 운영하고 있습니다. 내부회계관리제도 관리·운영의 책임은 대표이사 및 내부회계관리자를 포함한 회사의 경영진에 있으며, 감사위원회 및 이사회는 관리 감독의 책임이 있습니다. 당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어있습니다.

당사는 감사위원회가 경영진과 독립적인 입장에서 내부회계관리제도를 관리 감독할 수 있도록 운영현황을 정기적으로 보고하고 있습니다. 또한, 매 사업연도별로 대표이사 또는 대표이사로부터 위임 받은 내부회계관리자가 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하여 감사위원회, 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다. '24년 말 기준 당사의 내부회계관리제도는 ‘내부회계관리제도 설계 및 운영 개념 체계’에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단되는 평가 결과를 받았습니다.

당사는 내부회계관리제도를 통해 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 위험을 사전에 식별하고, 지속적으로 내부회계관리제도를 보완하는 과정을 통해 내부통제가 효과적으로 작동하도록 노력하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 '공시정보관리 규정'을 두어, 모든 공시 정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시 될 수 있도록 하고 임직원의 불공정거래를 방지하고 있습니다. '공시정보관리 규정'은 공시통제조직의 기본적 권한과 책임, 공시통제활동과 운영, 정보 및 의사소통, 공시위험의 평가와 관리, 모니터링, 임직원의 불공정거래 금지, 기타의 공시통제 등을 주요 내용으로 기술되어있습니다.

당사의 공시 조직은 거래소에 등록된 공시책임자 1인과 공시담당자 2인을 두고 있으며, 각 책임자와 담당자는 유관부서에 주기적으로 공시 체크리스트를 배포하고 상시 소통하며 공시정보를 원활히 공유하고 있습니다. 또한 당사는 내부회계관리제도를 통해 공시 관련 업무 프로세스를 정기적으로 평가 및 관리하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

그룹사 내 준법지원조직 운영을 통해 그룹사 간 거래시 불공정거래 또는 부당지원행위의 요소가 있는지 유념하여 공정거래법 준수를 위한 검토 업무를 수행하고 있으며, 각 사의 준법지원 실태를 파악하고 미흡한 부분은 수정 조치를 요하여 그룹사 차원의 관리를 진행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 위험관리 규정을 마련하고 중요한 준법경영, 내부회계관리, 공시정보 등 각각의 정책과 운영지침을 세분화하여 내부통제 정책을 관리 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현행과 같이 세분화된 규정과 지침을 통해 내부통제 부분을 더욱더 강화 유지토록 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 다양한 분야의 전문가 7인으로 구성되어 있으며, 그 중 사외이사는 57% 비율인 4인으로 상법상 상장회사 이사회 구성 요건에 적합하게 운영되고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 당사 이사회는 사내이사 3인과 사외이사 4인, 총 7인으로 구성되어 있으며, 다양한 분야의 전문지식과 경험을 보유한 이사들을 선임하였습니다. 이사회 구성원의 평균 연령은 약 64세 남성으로 구성되어 있습니다.

1. 박병률 사내이사는 37년 이상 항공산업 영업부문에 종사하여 항공산업에 대한 높은 이해도를 보유한 항공영업분야의 전문가입니다. 대한항공에서 미주지점장과 구주지역본부장 등의 오랜 경험을 바탕으로 진에어의 성장과 안정화에 큰 기여를 할 것으로 판단되어 사내이사로 선임되었습니다.

2. 곽주호 사내이사는 30년 이상 항공산업 재무부문(자금전략실)에 종사하여 항공산업 재무부분에 대한 높은 이해도를 보유한 재무 전문가로 경영 관련 의사 결정시 재무와 관련하여 중요한 역할을 하고 있습니다.

3. 정훈식 사내이사는 기장 및 운항교관으로 30년 이상 종사하며 항공기 운항 현장에 대한 식견이 매우 높습니다. 항공기 안전과 관련된 사항에 대한 전략 수립 및 리스크 관리에 큰 기여를 하고 있습니다.

사외이사는 항공 기술, 공정거래, 법률, 회계 등 다양한 전문 분야의 경력을 가진 4인으로 구성되어 있습니다.

1. 이우일 사외이사는 서울대학교 기계공학과 학사, 석사, 박사를 수료한 기계 분야의 전문가로 서울대학교 공과대 기계항공학부 기계항공전공 주임교수로 재직하였고, 이후 서울대학교 공과대학 학장을 역임한 공학 분야 전문가로, 진에어의 항공기 안전 및 정비 등 다양한 기술 부분에 직접적인 도움이 되고 있습니다.

2. 정중원 사외이사는 에꼴데퐁세쇼세(ENPC) 교통경제학 석사와 서울시립대학교대학원에서 행정법 박사를 전공하였으며, 이후 공정거래위원회 근무와 경제협력개발기구(OECD)부의장을 역임한 공정거래 전문가로서 당사의 계열사 거래를 비롯하여 다양한 외부 거래 시 리스크 관리를 할 수 있는 전문가입니다.

3. 이동명 사외이사는 서울대학교 법학 학사를 졸업하여 서울지방법원 및 서울고등법원 부장판사 등 법조계 공직을 오랫동안 역임한 후 현재 법무법인 고문으로 활동하고 있으며, 약 40년간 축적된 법률 관련 업무를 통해 법률적 리스크 예방과 의사결정을 세밀하게 판단하는데 기여하고 있습니다.

4. 임춘수 사외이사는 현재 마이다스프라이빗에쿼티의 대표이사로 있으며, 골드만삭스, 삼성증권, 한국투자증권에서 오랜 경력을 보유한 금융 전문가로 당사의 재무회계 업무에 투명성을 파악하고 국내·외 기관 투자자, 연기금, 일반 주주 등의 다양한 이해관계자와의 요구사항에 맞는 합리적 의사결정에 중요한 역할을 하고 있습니다.

이외 보고서 제출일 현재 이사회 구성 현황에 대한 내용은 아래의 표와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

박병률
사내이사(Inside)
남(Male)
61
대표이사
38
2028-03-22
경영
서울대학교 독어독문학

남가주대 MBA

前 대한항공 구주지역본부장

곽주호
사내이사(Inside)
남(Male)
59
재무본부장
38
2028-03-22
회계/재무
시드니공과대학교 경영학

前 대한항공 수입관리부 담당

정훈식
사내이사(Inside)
남(Male)
63
운항본부장
62
2026-03-24
항공/기술
한국항공대학교 항공운항

前 대한항공 비행지원그룹장

이우일
사외이사(Independent)
남(Male)
71
사외이사
62
2026-03-24
항공/기술
前 서울대학교 기계항공공학부 교수

前 서울대학교 연구부총장

前 한국과학기술단체총연합회 회장

現 서울대학교 공과대학 명예교수

정중원
사외이사(Independent)
남(Male)
69
사외이사
62
2026-03-24
공정거래
前 공정거래위원회 카르텔조사국 국장

前 OECD 경쟁위원회 부의장

前 공정거래위원회 상임위원

前 법무법인 태평양 고문

現 KDI 한국개발연구원 초빙연구위원

이동명
사외이사(Independent)
남(Male)
68
사외이사
26
2026-03-21
법률/정책
前 서울중앙지방법원 민사 수석부장판사

前 의정부지방법원장

現 법무법인 정세 고문변호사

임춘수
사외이사(Independent)
남(Male)
60
사외이사
26
2026-03-21
회계/재무
前 영화회계법인 회계사

前 삼성증권 글로벌리서치 본부장 전무

前 한국투자증권 GIS 그룹장 부사장

現 마이다스프라이빗에쿼티 대표

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회의 효율적인 경영활동 지원 및 안건에 대한 심층적인 검토를 위해 이사회 산하 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, ESG위원회, 안전위원회, 보상위원회 총 5개의 위원회를 운영하고 있습니다. 각 위원회의 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등은 아래의 표에 명시되어 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

사외이사후보추천위원회
○ 역량있고 전문적인 사외이사 후보자를 객관적인 지표로 평가 및 추천
4
A

감사위원회
○ 회사의 회계와 업무를 감사하고, 이사회가 위임한 사항을 처리하는 기능을 수행
4
B

ESG위원회
○ 주주가치와 주주권익에 중대한 영향을 미치는 주요 경영사항에 대한 사전검토

○ 일정규모 이상의 내부거래의 사전 심사 및 승인

○ 지속가능 경영전략과 방향성 및 ESG활동 성과와 문제점 등 기타 비재무적 주요 경영 현안에 관한 사전 검토 및 승인
4
C

안전위원회
○ 통합안전경영체계 개선과 관련된 사항에 대한 모니터링 및 제언

○ 안전 성과 및 위험, 안전과 관련된 사항에 대한 모니터링 및 제언
3
D

보상위원회
○ 등기이사 보수 관련 결정의 객관성 및 투명성 확보
3
E

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

사외이사후보

추천위원회
이동명
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C

사외이사후보

추천위원회
이우일
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D,E

사외이사후보

추천위원회
정중원
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,E

사외이사후보

추천위원회
임춘수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,E

감사위원회
임춘수
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,E

감사위원회
이우일
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,D,E

감사위원회
정중원
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,E

감사위원회
이동명
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C

ESG위원회
정중원
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,E

ESG위원회
이우일
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,D,E

ESG위원회
이동명
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

ESG위원회
임춘수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,E

안전위원회
이우일
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,E

안전위원회
박병률
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

안전위원회
정훈식
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

보상위원회
임춘수
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C

보상위원회
이우일
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D

보상위원회
정중원
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 2022년 5월, 전원 사외이사로 구성된 ESG위원회를 설치하여 회사의 지속가능경영 관련 내용의 의사결정을 진행하고 있습니다.

ESG위원회 주요 권한은 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치는 주요 경영사항 사전 검토, 일정 규모 이상의 내부거래 사전 심사 및 승인, 그리고 지속가능경영전략과 방향성 및 ESG활동 성과 및 문제점 등 기타 비재무적 주요 경영 현안에 관한 사전 검토, 승인하는 역할이며 주요 권한은 다음과 같습니다.

가. 위원회는 이사회의 결의를 요하는 사항 중 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치는

아래의 회사 주요 경영사항에 대해서는 사전 검토 후 그 결과를 이사회에 보고한다.

1) 회사의 합병, 분할, 주식의 포괄적 교환, 이전

2) 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 영업 및 자산의 양수도

(회사 자기자본 금액의 100분의 1.5 이상에 해당하는 규모에 한함)

3) 신주의 발행, 준비금의 자본전입, 자본감소, 주식의 액면분할 및 병합

4) 자기주식 취득 및 처분, 주식배당, 주식소각

5) 주주 외 제3자에 대한 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 특수사채의 발행

6) 회사의 자회사 설립, 매각, 주권(또는 코스닥)상장 및 타 법인에 대한 출자

(회사 자기자본 금액의 100분의 1/5이상에 해당하는 규모에 한함)

7) 기타 주주가치에 중대한 영향을 미치는 회사의 경영사항

나. 위원회는 회사의 내부거래에 대해 아래 각호의 역할을 수행한다.

1) 위원회는 본 규정 제10조에서 규정하고 있는 부의사항에 대해 사전 심사 및 승인할 권한을

가진다.

2) 위원회는 안건 심의를 위해 필요한 경우 관련 사업의 주요 내용, 계약 방식 및 거래 상대방

선정기준, 세부거래 조건 등 관련 자료의 제출을 회사에 요청할 수 있다.

3) 위원회는 법령 및 회사의 규정에 중대한 위반이 되는 내부거래에 대해서 회사에 시정을

요구할 수 있다.

다. 위원회는 회사의 ESG관련 경영사항에 대하여 다음 아래 각호의 사항을 검토 및 심의하고,

이사회의 승인이 필요한 사항은 이사회 심의, 상정한다.

1) 회사의 지속가능 경영전략 및 방향성

2) 회사의 ESG 활동 관련 성과와 문제점

3) ESG 관련 기타 비재무적 주요 경영 현안

라. 위원회는 필요하다고 인정하는 경우 관계 임직원을 출석시켜 의견을 청취할 수 있고, 회사의

비용으로 외부 전문가의 조력을 구할 수 있다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

Y(O)

당사는 이사회의 독립성과 투명성을 높이기 위해 대표이사와 이사회 의장을 분리 운영하고 있으며, 현재 당사 이사회 의장으로는 이우일 사외이사가 선임되어 있습니다.

이우일 사외이사는 당사가 최우선으로 하는 항공 안전에 대한 모니터링과 개선점에 대해 조언할 수 있는 공학 전문가로, 이해관계자들로부터 의견을 수렴해 이사회에 전달하는 역할까지 수행하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 이사회 의장과 대표이사가 분리되어 있기 때문에 선임사외이사 제도를 실시하고 있지 않습니다. 이사회가 경영진 감사 및 견제 기능을 원활하게 수행하고 있는 상태입니다. 의사결정의 효율성 증대를 위해 집행임원제도 역시 실시하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항 없으므로 관련 내용의 기재를 생략합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회 내 사외이사는 총 4인으로 과반수 이상입니다. 이사회 내 총 5개의 위원회를 운영하고 있으며, 항공 관련 전문성이 필요한 안전위원회를 제외하고는 모두 사외이사로만 구성되어 전문성 및 독립성을 강화하고 있습니다.

당사는 앞으로도 전문성을 갖춘 이사회 유지를 위해 세분화된 위원회를 운영하고, 이사회 의장과 대표이사를 분리하여 이사회의 독립성 확보 및 견제, 감시 역할을 확고히 하도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 다양한 분야에서 경력을 쌓은 전문가들로 구성되어 이사회의 전문성을 높이고 있으며, 사외이사후보추천위원회를 통해 이사회 구성원의 자격을 검증 후 선임하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성 확보를 위하여 사외이사후보추천위원회를 통해 후보군 관리 결의를 진행하고 있습니다.

후보군 관리의 주된 목적은 당사 이사회를 보다 폭넓은 시각으로 바라보고, 균형있는 의사결정을 위한 다양한 분야의 전문가로 구성하는 데에 있습니다.

현재 당사 이사회는 회계/재무, 공정거래, 법률/정책, 항공/기술, 경영 총 5개 분야의 관련 지식 및 경험을 보유한 사내, 사외이사로 구성되어 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

2025년 3월 26일 제17기 정기주주총회에서 박병률, 곽주호 사내이사가 연임되었습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

박병률
사내이사(Inside)
2022-03-23
2028-03-22
2025-03-26
재선임(Reappoint)
재직

곽주호
사내이사(Inside)
2022-03-23
2028-03-22
2025-03-26
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사후보추천위원회를 통해 회계/재무, 공정거래, 법률/정책, 항공/기술, 경영 분야의 전문가들을 사외이사로 선임하여 전문성을 높이고 있습니다. 다만, 이사회 구성원이 동일한 성별로 다양성에 있어 미흡한 부분이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

일부 사외이사의 임기 만료가 예정되어 있어 연내 신규 이사 선임 관련 검토 착수 예정입니다.

후보자의 배경, 전문성, 책임성, 성별의 다양성 등을 종합적으로 검토하여 기업 경영에 중요한 역할을 할 수 있는 인재를 선임하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공정성과 독립성 확보를 위하여 전원 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

이사를 선정하는 과정에서 당사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의8(사외이사 선임) 등 관계 법령에서 요구하는 자격 요건을 충족하며, 당사와의 이해관계가 없는 투명하고 독립성이 확보된 자로 적합한 절차에 따라 선임하고 있습니다.

이를 강화하고자 전원 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 한국상장회사협의회에서 운영하는 사외이사인력뱅크를 통해 회계/재무, 공정거래, 법률/정책, 항공/기술, 경영 분야의 전문가를 후보군으로 선정하고 있습니다.

후보군은 연 1회 사외이사후보추천위원회를 통해 검토 진행하고 있으며, 선정된 후보는 주주총회에서 면밀한 검토 후 후보 확정 안건에 대한 심의 절차를 진행하여 선임하고 있습니다. 최종 선임된 이사는 이해관계자들도 용이하게 접근할 수 있도록 홈페이지 내 프로필 정보를 공개하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

선임 예정인 이사 후보 정보는 주주총회 전 소집공고를 통해 공개하여 주주들의 합리적인 판단에 도움을 주고 있습니다. 사내이사를 포함한 재선임 되는 이사 후보의 경우, 이사회에서의 활동내역 및 참석률 등의 정보를 정기 공시를 통해 제공할 뿐 아니라 당사 홈페이지 내에서도 확인이 가능합니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

박병률
사내이사
2025-02-25
2025-03-26
29
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인,

최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된 직업, 세부 경력,

해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진

여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획 등

곽주호
사내이사
2025-02-25
2025-03-26
29
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

2. 후보자의 주된 직업, 세부 경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획 등

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역을 사업보고서 내 우선 공시하고 있습니다. 이 외에도 전자공시 시스템을 통해 주주총회소집공고자료 내 ‘사외이사 활동내역’을 공지하여 사업보고서를 확인하지 못한 주주들에게 다시 한번 정보를 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제30조에 따라 집중투표제를 채택하지 있지 않으나, 이사 선임시 주주총회를 통해 일괄 상정 및 개별 표결 방식으로 선임하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사후보추천위원회를 통해 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 충분히 확보하고자 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사 후보 추천 및 선임 과정에서 주주 의견 수렴 확대와 정보 제공 강화의 필요성을 인식하고 있습니다.

이에 따라, 사외이사후보추천위원회가 다양한 주주들의 의견을 보다 폭넓게 수렴하여 후보자 추천에 반영할 수 있는 구체적인 방안을 모색하고, 독립성을 충분히 판단할 수 있도록 주주총회일 최소 3주 전까지 후보자 정보를 공시하는 등 정보 접근성 강화를 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사후보추천위원회를 통해 과거 기업가치 훼손, 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 등의 사실 여부를 검토하여 해당자 발견 시 대상에서 제외하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

박병률
남(Male)
전무
O
대표이사

이우일
남(Male)
이사
X
사외이사

정중원
남(Male)
이사
X
사외이사

이동명
남(Male)
이사
X
사외이사

임춘수
남(Male)
이사
X
사외이사

곽주호
남(Male)
상무
O
재무본부장

정훈식
남(Male)
상무
O
운항본부장

(2) 미등기 임원 현황

성별

직위

상근여부

담당업무

유준욱

남

상무

상근

경영전략본부장

이명대

남

상무

상근

영업본부장

이동엽

남

상무

상근

정비본부장

박현수

남

상무

상근

안전보안실장

이혁

남

상무

상근

인재개발본부장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사후보추천위원회에서 사외이사 후보 사전 검토를 통해 과거 기업가치 훼손, 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 등의 사실 여부를 확인하여 해당자를 후보 대상에서 제외시키고 있습니다.(상법 제542조의 제5항 준수)

사내이사와 미등기임원의 경우 내부규정에서 횡령, 배임 등의 법령 위반 행위와 기타 회사에 손해를 끼치는 행위에 대한 사항을 검증하여 인사위원회를 통해 최종 선임을 진행하고 있습니다.

검증 과정에서는 업무 수행 능력 뿐만 아니라 임직원의 ‘윤리규범 실행지침’, ‘보직운영지침’을 통한 준수 의무를 확인 후 평가하는 등 종합적인 검토를 진행하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정 판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 주주대표 소송이 제기된 내용이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 사외이사후보추천위원회를 통해 사전 검토를 진행하여 해당자를 제외 시키고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 사외이사후보추천위원회 외에도 내부에서도 업무적 윤리적 검증과 본인 확인서 서명을 통해 투명한 후보를 선임토록 할 예정입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 선임시 사외이사후보추천위원회를 통해 검토 심의를 진행 후, 주주총회를 통해 선임을 진행하며 그 과정에서 당사와의 이해관계 및 법적 문제 등을 검토하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

이동명 사외이사와 임춘수 사외이사는 2020년 3월 27일 ~ 2023년 2월 24일까지 한진칼 사외이사로 재직하였고, 이후 2023년 3월 22일 당사 사외이사로 선임되어 보고서 제출일 현재 26개월 재직중에 있습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이동명
26
60

임춘수
26
60

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와의 거래 내역이 없었습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 법적 결격사유에 해당하는 거래내역은 없었습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사후보추천위원회 규정을 통해 사외이사후보를 추천함에 있어 사외이사의 자격요건(상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항)을 고려하여 선임하고 있습니다.

법적 자격요건 외에 독립성과 전문성을 갖추고 경험이 풍부한 후보를 면밀히 검토하여 적임자를 사외이사로 선임하고 있습니다.

이후 주주총회 전 선임 예정 후보자로부터 재직하였거나 재직 중인 기관에 대한 정보를 받아 결격요건을 다시 한번 확인합니다. 관련 확인서 동의를 받는 절차를 진행하여 투명한 후보 선임을 위한 노력을 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2018년 9월부터 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

사외이사후보추천위원회를 통해 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사 선임을 포함하여 당사에 필요한 자질과 역량 등을 종합적으로 검토하여 주주총회에 추천하는 역할을 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 기업과 중대한 이해관계가 없고 회사와 주주의 이익에 부합한 사외이사 후보를 선임할 수 있도록 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 상법 시행령 제34조에 따라 당사 외 1개 회사의 이사, 집행임원, 감사로만 재임 가능하게 규정하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의8(사외이사의 선임)과 상법 시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등)에서 정하는 겸직 기준을 성실히 준수하며, 사외이사는 당사 외 1개 이상의 이사, 감사, 집행위원만이 재임이 가능토록 하였습니다.

기업지배구조헌장과 이사회 규정을 통해 관련 법령을 성실히 준수하도록 명시하고 있으며, 사외이사후보추천위원회를 통해 투명한 후보 선임을 진행하고 있습니다. 이후 선임된 후보자는 ‘사외이사 자격요건 적격 확인서’의 서명을 통해 자격 요건을 재차 확인 후, 정기 주주총회를 통해 최종 이사로 선임하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

사외이사의 타기업 겸직은 등기임원 등재 여부를 기준으로 판단하였으며, 보고서 제출일 현재 임춘수 사외이사가 마이다스프라이빗에쿼티 대표이사로 재직하고 있습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

임춘수
O
2023-03-22
2026-03-21
대표이사
진에어, 마이다스

프라이빗

에쿼티
사외이사, 대표이사
'20.08
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있게 당사의 전담부서를 배치하고 있으며, 당사의 주요 사항과 항공산업의 정보들을 수시로 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 위에 언급된 내용과 같이 앞으로도 사외이사가 충실한 직무수행을 할 수 있도록 지속 지원하도록 하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 전담 담당자를 통해 사외이사의 직무수행에 필요한 정보를 적극적으로 제공하고 있으며, 이사회 전문성을 고려해 위원회 별 필요 전문 교육을 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 당사의 경영활동을 충분히 파악할 수 있도록 경영의 주요 현안을 정기적으로 보고하고 있으며, 안건의 내용을 충분히 검토할 수 있도록 7일 전 사전 통지하고 있습니다. 이를 통해 사외이사들은 안건에 대한 충분한 이해를 바탕으로 의사결정을 할 수 있습니다.

또 이사회 지원 체계(이사회 규정 제13조)를 통해 이사회는 안건을 심의함에 있어 관계 임직원 또는 외부인사를 출석시켜 안건에 대한 설명이나 의견을 청취할 수 있도록 규정하고 있으며, 필요시 이사회 활동을 위해 외부기관의 법률, 회계, 경영자문 등을 요청한 경우 이를 제공받을 수 있도록 명시하고 있습니다.

당사 사외이사는 임직원과 동일하게 회사 이메일을 생성하고, 임직원 대상 접근 가능한 그룹웨어를 활용하여 로그인 후 회사 인사 관련 내용을 포함한 다양한 소식들을 확인할 수 있습니다. 이 외에 별도 중요한 내용은 이사회 관리 담당자가 별도 안내를 하고 있습니다.

이외에도 임직원 항공권 사용 및 생수 제공 등 당사 직원과 동일한 복지 지원을 진행하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

사외이사 요구에 대응하기 위한 전담인력은 전략기획팀 내 부장(팀장) 1명, 과장 1명, 사원 1명, 총 3명으로 구성되어 있습니다. 이 외에 각 이사회 내 전담 인력은 해당 팀 별로 지정하고 있으며, 필요한 사항 발생 시 해당 팀에게 즉시 요청하여 사외이사의 정보 제공 요구에 빠르게 대응하고 있습니다.

부서(팀)명

인원

직위

주요 활동내역

전략기획팀

3명

부장 1명

과장 1명

사원 1명

- 이사회 및 이사회 내 위원회 운영 총괄

- 이사회 안건 검토 및 연간 계획 수립

- 안건 관련 자료 제작 및 사전 송부

(기타 질의/논의 사항에 대한 대응)

- 이사회 진행 및 의사록 작성, 공시 사항 확인 지원

- 이사회 의장 및 사외이사의 업무수행 지원 등

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 업무수행에 필요한 주요 내용은 대면 교육을 통해 진행하고 있습니다. 특히 항공사의 주요 사항인 안전과 관련된 위원회인 ‘안전위원회’ 위원장을 대상으로 매년 당사의 안전관리 체계에 대한 교육을 진행하고 있으며, 전체 사외이사를 대상으로 항공 사업의 전문성을 높이기 위해 ‘항공시장의 주요 경영 현안 브리핑’을 진행하고 있습니다.

또한 전체 사외이사들이 위원으로 있는 ‘감사위원회’ 관련 교육은 감사위원에 대한 입문교육부터 다양한 전문교육까지 감사위원이 적법하고 효과적인 직무 수행을 할 수 있도록 필요한 교육을 지속적으로 실시하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 없어 아래 표를 포함한 관련 내용의 기재를 생략합니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 전략기획팀 내 전담인력을 운영하여 기업 내부 자료를 적절하게 제공하고 있으며, 직무수행과 의사결정을 위해 항공산업에 대한 현황 등의 교육도 함께 진행하고 있습니다. 미진한 부분 관련 해당사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사만 참여하는 회의는 개최된 바 없으나, 향후 사외이사 간 독립적인 의견 교환을 더욱 활성화하고 이사회의 감독 기능 강화할 필요성에 대해서는 공감하고 있습니다. 차후에는 이러한 점을 보완할 수 있도록 효과적인 운영 방안을 면밀히 검토하여 보완해 나갈 계획입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현재 당사는 사외이사 평가를 별도 진행하고 있지 않습니다. 다만 재선임 시 사외이사의 역할을 검토하기 위해 출석률과 활동내역 등 종합적인 사항을 검토하여 재선임 여부를 결정합니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 현재 사외이사의 개별 평가는 별도로 실시하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사 평가의 공정성 확보 방안으로 다양한 사외이사의 활동 내용과 계획을 이해관계자들에게 공개하고 있으며, 현재 운영하고 있는 사외이사후보추천위원회를 통해 재선임 과정을 더욱 투명하게 운영하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 공식적인 개별 사외이사 평가를 진행하고 있지 않아 재선임 반영에 활용하지 못하고 있으나, 내부 기준으로 재임 시 사외이사의 활동을 평가하고 자격요건을 확인한 뒤 사외이사후보추천위원회를 통해 충분한 검토 후 주주총회에서 재선임 안건을 승인 받고 있습니다. 사외이사의 보수는 주주총회에서 승인 받은 총 이사보수 한도 내에서 지급하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 사외이사에 대한 별도의 정량적인 개별 평가 제도는 운영하고 있지 않습니다.

다만 사외이사 선임 단계에서부터 사외이사 후보추천위원회를 통해 후보자의 자격, 전문성 및 독립성 등을 면밀히 검증하여 이사회 구성의 적정성을 확보하고 있습니다. 사외이사의 재선임 시에는 이사회 활동 내역인 참석률, 이사회 안건 개진, 전문성 등을 종합적으로 판단하고 있습니다. 이러한 요소들을 현재 별도의 항목으로 구성하여 정량적으로 평가 자료로 활용하지는 않고, 내부적으로만 관리하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부적인 기준을 통해 사외이사를 평가하고 있습니다. 통합 등, 기업 규모가 증대되면 객관성과 책임성을 더욱 강화하기 위해 정량적 및 정성적 지표를 포함한 사외이사 개별 평가 제도를 도입할 계획입니다. 이를 통해 이사회의 전문성 강화를 목표로 적극적으로 노력할 것이며, 평가 결과는 향후 사외이사 재선임 및 보수 산정 과정에 반영하여 활용할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사 보수한도는 보상위원회의 검토를 거쳐 이사회 결의 후에 주주총회 안건으로 상정되며 주주총회에서 최종 승인된 보수 한도 내에서 지급되고, 정기보고서를 통해 공시하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

사외이사의 보수는 주주총회 결의로 승인받은 이사보수 한도 금액 내에서 보상위원회 및 이사회에서 검토, 승인한 임원보수규정에 따라 지급하고 있으며, 동종업계 및 유사규모의 타사 보수 수준과 비교하여 합리적인 수준에서 결정하고 사외이사의 독립성 유지를 위해 평가와 연동하고 있지 않습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

주식매수선택권 부여 해당 내용이 별도로 없어 관련 내용의 기재를 생략합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 사외이사 보수에는 주식매수선택권이 포함되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 보수는 직무수행의 책임과 위험 등을 고려한 사외이사 활동에 투입하는 시간에 대한 기본급여로 지급하고 있으므로, 주식매수선택권 부여는 계획하고 있지 않습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 분기 정기 이사회를 개최하고 있으며, 효율적 이사회 운영을 위해 ‘이사회 규정’을 제정하여 이사회 및 각 위원회 권한과 책임, 절차 등을 마련하여 운영 중에 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사 이사회는 규정 제6조에 따라 정기이사회와 임시이사회로 운영되고 있으며, 정기이사회는 분기 1회 개최를 원칙으로 하고 있음을 이사회 규정으로 명시하고 있습니다. 이 외 임시이사회는 필요시 수시로 개최할 수 있습니다.

이사회 소집 시에는 안건에 대해 충분한 인지를 위해 회의 7일 전 회의 안건을 이사에게 통보하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

개최일자

의안내용

24.1.17

2023년(제16기)재무제표 및 영업보고서 승인의 건

2024년 사업계획 승인의 건

지점 설치에 따른 등기의 건

신규 노선 개설 실적 및 계획 보고

24.2.20

항공기 Lease 투자 비용 심의의 건

24.2.27

제16기 정기주주총회 개최의 건

채권투자 한도 설정 승인의 건

2024년 안전보건관리계획 수립의 건

몽골 현지내 해외 대표부 설립의 건

내부회계관리제도 운영실태 보고

내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

보상위원회 결의사항 보고

24.3.21

이사보수 집행 승인의 건

24.5.8

지점 설치에 따른 등기의 건

2024년 1분기(제17기) 회계 결산 보고

24.8.8

지점설치에 따른 등기의 건

이사회 내 위원회(ESG위원회) 규정 개정의 건

신규 노선 개설 실적 및 계획 보고

2024년(제17기) 반기 회계 결산 보고

24.11.7

준법지원인 선임의 건

감사위원회 규정 개정의 건

내부회계관리규정 개정의 건

우리사주 대출 예금 담보 감액의 건

2024년(제17기) 3분기 회계 결산 보고

진에어 신규 CI 개발 검토

25.1.20

2024년(제17기) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

채권투자 한도 설정 승인의 건

2025년 사업계획 승인의 건

지점 설치 및 이전에 따른 등기의 건

ISO 37301(규범준수경영시스템) 인증 취득 보고

25.2.25

제17기 정기주주총회 개최의 건

자본준비금 감액 및 결손금 보전의 건

자본준비금 감액 및 이익잉여금 전입의 건

2025년 안전보건관리계획 수립의 건

준법지원인 선임의 건

HL7733 기체 손상 손해배상 소송 제기의 건

신규 노선 개설 계획 및 실적 보고

내부회계관리제도 운영실태 보고

내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

보상위원회 결의사항 보고

25.3.26

대표이사 선임의 건

안전위원회 위원 선임의 건

이사 보수 집행 승인의 건

지점 설치에 따른 등기의 건

25.5.8

항공기 Lease 투자 비용 심의의 건

지점 설치에 따른 등기의 건

‘25년 1분기(제18기) 회계 결산 보고

제주-시안 노선 폐지 보고

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
9
7
100

임시
2
7
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

임원의 보수는 보상위원회의 검토를 거쳐 이사회에서 승인된 임원보수규정에 따라 지급됩니다. 사내이사의 보수 정책은 성과평가 결과와 연계되어 있으며, 사외이사의 보수는 평가와 연동하고 있지 않습니다. 이사의 보수 지급 기준은 정기보고서를 통해 공시하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

2022년 당사의 최대주주가 대한항공으로 변경된 이후 2025.1.1 임원배상책임보험 자체 가입을 완료하였습니다. 당사는 해당 보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위해 이사회의 감시 기능을 강화하고, 경영 판단에 대한 책임 의식을 높이기 위해 노력하겠습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하기 위해 이사회 내 ESG위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

ESG위원회의 주요 목적은 주주가치에 중대한 영향을 미치는 회사의 주요 경영사항을 사전 검토하는 것이며, 공정거래법 등 법령에서 정하는 내부거래의 심의 및 의결을 진행하고 있습니다. 당사는 앞으로도 ESG위원회를 통해 이해관계자들의 이익을 고려하며 성장할 수 있도록 최선을 다할 예정입니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 운영 규정을 마련하고, 이사회 개최일로부터 7일 전 소집통지를 진행하여 시간적 여유를 두고 이사회를 운영하고 있습니다.

당사는 이사회 규정 내 ‘회의구분 및 개최주기’를 마련하여 정기적인 이사회를 개최하고 있으며, ‘소집절차’ 규정을 통해 회의 7일 전에 각 이사에게 통지하도록 하여 충분한 시간적 여유를 두고 있습니다.

[이사회 규정 내 개최 근거(발췌)]

6. 회의구분 및 개최주기

6.1 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다

6.2 정기이사회는 분기 1회 개최한다.

6.3 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

7. 소집권자

7.1 이사회는 의장이 소집한다. 그러나 의장이 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 정한

순으로 그 직무를 대행한다.

7.2 각 이사는 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 의장이 정당한 사유없이

이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

8. 소집절차

8.1 이사회를 소집할 때에는 회의 7일 전에 각 이사에게 통지하여야 한다.

8.2 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 개최할 수 있다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 이사회 규정에 명시된 바에 따라 이사회를 충실히 운영하도록 하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 매 회의마다 개별이사의 발언 등 회의 의사록을 상세히 작성하고 있으며, 이후 개별이사의 활동내역을 사업보고서와 홈페이지를 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 의사록은 이사회규정 제14조에 따라 작성되고 있습니다.

이사회 회의록은 매 회의마다 작성하고 있으며, 이사회 진행 시 발언 된 개별 이사별 의결과 안건, 경과 및 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 상세히 기재하고 있습니다.

이사회 회의록에는 이사가 직접 서명하여 사후에 이사에 대한 책임문제에 있어 중요한 증거자료로 활용될 수 있도록 일정 기간 보존하고 있습니다. 이사회의 녹취록은 별도 작성하지 않으나, 일정 기간 이사회 녹음은 유지하되, 외부공개는 하지 않고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별 이사별로 기록하여 보관하고 있으며, 홈페이지와 공시 시스템을 통해 정기적으로 주요 토의 내용 및 결과를 공개하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사 개별이사의 이사회 출석률은 1인을 제외하고는 모두 100% 참석률을 보이고 있습니다.

정훈식 이사는 2023년 코로나로 인해 이사회 1회 불참하였으며, 이외에 모든 회의를 참석하여 최근 3개년 참석률은 95%입니다.

하단 표의 이사회 재직기간은 최초선임일로부터 보고서 제출일 현재 기준으로 기재하였습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

이우일
사외이사(Independent)
62개월
100
100
100
100
100
100
100
100

정중원
사외이사(Independent)
62개월
100
100
100
100
100
100
100
100

이동명
사외이사(Independent)
26개월
100
100
100

100
100
100

임춘수
사외이사(Independent)
26개월
100
100
100

100
100
100

박병률
사내이사(Inside)
38개월
100
100
100
100
100
100
100
100

곽주호
사내이사(Inside)
38개월
100
100
100
100
100
100
100
100

정훈식
사내이사(Inside)
62개월
95
100
83
100
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 개별이사의 활동 내용은 공개하지 않고 있지만 사업보고서 등 정기공시 내에 개별 이사의 이사회 출석률, 이사회 안건에 대한 찬반 여부를 작성하여 공시하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

정기 공시 외 개별이사의 활동 공개가 부족한 점에 대해서 보완할 방법을 지속 강구할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 이사회 기록 작성·보존을 통해 주주 및 이해관계자의 알 권리를 보장하기 위해 노력하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 효율적인 운영을 위하여 총 5개의 위원회를 설치 및 운영하고 있으며, 그 중 감사위원회와 보상위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회의 전문성을 강화하고 효율적인 운영을 위하여 이사회 내 총 5개의 위원회를 설치 및 운영하고 있습니다.

사외이사후보추천위원회, 감사위원회, ESG위원회, 보상위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으나, 항공기 안전을 중점으로 다루는 안전위원회의 경우 오랜 항공 경험을 보유한 사내이사 2명과 기술 전문가인 사외이사 1명으로 구성하였습니다.

1. 사외이사후보추천위원회 : 관계 법령과 정관 및 이사회 규정에 따라 회사의 사외이사 후보를 추천합니다.

2. 감사위원회 : 법령 및 정관, 이사회 규정에 따라 회사의 회계와 업무를 감사하고, 이사회가 위임한 사항을

처리하는 기능을 수행하고 있습니다.

3. ESG위원회 : 주주가치에 중대한 영향을 미치는 회사의 주요 경영 사항을 사전 검토하고, 공정거래법 등

법령에서 정하는 내부거래 심의 및 의결을 진행하고 있습니다.

4. 안전위원회 : 안전 성과 및 관리에 대한 모니터링 및 제언과 이사회에서 위임 받은 사항을 결의하고 있습니다.

5. 보상위원회 : 이사 보수 결정 과정의 객관성 및 투명성 확보, 이사 보수 관련 중요 사항 및 이사회 위임 사항을 결의합니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 감사위원회와 보상위원회 모두를 3인의 사외이사로만 구성하여 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

안전위원회의 경우 항공 안전 관련 경험이 중요한 바, 사내 항공 전문가 2인이 포함되어 있으며, 안전위원회를 제외한 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 보상위원회, ESG위원회 모두 사외이사로만 구성하여 위원회의 독립성을 확고히 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 이사회 내 전문성과 효율성을 높일 수 있도록 다양한 위원회를 유지 및 운영하도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 내 모든 위원회의 조직 운영 및 권한에 대하여 명문으로 규정되어 있으며, 효율적인 의사 결정을 위하여 추가 설치 관련하여 권한 범위를 규정하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

이사회 내 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여 명문으로 규정되어 있습니다. 정관에 따라 이사회 산하에 설치할 수 있는 위원회로 ESG위원회, 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 기타 각종 위원회 등을 열거하고 있으며, 그 외 효율적인 의사 결정을 위하여 위원회를 추가 설치할 수 있는 권한과 이사회가 각 위원회에 위임할 수 있는 권한 범위를 규정하고 있습니다.

각 규정에는 설치 목적, 권한, 소집 절차, 결의 방법, 의사록 작성을 포함한 세부 운영 사항이 기재되어 있으며, 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부 사항은 이사회의 결의로 정할 수 있도록 당사 이사회 규정 제11조(이사회내 위원회) 내 명시하고 있습니다.

1. 사외이사후보추천위원회

1) 구성원 : 사외이사 4인 - 이동명(위원장), 이우일, 정중원, 임춘수

2) 직무와 권한

① 위원회는 주주총회에서 사외이사후보의 추천권을 가진다.

② 위원회는 사외이사후보를 추천함에 있어 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항을 고려하여야 한다.

2. 감사위원회

1) 구성원 : 사외이사 4인 - 임춘수(위원장), 이우일, 정중원, 이동명

2) 직무와 권한

① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

○ 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무 및 재산상태 조사

○ 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

○ 임시주주총회의 소집 청구

○ 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

○ 감사위원 해임에 관한 의견 진술

○ 이사의 보고 수령

○ 이사의 위법 행위에 대한 유지 청구

○ 이사·회사간 소송에서의 회사 대표

○ 회계부정에 대한 내부신고 및 고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치 내용 확인 및 신고 및 고지자의 신분 등에 관한

비밀유지와 신고 및 고지자의 불이익한 대우 여부 확인

○ 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

○ 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가

○ 외부감사인의 선정

○ 외부감사인의 비감사용역 계약 승인

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

○ 직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

○ 관계자의 출석 및 답변

○ 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

○ 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때 에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다.

이 경우 위원회는 지체 없이 특별 감사에 착수하여야 한다.

3. ESG위원회

1) 구성원 : 사외이사 4인 - 정중원(위원장), 이우일, 임춘수, 이동명

2) 직무와 권한

① 위원회는 이사회의 결의를 요하는 사항 중 주주가치 및 주주권익에 중대한 영향을 미치는 아래 회사의 주요 경영사항에 대해서는

사전 검토 후 그 결과를 이사회에 보고 한다.

○ 회사의 합병, 분할 주식의 포괄적 교환 ㆍ 이전

○ 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 영업 및 자산의 양수도

(회사 자기자본 금액의 100분의 1.5 이상에 해당하는 규모에 한함)

○ 신주의 발행, 준비금의 자본전입, 자본감소, 주식의 액면분할 및 병합

○ 자기주식 취득 및 처분, 주식배당, 주식소각

○ 주주 외 제3자에 대한 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 특수사채의 발행

○ 회사의 자회사 설립, 매각, 주권(또는 코스닥) 상장 및 타 법인에 대한 출자

(회사 자기자본 금액의 100분의 1.5 이상에 해당하는 규모에 한함)

○ 기타 주주가치에 중대한 영향을 미치는 회사의 경영사항

② 위원회는 회사의 내부거래에 대해 아래 각호의 역할을 수행한다.

○ 위원회는 본 규정 제 10조에서 규정하고 있는 부의 사항에 대해 사전 심사 및 승인할 권한을 가진다.

○ 위원회는 안건 심의를 위해 필요한 경우 관련 사업의 주요 내용 계약방식 및 거래 상대방 선정기준 세부거래 조건 등 관련

자료의 제출을 회사에 요청할 수 있다.

○ 위원회는 법령 및 회사의 규정에 중대한 위반이 되는 내부거래에 대해서 회사에 시정을 요구할 수 있다.

③ 위원회는 회사의 ESG 관련 경영사항에 대하여 다음 아래 각호의 사항을 검토 및 심의하고, 이사회 승인이 필요한 사항은 이사회에 심의 상정한다.

○ 회사의 지속가능 경영전략 및 방향성

○ 회사의 ESG 활동 관련 성과와 문제점

○ ESG 관련 기타 비재무적 주요 경영 현안

④ 위원회는 필요하다고 인정하는 경우 관계 임직원을 출석시켜 의견을 청취할 수 있고 회사의 비용으로 외부 전문가의 조력을 구할 수 있다.

4. 안전위원회

1) 구성원 : 사외이사 1인 - 이우일(위원장) / 사내이사 2인 - 박병률(대표이사), 정훈식

2) 직무와 권한

① 통합안전경영체계 개선과 관련된 사항에 대한 모니터링 및 제언

○ 전사 안전 전략 과제 선정 및 그 수행에 관한 사항

○ 안전문화 조성 및 발전에 관한 사항

○ 안전보건경영시스템 구축 및 개선 등 산업안전보건 관련 사항

○ 안전투자계획 및 인력 양성에 관한 사항 등

② 안전 성과 및 위험, 안전과 관련된 사항에 대한 모니터링 및 제언

○ 안전성과목표 수립 및 결과에 관한 사항

○ 항공 안전 관련 Event 및 내·외부 주요 이슈 사항

○ 국내, 국제 항공정책, 규정, 법령 수립 및 변경에 관한 사항

○ 항공 리스크 및 안전프로그램 분석, 평가와 개선방안에 관한 사항

○ 내부 항공안전보안 감사, 조사결과 및 규제당국에서 발행한 주요 개선조치 또는 권고사항의 수행 현황 등

③ 위원회 운영규정 제정 및 개정

5. 보상위원회

1) 구성원 : 사외이사 3인 - 임춘수(위원장), 이우일, 정중원

2) 직무와 권한

① 위원회는 등기이사의 보수 한도, 보상 체계 및 기타 이사보수 관련 이사회에서 위임한 사항을 결의하고 이사회에 보고한다.

② 위원회는 필요하다고 인정하는 경우 관계 임직원을 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

③ 위원회의 부의 사항 중 위원회가 회사의 중요 사항으로서 이사회에 부의할 필요가 있다고 판단하는 사항은 이를 이사회에 부의할 수 있다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사 이사회 규정 제9조(결의사항) 제3항에 의거하여 이사회 내 위원회의 주요 심의 및 활동 내역은 이사회에 보고되고 있으며, 위원회의 활동 내역은 사업보고서 등을 통하여 공시하고 당사 홈페이지에 게시하고 있습니다.

사외이사후보추천위원회를 통해 결의한 사외이사후보 추천(안)은 이사회의 재심의를 통해 주주총회에 상정되고 있으며, 감사위원회는 회계 결산 및 내부회계관리제도 운영 실태 관련 보고·결의사항 등을 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다.

보상위원회는 이사 보수 관련 중요 사항을 이사회 및 주주총회에 보고하고 있으며, 당사의 안전 모니터링 및 관리 역할을 수행하는 안전위원회에서의 주요 보고·결의 사항 역시 이사회에 보고되고 있습니다.

마지막으로 ESG위원회는 회사의 주요 경영사항에 대한 사전 검토 후 그 결과를 이사회에 상정하고, ESG 관련 이행 사항을 검토하여 주요 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지의 각 이사회 내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외이사후보추천위원회
사외이사후보추천위원회-1차
2024-01-17
4
4
보고(Report)
사외이사 현황 및 후보군 관리 보고
기타(Other)
X

사외이사후보추천위원회
사외이사후보추천위원회-2차
2024-11-07
4
4
보고(Report)
사외이사 현황 및 후보군 관리 보고
기타(Other)
X

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

안전위원회
24년 안전위원회-1차(1)
2024-02-27
3
3
결의(Resolution)
2023년 하반기 안전보건관리책임자 등 업무수행 평가의 건
가결(Approved)
X

안전위원회
24년 안전위원회-1차(2)
2024-02-27
3
3
보고(Report)
2023년 안전성과 보고
기타(Other)
O

안전위원회
24년 안전위원회-2차
2024-05-08
3
3
결의(Resolution)
2024년 안전계획 수립의 건
가결(Approved)
O

안전위원회
24년 안전위원회-3차(1)
2024-08-08
3
3
결의(Resolution)
2024년 상반기 안전보건관리책임자 등 업무수행 평가의 건
가결(Approved)
X

안전위원회
24년 안전위원회-3차(2)
2024-08-08
3
3
보고(Report)
안전장려금제도(SPIP) 도입 보고
기타(Other)
X

안전위원회
25년 안전위원회-1차(1)
2025-01-20
3
3
결의(Resolution)
2024년 안전 실적 및 2025년 안전운항 추진계획 보고
가결(Approved)
O

안전위원회
25년 안전위원회-1차(2)
2025-01-20
3
3
결의(Resolution)
항공 안전 관련 Event 및 내·외부 주요 이슈 사항
가결(Approved)
X

안전위원회
25년 안전위원회-2차
2025-02-25
3
3
결의(Resolution)
2024년 하반기 업무수업무수행 평가의 건
가결(Approved)
X

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

ESG 위원회
24년 ESG위원회-1차(1)
2024-01-17
4
4
결의(Resolution)
한국공항(주) 표준지상조업계약 갱신의 건
가결(Approved)
X

ESG 위원회
24년 ESG위원회-1차(2)
2024-01-17
4
4
결의(Resolution)
(주)에어코리아 표준지상조업계약 갱신의 건
가결(Approved)
X

ESG 위원회
24년 ESG위원회-1차(3)
2024-01-17
4
4
결의(Resolution)
항공기 임대차 계약 체결의 건
가결(Approved)
O

ESG 위원회
24년 ESG위원회-1차(4)
2024-01-17
4
4
보고(Report)
2023년 환경경영 성과 및 추진과제 보고
기타(Other)
X

ESG 위원회
24년 ESG위원회-2차(1)
2024-11-07
4
4
결의(Resolution)
한국공항(주) 표준지상조업계약 갱신의 건
가결(Approved)
X

ESG 위원회
24년 ESG위원회-2차(2)
2024-11-07
4
4
결의(Resolution)
(주)에어코리아 표준지상조업계약 갱신의 건
가결(Approved)
X

ESG 위원회
24년 ESG위원회-2차(3)
2024-11-07
4
4
보고(Report)
2024년 환경경영 성과 및 추진과제 보고
기타(Other)
X

ESG 위원회
24년 ESG위원회-3차
2024-12-12
4
4
결의(Resolution)
(주)대한항공 정비위탁 계약 갱신의 건
가결(Approved)
X

ESG 위원회
25년 ESG위원회-1차
2025-05-08
4
4
결의(Resolution)
항공기 임대차 계약 갱신의 건
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

진에어 기타 이사회 내 위원회

위원회

개최일자

출석인원

정원

안건

가결 여부

이사회

보고 여부

보상

위원회

24.2.27

3

3

이사 보수한도 심의의 건

가결

O

보상체계 심의의 건

가결

O

25.2.25

3

3

이사 보수한도 심의의 건

가결

O

보상체계 심의의 건

가결

O

감사

위원회

24.1.17

4

4

2023년(제16기) 재무제표 및 영업보고서 보고

-

O

2023년 내부회계관리제도 평가 진행사항 보고

-

X

24.2.27

4

4

2023년 감사 실적 및 2024년 감사계획 승인

가결

X

2023년(제16기) 결산 보고 (감사 후)

-

O

내부회계관리제도 운영실태 보고

-

O

24.3.21

4

4

외부감사인과의 비감사용역 계약 승인의 건

가결

X

24.5.8

4

4

2024년 1분기 회계 결산 보고

-

O

내부회계관리제도 운영실태 점검계획 보고

-

X

24.8.8

4

4

2024년 반기 회계 결산 보고

-

O

내부회계관리제도 설계평가 보고

-

X

24.11.7

4

4

내부회계관리규정 개정의 건

가결

O

감사위원회 규정 개정의 건

-

O

2024년 3분기 회계 결산 보고

-

O

내부회계관리제도 중간 운영평가 보고

-

X

25.1.20

4

4

2024년(제17기) 재무제표 및 영업보고서 보고

-

O

2024년 내부회계관리제도 평가 진행사항 보고

-

X

25.2.25

4

4

2024년(제17기) 결산 보고(감사 후)

-

O

내부회계관리제도 운영실태 보고

-

O

자본준비금 감액 및 결손금 보전의 건

가결

O

자본준비금 및 이익잉여금 전입의 건

가결

O

2024년 감사실적 및 2025년 감사계획 승인

가결

X

25.5.8

4

4

2025년 1분기 회계 결산 보고

-

O

내부회계관리제도 운영실태 점검계획 보고

-

X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

미진한 부분 해당사항이 없어 관련 내용의 기재를 생략합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 이사회 내 위원회 운영과 관련하여 명문화 된 규정 마련을 충실히 실행하여 이사회 보고 관련하여 부족한 부분이 없도록 운영하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 지배구조헌장에 감사위원회의 독립성 유지를 위해 위원의 3분의 2이상은 사외이사로 구성되어 있고 위원 중 1인은 감사업무에 관한 전문적 식견을 가지고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사 감사위원은 주주총회에서 선임하며 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

이는 관련법령(상법 제415조의2 제2항, 제542조의11 제2항)내용인 3명이상의 이사로 구성하며 사외이사가 위원의 3분의 2이상, 감사위원회의 대표는 사외이사로 구성되어야 한다는 내용을 충족하고 있습니다. 또한 감사위원장인 사외이사 임춘수 위원이 대통령령으로 정하는 회계 또는 재무 전문가로 관련법령(상법 제542조11 제2항)을 충족하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

임춘수
위원장
사외이사(Independent)
연세대학교 경영학 학사

에셋코리아 펀드매니저(1991~1994)

골드만삭스 홍콩 한국리서치 Head(1994~1996)

골드만삭스 서울 리서치센터장(1997~2000)

삼성증권 리서치센터장 상무(2002~2006)

삼성증권 법인사업본부장 전무(2006~2009)

한국투자증권 GIS그룹장 전무(2009~2011)

한국투자증권 GIS그룹장 부사장(2011~2016)

마이다스프라이빗에쿼티(PE) 대표(2018~現)
회계 재무 전문

정중원
위원
사외이사(Independent)
ENPC대학원 서울시립대 대학원(행정법)

공정거래위원회 기획조정관(2009~2010)

공정거래위원회 경쟁정책국국장(2011~2012)

공정거래위원회 상임위원(2012~2015)

경제협력개발기구(OECD) 경쟁위원회 부의장(2013~2014)

법무법인 태평양 고문(2016~現)
공정 거래 전문

이우일
위원
사외이사(Independent)
서울대 공학대학원

University of Michigan college of Engineering

서울대학교 공과대 기계항공 공학부 교수(1987~2019)

서울대학교 연구부총장(2014~2016)

바른 과학기술사회 실현을 위한 국민연합 상임대표(2014~2019)

한국과학기술단체총연합회 회장(2020~2023)

국제복합재료학회 회장(2019~2023)

서울대 공과대학 명예교수(2019~現)
기술 전문

이동명
위원
사외이사(Independent)
서울대 법학 학사

서울고등법원 부장판사(2003~2008)

서울중앙지방법원 민사 수석부장판사(2008~2009)

법원도서관장(2009~2010)

의정부지방법원장(2010~2011)

법무법인 처음 대표변호사(2011~2020)

법무법인 정세 고문변호사(2020~現)
법률 전문

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 독립성 및 전문성 확보를 위하여 이와 관련된 내용을 정관, 감사위원회 규정에 명시해 두었으며 보고서 제출일 현재 감사위원회 전원이 상법상 결격사유가 없는 사외이사 4인으로 구성되어 독립성을 확보하고 있습니다.

감사위원들은 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특수한 이해관계가 없으므로 최대주주로부터 독립적인 위치에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 자격과 여건을 갖추고 있습니다. 또한 감사위원들은 사외이사후보추천위원회에서 후보자 검토 시 기본 자격 요건외에도 재무, 금융, 법무, 기술 등 관련 분야에서 폭 넓은 경험과 지식을 보유한 전문성 있는 사외이사들을 추천, 주주총회에서 선임되어 각자 다양한 분야의 전문지식을 보유하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사 감사위원회 규정에는 감사위원회의 구성, 직무와 권한, 의무, 책임 등 감사위원회의 운영에 필요한 사항을 정하고 있습니다. 감사위원회 규정에 명시된 직무와 권한에 따라 이사에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사를 할 수 있습니다. 또한 회계부정에 대한 내부신고가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치 내용을 확인해야 합니다.

아울러 직무를 수행하기 위한 사항, 관계자의 출석 및 답변을 요구할 경우 이에 응하여야 한다고 명시함으로써 감사업무에 대한 권한을 보장하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 4대 회계법인 등 전문기관에서 주최하는 감사위원에 대한 입문교육, 세미나 참석 등 감사위원이 적법하고 효과적인 직무 수행을 위한 역량과 지식을 확보할 수 있도록 필요한 교육을 실시하고 있습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회 규정에 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한이 있음을 명시하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회는 부정행위가 발생하였을 경우 이사 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있습니다. 그리고 조사결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명, 원인 파악, 손해확대 방지, 조기수습, 재발방지 등 대외적 공시 등에 관하여 이사 등의 대응상황을 감시하고 검증하여야 합니다. 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사할 수 있으며 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하여야 합니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회 규정에 감사위원회는 직무를 수행하기 위해 필요한 자료, 정보를 요구할 수 있으며 특별한 사유가 없는 한 이를 따르도록 규정하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사 감사그룹은 감사위원회 운영에 필요한 업무를 수행하고 있으며, 감사위원회가 내부회계관리제도에 대한 감독 역할을 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

감사그룹원 구성은 감사 규정과 감사 시행 기준에 따라 근무 성적이 양호하고 감사실 주관 필수 교육을 이수한 자로 이루어져 있으며 인사발령을 통해 감사역으로 임명하여 운영하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

감사위원회에 정기적으로 내부감사업무의 계획과 결과에 대한 내용을 보고 및 승인 받고 있습니다. 감사위원회는 감사그룹의 내부감사 활동이 적절하게 이루어지고 있는지 검토하고 있으며 필요시 감사그룹에 직접 업무를 지시하고 결과를 보고 받는 등 감사그룹의 내부감사 활동이 독립성을 유지할 수 있도록 감독하고 있습니다.

당사는 감사 규정과 감사 시행 기준에 따라 근무 성적이 양호하고, 감사 수행에 필요한 지식과 경험을 갖춘 자를 감사역으로 임명하고 있으며 감사역은 타 부서로부터 독립성을 보장받고, 신분상 불리한 처분을 받지 않도록 아래와 같이 명시하고 있습니다.

[감사 규정 - 감사역의 보임과 처우]

- 감사역은 인사발령에 의거 임명한다.

- 감사업무의 공정성, 객관성을 보장받기 위하여 회사의 타부서로부터 감사역의 독립성을 보장한다.

- 감사역은 이 규정을 위반하였거나 그 직무를 태만히 할 경우를 제외하고 신분상 불리한 처분을 받지 아니한다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

감사위원의 보수는 주주총회 결의로 승인 받은 이사보수 한도 금액 내에서 보상위원회에서 검토 및 승인한 임원보수규정에 따라 지급하고 있으며, 이와 별도로 회사 기준에 따른 복리후생 지원 등 기타 근로소득을 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

당사는 감사위원이 아닌 사외이사는 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사기구의 독립성 및 전문성을 확보하고자 감사위원회 전원이 상법상 결격사유가 없는 각자 다양한 분야의 전문지식을 보유한 사외이사 4인으로 구성하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 기본 자격 요건 외에 재무, 금융, 법무, 기술 등 폭 넒은 경험과 지식을 보유한 전문성 있는 사외이사를 후보자로 선정할 예정이며 감사위원의 전문성 향상을 위해 필요한 교육을 지속 제공하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 2017년 8월부터 감사위원회 설치하여 지속적으로 운영하고 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기적으로 감사위원회를 개최하며 회계결산 및 내부회계관리제도 운영실태에 대해 보고를 받고 있습니다. 활동 내역은 홈페이지 및 공시를 통해 확인할 수 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사는 2024년 총 6회, 2025년 공시서류 제출일까지 총 3회의 정기 감사위원회를 개최하였습니다. 매 회의 개최 시 감사위원 전원이 참석하여 결의사항과 보고사항 총 23건의 안건을 심의 하였습니다.

외부감사인의 경우 ‘주식회사의 외부감사에 관한 법률’ 제12조 제1항 및 동법 시행령 제18조 1항에 의거하여 2023년 부 안진회계법인으로 지정되어 선임하였습니다.

당사 내부회계관리자는 감사위원회에 내부회계관리제도 운영 계획 및 진행상황을 보고하고 있으며 매년 초 감사위원회는 내부회계관리제도 운영실태 보고서를 검토 및 평가하며 효과적으로 설계되어 운영되고 있음을 확인하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사위원회 규정 제35조에 의거 감사위원회는 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성, 비치하여야 하며 감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 각 감사위원이 기명날인 또는 서명하여야 합니다.

또한 동 규정 제37조에 근거하여 감사위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 합니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

1. 감사위원회 개최 내역

회차

개최일자

출석

/정원

안건

가결

여부

구분

내용

1차

2024.01.17

4/4

보고

2023년(제16기) 재무제표 및 영업보고서 보고

보고

보고

2023년 내부회계관리제도 평가 진행사항 보고

보고

2차

2024.02.27

4/4

보고

2023년(제16기) 결산 보고 (감사 후)

보고

보고

내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

결의

2023년 감사 실적 및 2024년 감사계획 승인

가결

3차

2024.03.21

4/4

결의

외부감사인과의 비감사용역 계약 승인의 건

가결

4차

2024.05.08

4/4

보고

2024년 1분기 회계 결산 보고

보고

보고

내부회계관리제도 운영실태 점검계획 보고

보고

5차

2024.08.08

4/4

보고

2024년 반기 회계 결산 보고

보고

보고

내부회계관리제도 설계평가 보고

보고

6차

2024.11.07

4/4

결의

내부회계관리규정 개정의 건

가결

보고

감사위원회 규정 개정의 건

보고

보고

2024년 3분기 회계 결산 보고

보고

보고

내부회계관리제도 중간 운영평가 보고

보고

1차

2025.01.20

4/4

보고

2024년(제17기) 재무제표 및 영업보고서 보고

보고

보고

2024년 내부회계관리제도 평가 진행사항 보고

보고

2차

2025.02.25

4/4

보고

2024년(제17기) 결산 보고 (감사 후)

보고

보고

내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

결의

자본준비금 감액 및 결손금 보전의 건

가결

결의

자본준비금 감액 및 이익잉여금 전입의 건

가결

결의

2024년 감사실적 및 2025년 감사계획

가결

3차

2025.05.08

4/4

보고

2025년 1분기 회계 결산 보고

보고

보고

내부회계관리제도 운영실태 점검계획 보고

보고

2. 2024년 개별 이사의 감사위원회 출석 내역

구분

회차

1차

2차

3차

4차

5차

6차

비고

개최일자

01.17

02.27

03.21

05.08

08.08

11.07

사외

임춘수

출석

출석

출석

출석

출석

출석

-

정중원

출석

출석

출석

출석

출석

출석

-

이우일

출석

출석

출석

출석

출석

출석

-

이동명

출석

출석

출석

출석

출석

출석

-

3. 2025년 개별 이사의 감사위원회 출석 내역

구분

회차

1차

2차

3차

비고

개최일자

01.20

02.25

05.08

사외

임춘수

출석

출석

출석

-

정중원

출석

출석

출석

-

이우일

출석

출석

출석

-

이동명

출석

출석

출석

-

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

황찬현
사외이사(Independent)
50

50

남택호
사외이사(Independent)
100

100
100

이우일
사외이사(Independent)
100
100
100
100

정중원
사외이사(Independent)
100
100
100
100

임춘수
사외이사(Independent)
100
100
100

이동명
사외이사(Independent)
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사기구의 정기적 회의를 개최하며 회의록을 작성 및 보존하고 있고 활동내역 공개에 성실히 임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 정기적 감사위원회 개최 및 회의록 작성, 보존과 활동내역을 충실히 공개할 예정입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임에 필요한 기준과 절차를 마련하고 이를 근거로 감사위원회는 감사 시간 · 인력 · 보수 · 계획의 적정성을 평가하여 독립성과 전문성을 확보하였습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제10조(감사인의 선임)에 따라 외부감사인을 선정하고, 외부감사인 선임에 대한 기준과 절차인 외부감사인 선임 규정을 2021년도부터 마련하여 운영하고있습니다.

이를 준수하여 감사위원회는 감사인 후보로부터 제안서를 접수하여 감사인의 자격, 감사시간, 감사인력, 감사보수, 감사계획의 적정성 등을 평가하고 외부감사인을 선정함으로써 외부감사인의 전문성과 독립성을 확보하고 있습니다. 외부감사인의 독립성이 훼손되지 않도록 외부감사인의 비감사용역 계약 시 감사위원회의 승인을 받도록 규정하고 있으며, 당사는 외부감사인으로부터 비감사용역을 제공받고 있지 않습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2023년부터 외부감사인 직권지정 사유발생(코로나19로 인한 3년 연속 영업손실 및 3년 이자보상배율 1미만)으로 금융감독원으로부터 통지받은 안진회계법인을 선임(2023년부터 2025년까지)하였고, 이를 2022년 11월 감사위원회에서 보고 하였습니다.

감사위원회는 대면회의를 통하여 외부감사인 직권지정 사유, 보수, 기간 등에 대해 보고받고 적정성을 평가하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 외부감사 종료 후 대면회의를 통하여 감사시간, 감사인력, 감사보수 등 외부감사인이 감사계획을 충실하게 이행하였는지를 확인 및 평가를 진행하고 있습니다.

감사위원회는 외부감사인으로부터 재무제표 검토 결과, 핵심감사사항, 감사 수행 시 유의적 발견 사항 등 감사활동 결과를 보고 받고 평가하며, 당사는 대면 회의의 개최 횟수, 참석자 인적사항, 주요 발언 내용 등을 문서로 작성하여 관리하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사 용역을 받고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인의 선임시 독립성, 전문성 확보를 위하여 외부감사인 선임규정을 21년도에 마련하였으며, 이를 준수하여 외부감사인을 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 외부감사인 선임에 필요한 기준과 절차를 준수하고,주기적인 대면회의를 통하여 업무수행 결과를 검토하여 외부감사인의 전문성과 독립성 준수 여부를 점검할 예정입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회와 외부감사인은 주기적인 대면 회의를 통해 소통하고 있으며, 전반적인 감사활동 결과에 대해 외부감사인으로부터 보고를 받고 관련 의견을 교환하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 주기적인 의사소통을 위해 매 분기 1회 이상 외부감사인과 주요 사항에 대해서 논의하고 있으며, 경영진 참석 없이 외부감사인과 감사위원들이 자유롭게 의견을 교환할 수 있는 시간과 장소를 제공하고 있습니다.

외부감사인은 분기 결산 검토, 기말 감사 결과, 내부회계관리제도 운영실태 검토 및 당사의 중요한 회계처리 기준 등에 대해 감사위원회에 직접 보고하고 있으며, 이외에도 경영진의 직무 집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인도 함께 진행하고 있습니다. 공시대상기간인 2024년도 중에는 아래의 표와 같이 총 5번의 대면 보고 및 협의를 진행하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2024-01-17
1분기(1Q)
2023년(16기) 재무제표 보고

2회차
2024-02-27
1분기(1Q)
2023년(16기) 재무제표 보고 (감사 후)

3회차
2024-05-08
2분기(2Q)
2024년(17기) 1분기 회계 결산보고

4회차
2024-08-08
3분기(3Q)
2024년(17기) 반기 회계 결산보고

5회차
2024-11-07
4분기(4Q)
2024년(17기) 3분기 회계 결산보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사위원회는 외부감사인으로부터 감사실적 및 연간 감사계획, 회계 결산 및 내부회계관리제도의 계획 및 평가에 대한 사항을 보고받고 있으며, 매 분(반)기 재무제표 검토 및 주요 사항에 대한 질의 및 응답을 진행하고 있습니다. 이러한 회의 결과는 유관부서 간 협의를 통해 내부 감사업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제22조(부정행위 등의 보고)에 따라 외부감사인은 직무를 수행할 때 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실, 회계처리 등에 관하여 회계처리 기준을 위반한 사실 등을 발견하면 감사 또는 감사위원회에 즉시 통보하게 되어 있습니다.

회사의 회계처리기준 위반 사실을 통보받은 감사 또는 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하여야 하며, 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하도록 하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

N(X)

당사는 정기주주총회 6주 전까지 재무제표를 제공하고 있으며 상세 내용은 아래의 표와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

2023년(16기)
2024-03-21
2024-01-17

안진회계법인

2024년(17기)
2025-03-26
2025-01-20

안진회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인에게 일정을 준수하여 재무제표를 제공하고 있으며, 연결재무제표의 경우 연결대상 종속법인이 없으므로 연결재무제표 작성 및 제공에 대한 의무가 없습니다. 또한 당사는 매 분기 1회 이상 대면회의를 통하여 감사위원회와 외부감사인 사이에 의사소통이 충분히 이루어질 수 있도록 하고, 필요시 외부감사인과 수시로 감사상황에 대하여 의논하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 외부감사인과 감사위원들이 자유롭게 의견을 청취하고, 교환할 수 있도록 지원할 예정입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 현재 명문화된 형태로 구체적인 '기업가치 제고 계획'을 별도로 수립하여 운영하고 있지는 않습니다. 그러나 당사는 건전하고 투명한 지배구조를 확립하고, 주주 권익 보호를 위한 정책을 지속적으로 강화하며, ESG 경영을 내재화하는 등 기업가치 제고의 근간이 되는 요소들을 충실히 이행하기 위해 노력해 왔습니다.

이사회 중심의 책임 경영과 경영활동의 투명성 증진, 그리고 이해관계자와의 소통 강화는 당사가 기업가치를 높이기 위해 지속적으로 추진해 온 기본적인 방향입니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 현재 구체적인 '기업가치 제고 계획'을 별도로 명문화하여 수립하고 있지 않아, 최근 3년간 해당 명칭으로 공시된 바는 없습니다.

그러나 당사는 사업보고서, 분기/반기 보고서 및 기타 수시 공시 등을 통해 회사의 경영 실적, 중장기 사업 전략, 지배구조 개선 현황, ESG 경영 활동 등 기업가치에 영향을 미치는 주요 사항들을 지속적으로 시장에 알려왔습니다. 향후 당사가 '기업가치 제고 계획'을 구체적으로 수립하고 이를 공시하게 될 경우에는, 이사회가 동 계획의 목표 설정, 주요 내용 검토, 이행 방안 및 공시 전략 전반에 걸쳐 핵심적인 역할을 수행하며 심도 있는 논의와 승인 절차를 거칠 예정입니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 현재 명문화된 '기업가치 제고 계획'을 별도로 마련하여 운영하고 있지 않으므로, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 해당 계획을 직접적으로 활용하여 주주 및 시장참여자와 소통한 구체적인 실적은 없습니다.

향후 당사가 구체적인 '기업가치 제고 계획'을 수립하게 되면, 그 주요 내용과 기대 효과, 이행 상황 등을 주주 및 시장참여자 여러분께 적극적으로 알리고 관련 질의에 성실히 응답하는 등 보다 강화된 소통 활동을 펼쳐나갈 예정입니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 기업지배구조 핵심 원칙 외에도 건전하고 투명한 지배구조 확립을 위해 다음과 같은 주요 정책들을 적극적으로 운영하고 있습니다.

1. 주주 권익 보호 중심의 지배구조 원칙 수립

당사는 주주를 보호하고 부당한 내부거래를 방지하기 위한 정책적 방향을 지배구조의 기본 원칙 중 하나로 삼고 있으며, 이는 이사회 내 ESG위원회를 통한 내부통제 강화 노력 등에서 구체화되고 있습니다.

2. 임직원 윤리경영 강화

모든 임직원의 윤리적 직무 수행을 위해 '윤리규범 실행지침' 등 내부 규정을 운영하고 있습니다. 특히 임원 선임 시에는 업무 능력과 더불어 윤리규범 준수 여부를 종합적으로 검증하여 윤리적인 조직문화를 조성하고 있습니다.

3. ESG 중심의 지속가능경영 거버넌스 운영

이사회 내 ESG위원회를 중심으로 회사의 ESG 경영전략과 주요 비재무적 현안을 심의하고, 내부거래의 투명성을 감독하는 등 지속가능한 성장을 위한 특화된 지배구조 체계를 운영하고 있습니다. 이외에도 당사는 매년 건전하고 투명한 기업지배구조를 평가하는 '한국ESG기준원(KCGS)' 평가에 적극 참여하고 있으며, 그 결과 다양한 항목에서 우수한 평가를 받아 2022~2024년까지 지배구조부문에서 3년 연속 'A'를 받고 있습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

[첨부문서 목록]

1. 진에어 정관

2. 이사회 규정

3. 사외이사후보추천위원회 규정

4. 감사위원회 규정

5. ESG위원회 규정

6. 안전위원회 운영규정

7. 보상위원회 규정

8. 내부회계관리 규정

9. 공시정보관리 규정

10. 기업지배구조헌장