한창 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20250530)
제출인: 한창

주요사항보고서(유상증자결정)
6.0
(주)한창

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025 년 05 월 30 일

회 사 명 :
주식회사 한창

대 표 이 사 :
이동우

본 점 소 재 지 :
부산광역시 연제구 중앙대로 1052, 501호(연산동)

(전 화)010 - 3468 - 6505

(홈페이지)http://hanchang.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 이동우

(전 화) 02-850-6545

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
2,500,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
18,606,407

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)

2,500,000,000

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
1,000

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
500

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
시가가 형성되지 않은 종목의 평가액

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
100.0

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거

당사는
2024년 3월 28일부터 상장 폐지 사유발생으로 인하여 현재까지 증권시장(한국거래소)에서 주권매매가 거래 정지된 상태로
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조 2항에 의거하여 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균 주가, 1주일간의 가중산술평균 주가, 최근일 가중산술평균 주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균 주가를 확정할 수 없었습니다. 이에, 주가발행가액 산정을 위하여
주권상장법인의 주가 및 시장상황을 고려하여 기준주가를 산정하는 방법을 고려하였으나 당사와 적합한 비교대상을 찾을 수 없었습니다. 이에 당사 주식의 액면가액(500원)을 기초로 신사업 육성 및 시장 확대 전망에 따른 회사 투자가치
, 장기적 성장 전망, 투자 유인 제고 및 성장가능성을 종합적으로 고려하여 제3자배정 대상자와 협의를 통해 액면가액 대비 100.0%할증을 적용, 최종 발행가액을 1,000원을 최종 발행가격으로 확정하였습니다.

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제9조 (주식의 발행 및 배정)

9. 납입일
2025년 06월 09일

10. 신주의 배당기산일
2025년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2025년 06월 23일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2025년 05월 30일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(1년 간 의무보유)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1)신주의 발행가액 산정 근거

- 신주의 발행가액은 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제5-18조 제2항에 따라, 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중 산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술 평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여야 하나 당사는 2024년 3월 28일부터 상장 폐지 사유발생으로 인하여 현재까지 증권시장(한국거래소)에서 주권매매가 거래 정지된 상태입니다.

- 따라서 “증권의 발행 및 공시에 관한 규정 제5-18조 2항”에 따른 유상증자의 발행가액을 산정할 수 없어 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조 제3항에 따라 회사와 다른 주권상장법인의 주가 및 시장상황을 고려하여 기준주가를 산정하는 방법을 고려하였으나 당사와 적합한 비교대상을 찾을 수 없었습니다.

- 이에 당사는 액면가액을 기
초로 신사업 육성 및 시장 확대 전망에 따른 회사 투자가치, 장기적 성장 전망, 투자 유인 제고 및 성장가능성을 종합적으로 고려하여 제3자배정 대상자와 협의를 통해 상기 유상증가 발행가액을 산정하였으며, 가장 최근의 주식가치를 평가한 외부평가기관 성율회계법인의 2024년 7월 13일 기준 '㈜한창 주식가치 산정보고서'에 따르면 평가기준일 현재 평가대상회사의 1주당 주식가치 평가액은 288원으로 산출된 직전 사례에 비추어 볼 때, 1주당 유상증자 발행가액 1,000원은 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

(2) 상기 제3자배정유상증자는 제3자배정 대상자에 대한 채무상환을 목적으로 신주가 발행됩니다. 해당 채무는 제3자배정 대상자와 당사간 2025. 5. 30.자 체결한 주식매매계약 체결에 따라 발생하였습니다.(3) 본 유상증자로 발행되는 신주는 1년간의 의무보유기간을 가질 예정입니다.
(4) 본 신주발행일정은 관계기관의 협의과정 또는 제3자배정 대상자와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.
(5) 기타 신주발행에 관한 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.

▶주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목을 발행하고자 하는 경우 다음의 정보를 추가 기재

(단위 : 원, %)

거래정지관련 정보
기준주가 평가방법
종가대비증감비율(B-A)/A*100
외부평가

거래정지일
거래정지전최종종가(A)
평가방법
평가금액(B)
수행여부
평가기관명

2024년 03월 28일
1,254
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부
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신주의 발행가액 산정 근거는 '20. 기타 투자판단에 관한 사항'에 그 내용을 기재하였습니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제9조(주식의 발행 및 배정)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주(제3호의 경우에는 이미 발행한 주식을 포함한다)를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의100분의20을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(해당 주권상장법인의 주식을 소유한 자를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1) 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2) 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3) 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4) 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

기타자금

【제3자배정 조달자금의 구체적 사용목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

25년
26년
27년 이후
합계

운영자금
신사업 진출
2,500
-
-
2,500

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

김혜임
-
회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 이사회에서 최종 선정함
주식매매계약 체결
2,500,000
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