HD한국조선해양 — 기업지배구조보고서공시  (20250530)
제출인: HD한국조선해양



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

에이치디한국조선해양 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이태홍
성명 :
정구준

직급 :
상무
직급 :
매니저

부서 :
회계부문
부서 :
재무지원팀

전화번호 :
02-479-5315
전화번호 :
02-479-5315

이메일 :
taehong1.lee@hd.com
이메일 :
kujun@hd.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
에이치디현대(주) 외 8명
최대주주등의 지분율(%)
36.64

소액주주 지분율(%)
48.85

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
지주회사

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
HD현대

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
25,538,577
21,296,206
17,302,020

(연결) 영업이익
1,434,090
282,261
-355,561

(연결) 당기순이익
1,454,580
144,930
-295,177

(연결) 자산총액
36,719,137
32,242,568
29,883,476

별도 자산총액
12,057,257
11,774,250
11,430,170

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

86.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
O

전자투표 실시
O
O

주주총회의 집중일 이외 개최
O
X

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
X

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
X

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
O

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X

집중투표제 채택
X
X

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
O

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
O

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
O

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
O

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

“시대를 이끄는 혁신과 끊임없는 도전으로 인류의 미래를 개척한다”

에이치디한국조선해양은 이러한 경영이념을 달성하기 위해

1. 세상을 이끄는 혁신

2. 두려움 없는 도전

3. 서로에 대한 존중

4. 모두를 위한 안전을 핵심가치로 삼아 지속가능 경영을 추구하고 있습니다.

당사는 이러한 기업 가치 및 경영철학의 현실화를 위해 건전한 지배구조 확립이 필요하다고 보고 있습니다. 이를 위해 당사는 주주총회의 활성화 및 주주의견 수렴을 위한 효율적이고 합리적인 주주총회 운영을 위하여 노력하고 있습니다.

또한 이사회의 독립성을 보장하고 경영 투명성을 제고하기 위한 선진 기업지배구조를 구축하고자 합니다. 에이치디한국조선해양 이사회는 합리적인 지배구조를 구현하고 경영 투명성을 제고하기 위해 이사의 과반수를 사외이사로 구성하는 것을 원칙으로 두고 있습니다. 이사회 이사는 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 운영의 기본방침 및 업무집행 관련 중요사항에 대한 의결권, 대표이사 및 이사회 의장 선임권 등의 권한과 경영진의 직무집행 감독에 대한 책임을 지고 있습니다.

사외이사가 과반수로 구성된 5개의 위원회(사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 내부거래위원회, ESG위원회, 보상위원회)를 두어 이사회 의사결정의 효율성 및 독립성을 추구하고 있으며, 특히 경영진의 업무집행 및 회사의 재산 상태를 감사하는 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하여 회사와 경영진에 대한 감시, 감독을 강화하고 의사결정의 독립성을 보장하고 있습니다.

또한 당사는 내부거래 관련 규정 및 순환출자 규제 등 지배구조 관련 법규를 철저히 준수하여 이해상충으로 인한 기업가치 훼손의 위험을 최소화하고, 당사의 경영철학을 실현할 수 있는 지배구조를 갖추기 위하여 노력하고 있으며 회사의 ESG경영 강화를 통한 기업가치 및 주주가치 제고를 위해 이사회 내 위원회로서 ESG위원회를 운영하여 동 위원회에서 회사의 ESG 전략방향, 계획 관련 사항을 승인하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사는 보고서 제출일인 2025년 5월 현재 이사회 및 이사회 내 위원회(감사위원회,사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, ESG위원회, 보상위원회)를 운영하고 있으며, 이사회에서 당사의 주요 경영 사항을 결정하고 있습니다. 이러한 이사회 및 이사회 내 위원회의 원활한 활동을 위해 재무지원팀을 통해 제반업무를 지원하고 있으며, 감사위원회 활동을 위해서 감사위원회 직속조직으로서 내부회계팀을 두고 있습니다.

(1) 사외이사 중심의 이사회의 독립적 구성 및 전문성 보장

당사의 이사회는 법률 전문가, 경영 및 회계 전문가 등 다양한 분야의 전문가들로 구성되어 있으며, 보고서 제출일 기준으로 이사회의 구성원 5인 중 3인을 사외이사로 하여 객관적이고 독립적인 의사결정을 할 수 있도록 구성하고 있습니다. 모든 사외이사는 상법상의 사외이사 요건 관련 규정을 준수하여 선임되고 대주주 및 경영진 내지 당사의 계열회사와 특수관계에 있지 않으며, 당사의 모든 이사는 자기거래, 회사기회유용금지, 대규모내부거래 공시 규제 등 이사와 회사 간의 이해충돌 방지를 위한 상법 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”) 등 관련 법령 상의 제반 규제를 준수하고 있습니다.

이사 선임의 다양성과 전문성 보장을 위해 각 분야의 직무 전문성을 갖춘 전문가들로 이사회를 구성하고 있으며, 그 역량 평가 및 이사 선임에 있어 연령, 성별, 학력이나 출신 지역에 따라서 차별하거나 제한하고 있지 않습니다. 당사는 정관 제45조의 규정에 따라서 사외이사는 경영, 경제, 법률 또는 관련기술 등에 관한 전문적인 지식 또는 경험이 있거나 사회적으로 명망이 있는 자 중에서 상법 등 관련 법규상의 자격요건을 갖춘 자로 선임하고, 사외이사가 된 후 그 자격요건을 결하게 되는 때에는 그 직을 상실하도록 하고 있습니다. 또한 사외이사들 간의 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정을 보장하여 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 의사결정을 할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 이사회 내 위원회 중심의 운영 및 전문성 강화

당사는 중요한 의사결정에 대해서 전문성을 갖춘 이사회 내 위원회를 구성하여 의사결정을 함으로써 회사 경영에 관한 의사결정의 전문성과 효율성을 보장하고 있습니다. 우선 내부감사기구인 감사위원회를 통해 업무 및 재산상태에 대한 감사 및 대주주와 경영진에 대한 경영감독 및 견제 기능을 수행하고 있습니다. 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하고, 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있습니다. 또한, 회사의 업무 및 재산 상태에 대한 감사 등 감사위원회의 직무 관련하여 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리합니다. 상법 및 상법 시행령 등 관련 법령에 따라서 감사위원회는 회계 또는 재무분야에서 종사한 경험이 있는 전문가를 1인 이상 포함하는 것을 원칙으로 하고 있으며 보고서 제출일 현재 감사위원 중1인이 회계 또는 재무 전문가입니다.

당사는 내부거래위원회를 설치하여 그 위원장을 사외이사로 하였고 구성위원 4명 중 3명을 사외이사로 두어 계열회사 거래 등 내부거래에 있어 독립적이고 효율적인 의사결정을 통해서 대주주와 경영진의 이해충돌 문제를 방지하고 소수주주의 이익을 보호하고 있습니다. 또한 법률 또는 회계전문가인 사외이사를 내부거래위원회 위원으로 선임하여 내부거래 관련 이해충돌이 발생할 수 있는 문제에 전문성 있는 판단을 하도록 하고 있습니다. 내부거래위원회에서는 회사와 계열회사 간의 거래에 관한 기본정책을 수립하고, 내부거래와 관련하여 관련 법령 또는 정관에 따라 이사회가 위임한 사항을 심의하고 승인합니다.

당사는 사외이사후보추천위원회를 두어, 회사의 사외이사를 선임할 필요가 있는 경우 이사회에 추천할 사외이사의 후보 선정에 관한 사항을 의결하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 사내이사 1명 및 사외이사 3명으로 구성되어 있으므로 의사결정의 독립성을 보장하고 있습니다.

당사는 ESG경영 강화를 통한 기업가치 및 주주가치 제고를 위해 이사회 내 위원회로서 사내이사 1명 및 사외이사 3명으로 구성된 ESG위원회를 운영하고 있으며, ESG위원회는 회사의 ESG 전략방향, 계획 관련 사항을 결정합니다.

당사는 이사 및 임원의 보수 결정 과정의 객관성과 투명성을 확보하기 위해 사외이사 3명으로 구성된 보상위원회를 운영하고 있으며, 보상위원회는 등기이사 보수 한도의 심의 등을 하고 있습니다.

(3) 이사회의 효율적 운영

당사는 정기적으로 분기 1회 이사회 개최를 원칙으로 하고 필요에 따라 수시로 임시 이사회를 개최하고 있으며, 최근 3개 사업연도 기준으로 연평균 10회 개최되고 있습니다. 이사회 소집은 의장이 소집하는 것을 원칙으로 하되, 각 이사가 업무 수행 상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 그 사유를 밝혀 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있습니다. 만약 소집권자인 의장이 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있고, 이 경우 해당 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 봅니다. 이를 통해 이사들의 이사회 참석 및 심의 진행을 장려하고, 효율적인 이사회 운영을 도모하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여 모든 주주가 회의 내용을 충분히 이해하고, 의사결정 과정에 참여할 수 있도록 보장하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 공시대상기간 개시시점(24.01.01)부터 보고서 제출일(25.05.30)까지 총 2번의 정기주주총회를 개최하였습니다. 2024년 회계연도 정기주주총회(제51기) 기준으로 개최 4주 전까지 주주총회 소집공고 공시 및 홈페이지 전자공고를 하여 주주들에게 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보를 제공하였습니다. 당사는 주주들이 의안에 대해 충분히 검토를 한 후 의결권을 행사할 수 있도록 4주 전까지 공지하는 것을 회사 방침으로 삼고 있습니다.

또한, 주주총회 당일 주주총회 결과 공시의무를 이행하고 있고, 회사 홈페이지에 안건별 찬반 현황 등을 공고하여 주주들이 주주총회 결과에 대한 정보를 쉽게 얻을 수 있도록 하고 있습니다. 아래 표(1-1-1)에 기재하였듯이 최근 3년간 주주총회 개최 4주 전까지 주주총회 소집공고를 공시 하고 있고, 홈페이지 전자공고 및 소집통지문 발송 등 다양한 경로로 주주총회 개최예정 사실 및 안건 내용을 주주에게 통보하고 있습니다. 또한, 주주총회 소집공고 공시는 상법, 자본시장법, 증권의 발행 및 공시에 관한 규정에 따라 주주총회 목적사항별로 내용을 충실히 기재하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제51기 정기주주총회
제50기 정기주주총회
제49기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2025-02-25
2024-02-26
2023-02-24

소집공고일
2025-02-25
2024-02-26
2023-02-24

주주총회개최일
2025-03-26
2024-03-29
2023-03-28

공고일과 주주총회일 사이 기간
29
32
32

개최장소
본점/경기도 성남시
본점/경기도 성남시
본점 인접지/경기도 성남시

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송

전자공시시스템 공시

홈페이지 전자공고
소집통지서 발송

전자공시시스템 공시

홈페이지 전자공고
소집통지서 발송

전자공시시스템 공시

홈페이지 전자공고

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
5명 중 5명 출석
5명 중 4명 출석
5명 중 4명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 3명 출석
3명 중 2명 출석
3명 중 2명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 수:

- 3명

2) 주요발언 요지:

- 안건승인 요청
1) 발언주주 수:

- 6명

2) 주요발언 요지:

- 안건승인 요청

- 배당미실시 사유
1) 발언주주 수:

- 6명

2) 주요발언 요지:

- 안건승인 요청

- 배당미실시 사유

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주총회 4주 전 통지 방침을 준수하고, 관련 법규에 따라 주주총회 목적사항 별로 내용을 충실히 기재하여 주주들의 원활한 의결권 행사를 지원할 계획입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주들의 의결권 행사의 편의성을 제고하기 위해 전자투표제를 실시하는 등 주주총회에 많은 주주가 참여할 수 있도록 다양한 조치를 하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주들의 의결권 행사를 돕기 위해 의결권 대리행사 권유 규제를 준수하여 의결권 대리행사 권유 활동을 하고 있으며, 의결권 위임 권유 2영업일 전 참고서류(위임장)를 공시하고 있습니다. 개인 주주들의 의결권 행사 절차 관련 문의에는 주주총회 참석 및 의결권 대리행사에 대한 안내를 제공하고, 일정 지분율 이상의 주식을 보유한 기관투자자들에게는 직접 담당자와 접촉하여 의결권 행사를 독려하고 있습니다.

2019년 정기주주총회부터 주총분산 자율준수프로그램에 참여하여 주주총회 집중일을 피해 주주총회를 개최하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 향후에도 많은 주주들이 주주총회에 참석할 수 있도록 집중일을 피해 정기주주총회를 개최할 예정입니다. 2021년부터는 비대면 방식의 의결권 행사 권리를 보장하고 주주총회 참석 편의성을 제고하기 위해 전자투표제를 도입하여 실시하고 있습니다. 서면투표제는 비용 대비 활용도가 낮아 도입하지 않았으며, 전자투표제를 실시하고 있으므로 그 필요성도 낮습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제51기 정기주주총회
제50기 정기주주총회
제49기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2025.03.21

2025.03.27

2025.03.28
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31

정기주주총회일
2025-03-26
2024-03-29
2023-03-28

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
X
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

세부내용은 아래의 (표 1-2-2)를 참고하시기 바랍니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제51기 정기주주총회
제1호

의안
보통(Ordinary)
제51기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
69,588,350
48,188,838
45,151,231
93.7
3,037,607
6.3

제51기 정기주주총회
제2-1호

의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사내이사 정기선)
가결(Approved)
69,588,350
48,188,838
47,984,489
99.6
204,349
0.4

제51기 정기주주총회
제2-2호

의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사외이사 조영희)
가결(Approved)
69,588,350
48,188,838
47,392,703
98.3
796,135
1.7

제51기 정기주주총회
제3호

의안
보통(Ordinary)
감사위원회위원 선임의 건(조영희)
가결(Approved)
44,862,580
22,336,788
21,542,636
96.4
794,152
3.6

제51기 정기주주총회
제4호

의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
69,588,350
48,188,838
48,111,773
99.8
77,065
0.2

제50기 정기주주총회
제1호

의안
보통(Ordinary)
제50기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
69,588,350
47,958,626
42,940,879
89.5
5,017,747
10.5

제50기 정기주주총회
제2호

의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
69,588,350
47,958,626
47,770,113
99.6
188,513
0.4

제50기 정기주주총회
제3호

의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

(사내이사 김성준)
가결(Approved)
69,588,350
47,958,626
47,675,799
99.4
282,827
0.6

제50기 정기주주총회
제4호

의안
보통(Ordinary)
감사위원회위원이 되는 이사 선임의 건(사외이사 김성한)
가결(Approved)
45,278,471
23,186,775
23,017,097
99.3
169,678
0.7

제50기 정기주주총회
제5호

의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
69,588,350
47,958,626
37,304,643
77.8
10,653,983
22.2

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

해당사항 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 전자투표, 의결권 대리행사 권유 등 주주 의결권 행사의 편의성을 제고하기 위한 다양한 방안을 시행하고 있습니다. 그 결과 현재 당사 주주들은 주주총회에서 의결권을 적극적으로 행사하고 있으며, 앞으로도 주주들의 용이한 주주총회 참여 및 의결권 행사를 위한 노력을 지속하여 주주의 의견이 의사결정에 반영될 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안권 행사에 대한 내부처리기준을 수립하였고 이를 공개하고 있습니다. 향후 주주의 제안이 있을 경우 홈페이지에 공개한 절차에 따라 주주제안권이 존중받도록 할 예정입니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주제안권 행사에 관한 안내사항과 내부 처리 기준 및 절차를 당사 홈페이지를 통해 상세히 안내하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 2019년 주주가 제안한 의안을 처리하는 내부 기준 및 절차를 마련하여 현재까지 시행하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

작성대상기간동안 개최된 주주총회에서 주주제안은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

작성대상기간동안 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주제안 의안에 대하여 회의진행을 방해하려는 의도가 있거나 질의가 중복되는 경우 외에는 주주총회에서 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 기본적으로 주주총회의 각 안건에 대해서 의장은 주주들이 자유롭게 발언 및 질문을 할 수 있도록 발언기회를 제공하고 있고, 주주들의 질문에 대해서 회사 담당자 등이 충분한 설명을 제공하도록 하고 있습니다. 향후 주주제안을 받게 되는 경우 법적 효력 등을 확인한 후 적법한 절차에 따라 주주총회 의안으로 상정하여 주주의 권익이 보호될 수 있도록 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사업보고서, 홈페이지 등을 통해 주주환원정책을 안내하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 배당은 배당가능이익 범위 내에서 회사의 이익규모, 미래 성장을 위한 투자 계획 및 재무구조 등을 종합적으로 감안하여 결정하고 있으며, 배당성향 30% 이상 (별도 손익계산서상 당기순이익) 추진하는 것으로 배당정책을 수립하였습니다. 해당 배당정책은 업황 및 경기전망 등에 따라서 변경가능성이 있으며, 향후 주주가치 제고와 주주환원 확대를 위해 투자, Cash Flow, 재무구조, 배당 안정성을 종합적으로 고려하여 배당을 결정할 계획입니다.

한편, 당사는 정관에 의거 이사회 결의 및 주주총회의 승인을 통하여 금전과 주식으로 이익배당 할 수 있고, 당사가 보유하고 있는 자사주의 소각 및 추가적인 자사주 매입 계획은 현재 없습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간 내 기업가치 제고 계획 공시를 통하여 중장기 주주환원 정책을 발표하였으며, 사업보고서를 통해 매 분기 주주들에게 배당정책을 안내하고 있습니다. 해당 기업가치 제고 계획은 홈페이지를 통해 영문으로 제공되고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

당사는 2024년 회계연도의 결산 배당을 1주당 5,100원, 총 3,606억원 규모로 실시하였습니다. 당사의 정관 제14조에 따라 배당 기준일은 배당결의 이후에도 설정 가능하며, 2024년 회계연도 결산 배당 결의 공시는 배당기준일 이전에 주주들에게 안내되어 주주들에게 배당에 대한 예측 가능성을 사전에 제공하였습니다. 향후에도 당사는 주주에게 배당 관련 예측 가능성을 제공함으로써 주주 가치 제고를 위해 노력하겠습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2025-02-28
2025-02-06
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2024년 회계연도 결산 배당부터 배당절차 개선방안을 이행하고 있으며 앞으로도 주주가치 제고를 위해 주주환원 정책을 적극적으로 검토해 나갈 계획입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기 발표한 배당정책과 영업환경 등을 종합적으로 고려하여, 적정한 수준의 배당이 이루어질 수 있도록 최선을 다하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)

5,903,714,000,000
360,645,000,000
5,100
2.23

당기
종류주

전기
보통주

전기
종류주

전전기
보통주

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
30.8
0
0

개별기준 (%)
217.8
0
0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기 발표한 배당정책을 준수하기 위해 최대한의 노력을 다할 예정입니다. 다만, 영업환경에 따라 배당 규모는 변동될 수 있으며 당사는 지속적인 성장을 위한 투자, 경영실적, 재무구조 등을 종합적으로 고려하여 배당 규모를 선정할 계획입니다. 앞으로도 적극적인 주주환원 정책을 실시하여 주주가치 제고에 노력을 기울이도록 하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 주주는 보유주식에 대하여 상법 및 당사 정관에 따라 공평하게 1주당 1개의 의결권이 부여되고 있으며 모든 주주에게 기업정보를 적시에 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사가 발행한 보통주는 70,773,116주이며 정관상 발행가능 보통주식총수(100,000,000주)의 70.77%에 해당됩니다. 발행주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식(58,486주)과 기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식(1,126,280주)를 제외하고 의결권 행사가능한 주식수는 69,588,350주입니다.

당사는 종류주를 발행하지 않았으나, 현재 정관상 발행가능 주식총수는 배당우선 전환주식 이천만주, 배당우선 상환주식 이천만주, 배당우선 전환상환주식 이천만주입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

100,000,000
60,000,000
160,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
70,773,116
70.77

배당우선전환주식(1,2종 종류주식)
0
0

배당우선상환주식(3종 종류주식)
0
0

배당우선전환상환주식(4종 종류주식)
0
0

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 설명한 바와 같이, 당사가 발행한 주식은 전부 보통주이며, 정관상 발행한 기명식 보통주 1주에 대해 모든 주주에게 동일한 의결권을 부여하고 있습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매 분기 결산 후 경영실적 및 향후 계획에 대해 정기적으로 IR을 개최하고 있으며 IR 개최 전 안내공시를 합니다. IR자료는 국내외 투자자 및 기관들을 위해 국문 및 영문으로 작성하며 회사 홈페이지를 통해 제공하고 있습니다. 이외에도 국내외 기관투자자를 대상으로 매월 주기적으로 컨퍼런스콜을 통해 IR 미팅을 진행하고 있으며 NDR을 시행해 회사의 경영현안 및 전략 방안에 대해 적극적으로 소통하고 있습니다. 또한 기업 탐방을 원하는 국내외 투자자를 대상으로 투자자 미팅 및 야드투어 등 활동들을 활발하게 진행하고 있습니다.

일자

대상

형식

주요내용

비고

2024.01.16

국내외 기관투자자 및

증권사 애널리스트

대면미팅

‘24년 사업계획,

시장전망 및 Q&A

대표이사 간담회

2024.02.06

국내외 기관투자자 및

증권사 애널리스트

컨퍼런스콜

‘23년 4분기

경영실적 및 Q&A

분기 실적발표

2024.02.22

국내외 주요 기관투자자

대면미팅

경영실적, 시장전망 및 Q&A

제이피모간

Korea Conference

2024.03.04

국내외 주요 기관투자자

대면미팅

실적 리뷰, 동향 등

미래에셋증권

Global Conference

2024.03.08

국내외 주요 기관투자자

대면미팅

실적 리뷰, 동향 등

씨티증권

Global Conference

2024.04.25

국내외 기관투자자 및

증권사 애널리스트

컨퍼런스콜

‘24년 1분기

경영실적 및 Q&A

분기 실적발표

2024.05.09

국내외 주요 기관투자자

대면미팅

경영실적, 시장전망 및 Q&A

삼성증권

Global Conference

2024.05.21

국내외 주요 기관투자자

대면미팅

경영실적, 시장전망 및 Q&A

메릴린치

Korea Conference

2024.05.21

국내외 주요 기관투자자

대면미팅

경영실적, 시장전망 및 Q&A

대신증권

Cororate Day

2024.05.27

해외 주요 기관투자자

대면미팅

경영실적, 시장전망 및 Q&A

Citi

Asia Conference 및

싱가폴 NDR

2024.05.27

해외 주요 기관투자자

대면미팅

경영실적, 시장전망 및 Q&A

UBS

Asial Conference

2024.06.25

국내외 기관투자자 및

증권사 애널리스트

대면미팅

경영실적, 시장전망 및 Q&A

C-Level

Corporate Day

2024.07.25

국내외 기관투자자 및 증권사 애널리스트

컨퍼런스콜

‘24년 2분기

경영실적 및 Q&A

분기 실적발표

2024.08.27

국내외 주요 기관투자자

대면미팅

경영실적, 시장전망 및 Q&A

UBS

Korea Conference

2024.09.04

국내외 주요 기관투자자

대면미팅

경영실적, 시장전망 및 Q&A

KB증권

Korea Conference

2024.10.31

국내외 기관투자자 및 증권사 애널리스트

컨퍼런스콜

‘24년 3분기

경영실적 및 Q&A

분기 실적발표

2024.11.17

해외 주요 기관투자자

대면미팅

경영실적, 시장전망

및 Q&A

삼성증권

뉴욕 Conference

및 미주 NDR

2025.01.13

국내외 기관투자자 및

증권사 애널리스트

대면미팅

‘25년 사업계획,

시장전망 및 Q&A

경영진 간담회

2025.02.06

국내외 기관투자자 및

증권사 애널리스트

컨퍼런스콜

‘24년 4분기

경영실적 및 Q&A

분기 실적발표

2025.02.20

국내외 주요 기관투자자

대면미팅

경영실적, 시장전망 및 Q&A

제이피모간

Korea Conference

2025.03.04

국내외 주요 기관투자자

대면미팅

경영실적, 시장전망 및 Q&A

미래에셋증권

Corporate Day

2025.04.24

국내외 기관투자자 및

증권사 애널리스트

컨퍼런스콜

‘25년 1분기

경영실적 및 Q&A

분기 실적발표

2025.05.15

국내외 주요 기관투자자

대면미팅

경영실적, 시장전망 및 Q&A

삼성증권

Global Conference

2025.05.20

국내외 주요 기관투자자

대면미팅

경영실적, 시장전망 및 Q&A

메릴린치

Korea Conference

2025.05.26

해외 주요 기관투자자

대면미팅

경영실적, 시장전망 및 Q&A

유안타증권
대만 NDR

2025.05.27

해외 주요 기관투자자

대면미팅

경영실적, 시장전망 및 Q&A

UBS

Global Conference

2025.05.30

해외 주요 기관투자자

대면미팅

경영실적, 시장전망 및 Q&A

Citi

Global Conference

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 소액 주주들과 따로 소통하기 위해 별도로 개최한 행사는 없습니다. 소액 주주의 문의는 IR담당자의 직통 연락처 및 이메일을 게시하여 직접 소통하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 영문공시를 제공하고 외국인 주주를 위해 매 분기마다 영문 IR 실적 자료를 작성해 배포중에 있으며 회사 홈페이지 IR 게시판에도 다운로드 가능합니다. 또한, 해외 주요 투자자의 경우 이메일을 통해 접수되는 질의 내용에 대해 IR팀이 직접 대응하고 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

공시 자료에 대한 개인 및 기관투자자의 문의에 대해서는 IR담당자의 직통 연락처 및 이메일을 게시하여 직접 소통하고 있습니다. 당사 관련 정보는 당사 홈페이지 (https://www.hdksoe.co.kr/ir05) 및 DART (http://dart.fss.or.kr), KIND (http://kind.krx.co.kr) 등 공시조회시스템을 통해 확인할 수 있습니다. 당사는 홈페이지를 통해 필요한 정보를 쉽게 접근 가능하도록 하고 있으며, 홈페이지 내용의 충실성 및 이용 편의성 제고를 지속적으로 추진하여 정보 습득이 용이하도록 노력 중에 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

65.2

당사는 현재 한국거래소 상장공시시스템 (KIND)을 통해 2024년 1월부터 영문공시를 하고 있습니다. 외국인 투자자 등을 위한 영문 회사 홈페이지를 운영하여 실적발표 자료와 월간 IR뉴스 등의 자료를 영문으로도 제공하고 있습니다. 또한, IR문의 페이지에도 국문 홈페이지와 동일하게 IR 담당 부서의 연락처 및 이메일주소를 공개하고 있어 외국인 투자자의 편의를 돕고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

작성대상기간동안 불성실공시법인으로 지정된 바 없으며, 향후에도 공시규정을 준수하여 불성실공시법인으로 지정되지 않도록 노력할 것입니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 매분기 실적발표자료 게시, 월간 IR뉴스 발간, 수주 실적 보도자료 배포, 기업가치제고계획 발표 등 공시되지 않은 중요한 미공개 정보를 특정인에게 선별적으로 제공하기 전에, 모든 시장 참가자들이 그 정보를 알 수 있도록 하는 공정공시 의무도 충실히 이행하고 있습니다. 당사의 공정공시 내역을 통해 알 수 있듯이, 당사 및 당사의 자회사의 실적에 대한 자료를 투자자들에게 충실히 제공하고 있다고 판단합니다. 그리고 당사는 공시대상기간 연도 개시시점부터 금번 보고서 제출일까지 불성실공시법인으로 지정된 적이 없으며, 2018년과 2020년에 한국거래소부터 공시우수법인으로 선정되기도 했습니다. 또한, 국내외 활발한 IR활동을 하고 있다는 점, IR자료를 국문/영문으로 제공하면서 공정공시 의무도 충실히 이행하고 있다는 점, 공시우수법인 선정 사실 등을 고려해볼 때 당사는 주주와의 의사소통을 충실히 하고 있으며, 주주들에게 기업 정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하고 있다고 볼 수 있습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정 및 내부거래위원회의 설치 등을 통해 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제9조와 상법 제397조의 2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지)및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 찬성으로 이뤄지도록 하고 있고, 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하도록 제도적 장치를 마련하고 있습니다. 또한 이사 등의 의무 사항으로서 이사회의 사전 승인 없이 자기 또는 제3자의 계산으로 회사의 영업 부류에 속한 거래를 하거나 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사가 되지 못하며, 회사의 사업기회를 자기 또는 제3자의 이익을 위하여 이용하지 못하도록 규정하고 있습니다.

특히 당사는 공정거래 자율준수 체제를 구축하고 회사 경영의 투명성을 제고하기 위해 계열회사간 내부거래를 점검하는 내부거래위원회를 자발적으로 설치하여 운영하고 있습니다. 동 위원회는 사내이사 1명, 사외이사 3명으로 구성되어 있으며 사외이사를 위원장으로 선임하도록 규정하고 있습니다. 동 위원회는 회사의 내부거래에 관한 기본 정책 수립 및 거래상대방 선정 기준 운영실태를 점검하고, 내부거래와 관련하여 관련 법령 또는 이사회가 위임한 사항을 심의하고 승인합니다. 내부거래위원회는 내부거래의 안건 심의에 필요한 경우 관련 자료의 제출 및 보고를 회사에 요청할 수 있고, 필요한 경우 관련 임직원 또는 외부인사를 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

상법 및 공정거래법에서는 계열회사 간의 내부거래 시, ① 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래) ② 상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래) ③ 공정거래법 제26조(대규모 내부거래의 이사회 의결 및 공시)에 의거하여 이사회 및 공시 등이 필요한 사항을 규정하고 있습니다. 위 내부거래 이사회 승인 규제에 있어서 포괄승인이 가능한지 여부에 대하여는 명문의 규정은 없으나, 포괄승인이 사실상 이사회의 승인 요건의 취지를 퇴색 시키지 아니하는 한 허용될 수 있다고 해석하는 것이 통상적입니다. 구체적으로는 해당 내부 거래의 형태별로 구별하여 유사한 거래에 대해서 총액 및 그 기간에 제한을 두어 포괄적으로 승인하는 방법이 가능한 것으로 해석됩니다. 이와 같이 당사도 필요에 따라서 이사회에서 내부거래 이해충돌 여부, 절차 및 내용의 공정성 등을 이사들이 알고 결의할 수 있는 전제에서 포괄적인 승인을 받고 있습니다.

당사는 법률상 대상이 되는 계열회사를 상대로 2025년 예상되는 거래에 대해 2024년 12월 13일 포괄적 이사회 의결을 받았으며, 주요 내용은 아래와 같습니다. 경영지원용역 등의 용역 거래는 같은 유형의 수시로 이루어지는 거래로서, 매 거래마다 이사회 의결을 받기 곤란한 사유가 있으므로 이사회의 포괄적 승인을 득하였습니다.

법 령

대상 기간

대상 회사

주요 거래 내용

상법

제398조

2025.01.01~2025.12.31

① 당사의 이사, 주요주주와 그 친인척

② 주요주주가 의결권이 있는 발행주식 총수의 50% 이상을 가진 회사 및 그 자회사

경영지원용역 및 연구개발용역 등 같은 유형의 수시로 이루어지는 거래

상법

제542조의 9

2025.01.01~2025.12.31

① 기준 금액 이상으로 발생할 것으로 예상되는 당사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래

경영지원용역 및 연구개발용역 등 같은 유형의 수시로 이루어지는 거래

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사의 공시대상기간 중에 발생한 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

(2024년 사업보고서 기재 내용과 동일합니다.)

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

가. 채무보증 내역

2024년 말 현재 당사는 국내 계열사에 3,847,133백만원(USD 2,609백만, EUR 8백만)상당의 지급보증을 제공하고 있습니다. 당사는 이사회 규정에 의거하여 건별 보증금액이 별도 자기자본의 1.5% 이상인 경우 이사회 의결 후 집행하고 있고, 자기자본의 1.5% 미만인 경우 그 결정과 집행을 대표이사에게 위임하고 있습니다.

(통화 : 천미불, 천유로)

성 명
(법인명)

관 계

채 권 자

채무

내용

관련

채무
금액

거 래 내 역

보 증 기 간

기 초

증 가

감 소

기 말

HD현대중공업

(주)

국내
계열

회사

모기업

보증

계약

이행

보증

-

USD

443,144

USD

27,814

-

USD

470,958

ㆍ'21년 02월 ~

'26년 06월

모기업

보증

계약

이행

보증

-

USD

621,744

USD

7,626

-

USD

629,370

ㆍ'21년 10월 ~

'25년 02월

모기업

보증

계약

이행

보증

-

USD

1,193,130

USD

210,166

-

USD

1,403,296

ㆍ'23년 07월 ~

'28년 10월

HD하이드로젠(주)

국내계열회사

모기업

보증

계약

이행

보증

-

-

EUR

8,148

-

EUR

8,148

ㆍ'24년 09월 ~

'31년 12월

HD Hyundai

Heavy Industries Philippines

해외계열회사

모기업

보증

계약

이행

보증

-

-

USD

105,000

-

USD

105,000

ㆍ'24년 09월 ~

'31년 12월

합 계

USD

2,258,018

USD

350,606

-

USD

2,608,624

-

EUR

8,148

-

EUR

8,148

※ 상기 보증 외 물적분할로 인해 HD현대중공업(주)이 수행 예정인 Saudi Engines Manufacturing Company와의 자재공급, 라이선스, 용역제공 계약에 대해 이행보증을 제공하고 있습니다. 그리고, ‘24년 5월부터 ’29년 7월까지 HD현대중공업(주)가 미국 함정정비협약(MSRA)에 따라 계약을 체결할 경우 USD270,000천 한도로 보증을 제공하고 있으며 현재 체결된 계약은 없습니다.

※ HD Hyundai Heavy Industries Philippines Inc. 지급 보증 한도를 USD105백만에서 USD475백만으로 증액하는 안건이 이사회 승인을 받아 체결을 진행 중에 있습니다.

나. 가지급금 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

ㆍ해당사항 없습니다.

다. 담보제공 내역

ㆍ해당사항 없습니다.

2. 대주주와의 자산양수도 등

가. 유가증권 매수 또는 매도 내역

ㆍ해당사항 없습니다.

나. 출자 및 출자지분 처분내역

(단위 : 백만원)

성 명
(법인명)

관계

출자 및 출자지분 처분내역

비고

출자

지분의
종류

거래내역

기초

증가

감소

기말

HD현대마린엔진(주)

계열회사

지분

-

81,370

-

81,370

구주취득,

추가출자

HD하이드로젠(주)

계열회사

지분

-

140,000

-

140,000

신규 설립

AMC사이언스(주)

계열회사

지분

-

27,000

-

27,000

신규 설립

HD Hyundai Europe

R&D Center

계열회사

지분

2,744

1,363

-

4,107

추가 출자

Hyundai Samho Heavy

Industries Panama

계열회사

지분

500

-

500

-

출자지분 처분

HD Hyundai Heavy

Industries Philippines,

계열회사

지분

-

70,994

-

70,994

신규 설립

합계

3,244

320,727

500

323,471

다. 자산 매입 · 매도 내역

(단위 : 백만원)

성 명
(법인명)

관계

거래내역

비고

목적물

목적

일자

금액

HD현대사이트솔루션(주)

계열회사

공기구비품

매입

‘24.03.29

292

합계

292

라. 부동산 매매 내역

(단위 : 백만원)

성 명
(법인명)

관계

부동산 매매내역

비고

부동산의

종류

금액

처분손익

매수

매도

누계

HD현대중공업(주)

계열회사

토지

-

8,638

8,638

-

-

합계

-

8,638

8,638

-

3. 대주주와의 영업거래

(단위 : 억원)

거래상대방

(회사와의 관계)

거래종류

거래기간

거래금액

거래내용

HD현대(주)

(지배기업)

매출/매입 등

2024년 1월~12월

303

상품, 용역거래 外

HD현대중공업(주)

(자회사)

매출/매입 등

2024년 1월~12월

2,539

상품, 용역거래 外

HD현대삼호(주)

(자회사)

매출/매입 등

2024년 1월~12월

809

상품, 용역거래 外

HD현대미포(주)

(자회사)

매출/매입 등

2024년 1월~12월

843

상품, 용역거래 外

※ 공시 대상 기준 : 최근 사업연도 별도 매출액의 5%

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

가. 가지급 및 대여금(유가증권 대여 포함)내역

(단위 : 천미불)

구 분

성 명
(법인명)

관 계

거 래 내 역

조건

의사결정방법

비고

기 초

증 가

감 소

기 말

대여금

NIKORMA-

TRANSPORT LTD

비계열사

USD 460

-

-

USD 460

무이자

자본의 1.5%

미만이므로

이사회 결의사항이 아님

'22년 06월 만기 연장

나. 담보제공 내역

ㆍ해당사항 없습니다.

다. 출자 및 출자지분 처분내역

(단위 : 백만원)

성 명
(법인명)

관계

출자 및 출자지분 처분내역

비고

출자

지분의
종류

거래내역

기초

증가

감소

기말

Saudi Engines Manufacturing Company

관계기업

지분

13,940

20,677

-

34,617

추가 출자

HD Hyundai (Shanghai) Financial Leasing Co., Ltd

관계기업

지분

93,813

-

4,539

89,274

유상감자

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 및 공정거래법에서 요구하는 이사회 및 공시 기준을 이사회 규정 등에 명시하고 이를 준수하고 있습니다. 또한 공정거래 자율준수 체제를 구축하고 투명성을 제고하기 위해 내부거래위원회를 자발적으로 설치하여 운영하고 있으며, 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역을 정기적으로 공시하고 있습니다. 앞으로도 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 소유 구조 변경, 주요 사업의 변동, 자본 조달 과정에서 주주에게 관련 내용을 충분히 설명하기 위해 전자공시, 공식 보도자료 등을 통해 상세 정보를 제공하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 정관 제17조의2(소수주주권의 존중)에서 상법 및 관련 법령상 인정되는 단독주주권 및 소수주주권을 존중한다고 명시하고 있으며, 주주제안 전반에 대한 회사 내부 기준 및 절차(주주제안 요건, 주주제안 접수 시 이사 및 이사회의 심의 절차, 주주제안 거부 사유, 주주제안 의안에 대한 제안 주주의 주주총회에서 설명 절차 보장 포함)를 마련하여 주주들이 확인할 수 있도록 홈페이지에 게시하고 있는 등 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병 등에 대한 소액주주의 의견을 적극적으로 수렴하기 위해 노력하고 있습니다.

기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대해서 당사는 IR 절차 등을 통한 주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 및 주주권 보장 및 확대를 위하여 지속적으로 노력하고 개선 방안을 검토할 예정입니다.

당사가 합병, 분할, 분할합병을 함에는 합병계약서를 작성하여 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 얻어야 하며, 이를 반대하는 주주에게는 주식매수청구권이 인정됩니다. 분할 결의에 관하여는 종류주식으로서 의결권이 배제되는 주주도 의결권이 있으며, 회사의 분할 또는 분할합병으로 인하여 분할 또는 분할합병에 관련되는 각 회사의 주주의 부담이 가중되는 경우에는 주주총회의 특별결의 이외에 그 주주 전원의 동의가 있어야 합니다.

또한 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도 등 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 행위를 할 때에도 주주총회의 특별결의에 따른 승인을 얻어야 합니다. 주식의 포괄적 교환 및 포괄적 이전의 경우에도 주식교환/이전계약서를 작성하여 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 얻어야 하며, 반대주주에게는 주식매수청구권이 인정됩니다. 당사는 주권상장법인이므로 분할(물적분할 포함),합병 시 위 상법에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회소집 통지 또는 공고를 하는 경우에는 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 합니다. 또한, 주식매수청구가 있는 경우 매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월이내에 해당 주식을 매수하여야 합니다.

당사는 소유구조 또는 사업의 중대한 변화를 초래하는 위와 같은 결정을 함에 있어서 상법 및 자본시장법이 규정하고 있는 제반 규제들을 엄격히 준수할 것입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상연도 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병 등이 없었으며, 현재로서는 이에 대한 구체적인 계획도 없습니다. 관련하여 구체적인 계획이 있을 경우 위와 같이 주주 의견수렴 및 주주권 보장을 위한 정책을 적극적으로 시행하도록 하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당사항 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 홈페이지, 주주 대면회의 등 다양한 방식으로 소액주주들의 의견을 수렴할 것입니다. 이를 통해 보다 폭넓은 주주 의견을 실시간으로 수집하고 반영할 수 있을 것으로 기대합니다. 또한, 반대 의견을 표명할 수 있는 절차를 명확히 해 반대주주의 권리가 보호될 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회가 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 이사회 규정을 정비하고 이사회 지원조직을 두는 등 제반업무를 지원하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

관련 법에 따라 이사회에서 의무적으로 의결해야 하는 사항 이외에 자율적으로 이사회 규정상에 추가한 심의·의결사항은 없지만, 회사 운영상 중요하다고 판단되는 사항의 경우 이사회에 부의할 수 있도록 규정을 두고 있습니다. 당사 위임전결규정에도 의무적인 의결사항 이외의 사항을 이사회 의결사항으로 추가하여 필요시 이사회 결의를 거치도록 하고 있습니다. 법상 의무사항은 아니지만 필요 시 이사회에 부의함으로써 이사회가 경영의사결정기능을 더욱 적극적으로 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

당사 이사회 규정으로 정하고 있는 이사회의 심의ㆍ의결사항은 아래와 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속

(7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수

(8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약,

기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경

(9) 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임

(10) 주식의 액면미달 발행

(11) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(12) 현금, 주식, 현물배당 결정

(13) 주식매수선택권의 부여

(14) 이사의 보수

(15) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 대표이사의 선임 및 해임

(2) 공동대표의 결정

(3) 지점의 설치, 이전 또는 폐지

(4) 신주의 발행

(5) 사채의 발행 및 사채발행의 대표이사 위임

(6) 준비금의 자본전입

(7) 전환사채, 신주인수권부사채의 발행

(8) 이사의 경업, 이사의 회사기회 및 자산의 유용, 이사등과 회사 간의 거래의 승인

(9) 분기배당

(10) 해외증권의 발행

(11) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(12) 이사회 내 위원회의 위원 선임 및 해임

(13) 이사회 내 위원회의 의결 사항에 대한 재결의

(14) 간이합병, 간이분할합병, 소규모 합병 및 소규모 분할합병의 결정

(15) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

(16) 주식매수선택권 부여의 취소

(17) 중요한 재산의 취득 및 처분

(18) 다액의 자금도입 및 보증행위

(19) 재무제표의 승인

(20) 배당의 결정

(21) 자기주식의 취득, 처분 및 소각

(22) 준법지원인 선임 및 준법통제기준의 승인

3. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조에 의하여 이사회 결의를 요하는 대규모 내부거래

4. 기타 법령 또는 정관, 주주총회에서 위임된 사항 및 대표이사 또는 이사회 의장이 회사 운영상 중요하다고 판단하여 이사회에 부의하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 이사회는 이사회 규정 제12조에 의거 1) 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안, 2) 대표이사의 선임 및 해임, 3) 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임, 4) 정관에서 정하는 사항 등 법령 또는 정관에 정하여진 사항을 제외하고 그 권한을 위원회에 위임할 수 있습니다. 법령과 정관이 정한 사항 및 이사회로부터 위임된 사항을 포함한 각 위원회의 부의사항은 다음과 같습니다.

[감사위원회 부의 사항]

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 임시주주총회의 소집청구

(2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

2. 이사 및 이사회에 관한 사항

(1) 이사회에 대한 보고의무

(2) 감사보고서의 작성, 제출

(3) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

(4) 이사에 대한 영업보고 청구

(5) 이사회에서 위임받은 사항

(6) 이사회 소집청구 및 직접 소집

3. 감사에 관한 사항

(1) 업무, 재산 조사

(2) 자회사의 조사

(3) 이사의 보고 수령

(4) 이사와 회사간의 소에 관한 대표

(5) 소수주주의 이사에 대한 제소 요청 시 소 제기 결정 여부

(6) 감사인 선정 및 변경·해임

(7) 감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

(8) 감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령 및 해당 위반사실조사 및 대표이사에 대한 시정 조치 요구

(9) 내부회계관리제도의 평가 및 보고

(10) 감사인의 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항에 대한 승인

(11) 감사인의 선정에 필요한 기준 및 절차의 제·개정

(12) 외부감사 종료 후 감사인에 대한 사후평가

(13) 회사가 감사인 지정을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

(14) 회사가 지정감사인을 다시 지정하여 줄 것을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

(15) 위원회 지원조직의 책임자 임면에 대한 동의

[사외이사후보추천위원회 부의 사항]

1. 이사회에 추천할 사외이사의 후보 선정에 관한 사항

[내부거래위원회 부의 사항]

1. 거래상대방 선정에 관한 기준의 제정과 개정에 관한 사항

2. 내부거래책임자의 임면

3. 기타 이사회가 위임하거나 위원회의 운영과 관련하여 필요한 사항

[ESG 위원회 부의 사항]

1. 회사의 ESG 전략방향, 계획, 이행 관련 사항

2. 회사의 사회적 책임 관련 사항 심의

3. 회사의 ESG 역량 개발 및 내재화를 위한 지원 필요 사항

4. 기타 위원회에서 지속경영과 관련하여 심의가 필요하다고 판단하여 부의한 사항

[보상위원회 부의 사항]

1. 주주총회에 제출할 등기이사 보수 한도의 승인

2. 등기이사의 보수 또는 지급 기준 승인

3. 미등기임원의 보수와 관련하여 대표이사가 위원회에 부의를 요청한 사항

[대표이사에게 위임할 사항]

1. 금융기관 여신거래 약정 체결 및 실행(건 별 별도 자기자본의 20% 미만)

(1) 장·단기 자금차입

(2) 수출입 관련 무역금융(D/A, D/P, L/C등)및 지급보증

(A/P BOND 등 제 BOND발행)

(3) 외환거래

(4) 파생상품

(5) 어음할인 및 어음매각

2. 타인을 위한 채무보증, 지급보증, 담보제공 및 연장 (건 별 별도 자기자본의 1.5% 미만)

3. 타법인 출자 및 출자지분 처분(건별 별도 자기자본의 2.5% 미만)

4. 수출공사 관련 해외기업투자(BOO, BOT방식 수출거래 등) (건 별 별도 자기자본의 2.5% 미만)

5. 인사관리에 관한 제규정

6. 경영진의 인사 및 보수 등에 관한 사항

7. 신규 시설투자, 증설(건 별 별도 자기자본의 2.5% 미만)

8. 상법, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률, 기타 법령 및 당사 정관, 이사회 규정에 의해 이사회의 승인을 특별히 요하지 않는 회사의 일상업무에 관련된 사항

9. 타인에 대한 금전의 가지급 및 금전 또는 유가증권의 대여(건 별 별도 자기자본의 1.5% 미만)

10. 증여(건 별 별도 자본금의 5% 미만)

11. 유형자산 취득(건 별 별도 자산의 1.25% 미만)

12. 유형자산 처분(건 별 1,000억원 미만)

13. 학원의 설립·운영 및 과외교습에 관한 법률에 의거하여 설립하는 학원의 설립·변경·운영에 관련된 사항

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 ‘기업지배구조 헌장’을 통해 이사회가 회사 경영에 관한 포괄적인 권한을 가지며, 회사의 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 수행하여야 한다는 점을

명확히 선언하고 있습니다. 이를 위해 이사회 규정을 통해 이사회는 법령 또는 정관으로 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사운영의 기본방침 및

업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 대표이사 및 이사회 의장을 선임하며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하도록 하고 있습니다. 또한 이사회 지원조직을

두어 적극적으로 제반업무를 지원하고 있고, 이사회 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 적정수의 인원으로 구성된 위원회도 운영하고 있으며, 2024년에는

이사회 규정에 이사회는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있다는 조항을 신설하여 이사회에 대한 전문인력 지원을 명시하였습니다. 앞으로도

당사는 계속하여 이사회가 효과적으로 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 수행하도록 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관, 이사회 규정 및 명문화된 최고경영자 승계 절차 운영 기준에 의거하여 최고경영자 승계와 관련한 내부 절차를 운영하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 최고경영자 승계 계획 수립, 후보군 선발 및 육성, 최고경영자 후계자 최종 선정 등을 위해 최고경영자 심의위원회를 운영하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

최고경영자 임기 만료 최소 2개월 전 최고경영자 후보 심의위원회를 개최하고 후보군 중 적임자를 선정합니다. 선정된 후보는 주주총회의 승인을 거쳐 사내이사로 선임되고, 후속 이사회의 결의를 통해 대표이사를 선임하게 됩니다. 대표이사 후보자는 주주총회에서 사내이사 선임이 승인되기 전까지 승계 준비를 진행하며, 전임 대표이사는 자문역으로 위촉하여 안정적인 승계가 될 수 있도록 하고 있습니다.

대표이사 후보군 관리를 위해 연1회 대표이사 및 주요 경영진으로 구성된 심의위원회를 개최하고 있습니다. 위원회는 주요 계열사 전무급 이상 경영진을 대상으로 리더십 역량및 업무수행 경험 등의 자격요건을 검증하여 후보군을 선발, 관리하고 있습니다. 후보군에 대해서는 다양한 업무 경험을 통해 경영역량을 강화할 수 있도록 계열사 간 전직, 회사 내 업무전환 등 전략적 순환을 실시하고 있습니다. 또한, 회사 내부 전략교육 및 재무교육 대상자로 우선적으로 선발하고 필요시에는 외부 최고경영자 과정 참석 기회를 부여하는 등 경영 역량 향상을 위해 지원하고 있습니다.

대표이사가 갑작스런 사고, 건강상 이유 등 그 직무를 더 이상 수행할 수 없는 경우에는 정관 규정에 따라 대표이사가 지명한 이사가 그 직무를 대행하며, 지명이 없는 경우 사장, 부사장, 전무, 상무 순으로 그 직무를 대행토록 규정하고있습니다. 대표이사가 직무수행이 불가능할 경우, 승계 계획을 반영한 비상계획을 실행하고 30일 이내에 심의위원회를 개최하여 최고경영자 후계자를 선정합니다.

직무 대행자 선임과는 별도로 임시이사회를 개최하여 차기 대표이사 선임 절차를 진행하며,후보자가 이사인 경우 이사회에서 대표이사 선임을 결의하여 승계 절차를 종료합니다. 다만, 후보자가 이사가 아닌 경우에는 주주총회 개최를 통해 신규이사로 선임한 후 이사회 결의를 통해 대표이사로 선임함으로써 승계 절차를 종료합니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

공시대상기간 후보군에 대한 교육 현황은 다음과 같습니다.

구분

대상자

시기

주요내용

HD Hyundai

Leader Course V

선발 임원

2월~3월

인문, 사회, 기술 등 경영전반 및 리더십

리더십 코칭

선발 임원

3월~9월

리더십 자기인식 및 행동변화 유도

국내 대학

최고경영자 과정

선발 임원

9월~12월

경영학 최신 이슈, 경영능력 개발, 대외 네트워킹

그룹 임원 특강

全 임원

3월, 5월,

8월, 12월

경제전망, 리더십, 기후변화, 국제정세

경영 서적 정보 제공

全 임원

연중 계속

경영서적 요약 정보 제공

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

2025년 4월 임원의 체계적인 육성을 위한 교육과정을 개발하여 운영하고자 “HD Hyundai Leader Course VI”의 개발을 확정하였으며, 커리큘럼 구성 및 대상자 선발 등 7월부터 교육 진행을 예정 중에 있습니다. 주요 내용으로는 전략적 의사결정 및 사업적 통찰력 제고를 위한 전략워크샵, 개인별 과제 수행 등이 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정관, 이사회 규정 및 명문화된 최고경영자 승계 절차 운영 기준에 의거하여 최고경영자 승계와 관련된 내부 절차를 운영하고 있으며 최고경영자 승계 계획 수립, 후보군 선발 및 육성, 최고경영자 후계자 최종 선정 등을 위해 최고경영자 심의위원회를 운영하고 있습니다. 또한, 회사 내부 전략교육 및 재무교육 대상자로 우선적으로 선발하고 필요시에는 외부 최고경영자 과정 참석 기회를 부여하는 등 경영 역량 향상을 위해 지원하고 있습니다. 앞으로도 최고경영자 승계정책 관련하여 지속적으로 모니터링하고 개선·보완하도록 하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등에 대해 내부통제정책을 운영하고 있고, 추가적으로 외환리스크, 원자재리스크 등을 관리하는 리스크 관리위원회를 두고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 상시적으로 제반 리스크를 관리하고 있으며, 회사 운영에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 판단되는 주요 리스크에 대해서는 이사회의 안건으로 상정하여 통합적인 검토 및 감독을 거치도록 하고 있습니다. 정책환경 변화에 맞추어 이사회 내에 ESG위원회를 두어 주요 성과를 보고받고 있습니다.

또한 효율적인 리스크 관리를 위해 2019년에 리스크관리규정을 수립하였고, 외환리스크, 원자재리스크, 임금/투자 등의 기타리스크를 관리하는 리스크관리위원회를 두고 있습니다. 리스크관리위원회는 최고재무책임자를 위원장으로 하고 회사와 계열사의 각 리스크 관련 임원들로 위원회를 구성하고 있습니다.

리스크관리위원회는 경영계획에 적용할 기준 지표의 결정에 관한 사항, 예정원가와 실적추정에 적용되는 기준 지표의 변경에 관한 사항, 견적에 적용할 기준 지표의 변경에 관한 사항, 리스크 익스포저의 관리에 관한 사항, 헤지정책을 포함한 리스크관리 정책과 그 집행에 관한 사항, 기타 리스크 관리에 필요한 사항에 대해 심의 및 의결을 합니다. 외환 리스크관리위원회는 월별로, 원자재 리스크관리위원회는 분기별로 개최하여 당사의 리스크를 관리하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 법령을 준수함으로써 공정하고 투명한 업무수행을 도모하고 회사의 건전한 발전과 고객의 신뢰를 확보하기 위하여, 준법통제기준을 제정 및 시행하고 있습니다. 해당 준법통제기준은 회사의 모든 업무와 임직원들의 모든 관련 활동에 적용되고, 회사의 모든 규정은 준법통제기준에 부합하여야 하며, 법률이나 정관에 다른 정함이 없는 한 준법통제기준이 우선적으로 적용됩니다.

당사의 준법지원인 등은 공시대상기간 동안 윤리·준법경영, 공정거래 자율준수 실천에 대한 당부 내용을 담은 “윤리·준법경영 실천 선언서” 및 “공정거래 자율준수 실천 선언서”를 게시하는 등 최고경영자의 윤리·준법경영 실천 의지를 공개적으로 표명하고 있으며, 주요 계열사 각 부서(팀)의 컴플라이언스 리스크 노출 정도 파악을 위한 리스크 평가를 실시하고 평가결과를 토대로 필요 부서(팀)에 대한 업무실태 점검을 진행하고 있습니다. 아울러, 2022년도 ISO 37001 부패방지경영시스템 인증을 취득한 후 관련 사후심사 또한 차질없이 진행하고 있습니다.

준법통제제도의 원활한 운영을 위해 현업부서의 준법통제 자체 점검 등을 담당하는 준법지원담당자를 선정하고 있습니다. 아울러, 현업부서 실무에 필요한 준법 관련 제도, 법령, 사례, 업무지침 등을 소개하는 Compliance News Letter를 발행, 배포하고 있으며, 임직원들의 업무수행 시 공정거래 관련 법령 업무 가이드에 해당하는 공정거래자율준수편람 또한 법령 개정사항 및 최신 사례 등을 반영하여 개정본을 정기적으로 발행, 배포하고 있습니다. 또한 임직원들의 컴플라이언스에 대한 인식 및 관련 법령에 대한 이해도 제고를 위해 분야별 · 대상자별 컴플라이언스 교육도 실시하고 있습니다.

당사는 준법경영활동을 위해 컴플라이언스팀을 별도 조직으로서 두고 있으며, 준법위험점검 및 평가, 준법 관련 교육 등을 실시하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부회계관리제도의 효과적인 운영을 위하여 감사위원회 지원조직으로서 내부회계팀을운영하고 있습니다. 내부회계팀은 감사위원회 운영규정의 제정·개정, 연간계획 수립·운영관리,교육 등 감사위원회 관련 지원 업무를 담당하고, 내부회계관리제도 운영 등의 업무도 수행하고 있습니다.

이러한 내부회계관리제도는 각기 다른 외부 회계법인의 용역을 통해 설계와 운영의 적절성을 평가받고 이를 바탕으로 지속적인 개선을 하고 있습니다. 또한 당사에 미칠 수 있는 리스크를미연에 방지하고자 유효한 시나리오를 마련하고 이를 바탕으로 한 상시 모니터링시스템도 구축하고 있습니다.

2018년 11월에는 내부회계관리규정을 제정하여 회계정보 관리, 내부회계관리제도 관련 임직원 업무 및 교육, 내부회계관리제도의 설계 및 운영, 내부회계관리제도 평가 및 보고에 관한 규정을 수립하였고, 2019년 10월에는 내부회계관리제도를 설계 및 운영하는데 필요한 세부 사항에 대한 내부회계관리제도 업무지침을 수립하였습니다.

내부회계관리규정 위반행위를 방지하기 위해 내부신고제도를 운영하고 있으며 위반행위에 대한 조치 및 대처방안을 내부회계관리규정에 규정하고 전사에 관련 제도를 안내하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보 관리규정을 마련하여 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 공시관련 업무 및 절차,공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 정하여 운영하고 있습니다. 또한 공시정보관리규정에 따라 각 공시유관부서는 매년 1회 공시통제제도 운영실태 평가를 통해 각 부서의 공시위반위험 발생 가능성을 진단하고, 위험 요인 발견 시 선제적으로 조치하도록 하고 있습니다. 당사는 유가증권시장 공시규정에 따라 당사를 대표하여 신고업무를 수행할 수 있는 공시책임자를 두고 있고, 공시업무에 관한 전문적 지식을 갖춘 공시담당부서를 운영하며 부서 내에 2명의 공시담당자를 지정하고 있습니다. 공시책임자와 공시담당자는 다음의 업무를 수행하고 있습니다.

<공시책임자>

1. 공시정보 및 공시서류에 대한 검토·승인·시행에 관한 업무

2. 임직원의 공시관련법규의 준수를 위해 필요한 조치(관련 교육실시, 지침의 마련 등)

3. 공시위험요인에 대한 식별과 대처방안 수립·실행

4. 공시통제제도에 대한 모니터링과 정기적인 운영실태 점검 및 운영성과 평가

5. 공시통제제도의 운영실태 최종 점검 및 운영성과의 최종 평가

6. 관련법규에서 공시하도록 명시적으로 특정하지 않은 사항에 대한 공시여부 및 범위의 결정

7. 공시담당부서의 지휘 및 감독

8. 공시업무에 관련된 임직원에 대한 교육계획 수립·시행

9. 공시통제제도의 설계 및 운영과 관련된 제 규정의 시행을 위한 세부지침 등의 승인

10. 기타 공시통제제도와 관련하여 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

<공시담당자>

1. 각종 공시정보의 수집 및 검토

2. 공시서류의 작성 및 공시실행

3. 공시관련 법규의 제·개정내용에 대한 수시점검 등 법규준수를 위해 필요한 조치의 검토 및 공시책임자에 대한 보고

4. 회사 전체적인 차원에서의 공시위험의 식별, 점검, 평가, 관리

5. 기타 대표이사 또는 공시책임자가 필요하다고 인정하는 사항

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

이 외, 당사는 체계적인 재무, 전략, 경영환경 리스크 관리를 위하여 각 영역별로 담당부서와 전담인력을 지정하여 활동과 성과를 효율적으로 관리하고 있으며, 시황 및 정책 환경 변화를 반영하여 이를 지속적으로 보완하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기 내부통제정책 및 리스크 관리위원회를 통해 회사의 위험을 적절히 관리하고 위 정책들을 지속적으로 개선 및 보완해 나가겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관에서 이사 및 사외이사의 수를 규정하는 등 이사회가 효과적이고 신중한 토의가 가능하고 독립적인 기능을 수행하도록 구성하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

아래 표(표 4-1-2)를 참고 바랍니다.

※ 임기만료일은 해당 월에 개최되는 전년도 결산기 주주총회 종결시까지임.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

정기선
사내이사(Inside)
남(Male)
43
대표이사
38
2028-03-26
경영
스탠퍼드대(석) 졸업

前)HD현대중공업㈜ 영업본부 담당 사장

現)HD현대마린솔루션㈜ 부회장

現)HD한국조선해양㈜ 대표이사 수석부회장

現)HD현대㈜ 대표이사 수석부회장

김성준
사내이사(Inside)
남(Male)
54
이사회의장,

대표이사,

내부거래위원회 위원,

사외이사후보추천위원회 위원,

ESG위원회 위원
14
2026-03-29
경영
매사추세츠 공과대(박) 졸업

前)HD한국조선해양(주) 기획/시너지추진 부문장 부사장

前)HD한국조선해양(주) 미래기술연구원장 부사장

前) HD한국조선해양(주) 유럽연구센터 법인장 부사장

現) HD하이드로젠(주) 대표이사 부사장

現) HD한국조선해양(주) 대표이사 부사장

김홍기
사외이사(Independent)
남(Male)
69
감사위원회 위원장,

내부거래위원회 위원,

사외이사후보추천위원회 위원장,

ESG위원회 위원,

보상위원회 위원
26
2026-03-28
회계
공인회계사

동국대학교(박) 졸업

前)금융감독원 자문 위원

前)기획재정부 공공기관 운영위원

前)(유)삼일회계법인 대표

前) 연세대학교 경영대학 특임교수

前)(주)원익피앤이 감사

김성한
사외이사(Independent)
남(Male)
64
감사위원회 위원,

내부거래위원회 위원,

사외이사후보추천위원회 위원,

ESG위원회 위원,

보상위원회 위원장
14
2027-03-29
외교통상
텍사스대(박) 졸업

前)대통령실 국가안보실장

前)고려대학교 국제학부 대학원장

前)외교통상부 제2차관

現)고려대학교 국제대학원 교수

조영희
사외이사(Independent)
여(Female)
55
감사위원회 위원,

내부거래위원회 위원장,

사외이사후보추천위원회 위원,

ESG위원회 위원장,

보상위원회 위원
38
2028-03-26
법률
변호사

하버드대(석) 졸업

前)금융위 금융서비스과 위원

前)한국여신전문금융업협회 규제심의위원

前)법무부 국제법무 자문위원

前) 법무법인 세종 변호사

現) 법무법인 엘에이비파트너스 파트너 변호사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

아래 표(표 4-1-3-1 및 표 4-1-3-2)를 참고 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

사외이사후보추천위원회
주주총회에서 선임할 사외이사 후보 추천
4
A
-

내부거래위원회
회사의 내부거래에 관한 기본 정책 수립 및 거래상대방 선정 기준 운영실태 점검
4
B
-

감사위원회
회사의 회계와 업무 감사
3
C
-

ESG위원회
회사의 ESG 전략방향, 계획, 이행 관련 사항 결정
4
D
-

보상위원회
이사 및 임원의 보수 결정 과정의 객관성과 투명성을 확보
3
E
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

사외이사후보추천위원회(A)
김성준
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A,B,D

사외이사후보추천위원회(A)
김홍기
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D,E

사외이사후보추천위원회(A)
김성한
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D,E

사외이사후보추천위원회(A)
조영희
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A,B,C,D,E

내부거래위원회(B)
김성준
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A,B,D

내부거래위원회(B)
김홍기
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D,E

내부거래위원회(B)
김성한
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D,E

내부거래위원회(B)
조영희
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A,B,C,D,E

감사위원회(C)
김홍기
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D,E

감사위원회(C)
김성한
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D,E

감사위원회(C)
조영희
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A,B,C,D,E

ESG위원회(D)
김성준
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A,B,D

ESG위원회(D)
김홍기
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D,E

ESG위원회(D)
김성한
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D,E

ESG위원회(D)
조영희
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A,B,C,D,E

보상위원회(E)
김홍기
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D,E

보상위원회(E)
김성한
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D,E

보상위원회(E)
조영희
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A,B,C,D,E

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 ‘21년도 제5차 이사회에서 ESG위원회 설치를 결의하였으며, 당 위원회에서는 당사의 특성에 맞는 ESG 전략 방향과 계획을 심의하고 ESG 역량개발과 내재화를 위해 필요사항을 지원하는 역할을 수행하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사 정관에 따르면, 이사회 의장은 이사회에서 선임하도록 규정되어 있습니다. 현재는 사내이사(대표이사)가 이사회 의장으로 선임되어 있습니다. 사내이사(대표이사)는 회사에 대한 높은 이해도를 바탕으로 이사회를 효율적으로 운영할 수 있으며, 사외이사를 의장으로 선임하지 않더라도 이사회 내 사외이사 비중이 높아 독립적인 의사결정이 충분히 보장된다고 판단하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 사외이사를 대표하는 선임사외이사를 뽑아 대표이사를 견제하는 선임사외이사 제도를 도입하고 있지 않으며, 상법 상 대표이사를 대체하는 집행임원 제도를 도입하고 있지 않습니다.

집행임원제도 도입을 통해 업무집행기능과 의사결정 및 감독 기능을 분리할 경우 최근 급변하고 있는 글로벌 경영환경 하에서 신속한 경영결정이 쉽지 않을 수 있고, 업무집행기능과 의사결정 및 감독기능은 상호 연관성이 높아 동일 주체가 수행하는 것이 효율적이라고 판단하여 집행임원제도 도입을 하고 있지 않습니다.

또한 당사는 선임 사외이사를 별도로 선임하고 있지 않으나 감사위원회 위원장이 사실상 선임 사외이사역할을 수행하며 경영진과 사외이사들의 원활한 의사소통에 기여하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 대표이사가 이사회 의장으로 선임되어 있어 대표이사와 이사회 의장이 분리되어 있지는 않습니다. 다만, 상기 기재한 바와 같이 당사는 정관상 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 선임할 수 있도록 규정하고 있습니다. 또한 상법에서 정한 사외이사의 독립성을 보장하기 위한 사외이사 결격사유를 엄격하게 검토하여 결격사유가 없는 사외이사 후보가 주주총회에서 선임되었고, 이사회에서도 사외이사 비중이 높아 독립적인 의사결정이 충분히 보장되고 있습니다.

그리고 당사는 선임사외이사를 별도로 선임하고 있지 않으나, 감사위원회 위원장이 사외이사만으로 구성된 감사위원회를 소집하고, 회의를 주재하며, 경영진에게 주요 현안 관련 보고를 요구할 수 있기에, 사실상 선임사외이사 역할을 수행하고 있습니다.

이에 더하여, 당사의 이사회는 전문 경영인, 법률 및 회계 전문가 등 다양한 분야의 전문가들로 구성되어 있고, 이사회가 각 이사 및 경영진에 대한 직무집행감독권이 있어(이사회 규정 제16조) 각 이사 및 경영진에 대한 견제 기능을 강화하였습니다. 이를 통해 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능할 뿐 아니라 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 필요하다고 판단되는 경우, 대표이사와 이사회 의장의 분리선임, 선임사외이사 및 집행임원 제도 시행 여부에 대해 충분한 검토를 거쳐 결정하도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사내이사로서 전문경영인을 선임하고 있고, 이사 선임에 있어 각 분야의 전문가들로 구성하는 등 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있는 유능한 자로 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 사내이사로 전문경영인을 선임하고 있고, 사외이사는 정관에 의거하여 경영, 경제, 법률 또는 관련기술 등에 관한 전문적인 지식 또는 경험이 있거나 사회적으로 명망이 있는 자 중에서 상법 등 관련 법규상의 자격요건을 갖춘 자로 선임하고 있어 전문성 및 책임성을 확보하고 있습니다. 따라서 이사 선임에 있어서는 각 분야의 직무 전문성을 갖춘 전문가들로 구성하고 있고, 그 역량에 있어 성별을 통해 차별하거나 제한하고 있지 않습니다. 2022년 3월 정기주주총회에서 여성 이사 조영희 사외이사를 신규 선임하였으며, 이후 2025년 3월 정기주주총회에서 재선임함으로써 이사회 구성의 다양성을 더욱 강화하였습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

아래 표(표 4-2-1)를 참고 바랍니다.

※ 임기만료일은 해당 월에 개최되는 전년도 결산기 주주총회 종결시까지임.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

가삼현
사내이사(Inside)
2017-03-24
2024-03-24
2024-03-29
만료(Expire)
퇴직

김성준
사내이사(Inside)
2024-03-29
2026-03-29
2024-03-29
선임(Appoint)
재직

정기선
사내이사(Inside)
2022-03-22
2028-03-26
2025-03-26
재선임(Reappoint)
재직

임석식
사외이사(Independent)
2018-12-17
2024-03-29
2024-03-19
사임(Resign)
퇴직

김홍기
사외이사(Independent)
2023-03-28
2026-03-28
2023-03-28
선임(Appoint)
재직

김성한
사외이사(Independent)
2024-03-29
2027-03-29
2024-03-29
선임(Appoint)
재직

조영희
사외이사(Independent)
2022-03-22
2028-03-26
2025-03-26
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

특히 경영진의 업무집행 및 회사의 재산상태를 감사하는 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하여 회사와 경영진에 대한 감시감독을 강화하고 1명 이상의 회계·재무전문가로 구성하여 의사결정의 독립성 및 전문성을 보장하고 있습니다. 또한 2022년에는 주주총회를 통해 여성 사외이사를 선임하여 성별의 다양성을 확보하였습니다. 각 이사의 선임배경은 다음과 같습니다.

구 분

선 임 배 경

사내이사

정기선

2018년부터 HD현대(주) 경영지원실장을 맡아 계열사별 사업전략 및 성장기반을 마련하였고, 현대마린솔루션(주) 대표이사로서 사업의 안정화 및 성장기반 마련에도 큰 기여를 했습니다. 특히, 최근에는 신사업 발굴과 디지털경영 가속화, 사업시너지 창출 등 그룹의 미래전략 수립에 역량을 발휘하고 있습니다. 이와 같은 역량으로 당사의 신성장동력 발굴 및 미래 성장 전략을 마련하는데 적합하다고 판단하여 사내이사 및 대표이사로 선임되었습니다.

김성준

2016년부터 HD현대중공업㈜ 및 HD한국조선해양㈜ 기획/시너지추진 부문장을 역임하였으며, 우수한 식견과 전문성을 바탕으로 미래 기술 관련 신성장동력 사업을 기획하였습니다. 2020년부터는 HD한국조선해양㈜ 미래기술연구원장을 맡아 선박 연구개발 최고 전문가로서, 환경 규제에 맞는 친환경 선박과 디지털 선박 등 미래형 선박 기술 개발에 크게 공헌하였습니다. 이와 같은 검증된 성과와 조선 사업 분야에서의 경험을 바탕으로 당사의 사업경쟁력 강화에 기여할 수 있다고 판단하여 사내이사 및 대표이사로 선임되었습니다.

사외이사

김홍기

동국대학교에서 경영학 박사 학위를 취득하였으며, 과거 연세대학교 경영대학 특임교수, (유)삼일회계법인 대표, 기획재정부 공공기관 운영위원, 금융감독원 자문위원, 한국회계학회 부회장 등을 역임하였습니다. 회계 전문가로서 충분한 지식과 경험을 갖추고 있어 당사의 주요 의사결정에 참여하여 회사의 경쟁력 제고에 기여할 수 있고 회사의 경영에 대한 감독을 충실히 수행할 수 있다고 판단하여 사외이사로 선임하였습니다.

김성한

미국 텍사스대학교에서 정치학 박사 학위를 취득하였고 현재 고려대학교 국제대학원 교수로 재직 중이며, 과거 대통령실 국가안보실장, 외교통상부 제2차관, 고려대학교 국제학부·대학원장 등을 역임하였습니다. 이와 같이 외교·통상 분야의 전문가로서 충분한 지식과 경험을 갖추고 있어 당사의 주요 의사결정에 참여하여 회사의 경쟁력 제고에 기여할 수 있고 회사의 경영에 대한 감독을 충실히 수행할 수 있다고 판단하여 사외이사로 선임하였습니다.

조영희

미국 하버드대학교에서 법학 석사 학위를 취득하였고 현재 법무법인 엘에이비파트너스 파트너 변호사로 재직중이며, 과거 법무법인 세종 변호사, 대한변호사협회 국제교류 담당이사, 법무부 국제법무자문위원 등을 역임하였습니다. 이와 같이 조영희 위원은 법률 전문가로서 충분한 지식과 경험을 갖추고 있어 감사위원으로 회사의 경쟁력 제고에 기여할 수 있고 회사의 경영에 대한 감독을 충실히 수행할 수 있다고 판단하여 사외이사로 선임하게 되었습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사후보추천위원회를 설치하여 사외이사를 추천하고 승인하는 등 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

75

당사는 상법 및 정관에 따라 사외이사후보추천위원회를 설치하고 있고, 보고서 제출일 기준으로 동 위원회는 1명의 사내이사와 3명의 사외이사로 구성되어 사외이사비율은 75%입니다. 당사는 사외이사후보추천위원회는 설치하였으나 사내이사 선임을 위한 후보추천위원회는 따로 설치하지 않았습니다. 사외이사의 경우 독립성 보장을 위하여 별도의 독립성을 갖춘 사외이사후보추천위원회의 의사결정에 의하는 것이 바람직하나, 사내이사는 경영진 중에서 선임하므로 이사회에서 선임하는 것이 더욱 효율적인 면이 있다고 사료되어 이사회에서 사내이사 후보를 추천하고 있습니다.

공시대상기간 연도 개시시점부터 보고서 제출일까지 사외이사후보추천위원회는 4차례 개최되었고, ‘사외이사 후보 추천 승인의 건’, ‘사외이사후보추천위원회 위원장 선임 및 직무대행 순서 결정의 건‘에 대해 충분한 토론을 거친 후 승인하였습니다. 개별 이사의 참석 및 찬반현황은 다음과 같습니다.

개최일자

의안 내용

가결

여부

사외이사후보추천위원회

가삼현

김성준

임석식

김홍기

김성한

조영희

찬 반 여 부

2024.02.26

ㆍ사외이사 후보 추천 승인의 건

원안

가결

미참석

미해당

(신규선임)

찬 성

찬 성

미해당

(신규선임)

찬 성

2024.03.29

ㆍ사외이사후보추천위원회위원장 선임 및 직무대행 순서 결정의 건

원안

가결

미해당

(임기만료)

찬 성

미해당

(사임)

찬 성

찬 성

찬 성

2025.02.25

ㆍ사외이사 후보 추천 승인의 건

원안가결

미해당

(임기만료)

찬 성

미해당

(사임)

찬 성

찬 성

미해당

(재선임)

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

아래 표(표 4-3-1)을 참고 바랍니다.

※ 상기 정보제공일은 주주총회소집공고일 기준임.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제50기 정기총회
김성준
2024-02-26
2024-03-29
32
사내이사(Inside)
1. 최대주주와의 관계

2. 추천인

3. 세부경력(최근 10년)

4. 당사와의 최근 3년간의 거래내역

5. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

6. 이사회 추천사유

제50기 정기총회
김성한
2024-02-26
2024-03-29
32
사외이사(Independent)
1. 최대주주와의 관계

2. 추천인

3. 세부경력(최근 10년)

4. 당사와의 최근 3년간의 거래내역

5. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

6. 직무수행계획

7. 이사회 추천사유

제51기 정기총회
정기선
2025-02-25
2025-03-26
29
사내이사(Inside)
1. 최대주주와의 관계

2. 추천인

3. 세부경력(최근 10년)

4. 당사와의 최근 3년간의 거래내역

5. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

6. 이사회 추천사유

제51기 정기총회
조영희
2025-02-25
2025-03-26
29
사외이사(Independent)
1. 최대주주와의 관계

2. 추천인

3. 세부경력(최근 10년)

4. 당사와의 최근 3년간의 거래내역

5. 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무

6. 직무수행계획

7. 이사회 추천사유

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사후보자의 경우, 과거 이사회 활동내역은 당사 사업보고서 및 분/반기보고서를 통해 확인할 수 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 현재 집중투표제를 도입하고 있지 않습니다. 다만, 이사 후보 선정 및 선임 과정에서 소액주주의 의견이 반영될 수 있도록 주주제안제도, 전자투표제 등 다양한 제도를 운영하고 있습니다. 향후 집중투표제 도입이 법적으로 의무화되거나 주주들의 요구가 증가할 경우, 내부적으로 충분한 논의를 거쳐 도입 여부를 신중히 검토할 예정입니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 집중투표제가 다수결의 원칙에 위배될 가능성이 이를 도입하지 않았습니다. 또한, 현행 이사 선임 절차가 이사회의 전문성과 효율성을 유지하는 데 적합하다고 판단하고 있습니다. 향후 주주 요구가 증가할 경우, 내부적으로 충분한 논의를 거쳐 도입 여부를 신중히 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 내용과 같습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 인사 위원회 심의 등을 통해 기업가치를 훼손하거나 주주권익을 침해할 수 있는 자의 선임을 방지할 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

정기선
남(Male)
수석부회장
O
대표이사

김성준
남(Male)
부사장
O
대표이사

김홍기
남(Male)
이사
X
사외이사

김성한
남(Male)
이사
X
사외이사

조영희
여(Female)
이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

성별
직위
상근여부
담당업무

권오갑
남
회장
상근
회장

박승용
남
사장
상근
PRM 실장

송명준
남
사장
상근
재무지원실장

남영준
남
부사장
상근
SD사업대표

장광필
남
부사장
상근
미래기술연구원장

고흥
남
부사장
상근
준법경영실장

류근찬
남
부사장
상근
커뮤니케이션실장

김종철
남
전무
상근
글로벌전략실장

강재호
남
전무
상근
전략마케팅 부문장

이태진
남
전무
상근
DT혁신실장

고국
남
전무
상근
SCM 부문장

이상혁
남
전무
상근
원가ㆍ회계 부문장

권병훈
남
전무
상근
디지털연구랩 부문장

김태정
남
전무
상근
국제법무 부문장

정병용
남
전무
상근
자산기획 부문장

김민성
남
전무
상근
국내법무 및

컴플라이언스 부문장

이종윤
남
전무
상근
재정 부문장

문상민
남
전무
상근
글로벌전략실 부문장

김원현
남
상무
상근
함정기술연구 부문장

성기종
남
상무
상근
IR 부문장

배균호
남
상무
상근
홍보2 담당, 사회공헌기획팀,

브랜드디자인팀 담당

류희진
남
상무
상근
CSO 및 HSE전략팀 담당

김용곤
남
상무
상근
SCM부, 원자재구매부,

조선기자재구매부 담당

이운석
남
상무
상근
중형선영업지원부 담당

박명식
남
상무
상근
HR 부문장

박준수
남
상무
상근
홍보1,3팀 담당

정창인
남
상무
상근
사업개발/지원 부문장

이동주
남
상무
상근
제조혁신랩 부문장

박종국
남
상무
상근
EP사업 부문장

박상민
남
상무
상근
그린에너지연구랩 부문장

최한내
남
상무
상근
기획 부문장 및 PRM부문장

겸임

문경숙
여
상무
상근
HR밸류팀, L&D팀 담당

김영옥
남
상무
상근
AI Center 부문장

채규일
남
상무
상근
DT기획 담당

임진호
남
상무
상근
대형선영업지원부 담당

김한세
남
상무
상근
연구/설계/지원 부문장

권재훈
남
상무
상근
자산기획 담당

성영재
남
상무
상근
탈탄소선박연구랩 부문장

심정은
여
상무
상근
ESG기획부 담당

정준기
남
상무
상근
윤리경영 부문장

이태홍
남
상무
상근
연결회계, 내부회계,

재무지원팀 담당

이덕희
남
상무
상근
대외협력 담당

이재웅
남
상무
상근
보증보험팀, 리스크관리팀

담당

현정미
여
상무
상근
DT실행 담당

서호균
남
상무
상근
윤리경영 담당

손용석
남
상무
상근
SD설계 담당

서일원
남
상무
상근
IP 담당

안호근
남
상무
상근
정보보호센터 담당

※ 보고서 제출일 기준

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업지배구조 헌장 제5조③에서 ‘기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않는다”라고 선언했듯이, 인사위원회 심의를 통해 업적, 역량, 리더십, 평판 등을 철저히 심사해 기업가치를 훼손하거나 주주권익을 침해할 수 있는 자의 선임을 방지하는 제도적인 장치를 운영하고 있습니다. 또한 현재 재직하고 있는 임원의 경우 기업가치를 훼손하거나 주주권익을 침해할 우려가 있는 자는 없습니다.

참고로 당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 다음과 같이 정의하고 있습니다.

1. 법령상 이사로서의 결격 사유가 있는 경우

2. 횡령, 배임 등 피의사실로 기소 되어 현저한 기업가치 훼손의 우려가 있는 경우 또는 유죄 판결을 선고 받고 형의 집행이 종료되거나 면제 된 후 5년이 경과하지 않은 경우

3. 인사위원회 운영 규정 중 징계처분에 따른 인사관리 기준에 의하여 징계를 받은 경우로서 다음 표에서 정한 기간이 경과하지 않은 경우

(징계대상행위는 아래와 같음)

구분
비리징계
일반징계
안전징계

경고
선임불가
-

견책

감봉
2년 제한
1년 제한

출근정지

정직
3년 제한
2년 제한

강격
선임불가

구분
주요 내용

비리
공금유용 횡령
회사 자금의 사적 유용

수뢰/향응수수
이해관계자로무터 금품, 물품, 접대 등의 유/무형 이익을 받는 행위

회사자산
유형/무형 자산(정보)의 부당 사용 및 유출행위

부당사용

취업알선
이해관계자의 친인척을 부당하게 취업시키는 행위

파렴치행위
직장분위기를 해치는 불미스러운 행위

안전
중대재해
안전사고로 인한 인적, 물적 재해 발생

인적/물적재해

일반
규정위반
상기 外 회사규정 위반 행위

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사에서 파악하고 있는 한, 횡령, 배임 판결을 받은 자가 임원으로 선임된 사례는 없습니다. 당사는 상기 인사위원회 운영 규정 중 징계처분에 따른 인사관리 기준에 의하여, 비위행위의 종류 및 징계처분의 경중에 따라 임원 승진 및 선임을 제한하는 규정을 두고 있습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 인사위원회 심의를 통해 기업가치를 훼손하거나 주주권익을 침해할 수 있는 자의 선임을 방지하는 제도적인 장치를 운영하고 있습니다. 특히 상기 인사위원회 규정 중 징계처분에 따른 인사관리 기준에 의하여, 비위행위의 종류 및 징계처분의 경중에 따라 임원 승진 및 선임을 제한하는 규정을 두고 있습니다. 앞으로도 임원 선임에 있어 미진한 부분이 발생하지 않는지 지속적으로 모니터링하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사는 모두 해당 기업과 중대한 이해관계가 없으며, 당사는 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

해당사항 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김홍기
26
26

김성한
14
14

조영희
38
38

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 현재 재직 중인 사외이사가 최대주주로 있는 회사 및 임직원으로 재직하고 있는 회사(이하 “사외이사 관련 회사”)와 당사 및 계열회사와의 거래내역이 있는지 상시적으로 확인하고 있습니다.

또한 당사는 사외이사 후보 본인을 통해 최대주주와의 관계 유무, 최근 3년간 거래내역 유무를 확인하여 관련 법령과 정관에서 요구하는 요건을 충족하는지 확인 후 사외이사후보추천위원회에서 사외이사후보로 승인합니다. 또한 상법 제382조 및 제542조의8와 관련하여 사외이사 부적격사유에 해당하지 않음을 확인하는 ‘사외이사 자격요건 적격 확인서’와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제3-15조 내용에 대해 확인하는 ‘이사 후보자 확인서’를 사외이사 후보자 본인으로부터 확인 및 서명을 받아 확인서를 주주총회 소집결의 및 주주총회 소집공고 공시에 공시첨부서류로 제출하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 선임 시 이해관계 유무를 철저히 확인한 후 사외이사후보추천위원회의 검토를 거쳐 사외이사 후보로 선임하고 있습니다. 사외이사 후보 승인 시 법령과 정관에서 요구하는 요건을 충족하는지 확인하고, 선임 시 상법에서 요구하는 확인서 등을 사외이사 후보자 본인으로부터 확인 및 서명을 받아 이를 주주총회 소집결의 및 주주총회 소집공고 공시에 공시첨부서류로 제출하고 있습니다. 상기 기재내용과 같이 당사의 사외이사는 당사 및 계열회사에서의 과거 재직경력이 없고 당사 및 계열회사와 사외이사가 최대주주 또는 임직원인 회사와의 거래내역도 없으며, 6년을 초과하여 장기 재직하고 있는 사외이사도 없습니다. 앞으로도 이해관계가 없는 사외이사를 선임하는데 미진한 부분이 발생하지 않도록 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 이사회 출석현황, 사전 안건 검토 수행, 정기교육 수강 등을 고려해 볼 때 당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사에 대해 상법 및 관계법령 상 제한되는 겸직(동종 영업을 영위하는 회사의 이사 겸직, 당사 외 2개 이상의 회사 사외이사 겸직 등)에 대해 제한을 두고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 겸직현황은 (표 5-2-1)과 같습니다.

※ 임기만료일은 해당 월에 개최되는 전년도 결산기 주주총회 종결시까지임.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김성한
O
2024-03-29
2027-03-29
고려대학교 국제대학원 교수

김홍기
O
2023-03-28
2026-03-28

조영희
O
2022-03-22
2028-03-22
법무법인 엘에이비파트너스 파트너 변호사

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 겸직현황과 이사회 및 이사회 내 위원회의 출석현황, 사전 안건 검토 등이 이루어지는 점을 고려해 볼 때 당사의 사외이사들은 충실한 직무수행을 위해 시간과 노력을 투입하고 있다고 판단됩니다. 이사회 및 이사회 내 위원회의 출석 현황은 (표7-2-1), (표7-2-2), (표8-2-1), (표9-2-1)을 통해 확인할 수 있습니다. 앞으로도 보다 충실한 직무수행을 위하여 지원할 수 있는 개선사항이 있는지 지속적으로 검토하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보와 인적·물적 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 개최에 앞서 사외이사에게 안건을 안내하고 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대응하며 사외이사가 원활히 직무를 수행할 수 있도록 적극적으로 지원활동을 하고 있습니다. 기업지배구조헌장에서 공표하였듯이, 당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보를 신속히 제공하고 있으며, 사외이사로 하여금 충분한 시간을 두고 자료를 검토한 후 이사회에 참석하도록 하고 있습니다. 또한, 사외이사는 업무수행에 필요할 경우 내부 절차에 따라 임·직원이나 외부 전문가 등의 지원을 받을 수 있으며, 이에 소요되는 비용은 회사의 비용으로 처리하고 있습니다. 이와 관련하여 2024년 2월 6일 이사회 규정 개정을 통해 이사회에 대한 전문인력 지원에 대한 내용을 보다 명확하게 규정 하였습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 재무지원팀을 이사회 담당조직으로 두어 이사회의 원활한 활동 및 제반업무를 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 전문성과 역량 강화를 위해 사외이사에게 정기적인 교육을 제공하고 있으며, 이에 소요되는 비용은 회사의 비용으로 처리하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 개최일 전에 사외이사에게 의안에 대한 사전 설명 및 자료 제공을 하여 사외이사의 의견을 충분히 수렴하고 심도 있는 논의가 되도록 노력하고 있으며, 이사회 지원조직을 통해 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대해서도 신속하고 충실하게 대응하고 있습니다. 앞으로도 위에 기재한 바와 같이 사외이사 직무수행에 필요하다고 판단되는 경우, 회사의 인적·물적 자원을 적극 지원할 계획입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 개별실적에 근거한 사외이사 활동 평가를 실시하고 있으며, 평가 결과는 재선임 결정에 반영할 예정입니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 2023년부터 이사회를 보다 합리적이고 효율적으로 운영하고 나아가 기업을 성장시키고 지배구조를 개선하는 것을 목적으로 이사회 평가, 이사회 내 위원회 평가, 사외이사 활동 평가 제도를 도입하였습니다. 이사회 평가는 이사회의 역할과 책임, 구조, 운영, 평가결과의 반영 등 총 4개 부문 15개 문항으로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회 평가는 각 위원회 별 권한과 책임, 개최의 적정성, 외부전문가 지원, 교육의 제공 등 총 20개 문항으로 구성되어 있습니다. 사외이사 활동 평가는 참여도, 경험 및 지식, 이사회 운영기여도, 이사회 책임 강화로 총 4개 부문 10개 문항으로 구성되어 있습니다. 해당 평가는 사외이사 전원이 연 1회 자기 평가 방식으로 진행하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

이사회 평가 및 사외이사의 활동 평가는 자체 기준에 따라 사외이사의 이사회 활동 전반에 대한 자기평가로 진행됩니다. 향후에도 당사는 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 회의 참석률, 독립성, 기여도 등의 종합적인 기준에 따라 매년 정기적으로 사외이사의 활동에 대한 평가를 자체적으로 진행할 예정입니다.

이 외에도 당사는 개별 이사의 회의 참석률, 찬반율 등 직무수행과 관련된 활동을 모니터링하고 해당 내용을 사업보고서를 통해 공시하는 등 사외이사 평가의 객관성을 검토하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

사외이사후보추천위원회는 사외이사의 이사회 활동내역 및 참석률 등을 종합적으로 고려하여 재선임 여부를 결정하고 있습니다.

사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 사외이사의 활동을 평가 결과를 재선임 검토 시 활용 중입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2023년부터 이사회 평가 및 사외이사 활동 평가 제도를 도입하여 자기평가로 사외이사의 이사회 활동 전반에 대해 평가하고 있습니다. 평가 결과는 이사회 운영을 개선하고 이사회와 위원회 운영 및 구성의 적절성을 검토하여 효율성을 제고하는데 활용하고 있으며, 이와 더불어 효율적인 사외이사 활동 촉진 및 지원, 임기 종료 후 재선임 검토 시 활동할 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수는 직무수행의 책임 및 위험, 당사에서 언론기사 등으로 파악한 동종업계 보수 수준 등을 고려하여 적정한 수준에서 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사는 객관성과 공정성이 확보된 기준에 의해 적정한 보수를 지급하기 위해 사외이사 보수 정책을 수립하였습니다.

사외이사의 보수 정책은 당사에서 언론기사 등으로 파악한 동종업계 보수 수준 등을 고려하였으며, 매월 정액으로 지급되고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 독립성을 유지하기 위해 사외이사의 보수를 평가와 연동시키는 방안은 현재 고려하고 있지 않습니다. 이사의 보수한도는 이사회 검토를 거쳐 주주총회를 통해 확정하고 있고, 사외이사에 대한 보수지급내역은 사업보고서를 통해 인원 수와 총 지급액으로 공개하고 있습니다. 또한, 보수 수준은 동종업계 평균 사외이사와 유사하므로 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려할 때 적정한 수준에서 결정되고 있다고 판단하며, 향후 미진한 부분이 발생하지 않는지 지속적으로 모니터링 하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 원칙적으로 분기 실적 보고 등을 위해 정기적으로 개최되고 있습니다. 또한 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 정관과 이사회 규정을 통하여 이사회의 구성과 권한, 소집과 결의방법, 부의사항과 의사록 및 이사 등의 의무 등을 정하고 있습니다. 당사 이사회는 주주총회에서 선임된 이사 전원으로 구성됩니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 운영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 또한, 이사회는 대표이사 및 이사회 의장을 선임하며, 이사 및 경영진의 직무집행을 감독합니다.

이사회 소집은 의장이 소집하는 것을 원칙으로 하되, 각 이사가 업무수행 상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 그 사유를 밝혀 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있습니다. 만약 소집권자인 의장이 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다.

이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있고, 이 경우 해당 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 봅니다(이사회규정 제9조). 이를 통해서 이사들의 이사회 참석 및 심의 진행을 장려하고, 효율적인 이사회 운영을 도모하려고 합니다.

이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 합니다. 다만 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안에대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 합니다. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하고 출석한 이사의 수에 산입하지 아니합니다. 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용하며, 이사회에 직접 출석한 것으로 합니다.

정기 이사회는 매 분기 1회 개최되는데, 매년 초 연간 개최 일정을 수립하여 각 이사들에게 사전에 안내를 하고 있습니다. 이사회 규정 제8조에 따라 매 이사회 전일까지 각 이사에게 개최시기, 장소 및 안건을 통지하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 정기적으로 분기 1회 이사회 개최를 원칙으로 하되, 필요에 따라 수시로 임시 이사회를 개최하고 있습니다. 최근 3개 사업연도에는 이사회를 연 평균 약 10회 개최하였습니다. 당사의 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지의 이사회 개최내역과 안건 통지일은 (표7-1-1)을 참고하시기 바랍니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
11
14
94.5

임시
4
14
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

당사는 보상위원회의 승인을 받은 이사 보수규정에 근거하여 주주총회에서 승인받은 이사 보수한도 내에서 각 등기임원의 보수를 지급하고 있는데, 사외이사의 경우에는 업무수행의 독립성을 고려하여 사외이사의 보수는 직무수행 활동평가와 연동하고 있지 않지만, 사내이사의 경우에는 그 활동을 평가하고 그 평가에 기초하여 보수가 산정되도록 ‘성과연봉’ 체계를 갖추고 있습니다. 당사는 사업보고서를 통해 이사 보수 지급 기준을 공개하고 있으며, 그 내용은 아래와 같습니다.

<이사 보수 지급 기준>

구 분

내 용

사내이사

기본연봉

기본급

직위에 따라 책정

직책급

담당업무(직책)에 따라 책정

성과연봉

조직평가, 개인평가, 목표영업이익달성률 등에 따라 지급수준 결정

사외이사

기본연봉

기본급으로 구성되며, 매월 균등 분할하여 지급

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사 사내이사 2인, 사외이사 3인은 모두 임원배상책임보험에 가입되어 있습니다. 임원배상책임보험은 임원 및 사외이사의 부적절한 행위에 의해 제기된 손해배상소송으로 임원 및 사외이사가 입은 손실을 보상(소송비용 포함)하고 있으며, 내부정보를 이용하여 부당하게 획득한 이득으로 인한 배상청구, 고의적인 법령 및 규정 위반 등으로 인하여 초래된 배상청구 등에 대해서는 보상하고 있지 않습니다. 2024년 적용 중인 임원배상책임보험의 보상 한도는 최대 500억원으로 설정되어 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사의 이사회는 회사의 주요 경영사항에 대하여 중장기적으로 소액주주 및 기타 이해관계자의 이익을 고려하여, 주주가치 및 기업가치가 제고될 수 있는 방향으로 의사결정을 하기 위해 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정관과 이사회 규정을 통하여 이사회의 구성과 권한, 소집과 결의방법, 부의사항과 의사록 및 이사 등의 의무 등을 정하고 있습니다. 또한 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이뤄질 수 있도록 노력하고 있습니다. 앞으로도 지속적인 모니터링을 통해 근거규정을 개선, 정비하고 소집통지에 있어 지연되는 부분이 없도록 노력하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역 공개 원칙을 준수하겠습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

이사회 의사록은 매 회의마다 상세하게 작성하여 원본을 보관하고 있고, 이사회는 영상으로 녹화하여 보존하고 있습니다. 주요 토의내용과 결의사항은 녹화된 이사회 영상을 통해 확인할 수 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

사업보고서에 개별 이사의 찬성내역과 안건별 찬반내역을 기재 및 공시하고 있으며, 필요시 이사회 영상을 통해 개별 이사별 토의사항 및 결의내용을 확인할 수 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 재직했거나 재직 중인 개별이사의 이사회 출석내역 및 최근 3개 사업연도별 안건 찬성률은 (표7-2-1)를 참고하시기 바랍니다.

※ 최근 3개년 중 이사의 재직기간에 포함되지 않는 연도는 공란으로 표시함.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

권오갑
사내이사(Inside)
2014.10.31 ~ 2022.03.22
0

0

가삼현
사내이사(Inside)
2017.03.24 ~ 2019.06.03,

2020.03.24 ~ 2024.03.29
90
0
100
100
100

100
100

정기선
사내이사(Inside)
2022.03.22 ~ 현재
92
100
75
100
100
100
100
100

김성준
사내이사(Inside)
2024.03.29 ~ 현재
100
100

100
100

최혁
사외이사(Independent)
2017.03.24 ~ 2023.03.28
100

100
100
100

100
100

임석식
사외이사(Independent)
2018.12.17 ~ 2024.03.19
100
100
100
100
100
100
100
100

윤용로
사외이사(Independent)
2019.03.26 ~ 2022.03.22
100

100
100

100

조영희
사외이사(Independent)
2022.03.22 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김홍기
사외이사(Independent)
2023.03.28 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

김성한
사외이사(Independent)
2024.03.29 ~ 현재
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 정기공시(사업보고서 및 분반기보고서) 외 기업지배구조보고서 및 기업집단현황공시 등을 통해 개별 이사의 활동 내용을 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 의사록은 매 회의마다 상세하게 작성하여 원본을 보관하고 있고, 이사회는 영상으로 녹화하여 보존하고 있습니다. 또한 사업보고서에서 개별 이사의 찬성내역과 안건별 찬반내역을 기재 및 공시하고 있으며, 필요시 이사회 영상을 통해 개별 이사회 토의사항 및 결의내용을 확인할 수 있습니다. 앞으로도 지속적으로 모니터링하여 이사회 기록 작성·보존 및 이사별 활동내역 공개에 성실히 임하도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회 과반수를 사외이사로 구성하고 있으며, 감사위원회와 보상위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

감사위원회, 보상위원회는 사외이사 3명, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, ESG위원회는 각각 사내이사 1명, 사외이사 3명으로 구성되어 있으므로 모든 이사회 내 위원회는 사외이사 과반수를 충족하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 및 보상위원회 위원을 전원 사외이사 3인으로 선임하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하고 있으며, 감사위원회와 보상위원회는 전원 사외이사로 구성하는 조건을 충족하고 있습니다. 앞으로도 지속적으로 모니터링하여 해당 조건을 준수할 수 있도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 위원회 설립시 조직, 운영 및 권한에 대하여 각 위원회 규정을 명문으로 규정하고 있으며, 위원회는 결의한 사항을 매 이사회마다 보고한다는 원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

이사회 내 위원회는 각 위원회별로 마련된 규정에 따라 설치 목적, 권한, 구성, 위원장, 소집 관련내용, 부의사항, 의사록 등에 대해 명문으로 규정하고 있습니다. 각 위원회 규정에 기재된 구성, 직무와 권한의 주요 내용은 다음과 같습니다.

1. 감사위원회

1) 구성: 위원회 위원은 주주총회 결의에 의하여 선임하고, 3인 이상의 이사로 구성하며 위원 전원은 사외이사여야 합니다.

2) 직무와 권한: 위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하고, 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있습니다. 또한, 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리합니다.

2. 사외이사후보추천위원회

1) 구성: 위원회는 이사회의 결의로 구성하되, 위원회 2분의 1 이상은 사외이사로 합니다.

2) 직무와 권한: 위원회는 회사의 사외이사를 선임할 필요가 있는 경우 이사회에 추천할 사외이사의 후보 선정에 관한 사항을 의결합니다.

3. 내부거래위원회

1) 구성: 위원회 위원의 선임 및 해임은 이사회의 결의로 합니다. 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되, 3분의 2 이상을 사외이사로 하도록 하고 있습니다.

2) 직무와 권한: 위원회는 회사와 계열회사 간의 거래에 관한 기본정책을 수립하고, 내부거래와 관련하여 관련 법령 또는 정관에 따라 이사회가 위임한 사항을 심의하고 승인합니다. 위원회는 내부거래의 안건 심의가 필요한 경우 관련 자료의 제출 및 보고를 회사에 요청할 수 있습니다.

4. ESG위원회

1) 구성: 위원회 위원의 선임 및 해임은 이사회의 결의로 합니다. 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되, 과반수는 사외이사로 하도록 하고 있습니다.

2) 직무와 권한: 위원회는 ESG 전략방향, 계획, 이행 관련 사항을 결정하고 회사의 사회적책임 관련 사항을 심의하며, ESG역량 개발 및 내재화를 위한 지원 필요 사항 및 기타 위원회에서 지속경영과 관련해 심의가 필요하다고 판단한 사항을 결정합니다. 위원회는 안건 심의를 위해 필요한 경우 관련 자료의 제출 및 보고를 회사에 요청할 수 있습니다.

5. 보상위원회

1) 구성: 위원회 위원의 선임 및 해임은 이사회의 결의로 합니다. 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되, 과반수는 사외이사로 하도록 하고 있습니다.

2) 직무와 권한: 위원회는 주주총회에 제출할 등기이사 보수의 한도, 등기이사의 보수 또는 지급 기준 및 미등기임원의 보수와 관련해 대표이사가 위원회에 부의를 요청한 사항에 대해 심의할 수 있습니다. 위원회는 안건 심의를 위해 필요한 경우 관련 자료의 제출 및 보고를 회사에 요청할 수 있습니다.

위원회의 성과평가에 대해서는 정관, 이사회규정 및 위원회 규정에서 명문화하고 있지는 않지만, 각 이사의 이사회 및 이사회 내 위원회 출석 및 참여 현황 등은 별도로 파악하여 이사 재선임 시 고려하고 있습니다. 또한 각 위원회의 위원장은 각 위원회에서 선임하고 있습니다. 이사회 내 위원회의 자세한 활동 내역은 (표8-2-1) 및 (표9-2-1)를 참고하시기 바랍니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

이사회 내 위원회에 위임한 사항에 대해서는 그 처리 결과를 이사회에서 보고받으며, 이는 이사회 및 이사회 내 위원회 규정으로도 명시하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 연도 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 개최 및 보고 현황은 표 (8-2-1)를 참고하시기 바랍니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

이사-1차

(2024)
1
2024-02-26
3
4
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천 승인의 건
가결(Approved)
O

이사-2차

(2024)
1
2024-03-29
4
4
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원회 위원장 선임 및 직무대행 순서 결정의 건
가결(Approved)
O

이사-1차

(2025)
1
2025-02-25
3
4
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천 승인의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

내부-1차

(2024)
1
2024-02-26
3
4
결의(Resolution)
내부거래책임자 변경 승인의 건
가결(Approved)
O

내부-1차

(2024)
2
2024-02-26
3
4
보고(Report)
‘23년 거래상대방 선정기준 및 내부거래 운영실태 점검 보고
기타(Other)
X

내부-1차

(2025)
1
2025-02-25
4
4
결의(Resolution)
내부거래책임자 변경 승인의 건
가결(Approved)
O

내부-1차

(2025)
2
2025-02-25
4
4
보고(Report)
‘24년 거래상대방 선정기준 및 내부거래 운영실태 점검 보고
기타(Other)
X

내부-2차

(2025)
1
2025-03-26
4
4
결의(Resolution)
내부거래위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

▷(표 8-2-3) ESG위원회 개최 내역

회차
개최일자
출석

인원
정원
안건
가결

여부
이사회

보고 여부

구분
내용

2024년

1차
2024.02.06
3
4
보고

사항
'23년 ESG 추진실적 및 '24년 추진계획 보고
-
-

2024년

2차
2024.03.29
4
4
결의

사항
ESG위원회 위원장 선임의 건
가결
보고

보고

사항
'24년 ESG 중대성 평가 결과 보고
-
-

'24년 ESG KPI 수립 보고

비재무 리스크 관리 계획 보고

2024년

3차
2024.07.25
4
4
보고

사항
ESG주요이슈 및 ‘24년 하반기 주요 추진 계획
-
-

2024년

4차
2024.10.24
4
4
보고

사항
EU CSDDD 대응 및 인권경영 추진 계획
-
-

2025년

1차
2025.02.25
4
4
보고

사항
'24년 ESG 주요 실적 보고
-
-

'25년 ESG 주요 계획 보고

2025년

2차
2025.03.26
4
4
결의

사항
ESG위원회 위원장 선임의 건
가결
보고

2025년

3차
2025.04.24
4
4
보고

사항
인권경영 체계 구축
-
-

결의

사항
ESG중대이슈 선정 결과 승인의 건
가결
보고

▷(표 8-2-4) 보상위원회 개최 내역

회차
개최일자
출석

인원
정원
안건
가결

여부
이사회

보고 여부

구분
내용

2024년

1차
2024.02.26
3
3
결의

사항
보상위원회 위원장 선임의 건
가결
보고

이사보수 규정 승인의 건
가결
보고

'24년 이사 보수한도 승인의 건
가결
보고

2024년

2차
2024.03.29
3
3
결의

사항
보상위원회 위원장 선임의 건
가결
보고

2025년

1차
2025.02.06
2
3
결의

사항
임원 보수 기준 변경의 건
가결
보고

2025년

2차
2025.02.25
3
3
결의

사항
이사 보수 한도 승인의 건
가결
보고

감사위원회의 경우 표 9-2-1에 작성하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 내 위원회 운영 관련하여 각 위원회별로 설치 목적, 권한, 구성, 위원장, 소집 관련내용, 부의사항, 의사록 등에 대해 명문으로 규정하고 있습니다. 또한 이사회 내 위원회에 위임한 사항에 대해 그 처리 결과를 이사회에서 보고받으며, 이는 이사회 및 이사회 내 위원회 규정으로도 명시하고 있습니다. 앞으로도 이사회 내 위원회 운영 관련 규정을 준수하여 운영하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회의 독립성과 전문성을 유지하기 위하여 전원 사외이사로 구성되어 있으며 회사의 업무 및 회계감사를 효과적으로 수행하기 위하여 회계 또는 재무전문가를 포함하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 경영진 및 지배주주로부터 독립적으로 감사 업무를 수행하고 있고, 전원 각 분야의 전문가들로 구성되어 있습니다.

보고서 제출일 현재 구성 및 선임현황은 (표 9-1-1)과 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김홍기
위원장
사외이사(Independent)
·前) 한국회계학회 부회장

(재임기간: 2010년 ~ 2011년)

·前) 금융감독원 자문위원

(재임기간: 2014년 ~ 2017년)

·前) 기획재정부 공공기관 운영위원

(재임기간: 2015년 ~ 2017년)

·前) 삼일회계법인 대표

(재임기간: 2011년 ~ 2017년)

·前) 삼일회계법인 고문

(재임기간: 2017년 ~ 2020년)

·前) 연세대학교 경영대학 특임교수

(재임기간: 2019년 ~ 2022년)

·前) 주식회사 원익피앤이 감사

(재임기간: 2021년 ~ 2024년)

·공인회계사
회계·재무분야

학위보유자

김성한
위원
사외이사(Independent)
·前) 외교통상부 제2차관

(재임기간: 2012년 ~ 2013년)

·前) 고려대학교 국제학부·대학원장

(재임기간: 2017년 ~ 2021년)

·前) 대통령실 국가안보실장

(재임기간: 2022년 ~ 2023년)

·現) 고려대학교 국제대학원 교수

(재임기간: 2007년 ~ 현재)
외교·통상 분야 전문가

조영희
위원
사외이사(Independent)
·前) 법무부 국제법무자문위원

(재임기간: 2015년 ~ 2016년)

·前) 법무법인 세종 변호사

(재임기간: 1998년 ~ 2018년)

·現) 법무법인 엘에이비파트너스 파트너 변호사

(재임기간: 2018년 ~ 현재)

·변호사
법률전문가

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

감사위원회 위원의 독립성 및 전문성을 위한 상법상 조건은 아래 표와 같으며 당사는 관련법에서 요구하는 선출기준을 충족하고 있습니다.

최선출기준의 주요내용

선출기준의 충족여부

관련 법령 등

3인 이상의 이사로 구성

충족 (3인)

상법 제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2 이상

충족 (전원 사외이사)

위원 중 1인 이상은 회계 또는 재무전문가

충족 (김홍기 사외이사)

상법 제542조의11 제2항

감사위원회의 대표는 사외이사

충족 (김홍기 사외이사)

그밖의 결격요건(최대주주의 특수관계자 등)

충족 (해당사항 없음)

상법 제542조의11 제3항

당사 감사위원회는 사외이사 전원으로 구성되어 있습니다. 당사는 경영, 경제, 법률 또는 관련기술 등에 관한 전문적인 지식 또는 경험이 있거나 사회적으로 명망이 있는 자 중에서 상법 등 관련 법규상의 자격요건을 갖춘 자로 사외이사로 선임하고 있어 전문성을 확보하고 있고, 최대주주와의 관계, 당사 및 계열회사와의 거래내역도 파악하여 사외이사로서 결격사유가 없는 자를 사외이사로 선임하고 있기 때문에, 감사위원으로서 독립성을 확보하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사위원회의 목적, 구성, 직무권한, 부의사항 등에 대해 명문화한 별도의 감사위원회 규정을 두고 있습니다. 주요 내용은 다음과 같으며 자세한 내용은 별첨된 감사위원회 규정을 참고하시기 바랍니다.

1. 구성: 위원회 위원은 주주총회 결의에 의하여 선임하고, 3인 이상의 이사로 구성하며 위원은 전원 사외이사로 구성하여야 하고, 1명 이상의 회계 또는 재무전문가를 포함하여야 합니다.

2. 직무와 권한: 위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하고, 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있습니다. 또한, 당사의 업무 및 재산상태 감사 등과 관련하여 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리합니다.

3. 부의사항

가. 주주총회에 관한 사항

(1) 임시주주총회의 소집청구

(2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

나. 이사 및 이사회에 관한 사항

(1) 이사회에 대한 보고의무

(2) 감사보고서의 작성ㆍ제출

(3) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

(4) 이사에 대한 영업보고 청구

(5) 이사회에서 위임받은 사항

(6) 이사회 소집청구 및 직접 소집

다. 감사에 관한 사항

(1) 업무ㆍ재산 조사

(2) 자회사의 조사

(3) 이사의 보고 수령

(4) 이사와 회사간의 소에 관한 대표

(5) 소수주주의 이사에 대한 제소 요청 시 소 제기 결정 여부

(6) 감사인 선정 및 변경ㆍ해임

(7) 감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고수령

(8) 감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령 및 해당 위반사실조사 및 대표이사에 대한 시정 조치 요구

(9) 내부회계관리제도의 평가 및 보고

(10) 감사인의 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항에 대한 승인

(11) 감사인의 선정에 필요한 기준 및 절차의 제ㆍ개정

(12) 외부감사 종료 후 감사인에 대한 사후평가

(13) 회사가 감사인 지정을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

(14) 회사가 지정감사인을 다시 지정하여 줄 것을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

(15) 위원회 지원조직의 책임자 임면에 대한 동의

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 2024년 사업연도 내 감사위원회에 세 차례 교육을 제공하여 회사 및 산업에 대한 이해를 제고하고 감사위원회의 역할 및 책임을 명확히 할 수 있도록 하였습니다.

교육일자

교육시간

교육실시주체

참석 감사위원

주요 교육내용

2024.04.25

2시간

삼정회계법인

김홍기

김성한

조영희

ㆍ조선업 회계처리 특징 및 최신 회계 동향

2024.10.11

2시간

딜로이트

안진회계법인

모니터 딜로이트

김홍기

김성한

조영희

ㆍ기업가치제고 방안 (감사위원회 및 내부회계관 리제도)

ㆍ감사위원회가 주목해야할 최근 금융당국 근황

ㆍ글로벌 AI 동향과 미래 맞춤형 AI 전략

2024.10.24

1시간

법무법인 태평양

김홍기

김성한

조영희

ㆍEU CSDDD 및 인권경영 관련 교육

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회 규정 제11조에 따라 감사위원회는 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회 규정 제13조2에 따라 감사위원회는 외부감사인이 그 직무를 수행함에 있어 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때 및 회사가 회계처리 기준을 위반한 사실을 발견한 때에는 이를 감사위원회에 통보하도록 요구할 수 있고, 감사위원회가 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견한 때에는 이를 외부감사인에게 통보하게 됩니다.

또한 감사위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 요구하고, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있는 권한을 가지고 있으므로 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 정보에 대한 접근성을 가지고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 2019년 2월 감사위원회 지원을 위해 내부회계감사지원조직을 신설하였습니다. 현재 팀명은 내부회계팀으로 감사위원회 운영규정 제정·개정, 감사위원회 연간계획 수립 및 운영관리, 감사위원 교육, 내부회계관리제도 운영, 상시모니터링 운영 등의 업무를 수행하고 있습니다. 보고서 제출일 기준 내부회계감사지원조직의 조직현황은 다음과 같습니다.

부서(팀)명
직원 수
직위(근속연수)
주요 활동내역

내부회계팀
8명
책임매니저 3명

선임매니저 2명

매니저 1명

사원 2명

(평균 1년 3개월)
· 감사위원회 운영규정 제정·개정
· 감사위원회 연간계획 수립 및 운영관리
· 감사위원 교육
· 내부회계관리제도 운영
· 상시모니터링 운영

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

내부회계감사지원조직은 감사위원회가 책임자의 임면에 대한 동의권 및 평가권한을 가지고 있어 회사의 경영진으로부터 독립되어 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사의 감사위원회는 사외이사 전원으로 구성되어 있기 때문에 감사위원 보수 등에 대한 내용은 앞서 설명한 세부원칙 6-2를 참고해 주시기 바랍니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

당사의 감사위원회는 사외이사 전원으로 구성되어 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사위원회는 ‘20년 2월 감사위원회 평가기준을 마련하고 위원회 지원조직인 내부회계팀을 통해 매년 감사위원회 활동 내역에 대한 자체 평가를 수행하고 있으며, 자체 평가 결과 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 미비한 사항에 대해서는 개선 방안을 수립하여 차년도 활동 계획에 반영하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주총회 목적사항의 심의, 감사 결과보고, 내부회계관리제도의 운영실태/평가보고서 승인, 외부감사인 감사활동에 대한 평가 및 외부감사인과의 커뮤니케이션 등의 감사활동을 하였습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

상세 활동내역은 아래 표에 기재하였습니다.

회차

개최일자

출석/

정원

안건

가결

여부

구분

내용

2024년

1차

2024.02.06

3/3

보고사항

· 내부감사 업무보고

보고

· '23년 외부감사인 감사 결과 보고

보고

· 지배기구와 외부감사인과의 커뮤니케이션

보고

· '23년 연결 및 별도 내부회계관리제도 운영 실태 보고

보고

2024년

2차

2024.02.26

3/3

결의사항

· '23년 연결 및 별도 내부회계관리제도 운영 실태 평가 보고서 승인의 건

가결

· 제50기 감사보고서 제출 및 정기주주총회 목적사항 심의의 건

가결

2024년

3차

2024.03.29

3/3

결의사항

· 감사위원회 위윈장 선임의 건

가결

· '23년 외부감사인 감사 활동 평가 결과 승인의 건

가결

보고사항

· ‘23년 내부회계관리제도 운영실태 점검 계획 보고

보고

2024년

4차

2024.04.25

3/3

결의사항

· 내부회계관리규정 개정 승인의 건

가결

· '24년 외부감사 계획 승인의 건

가결

보고사항

· '24년 연결 내부회계관리제도 운영 실태 점검 계획 보고

보고

· '24년 1분기 외부감사인 검토 결과 보고

보고

· 지배기구와 외부감사인과의 커뮤니케이션

보고

2024년

5차

2024.07.25

3/3

결의사항

· 외부감사인의 비감사업무 제공 승인의 건

결의

보고사항

· '24년 상반기 외부감사인 검토 결과 보고

보고

· 지배기구와 외부감사인과의 커뮤니케이션

보고

2024년

6차

2024.10.24

3/3

보고사항

· 내부감사 업무보고

보고

· '24년 3분기 외부감사인 검토결과 보고

보고

· 지배기구와 외부감사인과의 커뮤니케이션

보고

· '24년 상반기 연결내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

2024년

7차

2024.12.13

3/3

결의사항

· 감사위원회 지원조직 책임자 임면의 건

결의

2025년

1차

2025.02.06

2/3

보고사항

· 내부감사 업무보고

보고

· '24년 외부감사인 감사 결과 보고

보고

· 지배기구와 외부감사인과의 커뮤니케이션

보고

· 그룹 회계정책서 제·개정보고

보고

· '24년 연결 및 별도 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고

2025년

2차

2025.02.25

3/3

결의사항

· 외부감사인의 비감사업무 제공에 대한 사전승인의 건

결의

· '24년 연결 및 별도 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고서 승인의 건

결의

· 제51기 감사보고서 제출 및 정기주주총회 목적사항 등 심의의 건

결의

· 내부감시장치에 대한 의견서 승인의 건

결의

2025년

3차

2025.03.26

3/3

결의사항

· ‘24년 외부감사인 감사활동 평가결과 승인의 건

결의

보고사항

· ‘25년 감사위원회 활동 계획보고

보고

2025년

4차

2025.04.24

3/3

결의사항

· ‘25년 외부감사 계획 승인의 건

결의

보고사항

· ‘25년 연결 내부회계관리제도 운영실태 점검계획보고

보고

· ‘25년 1분기 외부감사인 감사결과 보고

보고

· 지배기구와 외부감사인과의 커뮤니케이션

보고

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 의사록 작성, 감사록 작성 및 주주총회에의 보고 등에 대한 감사위원회 규정을 마련해놓고 있으며 주요 내용은 다음과 같습니다.

감사위원회에는 주주총회에 관한 사항, 이사 및 이사회에 관한 사항, 감사에 관한 사항을 부의합니다. 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하고, 의사록에는 안건, 경과요령, 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석위원이 기명날인 또는 서명을 합니다. 위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술합니다. 또한 위원회는 감사록을 작성하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 위원이 기명날인 또는 서명을 하도록 되어 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

감사위원회 개최 내역은 세부원칙 9-2 가.의 (1)을 참고 바랍니다. 개별이사의 출석내역은 아래 표 9-2-1에 기재하였습니다.

※ 최근 3개년 중 위원의 재임기간에 포함되지 않는 연도는 공란으로 표시함.

※ ’24.03.29에 개최된 제50기 주주총회에서 김성한 사외이사가 감사위원회 위원으로 신규 선임됨.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

김홍기
사외이사(Independent)
100
100
100

조영희
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김성한
사외이사(Independent)
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사위원회는 정기·수시로 개최되고 있고, 감사위원의 참석률도 높으며, 감사위원회에 관한 필요 규정도 충분히 마련되어 있습니다. 또한 경영진으로부터 독립적이면서 회계업무 경력자로 구성된 전문성 있는 내부회계팀도 운영하고 있습니다. 따라서, 감사위원회는 회사로부터 적절한 지원을 받으면서 감사 관련업무를 충실히 수행하고 있다고 평가합니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 독립성과 전문성을 가진 외부감사인을 선임하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

감사위원회는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 당사 감사위원회 규정 제4장에 따라 독립적으로 외부감사인을 선임, 변경 및 해임할 수 있으며, 외부감사인 선임 시 독립성, 감사업무수행팀 역량, 회계법인의 역량 등을 평가 후 외부감사인으로 선임하게 됩니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2022년 12월 9일 감사위원회를 개최하여 외부감사인 후보 2개사 중 계량평가 및 비계량평가의 합산점수가 높은 삼정회계법인을 외부감사인으로 선정하였고, 2023년 사업연도부터 2025년 사업연도까지의 3개 사업연도의 외부감사 활동을 수행 중입니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

매년 초 개최되는 감사위원회에서는 외부감사인의 해당 사업연도에 대한 외부감사 계획을 검토하여 승인하고 있으며, 사업연도 종료 후 감사위원회는 외부감사인이 감사 계획을 충실하게 수행하였는지 대해 평가하고 있습니다. ‘24년 외부감사계획에 대해서는 ‘24.02.06에 개최된 감사위원회에서 승인하였고, ’24년 외부감사인의 감사활동에 대해서는 ’25.03.26에 개최된 감사위원회에서 평가하였습니다. 외부감사인의 감사시간, 인력, 보수 및 감사활동 실적을 토대로 당사는 외부감사인이 적정한 시간과 노력을 들여 감사업무를 수행했다고 평가하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

감사위원회는 외부감사인의 독립성과 관련하여 비감사업무 수행여부에 대해 외부감사인으로부터 주기적으로 보고를 받고 있으며, 보고서 작성 기간 동안 외부감사인이 당사에 제공한 비감사용역은 하기와 같습니다.

외부감사인

비감사용역

용역보수

용역제공기간

선정 사유

삼정회계법인

지속가능성 정보

공시 대응 자문

80백만원

‘24년 11월~’25년 4월

조선업과 당 그룹에 대한 이해가 높고 ESG 분야에서 전문성이 있음.

이해관계를 토대로 판단 결과, 삼정회계법인 및 업무팀을 포함하여 독립성 준수의무가 있는 회계법인 내 구성원은 당사 및 당사의 종속회사에 대하여 관련 법규 및 전문가 기준에 의거 독립성을 유지하고 있음을 확인하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 내용과 같이 외부감사인 후보에 대해 명문화된 기준을 가지고 집중적으로 평가한 후 선임을 하고 있기 때문에, 독립성과 전문성을 가진 외부감사인을 선임하기 위한 정책이 충분히 마련되어 있다고 평가합니다. 또한, 감사위원회 지원조직에서는 매 분기 독립성 및 전문성 유지 준수 여부에 대하여 점검하고 있으며 외부감사인과 비감사용역 계약 요청 전 독립성 이슈도 사전 체크 하기 때문에 당사는 외부감사인의 독립성을 확보하기 위해 충분한 노력을 하고 있다고 볼 수 있습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 외부감사인과 외부감사상황에 대하여 수시로 의논하고, 최소한 분기에 1회 이상 외부감사와 관련된 주요 사항에 대해 논의하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 분기 1회이상 회사 경영진을 배제하고 외부감사인과 독립적인 의사소통을 하고 있습니다. 2024년 사업연도에 대해 감사위원회가 외부감사인과 논의한 내역은 아래 표(표 10-2-1)에 기재하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2024-02-06
4분기(4Q)
별도 및 연결 재무제표 감사, 외부감사인 감사 품질, 회계제도 변경, 회사 재무보고 인력 적정성 등

2회차
2024-04-25
1분기(1Q)
외부감사인의 독립성, 감사팀 구성, 별도 및 연결 재무제표 감사, 내부회계관리제도 감사, 회계제도의 변경, 부정 및 위반행위 등

3회차
2024-07-25
2분기(2Q)
별도 및 연결 재무제표 감사, 외부감사인의 감사품질, 독립성, 내부회계관리제도 감사, 회계제도의 변경, 부정 및 위반행위, 회사 재무보고 인력의 적정성 등

4회차
2024-10-24
3분기(3Q)
별도 및 연결 재무제표 감사, 외부감사인의 감사품질 및 독립성, 내부회계관리제도 감사, 회계제도 변경, 부정 위험, 회사 재무보고 인력 적정성 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 상기 표 10-2-1과 같이 분기별로 재무제표 검토 및 감사, 부정위험, 외부감사인의 독립성 등 감사위원회에 주기적으로 보고하고 의견을 교환하고 있으며, 필요 시 감사위원회는 이를 반영하여 내부감사 업무를 수행합니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항은 감사위원회에서 보고되고 있습니다. 감사위원회는 특히 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실에 대해 보고를 받고 해당 위반사실 조사 및 대표이사에 대한 시정 조치 요구를 할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사전 재무제표에 대해 별도기준 재무제표는 정기주주총회 6주전까지, 연결기준 재무제표는 정기주주총회 4주전까지 외부감사인에게 제출하고 있습니다. 2024년 사업연도에 대한 감사전 재무제표 제출일 및 관련 내용은 다음의 표(표 10-2-2)를 참고하시기 바랍니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

50기
2024-03-29
2024-01-17
2024-01-23
삼정회계법인

51기
2025-03-26
2025-01-16
2025-01-23
삼정회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 내용과 같이 당사의 감사위원회는 경영진을 배제하고 외부감사인과 분기별 1회 주기적으로 의사소통을 하고 있고, 쟁점사항에 대해 충분한 협의 및 검토를 하고 있다고 평가합니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

Y(O)

당사는 2024년 12월 13일 배당 예측가능성을 제고하는 배당 기준일 결정 공시와 함께 기업가치제고를 위한 ‘밸류업 계획’을 발표한 바 있으며, 향후 3개년 장기실적, 지속가능경영, 주주환원 목표를 제시하였습니다.

장기실적 관련 2023년 연결기준 매출 21조원 및 자기자본순이익률(ROE) 2.3%에서 2027년 매출 34조원, 자기자본순이익률(ROE) 12% 이상으로 높이고 지속가능경영 관련 지배구조 핵심지표를 2023년 67%에서 2027년 93%까지 높이겠다는 목표를 발표하였습니다.

또한 주주환원 관련, 주주환원율을 30% 이상 달성하겠다는 목표를 발표하였으며 주주가치 제고를 위해 배당뿐만 아니라 자사주 매입 및 소각과 같은 다양한 주주환원 정책을 검토하고 있습니다. 실제로 2024년 회계연도 결산 배당금에 대해 주주환원율 30% 이상 달성 목표를 상회하는 주당 5,100원의 배당금을 지급하였습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 2024년 12월 13일 기업가치 제고계획을 공시하기 앞서, 당일 개최된 이사회에서 동 계획에 대하여 보고하였으며 관련 주주환원정책 및 목표와 관련하여 논의하였습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

공시-1차
2024-12-13
O
2024-12-13
기업가치 제고계획 보고

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

Y(O)

당사는 증권사 Corporate Day, 컨퍼런스, NDR 등 수시로 기업가치 제고 계획에 대해 소통하고 있습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

1.
2025-01-13
애널리스트 및 기관투자자
대면
O
사업계획, 업황전망 및 Q&A

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

기업지배구조 공시 내용과 관련하여 다음과 같은 기업 내부 규정을 별첨하였습니다.

1) 정관

2) 이사회규정

3) 감사위원회규정

4) 사외이사후보추천위원회규정

5) 내부거래위원회규정

6) ESG위원회규정

7) 보상위원회규정

8) 대표이사 위임사항

9) 기업지배구조헌장

10) 준법통제기준

11) 내부회계관리규정

12) 리스크관리규정

13) 공정거래자율준수프로그램 운영규정

14) HD현대그룹 윤리 헌장

15) HD현대그룹 윤리 규범

16) 공시정보관리규정

17) 최고경영자 승계 규정