크라운해태홀딩스 — 기업지배구조보고서공시  (20250530)
제출인: 크라운해태홀딩스



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 크라운해태홀딩스

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
송창호
성명 :
오진우

직급 :
부장
직급 :
팀장

부서 :
기획부
부서 :
기획부

전화번호 :
02-791-9111
전화번호 :
02-791-9112

이메일 :
sch@crown.co.kr
이메일 :
manofsea@crown.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
(주)두라푸드외 10명
최대주주등의 지분율(%)
55.02

소액주주 지분율(%)
33.77

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
지주회사

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,046,896
1,035,541
979,071

(연결) 영업이익
67,579
71,034
38,440

(연결) 당기순이익
43,648
41,313
23,752

(연결) 자산총액
1,180,815
1,155,787
1,153,770

별도 자산총액
356,289
348,712
339,169

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

53.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X
주1)

전자투표 실시
O
O
주2)

주주총회의 집중일 이외 개최
X
X
주3)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
X
주4)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
O
주5)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X
주6)

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
주7)

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
주8)

집중투표제 채택
X
X
주9)

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
X
주10)

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
O
주11)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
X
주12)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
X
주13)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
X
주14)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
주15)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

주1) 당사는 상법에 의거 주주총회 2주간 전에 소집공고를 실시하고 있으나, 내부 결산 및 경영상의 사유로 인해 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 “주주총회 4주간 전 소집공고 실시”는 진행하지 못하였습니다.

주2) 당사는 주주의 의결권 행사를 용이하게 하는 등 주주 권리의 보장을 위하여 2015년부터 전자투표제도를 도입하고 있습니다.

주3) 당사는 주주총회 집중일 이외 개최를 위해 노력하였으나, 회계결산과 경영상의 일정으로 부득이 이를 준수하지 못하였습니다.

주4) 당사는 정관의 배당관련 규정을 바탕으로 관련 정보를 주주들에게 제공하고 있으나, 배당기준일 전에 배당액 결정을 하여 주주에게 예측가능성을 제공하는데 에는 미치지 못하고 있습니다.

주5) 당사는 경영실적, 미래 성장동력 확보를 위한 투자계획, 잉여현금흐름(FCF)상황, 배당의 안정성, 음식료 업종내 주요 지주회사 기업의 배당현황 등을 종합적으로 고려하여 적정 배당규모를 결의하고 있으며, 배당관련 정책은 정기적인 공시를 통해 주주에게 제공되고 있습니다.

주6) 당사는 급변하는 경영환경 내에서 명시적이고 세밀하게 모든 사항과 절차에 대해 규정하고 이를 따르기 보다는 유연하게 대처하는 게 필요할 수 있다는 판단에 최고경영자 승계와 관련하여 명문화된 규정을 두고 있지는 않습니다.

주7) 당사는 이사회 활동을 통해 주요 경영 현황의 보고 및 리스크 관리 정책을 시행하고 있으며, 정기적으로 리스크 요소들에 대한 대응방안을 수립하여 회사의 경영전략에 적극 반영하고 있습니다.

주8) 당사는 이사회 운영의 효율성을 제고하기 위하여 이사회의 의장을 대표이사가 겸하고 있습니다.

주9) 당사는 정관 제27조 제4항에 의거 집중투표제도를 채택하고 있지 않습니다. 그러나 정관 제22조에 의거 모든 주주에게 1주 1의결권을 부여하는 원칙을 명시하고, 주주의 공평한 의결권 보장을 위하여 노력하고 있습니다.

주10) 당사는 상법에서 요구하고 있는 이사의 자격뿐만 아니라 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자의 임원선임 방지를 위해 정관 및 윤리규정, 위임계약서 등을 통해 정책을 강화하고 있습니다.

주11) 당사는 경영진에 대한 견제 기능을 위해 당사와 중대한 이해관계가 없는 자를 사외이사로 선임하여 투명성을 강화하고 있으며, 이사회 내 성별의 다양성을 위해 여성 사외이사를 선임하고 있습니다.

주12) 당사는 현재 내부감사기구 직속의 독립적인 부서를 두어 내부감사기구 지원 및 독립성 있는 활동으로 내부감사 기능에 충실하고 있습니다.

주13) 당사의 내부감사기구는 다수의 상장회사 대표이사 및 사외이사 등을 거치면서 기획, 재무, 회계 등을 비롯한 경영 전반에 걸쳐 폭 넓은 경험을 축적한 자로, 상법시행령 제37조 제2항의 회계 또는 재무 분야 전문가로서의 요건을 충족하고 있습니다.

주14) 당사의 내부감사기구와 외부감사인은 경영진 참석 없이 상호 필요한 의사소통을 수행하고 있으나, 분기별 1회 이상의 의사소통은 진행하지 못하였습니다.

주15) 당사의 내부감사기구는 정관 및 감사직무규정 의거하여 이사 등에 대한 영업의 보고 및 회사의 업무, 재산상태 조사, 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태 조사 등을 할 수 있으며, 필요한 경우 이사회를 소집하고 회의에 관계자의 출석 및 답변을 들을 수 있도록 하는 등 내부감사기구의 접근성을 높이고 있습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 “식(食)은 곧 생명(生命)의 근본(根本)”이라는 기업정신 아래 다양한 미션을 수행하며 기업 경영의 근간이 되는 지배구조를 구축하고 있습니다. 주주가치 제고 및 권익 보호를 위하여 지배구조의 투명성, 건전성, 안정성을 확보함은 물론 이러한 기본 요소가 상호 견제됨으로써 균형 있는 지배체제를 이루어 당사의 성장을 견인하는 바탕으로 작용하고 있습니다.

당사는 기업지배구조의 투명성을 증대시키고 사업 특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정을 수행하기 위하여 2017년 3월 2일 인적 분할을 통하여 식품사업부문을 영위하는 ㈜크라운제과를 신설하였고, 자회사 관리 및 투자를 목적으로 하는 투자사업부문을 주요사업으로 영위하고 있습니다. 이러한 인적 분할을 통하여 독립적인 경영 및 객관적인 성과평가가 가능한 책임 경영을 정착시켜 나가고 있습니다.

또한, 준법과 윤리에 기반한 경영활동을 통해 이해관계자에게 기여함으로써 지속성장이 가능한 ‘윤리경영’을 기반으로 윤리규정 및 실천지침을 준수하고 있습니다.

당사의 지배구조는 적법한 절차에 따라 공정하게 구성하고 운영됩니다. 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요 사항을 심의 및 의결하며, 이사의 직무 집행을 감독하고 있습니다.

당사는 이사회에서 적합한 인물을 물색하여 이사 후보를 추천하며, 이사회 안건 결의 과정을 거쳐 주주와 회사의 이익에 부합하는 자를 공정하고 투명하게 후보 대상자로 추천하고 있습니다. 이러한 절차를 거쳐 선임된 이사 후보자는 주주총회에서 선임되는데 이사 후보자와 관련한 정보는 주주총회에 앞서 공시되는 주주총회 소집공고 및 소집통지서를 통해 주주에게 충실하게 제공되며, 주주총회 당일 주주의 승인을 받아 최종적으로 선임됩니다.

회사의 최고 의사결정 기관인 주주총회는 주주의 의결권 행사를 통하여 이사의 선임, 정관의 변경, 재무제표의 승인 등 회사 경영의 기본이 되는 중요 사항을 승인합니다. 당사는 2015년부터 전자투표제도를 도입하여 주주들의 의결권 행사를 용이하게 하는 등 주주 권리의 보장을 위하여 노력하고 있습니다.

당사의 지배구조와 관련된 자세한 정보는 당사 홈페이지(http://www.crown.co.kr) 및 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 내 당사의 공시 내역 등을 통해 보다 상세하게 확인할 수 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1. 지주사 중심의 지배구조를 통한 경영 안정성 확보

당사는 2017년 3월 인적분할을 통해 식품사업부문인 ㈜크라운제과를 신설하여 현재의 지배구조를 구축하였습니다. 당사는 ㈜크라운제과, 해태제과식품㈜를 주력 자회사로 두고 있으며, 지주사 중심의 지배구조로 계열회사들은 경영에 전념하며 견조한 경영실적과 안정적인 재무구조를 갖추고 있습니다.

2. 이사회 구성

당사는 주주의 가치가 지속적으로 창출되어 기업 가치를 높여 나갈 수 있도록 구성원 간의 견제와 균형을 통해 안정적인 지배구조를 확립하고 있습니다.

당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요한 사항을 심의, 의결하고 이사의 직무 집행을 감독하는 회사의 최고 상설 의사결정 기구입니다. 이에 따라 이사회는 급변하는 대외환경 속에서 지속가능한 성장을 달성하고 기업가치 제고에 기여하기 위해 다양한 영역의 경험과 전문성을 가진 이사들로 구성되어 있습니다.

당사의 이사회는 총 4명으로 사내이사 3명, 사외이사 1명으로 구성되어 있습니다.

당사는 별도 자산 규모가 5천억원 미만이고 4명의 임원 외에 총 직원 수가 100여명 내외인 관계로 이사회 내 별도 위원회는 두고 있지 않습니다.

3. 이사회의 전문성과 중립성 확보

당사는 이사회의 전문성을 확보하기 위하여 그룹사의 주력 사업은 물론 다양한 계열사의 경험을 가진 경쟁력을 갖춘 인물과 함께 기업문화의 질적 변화 등 회사의 발전을 위해 기여할 것으로 기대되는 인물을 이사로 선임하고 있습니다.

사내이사 3명은 다년간 당사에 근무하며 회사의 성장과 발전에 기여하고 그에 따른 경험과 전문 지식이 풍부한 자들이며, 사외이사 1명은 현재 이화여자대학교 디자인대학원 교수로서 디자인 경영에 대한 전문지식과 풍부한 경험으로 당사의 성장과 성장동력 발굴에 큰 역할을 수행하고 있습니다.

이사는 전체 주주의 대리인으로서 이사회의 충실한 직무수행을 담보하기 위해 주주총회에서 이를 선임하고 있습니다. 동종업 또는 기타 경쟁 관계에 있는 타회사의 임원 겸임은 이사회 의결사항으로 하고 있으며, 선임된 이사에게는 영업상 비밀유지의무를 부여하여 직무수행의 중립성을 확보하고 있습니다.

당사는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 통해 이사회 구성 및 중요의결사항 등 지배구조에 대한 내용을 공개하고 있습니다.

4. 지배구조 현황(요약)

내부기관

구성

의장

주요역할

이사회

사내이사 3인

사외이사 1인

이사회에서 정함

1. 주주총회에 관한 사항

2. 경영에 관한 사항

3. 재무에 관한 사항

4. 이사에 관한 사항

5. 기타 사항

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에 의거 주주총회 2주 전 소집공고를 실시하고 있으나, 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 “주주총회 4주 전 소집공고 실시”는 준수하지 못하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보는 아래 표(1-1-1)와 같습니다.

당사는 상법 제363조 및 정관 제19조에 따라 주주총회 소집결의를 주주총회일 4주간 전에 결의하여 해당 내용을 공시하였고, 구체적인 진행 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 주주총회일의 2주간 전까지 통지하여 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 안내하였습니다.

상법 제542조의4 제1항에 의거 상장회사의 경우 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의 목적사항을 전자공시시스템에 공고함으로써 갈음할 수 있습니다.

당사는 제58기 주주총회(2025년 3월 28일 개최) 일시와 장소, 의안 등 관련사항 전반에 대한 정보를 주주총회일의 2주간 전까지 주주들에게 제공하고자 2025년 3월 11일에 주주총회 소집공고를 공시하였으며, 모든 주주에게 소집통지서를 서면으로 발송하였습니다.

또한, 상법 시행령 제31조 제4항에 의거하여 주주총회 내실화를 도모하고자 주주총회 개최 1주 전까지 전자공고 및 홈페이지 게재의 방법으로 해당 사업연도의 사업보고서 및 감사보고서를 제공하였습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

당기
전기

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2025-02-27
2024-02-29

소집공고일
2025-03-11
2024-03-12

주주총회개최일
2025-03-28
2024-03-29

공고일과 주주총회일 사이 기간
17
17

개최장소
서울시 용산구
서울시 용산구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송

금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송

금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
4명 중 3명 출석
4명 중 3명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
출석(상근감사)
출석(상근감사)

주주발언 주요 내용
발언주주 : 개인주주 3인

주요발언

- 의사진행 및 안건 찬성
발언주주 : 개인주주 5인

주요발언

- 의사진행 및 안건 찬성

- 주주가치 제고를 위한 방안 요청

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 면밀히 검토하여 정보의 변동으로 인해 정확하지 않은 정보를 제공하면 주주에게 혼동을 줄 수 있고 불성실 공시가 발생할 리스크가 존재하므로, 지주회사로서 자회사 및 종속회사의 경영 및 결산 일정을 고려해 상법상 소집공고 기한 내 소집공고를 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 자회사 및 종속회사의 결산, 감사 일정을 조율하는 등 조치를 통해 주주들이 당사의 안건에 대하여 충분히 검토할 수 있도록 주주총회 4주간 전 소집공고를 공시하는 등 프로세스 개선에 적극 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주총회 집중일을 회피하기 위하여 노력하였으나, 회계결산과 경영상의 일정으로 부득이 이를 준수하지 못하였습니다. 향후 주주 의결권 행사가 더욱 용이할 수 있도록 주주총회 집중일을 회피하여 주주총회를 개최할 수 있도록 노력하겠습니다.

당사는 주주의 의결권 행사의 편의성을 제고하자고 전자투표 제도 및 의결권대리행사 권유제도를 실시하고 있는데 세부 현황은 아래 표(1-2-1)와 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
당기
전기
전전기

정기주주총회 집중일
2025-03-21

2025-03-27

2025-03-28
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29
2023-03-24

2023-03-30

2023-03-31

정기주주총회일
2025-03-28
2024-03-29
2023-03-31

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

2025년 3월 28일에 개최된 제58기 정기주주총회의 출석 주식수는 9,413,144주이며, 이는 의결권 있는 주식 총수의 65.5%에 해당합니다. 2024년 3월 29일에 개최된 제57기 정기주주총회의 출석 주식수는 9,558,381주이며, 이는 의결권 있는 주식 총수의 66.5%에 해당합니다.

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용에 대한 세부현황은 아래 표(1-2-2)와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제58기
1호
보통(Ordinary)
제58기 재무제표 승인 건
가결(Approved)
14,382,735
9,413,144
9,374,530
99.6
38,614
0.4

제58기
2호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
14,382,735
9,413,144
9,340,530
99.2
72,614
0.8

제58기
3호
보통(Ordinary)
감사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
14,382,735
9,413,144
9,340,530
99.2
72,614
0.8

제57기
1호
보통(Ordinary)
제57기 재무제표 승인 건
가결(Approved)
14,382,735
9,558,381
9,465,427
99.0
92,954
1.0

제57기
2호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건
가결(Approved)
14,382,735
9,558,381
9,378,135
98.1
180,246
1.9

제57기
3호
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
14,382,735
9,558,381
9,397,425
98.3
160,956
1.7

제57기
4호
보통(Ordinary)
감사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
14,382,735
9,558,381
9,467,131
99.0
91,250
1.0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 충분한 주주와의 소통으로 공시대상기간 시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주의 의결권 행사 편의를 위해 기업지배구조모범규준에서 제시하는 주주총회의 집중 예상일이 아닌 날에 주주총회를 개최하려고 노력하였으나 이를 준수하지 못하였습니다. 이는 연결 결산의 확정 및 외부감사인의 회계감사 소요기간 등 경영사정을 고려하여 원활한 주주총회 운영준비를 위한 불가피 결정이었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 업무 프로세스를 정비하여 주주총회 분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고, 기업지배구조모범규준에 따라 주주총회의 집중일 이외의 개최를 준수하도록 노력하겠습니다.

한편, 주주총회에 직접 참석할 수 없는 주주들은 주주총회 개시 전에 위임장을 제출하여 대리인으로 하여금 의결권을 행사할 수 있도록 정관 제23조에 규정을 두어 보다 많은 주주들의 의견이 반영될 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 당사는 기준일 현재(2024년 12월 31일) 전자투표제도를 도입하여 주주가 다양한 방법으로 의결권 행사가 가능할 수 있도록 돕고 있습니다. 향후에도 주주의 의견을 존중하고, 보다 많은 주주들이 주주총회에 참여하여 자유롭게 의견을 개진할 수 있도록 필요한 조치들을 이행해 나가도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 주주는 주주총회에 참석하여 상정된 안건 또는 주주제안 의안에 대해 의장에게 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제363조의2에 근거하여 주주는 직전년도 정기주주총회일의 6주전까지 서면 또는 전자문서로주주제안권을 행사할 수 있습니다. 당사는 현재 주주제안권 행사 절차를 주주에게 별도로 안내하고 있지는 아니하나, 홈페이지 개선 등을 통하여 주주제안권 행사 절차를 안내하는 방안에 대하여 검토 중입니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제542조의6에 따라 6개월 전부터 계속하여 상장회사의 의결권이 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1천분의 10 이상에 해당하는 주식을 보유하고 있는 주주는 정기주주총회의 6주 전까지 서면이나 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 제안할 수 있습니다.

주주제안이 있는 경우 상법 제363조의2에 따라 이사는 이를 이사회에 보고하고, 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우와 그 밖의 대통령령으로 정하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 상정합니다.

현재 당사의 내부규정으로 이에 대한 명문화된 규정을 마련하고 있지는 않지만, 이를 구비하는 방안을 검토할 수 있도록 하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사에게 제안된 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로당사에게 접수된 공개서한은 별도로 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 주주제안권 행사 절차를 주주에게 별도로 안내하고 있지 않아, 홈페이지 개선 등을 통하여 주주제안권 행사 절차를 안내하는 방안에 대하여 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주는 상법에 정한 바에 따라 자유롭게 주주제안권을 행사하여 주주총회 의안을 제안할 수 있으며, 주주총회에 참석하여 상정된 안건 또는 주주제안 의안에 대해 의장에게 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다.

한편 당사는 주주총회 진행 시 정관 제21조에 따라 의장은 고의로 의사진행을 방해하기 위한 언행을 하거나 질서를 문란케 하는 자에 대하여 그 발언의 정지, 취소 또는 퇴장을 명할 수 있으며, 의사진행의 원활화를 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에 주주의 발언시간 및 회수를 제한하고 있으나, 그 외에는 주주의 자유로운 참여를 독려하고 있습니다.

당사는 주주와 이해관계자의 의견에 항상 귀를 기울이고 있습니다. 앞으로도 주요임원진이 주주총회에 참석하여 주주의 질문에 답변을 드리는 등 법적 주주제안 요건의 충족 여부와 별개로 다양한 견해를 수렴하는 노력을 통해 주주와 좀 더 소통할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등 배당정책을 마련하여 주주들에게 제공하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사의 경영성과에 따른 안정적인 이익배당과 함께 지속적인 성장을 통한 기업가치 상승을 통하여 장기적 관점에서 주주가치의 제고를 지향합니다. 당사는 매년 배당에 대한 이사회 결의가 확정된 즉시 금융감독원 전자공시시스템 및 한국거래소 공시제출시스템에 배당의 종류, 1주당 배당금, 시가배당률 및 기타 배당에 관한 사항을 공시하고 있습니다. 이외에도 주주총회 소집결의, 주주총회 소집공고, 정기주주총회 결과 공시를 통해 배당 관련 정보를 제공하고 있으며, 주주총회 소집통지서를 통해서도 주주에게 안내하고 있습니다.

당사는 2017년 3월 1일을 분할기일로 하여 자회사 지분의 관리 및 투자를 목적으로 하는 투자사업부문의 분리를 통하여 지주회사로 전환함으로써 경영효율성 및 투명성을 극대화하고 주주가치 제고를 위해 지속적으로 배당을 실시해 오고 있습니다. 정관에 따라 이사회 결의 및 주주총회의 결의를 통하여 매년 배당을 실시하고 있으며, 시가배당률 성향은 2022년 1.5%, 2023년 1.7%, 2024년 2.3% 입니다.

각 사업연도의 경영실적, 미래 성장동력 확보를 위한 투자계획, 잉여현금흐름(FCF)상황, 배당의 안정성, 음식료 업종내 주요 지주회사 기업의 배당현황 등을 종합적으로 고려하여 적정 배당규모를 결의하고 있습니다. 배당수준은 최근 5년간(2019~2023년) 보통주 1주당 100원(액면배당률 20%) 수준으로 유지했으며, 2024년은 보통주 1주당 130원(액면배당률 26%)으로 증액 지급하였습니다. 향후 회사의 경영성과에 따라 안정적인 이익배당과 자기주식 매입 및 소각 등 주주가치 제고를 지향하는 다양한 형태의 방안에 대해서 적극 검토하겠습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 전자공시, 홈페이지 게재 및 사업보고서, 분/반기 보고서에 주주환원정책을 기재하여 누구나 확인할 수 있도록 안내하고 있습니다. 주주환원정책에 대하여 영문자료는 아직 제공하지 못하고 있어 향후 검토를 통해 제공될 수 있도록 준비하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사 정관 제42조, 제42조의2, 제43조에 의거한 배당에 관한 회사의 정책은 다음과 같습니다.

제42조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당은 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 그와 다른 종류의 주식으로도 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제42조의2(중간배당)

① 이 회사는 사업연도 개시일부터 3월, 6월, 9월말일 당시의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의12에 따른 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 분기배당은 이사회의 결의로 하되, 그 결의는 제1항의 기준일 이후 45일 내에 하여야 하고, 분기배당금은 이사회 결의일로부터 20일내에 지급하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산시의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 상법시행령에서 정하는 미실현이익

4. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

5. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금

7. 당해 사업연도 중에 분기배당이 있었던 경우 그 금액의 합계액

제43조(배당금 지급청구권 소멸시효)

① 배당금의 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 이 회사에 귀속한다.

당사는 공시개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 현금 배당을 실시한 바 있으며, 정관에 반영된 배당관련 규정을 바탕으로 시의 적절하게 배당관련 정보를 주주들에게 제공하였으나, 배당기준일 전에 배당액 결정을 하여 주주에게 예측가능성을 제공해주지는 못하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-29
X

2차
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-02-27
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주환원정책에 대하여 영문자료의 제공과 현금배당 관련 배당액 확정일을 배당기준일보다 앞서 제공하지 못한 부분은 향후 검토를 통해 개선할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 경영실적, 미래 투자계획, 잉여현금흐름, 음식료 업종내 주요 지주회사 기업의 배당현황 등을 종합적으로 고려하여 적정 배당규모를 결의하고 있습니다. 앞으로도 현행 배당 정책을 유지하면서 주주들의 예측가능성 제고를 위한 영문자료 및 배당액 확정일 제공 등 주주가치를 높일 수 있는 주주환원 정책에 대하여 지속적으로 검토해 나가겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원정책 및 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당을 시행하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주가치 제고를 위하여 지속적으로 배당을 실시하고 있으며, 배당규모는 그룹의 지속적인 성장과 경영실적 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 최근 3개 사업연도별 주주환원 현황 및 현금배당 성향은 아래 표(1-5-1-1, 1-5-1-2)와 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
94,478,589,778
1,869,755,550
130
2.30

당기
종류주
2024년
12월(Dec)
-
94,478,589,778
77,034,645
135
1.69

전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
87,518,408,880
1,438,273,500
100
1.71

전기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
87,518,408,880
59,915,835
105
0.99

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
76,949,847,031
1,438,273,500
100
1.48

전전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-
76,949,847,031
59,915,835
105
0.98

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
8.2
7.2
17.9

개별기준 (%)
21.0
11.9
-10.0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 최근 3개 사업연도간 결산배당 외 차등배당, 분기배당 및 중간배당을 실시하지는 않았으며, 그 밖에 진행한 주주환원 관련 사항은 별도로 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이익배당 외에 별도의 주주환원을 진행하지 못한 바, 이는 경영실적, 미래 성장동력 확보를 위한 투자계획, 잉여현금흐름 등을 종합적으로 고려한 회사의 정책적 결정이었습니다. 향후 경영성과에 따른 안정적인 이익배당 외 자기주식 매입 및 소각 등 주주가치 제고를 지향하는 다양한 형태의 방안에 대해서도 적극 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업의 지속 성장과 주주가치 제고를 종합적으로 고려하여 주주환원 정책을 탄력적으로 운영하고 있습니다. 2024년에는 기업의 성과와 주주가치 제고를 고려하여 배당금을 상향 지급 하였습니다. 향후에도 배당정책에 대한 변경이 있을 경우에는 그 내용을 공개하고 이해관계자들과 소통하겠으며, 주주의 권리가 지속적으로 보장받을 수 있도록 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 주주에게 기업정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 발행가능한 주식총수는 30,000,000주로 종류주로 발행 가능한 주식총수 1,000,000주를 포함하고 있으며, 발행할 주식의 총수 모두 보통주로 발행 가능합니다. 작성기준일 현재 발행한 주식의 총수는 15,448,073주이며 이중 14,847,347주는 보통주, 600,726주는 우선주 입니다. 당사의 주식발행 세부현황은 아래 표(2-1-1-2, 2-1-1-2)와 같습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

30,000,000
1,000,000
30,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
14,847,347
49.49

우선주
600,726
60.07

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

종류주식별 의결권 부여 내용에 대한 당사의 정관은 다음과 같습니다.

제7조의2(종류주식의 수와 내용)

① 이 회사가 발행할 주식의 종류주식은 무의결권 배당우선주식(이하 “종류주식”)으로 하며, 그 발행주식의 수는 100만주로 한다.

② 종류주식에 대하여는 액면금액을 기준으로 하여 년1%이상으로 발행시에 이사회가 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지 의결권이 있는 것으로 한다.

⑥ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배당은 유상증자의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑦ 종류주식의 존속기간은 발행일로부터 10년으로 하고, 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환한다. 그러나 위 기간 만료일까지 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다.

한편, 당사는 현재까지 별도 개최한 종류주주총회는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정관 제22조에서 모든 주주에게 1주 1의결권을 부여하는 원칙을 명시하고 있으며, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위하여 적극적으로 노력하고 있습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 홈페이지 및 전자공시시스템, 공시제출시스템 등을 통해 모든 주주가 적시에 충분한 정보를 공평하게 제공받을 수 있도록 노력하고 있습니다.

당사는 주로 기관투자자를 상대로 1on1 미팅 및 컨퍼런스콜을 진행하며, 소액주주와는 유선통화를통해 주로 소통하고 있습니다. 공시대상 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사가 기관투자자 및 소액주주를 상대로 진행한 주요 IR 내용은 다음과 같습니다.

일자

대상

형식

주요 내용

비고

2024. 04. 15

국내 기관 및

개인투자자 外

컨퍼런스 콜,

화상회의,

대면 미팅

경영 실적 리뷰,

주요사업 현황

(Q&A)

그 외 소액주주의 질의응답은 유선통화를 통해 수시 진행

2024. 05. 21

2024. 05. 28

2024. 06. 11

2024. 06. 18

2024. 07. 16

2024. 08. 27

2024. 09. 27

2025. 01. 14

2025. 04. 22

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

소액 주주들과 따로 소통한 행사가 별도로 있지는 않습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해외투자자와 따로 소통한 행사가 별도로 있지는 않습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 홈페이지에는 IR담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있지 않지만, 유선 대표전화를 통해 IR담당자로의 자동연결기능이 제공되고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

외국인 주주를 위한 영문사이트(http://www.crown.co.kr/english)를 운영하여 회사 및 제품에 대한 정보를 제공하고 있으나, IR담당자 연락처 공개 및 영문공시는 별도로 진행하고 있지 않습니다. 유선 대표전화를 통해 IR담당자로의 자동연결기능이 제공되고 있으며, 기본적인 외국어 상담은 가능합니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인으로 지정 받은 내역이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외국인 주주를 위한 영문공시를 별도로 실시하고 있지 않습니다. 향후 글로벌 환경의 변화및 외국인 투자자 증가를 고려하여 기업정보의 공평한 제공을 위해 영문 IR 자료 등록 등 시스템을 개선할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 별도로 일정을 정하거나, 정기적으로 투자자들을 대상으로 IR을 개최하고 있지는 않습니다. 빠른 변화에 능동적이고 효율적으로 대응해야 하는 사업의 특성상 상황에 맞춰 유연하게 대응하는 것이 합리적이라고 판단하고 있기 때문입니다. 그러나 기관투자자나 개인투자자들을 대상으로 한 미팅이나 전화응대 등에 대하여는 그 문의 내용에 대하여 즉각적이고 성실하게 의사소통을 진행하고 있습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련하여 운용하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위하여 이사회 규정 제9조에서 특수관계인과의 거래를 이사회 결의사항으로 규정하여 심의, 의결을 거치도록 하고 있습니다. 대규모 내부거래와 같은 경우는 공시하여 거래의 목적, 상대방, 거래일시, 방법, 규모, 이사회 의결일 등 주요 사항을 알리고 있습니다.

또한 정관 및 이사회 규정에서 이사와 회사간의 거래에 대하여 미리 이사회에서 해당 거래에 관한 중요사실을 밝히고 이사 과반의 출석과 출석이사의 과반의 결의로 사전 승인을 받도록 하고 있으며, 이사회 규정 제8조에서는 해당 이사가 특별한 이해관계가 있는 경우 의결권을 행사하지 못하도록 제한하고 있습니다.

한편, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조에서 정하는 바에 따라 내부회계관리제도를 제정,운영하여 감사가 정기적으로 감독 및 감사 작업을 수행하고 있으며, 감독상 특기사항 혹은 감사 지적사항 등에 대해서 대표이사 및 이사회에 보고하도록 하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 기간 및 한도 등의 범위를 정하고 다수의 거래를 포괄적으로 승인하는 이사회 결의(2024.12.20)를 진행한 바 있습니다.

계열회사 등과 계약관계를 통하여 연간 상시적, 반복적으로 이루어지는 동종 거래관계로서 건 별로 승인을 득하는 과정이 불필요한 경우에 한하여 기간 및 거래한도 등 범위를 정하고 연 1회 이사회의 포괄승인을 받고 있으며, 단발성 거래의 경우에는 이사회 수시 개최를 통하여 거래를 승인 받도록 하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상기간 이해관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다. (2024.12.31 기준)

(단위: 백만원)

성명

(법인명)

관계

거래내용

비고

거래종류

거래기간

물품 /서비스명

금액

㈜크라운제과

계열회사

매출

2024.01.01~

2024.12.31

브랜드수익, 용역수익 등

12,252

매입

광고선전비 등

8

해태제과식품㈜

계열회사

매출

배당수익, 용역수익 등

5,952

매입

임차료 등

720

㈜아트밸리

계열회사

매출

용역수익 등

12

매입

광고선전비 등

1,618

㈜코디서비스

코리아

계열회사

매출

임대수익 등

13

매입

지급수수료 등

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 관련 법령을 준수하며 내부거래 및 자기거래 관련 통제장치를 마련하고 있으며, 앞으로도 내부거래 및 자기거래 통제 장치를 유지, 강화하여 관련 법령을 준수하기 위해 최선의 노력을 다하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요사업 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 있으며, 주주의 권리보호 방안을 강구하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제9조에서 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속, 주식의 소각, 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 양수 등을 주주총회에 관한 사항으로 정하고 있어 주주의 찬반 및 의견을 수렴하여 주주총회를 진행하고 있습니다.

또한, 당사의 정관 제9조 및 상법 등 관련 법령에 따라 회사가 독점규제 및 공정거래에 따른 지주회사의 요건 또는 규제를 충족하기 위하거나, 지주사업을 원활하게 수행하기 위해 자회사를 편입하거나 자회사 주식을 취득하기 위해 자회사 또는 다른 회사의 주주들로부터 당해 회사의 발행주식을 현물출자 받는 경우에는 회사의 주식을 소유한 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있도록 하고 있습니다.

신주를 배정하는 경우에는 상법에서 정하는 사항을 납입기일의 2주 전까지 주주에게 통지 및 공고하거나 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 이를 주주에게 알리고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 향후 구체적인 계획이 있지 아니합니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시대상기간에 주식으로 전환될 수 있는 채권 등의 발행 내용이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달 등의 내용이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반으로 인한 지배주주 변동 등의 내용이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공시 대상연도 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등은 없었으며, 현재 계획되어 있는 기업의 소유구조 또는 주요 사업 변동사항 역시 없습니다.

그러나, 향후 해당 사항이 발생할 것을 대비하여 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동에 대한 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사 정책의 모범사례들을 수집하여 정책 프로세스를 개선해 나가겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업과 주주이익을 위하여 이사회의 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 이사회 규정 제9조 제1항에서 이사회의 심의, 의결사항을 정하고 있습니다. 그 내용은 다음과 같습니다.

제9조(부의사항) ① 이사회에 부의 할 사항은 다음 각 호와 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무제표의 승인

(4) 정관의 변경

(5) 자본의 감소

(6) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

(7) 주식의 소각

(8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업전부의 양수 등

(9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(10) 이사, 감사의 선임 및 해임

(11) 주식의 액면미달발행

(12) 이사의 회사에 대한 책임의 면제

(13) 현금 및 주식배당 결정

(14) 주식매수선택권의 부여

(15) 이사, 감사의 보수

(16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(17) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 회사 경영상 기본 방침의 결정 및 변경

(2) 신규사업에 관한 사항

(3) 경영계획 수립 및 경영실적 보고

(4) 삭제

(5) 대표이사의 선임 및 해임

(6) 삭제

(7) 공동대표의 결정

(8) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

(9) 이사회 내 위원회의 위원 선임 및 해임

(10) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

(11) 삭제

(12) 지배인의 선임 및 해임

(13) 삭제

(14) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

(15) 본점, 공장 이전 설치 또는 폐지

(16) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모 분할합병의 결정

(17) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

(1) 투자에 관한 사항

(2) 중요한 계약의 체결

(3) 중요한 재산의 취득 및 처분

(4) 자사주에 관한 사항

(5) 결손의 처분

(6) 중요시설의 신설 및 개폐

(7) 신주의 발행

(8) 사채의 모집

(9) 준비금의 자본전입

(10) 전환사채의 발행

(11) 신주인수권부사채의 발행

(12) 다액의 자금조달 및 보증행위

(13) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정(담보제공 행위)

4. 이사에 관한 사항

(1) 이사와 회사간 거래의 승인

(2) 동종업 또는 기타 경쟁관계에 있는 타회사의 임원 겸임

5. 기타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(4) 계열사의 의결권 행사(회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 일반적인 업무수행에 관해서는 대표이사에게 위임)

당사는 법상 의무 사항 이외의 사항을 이사회 심의, 의결사항에 포함하고 있으며, 주요 내용은 경영에 관한 사항 중 “기본 방침의 결정 및 변경, 신규사업에 관한 사항, 경영계획 수립 및 경영실적 보고”와 재무에 관한 사항 중 “다액의 자금조달 및 보증행위”, 그리고 기타 “중요한 소송의 제기, 계열사의 의결권 행사” 등입니다.

회사의 기본 방침을 결정하고 신규사업 및 경영계획 수립 등을 이사회에 보고함으로써 이사회 구성원들의 다양한 의견을 수렴하고, 자금조달과 중요 소송 제기와 같은 사회적으로 민감한 이슈로 당사에 직간접적으로 영향을 미칠 사안에 대하여 이사회의 적절한 의사결정을 통해 기업 리스크를 효율적으로 점검 및 관리하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 법령으로 달리 정해진 경우를 제외하고는 정관 제36조의2 및 이사회 규정 제10조에 따라 이사회 결의로 이사회 내 위원회를 설치하고 권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 권한을 위임할 수 있습니다.

이사회 규정 제10조 제2항에 의하면, 위원회에 위임 가능한 권한 범위는 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안, 대표이사의 선임 및 해임, 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임, 정관에서 정하는 사항을 제외한 권한입니다.

현재 당사는 이사회내 위원회를 별도로 두고 있지 않으며, 이사회의 권한 중 계열사의 의결권 행사는 이사회 결의사항으로 하되, 결의된 사항에 대한 일반적인 업무수행은 대표이사에게 위임하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 법령과 정관이 규정하고 있는 사항은 물론 그 이외의 중요 사항도 심의, 의결하는 과정을 통해 준수하고 있습니다. 또한, 회사의 경영진이 올바른 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 경영진의 업무 집행을 효과적으로 감독하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회와 관련하여 정책적으로 미비한 사항을 점검하고 개선하는 노력과 함께 외부 기업지배구조 평가의 개선 사항 등을 반영하여 당사 이사회 중심 지배구조의 독립성 및 효율성 수준을 제고해 나갈 것입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계정책을 별도로 마련하고 있지 않지만, 직무대행 후보들에 대한 교육 등을 통해 안정적인 경영 활동이 지속될 수 있도록 대비하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

최고경영자는 경영성과 창출을 위한 탁월한 리더십과 전문성 등의 역량을 보유하여야 합니다. 당사는 이러한 역량 및 잠재력을 갖춘 최고경영자 후보군을 지주회사 및 종속회사를 통하여 다양하게 발굴하고, 전략적이며 체계적으로 육성, 관리하고자 합니다.

이사회는 이러한 후보군 중에서 적절한 인물을 사내이사 후보로 선정, 주주총회의 결의를 거쳐 승인을 받은 뒤, 이사회 결의를 통해 대표이사로 선임합니다. 대표이사 유고 시 정관 및 이사회 규정에 따라 이사회를 소집하고 이사회에서 그 직무대행자 혹은 후임 대표이사를 선정합니다.

당사는 최고경영자 승계와 관련하여 명문화된 규정을 두고 있지는 않습니다. 급변하는 경영환경 내에서 명시적이고 세밀하게 모든 사항과 절차에 대해 규정하고 이를 따르기 보다는 유연하게 대처하는게 필요할 수 있다는 판단에서 입니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

대표이사의 직무를 대행할 수 있는 자격을 갖춘 인물들은 모두 당사의 주력 사업부문을 두루 거치면서 폭넓은 경험을 보유하고 있고, 사업회사 임원 등을 수행하며 그룹 전반에 걸쳐 우수한 경영실적을 달성한 경영전문가입니다.

대표이사 변경, 임원 인사 등 상황 발생시 관련 업무를 주관하는 부서의 주도 하에 주요 경영 현안에 대한 보고를 수행하고, 신임 대표이사 등이 즉시 경영 집행기능을 수행할 수 있도록 업무 인수인계 절차를 통상적으로 거치고 있으며, 이를 통해 예상치 못한 환경변화에도 안정적인 경영 활동이 지속될 수 있도록 대비하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사의 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황은 별도로 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선, 보완한 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 대표이사의 직무를 대행할 정관 및 이사회규정의 직무대행제도는 있으나, 최고경영자 후보 선정, 관리, 교육 등 명문화된 승계정책을 특별히 마련하고 있지는 않으며, 이에 따라 공시대상기간 내 최고경영자 후보에 대한 교육을 실시한 바는 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업가치 제고와 운영의 효율성이라는 측면에서 최고경영자 승계에 대한 규정 제정에 대해 지속적으로 검토할 계획이며, 향후 이에 대한 규정을 명문화하는 것이 기업가치 제고 및 경영효율성에 적합하다고 판단된다면 규정 정비를 하도록 하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적 위험을 체계적으로 인식하고 관리할 수 있는 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 이사회 활동을 통해 주요 경영 현황을 보고 받고 다양한 리스크 관리 정책을 시행하고 있습니다. 리스크는 재무적 리스크(유동성, 신용도, 금융, 조세 등)와 비재무적 리스크(외부환경, 규제, 자원 등)를 구분하여 관리하고 있으며, 매월 또는 분기마다 정기적으로 리스크 요소들을 모니터링하여 대응방안을 수립하여 실행하고, 회사의 경영전략 수립에 이를 적극 반영하고 있습니다.

또한, 당사는 ISO9001/14001/45001 등 국제표준규격의 인준과 함께 구체적 프로세스인 통합경영매뉴얼을 구축함으로서 기업의 지속가능성을 위협하는 위험에 대해 체계적인 인식 및 위험 관리를 진행하고 있는데, 각 부서별로 직면하고 있는 내,외부 이슈를 파악하고, 리스크 및 기회를 평가하여 이에 맞는 적절한 조치를 수행함으로써 각 구성원들이 자신이 속한 조직의 취약점을 인지하고 이에 대해 예방하고 관리할 수 있도록 운영하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 “윤리규정 및 실천지침”을 제정하여 준법에 기반한 경영활동을 지향하고 있으며, 임직원의 기본윤리로서 법규준수 및 윤리규범 실천을 명시하여 임직원의 업무수행에 있어 제반법규 및 사내 규정 준수를 의무화하고 있습니다.

또한, 대표이사 직속으로 윤리경영사무국을 두어 회사 및 임직원의 비윤리적 행위에 대하여 감시하고, 임직원을 비롯한 모든 이해관계자들은 자유롭고 익명성이 보장된 윤리제보시스템을 활용하고 있습니다. 윤리제보시스템에 제보된 내용은 즉각적인 조치를 이행함으로써 준법기능을 강화하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 재무제표가 일반적으로 적용되는 회계처리기준에 따라 작성되고 공시될 수 있도록 합리적 수준의 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다.

대표이사와 내부회계관리자는 매 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고 이사회 및 주주총회에 보고하고 있습니다. 또한, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 내부회계관리제도 운영에 대해 대표이사, 내부감사부서, 외부감사인의 역할 및 책임, 내부회계관리제도의 설계 및 운영, 보고 및 평가 등을 반영한 내부회계관리규정을 운영하고 있습니다.

당사는 내부통제와 관련한 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리 기준에 따라 작성 및 공시되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위해 전사수준, 프로세스수준, 일반 전산수준의 통제제도를 구축하여 운영하고 있습니다.

또한, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 대표이사는 해당사항을 검토한 결과 기업회계기준 및 내부회계 규정을 준수하지 않은 사항이 있거나 오류가 있을 경우에는 발견 즉시 이를 시정하고, 그 내용과 원인, 개선방안 등에 대하여 이사회 및 주주총회에 보고하도록 하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 공시정보관리규정에는 공시 관련 업무절차 및 공시정보의 관리 등에 필요한 사항을 명시하고 있습니다. 공시정보관리규정 제5조 및 제6조에 따라 공시책임자와 공시담당부서의 구성은 대표이사가 지정하도록 되어 있으며 현재 당사의 공시책임자는 관리담당(임원), 공시담당 부서는 총무팀 및 재경부로 구성되어 있습니다.

사전에 승인받은 정확한 정보만 적시에 공시될 수 있도록 공시 관련 규정과 내부통제 프로세스를 운영하고 있으며, 미공개 정보를 이용한 불공정거래 규제 및 수시공시기준을 임직원에게 안내함으로써 공시 규정 위반이 없도록 관리하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

기업은 늘 금융과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리 정책은 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 허용가능한 수준으로 잠재적 위험을 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 위험관리 체계를 구축하고 감독할 책임은 이사회에 있으며, 이사회는 위험에 대한 노출정도와 발생형태를 분석하고, 위험관리정책 및 절차를 수립하며, 위험관리의 효과성에 대한 사후평가를 수행하고 있습니다. 위험관리 정책 및 절차는 시장상황 및 사업활동의 변동을 반영하기 위하여 정기적으로 검토되고 있습니다.

1. 신용위험

고객이나 거래상대방이 금융상품에 대한 계약상의 의무를 이행하지 않아 재무적 손실을 입을 신용위험에 노출되어 있는데 신용위험관리를 위하여 거래상대방의 신용위험을 평가하여 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보수취 및 지급보증 등의 신용보강 정책을 운영하고 있습니다.

2. 유동성위험

금융부채와 관련된 약정을 이행하지 못할 유동성 위험에 노출될 수 있는데 유동성위험관리를 위하여 영업, 투자 및 재무 관련 장단기 현금흐름을 예측하고, 이에 따른 대응방안을 수립하고 있습니다. 예측하지 못한 유동성 위험을 대비해 적정 규모의 현금 및 현금성자산과 금융기관예치금을 보유하고 있으며, (주)우리은행 등과 차입약정 한도를 유지하고 있습니다.

3. 시장위험

① 환 위험

수출입, 외화자금의 대여 및 차입 거래 등과 관련하여 환율변동위험에 노출될 수 있는데, 환 위험 관리를 위하여 외화자산 및 부채의 결제주기를 대응시키고 있으며, 각 외화별 환율변동 추세에 대한 분석 및 예측을 통해 환율 변동으로 인한 불확실성과 손익 변동을 최소화하고 있습니다.

② 이자율 위험

차입금의 차입 및 사채의 발행 등과 관련하여 이자율 위험에 노출될 수 있는데 이자율 위험 관리를 위하여 고정이자율과 변동이자율 차입금의 적정 균형을 유지하고 있으며, 장기적으로 이자발생 차입부채의 규모를 감소시키고 있습니다. 또한, 국내외 이자율 변동 추세에 대한 분석 및 예측을 통하여 시장이자율 변동으로 인한 금융부채의 공정가치나 미래현금흐름 변동위험을 최소화하고 있습니다.

4. 자본위험

자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익 극대화를 목적으로 하고 있습니다. 당사는 시장상황 및 사업활동의 변동을 반영하여 부채비율의 적정성을 주기적으로 검토하고 필요한 경우 재무구조를 개선하여 최적 자본구조를 유지하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 별도로 준법지원인 제도를 운영하고 있지는 않습니다. 향후 규모의 확대 및 경영환경이 변할 경우 준법지원인 제도 도입에 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부통제 정책의 필요성에 대하여 분명히 인식하고 있습니다. 법규준수 및 정보 공개를 넘어 회사의 다양한 이해관계자(고객, 주주, 임직원, 협력사, 사회 공동체)의 이익을 함께 고려하고자 노력하고 있습니다. 따라서, 현재 시행하고 있는 정책 이외에도 미비점을 점검하고 지원조직의 기능을 지속적으로 구체화해 나가겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 주요사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성되어 있으며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 정관 제26조에 따라 이사는 3인 이상 6인 이내로 하고, 사외이사는 이사 총 수의 4분의1 이상으로 구성됩니다. 이에 따라 당사는 3명의 사내이사와 1명의 사외이사를 두어 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정을 진행하고 있습니다. 세부 구성 현황은 아래 표(4-1-2)와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

윤석빈
사내이사(Inside)
남(Male)
53
대표이사

이사회의장
227
2027-03-29
경영총괄
홍익대 IDAS 디자인학 박사

前 크라운제과 상무

기종표
사내이사(Inside)
남(Male)
60
-
194
2027-03-29
경영관리
전남대 무역학과 졸업

前 크라운제과 아산공장장

강종수
사내이사(Inside)
남(Male)
53
-
14
2027-03-29
영업관리
광주대학교 전자계산학 졸업

前 크라운제과 연수원장

이혜선
사외이사(Independent)
여(Female)
55
-
62
2026-03-30
마케팅
미국 퍼듀대 산업디자인 석사

이화여대 디자인대학원 교수

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 지속가능경영 관련 이사회내 위원회가 구성되어 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 운영의 효율성을 제고하기 위하여 이사회의 의장은 대표이사인 윤석빈 사내이사가 맡고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사 및 집행임원 제도를 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 운영의 효율성을 제고하기 위하여 대표이사가 이사회 의장을 겸하고 있습니다. 또한, 정관에 따라 이사회의 4분의 1이상은 사외이사로 구성하도록 규정되어 있어 독립성을 유지하고 이사회의 적절한 균형과 견제가 가능하다고 판단하며 실질적으로 경영 감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회의 효과적이고 신중한 의사결정 기능을 제고하기 위하여 당사는 회사의 경영정보를 사외이사에게 적시에 충실히 제공하고, 충분하고 심도 있는 토의를 거칠 수 있도록 노력하고 있습니다.

이에 따라 당사는 이사회 주요 안건에 대해서 사전에 사외이사에게 안건 자료를 송부하여 충분한 검토가 이루어질 수 있도록 진행하고 있으며, 개별적으로도 안건에 대해 사외이사와 사내 임원 및 실무진 간에 설명 및 질의 응답을 진행하고 있습니다.

당사의 이사회는 개별 안건에 대하여 회사 전략에 부합하는지 여부를 검토하고 재무, 법무, 사업적 측면의 Risk 요소와 대응방안을 점검하여, 사회적 가치 측면의 영향과 향후 운영계획 등을 면밀히 검증하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 이사회는 3명의 사내이사와 1명의 사외이사로 구성되어 있는 바, 당사의 사외이사는 그 비율이 25%로 기업지배구조모범규준에서 권장하는 과반수 구성에는 미치지 못하나, 회사에 대한 이해도와 전문성이 높고, 사내 경영진으로부터 독립적인 심의 기능을 수행하고 있습니다.

향후 보다 자유롭고 독립적인 의견 개진을 위한 의사결정의 필요성이 제기될 경우 사외이사의 비율을 높이는 방안을 검토하도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있는 지식 및 경력을 갖추고 있으며, 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사의 이사는 상법 제382조 및 당사 정관 제27조에 따라 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 경제, 경영, 관련기술 등 전문지식이나 경험이 풍부한 자들로 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.

당사의 이사는 회사와 회사가 영위하는 사업, 그리고 사업이 속한 산업과 거시환경에 걸쳐 폭넓은 지식을 가진 이들로 구성하고 있습니다. 그리고 경영진을 감독함과 동시에 전문적인 영역에서 전문지식을 통해 지원할 수 있도록 전문가를 사외이사로 선정하였습니다.

당사는 경영진에 대한 견제 기능을 위해 당사와 중대한 이해관계가 없는 자를 사외이사로 선임하여 투명성을 강화하고 있는데, 이사회 내 성별의 다양성을 위해 여성 사외이사를 선임하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사의 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 이사 선임 및 변동내역은 아래 표(4-2-1)와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

윤석빈
사내이사(Inside)
2006-06-30
2027-03-29
2024-03-29
재선임(Reappoint)
재직

기종표
사내이사(Inside)
2009-03-27
2027-03-29
2024-03-29
재선임(Reappoint)
재직

서상채
사내이사(Inside)
2018-03-23
2024-03-29
2024-03-29
만료(Expire)
재직

강종수
사내이사(Inside)
2024-03-29
2027-03-29
2024-03-29
선임(Appoint)
재직

이혜선
사외이사(Independent)
2020-03-27
2026-03-30
2023-03-31
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 구성에 있어 전문성, 책임성, 다양성에 관한 내용을 명문화된 규정으로 두고 있지는 않습니다. 하루가 다르게 급변하는 경영환경에 적응하고 생존하기 위해서는 여러 요건을 세세하게 규정하는 것 보다는 변화하는 환경에 맞춰 유연하게 대응하는 것이 보다 더 중요하다고 판단하기 때문입니다.

이에 따라 당사는 각기 다른 전문성을 가진 이사 4인으로 이사회를 구성하여 경쟁력을 제고함은 물론 전문성과 책임성을 기반으로 주요 사항을 결정하는 회의체로서의 역할을 수행할 수 있도록 노력하고 있습니다.

향후 이사 선임 및 육성에 있어 세밀한 규정의 필요성이 대두될 경우, 경영진의 면밀한 검토를 통해 이를 반영하도록 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 이사 선임에 있어 별도의 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. 그러나 이사회는 사전 후보에 대한 자격 및 자질을 면밀히 검토하여 의결로써 주주총회에 추천할 후보를 선정하고 있습니다. 이사회는 후보 확정을 위하여 개인의 전문성, 충실성, 경영마인드, 독립성, 사회적 지명도, 청렴도 등과 함께 이사회 구성의 다양성, 선임 시기별 경영환경 등을 고려하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

이사 후보에 관한 정보는 주주총회의 4주간 전 주주총회 소집결의 공시와 주주총회의 2주간 전 주주총회 소집공고 공시를 통해 이사 후보의 임기, 신규 선임 여부, 주요 경력과 재직 중인 회사 등 정보를 상세히 제공하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 후보에 관한 정보제공 내역은 아래 표(4-3-1)와 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

윤석빈
사내이사
2024-03-12
2024-03-29
17
사내이사(Inside)
1. 생년월일, 최대주주와의 관계

2. 세부경력 및 법인과의 거래관계

3. 직무수행계획

4. 추천사유 등
재선임

기종표
사내이사
2024-03-12
2024-03-29
17
사내이사(Inside)
1. 생년월일, 최대주주와의 관계

2. 세부경력 및 법인과의 거래관계

3. 직무수행계획

4. 추천사유 등
재선임

강종수
사내이사
2024-03-12
2024-03-29
17
사내이사(Inside)
1. 생년월일, 최대주주와의 관계

2. 세부경력 및 법인과의 거래관계

3. 직무수행계획

4. 추천사유 등
신규선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임 되는 이사 후보의 경우 사업보고서 및 분/반기 보고서를 통하여 과거 이사회 활동 내역 및 안건 별 찬반 현황을 공시하고 있으며, 이는 회사의 홈페이지에도 게시하여 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제27조 제4항에 의거 집중투표제도를 채택하고 있지 않습니다. 그러나 상법 제542조의6에 따라 6개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 직전 연도 정기주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다.

이사회는 주주제안 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공됩니다.

당사는 소액주주들의 경영참여를 보장하고, 주주가 주주총회 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 지속적으로 개선해 나가도록 하겠습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사후보추천위원회 등 이사회 내 위원회의 명칭, 소속 이사의 이름, 설치목적과 권한 등 관련 내용에 대하여 정관 조항으로 규정하고 있으나, 현재 조직은 구성하고 있지 않습니다. 그러나 이사회는 후보에 대한 자격 및 자질을 면밀히 검토하여 의결로써 주주총회에 추천할 후보를 선정하고 있어 공정성과 독립성 확보에 있어서는 부족한 부분이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회에서는 회사를 경영하는 임원으로서 회사의 사업 내용과 관련된 풍부한 경험과 전문지식이 있는 자를 선임하기 위해 다양한 분야에서 후보자를 검토한 뒤, 선정된 후보자를 선임하는 안건을 주주총회에 부의하고 있습니다. 이사후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 충분한 조치를 하고 있는데 여기에 만족하지 않고 이사후보 추천 및 선임과 관련된 프로세스를 더욱 개선해 나가겠습니다.

또한, 집중투표제 시행으로 인하여 당사에 미치는 영향과 장, 단점에 대하여 분석하여 향후 집중투표제 도입이 의무화 되거나 주주들의 요구가 증가할 경우 채택 여부를 결정하도록 하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치를 훼손하거나 주주의 권익을 침해할 우려가 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

윤석빈
남(Male)
대표이사
O
경영총괄

기종표
남(Male)
상무
O
관리담당

강종수
남(Male)
이사
O
영업관리

이혜선
여(Female)
사외이사
X
경영자문

김문수
남(Male)
감사
O
감사

(2) 미등기 임원 현황

당사의 보고서 제출일 현재 미등기 임원현황은 다음과 같습니다.

성별

직위

상근 여부

담당업무

윤영달

남

회장

O

경영총괄

유재규

남

이사대우

O

비서실

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사의 이사는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있으며, 상법에서 요구하고 있는 이사의 자격 뿐만 아니라 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 이사 후보 추천 시 세부경력 및 체납사실, 부실기업 경영진여부, 법령상 결격 사유 유무 등 엄격한 검증을 진행하고 있습니다.

당사는 이사 선임에 있어 정관 제31조의3,4를 통해 이사의 충실한 직무 수행과 더불어 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우 회사에 대한 책임을 감경할 수 없도록 그 권한을 제한하고 있으며, 임원 위임계약서 제7조, 8조 등 회사의 기밀엄수 및 규정에 명시된 직무를 현저히 위반하는 경우 즉시 해지할 수 있는 조항을 두어 기업가치 및 주주권익 침해를 방지하고 있습니다.

또한 공시정보관리규정 제33조에서는 임직원의 회사 내 미공개 중요정보를 통한 특정증권 등의 매매를 금지하도록 하고 있으며, 2007년 1월부터 윤리규정을 제정하여 그 실천지침과 함께 법규 준수 및 윤리규범 실천과 주주가치 증대를 위해 전 임직원의 적극적 참여를 통하여 회사의 지속적인 성장과 기업의 사회적 책임 준수에 충실할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 이사를 선임함에 있어 내규를 비롯하여 기타 법령 위반 등의 행위를 한 적이 있는지에 대해서 면밀히 검토하고 있습니다. 당사는 보고서 제출일 현재까지 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자를 임원으로 선임한 사실이 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주대표 소송이 제기된 적이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 향후에도 기업가치를 훼손하거나 주주권익을 침해하는 임원 선임의 방지를 위해 과거 이력과 전문성을 보다 면밀히 확인하는 등 적격성 여부의 종합적 검토에 더욱 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공금횡령 및 유용, 사규 및 관계 법규를 위반하는 경우 등을 징계사유로 하여 개별 사안에 따라 조치하고 있으며, 당사의 홈페이지에도 게시되어 있는 바와 같이 윤리규정 및 실천지침을 배포하여 법규 준수 및 윤리규범 실천과 주주가치증대를 위해 재직 중인 임원으로 하여금 이해관계자들과 함께 윤리경영의 확산을 도모하고 지속적인 성장과 발전을 위해 더욱 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 회사와 중대한 이해관계가 없으며, 사외이사 선임 단계에서부터 이해관계 여부를 철저히 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 상법 제542조의 8에 따라 사외이사 결격요건에 해당하는 후보는 사외이사로 선임되지 못하도록 사전에 점검하고 있으며, 동법 시행령 제34조 5항에 따라 과거 계열회사에 상무에 종사하는 이사, 집행임원, 감사로 재직하였거나 당사와의 최근 3개년도 중 거래실적이 해당법인의 자산 또는 매출총액의 100분의10 이상인 사업연도가 있는 법인에서 근무한 자, 당사 주식을 대량으로 보유한 자 등 중대한 이해관계가 있어 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 경우 사외이사 선임에서 배제하고 있습니다.

현재 재직중인 당사의 사외이사는 관계법령 및 회사 내규에서 정하고 있는 자격요건을 모두 충족하고 있으며, 과거 당사 및 관계회사에 재직한 경력이나 지배주주와의 관계는 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이혜선
62
62

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 사외이사후보 추천 시 이사회에서 관련 법령상 결격 사유와 회사나 지배주주와의 이해관계여부에 대해서 면밀히 검토하고 있습니다.

사외이사와 기업간 거래내역을 확인하는 절차 및 이를 명문화한 별도 규정은 없으나, 사외이사 후보 선정 시 상법 및 기타 법령에서 정한 사외이사 결격사유에 해당하는 자의 후보자 추천을 원천적으로 배제하고 있는데, 지배주주와 특수관계자에 해당하는 자, 과거 계열회사에 재직하였거나 당사와의 최근 3개년도 중 거래실적이 해당법인의 자산 또는 매출 총액의 100분의 10 이상이었던 법인에서 근무한 자, 당사 주식을 대량으로 보유한 자 등 중대한 이해관계에 있어 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 후보자는 사외이사로 선임될 수 없도록 제한하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 명문화된 규정은 없으나, 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 후보자에 대한 자료, 당사와의 거래내역 등을 토대로 각 후보별 상법 제382조 및 제542조의 8에서 정하고 있는 사외이사 결격요건 해당 여부를 점검하고 독립성 이슈가 있는 후보는 배제하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없으며, 당사는 사외이사 선임 시 이해관계자가 없는 자를 선임하기 위해 충분히 노력하고 있습니다.

상법에서 요구하는 자격요건은 물론, 전문성, 직무공정성, 윤리책임성, 충실성 등을 감안하여 이사회에서 사외이사를 추천하고 있으며, 사외이사는 독립적인 위치에서 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고, 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독, 관리하고 있습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

상법 시행령 제34조 제5항 제3호에 따르면 사외이사는 해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사로 재임할 수 없습니다. 당사는 동 규정을 사외이사의 타기업 겸직 허용 여부 기준으로 삼고 있습니다.

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 겸직을 하고 있지 않으며, 당사의 이사회 규정에서도 이사의 동종업 또는 기타 경쟁관계에 있는 타회사의 임원 겸임의 경우 이사회의 승인을 받도록 정하고 있습니다.

또한, 당사 정관 및 이사회 규정 등에서는 이사의 선관주의의무, 충실의무 등을 규정하고 있으며, 사외이사는 이사회에 참석하여 회사의 중요 경영 사항을 결정하고, 필요한 경우 이사회 지원부서의 보고를 받는 등 직무수행에 충분한 시간과 노력을 기울이고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 아래 표(5-2-1)와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

이혜선
X
2020-03-27
2026-03-30
이화여대 디자인대학원 교수
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 현재 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사 등으로 겸직하고 있는 기업 없이 충실히 직무를 수행하고 있습니다. 당사에서 개최되는 이사회에 모두 출석하여 다양한 의견을 개진하고 있으며, 이사회 안건에 자신의 전문분야 지식을 통해 적극적인 조언을 제시하면서 당사의 의사 결정에 큰 도움이 되고 있습니다.

당사의 이사회 지원부서는 이사회 개최에 앞서 안건 세부내역을 사외이사에게 사전 제공하여 충분한 검토 후 의결할 수 있도록 하고 있으며, 그 외에도 회사의 경영정보를 보고하고 사외이사의 직무수행에 필요한 요청사항을 지원하고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정책을 바탕으로 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사의 사외이사는 모든 이사회에 출석하여 경영현안을 폭 넓게 논의하고 있습니다. 당사는 사외이사의 사업 이해도 제고를 위하여 회사의 경영 현황 등 주요 현안에 대하여 이사회 진행 시 보고안건으로 수시 진행하고 있습니다. 또한 사외이사의 정보제공 요구 등에 대응하기 위해 당사 총무팀은 이사회 안건의 사전 설명, 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항의 지원업무 등을 수행하고 있으며, 필요에 따라 기획부, 재경부 등 전문부서의 도움을 받아 사외이사의 전문적인 직무수행과 판단이 가능하도록 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 사외이사를 위해 별도의 교육 프로그램을 마련하고 있지는 않지만, 교육이 필요하다고 생각되는 사안이 생길 경우 건별로 진행하고 있습니다. 사외이사는 사업 이해도 제고를 위하여 회사의 경영 현황 등 주요 현안에 대하여 이사회 및 업무지원부서를 통해 수시로 충분한 정보를 제공받고 있으며, 공시대상기간 시점부터 보고서 제출 시점까지 업무수행에 필요한 교육을 별도로 실시하지 않았습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 사외이사가 1명인 관계로 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의를 개최한 내역은 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있으며, 앞으로도 사외이사의 효과적인 직무수행을 돕기 위한 최대한의 인적, 물적자원을 제공할 계획입니다. 또한 사외이사 직무수행의 독립성을 제고할 수 있는 다양한 방안들도 지속적으로 면밀히 검토해 나가겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 평가에 대하여 구체적인 기준을 마련하고 있지 않으나, 개별 이사회 참석 등 지속적인 모니터링을 수행하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

사외이사의 활동 내역에 평가를 하고, 그에 따라 재선임 여부를 결정하게 된다면, 사외이사의 독립성을 훼손시킬 수 있는 개연성이 충분히 크기 때문에, 당사는 사외이사가 독립적인 위치에서 의견 개진을 할 본연의 의무를 충실히 다할 수 있도록 별도로 평가 기준을 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사에 대한 개인별 평가를 실시하지 않고 있어 평가의 공정성 확보에 관한 구체적인 기준을 마련하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사에 대한 개인별 평가를 실시하지 않고 있어 사외이사 평가 후 재선임 반영 여부에 관한 구체적인 기준을 마련하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 독립성과 자유로운 활동을 보장하기 위해 공시서류 제출일 현재 별도로 사외이사에 대한 개인별 평가 기준을 마련하고 있지 않지만, 개별 사외이사의 이사회 참석률 등 직무수행과 관련된 활동내역을 지속적으로 모니터링하고 있으며, 해당 내용을 공시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사의 활동내역을 공정하게 평가할 수 있는 평가기준 (자기평가, 사외이사 상호평가, 직원평가, 출석률, 안건 결의참여 등)을 수립하는 등 사외이사의 공정성을 훼손하지 않는 범위 내에서 평가제도를 도입하고, 그 결과를 이사회 심의를 통해 사외이사의 재선임 결정에 반영하는 프로세스를 검토할 수 있도록 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 보수에 대하여 직무수행의 책임 수준 및 위험성들을 고려하여 적정한 수준에서 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사는 상법 제388조와 정관 제37조에 따라 이사의 보수를 주주총회의 결의를 통하여 승인된 이사의 보수 한도 내에서 지급하고 있습니다. 당사의 사외이사의 보수는 직무수행의 책임 수준과 위험성 등을 고려하며 회사의 규모, 동종 및 유사업계의 보수 수준을 감안하여 별도 경비나 수당의 지급 없이 기본급의 형태로만 지급하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 현재 사외이사에게 별도의 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다. 그러나 경영상 필요하다고 판단할 경우 정관 제9조의3에 따라 주주총회의 특별결의를 거쳐 주식매수선택권을 부여할 수 있으며, 부여 대상, 주식 종류, 부여 수량, 행사가격 및 조건 등에 관한 구체적 사항은 다음과 같습니다.

구분

정관 규정

내용

부여 대상

제9조의3

제3항

회사의 설립과 경영, 기술 혁신 등에 기여하였거나, 기여할 능력을 갖춘 임직원

주식 종류

제9조의3

제4항

기명식 보통주식 또는 기명식 종류주식

부여 수량

제9조의3

제1항

발행주식 총수의 15/1000의 범위내에서 주주총회의 특별결의로 부여

제9조의3

제2항

발행주식 총수의 3/1000의 범위내에서 이사회의 결의로 부여

제9조의3

제5항

임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식 총수의 1/1000을 초과할 수 없음

행사가격

제9조의3

제6항

1주당 매수가격은 주주총회의 특별결의 전 3월간의 평균종가(이 가격이 액면가에 미달할 경우에는 액면가)

행사조건

제9조의3

제1항

주식매수선택권은 경영성과 목표 또는 시장지수 등에 연동하는 성과 연동형으로 할 수 있음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사의 보수는 직무수행의 역할, 책임, 위험성 및 투입한 시간 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되었습니다. 현재 당사는 사외이사의 활동내역 기반으로 보상과 연동하는 것은 사외이사의 독립성을 저해할 우려가 있거나 훼손시킬 수 있는 개연성이 있다고 판단하여 사외이사의 보수 산정 시 사외이사 평가결과를 활용하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 독립성을 저해하지 않는 범위 내에서 사외이사의 활동내역을 공정하게 평가하고, 그 평가결과를 보수와 연동하는 방안이 있는지 검토할 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회 규정을 통하여 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

N(X)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 정관은 이사회의 권한, 소집, 의장 선출, 결의방식, 회의 장소 등에 대한 큰 틀의 내용을 담고 있으며, 이사회 규정으로 그 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정하고 있습니다.

당사는 정기적으로 이사회를 개최한다는 내용을 명문으로 규정하고 있지는 않습니다. 정관 제18조 및 이사회 규정 제6조에 따라 이사회는 의장이 소집하며, 각 이사가 필요하다고 판단할 경우 이사회 의장의 동의를 얻어 이사회를 소집할 수 있습니다. 이사회규정 제7조에 따라 이사회는 회일을 정하고 회의개최 시간 24시전에 각 이사에게 통지하며, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 9회의 이사회가 개최되었으며 내용은 다음과 같습니다.

2024년

회차

안건

가결

여부

정기

/임시

개최

일자

안건통지

일자

출석/

정원

1차

1. 2023년 재무제표 승인의 건

가결

임시

2024.02.29

2024.02.26

4/4

2. 이사후보 추천의 건

가결

3. 제57기 정기주주총회 개최의 건

가결

4. 현금 배당의 건

가결

5. 계열사 정기주주총회 의결권 행사의 건

가결

2차

1. 대표이사 선임의 건

가결

임시

2024.03.29

2024.03.27

4/4

3차

1. 재무제표 정정 승인의 건

가결

임시

2024.05.16

2024.05.14

4/4

2. 하나은행 차입 연장의 건

가결

4차

1. 국민은행 차입 연장의 건

가결

임시

2024.08.23

2024.08.20

4/4

5차

1. KDB산업은행 차입 연장의 건

가결

임시

2024.09.27

2024.09.25

4/4

2. 신한은행 차입 연장의 건

가결

6차

1. 우리은행 차입 연장의 건

가결

임시

2024.10.25

2024.10.23

4/4

7차

1. 계열사간 거래 및 이사 등의 자기거래 승인의 건

가결

임시

2024.12.20

2024.12.17

4/4

2. 내부회계관리규정 개정의 건

가결

3. 감사직무규정 개정의 건

가결

4. 인사제규정 개정의 건

가결

5. 안전보건관리규정 개정의 건

가결

2025년

회차

안건

가결

여부

정기

/임시

개최

일자

안건통지

일자

출석/

정원

1차

1. 2024년 재무제표 승인의 건

가결

임시

2025.02.27

2025.02.25

4/4

2. 제58기 정기주주총회 개최의 건

가결

3. 현금 배당의 건

가결

4. 감사직무규정 개정의 건

가결

5. 계열사 정기주주총회 의결권 행사의 건

가결

2차

1. 하나은행 차입 연장의 건

가결

임시

2025.05.23

2025.05.20

4/4

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기

임시
9
2
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원보수규정을 통해 임원의 성과 평가와 연계하여 특별상여금을 지급하는 등 보수산정의기준을 마련하고 있으나, 현재 개별 이사의 활동을 평가하여 그 평가에 근거해 보수를 산정하고 있지는 않습니다. 한편, 임원의 보수관련 규정 및 정책은 경영사정에 따라 공개하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 피보험자가 임원으로서 업무와 관련하여 행한 행위로 인해 부담하는 법률상 배상책임을 담보하는 임원배상책임보험에 가입하고 있습니다.

- 피보험자 : ㈜크라운해태홀딩스 및 소속 모든 임원

- 보험기간 : 2024.03.01~2025.03.01 (매년 갱신)

- 보상한도액 : 연간 총 보상한도액 50억원 (1청구당 보상한도액 50억원)

- 보장범위 : 피보험자가 임원으로서 업무와 관련하여 행한 행위(부작위 포함)로 인하여 피보험자에게 손해배상청구가 제기되어 법률적인 배상책임을 부담함으로써 입은 손해의 보상

단, 당사는 정관 제31조의4 제2항을 통해 임원이 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제397조(경업금지), 제397조의2(회사기회 유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 경우에는 책임감경을 적용하지 않고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는, 회사를 둘러싼 모든 이해관계자들의 이익을 고려하여 경영정책의 수립에 반영하고 있습니다. 원재료의 구매, 제품의 제조, 유통, 판매 그리고 기타 관리 등의 절차에 있어 협의와 합의를 통해 이해관계자들간 이익을 고려하여 이사회가 최적의 결정을 내릴 수 있도록 지원하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 그룹의 주요 의사결정사항과 관련하여 신속한 결정 및 업무의 효율성을 위해 이사회의 정기적 개최를 이사회 규정에 명문으로 규정하고 있지는 않습니다. 단, 이사회 규정 제6조에 따라 이사는 대표이사에게 의안과 그 사유를 밝혀 이사회 소집을 청구할 수 있으며, 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 회의개최 시간 24시간 전에 각 이사 및 감사에게 통지하도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주요 사안이 발생할 때마다 안건 위주로 개최되고 있으며 실질적으로 매 분기마다 1회 이상씩 이사회를 개최하고 있기 때문에 명문으로 정기이사회 일정을 규정하지 않았을 뿐, 이사회의 개최는 정기성을 지니고 있다고 할 수 있습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 이사회 회의 시 마다 의사록을 상세히 작성하고 있으며, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

N(X)

당사는 정관 제36조 및 이사회규정 제14조에 따라 이사회 회의 내용에 대해서는 의사록을 작성하고, 의사의 안건, 경과 요령, 결과, 반대자 및 그 이유를 기재하여, 출석 이사가 기명날인 혹은 서명을 하도록 하고 있습니다. 또한 개별이사들의 주요발언 내용을 의사록으로 작성하고 있으며, 안건의 찬반내역에 대해서는 정기보고서를 통해 공시하고 있습니다.

다만, 당사의 이사회는 지주회사로서 당사 뿐 아니라 그룹 차원에서 전략적 내용 등을 논의하는 경우가 있습니다. 따라서 회의장에서의 자유로운 발언을 보장하고 중요한 영업 기밀에 대한 보안을 유지하기 위해, 회의 내용을 녹취하거나 개별 이사의 발언내용 전체를 세세히 기록, 관리하고 있지는 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

이사들 간의 자유로운 토론 분위기를 보장하기 위하여 개별 이사별 토론의 내용은 기록하고 있지않으나, 각 안건에 대한 결의 결과에 대해서는 공시 및 홈페이지 게시를 통해 공개하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

이사회 결의는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 정관 제35조 및 이사회 규정 제8조에 따라 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 승인하고 있습니다. 당사는 사업보고서 및 홈페이지를 통하여 개별이사의 이사회 참석여부와 각 안건에 대한 결의결과를 공개하여 이사회의 책임 있는 의결이 활성화되도록 운영하고 있습니다. 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표(7-2-1)와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

윤석빈
사내이사(Inside)
2006.06.30~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

기종표
사내이사(Inside)
2009.03.27~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

서상채
사내이사(Inside)
2018.03.23~2024.03.29
94.4
100
100
83.3
100
100
100
100

강종수
사내이사(Inside)
2024.03.29~현재
100
100

100
100

이혜선
사외이사(Independent)
2020.03.27~현재
94.4
100
100
83.3
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

이사들의 자유로운 활동 및 토론을 보장하기 위하여 정기공시 외에 개별이사의 활동 내용은 별도로 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사들의 자유로운 활동 및 토론을 보장하기 위하여 정기공시 외에 개별이사의 활동 내용은 별도로 공개하고 있지 않습니다. 그러나 개별이사들은 회사의 성장과 가치제고를 위해 담당업무를 비롯하여 다양한 활동을 성실히 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정기공시 및 홈페이지 게시를 통해 개별이사의 이사회 참석여부와 각 안건에 대한 결의결과를 공개하여 이사회의 책임 있는 의결이 활성화되도록 운영하고 있습니다. 향후 개별이사별 활동내역을 공개하는 방안에 대하여도 요구가 있다면 검토할 수 있도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영상황과 회사의 효율적 운영을 고려하여 이사회 내 별도의 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 이사회 내 별도 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 감사위원회 및 보수(보상)위원회 등 이사회 내 별도 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제542조의8 제4항에 따른 사외이사후보추천위원회와 상법 제542조의11 제1항에 따른 감사위원회 의무 설치 대상 법인이 아니며, 순수지주회사로서 독립적인 사업의 영위보다는 지주회사 및 종속회사의 전략수립 및 투자, 관리가 주 업무이므로 이에 따라 이사회 내 별도의 위원회를 설치하고 있지 않습니다. 그러나 당사의 이사진은 전반적인 주요 경영사항에 대해 적극적으로 참여하며 경영 활동을 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사는 경영 전반의 중요사항에 대해 폭 넓게 참여하고 있습니다. 향후 당사의 규모 및 사업영역이 확장될 경우, 법적 요건에 달하지 않더라도 이사회 내에 별도의 위원회를 설치하여 운영하는 방안에 대해서 고려해 보도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영상황과 회사의 효율적 운영을 고려하여 이사회 내 별도의 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회내 각종 위원회의 설치에 관하여 조직, 운영 및 권한과 관련하여 정관 제36조의2를통해 명문으로 규정해놓고 있습니다. 다만, 경영상황과 회사의 효율적 운영을 고려하여 현재는 이사회내 별도의 위원회를 두고 있지 않습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 경영상황과 회사의 효율적 운영을 고려하여 이사회 내 별도의 위원회를 설치하고 있지 않습니다. 따라서 보고서 제출일 현재 이사회에 보고하는 별도의 위원회 결의사항이 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 경영상황과 회사의 효율적 운영을 고려하여 이사회 내 별도의 위원회를 설치하고 있지 않습니다. 따라서 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회에 보고하는 별도의 위원회의 결의사항이 있지 않습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 별도의 이사회내 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제542조의8 제4항에 따른 사외이사후보추천위원회와 상법 제542조의11 제1항에 따른 감사위원회 의무 설치 대상 법인이 아니며, 순수지주회사로서 독립적인 사업의 영위보다는 지주회사 및 종속회사의 전략수립 및 투자, 관리가 주 업무이므로 이에 따라 이사회 내 별도의 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사는 경영 전반의 중요사항에 대해 폭 넓게 참여하고 있습니다. 향후 당사의 규모 및 사업영역이 확장될 경우, 법적 요건에 달하지 않더라도 이사회 내에 별도의 위원회를 설치하여 운영하는 방안에 대해서 고려해 보도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사 등 내부감사기구의 독립성과 전문성을 확보하기 위한 정책을 갖추고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 본 보고서 기준일 현재 상법 제542조의11 제1항에 따른 자산총액 2조원 이상인 상장회사에 해당되지 않아 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 이에 따라 상법 제542조의10 및 상법 제409조에 따라 주주총회 결의에 의하여 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며, 정관 및 감사직무규정에 따라 감사의 독립성과 전문성을 확보하기 위한 정책을 갖추고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김문수
감사
상근감사(Full time-auditor)
진로건설(주) 대표이사 (2003.09)

I&G기술투자(주) 고문 (2005.05)

동부건설(주) 부사장 (2008.12)

KB부동산신탁(주) 사외이사 (2010.02)

KPX홀딩스(주) 대표이사 (2012.03)

FG자산운용 사외이사 (2012. 11)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 상근감사는 서울대학교 경영학과를 졸업하고 다수의 상장회사의 재무 및 회계관리의 실무를 수행하고, 사외이사 및 대표이사 등을 역임하면서 기획, 재무, 회계 등 경영 전반에 걸쳐 폭 넓은 경험을 축적한 자로 상법시행령 제37조 제2항의 회계 또는 재무 분야의 전무가로서의 요건을 충족하고 있습니다.

현재는 당사의 감사 업무를 비롯하여 자회사와 손자회사의 감사 및 경영지도 업무에 참여하는 등 감사 업무를 성실히 수행하고 있습니다.

상법 제542조의10에 따라 상근감사는 회사 및 계열회사의 상무에 종사하는 이사, 집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내 위와 같은 직위에 있던 경우 결격사유에 해당되므로 당사는 이를 준수하여 그 독립성을 확보하고 있으며, 감사 후보자를 선정할 때 감사직무규정 제6조에 명시된 감사 직무를 수행할 수 있는지에 대한 기본적인 자질과 능력 검증을 거쳐 이사회에서 의결하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사의 업무수행을 위해 정관 제32조 및 감사직무규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 당사 정관 제32조 및 감사직무규정 제2조, 제4조에서는 감사의 직무와 감사의 적용 범위를, 감사직무규정 제7조와 제8조, 제9조에서는 각각 감사의 권한과 의무, 책임을 규정하고 있습니다. 또한 제17조 이사에 대한 보고 요구, 제20조 이사회 등 주요 회의에의 출석, 제21조 문서 등의 열람, 제22조 재산의 조사, 제23조와 제24조에 각각 거래의 조사와 현장 조사를 할 수 있도록 규정하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사의 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황은 다음과 같습니다.

교육일자

교육실시주체

주요 교육 내용

2024.05.02

한국상장회사협의회

- 내부회계관리제도와 감사(위원회)의 역할

- 감사(위원회)가 중점적으로 검토, 점검해야 할 사항

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사의 감사는 이사 등의 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 조치를 강구하고, 결과에 따라 대표이사에게 시정을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사직무규정 제7조 제2항 및 제12조에 따라 감사가 직무 수행 시 필요한 회사의 모든 자료, 정보 및 비용, 출석 및 답변 등에 대해 이를 지원하고 있으며, 회사의 부정행위 발생 시 즉시 이사 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있도록 규정하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 감사는 정관 제32조 및 감사직무규정 제7조에 의거하여 이사 등에 대한 영업의 보고 및 회사의 업무, 재산상태를 조사할 수 있고, 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사를 할 수 있습니다. 필요한 경우 이사회를 소집하고 회의에 관계자의 출석 및 답변을 들을 수 있도록 하여 내부감사기구의 접근성을 높이고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사직무규정 제13조에 따라 감사의 효율적이고 원활한 업무수행을 위해 감사에 전속되는 감사부설기구를 둘 수 있으며, 감사부설기구를 설치하기 어려운 경우 내부감사부서 등의 인력을 활용하여 감사활동을 할 수 있도록 하고 있습니다.

이에 따라 당사는 감사 직속조직으로 감사팀을 두어 감사 활동을 효율적으로 수행하고 있으며, 기획팀의 내부감사 인력이 내부회계관리제도 등 관련 업무를 지원하고 있습니다.

당사의 내부감사기구 지원조직 현황은 다음과 같습니다.

부서(팀)명

직원수(명)

직위(근속연수)

주요 활동내역

감사팀

7

부장 1명(24년)

차장 1명(22년)

대리 1명( 9년)

주임 2명( 4년)

사원 2명( 1년)

감사직무 수행

기획팀

3

차장 1명(15년)

대리 1명( 8년)

주임 1명( 3년)

내부회계관리제도 운영 지원

내부통제관리 상시 지원

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사는 내부감사기구(감사)의 직속으로 감사팀을 두고 있으며, 감사직무규정 제13조 제3항과 제4항을 통해 내부감사인력의 임면, 평가, 승진, 전보 등 인사에 관한 사항에 있어 감사의 동의를 구하고, 감사의 동의 없이 내부감사인력에 대한 인사조치를 할 수 없도록 하는 등 지원조직의 독립성을 확보하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사는 상법 제388조 및 제415조, 정관 제37조에 따라 감사의 보수를 주주총회에서 승인한 감사의보수한도 내에서 지급하고 있으며, 직무수행의 역할, 책임, 위험성 등 감사로서의 역할 뿐만 아니라 경영진으로부터의 독립적인 감사업무 수행에 따른 법적 책임의 수준을 고려하여 적정한 수준에서 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.54

당사의 사외이사 대비 감사의 보수비율은 1.54 입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구는 감사직무규정에 명기된 권한에 따라 독립적인 업무수행 뿐만 아니라 회사의 운영 사항 전반에 대해 그 역할을 충실히 수행하고 있습니다. 현 내부감사기구의 경력과 지원조직의 구성에 비추어 볼 때 업무수행을 위한 전문성과 독립성은 충분히 확보했다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 내부감사기구는 정관 및 감사직무규정에 따라 독립성과 객관성의 원칙을 갖춘 상근감사로서 당사의 건전한 경영과 주주의 권익보호를 위해 경영진을 효율적이고 실질적으로 감독하고 있습니다. 당사의 상근감사는 당사의 모든 이사회에 참석하여 적극적으로 의견을 개진하고, 실제 표결에도 영향을 행사하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 상법 제542조의11 제1항에 따라 본 보고서 기준일 현재 자산총액 2조원 미만 법인으로 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 향후 법적 요건에 달하지 않더라도 필요성이 요구되는 경우 그 설치 및 운영에 관한 사항을 이사회에서 논의하여 검토하도록 하겠습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사는 관련 업무를 성실하게 수행사고 있으며, 그 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사는 정관 제32조 및 감사직무규정 제20조 따라 이사회에 참석하여 경영 전반에 대한 정보를 받고, 의견을 진술할 수 있습니다. 또한 동 규정 제2조에 의거하여 지주회사의 입장에서 자회사 및 종속회사 등의 경영 지도 및 감사 시 당사의 감사가 함께 참석하여 감사업무를 수행하고 있습니다.

당사의 감사는 보고기간 중 개최되는 이사회에 참석하여 중요하다고 판단되는 주요 이슈에 대해서적극적으로 의견을 개진하고 있으며, 외부감사인 선임 절차 시 선정을 승인하기 위한 대면회의에 참석하고 외부감사인과 긴밀한 협조관계를 유지하며 회사의 내부통제제도에 관한 의견을 교환하고 있습니다.

한편, 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 정기총회 개최 1주전까지 내부회계관리제도 평가보고서를 이사회에 대면 보고하는데 공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동 및 당사의 내부회계관리제도 운영실태평가 실시 내역은 다음과 같습니다.

[내부감사기구의 감사활동]

2024년

회차

안건

가결

여부

정기

/임시

개최

일자

안건통지

일자

참석

여부

1차

1. 2023년 재무제표 승인의 건

가결

임시

2024.02.29

2024.02.26

참석

2. 이사후보 추천의 건

가결

3. 제57기 정기주주총회 개최의 건

가결

4. 현금 배당의 건

가결

5. 계열사 정기주주총회 의결권 행사의 건

가결

2차

1. 대표이사 선임의 건

가결

임시

2024.03.29

2024.03.27

참석

3차

1. 재무제표 정정 승인의 건

가결

임시

2024.05.16

2024.05.14

참석

2. 하나은행 차입 연장의 건

가결

4차

1. 국민은행 차입 연장의 건

가결

임시

2024.08.23

2024.08.20

참석

5차

1. KDB산업은행 차입 연장의 건

가결

임시

2024.09.27

2024.09.25

참석

2. 신한은행 차입 연장의 건

가결

6차

1. 우리은행 차입 연장의 건

가결

임시

2024.10.25

2024.10.23

참석

7차

1. 계열사간 거래 및 이사 등의 자기거래 승인의 건

가결

임시

2024.12.20

2024.12.17

참석

2. 내부회계관리규정 개정의 건

가결

3. 감사직무규정 개정의 건

가결

4. 인사제규정 개정의 건

가결

5. 안전보건관리규정 개정의 건

가결

2025년

회차

안건

가결

여부

정기

/임시

개최

일자

안건통지

일자

참석

여부

1차

1. 2024년 재무제표 승인의 건

가결

임시

2025.02.27

2025.02.25

불참

2. 제58기 정기주주총회 개최의 건

가결

3. 현금 배당의 건

가결

4. 감사직무규정 개정의 건

가결

5. 계열사 정기주주총회 의결권 행사의 건

가결

2차

1. 하나은행 차입 연장의 건

가결

임시

2025.05.23

2025.05.20

참석

[내부회계관리제도 운영실태평가 실시 내역]

보고일자

보고자

보고내용

보고대상

2024. 02. 29

대표이사

내부회계관리자

내부회계관리제도

운영실태 보고

감사

2024. 02. 29

대표이사, 감사

내부회계관리제도

운영실태 적정 평가

이사회

2024. 03. 21

외부감사인

(삼정회계법인)

내부회계관리제도

검토(적정)

대표이사

2024. 03. 29

대표이사

내부회계관리제도

운영실태 보고

주주총회

2025. 02. 27

대표이사

내부회계관리자

내부회계관리제도

운영실태 보고

감사

2025. 02. 27

대표이사, 감사

내부회계관리제도

운영실태 적정 평가

이사회

2025. 03. 20

외부감사인

(안진회계법인)

내부회계관리제도

검토(적정)

대표이사

2025. 03. 28

대표이사

내부회계관리제도

운영실태 보고

주주총회

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 정관 및 감사직무규정 등을 통해 감사절차, 회의록 및 감사록의 기록/보존, 주주총회 보고절차 등과 관련한 사항을 규정하고 있습니다.

정관 제33조에서는 감사가 감사의 실시 요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하도록 규정하고 있으며, 동 규정 제40조에 따라 감사는 정기주주총회일의 1주간 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 하며, 대표이사는 동 보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치할 의무가 있습니다.

감사직무규정 제4장(제16조~제25조)은 감사의 실시방법에 관하여 규정해 놓고 있으며, 동 규정 제30조에 따라 감사는 감사보고서를 작성하여 작성년월일을 기재하고, 서명 또는 기명날인하여 대표이사에게 제출하여야 합니다. 동 규정 제31조에서 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하도록 하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 본 보고서 기준일 현재 상법 제542조의11 제1항에 따른 자산총액 2조원 이상인 상장회사에 해당되지 않아 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 내부감사기구인 상근감사는 당사의 정관 및 감사직무규정 등에서 정한 바에 따라 이사회에 참석하여, 적극적으로 의견을 진술하며 업무를 성실하게 수행하고 있습니다. 또한 내부회계관리제도에 대해 평가 및 감독하고 이사회에 참석하여 이를 보고하고 있으며, 외부감사인과의 의견교환 등 긴밀한 협조관계 유지와 감사목적 달성을 위해 노력하고 있습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구(감사)는 외부감사인 선임 시 외부감사인 선임규정에 의거하여 기준과 절차에 따라 운영함으로써 독립성, 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인 선임 시 독립성 및 전문성을 확보하기 위해 외부감사인 선임규정에 의거하여 기준과 절차에 따라 운영하고 있으며, 감사직무규정 제33조에서도 외부감사인의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 감사의 활동 및 이해상충 요소에 대한 주의를 규정하고 있습니다.

외부감사인 선정 시에는 외부감사인의 평가 기준을 감사업무 수행팀의 역량(감사담당자의 경험과 전문성, 파트너의 업무부담과 징계 건수 등) 및 회계법인의 역량(감사 품질관리, 독립성 및 법규준수 여부, 과거 수행업무의 적정성 등)과 감사수행절차의 적정성(투입인력 및 투입시간의 적정성, 파트너/매니저의 업무 관여도, 위험분야에 대한 감사계획, 감사와 커뮤니케이션 등)으로 구분하여 종합적으로 평가하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사의 감사인선임위원회는 독립성 및 전문성을 갖춘 관계자들로 구성합니다. 2022년 개최된 감사인선임위원회에는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 근거하여 당사의 감사(김문수 감사), 사외이사(이혜선 이사), 채권자(KDB산업은행 대리인), 주주대표(주식회사 빙그레 대리인) 총 4인이 참여하였습니다.

2016년부터 2021년까지 연속하는 6개 사업연도의 감사인을 자유선임한 당사는 2021년 9월 1일을 기준으로 다음 3개 사업연도 감사인이 지정되는 주기적지정제 대상이었으나, 당시 증권선물위원회로부터 별도의 외부감사인 지정을 통보받지 않았습니다. 이에 따라 외부감사법인들로부터 외부감사업무에 대한 제안서를 수령한 후 공시 일정 준수를 위한 감사수행전략의 구체성과 이행 가능성, 제안 보수의 적정성, 부가서비스 등 여러 부분을 고려하여 종합적인 평가를 진행하였고, 평가 결과 삼정회계법인을 2022.01.01 ~ 2024.12.31 기간의 외부감사인으로 선정하였습니다.

당사는 2023년 10월 24일 증권선물위원회로부터 별도의 외부감사인 지정을 통보받은 바 2023년 사업연도를 끝으로 삼정회계법인과의 외부감사인 선임계약을 해지하고, 2024년 사업연도부터 연속하는 3개 사업연도(2024~2026년)의 외부감사인으로 안진회계법인과 신규 계약을 체결하여 현재에 이르고 있습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 외부감사인은 감사계획에 따라 감사업무를 충실하게 수행하였습니다. 담당 임원의 참여 하에 금융감독원의 중점점검사항과 관련하여 당사의 재무제표에 대한 감사를 수행하였으며, 해당 감사업무 수행에 있어 감사에 필요한 자료 외 다른 자료는 요구하지 않았습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인의 독립성 확보를 위한 공인회계사법상 직무제한 등 관련 법률에 따라 외부감사인이 수행할 수 있는 일부 비감사 업무 중 외부감사인의 독립성 관리에 특이사항이 없다고 판단되는 업무에 한해, 상근감사와 사전 협의 또는 동의 후 비감사용역계약을 체결하고 있습니다.

또한, 계약 대상 업무가 공인회계사법 제21조 및 동법 시행령 제14조의 직무제한 규정을 준수하고 있는지 여부, 독립성 훼손 가능성, 계약 필요성과 계약금액의 적정성 등을 종합적으로 검토하고 있습니다.

오랜기간 당사의 외부감사인으로서 감사 업무를 수행하였고, 자회사인 ㈜크라운제과의 감사를 비롯하여 연결 종속기업 전반에 걸쳐 높은 이해도와 효율적이고 효과적인 용역 수행이 가능한 삼정회계법인과 비감사용역 계약을 체결한 적이 있는 바, 최근 3개년 외부감사인과의 비감사용역계약 현황은 다음과 같습니다.

[단위:백만]

사업연도

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수

비고

2024년

-

-

-

-

2023년

23년 7월

세무조정용역

23.06.01 ~ 24.03.31

3

2022년

22년 7월

세무자문용역

22.07.18 ~ 22.12.31

90

22년 4월

세무조정용역

22.06.01 ~ 23.03.31

3

한편, 당사는 외부감사인의 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받은 사실은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성 확보를 위한 절차를 충분히 이행하고 있다고 판단됩니다. 선임과 관련하여 명문화된 정책이나 규정 수준은 아니나, 감사인 혹은 후보자를 평가하는 체크리스트를 마련하여 운영하고 있으며, 감사업무 수행, 회계법인의 역량, 감사업무 수행계획의 적정성, 보수 적정성 등의 항목을 평가하여 감사인 선정 시 반영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

내부감사기구(감사)를 통해 외부감사인 선임 시 공인회계사법 제21조 및 동법 시행령 제14조의 직무제한규정 준수 여부, 독립성 훼손 가능성, 계약 필요성과 계약금액의 적정성 등을 종합적으로 검토해 독립성과 전문성을 보다 높여 나가도록 하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구(감사)는 외부감사 실시 및 결과보고 등 모든 단계에 있어 외부감사인과 주기적으로 의사소통을 하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

감사는 당사의 중요한 회계처리기준, 재무제표 감사 및 검토 결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인을 위하여 경영진 참석 없이 공시대상기간 시점부터 보고서 제출시점 까지 외부감사인과 반기별 1회 이상 총 5회의 외부감사관련 주요 사항에 대하여 의견을 교환하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1차
2024-03-15
1분기(1Q)
감사수행 및 감사결과 논의

2차
2024-08-14
3분기(3Q)
'24년 감사계획 논의

3차
2025-01-10
1분기(1Q)
중점감사항목 감사, 내부회계관리제도 감사

4차
2025-03-14
1분기(1Q)
감사수행 및 감사결과 논의

5차
2025-05-23
2분기(2Q)
'25년 감사계획, 중점사항 등 논의

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사는 외부감사인과 긴밀한 관계를 유지하고, 외부감사인의 감사 계획 및 절차와 결과를활용하여 감사목적을 달성하도록 노력하고 있습니다. 감사는 외부감사인으로부터 감사계획의 개요에 대하여 설명을 듣고, 감사의 회계에 관한 감사계획에 대하여도 설명을 하고 그 조정을 도모하며, 외부감사인과 감사상황에 대하여 수시로 의논하고 있습니다.

외부감사인은 재무제표 감사 및 검토 결과, 핵심감사항목, 내부회계관리제도 검토 결과 등을 정기적으로 감사에게 보고하고 협의하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중에 발견한 중요사항 등을 감사에게 보고하도록 되어 있습니다. 외부감사인으로부터 감사 중에 발견한 주요사항을 통보 받은 감사는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하거나 내부감사부서를 통하여 위반 사실을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구할 수 있으며, 필요한 경우 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 주식회사의 외부감사 등에 관한 법률 제4조에 따라 재무제표를 주주총회 개최 6주전에 감사인에게 제출하고 있으며, 연결재무제표의 경우에는 4주전에 제출하고 있습니다. 이에 따라 당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 아래 표(10-2-2)와 같이 외부감사인에게 재무제표 제출을 완료하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제57기
2024-03-29
2024-02-15
2024-02-29
삼정회계법인

제58기
2025-03-28
2025-02-13
2025-02-27
안진회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

감사는 당사의 중요한 회계처리기준, 재무제표 감사 및 검토 결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인을 위하여 경영진 참석 없이 외부감사인과 반기별 1회 이상 외부감사관련 주요 사항에 대하여 의견을 교환하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재된 바와 같이 당사의 내부감사기구와 외부감사인은 반기별 1회 이상 의사소통을 수행하며 감사업무의 효율성을 제고하고 있으나, 향후에는 분기별 1회 이상 보다 적극적인 의사소통이 수행될 수 있도록 면밀히 검토하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 현재 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획을 공시하고 있지는 않습니다. 향후 거버넌스 선진화, 자본효율성 및 재무건전성, 주주환원, 핵심사업 경쟁력 제고 등 기업의 중장기적 목표를 수립하고, 주주 및 시장참여자의 관심을 고려하여 기업가치 제고 계획을 공시하는 방안에 대해 이사회 차원에서 적극적으로 검토될 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회가 참여한 바는 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적은 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 기업의 투명성과 효율성 제고를 통한 기업가치의 극대화라는 지배구조모범규준의 목적을 달성하기 위해 최선을 다하고 있습니다. 당사는 이해관계자들의 부담은 경감하면서 기업경쟁력은 강화하고, 기업의 지속성장을 위해 구성원들의 투철한 윤리의식을 배양하는 등 사회적 책임에도 노력하고 있습니다.

환경경영을 통해 기업의 지속가능성과 수익성을 동시에 고려하는 것은 세계적인 흐름이 되었고, 당사도 이에 적극적으로 대처하고 있습니다. 당사 자회사인 ㈜크라운제과는 친환경 설계를 통한 순환경제를 고려하여 제품 생산 시 포장재 등의 재활용, 분리배출, 업사이클링 등을 구현하며 FSC인증을 획득하였고, CO2저감 시설에 투자하여 잉크사용량을 절감하는 등 생산부터 폐기시까지 유해물질 사용을 최소화하고 환경오염을 저감시키기 위해 노력하고 있습니다. 또한 협력업체의 환경성과 향상을 위해 정기적으로 실태조사 및 평가를 실시하고 있으며, 개선과제를 도출하여 이를 공유하는 등 환경성과 개선에 대한 동기부여와 책임의식을 고취하는 상생경영활동을 이행하고 있습니다. 생산공정에 투입된 자원과 배출되는 양을 파악하고, 에너지 효율성을 분석하는 등 저감활동 및 온실가스 배출량 데이터 관리를 통해 당사는 친환경 사업장으로 거듭나기 위한 노력을 지속하고 있습니다.

당사는 사회적 책임 활동에 대해서도 자발적인 참여와 개선활동을 진행하고 있습니다. 재무적인 요인 뿐만 아니라 인권, 노동관행, 공정, 정보, 지역사회개발 등 비재무적인 요인에 의한 기업가치 및 성장의 중요성을 인지하여 위험과 기회 요인을 분석해 선제적으로 대응하고 장기적인 성장을 도모할 수 있도록 노력하고 있습니다.

당사의 경영진은 사회적책임경영에 대한 확고한 의지를 지니고 있으며, 주요 기업 전략에 합의된 구조와 절차를 기반으로 한 사회적 책임을 경영에 반영하고 있습니다. 그 과정에서 다양한 이해관계자와 직/간접적인 이해관계를 맺고, 전략과 목표를 달성하는 과정에서 서로 소통하고 함께 이슈를 발굴해 나가고 있습니다.

특히 당사는 문화예술지원 차원에서의 사회적 책임활동을 적극적으로 수행함으로써 우리나라 전통국악 및 조각 예술 등 다양한 메세나 활동에 기여하고 있습니다. 또한 자회사인 ㈜크라운제과는 실종아동전문기관과 함께 실종아동 찾기를 위해 제품에 실종아동의 정보를 넣어 실제로 가족 상봉을 이끈 희망과자 프로젝트를 진행했으며, 근로자의 권리를 존중하고 노사간 성실하고 효과적인 대화로 건강한 근무환경을 조성한 공로를 인정받아 관계기관으로부터 ‘노사화합상’, ‘일자리창출 표창’을 수상하는 등 사회적 책임활동에 기여하고 있습니다.

앞으로도 당사는 지배구조모범규준을 기본으로 자율적인 기업지배구조를 설계/운영하고 지속적인 평가를 통해 계속 발전시켜 나갈 예정이며, 시대적 변화에 따라 검토를 지속하면서 유연하고 탄력적으로 기업을 운영해 나갈 수 있도록 하겠습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사의 기업지배구조 공시 내용과 관련된 기업 내부 규정을 다음과 같이 첨부합니다.

[첨부] ① 정관

[첨부] ② 이사회규정

[첨부] ③ 윤리규정 및 실천지침

[첨부] ④ 감사직무규정

[첨부] ⑤ 공시정보 관리규정