BGF리테일 — 기업지배구조보고서공시  (20250530)
제출인: BGF리테일



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)비지에프리테일

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이윤성
성명 :
류시현

직급 :
상무
직급 :
책임

부서 :
재무지원실
부서 :
IR팀

전화번호 :
02-528-7108
전화번호 :
02-528-9917

이메일 :
bgfir@bgf.co.kr
이메일 :
bgfir@bgf.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
비지에프 외 18명
최대주주등의 지분율(%)
52.29

소액주주 지분율(%)
36.68

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
종합 소매업

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
BGF

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
8,698,757
8,194,754
7,615,769

(연결) 영업이익
251,641
253,188
252,408

(연결) 당기순이익
195,218
195,845
193,539

(연결) 자산총액
3,402,590
3,219,078
2,946,235

별도 자산총액
3,271,138
3,125,008
2,857,091

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

73.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X
결산 일정 등을 고려하여 현재는 주주총회 약 3주 전 소집공고를 실시하고 있으나, 향후 4주 전 공고가 가능하도록 제반 여건을 감안하여 개선 추진 예정

전자투표 실시
O
O
주주참여 독려 등을 위한 전자투표 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O
주주의 주주총회 참석 편의성을 높이고 주주의 의결권 행사권리를 보장하기 위해 집중일 이외 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
X
제 8기(2024년) 결산 배당에 대한 배당기준일과 배당금 총액을 이사회 결의를 통해 결정했으며, 이를 배당기준일 전 공시하여 배당관련 예측가능성 제공

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
O
주주환원정책 정보를 홈페이지, 정기보고서를 통해 지속 안내하고 있으며, 아울러, '25년 기업가치 제고 계획 발표를 통해 주주환원 방향을 보다 구체적으로 제공

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
O
최고경영자 승계와 관련한 내부 제도를 운영중이며 해당제도를 통해 후보군을 선정하고 인적사항, 주요 경력, 교육사항과 과거 성과평가 이력 및 리더십 역량 등을 다각적으로 평가하여 향후 육성 방향을 결정하여 체계적 관리

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
체계적인 리스크 관리활동을 수행하기 위해 '내부회계관리규정', '공시정보관리규정', '준법통제기준' 등 내부통제정책 규정 및 사내 위기관리 시스템 운영

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
2024년 3월 정기이사회를 통해 이사회 의장을 대표이사와 분리 선출함으로써 이사회의 독립성을 강화

집중투표제 채택
X
X
정관 제32조에 따라 집중투표제 미채택

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
O
미등기 임원을 포함한 전체 임원의 선임 시 임원 후보군의 결격사유 여부를 포함한 다각적인 점검 등 해당 직책 수행에 대한 적격성 여부를 종합적으로 판단하는 내부제도 운영

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
O
보고서 제출일 기준 당사의 이사회는 총 7인(남성 6인, 여성 1인)으로 구성

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
X
기업지배구조보고서상 요건을 충족하는 독립된 내부감사부서는 아니나, 내부감사업무에 전문성을 갖춘 3개 팀, 11인 규모의 지원조직을 운영하여 내부감사기구의 효과적인 업무 수행을 지원

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
감사위원회 총원 3인 중 1인을 회계 및 재무 전문가로 구성

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
O
분기별 1회 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최(총 4회)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
감사위원회 직무규정 제6조 3항에 따라 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 감사위원회의 접근성을 보장

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사는 기업지배구조 보고서 작성기준에 따른 핵심지표의 준수 여부를 당사의 경영 환경 및 사업 특성 등을 종합적으로 고려하여 합리적인 기준에 따라 판단하였습니다. 공시대상기간 중 총 15개 핵심지표 중 11개를 준수하여, 전년 대비 1개 항목이 증가하였으며, 이는 배당 관련 예측가능성 제공 항목의 준수 추가에 따른 결과입니다. 향후에도 제반 여건과 작성기준의 취지를 고려하여 점진적으로 준수 항목 확대를 검토할 예정입니다. 당사는 기업지배구조의 투명성과 책임경영 강화를 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주가치 제고와 주주의 권익 보호에 중점을 두고, 경영의 투명성·건전성·안정성을 확보하며 지속가능한 성장을 통해 기업가치를 증대시키기 위한 건전한 기업지배구조 구축에 노력하고 있습니다. 이를 위해 지배구조 원칙과 정책 방향을 반영한 기업지배구조헌장을 제정하고, 정관 및 이사회 규정과 각 이사회 내 위원회 규정을 바탕으로 공정하고 투명한 지배구조 운영을 지속적으로 강화하고 있습니다.

당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 7인의 이사로 구성되며, 그 중 4인은 독립성과 전문성을 갖춘 사외이사입니다. 사외이사 후보자는 사외이사후보추천위원회의 엄격한 검증을 거쳐 선임되며, 사내이사 후보자는 미등기 임원 중 전문성, 리더십, 비전 등을 종합 평가하여 이사회의 심도 있는 논의와 검증 후 주주총회에 추천됩니다. 후보자 정보는 주주총회 참고서류와 소집공고를 통해 주주에게 투명하게 제공됩니다.

당사는 이사회 규정 및 위임전결규정에 따라 의사결정과 업무집행 기능을 구분해 효율적으로 운영하고 있으며, 경영진은 업무 진행 상황을 정기적으로 이사회에 보고하고 있습니다. 또한, 사외이사 과반수 구성으로 이사회 결의 요건을 충족시켜 경영진에 대한 실질적 감독과 견제 기능이 이루어지도록 하고 있습니다.

내부 리스크 관리와 통제는 감사위원회를 중심으로 운영되며, 감사위원회 위원 전원은 상법상 결격사유가 없는 사외이사로 구성되어 있습니다. 감사위원회는 회사의 회계 및 업무 전반을 감사하며, 필요 시 이사에 대한 조사 요구 및 직접 조사 권한을 행사합니다. 또한, 감사위원회에는 회계·재무 전문가가 포함되어 있어 전문성을 강화하고 있습니다.

당사는 재무 정보뿐만 아니라 공개 가능한 비재무 정보도 적극적으로 공시·홈페이지·언론보도를 통해 제공하여 이해관계자와의 투명한 소통을 도모하고 있습니다. 아울러 이사회 및 위원회 결의 사항을 공개하여 경영진과 이사회의 운영 내역을 주주 및 이해관계자에게 알리고 있습니다.

이와 같은 제도적 장치와 운영 체계를 바탕으로 이사회, 경영진, 내부감사기구 간 상호 견제와 균형을 유지하며, 효율적인 의사결정과 지속가능한 경영을 실현하는 건전한 기업지배구조 확립에 최선을 다하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

사외이사 중심의 이사회 구성

당사의 이사회는 보고서 제출일 현재 이사 총 7인 중 4인(전체 대비 57.1%)을 사외이사로 구성하여 운영되고 있습니다. 이는 다양한 전문성과 배경을 갖춘 외부인사를 이사회에 참여시켜 효율성을 제고하고, 독립성이 검증된 다수의 사외이사를 통해 이사회의 경영진 견제기능을 높이기 위한 것입니다. 특히, 내부통제를 수행하는 감사위원회는 위원 3인 전원이 사외이사로 구성되어 있으며, 모든 이사회 내 위원회도 사외이사를 과반수 이상으로 구성하여 사외이사 중심의 이사회 활동을 수행하고 있습니다.

이사회 내 위원회 중심의 운영

당사는 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회로 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회 총 3개의 위원회를 운영하고 있습니다. 감사위원회 구성원은 사외이사 3인으로 경영진의 업무와 회계를 감사하고, 내부통제 시스템의 운영현황을 평가합니다. 내부거래위원회는 사외이사 2인과 사내이사 1인으로 구성되어 있으며, 계열회사와의 내부거래에 대한 심의 및 의결 등의 역할을 수행합니다. 사외이사후보추천위원회는 사외이사 3인으로 구성하여 사외이사 선임 과정에서의 공정성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

이사회 내 전문성 강화

위원회의 전문성을 강화하기 위하여 각 위원회는 위원장을 모두 사외이사로 선임하고 있습니다. 당사의 사외이사는 재무 및 회계, 법률, 경영, 경제 분야의 전문가로 구성하고 있으며, 사외이사 선임 시 사외이사후보 추천위원회의 검증을 통해 독립성과 전문성을 갖춘 인재를 선임하고자 노력하고 있습니다. 더불어 당사는 이사회 지원부서를 통해 이사회 안건의 사전 보고, 필요한 경영정보의 제공 및 발송 지원, 교육 제공 등 이사회의 운영 실무 및 사외이사의 직무수행에 필요한 사항을 지원하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 사항을 전자공시시스템에 공시하여 충분한 정보를 제공하고 있습니다. 다만 결산일정 및 제반사항 준비 등으로 기업지배구조 모범규준인 4주전 통지를 하지 못하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 「상법」제363조 및 제542조의4, 그리고 「정관」 제25조에 따라 주주총회 개최일시, 장소, 의안 등 주주총회와 관련된 주요 사항을 관계 법령에서 정한 기한 내 전자공시시스템(DART)을 통해 신속하고 정확하게 공시하고 있습니다. 또한, 의결권 있는 발행주식 총수의 1%를 초과하여 보유한 주요 주주에게는 소집통지서를 별도로 서면 발송하여, 의안 검토 및 의결권 행사에 필요한 충분한 시간을 제공하고 있습니다.

아울러, 외국인 주주에 대해서는 별도의 개별 통지를 실시하고 있지 않지만, 영문 홈페이지를 통해 주주총회 관련 정보 및 의안 내용을 영문으로 제공함으로써 직·간접적인 의결권 행사에 불편이 없도록 하고 있으며, 향후 주주구성의 변화 및 수요에 따라 관련 정보 제공 방식의 개선 가능성도 지속적으로 검토해 나갈 예정입니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제8기 정기 주주총회
제7기 정기 주주총회
제6기 정기 주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2025-03-06
2024-03-06
2023-03-09

소집공고일
2025-03-06
2024-03-06
2023-03-09

주주총회개최일
2025-03-26
2024-03-21
2023-03-28

공고일과 주주총회일 사이 기간
20
15
19

개최장소
본점 / 서울시 강남구
본점 / 서울시 강남구
본점 / 서울시 강남구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
· 전자공시시스템 공시 (소집공고, 참고서류)

· 발행주식총수의 1% 이상 소유 주주 대상 소집통지서 발송
· 전자공시시스템 공시 (소집공고, 참고서류)

· 발행주식총수의 1% 이상 소유 주주 대상 소집통지서 발송
· 전자공시시스템 공시 (소집공고, 참고서류)

· 발행주식총수의 1% 이상 소유 주주 대상 소집통지서 발송

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O
O

통지방법
자사 영문 홈페이지에 영문으로 주주총회 개최 관련 사항 게재
자사 영문 홈페이지에 영문으로 주주총회 개최 관련 사항 게재
자사 영문 홈페이지에 영문으로 주주총회 개최 관련 사항 게재

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 2명 출석
7명 중 2명 출석
7명 중 2명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
감사위원 3명 중 1명(감사위원장) 출석
감사위원 3명 중 1명(감사위원장) 출석
감사위원 3명 중 1명(감사위원장) 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주: 없음

2) 주요발언요지: 없음
1) 발언주주: 4인(개인주주 4인)

2) 주요발언요지: 안건에 대한 찬성 및 경영활동에 대한 제언
1) 발언주주: 3인(개인주주 3인)

2) 주요발언요지: 안건에 대한 찬성 및 경영활동에 대한 제언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 「상법」 제363조 제1항에 따라 주주총회 소집공고 기한을 준수하고 있으나, 「기업지배구조 모범규준」이 권고하는 소집공고 4주 전 공시는 아직 시행하지 못하였습니다. 이는 외부감사인의 회계감사 일정과 연결결산 절차를 고려해, 보다 확정적인 정보를 기반으로 소집공고를 진행하고자 했기 때문이며, 이로 인해 이해관계자에게 제공되는 정보의 변경 가능성을 줄이고 불성실공시 발생을 예방하고자 하는 목적이 있습니다.

당사는 향후 관련 일정의 사전 조율 및 내부 검토 체계 개선 등을 통해 주주총회 소집공고를 4주 전에 실시할 수 있도록 노력할 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회와 관련된 사항을 적시에 공시·공고하고, 주요 주주에게는 개별 통지를 실시하는 등 주주의 권리 보호와 원활한 의결권 행사를 지원하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 공시대상기간 내에는 외부감사인의 회계감사 일정과 연결결산 절차를 반영하여 보다 정확한 정보를 제공하기 위해, 해당 절차 종료 후 주주총회 소집공고를 진행하였습니다. 이로 인해 「기업지배구조 모범규준」에서 권고하는 ‘4주 전 소집공고’ 기준은 충족하지 못했습니다. 이에 따라 당사는 향후 결산 일정과 외부감사 일정을 사전에 조율하고 내부 검토 절차를 개선하여, 4주 전에 소집공고가 가능하도록 준비체계를 강화해 나갈 계획입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주총회 집중일 회피, 전자투표제도 도입, 의결권 대리행사 권유 등을 통해 주주가 주주총회에 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주총회 참석의 편의성을 제고하고 주주의 의결권을 보장하고자, 2018년부터 금융위원회의 ‘주총분산 자율준수 프로그램’에 자발적으로 참여하고 있으며, 최근 3개년 동안 개최된 모든 정기 주주총회를 주주총회 집중일이 아닌 날에 실시하였습니다.

또한, 소액주주를 포함한 모든 주주의 의결권 행사 편의를 높이기 위해 전자투표제도를 주주총회에 도입하고 있으며, 소집공고를 통해 전자투표 이용 방법을 상세히 안내하고 있습니다. 아울러, 의결 정족수 확보 및 주주 편의를 위한 의결권 대리행사 권유도 적극 시행하고 있으며, 자본시장법에 따라 권유 시작일 2일 전까지 전자공시시스템(DART)에 의결권 대리행사 권유 참고서류를 공시하고 있습니다. 당사는 서면투표는 도입하고 있지 않으나, 전자투표제도 및 의결권 대리행사 권유를 통해 주주의 권리행사가 원활히 이루어질 수 있도록 지속적으로 노력하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제8기 주주총회
제7기 주주총회
제6기 주주총회

정기주주총회 집중일
미해당
미해당
미해당

정기주주총회일
2025-03-26
2024-03-21
2023-03-28

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

2025년 3월 26일 개최된 제8기 정기주주총회에 출석한 주식 수는 위임장에 의한 대리 출석, 전자투표에 의한 의결권 행사를 포함하여 총 13,911,537주이며, 이는 당사가 발행한 의결권 있는 주식 수 17,275,015주의 80.5%입니다. 별도의 주주제안 안건은 없었으며, 제8기 주주총회 안건은 모두 원안대로 승인되었습니다.

2024년 3월 21일 개최된 제7기 정기주주총회에 출석한 주식 수는 위임장에 의한 대리 출석, 전자투표에 의한 의결권 행사를 포함하여 총 14,053,436주이며, 이는 당사가 발행한 의결권 있는 주식 수 17,275,015주의 81.4%입니다. 별도의 주주제안 안건은 없었으며, 제7기 주주총회 안건은 모두 원안대로 승인되었습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제8기 정기 주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제8기 재무제표 및 이익잉여금 처분 승인의 건
가결(Approved)
17,275,015
13,911,537
13,599,733
97.8
311,804
2.2

제8기 정기 주주총회
제2-1호
보통(Ordinary)
사내이사 황환조 선임의 건
가결(Approved)
17,275,015
13,911,537
13,819,386
99.3
92,151
0.7

제8기 정기 주주총회
제2-2호
보통(Ordinary)
사외이사 차경환 선임의 건
가결(Approved)
17,275,015
13,911,537
11,795,889
84.8
2,115,647
15.2

제8기 정기 주주총회
제2-3호
보통(Ordinary)
사외이사 최자원 선임의 건
가결(Approved)
17,275,015
13,911,537
13,838,429
99.5
73,108
0.5

제8기 정기 주주총회
제3호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 조자영 선임의 건
가결(Approved)
17,275,015
7,244,758
6,693,390
92.4
551,368
7.6

제8기 정기 주주총회
제4호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 최자원 선임의 건
가결(Approved)
17,275,015
7,244,758
7,182,916
99.1
61,842
0.9

제8기 정기 주주총회
제5호
보통(Ordinary)
이사의 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
17,275,015
13,911,537
12,567,379
90.3
1,344,158
9.7

제7기 정기 주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제7기 재무제표 및 이익잉여금 처분 승인의 건
가결(Approved)
17,275,015
14,053,430
13,624,590
96.9
428,840
3.1

제7기 정기 주주총회
제2호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
17,275,015
14,053,436
14,053,436
100
0
0

제7기 정기 주주총회
제3-1호
보통(Ordinary)
사내이사 홍정국 선임의 건
가결(Approved)
17,275,015
14,053,433
13,586,277
96.7
467,156
3.3

제7기 정기 주주총회
제3-2호
보통(Ordinary)
사내이사 송지택 선임의 건
가결(Approved)
17,275,015
14,053,433
13,838,324
98.5
215,109
1.5

제7기 정기 주주총회
제4호
보통(Ordinary)
이사의 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
17,275,015
14,053,436
12,626,405
89.8
1,427,031
10.2

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간 개시일부터 보고서 제출일까지 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 없었습니다. 당사는 홈페이지를 통해 당사의 관련부서와 연락할 수 있는 전화번호와 이메일을 공개하여 주주들이 의견을 개진할 수 있는 소통창구를 제공하고 있습니다. 향후 주주총회 의결 사항에 대한 주주들의 의견이 있을 경우 그 의견을 수렴하여 운영에 반영할 예정입니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당 사안과 관련한 유의적인 미비점이 없다고 판단했습니다. 당사는 관계 법령 및 정관에 따라 주주총회 일시, 장소, 의안 등을 최대한 신속히 전자공시 시스템에 공고하고 있으며 주주권익을 보호하기 위해 주총분산 자율준수프로그램을 적극 참여하고 있습니다. 또한 전자투표제도와 의결권 대리행사 권유를 적극적으로 시행하여 주주들이 의사결정에 최대한 참여할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주가 주주총회 등을 통해 의사결정에 적극 참여할 수 있도록 지속적으로 개선사항을 검토하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안 처리와 관련한 내부기준 및 절차를 마련하고 있으며 홈페이지를 통해 주주제안 처리절차를 안내하는 등 주주제안권을 용이하게 행사 할 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주의 권익 보호를 위하여 「상법」 제363조의2 및 제542조의6에 따라, 주주는 정기주주총회일 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 주주제안을 할 수 있습니다. 또한, 주주제안권 관련 내부 처리 기준과 절차를 마련하고, 회사 홈페이지에 이를 게재하여 주주에게 제안권 행사 방법을 안내하고 있습니다

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주제안이 접수되면 내부 기준 및 처리절차에 따라 주주여부 확인, 제안 안건에 대한 법률 검토를 거친 후 이사회에 보고하고, 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우를 제외하고 주주총회의 목적사항으로 상정합니다. 또한, 안건의 채택 및 불가 사유 등을 서면 혹은 전자문서를 통해 안건을 제안한 주주에게 회신하고 있으며 그 주주의 청구가 있을 때는 해당 제안내용을 주주총회 소집통지에 포함하고, 주주총회에서 해당 의안을 설명할 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주제안권이 행사된 바는 없으나, 향후 적법한 주주제안권이 행사될 경우 상법과 내부 이사회 및 주주총회 운영 절차 등을 준수하여 주주총회를 운영해 나갈 계획입니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기관투자자의 수탁자책임 이행 활동의 일환으로 당사에 제출된 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당 사안과 관련한 유의적인 미비점이 없다고 판단했습니다. 당사는 주주권익을 보호하기 위해 내부 기준 및 절차를 마련하고 있으며, 당사의 홈페이지에 주주제안 처리절차를 안내하는 등 주주가 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 주주제안은 상법으로 정하고 있는 권리로서 적법하게 행사된 주주제안은 주주제안 거부사유 등을 판단하여 이사회를 통해 주주총회의 목적 사항으로 처리 될 것입니다. 또한 당사는 주주가 주주제안권을 포함한 기타문의를 당사에 직접할 수 있도록 연락처 및 이메일 주소를 당사 홈페이지를 통해 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 할 수 있도록 지속적으로 개선사항을 검토하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2025년 4월 '기업가치 제고 계획'을 통해 주주환원 정책을 공시하였으며, 제8기 결산 배당액을 배당기준일 전에 확정·공시함으로써 배당관련 예측가능성을 제공했습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사의 성과에 따른 이익배당 및 장기적 기업가치 상승을 통한 주주가치 제고를 주주환원의 기본원칙으로 하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 기준 당사는 주주환원정책의 일환으로 8개 사업연도 연속으로 연 1회 현금배당을 실시해오고 있으며, 배당금은 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 현금흐름 상황 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

2018년 2월, 당사는 별도 재무제표 기준 배당성향을 30% 수준으로 확대하고, 향후에도 주주가치 제고를 위한 노력을 지속하겠다는 배당정책을 공시한 바 있으며, 이후 최근 5개 사업연도 동안 연결 기준 배당성향 30%를 초과하는 수준의 배당정책을 유지하고 있습니다.

또한, 당사는 2025년 4월 발표한 '2025년 비지에프리테일 기업가치 제고 계획'을 통해, 중장기적으로 연결기준 주주환원율을 40%까지 단계적으로 확대하고, 주주환원은 현금배당을 중심으로 추진할 계획임을 밝혔습니다. 아울러, 2028년까지 연결 기준 매출액 10조 원, 영업이익 3,000억 원 달성을 목표로 하고 있습니다.

당사는 급변하는 유통환경과 다변화된 소비 트렌드에 신속하고 유연하게 대응하기 위해 투자 및 재무 전략을 탄력적으로 운영하고 있습니다. 이를 통해 핵심 사업 경쟁력을 강화하고 신성장 동력을 확보하는 동시에, 경영성과와 연계한 주주환원정책을 병행하여 기업 성장과 주주가치 간의 선순환 구조를 구축해 나가고 있습니다. 앞으로도 지속가능한 성장을 바탕으로 장기적 관점에서 주주이익을 극대화할 수 있도록 전략적 재배분과 성과 중심의 재무 운용을 적극 실현해 나갈 계획입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 주주환원정책에 대한 정보를 정기보고서 및 주요 공시자료를 통해 지속적으로 제공하고 있습니다. 특히, 2025년 4월 공시한 '2025 비지에프리테일 기업가치 제고 계획'에서는 당사의 중장기 주주환원 방침을 구체화하여 공개하였으며, 본 계획은 이후 연 1회 이행 평가 및 향후 계획 등을 포함하여 정기적으로 공시할 예정입니다. 해당 계획은 국내외 투자자 간 정보 비대칭 해소 및 소통 강화를 위하여 국문과 함께 영문으로도 작성 및 공시되었으며, 향후에도 연 1회 동일한 방식으로 제공될 예정입니다.

이 외에도 배당 관련 사항은 이사회 결의 후 적시에 공시되고 있으며, 배당 관련 주요 내용 또한 영문으로 병행 제공하고 있습니다. 아울러 당사는 제8기(2024년) 결산배당부터 주주의 배당 예측 가능성 제고를 위해 배당 기준일 이전에 배당금 총액과 기준일을 이사회에서 결의하여 공시하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

당사는 2024년 3월 21일 개최된 제7기 정기주주총회를 통해 배당기준일을 이사회에서 정할 수 있도록 정관을 개정하였습니다. 이에 따라 제8기(2024년) 결산배당에 대해, 이사회는 2025년 2월 11일에 배당기준일(2025년 2월 28일) 및 배당금 총액을 결의하였으며, 해당 내용은 동일일에 한국거래소 기업공시시스템(KIND)을 통해 공시되었습니다. 이를 통해 당사는 배당기준일 이전에 배당 관련 주요 사항을 확정 및 공시함으로써, 주주에게 배당 예측 가능성을 제공하고 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-07
X

2차
12월(Dec)
O
2025-02-28
2025-02-11
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당 사안과 관련하여 미진한 부분이 없다고 판단하였습니다. 당사는 성과 기반의 이익배당 및 장기적인 기업가치 제고를 주주환원의 기본 원칙으로 삼고 있으며, 최근 3개년 동안 약 30% 수준의 배당성향을 유지하고 있습니다. 2025년 4월에는 '2025 기업가치 제고 계획'을 공시하여 기업가치 제고 및 주주환원 정책에 대한 중장기 방향성을 제시하였습니다. 향후에도 정기적인 계획 수립 및 공시를 통해 이행성과를 평가하고 지속적으로 계획을 고도화할 예정입니다.

또한, 제8기(2024년) 결산배당부터는 배당기준일 이전에 배당금 및 그 배당금을 받을 권리가 정해지는 배당기준일을 이사회에서 결정하여 공시함으로써 주주에게 배당 관련 예측가능성을 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 중장기적으로 주주환원율을 점진적으로 확대하여 연결기준 40% 수준까지 상향하는 것을 목표로 하고 있습니다. 아울러 기업가치 제고를 위한 다양한 전략을 추진하여, 시장에서 당사의 가치를 적정하게 평가받고 궁극적으로 주주가치를 제고하고자 합니다.

또한, 배당과 관련한 예측가능성을 지속적으로 제공함으로써 주주들의 안정적인 투자 판단에 기여할 수 있도록 노력할 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최근 7개년간 배당성향(별도기준)을 지속적 상향시키는 등 주주로서 적절한 수준의 배당을 받을 권리가 존중될 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주에 대한 안정적 환원을 위한 정책 기조에 따라, 최근 8개 사업연도 동안 연 1회 현금배당을 지속적으로 실시해왔으며, 별도기준 배당성향도 최근 7년간 점진적으로 상향 조정해왔습니다. 특히 최근 3개 사업연도 동안에는 별도기준 당기순이익이 소폭 감소한 가운데서도 총배당금액을 동결함으로써, 배당의 연속성과 예측 가능성을 고려한 결정을 유지해왔습니다.

아울러, 당사는 2025년 4월 공표한 '2025 비지에프리테일 기업가치 제고 계획'을 통해 연결기준 주주환원율을 중장기적으로 40%까지 확대할 계획을 밝힌 바 있으며, 이에 따라 수익성과 재무여건 등을 종합적으로 고려한 배당정책을 지속적으로 운영해나갈 예정입니다. 또한, 제8기(2024년) 결산배당의 경우 배당기준일 이전에 배당금액을 확정 및 공시하여 배당 예측 가능성 제고를 위한 노력을 기울였습니다.

최근 3개 사업연도 동안에는 차등배당, 중간배당 및 분기배당은 실시하지 않았습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)

728,949,827,605
70,827,561,500
4,100
4.0

전기
보통주
2023년
12월(Dec)

650,695,240,581
70,827,561,500
4,100
3.1

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)

557,177,400,563
70,827,561,500
4,100
2.0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
36.3
36.2
36.6

개별기준 (%)
41.0
38.3
37.1

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 현재 자사주 매입·소각, 유상감자 등 배당 외의 별도 주주환원 수단은 시행하고 있지 않습니다. 다만, 지속적인 배당성향 제고와 기업가치 상승을 통해 주주가치 제고를 추구하고 있습니다.

또한, 급변하는 영업환경과 중장기 투자계획, 재무구조의 건전성 등을 종합적으로 고려하여 재무적 유연성을 확보한 상태에서 시장 상황과 당기 실적에 부합하는 환원 방안을 단계적으로 검토해 나갈 계획입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당 사안과 관련한 유의적인 미비점이 없다고 판단했습니다. 당사는 8개 사업연도 연속으로 연 1회 현금배당을 실시해오고 있으며, 지속적인 성장을 위한 투자를 유지하면서도 최근 3개년간 평균 약 3%이상의 시가배당률을 기록하였습니다. 아울러 별도기준 배당성향을 지속적으로 상향해오며, 주주가 적절한 배당을 받을 권리가 존중될 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 당사의 영업환경과 내부상황을 고려한 주주환원정책을 수립하고 주주들에게 그 정보를 제공함으로써 주주들의 배당관련 권리가 존중될 수 있도록 지속적으로 로 제도개선을 위한 노력을 하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 실적, 투자계획, 주주환원 등 주요 기업정보를 법정 공시와 홈페이지를 통해 적시에 제공하고자 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관 상 발행 가능한 주식의 총수는 60,000,000주(1주의 금액 : 1,000원)이며, 보고서 제출일 현재 당사가 발행한 주식은 17,283,906주입니다. 아울러 보통주 이외에 다른 종류주식은 발행하지 않았으며, 총 발행주식 중 의결권 있는 주식수는 자기주식 8,891주를 제외한 17,275,015주 (발행주식총수의 99.95%)입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

60,000,000
0
60,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
17,283,906
28.81
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 「상법」 제369조에 따라 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 상법 및 관련 법률이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다. 더불어 종류주식을 발행한 이력이 없어 현재까지 당사가 개최한 종류주주총회는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당 사안과 관련한 유의적인 미비점이 없다고 판단했습니다. 당사는 보고서 제출일 현재 보통주만 발행했으며 다른 종류주식은 발행하지 않았습니다. 총 발행주식 중 의결권 있는 주식수는 자기주식 8,891주를 제외한 17,275,015주(발행주식총수의 99.95%)로서 1주당 1의결권이 부여되어있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주의 권리보호를 위해 공평한 의결권이 부여될 수 있도록 지속적으로 개선사항을 검토하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매분기 결산이 이루어진 직후, 국내 및 해외 기관투자자 등을 대상으로 NDR 개최, 증권사 주관 컨퍼런스 참가, 방문 투자자 미팅 및 컨퍼런스 콜 등을 통해 경영실적 및 주요 관심사항에 대해 의사소통하고 있습니다. 소액주주를 대상으로 한 별도의 기업설명회는 개최하고 있지 않으나, 당사의 회사 홈페이지(http://www.bgfretail.com)에 공개한 IR 담당부서의 대표 전화번호 및 이메일 주소를 통해 소액주주와 성실히 의사소통하고 있습니다.

공시기간 개시일부터 보고서 제출일 기준 당사가 참가한 주요 NDR 및 증권사 주관 컨퍼런스의 총 횟수는 거래소 안내공시 제출 기준 23건으로 투자자들과 활발하게 소통하고 있습니다. 당사는 이 외에도 투자자 요청시 상시 방문 또는 비대면 미팅을 통해 IR활동을 진행하고 있습니다. 당사의 IR 활동과 관련한 그 외 세부사항은 전자공시시스템(DART)에 제출된 안내공시를 통해 확인하실 수 있습니다.

[주요 IR미팅 개최 내역]

일정

대상

형식

주요내용

비고

2024.02.13~16

국내 기관투자자

NDR

경영실적 및 주요 관심사항

KB증권

2024.02.23

국내외 기관투자자

Conference

경영실적 및 주요 관심사항

JP Morgan

2024.02.26~29

해외 기관투자자

NDR

경영실적 및 주요 관심사항

Goldman Sachs

2024.03.08

국내외 기관투자자

Conference

경영실적 및 주요 관심사항

Citi

2024.05.09

국내외 기관투자자

Conference

경영실적 및 주요 관심사항

삼성증권

2024.05.22

국내외 기관투자자

Conference

경영실적 및 주요 관심사항

BofA

2024.05.27~28

해외 기관투자자

Conference

경영실적 및 주요 관심사항

UBS

2024.05.29~30

해외 기관투자자

Conference

경영실적 및 주요 관심사항

Citi

2024.08.06~09

국내 기관투자자

NDR

경영실적 및 주요 관심사항

한화투자증권

2024.08.12~14, 08.16

해외 기관투자자

NDR

경영실적 및 주요 관심사항

UBS

2024.08.26~27

국내외 기관투자자

Conference

경영실적 및 주요 관심사항

UBS

2024.08.29

해외 기관투자자

Conference

경영실적 및 주요 관심사항

JP Morgan

2024.11.11

국내외 기관투자자

Conference

경영실적 및 주요 관심사항

한국투자증권

2024.11.12, 11.14~15

국내 기관투자자

NDR

경영실적 및 주요 관심사항

하나증권

2024.11.18~19

해외 기관투자자

Conference

경영실적 및 주요 관심사항

Citi

2024.11.20~21

해외 기관투자자

NDR

경영실적 및 주요 관심사항

Goldman Sachs

2025.02.17~19

해외 기관투자자

Conference

경영실적 및 주요 관심사항

Citi

2025.02.20

해외 기관투자자

Conference

경영실적 및 주요 관심사항

JP Morgan

2025.02.24~27

국내 기관투자자

NDR

경영실적 및 주요 관심사항

메리츠증권

2025.05.13~15

국내 기관투자자

NDR

경영실적 및 주요 관심사항

NH투자증권

2025.05.16

국내외 기관투자자

Conference

경영실적 및 주요 관심사항

삼성증권

2025.05.19

국내외 기관투자자

Conference

경영실적 및 주요 관심사항

BofA

2025.05.27~28

해외 기관투자자

Conference

경영실적 및 주요 관심사항

UBS

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액주주들과 소통하기 위한 별도의 행사는 진행하고 있지않습니다. 다만, 회사 홈페이지에 IR 담당부서의 대표 전화번호 및 이메일 주소를 공개하여 투자자가 언제든 IR 담당자와 소통할 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 국내외 행사를 통해 해외 투자자와 소통할 수 있는 기회를 갖고 있으며, 경영실적 및 주요 관심사항에 대해 의사소통 하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 공시서류 제출일까지 거래소 안내공시 제출 기준 해외투자자와 소통한 행사는 다음과 같습니다. 당사는 이 외에도 해외투자자 요청시 상시 방문 또는 비대면 미팅을 통해 IR활동을 진행하고 있습니다.

[주요 해외투자자 IR미팅 개최 내역]

일정

대상

형식

주요내용

임원참석여부

2024.02.23

국내외 기관투자자

Conference

경영실적 및 주요 관심사항

미참석

2024.02.26~29

해외 기관투자자

NDR

경영실적 및 주요 관심사항

참석

2024.03.08

국내외 기관투자자

Conference

경영실적 및 주요 관심사항

미참석

2024.05.09

국내외 기관투자자

Conference

경영실적 및 주요 관심사항

미참석

2024.05.22

국내외 기관투자자

Conference

경영실적 및 주요 관심사항

미참석

2024.05.27~28

해외 기관투자자

Conference

경영실적 및 주요 관심사항

참석

2024.05.29~30

해외 기관투자자

Conference

경영실적 및 주요 관심사항

참석

2024.08.12~14, 08.16

해외 기관투자자

NDR

경영실적 및 주요 관심사항

미참석

2024.08.26~27

국내외 기관투자자

Conference

경영실적 및 주요 관심사항

미참석

2024.08.29

해외 기관투자자

Conference

경영실적 및 주요 관심사항

미참석

2024.11.11

국내외 기관투자자

Conference

경영실적 및 주요 관심사항

미참석

2024.11.18~19

해외 기관투자자

Conference

경영실적 및 주요 관심사항

참석

2024.11.20~21

해외 기관투자자

NDR

경영실적 및 주요 관심사항

참석

2025.02.17~19

해외 기관투자자

Conference

경영실적 및 주요 관심사항

참석

2025.02.20

해외 기관투자자

Conference

경영실적 및 주요 관심사항

미참석

2025.05.16

국내외 기관투자자

Conference

경영실적 및 주요 관심사항

미참석

2025.05.19

국내외 기관투자자

Conference

경영실적 및 주요 관심사항

미참석

2025.05.27~28

해외 기관투자자

Conference

경영실적 및 주요 관심사항

참석

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 홈페이지(http://www.bgfretail.com)에 IR 담당부서의 대표 전화번호 및 이메일 주소를 공개하여 투자자가 언제든 IR 담당자와 소통할 수 있도록 공개하고 있습니다. 그 외에도 당사의 IR 담당부서 및 담당자 연락처는 금감원, 거래소 공시 등 다양한 공시 서식을 통해 정기,수시로 공개되고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

46.2

당사는 외국인 주주를 위한 영문 홈페이지(https://www.bgfretail.com/eng)를 운영하고 있으며, 국문 홈페이지와 마찬가지로 외국인 투자자와의 소통을 위하여 IR 담당부서의 대표 전화번호 및 이메일 주소를 공개하고 있습니다. 또한, 당사는 전자공시시스템(DART)을 이용하여 기업설명회, 잠정실적 및 배당 결정 등의 공시를 영문으로 제출하고 있으며, 당사 IR팀 내 외국인 소통담당직원을 지정하여 외국인 투자자에게도 충분한 정보를 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

공시대상기간 개시일부터 보고서 제출일까지 공정공시, 신고사항, 자율공시를 제외한 당사의 수시공시는 총 13건 이었습니다. 그 중 6건을 영문으로 공시했습니다.

[국문 및 영문 수시공시 내역(공정공시,신고사항,자율공시 제외)]

공시일자

국문 공시제목

영문 공시제목

2024-02-07

현금ㆍ현물 배당 결정

Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind

2024-03-06

주주총회소집결의

-

2024-03-13

감사보고서 제출

Submission of Audit Report

2024-03-21

정기주주총회결과

-

2024-06-13

타법인주식및출자증권취득결정

-

2024-07-01

타법인주식및출자증권취득결정

-

2025-02-11

현금ㆍ현물 배당 결정

Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind

2025-02-11

현금ㆍ현물배당을 위한 주주명부폐쇄(기준일) 결정

Decision on Closure of Shareholder’s Registry

(Including Record Date) for Dividends

2025-02-11

현금ㆍ현물 배당 결정

Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind

2025-03-06

주주총회소집결의

-

2025-03-14

감사보고서 제출

Submission of Audit Report

2025-03-20

감사보고서 제출

-

2025-03-26

정기주주총회결과

-

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 성실한 공시업무 수행으로 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인으로 지정된 내역이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당 사안과 관련한 유의적인 미비점이 없다고 판단했습니다. 당사는 기업의 경영활동에서 발생할 수 있는 정보가 사전에 공시부서로 전달될 수 있도록 공시 시스템을 갖추고 있으며, 이를 바탕으로 공시 관련 업무를 수행하는 담당자는 공시정보관련규정에 의거 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 시의적절하게 공시되고 있습니다. 또한 상시 주주들과 의사소통을 통해 기업의 정보를 충분히 제공하고자 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공할 수 있도록 공시시스템을 비롯하여 정보제공을 위한 개선사항을 지속적으로 검토하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 내부거래위원회를 설치하고 있으며 해당 거래에 대한 적절한 심사 및 승인 절차를 갖추고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 지배주주 및 특수관계인을 포함한 이해관계자와의 내부거래 및 임원 등의 자기거래를 통제하기 위하여 내부거래위원회 규정 및 이사회 규정 등에 근거하여 체계적인 심의·승인 절차를 운영하고 있습니다.

우선, 당사는 「내부거래위원회」 규정 제3조에 따라 최근 사업연도 말 기준 자본총계의 2% 이상에 해당하는 계열회사 및 특수관계인과의 거래를 내부거래로 정의하고, 해당 거래가 발생할 경우 반드시 내부거래위원회에서 사전 심사 및 승인을 거치도록 하고 있습니다. 또한, 「이사회 규정」 제10조 제2항에 따라 내부거래위원회의 심사 결과는 이사회에 보고되며, 이사회는 필요시 추가적인 의결을 수행합니다.

이와 함께, 거래 금액과 무관하게 이사 등의 자기거래에 대해서는 「상법」 제398조에 따라 이사회 사전 승인을 반드시 받도록 하고 있으며, 이는 회사기회의 유용, 이사와 회사 간의 금전 또는 자산 거래, 동종영업 겸직 등을 포함합니다. 당사는 이러한 자기거래 발생 시 내부거래위원회를 통해 사전에 검토한 후, 이사회에서 최종 결의를 받는 절차를 정례화하여 운영하고 있습니다.

특히, 내부거래위원회 및 이사회에서 안건을 심의할 때 특별한 이해관계가 있는 위원 또는 이사는 의결권을 행사할 수 없으며, 해당 인원은 출석 이사 수에도 산입되지 않도록 하여 이해상충 가능성을 구조적으로 차단하고 있습니다. 이러한 절차는 이사회규정 제9조 제3항 및 제4항에 근거하여 실제로 엄격히 적용되고 있습니다. 이와 같은 내부통제 시스템을 통해 당사는 내부거래 및 자기거래에 대한 투명성과 정당성을 제고함은 물론, 지배구조의 건전성과 이해관계자와의 신뢰 강화를 지속적으로 추진해 나가고자 합니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 상법 제398조 및 제542조의9, 이사회 규정 제10조, 내부거래위원회 규정 제3조에 따라 자기거래 또는 계열회사 및 특수관계인과의 거래에 대해 이사회의 승인을 받도록 운영하고 있으며, 필요한 경우 내부거래위원회의 사전 승인을 받고 있습니다. 일회성 거래의 경우 개별적으로 승인받는 것을 원칙으로 하나, 통상적인 영업활동과 관련되어 반복적으로 발생하고 이해상충의 우려가 적은 동종의 거래에 대해서는 거래상대방, 거래의 성격, 규모 및 조건 등을 이사회에 보고한 후, 거래의 범위·기간·한도를 정하여 포괄적으로 승인받고 있습니다.

[계열회사 등과의 포괄적 내부거래 의결사항]

이사회 결의일

거래상대방

거래내용

승인 거래규모

거래 기간

거래사유

2024.12.05

비지에프로지스

물류 업무 위탁계약 등 거래 규모 승인

359,698 백마원

연간

통상적인 영업활동과 관련된 반복적인 거래

비지에프푸드

상품 공급 계약 거래 규모 승인

316,785 백만원

연간

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 정기보고서를 통해 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역을 공개하고 있으며, 공시대상기간 개시일자부터 보고서 제출일자까지 당사의 이해관계자와의 거래내용은 다음과 같습니다. 기타 구체적인 사항은 전자공시시스템(DART)에 공시한 2024년 사업보고서를 참고하여 주시기 바랍니다.

[이해관계자와의 자산양수도 등]

(단위: 백만원)

거래상대방

회사와의 관계

거래종류

거래일자

거래대상물

거래목적

거래금액

(주)비지에프푸드

연결대상회사

(주)비지에프푸드
주주배정 유상증자

2024.02

(주)비지에프푸드 주식

운영자금

20,000

(주)비지에프

최대주주

(주)비지에프네트웍스
동부로지스(주)
하이로지스(주)
(주)화인로지텍
주식 장외 거래매매

2024.07

(주)비지에프네트웍스 주식
동부로지스(주) 주식
하이로지스(주) 주식
(주)화인로지텍 주식

주1)

84,181

재단법인 홍진기법률연구재단

대주주의 특수관계인

무상 출연

2024.11

현금

기부

360

재단법인 비지에프복지재단

대주주의 특수관계인

무상 출연

2024.11

현금

기부

360

주1)당사는 2024년 6월 13일 유통부문 계열화를 통한 경영효율화를 위해 (주)비지에프가 보유한 (주)비지에프네트웍스(지분율 100%), 동부로지스(주)(지분율 30%), 하이로지스(주)(지분율 35%), (주)화인로지텍(지분율 40%)의 보통주식을 취득하기로 이사회를 통해 결정했으며, 2024년 7월 1일 취득을 완료했습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당 사안과 관련하여 유의적인 미비점이 없다고 판단했습니다. 당사는 지배주주 및 이해관계자 등과의 내부거래 및 자기거래의 내부통제장치로 내부거래위원회를 이사회 내 위원회로 설치하여 운영하고 있으며, 「상법」 제398조에 따라 자기거래의 경우 이사회의 승인을 받도록 하고 있습니다. 또한 정기보고서를 통해 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역을 공개하여 부당한 거래로부터 주주들의 권리를 보호하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 회사의 거래에 대한 검토 및 승인절차 등 제도적 개선사항을 지속적으로 검토하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 소유구조 및 주요 사업의 변동과 관련하여 수시공시, 주주총회 의결 절차 등을 통해 주주의 권익을 보호하고 있으며, 주주와의 상시적인 소통을 통해 의견을 수렴하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안에 대해, 관련 법령 및 정관에 따라 이사회 심의 및 주주총회 결의를 통해 의사결정을 진행하고 있으며, 반대주주에게는 「상법」등 관련 법령에서 정한 바에 따라 주식매수청구권을 부여하는 등 법적 보호절차를 충실히 이행하고 있습니다. 다만, 법령상 의무 이외에 별도로 운영 중인 주주권리 보호 정책은 현재 명문화 되어 있지 않습니다.

당사는 투자자에게 중요한 의사결정에 대한 정보를 제공하기 위해 전자공시시스템 및 회사 홈페이지를 통해 주요 내용을 신속히 공시하고 있으며, IR팀의 대표 전화 및 이메일을 공개하여 주주가 상시적으로 의견을 제시하고 정보를 문의할 수 있는 소통 창구를 운영하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상기간 중 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래한 내역은 없었습니다. 다만, 당사는 2024년 6월 13일 유통부문 계열화를 통한 경영 효율성 제고를 목적으로, (주)비지에프가 보유한 (주)비지에프네트웍스(지분율 100%)의 보통주식을 취득하기로 결정하였으며, 해당 거래는 2024년 7월 1일에 완료되었습니다. 본 건은 중대한 구조 변경에 해당하지 않아 별도의 반대주주 권리 보호 조치는 시행하지 않았습니다. 향후 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래할 수 있는 사안이 발생할 경우, 관계 법령에 따라 적법한 절차를 이행하고, 반대주주 보호 등 관련 제도를 운영할 예정입니다.

[(주)비지에프네트웍스 취득내역]

구분

세부내용

거래상대방

㈜비지에프

이사회 결의일

2024년 6월 13일

매매 거래일

2024년 7월 1일

양수대상 자산

㈜비지에프네트웍스 보통주식 17,389,755주

양수 목적

유통부문 계열화를 통한 경영 효율화

양수 금액

72,045,754,965원

취득 방법

현금취득

※ 기타 구체적인 사항은 당사가 2024년 7월 1일 한국거래소 전자공시시스템을 통해 공시한 '타법인주식 및 출자증권 취득결정'을 참조하시기 바랍니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 해당사항이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 해당사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 해당사항이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 홈페이지 및 공시사항을 통해 IR팀의 연락처 및 이메일 주소를 공개하여 주주들의 의견수렴 및 정보제공을 위해 노력하고 있습니다. 또한 반대주주의 권리보호를 위해 법령에서 정하고 있는 주식매수청구권 부여 등 회사의 의무를 충실히 이행하고 있으나 반대주주 권리보호를 위한 추가적인 정책은 현재 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 법령에서 정하는 보호 절차 외 반대주주 권리보호와 관련된 추가 사항이 필요하다고 판단 시 개선사항을 검토하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 규정 내 이사회의 심의 및 의결사항 명시, 이사회 내 위원회 설치 등을 통해 당사의 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회는 상법에 근거하여 설치된 회사의 상설 의사결정기구로서 관련 법률 또는 정관에 정해진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결합니다. 당사는 이사회를 정기적으로 개최하고 수시 의결이 필요할 경우 별도로 임시 이사회를 개최합니다. 당사의 「이사회 규정」 제10조에서 정하는 이사회의 주요 심의·의결사항은 다음과 같습니다.

[이사회 주요 심의·의결사항]

구분

승인사항

상법 및 정관상의 이사회 결의사항

· 주주총회의 소집

· 영업보고서의 승인

· 재무제표의 승인

· 대표이사의 선임 및 해임

· 공동대표의 결정

· 이사회 내 위원회의 설치 , 운영 및 폐지

· 이사 등과 회사 간의 거래의 승인 등

· 관련 법령상의 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래의 승인 등

중요한 경영에 관한 사항

· 중요 신규사업 또는 신제품의 개발

· 연간 자금계획 및 예산 운용

· 회장 , 부회장 , 사장 , 부사장 , 전무 , 상무의 선임 및 해임

· 중요 복리후생제도의 신설 /변경

· 기본조직의 편성 및 변경

· 사규 ·사칙에 해당하는 중요한 규정이나 규칙의 제정 및 개폐 등

중요한 재무에 관한 사항

· 중요한 투자에 관한 사항

· 중요한 계약의 체결

· 중요한 재산의 취득 및 처분

· 중요한 시설의 신설 및 개폐

· 대규모 자금도입 및 보증행위

· 중요한 재산에 대한 저당권 , 질권의 설정

· 중요한 소송의 제기 등

※ 상기 이사회 주요 심의·의결사항 외 사항은 별도첨부된 당사의 이사회 규정을 참고해주시기 바랍니다.

당사는 '정관' 및 '이사회규정'에 따라, 관련 법률상 이사회 심의 및 의결이 의무화된 사항 외에도, 일부 경영사항에 대하여 내부 위임전결규정 상 기준금액을 설정하고 있으며, 해당 기준을 초과하는 경우에는 이사회에 부의토록 운영하고 있습니다. 이를 통해 이사회의 경영의사결정 기능과 감독 기능을 강화하고 있습니다.

또한, '이사회규정'에 근거하여, 대표이사의 판단하에 법적 의무사항이 아닌 경우에도 중요성이 높은 사안에 대해서는 자율적으로 이사회 또는 이사회 내 위원회에서 심의 및 의결하도록 함으로써, 의사결정의 투명성과 책임성을 제고하고 있습니다.

[이사회 상정 기준]

구 분

내 용

상정기준

내부거래에

관한 사항

· 특수관계인에 대한 자금, 유가증권, 자산을 제공 또는 거래

1) 건당 거래금액이 자본총계 또는 자본금 중 큰 금액의 5%이상이거나 100억원 이상에 해당하는 거래

2) 건당 자산총액 또는 매출총액의 1% 이상의 거래

3) 연거래 총액이 자산총액 또는 매출총액의 5% 이상의 거래

재무에 관한 사항

· 중요한 투자에 관한 사항(중요한 재산의 취득 포함)

1) 최근 사업연도 자기자본(연결재무제표 기준, 이하 동일) 2.5% 이상 상당 타법인 출자지분 취득

2) 최근 사업연도 자기자본 2.5% 이상 상당 해외 직접투자

3) 피투자법인의 전체 지분 중 2.5% 이상의 지분을 보유하게 되는 출자

4) 최근 사업연도 자기자본 5% 이상 상당 신규시설투자, 시설외투자, 시설증설 또는 별도공장의 신설

5) 최근 사업연도 자산총액(연결재무제표 기준, 이하 동일)의 2.5% 이상 상당 유형자산의 취득

6) 최근 사업연도 자산총액의 2.5% 이상 상당 무형자산의 취득 및 무형의 권리 사용권 대가 지급

· 중요한 계약의 체결

1) 최근 사업연도 매출액(연결기준, 이하 동일)의 2.5% 이상 상당 단일판매 또는 공급계약 체결 또는 해지

2) 최근 사업연도 매출액의 2.5% 이상 상당 중요한 거래처와의 거래 중단

· 중요한 재산의 평가 및 처분

1) 자산재평가 실시

2) 최근 사업연도 자기자본 2.5% 이상 출자지분의 처분

3) 최근 사업연도 자기자본 2.5% 이상 유·무형자산의 처분

4) 최근 사업연도 자산총액 2.5% 이상 상당 유형자산(임대목적 포함)의 취득 및 처분

· 대규모 자금 도입 및 보증행위

1) 자기자본 5% 이상 상당 금액 차입계약 체결

2) 자기자본 2.5% 이상 상당 금액 금전대여

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사의 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정과 이사회 업무수행의 전문성을 제고하기 위하여 「상법」 제393조의 2, 「정관」 제40조, 「이사회규정」 제11조에 따라 이사회 내 위원회를 구성하여 그 권한을 위원회에 위임할 수 있고, 위원회의 운영에 관한 사항 등을 각 위원회 규정으로 정하고 있습니다. 당사의 이사회 내 위원회로는 감사위원회, 내부거래위원회 및 사외이사후보추천위원회가 구성되어 있으며, 당사의 이사회는 각 위원회에 회계 및 경영에 대한 감사, 일정규모 이상의 내부거래의 승인 및 사전심사, 사외이사 후보추천 권한을 위임하고 있습니다. 또한, 이사회 부의사항 외 대표이사에게 위임된 사항은 「이사회 규정」 및 「위임전결규정」에서 명시하고 있습니다.

[이사회내 위원회 및 대표이사에게 위임된 사항]

구분

위임 내용

감사위원회

(감사위원회 규정 제6조)

· 이사의 직무 집행 감사 등 내부감사기구로 감사위원회규정 제6조에 의거한 위임권한 일체

사외이사후보추천위원회

(사외이사후보추천위원회 규정 제3조)

· 사외이사 선임을 위한 사외이사 후보 추천

내부거래위원회

(내부거래위원회 규정 제3조)

· 계열회사 및 특수관계인을 상대방으로 하는 내부거래 중 거래금액이 회사 자본총계의 100분의 2 이상인 경우 그 거래에 대한 심사 및 승인 권한

· 회사의 사업기회를 이용한 이사의 거래 및 이사 등과 회사 간의 거래로서 이사회의 승인이 필요한 거래에 대한 사전심사

· 이 외 이사회가 위임한 사항이나 이 규정의 취지에 비추어 위원회가 필요하다고 인정되는 사항에 대한 심사 및 승인

대표이사

(위임전결규정 별표 제3호)

· 회사경영의 중요한 기본방침의 결정 및 변경

· 중요 신규사업 또는 신제품 개발

· 연간 자금계획 및 예산운용

· 이사의 전문가 조력의 결정

· 직원의 채용계획

· 직원 훈련의 기본방침

· 급여 및 상여체계 신설 및 변경

· 노조정책에 관한 주요사항

· 기본조직의 제정 및 개폐

· 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

· 지점, 공장, 사무소의 설치, 이전 또는 폐지

· 중요한 투자에 관한 사항

· 중요한 계약의 체결

· 중요한 재산의 취득 및 처분

· 중요시설의 신설 및 개폐

· 대규모 자금 도입 및 보증행위

· 중요한 재산에 대한 저당권 및 질권의 설정

대표이사

(이사회 규정 별첨1)

· 직원의 채용 계획 및 직원 훈련의 기본방침

· 급여체계, 상여 및 복리후생제도의 신설 및 변경

· 기본조직의 제정 및 개폐

· 중요한 투자에 관한 사항(중요한 재산의 취득 포함)

· 중요한 계약의 체결

· 중요한 재산의 평가 및 처분

· 대규모 자금 도입 및 보증행위

· 기부금

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당 사안과 관련한 유의적인 미비점이 없다고 판단했습니다. 당사는 「이사회 규정」 내에 이사회의 심의 및 의결사항을 명시하고 있습니다. 또한 당사의 이사회는 「상법」 제393조의 2, 「정관」 제40조, 「이사회 규정」 제11조에 따른 이사회내 위원회 및 대표이사에게 적절히 권한을 배분하여 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효율적이고 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 당사의 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 제도적 개선사항을 지속적으로 검토하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계에 관한 사항을 최고경영자를 포함한 임원에 대한 체계적 인사관리제도인 'Succession Plan'제도를 통해 운영하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 최고경영자를 포함한 임원 관리 제도인 'Succession Plan' 제도를 운영하고 있으며, 이를 통해 임원 후보군을 선발하고 정기적인 평가 및 교육을 통해 임원 최종 대상자를 지속적으로 선정·관리하고 있습니다. 당사는 최고경영자 승계 시점이 되면 해당 임원 관리 제도를 통해 사전에 육성된 최고경영자 후보군 중 적임자를 이사회에 추천하고 이사회에서는 후보군의 자격요건, 주요성과, 리더십 등을 종합적으로 평가하여 「상법」 제389조 및 정관 제32조에 따라 이사회 결의를 통해 최고 경영자를 선임합니다.

또한 당사는 비상시 최고경영자 승계와 관련한 명문화된 규정을 가지고 있습니다. 이사회 규정 제5조 제2항에 따라 대표이사가 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때 이사인 부사장, 전무이사, 상무이사의 순으로 그 직무를 대행하도록 되어 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 최고경영자 승계 및 임원 관리제도인 'Succession Plan'제도를 운영하고 있습니다. 이 제도는 「이사회 규정」 제10조에 따라 선임된 임원 및 임원 후보군을 대상으로 인적사항, 주요 경력, 교육 이력, 과거 성과평가 및 리더십 역량 등을 다각도로 평가하고, 이를 바탕으로 향후 육성 방향을 결정하여 교육을 지원하는 방식으로 운영되고 있습니다.

당사는 임원 ‘Succession Plan’ 제도에 따라 후보군으로 선정된 인원을 대상으로, 경영진으로서의 역량 강화를 위해 경영자 전문가 과정(일부 대상에 한해 선별 운영) 및 임원 아카데미 등 내·외부 교육 프로그램을 지원하고 있으며, 매년 인사위원회 세션을 통해 지속적인 관리 및 평가를 실시하고 있습니다. 또한 주요분야별로 1~2년 내 주요 경영진으로서의 업무를 수행할 수 있는 '1st Successor 후보군'과 경험, 역량 및 리더십의 보완을 통해 3~5년 내 주요 임원으로서의 역량을 확보할 수 있는 '2nd Successor 후보군', 장기적 관점에서 전략적 육성이 필요한 '3rd Successor 후보군'으로 그룹을 나누어 체계적인 인력 관리체계를 구축하고 있습니다.

최종 최고경영자 후보로 선정되면 이사회에 해당 대상자의 선임 안건을 상정하게 되며, 이사회는 최종적으로 추천받은 대표이사 후보자에 대해 그 적정성을 심의 및 결의하여 대표이사 후보자로 확정합니다. 이사회에서 확정한 대표이사 후보가 미등기 임원일 경우 주주총회에서 사내이사로 선임되고, 후속 이사회 결의를 통해 대표이사로 선임됨으로써 경영승계 절차가 종료됩니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사는 경영진들을 대상으로 정기적인 임원 아카데미를 개최하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 총 8회에 걸쳐 전략˙리더십 등에 대한 외부강사 특강을 진행했습니다. 나아가 경영진으로서의 역량 향상을 도모하고자 일부 후보군들을 대상으로 경영자 전문가 제도를 운영하며, 경영진들의 외부 교육(최고위 과정, 신임임원 과정) 수강을 지원하고 있습니다.

[임원 아카데미]

교육일자

교육명

내용

대상

참석인원수

2024년

(총 6회 시행)

BGF아카데미

전략, 혁신, 리더십, 문화

(외부강사 초빙 특강 및 의견 교류)

全 계열사 임원

30명

2025년

(총 2회 시행)

29명

[경영자 전문가 제도]

교육일자

교육명

내용

대상

참석인원수

2024년

경영자 교육지원

임원 외부교육 지원

(최고위과정, 신임임원과정 등)

全 계열사 임원 中 선발

10명

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당 사안과 관련한 유의적인 미비점이 없다고 판단했습니다. 최고경영자 승계와 관련해 내부프로세스로 임원 'Succession Plan'제도를 운영하고 있습니다. 해당 제도를 통해 임원 및 임원 후보군을 대상으로 인적사항, 주요 경력, 교육 사항과 과거 성과평가 이력 및 리더십 역량 등을 다각적으로 평가하고 있으며, 이를 바탕으로 향후 육성 방향을 결정하여 교육을 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주요 임원 관리제도에 따라 주요 보직에 적합한 인물을 선임함으로써 기업가치 제고에 기여하고자 하며, 최고경영자 승계절차와 관련한 절차적 개선사항을 지속적으로 검토해 나가겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 「준법통제기준」, 「내부회계관리규정」, 「공시정보관리규정」 등을 제정 및 운영하고 있으며, 내부리스크 관리 및 통제는 주로 감사위원회 차원에서 이루어지고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 체계적인 리스크 관리활동을 수행하기 위하여 「준법통제기준」, 「내부회계관리규정」, 「공시정보관리규정」 등을 제정하여 운영하고 있으며, 관련 제도의 변경 필요성 또는 외부환경 변동에 대응하기 위해 지속적인 모니터링 체계를 구축하고 있습니다.

리스크 관리체계는 경영기획실이 총괄하고 있으며, 리스크 발생 시에는 해당 주관 부서의 부서장, 경영기획실장, 커뮤니케이션실장이 참여하는 위기관리위원회를 소집하여 사안별 대응 및 관리를 수행하고 있습니다. 경영활동 전 과정에서 발생할 수 있는 재무적·비재무적 리스크를 7개 범주, 59개 항목으로 정의하고, 이를 기반으로 사전 예방과 체계적 관리를 강화하고 있습니다. 이를 위해 조직별 책임과 권한을 명확히 하고, 구체적인 리스크 판단 기준을 마련하여 정보 공유와 대응 전략의 신속성을 확보하고 있으며, 분야별 위기관리 시나리오를 구축하고 정기적인 임직원 교육을 통해 리스크 대응 역량을 제고하고 있습니다.

또한, 내부 리스크 관리 및 통제는 감사위원회 차원에서 운영되고 있으며, 감사위원회는 분기별로 회사의 재무제표, 외부감사인의 감사계획 및 결과를 보고받고, 이에 대한 검토의견을 경영진에 제시함으로써 내부통제 기능을 수행하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법경영을 위하여 다음과 같은 제도적 장치를 마련하여 운영하고 있습니다.

당사는 급변하는 법률환경에 대처하기 위해 당사에 영향을 미치는 관련 법령의 제·개정, 입법예고(안), 국회의원(안) 등 법률환경변화 사항을 수시로 모니터링하고 있으며 이를 분석하여 사업에 미치는 영향도에 따라 법률 뉴스레터 E-mail 발송, 법률 리포트 발간, 법리검토 등의 방법으로 유관부서에 전달하고 있습니다. 2024년도에는 법률 뉴스레터·리포트를 54회(「가맹사업거래의 공정화에 관한 법률」 일부개정 등) 작성·배포하여 적시에 입법 및 정부규제 등에 대응할 수 있도록 하였고, 「가맹사업거래 분야 분쟁사례집」, 「자율준수 체크리스트」 등을 발간함으로써 임직원들이 당사 사업과 관련있는 주요 법령에 대한 이해도를 높일 수 있도록 하였습니다. 더불어 당사는 임직원의 의사결정 및 행동기준을 제시하기 위하여 내부 준법체계로 ‘공정거래 자율준수 프로그램(CP, Compliance Program)’을 도입 및 운영하고 있으며, 임직원을 대상으로 하는 법률교육을 정기적으로 진행하고 관련 자료를 안내하고 있습니다.

당사는 준법경영을 위한 리갈마인드 함양과 리스크관리에 만전을 기하고 있으며 경영활동 전반에 수반되는 사업관련 법령을 준수하고 법위반 리스크를 최소화하기 위한 감시체계를 구축·발전시키기 위한 노력을 지속하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계처리기준에 따라 정확하게 작성·공시되었는지에 대한 합리적 확신을 확보하기 위하여, 「내부회계관리규정」에 따라 내부회계관리제도를 구축·운영하고 있습니다. 회사의 내부회계관리제도는 관련 법령과 내부 규정에 근거하여 전담부서를 중심으로 통제 절차의 지속적인 개선 및 보완, 제도 운영의 효과성에 대한 정기적 평가를 실시하고 있으며, 이를 통해 회계정보의 신뢰성과 내부통제의 실효성을 제고하고 있습니다.

「내부회계관리규정」 제9조에 따라 대표이사는 내부회계관리자를 지정하여 제도의 운영에 관한 전반적인 업무를 위임하고 있으며, 내부회계관리자는 운영실태를 점검하고 그 결과를 감사위원회에 보고하고 있습니다. 감사위원회는 이를 바탕으로 운영실태를 평가하여 이사회에 보고하고 있으며, 이러한 다층적 점검·평가 체계를 통해 경영활동 전반에 대한 통제와 모니터링을 강화하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보의 체계적인 관리와 공시업무의 적정한 이행을 위해 「공시정보관리규정」을 제정·운영하고 있으며, 이에 공시책임자 1인과 공시담당자 2인을 한국거래소에 등록하여 관련 업무를 수행하고 있습니다. 기업 경영활동 중 발생하는 공시대상 정보가 적시에 공시부서에 전달될 수 있도록 내부 공시통제 시스템을 구축하고 있으며, 담당자는 관련 법규 및 내부 규정에 따라 모든 공시정보가 정확하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 관리하고 있습니다.

또한, 미공개 중요정보를 이용한 불공정거래를 사전에 방지하고 공시 기준 및 중요성에 대한 임직원의 인식을 제고하기 위하여, 이익부서 소속 임직원을 대상으로 연 2회(상·하반기 각 1회) 정기적인 ‘공시 이론 교육’을 실시하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 감사위원회 직무규정에 따라 매년 정기적으로 해당연도의 내부감사 및 부패방지 실적을 보고하고, 내년의 내부감사 및 부패방지 계획을 수립하고, 이를 감사위원회에 승인받고 있습니다.

감사는 목적과 성격에 따라 구분하여 실시되고 있으며, 주요 감사 유형은 다음과 같습니다.

첫째, 조직 및 주요 업무의 리스크(부패리스크 포함)를 식별하고, 보고의 신뢰성 · 운영 및 업무프로세스의 효과성과 효율성, 컴플라이언스, 자산의 보호를 목적으로 내부통제 등 개선방안을 제시하는 어슈어런스 형태의 종합감사. 둘째, 감사결과에 따른 후속조치 이행 여부를 점검하는 확인감사. 셋째, 금품수수 등 반부패, 이해충돌 행위, 법령 및 사규 준수 위반 등 윤리규범 및 행동강령 위반 사항을 대상으로 한 비정기적 특별감사가 있습니다.

특별감사 후 윤리규범 위반 사항은 인트라넷을 통해 전사에 공유하고 있으며, 주기적으로 주요 부패리스크 항목을 점검하고, 이해충돌 자진신고 설문 등을 실시하고 있습니다.

윤리규범 위반에 따른 징계는 징계양정기준을 바탕으로 고의성, 중대성과 반복성, 영향력 등을 고려하여 결정되며, 징계 수위에 따라 승급 포인트 차감 등의 제재가 적용되어 성과평가 및 보상과도 연계되고 있습니다.

윤리경영 실천을 위한 제보 및 신고 시스템도 운영 중입니다. 당사는 임직원의 부패 · 부정행위 및 비윤리적 행위에 대한 신고를 접수하고 시정조치할 수 있도록 '윤리경영 핫라인(Hot-line)'을 온라인, 유선, 우편 등 다양한 채널로 운영하고 있습니다. 신고자의 신분은 보호되며, 요청 시 비공개로 조사가 진행됩니다. 윤리경영 전담 부서에서는 사실관계 확인 후 처리 결과를 신고자에게 회신하고, 주요 사례는 조직 내에 공유함으로써 윤리문화 정착을 도모하고 있습니다.

아울러 당사는 일상적인 윤리경영 실천을 위해 매년 자회사를 포함한 모든 임직원을 대상으로 윤리경영 교육, 성희롱 예방 교육, 직장 내 괴롭힘 교육, 장애 인식 개선 교육 등 다양한 윤리교육을 진행하고 있습니다. 2024년에는 직급별 직책자 윤리경영 교육을 총 23회 실시했으며, 매분기 윤리레터를 발송하여 윤리경영 관련 주요 사항을 공유하고 있습니다. 더불어 자회사 임직원을 대상으로 윤리경영 워크숍을 개최하여 당사의 윤리경영 문화를 일원화하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당 사안과 관련해 유의적인 미비점이 없다고 판단했습니다. 당사는 회사경영 전반에 대한 효과적인 리스크 관리를 위해 「내부회계관리규정」,「공시정보관리규정」,「준법통제기준」 등의 명문화된 관리 규정 및 기준을 갖추고 있으며 내부회계관리팀, IR팀, 법무팀 등 주관부서를 중심으로 리스크를 관리하고 있습니다. 또한 당사는 경영환경 전반에 대한 재무적·비재무적 및 대·내외적 리스크를 구분하여 선제적으로 대응하기 위한 위기관리 위원회 등의 조직 체계를 갖추고 있으며, 임직원을 대상으로한 리스크 관리 교육을 정기적으로 시행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 회사가 직면할 수 있는 위험을 상황에 맞게 식별하여 적절한 대응을 통한 리스크 관리를 할 수 있도록 제도적 개선사항을 지속적으로 검토하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 중요 사항에 대한 효과적인 의사결정이 가능하도록 이사회내 위원회를 두었으며, 사외이사의 비율을 이사총수 및 이사회내 위원회의 과반 이상으로 구성하여 독립성을 확보했습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 「정관」 제31조에 따라 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 3명 이상으로 하되, 전체 이사 총수의 과반수가 되도록 규정하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 4인으로 상법상 요구조건을 적법하게 충족하고 있으며, 전체 이사의 과반수(총 7명 중, 4명 / 57.1%)를 사외이사로 구성하고 있습니다. 제8기 정기주주총회(2025년3월)을 통해 차경환, 조자영 사외이사와 황환조 사내이사가 신규선임되었으며, 최자원 사외이사가 재선임되었습니다.

당사는 「정관」 제37조에 따라 이사회 의장을 이사회 의결로 정하고 있으며, 2024년 3월 이사회 결의를 통해 이사회 의장을 대표이사와 분리선임하였습니다. 당사는 선임사외이사를 별도로 선임하고 있지는 않으나, 「이사회규정」 및 「사외이사 직무규정」을 통해 사외이사의 직무집행감독권, 이사회 소집권, 정보요청 및 조사 권한 등을 보장하고 있습니다.

당사의 이사회는 남성 6명, 여성 1명으로 구성되어있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

민승배
사내이사(Inside)
남(Male)
53
- 대표이사
26
2026-03-28
기업경영 일반
· ㈜비지에프리테일 대표이사

· 前) ㈜비지에프리테일 영업개발부문장

홍정국
사내이사(Inside)
남(Male)
43
- 이사회 의장

- (주)비지에프 대표이사
92
2027-03-21
기업경영 일반
· ㈜비지에프 대표이사

· 前) ㈜비지에프리테일 경영전략부문장

황환조
사내이사(Inside)
남(Male)
56
- 내부거래위원회 위원
2
2028-03-26
기업경영 일반
· ㈜비지에프리테일 영업개발부문장

· 前) ㈜비지에프네트웍스 대표이사

조자영
사외이사(Independent)
남(Male)
63
- 감사위원회 위원장

- 내부거래위원회 위원
2
2028-03-26
재무, 회계
· 대주회계법인 공인회계사

· 前) KPMG 삼정회계법인 파트너 부대표

차경환
사외이사(Independent)
남(Male)
56
-내부거래위원회 위원장

- 사외이사후보추천위원회 위원
2
2028-03-26
법률, 공정거래
· 김앤장 법률사무소 변호사

· 前)수원지방검찰청 검사장

신현상
사외이사(Independent)
남(Male)
54
-사외이사후보추천위원회 위원장

- 감사위원회 위원
26
2026-03-28
경영, 경제
· 한양대학교 경영학부 교수

· 前) 이화여자대학교 국제대학원 조교수

최자원
사외이사(Independent)
여(Female)
44
- 감사위원회 위원

- 사외이사후보추천위원회 위원
38
2028-03-26
경제
· 한양대학교 경제금융학부 교수

· 前) 한양대학교 경제금융학부 학부장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회의 전문성과 독립성을 강화하고, 효율적이고 신중한 의사결정이 이루어질 수 있도록 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회를 이사회 내 위원회로 설치하여 운영하고 있습니다.

감사위원회는 회계 및 업무 집행에 대한 감독 기능을 수행하며, 구성원 3인 전원이 사외이사로 이루어져 있습니다. 해당 위원회는 분기별 정기회의 및 필요 시 임시회의를 통해 회계감사인의 감사계획과 결과, 재무보고의 적정성, 내부통제 운영 실태 등을 심의하고 있으며, 위원장은 사외이사 중에서 선임되어 위원회의 독립적 운영을 주도하고 있습니다.

사외이사후보추천위원회 역시 3인의 사외이사로만 구성되어 있으며, 사외이사 후보자의 전문성, 독립성, 적격성을 공정하고 객관적으로 평가한 후 주주총회에 추천하는 역할을 수행하고 있습니다. 본 위원회의 위원장 또한 사외이사 중에서 선임되어, 독립적인 인사 검증 체계를 확보하고 있습니다.

내부거래위원회는 회사와 특수관계인 간 거래의 공정성과 투명성 확보를 위한 사전 심의 기능을 수행하고 있으며, 위원회 구성원 중 사외이사가 과반을 차지하고 있습니다. 위원장은 사외이사 중에서 선임되며, 거래의 중요성 및 객관성 확보 여부를 중심으로 안건을 면밀히 검토하고 있습니다.

보고서 제출일 현재, 당사의 이사회는 총 7인(사내이사 3인, 사외이사 4인)으로 구성되어 있으며, 사외이사가 과반수를 차지함으로써 이사회 역시 독립적인 운영 구조를 유지하고 있습니다. 또한 이사회 및 각 위원회의 원활한 운영을 위해 관련 부서에서 회의체 운영 지원, 자료 제공, 외부 자문 연계 등 실질적인 행정 및 전문적 지원을 제공하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
- 이사 및 경영진의 업무 감독

- 외부감사인의 선임 및 변경·해임

- 그 밖의 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
3
A
-

사외이사후보추천위원회
- 주주총회가 선임할 사외이사 후보 추천

- 사외이사 후보 검증

- 사외이사 선임원칙의 수립·점검·보완
3
B
-

내부거래위원회
- 계열사간 내부거래 심사 및 승인

- 내부거래 정책의 수립·점검·보완
3
C
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회(A)
조자영
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
C

감사위원회(A)
신현상
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B

감사위원회(A)
최자원
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B

사외이사후보추천위원회(B)
신현상
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A

사외이사후보추천위원회(B)
차경환
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C

사외이사후보추천위원회(B)
최자원
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A

내부거래위원회(C)
차경환
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B

내부거래위원회(C)
조자영
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A

내부거래위원회(C)
황환조
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 지속가능경영과 관련된 이사회내 위원회를 설치하고 있지 않습니다. 다만, ESG 경영위원회를 구성하여 분기별로 개최함으로써 지속가능경영 전략·방향성·성과 등을 점검하고 개선점을 논의하고 있습니다. 또한 주요사항에 대해 회사의 최고결정 기구인 이사회에 정기적으로 보고하는 체계를 갖추고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 제7기 정기주주총회를 통해 개정된 정관 제37조에 따라 이사회 의장을 이사회 의결로 정하고 있으며, 2024년 3월 이사회 결의를 통해 이사회 의장을 선임 했습니다. 당사는 대표이사와 이사회 의장을 분리하고 있으며, 현재 이사회 의장은 대표이사가 아닌 사내이사가 선임되어 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임사외이사를 별도로 선임하고 있지는 않으나, 「이사회 규정」 및 「사외이사 직무규정」을 제정하여 사외이사의 직무집행감독권, 이사회 소집권, 정보의 요청 및 조사의 권한 등을 보장하고 있습니다. 또한 당사는 집행임원제를 도입하지는 않았지만, 이사회내 위원회를 통해 사전보고된 안건을 이사회에서 결의함으로써 이사회가 신속하고 효율적인 의사결정과 감독기능을 갖추도록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당 사안과 관련하여 유의적인 미비점이 없다고 판단하고 있습니다.
당사의 이사회는 사내이사 3명, 사외이사 4명으로써 총 7명으로 구성되어 있으며, 사외이사가 과반수를 차지함으로써 이사회의 독립성을 확보하고 있습니다. 또한, 모든 이사회 내 위원회 역시 사외이사가 위원 구성의 과반을 차지하도록 운영하여, 위원회 차원의 독립성 또한 확보하고 있습니다.

당사의 사외이사는 법률, 경영·경제, 회계·재무 등 다양한 분야의 전문가들로 구성되어 있으며, 회사와 독립적인 위치에서 경영 전반에 대한 객관적이고 전문적인 감독 기능을 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 당사의 이사회가 회사의 중요의사결정기구로서 주주를 보호하고 지속가능한 경영을 위한 효율적이고 효과적인 의사결정이 가능하도록 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성과 관련한 제도적 개선사항을 지속적으로 검토하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 당사의 이사회를 산업 분야 및 경영·전략 전문가인 사내이사 3인과 법률·공정거래·경영·회계·재무·경제 분야의 전문성을 갖춘 4인의 사외이사로 구성했습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사의 이사회는 보고서 제출일 현재, 당사의 산업 분야 및 경영 전략에 대한 전문성을 갖춘 사내이사 3인과, 법률, 공정거래, 회계, 재무, 경제, 경영 등 다양한 분야의 전문성을 보유한 사외이사 4인으로 구성되어 있습니다. 이사회의 의사결정 과정에 사회 구성원의 다양성이 반영될 수 있도록, 여성 사외이사 1인을 포함하여 성별 다양성 또한 확보하고 있습니다.

사내이사의 경우, 미등기임원을 대상으로 후보군을 사전에 선별·관리하고, 해당 후보군의 전문성, 조직 적합성, 리더십, 비전 등을 종합적으로 고려하여 이사회 상정 전 최종 후보자를 선정하고 있습니다.

사외이사의 경우에는 2019년 3월 설치된 사외이사후보추천위원회를 통해, 이사회의 전문성과 독립성을 확보할 수 있는 다양한 분야의 경력과 식견을 갖춘 후보자를 공정하게 심사·추천하고 있으며, 이를 통해 이사회가 다양한 시각과 균형 있는 판단에 기반하여 운영될 수 있도록 하고 있습니다.

향후에도 당사는 이사회의 구성 다양성과 전문성 강화를 위해 성별, 경력, 분야 등 다양한 관점에서의 검토를 지속해 나갈 계획입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시일부터 보고서 제출일까지 백복현, 임영철, 한명관 사외이사와 송지택 사내이사가 사임했습니다. 조자영, 차경환 사외이사와 황환조 사내이사가 신규 선임되었으며, 최자원 사외이사가 재선임되었습니다. 이사의 선임 및 변동 사항에 대한 자세한 내용은 [표 4-2-1]을 참고해주시기 바랍니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

홍정국(사내)
사내이사(Inside)
2024-03-21
2027-03-21
2024-03-21
선임(Appoint)
재직

홍정국(기타비상무 사임)
기타비상무이사(Other non-executive)
2020-03-25
2026-03-27
2024-03-21
사임(Resign)
재직

송지택
사내이사(Inside)
2024-03-21
2027-03-20
2024-12-01
사임(Resign)
퇴직

황환조
사내이사(Inside)
2025-03-26
2028-03-26
2025-03-26
선임(Appoint)
재직

조자영
사외이사(Independent)
2025-03-26
2028-03-26
2025-03-26
선임(Appoint)
재직

차경환
사외이사(Independent)
2025-03-26
2028-03-26
2025-03-26
선임(Appoint)
재직

최자원
사외이사(Independent)
2022-03-29
2028-03-26
2025-03-26
재선임(Reappoint)
재직

백복현
사외이사(Independent)
2019-03-27
2025-03-28
2025-03-26
사임(Resign)
퇴직

임영철
사외이사(Independent)
2019-03-27
2025-03-28
2025-03-26
사임(Resign)
퇴직

한명관
사외이사(Independent)
2019-03-27
2025-03-28
2025-03-26
사임(Resign)
퇴직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당 사안과 관련한 유의적인 미비점이 없다고 판단했습니다. 당사의 이사들은 상법 및 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 충족함과 동시에 해당 산업, 경영, 법률, 공정거래, 재무, 경제 등 각 분야에서의 실무 경험과 전문성 등을 두루 갖춘 전문가들로 구성되어 있습니다. 또한 주주총회에서 선임할 이사 후보자를 선정하는데 있어 연령, 성별 등을 한정하지 않으며 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 사회 구성원의 다양성을 이사회 의사결정에 반영할 수 있도록 여성 사외이사를 1명 포함하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성을 지속적으로 고려할 것이며 필요 시 개선사항 검토를 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에서 이사를 선임하고 있습니다. 사내이사 및 기타비상무이사는 이사회, 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 추천으로 후보자를 선정함으로써 독립성을 확보했습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100.0

당사는 「상법」 제382조 및 「정관」 제32조에 따라 주주총회에서 이사를 선임하고 있습니다. 사내이사 및 기타비상무이사는 이사회의 추천으로, 사외이사는 「상법」 제542조의 8 및 「사외이사후보추천위원회 규정」 제3조에 따라 사외이사후보추천위원회의 추천으로 후보자를 선정하고 있습니다.

사내·기타비상무이사를 선임함에 있어 별도의 이사후보추천위원회를 설치하고 있지는 않지만, 당사의 미등기임원을 대상으로 임원 후보군을 구성하여 전문성과 비전, 리더십 등의 검증을 마친 후보를 선정하고, 선정된 후보자에 대한 이사회의 심도 깊은 토의 및 검증을 통하여 주주총회에 추천할 후보를 확정하고 있습니다.

사외이사를 선임함에 있어서는 사외이사후보추천위원회에서 후보 추천 결의를 통해 주주총회에 추천할 후보를 확정합니다. 당사의 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성되어 사외이사 후보추천 및 선임 과정에서의 공정성과 독립성이 확보되도록 했습니다. 더불어 후보자에 대한 인터뷰 등을 통해 관계 법령에서 정하는 결격사유의 해당여부, 이사로서 실질적 기여를 위한 전문성 확보 여부 등을 종합적으로 평가·검증하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회의 구성 현황 및 활동 내역은 [8-2. 이사회 내 위원회]를 참고해 주시기 바랍니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 「상법」 제363조 및 제542조의 4에 따라 주주총회 개최 2주 전까지 이사 후보에 대한 관련 정보를 전자공시시스템(DART)에 공시하고, 의결권 있는 발행주식총수의 1%를 초과하여 주식을 보유하고있는 주요주주에게 소집통지서를 서면 발송함으로써 주주들이 해당 후보에 대해 충분히 검토한 후 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

8기 정기총회
황환조
2025-03-06
2025-03-26
20
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명·생년월일·추천인·

최대주주와의 관계·사외이사후보자여부

2. 후보자의 주된직업·약력· 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격사유 유무
-

8기 정기총회
조자영
2025-03-06
2025-03-26
20
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명·생년월일·추천인·

최대주주와의 관계·사외이사후보자여부

2. 후보자의 주된직업·약력· 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획(사외이사)
-

8기 정기총회
차경환
2025-03-06
2025-03-26
20
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명·생년월일·추천인·

최대주주와의 관계·사외이사후보자여부

2. 후보자의 주된직업·약력· 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획(사외이사)
-

8기 정기총회
최자원
2025-03-06
2025-03-26
20
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명·생년월일·추천인·

최대주주와의 관계·사외이사후보자여부

2. 후보자의 주된직업·약력· 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획(사외이사)
-

7기 정기총회
홍정국
2024-03-06
2024-03-21
15
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명·생년월일·추천인·

최대주주와의 관계·사외이사후보자여부

2. 후보자의 주된직업·약력· 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격사유 유무
-

7기 정기총회
송지택
2024-03-06
2024-03-21
15
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명·생년월일·추천인·

최대주주와의 관계·사외이사후보자여부

2. 후보자의 주된직업·약력· 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격사유 유무
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보의 경우, 정기보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 과거 이사회 출석률 및 안건별 찬반여부 등의 이사회 활동내역을 충분히 제공하고 있습니다. 그 외, 별도의 기타 정보제공 방안을 시행하고 있지는 않으나, 상기 언급한 바와 같이 전자공시시스템(DART) 공시를 통해 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 「정관」 제32조에 따라 집중투표제를 채택하고 있지 않으며 별도의 도입 계획은 없습니다. 이는 당사의 이사회 및 지배구조가 투명하고 효율적으로 운영되고 있고, 적법한 절차에 의해 이사가 선임되고 있어 집중투표제 도입의 필요성이 크지 않다고 판단했기 때문입니다. 당사는 소액주주가 집중투표를 행사하지 못 하더라도 상법에 의한 주주제안권, 전자투표제도 및 의결권 대리행사 권유제도를 활용하여 소액주주들의 의견을 충분히 반영할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 사외이사후보추천위원회 규정을 통해 「상법」 제363조의2, 제542조의6에 따른 요건을 갖춘 주주가 추천한 후보를 사외이사후보로 포함시키도록 하였습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당 사안과 관련하여 미비점이 없다고 판단했습니다. 사외이사후보추천위원회를 전원 사외이사로 구성하여 후보 선정 과정의 독립성을 확보하였으며, 동 위원회는 후보자들을 공정하고 면밀하게 평가한 후 전문성과 자격을 갖춘 최종 후보를 주주총회에 추천하고 있습니다. 또한, 사내이사 및 기타비상무이사 후보는 이사회의 엄정한 자격 검증을 거쳐 적격성을 확인한 후 주주총회에 추천하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사후보추천위원회 및 이사회에서 당사의 이사로서 적임자가 후보자로 선정될 수 있도록 검증절차 및 제도적 개선사항을 지속적으로 검토하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원 선임 시 체계적 검증을 위한 임원관리제제도를 운영하고 있습니다. 선임 이후에는 상황에 따라 상벌위원회를 운영하는 등 윤리규범을 준수하도록 감독 및 관리하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

민승배
남(Male)
대표이사
O
대표이사

홍정국
남(Male)
부회장
O
비지에프리테일 총괄 및

㈜비지에프 대표이사

황환조
남(Male)
전무
O
영업개발 총괄

최자원
여(Female)
사외이사
X
사외이사

신현상
남(Male)
사외이사
X
사외이사

차경환
남(Male)
사외이사
X
사외이사

조자영
남(Male)
사외이사
X
사외이사

(2) 미등기 임원 현황

당사의 미등기 임원은 보고서 제출일 현재 기준 21명 입니다.

[미등기 임원]

성명

성별

직위

등기임원여부

상근여부

담당업무

홍석조

남

회장

미등기임원

상근

회장

오정후

남

전무

미등기임원

상근

전략기획 총괄

류철한

남

전무

미등기임원

상근

경영지원 총괄

진영호

남

전무

미등기임원

상근

상품·해외사업 총괄

임형근

남

상무

미등기임원

상근

해외사업 총괄

유선웅

남

상무

미등기임원

상근

상품본부 총괄

서기문

남

상무

미등기임원

상근

3권역 총괄

박준용

남

상무

미등기임원

상근

디지털혁신 총괄

홍철기

남

상무

미등기임원

상근

4권역 총괄

임민재

남

상무

미등기임원

상근

2권역 총괄

김현민

남

상무

미등기임원

상근

1권역 총괄

박정권

남

상무

미등기임원

상근

5권역 총괄

김석환

남

상무

미등기임원

상근

SCM 총괄

이윤성

남

상무

미등기임원

상근

재무지원 총괄

신종하

남

수석

사실상의임원

상근

경영기획 총괄

장영식

남

수석

사실상의임원

상근

인사총무 총괄

심재준

남

수석

사실상의임원

상근

상생협력 총괄

박종성

남

수석

사실상의임원

상근

CX 총괄

윤현수

남

수석

사실상의임원

상근

운영지원 총괄

손지욱

남

수석

사실상의임원

상근

커뮤니케이션 총괄

장성관

남

수석

사실상의임원

상근

6권역 총괄

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 미등기 임원을 포함한 전체 임원의 선임에 있어 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 선임을 방지하고자, 임원 'Succession Plan' 제도를 운영하고 있습니다. 해당 제도를 통해 임원 후보군의 결격사유(상벌사항 등) 여부를 포함한 다각적인 점검이 이루어지고, 연 1회 임원 후보자 선정을 위한 인사위원회 Session에서 임원의 역량과 리더십, 당사 취업규칙 및 상벌위원회 규정, 징계양정 규정에 의거한 징계 처분 이력 등 해당 직책 수행에 대한 적격성 여부를 종합적으로 판단하고 있습니다.

이러한 절차를 통해 최종 임원 후보자로 선정된 대상자는 「정관」 제32조 및 「이사회 규정」 제10조에 따라 이사회에 선임 안건으로 상정되며, 이사회는 후보자의 적정성을 심의·의결하여 임원으로 선임하게 됩니다. 또한, 임원 선임 이후에는 윤리규범 위반 여부에 대해 상벌위원회를 설치 및 운영함으로써 임원이 선량한 관리자로서의 책임을 다할 수 있도록 관리·감독하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 보고서 제출일 현재까지 횡령, 배임 판결 또는 혐의가 있는 자를 임원으로 선임한 사례가 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주대표 소송 사례가 없습니다

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당 사안과 관련하여 유의적인 미비점은 없는 것으로 판단했습니다. 임원 선발과 관련하여 당사는 후보군을 사전에 선정하고, 체계적인 교육과 정기적인 평가를 통해 관리하는 'Succession Plan' 제도를 운영하고 있습니다. 평가 시에는 상벌 이력, 업무집행능력, 리더십, 결격사유 등 다양한 지표를 종합적으로 고려하여 기업가치를 훼손하거나 주주권익을 침해할 우려가 있는 인물이 임원으로 선임되지 않도록 하고 있습니다. 또한, 임원 선임 이후에도 매년 다면적인 기준에 따른 평가를 실시하고, 그 결과를 바탕으로 임원이 선량한 관리자로서의 책임을 성실히 수행하도록 관리·감독하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 제도적 개선사항을 지속적으로 검토하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법상 사외이사 선임자격 배제요건을 준수하고 있으며, 회사로부터 충분히 독립적인 위치에서 직무를 수행할 수 있는 자를 선임하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 사외이사 중 보고서 제출일 현재까지 계열회사를 포함한 당사 재직 경력이 있는 사외이사는 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사의 사외이사가 당사와의 이해관계로 인해 당사의 사외이사로서 독립적인 업무수행이 가능한지 여부를 고려하여 작성하였습니다. 보고서 제출일 현재, 최근 3개 사업연도 동안 사외이사(또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사)와 당사 및 계열회사 간에 사외이사의 독립성을 침해할 중대한 이해관계가 있는 거래는 발생하지 않았습니다.

[사외이사(또는 사외이사가 최대주주로있는 회사)와 당사 및 당사의 계열회사 간의 거래내역]

사외이사

거래대상

거래내용

거래기간

거래조건

신현상

당사

ESG 경영위원회 자문위원

2023.01.01~2023.01.31

100 만원 /月

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사의 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와의 이해관계로 인해 당사의 사외이사로서 독립적인 업무수행이 가능한지 여부를 고려하여 작성하였습니다. 보고서 제출일 현재, 최근 3개 사업연도 동안 사외이사 4인이 재직 중인 회사와 당사 및 계열회사 간에 사외이사의 독립성을 침해할 중대한 이해관계가 있는 거래는 발생하지 않았습니다.

[사외이사가 소속된 회사와 당사 및 당사의 계열회사 간의 거래내역]

사외이사

당사

당사의 계열회사

신현상

해당사항 없음

해당사항 없음

차경환

주1)

주2)

조자영

해당사항 없음

해당사항 없음

최자원

해당사항 없음

해당사항 없음

주1) 차경환 사외이사가 재직중인 회사와 당사의 최근 3년간 거래내역은 다음과 같습니다.

소속회사

구분

2022년

2023년

2024년

김앤장 법률사무소

주된 거래내용

법률자문 등

법률자문 등

법률자문 등

거래건수(건)

31

36

41

연간 지급금액

337백만원

533백만원

727백만원

※ 차경환 사외이사는 2025년 3월 26일 주주총회를 통해 신규 선임되었으며, 상기 기재된 사항은 당사의 사외이사로 선임되기 이전의 거래내역입니다.

주2) 차경환 사외이사가 재직중인 회사와 당사의 계열회사인 (주)비지에프의 최근 3년간 거래내역은 다음과 같습니다.

소속회사

구분

2022년

2023년

2024년

김앤장 법률사무소

주된 거래내용

법률자문 등

법률자문 등

법률자문 등

거래건수(건)

12

19

13

연간 지급금액

211백만원

150백만원

67백만원

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 당사의 사외이사가 당사 및 계열회사의 재직여부 및 거래관계가 있는지 내부적인 검토 및 모니터링을 통해 확인하고 있으며, 「상법」 제 382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) 및 제 542조의8(사외이사의 선임)에서 정하는 바에 따라 사외이사 선임 시 당사와 중대한 이해관계가 없는지 사외이사 자격요건을 파악하고 있습니다. 또한 사외이사로부터 사외이사로서 직무수행의 중립성을 저해할 이해관계가 없음을 밝히는 '사외이사 자격요건 적격 확인서'를 받아 사외이사 선임 관련 공시 시 한국거래소에 제출하고 있습니다.

선임 이후에도 투명하고 객관적인 이사회 운영을 통한 주주가치의 제고를 위해 수시로 사외이사에 대한 평가를 정기적으로 하고 있으며, 상법상 결격사유 발생 및 당사와의 이해관계 발생을 주기적으로 모니터링하고 있습니다. 이외에 별도의 내부규정은 없으나, 제도적 보완이 필요한 경우 개선을 검토할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당 사안과 관련한 유의적인 미비점이 없다고 판단했습니다. 당사는 사외이사 선임 시, 「상법」 제382조 제3항 및 제542조의8의 사외이사 선임자격 배제요건을 준수하고 있으며, 사외이사 선임 후 이에 해당하게 된 때에는 그 직을 상실토록 하고 있습니다. 또한, 당사는 사외이사후보추천위원회를 통해 선임 대상 후보자를 선정하고 있으며, 후보자와의 인터뷰 및 법률에서 정하는 자격요건을 포함하는 체크리스트 활용 등 다각적 검증절차를 거쳐 당사와 중대한 이해관계 없이 독립적인 위치에서 직무를 충실히 수행할 수 있는 자를 선임하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 당사와 중대한 이해관계가 없이 독립적인 지위에서 업무수행을 할 수 있는 사외이사를 선임하기 위한 제도적 개선사항을 지속적으로 검토하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 과도한 겸직을 제한하고 있으며, 모든 사외이사는 최소 1개 이상의 이사회 내 위원회의 구성원으로서 적극적인 활동을 하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 「상법 시행령」 제34조 제5항 제3호에 따라, 사외이사가 당사 외에 2개 이상의 회사에서 이사·감사·집행임원으로 재직할 경우 사외이사 결격사유에 해당함을 고려하여, 해당 기준을 선임 요건 및 재임 중 상시 점검 기준으로 적용하고 있습니다.

아울러, 「이사회 규정」 제10조 제4항에 따라, 이사가 타 회사의 임원을 겸직하고자 하는 경우에는 이사회 부의 사항으로 상정되어 사전 결의를 받아야 하며, 이를 통해 회사와의 이해상충 가능성을 구조적으로 통제하고 있습니다. 또한, 「사외이사직무규정」 제9조에 따라, 당사의 사외이사는 이사회의 사전 승인 없이 회사의 영업부류에 속하는 거래를 하거나, 동종 업계 타 회사의 무한책임사원 또는 이사로 재직할 수 없도록 제한되고 있습니다.

당사는 이와 같은 법령 준수 및 내부 규정 기반의 절차적 통제를 통해 사외이사의 겸직 관련 리스크를 사전에 방지하고, 이사회의 독립성과 충실성 확보를 위해 지속적으로 관리하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사의 사외이사 중 조자영, 차경환, 신현상 이사는 각각 당사 외 1개 회사의 이사직을 겸직하고 있으며, 최자원 이사는 겸직 사항이 없습니다. 사외이사의 구체적인 겸직 현황은 표 5-2-1을 참고하시기 바랍니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

조자영
O
2025-03-26
2028-03-26
대주회계법인 공인회계사
(주)티비에이치글로벌
사외이사
'25.03
상장기업(코스피)

차경환
X
2025-03-26
2028-03-26
김앤장법률사무소 변호사
(주)HD현대건설기계
사외이사(감사위원)
'23.03
상장기업(코스피)

신현상
O
2023-03-28
2026-03-28
한양대학교 경영대학 교수
(주)임팩트리서치랩
대표이사
'19.03
비상장

최자원
O
2022-03-29
2028-03-26
한양대학교 경제금융학부 교수

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당 사안과 관련하여 유의적인 미비점은 없다고 판단했습니다. 당사의 「이사회 규정」 제8조에 따라 이사회 개최 시 사외이사의 충분한 사전 검토 시간을 보장하고 있으며, 매 분기 정기보고서를 통해 이사회 출석률을 공시하고 있습니다. 또한 사외이사 전원은 직무 수행에 영향을 줄 수 있는 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 모두 1개 이상의 이사회 내 위원회에 구성원으로 소속되어 적극적으로 활동하고 있습니다.

아울러, 사외이사들은 매월 정기이사회 및 수시 임시이사회에 직접 참석하거나, 불가피한 경우 원격 회의 시스템(컨퍼런스콜 등)을 통해 실시간으로 참여함으로써, 회사의 주요 경영사항 결정에 적극적으로 관여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사가 직무수행에 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 과도한 겸직사항을 확인하고, 필요에 따라 사외이사의 직무수행과 관련한 당사의 지원사항을 지속적으로 검토하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 직무에 대한 지원근거와 지원부서가 있으며, 이사회 안건 및 운영방식에 대해 토론하는 사외이사 보고간담회 개최 등을 통해 사외이사의 직무를 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사의 직무수행을 지원하기 위하여 「사외이사 직무규정」에 지원 근거를 명시하고 있으며, 이를 바탕으로 이사회 운영을 담당하는 지원부서가 이사회 안건에 대한 설명자료, 주요 경영현황, 외부 감사 정보 등을 사외이사에게 사전 제공하고 있습니다.

또한, 사외이사만 참석하는 사외이사 보고간담회를 운영하여, 주요 안건 및 이사회 운영 방식에 대한 심도 있는 의견 교환이 이루어지도록 하고 있으며, 이와 같은 별도 소통 채널을 통해 사외이사의 독립적 시각과 판단이 이사회에 효과적으로 반영될 수 있도록 지원하고 있습니다.

더불어, 「사외이사 직무규정」 제17조 및 제18조에 따라, 사외이사는 필요한 경우 내·외부 전문가의 조력을 요청할 수 있으며, 해당 활동에 필요한 비용 지원 또한 가능하도록 제도적으로 보장하고 있습니다.

이러한 지원체계를 통해 당사는 사외이사가 이사회 및 각종 위원회 활동에서 경영에 대한 감시와 감독 기능을 충실히 수행할 수 있도록 실질적인 정보와 자원을 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 이사회를 지원하기 위한 지원부서를 운영 중입니다. 이사회 지원부서의 총 구성원은 4명(팀장급 1명, 실무자 3명)으로 이사회와 관련된 사무전반을 맡아 운영하고 있으며, 사외이사에 대한 이사회 안건의 사전 보고, 필요한 경영정보의 제공 및 발송 지원, 사외이사 직무수행에 필요한 요청사항에 대한 지원 등의 업무를 수행하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 각 해 주요 이슈사항에 대하여 필요에 따라 교육을 시행하고 있으며, 안건 심의 확대를 위한 공감대 형성을 위해 교육을 제공하고 있습니다.

[사외이사 교육내역]

회차

개최일자

출석 사외이사/전체 사외이사

주요내용

임원참석여부

1차

2024.12.05

5 / 5

기업경영과 환경이슈

-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

당사는 이사회와 별도로 사외이사들만의 심의와 토론을 위한 사외이사 보고간담회를 매년 개최하여 연간 이사회의 주요 결의사항의 진행사항 및 결과에 대해 보고하고 있으며, 필요하다고 판단되는 경우 이사회 개최 전 안건에 대해 수시 사외이사 보고간담회를 개최하고 있습니다. 이처럼 당사는 이사회 운영방식 등을 논의하는 사외이사들만의 소통기회를 운영함으로써 사외이사의 독립적이고 효과적인 직무수행을 지원하고자 노력하고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

사외이사 보고간담회

(2024년 1차)
임시(EGM)
2024-05-02
5
5
비지에프그룹 지배구조 개선 사전보고
-

사외이사 보고간담회

(2024년 2차)
정기(AGM)
2024-12-05
5
5
2024년 이사회 운영 결과 및

2025년 이사회 운영 계획 보고
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당 사안과 관련하여 유의적인 미비점이 없다고 판단했습니다. 「사외이사 직무규정」에 근거하여, 이사회 운영을 담당하는 지원부서를 통해 이사회 안건 관련 설명자료 및 주요 경영정보 등을 사외이사에게 제공하고 있으며, 이와 함께, 사외이사만이 참석하는 ‘사외이사 보고간담회’를 통해 이사회 상정 안건, 운영방식 등에 대한 자유로운 논의와 정보 공유가 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다. 당사는 이와 같은 지원체계를 통해 사외이사의 독립적이고 충실한 직무수행을 위한 정보 및 자원이 충분히 제공되고 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 직무수행과 관련한 지원 인력 및 제도에 대한 개선사항 검토를 지속적으로 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 및 사외이사 평가제도를 운영하고 있습니다. 사외이사에 대한 평가 결과와 기타 종합적인 사항이 재선임 시 사외이사후보추천위원회를 통해 고려되고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 2022년 이사회를 통해 ‘이사회 및 사외이사 평가제도’를 도입하여 정기적으로 운영하고 있습니다.

이사회 평가는 경영진 감독과 전사 리스크 관리 역할 기능, 이사회 활동의 충실성, 독립성 훼손 가능성 여부 등을 종합적으로 고려하여 ① 이사회 구성 및 운영, 성과 ② 이사회 내 위원회 구조 및 운영 ③ 사외이사 활동 평가 등 3개 영역으로 구성되어 있으며, 이사회 전원이 참여하는 자가진단 방식으로 연 1회 정기 실시되고 있습니다.

당사는 이와 같은 평가제도를 통해 사외이사의 책임 있는 직무 수행과 이사회 기능의 지속적 개선을 유도하고 있으며, 그 결과를 이사회에 공유하여 이사회 운영 및 구성 개선 등에 참고자료로 활용하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사에 대한 평가 결과 및 이사회 운영에 대한 전반적인 의견들을 이사회에 보고하고 있습니다. 이사회 구성원들은 평가결과와 의견을 공유하고 상호 검토함으로써 공정성을 확보하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

연 1회 정기적으로 진행되는 평가를 통해 도출된 피드백은 이사회의 효율적인 운영을 위해 활용하고 있으며, 사외이사 재선임시 이사회 및 이사회 내 위원회 참석률, 이사회 의사결정에 대한 적절한 자문, 회사의 사업과 관련한 전문성 등을 종합적으로 고려하여 사외이사후보추천위원회의 추천에 참고되고 있습니다. 2024년 12월 사외이사 평가를 실시하였으며, 이사회의 역할과 책임, 구성 및 운영 효율성, 이사회 내 위원회 활동, 사외이사 자가평가 4개 영역 모두 5점 만점에 평균 4.95점의 우수한 점수를 부여하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당 사안과 관련한 유의적인 미비점이 없다고 판단했습니다. 당사는 이사에 대한 평가를 이사회의 역할과 책임, 구성 및 운영 효율성, 이사회 내 위원회 활동 3개 영역으로 구분하여 자가평가 방식으로 평가하고 있습니다. 특히 사외이사는 충실성, 전문성, 기여도 등의 자가평가를 추가하여 실시하고, 그 결과를 이사회에 보고하고 있습니다. 해당 결과는 사외이사후보추천위원회를 통해 재선임 시 고려함에 따라 사외이사의 적극적인 업무참여를 유도하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사에 대한 평가방법으로 독립성 훼손가능성을 방지하기 위해 자가평가방식을 채택했습니다. 다만, 평가의 공정성을 높이기 위한 제도적 개선사항을 지속적으로 검토하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 독립성을 위해 평가결과를 보수와 연계하지 않고 있습니다. 다만 법적 책임수준, 사회통념, 회사규모를 고려하여 동종업계 보수 수준의 고정급을 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사의 사외이사 보수는 주주총회에서 승인된 총 이사 보수한도 내에서, 회사의 경영실적, 법적 책임 수준, 사회통념 및 회사 규모 등을 종합적으로 고려하여 이사회에서 정한 기준에 따라 집행하고 있습니다. 사외이사의 독립성 유지를 위해 별도 평가 결과를 보수에 반영하지 않으며, 모든 사외이사에게 동일한 금액의 고정급 형태로 지급하고 있습니다. 또한, 사외이사의 직무 수행과 관련하여 교통, 숙박, 식사 등 실비는 회사 여비 규정에 따라 지원하고 있으며, 업무 성격 및 책임 수준에 따라 지원 범위는 조정될 수 있습니다.

당사는 동종 업계 수준, 회사에 대한 기여도 등을 고려하여 적정한 수준의 보수를 지급하고 있으며, 사외이사에게는 주식매수선택권을 부여하지 않고 있습니다.

당사 사외이사의 2024년 보수 내역은 다음과 같습니다.

구분

인원수

보수총액(백만원)

1인당 평균보수액(백만원)

사외이사(감사위원회 위원 제외)

2

126

63

감사위원회 위원

3

189

63

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당 사안과 관련해 유의적인 미비점이 없다고 판단했습니다. 사외이사의 평가를 보상과 연동하는 것은 사외이사의 독립성을 저해할 우려가 있다고 판단하여, 사외이사의 평가를 보상과 연동하지 않고 있으며, 동종업계 평균 수준의 고정급을 사외이사 간 차등없이 지급하고있습니다. 또한 사외이사의 업무 수행과 관련하여 필요시 회사의 여비 규정에 준하여 교통, 숙박, 식사 등을 지원할 수 있으며, 업무의 특성에 따라 지원 규모는 조정될 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사가 업무 수행 시 충분한 노력을 투입하고 직무수행의 책임을 다할 수 있도록 적정수준의 보수를 결정하기 위해 노력하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 규정하고 있는 이사회 규정을 마련했으며, 당 규정에 따라 매월 개최되는 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회를 운영하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회는 「이사회 규정」 제6조에 따라, 매월 정기적으로 개최되는 정기이사회와 필요 시 수시로 소집되는 임시이사회로 구분되며, 연초 모든 이사의 합의를 통해 연간 정기이사회 일정을 수립하여 운영하고 있습니다.

이사회는 「정관」 제37조 및 「이사회 규정」 제7조에 따라, 이사회 의장이 소집하며, 각 이사는 의안과 그 사유를 제시하여 이사회 의장에게 이사회 소집을 청구할 수 있습니다. 「이사회 규정」 제8조에 따라, 이사회를 소집함에는 회의 개최 12시간 전까지 각 이사에게 회의 소집을 통지해야 하며, 모든 이사의 동의가 있는 경우에는 별도의 소집 절차 없이 회의를 개최할 수 있습니다.

이사회 결의는 「정관」 제38조 및 「이사회 규정」 제9조에 따라 이사 과반수 출석과 출석이사의 과반수 찬성으로 이루어지며, 안건에 특별한 이해관계를 가진 이사는 의결권이 제한되어 이해상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 상세내역입니다.

[이사회 개최 상세내역]

회차

안건

가결여부

정기/임시

개최일자

안건통지일자

출석/정원

구분

내용

1

결의

2024년 비지에프리테일 지표 및 손익 경영계획, 연간 자금 운영계획(안) 승인의 건

가결

정기

′24.01.04

′23.12.28

7/7

보고

복리후생 지원제도 기준 변경/신설 보고

보고

2

결의

2024년 비지에프리테일 안전보건계획 승인의 건

가결

정기

′24.02.07

′24.01.31

7/7

결의

이사 등과 회사와의 거래 승인의 건

가결

결의

제7기 정기주주총회 전자투표제도 도입의 건

가결

결의

제7기 재무제표 및 이익잉여금 처분 승인의 건

가결

결의

제7기 영업보고서 승인의 건

가결

결의

2024년 임원 평가지표 승인의 건

가결

결의

ESG 중대성 이슈 검토 및 승인의 건

가결

결의

2024년 비지에프푸드 주주배정 유상증자 참여의 건

가결

보고

2023년 4분기 기부금 지급내역 보고

보고

보고

2023년 연결 및 별도 내부회계관리제도 운영실태 점검 보고

보고

3

결의

제7기 정기주주총회 소집의 건

가결

정기

′24.03.06

′24.02.28

6/7

결의

이사 등과 회사와의 거래 승인의 건

가결

결의

2024년 임금 조정의 건

가결

결의

비등기임원의 보수한도 승인의 건

가결

보고

제7기 사업연도 감사위원회의 감사 보고

보고

보고

감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

보고

4

결의

제 규정 변경의 건

가결

임시

′24.03.21

′24.03.14

8/8

결의

내부거래위원회 위원 조정의 건

가결

결의

이사회 의장 분리 선임의 건

가결

5

결의

이사 등과 회사와의 거래 승인의 건

가결

정기

′24.05.02

′24.04.25

8/8

보고

2024년 1분기 안전보건 활동 및 2분기 계획 보고의 건

보고

보고

2024년 1분기 기부금 지급내역 보고

보고

보고

2024년 1분기 경영실적 보고

보고

6

결의

2023년 연결기준 온실가스 배출량 산정 결과 공개의 건

가결

정기

′24.06.13

′24.06.05

8/8

결의

주식회사 비지에프네트웍스 주식 양수의 건

가결

결의

주식회사 화인로지텍 주식 양수의 건

가결

결의

하이로지스 주식회사 주식 양수의 건

가결

결의

동부로지스 주식회사 주식 양수의 건

가결

결의

비지에프네트웍스와의 고객센터 위탁운영 계약의 건

가결

7

결의

대합복합휴게시설 민자유치사업 지분 투자 추진 승인의 건

가결

정기

′24.08.01

′24.07.25

8/8

보고

2024년 2분기 안전보건 활동 및 3분기 계획 보고

보고

보고

2024년 2분기 기부금 지급내역 보고

보고

보고

2024년 반기 경영실적 보고

보고

보고

주식회사 비지에프네트웍스, 주식회사 화인로지텍, 하이로지스 주식회사, 동부로지스 주식회사 주식 양수 확정 보고

보고

8

결의

경산 및 기장 신규 물류센터 임대차 계약 체결 승인의 건

가결

정기

′24.10.10

′24.10.02

8/8

9

결의

이사 등과 회사와의 거래 승인의 건

가결

정기

′24.11.07

′24.10.31

7/8

결의

본부 전산장비 통합유지보수 계약 체결의 건

가결

결의

재단 기부금 지급의 건

가결

보고

2024년 3분기 안전보건 활동 및 4분기 계획 보고의 건

보고

보고

2024년 3분기 기부금 지급내역 보고

보고

보고

2024년 3분기 경영실적 보고

보고

10

결의

조직개편 및 임원 인사(안)의 건

가결

임시

′24.11.14

′24.11.07

7/8

11

결의

비지에프와의 경영자문 및 경영지원 용역계약 연장의 건

가결

정기

′24.12.05

′24.11.28

7/7

결의

비지에프 상표사용 계약 체결의 건

가결

결의

비지에프로지스, 비지에프푸드와의 2024년 연간 거래 승인 및 2025년 거래규모 승인의 건

가결

결의

주주확정 기준일 설정의 건

가결

결의

이사회 규정 제·개정의 건

가결

결의

기후변화 대응 활동 2024년 성과 및 2025년 계획 승인의 건

가결

결의

플라스틱·폐기물 저감을 위한 2024년 성과 및 2025년 계획 승인의 건

가결

보고

이사회 평가 시행 보고의 건

보고

1

(′25)

결의

2025년 비지에프리테일 지표 및 손익 경영계획, 연간 자금 운영계획(안) 승인의 건

가결

정기

′25.01.09

′25.01.02

7/7

결의

이사 등과 회사와의 거래 승인의 건

가결

결의

2025년 현물 기부 규모 계획 승인의 건

가결

보고

규정 개정 보고의 건

보고

2

(′25)

결의

이사 등과 회사와의 거래 승인의 건

가결

정기

′25.02.11

′25.02.04

7/7

결의

2025년 임원 평가지표 승인의 건

가결

결의

2025년 비지에프리테일 안전보건계획 승인의 건

가결

결의

제8기 정기주주총회 전자투표제도 도입의 건

가결

결의

배당기준일 설정의 건

가결

결의

제8기 재무제표 및 이익잉여금 처분 승인의 건

가결

결의

제8기 영업보고서 승인의 건

가결

보고

내부회계관리자의 연결 및 별도 내부회계관리제도 운영실태 점검 보고

보고

보고

2024년도 이사회 평가 결과 및 2025년도 개선안 보고

보고

보고

2024년 4분기 기부금 지급내역 보고

보고

3

(′25)

결의

2025년 ESG 중대성 이슈 검토 및 승인의 건

가결

정기

′25.03.06

′25.02.27

7/7

결의

비등기임원의 보수한도 승인의 건

가결

결의

제8기 정기주주총회 소집의 건

가결

보고

제8기 사업연도 감사위원회의 감사 보고

보고

보고

감사위원회의 연결 및 별도 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

보고

4

(′25)

결의

내부거래위원회 위원 조정의 건

가결

임시

′25.03.26

′25.03.19

7/7

결의

사외이사후보추천위원회 위원 조정의 건

가결

5

(′25)

결의

신규국 MFC 체결 승인의 건

가결

정기

′25.05.08

′25.05.30

7/7

보고

2025년 1분기 경영실적 보고

보고

보고

2025년 1분기 기부금 지급내역 보고

보고

보고

2025년 1분기 안전보건 활동 및 2분기 계획 보고의 건

보고

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
13
7
97.9

임시
3
7
95.8

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

당사는 전년도의 성과 등을 기초하여 주주총회를 통해 이사의 보수한도를 포괄하여 승인받고 있습니다. 이를 위하여 매년 말 이사들의 자기평가를 통하여 당해연도 이사회 운영 전반을 평가하고 있습니다. 또한 이사회의 의사결정으로 인한 주주 등의 손해를 보호하기 위하여 임원배상 책임보험에 가입되어 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 매년 임원배상책임보험에 가입 및 갱신하고 있으며, 이사회 구성원의 변동사항을 반영하기 위해 1년 단위로 계약을 갱신하고 있습니다. 이사회의 의사결정으로 인해 발생할 수 있는 주주 등의 손해를 보호하기 위하여 이사진 전원이 임원배상책임보험 대상에 포함되어 있습니다.

아울러 당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 이사회 진입을 방지하기 위해 임원관리 제도(Succession Plan)를 운영하고 있으며, 윤리규범을 위반한 임원에 대해서는 상벌위원회를 통해 책임을 엄정하게 관리·감독하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 지속가능한 미래를 위한 환경 보호 활동 실천과 이해관계자들과의 성장·발전을 위해 2021년 7월 21일 기업지배구조헌장을 제정했습니다. 2021년 ESG 경영 비전 체계 수립 , ESG 경영 핵심 영역별 주요 추진과제 수립 등의 의안을 통과시킴으로써 당사의 이해관계자의 권리존중, 소비자/환경 보호 등의 사회적 책임 수행, 직원의 권리 존중 및 삶의 질을 제고하도록 고민하고, 대외적으로 신뢰를 구축하기 위하여 지속적인 노력을 기울이고 있습니다. 특히 기업지배구조 헌장 제14조에 이해관계자의 권리 보호에 대한 사항을 명문화하여 준수하고 있습니다.

[기업지배구조 헌장 제14조(이해관계자의 권리 보호)]

① 회사는 주주, 직원, 고객, 파트너, 지역사회 등 다양한 이해관계자의 권리를 침해하지 않도록 노력하여야 한다.

② 회사는 소비자 보호, 환경 보호 등의 사회적 책임을 소홀히 하지 않는다.

③ 회사는 직원의 권리를 존중하고, 직원의 삶의 질을 제고하도록 노력한다

④ 회사는 공정거래 관련 법률의 준수를 통해 공정한 시장질서의 확립을 촉진하면 국민 경제의 균형 있는 발전을 도모한다.

⑤ 회사는 채권자의 지위에 중대한 영향을 미치는 합병, 분할 등의 사항에 대해서는 채권자 보호절차를 준수한다.

⑥ 이해관계자가 주주의 지위를 겸하는 경우에 이해관계자 및 주주로서의 각각의 권리를 보호되고 행사될 수 있어야 한다.

⑦ 회사는 법령이 허용하는 범위 내에서 이해관계자의 권리보호에 필요한 정보를 제공하며, 이해관계자의 관련 정보 접근을 지원한다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당 사안과 관련한 유의적인 미비점이 없다고 판단했습니다. 당사는 이사회 규정을 통해 이사회 구성 및 운영에 관한 전반적인 사항을 규정하고 있습니다. 이사회 규정에 따라 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분되며, 정기이사회는 매월 개최되고, 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최됩니다. 또한 효율적인 이사회 진행을 위해 충분한 시간 전 안건을 포함한 회의내역을 각 이사들에게 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 당사의 이사회가 주주와 회사의 이익을 위한 최선의 의사결정을 할 수 있도록 이사회 운영과 관련한 지원사항 및 제도적 장치를 지속적으로 검토하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회 규정에 따라 의사록을 작성하고 있으며, 이사회 개최 내용, 이사별 참석 및 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 정기보고서를 통해 분기별로 공시하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 「정관」 제39조 및 「이사회 규정」 제14조에 따라, 개최되는 모든 이사회에 대하여 안건, 경과, 결의 결과 및 반대 의견 등을 상세히 기재한 의사록을 작성·보존하고 있으며, 회의 진행 및 주요 논의 내용을 녹취하여 내부적으로 보관하고 있습니다.

또한, 이사회 의사록에 대해서는 「상법」 및 「이사회 규정」 제14조 제3항에 따라, 주주는 영업시간 중 열람 또는 등사를 청구할 수 있으며, 회사는 정당한 사유가 있는 경우 이를 거절할 수 있습니다.

이와 같은 절차를 통해 당사는 이사회의 투명성과 책임성을 확보하고 있으며, 향후에도 이사회 활동의 기록 보존 및 정보 접근성 제고를 위한 제도적 기반을 지속적으로 강화해 나갈 계획입니다.

[정관 제39조(이사회의 의사록)]

이사회의 의사진행 상황은 의사록에 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명한다.

[이사회 규정 제14조(의사록)]

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명한다.

③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

이사회 토의 내용 및 결의사항을 개별 이사 별로 나누어 기록을 하고 있지는 않으나, 의사록의 내용을 규정한 「이사회 규정」 제14조 2항에 따라 이사회의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명하여 보존 및 관리하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

이사회 결의는 「정관」 제38조 및 「이사회 규정」 제9조에 명시된 바와 같이 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 이뤄집니다. 또한, 사업보고서를 통해 개별이사의 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의사항을 공시하여 이사회의 활성화와 함께 책임 있는 의결이 이뤄지도록 노력하고 있습니다.

최근 3개년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

민승배
사내이사(Inside)
'23.03.28 ~ 현재
95.7
90.9
100

100
100
100

홍정국
사내이사(Inside)
'17.11.01 ~ 현재
91.7
90.9
92.9
90.9
100
100
100
100

이건준
사내이사(Inside)
'20.03.25 ~ '23.11.02
100

100
100
100

100
100

안기성
사내이사(Inside)
'21.03.25 ~ '22.12.01
90.0

90.0
100

100

송지택
사내이사(Inside)
'24.03.21 ~ '24.12.01
85.7
85.7

100
100

김난도
사외이사(Independent)
'17.11.01 ~ '23.03.28
100

100
100
100

100
100

한명관
사외이사(Independent)
'19.03.27 ~ '25.03.26
91.7
100
78.6
100
100
100
100
100

임영철
사외이사(Independent)
'19.03.27 ~ '25.03.26
97.2
100
92.9
100
100
100
100
100

백복현
사외이사(Independent)
'19.03.27 ~ '25.03.26
97.2
100
92.9
100
100
100
100
100

최자원
사외이사(Independent)
'22.03.29 ~ 현재
97.0
100
92.9
100
100
100
100
100

신현상
사외이사(Independent)
'23.03.28 ~ 현재
90.9
100
81.8

100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 사업보고서 등 정기공시를 통해 각 이사의 활동을 공개하고 있습니다. 그 외의 방법으로는 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당 사안과 관련한 유의적인 미비점이 없다고 판단했습니다. 당사는 각 이사별로 토의내용을 기록하고 있지는 않지만 정관 및 이사회 규정의 관련 근거에 따라 이사회 의사록을 작성 및 녹취하여 보관하고 있습니다. 또한, 당사의 주주는 상법 및 이사회 규정에 따라 이사회 의사록에 대한 열람 및 등사를 요청할 수 있게 되어있습니다. 더불어 정기보고서를 통해 각 개별이사의 출석사항, 의결참여 내용 등 활동내역을 충분히 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개사항에 관하여 개선이 필요하다고 판단 시 제도적 개선사항을 검토하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회를 사외이사 과반수 이상으로 구성했으며, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하였습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내에 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회 등 총 3개의 위원회를 설치·운영하고 있으며, 이사후보추천위원회, 보상위원회, 리스크관리위원회는 설치하고 있지 않습니다.

이사회 내 위원회는 사외이사 중심으로 구성되어 있으며, 보고서 제출일 현재 사외이사후보추천위원회와 감사위원회는 전원 사외이사(각 3인)로 구성되어 있습니다. 내부거래위원회는 총 3인의 위원 중 2인을 사외이사로 구성하여, 모든 이사회 내 위원회에서 사외이사가 과반수를 차지하도록 운영하고 있습니다.

각 이사회 내 위원회의 구성 내역은 다음과 같습니다.

구 분

구 성

주요 역할

직책

구분

성명

성별

감사위원회

(총 3인)

위원장

사외이사

조자영

남

1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 회계, 업무 감사/조사

3. 외부 감사인 선임

4. 내부회계관리제도 검토/평가

위원

사외이사

신현상

남

위원

사외이사

최자원

여

내부거래위원회

(총 3인)

위원장

사외이사

차경환

남

1. 대규모 내부거래의 적정성 심사

2. 내부거래 관련 자료 제출 및 보고 요청

3. 규정 위반 소지가 있는 내부거래에 대한 시정

위원

사외이사

조자영

남

위원

사내이사

황환조

남

사외이사후보추천위원회

(총 3인)

위원장

사외이사

신현상

남

1. 주주총회에서 선임될 사외이사 후보 추천

위원

사외이사

차경환

남

위원

사외이사

최자원

여

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회(사외이사 3명)를 사외이사 전원으로 구성하여 운영하고 있습니다. 보수(보상)위원회는 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당 사안과 관련하여 유의적인 미비점이 없다고 판단했습니다. 당사의 감사위원회는 이사 및 경영진의 업무 감독, 회계 감사 및 조사, 내부회계관리제도 검토 및 평가, 외부감사인 선임 등의 역할을 독립적이고 투명하게 진행하기 위해 구성원 3인 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 또한 이사회내 위원회인 사외이사후보추천위원회는 구성원 3인 전원을 사외이사로 구성하였으며, 내부거래위원회는 구성원 3인 중 사외이사 2인, 사내이사 1인으로 구성하여 위원회의 업무수행의 공정성과 독립성을 제고했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 당사의 이사회내 위원회가 고유 업무를 수행함에 있어 독립성과 공정성을 제고하고 그 업무를 효율적이며 효과적으로 운영할 수 있도록 제도적 개선사항을 지속적으로 검토하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 모든 이사회내 위원회는 그 목적, 권한 및 자격 등과 관련한 규정이 명문화되어 있으며, 위원회의 결의 사항은 이사회에 보고되고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회인 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회는 위원회의 목적, 권한과 책임, 구성 및 자격, 결의 방법 및 의사록 등에 관하여 감사위원회 직무규정, 사외이사후보추천위원회 규정, 내부거래위원회 규정을 통하여 명문화하고 있습니다. 각각의 명문화된 규정(감사위원회 직무규정, 사외이사후보추천위원회 규정, 내부거래위원회 규정)은 본 보고서의 첨부 자료로 첨부되어 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사의 이사회내 위원회는 이사회로부터 위임받은 업무수행과 관련한 사항들을 「이사회 규정」 제10조 2항, 「감사위원회 규정」 제7조 및 제 28조, 「내부거래위원회 규정」 제10조 1항, 「사외이사후보추천위원회 규정」 제11조에 의거하여 이사회에 보고하고 있습니다.

감사위원회는 「이사회 규정」 제10조 2항, 「감사위원회 규정」 제7조 및 제30조에 의거하여 다음 사항들을 이사회에 보고하고 있습니다.

① 이사회에서 감사위원회에 위임한 사항의 처리결과

② 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있는 경우 이에 관한사항

③ 내부회계관리제도 운영실태 평가결과

또한 「감사위원회 직무규정」 제44조에 의거하여 감사위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술해야 합니다.

사외이사후보추천위원회는 충분한 독립적 지위에서 공정하고 전문성 있는 사외이사후보를 선정하고 있습니다. 당사의 사외이사후보추천위원회는 그 결의 사항을 「사외이사후보추천위원회 규정」 제11조에 의거하여 이사회에 보고하고 있습니다.

내부거래위원회는 위원회는 '회사와 독점규제 및 공정거래에 관한법률'에서 정한 계열회사 및 특수관계인을 상대방으로 하거나 이를 위하여 자금·유가증권·자산·상품·용역을 제공 또는 거래하는 행위에 대해 회사의 자본총계의 100분의 2 이상인 거래를 대상으로 심사 및 승인을 하고 있습니다. 당사의 내부거래위원회는 그 결의 사항을 「내부거래위원회 규정」 제10조 1항에 의거하여 이사회에 보고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사의 내부거래위원회는 2017년 11월 8일 이사회 결의를 통해 구성하였으며, 2019년 3월 27일 이사회를 통해 사외이사후보추천위원회를 설치했습니다. 또한 2019년 3월 27일 제2회 정기 주주총회를 통해 회사의 감사기구를 기존 상근감사제도에서 감사위원회 제도로 변경하는 정관변경 안건이 승인됨에 따라 감사위원회가 설치 되었습니다.

다음은 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항입니다. 단, 감사위원회의 내역은 '세부원칙 9-2'를 참조하시기 바랍니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외이사-1차
1
2025-03-06
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

사외이사-2차
1
2025-05-08
3
3
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

내부-1차
1
2024-02-07
3
3
결의(Resolution)
비지에프, 비지에프네트웍스, 비지에프에코머티리얼즈와의 IT서비스 용역수수료 계약 사전심사
가결(Approved)
O

내부-1차
2
2024-02-07
3
3
결의(Resolution)
비지에프네트웍스와의 CU모바일상품권/교환권 서비스 제휴 계약 사전심사
가결(Approved)
O

내부-1차
3
2024-02-07
3
3
결의(Resolution)
비지에프네트웍스와의 CU모바일상품권 POS 판매대행 제휴 계약 사전심사
가결(Approved)
O

내부-1차
4
2024-02-07
3
3
결의(Resolution)
비지에프네트웍스와의 디지털사이니지 설치 및 운영 계약 사전심사
가결(Approved)
O

내부-1차
5
2024-02-07
3
3
결의(Resolution)
비지에프네트웍스와의 메시지서비스 거래규모(한도) 증액 사전심사
가결(Approved)
O

내부-1차
6
2024-02-07
3
3
결의(Resolution)
비지에프와의 리치타워 B1층 임대차계약 사전심사
가결(Approved)
O

내부-1차
7
2024-02-07
3
3
결의(Resolution)
2024년 비지에프푸드 주주배정 유상증자 참여 사전심사
가결(Approved)
O

내부-2차
1
2024-03-06
3
3
결의(Resolution)
BGF네트웍스와의 전자식권 서비스 연장 계약 사전심사
가결(Approved)
O

내부-3차
1
2024-05-02
3
3
결의(Resolution)
비지에프네트웍스와의 전자식권 서비스 운영 변경 계약 사전심사
가결(Approved)
O

내부-3차
2
2024-05-02
3
3
결의(Resolution)
비지에프네트웍스와의 듀얼포스매체 활용 연장 계약 사전심사
가결(Approved)
O

내부-3차
3
2024-05-02
3
3
결의(Resolution)
비지에프네트웍스와의 택배 서비스 운영 변경 계약 사전심사
가결(Approved)
O

내부-3차
4
2024-05-02
3
3
결의(Resolution)
비지에프네트웍스와의 포켓CU 택배예약서비스 운영 변경 계약 사전심사
가결(Approved)
O

내부-3차
5
2024-05-02
3
3
결의(Resolution)
비지에프네트웍스와의 점포 통합회선운영 연장 계약 사전심사
가결(Approved)
O

내부-3차
6
2024-05-02
3
3
결의(Resolution)
비지에프네트웍스와의 현금영수증 서비스에 관한 사업제휴 연장 계약 사전심사
가결(Approved)
O

내부-3차
7
2024-05-02
3
3
결의(Resolution)
비지에프네트웍스와의 메시지서비스 연장 계약 사전심사
가결(Approved)
O

내부-4차
1
2024-06-13
3
3
결의(Resolution)
비지에프네트웍스의 주식 양수 사전심사
가결(Approved)
O

내부-4차
2
2024-06-13
3
3
결의(Resolution)
화인로지텍 주식 양수 사전심사
가결(Approved)
O

내부-4차
3
2024-06-13
3
3
결의(Resolution)
하이로지스 주식 양수 사전심사
가결(Approved)
O

내부-4차
4
2024-06-13
3
3
결의(Resolution)
동부로지스 주식 양수 사전심사
가결(Approved)
O

내부-4차
5
2024-06-13
3
3
결의(Resolution)
비지에프네트웍스와의 고객센터 위탁운영 계약 사전심사
가결(Approved)
O

내부-5차
1
2024-11-07
3
3
결의(Resolution)
비지에프에코머티리얼즈와의 구매 입찰 대행 계약 사전심사
가결(Approved)
O

내부-6차
1
2024-12-05
2
2
결의(Resolution)
비지에프와의 경영자문 및 경영지원 용역계약 사전심사
가결(Approved)
O

내부-6차
2
2024-12-05
2
2
결의(Resolution)
비지에프와의 상표 사용 계약 체결의 사전심사
가결(Approved)
O

내부-1차

('25년)
1
2025-01-09
2
2
결의(Resolution)
비지에프에코싸이클과의 물류센터 폐기물 처리업체 계약 사전심사
가결(Approved)
O

내부-2차

('25년)
1
2025-02-11
2
2
결의(Resolution)
비지에프와 비지에프에코머티리얼즈와의 IT서비스 용역 수수료 계약 체결 사전 심사
가결(Approved)
O

내부-3차

('25년)
1
2025-05-08
3
3
결의(Resolution)
내부거래위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
X

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사 이사회는 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회 외 기타 이사회내 위원회를 두고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당 사안과 관련한 유의적인 미비점이 없다고 판단했습니다. 당사는 설치된 각 이사회내 위원회의 명문 규정을 따로 두고 있으며, 「이사회 규정」 제10조 2항, 「감사위원회 규정」 제 7조 및 제 30조, 「내부거래위원회 규정」 제10조 1항, 「사외이사후보추천위원회 규정」 제 11조에 의거하여 결의내역 및 중요사안을 이사회에 보고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 당사의 이사회내 위원회가 고유 업무수행을 통해 결의한 사안 및 기타 중요사안을 효율적이며 효과적으로 이사회에 보고할 수 있도록 제도적 개선사항을 지속적으로 검토하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회의 구성원을 모두 사외이사로 선임하고 있으며, 사외이사 선임 시 사외이사후보추천위원회를 통해 독립성과 전문성이 확보된 후보자를 추천받고자 노력하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 「상법」 제415조의2 제2항, 「정관」 제40조 및 42조, 「이사회규정」 제11조에 따라 설치되었으며, 감사위원회 위원은 총 3인으로 구성되었습니다. 감사위원회 위원은 전원 사외이사로 구성하여 충분한 독립성을 보장하고 있습니다. 또한, 감사위원 중 1인을 상법 및 관계 법령에서 정한 회계 또는 재무전문가로 선임하고, 그 외 다른 감사위원들도 경제, 경영 분야에 전문가로 선임하여 경영진이 업무를 적법, 타당하게 처리하고 있는지에 대한 감독 역할을 충실히 수행할 수 있도록 구성했습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

조자영
위원장
사외이사(Independent)
'88년 부산대학교 경제학 학사

'87~'00년 KPMG 산동회계법인 파트너

'09년 연세대학교 경제학 석사

'00~'20년 KPMG 삼정회계법인 파트너 부대표

'20년~現 대주회계법인 공인회계사

'25년~現 (주)티비에이치글로벌 사외이사

'25년~現 (주)비지에프리테일 사외이사
회계·재무 전문가

신현상
위원
사외이사(Independent)
'94년 서울대학교 경영학 학사

'96년 서울대학교 경영학 석사

'96~'97년 삼정회계법인 공인회계사

'02년 美일리노이대학교 경제학 석사

'08년 美캘리포니아대학교(로스앤젤레스) 경영학 박사

'08~'13년 美롱아일랜드대학교 경영대학(마케팅) 조교수

'13~'15년 이화여자대학교 국제대학원(국제경영학) 조교수

'15년~現 한양대학교 경영학부 교수

'19년~現 임팩트리서치랩 대표이사

'23년~現 비지에프리테일 사외이사
경영·경제 전문가

최자원
위원
사외이사(Independent)
'03년 서울대학교 경제학 학사

'11년 美 프린스턴대학교 경제학 박사

'10~'12년 美노동부 노동통계국(BLS) 리서치 이코노미스트

'13~'19년 한양대학교 경제금융학부 조교수

'20~'22년 한양대학교 경제금융학부장

'19~'24년 한양대학교 경제금융학부 부교수

'20년~現 獨 Institute of Labor Economics(IZA) 리서치 펠로우

'24년~現 한양대학교 경제금융학부 교수
경제 전문가

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 사외이사 4인 중 3인을 감사위원으로 선임하고 있으며, 사외이사 선임 시 사외이사후보추천위원회를 통해 독립성과 전문성을 갖춘 후보자를 추천받기 위해 노력하고 있습니다. 특히, 사외이사후보추천위원회는 위원 3인 전원을 사외이사로 구성하여, 후보 추천 단계부터 사외이사의 독립성과 전문성 확보를 강화하고자 하였습니다.

감사위원회 운영과 관련해서는 감사위원회 직무규정 제5조 제1항에 ‘위원회는 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사 직무를 수행한다’는 내용을 명시하여, 감사위원회가 회사의 감사업무를 독립적으로 수행할 수 있도록 제도적 기반을 마련하고 있습니다.

이와 같이 당사는 독립성과 전문성을 갖춘 사외이사 중에서 감사위원을 선임함으로써 감사위원회가 회사의 업무 및 회계에 대한 감사 기능을 충실히 수행할 수 있도록 운영하고 있으며, 감사위원의 감사업무 수행을 지원하기 위해 연 1회 이상 관련 교육도 제공하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

감사위원회는 회계와 주요 경영 업무의 감사 및 내부회계관리제도 운영실태 평가, 내부감시장치의 가동 현황에 대한 점검을 수행하며 이사와 경영진이 합리적 경영판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무 집행을 감독합니다. 당사는 감사위원회가 감사직무를 수행함에 있어 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하도록 운영 목적, 구성, 권한과 책임 등을 규율하는 감사위원회 직무규정을 마련하고 있습니다.

당사는 감사위원회의 구체적인 역할을 정관과 감사위원회 직무규정에서 다음과 같이 정하고 있습니다.

[정관 제43조(감사위원회의 직무 등)]

① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다. 감사위원회는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는

서명하여야 한다.

② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다)에게 제출하여 이사회

소집을 청구할 수 있다.

③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 회사의 외부감사인을 선정한다.

⑥ 감사위원회는 제1항 내지 제5항 외에 관련 법령 또는 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

[감사위원회 직무규정 제7조(의무)]

① 감사위원은 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다.

② 감사위원은 재임 중뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게 된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

③ 위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

[감사위원회 직무규정 제8조(책임)]

① 감사위원이 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는 그 위원은 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할

책임을 진다. 다만 정관으로 정하는 바에 따라 감사위원의 책임을 감경할 수 있다.

② 감사위원이 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 위원은 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.

[감사위원회 직무규정 제16조(부의사항)]

위원회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

가. 임시주주총회의 소집청구

나. 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

2. 이사 및 이사회에 관한 사항

가. 이사회에 대한 보고의무

나. 감사보고서의 작성 제출

다. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

라. 이사에 대한 영업보고 요구

마. 이사회에서 위임받은 사항

3. 감사에 관한 사항

가. 업무 재산 조사

나. 자회사의 조사

다. 이사의 보고 수령

라. 이사와 회사간의 소에 관한 대표

마. 소수주주의 이사에 대한 제소 요청시 소 제기 결정 여부

바. 감사계획 및 결과

사. 중요한 회계처리기준의 적정성 및 회계추정 변경의 타당성 검토 .

아. 내부통제제도(내부회계관리제도) 포함 의 평가

자. 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인

차. 감사부설기구의 책임자 임면에 대한 동의

카. 외부감사인 선정 및 해임

타 외부감사인의 감사보수, 감사시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항의 제·개정

하. 외부감사인의 선정에 필요한 기준 및 절차의 제·개정

거. 선정된 외부감사인에 대한 사후평가

너. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령 및 해당 위반사실 조사 및 대표이사에 대한 시정조치 요구

더. 회사가 감사인 지정을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

러. 회사가 지정감사인을 다시 지정하여 줄 것을 증권선물위원회에 요청하고자 하는 경우 그에 대한 승인

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원이 감사 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 회사가 속한 산업의 특성 및 경영환경의 변화, 법규 변경 등 중요한 이슈에 대하여 수시로 모니터링을 하고 있습니다. 당사는 대표이사, 내부회계관리자, 감사위원회 및 회계 정보와 연관된 업무를 수행하는 임직원을 대상으로 연 1회 이상 내부회계관리제도 관련 교육을 시행하여 내부회계관리 규정상 교육계획을 이행하고 있습니다. 더불어 감사위원회가 감사업무수행에 필요한 외부 전문가 자문 지원 및 교육을 요청하는 경우 이에 적합한 지원을 제공하고 있습니다.

당사가 공시대상 기간(2024년) 중, 감사위원에게 제공 또는 지원한 교육은 다음과 같습니다.

[감사위원회 위원 교육내역]

교육일자

실시주체

참석 감사위원

교육내용

2024.10.18

삼일회계법인

백복현

- 내부통제 진화 방향성

2024.10.30

삼일회계법인

한명관

- 내부통제 진화 방향성

2024.11.06

삼일회계법인

신현상

- 내부통제 진화 방향성

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 「감사위원회 직무규정」 제 20조에 의거하여 회사의 비용으로 외부 전문가의 자문 지원을 통한 자문 및 조사를 할 수 있도록 하고 있습니다. 2024년에는 감사위원회가 외부 전문가에게 자문을 의뢰한 실적은 없습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사 감사위원회는 「감사위원회 직무규정」 제20조 제1항에 따라 부정행위에 대한 조사보고를 이사 등에게 요구할 수 있고, 직접 조사를 할 수 있습니다. 또한, 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반 사실을 통보받았을 때 「감사위원회 직무규정」 제20조 제4항에 따라 감사위원회는 회사의 비용으로 외부 전문가를 선임하여 위반 사실 등을 조사하도록 하여야 하며, 그 조사 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하여야 합니다.

당사는 다음과 같이 부정행위에 대한 조사와 관련한 감사위원회 직무규정 명문화하여 시행하고 있습니다.

[감사위원회 직무규정 제 20조 (부정행위 발생시 대응)]

① 위원회는 기업의 부정행위 (법령 또는 정관에 위반되는 행위 그 밖에 사회적 비난을 초래하는 부적절한 행위)가 발생하였을 경우, 즉시 이사 및 집행임원 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있다.

② 위원회는 제1항의 조사결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명 원인파악 손해확대 방지, 조기수습, 재발방지 및 대외적 공시 등에 관하여 이사 및 집행임원 등의 대응상황을 감시하고 검증하여야 한다.

③ 전항의 이사 및 집행임원 대응이 독립성 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구하여야 한다.

④ 위원회는 회사의 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로부터 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사하도록 하여야 하며, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하여야 한다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 「감사위원회 직무규정」 제6조 제3항에 따라 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 감사위원회의 접근성을 보장하고 있습니다. 해당 규정에 따라 감사위원회는 직무를 수행하는 데 필요한 회사 내 자료, 정보 및 비용에 관한 사항 등을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 합니다. 또한, 「감사위원회 직무규정」 제32조에 따라 감사위원은 경영방침의 결정 경과, 경영 및 업무 상황을 파악하기 위하여 임원회의 및 그 밖의 중요한 회의에 출석하여 의견을 진술할 수 있으며, 회의에 출석하지 아니한 경우 심의사항에 관하여 보고를 받고 의사록 및 자료 등을 열람할 수 있습니다.

[감사위원회 직무규정 제 6조 (직무와권한)]

① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무 · 재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5. 감사위원 해임에 관한 의견진술

6. 이사의 보고 수령

7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

8. 이사와 회사 간 소송에서의 회사 대표

9. 회계부정에 대한 내부신고 고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고·고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

11. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영실태 평가

12. 외부감사인의 선정

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고 금고 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

경영진으로부터 독립된 감사위원회 전담 지원조직은 없으나, 당사는 지원부서를 지정하여 감사위원회의 효과적인 업무수행을 지원하고 있습니다. 사무업무 전반에 대한 지원체계를 담당하는 총무팀, 내부회계관리제도를 설계하고 운영평가하는 내부회계관리팀, 감사업무 보좌 및 내부회계관리제도 운영을 지원하는 경영진단팀을 두고 있으며, 필요에 따라 유관부서의 구성원들이 감사위원회의 업무수행에 협조하고 있습니다.

부서(팀)명

직원수(명)

구성원

주요 역할

총무팀

4

팀장 1명, 책임 3명

사무업무 전반

내부회계관리팀

4

팀장 1명, 책임 3명

내부회계관리제도 설계 및 운영

경영진단팀

3

팀장 1명, 책임 2명

감사업무 보좌 및 내부회계관리제도 운영 지원

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 현재 감사지원조직과 관련해 감사위원회에 인사와 관련된 권한 및 동의권이 부여되어있지는 않습니다. 하지만 당사의 감사위원회는 구성원 전원이 사외이사로 선임됨에 따라 충분한 독립성이 확보되어 있으며, 감사위원회 직무규정에 따라 업무수행과 관련한 정보 접근 및 지원을 받고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원회 위원들이 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 감사위원에게도 감사위원이 아닌 사외이사와 보수 차이 없이 같은 보수를 지급하고 있습니다. 당사의 경영 전반을 감사하는 감사위원회 위원 보수의 차등을 두는 방법보다는 지원부서를 통한 감사위원의 효율적 업무수행을 지원하고 있습니다. 2024년 당사의 감사위원회 위원의 보수 금액은 다음과 같습니다.

구분

인원수

보수총액(백만원)

1인당 평균보수액(백만원)

감사위원회 위원

3

189

63

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.00

당사의 감사위원회는 모두 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사 간 보수의 차이는 없습니다. 2024년 당사의 감사위원회 위원이 아닌 사외이사와 감사위원회 위원의 보수내역은 다음과 같습니다.

구분

인원수

보수총액(백만원)

1인당 평균보수액(백만원)

사외이사대비

감사위원 보수 비율

사외이사(감사위원회 위원 제외)

2

126

63

100%

감사위원회 위원

3

189

63

100%

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당 사안과 관련한 유의적인 미비점은 없다고 판단했습니다. 「상법」 제415조의2 제2항 및 당사 「정관」 제42조 제3항에서는 '감사위원회는 구성원의 3분의 2 이상을 사외이사로 구성해야한다.'고 규정하고 있습니다. 당사는 법률 및 정관에서 정하는 기준을 상회하여 적용함으로써 감사위원회 위원 모두를 사외이사로 구성하였고, 「감사위원회 규정」 제5조에 '감사위원회는 그 직무를 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행하여야 한다.'는 사항을 명시하여 감사위원회가 회사의 감사업무를 객관적으로 수행할 수 있도록 독립성을 확보했습니다. 또한 각 감사위원회 위원들은 법률, 재무·회계, 경영·경제 분야의 전문가들로 구성하여 감사위원회의 기능을 강화했습니다. 다만, 감사위원회에 인사와 관련된 권한 및 동의권이 부여된 내부감사기구의 지원부서를 두지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 내부감사기구인 감사위원회가 업무수행을 위한 충분한 독립성 및 전문성 확보하도록 현재의 기준을 유지하고, 향후 필요에 따라 개선사항을 지속적으로 검토하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 내부감사기구로써 감사위원회를 명문화된 규정을 제정하여 운영하고 있으며, 감사위원회가 충분한 독립성이 보장되고 그에 따라 올바르고 원활하게 작동할 수 있도록 업무수행에 필요한 교육뿐만 아니라 물적, 인적 자원을 제공하고 있습니다. 더불어, 당사 감사위원 전원이 사외이사로 구성되어 있다는 점과 감사위원들이 회계·재무, 경영, 법률 분야의 전문가라는 점을 고려했을 때 당사 내부감사기구는 독립성과 전문성을 충분히 확보하고 있다고 판단됩니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 매 분기 정기회의가 개최되며, 필요에 따라 위원장은 수시로 위원회를 소집할 수 있습니다. 또한 감사위원회의 활동 내역을 기록하고 비치하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 「감사위원회는 직무규정」 제12조에 따라 매 분기 1회 정기회의를 개최하도록 하고 있으며, 위원장은 필요에 따라 수시로 위원회를 소집할 수 있도록 하는 규정을 명문화하여 운영하고 있습니다. 공시대상기간 시작일부터 당 보고서 제출일까지 감사위원회는 총 10회 개최되었으며, 부의된 안건은 총 27건입니다. 감사위원회 활동 내역을 보면, 내부회계관리제도 운영실태 평가(연 1회), 경영실적 점검(연 4회), 외부감사인과의 커뮤니케이션(총 6회) 등을 주요 업무로 처리하였습니다.

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조 제1항 및 제2항, 동법 시행령 제17조, 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제10조 및 제15조 제1항에 따른 감사인 주기적 지정에 따라, 2024년 10월 증권선물위원회로부터 안진회계법인을 제9기(2025년)부터 제11기(2027년)까지의 외부감사인으로 지정받았습니다. 이에 따라 당사는 2024년 12월 5일 감사위원회를 개최하였으며, 해당 회의에서는 지정감사인인 안진회계법인과의 감사계약 체결(2025~2027 사업연도)에 대해 심의·의결하였습니다. 감사위원회는 외부감사인 후보의 전문성, 독립성, 보수 수준 등을 중점적으로 검토하였으며, 감사업무의 적정 수행 여부에 대한 논의를 통해 안진회계법인과의 계약 체결을 승인하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 직무규정 제13조에 따라 위원장이 회의를 소집하거나, 각 감사위원의 요구가 있으면 위원장이 회의를 소집하여 개최하고 있습니다. 또한, 위원회를 소집할 시 회의일 12시간 전에 회의 개최일시, 장소, 부의할 안건을 각 감사위원에게 통지하는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

감사위원회는 재무보고, 회계기준의 타당성 평가, 내부통제시스템의 적정성 평가 등에 관한 안건을 보고 받고 「감사위원회 직무규정」제15조 1항에 따라 재적 위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 찬성에 따라 안건을 결의합니다. 위원회의 의사에 관하여는 「감사위원회 직무규정」 제17조에 따라 의사록을 작성하고, 출석한 감사위원의 기명날인 또는 서명을 받아 보관하도록 하고 있습니다. 또한, 동 규정 제42조에 따라 위원회는 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성 및 비치하도록 하고 있으며, 감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과를 기재하고 감사를 시행한 각 감사위원이 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 더불어, 「감사위원회 직무규정」44조 1항에 따라 감사위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하도록 하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

다음은 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의개최 내역 및 개별이사 출석내역은 다음과 같습니다.

[감사위원회 회의 개최 내역]

회차

개최일자

출석/정원

구분

안건 내용

가결여부

감사위원-1차

2024.02.07

3/3

보고

제 7기 재무제표 및 이익잉여금 처분에 관한 보고

-

보고

제 7기 영업보고서에 관한 보고

-

보고

2023년 연결 및 별도 내부회계관리제도 운영실태 점검 보고

-

감사위원-2차

2024.03.06

3/3

결의

제 7기 사업연도 감사보고서 작성 및 제출의 건

가결

결의

연결 및 별도 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고서 작성 및 제출의 건

가결

보고

외부감사인의 2023년 재무제표 감사결과 보고

-

감사위원-3차

2024.05.02

3/3

보고

2024년 1분기 경영실적 보고

-

보고

2024년 내부회계관리제도 운영계획 보고

-

보고

외부감사인의 감사계획 및 1분기 검토 결과 보고

-

감사위원-4차

2024.08.01

3/3

보고

2024년 반기 경영실적 보고

-

보고

2024년 상반기 내부회계관리제도 운영실태 점검결과 중간보고

-

보고

외부감사인의 2024년 반기 재무제표 검토 결과 보고

-

감사위원-5차

2024.11.07

3/3

보고

2024년 3분기 경영실적 보고

-

보고

외부감사인의 2024년 3분기 재무제표 감사결과 보고

-

감사위원-6차

2024.12.05

3/3

결의

지정 외부감사인 감사계약 조건 승인의 건

가결

결의

2024년 감사·부패방지 실적 및 2025년 감사·부패방지 계획 승인의 건

가결

감사위원-1차

(2025년)

2025.01.09

3/3

보고

규정 개정의 건

-

감사위원-2차

(2025년)

2025.02.11

3/3

보고

제8기 재무제표 및 이익잉여금 처분에 관한 보고

-

보고

제8기 영업보고서에 관한 보고

-

보고

2024년 연결 및 별도 내부회계관리제도 운영실태 점검결과 및 감사위원회의 운영실태 평가 계획수립 보고

-

감사위원-3차

(2025년)

2025.03.06

3/3

결의

제8기 사업연도 감사보고서 작성 및 제출의 건

가결

결의

연결 및 별도 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 작성 및 제출의 건

가결

보고

외부감사인의 2024년 재무제표 감사결과 보고

-

감사위원-4차

(2025년)

2025.05.08

3/3

결의

감사위원회 위원장 선임의 건

가결

보고

2025년 1분기 경영실적 보고

-

보고

2025년 내부회계관리제도 운영계획 보고

-

보고

외부감사인의 감사계획 및 1분기 검토결과 보고

-

[감사위원회 개별이사 출석내역]

회차

2024

2025

비고

1차

2차

3차

4차

5차

6차

1차

2차

3차

4차

개최일자

’24.02.07

’24.03.06

’24.05.02

’24.08.01

’24.11.07

’24.12.05

’25.01.09

’25.02.11

’25.03.06

’25.05.08

백복현

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

미해당

’25.03.26 사임

한명관

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

출석

미해당

’25.03.26 사임

신현상

출석

출석

출석

출석

불참

출석

출석

출석

출석

출석

조자영

미해당

미해당

미해당

미해당

미해당

미해당

미해당

미해당

미해당

출석

’25.03.26 신규선임

최자원

미해당

미해당

미해당

미해당

미해당

미해당

미해당

미해당

미해당

출석

’25.03.26 신규선임

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

한명관
사외이사(Independent)
94.7
100.0
100.0
83.3

김난도
사외이사(Independent)
100.0

100.0
100.0

백복현
사외이사(Independent)
94.7
100.0
85.7
100.0

신현상
사외이사(Independent)
100
100.0
100.0

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당 사안과 관련해 유의적인 미비점이 없다고 판단했습니다. 당사 감사위원회는 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동을 하고 있으며, 감사회의록 작성·보존 및 주주총회 보고절차와 관련된 내부 규정 두고 있습니다. 당사의 감사위원회 위원들은 각 법률, 경영·경제, 회계·재무 분야의 전문가들로서 높은 참석률을 통해 적극적은 감사위원회 활동을 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 당사의 감사위원회가 내부감사기구로서 감사 고유업무를 원활히 수행 할 수 있도록 필요에 따른 제도적 개선 사항을 지속적으로 검토하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인을 감사위원회의 승인을 통해 선임 합니다. 선임 시 독립성 및 법규준수, 감사담당자의 전문성 등의 항목을 포함한 평가 항목을 두고 경쟁 입찰을 통해 선정합니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로서「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제10조(감사인의 선임)에 따라 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고, 「감사위원회 직무규정」 제39조에 따라 감사위원회가 외부감사인의 선임을 승인하도록 하고 있습니다.

외부감사인 선임 시, 독립성 및 법규준수 항목, 감사담당자의 산업 전문성 및 경험 등의 항목을 포함한 후보평가 기준으로 입찰 경쟁 절차를 진행하여 후보의 독립성과 전문성에 대한 평가결과가 외부감사인 선임 시 반영될 수 있도록 절차를 마련하고 있습니다. 2024년 당사에서 외부감사인 독립성 훼손과 관련한 내역은 없습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2024년10월 증권선물위원회로부터 당사의 외부감사인으로 안진회계법인을 지정받았습니다. 이에 당사는 외부감사인 선임 관련 감사위원회를 2024년12월05일 개최하여 2025 사업연도부터 2027 사업연도까지 외부감사업무를 수행 할 지정감사인으로 안진회계법인의 감사계약 체결을 승인하였습니다. 해당 감사위원회에서는 주로 외부감사인 후보의 전문성, 독립성, 보수 등에 대해 논의가 이루어졌습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 감사위원회는 외부감사인과 감사 전 감사일정, 인력투입 계획, 감사 보수 등에 대해 사전 협의를 진행하고 외부감사인과의 주기적인 미팅을 통해 사전 협의가 이뤄진 내용이 충실히 이행되고 있는지 점검하고 있습니다. 감사기간 중 외부감사법인 담당 이사는 감사위원회와의 모든 미팅에 참여하였으며 외부감사인의 불필요한 자료 요청은 확인되지 않았습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인의 컨설팅 또는 비감사용역 계약체결에 관해서 계약 대상 업무가 공인회계사법 제21조(직무 제한) 및 동법 시행령 제14조(직무제한)을 준수하는지 종합적으로 검토하고 있습니다. 공시대상기간부터 보고서 제출일 현재까지 당사가 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받은 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당 사안과 관련해 유의적인 미비점이 없다고 판단했습니다. 당사는 외부감사인 선임 시 독립성 및 법규준수, 감사담당자의 전문성 등의 항목을 포함한 평가 항목을 두고 경쟁 입찰을 진행하며, 이에 대해 감사위원회의 적절한 판단하에 외부감사인 선임을 승인하고 있습니다. 또한, 감사위원회는 외부감사인과 비감사용역을 체결할 경우 비감사용역 업무내용, 계약조건 등 계약 전반에 대한 내용을 감독하고 독립성 훼손여부를 판단하여 계약을 승인하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인 선임과 관련해 충분한 독립성과 전문성을 확보할 수 있도록 선임 과정의 절차적 개선사항을 지속적으로 검토하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 매 분기 재무제표 감사 및 검토결과, 경영진의 직무에 관한 부정행위 또는 법령 위반 등 중요한 사실 여부를 확인하기 위해 외부감사인과 의견을 교환하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 2019년 3월 27일 제2기 정기주주총회를 통해 기존의 상근감사 제도를 감사위원회 제도로 변경하였습니다. 이에 따라, 당사의 내부감사기구인 감사위원회는 외부감사인으로부터 매 분기 재무제표에 대한 감사 및 검토 결과, 주요 회계처리기준의 변경사항, 경영진의 직무집행과 관련된 부정행위 또는 법령 및 정관 위반 여부 등 중요사항에 대해 직접 보고를 받고 있으며, 해당 내용에 대해 상호 의견을 교환하고 있습니다.

공시대상기간 시작일부터 보고서 제출일까지, 경영진이 참석하지 않은 가운데 내부감사기구(감사위원회)와 외부감사인 간에 진행된 회의 현황은 아래와 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

2024년 1차
2024-03-06
1분기(1Q)
- 기말감사 결과 요약

- 핵심감사사항 감사결과

- 내부회계관리제도 감사결과

- 기타 감사위원회와 커뮤니케이션이 필요한 상황

2024년 2차
2024-05-02
2분기(2Q)
- 감사계획 및 1분기 검토 결과

2024년 3차
2024-08-01
3분기(3Q)
- 감사계획 및 2분기 검토 결과

- 내부회계관리제도 감사 진행 경과

2024년 4차
2024-11-07
4분기(4Q)
- 감사계획 및 3분기 검토 결과

- 내부회계관리제도 감사 진행 경과

2025년 1차
2025-03-06
1분기(1Q)
- 재무제표 및 내부회계관리제도 감사 결과

- 독립성 등 기타 필수 커뮤니케이션 사항

2025년 2차
2025-05-08
2분기(2Q)
- 감사계획 및 1분기 검토 결과

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 매분기 재무제표 감사 및 검토 결과를 감사위원회에 보고하고, 주요사항 등에 대하여 의견을 교환하고 있습니다. 구체적으로는 핵심 감사사항, 감사계획, 감사결과, 유의한 회계정책 및 유의한 회계추정치, 내부회계관리제도 검토 결과 등을 매분기 정기적으로 감사위원회에 보고하고 협의하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 「감사위원회 직무규정」 제38조 제4항에 따라, 감사위원회가 외부감사인으로부터 이사의 직무수행과 관련된 부정행위 또는 법령·정관 위반 사실, 및 회사의 회계처리기준 위반 사실 등에 대해 보고받을 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 외부감사인이 정기적으로 감사위원회에 핵심 감사사항 등 주요 내용을 경영진 참석 없이 직접 보고할 수 있도록 관련 절차를 운영하고 있습니다.

또한,「감사위원회 직무규정」 제20조에 의거하여, 감사위원회는 외부감사인으로부터 회계처리기준 위반 사실을 통보받은 경우 회사의 비용으로 외부 전문가를 선임하여 관련 사안을 조사하도록 하며, 그 결과에 따라 회사 대표자에게 시정을 요구해야 합니다.

아울러, 동 규정 제41조에는 감사위원회와 외부감사인이 긴밀한 협조 관계를 유지하고, 회사의 내부통제 및 재무제표의 적정성 등에 관하여 의견을 교환할 수 있도록 하는 사항이 명문화되어 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 「주식회사의 외부감사에 관한 법률」 제6조 및 시행령 제8조에 따라 감사 전 재무제표를 주주총회 6주전, 연결재무제표를 주주총회 4주전에 외부감사인 및 증권선물위원회에 제출하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 해당 법령을 위반하여 제출된 내역은 없으며 당사가 제출한 내역은 아래와 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제8기
2025-03-26
2025-01-22
2025-01-23
삼정회계법인

제7기
2024-03-21
2024-01-22
2024-01-25
삼정회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당 사안과 관련해 유의적인 미비점이 없다고 판단했습니다. 감사위원회는 정기적으로 당사의 경영진 참석 없이 외부감사인과 소통하고 있습니다. 감사위원회는 감사 및 검토결과 요약, 핵심감사사항, 감사계획, 내부회계관리제도의 전반적인 내역, 기타 필요한 사항 등에 대한 소통을 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구인 감사위원회와 외부감사인이 상호 독립적인 위치에서 감사 업무를 원활하게 수행할 수 있도록, 양자 간의 의사소통 체계와 관련한 제도적 개선사항을 지속적으로 검토하고 강화해 나갈 예정입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

Y(O)

당사는 2025년 4월 30일, 기업가치 제고 및 주주가치 향상을 위한 중장기 계획을 수립하여 '2025 비지에프리테일 기업가치 제고 계획'을 공시하였습니다. 본 계획은 기업의 지속가능한 성장 기반을 강화하고, 정보이용자의 합리적인 투자 판단에 기여하기 위한 목적으로 마련되었습니다.

당사는 재무적 성과뿐만 아니라 비재무적 요소까지 종합적으로 고려하여 기업가치를 근본적으로 제고하고, 주주를 포함한 이해관계자와의 신뢰를 높이고자 합니다. 해당 계획의 이행 여부 및 성과는 매년 1회 평가를 통해 점검하며, 그 결과와 함께 차기 계획을 정기적으로 공시할 예정입니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 중장기적인 기업가치 및 주주가치 제고를 위한 일환으로, 2025년 4월 30일 「2025년 BGF리테일 기업가치 제고 계획」을 최초로 수립하여 공시하였습니다. 본 계획은 당사의 경영환경, 재무 여건, 산업 구조 등 다양한 요소를 종합적으로 고려하여 마련된 것으로, 기업의 지속가능한 성장을 도모하고자 하는 경영진의 의지가 반영된 결과입니다.

해당 계획은 경영진 주도로 수립되었으며, 이사회 차원의 사전 논의나 의결은 이루어지지 않았습니다. 그러나 향후 계획의 수립 및 실행 과정에서는 이사회의 의견을 적극 반영하고, 주요 사안에 대해서는 이사회가 직접 심의·의결할 수 있도록 체계를 정비해 나갈 예정입니다. 이를 통해 계획의 실효성을 높이는 동시에, 주주와 시장의 신뢰를 더욱 제고해 나가겠습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

공시-1차
2025-04-30
X

-

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

Y(O)

당사는 2025년 4월 30일 「2025년 BGF리테일 기업가치 제고 계획」 공시 이후, 해당 계획에 대한 시장의 이해도를 높이고 신뢰를 제고하기 위해 지속적인 커뮤니케이션을 이어가고 있습니다. 질의 회신을 포함한 다양한 방식의 소통을 통해 시장참여자들과의 유기적인 의견 교환을 진행하고 있으며, 주요 소통 채널로는 컨퍼런스콜, NDR(Non-Deal Roadshow), 기업설명회 및 현장 기업탐방(IR 미팅) 등이 활용되고 있습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

기업가치 제고 계획 소통-1차
2025-05-08
국내외 기관투자자
실적 컨퍼런스콜
X
- 기업가치 제고 계획의 구체적 실행방안

- 중장기 주주환원 정책 방향성 공유

- 시장 관심사항 및 질의에 대한 설명

기업가치 제고 계획 소통-2차
2025-05-13
국내외 기관투자자
NDR

(NH투자증권)
X
- 기업가치 제고 계획의 구체적 실행방안

- 중장기 주주환원 정책 방향성 공유

- 시장 관심사항 및 질의에 대한 설명

기업가치 제고 계획 소통-3차
2025-05-16
국내외 기관투자자
기업설명회

(삼성증권)
X
- 기업가치 제고 계획의 구체적 실행방안

- 중장기 주주환원 정책 방향성 공유

- 시장 관심사항 및 질의에 대한 설명

기업가치 제고 계획 소통-4차
2025-05-19
국내외 기관투자자
기업설명회

(Bank Of America)
X
- 기업가치 제고 계획의 구체적 실행방안

- 중장기 주주환원 정책 방향성 공유

- 시장 관심사항 및 질의에 대한 설명

기업가치 제고 계획 소통-5차
2025-05-23
국내외 기관투자자
기업설명회

(NH투자증권)
O
- 기업가치 제고 계획의 구체적 실행방안

- 중장기 주주환원 정책 방향성 공유

- 시장 관심사항 및 질의에 대한 설명

기업가치 제고 계획 소통-6차
2025-05-27
해외 기관투자자
해외 기업설명회

(UBS)
O
- 기업가치 제고 계획의 구체적 실행방안

- 중장기 주주환원 정책 방향성 공유

- 시장 관심사항 및 질의에 대한 설명

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

(1) 지속가능경영성과 보고

당사는 지속가능경영을 체계적으로 수행하기 위해 ESG 경영 비전을 수립하고 2030년까지 3대 중장기 목표 달성을 위한 9개 핵심 영역 중심의 ESG 활동을 전개하고 있습니다. 이를 위해 의사결정 조직인 ESG 경영위원회와 실무 추진부서인 전담조직으로 구성했습니다. ESG 경영위원회는 ESG 관련 중장기 전략, 정책 및 리스크를 다각적으로 검토하며 ESG 전담 조직은 전략, 환경, 사회 부문으로 나누어 ESG 주요 이슈를 점검하고 ESG 전략 및 정책에 따른 추진 사항을 보고합니다. ESG경영위원회에는 환경·CSV 외부전문가를 포함하여 균형 있는 의사결정을 지원하고 있으며 이사회는 ESG 경영위원회에서 보고한 지속가능경영 관련 추진전략, 방향, 성과 및 계획에 관한 안건을 검토·승인함으로써 당사의 ESG경영을 감독하고 있습니다.

이와 같이 당사는 환경, 사회, 거버넌스 영역의 ESG 핵심 과제를 수행하며 핵심 이슈에 따른 추진 성과 및 활동과 관련한 지속가능경영보고서를 매년 투명하게 보고하고 있습니다. 해당보고서는 국문/영문으로 회사 홈페이지를 통해 확인할 수 있습니다. (https://www.bgfretail.com/esg/esg-report/report/)

(2) 국제적 기준의 책임 경영

당사는 유엔글로벌콤팩트의 인권, 환경, 노동, 반부패 등 10대 원칙을 준수하고 지속가능발전목표(SDGs, Sustainable Development Goals)를 포함한 유엔의 개발 계획을 지지하고 있습니다. 또한 당사는 사회적 책임에 대한 경영시스템 표준인 ISO26000를 준수하고, TCFD 가이드라인에 맞춰 그 내역을 보고하는 등 글로벌 기준에 부합하는 책임 경영활동을 이어가고 있습니다. 당사의 이러한 지속가능성 제고를 위한 노력을 대외적으로 인정받아 다우존스 지속가능경영지수(DJSI, Dow Jones Sustainability Index)에 3년 연속 편입되었습니다. 당사는 앞으로도 국제적 수준의 책임경영을 유지 및 발전시킬 수 있도록 노력하겠습니다.

(3) 윤리경영

당사는 임직원, 협력사 등 내외부 이해관계자들이 윤리적 판단을 최우선 가치로 두고 윤리경영을 실천할 수 있도록 윤리규범, 세부실천지침, 협력사 행동규범을 제정하여 공유하고 있습니다. 임직원의 비리, 성희롱, 금품 및 향응 접대 사실 등을 신고할 수 있는 핫라인을 운영하고 있으며 구성원의 윤리경영 인식 제고를 위해 매년 전 임직원 대상으로 정기 윤리교육을 시행하고 있습니다. 또한 법령을 준수하고, 공정하며 투명한 업무 수행을 위해 준법통제기준을 수립하여 운영하고 있습니다.

(4) 기업지배구조헌장 관련

당사는 최상의 상품과 서비스를 통해 고객의 가치를 실현하고 사회발전에 공헌하는 기업으로 성장하기 위해 노력하고 있습니다. 당사는 이러한 경영철학을 현실화하기 위하여 2021년 이사회결의를 통해 기업지배구조 헌장을 제정하였습니다. 주주, 이사회, 감사기구, 이해관계자, 시장에 의한 경영감시(공시) 부문으로 구성된 지배구조헌장은 전문성과 독립성을 갖춘 이사회의 감독 아래 경영진이 책임 경영을 수행하며, 건전한 지배구조를 확립하겠다는 의지를 표명했습니다.

당사의 기업지배구조헌장은 회사 홈페이지에서 참고하실 수 있습니다. (https://www.bgfretail.com/esg/governance/)

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

가. 정관

나. 이사회 규정

다. 사외이사후보추천위원회 규정

라. 감사위원회 규정

마. 내부거래위원회 규정

바. 기업지배구조 헌장

사. 윤리규범

아. 협력사 행동규범

자. 내부회계관리 규정