잇츠한불 — 기업지배구조보고서공시  (20250530)
제출인: 잇츠한불



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)잇츠한불

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
임진성
성명 :
김동화

직급 :
대표이사
직급 :
매니저

부서 :
임원실
부서 :
경영관리팀

전화번호 :
02-3450-0220
전화번호 :
02-3450-0220

이메일 :
ircontact@itshanbul.com
이메일 :
ircontact@itshanbul.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
임병철 외 5인
최대주주등의 지분율(%)
61.59

소액주주 지분율(%)
18.75

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
화장품

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
142,431
135,450
130,714

(연결) 영업이익
17,884
11,207
4,809

(연결) 당기순이익
29,733
17,392
3,315

(연결) 자산총액
516,039
498,568
486,153

별도 자산총액
403,645
392,445
395,555

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

13.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
해당없음
당사는 결산일정등으로 인하여 주주총회 2주전 소집공고를 실시하고 있습니다.

전자투표 실시
X
해당없음
당사는 정족수 확보 등의 목표달성이 가능하여 전자투표를 도입하고 있지 않습니다.

주주총회의 집중일 이외 개최
X
해당없음
당사는 상장협의회의 주총분산 자율준수 프로그램 참여를 하지는 않았지만, 주주총회의 집중일 이외에 주주총회를 개최하였습니다.

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
해당없음
당사는 현금배당액 확정 전 배당에 관한 권리주주를 미리 확정하여 배당을 진행하고 있습니다.

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
해당없음
당사의 배당정책은 경영 상황과 재무안정성을 종합적으로 고려하여 적절한 시기에 관련 제도 개선을 추진할 예정입니다.

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
해당없음
당사는 명문화된 최고경영자 승계정책(규정 및 위원회)은 없습니다.

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
해당없음
당사는 리스크 관리를 위해 내부회계관리제도 , 감사위원회를 통해 내부통제정책을 관리하고 있습니다.

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
해당없음
당사 이사회 운영규정에 의하여 대표이사가 이사회의 의장입니다.

집중투표제 채택
X
해당없음
당사는 정관 제30조3항에 따라 집중투표제를 채택하지 않고, 정관 제23조에 의하여 1주당 1표의 의결권을 행사하는 방법으로 이사를 선임하고 있습니다.

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
해당없음
당사는 사내 임원인사규정에 의거하여 임원을 선임하고 있지만, 구체적인 기업가치 훼손, 주주권익 침해에 대한 명문화된 기준이 없습니다.

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
해당없음
당사는 보고서 제출일 현재 이사회는 모두 단일 성입니다.

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
해당없음
당사는 감사위원회를 지원하는 독립적인 조직이 설치되어 있지는 않지만, 재무팀에서 감사위원회의 감사를 지원하고 있습니다.

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
해당없음
당사 감사위원회의 표권규 위원은 회계 전문가입니다.

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
해당없음
당사의 내부감사기구와 외부감사인은 경영진 참석 없이 상호 필요한 의사소통을 수행하고 있습니다. 다만, 재무팀장이 함께 참석하고 있습니다.

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
해당없음
감사위원회의 직무규정에는 감사가 필요한 경우 업무수행에 필요한 회사 정보에 대한 요구 및 관계자의 출석 및 답변을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 '고객 존중' , '미래 지향' 기업 이념 아래 투명하고 책임 있는 경영을 실현하기 위해 선진화된 기업지배구조를 운영하고 있습니다. 최고 의사결정 기구인 이사회는 절반 이상이 사외이사로 구성되어 독립성과 객관성을 확보하고 있으며, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 내부 통제와 경영 감시의 신뢰성을 강화하고 있습니다.

이러한 구조는 주요 경영 의사결정에 대한 투명성과 공정성을 보장하며, 기업의 장기적인 성장과 이해관계자 신뢰를 기반으로 한 지속 가능한 경영을 실현하는 데 중요한 역할을 하고자 합니다.

당사는 이러한 기업지배구조를 통해 주주, 직원, 고객, 지역사회 등 다양한 이해관계자의 신뢰를 얻고, 장기적으로 지속 가능한 가치를 창출하며 글로벌 경쟁력을 강화하고자 합니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

가. 이사회의 구성

당사 이사회는 회사의 최고 의사결정기구로서 회사 경영의 주요 정책을 결정하는 책임과 역할을 지니고 있습니다. 정관 제29조 에 따라 이사는 3인이상으로 구성하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 구성하게 되어있습니다.

당사 이사회는 현재 사내이사 3명, 사외이사 3명으로 구성되어 있으며, 사외이사의 선임에 관련한 법령 상법 제 542조의8, 동법 시행령 제34조의 요건을 충족하고 있습니다.

당사의 사외이사 비율은 50%로 사내 경영진과 사외이사간 상호 견제 기능을 도모하고, 이사회로 하여금 균형적이고 객관적인 의사결정을 가능하게 하였습니다.

당사는 상법 및 이사회 규정 등에 의거하여 이사회 내 위원회로 감사위원회 및 내부거래 위원회를 운영하고 있으며, 이는 전원 사외이사로 구성되어있습니다. 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회, 경영진, 사외이사 모두가 상호 견제와 균형을 갖추는 동시에 효과적이고 효율적으로 업무를 수행할 수 있도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

나. 이사회내 위원회

당사는 이사회의 업무 수행 전문성과 효율성을 높이기 위하여 이사회 내 위원회인 내부거래위원회, 감사위원회를 설치ㆍ운영하고 있습니다. 내부거래위원회와 감사위원회는 모두 사외이사로 구성되어있으며, 회사의 회계와 업무 전반에 대한 감사 기능을 수행하고, 대주주와 경영진에 대한 경영 감독 및 견제 기능을 극대화하고 있습니다.

특히 사외이사 및 감사위원으로 재무.회계 전문가를 1명 선임하여 전문성을 확보하였으며, 위와 같이 감사의 독립성 확보에 최선을 다하고 있습니다.

이사회 및 이사회 내 위원회의 활동내역은 전자공시 시스템의 분.반기 사업보고서를 통해 정기적으로 공개하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관련 법령에서 정한 기한 내(2주전) 소집통지서 발송 및 전자공시시스템 공고를 통하여 주주에게 주주총회 관련 정보를 사전 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 관련 법령 및 정관에 의거하여 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 주주총회 2주전 당사 홈페이지 및 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공고하고 있으며, 1% 초과 주주대상으로 서면으로 통지하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주총회 개최 내역은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제19기
제18기

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2025-03-12
2024-03-11

소집공고일
2025-03-12
2024-03-11

주주총회개최일
2025-03-31
2024-03-28

공고일과 주주총회일 사이 기간
19
18

개최장소
서울특별시 서초구 서초대로 398 BNK디지털타워 8층 스페이스쉐어

강남역 센터 컨퍼런스 1번홀
서울특별시 강남구 언주로 711, 5층 한국부동산분양서비스협회 교육장서울/강남구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송(1%초과 주주), 홈페이지 공고, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송(1%초과 주주), 홈페이지 공고, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
총 6명중 6명 출석
총 6명중 4명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
총 3명중 3명 출석
총 3명중 1명 출석

주주발언 주요 내용
없음.
없음.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 관련 정보를 상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등)와 정관 제19조(소집통지 및 공고)에 따라 주주총회 2주전까지 공고하였습니다.

그러나 결산 및 외부감사 일정, 이사회 일정 등의 사유로 충분한 기간인 "주주총회 4주 전 통지"에는 미치지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 관련 결산일정 외부감사 일정 등을 검토하여 주주총회와 관련한 충분한 정보를 충분한 기간 전(4주전)에 제공하는 것을 검토할 예정입니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보고서 작성 기준일 현재 전자 투표제를 채택하고 있지 않으나, 향후 주주 의결권 행사가 더욱 용이하게 이루어질 수 있도록 다양한 방면에서 검토하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

최근 3개년 중 2개년은 주주총회 집중일을 피해 개최를 하였으며, 서면투표는 미실시, 의결권 대리행사 권유는 진행하였습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제 19 회 정기 주주총회
제 18 회 정기 주주총회
제 17 회 정기 주주총회

정기주주총회 집중일
2025-03-21

2025-03-27

2025-03-28
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29
2023-03-24

2023-03-30

2023-03-31

정기주주총회일
2025-03-31
2024-03-28
2023-03-24

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 2024년 부터 2025년 5월 현재까지 총 2번의 주주총회를 개최하였습니다.

제19기, 제18기 주주총회 안건별 찬반비율 등 구체적 표결 결과는 아래 표를 참고 바랍니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제19기(2024) 정기 주주총회
제1호의안 :제19기(2024년1월1일～2024년12월31일) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
보통(Ordinary)
제19기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
17,616,685
13,540,088
13,540,088
100
0
0

제19기(2024) 정기 주주총회
제2호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건
보통(Ordinary)
이사보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
17,616,685
13,540,088
13,533,436
100.0
6,652
0.0

제19기(2024) 정기 주주총회
제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건
가결(Approved)
17,616,685
13,540,088
13,512,866
99.8
27,222
0.2

제18기(2023) 정기 주주총회
제1호의안 :제18기(2023년1월1일～2023년12월31일) 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
보통(Ordinary)
제18기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
17,616,685
13,563,046
13,563,046
100
0
0

제18기(2023) 정기 주주총회
제2-1호 의안 : 사내이사 임병철 선임의 건
보통(Ordinary)
이사선임의건
가결(Approved)
17,616,685
13,563,046
13,553,043
99.9
10,003
0.1

제18기(2023) 정기 주주총회
제2-2호 의안 : 사내이사 임진성 선임의 건
보통(Ordinary)
이사선임의건
가결(Approved)
17,616,685
13,563,046
13,563,009
100.0
37
0.0

제18기(2023) 정기 주주총회
제2-3호 의안 : 사내이사 김양수 선임의 건
보통(Ordinary)
이사선임의건
가결(Approved)
17,616,685
13,563,046
13,563,046
100
0
0

제18기(2023) 정기 주주총회
제2-4호 의안 : 사외이사 이성훈 선임의 건
보통(Ordinary)
이사선임의건
가결(Approved)
17,616,685
13,563,046
13,532,074
99.8
30,972
0.2

제18기(2023) 정기 주주총회
제2-5호 의안 : 사외이사 표권규 선임의 건
보통(Ordinary)
이사선임의건
가결(Approved)
17,616,685
13,563,046
13,563,046
100
0
0

제18기(2023) 정기 주주총회
제3-1호 의안 : 감사위원 이성훈 선임의 건
보통(Ordinary)
감사위원 선임의 건
가결(Approved)
6,382,335
2,328,696
2,297,724
98.7
30,972
1.3

제18기(2023) 정기 주주총회
제3-2호 의안 : 감사위원 표권규 선임의 건
보통(Ordinary)
감사위원 선임의 건
가결(Approved)
6,382,335
2,328,696
2,328,696
100
0
0

제18기(2023) 정기 주주총회
제4호 의안 : 감사위원이 되는 사외이사 신병천 선임의 건
보통(Ordinary)
감사위원 선임의 건
가결(Approved)
6,382,335
2,328,696
2,328,696
100
0
0

제18기(2023) 정기 주주총회
제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건
보통(Ordinary)
이사보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
17,616,685
13563046
13,563,046
100
0
0

제18기(2023) 정기 주주총회
제6호 의안 : 정관 일부 변경의 건
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건
가결(Approved)
17,616,685
13563046
13,563,046
100
0
0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주제안에 대한 특별한 안내와 관련 내부기준 및 절차를 마련하고 있지 않으나, 주주제안 발생 시 관련법에 따라 적법한 절차를 통해 주주총회에 상정하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안 관련 절차를 별도로 안내하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안을 처리하는 별도 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 공시서류 제출일까지 주주제안은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 접수한 공개서한 내역은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주제안권은 상법에 상세히 규정하고 있으므로, 당사는 홈페이지 등을 통해 주주제안권 행사에 관하여 안내하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주제안권은 관계법령에 따라 행사가 가능한 권리이므로, 당사는 주주들의 주주제안권 행사가 용이할 수 있도록 보장할 것이며, 주주제안건 행사를 용이하게 하는 정책의 필요성이 발견될 경우에 필요한 프로세스 도입을 검토하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사 성장과 이익의 주주환원을 균형있게 고려하여 배당을 실시하고 있으나, 배당정책을 구체적으로 안내하고 있지는 않습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 회사 성장과 이익의 주주환원을 균형있게 고려하여 배당을 실시하고 있으나, 주주환원 정책을 수립하지는 않았습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 배당과 관련하여 현금 현물 배당결정, 주주총회 소집공고 등의 공시를 진행하고 있지만, 주주환원정책을 주주들에게 안내하고 있지는 않으며, 영문자료 또한 제공하고 있지 않습니다. 추후 회사의 여건을 고려하여 제공 가능 여부를 검토할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 배당 기준일 절차 개선과 관련된 제도 변화를 충분히 인지하고 있으며, 이에 대한 검토를 진행하고 있습니다. 다만, 배당 정책은 경영 상황과 재무 안정성을 종합적으로 고려해야 하는 사안인 만큼, 신중한 접근이 필요합니다.

현재 당사의 재무 상태, 투자 계획, 주주 가치 제고 방안을 종합적으로 검토하고 있으며, 앞으로도 회사의 성장과 주주 환원을 균형 있게 고려하면서 적절한 시기에 관련 제도 개선을 추진할 계획입니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제19기(2024)결산 배당
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-03-12
X

제18기(2023)결산 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-11
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영환경의 불확실성으로 인하여 배당을 포함한 주주환원 정책을 구체적으로 수립하지 못하였으나, 매 결산기 실적에 따라 배당을 실시하고 있습니다.

추후 회사의 여건을 고려하여 주주환원 정책제공 가능 여부를 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 중장기 주주환원정책 및 향후계획을 비롯하여 배당 관련 예측가능성 제공 등 배당제도 선진화에 대한 사항은 추후 회사의 여건을 고려하여 제공 가능 여부를 검토할 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원 정책 및 배당 예측성에 대한 정보를 제공하고 있지 못하나, 매년 결산 배당을 진행하였습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3개 사업연도에 대하여 현금배당을 실시하였습니다. 최근 3개 사업연도에 대한 배당 현황은 아래 표를 참고바랍니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)
0
95,128,634,662
4,404,171,250
250
2.27

당기
종류주

전기
보통주
2023년
12월(Dec)
0
80,796,709,530
2,642,502,750
150
1.24

전기
종류주

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)
0
82,057,582,226
2,642,502,750
150
0.86

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
15
15
80

개별기준 (%)
26
130
-31

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항은 없으나, 필요시 검토할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가치 제고를 위하여 배당가능금액의 범위 내에서 배당을 실시하고 있습니다.

유가증권시장에 상장한 2015년부터 현재까지 10년 연속 배당을 실시 하는 등, 주주의 권리를 존중하고 있으나 주주들의 안정적인 배당 예측 가능성을 제공하기 위한 주주환원정책 등은 아직 수립하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 당사의 경영실적 수준 및 현금흐름 등을 종합적으로 고려하여 중장기 주주환원정책과 관련한 업무 프로세스를 확립하는 방안을 검토하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 의결권이 침해되지 않도록 노력하며, 모든 주주에게 1주당 1의결권을 인정하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

작성기준일 현재 당사가 발행한 총 보통주식는 21,929,315 주 이며, 발행주식 중 회사가 보유하고 있는 자기주식 4,312,630을 제외하고 의결권을 행사할 수 있는 주식수는 총 17,616,685주 입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

40,000,000

40,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
21,929,315
54.82

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 보통주 이외의 종류주식을 발행하지 않았으며, 이에 따라 종류주주총회를 개최하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 발행 주식은 모두 보통주로 모든 발행주식에 대하여 1주당 1표의 공평한 의결권을 부여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

공시 대상 기간인 사업연도 개시일부터 공시서류 제출일 현재까지, 당사는 IR 미팅, 컨퍼런스콜, 기관투자자 대상 미팅 등 일부 주주와의 공식적인 소통 행사를 별도로 진행하지 않았습니다.

다만, 당사는 IR 전용 이메일 및 유선전화를 통한 소통 창구를 운영하고 있으며, 이를 통해 접수된 질의사항에 대해 신속하고 성실하게 답변하는 방식으로 주주와의 소통을 지속해 오고 있습니다. 기관투자자를 포함한 주주의 질의에 대해서도 성실하고 투명한 자세로 응대하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 공시 대상 기간 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 소액 주주들과의 소통을 위한 별도 행사 개최한 바는 없지만, E-mail 및 전화 문의에 성실히 응답하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 공시 대상 기간 개시 시점부터 공시서류제출일 현재까지 해외 투자자와 소통을 위한 별도 행사 개최 내역이 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 현재 회사 홈페이지에 IR담당부서의 메일주소 공개를 하고 있고, 고객지원센터를 통한 IR담당부서와 연결이 가능합니다.

이메일 : ircontact@itshanbul.com / 전화 02-3450-0220

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주 및 이해관계자의 편의를 위해 영문 홈페이지를 운영하고 있습니다. (https://itshanbul.com/en/)

영문 공시는 별도로 하고 있지 않으며 향후, 외국인 주주의 비중이 상당히 높아져 필요성이 제기될 경우 외국인 담당 직원 지정 , 분반기 보고서 및 사업보고서 등 영문 공시 실시 를 검토하겠습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인으로 지정된 내역이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 인력부족등의 사유로 영문 공시를 진행하지 못하였습니다. 향후 필요성이 발견될 경우 도입을 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

기업 정보 제공에 대하여 미진한 부분에 대해서 필요성이 발견될 경우 도입을 검토하겠습니다. 앞으로도 주주에게 충분한 기업정보를 시의적절하고 공평하게 전달할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 부당한 내부거래 등으로부터 주주를 보호하기 위해, 내부거래위원회의 심의 후 승인을 득하고 있습니다. 내부거래 위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 상법에 따른 이사 등과 회사 간의 거래 및 공정거래법에 따른 계열사 등과의 대규모 내부거래 승인에 관한 사항을 내부거래위원회의 사전 심의 및 승인 사항으로 정하고 있으며, 내부거래위원회 및 이사회 운영 규정에 그 권한과 승인 대상 내부거래에 대한 법적 근거를 명문화하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결을 한 사실이 없으나, 이사회내 위원회인 내부거래위원회에서 사전 심의 및 승인을 하였습니다. 내부거래위원회에서 심의 및 의결한 사항은 각 이사에게 통지 및 보고하였으며, 이사회는 이사회 규정 제11조에 의하여 이사회의 권한을 위원회에 위임할수있습니다. 내부거래위원회의 활동내역은 아래와 같습니다.

원회명

개최일자

의안내용

내부거래위원회

2024.03.28

- 임시의장 선임의 건

- 내부거래위원장 선임의 건

- 관계회사 거래 승인의 건

내부거래위원회

2024.05.31

- 관계회사 거래 승인의 건

- 종속법인 대출담보 연장의 건

내부거래위원회

2024.07.15

- 관계회사 거래 승인의 건

- 종속법인 대출담보 연장의 건

내부거래위원회

2024.12.30

- 관계회사 거래 승인의 건

- 종속법인 대출담보 연장의 건

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

신용공여상대방
회사와의관계
신용공여종류
신용공여일자
신용공여목적
신용공여금액
신용공여기간

한불화장품(호주)유한공사
종속회사
담보제공
2024.06.01
기업운전자금대출에 대한

예금담보(신한은행)
5,957
차입 또는 담보제공일로부터

본 채무 상환시까지

IT'S SKIN JAPAN. LLC
종속회사
담보제공
2024.07.28
기업운전자금대출에 대한

예금담보(신한은행)
1,050
차입 또는 담보제공일로부터

본 채무 상환시까지

It's skin China Co., Ltd.
종속회사
담보제공
2024.07.01
기업운전자금대출에 대한
예금담보(신한은행)
1,800
차입 또는 담보제공일로부터

본 채무 상환시까지

2. 대주주와의 자산양수도 등
공시작성 대상기간 중 해당 사항이 없습니다.

3. 대주주와의 영업거래

(기준일 :
2024년 12월 31일)

(단위 : 백만원)

거래상대
회사와의관계
거래종류
거래기간
거래내용
거래금액
비고

주식회사 네오팜
종속회사
매출
2024.01.01 ~ 2024.12.31
제품 및 상품 등
213
-

종속회사
매입
2024.01.01 ~ 2024.12.31
제품 및 상품 등
10,090
-

IT'S SKIN CHINA CO., LTD
종속회사
매출
2024.01.01 ~ 2024.12.31
제품 및 상품 등
342
-

한불화장품(호주)유한공사
종속회사
매출
2024.01.01 ~ 2024.12.31
제품 및 상품 등
-
-

IT'S SKIN JAPAN. LLC
종속회사
매출
2024.01.01 ~ 2024.12.31
제품 및 상품 등
85
-

주식회사 채화
종속회사
매출
2024.01.01 ~ 2024.12.31
제품 및 상품 등
11
-

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

공시작성대상기간 중 해당 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책을 마련하고 있으며, 계열회사 등과의 내부거래 및 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래를 위하여 내부거래위원회 규정에서 정한 거래에 대하여 심의 또는 의결하는 등 주주를 보호하기 위한 통제 장치를 마련·운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 운영중인 내부거래위원회를 통한 내부거래 및 자기거래 통제 정책을 지속적으로 검토 및 보완하여 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주 보호를 강화할 예정입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 소유구조 또는 사업의 변동, 자본조달정책에 있어 주주 의견 수렴, 주주보호를 위한 정책이 마련되어 있지 않습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 별도의 명문화된 회사 정책이 있지 않습니다. 향후 해당 사항 발생시 주주보호를 위한 회사 차원의 방법을 모색하여, 해당하는 정책 도입을 검토하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상연도 내에 당사 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 사항이 없었습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시 대상기간 내에 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 보고기간 내 주식관련 사채 등 발행 또는 약정위반으로 인하여 지배주주가 변동된 내역이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 별도의 회사정책을 보유하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 대한 명문화된 정책이 없습니다. 추후 소액주주의 의견 수렴 및 반대주주 권리보호를 위해 회사 차원의 방법을 강구하고 노력할 것이며, 필요시 구체적인 정책을 수립하도록 하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 중심의 경영을 추구하고 있으며, 이사회 내 2개의 위원회를 운영하며 중요 사안에 대해 심도 있는 논의를 진행하는 등 경영 감독 기능을 강화하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회 규정 제 10조에 따라 이사회에 부의할 사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

-주주총회의 소집

-영업보고서의 승인

-재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 구비한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

-정관의 변경

-자본의 감소

-회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

-회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

-영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

-이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임

-주식의 액면미달발행

-현금,주식,현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

-주식매수선택권의 부여

-이사의 보수

-법정준비금의 감액

-기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

-회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

-신규사업 또는 신제품의 개발

-자금계획 및 예산운용

-대표이사의 선임 및 해임

-회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임

-공동대표의 결정

-이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

-이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

-이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

-이사의 전문가 조력의 결정

-지배인의 선임 및 해임

(준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제,개정 및 폐지 등)

-급여체계, 상여 및 후생제도

-노조정책에 관한 중요사항

-중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

-지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치？이전 또는 폐지

-간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

-흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무에 관한 사항

-중요한 투자에 관한 사항

-중요한 계약의 체결

-중요한 재산의 취득 및 처분

-결손의 처분

-중요시설의 신설 및 개폐

-신주의 발행

-사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

-준비금의 자본전입

-전환사채의 발행

-신주인수권부사채의 발행

-다액의 자금도입 및 보증행위

-중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

-자기주식의 취득 및 처분

-자기주식의 소각

4. 이사 등에 관한 사항

-이사 등과 회사간 거래의 승인

(이사의 회사기회 이용에 대한 승인)

-타회사의 임원 겸임

5. 기 타

-중요한 소송의 제기

-주식매수선택권 부여의 취소

-기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회 내 위원회 및 대표이사 에게 위임된 사항은 이사회 규정에 명문화 되어있으며 해당 내용은 아래와 같습니다.

가. 당사 이사회는 정관 제39조 및 이사회규정 11조에 따라 이사회 결의로 위원회를 설치하고, 다음 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있습니다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

나. 이사회 내 위원회(각 위원회의 역할 및 임무)

1. 감사위원회 : 회사의 회계와 업무를 감사

2. 내부거래위원회 : 내부거래에 대한 회사의 내부통제 및 주주 등의 외부통제를 강화

다. 당사는 정관 제14조에 따라 이사회에서 결정한 사채의 금액 및 종류에 대해, 1년을 초과하지 않는 기간 내에서 그 발행을 대표이사에게 위임할 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회가 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 미진한 부분으로 평가 받은 사항은 없으며, 앞으로도 이사회의 권한을 효과적으로 수행할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회의 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능이 효과적으로 작동하도록 지속적으로 개선해 나갈 것이며, 기업과 주주의 이익을 극대화시킬 수 있도록 최선의 노력을 다 하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회에서 최고경영자 승계를 결정하고 있습니다. 명문화된 최고경영자 정책은 없지만, 이사회 의결을 통하여 최고경영자를 선임하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사에 최고경영자 승계정책이 수립되지 않았지만, 대표이사는 이사회의 의결을 통해 선임되고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 현재 최고경영자 승계에 관한 명문화된 정책은 수립되어 있지 않습니다. 다만, 대표이사의 유고시에는 정관 제34조 4항에 따라 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행할수 있으며, 이사회 규정 제5조에 따라 이사회 의장의 직무는 이사인 전무, 상무, 사내이사, 대표이사가 정한 이사의 순으로 그 직무를 대행할 수 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 현재 최고경영자 승계에 관한 명문화된 정책은 수립되어 있지 않습니다. 또한 후보에 대하여 전문성과 경력을 가지고 있다고 판단되어 별도의 교육을 진행하지 않았습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 현재 최고경영자 승계에 관한 명문화된 정책은 수립되어 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 아직 최고경영자 승계정책을 수립하지 못했습니다. 다만, 이사회를 통해 대표이사 후보군을 구성하며, 해당 대표이사 후보들의 전문성 및 경력 등의 자질과 능력을 평가하고 심사를 거친 후 이사회 결의를 통하여 대표이사를 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 필요성이 발견될 경우, 충분한 검토후 최고경영자 선임 프로세스를 수립하고자 합니다. 대표이사로 적합한 자를 선임하기 위해 전문성, 경력, 리더쉽 등 자질 등의 기준을 포함하여 심사기준을 마련하고 후보 선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용을 포함한 명문화된 최고경영자 선임정책을 갖출 수 있도록 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부회계관리정책, 공시정보관리규정 등을 제정하여 운영하고 있으나, 명문화된 리스크 관리규정을 제정하지는 못하였습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 내부회계관리 정책 및 공시정보관리규정을 명문화 하여 운영중에 있습니다. 다만 명문화된 리스크 관리규정, 준법경영정책이 제정되어있지 않지만, 회사의 리스크를 인식, 해소하기 위해 관련 부서가 해결책을 검토후 경영진에 보고하고 있습니다. 중요도에 따라 이사회에 보고 및 승인을 받고 있습니다. 또한 리스크 발생이 예상되거나 발생 가능성이 높아질 경우 사전에 대응방안을 마련하기 위해 노력하고있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

N(X)

당사는 중법경영정책이 마련되어있지 않지만, 준법지원을 위하여 외부 기관을 통해 법적 위험을 평가하고, 법적 자문업무 등 일상적인 준법 통제활동, 점검을 하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조에 따라 내부회계관리규정을 마련하여 운영하고 있며, 전원 사외이사로 구성된 감사위원회의 평가와 독립된 외부감사인에 의해 내부회계관리제도 운영에 대하여 감사를 받고 있습니다.

공시대상기간 시작일로부터 보고서 제출일까지의 당사 내부회계관리제도에 대한 외부감사인의 감사결과 당사의 내부회계관리제도는 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되고 운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 2018년 공시정보관리규정을 제정하였으며, 공시관련 업무 절치 및 공시정보 관리에 필요한 사항을 명시하였습니다. 공시정보관리규정 제 5조 및 6조에 따라, 공시책임자 및 공시담당부서는 대표이사가 지정할수있으며, 보고서 제출 시점 현재 공시책임자는 대표이사 , 공시담당부서는 경영관리팀입니다.

유가증권 공시규정 제88조에 따라 공시책임자 1인, 공시담당자 1인을 지정하여 거래소에 등록하였으며, 금융감독원 및 상장회사협의회 등에서 주관하는 관련 제도 교육에 상시 참여하여 공시 업무를 수행하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 내부회계관리, 공시정보관리 외에 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부회계관리, 공시정보관리의 명문화된 정책과 규정을 제정하여 회사의 경영활동 중 발생할 수 있는 리스크를 통제하고 있습니다. 다만 명문화된 전사 리크스관리정책 및 준법경영 정책은 마련되어있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 회사 경영 전반에서 발생 가능한 리스크를 지속적으로 점검하고, 이를 통제할 수 있는 리스크관리정책 , 준법경영정책 등을 제정하는 등 다양한 방법으로 회사의 지속 가능성을 높일 계획입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 독립성 확보를 위해 이사회 구성원의 50%를 사외이사로 구성하고 있으며, 감사위원회 위원장을 사외이사로 규정함으로써 독립성을 한층 강화하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 현재 사내이사 3명, 사외이사 3명, 총 6명으로 구성되어 있습니다.

이사회 내 위원회로는 감사위원회와 내부거래위원회가 있습니다. 각 위원회는 전부 남성인 사외이사로 구성되어있으며, 위원회 산하에 재무팀을 두고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

임진성
사내이사(Inside)
남(Male)
39
대표이사
86
2027-03-30
기업 경영
前 한불화장품 부장

前 잇츠한불 전무이사

現 잇츠한불 대표이사

임병철
사내이사(Inside)
남(Male)
66
회장
194
2027-03-30
기업 경영
前 한불화장품 대표이사

前 잇츠스킨 회장

現 잇츠한불 회장

김양수
사내이사(Inside)
남(Male)
54
사내이사
50
2027-03-28
기업 경영
前 CJ 오쇼핑

前 네오팜 영업본부장

現 네오팜 대표이사

신병천
사외이사(Independent)
남(Male)
66
감사위원
14
2027-03-28
금융, 재무
前 우리투자증권 뉴욕사무소 소장

前 유진투자증권 영업이사

이성훈
사외이사(Independent)
남(Male)
66
감사위원
14
2027-03-28
세무
前 국세청(역삼세무서, 조사국 등) 근무

現 세무회계사무소 대표 세무사

표권규
사외이사(Independent)
남(Male)
38
감사위원
14
2027-03-28
재무, 회계
前 회계법인해솔 및 한미회계법인 회계사

前 삼영회계법인 회계사

現 동성회계법인 회계사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사의 이사회 내 위원회는 총 2개로 내부거래위원회, 감사위원회가 있습니다. 각 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등에 관한 자세한 사항은 아래 표4-1-3-1, 표4-1-3-2를 참고하시기 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독 등

2. 감사업무와 관련하여 제반 법규 또는 정관, 내규에서 정하는 사항에 대한 심의
3
A
-

내부거래위원회
1. 내부거래 정책에 관한 사항 승인

2. 내부거래 관리 기준의 제정 및 운영 절차에 관한 사항 승인

3. 공정거래법, 상법 등 제반 법규상 내부거래 승인 필요에 관한 사항 사전심의 및 승인
3
B

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
신병천
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

감사위원회
이성훈
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

감사위원회
표권규
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

내부거래위원회
신병천
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

내부거래위원회
이성훈
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

내부거래위원회
표권규
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 이사회 규정 제 5 조에 의하여 이사회의 의장을 대표이사로 선임하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

사외이사들만의 회의체인 사외이사회나 별도의 선임사외이사를 선임하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회와 이사회내 위원회를 사외이사 과반수로 구성하고 있으며, 이사회는 경영진과 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행할수 있도록 운영하고 있습니다. 다만, 이사회의 의장은 대표이사가 겸직하고있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회의 50%를 사외이사로 구성하여 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할수 있는 충분한 수의 사외이사를 두었습니다. 향후 이사회의 운영에 대표이사와 이사회 의장의 분리 운영 등 이사회의 효율적인 의사결정 및 경영진을 감독하는 추가 기능의 필요성이 발생할 경우 관련 제도 도입에 대해 면밀히 검토하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 회계, 세무, 법률, 관세, 기업경영, 투자 등의 다양한 전문분야의 전문성 및 책임성을 지닌 이사들로 구성되어있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 자본시장법 제165조의 20 이사회 성별 특례조항이 적용되는 기업이 아니며, 이사회의 전문성,책임성,다양성을 확보하기위해 별도의 정책을 마련하고 있지않습니다. 다만, 회계, 세무, 법률, 관세, 기업경영, 투자 등의 다양한 전문분야에 이사들로 구성함으로써 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성 을 충족하고 있습니다.

그리고 당사는 보고서 제출일 현재 이사회 구성원은 모두 남성이며, 여성 이사 선임에 대해서는 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성 확보 측면에서 적절한 후보자가 있다면 선임을 검토할 수 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 이사선임 및 변동 내역은 아래표와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

임진성
사내이사(Inside)
2018-03-30
2027-03-30
2024-04-02
재선임(Reappoint)
재직

임병철
사내이사(Inside)
2009-03-24
2027-03-30
2024-04-02
재선임(Reappoint)
재직

김양수
사내이사(Inside)
2021-03-26
2027-03-28
2024-04-02
재선임(Reappoint)
재직

김덕균
사외이사(Independent)
2021-03-26
2024-03-28
2024-04-02
만료(Expire)
퇴직

김경원
사외이사(Independent)
2018-03-30
2024-03-30
2024-04-02
만료(Expire)
퇴직

이성규
사외이사(Independent)
2018-03-30
2024-03-30
2024-04-02
만료(Expire)
퇴직

신병천
사외이사(Independent)
2024-03-28
2027-03-28
2024-04-02
선임(Appoint)
재직

이성훈
사외이사(Independent)
2024-03-28
2027-03-28
2024-04-02
선임(Appoint)
재직

표권규
사외이사(Independent)
2024-03-28
2027-03-28
2024-04-02
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 회계, 세무, 법률, 기업경영, 투자 등의 다양한 전문분야 이사들로 구성함으로써 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성 확보를 충족하며, 주요사항을 결정하는 이사회가 전문성에 기반한 결의를 할수있도록 운영되고 있습니다. 다만, 보고서 제출일 현재 이사회 구성원은 모두 동성으로 이루어져 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 자산 2조원 미만의 상장회사로, 자본시장법 제165조의 20 이사회 성별 특례조항이 적용되는 기업이 아닙니다. 적절한 여성 후보자가 있다면 선임을 검토할수 있으며, 앞으로도 당사는 다양한 전문성을 갖춘 이사회를 구성하여 기업가치와 주주이익 증대를 위한 이사회 결의를 할수 있도록 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공정성과 독립성이 보장된 방식으로 검토하여 이사 후보를 검토하고 있으며, 주주들에게 최소 2주 전에 이사 후보들에 대한 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 이사후보추천위원회를 설치하지 않았으나, 공정성과 독립성이 확보된 방식으로 이사회에서 이사 후보를 추천하고 주주총회 안건으로 상정하여 이사를 선임하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사회가 주주총회 소집 결의를 한 당일에 주주총회 개최 정보와 함께 이사 후보에 관한 정보를 포함하여 회의목적사항을 전자공시 시스템을 통해 공시하고 있습니다.

주주들이 주주총회 개최 및 주요안건에 대해 인지할수 있도록 주주총회 개최 2주전까지 전자공시시스템을 통해 참고자료를 제공하고 있으며, 발행주식총수의 1%를 초과하는 주식을 소유하는 주주에게는 서면으로 발송하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제 18 기 정기 주주총회
임병철
2024-03-11
2024-03-28
17
사내이사(Inside)
가. 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

나. 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 이사회의 추천 사유
이사 후보에 대한 내용은 주주총회소집결의/ 주주총회 소집공고를 통하여 안내

제 18 기 정기 주주총회
임진성
2024-03-11
2024-03-28
17
사내이사(Inside)
가. 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

나. 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 이사회의 추천 사유
이사 후보에 대한 내용은 주주총회소집결의/ 주주총회 소집공고를 통하여 안내

제 18 기 정기 주주총회
김양수
2024-03-11
2024-03-28
17
사내이사(Inside)
가. 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

나. 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 이사회의 추천 사유
이사 후보에 대한 내용은 주주총회소집결의/ 주주총회 소집공고를 통하여 안내

제 18 기 정기 주주총회
신병천
2024-03-11
2024-03-28
17
사외이사(Independent)
가. 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

나. 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 이사회의 추천 사유
이사 후보에 대한 내용은 주주총회소집결의/ 주주총회 소집공고를 통하여 안내

제 18 기 정기 주주총회
이성훈
2024-03-11
2024-03-28
17
사외이사(Independent)
가. 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

나. 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 이사회의 추천 사유
이사 후보에 대한 내용은 주주총회소집결의/ 주주총회 소집공고를 통하여 안내

제 18 기 정기 주주총회
표권규
2024-03-11
2024-03-28
17
사외이사(Independent)
가. 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

나. 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

다. 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

라. 이사회의 추천 사유
이사 후보에 대한 내용은 주주총회소집결의/ 주주총회 소집공고를 통하여 안내

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 출석률 및 안건별 찬반 여부 등 이사회 활동내역을 분기보고서 및 주주총회 소집공고를 통하여 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제 30 조 3항에 따라 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 집중투표제는 적용하지 않고 있습니다. 정관 제23조에 따라 이사 선임과정에서 주주 1주당 1표의 의결권을 행사하는 통상적인 방법으로 이사를 선임하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사후보추천위원회를 구성하지 못하였으나, 이사회에 의하여 이사후보 추천 및 선임과정의 공정성과 독립성 확보할 수 있도록 운영하고 있습니다. 또한 주주총회 전 충분한 기간을 두고 공시하여 주주에게 이사 선임 과정의 공정성과 독립성에 대한 정확한 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 필요한 조취를 취하고 있으나, 이사 선임과 관련한 프로세스상에 개선할 부분이 있다고 판단되면 보다 공정성과 독립성이 확보될수 있는 방법을 지속적으로 검토하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원 선임에 있어 관계법령 및 사내 임원인사규정에 의거 면밀한 검증을 통해, 기업가치 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는자가 임원으로 선임되는것을 방지하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

임병철
남(Male)
회장
O
그룹총괄

임진성
남(Male)
대표이사
O
경영총괄

김양수
남(Male)
사내이사
O
사내이사

신병천
남(Male)
사외이사 , 감사위원
X
감사

이성훈
남(Male)
사외이사 , 감사위원
X
감사

표권규
남(Male)
사외이사 , 감사위원
X
감사

(2) 미등기 임원 현황

구분

성별

직위

상근여부

담당업무

장재옥

남

부사장

O

경영기획

손종훈

남

상무이사

O

중국사업

이동순

남

상무이사

O

영업본부

김영덕

남

이사

O

일본사업

송재동

남

이사

O

중국사업

김재범

남

이사

O

BD

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사의 임원 인사는 임원인사관리 규정에 따라 운영되고 있습니다.

당사의 임원은 임원인사관리규정 제 12조에 따라 성실 의무, 비밀 엄수, 품위 유지 의무등 사회통념상 임원으로서 이행해야 하는 의무를 지정하고 있으며, 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있을경우 손해를 배상해야 합니다.

또한 사외이사를 선임함에 있어, 분야별 후보군 중에서 상법 제382조제3항, 제542조의8제2항 등 관계 법령에서 요구하는 사외이사의 결격 요건에 해당하는지, 실무 경험과 전문성에 비추어 당사의 이사로서 실질적인 기여를 할 수 있는지 등을 면밀히 검증하고 있으며, 이사회의 후보 추천을 통해 주주총회에 사외이사 후보로서 상정 및 선임하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사 임원 중 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 사람은 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사에 대한 주주대표 소송은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 임원인사관리규정에 따라 임원을 선임 하고 있습니다. 기업가치의 훼손 , 주주권익 침해에 대한 구체적인 기준 및 정책은 명시되어있지 않지만, 임원인사규정 제12조에 따라 임원의 의무 및 손해배상 책임이 명시되어있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

임원인사관리규정에 따라 부적격자가 임원으로 선임되는 것을 방지 및 예방하고 있지만 중장기적 관점에서 필요시 관련 규정에 대한 재정비 및 제정을 검토하도록 하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 당사와 사외이사 간 중대한 이해관계가 없으며, 사외이사 선임 시 사외이사 후보자에 대한 자격요건(상법 제382조, 제542조의 8)을 철저히 검증합니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 당사 사외이사 전원은 과거 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 없습니다. 사외이사 3명은 당사에 2024년 3월 선임되어 14개월째 재직중에 있습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

신병천
14
14

이성훈
14
14

표권규
14
14

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사(계열회사 포함) 간 거래내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업 간 거래 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 당사와 사외이사 간 중대한 이해관계가 없도록 상법 제382조 및 제542조의 8에서 규정하는 사외이사 부적격 사유에 해당하지 않는지 매년 점검 후보자 선임시 검증을 철저히 이행하고 있으나, 이에 관한 명문화 된 규정은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사 등의 거래내역을 확인하기 위한 별도의 명문화된 규정은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 선임단계에서 회사와의 이해관계 여부를 철저히 확인하고 관련 법력을 준수하여 회사와 중대한 이해관계가 없도록 지속적 검토할 것이며 향후 이와 관련하여 미진한 부분이 발견되는 경우 개선하도록 하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에 대하여 타기업 재직 현황을 문서로 확인 받고 있으며, 상법에 따른 겸직금지내용을 고지하여 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하도록 하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 명문화된 규정은 없으나, 사외이사 후보자에게 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사)제3항 및 제542조의8(사외이사의 선임)제2항, 상법 시행령 제34조 5항 부적격사유에 해당하지 않음을 문서로 확인하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사 중 이성훈 사외이사는 세무회계사무소 대표 세무사 이며, 표권규 사외이사는 동성회계법인의 회계사로 재직중에 있습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

신병천
O
2024-03-28
2027-03-28
서인천고등학교 감사
서인천고등학교
감사
24.03
비상장

이성훈
O
2024-03-28
2027-03-28
이성훈세무회계사무소 대표
이성훈세무회계사무소
대표
05.01
비상장

표권규
O
2024-03-28
2027-03-28
동성회계법인 회계사
동성회계법인
회계사
22.01
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사)제3항 및 제542조의8(사외이사의 선임)제2항, 상법 시행령 제34조 5항 부적격상유에 해당하지 않음을 확인하고 있으나,관련 별도의 규정을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사들은 상법에 위배되지 않고, 충실한 직무 수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다. 향후 미진한 부분이 발견되거나 필요성이 발견되는 경우 명문화된 규정 도입 검토를 고려하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영관리팀을 이사회 전담부서로 하여 사외이사의 직무수행을 충분히 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사에게 이사회 결의 전 해당 안건을 충분히 검토할 수 있도록 회의자료를 미리 제공하고 있으며, 회사의 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

사외이사의 직무수행을 지원하기 위하여 3인의 전담인력이 배치되어 있습니다. 해당 직원은 지원본부 및 경영관리팀 소속으로 이사회, 공시 등의 업무를 수행하고 있는 부서입니다. 전담인력은 근속년수(7~10년 이상) 및 지원업무 경력을 고려하여 선정하였으며, 이사회 결의에 도움이 될만한 정보를 사전에 보고하는 업무를 주로 수행하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사의 사외이사는 사외이사로서의 업무 수행에 필요한 전문성 및 적격성을 갖추고 있다고 판단되며, 필요시 관련 교육 실시 예정 입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의체를 운영하고 있지 않습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상 기간 중 사외이사 업무 수행 관련 교육 , 사외이사 회의체를 운영하고 있지 않으나, 원활안 직무수행을 위하여 필요한 정보 및 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다. 또한 당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 감사업무를 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 사외이사로서의 업무 수행에 필요한 전문성 및 적격성을 갖추고 있다고 판단되오나, 필요시 관련 교육 실시 및 사외이사 회의체 도입을 검토하도록 하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 사외이사에 대한 구체적인 평가를 하고 있지 않으나, 참석률, 자기평가표 등의 지표를 통해 사외이사에 대한 평가방법 수립을 검토하겠습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 현재 명문화된 사외이사에 대한 구체적인 평가 기준을 수립하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 명문화된 사외이사의 개별평가기준은 없으나, 사외이사의 독립성을 해치지 않는 한도 내에서 참석률, 독립성, 기여도 등에 따라 사외이사 활동에 대한 평가를 검토하겠습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 명문화된 사외이사 평가기준이 없어, 사외이사 재선임 검토시 평가를 반영하고 있지않습니다. 다만, 이사회 추천을 통해 주주총회에서 선임을 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화된 사외이사 평가기준이 없어, 사외이사 재선임 검토시 평가를 반영하고 있지않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

명문화된 사외이사 개별 평가 기준은 없지만, 필요할 경우 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 범위 내에서 활동 평가 결과를 재선임 검토에 반영할 수 있는 방안을 검토하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 보수를 고정급의 형태로 지급하고 있으며, 직무수행의 책임 과 위험성등을 반영하는 보수정책은 수립하지 않았습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 현재 명문화된 사외이사 보수정책을 수립하지 않았습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 급여 이외 성과급, 주식매수선택권 등을 포함하는 추가적인 별도 보수를 지급하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 보수를 고정급의 형태로 지급하고 있으며, 직무수행의 책임 과 위험성등을 반영하는 보수정책은 수립하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사는 독립적인 위치에서 의사결정에 참여하고, 경영진 및 지배주주의 경영활동을 감시,감독 합니다. 사외이사 평가가 보수와 연동될때의 그 영향을 검토해야 하며, 필요시 보수 관련 명문화된 규정 수립 등 관련 제도 도입을 검토하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회규정을 마련하였으며, 이사회 규정에 따라 정기 이사회는 분기 1회(연4회) 개최함을 원칙으로 하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회의 개최, 권한과 책임 및 운영절차 등 이사회 운영 전반에 대해 당사 정관과 이사회 규정에 정의하고 있습니다. 당사 이사회 규정에 따라 정기 이사회 (분기 1회) , 임시 이사회로 구분되며 임시 이사회는 필요에 따라 수시로 개최 되고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사의 공시대상기간 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 이사회 개최내역은 아래 표와 같습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
7
3
100

임시
5
3
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사의 임원인사관리규정에서 임원의 기본급, 성과급, 장기성과급, 샤이닝 보너스에 대해 기본원칙을 규정하였으나, 개별 이사 활동에 관한 구체적인 평가 기준은 마련하고 있지 않습니다. 또한 임원 보수는 주주총회에서 승인 받은 보수한도 내에서 직무수행의 책임과 위험성, 업계 평균 보수 등을 참고하여 지급하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점 현재 당사의 소속 임원(등기 및 미등기임원)에 대해 임원배상책임보험을 가입하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사의 이사회는 회사의 주요 경영사항에 대하여 중장기적으로 소액주주 및 기타 이해관계자의 이익을 고려하여, 주주가치 및 기업가치가 제고될 수 있는 방향으로 의사결정을 하기 위해 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 이사회 규정 제 8 조 소집절차에 의하여 이사회 소집 3일전 각 이사에게 이사회 소집통지를 발송하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회 운영규정이 마련되어 있으며, 이사회는 이사회 규정 제 8 조 소집절차에 의하여 이사회 소집 3일전 각 이사에게 이사회 소집통지를 발송하고 있습니다. 향후 이사회 소집통지에 더 충분한 시간을 확보할 필요가 있다고 판단될 경우, 소집 3일 이전에 통지하는 방안을 검토하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 정기, 임시 이사회의 의사록을 작성하여 보관하고 있으며, 정기 보고서 및 주주총회 소집공고 등을 통해 개별이사의 출석률과 안건 찬반여부를 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제 37조, 이사회 규정 제 14조에 의거하여 모든 정기, 임시 이사회 의사록을 작성하여 보관하고 있습니다. 의사록에는 의사의 안건, 경과등을 기재하며, 출석한 이사가 기명날인을 하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 의사록에 다루어진 주요 토의 내용과 결의사항들을 기재하여 출석한 이사별 기명날인 하고 있으나, 개별 이사의 발언을 구별하여 기재하고 있지는 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

임병철
사내이사(Inside)
2009.03.24~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

임진성
사내이사(Inside)
2018.03.30~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김양수
사내이사(Inside)
2021.03.26~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김덕균
사외이사(Independent)
2021.03.26~2024.03.28
100
100
100
100
100
100
100
100

김경원
사외이사(Independent)
2018.03.30~2024.03.30
100
100
100
100
100
100
100
100

이성규
사외이사(Independent)
2018.03.30~2024.03.30
100
100
100
100
100
100
100
100

신병천
사외이사(Independent)
2024.03.28~현재
100
100

100
100

이성훈
사외이사(Independent)
2024.03.28~현재
100
100

100
100

표권규
사외이사(Independent)
2024.03.28~현재
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 정기공시 외 주주총회 2주전까지 주주총회 소집 공고를 통해 이사회 활동내역을 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정기보고서 외 주주총회 소집 공고를 통해 이사회 활동내역을 공개하고 있으며, 의사록을 작성하고 있습니다. 다만 개별이사의 발언을 구별하여 기재하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 모든 정기 · 임시 이사회 의사록을 작성하여 보관하고 있으며, 정기공시 및 주주총회 소집공고 등을 통해 개별이사의 활동내역을 공개하고 있습니다. 추후 이사회 활동내역에 대하여 추가적으로 공개할 필요성이 발견될 경우 활동내역 공개에 대하여 검토하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 보고서 제출일 현재 감사위원회, 내부거래위원회를 운영중이며, 위원회의 전부를 사외이사로 구성하여 독립성을 강화하였습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제39조 및 이사회 규정 제 11조에 의하여 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회를 이사회 내에 설치할수 있으며, 이러한 규정에 근거하여 감사위원회 , 내부거래위원회 총 2개의 위원회를 운영하고 있습니다. 위원회는 전부 사외이사로 구성하여 독립성을 강화하였습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 사외이사를 중심으로 운영하고 있으며, 당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 위원을 구성하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

항후에도 당사는 이사회 내 위원회를 역할과 목적을 고려하여 위원을 선임 및 운영할 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회는 각 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문화된 규정이 있습니다. 각 위원회의 결의사항등을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

<감사위원회>

제10조 [구성]

① 감사위원은 주주총회에서 선임한다.

② 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고 감사위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

③ 감사위원 중 1인 이상은 상법 제542조의11 제2항에서 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 하고, 사외이사가 아닌 감사위원은 상법 제542조의11 제3항의 요건을 갖추어야 한다.

④ 사외이사인 감사위원이 사임？사망 등의 사유로 인하여 제2항의 규정에 의한 사외이사의 구성비율 또는 제3항의 규정에 의한 위원회의 구성요건에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 위원회의 구성요건에 합치되도록 하여야 한다.

⑤ 위원회는 간사를 둘 수 있다.

제6조 [ 직무와 권한]

① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무.재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5. 감사위원 해임에 관한 의견진술

6. 이사의 보고 수령

7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

8. 이사, 회사간 소송에서의 회사 대표

9. 회계부정에 대한 내부신고.고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고.고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

11. 내부회계관리규정의 제·개정에 대한 승인 및 운영 실태 평가

12. 외부감사인의 선정

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항

④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

<내부거래위원회>

제4조 [구 성]

위원회는 사외이사 3명으로 구성하며 위원장은 사외이사로 한다.

제5조 [위원회 권한]

① 위원회는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 및 동법 시행령에서 규정하고 있는 다음 각 호의 내부거래 중 단일 또는 연간 거래금액이 10억원 이상인 내부거래의 사전 심사,승인을 한다.

1. 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위

2. 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위

3. 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위

4. 상법상 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래

5. 특수관계인과의 매입, 매출거래

② 단일 또는 연간 내부거래금액이 10억원 미만인 거래 중 위원회에서 중요한 것으로 판단하는 거래의 경우 사전 심사,승인을 한다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 위원회가 결의한 사항은 각 이사들에게 통지됩니다. 내부거래위원회 운영규정 제 10조에 따라 내부거래위원회의 결의사항을 이사회 안건과는 별도로 보고하고 있으며, 감사위원회는 감사위원회 직무규정에 따라 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있는 경우 이에 관한 사항 , 내부회계관리제도 운영실태 평가결과나 동제도의 관리나 운영에 대한 시정 의견 등을 보고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의 사항, 이사회 보고 현황은 아래표와 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2024년
1차
2024-03-28
3
3
결의(Resolution)
- 임시의장 선임의 건

- 내부거래위원장 선임의 건

- 관계회사 거래 승인의 건
가결(Approved)
O

2024년
2차
2024-05-31
3
3
결의(Resolution)
- 관계회사 거래 승인의 건

- 종속법인 대출담보 연장의 건
가결(Approved)
O

2024년
3차
2024-07-15
3
3
결의(Resolution)
- 종속법인 대출담보 연장의 건

- 관계회사 거래 승인의 건
가결(Approved)
O

2024년
4차
2024-12-30
3
3
결의(Resolution)
- 종속법인 대출담보 연장의 건

- 관계회사 거래 승인의 건
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

<감사위원회>

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2024년
1차
2024-03-11
3
3
결의
1. 내부감사의 건

- 내부회계관리제도 운영상황 보고

- 감사위원회의 내부회계관리제도 평가 보고

- 감사위원회의 감사보고

- 내부감시장치에 대한 감사위원회 의견
가결
ㅇ

2차
2024-03-28
3
3
결의
- 임시의장 선임의 건
- 감사위원장 선임의 건
가결

3차
2024-07-15
3
3
결의
- 내부회계관리제도 설계평가 및 미비점 보고
가결
ㅇ

3차
2024-11-25
3
3
결의
-2024년 재무제표 중간감사 결과보고

-2024년말 핵심감사사항 논의 및 기말감사 일정

-2024년 내부회계관리제도 중간운영평가 보고
가결
ㅇ

4차
2024-12-30
3
3
결의
-내부회계관리제도 개정

-내부회계관리제도 업무지침

-감사위원회의 직무 규정
가결

2025년
1차
2025-03-12
3
3
결의
1. 내부감사의 건

- 내부회계관리제도 운영상황 보고

- 감사위원회의 내부회계관리제도 평가 보고

- 감사위원회의 감사보고

- 내부감시장치에 대한 감사위원회 의견
가결
ㅇ

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회 내 위원회는 감사위원회, 내부거래위원회가 있으며 각각 명문 규정이 마련되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회내 위원회 운영관련 규정에 추가적으로 필요한 사항 및 결의사항에 대한 이사회 보고관련 부족한 부분이 발견되면, 관련 제도 도입을 검토하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 회계전문가 1인을 포함한 총 3인 전원 사외이사로 구성하여 독립성과 전문성이 확보되어 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 관련 상법 및 정관 제40조의 2 에 따라 감사위원회를 설치 및 운영하고 있습니다. 감사위원회는 주주총회에서 선임한 사외이사 3인으로 구성되어 있습니다. 그 중 회계 전문가로 표권규 이사를 선임하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

신병천
위원장
사외이사(Independent)
前 우리투자증권 뉴욕사무소 소장

前 유진투자증권 영업이사

이성훈
위원
사외이사(Independent)
前 국세청(역삼세무서, 조사국 등) 근무

現 세무회계사무소 대표 세무사

표권규
위원
사외이사(Independent)
前 회계법인해솔 및 한미회계법인 회계사

前 삼영회계법인 회계사

現 동성회계법인 회계사
회계전문가

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의11(감사위원회)에 따라 감사위원회 위원 중 1명 이상을 회계 또는 재무 전문가로 구성함하고 회사의 회계 및 감사라는 감사위원 본연의 역할을 충실히 수행할 수 있도록 선정절차를 운영하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회 직무 규정 제6조 따라 회계와 업무를 감사하며, 위원회는 이사에 대하여 그 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있습니다. 이외에도 관련 법령, 정관 또는 감사위원회 직무규정에서 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 심의 및 의결하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사의 감사위원들은 각 분야의 전문가로서 감사위원으로서의 업무 수행에 필요한 전문성 및 적격성을 갖추고 있다고 판단되어 교육을 제공하고 있지 않습니다. 필요시 관련 교육 실시 예정 입니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 정관 제40조의 3 9항에 따라 원활한 감사업무를 위하여 필요한 경우 회사의 비용으로 외부 전문가 자문을 받을 수 있도록 명문화 하였습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사위원회 직무규정에 의거하여 부정행위 발생시 관련 감사위원회 직무규정 제20조에 따라 대응 규정을 명문화 하였습니다. 또한 이사 및 집행임원 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 감사위원회는 감사위원회 직무규정 제20조 3항에 따라 회사의 비용으로 외부전문가 도움을 받을 수 있도록 명문화 하였습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 직무규정 제 21조에 의거하여 회사 감사부설기구를 설치 또는 활용 할수 있으며, 감사위원회 직무규정 제6조에 영업보고 요구권 및 업무재산 조사권, 자회사 조사권 등을 명문화하고 있어 감사위원이 필요한 정보를 충분히 제공받을 수 있도록 하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 감사위원회를 지원하는 독립적인 조직이 설치되어 있지는 않지만, 재무팀에서 감사위원회의 감사를 지원하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

감사를 위한 독립적인 조직이 설치되어 있지 않지만, 재무팀이 감사위원회의 감사를 지원하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 평가 결과에 대하여 보상을 지급하게 될 경우 감사 활동의 독립성, 공정성이 저해될 우려가 있다고 판단하고 있습니다. 독립성 유지차원에서 당사는 감사위원이자 사외이사의 보수를 고정급의 형태로 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

당사는 사외이사와 감사위원이 일치하기 때문에 사외이사와 감사위원간 보수 차이가 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원들은 각분야의 전문가로 이루어져있어 별도의 교육을 제공하고 있지 않습니다. 또한 인원 부족의 문제로 감사위원회를 지원하는 독립적인 조직이 설치되어 있지 않지만, 재무팀에서 감사위원회에서 요구하는 자료 등 감사 업무를 충실하게 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사위원의 전문성 및 기능 강화를 위해 별도의 교육 진행의 필요성 , 감사위원회를 지원하는 독립적인 조직 설치의 필요성이 발견될 경우, 해당 내용 진행을 검토하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

보고서 작성기준일 현재 당사는 감사위원회를 설치하고 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원은 감사위원회에 출석하여 적극적이고 성실하게 감사업무를 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회 직무 규정에 따라 반기에 1회 정기 회의를 개최 하고있으며, 필요에 따라 감사위원회는 위원장의 소집에 따라 수시로 개최합니다. 감사위원회의 활동내역은 아래와 같습니다.

원회명
개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회
2024.03.11
1. 내부감사의 건
가결

- 내부회계관리제도 운영상황 보고

- 감사위원회의 내부회계관리제도 평가 보고

- 감사위원회의 감사보고

- 내부감시장치에 대한 감사위원회 의견

2024.03.28
- 임시의장 선임의 건
가결

- 감사위원장 선임의 건

2024.07.15
- 내부회계관리제도 설계평가 및 미비점 보고
가결

2024.11.25
-2024년 재무제표 중간감사 결과보고
가결

-2024년말 핵심감사사항 논의 및 기말감사 일정

-2024년 내부회계관리제도 중간운영평가 보고

2024.12.30
-내부회계관리제도 개정
가결

-내부회계관리제도 업무지침

-감사위원회의 직무 규정

2025.03.12
1. 내부감사의 건
가결

- 내부회계관리제도 운영상황 보고

- 감사위원회의 내부회계관리제도 평가 보고

- 감사위원회의 감사보고

- 내부감시장치에 대한 감사위원회 의견

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 정관 40조의 4 및 감사위원회 직무규정 제 17조에 따라 감사 의사록을 작성 하고 감사를 실시한 각 감사위원이 기명 날인 하고 있습니다.

감사위원회는 감사위원회 직무규정 제16조에 따라 임시주주총회의 소집을 청구할수 있으며 주주총회 의안 및 서류에 대해 진술에 대해 명시하고 있습니다. 이에 따라 감사위원장이 주주총회에 참석하여 감사위원회의 감사보고서를 보고하고 있습니다. 이는 사업보고서 제출시 함께 공시되었습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 감사위원회 내역은 아래와 같습니다.

회차
개최일자
의안내용
가결여부

2024-1회차
2024.03.11
1. 내부감사의 건
가결

- 내부회계관리제도 운영상황 보고

- 감사위원회의 내부회계관리제도 평가 보고

- 감사위원회의 감사보고

- 내부감시장치에 대한 감사위원회 의견

2024-2회차
2024.03.28
- 임시의장 선임의 건
가결

- 감사위원장 선임의 건

2024-3회차
2024.07.15
- 내부회계관리제도 설계평가 및 미비점 보고
가결

2024-4회차
2024.11.25
-2024년 재무제표 중간감사 결과보고
가결

-2024년말 핵심감사사항 논의 및 기말감사 일정

-2024년 내부회계관리제도 중간운영평가 보고

2024-5회차
2024.12.30
-내부회계관리제도 개정
가결

-내부회계관리제도 업무지침

-감사위원회의 직무 규정

2024-6회차
2025.03.12
1. 내부감사의 건
가결

- 내부회계관리제도 운영상황 보고

- 감사위원회의 내부회계관리제도 평가 보고

- 감사위원회의 감사보고

- 내부감시장치에 대한 감사위원회 의견

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

김덕균
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김경원
사외이사(Independent)
100
100
100
100

이성규
사외이사(Independent)
100
100
100
100

신병천
사외이사(Independent)
100
100
0
0

이성훈
사외이사(Independent)
100
100
0
0

표권규
사외이사(Independent)
100
100
0
0

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회의 개최내역, 감사활동, 내부회계관리제도 운영실태 평가등 실시 내역등에 비추어 당사의 감사위원회는 감사를 성실하게 수행하고 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 내부감사기구가 감사 관련 지원 업무를 성실하게 수행할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 외부감사인 선임시 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제10조 및 당사 감사위원회 직무규정에 따라 외부감사인을 선임, 변경 및 해임할 수 있습니다. 외부감사인 선임시 감사위원회 직무규정 제39조 외부감사인의 선정 등 에 따라 감사 보수, 시간, 인력 등 감사계획의 의 적정성을 평가 하고 있습니다.

당사는 주식회사등 외부감사에 관한 법류 제 11조 1항, 2항에 의거하여 증권선물위원회로부터 재무기준의 사유로 2024년도의 외부감사인을 지정받았습니다. 이에 2024년 이후 연속하는 2개회계연도에 지정받은 외부감사인과의 계약을 체결하고자 2023년 11월에 평가를 진행하였습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 증권선물위원회로부터 2024년부터 1개 사업연도의 외부감사인으로 대주회계법인을 지정받았으며, 이에 연속하는 2개회개연도를 동 회계법인과 계약을 위하여 평가를 진행하였습니다. 당사는 감사위원회에 2024년도 1개 사업연도의 외부감부감사인을 대주회계법인으로 지정받았음을 보고 하였고, 감사위원회는 연속하는 2개 회개연도 계약을 위해 2023년도 11월에 외부감사인 선임 평가를 진행하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사 감사위원회는 감사종료 후 외부감사인의 핵심 감사사항 및 감사 결과에 대해 혐의 및 점검 하였습니다.

감사위원회는 주기적인 외부감사인과의 커뮤니케이션을 통해 감사계획은 적절히 이행하고 있는지, 핵심감사 항목과 충분한 감사시간 및 인력이 투입되고 있는지에 대해 점검하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인 및 그 계열사를 통해 경영자문 및 비감사용역을 제공받은 내용이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 독립성과 전문성을 갖춘 외부감사인 선임을 위하여 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 내부 감사위원회 직무규정을 준수한다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 독립성과 전문성을 갖춘 외부감사인 선임하기 위하여 추가적으로 필요한 점이 발견되면 절차 도입을 검토하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 외부감사의 계획, 실시및 감사결과 보고 등 주기적으로 외부감사인과 의사소통 하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 감사위원회는 분기별 1회 이상 외부감사인과의 커뮤니케이션을 진행하고 있지만, 감사업무를 지원하는 재무팀이 참석하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회
2024-02-20
1분기(1Q)
-감사에서 유의적 발견사항 유무, 서면진술등

2회
2024-04-18
2분기(2Q)
-감사 일정, 전반 감사전략 논의

-기타 감사계획단계 필수 커뮤니케이션 사항

3회
2024-07-02
3분기(3Q)
-경영진 및 감사인의 책임

-내부회계관리제도 설계평가에 대한 감사관련 협의

4회
2024-08-01
3분기(3Q)
-경영진 및 감사인의 책임

-감사인의 독립성, 반기검토 결과

5회
2024-11-19
4분기(4Q)
-경영진 및 감사인의 책임, 핵심감사사항 등

-중간감사 결과 및 내부회계관리제도 운영평가에 대한 감사관련 협의

6회
2025-02-26
1분기(1Q)
-핵심감사사항에 대한 감사 수행 결과

-기말감사 및 감사종료단계 필수 커뮤니케이션 사항

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 재무재표 검토 및 감사 결과를 감사위원회에 보고하고 협의 하고 있으며 , 연간 감사계획, 외부감사와 관련하여 회계관리 등에 핵심적으로 유의해야 하는 내용 및 내부감사업무 반영 절차 등을 논의하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

내부감사인은 당사의 중요한 회계처리기준, 반기재무제표 검토, 기말 감사결과 보고, 내부회계 관리제도 운영실태 검토, 기타 중요사항 등에 대해 외부감사인으로부터 서면 또는 대면 보고를 받으며, 의견을 교환하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사 전 재무제표를 정기주주총회 6주전에, 연결기준 감사 전 재무제표를 정기주주총회 4주전에 외부감사인인에게 제출하고 있습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

당기
2025-03-31
2025-02-12
2025-02-19
증선위 및 외부감사인

전기
2024-03-28
2024-02-14
2024-02-14
증선위 및 외부감사인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

내부 감사기구와 외부 감사인간의 의사소통 현황을 고려하였을 때, 주기적인 의사소통이 효과적으로 이루어지고 있는 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

공시대상 기간 시작일부터 공시서류제출일 현재까지 총 6회의 의사소통을 진행하였고, 필요성이 발견된다면 추가적인 소통을 검토하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

공시대상 기간 개시시점부터 보고서 제출시첨까지 기업가치 제고 계획에 대한 자율 공시를 진행하지 않았습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

최근 3년간 기업가치 제고 계획에 대한 자율 공시를 진행하지 않았습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치제고 계획을 활용하여 소통한 실적은 없습니다.

다만, IR담당 부서 E-mail 또는 유선 전화를 통하여 기타 문의사항에 대해 소통하고 있습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당사항 없습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 정관

2. 이사회 규정

3. 감사위원회 직무규정

4. 내부거래위원회 운영규정