손오공 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20250530)
제출인: 손오공

주요사항보고서(유상증자결정)
6.0
㈜손오공

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 05월 30일

회 사 명 :
주식회사 손오공

대 표 이 사 :
임범진

본 점 소 재 지 :
경기도 부천시 원미구 안곡로 266

(전 화)
02-2610-8750

(홈페이지)http://
www.sonokong.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장
(성 명) 조병철

(전 화)
02-2610-8750

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
6,459,948

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
54,090,043

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
4,999,999,752

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
774

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
860

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조 유상증자의 발행가액 결정 규정에 따라 제3자배정 유상증자의 경우 기준주가에 10% 이내의 할인율을 정하여 발행가액을 산정할 수 있으며, 이사회 결의로 10%할인율을 적용함.

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
제 10조 신주인수권

9. 납입일
2025.06.18

10. 신주의 배당기산일
2025.01.01

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2025.07.03

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2025.05.30

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(발행주식 전량 의무보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주의 발행가액 산정기준:
"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조 제 2항에 따라 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여, 10% 할인된 금액으로 산정함. (단, 원단위 미만은 절상함)

나. 청약에 관한 사항
- 청약일: 2025년 05월 30일- 청약처: ㈜손오공 본사- 주금납입처: 중소기업은행 온수역지점

다. 보호예수에 관한 사항

본 유상증자로 발행되는 신주는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호 전매제한조치 이행에 따라 상기 신주권상장일에 한국예탁결제원에 예탁하고 그 예탁일부터 1년간(매매의 예약 등을 포함) 해당 증권을 인출하거나 매각을 제한함
라. 상기 일정은 관계기관의 협의 과정에서 변경될 수 있음마. 최대주주 변경과 관련한 사항본 유상증자의 납입자는 2025.05.30 "최대주주변경을 수반하는 주식 양수도 계약" 및 금번 유상증자 납입을 완료할 경우 본 유상증자의 납입자가 당사의 최대주주가 됨

(단위 : 주)

구분
2025.05.30주식양수도계약시
유상증자완료
비고

임성진
6,598,697
6,598,697
전 최대주주

임범진
0
0
전 최대주주의 특수관계인

에이치케이모빌리티컴퍼니
3,187,155
9,647,103
신규 최대주주

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
12,653,421
9,668,155,079
764.07

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
4,245,507
3,698,614,428
871.18

최근일 가중산술평균주가(C)
1,879,213
1,771,399,053
942.63

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
859.30

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
859.30

할인율 또는 할증률 (%)
10

발행가액
774

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

①주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

②회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6 .발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

③신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

④제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

운영자금

【제3자배정 조달자금의 구체적 사용목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년 이후
합계

운영자금
인건비 등
4,999
-
-
4,999

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

에이치케이모빌리티컴퍼니㈜
-
회사의 경영상 목적을 달성에필요한 재무구조 개선 및 경영정상화를 위해 투자자의 투자의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
-
6,459,948
전량 1년간 보호예수

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

에이치케이모빌리티컴퍼니㈜
5
한영철
36.30
-
-
김득명
50.00

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024사업년도 6월말
결산기
6월

자산총계
12,535
매출액
190

부채총계
22
당기순손익
477

자본총계
12,512
외부감사인
-

자본금
8,000
감사의견
-