GS리테일 — 기업지배구조보고서공시  (20250530)
제출인: GS리테일



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 지에스리테일

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이창훈
성명 :
김태우

직급 :
상무
직급 :
매니저

부서 :
경영지원부문
부서 :
IR팀

전화번호 :
02-2006-2082
전화번호 :
02-2006-3111

이메일 :
lch71@gsretail.com
이메일 :
ktwfun@gsretail.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
(주)GS 외 특수관계인 1명
최대주주등의 지분율(%)
58.62

소액주주 지분율(%)
34.06

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
일반소매용품, 가공 및 신선식품 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
지에스

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
11,626,920
11,134,149
10,666,846

(연결) 영업이익
239,105
291,782
289,962

(연결) 당기순이익
9,792
22,148
47,610

(연결) 자산총액
7,581,643
10,042,016
9,832,423

별도 자산총액
7,155,550
8,218,723
7,951,327

주) [표1-0-0 : 기업개요]는 최근 공시한 2024 사업연도에 대한 사업보고서를 기준으로 작성하였습니다.

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

80

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X
결산 일정 등을 고려하여, 주주총회 약 2주 전 공고 실시

전자투표 실시
O
O
제50기 정기주주총회부터 전자투표제를 도입하여 실시 중

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O
제54기 정기주주총회는 집중일을 회피하여 개최

(주주총회일 : 2025.03.20)

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
X
'25년 현금현물배당결정 공시일 : 2025.02.05

'25년 배당기준일 : 2025.02.28

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
O
배당 정책 등 관련 정보를 당사 홈페이지 및 공시 자료 등을 통해 주주에게 충분히 안내 중

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
O
최고경영자 승계를 위한 내부 정책을 마련하여 운영 중

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등 내부통제 관련 정책을 마련하여 운영 중

사외이사가 이사회 의장인지 여부
O
O
2020년 11월부터 사외이사를 이사회 의장으로 선임 중

집중투표제 채택
X
X
집중투표제 미도입

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
O
임원관리규정 등에 따라 임원 선임 관련 정책을 마련하고 있으며, 횡령/배임 등 법규 위반으로 행정/사법적 제재를 받거나 집행을 면제받은 임원 없음

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
O
2021년 7월부터 여성 사외이사를 선임하고 있음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
X
감사위원회 지원조직을 운영중이나, 본 보고서 작성가이드에서 요구하는 독립성 기준에 미충족

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
감사위원회 위원 3명 중 1명을 재무, 회계 전문가로 선임하고 있음

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
O
2024년 중 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 감사위원회와 외부감사인간 회의 개최(3월, 5월, 8월, 12월)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
감사위원회 직무규정(제6조)에 의거, 관련 절차 등을 마련 중

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

㈜GS리테일은 최고의 제품과 진심을 담은 서비스로 고객을 만족시키며, 고객의 라이프스타일을 선도하는 온·오프라인 통합 커머스 플랫폼으로의 도약을 적극 추진하고 있습니다. 이를 달성하기 위한 기반으로 건전한 지배구조 확립 정책을 지속 강화하고 있으며, 더욱 향상된 수준의 주주 가치 제고 및 사회적 가치를 창출함으로써 궁극적으로는 사회와 더불어 지속 성장하는 미래 지향적인 경영 체계를 완성하고자 합니다.

당사는 건전한 지배구조의 확립을 위해 ㈜GS리테일 기업지배구조헌장을 제정하여, 당사가 추구하는 지배구조의 명확한 방향성을 설정하였습니다. 이를 토대로 지배구조의 투명성, 건전성, 안정성을 확보함과 동시에 ‘이사회 중심 경영’이라는 기본 원칙을 설정하고, 독립성과 전문성이 겸비된 이사진으로 구성된 이사회에서 충분한 심의를 거친 후 주요 경영 의사 결정을 진행함으로써, 주주 가치 제고 및 주주 권익 보호를 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.

당사의 이사회는 적법한 절차에 따라 구성되어 투명하게 운영되고 있습니다. 특히, 공정하고 객관적인 이사회 중심의 경영을 위한 필수 요소로 강조되고 있는 사외이사 제도와 관련하여 사외이사의 독립성을 최대한 강화하기 위해, 독자적인 후보자 POOL을 마련하는 등 사외이사 제도가 그 취지에 맞게 효율적으로 작동할 수 있도록 선임 체계를 구축하고 있습니다.

또한, 당사는 이사회 구성원의 과반수를 사외이사로 선임하여 제반 법규를 준수하고, 의사결정의 투명성 및 객관성을 보장하고 있습니다. 건전하고 안정적인 지배구조를 구현하고자 회사의 의사결정 권한과 업무 집행 권한을 이사회와 경영진에 각각 별도로 구분하여 위임하고, 경영진의 업무 집행 상황을 이사회에 보고하도록 하고 있습니다. 특히, 이사회의 의사 결정 과정에서 충분한 독립성을 보장하기 위해, 당사는 2020년 8월 이사회 규정을 개정하여 이사회 의장을 대표이사로 한정하지 않고 이사 중에서 선임할 수 있도록 하였습니다.

개정된 규정에 따라, 동일 개최된 이사회에서 임춘성 사외이사(現 퇴임)를 이사회 의장으로 선임하였으며, 이후 본 보고서 제출일 현재까지 대표이사가 아닌 이사가 이사회 의장을 맡고 있습니다. 현재 이사회 의장은 이성락 사외이사가 수행하고 있습니다. 또한, 이사회가 실질적으로 경영진을 견제할 수 있도록 이사회 내 사외이사 비율을 약 57%로 구성하고 있습니다(이사 총 7명 중 사내이사 2명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 4명). 아울러, 모든 이사회 내 위원회 역시 사외이사가 과반을 구성하도록 하여 독립성과 견제 기능을 강화하고 있습니다.

당사는 지배구조의 전문성, 다양성 및 독립성을 충분히 확보하기 위하여 금융, 행정, 회계, 재무, 투자, IT, 글로벌 등 다양한 영역에 걸쳐 전문성을 갖춘 사외이사를 중심으로 이사회를 구성하고 있습니다. 특히, 주요 의사결정 사항에 대한 깊이 있는 논의를 위해, 이사회 내 5개의 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, ESG위원회, 보상위원회)를 별도로 설치하여 운영하고 있습니다.

각 위원회의 위원장은 사외이사가 맡고 있으며, ESG위원회(사외이사 3명, 기타비상무이사 1명)와 보상위원회(사외이사 2명, 사내이사 1명)를 제외한 나머지 위원회는 전원 사외이사로 구성하여, 독립적이고 객관적인 업무 수행이 될 수 있도록 하고 있습니다. 당사는 위와 같은 제도적 장치를 통해 이사회, 경영진, 사외이사 간 상호 견제와 균형을 바탕으로 건전한 지배구조가 확립될 수 있도록 지속적으로 노력하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사의 이사회는 법령 및 정관에 따라 주주로부터 경영에 관한 의사 결정권을 위임받아, 다양한 이해관계자의 입장을 반영하여 주요 경영사항에 대한 의사 결정을 승인하고 있으며, 주주총회를 제외한 최고 의사 결정 기구로서의 책임과 역할을 수행하고 있습니다. 이사회의 주요 기능은 회사의 중요한 대규모 투자, 계열사 간 내부거래, 자금 차입 등 주요 경영 사안에 대한 심의 및 승인뿐만 아니라, ESG, 보상, 재무 및 비재무 리스크 관리 등 회사 전반에 대한 의사 결정 및 감독 역할을 포함합니다.

당사는 이사회의 전문성과 독립성을 바탕으로 주주, 고객, 임직원, 협력사 등 다양한 이해관계자의 권익이 균형 있게 고려될 수 있도록 노력하고 있습니다.

(1) 사외이사 중심의 이사회 구성

본 보고서 제출일 현재 당사의 이사회 구성원 중 사외이사는 총 4명으로, 이사 총수 (7명) 대비 57% 수준이며, 상법상 요건인 과반수를 상회하는 수준으로 운영되고 있습니다. 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 충분한 후보 검증 과정을 거쳐 선임되며, 경영진과 지배주주로부터 독립적인 지위에서 회사 경영에 관련된 주요한 의사 결정 및 업무를 감독하는 역할을 수행하고 있습니다.

(2) 이사회 및 이사회 내 위원회 중심의 운영

당사는 이사회 규정에 의거, 연 4회 이상의 정기 이사회를 개최하고 있으며, 정기 이사회 외 이사회 심의가 필요한 상황이 발생하는 경우, 수시로 임시이사회를 개최하고 있습니다. 특히 회사의 지속 성장을 위한 경영 안정성 확보를 위해, 관련 법령이 정하는 사항 이상의 보수적이고 전문적인 관점에서 중요도에 따라 세분화된 이사회 상정 세부 기준을 마련해 두고 있습니다. 이러한 제도적 장치를 바탕으로, 회사의 정책 방향과 주주 가치에 영향을 끼칠 수 있는 사항은 이사회의 충분한 심의를 거치도록 함으로써, 기업가치 또는 주주 가치 훼손의 가능성을 최대한 억제하고 있습니다.

당사는 이사회 내 총 5개의 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, ESG위원회, 보상위원회)를 설치하여 운영하고 있습니다. 모든 이사회 내 위원회는 과반수의 사외이사로 구성되어 있으며, 감사위원회와 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

위원회 중 감사위원회, 사외이사후보추천위원회는 상법 등 관계 법령에 의해 그 설치가 의무화된 것이며, 내부거래위원회는 전문성과 독립성을 바탕으로 의사결정의 투명성 확보 및 공정한 거래를 지향하기 위해 회사가 자율적으로 판단하여 설치한 것입니다. 또한, 환경(Environmental), 사회(Social), 지배구조(Governance)와 관련된 회사의 제반 활동을 관리하고 의사 결정함으로써, 위험 발생 가능성을 최소화하고 기업 가치를 제고하기 위한 목적으로 ESG위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 이사의 보수 한도 등 보상 관련 의사결정의 객관성 및 투명성 확보를 위해, 2022년 11월 보상위원회를 설치하였습니다.

당사의 이사회 내 위원회는 해당 분야에 대한 전문적인 식견과 경험을 갖춘 이사들로 구성되어 있으며, 위원회에서 처리된 안건은 이사회에도 상정되어 보고 또는 승인의 절차를 거침으로써, 의사 결정의 정합성과 투명성을 확보하고 있습니다. 다만, 감사위원회 결의 사항은 내부 통제 권한을 강화하고, 위원회의 독립성을 보장하기 위한 목적으로 이사회에서 재결의할 수 없도록 규정하고 있습니다.

(3) 이사회 및 이사회 내 위원회의 독립성ㆍ전문성ㆍ다양성 강화

당사는 경영진 및 주요 주주로부터 독립적인 이사회 운영을 통해 주주 가치를 제고하기 위한 목적으로, 2020년 8월 이사회 결의로 대표이사와 이사회 의장을 분리하는 제도를 채택하였습니다. 이에 따라, 동일 개최된 이사회에서 신임 이사회 의장으로 임춘성 사외이사(現 퇴임)를 선임하였으며, 2023년 3월 임춘성 이사회 의장의 임기 만료 퇴임에 따라, 본 보고서 제출일 현재 이사회 의장을 맡고 있는 이성락 사외이사가 신규로 선임되었습니다.

당사의 사외이사는 독립적으로 운영되고 있는 사외이사후보추천위원회의 심의·승인을 얻어 후보자로서 전문성, 공정성 및 대내외적인 신뢰성을 검증받았으며, 당사와의 거래 관계를 포함한 제반 이해관계가 없는 자로서 충분한 독립성을 갖추고 있습니다.

사외이사후보추천위원회는 다양성과 전문성을 지닌 인재를 선정하기 위해 금융, 회계,재무, 투자, IT, 글로벌 등 다양한 분야의 전문지식을 갖춘 사외이사 후보를 선정하고 있습니다. 당사는 사외이사의 전문성 강화는 물론, 원활한 직무 수행을 돕기 위하여 전담 부서를 지정하여 사외이사의 요청 사항에 대한 정보 및 인적·물적 자원 등을 제공하고 있습니다.

또한, 당사는 이사회 구성의 다양성을 확보하기 위해, 2021년 7월 1일부터 여성 사외이사를 선임하고 있으며, 객관적이고 공정한 이사회 확립을 위해 이사회 구성의 다양성을 강화하고자 노력하고 있습니다. 조직도 및 지배구조 현황 관련 자세한 내용은 본 보고서 ‘3. 이사회 - (핵심원칙 4) 이사회 구성’ 내용을 참고하시기 바랍니다.

(4) 이사회 중심의 심도 있는 안건 심의

당사의 이사회는 정관 및 이사회 규정에 따라, 이사회 의장, 대표이사 또는 이사회에서 별도로 정한 이사가 회의일 7일 전에 각 이사에게 통지하여 소집합니다. 다만, 이사 전원의 동의가 있을 경우에는 소집 절차를 생략할 수 있습니다. 또한, 각 이사는 의장에게 의안 및 그 사유를 밝히고 이사회 소집을 청구할 수 있으며, 의장이 정당한 사유 없이 이를 소집하지 않는 경우에는 청구한 이사가 직접 이사회를 소집할 수 있도록 하여, 이사회를 중심으로 경영상 주요사항이 논의되고 결정될 수 있도록 제도를 운영하고 있습니다.

또한, 당사는 이사의 전부 또는 일부가 현장에 출석하지 않더라도, 실시간 음성 송수신이 가능한 컨퍼런스콜 또는 화상회의 방식으로 이사회 및 위원회에 참석하는 것을 허용하고 있습니다. 이 경우 해당 이사는 회의에 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다. 이와 같은 유연한 회의 운영 방식은 이사의 적극적인 참여를 유도하고, 물리적 제약에 따른 불참을 최소화함으로써 안건에 대한 충분한 심의를 가능하게 하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 개최 2주 전까지 주주총회 소집공고 및 의결권 대리행사권유 참고서류를 공시하고, 주주가 권리 행사를 하는 데 충분한 정보를 제공받을 수 있도록 하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 객관적이고 정확한 공시 자료를 작성하기 위해 노력하고 있으며, 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 내용을 포함한 소집공고 및 의결권 대리행사권유 참고서류 등을 총회일 약 2주 전까지 전자공시시스템(DART)에 공시하여, 주주들이 상정 안건에 대해 충분히 검토한 후 의결권을 행사할 수 있도록 정보를 제공하고 있습니다.

또한, 상법 시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 따라, 당사는 주주에게 충분한 정보를 적시에 제공하고 주주총회의 원활한 진행을 도모하고자, 2024년 사업연도에 대한 감사보고서 및 영업보고서를 포함한 사업보고서(총회 1주 전)를 전자공시시스템(DART)에 공시하였습니다. 이와 함께 주주총회 및 공시 관련 서류를 당사 홈페이지에 게시하여 많은 주주에게 충분한 정보를 제공하고자 노력하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제54기 정기 주주총회
2024년 임시주주총회
제53기 정기 주주총회

정기 주총 여부
O
X
O

소집결의일
2025-03-05
2024-10-08
2024-03-05

소집공고일
2025-03-05
2024-10-08
2024-03-05

주주총회개최일
2025-03-20
2024-10-23
2024-03-21

공고일과 주주총회일 사이 기간
14
14
15

개최장소
GS리테일 동북부사무소(서울특별시 강동구)
GS타워 울림홀(서울특별시 강남구)
GS리테일 동북부사무소(서울특별시 강동구)

주주총회 관련사항 주주통보 방법
- 전자공시시스템 공시(소집공고, 참고서류)

- 홈페이지 내 소집공고 게시

- 소집통지서 발송(발행주식총수 1% 이상 소유 주주 대상)
- 전자공시시스템 공시(소집공고, 참고서류)

- 홈페이지 내 소집공고 게시

- 소집통지서 발송(발행주식총수 1% 이상 소유 주주 대상)
- 전자공시시스템 공시(소집공고, 참고서류)

- 홈페이지 내 소집공고 게시

- 소집통지서 발송(발행주식총수 1% 이상 소유 주주 대상)

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 2명 참석
7명 중 3명 참석
7명 중 3명 참석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 1명 참석
3명 중 1명 참석
3명 중 1명 참석

주주발언 주요 내용
발언주주 없음
발언주주 없음
발언주주 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 소매 유통업을 주된 업종으로 편의점, 슈퍼마켓, 홈쇼핑 사업 등을 영위하고 있으며, 부동산 개발업 등을 함께 영위하고 있습니다.

다만, 전국 1만 8천여 개의 영업장에 대한 회계 결산 및 당사가 보유하고 있는 해외펀드의 기말 결산리포트 수취 일정, 외부감사인의 감사 일정 등 복합적인 요인에 따라, 주주총회 4주 전 총회 관련 정보를 제공해야 하는 기업지배구조 모범규준의 요건은 충족하지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업지배구조 모범규준에서 권고하는 주주총회 4주 전 소집공고 등 자료 제공 요건을 충족하지 못하고 있으나, 지속적인 업무 프로세스 정비를 통해 향후에는 주주총회 4주 전까지 소집 통지 및 공고를 진행할 수 있도록 노력할 것이며, 이를 통해 주주들에게도 충분한 정보를 제공할 수 있도록 최선의 노력을 다 하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 많은 주주가 주주총회에서 의견을 개진할 수 있도록 의결권 대리행사권유 및 전자투표 제도 등을 도입하고 있으며, 주주총회 집중일 개최를 지양하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 의결정족수 확보 및 주주의 의결권 행사 편의를 위해 타사 및 관계사의 정기주주총회 일정, 주주총회 집중일 등을 종합적으로 고려하여 정기 주주총회 일정을 수립하고 있으며, 최근 3개 사업연도간 집중일을 회피하여 주주총회를 개최하였습니다.

당사는 서면투표제도를 채택하고 있지는 않으나, 주주총회 참석이 어려운 주주를 위해 1,000주 이상의 주식을 소유한 주주에게만 적용되었던 의결권대리행사권유 제도를 제50기 정기주주총회부터 전체 주주에게 확대 시행하였습니다.

또한, 주주의 적극적인 의결권 행사 유도 및 편의성 제고를 위해, 2020년 12월 개최된 이사회에서 전자투표 제도의 도입을 결의하였으며, 2020년 사업연도에 대한 제50기 정기주주총회부터 현재까지 전자투표제도를 시행하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제54기(2024년도)
제53기(2023년도)
제52기(2022년도)

정기주주총회 집중일
2025-03-21

2025-03-27

2025-03-28
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29
2023-03-24

2023-03-30

2023-03-31

정기주주총회일
2025-03-20
2024-03-21
2023-03-23

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 제54기 및 2024년 임시주주총회, 제53기 정기 주주총회가 개최되었습니다.

제54기 정기 주주총회에 출석한 주주 수는 위임장에 의한 대리 출석을 포함하여 총 565명으로, 그 소유 주식 수는 64,477,248주로, 당사가 발행한 주식 총수 중 자기주식을 제외한 의결권 있는 주식수(83,565,590주)의 77.2%이며, 총 6개 안건에 대한 찬성률은 평균 98.4%로 집계되었습니다.

2024년 임시주주총회에 출석한 주주 수는 위임장에 의한 대리 출석을 포함하여 총 334명으로, 그 소유 주식 수는 78,432,477주로 당사가 발행한 주식 총수 중 자기주식을 제외한 의결권 있는 주식수(103,438,256주)의 75.8%이며, 총 2개 안건에 대한 찬성률은 평균 99.9%로 집계되었습니다.

또한, 제53기 정기 주주총회에 출석한 주주 수는 위임장에 의한 대리 출석을 포함하여 총 699명으로, 그 소유 주식 수는 82,595,760주로 당사가 발행한 주식 총수 중 자기주식을 제외한 의결권 있는 주식수(103,438,256주)의 79.9%이며, 총 11개 안건에 대한 찬성률은 평균 96.4%로 집계되었습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제54기 정기주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제54기(2024.01.01~2024.12.31) 재무제표 등 승인의 건
가결(Approved)
83,565,590
64,477,248
63,787,502
98.9
689,746
1.1

제54기 정기주주총회
제2-1호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건 -

사내이사 허서홍 선임
가결(Approved)
83,565,590
64,477,248
64,145,938
99.5
331,310
0.5

제54기 정기주주총회
제2-2호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건 -

사외이사 윤윤진 선임
가결(Approved)
83,565,590
64,477,248
63,976,738
99.2
500,510
0.8

제54기 정기주주총회
제3호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 -

감사위원회 위원이 되는 사외이사 이성락 선임
가결(Approved)
32,577,078
13,488,736
13,050,778
96.8
437,958
3.2

제54기 정기주주총회
제4호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건 -

사외이사인 감사위원회 위원 윤윤진 선임
가결(Approved)
32,577,078
13,488,736
12,989,323
96.3
499,413
3.7

제54기 정기주주총회
제5호
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
83,562,228
64,477,248
64,165,918
99.5
311,330
0.5

2024년 임시주주총회
제1호
특별(Extraordinary)
분할계획서 승인
가결(Approved)
103,438,256
78,432,477
78,361,375
99.9
71,102
0.1

2024년 임시주주총회
제2호
특별(Extraordinary)
자기주식 소각 승인
가결(Approved)
103,438,256
78,432,477
78,398,982
100.0
33,495
0.0

제53기 정기주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제53기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표 등 승인
가결(Approved)
103,438,256
82,595,754
81,583,247
98.8
1,012,507
1.2

제53기 정기주주총회
제2-1호
보통(Ordinary)
이사 선임 승인 -

사내이사 오진석 선임
가결(Approved)
103,438,256
82,595,760
82,092,755
99.4
503,005
0.6

제53기 정기주주총회
제2-2호
보통(Ordinary)
이사 선임 승인 -

사외이사 이인무 선임
가결(Approved)
103,438,256
82,595,760
81,835,977
99.1
759,783
0.9

제53기 정기주주총회
제2-3호
보통(Ordinary)
이사 선임 승인 -

사외이사 윤종원 선임
가결(Approved)
103,438,256
82,595,760
82,005,158
99.3
590,602
0.7

제53기 정기주주총회
제2-4호
보통(Ordinary)
이사 선임 승인 -

기타비상무이사 홍순기 선임
가결(Approved)
103,438,256
82,595,760
71,731,237
86.8
10,864,523
13.2

제53기 정기주주총회
제3-1호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임 승인 -

사외이사인 감사위원회 위원 이인무 선임
가결(Approved)
39,235,540
18,393,044
17,620,547
95.8
772,497
4.2

제53기 정기주주총회
제3-2호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임 승인 -

사외이사인 감사위원회 위원 윤종원 선임
가결(Approved)
39,235,540
18,393,044
17,739,804
96.4
653,240
3.6

제53기 정기주주총회
제4-1호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경 승인 -

조문 제목 정비(제11조의3)
가결(Approved)
103,438,256
82,595,760
82,162,059
99.5
433,701
0.5

제53기 정기주주총회
제4-2호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경 승인 -

배당 기준일 변경(제48조)
가결(Approved)
103,438,256
82,595,760
82,188,505
99.5
407,255
0.5

제53기 정기주주총회
제5호
보통(Ordinary)
임원 퇴직금 지급규정 승인
가결(Approved)
103,438,256
82,595,760
71,243,154
86.3
11,352,606
13.7

제53기 정기주주총회
제6호
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인
가결(Approved)
103,438,256
82,595,760
82,079,462
99.4
516,298
0.6

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회에서 상정 안건이 부결된 내역은 없습니다. 당사는 많은 주주가 주주총회에 참석하여 의결권을 행사할 수 있도록 주주총회 집중일 및 타사의 정기주주총회 일정 등을 종합적으로 고려하여 정기 주주총회 일정을 수립하고 있습니다.

또한, 향후에도 주주의 의견이 주주총회에서 충분히 반영될 수 있도록, 의결권 대리행사권유 및 전자투표 등 제도적 소통 창구를 지속 제공하기 위해 노력할 것입니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상법 제368조의3은 정관의 정함에 따라 주주총회에 출석하지 않고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있는 서면 투표제를 도입할 수 있도록 하고 있으나, 당사는 정관에 서면투표 관련 근거 조항을 마련하고 있지 않습니다. 그러나, 현재 당사에서 시행 중인 전자투표 및 의결권 대리행사 제도(전자 위임장, 전체 주주를 대상으로 한 서면 위임장)만으로도 주주총회에서 주주의 적극적인 의결권 행사 도모와 편의성 제고라는 본래 목적을 충분히 달성할 수 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 관련 법령에 의거, 당사의 지분 1% 이하를 소유한 주주에게는 전자 공고로 소집 통지를 갈음하고 있으며, 지분 1% 이상을 소유한 주주에게는 서면 소집 통지서를 발송함으로써, 주주가 충분한 의사 표시를 할 수 있는 기회를 보장하고 있습니다.

이러한 노력의 결과로 최근 3개년 개최된 주주총회(임시 포함)의 평균 출석 주식수는 자기주식을 제외한 의결권 있는 발행주식수의 약 78% 수준을 유지하고 있으며, 향후에도 회사의 중요한 의사 결정 과정에 주주의 소중한 의견이 충분히 반영될 수 있도록, 제도적 장치를 지속적으로 강화해 나갈 것입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관련 법령에서 요구하는 주주 제안에 대한 권리를 보장하고 있으며, 주주 제안권을 포함한 당사의 주주권리 보호 정책을 기업지배구조헌장을 통해 명문화하여 공개하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관 및 기업지배구조헌장 등에 근거하여, 주주가 주주총회에 상정될 안건에 대하여 자유로이 제안할 수 있도록 규정하고 있으며, 필요한 경우 이미 상정된 안건에 대해서도 충분한 설명을 들을 수 있는 권리를 보장하고 있습니다.

또한, 주주 제안권을 포함한 당사의 주주 권리 보호 정책은 ‘㈜GS리테일 기업지배구조헌장’을 통해 명문화되어 있으며, 정관 및 사외이사후보추천위원회 규정 상 사외이사 후보에 대한 주주 제안 행사 주체, 제안 유효 기간, 제한 요건 등을 명문화하고 있습니다. 다만, 주주제안과 관련된 절차는 관련 법령에서 충분히 확인이 가능한 바, 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

주주제안권을 행사하고자 하는 주주는 관련 법령이 요구하는 조건을 갖춘 상태에서 주주총회 6주 전까지 서면 또는 전자문서의 형태로 제안 내용을 회사에 통지함으로써 권리를 행사할 수 있습니다.

회사는 제안된 내용이 관련 법령 및 정관에 위배되는 경우 또는 관련 법령에 따른 정당한 거부 사유가 있는 경우를 제외하고는, 적법한 절차에 따라 주주의 제안 내용을 검토 후 수리하여 주주총회에 상정하게 됩니다. 주주 제안과 관련된 규정은 당사 정관(제29조의2) 및 사외이사후보추천위원회 규정(제3조)에서 확인할 수 있으며, 당사의 주주 제안 내용 검토 프로세스는 다음과 같습니다.

주주 제안권을 통지받은 즉시, 관련 법령 및 정관에 따라 적법성에 대한 내부 검토를 진행하게 되며, 적법성이 검증된 주주 제안의 내용은 이사회의 심의를 거치게 됩니다. 이후 이사회 결의로 주주 제안 내용이 주주총회 안건으로 상정될 수 있도록 하고 있습니다. 또한 주주 제안 안건에 대해서는 주주총회에서 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 본 보고서 제출 시점 사이에 개최된 주주총회에서 상법 제363조의2 및 제542조의6에 따른 주주제안권이 행사된 내역은 없으나, 향후 주주제안권이 행사될 경우 관련 법령 및 정관 등 제규정을 충분히 고려한 후, 주주의 소중한 의견이 반영될 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

-

-
-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 본 보고서 제출 시점 사이에 기관투자자의 수탁자 책임 이행 활동의 일환으로 제출된 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

-
-

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법령 등에서 요구하는 주주 제안에 대한 권리를 충분히 보장하기 위해 노력하고 있으며, 기업지배구조헌장을 제정하여 공개하는 등 주주권리 보호 정책 강화를 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

본 보고서 제출일 현재 당사로 접수된 주주 제안 및 공개서한 내역은 없으나, 향후 주주 제안권이 행사되는 경우 주주총회에서 주주 제안 의안에 대해 자유롭게 질의하고 설명할 수 있도록 노력할 것입니다. 또한, 주주 제안권을 포함하여 주주권리 보호 강화를 위한 노력을 지속할 것이며, 추가로 개선할 수 있는 부분이 있는지 지속적으로 검토하여 필요한 제도는 적극 도입할 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당 계획 등 관련 사항을 홈페이지 등에 명시하고 있으며, 배당 절차 개선의 일환으로 배당 기준일을 이사회 결의로 정할 수 있도록 정관에 명시하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사의 이익 규모, 미래 성장을 위한 투자계획 및 재무구조 등을 종합적으로 고려하여 배당을 결정하고 있으며, 주주 가치 제고를 위해 지속적으로 배당을 실시해 오고 있습니다.

또한, 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적, Cashflow 상황 등을 전반적으로 고려하여 배당 규모를 결정하고 있으며, 비경상 손익을 제외한 (지배지분)연결당기순이익 중 40% 수준의 배당금 산정이 적정하다고 판단하여, 향후에도 40% 수준의 배당 성향을 유지할 계획입니다.

배당성향 유지 계획을 포함한 배당 정책은 주주 및 기타 투자자들이 확인할 수 있도록 당사 홈페이지에 공개하고 있으며, 사업보고서 등을 통해서도 당사의 배당 관련 계획을 공개하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 정기 주주총회 6주 전 ‘현금·현물 배당 결정 공시’를 통해 배당 관련 정보를 안내하고 있으며, 주주총회 승인 당일 ‘현금·현물 배당 결정’ 정정 공시를 통해 주주에게 배당금 지급 일자 등을 확정하여 안내하고 있습니다.

특히, 배당 정책, 최근 배당 내역 등을 포함한 배당 정보를 당사 홈페이지에 게시하여 공개하고 있으며, 사업보고서 및 분·반기 보고서를 통해서도 주주에게 안내하고 있습니다. 또한, IR미팅 및 국내외 투자자 컨퍼런스 등을 통해서도 배당을 포함한 주주환원 정책을 안내하고 있습니다.

이와 함께, 당사는 영문 감사보고서 및 분기별 경영실적 자료를 작성하여 홈페이지에 공개하고 있으며, 이를 통해 외국인 투자자들이 배당 및 재무 정보 등을 확인할 수 있도록 하고 있으나, 주주환원 정책과 관련된 별도의 영문 자료는 제공하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

본 보고서 제출일 현재 당사는 현금 배당액 확정일을 배당기준일보다 앞서 설정할 수 있게 함으로써, 배당에 대한 예측 가능성을 제공할 수 있도록 제도적 기반을 마련하고 있습니다.

당사는 2024년 3월 21일에 개최된 정기주주총회에서 배당기준일을 이사회 결의로 정할 수 있도록 정관을 개정하였으며, 본 개정에 따라 2024 사업연도 결산배당에 대한 기준일을 배당액 확정일(배당액 공시일) 이후의 일자로 지정함으로써, 주주들에게 배당 관련 예측 가능성을 제공하였습니다.

※ 2024 사업연도 결산 배당 관련, 현금ㆍ현물 배당 결정 (최초)공시일 : 2025년 2월 5일, 배당기준일 : 2025년 2월 28일

아래의 ‘표1-4-1. 배당기준일과 배당액 확정일’의 배당액 확정일은 '배당 관련 예측 가능성 시행 여부' 작성 기준에 따라, 배당액 최초 공시일을 기준으로 작성하였으며, 당사 배당에 관한 최종 승인 권한은 주주총회에 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-06
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2025-02-28
2025-02-05
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주 환원 정책과 관련하여 명문화된 영문 자료를 제공하고 있지는 않으나, 영문 감사보고서 및 분기별 실적 자료를 당사 영문 홈페이지에 게시함으로써, 국외 투자자들이 충분한 자료를 제공받을 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 국외 투자자와의 IR미팅 및 NDR 활동 시, 투자자가 요청하는 경우 주주환원 정책과 관련한 내용을 충분히 설명하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2024년 3월 21일 개최된 제53기 정기주주총회에서 배당기준일 설정과 관련된 정관 개정을 통해, 투자자들이 현금 배당 가능성을 예측할 수 있도록 제반 규정을 마련하였습니다. 이에 따라 2024 사업연도에 대한 결산배당 시, 배당기준일보다 앞선 시점에 배당액을 공시하였으며, 향후에도 적극적인 주주환원 정책을 수립하고 추진하기 위해 최선의 노력을 다할 것입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당 정책에 의거, 주주가 적절한 배당을 받을 수 있도록 비경상 손익을 제외한 (지배지분)연결 당기순이익의 40% 수준의 배당금을 지급하고자 노력하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 배당 정책에 의거, 비경상 손익을 제외한 (지배지분)연결 당기순이익 중 40% 수준에서 배당 규모를 산정하고자 노력하고 있습니다.

2024년 사업연도에 대한 결산배당 규모는 당사 배당 정책(지배지분 연결 당기순이익 40%)에 따른 배당 지급 규모를 상회하는 수준이었으나, 동 사업연도의 이익잉여금 수준, 주주가치 제고 등을 종합적으로 고려하여 결정되었으며, 전체 주주를 대상으로 총 418억 원 규모의 배당금이 지급되었습니다.

또한 당사 정관에 따라, 주주의 공평한 대우를 위해 배당 기준일 현재 발행된 모든 보통주(자기주식 제외)에 대하여 동등 배당을 적용하고 있습니다. 다만, 배당 가능한 이익의 규모를 고려하고 주주환원 정책의 안정성을 도모하고자, 최근 3년간 분기 배당 및 중간 배당은 실시하지 않았습니다. 최근 3개 사업연도에 대한 주주환원 현황은 아래의 [표1-5-1-1] 및 [표1-5-1-2]와 같습니다.

아래 [표1-5-1-1]의 현금배당 시가배당률과 관련하여, 2024 사업연도에 대한 결산 배당 확정(현금배당 공시 기준)이 배당기준일 보다 앞선 시점에 발생함에 따라, 동 사업연도의 시가배당율은 “배당 결정일(이사회 승인일)의 직전 매매거래일로부터 과거 1주일간 유가증권시장에서 형성된 최종 시세가격(종가)의 산술평균가격에 대한 주당배당금의 비율”을 기준으로 작성하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
1,099,618,554,757
41,782,795,000
500
3.3

당기
종류주

-

전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
1,716,176,354,339
51,719,128,000
500
2.1

전기
종류주

-

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
1,707,233,868,830
43,937,410,750
430
1.5

전전기
종류주

-

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
1640.1
292.6
108.7

개별기준 (%)
-68.7
-210.7
71.4

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 2024년 6월 이사회의 결의를 통해 주주가치 제고를 목적으로 당사가 소유한 자기주식 1.22%를 전량 소각하기로 결정하였습니다. 이후 동년 10월에 개최된 임시주주총회에서 자기주식 소각(감자결정)에 대한 최종 승인을 득하였으며, 2024년 11월 자기주식 1,279,666주를 전량 소각하였습니다.

당사는 현금 배당을 포함한 주주환원 정책을 확대하고자 지속적으로 노력하고 있으며, 향후에도 주주가치 제고를 목표로 필요한 제도 및 정책을 도입하기 위한 최선의 노력을 다할 것입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최근 3년간 분기 배당 및 중간 배당을 실시하지 않았으나, 정관을 통해 중간배당을 시행할 수 있는 제도적 근거를 마련하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 회사의 지속 성장에 따른 배당 가능 이익의 규모가 증가할 경우, 배당 확대 등 주주환원 정책 강화를 적극 검토할 예정이며, 향후에도 주주 환원 정책을 확대하기 위한 노력은 물론, 당사의 주주가 적절한 수준의 배당을 받을 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 법령에 따라, 1주당 1의결권 원칙하에서 주주의 공평한 의결권을 보장하고 있으며, IR 활동 및 공시를 통해 주주에게 필요한 정보를 적시에 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행 가능 주식의 총수는 2억 주(1주의 금액 : 1,000원)이며, 본 공시서류 제출일 현재 당사의 총 발행 주식 수는 83,607,415주입니다.

당사가 발행한 주식은 전부 의결권이 있는 보통주이며, 상법 등 관련 법령에 따라 2024년 12월 파르나스호텔 주식회사 등의 인적분할에 따른 단주를 자기주식으로 취득하였습니다. 이에 따라, 본 보고서 제출일 현재 당사가 보유하고 있는 자기주식 41,825주는 의결권이 제한되며, 이를 제외한 보통주에 대해서는 각 주주의 소유 지분율에 따라 의결권 행사가 가능합니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

200,000,000

200,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
83,607,415
41.80
-

우선주
0
0.00
발행주식총수의 1/4 범위 내 발행 가능

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사 정관에 따라 회사가 발행할 주식의 총수는 2억 주이며, 회사가 발행하는 주식은 기명식 보통주와 기명식 우선주로 구분됩니다. 당사가 발행할 우선주식은 의결권이 없으며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 4분의 1 범위 내로 규정하고 있습니다. 본 보고서 제출일 현재 당사가 발행한 우선주식을 포함한 종류주식은 없으며, 이에 따라 종류주주총회 개최 내역은 존재하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 관련 법령에 의거, 1주당 1 의결권 원칙하에 주주가 공평하게 의결권을 행사할 수 있도록 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 정관 제9조에 따라, 회사가 발행하는 주식은 기명식 보통주와 기명식 우선주로 구분하고 있으며, 본 보고서 제출일 현재 당사의 총 발행주식은 보통주 83,607,415주입니다. 이 중 의결권이 제한되는 자기주식을 제외한 보통주 83,565,590주는 1주당 1 의결권에 따라 공평하게 의결권이 부여되고 있습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 분기별로 잠정 영업실적을 발표하고, 해당 정보를 전자공시시스템(DART) 및 당사 홈페이지를 통해 제공하고 있으며, 결산실적 공시 직후 증권사 애널리스트를 대상으로 비대면 Conference Call 미팅을 실시하고 있습니다.

아울러, 주기적으로 국내외 투자자 등을 대상으로 Non-Deal Roadshow를 실시하고, 증권사가 주최하는 컨퍼런스 등에 참여함으로써, 시장과 활발하게 소통하고자 노력하고 있습니다. 또한 회사에 직접 방문하여 미팅을 희망하는 국내외 기관투자자 등을 대상으로 투자자 미팅을 진행하고 있습니다.

또한, 당사는 국내외 기관투자자 및 개인 주주 등 이해관계자들에게 공평한 정보를 제공하고 있으며, 주주가 IR담당 부서와 직통으로 연결할 수 있는 유선 전화번호 및 이메일을 공개하여, 자유로운 소통이 가능토록 창구를 마련하고 있습니다.

당사의 주요 IR 활동은 전자공시시스템(DART)에 제출된 ‘기업설명회(IR)개최(안내공시)’내역을 통해서도 확인할 수 있으며, 공시대상기간 개시시점부터 본 보고서 제출일까지 주요 IR활동 내역은 아래와 같습니다.

일자
대상
형식
주요 내용
비고

(주관증권사)

2024.02.06
국내/외 증권사
국내 컨퍼런스콜
'23년 4분기 실적 리뷰 및

관심사항 Q&A 진행
GS리테일

2024.02.14~2024.02.15
국내 기관투자자
NDR
'23년 4분기 실적 리뷰 및

주요 관심사항 Q&A
NH투자증권

2024.02.22~2024.02.23
해외 기관투자자
증권사 컨퍼런스
'23년 4분기 실적 리뷰 및

주요 관심사항 Q&A
J.P. Morgan

2024.03.07~2024.03.08
해외 기관투자자
증권사 컨퍼런스
'23년 4분기 실적 리뷰 및

주요 관심사항 Q&A
CITI증권

2024.05.09
국내/외 증권사
국내 컨퍼런스콜
'24년 1분기 실적 리뷰 및

관심사항 Q&A 진행
GS리테일

2024.05.14, 2024.05.16
국내 기관투자자
NDR
'24년 1분기 실적 리뷰 및

주요 관심사항 Q&A 진행
하나증권

2024.06.03
국내/외 증권사
국내 컨퍼런스콜
사업구조 재편 설명 및

Q&A 진행
GS리테일

2024.06.12~2024.06.13
국내 기관투자자
NDR
사업구조 재편 설명 및

주요 관심사항 Q&A 진행
DB금융투자

2024.08.07
국내/외 증권사
국내 컨퍼런스콜
'24년 2분기 실적 리뷰 및

관심사항 Q&A 진행
GS리테일

2024.08.13~2024.08.14
국내 기관투자자
NDR
'24년 2분기 실적 리뷰 및

주요 관심사항 Q&A
키움증권

2024.08.19~2024.08.23
해외 기관투자자
NDR
24년 2분기 실적 리뷰 및

주요 관심사항 Q&A
CITI증권

2024.08.30
해외 기관투자자
증권사 컨퍼런스
24년 2분기 실적 리뷰 및

주요 관심사항 Q&A
J.P. Morgan

2024.11.07
국내/외 증권사
국내 컨퍼런스콜
'24년 3분기 실적 리뷰 및

관심사항 Q&A 진행
GS리테일

2024.11.13~2024.11.14
국내 기관투자자
NDR
'24년 3분기 실적 리뷰 및

관심사항 Q&A 진행
삼성증권

2025.02.05
국내/외 증권사
국내 컨퍼런스콜
'24년 4분기 실적 리뷰 및

관심사항 Q&A 진행
GS리테일

2025.02.10~2025.02.11
국내 기관투자자
NDR
'24년 4분기 실적 리뷰 및

관심사항 Q&A 진행
한화투자증권

2025.02.20
해외 기관투자자
증권사 컨퍼런스
'24년 4분기 실적 리뷰 및

관심사항 Q&A 진행
J.P. Morgan

2025.05.09
국내/외 증권사
국내 컨퍼런스콜
'25년 1분기 실적 리뷰 및

관심사항 Q&A 진행
GS리테일

2025.05.13~2025.05.14
국내 기관투자자
NDR
'25년 1분기 실적 리뷰 및

관심사항 Q&A 진행
하나증권

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 본 보고서 제출 시점까지 소액주주와 공식적인 행사를 진행하지는 않았으나, 주주가 IR담당 직원과 직접 연결할 수 있는 방법을 안내하여, IR 담당 직원과 주주 간 수시로 소통이 진행되고 있습니다.

당사는 잠정실적공시 및 사업보고서, 기업지배구조보고서 등 공시 자료를 통해, IR담당 부서와 직통으로 연결할 수 있는 유선 전화번호를 공개하여 소통 채널을 운영하고 있으며, 이를 통하여 소액주주들이 IR 담당 직원과 자유로이 소통할 수 있는 환경을 마련하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외 NDR 및 Conference 참여를 통해, 외국인 주주를 찾아 방문하는 등 해외투자자와의 소통을 위해 적극적으로 노력하고 있습니다.

2024년 8월 당사 CFO를 포함한 IR 담당자가 홍콩&싱가포르를 방문하여, 해외 기관투자자들과의 1 대 1 대면 미팅(NDR)을 진행하였으며, 2024년 중 해외 투자자를 대상으로 진행된 ‘J.P. Morgan's Korea Conference 2024’, ‘CITI증권 Korea Investor Conference 2024’, ‘J.P. Morgan's Korea Corporate Day’ 등 국내 행사에 참가하여 해외 투자자와의 소통을 진행하였습니다.

또한, 2025년 상반기에도 해외투자자를 대상으로 진행된 Conference에 참가(국내)하며 적극적인 소통을 이어 나가고 있습니다. 해외 및 국내 기관투자자 미팅 등 관련 사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 제출된 ‘기업설명회(IR)개최(안내공시) 내역을 통해 확인할 수 있습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 대표전화로 IR 담당 부서와의 연결이 가능하도록 창구를 마련하고 있습니다. 또한, 주주와의 원활한 커뮤니케이션을 위해 전자공시시스템에 제출되는 공시 내용 중 담당자 연락처(관련 부서/전화번호)를 기재하여 공개하고 있으며, 매년 기업지배구조보고서에 IR 담당자의 연락처를 기재하여 상세히 안내하고 있습니다.

※ IR 관련 문의 연락처 : (이름)김경민 (전화) 02-2006-3056, (이메일) forzacoree@gsretail.com

(이름)김태우 (전화) 02-2006-3111, (이메일) ktwfun@gsretail.com

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

44.4

당사는 유가증권시장 공시규정 등에 따라 주요사항보고서 등 제출 의무 발생 시, 전자공시시스템(DART)를 통해 국문 및 영문 공시를 제출하였습니다. 또한, 회사 영문 홈페이지(http://www.gsretail.com/gsretail/en/global/gsretail-main)를 운영하고 있으며, 영문 홈페이지 내 외국인 주주를 위한 영문 실적발표 자료를 게시하고, 전반적인 회사의 재무 및 사업정보를 정기적으로 제공하고 있으며, 사업연도 결산 이후 영문 감사보고서를 발간하여 영문 홈페이지에 공개하고 있습니다.

당사는 해외 NDR 및 Conference 참여를 통해 외국인 주주를 직접 방문하는 등 외국인 주주를 위한 정보 제공에 힘쓰고 있으며, 국외 투자자 미팅 진행 시 IR담당자의 연락처 및 이메일 주소를 전달하여 외국인 주주가 당사의 기업 정보를 충분히 제공받을 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 외국인 투자자로부터의 연락은 해외 주주 소통 담당자에게 자동으로 연결되고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 본 보고서 제출 시점까지 불성실공시 법인으로 지정된 내역은 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

-

-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 소액주주와의 소통을 위해 공식적인 행사를 개최한 이력은 없으나, 소액주주가 언제든지 IR담당 직원과의 소통이 가능하도록 담당자의 연락처를 공개하고 있으며, 영문 홈페이지를 운영하며 영문 감사보고서, 분기별 실적 자료 등을 게시하여 외국인 투자자가 언제든지 자료를 열람할 수 있는 환경을 구축하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 해외 투자자 및 소액 주주와의 지속적인 소통을 강화하는 한편, 주주의 의결권을 존중하고 기업의 정보를 충분하고 공정하게 제공하기 위한 최선의 노력을 다할 것입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 부당한 내부거래 등으로부터 주주를 보호하기 위해, 거래 시작 전 내부거래위원회의 사전 심의 후 이사회의 최종 승인을 득하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제장치를 갖추고 있습니다. 당사는 상법에 따른 이사 등과 회사 간의 거래 및 공정거래법에 따른 계열사 등과의 대규모 내부거래 승인에 관한 사항을 내부거래위원회의 사전 심의 및 이사회 승인 사항으로 정하고 있으며, 내부거래위원회 및 이사회 운영 규정에 그 권한과 승인 대상 내부거래에 대한 법적 근거를 명문화하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 상법 제398조(이사 등과 회사와의 거래)에 따라, 자회사 및 이사 등과 거래하거나, 공정거래법 제26조(대규모 내부거래에 대한 이사회 의결 및 공시에 관한 규정)에 따라, 계열회사 등 특수관계인과 대규모 내부거래(자금, 자산, 유가증권, 상품·용역)를 추진하는 경우, 이사회 내 위원회인 내부거래위원회에서 해당 안건을 사전 심의하며, 사전 심의를 통과한 안건은 이사회의 면밀한 심의를 거쳐 최종 승인하고 있습니다.

다만, 상품·용역 거래의 경우 당사 사업 구조가 복잡하여 정기적인 거래(상품·용역)는 포괄적으로 이사회의 승인을 받고 있으나, 기 승인받은 상품·용역 거래 금액이 일정 규모 이상 증가하거나, 다른 형태의 거래가 추가적으로 발생하는 경우 별도로 내부거래위원회 및 이사회를 개최하여 거래에 대한 심도 깊은 논의 후 최종 승인하고 있습니다.

당사는 전원 사외이사로 구성된 내부거래위원회를 자발적으로 설치하여 계열사 간 거래, 주요 주주와의 거래, 이사의 자기 거래 등에 대하여 사전 심의하고, 이사회에서 최종 승인함으로써 내부거래 및 자기거래 관련 내부 통제를 강화하고 있습니다. 또한, 내부거래위원회는 계열회사와의 내부거래 현황에 대해 보고받고 세부 현황에 대한 자료조사를 진행할 수 있으며, 법령 및 내규를 위반하는 내부거래에 대하여 이사회에 시정조치를 요구할 수 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

본 보고서 작성대상 기간 중 지배주주 등 이해관계자와의 주요 거래 내역은 아래와 같습니다.

1) 대주주등에 대한 신용공여 등

① 가지급금 및 대여금 내역

당사는 2023년 12월 농산물의 가공, 유통 및 판매를 사업 목적으로 하는 자회사인 ㈜퍼스프에 농산물 산지구매 비축 등을 위한 자금 40억 원을 대여하였으며, 이후 2024년 12월 동 자회사의 안정적인 운영을 위해 10억 원의 자금을 추가로 대여하였습니다. 또한, 물류 전문 자회사인 ㈜GS네트웍스의 신규 센터 개발 및 단기 운영자금 확보 목적으로 총 400억 원을 대여하는 거래에 대해, 2022년 8월 내부거래위원회 및 이사회 승인을 득하였으며, 2023년 1월까지 250억 원의 대여금이 집행되었습니다. 이 밖에도, 2023년 ~ 2024년 중 반려동물용품 관련 사업을 영위하는 자회사인 ㈜어바웃펫의 안정적인 사업 운영을 위해 총 170억 원의 자금을 대여하였으며, 인도네시아에서 수퍼마켓 사업을 진행하고 있는 PT.GS Retail Indonesia 법인의 운영자금 대여를 위해, 총 52억 원의 자금을 대여하는 한편, 종속회사인 GS Retail Vietnam Co.,Ltd를 대상으로 2019년 ~ 2024년 중 약 4억 원의 운영 자금을 대여하였습니다.

② 현금출자

당사는 2024년 중 종속회사인 ‘레버런트-신한 비스타 신기술’에 총 3.5억 원 규모의 현금을 출자하였습니다.

③ 담보제공 등

본 보고서 작성 대상기간 동안 당사가 대주주 등을 상대방으로 하거나, 대주주 등을 위하여 담보를 제공한 내역은 없습니다.

2) 대주주와의 자산양수도 및 대주주와의 영업거래

본 보고서 작성 대상기간 동안 ‘GS타워 내부 시설공사에 따라, 교육장 및 광고용 스크린 자산 일부’를 종속회사 겸 계열회사인 (주)GS넷비전으로부터 매입하였으며, 거래금액은 약 2억 원 수준입니다. 이외 대주주와의 자산양수도 내역은 없으며, 특수관계인과의 거래 총액이 직전 사업연도 말(2023년 末) 기준, 자산총액 또는 매출 총액의 5% 이상에 해당하는 영업 거래로 물류 자회사인 ㈜GS네트웍스와의 물류 용역, 서비스 대행 등과 관련한 매출·매입 거래가 발생하였습니다. 동 거래는 2023년 末 내부거래위원회 의 사전 심의 및 이사회의 승인이 완료되었으며, 2024년도 연간 총 거래 금액은 5,679억 원 수준이었습니다.

3) 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

① 대여금 및 지급보증 내역

공시대상기간 중 대주주 이외의 이해관계자에 대한 대여금 및 지급보증 내역이 없습니다.

② 전환사채 및 현금출자

공시대상기간 중 대주주 이외의 이해관계자와의 주요 거래 내용 중 전환사채 및 현금출자 내역은 아래와 같습니다.

(1) 전환사채(기준일 : 2024.12.31.)

법인명

관 계

거래내용

목적

기간

이자율

기말잔액

(백만원)

㈜펫프렌즈

관계회사

성장자금 및
신사업 추진
주)

2023.02.01

~ 2028.01.31

표면이자율 : 0%
만기보장수익률 : 연복리 9.0%

-

2024.01.15

~ 2029.01.15

-

㈜비욘드

아이앤씨

기타

이해관계자

퀵커머스 플랫폼

운영관련 추가 투자

2022.02.22

~ 2026.02.21

표면이자율 : 2.0%
만기보장수익률 : 연복리 4.0%

4,500

주) 공시대상기간 중 전환사채를 전환하여 보통주식을 추가 취득함에 따라, 2024말 기준 잔액은 존재하지 않습니다.

(2) 현금출자(기준일 : 2024.12.31.)

법인명

관계

거래일

거래금액(백만원)

비고

GS RETAIL VIETNAM JV LLC

관계기업

2024-02-05

4,922

-

2024-06-26

1,772

-

MERANTI ASEAN

GROWTH FUND L.P.

관계기업

2024-06-28

379

-

2024-12-30

400

-

GS Collective Fund I LLC

관계기업

2024-07-22

2,083

-

Digital Concept LLC

관계기업

2024-07-23

1,846

-

피치에이아이

기타이해관계자

2024-07-31

500

-

㈜펫프렌즈

관계기업

2024-11-11

7,751

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해, 이사회 내 위원회인 내부거래위원회를 자발적으로 설치하여 운영하고 있습니다. 본 위원회에서는 내부거래 등에 대한 사전심의를 진행하고 있으며, 사전 심의를 통과한 안건은 이사회에 상정되어 최종 심의 후 승인 또는 부결되는 절차를 마련하여 운영하는 등 최선의 노력을 다하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해, 관련 거래에 대한 심의를 지속 강화하고 있으며, 이와 함께 제도적 장치를 지속적으로 개선하기 위한 최선의 노력을 다할 것입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 소액주주 및 반대주주 등 권리보호를 위하여 기업지배구조헌장을 제정하였으며, 주주 소통 담당 이사를 선임하여 주주 소통 활동을 지원하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 주주의 권리를 최대한 보장하기 위해 기업의 소유구조 및 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 중요한 사항은 주주총회 결의 등 적법한 절차를 통해 결정할 수 있도록 기업지배구조헌장에 명문화하고 있습니다. 또한 모든 주주에게 충분한 정보와 검토 기간을 보장함으로써 모든 주주가 주주권을 적극적으로 행사할 수 있도록 노력하고 있습니다.

또한, 당사는 내부 의사결정 단계에서도 기업가치 및 주주 권익 제고와 관련된 주요 경영 사항을 검토하고, 주주를 대상으로 소통 활동을 강화하기 위해 2021년 12월부터 주주 소통 담당 사외이사를 선임하여 주주 및 이해관계자와 건설적인 소통을 활성화하고자 노력하고 있습니다. 아울러 소액주주의 의견을 수렴하고, 반대주주의 권리 보호를 위해 회사의 홈페이지, 콜센터 등을 통하여 다양한 의견을 수렴하고 이를 참고하여 회사의 중요한 사항을 결정하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

Y(O)

당사는 2024년 6월 개최된 임시이사회에서 파르나스호텔 주식회사 및 주식회사 후레쉬미트를 인적분할하고, 자기주식을 소각하는 안을 결의하였습니다. 당사는 동 과정에서 상법 및 자본시장법 등 관련 법령이 정한 바에 따라 이사회 결의, 주주총회 특별결의, 채권자 보호절차 등 정해진 절차를 철저히 준수하였으며, 주주 권리 보호를 위해 증권신고서, 주요사항보고서, 수시공시 등 금융감독원, 한국거래소 공시를 적시에 적법하게 진행하였습니다.

또한, 관련 절차 진행 과정에서 국내외 투자자를 대상으로 IR 미팅 및 NDR 활동을 적극적으로 수행하며, 주주 및 투자자들에게 정확하고 상세한 정보를 제공하기 위해 노력하였습니다. 아울러, 이미 공시되어 있는 IR팀 연락처를 통하여 소액주주들이 본 분할 및 자기주식 소각과 관련하여 언제든지 질의할 수 있도록 소통 창구를 마련하였으며, 이를 통하여 다수의 소액주주들과의 소통을 진행하였습니다.

이 외에도 소액주주 및 반대주주의 권리 보호 등을 위해, ‘회사 분할에 따른 주식 병합 공고’, ‘자기주식 소각 기준일 통지’ 등의 홈페이지 게시는 물론, 전체 주주를 대상으로 서면 통지문 형식으로 우편 발송하는 등 주주권 보호를 위해 최선의 노력을 다하였습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 본 보고서 제출일 현재 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 주식으로 전환될 가능성이 있는 채권, 조건부자본증권 등이 존재하지 않습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달을 추진한 내역이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간 내 주식관련 사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익상실)으로 인한 지배주주 변동 내역이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업지배구조헌장에 따라, 주주의 권리를 최대한 보장하기 위해 노력하고 있습니다. 특히, 소액주주의 의견 수렴, 반대주주의 권리 보호 등을 위해 노력하고 있으며, 기업의 소유구조 및 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 중요한 사항은 주주총회 결의 등 적법한 절차를 통해 결정할 수 있도록 규정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

본 보고서 작성대상기간 중 인적분할 및 자기주식 소각 등의 이벤트가 발생함에 따라, 당사는 관계 법령 및 ‘GS리테일 기업지배구조헌장’에 따라 소액주주 및 반대주주의 권리를 보호하고자 노력하였습니다. 향후에도 주주 보호를 위해 다양한 채널을 활용하여 여러 의견을 수렴할 계획이며, 주요 사항 발생 시 소액주주 등의 요청이 있는 경우, 필요 정보를 적극 제공하는 등 모든 주주의 권리가 적법하게 보호될 수 있도록 최선의 노력을 다할 것입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 중심의 경영을 추구하고 있으며, 이사회 내 5개의 위원회를 운영하며 중요 사안에 대해 심도 있는 논의를 진행하는 등 경영 감독 기능을 강화하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사는 기업과 주주 가치 제고를 위한 경영 목표 및 전략을 실행하고, 경영진을 효과적으로 감독하기 위해 이사회 중심의 경영을 추구하고 있습니다. 당사는 이사회가 회사의 최고 의사결정기구로서 대표이사의 선임, 중요한 재무에 관한 사항, 회사 사업계획의 수립 등 주요 경영 사항을 결정, 관리, 감독할 수 있도록 구체적인 역할과 권한을 정관 및 이사회 규정에 명시하고 있습니다.

당사의 이사회 규정은 주주총회에 관한 사항, 업무 집행에 관한 중요사항, 법령 또는 정관 등에 규정하고 있는 사항 등을 이사회의 승인을 득하도록 규정하고 있으며, 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리 결과, 리스크 관리 체계 수립 및 검토에 관한 사항 등을 이사회에 보고하도록 정하고 있습니다.

또한, 당사는 이사회의 의사결정 및 업무 집행에 대한 공정성과 객관성 확보를 위해, 법령상 의무화된 사항 이외에, 이사회 규정 별지로 재무에 관한 사항 중 이사회 상정 세부 기준을 제정하여 운영하고 있습니다. 그 세부 기준으로 중요한 대규모 투자, 출자, 자산의 처분, 자금의 차입, 타인을 위한 담보 제공 및 보증, 계열사 간 내부거래 등에 대한 보수적이고, 명확한 심의 기준 금액을 제시하고 있으며, 이를 통해 회사 운영에 영향을 미칠 수 있는 중요한 재무적 사항은 필히 이사회의 사전 심의를 거치도록 정책을 수립하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사의 이사회는 정관 제38조 및 이사회 규정 제11조에 따라 신속하고 효율적인 의사결정을 위해 이사회 내 위원회를 설치하여 운영하고 있으며, 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안 또는 대표이사의 선임·해임에 관한 사항, 기타 정관에서 정하는 사항 등 법령 및 정관으로 달리 정해진 사항을 제외하고, 그 권한을 위원회에 위임하고 있습니다.

본 보고서 제출일 현재 당사는 이사회 내 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 보상위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 당사의 이사회는 이사회 규정 등에 따라 위원회에서 결의된 사항은 이사회에 보고하도록 하고 있으며, 각 이사가 필요하다고 판단하는 경우 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구하여 위원회가 결의한 사항을 심의 후 재결의할 수 있습니다.

다만, 감사위원회의 결의 사항은 위원회의 특수성 및 독립성을 보장하기 위해 재결의 대상에서 제외하고 있습니다. 이사회가 결정한 사항에 대한 업무 집행은 이사회의 위임을 받은 대표이사가 총괄하여 사내의 담당 부서가 집행하고 있으며, 이사회가 대표이사에게 위임한 사항은 의사록에 명시하고 있습니다. 아울러 이사회의 위임을 받아 대표이사가 집행한 업무의 결과에 대해서는 이사회에 보고하도록 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회가 기업 운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 정관 및 이사회 규정에 명문화된 근거 규정을 두고 있으며, 이사회의 운영의 전문성 및 효율성을 제고하기 위한 목적으로 5개의 이사회 내 위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 기업의 중요 사항을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하기 위한 제도 및 제반 사항을 지속적으로 개선해 나갈 것이며, 궁극적으로 기업과 주주의 이익을 극대화시킬 수 있도록 최선의 노력을 다할 것입니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고 경영자 승계정책을 마련하고, 후보자를 발굴하고 보직을 관리하는 ‘전사 People session’을 운영함으로써 경영 안정성을 확보하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 정관 제32조 및 이사회 규정 제10조에 따라, 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, 최고 경영진과 인사담당 임원은 고도화된 평가 절차와 최고경영자 승계 정책에 따라, 경영 임원을 대상으로 최고 경영자 후보자를 발굴하고 보직을 관리하는 전사 People session을 운영하고 있습니다.

최고경영자 승계 정책 관련 프로세스는 다음과 같습니다. 먼저, 당사의 다양한 사업 영역에 대해 뛰어난 리더십과 전문성을 갖춘 임원 중 후보군을 종합적으로 심의하고, 심의를 통과한 대표이사 후보자는 주주총회를 거쳐 사내이사로 선임됩니다. 이후 이사회에서 최종 심의를 거쳐 대표이사를 확정하게 됩니다. 대표이사 후보자는 내부적인 심의를 통과한 시점부터 충분한 기간을 두어, 승계 준비를 진행토록 함으로써 경영의 연속성과 안정성을 확보하고 있습니다.

또한 전임 대표이사를 임원인사관리규정에 의거, 고문으로 위촉하여 사후적인 승계가 이루어질 수 있도록 하고 있습니다. 특히 갑작스러운 경영환경 변화와 유고 발생에 대비하기 위해 다양한 경력의 후보를 동시에 관리하고 있으며, 필요에 따라 수시로 인사를 단행하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 최고 경영자 승계 정책 및 정관 등에 따라 최고경영자 선정 기준을 명시하고 있으며, 승계 절차를 마련하고 후보자에 대한 교육을 진행하고 있습니다. 후보 선정과 관련된 세부 내용은 아래와 같습니다.

① 후보자 자격 요건

당사는 편의점, 수퍼, 홈쇼핑, 개발사업 등 다양한 업태를 영위하고 있으며, 회사의 대표이사 자격 요건으로 온/오프라인 플랫폼 유통 비즈니스에 대한 종합적이고 충분한 이해도를 갖추어야 합니다. 또한, 당사의 핵심가치인 GS Value 및 GS Way에 대한 확고한 이해에 기반하여 당사의 고유한 조직가치와 문화를 계승, 발전시켜 나갈 수 있는 가치관과 신념을 갖추어야 합니다.

앞서 나열한 역량을 갖추기 위해서는 충분한 시간이 필요함에 따라, 당사는 정관 제32조에 의거 전문성과 경륜이 검증된 회장, 부회장, 사장, 부사장 이상의 직급자에 한하여, 대표이사로 선임될 수 있도록 규정을 두고 있습니다.

② 후보군 선발 등 관리 방법

당사는 매년 경영 임원을 대상으로 성과 및 리더십 등 자격 검증을 통해 대표이사 후보군을 선정하고 있습니다. 대표이사 자격요건을 바탕으로 전사 People session을 통해 매년 후보군의 적격성에 대해 판단하고 있으며, 최고경영진과 인사 담당 임원이 협의하에 후보군을 관리하고 있습니다.

③ 후보에 대한 교육 프로그램

당사는 대표이사 후보자에게 최고 경영자 과정 참석 기회를 부여하고, 경영자 역량 육성을 위해 맞춤형 교육 프로그램을 제공하고 있습니다. 또한, GS그룹 차원에서 진행되는 고위 임원 과정 등을 수료하게 함으로써, 계열사 간 협력과 각 사업에 대한 이해도를 제고시키고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사는 공시대상기간 동안 최고경영자 후보군을 대상으로 공통 교육, GS그룹 주관 교육, 사외 교육으로 나누어 실시하였으며, 각 교육의 세부 내용은 다음과 같습니다.

① 공통과정

경영/경제/산업/문화 트렌드 역량 확보 목적의 SERI CEO 과정과 글로벌 역량 강화 및 개인별 회화 능력 향상/유지를 위한 1:1 학습 방식의 어학 과정, 경영 마인드 제고 및 분야별 네트워킹 강화를 위한 KMA 최고경영자 조찬회, IMI 조찬 경연, 임원 특강 등으로 구성된 프로그램

② GS그룹 주관 교육

신임 임원, 고위 임원 과정으로 세분화하여, 高성과 창출을 위한 역량 기반을 습득하고, 경영 전반에 대한 전문성을 강화하여, 차기 최고경영자의 핵심 역량인 회사의 비전과 중장기 전략에 대한 통찰력을 제고할 수 있는 프로그램

③ 사외 교육

국내외 최고경영자 과정, 최신 경영 이론과 리더십을 배양하며 KMA 최고경영자 조찬회, IMI 조찬경연에 참석하여 기술혁신, 최신 트렌드 테크놀로지에 대한 학습을 토대로 미래 비즈니스에 대한 식견을 증진시킬 수 있는 프로그램 및 전문경영서적 정기 구독 등 당사는 이러한 최고 경영자 교육과정 운영을 통해, ‘고객의 모든 경험을 연결하고, 데이터로 공감하며 상품과 서비스로 신뢰받는 플랫폼’이라는 당사의 비전을 실현해 나갈 최고경영자 후보군 육성에 지속적으로 노력을 기울이고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 최고경영자 승계 정책에 따라 후보자를 발굴하고 보직을 관리하는 전사 People session을 운영하고 있습니다. 또한, 제도 운영 과정에서 관련 프로세스 등 보완이 필요한 사항에 대해서는 충분한 내부 검토를 통해 지속적으로 개선 작업을 진행하고 있으며, 후보군 대상 교육 프로그램으로서 해외 현장 탐방 등 신규 추가하여 오픈 이노베이션 리딩 역량을 강화하고자 합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부적으로 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 있으며, 후보군을 대상으로 체계적인 교육을 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 별도의 최고경영자 승계 절차에 따라 대표이사 후보군을 선정하여 관리하고 있으며, 향후에도 전사 People session을 통해 후보군을 지속 관리함으로써 안정적인 승계 절차 추진을 위한 노력을 다하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전사 리스크관리 정책, 준법경영 정책, 내부회계관리 정책, 공시정보관리 정책 등 다양한 내부 통제 정책을 마련하여 회사의 위험을 관리하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 리스크 관리의 효율성 제고를 위해, 재무적인 측면과 비재무적인 측면을 구분하여 관리하고 있습니다. 재무적 사항과 관련된 리스크의 관리 및 통제는 감사위원회가 주무 기관이 되어 수행하고 있으며, 비재무적인 리스크에 관한 사항은 ESG위원회에서 관리하고 있습니다.당사는 리스크별 특성을 고려하여 담당 위원회를 구분함으로써 보다 체계적으로 리스크를 관리하고자 노력하고 있습니다.

감사위원회는 (1) 내부 감사계획 수립, 집행, 평가 등을 진행하고 있으며, 분기별 재무제표 및 경영실적, 외부감사인의 감사 진행 경과 사항 등을 보고받고 있습니다. 특히, 감사 진행 중에 발견된 재무적 리스크와 그 조치 현황을 함께 보고받고 경영진에 검토 의견을 제시하고 있습니다. (2) 또한, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 등 관련 법령에 따라 내부회계관리제도 평가보고서 및 내부 감시장치에 대한 감사의 평가 의견서를 검토하고 승인함으로써, 경영활동에 대한 철저한 모니터링을 실시하고 있습니다.

이와 함께, 당사는 비재무적 리스크 관리 체계를 구축하기 위해, ESG위원회 산하 리스크 관리 협의체를 설치하여 운영하고 있으며, 비재무적 리스크를 경제·환경·사회·거버넌스를 포괄하는 5대 주요 리스크로 구분하여 정의하고 있습니다. 특히, 경영지원본부장, 지속가능경영부문장, 법무팀, 커뮤니케이션팀으로 구성된 리스크 관리 협의체에서 이슈 사항별로 리스크 레벨을 정의하고 그 레벨에 따라 리스크를 관리하고 있으며, 이슈 사항 발생 시 해당 B/U장 및 담당 임원을 협의체에 추가 소집하여 발생 리스크를 함께 논의하도록 프로세스를 구축하고 있습니다. 또한, 비재무적 리스크 관리에 대한 계획 및 결과는 ESG 위원회에서 정기적으로 보고하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 당사 기업 가치인 GS Value의 첫 번째로 ‘Fair’가 있습니다. 당사 스스로가 공정함을 지키고 사회와 환경에 기여하기 위해 상법 제542조13에 따라 이사회의 승인을 거쳐 준법통제기준을 마련함은 물론이고, 준법지원인을 선임하여 당사가 준법통제기준의 준수 여부에 대한 점검 및 보고, 준법 교육과 훈련 프로그램 등을 운영하고 있습니다.

또한, 명문화된 준법통제기준에 따라 준법 경영을 위한 사전 리스크를 점검하고, 제도 개선을 위한 노력을 지속하고 있으며, 그 결과를 반기 1회 이사회에 보고하고 있습니다. 이와 함께 사내 준법 경영의 실천이 자리잡을 수 있도록 임직원을 대상으로 준법실천과 관련한 각종 캠페인, 교육활동 등을 통해 준법문화가 뿌리내릴 수 있도록 지원하고 있습니다.

이와 함께, 당사는 ㈜GS리테일 윤리규범 및 실천지침을 제정하고 홈페이지에 게시함으로써, 임직원들이 올바른 행동과 가치 판단의 기준을 내재화하고, 윤리규범을 실천할 수 있도록 행동 기준을 마련하고 있습니다. 윤리경영의 준수를 위한 예방 조사 기관인 윤리경영팀은 내부감사지원 부서로서 윤리규범에 대한 임직원 교육 및 위반사항에 대한 조사 등을 담당하고 있으며, 조사 결과 윤리규범 위반 건에 대해서는 처분 기준에 따라, 전사 윤리위원회 의결을 통해 징계 여부를 결정하고 있습니다. 또한, 정도경영 실천을 위해 전체 임직원을 대상으로 연 1회 정기 교육을 실시하고 있으며, ‘정도경영 위반 사례 공유’, ‘정도경영 실천 캠페인’ 등의 활동을 지속하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부회계관리와 관련된 법령 및 기준 등에 의거, 내부회계관리규정을 명문화하고 있으며, 경영지원본부 산하 내부회계관리팀에서 내부회계관리제도의 관리를 포함한 운영을 담당하고 있습니다.

대표이사는 매년 내부회계관리제도 운영 실태를 주주총회 및 이사회, 감사위원회에 보고하고 있으며, 감사위원회는 내부회계관리제도 운영실태를 평가하고 이사회에 보고하여 경영활동에 대한 철저한 모니터링을 실시하고 있습니다. 또한, 내부회계관리제도 운영실태 및 평가 보고서는 사업보고서에 첨부되어 매년 공시되고 있습니다.

당사의 내부회계관리규정은 대표이사, 내부회계관리자, 감사위원회의 역할과 의무, 내부회계관리제도의 설계 및 운영 그리고 내부회계관리규정 제·개정의 승인 절차를 포함하고 있습니다. 또한, 내부회계관리제도의 실질적인 운영과 관리 및 감독을 위해 당사의 ‘감사위원회 직무규정’ 內 내부회계관리제도 인증, 회계 부정에 대한 내부신고제도 운영 절차 등을 포함하고 있습니다.

당사는 실질적인 내부회계관리제도 강화를 위해 내부회계관리규정과 감사위원회 직무 규정을 매년 검토하여 보강하고 있으며, 내부회계관리제도 운영 및 평가를 위한 전담 조직도 운영하고 있습니다. 또한, 내부회계관리규정의 변경 필요시, 감사위원회 및 이사회의 승인을 통해 개정을 진행하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 유가증권시장 주권상장법인 및 상호출자제한 기업집단 소속회사로서 한국거래소, 금융감독원 및 공정거래위원회의 근거 법령에 따라, 경영 정보를 신속하고 공평하게 공개할 의무를 지니고 있습니다.

따라서 당사는 유가증권시장 공시 규정 제88조에 따라, 공시 책임자 1인과 공시 담당자 2인을 지정하여 거래소에 등록하고 있으며, 유가증권시장 공시 규정 시행 세칙에서 규정하는 정기 교육과 공정거래위원회 및 상장회사협의회에서 주관하는 각종 공시 및 관련 제도 교육에도 성실히 참여하고 있습니다.

당사의 공시 업무는 공시 책임자 산하의 IR팀이 주관하고 있으며, 각 사업 부문에 내부관리 책임자를 지정하여 공시 사항 발생 시, IR팀에 상시 연결될 수 있도록 프로세스가 수립되어 있습니다. 또한, 공시 자료의 정확성 제고 및 공시 정보 관리 체계 구축을 위해, 2021년 9월 “GS리테일 공시정보관리규정”을 수립하였으며, 관련 규정은 당사 홈페이지 등에 공개하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 글로벌 기준에 부합하는 준법경영 체계를 구축하여, 국제표준 ISO 37301(컴플라이언스 경영시스템) 인증을 획득하였으며, 경영 전반에서 발행할 수 있는 리스크를 식별·평가하고 취약점 발굴 및 개선, 준법 내재화 활동 등을 통해 회사 및 임직원의 준법 실천을 위한 노력을 지속하고 있습니다.

또한 당사는 대표이사를 의장으로 하는 컴플라이언스 운영협의회를 설립하여 운영하고 있으며, 최고 경영진이 해당 체계의 운영 현황과 성과를 분기 1회 이상 정기적으로 검토하고 있습니다.

이와 함께 공정거래를 위한 자율적인 실천을 위해 자율준수관리자를 선임하고 있으며, 자율준수편람의 제작, 배포 및 활용 안내, 업무 기준 및 가이드라인 공유, 공정거래에 대한 교육, 공정거래 우수 임직원에 대한 포상과 위반 임직원에 대한 제재, 자발적인 공정거래 실천을 위한 캠페인 등의 다양한 활동을 통해, 당사 및 당사와 거래하는 모든 기업들과의 공정한 거래 질서를 유지하기 위한 목적으로 공정거래 자율준수 프로그램을 운영하고 있습니다.

아울러, 상호 신뢰와 협력을 바탕으로 공동 발전을 도모하고자 당사 홈페이지에 자율준수프로그램 운영에 대한 내용을 게시하여 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사의 위험을 관리할 수 있도록 전사 리스크 관리 정책, 준법 경영 정책 및 내부회계관리 정책, 공시정보관리 정책 등 다양한 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 재무적, 비재무적 리스크를 구분하고 관리함으로써, 전사 리스크를 효율적으로 관리하고자 노력하고 있습니다. 향후에도 발생 가능성이 있는 리스크 등에 대한 지속적인 모니터링과 검토를 강화할 것이며, 추가적으로 보완할 수 있는 내부통제 정책은 발굴하여 개선해 나갈 예정입니다.

또한, 당사가 구축, 운영, 실천하고 있는 준법 경영 체계를 강화하기 위해 임직원에 대한 준법 내재화 활동을 확대하고, 파트너사와의 상생 발전을 도모할 수 있는 준법 활동을 다양하게 모색하여 전개해 나갈 예정이며, 이를 통해 이해관계자들과의 신뢰와 협력을 더욱 높일 수 있도록 지속 노력하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진과 지배주주로부터 독립적인 기능을 수행할 수 있도록, 이사 총수의 과반인 4명의 사외이사를 선임하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 정관 제28조에 따라, 3인 이상 9인 이하의 이사로 구성하도록 규정하고 있습니다. 또한, 상법 제542조의8에 따라 3인 이상의 사외이사를 선임하되, 그 수는 이사총수의 과반수가 되어야 합니다. 현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 4명, 기타비상무이사 1명으로 구성되어 있으며, 이사 총수의 과반수를 사외이사로 선임하여 상법상 요구 조건을 충족하고 있습니다.

본 보고서 제출일 현재 당사의 이사회 구성 현황은 아래의 [표4-1-2]와 같습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

허서홍
사내이사(Inside)
남(Male)
47
대표이사
3
2028-03-19
기업경영
(前) (주)GS 미래사업팀장

(前) GS리테일 경영전략SU장

(現) GS리테일 대표이사

오진석
사내이사(Inside)
남(Male)
59
플랫폼BU장,

보상위원회 위원
15
2027-03-20
기업경영
(前) GS리테일 경영지원부문장

(前) GS리테일 전략부문장

(現) GS리테일 플랫폼BU장

홍순기
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
66
ESG위원회 위원
47
2027-03-20
기업경영
(前) ㈜GS CFO

(現) ㈜GS 대표이사

이성락
사외이사(Independent)
남(Male)
66
이사회 의장,

내부거래위원회 위원,

사외이사후보추천위원회 위원,

감사위원회 위원
39
2028-03-19
경영, 금융
(前) 신한은행 부행장

(前) 신한생명보험 대표이사

(現) GS리테일 이사회 의장

이인무
사외이사(Independent)
남(Male)
58
ESG위원회 위원장,

감사위원회 위원장,

사외이사후보추천위원회 위원,

보상위원회 위원
47
2027-03-20
금융, 재무

(경영학 교수)
(前) 美 디멘셔널펀드, 부사장

(前) 공적자금관리위원회,

민간위원장

(現) KAIST 경영대학 교수

이상규
사외이사(Independent)
남(Male)
64
내부거래위원회 위원장,

사외이사후보추천위원회 위원장,

ESG위원회 위원
27
2026-03-22
기업경영
(前) LG전자 한국모바일 그룹장

(前) LG전자 한국영업본부장

(現) 숙명여자대학교 석좌교수

윤윤진
사외이사(Independent)
여(Female)
52
보상위원회 위원장,

감사위원회 위원,

내부거래위원회 위원,

ESG위원회 위원
3
2028-03-19
IT
(前) 국토안전관리원

비상임이사

(現) KAIST 건설 및 환경공학과

교수

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, ESG위원회 및 보상위원회 총 5개의 위원회를 운영하고 있습니다.

감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, ESG위원회는 사외이사 3명과 기타비상무이사 1명, 보상위원회는 사외이사 2명과 사내이사 1명으로 구성하여 사외이사가 총원의 과반수를 차지하고 있습니다. 또한, 각 위원회의 위원장은 전원 사외이사로 선임하여 의사결정의 독립성을 제고하고 있으며, 공시서류 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성 및 주요 역할은 아래의 [표 4-1-3-1]과 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독 등

2. 감사업무 관련 제반 법규 또는 정관, 내규에서 정하는 사항에 대한 심의
3
A
-

사외이사후보추천위원회
1. 사외이사 후보의 독립성, 역량, 적격성 등을 검증하여 주주총회에서 선임할 사외이사 후보 추천
3
B
-

내부거래위원회
1. 내부거래 정책에 관한 사항 승인

2. 내부거래 관리 기준의 제정 및 운영 절차에 관한 사항 승인

3. 공정거래법, 상법 등 제반 법규상 이사회의 내부거래 승인 필요에 관한 사항 사전심의
3
C
-

보상위원회
1. 내규에서 정하는 보상에 관한 사항에 대한 검토, 승인

2. 기타 보상 관련 필요하다고 판단되는 사항에 대한 검토, 승인
3
D
-

ESG위원회
1. ESG 경영 전략과 실행계획 등의 수립

2. ESG 활동에 대한 관리, 감독, 평가 검토
4
E
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회(A)
이인무
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B,D,E

감사위원회(A)
윤윤진
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
C,D,E

감사위원회(A)
이성락
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C

사외이사후보추천위원회(B)
이상규
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
C,E

사외이사후보추천위원회(B)
이성락
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C

사외이사후보추천위원회(B)
이인무
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,D,E

내부거래위원회(C)
이상규
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B,E

내부거래위원회(C)
이성락
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

내부거래위원회(C)
윤윤진
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A,D,E

보상위원회(D)
윤윤진
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A,C,E

보상위원회(D)
이인무
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,E

보상위원회(D)
오진석
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

ESG위원회(E)
이인무
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,D

ESG위원회(E)
이상규
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C

ESG위원회(E)
윤윤진
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A,C,D

ESG위원회(E)
홍순기
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
-

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 환경(Environmental), 사회(Social), 지배구조(Governance)와 관련된 회사의 제반 활동을 관리하고, 비재무 리스크의 관리를 통해 기업가치를 제고하기 위한 목적으로 2021년 8월 ESG위원회를 설치하였습니다.

ESG위원회는 지속 가능한 기업가치 제고를 위해 비재무 위험 요인을 최소화하고, 종합 유통 친환경 생태계 조성 및 기후변화 대응 등 환경 관련 영향 관리(E), 고객 및 협력사, 경영주, 지역사회와 함께 지속 가능한 가치를 창출하며(S), 이사회의 독립성 확보 및 건전한 기업지배구조 확보(G) 등을 위한 목적으로 활동을 수행하고 있습니다.

또한, ESG위원회는 환경, 사회, 지배구조에 관한 활동에 국한되지 않으며, 이사회가 위임한 바에 따라, 회사가 기회요인을 극대화할 수 있는 다양한 활동에 대한 관리·감독·평가·검토 등의 업무를 수행하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

Y(O)

당사의 이사회는 대표이사와 이사회 의장을 분리하고 있으며, 사외이사를 이사회 의장으로 선임하여 이사회가 충분한 독립성을 갖출 수 있는 환경을 마련하고 있습니다.

당사는 지배구조 개선을 위해 2020년 8월 개최된 이사회에서, 대표이사가 아닌 이사도 이사회 의장으로 선임될 수 있도록 이사회 규정을 개정하였습니다. 이에 따라, 의사 결정의 투명성 및 독립성 강화 등을 목적으로 같은 날 개최된 이사회에서 임춘성 사외이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다.

이후, 2023년 3월 임춘성 이사회 의장이 임기 만료로 퇴임함에 따라, 금융 및 기업 경영 경험이 풍부한 이성락 사외이사가 신규 이사회 의장으로 선임되었으며, 본 보고서 제출일 현재까지 당사의 이사회 의장직을 수행하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사의 이사회는 사외이사를 의장으로 선임함으로써 이미 의사 결정권 및 감독권에 대한 독립성을 충분히 강화하고 있는 바, 별도의 선임 사외이사 제도 및 집행임원 제도는 시행하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이미 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 이사회의 의사결정권 및 감독권에 대한 독립성을 충분히 강화하고 있습니다. 이에 따라, 당사는 선임 사외이사 제도의 취지를 감안했을 때 현재 이사회 구성으로도 동 제도의 근본적인 도입 취지가 충족되고 있는 점을 고려하여, 선임 사외이사 제도를 시행하고 있지 않습니다.

또한, 집행임원제도 운영 시 집행 임원을 이사회에서 선임하게 되므로, 주주의 역할은 업무 감독권에만 귀속되어 결과적으로 주주권을 약화시키는 결과를 초래할 수 있습니다. 아울러, 업무 집행과 감독 기능의 분리로 인하여 일사불란한 지휘체계의 가동이 어려울 수 있다는 점과 감사위원회가 이미 전원 사외이사로 구성되어 경영진에 대한 견제를 충분히 할 수 있는 점 등을 종합적으로 고려하여, 현재 당사는 집행임원 제도를 채택하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

최근 유통 산업의 경쟁 구도 심화를 고려하였을 때, 신속한 의사 결정 체계를 유지하는 방향이 기업 경영에 유리할 것으로 판단하고 있습니다. 다만, 향후라도 집행임원제도의 도입이 실질적으로 회사의 경영 환경 및 주주 가치 제고에 도움이 된다고 판단될 경우, 집행임원제도와 관련된 사항을 검토할 예정입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사진은 다양한 분야의 전문성을 겸비하는 한편, 이사회의 막중한 역할과 책임을 인지하고 의사결정 과정에 참여하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 이사회의 전문성 제고를 위해 유통업 등 당사의 사업과 관련된 경험과 역량을 겸비한 미등기 임원을 대상으로 사내이사 후보자 인력풀을 구성하고 있으며, 후보자 중 전문성과 비전, 리더십 등에서 가장 적합한 인물을 사내이사 후보로 선정하고 있습니다.

한편, 관련 법령 및 규정 등에서 요구하는 자격 요건에 충족하고 당사와 중대한 이해관계가 없으며, 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사 경영을 감독할 수 있는 자를 선정하여 사외이사 후보군을 관리하고 있습니다.

사외이사후보추천위원회는 재무·회계·경영·신사업·리스크 관리·IT 등에 관한 지식과 경험이 풍부한 인물이 선임될 수 있도록 사외이사 후보자를 관리하고 있으며, 이사회의 다양성 및 전문성 등을 종합적으로 고려하여 최종적으로 사외이사 후보자를 추천합니다.

이처럼 당사 이사회는 전문 지식을 보유한 사내이사를 선임하기 위해 지속적으로 노력하고 있으며, 사외이사 제도를 통하여 이사회의 다양성 및 전문성을 강화하고 있습니다. 특히, 이사회 구성 시 성별·연령·정치·종교·문화 등에 따른 차별 없이 다양성, 전문성 등을 종합적으로 고려하고 있습니다. 아울러, 2021년 7월 여성 사외이사인 윤종원 이사를 최초 선임하였으며 이후 2025년 3월 윤종원 이사의 사임에 따라, 동년 개최된 제54기 정기주주총회에서 여성 사외이사인 윤윤진 이사를 신규 선임하였습니다.

또한 당사는 이사의 책임성 제고를 위하여 이사 선임 전 오리엔테이션 단계부터 이사의 권한과 책임에 대한 정보를 전달하고, 선임 후에도 수시로 리마인드하는 내부 프로세스를 수립하여 운영하고 있습니다. 아울러, 이사진을 대상으로 당사 사업 분야에 대한 이해도와 전문성을 제고하고, 이를 바탕으로 올바른 의사결정 및 감독 기능을 수행할 수 있도록 사내·외 정기 교육을 진행하고 있습니다.

당사의 이사진은 이사회의 막중한 역할과 책임을 인지하여 객관적으로 회사의 현황을 판단하고, 자기 책임하에 업무 집행에 대한 의결권을 행사하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 본 보고서 제출일 현재까지 당사의 이사 선임 및 변동 내역은 아래의 [표4-2-1]와 같습니다.

( ※ 이사의 임기 만료 예정일은 선임·재선임 시점부터 정관상 임기 3년을 반영한 일자입니다. 또한 현재 재직 여부는 등기 여부를 기준으로 작성하였으며, 고문 및 자문역은 재직 대상에서 제외하였습니다.)

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

허연수
사내이사(Inside)
2014-03-22
2025-03-24
2025-03-20
사임(Resign)
퇴직

김호성
사내이사(Inside)
2021-07-01
2024-06-30
2024-03-21
사임(Resign)
퇴직

오진석
사내이사(Inside)
2024-03-21
2027-03-20
2024-03-21
선임(Appoint)
재직

이인무
사외이사(Independent)
2021-07-01
2027-03-20
2024-03-21
재선임(Reappoint)
재직

홍순기
기타비상무이사(Other non-executive)
2021-07-01
2027-03-20
2024-03-21
재선임(Reappoint)
재직

윤종원
사외이사(Independent)
2021-07-01
2027-03-20
2025-03-20
사임(Resign)
퇴직

이성락
사외이사(Independent)
2022-03-25
2028-03-19
2025-03-20
재선임(Reappoint)
재직

허서홍
사내이사(Inside)
2025-03-20
2028-03-19
2025-03-20
선임(Appoint)
재직

윤윤진
사외이사(Independent)
2025-03-20
2028-03-19
2025-03-20
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사후보추천위원회는 재무·회계·경영·신사업·IT·리스크 관리 등에 관한 지식과 경험이 풍부한 인물이 고루 선임될 수 있도록 후보자를 관리하고 있으며, 여성 사외이사를 선임함으로써 이사회 구성의 다양성 등을 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 자본시장법 등 법률에서 정한 이사회 성별 구성 특례 적용기업으로써, 법상 충족 요건인 여성 사외이사 1명을 선임하고 있습니다. 그러나, 향후 이사회 구성의 다양성 및 제반 여건 등을 종합적으로 고려하여, 여성 사외이사의 추가 선임 등이 회사의 실익에 기여할 수 있다고 판단되는 경우, 종합적인 검토를 통해 다양성을 제고하기 위한 노력을 다할 것입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사후보추천위원회와 이사회에서 이사 후보자에 대한 충분한 심의를 거쳐, 공정하고 독립적으로 이사 후보자를 선정하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

당사는 제542조의8(사외이사의 선임)에 따라, 전원(3인) 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 또한, 사외이사 후보자 추천 및 선임의 독립성을 제고하기 위해, 독자적인 후보자 POOL을 구성하는 등 사외이사 제도가 그 취지에 맞게 효율적으로 작동할 수 있도록 선임 체계를 구축하고 있습니다.

사외이사후보추천위원회는 사외이사 후보자 POOL에 포함된 사외이사후보자 중 적절한 후보군을 정하여, 각 후보자의 객관성, 독립성 및 전문성에 대한 충분한 심의를 거친 후 최종적으로 사외이사 후보자를 선정하게 됩니다. 또한, 후보 확정을 위한 위원회 내 토의 시에는 전문성, 충실성(Commitment), 경영 마인드, 독립성 등의 평가 기준과 이사회 구성의 다양성, 경영 환경 등을 고려하고 있습니다.

또한, 당사는 사내이사 선임을 위한 별도의 이사회 내 위원회는 설치하고 있지 않으나, 사내이사 선임 필요시 사외이사 선임에 준하는 수준으로 검증 과정을 거치고 있습니다. 내부 인사 부서 및 경영진은 경영 임원 중 전문성과 비전, 리더십 등을 종합적으로 검토하여 이사회에 사내이사 후보를 추천하며, 이사회는 추천받은 후보군을 면밀히 검토하여 최종적으로 후보자를 선정하게 됩니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회에서 이사선임 안건이 포함된 경우, 총회 개최 2주 전까지 이사 후보에 대한 관련 정보를 전자공시시스템(DART) 공시하고, 당사 홈페이지 內 게시하고 있습니다. 또한, 의결권 있는 지분 1% 이하의 주식을 소유한 주주에 한하여 관련 법령에서 정하는 방법에 따라, 주주총회 소집공고를 소집 통지에 갈음하고 있으며, 지분 1% 이상을 소유한 주주에게는 주주총회 소집 통지서를 서면으로 발송하고 있습니다.

이와 함께, 주주가 합리적으로 이사 선임에 대한 의사결정을 내릴 수 있도록, 후보자의 신규/재선임 여부, 주요 경력, 회사와의 거래내역 등 관련 사항을 전자 공시를 통해 세부적으로 공개하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제54기 정기주주총회
허서홍
2025-03-05
2025-03-20
14
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된 직업, 세부경력, 당사와의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
신규선임

제54기 정기주주총회
이성락
2025-03-05
2025-03-20
14
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된 직업, 세부경력, 당사와의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
재선임

제54기 정기주주총회
윤윤진
2025-03-05
2025-03-20
14
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된 직업, 세부경력, 당사와의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
신규선임

제53기 정기주주총회
오진석
2024-03-05
2024-03-21
15
사내이사(Inside)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된 직업, 세부경력, 당사와의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
신규선임

제53기 정기주주총회
이인무
2024-03-05
2024-03-21
15
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된 직업, 세부경력, 당사와의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
재선임

제53기 정기주주총회
윤종원
2024-03-05
2024-03-21
15
사외이사(Independent)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된 직업, 세부경력, 당사와의 최근3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자의 직무수행계획

5. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
재선임

제53기 정기주주총회
홍순기
2024-03-05
2024-03-21
15
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 여부

2. 후보자의 주된 직업, 세부경력, 당사와의 최근 3년간 거래내역

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유
재선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 이사회 및 소속 위원회 출석률, 안건별 찬반 등 과거 이사회 활동 내역 전반에 관한 사항을 사업보고서, 반기보고서 및 주주총회 소집공고 등에 기재하여 공개하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 본 보고서 제출일 현재 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 집중투표제 도입 시에는 소액주주의 주권이 강화될 수 있으나, 경영 안정성 저하 등의 부작용이 발생할 수 있어 회사의 발전 방향과 사회적 요구를 종합적으로 고려하여 신중하게 채택을 검토하고 있습니다.

당사는 이사 선임 과정에서 소수주주의 의견이 반영될 수 있도록, 전자적 방법에 의한 의결권 행사를 포함한 의결권 대리행사 권유 제도를 적극 활용하고 있습니다. 또한, 상법 제363조의2 및 제542조의6에 따른 주주제안권을 적극 보장하기 위하여, 정관 및 기업지배구조헌장, 사외이사후보추천위원회 규정 등 내부 규정상 주주제안권을 명문화하는 등 소수주주의 정당한 권리 행사를 지원하기 위하여, 정책적인 도구를 마련해 두고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 최선의 노력을 다하고 있으나, 경영 안정성 저해 우려 등을 고려하여 상법 제382조의2에 규정된 집중투표제는 채택하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사 후보 추천 및 선임 프로세스에서 개선할 수 있는 부분이 있는지 수시로 점검하고 있으며, 기업가치 및 주주가치 제고를 위해 당사 이사회에 실질적으로 도움이 될 수 있는 이사 후보자가 이사회의 구성원으로 선임될 수 있도록 최선의 노력을 다하고 있습니다.

또한, 당사는 소액주주의 의견을 반영할 수 있도록 상법 제363조의2에 따라 주주가 주주총회에 상정될 안건을 자유롭게 제안할 수 있도록 보장하고 있습니다. 특히, 주주제안권을 포함하여 주주 권리 보호 정책 등을 명문화한 기업지배구조헌장을 제정하여 홈페이지에 게시하고, 정관 및 사외이사후보추천위원회 규정 내 사외이사 후보에 대한 주주 제안권 관련 조항을 명문화하고 있습니다.

당사는 향후에도 소액주주 및 이해관계자의 의견에 지속적으로 귀 기울이고자 노력할 것이며, 다양한 견해를 수렴하기 위해 최선의 노력을 다할 것입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업 및 주주가치 제고에 기여할 수 있는 인재를 임원으로 선임하고 있으며, 내부임원인사관리규정 등에 따라 임원 선임 절차 및 내부 정책을 명문화하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

허서홍
남(Male)
부사장
O
(주)GS리테일 대표이사

오진석
남(Male)
부사장
O
(주)GS리테일 플랫폼BU장, 보상위원회 위원

홍순기
남(Male)
부회장
X
(주)GS 대표이사, ESG위원회 위원

이성락
남(Male)
사외이사
X
이사회 의장, 내부거래위원회 위원, 사외이사후보추천위원회 위원, 감사위원회 위원

이인무
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원장, ESG위원회 위원장, 사외이사후보추천위원회 위원, 보상위원회 위원

이상규
남(Male)
사외이사
X
내부거래위원회 위원장, 사외이사후보추천위원회 위원장, ESG위원회 위원

윤윤진
여(Female)
사외이사
X
보상위원회 위원장, 감사위원회 위원, 내부거래위원회 위원, ESG위원회 위원

(2) 미등기 임원 현황

본 보고서 제출일 현재 당사의 미등기 임원은 총 32명이며, 세부 현황은 아래와 같습니다.

[표4-4-2. 미등기 임원 현황]

성명

성별

직위

상근여부

담당 업무

박솔잎

여

부사장

상근

홈쇼핑BU장

정춘호

남

부사장

상근

편의점사업부장

주운석

남

전무

상근

사업지원본부장

정영태

남

전무

상근

인사총무본부장

강윤석

남

전무

상근

경영지원본부장

곽용구

남

전무

상근

수퍼사업부장

이종혁

남

전무

상근

DX본부장

허치홍

남

전무

상근

MD본부장

장준수

남

상무

상근

편의점1부문장

박우현

남

상무

상근

통합채널사업부장

강남일

남

상무

상근

샵라이브사업부문장

이성화

남

상무

상근

신사업부문장

김종서

남

상무

상근

SCM혁신부문장

이창훈

남

상무

상근

경영지원부문장

이기철

남

상무

상근

가공MD부문장

장규훈

남

상무

상근

고객혁신부문장

곽창헌

남

상무

상근

지속가능경영부문장

김은정

여

상무

상근

디지털상품사업부문장

신단비

남

상무

상근

편의점6부문장

홍성준

남

상무

상근

간편MD부문장

김경진

남

상무

상근

신선MD부문장

전승호

남

상무

상근

편의점2부문장

김창용

남

상무

상근

수퍼 영업부문장

김천주

남

상무

상근

편의점3부문장

박태열

남

상무

상근

개발사업부문장

이운희

여

상무

상근

패션사업부문장

목승원

남

상무

상근

홈쇼핑BU)마케팅부문장

이수현

여

상무

상근

전략부문장

김수택

남

상무

상근

마이샵샤피사업부문장

김요한

남

상무

상근

홈쇼핑DX부문장

석윤선

여

상무

상근

인사부문장

이정표

남

상무

상근

플랫폼BU)마케팅부문장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 전문성, 충실성이 보장된 인재를 임원으로 선임하고, 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해의 책임이 있는 자의 임원 선임 가능성을 배제하기 위해, 임원인사관리규정 등 별도의 명문화된 내부 기준에 따라 임원 선임 절차를 진행하고 있습니다.

당사의 임원 선임 절차는 다음과 같습니다. 먼저, 사내 임원진의 추천자 중 업적 및 역량의 탁월성, 윤리규범 등 규정 준수, 멘토링 교육 이수 여부 등이 검증된 자에 한하여 예비 경영자 과정을 이수하게 됩니다. 본 과정을 이수한 자는 임원 후보자 Pool에 포함되며, 시니어 임원급 이상으로 구성된 인재위원회에서 추가적인 자격요건 및 전문성, 공정성, 리더십, 조직 헌신성 등의 검증 절차를 거쳐 최종 후보자로 선정됩니다. 선정된 후보자는 이사회의 검증 및 선별 절차를 거쳐 사내 임원으로 선임되고 있습니다.

임원 선임 이후에는 정기적인 360° 리더십 진단, 직원 서베이 등 진단 Tool을 통해 조직 가치를 실천하고, 선량한 관리자로서의 책임을 다할 수 있도록 지속적인 모니터링 및 피드백을 진행하고 있습니다. 당사는 이러한 규정 및 정책을 바탕으로 기업가치를 훼손하거나, 주주권익을 침해할 수 있는 자의 임원 선임을 방지하고 있습니다.

또한, 당사는 지배구조 모범규준의 권고 사항에 따라, 사외이사 후보자 검토 체크리스트 상 법규 위반으로 법령상 결격 사유에 준하는 행정적/사법적 제재를 받거나, 자기거래 등 이해 상충이 있는 경우, 그 밖에 기업가치의 훼손, 주주 권익의 책임이 있는 경우 등을 사전에 점검하도록 내부 프로세스를 마련하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 횡령, 배임 등 법규 위반으로 행정적·사법적 제재를 받았거나, 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주 권익 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 면밀한 검토를 진행하고 있으며, 본 보고서 제출일 현재 당사에 재직 중인 임원 중 횡령, 배임 또는 불공정 거래 행위 혐의 등에 관한 판결 또는 처분을 받은 자는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표소송이 제기된 이력은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 임원 중 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자는 없으며, 집행임원 인사관리 규정 및 별도 내부 프로세스에 따라 부적격한 자가 임원으로 선임되지 않도록 엄격히 심의하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해, 임원인사관리 규정 및 별도 프로세스를 정립하여 운영하고 있습니다. 또한, 본 규정 내 임원 징계와 관련된 사항을 명시하고 있으며, 재직중인 임원이 윤리규범을 위반하거나 기업가치 훼손 등의 사유를 발생시킨 경우, 징계위원회 회부를 통해 임원 징계 여부를 결정하고 있습니다.

당사는 임원인사관리 규정 및 사외이사 후보자 검토 프로세스에 따라, 향후에도 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 지속하여 노력할 것입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 법령에서 요구하는 사외이사 적격요건을 준수하고 있으며, 사외이사 선임 단계부터 철저한 검증을 진행하여 이사회의 독립성을 제고하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사의 사외이사는 상법 등에서 규정하고 있는 적격 요건을 충족하고 있으며, 사외이사 선임 후 결격사유가 발생한 때에는 그 직을 상실토록 하고 있습니다.

특히, 상법 시행령 제34조 제5항에 따라, 당사 계열회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원·감사 및 피용자이거나 최근 3년 이내에 계열회사의 상무에 종사하는 이사·집행임원·감사 및 피용자였던 자는 사외이사로의 선임을 배제하고 있습니다.

본 보고서 제출일 현재, 6년을 초과하여 장기 재직하고 있는 사외이사는 없으며, 세부 내용은 아래의 [표5-1-1]과 같습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이성락
39
39

이인무
47
63

이상규
27
27

윤윤진
3
3

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 사외이사 후보자를 검토하는 과정에서 당사와의 거래 여부를 확인하고 있으며, 상법 제542조의8에 따라, 사외이사 결격요건에 해당하는 후보는 사외이사로 선임되지 못하도록 점검하고 있습니다.

당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 법적 결격 사유에 해당하는 거래내역이 없습니다. 다만, 2024년 말 기준 국내 계열회사는 총 98개 社로, 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 계열회사 간의 거래 내역은 현실적으로 확인이 불가하여 기재하지 않았습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 사외이사 후보자 검토 프로세스에 따라, 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와의 거래 여부를 확인하고 있습니다.

특히, 최근 3개 사업연도 중 당사와의 거래실적 합계액이 당사의 자산총액 또는 매출총액의 10% 이상인 법인의 피용자, 최근 사업연도 중 당사 매출총액의 10% 이상의 금액에 해당하는 단일 거래계약을 체결한 법인의 피용자 등 상법 제542조의8에서 정의하고 있는 사외이사 결격 요건에 해당하는 후보자는 사외이사로 선임되지 못하도록 사전에 점검하고 있습니다.

본 보고서 제출일 현재, 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하는 회사와 법적 결격사유에 해당하는 거래내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 후보자 검증 프로세스에 따라, 최근 3개 사업연도에 대한 당사와 후보자(후보자의 재직 법인 포함) 간의 거래 실적을 점검하고 있습니다. 그 거래 실적이 상법 제542조의8 등 관련 법령에서 정하는 요건을 초과하는 경우, 해당 후보자는 사외이사 선임에서 배제하고 있습니다.

당사는 사외이사와 당사 간 이해관계 확인을 위해 이사회 지원 부서인 IR팀에서는 사외이사 후보자 검토 체크리스트에 따라 주기적으로 사외이사의 법인 재직 여부 및 거래내역을 확인하고 있습니다. 또한, 상법 제382조 및 동법 제542조의8 등에서 규정하고 있는 사외이사 결격요건에 대한 확인서를 작성하여 사외이사에게 전달한 후, 타 법인 재직 여부 및 거래내역 여부 등에 대한 사항을 직접 확인받고 있습니다.

이와 함께, 사외이사 및 사외이사 소속 법인 등에 대한 회계상 거래처 코드를 개별적으로 관리하고 있으며, 해당 거래처 코드와의 거래내역에 대한 자료를 추출하고 확인함으로써, 사외이사와의 이해관계 여부를 지속적으로 확인하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사가 독립적인 위치에서 중요한 기업 경영 정책의 결정에 참여하고, 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독 및 지원할 수 있도록, 사외이사 후보자 검증 프로세스와 검토 체크리스트에 따라 선임 단계에서부터 회사와의 이해관계 여부를 확인하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 선임 과정에서 후보자의 과거 재직 기업에 대한 사항과 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와의 거래 내역 등을 지속 검토하여, 당사와 중대한 이해관계가 없는 자를 사외이사로 선임하기 위한 노력을 다할 것입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 과도한 겸직을 지양하고 있으며, 이사회와 별개로 개최되는 회의 및 별도 보고 등에도 충실히 참석하는 등 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 이사의 충실 의무를 보장하고자 상법 시행령 제34조에 따라, 당사 외 1개 타 기업에 한하여 사외이사의 이사·집행임원·감사직 겸임을 허용하고 있습니다. 현재 본인 직업을 제외한 타기업의 이사 등을 겸직하고 있는 사외이사는 3명입니다.

사외이사의 타기업 겸직 허용과 관련된 명문화된 규정은 없으나, 당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 과도한 타기업 겸직을 지양하고 있습니다. 특히, 최근 3년간 사외이사의 이사회 출석률은 100%로 사외이사는 충분한 시간과 노력을 당사 이사회에 투입하고 있음을 나타내고 있으며, 이사회뿐만 아니라 감사위원회, 내부거래위원회 등 이사회 내 5개 위원회에도 적극적으로 출석하며 충실히 직무를 수행하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

본 보고서 제출일 기준, 총 4명의 사외이사 중 3명의 사외이사가 타 기업의 사외이사 및 사내이사(비상장)로 겸직 중이며, 겸직 관련 세부 내용은 아래의 [표5-2-1]과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

이성락
O
2022-03-25
2028-03-19
-
-
-
-
-

이인무
O
2021-07-01
2027-03-20
카이스트 경영대학 교수
(주)LG CNS
사외이사
'24.10
상장(코스피)

윤윤진
O
2025-03-20
2028-03-19
카이스트 건설 및 환경공학과 교수
현대글로비스(주)
사외이사
'21.03
상장(코스피)

이상규
X
2023-03-23
2026-03-22
숙명여자대학교 석좌교수
랩인큐브(주)
사내이사
'25.03
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 상법에 명시된 타 법인 겸직 제한 요건을 준수하고 있습니다. 다만, 겸직 제한과 관련하여 법령에서 규정하는 사항보다 엄격한 기준을 부과할 경우, 독립성과 전문성을 갖춘 인력을 확보하는데 제한이 있을 수 있다는 점 등을 고려하여, 겸직 제한과 관련된 별도의 명문화된 규정은 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사후보추천위원회는 사외이사 후보 발굴 및 심사 기준에 따라, 사외이사의 겸직 제한 등 관련 법령에서 정하고 있는 결격사유에 해당하지 않는 이사를 선임하기 위해 노력하고 있습니다.

특히, 독립성 및 다양성, 전문성 요건을 충족하는 후보자 중 관련 법령에서 허용하는 타 기업 겸직 제한에 위배되지 않는 수준에서, 직무수행에 충분한 시간을 투입할 수 있는 후보자를 선정하여 사외이사로 추천하고 있습니다.

이러한 노력으로 2024년도 개최된 이사회에서는 전체 사외이사가 모든 회의에 참석하였으며, 이 밖에 사외이사 별도 보고 및 사업장 탐방 일정에 참가하는 등 모든 사외이사가 충실한 직무 수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 전담 부서를 지정하여, 사외이사가 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공받고, 합리적인 의사결정을 내릴 수 있도록 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 전담 부서를 통해 사외이사의 이사회 활동을 지원하고 있습니다. 특히, 이사회 개최 전 별도의 보고단을 구성하여, 사외이사를 대상으로 상정 안건에 대한 대면 보고 및 질의응답을 진행하고 있으며, 이러한 사전보고 프로세스를 통해 상정 안건에 대한 사외이사의 객관적인 판단을 지원하고 있습니다.

이사회에 상정 예정인 안건 자료는 이사회 개최일 7일 전까지 사외이사에게 제공되고 있습니다. 또한, 사외이사의 전문성 강화 및 당사 사업영역에 대한 이해를 돕기 위해, 정기 이사회 안건 외 당사의 주요 사업 현황, 운영계획, 주요 현안 등을 당사 임원급 이상의 직급자가 별도로 대면 보고하는 자리를 수시로 마련하고 있습니다.

아울러, 당사는 국외 사업장 및 생산공장 등 다양한 사업 분야의 현장을 방문할 수 있도록 기회를 제공하고 있으며, 이사회 규정 제3조의2(사외이사의 권한)에 따라, 사외이사가 회사의 비용으로 외부 전문 인력의 도움을 받을 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 정보제공 요구 등에 대응하기 위하여 전담 부서로 IR팀을 지정하여 운영하고 있으며, IR팀은 팀장급 1명과 실무자 5명으로 구성되어 있습니다.

IR팀은 사외이사의 원활한 직무수행을 지원하기 위해, 연간 이사회 운영계획을 사전에 수립하여 공유하고 있으며, 사외이사의 별도 요청이 있는 경우 사전에 연간 이사회 일정을 조정하고 있습니다. 또한 사외이사의 자료 요청이 있는 경우, 사내 담당 부서와의 커뮤니케이션을 통해 해당 자료를 제공받아 신속하게 전달하고 있습니다. 이 밖에 필요시 사외이사를 대상으로 별도 대면 보고를 실시함으로써, 사외이사가 충분한 정보를 제공받을 수 있도록 노력하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 별도 요청이 있거나, 이사회 개최 전 중요사항에 대한 사전 설명이 필요한 경우, 이사회 및 위원회 개최와는 별도로 대면 보고하는 시간을 마련하고 있습니다.

또한, 당사가 영위하는 다양한 사업에 대한 이해도 제고를 위해, 사업 담당 임원이 사외이사진을 대상으로 사업 관련 동향, 당사 전략 등을 정기적으로 보고하는 시간을 편성하여 운영하고 있으며, 새로이 선임된 사외이사 등을 대상으로 당사 사업현황, 사업장 투어 등의 교육 프로그램을 제공하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

당사는 사외이사가 원활히 직무를 수행할 수 있도록 다양한 형식의 회의를 지원하고 있습니다.

먼저, 사외이사만 참석하는 대면 회의 일정을 수립하여, 이사회 상정 예정 안건에 대한 사전 설명은 물론, 사외이사 간 자유로이 토론을 진행할 수 있는 환경을 제공하고 있습니다. 이와 함께 사외이사의 별도 요청이 있을 경우, 사외이사들만 모일 수 있는 장소 등을 제공하는 등 인적, 물적 지원을 아끼지 않고 있습니다.

또한, 시간 및 장소 등의 제약으로 회의 참석이 어려운 사외이사가 있는 경우, 직접 회의에 출석하지 않고 화상회의 형식을 통해 회의에 참석할 수 있도록 지원하고 있으며, 이를 통해 가능한 다수의 사외이사가 참석할 수 있도록 노력하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의 내역은 아래의 [표5-3-1]과 같습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

2024년 - 1회차
정기(AGM)
2024-02-01
4
4
2/6 이사회 안건 사전 토의
대면 회의

2024년 - 2회차
정기(AGM)
2024-02-28
4
4
3/5 이사회 안건 사전 토의
대면 회의

2024년 - 3회차
정기(AGM)
2024-05-03
4
4
5/8 이사회 안건 사전 토의
대면 회의

2024년 - 4회차
정기(AGM)
2024-07-31
4
4
8/8 이사회 안건 사전 토의
대면 회의

2024년 - 5회차
정기(AGM)
2024-11-04
4
4
11/5 이사회 안건 사전 토의
대면 회의

2024년 - 6회차
정기(AGM)
2024-12-16
4
4
12/19 이사회 안건 사전 토의
대면 회의

2025년 - 1회차
정기(AGM)
2025-01-24
4
4
2/5 이사회 안건 사전 토의
대면 회의

2025년 - 2회차
정기(AGM)
2025-02-27
4
4
3/5 이사회 안건 사전 토의
대면 회의

2025년 - 3회차
정기(AGM)
2025-04-29
4
4
5/8 이사회 안건 사전 토의
대면 회의

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 전담 부서를 통해 사외이사의 이사회 활동을 적극 지원하고 있으며, 사외이사의 별도 요청이 있는 경우, 정기 회의와는 별개로 관련 안건을 대면 보고하는 등 사외이사의 업무 수행에 필요한 교육 및 자료 등을 충분히 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사가 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공받을 수 있도록 최선의 노력을 다하고 있습니다. 특히, 이사회 규정상 회사의 비용으로 외부 전문인력을 지원받을 수 있도록 명시하고 있으며, 각 위원회는 필요하다고 인정하는 경우 관계인, 직원 또는 외부 인사를 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있도록 보장하고 있습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사를 포함한 전체 이사진은 이사회 및 위원회 활동 등에 대한 평가를 연 1회 진행하고 있으며, 평가 결과는 이사 재선임 결정에 반영되고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 한국기업지배구조원에서 제정한 지배구조 모범규준에 따라, 지배구조 건전성 제고를 목적으로 2021년 12월 개최된 정기 이사회에서 이사회 평가제도를 도입하였습니다.

평가는 매 사업연도 1회 진행되며 이사회 성과, 이사회 운영 효율성, 위원회 활동 등 3개 영역에 대해 이사 전원이 평가를 실시하고 있습니다. 또한, 사외이사 중심의 투명한 이사회 운영, 전문성 제고 등을 위하여 사외이사만을 대상으로 하는 자가 평가를 별도로 실시하고 있습니다.

당사는 사업연도 종료 직후 이사회 평가서를 이사들에게 개별 송부하며, 각 이사가 독립적인 환경에서 평가서를 작성하고, 회신하는 방식으로 평가를 진행하고 있습니다. 이후 전체 이사진의 의견이 담긴 평가서를 종합하여 이사회에 보고하고 있으며, 평가 및 리뷰 과정에서 도출된 피드백 사항은 향후 이사회 운영에 반영하고 있습니다. 또한, 평가 결과는 지속가능경영보고서, 사업보고서 등에 기재하여 투명하게 공개되고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사 중심의 투명한 이사회 운영과 전문성 제고를 위해, 사외이사가 본인의 이사회 활동을 스스로 진단하는 자가 평가를 실시하고 있습니다. 본 평가는 사외이사의 이사회 참여도, 경험 및 지식수준 여부, 이사회 운영의 기여도 항목으로 구분하여 진행되고 있으며, 사외이사 본인이 자신의 이사회 기여도 등에 대해 평가하고 있습니다.

또한, 사외이사 자가 평가는 공정성 확보를 위해, 모든 사외이사에게 동일한 문항을 제공하여 평가하고 있으며, 본 설문지는 각 사외이사에게 개별 발송하여 독립적인 공간에서 평가가 이루어질 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

당사는 사외이사 선임 과정에서 충분한 후보 검증 과정을 거치고 있으며, 이사회 담당 부서 및 인사 담당 부서는 임기가 만료되는 사외이사의 재선임 여부를 결정하기 위해 다양한 TOOL을 활용하고 있습니다.

특히, 사외이사의 이사회 참석률, 이사회 상정 안건에 대한 의견 개진 및 실효성이 높은 제언 실시 여부, 업종 전문가로서 중요한 의사결정에 적절한 자문을 제공하였는지 여부, 사외이사 자가 평가의 정량적 결과, 감사위원으로서 회사의 중요 재무적 Risk에 대한 내부통제 및 감시장치 운영에 대한 기여도 등을 개별 실적에 근거하여 종합적으로 평가하여 재선임 시 활용하고 있습니다.

또한, 사외이사 겸 감사위원회 위원의 경우 감사위원회 직무 규정 제7장(감사위원회 평가 및 관리)에 따라, 이사회 평가 및 사외이사 자가 평가와는 별개로 연 1회 감사위원의 독립성과 활동 내역에 대한 평가를 진행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 독립성 훼손 등의 우려로 사외이사 간 상호 평가를 지양하고 있습니다. 다만, 사외이사 본인이 스스로를 평가하는 자가평가 형식을 도입하고 있으며, 본인의 활동을 자가 진단하고 개선점을 발굴하도록 유도함으로써, 사외이사 중심의 투명한 이사회 운영과 전문성을 제고하고자 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 이사회 평가는 자가 평가 형식으로 진행되고 있으나, 추후 상호평가 도입 등 평가 방법 확대에 대한 검토가 필요할 경우, 다양한 방안을 종합적으로 고려하여 확대 도입 여부를 결정할 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 직무의 책임과 위험성, 동종 업계의 보수 수준 등을 종합적으로 고려하여, 적정한 수준의 사외이사 보수를 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사는 주주총회를 통해 승인받은 보수 한도 내에서 모든 사외이사에게 동일한 보수를 책정하여 지급하고 있습니다. 특히, 사외이사 직무의 책임과 위험성, 회사의 규모 및 동종·유사 업계(Peer group)의 보수 수준 등을 고려하여, 별도의 보수 정책을 수립하여 운영하고 있습니다.

사외이사의 보수는 퇴직금 및 별도 수당이나 회의비 명목의 경비 지급 없이 고정급의 형태로만 지급하며, 그 내용을 임용계약서에 명시하여 지급 금액을 명확히 하고 있습니다. 또한, 사외이사 보수와 관련된 사항은 사업보고서 및 반기보고서 등을 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 주식매수선택권을 부여하고 있지 않으며, 사외이사의 성과와 보수를 연동하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 평가 결과를 보수와 연동하는 것이 사외이사의 독립성을 저해할 우려가 있다고 판단하여, 사외이사의 평가를 보상과 연동하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 직무수행의 책임과 위험성, 회사의 규모 및 동종·유사 업계(Peer group)의 보수 수준을 고려하여 별도의 보수정책을 운영하고 있습니다. 다만, 향후 사외이사의 평가와 보수를 연동하는 것이 현 제도를 유지하는 것보다 실익이 있다고 판단되는 경우, 평가와 보수 연동제 도입을 검토할 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매년 이사회 연간 계획을 수립하여 일정에 따라 정기 이사회를 개최하고 있으며, 명문화된 이사회 규정에 근거하여 이사회를 운영하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제6조에 따라, 이사회를 정기 이사회와 임시 이사회로 구분하고 있습니다. 매년 11월 익년도 정기 이사회 및 위원회 일정을 수립하여, 각 이사에게 통지하고 있으며, 각 이사가 이사회에 충실히 참석할 수 있도록 개별 이사진의 일정 또한 충분히 고려하고 있습니다.

정관 제35조에 의거, 정기 또는 임시 이사회 개최 7일 전까지 각 이사에게 소집 통지 공문을 발송하고 있으며, 시급히 처리해야 하는 안건이 발생하여 갑작스럽게 임시 이사회가 개최되는 경우, 전체 이사를 대상으로 소집 기간 단축 동의서를 수취하고 있습니다.

또한, 관계 법령과 정관이 규정하는 내용을 준수하며, 이사회가 본연의 기능을 충실히 이행할 수 있도록 이사회 규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 이사회 규정에는 이사회의 권한과 책임, 운영 절차, 부의 사항 등을 구체적으로 명시하고 있으며, 이사회 내 위원회 또한 명문화된 별도의 운영 규정을 제정하여 운영하고 있습니다.

당사는 이사회 규정에 따라 경영 사항에 대한 정기보고, 재무제표 승인 및 주주총회 소집 등 정기적으로 이사회 상정이 필요한 안건 등을 고려하여, 연 8회 정기 이사회 일정을 편성하여 운영하고 있습니다. 이 밖에도 주요 사업의 추진 등 이사회 규정상 상정 기준에 부합하는 안건이 발생하는 경우, 임시 이사회를 소집하고 있습니다. 각 이사는 업무 수행상 필요하다고 인정되는 경우 의안과 사유를 밝혀 의장에게 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 의장이 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 해당 이사가 직접 이사회를 소집할 수 있습니다.

당사는 이사회 규정 제9조에 따라, 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고, 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격 통신수단에 의하여 결의에 참여하는 것을 허용하고 있으며, 이러한 방법으로 회의에 참여한 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다.

또한, 이사회 규정 제9조에 따라 안건에 대한 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사를 제한하여 이해 상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있으며, 의사진행 관련 안건 경과의 주요 내용과 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고 출석한 이사 전원이 기명날인하여 의사록을 작성하여 보존하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 공시대상기간 개시시점부터 본 보고서 제출 시점까지 총 18회의 이사회를 개최하였으며, 세부 내용은 아래의 [표7-1-1]과 같습니다.

(※ 연도별 이사회 개최 횟수 : 2024년 12회, 2025년 6회 )

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
12
7
98

임시
6
7
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원인사관리규정을 통해 보수 관련 정책을 명문화하고, 임원의 성과 평가와 보수를 연계하여 운영하고 있습니다. 동 규정에서는 사내이사를 포함한 상근 임원 등에 대한 보수의 종류 및 지급 기준, 지급 방식, 보수의 산정 기준 등을 명시하고 있습니다.

특히, 임원 개인의 경영목표 달성도 등에 따라 지급되는 성과급, 담당 직무와 역할에 따라 차등적으로 지급되는 역할급 등에 관한 사항을 구체적으로 명시하여 기준을 제시하고 있습니다. 당사는 각 임원별로 설정된 KPI를 상시 점검하고, 연말에 최종 임원 성과 평가를 진행한 후, 그 결과와 연계하여 보수를 책정하고 있습니다.

다만, 임원 보수 정책을 포함하고 있는 임원인사관리 규정은 인사 관련 규정으로, 중요 경영 사항에 대한 노출 우려로 인해 대외비 문서로 분류되어 외부에 공개하고 있지는 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

지배구조 모범규준에서는 이사의 경제적인 능력이 없는 경우 책임추궁 소송의 실효성이 감소됨에 따라, 회사 또는 제3자의 손해를 적절히 보상하는 수단으로 임원배상책임보험 가입의 필요성을 제시하고 있으며, 유능한 자를 사외이사로 선임하기 위해서는 이사의 책임 보험 가입을 권고하고 있습니다.

이에 따라, 지배구조 개선을 위해 당사는 이사에 대한 책임 추궁의 실효성을 확보하고, 유능한 자를 이사로 영입하기 위해, 회사의 비용으로 임원배상책임보험을 가입하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 건전한 기업지배구조 확립을 기반으로, 모든 이해관계자와의 신뢰를 구축하고, 고객의 모든 경험을 연결하고, 데이터로 공감하며, 상품과 서비스로 신뢰받는 회사로 도약하기 위한 비전을 달성하기 위해, 기업지배구조헌장을 제정하여 공개하고 있습니다.

본 기업지배구조헌장에 따라 당사는 주주의 권리를 보장하고, 모든 이해관계자의 권익 증진을 위해 공정하고 투명한 경영활동을 지향함으로써, 건전한 지배구조가 확립될 수 있도록 노력하고 있습니다.

특히, 이해관계자에 대한 사회적 책임 및 권리 보호를 기업지배구조헌장에 명시하여, 이해관계자들의 이익 및 권리를 보장하고 있으며, 관련 법령이 허용하는 범위 내에서 권리 보호에 필요한 정보를 제공하는 등 이해관계자의 정보 접근을 지원하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 명문화된 이사회 규정을 바탕으로 효율적으로 운영되고 있으며, 정관 및 이사회 운영규정 등에 따라, 이사회 개최 전 충분한 시간을 두고 소집 통지를 진행하고 있습니다. 다만, 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책을 규정하고 있는 임원 인사관리 규정은 대외비 문서로 분류됨에 따라, 외부에 공개하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 명문화된 이사회 운영 규정에 따라, 정기적으로 이사회를 개최하고 있으며, 회의일 7일 전까지 각 이사에게 소집을 통지하여 이사회 참석률을 제고하고 있습니다. 또한, 관련 법령의 개정 및 경영 환경 변화 등에 따라 이사회 운영 규정의 개정이 필요한 경우, 적극적으로 검토하고 개선사항을 반영하여 이사회가 안정적으로 운영될 수 있도록 노력하고 있습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사들의 활동 내역을 담은 이사회 및 각 위원회의 의사록을 작성·보관하고 있으며, 관련 사항은 공시 자료를 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제37조 및 이사회 규정 제13조에 따라, 이사회 의사진행에 관한 의사록을 작성하고 있습니다. 또한, 이사회 규정에 따라 이사회의 안건, 경과 요령과 그 결과, 안건에 반대한 자와 그 사유를 기재하며, 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명하고 있습니다. 해당 의사록은 이사회 담당 부서인 IR팀에서 보존 및 관리하고 있으며, 별도의 녹취록은 작성하지 않고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 및 이사회 규정에 따라 이사회의 안건, 경과 요령 및 결과, 해당 안건에 반대한 자와 그 사유를 이사회 의사록에 기재하고 있습니다. 또한, 사외이사 사전 보고 및 본 이사회에서 각 이사가 개진한 의견 중 피드백을 요구하는 사항들은 별도로 기록하여, 추후 개최되는 이사회에서 관련 내용을 상세히 보고하고 있습니다.

아울러, 이사회 결의 과정에서 이사의 의결권이 제한되거나, 수정 의견이 제시되는 경우 의사록에 상세히 기록하고 있으며, 이사진들의 개별 찬반 등 의사결정 내용은 사업보고서 등을 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

이사회 결의는 이사회 규정 제9조에 명시된 바와 같이, 이사 과반수 출석과 출석 이사 과반수 찬성으로 이루어집니다. 또한, 당사는 사업보고서 등 공시자료를 통해 개별 이사의 이사회 참석 여부 및 각 안건에 대한 결의 내용(찬성/반대)을 상세히 공개하고 있습니다. 최근 3년간 개별 이사(퇴임 이사 포함)의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래의 [표7-2-1]과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

허연수
사내이사(Inside)
2014.03.22 ~ 2025.03.20
96.7
91.7
100
100
100
100
100
100

김호성
사내이사(Inside)
2021.07.01 ~ 2024.03.21
100
100
100
100
100
100
100
100

오진석
사내이사(Inside)
2024.03.21 ~ 현재
100
100

100
100

홍순기
기타비상무이사(Other non-executive)
2021.07.01 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

이성락
사외이사(Independent)
2022.03.25 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

신동윤
사외이사(Independent)
2020.03.20 ~ 2022.03.25
100

100
100

100

이인무
사외이사(Independent)
2021.07.01 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

윤종원
사외이사(Independent)
2021.07.01 ~ 2025.03.20
100
100
100
100
100
100
100
100

이상규
사외이사(Independent)
2023.03.23 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

임춘성
사외이사(Independent)
2017.03.17 ~ 2023.03.23
100

100
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 이해관계자들에게 경영 환경 등을 투명하게 공개하고자, 매년 지속가능경영보고서를 발간하여 홈페이지에 게시하고 있습니다. 특히, 기업지배구조의 건전성 제고를 위해 해당 보고서에 지배구조 운영 기준 및 이사회 활동 현황 등을 상세히 공개하고 있습니다.

지속가능경영보고서 등을 통해 개별 이사의 소속 위원회, 이사회 평균 참석률, 이사회 평가 결과, 주주 소통 담당 이사 선임 여부 등을 투명하게 공개하고 있으며, 이해관계자들이 다양한 채널을 통해 이사 및 이사회 활동 관련 정보를 확인할 수 있도록 지원하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관련 법령 및 근거 규정에 따라, 이사회의 의사진행에 관한 의사록을 작성하여 보존하고 있으며, 개별 이사의 결의 사항 등 세부 내용은 공시 자료를 통해 투명하게 공개하고 있습니다. 또한, 지속가능경영보고서를 통해 이사회 활동 전반에 대한 사항을 투명하게 공개하여, 이해관계자들이 내용을 직접 확인할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사들의 활동 내역을 담은 이사회 및 위원회 의사록을 작성하여 보관하고 있으며, 정기 공시 및 지속가능경영보고서 등 다양한 채널을 통하여 개별 이사의 활동 정보를 이해관계자에게 투명하게 제공하고 있습니다.

향후에도 현재 수준에 안주하지 않고, 개별 이사 및 이사회 활동 정보를 다양한 이해관계자에게 충분히 제공하는 한편, 개선 가능한 사항이 있는지 지속적으로 검토해 나갈 계획입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 모든 이사회 내 위원회는 과반수의 사외이사로 구성되어 있으며, 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회는 총 5개로 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 보상위원회가 있습니다. 이 중 감사위원회와 사외이사후보추천위원회는 상법 등 관계 법령에 따라 설치가 의무화된 위원회이며, 내부거래위원회는 전문성과 독립성을 바탕으로 거래의 투명성 확보 및 공정한 거래를 위해 회사가 자율적으로 설치하였습니다.

또한, ESG위원회는 환경(Environmental), 사회(Social), 지배구조(Governance)와 관련된 회사의 제반 활동을 관리하고, 비재무적 위험 발생 가능성을 최소화하기 위한 목적으로 설치되었으며, 보상위원회는 이사 보수 한도 결정 등 보상 관련 객관성과 투명성을 확보하기 위한 목적으로 설치하여 운영되고 있습니다. 본 보고서 제출일 현재, 이사회 내 모든 위원회는 해당 분야의 전문적인 식견과 경험을 갖춘 사외이사가 총원의 과반수를 차지하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, ESG위원회 및 보상위원회는 이사 총원의 과반수를 사외이사로 구성함으로써 의사결정의 투명성과 객관성을 확보하고 있습니다. 다만, 당사의 보상위원회는 임직원 보상 관련 의사결정 시 회사 내부 상황을 고려하고, 전문성과 효율성을 강화하기 위해 위원 3명 중 1명을 사내이사로 선임하여 운영하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 5개의 이사회 내 위원회 중 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회 등 3개 위원회를 전원 사외이사로 구성하고 있으며, ESG위원회 및 보상위원회에는 사내이사 1명 또는 기타비상무이사 1명이 위원으로 참여하고 있습니다.

특히, 보상위원회를 전원 사외이사로 구성할 경우, 회사의 인력 정책 및 보상과 관련된 내부 상황을 충분히 반영하는 데 한계가 있을 수 있다는 점을 고려하여, 내부 사정에 대한 이해도가 높은 사내이사 1명을 위원으로 선임하여 운영하고 있으며, 모든 위원회는 과반수의 사외이사로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회의 효율적인 운영을 위해, 이사회 내 위원회의 활동을 적극 지원할 계획입니다. 또한, 모든 위원회를 사외이사 과반수로 구성하여, 의사결정의 독립성을 지속적으로 강화해 나갈 예정입니다.

현재 당사는 지배구조 모범규준에서 권고하는 보상위원회의 전원 사외이사 구성 요건은 충족하지는 못하고 있으나, 향후 사외이사만으로 위원회를 구성했을 때의 실익이 현 제도를 유지하는 것보다 유리하다고 판단되는 경우, 보상위원회의 위원 구성 변경을 검토할 계획입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 모든 이사회 내 위원회는 목적 및 권한 등 운영 전반에 대한 사항을 명문화한 운영규정을 마련하고 있으며, 위원회에서 결의한 사항은 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 모든 이사회 내 위원회는 설치 목적에 따라 운영 전반을 규율하는 명문화된 운영 규정을 마련하고 있으며, 해당 규정은 당사 홈페이지에 공개하고 있습니다.

각 위원회의 운영 규정은 효율적인 위원회 운영을 위해 필요한 사항을 규정하는 것을 목적으로 하며, 그 세부 조항으로는 운영 규정의 적용범위, 위원회의 권한, 결의 방법, 부의 사항 등을 규정하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

이사회 규정 제10조 및 각 위원회 규정에 의거, 이사회 내 위원회의 결의 사항은 이사회에 지체 없이 보고됩니다. 이사회는 각 위원회에서 승인한 내용의 타당성을 최종적으로 심의하는 역할을 하고 있으며, 각 위원회에서 승인한 내용이 부적합한 경우, 이사회는 위원회의 승인 사항을 재검토하고 변경할 수 있습니다.

또한, 당사는 공시대상 기간 중 내부거래의 투명성 제고 및 승인 요건 강화를 위해, 2023년 8월 개최된 정기 이사회에서 내부거래위원회의 안건 승인 권한을 사전심의 권한으로 변경하였으며, 위원회에서 사전심의를 통과한 내부거래 안건은 이사회의 심의를 통해 최종 승인할 수 있도록 내부거래위원회 운영규정을 개정하였습니다. 다만, 정관 제41조 등에 따라, 감사위원회의 결의 사항은 이사회에서 재결의할 수 없으므로 감사위원회 결의 사항은 독립성 제고의 목적으로 이사회에 보고하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 본 보고서 제출시점까지 이사회 내 위원회에서 결의된 사항 및 이사회 보고 현황은 아래의 [표8-2-1]과 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외이사후보추천위원회 - 1차
결의(1)
2024-03-05
3
3
결의(Resolution)
1. 사외이사 후보 추천 승인
가결(Approved)
O

사외이사후보추천위원회 - 2차
결의(1)
2024-03-21
3
3
결의(Resolution)
1. 사외이사후보추천위원회 위원장 선임 승인
가결(Approved)
O

사외이사후보추천위원회 - 3차
결의(1)
2025-03-05
3
3
결의(Resolution)
1. 사외이사 후보 추천 승인
가결(Approved)
O

사외이사후보추천위원회 - 4차
결의(1)
2025-04-29
3
3
결의(Resolution)
1. 사외이사후보추천위원회 위원장 선임 승인
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

ESG위원회 - 1차
결의(1)
2024-03-05
4
4
결의(Resolution)
1. 2024년 ESG전략 및 실행 계획안 승인
가결(Approved)
O

ESG위원회 - 1차
결의(2)
2024-03-05
4
4
결의(Resolution)
2. 2023년 환경경영평가위원회 실적 및 2024년 계획 승인
가결(Approved)
O

ESG위원회 - 1차
결의(3)
2024-03-05
4
4
결의(Resolution)
3. 사회공헌사업 승인
가결(Approved)
O

ESG위원회 - 1차
결의(4)
2024-03-05
4
4
결의(Resolution)
4. 2024년 리스크 관리 협의체 운영기준 변경 승인
가결(Approved)
O

ESG위원회 - 1차
보고(1)
2024-03-05
4
4
보고(Report)
[보고] 2023년 하반기 준법 점검 결과 및 2024년 계획 보고
기타(Other)
O

ESG위원회 - 1차
보고(2)
2024-03-05
4
4
보고(Report)
[보고] 2023년 하반기 자율준수프로그램 운영실적 보고
기타(Other)
O

ESG위원회 - 1차
보고(3)
2024-03-05
4
4
보고(Report)
[보고] 2023년 사회공헌사업 결과 및 2024년 계획 보고
기타(Other)
O

ESG위원회 - 1차
보고(4)
2024-03-05
4
4
보고(Report)
[보고] 2024년 전사 리스크 관리 업무 계획 보고
기타(Other)
O

ESG위원회 - 2차
결의(1)
2024-03-21
4
4
결의(Resolution)
1. ESG위원회 위원장 선임 승인
가결(Approved)
O

ESG위원회 - 3차
결의(1)
2024-08-08
4
4
결의(Resolution)
1. 2024년 환경경영평가위원회 상반기 실적 및 하반기 계획 승인
가결(Approved)
O

ESG위원회 - 3차
보고(1)
2024-08-08
4
4
보고(Report)
[보고] 2024년 ESG 상반기 실적 및 하반기 계획 보고
기타(Other)
O

ESG위원회 - 3차
보고(2)
2024-08-08
4
4
보고(Report)
[보고] 2024년 상반기 전사 리스크 관리 현황 보고
기타(Other)
O

ESG위원회 - 3차
보고(3)
2024-08-08
4
4
보고(Report)
[보고] 2024년 상반기 준법 점검 결과 보고
기타(Other)
O

ESG위원회 - 3차
보고(4)
2024-08-08
4
4
보고(Report)
[보고] 2024년 상반기 자율준수프로그램 운영실적 보고
기타(Other)
O

ESG위원회 - 4차
결의(1)
2024-12-19
4
4
결의(Resolution)
1. 2024년 ESG 운영결과 및 중대성 평가 승인
가결(Approved)
O

ESG위원회 - 4차
결의(2)
2024-12-19
4
4
결의(Resolution)
2. 사회공헌사업 승인
가결(Approved)
O

ESG위원회 - 4차
보고(1)
2024-12-19
4
4
보고(Report)
[보고] 2024년 전사 리스크 관리 주요 실적 및 2025년 업무 계획 보고
기타(Other)
O

ESG위원회 - 5차
결의(1)
2025-03-05
4
4
결의(Resolution)
1. 2025년 ESG 전략 및 실행 계획안 승인
가결(Approved)
O

ESG위원회 - 5차
결의(2)
2025-03-05
4
4
결의(Resolution)
2. 2024년 환경경영평가위원회 실적 및 2025년 계획 승인
가결(Approved)
O

ESG위원회 - 5차
결의(3)
2025-03-05
4
4
결의(Resolution)
3. 사회공헌사업 승인
가결(Approved)
O

ESG위원회 - 5차
보고(1)
2025-03-05
4
4
보고(Report)
[보고] 2025년 사회공헌심의집행기준 개정 보고
기타(Other)
O

ESG위원회 - 5차
보고(2)
2025-03-05
4
4
보고(Report)
[보고] 2024년 사회공헌사업 실적 및 2025년 계획 보고
기타(Other)
O

ESG위원회 - 5차
보고(3)
2025-03-05
4
4
보고(Report)
[보고] 2024년 하반기 준법 점검 결과 및 2025년 상반기 계획 보고
기타(Other)
O

ESG위원회 - 5차
보고(4)
2025-03-05
4
4
보고(Report)
[보고] 2024년 하반기 자율준수프로그램 운영 실적 및 2025년 상반기 계획 보고
기타(Other)
O

ESG위원회 - 6차
결의(1)
2025-03-20
3
3
결의(Resolution)
1. 사회공헌사업 승인
가결(Approved)
O

ESG위원회 - 7차
결의(1)
2025-04-29
4
4
결의(Resolution)
1. 사회공헌사업 승인
가결(Approved)
O

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

내부거래위원회 - 1차
사전심의(1)
2024-02-06
3
3
기타(Other)
1. 이사 등과의 내부거래 사전 심의
가결(Approved)
O

내부거래위원회 - 2차
사전심의(1)
2024-03-05
3
3
기타(Other)
1. 이사 등과의 내부거래 사전 심의
가결(Approved)
O

내부거래위원회 - 3차
사전심의(1)
2024-05-03
3
3
기타(Other)
1. 특수관계인과의 대규모내부거래 사전 심의((주)어바웃펫에 대한 자금 대여 기간 연장)
가결(Approved)
O

내부거래위원회 - 3차
사전심의(2)
2024-05-03
3
3
기타(Other)
2-1. 이사 등과의 내부거래 사전 심의((주)GS네트웍스와의 전대차 계약 체결)
가결(Approved)
O

내부거래위원회 - 3차
사전심의(3)
2024-05-03
3
3
기타(Other)
2-2. 이사 등과의 내부거래 사전 심의((주)어바웃펫과의 전대차 계약 체결)
가결(Approved)
O

내부거래위원회 - 4차
사전심의(1)
2024-08-08
3
3
기타(Other)
1-1. 이사 등과의 내부거래 사전 심의((주)어바웃펫에 대한 자금 대여 기간 연장)
가결(Approved)
O

내부거래위원회 - 4차
사전심의(2)
2024-08-08
3
3
기타(Other)
1-2. 이사 등과의 내부거래 사전 심의(PT.GSRETAIL INDONESIA에 대한 자금 대여)
가결(Approved)
O

내부거래위원회 - 4차
사전심의(3)
2024-08-08
3
3
기타(Other)
1-3. 이사 등과의 내부거래 사전 심의(GS Retail Vietnam Co.,LTD에 대한 자금 대여)
가결(Approved)
O

내부거래위원회 - 4차
사전심의(4)
2024-08-08
3
3
기타(Other)
1-4. 이사 등과의 내부거래 사전 심의((주)GS와의 GS타워 임대차 계약 체결)
가결(Approved)
O

내부거래위원회 - 4차
사전심의(5)
2024-08-08
3
3
기타(Other)
1-5. 이사 등과의 내부거래 사전 심의(파르나스호텔(주)와의 임대차 계약 체결)
가결(Approved)
O

내부거래위원회 - 5차
사전심의(1)
2024-11-04
3
3
기타(Other)
1. 이사 등과의 내부거래 사전 심의((주)퍼스프에 대한 자금 대여)
가결(Approved)
O

내부거래위원회 - 6차
사전심의(1)
2024-12-02
3
3
기타(Other)
1-1. 이사 등과의 내부거래 사전 심의((주)GS와의 GS타워 임대차 계약 체결)
가결(Approved)
O

내부거래위원회 - 6차
사전심의(2)
2024-12-02
3
3
기타(Other)
1-2. 이사 등과의 내부거래 사전 심의((주)GS P&L과의 IT 서비스 용역 계약 체결)
가결(Approved)
O

내부거래위원회 - 6차
사전심의(3)
2024-12-02
3
3
기타(Other)
1-3. 이사 등과의 내부거래 사전 심의((주)후레쉬미트와의 IT 서비스 용역 계약 체결)
가결(Approved)
O

내부거래위원회 - 7차
사전심의(1)
2024-12-19
3
3
기타(Other)
1-1. 특수관계인과의 대규모내부거래 사전 심의((주)GS와의 GS브랜드 사용 거래)
가결(Approved)
O

내부거래위원회 - 7차
사전심의(2)
2024-12-19
3
3
기타(Other)
1-2. 특수관계인과의 대규모내부거래 사전 심의((주)GS네트웍스와의 상품ㆍ용역 등 거래)
가결(Approved)
O

내부거래위원회 - 7차
사전심의(3)
2024-12-19
3
3
기타(Other)
1-3. 특수관계인과의 대규모내부거래 사전 심의((주)후레쉬서브와의 상품ㆍ용역 등 거래)
가결(Approved)
O

내부거래위원회 - 7차
사전심의(4)
2024-12-19
3
3
기타(Other)
2-1. 이사 등과의 내부거래 사전 심의((주)어바웃펫에 대한 자금 대여)
가결(Approved)
O

내부거래위원회 - 7차
사전심의(5)
2024-12-19
3
3
기타(Other)
2-2. 이사 등과의 내부거래 사전 심의(GS칼텍스(주)와의 상품ㆍ용역 등 거래)
가결(Approved)
O

내부거래위원회 - 7차
사전심의(6)
2024-12-19
3
3
기타(Other)
2-3. 이사 등과의 내부거래 사전 심의((주)GS넷비전과의 상품ㆍ용역 등 거래)
가결(Approved)
O

내부거래위원회 - 7차
사전심의(7)
2024-12-19
3
3
기타(Other)
2-4. 이사 등과의 내부거래 사전 심의((주)GS텔레서비스와의 상품ㆍ용역 등 거래)
가결(Approved)
O

내부거래위원회 - 7차
사전심의(8)
2024-12-19
3
3
기타(Other)
2-5. 이사 등과의 내부거래 사전 심의((주)어바웃펫과의 상품ㆍ용역 등 거래)
가결(Approved)
O

내부거래위원회 - 7차
사전심의(9)
2024-12-19
3
3
기타(Other)
2-6. 이사 등과의 내부거래 사전 심의((주)퍼스프와의 상품ㆍ용역 등 거래)
가결(Approved)
O

내부거래위원회 - 7차
사전심의(10)
2024-12-19
3
3
기타(Other)
2-7. 이사 등과의 내부거래 사전 심의((주)후레쉬미트와의 상품ㆍ용역 등 거래)
가결(Approved)
O

내부거래위원회 - 7차
사전심의(11)
2024-12-19
3
3
기타(Other)
2-8. 이사 등과의 내부거래 사전 심의((주)GS와의 GS타워 임대차계약 체결)
가결(Approved)
O

내부거래위원회 - 7차
사전심의(12)
2024-12-19
3
3
기타(Other)
2-9. 이사 등과의 내부거래 사전 심의((주)후레쉬서브와의 임대차계약 체결)
가결(Approved)
O

내부거래위원회 - 7차
사전심의(13)
2024-12-19
3
3
기타(Other)
2-10. 이사 등과의 내부거래 사전 심의((주)GS네트웍스와의 임대차계약 체결)
가결(Approved)
O

내부거래위원회 - 7차
사전심의(14)
2024-12-19
3
3
기타(Other)
2-11. 이사 등과의 내부거래 사전 심의(PT.GSRETAIL INDONESIA와의 GS브랜드 사용 거래)
가결(Approved)
O

내부거래위원회 - 8차
사전심의(1)
2025-02-05
3
3
기타(Other)
1. 이사 등과의 내부거래 사전 심의((주)후레쉬미트와의 임대차 계약 체결)
가결(Approved)
O

내부거래위원회 - 9차
사전심의(1)
2025-03-05
3
3
기타(Other)
1. 이사 등과의 내부거래 사전 심의((주)GS스포츠와의 거래)
가결(Approved)
O

내부거래위원회 - 10차
사전심의(1)
2025-04-29
3
3
기타(Other)
1. 특수관계인과의 대규모내부거래 사전 심의((주)어바웃펫에 대한 자금 대여)
가결(Approved)
O

내부거래위원회 - 10차
사전심의(2)
2025-04-29
3
3
기타(Other)
2. 이사 등과의 내부거래 사전 심의((주)GS와의 GS타워 임대차 계약 체결)
가결(Approved)
O

내부거래위원회 - 11차
사전심의(1)
2025-05-30
3
3
기타(Other)
1. 이사 등과의 내부거래 사전 심의((주)퍼스프에 대한 자금 대여)
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

표 8-2-4 : 보상위원회 개최 내역

개최일자
출석

인원
정원
안건
가결 여부
이사회

보고 여부

구분
내용

보상위원회 - 1차
결의(1)
2024-03-05
3
3
결의

(Resolution)
1. 이사 보수 한도 승인
가결

(Approved)
O

보상위원회 - 2차
결의(1)
2024-03-21
3
3
결의

(Resolution)
1. 보상위원회 위원장 선임 승인
가결

(Approved)
O

보상위원회 - 3차
결의(1)
2024-08-08
3
3
결의

(Resolution)
1. 집행임원 기본연봉 조정(안) 승인
가결

(Approved)
O

보상위원회 - 4차
결의(1)
2025-03-05
3
3
결의

(Resolution)
1. 이사 보수 한도 승인
가결

(Approved)
O

보상위원회 - 5차
결의(1)
2025-04-29
3
3
결의

(Resolution)
1. 보상위원회 위원장 선임 승인
가결

(Approved)
O

표 8-2-5 : 감사위원회 개최 내역

개최일자
출석

인원
정원
안건
가결 여부
이사회

보고 여부

구분
내용

감사위원회 - 1차
보고(1)
2024-02-06
3
3
보고

(Report)
[보고] 2023년 결산 재무제표 보고
기타

(Other)
X

보고(2)
2024-02-06
3
3
보고

(Report)
[보고] 2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고
기타

(Other)
O

보고(3)
2024-02-06
3
3
보고

(Report)
[보고] 2024년 내부감사계획 및 경영진단실 운영방향 보고
기타

(Other)
X

감사위원회 - 2차
보고(1)
2024-03-05
3
3
보고

(Report)
[보고] 2024년 감사위원회 보수교육 진행 보고
기타

(Other)
X

보고(2)
2024-03-05
3
3
보고

(Report)
[보고] 2023년 결산 재무제표 및 영업보고서 변경 보고
기타

(Other)
X

결의(1)
2024-03-05
3
3
결의

(Resolution)
1. 2023년 내부회계관리제도 평가보고서 승인의 건
가결

(Approved)
O

결의(2)
2024-03-05
3
3
결의

(Resolution)
2. 2023년 감사보고서 제출 승인의 건
가결

(Approved)
X

결의(3)
2024-03-05
3
3
결의

(Resolution)
3. 2023년 내부감시장치에 대한 감사의

평가의견서 승인의 건
가결

(Approved)
X

결의(4)
2024-03-05
3
3
결의

(Resolution)
4. 외부감사인의 비감사업무에 대한 감사위원회 승인의 건
가결

(Approved)
X

감사위원회 - 3차
결의(1)
2024-03-21
3
3
결의

(Resolution)
1. 감사위원회 위원장 재선임 승인의 건
가결

(Approved)
X

감사위원회 - 4차
보고(1)
2024-05-03
3
3
보고

(Report)
[보고] 2024년 1/4분기 경영실적 보고
기타

(Other)
X

보고(2)
2024-05-03
3
3
보고

(Report)
[보고] 2024년 내부회계관리제도 운영계획 보고
기타

(Other)
X

결의(1)
2024-05-03
3
3
결의

(Resolution)
1. 내부감사부서 운영규정 재승인의 건
가결

(Approved)
X

감사위원회 - 5차
보고(1)
2024-08-08
3
3
보고

(Report)
[보고] 2024년 상반기 경영실적 보고
기타

(Other)
X

보고(2)
2024-08-08
3
3
보고

(Report)
[보고] 2024년 내부회계관리제도 설계평가 경과보고
기타

(Other)
X

보고(3)
2024-08-08
3
3
보고

(Report)
[보고] 2024년 상반기 내부감사

결과보고
기타

(Other)
X

감사위원회 - 6차
보고(1)
2024-10-08
3
3
보고

(Report)
[보고] 외부감사인 선임 일정(안) 보고
기타

(Other)
X

결의(1)
2024-10-08
3
3
결의

(Resolution)
1. 임시 주주총회 상정 의안에 대한 감사보고 승인의 건
가결

(Approved)
X

감사위원회 - 7차
보고(1)
2024-11-04
3
3
보고

(Report)
[보고] 2024년 3분기 경영실적 보고
기타

(Other)
X

보고(2)
2024-11-04
3
3
보고

(Report)
[보고] 2024년 내부회계관리제도 중간평가 경과 보고
기타

(Other)
X

결의(1)
2024-11-04
3
3
결의

(Resolution)
1. ’25~’27년 외부감사인 선임 의결의 건
가결

(Approved)
X

감사위원회 - 8차
보고(1)
2024-12-19
3
3
보고

(Report)
[보고] 2024년 내부회계관리제도 운영평가 경과보고
기타

(Other)
X

보고(2)
2024-12-19
3
3
보고

(Report)
[보고] 2025년 회계감사 보수 계약

체결 보고
기타

(Other)
X

보고(3)
2024-12-19
3
3
보고

(Report)
[보고] 2024년 하반기 내부감사 결과보고
기타

(Other)
X

보고(4)
2024-12-19
3
3
보고

(Report)
[보고] 2024년 감사위원회 자체 성과평가 보고
기타

(Other)
X

결의(1)
2024-12-19
3
3
결의

(Resolution)
1. 내부감사부서장 임면 동의의 건
가결

(Approved)
X

결의(2)
2024-12-19
3
3
결의

(Resolution)
2. 내부회계관리제도 운영 규정 개정 승인의 건
가결

(Approved)
X

감사위원회 - 9차
보고(1)
2025-02-05
3
3
보고

(Report)
[보고] 2024년 결산 재무제표 보고
기타

(Other)
X

보고(2)
2025-02-05
3
3
보고

(Report)
[보고] 2024년 내부회계관리제도 운영 실태 보고
기타

(Other)
O

보고(3)
2025-02-05
3
3
보고

(Report)
[보고] 2025년 내부감사계획 및 윤리경영팀 사업계획 보고
기타

(Other)
X

결의(1)
2025-02-05
3
3
결의

(Resolution)
1. 외부감사인의 비감사업무에 대한 감사위원회 승인의 건
가결

(Approved)
X

감사위원회 - 10차
보고(1)
2025-03-05
3
3
보고

(Report)
[보고] 2025년 감사위원회 신임 위원 교육 및 보수교육 진행 보고
기타

(Other)
X

보고(2)
2025-03-05
3
3
보고

(Report)
[보고] 2024년 결산 재무제표 및 영업보고서 변경 보고
기타

(Other)
X

결의(1)
2025-03-05
3
3
결의

(Resolution)
1. 감사위원회 위원장 선임 승인의 건
가결

(Approved)
X

결의(2)
2025-03-05
3
3
결의

(Resolution)
2. 주주총회 상정 의안에 대한 감사 보고 승인의 건
가결

(Approved)
X

결의(3)
2025-03-05
3
3
결의

(Resolution)
3. 2024년 내부회계관리제도 평가보고서 승인의 건
가결

(Approved)
O

결의(4)
2025-03-05
3
3
결의

(Resolution)
4. 2024년 감사보고서 제출 승인의 건
가결

(Approved)
X

결의(5)
2025-03-05
3
3
결의

(Resolution)
5. 2024년 내부감시장치에 대한 감사의 평가의견서 승인의 건
가결

(Approved)
X

감사위원회 - 11차
보고(1)
2025-04-29
3
3
보고

(Report)
[보고] 2025년 1분기 경영실적 보고
기타

(Other)
X

보고(2)
2025-04-29
3
3
보고

(Report)
[보고] 2025년 내부회계관리제도 운영 계획 보고
기타

(Other)
X

보고(3)
2025-04-29
3
3
보고

(Report)
[보고] 2025년 1분기 내부감사 결과 보고
기타

(Other)
X

결의(1)
2025-04-29
3
3
결의

(Resolution)
1. 내부감사부서 운영규정 재승인의 건
가결

(Approved)
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 모든 이사회 내 위원회는 각 위원회의 설립 목적에 따라 명문화된 운영 규정을 마련해 운영하고 있으며, 위원회에 위임된 사항의 결과는 이사회 규정에 따라 최초 개최되는 이사회에 보고하도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 효율적인 위원회 운영을 위해 운영 규정을 수시로 검토하고, 필요 시 이사회의 결의를 통해 각 위원회의 운영 규정을 개정하고 있습니다. 향후에도 위원회 운영 규정의 개선이 필요한 경우, 적극적으로 해당 내용을 검토하여 관련 위원회의 운영 규정을 개정할 계획입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 독립성 강화를 위해 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 위원회의 활동 내역은 사업보고서 등의 공시 자료를 통해 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

감사위원회는 상법 제415조의2 및 정관 제40조 등 관련 규정에 따라 설치되었으며, 정관 및 이사회 규정에 따라 3인의 이사로 구성되어 있습니다. 또한, 당사 감사위원회는 위원 전원을 사외이사로 구성하여 독립성을 확보하고 있으며, 본 보고서 제출일 현재 상법상 회계 또는 재무 전문가 1인을 포함하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

이인무
감사위원장
사외이사(Independent)
- Univ. of Illinois at Urbana-Champaign

재무학 석/박사

- ㈜LG CNS 사외이사 兼 감사위원(2024~現)

- KAIST 경영공학부 재무학 교수(2010~現)
재무학 교수

(5년 이상 근무)

이성락
감사위원
사외이사(Independent)
- 건국대 경제학 학사, 건국대 행정대학원 석사

- 한화손해보험㈜ 사외이사 兼 감사위원

(2020~2022)

- ㈜라이프시맨틱스 감사(2020~2023)
-

윤윤진
감사위원
사외이사(Independent)
- Stanford University 경영공학,전산학 석사,

UC Berkeley 토목공학 박사

- 국토안전관리원 비상임이사 (2018~2023)

- 현대글로비스㈜ 사외이사 兼 감사위원

(2021~現)

- KAIST 건설 및 환경공학과 교수(2018~現)
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 자산규모 2조원 이상의 대규모 상장회사로, 전원 사외이사로 구성된 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

또한, 현행 상법은 대규모 상장회사의 감사위원회에 회계, 재무 전문가 1인 이상을 포함하도록 규정하고 있으며, ‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’ 등에 따라, 회계 투명성의 중요성이 지속 강화되고 있습니다. 이에 당사는 효과적인 감사 시스템 운영을 위해 상법상 요건을 충족하는 수준의 회계,재무 전문가를 감사위원으로 선임하고 있습니다.

특히, 독립성과 전문성을 갖춘 감사위원의 선임을 위해, 사외이사후보추천위원회의 적격 요건 심사를 거치고 있으며, 법무·인사 등 관련 부서와 협업하여 후보자에 대한 인터뷰 및 레퍼런스 체크를 실시하고 있습니다. 이를 통해 상법 등 관련 법령에서 요구하는 적격 요건은 물론, 독립성, 전문성, 직무 공정성, 윤리 책임성, 충실성 등의 자격요건을 충실히 점검하고 있으며, 감사위원회의 전문성 확보를 위해 소속 위원들을 대상으로 내부회계관리제도, 기업회계기준 등 관련 교육을 연간 1회 이상 실시하고 있습니다.

또한 당사와 중대한 이해관계가 없는 자를 감사위원회 위원으로 선임함으로써, 의사결정의 독립성과 객관성을 확보하고 있으며, 감사위원회 직무규정 제5조에 ‘위원회는 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사 직무를 수행하여야 한다’는 사항을 명시하여, 감사위원회가 회사의 감사업무를 독립적으로 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사의 감사위원회는 명문화된 감사위원회 직무규정을 제정해 운영하고 있으며, 해당 규정은 당사 홈페이지에 게재하여 공개하고 있습니다.

본 직무규정은 감사위원회가 감사 업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록, 그 직무수행의 기준과 운영에 필요한 사항을 정함을 목적으로 합니다. 주요 내용으로는 운영 규정의 적용 범위를 포함한 총칙, 위원회의 구성과 운영, 감사의 구분·방법, 감사 실시, 감사인과의 연계, 감사결과의 보고, 감사위원회 평가 및 관리 등 총 7개의 장으로 구분되어 있으며, 감사위원회 운영에 필요한 기준과 절차를 체계적으로 규정하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원회의 역할과 책임을 명확히 설정하고, 내부회계관리제도 및 기업회계기준 관련 법령에 대한 이해도를 높이기 위해, 감사위원회 직무규정 제41조 및 내부회계관리규정 제12조에 의거, 감사위원을 대상으로 정기 교육을 실시하고 있습니다. 또한, 신규 선임된 감사위원에게는 별도의 입문 교육을 제공하며, 감사위원회의 전문성 유지를 위해 체계적인 교육 관리 프로세스를 운영하고 있습니다.

당사는 공시대상기간 중 감사위원회 위원을 대상으로 총 2회의 교육을 실시하였습니다. 2024년 6월 12일 사단법인 감사위원회 포럼이 주최하는 “2024 감사 및 감사위원을 위한 정기포럼”에 1명의 감사위원이 참석하였으며, 2024년 7월 4일 삼정회계법인이 주최하는 “ACI 세미나: 사이버보안, IT 통제, 디지털감사, 이사와 감사의 준법감독”에 1명의 감사위원이 참석하였습니다. 당사는 매년 업무수행에 필요한 교육을 지속적으로 시행할 계획입니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사의 감사위원회는 운영 규정 제6조(직무와 권한)에 따라, 회사의 비용으로 외부 전문가의 조력을 받을 수 있는 권한을 보유하고 있습니다. 또한, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어, 이사회 규정 제3조(권한)에 따라 필요 시 회사의 비용으로 외부 전문가의 자문 등을 받을 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회는 직무규정 제6조(직무와 권한) 4항 등에 따라, 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위나 중대한 과실이 발생한 경우, 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있습니다. 이 경우, 감사위원회는 감사요원을 투입하여 특별 감사에 착수할 수 있습니다.

또한, 감사위원회 직무규정 제16조(부의 사항) 제3항에 따라, 감사위원회는 외부 감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령 및 정관에 위반되는 중요한 사실에 대해 보고를 받도록 되어 있습니다. 아울러, 회사가 외부 감사인으로부터 회계 처리 기준 위반 사실을 통보받은 경우, 감사위원회는 외부 전문가 선임, 사실 관계 조사, 그 결과에 따른 대표이사에 대한 시정 요구 등의 조치를 취할 수 있습니다.

경영진의 부정행위에 대한 조사는 당사 내부감사부서인 윤리경영팀이 내부감사부서운영 규정 제7조(감사자료의 제출 요구 등), 제9조(감사부서의 운영)에 근거하여 수행합니다. 이와 관련하여 감사인은 감사업무 수행에 필요한 모든 조치 및 정보를 확보할 수 있으며, 회사의 비용으로 외부 전문가의 조력을 구할 수 있습니다. 또한, 적정 규모의 조직, 인원, 예산 확보를 CEO 및 감사위원회에 요청할 수 있도록 되어 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원이 회의 개최 이전에 의사결정에 필요한 사항을 검토할 수 있도록, 대면 보고 등 다양한 방식으로 관련 정보를 사전에 제공하고 있습니다.

또한, 직무규정 제6조(직무와 권한) 3항에 따라, 감사위원회는 ① 회사 내 경영상 중요한 사항, ② 관계자의 출석 및 답변, ③ 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항, ④ 기타 감사업무 수행에 필요한 사항 등을 회사에 요구할 수 있습니다. 회사는 특별한 사유가 없는 한 이러한 요청에 성실히 응해야 하며, 해당 내용은 직무규정에 명시되어 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 효율적인 감사업무 수행을 지원하기 위하여 내부감사부서인 윤리경영팀을 운영하고 있습니다. 윤리경영팀은 감사위원회 및 CEO 직할 조직으로 편제되어 있으며, 내부감사 부서의 장은 감사위원회의 임면 동의를 받아 선임됩니다. 이에 따라 타 부서 임원으로부터 독립적인 위치에서 직무를 수행하고 있습니다.

윤리경영팀은 감사위원회를 직접 지원하고 있으며, 팀장을 포함하여 총 12명으로 구성되어 있습니다. 감사위원회의 승인을 받아 제정된 내부감사부서 운영규정 제7조(감사부서의 독립원칙) 및 동 규정 제14조(감사계획 수립 및 실시)에 따라, 회계연도 개시 후 2개월 이내에 연간 감사계획을 수립하고, 이를 기반으로 정기 감사 및 부정 조사 등을 수행합니다.

또한, 재무제표에 중대한 영향을 미치는 회계 부정 등이 발견될 경우, CEO 및 감사위원회에 보고하고, 그에 따른 지시에 따라 필요한 조치를 이행합니다. 이 경우 회사의 비용으로 외부 전문가 등을 감사에 참여시키거나 참관하게 할 수 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

내부감사기구 지원조직인 윤리경영팀은 내부감사부서 운영규정 제7조(감사부서의 독립원칙)에 따라, CEO 및 감사위원회 직속 조직으로 편제되어 있으며, 타 부서 임원으로부터 독립된 위치에서 감사위원회의 실무 업무를 지원하고 있습니다.

또한, 당사의 내부감사부서 운영규정에는 이사 및 집행임원으로부터 독립성이 확보되지 않은 자는 감사인이 될 수 없으며, 감사인의 독립성을 보장하기 위해 감사부서 근무 중은 물론, 타 부서로 이동 또는 발령된 이후에도 5년간 신분상 불이익을 주어서는 안 된다고 명시하고 있습니다. 이와 같이 내부감사부서의 독립성을 확보하기 위한 제도적 기준을 명문화해 운영하고 있습니다.

당사의 감사위원회는 지원조직의 독립성 제고를 위해 내부감사부서의 책임자 임면 시, 감사위원회의 동의를 얻도록 동 운영규정 제16조(부의사항)에 명시하여 준수하고 있습니다. 또한 감사위원회 모범규준에 따라 당사는 내부감사부서장에 대한 평가 권한을 감사위원회에 부여하여, 년 1회 평가를 실시하고 있습니다. 다만, 동 운영규정 상 감사위원회 지원 조직의 전체 구성원에 대한 임면 동의권은 규정하고 있지 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 차등 지급에 따른 독립성 저해 가능성을 방지하기 위해 감사위원회 위원은 사외이사와 동일한 보수를 지급받고 있습니다. 다만, 보수와는 별개로 감사위원회의 업무 독립성을 확보하고, 충실한 직무수행을 지원할 수 있도록 별도의 지원조직을 마련하여 위원회를 지원하고 있습니다. 또한, 지원조직과 감사위원회 간 정기적인 커뮤니케이션을 통해 감사위원회의 역할과 책임에 부합하는 업무 수행을 지원할 수 있도록 제도적 장치가 마련되어 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.00

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 보수 차등 지급에 따른 독립성 저해 가능성을 방지하기 위해, 사외이사 겸 감사위원회 위원의 1인당 평균 보수액과 감사위원회 위원이 아닌 사외이사의 1인당 평균 보수액을 동일하게 지급하고 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사와 감사위원회 위원이 되는 사외이사 간 보수 차등 지급에 따른 독립성 저해 가능성을 방지하기 위해, 감사위원회 위원에 대한 독립적인 보수 정책은 운용하고 있지 않으며, 사외이사와 동일한 보수를 지급하고 있습니다.

또한, 당사 내부감사부서 운영규정 상, 감사위원회 지원조직 전체 구성원에 대한 임면 동의권은 규정하고 있지 않고 있으나, 매년 감사위원회 지원조직의 인력 편성 계획 등을 위원회 보고함으로써, 지원조직의 독립성을 확보하고자 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사위원회 위원과 非 감사위원 간 보수의 차등은 두고 있지 않으나, 별도의 감사위원회 지원조직을 구성하여, 감사위원들의 요청사항을 적극 지원하고 있습니다.

다만, 향후에 감사위원회 위원에 대한 독립적인 보수 정책을 운용했을 때의 실익이 현 제도를 유지하는 것보다 상당하며, 감사위원회의 독립성 및 전문성 제고에 유의미한 효과가 발생할 수 있다고 판단되는 경우, 별도의 보수 정책 수립을 검토할 계획입니다.

또한, 향후 감사위원회 지원조직이 독립성을 제고할 수 있도록 감사위원회 모범규준 등이 개정되는 경우, 당사 내부 운영규정 상 반영이 가능한 부분을 적극 검토하여 동 규정 개정을 진행할 예정입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 자산총액 2조 원 이상의 상장회사로, 관련 법령에 따라 감사위원회를 구성하여 운영하고 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내실 있는 감사업무 수행을 위하여 감사위원회를 분기별로 1회 이상 정기적으로 개최하고 있으며, 위원회의 주요 활동 내역은 공시자료를 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

감사위원회는 재무제표 등 회계 관련 서류 및 회계법인의 감사 절차와 결과를 검토하며, 필요한 경우 회계에 관한 장부 및 관련 서류에 대한 추가 검토를 회계법인에 요청할 수 있습니다.

당사는 감사인의 자격, 감사 보수 및 시간, 감사인 선정방법, 사후평가 등을 명문화한 ‘GS리테일 외부감사인 선임 규정’에 따라 외부감사인 선임 절차를 운영하고 있습니다. 감사위원회는 외부감사인 후보자로부터 선임 제안 내용을 보고받고, 후보자의 독립성과 전문성, 예상 감사 시간 및 보수 등을 종합적으로 고려하여 적합한 외부감사인을 최종 선정합니다.

당사의 감사위원회는 공시대상기간 개시시점부터 본 보고서 제출 시점까지 총 11회(2024년 8회, 2025년 3회) 개최되었으며, 총 42건의 안건(결의 17건, 보고 25건)을 심의하였습니다.

또한, 감사위원회는 직무규정 제24조(내부회계관리제도)에 따라, 내부회계관리자로부터 반기마다 내부회계관리제도 운영 실태를 대면으로 보고받고, 그 운영 실태를 평가하여 매 사업연도 이사회에 보고하고 있습니다. 내부회계관리제도의 관리 및 운영에 대한 시정 의견이 있는 경우 이를 포함하여 보고하며, 해당 평가보고서는 본점에 5년간 비치하도록 규정되어 있습니다. 이에 따라, 당사는 2019년부터 내부회계관리제도 운영보고서를 사업보고서에 첨부하여 공시하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 직무규정 제17조(의사록)에 따라, 의결 사항 및 경과 요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 이유 등을 포함한 회의 내용을 기록하고 있습니다. 또한, 출석한 감사위원이 의사록에 기명날인 또는 서명하고 있으며, 작성된 의사록은 감사위원회 지원부서인 윤리경영팀에서 보존하고 있습니다.

아울러, 감사위원회 직무규정 제39조(주주총회에의 보고 등)에 따라, 감사위원회는 주주총회에서 감사보고를 진행하며, 법령 또는 정관에 위배되거나 현저히 부당한 사항이 있는 경우, 그 존재 여부에 대해 주주총회에서 진술하도록 규정하고 있습니다. 더불어 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우, 감사위원회는 직무 범위 내에서 성실히 답변하도록 규정되어 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 감사위원회 직무 규정에 따라 회의를 운영하고 있습니다. 회의는 정기위원회와 임시위원회로 구분되며, 정기위원회는 분기별 1회 이상, 임시위원회는 필요 시 수시로 개최하는 것을 원칙으로 합니다. 모든 안건은 독립적이고 합리적인 의사결정을 할 수 있도록 충분한 심의 시간을 확보한 상태에서 논의됩니다.

직무규정 제13조(소집권자)에 따라, 감사위원회의 소집 권한은 위원장에게 있으며, 위원장은 회의 개최 1주일 전에 감사위원에게 사전 통지합니다. 다만, 감사위원 전원이 동의할 경우 소집 절차는 생략할 수 있습니다. 또한 회의는 대면 참석을 기본으로 하나, 관계 법령이 허용하는 범위 내에서 영상 또는 유무선 통신장비를 이용한 비대면 회의도 가능합니다. 감사위원회의 결의는 위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수의 동의로 이루어집니다.

공시대상기간 개시시점부터 본 보고서 제출시점까지의 감사위원회 회의 개최 내역은 ‘핵심원칙8-2’의 [표8-2-5. 감사위원회 개최 내역]을 참고하시기 바랍니다. 최근 3개년 개별 이사의 감사위원회 출석률은 아래의 [표9-2-1]과 같으며, 퇴임 이사(신동윤)의 출석률을 포함하여, 최근 3개년 감사위원회의 평균 출석률은 100% 입니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

윤종원
사외이사(Independent)
100
100
100
100

이인무
사외이사(Independent)
100
100
100
100

이성락
사외이사(Independent)
100
100
100
100

신동윤
사외이사(Independent)
100

100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2024년 중 총 8회의 감사위원회를 개최하였으며, 분기별로 1회 이상의 정기회를 개최할 것을 권고하는 감사위원회 모범규준 요건을 상회하고 있습니다. 또한, 공시대상기간 중 개최된 감사위원회에서 각 감사위원의 참석률은 100%로 모든 감사위원들이 위원회 활동에 적극적으로 참여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사위원회 활동은 감사위원회 모범규준을 준수하여 운영하고 있습니다. 향후 본 위원회의 활동과 관련하여 변화 또는 개선이 필요한 경우, 충분한 검토 등을 통해 감사위원회가 내부감사기구의 역할을 충실히 수행하는데 부족함이 없도록 개선할 계획입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 내부 규정인 외부감사인 선임 규정에 따라, 외부감사인 선임 과정에서 독립성 및 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사의 감사위원회는 직무규정 제33조(외부감사인의 선임)에 따라, 독립성과 전문성을 갖춘 외부감사인을 선임하고 있습니다. 외부감사인 후보 평가에 필요한 기준과 절차는 문서로 정하고 있으며, 외부감사인 후보 평가를 위한 대면 회의도 실시하고 있습니다.

또한, ‘GS리테일 외부감사인 선임 규정’에 따라, 감사인의 자격, 선정 방법, 감사 보수 및 시간, 사후평가 등을 고려하여 외부감사인을 선임하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 내부 규정에 따라, 외부감사인 후보자로부터 선임 제안에 대한 내용을 보고받고, 후보자의 독립성과 전문성, 예상 감사 시간, 감사 보수 등을 종합적으로 고려하여 가장 적합한 외부감사인을 최종 선정하고 있습니다.

당사는 2015년부터 2020년까지 6개 사업연도 동안 삼정회계법인을 외부감사인으로 선임하여 감사를 받았습니다. 이후 2021년은 외감법 제11조 2항에 따라 지정감사 선정 대상이었으나, 증권선물위원회의 감사인 지정이 지연되었습니다. 이에 따라 2020년 12월 개최된 감사위원회에서 삼정회계법인의 독립성, 전문성, 감사 시간 및 보수의 적정성 등을 평가하였으며 증권선물위원회가 2022년 외부감사인을 지정하는 경우 계약이 해지되는 조건으로, 삼정회계법인을 2021년도~2023년도 외부감사인으로 재선임하였습니다.

외부감사인 재선임 이후, 2021년 11월 증권선물위원회가 안진회계법인을 당사의 2022년도~2024년도 외부감사인으로 지정하였으며, 당사는 안진회계법인의 독립성, 전문성, 제시한 감사 시간 및 보수의 적정성을 평가하여, 2021년 12월 15일 외부감사인 계약을 체결하였습니다. 안진회계법인과의 계약체결에 따라, 삼정회계법인과의 외부감사 계약은 자동 해지되었습니다.

이후 계약된 2022년~ 2024년 3개 사업연도가 경과하여 안진회계법인과의 계약이 종료됨에 따라 당사는 ‘GS리테일 외부감사인 선임 규정’에 근거하여 삼일회계법인의 독립성, 전문성, 제시한 감사시간 및 보수의 적정성을 평가하였고, 2024년 12월 24일 외부감사인 계약을 체결하였습니다. 본 보고서 제출일 현재 당사의 외부감사인인 삼일회계법인은 계약 개시 후 1년이 경과되지 않은 시점으로, 3년을 초과하여 참여중인 외부감사인의 책임자는 없습니다.

2024년도 당사의 외부감사인은 안진회계법인으로 해당 사업연도에 대한 감사의견은 ‘적정’입니다. 또한, 2025년 1분기 재무 상황에 대한 외부감사인의 검토 의견은 “한국채택국제회계기준 제1034호 ‘중간재무보고’에 따라 작성되지 않은 사항이 발견되지 아니하였습니다.” 입니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

외부감사인 선임 사유가 발생한 경우, 감사위원회는 ‘GS리테일 외부감사인 선임 규정’에 따라 회계법인 및 감사 업무 수행팀의 역량, 감사수행 절차의 적정성, 감사 품질 및 입찰가격 등을 종합적으로 검토한 후 외부 감사인을 선정하고 있습니다.

본 보고서 제출일 현재, 당사의 외부감사인은 삼일회계법인입니다. 당사는 외부감사인선정을 공정하게 진행하기 위해, 당사 홈페이지에 ‘2025~2027년 사업연도 회계 감사인 선임 모집’ 공고를 게재하였으며, 입찰에 참여한 회계법인데 대한 평가를 위해 2024년 10월 28일, 감사위원 3인 전원이 참석한 화상회의를 개최하였습니다. 해당 회의에서는 각 회계법인의 전문성, 독립성, 예상 감사시간 및 보수를 평가한 결과, 삼일회계법인을 당사의 외부감사인으로 선정하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 ‘GS리테일 외부감사인 선임 규정’ 제17조(사후평가)에 따라, 외부감사 종료 후 외부감사인이 감사계획을 충실하게 수행하였는지에 대해 평가하고 있습니다.

감사위원회는 외부감사 종료 후, 감사인의 감사 보수와 시간, 감사에 필요한 인력에 관한 사항이 문서화되었는지 여부, 외부감사인과 합의한 감사 시간 및 인력, 감사보수, 감사 계획 등이 충실하게 이행되었는지 여부 등 외부감사인 선임 규정에 명시된 사항에 대해 사후 평가를 실시하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 2024년부터 본 보고서 제출일 현재까지, 2024년도 외부감사인 안진회계법인과 2025년도 외부감사인 삼일회계법인으로부터 총 2건의 비감사용역을 제공받았습니다.

2024년 용역 1건은 안진회계법인과 체결한 해외 파견 주재원 종합소득세 신고 대리 및 세금 정산 업무 대행 계약으로, 계약기간은 2024년 4월 8일부터 2024년 12월 31일까지이며, 용역 보수는 4.8백만 원입니다. 2025년 용역 1건은 삼일회계법인과 체결한 지속가능경영보고서 발간 및 평가 대응 용역으로, 계약기간은 2025년 2월 11일부터 2025년 9월 30일까지 용역 보수는 158백만 원입니다. 당사는 외부감사인의 독립성 훼손 방지를 위하여, 각 외부감사인으로부터 독립성에 미치는 영향에 대한 의견서를 제출받았으며, 이를 검토한 후 감사위원회의 승인을 거쳐 해당 비감사용역 계약을 체결하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2024년도 해외 파견 주재원의 종합소득세 신고 대리 및 세금 정산 대행 업무를 수행하는 업체로 외부감사인인 안진회계법인을 선정하였습니다. 안진회계법인은 외부감사인으로 선임되기 이전인 2017년부터 홈쇼핑BU의 해당 업무를 수행해 왔으며, 업무 연속성과 처리 경험을 고려하여 2024년 12월 31일까지 해당 계약을 유지하였습니다.

또한, 당사는 2025년 지속가능경영보고서 발간 및 ESG 평가 대응 용역 수행 업체로 외부감사인인 삼일회계법인을 선정하였습니다. 삼일회계법인은 ESG경영 초기 단계인 2021년부터 당사와 협력해 왔으며, 보고서 작성의 연속성과 업무 전문성을 고려해 해당 용역 계약을 체결하였습니다. 당사는 해당 용역이 외부감사인의 독립성에 미치는 영향을 사전에 검토하였으며, 감사위원회의 승인을 통해 최종 계약이 체결되었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사위원회 직무규정에 따라, 외부감사인과의 비감사용역 계약은 감사위원회의 승인을 얻도록 규정하고 있으며, 이를 통해 외부감사인의 독립성을 체계적으로 확보하고 있습니다.

아울러, ‘해외 파견 주재원의 종합신고세 신고 대리 및 세금정산 대행’ 업무는 2025년부터 당사가 직접 수행하고 있으며, 기타 비감사용역 업무는 외부감사인의 충분한 독립성 확보를 위해 향후에도 외부감사인과의 비감사용역 계약체결은 지양하고자 노력할 것입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 외부감사인과 분기별 1회 이상의 주기적인 회의를 진행하며, 감사 관련 주요 사항을 협의하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 기업지배구조보고서 가이드라인 및 감사위원회 직무규정 제37조에 따라, 분기별 1회 이상 경영진의 참석 없이 감사위원회와 외부감사인만이 참여하는 회의를 진행하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 본 보고서 제출일 현재까지 총 6회의 대면 및 화상회의를 실시하였으며, 그 세부 내역은 아래의 [표10-2-1]과 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

2024년 1회차
2024-03-05
1분기(1Q)
1. 기말감사 결과보고

(1) 내부회계감사

(2) 재무제표감사

(3) 핵심감사사항

(4) 미반영 왜곡표시사항

(5) 향후일정

(6) 회사의 투자자산 관리 현황

2. 기타 지배기구와 커뮤니케이션 할 사항-감사수행 단계

(1) 감사에서의 유의적 발견사항

(2) 경영진이 연루된 부정 등 부정 관련 사항

(3) 식별되었거나 의심되는 법규 위반

(4) 기타 유의적 사항

3. 기타 지배기구와 커뮤니케이션 할 사항-감사결론 단계

(1) 감사 종료에 관한 사항

2024년 2회차
2024-05-03
2분기(2Q)
1. 연간감사 및 감사계획

(1) 업무팀 구성

(2) 연간감사 및 감사계획

2. 지배기구와 커뮤니케이션 할 일반사항

(1) 감사계약에 관한 사항

(2) 독립성

(3) 회계정책의 변경

(4) 경영진이 연루된 부정 등 부정 관련 사항

(5) 식별되었거나 의심되는 법규 위반

(6) 기타 유의적인 사항

2024년 3회차
2024-08-08
3분기(3Q)
1. 2024년 반기 검토 결과 보고

(1) 업무팀 구성

(2) 반기 검토 주요 이슈 사항

2. 감사계획 및 진행상황

(1) 연간감사 및 검토계획

(2) 재무제표 감사

(3) 내부회계관리제도 감사

3. 지배기구와 커뮤니케이션 할 일반사항

(1) 회계 정책의 변경

(2) 금융감독원 중점점검 항목

2024년 4회차
2024-12-19
4분기(4Q)
1. 2024년 3분기 검토 결과 보고

(1) 업무팀 구성

(2) 3분기 검토 주요 이슈 사항

2. 감사계획 및 진행상황

(1) 연간감사 및 검토계획

(2) 재무제표 감사

(3) 내부회계관리제도 감사

3. 지배기구와 커뮤니케이션 할 일반사항

(1) 회계 정책의 변경

(2) 금융감독원 중점 점검 항목

2025년 1회차
2025-03-05
1분기(1Q)
1. 기말감사 결과보고

(1) 내부회계감사

(2) 재무제표감사

(3) 핵심감사사항

(4) 식별된 미반영 왜곡표시 사항

(5) 향후 일정

(6) 주요 우발사항

2. 지배기구와 커뮤니케이션 할 일반사항

(1) 감사수행 단계

(2) 감사종결 단계

2025년 2회차
2025-04-29
2분기(2Q)
1. 감사계약 및 독립성

(1) 감사팀 구성

(2) 감사투입시간과 보수

(3) 경영진 및 지배기구의 책임

(4) 감사인의 책임 및 감사계약의 내용

(5) 독립성

2. 감사전략

(1) 감사 접근 방법

(2) 회계기준의 제·개정

(3) 감사의 범위 및 시기

(4) 지배기구의 견해

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

분기 1회 진행되는 감사위원회와 외부감사인의 회의에서 시기별로 논의되는 사항은 아래와 같습니다.

구 분

주요 협의 내용

1분기

내부회계관리제도와 재무제표, 핵심 감사사항 등을 포괄하는 전년도 기말감사 결과 보고 및

기타 커뮤니케이션할 사항

2분기

당해년도 연간 감사 계획, 업무팀 구성 등 일정 사항 보고 및 1분기 검토결과 보고

3분기

당해년도 반기 검토결과 및 연간 일정 대비 진척도와 핵심 감사사항 보고

4분기

당해년도 3분기 검토 결과 및 진행사항

이 외에도 독립성, 부정 관련 사항, 법규 위반, 기타 감사위원회에 보고해야 할 특이사항에 대한 보고가 진행되고 있으며, 공시대상기간부터 본 보고서 제출일 현재까지 발견된 미비사항이나 특이사항은 없습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 및 검토에 대한 주요 사항을 감사위원회에 반기마다 보고하고 협의하고 있습니다. 또한, 감사위원회는 직무규정 제32조에 따라, 외부감사인이 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하거나, 회사가 회계기준을 위반한 사실을 확인한 경우, 이를 감사위원회에 통보하도록 요구하고 있습니다.

감사위원회는 위와 같은 회계처리 기준 위반 사실 등을 통보받은 경우, 외부 전문가 선임/조사 및 그 결과에 따른 대표자 시정 요구를 부의하게 되어 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사 전 별도 재무제표를 정기주주총회 6주 전까지, 연결 재무제표를 정기주주총회 4주 전까지 외부감사인에게 제출하고 있습니다. 또한, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제6조 제4항 및 동 법 시행령 제8조에 따라, 회사가 직접 작성한 재무제표를 외부감사인에게 제출함과 동시에 거래소 공시제출시스템(KIND)을 통해서도 증권선물위원회에 제출하고 있습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제54기 사업연도

(2024년)
2025-03-20
2025-02-03
2025-02-05
외부감사인

(안진회계법인)

제53기 사업연도

(2023년)
2024-03-21
2024-01-22
2024-02-06
외부감사인

(안진회계법인)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 분기 1회 감사위원회와 외부감사인 간 소통을 진행하고 있으며, 분기별로 진행되는 소통 이외에도 외부감사인이 감사위원회에 별도로 보고해야하는 사항이 발생하는 경우, 개별 대면 보고나 이메일 보고 등의 방식을 통해 소통하고 있습니다. 또한, 별도의 회의가 필요한 경우에는 분기별 횟수와 관계없이 회의를 개최하는 등 감사위원회와 외부감사인간 활발한 의사소통이 이루어질 수 있도록 적극적으로 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업의 회계정보가 주주 등 이해관계자 및 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수있도록 최선의 노력을 다하고 있으며, 감사위원회와 외부감사인 간 의사소통이 필요한 사항이 발생할 경우, 분기 1회에 국한하지 아니하고 원활한 의사소통이 진행될 수 있도록 최선의 지원을 다할 것입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 본 보고서의 공시대상기간 개시 시점부터 제출 시점까지 기업가치 제고계획을 공시한 바 없으며, 향후 기업가치 제고계획이 수립되는 경우 공시를 통하여 안내할 예정입니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3년간 기업가치 제고계획을 공시한 바 없으며, 이에 따라 아래의 [표 11-1. 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부]는 기재하지 않았습니다. 향후 관련 계획이 수립되는 경우, 이사회 등 주요 의사결정 기구가 참여하여 관련 내용을 충분히 논의할 수 있도록 절차를 마련할 예정입니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

-

-

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

공시대상기간 개시 시점부터 본 보고서 제출일까지 당사는 기업가치 제고 계획을 공시한 바 없습니다. 이에 따라, 해당 계획을 기반으로 주주 및 시장참여자와 소통한 실적 또한 존재하지 않으며, [표 11-2. 기업가치 제고 계획 소통 현황]은 기재하지 않았습니다. 다만, 향후 당사가 기업가치 제고 계획을 수립하여 공시하게 되는 경우, 해당 계획을 기반으로 시장참여자와의 소통 방안을 검토해 나갈 예정입니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

-

-
-

-

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 GS그룹의 정도경영 추진 방침에 따라, 기업의 존재가치에 대한 사회적 정당성 획득의 기반을 갖추고, 장기적인 측면에서 기업 및 국가의 경쟁력 향상에 기여하며, 행동에 대한 올바른 기본을 제시하는 목적으로 정도 경영을 지속 추진해 나가고 있습니다. 당사는 이러한 목적의 달성을 위해 GS리테일 윤리규범을 제정하여 운영하고 있습니다. 윤리규범의 주요 내용으로는 시장 경제질서를 존중하며, 상품과 서비스의 질을 통하여 고객의 신뢰를 확보하고, 정정당당한 선의의 경쟁을 하며, 사업 활동에 있어 제반 법규를 준수하는 것을 근본 원칙으로 하고 있습니다.

또한, 당사는 합리적이고, 도덕적인 기업 운영을 통해 건실한 기업으로 성장함으로써 주주의 이익을 보호하고 국민의 풍요로운 삶과 사회발전에 공헌하고자 하며, 건전한 기업지배구조 확립을 바탕으로 모든 이해관계자와의 신뢰를 구축하기 위해 기업지배구조헌장을 제정하여 홈페이지에 공개하고 있습니다. 당사는 향후에도 기업지배구조헌장 등에 따라, 주주의 권리 보장, 이사회의 역할과 책임, 전문 감사 기구의 독립적 운영 등 회사의 건전한 지배구조를 확립하여, 공정하고 투명한 경영활동을 지향하고, 주주·고객·임직원 등 모든 이해관계자들의 권익을 증진시킬 수 있도록 최선의 노력을 다하겠습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

(주)GS리테일 기업지배구조 보고서 첨부서류

첨부1. (주)GS리테일 정관

첨부2. (주)GS리테일 이사회 규정

첨부3. (주)GS리테일 감사위원회 직무규정

첨부4. (주)GS리테일 내부거래위원회 운영 규정

첨부5. (주)GS리테일 사외이사후보추천위원회 규정

첨부6. (주)GS리테일 ESG위원회 운영 규정

첨부7. (주)GS리테일 보상위원회 운영 규정

첨부8. (주)GS리테일 내부회계관리 규정

첨부9. (주)GS리테일 외부감사인 선임 규정

첨부10. (주)GS리테일 기업지배구조헌장

첨부11. (주)GS리테일 공시정보관리규정

첨부12. (주)GS리테일 윤리규범