NICE — 기업지배구조보고서공시  (20250530)
제출인: NICE



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 나이스홀딩스

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
신종철
성명 :
서준만

직급 :
본부장
직급 :
팀장

부서 :
경영기획본부
부서 :
재무실

전화번호 :
02-2122-4126
전화번호 :
02-2122-4579

이메일 :
khin@nice.co.kr
이메일 :
jmseo@nice.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
김원우 외 3명
최대주주등의 지분율(%)
50.16

소액주주 지분율(%)
22.58

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
지주회사업

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
NICE

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
3,038,327
2,818,917
2,752,922

(연결) 영업이익
174,264
96,985
145,243

(연결) 당기순이익
100,884
19,000
69,015

(연결) 자산총액
3,521,881
3,484,123
3,378,564

별도 자산총액
438,146
443,419
480,428

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

66.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X
주주총회 15일 전 공고

전자투표 실시
O
O
전자투표 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O
25년 3월 26일 개최

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
X
제38기 주주총회(24년 3월 28일 개최)를 통해 정관을 개정하였으며, 25년 3월 11일 배당 결정 공시, 배당기준일을 25년 3월 31일로 하여 배당 예측가능성을 제공하였음

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
O
정기보고서, 기업설명회(IR) 및 홈페이지 자료를 통하여 통지

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X
미실시

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
당사는 리스크관리 규정과 정도경영실 및 공시담당부서를 통해 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리를 수행하고 있음

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
보고서 제출일 현재 사내이사를 이사회 의장으로 선임

집중투표제 채택
X
X
미채택

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
O
내규(임원선임규정) 및 상법 제382조제3항, 제542조의8제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 확인하여 임원을 선임

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
X
단일성으로 구성

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
O
내부감사부서의 인력은 감사위원회의 동의하에 임면이 가능

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
회계, 재무 전문가 선임

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
O
분기별 1회 이상 대면/화상 회의를 수행

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
관계서류, 증빙 등의 제출 요구 권한이 있으며 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하도록 하고 있음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 회사의 지속적 성장과 주주 등 이해관계자의 이익 보호를 위해서는 안정적이고 효율적이며 투명한 지배구조가 필요하다고 판단하고 있습니다.

안정적인 지배구조는 구성원 간의 견제와 균형을 통해,효율적인 지배구조는 구성원의 전문성 및 관점의 다양화를 통해 그리고 투명한 지배구조는 업무처리 기준,절차 및 결과에 대한 공개를 통해 각각 수립, 유지될 수 있습니다.

이에 당사는 구성원간의 견제와 균형을 위해 회사의 의사결정과 업무집행을 이사회와 경영진에게 각각 별도로 위임하였고, 경영진의 업무집행상황을 이사회에 보고하도록 하였습니다. 이사회의 경영진 견제기능의 집행력을 담보하기 위해 관련법규 등에 따라 이사회에 대표이사의 선임권한이 부여되어있습니다.

위와 같은 이사회의 경영진 견제기능이 운영과정에서 경영진과의 유착으로 약화되지 않도록 작성기준일 현재 이사회 총원 8명 중 3명을 사외이사(사내이사 3인, 기타비상무이사 2인, 사외이사 3인)로, 보고서 제출일 현재 이사회 총원 8명 중 3명을 사외이사(사내이사 3인, 기타비상무이사 2인, 사외이사 3인)로 하여 이사회의 4분의 1 이상을 독립성이 검증된 사외이사로 구성하고 있습니다.

한편, 당사의 이사회 의장은 심의영 기타비상무이사, 대표이사는 조대민 사내이사로 이사회 의장이 대표이사를 겸직하고 있지 않습니다.

당사는 구성원의 전문성 및 관점의 다양성을 위해, 주요 의사결정기관인 이사회를 다양한 전문성을 갖춘 자로 구성하고 있으며, 구성원간의 비정기적 회의를 수시로 개최하여 이사 상호간의 전문성이 최대로 융합되고 부족한 부분이 보완되도록 하여 회사가 직면하고 있는 다양한 과제와 도전을 효율적으로 해결하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사 이사회는 회사의 주요 업무집행에 관해 의사 결정 권한을 가진 상설기관으로서 작성기준일 및 보고서 제출일 현재 사내이사 3인, 기타비상무이사 2인, 사외이사 3인 등 총 8인으로 이루어져 있으며, 이는 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 구성하도록 한 상법의 기준을 충족한 것입니다.

독립성이 확보된 사외이사가 전체 이사회 구성원 중 작성기준일 및 보고서 제출일 현재 37.5% 차지함으로써 경영진에 대한 견제 기능을 원활하게 수행하고 있으며, 다양한 영역의 전문가가 다각도의 측면에서 심층적인 논의를 통해 의사결정을 함으로써 전문적이고 투명하게 이사회를 운영하고 있습니다.

특히, 회사의 회계와 업무를 감사하고 업무집행에 관한 내부통제를 수행하는 감사위원회는 구성원 3인 전원을 사외이사로 구성되어 운영하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등)을 준수하여 주주총회일의 2주 전에 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 공고하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주총 일시, 장소 및 의안, 결과 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 전자공시시스템 (DART)에 공고하고 있습니다. 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3개월이내에 개최하고, 임시 주주총회는 필요에 따라 개최하며, 최근 3년 간 당사는 총 3회의 정기주주총회를 개최하였습니다.

당사는 주주들의 의결권 행사를 보장하기 위하여 보고기간 정기주주총회 집중일을 피해 정기주주총회를 개최하였습니다.

또한, 당사는 개정된 상법 시행령(’22.08.23일 시행, 제31조)을 준수하여 주주총회 이전 주주에게 정확하고 충분한 정보를 제공함으로써 주주총회 내실화를 도모하고자 주주총회개최 2주 전에 전자공고 및 홈페이지 게재의 방법으로 2024 사업연도의 사업보고서 및 감사보고서를 주주에게 제공하였습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제39기 정기주주총회
제39기 임시주주총회
제38기

정기주주총회

정기 주총 여부
O
X
O

소집결의일
2025-03-11
2024-09-12
2024-03-13

소집공고일
2025-03-11
2024-09-12
2024-03-13

주주총회개최일
2025-03-26
2024-09-30
2024-03-28

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15
15

개최장소
서울특별시 영등포구 은행로 17(여의도동 1433) 지하2층 컨퍼런스홀
서울특별시 영등포구 은행로 17(여의도동 1433) 지하2층 컨퍼런스홀
서울특별시 영등포구 은행로 17(여의도동 1433) 지하2층 컨퍼런스홀

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송

(1% 초과 주주),

금감원 및 거래소

전자공시시스템,

홈페이지 게시
소집통지서 발송

(1% 초과 주주),

금감원 및 거래소

전자공시시스템,

홈페이지 게시
소집통지서 발송

(1% 초과 주주),

금감원 및 거래소

전자공시시스템,

홈페이지 게시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
8명 중 3명 출석
8명 중 2명 출석
8명 중 3명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 1명 출석
3명 중 0명 출석
3명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
발언주주:

3인(개인주주 3인)

주요 발언 요지:

안건에 대한 찬성발언 및 관련 질의
발언주주:

3인(개인주주 3인)

주요 발언 요지:

안건에 대한 찬성발언 및 관련 질의
발언주주:

3인(개인주주 3인)

주요 발언 요지:

안건에 대한 찬성발언 및 관련 질의

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등)을 준수하여 주주총회일의 2주 전에 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 공고하고 있으나, 결산 일정 등으로 인해 기업지배구조모범규준에서 제시하는 ‘주주총회 4주 전 통지’에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주들이 보다 충분한 기간 동안 주주총회 안건을 검토할 수 있도록 주주총회 4주 전 통지를 위하여 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

정기주주총회 집중일 회피 및 전자투표를 실시하고 있으나 서면투표제는 효율적인 주주총회를 위해 실시하지 않고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 상법 제368조의3(서면에 의한 의결권 행사) 내지 제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권 행사), 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제152조(의결권 대리행사의 권유)에 따른 서면투표, 전자투표, 의결권 대리행사 권유 중 주주 참여의 접근성을 향상시키기 위해 전자투표를 제36기 정기주주총회에 최초 도입하였으며, 이를 포함하여 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사가 용이하게 이루어질 수 있는 방안에 대하여 지속적으로 검토하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제39기 정기주주총회
제38기 정기주주총회
제37기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2025.03.21

2025.03.27

2025.03.28
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31

정기주주총회일
2025-03-26
2024-03-28
2023-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사의 최근 3년간 개최된 주주총회는 상정 안건 모두 원안대로 승인되었으며, 직접 참여, 의결권 대리행사에 의한 방식 등으로 의결권이 행사되었습니다. 최근 3년간 당사 주주총회에서는 상법 제363조의 2(주주제안권)에 따른 주주제안은 없었습니다.

공시대상기간 직전 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주총회 집중일과 당사의 주주총회 개최일 내역은 다음과 같습니다

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제 39기 정기주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제 39기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
34,991,407
28,556,897
28,510,363
99.8
46,534
0.2

제 39기 정기주주총회
제2호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건 (기타비상무이사 : 신희부)
가결(Approved)
34,991,407
28,556,897
28,529,808
99.9
27,089
0.1

제 39기 정기주주총회
제3호
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 최기억 선임의 건
가결(Approved)
17,071,672
10,637,162
10,627,608
99.9
9,554
0.1

제 39기 정기주주총회
제4호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
34,991,407
28,556,897
28,546,551
100.0
10,346
0.0

제 39기 임시주주총회
제1호
보통(Ordinary)
자본준비금 감소의 건
가결(Approved)
35,002,407
28,134,208
28,134,208
100
0
0

제 39기 임시주주총회
제2호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
35,002,407
28,134,208
27,421,084
97.5
713,124
2.5

제38기

정기주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제 38기 별도 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
35,534,407
29,450,157
29,335,051
99.6
115,106
0.4

제38기

정기주주총회
제2호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
35,534,407
29,450,157
29,450,157
100
0
0

제38기

정기주주총회
제3-1호
보통(Ordinary)
사내이사 김원우 재선임의 건
가결(Approved)
35,534,407
29,450,157
28,195,448
95.7
1,254,709
4.3

제38기

정기주주총회
제3-2호
보통(Ordinary)
사내이사 신종철 신규선임의 건
가결(Approved)
35,534,407
29,450,157
29,040,226
98.6
409,931
1.4

제38기

정기주주총회
제4호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
35,534,407
29,450,157
29,071,539
98.7
378,618
1.3

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사의 의안 찬성비율은 95%를 상회하고 있으며, 향후 주주총회 진행시 안건에 대한 반대비율이 높은 경우에도 적극적으로 주주와 소통할 수 있도록 노력하겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제368조의3(서면에 의한 의결권 행사) 내지 제368조의4(전자적 방법에 의한 의결권 행사), 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제152조(의결권 대리행사의 권유)에 따른 서면투표, 전자투표, 의결권 대리행사 권유 중 주주 참여의 접근성을 향상시키기 위해 전자투표를 제36기 정기주주총회에 최초 도입하였습니다. 한편 보고서 작성기간내 당사 및 타기관에 의한 주주총회 의결권 대리행사 권유는 수행된 바 없습니다. 당사의 주주총회의 효율적 진행을 위하여 서면투표를 진행하지 않고 있으나, 추후 적용을 적극적으로 검토하여 주주권익을 확보하도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사가 용이하게 이루어질 수 있는 방안에 대하여 지속적으로 검토하고 있습니다. 향후에도 당사는 주주의 의견을 존중하고, 주주가 적절한 절차에 의해주주의 권리를 행사할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 담당조직을 두고 현행법상 절차에 따라 주주제안권을 처리하고 있기 때문에 주주가 제안한 의안을 처리하는 별도의 내부 기준 및 절차를 중복하여 마련하고 있지 않습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주총회에서 소액주주 참여권을 보장하기 위하여, 6개월 전부터 계속하여 상장회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1.0%(대통령령으로 정하는 상장회사의 경우에는 0.5%) 이상을 보유한 주주의 경우 상장회사 이사에게 주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 일정사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다.(상법 제542조의 6)

당사는 현재 주주제안에 대한 내부 기준과 절차 및 홈페이지 안내 등 구체적 장치는 마련되어 있지 않은 상황이나, 주주총회 관련 지원조직을 별도로 두고 있으며, 해당 조직에서 주주제안권 처리를 담당하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 현재 주주제안에 대한 내부 기준과 절차 및 홈페이지 안내 등 구체적 장치는 마련되어 있지 않은 상황이나, 주주총회 관련 지원조직을 별도로 두고 있으며, 해당 조직에서 주주제안권 처리를 담당하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안권 행사 요청 및 기관투자자의 수탁자 책임과 관련한 공개서한을 받은 사실이 없었으며, 이에 주주제안 관련 별도의 이행상황 등은 기재를 생략하였습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 직전 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 이루어진 주주총회에 접수된 주주제안 및 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한은 없으며, 향후 주주의 의안 및 기관투자자의 공개서한 접수시 적극적으로 검토하겠습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

과거 주주제안 사례의 희박함으로 인해 현재 주주제안에 대한 내부 기준과 절차 및 홈페이지안내 등 구체적 장치는 마련되어 있지 않은 상황이나, 앞으로 이에 대해 충분히 검토하여 주주제안이 용이하게 이루어질 수 있는 구체적인 방안을 수립하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주제안 정책에 대해 충분히 검토하여 당사의 소액주주들이 당사의 주주총회 의안에 대해서 자유롭게 질의하고 제안할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전자공시를 통해 배당을 포함한 중장기 주주환원정책을 공개하고, 배당기준일 이전 배당 결정을 통해 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 배당은 주주가치 제고와 주주환원 확대를 목표로, 배당가능이익의 범위 내에서 당해연도 이익수준, 연간 Cash Flow 및 미래의 전략적 투자를 종합적으로 고려하여 그 수준을 결정하고 있습니다.

당사는 2023년 11월 '2023년 ~ 2025년 연차배당정책'을 발표하였습니다. 이에 따라 향후 3년간 자회사를 통한 연차배당금 수익의 60% 이상을 배당 재원으로 사용하며, 2022년 주당배당액(410원)을 기준으로 향후 2025년까지 3년간 연 10% 이상 지속 상향할 계획입니다. 이에 따라 당사는 2023년 주당배당액(451원), 2024년 주당배당액(500원)의 배당을 지급하여 연차배당정책을 준수하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사의 배당 계획은 분ㆍ반기보고서 및 사업보고서를 통해 공시하였으며, 기업설명회(IR), 당사 홈페이지(투자정보-IR자료실-프레젠테이션-나이스홀딩스IR BOOK) 게시를 통해 안내하고 있습니다.

또한 당사는 외국인 투자자를 위하여 영문 배당계획을 기업설명회(IR) 및 당사 홈페이지(INVESTMENT-ir Materials-Presentation-IR BOOK) 게시 등을 통해 연 1회 이상 안내하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

당사는 제38기 정기주주총회에서 정관변경을 통하여 배당정책 선진화를 위하여 중간배당이 가능하도록 하였으며, 배당기준일을 결산기말이 아닌 이사회 결의를 통해 정할 수 있도록 배당절차를 개선하였습니다.

당사는 2024년 연차배당에 대하여 2025년 3월 11일 이사회결의를 통하여 주당 500원의 현금배당 결정을 하였으며, 배당기준일은 2025년 3월 31일로 지정하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공 하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-05
X

2차배당
12월(Dec)
O
2025-03-31
2025-03-11
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주환원 정책을 적극적으로 실천하고 있습니다. 이 과정ㅈ에서 주주들의 예측가능성을 높이기 위해 공정공시를 수행하고 정기보고서 및 당사 홈페이지에도 해당 내용을 상세히 기재하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주환원정책 준수와 주주가치 제고에 최선을 다하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 주주의 권리를 보장하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시해오고 있으며, 배당금은 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 및 현금흐름 상황 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 당사의 작성기준일 시가배당률은 4.4%로 과거 대비 지속적인 상승 추세에 있습니다. 최근 3개 사업연도별 배당에 관한 구체적인 사항은 아래와 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)

59,534,376,325
17,495,703,500
500
4.4

전기
보통주
2023년
12월(Dec)

31,144,644,205
16,026,017,557
451
3.4

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)

58,165,958,184
14,527,317,210
410
3.0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
17.3
84.3
21.0

개별기준 (%)
96.4
227.6
-213.7

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 주주환원 정책의 일환으로 주주가치를 제고하기 위해 공시대상 기간에 자기주식을 일부 소각하였습니다. 향후 적극적인 주주환원 정책을 통하여 주주이익을 위해 노력하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정기적으로 배당을 실시하고 일관된 배당정책을 시행하여 주주가치를 제고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주중심의 경영을 실현하고자 지속적으로 배당을 실시해 오고 있습니다. 향후에도 당사는 미래의 성장과 이익의 주주환원을 균형있게 고려하여 배당을 실시할 계획입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공평한 주주 의결권을 보장하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

보고서 작성기준일 현재 당사의 발행 가능한 주식의 총수는 200,000,000주(보통주 199,000,000주, 종류주 1,000,000주)이며, 발행주식의 총수는 보통주 37,128,442주 입니다. 1주의 금액은 500원입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

199,000,000
1,000,000
200,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
37,128,442
18.7

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 보통주 1주에 1의결권을 부여하고 있으며, 종류주식은 무의결권 주식으로 연 7%이상에서 발행시에 이사회가 정한 우선 비율에 따른 금액을 현금으로 우선 배당합니다. 보고서 작성기준일 현재 발행된 종류주식은 없으며 최근 3년간 종류주주총회는 개최되지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주들에게 보유주식에 따른 공평한 의결권을 부여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되도록 하여 주주를 공평하게 대우하고 소수주주권을 보호하기 위하여 노력하고 있습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매년 4월, 5월, 8월, 11월에 분기 실적설명을 위한 실적발표 자료를 홈페이지를 통해 공개하고 있습니다. 또한 정보제공의 공정성을 확보하기 위하여 분기 말 이후 실적발표일 전까지는 IR 활동을 중단하는 등 공평한 기업정보 제공을 위해 노력하고 있습니다. 또한 국내 및 해외 기관투자자 등을 대상으로 수시 IR을 개최하고 있습니다. 이 외에도 당사 관련 정보는 당사의 홈페이지 및 금융감독원, 한국거래소 운용하는 전자공시시스템을 통해 확인할 수 있습니다. 당사의 홈페이지에서는 IR담당부서 전화번호 및 이메일 주소, 당사가 발간한 IR Book 등을 확인할 수 있으며, 이사회 구성원과 주식 및 주주현황, 재무정보 역시 확인할 수 있습니다. 또한 당사의 전자공고 내용도 홈페이지에 기재되어 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 국내외 기관 및 개인주주를 대상으로 적극적인 커뮤니케이션을 실시하고 있습니다. 주요 기관 투자자 외 소액주주 및 개인주주와도 홈페이지, IR대표전화 등을 통해 문의사항이나 투자자 의견에 대하여 수시로 소통하고있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

보고기간내 외국인투자자를 위한 별도의 IR행사를 수행하지는 않았으나, 화상통화 등을 통하여 외국인투자자 요청 등에 의하여 IR을 분기별 1회이상 수행하였습니다. 향후 IR행사를 검토하여 외국인투자자와의 원활한 의사소통을 진행하도록 노력하겠습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 당시 홈페이지 상 “CONTACT” 메뉴를통하여 IR 담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 기재하여 국내외 투자자 및 소액 투자자들의 질의 사항을 접수받고 있으며 접수 시 공유받은 연락처를 통해 당사의 IR조직에서 전화 연락, 이메일 연락 등으로 회신을 하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위해 당사 홈페이지를 영문으로 운영 중이고, IR 담당부서의 전화번호 및 이메일을 포함한 지배구조, IR 자료, 재무정보 등의 기업정보를 영문으로 제공하고 있습니다. 또한 외국인 담당직원을 배정하여 외국인주주의 정보제공을 위해 노력하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 사실이 없으며, 담당자의 지속적 교육 및 회사 내부 공시 발생가능 사항에 대한 지속 검토를 통하여 공시 누락 등의 불성실공시가 발생하지 않도록 노력하고 있습니다. 불성실공시법인 지정여부와 관련하여 해당사항이 없으므로 별도의 이행상황은 기재를 생략하였습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주에게 기업정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하기 위하여 노력하고 있으나, 보고대상기간 중 소액주주 등을 대상으로한 별도의 소통행사를 마련하지는 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 점점 더 높아지는 주주들의 정보 요구 수준에 맞추어 보다 더 다양하고 깊이 있는 자료를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하여 당사에 대한 주주들의 이해 및 신뢰도 제고를 위해 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 내부통제 정책을 마련하여 준수하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 행하지 않도록, 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래) 및 이사회 규정 제 7조(부의사항)에 따라 이사 등이 회사와 거래를 하기 위하여는 미리 이사회에서 해당 거래에 관한 중요사실을 밝히고 이사회의 승인을 받도록 하고 있습니다. 다만, 상법 제397조의 2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 제 398조(이사등과 회사 간의 거래)에 해당하는 사안의 해당 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 찬성요건을 통해 결의하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 계열기업 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결을 수행한 바 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

특수관계자 거래

(1) 2024년 12월 31일 현재 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

직접지분보유회사

직접지분보유회사의 종속기업

(국내)(*2, *3)

직접지분보유회사의 종속기업

(해외)

직접지분보유회사의
관계기업(*1)

<종속기업>

나이스신용평가㈜

나이스인베스트먼트㈜

㈜나이스엘엠에스

LMS TRADING

VIETNAM Co., Ltd.

㈜리페이퍼

LMS VINA COMPANY LIMITED

NICE LMS Hungary CO., LTD.

나이스인프라㈜

뮤어우즈나이스모빌리티스케일업신기술사업투자조합 제2호

나이스정보통신㈜

나이스페이먼츠㈜

NICE TECH CENTER

VIETNAM CO.,LTD.

후퍼㈜

㈜씨유엔

PT.IONPay Networks

나이스스마트모빌리티
신기술투자조합

나이스디더블유알㈜

웨이브포스㈜

㈜오케이포스

㈜정도앤컴퍼니

나이스평가정보㈜

나이스신용정보㈜

NICE INFO VIETNAM CO., LTD.

㈜에스비티

나이스인베스트대부㈜

NICE CREDIT INFORMATION COMPANY LIMITED

나이스에이앤아이㈜

나이스지니데이타㈜

IBKC-NICE뉴딜소부장
신기술사업투자조합

㈜아인스미디어

나이스디지털르네상스3호
신기술사업투자조합

나이스피앤아이㈜

동부사모부동산투자신탁제11호

㈜피치덱

한국전자금융㈜

나이스씨엠에스㈜

나이스스마트모빌리티
신기술투자조합

나이스파크둔산㈜

시큐어파킹코리아㈜

리얼허브㈜

케이아이에스정보통신㈜

㈜닥터스텍

㈜오브앤

㈜버드뷰

㈜모먼츠컴퍼니

㈜아이티엠반도체

㈜아이티엔씨

ITM Semiconductor

VIETNAM Co., Ltd.

ITM USA, Inc.

나이스비즈니스플랫폼㈜

나이스엔써㈜

자사주신탁

<관계기업>

나이스아이피파트너스㈜

㈜나이스디앤비

나이스디앤알㈜

동부사모부동산투자신탁제11호

매그넘사모투자합자회사

디오홀딩스유한회사

<기타특수관계자>

에스투비네트워크㈜

나이스투자파트너스㈜

나이스에이앤아이㈜

서울전자통신㈜

Seo Kyeong(H.K.)

Electronics Ltd.

Seoul Electronics(M)

SDN. BHD.

SET VINA Co.,Ltd.

BBS GmbH,

BBS of America

나이스디지털르네상스

1호신기술사업투자조합

나이스에이아이유니콘
신기술투자조합1호

(*1) 전기 중 ㈜피치덱, NICE CREDIT INFORMATION COMPANY LIMITED와 ㈜에스비티, 나이스엔써㈜가 추가되었습니다.

(*2) 2024년 중 ㈜동행복권, ㈜엔비모빌리티, ㈜지니틱스가 제외되었습니다.

(*3) 2024년 중 ㈜아인스미디어, ㈜정도앤컴퍼니가 추가되었습니다.

(2) 2024년 중 특수관계자와의 중요한 영업상의 거래내역(자금거래 및 지분거래 제외)은 다음과 같습니다.

구분

특수관계자명

2024년

수익(*1)

비용(*2)

종속기업

나이스신용평가㈜

946,755

-

나이스인베스트먼트㈜ 외

504,911

-

나이스인프라㈜ 외

276,729

1,919,773

나이스정보통신㈜ 외

7,309,714

682

나이스평가정보㈜ 외

9,193,505

325,134

한국전자금융㈜ 외

2,600,391

50,921

케이아이에스정보통신㈜ 외

2,004,113

55,128

㈜아이티엠반도체 외

117,139

-

나이스비즈니스플랫폼㈜ 외

98,882

-

관계기업

㈜나이스디앤비 외

1,546,989

41

매그넘사모투자합자회사 외

-

-

나이스아이피파트너스㈜

4,329

-

기타 특수관계자

에스투비네트워크㈜ 외

56,134

32,230

서울전자통신㈜ 외

36,812

-

㈜지니틱스

5,852

-

BBS GmbH

52,413

-

합계

24,754,668

2,383,909

(*1) 2024년 중 특수관계자로부터의 배당금수익 41,956,689천원(전기: 24,906,780천원)이 제외된 금액이며 특수관계자별 배당금수익 금액은 아래와 같습니다

구분

2024년

㈜나이스디앤비

980,070

나이스평가정보㈜

10,702,191

나이스신용평가㈜

22,670,000

한국전자금융㈜

1,527,990

나이스정보통신㈜

3,117,100

KIS정보통신㈜

2,959,338

합계

41,956,689

(*2) 기업회계기준서 제1116호에 따라 증가된 사용권자산과 관련된 비용은 포함되어 있지 않습니다.

(3) 2024년 12월 31일 현재 특수관계자에 대한 중요한 영업상의 채권ㆍ채무의 내역

(차입금 및 대여금 포함)은 다음과 같습니다.

구분

특수관계자명

2024년말

채권

채무(*)

종속기업

나이스신용평가㈜

104,501

7,006

나이스인베스트먼트㈜ 외

479,115

-

나이스인프라㈜ 외

3,069,305

16,774,923

나이스정보통신㈜ 외

853,429

-

나이스평가정보㈜ 외

2,020,809

155,268

한국전자금융㈜ 외

167,981

4,666

케이아이에스정보통신㈜ 외

236,202

8,466

㈜아이티엠반도체 외

2,957

-

나이스비즈니스플랫폼㈜ 외

62,237

-

관계기업

나이스아이피파트너스㈜

5,734

-

㈜나이스디앤비 외

259,833

11,942

기타 특수관계자

에스투비네트워크㈜ 외

42,154

-

서울전자통신㈜ 외

36,362

-

㈜지니틱스

495

-

BBS GmbH

577,529

-

임직원 등

-

4,611

합계

7,918,643

16,966,882

(*) 기업회계기준서 제1116호의 도입으로 증가된 리스부채는 포함되어 있지 않습니다.

(4) 2024년 중 특수관계자와의 대여거래내역은 다음과 같습니다.

(2024년 12월 31일)

(단위: 천원)

구분

특수관계자명

기초

회수

2024년 12월 31일

기타 특수관계자

BBS GmbH

2,574,357

(2,574,357)

-

(5) 2024년 중 특수관계자와의 차입거래내역은 다음과 같습니다.

(2024년 12월 31일)

(단위: 천원)

구분

특수관계자명

기초

차입

상환

2024년 12월 31일

종속기업

나이스인프라㈜

16,000,000

-

-

16,000,000

종속기업

케이아이에스정보통신㈜

-

15,000,000

15,000,000

-

(6) 2024년 중 특수관계자에 대한 지분거래내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

특수관계자명

거래내역

2024년 12월 31일

비고

종속기업

나이스인베스트먼트㈜

유상증자

32,000,000

-

기타특수관계자

디오홀딩스(유)

유상증자

5,500,000

-

(7) 2024년 12월 31일 현재 특수관계자에게 제공한 지급보증은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공한 기업

제공받은 기업

지급보증 내역

한도금액

지급보증처

㈜NICE홀딩스

㈜나이스엘엠에스

차입금 지급보증

4,261,200

농협은행

㈜NICE홀딩스

㈜나이스엘엠에스

차입금 지급보증

2,400,000

기업은행

㈜NICE홀딩스

㈜나이스엘엠에스

차입금 지급보증

63,415,800

씨티은행

합계

70,077,000

(8) 2024년 말 현재 당사는 당사의 기타특수관계자인 디오홀딩스(유)의 차입금과 관련하여 당사가 보유한 ㈜디오 주식 287,600주를 담보로 제공하고 있으며 자금보충약정 (약정한도액 63,000,000천원)을 체결하고 있습니다. 담보제공자산 장부금액은

4,641,864천원이며 2024년말 현재 손익-공정가치측정금융자산으로 계상되어 있습니다.

(9) 2024년 중 주요 경영진(등기임원)에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

2024년 12월 31일

비고

단기종업원급여

1,331,213

-

퇴직급여

108,611

-

주식기준보상

-

-

합계

1,439,824

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기와 같이 당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 충분한 제도적 수단을 갖추고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 내부통제장치를 원활히 운영/개선하여 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여 지속적으로 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부통제장치를 원활히 운영/개선하여 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여 지속적으로 노력하겠습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 공시 대상연도 및 최근 3개년도 간 현재 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 사건이 존재하지 않아, 이에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 명문화된 내부정책은 현재 마련하지 않고 있습니다.

다만 당사는 당사의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사항이 발행할 경우 주주의견을 수렴하고 권리보호를 목적으로 관계법령에서 요구하는 제반 절차 등을 성실히 준수하여 진행하고, 그 과정에서 소액주주 의견수렴 및 반대주주 권리보호 등이 이루어질 수 있도록 하기 위하여 적시에 충실한 공시를 이행하고 기업설명회 등 적극적인 IR활동을 실시하거나 주주총회의 개최가 요구되는 경우 충분한 시간적 여유를 두고 주주총회 개최일을 지정하도록 노력하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상연도 및 최근 3개년도 간 현재 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 사건이 존재하지 않습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시대상기간 중 주식으로 전환될 수 있는 채권 등을 발행한 내역이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 중 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달을 실시한 내역이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간 중 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반으로 인한 지배주주가 변동한 내역이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시 대상연도 및 최근 3개년도 간 현재 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 사건이 존재하지 않아, 이에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 명문화된 내부정책은 현재 마련하지 않고 있으나, 향후 주주의 권익을 보호하기 위한 투명하고 적법한 절차를 마련하도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

공시 대상연도 내에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전의 사건은 없으며 만약 이에 준하는 사건이 존재하는 경우 주주의 의견수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위한 절차를 마련하도록 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 경영의사결정 및 감독을 위해 최선을 다하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

정관 또는 이사회 규정으로 정하고 있는 이사회의 심의 의결사항

구분

내 용

주주총회에 관한 사항

- 주주총회 및 이에 부의할 의안의 결정

- 재무제표의 사전 승인

- 영업보고서의 승인

경영에 관한 사항

- 대표이사의 선임

- 예산 및 경영 방침의 결정

- 회사의 업무 중 중요사항의 결정 및 집행에 관한 사항

- 주요규정의 제정 및 개폐에 관한 사항

- 지점의 설치, 이전, 폐지

- 임원의 인사에 관한 사항

재무에 관한 사항

- 주식 및 사채의 발행에 관한 사항

- 준비금의 자본전입

- 연간 사업계획

- 중요한 재산의 취득과 처분

- 사업의 중요하지 않은 일부의 양도

- 회사에 상당한 재무적 위험을 초래할 수 있는 담보제공, 지급보증 및 자금대여

이사에 관한 사항

- 이사와 회사간 거래의 승인

기타

- 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항

이사회 심의 의결사항 중 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대해 정관 제 41조에 따라 관련 법상 의무화된

사항을 준수하고 있으며, 해당 법령 이외의 사항은 존재하지 않습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

구분

내 용

이사회운영규정
제 8조 추인

이사회 부의사항으로서 긴급 부득이한 사유에 의하여 이사회에 부의할 여유가 없을 때에는 대표이사가 전담하여 결정하고 다음 이사회에서 그 승인을 구한다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사회가 경영의사 결정기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에 회사의 지속적인 성장을 목표로 이사회 규정에서 정한 사항 및 회사의 업무진행에 관한 중요한 사항을 결의하고 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.

이를 위하여, 현재 당사는 이사회 지원 담당 부서를 통하여 이사회의 원활한 활동을 지원하고 이사회가 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 이사에 대한 제반 업무를 지원하고 있습니다. 해당 이사회 지원 부서는 사외이사에 대한 경영정보 등의 보고, 제공 및 발송, 질의응답, 교육 안내 지원 등 사외이사 직무수행에 필요한 사항에 대한 지원 업무를 수행하고 있습니다.

당사 이사회는 상기 기재 내용을 바탕으로 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하도록 최선을 다하고 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 최고경영자 승계정책은 존재하지 않으나, 대표이사 유고시에는 정관 제 38조에 따라 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행하도록 하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고경영자 승계정책을 별도로 수립하지 못하였으며, 향후 보완하여 개선해나갈 예정입니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

기업지배구조 모범규준에서 요구하는 경영승계 계획의 수립 및 변경, 최고경영자의 최소 자격요건, 경영승계 절차의 개시 사유 및 결정 시기, 후보자 추천 절차 및 승계 절차, 후보군 선발 및 자격 검증, 교육제도 등 관리 방법, 경영승계 지원부서 지정 및 지원 부서의 구성 등 구체적인 사항은 부족한 면이 있어 향후 이와 같은 내용을 보완하여 개선하겠습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고경영자 후보군에 대한 교육을 별도로 진행하지 아니하였으나, 향후 이와 관련한 정책을 수립하고 관리할 수 있도록 보완하겠습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

최고경영자 리스크 방지 중요성과 이를 위한 체계적인 관리 프로세스가 요구됨을 인지하는 바 향후 이와 관련한 정책을 수립하고 지속적으로 관리할 수 있도록 보완하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 최고경영자 승계정책은 존재하지 않으나, 대표이사 유고시에는 정관 제 38조에 따라 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행하도록 하고 있습니다. 또한 정관, 이사회 규정에 따라 대표이사의 선임은 이사회의 권한으로 주주의 이익을 극대화하고, 회사의 핵심가치를 효과적으로 실현할 수 있는지 여부를 철저하게 검증하여 대표이사를 선출하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 대표이사 승계 규정이 존재하지 않지만, 대표이사 유고시에는 정관 제 38조에 따라 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행하도록 하고 있습니다. 당사는 향후 고도화된 평가절차와 육성전략에 따라 다양한 역량 분야에 다수의 후보자를 발굴하고 보직을 관리하는 준비과정을 운영할 수 있도록 노력하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부통제정책을 명문화하여 이사회가 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 리스크를 특정하고 리스크를 관리하기 하여 리스크관리규정을 명문화하였으며, 리스크관리 주관부서를 운영하여 경영활동 과정에서 발생할 수 있는 경영, 재무, 환경, 정보보안, 부패방지 등의 리스크를 실질적으로 관리, 대응할 수 있도록 내부통제정책을 점검, 개선하고 있습니다. 또한 중요한 사항에 대해서는 이사회 의결, 보고 등 구조적으로 사전에 리스크를 파악 및 관리하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 준법경영을 수행하기 위하여 임직원의 의사결정 및 행동기준을 제시하고 이행하기 위하여 당사 홈페이지상 윤리강령을 게재하고 정도경영 제보 시스템을 운영하고 관련 규정 및 절차(비윤리행위 신고 및 처리세칙)를 수립하고 있습니다.

윤리강령 : https://www.nice.co.kr/ko/sustainability/ethics

정도경영 제보 : https://www.nice.co.kr/ko/sustainability/jebo

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 법령을 준수하고 경영을 건전하게 하며 주주 및 이해관계자 등을 보호하기 위하여 임직원이 직무를 수행할 때 준수하여야 할 기준 및 절차(내부회계관리규정)를 수립하고 있습니다. 당사는 외부회계법인의 전문적 자문을 활용하고 회사의 내부회계관리 전담인력을 운영하여 이사회가 매년 1회 이상 정기적으로 대표이사로부터 내부통제 설계 및 운영에 대한 실태 및 점검결과를 보고받아 검토하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

공시정보관리에 대해서는 공시정보관리세칙을 마련하여 대표이사가 공시업무를 담당하는 부서를 구성하며, 공시규정 제88조 제2항에 따라 2인을 공시담당자로 지명하고 있습니다. 당사는 공시담당부서(재무실)에 공시책임자를 1인, 공시담당자를 2인을 두고 있으며, 지속적인 교육을 통하여 공시에 대한 검토 및 관리를 강화하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사의 내부통제는 각 조직의 업무분장을 통하여 수행되며 규정에 따라 효율적 리스크 관리를 수행하기 위해 최선을 다하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부통제정책을 명문화하여 이사회가 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 회사가 직면한 위험을 식별 및 분석하고, 적절한 위험 한계치 및 통제를 설정하고, 위험이 한계치를 넘지 않도록 하기 위해, 위기대응 방안과 보고체계 등을 포함한 리스크관리규정을 명문화하여 운용 중입니다. 위험관리 정책과 시스템은 시장상황과 회사 활동의 변경을 반영하기 위해 정기적으로 검토되고 있습니다. 또한 당사는 훈련 및 관리 기준, 절차를 통해 모든 종업원들이 자신의 역할과 의무를 이해할 수 있는 엄격하고 구조적인 통제 환경을 구축하는 것을 목표로 하고 있습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 8인의 인원으로 구성되어 있으며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 3인의 사외이사를 두고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 3인 이상 11인 이하로 하며 주주총회에서 선임합니다. 사외이사의 수는 전체 이사수의 4분의 1 이상이 되도록 정하고 있습니다(정관 33조). 이사의 임기는 2년이며, 보고서 제출일 현재의 이사 중 2025년 3월 주주총회에서 신희부 기타비상무이사 및 최기억 사외이사가 신규선임 되었습니다. 당사의 이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 이루어질 수 있도록 8명의 인원으로 구성되어 있으며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 이사회 정원의 37.5%를 사외이사로 두고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

조대민
사내이사(Inside)
남(Male)
54
대표이사
62
2026-03-27
기업경영일반
㈜NICE홀딩스 미래사업실장

NICE정보통신㈜ 기획관리본부장

現 ㈜NICE홀딩스 CSO / 대표이사

김원우
사내이사(Inside)
남(Male)
31
디지털전략본부장 / 이사회의장
50
2026-03-30
기업경영일반
㈜NICE홀딩스 기술혁신실 팀장

㈜NICE홀딩스 비서실 팀장

現 ㈜NICE홀딩스 CDO

現 에스투비네트워크㈜ 사내이사

現 에스투비네트워크㈜ 대표이사

신종철
사내이사(Inside)
남(Male)
52
경영기획본부장
14
2026-03-28
기업경영일반
㈜NICE홀딩스 정도경영실 팀장

㈜NICE홀딩스 정도경영실 실장

現 ㈜NICE홀딩스 COO

신희부
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
58
이사
2
2027-03-26
기업경영일반
한국신용정보 경영지원본부장

한국신용정보 CB사업본부장

나이스평가정보 CB부문장

나이스평가정보 대표이사

나이스평가정보 부회장

윤희웅
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
59
이사
86
2026-03-29
법률(변호사)
공정거래위원회 경쟁정책자문위원

증권거래소 분쟁조정위원회 위원

現 법무법인 율촌 변호사

전광수
사외이사(Independent)
남(Male)
67
감사위원회위원장
62
2026-03-29
회계/재무
금융감독원 소비자서비스 국장

메리츠금융지주 사외이사

現 법무법인(유) 김앤장 고문

서정호
사외이사(Independent)
남(Male)
61
감사위원회위원
26
2026-03-29
회계/재무
한국은행 조사부

금융감독원 은행감독국

Andersen&Co. 이사

하나은행 부행장보/부행장

하나금융지주 그룹리스크관리총괄 부사장

한국금융연구원 선임연구위원

現 한국금융연구원 부원장

최기억
사외이사(Independent)
남(Male)
60
감사위원회위원
2
2027-03-26
기업경영일반
연합인포맥스 금융팀장

연합인포맥스 금융부장

연합인포맥스 금융공학연구소장

연합인포맥스 전무이사

연합인포맥스 대표이사

現) 넥스트증권(주) 사외이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 감사에 갈음하여 감사위원회를 설치하여 운영 중에 있습니다. 참고로 당사는 자산총액이 2조원 미만으로 법령에 의해 감사위원회 설치가 의무화 된 것은 아니며 독립적인 회계와 업무를 감사하고 업무집행에 관한 내부통제를 수행하기 위해 이사회가 자율적으로 판단하여 설치한 것입니다. 당사의 감사위원회는 3명의 감사위원 전원을 사외이사로 구성하여 운영 중에 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선정에 대한 승인

3. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 또는 내규에서 정하는 사항
3

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
전광수
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)

감사위원회
서정호
위원
사외이사(Independent)
남(Male)

감사위원회
최기억
위원
사외이사(Independent)
남(Male)

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 현재 ESG위원회를 별도로 두지 않고 있으나, 당사는 환경(Environment), 사회(Social), 지배구조(Governace) 등 영역에서 지속가능경영을 체계적으로 추진하기 위해 경영기획실을 통하여 ESG 관련 규정을 검토하고 준수하고 있습니다. 또한 홈페이지를 통하여 ESG평가결과를 공시하여 지속가능경영을 제고하기 위해 노력하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사의 이사회규정상 이사회의장은 이사회결의로 선출하며, 그 자격에 특별한 제한을 두지 않고 있으며, 현재 당사의 이사회 의장은 김원우 사내이사로 안정적인 이사회 운영과 회사의 성장에 기여할 것으로 평가되어 선임되었으며, 대표이사는 조대민 사내이사로 이사회 의장이 대표이사를 겸직하고 있지 않습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 현재 집행임원 및 선임사외이사제도를 도입하고 있지 않으나, 감사위원회를 전부 사외이사로 구성하여 감사위원장이 각 사외이사를 대표하여 회의를 주재하고 사외이사들의 의견을 집약하는 역할을 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 대표이사는 정관에 따라 이사회에서 선임하고 있으며, 이사회 의장과 대표이사의 분리에 관한 별도의 규정을 두고 있지 않습니다.

업무 집행의 효율성 등을 제고하기 위하여 당사 경영사정에 정통한 김원우 이사를 이사회의장으로 선임하고 있습니다. 또한 이사회 구성 및 운영의 독립성 확보를 위하여 정관에 따라 이사회 내 사외이사 비율을 1/4 (현재 37.5%) 이상으로 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 급변하는 경영환경 속에서 전략적인 판단을 하기 위해 사내 최고전문가와 재무, 법률 등의 다양한 분야의 전문가들로 구성되어 경쟁력을 갖추고 있으며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능할 수행할 수 있도록 이사회 정원의 37.5%를 사외이사로 두어 효과적이고 신중한 의사결정을 하도록 노력하고 있습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 동일 성별로 구성되어 있으나, 엄격한 선임절차를 통하여 당사 경영부문에서 검증된 이사로 구성되어있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사의 법률에 따른 임원 다양성 충족대상 기업에 해당하지 않으며, 당사 경영분야에 정통한 인재를 이사로 선임하고 있습니다. 이사는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 법령에서 요구하는 요건 외에도, 법규 위반으로 행정적,사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 적이 있는지, 실무경험과 전문성에 비춰볼 때 회사가치를 높이고 주주권익을 보호할 자질이 있는지를 심층적으로 검토하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 이사 선임 및 변동내역은 다음과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김원우
사내이사(Inside)
2021-03-30
2026-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

이현석
사내이사(Inside)
2019-03-28
2025-03-31
2024-03-28
사임(Resign)
퇴직

신종철
사내이사(Inside)
2024-03-28
2026-03-28
2024-03-28
선임(Appoint)
재직

최기억
사외이사(Independent)
2025-03-26
2027-03-26
2025-03-26
선임(Appoint)
재직

신희부
기타비상무이사(Other non-executive)
2025-03-26
2027-03-26
2025-03-26
선임(Appoint)
재직

심의영
기타비상무이사(Other non-executive)
2015-03-27
2025-03-31
2025-03-31
사임(Resign)
퇴직

오광수
사외이사(Independent)
2019-03-28
2025-03-31
2025-03-19
사임(Resign)
퇴직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 엄격한 심사과정을 거쳐 경영분야에 정통한 인재를 이사로 선임하고 있으며, 현재 동일 성별의 이사회를 운영하고 있습니다. 차후 이사회 인원 변경시 성다양성을 고려한 후보군을 고려하여 임원다양성을 충족할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 급변하는 경영환경 속에서 전략적인 판단을 하기 위해 사내 최고전문가와 재무, 의료, 법률 등의 다양한 분야의 전문가들로 구성되어 경쟁력을 갖추고 있으며, ESG경영에서 요구하는 전문성, 다양성, 책임성을 확보하고 유지하도록 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않으나 엄격한 선임과정을 통하여 공정성과 독립성을 확보하도록 노력하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않고 있습니다. 다만 이사회에서 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격 요건을 충족하고 당사와 중대한 이해관계가 없는 인물 중에서 경영, 경제, 회계, 법률 또는 관련기술 등에 관한 전문지식과 경험이 풍부한 인물을 후보로 추천하고 있습니다.

구체적으로 당사는 사내이사 선임의 경우, 미등기임원을 대상으로 사내이사 후보자 인력풀을 구성하고, 후보자 들 중에 전문성과 비전, 리더십 등에서 가장 적합한 인물을 선정하여 이사회의 추천 결의 절차를 거쳐 주주총회에 이사 후보로 상정하고 있습니다. 사외이사의 경우에는 분야별로 폭넓게 구축되어 있는 후보군 중에서 실무 경험과 전문성에 비추어 당사의 이사로서 실질적인 기여를 할 수 있는 지 및 상법 제382조 제3항, 제542조의 8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 사외이사의 결격 요건에 해 당하는 지 등을 유관 부서와의 인터뷰 및 관련 서류의 면밀한 검증 등을 통하여 평가한 후, 이사회의 추천 결의 절차를 거쳐 주주총회에 이사 후보로 상정하고 있습니다. 후보확정을 위한 이사회 내 토의 시에는 전문성ㆍ충실성ㆍ독립성ㆍ사회적지명도ㆍ청렴도 등의 평가기준과 이사회 구성의 다양성, 선임시기별 경영환경 등을 고려하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

이사후보에 대한 정보제공의 구체성 및 검토를 위한 충분한 시간 확보를 위하여 주주총회 약 2주전까지 이사선임 관련정보를 공시하여 주주들에게 제공하고 있습니다. 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 주주총회시 이사 후보에 관한 정보제공 내역은 다음과 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제38기 정기총회
김원우
2024-03-13
2024-03-28
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천인

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등

제38기 정기총회
신종철
2024-03-13
2024-03-28
15
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천인

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등

제39기 정기총회
신희부
2025-03-11
2025-03-26
15
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천인

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등

제39기 정기총회
최기억
2025-03-11
2025-03-26
15
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천인

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황 등

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 활동 내역은 정기보고서 및 주주총회소집공고 공시를 통하여 이사회 역할 및 출석률, 안건별 찬반 여부에 대한 정보를 충분히 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관에 따라 집중투표제를 채택하고 있지 않지만 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소수주주의 의견을 반영할 기회를 제공하고 선임절차의 투명성을 제고하기 위하여 지속적으로 노력하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않고 있습니다. 다만 이사회에서 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격 요건을 충족하고 당사와 중대한 이해관계가 없는 인물 중에서 경영, 경제, 회계, 법률 또는 관련기술 등에 관한 전문지식과 경험이 풍부한 인물을 후보로 추천하고 있습니다.

한편 당사는 정관에 따라 집중투표제를 채택하고 있지 않으나, 선임절차의 투명성을 제고하기 위하여 프로세스를 개선하고 지속적으로 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하고, 집중투표제 채택 등 소수주주를 포함한 주주들의 다양한 의견을 회사의 경영에 반영할 수 있도록 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 임원선임규정을 통해 기업가치 훼손/주주권익 침해에 책임있는 자를 임원으로 선임하지 않고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

조대민
남(Male)
대표이사
O
대표이사

김원우
남(Male)
디지털전략 본부장
O
이사회의장

신종철
남(Male)
경영기획 본부장
O
경영기획

윤희웅
남(Male)
이사
X
경영자문

신희부
남(Male)
이사
X
경영자문

전광수
남(Male)
이사
X
사외이사 및 감사위원장

서정호
남(Male)
이사
X
사외이사 및 감사위원

최기억
남(Male)
이사
X
사외이사 및 감사위원

(2) 미등기 임원 현황

성명
성별
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무

김윤수
남
IT본부장
미등기임원
상근
IT총괄

원성문
남
기술혁신실장
미등기임원
상근
신규사업

김영섭
남
전략기획실장
미등기임원
상근
신규사업

장호준
남
경영기획실장
미등기임원
상근
경영기획

이익중
남
IT전략기획실장
미등기임원
상근
IT전략기획

허천
남
정도경영실장
미등기임원
상근
내부감사

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 법규위반으로 행정적, 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제받은 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않기 위하여, 상법 제382조제3항, 제542조의8제2항 등 관계 법령 및 당사 임원선임 내규에 따라 요구하는 자격요건을 확인하고 적격성 여부를 종합적으로 판단하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 재임중인 임원은 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 사실이 없으며, 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의도 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 제기된 주주대표 소송은 존재하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 임원선임 내규에 따라 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임있는자가 임원으로 선임되지 않도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 임원 선임규정을 지속적으로 개선하여 향후에도 기업 가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는자의 임원 선임을 방지하도록 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없는 자로 구성하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 재임중인 당사의 사외이사는 관계 법령 및 내부 규정에서 정하고 있는 자격요건을 모두 갖추고 있습니다. 사외이사가 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 없으며 사외이사(또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사)와 당사 및 당사의 계열사 그리고 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사 및 당사의 계열사의 거래내역도 존재하지 않습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

전광수
62
62

최기억
2
2

서정호
26
26

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

사외이사(또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사)와 당사 및 당사의 계열사 그리고 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사 및 당사의 계열사의 거래내역도 존재하지 않습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사 및 당사의 계열사의 거래내역은 존재하지 않습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 경영정보시스템을 통한 조회 및 사외이사 후보 인터뷰를 통해 당사 및 당사의 계열회사와의 이해관계 여부를 사전에 확인하여 이해관계가 있는 후보자를 이사후보군에서 제외하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사는 당사 및 당사 계열회사에 재직, 거래한 내역이 없으며 관계 법령에서 요구하는 자격을 모두 충족하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 당사와 중대한 이해관계가 없으며 이사회 운영에 실질적인 기여를 할 수 있는 자를 사외이사로 선임하기 위하여 법령에서 정한 요건뿐만 아니라, 전문성, 직무 공정성, 윤리책임성, 충실성 등의 자격요건을 철저하게 점검하고 있습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조와 시행령 34조에서 정하는 바에 따라 당사 외 2개 이상 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사로 재임 중인 자는 사외이사에서 제외하여 사외이사가 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 합니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사 겸직 현황은 다음과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

전광수
O
2020-03-27
2026-03-29
법무법인 김앤장 고문
-
-
-
-

서정호
O
2023-03-29
2026-03-29
한국금융 연구원 부원장
-
-
-
-

최기억
O
2025-03-26
2027-03-26
넥스트증권(주) 사외이사
넥스트증권(주)
사외이사
'24.11
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 現 사외이사는 최근 3개 사업연도 중 선임 이후 개최된 이사회 및 소속 위원회의 모든 회의에 전원 참석하였습니다. 회의와 관련하여 제공된 자료를 충분한 시간과 노력을 투입하여 검토하고 있으며 의결권은 본인이 직접 참석하여 의결권을 행사하도록 하는 등, 당사는 사외이사의 권한과 의무를 위하여 계속적으로 지원하고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 외부감사인과 감사위원회(사외이사구성)는 경영진을 제외한 분기별 별도 회의를 개최하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사의 직무수행을 위해 매 이사회 개최 전 이사회 부의안건 및 관련자료를 사전에 제공하여 직무수행에 필요한 정보, 자원을 제공하고 있으며, 사외이사의 추가적인 정보제공 요청 시 각 담당 부서별 실무자 면담 등을 수행할 수 있도록 하여 사외이사의 직무 의사결정에 필요한 자료를 충분히 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사의 사외이사지원부서(비서실)를 두어 이사회 부의 안건의 정리 및 배포, 안건에 대한 사후 관리는 물론, 특히 사외이사 직무 수행에 필요한사항에 대한 지원 업무를 수행하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 정도경영실을 주체로 하여 회사의 경영현황을 파악할 수 있도록 교육을 수행하고 있으며 사외이사의 충실한 직무 수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

사외이사로만 구성된 이사회내 위원회 회의를 제외하고 별도로 사외이사들만 참여하는 회의 개최 내역은 없으나, 사전보고와 교육 실시를 통해 사외이사의 직무수행에 필요한 정보와 자원을 충분히 제공하고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사로만 구성된 이사회 내 위원회를 제외하고 별도로 사외이사들만 참여하는 회의 개최 내역은 없습니다. 다만 사전보고와 주기적 교육을 통해 사외이사의 직무수행에 필요한 정보와 자원을 충분히 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기의 지원 활동을 통하여 당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분하고 지속적으로 제공하도록 노력하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 평가결과에 대해 문서화하고 있지는 않습니다. 향후 사외이사에 대한 평가절차를 개선하도록 노력하겠습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사 최초 임기를 2 년으로 하고 있으며, 재선임을 위한 사외이사 후보 추천시 전문성, 충실성, 윤리성의 관점에서 사외이사의 이사회 참석률, 안건에 대해 면밀한 검토를 하였는지 여부, 의사결정 과정에서 전문가로서 적절한 조언을 하였는지 여부, 기타 기여사항 등을 종합적으로 평가하고 있으나 평가결과를 문서화 하고 있지는 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

사외이사 활동 전반에 대한 평가는 참석률, 제안 및 조언 내용, 대외 활동 등을 바탕으로 한 기여도, 회사와 거래 내역 및 지분 변동 점검을 통한 독립성 등 정량적, 정성적 기준에 따라 실시하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사 평가에 따라 이사회와 위원회 구성의 적절성을 검토하여 이사회 운영 효율성을 개선하는 데에 활용하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 평가결과에 대해 문서화하고 있지는 않습니다. 향후 사외이사에 대한 평가절차를 개선하도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사에 대한 평가절차를 개선 하여 이사회 운영 효율성을 제고하고, 사외이사 지원을 강화하도록 노력하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 보수는 이사 보수 한도 내에서 동일한 금액으로 지급되며, 주식매수선택권 및 사외이사 활동 평가를 반영한 성과급은 지급하고 있지 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사는 상법 제388조, 정관 제43조에 따라 이사보수한도는 주주총회 결의로 정합니다. 이사 보수는 주주총회가 승인한 한도 내에서 집행됩니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

사외이사에 대한 보수는 주주총회에서 승인 받은 이사 보수 한도 내에서 모든 사외이사에게 동일한 금액으로 지급되며, 주식매수선택권 및 사외이사 활동 평가를 반영한 성과급은 지급하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사의 보상이 평가 결과에 따라 달라지면 독립성 저해될 우려가 있기 때문에 이를 방지하기 위하여 정책상 사외이사의 보상은 평가와 연동하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 업무수행 과정에서 독립성을 부여하기 위하여 사외이사의 평가결과를 보수에 반영하고 있지는 않으나, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정수준에서 보수를 결정할 수 있는 방안을 검토하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회운영규정에 근거하여 이사회 의결사항이 발생하는 경우 이사회를 수시 개최하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

N(X)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

이사회는 이사회 규정에 의거하여 필요에 따라 수시로 개최합니다. 또한, 이사회는 이사회 의장이 소집하며, 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 회일의 3일전까지 각 이사에 대하여 모사전송, 전보, 등기우편 또는 전자적 방법(컴퓨터통신, 전자우편 등)으로 통지하여야 합니다.

또한, 이사회 참석이 곤란한 일부 이사를 위한 원격통신수단 제공 등 참여기회 보장을 위하여 정관 제41조(이사회의 결의방법) 제2항에 따라 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있습니다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 봅니다.

이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하고, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

<2024년>

회차
개최일자
의안내용
가결
임시

여부
/정기

1
2024.02.07
- 규정 개정의 건
가결
임시

2
2024.02.21
- 자기주식 취득 신탁계약 연장의 건
가결
임시

3
2024.02.23
- 계열회사에 대한 담보 제공의 건
가결
임시

- 계열회사에 대한 자금보충 확약의 건
가결
임시

4
2024.03.05
- 제38기 결산 현금배당 결정의 건
가결
임시

5
2024.03.11
- 디오홀딩스 지분증권 인수의 건
가결
임시

- 오메가2 유한회사에 대한 출자 확약의 건
가결
임시

6
2024.03.13
- 제38기 영업보고서, 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결
임시

- 제38기 정기주주총회 소집결정 및 회의목적사항 결정의 건
가결
임시

- 내부회계관리제도 운용실태 보고
보고
임시

- 감사위원회의 내부회계관리제도 운용실태 평가보고
보고
임시

- ESG활동 보고
보고
임시

7
2024.03.14
- 계열회사에 대한 유상증자 참여의 건
가결
임시

8
2024.03.20
- 제38기 영업보고서, 별도재무제표 및 연결재무제표 변경 승인의 건
가결
임시

9
2024.04.01
- 이사보수 결정의 건
가결
임시

10
2024.04.08
- 오메가2 유한회사에 대한 대여의 건
가결
임시

11
2024.05.20
- ㈜NICE엘엠에스에 대한 지급보증 제공의 건
가결
임시

12
2024.05.30
- 자기주식 취득 신탁계약 연장의 건
가결
임시

13
2024.08.16
- 2024년 제1차 임시주주총회 기준일 설정의 건
가결
임시

14
2024.08.28
- 2024년 임시주주총회 소집결정 및 회의목적사항 결정의 건
가결
임시

15
2024.09.30
- 자기주식취득 신탁계약 해지의 건
가결
임시

- 자기주식취득 신탁계약 체결의 건
가결
임시

16
2024.11.18
- 자기주식 소각의 건
가결
임시

17
2024.12.30
- 2025년 사업계획 및 예산(안) 승인의 건
가결
임시

- 상근임원 성과급 지급의 건
가결
임시

- 이사 보수 변경의 건
가결
임시

- 집행간부 재선임의 건(원성문)
가결
임시

- 집행간부 신규선임의 건(장호준)
가결
임시

- 규정 개정의 건
가결
임시

- 계열회사 지급보증의 건
가결
임시

<2025년>

회차
개최일자
의안내용
가결
임시

여부
/정기

1
2025.03.11
- 제39기 영업보고서, 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결
임시

- 제39기 정기주주총회 소집결정 및 회의목적사항 결정의 건
가결
임시

- 자기주식보고서 승인의 건
가결
임시

- 내부회계관리제도 운용실태 보고
가결
임시

- 감사위원회의 내부회계관리제도 운용실태 평가보고
가결
임시

- ESG활동 보고
가결
임시

2
2025.03.18
- 제39기 영업보고서, 별도재무제표 및 연결재무제표 변경 승인의 건
가결
임시

3
2025.03.26
- 이사회 의장 선임의 건
가결
임시

- 이사 보수 결정의 건
가결
임시

- 규정 개정의 건
가결
임시

- 자기주식 취득 신탁계약 연장의 건
가결
임시

4
2025.04.18
- 계열사 지급보증 제공의 건
가결
임시

5
2025.05.26
- 신규 차입 실행의 건
가결
임시

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
0
0
0

임시
22
3
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 인사기획실 주관하에 임직원 성과평가시스템을 운영하고 있으며, 핵심성과 과제를 선정하여 임직원의 개별 평가기준을 마련하고, 이를 통하여 이사의 보수를 결정하고 있습니다. 당사의 보수정책 결과는 개인정보가 포함되어 있어 공개되지 않고 있으나, 공정한 평가를 통하여 이사회를 운영하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 경영상의 위험을 감소시키고 주주의 권익을 보호하기 위하여, 임원의 고의적인 사기나 횡령배임등의 형사상 법령위반 행위를 제외한 직무상 위반실수 등으로 회사 및 제 3자에게 법률상 손해배상이 있을 경우를 위하여 임원배상책임보험을 가입하고 있습니다. 당사는 공평한 성과평가시스템을 통하여 임원의 업무성과를 평가하고 있으며, 이를 통하여 임원이 회사 및 주주의 권익을 위하여 최선을 다하도록 노력하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 기업가치를 제고하고 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익을 확대하기 위하여 주주 뿐만 아니라 다양한 이해관계자들의 이익을 고려하여 운영하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회규정상 정기적으로 개최되는 정기이사회에 대한 별도의 규정을 두고 있지 않습니다. 임시이사회가 2024년 중 17회, 2025년 중 4회 개최되어 다수의 이사회를 개최하고 있어 정기이사회의 필요성이 높지 않다고 판단하였으나, 향후 정기이사회 도입에 대하여 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영 규정하에 운영하고 있으며, 이사회는 운영규정에 따른 사유발생에 따라 2024년 중 17회, 2025년 중 5회 개최되어 다수의 이사회를 개최하고 있습니다. 향후 지배기업보고 모범규준에 따라 정기이사회 개최에 대해 검토하여 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 노력하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기공시를 통하여 개별이사의 활동 내용공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 의사록을 작성하여 보존하고 있습니다.의사록에는 이사회의 안건, 경과요령, 결과 등이사회의 전반적인 사항을 기재하고 있습니다. 당사는 이사회 녹취록은 작성, 보존하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 개별 이사의 이사회 출석내역은 아래와 같습니다. 이사회 의사록에는 필요시 개별 이사의 의견을 기록하고, 반대의견이 있는 경우 반대하는 자와 반대이유를 기재합니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 최근 3개년(2022년 ~ 2024년)간 이사의 이사회 출석률과 찬성률은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

이현석
사내이사(Inside)
19.03.28 ~ 24.03.28
100
100
100
100
100
100
100
100

조대민
사내이사(Inside)
20.01.01 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김원우
사내이사(Inside)
21.03.30 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

심의영
기타비상무이사(Other non-executive)
15.03.27 ~ 25.03.27
100
100
100
100
100
100
100
100

윤희웅
기타비상무이사(Other non-executive)
18.03.30 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

전광수
사외이사(Independent)
20.03.27 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

오광수
사외이사(Independent)
19.03.28 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

나기영
사외이사(Independent)
18.03.30 ~ 23.03.29
100

100
100
100

100
100

서정호
사외이사(Independent)
23.03.29 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

신희부
기타비상무이사(Other non-executive)
25.03.26 ~ 현재

최기억
사외이사(Independent)
25.03.26 ~ 현재

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 이사회의 개별활동을 공시하고 있지 않으나, 향후 정기공시외에 시의성이 있는 이사회 활동내역 정보공개를 검토하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정기 공시를 통하여 사내/사외이사의 출석률과 함께 안건의 찬반 여부 등 이사회의 활동을 상세히 공시하고 있어 정기공시 외 이사회의 개별활동을 공시하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 정기공시외의 시의성 있는 이사회 활동을 제공하기 위한 방안을 검토하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사위원회를 운영하고 있으며, 위원회를 모두 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 운영 효율성을 목적으로 이사후보추천위원회, 보상(보수)위원회, 내부거래위원회, 리스크관리위원회는 별도 구성하고 있지 않으며, 감사에 갈음하여 감사위원회를 설치하여 운영 중에 있습니다. 참고로 당사는 자산총액이 2조원 미만으로 법령에 의해 감사위원회 설치가 의무화 된 것은 아니며 독립적인 회계와 업무를 감사하고 업무집행에 관한 내부통제를 수행하기 위해 이사회가 자율적으로 판단하여 설치한 것입니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 3명의 감사위원 전원을 사외이사로 구성하여 운영 중에 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회내 위원회는 사외이사를 중심으로 운영되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 내 위원회를 전원 사외이사로 구성하여 의사결정의 독립성과 투명성을 확보하고 있습니다. 향후에도 위원회를 운영함에 있어 업무 수행의 전문성과 효율성을 높일 수 있도록 노력하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 명문화된 위원회 규정을 두어 위원회를 운영하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회로 감사위원회를 설치하여 운영 중에 있으며, 감사위원회의 설치목적, 권한과 책임, 공시대상기간 중 활동, 구성 및 자격, 임면 등의 운영정책 및 감사위원회 결의사항의 이사회 보고, 개최내역 등의 세부적인 사항에 대해 정관, 감사내규 및 감사위원회규정을 마련하여 운영하고 있습니다.

위원회의 설치목적, 권한 책임 / 구성 및 자격, 임면에 대한 사항

감사위원회

목적

(정관 제44조)

감사에 갈음하여 감사위원회를 둔다.

직무와 권한

(감사위원회규정 제3조)

(1) 위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

(2) 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있다.

(3) 위원회는 제1항 내지 제2항 외에 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

구성 / 자격요건

(감사위원회규정

제4조)

(1) 위원회 위원은 주주총회에서 선임한다.

(2) 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고 위원의 3분의2이상은 사외이사이어야 한다.

(3) 위원의 자격요건은 관련법령(*)이 정하는 바에 따른다.

(*) 상법 제542조의8 ②

상장회사의 사외이사는 제382조제3항 각호 뿐만 아니라 다음 각호의 어느 하나에 해당되지 아니하여야 하며, 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다.

미성년자, 피성년후견인 또는 피한정후견인

파산선고를 받고 복권되지 아니한 자

금고 이상의 형을 선고받고 그 집행이 끝나거나 집행이 면제된 후 2년이 지나지 아니한 자

대통령령으로 별도로 정하는 법률을 위반하여 해임되거나 면직된 후 2년지 지나지 아니한 자

상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는자(이하 ‘특수관계인’이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 ‘최대주주’라 한다) 및 그의 특수관계인

누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사/집행임원/감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 ‘주요주주’라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속/비속

그 밖에 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 상장회사의 경영에 영향을 미칠 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자

선임 / 해임

정관 제44조 ④ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야한다. 다만, 상법 제368조의 4 제 1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.

정관 제44조 ⑤ 감사위원회 위원의 해임은 출석한 주주의 의결권이 3분의 2이상의 수로 하되, 발행주식 총수의 3분의 1이상의 수로 결의하여야 한다.

당사는 감사위원회의 구체적인 역할을 감사위원회규정에서 다음과 같이 정하고 있습니다.

감사위원회의 구체적인 역할

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 임시주주총회의 소집청구

(2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

2. 이사 및 이사회에 관한 사항

(1) 이사회에 대한 보고의무

(2) 감사보고서의 작성 및 제출

(3) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

(4) 이사에 대한 영업보고 요구

(5) 이사회에서 위임 받은 사항

3. 감사에 관한 사항

(1) 업무·재산 조사

(2) 자회사의 조사

(3) 이사의 보고 수령

(4) 이사와 회사간의 소에 관한 대표

(5) 소수주주의 이사에 대한 제소 요청시 소 제기 결정 여부

(6) 외부감사인(이하 ‘감사인’이라 한다) 선임 및 변경·해임에 대한 승인

(7) 감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

(8) 감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

(9) 감사계획 및 결과

(10) 중요한 회계처리기준이나 회계추정 변경의 타당성 검토

(11) 내부통제시스템(내부회계관리제도 포함)의 평가

(12) 감사인의 감사활동에 대한 평가

(13) 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인

(14) 내부감사부서 책임자의 임면에 대한 동의

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 이사회내 위원회로 감사위원회를 두고 있으며, 이사회의 보고 의무 및 이사회에서 위임 받은 사항에 대해 부의하여 결의하고 있습니다. 당사는 정관 제47조(감사위원회의 직무와 의무)에 의하여 감사위원회 결의에 대하여 이사회가 재결의 할 수 없도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 이사회내 위원회로 감사위원회를 두고 있으며, 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 감사위원회의 회의 개최 내역, 최근 3개 사업년도별 개별이사의 출석률은 표 9-2-1에 기재하였습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 상기 기재된 위원회 외 기타 위원회를 구성하지 않고 있어, 이와 관련하여 해당하는 내용은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여 명문으로 규정하고 있으며, 위원회에서 결의한 사항을 이사회에 충실히 보고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 이사회 내 위원회와 관련된 명문 규정을 준수하고, 위원회의 활동내역을 이사회에 보고함으로써 이사회가 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 노력하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 상법, 정관 및 감사위원회규정에 따라 3인의 사외이사로 구성하고, 위원 중 1인이상은 관계법령에서 정한 회계 또는 재무전문가로 구성합니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

전광수
위원장
사외이사(Independent)
現 법무법인 김앤장 고문(2010.09 ~ 현재)

메리츠금융지주 사외이사(2014.03 ~ 2020.03)

금융감독원 소비자서비스 국장(2010.04 ~ 2010.08)

한국은행 금융통화위원회 위원보좌역(1999.05 ~ 2000.04)

한국은행 조사제1부(1987.08 ~ 1988.12)

한국은행 자금부(1982.05 ~ 1985.12)
회계 재무 전문가

서정호
위원
사외이사(Independent)
現 한국금융연구원 부원장(2022.01 ~ 현재)

한국금융연구원 선임연구위원(2010.03~2021.12)

하나금융지주 그룹리스크관리총괄 부사장(20082008.01 ~ 2015.02 : 연합인포맥스 금융부장.03~2008.12)

하나은행 부행장보/부행장(2001.04 ~ 2008.03)

Andersen&Co. 이사(2000.04 ~ 2001.04)

금융감독원 은행감독국(1998.08 ~ 2000.04)

한국은행 조사부(1987.02 ~ 1998.08)

최기억
위원
사외이사(Independent)
現) 넥스트증권(주) 사외이사

연합인포맥스 대표이사(2021.10 ~ 2024.10)

연합인포맥스 전무이사(2018.03 ~ 2021.09)

연합인포맥스 금융공학연구소장(2015.03 ~ 2018.02)

연합인포맥스 금융부장(2008.01 ~ 2015.02)

연합인포맥스 금융팀장(2000.06 ~ 2007.12)

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사 감사위원장 전광수 사외이사는 상법 시행령 제37조 2항 제4호인 “「금융회사의 지배구조에 관한 법률 시행령」 제16조제1항제4호ㆍ제5호의 기관 또는 「한국은행법」에 따른 한국은행에서 회계 또는 재무 관련 업무나 이에 대한 감독 업무에 근무한 경력이 합산하여 5년 이상인 사람”에 해당하여, 상법 제542조의11 제2항 요건을 갖춘 회계 또는 재무전문가로 판단되었습니다.

당사 감사위원회는 독립성을 높이기 위해 정관 제 44조에 따라 위원의 3분의 2이상은 사외이사로 구성하고 있습니다. 보고서제출일 현재 감사위원회는 회계전문가와 법률전문가를 포함하여 3명 전원이 사외이사로 구성되어 경영진의 합리적 경영판단에 대하여 독립적인 의견을 제시하고 있습니다.

한편, 감사위원은 주주총회에서 선임하되 최대주주 및 그 특수관계인 등의 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 3%를 초과하는 경우 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못하므로, 감사위원 선출절차상 최대주주 등으로부터 독립성이 보장됩니다. 또한 정관 및 상법에 따라 감사위원회결의에 대하여 이사회가 재결의 할 수 없도록 하여 감사위원회의 기능 및 활동측면에서도 독립성을 보장하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

감사위원회는 감사위원회규정 제3조에 따라 당사의 회계와 주요 경영 업무의 감사를 수행하며, 내부회계관리제도 운영실태평가, 내부감시장치 가동 현황 점검, 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항에 대하여 심의ㆍ의결하며 이사와 경영진이 합리적 경영판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무집행을 감사합니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원의 전문성 강화 및 직무수행에 필요한 정보제공을 위해 회계법인 등 외부전문가의 자문을 받아 공시대상 기간 중 주요 대면 / 화상 교육실시 내용은 다음과 같습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 감사위원

주요 교육내용

2024.09.06

정도경영실

전광수, 오광수, 서정호

내부회계관리제도교육

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회는 업무수행을 위하여 필요하다고 인정할 경우 감사위원회규정 제11조에 따라 관계 임직원 및 외부감사인을 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있으며, 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요청할 수 있습니다

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 감사위원회 규정에 따라 감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령받도록 명문화 되어 있으며 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요청할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있도록 하는 규정을 감사위원회규정 제3조에 명문화 하였습니다. 감사위원회는 3인의 사외이사로 구성하고 있으며, 감사직무를 수행함에 있어 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사의 정도경영실은 감사위원회를 지원하고 있습니다. 동 지원부서의 책임자는 미등기이사이며 구성원들은 재무, 회계 및 내부통제 관련 지식과 경험을 보유하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사의 감사위원회 규정에 따라 내부감사부서 책임자의 임면에 대한 동의를 감사위원회를 통하게 하여, 감사직무를 수행하는 자가 업무를 수행함에 있어 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립된 위치에서 객관성을 유지할 수 있도록 하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

사외이사에 대한 보수는 주주총회에서 승인 받은 이사 보수 한도 내에서 모든 사외이사에게 동일한 금액으로 지급되며, 주식매수선택권 및 사외이사 활동 평가를 반영한 성과급은 지급하고 있지 않습니다. 사외이사의 업무수행 과정에서 독립성을 부여하기 위하여 사외이사의 평가결과를 보수에 반영하고 있지는 않으며 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정수준에서 보수를 결정하고 있습니다.

사외이사는 전원 감사위원을 겸직하고 있어 감사위원이 아닌 사외이사 대비 보수 비율은 기재하지 않았습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

100

당사의 사외이사는 전원 감사위원을 겸직하고 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 내부감사기구에 대한 충분한 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기 기술한 바와 같이 내부감사기구의 독립성과 전문성이 충분히 확보될 수 있도록 노력하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 자산총액이 2조원 미만으로 법령에 의해감사위원회 설치가 의무화 된 것은 아니며 독립적인 회계와 업무를 감사하고 업무집행에 관한 내부통제를 수행하기 위해 이사회가 자율적으로 판단하여 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 정기적 회의를 개최하고 있으며 감사관련 업무를 성실하게 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 분기별 외부감사인과 커뮤니케이션을 수행하여 회사의 경영실적 등에 대한 보고를 받고 있으며, 이를 통해 회사의 재무상태에 대하여 정기적으로 조사하고, 실적 개선을 위한 의견을 개진하며, 감사보조조직의 감사 결과 및 감사 계획에 대한 보고를 받고 그 적정성을 심의 합니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정을 두어 감사위원회의 의사에 관하여 의사록을 작성하도록 하고, 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명하도록 되어있습니다. 또한 부의사항에 대하여 이사회에 보고하며, 주주총회에 의안 및 서류에 대한 진술 또한 부의하도록 되어있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사의 보고대상기간 시작일부터 보고서 제출일까지의 감사위원회 개최 내역은 다음과 같습니다. 당사의 감사위원회는 재임기간동안 전원 출석하여 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있습니다.

① 감사위원회 개최내역

회명

개최

의안내용

가결

일자

여부

감사위원회

20240216

- 2023년 내부감사결과 보고

보고안건

- 2024년 내부감사계획 보고

보고안건

- 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고안건

- 외부감사인의 감사위원회와의 커뮤니케이션

보고안건

20240313

- 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 제출의 건

가결

- 감사위원회의 감사보고서 제출의 건

가결

- 내부감시장치에 대한 감사위원회 의견서 제출의 건

가결

20240320

- 감사위원회의 감사보고서 제출의 건

가결

- 외부감사인의 감사위원회와의 커뮤니케이션

보고안건

20240618

- 외부감사인의 감사위원회와의 커뮤니케이션

보고안건

- 2024년 내부회계관리제도 운영계획 보고

보고안건

20240906

- 외부감사인의 감사위원회의 커뮤니케이션 및 교육

보고안건

20241202

- 외부감사인 선임

보고안건

20241220

- 외부감사인의 감사위원회와의 커뮤니케이션

보고안건

20250225

- 2024년 내부감사결과 보고

보고안건

- 2025년 내부감사계획 보고

보고안건

- 내부회계관리제도 운영실태 보고

보고안건

- 외부감사인의 감사위원회와의 커뮤니케이션

보고안건

20250311

- 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서 제출의 건

가결

- 감사위원회의 감사보고서 제출의 건

가결

- 내부감시장치에 대한 감사위원회 의견서 제출의 건

가결

20250318

- 감사위원회의 감사보고서 제출의 건

가결

- 외부감사인의 감사위원회와의 커뮤니케이션

보고안건

② 개별 이사의 감사위원회 출석 내역

구분

회차

24년 1차

24년 2차

24년 3차

24년 4차

24년 5차

24년 6차

24년 7차

개최일자

20240216

20240313

20240320

20240618

20240906

20241202

20241220

사외

전광수

출석

출석

서면

출석

출석

출석

출석

오광수

출석

출석

서면

출석

출석

출석

출석

서정호

출석

출석

서면

출석

출석

출석

출석

구분

회차

25년 1차

25년 2차

25년 3차

비고

개최일자

20250225

20250311

20250318

사외

전광수

출석

출석

서면

오광수

출석

출석

서면

서정호

출석

출석

서면

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

전광수
사외이사(Independent)
100
100
100
100

오광수
사외이사(Independent)
100
100
100
100

서정호
사외이사(Independent)
100
100
100

나기영
사외이사(Independent)
100

100
100

최기억
사외이사(Independent)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 감사 관련 업무를 충실히 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사위원회는 분기별로 1회 이상 정기적 회의를 개최하여 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고, 그 활동 내역을 정기보고서 등을 통해 공시 및 매 회의마다 의사록을 작성하여 투명하게 관리하고 있습니다.

향후에도 감사위원회가 감사활동을 수행함에 있어 독립성 및 투명성이 확보될 수 있고, 주요 활동 내용이 충실히 공시 및 보고 되도록 노력하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위하여 정책을 마련하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로 주식회사의 외부감사에 관한 법률 제4조의 2(주권상장법인의 감사인 선임 등)에 따라 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고, 감사위원회는 회사의 외부감사인 선임을 승인하고 있습니다. 당사는 정관 제51조의 2에 의거하여 감사위원회가 선정한 외부감사인을 선임하고 그 사실을 외부감사인을 선임한 사업연도 중에 소집되는 정기주주총회에 보고하였습니다.

감사위원회는 회사의 외부감사인 선임 승인 시 회사와 산업에 대한 이해, 감사수행 능력, 내부통제 개선 및 Risk 관리, 회계감사 관련 감리 및 징계 실적, 감사팀 구성 및 전문성 등을 종합적으로 평가하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2022년 제1차 감사위원회(2022년 2월 11일)에서 독립성/전문성을 평가하여 2022년사업연도부터 2024년 사업연도까지 연속하는 3개 사업연도의외부감사인으로 안진회계법인을 선임 승인한 바 있습니다.

한편, 당사는 외부감사인 지정제도(주기적 지정)에 따라 2023년 제12차 감사위원회(2023년 12월 7일)에서 독립성,전문성, 감사 계획 및 시간을 검토/평가하여 2024년 사업연도부터 2026년 사업연도까지 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 한영회계법인을 신규선임 승인하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 개정 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 경과규정에 따라 종전 법률하에 선임된 현 외부감사인의 감사수행내용에 대해 충분한 감사시간과 인력이 투입되고 있는지, 감사계획은 적절히 이행하고 있는지 등을 점검하고 있으며 감사품질 전반에 대하여 당사가 인지한 문제점은 없습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 보고기간으로부터 보고서제출일까지 외부감사인 및 그 계열사를 통하여 컨설팅 또는 비감사용역을 받은 바가 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 충분한 정책을 마련하여 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성 확보를 위하여 감사인 선임규정을 제정하였으며 평가기준은 독립성과 전문성 확보에 중점을 둔 회계법인의 및 감사담당팀의 역량, 감사 계획의 적정성 등을 고려하여 선임하는 등의 정책을 준수하기 위하여 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

내부감사기구는 모든 단계에서 외부감사인과 분기별 1회이상 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

감사위원회는 외부감사인의 감사활동 결과에 대해 23년부터 분기별 1회 이상 경영진의 참석 없이 당사의 감사위원 및 외부감사인 업무수행이사가 대면/화상 회의를 통하여 감사방법론의 적정성, 재무제표에 대한 외부감사인의 책임과 경영진의 책임 구분, 감사종결단계의 보고, 감사위원회의 역할과 책임에 대해서 협의하고 감사인선임시 감사계획과 감사진행 결과를 비교 검토하였습니다.

보고서 제출일까지 의사소통의 세부 내용은 다음과 같습니다. (서면보고제외)

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

24년 1회차
2024-02-16
1분기(1Q)
감사수행단계 지배기구와의 협의사항

24년 2회차
2024-06-18
2분기(2Q)
감사수행단계 지배기구와의 협의사항

24년 3회차
2024-09-06
3분기(3Q)
감사수행단계 지배기구와의 협의사항

24년 4회차
2024-12-20
4분기(4Q)
감사수행단계 지배기구와의 협의사항

25년 1회차
2025-02-25
1분기(1Q)
감사수행단계 지배기구와의 협의사항

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 감사일정 및 주요 업무내용에 대해 매년 초순에 감사위원회와 협의합니다.

핵심감사항목 선정과정에서도 감사위원회와 의사소통하고 있으며, 그 검토결과에 대해서 감사위원회에 보고하고 있습니다. 또한 분기마다 정례적으로 경영진의 참석없이 감사위원회에 감사수행단계 지배기구와의 협의사항을 보고하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 회사가 회계처리 등에 대한 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 경우 감사위원회에 보고하며, 감사위원회는 해당 위반사실을 조사하고 대표이사에게 시정을 요구하여야 합니다. 또한, 해당 위반사실에 대한 조사결과 및 회사의 시정조치결과 등을 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하게 되어 있습니다. 이는 법령(주식회사 등의 외부감사에 관한 법률)에 따라 감사위원회에 요구되는 역할이며, 이를 준수할 수 있도록 하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사전 재무제표를 정기주주총회 6주 전, 연결기준 감사전 재무제표를 정기주주총회 4주 전에 외부감사인에게 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제38기
2024-03-28
2024-02-14
2024-02-28
안진회계법인, 증선위

제39기
2025-03-26
2025-02-11
2025-02-25
한영회계법인, 증선위

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구는 경영진의 참석 없이, 분기별 1회 이상 외부감사인과 외부감사 관련 주요 사항을 대면 또는 화상회의로 충실히 소통하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사위원회는 매분기마다 외부감사인과 반기검토 , 연말 감사 결과에 대해서 보고 및 질의 응답을 진행하고 있습니다. 매년 당사의 규모 혹은 회계상 중요성 관점에서 지정하여 중점적으로 감사를 진행하는 핵심감사사항의 선정부터, 감사진행상황, 종속회사에 대한 사항 등을 보고하며 감사위원들의 이해를 돕기 위해 설명하는 등 당사의 재무제표 및 외부감사에 대한 투명성과 이해도를 높이고 있습니다. 이러한 일련의 활동들과 종속회사 감사 진행사항, 결과 등을 토대로 당사의 재무팀이 주기적으로 모니터링하여 외부감사인 선정 시, 당사의 의견 등으로 사용하고 있습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획을 공시한바 없습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시를 수행하지 않았으나, 2023년 11월 수시공시(공정공시)를 통하여 주주가치 제고를 위한 주주환원정책 안내를 한 바 있습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

해당없음

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 「정도경영」, 「자율경영」, 「공평경영」이라는 경영이념 하에 「Networking “i” for Creating Every value」 (모든 정보를 네트워킹하여, 이를 필요로 하는 모든 분야, 사람이 가치있게 사용케 한다.)의 미션을 달성하기 위해 노력하고 있습니다.

- 정도경영 : 기업본연의 목적에 부합하는 경영으로 지속적인 성장을 구현하겠습니다.

- 자율경영 : 구성원의 적정 권한과 자율성을 보장하고 능동성과 창의력을 존중하겠습니다.

- 공평경영 : 능력과 성과 인정받는 공평무사한 기업문화를 정착시키고자 노력하겠습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

본 보고서의 내용을 지지하기 위하여 정관, 이사회운영규정, 감사위원회규정, 임원선임규정, 리스크관리규정을 첨부하였습니다.