HDC현대EP — 기업지배구조보고서공시  (20250530)
제출인: HDC현대EP



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

HDC현대EP 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
정원섭
성명 :
신호선

직급 :
대표이사
직급 :
매니저

부서 :
경영지원부문
부서 :
재경팀

전화번호 :
031-785-2819
전화번호 :
031-785-2819

이메일 :
wsjung@hdc-hyundaiep.com
이메일 :
sinhosun79@hdc-hyundaiep.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
에이치디씨 주식회사
최대주주등의 지분율(%)
48.26

소액주주 지분율(%)
32.93

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
복합PP, 복합PE, PS/EPS

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
에이치디씨

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
990,566
1,008,120
1,038,391

(연결) 영업이익
32,676
33,040
22,558

(연결) 당기순이익
15,898
17,299
10,419

(연결) 자산총액
630,989
605,440
603,330

별도 자산총액
494,650
497,108
496,667

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

46.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X
제25기 정기주주총회시 16일 전 소집공고 실시

전자투표 실시
O
X
제25기 정기주주총회 전자투표 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O
2025년 3월 26일 개최

(주총 집중일 : 3/21, 3/27, 3/28)

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
X
제24기 정기주주총회에서 배당절차 관련 정관 개정

(先 배당액 확정, 後 배당기준일 지정)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
O
전자공시시스템(DART)을 활용하여 통지

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X
HDC그룹 차원의 Succession Plan 프로그램 운영 중

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
① 컴플라이언스위원회 운영, ② 매년 임직원 윤리교육 실시, ③ 신고포상제도 및 리니언시제도 운영

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
대표이사가 이사회 의장 겸직 중

집중투표제 채택
X
X
정관 제26조(이사 및 감사의 선임) 제3항에 따라 집중투표제는 정관상으로 배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
X
HDC그룹 차원의 Succession Plan 프로그램 운영 중

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
X
이사회 구성원 4인 모두 남성

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
X
감사 및 내부감사업무 지원 조직은 있으나 독립성은 미확보

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
부산지방국세청장 등을 역임한 회계전문가 1인 존재

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
X
2024년 1월, 3월, 12월 세 차례 개최

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
내부회계관리 규정 제11조 근거

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

HDC현대EP는 “풍요로운 삶과 신뢰 할 수 있는 세상을 만든다”는 미션 아래, 고객과 주주, 임직원 등 모든 이해관계자와 지역 및 사회 구성원으로부터 신뢰를 얻고, 지속가능한 성장과 기업가치 향상을 이루기 위해 끊임없이 노력하고 있으며, 당사는 정도경영의 원칙에 입각하여 건전한 기업지배구조를 구축하고, 이를 지속적으로 개선하고 있습니다.

당사는 중요한 의사결정이 이사회를 통해 이루어지는 이사회 중심 경영을 원칙으로 건전하고 투명한 지배구조를 확립하고 있으며, 독립적인 지위에서 업무집행에 관한 의사를 결정하고 있습니다. 선임된 이사회는 ‘윤리경영’, ‘환경경영’, ‘안전경영’, ‘상생경영’, ‘품질경영’에 부합하는 의사결정 및 업무수행을 하여 ‘정도경영’을 실천하고 있습니다. 당사는 이사회가 최선의 경영 의사결정을 내릴 수 있도록 이사회 개최 전 안건의 구체적 내용에 대한 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

또한 주주가치 제고 및 주주 권익 보호를 위해 주주권리를 보장하기 위한 사항을 내부 규정에 명문화하고 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 주주총회 전반에 관한 사항을 모든 주주에게 주주총회일 2주 전까지 공고하고 있으며, 매년 적정 수준의 배당을 실시하여 주주 환원을 이행하고 있습니다.

당사는 회사의 가치체계와 주요 경영원칙을 당사 홈페이지(https://hdc-hyundaiep.com)를 통해 공개하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사 이사회는 회사의 최고 의사결정기구로서 보고서 제출일 현재 이사회 총원 3명 중 1명이 사외이사로 구성되어 있습니다. 사외이사는 이사회의 공정한 추천을 거쳐 주주총회에서 선임하고 있으며, 회계, 재무, 경영 등 다양한 전문성과 배경을 갖춘 사외이사를 이사회에 참여시켜 다각적인 관점을 고려한 합리적 의사 결정시스템을 갖추고, 독립성이 검증된 사외이사를 통해 경영진의 업무집행에 대한 실질적인 견제와 감독 역할을 수행하게 하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 정기주주총회는 정관 제19조에 따라 매 결산기 종료 후 3개월 이내에 소집하고 있으며, 주주총회 일시, 장소 등을 전자공시시스템을 통해 주주에게 통지하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

공시대상기간 개시시점(2024.1.1)부터 보고서 제출일 현재까지 당사가 개최한 최근 주주총회 현황 및 세부사항은 표 '1-1-1'을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제25기 정기주주총회
제24기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2025-03-10
2024-03-08

소집공고일
2025-03-10
2024-03-11

주주총회개최일
2025-03-26
2024-03-28

공고일과 주주총회일 사이 기간
16
17

개최장소
충청남도 당진시 석문면 대호만로 1543

석문문화스포츠센터 1층 대강당
충청남도 당진시 석문면 대호만로 1543

석문문화스포츠센터 1층 대강당

주주총회 관련사항 주주통보 방법
전자공시시스템 (DART)
전자공시시스템 (DART)

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
4명 중 2명 참석
3명 중 2명 참석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 참석
1명 중 1명 참석

주주발언 주요 내용
- 발언주주 : 6인 (개인주주)

- 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성, 추가의견 등
- 발언주주 : 6인 (개인주주)

- 주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성, 추가의견 등

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

결산 및 안건 검토 일정 등으로 인해 기업지배구조 모범규준이 제시하는 "주주총회 4주 전 통지"에는 미치지 못하고 있으나 추후 준수할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 전반에 관한 사항을 모든 주주들에게 전자공시시스템(DART)을 통하여 주주총회일 2주 전까지 공고하였습니다. 앞으로 주주들이 의안에 대해 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 보다 충분한 기간을 제공하겠습니다. 또한, 당사는 개정된 상법 시행령(’21.1.1 시행, 제31조 제4항)을 준수하여 주주총회 이전 주주에게 정확하고 충분한 정보를 제공하고 주주총회 내실화를 도모하고자 주주에게 주주총회 개최 1주 전 전자공고 및 홈페이지를 통하여 제25기 2024 사업연도 사업보고서 및 감사보고서를 제공하였습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에서 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 정기주주총회 집중일을 회피하여 주주총회를 개최하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일을 피하여 정기주주총회를 개최하였습니다. 상세 사항은 아래 표 '1-2-1'을 참고하여 주시기 바랍니다. 당사는 앞으로도 주주총회 분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 주주총회를 개최할 수 있도록 노력하겠습니다. 다만, 현재 서면투표제도를 시행하고 있지는 않으나 더 많은 주주들이 의결권을 행사할 수 있도록 도입방안을 검토하고 의결권 대리 행사 권유 등 주주의 참여 확대를 위해 노력하겠습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
25기 (2024년)
24기 (2023년)
23기 (2022년)

정기주주총회 집중일
2025. 03. 21,

2025. 03. 27,

2025. 03. 28
2024. 03. 22,

2024. 03. 27,

2024. 03. 29
2023. 03. 24,

2023. 03. 30,

2023. 03. 31

정기주주총회일
2025-03-26
2024-03-28
2023-03-23

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점(2024.1.1)부터 보고서 제출일 현재까지 주주총회의 안건별 찬반 현황은 아래표 '1-2-2'를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제25기 정

기주주총회
제 1호
보통(Ordinary)
제25기 재무제표(이익잉여금처분계산서포함) 및 연결재무제표 승인(안)

(1주당 현금배당 예정액 : 140원)
가결(Approved)
25,900,000
15,960,790
15,848,338
99.3
112,452
0.7

제25기 정

기주주총회
제 2호
보통(Ordinary)
사내이사(정원섭) 선임
가결(Approved)
25,900,000
15,960,790
15,936,229
99.8
24,561
0.2

제25기 정

기주주총회
제 3호
보통(Ordinary)
감사(김한년) 선임
가결(Approved)
25,900,000
1,342,790
1,339,071
99.7
3,719
0.3

제25기 정

기주주총회
제 4호
보통(Ordinary)
임원 퇴직금 규정 개정(안)
가결(Approved)
25,900,000
15,960,790
15,957,071
100.0
3,719
0.0

제25기 정

기주주총회
제 5호
보통(Ordinary)
이사 보수 한도액 승인(안)
가결(Approved)
25,900,000
15,960,790
15,946,714
99.9
14,076
0.1

제25기 정

기주주총회
제 6호
보통(Ordinary)
감사 보수 한도액 승인(안)
가결(Approved)
25,900,000
15,960,790
15,957,071
100.0
3,719
0.0

제24기 정

기주주총회
제 1호
보통(Ordinary)
제24기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인(안)

(1주당 현금배당 예정액 : 140원)
가결(Approved)
26,900,000
16,433,640
16,313,010
99.3
120,630
0.7

제24기 정

기주주총회
제 2호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
26,900,000
16,433,640
15,523,869
94.5
909,771
5.5

제24기 정

기주주총회
제 3-1호
보통(Ordinary)
사내이사(선영욱) 선임
가결(Approved)
26,900,000
16,433,640
16,157,227
98.3
276,413
1.7

제24기 정

기주주총회
제 3-2호
보통(Ordinary)
사외이사(심준용) 선임
가결(Approved)
26,900,000
16,433,640
16,433,640
100
0
0

제24기 정

기주주총회
제 4호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
26,900,000
16,433,640
16,423,283
99.9
10,357
0.1

제24기 정

기주주총회
제 5호
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
26,900,000
16,433,640
16,433,640
100
0
0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 제25기 정기주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 서면투표제도를 도입하고 있지 않으나, 해당 제도를 포함하여 더 많은 주주들이 주주총회에 참여하고 의결권을 행사할 수 있는 방안에 대해 지속적으로 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회 의사결정에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 제25기 정기주주총회에서 전자투표제도를 실시하였습니다. 앞으로도 더욱 다양한 활성화 방안을 검토하여 주주들의 참여도를 높일 수 있는 방안을 강구하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안권 처리 기준과 담당부서를 지정하고 있으나 주주제안의 행사 절차는 상법에서 이미 정하고 있는 기준이므로 별도로 홈페이지 등을 통하여 안내하고 있지 않습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주제안의 행사 절차를 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제363조의2 및 제542조의6에 근거하여, 의결권 있는 발행주식총수의 3% 이상을 보유하거나 6개월 전부터 계속하여 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이상을 보유한 주주는 주주총회일의 6주 전까지 당사의 이사에 대하여 주주제안을 할 수 있습니다. 주주제안 의안은 상법 시행령 제12조에 의거, 안건 내용이 법령 또는 정관에 위반되지 않는 경우 이사회 검토 및 결의를 통해 주주총회 안건으로 상정됩니다. 또한, 주주제안을 한 주주의 청구가 있을 때에는 주주총회에서 당해 의안에 대해 설명할 수 있도록 발언권을 보장하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점(2024.1.1)부터 보고서 제출일 현재까지 주주제안이 없었으므로, 주주제안 관련 별도의 내역 및 이행 상황을 기재하지 않았습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점(2024.1.1)부터 보고서 제출일 현재까지 당사가 접수한 공개서한이 없으므로, 이와 관련한 별도의 내용 및 처리현황을 기재하지 않았습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안권 처리기준과 담당부서를 지정하고 있으나 주주제안의 행사 절차는 상법에서 이미 정하고 있는 기준이므로 별도로 홈페이지 등을 통하여 안내하고 있지 않습니다. 당사는 주주제안권 행사 안내가 주주권리 보호에 도움이 되는지 검토 후에 안내할 수 있는 방안을 마련하도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

담당 부서에서 전화창구를 통해 주주와 적극적으로 의사소통하고자 노력 중이며, 좀 더 다양한 채널을 통하여 소통할 수 있도록 대책을 강구하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제47조(이익배당)에 근거하여 이익의 배당을 금전과 주식으로 할 수 있습니다. 당사는 주주가치 제고와 주주환원을 위하여 매년 현금배당을 실시하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 정관에 의거하여 이사회 결의 및 주주총회 결의를 통하여 배당을 실시하고 있으며, 기본적으로 회사의 이익규모, 현금흐름, 미래 성장을 위한 투자계획 및 재무 구조, 최근 5년간 배당성향 등을 종합적으로 감안하여 배당가능이익 범위 내에서 결정하고 있습니다.

또한, 당사는 주주환원정책의 일환으로 2024년 03월 28일 개최된 제24기 정기주주총회에서 정관을 개정하여 배당 기준일을 결산기 말(12월 31일)에서 이사회 결의로 정하는 날로 변경하였습니다. 先 배당액 확정, 後 배당기준일 지정을 통해 주주 및 투자자의 배당예측가능성을 제고하였으며, 향후 회사의 지속적 성장을 위한 투자와 안정적 재무구조 및 주주가치 등을 고려하여 적정 수준의 배당률을 결정할 계획입니다.

한편, 당사가 보유하고 있는 자사주의 소각 및 추가적인 자사주 매입 계획은 현재 없습니다. 배당의 경우 이사회에서 결의하는 즉시 ‘현금·현물배당 결정’ 공시를 통해 주주들에게 안내하고 있으며 주주총회의 승인을 통해 배당액이 결정되면 주주총회 종료 즉시 ‘주주총회 결과’를 공시하고 개별 주주에게 관련 내용을 안내하고 있습니다. 배당계획 등 중장기 주주환원정책을 주주에게 별도로 공시하고 있지 않으나, 향후 구체적인 계획을 제공할 수 있도록 검토하겠습니다. 최근 배당 내역은 당사 홈페이지(https://hdc-hyundaiep.com)에 공시하고 있으니 참고하여 주시기 바랍니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 2024년 12월 13일 전자공시시스템(DART)을 통하여 배당 기준일 변경 안내를 하였으며, 이를 통해 향후 주주 및 투자자의 배당예측가능성을 제고 할 수 있음을 안내하였습니다. 또한 매년 배당액을 이사회에서 결의하는 즉시 '현물·현금배당 결정' 공시를 통해 주주들에게 안내하고, 주주총회에서 배당액이 결정되면 '주주총회 결과'를 공시하고 있습니다. 영문자료는 별도로 공시하고 있지 않으나, 당사 홈페이지를 통해 영문 IR 자료 등을 제공하고 있습니다. 당사의 최근 5개년 배당내역 또한 당사 홈페이지(https://hdc-hyundaiep.com)에서 확인할 수 있습니다.

당사는 배당 및 자사주 매입/소각 등에 관한 다양한 주주환원정책을 지속적으로 모색하고 있습니다. 전자공시시스템(DART)을 통한 정보 제공 이외에도 IR, 홈페이지 게시 등을 복합적으로 활용하여 주주에게 충분한 정보가 제공될 수 있도록 노력하겠습니다. 또한, 국문으로만 제공 중인 주주환원정보를 영문으로 작성하여 제공할 수 있도록 검토하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

당사는 주주환원정책의 일환으로 2024년 03월 28일 개최된 제24기 정기주주총회에서 정관을 개정하여 배당 기준일을 결산기 말(12월 31일)에서 이사회 결의로 정하는 날로 변경하였습니다. 先 배당액 확정, 後 배당기준일 지정을 통해 주주 및 투자자의 배당 예측가능성을 제고하였으며, 이에 따라 2025년 3월 10일에 개최된 이사회에서 2025년 3월 31일을 배당기준일로 지정하였고, 2025년 3월 26일에 개최된 제25기 정기주주총회에서 배당금을 결정함에 따라 배당기준일(2025년 3월 31일) 이전에 배당결정(2025년 3월 10일)을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

2023년 귀속
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-08
X

2024년 귀속
12월(Dec)
O
2025-03-31
2025-03-10
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 제24기 정기주주총회를 통한 정관 변경 전까지는 개정 전 정관 제47조(이익의 배당)에 따라 매결산기말 현재의 주주명부에 등재된 주주 또는 등록질권자에게 이익배당금을 지급해옴에 따라, 주주들에게 배당에 관한 예측가능성을 제공하는데 다소 부족함이 있었습니다. 이에 제24기 정기주주총회에서 정관을 개정하여 배당 기준일을 결산기 말(12월 31일)에서 이사회 결의로 정하는 날로 변경하여 先 배당액 확정, 後 배당기준일 지정함으로써 주주 및 투자자의 배당 예측가능성을 향상시켰습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 배당기준일 이전에 배당결정을 확정함으로써, 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원정책의 일환으로 주주가치 제고를 위해 매년 현금배당을 실시하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주가치 제고를 위한 적극적 조치의 일환으로 2024년 하반기에 자사주 100만주를 추가 매입하였습니다. 자사주 매입에 대한 상세내역은 2024년 10월 11일 공시된 '자기주식취득결과보고서'를 참고하여 주시기 바랍니다.

또한, 배당절차 개선을 위해 의결권 기준일과 배당기준일을 분리하고 배당기준일을 주주총회일 이후로 정하기 위한 '先 배당액 확정, 後 배당기준일 지정' 관련 정관을 제24기 정기주주총회에서 부분 개정하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)

211,185,323,617
3,626,000,000
140
4

당기
종류주

전기
보통주
2023년
12월(Dec)

221,229,592,934
3,766,000,000
140
3

전기
종류주

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)

227,561,662,999
3,468,000,000
120
3

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
22.81
21.80
33.30

개별기준 (%)
-120.23
34.70
22.50

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 공시대상기간 개시시점(2024.1.1)부터 보고서 제출일 현재까지 자사주 100만주를 매입하여 주주가치 제고를 위해 노력하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

2024년 결산기까지 총 19회 연속하여 배당을 실시하며 주주환원을 충실하게 이행하고 있습니다. 또한, 제25기 정기주주총회에서 주당배당금을 전년과 동일한 140원으로 결정하였습니다. 다만, 당사는 차등배당, 분기배당 및 중간배당을 실시하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

위에서 언급한 바와 같이 당사는 주주가치 제고를 위하여 매년 지속적으로 배당을 실시해 오고 있으며, 배당 규모는 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적, 현금흐름 및 유동성 상황 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 주주에게 적절한 수준의 배당을 받을 권리를 보장하고 있습니다. 앞으로도 주주들의 배당 받을 권리를 보장하기 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현재 당사의 총발행주식은 모두 보통주이며 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있습니다. 주주의 의결권이 침해되지 않도록 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

작성기준일 현재 의결권이 없는 자기주식 6,000,000주를 제외하면 25,900,000주가 의결권이 있으며, 당사 정관에 의거 주주의 의결권은 1주마다 1개로 하여 공평한 의결권이 부여되고 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

150,000,000
0
150,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
31,900,000
21.27

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 발행된 종류주식이 없으므로 종류주주총회를 개최한 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

작성기준일 현재 의결권 없는 자기주식 6,000,000주를 제외하면 25,900,000주가 의결권이 있으며, 당사 정관에 의거 주주의 의결권은 1주마다 1개로 하여 공평한 의결권이 부여되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 주주의 고유권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권이 보장되도록 적극 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매년 사업보고서 및 분·반기 보고서를 전자공시시스템(DART)과 당사 홈페이지(https://hdc-hyundaiep.com)에 공시하고 있습니다. Analyst 및 투자자 등을 대상으로 컨퍼런스콜 외의 IR을 진행(NDR 등)하고 있지 않으나, 향후 필요성을 검토하여 당사의 사업 현황 및 경영계획 등에 대해 주요 투자자와 투명하고 적극적인 소통을 추진 하겠습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 현재 소액 주주들과의 소통을 위한 별도의 행사를 마련하고 있지는 않으나, IR 담당부서의 연락처를 공시하여 주주와의 소통 강화를 위해 노력하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 현재 해외투자자를 위한 행사를 별도로 진행하고 있지는 않으나, 차후 검토하여 필요시 해외투자자와 의사소통이 가능한 담당자를 지정하고 의견 개진을 위한 소통 채널을 다양화하도록 노력하겠습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

현재 당사는 회사 홈페이지에 IR 담당부서의 연락처를 직접적으로 제공하고 있지 않으나, 공시를 통하여 해당 정보를 주주에게 제공하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위한 별도의 영문 사이트를 운영하고 있으며, 국문과 동일하게 대표 연락처를 공개하고 있습니다. 다만, 별도의 영문 공시나 외국인 담당 직원을 지정하고 있지는 않습니다. 향후 영문공시 의무화 등 관련 정책을 반영하여 외국인 투자자의 접근성을 제고하기 위한 방안을 마련하도록 노력하겠습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 법률과 규정을 준수하기 위해 항상 노력하고 있습니다. 계획 수립/점검 및 사전 공시 모니터링으로 신속하고 정확하게 정보를 제공하고 있습니다. 이러한 노력을 통해 당사는 공시대상기간 개시시점(2024.1.1)부터 보고서 제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 바가 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 개시시점(2024.1.1)부터 보고서 제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 바가 없으며, 향후에도 지속적인 노력으로 적시에 충분하고 공평하게 주주에게 기업정보를 제공하도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 분·반기 및 연간 실적과 관련하여 공정공시를 제출하고 해당 정보를 당사 홈페이지에 게시하고 있습니다. 홈페이지 게시 등을 통하여 주주들이 정보를 적시에 충분히 확인할 수 있도록 공평하고 적극적인 정보제공을 지속하겠습니다. 보다 적극적인 정보공개를 위해 향후 Analyst와 기관투자자의 기업탐방과 함께 컨퍼런스콜(유선/화상)을 진행하여 직접적인 기업탐방이 어려운 기관투자자들에게 정보를 제공하고 시장이벤트 발생시 즉각적인 설명을 제공할 수 있는 능동적인 IR활동을 확대해 가도록 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제 542조의9 제3항에 따라 최대주주 및 특수관계인과의 연간 거래 규모가 특정 조건에 해당하는 경우 이사회의 사전 승인을 받고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

상법 제398조에 따라 지분 10% 이상의 주요 주주인 HDC(주) 및 그 자회사와 거래 시 이사회의 사전 승인을 받고 있습니다. 이사회 규정 제20조 제3항에 ‘이사는 이사회의 사전승인이 없는 한 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래할 수 없다’고 규정하고 있으며, 이사회의 결의 없이는 이와 같은 행위를 할 수 없도록 규정하여 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적으로 내부거래 및 자기거래를 행하지 않도록 내부통제 관련 규범을 마련하고 있습니다.

또한, 당사는 기업집단 ‘HDC(주)’ 소속회사로서, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조에 따라 100억원 이상인 기준에 따라 계열회사와의 대규모내부거래에 대해 이사회 의결 및 공시하도록 규정되어 있는 바, 해당 거래 발생시 적법하게 사전 이사회 승인을 거쳐 공시하고 있으며 관련 공시는 전자공시시스템(DART)을 통해 확인할 수 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 공시대상기간 개시시점(2024.1.1)부터 보고서 제출일 현재까지 종속회사인 에이치디씨폴리올(주)과 자금 대여 신규 및 연장계약(2024.01.09, 2024.03.25, 2024.07.10, 2024.09.10, 2024.12.24, 2025.01.09, 2025.03.25)을 체결하였습니다. 대여금의 만기는(2025.01.09, 2025.03.24, 2025.07.09, 2025.09.09, 2025.12.26, 2026.01.08, 2026.03.24)이며, 대여금의 이자율은 5.801%~6.141%입니다. 관련 사항은 전자공시시스템(DART)을 통해 확인할 수 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 지배주주와 1. 상표권 라이선스 계약 (별도 매출액의 0.19%) 2. 분당 사무소 임대차 계약 3. 서비스용역 (경제자문 용역) 계약 등을 체결한 바 있습니다. 관련 사항은 대규모기업집단 현황공시 및 정기공시 등 전자공시시스템(DART)을 통해 제공하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구할 목적으로 내부거래 및 자기거래를 행하지 않도록 내부통제 관련 규범을 마련하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조에 따라 100억원 이상인 기준에 따라 계열회사와의 대규모내부거래에 대해 이사회 의결 및 공시하도록 규정되어 있는 바, 해당 거래 발생시 적법하게 사전 이사회 승인을 거쳐 공시하고 있습니다. 앞으로도 주주의 권익 보호를 위해 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 소액주주 의견 적극 수렴 및 정보 접근성을 강화하는 등 주주 권익 보호를 위한 노력을 지속하고 있으며 홈페이지에 정관과 IR자료 등을 게시하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 소액주주 의견 적극 수렴 및 정보 접근성을 강화하는 등 소액주주의 권익 보호를 위한 노력을 지속해 오고 있습니다. IR담당 부서에서 전화창구를 운영하며 소액주주와 적극적으로 의사소통하고 있으며, 분기 실적 발표 후 매 분기 사업전망을 홈페이지에 공시함으로써 회사 정보에 대한 접근성을 높이고 있습니다. 이외에도 홈페이지 내에 정관, 주식, 주주총회 등의 경영정보와 재무제표, ESG평가 등급 정보, IR 및 공시사항 등을 게시함으로써 소액주주가 편하게 정보를 열람하고, 적극적으로 의견을 제안할 수 있도록 지원하고 있습니다.

위와 같은 다양한 채널을 통하여 기업의 소유구조 또는 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안에 대한 소액주주의 의견을 수렴하고 있으나, 이러한 사안에 대한 관련 정책을 규정으로 명문화하고 있지 않습니다. 하지만 당사는 앞으로도 다양한 이해관계자들의 의견을 회사 경영활동에 적극적으로 반영하여 투명하고 건전한 지배구조를 확립할 수 있도록 노력을 지속할 것입니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상기간(2024년) 중 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 대한 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없었으며, 현재 구체적으로 수립되어 있는 향후 계획도 없습니다. 향후 이러한 사안을 진행할 경우 소액주주 의견 수렴 및 반대주주 권리보호 등 주주의 권익을 보호하기 위한 방안도 함께 모색하여 주주가치를 극대화할 수 있는 방향으로 추진하겠습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 주식으로 전환될 수 있는 채권 등을 발행한 바가 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내 (2024년) 주주 간 이해관계를 달리하는 자본을 조달한 바가 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간 내 (2024년) 주식관련사채 등을 발행하거나 약정을 위반한 바가 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 내 (2024년) 소유구조 또는 주요 사업의 변동사항이 없으며, 향후 발생시 소액주주 및 반대주주 권리보호에 최선을 다 하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 소액주주의 의견 및 반대주주 권리보호 사항 발생시 최대한 의견 수렴하여 반영하도록 노력하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 상법에 근거하여 설치된 회사의 최고 상설 의사결정기구로, 관련 법령 및 정관 상에 이사회 승인 사항으로 규정된 주요 사항 등을 의결합니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회의 구체적인 심의 및 의결 사항은 이사회규정 제10조에 규정되어 있으며, 주요 부의사항은 다음과 같습니다.

① 상법상의 의결사항

1. 주주총회의 소집

2. 영업보고서의 승인

3. 재무제표의 승인

4. 대표이사의 선임 및 해임

5. 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 이전 또는 폐지

6. 신주의 발행

7. 사채의 발행

8. 준비금의 자본전입

9. 전환사채, 교환사채, 신주인수권부사채의 발행

10. 이사의 경업 및 이사와 회사간의 거래와 승인

11. 이익잉여금의 중간배당

12. 이사회내 위원회 설치 및 이사회내 위원회 위원의 선임 및 해임

13. 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

14. 이사회내 위원회 결의의 재결의

15. 주주에게 배당할 이익으로 주식 소각 결정

② 회사경영에 관한 중요사항

1. 사업의 계획과 운영에 관한 사항

2. 회사의 예산ㆍ결산

3. 통상적인 상거래행위 범위를 넘는 차입, 채무의 보증, 주요재산의 취득 및 처분과 관리에 관한 사항

4. 국내외 주요 신규투자계획

③ 주주총회에 부의할 의안

1. 영업의 전부, 중요한 일부의 양도

2. 영업 전부의 임대 또는 경영 위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이하는 계약의 체결, 변경 또는 해약

3. 영업전부의 양수

4. 주식배당

5. 자본감소

6. 정관변경안

7. 이사의 보수안

8. 이사의 선임 및 해임

9. 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속

10. 주식의 액면미달의 발행

11. 이사의 회사에 대한 책임의 면제

12. 기타 주주총회에 부의할 안건

④ 기타 법령 또는 정관, 주주총회에서 위임된 사항 및 대표이사가 회사 운영상 중요하다고 판단하여 이사회에 부의하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 이사회 운영의 효율성을 제고하기 위하여 당사 이사회 규정 제14조 (위임) 규정에 따라 아래의 사항들을 대표이사에게 권한 위임하고 있습니다.

1. 금융기관으로부터 건별 200억원 이하의 국내 기채

2. 금융기관으로부터 건별 US$ 20백만 이하의 해외현지금융 기채

3. 무역금융 및 외화지급보증 한도 신규/변경 약정

Bid-Bond(B-Bond), Performance-Bond(P-Bond), Advance Payment-Bond(AP-Bond), Maintenance-Bond(M-Bond), Retention-Bond(R-Bond),

Letter Of Credit (L/C), Letter Of Guarantee(L/G), Documents Against Payment(D/P), Documents Against Acceptance(D/A)

4. 어음할인 또는 매각

5. 특수관계인과의 100억원 미만의 내부거래 승인

6. 직전 사업연도 말 연결기준 자기자본 5% 미만의 담보제공, 채무보증(입찰·계약·하자·차액보증 등의 이행보증과 납세보증은 제외), 지급보증 등 신용 공여

7. 직전 사업연도 말 자기자본의 5% 미만의 타인에 대한 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전대여 또는 증권의 대여에 관한 결정(종업원(최대주주등 이외의 자인 경우에 한한다)·우리사주조합에 대한 대여의 경우에는 제외)

8. 금융기관 여신 관련 약정기간 및 보증기간의 연장

9. 건별 직전사업연도말 연결기준 자산총계 5% 미만의 사업용 자산의 취득 및 처분

10. 자산 임대차 계약

11. 각 사업부문장 이상을 제외한 경영진 선임, 임명 및 처우

12. 상법 정관 및 이사회규정에 반하지 않는 범위 내에서의 자산운용 및 회사의 일상, 업무에 관련된 사항

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영사항에 일정 금액 이하의 반복적인 안건에 대해서 업무의 능률성을 높이기 위해 대표이사에게 위임하여 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회 규정에 따라 대표이사에게 위임된 사항을 제외한 사안에 대해서는 이사회 심의 및 의결을 받도록 되어있습니다. 그리고 법령 또는 정관, 주주총회에서 위임된 사항 및 대표이사가 회사운영상 중요하다고 판단하여 이사회에 부의하는 사항에 대해서 이사회 심의 대상으로 추가할 수 있어 정관 및 이사회 규정상 심의사항에 국한하지 않고 이사회에서 다양한 심의가 가능하도록 하고 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업 경영의 안정성과 연속성을 유지하고 경영공백 등 불확실성을 최소화하기 위하여 대표이사 및 내부회계관리책임자에 관한 '경영승계규정'을 제정하여 운영하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 정관 제38조 제1항 및 이사회 규정 제11조에 따라 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, 대표이사의 유고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 경영승계규정 제5조에 따라 CFO, 사내이사 (직급 및 승진), 미등기임원 (직급 및 승진) 순서로 직무를 대행하도록 직무대행제도를 마련하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

대표이사의 유고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 경영승계규정 제5조에 따라 CFO, 사내이사 (직급 및 승진), 미등기임원 (직급 및 승진) 순서로 직무를 대행하도록 직무대행제도를 마련하고 있습니다. 최고경영자승계 관련하여 HDC그룹 차원의 Succession Plan 프로그램을 운영 중이며, 아직까지 개별회사 차원의 후보군에 대한 관리 및 교육은 별도로 도입 및 운영하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

공시대상기간 중 후보군에 대한 교육은 없었습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점(2024.1.1)부터 보고서 제출일 현재까지 최고경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

HDC그룹은 최고경영자, CFO 직책 후보군을 계열사간 전환배치 정책을 통해 관리 및 육성 중으로, 각 사별로 별도의 교육 등은 실시하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 HDC그룹은 팀장 이상 보직자에 대해 Succession Plan을 운영하고 있으며, 향후 대상범위 확대를 검토하고 있습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영활동 과정에서 발생할 수 있는 다양한 리스크에 대하여 리스크 관리 정책 수립, 회의체 운영 등을 통하여 체계적이고 효과적으로 관리 및 대응하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 경영활동 과정에서 발생할 수 있는 다양한 리스크에 대하여 기본적으로 사내 담당조직이 체계적, 효과적으로 리스크 관리 및 대응을 하고 있습니다. 자금관리 및 통제, 유동성 및 주요 재무지표 관리, 차입금 및 우발채무 관리, 적정재고 정책 등 재무 전반의 리스크는 재경팀 및 SCM구매팀에서 담당하며, 각각의 지표가 전분기 대비 일정수준 이상 증가 또는 감소하였을 때 원인을 파악하여 경영진에 보고하는 역할을 수행하고 있습니다. 특히 Macro 변수(①환율, ②유가)를 주요 지표로 관리하며, 이에 따라 단계별 위기 대응 Action Plan을 수립하여 시행하고 있습니다. 또한 각 사업부문 사업기획팀에서 각 사업부문의 발생가능한 리스크 등을 면밀히 살펴 필요시 즉시 보고 및 대책수립 등의 역할을 수행하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

준법경영 및 내부 감사활동은 경영기획팀에서 수행하고 있으며, 정기적으로 실적 및 향후 감사계획을 감사에 보고하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정 등에 따라 회사가 기업회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 보고하는 재무보고체계의 신뢰성을 확보하기 위하여 내부회계관리시스템을 구축하여 운영하고 있으며, 이러한 내부 통제활동을 통하여 회사의 재무제표가 회계처리기준에 따라 작성 및 공시되었는지의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하고 있으며 이사회 및 경영진 등 모든 조직 구성원들에 의해 지속적으로 실행되고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 사내이사인 경영지원부문장이 공시책임자로 지정되어 있고 재경팀 직원 2인이 공시담당자 (정), (부) 역할을 수행하며 적시 공시를 위한 ‘공시통제체계’를 운영하고 있습니다. 공시담당자는 매년 재무제표 확정과 동시에 전사에 공시 관련 정책 및 기준을 공유하고 기준에 따라 차입, 타법인 출자, 계약 등 공시 관련 사항 발생시 관련 내용 확인 후 공시를 진행하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 각 사업부문 및 현업부서의 운영과 관련하여 펀더멘털 강화와 기업가치 제고를 위한 다양한 내부통제정책을 취하고 있습니다. 사업부문 경영회의, 실적 및 Risk관리 회의, S&OP 회의, Action Item 점검 회의 등의 정기적인 회의 개최를 통한 리스크 관리 시스템을 운영하고 있으며 이를 통하여 선제적인 경영진단 체계와 리스크 집중 진단을 실시하여 근원적 문제점의 단계별 개선을 추구하고 있습니다.

또한, 효과적인 내부통제를 위하여 ① 컴플라이언스위원회 운영, ② 매년 임직원 윤리교육 실시, ③ 신고포상제도 및 리니언시제도 운영 등 윤리경영 강조 문화를 장착하여 경영 투명성을 제고하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최근 사업년도말 현재 별도 기준 자산총액이 5천억원 미만인 상장법인으로 상법 제542조의 13에 따른 준법지원인 제도 도입 의무 대상에 해당하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 각 사업부문 및 현업부서의 추진 프로젝트와 관련하여 펀더멘털 강화와 기업가치 제고를 위한 다양한 내부통제정책을 취하고 있습니다. 중기추정 전략점검, 위기시나리오 전략점검, 목표관리, 운영사업점검 등의 정기적인 회의 개최를 통한 리스크 관리 시스템을 운영하고 있으며 이를 통하여 선제적인 경영진단 체계와 리스크 집중 진단을 실시하여 근원적 문제점의 단계별 개선을 추구하고 있습니다.

향후 법적 요건 충족 및 준법지원인 제도 도입이 필요하다고 판단되는 경우 관련 법과 규정에 따라 제도 도입 및 운영방안 마련을 검토하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항 등을 의결하며 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 업무를 감독하는 기능을 하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 정관 제27조에 의거하여 본 보고서 작성기준일 현재 2명의 사내이사, 1인의 사외이사 등 3인의 이사로 구성되어 있습니다. 또한 정관상 이사회 내에 소위원회를 둘 수 있으나, 현재까지 구성된 바는 없습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

정원섭
사내이사(Inside)
남(Male)
57
대표이사
26
2026-03-26
업무총괄
HDC(주) 재무전략팀장

정몽규
사내이사(Inside)
남(Male)
63
회장
222
2026-03-30
업무총괄
HDC(주) 대표이사 회장

심준용
사외이사(Independent)
남(Male)
44
사외이사
15
2026-03-28
기업경영(교수)
명지대학교 경영학과 부교수

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사의 이사회는 정관 제27조에 의거하여 본 보고서 작성기준일 현재 2명의 사내이사, 1인의 사외이사 등 3인의 이사로 구성되어 있습니다. 또한 정관상 이사회 내에 소위원회를 둘 수 있으나, 현재까지 구성된 바는 없습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 ESG 위원회를 운영하고 있지 않으나 향후 ESG 위원회 도입이 필요하다고 판단되는 경우 관련 법과 규정에 따라 제도 도입 및 운영방안 마련을 검토하겠습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사의 이사회 의장은 정관 제38조 및 이사회규정 제5조에 따라 매년 첫회 이사회에서 임기1년의 이사회 의장을 선임하도록 되어 있으며, 불가피한 사유로 의장이 이사회에 참석할 수 없는 경우에는 이사 중에서 의장 직무를 대행할 임시의장을 지명할 수 있도록 하고 있습니다. 다만, 기업지배구조보고서 가이드라인에서 제시하는 상근 경영진이 아닌 사외이사 또는 비상무이사가 이사회 의장을 맡고 있지는 않습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임 사외이사제도나 집행임원제도를 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 의장과 대표이사를 별도로 구분하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

대표이사와 이사회의장 분리운영 제도를 도입하지 않았으나, 정원섭 대표이사가 당사의 경영전반에 대하여 해박한 지식과 식견을 보유하고 있다고 판단하여 이사회에서 이사회 의장으로 선임되었습니다. 향후 대표이사와 이사회 의장 분리운영에 대한 필요성이 제기될 경우 경영진의 면밀한 검토를 통해 제도의 도입을 검토하도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위하여 노력하고 있으며 당사의 사외이사는 관계법령에서 요구하는 결격요건에 해당하지 않는 후보를 평가하여 선임하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 여러 이해관계자들의 의견을 수렴하고 다각도에서 안건을 논의할 수 있도록 노력 중이나 이사회 구성원이 모두 동성으로 구성되어 있습니다. 추후 신중한 논의를 거쳐 자격요건에 부합하는 여성이사를 선임하는 등 이사회의 다양성을 확보할 수 있는 방안을 검토하겠습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점(2024.1.1)부터 보고서 제출일 현재까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래 표 '4-2-1'을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

정원섭
사내이사(Inside)
2025-03-26
2026-03-26
2025-03-26
선임(Appoint)
O

정몽규
사내이사(Inside)
2007-03-30
2026-03-30
2023-03-24
재선임(Reappoint)
O

정중규
사내이사(Inside)
2020-11-13
2025-03-26
2025-03-26
만료(Expire)
X

선영욱
사내이사(Inside)
2024-03-28
2026-03-28
2025-03-26
사임(Resign)
X

심준용
사외이사(Independent)
2024-03-28
2026-03-28
2024-03-28
기타(Other)
O

김재식
사외이사(Independent)
2022-03-24
2024-03-24
2024-03-28
만료(Expire)
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 여러 이해관계자들의 의견을 수렴하고 다각도에서 안건을 논의할 수 있도록 노력 중이나 이사회 구성원이 모두 동성으로 구성되어 있습니다. 추후 신중한 논의를 거쳐 자격요건에 부합하는 여성이사를 선임하는 등 이사회의 다양성을 확보할 수 있는 방안을 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위하여 노력하고 있습니다. 당사의 사외이사는 상법 제382조 3항, 제542조의8 2항 등 관계법령에서 요구하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않는 후보 중 기업경영에 실질적인 기여를 할 수 있는 지식 및 경력 등의 전문성을 종합적으로 평가하여 선임하고 있으며, 이사회에서 후보의 자격요건에 대하여 신중한 논의를 거친 뒤, 그 결의를 통하여 후보로 상정하고 주주총회의 승인을 통해 선임하고 있습니다. 제24기 정기주주총회에서 공인회계사 및 명지대학교 경영학과 교수인 심준용 사외이사를 신규 선임함으로써 이사회의 전문성을 더하였습니다. 앞으로도 전문성, 책임성, 다양성을 갖춘 이사회 구성을 통해 다양한 주주의 의견을 폭넓게 반영하여 기업가치를 향상 시킬 수 있도록 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사의 경우에는 별도의 이사후보추천위원회를 설치하고 있지는 않으나 이사회의 충분한 검토와 추천을 통하여 주주총회에서 선임하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사의 등기이사는 총 3명이며 이 중 사외이사는 1명으로 구성되어 있습니다. 당사는 사내 · 사외이사 선임을 위한 별도의 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다. 다만 이사회의 충분한 검토와 추천을 통하여 주주총회에서 이를 선임해오고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 이사 선임의 건이 주주총회 안건에 포함될 경우 주주총회일 최소 2주 전 ‘주주총회 소집결의’ 및 ‘주주총회 소집공고’ 공시를 하고 있습니다. 후보자의 성명, 생년월일, 주요약력 등 주주가 이사후보의 자질을 검토하기 위한 충분한 정보를 제공하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제25기 정기주주총회
정원섭
2025-03-10
2025-03-26
16
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문 분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직 현황

5. 임기

6. 후보자 체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격 사유 유무 등

제24기 정기주주총회
선영욱
2024-03-11
2024-03-28
17
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문 분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직 현황

5. 임기

6. 후보자 체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격 사유 유무 등

제24기 정기주주총회
심준용
2024-03-11
2024-03-28
17
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문 분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직 현황

5. 임기

6. 후보자 체납사실 여부·부실기업 경영진 여부·법령상 결격 사유 유무 등

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 경우, 사업보고서와 주주총회 소집공고를 통해 이사 후보의 이사회 출석여부 및 찬반여부 등 이사회활동 내역을 공개하고 있으며 전자공시시스템(DART)에서 확인할 수 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사의 정관 제26조(이사 및 감사의 선임) 제3항에 따라 "2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제는 적용하지 아니한다"고 규정되어 있어 집중투표제는 정관상으로 배제하고 있습니다.

당사는 현재 집중투표제를 도입하고 있지 않으나, 이사 후보의 경력, 전문성 등의 정보를 사전 제공하여 선임 과정에서 소액주주의 의견을 반영할 수 있도록 노력하고 있습니다. 당사는 앞으로도 집중투표제 등 관련 제도를 면밀히 검토하여 이사 선임에 관한 소액주주의 의견을 반영할 수 있는 다양한 방안을 마련할 예정입니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제542조의8 제4항에 따라 사외이사 후보추천위원회 설치 의무화 대상 기업이 아니므로 이사후보추천위원회를 설치하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사는 이사후보 추천 및 선임 과정에서 후보추천위원회를 설치하지는 않았으나 주주총회 등을 통하여 공정성과 독립성이 확보되도록 충분한 조치를 취하고 있습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 ‘정도경영’이라는 핵심가치를 바탕으로 기업경영의 투명성, 효율성을 제고하고 건전한 지배구조를 확립하고자 기업가치 훼손 등의 우려가 있는 자의 임원 선임을 제한하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

정원섭
남(Male)
사내이사
O
대표이사

정몽규
남(Male)
사내이사
O
회장

심준용
남(Male)
사외이사
X
사외이사

김한년
남(Male)
감사
O
감사

(2) 미등기 임원 현황

당사 미등기 임원은 총 2명이며, PO사업부문 총괄 김정신 상무와 PS사업부문 총괄 이창호 상무가 미등기 임원으로 선임되어 있습니다.

성함
성별
직위
상근 여부
담당업무

김정신
남
상무
○
PO사업부문 총괄

이창호
남
상무
○
PS사업부문 총괄

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

이사회에서 부문장 이상의 경영진을 선임할 경우 HDC그룹 차원의 Succession Plan을 통하여 관리하고 있는 후보군들에 대한 역량, 성과, 경험 등 다각적인 측면에서 정해진 기준에 따라 평가 후 선임하고 있으며 과거에 횡령, 배임 판결을 받은 전력이 있을 경우 선임 대상에서 배제하는 등 임원 선임에 있어 기업가치 및 주주권익 제고를 위하여 충분한 검토를 하고 있습니다. 다만, 아직까지 개별회사 차원의 별도 정책은 도입 및 운영하고 있지 않습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 과거 횡령, 배임 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 불공정거래 행위로 확정 판결을 받은 자이거나 현재 횡령, 배임 또는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자가 임원으로 선임된 사실이 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

당사는 공시대상기간 개시시점(2024.1.1)부터 보고서 제출일 현재까지 주주대표 소송이 제기된 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 면밀히 검토하고 후보의 자질과 경력, 전문성 등을 고려하여 임원으로 선임하고 있습니다. 다만, 아직까지 개별회사 차원의 별도 정책은 도입 및 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 기업가치 훼손을 예방하고 주주권익을 위해 책임을 다할 수 있도록 관련 정책 마련을 검토하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사와 당사간의 이해관계를 확인하기 위하여 선임 시 당사와의 이해관계 및 거래내역이 있는지 여부를 해당 후보자에게 서면으로 확인 받고 있으며, 겸직현황을 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 당사에 재직 중인 심준용 사외이사는 2018년부터 현재까지 명지대학교 경영학과 부교수로 재직 중이며, 2009년~2012년 KPMG 삼정회계법인과 2016년~2018년 유진회계법인 근무 경력이 있음에 따라 당사 또는 계열회사에 재직한 이력이 없으며 이로 인한 이해관계에 해당하는 거래내역이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

심준용
15
15

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 거래한 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 거래한 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

사외이사와 당사간의 이해관계를 확인하기 위하여 사외이사 선임 시 사외이사 후보자가 당사와 이해관계 및 거래내역이 있는지 해당 후보자에게 서면으로 해당 사실이 없음을 확인 받고 있으며 신규 이사 선임시 주주총회 소집공고에 해당 내용을 포함하여 공시하고 있습니다.

또한, 당사는 객관적이고 투명한 사외이사제도의 운영을 위해 최초 선임절차부터 상법 등 제반 법률상 요건 및 거래관계 등을 내부적으로 충분히 검토한 후, 이사회의 면밀한 심의를 거쳐 주주총회에 상정하고 있습니다. 이해관계 확인 절차와 관련된 절차 및 관련 내부규정을 명문화하고 있지 않지만, 개별 점검을 진행하여 결격사유 발생을 방지하고 있습니다. 당사는 위 거래 내역을 확인하기 위해 사외이사 후보자와 당사 및 계열회사간 거래내역 등에 대한 인터뷰 등을 통해 내부검토를 진행하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사와 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위해 사외이사 선임 전, 한국거래소 제출 필수자료인 사외이사 자격요건 적격확인서를 수취하는 등의 조치를 취하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이해관계 확인 절차와 관련된 절차 및 관련 내부규정을 명문화하고 있지 않지만, 개별 점검을 진행하여 결격사유 발생을 방지하고 있습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 법령 및 내규에 위배하는 겸직을 하지 않고 있으며, 이를 바탕으로 충분한 시간과 노력을 투입하여 충실하게 직무를 수행하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의8 제2항을 준수하여 당사의 사외이사가 당사를 제외한 2개 이상의 다른 회사의 이사, 감사, 집행위원으로 재임하고 있지 않으며, 이사회 규정 제20조(이사의 의무) 제2항에 ‘이사는 이사회의 사전승인이 없으면 자기 또는 제3자의 계산으로 회사의 경영 부류에 속한 거래를 하거나 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임 사원이나 이사가 되지 못한다.’라고 규정하여 사외이사의 타기업 겸직 허용과 관련된 내부 기준을 갖추고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사의 타기업 겸직 사실이 없습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

심준용
X
2024-03-28
2026-03-28
사외이사
명지대학교
부교수
'18.03
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 1인으로 직무수행을 위한 노력을 다하고 있으며, 타기업 겸직 사실이 없습니다. 앞으로도 최선의 경영 의사결정을 수행할 수 있도록 성실히 지원하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사의 사외이사는 법령 및 내규에 위배하는 겸직을 하지 않고 있으며, 이를 바탕으로 충분한 시간과 노력을 투입하여 충실하게 직무를 수행하고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 전문적인 업무 수행과 관련된 정보 취득 및 원활한 업무 수행을 돕기 위해 충분한 지원을 하고 있으며, 각종 자료 및 주요 현안에 대한 자료를 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사의 전문적인 업무 수행과 관련된 정보 취득 및 원활한 업무 수행을 돕기 위해 재경팀에서 업무를 담당하여 지원하고 있으며, 사외이사 신규 선임 시 각종 교육자료를 제공하고, 사외이사에게 정기/비정기적으로 주요 현안에 대한 자료를 스크랩하여 제공하고 있습니다.

당사가 사외이사의 직무수행을 위하여 제공한 인적·물적 자원은 다음과 같습니다.

- 2024.2.05 내부회계관리자의 운영실태보고서, 내부회계관리제도 평가보고서 제공

- 2024.7.19 내부자거래 사전공시제도 안내

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 질의, 정보제공 요구 시 사안별로 유관부서들 간의 신속한 협업 체제를 바탕으로 재경팀이 유관부서와 함께 답변 및 자료제공 등의 사외이사 지원업무를 담당하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 이사회 안건에 대해 사외이사가 보다 자세한 설명을 요청하는 경우 재경팀이 전담부서로서 관련 자료를 충분히 제공하여 사외이사가 합리적인 경영의사 결정을 내릴 수 있도록 지원하고 있습니다.

당사가 공시대상기간 개시시점(2024.1.1)부터 보고서 제출일 현재까지 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 제공한 내역은 다음과 같습니다.

- 2024.03.13 회사소개 및 주요 사업현황 보고

- 2024.03.28 주요공정 운영 현황 보고

- 2024.04.01 핵심감사사항 보고

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점(2024.1.1)부터 보고서 제출일 현재까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참석하는 회의를 개최한 내역이 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간(2024년) 중 사외이사에 대한 별도의 교육을 실시하였으며, 관련 자료를 제공한 바 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사를 대상으로 관련 법률 개정사항, XBRL 재무공시 확대도입 등 업무관련 이슈사항을 교육자료로 제공하고 이 외에도 직무를 수행함에 있어 충분한 정보와 자원을 제공하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에 대한 이사회 참석률, 감사활동 및 경영자문 등 직무수행과 관련된 활동내용을 지속적으로 모니터링하고 이를 재선임 여부 결정시 반영하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사의 개별 평가를 실시하지 않고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 개별 사외이사에 대한 평가는 실시하지 않으나 이사회 참석률, 감사활동 및 경영자문 등 직무수행과 관련된 활동내용을 지속적으로 모니터링하고 관련된 내용을 사업보고서를 통하여 공시하고 있습니다. 추후 공정성 확보 필요 시 다양한 활동에 대한 정량적/정성적 결과를 종합적으로 고려하는 방식으로 진행할 수 있는 방안을 검토하겠습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

현재 사외이사의 개별 평가 미실시 및 재선임에 반영하고 있지는 않으나, 향후 해당사항이 필요하다고 판단될 경우 이사회 참석률, 이사회 안건에 대한 검토와 의견을 개진하고 실효성 높은 제언을 하였는지 여부, 전문가로서의 주요한 경영 의사결정에 적절한 자문을 제공하였는지 여부 등 사외이사의 독립성이 훼손되지 않는 범위에서 전반적인 평가를 통해 재선임 반영 여부에 대하여 검토하도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 개별평가를 시행하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사의 개별평가가 필요하다고 판단될 경우, 다양한 방법으로 평가 및 재선임 결정에 반영하도록 검토하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수는 상법 제388조에 의거하여 주주총회에서 승인받은 총 이사 보수 한도 내에서 직무수행의 책임과 위험성 등 여러 사항들을 고려하여 적정한 수준으로 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

사외이사에 대한 보상은 연봉 계약에 따라 지급되며, 기본 급여와 기타 회사 업무상 필요한 경비로 한정하고 있습니다. 보수 수준은 경영의사 결정을 위해 투입하는 시간, 법적 책임수준 등을 고려하여 산정하되, 동종 유사업계의 보수 수준을 감안하여 적정 수준으로 결정하고 있습니다. 이사의 보상 수준은 법률의 규정에 따라 이사 보수한도에 관하여 이사회 검토를 거쳐 주주총회를 통해 확정되고 있으며, 보수 및 산정방식 등을 사업보고서에 공개하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사의 보수에 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사의 독립성 유지 등을 고려하여 평가결과에 따른 보수의 차별 적용은 반영하고 있지 않으나, 향후 해당사항이 필요하다고 판단될 경우 사외이사 독립성이 훼손되지 않는 범위에서 관련 정책 도입에 대하여 검토하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사 보수 결정에 있어서 보수 산정 및 재선임 결정 등에 별도로 반영하는 기준은 없으며, 사외이사의 보상을 평가에 연동할 경우 오히려 사외이사의 독립성을 해칠 수 있다는 것이 당사의 판단이므로 향후에도 사외이사 보수 지급에 대하여 개별 평가를 연동할 계획은 없습니다. 다만, 합리적인 사외이사 활동 평가 방안이 수립될 경우에는 해당 평가 결과가 사외이사의 보수산정 및 재선임 결정에 반영할 수 있는 방안도 함께 수립해 나갈 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 이사회 규정 제6조에 의거하여 정기 이사회와 임시 이사회로 구분되며 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 정한 이사회 규정을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

N(X)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회는 이사회 규정 제6조에 의거하여 정기 이사회와 임시 이사회로 구분됩니다. 정기 이사회는 매월로 개최하는 것이 원칙이나 필요한 경우 개최시기 및 장소를 변경할 수 있으며, 결산재무제표 승인, 정기주주총회 소집 등 결산관련 사항에 대해 정기이사회를 개최하고 있습니다. 임시 이사회는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다. 이사회 소집 통지는 당사 정관 제36조 제1항에 따라 회의일 전일까지 각 이사 및 감사에게 소집을 서면 또는 구두로 통지하도록 규정하고 있으며, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집 절차 없이 언제든지 개최 할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 이사회 및 위원회 개최 전, 충분한 시간을 두고 각 이사에게 구체적인 시간과 장소를 통지하고 있습니다. 또한, 당사 정관 제35조 제2항에 따라 별도의 이사회 규정을 제정하여 운영하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

2024년에 당사는 총 9회 이사회를 개최하였고, 2025년도에는 보고서 제출일 현재까지 4회 이사회를 개최하였습니다. 주된 의안 내용은 1)특수관계인에 대한 자금대여 승인의 건 2)내부회계관리제도 운영실태, 평가 보고의 건 3)제24기 재무제표 감사보고의 건 4)자기주식 취득의 건 5) 제25기 재무제표 감사보고의 건 등 입니다. 세부 내역은 아래 표 '7-1-1'을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
4
7
100

임시
9
7
98

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

임원보수는 매년 MBO(Management By Objectives) 결과에 연동되며, 등급에 따라 임금인상률을 차등하여 결정하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

회사의 임원이 직무를 수행함에 있어 경영판단의 실수로 회사에 중대한 손해를 입혀 회사 또는 주주 및 제3자에 대하여 법률상의 손해배상 책임을 부담하게 되는 경우 손해배상을 담보하기 위해 임원배상책임보험에 가입하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

이사회규정 제20조에 따라 이사는 충실히 업무를 수행하여야 하며, 회사의 기밀을 이용하여 자기 또는 제3자의 이익을 도모할 수 없으며, 이사회의 사전 승인이 없이 자기 또는 제3자의 계산으로 거래할 수 없도록 규정하고 있습니다.

또한, 회사 정책 및 신사업 진출 등 대규모 투자로 인해 주요 이해관계자들에게 영향을 줄 수 있는 건에 대해서는 사전에 투자심사위원회를 거쳐 충분한 검토가 진행된 후 의사결정을 하도록 규정하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 정관 제36조 제1항에 따라 회의일 전일까지 각 이사 및 감사에게 소집을 서면 또는 구두로 통지하도록 규정하고 있으며, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집 절차 없이 언제든지 개최 할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 이사회 개최 전, 충분한 시간을 두고 각 이사에게 구체적인 시간과 장소를 통지하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정관 및 당사 이사회규정에 기재된 소집통지 기간을 준수하도록 노력하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고 있으며, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역은 정기보고서를 통해 공시하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 의사록을 상세하게 작성하여 보존하고 있으며 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하여 그 결과를 명확히 하고 있습니다. 의사록 외에 녹취록은 따로 작성하고 있지 않으며, 현재로서는 녹취록 작성 계획이 없습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

각 이사 별 결의사항은 이사회 의사록에 기록하고 있으며 관련 사항은 정기보고서를 통해 공시하고 있으나, 개별 이사의 세부 토의사항에 대해서는 기록하고 있지 않습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래 표 '7-2-1'을 참고하여 주시기 바랍니다.

※ 당해연도 : 2024.1.1~2024.12.31, 전년도 : 2023.1.1~2023.12.31, 전전년도 : 2022.1.1~2022.12.31

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

정원섭
사내이사(Inside)
2022.03.24 ~ 2024.01.01

2025.03.26 ~ 현재
100

100
100
100

100
100

정몽규
사내이사(Inside)
2007.03.30 ~ 현재
79
89
100
50
100
100
100
100

정중규
사내이사(Inside)
2020.11.13 ~ 2025.03.26
100
100
100
100
100
100
100
100

선영욱
사내이사(Inside)
2024.03.28 ~ 2025.03.26
100
100

100
100

심준용
사외이사(Independent)
2024.03.28 ~ 현재
100
100

100
100

김재식
사외이사(Independent)
2022.03.24 ~ 2024.03.28
96
100
92
100
100
100
100
100

최동주
사외이사(Independent)
2016.03.25 ~ 2022.03.25
100

100
100

100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

정기보고서 공시 외 별도의 개별이사 활동 내용을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

개별이사의 활동내역과 세부 토의사항 공개에 대해서는 주주들에게 오히려 혼선을 끼칠 우려가 있다고 현재는 판단하고 있으며 이사회 안건별 참석여부, 찬반 내역은 정기보고서 공시 등을 통하여 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

개별이사의 활동내역과 세부 토의사항 공개에 대해서는 주주들에게 오히려 혼선을 끼칠 우려가 있다고 현재는 판단하고 있으나 향후 공개하는 것이 주주가치 제고에 더 큰 도움이 된다고 판단될 시에는 정기보고서 공시 등을 통해 공개할 수 있도록 하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제41조 및 이사회규정 제12조에 따라 각종 위원회를 설치하여 보다 전문적이고 효율적으로 이사회를 운영할 수 있도록 규정하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고일 현재 이사회 내 위원회를 구성하여 운영하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제542조의11에 따른 감사위원회 설치 의무화 대상 기업이 아니며, 보고일 현재 감사위원회나 보수(보상)위원회를 구성하여 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회와 관련한 법적 설치 의무가 없으므로 별도의 위원회는 설치하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 내 위원회와 관련한 법적 설치 의무는 없으나, 이사회의 역할 강화와 효율적 운영을 위해 별도의 소위원회 구성 및 운영을 검토하도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제41조 및 이사회규정 제12조에 따라 각종 위원회를 설치하여 보다 전문적이고 효율적으로 이사회를 운영할 수 있도록 규정하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한에 관해서는 당사 정관 제41조 및 이사회규정 제12조에 따라 이사회 결의를 거쳐 정할 수 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점(2024.1.1)부터 보고서 제출일 현재까지 별도의 이사회 내 위원회를 구성하여 운영하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 공시대상기간 개시시점(2024.1.1)부터 보고서 제출일 현재까지 별도의 이사회 내 위원회를 구성하여 운영하고 있지 않습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 공시대상기간 개시시점(2024.1.1)부터 보고서 제출일 현재까지 별도의 이사회 내 위원회를 구성하여 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상기간 개시시점(2024.1.1)부터 보고서 제출일 현재까지 별도의 이사회 내 위원회를 구성하여 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 내 위원회와 관련한 법적 설치 의무는 없으나, 이사회의 역할 강화와 효율적 운영을 위해 별도의 소위원회 구성 및 운영 시 관련 규정을 재점검하여 필요시 개선하도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부감사기구의 독립성과 전문성 확보를 위하여 상법 제542조의 10 제1항과 정관 제5장 제27조에 따라 주주총회의 승인을 거쳐 상근감사 1명을 선임하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 최근 사업년도말 현재의 자산총액이 2조원 미만인 상장법인으로 상법 제542조의 11에 따른 감사위원회 설치 의무에 해당하지 않습니다. 향후 감사위원회의 설치가 필요하다고 판단되는 경우 관련 법과 규정에 따라 권한 부여와 운영방안 마련을 검토하겠습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김한년
감사
상근감사(Full time-auditor)
2010~2011 경산세무서장

2016 국세청 소득지원국장

2016~2017 서울지방 국세청 조사1국장

2017~2018 부산지방국세청장

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

주주총회에서 선출한 감사는 회계, 재무, 법무, 경제 등 관련 분야에 대한 지식과 경험을 갖추고 있으며, 회사 및 최대주주와의 이해관계가 없어 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 자로 선정하여 감사의 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다. 또한 주주들이 후보에 대하여 사전에 파악할 수 있도록 후보의 인적사항에 관해서 '주주총회 소집결의' (전자공시시스템)를 통하여 후보의 성명, 생년월일, 주요 약력 등을 주주총회 2주간 전까지 사전에 알려드리고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 효율적인 감사 제도 운영을 위하여 별도의 내부감사규정을 두고 있으며, 규정에는 감사인의 구성, 직무와 권한, 책임 등에 대한 사항을 정하고 있습니다. 또한 내부회계관리규정에도 감사의 권한과 책임 등을 규정하고 있습니다. 감사는 감사를 적정하고 효과적으로 수행하는 것을 목표로 합니다. 감사는 대표이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있으며, 회사의 회계와 업무를 감사하는 역할 등을 합니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사의 역할과 책임을 인식하고, 업무 수행에 필요한 전문성을 유지하기 위해 내부회계관리제도 업무지침에 따라 경영 환경의 변화, 법규 변경 등 주요 이슈에 대해 교육을 진행하고 있습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사의 감사는 회사의 회계처리 위반사실을 감사인으로부터 통보받은 경우 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하고 그 결과에 따라 대표이사에게 위반내용 시정 등을 요구할 수 있도록 되어 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 내부회계관리 규정 제11조에 근거하여 감사는 직무를 수행할 때 대표이사에게 필요한 자료, 정보 및 비용의 제공을 요구할 수 있도록 지원함으로써 감사의 정보 접근성을 높이고 있습니다. 또한, 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 감사인에게 통보하게 되어 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사는 감사업무 수행을 위하여 언제든지 대표이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있고 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계 임직원 및 회계감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있으며 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있도록 지원함으로써 감사의 정보 접근성을 높이고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 재경팀, 경영기획팀을 운영하여 경영, 재무, 감사업무를 지원하고 있습니다. 당사의 재경팀은 재무감사를 중심으로 경영감사를 실시하고 있으며, 경영기획팀은 업무감사 중심의 경영감사를 실시하고 있습니다. 관련 감사지원 업무 담당 직원은 풍부한 회계 및 재무에 관한 지식과 경험을 보유하고 있으며 감사와 수시 교류를 통해 감사의 역할과 책임에 부합하는 전문적인 업무수행이 가능하도록 지원하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

내부감사 기구의 업무를 전담하여 지원하는 조직은 운영하고 있지 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수정책을 수립하여 운영하고 있지는 않습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

2.25

공시대상기간인 2024년 기준으로 당사의 감사는 1인으로 보수는 연간 36백만원, 사외이사 1인의 평균 보수는 연간 16백만원입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

내부감사 기구의 업무를 전담하여 지원하는 조직은 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 김한년 상근감사는 상법시행령 제37조 제2항에서 규정한 회계 또는 재무 전문가로 부산 지방 국세청장을 역임하였으며 독립성과 전문성을 충분히 보유하고 있습니다. 현재와 같은 독립성과 전문성을 확보할 수 있도록 지속 노력하겠습니다. 또한, 향후 내부감사기구의 독립성 확보와 충실한 직무수행을 담보할 수 있도록 별도의 전담 조직 마련 및 운영방안 등을 검토하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 최근 사업년도말 현재의 자산총액이 2조원 미만인 상장법인으로 상법 제542조의 11에 따른 감사위원회 설치 의무에 해당하지 않습니다. 향후 감사위원회의 설치가 필요하다고 판단되는 경우 관련 법과 규정에 따라 권한 부여와 운영방안 마련을 검토하겠습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시대상기간 개시시점(2024.1.1)부터 보고서 제출일 현재까지 감사 1인에게 총 3건의 안건을 보고하였습니다. 각 보고의 안건 관련 내용은 사업보고서에 기재하였습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

N(X)

별도의 정기회의는 하고 있지 않으나 필요시 수시회의를 운영하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

N(X)

감사회의록 및 감사 기록의 내부 규정은 마련하고 있지는 않으나 상법 제413조에 따라 주주총회에 제출되는 서류를 검사하여 감사보고를 실시하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 최근 사업년도말 현재의 자산총액이 2조원 미만인 상장법인으로 상법 제542조의 11에 따른 감사위원회 설치 의무에 해당하지 않습니다. 향후 감사위원회의 설치가 필요하다고 판단되는 경우 관련 법과 규정에 따라 권한 부여와 운영방안 마련을 검토하겠습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상기간 개시시점(2024.1.1)부터 보고서 제출일 현재까지 감사가 감사관련 업무를 수행함에 있어 이사의 거부 또는 기타 사유로 필요한 자료를 입수하지 못한 경우는 없었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부회계관리 규정 제11조에 근거하여 직무수행을 위해 필요하다고 인정하는 경우에는 감사가 대표이사에게 필요한 자료, 정보 및 비용의 제공을 요구할 수 있도록 지원함으로써 감사의 정보 접근성을 높이고 있습니다. 또한, 내부지원조직이 감사의 전문적인 업무 수행을 위해 필요한 자원을 제공할 수 있도록 적극 노력하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 감사인을 선임하고 있으며, 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 절차와 기준을 마련하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로서 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조에 따라 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고 있으며, 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 절차와 기준을 마련하여 검토하고 있습니다. 당사 재경팀은 제안요청서를 발송하여 제안서를 수취한 뒤, 회계법인의 규모와 감사 능력, 감사수행 전략과 보수의 적정성 등 엄격한 평가기준 하에 검토 후 내부 절차에 따라 선임을 보고하고 최고의사결정권자의 승인을 득하고 있습니다. 또한 선임 후 선임 사실을 금융감독원에 통지하고 주주총회에서 주주들에게 보고하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 및 동법 시행령 제12조에 따라 삼일회계법인을 제23기(2022.1.1 ~ 2022.12.31)부터 제25기(2024.1.1 ~ 2024.12.31)까지 3개 사업연도에 대한 외부감사인으로 선임하였습니다. 당사는 외부감사인 선임 관련 회의 시, 1)감사업무팀의 수행 역량 2) 회계법인의 역량 3) 감사수행 절차의 적정성에 관한 세부 평가를 진행하였습니다.

또한, 당사는 제26기(당기) 외부감사인을 삼일회계법인에서 삼정회계법인으로 변경하였습니다. 이는 기존 감사인과 계약 기간 만료 후, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조 제1항 및 제2항, 동법 시행령 제17조 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제10조 및 제15조 제1항에 따른 감사인 주기적지정에 의한 것입니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 매 분기 외부감사인의 감사활동 결과를 검토하고 있으며, 감사방법론의 적정성, 내부감사부서와의 협력 정도, 감독당국의 제재 현황 및 감사 담당 파트너의 주기적인 교체 여부 등을 검토하고 있습니다. 공시대상기간(2024년) 중 삼일회계법인은 당사의 외부감사인으로서 감사인 선임 시 합의한 감사시간, 인력, 보수, 계획 등을 적절히 이행하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인으로부터 경영자문 등 비감사용역을 제공받거나 외부감사인의 자회사를 통해 경영자문 등 비감사용역을 제공받은 바가 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 절차와 기준을 마련하여 검토하고 있으나 감사위원회는 설치하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

외부감사인 선임 시 감사 및 비감사 업무 실적, 회사에 대한 이해, 감사수행 전략, 감사품질 관리계획, 회계감사 관련 감리 및 소송 내역, 감사 참여 인원 및 전문성 등을 종합적으로 평가하고 충분한 논의를 거쳐 선임하며 공정하고 신뢰 받을 수 있는 기업이 되도록 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주식회사등의 외부감사에 관한 법률 제8조에 따라 내부회계관리제도를 운영하고 있으며 당사의 내부회계관리규정 제10조에 따라 외부감사인과 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

감사는 연간 감사계획, 중요한 회계처리기준, 매 분·반기 재무제표 감사 및 검토 결과, 경영전반에 핵심적으로 유의해야 할 사항 등을 외부감사인으로부터 직접 보고를 받고 주요 사항 등에 대하여 질의 및 응답을 진행하고 있습니다. 보고기간대상인 2024년에는 1월 15일과 3월 18일, 12월 18일, 2025년 3월 17일 네차례 걸쳐 경영진 및 감사인의 책임과 감사인의 독립성 및 감사계획에 대해 경영진의 참석 없이 논의한 바 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2024-01-15
4분기(4Q)
감사인의 독립성 및 핵심감사사항

2회차
2024-03-18
4분기(4Q)
감사에서의 유의적 발견사항, 감사인의 독립성 및 감사수행단계에서의 주요 협의사항

3회차
2024-12-18
3분기(3Q)
경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 및 감사계획

4회차
2025-03-17
4분기(4Q)
감사에서의 유의적 발견사항, 감사인의 독립성 및 감사수행단계에서의 주요 협의사항

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사는 외부감사인으로부터 연간 감사계획 및 감사 진행 상황과 회사의 재무제표 또는 경영 전반에 관한 핵심사항을 직접 보고받고 있습니다. 주된 논의 내용은 당사의 사업보고서 등을 통해 정기적으로 공시하고 있으며 필요한 경우 감사가 외부감사인과 직접 질의 및 응답을 진행하여 관련 내용에 관한 추가검토를 요청하고 그 결과를 내부감사업무에 반영하고 있습니다.

이에 따라 매 분반기에는 재무제표 검토 결과를, 연도말에는 재무제표 감사 결과를 직접 보고 받고 주요 사항 등에 대하여 질의 및 응답을 진행하고 있으며, 필요한 경우에는 외부감사인에게 회계장부와 관련서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 보고받고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항에 대해서는 감사기준서 및 회계감사실무지침에 따라 내부감사인에게 직접 서면으로 보고하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사 전 재무제표를 정기주주총회 6주전에, 연결기준 감사전 재무제표를 정기주주총회 4주전에 외부감사인인 삼일회계법인에게 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제25기
2025-03-26
2025-01-14
2025-02-03
삼일회계법인

제24기
2024-03-28
2024-01-16
2024-02-05
삼일회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

공시대상기간 개시시점(2024.1.1)부터 보고서 제출일 현재까지 경영진 참석 없이 외부감사인과 내부감사기구가 개최한 서면회의는 총 4회로 기업지배구조보고서 모범규준에서 권고하는 대면회의 혹은 화상회의 및 분기별 1회 이상의 기준에 다소 미진하였다고 평가하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 내부감사기구와 외부감사인이 경영진 참석 없이 연간 감사계획, 중요한 회계처리기준, 매 분기별 재무제표 관련 주요 검토 사항 및 경영전반에 핵심적으로 유의해야 할 사항에 대해 보다 빈번하게 의사소통할 수 있도록 노력하겠습니다. 또한, 향후 조직이 확대되고 경영환경이 복잡해질 경우, 재무 리스크에 선제적으로 대응하기 위하여 외부감사인과 내부감사기구간 주기적 의사소통을 적극 지원할 것이며 내부감사에 보고하는 절차 등에 대해 보완이 필요한지 여부를 지속 검토하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 별도의 기업가치 제고 계획을 수립하여 공시한 바가 없습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3년간 별도의 기업가치 제고 계획을 수립하여 공시한 바가 없습니다. 향후 기업가치 제고 계획을 수립하게 될 경우, 목표와 이행방안 및 소통 계획을 이사회에 보고하여 이사회가 적극적으로 그 적정성을 검토할 수 있도록 할 계획입니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 별도의 기업가치 제고 계획을 수립하여 공시한 바가 없습니다. 향후 기업가치 제고 계획을 수립하게 될 경우, 해당 계획을 주주 및 시장참여자와 적극적으로 소통하도록 하겠습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

HDC현대EP는 HDC그룹의 일원으로서 ‘정도경영’, ‘실행’, ‘혁신’, ‘독창성’, ‘고객중심’, ‘통찰’, ‘열정’이라는 핵심 가치를 바탕으로 기업가치를 극대화하여 ‘풍요로운 삶과 신뢰할 수 있는 세상’을 실현하고자 노력하고 있습니다. 이를 위해 고객, 주주, 임직원을 포함한 모든 이해관계자와 지역사회 구성원으로부터 신뢰를 얻고, 지속가능한 성장과 기업가치 향상을 이루기 위해 끊임없이 정진하고 있습니다. 특히, 기업경영의 투명성과 효율성 제고, 그리고 건전한 지배구조 확립을 위해 독립적이고 전문적인 이사회를 운영하고 있습니다.

당사의 ESG 경영방침에 따라, 건강하고 지속가능한 환경의 핵심 가치를 창출하기 위해, 국내외 아이들이 더 나은 환경에서 교육 받을 수 있도록 다양한 사회공헌 활동을 전개하고 있습니다. 창립 시부터 본사인 당진공장 인근 초등학교와 중학교에 장학금을 지원해오고 있으며, 교육환경 개선을 위해 피아노, 기타 등 악기를 기증하고, 학생들이 다양한 스포츠 활동을 즐길 수 있도록 천연잔디 운동장 조성을 위한 발전기금도 후원하여 건강한 교육 환경을 제공하고 있습니다.

지역사회의 발전과 양질의 교육 기회를 제공하는 사회적 책임의 실천은 국내에 그치지 않고 해외로도 확장하고 있습니다. 인도 타밀나두주에 소재한 인도법인은 2021년부터 매년 인근 학교 노후 시설 리모델링 및 교실과 화장실 증축과 같은 쾌적한 교육환경을 조성하는 사회 공헌 사업을 지속하고 있습니다. 또한, 주변 마을에는 식수용 물탱크를 설치하고, 인도 정부가 운영하는 퇴역 군인을 위한 복지 기금 출연 등 지역 사회 발전을 위해 다양한 활동을 꾸준히 전개하고 있습니다.

또한, ESG경영에 대한 사회적 관심이 높아지는 가운데, 당사는 2024년 한국ESG기준원이 발표한 ESG 평가 결과에서 통합등급 B+를 2년 연속 획득하였으며, 서스틴베스트의 평가 결과에서는 전년대비 1등급 상승한 A등급을 달성하였습니다.

당사는 합리적인 사업 전개를 통해 건실한 기업으로 성장하고, 이를 통해 주주의 이익을 보호하고 국민의 풍요로운 삶과 사회 발전에 기여하고자 합니다.

정기적이고 지속적인 안전사고 예방 활동을 통해 화학산업 전반의 발전에 기여하며, 법규 준수와 관련된 주요 리스크를 분석하고, 안전·보건 확보 방안을 마련하여 안전하고 안정적인 체계를 구축함으로써 회사의 지속가능한 경쟁력을 확보하겠습니다.

앞으로도 HDC현대EP는 건전하고 투명한 지배구조 아래에서, 장기적인 주주가치 제고, 소비자 및 환경 보호, 기업의 사회적 책임을 충실히 이행해 나가겠습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

2024년 HDC현대EP 기업지배구조보고서

첨부1. 정관
첨부2. 이사회규정
첨부3. 윤리규범