한화시스템 — 기업지배구조보고서공시  (20250530)
제출인: 한화시스템



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

한화시스템 주식회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2025-05-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
홍석준
성명 :
강상원

직급 :
전무
직급 :
과장

부서 :
전략담당
부서 :
경영기획팀

전화번호 :
02-729-4605
전화번호 :
02-729-1940

이메일 :
sj123.hong2@hanwha.com
이메일 :
sway.kang@hanwha.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
한화에어로스페이즈(주),

한화에너지(주)

외 1명
최대주주등의 지분율(%)
59.53

소액주주 지분율(%)
34.15

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
무기체계 및 구성품, IT 서비스

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
한화

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
2,803,686
2,452,495
2,187,383

(연결) 영업이익
219,345
122,575
62,304

(연결) 당기순이익
445,379
343,083
-80,760

(연결) 자산총액
5,724,010
4,483,211
3,945,628

별도 자산총액
5,219,490
4,555,434
4,152,100

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

53.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
O
①

전자투표 실시
O
O
②

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O
③

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
X
④

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
X
⑤

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X
⑥

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
⑦

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
⑧

집중투표제 채택
X
X
⑨

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
X
⑩

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
O
⑪

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
X
⑫

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
⑬

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
O
⑭

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
⑮

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

당사는 회사의 지속가능한 성장과 주주등 이해관계자의 권익 보호를 위해 투명하고 건전한 지배구조를 확립함과 동시에 적법하고 윤리적이며

효율적인 의사결정과 업무수행을 하고자 노력하고 있습니다.

당사는 공시대상기간중 지배구조 핵심 지표에 대해 전체 준수율 53.3%로 15개 항목중 8개 항목을 준수하였으며, 준수여부에 대한 근거와 요약

설명은 다음과 같습니다.

① 제25기 정기주주총회(2025년 3월 24일) 4주 전인 2025년 2월 21일에 주주총회 소집공고 실시하였습니다. (세부원칙 1-1 참고)

② 제20기 정기주주총회부터 전자투표제를 도입하여 실시하였습니다. (세부원칙 1-2 참고)

③ 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 동참하여 주주총회 집중일 이외의 날(2025년 3월 24일)에 개최하였습니다. (세부원칙 1-2 참고)

④ 배당 절차 개선과 관련하여 상장협의 표준정관에 따른 정관 개정을 실시하였으나, 공시대상기간 중 시행한 2023년 사업연도에 대한

결산배당의 경우 배당액 확정일이 배당기준일보다 앞서지 않았습니다. (세부원칙1-4 참고)

⑤ 배당정책 및 배당실시 계획을 주주에게 통지하지 않고 있습니다. (세부원칙 1-4 참고)

⑥ 인사부서 주관 최고경영자 승계정책을 수립하고 최고경영자 후보군 선정, 교육 등 운영 중이나, 명문화된 정책은 없습니다. (세부원칙 3-2)

⑦ 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리 등 공시정보와 관련된 정책을 모두 마련 및 운영하고 있습니다. (세부원칙 3-3 참고)

⑧ 사외이사가 이사회 의장을 맡고 있지 않습니다. (세부원칙 4-1 참고)

⑨ 정관 상 집중투표제를 도입하지 않았습니다. (세부원칙 4-3 참고)

⑩ 당사는 방위사업법에 따라 방산업체로 지정되어 있으며, 방위사업법에 따른 청렴서약서 내용을 위반한 자는 임원으로 선임될 수 없으나,

명문화된 규정은 없습니다. (세부원칙 4-4 참고)

⑪ 당사 이사회는 남성 사외이사 2인(구본선 이사, 이우종 이사)과 여성 사외이사 1인(황형주 이사)으로 구성되어 있습니다. (세부원칙 4-2 참고)

⑫ 독립적 업무 수행의 '내부감사업무 지원 조직'은 있으나, 구성원에 대한 인사조치 등에 관한 권한은 없습니다. (세부원칙 9-1 참고)

⑬ 감사위원 중 회계 또는 재무 전문가(이우종 이사)를 보유하고 있습니다. (세부원칙 9-1 참고)

⑭ 내부감사기구(감사위원회)가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의를 개최한 바 있습니다. (세부원칙 10-2 참고)

⑮ 자료, 정보 및 비용 제공을 요청할 수 있고, 정관에 따라 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있습니다. (세부원칙 9-1 참고)

당사는 앞으로도 준수 가능 사항은 지속 유지 발전 시킬 것이고 미흡한 부분은 개선·보완할 것이며, 핵심지표와 각 세부원칙을 고려하여 당사의

상황에 맞는 경영을 통하여 당사의 기업가치를 높일 수 있도록 노력하겠습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 회사의 지속가능한 성장과 주주 등 이해관계자의 권익보호를 위해 투명하고 건전한 지배구조를 확립함과 동시에 적법하고 윤리적이며 효율적인 의사결정과 업무 수행을 하고자 노력하고 있습니다.

투명하고 윤리적인 의사결정 및 업무수행은 명문화되어 공표된 규정 및 업무처리 절차와 결과에 대한 공개를 통해 유지되고, '효율적인 의사결정을

위한 지배구조'는 구성원의 전문성과 다양성을 통해, '투명하고 건전한 지배구조'는 구성원간의 상호 견제와 균형을 통해 유지하고 있습니다.

위 사항을 위하여 당사는 정관, 이사회 규정 등 전문을 회사 홈페이지(https://www.hanwhasystems.com/) 에 공개하고, 관련 규정 및 이에 따라

수립된 업무처리 절차에 따라 이행하고 있으며, 해당 결과는 공시 등을 통하여 정기/수시로 공개하고 있습니다.

효율적인 의사결정을 위해 당사는 이사회가 공통의 배경을 갖거나 특정 이해관계자를 대변하지 않도록 이사회를 구성하여 다양성을 확보하고

있습니다. 실제 운영에 있어 출신배경, 전문 영역 및 성별이 다른 재무, 법무, 정보통신(ICT) 분야의 전문가를 사외이사로 선임하여 이사회를 구성하고 있습니다.

아울러 구성원간의 상호 견제와 균형을 통해 투명하고 안정적인 지배구조를 구현하고자 회사의 의사결정과 업무집행을 이사회와 경영진에 각각 별도로 위임하고 경영진이 업무집행상황을 이사회에 보고하도록 하고 있으며, 감사위원회는 이러한 업무처리가 절차에 맞게 적절히 이루어지고 있는지

감독하고 있습니다. 특히, 이사회가 경영진에 대한 견제기능을 실질적으로 행사할 수 있도록 이사회내 사외이사의 비율을 과반 이상(총 5명 중 3명)

으로 구성하고 이사회에 대표이사 등에 대한 선임ㆍ해임 권한 및 이사에 대한 직무집행 감독권을 부여하고 있습니다. 위와 같이 제도와 장치를 통해

한화시스템 주식회사는 이사회ㆍ경영진ㆍ사외이사 모두가 상호 견제와 균형을 갖추도록 지배구조를 마련하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 사외이사 중심의 이사회 구성

당사의 이사회는 회사의 최고 의사결정기구로서 주주총회에서 선임한 이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 대표이사 선임 및 해임 권한을 가지고

있으며, 사외이사를 중심으로 운영되고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 이사회 총원은 5명이며, 이 중 사외이사는 3명(60.00%)으로 법적 요건인 과반수를 준수하고 있습니다. 또한, 이사회내

위원회 중 사외이사후보추천위원회를 제외한 모든 이사회내 위원회를 사외이사로만 구성하여 운영하고 있습니다. 이는 다양한 전문성과 배경을

갖춘 자를 이사회에 참여시켜 효율성을 제고하고, 독립성이 검증된 다수의 사외이사를 통해 경영진에 대한 견제 기능을 강화하기 위한 것입니다.

(2) 이사회 내 위원회 중심의 운영

이사회는 효율적이고, 독립적이면서, 동시에 전문성을 갖춘 이사회 활동을 위하여 이사회가 자율적으로 판단하여 설치된 이사회내 위원회를

중심으로 운영되고 있습니다.

이사회내 위원회는 관계법령에 의해 그 설치가 의무화된 감사위원회와 사외이사후보추천위원회 외 내부거래위원회, 보상위원회, ESG위원회를

추가로 두고 있으며, 각 위원회는 해당 분야의 전문성을 갖춘 이사들로 구성되어 있습니다.

각 위원회는 전문성을 강화함과 동시에 투명성과 독립성을 갖추기 위하여 각 위원회 규정에 위원회 구성에 관한 사항을 정의하고 있는데, 모든

위원회는 2인 이상의 이사로 구성하고, 전원 또는 과반수 이상의 사외이사로 구성할 것을 명시하고 있습니다. 이는 각 위원회 위원으로 하여금

의결 활동 시 투명하고 독립적인 의사 표현이 가능하도록 하기 위함입니다.

(3) 이사회 내 위원회의 전문성 강화

보고서 제출일 현재 각 위원회는 그 설치 목적에 부합하는 전문가들로 위원회를 구성하고 있습니다.

'감사위원회'는 총 3인(사외이사 3인)으로 구성되어 있으며 상법 시행령 제37조 제2항의 2호에 해당하는 회계·재무분야 학위보유자로서 현재 서울대학교 경영대학 교수로 재직하고 있는 이우종 사외이사가 위원장을 맡고 있습니다. 위원으로는 법률분야 전문가인 구본선 사외이사, 정보통신(ICT)분야 전문가인 황형주 사외이사가 활동하고 있습니다.

'사외이사후보추천위원회'는 총 5인(사외이사 3인, 사내이사 1인, 기타비상무이사 1인)으로 구성되어 있으며 객관적이고 공정한 사외이사후보의 추천을 위하여 대표이사가 아닌 사외이사가 위원장(황형주)을 맡고 있습니다. 위원으로는 재무분야 전문가인 이우종 사외이사, 법무분야 전문가인 구본선 사외이사, 기업경영일반분야 전문가인 손재일 사내이사(대표이사), 안병철 기타비상무이사가 위원회 위원으로 활동하고 있습니다.

'내부거래원회'는 총 3인(사외이사 3인)으로 구성되어 있으며, 내부거래에 대해 명확한 관리감독을 위하여 법률분야 전문가인 구본선 사외이사가 위원장을 맡고 있습니다. 위원으로는 재무분야 전문가인 이우종 사외이사, 정보통신(ICT)분야 전문가인 황형주 사외이사가 위원회 위원으로 활동하고 있습니다. 내부거래위원회의 구성원을 사외이사로만하는 것은 내부거래에 대한 관리감독을 강화하고, 의결 사항에 대한 투명성을 확보하기 위함입니다.

'보상위원회'는 총 3인(사외이사 3인)으로 구성되어 있으며, 정보통신(ICT)분야 전문가인 황형주 사외이사가 위원장을 맡고 있습니다. 위원으로는 재무분야 전문가인 이우종 사외이사, 법률분야 전문가인 구본선 사외이사가 위원회 위원으로 활동하고 있습니다. 보상위원회를 사외이사로만으로 구성한 것은 보상위원회에서 보고, 의결될 이사에 대한 보수에 관한 결의에 있어 사내이사의 참여를 배제시킴으로써 의결사항에 대한 투명성을 확보하기 위함입니다.

'ESG위원회'는 총 3인(사외이사 3인)으로 구성되어 있으며, 재무분야 전문가인 이우종 사외이사가 위원장을 맡고 있습니다. 위원으로는 법률분야 전문가인 구본선 사외이사, 정보통신(ICT)분야 전문가인 황형주 사외이사가 활동하고 있습니다. ESG위원회를 사외이사만으로 구성한 것은 ESG위원회의 의결사항에 대한 투명성 확보와 함께 경영진과의 상호 견제 및 협업이 가능하도록 하기 위함입니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제363조를 준수해 주주총회 소집 통지를 하고 있으며, 제25기 주주총회에서는 기업지배구조모범규준에서 제시하는 주주총회 4주전 소집결의 및 공고를 진행하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회를 준비함에 있어 주주총회 일시, 장소 및 의안 등을 충분한 기간 전에 주주들에게 제공하고자 주주총회일 4주간 전에 주주총회

소집공고를 진행하였으며, 모든 주주에게 주주총회 소집통지서를 서면으로 발송하였습니다.

또한, 당사는 주주에게 주주총회 전 정확하고 충분한 정보를 제공하여 내실있는 의결권 행사가 가능하도록 주주총회 1주전 감사보고서 및 사업보고서를 공시하였으며, 동 내용을 당사 홈페이지에 게재하였습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제25기

정기 주주총회
제25기

임시주주총회
제24기

정기주주총회

정기 주총 여부
O
X
O

소집결의일
2025-02-21
2024-09-02
2024-02-23

소집공고일
2025-02-21
2024-09-02
2024-02-23

주주총회개최일
2025-03-24
2024-10-22
2024-03-25

공고일과 주주총회일 사이 기간
31
50
31

개최장소
은행회관 국제회의실

(서울 중구)
로얄호텔서울 로얄볼룸

(서울 중구)
로얄호텔서울 로얄볼룸

(서울 중구)

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서발송 (모든 주주),

금감원 및 거래소 전자공시시스템
소집통지서발송 (모든 주주),

금감원 및 거래소 전자공시시스템
소집통지서발송 (모든 주주),

금감원 및 거래소 전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O
O

통지방법
전자공시시스템에 영문 공시

(주주총회 소집결의)
전자공시시스템에 영문 공시

(주주총회 소집결의)
전자공시시스템에 영문 공시

(주주총회 소집결의)

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
총 5명중 5명 참석
총 5명중 5명 참석
총 5명중 4명 참석

감사 또는 감사위원 출석 현황
총 3명중 3명 참석
총 3명중 3명 참석
총 3명중 3명 참석

주주발언 주요 내용
1)발언주주: 개인 6인

2)주요발언요지: 안건에 대한 찬성 발언
1)발언주주: 개인 1인

2)주요발언요지: 안건에 대한 찬성 발언
1)발언주주: 개인 4인

2)주요발언요지: 안건에 대한 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주들이 주주총회 안건에 대해 충분한 시간을 가지고 의사결정 할 수 있도록 기업지배구조모범규준에 따라 주주총회 4주전에 소집공고를

실시하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 정기주주총회를 준비함에 있어 주주총회 일시, 장소 및 의안 등을 충분한 기간 전에 주주들에게 제공하고자 주주총회 4주전에

주주총회 소집공고를 진행할 예정이며, 주주에게 주주총회 전 정확하고 충분한 정보를 제공하여 내실있는 의결권 행사가 가능하도록 주주총회

1주전 감사보고서 및 사업보고서를 공시하고 당사 홈페이지에 게재하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 집중일 회피 자율준수 프로그램 참여, 전자투표제도 및 전자위임장제도 도입 등을 통해 상기세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

(1) 주주총회 집중일 회피

주주총회 개최 시 『주총 분산 자율준수 프로그램』참여를 통해 주주총회 개최일 분산 노력에 동참하고 있으며, 가능한 주주총회를 집중일

이외의 날에 개최하여 원활한 주주권 행사를 할 수 있도록 노력하고 있습니다. 최근 3개 사업연도간 진행한 주주총회 모두 집중일 이외의

날에 개최하였습니다. (하기 표 1-2-1 참조)

(2) 서면투표 및 전자투표

정관 제26조의2(서면에 의한 의결권의 행사)에 따라 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있으며,

회사는 총회의 소집통지서에 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 첨부해야 합니다. 그리고 서면에 의하여 의결권을 행사하고자

하는 주주는 의결권 행사에 필요한 사항을 기재하여 회의일 전일까지 회사에 제출하여야 합니다.

이에 당사는 모든 주주에게 서면투표 용지를 발송하였으며, 전자메일 발송을 요청하는 주주에 대해서는 전자메일로 서면투표용지를

송부하였습니다. 또한 유선 등을 통한 투표방법 문의에 대해 담당직원을 통해 충분한 설명을 진행하였습니다.

이와 더불어 당사는 2020년 정기주주총회부터 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 도입하고 있으며, 2025년 정기주주총회('25.03.24)

에서도 전자투표를 실시하였습니다.

(3) 의결권 대리행사 권유

2021년 이후 실시된 모든 주주총회에서 주주들의 의결권 행사를 용이하게 하기 위하여 사업연도말 기준 현재 주주명부에 기재된 전체 주주를

대상으로 의결권 대리행사 권유 공시 및 홈페이지 위임장 게시를 통해 서면위임 및 전자위임을 통한 의결권 대리행사를 실시하였습니다

.

앞으로도 주주의 의결권 행사를 위해 의결권 대리행사 권유를 적극 시행할 예정입니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제25기 정기주주총회
제24기 정기주주총회
제23기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2025-03-21

2025-03-27

2025-03-28
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29
2023-03-24

2023-03-30

2023-03-31

정기주주총회일
2025-03-24
2024-03-25
2023-03-27

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
O
O
O

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

■ 제25기 정기주주총회 의안별 찬반비율 및 내용

- 제1호 의안(보통결의) : 제25기재무제표[이익잉여금처분계산서(안)포함] 승인의 건

ㆍ가결 : 의결권 행사 주식수 140,003,654주

[찬성 : 138,688,886주, 99.1%]

, [반대 및 기권 : 1,314,768주, 0.9%]

- 제2-1호 의안(특별결의) : 주식의 배정 변경을 위한 정관 변경의 건

ㆍ가결 : 의결권 행사 주식수 140,003,654주

[찬성 : 116,497,546주, 83.2%]

, [반대 및 기권 : 23,506,108주, 16.8%]

- 제2-2호 의안(특별결의) : 서면투표제 삭제를 위한 정관 변경의 건

ㆍ가결 : 의결권 행사 주식수 140,003,654주

[찬성 : 121,591,583주, 86.8%]

, [반대 및 기권 : 18,412,071주, 13.2%]

- 제2-3호 의안(특별결의) : 배당절차 개선 반영

ㆍ가결 : 의결권 행사 주식수 140,003,654주

[찬성 : 139,915,223주, 99.9%]

, [반대 및 기권 : 88,431주, 0.1%]

- 제2-4호 의안(특별결의) : 동등배당 기준 반영

ㆍ가결 : 의결권 행사 주식수 140,003,654주

[찬성 : 139,913,563주, 99.9%]

, [반대 및 기권 : 90,091주, 0.1%]

- 제3-1호 의안(보통결의) : 사외이사 구본선 선임의 건

ㆍ가결 : 의결권 행사 주식수 140,003,654주

[찬성 : 139,838,490주, 99.9%]

, [반대 및 기권 : 165,164주, 0.1%]

- 제3-2호 의안(보통결의) : 기타비상무이사 안병철 선임의 건

ㆍ가결 : 의결권 행사 주식수 140,003,654주

[찬성 : 139,637,556주, 99.7%]

, [반대 및 기권 : 366,098주, 0.3%]

- 제4호 의안(보통결의) : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 이우종 선임의 건

ㆍ가결 : 의결권 행사 주식수 28,438,696주

[찬성 : 27,643,105주, 97.2%]

, [반대 및 기권 : 795,591주, 2.8%]

- 제5호 의안(보통결의) : 감사위원회 위원 선임의 건

ㆍ가결 : 의결권 행사 주식수 28,438,696주

[찬성 : 28,172,207주, 99.1%]

, [반대 및 기권 : 266,489주, 0.9%]

- 제6호 의안(보통결의) : 이사보수한도액 승인의 건

ㆍ가결 : 의결권 행사 주식수 140,003,654주

[찬성 : 123,451,664주, 88.2%]

, [반대 및 기권 : 16,551,990주, 11.8%]

※ 제25기 정기주주총회 의결권 행사 주식수 140,003,654주 중 전자투표 및 전자위임장을 통한 행사 주식수는 44,070주 입니다.

■ 제25기 임시주주총회 의안별 찬반비율 및 내용

- 제1호 의안(보통결의) : 사내이사 손재일 선임의 건

ㆍ가결 : 의결권 행사 주식수 132,867,425주

[찬성 : 132,593,616주, 99.8%]

, [반대 및 기권 : 273,809주, 0.2%]

※ 제25기 임시주주총회 의결권 행사 주식수 132,867,425주 중 전자투표 및 전자위임장을 통한 행사 주식수는 14,376,756주 입니다.

■ 제24기 정기주주총회 의안별 찬반비율 및 내용

- 제1호 의안(보통결의) : 제24기재무제표[이익잉여금처분계산서(안)포함] 승인의 건

ㆍ가결 : 의결권 행사 주식수 140,050,903주

[찬성 : 138,455,553주, 98.9%]

, [반대 및 기권 : 1,595,350주, 1.1%]

- 제2-1호 의안(보통결의) : 사외이사 황형주 선임의 건

ㆍ가결 : 의결권 행사 주식수 140,050,903주

[찬성 : 138,512,525주, 98.9%]

, [반대 및 기권 : 1,538,378주, 1.1%]

- 제2-2호 의안(보통결의) : 사내이사 어성철 선임의 건

ㆍ가결 : 의결권 행사 주식수 140,050,903주

[찬성 : 124,873,796주, 89.2%]

, [반대 및 기권 : 15,177,107주, 10.8%]

- 제3호 의안(보통결의) : 감사위원회 위원 선임의 건(황형주)

ㆍ가결 : 의결권 행사 주식수 31,675,804주

[찬성 : 30,039,809주, 94.8%]

, [반대 및 기권 : 1,635,995주, 5.2%]

- 제4호 의안(보통결의) : 이사보수한도액 승인의 건

ㆍ가결 : 의결권 행사 주식수 140,050,903주

[찬성 : 125,523,672주, 89.6%]

, [반대 및 기권 : 14,527,231주, 10.4%]

※ 제24기 정기주주총회 의결권 행사 주식수 140,050,903주 중 전자투표 및 전자위임장을 통한 행사 주식수는 13,678,947주 입니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제25기 정기주주총회

(2025.03.24)
제1호 의안
보통(Ordinary)
제25기재무제표[이익잉여금처분계산서(안)포함] 승인의 건
가결(Approved)
186,993,261
140,003,654
138,688,886
99.1
1,314,768
0.9

제25기 정기주주총회

(2025.03.24)
제2-1호 의안
특별(Extraordinary)
주식의 배정 변경을 위한 정관 변경의 건
가결(Approved)
186,993,261
140,003,654
116,497,546
83.2
23,506,108
16.8

제25기 정기주주총회

(2025.03.24)
제2-2호 의안
특별(Extraordinary)
서면투표제 삭제를 위한 정관 변경의 건
가결(Approved)
186,993,261
140,003,654
121,591,583
86.8
18,412,071
13.2

제25기 정기주주총회

(2025.03.24)
제2-3호 의안
특별(Extraordinary)
배당절차 개선 반영
가결(Approved)
186,993,261
140,003,654
139,915,223
99.9
88,431
0.1

제25기 정기주주총회

(2025.03.24)
제2-4호 의안
특별(Extraordinary)
동등배당 기준 반영
가결(Approved)
186,993,261
140,003,654
139,913,563
99.9
90,091
0.1

제25기 정기주주총회

(2025.03.24)
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 구본선 선임의 건
가결(Approved)
186,993,261
140,003,654
139,838,490
99.9
165,164
0.1

제25기 정기주주총회

(2025.03.24)
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
기타비상무이사 안병철 선임의 건
가결(Approved)
186,993,261
140,003,654
139,637,556
99.7
366,098
0.3

제25기 정기주주총회

(2025.03.24)
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 이우종 선임의 건
가결(Approved)
75,270,419
28,438,696
27,643,105
97.2
795,591
2.8

제25기 정기주주총회

(2025.03.24)
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건
가결(Approved)
75,270,419
28,438,696
28,172,207
99.1
266,489
0.9

제25기 정기주주총회

(2025.03.24)
제6호 의안
보통(Ordinary)
이사보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
186,993,261
140,003,654
123,451,664
88.2
16,551,990
11.8

제25기 임시주주총회

(2024.10.22)
제1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 손재일 선임의 건
가결(Approved)
186,993,261
132,867,425
132,593,616
99.8
273,809
0.2

제24기 정기주주총회

(2024.03.25)
제1호 의안
보통(Ordinary)
제24기재무제표[이익잉여금처분계산서(안)포함] 승인의 건
가결(Approved)
186,993,261
140,050,903
138,455,553
98.9
1,595,350
1.1

제24기 정기주주총회

(2024.03.25)
제2-1호의안
보통(Ordinary)
사외이사 황형주 선임의 건
가결(Approved)
186,993,261
140,050,903
138,512,525
98.9
1,538,378
1.1

제24기 정기주주총회

(2024.03.25)
제2-2호의안
보통(Ordinary)
사내이사 어성철 선임의 건
가결(Approved)
186,993,261
140,050,903
124,873,796
89.2
15,177,107
10.8

제24기 정기주주총회

(2024.03.25)
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건(황형주)
가결(Approved)
78,618,162
31,675,804
30,039,809
94.8
1,635,995
5.2

제24기 정기주주총회

(2024.03.25)
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
186,993,261
140,050,903
125,523,672
89.6
14,527,231
10.4

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 공시대상기간 및 보고서 제출시점까지 개최된 주주총회에서 부결된 안건은 없었습니다.

제25기 정기주주총회 안건중

반대비율이 상대적으로 높았던 '주식의 배정 변경을 위한 정관 변경의 건'에 대하여 주주총회 현장 Q&A를 통해

회사의 미래가치 제고(투자유치 및 자본확충 등)를 위한 선제적 조치임을 설명하는 등 주주와의 소통을 위하여 적극적으로 노력하였습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회에 직접 참석할 수 없는 외국인 주주를 위하여 한국예탁결제원에 '외국인 의결권행사 위임' 을 동의하여 의결권 행사를 할 수

있도록 하였으며, 주주총회에 직접 참석하지 않고 모든 주주가 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표시스템과 전자위임장을 채택하여 주주의 권리를 보장하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정관 제25조에 의하여 대리인으로 하여금 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 정기 및 임시주주총회에서 전자투표제도를 도입하고 있습니다.

또한, 상장회사협의회에서 주관하는 주주총회분산프로그램에 적극 참여하여 집중일 이외의 날에 주주총회를 개최하고 있습니다.

향후에도 주주들이 주주총회에서 자유롭게 의견을 개진할 수 있도록 필요한 조치들을 이행해 나갈 예정입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주제안 절차를 홈페이지에 안내하고 있으며, 상법에 의거 주주제안권을 보장하고 주주총회에서 자유롭게 질의할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 관련 법령과 정관에 따라 주주제안을 처리하고 있습니다.

또한 관련된 절차는 홈페이지 (https://www.hanwhasystems.com/kr/investment/governance.do#주주총회)를 통하여 상세하게 안내하고

있습니다.

상법 제 542조6에 따라, 6개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 직전연도

정기주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

주주제안이 있는 경우, 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재하도록 당사 주주제안절차에 명문화하고 있습니다.
주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공됩니다.

상법 제542조의 6에 근거한 주주제안을 접수하는 경우, 주주 여부 확인, 제안 안건에 대한 법률검토를 거쳐서 서면 또는 전자문서로 접수 확인 안내를 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사 주주총회에서는 상법상 주주제안이 없었으므로, 관련된 별도의 주주제안 내역 및

이행상황은 기재하지 않았습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사 주주총회에서는 주주제안의 일환으로 제출된 공개서한이 없었으므로, 관련된 별도의

이행상황은 기재하지 않았습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주제안권 행사에 관련한 절차를 홈페이지에 안내하고 있고 주주제안권 접수시 규정을 통하여 처리하고 있어 주주가 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 주주제안권 행사가 소액주주의 권익 보호에 중요함을 인지하고, 주주총회시에 모든 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수

있도록 홈페이지를 통해 주주제안권을 안내하는 등의 노력을 하고 있으며, 주주의 질의 사항에 대하여 충분한 설명을 들을 수 있도록 주요 경영진이

주주총회에 배석하는 등 지속적으로 노력하고 있습니다. 또한 기업지배구조헌장 및 관련 규정의 개정을 통하여 주주제안을 처리하는 절차와 기준을

수립하도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2025년 3월 배당예측가능성제공 및 배당절차 개선을 위한 정관을 변경하였으며, 향후에는 중장기적 주주환원정책 또한 수립 할 예정입니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

보고서 제출일 현재까지 구체적이고 명시적으로 주주환원 정책에 근거한 중장기 배당정책을 주주에게 제공하지 않았습니다.

그러나 적극적인 주주환원정책의 일환으로 매년 정관에 의거 주주총회 결의를 통하여 배당금을 지급하고 있습니다. 배당금의 지급은 배당가능이익

범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 종합적으로 고려하여 적정수준의 배당률을 결정하고 있습니다.

또한 주주의 배당 예측가능성을 제고하기 위해 배당기준일을 배당결정 이후의 날로 정할 수 있도록 제25기 정기주주총회에서 정관을 개정하였습니다.

당사는 경영실적, 투자 계획, 경영환경, 상법상 배당 재원 여부 등을 종합적으로 고려하여 주주환원정책을 수립할 예정입니다.

주주환원정책이 수립되는 시점에 한국거래소 기업공시 채널(KIND), 금융감독원 전자공시시스템 (DART) 및 당사 홈페이지 등을 통해 주주들이

충분히 안내 받을 수 있도록 할 계획입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

구체적인 주주환원정책을 주주들에게 안내하고 있지는 않으나, 배당결정 및 자기주식 취득 결정 등의 공시사항 발생 시 한국거래소 기업공시채널(KIND) 및 금융감독원 전자공시시스템(DART)를 통해 해당 내용을 국/영문으로 안내하고 있습니다.

2024년 3월 25일 실시한 제24기 정기주주총회와 2025년 3월 24일 실시한 제25기 정기주주총회 배당 관련 정보를 주주총회 약 4주전에

'현금·현물 배당 결정 공시' 및 '주주총회 소집결의 공시'를 통해 주주에게 제공 하였습니다. 또한, 정기주주총회를 통해 승인된 배당금은

'정기주주총회 결과' 공시 및 당사 홈페이지를 통해 안내하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 2025년 3월 24일 개최한 제25기 정기주주총회에서 배당기준일 변경을 위한 정관 개정을 완료하였습니다. 이에 상장회사협의회 표준 정관에 따라 당사의 정관 제43조(이익배당)이 개정 되었으며, 결산배당 기준일을 기존 '매결산기말 현재'에서 '회사가 이사회 결의로 정한 기준일'로 변경하였습니다. 당사는 정관 개정 이후 첫 결산 배당인 2025년 회계연도에 대한 현금배당부터 변경된 배당 절차를 적용하여 주주들의 배당 관련 예측가능성을 보다 높일 계획입니다.

정관 변경내용은 하기 표를 참조하시기 바랍니다.

[정관 제44조(이익배당)]

변경전 내용

변경 후 내용

제44조(이익배당)

③제1항의 배당은

매결산기 말 현재

의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에 지급한다.

제44조(이익배당)

③이 회사는

이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 수 있는 주주를 확정하기 위한 기준일

을 정할 수 있으며, 그 기준일을 정한 경우 그 기준일의

2주전에 이를 공고하여야 한다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

2024년
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-03-24
X

2023년
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-25
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 그 동안 세계경제 및 시장 불확실성 증가로 인해 구체적이고 명시적인 주주환원 정책을 주주에게 안내하지 않았으며.

배당예측가능성 제공을 위한 정관 개정도 다소 늦게 시행하였습니다.

당사는 중장기 배당정책의 신뢰성 제고 및 정확한 정보 제공을 위해 구체적인 주주환원정책 수립을 위한 논의를 계속 진행 중입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 배당예측가능성을 제고하고 배당투자 활성화하기 위해

배당기준일을 이사회가 정할 수 있도록 하는 상장회사협의회 표준정관 내용을 당사 정관에 반영하였습니다. (2025.03.24)

향후 주주의 배당 예측 가능성 제고를 위해 현금배당 관련해서 배당액 확정일(배당액 공시일 포함)이 배당기준일보다 앞서 예측가능성을 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원을 받아야 하는 주주의 권리를 존중하여 2019년 상장 이후 매년 지속적으로 적절한 규모의 배당을 실시하고 있으며, 상기 세부원칙을 준수하였습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 정관에 의거 이사회 및 주주총회 결의를 통해 배당을 실시하고 있으며, 회사의 경영실적과 현금흐름상황, 투자계획 및 재무건전성 등을 고려하여 전략적으로 결정하고 있습니다.

당사는 상장 이후 매년 현금배당을 실시하고 있으며, 최근 3년간 배당 지급액을 지속 증가시켜 주주가 이익을 환원받을 권리를 보장하였으며, 향후에도 당사는 미래의 성장과 이익의 주주 환원을 균형있게 고려하여 배당을 실시할 계획입니다. 또한, 당사는 배당 예측가능성 제공을 통한 주주가치 제고를 위해 2025년 3월 25일 제 25기 정기주주총회에서 배당기준일을 이사회결의로 정한 일자로 설정할 수 있도록 정관을 개정 하였습니다.

최근 3개년간 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 실시하지 않았습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
317,879,084,810
65,447,641,350
350
1.60

전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
150,757,742,997
52,358,113,080
280
1.68

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
142,040,440,363
46,748,315,250
250
2.26

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
14.69
15.26
-57.89

개별기준 (%)
24.87
54.54
163.76

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

주주의 배당 예측 가능성 제고를 위해 제25기 정기주주총회(2025년 3월 24일)를 통해 배당기준일을 기존 결산기 말일에서 이사회 결의로 기준일을 정할 수 있도록 정관을 개정하였으며, 그 외에 공시대상기간 개시시점 부터 보고서 제출시점까지 실시한 별도의 주주환원 조치는 없습니다.

앞으로도 주주의 배당 예측 가능성 제고를 위해 현금배당 관련해서 배당액 확정일(배당액 공시일 포함)이 배당기준일보다 앞서 예측가능성을

제공할 수 있도록 노력하겠으며, 지속적인 성장과 더불어 적절한 주주환원 정책 운용을 통해 주주의 권익을 보호할 수 있도록 최선을 다 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재까지, 주주환원 정책에 근거한 중장기 배당정책을 주주에게 제공하지 않았습니다.

당사는 주주의 권리가 존중 될 수 있도록 노력하고 있으며, 그 일환으로 2018년 상장 이후 시장환경의 어려움 속에서도 주주환원과 안정적 배당기조의 유지를 위해 7년 연속 현금배당을 실시하였고, 주주의 배당 예측 가능성 제고를 위해 제25기 정기주주총회(2025년 3월 24일)를 통해 배당기준일을 기존 결산기 말일에서 이사회 결의로 기준일을 정할 수 있도록 정관을 개정하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 회사의 지속성장을 위한 투자와 영업실적, 유동성 등을 전반적으로 고려하여 배당을 실시할 것이며, 특정 주주에게 불리하게 배당을 실시하지 않으며, 배당기준일에 주식을 보유하고 있는 주주는 동일하게 배당할 것입니다.

또한 배당 예측가능성 제공을 통한 주주가치 제고를 위해 2025년 3월 25일 제 25기 정기주주총회에서 배당기준일을 이사회결의로 정한 일자로 설정할 수 있도록 개정한 정관에 따라 2025년 회계연도에 대한 현금배당부터 변경된 배당 절차를 적용하여 주주들의 배당 관련 예측가능성을 보다 높일

계획입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관에 따른 주주의 의결권이 침해되지 않도록 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하는 등 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 500,000,000주(1주의 금액 5,000원)이며, 작성 기준일 현재 주식수는 보통주 188,919,389주 입니다.

이 중 자기주식 1,926,128주를 제외한 유통 주식수는 총 186,993,261주 입니다. 자기 주식을 제외한 의결권을 행사할 수 있는 주식 186,993,261주에 대해서 각 주주는 보유한 주식의 수에 따라 공평한 의결권을 부여 받습니다.

보고서 제출일 현재까지 당사가 발행한 주식은 모두 보통주이며, 종류주식은 발행하지 않았습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

500,000,000
0
500,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
188,919,389
37.78
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사가 발행한 주식은 모두 보통주이며, 종류주식은 발행하지 않았습니다.

따라서 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유를 기재하지 않았으며 종류주주총회를 실시한 내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

모든 주주는 어떠한 경우에도 의결권 침해를 받지 않습니다. 현재 당사가 발행한 주식은 보통주로만 구성되어 있으며, 주주환원정책의 일환으로

취득한 자기주식을 제외한 모든 주식을 가진 주주에게 공평한 의결권을 부여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정관 제24조(주주의 의결권)에 따라 모든 주주에게 1주 1의결권을 적용하여, 주주의 고유권한인이 침해되지 않도록 노력하고 있으며,

의결권 행사가 용이하도록 홈페이지 및 전자공시시스템 공시, 의결권 대리행사, 전자투표 등을 최대한 활용하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 주주와의 원활한 정보제공을 통한 주주가치 제고를 위해 한국거래소의 공시제출시스템(KIND)에 공시를 통해 분기별 실적 발표일 최소

3일전에 안내하고 있습니다.

실적 발표일에는 웹캐스팅(Webcasting)을 통해 실적을 발표하여 많은 주주가 청취할 수 있도록 하고 있으며, 실적 발표 당일 회사의 홈페이지

팝업창으로 웹캐스팅(Webcasting)에 쉽게 접근할 수 있게 안내하고 있습니다.

또한 당사 홈페이지에는 IR팀의 대표 연락처 및 이메일 주소가 게시되어 있으며, 이를 통한 주주들의 문의 등에 대해서는 IR팀 전담인원이 대응하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점 부터 보고서 제출시점까지의 IR 활동 내역은 다음과 같습니다.(2024.01.01~2025.05.31)

일자
대상
형식
주요내용

2024.02.23
국내 투자자, 애널리스트
컨퍼런스콜 및 웹캐스트
2023년 4분기 경영실적 발표

2024.02.26-02.28
국내 기관투자자
Non Deal Roadshow
2023년 4분기 경영실적 설명 및 Q&A

2024.03.05
국내 기관투자자
Conference
미래에셋증권 주관 Corporate Day

2024.03.14
국내 기관투자자
Conference
한화투자증권 주관 Corporate Day

2024.03.25
국내 기관투자자
Conference
미래에셋증권 주관 우주 컨퍼런스

2024.03.26
국내 기관투자자
Conference
다올투자증권 주관 Corporate Day

2024.04.11
국내 기관투자자
Conference
SK증권 주관 Corporate Day

2024.04.26
국내 투자자, 애널리스트
컨퍼런스콜 및 웹캐스트
2024년 1분기 경영실적 발표

2024.04.29-05.02
국내 기관투자자
Non Deal Roadshow
2024년 1분기 경영실적 설명 및 Q&A

2024.06.11
국내 기관투자자
Conference
유안타증권 주관 우주투자포럼

2024.07.30
국내 투자자, 애널리스트
컨퍼런스콜 및 웹캐스트
2024년 2분기 경영실적 발표

2024.07.31-08.02
국내 기관투자자
Non Deal Roadshow
2024년 2분기 경영실적 설명 및 Q&A

2024.08.29-08.30
해외 기관투자자
Conference
J.P. Morgan증권 주선 Corporate Day

2024.09.09
국내 기관투자자
Conference
미래에셋증권&한국경제 주선 Corporate Day

2024.09.30
국내 기관투자자
Conference
신한투자증권 Corporate Day

2024.10.30
국내 투자자, 애널리스트
컨퍼런스콜 및 웹캐스트
2024년 3분기 경영실적 발표

2024.10.31-11.05
국내 기관투자자
Non Deal Roadshow
2024년 3분기 경영실적 설명 및 Q&A

2024.11.19-11.22
해외 기관투자자
Non Deal Roadshow
2024년 3분기 경영실적 설명 및 Q&A

2024.12.03
국내 기관투자자
Conference
NH투자증권 주관 Corporate Day

2025.02.07
국내 투자자, 애널리스트
컨퍼런스콜 및 웹캐스트
2024년 4분기 경영실적 발표

2025.02.11-02.14
해외 기관투자자
Non Deal Roadshow
2024년 4분기 경영실적 설명 및 Q&A

2025.02.17-02.19
국내 기관투자자
Non Deal Roadshow
2024년 4분기 경영실적 설명 및 Q&A

2025.02.20-02.21
국내 및 해외 기관투자자
Conference
J.P. Morgan증권 주관 Corporate Day

2025.03.06
국내 기관투자자
Conference
미래에셋증권 주관 Corporate Day

2025.03.28
국내 기관투자자
Conference
한화투자증권 주관 Corporate Day

2025.04.29
국내 투자자, 애널리스트
컨퍼런스콜 및 웹캐스트
2025년 1분기 경영실적 발표

2025.05.07-05.09
국내 기관투자자
Non Deal Roadshow
2025년 1분기 경영실적 설명 및 Q&A

2025.05.19-05.23
해외 기관투자자
Non Deal Roadshow
2025년 1분기 경영실적 설명 및 Q&A

2025.05.29
국내 기관투자자
Conference
DS증권 주관 Corporate Day

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액주주와의 소통을 위한 별도의 행사를 진행하지는 않았으나, 소액주주와의 커뮤니케이션을 위한 다양한 채널을 구성하려고 노력하고 있습니다. 매 분기마다 실시되는 경영실적 발표시에는 IR 담당 임원이 직접 참석하는 웹캐스팅(Webcasting) 방식을 통해 모든 주주가 실시간으로 청취가 가능하도록 하였습니다.

또한, 당사 홈페이지에 IR팀 연락처 및 이메일 주소가 안내되어 있으며, 당사 IR팀내 전담 인원을 두어 소액주주 등 이해관계자의 문의에 대응하고 있습니다. 이외에도 당사는 다양한 채널로 소액 주주와 커뮤니케이션을 하기 위한 방안을 모색중이며, 추가적인 커뮤니케이션 채널에 대해서는 공시 등을 통하여 안내할 예정입니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외 NDR(Non-Deal Roadshow) 실시와 증권사 주관의 다양한 컨퍼런스에 참석하여 해외 투자자들과 소통하고 있으며, 모든 행사에는 IR 담당 임원이 직접 참석하여 해외투자자와 직접 회사 경영현황과 전략 방향성 등에 대한 설명, Q&A를 진행하였습니다.

공시대상기간 및 보고서 제출일까지(2024.01.01.~2025.05.31) 해외 투자자와의 행사 내역은 아래와 같습니다.

일시

대상

형식

주요내용

2024.08.29 - 08.30

해외 기관투자자

Conference

J.P.Morgan 증권 주선 Corpodate Day

2024.11.19 - 11.22

해외 기관투자자

Non Deal Roadshow

2024년 3분기 경영실적 설명 및 Q&A

2025.02.11 - 02.14

해외 기관투자자

Non Deal Roadshow

2024년 4분기 경영실적 설명 및 Q&A

2025.02.20 - 02.21

국내 및 해외 기관투자자

Conference

J.P.Morgan 증권 주선 Corpodate Day

2025.05.19 - 05.23

해외 기관투자자

Non Deal Roadshow

2025년 1분기 경영실적 설명 및 Q&A

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 홈페이지 내 (https://www.hanwhasystems.com/kr/investment/overview.do)에 IR담당부서의 전화번호 및 이메일 주소를 안내하여

모든 투자자들이 필요한 연락이나 문의를 간편하게 할 수 있도록 하는 등 투자자에게 원활한 정보를 제공하기 위한 노력을 하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

84.1

외국인 주주의 편의와 이해 제고를 위하여 영문 홈페이지(https://www.hanwhasystems.com/en/index.do)를 운영하고 있으며, 국문 홈페이지와 동일한 주요 사업내용, 재무현황, 각종 영문 자료 등을 제공하고 있습니다. 또한, 영문 홈페이지 내 외국인 주주들이 필요한 문의를 할 수 있도록 직접응대가 가능한 IR담당부서의 전화번호와 이메일 주소를 공개하고 있습니다.

공시사항 역시 한국거래소 공시시스템을 활용하여 영문공시를 제출하고 있으며, 공시대상기간 사업연도 개시시점 부터 보고서 제출일 현재까지 KIND 및 DART를 통해 제출한 전체 63건의 수시공시중 53건을 영문공시하였습니다. 영문공시내역은 아래와 같습니다.

제출일자

공시제목(영문명)

공시제목(국문명)

2024-01-16
Decision on Advance Payment
선급금 지급 결정

2024-02-13
Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations)
매출액또는손익구조30%(대규모법인은15%)이상변경

2024-02-13
Organization of Investor Relations Event
기업설명회(IR) 개최(안내공시)

2024-02-21
Prior Notice on Disclosure of Final Earnings
결산실적공시 예고(안내공시)

2024-02-27
Decision on Calling Shareholders' Meeting
주주총회소집결의

2024-02-27
Organization of Investor Relations Event
기업설명회(IR) 개최(안내공시)

2024-02-27
Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind
현금ㆍ현물 배당 결정

2024-03-18
Submission of Audit Report
감사보고서 제출

2024-03-27
Outcome of Annual Shareholders' Meeting
정기주주총회결과

2024-03-28
Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract
단일판매ㆍ공급계약체결

2024-04-23
Organization of Investor Relations Event
기업설명회(IR) 개최(안내공시)

2024-04-29
Organization of Investor Relations Event
기업설명회(IR) 개최(안내공시)

2024-06-17
Decision on Acquisition of Bonds Related to Stocks
주권 관련 사채권의 취득결정

2024-06-17
Decision on Acquisition of Bonds Related to Stocks
주권 관련 사채권의 취득결정

2024-06-18
Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract
단일판매ㆍ공급계약체결

2024-06-24
Decision on Acquisition of Shares or Investment Certificates of Other Corporations
타법인주식및출자증권취득결정

2024-06-25
Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract
단일판매ㆍ공급계약체결

2024-06-27
Decision on Advance Payment
선급금 지급 결정

2024-07-10
Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract
단일판매ㆍ공급계약체결

2024-07-25
Organization of Investor Relations Event
기업설명회(IR) 개최(안내공시)

2024-07-30
Organization of Investor Relations Event
기업설명회(IR) 개최(안내공시)

2024-08-09
Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract
단일판매ㆍ공급계약체결

2024-09-03
Decision on Calling Shareholders' Meeting
주주총회소집결의

2024-10-21
Organization of Investor Relations Event
기업설명회(IR) 개최(안내공시)

2024-10-23
Outcome of Extraordinary Shareholders' Meeting
임시주주총회 결과

2024-10-23
Notice on Change of CEO
대표이사(대표집행임원) 변경(안내공시)

2024-10-30
Organization of Investor Relations Event
기업설명회(IR) 개최(안내공시)

2024-11-28
Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract
단일판매ㆍ공급계약체결

2024-12-02
Decision on Provision of Debt Guarantee for Others
타인에대한채무보증결정

2024-12-04
Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract
단일판매ㆍ공급계약체결

2024-12-13
Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract
단일판매ㆍ공급계약체결

2024-12-18
Decision on Paid-in Capital Increase (Material Business Matters of Subsidiary Company)
타법인주식및출자증권취득결정

2024-12-18
Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract
단일판매ㆍ공급계약체결

2024-12-20
Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract
단일판매ㆍ공급계약체결

2025-01-03
Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract
단일판매ㆍ공급계약체결

2025-01-14
Prior Notice on Disclosure of Final Earnings
결산실적공시 예고(안내공시)

2025-01-14
Organization of Investor Relations Event
기업설명회(IR) 개최(안내공시)

2025-02-10
Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large-sized Corporations)
매출액또는손익구조30%(대규모법인은15%)이상변경

2025-02-10
Organization of Investor Relations Event
기업설명회(IR) 개최(안내공시)

2025-02-10
Organization of Investor Relations Event
기업설명회(IR) 개최(안내공시)

2025-02-24
Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind
현금ㆍ현물 배당 결정

2025-02-24
Decision on Calling Shareholders' Meeting
주주총회소집결의

2025-03-12
Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract
단일판매ㆍ공급계약체결

2025-03-14
Submission of Audit Report
감사보고서 제출

2025-03-18
Decision on Acquisition of Shares or Investment Certificates of Other Corporations
타법인주식및출자증권취득결정

2025-03-19
Decision on Acquisition of Shares or Investment Certificates of Other Corporations (Material Business Matters of Subsidiary Company)
타법인 주식 및 출자증권 취득결정(종속회사의 주요경영사항)

2025-03-24
Outcome of Annual Shareholders' Meeting
정기주주총회결과

2025-04-01
Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract
단일판매ㆍ공급계약체결

2025-04-01
Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract
단일판매ㆍ공급계약체결

2025-04-17
Organization of Investor Relations Event
기업설명회(IR) 개최(안내공시)

2025-04-29
Organization of Investor Relations Event
기업설명회(IR) 개최(안내공시)

2025-04-30
Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract
단일판매ㆍ공급계약체결

2025-05-07
Prior Notice for Corporate Value-up Plan (Announcement for Disclosure)
기업가치 제고 계획 예고(안내공시)

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 사실이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 국내외 주주들을 대상으로 컨퍼런스콜, 웹캐스팅, 홈페이지, 전자공시 등 다양한 소통 채널을 통하여 기업정보를 주주에게 적시에 충분히 제공하고 있습니다. 공시대상기간 중 소액주주를 위한 별도의 행사 개최는 없었으나, 전화, 이메일 등의 방법으로 수시로 소액주주 등 이해관계자의 문의가 용이 하도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

소액주주와의 소통을 강화하기 위하여, 매분기 실적발표회 준비 시, 해당 분기 중 유선과 메일을 통해 청취한 소액주주 질의 및 요청사항을 취합하여 경영진에게 전달하고, 해당 내용에 대한 답변이 실적발표회 중 경영진 답변사항에 포함될 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한, 외국인 주주를 위한 영문공시 비중을 더욱 확대하여 국내외 주주 및 투자자들이 충분한 정보를 공평하게 제공할 수 있도록 더욱 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진 및 지배주주의 사적 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하고 있으며, 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권 행사를 제한하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 부당한 내부거래 및 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 자기거래를 방지하기 위하여 이사회 및 감사위원회, 내부거래위원회등 내부통제기구를 운영하고 있으며, 정관 및 이사회규정, 감사위원회규정, 내부거래위원회규정 등 내부통제 관련 정책을 수립하여 적용하고 있습니다. 특히, 대규모 내부거래의 경우 사전심의를 통해 내부통제를 강화하고 있습니다.

이사 등과 회사 간의 거래 및 공정거래법상 계열사 등과의 대규모 내부거래에 관한 사항을 거래가 있기 이전에 이사회와 내부거래위원회에 승인을 받고 있으며, 관련 법령에 의거하여 공시를 진행하고 있습니다. 또한, 당사는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조에서 규정하고 있는 대규모 내부거래에 대해 심의위원의 자율성 및 투명한 의사결정을 확보하기 위하여 이사회내 위원회인 내부거래위원회를 두고 있으며, 위원회 위원 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다. 관련 법령에 의거 내부거래위원회에서는 분기별 거래액을 사전 심의, 승인하고 후속 이사회에 보고하고 있으며, 내부거래위원회 결의 후 1일 이내 공시를 진행하고 있습니다.

내부거래위원회와 이사회는 계열회사간 거래, 주요주주와의 거래, 이사의 자기거래 등에 대하여 심의ㆍ의결하고 이외에도 주주가치 등에 영향을 미치는 중요 거래라고 판단하는 거래에 대하여 심의ㆍ의결하여 내부거래 및 자기거래 관련 내부통제를 강화하고 있습니다.

내부거래위원회는 계열회사와의 내부거래 현황에 대해 보고받고 세부현황에 대한 자료조사를 진행할 수 있으며 법령 및 내규를 위반하는 내부거래에 대하여 이사회에 시정조치를 건의할 수 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사의 이사회 및 이사회내 위원회는 공시대상기간 사업연도 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 이사회가 포괄적으로 의결한 사실은 없습니다.

다만, 계열회사의 전산운용유지보수 업무 등 거래가 주를 이루고 있는 ICT 관련 거래에 대해서는 거래상대방, 거래시기, 거래규모, 거래내용, 거래목적 등의 세부내용을 수시로 심의ㆍ의결하고 있습니다.

당사가 특정규모 이상의 거래에 대해 포괄 승인하지 않고 세부항목으로 건별 심의ㆍ의결하는 것은 타 회사보다 현저히 많은 내부거래 및 자기거래건에 대해 보다 엄격하고 심도있는 심의를 통해 투명성, 객관성, 완결성을 확보하기 위함입니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

2024년 당사의 대주주 등과의 거래 내용은 2024년도 사업보고서 내용을 기준으로 작성하였습니다.

1. 대주주등에 대한 신용공여등

가. 가지급금, 대여금, 채무보증 내역, 계열회사와의 금전대차 내역은 없습니다.

나. 계열회사와의 이행보증 내역

- 법인명 : Hanwha Philly Shipyard Inc.

- 회사와의 관계 : 종속기업

- 거래내역 : USD25,000,000

- 지급보증처 : 하나은행

- 보증기간 : 2024.12.18~2025.12.18

- 보증내용 : Hanwha Philly Shipyard Inc.가 GLDD(선주)에게 기 발급한 DNB은행의 Standby LC를 하나은행 Standby LC로 대체 발행

2. 대주주와의 자산(영업) 양수도 등

가. 타법인 주식 및 출자증권 취득

- 법인명 : HS USA HOLDINGS CORP.

- 회사와의 관계 : 자회사
- 취득일자 : 2024년 12월 17일
- 취득주식수 : 64,001주 (발행회사는 2024.06.28 주식1주($1,000)로 설립되었습니다.)
- 취득금액 : 918억원
- 취득목적 : 발행회사를 통하여 미국 필라델피아 소재 조선소인 Philly Shipyard Inc. 의 지분 60%를 인수하여 미국 등 글로벌 시장 진출 및 당사 해양시스템 기술력과의 시너지 사업 확대
- 이사회 의결일 : 2024년 6월 20일
※ 자세한 사항은 2024년 12월 17일 공시된 [기재정정]'타법인주식및출자증권취득결정'을 참고하시기 바랍니다.

나. 기타 자산(영업 양수도 등)

- 2024년 10월 한화에어로스페이스(주)에게 스마트쉽 솔루션 사업을 약30억원에 양도 하였습니다.

3. 대주주와의 영업거래 (최근사업연도 매출액의 5/100 이상 거래내역)

(단위: 백만원)

법인명

관계

거래종류

거래기간

거래내용

거래금액

한화에어로스페이스(주)

지배회사

매출입 등

2024.01.01~2024.12.31

사격통제시스템 등

2,642

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

내부거래위원회 및 이사회 승인을 통해 내부통제를 강화 하는 등 부당한 내부거래 및 자기거래로 부터 주주를 보호하기 위한 정책을 마련하여 성실히 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

내부거래 및 자기거래 관련 통제 시스템을 더욱 공정하고 엄격하게 운영하여 부당한 내부거래 및 자기거래로 부터 주주를 보호하기 위해 지속적으로 노력하겠습니다. 추가적으로 필요한 정책, 제도 등을 검토하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 '기업지배구조헌장' 제정 및 관련법규 이행을 통하여 기업의 소유구조 또는 주요사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주의 권리를 최대한 보장하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 기업의 소유 구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등을 결정하는

경우와 관련하여, 소액주주의 의견을 수렴하고 반대주주의 권리를 보호하는 등 당사의 주주를 보호하기 위하여 2022년 3월 24일 제정한「한화시스템 주식회사 기업지배구조헌장」에 따라 아래와 같은 정책을 수립·운영하고 있습니다.

기업지배구조헌장 제1조 주주의 권리 1항에서 ‘합병 및 정관의 변경, 자본의 감소 등 회사 존립과 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항에 대해서는 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 방향으로 결정되어야 한다.’고 명시하고 있으며, 4항에서 ‘주주는 관련 법령에 따라 주주총회의

의안을 제안할 수 있고, 주주총회에서 의안에 대하여 질의하고 설명을 요구할 수 있어야 한다.’라고 명시하고 있습니다.

기업지배구조헌장 제17조 기업경영권 시장 1항에서 '회사의 인수, 합병, 분할, 중요한 영업의 양수도 등 회사 경영권의 변동을 초래하는 행위는 투명하고 공정한 절차에 의해 이루어져야 한다'고 명시하고 있으며, 3항에서 '회사는 합병, 중요한 영업의 양수도 등 중요한 구조변경에 반대한 주주가

법령이 정하는 바에 따라 그 지분의 실질가치를 반영하는 공정한 가액에 의한 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 보장하여야 한다' 라고 명시하고

있습니다.

제1조 주주의 권리

1. 주주는 회사의 소유자로서 주주권에 기반하여 주주로서의 기본 권리를 가진다.

2. 합병 및 정관의 변경, 자본의 감소 등 회사 존립과 주주권에 중대한 변화를 가져오는 사항에 대해서는 주주총회에서 주주의 권리를 최대한 보장하는 방향으로 결정되어야 한다.

3. 회사는 주주가 주주권을 용이하게 행사할 수 있도록 주주총회의 일시, 장소, 의안 및 관련정보 등을 적절한 시점에 충분히 제공하여야 한다.

4. 주주는 관련 법령에 따라 주주총회에 의안을 제안할 수 있고, 주주총회에서 의안에 대하여 질의하고 설명을 요구할 수 있어야 한다.

제17조 기업 경영권 시장

1. 회사의 인수, 합병, 분할, 중요한 영업의 양수도 등 회사 경영권의 변동을 초래하는 행위는 투명하고 공정한 절차에 의해 이루어져야 한다.

2. 회사의 경영권 방어 행위는 일부 주주 또는 경영진의 경영권을 유지하기 위하여 회사와 주주의 이익을 희생시키는 방법으로 행해져서는 아니된다.

3. 회사는 합병, 중요한 영업의 양수도 등 중요한 구조변경에 반대하는 주주가 법령이 정하는 바에 따라 그 지분의 실질가치를 반영하는 공정한 가액에 의한 주식매수청구권을 행사할 수 있도록 보장하여야 한다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상기간내 기업의 소유구조 또는 주요사업에 대한 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 발생하지 아니하였으며, 공시서류제출일 현재 상기 사항에 대해 구체적인 계획 또한 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

공시대상기간 내에 주식으로 전환될 수 있는 채권 등을 발행하지 않았습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달을 하지 않았습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동이 있을시 소액주주의 권리를 보장할 수 있는 정책 및 장치를 충실히 마련하고 있습니다

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 소유구조 또는 주요 사업에 대한 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 발생하는 경우 관계법령 및 당사의 관련 규정에 따라 적법하게 진행하여 소액주주 및 반대주주의 권리가 침해되지 않도록 노력 하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 대표이사 선임 및 해임, 사업계획 수립 및 승인 등 주요 경영의사를 결정하고, 위원회를 통해 효과적으로 경영감독기능을 수행하는 등 상기 세부원칙을 준수하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 회사의 핵심 의사결정기구로서 이사회규정 제1장에 규정된 바에 따라 회사경영의 기본방침 및 업무진행에 관한 중요사항을 의결하는 등 기업 운영의 중심으로서 그 기능을 원활히 수행하고 있습니다. 해당 규정에는 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외사항에 대해서도 이사회에서 이루어질 수 있도록 정하고 있어 이사회의 경영 의사결정 기능을 강화하고 있습니다.

또한, 정관 제34조의2(위원회) 및 이사회규정 제11조(이사회 내 위원회)에 따라 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 필요한 경우 분야별 전문지식과 경험을 보유한 이사들로 구성된 위원회에 권한을 위임하여 업무수행의 전문성과 효율성을 제고하고 있습니다.

이사회는 이사 과반수의 출석으로 성립하며 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고 출석이사 과반수의 찬성으로 결의합니다. 당사는 정기 이사회는 매분기 마지막월에, 임시 이사회는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다. 이사회 개최 전, 이사회 전담 지원부서인 경영기획팀에서 사전에 충분한 안건설명과 필요한 자료를 적시에 제공하여, 이사회에서 철저한 사전검토와 최상의 의사결정이 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다.

당사 이사회는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 있으며, 이사회의 심의 및 결의사항은 이사회규정(부의사항)에 아래과 같이 상세하게 명문화하고 있습니다. 또한 관련 법상 의무화된 사항 이외에 기부금 집행에 관한 사항을 자율적으로 추가하여 기부금 집행의 투명성 확보, 준법경영 강화 등을 위한 내부통제장치를 마련하였습니다. (3. 재무에 관한사항 (15) 10억원 이상의 기부)

제10조(부의사항)

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의소집

(1)-2 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

(3) 정관의 변경

(4) 자본의 감소

(5) 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속

(6) 양수ㆍ양도하려는 자산액, 매출액, 부채액이 각각 최근 사업연도말 현재 연결기준 자산총액, 매출액, 부채총액의 10% 이상인 겨우

(7) 회사가 영위하는 사업의 중대한 변화를 수반하는 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(8) 배당의 결정

(9) 주식매수선택권의 부여

(10) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(11) 기타 주주총회에 부임할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 대표이사의 선임 및 해임

(2) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치ㆍ이전 또는 폐지

(3) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결의

(4) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

(5) 임원배상책임보험의 가입

(6) 내부회계관리제도 운용실태 및 결과보고

(7) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(8) 이사회 내 위원회의 결의에 대한 재결의, 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

(9) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제ㆍ개정 및 폐지 등

(10) 기타 경영에 관한 중요한 사항

3. 재무에 관한 사항

(1) 신주의 발행

(2) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(3) 준비금의 자본 전입

(4) 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행

(5) 자기자본의 100분의 5 이상에 상당하는 신규시설투자, 시설증설 또는 별도 공장의 신설

(6) 자기주식의 취득 및 처분과 이를 위한 신탁계약 등의 체결 및 해지

(7) 자기자본의 1000분의 25 이상의 타 법인 출자 또는 출자지분의 처분

(8) 자기자본의 1000분의 25 이상에 상당하는 타인을 위한 신규 채무보증 또는 담보 제공

(9) 자기자본의 1000분의 25 이상의 채무인수 및 채무변제

(10) 최근 사업년도 말 자산 총액의 1000분의 25 이상의 고정자산 취득 및 처분

(11) 주권 등의 액면부할 또는 병합

(12) 자기자본의 100분의 1 이상의 증여

(13) 자기자본의 100분의 5 이상의 신규차입 및 약정

(14) 자기자본의 1000분의 25 이상의 타인에 대한 금전의 가지급 및 금전 또는 유가증권의 대여 기타 사고에 관한 사실

(15) 10억원 이상의 기부

(16) 자기주식의 소각

(17) 기타 재무에 관한 중요한 사항

4. 이사 등에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(1)-2 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(2) 이사의 겸업 승인

(3) 이사회규정의 제/개정 및 기타 각 해당 규정에서 그 개정에 이사회의 승인을 요하는 회사 규정의 개정/폐지

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 명의개서대리인의 지정

(4) 주주명부의 폐쇄 및 기준일에 관한 사항

(5) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사 정관 제14조 제2항에 의거, 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 않는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있습니다.

[정관 제14조(사채의 발행)]

① 회사는 이사회의 결의에 의하여 사채를 발행할 수 있다.

② 이사회는 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 아니하는 기간 내에 사채를 발행할 것을 위임할 수 있다.

이사회는 이사회 운영의 효율성과 전문성, 독립성을 제고하기 위해 이사회 산하 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, 및 ESG위원회를 설치하고 관련 사항을 위임하고 있습니다

이사회 규정 제11조 제2항은 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안, 대표이사의 선임 및 해임, 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임, 정관에서 정하는 사항을 제외하고는 이사회가 그 권한을 이사회 내 위원회에 위임할 수 있도록 하고 있습니다.

[이사회규정 제11조(이사회 내 위원회)]

① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.

② 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

③ 위원회는 2 인 이상의 이사로 구성한다. 다만 , 감사위원회는 3 인 이상의 이사로 구성하되 사외이사가 위원의 3 분의 2 이상이어야 하고 , 내부거래위원회는 3 인 이상의 사외이사를 포함하여야 하고, 사외이사가 위원의 3 분의 2 이상이어야 한다.

④ 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

⑤ 위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

위원회가 결의한 사항은 각 이사에게 통지되며, 각 이사는 필요하다고 판단되는 경우 이사회 의장에게 이사회 소집을 요구하여 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다(상법 제415조의2 제6항에 따라 감사위원회 결의는 제외). 이사회가 각 위원회에 위임한 사항은 아래와 같습니다.

[이사회가 위원회에 위임한 사항]

구 분

위임 사항

감사위원회

재무제표 감사와 감사활동 점검

사외이사후보추천위원회

사외이사 선임 및 연임 여부를 심의

내부거래위윈회

계열사 등 내부거래 관련 의안을 심의

보상위원회

이사 및 임직원 보수금액 산정

ESG위원회

환경, 사회적 책임을 다하고 투명한 지배구조를 정립하며 지속가능한 성장을 이룰 수 있도록 ESG경영 관련 의안 심의

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 의사결정기구로서 회사와 주주의 이익을 위하여 회사의 경영목표 및 기본적인 경영방침을 결정하고, 투명한 경영이 이뤄질 수 있도록 이사회의 감독 권한과 부의사항 등을 이사회 규정에 상세히 명시하고 있으며 이사회가 경영의사결정과 감독 기능을 원활하고 효과적으로 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회와 관련 미비한 사항에 대한 지속적 점검 및 개선 노력 뿐만 아니라, 외부 기업지배구조 평가의 개선 사항 등을 반영하여 당사 이사회 중심 지배구조의 독립성 및 효율성 수준을 제고해 나갈 것입니다. 또한, 이사회의 주요 기능 수행 뿐만 아니라 주주 및 이해관계자의 요구에 부응하는 경영의사 결정이 이루어질 수 있도록 지속 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

정관 및 이사회 규정에 따른 최고경영자 승계정책와 관련된 내부 프로세스를 구축하여 운영하고 있으나, 세부원칙에서 요구하는 구체적이고 명확한 명문규정은 없습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

최고경영자 승계정책 관련 비상시 선임정책 및 연임 정책을 포함하여 승계정책 운영주체, 후보군 선정기준과 절차, 후보자 관리 및 교육, 후보자 리스트 갱신 및 관리주기 등 구체적인 사항이 문서화된 명확한 명문 규정은 없으나, 당사는 정관 제32조, 이사회 규정 제10조에 근거하여 대표이사의 선임을 이사회의 권한으로 규정하고 있으며, 대표이사의 유고로 인하여 직무를 수행할 수 없을 때에는 정관 제33조와 이사회 규정 제5조 에 근거하여 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행하도록 규정하고 있습니다.

또한, 지속가능 경영을 구현하고, 회사 운영의 건전성 및 성과창출 능력을 확보하고자 최고경영자 승계와 관련된 내부 프로세스 등을 구축 및 운영하고 있습니다. 경영환경에 따라 최고경영자의 변동이 필요할 때에는 사내 인사부서의 주관하에 내부 프로세스에 의해 관리 중인 최고경영자 후보자들의 경영역량과 리더십등 면밀히 검토하여 최적임자를 선정하여 이사회에 추천하게 됩니다.

이사회는 추천 후보자에 대해 최고경영자로서 경영능력과 자질을 최종 검토하여 사내이사 후보로 확정하게 됩니다. 이후 주주총회를 통해 사내이사 선임이 확정되며, 주주총회에서 사내이사 선임이 확정된 이후 이사회는 선임된 사내이사에 대하여 대표이사 최적임자임을 최종 검토ㆍ심의하여 대표이사(최고경영자)로 선임함으로써 최고경영자 승계절차를 진행하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

최고경영자 승계를 충실히 준비하고 승계 상황 발생 시 안정적인 승계를 통해 회사의 원활한 경영환경을 지원하고자 인사부서 등 관련 조직을 중심으로 최고경영자에게 요구되는 역할과 역량을 분명히 정의하고 그에 따라 최고경영자 후보자로서 갖춰야 할 역량, 경험, 태도 등 자질과 능력을 종합적으로 검토하여 후보적임자를 상시 관리하고 있으며, 복수 후보자 확보를 통해 최고경영자 승계에 있어서 최적임자에게 승계가 이루어질 수 있도록 관련 프로세스를 이행하고 있습니다.

최고경영자 후보의 선정은 최고경영자로서 요구되는 역할을 충실히 이행하기 위해 필요한 역량, 경험 등을 기준으로 즉시 승계가 가능한 ‘Ready Now 후보군’ 및 일정기간을 가지고 육성을 통해 후보자로 역할이 가능한 ‘차기 후보군’을 선정하고 있으며 이외 다양한 경영관점 및 전문성 확보를 위해 필요 시 ‘외부 후보군’ 또한 관리하고 있습니다.

대표이사(최고경영자)의 일신상 이유 등 유고로 인해 더 이상 직책 수행이 불가한 상황이 발생할 경우 정관 제33조 제2항 및 이사회 규정 제5조 제2항에 따라 결정된 자가 그 직무를 대행하며, 해당 직무대행자가 이사가 아닌 경우에는 관련 절차를 신속히 진행하여 신규 이사 및 대표이사 선임을 통해 경영 승계 절차를 이행하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

대표이사(최고경영자) 후보군 교육은 임원 리더십 진단 결과를 기반하여, 리더십 수준에 대한 자기인식과 성찰 및 역량강화를 위해 역할 특성에 맞는 맞춤형 프로그램을 운영하고 있습니다. 한화그룹 교육기관인 인재경영원과 연계하여, 전직 대표이사의 코칭/멘토링, Advisory Meeting, Communication Skill-up 등을 운영하고 있으며, 외부교육기관의 최고경영자 과정 등으로 다양한 프로그램을 구축하여 산업에 대한 이해와 전문성 육성을 통해 최고경영자 역량확보를 지원하고 있습니다.

공시대상기간동안 후보군에 대한 교육현황은 다음과 같습니다.

과정명
교육기관
교육인원
교육기간

국방산업 최고위과정
한국국방기술학회
1명
'24년

미래안보 전략기술 최고위과정
서울대학교
1명
'24년

국제안보 전략최고위과정
서울대학교
1명
'24년

신임임원과정
㈜한화 인재경영원
3명
'24년

임원어학과정
어학교육기관
(캐럿글로벌 등)
13명
'24년

AI역량강화교육
㈜한화 인재경영원
6명
'24년

신임임원 Think Week
㈜한화 인재경영원
7명
'24년

경력임원 입문과정
㈜한화 인재경영원
3명
'24년

변화리더(임원)과정
한화시스템
21명
''24년

한화 EEA Wave 3 과정
㈜한화 인재경영원
1명
'24~25년

한화 MBA 3기 과정
㈜한화 인재경영원
1명
'24~25년

항공우주 최고위과정
항공대학교
1명
'25년

SERICEO 고위임원 과정
삼성경제연구소(SERI)
1명
'25년

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점 부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선ㆍ보완한 사항이 없습니다.

명문화된 규정은 없으나 앞으로 당사의 승계정책 프로세스를 안정적으로 운영할 것이며 필요시 승계정책을 개선ㆍ보완할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2024년 9월 최고경영자승계 프로세스에 따라 대표이사 후보자를 이사회에 추천하고, 이사회는 추천받은 대표이사 후보자에 대해 적정성을 심의하여 대표이사 후보자를 최종 확정하였습니다. 2024년 10월 22일 임시주주총회에서 사내이사로 선임 후 개최된 이사회에서 대표이사로 선임함으로써 최고경영자 승계 과정을 안정적으로 완료하여 경영의 연속성을 확보하였습니다.

이와같이 당사는 인사부서의 주관하에 최고경영자승계 내부 프로세스를 안정적으로 운영하고 있으나, 경영환경의 급변성 및 승계정책의 효율성등을 감안하여 이를 별도의 규정으로 명문화 하지는 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 비상시 선임정책 및 연임정책, 승계정책 운영주체, 후보군 선정 기준과 절차, 후보자 관리 및 교육, 후보자 리스트 갱신 및 관리주기 등 승계정책의 주요 내용을 포함하는 최고경영자 승계정책을 명문화 할 수 있도록 검토하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 전사적인 리스크관리 정책의 일환으로 「리스크 관리 규정」을 명문화하여 운영하고 있습니다.

「리스크 관리 규정」은 회사의 경영상 발생할 수 있는 리스크를 체계적이고 효율적으로 관리하여 경영의 안정과 자산의 보호를 위한 리스크 관리에 관한 기본 원칙과 절차를 정하는 것을 목적으로 합니다.

경영활동과 관련하여 발생할 수 있는 잠재적인 손실 관리를 위한 정책과 조직, 절차 및 보고 체계를 갖추어 전사적 차원에서의 리스크가 통합 관리될 수 있도록 해야 한다'는 리스크 관리 규정 제7조(리스크 관리의 원칙)에 따라 전사 관리조직인 리스크관리위원회를 경영진 산하에 두고 위험

관리규정을 제정하여 리스크의 관리감독 및 정책등의 업무를 총괄 관리하고 있으며 지속적으로 리스크관리체계를 재정비하고, 관리조직 및 보고

체계를 개선하고 있습니다.

리스크관리위원회는 당사의 통합관리조직인 경영기획부서에서 주관하고, 매 분기 위원회를 정기 개최(필요시 수시개최)하여, 중요한 사항을 경영진과 이사회에 보고합니다. 또한, 리스크관리위원회는 당사 리스크관리 규정 제14조(리스크모니터링 및 보고) 5항에 의거 심의 안건중 이사회의 결정이 필요하다고 판단하는 건에 대해서는 이사회에 심의 안건으로 부의하고 있으며, 위험관리규정에 의거 리스크를 '유동성리스크, 시장리스크, 외국환리스크, 사업리스크, 법적리스크, 운영리스크'로 분류하여 각 리스크에 대해 '식별 - 분석 - 대응 - 모니터링 및 보고'의 단계별 위험관리를 실시

하고 있습니다. 뿐만 아니라 경영진단부서, 내부회계운영부서 및 감사위원회를 통해 이러한 위험관리 프로세스가 적절하게 설계되고 규정에 맞게 실행되고 있는지를 관리 감독하고 있습니다.

[리스크 관리 규정]

제1장 총 칙

제1조(목적) 이 규정은 한화시스템 ㈜ 의 경영상 발생할 수 있는 리스크를 체계적이고 효율적으로 관리하여 경영의 안정과 자산의 보호를 위한

리스크 관리에 관한 기본 원칙과 절차를 정하는 것을 목적으로 한다

제2조(적용범위) 한화시스템 ㈜ 의 리스크 관리에 관련된 모든 사항은 법령 또는 정관 등에서 정한 경우를 제외하고 이 규정이 정하는 바에 따른다

제2 장 리스크 관리 조직

제3조(조직의 구성) 리스크관리 조직은 리스크관리위원회 (이하 '위원회'), 리스크관리 주관부서 (이하 '주관부서'), 리스크관리 담당부서

(이하 '담당부서')로 구성한다

제4조(위원회) ⓛ 경영상 발생할 수 있는 리스크의 관리 감독 및 정책 수립 등의 업무를 총괄 한다

② 위원회는 재무담당임원 , 법무담당 임원 , 사업관리담당임원 을 포함한 3 인 이상 구성하여 매 분기 개최하되 , 회사 내.외부의 중요한 변동

사항 발생시 개최 방법과 시기를 조정·연기할 수 있다

③ 위원회는 다음 각 호의 내용을 보고받아 조정, 승인한다

1.리스크관리 계획 전략의 수립 및 조정의 승인

2.리스크관리규정의 제·개정의 승인

3.리스크 측정결과 및 관리 현황

4.중요한 대규모 투자

1) 자본의 5% 이상의 신규시설투자 시설외투자 시설증설 또는 별도공장의 신설

2) 자산의 2.5% 이상의 유형자산의 취득·처분(특정금전신탁특정금전신탁 등등 포함포함)

3) 자본의 2.5% 이상의 타법인 주식·출자증권, 주권관련 사채권의 취득 또는 처분

5. 이사회에 부의할 필요가 있다고 판단하는 사항

6. 그밖에 위원회에서 결정이 필요하다고 결정한 사항

제5조(주관부서) 주관부서는 경영관리부서에서 수행하며, 담당부서와 협의하여 다음 각 호의 업무를 수행한다.

1. 위험 관리의 정책 및 계획 수립, 변경,시행

2. 정기 또는 비정기적인 종합 위험관리 현황 보고

3. 전사 리스크 관리의 추진 상황 점검 및 보고

4. 그 밖에 리스크 관리와 관련하여 이사회, 경영진, 위원회가 필요하다고 지시한 사항

제6조(담당부서) 담당부서는 리스크 유형별로 각 조직의 기획 및 운영부서에서 수행하며, 다음 각 호의 업무를 수행한다.

1. 리스크관리 담당자 지정 및 운영

2. 주관부서와 이슈 및 리스크 관련 사항 협의

3. 주관부서에 리스크관리에 필요한 정보 적시 제공

4. 담당 조직별 리스크에 대한 주기적 점검 및 관리

제3장 리스크 관리의 원칙

제7조(리스크 관리의 원칙)

① 회사의 경영 활동과 관련하여 발생할 수 있는 잠재적인 손실 관리를 위한 정책과 조직, 절차 및 보고 체계를 갖추어야 한다.

② 전사적 차원에서 유형별 리스크를 통합 관리한다..

③ 리스크의 과도한 통제로 수익적 영업활동이 위축되지 않도록 경영 목표 및 전략에 부합되도록 위험수준을 설정하여 관리하여야 한다.

④ 리스크 지표는 통일성과 일관성을 유지한다.

제4장 리스크 관리의 절차 및 방법

제8조(리스크 관리의 절차)

리스크 관리의 절차는 리스크의 식별, 분석, 대응, 모니터링 및 보고의 단계로 구성하며, 절차대로 수행하는 것을 원칙으로 한다.

제9조(리스크 관리의 계획 수립)

주관부서는 회사의 경영 목표와 전략에 따라 매년 리스크 관리 계획을 수립하고, 절차 및 방법을 마련하여 전사적으로 적정하게 시행되고 있는지

주기적으로 점검하여 보고한다.

제10조(리스크의 식별)

전 부서는 회사의 경영활동과 관련하여 발생할 수 있는 내.외부의 모든 중요한 이슈와 리스크를 분류기준에 따라 식별하여야 하며, 식별된 리스크는

주관부서에 통보해야 한다.

제11조(리스크의 분석)

① 각 부서는 식별된 리스크에 대해 평가기준에 따라 정성적 방법에 의한 리스크 계량화 분석을 실시하고, 계량화 분석에 따라 점수별 등급을

부여하여, 처리 우선 순위를 결정한다.

② 주관부서는 등급별 대응 수준을 결정하여 우선순위가 높은 리스크를 수시 또는 정기적으로 위원회에 보고하고, 우선순위가 낮은 등급의 리스크

는 담당부서에서 각 본부 및 실 단위로 보고 및 대응방안을 준비한다.

제12조(리스크 대응)

각 부서는 우선순위가 높은 리스크들에 대해 그 발생 가능성이나 영향을 완화 시킬 수 있는 방안을 단일 또는 복수 대응 전략을 수립하여 사전에

조치를 취한다.

제13조(리스크 모니터링 및 보고)

① 각 부서는 관리 대상 리스크에 대한 변동 상황을 상시적으로 일정한 기준에 따라 검토, 감독 , 재평가를 수행하며, 특이사항 발생 즉시 주관부서

에 통보한다.

② 주관부서는 매월 리스크를 재 평가하여 리스크 양의 변화를 확인하여, 리스크 대응 전략을 재수립한다.

③ 주관부서는 우선순위가 높은 리스크를 수시 또는 정기적으로 위원회에 보고하고, 우선순위가 낮은 등급의 리스크는 각 본부 및 담당부서별로

보고 및 조치를 취한다.

④ 위원회는 리스크 항목중에 회사의 중요한 사항으로서 이사회에 부의할 필요가 있다고 판단하는 사항을 이사회에 부의한다.

공시대상기간 및 보고서 작성 기준일까지의 리스크관리 위원회의 운영현황은 아래와 같습니다.

연도
회차
일자
내용

2024
1
2024.02.07
유동성, 외국환, 시장, 법무, 운영, 사업리스크에 관련한 '24년 1월 식별 리스크 보고

2
2024.03.07
유동성, 외국환, 시장, 법무, 운영, 사업리스크에 관련한 '24년 2월 식별 리스크 보고

3
2024.04.15
유동성, 외국환, 시장, 법무, 운영, 사업리스크에 관련한 '24년 3월 식별 리스크 보고

4
2024.05.09
유동성, 외국환, 시장, 법무, 운영, 사업리스크에 관련한 '24년 4월 식별 리스크 보고

5
2024.06.11
유동성, 외국환, 시장, 법무, 운영, 사업리스크에 관련한 '24년 5월 식별 리스크 보고

6
2024.07.15
유동성, 외국환, 시장, 법무, 운영, 사업리스크에 관련한 '24년 6월 식별 리스크 보고

7
2024.08.16
유동성, 외국환, 시장, 법무, 운영, 사업리스크에 관련한 '24년 7월 식별 리스크 보고

8
2024.09.19
유동성, 외국환, 시장, 법무, 운영, 사업리스크에 관련한 '24년 8월 식별 리스크 보고

9
2024.10.31
유동성, 외국환, 시장, 법무, 운영, 사업리스크에 관련한 '24년 9월 식별 리스크 보고

10
2024.11.15
유동성, 외국환, 시장, 법무, 운영, 사업리스크에 관련한 '24년 10월 식별 리스크 보고

11
2024.12.10
유동성, 외국환, 시장, 법무, 운영, 사업리스크에 관련한 '24년 11월 식별 리스크 보고

2025
1
2025.01.08
유동성, 외국환, 시장, 법무, 운영, 사업리스크에 관련한 '24년 12월 식별 리스크 보고

2
2025.02.10
유동성, 외국환, 시장, 법무, 운영, 사업리스크에 관련한 '25년 1월 식별 리스크 보고

3
2025.03.07
유동성, 외국환, 시장, 법무, 운영, 사업리스크에 관련한 '25년 2월 식별 리스크 보고

4
2025.04.09
유동성, 외국환, 시장, 법무, 운영, 사업리스크에 관련한 '25년 3월 식별 리스크 보고

5
2025.05.12
유동성, 외국환, 시장, 법무, 운영, 사업리스크에 관련한 '25년 4월 식별 리스크 보고

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 기업의 지속가능한 성장을 위해 준법경영은 선택이 아닌 필수라는 신념 아래, 국내외 법규와 시장질서를 존중하고 공정거래질서 확립에 솔선수범하며 고객, 주주, 협력사 등과 공동의 번영을 추구하고 나아가 국가와 사회 발전에 기여하기 위한 준법경영을 추진하고 있습니다. 준법 경영의 근본 규범이자 제도적 기반인 윤리강령, 준법통제기준, CP 운영기준을 제정하고 상세 실천 규범으로 임직원 가이드라인을 두어 공정하고 투명한 업무 수행의 기준으로 삼고 있습니다.

당사는 적법한 자격요건을 갖춘 준법지원인 및 공정거래 자율준수 관리자를 이사회에서 선임하고 있습니다. 대표이사 직속 임원인 준법지원인 및 공정거래 자율준수 관리자는 준법통제기준 및 CP 운영기준에 따라 준법통제 및 CP 실적을 정기적으로 이사회에 보고하고 있습니다.

당사의 준법경영 실무 전담 조직인 컴플라이언스팀은 법규 및 부패 위험요소를 예방하고 자발적인 법규 준수 문화의 구축을 위해 전사 준법목표 수립 및 관리, 대표이사 준법서신 발송을 포함한 경영진의 준법의지 전파, 준법 교육 및 점검, 준법 평가, 준법 서약, 준법협의체 운영 등 다양한 활동을 수행하고 있습니다.

또한, 당사는 공정거래 및 필수 법규를 철저히 지킬 수 있도록 공정거래 자율준수 프로그램 (Compliance Program) 및 ISO 37301(규범준수경영시스템)·ISO 37001(부패방지경영시스템)을 구축, 운영하고 있습니다. 2022년 ISO 37301·37001 인증 최초 취득 후 2024년 사후심사를 완료하였고, 2025년에는 재인증을 위해 5월 내부심사를 완료하는 등 국제 표준에 부합하는 준법경영시스템을 유지하고 있으며, 2023년과 2024년 공정거래위원회 CP등급평가에서 2년 연속 AA(우수)등급을 획득하는 등 당사 준법경영 체계의 대내외적 신뢰성 확보를 위해 노력하고 있습니다.

공시대상기간 및 보고서 작성 기준일까지의 준법지원인 주요활동내역은 다음과 같습니다.

구분

활동내역

주기

시행시기

2024년

2025년

준법의지

대표이사 준법서신 배포

년 1 회

1월

1월

윤리준법서약서 징구

년 1 회

6월

(하반기 예정)

교육

컴플라이언스 뉴스레터 발간

월 2 회

1월 ~ 12월

1월 ~ 5월

준법협의체 교육

반기 1 회

2월, 11월

2월

신입사원 준법 교육

상시

3월, 9월

3월

임원 준법 교육

반기 1 회

3월, 11월

3월

전사 준법 교육

년 1 회

6월

(하반기 예정)

윤리(부패방지) 교육

년 1 회

12월

찾아가기 컴플라이언스 교육

필요시

7월, 11월

(필요시)

점검

준법/부패 리스크 평가 및 효과성 평가

반기 1 회

2월, 11월

2월

내부심사

년 1 회

4월

5월

찾아가는 컴플라이언스 점검

필요시

11월

(필요시)

평가

준법 우수자 포상

년 1회 이상

7월, 12월

(하반기 예정)

보직자 준법 평가

년 1 회

8월

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조 제1항의 규정에 의거, 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 제도의 운영을 위한 내부회계관리규정을 제정하였고, 매년 관련 법률 등에 대한 검토를 통해 필요시 내부회계관리규정을 개정하고 있습니다. 당해 규정은 회계정보의 관리, 내부회계관리제도 관련 임직원의 업무 및 교육, 내부회계관리제도의 설계 및 운영, 내부회계관리제도 평가 및 보고, 규정 위반시 조치사항 등을 규정하고 있으며, 당사는 내부회계관리제도 운영의 투명성과 이를 통한 재무제표 신뢰성 제고를 위해 별도의 독립부서인 내부회계운영팀을 운영하고 있습니다.

대표이사는 사업연도마다 내부회계관리제도의 효과성에 대한 점검을 수행하고, 내부회계관리제도 운영실태보고서를 작성하여 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 보고합니다. 감사위원회는 회사의 내부회계관리제도 운영실태를 평가하고 내부회계관리제도 평가보고서를 작성하여 이사회에 그 결과를 보고하고 있습니다.

‘주식회사 등의 외부감사에 관한 법률’ 제8조 제6항에 의거, 외부감사인인 안진회계법인은 2024년 내부회계관리제도를 감사하였으며, 회사의 내부회계 관리제도가「내부회계 관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다는 의견을 표명하였습니다.

보고서 제출일 기준 당사의 내부회계관리 운영조직 및 책임자는 다음과 같습니다.

소속기관 또는 부서
책임자 성명
직책
담당업무

내부회계관리제도 관련

감사위원회
이우종
감사위원장
내부회계관리제도 운영실태 평가 및 평가보고서 작성, 이사회 보고

이사회
손재일
대표이사
내부회계관리제도 관련 의결사항 승인

내부회계관리 운영 총괄
전연보
재무실장
내부회계관리제도 설계ㆍ운영 총괄 및 효과성 점검

내부회계관리부서
김수정
내부회계운영팀장
내부회계관리제도 설계ㆍ운영 및 효과성 점검 실무

회계관리부서
박경식
회계팀장(방산)
회계정보 작성 보고 및 내부검증

노시원
회계팀장(ICT)

전산운영부서
김시영
운영혁신팀장
정보시스템 개발, 운영 및 관리

자금운영부서
전종욱
금융팀장
자금계획 수립, 운영 및 관리

기타관련부서
심강섭
준법지원인
준법점검 및 위반사항 제재조치

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며, 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 하기 위하여 「공시관리규정」을 제정하고 관련 프로세스를 운영하고 있으며, 해당 「공시관리규정」 및 공시자료를 당사 홈페이지(http://www.hanwhasystems.com)에 게시하고

있습니다.

당사의 「공시관리규정」은 공시 관련 업무 및 절차, 공시 정보의 관리 등에 필요한 사항 전반을 규정하고 있습니다. 또한, 공시규정 준수 및 안정적인 운영을 위하여 공시 전담 조직(경영기획팀)을 운영하고 있습니다. 공시전담 조직은 사내 전자결재시스템을 통해 상시적으로 공시사항 발생여부를 모니터링하고 유관부서와의 커뮤니케이션 활동을 통하여 공시사항 사전식별, 추적관리 및 기 공시 사항에 대한 변동 여부를 상시 체크하고 있습니다. 아울러 임직원의 불공정거래를 방지하기 위해 정기/비정기적 교육과 안내사항을 게시하고 있습니다.

이사회에서는 공시의무 이행상황을 점검하기 위해 매 분기별 공시이행실적을 보고 받고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

회사는 내부통제의 실효성 확보를 위하여 매년 조직 및 팀장의 평가항목으로 KPI에 내부통제에 대한 목표를 부여하여 성과평가에 반영하고 있으며,

그밖에 상시적으로 운영하고 있는 내부통제정책은 아래와 같습니다.

[상시 준법자가점검]

당사는 공정거래, 부패방지, 방위사업, 개인정보보호, 영업비밀보호와 관련한 대내외 법령의 자율준수를 실천하고 보장하기 위한 사전예방적, 상시적, 통합적 체계 및 활동으로 사내 업무지원포탈을 통해 임직원이 지켜야 할 기준을 제시하고 '윤리준법의식서약'과 상시' 준법자가점검'을 하도록 하고

있습니다.

[사이버신문고]

또한, 업의 특성에 맞는 가치관을 재정립하고 실천함으로써 글로벌 표준에 부합하는 윤리경영 실천을 위한 윤리강령과 부정판단 기준을 제시하고,

당사 임직원의 불공정한 업무처리나 직위를 이용한 부당한 요구 및 비리사실에 대한 제보가 용이하도록 '사이버신문고'를 운영하고 있습니다.

[내부자거래알림서비스]

회사 내부자가 회사의 미공개 중요정보를 이용하는 등의 불공정거래를 예방하기 위한 최소한의 조치로써, 내부자거래 점검을 통한 불공정거래 예방을 목적으로 한국거래소 시장감시위원회에서 주관하는 K-ITAS(내부자거래 알림서비스)에 적극 참여중입니다.

[내부거래위원회]

그밖에 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조에서 규정하고 있는 대규모 내부거레에 대해 심의위원의 자율성 및 투명한 의사결정을 확보하기

위하여 이사회내 위원회인 내부거래위원회를 운영하고 있으며, 내부거래위원회 위원 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 및 전사차원의 리스크관리정책등을 마련하여 회사의 규모 및 사회적 책임에 걸맞는 내부통제정책을 시행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 운영중인 리스크 관리, 준법경영, 내부회계관리 및 공시정보관리 등 내부통제정책을 철저하게 운영하겠으며, 내부통제 책에 미지한 부분이 발생하지 않도록 지속적으로 개선 및 보완하으며 보다 효과적인 통제수단과 정책을 찾기 위해 노력하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성되어 있으며, 경영진과 지배주주로부터 독립적 기능 수행이 가능하도록 과반수 이상의 사외이사로 구성 되어 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 5인의 이사(사외이사 3명, 사내이사 1명, 기타비상무이사 1명)로 여성 1명, 남성 4명으로 구성되어

있습니다. 이사회의 효율적인 운영과 전문적인 의사 결정을 위해 이사회 산하에 총 5개의 위원회(감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래

위원회, 보상위원회, ESG위원회)를 설치하여 운영하고 있습니다. 각 위원회의 위원장은 모두 사외이사로 선임하고, 사외이사후보추천위원회를

제외한 모든 위원회를 사외이사로만 구성하여 운영 및 의사결정의 독립성을 확보하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등은 아래 표 4-1-2를 참조하시기 바랍니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

손재일
사내이사(Inside)
남(Male)
60
대표이사
7
2026-10-22
기업경영일반
고려대 경영학

前한화지상방산㈜ 대표이사

前한화디펜스㈜ 대표이사

前㈜한화방산 대표이사

現 한화에어로스페이스 대표이사

現 ㈜쎄트렉아이 기타비상무이사

안병철
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
57
기타상무이사
26
2027-03-24
기업경영일반
인하대 자동화공학

성균관대 기술경영학(석)

前 HDI 유럽호주사업부장

前 한화디펜스 해외사업본부장

現 한화에어로스페이스 전략총괄

現 ㈜쎄트렉아이 기타비상무이사

황형주
사외이사(Independent)
여(Female)
53
- 사외이사후보추천위원회 위원장

- 보상위원회 위원장
38
2026-03-25
ICT분야
포항공대 수학

포항공대 수학(석)

Brown Univ. 수학(박)

前 Duke Univ. 수학 조교수

現 Postech수학과 석좌교수 및 인공지능대학원 교수

現 에이엠스퀘어(주) 대표이사

구본선
사외이사(Independent)
남(Male)
56
- 내부거래위원회 위원장
26
2027-03-24
법률분야
서울대 교육학

前 대검찰청 차장검사

前 광주고등검찰청 검사장

現 구본선법률사무소 대표변호사

이우종
사외이사(Independent)
남(Male)
48
- 감사위원회 위원장

- ESG위원회 위원장
26
2027-03-24
재무분야
서울대 경영학

서울대학교 경영학(박)

前 홍콩이공대학 경영대학 부교수

現 서울대학교 경영대학 교수(회계학)

現 한국회계학회 회계학연구 편집위원장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사 이사회는 보고서 제출일 현재 5개 분야의 이사회내 위원회를 운영하고 있습니다.

이사회내 위원회는 관계법령에 의해 그 설치가 의무화된 '감사위원회'와 '사외이사후보추천위원회' 외 '내부거래위원회', '보상위원회', 'ESG위원회'를 추가로 두고 있으며, 각 위원회는 해당 분야의 전문성을 갖춘 이사들로 구성되어 있습니다.

각 위원회는 전문성을 강화함과 동시에 투명성과 독립성을 갖추기 위하여 각 위원회 규정에 위원회 구성에 관한 사항을 정의하고 있는데, 모든 위원회는 2인 이상의 이사로 구성하고, 전원 또는 과반수 이상의 사외이사로 구성할 것을 명시하고 있습니다. 이는 각 위원회 위원으로 하여금 의결 활동 시 투명하고 독립적인 의사 표현이 가능하도록 하기 위함입니다.

'감사위원회'는 총 3인(사외이사 3인)으로 구성되어 있으며 상법 시행령 제37조 제2항의 2호에 해당하는 회계·재무분야 학위보유자로서 현재 서울대학교 경영대학 교수로 재직하고 있는 이우종 사외이사가 위원장을 맡고 있습니다. 위원으로는 법률분야 전문가인 구본선 사외이사, 정보통신(ICT)분야 전문가인 황형주 사외이사가 활동하고 있습니다.

'사외이사후보추천위원회'는 총 5인(사외이사 3인, 사내이사 1인, 기타비상무이사 1인)으로 구성되어 있으며 객관적이고 공정한 사외이사후보의 추천을 위하여 대표이사가 아닌 황형주 사외이사가 위원장을 맡고 있습니다. 위원으로는 재무분야 전문가인 이우종 사외이사, 법무분야 전문가인 구본선 사외이사, 기업경영일반분야 전문가인 손재일 사내이사(대표이사), 안병철 기타비상무이사가 위원회 위원으로 활동하고 있습니다.

'내부거래원회'는 총 3인(사외이사 3인)으로 구성되어 있으며, 내부거래에 대해 명확한 관리감독을 위하여 법률분야 전문가인 구본선 사외이사가

위원장을 맡고 있습니다. 위원으로는 재무분야 전문가인 이우종 사외이사, 정보통신(ICT)분야 전문가인 황형주 사외이사가 위원회 위원으로 활동하고 있습니다. 내부거래위원회의 구성원을 사외이사로만하는 것은 내부거래에 대한 관리감독을 강화하고, 의결 사항에 대한 투명성을 확보하기 위함입니다.

'보상위원회'는 총 3인(사외이사 3인)으로 구성되어 있으며, 정보통신(ICT)분야 전문가인 황형주 사외이사가 위원장을 맡고 있습니다. 위원으로는

재무분야 전문가인 이우종 사외이사, 법률분야 전문가인구본선 사외이사가 위원회 위원으로 활동하고 있습니다. 보상위원회를 사외이사로만으로

구성한 것은 보상위원회에서 보고, 의결될 이사에 대한 보수에 관한 결의에 있어 사내이사의 참여를 배제시킴으로써 의결사항에 대한 투명성을 확보

하기 위함입니다.

'ESG위원회'는 총 3인(사외이사 3인)으로 구성되어 있으며, 재무분야 전문가인 이우종 사외이사가 위원장을 맡고 있습니다. 위원으로는 법률분야

전문가인 구본선 사외이사, 정보통신(ICT)분야 전문가인 황형주 사외이사가 활동하고 있습니다. ESG위원회를 사외이사만으로 구성한 것은

ESG위원회의 의결사항에 대한 투명성 확보와 함께 경영진과의 상호 견제 및 협업이 가능하도록 하기 위함입니다.

이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할등은 아래 표 4-1-3-1과 표 4-1-3-2와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 이사 및 경영진의 업무 감독

2. 외부감사인 선정에 대한 승인

3. 그 밖에 감사업무와 관련하여 정관 및 감사위원회규정에서 정하는 사항
3
A
-

내부거래위원회
1. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 규정하는 계열회사와의 내부거래 및 관련 거래를 사전 심사 및 승인

2. 1항의 거래에서 거래목적, 대상, 금액 등 주요 변경사항 발생 시 또는 당초 의결 금액 대비 20% 이상 증가 시, 해당 거래 심사 및 승인
3
B
-

사외이사후보추천위원회
1. 사외이사 후보자의 추천

2. 사외이사 후보자의 결정

3. 기타 사외이사 후보자 추천을 위하여 필요한 사항 결정
5
C
-

보상위원회
1. 주주총회에 제출할 등기이사 보수의 한도

2. 등기이사에 대한 보상체계에 관하여 필요한 사항
3
D
-

ESG위원회
1. ESG기반의 주요 투자의사결정 심의

2. 기타 이사회 및 위원회가 필요하다고 인정한 사항
3
E
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
이우종
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D,E

감사위원회
황형주
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B,C,D,E

감사위원회
구본선
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C,D,E

내부거래위원회
구본선
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,D,E

내부거래위원회
황형주
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A,C,D,E

내부거래위원회
이우종
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C,D,E

사외이사후보추천위원회
황형주
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A,B,D,E

사외이사후보추천위원회
구본선
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,D,E

사외이사후보추천위원회
이우종
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,D,E

사외이사후보추천위원회
손재일
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

사외이사후보추천위원회
안병철
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
-

보상위원회
황형주
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A,B,C,E

보상위원회
구본선
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,E

보상위원회
이우종
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,E

ESG위원회
이우종
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D

ESG위원회
황형주
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A,B,C,D

ESG위원회
구본선
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B,C,D

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 2021년 6월에 ESG 위원회를 신설하였습니다.

ESG위원회는 ESG 경영 실천을 위한 기업 지배구조의 중심 조직으로서, ESG 중장기 전략 및 중점 활동, ESG 기반의 투자 의사결정 심의,

ESG 이슈 사항 대응 등의 사항에 대해 검토, 심의, 의결하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 2022년 정기주주총회에서 당사의 정관을 개정하고 이어진 후속 이사회에서 이사회 규정을 개정하여 대표이사와 이사회 의장의 분리가 가능

하도록 하였습니다. 현재 당사는 효율적인 이사회 운영과 책임경영을 위해 회사의 경영환경과 관련된 경험 및 전문지식을 보유한 자가 그 역할과

책임을 수행할 수 있도록 대표이사를 이사회 의장으로 선임하였으며, 대표이사가 아닌 사외이사를 이사회 의장으로 선임하고 있지는 않습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임 사외이사를 별도로 선임하지 않고 있으나 가장 먼저 선임된 사외이사가 그 역할을 수행하며 사외이사 간 커뮤니케이션을 주도하고 있습니다. 또한 당사는 이사회 및 대표이사를 통한 의사결정, 감독 및 집행권한을 종합적을호 수행하는 효율성 등을 고려하여 집행임원제도를 채택하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 방위사업이라는 업종 특성상 국내뿐만 아니라 글로벌 경영환경 변화와 밀접하게 연관되어 있어 업종에 대한 이해도, 전문성 및 경영효율성 등의 중요성을 고려하여 대표이사가 이사회 의장으로 선임되어 있으나, 사외이사후보추천위원회를 제외한 모든 위원회를 전원 사외이사로 구성하여 독립적인 업무 수행을 보장하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 세계시장과 경영환경 변화 추이에 따라 대표이사와 이사회 의장 분리, 사외이사후보추천위원회에서의 사내이사 배제 여부에 대한 검토등 이사회 및 사외이사의 독립성 강화를 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 기업경영에 기여할 수 있는도록 전문성과 책임성이 검증된 유능한 이사들로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 이사의 전문성, 책임성 확보를 위하여 다양한 채널로 이사후보를 검증하여 선임하고 있습니다. 사내이사는 인사부서 등 사내조직에서 후보군

으로 육성, 관리하고 있는 다수의 후보중 가장 적합한 인물을 이사회에서 이사 후보로 추천하며, 주주총회를 거쳐 사내이사로 선임하고 있습니다.

사외이사는 이사회내 위원회인 사외이사후보추천위원회에서 전문성, 다양성, 적합성 등을 고려하여 당사의 경영환경에 가장 적합한 후보를 사외이사 후보로 추천하고 있습니다. 사외이사후보추천 위원회는 사외이사가 과반수로 구성되어 있어 위원회 활동간 경영진 및 대주주로 부터의 독립성을 확보할 수 있습니다.

대표이사인 손재일(1965년생, 남) 사내이사는 (주)한화 방산, 한화디펜스(주) 대표 이사를 역임하였고 현재 한화에어로스페이스(주) 대표이사를 겸임하고 있으며 글로벌 방산 기업으로의 도약을 위한 방산사업 등 당사의 유관사업 및 경영전반에 대한 폭넓은 전문지식을 보유하고 있습니다. 안병철(1968년생, 남) 기타비상무이사는 계열회사의 유럽호주사업부장, 해외사업본부장 등을 역임하였고, 현재 한화에어로스페이스(주)의 전략실장을 겸임하며 글로벌 사업 관련 다양한 사업전략 경험과 실행력을 바탕으로 회사의 전략방향을 제시하는 등 지속가능한 성장에 기여하고 있습니다.

당사의 사외이사는 각 이사별로 전문성을 보유한 3명으로 구성되어 있습니다. 황형주(1972년생, 여) 사외이사는 Postech 수학과 석좌교수 및 인공

지능대학원 교수로 재직중인 Data Science 및 Big Data, 딥러닝 분야 전문가로서 당사의 ICT 분야 경영활동에 기여하고 있습니다. 구본선(1968년생, 남) 사외이사는 대검찰청 차장검사, 형사부장, 각 지청 지청장 및 검사장을 역임한 법률 전문가로서 축적된 경험과 법률 전문성을 바탕으로 회사의 컴플라이언스 강화에 중요한 역할을 수행하고 있습니다. 이우종(1976년생, 남) 사외이사

는

현재 서울대학교 회계학과 교수로 재임중이며, 재무회계, 기업가치평가 등 재무회계 분야의 전문가로서 회사의 회계관리 투명성 확보와 재무 건전성 제고에 기여하고 있습니다.

당사는 사회적 다양성 확보하기 위하여 각기 다른 전문성을 보유한 40대~50대의 이사 5인(남성 4인, 여성 1인)으로 이사회를 구성하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점 부터 보고서 제출시까지 당사의 이사선임 및 변동은 제24기 정기주주총회(2024.03.25), 제25기 임시주주총회(2024.10.22) 및 제25기 정기주주총회(2025.03.24)을 통해 승인 받았으며 그 상세내역은 아래와 같습니다.

2024년 3월 25일 제24기 정기주주총회에서 황형주 사외이사, 어성철 사내이사가 재선임 되었습니다.

2024년 10월 22일 제25기 임시주주총회에서 어성철 사내이사가 사임하고, 손재일 사내이사가 선임되었습니다.

2025년 3월 24일 제25기 정기주주총회에서 구본선 사외이사, 이우종 사외이사, 안병철 기타비상무이사가 재선임 되었습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

어성철
사내이사(Inside)
2020-03-23
2026-03-31
2024-10-22
사임(Resign)
퇴임

손재일
사내이사(Inside)
2024-10-22
2026-10-22
2024-10-22
선임(Appoint)
재직

황형주
사외이사(Independent)
2022-03-24
2026-03-25
2024-03-25
재선임(Reappoint)
재직

구본선
사외이사(Independent)
2023-03-27
2027-03-24
2025-03-24
재선임(Reappoint)
재직

이우종
사외이사(Independent)
2023-03-27
2027-03-24
2025-03-24
재선임(Reappoint)
재직

안병철
기타비상무이사(Other non-executive)
2023-03-27
2027-03-24
2025-03-24
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 경영에의 실질적 기여를 위해 전문성과 책임성을 바탕으로 이사회 기능을 수행할 수 있도록 다양한 분야의 전문가로 이사회를 구성하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회내 성별뿐만 아니라 연령, 경력 등 사회적 다양성을 확보하기 위하여 노력하고 있습니다. 향후에도 지속적으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성을 고려하여 이사회를 구성하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관련 법령 및 사외이사후보추천위원회 규정에 따라 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

60.0

당사는 사외이사 선임을 위하여 상법제393조의 2 및 상법 제542조의 8에서 정의한 사외이사후보추천위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 사외이사후보추춴위원회는 사외이사 3명, 사내이사 1명, 기타비상무이사 1명으로 구성되어 있으며 위원회의 위원장은 사외이사가 맡고 있습니다.

사외이사후보추천위원회는 주주총회에서 선임 할 사외이사 후보를 추천합니다. 위원회는 회사와 주주의 이익에 부합하는 자를 공정하고 투명하게 사외이사후보로 추천하여야 하며, 사외이사 예비후보가 관련 법규 및 회사 규정에서 정하는 자격요건을 충족하는지 공정하게 검증한 후 사외이사 후보를 추천하도록 사외이사후보추천위원회 규정 제5조(위원회 권한)에 규정하고 있습니다.

사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 후보군 중 독립성, 전문성, 다양성을 고려한 후보군을 면밀히 검토 후 선출하며, 주주들이 이사후보의 정보를 충분히 확인한 후 적절성 여부를 판단할 수 있도록 이사 선임과 관련된 전문분야, 약력 등의 정보를 주주총회 4주전 국문/영문으로 공시하고 있습니다.

특히 당사는 대기업 상장사로서는 최초로 사외이사 후보 본인이 재선임 의결권을 가지는 이른바 '셀프 추천'을 금지하여 공정한 사외이사 선임 절차

운영에 선도적인 위상을 유지하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

주주총회에 이사선임 안건이 포함될 경우, 주주총회 소집공고 공시를 통하여 주주가 합리적인 판단을 할 수 있도록 이사후보자의 성명, 약력, 추천인, 최대주주와의 관계, 상세경력, 전문분야, 후보자의 체납사실여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격사유 유무, 이사회의 추천사유, 후보자 확인서 등 이사 후보와 관련된 구체적인 정보를 주주총회 4주전에 제공하고 있습니다. 특히 2024년 10월 22일 개최된 제25기 임시주주총회의 경우 주주총회 50일전에 소집공고를 실시하여 주주들에게 충분한 기간 전에 이사 후보에 대한 정보를 제공하였습니다.

공시대상기간 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 주주총회시 이사 후보에 대한 정보제공 내역은 다음과 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제25기 정기주주총회
구본선
2025-02-21
2025-03-24
31
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

3. 후보자의 직무수행계획서

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

5. 후보자 확인서
재선임

제25기 정기주주총회
이우종
2025-02-21
2025-03-24
31
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

3. 후보자의 직무수행계획서

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

5. 후보자 확인서
재선임

제25기 정기주주총회
안병철
2025-02-21
2025-03-24
31
기타비상무이사(Other non-executive)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

3. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

4. 후보자 확인서
재선임

제25기 임시주주총회
손재일
2024-09-02
2024-10-22
50
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

3. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

4. 후보자 확인서
신규선임

제24기 정기주주총회
어성철
2024-02-23
2024-03-25
31
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

3. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

4. 후보자 확인서
재선임

제24기 정기주주총회
황형주
2024-02-23
2024-03-25
31
사외이사(Independent)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

3. 후보자의 직무수행계획서

4. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

5. 후보자 확인서
재선임

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 활동 내역을 반기·사업보고서 등을 통해 상세히 제공하고 있습니다. 정기보고서에 이사회 및 이사회 내 위원회 회차별 참석현황, 안건별 찬반 현황 등 활동 내역을 기재함으로써 주주들에게 관련 정보를 충실히 제공하고, 주주총회 소집공고시 재선임 되는 이사 후보의 이사회 추천 사유를 상세히 작성하고 있습니다. 해당 내용은 금융위원회 전자공시시스템과 한국거래소 기업공시채널에서 확인할 수 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제29조에 의거하여 집중투표제를 채택하지 않고 있지 않습니다. 보고서 제출일 현재 접수된 이사선임관련 소수주주의 의견은 없었으며, 이사선임 관련 소수주주의 의견이 접수되는 경우에는 전담부서인 IR팀에서 해당 내용을 정리하여 이사회 및 이사회내 위원회로 전달하여 제안된 안건에 대해 충분히 검토하도록 하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 후보 추천위원회 규정 및 이사의 자격 및 독립성, 책임이 명확히 규정된 당사의 기업지배구조헌장에 따라 이사후보 추천 및 선임과정은 공정성과 독립성이 확보되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 사외이사후보 추천위원회 규정 및 관련 프로세스를 검토하고 보완하여 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

방산업체인 당사는 방위사업법, 국가계약법 등의 법령에 의가하여 기업가치의 훼손 또는 주주권리의 침해에 책임이 있는자를 임원으로 선임하지 않고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

손재일
남(Male)
대표이사(사내이사)
O
대표이사

이사회 의장

사외이사후보추천위원회 위원

구본선
남(Male)
사외이사
X
내부거래위원회 위원장

보상위원회 위원

ESG위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원

감사위원회 위원

이우종
남(Male)
사외이사
X
ESG위원회 위원장

감사위원회 위원장

내부거래위원회 위원

보상위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원

황형주
여(Female)
사외이사
X
보상위원회 위원장

사외이사후보추천위원회 위원장

내부거래위원회 위원

ESG위원회 위원

감사위원회 위원

안병철
남(Male)
기타비상무이사
X
사외이사후보추천위원회 위원

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일 현재 미등기 임원 현황은 다음과 같습니다.

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

강성철

남(Male)

사업단장

O

DE2 사업단장

강세호

남(Male)

실장

O

원가실장

강윤성

남(Male)

담당

O

Smart Factory 담당

곽종우

남(Male)

부사장

O

사업총괄

김무영

남(Male)

실장

O

지원실장

김성철

남(Male)

연구소장

O

SW 연구소장

김승연

남(Male)

회장

O

회장

김영진

남(Male)

단장

O

해양 1사업단장

김용진

남(Male)

사업장장

O

구미사업장장

김용태

남(Male)

팀장

O

금융솔루션이행팀장

김윤수

남(Male)

사업부장

O

솔루션사업부장

김종진

남(Male)

연구소장

O

우주연구소장

김창범

남(Male)

부회장

O

부회장

김태경

남(Male)

담당

O

금융담당

김형주

남(Male)

담당임원

O

DE사업부 지원업무

나민호

남(Male)

담당

O

Smart 물류 담당

류승우

남(Male)

담당

O

제조서비스담당

문지훈

남(Male)

실장

O

CR실장

박관순

남(Male)

실장

O

CISO실장

박도현

남(Male)

센터장

O

가치성장센터장

박성균

남(Male)

사업단장

O

DE1사업단장

박혁

남(Male)

사업부장

O

DE사업부장

반왕

남(Male)

담당

O

솔루션개발담당

송성찬

남(Male)

사업부장

O

우주사업부장

신상호

남(Male)

담당

O

DE사업전략담당

심강섭

남(Male)

실장

O

법무실장

안병철

남(Male)

담당

O

솔루션사업부 영업담당

안장혁

남(Male)

실장

O

전략기획실장

오동욱

남(Male)

실장

O

HR 실장

윤성환

남(Male)

사업부장

O

ITO사업부장

이기택

남(Male)

실장

O

구매실장

이태길

남(Male)

담당임원

O

지원업무

임미경

여(Female)

담당

O

IDC담당

임찬진

남(Male)

팀장

O

차세대ERP팀장

장보섭

남(Male)

사업부장

O

MRO사업부장

전연보

남(Male)

실장

O

재무실장

정세진

남(Male)

실장

O

커뮤니케이션실장

정해진

남(Male)

담당

O

VC사업개발담당

조명섭

남(Male)

사업부장

O

해양사업부장

조준용

남(Male)

팀장

O

레이저체계팀장

최두헌

남(Male)

담당임원

O

법무

최문성

남(Male)

부문장

O

ICT부문장

하윤철

남(Male)

팀장

O

SW연구기획팀장

한상윤

남(Male)

팀장

O

IR팀장

홍석준

남(Male)

담당

O

전략담당

홍윤석

남(Male)

연구소장

O

레이다연구소장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 군수용 레이다, 통신, 전투체계, 항공전자 및 탑재장비 등 방산물자를 생산하는 업체로서 방위사업법에 따라 방산업체로 지정되어 있습니다.

이에 국방부 '방위산업보안업무훈령 제61조'에 의한 엄격한 신원조회를 통해 신원조회 부적격자에 대한 채용을 미연에 방지하고 있습니다. 입사후에도 주기적으로(비밀취급업무자 5년 주기, 군부대 출입자 3년 주기) 신원조회를 통하여 부적격 여부를 확인하고 있습니다.

방위사업법에는 방산업체의 결격사유를 규정하고 있는데 법령의 상세 내용은 다음과 같습니다.

[방위사업법]

제47조(방산업체 지정의 결격사유) 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 방산업체의 지정을 받을 수 없다.

1. 제48조제1항의 규정에 의하여 방산업체 지정의 취소를 받은 방산업체의 임원(임원의 배우자 및 직계존비속을 포함한다)이었던 자가 그 취소를 받은 날 부터 3년이 경과하지 아니하고 지정을 받고자 하는 업체의 임원인 경우

<생략>

제48조(지정의 취소 등) ① 산업통상자원부장관은 방산업체가 다음 각 호의 어느 하나에 해당한 떄에는 방위사업청장과 협의하여 그 지정을 취소할 수 있다.

1. 방산업체의 대표 및 임원이 제6조의 규정에 의한 청렴서약서의 내용을 위반한 때

<생략>

따라서 방위사업법 제6조의 규정에 의한 청렴서약서의 내용을 위반하여 방산업체 지정의 취소를 받은 업체의 임원(임원의 배우자 및 직계존비속 포함)은 그 취소를 받은 날로 부터 3년이 지나지 아니하였다면 당사의 임원으로 재직할 수 없습니다. 이에 당사에는 방위사업법에 따른 청렴서약서의 내용을 위반한 자는 현재 임원으로 선임되어 있지 않습니다.

또한 당사는 방위사업청을 비롯한 다양한 공공기관 등이 주관하는 경쟁입찰을 통하여 관련 계약을 체결하고 있어 국가를 당사자로 하는 계약에 관한 법률(이하 ‘국가계약법’)의 규제를 직접적으로 받고 있습니다.

국가계약법 및 국가계약시행령에는 경쟁입찰 참가자격제한 사유를 규정하고 있는데 법령의 상세 내용은 다음과 같습니다.

[국가계약법]

제27조(부정당업자의 입찰 참가자격 제한 등) ① 각 중앙관서의 장은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는자(이하 '부정당업자'라 한다)에게는 2년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 바에 따라 입찰 참가자격을 제한하여야 하며, 그 제한 사실을 즉시 다른 중앙관서의 장에게 통보하여야 한다.

이 경우 통보를 받은 다른 중앙관서의 장은 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 부정당업자의 입찰 참가자격을 제한하여야 한다.

<생략>

[국가계약법 시행령]

제76조(부정당업자의 입찰참가자격 제한)

<생략>

③ 각 중앙관서의 장은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자(이하"부정당업자"라 한다)에 대해서는 즉시 1개월 이상 2년 이하의 범위에서 입찰참가자격을 제한해야한다. (하략)

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자 가 법 제27조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그 부분에 따른 자에 대해서도 제3항을 적용한다.

1. 법인 또는 단체: 법인 또는 단체의 대표자(대표자가 여러 명 있는 경우에는 해당 입찰 및 계약에 관한 업무를 소관하는 대표자로 한정한다.

<생략>

국가계약법 제27조제1항 및 동법 시행령 제76조제6항제1호에 따라 경쟁입찰 참가자격 제한을 받고 있는 자를 당사의 대표이사로 선임할 경우 당사 역시 해당 제재기간 동안에는 중앙관서를 비롯한 각종 공공기관 등이 시행하는 경쟁입찰에 참여할 수 없기에 이와 같은 제재처분을 받고 있는 자는 당사의 대표이사로 재직할 수 없습니다. 이에 당사에는 국가계약법 시행령 제76조제6항제1호에 따라 부정당업자 제재 처분중인자는 현재 대표이사로 선임되어 있지 않습니다.

당사의 인사취업규칙 제15조(채용 결격) 조항으로 명문화 되어있어 과거 횡령, 배임 판결을 받은자는 당사의 임원으로 선임하지 않습니다.

[취업규칙]

제15조(채용 결격)

다음 각 호의 1에 해당하는 자는 사원으로 채용하지 아니한다.

(1) 금치산자 및 한정치산자

(2) 파산자로서 복권되지 아니한 자

(3) 금고 이상의 형을 받고 그 집행이 종료되거나 또는 그 집행을 받지 아니하기로 확정된 후 5년을 경과하지 아니한 자

(4) 법령에 의하여 공민권이 정지 또는 박탈된 자

(5) 신체검사 결과가 채용조건에 부적합하다고 판정된 자

(6) 병역을 기피한 자

(7) 기타 채용에 미달하는 자

다만 당사는 엄격한 법의 통제를 받고 있기 때문에 이러한 내용을 별도의 규정으로 명문화하지는 않았습니다. 앞으로도 관련 규정을 좀 더 명확히 적용하여 기업가치 훼손 또는 주주의 이익을 해치는 자가 임원으로 선임되지 않도록 노력하겠습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이

있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점 부터 보고서 제출시점까지 주주대표 소송이 제기된 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

방위산업체인 당사는 방위사업법, 국가계약법 등 관련 법령에 의거하여 청렴서약서의 내용을 위반하거나 경쟁입찰 참가자격 제한을 받고 있는 등의 인원은 임원으로 선임하고 있지 않으며, 그동안 엄격한 법의 통제를 받아 왔기 때문에 이러한 내용을 별도의 규정으로 명문화하지는 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

방위산업체인 당사는 앞으로도 방위사업법, 국가계약법, 방위산업보안업무훈령 등 관련 법령을 좀 더 명확히 적용하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 후보자에 대한 검증 및 평가를 강화하겠으며, 관련 정책을 명문화 할 수 있도록 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사후보 추천 단계부터 관련 법령상의 사외이사 자격요건을 점검하고, 사외이사와 회사간 이해관계나 거래 여부를 철저히 검증하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사 3명 모두 과거에 당사 및 계열회사에 재직한 사실이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

황형주
38
38

구본선
26
26

이우종
26
26

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사(계열회사 포함)간 거래 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 있는 회사와 당사(계열회사 포함)간 거래 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

사외이사 자격요건은 상법 제382조 및 제542조의8에서 정하는 바를 따르고 있으며 당사의 사외이사후보추천위원회는 사외이사 후보 추천 시

당사와 중대한 이해관계가 없는지 여부에 대해 철저히 검토하고 있습니다.

당사는 상기 내용을 확인하기 위해 사외이사 후보자와의 인터뷰를 통해 1차로 사실 관계를 확인하고 있습니다

.

또한 유가증권시장 상장규정

제77조에 규정된 사외이사 결격요건이 명기된 서류(사외이사자격요건확인서) 등을 사외이사 본인의 자필서명을 받아 한국거래소에 제출하고

있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없으며, 당사는 사외이사 선임시 중대한 이해관계가 없는지 여부를 철저히 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사와 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위해 후보 검토단계에서 부터 결격요건에 해당하는지 여부를 검토하고 당사와의 거래내역, 임직원으로 재직하고 있는 회사와 당사와 당사의 계열회사와의 거래내역 등이 있는지 여부를 사전에 점검하고 있습니다. 향후에도 사외이사 선임시 중대한 이해관계가 없는자를 선임할 수 있도록 검토 기준 개선 및 보완등 계속 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 상기 세부원칙을 준수하여 충실한 직무수행하기 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사가 충실한 직무수행을 할 수 있도록 상법 제542조의8 및 동법 시행령 제34조 제5항에 의거하여 당사 이외에 2개 이상의 다른 회사의

이사, 집행임원, 감사로 재직하는 것을 금지하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사에 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 '표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황'을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

황형주
O
2022-03-24
2026-03-25
Postech 수학과 교수
에이엠스퀘어(주)
대표이사
2021.12.
비상장

구본선
O
2023-03-27
2027-03-24
구본선 법률사무소 대표변호사
(주)한진
사외이사
2023.03.
코스피

이우종
O
2023-03-27
2027-03-24
서울대 경영대학 회계학과 교수
(주)아모레퍼시픽홀딩스
사외이사
2025.03.
코스피

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 겸업금지 의무를 성실히 이행하여 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다, 과도한 겸직으로 인한

직무 수행 지장은 발생하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 사외이사의 충실한 직무 수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지는 않으며, 정기이사회 및 임시이사회에 참석하여 회사의 중요

경영사항을 결정하고 있습니다. 사외이사가 충실히 직무수행을 할 수 있도록 주기적으로 겸직 현황에 대해 점검하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사가 직무수행에 충실할 수 있도록 필요한 정보, 자원, 인력 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회가 사외이사가 그 역할에 충실할 수 있도록 이사회 전담 지원 조직인 경영기획팀을 통해 사외이사 직무 수행을 지원하고 있습니다. 이사회 또는 위원회 개최시에는 최소 3일전에 안건을 제공하고, 중요 경영사항 및 특이사항에 대해서는 사전에 별도로 안건설명회를 개최하는 등 사외이사가 회사의 경영현황을 정확히 알고, 충분한 검토시간을 들여 최적의 의사결정을 내릴 수 있도록 관련 정보를 적시에 제공하고 있습니다.

또한, 2024년 제2차 정기이사회('24. 3. 25) 결의를 통해 ‘사외이사는 업무 수행을 위하여 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.’ 라는 항목을 추가하여 이사회 규정을 개정하였으며 이를 통해 사외이사가 필요 시 금융, 법률, 회계, 경영 등 전문적인 자문과 지원을 받을 수 있는 여건을 마련하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

사외이사의 정보(자료)제공요구에 대응하기 위한 전담부서가 지정되어 있으며, 경영기획팀에서 해당 역할을 수행하고 있습니다. 경영기획팀은 이사회 회의 자료 제공 및 안건에 대한 사전설명, 질의 답변, 회사의 경영 현황에 대한 안내, 요청자료에 대한 상시 제공 등 사외이사 직무 수행에 필요한 사항에 대한 지원업무를 수행하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 하기와 같이 실시하였습니다.

교육일자

교육실시 주체

참석 사외이사

주요 교육내용

2024.05.09

사단법인 한국상장사협의회

황형주, 구본선, 이우종

사외이사 등 임원을 위한 핵심 경영진단과 의사결정

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

당사는 매 분기 경영진의 참석 없이 사외이사들만 참여하는 감사위원회와 외부감사인과의 회의를 개최하여 회사의 감사에 관한 사항을 검토하고

자유롭게 의견을 나누고 있습니다. 또한 이사회 개최 당일 사외이사 티타임을 마련하여 사외이사 간 원활한 커뮤니케이션을 통해 미리 제공된 이사회

안건에 대해 논의할 수 있도록 하고 있습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

24-1차
임시(EGM)
2024-02-23
3
3
- '23년 재무제표, 내부회계관리제도 감사 결과

- 감사결과에 대한 커뮤니케이션
-

24-2차
임시(EGM)
2024-04-26
3
3
- 감사 계약단계 및 1분기 검토결과

- 감사결과에 대한 커뮤니케이션
-

24-3차
임시(EGM)
2024-07-30
3
3
- 반기 검토 결과

- 감사결과에 대한 커뮤니케이션
-

24-4차
임시(EGM)
2024-10-29
3
3
- 3분기 검토 결과

- 감사 결과에 대한 커뮤니케이션
-

25-1차
임시(EGM)
2025-02-21
3
3
-'24년 재무제표, 내부회계관리제도 감사 결과

- 감사 결과에 대한 커뮤니케이션
-

25-2차
임시(EGM)
2025-04-28
3
3
- 감사 계약단계 및 1분기 검토 결과

- 감사 결과에 대한 커뮤니케이션
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정 개정과 사외이사 전담 지원 부서(경영기획팀)를 통해 사외이사 직무수행을 위한 정기적, 비정기적 업무지원을 하고 있으며,

회사의 경영 이해를 높이고 전문성 제고를 위한 교육 등을 실시하고 있습니다. 또한 사외이사가 별도로 요청하는 정보 및 자원을 충분히 지원하고

있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 직무 수행에 필요한 정보 및 자원을 충분히 지원하여 사외이사들이 회사와 주주의 이익에 부합하는 의사결정을 할 수 있도록

지속 노력하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 개별평가는 실사하지 않으나 이사회 참석률, 의견개진 등 수행실적을 종합적으로 판단하여 재선임 결정에 반영하고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 매년 사외이사에 대한 개별평가는 실시하지 않고 있습니다. 다만, 사외이사후보추천위원회 규정 제5조에 사외이사이거나 사외이사였던 자를 사외이사 후보로 추천할 때에는 해당 사외이사 재임기간 동안의 평가 결과를 고려하도록 명문화 하고 있습니다.

정관 제30조에 사외이사의 임기를 기본 2년으로 하고 있으며, 사외이사 신규선임 및 재선임 시 담당분야의 전문성을 갖추었는지, 공정하고 객관적으로 업무를 수행하는지, 맡은 바 역할에 성실하고 책임 있게 임하는지 등을 과거 경력 및 활동 내역에 비추어 종합적으로 평가합니다. 자기평가, 사외이사 상호평가, 직원평가, 외부평가 등은 실시하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

사외이사의 전문성, 업무수행에 있어서의 공정성, 객관성 및 책임성등을 과거 경력 및 활동내역에 비추어 종합적으로 평가하고 있으나, 사외이사의

독립성과 객관적인 업무수행을 보장하기 위해 출석률 이외의 별도 정량적 평가나 외부평가는 실시하지 않고 있습니다. 단, 정성적 평가를 포함한

종합평가 결과를 재선임시 활용하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사의 이사회 참석률, 의견개진 사항 등 전반적익 직무수행에 있어서의 자발성, 적극성 등과 관련하여 내부 점검을 수시로 진행하고

있습니다. 재선임시에는 내부점검 결과와 회사 기여도 등과 사외이사후보추천위원회를 통한 종합적 내부평가 결과 등을 고려하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 독립성 영향을 최소화 하기 위해 사외이사에 대한 정량적 개별평가는 하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회의 효율적 운영을 위해 사외이사의 독립성을 침해하지 않는 범위내에서 평가의 객관성 및 공정성 강화 차원에서의 외부평가 및

자기평가 도입 여부를 지속적으로 검토하고, 사외이사의 활동이 공정하게 평가받아 재선임 결정에 지속적으로 반영될 수 있도록 노력하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

직무수행의 책임과 법적 책임수준등을 고려하고, 사회통념상 합리적인 보수수준에 부합하며 업무의 독립성이 보장될 수 있도록 적정한 수준에서 결정하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사는 사외이사의 보수정책 관련 「임원보수규정」제10조(사외이사의 보수)에 무보수를 원칙으로 함을 명문화하고 있으며, 사외이사의 보상을 평가와 연동하지 않고 있습니다. 사외이사의 보상이 평가 결과에 따라 달라지면 독립성이 저해될 우려가 있다고 판단하여 사외이사의 보상은

활동비와 회사 업무로 인한 경비에 한정하고 있습니다.

사외이사에 대한 보수는 주주총회에서 승인한 이사의 보수한도내에서 당사 「임원보수규정」에 근거하여 지급하며, 퇴직금은 지급하지 않습니다.

[임원보수규정]

제10조(사외이사의 보수)

사외이사는 무보수를 원칙으로 하나, 원활한 이사의 업무를 수행하기 위하여 별표2에 정한 금액을 활동비로 매월 15일에 지급할 수 있다.

단, 별표2에 기재된 금액을 초과하여 활동비를 지급하고자 할 경우에는 별도의 이사회 승인을 받아야 한다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 주주총회에서 승인받은 이사보수 한도내에서 사외이사의 보수를 적정하게 결정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 직무수행의 책임과 위험성, 독립성과 공정성을 보장할 수 있는 적정 보수 결정을 위해 지속 노력하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정에 의거 분기별로 정기 이사회를 개최하고 있으며, 이사회 규정에 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 명시하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등 이사회 운영 전반에 대해 「이사회 규정」에 명시하고 있으며, 이사회 규정 제6조(종류)에 따라 이사회를 정기이사회와 임시이사회로 구분하여 운영하고 있습니다. 정기이사회는 매 분기 마지막월, 임시 이사회는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다.

이사회는 이사회 규정 제7조(소집권자)에 따라 의장이 소집하지만, 각 이사가 이사회 의장에게 의안과 그 사유를 밝혀서 이사회 소집을 청구할 수 있도록 하였습니다. 의장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있도록 하였습니다.

이사회를 소집함에는 회의일을 정하고 회의일 3일 전까지 각 이사 및 감사에 통지를 발송하여야 하며, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있습니다.

더불어 이사회 규정 제9조에 따라 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 하여 이사회 구성원이 이사회에 최대한 참여할 수 있도록 지원하고 있습니다.

[이사회 규정 (2024.03.25 개정]

제1장 총 칙

제1조(목적)

이 규정은 이사회의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함을 목적으로 한다.

제2조(적용범위)

이사회에 관한 사항은 법령 또는 정관에 정하여진 것 이외에는 이 규정이 정하는 바에 의한다.

제3조(권한)

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항 , 주주총회로부터 위임 받은 사항 , 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

③ 사외이사는 업무 수행을 위하여 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

제2장 구 성

제4조(구성)

이사회는 이사 전원으로 구성한다.

제5조(의장)

① 이사회의 의장은 이사회에서 선임한다.

② 의장이 직무를 행할 수 없을 때에는 이사인 사장, 부사장, 전무, 상무 순 (2 인 이상이 동일 직위일 경우 재직기간이 오래된 자로 그 직무를 대행 한다.

제3장 회 의

제6조(종류)

① 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 한다.

② 정기이사회는 매 분기 마지막월 (3/6/9/12 월 )에 개최한다.

③ 임시이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제7조(소집권자)

① 이사회는 이사회 의장이 소집한다 . 단 의장이 그 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조 제2항에 따른 직무대행자가 이사회를 소집한다.

② 각 이사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다 . 의장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

제8조(소집절차)

① 이사회를 소집함에는 회의일을 정하고 회의일 3일 전까지 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

② 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열수 있다.

제9조(결의방법)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 한다 . 다만 , 상법 제397조의 2 (회사기회유용금지) 및 제398조 자기거래금지 에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의2 이상의 수로 한다.

② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송 수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며 , 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제10조(부의사항)

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 주주총회의 소집

(1)-2 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

(2) 재무제표 및 영업보고서의 승인

(3) 정관의 변경

(4) 자본의 감소

(5) 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속

(6) 양수ㆍ양도하려는 영업부문의 자산액, 매출액, 부채액이 각각 최근 사업연도말 현재 연결기준 자산총액, 매출액, 부채총액의

10% 이상인 경우

(7) 회사가 영위하는 사업의 중대한 변화를 수반하는 계약의 체결이나 변경 또는 해약

(8) 배당의 결정

(9) 주식매수선택권의 부여

(10) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

(11) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

(1) 대표이사의 선임 및 해임

(2) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치이전 또는 폐지

(3) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결의

(4) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

(5) 임원배상책임보험의 가입

(6) 내부회계관리제도 운용실태 및 결과보고

(7) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(8) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의. 단 감사위원회 결의에 대하여는 그러하지 아니함

(9) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제 개정 및 폐지 등

(10) 기타 경영에 관한 중요한 사항

3. 재무에 관한 사항

(1) 신주의 발행

(2) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

(3) 준비금의 자본 전입

(4) 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행

(5) 자기자본의 100분의 5 이상에 상당하는 신규시설투자, 시설증설 또는 별도 공장의 신설

(6) 자기주식의 취득 및 처분과 이를 위한 신탁계약 등의 체결 및 해지

(7) 자기자본의 1000분의 25 이상의 타 법인 출자 또는 출자지분의 처분

(8) 자기자본의 1000분의 25 이상에 상당하는 타인을 위한 신규 채무보증 또는 담보 제공

(9) 자기자본의 1000분의 25 이상의 채무인수 및 채무변제

(10) 최근 사업년도 말 자산 총액의 1000분의 25 이 상의 고정자산 취득 및 처분

(11) 주권 등의 액면분할 또는 병합

(12) 자기자본의 100분의 1 이상의 증여

(13) 자기자본의 100분의 5 이상의 신규 차입 및 약정

(14) 자기자본의 1000분의 25 이상의 타인에 대한 금전의 가지급 및 금전 또는 유가증권의 대여기타 사고에 관한 사실

(15) 10억원 이상의 기부

(16) 자기주식의 소각

(17) 기타 재무에 관한 중요한 사항

4. 이사 등에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

(1)-2 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(2) 이사의 겸업 승인

(3) 이사회규정의 제 개정 및 기타 각 해당 규정에서 그 개정에 이사회의 승인을 요하는 회사 규정의 개정 폐지

5. 기 타

(1) 중요한 소송의 제기

(2) 주식매수선택권 부여의 취소

(3) 명의개서대리인의 지정

(4) 주주명부의 폐쇄 및 기준일에 관한 사항

(5) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 내부회계관리제도의 운영실태

3. 이사가 법령 또는 정관에 위 반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

4. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

제11조(이사회 내 위원회)

① 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각종의 위원회를 설치할 수 있다.

② 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1. 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2. 대표이사의 선임 및 해임

3. 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4. 정관에서 정하는 사항

③ 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다. 다만, 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하되 사외이사가 위원의 3분의2 이상이어야 하고, 내부거래위원회는 3인 이상의 사외이사를 포함하여야 하고, 사외이사가 위원의 3분의 2 이상이어야 한다.

④ 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

⑤ 위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

제12조(관계인의 출석)

의장은 필요하다고 인정할 경우에는 관계임직원 또는 외부인사를 출석시켜 의견을 청취할 수 있다.

제13조(이사에 대한 직무집행감독권)

① 이사회는 각 이사가 담당업무를 집행함에 있어 법령 또는 정관에 위반하거나 현저히 부당한 방법으로 처리하거나, 처리할 염려가 있다고 인정한 때에는 그 이사에 대하여 관련자료의 제출, 조사 및 설명을 요구할 수 있다.

② 제1항의 경우 이사회는 해당업무에 대하여 그 집행을 중지 또는 변경하도록 요구할 수 있다.

제14조(의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명한다.

③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

④ 회사는 제3항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다. 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다

제15조(간사)

① 이사회에 간사를 두며, 의장이 지명한다.

② 간사는 의장의 지시에 따라 이사회의 사무를 담당한다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 2024년에 정기이사회 4회, 임시이사회 11회 등 총 15회 이사회를 개최하였으며,

2025년 보고서 제출시점까지 정기이사회 1회, 임시이사회 5회 등 총 6회 이사회를 개최하였습니다.

회차
안건
가결여부
정기/임시
개최일자
안건통지일자
출석/정원

구분
내용

24-1차
결의사항
· 2024년 1분기 이사 등 자기거래 승인금액 변경의 건
가결
임시
2024.02.23
2024.02.20
5/5

· 양도제한조건부주식(RSU) 부여 대상 및 금액 승인의 건

· 2024년 안전·보건·환경 계획 수립의 건

· 전자투표제 시행의 건

· 제24기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

· 제24기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건

보고사항
· 내부회계관리제도 운영실태
보고

· 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

· 사외이사후보 황형주 추천의 건

· 이사보수한도액 승인의 건

· 방위사업청 거래에 대한 청렴서약서 제출의 건

· 2023년 공시실적

24-2차
결의사항
· 이사회 의장 및 대표이사 선임의 건
가결
정기
2024.03.25
2024.03.22
5/5

· 내부거래위원회 위원 선임의 건

· 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건

· 보상위원회 위원 선임의 건

· ESG위원회 위원 선임의 건

· 이사회 규정 개정의 건

· 2024년 2분기 이사 등 자기거래 승인의 건

보고사항
· 2024년 1분기 공시 실적
보고

· 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건

· 보상위원회 위원장 선임의 건

· 2024년 1분기 대규모 내부거래(상품·용역) 승인의 건

· 2024년 2분기 대규모 내부거래(상품·용역) 승인의 건

· 2024년 2분기 계열금융회사와의 거래한도 승인의 건

· 이사회 규정 개정 요청의 건

· 2024년 ESG 상반기 주요 계획

24-3차
결의사항
· 2024년 2분기 이사 등 자기거래 승인금액 변경의 건
가결
임시
2024.04.26
2024.04.23
5/5

· 아부다비 지점 이전의 건

· 제주한화우주센터 설치의 건

· 무보증 공모사채 발행의 건

보고사항
· 2024년 1분기 재무제표(잠정)
보고

· 2024년 내부회계관리제도 연간 운영계획

24-4차
결의사항
· 한화문화재단 기부금 출연의 건
가결
임시
2024.05.29
2024.05.24
5/5

· 2024년 2분기 이사 등 자기거래 승인금액 변경의 건

24-5차
결의사항
· 판교사업장 종된사업장 등록의 건
가결
정기
2024.06.14
2024.06.11
5/5

· 2024년 3분기 이사 등 자기거래 승인의 건

· 2024년 특수관계인과의 거래 승인금액 변경의 건

보고사항
· 2024년 3분기 대규모 내부거래(상품·용역) 승인의 건
보고

· 2024년 지속가능경영 보고서 발간

· Overair Series-B 전환사채 만기 도래

24-6차
결의사항
· 해외업체 지분 투자의 건
가결
임시
2024.06.20
2024.06.17
5/5

· 해외 자회사 설립 및 출자의 건

24-7차
결의사항
제1호 의안 : Overair 전환사채 회수(안)
가결
임시
2024.07.30
2024.07.25
5/5

보고사항
· 임원보수규정 개정의 건
보고

· 2024년 2분기 재무제표(잠정)

· 2024년 상반기 준법 및 공정거래 자율준수 프로그램(CP) 실적

· 2024년 2분기 공시실적

24-8차
결의사항
· 사내이사 경업 승인의 건
가결
임시
2024.08.30
통지생략동의
4/5

24-9차
결의사항
· 사내이사 손재일 선임의 건
가결
임시
2024.09.02
통지생략동의
5/5

· 임시주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건

24-10차
결의사항
· 미국사무소 폐쇄의 건
가결
정기
2024.09.30
2024.09.25
5/5

· 자기거래 승인의 건

· 2024년 3분기 이사 등 자기거래 승인금액 변경의 건

· 2024년 4분기 이사 등 자기거래 승인의 건

보고사항
· 2024년 3분기 공시실적
보고

· 2024년 4분기 대규모 내부거래(상품·용역) 승인의 건

· 대규모 내부거래(자산) 승인의 건

· ESG 3분기 주요 성과 및 4분기 계획

· 2024년 내부회계 상반기 설계/운영평가 결과

24-11차
결의사항
· 전자투표제 시행의 건
가결
임시
2024.10.08
2024.10.02
5/5

24-12차
결의사항
· 신임 대표이사 선임의 건
가결
임시
2024.10.22
2024.10.17
5/5

· 이사회 의장(소집권자) 선임의 건

· 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건

24-13차
결의사항
· 계열회사와의 영업 양수도 계약 체결의 건
가결
임시
2024.10.29
2024.10.24
5/5

· 자기거래 승인의 건

· 2024년 4분기 이사 등 자기거래 승인의 건

· 해외 연구기관 후원의 건

보고사항
· 2024년 3분기 재무제표(잠정)
보고

24-14차
결의사항
· 해외 자회사에 대한 모회사 보증(대체)의 건
가결
임시
2024.11.29
2024.11.26
5/5

· 해외법인 채무보증의 건

24-15차
결의사항
· 2025년 특수관계인(한화에어로스페이스(주))과의 거래 승인의 건
가결
정기
2024.12.20
2024.12.17
5/5

· 2025년 특수관계인(한화에어로스페이스(주) 외)과의 거래 승인의 건

· 이사 등(한화에어로스페이스(주)) 자기거래 승인의 건

· 이사 등(한화에어로스페이스(주) 외) 자기거래 승인의 건

· 2025년 여신 만기연장 및 신규 차입 위임의 건

보고사항
· 2025년 브랜드라이선스 승인의 건
보고

· 2025년 1분기 대규모 내부거래(상품·용역) 승인의 건

· 대규모 내부거래(금융상품) 승인의 건

· 2024년 국내 ESG 평가 결과

· '24년 ESG 주요 성과 및 '25년 목표

· 외부감사인과의 비감사용역계약 체결

· 2024년 하반기 준법 및 공정거래 자율준수 프로그램 운영성과

· 자회사 합병 추진의 건

25-1차
결의사항
· 자기거래 승인의 건(인건비 정산)
가결
임시
2025.01.22
2025.01.17
5/5

· 자기거래 승인의 건(협약서 체결)

· 자기거래 승인의 건(CFIUS 승인 비용)

· 이사 등 자기거래 승인의 건

· 계열회사와의 영업 양수도 계약 체결의 건

· 감사위원회 규정 개정의 건

보고사항
· 기타 경영사항 보고의 건
보고

· 방위사업청 거래에 대한 청렴서약서 제출의 건

· 범죄경력조회 동의서 제출의 건

· 2024년 공시실적

25-2차
결의사항
· 양도제한조건부주식(RSU) 부여 대상 및 금액 승인의 건
가결
임시
2025.02.21
2025.02.18
5/5

· 2025년 안전·보건·환경 계획 수립의 건

· 전자투표제 시행의 건

· 제25기 재무제표[이익잉여금 처분계산서(안) 포함] 및 영업보고서 승인의 건

· 제25기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 결정의 건

보고사항
· (연결)내부회계관리제도 운영실태 보고
보고

· 감사위원회의 (연결)내부회계관리제도 평가 보고

· 사외이사후보 구본선 추천의 건

· 사외이사후보 이우종 추천의 건

· 이사보수한도액 승인의 건

· 임원보수규정 일부 변경의 건

25-3차
결의사항
· 해외업체 지분 투자의 건
가결
임시
2025.03.17
2025.03.12
5/5

25-4차
결의사항
· 내부거래위원회 위원 선임의 건
가결
정기
2025.03.24
2025.03.19
5/5

· 사외이사후보추천위원회 위원 선임의 건

· 보상위원회 위원 선임의 건

· ESG위원회 위원 선임의 건

· 이사의 겸직 승인의 건

· 이사 등 자기거래 승인의 건

· 아부다비 지점 이전의 건

· 무보증 공모사채 발행한도 승인의 건

25-5차
결의사항
· 이사 등 자기거래 승인의 건
가결
임시
2025.04.28
2025.04.23
5/5

· 준법지원인 연임의 건

· 공장 설치의 건

· RSU 지급 구성 및 규모 변경의 건

보고사항
· 2025년 내부회계관리제도 연간 운영계획
보고

· 2025년 1분기 재무제표(잠정)

25-6차
결의사항
· 자기거래 승인의 건
가결
임시
2025.05.30
2025.05.27
5/5

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
5
3
100

임시
16
3
99

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 상법 제388조에 의거하여 주주총회의 결의로 승인된 보수한도내에서 당사의 명문화된 임원보수규정에 따라 각 임원의 성과평가와 연계한 보수정책을 운영하고 있습니다. 임원의 급여는 부여된 포지션의 역할 및 중요도에 따라 산정된 기본급과, 재무적 성과 및 비재무적 성과(조직기여도, 미래잠재력, 대체 가능성 등)을 종합적으로 판단하여 산정된 조정급으로 구성됩니다. 사외이사의 경우 독립성 제고와 보수의 형평성을 고려하여 사외이사의 평가결과 및 책임, 위험성 등에 따라 개별 사외이사의 차등적인 보수지급은 운영하지 않고 있습니다. 다만, 당사의 명문화된 임원보수규정을 홈페이지에 기재하거나 주주들에게 공개하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 등기이사 및 미등기임원 전체의 원활한 업무수행을 지원하고, 충실한 직무수행 과정에서 기인한 실수 등으로 인하여 발생한 법률상 손해배상을 지원하기 위하여 임원배상책임보험에 가입하고 있으며, 회사 또는 주주 및 제3자에게 발생한 손해를 대상으로 소송시 확정된 손해배상금, 합의 비용 및 법적 대응에 필요한 제비용 등을 포함하여 200억원 한도로 하고 있습니다.

이러한 임원배상책임보험의 가입으로 인한 이사의 책임회피 등의 남용을 방지하기 위하여 당사는 기업지배구조헌장 제10조에 이사가 법령이나 정관을 위반하거나 그 임무를 소홀히 한 때에는 회사에 대하여 손해배상책임을 지며, 이사에게 악의나 중과실이 있는 때에는 제3자에 대하여도 손해배상책임을 지도록 명확히 명시하고 있습니다. 또한, 상법 제382조의3(이사의 충실의무)와 제399조(회사에 대한 책임) 등에 따른 “이사의 선관주의 의무”를 이행하도록 하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익과 권리보호를 위하여 기업지배구조헌장 제14장(이해관계자)에 '이해관계자 권리보호'에 관한 사항 및 '회사의 윤리경영'에 관한 사항을 명문화하고 있습니다.

제4장 이해 관계자

제14조 이해관계자의 권리보호

1. 회사는 주주, 임직원 등 다양한 이해관계자의 권리를 존중하고 보호하기 위해 노력하고, 사회적 책임을 충실히 이해한다.

2. 회사는 근로자의 권리를 존중하고, 근로자의 삶의 질을 제고하기 위해 노력한다.

3. 회사는 법령이 정하는 바에 따라 공정한 시장질서 준수를 통해 공정한 시장질서의 확립을 촉진하며 국민 경제의 균형있는 발전을 도모한다.

4. 회사는 채권자의 지위에 중대한 영향을 미치는 합병, 감자, 분할 등의 사항에 대해서는 채권자 보호 절차를 준수한다.

5. 이해관계자가 주주의 지위를 겸하는 경우에 이해관계자 및 주주로서의 각각의 권리는 보호되고 행사할 수 있도록 한다.

제15조 윤리경영

1. 회사는 윤리강령을 제정하고 이를 구성원 모두에게 게시하여야 한다.

2. 회사는 경제활동을 비롯한 모든 사회활동에서 윤리강령의 세부적인 원칙에 따라 국내외 모든 법규를 준수하고 시장경제질서를 존중하여야 한다.

3. 회사는 다양한 이해관계자에 대한 가치를 창출하여 사회경제 발전에 핵심적인 역할을 수행하고 지속가능한 경영을 실천하기 위해 윤리강령의

임직원 행동지침을 모든 경영활동에서 의사결정과 행동의 판단 기준으로 삼는다.

또한 당사는 주주 및 모든 이해관계자와 함께하는 지속가능한 미래를 만들기 위해 'ESG 헌장(한화시스템은 지구환경을 지키고 사회의 안녕과 번영을 위해 ESG 경영을 실천한다)' 및 4대 'ESG 방침(환경경영, 정도경영, 인권경영, 책임경영)'을 선언하고 ESG 경영을 실천하고 있으며, 그 활동

내용과 성과를 홈페이지(https://www.hanwhasystems.com/kr/company/esg.do)에 공개하고 있습니다.

ESG 위원회는 매년 당해년도 추진계획을 보고하고 승인받고 있으며, 다양한 이해관계자와의 소통을 통하여 지속적인 성장이 가능하도록 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 권한과 책임, 운영 절차 등을 구체적으로 정한 이사회 규정에 따라 정기적으로 이사회를 개최하고 있습니다. 또한, 충분한 시간적 여유를 두고 이사회를 소집하고, 사전에 안건자료를 제공하여 이사회 참석 및 안건에 대한 충분한 검토 시간을 보장하는 등 원활하게 이사회를 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 관련 규정에 근거하여 정기이사회 및 임시이사회를 개최할 예정이며, 이사회 소집절차에 있어 충분한 시간적 여유를 가지고 안건을 검토하여 효율적이고 내실있는 이사회가 될 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 규정에 의거하여 이사회 의사록을 작성, 보관하고 있으며 모든 이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등을 사업보고서를 비롯한 공시보고서를 통하여 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사의 정관 제39조 및 이사회 규정 제14조에 의거하여 이사회 및 이사회 내 위원회시, 이사회의 의사결정 과정에 대해 상세 기록하는 의사록을 작성하여 개별 이사의 기명날인 또는 서명을 받아 보관하고 있습니다. 단, 녹취록 등은 당사의 방위사업법에 따른 정보통신보안 준수를 위하여 별도 실시하지 않고 있으며, 의사록만으로도 충분한 정보가 기록되도록 회의 내용을 상세히 작성하고 있습니다.

제14조(의사록)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

② 의사록에는 의사의 안건 , 경과요령 , 그 결과 , 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명한다.

③ 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있다.

④ 회사는 제 3 항의 청구에 대하여 이유를 붙여 이를 거절할 수 있다 . 이 경우 주주는 법원의 허가를 얻어 이사회 의사록을 열람 또는 등사할 수 있다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

정기보고서를 통해 개별이사별 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 개별 이사별 결의 사항(찬성/반대)을 공시하여 이사회의 활성화와 함께 책임 있는 의결이 이뤄지도록 노력하고 있습니다. 이사회 내에서의 주요 토의 내용은 개별 이사별로 기록하고 있지는 않으나, 반대 의견이 있을 경우에는 개별

이사의 의견을 이사회 의사록에 기록하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간(2022년~2024년) 개최된 이사회에 참석한 개별이사의 이사회 평균 출석률은 99%이고, 찬성률은 평균 100%입니다.

자세한 사항은 아래 표 7-2-1을 참조하시길 바랍니다.

- 당해년도 : 2024.01.01~2024.12.31

- 전 년 도 : 2023.01.01~2023.12.31

- 전전년도 : 2022.01.01~2022.12.31

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

손재일
사내이사(Inside)
2024.10.22~현재
100
100

100
100

어성철
사내이사(Inside)
2020.03.23~2024.10.22
100
100
100
100
100
100
100
100

김연철
사내이사(Inside)
2019.09.23~2022.12.30
100

100
100

100

김경한
사내이사(Inside)
2018.08.01~2022.02.01
100

100
100

100

이용욱
사내이사(Inside)
2022.03.24~2023.03.27
92

67
100
100

100
100

윤안식
사내이사(Inside)
2022.03.24~2023.03.27
100

100
100
100

100
100

방효복
사외이사(Independent)
2019.06.12~2023.03.27
100

100
100
100

100
100

임주재
사외이사(Independent)
2019.06.12~2023.03.27
100

100
100
100

100
100

홍성수
사외이사(Independent)
2019.06.12~2023.03.27
100

100
100
100

100
100

홍성칠
사외이사(Independent)
2019.06.12~2023.03.27
100

100
100
100

100
100

황형주
사외이사(Independent)
2022.03.24~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

구본선
사외이사(Independent)
2023.03.27~현재
100
100
100

100
100
100

이우종
사외이사(Independent)
2023.03.27~현재
96
93
100

100
100
100

안병철
기타비상무이사(Other non-executive)
2023.03.27~현재
100
100
100

100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 개별이사의 참석률, 개별 이사의 안건에 대한 찬성, 반대 등의 활동내용을 정기공시 및 기업지배구조보고서로 공개하고 있으며,

당사 홈페이지에도 이사회 상정 의안내용 및 가결여부, 이사 참석현황 등 이사회 운영 현황 등을 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정에 의거 이사회 기록 작성·보존 의무를 충실히 이행하고 있습니다. 또한, 당사는 이사의 활동내역을 본 기업지배구조보고서를

포함하여 정기보고서 및 홈페이지를 통해 공개하여 이사회의 활성화와 책임있는 의결이 이루어지도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

관련 규정에 근거하여 이사회 의사록의 작성ㆍ보존에 만전을 기하고, 개별 이사의 활동내역이 다양한 채널을 통하여 공개될 수 있도록 노력하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 내 모든 위원회(감사위원회, 보상위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, ESG위원회)는 과반수 이상의 사외이사로 구성되어 있으며 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 감사위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, ESG위원회, 사외이사후보추천위원회 5개의 위원회를 설치하여 운영하고 있으며,

보고서 제출일 현재 감사위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, ESG위원회의 경우 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사후보추천 위원회는 구성원의 과반수 이상을 사외이사로 선임하고 있습니다.

또한 이사회 내 위원회의 위원장은 모두 사외이사가 맡고 있습니다. 위원회의 설치 현황, 주요 역할, 구성현황은 세부원칙 4-①의 '표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황' 및 '표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성'을 참조하시기 바랍니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 상기 언급한 바와 같이 감사위원회 및 보상위원회 전원을 사외이사 3인(구본선 사외이사, 황형주 사외이사, 이우종 사외이사)으로

구성하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 감사위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, ESG위원회, 사외이사후보추천위원회 5개의 위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 감사위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, ESG위원회의 경우 전원 사외이사로 구성되어 있으며,

사외이사후보추천 위원회는 구성원의 과반수 이상을 사외이사로 선임하고 있어 이사회 내 위원 구성 관련하여 부족한 부분이 없다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회 내 위원회와 관련하여 각 위원회의 운영 목적에 맞는 최적의 구성에 대해 지속적으로 검토할 계획입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대해 규정으로 명문화 하고 있으며, 위원회의 결의 사항은 이사회에 보고되고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 정관 제34조의2(위원회) 및 이사회 규정 제11조(이사회 내 위원회)에 따라 이사회 내 감사위원회, 보상위원회, 내부거래위원회,

ESG위원회, 사외이사후보추천위원회를 설치하고 각 위원회의 규정은 설치목적, 권한과 책임, 구성 및 자격과 임면에 대하여 명문화 하고 있습니다. 각각의 명문화된 규정은 당사 홈페이지와 본 보고서 5.기타 주요 사항의 첨부 자료로 확인할 수 있습니다.

1) 감사위원회

감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하고 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있습니다.

당사는 개정 상법에 따라 감사위원의 분리 선출 조항 추가하고 3분의 2 이상 사외이사로 구성하도록 한 상법의 요건보다 강화하여 전원 사외이사

로 구성하고 있습니다. 감사위원회 직무와 권한 및 구성 등에 대해서는 감사위원회 규정으로 명문화하고 있습니다.

2) 보상위원회

보상위원회는 등기이사에 대한 보상 관련 사항 및 기타 이사회에서 위임한 사항의 심의 및 의결 등을 진행하고 있습니다.

보상위원회는 보고서 제출일 현재 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 보상위원회의 직무와 권한 및 구성 등에 대해서는 보상위원회 규정으로

명문화하고 있습니다.

3) 내부거래위원회

내부거래위원회는 공정거래법 제11조의2 및 동법 시행령 제17조의9에서 규정하고 있는 대규모 내부거래 관련 의안을 심의하고 있습니다.

내부거래위원회는 보고서 제출일 현재 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 내부거래위원회의 직무와 권한 및 구성 등에 대해서는 내부거래위원회

규정으로 명문화하고 있습니다.

4) ESG위원회

ESG위원회는 ESG 관점에서의 사업 의사결정 적합성 및 실행 타당성 의결, 심의 등을 진행하고 있습니다. ESG위원회는 3인 이상의 이사로 구성 하며, 과반수를 사외이사로 구성할 수 있고, 보고서 제출일 현재 3인의 사외이사로 구성되어 있으며, ESG위원회의 직무와 권한 및 구성 등에 대해서는 ESG위원회 규정으로 명문화하고 있습니다.

5) 사외이사후보추천위원회

사외이사후보추천위원회는 사외이사후보에 대한 적격성과 주요 경력 및 당사와의 이해관계를 확인하여 후보 추천에 관하여 검토하고

주주총회에 후보를 추천하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 3인이상의 이사와 과반수의 사외이사로 구성되며, 직무와 권한 및 구성에

대해서는 사외이사후보추천위원회 규정으로 명문화하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제10조 제2항에 의거하여 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과에 대해서 이사회에 보고하도록 명문화하고 있습니다.

이에 따라 당사 이사회는 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 보상위원회 및 ESG위원회의 결의사항에 대해 보고받고 있으며

결의사항의 근거가 되는 각 위원회 회의자료 및 의사록 또한 제공 받고 있습니다.

제10조(부의사항)

② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

2. 내부회계관리제도의 운영실태

3. 이사가 법령 또는 정관에 위 반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

4. 기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시 대상 기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 아래 표 8-2-1, 8-2-3 및 '(4) 기타 이사회 내 위원회' 항목을 참고하시길 바랍니다.

※ 8-2-1은 사외이사후보추천위원회 개최 내역, 8-2-3은 내부거래위원회 개최 내역이며, 8-2-2의 리스크관리위원회는 별도로 설치하여 운영하고 있지 않습니다.

감사위원회, 보상위원회, ESG위원회 개최 내역은 '(4) 기타 이사회 내 위원회'의 내용을 참고하시기 바랍니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외이사후보추천위원회('24년)
사외-1차
2024-02-23
5
5
결의(Resolution)
- 사외이사 후보 황형주 추천의 건
가결(Approved)
O

사외이사후보추천위원회('24년)
사외-2차
2024-03-25
5
5
결의(Resolution)
- 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

사외이사후보추천위원회('25년)
사외-1차
2025-02-21
5
5
결의(Resolution)
- 사외이사후보 구본선 추천의 건

- 사외이사후보 이우종 추천의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

내부거래위원회('24)
내부-1차
2024-03-25
3
3
결의(Resolution)
- 2024년 1분기 대규모 내부거래(상품용역) 승인의 건

- 2024년 2분기 대규모 내부거래(상품용역) 승인의 건

- 2024년 2분기 계열금융회사와의 거래한도 승인의 건
가결(Approved)
O

내부거래위원회('24)
내부-2차
2024-06-14
3
3
결의(Resolution)
- 2024년 3분기 대규모 내부거래(상품용역) 승인의 건
가결(Approved)
O

내부거래위원회('24)
내부-3차
2024-09-30
3
3
결의(Resolution)
- 2024년 4분기 대규모 내부거래(상품용역) 승인의 건

- 대규모 내부거래(자산) 승인의 건
가결(Approved)
O

내부거래위원회('24)
내부-4차
2024-12-20
3
3
결의(Resolution)
- 2025년 브랜드라이선스 승인의 건

- 2025년 1분기 대규모 내부거래(상품용역) 승인의 건

- 대규모 내부거래(금융상품) 승인의 건
가결(Approved)
O

내부거래위원회('25)
내부-1차
2025-01-22
3
3
결의(Resolution)
- 계열회사와의 영업 양수도 계약 체결의 건
가결(Approved)
O

내부거래위원회('25)
내부-2차
2025-03-24
3
3
결의(Resolution)
- 내부거래위원회 위원장 선임의 건

- 2025년 2분기 대규모 내부거래(상품용역) 승인의 건

- 2025년 2분기 계열금융회사와의 거래한도 승인의 건
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사의 기타 이사회 내 위원회 개최 내역은 하기 표와 같습니다.

[감사위원회]

개최일자

출석

인원

정원

안건

가결여부

이사회보고

여부

구분

내용

감사위원회

('24년)

감사-1차

2024-02-23

3

3

결의

보고

보고

- 제24기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

- 내부회계관리제도 운영실태

- 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

가결

기타

기타

O

감사-2차

2024-03-25

3

3

보고

보고

- 2024년 1분기 재무제표(잠정)

- 2024년 내부회계관리제도 연간 운영계획

기타

기타

O

감사-3차

2024-07-30

3

3

보고

- 2024년 2분기 재무제표(잠정)

기타

O

감사-4차

2024-09-30

3

3

보고

- 2024년 내부회계 상반기 설계/운영평가 결과

기타

O

감사-5차

2024-10-29

3

3

보고

- 2024년 3분기 재무제표(잠정)

기타

O

감사-6차

2024-12-20

3

3

보고

- 외부감사인과의 비감사용역계약 체결

기타

O

감사위원회

('25년)

감사-1차

2025-01-22

3

3

결의

- 내부회계관리규정 개정

가결

O

감사-2차

2025-02-21

3

3

결의

결의

보고

- 제25기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

- 감사위원회의 (연결)내부회계관리제도 평가 보고

- (연결)내부회계관리제도 운영실태 보고

가결

기타

기타

O

감사-3차

2025-03-24

3

3

결의

- 감사위원회 위원장 선임의 건

가결

O

감사-4차

2025-04-28

3

3

보고

보고

- 2025년 내부회계관리제도 연간 운영계획

- 2025년 1분기 재무제표(잠정)

기타

기타

O

[보상위원회]

개최일자

출석

인원

정원

안건

가결여부

이사회보고

여부

구분

내용

보상위원회

('24년)

보상-1차

2024-02-23

3

3

결의

- 이사보수한도액 승인의 건

가결

O

보상-2차

2024-03-25

3

3

결의

- 보상위원회 위원장 선임의 건

가결

O

보상-3차

2024-07-30

3

3

결의

- 임원보수규정 일부 변경의 건

가결

O

보상위원회

('25년)

보상-1차

2025-02-21

3

3

결의

- 이사보수한도액 승인의 건

- 임원보수규정 일부 변경의 건

가결

O

보상-2차

2025-03-24

3

3

결의

- 임원보수규정 일부 변경의 건

가결

O

[ESG 위원회]

개최일자

출석

인원

정원

안건

가결여부

이사회보고

여부

구분

내용

ESG위원회

('24년)

ESG-1차

2024-03-25

3

3

결의

- 이사회 규정 개정 요청의 건

가결

O

보고

- 2024년 ESG 상반기 주요 계획

기타

O

ESG-2차

2024-06-14

3

3

보고

- 2024년 지속가능경영보고서 발간

기타

O

ESG-3차

2024-09-30

3

3

보고

- ESG 3분기 주요 성과 및 4분기 계획

기타

O

ESG-4차

2024-12-20

3

3

보고

- 2024년 국내 ESG 평가 결과

- '24년 ESG 주요 성과 및 '25년 목표

기타

O

ESG위원회

('25년)

ESG-1차

2025-03-24

3

3

결의

- ESG 위원회 위원장 선임의 건

가결

O

보고

- 2025년 ESG 상반기 주요 업무 보고

기타

O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 각 이사회 내 위원회가 운영 관련 명문 규정을 마련하고 있으며, 각 위원회의 운영 규정에 의거하여 위원회 결의 내역을

각 이사에게 통지하는 등 이사회 보고를 충실히 하고 있다고 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 각 이사회 내 위원회가 마련한 운영 규정에 의거하여 효율적으로 운영하며, 결의한 사항을 이사회에 보고하도록 노력하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회 전원은 이사 및 주요주주와 특수 관계가 없으며, 재무, 법무, 정보통신 등 관련분야의 전문가 3인의 사외이사로 구성되어 있어 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 상법 제415조의2 및 제542조의11, 당사 정관 제34조의2에 의거하여 내부감사기구로서 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

당사의 감사위원회는 정관 제35조에 따라 전원 사외이사로 구성하고 사외이사를 위원장으로 선임하여 독립성을 확보하고 있으며, 관계법령에서

정한 회계 또는 재무전문가(사외이사 이우종)를 포함하여 위원회를 구성하고 있어 전문성 또한 확보하고 있습니다. 감사위원회 위원인 사외이사

선임 시 회사와의 독립성 여부, 법상 자격요건 등을 포함한 '사외이사 자격요건 확인서'를 한국거래소에 제출하고 있으며, 사외이사후보추천위원회

를 통하여 이사회의 다양성과 전문성을 높이기 위해 필요한 후보를 면밀한 검토를 거쳐 추천 받아 주주총회 의결을 통해 선임하고 있습니다.

[정관]

제34조의2(위원회)

① 이사회의 결의로 이사회 내에 다음 각호의 위원회를 설치할 수 있다.

1. 사외이사후보추천위원회

2. 감사위원회

3. 내부거래위원회

4. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관하여는 관계법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제37조, 제39조 제2항의 규정을 준용한다.

제35조(감사위원회의 구성)

① 회사는 감사에 갈음하여 제34조의2의 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다.

③ 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의10 제2항의 요건을 갖추어야 한다.

④ 사외이사인 감사위원회 위원의 선임시에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에

대하여는 의결권을 행사하지 못한다.

⑤ 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임하거나 해임할 때에는 의결권을 행사할 최대주주와 그 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의

계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행

주식 총수의 100분의 3을 초과하는 경우 그 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑥ 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 위원장으로 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사이어야 한다.

⑦ 사외이사의 사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 이 조에서 정한 감사위원회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후

처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 하여야 한다.

제35조의2(감사위원회의 직무 등)

① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 서면에 적어 이사(이사회 소집권자가 있는 경우에는 소집권자를 말한다. 이하 같다)

에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

③ 제2항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

④ 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를

하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

이우종
위원장
사외이사(Independent)
홍콩이공대학 경영대학 부교수(2008~2014)

서울대학교 경영대학 부교수(2016~2019)

호주 디킨대학교 경영대학 부교수(2019)

서울대학교 경영대학 회계학교수(2020~현재)

(주)아모레퍼시픽홀딩스 사외이사(2025~)
회계/재무분야 학위보유자(2호 유형)

구본선
위원
사외이사(Independent)
-
-

황형주
위원
사외이사(Independent)
-
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 전문성있는 감사위원회를 구성하기 위하여 감사위원회 규정 제8조에 감사위원의 자격요건을 명시하여 전문적인 지식이나 경험이 있는 자

또는 기타 자격이 있다고 주주총회에서 인정하는 자로서 상법, 기타 관련법령 및 정관에서 정하여진 결격 요건에 해당하지 않는 자를 선임하도록

규정하고 있으며, 상법시행령 제37조 제2항의 요건 중 회계 또는 재무 분야 경력을 보유한 자를 감사위원회 위원장으로 선임하여 전문성을

확보하고 있습니다.

또한 감사위원회 규정 제8조에 감사위원의 3분의 2 이상을 사외이사로 구성하도록 규정되어 있으나, 당사는 '위원회는 이사회 및 집행기관과

타 부서로부터 독립된 위치에서 감사업무를 수행하여야 한다'는 감사위원회 규정 제5조의 '독립성과 객관성의 원칙' 준수를 위해 감사위원회

위원 전원을 사외이사로 구성하여 독립성을 확보하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 규정에 따라 운영되며, 해당 규정은 감사위원회의 운영 목표, 조직, 권한과 책임 등을 규율하고 있습니다.

감사위원회 규정의 세부 내용은 다음과 같습니다.

[감사위원회 규정]

제 1 장 총 칙

제1조(목적)

이 규정은 감사위원회 이하 ‘위원회’라 한다 가 감사업무를 적정하고 효과적으로 수행할 수 있도록 그 직무수행의 기준과 운영에 필요한 사항을 정함을 목적으로 한다

제2조(적용범위)

① 위원회에 관한 사항은 법령 , 정관 등에 별도로 정함이 없으면 이 규정에 의한다

② 이 규정은 위원회가 자회사 및 종속회사를 감사하는 경우에도 적용할 수 있다

제3조(용어의 정의)

① 이 규정에서 ‘내부통제제도’라 함은 기업운영의 효율성, 효과성 확보, 재무정보의 신뢰성 확보 및 관련 법규,정책의 준수 등의 여부에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 회사의 이사회, 경영진 및 여타 구성원에 의해 지속적으로 실행되는 일련의 과정을 말한다.

② 이 규정에서 ‘내부회계관리제도’라 함은 내부통제제도의 일부분으로서 재무제표의 신뢰성 확보를 목적으로 회사의 이사회, 경영진 등 조직구성원에 의해 지속적으로 실행되는 과정을 말한다.

③ 이 규정에서 ‘내부회계관리자’라 함은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하 ‘외감법’) 제8조 제3항에서 정하는 자를 말한다.

④ 이 규정에서 ‘집행임원’이라 함은 상법 제408조의2 내지 제408조의9에서 정하는 자를 말한다.

⑤ 이 규정에서 ‘내부감사부서’라 함은 회사 내부감사계획의 수립, 시행 및 결과보고 등 감사업무를 총괄하여 진행하는 내부조직도상의 부서를 말한다.

제4조(독립성과 객관성의 원칙)

① 위원회는 이사회 및 집행기관과 타 부서로부터 독립된 위치에서 감사직무를 수행하여야 한다.

② 위원회는 감사직무를 수행함에 있어 객관성을 유지하여야 한다.

제5조(직무와 권한)

① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무 재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5. 감사위원 해임에 관한 의견진술

6. 이사의 보고 수령

7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

8. 이사·회사간 소송에서의 회사 대표

9. 회계부정에 대한 내부신고·고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고·고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

10. 재무제표 연결재무제표 포함 의 이사회 승인에 대한 동의

11. 기타 회사의 경영사항으로서 이사회가 수시로 위임한 사항

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사 내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고 , 금고 , 장부 및 관계서류 , 증빙 , 물품 등에 관한 사항

4. 기타 감사업무 수행에 필요한 사항

④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

제6조(의무)

① 감사위원은 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다.

② 감사위원은 재임 중뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게 된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

③ 위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

④ 위원회는 이사로부터 제무제표, 영업보고서 등의 서류를 받은 날부터 4주 내에 감사보고서를 이사에게 제출하여야 한다.

⑤ 감사위원 및 위원회는 본 조 제1항 내지 제4항에서 정한 것 이외에 상법 기타 법령에 따라 인정되는 의무를 이행하여야 한다.

제7조(책임)

① 감사위원이 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는 그 위원은 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다. 다만 정관으로 정하는 바에 따라 감사위원의 책임을 감경할 수 있다.

② 감사위원이 악의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 위원은 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.

제 2 장 구성 및 운영

제8조(구성)

① 감사위원은 주주총회에서 선임한다.

② 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고 감사위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

③ 감사위원 중 1인 이상은 상법 제542조의11 제2항에서 정하는 회계 또는 재무전문가이어야 하고, 사외이사가 아닌 감사위원은 상법 제542조의11 제3항의 요건을 갖추어야 한다.

④ 감사위원의 임기는 취임 후 2년 내의 최종의 결산기에 관한 정기 주주총회의 종결시까지로 한다. 다만 결원으로 인한 충원의 경우 전임자의 잔여임기로 한다.

⑤ 사외이사인 감사위원이 사임·사망 등의 사유로 인하여 제2항의 규정에 의한 사외이사의 구성비율 또는 제3항의 규정에 의한 위원회의 구성요건에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 위원회의 구성요건에 합치되도록 하여야 한다.

⑥ 위원회는 간사를 둘 수 있다. 간사는 회사 임직원 중 위원장이 지명하는 자로 하며 위원회 사무를 담당한다.

제9조(위원장)

① 위원회는 제10조 규정에 의한 결의로 위원회를 대표할 위원장을 사외이사 중에서 선정하여야 한다. 이 경우 수인의 감사위원이 공동으로 위원회를 대표할 것을 정할 수 있다.

② 위원장은 위원회의 업무를 총괄하며 위원회의 효율적인 운영을 위하여 감사위원 별로 업무를 분장하게 할 수 있다.

③ 위원장 유고 시에는 위원회에서 정한 위원이 그 직무를 대행한다.

제10조(회의)

① 위원회는 정기위원회와 임시위원회로 한다.

② 정기위원회는 매 분기별로 개최한다.

③ 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제11조(소집권자)

① 위원회는 위원장이 소집한다.

② 각 감사위원은 위원장에게 의안과 그 사유를 밝혀 위원회의 소집을 요구할 수 있다. 위원장이 정당한 사유 없이 위원회를 소집하지 아니하는 경우에는 위원회 소집을 요구한 감사위원이 위원회를 소집할 수 있다.

제12조(소집절차)

① 위원회를 소집함에는 회일을 정하고 그 3일 전에 각 감사위원에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

② 위원회는 감사위원 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

제13조(결의방법)

① 위원회의 결의는 재적위원 과반수의 출석과 출석위원 과반수로 한다.

② 위원회는 감사위원의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 감사위원이 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 감사위원은 위원회에 직접 출석한 것으로 본다.

③ 위원회의 의안에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다. 이 경우 행사할 수 없는 의결권의 수는 출석한 감사위원의 의결권 수에 산입하지 아니한다.

제14조(부의사항)

위원회에 부의할 사항은 다음과 같다

1. 주주총회에 관한 사항

(1) 임시주주총회의 소집청구

(2) 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

2. 이사 및 이사회에 관한 사항

(1) 이사회에 대한 보고의무

(2) 감사보고서의 작성·제출

(3) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

(4) 이사에 대한 영업 보고 요구

(5) 이사회에서 위임 받은 사항

3. 감사에 관한 사항

(1) 업무·재산 조사

(2) 자회사의 조사

(3) 이사의 보고 수령

(4) 이사와 회사간의 소에 관한 대표

(5) 소수주주의 이사에 대한 제소 요청 시 소 제기 결정 여부

(6) 감사계획 및 결과

(7) 중요한 회계처리기준의 적정성 및 회계추정 변경의 타당성 검토

(8) 내부통제제도 내부회계관리제도 포함 의 평가

(9) 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인

(10) 감사부설기구의 책임자 임면에 대한 동의

(11) 외부감사인 선임 및 변경·해임에 대한 승인

(12) 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

(13) 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

(14) 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

제15조(의사록 )

① 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 감사위원이 기명날인 또는 서명한다.

③ 위원회는 의사록의 사본을 7일 내에 각 이사 및 감사위원에게 송부하여야 한다.

④ 위원회가 비공개로 회의를 진행한 경우 의사록을 일정기간 공개하지 아니할 수 있으며, 공개여부 및 비공개 기간은 각 해당 안건 별로 위원회가 정한다.

제16조(부정행위 발생시 대응)

① 위원회는 기업의 부정행위(법령 또는 정관에 위반되는 행위, 그 밖에 사회적 비난을 초래하는 부적절한 행위)가 발생하였을 경우, 즉시 이사 및 집행임원 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있다.

② 위원회는 제1항의 조사결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명, 원인파악, 손해확대 방지, 조기수습, 재발방지 및 대외적 공시 등에 관하여 이사 및 집행임원 등의 대응상황을 감시하고 검증하여야 한다.

③ 전항의 이사 및 집행임원 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구하여야 한다.

제17조(내부회계관리제도)

① 위원회는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회에 매 사업년도마다 보고하고 그 평가보고서를 회사의 본점에 5년간 비치하여야 한다. 내부회계관리제도의 관리·운영에 대하여 시정의견이 있는 경우에는 이를 포함하여 보고하여야 한다.

② 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서에는 다음과 같은 내용을 포함하여야 한다.

1. 평가기준일에 평가대상기간에 대하여 내부회계관리제도의 설계·운영의 효과에 대하여 평가하였다는 사실

2. 내부회계관리제도의 설계·운영의 책임은 내부회계관리자를 포함한 회사의 경영진에 있다는 사실

3. 위원회는 내부회계관리자가 제출한 내부회계관리제도 운영실태 평가보고서를 참고하여 평가했다는 사실

4. 내부회계관리제도의 설계·운영의 평가기준으로 평가·보고기준을 사용하였다는 사실

5. 중요성의 관점에서 평가·보고기준에 근거한 종합평가결론

6. 중요한 취약점이 있는 경우 내부회계관리제도의 설계와 운영상의 중요한 취약점에 대한 설명

7. 중요한 취약점이 있는 경우 중요한 취약점에 대한 시정의견 설명

8. 보고서 일자

9. 감사위원의 서명 날인

10. 내부회계관리제도 운영실태 평가를 위한 경영진과의 대면 협의 및 자금 관련 부정위험에 대한 감사인과의 의사소통 내역

제18조(내부통제제도에 관한 적정성 평가)

위원회는 연 1 회 이상 회사의 내부통제제도의 운영을 감시 및 평가하고 문제 점이 발견되는 경우 그 개선방안을 마련토록 권고·요청하기 위해 다음 각 호의 내용을 포괄하는 내부통제제도에 관한 평가의견을 이사회에 제시할 수 있다

1. 위험요소의 적정한 인식 및 관련 위험통제시스템 작동여부

2. 영업계획, 전략수립 과정상의 준법성 및 경영목표와의 합치여부

3. 회계정책 또는 추정변경의 타당성, 회계처리방법 등의 적정성 및 경영목표와의 합치여부

4. 정보의 보고, 공유, 관리체계의 적정성 여부

5. 부서별 업무성과 분석체계의 효율성 및 효과성 여부

6. 내부통제관련 임직원 교육계획의 적정성 여부

7. 준법감시인 또는 준법지원인제도 운영의 적정성 여부

8. 조직 구조상 내부통제제도의 적정성 여부

제19조(관계인의 출석 등)

① 위원회는 업무수행을 위하여 필요한 경우 회사의 임직원 및 외부감사인의 회의 출석과 관련 자료의 제출 및 의견진술을 요구할 수 있다.

② 제1항을 제외하고 위원회의 위원과 간사가 아닌 사람이 위원회에 출석 또는 배석하고자 하는 경우 사전에 위원장의 허가를 받아야 한다.

제20조(규정의 개폐)

이 규정의 개폐는 이사회 결의에 의한다.

<부칙 생략>

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 내부회계관리규정 제 12조에 감사위원회에 대한 회계 관련 교육계획 수립 및 실시에 관한 사항을 아래와 같이 명기해 놓았습니다.

'회사는 대표이사, 내부회계관리자, 감사위원회 및 회계정보를 작성, 공시하는 임직원(이하 '대표이사 등'이라 한다)을 대상으로 내부회계관리제도

관련 법령 및 이 규정에서 정하는 사항 등의 이해에 필요한 교육계획을 수립하고 필요한 교육을 실시한다.'

또한 감사위원의 전문성 강화를 위하여 필요 시 내부감사 지원 부서를 통한 교육 뿐만 아니라 정기적으로 외부 전문가를 통한 교육을 실시하고

있으며 향후 불공정거래 및 ESG 관련사항 등 외감법 및 내부회계관리규정에 근거하여 교육 계획을 수립하여 실시 예정이며, 회계감사 및

내부회계관리제도 등과 관련된 법률 개정사항 등을 정기 감사위원회 회의 또는 필요시 수시로 안내하고 있습니다.

감사위원회의 교육 실시 현황은 아래와 같습니다.

교육일자

교육실시주체

참석 감사위원

주요 교육내용

2024년 07월 30일

안진회계법인

이우종, 구본선, 황형주

2024년 중점심사 회계이슈

※ 2025년 감사위원회 교육은 하반기 실시 예정입니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사의 감사위원회는 정관, 이사회 규정, 감사위원회 규정에 따라 필요 시 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문 등의 도움을 요구할 수 있으며

각각의 내용은 하기와 같습니다.

[정관 제35조의2(감사위원회의 직무 등)]

⑨ 감사위원회는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

[이사회 규정 제3조(권한)]

③ 사외이사는 업무 수행을 위하여 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

[감사위원회 규정 제16조(부정행위 발생시 대응)]

① 위원회는 기업의 부정행위(법령 또는 정관에 위반되는 행위, 그 밖에 사회적 비난을 초래하는 부적절한 행위)가 발생하였을 경우,

즉시 이사 및 집행임원 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있다.

② 위원회는 제1항의 조사결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명, 원인파악, 손해확대 방지, 조기수습, 재발방지 및 대외적 공시 등에

관하여 이사 및 집행임원 등의 대응상황을 감시하고 검증하여야 한다.

③ 전항의 이사 및 집행임원 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가의

도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구하여야 한다.

공시대상기간부터 보고서제출일 현재까지 감사위원회의 요청이 발생하지 않아 전문가 등에게 자문을 구한 사례는 없습니다.

당사는 감사 업무와 관련하여 감사위원의 요청 시, 필요한 교육 및 자문을 적극 제공할 예정입니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 감사위원회 규정 제5조(하기 (1) 참조)에는 감사위원회의 회사 업무 전반에 관한 감사 규정을 명기해 놓았으며 규정 제14조제3항제1호에는 감사위원회의 부의 안건으로 회사의 업무, 재산의 조사와 관련한 사항이 명기되어 있습니다. 이에 따라 감사위원회는 경영진의 부정행위에 대한 조사 권한을 가지며, 이에 따라 경영진에 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있습니다.

감사위원회에서 관련 보고를 요구하거나 필요한 자료를 요청하게 되면 감사위원회 지원 조직인 경영기획팀이 이에 대응하여 출석요청, 자료제출 요구 등을 하고, 해당 인원 및 부서에서는 감사위원회 규정 제19조(하기 (2) 참조)에 의거, 감사위원회에 출석하여 감사위원회의 질의에 응해야 합니다.감사위원회는 이를 토대로 경영진의 부정행위 발생 시 적절한 감사업무를 수행할 수 있으며, 이와 관련된 감사비용 등은 회사에서 전액 부담합니다.

※ 감사위원회 규정

(1) 제5조(직무와 권한)

① 위원회는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무/재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5. 감사위원 해임에 관한 의견진술

6. 이사의 보고 수령

7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

8. 이사·회사간 소송에서의 회사 대표

9. 회계부정에 대한 내부신고·고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고·고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의

불이익한 대우 여부 확인

10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

11. 기타 회사의 경영사항으로서 이사회가 수시로 위임한 사항

③ 위원회는 다음 각 호의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

1. 회사 내 모든 정보에 대한 사항

2. 관계자의 출석 및 답변

3. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

4. 기타 감사업무 수행에 필요한 사항

④ 위원회는 각 부서의 장에게 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는

지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

(2) 제19조(관계인의 출석 등)

① 위원회는 업무수행을 위하여 필요한 경우 회사의 임직원 및 외부감사인의 회의 출석과 관련 자료의 제출 및 의견진술을 요구할 수 있다.

② 제1항을 제외하고 위원회의 위원과 간사가 아닌 사람이 위원회에 출석 또는 배석하고자 하는 경우 사전에 위원장의 허가를 받아야 한다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회 규정 제5조 제2항(하기 (1) 참조

)

에 따라 감사 업무와 관련한 자료 요구 권한을 가지고 있으며, 이는 자료의

종류와 관계 없이 적용됩니다. 또한 감사위원회 규정 제19조(하기 (2) 참조

)

에 따라 관계인의 출석 요구 권한을 감사위원회에 부여하고 있어,

감사위원회는 중요 정보에 대한 의견 청취를 제한 없이 요구할 수 있으며 회사가 보유한 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련

정보에 대해 제한 없이 접근이 가능합니다.

※ 감사위원회 규정

(1) 제5조(직무와 권한)

② 위원회는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

1. 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무/재산상태 조사

2. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3. 임시주주총회의 소집 청구

4. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

5. 감사위원 해임에 관한 의견진술

6. 이사의 보고 수령

7. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

8. 이사·회사간 소송에서의 회사 대표

9. 회계부정에 대한 내부신고·고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고·고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의

불이익한 대우 여부 확인

10. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

11. 기타 회사의 경영사항으로서 이사회가 수시로 위임한 사항

(2) 제19조(관계인의 출석 등)

① 위원회는 업무수행을 위하여 필요한 경우 회사의 임직원 및 외부감사인의 회의 출석과 관련 자료의 제출 및 의견진술을 요구할 수 있다.

② 제1항을 제외하고 위원회의 위원과 간사가 아닌 사람이 위원회에 출석 또는 배석하고자 하는 경우 사전에 위원장의 허가를 받아야 한다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 경영기획팀에서 감사위원회를 지원하며, 감사업무 수행에 필요한 전문지식 및 경험을 지닌 직원들로 구성되어 있습니다.

지원 조직은 일상 감사업무 뿐만 아니라 감사위원회 회의 준비, 의사록 작성 등 감사위원회 제반 활동을 지원하고, 감사위원회 규정 개정 및 감사위원회의 자료제출 요구에 대응하여 각 기획/재무/인사 등 주요 부서로부터 자료를 수령하여 감사위원회에 제출하는 등의 역할을 하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 내부감사기구 지원조직인 경영기획팀의 현황은 아래와 같습니다.

부서명

지원 인원수(명)

직위

주요활동내역

경영기획팀

3

부장2명, 과장 1명

- 감사위원회 운영

- 감사위원회 부의/보고안건 검토 및 상정

- 감사위원회 의사록 작성 및 관리

- 기타 감사위원 지원업무 수행

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사의 내부감사기구 지원조직은 감사위원회에 직접 보고하는 독립성이 확보된 체계를 갖추고 그 기능을 수행하고 있으나

감사지원조직(경영기획팀)에 대한 인사 조치 등에 관한 권한이 감사위원회에 있거나 독립적으로 운영되지는 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원은 보고서 제출일 현재 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사의 보수외 감사위원으로서의 보수는 지급 받고 있지 않습니다.

당사는 이러한 보수정책이 감사위원의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무수행을 지원할 수 있는 수준이라고 판단하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.0

당사의 감사위원은 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 감사위원이 아닌 사외이사는 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회는 상법 제542조의11 제2항에서 정하는 재무, 회계 전문가를 포함하고 있으며, 별도 결격 사유가 없고, 당사 및 당사

계열회사와의 이해관계가 없는 사외이사로 전원 구성함으로써 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

또한 내부감사기구의 효율적인 업무수행을 위하여 감사위원회를 보조하는 전담팀(경영기획팀)을 설치하여 운영하고 있으며, 경영기획팀은

감사위원회의 업무 수행에 필요한 교육을 계획하여 이수할 수 있게 안내하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사위원회는 회계ㆍ법무ㆍ정보통신 분야 전문가들로 구성되어 당사의 이사회 경영진이 업무를 적법, 타당하게 처리하고 있는지에 대한

감독 역할을 충실히 수행할 수 있는 전문성과 독립성이 충분히 확보되어 있다고 판단됩니다.

향후에도 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 역할 수행을 위해 필요한 부분들을 지속 개선해 나아가겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상기 세부원칙을 준수하였습니다. 당사의 감사위원회는 분기1회 정기적 회의를 개최하고 있으며, 감사와 관련한 업무를 성실히 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사위원회 규정 제10조(하기 (1) 참조)에 따라 정기위원회와 임시위원회를 실시하고 있으며, 정기위원회는 매 분기별로

개최하고 있습니다.

2024년에 총 6회, 2025년은 보고서 제출일 현재까지 총 4회의 감사위원회를 개최하여 부의(결의사항) 4건, 보고사항 12건을 논의하였으며,

감사위원의 평균 참석률은 100%입니다. 중요한 의안의 경우 감사위원에게 사전보고 자리를 마련하여 감사위원들의 충실한 사전 검토와

직무수행이 이루어 질 수 있도록 하였습니다.

연도
회차
개최일자
출석/정원
안건

구분
내용

24년
1차
2024-02-23
3/3
의안
제24기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

보고
내부회계관리제도 운영실태

보고
감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

2차
2024-04-26
3/3
보고
2024년 1분기 재무제표(잠정)

보고
2024년 내부회계관리제도 연간 운영 계획

3차
2024-07-30
3/3
보고
2024년 2분기 재무제표(잠정)

4차
2024-09-30
3/3
보고
2024년 내부회계 상반기 설계/운영평가 결과

5차
2024-10-29
3/3
보고
2024년 3분기 재무제표(잠정)

6차
2024-12-20
3/3
보고
외부감사인과의 비감사용역계약 체결

25년
1차
2025-01-22
3/3
보고
내부회계관리규정 개정

2차
2025-02-21
3/3
의안
제25기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

의안
감사위원회의(연결)내부회계관리제도 평가 보고

보고
(연결)내부회계관리제도 운영실태 보고

3차
2025-03-24
3/3
의안
감사위원회 위원장 선임의 건

4차
2025-04-28
3/3
보고
2025년 내부회계관리제도 연간 운영계획

보고
2025년 1분기 재무제표(잠정)

당사는 주식회사의 외부감사에 관한 법률 및 동법시행령에 따라 외부감사인을 감사위원회에서 선임하고 있습니다.

외부감사인의 선임시 독립성 및 전문성을 확보하기 위해 내부 규정인 외부감사인 선임 지침을 수립하여 선임절차에 적용하고 있으며,

공개입찰방식으로 외부감사인 선임절차를 개시하여 당사의 평가 기준표 및 산식을 통한 평가 후 감사위원회로 부터 외부감사인의 선임을

승인 받은 후에 감사계약을 체결하고 있습니다.

당사 대표자 및 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 운영실태를 매년 점검하고 이를 감사위원회에 보고하고 있습니다.

내부회계관리제도의 운영실태 평가를 보고 받은 감사위원회는 당사의 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태가 내부회계관리제도 모범규준에

근거하여 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있는지를 평가하고, 이에 따라 당사 대표이사는 내부회계관리제도 운영실태에 대한

감사위원회의 평가와 감사인의 종합 의견을 매년 정기주주총회에 보고하고 있으며, 사업보고서를 통해서도 공개하고 있습니다.

최근 3년간 내부회계관리제도 운영실태에 대해 '중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되어 있다고 판단' 한다는 감사인의 평가 결과를

받았습니다.

※ 감사위원회 규정

(1) 제 10조(회의)

① 위원회는 정기위원회와 임시위원회로 한다.

② 정기위원회는 매 분기별로 개최한다.

③ 임시위원회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사절차에 해당하는 사안에 대해 감사위원회 규정 제14조제3항에 규정하고, 감사절차는 감사위원회 규정에 의거하여 진행하고 있습니다. 감사위원회 규정 제15조에 근거하여 감사위원회 개최시 의사록 등을 작성하여 의결사항 전반에 대해 기록, 보존하고 있으며 당사 경영기획팀은 감사위원회의 지원 조직으로서 이 모든 사항이 누락없이 절차에 따라 진행될 수 있도록 감사위원회를 지원하고 있습니다.

당사는 상법 제413조의 의거하여 주주총회 시 감사위원장이 주주총회 의안이나 서류에 대한 조사결과를 ‘감사보고’의 형태로 보고하고 있습니다. 이와 관련된 사항은 당사 감사위원회규정 제14조제1항에 명기되어 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점 부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역 및 개별이사 출석내역은 다음과 같습니다.

개최일자

안건/내용

출석여부

이우종

구본선

황형주

2024-02-23

제1호의안 : 제24기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

보고 : 내부회계관리제도 운영실태

보고 : 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고

출석

출석

출석

2024-04-26

보고 : 2024년 1분기 재무제표(잠정)

보고 : 2024년 내부회계관리제도 연간 운영 계획

출석

출석

출석

2024-07-30

보고 : 2024년 2분기 재무제표(잠정)

출석

출석

출석

2024-09-30

보고 : 2024년 내부회계 상반기 설계/운영평가 결과

출석

출석

출석

2024-10-29

보고 : 2024년 3분기 재무제표(잠정)

출석

출석

출석

2024-12-20

보고 : 외부감사인과의 비감사용역계약 체결

출석

출석

출석

2025-01-22

보고 : 내부회계관리규정 개정

출석

출석

출석

2025-02-21

제1호의안 : 제25기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

제2호의안 : 감사위원회의(연결)내부회계관리제도 평가 보고

보고 : (연결)내부회계관리제도 운영실태 보고

출석

출석

출석

2025-03-24

제1호의안 : 감사위원회 위원장 선임의 건

출석

출석

출석

2025-04-28

보고 : 2025년 내부회계관리제도 연간 운영계획

보고 : 2025년 1분기 재무제표(잠정)

출석

출석

출석

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

임주재
사외이사(Independent)
100

100
100

홍성수
사외이사(Independent)
100

100
100

홍성칠
사외이사(Independent)
100

100
100

이우종
사외이사(Independent)
100
100
100

구본선
사외이사(Independent)
100
100
100

황형주
사외이사(Independent)
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 감사위원회 위원은 최근 3개년 감사위원회에 100% 참여하여 성실하게 안건을 심의하고 의결하였습니다.

그 외 감사 기록의 작성 및 보존, 주주총회에 제출할 의안 및 서류에 대한 조사 등 당사의 내부감사기구는 감사 관련업무를 수행하는데 있어

전문적이고 독립적이며 충실히 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사위원회는 법령 및 감사위원회 규정 등에서 정한 바에 따라 정기 또는 수시로 회의를 개최하여 감사위원회 역할 수행을 하고 있으며,

내부회계관리규정에 따라서 내부회계관리자가 매사업년도마다 보고하는 내부회계관리제도운용실태를 평가하여 평가결과를 이사회에 대면

보고하고, 그 평가보고서를 회사의 본점에 5년간 비치하고 있습니다.

또한 연 1회 이상 회사의 내부통제제도의 운영을 감시 및 평가하고 문제점이 발견되는 경우 그 개선방안을 마련토록 권고, 요청하기 위한

평가의견을 이사회에 제시하는 등 감사 관련 업무를 성실히 수행하고 있습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2020년 1월에 '외부감사인 선임규정'을 제정하여 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)에 의거하여 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일한 감사인으로

선임하고, 감사위원회가 외부감사인을 선정하고 승인합니다.

2022년 12월 23일 감사위원회에서 2023년도부터 2025년도까지 연속하는 사업연도에 대한 외부감사인으로 안진회계법인을 선임한 바 있으며,

감사계획, 감사시간, 제안 보수의 적정성, 부가서비스 등 외부감사인 후보에 대한 평가기준표에 근거하여 외부감사인의 독립성, 전문성 등을

평가하였습니다. 선임된 외부감사인은 당사에 대한 이해도가 높고 최고 수준의 감사품질을 제공하는 회계법인으로 재무정보의 투명성에 대한

사회적 요구에 부응하여 기업경영의 투명성 제고 및 주주, 채권자 등 이해관계인의 이익을 최대한 증진할 수 있을 것이라고 판단됩니다.

또한 당사는 외부감사인의 독립성 확보를 위해 모든 비감사업무에 대한 사전검토를 통해 공인회계사법 제21조 등에서 규정한 금지업무에 대해

다른 회계법인을 활용하는 등 외부감사인의 독립성 훼손을 우려할 만한 상황은 없습니다.

<외부감사인과의 감사용역 체결 현황>

(단위 : 백만원, 시간)

사업년도
감사인
내용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제25기

(2024년)

안진회계법인
외부감사 :
연결재무제표 및 재무제표
650
6,500
650
5,605

제24기

(2023년)

안진회계법인
외부감사 :
연결재무제표 및 재무제표
630
6,300
630
6,445

제23기
(2022년)
안진회계법인
외부감사 :
연결재무제표 및 재무제표
630
6,286
630
6,200

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 외부감사인 선임 관련하여 2022년 12월 23일 제7차 감사위원회를 개최하였으며, 3인의 감사위원이 전원 출석하여 외부감사인 선임 후보

평가표를 면밀히 검토하고, 출석한 위원들의 충분한 논의를 거쳐 전원 찬성으로 안진회계법인을 외부감사인으로 선임하는 것을 승인하였습니다.

외부감사인 선임은 입찰에 참여한 법인에 대해 감사업무 수행팀의 역량, 회계법인의 역량, 감사수행절차의 적정성등을 포함하는 프리젠테이션 및

인터뷰 내용을 바탕으로 입찰가격 및 감사품질을 평가하여 안진회계법인을 외부감사인으로 선임하였으며, 2023년부터 3개년간(2023 ~ 2025년)

외부감사 업무를 수행토록 하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위하여 감사위원회가 외부감사인 후보를 평가하여 선임하며,

감사위원회와 외부감사인과의 주기적인 서면 미팅을 통해 충분한 감사시간과 인력이 투입되고 있는지, 감사계획에 따라

감사를 적절히 이행하고 있는 지를 점검하고 있으며, 감사품질 전반에 대하여 당사가 인지한 문제점은 없습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인의 독립성 확보를 위해 모든 비감사업무에 대한 용역업체 선정 시 사전검토를 통해 공인회계사법 등 관련 법에서 규정한

금지업무는 다른 회계법인을 활용토록 하고 있으며, 독립성 확보에 특이사항이 없다고 판단되는 업무를 제한적으로 수행하고 있습니다.

공시대상기간 당사가 외부감사인과 체결한 비감사용역 계약은 아래와 같습니다.

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수

비고

2024.05.07

2024년 법인세 조정 및 세무자문

2024.05.07 ~ 2025.03.31

29백만원

-

2024.12.27

2025년 지속가능경영보고서 발간

2024.12.27 ~ 2025.03.31

120백만원

-

2025.02.28

CDP 컨설팅

2025.03.01 ~ 2025.05.31

40백만원

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2020년 1월에 '외부감사인 선임규정'을 제정하여 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재된 바와 같이 당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위해 충분히 노력하고 있으며, 이를 위한 정책이 충분히 마련되어

운영되고 있습니다. 외부감사인 선임 시, 감사위원회는 회사와 산업에 대한 이해, 감사수행 능력 등을 고려하여 외부감사인의 전문성, 신뢰성 및

독립성을 확보할 수 있도록 하고 있으며, 외부감사의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해서 검토하고 외부감사의 독립성 확보를 위한 의견을

이사회에 개진할 수 있도록 하고 있습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 외부감사인인 안진회계법인으로부터 매분기 결산감사(검토) 내용을 직접 보고 받고 주요 사항 등에 대하여 토의 하는 등 의사소통을 진행하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 외부감사인의 감사활동 계획 및 결과를 주기적으로 보고 받고 있으며, 외부감사인은 매분기 재무제표 감사 및 검토 결과를

감사위원회에 보고하고 있습니다. 또한 감사 중에 발견한 중요 사항은 내부감사지원조직을 통해 직접적으로 통보 받고 있습니다.

하기 표와 같이 공시대상기간 및 보고서 작성 기준일까지 매 분기별 1회씩 총 6회의 외부감사인과의 커뮤니케이션을 진행하였으며,

해당 커뮤니케이션 시 경영진 참석 없이 감사위원회와 외부감사인 독립적으로 화상회의를 진행하고 있습니다.

공시대상기간 및 보고서 작성 기준일까지의 내부감사기구와 외부감사인 간의 회의 개최내역은 하기 '표 10-2-1'을 참조 바랍니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

'24-1차(안진회계법인)
2024-02-23
1분기(1Q)
- '23년 재무제표, 내부회계관리제도 감사 결과

- 감사결과에 대한 커뮤니케이션

'24-2차(안진회계법인)
2024-04-26
2분기(2Q)
- 감사 계약단계 및 1분기 검토결과

- 감사결과에 대한 커뮤니케이션

'24-3차(안진회계법인)
2024-07-30
3분기(3Q)
- 반기 검토 결과

- 감사결과에 대한 커뮤니케이션

'24-4차(안진회계법인)
2024-10-29
4분기(4Q)
- 3분기 검토 결과

- 감사 결과에 대한 커뮤니케이션

'25-1차(안진회계법인)
2025-02-21
1분기(1Q)
-'24년 재무제표, 내부회계관리제도 감사 결과

- 감사 결과에 대한 커뮤니케이션

'25-2차(안진회계법인)
2025-04-28
2분기(2Q)
- 감사 계약단계 및 1분기 검토 결과

- 감사 결과에 대한 커뮤니케이션

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사위원회는 외부감사인으로부터 분반기 검토 시 재무제표 검토결과를, 연말 감사 시 재무제표 감사결과를 직접 보고받습니다.

그리고 각 보고와 함께 주요 사항 등에 대하여 질의 및 응답을 진행하고 있으며, 필요시 감사위원회는 외부감사인에게 회계장부와 관련서류에

대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 보고받습니다. 이러한 협의 결과 및 주요 논의 내용은 회계팀 등 사내 재무부서를 통해 향후 내부감사업무에

반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인이 감사 중 중요사항을 발견하게 되면 주식회사 등 외부감사에 관한 법률 제22조에 의거하여 감사위원회에 통보하게 되며

,

이를 통보 받은 감사 또는 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라

회사의 대표자에게 시정 등을 요구하게 됩니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 정기주주총회 6주전 감사전 재무제표를 , 정기주주총회 4주전 연결기준 감사전 재무제표를 외부감사인에게 제출하고 있습니다.

- 제25기 정기주주총회 (2025년 3월 24일 개최)

: 감사전 재무제표를 정기주주총회 6주 전인 2025년 2월 7일 제출하였으며,

연결기준 감사전 재무제표는 정기주주총회 4주 전인 2025년 2월 21일에 외부감사인인 안진회계법인에 제출하였습니다.

- 제24기 정기주주총회 (2024년 3월 25일 개최)

: 감사전 재무제표를 정기주주총회 6주 전인 2024년 2월 7일 제출하였으며,

연결기준 감사전 재무제표는 정기주주총회 4주 전인 2024년 2월 16일에 외부감사인인 안진회계법인에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제25기 (2024년)
2025-03-24
2025-02-07
2025-02-21
안진회계법인

제24기 (2023년)
2024-03-25
2024-02-07
2024-02-16
안진회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통에 있어 미진한 사항은 없습니다.

당사의 감사위원회는 외부감사인과 분기 1회씩 주기적인 의사소통을 수행하여 감사의 효율성을 제고하고 있습니다.

보고서 작성 대상 기간인 2024년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 총 6회의 내부감사기구와 외부감사인의 의사소통을 진행하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 감사위원회는 다양한 소통수단을 통해 외부감사인과의 커뮤니케이션을 활성화하여 충분한 의사소통 및 공정한 외부감사가

수행될 수 있도록 노력하겠습니다. 또한 경영진 참석 없이 커뮤니케이션을 진행하여 독립성을 확보하고 면밀한 감사 관련 업무를 진행하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 '기업가치 제고 계획 공시'를 하지 않았으나,

'25년 4월 28일 제5차 임시이사회에서 기업가치 제고 계획에 관하여 이사회에 보고 완료하였으며,

'25년 5월 7일

'

기업가치 제고 계획 예고(안내공시)' 공시를 통해 해당 계획에 대해 '25년 2분기 중 공시할 예정임을 밝혔습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시를 하지 않았지만 '25년 4월 28일 제5차 임시이사회에서 기업가치 제고 계획에 관하여

이사회 보고 완료 후 '25년 5월 7일 '기업가치 제고 계획 예고(안내공시)' 공시를 하였으며, '25년 2분기 제출을 목표로 작성 중에 있습니다.

또한 이에 대한 이해도 및 관심을 제고하기 위해 사외이사에게 기업밸류업 프로그램의 이해와 사외이사의 역할에 관한 내용이 포함된

'상장회사 사외이사를 위한 직무연수' 교육을 안내하여, '25년 5월 26일 ~ 30일에 걸쳐 수강을 완료하였습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 '25년 2분기 중으로 기업가치 제고 계획 공시 예정입니다.

기업가치 제고 계획 공시 후, 실적발표일에 진행하는 실적발표설명회 및 수시로 진행하는 NDR(Non-Deal Roadshow)을 통해 회사의 장기 목표

및 계획, 예측 가능한 주주환원 정책 등에 대해 적극 소통할 예정입니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

가. 기업지배구조 헌장 제정

당사는 투명하고 건전한 지배구조의 확립 및 주주권리의 강화를 위하여 2022년 3월 24일 이사회 내 위원회인 ESG위원회에서

기업지배구조 헌장 제정을 결의하고 이사회에 보고하였습니다. 기업지배구조 헌장은 '주주', '이사회', '감사기구', '이해관계자',

'시장에 의한 경영 감시'로 구성되어 있으며, 이를 통해 모든 이해관계자들에게 차별화된 가치를 창출하고자 합니다.

나. 이사회 이해상충 예방 및 완화

당사는 이사회의 이해상충 예방 및 완화를 위한 별도의 관리 방침은 보유하고 있지 않으나,

하기 이사회 운영 규정 및 기업지배구조헌장에 이사회의 독립성과 투명성을 보장하기 위한 조항을 마련하고 있습니다.

<이사회 운영규정 제 9조 및 제10조>

제9조(결의방법) 제3항~4항

③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

④ 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

제10조(부의사항) 4. 이사 등에 관한 사항

(1) 이사 등과 회사 간 거래의 승인

(1)-2 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

(2) 이사의 겸업 승인

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

본 보고서의 내용 및 당사 정책의 이해를 돕기 위해 기업지배구조 관련 제 규정을 별도로 첨부합니다.

[첨부] 관련 규정

1. 정관

2. 기업지배구조헌장

3. 이사회 규정

4. 사외이사후보추천위원회 규정

5. 감사위원회 규정

6. 내부거래위원회 규정

7. 보상위원회 규정

8. ESG위원회 규정

9. 리스크관리 규정