HDC랩스 — 기업지배구조보고서공시 (자율공시) (20250530)
제출인: HDC랩스



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

에이치디씨랩스(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
최용
성명 :
김연우

직급 :
상무
직급 :
매니저

부서 :
경영지원본부
부서 :
경영지원본부 재경팀

전화번호 :
1899-1909
전화번호 :
1899-1909

이메일 :
yong.choi@hdc-labs.com
이메일 :
ywkim@hdc-labs.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
에이치디씨(주)
최대주주등의 지분율(%)
62.69

소액주주 지분율(%)
14.75

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
홈네트워크, 스마트빌딩 및 소방시스템 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
에이치디씨

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
628,808
606,282
610,731

(연결) 영업이익
6402
10,513
12,308

(연결) 당기순이익
18,976
13,163
12,431

(연결) 자산총액
438,161
383,332
382,579

별도 자산총액
384,211
384,729
384,014

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

73.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
X
주총소집공고일: 2025.02.21

주주총회일: 2025.03.26(4주 전 공고)

전자투표 실시
O
O
제23기(2022.03.29) 정기주주총회부터 전자투표 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
X
배당 예측가능성 제공을 위한 정관 개정 및 배당 시행(배당기준일: 2025.03.31)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
X
2024~2026사업연도 대상 중장기 배당정책 공시(2024.11.01)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
O

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
사내이사(대표이사)가 의장직 수행

집중투표제 채택
X
X
정관상 배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
O

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
X
전원 남성으로 구성

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
X
독립성을 갖춘 내부감사부서 조직 및 운영

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
X

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
X
감사계획 및 종결 단계를 기준으로 연간 2회 서면 회의 진행

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

HDC랩스는 ‘스마트공간 크리에이터’라는 비전 아래, 공간과 미래, 삶을 재정의함으로써 고객 만족을 실현하고자 합니다. 회사는 고객, 주주, 임직원을 비롯한 다양한 이해관계자 및 사회의 일원으로서 신뢰를 기반으로 한 지속가능한 경영을 핵심 원칙으로 삼고, 이를 실현하기 위해 지속적으로 노력하고 있습니다.

경영 전반에 있어 HDC랩스는 '정도경영'을 최우선 가치로 두고 있으며, 내부적으로는 임직원의 윤리적 가치판단과 책임 있는 의사결정을 통해 조직의 지속 가능한 성장 기반을 구축하고, 외부적으로는 이해관계자와의 신뢰 관계를 바탕으로 기업의 장기적인 가치 제고와 성장을 도모하고 있습니다.

HDC랩스는 이사회를 중심으로 주요 의사결정을 수행하며, 공정하고 투명한 이사회의 구성 및 운영을 지배구조의 기본 정책으로 삼고 있습니다. 이사회는 독립성, 다양성, 전문성을 갖춘 인사들로 구성되며, 이를 통해 의사결정의 객관성과 합리성을 확보하고 다양한 관점이 반영될 수 있도록 지원합니다. 이사 후보자는 사전에 별도의 절차에 따라 검증 과정을 거치며, 독립성과 전문성을 겸비한 인사를 주주총회에 상정합니다. 해당 후보자에 대한 정보는 주주들이 충분한 검토를 할 수 있도록 사전 공시하여 투명성을 제고하고 있습니다.

HDC랩스는 주주, 고객, 지역사회 등 이해관계자의 기업 경영 참여를 적극 지원하고 있으며, 이들의 의견을 고려한 의사결정 환경을 조성하고 있습니다. 2022년부터는 전자투표 제도를 도입하여 주주가 보다 편리하게 의결권을 행사할 수 있도록 하였으며, 주주제안권 등 법령상 권리를 적극적으로 수용하고 있습니다. 또한, 다양한 이해관계자의 의견을 수렴하기 위해 ‘HDC헬프라인’ 등 상시적인 소통 창구를 운영하고 있습니다.

HDC랩스는 법규를 준수하고 윤리적 원칙에 기반한 경영을 실천함으로써 사회적 책임을 이행하고 있습니다. 회사는 관련 법령 및 윤리규범이 조직 전반에 뿌리내릴 수 있도록 전담 조직을 설치하여 규범의 제정·보완 및 임직원 대상 교육을 지속적으로 시행하고 있습니다. 아울러, 투명하고 객관적인 시스템 운영, 상호 존중의 수평적 파트너십 구축, 우수 협력사 육성을 위한 적극적 지원 등의 정책을 통해 상생 경영을 실현하고, 지속가능한 공급망을 조성하고자 합니다.

HDC랩스는 위와 같은 원칙과 정책에 따라 공정하고 투명한 지배구조를 지속적으로 확립해 나가고 있으며, 앞으로도 기업의 책임과 신뢰를 기반으로 한 선진 지배구조 체계 구현에 최선을 다하겠습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

[전문경영인 체제 운영]

HDC랩스는 전문경영인 체제를 채택하여, 최대주주의 영향력으로부터 독립적인 경영을 실현하고 있습니다. 회사는 내부에서 축적된 경험과 전문성을 바탕으로 성장한 인재뿐만 아니라, 외부에서 영입된 경영 역량을 갖춘 인사를 대상으로 한 선진적 경영환경을 조성하고 있으며, 이러한 인물에게 실질적인 경영 책임을 부여하고 있습니다. 최종 의사결정은 이사회와 경영진 간의 충분한 협의를 통해 이루어지며, 이를 통해 전문경영인의 책임경영과 효율적인 기업운영이라는 두 가지 핵심 가치를 균형 있게 달성하고 있습니다. 특히, 현재 당사가 영위하는 사업은 고도의 전문성과 기술력을 요구하는 분야로, 이에 적합한 역량과 경험을 갖춘 전문경영인을 선임하여 기술 혁신, 지속적인 성장, 이익 극대화를 실현해 나가고 있습니다.

[상근감사제도 운영]

HDC랩스는 상법에 따라 감사위원회를 설치하지 않고, 상근감사 1인을 선임하여 감사 업무를 수행하고 있습니다. 상근감사제도는 회사의 일상적인 업무 및 재무활동을 밀착하여 점검할 수 있다는 점에서, 문제 발생 가능성을 사전에 인지하고 예방할 수 있는 사전 감시 기능을 효과적으로 수행할 수 있습니다. 또한, 독립적인 직위에서 중립적이고 객관적인 판단을 제공함으로써 경영의 투명성과 신뢰성을 제고하고 있습니다. 감사위원회 운영 대비 상대적으로 효율적인 자원(인력 및 비용) 운용이 가능하다는 장점도 있어, 경제성과 실효성을 동시에 갖춘 감사 체계로 기능하고 있습니다.

[이사회 및 경영진의 다양성 추구]

HDC랩스는 이사회 및 경영진의 독립성과 다양성 확보를 중요한 지배구조 원칙으로 삼고 있습니다. 성별, 연령, 국적, 문화, 경력 등 다양한 배경을 가진 인사들이 이사회에 참여할 수 있도록 장려하고 있으며, 이들의 다양한 관점과 전문성이 기업의 의사결정 과정에 실질적으로 반영될 수 있도록 적극 지원하고 있습니다. 당사는 수평적이고 개방적인 기업문화를 바탕으로 다양한 의견을 수렴하는 공식 절차를 정기적으로 운영하며, 이를 실제 경영 전략과 의사결정에 반영함으로써 포용적이고 혁신적인 조직문화를 형성하고 있습니다. 이러한 다양성과 개방성은 조직의 의사결정의 질을 높이고, 변화에 유연하게 대응하는 기업 역량을 강화하는 데 기여하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에 의거하여 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 정기주주총회를 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에 개최하고, 임시주주총회는 필요시 개최하고 있습니다. 2025년 3월 26일 오전 9시 본점 소재지 서울 서초구에 위치한 건축사회관에서 제26기 정기주주총회를 개최하였습니다. 주주총회 의안으로 제26기 재무제표 승인의 건, 정관 일부 변경의 건, 이사 선임의 건, 감사 선임의 건, 이사 및 감사 보수한도 승인의 건이 상정되었으며, 모두 원안대로 승인되었습니다.

최근 3년간 당사의 주주총회 개최 현황 및 세부사항은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

2025년 정기주주총회
2024년 정기주주총회
2023년 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2025-02-21
2024-03-08
2023-03-09

소집공고일
2025-02-21
2024-03-08
2023-03-09

주주총회개최일
2025-03-26
2024-03-28
2023-03-24

공고일과 주주총회일 사이 기간
33
20
15

개최장소
건축사회관/서울 서초구
건축사회관/서울 서초구
AT센터/서울 서초구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소

전자공시시스템 등
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소

전자공시시스템 등
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소

전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
외국인 주주가 이해가능한 수준의 소집통지를 하지 않으나 예탁결제원을 통해 외국인 실질주주가 의결권을 행사하고 있음
외국인 주주가 이해가능한 수준의 소집통지를 하지 않으나 예탁결제원을 통해 외국인 실질주주가 의결권을 행사하고 있음
외국인 주주가 이해가능한 수준의 소집통지를 하지 않으나 예탁결제원을 통해 외국인 실질주주가 의결권을 행사하고 있음

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
4명 중 2명 출석
5명 중 2명 출석
5명 중 2명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
출석
출석
출석

주주발언 주요 내용
발언주주 : 7인 (개인주주 7인)

주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언
발언주주 : 5인 (개인주주 5인)

주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언
발언주주 : 5인 (개인주주 5인)

주요 발언 요지 : 안건에 대한 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 제26기 정기주주총회부터 기업지배구조 모범 규준에 해당하는 주주총회 4주 전 공고를 시행하고 있습니다. 주주총회 일시, 장소, 의안 및 사업의 개요, 이사 선임 관련 사항 등 주주총회와 관련된 충분한 정보를 주주들에게 제공하고 있으며, 개정된 상법에 따라 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주일 전까지 금융감독원 전자공시시스템에 공시하고 홈페이지에도 게재하고 있습니다. 향후에도 주주총회 일정 수립 시 충분한 기간 전에 관련 정보를 주주에게 제공하여 원활한 주주 권리 행사를 위해 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회 일시, 장소, 의안 및 사업의 개요, 이사 선임 관련 사항 등 주주총회와 관련된 충분한 정보를 주주들에게 제공하고 있으며, 개정된 상법에 따라 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주일 전까지 금융감독원 전자공시시스템에 공시하고 홈페이지에도 게재하고 있습니다. 향후에도 주주총회 일정 수립 시 충분한 기간 전에 관련 정보를 주주에게 제공하여 원활한 주주 권리 행사를 위해 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주가 주주총회에 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 전자투표 활용, 주주총회 분산 자율준수프로그램 참여 등 다양한 제도를 시행하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 소액주주들의 참여도 제고를 통해 주주총회를 활성화를 도모하고자 한국상장회사협의회의 주총분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고자 노력하고 있으며, 최대한 주주총회 집중일 이외의 날에 주주총회 개최일을 정하고 있습니다.

당사는 서면투표를 채택하고 있지 않으나, 주주들이 의결권을 보다 용이하게 행사할 수 있도록 2022년 2월 14일 이사회에서 전자투표제 도입을 결의하여 당해 정기주주총회부터 전자투표를 시행하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제26기 정기주주총회
제25기 정기주주총회
제24기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2025.03.21

2025.03.27

2025.03.28
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31

정기주주총회일
2025-03-26
2024-03-28
2023-03-24

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사의 최근 3년간 개최된 주주총회의 안건별 찬반비율 및 구체적 표결결과 내역 등은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제26기 정기주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제26기(’24.01.01~’24.12.31) 재무제표(이익잉여금처분 계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
21,966,829
17,751,956
17,695,501
99.7
56,455
0.3

제26기 정기주주총회
제2호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
21,966,829
17,751,956
17,716,826
99.8
35,130
0.2

제26기 정기주주총회
제3호
보통(Ordinary)
사내이사 김성은 선임의 건
가결(Approved)
21,966,829
17,751,956
17,714,056
99.8
37,900
0.2

제26기 정기주주총회
제4호
보통(Ordinary)
사외이사 감정현 선임의 건
가결(Approved)
21,966,829
17,751,956
17,714,056
99.8
37,900
0.2

제26기 정기주주총회
제5호
보통(Ordinary)
감사 김승현 선임의 건
가결(Approved)
21,966,829
2,267,377
2,232,247
98.5
35,130
1.5

제26기 정기주주총회
제6호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
21,966,829
17,751,956
17,651,736
99.4
100,220
0.6

제26기 정기주주총회
제7호
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
21,966,829
17,751,956
17,694,944
99.7
57,012
0.3

제25기정기주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제25기(’23.01.01~’23.12.31) 재무제표(이익잉여금처분 계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
21,966,912
17,602,078
17,598,308
100.0
3,770
0.0

제25기정기주주총회
제2호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변겨의 건
가결(Approved)
21,966,912
17,602,078
17,601,078
100.0
1,000
0.0

제25기정기주주총회
제3-1호
보통(Ordinary)
사내이사 정몽규 선임의 건
가결(Approved)
21,966,912
17,602,078
17,166,889
97.5
435,189
2.5

제25기정기주주총회
제3-2호
보통(Ordinary)
사내이사 최용 선임의 건
가결(Approved)
21,966,912
17,602,078
17,593,618
100.0
8,460
0.0

제25기정기주주총회
제4호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
21,966,912
17,602,078
17,600,878
100.0
1,200
0.0

제25기정기주주총회
제5호
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
21,966,912
17,602,078
17,601,078
100.0
1,000
0.0

제24기 정기주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제24기(’22.01.01~’22.12.31) 재무제표(이익잉여금처분 계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
21,966,912
15,550,751
15,549,420
100.0
1,331
0.0

제24기 정기주주총회
제2호
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
21,966,912
15,550,751
15,549,468
100.0
1,283
0.0

제24기 정기주주총회
제3호
보통(Ordinary)
사내이사 김성은 선임의 건
가결(Approved)
21,966,912
15,550,751
15,540,359
99.9
10,392
0.1

제24기 정기주주총회
제4호
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
21,966,912
15,550,751
15,539,109
99.9
11,642
0.1

제24기 정기주주총회
제5호
보통(Ordinary)
감사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
21,966,912
15,550,751
15,538,851
99.9
11,900
0.1

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

최근 3년간 개최된 주주총회에서 반대비율이 높거나, 부결 된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주들이 주주총회 전반에 관한 사항을 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 주주총회 4주 전에 주주총회 소집공고를 진행하고, 주주가 의사결정에 최대한 참여할 수 있도록 전자투표제도를 도입하여 시행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회에 참석하기 어려운 경우에도 의결권을 행사할 수 있도록 2022년 3월에 개최된 제23기 정기주주총회부터 전자투표제도를 도입하여 시행하고 있습니다. 또한 주주의 주주총회 참석률을 높이고자 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 자발적으로 참여하여 있습니다. 당사는 향후에도 이러한 기조를 유지해 나갈 계획입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 주주제안 제도를 적극 수용하고 있으며, 주주총회 시 수시로 주주에게 발언 사항을 묻고 답하며 자유로운 환경을 제공하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

현재까지 주주제안 절차 등의 자세한 사항은 홈페이지에 안내하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안 처리에 관한 규정은 현재까지 마련되어 있지 않으나, 담당부서에서 절차에 따라 주주 제안을 처리하고 있습니다.

우선, 주주제안이 접수되면 내부 기준 및 절차에 따라 주주여부 확인, 제안 안건에 대한 법률 검토를 거친 후 이사회에 보고하고 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우를 제외하고는 주주총회의 목적사항으로 상정합니다. 또한 안건의 채택 및 불가 사유 등을 서면 혹은 전자문서 등으로 회신하도록 하고 있으며 주주제안을 한 주주의 청구가 있을 때에는 해당 제안 내용을 주주총회 소집통지에 포함하고 주주총회에서 해당 의안을 설명할 수 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지의 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 공개서한 등의 접수 내역은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재까지 주주제안권의 행사를 용이하게 돕도록 홈페이지 등에 관련 절차나 기준에 대해서 안내하지 않고 있습니다. 주주가 제안권 행사에 관한 설명 등이 필요한 경우 업무담당자를 통해 상시적으로 안내하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주제안은 상법으로 정하고 있는 권리로서 적법하게 행사 된 주주제안은 법률에서 정하는 바에 따라 주주총회의 목적사항으로 처리합니다. 당사는 주주제안을 처리하는 내부 기준 및 절차를 통해 상법으로 정하고 있는 주주제안 권리를 충실히 보장하고 주주가 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있도록 노력하고 있습니다. 향후 당사 홈페이지 등에 주주제안 절차 등을 안내하여 주주가 주주총회 의안을 더욱 용이하게 제안할 수 있도록 개선해 나가겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시하고 있습니다. 배당 규모는 신규 투자계획, 당해연도 경영실적, 현금흐름 등을 종합적으로 고려하여 적정 금액을 산정하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주환원을 위한 중장기 배당정책을 수립하고 공정공시(2024.11.01)를 통해 그 내용을 안내하였습니다. 주주들의 안정적인 배당 지급 기대에 부응하고자 배당규모는 주당배당금 최소 400원 이상, 배당성향 30% 이상으로 시행하고자 합니다. 적용기간은 2024사업연도부터 2026사업연도까지 3개년이며, 향후에도 사업 환경과 투자 계획 등을 고려하여 주주환원 정책을 수립해나가겠습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

매년 배당실시 계획에 관한 사항을 전자공시, 개별통지 등의 방법으로 제공하고 있으며, 중장기(3개년) 배당정책을 수립하여 공시하고 있습니다. 추가로 영문 안내 자료를 마련하여 안내할 수 있도록 검토하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

당사는 제25기 정기주주총회에서 상장사협의회 표준정관을 반영하여 배당 절차 개선을 위한 배당기준일 조항을 개정 의결하였습니다. 이후 제26기 정기배당에 대하여 배당기준일(2025.03.31)을 배당 결정일(2025.03.26) 이후로 결의하여 주주들에게 배당 관련 예측 가능성을 제공하고 충분한 정보를 바탕으로 투자 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

2024년
12월(Dec)
O
2025-03-31
2025-03-26
O

2023년
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-28
X

2022년
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-03-24
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2024년부터 중장기 주주환원 정책을 마련하여 안내하고 있습니다. 향후에도 지속적으로 구체적인 계획과 그 내용에 대한 적정한 안내가 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주가치 제고를 위하여 사업 경쟁력 강화와 함께 배당을 지속적으로 실시하고 있습니다. 배당 및 자사주 매입 등에 관한 회사의 중요한 정책은 이사회 의결 또는 이사회의 제안에 따라 주주총회의 의결을 득해야 합니다. 당사는 수익성, 재무상태 등과 같은 다양한 요인이 허용하는 범위 내에서 관련 정책을 의결하며, 배당 및 자사주 매입과 관련한 상세 내역은 거래소 수시공시 등을 통해 의결 당일 신속하게 안내하고 있습니다. 한편, 주가안정 및 주주가치 제고를 위해 2020년과 2022년에는 자사주를 매입하였으며 향후에도 주주환원을 위한 다양한 방법을 검토할 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 배당규모의 상승 기조를 유지하는 배당정책을 바탕으로 투자계획, 경영실적 등을 종합적으로 고려하여 적절한 배당수준을 결정하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 어려운 경영여건에도 주주환원을 위하여 제17기(2015사업연도)부터 연속 배당을 실시하고 있습니다. 특히 배당규모의 상승 기조를 유지하여 배당금액을 지속적으로 확대해오고 있으며 향후에도 이와 같은 정책을 유지해 나갈 계획입니다. 차등배당·분기배당 및 중간배당은 실시하지 않았으며, 최근 3년간 구체적인 배당 내역은 다음과 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
55,290,601,785
10,338,458,850
450
5.3

당기
종류주
2024년
12월(Dec)
-

전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
57,403,237,457
10,338,496,200
450
5.9

전기
종류주
2023년
12월(Dec)
-

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
59,107,606,539
10,338,496,200
450
5.8

전전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
54.48
78.54
83.17

개별기준 (%)
98.42
76.95
80.82

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 현재까지 배당 외에 실시한 주주환원 관련 사항은 없습니다. 향후 분기배당, 자사주 소각 등의 다양한 주주권리 존중 방안을 검토하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재까지 결산 배당 외에 주주환원 정책을 시행하고 있지 않으나, 상기 기재한 내용과 같이 주주권리를 존중하고자 매년 연속배당을 시행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 주주의 이익을 중시하는 경영 방침에 따라 매년 지속적인 배당을 실시해오고 있으며, 주주가치 제고를 위한 다양한 방안을 다각도로 검토하고 있습니다. 당사는 중장기적 관점의 주주친화 정책을 기반으로 한 배당정책 수립하고 있으며, 이를 통해 배당의 일관성과 예측 가능성을 높이고자 노력하고 있습니다. 특히, 3개년 단위의 중장기 배당정책을 운영함으로써 주주들이 향후 배당 수준을 보다 안정적으로 예측할 수 있도록 하였으며, 주주환원 확대를 위한 정책적 노력을 지속하고 있습니다. 이와 함께, 당사는 미래 성장을 위한 전략적 사업 투자에도 역량을 집중함으로써 기업의 내재가치를 높이고, 결과적으로 지속가능한 방식의 주주가치 제고를 실현하고자 합니다. 향후 배당 정책에 중대한 변경이나 조정이 있을 경우, 그 내용을 투명하게 공시하고, 주주를 포함한 이해관계자와 충분히 소통할 수 있도록 체계적인 방침을 마련하여 운영할 계획입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 고유한 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 등 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

현재 당사의 정관에 의한 발행할 주식의 총수는 100,000,000주(1주의 금액 500원)이며, 현재까지 발행한 주식의 총수는 보통주 25,957,601주입니다. 이는 정관상 발행할 주식 총수의 25.96%에 해당합니다. 발행주식 중 당사가 보유하고 있는 주식(자기주식)은 2,983,248주이며, 동 주식을 제외할 경우 의결권 행사가 가능한 주식수는 22,974,353주입니다. 당사는 보통주 외의 주식은 발행하지 않았습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

100,000,000
0
100,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
25,957,601
25.96

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

보통주 외의 종류주식은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보통주식 외의 종류주식은 발행하지 않았으며, 모든 주주는 1주 1의결권을 갖습니다. 주주에게 공평한 의결권을 부여하여 특정 주주의 권리침해가 발생하지 않도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정관 제8조에 의거하여 종류는 기명식 보통주식과 종류주식을 발행할 수 있습니다. 현재까지 보통주식 외의 종류주식은 발행하지 않았으나, 향후 우선주식, 상환주식 등의 종류주식을 발행하는 경우 관계 법령에 따라 보유한 주식의 종류 및 수에 관계없이 공평한 의결권을 부여할 수 있도록 하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사 IR파트에서는 기업가지 극대화 및 투명성 확보, 공정한 정보 제공을 목적으로 기관투자자와 일반 주주를 대상으로 다양한 IR활동을 검토하여 추진하고 있습니다. 향후 당사는 정기적인 실적발표를 포함하여 비정기적인 경영설명회 등 수시 활동을 병행하여 진행할 예정입니다. 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 주요 IR 활동 내역은 다음과 같습니다.

일자

대상

형식

주요내용

2024.03.15

국내 기관투자자

NDR

회사소개 및 질의응답

2024.04.12

국내 기관투자자

NDR

회사소개 및 질의응답

2024.04.26

국내 기관투자자

NDR

주요 경영현황 및 질의응답

2024.05.28

국내 기관투자자

NDR

회사소개 사업현황

2024.06.28

국내·외 기관투자자

기업탐방

회사소개 및 질의응답

2024.09.10

국내 기관투자자

기업탐방

사업현황 및 질의응답

2024.09.11

국내 기관투자자

NDR

회사소개 및 질의응답

2024.09.26

국내 기관투자자

NDR

회사소개 및 질의응답

2024.12.12

국내 기관투자자

NDR

회사소개 및 질의응답

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

현재까지 소액 주주들과 별도 행사를 개최하지는 않고 있습니다. 다만, 회사 방문 및 전화를 통한 대화의 창구를 개방하여 소액 주주를 포함한 일반 주주들이 상시적으로 경영 현황과 주식 관련 사항을 문의하고 답변 받을 수 있도록 응대하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

현재까지 해외투자자와 따로 소통한 행사는 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 홈페이지의 ‘IR정보’를 통해 IR관련 자료를 게시하고 있습니다. IR 및 공시 담당부서 및 담당자는 금융감독원, 거래소 공시 등 다양한 공시 서식을 통해 공개되고 있으며 회사 홈페이지에는 별도 공개는 하지 않고 있습니다. 당사는 업무 효율성을 높이기 위하여 IR관련 문의를 포함하여 사업 부서 등의 모든 연락은 대표전화 이용하고 있습니다. 고객 또는 주주들의 요청 및 질의 사항에 맞추어 적절히 연결될 수 있도록 통합하여 운영하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 현재 외국인 주주를 위한 영문 공시, 담당자 지정 및 연락처를 제공하고 있지 않으나, 외국인 투자자를 위하여 영문 홈페이지(http://www.hdc-labs.com/eng/main)를 운영하고 있습니다. 홈페이지에서는 영문으로 회사 사업소개, R&D분야, 투자정보 등 주요 경영현황 정보를 제공하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 법률과 규정을 준수하기 위해 항상 노력하고 있습니다. 공시정보관리규정에 의거하여 철저한 공시 프로세스 구축·운영을 통해 신속하고 정확하게 정보를 제공하고 있습니다. 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 사실이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 모든 주주에게 공평한 기업정보를 제공하기 위하여 노력하고 있습니다. 다만, 현재까지는 회사 운영 여건상 소액주주들과 별도 행사를 정기적으로 개최하지는 않고 있습니다. 또한, IR 담당부서의 연락처를 공개하고 있지 않지만, 대표번호를 통해 상시적으로 문의에 대응하고 있습니다. 향후 필요한 경우 별도 행사 및 전담 인력 추가 등 관련 조치를 적극 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 매분기, 반기 및 사업보고서 공시를 통해 회사의 실적과 사업내용을 모든 투자자에게 공정하게 제공하고 있습니다. 이외에도 당사의 기업정보는 홈페이지(http://www.hdc-labs.com/), 금융감독원 전자공시시스템(https://dart.fss.or.kr/main.do), 한국거래소 공시채널(https://kind.krx.co.kr/)을 통해서 적시에 상세히 기술하여 제공하도록 노력하고 있습니다. 향후에도 당사는 구체적인 IR활동 목표를 설정하여 기업가치 확대와 투명성 확보를 위하여 공정한 정보를 제공할 수 있도록 적극 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 지배주주를 포함한 특정 주주의 부당거래가 발생하지 않도록 내부통제 관련 규범을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 및 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 행하지 않도록 상법 제398조 등에 의거하여 내부통제 관련 규범을 마련하고 있습니다. 이사회 규정 제11조 제3항은 내부거래에 관한 사항에 대하여 이사회 승인을 받도록 하여 지배주주 등의 부당한 내부거래를 통제합니다. 관계회사, 대주주 및 그 특수관계인과의 매입, 매출거래와 자금거래는 세부기준에 따라 이사회에서 결정하고 있으며 이사회 구성원은 회사 발전 및 주주 권익 실현을 목적으로 의사결정에 참여하고 있습니다. 또한, 독점규제 및 공정거래에 관한 법령에 따라서 100억원 이상 대규모 내부거래에 대해서는 사전 의결 및 공시하고 있으며, 관련 절차가 적절히 이뤄질 수 있도록 정보 전달 절차 등을 규정하여 운영하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 관련 법령에 따라서 계열기업과의 내부거래에 등에 대해 법령에 해당하는 경우 이사회의 사전 승인을 받고 있습니다. 2025년 2월 6일에는 상법 제398조에 의거하여 ‘HDC’를 포함하여 10개 계열회사와의 거래에 대하여 연간 추정액을 근거로 이사회의 포괄 승인을 받았습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

공시대상기간 중 대주주 등에 대한 신용공여 등 거래내역은 다음과 같습니다.(단위:백만원)

거래 상대방

에이치디씨현대산업개발(주)

에이치디씨영창(주)

회사와의 관계

계열회사

계열회사

신용공여등을 행한 일자

2023.10.11

2024.08.20

신용공여등의 종류

담보 제공

대여

목적

공동보유 토지를 신영부동산 신탁에 신탁하고 HDC현대산업개발의 차입에 담보로 제공

운영자금 대여

기초금액(24.01.01)

1,756백만원

3,000백만원

증감

-

-

기말금액(24.12.31)

1,756백만원

3,000백만원

신용공여 등에 대하여 대주주가 제공한 담보

-

-

신용공여 등의 조건

제공기간: 대출금 상환전까지

담보제공 수수료율: 0.08%(연)

대여기간: 1년(1년 단위 연장)
이자율: 7.81%(연)

보증일 경우 주채무의 주요내용

대출금액: 750억원

대출만기: 대출실행일로부터 24개월

-

내부승인절차

이사회 결의(2023.10.10)

이사회 결의(2024.08.14)

공시대상기간 중 특수관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.(단위:백만원)

구 분
특수관계자명
매출 등
매입 등

매출
배당금수익
기타
매입
기타
이자비용

지배기업
에이치디씨(주)
4,273,613

734,924
452

관계기업
에이치디씨밸류애드전문투자형사모부동산투자신탁제2호(*)

218,152

513,101
2,633,202
199,346

기타 특수관계자
에이치디씨현대산업개발(주)
200,976,201

1,770,219
17,355
8,035

에이치디씨아이파크몰(주)
10,603,801

46,336
4,322,420
37,185

에이치디씨아이앤콘스(주)
1,989,304

1,494

호텔에이치디씨(주)
8,050,713

에이치디씨자산운용(주)

72,703

에이치디씨영창(주)
191,760

265,162
307,833

에이치디씨스포츠(주)
139,613

1,046,000

서울-춘천고속도로주식회사
2,705,527

604,771
214
409

에이치디씨리조트(주)
15,893,304

143,295
194,996

북항아이브리지(주)
4,055,000

1

(주)동탄92블럭아이파크제이알뉴스테이위탁관리부동산투자회사
366,555

4,003

에이치디씨현대이피(주)
265,713

2,016

에이치디씨신라면세점(주)
825,765

미래비아이(주)
975,259

부동산일일사(주)
556,350

32,158
6,400
35,597

부산컨테이너터미널 주식회사
2,251,845

마스턴제113호로지스포인트서운피에프브이 주식회사
1,294,100

5,150

주식회사 산단재생2호성남지식산업센터위탁관리부동산투자회사
2,521,860

넥스트증권(주)

108,800

고척아이파크대한뉴스테이위탁관리부동산투자회사
573,407

합계
258,509,690
326,952
950,443
7,074,129
4,772,372
207,833

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 및 공정거래법, 이사회 규정에 근거하여 부당한 내부거래 및 자기거래를 규제하고 있으며, 관련 통제는 적절히 이루어지고 있습니다. 향후 추가적인 통제 장치(정책)가 필요하다고 판단되는 경우 관련 조치를 적극 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기 기재한 바와 같이 특정 주주의 사적인 이익 추구를 위한 내부거래 및 자기거래를 행하지 못하도록 최고 의사결정기구인 이사회에서 관련 사항을 통제하고 있습니다. 이사회는 주주 권익 실현을 우선 목적으로 의사결정에 참여하며, 향후 필요하다고 판단되는 경우 추가적인 통제 정책을 수립하여 시행할 계획입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주보호를 위한 명문화 된 정책은 현재까지 마련하고 있지 않으나, 유선창구 및 IR활동 등 다양한 매체를 통하여 주주의 의견을 수렴하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 소액주주 의견 적극 수렴 및 정보 접근성을 강화하는 등 소액주주의 권익 보호를 위한 노력을 지속해 오고 있습니다. IR 파트에서는 전화창구를 운영하며 소액주주와 적극적으로 의사소통하고 있으며, 다양한 공시자료를 통해서 회사 정보에 대한 접근성을 높이고 있습니다. 이외에도 홈페이지 내에 정관, 주식, 주주총회 등의 경영정보와 재무제표, 신용등급 등의 재무정보, 이사회, IR 및 공시사항 등을 게시함으로써 소액주주가 편하게 정보를 열람하고, 적극적으로 의견을 제안할 수 있도록 지원하고 있습니다. 다만, 현재까지는 이러한 사안에 대한 명문화 된 규정을 두고 있지는 않습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간인 2024.08.02 이사회 결의를 통해 조경사업부문에 대한 영업 양도를 추진하기로 결정하고 양수 예정자인 에이치디씨리조트(주)와 양수도계약을 체결하였습니다. 이후 계약 진행 과정에서 양수인 측 반대주주 의견을 수렴하여 계약을 해제하였습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

보고서 제출일 현재 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등 주식으로 전환될 가능성이 있는 채권, 조건부자본증권 등은 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 다양한 채널을 통하여 기업의 소유구조 또는 사업에 중대한 변화를 초래하는 사안에 대한 소액주주의 의견을 수렴하고 있으나, 현재까지는 이러한 사안에 대한 관련 정책을 규정으로 명문화하고 있지 않습니다. 하지만 당사는 앞으로도 다양한 이해관계자들의 의견을 회사 경영활동에 적극적으로 반영하여 투명하고 건전한 지배구조를 확립할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업의 지속가능한 성장과 사업 포트폴리오의 효율적 재편을 위해, 이사회 결의를 바탕으로 주요 영업양수도 거래를 검토하고 실행해 왔습니다.

공시대상기간 중인 2024년 8월 2일, 당사는 이사회 결의를 통해 조경사업부문에 대한 영업을 양도하기로 결정하고, 양수 예정자인 에이치디씨리조트(주)와 영업양수도계약을 체결하였습니다. 그러나 계약 진행 과정에서 양수인 측 반대주주의 의견을 수렴한 결과, 해당 계약은 상호 협의에 따라 해제되었습니다.

공시대상기간 이후인 2025년 2월 21일, 당사는 이사회 결의를 통해 부동산일일사(주)의 부동산 플랫폼 관련 사업 일체를 양수하기로 결정하였습니다. 해당 거래는 상법 등 관계 법령에 근거하여 주주 권익을 침해하지 않는 방식으로 추진되었으며, 투명하고 합리적인 절차를 통해 거래의 공정성과 정당성을 확보하였습니다.

향후에도 소유구조, 자본조달 방식 또는 주요 사업구조에 중대한 변화가 예상되는 경우, 소액주주 의견을 적극적으로 수렴하고 주주 권익 보호를 위한 제도적 방안을 마련하여, 주주가치 극대화를 실현할 수 있는 방향으로 모든 절차를 성실히 추진할 것입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 정관, 이사회 규정 등 법령에 의거하여 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 경영 의사결정과 감독 업무를 충실히 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하고 있습니다. 동시에 회사의 지속적인 성장을 목표로 법령과 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항 회사경영의 기본방침 및 업무진행에 관한 중요사항을 결의하고 있으며, 이사 및 경영진의 직무집행 감독도 하고 있습니다.

당사는 이사회 규정 제11조에 이사회에 부의할 사항을 상세하게 정하고 있으며, 그 내용은 아래와 같습니다.

1) 상법상의 의결사항

(1) 주주총회의 소집

(2) 영업보고서의 승인

(3) 재무상태표, 손익계산서, 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서 및 그 부속명세서 승인

(4) 대표이사의 선임 및 해임

(5) 공동대표의 결정

(6) 지점의 설치, 이전 또는 폐지

(7) 신주의 발행

(8) 사채의 발행

(9) 준비금의 자본전입

(10) 전환사채, 교환사채, 신주인수권부사채의 발행

(11) 이사의 경업 및 이사와 회사 간의 거래와 승인

(12) 이익잉여금의 중간배당

(13) 이사회 내 위원회 설치 및 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

(14) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

(15) 이사회 내 위원회 결의의 재결의

2) 회사경영에 관한 중요사항

(1) 주주총회에 부의할 의안

(2) 사업의 계획과 운영에 관한 사항

(3) 회사의 예산, 결산

(4) 통상적인 상거래행위 범위를 넘는 차입, 채무의 보증, 주요재산의 취득 및 처분과 관리에 관한 사항

(5) 국내외 주요 신규투자계획

(6) 해외증권의 발행

3) 내부거래에 관한 사항 관계회사, 대주주 및 그 특수관계인과의 매입·매출거래, 자금거래를 말한다.

(1) 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위

(2) 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위

(3) 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위

(4) 분기별 자본총계의 100분의 5 이상이거나 100억원 이상 예상되는 상품, 용역을 제공 또는 거래하는 행위

4) 기타 법령 또는 정관, 주주총회에서 위임된 사항 및 대표이사가 회사운영상 중요하다고 판단하여 이사회에 부의하는 사항

당사는 법상 의무화된 사항 이외에도 중요 사항에 대해서는 이사회의 심의·의결을 받도록 규정으로 정하고 있습니다. 이사회 규정 제11조 제4항은 대표이사가 회사 운영상 중요하여 필요하다고 판단하는 경우 이사회에 부의하도록 정하고 있습니다. 이에 따라 이사회는 다양한 경영 의사결정에 참여하여 그 기능을 효과적으로 수행할 수 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정한 것을 제외하고 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 위임할 수 있습니다. 회사 및 이사회의 효율적 운영을 위하여 대표이사 권한 위임규정을 제정하여 운영 중이며 그 내용은 아래와 같습니다.

1. 금융기관으로부터 건별 50억원 이하의 국내 기채

2. 금융기관으로부터 건별 U$ 2백만 이하의 해외현지금융 기채

3. 차입기간 및 보증기간의 연장

4. 어음할인 또는 매각

5. 공사수행관련 무역금융 및 지급보증 한도 설정

Bid-Bond(B-Bond), Performance-Bond(P-Bond), Advance Payment-Bond (AP-Bond), Maintenance-Bond(M-Bond), Retention-Bond(R-Bond), Letter Of Credit (L/C), Letter Of Guarantee(L/G), Documents Against Payment(D/P), Documents Against Acceptance(D/A)

6. 공사수행과 관련한 자금대여, 채무보증, 지급보증 등 신용 공여

7. 기 승인된 투자사업과 관련한 소요자금의 출자, 기채, 동 피투자회사를 위한 손해 담보의 제공 및 지급보증과 회사가 보유하는 동 피투자회사의 주식을 그 피투자 회사의 차입을 위하여 담보제공하는 행위

8. 건별 직전사업연도말 연결기준 자산총계 5% 미만의 사업용 자산의 취득 및 처분

9. 건별 직전사업연도말 연결기준 자기자본총계 5% 미만의 국내 및 해외 신규 주식 및 주식연계채권 직접투자와 매각

10. 특수관계인과 100억 미만의 내부거래의 승인

11. 각 사업부장 이상을 제외한 회사 경영진 선임, 임명 및 처우

12. 상법, 정관 및 이사회규정에 반하지 않는 범위 내에서의 자산운용 및 회사의 일상 업무에 관련된 사항

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회는 정관 및 이사회 규정에 근거하여 기업과 주주이익을 우선으로 경영 의사결정과 감독 기능을 충실히 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 이사회의 효과적이고 효율적인 업무수행을 위해 다양한 기능을 부여하고 있습니다. 이를 통해 당사의 이사회는 경영진과 지배주주로부터 이사회의 독립성을 확보하고 경영의사결정 기능과 경영감독, 감시 기능을 효과적으로 수행하고 있으며, 향후 제도 개선 등 추가적인 통제가 필요하다고 판단되는 경우 관련 조치를 적극 검토하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

최고경영자 승계정책, 운영 주체, 후보 관리 등을 체계화한 명문 규정을 마련하여 운영하고 있으며, 지속적으로 개선 및 보완하여 효과적인 승계절차를 확립할 예정입니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사의 최고경영자 승계정책은 상법과 정관을 기본으로 절차에 따라 운영되고 있습니다. 회사는 지배구조의 투명성과 안정성, 전문성을 도모하고자 2023년 11월 30일 '최고경영자 승계규정'을 제정하였으며, 동 규정을 통해 최고경영자의 자격요건과 비상시 선임정책, 후보군 관리 등의 세부 사항을 구체화하여 최고경영자 승계정책이 체계적이고 효과적으로 작동하도록 돕고 있습니다.

규정은 통해 최고경영자의 교체 상황을 대비하여 경영 공백으로 인한 불확실성을 최소화하고 주주 및 이해관계자의 권리를 보호하며, 경영 환경의 변화에 대응할 수 있도록 책임감과 전문성을 지닌 인재를 육성하여 회사의 성장과 안정성을 담보합니다. 이외에도 최고경영자의 자격 요건을 구체적으로 정하여 회사와 주주의 이익을 위하여 목표와 전략을 설정하고 실행할 역량을 보유한 자가 선임되도록 하고, 운영의 주체를 인사부서와 이사회 주관부서로 정하여 최고경영자 후보군의 선발 및 관리, 평가 등 승계를 위해 필요한 업무가 적절히 이뤄지도록 지원하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

규정에 따라 경영승계 절차는 최고경영자의 신규 선임을 필요로 하거나 임기만료, 사임, 해임, 유고 등 직을 더 이상 수행할 수 없는 경우에 개시 됩니다. 승계 절차와 관련하여, 재선임 또는 신규선임 시에 회사는 최고경영자의 임기 만료 전 경영 공백이 생기지 않도록 경영승계 절차를 개시하여야 하며 대표이사 및 인사부서장의 검증을 통하여 최고경영자 후보를 선정합니다. 선정된 최고경영자 후보자에 관한 사항은 이사회에 통보하도록 하며, 이사회에서는 주주총회 안건으로 부의할 것을 결의하고, 주주총회를 통해 선임된 최고경영자 후보자는 이사회 결의를 통하여 대표이사로 선임되어 최고 경영자 직을 수행하도록 정하고 있습니다. 또한, 회사는 연 1회 이상 최고경영자 후보군을 갱신하는 등 체계적으로 후보군을 관리해야 하며, 최고경영자 후보군에 대하여 임원진 인사 제도에 기반한 성과 및 역량 피드백 중심으로 후보군을 관리해야 합니다. 이외에도 회사는 내부 후보자 관리 및 육성과 외부 전문가 확보에 대한 노력을 지속적으로 병행하도록 하며, 지속적인 후보군의 선발 및 육성을 통하여 최고경영자 공백에 따른 리스크를 최소화 하기 위해 노력하도록 규정을 명문화 하였습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

회사는 경영자 및 후보군에 대한 체계적인 교육을 제공하기 위하여 구체적인 내·외부 교육 프로그램을 계획하고 있습니다. 현재까지는 후보군에 대한 교육을 제공한 내역이 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회를 주체로 정관과 관련 법령을 원칙으로 승계정책을 운영하였으며, 정책은 효과적으로 작동하여 운영되었다고 판단하고 있습니다. 회사는 관련 정책의 개선과 보완을 위해 2023년 '최고경영자 승계규정'을 제정하였습니다. 단, 규정에서 정하고 있는 후보군에 대한 교육 사항은 현재 구체적인 계획의 수립 단계로 현재까지 실시 내역은 없었으며, 정책 전반에 대한 개선·보완한 사항은 현재까지 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 최고경영자 승계와 관련한 세부 규정을 마련하여 후보의 선정, 관리 및 교육 등 전반에 사항에 대해 규범화 하였으며, 이를 통해 적절한 승계체계를 정립하고자 합니다. 회사는 내부 후보자 관리 및 육성과 외부 전문가 확보에 대한 노력을 지속적으로 병행하여 역량있는 최고경영자 육성을 핵심 전략으로 추진할 예정이며, 지속적인 후보군의 선발 및 육성을 위해 내실 있는 교육 프로그램을 도입할 것이며, 후보자들이 미래 비전과 경쟁력을 갖춘 전문가로 성장할 수 있도록 적극 지원하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 윤리경영, 내부회계관리, 공시정보관리 정책 등의 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있으며, 개별 조직은 절차와 지침을 바탕으로 전사적 위험을 체계적으로 관리하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부통제규정을 제정하여, 회사의 지속가능한 성장과 경영투명성 확보를 위한 전사적 내부통제 및 위험관리 체계를 구축하고 운영하고 있습니다. 동 규정은 회사의 사업 수행 전반에 내재된 다양한 리스크를 식별·평가하고, 그에 대한 사전적 예방 및 사후적 통제를 가능하게 함으로써 재무적 안정성뿐 아니라 비재무적 측면의 지속가능성도 함께 제고하는 것을 목표로 합니다. 본 규정에 따라 이사회는 내부통제체계의 수립과 운영에 관한 최종 책임을 가지며, 대표이사는 내부통제제도의 효과적 운영을 위한 책임자로서 조직 내 통제환경 조성, 위험평가, 통제활동, 정보 및 커뮤니케이션, 모니터링 활동을 포괄하는 내부통제 운영체계를 구축·관리하고 있습니다. 또한, 당사는 내부통제의 적정성과 운영 실태를 정기적으로 자체 평가하고 있으며, 이를 바탕으로 내부통제제도의 실효성을 지속적으로 개선하고 있습니다. 이러한 전사적 통제·리스크관리 체계는 단기적인 경영성과뿐 아니라 장기적인 기업가치 제고와 이해관계자 신뢰 확보를 위한 기반으로 기능하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 윤리강령을 도입하여 모든 임직원들이 공정, 투명, 건전한 기업경영을 실천하고 기업가치를 극대화할 수 있도록 노력하고 있습니다. 또한 2022년부터는 컴플라이언스팀을 신설하여 준법경영 실천과 내부 감사활동 등 관련 업무를 수행하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률의 규정 등에 따라 회사가 기업회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 보고하는 재무보고체계의 신뢰성을 확보하기 위하여 내부회계관리규정을 제정하고 내부회계관리시스템을 구축하여 운영하고 있습니다. 회사는 이러한 내부 통제활동을 통하여 회사의 재무제표가 회계처리기준에 따라 작성·공시되었는지 여부에 대한 합리적 확신을 제공합니다. 또한 독립성을 확보하기 위하여 내부회계 전담 인력을 배치하였고, 이사회 및 경영진 등 모든 조직 구성원은 완전한 내부회계관리제도의 정착을 위해 노력하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 공시정보관리 규정을 마련하여 운영하고 있습니다. 임직원은 공시정보관리 규정에 따라 기업의 경영활동에서 발생할 수 있는 정보가 사전에 공시부서로 전달될 수 있도록 하고 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 시의 적절하게 공시될 수 있도록 노력하고 있습니다. 유가증권시장 공시규정에 따라 공시책임자 1인과 공시담당자 2인을 등록하여 공시업무를 수행하고 있으며, 공시담당자는 매년 재무제표 확정과 함께 공시 관련 정책을 개선하고 보완하여 완전한 공시통제의 실현을 위해 최선을 다하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 재무·비재무적 리스크의 종합적인 관리를 위하여 월간 단위로 정기적인 경영전략 회의를 시행하고 있습니다. 이를 통해 전사적 차원의 경영 이슈를 점검하고 대표이사 주관으로 산업동향, 미래 성장성, 시장 경쟁력, 위험 요인 및 대응 방안 등 다양한 측면에서 리스크 요인을 분석하고 관리하고 있습니다. 또한, 별도의 '투자심사위원회'와 관련 규정을 두어 신규 사업 및 투자에 관한 리스크에 대처하여 부실투자를 방지합니다. 동 위원회는 투자심의 프로세스 전반에 대한 역할을 수행하며, 규정에는 위원회 운영의 주관부서, 심사대상의 세부사항 등을 명문화여 지속적으로 관리하고 있습니다. 뿐만 아니라, 자금관리업무, 자금조달 및 운용 등의 금융 관련 업무와 공사업무, 기성업무, 운영업무 등의 일상 업무를 비롯한 협력업체관리, 계약, 수주, 영업, 정보 및 서버 등의 보안 등의 세부 업무에 대한 명문화 된 지침을 마련하여 회사의 지속가능성을 위협하는 모든 위험에 노출될 가능성을 최소화하고 지속적으로 모니터링하고 있습니다. 한편, 2022년부터 안전경영팀을 신설하여 안전·보건에 관한 사항을 전담하여 총괄 관리하고 있습니다. 해당 조직에서는 고유의 권한과 책임을 바탕으로 업무와 관련한 종사자 등의 생명과 신체를 보호하기 위한 활동을 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사의 지속가능성을 위협하는 전사적 리스크 관리 정책은 규정과 지침에 의거하여 세부적으로 관리되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 경영진은 ESG경영에 대한 중요성 및 경영환경의 변화를 적극 수용하여 다양한 활동을 계획하고 실행하고 있으며, 2023년부터 대표이사 직속기구인 ESG실을 설치하여 운영하고 있습니다. 소속 부서인 컴플라이언스팀에서는 회사의 리스크관리체계 구축 및 시행 전반에 대한 업무를 전담하고 있으며, 제도가 효과적으로 운영될 수 있도록 기능하고 있습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 지속가능한 발전을 도모하고자 풍부한 경험을 갖춘 최적의 인원으로 구성하고 있습니다. 다만, 현재까지는 운영 효율성을 고려하여 이사회 내 위원회는 두지 않았습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사는 상법 제542조의8에 따라 이사 총수의 4분의 1 이상을 사외이사로 하여야 합니다. 정관 제27조는 이사회는 3명 이상으로 구성하고 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 하도록 정하고 있습니다. 상법 및 정관에 따라 보고서 제출일 현재 당사 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 1인(사외이사 비율 25%)으로 구성되어 있습니다. 정관 제28조에 따라 사외이사의 임기는 3년 이내로 하며, 선임 시 주주총회 결의로 달리 정할 수 있습니다. 사외이사 1인은 제23기 정기주주총회에서 신규 선임되었으며, 제26기 정기주주총회에서 재선임되었습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

정몽규
사내이사(Inside)
남(Male)
63
회장
305
2027-03-28
경영 총괄
HDC 대표이사

대한축구협회 회장

김성은
사내이사(Inside)
남(Male)
58
대표이사(이사회의장)
110
2027-03-26
경영 총괄
삼성전자 전략마케팅실 상무

HDC아이콘트롤스 대표이사

최용
사내이사(Inside)
남(Male)
53
경영지원본부장
14
2025-03-28
사업기획 등
HDC현대산업개발 재경부문장

김정현
사외이사(Independent)
남(Male)
60
사외이사
38
2027-03-28
SW, HCI 등
고려대학교 컴퓨터학과 교수

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

현재까지 구성된 이사회 내 위원회는 없습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 현재까지 ESG위원회는 설치하지 않았습니다. 다만, 상기 기재한 바와 같이 2023년부터 대표이사 직속 ESG실을 설치하여 관련 업무를 수행하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사의 이사회 의장은 정관 제38조에 따라서 이사회에서 선임하고 있습니다. 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 운영하지 않고 있으며, 이사회 판단에 따른 적임자를 의장으로 선임할 수 있습니다. 현재는 김성은 대표이사가 업무 경험 및 경영 역량을 기초로 의장에 선임되어 직무를 수행하고 있으며, 유고시에는 의장이 지명한 이사가 의장 직무를 수행할 수 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

선임사외이사, 집행임원 제도는 도입하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 회사의 지속가능한 발전 및 효율적인 의사결정을 위하여 이사회를 전문 인력으로 구성하여 독립적으로 운영되고 있습니다. 다만, ESG 위원회를 포함한 이사회 내 위원회는 회사 운영 효율성을 고려하여 현재까지 설치하지 않으며, 동일한 이유로 이사회 의장에는 대표이사가 선출되어 업무를 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회는 정관 제41조에 따라 경영위원회, 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 내부거래위원회, 보상위원회 등을 설치할 수 있습니다. 현재까지 구성된 이사회 내 위원회는 없으나, 효과적인 의사결정 및 경영활동을 위해 향후 설치를 검토하고 있습니다. 당사는 이사회가 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행하고 경영진을 보다 효과적으로 감독할 수 있도록 사외이사의 권한과 책임을 정하고 있습니다. 이를 바탕으로 사외이사의 적극적인 의견 개진과 원활한 토의를 통하여 신중한 의사결정이 이루어지기를 기대하고 있습니다. 더불어 전담 지원 인력을 운영하여 이사회가 효과적으로 운영될 수 있도록 적극 지원하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 구성원의 전문성 및 다양성, 책임성을 고려하고 기업경영에 실질적인 기여가 가능한지 우선적으로 판단하고 있습니다. 현재 이사회 구성원은 전원 남성으로 이루어져 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다. 당사의 사외이사는 상법 제382조 3항, 제542조의8 2항 등 관계법령에서 요구하는 사외이사의 결격요건에 해당하지 않는 후보 중 기업경영에 실질적인 기여를 할 수 있는 지식 및 경력 등의 전문성을 종합적으로 평가하여 선임하고 있습니다. 특히 사외이사의 경우 이사회에서 후보의 자격요건에 대하여 신중한 논의를 거친 뒤, 그 결의를 통하여 후보로 상정하고 주주총회의 승인을 통해 선임하고 있습니다. 또한, 과도한 겸직을 제한하여 책임의식을 가지고 충실히 업무를 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

한편, 현재 이사회는 전원 남성(男性)으로 구성되어 있습니다. 이사회 구성원은 경영 역량, 과거 경력, 전문성 등을 고려하여 이사회와 주주총회의 검증을 거쳐 선임되었습니다. 향후 여러 이해관계자들의 의견을 수렴하고 다방면에서 경영 현안을 논의할 수 있도록 여성 이사 선임 등 다양성 확보를 위한 정책 마련을 검토할 예정입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 다음과 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

정몽규
사내이사(Inside)
2016-03-25
2027-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

최용
사내이사(Inside)
2024-03-28
2026-03-28
2024-03-28
선임(Appoint)
재직

김성은
사내이사(Inside)
2019-01-07
2027-03-26
2025-03-26
재선임(Reappoint)
재직

김정현
사외이사(Independent)
2022-03-29
2027-03-26
2025-03-26
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재내용과 같이 당사 이사회는 상법 및 관계 법령에서 요구하는 기본적인 법적 요건을 충족함과 동시에 산업, 경영, 기술, 재무 등 각 분야에서의 실무 경험과 전문성 등을 두루 갖춘 전문가들로 구성하고 있습니다. 다만, 이사회의 다양성(여성 임원 선임)을 확보하기 위한 정책을 마련하고 있지는 않으나 향후 필요하다고 판단되는 경우 관련 사항을 구체적으로 검토할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 회사의 전략적 방향 설정과 지속가능한 성장을 위한 핵심 의사결정 기구로서, 각 이사의 경력과 전문성을 기반으로 균형 있는 판단과 논의를 통해 기업가치 제고에 기여하고 있습니다.

이사회 의장은 김성은 대표이사가 겸임하고 있으며, 김 의장은 다년간 회사의 중역으로 재직하며 축적한 경영 역량과 탁월한 리더십, 그리고 사업 전반에 대한 폭넓은 통찰을 바탕으로 회사의 미래 방향을 제시하고 이사회의 전략적 의사결정을 효과적으로 이끌고 있습니다.

정몽규 사내이사는 그룹 차원의 경영 경험과 산업 전반에 대한 전문 지식을 바탕으로, 당사의 지속적인 성장을 견인해왔으며, 이사회의 심도 있는 논의와 장기적 관점의 의사결정에 기여하고 있습니다.

최용 사내이사는 계열사에서의 다양한 실무 경험을 통해 경영 전문성과 실행력을 검증받은 인물로, 현재는 경영지원본부장으로서 당사의 핵심 사업 운영과 미래 성장을 위한 전략 이행에 중추적 역할을 수행하고 있습니다.

김정현 사외이사는 고려대학교 컴퓨터학과 교수로 재직 중이며, HCI(Human-Computer Interaction)를 포함한 정보기술 분야의 전문성을 보유하고 있어, 당사의 기술개발 및 R&D 전략에 대한 자문과 견제를 통해 기술 경쟁력 확보에 기여하고 있습니다.

당사는 이사회의 전문성과 독립성을 기반으로 경영 투명성과 책임경영을 실현하고 있으며, 다양한 이해관계자의 의견이 이사회 논의에 폭넓게 반영될 수 있도록 이사회 구성의 다양성 확보 또한 중점 과제로 인식하고 있습니다.

이에 따라 여성 이사 선임 등 이사회 구성 다양성 확대를 위한 정책 마련을 적극 검토 중이며, 이를 통해 다양한 시각을 수렴하고, 전문성과 균형 있는 판단이 가능한 이사회를 운영함으로써 지속 가능한 기업가치 제고에 최선을 다할 것입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사후보추천위원회는 운영하지 않으나, 이사회 주도로 이사 후보 추천 및 선임 과정에 독립성과 공정성을 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 현재 사내·사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않으며, 이사 후보 선정을 위한 독립된 제3의 기구도 활용하지 않고 있습니다. 이사는 이사회의 추천을 통해 주주총회에서 선임하고 있으며, 모든 사외이사 후보는 상법에서 규정하고 있는 사외이사 결격사유에 해당하지 않음을 사전에 검토하고 있습니다. 이에 관하여 후보자의 세부 인적 사항 등을 '주주총회 소집공고'를 통해 주주총회 전에 공시하고 있습니다. 당사의 이사 전원은 이러한 절차에 따라 선임되었습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 상법 제363조 및 제542조의 4에 따라 주주총회 개최 2주 전까지 이사 후보에 대한 관련 정보를 전자공시시스템(DART)에 공시하고, 의결권 있는 발행주식총수의 1% 초과 주요 주주에게는 소집통지서를 서면 발송하여 주주들이 해당 후보에 대해 충분한 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 이사 후보에 관한 정보제공 내역은 아래와 같습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제26기

정기주주총회
김성은
2025-02-21
2025-03-26
33
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황

5. 임기

6. 후보자 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 등
-

제26기

정기주주총회
김정현
2025-02-21
2025-03-26
33
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황

5. 임기

6. 후보자 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 등
-

제25기

정기주주총회
정몽규
2024-03-08
2024-03-28
20
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황

5. 임기

6. 후보자 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 등
-

제25기

정기주주총회
최용
2024-03-08
2024-03-28
20
사내이사(Inside)
1. 후보자 상세 이력 및 전문분야

2. 후보 추천 사유

3. 독립성(이해관계) 확인 내용

4. 겸직현황

5. 임기

6. 후보자 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 등
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보의 경우 정기보고서 및 주주총회 소집공고를 통해 과거 이사회 출석률 및 안건별 찬반여부 등의 이사회 활동내역을 제공하고 있습니다. 당사는 이사 후보에 관한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여 주주들이 충분히 검토할 수 있도록 하고 있습니다.

사업보고서 외에 별도로 재선임 이사의 활동내역을 제공하지 않았습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 현재 집중투표제를 도입하고 있지 않으나, 이사 후보의 경력, 전문성 등의 정보를 사전 제공하여 선임 과정에서 소액주주의 의견을 반영할 수 있도록 노력하고 있습니다. 당사는 앞으로도 집중투표제 등 관련 제도를 면밀히 검토하여 이사 선임에 관한 소액주주의 의견을 반영할 수 있는 다양한 방안을 마련할 예정입니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 별도의 사내이사 및 사외이사 후보추천위원회를 운영하고 있지 않으며, 후보자는 이사회를 통해 추천되고 있습니다. 상기에 언급한 바와 같이 당사는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되고 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사 후보자에 대한 주주들의 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고자 제26기 정기주주총회의 33일 전에 이사 후보자 관련 정보를 제공하였습니다. 제25기 정기주주총회 대비 13일 단축 된 기간으로 선임과정의 공정성과 독립성 확보를 위해 절차를 점진적으로 개선하고 있습니다. 향후에도 이사후보추천위원회 설치 등 다양한 방안을 지속적으로 검토하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

기업가치 훼손을 방지하고자 모든 임원은 내부 규정과 이사회 및 주주총회를 거 자격 요건 등을 면밀히 검토 받고 엄격한 심의를 거쳐 선임되고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

정몽규
남(Male)
회장
O
경영총괄

김성은
남(Male)
부사장
O
대표이사

최용
남(Male)
상무
O
경영지원본부장

김정현
남(Male)
사외이사
X
사외이사

김승현
남(Male)
감사
O
감사

(2) 미등기 임원 현황

성명

성별

직위

상근 여부

담당업무

서유하

남

상무보

O

미래성장본부장

박종민

남

상무보

O

기술연구소장

양인배

남

상무보

O

홈서비스본부장

소문석

남

상무보

O

건설솔루션본부장

하태흥

남

부장

O

리얼티본부장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

등기임원 및 미등기임원 전원이 상법 제382조 및 제542조의8 제2항 등 관련 법령에서 정한 법적 자격요건을 모두 충족하고 있으며, 이를 엄격히 검토한 후 임원으로 선임하고 있습니다. 당사는 법률상 요구되는 자격 요건을 충족하는 것에 그치지 않고, 기업가치 훼손이나 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 사내 정책을 별도로 수립·운영하고 있습니다.

‘임원진 인사 규정’ 제3조는 임원의 역할을 명확히 규정하여, 경영목표의 설정, 자원의 합리적 배분, 체계적 경영계획 수립 및 실행을 통해 경영성과를 제고하고, 책임경영 실현을 통해 기업가치의 훼손을 사전에 방지하도록 하고 있습니다. 임원 선발 시에는 세부적인 평가항목을 기반으로 후보자의 경력, 윤리성, 리더십, 책임의식 등에 대해 다면 평가를 실시하며, 선임 대상자의 자격요건은 이사회 차원에서 면밀히 검토되고, 등기임원 후보자는 주주총회에 상정되어 주주의 판단을 통해 최종 선임되도록 절차를 마련하고 있습니다.

또한, 당사는 윤리강령을 통해 모든 임직원이 건전한 윤리 가치관을 공유하고 정도경영을 실천할 수 있도록 교육과 관리체계를 운영하고 있으며, 공시정보관리규정에 따라 미공개 중요정보의 이용을 철저히 금지하고, 관련 정보를 적정하게 관리하여 공정한 정보 유통과 자본시장 신뢰 확보에 기여하고 있습니다. 당사는 앞으로도 법령 준수는 물론, 내부 규정과 절차의 고도화를 통해 투명하고 책임 있는 임원 인사 시스템을 지속적으로 유지·강화해 나갈 것입니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자이거나 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위 혐의가 있는 자가 임원으로 선임되지 않았는지 주기적으로 점검하고 있습니다. 현재 당사의 임원 중 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정 거래 행위로 확정판결을 받거나 혐의가 있는 자는 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

주주대표 소송이 제기된 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손, 주주권익 침해가 우려되는 부정한 자를 검증하기 위한 명문화된 정책을 마련하여 운영하고 있습니다. 임원 선임 시 자격요건은 이사회 차원에서 면밀히 검토하고 등기임원은 주주총회에 상정하여 선임하도록 하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해가 우려되는 자가 임원으로 선임되지 않도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 임원은 과거부터 현재까지 배임 또는 불공정거래행위 등 기업가치 훼손이나 주주권익을 침해로 인해 제재를 받은 이력이 없습니다. 현재 선임 절차는 공정하며 투명게 작동되고 있다고 판단하고 있습니다. 향후 필요하다고 판단되는 경우 기업가치 훼손 등에 관한 기준, 판단주체 및 세부 절차 등을 포함한 방지 정책을 보완·강화해 나갈 예정입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 최초 선임절차부터 상법 등 제반법률상 요건 및 거래관계 등을 내부적으로 충분히 검토하여 사외이사와 이해관계, 결격사유 등을 면밀히 심의하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사는 1명 입니다. 김정현 사외이사는 현직 고려대학교 교수로서, 과거에 당사를 포함한 계열회사에서 재직한 경력은 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김정현
38
38

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

사외이사와 당사간의 이해관계를 확인하기 위하여 사외이사 선임 시 사외이사 후보자가 당사와 이해관계 및 거래내역이 있는지 해당 후보자에게 서면으로 해당 사실이 없음을 확인하고 있으며, 당사 시스템을 활용하여 거래처에 대한 전수 조사를 통하여 후보자가 최대주주로 있는 회사가 포함되어 있는지 확인하는 절차를 거치고 있습니다. 또한 당사는 객관적이고 투명한 사외이사제도의 운영을 위해 최초 선임절차부터 상법 등 제반법률상 요건 및 거래관계 등을 내부적으로 충분히 검토한 후, 이사회의 면밀한 심의를 거쳐 주주총회에 상정하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사와 중대한 이해관계 확인 절차와 관련된 절차 및 관련 내부규정을 명문화하고 있지 않지만, 상기와 같이 개별 점검을 진행하여 결격사유 발생을 방지하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 사외이사가 당사와 중대한 이해관계가 있는 경우는 없으며, 당사는 사외이사 후보를 검토하는 단계에서 각 후보 별 이해관계 여부를 점검하여 독립성 이슈가 있는 후보를 배제하고 있습니다. 또한, 선임 후에도 상법 제542조의8 제2항에 따라 당사의 사외이사가 당사를 제외한 2개 이상의 다른 회사의 이사, 감사, 집행위원으로 재임하지 않도록 모니터링하고 있습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 규정에 따라 사외이사의 타기업 겸직을 제한하여 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의8 제2항을 준수하여 당사의 사외이사가 당사를 제외한 2개 이상의 다른 회사의 이사, 감사, 집행위원으로 재임하고 있지 않으며, 이사회 규정 제16조(이사의 의무) 제2항에 ‘이사는 이사회의 사전승인이 없으면 자기 또는 제3자의 계산으로 회사의 영업 부류에 속한 거래를 하거나 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임 사원이나 이사가 되지 못한다.’라고 규정하여 사외이사의 타기업 겸직 허용과 관련된 내부 기준을 갖추고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

현직을 제외한 타기업 겸직 사실이 없습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김정현
X
2022-03-29
2027-03-26
고려대학교 컴퓨터학과 교수
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사가 충실한 직무수행에 필요한 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 규정으로 타기업 겸직을 제한하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사의 사외이사는 법령 및 내규에 위배하는 겸직을 하지 않고 있으며, 이를 바탕으로 충분한 시간과 노력을 투입하여 충실하게 직무를 수행하고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 사외이사가 의사결정에 필요한 정보, 자원을 충분히 제공받을 수 있도록 전담인력 배치, 전문가 자문, 교육 등 다양한 방법으로 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 충실히 직무를 수행할 수 있도록 다양한 방법으로 지원하고 있습니다. 사외이사는 의사결정에 필요한 정보를 사전에 제공받아 추가설명이나 의견조율 등의 준비과정을 거쳐 이사회에 참석하며, 다른 이사진과 의견을 교환하되 독립적인 판단에 따라 최종적인 의사결정을 수행합니다. 또한, 이사회 등의 활동에 필요한 경우 전문가의 조력을 받을 수 있도록 하고 있으며, 사외이사 신규 선임 시 각종 교육자료를 제공하고 정기·비정기적으로 주요 현안에 대한 자료를 스크랩하여 제공하여 사외이사의 직무 수행을 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

사외이사의 정보제공 요구 등에 대응하기 재경팀에서 관련 업무를 전담하고 있습니다. 당사는 합리적인 협업 체제를 기반으로 사안에 따라 유관부서간 업무 협조가 신속하게 이루어지고 있으며, 재경팀 전담인력이 관련 요구를 종합하여 대응합니다. 향후 회사의 업무 영역이 급격하게 확대되거나 이사회 규모가 확대될 경우에는 운영의 효율성을 제고하기 위하여 별도 전담부서 신설 및 확대를 검토하도록 하겠습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

사외이사의 업무수행에 필요한 자료를 포함하여 온라인 직무교육 등을 정기적으로 제공하고 있습니다. 사외이사의 요청이 있는 경우 수시로 자료를 제공하고 있으며, 이사회 개최 시에는 안건별 세부사항에 대한 상세한 설명자료를 충분한 기간전에 제공하여 의사결정에 참고하도록 돕고 있습니다. 또한, 매년 정기적으로 내부회계관리제도 관련 온라인 교육을 실시하고, 온라인 아카데미를 운영하여 업무수행에 필요한 교육을 자유롭게 받을 수 있도록 절차를 마련하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간 연도 개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참석하는 회의를 개최한 내역은 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사에 대하여 인적·물적 자원을 충분히 제공하고자 노력하고 있습니다. 업무 지원을 위한 전담 인력을 배치하고 정기적인 교육을 제공하여 업무 수행에 도움을 받을 수 있도록 지원하고 있습니다. 다만, 현재 사외이사는 1명이며, 정기·임시 회의를 제외하고 사외이사들만 참여하는 회의를 진행한 내역은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 내용과 같이 당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보 및 자원 등을 충분히 제공하고 있으며, 이사회 개최 시 약 3주전에 사외이사 전원이 참석할 수 있도록 회의 일정을 사전에 조율하고, 최소 1주일전에는 관련 정보를 제공하여 안건에 대해 충분히 사전 검토할 수 있는 기회를 부여함으로써, 이사회가 보다 더 내실 있게 진행될 수 있도록 하고 있습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사 평가의 경우 독립성이 훼손될 우려로 인하여 현재까지는 실시하지 않고 있습니다. 향후 회사 운영상 필요하다고 판단되는 경우 공정하고 투명한 방법을 마련하여 실시하겠습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 현재까지 사외이사에 대한 평가를 개별실적에 근거하여 수행하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

현재까지 사외이사에 대한 개별 평가는 실시하지 않았습니다. 평가가 필요하다고 판단되는 경우 자기평가, 사외이사 상호평가, 직원평가, 외부 평가 등 공정성 확보 방안을 고려하여 실행하겠습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 현재까지 사외이사에 대한 개별평가를 미실시 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재까지 사외이사에 대한 평가를 개별실적에 근거하여 수행하고 있지 않으며, 평가결과를 재선임 여부에 반영하지 않고 있습니다. 당사는 개별 평가의 방법 및 기준이 아직 일반적으로 정립되지 않은 상태에서 회사가 사외이사에 대한 평가를 실시한다면 사외이사의 독립성이 훼손될 우려가 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 개별실적에 근거한 사외이사 평가 실시 여부와 평가 결과의 재선임 반영 여부를 검토할 예정이며, 이러한 검토 사항에는 개별 평가를 실시할 경우 평가의 공정성 확보 방안과 구체적 평가방법 등을 고려할 예정입니다. 향후 사외이사의 독립성을 저해하지 않는 한도 내에서 사외이사의 역할 및 책임이행 평가 프로그램 도입과 평가결과를 보수산정 및 재선임 과정에서 활용할 수 있는 방안을 다각도로 검토하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수는 독립성을 전제한 사외이사 고유 기능의 정상적인 작동을 위해서 평가 결과 기반이 아닌 고정급 형태로 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 상법 제388조(이사의 보수)와 정관 제33조(이사의 보수)에 따라 주주총회에서 이사보수한도를 승인받고 있습니다. 상기 사외이사에 대한 평가에서 언급한 바와 같이 사외이사의 보수는 경영진에 대한 사외이사의 독립성 유지 차원에서 사외이사에 대한 평가 결과를 반영하지 않고 고정급 형태로 지급하고 있습니다. 사외이사의 보수는 법적 책임에 상응하고 충실한 직무수행을 할 수 있도록 회사의 규모와 동종 업계의 보수 수준 등을 종합적으로 고려하여 결정되고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사의 보수에 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 이사회 활동에 대한 독립성을 보장하는 측면에서 별도의 평가 기준이나 평가 방식을 운영하고 있지 않으며, 사외이사에 대한 평가 결과를 보수 산정과 연계하지 않고 있습니다. 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영 정책의 결정에 참여하고 경영진을 감독할 책임이 있습니다. 회사는 개별 평가 시행으로 인해서 사외이사의 독립성에 영향을 끼쳐 사외이사 고유의 기능이 축소되는 상황을 우려하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞서 설명한 바와 같이 향후 회사 운영상 필요하다고 판단되는 경우 사외이사에 대한 평가를 실시하고 평가 방법의 공정성 확보 방안을 검토할 예정입니다. 이와 함께 사외이사의 보수가 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정될 수 있는 방안을 수립해 나갈 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 규정에 의거하여 정기적으로 개최되고 있으며 이사회의 권한과 책임, 운영 등에 관한 사항도 포함하여 효율적이고 합리적인 이사회 운영을 위한 여건을 마련하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사의 이사회는 이사회 규정 제6조에 의거하여 정기 이사회와 임시 이사회로 구분됩니다. 이사회 소집 통지는 당사 정관 제34조 제2항 및 이사회규정 제7조 제3항에 따라 정기 이사회의 경우 1주일 전, 임시 이사회는 1일 전까지 각 이사에게 개최시기, 장소, 안건을 통지하도록 규정하고 있으며, 이사회규정 제7조 제4항에 따라 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제3항의 절차 없이 언제든지 회의를 할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 이사회 및 위원회 개최 전, 충분한 시간을 두고 각 이사에게 구체적인 시간과 장소를 통지하고 있습니다.

정관 제35조 및 이사회 규정 제8조에 따라 이사회 결의는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 합니다. 상법 제391조에 따라 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 원격통신수단으로 결의할 수도 있으며, 이러한 방법으로 회의에 참여한 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주하고 있습니다. 이사회규정 제9조에 따라 안건에 대한 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사를 제한하여 이해상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

정기 이사회는 매월로 개최하는 것이 원칙이나 부의사항 및 보고사항이 없는 경우에는 개최하지 아니할 수 있으며, 임시 이사회는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다. 당사 이사회 규정에는 이사회 소집 시 충분한 시간을 두고 이사회 소집을 통지하게 하기 위하여 회일을 정하고 그 7일전에 각 이사 및 감사에 대하여 소집통지를 하여야 함을 명시하고 있으며, 회사는 하기 표와 같이 이를 준수하고 있습니다. 간혹 특별한 상황이 발생하여 긴급하게 임시 이사회를 개최하거나 이사회를 지연 개최할 시에는 이사회 구성원에게 이사회 소집 단축 동의 또는 지연 개최 동의를 받은 뒤 이사회를 개최하고 있습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
7
7
100

임시
4
7
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

임원에 관한 보수 정책은 회사의 '임원진 인사 및 처우 규정'에 의거하여 수립되어 있습니다. 기본적인 보수형태는 연봉제를 채택하고 있으며, 개별 이사의 활동과 연계된 보수 산정은 제한적으로 시행하고 있습니다. 매년 사업성과와 업적평가 등을 감안하여 인상률을 반영하고 있으며, 추가로 평가 된 기여도를 산정하여 경영성과급을 지급할 수 있도록 정하고 있습니다.

상기 보수정책은 현재까지 공개하지 않고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

회사는 임원진이 중요한 의사결정에 관한 부담을 최소화하고, 회사와 주주의 이익을 위한 최선의 경영 의사결정을 할 수 있도록 임원배상책임보험을 가입하여 운영하고 있습니다. 다만, 동 보험이 이사가 책임을 회피하는 수단으로 남용될 수 있음을 인지하고 있으며, 이를 방지하기 위한 정책은 현재까지 마련하지 않았습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

이사회의 의사결정은 회사의 지속적인 성장을 원칙으로 이루어지며, 결정 과정에는 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자를 포함한 다양한 의견을 반영하고자 회의에 참석한 모든 이사에게 발언권을 부여하고 있습니다. 또한, 지원 조직을 통하여 경영 환경 변화 등에 대한 자료를 수집하고 공유하며, 개별 안건에 대한 검토사항을 다각도로 제시하여 최적의 의사결정을 지원합니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회는 규정에 의거하여 정기적으로 개최되고 있으며 이사회의 권한과 책임, 운영 등에 관한 사항도 포함하여 효율적이고 합리적인 이사회 운영을 위한 여건을 마련하고 있습니다. 다만, 현재까지 성과 평가 결과와 보수 정책 연계는 제한적으로 시행하고 있습니다. 이를 통해 부정경쟁 등의 과도한 성과주의 경영 활동으로 인한 부정행위를 방지하고 안정적 보수 정책을 운용하여 최선의 의사결정을 유도하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사의 개별 성과와 평가에 근거하여 모든 보수가 산정되는 운영 구조와 동 정책을 공개하는 것이 이사의 최적의 의사결정에 중요한 요인으로 작용한다고 판단되거나, 현재의 정책보다 구조적이나 기능적으로 효율적이라는 객관적인 사실이 확인되는 경우 보수 정책을 개선하여 운영할 수 있도록 적극 검토하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회의사록은 투명하고 자세하게 작성되며, 개별이사의 활동내역은 정기공시를 통해 상세하게 공개하여 이사의 의사결정이 기업과 주주의 이익에 실질적인 기여가 되도록 운영하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제40조 및 이사회규정 제17조에서 이사회 의사진행에 관하여 의사록을 작성하도록 하고 있으며 개최되는 이사회의 회의 진행 및 내용을 보관하고 있습니다. 또한 사업보고서를 통해 개별이사별 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의사항을 공시하여 이사회의 활성화와 함께 책임 있는 의결이 이뤄지도록 노력하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

이사회 토의내용 및 결의사항을 개별 이사 별로 나누어 기록을 하고 있지는 않으나, 이사회 규정에 따라 이사회의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여 보존 및 관리하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률과 안건별 찬성률 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

정몽규
사내이사(Inside)
2016.03.25~현재
92.3
100.0
100.0
75.0
92.3
100.0
100.0
75.0

김성은
사내이사(Inside)
2019.01.07~현재
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

최용
사내이사(Inside)
2024.03.28~현재
100.0
100.0

100.0
100.0

김정현
사외이사(Independent)
2022.03.29~현재
91.7
100.0
75.0
100.0
91.7
100.0
75.0
100.0

김희방
사내이사(Inside)
2020.03.25~2024.03.28
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

오광욱
사외이사(Independent)
2022.03.29~2024.03.28
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0
100.0

김세민
사외이사(Independent)
2021.03.25~2022.03.29
100.0

100.0
100.0

100.0

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

회사는 이사의 책임 있는 의결이 이뤄질 수 있도록 정기공시(사업보고서)를 통해 개별이사의 이사회 참석 여부와 안건별 찬반 여부를 공개하고 있습니다. 현재까지 정기공시 외 방법으로 이사의 활동을 공개하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사는 규정에 따라 이사회 의사진행을 상세히 기록하고 개별이사의 활동은 정기보고서를 통해 공개하고 있습니다. 단, 이사회 운영 여건을 고려하여 주요 토의 내용 등을 개별 이사별로 기록하지는 않고 있으며, 활동 내역은 정기보고서를 통해서만 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재까지 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세히 작성하고, 개별이사의 활동내역은 정기보고서를 통해 공개하여 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영 의사결정이 이루어지도록 운영되고 있습니다. 향후 필요하다고 판단되는 경우 정기보고서 외의 방법을 통한 활동내역 공개 등 투명하고 합리적인 이사회 운영을 위한 다양한 방안을 검토할 예정입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 감사위원회, 보상위원회 등 이사회 내 위원회를 운영하지 않고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사는 운영 규모, 의사결정 효율성 등 제반 여건을 고려하여 이사회 내 위원회는 설치·운영하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정관 제41조에 따라서 이사회 내 위원회로 경영위원회, 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 내부거래위원회, 보상위원회 등을 설치할 수 있습니다. 현재까지 설치하여 운영하고 있는 이사회 내 위원회는 없습니다. 당사는 상근감사가 감사업무를 수행하고 있으며, 향후 회사 규모 및 감사제도의 변화에 따라서 감사위원회를 포함하여 이사회 내 위원회 도입을 검토할 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 현재 감사위원회, 보상위원회 등 이사회 내 위원회를 운영하지 않고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

해당사항 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사는 운영 규모, 의사결정 효율성 등 제반 여건을 고려하여 이사회 내 위원회는 설치·운영하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정관 제41조에 따라서 이사회 내 위원회로 경영위원회, 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 내부거래위원회, 보상위원회 등을 설치할 수 있습니다. 현재까지 설치하여 운영하고 있는 이사회 내 위원회는 없습니다. 당사는 상근감사가 감사업무를 수행하고 있으며, 향후 회사 규모 및 감사제도의 변화에 따라서 감사위원회를 포함하여 이사회 내 위원회 도입을 검토할 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

회사는 상근감사 제도를 운영하고 있습니다. 감사는 규정에 의거하여 독립성과 전문성을 확보하고, 이를 바탕으로 감사 업무를 수행할 수 있도록 적극적으로 지원하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 현재 상법 제542조의10을 근거로 상근감사 1인을 두고 있으며, 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 회계와 업무를 감사하고 경영진 이 합리적 경영 판단을 할 수 있도록 객관적인 기준을 가지고 이사와 경영 진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 또한 관련 사항은 금융감독원의 사업보고서 및 분·반기보고서를 통하여 그 활동 내역을 공개하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김승현
감사
상근감사(Full time-auditor)
광명세무서장

동울산세무서장

중부지방국체청 납보2담당관

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

상근감사는 상법시행령 제37조 제2항의 요건을 충족하는 회계 또는 재무전문가로서 주주총회의 승인을 거쳐 선임하였습니다.

상법 제409조 및 정관 제26조의 규정에 따라서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식 총수의 3%를 초과하는 주식을 소유한 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못하도록 하고 있습니다. 또한, 상법 제542조의10의 규정 및 당사 감사규정에 따라 회사 및 최대주주와의 이해관계를 배제하고 독립적인 지위에서 이사와 회사의 경영을 감독할 수 있는 자를 후보자로 선정하고 있으며, 주요 약력 등을 면밀히 검토하여 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

또한 주주들이 후보에 대하여 사전에 파악할 수 있도록 후보의 인적사항에 관해서 '주주총회 소집공고'를 통하여 후보의 성명, 생년월일, 회사와의 최근 3년간 거래내역, 최대주주와의 관계, 이사회 활동내역 등을 주주총회 2주간 전까지 사전에 알려드리고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 효율적인 감사제도 운영을 위하여 별도의 감사규정을 두고 있으며, 감사규정에는 감사의 기본자세, 직무와 권한, 의무와 책임 등에 대한 사항을 정하고 있습니다. 또한 내부회계관리규정에도 감사의 권한과 책임 등을 규정하고 있습니다. 감사는 이사회 및 대표이사 등이 회사업무 전반에 걸쳐 행한 업무진행 전반을 감사할 수 있으며, 이사 및 직원에 대해 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있습니다. 감사규정 상 감사의 주요 권한과 책임 등은 다음과 같습니다.

[주요 권한]

1) 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무, 재산상태 조사

2) 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

3) 임시주주총회의 소집 청구

4) 이사회에 출석 및 의견 진술

5) 이사회의 소집청구 및 소집

6) 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

7) 감사의 해임에 관한 의견진술

8) 이사의 보고 수령

9) 이사의 위법행위에 대한 유지청구

10) 주주총회 결의 취소의 소 등 각종 소의 제기

11) 이사, 회사간 소송에서의 회사 대표

12) 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 등 중요한 사실의 보고 수령

13) 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실의 보고 수령

14) 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

[주요 책임 등]

1) 감사는 회사의 수임인으로서 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행하여야 한다.

2) 감사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

3) 감사는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

4) 감사가 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는 그 감사는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사가 감사업무를 효과적으로 수행할 수 있도록 하기 위하여 내부회계관리제도 업무지침에 따라 업무수행에 필요한 경영 환경의 변화, 법규 변경 등 주요 이슈에 대해 교육을 정기적으로 진행하고 있습니다. 또한, 온라인 아카데미를 운영하여 업무수행에 필요한 교육을 자유롭게 받을 수 있도록 절차를 마련하고 있습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사 감사규정 제7조 및 제14조에 따라 감사가 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있도록 하여 보다 전문적이고 효율적으로 업무를 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사의 감사는 감사규정 제13조에 의거하여 경영진을 포함한 회사의 부정행위에 대한 조사 권한 및 의무를 가집니다.

감사는 부정행위의 사실관계 규명, 원인파악, 손해확대 방지, 조기수습, 재발방지 및 대외적 공시 등에 관하여 이사 및 집행임원 등의 대응상황을 감시하고 검증합니다. 한편, 감사규정 제7조에서 ‘회사내 모든 정보 대한 사항, 관계자의 출석 및 답변, 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항, 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.’ 라고 명기하여 감사 활동에 소요되는 비용을 회사가 지원하도록 규정하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사규정 제7조에서 ‘회사내 모든 정보 대한 사항, 관계자의 출석 및 답변, 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항, 그 밖에 감사업무수행에 필요한 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.’라고 명기하여 감사 활동에 소요되는 비용을 포함하여 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항 등 중요 정보에 대한 접근성을 높이고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사 상근감사의 경영, 재무, 감사업무 수행을 효과적으로 지원하기 위하여 재경팀 및 컴플라이언스팀을 운영하고 있습니다.

재경팀은 상근감사에게 정기적으로 재무제표를 보고하고 있으며, 이사회의 감사 참석 및 의견 개진이 원활히 이루어질 수 있도록 관련 설명자료와 교육자료를 제공하는 등 실질적인 지원 업무를 수행하고 있습니다. 이를 통해 감사의 재무 관련 정보 접근성과 이해도를 제고하고, 감사 기능의 실효성을 높이고 있습니다.

컴플라이언스팀은 내부감사 기능을 중심으로 경영활동 전반에 대해 내부 통제와 감사 업무를 수행하고 있으며, '감사규정' 제29조에 따라 감사부설기구로서 필요한 경우 감사의 지휘·명령에 따라 직무를 수행합니다. 해당 조직은 대표이사 직속 ESG실 소속으로, 독립성과 전문성을 바탕으로 행동규범에 근거한 공정하고 원칙적인 직무 수행을 통해 회사의 윤리적 경영 기반을 강화하고 있습니다.

앞으로도 감사 기능의 독립성과 실효성을 확보하기 위해, 관련 조직과의 협력체계를 지속적으로 고도화해 나갈 예정입니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

상근감사의 효율적이고 독립적인 업무수행을 지원하기 위하여, 감사규정에 근거하여 감사부설기구를 설치하고 내부감사인력을 운영하고 있습니다. 내부감사인력은 감사의 지휘·명령 하에 직무를 수행하며, 감사의 업무를 전속적으로 보조하는 조직으로 기능하고 있습니다. 내부감사인력의 임면은 감사의 동의를 요건으로 하여 감사로부터의 독립성이 훼손되지 않도록 제도적으로 보장하고 있으며, 대표이사 및 기타 경영진은 감사부설기구의 설치와 운영에 필요한 자원과 협조를 제공할 의무를 부담함으로써, 실질적인 독립성 확보와 감사 기능의 자율성을 지원하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

감사 보수는 매년 주주총회의 결의로 이사의 보수한도 내에서 지급하고 있습니다. 보수는 법적 책임에 상응하고 충실한 직무수행을 지원할 수 있으며, 회사의 규모와 동종 업계의 보수 수준 등을 고려하여 결정되고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0.7

감사와 감사가 아닌 사외이사의 보수는 다음과 같습니다.

구 분
인원수
보수총액(백만원)
비고

사외이사
1
33
-

감사
1
24
-

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사는 운영 여건을 고려하여 상근감사 제도를 운영하고 있습니다. 규정을 두어 감사의 권한과 책임을 명확히 하고 업무 수행에 필요한 교육, 외부 자문 등을 적절히 제공하여 전문성과 독립성을 기반으로 역할을 수행하도록 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기 기재한 내용과 같이 당사는 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책을 마련하고 있으며, 관련 법령에서 요구하는 요건들을 전반적으로 충족하며 운영되고 있다고 판단하고 있습니다

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 자산규모가 2조원 미만으로 상법 제542조의 11에 따른 감사위원회 설치 의무가 없습니다. 현재까지는 주주총회 결의로 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며, 향후 회사의 규모 및 사업 영역 확장, 감사 제도의 변화 등에 따라서 감사위원회가 필요하다고 판단되는 경우 감사위원회 도입을 검토할 예정입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 상근감사는 정기적으로 개최되는 모든 이사회에 참석하여 이사회를 감독하고 의견을 제시하며 성실하게 관련 업무를 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 내부감사기구는 모든 이사회에 참석하여 이사회가 적법하게 이루어질 수 있도록 감독하고 의견을 진술하고 있습니다. 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시제출일 현재까지 당사 감사의 이사회 개최내역 및 참석현황은 다음과 같습니다.

개최일자
보고구분
안건내용
가결여부

2024.02.14
결의사항
제25기 재무제표 및 영업보고서 승인
가결

결의사항
2024년 계열회사간 내부거래 승인
가결

결의사항
2024년 외상매출채권 담보대출 한도약정 승인
가결

결의사항
이사의 경업 승인
가결

결의사항
2024년 안전 및 보건에 관한 계획 승인
가결

2024.03.08
결의사항
제25기 정기주주총회 소집
가결

결의사항
2023 사업연도 이익잉여금처분계산서 승인(안)
가결

결의사항
이사의 경업 승인
가결

결의사항
베트남 법인 청산 승인
가결

결의사항
규정 개정
가결

보고사항
내부회계관리제도 운영실태 보고
보고

보고사항
내부회계관리제도 운영실태 평가보고
보고

2024.08.02
결의사항
업면허 처분 승인
가결

결의사항
감사규정 개정 승인
가결

결의사항
영업양도 및 영업양수도계약 체결 승인
가결

2024.11.28
결의사항
부동산 펀드 수익증권 양수 및 계약 변경 승인
가결

결의사항
내부회계관리규정 개정 승인
가결

결의사항
감사규정 개정 승인
가결

2025.02.06
결의사항
제26기 재무제표 및 영업보고서 승인
가결

결의사항
2025년 계열회사간 내부거래 승인
가결

결의사항
2025년 외상매출채권 담보대출 한도약정
가결

2025.02.21
결의사항
제26기 정기주주총회 소집
가결

결의사항
2024 사업연도 이익잉여금처분계산서 및 배당기준일 승인
가결

결의사항
자기주식보고서 승인
가결

결의사항
2025년 안전 및 보건에 관한 계획 승인
가결

결의사항
영업양수도계약서 체결(자기거래) 승인
가결

결의사항
부동산 펀드 투자 승인
가결

보고사항
내부회계관리제도 운영실태 보고
보고

보고사항
내부회계관리제도 운영실태 평가보고
보고

2025.03.26
결의사항
대표이사 선임
가결

결의사항
이사회 의장 선임
가결

결의사항
부동산 담보제공 승인
가결

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

회의록·감사록의 기록·보존, 주주총회 보고절차 등과 관련한 사항은 감사규정 제5장에서 정하고 있으며 그 내용은 다음과 같습니다.

제26조 [감사록의 작성]

1. 감사는 실시한 감사에 관하여 감사록을 작성, 비치하여야 한다.

2. 감사록에는 감사의 실시절차와 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제27조 [감사보고서의 작성·제출]

1. 감사는 일상감사를 기초로 제15조 제3항의 검토 및 제16조의 절차를 거쳐 정확하고 명료하게 감사보고서를 작성하여야 한다.

2. 회사가 연결지배회사인 경우에는 연결재무제표에 대하여도 감사보고서를 작성하여야 한다.

3. 감사는 전항의 감사보고서에 작성년월일을 기재하고, 감사 전원이 서명 또는 기명날인하여야 한다.

4. 감사는 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

5. 감사보고서의 기재요령은 법령이 정하는 바에 의한다.

제28조 [주주총회에의 보고 등]

1. 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의

여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.

2. 감사는 주주총회에서 주주의 질문이 있을 경우 직무범위 내에서 성실하게 답변하여야 한다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

해당사항 없습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 내부규정 및 감사활동 등에 따르면 당사의 감사는 업무감사를 위하여 이사회 및 기타 중요한 회의에 출석하고 필요할 경우에는 이사로부터 영업 및 중요 정보에 관한 보고를 받고 중요한 업무에 관한 당사의 보고에 대해 추가검토 및 자료보완을 요청하는 등 적절한 방법을 사용하여 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이외에도 감사규정 제12조에 감사의 실시방법을 자세하게 정하여 내부감사기구가 감사 업무를 성실하게 수행할 수 있도록 하였습니다. 감사는 기능별로 경영감사, 업무감사, 재무감사, 준법감사 등으로 구분하며 실시 방법에 따라 일상감사, 종합감사, 특별감사로 구분하고 있습니다.

일상 감사는 회사의 업무 중 감사가 정한 일정 범위의 업무와 중요 서류에 대하여 최종결재자의 결재 전후에 그 내용을 검토하고 필요시 의견을 제시하는 방법으로 실시하는 감사를 말하며, 의견을 제시하는 경우에는 동 건에 대한 시정조치뿐만 아니라 동 건과 같은 사안의 재발을 예방할 수 있는 개선방안을 마련할 것을 권고하도록 정하고 있습니다.

종합 감사는 본부, 공장 등 사업장 단위별로 업무전반에 대해 매년 정기적으로 실시하는 감사를 말합니다. 종합감사는 정기적인 감사 계획에 의거하여 경영, 업무, 재무, 준법, IT 등 기능별로 감사를 실시하고, 기능별 업무수행 체계와 과정의 유효성을 평가한 후에 문제점을 제거하고 개선방안을 제시하는 종합감사보고서를 작성, 제출하는 방식으로 감사절차를 정하고 있습니다.

특별감사는 특정 부분에 대하여 감사가 필요하다고 인정하거나 대표이사의 요청이 있는 경우, 특정사안에 대하여 비정기적으로 실시하며 별도의 절차에 따라서 실시할 수 있습니다.

상기 기재한 바와 같이 현재까지 감사는 경영진과 지배주주로부터 독립적인 지위에서 투명하고 성실하게 업무를 수행하고 있으며, 향후 필요하다고 판단되는 경우 추가적인 통제 정책을 검토하여 운영할 예정입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

외부감사인이 독립성과 전문성을 기반으로 감사 업무를 수행하도록 관련 정책을 마련하여 운영하고 있으며, 감사 종료 후에도 업무 충실도 등을 점검하여 정보 신뢰성을 확보하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사에 관한 법률 제10조에 의거, 감사인선임위원회의 승인을 얻은 삼일회계법인을 2022년도부터 2024년도까지의 외부감사인으로 선임하였습니다. 이후 법 제11조 제2항 및 시행령 제15조에 따라 주기적 지정제의 대상이 되어 증권선물위원회로부터 지정받은 안진회계법인을 2025년부터 2027년까지 연속 3개 사업연도의 외부감사인으로 선임하였습니다.

감사인선임위원회는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 절차와 기준을 마련하여 검토하고 있습니다. 감사인선임위원회는 제안요청서를 발송하여 제안서를 수취한 뒤, 회계법인의 규모와 감사 능력, 감사수행 전략과 보수의 적정성 등 엄격한 평가기준에 따라 검토 후 선임을 승인하고 있습니다. 또한 선임 후 선임 사실을 금융감독원에 통지하고 주주총회에서 주주들에게 보고하고 있습니다.

외부감사인의 독립성 훼손을 방지하기 위하여 내부감사기구의 사전 승인이 없는 경영자문 등 비감사 용역의 체결, 과도한 보수를 수반하는 비감사용역 계약, 약정된 보수 외 별도의 특별보상 지급 등을 원칙적으로 금지하고 있습니다. 이러한 절차를 통해 외부감사인의 독립성·객관성을 제고하고, 회계감사의 신뢰성과 투명성을 지속적으로 유지하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

외부감사인 선임의 공정성과 투명성을 확보하기 위하여 감사인선임위원회를 설치·운영하고 있으며, 엄격한 기준과 절차에 따라 외부감사인을 선임하고 있습니다.

2022년 2월 14일, 감사인선임위원회를 개최하여, 외부감사인 후보의 감사 및 비감사업무 수행 실적, 당사에 대한 이해도, 감사수행 전략과 감사품질 관리 계획, 회계감사 관련 감리 및 소송 이력, 감사 참여 인원 구성 및 전문성 등 다양한 항목에 대해 종합적인 평가와 충분한 논의를 거쳤습니다. 그 결과, 삼일회계법인을 2022년부터 2024년까지 3개 회계연도 외부감사인으로 선임하기로 승인하였습니다.

2024년 11월 15일 감사인선임위원회에서는 '외부감사에 관한 법률' 제10조 제5항에 따라, 외부감사인 선임의 객관성과 일관성을 제고하기 위한 외부감사인 선임규정 제정을 결의하였습니다. 또한, 주기적 감사인 지정제 적용과 관련하여 사전통지 받은 외부감사인에 대한 적격성 검토가 이루어졌으며, 감사품질, 업무 연속성, 감사인의 전문성 등을 종합적으로 고려한 재지정 신청 여부에 대한 심의도 함께 진행되었습니다.

앞으로도 외부감사인 선임과 관련한 절차의 투명성을 확보하고, 감사인의 독립성과 전문성을 지속적으로 점검·관리함으로써 신뢰성 높은 회계감사 환경을 유지해 나갈 것입니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

외부감사인의 감사품질을 체계적으로 점검하기 위하여, '외부감사인 선임규정' 제17조에 근거하여 외부감사인에 대한 사후평가를 정기적으로 실시하고 있습니다.

사후평가는 감사를 주체로 외부감사인이 감사계획에 따라 업무를 성실히 이행하였는지를 종합적으로 검토하는 절차로서 감사계획의 이행 여부, 사전에 합의된 감사시간 및 투입 인력의 적정성, 감사보수의 집행 내역, 외부 자문 요청 및 회의 개최 등 감사 수행 중 주요 사항에 대한 협의 내역 등을 중심으로 수행됩니다.

공시대상기간 중 외부감사인인 삼일회계법인은, 당사와 사전에 합의한 감사계획, 감사시간, 감사인력, 보수 등을 성실하고 충실하게 이행하였으며, 관련 업무 전반에서 전문성과 독립성을 유지한 것으로 평가되었습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

외부감사인의 비감사 업무는 독립성 관리에 특이사항이 없다고 판단되는 업무 등에 한해 제한적으로 수행하고 있으며, 매 분기 정기보고서를 통해 이에 대한 세부내역을 공시하고 있습니다. 당사는 외부감사인 및 그 계열사를 통해 경영자문 등 비감사용역을 제공받은 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인을 선임하는 경우 감사인선임위원회가 외부감사인으로부터 외부감사 계약에 대한 제안설명을 청취 후 외부감사인의 감사수행 내용에 대한 평가를 진행하여 독립적으로 외부감사인 선임 여부를 결정하고 있으므로, 외부감사인 선임 시 필요한 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 정책이 충분히 마련되어 운영되고 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사는 상근감사 제도를 채택하여 운영하고 있으므로, 감사인선임위원회를 설치하여 외부감사인을 선임합니다. 감사인선임위원회는 사외이사인 위원장을 포함하여 감사 1인, 주식을 가장 많이 소유한 기관투자자 1인, 채권액이 가장 많은 금융회사 임직원 1인을 포함하여 총 4명으로 구성하고 있습니다. 위와 같이 내부 및 외부위원, 이해관계에 따른 다양한 위원 구성으로 감사인선임위원회의 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

내부감사기구와 외부감사인은 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등의 단계에서 주기적으로 소통하여 감사 업무의 공정성과 회계 정보의 신뢰성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

내부감사기구는 중요한 회계처리기준, 분·반기, 기별 재무제표 감사 및 검토 결과 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 확인을 위하여 외부감사인으로부터 기별 재무제표 감사 및 검토 후에 직접 보고를 받고 주요 사항 등에 대하여 의견을 교환하도록 하고 있습니다. 또한 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항이 있을 시에는 그 사항을 수시로 서면 또는 대면 보고하도록 절차를 마련하고 있으며, 당사의 내부감사기구는 해당 중요사항을 이사회 또는 경영진에 통보하여 회사 경영에 반영 또는 개선이 되도록 하고 있습니다. 현재 경영진의 참석 없는 내부감사기구와 외부감사인의 의사소통은 연간 감사 계획 및 종결 시점을 기준으로 정기적으로 시행되고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

제25기-2차
2024-03-19
1분기(1Q)
감사에서의 유의적 발견사항

핵심감사사항에 대한 결과 보고 등

제26기-1차
2024-12-20
4분기(4Q)
경영진 및 감사인의 책임

감사인의 독립성 및 감사계획

제26기-2차
2025-03-18
1분기(1Q)
감사에서의 유의적 발견사항

핵심감사사항에 대한 결과 보고 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 기별 재무제표 감사 및 검토 결과를 내부감사기구에 보고하고 주요 사항 등에 대하여 의견을 교환하고 있습니다. 구체적으로는 핵심 감사사항, 감사계획, 감사결과, 유의한 회계정책 및 유의한 회계추정치, 내부회계관리제도 검토 결과 등을 정기적으로 내부감사기구에 보고하고 협의하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

당사는 감사규정 제23조에 따라 감사가 외부감사인으로부터 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실과 회사가 회계처리 등에 관한 기준을 위반한 사실에 대해 보고 받을 수 있도록 규정화하고 있으며, 경영진 참석 없이 핵심 감사사항 등의 주요한 사항에 대해 통보할 수 있도록 하고 있습니다. 감사는 회사의 회계처리기준 위반사실을 외부감사인으로부터 통보 받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 조사할 수 있으며, 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정을 요구하여야 합니다. 감사와 외부감사인이 긴밀한 협조 관계를 유지하고 외부감사인과 회사의 내부통제 및 회사 재무제표의 적정성 등에 관하여 의견을 교환할 수 있도록 하는 규정을 명문화하여 운영하고 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사 전 재무제표를 정기주주총회 6주전에, 연결기준 감사 전 재무제표를 정기주주총회 4주전에 외부감사인에게 제출하였으며, 동시에 증권선물위원회에 제출하였습니다. 외부감사인명은 삼일회계법인이며, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 재무제표 제공내역은 다음과 같습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제25기
2024-03-28
2024-01-22
2024-02-16
삼일회계법인

제26기
2025-03-26
2025-01-21
2025-02-06
삼일회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 당사의 내부감사기구와 외부감사인은 주기적으로 의사소통을 수행하여 감사업무의 효율성을 제고하고 있습니다. 다만, 내부감사기구와 외부감사인간 일정 조율 등의 사유로 회의는 연간 감사계획 및 감사결과보고 단계를 기준으로 정기화하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

회사의 내부감사기구와 외부감사인은 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등의 단계에서 주기적으로 소통하고 있습니다. 현재까지는 상호 간 일정 조율 및 합의에 따라 가이드라인에서 제시하는 분기별 1회 이상의 회의는 개최하지 못하였으나, 향후 화상 회의 등의 방법을 활용하여 보다 적극적인 의사소통이 이루어지도록 지원하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

해당사항 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 지배구조 모범규준의 세부 원칙 외에도, 기업의 지속가능한 성장을 위한 윤리경영 및 지속가능경영 체계를 핵심 지배구조 정책으로 수립하여 운영하고 있습니다.

1. 윤리경영

당사는 기업활동 전반에서 정도경영을 최우선 가치로 삼고 있으며, 이를 통해 내·외부 이해관계자와의 신뢰를 기반으로 한 지속 가능한 성장을 실현하고자 합니다.

내부적으로는 임직원이 윤리적 가치 판단을 바탕으로 책임 있는 의사결정을 내릴 수 있도록 지원하고 있으며, 외부적으로는 고객과 주주, 협력업체 등 이해관계자의 신뢰를 확보함으로써 기업가치 제고를 도모하고 있습니다.

2009년에는 전 임직원이 공유할 수 있는 윤리적 판단의 기준으로 ‘윤리강령’을 제정·공포하였으며, 이를 바탕으로 모든 구성원이 공정하고 투명한 업무를 수행할 수 있는 기반을 마련했습니다.

회사는 이러한 윤리경영의 기본정신에 입각하여 고객과 주주의 만족은 물론, 종업원·협력업체·경쟁사·지역사회 등 모든 이해관계자와의 상생과 공존을 추구하는 포괄적인 윤리체계를 구축하고 있습니다.

2. 지속가능경영

회사는 지속가능한 경영 실현을 위해 구체적인 목표 및 실행 방침을 수립하고, 이를 기반으로 전사적 ESG경영 활동을 추진하고 있습니다.

2024년 1월 신설된 대표이사 직속의 ‘ESG실’은 회사의 ESG 전략방향 수립과 실행체계 구축을 총괄하며, 건전한 가치 중심의 경영문화 정착을 위한 중추적 역할을 수행하고 있습니다.

환경 측면에서는 환경경영 목표와 측정지표를 정립하고, 각 사업부문의 친환경성과를 정기적으로 모니터링하고 있으며, 관련 교육 및 훈련을 통해 임직원의 실행역량을 강화하고 있습니다. 이러한 체계적인 노력의 결과, 국제 환경경영시스템 인증인 ISO 14001을 획득하였으며, 이를 지속적으로 유지·관리하고 있습니다.

더불어, 산업재해 예방을 위한 위험요인 사전 통제 중심의 안전경영 체계를 운영하고 있으며, 부패방지 경영 선언을 통해 투명하고 공정한 기업문화를 정착시켜 나가고 있습니다.

상기와 같이 HDC랩스는 지배구조 개선은 물론, 윤리성과 지속가능성을 기반으로 한 기업책임경영 체계를 정립하고 내재화하기 위해 다방면으로 노력하고 있습니다. 아직 일부 제도적·운영상의 제약으로 인해 지배구조 모범규준의 모든 항목을 완전히 충족하고 있지는 않으나, 지속적인 검토와 내부 논의를 통해 점진적인 개선과 보완이 이루어질 수 있도록 최선을 다할 것입니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 정관

2. 윤리강령

3. 이사회규정