TCC스틸 — 기업지배구조보고서공시  (20250530)
제출인: TCC스틸



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)TCC스틸

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김대업
성명 :
이훈우

직급 :
상무
직급 :
책임

부서 :
경영지원본부
부서 :
재무팀

전화번호 :
02-2633-3311
전화번호 :
02-2633-3311

이메일 :
ir@tccsteel.com
이메일 :
ir@tccsteel.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
손봉락
최대주주등의 지분율(%)
30.88

소액주주 지분율(%)
58.02

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
주석도금강판, 니켈도금강판

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
582,075
624,418
684,415

(연결) 영업이익
12,272
11,251
43,983

(연결) 당기순이익
20,223
-8,293
29,567

(연결) 자산총액
573,951
559,737
507,482

별도 자산총액
483,966
491,838
433,842

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

33.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X
세부원칙 1-1 / 23년 및 24년 정기주총 3주전 소집공고 실시

전자투표 실시
X
X
세부원칙 1-2 / 전자투표 미실시 및 의결권 대리행사 권유(위임장 제도) 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
X
O
세부원칙 1-2 / 결산일정 및 이사회 등의 주요 경영활동 일정과 원활한 주주총회 운영을 위하여 불가피하게 주주총회 집중일에 정기주주총회를 개최함

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
X
세부원칙 1-4 / 배당관련 예측가능성 제고관련 검토예정

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
X
세부원칙 1-4 / 주주환원정책 수립후 통지 검토예정

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
O
세부원칙 3-2 / 승계정책을 성문화하여 운영중이며 지속적으로 보완·개선 예정

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
세부원칙 3-3 / 리스크관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관 관련 내부통제정책 마련 및 운영중이며 지속적으로 보완·개선 예정

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
세부원칙 4-1 / 이사회 규정상 대표이사 회장이 이사회 의장임

집중투표제 채택
X
X
세부원칙 4-3 / 정관 제27조 근거 미채택

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
X
세부원칙 4-4 / 법령상 결격사유가 있는자가 임원으로 선임된 적이 없으며, 향후 명문화된 임원 선임 규정 마련 예정

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
X
세부원칙 4-2 / 이사회는 남성으로 구성되어 있으나 이사 선임시 어떠한 차별을 두지 않음

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
O
세부원칙 9-1 / 감사팀은 내부감사업부 및 상근감사 지원업무 수행중

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
X
세부원칙 9-1 / 객관적이고 전문적인 식견을 바탕으로 내부통제 및 감시 감독 역할을 독립적으로 투명하게 수행중

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
O
세부원칙 10-2 / 분기별 1회 이상 개최 중

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
세부원칙 9-1 / 감사 직무규정에서 영업보고요구권 및 업무재산조사권 등 권한 명시

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

해당사항 없음

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 '친환경 소재로 철의 가치를 높입니다'라는 경영철학을 바탕으로, 친환경 소재를 통해 인류 사회에 기여하고 고객 감동을 최우선 가치로 삼아 제품과 서비스를 창출합니다. 공정하고 투명한 책임경영을 통해 주주, 고객, 임직원 등 이해관계자의 권익 증진과 상호 신뢰 및 존중을 바탕으로 공동의 번영을 추구합니다.

당사 이사회는 주주총회에서 선임된 사내이사 3명과 사외이사 1명으로 구성되어 있습니다. 이사회는 경영진을 견제하고 감독하는 주요 기능을 수행하며, 이해상충을 방지하기 위해 의결 과정에서 특정 이사의 의결권 행사를 제한하고 있습니다. 사외이사는 독립적 지위를 활용하여 이사와 경영진의 업무 수행을 공정하게 감독합니다. 또한, 이사회는 다양한 전문성을 갖춘 인물들로 구성되어 있어, 이사회의 전문성과 효율성을 높이고 있습니다.

정보의 투명한 공개를 통해 지배구조의 접근성과 이해를 높이기 위해 노력하고 있으며, 당사 홈페이지와 공시를 통해 정관, 이사회 활동 현황 등을 상세하게 공개하고 있습니다. 이를 통해 주주 및 이해관계자들이 당사의 운영 상황을 명확히 파악할 수 있습니다.

주주 가치 제고를 위해 안정적인 성장을 추구하고 있으며, 사외이사의 비율을 법적 요구로 유지함으로써 경영진에 대한 견제를 가능하게 하고 있습니다. 사외이사는 필요한 자료를 요청할 수 있는 권한을 가지며, 이를 통해 독립적인 판단과 의사결정이 이루어질 수 있습니다.

내부감사는 상근 감사를 통해 이루어지며, 이사회, 내부감사기구 간의 상호 견제와 균형을 통해 투명하고 효과적인 지배구조를 유지하고 있습니다. 이러한 체계적인 접근 방식을 통해 당사는 모든 이해관계자에게 긍정적인 가치를 제공하고자 합니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성 강화

당사의 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사 선임 권한을 가지고 있으며, 사외이사는 철강업계 분야의 전문성과 풍부한 경험을 갖춘 자로 이사회를 통해 추천되고 주주총회에서 주주의 결의로 선임됩니다.

공시서류제출일 현재 이사회 총원 4명 중 사외이사는 1명으로 상법상 요건인 4분의 1 이상을 충족하여 당사의 이사회를 구성함으로써 이사회의 독립성을 제고하고, 이사회에서 경영진에 대한 견제 기능을 수행하도록 하고 있습니다.

또한, 감시기관으로서 상법 제542조의10에 의거하여 내부감사기구로 상근감사 제도를 도입하고 있으며, 적극적으로 이사회에서 감사의견을 개진하며 공정한 의사결정 과정에 대한 감시역할을 수행하고 있습니다.

(2) 이사회 내 위원회 중심의 운영

당사는 보고서 작성기준일 시점 별도재무제표 기준 자산총액 2조원 미만 법인으로 법령 등에서 의무화하는 이사회 내 위원회 설치 의무가 없어 이사회 내 별도의 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사의 전문성 강화

당사에 적합한 사외이사를 선임하기 위해 상법에 명시된 결격사항 확인 및 관련산업과 경영실무에 대한 이해와 전문성에 대해 심층면접 및 사전검증 프로세스를 거쳐 사외이사 후보군을 선별하고 있으며, 직무수행계획 및 추천사유를 공시하여 주주총회의 승인을 통해 선임하고 있습니다. 선임된 사외이사는 사내 전담조직을 통해 사외이사의 업무수행을 지원하고 있으며, 이사회 개최전 주요 안건에 대해 사전 설명 및 요청사항에 대응하고 있으며, 전문성을 제고하기 위해 사외이사를 대상으로 정기적인 외부 교육을 실시하고 있습니다. 사외이사에 대한 교육을 통해 당사의 기업문화를 이해하고 빠르게 적응할 수 있도록 적극 지원하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

해외법인 결산지연 등으로 인해 주총 3주전까지 소집공고를 시행하였으며, 향후 결산 일정 단축으로 주주에게 충분한 기간 전에 주총관련 정보를 제공하도록 하겠습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 상법 제363조, 제542조의4 및 정관 제16조에 의거하여 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 사항을 주주총회 개최일 3주전까지 주주총회 소집통지서 발송 또는 전자공시(DART, KIND) 및 당사 홈페이지(http://www,tccsteel.com) 공고를 통해 주주들이 의안에 대한 정보를 검토한 후에 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 향후 업무프로세스를 정비하여 주주총회 4주전 소집통지 및 공고를 준수하도록 노력하겠습니다.

그리고 24.02월부터 거래소의 '상장법인 국문공시 영문번역 지원서비스'를 이용하여 거래소 수시공시 및 주요사항보고서(거래소/금감원 공통)에 대해 영문공시를 실시하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제67기 정기 주주총회 (2024년)
제66기 정기 주주총회 (2023년)

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2025-02-24
2024-03-05

소집공고일
2025-03-05
2024-03-06

주주총회개최일
2025-03-27
2024-03-28

공고일과 주주총회일 사이 기간
21
21

개최장소
경상북도 포항시 남구 괴동로 100(장흥동) (주)TCC스틸 본사
서울시 영등포구 국회대로 543(당산동 4가) TCC센터 아트홀(지하 1층)

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송/당사 홈페이지 공고/금감원 및 거래소 전자공시시스템
소집통지서 발송/당사 홈페이지 공고/금감원 및 거래소 전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O

통지방법
거래소 영문공시/당사 홈페이지 공고/한국예탁결제원을 통해 외국인 실질주주가 의결권을 행사함
거래소 영문공시/당사 홈페이지 공고/한국예탁결제원을 통해 외국인 실질주주가 의결권을 행사함

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
4명 중 4명 출석
4명 중 4명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
① 발언주주 : 2인 (개인주주 2인)

② 주요 발언 요지 : 의사신속 진행 및 안건 승인 요청
① 발언주주 : 2인 (개인주주 2인)

② 주요 발언 요지 : 의사신속 진행 및 안건 승인 요청

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 해외법인의 결산지연으로 인해 기업지배구조 모범규준이 권고하는 ‘주주총회 4주 전 소집공고’에는 미달하였으나, 주주총회 3주 전에 일시, 장소 및 의안 등 주요 사항을 공고함으로써, 주주총회의 일시, 장소, 의안뿐만 아니라 사업의 개요, 이사 관련 사항 등 주총 관련 정보를 주주에게 사전에 제공하여 주주의 알 권리 보호 및 정보 접근성 확보에 노력하였습니다. 또한 상법 시행령 개정에 따라 당사 홈페이지 게시 및 전자공시를 통해 주주총회 2주 전 감사보고서 및 주주총회 1주 전 사업보고서를 제공하는 등 주주가 사전에 주주총회 관련 정보를 충분히 제공받을 수 있도록 하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 해외법인의 결산 일정을 효율적으로 관리하여, 주주총회 4주 전에 통지 및 공고를 시행함으로써 주주에게 충분한 기간 동안 관련 정보를 제공할 수 있도록 지속적으로 개선해 나갈 계획입니다.

또한, 24.02월부터 거래소의 '상장법인 국문공시 영문번역 지원서비스'를 이용하여 거래소 수시사항 및 주요사항보고서(거래소/금감원 공통)에 대해 영문공시를 실시하고 있습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주총집중일 개최에도 의결권 대리행사 권유 등을 통해 주주의 적극적 참여를 유도하였습니다. 앞으로도 주주들이 편리하게 의결권을 행사할 수 있도록 개선해 나가겠습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 2024년 3월 개최된 제66기 정기주주총회에서 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 하였으나, 2025년 3월 개최된 제67기 정기주주총회는 결산일정 및 이사회 등의 주요 경영활동 일정과 원활한 주주총회 운영을 위하여 불가피하게 주총집중일에 개최하였습니다. 향후에는 소액주주들의 참여도 제고를 통한 주주총회 활성화를 위해 상장회사협의회의 주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여함으로써 주주총회 집중일 이외의 날에 개최하도록 하겠습니다.

당사는 상법 제 368조의 3은 정관의 정함에 따라 주주총회에 출석하지 않고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있는 서면투표제를 도입할 수 있도록 하고 있으나, 당사는 정관에 서면투표 관련 근거 조항을 마련하고 있지 않습니다. 다만, 주주가 주주총회에 직접 참석하지 않더라도 의결권 대리행사 권유(위임장 제도)제도를 활용해 주주가 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 하고 있는 바, 자본시장법에 따라 참고서류(위임장 용지 포함)를 작성하여 전자공시시스템에 공시하고 있으며 위임장 용지를 당사 홈페이지에도 함께 공고하고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제67기 정기주주총회 (2024년)
제66기 정기주주총회 (2023년)
제65기 정기주주총회 (2022년)

정기주주총회 집중일
해당
미해당
해당

정기주주총회일
2025-03-27
2024-03-28
2023-03-24

정기주주총회 집중일 회피 여부
X
O
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
X
X
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 2025년 3월 개최된 제67기 정기주주총회에 출석한 주주수는 위임장에 의한 대리출석을 포함하여 189명이며, 그 소유주식수는 13,300,536주 입니다. 이는 당사가 발행한 의결권 있는 주식수 26,213,697주의 50.74%입니다.

그리고 2024년 3월 개최된 제66기 정기주주총회에 출석한 주주수는 위임장에 의한 대리출석을 포함하여 348명이며, 그 소유주식수는 14,847,192주 입니다. 이는 당사가 발행한 의결권 있는 주식수 26,213,697주의 56.63%입니다..

참고로 당사는 제1호 의안 (재무제표 승인의 건)은 상법 제449조의2 및 정관 제42조에 따라 조건(감사 전원의 동의 및 외부감사인의 적정의견)이 충족되어 이사회에서 승인하고 주주총회에서 보고사항으로 전환할 수 있는 조건이 충족됨에도 불구하고 주주총회 승인으로 진행하였습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제67기 정기 주주총회 (2024년)
제1호 의안
보통(Ordinary)
제67기('24.1.1 ~ '24.12.31) 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
26,213,697
13,300,536
13,146,359
98.8
154,177
1.2

제67기 정기 주주총회 (2024년)
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
이사 손기영 선임의 건
가결(Approved)
26,213,697
13,300,536
11,965,116
90.0
1,335,420
10.0

제67기 정기 주주총회 (2024년)
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
이사 김영학 선임의 건
가결(Approved)
26,213,697
13,300,536
13,080,389
98.3
220,147
1.7

제67기 정기 주주총회 (2024년)
제2-3호 의안
보통(Ordinary)
이사 오형수 선임의 건
가결(Approved)
26,213,697
13,300,536
13,180,832
99.1
119,704
0.9

제67기 정기 주주총회 (2024년)
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
26,213,697
13,300,536
13,296,776
100.0
3,760
0.0

제67기 정기 주주총회 (2024년)
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
26,213,697
13,300,536
13,296,776
100.0
3,760
0.0

제66기 정기 주주총회 (2023년)
제1호 의안
보통(Ordinary)
제66기('23.1.1 ~ '23.12.31) 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
26,213,697
14,847,192
14,781,614
99.6
65,578
0.4

제66기 정기 주주총회 (2023년)
제2호 의안
보통(Ordinary)
감사선임의 건
가결(Approved)
17,441,433
6,074,928
4,414,730
72.7
1,660,198
27.3

제66기 정기 주주총회 (2023년)
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
26,213,697
14,847,192
14,839,239
99.9
7,953
0.1

제66기 정기 주주총회 (2023년)
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
26,213,697
14,847,192
14,839,239
99.9
7,953
0.1

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 2025년 3월 제67기 정기주주총회에서 제2-1호 의안인 손기영 이사 선임과 관련하여, 국민연금 등 일부 기관투자자로부터 계열회사 과다겸직 사유로 반대 의견이 있었던 것으로 추정됩니다. 이에 대해 향후 겸직 문제를 개선할 계획입니다.

또한, 2024년 3월 제66기 정기주주총회에서 상근감사의 독립성 강화를 위해 신규 감사를 선임하였으나, 후보자의 고문 재직 기간이 일부 기관투자자로부터 독립성 훼손 요인으로 판단되어 반대 의견이 있었던 것으로 추정됩니다. 이는 당사의 설명 부족에서 비롯된 것으로, 앞으로 관련 설명자료를 더욱 보완하여 주주들의 오해를 방지할 것이며, 감사 후보자 선정 과정에서 엄격한 기준을 준수하여 선임의 객관성과 투명성을 높이겠습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

2025년 3월 개최된 제67기 정기주주총회에서는 ESG(환경, 사회, 지배구조) 관점에서 자원 절약 및 친환경 경영을 실천하고, 주주 소통의 효율성을 높이기 위해 전자공시시스템(DART)과 당사 홈페이지를 통해 소집통지서를 공고하였습니다. 상법상 기준에 따라 1% 이상 지분 보유 주주에게는 우편 발송을 진행하였으며, 그 외 주주에게는 전자공고를 통해 투명하게 정보를 제공하였습니다. 앞으로도 ESG 경영 원칙에 부합하는 방식으로 주주총회 운영을 지속 개선해 나가겠습니다.

당사는 상법 제368조의 3에 따른 서면투표 및 전자투표 제도를 도입하고 있지는 않으나, 의결권을 행사하기 어려운 주주들이 보다 쉽게 참여할 수 있도록 의결권 대리행사(위임장 제도)를 적극 권유하였습니다. 자본시장법에 따라 위임장 용지를 포함한 참고서류를 전자공시시스템에 공시하고, 당사 홈페이지에도 이를 공고하는 등 주주의 의결권 행사 편의를 위한 제반 노력을 다하였습니다. 앞으로도 주주들이 더욱 편리하게 의결권을 행사할 수 있도록 다양한 방안을 지속적으로 검토하고 개선해 나가겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 주주 의결권 행사가 보다 용이하게 이루어질 수 있는 방안에 대해 지속적으로 검토하며, 주주의 권리가 더욱 존중되도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 주주제안권 행사를 보장하며, 법적 요건을 충족하는 경우 해당 내용을 주주총회 안건에 반영하고 있습니다. 또한, 관련 절차는 홈페이지를 통해 안내하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

상법 제363조의2 및 제542조의 6 제2항에 따라, 발행주식 총수의 3% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주 또는 6개월전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도 정기주주총회일)의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다.

주주제안권 제도는 상법에 충분히 기재된 제도이나 당사는 홈페이지(about>투자정보)을 통해 별도로 행사 방법 안내 및 내부 처리 프로세스를 안내하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

주주가 제안한 의안을 처리하는 내부 기준 및 절차에 따라, 주주 제안이 접수되면 상법에서 규정하는 바에 따라 주주 여부 확인, 정관 및 법령 위반 검토를 거쳐 이사회에 보고하여 적법하게 처리함으로써 주주의 제안권을 충실하게 보장하고 있으며, 향후 주주와의 소통을 위한 자리는 지속적으로 만들어갈 예정입니다.

[행사 방법 안내]

1. 제출 기한

직전 연도 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일을 기준으로 6주전까지

2. 방식

서면 또는 전자문서로 발송합니다.

- 서면 발송시 주소: 서울시 중구 을지로29 더존을지타워 9층(을지로1가) TCC스틸 재무팀 앞

- 전자문서 발송시 E-mail: ir@tccsteel.com

3. 자격요건 (택1)

- 의결권 있는 발행주식총수의 3% 이상 보유주주 (근거조항 : 상법 제363조의2 제1항)

- 6개월 전부터 계속하여 의결권 있는 발행주식종수의 1% 이상 보유주주(근거조항 : 상법 제542조의6 제2항)

※ 지분요건 충족여부 판단 시, 기산일은 주주제안에 대한 청구가 있는 날(서면 또는 전자문서를 제출한 날)의 전일을 기산점으로 역산하여 판단합니다.
*제출서류 : 한국예탁결제원이 발행하는 실질주주증명서, 매매거래 내역서 등(보유기간 증명용)

4. 유의사항

아래와 같은 상법상 주주제안 거부사유에 해당하는 주주의 제안에 대하여는 회사는 이를 거부할 수 있습니다. (상법 시행령 제12조)

- 주주종회에서 의결권 10% 미만의 찬성밖에 얻지 못하여 부결된 내용과 같은 내용의 의안을 부결된 날로부터 3년 내에 다시 제안하는 경우

- 주주 개인의 고중에 관한 사항인 경우

- 주주가 권리를 행사하기 위하여 일정 비율을 초과하는 주식을 보유해야 하는 소수주주권에 관한 사항인 경우

- 임기 중에 있는 임원의 해임에 관한 사항인 경우

- 회사가 실현할 수 없는 사항 또는 제안 이유가 명백히 거짓이거나 특정인의 명예를 훼손하는 사항인 경우

[내부 처리 프로세스]

1. 접수된 주주제안을 이사회에 보고

2. 아래 3가지에 해당하는 경우를 검토

(1) 주주제안권자의 법상 지분 보유 비율 충족 여부

(2) 주주제안 의사표시의 법상 제안 기간 준수 여부
(3) 제안 내용의 법령 또는 정관에 위반 여부 및 상법상 주주제안 거부사유 해당여부 검토

3. (1), (2)의 조건을 모두 충족하고 (3)에 해당하지 않는 경우, 제안 받은 사항을 주주총회 목적사항으로 상정

4. 제안을 한 주주의 청구가 있을 때에는 주주에게 총회에서 의안 설명 기회 부여

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 당사에 대한 주주제안은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

-

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 기관투자자의 수탁자책임 이행활동에 따른 공개서한을 전달받은 내역은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 주주제안을 받은 사례는 없습니다. 주주제안과 관련하여 현재 홈페이지에 안내를 하고 있으며 관계 법령에 따라 법률요건을 충족한 주주제안 의안에 대해서는 이사회 결의를 통해 주주총회 안건으로 반영하도록 하고 있습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

향후 주주환원정책의 수립하여 주주에게 충분한 정보가 제공됨은 물론 배당액이 확정된 이후에 배당을 받을 주주가 결정될 수 있도록 검토하겠습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 정관 제44조에 근거하여 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 금전, 주식 및 기타의 재산으로 이익배당을 할 수 있습니다.

당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시해오고 있으며, 배당금은 중기 경영계획, 배당수익률, 현금흐름 등을 종합 고려하여 배당성향을 결정하고 있습니다. 배당성향 산정시 지배지분 연결순이익을 기준으로 현금유출이 없는 일회성 비용 항목을 조정하여 산정하고 있습니다. 이와 관련하여 현재 주주환원정책을 구체적으로 안내하고 있지 않으나 향후 관련 부분을 보완하여 주주들이 배당 관련 정보를 안내 받도록 하겠습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 매년 배당관련 정보를 정기주주총회일 3 주전까지 현금배당과 관련한 이사회 결의 사항을 ‘현금·현물 배당 결정 공시’를 통하여 배당금 지급예정일자 및 지급금액 등을 확정하여 주주에게 안내하고 있습니다. 또한, 동일한 배당관련 사항은 주총소집공고인 전자공시스템과 홈페이지를 통하여도 주주에게 안내하였습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 2024년 3월 개최된 제66기 정기주주총회에서 2023년 12월 31일 배당기준일에 근거하여 1주당 현금배당금 80원을 실시하였으며, 2025년 3월 개최된 제67기 정기주주총회에서 2024년 12월 31일 배당기준일에 근거하여 1주당 현금배당금 100원을 실시하였습니다. 그 결과 배당받을 주주가 확정되는 시점(배당기준일)에는 배당액 등 정보를 알 수가 없습니다. 향후 배당액이 확정된 이후에 배당을 받을 주주가 결정될 수 있게 정관변경을 검토하도록 하겠습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제67기 정기주주총회 (2024년)
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-02-24
X

제66기 정기주주총회 (2023년)
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-05
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보다 명확한 중장기 주주환원정책 및 배당 관련 예측 가능성을 높이는 부분에 대한 내부 검토가 필요합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 배당정책 등 주주환원정책을 수립·공시하고, 배당액 확정 후 기준일을 결정할 수 있도록 정관 변경을 내부 검토하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 미래 성장 동력 확보와 이익의 주주환원을 균형 있게 고려하며, 주주환원정책을 주주에게 충분히 안내할 계획입니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 정관에 의거 이사회 또는 주주총회 결의를 통하여 배당가능이익의 일정부분을 주주에게 배당금을 지급하고 있습니다. 당사는 주주가치 제고와 주주환원 확대를 위해 투자, Cash Flow, 재무구조, 배당 안정성 등을 종합하여 미래의 성장과 주주의 이익 환원을 균형있게 고려하여 배당을 결정하고 있습니다. 최근 6년간 지속적으로 배당을 실시해 오고 있으며, 결산배당외 차등배당, 분기배당 및 중간배당 관련 실시 내역은 없습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
58,345,239,605
2,621,369,700
100
0.35

당기
종류주

전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
60,594,969,573
2,097,095,760
80
0.14

전기
종류주

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
63,734,760,912
3,009,580,800
120
1.26

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
13.00
-27.05
10.26

개별기준 (%)
16.02
-19.60
12.98

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

최근 3개년 결산배당 외 회사가 실시한 주주환원 관련사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가 회사의 주주환원정책 및 향후 계획을 보다 명확하게 이해할 수 있도록, 관련 정책의 구체적 방향성과 실행 방안에 대한 내부 검토를 진행 중입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 이익의 적정 배분과 재투자를 균형 있게 고려한 주주환원정책을 수립하고, 이를 공개함으로써 주주의 예측 가능성과 신뢰를 높이겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 법령에 따라 주주의결권을 공평하게 보장하며, 증권사 IR 리포트 등을 통해 기업정보를 수시로 제공하고, 정기 IR 운영을 검토 중입니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사는 기업지배구조헌장 제2조에 주주에게 공평한 대우를 하도록 하는 규정을 명시하여 주주가치 제고에 힘쓰고 있습니다. 상세내용으로 “첫째, 회사는 보유 주식의 종류 및 수에 따라 주주를 공평하게 대우하고, 주주가 보유한 주식수에 따라 그 본질적인 권리가 침해되지 않도록 한다. 둘째, 주주는 회사로부터 필요한 정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공받을 수 있어야 하며, 회사는 공시 의무가 없는 정보를 공개할 경우에도 모든 주주에게 공평하게 제공하여야 한다. 셋째, 회사는 거래관계에 있어 주주라는 이유로 특별한 대우를 하지 아니하며, 체계적이고 실효성 있는 내부통제절차를 수립하여 위법한 내부거래 및 자기거래로부터 주주의 권익을 적극 보호하여야 한다” 입니다. 이에 당사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다.

작성기준일 현재 정관상 발행할 주식의 총수는 50,000,000주(1주의 금액: 1,000원)이며, 발행주식총수는 26,213,697주입니다. 발행주식총수 모두 보통 주식이며, 보통 주식을 소유한 주주는 상법 및 정관에 의거하여 주주총회에서 공평하게 주당 1개의 의결권을 행사할 수 있습니다. 참고로 작성기준일 현재 자기주식과 종류주식은 없습니다.

- 정관상 발행가능 주식총수 : 50,000,000주

- 이익배당에 관한 우선주식 : 발행주식총수(*)의 100분의 20이내 (5,242,739주)

- 의결권의 배제에 관한 종류주식 : 발행주식총수(*)의 4분의 1이내 (6,553,424주)

- 전환주식, 상환주식 및 상환전환주식 : 각각 6,000,000주

(*) 발행주식총수('24.12.31) : 26,213,697주

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

50,000,000
29,796,163
50,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
26,213,697
52.43
-

우선주
0
0.00
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

보고서 작성 기준일 현재 종류주식의 발행내역이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여하며, 1주 1의결권 원칙에 따르고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

주주의 고유권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 노력하고 있습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 정기적인 IR을 개최하고 있지 않지만 미팅을 희망하는 국내외 기관투자자 등과 수시로 one-on-one, conference call 등으로 IR 미팅을 진행함으로써 시장과 활발하게 소통하고 있습니다.

▷ 공시대상기간내 IR미팅 개최 내역

일자
대상
형식
주요 내용
비고

24.01월
국내 기관투자자
one-on-one
23.3Q 경영실적 리뷰 및 주요 관심사항 QnA
수시

24.02월
국내 기관투자자
conference call
23.3Q 경영실적 리뷰 및 주요 관심사항 QnA
수시

24.03월
애널리스트/국내 기관투자자/주주
one-on-one, conference call, 간담회
23.4Q 경영실적 리뷰 및 주요 관심사항 QnA
수시

24.04월
애널리스트/국내외 기관투자자
one-on-one, conference call
23.4Q 경영실적 리뷰 및 주요 관심사항 QnA
수시

24.05월
국내 기관투자자
conference call, NDR
24.1Q 경영실적 리뷰 및 주요 관심사항 QnA
수시

24.06월
애널리스트/국내 기관투자자
one-on-one, conference call
24.1Q 경영실적 리뷰 및 주요 관심사항 QnA
수시

24.07월
애널리스트/국내외 기관투자자
one-on-one, conference call
24.1Q 경영실적 리뷰 및 주요 관심사항 QnA
수시

24.08월
국내 기관투자자
one-on-one
24.2Q 경영실적 리뷰 및 주요 관심사항 QnA
수시

24.09월
국내 기관투자자
conference call
24.2Q 경영실적 리뷰 및 주요 관심사항 QnA
수시

24.10월
애널리스트/국내 기관투자자
one-on-one
24.2Q 경영실적 리뷰 및 주요 관심사항 QnA
수시

24.11월
애널리스트/국내 기관투자자
one-on-one, conference call
24.3Q 경영실적 리뷰 및 주요 관심사항 QnA
수시

24.12월
애널리스트
one-on-one
24.3Q 경영실적 리뷰 및 주요 관심사항 QnA
수시

25.01월
애널리스트
one-on-one
24.3Q 경영실적 리뷰 및 주요 관심사항 QnA
수시

25.02월
애널리스트
one-on-one
24.3Q 경영실적 리뷰 및 주요 관심사항 QnA
수시

(*) conference call은 필요시 그룹으로 진행됨

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

당사는 2025년 3월 개최된 제67기 정기주주총회에서 회의 후 담당임원 참석하에 주주들과의 질의응답 시간을 통해 활발한 소통이 이루어졌으며, 이 같은 별도행사는 매년 주총이후 계획할 예정입니다. 추가적으로, 소액주주 전담 응대 인력을 배치하고 홈페이지에 문의용 이메일 주소를 공개하여 지속적인 소통을 강화하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 정기적인 IR을 개최하고 있지 않지만 미팅을 희망하는 국외 기관투자자 등과 수시로 one-on-one, conference call 등으로 IR 미팅을 진행함으로써 시장과 활발하게 소통하고 있습니다.

▷ 공시대상기간내 IR미팅 개최 내역

일자
대상
형식
주요 내용
비고

24.07월
국외 기관투자자
conference call
24.1Q 경영실적 리뷰 및 주요 관심사항 QnA
수시

(*) conference call은 필요시 그룹으로 진행됨

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지에 공개된 회사 대표전화를 통해 IR전용 전화 연결이 가능하며 주주 문의사항에 대해 유선으로 답변을 드리고 있습니다. 또한 주주는 홈페이지에 공개된 IR담당부서의 이메일을 통해 의견이나 질문을 송부할 수 있습니다. 이메일로 접수된 주주 문의사항은 IR 담당자가 확인후 회신하고 있습니다.

* 홈페이지(https://www.tccsteel.com) > About > 투자정보

* IR담당자 : 02-2633-3311 (내선번호 4번) / ir@tccsteel.com

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

100.0

당사는 외국인 주주의 접근성을 높이기 위해 외국인 주주의 접근성을 높이기 위해 국문(https://www.tccsteel.com/)외 영문(https://www.tccsteel.com/en)과 중문 (https://www.tccsteel.com/ch)으로 회사소개, 제품소개 및 투자정보 등을 제공하고 있습니다. 홈페이지에 공개된 회사 대표전화를 통해 IR전용 전화 연결이 가능하며, 이를 통해 주주 문의에 대한 답변과 상담을 가능합니다.

공시대상기간 동안 KIND 및 DART를 통해 제출된 수시공시(정정공시 포함)에 대해 거래소의 '상장법인 국문공시 영문번역 지원서비스'를 이용하여 영문공시를 실시하고 있습니다. 이러한 조치는 외국인 투자자와의 투명한 소통을 지원하기 위함입니다.

▷ 공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 영문공시 내역

공시일자
공시제목(영문)
주요내용(한글)

2024.02.13
Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses
매출액또는손익구조30% (대규모법인은15%)이상변경

2024.02.16
[Revised] Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses
[정정] 매출액또는손익구조30% (대규모법인은15%)이상변경

2024.03.07
Decision on Calling Shareholders' Meeting
주주총회소집결의

2024.03.07
Decision on Cash Dividends and Dividends in Kind
현금·현물 배당 결정

2024.03.14
Submission of Audit Report (Major Management Fact of Subsidiary Company)
감사보고서 제출

2024.04.01
Outcome of Annual Shareholders’ Meeting
정기주주총회결과

2024.05.29
Response to Rumors or Media Reports: Undetermined
풍문 또는 보도에 대한 해명 (미확정)

2024.05.31
Details of Corporate Governance Report (2023.12)
기업지배구조 보고서 공시 (2023.12)

2024.06.24
Decision on Issuance of Convertible Bonds
전환사채발행결정

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

보고서 작성 기준일 현재까지 불성실공시 법인으로 지정된 바 없으며, 담당자의 지속적인 교육 및 회사 내부 공시 발생가능 사항에 대해 지속 검토를 통하여 공시 누락 등의 불성실공시가 발행하지 않도록 노력하고 있습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기관투자자의 요청에 효율적으로 대응하기 위해 정기 IR 미팅 대신 수시 IR 미팅을 진행하고 전화 및 이메일을 통해 소액주주와 수시로 소통하고 있습니다. 향후 정기 IR 운영 등을 통해 소통채널 확대를 검토 중에 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 소액주주와의 구조화된 소통을 강화하기 위해 정기주주총회 후 주주와의 소통 채널을 정기화할 계획이며, 기관투자자 뿐만 아니라 모든 주주의 요구에 효과적으로 응답하기 위하여 정기 소통채널을 확보하는 방안을 검토하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부거래 및 자기거래 시 법적 의무를 준수하고 있으며, 향후 관련 기준과 절차를 구체화해 관리의 명확성과 신뢰성을 높일 계획입니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제37조, 이사회 규정 제8조의 의해 이사회 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다. 다만 상법 제397조의2(회사기회유용금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2이상의 수로 한다. 또한 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못하며, 의사정족수 산정의 수에는 포함되나, 의결정족수에는 산입하지 아니함으로써 내부거래 및 자기거래를 통제하고 강화하고 있습니다.

또한 상법 제398조, 상법 제542조의9 제1항 및 제2항에 의해 주주 등과의 거래, 그리고 이사 겸직으로 인해 이해충돌의 염려가 있는 회사 등과의 거래에 대해서도 이사회 승인을 받는 등 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 준수하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 포괄적 이사회 의결내용이 없으나 법령상 내부거래 및 자기거래에 해당하는 사항에 대해 개별건별로 이사회 결의를 진행하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

가. 가지급금 및 대여금 내역 (2024년 12월 31일 현재)

(단위: 백만원)

법인명
관계
계정과목
거래내역
비고

기초
증가
감소
기말

㈜원알로이
계열회사
장기대여금
2,500
-
2,500
0
대여이자율 : 5.40%

대여기간 : 2023.02.14~2024.12.31

㈜티피씨
계열회사
장기대여금
2,500
-
-
2,500
대여이자율 : 5.40%

대여기간 : 2023.04.27~2026.04.27

㈜에이치엠씨
계열회사
장기대여금
760
-
760
0
대여이자율 : 5.40%

대여기간 : 2023.06.30~2024.07.05

합계
5,760
-
3,260
2,500

나. 담보보증 내역

"해당사항 없음"

다. 채무보증 내역(2024년 12월 31일 현재)

(단위: 백만원)

법인명
관계
거래내역
비고

기초
증가
감소
기말

㈜TCC강판
계열회사
5,400
-
1,638
3,762
채권자 : 신한은행

보증내용 : 시설대출(37.6억원) 보증

보증기간 : 2022.07.21 ~ 본 채무상환시까지

1,200
-
-
1,200
채권자 : 농협은행

보증내용 : 일반대출(10억원) 보증

보증기간 : 2023.03.10 ~ 본 채무상환시까지

합계
6,600
-
1,638
4,962

2. 대주주와의 자산양수도 등

가. 출자 및 출자지분 처분 내역(2024년 12월 31일 현재)

(단위: 백만원)

법인명
관계
출자지분의

종류
거래내역
비고

기초
증가
감소
기말

㈜TCC통상
계열회사
보통주
1,234
-
-
1,234
-

㈜TCC강판
〃
〃
11,934
-
-
11,934
-

㈜TCC아이엔에스
〃
〃
1,112
63
-
1,175
-

TCC엔지니어링㈜
〃
〃
665
-
-
665
-

㈜TCC개발
〃
〃
1,764
-
-
1,764
-

㈜우노메탈

(구.㈜TCC메탈)
〃
〃
1,151
-
401
750
기초 평가손익 제외

T A C
〃
〃
17,081
-
-
17,081
-

㈜TCC한진
〃
〃
7,158
-
7,158
-
2024년 02월 08일 청산등기 완료

㈜원알로이
〃
〃
3,217
-
-
3,217
-

㈜제주메이리조트
〃
〃
4,998
-
-
4,998
-

TCC로지스㈜
〃
〃
191
-
-
191
-

합계
49,354
63
7,559
43,009

※ 출자금액은 취득원가로 기재함.

3. 대주주와의 영업거래

공시대상기간내 당사는 계열회사인 ㈜TCC통상과 28,377백만원, TCC America Corp.과 32,900백만원 상당의 영업거래(매출,매입 등)를 하였음.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

공시대상기간내 당사는 주주(최대주주 등 제외), 임직원 및 기타 이해관계자와의 거래내용은 없음.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부거래 및 자기거래에 대한 법률상 의무를 준수하고 있으며, 외부 감사기구도 적절히 작동하고 있습니다. 다만, 거래에 대한 기준과 절차의 구체성과 명확성을 위해 제도적으로 보완이 요구될 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

감사기구가 충실히 역할을 수행하고 있는 기반 위에서, 내부거래 및 자기거래 관련 기준과 절차를 더욱 구체화하여 주주들이 거래의 공정성을 보다 명확히 인식할 수 있도록 할 계획입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 소유구조 또는 주요 사업의 변동 시 주주에게 충분히 설명하고, 소액·반대주주의 의견을 수렴하여 주주보호에 노력하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 합병, 영업양수도, 분할 등 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 수반하는 의사결정에 대해 상법 및 관련 법령에 따라 모든 주주의 권리를 공정하게 보장하고 있으며, 반대주주 및 소액주주의 권익도 적법하게 보호하고 있습니다. 이러한 중대한 사안이 발생할 경우, 경영진의 면밀한 검토와 이사회 심의를 거쳐 안건을 상정하고, 주주총회를 통해 주주의 의사가 충실히 반영되도록 절차를 투명하게 운영하고 있습니다. 또한 당사 홈페이지에는 IR팀 담당자의 연락처 및 이메일이 게시되어 있으며, 소액주주의 의견은 IR팀을 통해 수시로 청취하고 반영될 수 있도록 내부 소통체계를 운영하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시대상 기간 중 기업의 소유구조 또는 주요 사항 변동사항과 관련한 이사회 심의·의결 사항은 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

종류＼구분
발행일
만기일
전환대상

주식의 종류
전환청구

가능기간
전환조건
미상환사채

전환비율(%)
전환가액(원)
권면총액

(백만원)
전환가능주식수

(주)

무기명식 무이권부

무보증 사모 전환사채
2024.06.28
2029.06.28
TCC스틸

무기명식 보통주
2025.06.28~

2029.05.28
100
55,000
50,000
909,090

합 계
-
-
-
-
-
-
50,000
909,090

※ 자금조달의 목적 : 시설자금 200억원, 운영자금 300억원

※ 전환가액 결정방법 : 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일

가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중

높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 한다. 단, 전환가액 산정 시 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상

하며 전환가액이 액면가액(1,000원)보다 낮은 경우에는 액면가액으로 함.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

2024.06.28 발행된 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채에 대한 의사결정은 사채 발행이 재무적 측면에서 회사 및 주주 전체 이익에 부합한다고 판단되어 2024.06.19 이사회 의결을 통해 이루어졌으며, 결정 당일 공시를 통해 주주 및 투주자에게 정보를 공개하였습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

공시대상기간 중 주식관련사채 동 발행 또는 기한이익 상실 등 약정위반에 따른 지배주주 변동 내역은 없었습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재, 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 사항은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주의 권리보호에 부족함이 없도록 하겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 정관 및 이사회 규정에 근거하여 효과적인 업무수행을 할 수 있도록 제도적 장치를 마련하고 있습니다. 지원부서를 통해 이사회 제반업무를 지원하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로, 대표이사 선임 및 해임, 사업운영 및 투자결정 승인 등 주요 사항을 심의·의결합니다. 이사회와 관련된 구체적인 사항은 이사회 규정에 근거하여 이사회가 효과적인 업무수행을 할 수 있도록 제도적 장치를 마련하고 있으며, 경영진에 대한 관리 감독을 강화하기 위해 정관에 4분의 1 이상을 사외이사로 구성하도록 규정하고 있습니다.

현재 당사는 이사회 지원 담당 부서를 통해 이사회의 원활한 활동과 경영 의사결정 기능 및 감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 이사에 대한 제반 업무를 지원하고 있습니다. 이사회 지원부서는 사외이사에 대한 경영정보 등의 보고, 제공 및 발송, 질의응답, 추가사항 지원 등 사외이사 직무수행에 필요한 사항에 대한 지원업무를 수행하고 있습니다.

이사회의 구체적인 역할은 이사회 규정 제10조 (이사회 결의사항) 및 정관 제31조 (이사회 직무)에서 정하고 있습니다. 그 세부내역은 아래와 같습니다.

▷ 제10조 (이사회 결의 사항)

1. 주주총회에 관한 사항

1.1 주주총회의 소집(상법 제362조)

1.2 재무제표 및 영업보고서의 승인(상법 제447조 및 제449조의2, 제447조의2 제1항)

1.3 정관의 변경(상법 제433조)

1.4 자본의 감소(상법 제438조)

1.5 회사의 포괄적 주식교환·이전, 해산, 합병, 분할·분할합병, 회사의 계속 등(상법 제360조의2, 제360의15, 제517조, 제522조, 제530조의2, 제519조)

1.6 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부 양수 (상법 제374조)

1.7 회사의 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약(상법 제374조 제1항 제2호)

1.8 이사, 감사의 선임 및 해임 (상법 제382조, 제385조, 제409조, 제415조)

1.9 주식의 액면미달 발행(상법 제417조)

1.10 이사의 회사에 대한 책임의 면제(상법 제400조)

1.11 현금·주식·현물배당 결정(상법 제462조, 제462조의2, 제462조의4)

1.12 주식매입선택권의 부여 (상법 제340조의2, 제542조의3)

1.13 이사·감사의 보수(상법 제388조, 제415조)

1.14 법정준비금의 감액(상법 제461조의2)

1.15 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영에 관한 사항

2.1 경영의 기본방침 및 정책의 결정 및 변경

2.2 경영계획 (중장기 경영방침, 연도 경영계획 등)

2.3 신규사업 추진 또는 신제품의 개발

2.4 대표이사의 선임 및 해임

2.5 임원의 선임 및 해임

2.6 공동대표의 결정(상법 제389조 제2항)

2.7 지배인의 선임 및 해임(상법 제393조 제1항)

2.8 지점, 사무소, 사업장의 설치, 이전 또는 폐지(상법 제393조 제1항)

2.9 중요 조직개편에 관한 사항

2.10 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모주식교환, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정(상법 제360조의9, 제360조의10, 제527조의2, 제527조의3, 제530조의11)

2.11 흡수합병 또는 신설합병의 보고(상법 제526조 제3항, 제527조 제4항)

2.12 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐 (이사회규정, 임원보수규정, 임원퇴직금규정, 내부회계관리규정 등)

3. 재무에 관한 사항

3.1 중요한 투자에 관한 사항

3.2 중요한 계약의 체결

3.3 중요한 유·무형 자산의 취득 및 처분

3.4 이익잉여금의 처분 또는 결손금의 처리

3.5 중요한 시설의 신설 및 개폐

3.6 신주의 발행(상법 제416조)

3.7 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임(상법 제469조)

3.8 준비금의 자본전입(상법 제461조 제1항)

3.9 전환사채의 발행(상법 제513조 제2항)

3.10 신주인수권부사채의 발행(상법 제516조의2 제2항)

3.11 중요한 신규차입 또는 차입증액, 타인에 대한 금전대여 및 채무보증, 타인을 위한 담보제공·채무포기·채무인수

3.12 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

3.13 자기주식의 취득 및 처분 결정(상법 제341조, 제342조, 자본시장법 제165조의3)

3.14 자기주식의 소각 (상법 제343조 제1항 단서)

3.15 주식의 병합 및 분할 결정

3.16 중간배당의 결정

4. 이사 등에 관한 사항

4.1 이사 등과 회사간 거래의 승인 (상법 제398조)

4.2 이사의 회사기회 이용에 관한 승인 (상법 제397조의2, 제408조의9)

4.3 타회사의 임원 겸임

5. 기타

5.1 중요 소송에 관한 사항

5.2 주식매수선택권 부여의 취소 (상법 제340조의3 제1항 제5호, 상법 시행령 제30조 제6항)

5.3 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

5.4 본 조항의 “중요(한)”의 기준은 ⅰ) 최근 사업연도말 연결기준 매출액의 5%이상이거나, ⅱ) 자기자본의 5%이상이거나, ⅲ) 자산총액의 5%이상이거나, ⅳ) 대표이사가 중요하다고 판단한 경우를 의미한다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 법령 및 정관을 위배하지 않는 범위 내에서 이사회 규정을 통해 이사회 결의사항 중 일부를 대표이사에게 위임할 수 있도록 하고 있으며, 위임한 사항의 처리 결과는 이사회에 보고하고 있습니다. 당사는 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 이사회 규정 내 이사회의 심의ㆍ의결 사항을 명확히 하고 이사회 지원 담당 부서를 통해 이사회의 원활한 활동과 경영 의사결정 기능 및 감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 이사회에 대한 제반 업무를 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회는 주주총회에 관한 사항, 경영에 관한 사항, 재무에 관한 사항, 이사 등에 관 한 사항을 중심으로 경영의사결정을 내리고 있습니다. 또한, 회사경영의 기본방침 및 업무 집행에 관한 중요한 사항을 심의, 의결함으로써 경영진의 업무를 효과적으로 감독하고 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 임원승계규정에 따라 최고경영자 승계를 주도하며, 적격한 후보를 육성하고 있습니다. 향후 승계 절차 및 평가 과정을 더욱 체계화하도록 하겠습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

회사의 임원승계규정에 따라 최고경영자 승계는 이사회가 주도하며, 최고경영자의 선임과 관련한 모든 절차를 관리합니다. 이사회는 승계정책을 수립하고 운영 주체로서 안정적인 경영을 보장하고 주주와 이해관계자의 이익을 보호하는 것을 목표로 합니다.

▷관련규정

- 자격: 최고경영자는 관련 법령 및 내규에서 정한 자격 요건에 부합하며, 철강 및 도금강판 제조에 대한 경험과 지식을 갖추고, 회사의 비전을 공유하며 공익성과 건전경영에 노력할 수 있는 자여야 함

- 최고경영자 경영승계 개시: 이사회는 최고경영자의 선임이 필요할 경우 경영승계 절차를 즉시 개시하고, 최대한 빠른 시간 내에 선임 절차를 마무리하여야 함

- 최고경영자 경영승계 지원: 이사회 주관 부서는 최고경영자의 경영승계 관련 업무를 지원함

- 최고경영자 관련 비상계획 개시: 최고경영자의 유고 등 비상상황 발생 시 이사회에서 정한 순위에 따라 직무를 대행하며, 경영승계 개시사유에 해당하는 경우 제5조에 따라 경영승계 절차를 개시함

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 임원승계규정를 마련하여, 상법 등 결격 사유가 없는 사업 경험과 업무 지식을 갖춘 후보자를 육성하고 있습니다. 갑작스러운 경영 환경 변화에 대비해 다양한 역량을 가진 복수의 후보군인 상무이사 이상의 임원들 관리하며, 이사회는 평가 절차를 거쳐 후보자를 추천하고 적합성을 심사해 최종적으로 대표이사를 선정합니다. 대표이사가 직무를 수행할 수 없는 경우, 정관에 따라 직무 대행을 지정하고 필요한 경우 신규 선임 절차를 신속히 진행합니다.

▷ 관련규정

- 최고경영자 경영승계 절차_일반: 최고경영자는 법령 및 내규에서 정한 자격요건에 부합하고 철강 및 도금강판 제조에 대한 경험과 지식을 갖추며, 회사의 비전과 공익성에 노력할 수 있는 자로 선출된다; 경영승계 절차는 이사회에서 신속히 개시되어 최대한 빠르게 마무리함

- 최고경영자 경영승계 절차_비상계획: 최고경영자가 직무 수행이 불가한 경우, 이사회에서 정한 순위에 따라 직무를 대행하며 경영승계를 실시하며, 대표이사 사장의 직무 대행은 부사장, 전무, 이사의 순으로, 이사회 의장 및 주주총회 의장의 직무 대행도 같은 순서로 이루어짐

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

대표이사 후보로 선정된 상무이사 이상의 임원은 최고경영자 양성과정에 참여해 경영전략, 리더십, 글로벌 역량 등 차세대 대표이사로서 필요한 경영 역량에 대한 교육을 받고 있습니다.

▷ 공시대상기간동안 교육 현항

교육일자
교육실시주체
참석인원
주요 교육내용

2024.05.16 ~ 2024.06.20
쉬플리 코리아
12명
Sales Skill-up 교육

2024.09.04 ~ 2024.11.20
데이타크런치
12명
Data 기반의 사고/업무 교육

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

안정적인 경영승계를 통해 주주와 이해관계자의 이익을 최대화하는 것을 중점으로 이사회가 관리하고 있는 승계 절차 및 평가 과정를 더욱 체계화하도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

최고경영자의 변동이 필요할 때에는 최고경영자 후보자들을 면밀히 검토하여 이사회와 주주총회를 통하여 최고경영자 승계절차를 진행하고 있으며, 갑작스러운 경영공백 상황에 대비하여 복수 대표이사 체제 운영 및 정관에 대표이사의 직무대행 순위를 규정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재의 임원승계규정을 바탕으로 효과적인 최고경영자 승계 절차를 지속적으로 개선하고 체계화할 계획입니다. 또한 선정된 상무이상의 임원들은 경영전략, 리더십, 글로벌 역량 강화를 위한 교육과정에 참여하며, 직무 순환을 통한 맞춤형 육성 프로그램을 통해 경영 역량을 지속적으로 강화해 나갈 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부 통제 정책을 통해 회사의 위험을 적절히 관리하며, 지속적으로 개선해 나갈 예정입니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 외부 환경 변화와 관련 리스크에 효과적으로 대응하기 위해 이사회 내 별도의 위원회 운영 대신 대표이사 주관 하에 리스크 관리 위원회를 설치하여 리스크 관리 체계를 강화하고 있습니다. 이 위원회는 리스크 관리 전략과 체계에 대한 최종 승인 및 책임을 지며, 당사의 리스크 관리 프로세스는 내외부 이슈와 이해관계자 요구를 반영하여 리스크 가능성을 최소화하는 것을 목표로 합니다.

연간으로 각 담당 부서는 생산, 품질, 환경, 안전보건 등의 분야에서 리스크 식별 및 평가를 수행합니다. 인지된 리스크는 관련 부서장이 가능성과 영향도를 평가하여 관리해야 할 주요 리스크를 선정하고, 이에 대한 구체적인 관리 계획을 수립합니다. 이러한 주요 관리 리스크는 사업 계획에 반영되어 주기적으로 ISO 및 KS 심사를 통해 그 효율성과 적절성을 검증받습니다. 이와 같은 체계적인 리스크 관리 접근 방식은 당사가 다양한 위험 요소에 대해 능동적으로 대응할 수 있게 하며, 지속 가능한 성장을 위한 기반을 마련합니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 「윤리경영」, 「윤리강령」을 제정ㆍ시행으로 윤리경영을 통해 지속가능 경영을 실현하고 국가와 사회, 더 나아가 풍요롭고 아름다운 인류의 삷에 기여하기 위해 노력합니다. 또한 당사는 임직원을 포함한 모든 이해관계자와의 소통을 위해 당사와 관련된 의견 및 고충을 받고자 홈페이지를 통해 '의견 및 고충 프로그램'을 운영하고 있습니다.

▷ 윤리경영 목표

1. TCC스틸은 모든 이해관계자들과* 함께 공동의 번영을 추구하며 더 나은 미래로 향한다.

2. TCC스틸 준법정신, 책임과 의무, 존중과 배려를 핵심 가치로 지향한다.

3. TCC스틸은 윤리 규범, 윤리 강령 등 윤리경영 지표를 마련하고 이를 준수하여 공명정대의 길로 나아간다.

▷ 윤리경영 방침

1. 윤리목표 지향

자발적으로 법과 원칙을 준수하고 모든 이해관계자들과의 지속가능경영을 준수한다.

2. 윤리규범 준수

기업활동에 있어서의 의무와 책임에 관한 사내 윤리 규범을 제정하고 이를 준수한다.

3. 윤리강령 준수

윤리경영을 위한 윤리강령**을 제정하여 이를 준수하고 관리한다.

* 이해관계자 : 임직원, 고객, 공급사, 협력사, 주주, 지역사회 등 TCC스틸 직간접 관계자 모두

** 윤리강령 및 규범은 홈페이지를 통해 모든 이해관계자가 접근 가능하도록 함.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 내부회계관리제도는 회사의 재무제표가 일반적으로 인정되는 회계 처리기준에 따라 작성ㆍ공시되었는지에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 및 내부회계관리제도 모범규준에 따라 제정된 내부회계관리규정에 의해 설계 및 운영되고 있습니다. 당사는 내부회계관리제도를 운영함에 있어 경영 환경 및 업무 프로세스의 변화사항을 내부회계관리제도에 반영하고 있습니다. 또한 내부회계관리자, 감사 및 해당 부서의 내부회계 관련 교육을 연 1회이상 이수함으로써 내부회계관리제도를 효과적으로 준수하고 있습니다.

대표이사는 매년 내부회계관리제도 운영실태를 감사 및 이사회, 주주총회에 보고하며, 감사는 내부회계관리제도를 평가하여 이사회에 보고하고 있습니다. 당사의 내부회계관리규정, 내부회계관리조직 및 교육실적, 내부회계관리 제도 운영실태 및 평가보고, 내부회계관리제도에 대한 외부감사의 의견은 매년 내부회계관리제도 운영보고서를 통하여 사업보고서와 함께 공시되고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 유가증권 공시규정 제88조에 따라 공시책임자 1인, 공시담당자 2인을 지정하여 거래소에 등록하였으며, 공시자료의 신뢰성을 높이기 위해 금융감독원 및 상장회사협의회 등에서 주관하는 관련 제도 교육에 상시 참여하여 공시 업무를 수행하고 있습니다. 또한, 공시사항 누락 방지를 위해 공시정보 관리규정을 제정하여 운영·실시하고 있습니다. 또한 자체 안내메일을 통해 임직원 대상으로 실시하는 등 불공정거래를 방지하기 위해 노력하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지속가능 경영 관점에서 회사의 규모에 맞게 전사 리스크 관리체계를 수립하여 운영하고 있으며, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리에서도 내부통제정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 회사의 규모를 고려하여 내부통제 정책을 지속 개선하며 운영하도록 하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 변화하는 경영환경 속에서 신속한 의사결정을 위하여 최소인원의 이사회는 구성하고 있으나. 향후 조직 성장에 따라 이사회 구성원의 변동 가능성을 검토할 예정입니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 정관 제26조에 따라 회사에 이사 3인 이상 11명 이내로 두고 이들은 주주총회에서 선임하며, 사외이사는 이사 총수의 4분의 1 이상으로 합니다. 보고서 제출일 기준 현재 당사의 이사회는 3인의 사내이사, 1인의 사외이사 총 4인의 이사로 구성되어 있으며(100% 남성 구성), 이는 상법 제383조 제1항을 충족하고 있습니다. 당사는 이사 선임 시 상법 등 관련 법령을 준수하며, 사외이사 선임 시 이 사회에서 회사에 대한 독립성 여부, 법률상 자격요건의 충족 여부 등을 검토한 후 주주총회에서 선임합니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

손봉락
사내이사(Inside)
남(Male)
75
대표이사 회장
278
2026-03-25
경영전문가
경희대학교

UNIVERSITY OF SOUTHERN

CALIFORNIA (MBA)

(현)Ohio Coatings Company 회장

(현)주한헝가리 명예영사

(현)우석문화재단 이사장

손기영
사내이사(Inside)
남(Male)
43
대표이사 사장
74
2028-03-28
경영전문가
Carnegie Mellon University

Tsinghua University (MBA)

(현)한국무역협회 이사

(현)상장회사협의회 이사

(현)한미경제협의회 이사

김영학
사내이사(Inside)
남(Male)
56
대표이사 부사장
2
2028-03-27
경영전문가
동아대학교

서울과학종합대학원 철강 E-MBA 수료

(현)포항상공회의소 상임의원

오형수
사외이사(Independent)
남(Male)
64
사외이사
26
2027-03-27
경영자문
(영)Liverpool대학 산업공학 연구과정

(전)포스코 포항제철소장(부사장)

(전)포스코차이나 대표(부사장)

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

이사회도 사내이사 3인, 사외이사 1인으로 구성되어 있어 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

이사회도 사내이사 3인, 사외이사 1인으로 구성되어 있어 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 이사회 규정상 대표이사 회장이 이사회 의장이 되며, 그 직무를 수행할 수 없는 경우 부회장,사장 순으로 그 직무를 대행하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 현재 선임 사외이사 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다. 향후 본 제도의 도입 필요성이 지속된다면 검토하도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 사외이사는 동종업계 경력이 많은 전문가를 중심으로 후보자를 선임하고 있으나, 앞으로 다양한 분야의 전문가를 사외이사로 확보할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 조직의 성장에 따라 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하게 사외이사의 전문성과 다양성을 확보하는 등의 이사회 구성원의 변동가능성을 검토하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 법률 및 내규에 따라 선임되며, 성별 등 차별없이 다양한 전문성 및 책임성을 갗춘이사 구성으로 경쟁력을 강화할 계획입니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사회 성별구성 특례 적용기업에 해당되지 않으며, 현재 이사회는 남성으로 구성되어 있지만 이사 선임시 어떠한 차별을 두지 않고 다양한 부문으로부터 업무수행에 적절한 전문성과 지식을 가진 자들이 이사회 임원이 될 수 있도록 노력하고 있습니다.

당사의 이사회는 전문성을 갖춘 사내이사 3인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 상법 등 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자 중에서 이사회 후보를 추천하여 주주총회에서 선임하고 있습니다. 사내이사의 경우 다양한 경험과 역량을 갖춘 사내 후보군 중에 적합한 인물을 이사회 후보로 선정하고 있으며, 사외이사의 경우 전문성 및 역량발휘, 독립적 지위 유지 및 투명한 의사결정, 책임과 의무에 대한 의식 및 준수의 자격요건을 요구하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

2024년 3월 개최된 제66기 정기주주총회에서는 이사 선임과 관련된 안건이 상정되지 않았으나, 2025년 3월 개최된 제67기 정기주주총회에서는 임기가 만료된 손기영 사내이사와 오형수 사외이사의 재선임 안건과 김영학 사내이사 신규선임이 상정되어 승인되었으며, 임기가 만료된 조석희 사내이사는 재선임되지 않았습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

손봉락
사내이사(Inside)
2002-03-22
2026-03-24
2023-03-24
재선임(Reappoint)
재직

조석희
사내이사(Inside)
2013-03-22
2025-03-28
2022-03-28
만료(Expire)
재직

손기영
사내이사(Inside)
2019-03-21
2028-03-28
2025-03-28
재선임(Reappoint)
재직

김영학
사내이사(Inside)
2025-03-27
2028-03-27
2025-03-27
선임(Appoint)
재직

오형수
사외이사(Independent)
2023-03-24
2027-03-27
2025-03-27
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 성별구성 특례 적용기업에 해당되지 않으며, 현재 이사회는 남성으로 구성되어 있지만 이사 선임시 어떠한 차별을 두지 않고 다양한 부문으로부터 업무수행에 적절한 전문성과 지식을 가진 자들이 이사회 임원이 될 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사는 성별과 연령에 구애받지 않고 다양한 배경과 전문성을 갖춘 이사회를 구성하여 당사의 경쟁력 강화에 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 법규 준수 및 자격검토를 통해 공정성을 확보하며, 추가 개선을 검토하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 이사후보추천을 위한 별도의 위원회를 구성하고 있지 않습니다. 그러나 상법에서 요구하고 있는 이사의 자격 뿐만 아니라, 법규 위반 등으로 행정, 사법적 제재를 받았거나 그 집행을 면제 받는 경우 등 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 이사로 선임되지 않도록 면밀하게 사전 검토하여 주주총회에 후보자를 상정하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 2025년 3월 개최된 제67기 정기주주총회에서는 이사 후보자에 대한 정보 제공의 구체성 및 검토를 위한 충분한 시간 확보를 위하여 주주총회 3주 전에 각 이사 후보에 관한 정보를 포함한 회의 목적 사항을 공시하고 있습니다.

* 제66기 정기 주주총회시 이사 선임 및 변동 내역은 없음

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제67기 정기 주주총회
손기영
2025-03-05
2025-03-27
21
사내이사(Inside)
1. 후보자 주요 경력 및 당사와의 최근 3년간 거래내역

2. 후보 추천 사유

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무
-

제67기 정기 주주총회
김영학
2025-03-05
2025-03-27
21
사내이사(Inside)
1. 후보자 주요 경력 및 당사와의 최근 3년간 거래내역

2. 후보 추천 사유

3. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무
-

제67기 정기 주주총회
오형수
2025-03-05
2025-03-27
21
사외이사(Independent)
1. 후보자 주요 경력 및 당사와의 최근 3년간 거래내역

2. 후보 추천 사유

3. 후보자 직무수행계획

4. 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 재선임되는 이사 후보의 과거 이사회 출석률 및 안건별 찬/반 여부 등 이사회 활동 내역에 대해 사업보고서 및 주주총회 소집공고(홈페이지 공고 포함)를 통해 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 현재 정관 제27조에 따라 이사 선임에 있어 집중투표를 채택하고 있지 않습니다. 하지만, 소액주주의 의견을 반영할 수 있도록 의결권 대리행사 권유제도 및 상법에 따라 주주제안권이 보장되고 있습니다.

또한 소액주주의 의견은 IR 미팅 및 유선전화 등을 통해 수시 청취하고 있으며, 주주총회장에서도 주주의 의견을 반영하기 위하여 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구하고, 질의한 내용에 대하여 충분히 설명하고 논의되도록 하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 이사후보추천위원회 및 집중투표제를 설치 및 채택하고 있지 않으나, 이사회 운영을 위해 개설할 수 있는 부분이 있는지 검토하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사 후보 추천시 보다 충분한 시간을 두고 주주에게 해당 후보자의 정보를 안내하며, 후보자의 적절성과 경력 등에 대하여 주주에게 공시 및 홈페이지 공고를 통하여 알리기 위하여 노력하고 있습니다. 또한 선임과정에 있어, 소액주주의 의견을 충분히 반영될 수 있도록 추가적으로 프로세스 상에서 개선할 수 있는 부분이 있는지 검토하여 공정성과 독립성이 확보되도록 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관련 법령상 결격사유가 있는 자가 임원으로 선임된 적이 없으며, 향후 명문화된 임원 선임 규정을 마련토록 하겠습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

손봉락
남(Male)
회장
O
대표이사 의장

손기영
남(Male)
사장
O
전사총괄

김영학
남(Male)
부사장
O
전사총괄, 2025년 3월 27일 개최된 제67기 정기주주총회에서 신규선임됨

오형수
남(Male)
이사
X
사외이사

전현수
남(Male)
감사
O
경영감사, 2024년 3월 28월 개최된 제66기 정기주주총회에서 신규선임됨

(2) 미등기 임원 현황

이름
성별
직위
상근 여부
담당업무

조석희
남(Male)
부회장
상근
전사총괄

조용수
남(Male)
부사장
상근
관리본부장

피승용
남(Male)
부사장
상근
영업본부장

김대업
남(Male)
부사장
상근
경영지원본부장

안중걸
남(Male)
상무
상근
생산본부장

권태우
남(Male)
상무
상근
연구소장

박병규
남(Male)
상무
상근
감사팀 상무

권영문
남(Male)
상무
상근
생산1팀 팀장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 명문화된 임원 선임 규정은 없으나, 임원의 역량 및 직책 수행을 종합적으로 판단하고 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에 따라 적격 여부를 검토하여 임원 선임 시 기업가치 훼손 및 주주권익 침해를 방지하고 있습니다. 매년 업적/역량평가, 다면평가, 윤리행동강령지침 검증을 통해 임원 후보를 검토하고, 선임 후에도 지속적으로 검증하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

당사는 관련 법령상 결격사유가 있는 자가 임원으로 선임된 적이 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간동안 주주대표 소송이 제기된 적이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사에는 명문화된 임원 선임 정책이 존재하지 않으나, 신규 임원 선임시 정량ㆍ정성적 성과, 역량 및 잠재력 등을 종합적으로 심의하여 이사회에서 임원 후보로 위촉하고 있으며, 특히 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 후보는 임원 선임 심의 과정에서 제외하고 있습니다. 또한 사외이사 입후보시 인터뷰, 경력 사항 및 증빙 자료를 통해 재직 여부, 후보 및 후보 관련 회사와의 거래내역 등을 확인.검토하여 후보자 자격이 관련 법령에 위배되는지 여부를 점검합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책에 대한 명문화된 임원 선임 규정을 마련토록 하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현재 재직 중인 사외이사는 당사 및 계열회사와의 이해관계가 없으며, 관련 법령 및 내부규정에 따라 적법하게 선임되었습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

사외이사 선임 시 이해관계자가 없는 자를 선임하기 위하여 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사)제3항 및 제542조의8(사외이사의 선임)제2항의 사외이사 부적격 사유에 해당여부를 확인합니다. 재직 중인 사외이사는 선임되기 이전부터 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

오형수
26
26

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사와 당사(계열회사 포함)의 거래내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사가 재직하고 있는 법인과 당사(계열회사 포함)의 거래내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

사외이사 선임시 이사회에서 당사의 이해관계 전반 내용을 검토하고 있습니다. 당사는 사외이사 직무규정에 근거하여 사외이사 입후보시 인터뷰, 경력사항 및 증빙 자료를 통해 재직여부, 후보 및 후보관련 회사와의 거래내역 등을 확인한 후 당사 및 계열회사의 전산데이터와 대조 검토하여 후보자 자격이 관련 법령에 위배되는지 여부를 점검하는 절차를 거치고 있습니다.

또한 사외이사 후보자로 추천시 후보자와 회사와의 독립성 및 법령상 자격요건 등에 대하여 후보자 본인의 자필서명을 받은 ‘사외이사 자격요건 적격 확인서’는 물론, 매년 사외이사 자격요건 확인서를 확인하여 한국거래소에 제출하기전 회사와의 거래내역 등을 확인한 후 당사 및 계열회사의 전산데이터와 대조 검토하여 거래내역 여부를 점검합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이해관계 없는 중립적 사외이사를 선임하며, 미준수 사항은 없습니다. 이사회에서 선임시 인터뷰, 경력 및 증빙자료를 검증하여 후보의 자격을 법령에 위배되지 않게 점검하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상법에서 요구하는 사외이사 자격요건은 물론 전문성 및 역량발휘, 독립적 지위 유지 및 투명한 의사결정, 책임과 의무에 대한 의식 및 준수의 자격요건을 요구함은 물론 사외이사가 과거 당사 기업과 계열회사에 재직한 경력이 있는지, 당사와 거래 내역이 있는지 사전에 조사하여 이해관계의 투명성을 높이도록 하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 타기업에 겸직하지 않으며, 사외이사로서 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사의 사외이사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위하여 상법 제542조의8, 동법시행령 제34조 제5항 및 사외이사 직무규정 제15에 따라 당사 이외의 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사 등 과도한 겸직을 하고 있지 않습니다.

또한 사외이사 후보자로 추천시 후보자와 회사와의 독립성 및 법령상 자격요건 등에 대하여 후보자 본인의 자필서명을 받은 ‘사외이사 자격요건 적격 확인서’는 물론, 매년 사외이사 자격요건 확인서를 확인하여 한국거래소에 제출하기전 법률에서 정하는 과한 겸직에 대해 점검합니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직 중인 사외이사 타기업 겸직 현황은 없습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

오형수
X
2023-03-24
2027-03-27
(주)TCC스틸
해당없음
해당없음
해당없음
해당없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 상법에서 정하고 있는 겸직관련 규정을 준수하고 있으며, 사외이사 선임이후 이사회 참석률은 100%로 사외이사로서 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있으며, 이사로서의 권한과 역할을 수행하는데 최선을 다하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사가 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 최선을 다할 계획입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 효율적인 직무수행에 필요한 워크샵과 경영보고회를 개최하며, 정보제공 및 외부 자문 지원을 제공하고 있으며, 교육을 강화할 예정입니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 원활한 직무수행을 할 수 있도록 다양한 인적·물적 자원을 제공합니다. 매년 1회 이상 워크샵을 개최하여 회사의 지배구조 현황, 주요 경영 사항 및 실적을 보고하며, 분기 1회 이상 경영보고회를 통해 사외이사의 사업 이해도를 높이고 있습니다. 또한, 경영 현황에 대한 자료 제공 및 주요 현안에 대한 지속적인 보고를 진행하고 있습니다.

그리고 이사회 규정 및 사외이사 직무규정에 따라 이사회 또는 각 이사가 필요하다고 인정하는 경우, 회사의 비용으로 외부 전문가의 자문을 구할 수 있도록 지원하고 있습니다. 이사회 활동을 지원하기 위해 이사회 개최 전 안건 세부 내역을 사전에 제공하여 충분히 검토한 후 의결할 수 있도록 하며, 사외이사에게 필요한 경영 정보와 직무 수행 요청 사항에 대해 적극적으로 지원하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 경영지원본부 산하 이사회 지원조직을 통하여 사외이사의 정보제공 요구에 대응하고 있으며 이사(사외이사 포함)가 이사회에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 지원하고 있습니다. 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하고, 주요 현안에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

교육일자
교육실시주체
참석자
주요 교육내용

2024.06.03
한구상장회사협의회
오형수
상장회사 사외이사를 위한 직무연수

2024.06.09
기획팀
오형수
지속가능경영 보고

향후에도 지속적인 교육 제공.안내하여 업무수행에 필요한 지원을 할 예정입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사 사외이사는 1인으로 구성되어 있어, 별도의 사외이사만의 회의를 개최하지 않습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 사외이사는 1인으로 구성되어 있어, 별도의 사외이사만의 회의를 개최하지 않습니다. 또한 매년 1회 이상 워크샵을 개최하여 회사의 지배구조 현황, 주요 경영 사항 및 실적을 보고하며, 분기 1회 이상 경영보고 회의를 통해 사외이사의 사업 이해도를 높이고 있어, 사외이사에 대한 교육활동을 별도로 실시하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 전문성 향상과 직무 수행 지원을 위해 체계적인 교육 및 안내를 제공할 예정입니다. 또한, 사외이사의 업무 효율성을 높이고 회사와 주주의 이익에 부합하는 의사결정을 할 수 있도록 지원정책하고 있습니다. 이를 위해 사외이사에게 필요한 정보와 자원을 충분히 제공하고 있으며, 사외이사 직무수행을 충실히 지원하기 위한 정책과 지원 조직을 마련하고 있습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사에 대한 공식 평가자료는 없으나 정성적 평가를 활용 중이며, 향후 필요시 사외이사 평가제도 도입을 검토할 계획입니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사에 대해 공식적인 평가자료는 없지만, 이사회 활동에 대한 종합적인 정성적 평가를 활용하고 있습니다. 주요 평가요소로 이사회 출석률, 안건 및 현안 검토 및 자문 제공 여부 등을 고려합니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

향후 사외이사의 이사회 활동 또는 회사에 대한 기여가 현저히 저하되어 개선이 필요하다고 판단되는 경우에 사외이사에 대한 평가제도 도입을 검토할 계획입니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

이사회 활동에 대한 종합적인 정성적 평가를 실시해 재선임 결정시 활용하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 독립성을 유지하면서 적극적으로 이사회 활동을 참여하고 있으므로 그 직무수행이 충실하게 이루어지고 있다고 판단하여 개별적인 평가를 진행하거나 평가 결과에 따라 재선임 여부를 결정하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사의 이사회 활동 또는 회사에 대한 기여가 현저히 저하되어 개선이 필요하다고 판단되는 경우에 사외이사에 대한 평가제도 도입을 검토할 계획입니다. 또한, 도입한다면 평가 결과를 재선임 과정에서 활용할 수 있도록 노력하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수는 독립성을 저해하지 않는 범위에서 공정한 평가 기준에 따라 결정될 수 있도록 내부평가 기준을 정립하도록 검토하겠습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

사외이사의 보수는 사외이사 독립성 유지 차원에서 평가와 연동하지 않고 있으며, 기본급여와 기타 회사 업무상 필요한 경비로 한정하고 기본급여 외에 주식매수선택권 및 성과급 등의 별도 보수는 포함되지 않고 있습니다. 이사의 보상수준은 법률의 규정에 따라 이사보수 한도에 관하여 이사회 검토를 거쳐 주주총회를 통해 확정되고 있으며, 정기적으로 공시되는 사업보고서 및 분 반기보고서를 통해 매분기 공개되고 있습니다. 사외이사 보수는 주주총회에서 결정된 이사의 보수한도 내에서 지급하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

사외이사의 보수는 사외이사 독립성 유지 차원에서 평가와 연동하지 않고 있으며, 기본급여와 기타 회사 업무상 필요한 경비로 한정하고 기본급여 외에 주식매수선택권 및 성과급 등의 별도 보수는 포함되지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사의 평가결과가 아닌 주주총회에서 승인받은 이사보수 한도 내에서 사외이사의 직무와 업무량, 보수의 대외 경쟁력 등을 고려하여 산정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사의 이사회 활동 또는 회사에 대한 기여가 현저히 저하되어 개선이 필요하다고 판단되는 경우에 사외이사에 대한 평가제도 도입을 검토할 계획입니다. 또한, 도입한다면 평가 결과를 보수산정 과정에서 활용할 수 있도록 노력하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 규정에 따라 매분기 정기이사회 및 필요 시 임시이사회를 개최하며, 회의 7일 전에 이사들에게 소집 통지를 제공합니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제8조에 따라 회의를 소집하며, 정기이사회를 매분기 1회, 경영상 필요사항에 따라 수시로 임시이사회를 개최할 수 있도록 규정에 근거를 두고 있습니다. 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 7일 전에 각 이사에게 서면 또는 구두로 통지해야 하나, 이사 전원의 동의가 있으면 소집 절차 없이 언제든지 회의를 개최할 수 있습니다. 이사회 결의는 당사 정관 제37조, 이사회 규정 제8조 및 상법 제391조에 따라 이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수로 하며, 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송ㆍ수신하는 통신수단에 의하여 참가하는 것을 허용할 수 있습니다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 봅니다. 또한, 이사회 규정에 근거하여 안건에 대한 특별 한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사를 제한하여 이해 상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상 기간내 당사의 이사회는 4회 정기이사회를 포함하여 총 9회를 개최했으며, 회의 8일전에 안건통지를 했습니다. 이사 평균 출석률은 100% 입니다. 공시대상 종료일 이후 보고서 제출일 현재까지 당사의 이사회는 2회 정기이사회를 포함하여 총 7회를 개최했으며 회의 8일전에 안건통지를 했습니다. 이사 평균 출석률은 100% 입니다.

▷ 공시대상 종료일이후 보고서 제출일 현재까지 이사회 개최 내역

구분

개최횟수

평균 안건통지·개최간 기간(일)

이사 평균 출석률 (%)

정기

2

8

100

수시

5

8

100

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
8
100

임시
10
8
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

사내이사 보수는 당사 임원보수 규정에 근거하여 지급하고 있으며, 주주총회에서 승인받은 보수를 한도로 하여 운영하고 있습니다. 성과 평가와 연계된 보수 정책으로는 아래와 같으며, 본 사항은 사업보고서에 요약하여 공개하고 있습니다.

[아래]

연간목표대비 성과달성률을 기준으로 '23년 회사의 매출액, 영업이익 등으로 구성된 KPI를 사용하여 평가하였습니다.

해당 평가에 근거하여 차년도 보수를 조정하여 책정하고 있으며, 성과급도 당해년도 성과에 따라 연계하여 지급하고 있습니다. 단, 성과급의 규모는 당사 임원보수 규정에 따라 한도를 두어 책정하여 지급하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 현재 임원배상책임보험이 가입되어 있습니다. 임원배상책임보험은 임원이 직무 수행 중 선관주의의무 위반 등 경영상 과실로 인해 발생한 손해배상금 및 방어비용을 보상합니다. 단, 내부정보를 이용한 부당이득, 고의적인 법령 위반, 사기 등 개인적 이익을 위한 범죄행위는 보상 대상에서 제외됩니다. 형사재판에서 무죄가 확정된 경우에는 손해배상은 없지만, 방어비용은 보상될 수 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

N(X)

당사는 지속적인 성장과 중장기적 이익에 미치는 이해관계자들의 영향이 크다는 점을 인식하고 있습니다. 그러나 현재 이사회 의사결정 과정에서 이해관계자들의 이익을 충분히 고려하지 않고 있어 이는 지속적인 개선이 필요한 사항이라고 판단됩니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정에 따라 정기 및 임시이사회를 개최하고 7일전에 소집통지 함으로써 충분한 시간적 여유를 두고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회 운영규정에 따라 이사회가 적시에 충분한 기간을 두고 소집되는 등 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 운영하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

개별 이사의 이사회 출석률과 안건 찬반 여부 등 활동 내역은 정기공시외 홈페이지에 공개하고 있으나 보다 상세한 의사록 작성에 노력하겠습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제391조의3 정관 제38조 및 이사회 규정 제8조에 의거하여 이사회의 의사진행에 관하여 의사록을 작성하고 보관하고 있습니다. 의사록에는 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명하도록 하고 있으며, 녹취록은 작성하지 않습니다. 이사회 의사록 원본은 이사회 주관부서에서 10년간 보존하고 있으며, 사외이사 평가의 근거로도 활용됩니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

이사회 결의는 이사회 규정 제8조에 의거 이사 과반수 출석과 과반수의 찬성으로 이루어지며, 의사록에는 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 있습니다. 최근 3개년 별도의 반대의견은 없습니다.

이러한 활동내역은 사업보고서를 통해 개별이사별 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의사항(찬성/반대)을 공시하여 이사회의 활성화와 함께 책임있는 의결이 이뤄지도록 노력하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

2024년 말 기준 재직 중인 이사를 대상으로, 출석률은 이사회 개최 건수를 기준으로, 찬성률은 보고 안건을 제외한 이사회 안건 상정 건수를 기준으로 산출하였습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

손봉락
사내이사(Inside)
2002.03.22~2024.12.31 (273월)
97
100
95
100
98
100
96
100

조석희
사내이사(Inside)
2013.03.22~2024.12.31 (141월)
100
100
100
100
100
100
100
100

손기영
사내이사(Inside)
2019.03.21~2024.12.31 (69월)
100
100
100
100
100
100
100
100

오형수
사외이사(Independent)
2023.03.24~2024.12.31 (21월)
100
100
100

100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

이사회 개최 내용, 이사별 참석 및 안건에 대한 찬반여부 등은 정기공시외 홈페이지(Sustainability>지배구조)에 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 의사록을 작성하여 개별이사의 발언 내역과 찬반 여부 등을 기록하고 있으며, 참석률 등 이사회 관련 활동 내역을 정기공시와 홈페이지를 통해 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 개별 이사의 이사회 활동 내역이 정기공시 및 홈페이지를 통해 적시에 제공될 수 있도록 관리 체계를 지속적으로 점검하고 보완하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

변화하는 경영환경에 신속한 의사결정을 위해 최소 인원으로 이사회 구성(사내이사 3인, 사외이사 1인)과 함께 상근감사를 운영하고 있어 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 자산규모 2조원 이하의 법인으로서 상법 등에서 요구하는 이사회내 위원회 설치는 의무사항이 아니며, 또한 최소인원의 이사회 구성(사내이사 3명, 사외이사 1명)으로 현재 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제542조의10에 근거하여 현재 상근감사 1명이 재직하고 있어 감사위원회를 운영하고 있지 않습니다. 또한 최소인원의 이사회 구성(사내이사 3명, 사외이사 1명)으로 현재 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 자산규모 2조원 이하의 법인으로서 상법 등에서 요구하는 이사회내 위원회 설치는 의무사항이 아닙니다. 또한 변화하는 경영환경에 신속한 의사결정을 위해 최소 인원으로 이사회 구성(사내이사 3인, 사외이사 1인)과 함께 상근감사를 운영하고 있어 이사회 내 위원회를 운영하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사의 규모 및 사업영역이 확장되어 이사회 내 위원회가 필요하다고 판단되면 법적 요건에 달하지 않더라도 별도의 위원회를 설치하여 운영하는 방안을 검토하도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 신속한 의사결정을 위해 최소 인원으로 이사회를 구성하고 있어 위원회를 운영하지 않지만, 향후 조직 성장에 따라 설치를 검토할 예정입니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 최소인원의 이사회 구성(사내이사 3명, 사외이사 1명)으로 현재 이사회 내 위원회를 현재 운용하고 있지 않아 명문규정은 마련되어 있지 않습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

이사회 내 위원회가 현재 운용하고 있지 않아, 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고될 필요가 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

이사회 내 위원회가 현재 운용하고 있지 않아, 위원회의 결의 사항의 이사회 보고 현황이 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

현재 이사회 내에서 기타 위원회는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 변화하는 경영환경에 신속한 의사결정을 위해 최소 인원으로 이사회를 구성하고 있어 이사회 내 위원회를 두고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사의 규모 및 사업영역이 확장되어 이사회 내 위원회가 필요하다고 판단되면 법적 요건에 달하지 않더라도 별도의 위원회를 설치하여 운영하는 방안도 고려하고 있습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상근감사 제도를 운영함으로써 이사회 업무를 효과적으로 감독하고 있으나, 향후 사업확장시 위원회 설치를 검토하겠습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 정관 제26조, 제27조 및 상법 제542조의10을 근거로 '주주총회 결의에 의하여 회사에 상근하면서 감사업무를 수행하는 감사를 1명 이상 두어야 한다'를 준수하여 상근감사 1명이 재직하고 있습니다. 상근감사는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 회계와 업무를 감사하고 경영진이 합리적 경영 판단을 할 수 있도록 객관적인 기준을 가지고 이사와 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

전현수
감사
상근감사(Full time-auditor)
- 인하대학교

- 연세대 경영대학원 최고경영자과정 수료

- (전) TCC아이엔스 대표이사

- (전) TCC아이엔스 상임고문
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

당사는 상법 제542조10 및 정관에서 정하여진 결격요건에 해당하지 않는 자를 감사로 선임하고 있으며, 상법 제542조의12 및 정관 제27조 근거하여 감사 선임시 3% Rule을 준수하고 있습니다.

그리고 객관적이고 전문적인 식견을 바탕으로 감사로써 사업수행에 관하여 내부통제 및 감시 감독 역할을 수행할 수 있는 적합한 업무능력을 보유하고 있다고 평가됩니다. 또한 독립적인 위치에서 감사 업무를 수행하여야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 투명하고 독립적인 의사결정 및 직무수행을 수행하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

운영에 있어서는 감사 직무규정 5조 독립의 원칙에서 감사 및 감사부서는 회사의 이사회 및 집행기관으로부터 독립되어 그 직무를 수행한다고 명시하고 조직, 예산확보 및 외부간섭 배제 등 준수사항을 규정하여 감사가 업무를 독립적으로 수행할 수 있도록 제도화하고 있습니다.

▷ 감사의 직무

① 이사 직무의 집행 감사

② 회사의 회계와 업무에 대한 감사

③ 감사계획의 수립, 집행, 결과평가, 보고 및 사후조치

④ 회사 내 내부통제제도의 적정성을 유지하기 위한 개선점 모색

⑤ 내부회계관리제도의 설계 및 운영실태에 대한 평가 및 보고

⑥ 외부감사인의 선임 및 감사업무수행에 관한 사항

⑦ 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

⑧ 감사결과 지적사항에 대한 조치내용 확인

⑨ 회계부정에 대한 내부신고·고지가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고·고지자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고·고지자의 불이익한 대우 여부 확인

⑩ 감사가 필요하다고 인정하는 사항에 대한 감사

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사에게 감사업무를 효율적, 효과적으로 수행할 수 있도록 회사가 속한 산업의 특성 및 경영 환경의 변화, 법규, 내규 및 회계기준 변경 등 업무에 필요한 교육 프로그램을 안내하고 시행하여 관련 전문성을 더욱 높일 수 있도록 지원하고 있습니다.

▷ 감사 교육 실시현황

교육일자
교육실시주체
참석자
주요 교육내용

2024.05.09
한구상장회사협의회
전현수
내부회계관리제도 운영실무과정

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사 직무규정 제7조에 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한이 규정되어 있고, 감사업무 필요시 법률 및 회계검토를 지원하고 있습니다.

▷ 감사직무규정 제7조(권한)

① 감사는 다음 각 호의 권한을 행사할 수 있다.

6. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사 직무규정 제8조에 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하며, 동규정 제13조에 부정행위 발생시 대응 및 이사의 독립성이 부적절할 경우 외부전문가 도움으로 조치 강구하는 규정이 마련되어 있습니다. 또한 동규정 제7조, 제14조 및 제19조에 회사의 감사부설기구 설치 및 지원, 직무를 수행하기 위해 필요한 회사내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항을 규정되어 있고, 감사실시에 수반되는 출장비, 교통비, 외부전문가 지원비용 등을 지원하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 상법 제412조 및 감사 직무규정에 따라 이사 등에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있으며, 직무수행을 위해 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항을 요구할 수 있도록 하여 감사에게 필요한 정보를 충분히 제공할 수 있도록 하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사팀을 두고 감사가 경영진과 임직원이 정해진 법과 규정을 준수하고 회사경영을 적정하게 수행하는지 감시하고 이사회에 보고할 수 있도록 지원하고 있습니다.

▷ 감사 지원 조직현황

부서명
직원수 (명)
직원 (근속연수)
주요 업무수행내역

감사팀
3
팀장 1명, 책임 2명

(평균 22년)
- 내부감사 수행

- 내부회계관리제도 관련 업무 수행

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사는 조직표상 상근감사 지원을 위해 감사팀이 독립되어 있고, 감사의 직무규정이 따라 내부감사인력의 인사 및 대우에 관해 규정되어 있으며, 매년 상근감사 승인하에 감사계획을 수립하여 실시하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사는 감사의 보수와 관련하여 주주총회에서 승인한 감사보수 한도 내에서 상근감사로서 법적 책임에 상응하고 충실한 직무수행을 지원할 수 있는 수준을 고려하여 그에 적합한 수준의 보수를 지급하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

2.19

공시대상기간 감사 및 사외이사는 각각 1명에 대한 해당보수는 감사 79백만원, 사외이사 36백만원 입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 자산총액 2조원 미만 법인으로 감사위원회 의무 설치 대상이 아니며 법률로 정한 회계 또는 재무 전문가 요건에 상근감사는 해당되지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적인 전문성 확보를 위해 감사의 교육참여에 대한 회사의 시간적·금전적 지원 및 경영현안을 심도 있게 이해할 수 있도록 회사 내부의 중요한 경영정보에 대한 접근권한이 확보될 수 있도록 강화할 예정입니다.

또한 감사위원회 설치는 현재와 같이 운영예정이나 향후 기업규모 등을 감안하여 감사위원회 설치를 검토하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

향후 당사의 규모 및 사업영역이 확장되어 이사회 내 위원회가 필요하다고 판단되면 법적 요건에 달하지 않더라도 별도의 위원회를 설치하여 운영하는 방안도 고려하고 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

내부감사기구인 상근감사는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 관련 내규의 제정을 통해 투명하게 운영되고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

상근감사는 회사에 상주하며 감사업무에 대해 실시간 보고를 받으며 의사결정을 수행하고 있습니다. 연간 주요 의사결정 사항으로 외부감사인 선임 및 평가, 감사계획, 감사팀 목표 합의, 내부위험통제 설계 및 운영평가 및 기타 감사활동의 결과 등이 있으며, 이사회에 주요규정 변경, 내부회계관리 운영실태 평가 등을 보고하고 있습니다. 또한 관련 사항은 금융감독원의 사업보고서 및 분/반기보고서를 통하여 그 활동 내역을 공개하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 2021년 12월말 감사업무의 적정하고 효과적 수행을 위한 '감사의 직무규정' 내규를 제정하였으며, 동 내규에 따라 감사의사록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련사항을 마련하여 시행하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 감사위원회가 설치되어 있지 않으며, 상근감사 제도를 운영중에 있습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상근감사는 회사에 상주하며 감사업무를 수행, 의사결정 지원합니다. 주요 의사결정과 감사활동 결과를 이사회에 보고하고, '감사의 직무규정'을 마련하여 운영 중이며, 감사위원회는 설치되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 당사의 규모 및 사업영역이 확장되어 이사회 내 위원회가 필요하다고 판단되면 법적 요건에 달하지 않더라도 별도의 위원회를 설치하여 운영하는 방안도 고려하고 있습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

외부감사인 선임규정 마련 및 운영을 통해 외부감사인 선임과정에 투명성과 법규 준수를 통해 독립성 및 전문성이 확보하였습니다. 또한 비감사용역에 대한 거래가 없습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인의 선임)에 따라 감사가 외부감사인을 선정하는 내용으로 '외부감사인의 선정 기준 및 절차'를 2021년 12월 31일에 외부감사인 선임규정을 신설하였습니다. 동 내규에는 외부감사인의 독립성과 회계법인 및 감사업무 수행팀의 전문성이 평가 항목으로 반영되어 있으며, 감사가 대면회의를 개최하여 감사인 후보를 평가하도록 하는 선정 절차가 마련되어 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

2023년 2월 8일 감사인선임위원회를 개최하여 서현회계법인을 당사의 외부감사인으로 선임하였으며, 서현회계법인의 독립성·전문성, 제시한 감사시간 및 감사보수의 적정성을 평가하여 감사계약조건을 결정하였고, 이 계약 조건에 따라 서현회계법인과 3년간 외부감사계약을 체결하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 2025년 2월 감사는 2024 사업연도 외부감사인인 서현회계법인에 대하여 2024 사업연도 감사계획 이행에 대하여 감사시간, 감사인력, 감사보수, 감사계획 등 감사계약의 주요 내용의 이행 여부를 확인하고 그 결과 외부감사인의 2024 회계년도 감사계획이 충실히 이행되었음을 확인하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인이 비감사용역을 수행하게 될 경우 사전에 감사에게 관련 내용을 보고하며, 공인회계사법 제21조 등에서 규정한 금지업무는 다른 회계법인을 활용하도록 하고 있습니다. 또한, 외부감사인 뿐만 아니라 모든 회계법인과 거래하기 전에 해당 용역이 비감사용역에 해당하는지에 대한 사전 검토를 수행하고 있습니다. 당사와 2024 사업연도(67기) 서현회계법인과 비감사용역 제공 거래는 없습니다. 공시대상기간 동안 당사와 외부감사인(서현회계법인)의 자회사간 비감사용역 제공 거래는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임 시 독립성 및 전문성을 확보하기 위하여 2021년 12월말 감사인 선정 기준 및 절차를 위한 '감사의 외부감사인 선임' 내규를 제정하였으며, 동 내규에 따라 외부감사인을 선정하고 있습니다. 외부감사인 선임규정은 외부감사인의 선정 절차와 선정 기준에 대해 규정하고 있으며, 선정 절차는 감사가 외부감사인 후보들에게 제안서에 관한 설명회를 요청하고, 대면 회의를 개최하여 외부감사인 후보를 검토하고 선정 기준에 따라 외부감사인을 선정하고 있습니다. 외부감사인 선정 기준으로는 감사담당자의 경험 및 산업전문성, 투입인력 및 시간의 적정성, 감사계획, 감사위원회와의 커뮤니케이션 역량, 회계법인의 산업전문성 및 글로벌 역량, 독립성 및 법규준수, 감사보수 등이 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재와 같이 운영예정입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

내부감사기구와 외부감사인은 경영진 불참 하에 정기적으로 감사 관련 주요 사항을 논의하며, 감사 계획 및 결과를 포함한 중요 사항을 내부 감사에 반영합니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

감사는 외부감사인으로부터 감사 전·후 직접 보고를 받고 있으며, 필요한 경우 외부감사인에게 회계에 관한 장부 및 관련 서류에 대한 추가 검토를 요청하고 그 결과를 보고 받고 있습니다. 감사는 독립성의 제고를 위하여 당사 경영진의 참석 없이 외부감사인인 서현회계법인으로부터 결산에 대한 직접 보고를 받고 주요 사항 등에 대하여 의견을 교환하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2024-02-08
1분기(1Q)
회사측 : 감사 및 재무담당임원

감사인측 : 업무수행이사 및 참여회계사

주요 논의 내용: 별도/연결재무제표 감사 및 내부회계관리제도 기말평가

2회차
2024-03-08
1분기(1Q)
회사측 : 감사 및 재무담당임원

감사인측 : 업무수행이사 및 참여회계사

주요 논의 내용 : 재무제표 및 내부회계관리제도 감사 결과 보고

3회차
2024-07-05
3분기(3Q)
회사측 : 감사 및 재무담당임원

감사인측 : 업무수행이사 및 참여회계사

주요 논의 내용 : 내부회계관리제도 설계평가

4회차
2024-07-26
3분기(3Q)
회사측 : 감사 및 재무담당임원

감사인측 : 업무수행이사 및 참여회계사

주요 논의 내용 : 별도/연결재무제표 반기 검토

5회차
2024-11-25
4분기(4Q)
회사측: 감사 및 재무담당임원

감사인측 : 업무수행이사 및 참여회계사

주요 논의 내용 : 내부회계관리제도 운영평가

6회차
2024-11-29
4분기(4Q)
회사측: 감사 및 재무담당임원

감사인측 : 업무수행이사 및 참여회계사

주요 논의 내용 : 회계감사 계획보고, 내부회계관리제도 설계평가 및 중간운영평가 결과보고, 핵심감사사항 협의

7회차
2025-02-07
1분기(1Q)
회사측: 감사 및 재무담당임원

감사인측 : 업무수행이사 및 참여회계사

주요 논의 내용 : 별도/연결재무제표 감사, 내부회계관리제도 기말평가

8회차
2025-03-11
1분기(1Q)
회사측: 감사 및 재무담당임원

감사인측 : 업무수행이사 및 참여회계사

주요 논의 내용 : 재무제표 및 내부회계관리제도 감사 결과보고

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

외부감사인은 매 분(반)기 재무제표 검토 및 연말 재무제표 감사 결과를 감사에게 보고하고 협의하고 있습니다. 구체적인 보고사항으로 핵심감사사항, 분/반기 검토 및 연말 감사 시 위반사항, 내부회계관리제도 감사 결과 등이 있으며, 협의 결과는 유관부서에 전달되고 내부감사업무에 반영하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

감사와 외부감사인은 외부감사 관련 주요 사항에 관해 주기적으로 협의하고 있습니다. 주요 협의 사항은 감사계획, 감사방법론, 핵심감사항목, 외부감사와 관련하여 회사의 재무제표 또는 경영 전반에 핵심적으로 유의해야 할 사항 등입니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사 전 별도 및 연결재무제표를 정기주주총회 6주전인 2025년 2월 5일, 2025년 2월 10일에 각각 외부감사인인 서현회계법인에게 최종 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제66기
2024-03-28
2024-02-05
2024-02-07
감사전 재무제표 및 연결재무제표

제67기
2025-03-27
2025-02-05
2025-02-10
감사전 재무제표 및 연결재무제표

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 내부감사기구와 외부감사인과는 주기적으로 충분한 의사소통을 수행하여 효율성을 제고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재와 같이 운영예정입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 기준까지 공시대상기간내 기업가치 제고 계획을 수립하여 공시한 바 없습니다. 향후 경영환경 변화 및 주주가치 제고 필요성 등을 종합적으로 고려하여 기업가치 제고 계획을 수립할 경우, 공시를 통해 시장에 적시에 알릴 수 있도록 하겠습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

최근 3개 사업연도(2022~2024년) 동안 당사는 기업가치 제고 계획을 공시한 사실이 없습니다. 이에 따라 해당 계획의 수립 및 공시 과정에서 이사회의 심의 또는 의결도 이루어진 바 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

보고서 제출일까지 공시된 기업가치 제고 계획이 없어, 이를 활용한 주주 또는 시장참여자와의 공식적 소통 사례도 존재하지 않습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

해당사항 없음

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

정관, 이사회 규정 첨부