두산 — 기업지배구조보고서공시  (20250530)
제출인: 두산



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)두산

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
백승암
성명 :
김지은

직급 :
부사장
직급 :
수석

부서 :
CFO
부서 :
IR팀

전화번호 :
02-3398-2039
전화번호 :
02-3398-1116

이메일 :
sabaek@doosan.com
이메일 :
jieun2.kim@doosan.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
박정원
최대주주등의 지분율(%)
40.1

소액주주 지분율(%)
42.0

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
지주회사

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
두산

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
18,132,874
19,130,130
16,995,760

(연결) 영업이익
1,003,759
1,436,262
1,126,029

(연결) 당기순이익
302,227
272,074
-581,169

(연결) 자산총액
30,143,063
28,286,809
26,315,353

별도 자산총액
5,053,526
4,914,618
5,012,811

- 상기 [최대주주 등의 지분율]은 보고서 제출일 (2025년 5월 30일) 현재 의결권 있는 주식을 기준으로 최대주주 및 특수관계인이 소유한 주식을 합산하여 작성한 것입니다. (자기주식은 제외하였으며, 특수관계인은 자본시장법 시행령 제2조 제4호에 해당하는 자입니다)

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

60

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X
- 3주전 공고

전자투표 실시
O
O
- 제88기 정기주주총회 도입 및 실시

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O
- 주총분산 자율준수 프로그램 참여 완료(총회일: 2025-03-31)

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
O
- 정관 개정 완료(개정일: 2023-03-29)

- 배당기준일: 2025-04-03 (배당금 공시일: 2025-02-14, 배당금 확정일: 2025-03-31)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
X
- 연 1회 이상 통지 완료, 배당정책 부재

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X
- 최고경영자 승계정책(피플 세션) 마련 및 운영, 명문화된 규정 부재

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
- 리크스관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등 관련 내부 정책 명문화 및 운영

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
- 대표이사가 이사회 의장

집중투표제 채택
X
X
- 정관에서 배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
O
- 명문화된 정책 존재 및 운영

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
O
- 여성 등기임원 선임 (김혜성 사외이사, 선임일: 2023-03-29)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
X
- 감사위원회 규정으로 지원조직 설치 및 운영, 조직장 임면권한 부여(구성원에 대한 권한 부재)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
- 회계 또는 재무전문가 존재 (허경욱 사외이사, 선임일: 2025-03-31)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
O
- 매 분기별 정기 회의 개최

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
- 감사위원회 규정 명문화 존재

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

주주총회 4주 전에 소집공고 실시, 전자투표 실시, 주주총회의 집중일 이외 개최 내역은 보고서 제출일 직전 정기주주총회(2025년 정기주주총회 )를 기준으로 작성하였습니다.

- 현금 배당관련 예측가능성 제공 및 배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지, 내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최 내역은 공시 대상 기간(2024년 1월 1일 ~ 2024년 12월 31일)을 기준으로 작성하였습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 회사와 이해관계자의 이익을 위해 매진하며, 경영의 투명성을 확보하기 위해 건전한 지배구조를 확립하고 있습니다. 당사의 이사회는 회사의 주요 경영 사항을 심의 및 의결하며, 법령 또는 정관에 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항 및 회사 경영의 기본 방침과 업무 집행에 관한 중요 사항을 의결하고, 이사 직무의 집행을 감독하는 경영기관입니다.

당사는 외부의 시각에서 회사 경영을 객관적으로 감독할 수 있는 인물을 중심으로 사외이사를 선정하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 기준으로, 당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 3인의 사내이사와 4인의 사외이사로 구성되어 있습니다. 또한, 이사회 내에는 전원 사외이사로 구성된 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회가 있습니다. 당사는 최고 의사결정기관인 주주총회를 통해 경영상의 주요한 결정 사항에 대해 의결하고, 동시에 관련 내용을 즉각 공시함으로써 주주 및 이해관계자들에게 경영 정보를 신속하게 제공하고 있습니다.

이사회와 별도로, 당사는 기업 활동의 투명성과 책임을 강화함과 동시에 회사의 지속 가능한 성장 전략을 수립할 수 있도록 CEO(대표이사)를 위원장으로 하는 지속가능경영위원회(기존 ESG위원회)를 운영하고 있습니다. 지속가능경영위원회는 환경(E), 사회(S), 거버넌스(G) 영역의 기후변화, 환경 효율, 녹색 재무, 근로 지표, 공급망 ESG, 사회 공헌, 윤리 경영, 정보 보안, 안전 보건, 지배구조 등 10개 분과로 구성되며, 연 2회 개최를 원칙으로 합니다. 지속가능경영위원회를 통해 지속 가능한 사업 및 전략 방향성을 수립하고, 전사적인 ESG 경영 활동을 검토하며, 개선 과제 실적 및 계획을 점검하는 활동 등을 진행하고 있습니다. 또한, 당사는 세계적 신용 평가 기관인 S&P Global이 전 세계 글로벌 기업들의 재무적 성과를 비롯한 사회, 환경적 성과를 종합적으로 평가하는 기업 지속가능성 평가(Corporate Sustainability Assessment, 이하 CSA, 구 DJSI)를 통해 기업의 지속 가능 경영 성과를 인정받아, 11년 연속 DJSI Korea 지수에 편입되었으며, 산업별 우수 기업을 선정하는 지속가능경영연감(Sustainability Yearbook)에 6년 연속 등재되었습니다.

또한 2024년 11월 ESG 경영 성과를 인정받아 유엔글로벌콤팩트(UN Global Compact) 한국협회로부터 2년 연속 LEAD 기업으로 선정되었습니다. 이외에도 글로벌 지속가능성 평가기관인 탄소정보공개프로젝트(CDP)가 선정하는 기후변화 대응 부문 평가에서 ‘B등급(Management)’을, 한국ESG기준원(KCGS)의 ESG 종합 평가에서 ‘A등급’을 획득했습니다. 당사의 기업 지배구조와 관련된 정보는 당사 홈페이지(http://www.doosan.com) 및 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr) 등을 통해 확인할 수 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

사외이사 중심의 이사회 구성

당사의 이사회는 업무집행에 관한 의사결정과 이사의 직무집행을 감독할 권한을 가지고 있으며, 사외이사를 중심으로 운영하고 있습니다. 상법 제542조의8 및 동법 시행령 제34조에 따라 당사는 사외이사의 수가 이사 총수의 과반수가 되도록 하고 있으며, 현재 4인의 사외이사를 두고 있습니다. 보고서 제출일 현재, 당사의 사외이사 비율은 57%로 관계 법령을 충족하면서 동시에 사내 경영진과 사외이사 간 상호 견제 기능을 도모해 이사회가 균형적이고 객관적인 의사결정을 가능하게 했습니다.

이사회 내 위원회 중심의 운영

당사의 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 당사 정관이 정하는 바에 따라 이사회 내에 관련 분야별로 위원회를 설치하였으며, 이사회의 권한을 위임받아 운영하고 있습니다. 당사 이사회 내 위원회는 총 4개로 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회를 설치하여 해당 분야에 전문적 지식 등을 갖춘 이사들을 배치함과 동시에 각 위원회의 독립적인 활동을 위해 사외이사만으로 구성하여 운영하고 있습니다.

이사회 내 위원회 전문성 강화

당사의 이사회 내 위원회는 업무적 중립성과 객관성을 확보할 수 있도록 전원 사외이사로 구성하고 있습니다. 당사의 사외이사는 각 분야에서 경륜을 갖춘 전문가로, 사업과 관련된 의사결정 리스크를 검토하고 회사에 의견을 줄 수 있는 역량을 가진 분을 선임하고 있습니다. 당사의 사외이사 선임 현황은 다음과 같습니다.

2023년 3월 정기 주주총회에서는 여성인 김혜성 이사를 선임하였습니다. 김혜성 이사는 김·장 법률사무소 변호사로 20여 년간 재직하며 일반 회사와 금융회사의 지배구조 및 경영권 분쟁 자문, 주주 행동주의 및 주주 관여 활동 대응 자문, 기업 인수·합병 업무 및 ESG 관련 업무를 수행하고 있습니다. 또한 상장회사 및 금융기관에 관한 다양한 경험과 역량을 쌓아 왔으며, 다양한 산업을 영위하는 회사들의 상장 업무를 지원하였습니다. 김혜성 이사는 현재 지속가능성기준위원회(KSSB) 비상임위원, 식품산업 ESG 경영 포럼 위원으로 활동하고 있습니다.

2024년 3월 정기 주주총회에서는 박선현 이사를 선임하였습니다. 박선현 이사는 현재 서울대학교 경영대학 교수로 재직하고 있으며, 과거 Northwestern University (Kellogg)에서 방문학자, University of Southern California (USC)에서 조교수로 활동하였고, Daimler Chrysler에서 재무관리자로 활동한 경륜이 있습니다. 또한 각종 기관에서 자문교수, 연구용역, 교육 활동의 경험을 가지고 있습니다.

2025년 3월 정기주주총회에서는 허경욱 이사와 윤웅걸 이사를 재선임하였습니다.

허경욱 이사는 기획재정부 국제금융국장, 국제금융차관보 및 대통령실 국책과제 1 비서관을 거쳐 기획재정부 제1차관을 지냈으며, 한국 OECD 대표부 특명전권대사(파리, 프랑스)를 역임하고 현재 법무법인 태평양의 고문으로 근무하고 있습니다.

허경욱 이사는 싱가포르에 소재한 아시아거시경제연구소(AMRO)의 자문위원, 한국 CFA 협회의 자문위원장 및 한국 Brettonwoods Club 회장 등을 맡아, 국제경제와 한국경제, 국제금융에 풍부한 경험과 관련 지식을 가지고 있습니다.

윤웅걸 이사는 검사로 각지 검찰청의 차장검사, 대검찰청 기획조정부장, 지방검찰청 검사장을 역임하면서 심도 깊은 법무 실무 경력뿐만 아니라 법무기획, 제도 개선, 검찰 행정 관리 등에도 경험을 갖춘 법률 전문가입니다. 현재는 법무법인 평산의 대표 변호사로 재직 중입니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기주주총회 개최 약 한달전에 소집 결의 이사회를 개최하고, 총회 3주 전까지 전자공고 및 소집통지서를 통해 세부 의안을 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

공시 대상 기간 동안 개최된 주주총회 관련 전반적인 내용은 다음과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제88기
제87기

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2025-02-25
2024-02-26

소집공고일
2025-03-07
2024-03-06

주주총회개최일
2025-03-31
2024-03-28

공고일과 주주총회일 사이 기간
24
22

개최장소
본점/서울시 중구
본점/서울시 중구

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송, 자사 홈페이지 공고 및 KIND 및 DART 공시
소집통지서 발송, 자사 홈페이지 공고 및 KIND 및 DART 공시

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X

통지방법
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
총 7명 중 2명 출석
총 7명 중 2명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
총 4명 중 1명 출석
총 4명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
1) 발언주주: 6인(개인주주)

2) 발언요지: 안건에 대한 찬성발언 및 질의
1) 발언주주: 6인(개인주주)

2) 발언요지: 안건에 대한 찬성발언 및 질의

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 제85기(2021사업연도) 정기주주총회까지는 상법상의 주주총회 소집공고 기한을 준수하여 총회 2주 전에 소집공고를 진행해 왔으나, 제86기(2022사업연도) 정기주주총회부터는 3주 전에 소집 공고를 진행하였습니다. 그러나 기업지배구조 공시에서 요구되는 충분한 기간인 주주총회 4주 전 소집 공고는 실시하지 못하였습니다. 이는 불확실한 정보를 제공함으로써 발생할 수 있는 주주의 혼선을 방지하고, 불성실공시 리스크를 최소화하기 위함입니다.

또한, 당사의 외국인 주주들은 예탁결제원을 통해 주권을 대리 행사하고 있지만, 소집 통지 또는 공고를 영문으로 제공하고 있지 않습니다. 다만, 주주총회 종료 후 결과 공시 내용을 홈페이지에 공개하고 있으며, 해당 내용은 영문으로도 제공되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 주주총회 4주 전에 소집 공고를 실시할 수 있도록 결산 및 감사 일정과 주주총회 의안 검토 일정 등을 점검하여 소집 공고 기한을 앞당기기 위해 노력하겠습니다. 또한, 다양한 주주들에게 당사의 주주총회 관련 정보가 적시에 제공될 수 있도록 영문 공시 확대 등을 검토하도록 하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 제85기(2021사업연도) 정기주주총회부터 현재까지 주주 참여 확대 등을 감안하여 [주총분산 자율준수 프로그램]에 참여하여 주주총회 집중일을 피해 개최하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 소액주주 의결권 보호 및 의결권 행사 지원 확대를 위하여 서면투표제 및 전자투표제를 도입하고 운영하고 있습니다.

서면투표제의 경우, 당사 정관 제27조의2에 따라 도입하고 운영하고 있습니다. 회사는 주주총회 개별 안건에 대하여 소액주주가 서면으로 의사표시를 할 수 있도록 필요한 서면과 참고자료를 주주총회 소집 통지서 발송 시 첨부하여 송부하며, 주주는 해당 안건에 대한 필요한 사항을 기재하여 총회일의 전일까지 회사에 제출함으로써 서면에 의한 의결권 행사를 할 수 있습니다.

또한 당사는 상법 제368조의4에 따라 주주가 주주총회에 직접 참석하지 않고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 이사회 결의를 통해 제85기(2021사업연도) 정기주주총회부터 전자투표제를 도입하고 운영하고 있습니다. 당사의 전자투표제도 시행과 관련하여는 제86기, 제87기, 제88기 주주총회 소집통지 및 소집공고를 통해 주주에게 안내하였으며, 이 제도의 관리업무는 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

당사는 주주총회에서 의결권 대리행사 권유를 실시하고 있지는 않으나, 앞으로 주주의 의결권 행사를 지원할 수 있는 다양한 방법을 지속적으로 검토하겠습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제88기 정기주주총회

(2024사업연도)
제87기 정기주주총회

(2023사업연도)
제86기 정기주주총회

(2022사업연도)

정기주주총회 집중일
2025-03-21(금)

2025-03-27(목)

2025-03-28(금)
2024-03-22(금)

2024-03-27(수)

2024-03-29(금)
2023-03-24(금)

2023-03-30(목)

2023-03-31(금)

정기주주총회일
2025-03-31
2024-03-28
2023-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
O
O
O

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시 대상 기간 동안 개최된 주주총회의 안건별 찬반 비율 및 관련 내용은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제88기

정기

주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제88기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
13,012,738
9,224,810
9,132,548
99.0
92,262
1.0

제88기

정기

주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(후보: 유승우)
가결(Approved)
13,012,738
9,224,810
9,147,502
99.2
77,308
0.8

제88기

정기

주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건(후보: 허경욱, 윤웅걸)
가결(Approved)
13,012,738
9,224,810
8,696,767
94.3
528,043
5.7

제88기

정기

주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건(후보: 허경욱, 윤웅걸)
가결(Approved)
13,012,738
6,064,124
5,535,224
91.3
528,900
8.7

제88기

정기

주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
13,012,738
9,224,810
7,884,403
85.5
1,340,407
14.5

제87기

정기

주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제87기 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
13,012,738
9,134,856
9,071,698
99.3
63,258
0.7

제87기

정기

주주총회
제2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(후보: 박정원, 김민철)
가결(Approved)
13,012,738
9,134,856
8,968,069
98.2
166,887
1.8

제87기

정기

주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(후보: 박선현)
가결(Approved)
13,012,738
6,243,488
6,212,824
99.5
30,664
0.5

제87기

정기

주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
13,012,738
9,134,856
9,011,017
98.5
123,939
1.4

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시 대상 기간 동안 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 당사는 의결권 대리행사 권유 제도를 활용하고 있지는 않으나, 당사가 실시하고 있는 서면투표 및 전자투표 제도를 활용하는 경우 총회장에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사할 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 의결권 행사의 편의를 위해 주주총회 집중 예상일이 아닌 날에 주주총회를 개최하고 있습니다. 또한 소액주주 의결권 행사를 적극적으로 지원하기 위하여 서면투표제 및 전자투표제를 도입하고 운영하고 있습니다.

향후에도 [주총분산 자율준수 프로그램]에 참여하고, 서면투표제 및 전자투표제를 지속적으로 운영하는 등 주주의 권리 보장을 위하여 최선의 노력을 다하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 관련 지원 조직을 별도로 두고 있습니다. 주주가 합법적이고 정당한 요건에 따라 주주제안을 하였을 경우, 관련 의사가 반영될 수 있도록 처리하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주총회에서 소액주주의 참여권을 보장하기 위하여, 6개월 전부터 계속하여 상장회사의 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1.0%(대통령령으로 정하는 상장회사의 경우에는 0.5%) 이상을 보유한 주주(상법 제542조의6) 및 의결권 있는 발행주식총수의 3% 이상을 보유한 주주(상법 제363조의 2 제1항)의 경우, 상장회사 이사에게 주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자 문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있습니다.

당사는 주주총회 관련 지원 조직을 별도로 두고 있으며, 해당 조직에서 주주제안권 처리를 담당하고 있습니다. 주주제안이 있는 경우, 상기 내용을 바탕으로 주주 여부 확인, 주주제안권자의 법상 지분보유비율 및 의사표시의 제안기간 충족 여부, 제안 안건에 대한 법률 검토 등을 거친 후 제안권자에게 결과를 안내할 예정입니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상기와 같이 담당 조직을 두고 현행 법상 절차에 따라 주주제안의 충족 요건을 갖추고 있는지 검토 후 주주제안권을 처리하고 있기 때문에, 주주가 제안한 의안을 처리하는 별도의 내부 기준 및 절차를 중복하여 마련하고 있지는 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시 대상 기간 동안 주주제안권 행사 요청 사항이 없었으며, 이에 따라 주주제안 관련 별도의 이행 현황 등은 기재를 생략하였습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시 대상 기간 동안 당사에 접수된 공개서한이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회 전담 조직을 두어 소액주주들이 주주제안 제도를 활용할 수 있도록 주주제안권을 처리하고 있습니다. 그러나 관련 절차 등에 대한 홈페이지 안내 및 상법 규정 외 내부적으로 명문 규정을 두고 있지는 않습니다. 당사의 주주는 상법 규정에 의해 주주제안권을 행사할 수 있으며, 당사는 제안 사항이 관계법령상 주주제안 거부사유 등에 해당되지 않는 한 주주총회 목적사항으로 상정하여 처리하고 있습니다. 따라서 주주가 제안한 의안을 처리하기 위한 별도의 내부 기준 및 절차를 중복하여 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 소액주주들이 당사의 주주총회 의안에 대해 자유롭게 질의하고 제안할 수 있도록 노력할 예정이며, 관련 절차 등을 홈페이지 등을 통하여 사전에 공지하는 방안을 검토할 계획입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당 기준일 변경 등 투자 판단에 영향을 미칠 만한 중요한 정책이 변경되거나 신설되는 경우, 내부 결정 즉시 자율공시 등을 통해 주주들에게 안내하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 2008년부터 결산 배당을 지속적으로 실시함으로써 자본시장의 신뢰도를 제고하고 주주환원 정책을 유지하며, ESG 경영의지를 표명하고 있습니다.

2023년도에는 배당 절차 개선을 위해 기존 결산기 말일(12월 31일)로 규정된 당사 정관을 개정하여 이사회에서 배당 기준일을 별도로 지정하는 것으로 변경하였습니다. (정관 개정일: 2023-03-29)

제도 변경 이후 대다수 투자자들이 변경된 제도에 대한 인지가 부족할 것으로 판단하여, 혼선을 방지하고자 변경된 절차의 첫 시행에 맞춰 결산기말 2주 전에 [정기총회 개최를 위한 권리주주 확정] 관련 신고와 함께 [정관 변경에 따른 배당 기준일 안내] 관련 자율공시를 진행하였습니다. (공시일: 2023-12-15)

2024년 결산 배당금과 배당 기준일은 2025년 2월에 개최한 이사회를 통해 결정하였습니다. 결산 배당을 위한 배당 기준일은 배당금이 결정되는 주주총회(2025-03-31) 이후의 날짜인 2025-04-03일로 정하여 주주들이 배당금액을 확인한 후 배당 관련 투자를 결정할 수 있도록 제고하였습니다. (공시일: 2025-02-14)

추가로 2025년 2월 이사회를 통해, 주주 환원 강화 및 기업 가치 제고를 위하여 자기주식 소각 계획을 발표하였습니다. 2025년부터 3년동안 최소 보통주식 99만주 이상을 매년 균등하게 소각 예정이며, 이사회 당일 공정공시를 통해 안내한 바 있습니다. (공시일: 2025-02-25)

당사는 이러한 배당 정책 및 정관 개정을 통해 자본시장의 신뢰도와 주주 가치를 지속적으로 높이고 있으며, 주주 환원 관련 정책을 주주들에게 충분히 안내하고 있습니다. 앞으로도 주주 환원 강화를 위한 계획 등을 통해 투자자들에게 더 큰 가치를 제공할 것입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

상기 기재한 바와 같이, 당사는 결산배당, 중장기 자기주식 소각 계획 등 주주 환원 정책 관련 결정에 대해 수시공시 및 공정공시 등을 통해 주주들에게 안내하고 있습니다. 2024년부터 의무적으로 실시된 영문공시 제도에 맞추어 배당 결정 및 배당 기준일을 포함한 결산 관련 영문 공시를 진행하였으나, 금번 공시한 주주 환원 정책(중장기 자기주식 소각 계획) 안내에 대한 공정공시는 영문 공시를 진행하지 못하였습니다.

향후 당사는 실적 현황 외의 사항(공정공시 포함)도 영문공시 및 IR 영문 자료로 제공될 수 있도록 하겠습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

2023년 정기주주총회에서 당사는 배당 기준일을 의결권 기준일과 다른 날로 이사회에서 배당 시마다 결정하고 이를 공고하도록 정관을 개정하였습니다. 정관 개정 이후 정기주주총회를 위한 권리주주 확정 안내 공시 시, 변경된 정책에 대한 안내 공시도 함께 제출하였습니다. (정관 개정일: 2023-03-29, 공시일: 2023-12-15)

당사는 변경된 정책에 따라 이사회를 통해 2024사업연도 결산 배당 기준일을 주주총회일인 2025-03-31 이후의 날로 정하여 주주들에게 배당 관련 예측 가능성을 제공하였고, 주식 매매일 2영업일 이후 소유권 이전이 발생되는 점을 감안하여 2025-04-03로 정해 관련 공시를 제출하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2024-04-02
2024-02-07
O

2차 배당
12월(Dec)
O
2025-04-03
2025-02-14
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 배당 선진화 정책 실시 및 중장기 자기주식 소각 계획 발표 등 주주 환원 정책을 주주들에게 공시와 IR 활동 등을 통해 충분히 제공하였습니다. 다만, 중장기 자기주식 소각 계획 발표의 경우는 국문 자료로만 제공하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 추가적인 중장기 주주 환원 정책을 수립할 경우, 영문 자료(공시 및 IR활동, 홈페이지 안내 등)를 포함하여 외국인 투자자들의 정보 접근성을 높이고, 다양한 주주들에게 충분히 관련 정보를 제공하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에 의한 배당가능이익 범위 내에서 당사의 주주 가치 및 기업가치 제고를 중심으로 당사의 실적, 배당수익률 및 배당성향 등을 종합적으로 고려하여 배당을 결정하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 상법에 따라 계산된 배당가능이익 범위 내에서 당사의 주주 가치 및 기업가치 제고를 중심으로 당사의 실적, 배당수익률 및 배당성향 등을 종합적으로 고려하여 배당을 결정하고 있습니다. 2022사업연도부터 2024사업연도까지 실시한 결산 배당 내역은 아래 표를 참고하시기 바랍니다.

※ 주주환원 현황 참고 내용

- 당기 및 전기의 시가배당률은 배당 결정일(배당 관련 이사회 결의일)의 직전 매매거래일부터 과거 1주일간 거래소에서 형성된 최종가격의 산술평균가격에 대한 1주당 배당금의 백분율을 소수점 이하 첫째자리까지 기재한 것입니다.

- 연결기준 현금배당 성향은 K-IFRS 연결재무제표 지배기업 소유주지분 당기순이익 기준입니다.

- 배당가능이익의 경우 억원 단위 기준으로 기재하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주식
2024년
12월(Dec)
-
1,862,100,000,000
27,125,032,000
2,000
0.7

당기
종류주식 (두산우)
2024년
12월(Dec)
-
1,862,100,000,000
7,036,051,000
2,050
1.5

당기
종류주식 (두산2우B)
2024년
12월(Dec)
-
1,862,100,000,000
1,690,352,000
2,000
1.7

전기
보통주식
2023년
12월(Dec)
-
1,937,300,000,000
27,045,938,000
2,000
2.1

전기
종류주식 (두산우)
2023년
12월(Dec)
-
1,937,300,000,000
7,036,051,000
2,050
4.1

전기
종류주식 (두산2우B)
2023년
12월(Dec)
-
1,937,300,000,000
1,690,352,000
2,000
3.0

전전기
보통주식
2022년
12월(Dec)
-
2,073,700,000,000
27,045,938,000
2,000
2.4

전전기
종류주식 (두산우)
2022년
12월(Dec)
-
2,073,700,000,000
7,036,051,000
2,050
4.1

전전기
종류주식 (두산2우B)
2022년
12월(Dec)
-
2,073,700,000,000
1,690,352,000
2,000
2.5

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)
154.3

20.4

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 2025년부터 3년간 매년 최소 99만 주(발행 주식 총수의 약 6%) 이상의 보통주식을 균등 소각할 계획입니다. 소각 시기는 매년 별도 이사회 승인을 받은 후 진행될 예정이며, 대내외 불확실성 및 주가 변동성 등을 고려하여 일부 변경될 수 있음을 공시를 통해 안내하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주들이 적절한 수준의 주주 가치를 실현할 수 있도록 지속적으로 관련 제도 및 정책을 검토하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주 가치를 중심으로 한 경영을 바탕으로 주주환원 정책을 점진적으로 확대하고 있습니다. 앞으로도 적정한 수준의 주주 가치를 실현함으로써 주주환원을 받는 주주의 권리가 존중될 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 보유한 주식 종류 및 수에 따라 적법하게 의결권을 행사할 수 있도록, 발행 주식 종류별 의결권에 관한 사항을 정기공시 등을 통해 안내하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사는 상법 및 일부 법령이 정하는 바에 따라 특정 주주의 의결권 행사에 예외적으로 제한을 인정하는 경우를 제외하고, 1주마다 1개의 의결권을 부여하고 있습니다. 발행 가능한 주식의 총수 및 주식 종류별 세부 내용은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

400,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주식
16,523,835
4.1
-

종류주식 (두산우)
3,996,462
1.0
무의결권

종류주식 (두산2우B)
893,038
0.2
무의결권

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

구분
이익배당에 관한 사항
의결권에 관한 사항
최근 3개년 종류주주총회 실시 내역

종류주식 (두산우)
우선주의 배당은 비참가적, 비누적적이며 보통주보다 액면금액을 기준으로 하여 년 1%를 금전으로 더 배당. 우선주에 대한 배당은 보통주에 대한 배당을 하지 아니한 때와 주식에 의한 배당을 한때에는 적용안함.
우선주식의 의결권은 없음. 단, 우선 주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있을 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 함.
미실시

종류주식 (두산2우B)
액면금액 기준으로 연 2% 배당. 단, 보통주의 배당률이 우선주의 배당율을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주와 동일한 비율로 참가시켜 배당.
우선주식의 의결권은 없음. 단, 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있을 경우에는 그 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있는 것으로 함.
미실시

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주의 기본적인 권리인 의결권이 보장되도록 더욱 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 국내 기관투자자들을 대상으로 매분기 결산 종료 후 분기 및 반기, 연간 경영실적 발표를 정기적으로 개최하고 있습니다.

정기 경영실적 발표 외에도 당사는 비정기적으로 국내외 투자자 등을 대상으로 한 증권사 주최 Conference 참여, 회사 탐방, 미팅 등 다양한 비정기 IR활동으로 주주 및 투자자들에게 실적 및 투자 관련 정보를 제공하고자 노력하고 있습니다. 상세한 IR 일정 및 자료와 관련해서는 당사 홈페이지 및 한국거래소 전자공시 홈페이지에 제출된 공시를 통해 확인하실 수 있습니다.

또한 당사는 회사의 주요 경영사항과 관련하여 관계 법령에 따라 제출 의무가 있는 정기공시, 기업집단현황공시 등 수시공시(포괄 공시 포함)나 풍문 또는 보도 등에 대한 해명공시와 같이 투자 판단에 중대한 영향을 미칠 수 있거나 투자자에게 알릴 필요가 있다고 판단되는 사항에 대해서도 모든 주주에게 적시에, 충분히, 공평하게 제공될 수 있도록 공시를 진행하고 있습니다.

공시에 대한 정보는 전자공시 홈페이지(금융감독원 및 한국거래소)를 통해 확인할 수 있으며, 전자공시 외에 당사의 거버넌스(ESG 리포트 포함), 요약 재무정보, 주가정보 등을 당사 홈페이지를 통해 제공하고 있습니다.

2024년 1월 1일부터 2025년 5월 30일까지의 주요 IR활동 등 개최 내역은 다음과 같습니다.

일자
대상
형식 (임원 포함 여부)
주요 내용
비고

2025-05-27
국내 기관투자자
증권사 Corporate Day
2025년 1분기 실적설명 및 질의응답 (주관사 : DS투자증권)
비정기

2025-05-07 ~ 2025-05-31
국내 기관투자자 및 애널리스트 (총 5개 사)
탐방 및 Conference
2025년 1분기 실적설명 및 질의응답
비정기

2025-05-08 ~ 2025-05-09
국내 기관투자자 (총 10개 사)
NDR
2025년 1분기 실적설명 및 질의응답 (후원기관 : 대신증권)
비정기

2025-04-30
국내외 증권사 애널리스트
Conference (임원포함)
2025년 1분기 ㈜두산 실적설명회
정기

2025-02-24 ~ 2025-04-17
국내 기관투자자 및 애널리스트(총 34개 사)
탐방 및 Conference
2024년 4분기/연간 실적설명 및 질의응답
비정기

2025-02-21 ~ 2025-02-24
국내 기관투자자(총 11개 사)
NDR
2024년 4분기/연간 실적설명 및 질의응답 (후원기관 : NH투자증권)
비정기

2025-02-19
국내외 증권사 애널리스트
Conference (임원포함)
2024년 4분기/연간 ㈜두산 실적설명회
정기

2024-11-13 ~ 2025-01-20
국내 기관투자자 및 애널리스트(총 16개 사)
탐방 및 Conference
2024년 3분기 실적설명 및 질의응답
비정기

2024-11-04 ~ 2024-11-08
국내 기관투자자(총 12개 사)
NDR
2024년 3분기 실적설명 및 질의응답 (후원기관 : DS투자증권)
비정기

2024-10-31
국내외 증권사 애널리스트
Conference (임원포함)
2024년 3분기 실적설명 및 질의응답
정기

2024-08-19 ~ 2024-08-20
국내 기관투자자 (총 10개 사)
NDR
2024년 2분기 실적설명 및 질의응답 (후원기관 : 대신증권)
비정기

2024-07-30 ~ 2024-10-22
국내 기관투자자 및 애널리스트 (총 16개 사)
탐방 및 Conference
2024년 2분기 실적설명 및 질의응답
비정기

2024-07-26
국내외 증권사 애널리스트
Conference (임원포함)
2024년 2분기 ㈜두산 실적설명회
정기

2024-05-21 ~ 2024-07-09
국내 기관투자자 및 애널리스트 (총 10개 사)
탐방 및 Conference
2024년 1분기 실적설명 및 질의응답
비정기

2024-05-07 ~ 2024-05-09
국내 기관투자자 (총 10개 사)
NDR
2024년 1분기 실적설명 및 질의응답 (후원기관 : NH투자증권)
비정기

2024-05-02
국내외 증권사 애널리스트
Conference (임원포함)
2024년 1분기 ㈜두산 실적설명회
정기

2024-03-12
국내 기관투자자
탐방(임원포함)
㈜두산 경영전략 및 주주환원정책 논의
비정기

2024-02-20 ~ 2024-04-16
국내 기관투자자 및 애널리스트 (총 11개 사)
탐방 및 Conference
2023년 4분기/연간 실적설명 및 질의응답
비정기

2024-02-14
국내외 증권사 애널리스트
Conference (임원포함)
2023년 4분기/연간 ㈜두산 실적설명회
정기

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

당사는 애널리스트를 중심으로 분기별 경영실적 설명회를 지속적으로 개최하고 있으며, 해당 설명회에는 당사의 재무담당 임원이 참여하고 있습니다.

또한, 재무담당 임원이 비정기적으로 참석하여 소액주주*(국내 기관 및 외국인 포함)들과의 IR도 진행하고 있습니다.

상기 방법 외에도 당사 홈페이지 및 유선 등을 통한 문의에 성실히 응대하고 있습니다.

* 소액주주: 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주를 말함(단, 최대주주와 그 특수관계인에 해당하는 주주는 제외)

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

일자
대상
소재지
형식 (임원 포함 여부)
주요내용
비고

2025-05-14 ~ 2025-05-31
해외 기관투자자(총 2개사)
-
탐방 및 Conference
2025년 1분기 실적설명 및 질의응답
비정기

2025-05-13
해외 기관투자자
홍콩
탐방(임원포함)
2025년 1분기 실적설명 및 질의응답

2025-02-24 ~ 2025-04-11
해외 기관투자자 및 애널리스트(총 10개사)
-
탐방 및Conference
2024년 4분기/연간 실적설명 및 질의응답
비정기

2024-11-21
해외 기관투자자(총 8개사)
-
CITI Korea Tech Tour
2024년 3분기 실적설명 및 질의응답 (후원기관: CITI증권)
비정기

2024-11-11
해외 기관투자자
영국
Conference(임원포함)
그룹 지배구조 및 주주환원 등 논의
비정기

2024-11-08 ~ 2025-02-18
해외 기관투자자 및 애널리스트(총 13개사)
-
탐방 및Conference
2024년 3분기 실적설명 및 질의응답
비정기

2024-11-06
해외 기관투자자
홍콩
탐방(임원포함)
㈜두산 경영실적 및 경영전략 논의
비정기

2024-09-06
해외 기관투자자
뉴욕
Conference(임원포함)
㈜두산 경영전략 및 주주환원정책 논의
비정기

2024-07-31 ~ 2024-10-17
해외 기관투자자 및 애널리스트(총 11개사)
-
탐방 및Conference
2024년 2분기 실적설명 및 질의응답
비정기

2024-07-08
해외 기관투자자
싱가포르
Conference(임원포함)
㈜두산 경영실적 및 경영전략 논의
비정기

2024-06-19
해외 기관투자자
뉴욕
Conference(임원포함)
㈜두산 경영실적 및 경영전략 논의
비정기

2024-05-17 ~ 2024-07-04
해외 기관투자자 및 애널리스트(총 32개사)
-
탐방 및Conference
2024년 1분기 실적설명 및 질의응답
비정기

2024-05-09
해외 기관투자자
홍콩
탐방(임원포함)
㈜두산 경영실적 및 경영전략 논의
비정기

2024-04-18
해외 기관투자자
홍콩
탐방(임원포함)
㈜두산 경영실적 및 경영전략 논의
비정기

2024-02-19 ~ 2024-04-15
해외 기관투자자 및 애널리스트(총 14개사)
-
탐방 및Conference
2023년 4분기/연간 실적설명 및 질의응답
비정기

2024-01-11
해외 기관투자자 및 애널리스트(총 1개사)
-
Conference
2023년 3분기 실적설명 및 질의응답
비정기

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 두산 웹사이트를 통해서 IR관련 Q&A를 제공하고, 정기공시 및 공정공시 등을 통해 IR 담당 부서 정보(이름, 연락처, 팀명)를 제공하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

15.2

당사는 주요 경영 정보에 대한 접근성을 높여, 외국인 투자자에게 소통의 기회 및 투자 비중 확대를 제고하기 위하여 2023년부터 금융감독원 전자공시시스템(https://englishdart.fss.or.kr/)을 통해 국문공시 제출일과 동일한 날에 영문공시를 제출하고 있습니다. 영문공시는 기업설명회 안내 및 연결기준 잠정실적 관련 공시, 배당 결정 및 감사보고서 수시공시 등 재무 관련 내용을 중심으로 제출하고 있으며, 해당 공시를 통해 담당 부서 연락처를 함께 안내하고 있습니다.

상기 영문공시 비율은 2024년 기준, 유가증권시장 공시 규정 제7조에 의해 제출된 수시공시 중 영문공시로 제출된 비율입니다.

영문공시 이외에도 당사의 영문 홈페이지를 통해 국문 홈페이지와 동일하게 당사의 기업설명회 자료 및 거버넌스(ESG 리포트 포함), 요약 재무 정보, 주가 정보를 확인할 수 있으며, 홈페이지 내 Q&A 메뉴를 통해 추가 상담이 가능합니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시 대상 기간 동안 불성실공시법인으로 지정된 적이 없습니다. 향후에도 투자자 보호를 위하여 공시 불이행, 공시 번복 또는 공시 변경과 같은 불성실 공시 사항이 발생하지 않도록 관계 법령 확인, 연계·후속 공시사항 확인 등을 꾸준히 할 것입니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 매 분기 기업설명회를 개최함과 동시에, 비정기적으로 기관 투자자인 소액주주 등과도 IR활동을 진행하고 있습니다. 주주와의 커뮤니케이션을 다양하게 진행하고 있지만, 개인 투자자인 소액주주와의 커뮤니케이션은 비교적 적은 편입니다. 이를 보완하기 위해 법령상 예외 사유에 해당하는 경우를 제외하고는, 자기주식 소각 계획 및 배당 현황 등 수시공시와 관련된 사항, 회사의 계획 및 실적 등 공정공시와 관련된 정보가 발생하는 즉시, 공정공시와 보도자료 등을 통해 모든 투자자에게 공평하게 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 공정공시 외에도 회사의 중요 정책 등에 대해 주주와 적극적으로 소통할 수 있는 다양한 방안을 검토해 나가겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위하여 별도의 내부통제 관련 프로세스를 마련하고, 내부통제장치를 갖추고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위하여 별도의 내부통제 관련 프로세스를 마련하고, 내부통제장치를 갖추고 있습니다.

우선 자기거래의 경우, 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 따라 자기거래에 대해 거래 금액에 관계없이 당사 이사회의 승인을 받도록 이사회 규정으로 정하고 있습니다.

또한 상법 제542조의9에 따라 주요주주 등 이해관계자와의 거래에 대하여 정기 및 수시로 이사회의 결의를 얻고 있으며, 거래 결과 등은 정기주주총회에 보고하여 통제를 받고 있습니다.

또한 이사회 산하에 전원 사외이사로 구성된 내부거래위원회를 설치하여 100억원 이상의 계열회사 및 특수관계인 등과의 대규모 내부거래에 대하여 사전 승인을 받고 있습니다.

아울러, 현행 공정거래법상 상장회사의 경우 100억원 이상의 대규모 내부거래는 이사회 결의 후 3영업일 이내 공시하도록 규정하고 있는 바, 당사는 이를 준수하고 있습니다. 이러한 내부통제 관련 규범을 통해 이해관계인에 의한 감시를 가능하게 함으로써 불가피한 거래를 제외한 내부거래 및 자기거래를 최소화하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 상법 제542조의9 및 동법 시행령 제35조에 따라, 2024년 예상 연간 거래 총액이 최근 사업연도 말 매출총액의 5% 규모 이상이 되는 이해관계자와의 거래에 대하여 이사회의 포괄적 의결을 받았습니다.

(기준일 : 2024-01-01 ~ 2024-12-31)
(단위 : 억원)

이사회 결의일
거래 상대방
관계
의결 금액
주요 거래 내역

2024-03-28
두산에너빌리티㈜
국내 계열회사
789
상표권 사용료, IT서비스 등

Doosan Shanghai Chemical Materials Co. Ltd.
해외 계열회사
854
제품 거래

Doosan Electro-Materials Vietnam Company Limited.
해외 계열회사
676
제품 거래, 대여, 보증 등

Doosan Electro-Materials Singapore Pte Ltd.
해외 계열회사
513
제품 거래, IT 서비스

HYAXIOM, Inc.
해외 계열회사
2,835
모회사 보증, 상표권 사용료 등

2024-10-31
Doosan Electro-Materials (Changshu) Co., Ltd.
해외 계열회사
637
제품 거래, 보증, 상표권 사용료 등

또한 당사는 상법의 관련 규정이 정하는 바에 따라, 2025년 3월 31일자 당사의 ‘2024년도 정기주주총회’에서 위 거래의 실적(최종 거래 실적이 기준에 미달한 Doosan Electro-Materials Singapore Pte Ltd.와의 거래는 제외)에 대하여 보고하였습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

대주주 및 특수관계인에 대한 신용공여 등

- 당사는 해외법인의 영업 활성화 및 경쟁력 강화를 위해 해외 법인의 금융기관 여신에 대해 모회사로서 지급 보증을 하고 있으며, 내역은 아래와 같습니다.

(기준일: 2024-12-31)

(단위: 외화 천단위, 원화 백만원, %)

피보증 회사
관계
거래내역
기간
지급보증처
조건
주요

내용

기초
증가
감소
기말

Doosan Electro Materials (Changshu) Co., Ltd.
해외 법인
USD 13,000
-
-
USD 13,000
2024년 10월 ~ 2025년 11월
산업은행 등
6.43
운영

자금

Doosan Electro-Materials Vietnam Company Limited.
해외 법인
USD 13,875
-
USD 13,875
-
2021년 09월 ~ 2024년 10월
KB국민은행(하노이) 등
-
시설/

운영

자금

HyAxiom, Inc.
해외 법인
USD 53,376
-
USD 17,169
USD 36,207
2024년 08월 ~ 2025년 09월
수출입은행 등
6.41
운영

자금/

한도대

KRW 200,000
KRW 128,000
KRW 75,000
KRW 253,000
2023년 11월 ~ 2025년 12월
한국투자증권 등
6.85
운영

자금

USD 57,924
USD 53,185
-
USD 111,109
2015년 06월 ~ 2043년 09월
한국서부발전 등
-
이행

보증 등

KRW 191,125
-
-
KRW 191,125
-

Doosan Energy Solutions America, Inc.
해외 법인
USD 61,092
-
-
USD 61,092
2017년 05월 ~ 2029년 05월
Wells Fargo VFS
-
이행

보증 등

DESA Service, LLC
해외 법인
USD 8,821
USD 23,116
USD 530
USD 31,407
2019년 09월 ~ 2033년 12월
Key Equipment Finance
-
이행

보증 등

합계
USD 208,088
USD 76,301
USD 31,574
USD 252,814
-

-
-

KRW 391,125
KRW 128,000
KRW 75,000
KRW 444,125
-

-
-

※ 물적 분할로 인한 연대책임은 포함되지 않았습니다.

※ 일자는 발생월 ~ 만기월, 조건은 ‘24년 12월말 기준 차입 금리(여러 건인 경우 가중평균 적용)입니다.

※ 단일 보증 건별 별도 매출액 대비 1% 미만 건은 내부 승인 대상이며, 1% 이상 건은 이사회 승인 대상입니다.

※ 일반적인 신용공여 조건의 이율 및 관련 법령 등을 감안하여, 당사는 지급보증의 대가로 보증액 기준 연 0.5%의 지급보증수수료를 수취하고 있습니다.

- 당사가 제공한 지급보증은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2024-12-31)
(단위 : 백만원)

제공받는자
구분
지급보증액
보증기간
지급보증처

두산포트폴리오홀딩스㈜
채무보증
36,000
2024-09-27 ~ 2026-09-27
신한은행

36,000
2024-09-27 ~ 2025-09-27
SC제일은행

소계
72,000
-
-

※ 당사는 두산포트폴리오홀딩스㈜에게 상기 지급보증액을 한도로 하여, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따라 채무보증이 허용되는 여신거래에 한하여 자금보충 의무를 부담하고 있습니다.

- 당사는 장래에 발생할 매출채권 일부를 유동화 회사에 양도하여 자산유동화를 실시하였는 바, 동 자산유동화 관련 제공한 지급보증은 아래와 같습니다.

(기준일 : 2024-12-31)
(단위 : 백만원)

제공받는자
구분
지급보증액
보증기간
지급보증처

디페이제삼차㈜
종속기업
21,670
2022-02-05 ~ 2025-02-05
중국은행 등

※ 디페이제삼차㈜는 자산유동화 목적의 SPC이며, 당사는 위 보증금액을 ㈜두산의 차입금으로 계상하고 있습니다.

- 종속기업인 두산로지스틱스솔루션㈜에 아래와 같은 지급보증을 제공하였습니다.

(기준일 : 2024-12-31)
(단위 : 백만원)

제공받는자
구분
지급보증액
보증기간
지급보증처

두산로지스틱스솔루션㈜
종속기업
15,287(*)

(EUR 10,000,000)
2020-01-13 ~ 2025-12-31
KNAPP

40,000
2021-08-05 ~ 2025-03-31
쿠팡

소계
55,287

※ (*) ’24년 12월말 기준환율인 1,528.73원 적용하여 환산하였습니다.

- 당사가 특수관계인에 제공한 대여금 내역은 아래와 같습니다.

(기준일: 2024-12-31)
(단위: 백만원, %)

회사
거래일자
거래금액
이자율

두산모빌리티이노베이션㈜
2024-02-22
9,500
4.6

Doosan Electro-Materials Vietnam Company Limited.
2023-07-14
USD 7,000
4.6

2024-04-15
USD 4,000
4.6

2024-10-15
USD 3,500
4.6

- 당사가 연결 기업의 차입금을 위하여 관련 금융기관 등에 제공한 담보 내역은 다음과 같습니다. (기준일: 2024-12-31)

1) 현재 종속기업인 두산포트폴리오홀딩스㈜가 하나은행, 신한은행, 우리은행과 체결한 248,825백만원의 대출약정을 위하여 당사가 보유 중인 두산에너빌리티㈜ 보통주 14,999,677주를 담보로 제공하였습니다. 해당 거래는 우리은행 홍콩지점을 통해 두산포트폴리오홀딩스㈜가 발행한 외화사채 미화 37백만불을 위한 담보를 포함하고 있습니다. 당기말 현재 해당 차입금 잔액은 248,825백만원입니다.

- 현재 당사는 2019년 중 인적분할에 따라 상법 제530조의9 제1항에 의거 분할존속회사 (당사) 및 분할신설회사(두산퓨얼셀㈜ 및 솔루스첨단소재㈜(구, 두산솔루스㈜))는 분할 전의 회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

또한 당사는 현재 상법 제530조의9 제1항에 의거 분할신설회사(두산산업차량㈜)와의 분할 전의 분할회사 채무에 대하여 연대하여 변제할 책임이 있습니다.

대주주 및 특수관계인과의 자산양수도 등

- 특수관계인에 대한 증여

1. 수증자
학교법인 중앙대학교
회사와의 관계
특수관계인

2. 증여목적물
금전

3. 증여가액
1,500백만원

4. 증여일자
2024-02-19

1. 수증자
재단법인 두산연강재단
회사와의 관계
특수관계인

2. 증여목적물
금전

3. 증여가액
25백만원

4. 증여일자
2024-04-18

1. 수증자
학교법인 중앙대학교
회사와의 관계
특수관계인

2. 증여목적물
현물

3. 증여가액
102백만원

4. 증여일자
2024-11-29

- 특수관계인과의 자산거래

(기준일 : 2024-01-01 ~ 2024-12-31)
(단위 : 백만원)

법인명
관계
거래일자
거래대상물
거래금액
비고

두산로지스틱스솔루션㈜
계열회사
2024-05-30
두산로지스틱스솔루션㈜ 보통주 83,264주
40,000
증자참여 (양수)

두산퓨얼셀㈜
계열회사
2024-12-31 (주1)
전극 생산 관련 자산
22,457
자산매도 (양도)

※ (주1) 당사는 전극 제품 생산과 관련한 생산시설, 설비 등을 두산퓨얼셀㈜에 양도하였으며, 거래일자는 거래종결일 기준으로 작성하였습니다.

대주주 및 특수관계인과의 영업거래

(기준일 : 2023-01-01 ~ 2023-12-31)

(단위 : 백만원)

법인명
관계
거래종류
거래기간
거래내용
매출
매입
비고

두산에너빌리티㈜
계열회사
매출/매입
2024-01 ~ 2024-12
IT시스템 및 Infra운영 등
84,967
256
-

Doosan Shanghai Chemical Materials Co. Ltd
계열회사
매출/매입
2024-01 ~ 2024-12
동박 적층판 판매 등
183,816
8,975
-

대주주 및 특수관계인 이외의 이해관계자와의 거래

(기준일: 2024-01-01 ~ 2024-12-31)

- 대주주 및 특수관계인 이외의 이해관계자와의 거래내역은 없습니다.

대주주에 대한 주식기준보상 거래

- 장기성과급 운영 규정에 따라, 개인 및 조직성과를 반영하여 부여 수량을 확정하고 이사회 결의를 거쳐 성과조건부 주식교부형 보상(양도제한조건부 주식 / Restricted Stock Unit, 이하 "RSU")를 임원에게 부여하였으며, 주요 내용 및 부여현황은 다음과 같습니다.

항목
세부내용

보상 기준
㈜두산 보통주식

부여근거 및 절차
장기성과급 운영규정에 따라, 개인 및 조직성과를 반영하여 부여규모를 산정하고 이사회 결의를 통해 확정 후 당사자와 RSU 부여 계약 체결

가득조건
부여 기준일(당해년도 1월 1일) 로 부터 최소 2년 이상 재직

(3년 만근 시 100% 지급 조건이며, 2년 이상 ~ 3년 이내 재직 시 일할 지급

지급시기
부여 기준일로 부터 3년 경과 후 약정된 지급일에 실제 주식으로(그 전부 또는 일부에 대하여 현금으로 대체 가능) 지급함

양도제한기간 유무 및 방법
실제 주식을 지급받기 전까지 부여된 보상에 따른 권리/지위에 대해 양도 불가

부여주식수의 조정
유상증자, 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입, 주식의 소각, 분할 및 병합 등에 따라 주식가치의 조정이 발생한 경우

- 부여 현황

(기준일 : 2024-01-01 ~ 2024-12-31)
(단위 : 주)

거래상대방
관계
당기 부여현황
당기 지급현황
당기 취소현황
누적부여수량

(A)
누적지급수량

(B)
누적취소수량

(C)
기말 미지급 수량

(A-B-C)

부여일
부여수량
지급일
지급수량
취소수량
취소사유

박정원
등기임원 (대주주)
2024-05-02
34,744
-
-
-
-
91,602
-
-
91,602

김민철
등기임원
2024-05-02
6,644
-
-
-
-
16,924
-
-
16,924

문홍성
등기임원
2024-05-02
643
-
-
-
-
7,871
-
-
7,871

박지원
특수관계인 (친인척)
2024-05-02
12,900
-
-
-
-
31,119
-
-
31,119

박석원
특수관계인 (친인척)
2024-05-02
1,957
-
-
-
-
6,018
-
-
6,018

진보근
특수관계인 (계열회사 임원)
2024-05-02
5,293
-
-
-
-
14,303
-
-
14,303

김용운
특수관계인 (계열회사 임원)
2024-05-02
1,671
-
-
-
-
4,441
-
-
4,441

고승진
특수관계인 (계열회사 임원)
2024-05-02
1,697
-
-
-
-
4,355
-
-
4,355

김재훈
특수관계인 (계열회사 임원)
2024-05-02
1,289
-
-
-
-
2,509
-
-
2,509

백승암
특수관계인 (계열회사 임원)
2024-05-02
263
-
-
-
-
2,274
-
-
2,274

은홍기
특수관계인 (계열회사 임원)
2024-05-02
191
-
-
-
-
1,251
-
-
1,251

김종선
특수관계인 (계열회사 임원)
2024-05-02
119
-
-
-
-
1,379
-
-
1,379

정한상
특수관계인 (계열회사 임원)
2024-05-02
264
-
-
-
-
264
-
-
264

권영민
특수관계인 (계열회사 임원)
2024-05-02
166
-
-
-
-
166
-
-
166

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 정책상 미진한 부분은 특별하게 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 법규상의 각종 절차를 준수하고 있으며, 관련 사항에 대하여 각종 공시를 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

향후에도 법규 및 기업환경 변화를 모니터링하고, 내부거래 등을 점검하여 주주 보호를 위한 노력을 지속하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주요 사업의 변동, 자본조달 및 소유구조 변경 관련 중요 의사결정 사항이 필요한 경우, 내부 결정 즉시 공시 등을 통해 주주들에게 안내하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 소유구조 또는 주요 사업의 변동을 초래하는 사항에 대하여 주주 의견수렴 및 권리보호를 목적으로 관계법령에서 요구하는 제반 절차 등을 성실히 준수하여 진행하고 있습니다. 그 과정에서 소액주주 의견수렴 및 반대주주 권리보호 등이 보다 충실히 이루어질 수 있도록 하기 위하여 적시에 공시를 이행하고, 기업설명회 등 적극적인 IR 활동을 실시하거나, 주주총회의 개최가 요구되는 경우 충분한 시간적 여유를 두고 주주총회 개최일을 지정하는 등의 노력을 기울이고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상 기간 동안 소유 구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 사항이 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 현재 주식으로 전환을 청구할 수 있는 권리를 가진 사채를 발행한 사항이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시 대상 기간 동안 이해관계를 달리하는 주주간 자본을 조달한 내역이 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시 대상 기간 동안 주식 관련 사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)로 인해 지배주주가 변동된 사실이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공시 대상 기간 동안 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 등은 없었습니다. 그러나 향후 관련 사항이 발생할 경우, 소액주주의 의견 수렴 및 반대주주의 권리 보호를 위한 다양한 수단과 조치 등을 검토할 예정입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회가 경영 관련 의사결정 기능 및 감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 이사회가 심의하고 의결해야 할 사항에 대해 명확하게 규정하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의·의결사항

당사의 이사회는 관계 법령 및 내부 규정에 따라 중요한 자산의 처분 및 양도, 대규모 재산의 차입 등 회사 경영의 중요 사항을 의결하고 있습니다.

당사 이사회 규정 제11조에 따라 이사회에 부의할 사항은 다음과 같습니다.

1) 주주총회의 소집과 이에 부의할 안건 및 보고에 관한 사항

2) 경영에 관한 사항

- 회사 경영의 기본방침의 결정 및 변경

- 신규사업의 결정에 관한 사항

- 지점의 설치, 이전 및 폐지

- 사장 이상의 집행임원의 선임 및 해임. 이에 해당하지 않는 집행임원에 대하여는 대표이사에게 그 권한을 위임

- 지배인의 선임 및 해임

- 법령 또는 정관에서 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 기타 회사경영을 위한 중요한 사항으로서 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

3) 재무 등에 관한 사항

- 신주의 발행

- 준비금의 자본전입

- 주식의 소각

- 사채의 모집에 관한 사항

- 자산총액 10% 이상의 자산의 취득 또는 처분

- 자본금의 10% 이상의 타법인 출자 또는 출자지분의 처분

- 관계회사 주식(자사주 포함) 매각에 관한 사항

- 주식매수선택권의 부여 또는 부여의 취소

- 회사가 기부고하고자 하는 금액이 5억원 이상이거나 기타 회사의 기부금 출연에 관하여 이사회의 결의가 필요하다고 인정되는 사항

4) 이사 및 이사회, 위원회 등에 관한 사항

- 대표이사의 선임 및 해임

- 이사회내 위원회의 설치, 운영, 폐지

- 이사회내 위원회 위원의 선임 및 해임

- 이사회 규정의 개정

- 감사위원회 및 이사회 내 위원회 규정의 제, 개정

- 이사와 회사간 거래

- 최대주주(그의 특수관계인을 포함함)를 상대방으로 하는 거래로서 상법 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 정하는 거래

법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 관련 법상 의무화된 사항 이외에 관계회사 주식 매각에 관한 사항과 회사가 기부하고자 하는 금액이 5억원 이상이거나, 기타 회사의 기부금 출연에 관하여 이사회의 결의가 필요하다고 인정되는 사항에 대해 심의하고 의결합니다. 관계회사 주식매각은 당사의 사업방향과 전략에 영향을 미칠 수 있고, 기부금 역시 사회공헌에서 중요한 부분을 차지하고 있으므로 이사회가 심의하고 있습니다. 이외에도 회사경영을 위한 중요한 사항으로써 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항은 이사회에 상정하여 의결합니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 관계 법령으로 달리 정해진 경우를 제외하고, 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 당사 정관 제39조의2 및 이사회 규정 제12조에 따라 이사회 내에 위원회를 설치할 수 있으며, 동 규정에서 열거하는 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있습니다. 또한 이사회는 이사회의 의결을 거쳐야 하는 것으로 규정한 사항 이외의 사항에 대하여는 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 내용과 같이 현재 이사회의 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행 중인 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 내용과 같이, 당사는 이사회가 경영 관련 의사결정 기능 및 감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록, 이사회가 심의하고 의결해야 할 사항을 명확하게 규정하고 있습니다. 또한, 이사회의 권한 중 일부를 관련 법령 및 정관에 따라 이사회 내 위원회 및 대표이사에게 위임하고 있습니다. 향후에도 이사회가 독립 기관으로서 그 권한과 책임을 다할 수 있도록 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계를 위한 내부 프로세스를 도입하여 임직원에게 공표하고 정식 제도로 운영하고 있습니다. 다만, 명문화된 최고경영자 승계 정책 규정은 없어 도입을 검토 중입니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 2004년부터 최고경영자(대표이사) 승계를 위한 내부 프로세스인 People Session을 도입하여 임직원들에게 공표하고 정식 제도로 운영하고 있습니다. 매년 People Session을 통해 최고 경영진이 대표이사직 수행에 적합한 후보군을 미리 선정하고, 대표이사 변경 시기 전까지 후보군의 승계 준비가 가능하도록 관리 및 육성을 실행하고 있습니다.

현 대표이사의 임기 만료 4 ~ 5개월 전 People Session에서 후보군 중 가장 적합한 대표이사 후보를 선정하여 사내 이사 선임 전까지 승계 준비를 진행하고, 이사회는 추천받은 대표이사 후보가 적합한지 종합적으로 심의하여 대표이사 후보를 확정합니다. 또한, 전임 대표이사를 고문관리규정에 의거 상근 고문으로 위촉하여 사후적으로도 경영의 연속성을 확보할 수 있는 장치를 마련해 놓고 있습니다. 대표이사의 사고, 중도 퇴임 등으로 그 직무를 수행할 수 없는 경우는 즉시 보임 가능한 후보군에서 직무 대행자로 지정하고, 승계 절차를 신속하게 진행하고 있으며, 독립성을 갖춘 복수(현재 3인)의 대표이사를 선임하여 업무의 분장 및 상호 보완을 통해 경영의 연속성과 안정성을 유지하고 있습니다. 당사는 대표이사 승계 프로세스를 충실히 이행하고 있으나, 아직 명문화된 규정은 보유하고 있지 않아 현재 규정화를 검토 중에 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 명문화된 규정은 없지만, 내부 프로세스를 통해 대표이사뿐만 아니라 주요 임원 포지션에 요구되는 역량 및 경험, 전문성 등 자격요건을 정하여 운영하고 있습니다. 대표이사 역할 수행을 위한 리더십 역량, 사업·업무 경험, 특성 등을 정의하고 경영 환경 및 사업의 변화에 따라 이에 맞는 자격요건으로 지속 변경 관리하고 있습니다. People Session에서 최고 경영진은 대표이사 자격 기준에 부합 정도를 종합적으로 평가하여 매년 새로운 대표이사 후보를 선정하거나, 기존 후보의 적정성을 재검토하여 후보군 유지 및 제외를 결정하는 프로세스를 운영하고 있습니다. 후보군은 즉시 또는 1년 이내 보임 가능한 Short-term Back-up과 3~5년 내 보임 가능한 Mid-term Back-up으로 구분하여 선정하고 있으며, 각 후보자의 직책과 개발 필요점에 따라 각 후보자에 적합한 다각적인 육성 계획을 수립하고, 정기적인 People Session 프로세스를 통해 후보군의 육성 실행을 관리 및 점검하고 있습니다. 또한, 대표이사 변경 시점까지 내부 후보군의 육성이 어렵다고 판단되는 경우, 자격 기준에 의거 적합한 후보를 외부에서 영입하여 후보자 군을 확대하고 있습니다. 선정된 대표이사 후보군에게는 역할 변경을 통한 경험 부여, 도전적인 과제 설정, 외부 최고경영자과정 참석 기회 부여 및 1:1 코칭 프로그램을 제공하여 후보자 개인별 맞춤형 육성을 실시하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 후보군에게 최고경영자과정 등 적극적인 교육 참여 기회를 제공하고 있으며, 변화하는 경영 환경에 대응할 수 있도록 승계 대상 후보군을 위한 사내 교육 및 사외 전문 교육기관 프로그램 수료 등을 진행하고 있습니다. 단 2024년에 후보군에 대한 교육 진행사항은 없었습니다.

※ 교육 과정: 대표이사 후보군(현직 사장/부사장급)에 대하여 승계관리(People) Session에서 논의된 후보자별 단기 및 중장기 육성 전략에 따라 도전적인 과제 또는 새로운 직무를 부여하고, 주요 대학 최고경영자 과정 및 디지털 경영최고위 과정의 참석기회를 제공하는 등 대표이사로서 요구되는 역량 및 경험을 보유할 수 있도록 후보자별 맞춤형 육성을 진행.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

공시 대상 기간 동안 개선 및 보완한 사항은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 운영 중인 내부 프로세스를 통해 후보군을 선정하고 관리 및 육성을 실행하고 있으며, 이사회 심의 등 적법한 절차를 거쳐 대표이사 후보를 확정하고 있습니다. 또한, 대표이사 부재 등 비상시에 대비하여 독립성을 갖춘 복수의 대표이사를 선임하고 있으며, 즉시 보임 가능한 후보군 지정 및 승계 절차를 마련하여 경영의 연속성과 안정성을 유지하고 있습니다.

다만, 이미 안정적으로 내부 프로세스가 정착되어 실행되고 있기 대문에 별도의 명문화된 규정의 필요성은 인지하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

명문화된 최고경영자 승계 정책 도입을 검토하도록 하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2019년부터 내부통제관리규정과 업무지침을 제정하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 리스크 관리는 국내외 모든 사업장의 경영 활동을 대상으로 이루어지고 있습니다. 전사적 위험을 체계적으로 인식하고 관리하기 위하여 내부통제 관리규정과 내부통제업무지침을 두고 있습니다. 두산 내부통제 시스템(DICAS: Doosan Internal Control Assessment System)은 회계 관련 업무뿐만 아니라 업무프로세스 미준수, 정보의 오류와 왜곡 등 전사적 위험 요소를 관리 항목으로 포함하여 재무, 영업, 구매, 재고 등 업무 전 부문에 대한 평가를 진행하고 있습니다. 모든 BG 및 BU는 중간 및 기말평가를 실시하며, 독립된 외부감사인으로부터 내부회계관리제도 감사와 함께 내부통제 시스템의 적정성에 대한 제3자 감사를 받고 있습니다. 평가 결과는 내부회계관리제도 및 외부감사법에 따라 CEO 보고를 거쳐 감사위원회와 이사회, 주주총회에 보고됩니다. 이외에도 ㈜두산은 KCGS 평가, DJSI평가, 윤리경영 설문조사 등 제3자 평가 및 검증을 통해 내부통제 시스템을 주기적으로 점검하고 있습니다.

추가로 2024년에는 최근 주요 불공정거래 사건에서 상장회사 임직원 등 내부자 연루 비중이 증가하고 있어 예방조치 필요성이 증가하는 상황임을 인지하여, 당사 임직원을 대상으로 불공정거래 관련 주요 내용을 환기시키고, 관련 사건 등 예방에 기여하고자 공정거래법/하도급법 관련 온라인 교육을 실시하였습니다. 해당 교육은 당사 임직원 및 당사의 주요 자회사 임직원까지 교육 대상을 확대하여 자본시장 관련 내부자 거래 규제, 단기매매차익반환 제도 및 호재/악재성 정보 이용 내부자거래 사례 등을 통한 교육을 진행하였습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의13 등의 관련 규정에 따라 회사 준법경영과 사회적 책임을 강화하기 위해 준법통제기준(윤리규범 및 준법통제기준규정)을 마련하고, 이사회 결의를 통해 준법지원인을 선임하였습니다. 또한 임직원에게 공지된 윤리규범 서문에는 [두산인은 관련 법령과 윤리규범을 포함한 내부 규정을 올바르게 이해하고 준수할 책임이 있습니다. (중략) 이 윤리규범과 관련 법령이 상충되는 경우에는 법령이 우선합니다]라고 기재되어 준법경영 정책을 표방하고 있습니다. 정직과 투명성 부분에서도 [두산인은 관련 법령에 따라 기업 활동, 주요 경영 사항 등에 대한 정확한 정보를 적시에 공개합니다]라고 규정하고 있으며, 공정한 경쟁 부분에서는 [두산인은 자유 경영의 원칙에 따라 공정하게 경쟁하며, 관련 법령을 준수합니다.]라고 규정하고 있으며, 사회공헌 및 안전과 환경 부분에서는 [두산인은 작업 환경을 안전하게 유지하며, 우리의 사업장에 적용되는 환경, 보건 및 안전 관련 법령과 기준을 준수합니다.]라고 정책을 표방하고 있습니다.

또한, 당사는 상법 제542조의13 등의 관련 규정에 따라 회사의 준법경영과 사회적 책임을 강화할 수 있도록 준법통제기준을 마련하고, 이사회 결의를 통해 준법지원인을 선임하였습니다. 준법지원인은 부사장 직위의 법무실장이며 변호사 자격증을 보유하고 있고, 임기는 2025년 2월 14일부터 2028년 2월 13일까지(3년)입니다. 준법지원인은 제반 법규의 준수 여부를 자체적으로 점검하여, 위법 행위를 사전에 예방하고 준법경영을 위해 노력하고 있습니다.

공시 대상 기간 당사의 주요 준법통제 활동은 아래와 같습니다.

* ㈜두산 준법통제기준 (규정)

- 구성: 총직, 준법통제환경(업무분장, 기관별 역할, 준법지원인 자격/임기/권한/의무 등), 준법통제활동(법적위험 평가/관리, 준법교육 및 프로그램, 제보 등) 유효성평가(유효성 평가 실시 및 후속조치)

* 주요 준법통제 활동

1) 준법교육 및 전파: 신입/경력/해외주재원 대면 윤리규범 교육, 전임직원 대상 윤리규범 교육, 윤리경영 News letter 분기별 발행/전파 (4월, 6월, 11월), Compliance 세미나 진행(임직원 윤리/준법 교육 총 3회)

2) 내부회계관리제도: 2024년 내부회계관리제도 설계평가, 운영평가, 감사의견 수령, 연결기준 내부회계관리제도 구축/평가 등

3) Audit: 업무프로세스 점검활동, 내부신고제도 운영, 2024년 윤리경영 설문(협력사, 임직원) 진행

4) 공정거래: 유통BU 대규모유통업법 관련 점검, 2023년 하반기 하도급대금 지급 공시, ㈜두산 자율준수 편람 개정, FCP BU 공정거래/하도급법 교육, 전자BG/FCP BU 납품대금연동제 현황 점검, FCP 기술자료 관련 점검, 납품대금연동제 체결현황 제출, 전자BG 기술자료 관련 점검, 2024년 상반기 하도급대금 지급 공시, DDI BU 공정위 직권조사 대응, ㈜두산 전사 공정거래/하도급법 교육

* 준법 지원인 등 지원조직 현황

준법지원인 지원조직은 총 17명, 선임 ~ 전무 직급이며 Legal, 공정거래, Compliance팀이 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 내부통제관리규정과 업무지침을 2019년부터 제정하여 운영 중이며, 지속적으로 내부회계관리제도의 개선 및 보완점을 반영하여 국내외 전 사업장의 모든 경영 활동을 대상으로 리스크 관리를 진행중입니다. 당사는 내부통제시스템(DICAS)을 운영하여 재무정보의 투명성과 신뢰도를 확보하고 있습니다. 2018년 외부감사법 개정에 따라 강화된 외부감사인의 내부 회계관리제도 운영실태 감사에 대응하여 외부 전문 회계법인과 내부 회계관리제도에 대해 전면 재 설계하였으며, 개정된 모범 규정을 반영한 내부 회계관리제도를 통해 회계투명성 및 리스크에 대한 관리수준을 더욱 강화하여 운영하고 있습니다.

㈜두산 내부통제 시스템(DICAS, Doosan Internal Control Assessment System)은 회계 관련 업무뿐만 아니라 업무 프로세스 미준수, 정보의 오류와 왜곡 등 위험 요소를 관리 항목으로 포함하여 재무, 영업, 구매, 재고 등 모든 부문에 대한 평가를 진행하고 있습니다. ㈜두산의 모든 BG/BU는 중간, 기말평가를 진행 후 독립된 외부감사인의 감사를 통해 적정성에 대한 인증을 받고 있습니다. 평가 결과는 내부회계관리제도 및 외부감사법에 따라 CEO 보고를 거쳐 감사위원회와 이사회, 주주총회에 보고됩니다. 이외에도 ㈜두산은 KCGS 평가, DJSI평가, 윤리경영 설문조사 등 제3자 평가 및 검증을 통해 내부통제 시스템을 주기적으로 점검하고 있습니다.

2022 ~ 2023년에는 연결기준 내부회계관리제도 구축 프로젝트를 통해 해외 법인의 내부 회계관리제도를 국내와 유사한 수준으로 전면 재설계함으로써, 현지 리스크를 사전 차단하고 재무정보의 투명성 및 신뢰도를 제고하였습니다. 2023년부터는 자산 기준 2조 이상 상장사에 대해 적용되는 연결기준 내부회계관리제도 감사에 대응하기 위해 국내외 종속회사에 대한 관리 체계를 더욱 강화하였으며, 더불어 2024년에는 비 감사 대상 국내/해외 법인에 대해서도 내부회계관리제도가 적용되는 법인 수준의 내부통제 항목을 적용하여 리스크 관리를 진행할 예정입니다.

또한, 위험 평가와 내부회계관리제도에 영향을 미칠 수 있는 내/외부 변화에 대한 식별 분석을 내부통제 시스템에 반영함으로써 내부회계관리제도를 고도화하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 유가증권시장 공시규정에 따라 공시 업무 및 공시 정보 등의 내부 정보를 관리하기 위한 규정을 제정하였으며, 이를 당사 홈페이지 등을 통해 게시하고 있습니다. 당사의 공시정보 관리규정은 홈페이지 내 투자 정보의 공시 자료를 통해 확인할 수 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

부정위험관리체계

㈜두산은 부정위험 관리체계를 수립하여 격년으로 사업부문별 부패 위험도를 진단 및 평가하고 있습니다. 부패 관리 항목별 발생 가능성과 사업 영향도를 종합적으로 고려하여 취약 부분에 대한 개선안을 마련함으로써 Compliance 관리 수준을 지속적으로 강화하고 있습니다. 2023년에는 경영자 수준의 중대 위험을 완화하기 위해 영업, R&D, 인사/총무 등 12개의 영역에 대한 중대 위험 평가를 진행하였습니다. 영역별 중대 위험 관리 활동 수행 여부를 Pass와 Fail로 평가하여 각 BG·BU 및 투자사의 미비점과 보완책을 도출하였으며, 내부적인 관리와 위험 발생 전 특이 사항에 대한 사전 인지가 가능하도록 관리체계를 정비하였습니다.

내부신고제도

㈜두산은 투명하고 공정한 윤리 경영 체계를 확립하고자 내부 신고 제도를 운영하고 있습니다. 내부 신고 제도는 임직원 및 이해관계자 모두에게 열려 있으며, 법령과 내부 규정(두산 Credo, 윤리규범 등)에 대한 위반 행위와 기타 부당한 행위를 신고 대상으로 합니다. ㈜두산은 신고자의 신원 및 신고 내용 등에 대한 비밀을 보장하며, 선의의 신고자에 대한 불이익을 금지하고 있습니다. 조사된 주요 사안은 CEO와 감사 위원회에 보고됩니다. ㈜두산은 회사 홈페이지 내 사이버 신고 센터를 통해 실명 또는 익명으로 신고를 받고 있습니다.

윤리규범 서약서 접수

㈜두산은 윤리규범 규정에 따라 매년 전 임직원을 대상으로 윤리규범 준수 서약서를 접수하고 있으며, 거래 협력사를 대상으로 윤리 강령 실천 서약서를 징구하고 있습니다. 또한, 기타 팀장(중역포함) 및 구매 담당자를 대상으로 이해관계 서술서를 징구 중입니다.

협력사 임직원대상 ㈜두산 윤리경영 수준 설문진행

㈜두산은 임직원 및 협력사를 대상으로 윤리경영 수준 파악을 위한 설문을 실시하고 있습니다. 2024년에는 임직원 207명과 94개 협력사가 설문에 참여하였으며, 임직원과 협력사 점수 모두 상승하였습니다. 설문 결과는 윤리경영 실태 파악, 부정 방지 대안 수립, 개선책 수립 등에 활용하고 있습니다. 또한 구매, HR 등 유관 부서에 개선점을 공유하여 관리 체계 구축, 리해당더 의식개선 활동(사회적 이슈 사례 전파 등), Ethic Letter 전달, 협력사 요청 사항 반영 등 윤리경영 정책에 반영하였습니다.

한국경제인협회 윤리경영 자율진단지표 기반의 ㈜두산 윤리수준 자가진단

㈜두산은 ‘한국경제인협회 윤리경영 자율진단지표(FKI Business Ethics Index)’를 활용하여 윤리경영 진단을 실시하고 있습니다. 윤리경영 진단지표는 윤리경영 추진 전략, 윤리 규범 및 지침, 추진 조직 및 시스템, 윤리 교육 및 커뮤니케이션을 평가하는 65개 지표로 구성됩니다. ㈜두산은 2023년 취약 부분인 윤리경영 추진 전략, 윤리 규범 및 지침, 윤리경영 시스템, 커뮤니케이션 분야에서 9개 항목을 개선함으로써, 2024년 자율 진단 결과 ‘우수’ 등급을 획득하였습니다. 2025년에는 보다 객관적인 개선 효과 측정을 위해 대외 기관의 제3자 평가를 추진할 계획입니다.

윤리경영 거버넌스 체계 확립

㈜두산은 CEO가 위원장으로 있는 지속가능경영위원회(기존 ESG위원회)를 통해 윤리경영에 대한 최고 의사 결정과 관리·감독을 이행하고 있습니다. 지속가능경영위원회 산하 윤리경영 분과는 CSO 전략부문장의 총괄 아래 윤리 규범 제·개정 및 교육, 윤리경영 관리 체계 정립, 윤리경영 관련 리스크 식별 및 개선 등을 수행합니다. 지속가능경영위원회는 윤리경영 분과의 성과 및 목표, 계획에 대해 반기마다 검토하며, 윤리경영 관련 전문가를 보유한 지속가능경영위원회가 윤리경영 전략에 대해 자문하고 있습니다. 또한 사업 부문 내 주요 BG·BU와 윤리 분과 Council을 진행하여 윤리경영 추진 활동 및 진척 사항 공유 및 향후 진행해야 할 과제에 대해 의견을 논의하는 자리를 분기별로 갖고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 전사 내부 통제 시스템 및 리스크 관리를 매년 정기적으로 검토하며, 재무적/비재무적 리스크를 최소화하도록 더욱 노력하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사는 법령 및 정관에 따라 주주총회에서 선임하고 있으며, 사외이사의 수가 이사 총수의 과반수가 되도록 함으로써 독립성을 제고하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 총 7명으로, 사내이사 3명과 사외이사 4명으로 구성되어 있습니다. 이사들의 연령대는 47세부터 69세까지 다양하게 분포되어 있으며, 이들 중 1명은 여성 이사입니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

박정원
사내이사(Inside)
남(Male)
63
대표이사, 이사회 의장
306
2027-03-28
기업경영, 전략
㈜두산 회장

김민철
사내이사(Inside)
남(Male)
60
대표이사
87
2027-03-28
기업경영, 재무
㈜두산 사장

유승우
사내이사(Inside)
남(Male)
58
대표이사
2
2028-03-31
기업경영, 관리
㈜두산 사장

허경욱
사외이사(Independent)
남(Male)
69
감사위원회 위원장, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회
38
2028-03-31
재무, 금융, 리스크 관리
법무법인 태평양 고문

윤웅걸
사외이사(Independent)
남(Male)
58
감사위원회, 내부거래위원회 위원장, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회
38
2028-03-31
법무(변호사)
법무법인 평산 대표변호사

김혜성
사외이사(Independent)
여(Female)
47
감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회 위원장, 보상위원회
26
2026-03-29
법무(변호사), ESG
김·장법률사무소 변호사

박선현
사외이사(Independent)
남(Male)
49
감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회 위원장
14
2027-03-28
경영학(교수)
서울대 경영학과 교수

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회(위원장 허경욱 이사), 내부거래위원회(위원장 윤웅걸 이사), 사외이사후보추천회(위원장 김혜성 이사), 보상위원회(위원장 박선현 이사)로 구성되어 있습니다. 감사위원회는 회사의 회계 및 업무 감사, 영업에 관한 보고 요구 및 회사 재산 상태 조사, 외부감사인 선임, 내부회계관리제도 운영 실태 평가/보고 등의 역할을 하고 있습니다. 내부거래위원회는 공정거래법상 내부 거래 심사 및 승인 등의 역할을 하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보의 추천 역할을 하고 있습니다.

또한, 보상위원회는 이사의 보수 한도, 장기성과급에 관한 보상, 보상 관련 규정의 제·개정에 대한 심사 및 승인의 역할을 하고 있습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
- 회사의 회계 및 업무 감사

- 영업에 관한 보고 요구 및 회사 재산 상태 조사

- 외부감사인 선임

- 내부회계관리제도 운영 실태 평가/보고 등
4
A
-

내부거래위원회
- 공정거래법상 내부거래 심사 및 승인

- 위원회의 운영성과 및 규정 내용 검토 및 개정 등
4
B
-

사외이사후보추천위원회
- 주주총회에서 선임할 사외이사 후보의 추천
4
C
-

보상위원회
- 이사의 보수한도에 관한 사항

- 장기성과급에 관한 보상방법, 보상금액(주식기준보상의 경우 부여 수량 등을 포함)에 관한 사항

- 임원에 대한 보상 관련 규정의 제˙개정안 마련에 관한 사항
4
D
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회(A)
허경욱
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, D

감사위원회(A)
윤웅걸
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B위원장, C, D

감사위원회(A)
김혜성
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B, C위원장, D

감사위원회(A)
박선현
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, D위원장

내부거래위원회(B)
윤웅걸
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, D

내부거래위원회(B)
허경욱
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A위원장, C, D

내부거래위원회(B)
김혜성
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, C위원장, D

내부거래위원회(B)
박선현
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, D위원장

사외이사후보추천위원회(C)
김혜성
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A, B, D

사외이사후보추천위원회(C)
허경욱
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A위원장, B, D

사외이사후보추천위원회(C)
윤웅걸
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B위원장, D

사외이사후보추천위원회(C)
박선현
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, D위원장

보상위원회(D)
박선현
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C

보상위원회(D)
허경욱
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A위원장, B, C

보상위원회(D)
윤웅걸
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B위원장, C

보상위원회(D)
김혜성
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, B, C위원장

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 상법 제393조의 2에 따라 설치된 이사회 내 위원회는 아니지만, 지속가능경영을 위해 별도의 경영진 협의체로 구성된 지속가능경영위원회(기존 ESG위원회)를 설치하여 운영 중에 있습니다. 또한 해당 위원회를 담당하는 지속가능경영 전담 부서를 두어 해당 위원회를 지원하도록 하고 있습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사의 이사회 의장은 사내이사인 대표이사로 선임하였습니다. 당사의 이사회 규정은 “이사회 의장은 이사회 소집권자로 한다”라고 정하고 있으며, 이사회 소집권은 대표이사에게 있어 당사의 대표이사인 사내이사가 이사회 의장을 맡고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임 사외이사 제도 및 집행 임원 제도를 시행하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사로만 구성되어 있는 이사회 산하 위원회의 위원장이 각 사외이사를 대표하여 회의를 주재하고, 사외이사들의 의견을 집약하는 역할을 하며, 지배구조 모범규준에서 권고하는 선임 사외이사 역할을 하고 있습니다. 또한, 당사의 업무 집행에 관한 의사결정은 이사회에서 담당하고, 이사회는 이사 중에서 당사의 대표이사를 선임하고 있어 별도의 집행 임원 제도는 도입하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞서 [기업지배구조 정책]에서 언급한 바와 같이 당사는 이사회에서 효과적인 토의가 가능하고 신속한 업무 의사결정이 이루어지도록 구성하였습니다. 해당 이사회는 오랜 기업 경영 경험을 갖춘 3명의 사내이사와 경영, 재무, 국제금융, 리스크 관리, 법무, ESG 등 각 분야의 전문가인 4명의 사외이사로 이루어져 있습니다. 또한, 사외이사의 수가 이사 총수의 과반수가 되도록 목표를 설정하여, 총 7명의 이사 중 4명을 사외이사로 구성함으로써 경영진 등으로부터 실질적인 독립성을 유지하고, 중요한 의사결정이 투명하게 이루어지도록 하고 있습니다. 당사는 앞으로도 법령의 기준을 준수하면서 의사결정의 투명성 및 독립성을 유지할 수 있는 이사회 및 이사회 내 위원회를 구성하도록 노력하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 기업 경영에 경륜과 전문성을 지닌 사내이사 3인과 재무, 국제금융 및 리스크 관리, 법률 및 ESG, 경영학 전문가인 사외이사 4인으로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 2023년 정기주주총회에서 여성인 김혜성 이사를 사외이사로 선임하여, 이사회 구성원이 모두 동성으로 구성되지 않도록 하였습니다. 앞으로도 성별 다양성을 유지할 수 있도록 이사회를 구성할 계획입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사의 이사회는 현재 박정원, 김민철, 유승우 사내이사 3인과 허경욱, 윤웅걸, 김혜성, 박선현 사외이사 4인으로 구성되어 있습니다. 공시 대상 기간 동안 변동된 이사 내역은 아래 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

박정원
사내이사(Inside)
2000-03-24
2027-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

김민철
사내이사(Inside)
2018-03-30
2027-03-28
2024-03-28
재선임(Reappoint)
재직

유승우
사내이사(Inside)
2025-03-31
2028-03-31
2025-03-31
선임(Appoint)
재직

문홍성
사내이사(Inside)
2022-03-29
2025-03-31
2025-03-31
만료(Expire)
퇴직

허경욱
사외이사(Independent)
2022-03-29
2028-03-31
2025-03-31
재선임(Reappoint)
재직

윤웅걸
사외이사(Independent)
2022-03-29
2028-03-31
2025-03-31
재선임(Reappoint)
재직

김혜성
사외이사(Independent)
2023-03-29
2026-03-29
2023-03-29
선임(Appoint)
재직

박선현
사외이사(Independent)
2024-03-28
2027-03-28
2024-03-28
선임(Appoint)
재직

이두희
사외이사(Independent)
2018-03-30
2024-03-31
2024-03-22
사임(Resign)
퇴직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 오랜 기업 경영 경험을 갖춘 3명의 사내이사와 경영, 재무, 국제금융, 리스크 관리, 법무, ESG 등 각 분야의 전문가인 4명의 사외이사로 이사회를 구성하였으며, 이사회 구성원을 동성으로 구성하지 않았습니다. 다양성, 전문성, 책임성 측면을 충분히 고려하여 이사회를 구성한 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

[이사회 구성원별 구체적인 현황]에서 언급한 바와 같이, 당사가 선임한 이사들은 이사회에 부여된 권한과 그에 따른 책임을 다할 수 있도록 당사 사업과 관련된 적합한 경험, 지식, 능력 등을 보유하여 전문성을 충족하도록 구성되어 있습니다. 2023년에는 여성 이사를 선임하여 당사 이사회의 구성이 특정 성(性)으로만 이루어지지 않도록 하였으며, 향후에도 다양한 배경을 지닌 이사들로 이사회를 구성할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사를 선임하는 과정에서 이사의 결격 요건에 해당되는 자를 선임하지 않도록 사내 담당 부서 및 사외이사후보추천위원회에서 충분히 검토하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100.0

당사는 이사를 선임하는 과정에서 기업가치의 훼손 이력과 주주권익의 침해 이력이 있는지를 확인하는 등, 이사의 결격 요건에 해당되는 자를 선임하지 않도록 사내 담당부서 및 사외이사후보추천위원회에서 충분히 검토하고 있습니다.

사내이사 후보 선정은 사내 담당부서에서 내부 프로세스인 [People Session]을 통해 선발된 후보군 중 가장 적합한 후보를 선정하여 이사회에 추천하고 있습니다. 이사회는 추천받은 후보가 적합한지 종합적으로 심의하여 주주총회에서 최종 선임할 수 있도록 후보를 확정합니다.

사외이사 후보 선정은 회사와 독립된 외부 인사 3인으로 구성된 사외이사후보추천자문단을 거쳐 사외이사후보추천위원회를 통해 이루어지고 있습니다.

관계 법령 및 당사 정관에 따라 이사는 주주총회에서 선임하고, 이사의 선임을 위한 의안을 구분하여 의결하고 있습니다. 이사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여 보통 결의로 선임하고 있습니다.

당사는 사외이사를 선임할 때 독립성을 유지하기 위해 사외이사의 결격 사유를 다음과 같이 규정하고 있습니다.

○ 회사의 상무에 종사하는 이사, 집행임원 및 피용자 또는 최근 2년 이내 회사의 상무에 종사한 이사, 감사, 집행임원 및 피용자

○ 최대주주 본인, 배우자 및 직계 존속/비속

○ 최대주주가 법인인 경우, 법인의 이사, 감사, 집행임원 및 피용자

○ 이사, 감사, 집행임원의 배우자 및 직계 존속/비속

○ 회사의 모회사 또는 자회사의 이사, 감사, 집행임원 및 피용자

○ 회사의 거래관계 등 중요한 이해관계에 있는 법인의 이사, 감사, 집행임원 및 피용자

○ 회사의 이사, 집행임원 및 피용자가 이사, 집행임원으로 있는 다른 회사의 이사, 감사, 집행임원 및 피용자

이와 함께 사외이사를 선임할 때 종교, 성별, 연령, 출신 지역 및 국적에 대한 차별을 하지 않으며, 다양성을 고려하여 추천과 선임을 진행하고 있습니다.

당사의 사외이사후보추천위원회는 당사 내규에 따라 3인 이상의 사외이사로 구성되며, 현재 허경욱, 윤웅걸, 김혜성, 박선현 사외이사 4인이 선임되어 있습니다. 2024-02-26 및 2025-02-25에 사외이사후보추천위원회가 개최되어, 사외이사 후보를 심사하고 추천하였습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 제87회 정기주주총회에서 박정원, 김민철 사내이사와 박선현 사외이사에 대한 이사 선임 안건을 포함하였고, 주주총회일로부터 22일 전에 해당 정보를 제공하였습니다. 제88회 정기주주총회에서는 유승우 사내이사와 허경욱, 윤웅걸 사외이사에 대한 이사 선임 안건을 포함하였고, 주주총회일로부터 24일 전에 해당 정보를 제공하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제88기 정기총회
유승우
2025-03-07
2025-03-31
24
사내이사(Inside)
- 후보자 인적사항 및 주요경력

- 회사와의 거래내역(최근 3년)

- 체납사실 및 법령상 결격사유 유무 등

- 후보자의 직무수행계획 및 이사회의 추천사유
-

제88기 정기총회
허경욱
2025-03-07
2025-03-31
24
사외이사(Independent)
- 후보자 인적사항 및 주요경력

- 회사와의 거래내역(최근 3년)

- 체납사실 및 법령상 결격사유 유무 등

- 후보자의 직무수행계획 및 이사회의 추천사유
-

제88기 정기총회
윤웅걸
2025-03-07
2025-03-31
24
사외이사(Independent)
- 후보자 인적사항 및 주요경력

- 회사와의 거래내역(최근 3년)

- 체납사실 및 법령상 결격사유 유무 등

- 후보자의 직무수행계획 및 이사회의 추천사유
-

제87기 정기총회
박정원
2024-03-06
2024-03-28
22
사내이사(Inside)
- 후보자 인적사항 및 주요경력

- 회사와의 거래내역(최근 3년)

- 체납사실 및 법령상 결격사유 유무 등

- 후보자의 직무수행계획 및 이사회의 추천사유
-

제87기 정기총회
김민철
2024-03-06
2024-03-28
22
사내이사(Inside)
- 후보자 인적사항 및 주요경력

- 회사와의 거래내역(최근 3년)

- 체납사실 및 법령상 결격사유 유무 등

- 후보자의 직무수행계획 및 이사회의 추천사유
-

제87기 정기총회
박선현
2024-03-06
2024-03-28
22
사외이사(Independent)
- 후보자 인적사항 및 주요경력

- 회사와의 거래내역(최근 3년)

- 체납사실 및 법령상 결격사유 유무 등

- 후보자의 직무수행계획 및 이사회의 추천사유
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

N(X)

당사는 주주총회에서 선임할 이사 후보에 대한 정보를 충분히 제공하기 위하여 주주총회 개최 3주 전에 주주총회 소집 결의를 위한 이사회를 개최하고, 이사회 종료 후 수시공시(주주총회소집 결의)를 통해 관련 내용을 안내하고 있습니다. 또한 재선임 대상이 되는 이사가 있을 경우 주주에게 재선임 해당 여부를 안내하고 있으며 (과거 이사회 활동 내역은 미제공), 정기공시 등을 통해 분기마다 이사회 활동 내역을 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 집중투표제를 채택하지 않고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 재선임되는 이사 후보에 대해 과거 이사회 활동 내역을 주주에게 별도로 제공하고 있지는 않으나 정기공시를 통해 이사회 활동 내역을 공시하고 있습니다. 당사는 정관에 따라 이사를 집중투표의 방법으로 선임하지 않고 있습니다. 집중투표 방식으로 이사를 선임할 수는 없지만, 주주제안권을 통해 주주총회 개최 6주 전에 서면으로 특정 사항을 주주총회 목적 사항으로 제안할 수 있습니다.

※ 주주제안권자 조건: 6개월 전부터 계속하여 상장회사의 의결권 있는 발행주식총수의 1.0% (대통령령으로 정하는 상장회사의 경우에는 0.5%) 이상 보유 주주(상법 제542조의6 제2항· 제8항) 및 의결권 있는 발행주식총수의 3% 이상 보유 주주(상법 제363조의2 제1항)

현재까지 당사의 주주총회 개최 시 주주제안이 접수된 적은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 이사 후보의 추천 및 선임 과정에서 사외이사후보추천위원회를 효율적으로 운영함으로써 공정성과 독립성을 유지하고, 이사의 활동 내역을 정기공시 등을 통해 투명하게 공개하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 신규 임원 선임 및 영입 시에도 해당 가이드의 위반 여부 및 징계 이력을 확인하는 등 철저한 검증 절차를 두고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

박정원
남(Male)
회장
O
General Management

김민철
남(Male)
사장
O
Finance

유승우
남(Male)
사장
O
General Management

허경욱
남(Male)
사외이사
X
감사위원

윤웅걸
남(Male)
사외이사
X
감사위원

김혜성
여(Female)
사외이사
X
감사위원

박선현
남(Male)
사외이사
X
감사위원

(2) 미등기 임원 현황

성명
성별
직위
상근 여부
담당 업무

박지원
남
부회장
O
General Management

김도원
남
사장
O
Strategy

박석원
남
사장
O
General Management

진보근
남
부사장
O
HR

남현수
남
부사장
O
Legal & Compliance

백승암
남
부사장
O
Finance

고석범
남
부사장
O
General Management

김용운
남
부사장
O
Strategy

김인욱
남
부사장
O
General Management

고승진
남
전무
O
Finance

은홍기
남
전무
O
Finance

이현규
남
전무
O
Marketing & Sales

김봉효
남
전무
O
EHS

윤주만
남
전무
O
Finance

신은지
여
전무
O
Procurement

정진영
남
상무
O
Marketing & Sales

송석기
남
상무
O
General Management

배정한
남
상무
O
HR

김상우
남
상무
O
PI&IT

박명석
남
상무
O
HR

김홍일
남
상무
O
R&D

김정탁
남
상무
O
Manufacturing

김진식
남
상무
O
Strategy

김재훈
남
상무
O
General Management

신상철
남
상무
O
Legal & Compliance

정한상
남
상무
O
Finance

권영민
남
상무
O
Strategy

박재순
남
상무
O
Finance

김경태
남
상무
O
Strategy

이범석
남
상무
O
PI&IT

조형민
남
상무
O
Marketing & Sales

이정환
남
상무
O
PI&IT

김봉경
남
상무
O
Strategy

최정욱
남
상무
O
Strategy

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업의 사회적 책임을 준수하기 위하여 '윤리규범'의 [정직과 투명성]과 '두산 Credo'의 [사회적 책임]에 기업가치 훼손 및 주주권익 침해를 발생시킬 수 있는 뇌물, 횡령, 배임의 금지 및 이해상충 방지에 대한 규정 준수를 명시하고, 전 임직원에게 이를 공표하여 각종 법규 준수 및 공정한 시장 경쟁을 강조하고 있습니다. 또한, 모든 임직원에게 '윤리규범'과 '두산 Credo'에 서약하도록 하여 준수하게 하며, 매년 교육을 통해 이를 강조하고 있습니다. 내부 프로세스인 People Session에서 신규 임원을 선임하거나 외부에서 임원을 영입하는 경우에도, '윤리규범' 또는 '두산 Credo'의 위반 여부 및 징계 이력을 확인하는 등 검증 절차를 운영하고 있으며, 선임/영입 시 관련 사항의 교육 및 서약서를 징구하는 절차를 두고 있습니다. 또한, 이사회가 의결하여 운영 중인 임원인사관리규정에서 임원 선임 후에도 법령을 위반하거나 회사의 명예, 신용을 훼손할 시 해임할 수 있도록 규정하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

현재 당사에 재임 중인 등기임원 중 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 이력은 없으며, 향후에도 당사는 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결을 받은 자의 임원 선임을 방지하기 위해 검증 절차를 강화해 나갈 계획입니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시 대상 기간 동안 당사에 소송이 제기된 적은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재까지 특별히 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 철저히 검증하고, 그 절차를 강화하도록 노력하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임 과정에서 사외이사 자격 요건 등을 면밀히 검토하여 회사 및 경영진 등과 중대한 이해관계가 없음을 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 이사회가 ‘견제와 균형’의 역할을 충실히 수행할 수 있도록 상법의 엄격한 요건에 따라 사외이사의 독립성을 확보하고 있습니다. 관계 법령과 당사 정관 등 내부 규정에 따라 회사와 독립된 외부 인사 3인으로 구성된 사외이사후보추천자문단과 사외이사후보추천위원회가 사외이사 후보를 추천하면, 주주총회에서 사외이사를 선임하고 있습니다.

사외이사 선임 과정에서 관계 법령에서 요구하는 사외이사 자격 요건을 검토 및 반영하고 있으며, 당사의 모든 사외이사는 자격 요건 적격 확인서 등을 통하여 회사 및 경영진 등과 이해관계가 없음을 확인하고 있습니다.

당사의 사외이사 4인 중 1인인 박선현 사외이사의 경우, 당사 계열회사인 ㈜오리콤의 사외이사로 2018년 3월부터 2021년 3월까지 36개월을 재직한 바 있으며, 2024년 3월 28일 당사의 사외이사로 선임되어 14개월간 재직 중에 있습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

허경욱
38
38

윤웅걸
38
38

김혜성
26
26

박선현
14
50

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

공시 대상 기간 동안 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 당사(계열회사 포함) 간 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

허경욱 이사가 고문으로 재직 중인 법무법인 태평양과의 최근 3년간 거래 내역은 약 1.6억원입니다. 김혜성 이사가 재직중인 김·장 법률사무소와의 최근 3년간 거래내역은 약 54.1억원입니다. 박선현 이사가 재직중인 서울대학교와의 최근 3년간 거래내역은 6.3억원입니다.

해당 거래 내역은 모두 단발성 거래이며, 사외이사 또는 그 소속 기업과의 지속적인 계약(거래)을 체결하고 있지 않습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

사외이사는 전술한 바와 같이, 회사와 독립된 사외이사후보추천자문단 및 위원회에서 후보를 추천받아 선임하고 있습니다. 추천 과정에서 관계 법령에서 요구하는 사외이사 자격 요건을 검토 및 반영하고 있습니다. 또한, 당사는 매년 한국거래소의 양식에 따라 모든 사외이사에 대한 자격요건 확인서를 작성, 제출하는 과정에서 각 사외이사에 관계된 거래 내역을 확인하는 절차를 거치고 있습니다. 다만, 위 거래 내역을 확인하는 별도의 규정을 당사가 마련하지는 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 거래 내역을 확인하는 별도의 규정을 마련하지는 않았으나, 한국거래소에 제출하는 자격 요건 확인서와 사외이사후보추천위원회의 진행 과정을 통해 사외이사 자격 요건 및 거래 내역을 확인하고 있습니다. 이를 통해 회사 및 경영진과 중대한 이해관계가 없음을 면밀히 검토하여 사외이사를 선임하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 회사의 투명한 지배구조 확립과 사외이사의 독립성 확보를 위해 사외이사 선임 단계에서 회사와의 이해관계 존재 여부를 파악하고 해당 사실을 이사회에 보고하고 있으며, 주주총회 소집공고 등을 통해 관련 내용을 공시하고 있습니다. 향후에도 이해관계가 있는 사외이사가 선임되는 일이 없도록 관계 법령과 내부 절차에 따라 모니터링할 예정입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 사내이사와 동등한 수준의 정보를 제공받고 의사결정에 참여할 수 있도록, 회사로부터 사전에 의안 내용에 대한 설명과 자료를 제공받은 후에 이사회에 참여하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 겸직에 관한 요건을 상법 제542조의8 제2항 제7호에 따라 당사 외에는 1개 회사(상장, 비상장 여부 불문)만 이사, 집행임원, 감사를 겸직할 수 있도록 제한하고 있습니다. 또한, 당사는 사외이사의 과도한 겸직으로 인한 자격 상실 및 이에 따른 당사 지배구조 미달(사외이사 수 부족) 사유가 발생하지 않도록 사외이사후보추천 자문단이 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 선정하는 과정에서 충분히 검토 후 후보자를 선정하여 사외이사후보추천 위원회에 추천하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

허경욱 사외이사는 2025년 3월부터 현재까지 포스코퓨처엠㈜의 사외이사로 겸직하고 있습니다. 박선현 사외이사는 2024년 3월부터 현재까지 SK바이오사이언스㈜의 사외이사로 겸직하고 있습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

허경욱
O
2022-03-29
2028-03-31
법무법인 태평양 고문
포스코퓨처엠㈜
사외이사
2025.03
상장사(코스피)

윤웅걸
O
2022-03-29
2028-03-31
법무법인 평산 대표변호사
-
-
-
-

김혜성
O
2023-03-29
2026-03-29
김·장법률사무소 변호사
-
-
-
-

박선현
O
2024-03-28
2027-03-28
서울대 경영학과 교수
SK바이오사이언스㈜
사외이사
2024.03
상장사(코스피)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 사외이사는 경영 의사 결정 참여 및 업무 집행에 대한 감시 등 사외이사의 권한과 의무를 충실히 수행하기 위해 충분한 시간과 노력을 투입하고 있으며, 의결권은 본인이 직접 참석하여 행사하도록 하고 대리 행사는 허용하지 않습니다. 사내이사와 동등한 수준의 충분한 정보를 제공받고 의사 결정에 참여할 수 있도록, 회사로부터 사전에 의안의 내용 및 세부 사항에 대한 설명과 자료를 제공받은 후 이사회의 결의에 참여하고 있습니다. 또한, 당사의 사외이사는 법령이 허용하는 한도 내에서 타 기업에 겸직하고 있으며, 당사의 충실한 직무 수행에 방해될 만한 사항은 없는 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 사외이사의 충실한 직무 수행을 위해 사외이사후보추천 과정에서 사외이사의 겸직 여부를 확인하고, 의사 결정에 필요한 충분한 정보를 사전에 전달하도록 하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 각 위원회 직무 수행에 필요한 지원조직을 구성하고 전담 인력을 배치하여 신속하게 정보를 제공하며, 업무 수행에 필요한 사항에 대한 교육을 실시하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

[핵심원칙 3. 이사회 기능]에 기재한 바와 같이, 이사회 지원 조직이 유관 부서와 긴밀히 협업하여 사외이사에 대한 경영 정보 등의 보고, 제공 및 발송, 질의 응답, 추가 사항 지원 등 사외이사의 직무 수행에 필요한 사항에 대한 지원 업무를 수행하고 있으며, 전원 사외이사로 구성된 위원회별로 사내 담당 부서를 구성하여 체계적인 지원을 하고 있습니다.

아울러, 이사회가 개최될 때 상정될 의안에 대해 사외이사가 충분히 검토할 수 있도록 회의 자료와 관련 참고 자료를 사전에 제공하고 있습니다. 사외이사는 소속 위원회 활동에 필요한 경우 관계 임직원 또는 외부 인사를 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있으며, 회사의 비용으로 전문가 등의 자문을 구할 수 있습니다. 또한, 사외이사는 당사에 직무 수행에 필요한 정보를 신속하게 제공받을 수 있도록 요청할 수 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사의 이사회 규정은 이사회 운영에 필요한 제반 업무를 처리하는 간사를 둘 수 있도록 하고 있습니다.

회사의 준법지원인이자 Legal·Compliance 담당 임원(부사장)이 간사를 맡아 이사회 업무 및 사외이사 직무 수행을 지원하고 있습니다. 또한, 상기 기재된 바와 같이 당사는 사외이사 담당 조직(Legal팀 및 Compliance팀 등)을 두어 사외이사의 정보 요청에 신속하게 대응하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 업무 수행에 필요하다고 판단되는 사항에 대하여 수시로 교육을 실시하고 있습니다. 2024년 2월 7일에는 사외이사에게 감사품질관리시스템(SQM) 운영에 대하여 교육을 제공하였고, 2024년 7월 24일에는 주요 감독기구 동향 및 외부감사법 시행세칙 개정에 대하여 상세히 설명하였습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사의 위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 따라서 공시 대상 기간 동안 위원회 회의 외에 사외이사만의 회의는 개최되지 않았으며, 이에 따라 사외이사만의 회의 개최 내역은 기재를 생략하였습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사로만 구성된 이사회 내 위원회인 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보상위원회를 개최하며, 당사는 전담 조직을 통해 사외이사에게 각종 자원과 정보를 제공하여 사외이사의 직무 수행을 원활히 이행하도록 돕고 있습니다. 그러나 그 외에 사외이사만으로 구성된 회의를 진행한 바는 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사가 이사회 및 위원회에 상정될 보고 및 결의 안건에 대하여 충분히 검토할 수 있도록 지원하고 있습니다. 특히, 주요 안건에 대해서는 이사회 개최 전에 각 사외이사에게 상세히 설명하는 자리를 별도로 마련하고 있습니다.

향후에도 사외이사가 역할을 효과적으로 수행할 수 있도록 지원 조직을 통해 직무 수행에 필요한 정보를 충분히, 적시에 제공하고자 하며, 사외이사로만 구성된 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회의 충실한 운영을 위하여 노력하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 개인별 평가를 실시하지 않고 있으나, 사외이사후보추천자문단 및 위원회를 통해 공정하게 검증하여 선임 및 재선임을 결정합니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 개별 사외이사의 회의 참석률 등 직무 수행과 관련된 활동 내용을 정기공시를 통해 공시하고 있으나, 개인별 평가는 별도로 실시하지 않고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

현재 사외이사의 독립성 보장을 위해 평가는 실시하지 않고 있으나, 사외이사 후보 추천은 회사와 독립적으로 사외이사후보추천자문단과 사외이사후보추천위원회에서 진행되어 선임 및 재선임 과정의 공정성을 확보하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

현재 사외이사의 독립성 보장을 위해 평가는 실시하지 않고 있으나, 사외이사 재선임 시 사외이사후보추천위원회를 통해 재선임 과정의 공정성을 확보하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 개별 사외이사의 활동 독립성을 보장하기 위해 사외이사에 대한 평가를 실시하지 않고 있습니다. 대신, 회사와 독립적으로 사외이사후보추천자문단과 사외이사후보추천위원회를 운영하여 사외이사 선임 및 재선임의 공정성을 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 사외이사후보추천자문단과 사외이사후보추천위원회의 공정한 운영을 통해 사외이사의 선임 및 재선임을 공정하게 이루도록 하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 독립성이 저해될 우려로 평가를 실시하지 않으며, 평가 결과는 보수 책정에 반영되지 않습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 사외이사의 보수를 직무 수행의 책임과 위험성, 활동에 투입하는 시간, 회사의 규모 및 동종 업계의 보수 수준 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 상법 제388조 및 당사 정관 제40조에 따라 이사 보수 한도는 주주총회의 결의로 정합니다. 회사는 주주총회에 부의될 이사 보수 한도를 사전에 심의하여 적정성을 검토하고 있으며, 이사 보수는 주주총회가 승인한 한도 내에서 집행됩니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사 사외이사의 보수에는 주식매수선택권이 포함되지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

사외이사의 보수는 직무 수행의 책임과 위험성, 활동에 투입되는 시간, 회사의 규모 및 동종 업계의 보수 수준 등을 종합적으로 고려하여 주주총회가 승인한 한도 내에서 집행되고 있습니다. 따라서 미진한 부분은 없는 것으로 판단되며, 사외이사의 독립성이 저해될 우려가 있으므로 사외이사에 대한 평가는 실시하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 보수는 직무 수행의 책임과 위험성, 활동에 투입하는 시간, 회사의 규모 및 동종 업계의 보수 수준 등을 종합적으로 고려하여 결정하고 있습니다. 당사는 향후 사외이사의 보수가 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 할 수 있는 적정한 수준에서 결정될 수 있도록 지속적으로 노력할 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회를 정기와 임시로 구분하며, 정기 이사회는 분기별 1회 개최하고 이사회의 권한, 책임, 운영 절차 등을 규정하여 시행하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

이사회 규정에 따라 당사의 이사회는 정기 이사회와 임시 이사회로 구분되며, 정기 이사회는 분기 1회 개최하고 있습니다. 임시 이사회는 대표이사가 필요하다고 인정할 때 또는 당사 이사회 규정 제7조 제2항에 따른 소집 청구가 있을 때 개최하도록 명문화되어 있습니다.

당사 정관 제37조 및 이사회 규정 제7조 등에 따라 이사회는 대표이사가 소집하며, 이사회 소집의 경우, 당사 이사회 규정 제8조에 따라 회의 개최 직전일까지 소집 통지와 함께 안건을 발송하고 있습니다. 다만, 사전에 충분한 협의나 검토가 필요하다고 판단되는 경우, 안건 발송 전에 이사에게 별도로 보고 및 설명을 하고 있습니다. 상법 제391조에 따라 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수로 하며, 이사 1인당 1개의 의결권을 행사할 수 있습니다. 상법 제391조 및 당사 이사회 규정 제9조에 따라 회의에 직접 출석하지 않고 음성을 동시에 송·수신하는 통신 수단에 의해 결의에 참가하는 것을 허용하고 있습니다.

단, 이사회 결의에 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사할 수 없습니다. 또한, 특별한 이해관계가 있는 이사는 의사 정족수 산정에는 포함되지만, 의결 성립을 위한 출석 이사 수에는 포함되지 않도록 규정하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시 대상 기간 동안 정기 이사회는 총 6회 개최되었으며, 평균 개최 1일 전에 안건 통지를 하였고 이사 평균 출석률은 98%입니다. 임시 이사회는 총 7회 개최되었으며, 평균 개최 1일 전 안건 통지를 하였고 이사 평균 출석률은 98%입니다.

당사는 이사회 규정 제8조에 따라 이사회 개최 전일까지 소집 통지 시 안건 통지를 하고 있으나, 이사회 개최 수 일 전 사전 설명회를 열어 사외이사에게 미리 안건에 대한 사전 설명 자료를 전달하고 상세히 설명하고 있습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
1
96

임시
7
1
98

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

당사는 이사회를 통해 임원의 보상 정책 및 보상 관련 규정들을 제정하고 이에 따라 보상제도를 운영하고 있습니다. 임원의 인사에 관한 기본 사항을 반영한 [집행임원 관리 규정]은 임원 보수의 구성, 연봉, 성과급 및 퇴직금에 관련된 사항을 정의하고 있습니다. 특히 임원의 장기성과급과 퇴직금에 대해서는 [PU 운영규정], [RSU 운영규정], [PSP 운영규정] 및 [임원 퇴직금 지급 규정] 등의 세부 규정을 제정하여 이를 준수하고 있습니다. 또한 앞으로는 사외이사로만 구성된 보상위원회에서 임원 보상 관련 규정의 제·개정안을 심의하고 의결함으로써, 더욱 객관적이고 공정한 보상 정책 및 보상 관련 규정을 운영할 계획입니다.

당사는 정기공시를 통해 임원의 보수 산정 기준, 성과 보상 방식 및 지급 규모 책정 기준을 투명하고 상세하게 공개하고 있으며, 앞으로도 투명하고 합리적인 보수 정책으로 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 지속적으로 제도 검토 및 개선을 진행할 것입니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 이사회 구성원 모두 임원배상책임보험에 가입하여 매년 갱신하고 있습니다. 또한, 책임보험 가입 여부를 당사 홈페이지를 통해 매년 공개하고 있습니다. 책임보험에 가입되어 있다 하더라도, 당사는 이사회 개최 전 사외이사를 대상으로 사전 설명회를 열어 안건에 대한 충분한 이해를 바탕으로 과실이나 태만 등의 부당 행위가 발생하지 않도록 예방하고 있습니다.

또한, 이사회 의결 시 특별한 이해관계가 있는 안건에 대해서는 해당 이사의 의결권 행사를 제한하는 등 상법 및 이사회 규정상의 의무를 준수하도록 점검하고 있습니다. 아울러, 사외이사의 업무 수행에 필요하다고 판단되는 사항에 대해 교육을 실시함으로써 의사 결정의 합리성을 확보하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 ESG 경영을 실현하여 주주, 고객, 협력회사, 지역사회 등의 이해관계인의 이익을 존중하고 있습니다.

또한, 이사회에서도 이러한 이해관계자의 이익을 고려한 의사 결정을 통해 장기적 성장의 기반을 다지기 위해 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정 제8조에 따라 회의 개최 직전일까지 소집 통지와 함께 안건을 발송하고 있습니다. 다만, 사전 설명이 필요한 안건에 대해서는 별도로 이사회 수일 전 사전 설명회를 열어 사외이사의 안건에 대한 이해를 돕고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회의 권한과 책임, 운영 방법 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정에 따라 이사회를 운영하고 있으며, 이사회 개최 전 소집 통지를 하고 충분한 시간적 여유를 두고 사전 설명회를 열고 있습니다. 향후에도 이사회 규정에 따라 이사회를 운영하고 소집 통지를 하며, 사전에 이사들에게 안건에 대한 설명을 하여 이사들이 충분한 이해를 바탕으로 효율적인 의사 결정을 할 수 있도록 하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 회의마다 이사회 의사록을 상세하게 작성하고 있으며, 정기공시를 통해 이사의 활동 내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정에 따라 이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성하도록 하고 있습니다. 의사록에는 안건 내용, 심의 경과 및 결과, 반대 이사 및 그 반대 이유를 기재하고, 출석한 이사의 기명날인(또는 서명)을 하도록 규정하고 있습니다. 또한, 이사회 의사록은 회사의 경영 활동에 대한 주요한 증빙 자료이므로 최소 2년 이상 보관하고 있습니다. 다만, 녹취록은 별도로 작성하고 있지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별 이사별로 이사회 의사록에 기록하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

공시 대상 기간 동안 개별 이사의 평균 출석률은 50%에서 100%에 달하며, 참석한 이사들은 모두 100%의 찬성률을 보였습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

박정원
사내이사(Inside)
2000-03-24 ~ 현재
97
100
100
92
100
100
100
100

김민철
사내이사(Inside)
2018-03-30 ~ 현재
97
100
88
100
100
100
100
100

문홍성
사내이사(Inside)
2022-03-29 ~ 2025-03-31
96
90
100
100
100
100
100
100

이두희
사외이사(Independent)
2018-03-30 ~ 2024-03-22
100
100
100
100
100
100
100
100

김형주
사외이사(Independent)
2017-03-31 ~ 2023-03-29
100
0
100
100
100
0
100
100

천성관
사외이사(Independent)
2019-03-29 ~ 2022-03-29
50
0
0
50
100
0
0
100

백복현
사외이사(Independent)
2019-03-29 ~ 2022-03-22
100
0
0
100
100
0
0
100

허경욱
사외이사(Independent)
2022-03-29 ~ 현재
93
100
75
100
100
100
100
100

윤웅걸
사외이사(Independent)
2022-03-29 ~ 현재
96
100
100
89
100
100
100
100

김혜성
사외이사(Independent)
2023-03-29 ~ 현재
100
100
100
0
100
100
100
0

박선현
사외이사(Independent)
2024-03-28 ~ 현재
88
88
0
0
100
100
0
0

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 정기공시 외에도 대규모기업집단현황공시 및 본 공시를 통해 개별 이사의 활동 내용을 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 녹취록을 별도로 작성하지 않으나, 이사회 안건 토의 내용을 요약하여 Q&A 형식으로 이사회 의사록에 상세히 작성하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정기공시를 통해 이사회 개최 횟수 및 주요 안건 내용을 포함하여 사내·사외 이사의 출석률과 안건에 대한 찬반 여부 등 이사회 운영과 관련된 주요 사항을 상세하게 공시하고 있으며, 앞으로도 이사회의 활동 내역을 투명하게 공개하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회 구성원을 전원 사외이사로 구성하고 있으며, 이사회가 위임한 사항에 대해 신속하고 효율적인 의사 결정을 할 수 있도록 운영하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

상단의 [1. 기업지배구조 정책] 및 [세부원칙 3-1]에 기재한 바와 같이, 당사는 사외이사의 수가 이사 총수의 과반수가 되도록 하고 있으며 (비율 57%), 이사회 내 위원회는 전원 사외이사로 구성되어 의사결정의 독립성과 투명성을 확보하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 감사위원회와 보상위원회를 전원 사외이사로 선임하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회와 보상위원회를 전원 사외이사로 구성하였으며, 미진한 부분은 없는 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회 내 위원회를 운영함에 있어 사외이사의 구성 비율을 준수하면서 업무 수행의 전문성과 효율성을 높이기 위해 노력하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한 등에 대한 명문 규정에 따라 위원회를 운영하고 있으며, 각 위원회에서 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회인 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회 및 보상위원회의 운영 및 권한에 관한 명문 규정을 사규로 두고 있으며, 해당 규정은 당사 홈페이지를 통해 확인할 수 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사의 각 위원회의 결의 사항과 관련한 내용, 심의 절차, 찬반 여부 등은 의사록으로 정리하여 이사 전원에게 보고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회를 개최하여 이사회에 결의 사항을 보고하였습니다. 내부거래위원회는 법령이 허용하는 범위 내에서 계열회사 등과의 거래를 심의, 승인을 하고 있으며, 공정거래법상의 내부 거래 관련 안건이 상법 등 다른 법령에 의해 이사회에서 승인이 필요한 경우에는 이사회에 부의하여 승인을 받고 있습니다.

- 사외이사후보추천위원회 개최 내역: 표 8-2-1에 기재하였습니다.

- 리스크관리위원회 개최 내역: 당사는 별도로 리스크관리위원회를 구성하지 않고 있습니다.

- 내부거래위원회 개최 내역: 공정거래법상의 내부거래 관련 안건이 상법 등 다른 법령에 의해 이사회에서 승인이 필요한 경우, 이를 이사회에 부의하여 승인을 받았으며, 2024년도는 본 위원회에 중복하여 상정하지 않았습니다.

- 기타 이사회 내 위원회 개최 내역: 당사의 감사위원회 및 보상위원회 개최 내역을 기재하였습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

C
이사-2024년 1차
2024-02-26
3
3
결의(Resolution)
1. 사외이사 후보추천 위원회 위원장 선임

2. 사외이사 후보추천의 건
가결(Approved)
O

C
이사-2025년 1차
2025-02-25
3
3
결의(Resolution)
1. 사외이사 후보추천의 건
가결(Approved)
O

C
이사-2025년 2차
2025-03-31
4
4
결의(Resolution)
1. 사외이사 후보추천 위원회 위원장 선임
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

감사위원회 개최 내역

개최일자
출석인원
정원
안건
가결여부
이사회 보고 여부

구분
내용

A
감사-2024년 1차
2024-02-07
4
4
보고(Report)
1. '23년 재무제표 감사 결과 보고_EY한영

2. '23년 내부감사 실적 및 '24년 감사계획 보고
-
O

감사-2024년 2차
2024-02-26
4
4
결의(Resolution)
1. 감사의 감사보고서 및 내부감시장치에 대한 감사의 의견서 승인
가결(Aporoved)
O

보고(Report)
1. 2023년 내부회계관리제도 감사 및 독립성 검토 결과 보고

2. 2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고
-
O

감사-2024년 3차
2024-04-17
3
4
보고(Report)
1. '17년~'20년 연결 감사보고서 재발행
-
O

감사-2024년 4차
2024-05-02
3
4
결의(Resolution)
1. 감사인 사후 평가
가결(Aporoved)
O

보고(Report)
1. '23년 1분기 검토결과 보고_삼일
-
O

감사-2024년 5차
2024-07-24
4
4
보고(Report)
1. '24년 반기 검토결과 보고_삼일

2. '24년 내부회계관리제도 설계평가 결과 보고
-
O

감사-2024년 6차
2024-10-31
4
4
보고(Report)
1. '24년 3Q 검토결과 보고_삼일

2. '24년 내부회계관리제도 중간평가 결과 보고

3. 내부회계관리제도 평가 및 보고기준 법제화 대응안 보고

4. 사업보고서 정정공시 관련 보고
-
O

감사-2025년 1차
2025-02-14
4
4
보고(Report)
1. '24년 재무제표 감사 결과 보고_삼일

2. '24년 내부감사 실적 및 '25년 감사계획 보고
-
O

감사-2025년 2차
2025-02-25
4
4
결의(Resolution)
1. 감사의 감사보고서 및 내부감시장치에 대한 감사의 의견서 승인
가결(Aporoved)
O

보고(Report)
1. ’2024년 내부회계관리제도 감사 결과 보고_삼일

2. 내부회계관리제도 운영실태 보고

3. 내부회계관리규정 개정 보고
-
O

감사-2025년 3차
2025-03-31
4
4
결의(Resolution)
1. 감사위원회 위원장 선임
가결(Aporoved)
O

감사-2025년 4차
2025-04-29
3
4
결의(Resolution)
1. 감사인 사후 평가
가결(Aporoved)
O

보고(Report)
1. '25년 1분기 검토결과 보고_삼일
-
O

보상위원회 개최 내역

개최일자
출석인원
정원
안건
가결여부
이사회 보고 여부

구분
내용

D
보상-2025년 1차
2025-03-31
4
4
결의(Resolution)
1. 보상위원회 위원장 선임
가결(Aporoved)
O

보상-2025년 2차
2025-04-29
3
4
결의(Resolution)
1. 임원 RSU 부여의 건
가결(Aporoved)
O

보고(Report)
1. ㈜두산 보상관련 규정 현황 보고
-
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회 운영과 관련한 명문 규정을 모두 갖추고 있으며, 각 위원회의 결의 사항은 이사회에 보고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회 내 위원회의 운영 관련 명문 규정에 따라 위원회의 목적과 절차에 부합하는 운영을 하고, 결의 사항 등 활동 내용을 지속적으로 이사 전원에게 보고하도록 하겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 모두 사외이사로 구성된 4인의 위원을 통해 독립성을 강화하였으며, 전문성을 위해 감사위원 중 1명 이상을 회계 또는 재무 전문가로 구성하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 사외이사 4명(허경욱, 윤웅걸, 김혜성, 박선현)으로 감사위원회를 구성하여, 회사의 회계 및 업무를 감사하는 권한을 부여하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

허경욱
위원장
사외이사(Independent)
- 법무법인 태평양 고문 (2015 ~ 현재)

- 서울대 국제대학원 초빙교수 (2013 ~ 2017)

- 한국OECD대표부 특명전권대사 (2010 ~ 2013)

- 기획재정부 제1차관 (2009 ~ 2010)
-

윤웅걸
위원
사외이사(Independent)
- 법무법인 평산 대표변호사 (2019 ~ 현재)

- 전주지방검찰청장 (2018 ~ 2019)

- 제주지방검찰청장 (2017 ~ 2018)

- 대검찰청 기획조정부장 (2015 ~ 2017)
-

김혜성
위원
사외이사(Independent)
- 김장법률사무소 변호사 (2003 ~ 현재)

- 식품산업 ESG 경영 포럼 위원 (2024 ~ 현재)

- 지속가능성기준위원회 KSSB 비상임위원 (2024 ~ 현재)

- 산업통상자원부 사업재편계획 심의위원회 위원 (2022 ~ 2024)
-

박선현
위원
사외이사(Independent)
- 서울대학교 경영대학 교수 (2014년 ~ 현재)

- Northwestern University (Kellogg) 방문학자 (2019년 ~ 2020년)

- University of Southern California (USC) 조교수 (2012년 ~ 2014년)

- Daimler Chrysler 재무 관리자 (2003년 ~ 2007년)
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

내부 규정에 따라 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성되며, 위원의 3분의 2 이상은 사외이사로 구성하도록 되어 있습니다. 현재 당사의 감사위원회는 4인의 위원을 모두 사외이사로 구성하여 독립성을 강화하였으며, 전문성을 위해 1명 이상의 감사위원을 회계 또는 재무 전문가로 하고 있습니다. 감사위원회는 효율적인 업무 수행을 위하여 위원회를 보조하는 전담 부서를 설치·운영하거나 회사의 내부 감사 부서를 활용할 수 있습니다.

* 회계/재무 전문가 현황

- 대상자: 허경욱 위원장

- 유형: 국가, 지방자치단체, 공공기관에서 재무 또는 회계 관련 업무 또는 이에 대한 감독업무에 5년 이상 종사한 경력이 있는 사람

- 경력:

. 기획재정부 제1차관 (2009 ~ 2010)

. 대통령실 국책과제 1비서관 (2008 ~ 2009)

. 기획재정부 국제금융차관보(2007)

. 기획예산처 산업재정심의관 (2004)

. IMF Senior Economist (2001 ~ 2004)

. 재정경제부 국제기구과 과장(1998)

. World Bank Young Professional (1988)

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

감사위원회 규정 등 내부 규정을 통해 해당 위원회의 독립성과 전문성을 유지하면서 감사 업무를 충실히 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

해당 규정은 당사의 홈페이지 등을 통해 공개하고 있습니다.

- 공개위치: (주)두산 홈페이지 → 거버넌스 → 감사기구 → 감사위원 구성현황표 하단 [감사위원회 규정] 공개중

- 내용

감사위원회의 직무와 권한은 다음과 같습니다.

1. 운영목표: 감사위원회(이하 "위원회"라고 한다)의 효율적인 운영을 위하여 필요한 사항을 규정함

2. 조직:

① 위원회 위원(이하 "위원"이라 한다)은 주주총회에서 선임한다.

② 위원회는 3 인 이상의 이사로 구성한다.

③ 위원의 3 분의 2 이상은 사외이사이어야 하고, 사외이사 아닌 위원은 상법 제 542 조의 11 제 3 항의 요건을 갖추어야 한다.

④ 사외이사인 위원이 사임·사망 등의 사유로 인하여 제3항의 위원 수에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 위원회의 구성요건에 충족되도록 하여야 한다.

3. 권한과 책임

① 위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있다.

③ 위원회는 외부감사인의 선임을 승인한다.

④ 위원회는 제1항 내지 제4항 외에 법령 또는 정관에 정하여진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

4. 부의사항

1) 주주총회 관한 사항

. 임시주주총회 소집청구

. 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술

2) 이사 및 이사회에 관한 사항

. 이사회에 대한 보고 의무

. 감사보고서의 작성 및 제출

. 이사의 위범행위에 대한 유지 청구

. 이사에 대한 영업보고 청구

. 이사회에서 위임받은 사항

3) 감사에 관한 사항

. 업무/재산 조사

. 자회사의 조사

. 이사의 보고 수령

. 이사와 회사간의 소대표

. 소수주주의 이사에 대한 제소 요청시 소제기 결정여부

. 외부감사인 선정

. 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실의 보고 수령

. 외부감사인으로부터 회사가 회계처리 등에 관한 회계처리 기준을 위반한 사실의 보고수령, 해당위반사실 조사 및 대표이사에 대한 시정 조치 요구

. 내부통제시스템의 평가

. 내부감사부서 책임자 임면

. 법령 및 정관, 이사회에서 감사위원회 결의를 요하는 사항 및 기타 감사위원회가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

주주총회에서 선임된 감사위원회 위원에게는 당사의 경영실적 및 전략, 감사위원회 직무규정 등 회사 상황을 상세히 파악할 수 있도록 내부 교육을 실시하여 충실한 의사결정이 가능하도록 지원하고 있습니다.

* 교육실시 현황

1) 2024-02-07 (교육자: EY 한영파트너)

- 참석: 허경욱, 이두희, 윤웅걸, 김혜성

- 내용: 감사품질관리시스템(SQM) 운영

2) 2024-07-24 (교육자: 삼일 파트너)

- 참석: 허경욱, 박선현, 윤웅걸, 김혜성

- 내용: 주요감독기구 동향 및 외감규정 시행세칙 개정

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회는 감사 업무 수행을 위하여 필요한 정보에 자유롭게 접근할 수 있으며, 내규에 따라 필요하다고 인정할 경우 회사의 비용으로 외부 전문가에게 자문을 요청할 수 있습니다.

아래는 외부 전문가 자문 현황입니다.

* 외부전문가 자문현황

1) 2024-02-07 (교육자: EY 한영파트너)

- 참석: 허경욱, 이두희, 윤웅걸, 김혜성

- 내용: 감사품질관리시스템(SQM) 운영

2) 2024-07-24 (교육자: 삼일 파트너)

- 참석: 허경욱, 박선현, 윤웅걸, 김혜성

- 내용: 주요감독기구 동향 및 외감규정 시행세칙 개정

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

상법 및 외부감사법, 감사위원회 규정에 따라 감사위원회는 이사의 업무 수행과 관련한 부정행위 또는 법령이나 정관 위반의 중대한 사실 및 회계처리기준 위반 사실을 발견한 경우, 외부감사인에게 통보하고 즉시 이사회에 보고할 의무가 있습니다. 내부감사기구는 필요할 경우 회사의 비용 지원을 받을 수 있도록 규정에 명시되어 있습니다.

이러한 감사위원회의 업무를 효과적으로 수행하기 위해, 당사는 감사위원 전원을 사외이사로 구성하여 그 독립성을 보장하고 있습니다. 또한, 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있도록 하여 위법 행위가 발생하지 않도록 사전에 방지하고 있습니다.

* 내부규정

- 부정행위 조사: 제3조 직무와 권한에서 [위원회는 언제든지 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나, 회사의 재산상태를 조사할 수 있다], 제11조 부의사항에서 [이사의 위법행위에 대한 유지청구]

- 비용/정보 지원: 제11조 [이사에 대한 영업보고 청구], [업무/재산 조사, 자회사의 조사 등], 제12조 [위원회는 필요하다고 인정하는 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있다]

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정에 따라 효율적인 업무 수행을 위하여 위원회를 보조하는 전담 부서를 설치하여 운영하고 있으며, 회사의 내부감사부서(내부통제/감사/동반성장 3개의 Part로 구성)를 활용할 수 있도록 하고 있습니다. 또한 감사위원회는 업무 수행에 필요한 경우, 관계 임직원 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 산하의 동위원회를 지원하고, 감사 실무 업무를 수행하는 지원 조직을 설치하여 운영하고 있습니다. 내부통제/감사Part 4명과 Legal팀 1명으로 구성되어 있으며, 구매/회계/자금/법무 등 각 분야별 전문가로 구성되어 있습니다.

* 지원조직 현황

- Legal팀 (1명, 수석 15년): 이사회 운영 및 사외이사 업무지원

- Compliance팀 (4명, 수석 평균 12년): 내부회계관리제도 운영, 내부감사 진행

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사의 감사위원회는 2023년 7월 4일자로 감사위원회 규정을 개정하여 제11조 안건 부의 사항에 감사위원회 지원조직인 내부감사부서의 책임자(팀장) 임면권을 명시하여 조직장 임명권을 명시하여, 조직장 임명권을 통해 회사로부터 분리/독립된 위치에서 감사위원회를 지원할 수 있습니다. 제15조에서는 전담부서(내부감사부서)의 설치, 임용 및 운영비용 등 기타 필요한 사항에 대해 별도의 기준을 정하여 운영할 수 있음을 명시하고 있습니다.

또한, 내부감사기구는 지원 조직은 ㈜두산 내 사업회사인 BG/BU(전자, 유통, FCP 등)와 조직적으로 분리되어 있어 감사 및 내부회계관리제도 업무 점검 시 독립적으로 업무를 수행하며, 관련 결과에 대한 개선책 요구, 규정 위반 임직원에 대한 인사 조치를 자율적으로 판단하여 BG별 대표이사에게 요청할 수 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원회 보수 한도는 주주총회 결의로 승인된 이사 보수 한도 범위 내에서 감사위원회의 투입 시간, 업무 내용, 책임 수준 등을 고려하여 정하고 있습니다. 감사위원회 보수의 경우, 업무의 독립성을 최대한 보장하기 위하여 당사 내부 규정에 따른 고정급여(기본 급여 및 업무상 경비 등)만을 지급하고, 퇴직금 및 주식매수선택권은 지급 대상에 포함하지 않습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

100.0

당사는 사외이사와 감사위원인 사외이사에게 보수를 차등 없이 동일하게 지급하고 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회 규정에 따라 감사위원회 산하에 지원 조직을 설치·운영하고 있습니다. 또한, 해당 위원회 규정에 의해 지원 조직 내 전문 인력의 임용 등 필요한 사항에 대해 별도의 기준을 정하도록 되어 있으나, 해당 지원 조직원들의 인사 평가 및 인사 이동에 관하여 감사위원회(또는 위원장)의 동의 등이 요구되고 있지는 않습니다.

아울러, 당사의 사외이사 전원이 감사위원회 위원으로 활동하고 있으므로, 감사위원이 아닌 사외이사와 구별하여 보수 정책 등을 운영하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이, 당사는 2023년 7월 감사위원회 규정 개정을 통해 지원 조직의 책임자에 대한 인사 권한을 내부감사기구에 부여하였습니다. 향후 내부 검토를 통하여 구성원 전원으로 독립성이 확대될 수 있도록 노력하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 내부감사기구로 이사회 내 감사위원회를 설치하고 운영하고 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 연 1회 전년도 감사 실적 및 차년도 감사 계획을 보고받고, 분기 1회 이상 내부회계관리제도 및 감사 결과 보고 회의를 진행합니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

내부감사기구(감사위원회)의 감사활동

당사의 감사위원회는 연 1회 전년도 내부 감사 실적 및 차년도 감사 계획을 보고받고 있으며, 분기 1회 이상 내부회계관리제도 및 분기, 반기 감사 결과 보고 등을 위한 회의를 진행하고 있습니다. 또한, 내부회계관리제도 평가 및 감사 보고를 이사회에 하고 있으며, 주주총회에도 감사 보고를 하고 있습니다.

외부감사인 선임절차

당사는 주권상장법인으로서 외부감사법 제10조에 따라, 감사위원회에서 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하였습니다. 감사위원회는 외부감사인을 선임할 때 자격, 규모, 감사 시간, 감사 보수, 감사에 필요한 인력에 관한 사항 외에도 대주주 및 경영진으로부터의 독립성과 전문성 등을 종합적으로 고려하여 평가하고, 그 검토 결과에 따라 감사인을 선정하고 있습니다. 2025년 현재 당사는 지정감사인 제도로 지정된 삼일회계법인과 계약하여 외부 감사를 진행 중입니다.

법인명
계약일(선임/지정일)
계약기간

삼일회계법인
2023-12-21
3년 (2024 ~ 2026 회계연도)

내부회계관리제도 운영 실태 평가

당사의 감사위원회는 일상감사, 반기감사 및 결산감사 등의 정기 감사와 특별감사, 시재감사 등의 수시 감사를 실시하는 등 내부감사제도를 운영하고 있습니다. 2024년 회계연도 중 감사위원회는 내부감시 장치의 가동 적정성에 대한 감사 결과를 효과적으로 가동되고 있다고 평가하고, 2025년 2월 25일 이사회에 감사 결과를 보고하였습니다. 또한, 회계법인의 감사보고서에는 당사의 내부회계관리제도가 내부회계관리제도의 설계 및 운영 개념체계에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있다고 명시하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 감사 활동 후 감사의 실시 내용과 그 결과를 기록한 감사록(감사보고서)를 작성하고, 해당 내용을 정기공시를 통해 공시하고 있습니다. 해당 감사록(감사보고서)에는 감사 활동을 실시한 위원의 기명날인 또는 서명을 기재하고 있습니다. 당사의 감사위원회는 회사의 회계 및 업무에 대한 감사 결과를 관련 규정에 따라 주주총회에 보고하고 있으며, 당사의 대표이사 및 내부회계관리자는 당사의 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태에 대해 주주총회, 이사회 및 감사위원회에 보고하고 있습니다.

* 감사위원회 규정 (내부규정)

- 감사록 관련: 제16조 감사록의 작성 (위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다. 감사록에는 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다), 제13조 의사록 (위원회는 의사에 관하여는 의사록을 작성한다. 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 위원이 기명날인 또는 서명한다)

- 주주총회 보고 관련: 제11조 부의사항 (임시주주총회의 소집청구, 주주총회 의안 및 서류에 대한 진술)

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

개최일자
의안내용
가결여부
의사의 성명

허경욱
이두희
윤웅걸
김혜성
박선현

출석여부

2024-02-07
<보고사항>

1. '23년 재무제표 감사 결과 보고_EY한영

2. '23년 내부감사 실적 및 '24년 감사계획 보고
-
참석
참석
참석
참석
(주1)

2024-02-26
<결의사항>

1. 감사의 감사보고서 및 내부감시장치에 대한 감사의 의견서 승인
가결
참석
참석
참석
참석

<보고사항>

1. '23년 내부회계관리제도 감사 및 독립성 검토결과 보고_EY한영

2. '23년 내부회계관리제도 운영실태 보고
-
참석
참석
참석
참석

2024-04-17
<보고사항>

1. '17년 ~ '20년 연결 감사보고서 재발행
-
참석
(주2)
불참
참석
참석

2024-05-02
<결의사항>

1. 감사인 사후 평가
가결
참석

참석
참석
불참

<보고사항>

1. '23년 1분기 검토결과 보고_삼일
-
참석

참석
참석
불참

2024-07-24
<보고사항>

1. '24년 반기 검토결과 보고_삼일

2. '24년 내부회계관리제도 설계평가 결과 보고
-
참석

참석
참석
참석

2024-10-31
<보고사항>

1. '24년 3Q 검토결과 보고_삼일

2. '24년 내부회계관리제도 중간평가 결과 보고

3. 내부회계관리제도 평가 및 보고기준 법제화 대응안 보고

4. 사업보고서 정정공시 관련 보고
-
참석

참석
참석
참석

2025-02-14
<보고사항>

1. '24년 재무제표 감사 결과 보고_삼일

2. '24년 내부감사 실적 및 ’25년 감사계획 보고
-
참석

참석
참석
참석

2025-02-25
<결의사항>

1. 감사의 감사보고서 및 내부감시장치에 대한 감사의 의견서 승인
가결
참석

참석
참석
참석

<보고사항>

1. '24년 내부회계관리제도 감사 결과 보고_삼일

2. 내부회계관리제도 운영실태 보고

3. 내부회계관리규정 개정 보고
-
참석

참석
참석
참석

2025-03-31
<결의사항>

1. 감사위원회 위원장 선임
가결
참석

참석
참석
참석

2025-04-29
<결의사항>

1. 감사인 사후 평가
가결
참석

불참
참석
참석

<보고사항>

1. '25년 1분기 검토결과 보고_삼일
-
참석

불참
참석
참석

(주1) 제87기 정기주주총회(2024-03-28)에서 박선현 사외이사/감사위원 선임

(주2) 이두희 사외이사/감사위원 자진 사임 (2024-03-22)

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

이두희
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김형주
사외이사(Independent)
100
0
100
100

천성관
사외이사(Independent)
50
0
0
50

백복현
사외이사(Independent)
100
0
0
100

허경욱
사외이사(Independent)
80
100
60
75

윤웅걸
사외이사(Independent)
93
83
100
100

김혜성
사외이사(Independent)
100
100
100
0

박선현
사외이사(Independent)
75
75
0
0

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구는 정기적인 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있으며, 활동 내역을 투명하게 공개하고 있습니다. 이에 미진한 부분은 없는 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 감사위원회는 분기별로 1회 이상 정기적으로 회의를 개최하여 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고, 그 활동 내역을 정기공시 등을 통해 공시하며, 매 회의마다 의사록을 작성(날인 포함)하여 투명하게 관리하고 있습니다.

향후에도 감사위원회가 감사 활동을 수행함에 있어 독립성과 투명성을 확보하고, 주요 활동 내용을 공시 및 주주총회 등에 보고하는 데 문제가 없도록 하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사법 제10조에 따라 동일 감사인을 3개 사업연도 연속 선임하며, 감사위원회는 감사시간, 보수, 인력, 독립성, 전문성 등을 종합적으로 고려하여 선임합니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로서 외부감사법 제10조에 따라 감사위원회에서 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선임하고 있습니다. 감사위원회는 외부감사인을 선임할 때, 감사시간, 감사보수, 감사에 필요한 인력에 관한 사항 외에도 대주주 및 경영진으로부터의 독립성과 전문성 등을 종합적으로 고려하여 평가하고, 그 검토 결과에 따라 감사인을 선정하고 있습니다.

당사는 제88기 (2024년 회계연도) 회계감사인을 한영회계법인(EY)에서 삼일회계법인(PwC)으로 변경하였습니다. 이는 기존 감사인과의 계약 기간 만료 후,「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조 제1항 및 제2항「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」제17조 및「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」제10조 및 제15조 제1항에 따른 감사인 주기적지정에 의한 것이며, 해당 사실을 홈페이지를 통해 공고하였습니다.

법인명
계약일(선임/지정일)
계약기간

한영회계법인
2022-12-21
3년 (2023 ~ 2025 회계연도)

삼일회계법인
2023-12-21
3년 (2024 ~ 2026 회계연도)

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

감사위원회는 외부감사인의 자격, 규모 등을 고려하여 선임 가능 외부감사인을 선정한 뒤 그룹 감사 경험, 독립성 및 전문성 등을 평가하여 회계법인을 선정하였습니다. 2022년도에 2023 ~ 2025 회계연도에 대한 외부감사인을 선임하였고, 2023년도에 외부감사법 제11조 제2항 및 동법 시행령 제15조 제1항에 의거하여 2024 ~ 2026 회계연도에 대한 외부감사인이 지정되었습니다.

감사인은 매 분기 감사위원회에 외부감사 수행 계획을 보고하고 있습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

감사위원회는 외부감사인이 감사 계획에 따른 감사 수행 여부 및 수행 내용, 감사에 필요한 인력, 감사 시간 등이 준수되었는지를 확인하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인의 독립성을 확보하기 위해 모든 비감사 업무에 대한 사전 검토를 통해, 공인회계사법 제21조 등에서 규정하는 금지 업무는 다른 회계법인을 활용하도록 하고 있습니다.

당사는 공시 대상 기간 동안 삼일회계법인 및 그 자회사를 통해 체결한 비감사 업무 계약이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인이 당사의 경영진 및 지배주주 등으로부터 법적, 실질적 독립성을 유지할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 주요사항 등에 대하여 외부감사인과 주기적으로 충분한 의사소통을 수행하여 효율성을 제고하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 매 분기 회계 감사 후 외부감사인에 의한, 감사 결과 및 외부 감사 관련 주요 사항에 관하여 내부감사기구 및 외부감사인과의 회의를 개최하여 주요 사항을 협의하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2024-02-07
1분기(1Q)
- 참석자: 감사위원회 위원 4명 및 한영회계법인 업무수행이사 외 1명

- 회의방식: 대면회의

- 주요 논의 내용: 기말 감사 결과, 핵심감사사항에 대한 수행 감사절차 등

- 경영진 참석여부: 미참석

2회차
2024-02-26
1분기(1Q)
- 참석자: 감사위원회 위원 4명 및 한영회계법인 업무수행이사

- 회의방식: 대면회의

- 주요 논의 내용: 내부회계관리제도 감사결과, 감사인의 독립성 등

- 경영진 참석여부: 미참석

3회차
2024-04-17
2분기(2Q)
- 참석자: 감사위원회 위원 3명 및 한영회계법인 업무수행이사

- 회의방식: 대면회의

- 주요 논의 내용: 2017년 ~ 2020년 연결 감사보고서 재발행

- 경영진 참석여부: 미참석

4회차
2024-05-02
2분기(2Q)
- 참석자: 감사위원회 위원 3명 및 삼일회계법인 업무수행이사 외 1명

- 회의방식: 대면회의

- 주요 논의 내용: 1분기 검토결과, 2024년 외부감사 수행일정 등

- 경영진 참석여부: 미참석

5회차
2024-07-24
3분기(3Q)
- 참석자: 감사위원회 위원 4명 및 삼일회계법인 업무수행이사 외 1명

- 회의방식: 대면회의

- 주요 논의 내용: 반기 검토결과, 감사인의 독립성 등

- 경영진 참석여부: 미참석

6회차
2024-10-31
4분기(4Q)
- 참석자: 감사위원회 위원 4명 및 삼일회계법인 업무수행이사 외 1명

- 회의방식: 대면회의

- 주요 논의 내용: 3분기 검토결과, 핵심감사사항의 선정 등

- 경영진 참석여부: 미참석

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사일정 및 주요 업무내용에 대해 외부감사인은 매년 초 감사위원회와 협의합니다. 또한 핵심감사항목 선정 과정에서도 감사위원회와 의사소통하고 있으며, 그 검토 결과에 대해서 외부감사인은 감사위원회에 보고하고 있습니다. 분기마다 정례적으로 재무제표 검토 결과를 감사위원회에 보고하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

회사가 회계처리 등에 관한 회계처리기준을 위반한 사실을 발견한 경우 외부감사인은 감사위원회에 보고하며, 감사위원회는 해당 위반 사실을 조사하고 대표이사에게 시정을 요구해야 합니다. 또한, 해당 위반사실에 대한 조사 결과 및 회사의 시정 조치 결과 등을 감사위원회는 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하게 되어 있습니다.

이는 법령 개정에 따라 감사위원회에 요구되는 역할이며, 이를 준수할 수 있도록 당사는 사내 규정을 개정하였습니다. (개정일자: 2019년 3월 29일)

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 외부감사법 제6조 제1항 및 제2항에 따라 연결 및 별도 재무제표를 작성하여 외부감사인에게 제출하고 있습니다.

외부감사인에게 제출하는 재무제표는 이사회의 승인을 받은 재무제표로서, 주석을 포함한 재무제표 본문 전체를 법정 기한인 정기주주총회 6주 전 및 4주 전까지 제출하고 있습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제87기
2024-03-28
2024-01-31
2024-02-07
한영회계법인

제88기
2025-03-31
2025-02-05
2025-02-13
삼일회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사위원회와 외부감사인이 외부감사 상황에 대하여 수시로 논의할 수 있는 경영 환경을 조성하기 위해 향후에도 더욱 노력하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 내부적으로 [기업가치 제고 계획(자율공시)] 제출에 대해 검토 중에 있습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 공시 대상 기간 동안 [기업가치 제고 계획(자율공시)]을 제출하지 않았으나, [세부원칙 1-4]에 기재된 바와 같이 2025년 2월 이사회에서 주주 환원 강화 및 기업 가치 제고를 위해 보유 중인 자기주식의 1/3인 99만주(발행 주식 총수의 약 6%)를 3년간 균등 소각하는 계획을 발표하였습니다. (보통주식 기준) 해당 내용은 공정공시 및 2024년 사업보고서를 통해 공시하였습니다.

추후 당사가 해당 공시를 제출하기로 결정한 경우, 기업 및 주주 가치 제고를 위해 재무 및 비재무 지표 등을 종합적으로 고려하여 기업가치 제고 계획을 수립하고, 이를 이사회에 보고한 후 최종 공시될 수 있도록 해당 프로세스를 구축할 예정입니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

해당 사항이 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

지속가능경영 거버넌스

당사는 2021년 ESG 경영 선포를 기점으로, 지속 가능한 성장을 위해 비즈니스와 ESG를 연계(integration)한 지속가능경영 실행 체계를 강화하고 있습니다. 지속가능경영 전략 방향성에 따라 비즈니스에 영향을 미칠 수 있는 잠재적 ESG 리스크 및 기회를 식별하고 관리하며, 주요 ESG 영역별로 중장기 로드맵을 수립하여 관리하고 있습니다. 당사는 지속가능경영 전담 조직을 운영하며, 지속가능 경영 실행력을 강화하기 위해 ESG 핵심지표 개선에 대한 성과를 경영진의 보상 정책에 통합하여 관리하는 ESG 성과관리 체계를 운영하고 있습니다.

당사의 지속가능경영위원회는 CEO를 위원장으로 환경(E), 사회(S), 거버넌스(G)의 3개 영역의 10개 분과로 구성되며 연 2회 개최를 원칙으로 합니다. 지속가능경영위원회는 회사에 중대한 영향을 미칠 수 있는 ESG 이슈를 판단하고 이에 따른 전사적 지속가능 경영전략을 수립하며 주요 의사 결정을 수행합니다. 또한 실행력을 담보할 수 있도록 각 분과 및 사업부의 개선 과제 수립과 이행을 모니터링합니다.

윤리경영

당사는 경영의 투명성과 기업의 사회적 책임을 실현하기 위해 윤리규범을 제정하여 임직원 업무 수행의 원칙으로 삼고 있습니다. 두산 윤리규범은 회사의 지속적인성장을 위한 인화, 고객 중심 사업 운영, 혁신, 공정한 경쟁과 사회공헌 등의 핵심 가치를 포함하고 있습니다. ㈜두산은 전자계약 시스템에 윤리규범 준수 서약 절차를 도입하여 임직원뿐만 아니라 거래 협력사도 대상으로 윤리규범을 준수하도록 권장하고 있습니다. 또한, 윤리규범이 일과 생활에서 실현될 수 있도록 세부 규정을 제정하여 임직원의 이해를 돕고 있습니다. 임직원은 윤리규범에 위반되거나 위반될 우려가 있는 행위를 발견한 경우, 각 사의 절차 및 규정에 따라 신고할 수 있습니다.

인권경영

당사는 인권경영에 대한 리더십의 관심과 의지를 표명하기 위해 2023년부터 CEO와 BG·BU장, 투자사 대표들이 인권경영 선언에 참여하고 있습니다. 경영 활동에서 관계를 맺고 있는 모든 이해관계자의 인권을 존중하고 협력사, 비즈니스 파트너 등 제3자도 동일한 수준의 인권경영을 권고하고 있으며, 인권 원칙 지지와 준수를 통해 인권경영 실천에 앞장설 계획입니다.

UN 기업과 인권 이행원칙(UN Guiding Principles on Business and Human Rights; Ruggie Framework)(*)에 기반하여 보호(Protect), 존중(Respect), 구제(Remedy)의 세 가지 핵심 원칙을 인권경영의 근간으로 삼고 있습니다. 이에 따라 임직원뿐만 아니라 협력사, 고객 등 모든 이해관계자에 대한 인권 리스크를 체계적으로 식별하고, 사전에 방지·완화·대응할 수 있는 절차를 구축하여 실행하고 있습니다. 이러한 노력은 기업의 책임 있는 경영을 실현하고 인권 침해 예방을 위한 선제적 관리체계를 강화하는 데 중점을 두고 있습니다.

(*) 유엔 기업과 인권 이행원칙: 유엔 인권이사회가 채택한 인권경영의 표준화된 국제규범으로 기업이 기업활동에 의해 인권침해가 발생하지 않도록 스스로 실천 및 점검해야 할 의무(Due Diligence)를 강조

지속가능한 공급망

당사는 2015년부터 지속가능한 공급망을 위한 가이드라인을 제정하여 협력사에 제공하고 있으며, 구매 시 가이드라인과의 일치 여부를 확인하여 ESG 리스크 발생 가능성을 최소화합니다. 해당 가이드라인은 RBA(Responsible Business Alliance) 행동규범에 기반을 두고 있으며, 노동 및 인권, 안전 및 보건, 환경, 윤리 및 공정거래, 경영일반, 가이드라인 게시 및 준수 등의 내용을 담고 있습니다. 당사는 거래하는 협력사들에게 가이드라인에 대한 동의 및 적용을 당부하고 있습니다. 해당 가이드라인은 회사 홈페이지를 통해 공개되고 있습니다. 또한 공급망 내 잠재적 ESG 리스크를 관리하고 협력사의 ESG 성과 향상을 유도하고자 주기적으로 협력사 ESG 평가를 실시하고 있습니다. ESG 평가 체계는 국제적인 기준에 부합하도록 RBA, EcoVadis, CSA(구 DJSI), KCGS, OECD 다국적기업 가이드라인 및 UN 기업과 인권 이행원칙 등 외부 ESG 평가지표 및 가이드라인을 반영하여 운영되고 있습니다. 협력사의 업종별, 제품별, 규모별 리스크를 고려하기 위해 각 BG·BU 및 투자사의 협력사별 특화된 평가지를 마련하고 있으며, 문항별로 가중치를 다르게 적용하여 업종 및 제품 특성을 반영한 평가를 진행하고 있습니다.

아울러 분쟁광물에 대한 국제사회의 취지 및 노력에 동참하고자, 분쟁광물 또는 분쟁광물이 포함된 제품 및 부품과 관련하여 분쟁광물 관리정책을 수립하여 실행하고 있습니다. 해당 정책에 따라 3TG(주석, 탄탈륨, 텅스텐, 금)가 포함될 가능성이 있는 제품을 식별하고, 식별된 제품에 대해 협력사에 원산지 확인을 요청하고 있습니다. 또한 협력사 ESG 평가 시, 협력사가 조달받는 원부자재가 책임있는 방식으로 생산되는지 확인하는 절차를 보유하는지, 협력사가 납품하는 원부자재, 중간재, 제품 등에 대해 분쟁광물 포함 여부를 추적·관리하는지 평가하여 분쟁광물 관련 리스크를 파악하고 있습니다. ㈜두산의 제품에는 분쟁광물이 사용되지 않음을 매년 확인하고 있으며, 앞으로도 3TG 함유 가능성을 지속 모니터링하고 원산지 확인 절차를 강화할 계획입니다.

기후변화 대응

당사는 지속가능경영위원회(기존 ESG위원회)를 중심으로 경영진과 실무 그룹 간 기후변화 대응 체계를 구축하여 기후변화 관련 리스크와 기회를 평가 및 관리하고 있습니다. 지속가능경영위원회 산하에 기후변화, 녹색재무, 환경효율 분과를 운영하며, 최소 연 2회 분과로부터 보고 받은 기후변화 관련 이슈를 검토하고 기후변화 관련 리스크와 기회를 총괄 평가 및 관리합니다.

기후변화, 녹색재무, 환경효율 분과는 지속가능경영위원회에서 논의된 기후변화 관련 과제를 실행하는 실무 조직입니다. 기후변화 분과는 에너지 전환, 탄소중립 로드맵 구축, 녹색 포트폴리오 전환 등 비즈니스 전략과 기후 대응 전략을 연계하여 온실가스 감축, 기후 대응, 에너지 조달, 녹색 전환 및 제품 친환경성 개선을 수행합니다. 녹색재무 분과는 자본시장의 대응을 위해 녹색 자금 조달, 택소노미 및 녹색금융 규제 대응과 지속가능경영 공시를 수행하며, 환경효율 분과는 온실가스 배출, 에너지 관리 및 감축, 폐기물 관리 및 자원 순환을 추진합니다. 또한, ㈜두산은 외부 지속가능경영 자문위원회를 운영하여 기후변화 관련 목표와 과제 및 이행 수준을 점검하고, 기후변화 대응 전략에 대한 자문을 받아 각 분과의 실행을 지원하고 있습니다. 당사는 지속가능경영보고서를 통해 기후변화 대응을 위한 거버넌스, 기후변화 관련 리스크와 기회의 식별, 재무적 영향에 대한 분석을 포함한 대응 전략, 리스크 관리체계, 온실가스 감축 목표 및 관리지표를 TCFD(*) 권고안에 기반하여 공개하고 있습니다. 또한, 2022년 국가 온실가스 감축목표(Nationally Determined Contributions)에 발맞춰 온실가스 배출량을 2030년까지 2018년 대비 20% 감축하는 목표를 수립하고, 이를 위한 중장기 환경경영 로드맵을 구축하여 실행력을 강화해 나가고자 합니다.

(*) TCFD(Taskforce for Climate-related Financial Disclosures) : 2015년 G20 산하의 금융안정위원회(Financial Stability Board)가 설립한 기후변화 관련재무정보공개 협의체로 2017년 기업의 기후변화 관련 재무정보 공시를 위한 기본 프레임워크인 TCFD 권고안(Recommendations)를 발표함

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

첨부1. 정관

첨부2. 이사회 규정