CJ제일제당 — 기업지배구조보고서공시  (20250530)
제출인: CJ제일제당



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

씨제이제일제당(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
천기성
성명 :
임다슬

직급 :
경영리더
직급 :
책임

부서 :
재경실
부서 :
재경실

전화번호 :
02-6740-1114
전화번호 :
02-6740-2990

이메일 :
kisung.cheon@cj.net
이메일 :
daseul.lim@cj.net

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
씨제이(주) 외 6명
최대주주등의 지분율(%)
41.81

소액주주 지분율(%)
44.03

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
가공식품, 아미노산 外

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
씨제이

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
29,359,082
29,023,473
30,079,513

(연결) 영업이익
1,553,018
1,291,582
1,664,708

(연결) 당기순이익
361,836
559,462
802,674

(연결) 자산총액
30,149,997
29,606,280
30,013,242

별도 자산총액
10,911,472
11,432,692
11,450,868

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

80

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X
현재 연결재무제표 작성 및 감사에 소요되는 시간으로 인해 주주총회 소집공고는 4주 전에 진행되지 않지만, 관련 법령을 준수하여 최소 2주 전까지 소집공고를 실시하고 있습니다.

전자투표 실시
O
O
정기주주총회 시 전자투표를 실시하고 있습니다.

주주총회의 집중일 이외 개최
O
X
제18기 정기주주총회일은 2025년 3월 25일에 개최되었으며, 주주총회 집중일을 피해 개최하였습니다.

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
O
2023년 제16기 정기주주총회에서 현금배당의 예측가능성을 제공하기 위하여 정관을 변경하였으며, 배당액 확정일을 배당기준일보다 앞당겨 예측 가능성을 제고하고 있습니다.

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
O
2025년 2월 이사회에서 2024~2026 사업연도에 대한 배당정책을 결의하였으며, 해당 내용을 공시하였습니다.

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
O
2020년 12월 이사회에서 대표이사 선임 및 승계 규정을 제정하여 운영하고 있습니다.

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
효과적인 내부통제 정책을 위해 기업지배구조헌장, 리스크 관리 정책, 임직원행동강령, 준법통제기준, 내부회계관리제도 및 공시정보관리체계 등을 제정·운영하고 있습니다.

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
당사 이사회 의장은 이사회 소집의 효율성, 신속성 등을 고려하여 대표이사가 이사회 의장직을 수행하고 있습니다.

집중투표제 채택
X
X
정관 상 집중투표제를 채택하지 않고 있습니다.

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
O
임원 선임 시 경력과 전문 분야뿐만 아니라 기업가치 훼손 여부 등을 종합적으로 고려하여 전략적이고 체계적으로 검증하고 있습니다.

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
O
이사회 구성원 7인 중 1인의 여성 사외이사가 있습니다.

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
X
감사위원회는 내부감사업무를 지원하는 조직의 구성원에 대한 임면권을 보유하고 있습니다.

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
감사위원회 김종창 위원과 김혜영 위원은 상법 및 관련 법령에 따라 회계 또는 재무 전문가에 해당합니다.

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
O
감사위원회는 매 분기 경영진의 참석 없이 외부감사인과의 회의를 실시하고 있습니다.

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
감사위원회는 이사에게 업무에 관한 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있으며, 필요한 경우 회사 비용으로 전문가 등에게 자문을 요청할 수 있도록 규정하고 있습니다.

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사의 기업지배구조 원칙은 공공의 이익과 주주를 비롯한 이해관계자들의 이익을 최우선으로 하고, 이를 지속적으로 보호하기 위해 주주총회 및 이사회 등의 경영구조를 투명하고 합리적으로 설계하고 운영하는 것입니다. 이러한 원칙에 따라 당사는 독립적이고 전문적인 이사회의 감독 아래 투명하고 합리적인 경영을 통해 주주 가치를 제고하고, 고객, 임직원, 협력사, 지역사회 등 내·외부 이해관계자들의 균형 잡힌 권익을 증진하기 위해 노력하고 있습니다.

또한, 당사는 "ONLYONE 제품과 서비스로 최고의 가치를 창출하여 국가 사회에 기여한다"는 경영 철학을 바탕으로 사람과 사회를 생각하는 글로벌 생활문화기업을 추구하고 있습니다.

당사의 이사회는 주주총회에서 선임한 이사들로 구성되며, 보고서 제출일 현재 사내이사 3인과 사외이사 4인으로 구성되어 있습니다. 사외이사는 독립성을 강화하기 위해 사외이사만으로 구성된 '사외이사후보추천위원회'에서 후보자의 경력, 전문 분야, 이해관계 등을 종합적으로 검토한 후, 상법 및 관련 법령에 따른 결격사유를 심사하여 최종적으로 주주총회에 추천합니다. 당사는 경영진의 합리적인 의사결정을 지원할 수 있도록 법률, 정책·행정, 의학, 회계·재무 등 다양한 분야의 전문가로 사외이사를 구성하고 있습니다. 이사회는 상법 제542조의8(사외이사의 선임)에 따라 사외이사가 과반수를 차지하여 경영진을 효과적으로 감독하고 있으며, 보고서 제출일 현재 이사회 구성원 중 사외이사가 차지하고 있는 비율은 57.14%입니다.

이사회 내 위원회는 사외이사 중심으로 운영되며, 사외이사만으로 구성된 회의체를 통해 이사회와 경영진 간의 상호 견제와 균형을 이루는 지배구조를 갖추고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

[사외이사 중심의 이사회 운영]

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사 선임 권한을 가지고 있으며, 사외이사를 과반으로 구성하는 등 사외이사를 중심으로 운영하여 경영진에 대한 견제와 균형기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

[이사회 내 위원회 중심의 운영 및 위원회의 전문성 강화]

당사 이사회는 지배구조의 투명성을 제고하고 전문성을 강화하기 위해 다양한 위원회를 운영하고 있습니다. 모든 위원회는 사외이사를 과반으로 구성하고 있으며, 특히 감독과 견제 역할이 중요한 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 보장하고 있습니다.

[사외이사의 다양성 확보]

전원 사외이사로 구성된 사외이사후보추천위원회가 다양한 분야에서 전문성과 식견을 갖추고 이해관계가 없는 자를 사외이사 후보로 선정하여 주주총회에 추천하고 있습니다. 특정 이해관계에 치우치지 않고 경영진의 합리적 의사결정을 지원할 수 있도록 현재 법률, 정책·행정, 의학, 회계·재무 등 다양한 분야의 전문가로 구성되어 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 정보를 주주총회일의 최소 2주 전까지 제공하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등)에 따라 DART 전자공시시스템을 통해 주주총회 소집공고를 공시하고 있습니다. 상법상 1% 이하 소액주주에 대한 소집통지서 발송은 면제되지만, 당사는 소액주주의 권리 보호와 편의 제고를 위해 모든 주주에게 소집통지 안내문을 서면으로 우편 발송하고 있습니다.

또한 당사는 주주들의 원활한 의결권 행사와 적극적인 참여를 위해 주주총회 집중일을 피하여 정기주주총회 일정을 조정하고 있으며, 동일한 장소에서 주주총회를 개최함으로써 주주의 접근성과 편의성을 고려하고 있습니다.

더불어, 상법 시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 따라 당사는 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 개최 1주일 전까지 주주에게 제공하고 있습니다. 이 자료는 DART 전자공시시스템을 통해 공시하고 있으며, 회사 홈페이지에도 동일하게 안내하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제18기 정기주주총회
제17기 정기주주총회
제16기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2025-03-10
2024-03-11
2023-03-13

소집공고일
2025-03-10
2024-03-11
2023-03-13

주주총회개최일
2025-03-25
2024-03-27
2023-03-28

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
16
15

개최장소
CJ인재원 손복남홀
CJ인재원 손복남홀
CJ인재원 손복남홀

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송

전자공시시스템
소집통지서 발송

전자공시시스템
소집통지서 발송

전자공시시스템

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O
O

통지방법
한국예탁결제원의 의결권 대리행사 권유에 의한 방법
한국예탁결제원의 의결권 대리행사 권유에 의한 방법
한국예탁결제원의 의결권 대리행사 권유에 의한 방법

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
6명 중 2명 출석
5명 중 1명 출석
7명 중 2명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
4명 중 1명 출석
3명 중 1명 출석
4명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
발언주주: 1인(개인주주)

발언요지: 안건에 대한 의견 및 찬성 발언
발언주주: 1인(개인주주)

발언요지: 안건에 대한 의견 및 찬성 발언
발언주주: 1인(개인주주)

발언요지: 안건에 대한 의견 및 찬성 발언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관련 법령을 준수하여 주주총회 개최 2주 전까지 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등 주요 사항을 DART 전자공시시스템을 통해 주주들에게 안내하고 있습니다. 또한, 기업지배구조 모범규준에서 권고하는 바에 따라 주주총회 4주 전까지 주주를 대상으로 한 소집 통지 및 공고를 진행하기 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.

그러나 223개에 달하는 종속회사를 포함한 연결재무제표의 작성 및 외부감사 수행에 상당한 시일이 소요됨에 따라 주주총회 4주 전 공시 권고사항의 이행에는 어려움이 있는 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 연결재무제표 작성 및 감사 소요 시간을 단축하기 위해 노력하고 있으며, 향후에는 기업지배구조 모범규준 권고사항에 따라 주주총회 4주 전 소집 통지 및 공고가 가능하도록 내부 업무 프로세스를 효율화하여 주주들이 의안을 충분히 검토하고 의결권을 행사할 수 있도록 편의를 제공하겠습니다.

또한, 당사는 상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등)에 따른 DART 전자공시시스템 공시 시 1% 이하 주주 소집통지 발송 면제 조항에도 불구하고 소액주주의 권리 보호를 위해 모든 주주에게 소집통지 안내를 서면으로 우편 발송하며, 주주총회 관련 정보를 충분히 사전에 제공하고 있습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

주주의 의결권 행사를 용이하게 하기 위해 전자투표 도입, 홈페이지 내 주주 의견 수렴 등 주주가 의견을 최대한 개진할 수 있는 환경을 만들고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 의결정족수 확보 및 주주의 의결권 행사 편의를 위해 주주총회 집중 예상일을 피하여 정기주주총회를 개최하고 있습니다. 그러나 연결대상 자회사들의 결산 일정과 외부감사인의 회계감사 일정 등을 종합적으로 고려한 결과, 불가피하게 2024년 정기주주총회를 집중일에 개최하게 되었습니다. (2024년 3월 27일)

당사 주주총회에서는 주주가 직접 참석하거나 대리인을 통해 의결권을 행사할 수 있으며, 주주권익 보호를 위해 전자투표제를 도입하고 의결권 대리행사도 권유하고 있습니다. 전자투표제 및 의결권 대리행사 권유에 관한 사항은 DART 전자공시시스템을 통해 주주총회 소집공고와 참고서류에 기재하여 공시하고 있습니다. 또한, 전자공고 확인이 어려운 주주들을 고려하여, 동일한 내용이 기재된 소집통지 안내문을 전체 주주에게 우편으로 별도 발송하여 모든 주주가 의결권을 행사할 수 있도록 독려하고 있습니다.

당사는 전자투표와 의결권 대리행사 권유 제도를 통해 동일한 목적을 달성할 수 있다고 판단하여, 서면투표제는 도입하지 않고 있습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
18기(2024년)
17기(2023년)
16기(2022년)

정기주주총회 집중일
2025-03-21

2025-03-27

2025-03-28
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29
2023-03-24

2023-03-30

2023-03-31

정기주주총회일
2025-03-25
2024-03-27
2023-03-28

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
X
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 주주가 직접 주주총회에 참석하거나 대리인을 통해 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 주주의 의결권 행사를 보다 용이하게 하기 위해 전자투표제 도입 및 의결권 대리행사 권유를 실시하였습니다. 그 결과 2025년 3월 25일 개최된 제18기 정기주주총회에서는 의결권 있는 발행주식 총수의 78.5%에 해당하는 11,534천주가 출석하였습니다.

금번 주주총회에서는 주주제안이 없었으며, 주주에게 적시성 있는 정보를 제공하기 위해 당사는 주주총회 종료 후 그 결과를 당일에 공시하였습니다. 당사는 앞으로도 전자투표제와 의결권 대리행사 권유를 지속적으로 운영함으로써, 주주들이 주주총회에 보다 적극적으로 참여할 수 있도록 노력할 것입니다.

2025년 개최된 제18기 정기주주총회, 2024년 제17기 정기주주총회, 2023년 제16기 정기주주총회의 안건별 찬반 비율 및 구체적인 표결 결과는 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제18기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제18기(2024.1.1~2024.12.31) 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
14,696,879
11,534,105
11,219,974
97.3
314,131
2.7

제18기 정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건
가결(Approved)
14,696,879
11,534,105
11,527,782
99.9
6,323
0.1

제18기 정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(후보: 손경식)
가결(Approved)
14,691,379
11,534,105
11,005,144
95.4
528,961
4.6

제18기 정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(후보: 이형준)
가결(Approved)
14,696,879
11,534,105
11,209,427
97.2
324,678
2.8

제18기 정기주주총회
제3-3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건(후보: 정황근)
가결(Approved)
14,696,879
11,534,105
11,521,035
99.9
13,070
0.1

제18기 정기주주총회
제3-4호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건(후보: 미합중국인 김혜영)
가결(Approved)
14,696,879
11,534,105
11,525,489
99.9
8,616
0.1

제18기 정기주주총회
제4-1호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건(후보: 정황근)
가결(Approved)
6,997,940
3,835,166
3,821,757
99.7
13,409
0.3

제18기 정기주주총회
제4-2호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건(후보: 미합중국인 김혜영)
가결(Approved)
6,997,940
3,835,166
3,826,835
99.8
8,331
0.2

제18기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사의 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
14,691,379
11,534,105
7,954,725
69.0
3,579,380
31.0

제17기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제17기(2023.1.1~2023.12.31)재무제표 승인의 건
가결(Approved)
14,658,688
11,767,780
11,256,200
95.7
511,580
4.3

제17기 정기주주총회
제2-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(후보: 강신호)
가결(Approved)
14,658,688
11,767,780
11,676,012
99.2
91,768
0.8

제17기 정기주주총회
제2-2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(후보: 김소영)
가결(Approved)
14,658,688
11,767,780
11,271,495
95.8
496,285
4.2

제17기 정기주주총회
제3호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건(후보: 김용덕)
가결(Approved)
6,963,387
4,072,479
3,372,078
82.8
700,401
17.2

제17기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사의 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
14,653,188
11,767,780
10,229,161
86.9
1,538,619
13.1

제16기 정기주주총회
제1호 의안
보통(Ordinary)
제16기(2022.1.1~2022.12.31) 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
14,696,883
12,078,896
11,268,785
93.3
810,111
6.7

제16기 정기주주총회
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건
가결(Approved)
14,696,883
12,078,896
12,071,622
99.9
7,274
0.1

제16기 정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(후보: 최은석)
가결(Approved)
14,696,883
12,078,896
11,315,817
93.7
763,079
6.3

제16기 정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 선임의 건(후보: 윤정환)
가결(Approved)
14,696,883
12,078,896
11,681,429
96.7
397,467
3.3

제16기 정기주주총회
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건(후보: 윤정환)
가결(Approved)
6,881,925
4,263,938
3,922,954
92.0
340,984
8.0

제16기 정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사의 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
14,691,383
12,078,896
10,284,950
85.1
1,793,946
14.9

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사의 최근 3개년 진행된 주주총회의 안건 중 부결된 안건은 없습니다. 당사는 주주총회 전 주주들에게 안건의 취지에 대하여 설명하고 소통하기 위한 별도의 절차를 진행하고 있습니다.

아울러 주주총회 이후 각 안건별 찬성률을 당사 홈페이지에 국문 및 영문으로 게시하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회에서 주주가 직접 참여하거나 대리인을 통해 참석할 수 있도록 하여, 회사의 중요한 의사결정 과정에 주주의 참여를 최대한 보장하기 위해 노력하고 있습니다.

다만, 2024년 3월 27일 개최된 제17기 정기주주총회는 연결대상 자회사들의 결산 일정과 외부감사인의 회계감사 일정을 고려하여 불가피하게 정기주주총회 집중일에 개최되었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 주주총회에서 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주들이 주주총회 의안을 용이하게 제안할 수 있도록 당사 홈페이지에 주주제안 절차를 안내하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주총회에 주주들이 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있도록 주주제안 절차를 당사의 홈페이지에 안내하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주총회에 주주들이 주주제안권을 용이하게 행사할 수 있도록 주주제안 절차를 당사의 홈페이지에 안내하고 있습니다.

상법 제363조의2(주주제안권), 제542조의6(소수주주권)에 따라 주주는 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일)로부터 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 주주제안권을 행사할 수 있습니다.

주주제안권이 접수되면 재경실에서는 주주 여부 확인과 더불어 제안 안건에 대한 법률 검토를 진행한 후, 접수 확인서를 서면 또는 전자문서로 회신합니다. 또한 이 경우, 회사는 이사회에 해당 안건을 검토 요청합니다. 이사회에서는 이사회 규정 제8조(부의사항)에 따라 주주제안에 대한 심의와 주주총회 부의여부에 대한 결정을 합니다. 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우 등을 제외하고는 주주총회의 목적사항으로 상정하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공됩니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

해당사항 없음

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

해당사항

없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주들의 권한을 위한 정책을 수립하고 이를 당사의 홈페이지를 통해 안내하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 서면 또는 전자문서로 주주제안권이 접수되는 경우 재경실에서 주주 여부 확인, 제안 안건에 대한 검토를 거쳐 접수 확인서를 서면 또는 전자문서로 회신할 계획입니다.

서면 또는 전자문서로 주주제안권이 접수되는 경우, 당사 재경실에서는 주주여부 확인, 제안 안건에 대한 법률 검토를 거쳐 접수 확인서를 회신합니다. 또한 이사회의 검토를 요청하며, 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우 등을 제외하고는 주주총회의 목적사항으로 상정하는 등 제반 절차를 충실히 이행할 계획입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가치 제고를 위한 주주환원정책을 마련하고 있으며, 배당관련 예측가능성을 제공하기 위하여 정기주주총회에서 정관을 개정하였습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 지속적인 성장과 실적 개선에 기반한 기업가치 상승을 통해 장기적 관점의 주주가치 제고 및 주주환원 확대를 추진하고 있으며, 성장을 위한 투자, 재무구조 개선과 동시에 배당 지급 등의 주주환원 밸런스를 유지하고자 노력하고 있습니다.

또한 2025년 2월 주주가치 제고를 위한 3개년(2024~2026 사업연도) 주주환원 정책을 발표한 바 있습니다. 별도재무제표 기준 당기순이익(일회성 비경상손익 제외)의 25% 이상 주주에 환원하고자 합니다. 연간 배당금은 투자, 재무구조, 경영환경 등을 종합적으로 감안하여 배당의 안정성을 우선하는 방향으로 매년 확정하고, 2025년부터 분기배당금 비중을 상향하여 연간배당액의 75% 수준을 지향하고자 합니다.

당사는 위와 같은 배당정책, 배당내역 등을 DART 전자공시시스템과 당사 홈페이지를 통해 주주들에게 상세하게 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 배당 등 주주가치 제고를 위한 주주환원정책을 수립하여 당사의 홈페이지 게시와 함께 DART 전자공시시스템에 공시를 하고 있습니다. 특히, 2025년 2월 발표한 당사의 배당정책은 모든 주주들이 적시에 확인할 수 있도록 당사 홈페이지에 국문과 영문으로 상세하게 안내하고 있습니다.

또한 전체 주주를 대상으로 주주총회 소집통지서 뿐만 아니라 배당통지서를 우편으로 제공하여 주주들이 충분히 인지할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

당사는 2023년 3월 개최한 제16기 정기주주총회에서 결산배당 기준일을 이사회 결의로 결정할 수 있도록 상장회사협의회 표준 정관 개정안을 반영하여 정관을 개정하였습니다. 이에 따라 2024 사업연도부터 배당 기준일 이전에 배당결정을 이사회에서 결정함으로써 주주들에게 배당에 대한 예측가능성을 제공하였습니다.

2025년 3월 개최한 제18기 정기주주총회에서는 자본시장법 개정에 따라 결산배당에 이어 분기배당의 기준일 이전에 배당결정을 할 수 있도록 정관 규정을 정비하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2024-02-29
2024-02-13
O

2차 배당
3월(Mar)
X
2024-03-31
2024-05-13
X

3차 배당
6월(Jun)
X
2024-06-30
2024-08-12
X

4차 배당
9월(Sep)
X
2024-09-30
2024-11-11
X

5차 배당
12월(Dec)
O
2025-02-28
2025-02-10
O

6차 배당
3월(Mar)
X
2025-05-30
2025-05-12
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 중장기 주주환원정책을 수립하여 주주들에게 상세하게 안내할 뿐 아니라, 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여 배당절차 선진화에 힘쓰고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 배당절차 선진화를 위한 노력을 지속해 나가겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2025년 2월 주주환원에 대한 예측 가능성 및 주주가치 제고를 위한 정책을 발표하였으며, 해당 정책을 준수하여 주주환원을 강화하고자 합니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 2025년 2월, 주주가치 제고를 위한 2024~2026 3개년 사업연도에 대한 배당정책을 이사회에서 결정하였으며, 해당 내용을 회사 홈페이지와 DART 전자공시시스템에 안내하였습니다.

당사는 주주환원 정책에 따라 각 사업연도의 경영실적 뿐만 아니라 사업환경 변화에 따른 향후 투자계획, 재무구조, 경영환경 및 배당 안전성을 종합적으로 고려하여 배당을 결정하고 있습니다.

2024~2026 사업연도에 대해서는 별도재무제표 기준 당기순이익(일회성 비경상손익 제외)의 25% 이상 주주에게 환원할 계획이며, 2025년부터는 분기배당금 비중을 상향하여 연간 배당액의 75% 수준을 분기배당으로 지급하는 것을 목표로 하고 있습니다.

2024 사업연도의 경우, 국내외 사업 부진에도 불구하고 배당액을 상향 조정하였습니다. 기 지급된 분기배당을 포함하여 연간 기준으로 전년 대비 500원이 증가한 주당 6,000원의 배당을 실시하였습니다.

최근 3년간 당사는 차등배당을 실시한 내역이 없으며, 2022년 1분기부터는 분기배당을 실시하고 있습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
3,481,731,566,943
88,181,277,000
6,000
2.5

당기
종류주
2024년
12월(Dec)
-
3,481,731,566,943
8,024,139,200
6,050
4.7

전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
3,782,999,576,474
80,832,856,500
5,500
1.7

전기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
3,782,999,576,474
7,360,987,200
5,550
4.1

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
3,467,868,666,771
80,832,856,500
5,500
1.4

전전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-
3,467,868,666,771
7,360,987,200
5,550
3.2

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
64.9
22.9
14.8

개별기준 (%)
-69.8
25.7
33.2

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 배당을 통한 주주환원을 실시하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리를 존중하고 있습니다. 특히 동종 업종인 음식료업 내 주요 기업의 과거 주당 배당금, 배당성향, 시가 배당률 등을 종합적으로 고려하여 주주환원을 위해 최선을 다하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사는 실적개선과 및 성장을 통한 주주가치 제고에 최선을 다할 뿐만 아니라, 예측 가능하고 안정적인 배당 정책을 유지할 계획입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주평등의 원칙에 따라 의결권을 부여하고 있으며, 모든 주주 및 투자자들이 적시에 공평하게 기업정보에 접근할 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사의 정관상 발행가능한 주식의 총수는 50,000,000주(보통주 40,000,000주, 우선주 10,000,000주)이며, 보고서 제출일 현재 당사의 발행주식수는 16,381,619주(보통주 15,054,186주, 우선주 1,327,433주) 입니다. 우선주의 경우 의결권이 없으며, 보통주식의 배당보다 액면금액의 약 1%를 금전으로 더 배당하고 있습니다.

당사는 상법 제435조(종류주주총회)에 근거하여 종류주주총회의 개최가 가능합니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

40,000,000
10,000,000
50,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
15,054,186
37.64
-

제1종 우선주
1,327,433
13.27
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 종류주식으로 우선주를 발행하고 있습니다. 우선주는 상법 제369조(의결권) 및 정관 제7조의2(제1종 우선주식)에 따라 의결권이 없으며, 보통주식의 배당보다 액면금액을 기준으로 하여 년 1%를 금전으로 더 배당하고 있습니다.

또한 상법 제435조(종류주주총회)에 근거하여 종류주주총회의 개최가 가능하나, 최근 3년간 당사가 별도로 개최한 종류주주총회 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 보통주식은 정관 제17조(의결권)에 따라 1주당 1개의 의결권을 보유하고 있으며, 주식의 종류 및 수에 따라 공평하게 의결권을 부여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 주주들이 공평하게 의결권을 행사할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매년 CFO 주관으로 분기, 반기, 연간 총 4회(2월, 5월, 8월, 11월)의 실적 발표회를 개최하고 있으며, 실적발표 직후 관련 자료와 컨퍼런스콜 녹음 파일을 국문과 영문으로 홈페이지에 게시하여 누구나 열람할 수 있도록 하고 있습니다.

실적발표 후에는 국내 및 국외(아시아, 미주, 유럽 등) 주요 기관투자자를 대상으로 NDR(Non-Deal Roadshow)를 실시하고 있습니다. NDR 외에도 다수의 국내·외 투자 컨퍼런스에 참석하고, 상시 인바운드 미팅을 진행하는 등 연간 200여 건 이상의 미팅을 통해 경영현황과 사업전략을 적극적으로 공유하며, 투자자들의 관심과 제언 사항을 성실히 청취하고 있습니다.

아울러, 유선상담 및 홈페이지 내 IR 게시판을 통해 회사와 투자자 간 커뮤니케이션을 상시 진행하고 있으며, 투자자의 이해도를 높이기 위해 주요 이벤트와 관련된 투자 설명회, 탐방 및 견학 행사 등을 다양하게 운영하고 있습니다. 특히, 2022년에는 투자자 관점에서 더욱 이해하기 쉽고 가독성이 높은 회사 소개자료를 리뉴얼하여 국문 및 영문본을 회사 홈페이지에 게시하였습니다.

이 외에도 주요 IR 자료와 일정은 당사 홈페이지, DART 전자공시시스템, KIND 기업공시채널 등을 통해 모든 주주에게 적시에, 충분히, 공평하게 공개되고 있습니다. 또한 회사 홈페이지에서 문의사항 접수가 가능하며, 안내센터 및 IR 직통번호를 통해 IR 담당 부서와 직접 유선 통화가 가능하여 언제든지 회사와 의사소통할 수 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액주주를 대상으로 별도의 행사를 개최하지는 않았으나, IR 담당자가 상시 유선 및 이메일을 통해 주주와의 원활한 커뮤니케이션을 진행하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 외국인 주주의 편의를 위해 영문 홈페이지를 운영하고 있으며, 홈페이지를 통해 영문 공시, IR 자료 제공, 미팅 신청 및 Q&A 창구 운영 등 외국인 주주에게도 공평하게 정보를 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

또한 실적발표 컨퍼런스콜에서 영어 동시 통역을 진행하여 외국인 투자자를 위한 정보 제공의 적시성과 투명성을 확대하고 있으며, 컨퍼런스콜 영문 녹음파일을 실적발표 직후 홈페이지에 제공함으로써 정보의 대칭성을 강화하고 있습니다.

앞으로도 당사는 모든 주주에게 기업 정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하기 위해 최선을 다하겠습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지 및 DART 전자공시시스템을 통해 모든 실적과 기업정보를 투명하고 공정하게 제공하고 있습니다.

홈페이지에는 회사소개, 주가정보, 이사회 구성 및 활동 현황뿐만 아니라, IR 담당부서의 전화번호와 이메일 주소가 포함된 IR 자료를 국문과 영문으로 게재하고 있습니다. 또한 모바일 환경에 최적화된 웹사이트를 개선하여 투자자들이 실시간으로 정보를 확인할 수 있도록 접근성과 편의성을 강화하였습니다.

앞으로도 당사는 효과적이고 일관성 있는 IR 정책을 지속적으로 강화하여 투자자들의 신뢰를 바탕으로 기업가치 향상을 위해 최선을 다하겠습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

40.28

당사는 영문 홈페이지를 운영하고 있으며, 이를 통해 미팅 신청 및 Q&A 창구를 제공하고 있습니다.

또한 외국인 주주 및 이해관계자의 편의를 위해 회사소개, 실적정보, 주주현황, 주가정보, 이사회 구성 및 활동 현황, 주주총회 안건 및 찬성률 등 주요 경영 정보와 실적 발표자료를 영문으로 제공하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사는 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재를 받은 내역이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

해당사항 없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주들에게 공정하고 적시성 있는 정보를 제공하기 위해 최선을 다하고 있습니다.

회사 홈페이지, IR 담당자 이메일 및 유선전화를 통해 주주들이 언제든지 회사와 의사소통할 수 있도록 지원하고 있습니다. 더불어, 외국인 주주를 위한 영문 홈페이지를 운영하며, 홈페이지 내 영문 공시와 IR 자료를 제공함으로써 외국인 주주에게도 공평하게 정보를 제공하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 모든 주주들에게 기업의 정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하기 위해 최선을 다하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여 사외이사로만 구성된 내부거래위원회를 설치하고, 사전심의를 거쳐 이사회 승인을 받고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제 장치를 마련하고자 2018년 12월 이사회 결의를 통해 내부거래위원회를 신설하였습니다. 내부거래위원회는 계열사 간 거래, 주요주주와의 거래, 이사의 자기거래 등 주요 거래에 대해 사전 심의를 실시하며, 이 외에도 주주가치 등에 중대한 영향을 미칠 수 있다고 판단되는 거래에 대하여 심의 및 의결을 진행함으로써 내부거래 및 자기거래에 대한 통제를 강화하고 있습니다.

내부거래위원회는 계열회사와의 내부거래 현황을 보고받고, 필요한 경우 세부 자료를 조사할 수 있으며, 법령 및 내부 규정을 위반하는 거래에 대해서는 이사회에 시정조치를 건의할 수 있는 권한을 갖습니다.

내부거래위원회는 전원 사외이사로 구성되어 독립성과 투명성을 확보하고 있습니다. 위원회는 아래와 같은 법령, 정관 또는 이사회 규정에 따라 관련 거래의 이사회 사전 부의 여부를 심의하고, 이사회 안건으로 상정하고 있습니다.

: 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래), 상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래), 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조(대규모 내부거래의 이사회 의결 및 공시), 정관 제28조(이사회의 결의) 내 '자기거래금지'에 해당하는 사안, 이사회 규정 제7조(결의방법), 이사회 규정 제8조(부의사항)

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래) 및 상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)에 따라 이사 등과 회사 간의 거래 및 계열사 간 일상적 거래에 대해 연 1회 거래금액의 한도를 설정하고, 내부거래위원회의 사전 심의와 이사회의 승인을 받고 있습니다. 이는 계열회사와의 상품·용역거래, 계열회사에 대한 지급보증 등 향후 1년 간 예측 가능한 통상적 거래를 포함하며, 예상 거래금액과 승인 한도를 산정하여 사전 포괄 승인을 받는 방식으로 운영하고 있습니다.

아울러 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조(대규모 내부거래의 이사회 의결 및 공시)에 따라, 동일인 및 그 친족이 발행주식 총수의 20% 이상을 보유한 계열회사, 그 계열회사의 상법상 자회사와의 상품·용역 거래에 대해서는 분기별로 내부거래위원회와 이사회의 사전 승인을 받고, 해당 거래 내용을 관련 규정에 따라 DART 전자공시시스템에 공시하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

[대주주에 대한 신용공여 등_지급보증]

(단위: 현지통화 천)

법인
관계
내용
목적
채권자
보증기간
거래내역
통화

시작일
만기일
기초
증가
감소
기말

CJ FOODS ASIA HOLDINGS LIMITED
계열회사
지급보증
운영자금
-
-
-
50,000
-
50,000
-
USD

CJ QINGDAO FOODS CO., LTD.
계열회사
지급보증
운영자금
BOA 외 1
2024.01.17
2025.12.31
13,000
-
-
13,000
USD

120,000
-
-
120,000
CNY

CJ FOODS VIETNAM CO.,LTD
계열회사
지급보증
운영자금
HSBC 외 6
2024.03.03
2025.12.22
1,057,140,000
-
139,140,000
918,000,000
VND

35,000
10,500
-
45,500
USD

CJ CAU TRE FOODS JOINT STOCK COMPANY
계열회사
지급보증
운영자금
DBS 외 1
2024.07.30
2054.09.30
200,000,000
216,400,000
-
416,400,000
VND

48,500
-
8,500
40,000
USD

100,000,000
-
-
100,000,000
KRW

SCHWAN'S COMPANY
계열회사
지급보증
운영자금
MIZUHO
2022.11.29
2025.11.29
395,000
-
100,000
295,000
USD

CJ FOODS MANUFACTURING BEAUMONT LLC
계열회사
지급보증
운영자금
KB국민은행
2024.10.25
2027.10.25
130,000
-
-
130,000
USD

CJ MAINFROST FOODS GMBH
계열회사
지급보증
운영자금
우리은행 외 1
2024.09.30
2025.09.30
14,400
-
2,400
12,000
EUR

CJ RAVIOLLO RUS. LLC
계열회사
지급보증
운영자금
KEB하나은행
2024.05.23
2025.05.23
1,326,000
102,000
-
1,428,000
RUB

CJ FOODS JAPAN
계열회사
지급보증
운영자금
MIZUHO 외 3
2023.09.14
2028.09.14
20,690,000
-
190,000
20,500,000
JPY

GYOZA KEIKAKU CO., LTD.
계열회사
지급보증
운영자금
KEB하나은행
2024.05.23
2025.05.23
300,000
-
-
300,000
JPY

CJ FOODS MYANMAR CO., LTD.
계열회사
지급보증
운영자금
-
-
-
1,800
-
1,800
-
USD

CJ LIAOCHENG BIOTECH CO., LTD.
계열회사
지급보증
운영자금
DBS
2024.03.26
2025.03.26
350,000
-
150,000
200,000
CNY

CJ(SHENYANG) BIOTECH CO., LTD.
계열회사
지급보증
운영자금
DBS 외 1
2024.12.16
2025.12.26
400,000
40,000
-
440,000
CNY

SHANDONG YOUTELL BIOCHEMICAL CO., LTD.
계열회사
지급보증
운영자금
DBS
2024.02.17
2025.02.17
50,000
-
-
50,000
CNY

CJ INTERNATIONAL TRADING CORP
계열회사
지급보증
운영자금
DBS
2024.01.31
2025.01.31
200,000
-
100,000
100,000
CNY

PT CHEILJEDANG INDONESIA
계열회사
지급보증
운영자금
KDB산업은행 외 6
2020.11.25
2026.11.26
700,000
141,000
-
841,000
USD

CJ BIO MALAYSIA SDN. BHD.
계열회사
지급보증
운영자금
수출입은행 외 10
2022.03.22
2026.03.31
470,000
38,000
-
508,000
USD

7,000,000
-
7,000,000
-
JPY

CJ BIO AMERICA INC.
계열회사
지급보증
운영자금
BOA 외 1
2019.10.31
2027.12.02
313,255
-
30,000
283,255
USD

CJ DO BRASIL LTDA.
계열회사
지급보증
운영자금
KDB산업은행 외 2
2023.01.09
2030.01.09
172,000
-
16,000
156,000
USD

CJ SELECTA S.A.
계열회사
지급보증
운영자금
CITI 외 4
2024.03.12
2025.03.31
320,000
-
145,000
175,000
USD

CJ EUROPE GMBH
계열회사
지급보증
운영자금
KEB하나은행 외 2
2024.02.24
2025.03.05
90,000
-
2,400
87,600
EUR

PT CHEIL JEDANG BIO INDONESIA
계열회사
지급보증
운영자금
JPM
2024.05.31
2025.06.03
5,000
-
-
5,000
USD

PT CJ FEED AND CARE INDONESIA
계열회사
지급보증
운영자금
신한은행 외 5
2020.09.18
2050.09.18
1,989,000,000
398,000,000
-
2,387,000,000
IDR

20,000
-
-
20,000
USD

180,000,000
-
-
180,000,000
KRW

CJ SHENYANG FEED CO., LTD.
계열회사
지급보증
운영자금
DBS
2024.03.26
2026.04.22
350,000
-
200,000
150,000
CNY

-
1,400,000
-
1,400,000
JPY

CJ PHILIPPINES, INC.
계열회사
지급보증
운영자금
-
-
-
480,000
-
480,000
-
PHP

CJ CHEILJEDANG FEED (CAMBODIA) CO., LTD
계열회사
지급보증
운영자금
KB국민은행
2024.10.25
2025.10.24
9,900
-
-
9,900
USD

CJ FEED MYANMAR CO., LTD
계열회사
지급보증
운영자금
-
-
-
6,700
-
6,700
-
USD

CJ CHINA, LTD.
계열회사
지급보증
운영자금
KB국민은행 외 7
2022.04.18
2052.04.18
137,000
1,800
-
138,800
USD

400,000,000
-
200,000,000
200,000,000
KRW

CJ AMERICA, INC.
계열회사
지급보증
운영자금
KDB산업은행 외 3
2024.02.28
2029.12.18
75,800
-
-
75,800
USD

300,000,000
-
60,000,000
240,000,000
KRW

BATAVIA BIOSCIENCE B.V.
계열회사
지급보증
운영자금
SMBC 외 2
2023.10.31
2027.05.16
20,000
85,000
-
105,000
EUR

[대주주에 대한 신용공여 등_이행보증]

(단위: 현지통화 천)

법인명

관계

내용

목적

채권자

보증기간

거래내역

통화

시작일

만기일

기초

증가

감소

기말

CJ TMI MANUFACTURING AMERICA LLC

계열회사

이행보증

운영자금

BOA

2017.07.17

2025.09.30

27,100

-

-

27,100

USD

CJ FOODS MANUFACTURING BEAUMONT CORPORATION

계열회사

이행보증

운영자금

BOA

2018.08.01

2027.02.22

63,000

-

-

63,000

USD

PT CHEILJEDANG INDONESIA

계열회사

이행보증

운영자금

KEB하나은행 외 3

2020.11.25

2025.11.25

142,450

-

-

142,450

USD

1,950,000

-

-

-

IDR

CJ BIO MALAYSIA SDN. BHD.

계열회사

이행보증

운영자금

CITI 외 1

2024.06.28

2025.08.31

75,000

-

36,737

38,263

USD

CJ SELECTA S.A.

계열회사

이행보증

운영자금

SMBC

2024.04.30

2025.03.31

-

50,000

-

50,000

USD

PT CJ FEED AND CARE INDONESIA

계열회사

이행보증

운영자금

DBS

2024.04.22

2025.04.21

300,000,000

200,000,000

-

500,000,000

IDR

CJ CHINA, LTD.

계열회사

이행보증

운영자금

-

-

-

200,000,000

-

200,000,000

-

KRW

[대주주와의 자산양수도]

(단위: 백만원)

거래상대방

관계

거래종류

거래대상물

거래목적

거래일자

거래금액

거래손익

거래조건

내부승인사항

씨제이웰케어(주)

종속회사

자산양도

상표권, 특허권

자산양도를 통한

경영효율성 증대

2024.07.31

896

-450

계약서상 명시된 일자 현금지급

이사회 승인 대상이 아니며,

내부품의 후 집행

[대주주와의 영업양수도]

해당사항 없음

[대주주와의 영업거래_매출 및 매입등의 거래]

(단위: 천원)

특수관계자
회사명
당기
전기

구분
매출
기타수익
매입
기타비용
사용권자산취득
매출
기타수익
매입
기타비용
사용권자산취득

지배기업
씨제이(주)
954,311
1,735,866
-
61,565,297
3,476,151
635,838
2,307,128
-
41,234,343
-

종속기업
신의도천일염(주)
-
-
5,604,013
145,836
-
-
-
9,679,754
27,771
-

씨제이씨푸드(주)
10,670,111
54,190
134,024,953
399,881
-
8,119,394
23,092
123,774,007
901,031
-

(주)원지
40,686
1,541
75,084,546
307,617
-
26,189
2,220
74,840,207
1,009,782
-

씨제이대한통운(주)
3,860,644
47,554,799
22,424,111
405,933,955
844,220
15,815,180
36,964,771
39,388,710
373,999,844
200,142

씨제이엠디원(주)
2,646,602
217,423
65,480
129,541,992
-
2,188,323
341,566
-
130,017,932
-

씨제이피드앤케어 주식회사
33,008,584
6,775,285
-
48,689
-
39,263,027
6,291,794
-
94,610
-

삼해상사(주)(*4)
3,495,097
2,567
36,076,290
856,844
-
3,954,567
-
25,854,475
1,725,641
-

씨제이바이오사이언스(주)
1,512,146
14,733
-
88,365
-
1,437,506
60,476
-
33,800,495
422,026

씨제이웰케어 주식회사
429,175
151,902
21,262,193
3,536,636
-
376,948
11,894
20,841,180
1,834,050
-

CJ QINGDAO FOODS CO., LTD.
7,114,205
120,685
17,231,434
46,369
-
3,358,292
103,413
16,515,741
426,821
-

CJ LIAOCHENG BIOTECH CO., LTD.
7,005,470
1,035,206
89,451,464
-
-
7,411,863
1,187,209
144,532,591
-
-

CJ (SHENYANG) BIOTECH CO., LTD.
6,970,588
1,129,427
180,698,185
-
-
7,526,665
1,469,178
189,814,338
2,575
-

CJ NUTRACON PTY. LTD.
19,176,183
40,784
16,161,790
282,127
-
15,590,708
32,124
13,272,263
152,937
-

CJ BIO MALAYSIA SDN. BHD.
2,484,325
3,053,132
17,179,477
197,688
-
369,969
2,172,291
11,858,145
-
-

PT CHEILJEDANG INDONESIA
3,923,652
3,822,824
793,516,432
5,450
-
1,326,038
3,691,333
742,821,652
9,229
-

PT CJ FEED AND CARE INDONESIA
-
3,021,339
-
-
-
839,946
2,780,375
-
-
-

CJ DO BRAZIL IND. COM. PROD. ALIM. LTDA.(*1)
24,938,580
2,250,555
4,436,793
1,093,350
-
17,504,233
2,537,714
-
869,148
-

CJ VINA AGRI CO., LTD.
6,012,207
3,596,807
-
-
-
6,225,364
-
-
-
-

CJ BIO AMERICA INC.
9,950,171
2,526,044
-
-
-
10,192,601
2,670,419
-
-
-

CJ AMERICA INC.(*1)
108,873,883
1,210,444
16,404,584
3,580,775
-
143,344,392
1,167,803
12,715,073
3,427,015
-

CJ EUROPE GMBH.(*1)
399,888,112
374,690
32,545,008
2,519,996
-
403,783,068
404,720
35,909,202
4,192,243
-

CJ BIOMATERIALS, INC (*1)
1,703,061
-
525,990
766,624
-
297,332
-
-
7,385,109
-

CJ CHINA, LTD.(*1)
1,809,980
1,379,385
378,006,086
8,643,431
-
2,413,353
1,087,103
713,802,226
9,419,775
-

CJ SE ASIA PTE. LTD.
6,890,328
-
-
-
-
7,584,380
-
-
973,614
-

CJ INTERNATIONAL TRADING CO., LTD.(*1)
252,941,623
85,218
12,261,240
405,006
-
183,691,899
101,133
12,188,036
355,070
-

CJ CHEILJEDANG MEXICO, S.A. DE C.V.(*1)
27,015,582
-
2,987,089
134,666
-
30,933,724
-
2,648,951
116,886
-

CJ FOODS VIETNAM CO., LTD.
9,495,375
325,412
20,133,423
71,936
-
9,090,305
323,955
3,028,071
-
-

CJ FOODS JAPAN CORPORATION
83,597,379
559,077
1,023,320
569,215
-
89,753,915
368,063
76,186
608,614
-

CJ MAINFROST FOODS GMBH
20,107,923
319,897
-
-
-
12,815,732
60,943
-
47,807
-

SCHWAN'S COMPANY(*3)
137,395,343
1,707,820
1,203,035
1,271,797
-
136,209,306
2,491,051
1,693,254
804,858
-

CJ BIO APAC., LTD.(*1)
27,413,215
-
2,710,010
-
-
22,117,622
-
2,953,154
-
-

기타
38,650,374
3,945,867
4,138,223
2,084,304
-
15,294,500
3,257,556
3,055,154
2,742,690
-

공동기업 및
기타
38,512
-
-
-
-
535,115
-
692,076
782
-

관계기업

기타
씨제이프레시웨이(주)
384,977,288
11,074,101
515,586,206
18,888,870
93,138
463,110,358
8,911,282
480,625,694
13,637,208
-

특수관계자
씨제이푸드빌(주)
25,682,238
3,925,242
594,326
1,154,528
-
32,228,580
3,568,882
815,387
1,380,942
-

(*2)
(주)씨제이이엔엠
2,163,071
13,146,756
166,558
6,377,400
634,945
7,806,813
14,648,202
124,034
5,155,765
1,625,393

(주)씨제이텔레닉스
66,232
3,607
-
14,437,545
487,937
21,493
572
-
13,828,561
347,684

(주)슈퍼레이스
-
229
-
500,000
-
-
309
-
500,000
-

씨제이씨지브이(주)
301,896
3,585,312
-
948,802
-
1,198,813
2,422,268
24,148
1,322,630
251,669

씨제이올리브네트웍스(주)
2,098,711
3,214,161
4,292,637
88,439,293
-
3,140,098
13,525,744
7,005,083
84,311,673
152,451

CJ JAPAN CORP.
18,276,117
-
2,241,410
875,042
-
10,160,144
-
1,188,668
813,706
-

에스지생활안전
-
-
75,416
47,340
-
-
-
409,040
4,155
-

씨제이올리브영(주)
1,094,474
17,643,208
144,716
312,633
-
4,977,860
12,159,971
105,922
90,199
-

기타
2,878,118
5,158,876
13,237,031
5,026,391
-
984,638
4,860,713
10,855,164
5,274,679
-

합 계
1,697,551,572
144,764,411
2,421,493,469
761,105,690
5,536,391
1,723,656,091
132,007,267
2,703,107,586
742,500,190
2,999,365

(*1) 회사는 해외생산종속기업으로부터 재화를 구매하여, 해외판매종속 및 관계기업을 통해 최종 고객에게 재화를 판매하는 중계무역 거래를 하고 있습니다. 이 중 재화의 매출에 대한 외형상 직접적인 거래상대방은 해외판매종속 및 관계기업임에 따라 매출금액은 최종고객이 아닌 해외판매종속 및 관계기업에 대한 매출액으로 기재하였습니다.

(*2) 제1024호 특수관계자 범위에 포함되지 않으나 독점규제 및 공정거래법에 따른 동일한 대규모기업집단 소속회사가 포함되어 있습니다.

(*3) SCHWAN'S COMPANY의 연결 기준 금액으로, CJ FOODS USA INC.등 종속기업에 대한 매출ㆍ매입내역이 포함되어 있습니다.

(*4) 회사가 전기 중 삼해상사(주)로부터 영업양수도 한 1,083백만원이 포함되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래), 상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래), 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시) 등 관련 법령에 따라, 계열회사와의 내부거래 및 경영진 또는 지배주주와의 자기거래에 관한 사항을 내부거래위원회의 심의와 이사회 결의사항으로 정하고 있습니다. 이를 통해 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 내부통제 장치를 갖추고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 절차 및 규정을 지속적으로 준수하여 주주들을 보호하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동이 있을 경우 이에 대한 정보를 공시하고, 설명회를 개최하여 시장에 전달하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위해 명문화된 회사의 정책은 마련하고 있지 않습니다. 그러나 주주보호 장치 마련을 위한 정부의 입법동향과 제도적 개선사항을 지속적으로 모니터링하고 있으며, 향후 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 사항이 발생할 경우, 소액주주를 보호하기 위한 방안을 우선적으로 검토할 예정입니다.

또한 당사는 회사 홈페이지, IR 담당자와의 이메일 또는 유선통화 등을 통해 주주의견을 청취하고 수렴하고 있습니다. 모든 주주에게 적시에, 공정하게 관련 정보를 제공하기 위해 당사는 다각적인 방안을 지속 모색하도록 하겠습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상기간 내 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 거래가 발생하지 않았으며, 관련한 구체적 계획 또한 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 보고서 제출일 현재 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채, 조건부자본증권 등 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 없었습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동이 없었습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 주주들에게 적시에 관련정보를 제공하는 등 주주들의 권리를 보호하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주보호 장치 마련을 위한 정부의 입법동향과 제도적 개선사항을 지속적으로 모니터링하고 있습니다. 향후 중요한 지배구조 및 사업구조의 변화가 있을 경우, 주주보호를 위한 다양한 정책의 도입 등 여러 방안을 검토할 예정입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 관련 법령과 규정에 따라, 회사의 전략적 방향 설정과 경영활동에 대한 감독기능을 충실히 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 회사의 상설 의사결정기구로, 주주총회의 소집 및 부의안건, 경영 일반, 재무 관련 사항 등을 의결하고 있습니다.

당사는 재경실을 지원 조직으로 두어 이사회 안건의 수집, 정리, 부의 근거 마련, 의결 관련 법령 분석, 이사회 안건에 대한 사전 설명 및 질의·논의 사항 대응, 이사회 진행, 의사록 작성, 공시사항 유관 부서 전달 등을 통해 이사회의 효율적인 운영을 지원하고 있습니다.

이사회는 원칙적으로 매월 1회 정기적으로 개최되며, 필요에 따라 임시 이사회를 수시로 개최합니다. 당사는 이사회의 효율적인 운영을 위해 이사회 규정을 제정하였으며, 이를 바탕으로 이사회의 권한, 구성, 부의사항 등을 준수하고 있습니다. 정관 제25조(이사회) 및 이사회 규정 제8조(부의사항)에 따라 이사회에 부의할 사항은 다음과 같습니다.

[정관상 이사회에 부의할 사항]

이사회는 이사들로 구성하며 법령, 정관 또는 이사회 규정에서 정한 본 회사업무의 중요사항을 의결한다.

[이사회 규정상 이사회에 부의할 사항]

1. 주주총회의 소집 및 부의의안에 관한 사항

가. 주주총회의 소집

나. 주주명부 폐쇄 및 기준일 지정

다. 주주제안에 대한 심의 및 주주총회 부의 여부에 대한 결정

라. 영업보고서의 승인

마. 재무제표의 승인

바. 정관의 변경

사. 자본의 감소

아. 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속

자. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

차. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이 하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

카. 주식의 액면미달 발행

타. 이사의 회사에 대한 책임의 감면

파. 주식배당 결정

하. 주식매수선택권의 부여

거. 이사의 보수

너. 이사, 감사위원회 위원의 선임 및 해임

더. 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고

러. 기타 주주총회에의 부의할 의안

2. 경영일반에 관한 사항

가. 대표이사의 선임 및 해임

나. 공동대표의 결정

다. 지점의 설치ㆍ이전 또는 폐지

라. 위원회의 설치 및 폐지와 그 위원의 선임 및 해임

마. 위원회에 관한 규정의 제정 또는 개폐

바. 지배인의 선임 및 해임

사. 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

아. 분할, 분할합병, 흡수합병 및 신설합병의 주주총회에 대한 보고에 갈음하는 공고

자. 분기배당의 결정

차. 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대리업무의 범위

카. 중요한 사규, 사칙의 제정 및 개폐

타. 준법지원인의 선임 및 해임

파. 준법통제기준의 제ㆍ개정 및 폐지 등

3. 재무에 관한 사항

가. 신주의 발행

나. 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

다. 준비금의 자본전입

라. 실권주 및 단주의 처리

마. 내부회계관리규정의 제·개정

바. 매출총액의 100분의 2.5 이상에 해당하는 중요한 계약의 체결

사. 자산총액의 100분의 2.5 이상에 해당하는 자산의 취득 및 처분

아. 자기자본의 100분의 5 이상에 해당하는 신규시설투자, 시설증설, 별도공장의 신설

자. 자기자본의 100분의 5 이상에 해당하는 차입 계약

차. 자기자본의 100분의 2.5 이상에 해당하는 타인을 위한 담보 또는 보증의 제공

카. 자기자본의 100분의 2.5 이상의 타 법인출자, 출자지분의 처분

타. 자기주식의 취득 및 처분

파. 자기주식의 소각

4. 기타

가. 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용금지) 및 상법 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 대한 승인

나. 이사의 경업 승인

다. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조 및 동법 시행령 제33조에 의한 대규모 내부거래에 대한 승인

라. 주식매수선택권 부여의 취소

마. 기타 법령 또는 정관에 정한 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

당사는 상법, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 이사회 부의사항으로 정한 사항 외에도 다음과 같은 사항을 이사회에서 심의하고 의결합니다. 연간 10억원 이상 기부처 발생 시 이사회 승인을 거쳐 기부금을 집행하여 기부금 집행의 투명성을 확보하고 있습니다. 또한, 기업지배구조헌장, 대표이사 선임 및 승계규정, 임직원 행동강령, 임원규칙 등 회사의 최상위 규정들을 이사회에서 제·개정함으로써 회사 체계의 공정성과 투명성을 확보하고 있습니다. 이외에도 중요한 계약의 체결, 주요 자산의 취득 및 처분, 신규 시설 투자, 차입, 담보 제공 및 채무 보증 등을 이사회 부의 사항으로 명시하여 경영 의사결정 기능을 효과적으로 감독하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 상법 제393조의2(이사회내 위원회), 정관 제28조의2(위원회) 및 이사회 규정 제8조(부의사항)에 따라 이사회 결의를 통해 이사회 내 위원회를 설치할 수 있으며, 위원회의 권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 그 권한을 위임할 수 있습니다. 위원회에서 결의된 사항은 이사회에서 보고되며, 이사회는 해당 내용을 재차 결의할 수 있습니다.

또한 당사 이사회는 정관 제12조(사채의 발행)에 따라 대표이사에게 사채의 금액 및 종류를 정하여 1년을 초과하지 않는 기간 내에 사채를 발행할 수 있도록 권한을 위임하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 매년 약 10회 내외의 이사회를 정기적으로 개최하고 있습니다. 각 이사는 이사회 개최 전 상정된 안건의 세부 내용을 충분히 검토한 후 이사회에 참석하며, 심도 있는 논의를 거쳐 의결에 참여합니다. 이사들은 필요 시 궁금한 사항이나 추가 검토가 필요한 사항에 대해 회사에 자료를 요청하고 이에 대한 확인 및 검토를 통해 경영에 대한 감독 기능을 충실히 수행하고 있습니다.

이와 함께, 당사는 사외이사의 전문성 향상을 위해 정기적인 교육을 실시하고 있으며, 이를 통해 이사회의 경영 의사결정 및 감독 기능이 보다 효과적으로 수행될 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 최선을 다하여 제도를 정비하고 지원하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 최고경영자 승계를 위한 정책을 마련하여 운영하고 있으며, 후보군 선정 및 교육을 통해 지속적으로 관리하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 견제와 균형을 바탕으로 효율적인 경영을 도모하기 위해 보고서 제출일 현재 2명의 대표이사를 두고 있습니다. 이를 통해 경영의 안전성을 높이고 회사와 주주의 이익을 보호하는 한편, 보다 신속하고 책임 있는 의사결정 체계를 유지하고 있습니다.

또한, 2020년 12월 제정한 '대표이사 선임 및 승계 규정'을 바탕으로 대표이사 교체 상황에 선제적으로 대비하여 경영 공백 등 불확실성을 최소화하고 있습니다. 당사는 장기적인 관점에서 전문성을 갖춘 핵심 인재를 체계적으로 발굴·육성하여 경영의 안전성과 연속성을 확보하고 있습니다.

대표이사 승계와 관련된 실무는 이사회 지원 부서와 인사부서가 공동으로 담당하며, 후보군의 상시 관리, 평가 및 검증 업무는 물론 승계에 필요한 기타 제반 업무를 수행하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 대표이사의 임기 만료, 사임, 해임 또는 업무 수행 불가 등의 사유가 발생한 경우 즉시 대표이사 선임 절차를 진행합니다. 임기 만료에 의한 퇴임 시에는 최소 2개월 전에 승계 절차를 개시하며, 사임·해임 등 긴급한 상황에서는 최대한 신속하게 승계 절차를 시작합니다.

대표이사 후보군은 최근 3개년의 성과, 경영 역량, 경험 적합성, 전문성 등을 종합적으로 고려하여 선정합니다. 이사회는 후보군 중 가장 적합한 인물을 사내이사로 추천합니다. 이후 주주총회에서 사내이사로 선임되면 이사회는 그 중에서 대표이사를 선임합니다.

대표이사 유고 시 이사회에서 정한 기준에 따라 직무를 대행하며, 후보자가 이사인 경우 이사회 결의로 대표이사를 선임합니다. 후보자가 이사가 아닌 경우, 상법에 따라 주주총회를 개최하여 이사로 선임한 후, 이사회 결의로 대표이사를 선임합니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사는 체계적인 내부 육성과 외부 최고 전문가 확보를 통해 일류 경영자 육성을 핵심 전략으로 추진하고 있습니다. 이를 위해 업무 확대, 직무 배치, 도전적 업무 과제 및 프로젝트 수행 등을 통해 경영자를 육성하고 있습니다. 2024년 경영자 후보군에 대한 교육 현황은 다음과 같습니다.

[2024년 경영자 후보군 교육 현황]

교육 실시일

주요 내용

연중 상시

1:1 코팅 기반 리더십 성찰 및 개발

연중 상시

CJ경영철학, 사업이해를 통한 역할 인식

연간

경영역량 개발을 위한 MBA 지원

2024.01.09~02.29

핵심인재로서 경영 전반의 기본기 함양

2024.01.18~01.22

재무적 사업 통찰력 개발

2024.02.01~12.31

글로벌 역량 강화 위한 어학 튜터링

2024.02.15~02.23

재무적 사업 통찰력 개발

2024.03.25~03.26, 06.17~06.18

경영자 역할 인식, 마인드셋 함양

2024.03.29~07.12, 08.23~12.13

기초 경영지식 습득을 통한 경영 역량 향상

2024.04.03~04.04

미래경영자로서 마인드셋 재점검 및 성장 리뷰

2024.04.18~04.19

미래경영자로서 성장 요인 점검 및 성찰

2024.04.25~05.23

경영자 리더십 역량 1:1 맞춤형 코칭

2024.05.13~09.13

미래 CEO로서의 미래/인재 전략 과제 발굴

2024.05.30~06.18

코칭 리더십 역량 강화

2024.06.18~10.08

회사 신성장동력 발굴 및 사업화 전략 수립

2024.07.03~07.12

핵심가치 기반 조직문화 혁신공감 및 전략수립

2024.07.17~07.26

재무적 인사이트 및 의사결정력 강화

2024.07.24~07.25

핵심인재 멘토 역할 수행 통한 리더십 개발

2024.08.07

진단 기반 자기인식 및 리더십 개발

2024.08.19~08.21

미래경영자로서 비전 및 자기개발 계획 수립

2024.08.19~08.21

미래경영자로서의 성장 Visioning

2024.08.21~08.23

Case Study 통한 경영전략의 핵심 이론 학습

2024.09.09~11.30

멘토링 통한 경영자 소통 및 리더십 역량 강화

2024.09.22~09.27

글로벌 사업 인사이트 및 리더십 강화

2024.09.23~11.15, 10.14~12.06

핵심인재로서 경영 전반의 기본기 함양

2024.09.26~12.06

멘토링 통한 네트워크 확장 및 리더십 개발

2024.09.30

글로벌 선진사 조직문화 및 경영 방식 학습

2024.10.15~11.25

Case Study 기반 전략적 의사결정 및 사업 통찰력 강화

2024.10.16~10.18, 10.30~11.01

진단 및 코칭 기반 리더십 성찰 및 개발

2024.10.23~10.25

Case Study 활용한 리더십 개발

2024.11.01~2025.09.30

온라인 기반 자기주도적 역량 개발

2024.11.15

진단 기반 리더십 성찰 및 개발 계획 수립

2024.12.02~12.10

메가 트렌드 캐칭 & 리딩 역량 집중 강화

2024.12.05~12.12

회계 지식 학습 및 재무적 의사결정력 강화

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사의 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자승계정책을 마련하고 이에 따라 후보군을 관리, 육성하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 경영의 안정성과 연속성을 유지할 수 있도록 최고경영자 승계정책을 유지·개선하기 위해 최선을 다하겠습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 효과적이고 체계적인 내부통제정책을 마련하기 위해 기업지배구조헌장, 임직원 행동강령, 준법통제기준, 내부회계관리제도, 공시정보관리체계 및 리스크 관리체계를 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 지속가능한 발전을 위해 전사적인 리스크를 체계적으로 인식하고 관리할 수 있도록 리스크 관리 정책을 수립하여 운영하고 있습니다. 발생 가능성이 있는 잠재적 리스크를 유형화하고 이를 사전에 식별·예방하기 위해, 이사회 및 이사회 내 위원회를 중심으로 관련 사항을 지속적으로 검토하고 관리하는 체계를 구축하고 있습니다.

이사회와 이사회 내 위원회는 산하에 전담 지원조직을 두고 있으며, 해당 조직은 전사적인 리스크 관리 현황을 상시 점검하고 이를 보고합니다. 이사회와 이사회 내 위원회는 보고된 내용을 바탕으로 리스크 관리 체계의 적정성을 검토하고 필요한 대응 방안을 마련하고 있습니다.

분류

조직

주요역할

경영전반

이사회

사업 분야에서는 각 사업부문의 주요 현안과 사업환경 변화를 지속적으로 모니터링하여 경영환경 변화에 선제적으로 대응하고 있습니다. 이를 위해 사업 이슈 모니터링, 경쟁사 분석, 시장 리포트 분석, 인사이트 미팅 등을 정기적으로 수행하고 있습니다. 거시적으로는 국내외 경쟁 상황, 정책 및 제도 변화 등을 종합적으로 검토하여 사업에 미치는 영향이 클 것으로 예상되는 이슈에 대해 선제적으로 대응방안을 마련하고 실행하고 있습니다. 사업부문별 사업 리스크는 월별 및 분기별 경영회의체를 통해 대표이사에게 정기적으로 보고되며 최종적으로 이사회에 보고되고 있습니다.

컴플라이언스 분야는 공정거래, 개인정보 보호, 반부패, 인사·노무, 산업안전, 해외 법규 및 경제제재 등 다양한 영역을 포괄하여 관리하고 있습니다. 회사의 준법경영을 책임지는 준법지원인과 이를 지원하는 준법지원조직을 중심으로 준법통제기준과 제반 법규 및 사규의 준수 여부를 점검하고 있습니다. 위반 사례 발생 시에는 즉시 이사회에 보고하며, 재발 방지 대책을 수립하는 등 리스크 대응 체계를 구축하고 있습니다.

재무

감사위원회

재무적 리스크 분야는 외부감사인으로부터 매 분기 연결재무제표에 대한 감사 및 검토 결과를 보고받고, 독립적인 의견을 청취함으로써 효과적으로 관리되고 있습니다. 사외이사로만 구성된 감사위원회는 매 분기 외부감사인과의 회의를 정기적으로 개최하여, 외부감사인은 재무제표 및 내부회계관리제도에 대한 외부감사를 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 성실히 수행하고 있습니다.

또한 대표이사와 내부회계관리자는 매년 내부회계관리제도의 운영 실태를 확인·검토하고 있으며 그 결과를 감사위원회에 보고합니다. 감사위원장은 이를 주주총회에서 직접 보고함으로써 내부회계관리의 투명성과 책임성을 강화하고 있습니다.

내부거래

내부거래위원회

내부거래 분야는 내부거래위원회를 통해 감독되고 있습니다. 사외이사만으로 구성된 내부거래위원회는 특수관계인과의 거래에 대해 심의하고, 이사회에서 최종적으로 결의한 후 관련 법령에 따라 이를 공시합니다.

CJ그룹 내 공정한 거래를 보장하기 위해 당사는 상법, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 따라 이사회 승인이 필요한 특수관계인 거래의 적정성 여부를 확인하고 있습니다. 또한 주주총회에서는 최대주주 등과의 거래 내역에 대해 상세히 보고하고 있습니다.

기타

(비재무)

지속가능경영위원회

ESG 분야에서는 매년 중대성 평가를 실시함으로써 회사에 영향을 미칠 수 있는 잠재적 리스크를 식별하고, 이를 지속적으로 모니터링하여 선제적으로 대응하고 있습니다.

대표이사 및 각 사업부문 최고경영진은 지속가능경영협의체를 통해 사업에 미치는 ESG 전략과 방향성을 평가하고 개선 방안을 논의합니다. 이러한 논의 결과는 최종적으로 이사회 산하 지속가능경영위원회에 보고되고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 전사적인 컴플라이언스(Compliance)리스크 관리를 위해 Compliance Program 운영규정을 기반으로 리스크를 체계적으로 식별 및 관리하고 있습니다. 조직별로 식별된 리스크는 컴플라이언스 전담 부서가 총괄하여 통합적으로 관리하고 있으며, 이 리스크 관리체계는 시스템화되어 운영되고 있습니다. 이러한 노력의 일환으로 당사는 2023년 ISO37301(국제표준 규범준수 경영시스템) 재인증을 취득하였습니다.

당사는 관련 법령에 명시된 준법통제기준을 당사의 사규로 제정하여 철저히 준수하고 있으며, 더 나아가 다양한 이해관계자(고객, 주주 및 투자자, 동료, 경쟁사 및 협력사, 글로벌 공동체)에 대한 임직원의 행동원칙인 'CJ人의 약속'을 제정하여 시행하고 있습니다. 해당 원칙은 당사 홈페이지 내 윤리경영 웹페이지를 통해 누구나 확인할 수 있도록 투명하게 공개하고 있습니다.

이러한 행동원칙은 반부패, 공정거래, 인권, 환경 등 글로벌 기준에 부응하는 윤리의식과 강화되는 규제 환경 속에서 당사의 윤리적·사회적 책임을 실천하는 준법경영의 핵심 기반이 되고 있습니다.

포괄적인 행동강령을 넘어 임직원이 실질적으로 업무 수행 중 준수해야 할 세부 기준도 마련되어 있습니다. 대표적으로 공정거래 모범 가이드라인, 청탁금지법 컴플라이언스 가이드, 글로벌 4대 정책(부패방지, 공정경쟁, 개인정보보호, 경제재제) 등이 있으며, 이는 모든 임직원이 반드시 준수해야 할 규범으로 운영되고 있습니다.

당사는 전 임직원을 대상으로 정직, 성희롱 예방, 부패방지, 컴플라이언스, CJ人의 약속을 포함한 다양한 준법 교육을 매년 실시하고 있으며, 윤리경영 실천 서약을 통해 임직원의 준법 실천 의지를 제고하고 있습니다. 이와 같은 노력은 당사의 준법경영 정책이 현장에서 실효성 있게 이행되도록 하는 중요한 기반이 되고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 대표이사는 매년 내부회계관리제도의 설계 및 운영 실태를 평가하고, 그 평가 방법과 결과를 이사회, 감사위원회, 주주총회에 보고하고 있습니다. 감사위원회는 대표이사 및 내부회계관리자가 제출한 내부회계관리제도 운영실태보고서를 검토하여, 제도가 효과적으로 설계되고 운영되고 있는지를 평가함으로써 내부회계와 관련된 리스크 관리 활동을 수행하고 있습니다.

2025년 3월 감사위원회는 운영실태보고서를 바탕으로 회사의 내부회계가 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계·운영되고 있는지 여부에 대하여 평가하였으며, 내부회계관리제도가 신뢰성 있는 회계정보의 작성 및 공시에 실질적으로 기여하는지를 평가하였습니다. 운영실태보고서에 거짓으로 기재되거나 필수적으로 포함되어야 할 사항이 누락된 부분은 없는지도 점검하였습니다.

이 평가는 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 시행세칙 별표 6 '내부회계관리제도 평가 및 보고 기준'을 평가기준으로 사용하였으며, 회사의 내부회계관리제도가 '내부회계 설계 및 운영 개념체계'에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며, 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 공시 관련 업무 및 절차, 공시정보 관리에 필요한 사항을 규정한 공시정보관리규정을 수립하여 운영하고 있습니다.

공시 업무의 체계적인 수행을 위해 당사는 공시책임자 1인과 공시담당자 2인으로 구성된 공시 조직을 운영하고 있습니다. 공시담당자는 공시매뉴얼을 기반으로 공시사항 누락을 방지하고 관련 법령의 변경에 맞춰 매뉴얼을 지속적으로 업데이트합니다. 공시매뉴얼에는 금융감독원, 한국거래소, 공정거래위원회의 공시 체크리스트, 작성지침, 관련 법규 및 상세 규정이 포함되어 있어 공시의 정확성과 일관성을 높이고 있습니다.

정기공시(분·반기, 사업보고서)는 항목별로 담당자를 배정하여 전문성을 확보하고 있으며, 수시공시 및 공정거래위원회 공시 등 기타 공시 발생 시에는 공시담당자가 관련 법규를 검토하고 공시자료를 작성합니다. 작성된 자료는 내부 법무부서와 협의하여 법적 리스크를 사전 점검한 후, 필요 시 한국거래소 등 관계 기관의 사전 심의를 거쳐 최종 공시가 이루어집니다. 공시책임자는 최종 공시 내용을 검토하고, 그 작성에 대한 책임을 집니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 사내 홈페이지 및 외부 기관을 통해 부정행위, 조직문화 저해, 제품 및 서비스 품질 개선, 불공정거래, 안전경영 등 당사의 경영철학에 부합하지 않는 행위에 대한 제보를 접수하고 있습니다. 임직원을 포함한 모든 이해관계자는 사내 제보 시스템은 물론, 외부 제보 채널인 케이휘슬(K-Whistle)을 통해서 제보가 가능합니다.

케이휘슬 제보는 제3의 독립기관인 한국기업윤리경영연구원을 통해 운영되며, 모든 제보 데이터는 암호화되어 안전하게 괸리됩니다. 접수된 제보는 관련 책임부서의 관리 아래 독립적으로 처리되며, 제보자의 신원과 제보 내용은 철저히 보호되어 익명성이 보장됩니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 효과적이고 체계적인 내부통제 정책을 마련하여 리스크 관리를 강화하고, 회사의 안정적 경영과 지속 가능한 성장을 도모하고 있습니다. 또한 관련 법규와 규정을 준수하며, 투명하고 책임 있는 경영을 실현하기 위해 지속적으로 개선하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 관련 법령의 개정과 내부통제 강화에 지속적으로 관심을 기울이며, 정책을 꾸준히 개선해 나가겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사들은 안건을 충분히 검토한 후 이사회에 참석하여 토의 및 의사결정에 참여하고 있습니다. 이사회는 경영진에 대한 효과적인 감독과 함께 합리적인 의사결정을 수행하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관 제21조(이사의 선임)에 따라 3인 이상 9인 이하의 이사로 구성되며, 보고서 제출일 현재 사내이사 3인(손경식, 강신호, 이형준)과 사외이사 4인(김용덕, 정황근, 윤정환, 김혜영)으로 총 7인의 이사로 구성되어 있습니다. 이에 따라 사외이사 비율은 57.14%로, 상법 제542조의8(사외이사의 선임)에 명시된 사외이사 요건(사외이사 3인 이상 및 이사 총수의 과반수 이상)을 충족하고 있습니다.

당사의 이사 임기는 정관 제22조(이사의 임기)에 따라 취임 후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주주총회 종결 시까지며, 이사회는 경영진의 독립적인 감독 기능과 효율적인 의사결정을 수행할 수 있도록 구성되어 있습니다. 이사의 선임은 다양한 주주의 의견을 반영할 수 있는 투명한 절차에 따라 이루어지고 있습니다.

특히 사외이사의 경우, 독립성 강화를 위해 사외이사 4인 전원으로 구성된 사외이사후보추천위원회에서 후보를 추천합니다. 후보자의 경력, 전문성, 이해관계, 연임 횟수, 타사 겸직 여부 등을 종합적으로 심사하며, 관련 법령상 결격사유 유무를 검토한 후 주주총회에 추천하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회 규정 제9조(부의사항)에 따라 동일 후보에 대한 추천은 2회를 초과할 수 없으며, 현재 당사의 사외이사 중 2회를 초과하여 연임 중인 이사는 없습니다.

당사는 지배구조의 투명성과 이사회의 전문성을 제고하기 위해 다양한 이사회 내 위원회를 운영하고 있습니다. 모든 위원회는 사외이사를 과반으로 구성하고 있습니다. 특히 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성되어 독립성과 공정성을 보장하고 있습니다.

이와 같이 당사 이사회는 경영진 및 지배주주로부터 독립성을 확보하고 있으며, 신중하고 효과적인 의사결정이 가능하도록 구성되어 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

손경식
사내이사(Inside)
남(Male)
85
이사회 의장
212
2028-03-25
경영
現 CJ제일제당(주) 대표이사

現 CJ(주) 대표이사

現 한국경영자총협회 회장

강신호
사내이사(Inside)
남(Male)
63
보상위원회 위원,

지속가능경영위원회 위원
14
2027-03-27
경영
現 CJ제일제당(주) 대표이사

前 CJ대한통운(주) 대표이사

이형준
사내이사(Inside)
남(Male)
55
-
2
2028-03-25
경영
現 CJ제일제당(주) 경영지원총괄

前 CJ(주) 사업관리그룹장

김용덕
사외이사(Independent)
남(Male)
67
감사위원회 위원장,

내부거래위원회 위원,

사외이사후보추천위원회 위원,

보상위원회 위원장,

지속가능경영위원회 위원
14
2027-03-27
법학
現 김·장 법률사무소 변호사

前 제19대 중앙선거관리위원회 위원장

前 대법관

前 서울고등법원 수석부장판사

정황근
사외이사(Independent)
남(Male)
65
감사위원회 위원,

내부거래위원회 위원,

사외이사후보추천위원회 위원장,

보상위원회 위원,

지속가능경영위원회 위원
2
2028-03-25
행정·정책
前 농림축산식품부 장관

前 (재)국가농림기상센터 이사장

前 농촌진흥청장

윤정환
사외이사(Independent)
남(Male)
61
감사위원회 위원,

내부거래위원회 위원,

사외이사후보추천위원회 위원,

보상위원회 위원,

지속가능경영위원회 위원장
62
2026-03-28
의학
現 한국간연구재단 이사

現 서울의대 내과학실 교수

前 한국간연구재단 이사장

前 서울대학교병원 내과 과장

김혜영
사외이사(Independent)
여(Female)
61
감사위원회 위원,

내부거래위원회 위원장,

사외이사후보추천위원회 위원,

보상위원회 위원,

지속가능경영위원회 위원
2
2028-03-25
회계·재무
現 미국 EY 원로자문 파트너

前 미국 EY New York, 파트너

前 미국 PwC New York, 파트너

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사 이사회는 지배구조의 투명성을 높이고 전문성을 강화하기 위해 이사회 산하에 총 5개의 위원회를 운영하고 있습니다. 해당 위원회는 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, 지속가능경영위원회로 구성되어 있습니다. 모든 위원회는 사외이사를 과반 이상으로 구성하고 있으며, 특히 감독과 견제 역할이 중요한 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성하여 독립성과 공정성을 철저히 보장하고 있습니다. 또한 모든 위원회의 위원장은 사외이사가 맡음으로써 독립성을 더욱 강화하고 있습니다.

당사 이사회 내 각 위원회의 구성원 및 주요역할은 아래와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
[회사 회계 및 업무 감사]

- 회사 업무 및 재산상태 조사

- 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류에 대한 조사의견 진술

- 외부감사인 선임, 변경 및 해임
4
A
-

내부거래위원회
[계열사 및 특수관계인 거래의 투명성 제고]

- 공정거래법 및 상법에서 이사회 승인사항으로 정한 계열사 및 특수관계인 거래에 대한 심의
4
B
-

사외이사후보추천위원회
[회사 사외이사 후보의 추천]

- 법령, 정관 또는 이사회 규정에 따라 사외이사 자격요건을 충족하는 후보 선정 및 추천
4
C
-

보상위원회
[임원 보상정책 및 장기 인센티브 지급을 위한 성과지표 평가의 공정성 확보]

- 임원에 대한 보상제도 수립 및 변경

- 장기 인센티브 지급을 위한 임원 성과지표 평가 관련 사항 결의
5
D
-

지속가능경영위원회
[지속가능경영을 위한 체계 구축]

- 지속가능경영 전략과 그에 따른 성과 및 추진 활동에 대한 결의

- E(환경), S(사회), G(경제/거버넌스) 영역 관련 사항 결의
5
E
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
김용덕
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, D, E

감사위원회
정황근
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, D, E

감사위원회
윤정환
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B, C, D, E

감사위원회
김혜영
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B, C, D, E

내부거래위원회
김용덕
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, D, E

내부거래위원회
정황근
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, D, E

내부거래위원회
윤정환
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, C, D, E

내부거래위원회
김혜영
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A, C, D, E

사외이사후보추천위원회
김용덕
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, D, E

사외이사후보추천위원회
정황근
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, D, E

사외이사후보추천위원회
윤정환
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, D, E

사외이사후보추천위원회
김혜영
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, B, D, E

보상위원회
김용덕
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C, E

보상위원회
정황근
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C, E

보상위원회
윤정환
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C, E

보상위원회
김혜영
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, B, C, E

보상위원회
강신호
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
E

지속가능경영위원회
김용덕
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C, D

지속가능경영위원회
정황근
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C, D

지속가능경영위원회
윤정환
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A, B, C, D

지속가능경영위원회
김혜영
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A, B, C, D

지속가능경영위원회
강신호
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
D

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 지속가능경영위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 지속가능경영위원회는 당사의 ESG 전략을 체계적으로 추진하기 위해 사내이사 1인을 포함하되, 독립적인 운영을 위해 사외이사를 위원장으로 선임하는 등 사외이사를 중심으로 운영하고 있습니다. 지속가능경영위원회의 주요 역할은 아래와 같습니다.

- 회사가 E(환경), S(사회), G(경제/거버넌스)를 전략적이고 체계적으로 추진함으로써 회사의 지속가능한 성장을 도모

- E(환경), S(사회), G(경제/거버넌스) 영역과 관련한 주제, 쟁점사항을 발굴 및 파악하여 회사의 지속가능 경영전략과 방향성을 점검하고, 이와 관련된 성과 및 개선방안을 지속적으로 검토, 승인

2024년 당사의 지속가능경영위원회는 총 3회 개최되었으며, 5개의 안건에 대하여 보고 및 심의를 진행했습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사 이사회 의장은 이사회의 결의를 통해 사내이사인 손경식 대표이사가 맡고 있습니다.

정관 제26조(이사회의 의장)과 이사회 규정 제5조(의장)에 따라 이사회의 의장은 이사 중에서 이사회 결의로 선임합니다. 이에 따라 필요 시 사외이사 역시 이사회 의장을 맡을 수 있습니다. 또한 이사회 의장이 아니더라도 각 이사는 이사회의 소집을 요구할 수 있으며, 의장이 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있도록 규정을 명문화하여 이사의 권한과 그 투명성을 담보하고 있습니다.

향후 경영상 판단으로 사외이사를 이사회 의장으로 선임하여야 하는 경우, 선임 여부에 대하여 적극 검토할 예정입니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 선임 사외이사 제도를 도입하고 있지 않습니다. 다만 당사 이사회의 과반수는 사외이사로 구성되어 있으며 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회 등 사외이사만으로 구성된 위원회를 운영하고 있습니다. 사외이사는 전문성을 고려하여 각 위원회의 위원장을 맡고 있으며 위원장은 해당 위원회를 소집하는 등 실질적으로 선임사외이사의 역할을 수행하고 있습니다. 당사는 향후 외부 환경 변화 등으로 본 제도의 도입이 필요하다고 판단 시 충분히 검토할 예정입니다.

또한 당사는 집행임원 제도 역시 도입하고 있지 않습니다. 급변하는 국내외 경영환경 아래, 업무집행기능과 감독기능의 분리는 빠른 의사결정과 효율적인 지휘체계의 가동이 어렵다고 판단되기 때문입니다. 그러나 당사는 이사회, 대표이사를 통해 의사결정, 감독 및 집행 권한을 종합적으로 수행하는 등 효율적으로 업무를 수행하고 있습니다. 마찬가지로 향후 본 제도의 도입이 필요하다고 판단 시 도입 여부에 대해 검토할 예정입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 중요한 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성되어 있으며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회의 효과적인 운영과 감독기능을 지원하기 위해 지속적으로 노력하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 급변하는 경영환경에 보다 효율적으로 대응할 수 있도록 다양한 분야의 지식, 경력을 가진 전문가들로 구성하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사 이사회는 급변하는 경영 환경에 효율적이고 실질적으로 대응하기 위해 다양한 분야에서 전문성과 통찰력, 그리고 책임감을 갖춘 전문가들로 구성되어 있습니다.

현재 사내이사는 대내외적으로 검증된 인사들로 구성되어 있으며, 전문 역량의 균형과 다양성을 충분히 고려하여 구성하고 있습니다. 사외이사는 사외이사후보추천위원회가 특정 이해관계에 치우치지 않도록 공정하게 추천하며, 경영진의 합리적 의사결정을 지원할 수 있는 전문성과 식견을 갖춘 인물들로 선정하고 있습니다. 이에 따라 현재 사외이사는 법학, 행정·정책, 의학, 회계·재무 등 다양한 분야의 전문가들로 구성되어 있습니다.

당사의 이사회는 다양한 연령, 배경, 전문성 및 책임성을 갖춘 유능한 인물들로 구성되어 경쟁력을 확보하고 있습니다. 손경식 사내이사는 그룹 내 사업 전반에 대한 풍부한 경험과 전문 지식을 갖춘 CEO로, 대한상공회의소 회장, 국가경쟁력강화위원회 위원장 등을 역임하였으며, 현재 한국경영자총협회 회장을 맡고 있습니다. 변화하는 경영 환경에 신속히 대응하고 책임 경영을 추진하기 위해 이사회 의장으로 선임되었습니다. 강신호 사내이사는 1988년 CJ제일제당에 입사해 CJ프레시웨이, CJ대한통운 대표이사를 거쳐 현재 CJ제일제당 대표이사를 맡고 있으며, 검증된 경영 능력과 풍부한 경험으로 회사 발전에 기여하고 있습니다. 이형준 사내이사는 1999년 전략기획 부서에서 시작해 주요 부서에서 전략적 방향을 제시하여 조직 운영을 최적화해왔으며, 현재 경영지원총괄직을 맡고 있습니다.

당사 사외이사는 각 분야의 전문성을 보유한 4명으로 구성되어 있습니다. 김용덕 사외이사는 대법관 출신으로 기업 법률 분야의 전문 지식을 바탕으로 지배구조와 준법 활동을 지원하며, 회사 발전과 효과적인 의사결정에 기여하고 있습니다. 정황근 사외이사는 농림축산식품부 장관으로서 농업·식품 분야의 정책을 주도하며 폭넓은 국정 운영 경험과 전문적인 식견을 보유하고 있습니다. 윤정환 사외이사는 의학 및 바이오 R&D 분야의 전문 지식을 바탕으로 CJ제일제당의 식품, 바이오, Feed&Care 사업에 조언을 제공하고 있습니다. 김혜영 사외이사는 글로벌 회계 및 재무 전문가로, 다국적 기업의 전략적 방향성 설정에 기여하며 다양한 산업 분야에 대한 깊은 이해를 갖추고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

2024년 3월, 당사 대표이사였던 최은석 사내이사가 일신상의 사유로 사임하였습니다.

이에 따라, 같은 해 3월 개최된 제17기 정기주주총회에서는 강신호 사내이사와 김용덕 사외이사가 신규선임되었으며, 김소영 사내이사가 재선임되었습니다. 이후 강신호 사내이사는 4월 개최된 이사회에서 대표이사로 선임되었습니다.

한편 김소영 사내이사는 2024년 8월, 일신상의 사유로 사임하였습니다.

이어 2025년 3월 개최된 제18기 정기주주총회에서는 김종창, 김태윤 사외이사의 임기 만료에 따라 정황근 사외이사, 미합중국인 김혜영 사외이사가 신규 선임되었습니다. 사내이사로는 손경식 사내이사가 재선임되었고 이형준 사내이사가 신규 선임되었습니다.

보고서 제출일 현재 당사는 사내이사 3인(손경식, 강신호, 이형준) 및 사외이사 4인(김용덕, 정황근, 윤정환, 김혜영)으로 이사회를 구성하고 있습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

최은석
사내이사(Inside)
2020-03-27
2024-03-19
2024-03-19
사임(Resign)
퇴직

강신호
사내이사(Inside)
2024-03-27
2027-03-27
2024-03-27
선임(Appoint)
재직

김소영
사내이사(Inside)
2021-03-26
2024-08-07
2024-08-07
사임(Resign)
재직

손경식
사내이사(Inside)
2007-09-04
2028-03-25
2025-03-25
재선임(Reappoint)
재직

이형준
사내이사(Inside)
2025-03-25
2028-03-25
2025-03-25
선임(Appoint)
재직

윤정환
사외이사(Independent)
2020-03-27
2026-03-28
2023-03-28
재선임(Reappoint)
재직

김용덕
사외이사(Independent)
2024-03-27
2027-03-27
2024-03-27
선임(Appoint)
재직

김종창
사외이사(Independent)
2019-03-29
2025-03-25
2025-03-25
만료(Expire)
퇴직

김태윤
사외이사(Independent)
2019-03-29
2025-03-25
2025-03-25
만료(Expire)
퇴직

정황근
사외이사(Independent)
2025-03-25
2028-03-25
2025-03-25
선임(Appoint)
재직

김혜영
사외이사(Independent)
2025-03-25
2028-03-25
2025-03-25
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여하기 위하여 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 갖고 있는 이사들로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 다양한 배경, 전문성, 책임성을 고려하여 급변하는 경영 환경에 효율적이고 실질적으로 대응할 수 있는 이사회를 구성하기 위해 최선을 다하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회와 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 후보 중에서 주주총회에서 이사를 선임하며, 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 철저히 확보하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

이사는 상법 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사)에 따라 주주총회에서 선임되며, 사내이사는 이사회의 추천, 사외이사는 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 후보 중에서 선임됩니다.

사내이사 후보는 대내외적으로 검증된 인사로, 그룹 내 사업 전반에 대한 다양한 경험과 전문 지식을 갖춘 인물을 이사회에서 추천합니다. 당사는 별도의 사내이사후보추천위원회는 설치하지 않았습니다.

사외이사후보추천위원회는 주주총회에서 선임되는 사외이사 후보를 면밀히 검토·추천하기 위해 설치된 위원회로, 상법 제542조의8(사외이사의 선임)에 따라 전원 사외이사로 구성되어 독립성과 투명성을 확보하고 있습니다.

사외이사 후보는 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격 요건을 충족하며, 당사와 중대한 이해관계가 없어야 하고, 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사 경영을 감독할 수 있어야 합니다. 위원회는 이러한 기준을 충족하는 인사 중에서 회사의 사업부문과 관련하여 전문지식과 경험이 풍부하고, 다양한 이해관계자의 입장을 대표할 수 있는 자를 후보로 선정합니다.

당사는 주주총회 소집 공고 시 후보자들의 상세 이력, 이해관계 사항, 추천 사유 등을 기재하여 주주들에게 충분한 정보를 제공하고 있습니다. 이와 같이 당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하기 위해 충분한 조치를 취하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 관련 법령을 준수하여 주주총회일 2주 전까지 이사 후보에 관한 정보를 포함한 주주총회 관련 사항을 DART 전자공시시스템에 공시하고 있습니다.

또한 소액주주의 권리 보호 및 편의를 위해 모든 주주에게 소집 통지 안내를 서면으로 우편 발송하며, 이사 후보에 대한 정보를 포함한 주주총회 관련 정보를 충분히 사전에 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제18기 정기주주총회
손경식
2025-03-10
2025-03-25
15
사내이사(Inside)
출생년월, 주요 경력, 이사후보 추천 사유
-

제18기 정기주주총회
이형준
2025-03-10
2025-03-25
15
사내이사(Inside)
출생년월, 주요 경력, 이사후보 추천 사유
-

제18기 정기주주총회
정황근
2025-03-10
2025-03-25
15
사외이사(Independent)
출생년월, 주요 경력, 이사후보 추천 사유
-

제18기 정기주주총회
김혜영
2025-03-10
2025-03-25
15
사외이사(Independent)
출생년월, 주요 경력, 이사후보 추천 사유
-

제17기 정기주주총회
강신호
2024-03-11
2024-03-27
16
사내이사(Inside)
출생년월, 주요 경력, 이사후보 추천 사유
-

제17기 정기주주총회
김소영
2024-03-11
2024-03-27
16
사내이사(Inside)
출생년월, 주요 경력, 이사후보 추천 사유
-

제17기 정기주주총회
김용덕
2024-03-11
2024-03-27
16
사외이사(Independent)
출생년월, 주요 경력, 이사후보 추천 사유
-

제16기 정기주주총회
최은석
2023-03-13
2023-03-28
15
사내이사(Inside)
출생년월, 주요 경력, 이사후보 추천 사유
-

제16기 정기주주총회
윤정환
2023-03-13
2023-03-28
15
사외이사(Independent)
출생년월, 주요 경력, 이사후보 추천 사유
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 이사 후보의 경우, 과거 이사회 및 이사회 내 위원회의 활동 내역과 참석률 등을 직전 분기보고서 및 사업보고서에 기재하여 DART 전자공시시스템에 공시함으로써 이사 후보자에 관한 정보를 주주에게 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제21조(이사의 선임)에서 규정한 바와 같이 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 다만, 주주총회에서 개별 상정, 개별 표결 방식으로 이사를 선임할 수 있도록 이사 선임과정에서 공정성과 독립성을 확보하는 데 최선을 다하고 있습니다.

한편 상법 제542조의6(소수주주권)에 따라 주주총회 6개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식의 0.5% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는, 직전 연도의 정기주주총회일에 해당하는 그 해의 해당일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 이사 선임 등의 사항을 주주총회 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 당사는 주주총회에 주주들이 주주제안을 용이하게 행사할 수 있도록 홈페이지에 절차를 상세하게 안내하고 있습니다.

주주제안이 있는 경우, 회사는 제안 안건에 대한 법률검토를 진행한 후 이사회에 해당 안건 검토를 요청합니다. 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하는 경우 등을 제외하고는 주주총회의 목적사항으로 상정하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요 내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공됩니다.

참고로 보고서 제출일 현재까지 당사 주주제안이 접수된 내역은 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보하기 위해 체계적인 절차를 운영하고 있습니다. 후보자 선정 시 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격 요건을 충족하는 인사를 선임하며, 주주총회 소집 공고에 후보자들의 상세 이력, 이해관계 사항, 추천 사유 등을 기재하여 주주들에게 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

손경식
남(Male)
대표이사
O
대표이사

강신호
남(Male)
대표이사
O
대표이사

이형준
남(Male)
사내이사
O
경영지원총괄

김용덕
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원 겸임

정황근
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원 겸임

윤정환
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원 겸임

김혜영
여(Female)
사외이사
X
감사위원회 위원 겸임

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일 현재 당사의 미등기 임원은 103명으로, 당사는 해당 내용을 사업보고서에 기재하여 분기별로 공시하고 있습니다.

성명
성별
직위
상근여부
담당업무

이재현
남
회장
상근
회장

강경석
남
경영리더(임원)
상근
M&A실장

강민수
남
경영리더(임원)
상근
식품생산지원실장

강진희
남
경영리더(임원)
상근
식품영업본부장

고영주
남
경영리더(임원)
상근
브랜드포트폴리오담당

곽정연
여
경영리더(임원)
상근
글로벌법무담당

구동인
여
경영리더(임원)
상근
Human BIO 전략기획담당

구본걸
남
경영리더(임원)
상근
BIO글로벌)Amino Acid사업담당

권윤희
여
경영리더(임원)
상근
인재원부원장

권태호
남
경영리더(임원)
상근
식품경영관리담당

Gregory Yep
남

경영리더(임원)

상근
식품사업부문 대표

김동일
남

경영리더(임원)

상근
BIO생산본부장

김민태
남

경영리더(임원)

상근
IP센터장

김숙진
여

경영리더(임원)

상근
한국마케팅본부장

김영상
남

경영리더(임원)

상근
인사혁신추진단장

김원정
남

경영리더(임원)

상근
재무실

김유상
남

경영리더(임원)

상근
Sports Marketing담당

김이지
여

경영리더(임원)

상근
마케팅실

김주석
남

경영리더(임원)

상근
준법경영실장

김중현
남

경영리더(임원)

상근
진천BC)인프라담당

김지웅
남

경영리더(임원)

상근
한국생산본부장

김창숙
여

경영리더(임원)

상근
Human BIO 사업추진실장

김치홍
남

경영리더(임원)

상근
노사협력담당

김태호
남

경영리더(임원)

상근
안전경영실장

김현익
남

경영리더(임원)

상근
미래경영연구원

김형철
남

경영리더(임원)

상근
CR실

김희은
여

경영리더(임원)

상근
미래경영연구원

김희재
여

경영리더(임원)

상근
마케팅지원총괄

남경화
여

경영리더(임원)

상근
글로벌카테고리담당

남성호
남

경영리더(임원)

상근
Frozen Meal 카테고리담당

Rajesh Potineni
남

경영리더(임원)

상근
Global Science&Technology담당

민희경
여

경영리더(임원)

상근
사회공헌추진단

박린
남

경영리더(임원)

상근
식품한국총괄

Minsok Pak
남

경영리더(임원)

상근
경영지원총괄

박상철
남

경영리더(임원)

상근
법무실

박성진
남

경영리더(임원)

상근
지원팀장

박충일
남

경영리더(임원)

상근
B2B사업본부장

배혜원
여

경영리더(임원)

상근
Global Strategic Categories장

백민지
여

경영리더(임원)

상근
BIO연구소)연구기획담당

서영진
남

경영리더(임원)

상근
Human BIO Open Innovation

서창일
남

경영리더(임원)

상근
BIO연구소)Evolution PJT장

송승선
여

경영리더(임원)

상근
식품한국 CCO

송재준
남

경영리더(임원)

상근
재무운영담당

송하경
남

경영리더(임원)

상근
경영진단실

신대철
남

경영리더(임원)

상근
경영관리담당

신용욱
남

경영리더(임원)

상근
R&D융합기술담당

신혜원
여

경영리더(임원)

상근
한국R&D1담당

Stephan Czypionka
남

경영리더(임원)

상근
식품 CMO

Alejandro Ferreira
남

경영리더(임원)

상근
IMX담당

양성호
남

경영리더(임원)

상근
식품M&A담당

오귀흥
남

경영리더(임원)

상근
Human BIO 사업관리담당

오일영
남

경영리더(임원)

상근
포트폴리오전략1실

오재석
남

경영리더(임원)

상근
식품 CFO

윤대진
남

경영리더(임원)

상근
구매담당

윤석환
남

경영리더(임원)

상근
BIO사업부문 대표

윤태상
남

경영리더(임원)

상근
BIO생산)Core Tech담당

윤효정
여

경영리더(임원)

상근
BIO글로벌)Tech Solution센터장

이경훈
남

경영리더(임원)

상근
경영진단실

이광호
남

경영리더(임원)

상근
Platform담당

이보배
여

경영리더(임원)

상근
SID장

이상현
남

경영리더(임원)

상근
식품인사담당

이선호
남

경영리더(임원)

상근
식품성장추진실장

이영표
남

경영리더(임원)

상근
커뮤니케이션담당

이우진
남

경영리더(임원)

상근
한국경영지원실장

이준구
남

경영리더(임원)

상근
중부SU장

이준원
남

경영리더(임원)

상근
인천2공장장

이찬
여

경영리더(임원)

상근
Compliance실

이창용
남

경영리더(임원)

상근
품질경영담당

이현창
남

경영리더(임원)

상근
경영진단담당

이호준
남

경영리더(임원)

상근
미래경영연구원

임동혁
남

경영리더(임원)

상근
HMR Food Biz.담당

임정환
남

경영리더(임원)

상근
e-commerce1담당

임형찬
남

경영리더(임원)

상근
인사혁신)경쟁력강화TF

임희정
여

경영리더(임원)

상근
Ferment.&Flavor 카테고리담당

전태원
남

경영리더(임원)

상근
한국사업관리담당

전형배
남

경영리더(임원)

상근
미래경영연구원 운영팀장

정길근
남

경영리더(임원)

상근
커뮤니케이션실장

정성훈
남

경영리더(임원)

상근
HR)기획담당

정수현
여

경영리더(임원)

상근
M&A기획담당

정유진
남

경영리더(임원)

상근
전략기획담당

정혁성
남

경영리더(임원)

상근
BIO Biomaterials 본부장

정혜경
여

경영리더(임원)

상근
미래경영연구원

정효영
여

경영리더(임원)

상근
한국R&D센터장

조영석
남

경영리더(임원)

상근
전략추진실장

조영식
남

경영리더(임원)

상근
전략지원담당

조재열
남

경영리더(임원)

상근
Digital Farm CIC COO

주혜빈
여

경영리더(임원)

상근
외식사업담당

천기성
남

경영리더(임원)

상근
재경실장

최경란
여

경영리더(임원)

상근
마케팅실

최석준
남

경영리더(임원)

상근
미래경영연구원

최승준
남

경영리더(임원)

상근
BIO전략기획담당

최연재
남

경영리더(임원)

상근
BIO글로벌)T&N사업담당

최영진
남

경영리더(임원)

상근
디지털마케팅담당

최임재
남

경영리더(임원)

상근
경영혁신실장

최희원
여

경영리더(임원)

상근
디지털혁신담당

Florian Viton
남

경영리더(임원)

상근
Strategic Innovation장

한경욱
남

경영리더(임원)

상근
BIO글로벌사업본부장

허신열
남

경영리더(임원)

상근
전략지원실

김은영
여

경영리더(전문임원)

상근
미래경영연구원

김채원
남

경영리더(전문임원)

상근
인사혁신)경쟁력강화TF

김태영
남

경영리더(전문임원)

상근
디지털혁신담당

박영중
남

경영리더(전문임원)

상근
Compliance실

정원석
남

경영리더(전문임원)

상근
준법경영실

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책을 수립하여 집행하고 있습니다.

내부 신규 임원 선임 시에는 인사담당 주관 하에 성과 평가, 역량 평가, 포지션 적합도 기준에 따라 평가 후 선임 여부를 결정합니다. 특히 역량 평가 시 경영역량, 리더십뿐만 아니라 당사의 경영철학 중 하나인 정직에 부합하는지를 함께 평가하고 있습니다.

외부 임원 선임 시에는 Reference Check를 진행하며, 본인 동의 하에 상사, 동료 등 직원을 지정 또는 비지정 referee로 추천받아 후보자의 성품, 리더십, 징계 건 등 전반적인 사항을 조사합니다.

당사의 임원규칙 및 근무지침은 법령 및 규정 위반, 지위를 이용한 부당한 사리 취득, 풍기문란 등을 징계 사유로 규정하고 있으며, 개별 사안에 따라 해임, 감급, 경고 등의 조치를 취하고 있습니다. 특히, 법령 등을 위반한 임원 및 임원 후보자의 경우, 그 내용과 경력, 전문분야, 리더십, 경영 능력 등을 종합적으로 고려하여 임원 선임 및 직위 유지 여부를 결정합니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 기준, 최근 5년 이내 관련 법령을 위반하거나 기업가치 훼손, 주주권익 침해에 책임이 있는 자가 임원으로 선임된 이력은 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주대표 소송이 제기된 내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 정책을 수립하고 이를 이행하기 위해 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

기업가치 훼손 또는 주주권의 침해에 책임이 있는 자의 임원선임을 방지하기 위한 정책을 지속적으로 운영하고 보완할 계획입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사와 중대한 이해관계가 있는 사외이사는 없으며, 당사는 선임단계에서 이해관계여부를 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 사외이사 선임 시 후보자의 독립성 및 관련 법령상의 자격 요건을 충분히 검토한 후, 회사와 이해관계가 없는 중립적인 인사를 선임하기 위해 최선을 다하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사가 과거 당사 또는 당사의 계열회사에 재직한 경력은 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김용덕
14
14

정황근
2
2

윤정환
62
62

김혜영
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

최근 3년간 사외이사 및 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 거래한 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 김용덕 사외이사가 재직중인 김·장 법률사무소와 소송 의뢰 및 자문 등의 거래내역이 있으며, 윤정환 사외이사가 재직중인 서울대학교병원과 건강검진 등의 거래내역이 있습니다. 그러나 거래내역 모두 해당 사외이사와의 직접적인 관련성은 없었습니다.

한편, 당사는 사외이사의 독립성과 이해상충 방지를 위해 상법 제542조의8(사외이사의 선임)에 따라 사외이사가 임직원으로 재직 중인 법인과의 거래 여부를 지속적으로 점검하고 있습니다. 구체적으로, 최근 3개 사업연도 중 당사와의 거래 실적 합계가 자산총액 또는 매출총액의 100분의 10 이상인 법인, 최근 사업연도 중 당사와 매출총액의 100분의 10 이상에 해당하는 단일 거래계약을 체결한 법인의 이사, 감사 또는 피용자인지 여부를 확인하고 있습니다.

당사는 사외이사 선임 후에도 해당 사외이사가 임직원으로 재직 중인 회사와의 거래 내역을 지속적으로 모니터링하여, 법적 결격사유가 발생하지 않도록 상시 점검하고 있습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 및 사외이사가 최대주주로 있는 회사와의 거래가 있을 경우, 사전에 내부거래위원회의 심의와 이사회 승인을 거치도록 내부거래위원회 및 이사회 규정을 통해 확인 절차를 마련하고 있습니다. 또한, 사외이사 선임 시에는 객관적이고 중립적인 위치에서 직무를 수행할 수 있는 인사를 선임하며, 법령상 자격 요건 및 취업 제한 여부를 포함한 사외이사 자격요건 적격 확인서를 직접 수취하여 한국거래소에 제출합니다.

위와 같이 당사와 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위해 최선을 다하고 있으며, 보고서 제출일 현재 당사의 사외이사 중 당사 및 계열사와 중대한 이해관계가 있는 사외이사는 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당사와 이해관계자 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위해 최선을 다하고 있으며, 현재 당사와 중대한 이해관계가 있는 사외이사는 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 객관적이고 중립적인 위치에서 직무를 수행할 수 있는 사외이사를 선임하기 위해 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사는 충실하게 직무를 수행하기 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사의 사외이사는 충실한 직무 수행을 위해 과도한 겸직을 하지 않으며, 정기 이사회와 임시 이사회에 참석하여 회사의 중요 경영 사항을 결정하고 있습니다. 또한 이사회 내 위원회는 활발히 운영되고 있으며, 매 분기 외부 감사인과의 정례 미팅을 통해 회사의 재무제표에 대한 감사를 성실히 수행하고 있습니다. 이사회 및 위원회 개최에 앞서 안건 세부 내용을 사전에 검토하고 의결에 참여하며, 사외이사의 전문성 향상을 위해 회사에서 제공·안내하는 교육에도 적극적으로 참석하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 타기업에 겸직 중인 사외이사는 없습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제542조의8(사외이사의 선임)을 위반하지 않는 범위 내에서 겸직을 허용하고 있으며, 관련 법령의 준수여부를 수시로 확인하고 있습니다. 또한 사외이사는 정기이사회와 임시이사회에 참석하여 회사의 주요사항에 대하여 충분한 시간과 노력을 투입하여 의사결정을 하는 등 충실하게 직무를 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사가 충분한 시간과 노력을 투입하여 충실히 직무를 수행할 수 있도록 지속 지원하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 원활한 직무수행을 위해 활동을 지원하는 전담부서를 마련하고 있으며, 교육 등 업무에 필요한 자원을 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회 활동과 이사의 업무를 원활히 수행할 수 있도록 이사회 개최 전 안건 설명, 경영정보 보고, 사외이사 요청사항 처리 등을 지원하고 있습니다. 또한 사외이사의 전문성 향상을 위해 교육을 제공하며, 필요한 경우 회사 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있도록 합니다.

아울러, 사업 이해도 향상을 위해 회사의 경영 현황과 주요 현안에 대한 자료를 지속적으로 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 이사회 간사와 이사회 지원조직인 세무팀을 통해 이사회 활동과 이사의 업무를 지원합니다. 이사회 개최 전, 안건에 대하여 충분히 설명하고 경영정보를 제공하고 있습니다. 또한, 사외이사의 전문성 향상을 위하여 교육을 제공하고 관련 정보를 안내하고 있습니다.

감사위원회 산하에는 감사위원회 사무국을 설치하여 감사위원회의 실질적 활동을 지원하며, 사외이사만의 모임과 회의를 운영하는 등 사외이사가 직무를 수행하는 데 필요한 정보와 자원을 충분히 제공합니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 전문성 향상을 위해 내부 교육 뿐만 아니라 법무법인, 회계법인 등 외부 기관을 통하여 교육을 제공하고 있습니다. 공시대상기간 내 사외이사 교육현황은 다음과 같습니다.

[2024년 사외이사 교육현황]

교육일자

주요 교육내용

교육 실시주체

2024년 9월

CJ제일제당 준법통제시스템 현황

CJ제일제당 법무실

2024년 11월

생물다양성 보호 현황

CJ제일제당 ESG센터

2024년 12월

2024년 자금 부정 통제 공시

삼일회계법인

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회 중 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

그 외, 사외이사가 독립적이고 충실하게 직무를 수행할 수 있도록 이사회와는 별도로 사외이사만 참여하는 정기 회의 및 교육을 진행하고 있으며, 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 운영 현황은 아래와 같습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

24-1회차
정기(AGM)
2024-03-11
3
3
외부감사인과 지배기구(감사위원회)와의 대화
-

24-2회차
정기(AGM)
2024-05-13
4
4
외부감사인과 지배기구(감사위원회)와의 대화
-

24-3회차
정기(AGM)
2024-08-12
4
4
외부감사인과 지배기구(감사위원회)와의 대화
-

24-4회차
정기(AGM)
2024-11-11
4
4
외부감사인과 지배기구(감사위원회)와의 대화
-

25-1회차
정기(AGM)
2025-03-10
4
4
외부감사인과 지배기구(감사위원회)와의 대화
-

25-2 회차
정기(AGM)
2025-05-12
4
4
외부감사인과 지배기구(감사위원회)와의 대화
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 직무 수행을 효과적으로 지원하기 위해 전담 부서를 운영하고 있으며, 필요한 인력과 자원을 제공하여 사외이사가 독립적이고 전문적으로 역할을 수행할 수 있도록 돕고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

사외이사의 원활한 직무수행을 위해 관련 지원체계를 앞으로도 지속적으로 개선하고 운영해 나가겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 활동 전반에 대한 평가를 종합적으로 고려하여 재선임 추천 시 반영하고 있으나, 사외이사 개인별 평가는 실시하고 있지 않습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 이사회에서 자유롭고 비판적인 의사 개진이 가능하도록 하고, 독립성을 보장하기 위해 사외이사 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다.

추후 사외이사 평가 도입이 필요할 경우, 도입에 따른 장단점과 평가 결과의 활용 가능성 등을 종합적으로 고려하여 이사회에서 충분히 논의한 후 도입 여부를 결정할 예정입니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사 개인별 평가를 실시하고 있지 않습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사 활동 전반에 대한 평가를 이사회 및 이사회 내 위원회 참석률, 독립성, 전문성, 기여도 등을 종합적으로 고려하여 임기 만료 후 사외이사후보추천위원회의 재선임 추천 시 반영하고 있습니다.

한편, 사외이사의 이사회 및 이사회 내 위원회의 참석률과 안건별 찬반 여부는 DART 전자공시시스템에 공시하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 자유롭고 적극적인 의사를 개진이 가능하도록 하고, 독립성을 보장하기 위해 개별 평가를 실시하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 사외이사 평가 도입이 필요할 경우, 도입에 따른 장단점과 평가 결과 활용 가능성 등을 종합적으로 고려하여 이사회에서 충분히 논의한 후 도입 여부를 결정할 예정입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수는 업무 정도, 책임과 위험성, 타사 사례, 사회 통념 등을 종합적으로 고려하여 적정한 수준에서 결정되고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사는 상법 제388조(이사의 보수) 및 정관 제31조(임원의 보수)에 따라 주주총회 결의로 이사의 보수 한도를 정하고 있습니다.

사외이사 보수는 업계의 보수 수준과 직무 수행에 따른 책임을 고려하여 산정되며, 임원규칙 및 사외임원에 관한 지침에 따라 별도의 주식매수선택권이나 상여금 없이 기본급여 등의 고정급 형태로만 지급됩니다. 보수는 법적 책임 수준을 반영하되, 사회통념상 회사의 규모와 동종·유사업계(Peer group)의 보수 수준을 고려하여 산정됩니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사의 독립성을 저해할 우려가 있다고 판단되어 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 사외이사의 보수는 업무 정도, 책임과 위험성, 타사 사례, 사회 통념 등을 종합적으로 고려하여 적정한 수준에서 결정하였습니다. 사외이사 활동의 독립성을 저해할 우려가 있다고 판단되어 주식매수선택권, 상여금, 퇴직금은 지급하고 있지 않습니다. 사외이사의 보수 내역은 사업보고서에 분기별로 공시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 업무의 정도, 책임과 위험성 등을 고려하여 사외이사에게 적정한 수준의 보수가 결정될 수 있도록 노력하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 매년 9회 이상 정기적으로 개최되고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등 이사회 운영에 관한 내용은 이사회 규정을 통해 명문화하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제6조(회의)에 따라 매월 1회의 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회를 운영하고 있습니다. 2024년 기준으로 이사회는 총 9회에 개최되었으며, 분기별 재무실적 보고와 정기주주총회 소집 등의 안건을 다루었습니다. 이사회는 정관 제27조(이사회의 소집) 및 이사회규정 제6조의2(소집)에 따라 의장이 소집하며 회의 일시, 장소 및 안건을 최소 7일 전에 각 이사에게 통지하고 있습니다. 그 외에 이사는 업무 수행상 필요하다고 판단되면 의안과 사유를 밝혀 이사회 소집을 요구할 수 있으며, 의장이 정당한 사유 없이 이를 거절할 경우 해당 이사가 직접 이사회를 소집할 수 있습니다.

이사회 결의는 정관 제28조(이사회의 결의)와 이사회규정 제7조(결의방법)에 따라 이사 과반수가 출석하고 출석 이사의 과반수로 이루어집니다. 또한 이사는 원격통신수단을 통해 이사회에 참여할 수 있으며, 이 경우 해당 이사는 직접 출석한 것으로 간주됩니다. 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권 행사에 제한을 두어 이해 상충을 방지하고 있으며, 당사는 이사회의 운영절차를 명문화된 규정에 따라 엄격히 준수하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사의 이사회 개최 내역은 아래와 같습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
11
15
98.48

임시
2
15
92.86

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 이사회 및 보상위원회의 승인을 받은 임원규칙에 따라 임원의 직위와 성과에 기반한 보수체계와 정책을 수립하고 있습니다. 경영성과와 연계된 보상은 단기성과, 장기성과, 특별보상 등 각각의 기준에 따라 지급됩니다. 보상위원회는 임원의 연봉 조정률과 장기성과를 평가하며, KPI 달성 정도에 따라 연봉 조정률과 인센티브 지급률을 결정합니다.

당사는 사업보고서를 통해 임원 보수정책에 따른 평가 및 보수 산정결과 등을 공시하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원이 업무 수행 중 주주 또는 제3자로부터 제기될 수 있는 손해배상청구로 인한 경제적 손실을 보전하기 위해 임원배상책임보험에 가입하고 있습니다.

다만, 이 보험가입의 목적은 임원이 선량한 관리자로서 주의의무를 다하며 충실히 경영활동을 수행하는 과정에서 발생할 수 있는 불가피한 책임을 경감하기 위한 것입니다. 이에 따라 임원의 범죄행위나 법령 위반 사실을 인지하고 행한 행위로 인한 배상 청구는 보험 보장 대상에서 제외하여, 보험이 이사의 책임 회피 수단으로 악용되지 않도록 하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 적시에 의사결정을 내리고 선제적으로 ESG 리스크를 관리하기 위해 지속가능경영 거버넌스 체계를 구축하고, 이를 지속적·통합적으로 운영하고 있습니다. 이사회 산하 지속가능경영위원회는 회사의 최고 의사결정기구로서, 환경, 사회, 지배구조 등 다양한 영역에서 발생하는 주요 이슈를 선제적으로 발굴하고 파악하며, 지속가능경영 전략과 방향성을 점검합니다. 또한 관련 성과와 개선 방안을 지속적으로 검토하고 승인함으로써, 회사의 지속가능한 성장을 위한 핵심 역할을 수행하고 있습니다.

지속가능경영을 추진함에 있어 당사는 가치사슬 내 모든 이해관게자와의 소통과 참여를 핵심 요소로 인식하고 있습니다. 고객, 주주 및 투자자, 임직원, 공급망, 지역사회 등 다양한 이해관계자와 상호 영향을 주고 받으며, 각 이해관계자별 주요 관심 이슈를 체계적으로 관리하여 부정적인 영향을 최소화하고 긍정적인 영향을 극대화하는 데 주력하고 있습니다. 아울러, 다양한 커뮤니케이션 채널을 통해 이해관계자의 요구사항과 의견을 적극 수렴하고 있으며, 당사의 지속가능경영 활동과 성과를 투명하게 공개하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 이사회 규정에 따라 정기 및 임시 이사회의 개최, 이사회 소집 및 소집 통지, 결의 방식 등 이사회 운영과 관련된 사항을 명문화하여 규정하고 있으며, 이를 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 관련 규정에 따라 이사회를 정기적으로 개최하며, 주요 보고사항과 부의 안건에 대해 지속적으로 논의해 나갈 예정입니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 규정에 따라 매 회의마다 이사회 의사록을 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회규정 제12조(의사록)에 의하여 매 이사회 의사진행 시 의사록을 작성하고 있습니다. 또한 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하고 있습니다. 녹취록 역시 매 이사회에서 보존, 관리하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 매 이사회 개최 시 이사회의 주요한 의사진행에 대하여 의사록을 작성하고 있습니다. 뿐만 아니라, 이사회에 참석한 개별이사들의 모든 토의내용 및 결의사항이 기록된 녹취록을 보관, 관리하고 있습니다.

개별이사별 안건에 대한 찬반 역시 별도로 기록하고 있으며 사업보고서, 홈페이지에 공시 및 공개하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

이사회 결의는 이사회 규정 제7조(결의방법)에 따라 이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수의 찬성으로 이루어집니다. 다만, 상법 제397조의2(회사의 기회 및 자산의 유용 금지) 및 제398조(이사 등과 회사 간의 거래)에 해당하는 주요 사안의 경우, 이사 3분의 2 이상의 찬성이 필요합니다.

또한 당사는 DART 전자공시시스템 내 사업보고서를 통해 개별 이사의 이사회 출석 여부와 각 안건에 대한 찬·반 의결 내역을 공시함으로써, 이사회의 책임 있는 의사결정과 투명성을 제고하고 있습니다. 개별 이사의 이사회 출석 내역 및 최근 3개 사업연도에 대한 출석률 및 안건 찬성률은 다음과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

손경식
사내이사(Inside)
2007.09.04~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

강신호
사내이사(Inside)
2024.03.27~현재
100
100

100
100

김용덕
사외이사(Independent)
2024.03.27~현재
100
100

100
100

윤정환
사외이사(Independent)
2020.03.27~현재
100
100
100
100
100
100
100
100

최은석
사내이사(Inside)
2020.03.27~2024.03.19
95.8
50
100
100
100
100
100
100

김소영
사내이사(Inside)
2021.03.26~2024.08.07
96.3
100
100
90
100
100
100
100

김종창
사외이사(Independent)
2019.03.29~2025.03.25
96.8
100
100
90
100
100
100
100

김태윤
사외이사(Independent)
2019.03.29~2025.03.25
96.8
100
91.7
100
100
100
100
100

이시욱
사외이사(Independent)
2019.03.29~2023.07.24
100

100
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

Y(O)

당사는 정기공시 외 개별이사의 이사회 출석여부, 안건별 찬반 등 활동 내역을 당사 홈페이지에 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회의 활동 내역을 이사회 의사록 및 녹취록을 통해 기록·보관하고 있으며, 해당 활동 내역은 회사 홈페이지 및 DART 전자공시시스템을 통하여 외부에 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 운영의 투명성과 책임성을 강화하기 위해 상세히 의사록을 작성하고 있습니다. 앞으로도 이러한 투명한 정보 공개 원칙을 지속적으로 유지하고 강화해나가겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회 내 위원회는 사외이사를 과반수로 구성하고 있으며, 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 의사결정의 공정성, 전문성, 효율성을 제고하기 위하여 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, 지속가능경영위원회 총 5개의 위원회를 운영하고 있습니다.

모든 위원회는 사외이사를 과반 이상으로 구성하고 있으며, 특히 감독 및 견제 기능이 중요한 감사위원회, 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회는 전원 사외이사로 구성하여 위원회의 독립성을 강화하고 있습니다. 보상위원회는 임원의 성과 및 업무에 대한 객관적 평가를 위해 사내이사 1인을 포함하되, 사외이사를 위원장으로 선임하고 사외이사 과반 체제를 유지하고 있습니다.

지속가능경영위원회 또한 ESG(환경·사회·지배구조) 전략의 체계적 추진을 위해 사내이사 1인을 포함하고 있으나, 독립적 운영을 위해 마찬가지로 사외이사를 위원장으로 두고 사외이사 과반 구성으로 운영하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사위원회는 감독과 견제 역할을 충실하게 수행하기 위하여 전원 사외이사로 선임하였습니다.

보상위원회는 사내이사 1인을 포함하여 선임하였습니다. 보상위원회는 임원의 보상 정책 및 장기인센티브 지급을 위한 성과지표의 평가 권한을 가지고 있습니다. 이에 따라 임원의 성과, 업무에 대한 정확한 평가를 하기 위해 사내이사 1인을 포함하였으나, 독립성 확보를 위해 사외이사를 위원장으로 선임하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사위원회를 전원 사외이사로 구성하여 독립성과 객관성을 확보하고 있습니다.

보상위원회는 임원의 성과와 업무에 대한 정확한 평가를 위해 사내이사 1인을 포함하여 구성하고 있으나, 사외이사를 위원장으로 선임하여 독립성을 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회 내 위원회의 의사결정 공정성 확보와 전문성 제고, 효율적인 운영을 위해 관련 제도 및 이사회 구성에 대한 검토를 지속적으로 추진할 예정입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여 각각 위원회 규정을 통하여 명문화하고 있으며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대해 명확한 규정을 마련하고 이를 준수하여 위원회를 운영하고 있습니다.

[감사위원회]

감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하기 위해 설치된 기구입니다. 정관 제30조(감사위원회의 구성)에 따라 3인 이상의 이사로 구성하며, 감사의 독립성을 강화하기 위해 전원 사외이사로 운영되고 있습니다. 감사위원은 주주총회에서 선임됩니다.

감사위원회는 감사위원회규정 제9조(부의사항)에 따라 주주총회, 이사회 및 감사에 관한 주요 사항을 심의합니다. 또한, 감사위원회규정 제14조(감사인의 독립성 확보)에서는 감사인과 회사 간의 관계를 포함하여 외부감사인의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 주요 사항을 검토하고, 필요 시 이사회에 의견을 개진할 수 있도록 명시하고 있습니다. 이를 통해 감사위원회가 독립적으로 감사업무를 수행할 수 있는 체계를 갖추고 있습니다.

전문성 있는 감사위원 확보를 위해, 감사위원회규정 제4조(구성)에서는 감사위원 자격요건을 명확히 규정하고 있습니다. 회계 또는 재무 분야의 전문지식이나 경험을 보유하고, 상법 등 관련 법령 결격사유에 해당하지 않는 자를 감사위원으로 선임하도록 하고 있습니다.

[내부거래위원회]

내부거래위원회는 특수관계인과의 거래에 대한 공정성 확보를 위해 설치된 심의기구입니다. 내부거래위원회규정 제4조(구성)에 따라 2인 이상의 이사로 구성되어야 하며, 현재 사외이사 4인으로 구성되어 있습니다. 위원은 이사회규정 제8조(부의사항)에 따라 이사회 결의로 선임되었습니다.

내부거래위원회는 내부거래위원회규정 제3조(직무와 권한) 및 제9조(심의사항)에 따라 상법, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 이사회 승인 대상 거래, 기타 필요하다고 판단되는 내부거래 관련 사항을 심의합니다. 관련 사항은 위원회의 심의를 거쳐 이사회 안건으로 상정됩니다. 규정 제6조(소집권자)에 따라 위원장은 위원회를 소집하며, 정당한 사유 없이 소집하지 않을 경우 위원이 직접 위원회를 소집할 수 있습니다.

[사외이사후보추천위원회]

사외이사후보추천위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 추천합니다. 사외이사후보추천위원회 규정 제4조(구성)에 따라 2인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 2분의 1 이상은 사외이사여야 합니다. 현재 사외이사 4인으로 구성되어 있으며, 이사회규정 제8조(부의사항)에 따라 이사회 결의를 통해 선임되었습니다.

사외이사후보추천위원회는 사외이사후보추천위원회규정 제3조(직무와 권한) 및 제9조(부의사항)에 따라 사외이사 후보 추천과 관련된 사항을 검토·승인합니다. 후보 추천이 필요한 경우, 규정 제6조(소집권자)에 따라 위원장이 위원회를 소집하며, 각 위원은 위원장에게 소집을 요청할 수 있습니다. 위원장이 정당한 사유 없이 위원회를 소집하지 않을 경우, 소집을 요청한 위원이 위원회를 직접 소집할 수 있습니다.

[보상위원회]

보상위원회는 임원 보상과 관련된 정책 결정 및 장기 인센티브 지급을 위한 성과지표 평가를 수행합니다. 보상위원회 규정 제4조(구성)에 따라 2인 이상의 이사로 구성되어야 하며, 현재 사외이사 4인과 사내이사 1인으로 구성되어 있습니다. 임원의 성과 및 업무 평가의 객관성을 확보하기 위해 사내이사를 포함하고 있으며, 위원은 이사회규정 제8조(부의사항)에 따라 이사회 결의로 선임되었습니다.

보상위원회는 규정 제3조(직무와 권한)및 제9조(부의사항)에 따라 보상제도의 수립 및 변경, 장기 인센티브 지급을 위한 성과지표 평가, 기타 이사회 또는 위원회가 필요하다고 인정한 보상 관련 사항을 검토·승인합니다. 회의는 규정 제6조(소집권자)에 따라 위원장이 소집하며, 정당한 사유 없이 소집하지 않을 경우 위원이 직접 위원회를 소집할 수 있습니다.

[지속가능경영위원회]

지속가능경영위원회는 환경(E), 사회(S), 지배구조(G) 등 ESG 분야를 전략적이고 체계적으로 추진함으로써 회사의 지속가능한 성장을 도모하기 위해 설치된 위원회입니다. 지속가능경영위원회 규정 제4조(구성)에 따라 2인 이상의 이사로 구성되며, 현재 사외이사 4인과 사내이사 1인으로 구성되어 있습니다. 지속가능경영 전략의 체계적인 실행을 위해 사내이사를 포함하였으며, 위원은 이사회규정 제8조(부의사항)에 따라 이사회 결의로 선임되었습니다.

지속가능경영위원회는 규정 제3조(직무와 권한, 기능) 및 제9조(부의사항)에 따라 지속가능경영 전략의 기본방향과 계획, 관련 성과 및 활동, 그리고 ESG 영역에 관한 기타 주요 사항을 검토·승인합니다. 규정 제6조(소집권자)에 따라 연2회 이상 정기적으로 개최되며, 추가 회의는 위원장이 소집합니다. 정당한 사유 없이 위원장이 소집하지 않을 경우, 위원이 직접 위원회를 소집할 수 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

이사회규정 제9조의2(이사회에의 보고)에 따라 이사회 내 위원회는 결의된 사항을 이사회에 보고하여야 합니다. 이에 따라 당사 위원회는 결의사항에 대하여 이사회에 보고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 각 이사회 내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 아래와 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2024
1차
2024-03-11
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

2025
1차
2025-03-10
4
4
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

2025
2차
2025-05-12
4
4
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
X

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당사항 없음

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2024
1-1차
2024-03-11
3
3
결의(Resolution)
대규모 내부거래 심의의 건
가결(Approved)
O

2024
1-2차
2024-03-11
3
3
결의(Resolution)
이사 등과 회사 간의 거래 심의의 건
가결(Approved)
O

2024
2-1차
2024-06-21
4
4
결의(Resolution)
내부거래위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

2024
2-2차
2024-06-21
4
4
결의(Resolution)
대규모 내부거래 심의의 건
가결(Approved)
O

2024
3차
2024-08-12
4
4
결의(Resolution)
이사 등과 회사 간의 거래 심의의 건
가결(Approved)
O

2024
4차
2024-09-09
4
4
결의(Resolution)
대규모 내부거래 심의의 건
가결(Approved)
O

2024
5-1차
2024-12-09
4
4
결의(Resolution)
대규모 내부거래 심의의 건
가결(Approved)
O

2024
5-2차
2024-12-09
4
4
결의(Resolution)
이해관계자와의 거래 심의의 건
가결(Approved)
O

2025
1차
2025-03-10
4
4
결의(Resolution)
대규모 내부거래 심의의 건
가결(Approved)
O

2025
2-1차
2025-05-12
4
4
결의(Resolution)
내부거래위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

2025
2-2차
2025-05-12
4
4
결의(Resolution)
대규모 내부거래 심의의 건
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

[감사위원회]

감사위원회 활동 내역은 (세부원칙 9-2) 가.(3) 항목을 참조하시기 바랍니다.

[보상위원회]

개최일자
출석인원
정원
안건
가결여부
이사회

구분
내용
보고 여부

2024
1-1차
2024-05-13
5
5

결의

(Resolution)

2024년 임원 연봉조정률 승인의 건
가결

(Approved)
O

1-2차
2024-05-13
5
5

결의

(Resolution)

임원 장기인센티브 평가결과 승인의 건
가결

(Approved)
O

2차
2024-12-09
4
5

결의

(Resolution)

임원 특별보상 승인의 건
가결

(Approved)
O

2025
1-1차
2025-03-10
5
5

결의

(Resolution)

2025년 임원 연봉조정률 승인의 건
가결

(Approved)
O

1-2차
2025-03-10
5
5

결의

(Resolution)

임원 특별보상 승인의 건
가결

(Approved)
O

2차
2025-05-12
5
5

결의

(Resolution)

보상위원회 위원장 선임의 건
가결

(Approved)
X

[지속가능경영위원회]

개최일자
출석인원
정원
안건
가결여부
이사회

구분
내용
보고 여부

2024
1-1차
2024-05-13
5
5

결의

(Resolution)

2024년 ESG 추진과제 승인의 건
가결

(Approved)
O

1-2차
2024-05-13
5
5

결의

(Resolution)

2023년 지속가능경영보고서 발간계획 및

중대성 평가 결과 승인의 건

가결

(Approved)
O

1-3차
2024-05-13
5
5

결의

(Resolution)

ESG정책 개정 승인의 건
가결

(Approved)
O

2차
2024-09-09
5
5
보고

(Report)
2023년 지속가능경영보고서 발간 보고
기타

(Other)
X

3차
2024-12-09
5
5

결의

(Resolution)

지속가능한 패키징 개선 목표 승인의 건
가결

(Approved)
O

2025
1-1차
2025-05-12
5
5

결의

(Resolution)

2025년 ESG 추진과제 승인의 건
가결

(Approved)
O

1-2차
2025-05-12
5
5

결의

(Resolution)

2024년 지속가능경영보고서 발간계획 및

중대성 평가 결과 승인의 건

가결

(Approved)
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여 명문으로 규정하고 있으며, 위원회에서 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 규정을 준수하여 위원회를 운영할 수 있도록 지속 노력해나가겠습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 회계 및 재무 전문가를 포함하여 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 독립적인 내부감사기구 지원조직을 운영하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 이는 상법 제415조의2(감사위원회)에서 규정한 '감사위원회는 3명 이상의 이사로 구성하고, 사외이사가 위원의 3분의 2 이상이어야 한다'는 요건을 상회하는 수준입니다.

또한 자산 2조원 이상의 상장회사로서, 회계 또는 재무에 관한 전문성을 갖춘 사외이사를 감사위원 중 1인 이상 포함해야 하는 상법 제542조의11(감사위원회)의 요건을 충족하고 있습니다. 이에 따라 당사는 김종창 사외이사를 감사위원장으로 선임하였으며, 2025년 3월 임기 만료 후 김혜영 사외이사를 감사위원으로 선임하였습니다.

김종창 위원장은 금융감독원 재임 당시 글로벌 금융위기를 성공적으로 대응한 금융·투자·재무 분야 전문가로, 불확실한 경제환경 속에서 당사의 리스크 관리 및 글로벌 재무 의사결정에 높은 전문성과 경험을 보유하고 있습니다. 또한, 상법 시행령 제37조(감사위원회)에 따라 회계 또는 재무 관련 업무 및 감독 업무에 5년 이상 종사한 경력을 인정받아 회계·재무 전문가로서의 법적 요건도 충족합니다.

김혜영 위원은 다수의 글로벌 기업에 회계 및 재무 자문을 제공한 경험이 있습니다. 특히, 동양계 여성 최초로 미국 회계법인에서 파트너로 임명된 후보자는 다국적 기업들의 전략적 방향성 설정에 기여하였으며, 다양한 산업 분야에 대한 깊은 이해를 갖추고 있습니다. 또한, 상법 시행령 제37조(감사위원회)에 따라 회계사 자격을 가지고 있으며 그 자격과 관련된 업무에 5년 이상 종사한 경력을 인정받아 마찬가지로 회계·재무 전문가로서의 법적 요건을 충족합니다.

이외 타 감사위원들도 각각 법학, 행정 및 정책, 의학 등 분야별 전문성을 보유하고 있어, 이사회가 적법하고 타당하게 업무를 수행하고 있는지를 감시하는 역할을 충실히 수행하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

김종창
감사위원회 위원장
사외이사(Independent)
現 한국과학기술원(KAIST)경영대학 교수

前 금융감독원장
재무전문가,

2025년 3월 임기 만료

김용덕
감사위원회 위원장
사외이사(Independent)
現 김·장 법률사무소 변호사

前 제19대 중앙선거관리위원회 위원장

前 대법관

前 서울고등법원 수석부장판사
2025년 5월

감사위원회 위원장 선임

김태윤
감사위원회 위원
사외이사(Independent)
現 한양대학교 행정학과 교수

前 한국규제학회 학회장
2025년 3월 임기 만료

정황근
감사위원회 위원
사외이사(Independent)
前 농림축산식품부 장관

前 (재)국가농림기상센터 이사장

前 농촌진흥청장
2025년 3월 신규선임

윤정환
감사위원회 위원
사외이사(Independent)
現 한국간연구재단 이사

現 서울의대 내과학실 교수

前 한국간연구재단 이사장

前 서울대학교병원 내과 과장現 한국 간연구재단 이사

現 서울의대 내과학실 교수

前 서울대학교 간연
-

김혜영
감사위원회 위원
사외이사(Independent)
現 미국 EY 원로자문 파트너

前 미국 EY New York, 파트너

前 미국 PwC New York, 파트너
재무전문가,

2025년 3월 신규선임

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 정관 제30조(감사위원회의 구성)에 따라 3인 이상의 이사로 구성하며, 감사의 독립성을 강화하기 위해 전원 사외이사로 운영되고 있습니다.

운영과 관련해서는 감사위원회 규정 제14조(감사인의 독립성 확보)에 따라, 위원회는 감사인과 회사와의 관계를 포함한 외부감사인의 독립성에 영향을 미칠 수 있는 주요 사항을 검토하고, 필요 시 이사회에 적절한 의견을 개진할 수 있도록 명시하고 있습니다. 이를 통해 감사위원회가 회사의 감사업무를 독립적으로 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

또한, 전문성 있는 감사위원 확보를 위해 감사위원회 규정 제4조(구성)에서는 감사위원 자격요건을 명확히 규정하고 있으며, 회게 또는 재무 분야의 전문지식이나 경험을 보유하고, 상법 등 관련 법령상 결격사유에 해당하지 않는 자를 감사위원으로 선임하도록 하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 이사회의 승인을 받은 감사위원회 규정을 운영하고 있으며, 해당 규정에는 감사위원회의 목적, 직무 및 권한, 구성, 회의의 소집 및 개최, 결의 방법, 부의사항, 의사록 작성, 전담부서 설치 등 운영 전반에 관한 사항이 명문화되어 있습니다.

감사위원회는 이사의 업무 보고를 요구하거나 회사의 재산 상태를 조사할 수 있으며, 관련 법령, 정관, 감사위원회 규정 또는 이사회 위임사항에 따라 주요 안건을 심의·의결하고 있습니다. 구체적인 역할과 권한은 정관 제30조의2(감사위원회의 직무) 및 감사위원회 규정 제9조(부의사항)에 따라 규정되어 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사위원이 업무를 효과적으로 수행할 수 있도록, 회사가 속한 산업의 특성, 경영 환경의 변화, 관련 법규의 개정 등 주요 이슈에 대해 수시로 관련 내용을 보고하거나 교육을 실시하고 있습니다.

또한, 감사위원회가 감사업무 수행과 관련하여 교육이 필요하다고 판단되는 경우, 교육 내용에 따라 내·외부 전문가를 연계하여 감사위원에게 적절한 교육을 제공하고 있습니다.

당사는 2024년 감사위원에게 다음과 같은 교육을 제공하였습니다.

[2024년 감사위원 교육 현황]

교육일자

주요 교육내용

교육 실시주체

2024년 9월

CJ제일제당 준법통제시스템 현황

CJ제일제당 법무실

2024년 11월

생물다양성 보호 현황

CJ제일제당 ESG센터

2024년 12월

2024년 자금 부정 통제 공시

삼일회계법인

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 감사위원회의 업무 수행을 위하여 필요한 정보를 충분히 제공하고 있습니다.

감사위원회 규정 제10조(관계인의 출석)에 따라 감사위원회는 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계임직원, 외부인사 및 외부감사인을 회의에 참석하도록 요구할 수 있습니다. 또한, 위원회는 필요하다고 인정할 경우에는 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 요구할 수 있습니다.

현재 당사의 감사위원회는 회사 경영진의 참석 없이 외부감사인과 주기적으로 회의를 진행하고 있으며, 회사의 주요 감사사항에 대한 논의도 함께 진행하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 감사위원회에서 경영진의 부정행위에 대한 조사를 지시한 경우, 감사위원회규정 제9조(부의사항)에 따라 관련 감사 결과를 보고하도록 하고 있습니다.

제16조(전담부서의 설치 등)에 따라 감사위원회는 효율적인 업무 수행을 위해 내부감사부서를 활용하거나, 필요 시 감사위원회를 전담 지원하는 부서의 설치 역시 요구할 수 있습니다. 전담부서 설치 시에는 인력 임용, 운영비용 등 제반 사항에 대해 별도 기준을 정할 수 있도록 하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 감사위원이 회의 이전에 안건을 충분히 검토할 수 있도록 안건을 사전에 제공하고 있습니다.

감사위원회 규정 제3조(직무와 권한)에 따라, 감사위원은 필요한 경우 이사에게 업무 보고를 요구하거나 회사의 재산상태를 조사할 수 있으며, 제10조(관계인의 출석) 에 따라 감사 업무 수행에 필요할 경우 관계 임직원, 외부인사 및 외부감사인의 회의 참석을 요청할 수 있도록 규정하고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사위원회의 효율적인 업무수행을 위하여 감사위원회를 보좌하고 실무 업무를 수행하는 전담부서인 감사위원회 사무국을 운영하고 있습니다.

감사위원회 사무국은 재무/법무·Compliance/경영진단 부서의 인력 총 6인으로 구성되어, 상호 보완 및 견제 기능을 수행합니다. 사무국은 감사위원회 업무를 지원함에 있어 대표이사 등 내부경영진으로부터 분리되어 감사위원회를 전담함으로써 독립성을 확보하고 있습니다. 또한, 회사의 재무보고, 운영·법규 준수 등을 위한 내부통제의 건전성을 점검하여 감사위원회에 보고하고, 리스크 관리의 효과를 검토하며 필요 시 개선방안을 제시하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

감사위원회 사무국은 보고서 제출일 현재 6인으로, 재무/법무·Compliance/경영진단 분야의 지식과 전문성을 갖춘 자로 구성되어 있습니다.

사무국은 감사위원회 업무 지원 시 대표이사 등 경영진으로부터 분리되어 감사위원회를 전담하여 직접 지원하고 있습니다. 사무국은 회사의 재무보고, 운영 및 법규준수를 위한 내부통제의 건전성을 객관적으로 확인하여 감사위원회에 보고하며, 리스크 관리의 효과성을 검토하고 필요 시 개선방안을 직접 제시하고 있습니다.

감사위원회 규정 제16조(전담부서의 설치 등)에 따라 감사위원회는 전담부서의 설치 운영 등에 대한 별도의 기준을 정할 수 있으며, 당사는 2024년 11월 감사위원회 전담부서 운영 지침을 제정한 바 있습니다. 감사위원회 전담부서 운영 지침에 따라 당사 감사위원회는 전담부서의 책임자 및 구성원 임면권을 보유하고 있어, 독립성을 확보하였습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 감사위원의 보수는 주주총회에서 결의된 이사보수한도 범위 내에서 결정됩니다. 감사위원회 업무 수행에 투입되는 시간과 노력, 업무수행에 따른 법적 책임수준을 충분히 반영하여 감사위원의 보수가 책정되고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

100

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있어, 보수 비율의 차이는 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2024년, 감사위원회의 독립적이고 효율적인 운영을 지원하기 위하여 감사위원회 전담부서 운영지침을 제정하였습니다. 감사위원회는 내부감사기구의 독립성을 확보하기 위해 전담부서 책임자 및 구성원 전원의 임면권을 직접 보유하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 내부감사기구가 독립성, 전문성을 바탕으로 성실하게 감사 업무를 수행할 수 있도록 지속 노력하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 감사위원회가 설치되어 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 매년 7회 이상 정기적으로 개최되고 있으며, 그 활동내역은 사업보고서에 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 감사위원회 회의는 정기위원회와 임시위원회로 구분되며, 정기위원회는 분기별로 개최하고, 임시위원회는 필요 시 수시로 개최하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 회의 소집은 위원장이 주관하며, 회의일자를 정해 늦어도 2일 전까지 문서, 전자문서 또는 구두로 각 위원에게 통지하도록 합니다. 단, 위원 전원의 동의가 있을 경우 소집 절차 없이 회의 개최가 가능합니다. 또한, 위원의 전부 또는 일부가 직접 출석하지 않고 영상 및 음성으로 실시간 동시 송수신이 가능한 통신수단을 통해 회의에 참석하는 것도 허용되며, 이 경우 실제 출석한 것으로 간주됩니다.

2024년에는 총 7회의 감사위원회가 개최되었으며, 2025년에는 보고서 제출일 현재 기준 총 4회가 개최되었습니다. 공시대상기간 내 개최된 모든 회의에는 감사위원 전원이 참석하였으며 부의안건(결의사항) 7건, 보고사항 17건이 논의되었습니다. 주요 부의안건으로는 외부감사인 정책 준수 사후 평가, 내부회계관리규정 개정, 감사위원회 전담부서 운영 지침 제정, 감사위원회 위원장 선임 등이 포함되어 있습니다. 주요 보고사항으로는 재무제표 보고, 외부감사인 감사 결과 보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고 등이 있습니다.

감사위원회 회의 전에는 감사위원회 사무국과 외부감사인이 감사위원에게 부의안건에 대해 개별적으로 사전 설명을 실시하고 있으며, 이 과정에서 제기되는 자료 요청이나 안건에 대한 의견은 본 회의 시 반영되고 있습니다.

한편, 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라, 6개 사업연도 연속으로 외부감사인을 자유 선임한 상장회사는 이후 3개 사업연도에 대해 외부감사인을 증권선물위원회로부터 지정받아야 합니다. 이에 따라 당사는 2020~2022사업연도에 대해 한영회계법인을 외부감사인으로 지정받았으며, 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 적정 감사의견을 받았습니다.

2023년부터 다시 자유 선임 대상이 됨에 따라, 당사는 2022년 12월 감사위원회의 결의를 통해 삼일회계법인을 외부감사인으로 선임하였습니다. 2023~2025 사업연도의 감사를 수행 중이며, 현재까지 모두 적정 감사의견을 받았습니다.

당사 내부회계관리규정 제18조(감사위원회의 운영실태 평가·보고의 기준 및 절차)에 따르면, 감사위원회는 대면회의를 통해 내부회계관리제도의 운영실태보고서를 평가하고, 정기주주총회 1주 전까지 해당 내용을 이사회에 대면 보고하여야 합니다. 제도의 관리 및 운영에 대해 시정 의견이 있는 경우, 그 의견을 포함해 보고하도록 규정하고 있습니다. 또한 제19조(평가보고서 비치)에서는 해당 평가 보고서를 본점에 5년간 비치하도록 명시하고 있습니다.

이에 따라 감사위원회는 매 사업연도마다 내부통제제도의 운영을 감시 및 평가하며, 개선이 필요한 사항이 있을 경우 이사회에 개선 권고 및 요청을 할 수 있습니다. 2024사업연도 사업보고서 제출 시 내부회계관리제도운영보고서를 별도로 작성하여 함께 DART 전자공시시스템에 공시하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

감사위원회는 회계 및 업무 감사의 독립성과 신뢰성을 확보하기 위해 다음과 같은 절차를 수행하고 있습니다.

먼저 회계감사와 관련하여, 감사위원회는 재무제표 등 회계 관련 서류와 회계법인의 감사 절차 및 결과를 검토합니다. 필요 시 회계법인에 장부 및 관련 서류에 대한 추가 검토를 요청할 수 있으며, 그 결과를 면밀히 확인합니다. 또한 신뢰할 수 있는 회계정보의 공시를 위해 설치된 내부회계관리제도의 운영 실태에 대해서는 대표이사의 보고를 받고 이를 검토하고 있습니다.

업무 감사의 경우, 감사위원회는 이사회 및 기타 주요한 회의에 참석하며, 중요 사안에 대한 회사의 보고에 대해 추가 자료 요청이나 검토를 진행하는 등 다양한 방법으로 감사를 수행합니다.

감사위원회는 감사위원회 규정 제11조(의사록)에 따라 회의 의사록을 작성하고 의안 내용, 진행 경과, 의결 결과, 반대하는 자와 그 반대이유 등을 명시하며, 출석 감사위원의 기명날인 또는 서명을 받도록 하고 있습니다. 또한 제17조(감사록의 작성)에 따라 위원회가 실시한 감사에 대해서는 감사의 진행 방법과 결과를 기재한 감사록을 작성하고, 해당 감사위원의 기명날인 또는 서명을 받고 있습니다.

감사위원회는 정관 및 법령의 준수를 위한 감시 기능도 수행합니다. 규정 제9조(부의사항)에 따라 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류에 대해 법령 또는 정관 위반 여부, 혹은 현저한 부당한 사항이 있는 지를 조사하고, 필요 시 주주총회에서 그 내용을 진술해야 합니다. 주주의 질문이 있을 경우에는 감사위원의 직무 범위 내에서 성실히 답변할 의무가 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사 감사위원회 회의 개최 내역, 각 이사별 출석 현황은 아래 표와 같습니다.

[감사위원회 개최 내역]

개최일자
출석인원
정원
안건
가결여부
이사회

보고 여부

구분
내용

2024
1차
2024-02-13
3
3
보고

(Report)
내부회계관리제도 운영평가 결과 및 운영실태 보고
기타

(Other)
O

2-1차
2024-03-11
3
3
보고

(Report)
외부감사인과 지배기구(감사위원회)와의 대화
기타

(Other)
O

2-2차
2024-03-11
3
3
보고

(Report)
내부회계관리제도 운영실태 평가 회의
기타

(Other)
O

2-3차
2024-03-11
3
3
결의

(Resolution)
내부회계관리규정 개정의 건
가결

(Approved)
O

3차
2024-03-19
3
3
보고

(Report)
감사위원회의 감사보고서
기타

(Other)
O

4-1차
2024-05-13
4
4
결의

(Resolution)
2023년 외부감사인 정책준수 사후 평가의 건
가결

(Approved)
O

4-2차
2024-05-13
4
4
보고

(Report)
내부회계관리제도 연간 평가계획(案) 및

위험평가 결과 보고
기타

(Other)
O

4-3차
2024-05-13
4
4
보고

(Report)
외부감사인과 지배기구(감사위원회)와의 대화
기타

(Other)
O

5-1차
2024-08-12
4
4
보고

(Report)
외부감사인과 지배기구(감사위원회)와의 대화
기타

(Other)
O

5-2차
2024-08-12
4
4
보고

(Report)
내부회계관리제도 설계평가 결과 보고
기타

(Other)
O

6-1차
2024-11-11
4
4
보고

(Report)
외부감사인과 지배기구(감사위원회)와의 대화
기타

(Other)
O

6-2차
2024-11-11
4
4
보고

(Report)
내부회계관리제도 설계평가 결과 및
운영평가 중간 보고
기타

(Other)
O

6-3차
2024-11-11
4
4
결의

(Resolution)
감사위원회 전담부서 운영 지침 제정의 건
가결

(Approved)
O

7차
2024-12-09
4
4
보고

(Report)
외부감사인의 비감사용역 내역 보고
기타

(Other)
O

2025
1-1차
2025-02-10
4
4
결의

(Resolution)
2025년 내부감사계획 승인의 건
가결

(Approved)
O

1-2차
2025-02-10
4
4
결의

(Resolution)
감사위원회 전담부서 구성원 임면의 건
가결

(Approved)
O

1-3차
2025-02-10
4
4
보고

(Report)
내부회계관리제도 운영평가 결과 및

운영실태 보고
기타

(Other)
O

2-1차
2025-03-10
4
4
보고

(Report)
외부감사인과 지배기구(감사위원회)와의 대화
기타

(Other)
O

2-2차
2025-03-10
4
4
보고

(Report)
내부회계관리제도 운영실태 평가 회의
기타

(Other)
O

3차
2025-03-17
4
4
보고

(Report)
감사위원회의 감사보고서
기타

(Other)
O

4-1차
2025-05-12
4
4
결의

(Resolution)
감사위원회 위원장 선임의 건
가결

(Approved)
O

4-2차
2025-05-12
4
4
결의

(Resolution)
2024년 외부감사인 정책준수 사후 평가의 건
가결

(Approved)
O

4-3차
2025-05-12
4
4
보고

(Report)
내부회계관리제도 연간 평가계획(案) 및

위험평가 결과 보고
기타

(Other)
O

4-4차
2025-05-12
4
4
보고

(Report)
외부감사인과 지배기구(감사위원회)와의 대화
기타

(Other)
O

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

김용덕
사외이사(Independent)
100
100

윤정환
사외이사(Independent)
100
100
100
100

김종창
사외이사(Independent)
95.5
100
100
87.5

김태윤
사외이사(Independent)
100
100
100
100

이시욱
사외이사(Independent)
100

100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 감사위원회는 매 분기 개최되는 정기 위원회 외에도 추가로 감사위원회를 개최하여, 2024년 동안 총 7회의 감사위원회를 진행하였습니다.

감사위원회는 분기별로 경영진의 참석 없이 외부 감사인과의 회의를 진행하여 회사의 회계와 업무에 대한 감사를 적극적으로 수행하고 있습니다. 또한, 감사위원회의 역할 강화를 위해, 전문적이고 독립적인 감사위원회 전담부서 운영을 지원하는 '감사위원회 전담부서 운영 지침'을 제정하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 감사위원회는 회사의 회계업무와 감사를 충실히 수행하여 감독과 견제의 역할을 효과적으로 수행하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인 선임시 독립성과 전문성을 확보하기 위해 감사위원회의 승인을 받은 외부감사인선임규정을 토대로 외부감사인을 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 외부감사인의 독립성과 전문성 확보를 위해, 감사위원회의 승인을 받은 외부감사인선임규정에 따라 외부감사인을 선임하고 있습니다. 외부감사인선임규정은 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률을 반영하여 제정되었으며, 실제 운영 과정에서도 실효성 있게 적용되고 있습니다.

외부감사인선임규정 제5조(감사인 선정 주체)에 따라 외부감사인은 감사위원회가 직접 선정하며, 선정 시 제7조(감사인의 선정방법)에 따라 후보 감사인이 제출한 제안서를 검토하고 대면회의를 통해 평가를 진행합니다. 감사위원회는 제4조(감사인의 자격)에 명시된 감사인 자격조건에 부합하는 후보 중 평가 점수가 가장 높은 후보를 감사인으로 선정합니다. 선정된 감사인의 제안서를 바탕으로 감사시간, 감사인력, 감사보수 및 감사계획 등을 합의하여 최종 확정합니다.

증권선물위원회로부터 감사인 지정 통지를 받은 경우, 외부감사인선임규정 제16조(증권선물위원회의 감사인 지정요청)에 따라 지정 감사인의 변경 요청 사유가 존재하는 지 검토하며, 사유가 있는 경우 통지일로부터 1주일 이내에 감사위원회의 승인을 받아 변경 요청을 할 수 있습니다. 반면, 변경 요청 사유가 없는 경우에는 통지를 받은 날로부터 2주 이내에 지정된 감사인과 감사계약을 체결합니다.

감사인 선임 이후에는 제11조(감사인 선임 등의 보고)에 따라 해당 사항을 정기주주총회에서 보고하고, 감사보고서에도 감사인 선임 내용을 명시하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

감사위원회는 외부감사인 선임 시 회계법인의 규모, 글로벌 감사 역량, 과거 감리 지적 이력 등 객관적인 역량 지표와 제안서에 포함된 주요 내용을 종합적으로 분석·평가하고 있습니다.

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 증권선물위원회로부터 한영회계법인을 2020~2022사업연도 외부감사인으로 지정받았습니다. 2019년 11월 개최된 감사위원회에서 외부감사인 지정 사전 통지 결과를 보고함으로써 외부감사인 선임 절차를 완료하였습니다. 한영회계법인은 2022사업연도 회계감사를 마지막으로 당사와의 감사계약이 종료되었습니다.

이후 감사위원회는 외부감사인선임규정에 따라 2022년 12월 회의를 통해 2023~2025 사업연도 외부감사인으로 삼일회계법인을 선정하였습니다. 선정 시 감사 시간, 인력, 보수 등 주요 감사 조건에 대해서도 함께 심의하고 승인하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사 외부감사인 선임 규정 제17조(사후평가)에 따라 감사위원회는 감사인의 감사보고서 제출 이후 감사시간, 감사인력, 감사보수, 감사계획 등을 충실하게 이행하였는지 여부, 감사위원회와 감사인 간의 대면 회의 개최 횟수 및 내용 등을 확인하고 그 결과를 문서로 작성하고 관리하여야 합니다.

2022년 12월 감사위원회에서 삼일회계법인을 외부감사인으로 선정하기 위해 외부감사인 선임관련 준수사항(2023년~2025년)에 대하여 승인받고 문서화하였습니다. 2024년 5월, 2025년 5월 감사위원회에서는 각각 2023사업연도, 2024사업연도 외부감사 정책준수 여부를 평가하였습니다. 그 외 당사의 감사위원회와 외부감사인은 주기적인 대면회의를 통해 충분한 감사시간과 인력이 투입되고 있는지, 감사계획은 적절히 이행하고 있는지 점검하고 있습니다. 감사품질 전반에 대하여 보고서 제출일 현재까지 당사가 인지한 문제점은 없습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

딩사는 외부감사인이 비감사용역을 수행할 경우 사전에 그 내용을 감사위원회에 보고하고 있으며, 감사인의 독립성 확보를 위해 공인회계사법 제21조(직무제한) 및 동법 시행령 제14조(직무제한) 등에서 규정한 금지업무는 다른 회계법인을 활용하도록 하고 있습니다. 회계법인의 선정은 기존 업무와의 연계성 및 효율성 측면에서 입찰, 선정 절차를 거쳐 진행하고 있습니다.

[최근 3개년간 외부감사인과의 비감사용역 계약체결 현황]

사업연도

계약체결일

용역내용

용역수행기간

용역보수

비고

제18기(2024년)

2024.12

세무자문업무

2024.11~2025.12

KRW 34

삼일회계법인

2024.11

IR자문업무

2024.11~2024.12

KRW 70

2024.11

Robotic Application

2024.11~2025.12

KRW 33

2024.10

Robotic Application

2024.10~2027.07

KRW 12

2024.09

세무자문업무

2024.09~2025.02

KRW 120

2024.07

세무자문업무

2024.07~2024.12

USD 129

2024.01

세무자문업무

2024.01~2024.03

KRW 30

제17기(2023년)

2023.12

세무자문업무

2023.12~2024.02

USD 79

삼일회계법인

2023.11

세무자문업무

2023.11~2023.12

KRW 34

제16기(2022년)

-

-

-

-

한영회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

외부감사인 선임 시 독립성과 전문성을 확보하기 위해 외부감사인선임규정을 제정하여 감사위원회 승인을 받았습니다. 해당 규정을 바탕으로 당사는 외부감사인을 선임하고 이를 준수하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하기 위해 외부감사인의 선임규정을 토대로 외부감사인을 선임하고 있습니다. 2019년 12월 감사위원회에서 외부감사인 선임 관련 준수사항을 문서화, 이를 승인하였으며, 2020년 1월에는 외부감사인 선임 규정을 제정하였습니다. 규정 제정 시 외부감사인 선정 절차, 감사인의 사후 평가 등 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률을 반영하여 기준과 절차를 더욱 명확히 하였습니다.

당사는 본 규정에 따라 외부감사인을 선임하고 있으며, 2025년 5월 감사위원회에서는 외부감사 종료 후 감사계획을 충실히 수행하였는지 평가하였습니다. 평가 결과 문제없음을 확인하였습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 외부감사와 관련된 주요 사항에 대해 분기별 1회 이상 경영진의 참석 없이 논의하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 감사위원회와 외부감사인은 독립성 보장 및 주기적인 의사소통을 위하여 경영진 참석없이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 총 6번의 협의를 진행하였습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

2024-1회차
2024-03-11
1분기(1Q)
기말 감사결과 보고, 핵심감사사항 결과 보고,

별도 및 연결 내부회계 감사결과 보고, 기타 보고사항

2024-2회차
2024-05-13
2분기(2Q)
1분기 검토결과 보고, 기타 보고사항

2024-3회차
2024-08-12
3분기(3Q)
통합감사 업무계획 보고, 핵심감사사항 업무계획 보고,

반기 검토결과 보고,

별도내부회계 설계평가 결과 및 연결내부회계 설계평가 경과 보고,

기타 보고사항

2024-4회차
2024-11-11
4분기(4Q)
3분기 검토결과 보고, 연결 내부회계 설계평가 결과 보고,

별도 및 연결내부회계 운영평가 경과 보고, 기타 보고사항

2025-1회차
2025-03-10
1분기(1Q)
기말 감사결과 보고, 핵심감사사항 경과 보고,

별도 및 연결내부회계 감사결과 보고, 기타 보고사항

2025-2회차
2025-05-12
2분기(2Q)
1분기 검토결과 보고, 기타 보고사항

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사위원회와 외부감사인과의 주요 논의사항으로는 연간 감사계획, 핵심감사사항, 내부회계관리제도 검토 결과 등이며, 이외에도 감사 중에 발견된 중요한 사항에 대해서 외부감사인은 경영진을 거치지 않고 감사위원회와 직접 논의하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중에 발견한 핵심 감사사항 등을 매 분기 감사위원회에 보고하도록 되어 있습니다. 이를 통해 감사 중에 중요한 발견사항이 있는 경우, 감사위원회는 회사의 비용으로 외부 전문가를 선임하거나 내부감사부서를 통해 위반 사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구할 수 있습니다. 감사위원회는 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 합니다. 또한, 법령 또는 정관의 위반하거나 위반할 염려가 있다고 인정한 때에는 이사회에 이를 보고하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사전 별도재무제표를 정기주주총회 6주 전, 감사전 연결재무제표를 정기주주총회 4주 전까지 외부감사인에게 제공하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제16기
2023-03-28
2023-01-25
2023-02-06
한영회계법인(EY)

제17기
2024-03-27
2024-01-26
2024-02-13
삼일회계법인(PwC)

제18기
2025-03-25
2025-01-24
2025-02-10
삼일회계법인(PwC)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

감사위원회와 외부감사인은 매 분기 1회 이상 경영진의 참석 없이 외부감사와 관련된 주요 사항에 대해 충분한 의사소통을 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 감사위원회와 외부감사인은 외부감사와 관련된 주요 사항에 대해 충분한 의사소통을 수행할 수 있도록 관련 절차를 지속적으로 보완하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 기업가치 제고 계획을 공시한 내역이 없습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3년간 기업가치 제고 계획과 관련하여 별도의 공시를 진행하거나 관련 안건을 이사회에 부의한 내역이 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

해당사항 없음

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 내역이 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

해당사항 없음

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

[사회적 책임 수행]

당사는 '사업보국'의 창업이념과 나눔 철학을 바탕으로, 국가와 사회의 구성원으로서 책임을 다하며 더불어 사는 사회 실현을 위해 노력하고 있습니다. CJ나눔재단 및 CJ문화재단을 중심으로 사회봉사 기반의 사회공헌화동을 확대하고 있으며, CSV(Creating Shared Value) 경영을 통해 그룹의 모든 사업과 경영활동 전반에서 공유가치를 창출하고, 건강한 산업 생태계 조성을 위해 지속적으로 힘쓰고 있습니다.

또한, 회사 홈페이지에 '사이버감사실'을 운영하여 임직원 및 외부 이해관계자들로부터 임직원의 불공정 업무처리, 직위를 이용한 부당한 요구 및 비리 등에 대한 제보를 접수하고 있습니다. 제보는 비공개 방식으로 처리되며, 신고자의 신원을 철저히 보호하여 투명경영을 실천하고 있습니다.

[기업지배구조 헌장 제정]

당사는 "ONLYONE 제품과 서비스로 최고의 가치를 창출하여 국가사회에 기여한다"는 경영철학 아래, 전문적이고 독립적인 이사회의 감독을 통해 투명하고 합리적인 경영을 실현하고자 기업지배구조 헌장을 제정하였습니다.

헌장에는 주주의 권리와 책임, 공정한 대우, 이사회의 기능·구성·운영, 이사의 선임·의무·책임 등을 명시하여, 이사회와 이사가 독립성과 전문성을 갖고 활동할 수 있는 기반을 마련하였습니다. 또한 감사위원회와 외부감사인이 관련 법령에 따라 회사, 경영진, 지배주주 등으로부터 독립적으로 활동할 수 있도록 규정하고 있습니다. 더불어 고객, 주주, 투자자, 임직원, 경쟁사, 협력사, 글로벌 공동체 등 내·외부 이해관계자의 권익을 보호하고, 기업의 사회적 책임을 충실히 이행함으로써 지속가능한 성장 기반을 구축하고자 합니다.

[지배구조평가]

당사는 매년 한국ESG기준원이 주관하는 ESG 평가에 적극 참여하고 있으며, 건전한 지배구조 확립과 기업의 사회적 책임 이행 정도에 대한 객관적 평가를 받고 있습니다. 2024년에는 환경, 사회 부문에서 각각 A등급, 지배구조 부문에서 B+등급을 받았으며, 종합등급으로 A를 획득하였습니다.

앞으로도 모범적인 기업지배구조 확립을 위해 지속적으로 노력하고, 개선이 필요한 부분은 보완하여 기업의 지속가능성을 강화하고 기업가치 제고에 힘쓸 것입니다.

[주주가치 제고]

당사는 전자투표제도를 지속적으로 운영함으로써, 주주가 직접 주주총회에 참석하지 않더라도 의결권을 행사할 수 있도록 하여 주주참여를 확대하고, 주주권익을 보호하고 있습니다. 또한 이사회 내 자율적으로 내부거래위원회를 운영하여 계열사 간 거래의 공정성을 제고하고 있습니다.

2025년 2월, 당사는 시장의 신뢰도 제고를 위해 2024~2026 3개 사업연도에 대한 신규 배당정책을 수립하여 공표하였습니다. 별도재무제표 기준 당기순이익(일회성 비경상손익 제외)의 25% 이상 주주환원을 하고자 하며, 연간 배당금은 투자, 재무구조, 경영환경 등을 종합적으로 감안하여, 배당의 안정성을 우선하는 방향으로 매년 확정할 예정입니다. 뿐만 아니라, 2025년부터 분기배당금 비중을 상향하여, 연간 배당액의 75% 수준을 지향하고자 합니다.

앞으로도 당사는 지배구조의 선진화를 통해 지속가능경영의 기반을 강화하고, 시장과의 소통 확대 및 글로벌 사업 성장 가속화를 통해 주주가치 제고에 지속적으로 노력할 것입니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.