LG디스플레이 — 기업지배구조보고서공시  (20250529)
제출인: LG디스플레이



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

LG디스플레이(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2025-05-29

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김규동
성명 :
김진주

직급 :
상무
직급 :
책임

부서 :
금융담당
부서 :
IR 팀

전화번호 :
02-3777-1010
전화번호 :
02-3777-0748

이메일 :
contactir@lgdisplay.com
이메일 :
jinjoo@lgdisplay.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
LG전자(주)
최대주주등의 지분율(%)
36.72

소액주주 지분율(%)
52.08

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
디스플레이(OLED, LCD)

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
엘지

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
26,615,347
21,330,819
26,151,781

(연결) 영업이익
-560,596
-2,510,164
-2,085,047

(연결) 당기순이익
-2,409,300
-2,576,729
-3,195,585

(연결) 자산총액
32,859,566
35,759,298
35,686,019

별도 자산총액
29,799,051
29,732,412
29,259,039

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

80

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
X
제40기 정기주주총회(2025.3.20.) 30일 전 소집공고 실시(2025.2.18.)

전자투표 실시
O
O
2021년 3월 정기주주총회부터 전자투표제 도입하여 운영 중

주주총회의 집중일 이외 개최
O
X
2025.3.20. 정기주주총회 개최

(2025 주주총회 집중일 : 3/21, 3/27, 3/28)

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
X
제39기 정기주주총회(2024.3.22.)에서 현금 배당관련 예측가능성을 제공할 수 있도록 정관 개정

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
O
2022년 1월에 '21~'23 사업년도에 대한 중장기 배당 정책을 공시하였으며, 현재 새로운 배당정책 검토 중

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
O
최고경영자 승계정책과 관련한 내부 프로세스를 명문화하여 운영하고 있으며, 후보군에 대한 육성 및 평가 중

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
리스크 관리, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등의 내부통제정책 마련 및 운영 중

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
대표이사가 이사회 의장 겸임

집중투표제 채택
X
X
정관상 집중투표제 배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
O
기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해 내부 규정을 수립하고 심의 과정을 통해 관리/감독 중

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
O
전체 7인의 이사회 구성원 중 여성 이사 2인(강정혜 사외이사, 박상희 사외이사)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
O
내부감사업무 지원 부서로서 독립적인 내부감사부서(감사지원팀) 설치 및 운영 중

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
내부감사기구인 감사위원회에 문두철 위원장 (연세대 경영학과 회계 교수, ’07.7월~현재) 재임 중

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
O
내부감사기구인 감사위원회가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 별도 회의 진행

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
내부감사기구인 감사위원회가 경영 관련 중요정보에 접근할 수 있는 절차 마련(감사위원회규정 제11조)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주가치 제고 및 권익 보호를 목적으로 지배구조의 투명성, 건전성, 안정성을 확보함과 동시에 지속 가능한 성장을 통한 초일류기업으로 도약하고자 당사가 영위하는 사업 및 산업의 구조에 가장 적합한 지배구조를 갖추기 위해 노력하고 있습니다.

당사는 안정적이고 건전한 지배구조를 구현하고자 이사회 규정 및 관련 내규를 통해 이사회와 경영진에 경영 의사결정권과 업무집행권을 구분하여 위임하고 있으며, 이사회가 경영진의 업무집행에 대해 실질적인 견제와 감독을 수행할 수 있도록 사외이사를 이사 총수의 과반수(이사 7명 중 4명)가 되도록 구성하고 있습니다.

사외이사는 위원의 3분의 2가 사외이사로 구성된 사외이사 후보추천위원회의 추천을 통해, 특정한 이해관계를 대변하지 않고 당사가 영위하는 사업에 다양한 시각이 반영되도록 하는 ‘다양성의 원칙’ 하에 투명하고 공정하게 선출됩니다. 당사 사외이사들은 각각 재무·회계 전문가, 기업 경영 전문가, 법률 전문가, 산업 기술 전문가 등으로, 다양한 인적 배경과 전문성을 토대로 이사회 부의 안건에 대한 내실 있고 심도 있는 심의 및 경영진의 업무집행에 대한 효과적인 모니터링을 수행합니다.

아울러, 당사는 이사회 사무국 및 이사회 내 위원회별 지원부서를 설치하여 이사회와 이사회 내 위원회의 효과적인 업무수행을 보조하며, 이사회나 이사회 내 위원회의 개최 전 이사 및 위원들에게 사전보고를 실시하고 안건의 구체적 내용에 대한 충분한 정보를 제공하여 이사 및 위원들이 최선의 의사결정을 할 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한, 이사회 내 위원회 중의 하나로 경영위원회를 설치하여 이사회로부터 일상적인 경영사항을 위임받아 처리하도록 함으로써 이사회가 보다 더 중요한 안건을 집중적이고 효율적으로 심의할 수 있게 하는 동시에 경영진의 신속한 업무 수행을 도모하고 있습니다.

당사는 상법 등 관련 법령에 따른 이사와 회사 간의 거래, 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거래 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”)상 대규모 내부거래 등의 공정성과 투명성을 제고하기 위하여 2021년 7월 1일자로 이사회 산하에 내부거래위원회를 설치하였습니다. 내부거래위원회는 일정 규모 이상이 되는 계열회사 및 특수관계인 간의 거래를 심의·승인하고 그 결과를 이사회에 보고하고 있습니다. 관련 법령에 따라 이사회 승인이 필요한 내부거래는 내부거래위원회 심의 후 이사회에 부의하여 객관적이고 공정한 기준에 따라 이사회가 별도로 심의·결의함으로써, 전문성과 독립성을 가진 내부거래위원회 및 이사회의 감독 하에 경영진의 투명한 책임경영을 강화하고 있습니다.

그리고 당사는 감사위원회를 사외이사 전원으로 구성하여 내부통제제도를 운영하고, 정도경영을 추진하는 등 경영 투명성을 확보하고 있습니다. 더불어 이사회 내 위원회로 회사의 ESG 경영을 위한 기본 정책 및 전략 등에 관하여 심의·의결하는 ESG위원회를 운영함으로써 회사가 환경 및 사회에 대한 책임과 역할을 다하고 투명한 지배구조를 확립하여 장기적으로 지속 가능한 성장을 이룰 수 있도록 하고 있습니다.

당사는 위와 같은 제도와 장치를 통해 이사회·경영진·사외이사 모두가 상호견제와 균형을 유지하면서 최적화된 경영 의사결정을 내릴 수 있는 기업지배구조를 갖출 수 있도록 노력하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(i) 사외이사 중심의 이사회 구성

당사 이사회는 회사의 주요 업무집행에 관해 의사결정권한을 가진 상설기관으로서, 사내이사 2인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 4인 등 총 7인으로 이루어져 있습니다. 당사는 이사회 구성원의 과반수를 독립성이 확보된 사외이사로 구성함으로써 경영진에 대한 견제기능이 원활하게 수행될 수 있도록 하며, 다양한 영역의 전문가가 다각적 측면에서 심층적인 논의를 바탕으로 하는 의사결정을 통해 전문적이고 투명하게 이사회를 운영하고 있습니다. 특히, 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 사외이사 후보추천위원회, 내부거래위원회 및 ESG위원회는 구성원의 3분의 2 이상이 사외이사로 구성되어 있습니다.

(ii) 이사회 내 위원회 중심의 운영

당사는 감사위원회, 사외이사 후보추천위원회, 내부거래위원회, ESG위원회 및 경영위원회 등 모두 5개의 이사회 내 위원회를 운영하고 있습니다. 이 중 감사위원회와 사외이사 후보추천위원회는 법령에 의해 설치가 의무화된 것이지만, 내부거래위원회, ESG위원회 및 경영위원회는 이사회를 이사회 내 위원회 중심으로 운영하고 보다 투명한 지배구조를 갖추기 위하여 회사가 자율적으로 판단하여 설치를 결정하였습니다.

감사위원회는 분·반기별로 외부감사 진행상황 보고, 재무제표 점검 보고, 내부감사 업무 보고 안건을 심의하는 등 내부감사기구로서의 역할을 능동적이고 충실히 수행하고 있으며, 사외이사 후보추천위원회는 사외이사 후보자가 이사로서의 독립성, 전문성 등을 갖추고 있는지 엄격히 심사하여 최종 후보로 추천합니다. 내부거래위원회는 일정 규모 이상이 되는 계열회사 및 특수관계인 간의 거래를 심의·승인하고 그 결과를 이사회에 보고하여 내부거래의 공정성과 투명성을 제고하고 있습니다. ESG위원회는 회사의 ESG 경영을 위한 기본 정책 및 전략 등에 관하여 심의·의결함으로써 회사가 환경 및 사회에 대한 책임과 역할을 다하고, 투명한 지배구조를 확립하여 장기적으로 지속가능한 성장을 이룰 수 있도록 합니다. 경영위원회는 의사결정의 신속성 및 효율성을 도모하고자 이사회의 위임을 받은 범위 내에서 사채 발행, 해외 자회사·지점·공장의 설치 등의 사항을 처리하고 있습니다.

한편, 이사회 내 위원회에서 결의한 사항은 결의일로부터 1주일 이내에 각 이사에게 통지하며, 내부거래위원회, ESG위원회 및 경영위원회에서 결의한 사항들은 위 통지에 더하여 반기 1회 이상 이사회에 보고하도록 함으로써 각각의 이사회 내 위원회가 분화된 기능을 자율적·집중적으로 수행함과 동시에 이사회의 각 위원회에 대한 통제장치를 마련하고 있습니다.

(iii) 사외이사의 전문성 확보 및 강화

당사 사외이사는 각 분야의 대학교수로 재직 중인 재무·회계 전문가, 법무 전문가, 경영자문 전문가 및 산업기술 전문가로서, 사외이사 후보추천위원회 등 당사 내부의 엄격한 사전 검증절차를 거친 후 주주총회에서 선임되었습니다.

당사는 다양한 분야의 전문가인 사외이사의 역량이 이사회 및 이사회 내 위원회의 활동에 반영될 수 있도록 하기 위해 이사회 사무국, 각 위원회별 지원부서 및 관련 부서들을 통해 사외이사의 경영 의사결정과 관련한 정보제공 요청에 적극적으로 대응하고 있으며, 이사회 및 이사회 내 위원회 개최 전 사전보고 절차를 통해 충분한 시간을 갖고 부의 안건을 면밀히 검토하여 최선의 의사결정이 이루어질 수 있도록 지원하고 있습니다.

한편, 사외이사의 당사 사업에 대한 이해를 높이기 위하여 분기별로 당사 사업의 현황, 당사가 속해 있는 산업 분야의 현황 등을 이사회에 보고하고 있습니다. 또한, 신임 사외이사에 대해서는 LG그룹 차원의 세미나를 통해 이사의 역할과 책임 전반에 대해 이해를 제공하고, 이와 별도로 당사 자체적으로 오리엔테이션을 개최하여 회사 조직, 사업 현황, 사업 목표 및 전략, 이사회 운영 현황 등 회사의 경영현황을 조기에 파악하고 전반적인 이해를 높일 수 있도록 지원하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 주주총회 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보 제공을 위해 제40기 정기주총(2025.3.20.) 30일 전인 2025.2.18. 소집공고를 공시하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 정기주주총회를 매 사업년도 종료 후 3개월 이내에 개최하고, 임시주주총회는 필요 시 개최합니다.

주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하기 위해 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 주주총회 소집공고를 공시하고, 당사 홈페이지에도 별도 안내하고 있습니다. 또한 외국인 주주를 위해 동일한 수준의 정보를 영문으로 미국 증권거래위원회(SEC) 및 한국거래소 영문 사이트를 통해 공시하고 당사 영문 홈페이지에도 게시하고 있습니다.

2025년 3월 20일에 개최된 제40기(2024년 사업년도) 정기 주주총회의 경우, 30일 전인 2025년 2월 18일에 주주총회 소집공고를 공시하였습니다.

공시대상기간 중 2024년 3월 22일에 개최된 제39기(2023년 사업년도) 정기 주주총회의 경우, 15일 전인 2024년 3월 7일에 주주총회 소집공고를 공시하였습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제40기(2024년) 정기주주총회
제 39기(2023년) 정기주주총회

정기 주총 여부
O
O

소집결의일
2025-02-18
2024-03-07

소집공고일
2025-02-18
2024-03-07

주주총회개최일
2025-03-20
2024-03-22

공고일과 주주총회일 사이 기간
30
15

개최장소
러닝센터/경기 파주
러닝센터/경기 파주

주주총회 관련사항 주주통보 방법
주주총회 소집공고(전자공시), 소집통지서 발송(1% 초과 주주)
주주총회 소집공고(전자공시), 소집통지서 발송(1% 초과 주주)

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O

통지방법
1. 당사 영문 홈페이지에 주주총회 개최 관련 사항 공지

2. 한국거래소 영문 공시 진행

3. 美 SEC 영문 공시 진행
1. 당사 영문 홈페이지에 주주총회 개최 관련 사항 공지

2. 한국거래소 영문 공시 진행

3. 美 SEC 영문 공시 진행

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 3명 출석
7명 중 2명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
4명 중 1명 출석
4명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
상정 의안 관련 반대 발언주주 없음
상정 의안 관련 반대 발언주주 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2024년 3월 22일에 개최된 제39기(2023년 사업년도) 정기 주주총회를 위한 소집공고 공시를 주주총회 15일 전인 2024년 3월 7일 진행하였습니다. 상법상의 의무인 주주총회 2주 전 소집공고 통지는 준수하였으나, 계획된 경영상의 주요 대내외 일정을 고려하고 이에 따른 원활한 주주총회 준비/운영을 위해 불가피하게 주주총회 소집공고일로부터 주주총회일까지의 기간이 4주를 초과하지 못하였습니다.

이를 개선하여 2025년 3월 20일에 개최된 제40기(2024년 사업년도) 정기 주주총회를 위한 소집공고 공시는 주주총회 30일 전인 2025년 2월 18일 진행하였습니다. 동 공시를 통해 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 전반에 대한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공함으로써 의결권 행사 절차 등에서 주주들의 편의를 도모하는 한편, 한국거래소 가이드라인과 글로벌 의결권 자문 기관들의 권고 사항도 준수하였습니다. 이뿐만 아니라, 외국인 주주를 위해 주주총회 소집공고 영문 공시를 국문 공시 이후 지체없이 미국 SEC 사이트와 한국거래소 영문 사이트에 진행하고 있습니다.

당사는 주주총회 안건과 관련한 내용을 주주들에게 충분한 기간 전에 제공해드리기 위해 통상적으로 4주 전 공고를 실시해 왔습니다.

향후 주주총회에서도 한국거래소 가이드라인 기준인 4주 전 통지가 될 수 있도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전자투표제 및 의결권대리행사 권유 제도를 시행 중이며, 제40기 정기 주총(2025.3.20.)은 집중일을 회피하여 주주의 최대 참여 및 의견 개진을 보장하였습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

(i) 주주총회의 주주총회 집중일 개최 여부

당사는 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 2023년 3월 21일 개최된 제38기(사업년도 2022년) 정기주주총회는 주주총회 집중일이 아닌 날에 주주총회를 개최하였습니다. 그러나 2024년 3월 22일에 개최된 제39기(사업년도 2023년) 정기주주총회는 결산일정 및 외부감사 일정과 경영상의 대내외 주요 일정 등으로 인해 불가피하게 주주총회 집중일에 개최하게 되었습니다. 이를 개선하여 2025년 3월 20일 개최된 제40기(사업년도 2024년) 정기주주총회는 주총분산 자율준수프로그램 참여를 통해 주주총회 집중일을 회피하였습니다.

(ii) 서면투표·전자투표 도입 여부, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주권익 보호를 위하여 전자투표제 및 의결권 대리행사 권유를 통해 주주가 의결권 행사를 용이하게 할 수 있도록 하고 있습니다. 당사는 2021년 1월 26일 이사회 의결을 통해 전자투표제를 도입하여 제36기 정기주주총회(2021.3.23.)부터 전자투표제를 주주총회에서 활용하고 있습니다. 전자투표제 시행 외에도 의결권 행사 및 위임을 위한 참고서류(위임장 용지 포함)를 전자공시시스템에 공시하고 있으며, 추가적으로 홈페이지 게시, 개별 안내 등을 통해 주주들에게 적극적으로 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다. 전자투표제와 의결권 대리행사 권유 제도를 시행하고 있음에 따라 동일한 목적을 달성할 수 있는 서면투표제는 도입하지 않고 있습니다.

최근 3개 사업년도에 개최된 정기 주주총회 의결권 행사 접근성 상세 내역은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제40기(2024년) 정기주주총회
제39기(2023년) 정기주주총회
제38기(2022년) 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2025.3.21.

2025.3.27.

2025.3.28.
2024.3.22.

2024.3.27.

2024.3.29.
2023.3.24.

2023.3.30.

2023.3.31.

정기주주총회일
2025-03-20
2024-03-22
2023-03-21

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
X
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

2025년 3월 20일 개최된 제40기 정기주주총회와 2024년 3월 22일 개최된 제39기 정기주주총회 표결 결과, 모든 안건들의 결의 요건이 충족되어 원안대로 승인되었습니다.

안건별 세부 찬반 현황은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제40기

(2024년)

정기주주총회
제1호

의안
보통(Ordinary)
제40기 재무제표 승인의 건

(2024.1.1.~2024.12.31.)
가결(Approved)
500,000,000
315,094,027
304,591,883
96.7
10,502,144
3.3

제40기

(2024년)

정기주주총회
제2-1호

의안
특별(Extraordinary)
정관 변경 승인의 건

- 주식 관련 사항
가결(Approved)
500,000,000
315,094,027
228,322,855
72.5
86,771,172
27.5

제40기

(2024년)

정기주주총회
제2-2호

의안
특별(Extraordinary)
정관 변경 승인의 건

- 중간배당 기준일
가결(Approved)
500,000,000
315,094,027
314,267,754
99.7
826,273
0.3

제40기

(2024년)

정기주주총회
제2-3호

의안
특별(Extraordinary)
정관 변경 승인의 건

- 이사회 개최 장소
가결(Approved)
500,000,000
315,094,027
313,921,502
99.6
1,172,525
0.4

제40기

(2024년)

정기주주총회
제2-4호

의안
특별(Extraordinary)
정관 변경 승인의 건

- 부칙 (2025.3.20.)
가결(Approved)
500,000,000
315,094,027
313,430,299
99.5
1,663,728
0.5

제40기

(2024년)

정기주주총회
제3-1호

의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

- 사내이사 선임의 건 (김성현)
가결(Approved)
500,000,000
315,094,027
308,720,737
98.0
6,373,290
2.0

제40기

(2024년)

정기주주총회
제3-2호

의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

- 기타비상무이사 선임의 건 (이상우)
가결(Approved)
500,000,000
315,094,027
310,020,266
98.4
5,073,761
1.6

제40기

(2024년)

정기주주총회
제3-3호

의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건

- 사외이사 선임의 건 (강정혜)
가결(Approved)
500,000,000
315,094,027
311,473,207
98.9
3,620,820
1.1

제40기

(2024년)

정기주주총회
제4호

의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 선임의 건 (강정혜)
가결(Approved)
318,565,261
133,659,288
130,271,111
97.5
3,388,177
2.5

제40기

(2024년)

정기주주총회
제5호

의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
500,000,000
315,094,027
312,246,641
99.1
2,847,386
0.9

제39기

(2023년)

정기주주총회
제1호

의안
보통(Ordinary)
제39기 재무제표 승인의 건

(2023.1.1.~2023.12.31.)
가결(Approved)
357,815,700
212,658,817
210,773,723
99.1
1,885,094
0.9

제39기

(2023년)

정기주주총회
제2-1호

의안
특별(Extraordinary)
정관 변경 승인의 건

- 주주권 행사 관련 사항
가결(Approved)
357,815,700
212,658,817
211,224,648
99.3
1,434,169
0.7

제39기

(2023년)

정기주주총회
제2-2호

의안
특별(Extraordinary)
정관 변경 승인의 건

- 감사위원회 위원 관련 사항
가결(Approved)
357,815,700
212,658,817
211,128,628
99.3
1,530,189
0.7

제39기

(2023년)

정기주주총회
제2-3호

의안
특별(Extraordinary)
정관 변경 승인의 건

- 부칙(2024.3.22.)
가결(Approved)
357,815,700
212,658,817
211,123,513
99.3
1,535,304
0.7

제39기

(2023년)

정기주주총회
제3호

의안
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건(정철동)
가결(Approved)
357,815,700
212,658,817
206,113,745
96.9
6,545,072
3.1

제39기

(2023년)

정기주주총회
제4호

의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는

사외이사 선임의 건(문두철)
가결(Approved)
228,044,677
81,642,039
79,005,184
96.8
2,636,855
3.2

제39기

(2023년)

정기주주총회
제5호

의안
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
357,815,700
212,658,817
194,060,301
91.3
18,598,516
8.7

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 주주와의 원활한 소통 및 충분한 정보를 제공하고, 주주총회 목적사항에 대한 주주들의 이해를 높이고자 주주총회 소집공고 내 세부 내용을 충실하게 기재하고 있습니다.

금융감독원 전자공시시스템을 통해 소집공고를 시행하고 있으며, 동시에 의결권 있는 주식의 1%를 초과한 주주에 대하여는 우편으로 소집통지서를 발송하고 있습니다.

또한 의결권 행사 편의를 위해 전자투표제 및 의결권 대리행사 권유를 실시하여 주주가 의결권을 용이하게 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 2021년 1월 26일 이사회 의결에 따라 전자투표제를 도입하였으며, 제36기 주주총회(2021.3.23.)부터 전자투표제를 실시하고 있습니다.

전자투표제 시행 외에도 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 “자본시장법”)에 따라 의결권 대리행사 권유시작일 2일 전까지 위임장 용지 및 참고서류를 작성하여 금융감독원 전자공시시스템에 공시한 후 의결권 대리행사를 권유하고 있으며, 홈페이지 게시, 개별 안내 등을 통해서도 주주들에게 적극적으로 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다.

추가적으로 외국인 주주를 위해 동일한 수준의 정보를 영문으로 미국 증권거래위원회(SEC) 및 한국거래소 영문 사이트를 통해 공시하고 홈페이지에 게시하고 있습니다. 이외에도 의안과 관련한 주주 질의가 유선 및 이메일 등의 채널을 통해 접수된 경우 적극적으로 답변하며 성실히 소통하였습니다.

이와 같이 주주와의 소통 노력을 지속한 결과, 2024년 3월 22일 개최된 제39기 정기주주총회에서 타 안건 대비 상대적으로 반대 비율이 높은 이사 보수 한도 승인의 건의 경우, 2025년 3월 20일 개최된 제40기 정기주주총회에서는 99.1%의 찬성률을 기록하며 원안대로 통과되었습니다.

2025년 3월 20일 개최된 제40기 정기주주총회에서는 정관 변경 승인의 건 - 주식 관련 사항이 상대적으로 높은 반대 비율을 보였기에, 향후에도 지속적으로 주주와 소통하며 개별 안건 찬성률을 제고해 나갈 계획입니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

제39기(2023년 사업년도) 정기주주총회는 경영상의 주요 일정과 결산일정 및 외부감사 일정 등으로 인해 불가피하게 주주총회 집중일인 2024년 3월 22일에 개최되었습니다. 제40기(2024년 사업년도) 정기주주총회는 이를 개선하여 2025년 주주총회 집중일인 3월 21일, 3월 27일, 3월 28일을 피해 3월 20일에 개최하고 전자투표제, 의결권 대리행사 권유 제도 등을 통해 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진하고 원활하게 의결권을 행사할 수 있도록 하였습니다. 따라서 미진한 부분은 없다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 주주총회 집중일을 회피하고 전자투표제 및 의결권 대리행사 권유 제도 등의 방안을 활용하여 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진하고 원활하게 의결권을 행사할 수 있도록 보장하는 동시에, 주주와 적극적으로 소통하며 개별 안건의 찬성 비율을 제고해 나갈 계획입니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 주주는 상법에 따라 회일의 6주 전까지 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있으며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안권 제도는 일반 주주의 권리를 보호하기 위하여 상법에 규정된 제도로서, 법으로 규정된 일정 비율 이상의 지분을 보유한 주주가 주주총회일 6주 전까지 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안하는 제도입니다. 이는 상법에서 기본적으로 보장하고 있는 제도이기에 당사는 홈페이지 등을 통해 명시적으로 안내하고 있지는 않습니다. 당사는 상법 또는 정관을 위반하는 경우와 그 밖에 대통령령으로 정하는 주주제안 거부 사유가 아니라면 주주총회일 6주 전까지 주주제안권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정을 별도로 마련하고 있지는 않습니다. 주주제안이 있는 경우 즉시 이사회에 보고하고 주주총회소집결의 이사회에서 해당 내용을 논의할 수 있도록 이사회를 운영하고 있으며, 주주총회에서는 제안된 주주제안 안건뿐만 아니라 상정된 모든 의안에 대해 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 주주총회를 운영하고 있습니다. 수렴된 주주들의 의견은 충실히 검토하고 실행방안을 마련하는 노력을 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점인 2024년 1월 1일부터 보고서 제출 시점인 2025년 5월 29일까지 당사 주주총회에서 상법에 따른 주주제안권이 행사된 적은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점인 2024년 1월 1일부터 보고서 제출 시점인 2025년 5월 29일까지 수탁자 책임활동에 연계된 공개서한을 접수한 내역이 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

주주제안은 상법에서 기본적으로 보장하고 있는 제도이기에 당사 홈페이지 등을 통해 명시적으로 안내하고 있지는 않습니다. 또한 당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정을 별도로 마련하고 있지는 않으나, 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안하고 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 이사회와 주주총회를 운영하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주와 적극적으로 소통하기 위한 다양한 활동을 수행하고 있으며, 당사의 주주는 이러한 활동이나 주주제안권의 행사 등을 통해 주주총회의 의안을 용이하게 제안하고 그에 관한 자유로운 질의 및 설명 요구를 할 수 있다고 판단합니다. 향후 적법한 주주제안권이 행사될 경우, 상법과 이사회 운영 절차, 그리고 주주총회 운영 절차를 준수하여 주주총회를 운영하고, 주주와의 소통도 지속적으로 실시하도록 하겠습니다. 주주제안 관련 절차의 홈페이지 안내 등과 관련하여서는 지속적인 점검을 통해 부족한 사항이 있는 경우 추가적으로 보완하도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2024년 3월 22일 개최된 제39기 정기주주총회에서 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하기 위한 정관 개정을 진행하였습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주가치를 제고하기 위해 2021~2023 사업연도 중장기 배당정책을 수립하여 2022년 1월 26일 아래와 같이 공시한 바 있습니다.

- 연결당기순이익 기준 20% 수준의 배당성향을 유지할 예정

- 상기 배당정책은 예정사항으로 경영환경 및 시장상황의 변화 등 제반 여건에 따라 변경 가능함

- 각 사업연도 배당금 등 세부사항은 당사 이사회 및 정기주주총회에서 결의 예정

- 연결당기순이익은 지배기업소유주지분 기준이며, 1회성 비경상 이익은 제외

그러나 2022년부터 당기순이익 적자가 이어지며 배당을 실시하지 못하였고, 기존 정책의 종료 이후 새로운 중장기 배당정책을 수립하기 어려운 상황이 되었습니다. 당사는 현재 경영실적 턴어라운드와 재무구조 개선을 최우선순위에 두고 있으며, 배당정책은 최우선순위 과제를 해결한 이후 경영 실적, 현금 유동성, 재무 구조, 투자 집행 등을 종합적으로 고려하여 재수립할 예정입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 2021~2023 사업년도의 배당 정책을 수립하여 2022년도 1월 26일 공시한 바 있습니다.

또한 사업보고서를 비롯한 정기보고서 내 ‘배당에 관한 사항’ 부분과 Conference 등에서의 IR 미팅을 통해 배당정책을 지속적으로 안내하였으며, 美 SEC와 한국거래소 영문 사이트에 동일한 수준의 정보를 영문으로 공시하였습니다.

향후 주주환원정책을 재수립할 경우, 이와 동일하게 주주들에게 연1회 이상 안내하고 영문자료로도 제공할 계획입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 2024년 3월 22일 개최된 제39기(2023년 사업년도) 정기주주총회에서 제2-1호 주주권 행사 관련 사항의 안건으로 배당 기준일을 매 결산기 말일에서 이사회 결의로 정할 수 있도록 상장회사협의회 표준정관 개정안을 반영하여 당사 정관을 개정하였습니다. 이에 따라 先 배당액 확정, 後 배당기준일 설정을 통해 주주들에게 배당 관련 예측 가능성을 제공하고 있습니다.

다만, 당기순이익 적자로 인해 공시대상기간 개시시점인 2024년 1월 1일부터 보고서 제출시점인 2025년 5월 29일까지 현금배당을 실시하지 못했습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 2021년~2023년 사업년도에 대한 중장기 배당정책을 수립하여 2022년 1월 26일 공시한 바 있습니다. 그러나 2022년부터 당기순이익 적자가 이어지며 배당을 실시하지 못하였고, 기존 정책의 종료 이후 새로운 중장기 배당정책을 수립하기 어려운 상황이 되었습니다. 당사는 현재 경영실적 턴어라운드와 재무구조 개선을 최우선순위에 두고 있으며, 배당정책은 최우선순위 과제를 해결한 이후 경영 실적, 현금 유동성, 재무 구조, 투자 집행 등을 종합적으로 고려하여 재수립할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 2024년 3월 22일 개최된 제39기(2023년 사업년도) 정기주주총회에서 배당 기준일을 매 결산기 말일에서 이사회 결의로 정할 수 있도록 상장회사협의회 표준정관 개정안을 반영하여 당사 정관을 개정하였습니다. 이에 따라 先 배당액 확정, 後 배당기준일 설정을 통해 주주들에게 배당 관련 예측 가능성을 제공할 수 있는 기반이 마련되었습니다.

다만, 당기순이익 적자로 인해 공시대상기간 개시시점인 2024년 1월 1일부터 보고서 제출시점인 2025년 5월 29일까지 현금배당을 실시하지 못했습니다. 당사는 최우선순위 과제인 경영정상화와 재무구조 개선에서 가시적인 성과를 확보한 이후 중장기 배당정책 등 주주환원 정책을 수립하고 주주들에게 관련한 정보를 충분히 제공해 나갈 계획입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 과거 배당 지급 시 평균적으로 10% 중후반 수준의 배당성향을 유지하였으나, 당기순손실 지속으로 최근 3개 사업년도간 배당을 실시하지 못했습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 당시 수립했던 중장기 배당 정책에 의거하여 주주총회 승인을 거쳐 2021년 사업년도에 대해 주당 650원의 결산 배당을 지급하였습니다. 그러나 2022년 사업년도부터 대외 환경의 불확실성과 변동성이 확대되며 영업손실 및 당기순손실을 기록함에 따라 최근 3개 사업년도간 배당을 실시하지 못하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)

-2,183,863,930,719

당기
종류주

전기
보통주
2023년
12월(Dec)

823,651,757,032

전기
종류주

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)

1,974,523,526,397

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)

개별기준 (%)

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 경영실적 턴어라운드와 재무구조 개선을 최우선순위 과제로 두고 이를 달성하기 위해 집중하고 있습니다. 따라서 최근 배당 외에 당사가 실시한 주주환원 관련사항은 없으나, 빠른 시일 내에 중장기 배당정책을 우선순위로 하는 주주환원 방안을 마련하고 주주들과 투명하게 소통하도록 하겠습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 과거 배당을 실시하는 경우 연결당기순이익의 10% 중후반 수준으로 배당을 지급하였으며, 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리가 존중될 수 있도록 가장 최근 배당을 실시한 2022년(2021년 사업년도)에도 당시 수립했던 중장기 배당 정책에 의거하여 주주총회 승인을 거쳐 연결당기순이익의 20% 수준인 주당 650원의 결산 배당을 지급하였습니다. 그러나 2022년 사업년도부터 대외 환경의 불확실성과 변동성이 확대되며 영업손실 및 당기순손실을 기록함에 따라 최근 3개 사업년도간 배당을 실시하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 경영실적 및 재무구조 개선, 미래 성장동력 확보를 최우선과제로 추진하고, 이후 현금 유동성, 재무 구조, 투자 집행 등을 종합적으로 고려하여 중장기 배당 정책을 재수립할 계획입니다. 당사는 향후 주주들의 배당 예측 가능성을 제고하는 동시에 적절한 수준의 배당을 지급할 수 있도록 지속적인 노력을 해 나갈 계획입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 노력하고 있으며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

보고서 제출일인 2025년 5월 29일 현재 당사 정관에 의해 발행 가능한 주식의 총수는 1,000,000,000주이고, 당사가 발행한 주식의 총수는 보통주 500,000,000주입니다.

당사는 정관상 보통주와 종류주 각각의 발행 한도를 구분하고 있지는 않으나, 우선주는 발행주식총수의 4분의 1을 초과하지 않는 범위 내로 발행할 수 있습니다.

당사는 현재 보통주만을 발행하고 있으며, 보통주 1주는 각 1개의 의결권을 갖습니다. 현재까지 감자나 이익소각 등으로 감소한 주식은 없습니다.

참고로 당사는 2023년 12월 18일 142,184,300주를 주주배정 후 실권주 일반공모하는 신주발행 유상증자를 결의하였으며, 2024년 3월 26일 신주가 상장되었습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

1,000,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
500,000,000
50

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 현재 보통주 500,000,000주만을 발행하고 있어 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역에는 해당사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 보통주 500,000,000주만을 발행하고 있으며, 당사의 보통주 1주는 공평하게 각 1개의 의결권을 갖습니다. 미진한 부분은 없다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주가치 제고를 위해 공평한 의결권을 보장하고 기업 정보를 적시에 제공하고 있습니다. 이와 관련하여 당사가 준용하는 원칙은 다음과 같습니다.

첫째, 회사는 상법 및 관련 법령이 정하는 기준에 따라 주주의 본질적인 권리가 침해되지 않도록 공평하게 대우한다.

둘째, 주주는 1주 1의결권의 원칙에 따라 권리를 행사하며, 회사는 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라서 소수주주권의 보호에 적극 노력한다.

셋째, 회사는 주주에게 필요한 정보를 적시에 충분히 이해하기 쉽게 제공한다.

넷째, 회사는 거래관계에 있어 주주라는 이유로 특별한 대우를 하지 않으며, 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호한다.

당사는 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 노력하고 있습니다. 향후에도 이러한 노력을 지속하여 주주의 의결권을 보장해 나갈 계획입니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 경영실적 및 회사의 사업전략에 관하여 IR 실적발표 행사를 통해 주주 및 투자자들과 정기적으로 소통하고 있습니다. 행사 시점은 매분기 결산 후인 1월, 4월, 7월, 10월입니다. IR 실적발표 행사는 비대면 컨퍼런스 콜 방식으로 개최하고 있으며, 외국인 투자자의 편의를 위하여 국영문 순차 통역을 지원하고 있습니다. 컨퍼런스 콜 내용은 당사 홈페이지(www.lgdisplay.com)에서 재청취가 가능하며, 실적발표 프레젠테이션 자료 및 재무정보 또한 홈페이지에서 상시 확인 가능합니다. 특히, 소액주주를 배려하여 실적발표 컨퍼런스 콜 등록 시 소액주주들의 문의사항을 사전에 취합하고, 당일 실적발표 컨퍼런스 콜에서 주주의 문의사항 중 우선순위 항목에 대해 상세히 소통하려 노력하고 있습니다.

또한, 당사는 국내 유가증권시장(KOSPI) 및 NYSE DR 상장사로서 공정한 기업정보 제공을 위해 분기 종료 이후 실적발표 전까지 미국 증권거래위원회(SEC)의 Quiet Period 가이드를 준수합니다.

매분기 IR 실적발표 이후에는 국내 및 해외 기관투자자를 대상으로 정기적인 NDR(Non-Deal Roadshow, 기업설명회)을 진행하며, 다수의 국내 및 해외 컨퍼런스에 참석하여 1 대 1 미팅, 그룹 미팅, 대규모 프레젠테이션 등 다양한 형식의 IR 활동을 적극적으로 진행하고 있습니다. 또한 당사는 은행 및 신용평가사 등의 이해관계자들과도 미팅을 진행하고 있습니다.

당사는 2024년 약 150여 회 및 2025년 1월부터 5월까지 약 80여 회 IR 미팅을 진행하였으며, 주요 IR 활동 관련 정보는 당사 홈페이지, 금융감독원 전자공시시스템(DART) 및 한국거래소 공시시스템(KIND)에서 확인할 수 있습니다. 2024년 1월 1일부터 보고서 작성 기준일인 2025년 5월 29일까지의 주요 IR 활동 내역은 하기와 같습니다.

주요 IR, 컨퍼런스 콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 내역 (2024.1.1.~2025.5.29.)

구분
일자
내역
대상
형식
주요 내용
임원 참석 여부

주주총회
2024.3.22.
제39기 정기 주주총회
주주
현장참석, 전자투표, 의결권 대리행사

주주총회

안건의

보고/승인

O

2025.3.20.
제40기 정기 주주총회

실적발표
2024.1.24.
'23.4분기 실적발표 컨퍼런스 콜

국내외주주

및 기관

투자자,

애널

리스트,

언론 등

컨퍼런스 콜
분기·연간
실적발표
O

2024.4.25.
'24.1분기 실적발표 컨퍼런스 콜

2024.7.25.
'24.2분기 실적발표 컨퍼런스 콜

2024.10.23.
'24.3분기 실적발표 컨퍼런스 콜

2025.1.22.
'24.4분기 실적발표 컨퍼런스 콜

2025.4.24.
'25.1분기 실적발표 컨퍼런스 콜

NDR
2024.1.29. ~ 2.1.
국내 NDR
국내기관
1 on 1

혹은

그룹 미팅
경영 실적 및
재무 현황,
사업별
현황 및
전략
X

2024.5.7. ~ 5.9.

2024.7.31. ~ 8.2.

2024.10.30. ~ 11.1.

2025.2.4. ~ 2.6.

2025.5.7. ~ 5.13.

컨퍼런스
2024.2.13. ~ 2.16.
KIS KOREA INVESTORS CONFERENCE

2024 ASIA

국내/

해외기관

2024.2.22.
JPM Korea Conference

2024.2.23.
Nomura Tech Tour

2024.3.8.
Citi 2024 Korea Investors Conference

2024.5.10.
Samsung Global Investors Conference

2024.5.17.
Macquarie Asia Tech Tour

2024.5.21.
2024 BofA Korea Conference

2024.5.30.
NH Corp. Day

2024.8.19.
Goldman Sachs Korea Corp. Day

2024.8.23.
Nomura Tech Tour

2024.8.29.
JPM Korea Corp. Day

2024.9.3.
KB Korea Conference

2024.11.26.
NH Corp. Day

2024.11.27.
신한 IT Corp. Day

2024.12.13.
UBS Tech Tour

2025.2.21.
JPM Korea Conference

2025.3.5.
Goldman Sachs Corp.Day

2025.3.13.
UBS Tech Tour

2025.5.15.
2025 Samsung Global Conference

2025.5.20.
BofA Korea Conference 2025

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

당사는 모든 주주들에게 충분하고 공정한 기업 정보 제공을 원칙으로 하고 있으며, 1% 미만의 지분율을 보유한 소액 주주들에게도 공정한 기회가 제공될 수 있도록 노력하고 있습니다.

특히 개인 주주들과의 긴밀한 소통을 위해 주주총회 직후 개인 주주들의 요청이 있는 경우 별도의 대면 간담회를 실시하고 있습니다.

구체적으로는, 공시 대상 기간인 2024년 3월 22일 주주총회 장소인 경기도 파주시 LG디스플레이 러닝센터에서 주주총회에 참석한 개인 주주 대상 소규모 간담회가 진행되었으며, 등기임원인 CFO가 참석하였습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 IR 실적발표 국영문 순차통역, 영문 공시 및 홈페이지 운영 등을 통해 해외투자자와 적극적으로 소통하고 있습니다. 당사가 공시 대상 기간 동안 전세계 각국의 투자자들과 소통한 내역은 아래와 같습니다.

구분
일자
내역
대상
형식
주요 내용
임원 참석 여부

실적발표
2024.1.24.
'23.4분기 실적발표 컨퍼런스 콜

국내외 주주 및

기관투자자,

애널리스트,

언론 등

컨퍼런스 콜

분기·연간

실적발표

O

2024.4.25.
'24.1분기 실적발표 컨퍼런스 콜

2024.7.25.
'24.2분기 실적발표 컨퍼런스 콜

2024.10.23.
'24.3분기 실적발표 컨퍼런스 콜

2025.1.22.
'24.4분기 실적발표 컨퍼런스 콜

2025.4.24.
'25.1분기 실적발표 컨퍼런스 콜

컨퍼런스
2024.2.13. ~ 2.16.
KIS KOREA INVESTORS CONFERENCE

2024 ASIA
국내/해외기관
1 on 1
혹은
그룹 미팅

경영 실적 및
재무 현황,
사업별

현황
및 전략

X

2024.2.22.
JPM Korea Conference

2024.2.23.
Nomura Tech Tour

2024.3.8.
Citi 2024 Korea Investors Conference

2024.5.10.
Samsung Global Investors Conference

2024.5.17.
Macquarie Asia Tech Tour

2024.5.21.
2024 BofA Korea Conference

2024.5.30.
NH Corp. Day

2024.8.19.
Goldman Sachs Korea Corp. Day

2024.8.23.
Nomura Tech Tour

2024.8.29.
JPM Korea Corp. Day

2024.9.3.
KB Korea Conference

2024.11.26.
NH Corp. Day

2024.11.27.
신한 IT Corp. Day

2024.12.13.
UBS Tech Tour

2025.2.21.
JPM Korea Conference

2025.3.5.
Goldman Sachs Corp.Day

2025.3.13.
UBS Tech Tour

2025.5.15.
2025 Samsung Global Conference

2025.5.20.
BofA Korea Conference 2025

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 국·영문 홈페이지(http://www.lgdisplay.com)및 DART(http://dart.fss.or.kr), KIND(http://kind.krx.co.kr)등 전자공시시스템을 통해 IR 담당 부서의 전화 번호 및 이메일 주소 등을 공개하여 문의 창구를 상세히 안내하고 있습니다.

또한 주주 및 투자자들이 언제든지 홈페이지 Q&A를 통해 IR 관련 질문을 직접 접수할 수 있게 하여, 당사와 소통할 수 있는 편의를 제공하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

84.8

당사는 외국인 주주 및 투자자를 위한 영문 사이트를 운영하고 있으며(www.lgdisplay.com/eng), 외국인 주주 및 투자자와 소통이 가능한 담당직원을 지정하고 외국어(영어)로 상담이 가능한 연락처를 영문 홈페이지에 공개하고 있습니다. 이외에도 외국인 주주 및 투자자는 영문 홈페이지 Q&A를 통해 IR 관련 질문을 직접 접수할 수 있습니다.

또한 당사는 미국 NYSE DR 상장법인으로서 미국 증권거래위원회(SEC)에 주요 경영사항과 정기보고서[분기보고서, 반기보고서, 사업보고서, Form 20F(연차보고서) 등]을 공시하고 있으며, 국내 국문 공시와 동등 수준의 정보를 지체 없이 SEC와 한국거래소 영문 사이트에 공시하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점인 2024년 1월 1일부터 보고서 제출 시점인 2025년 5월 29일까지 수시공시의 영문공시 비율은 84.8% 입니다.

공시대상기간 개시시점인 2024년 1월 1일부터 보고서 제출 시점인 2025년 5월 29일까지의 영문공시 내역은 아래 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

[KIND]

공시일자
공시제목(영문)
주요내용(한글)

2024.01.05.
Organization of Investor Relations Event
2023년 4분기 실적발표 안내공시

2024.01.05.
Prior Notice on Disclosure of Final Earnings
2023년 4분기 결산실적 공시예고

2024.01.16.

Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses

(15% or More in the Case of Large-sized Corporations)

2023년 매출액 또는 손익구조

30%(대규모법인 15%)이상 변경 공시

2024.01.24.
Issuing Price of New Shares Issued by Paid-in Capital Increase
유상증자 신주발행가액 (안내공시)

2024.01.24.

[Correction of statement]Report on Major Issues

(Decision on Paid-In Capital Increase)

유상증자결정 (정정)

2024.01.24.

Report on Business Performance according to

Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

2023년 4분기 연결재무제표 기준 영업(잠정)실적 (공정공시)

2024.01.24.
Organization of Investor Relations Event
NH투자증권 국내 NDR, 한국투자증권 컨퍼런스 참여 안내공시

2024.02.19.
Organization of Investor Relations Event
J.P. Morgan 증권, Citi 증권 컨퍼런스 참여 안내공시

2024.03.04.
Issuing Price of New Shares Issued by Paid-in Capital Increase
유상증자 신주발행가액(안내공시)

2024.03.04.

[Correction of statement]Report on Major Issues

(Decision on Paid-In Capital Increase)

유상증자결정 (정정)

2024.03.07.
Decision on Calling Shareholders' Meeting
제39기 주주총회소집결의

2024.03.08.
Submission of Audit Report
2023년 감사보고서 제출

2024.03.08.
Results of Subscription (Voluntary Disclosure)
유상증자 또는 주식관련사채 등의 청약결과(자율공시)

2024.03.11.

Reporting reasons for holding general shareholders' meeting

on the most concentrated date

주주총회 집중일 개최 사유 신고

2024.03.13.
Results of Subscription (Voluntary Disclosure)
유상증자 또는 주식관련사채 등의 청약결과(자율공시)

2024.03.14.
Results of issuance(Voluntary Disclosure)
유상증자 또는 주식관련사채 등의 발행결과(자율공시)

2024.03.22.
Outcome of Annual Shareholders' Meeting
제39기 정기주주총회결과

2024.03.22.
Notice on Change of CEO
대표이사(대표집행임원) 변경(안내공시)

2024.04.01.
Organization of Investor Relations Event
2024년 1분기 실적발표 안내공시

2024.04.01.
Prior Notice on Disclosure of Final Earnings
2024년 1분기 결산실적 공시예고

2024.04.25.

Report on Business Performance according to

Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

2024년 1분기 연결재무제표 기준 영업(잠정)실적 (공정공시)

2024.04.25.
Organization of Investor Relations Event

KB 증권 국내 NDR, 삼성증권, BofA 증권

컨퍼런스 참여 안내공시

2024.04.30.

Submission of Annual Report or Other Documents

Submitted to Overseas Exchange, etc.

해외증권거래소(NYSE)에 신고한 사업보고서(20-F)의 국내신고

2024.05.30.

Report on Matters Subject to Material Disclosure

at Overseas Exchange, etc.

해외증권거래소(NYSE)에 신고한

분쟁광물 관련 보고서의 국내신고

2024.06.28.
Details of Sustainability Report, etc. (Voluntary Disclosure)
2024년 지속가능경영보고서

2024.07.04.
Organization of Investor Relations Event
2024년 2분기 실적발표 안내공시

2024.07.04.
Prior Notice on Disclosure of Final Earnings
2024년 2분기 결산실적 공시예고

2024.07.25.

Report on Business Performance according to

Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

2024년 2분기 연결재무제표 기준 영업(잠정)실적 (공정공시)

2024.07.25.
Organization of Investor Relations Event
키움증권 국내 NDR 참여 안내공시

2024.07.31.

[Correction of attachment]Details of Sustainability Report, etc.

(Voluntary Disclosure)

2024년 지속가능경영보고서 (정정)

2024.09.26.

Decision on Transfer of Shares or Investment Certificates of

Other Corporations

타법인주식및출자증권처분결정

2024.09.26.

Decision on Transfer of Shares or Investment Certificates of

Other Corporations

타법인주식및출자증권처분결정

2024.09.30.
Organization of Investor Relations Event
2024년 3분기 실적발표 안내공시

2024.09.30.
Prior Notice on Disclosure of Final Earnings
2024년 3분기 결산실적 공시예고

2024.10.23.

Report on Business Performance according to

Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

2024년 3분기 연결재무제표 기준 영업(잠정)실적 (공정공시)

2024.10.23.
Organization of Investor Relations Event
신한증권 국내 NDR 참여 안내공시

2024.11.22.
Corporate Value-up Plan (Voluntary Disclosure)
2024년 기업가치제고계획보고서

2024.12.12.

Closure of Register of Shareholders or Designation of

Record Date

제40기 주주명부폐쇄기간또는기준일설정

2025.01.02.
Organization of Investor Relations Event
2024년 4분기 실적발표 안내공시

2025.01.09.
Prior Notice on Disclosure of Final Earnings
2024년 결산실적 공시예고

2025.01.15.

Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses

(15% or More in the Case of Large-sized Corporations)

2024년 매출액 또는 손익구조

30%(대규모법인 15%)이상 변경 공시

2025.01.16.
Prior Notice on Disclosure of Final Earnings
2024년 4분기 결산실적 공시예고

2025.01.22.

Report on Business Performance according to

Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

2024년 4분기 연결재무제표 기준 영업(잠정)실적 (공정공시)

2025.01.22.
Organization of Investor Relations Event
iM증권 국내 NDR 참여 안내공시

2025.02.13.
Organization of Investor Relations Event
J.P. Morgan 증권, Goldman Sachs 증권 컨퍼런스 참여 안내공시

2025.02.19.
Decision on Calling Shareholders' Meeting
제40기 주주총회소집결의

2025.03.05.
Submission of Audit Report
2024년 감사보고서 제출

2025.03.20.
Outcome of Annual Shareholders' Meeting
제40기 정기주주총회결과

2025.04.01.
Organization of Investor Relations Event
2025년 1분기 실적발표 안내공시

2025.04.01.
Prior Notice on Disclosure of Final Earnings
2025년 1분기 결산실적 공시예고

2025.04.18.

[Correction of statement]Decision on Transfer of Shares or

Investment Certificates of Other Corporations

타법인주식및출자증권처분결정 (정정)

2025.04.24.

Report on Business Performance according to

Consolidated Financial Statements (Fair Disclosure)

2025년 1분기 연결재무제표 기준 영업(잠정)실적 (공정공시)

2025.04.28.
Organization of Investor Relations Event
IBK증권 국내 NDR 참여 안내공시

2025.04.28.
Organization of Investor Relations Event
삼성증권, BofA 증권 컨퍼런스 참여 안내공시

2025.04.29.

Submission of Annual Report or Other Documents

Submitted to Overseas Exchange, etc.

해외증권거래소(NYSE)에 신고한 사업보고서(20-F)의 국내신고

2025.05.29.

Report on Matters Subject to Material Disclosure

at Overseas Exchange, etc.

해외증권거래소(NYSE)에 신고한

분쟁광물 관련 보고서의 국내신고

[SEC]

공시일자
공시제목(영문)
주요내용(한글)

2024.01.05.
[Form 6-K] Notification of Earnings Release Conference Call
2023년 4Q 실적발표 안내공시

2024.01.16.
[Form 6-K] Change in Revenues or Income by more than 15%

2023년 매출액 또는 손익구조

30%(대규모법인 15%)이상 변경 공시

2024.01.18.

[Form F-X] Appointment of Agent for Service of Process and

Undertaking

美법적 절차시 관련 통지/제재 받을 수 있는

대리인 임명-유상증자

2024.01.18.
[Form CB] Tender Offer/Rights Offering Notification
유상증자 투자설명서

2024.01.24.
[Form 6-K] Notification of Non-Deal Roadshow & Conference
2024년 1분기 기업설명회 안내

2024.01.24.
[Form CB/A] Tender Offer/Rights Offering Notification
유상증자 투자설명서 (정정)

2024.01.24.
[Form 6-K] Q4’23 Earnings Results
2023년 4Q 연결재무제표 기준 영업(잠정)실적 (공정공시)

2024.01.24.

[Form 6-K/A] Report of Material Event

(Resolution Regarding Paid-in Capital Increase)

주요사항보고서-유상증자 (정정)

2024.01.24.

[Form 6-K] Notice of Subscription Price of New Shares

to be Issued Pursuant to the Paid-in Capital Increase

유상증자 신주발행가액

2024.02.20.
[Form 6-K] Notification of the Conferences
2024년 1분기 기업설명회 안내

2024.03.04.

[Form 6-K/A] Report of Material Event

(Resolution Regarding Paid-in Capital Increase)

주요사항보고서-유상증자 (정정)

2024.03.04.
[Form CB/A] Tender Offer/Rights Offering Notification
유상증자 투자설명서 (정정)

2024.03.04.

[Form 6-K] Notice of Definitive Subscription Price of New

Shares to be Issued Pursuant to the Paid-in Capital Increase

유상증자 확정발행가액

2024.03.07.
[Form 6-K] Proxy Statement
제39기 정기주주총회 의결권대리행사참고서류

2024.03.07.

[Form 6-K] Resolution on Convening of Annual

General Meeting of Shareholders

제39기 주주총회소집 결의

2024.03.08.

[Form 6-K] Results of Subscription of the Paid-in

Capital Increase

우리사주조합 및 구주주 청약결과

2024.03.08.
[Form 6-K] Submission of Audit Report
2023년 연결 감사보고서

2024.03.08.
[Form 6-K] Submission of Audit Report
2023년 별도 감사보고서

2024.03.13.

[Form 6-K] Results of Subscription of the Paid-in

Capital Increase

일반공모 청약자 청약결과

2024.03.14.

[Form 6-K] Issuance of Securities under the Paid-in

Capital Increase

주주배정 유상증자 발행결과

2024.03.14.
[Form 6-K] Report on Results of the Paid-in Capital Increase
유상증자 증권발행실적보고서

2024.03.14.
[Form 6-K] ANNUAL REPORT
2023년 사업보고서

2024.03.22.
[Form 6-K] Change of Representative Director
대표이사 변경

2024.03.22.

[Form 6-K] Results of the 39th Annual

General Meeting of Shareholders

제39기 정기주주총회 결과

2024.04.01.
[Form 6-K] Notification of Earnings Release Conference Call
2024년 1Q 실적발표 안내공시

2024.04.25.
[Form 6-K] Sale of Real Estate Property to Related Party
특수관계인에 대한 부동산매도

2024.04.25.

[Form 6-K] Notification of Non-Deal Roadshow

& Conferences

2024년 2분기 기업설명회 안내

2024.04.25.
[Form 6-K] Q1’24 Earnings Results
2024년 1Q 연결재무제표 기준 영업(잠정)실적 (공정공시)

2024.04.29.

[Form 20-F] Annual and transition report of

foreign private issuers

2023년 연차보고서

2024.05.16.
[Form 6-K] QUARTERLY REPORT
2024년 1분기 분기보고서

2024.05.29.
[Form SD] CONFLICT MINERALS DISCLOSURE
분쟁광물 공시

2024.07.05.
[Form 6-K] Notification of Earnings Release Conference Call
2024년 2Q 실적발표 안내공시

2024.07.25.

[Form 6-K] Notification of Non-Deal Roadshow

& Conferences

2024년 3분기 기업설명회 안내

2024.07.25.
[Form 6-K] Q2’24 Earnings Results
2024년 2Q 연결재무제표 기준 영업(잠정)실적 (공정공시)

2024.08.01.

[Form 6-K] Report of Material Business Matters

Related to Investment Decisions

풍문 또는 보도에 대한 해명

2024.08.14.
[Form 6-K] SEMI-ANNUAL REPORT
2024년 2분기 반기보고서

2024.09.26.

[Form 6-K] Decision on Transfer of Shares or Investment

Certificates of Other Corporations

타법인주식및출자증권처분결정

2024.09.30.
[Form 6-K] Notification of Earnings Release Conference Call
2024년 3Q 실적발표 안내공시

2024.10.23.

[Form 6-K] Notification of Non-Deal Roadshow

& Conferences

2024년 4분기 기업설명회 안내

2024.10.23.
[Form 6-K] Q3’24 Earnings Results
2024년 3Q 연결재무제표 기준 영업(잠정)실적 (공정공시)

2024.11.14.
[Form 6-K] QUARTERLY REPORT
2024년 3분기 분기보고서

2024.11.22.
[Form 6-K] Corporate Value-up Plan
2024년 기업가치제고계획보고서

2024.12.12.
[Form 6-K] Record Date for Voting Rights
제40기 주주명부폐쇄기간또는기준일설정

2025.01.02.
[Form 6-K] Notification of Earnings Release Conference Call
2024년 4Q 실적발표 안내공시

2025.01.10.
[Form 6-K] Prior Notice on Disclosure of Final Earnings
2024년 결산실적 공시예고

2025.01.15.
[Form 6-K] Change in Revenues or Income by more than 15%

2024년 매출액 또는 손익구조

30%(대규모법인 15%)이상 변경 공시

2025.01.16.
[Form 6-K] Prior Notice on Disclosure of Final Earnings
2024년 4분기 결산실적 공시예고

2025.01.21.

[Form 6-K] Acquisition of LG Display shares by

Chief Executive Officer

CEO 소유주식 변동

2025.01.22.

[Form 6-K] Notification of Non-Deal Roadshow

& Conferences

2025년 1분기 기업설명회 안내

2025.01.22.
[Form 6-K] Q4’24 Earnings Results
2024년 4Q 연결재무제표 기준 영업(잠정)실적 (공정공시)

2025.02.13.
[Form 6-K] Notification of the Investor Relations Event
2025년 1분기 기업설명회 안내

2025.02.18.

[Form 6-K] Resolution on Convening of Annual

General Meeting of Shareholders

제40기 주주총회소집 결의

2025.02.18.
[Form 6-K] Proxy Statement
제40기 정기주주총회 의결권대리행사참고서류

2025.03.05.
[Form 6-K] Submission of Audit Report
2024년 연결 감사보고서

2025.03.05.
[Form 6-K] Submission of Audit Report
2024년 별도 감사보고서

2025.03.12.
[Form 6-K] ANNUAL REPORT
2024년 사업보고서

2025.03.20.

[Form 6-K] Results of the 40th Annual

General Meeting of Shareholders

제40기 정기주주총회 결과

2025.04.01.
[Form 6-K] Notification of Earnings Release Conference Call
2025년 2분기 기업설명회 안내

2025.04.01.
[Form 6-K] Prior Notice on Disclosure of Final Earnings
2025년 1분기 결산실적 공시예고

2025.04.07.

[Form 6-K] Acquisition of LG Display shares by

Chief Executive Officer

CEO 소유주식 변동

2025.04.11.

[Form 6-K/A] Decision on Transfer of Shares or Investment

Certificates of Other Corporations

타법인주식및출자증권처분결정 (정정)

2025.04.22.
[Form 6-K] Q1’25 Earnings Results
2025년 1Q 연결재무제표 기준 영업(잠정)실적 (공정공시)

2025.04.28.

[Form 20-F] Annual and transition report of

foreign private issuers

2024년 연차보고서

2025.05.15.
[Form 6-K] QUARTERLY REPORT
2025년 1분기 분기보고서

2025.05.28.
[Form SD] CONFLICT MINERALS DISCLOSURE
분쟁광물 공시

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점인 2024년 1월 1일부터 보고서 제출 시점인 2025년 5월 29일까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재를 받은 내역이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공할 수 있도록 국영문 공시를 관련 법령 및 규정에 근거하여 지체없이 진행하고 있습니다. 따라서 미진한 부분은 없다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기 기재한 공시 및 홈페이지 안내, 다양한 IR 활동 등을 통해 주주들에게 신속하고, 정확하며 공정한 방법으로 당사 관련 정보를 제공하고 있습니다. 당사 IR 담당 부서 및 담당자 연락처는 당사 홈페이지 및 금융감독원, 한국거래소, 공정거래위원회 공시 등을 통해 공개하고 있어, 주주 및 투자자들이 언제든지 당사와 소통할 수 있습니다. 당사는 앞으로도 다양한 방법으로 주주들과 소통을 강화하도록 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위해 내부거래에 이사회 승인을 받고 있으며, 나아가 내부거래위원회를 설치하여 내부거래의 투명성·적정성을 제고하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 추구하기 위하여 내부거래 및 자기거래를 행하는 것을 방지하기 위하여, 이사회 규정상 '이사와 회사 간 거래의 승인'을 심의·의결사항으로 정하고 있으며, 안건과 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권을 제한함으로써 내부거래 및 자기거래에 대한 내부통제절차를 강화하여 운영하고 있습니다.

공정거래법은 계열회사와 100억 원 이상의 대규모 내부거래에 대해 이사회 의결 및 공시를 하도록 규정하고 있는바, 당사는 LG 기업집단 소속 회사로서 해당 거래 발생 시 적법하게 사전 이사회 승인을 거쳐 공시하며 관련 공시는 전자공시시스템을 통해 확인할 수 있습니다. 뿐만 아니라 이사 겸직으로 인해 이해충돌의 염려가 있는 회사 등과의 거래에 대해서도 사전 이사회 승인을 받는 등 내부거래 및 자기거래에 대한 법령상의 통제를 준수하고 있습니다.

당사는 여기서 더 나아가 계열회사 및 특수관계인과의 거래와 같은 내부거래에 대한 내부통제를 실질화하기 위하여, 2021년 7월 1일 이사회 내 위원회로 내부거래위원회를 설치하였습니다.

당사 내부거래위원회는 내부거래 및 자기거래와 관련하여 이사회 승인을 받도록 하는 상법과 공정거래법보다 강화된 기준을 적용하여 내부거래 및 자기거래를 심의한 후 그 결과를 정기적으로 이사회에 보고하고, 법령상 이사회 승인대상이 되는 내부거래 및 자기거래에 대해서도 그에 관한 이사회 승인 전에 내부거래위원회가 심의 및 승인을 하도록 하고 있습니다. 내부거래위원회의 승인을 득한 내부거래 및 자기거래에 한하여 이사회에서 별도 승인하도록 함으로써, 내부거래와 관련한 내부통제를 실질화하고 투명성과 적정성을 제고하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 상법, 공정거래법, 이사회 규정 등에 따라 계열회사 등과의 내부거래 및 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래에 대하여 이사회의 포괄적 승인을 득한 후, 승인된 거래 총액 한도 내에서 거래를 수행하고 있습니다.

공시대상 기간 개시일로부터 본 보고서 제출일 현재까지 당사가 이사회로부터 포괄적으로 승인받은 거래 내역은 다음과 같습니다.

회차
개최일자
안건
안건 내용

2024년 제8차 이사회
2024.11.21.
1. 특수관계인과의 거래 승인
상법 제542조의9에 따른 일정 규모 이상의 최대주주 등 특수관계인과의
거래에 대한 '25년 거래 총액 한도 승인

2. 주요주주 등과의 자기거래 승인
상법 제398조에 따른 주요주주 등과의 '25년 자기거래에 관한 거래유형,
거래 총액 한도 승인

3. 계열회사와의 상품·용역 거래 승인
공정거래법 제26조, 이사회 규정 제10조에 따른 '25년 계열회사와의 분기별
상품·용역 거래 승인

당사가 위와 같이 포괄적 이사회 승인을 받는 이유는 해당 거래들이 당사의 통상적인 업무 범위 내에서 정형화된 방식으로 반복적으로 이루어지고 있으며, 거래 조건 또한 매년 큰 변동없이 유사하기 때문입니다. 이에 따라, 당사는 포괄적 승인을 통해 이사회가 전략적 사안에 보다 집중할 수 있도록 운영 효율성을 확보하고 있습니다.

한편, 당사는 통상적인 업무 범위에 포함되지 않는 거래, 거래의 성격·규모가 비정형적이거나 일회적으로 이루어지는 거래인 경우에는 포괄 승인과 별도로 아래와 같이 이사회에 개별 안건으로 상정하여, 거래의 필요성과 적정성 등을 충분히 검토한 뒤 승인을 득하고 있습니다. 또한 포괄 승인받은 거래의 총액 한도를 초과할 우려가 있는 경우에는 변경 승인을 득함으로써, 거래의 투명성과 정당성을 확보하고 있습니다.

회차
개최일자
안건
안건 내용

2024년 제1차 이사회
2024.01.24.
해외 자회사로부터의 자금 차입 승인
상법 제542조의9, 이사회 규정 제10조에 따른 해외 자회사와의 차입계약 승인

2024년 제4차 이사회
2024.04.24.
부동산 매매계약 승인
공정거래법 제26조, 이사회 규정 제10조에 따른 특수관계인과의
부동산 매매계약 체결 승인

2025년 제1차 이사회
2025.01.20.
해외 자회사와의 차입계약 갱신 승인

상법 제542조의9, 이사회 규정 제10조에 따른 해외 자회사와의 차입계약

갱신 승인

아울러, 당사는 계열회사와의 내부거래 등에 대하여 내부거래위원회를 통해 해당 거래의 필요성, 거래상대방 선정의 적정성, 거래조건의 공정성, 절차의 투명성 등을 사전에 면밀히 검토하고 있으며, 포괄 승인을 받은 거래에 대해서는 반기 단위로 거래 실적을 점검함으로써, 내부거래에 대한 철저한 통제체계를 갖추고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사의 정기보고서인 2024년 사업보고서 및 2025년 1분기 분기보고서에 기재된 당사와 이해관계자의 거래 내용은 다음과 같습니다.

지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

(가) 이해관계자에 대한 신용공여 등

(1) 채무보증 현황

① 2024년 12월 31일 기준

(단위 : 백만USD)

법인명
관계
채권자
신용공여
종류
신용공여
목적
보증계약
체결일
보증기간
거래내역(잔액)
채무 보증
한도

실행일
종료일
기초
증가
감소
기말

LG Display
Vietnam
Haiphong
Co., Ltd
계열
(종속)
회사
Sumitomo Mitsui Banking
Corporation 외
채무보증
시설자금
2017.03.07
2017.05.15
2024.03.07
50
0
50
0
400

Sumitomo Mitsui Banking
Corporation Singapore Branch
채무보증
시설자금
2018.03.29
2018.04.26
2025.04.25
33
0
22
11
100

한국수출입은행
채무보증
시설자금
2018.04.23
2018.05.29
2025.05.21
150
0
100
50
400

Australia and New Zealand
Banking Group Limited
채무보증
시설자금
2019.09.19
2019.12.30
2024.09.18
28
0
28
0
170

Standard Chartered Bank
(Singapore) Limited
채무보증
시설자금
2022.03.07
2022.03.07
2025.03.28
100
0
0
100
100

KEB Hana Bank,
Singapore Branch
채무보증
시설자금
2022.05.26
2022.05.26
2025.05.23
100
0
0
100
100

The Hongkong and Shanghai
Banking Corporation Limited 외
채무보증
시설자금
2022.06.28
2022.06.28
2029.07.31
1,000
0
0
1,000
1,000

합 계
-
-
-
-
-
1,461
0
200
1,261
2,270

주1) 당사는 채무보증의 대가로 채무보증만기, 일반적인 신용공여 조건의 이율 등을 고려하여 수수료를 수취하고 있으며, LG Display Vietnam Haiphong Co.,Ltd으로 2024년 중 5.5백만 USD를 청구하였고, 보고기간 말 현재 미수취 잔액은 없습니다.

주2) 글로벌 은행을 통한 대규모 자금조달을 위해 본사 지급보증이 필요한바, 그로 인한 효과가 궁극적으로 본사의 이익에 부합하며 본사의 자산건전성을 해칠 우려가 없는 신용공여에 해당하여, 상법 및 이사회 규정에 따라 이사회 승인을 거쳐 집행하였습니다.

② 2025년 3월 31일 기준

(단위 : 백만USD)

법인명
관계
채권자
신용공여
종류
신용공여
목적
보증계약
체결일
보증기간
거래내역(잔액)
채무 보증
한도

실행일
종료일
기초
증가
감소
기말

LG Display
Vietnam
Haiphong
Co., Ltd
계열
(종속)
회사

Sumitomo Mitsui Banking

Corporation Singapore Branch

채무보증
시설자금
2018.03.29
2018.04.26
2025.04.25
11
0
0
11
100

한국수출입은행
채무보증
시설자금
2018.04.23
2018.05.29
2025.02.28
50
0
50
0
400

Standard Chartered Bank

(Singapore) Limited

채무보증
시설자금
2022.03.07
2022.03.07
2025.03.28
100
0
100
0
100

KEB Hana Bank, Singapore Branch
채무보증
시설자금
2022.05.26
2022.05.26
2025.05.23
100
0
0
100
100

The Hongkong and Shanghai

Banking Corporation Limited 외

채무보증
시설자금
2022.06.28
2022.06.28
2029.07.31
1,000
0
0
1,000
1,000

합 계
-
-
-
-
-
1,261
0
150
1,111
1,700

주1) 당사는 채무보증의 대가로 채무보증만기, 일반적인 신용공여 조건의 이율 등을 고려하여 수수료를 수취하고 있으며, LG Display Vietnam Haiphong Co.,Ltd으로 2025년 중 1.3백만 USD를 청구하였고, 보고기간 말 현재 미수취 잔액은 없습니다.

주2) 글로벌 은행을 통한 대규모 자금조달을 위해 본사 지급보증이 필요한바, 그로 인한 효과가 궁극적으로 본사의 이익에 부합하며 본사의 자산건전성을 해칠 우려가 없는 신용공여에 해당하여, 상법 및 이사회 규정에 따라 이사회 승인을 거쳐 집행하였습니다.

(2) 담보제공 현황

당사는 최대주주인 엘지전자㈜로부터 OLED 사업 경쟁력 강화 및 운영자금 목적으로 1,000,000백만원을 차입하기로 2023년 3월 27일 이사회에서 결의하였고, 2023년 3월 30일 6,500억 원, 2023년 4월 20일 3,500억 원을 차입하였습니다. 2년 거치 1년 분할 상환 조건이며, 이자율은 6.06% 입니다. 부수적인 거래로서 차입 금액 및 이자에 상응하는 회사 소유의 토지 및 건물에 대한 담보를 제공하였습니다.

(나) 이해관계자와의 자산양수도 등 (2024.1.1. ~ 2025.3.31.)

당사는 보고기간 중 대주주 등 이해관계자를 상대방으로 하거나 대주주 등 이해관계자를 위한 자산양수도 등 거래는 없습니다.(거래금액 1억 원 미만일 경우 기재를 생략하였습니다.)

(다) 이해관계자와의 영업거래 (2024.1.1. ~ 2025.3.31.)

공시대상기간 중 이해관계자와의 영업거래가 최근 사업연도 매출액의 5% 이상에 해당하는 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

회사명
관계
거래종류
거래기간
거래내용
거래금액

LG Display America, Inc.
종속회사
매출, 매입 등
2024.01.01~2024.12.31
디스플레이 제품 판매 등
15,193,165

LG Display Vietnam Haiphong Co., Ltd.
종속회사
매출, 매입 등
2024.01.01~2024.12.31
디스플레이 제품 판매 등
3,746,028

LG Display Taiwan Co., Ltd.
종속회사
매출, 매입 등
2024.01.01~2024.12.31
디스플레이 제품 판매 등
2,576,527

LG Display High-Tech (China) Co., Ltd.
종속회사
매출, 매입 등
2024.01.01~2024.12.31
디스플레이 제품 판매 등
2,520,647

LG Display Nanjing Co., Ltd.
종속회사
매출, 매입 등
2024.01.01~2024.12.31
디스플레이 제품 판매 등
1,745,525

LG Display Germany GmbH
종속회사
매출, 매입 등
2024.01.01~2024.12.31
디스플레이 제품 판매 등
1,564,641

LG Display Singapore Pte. Ltd.
종속회사
매출, 매입 등
2024.01.01~2024.12.31
디스플레이 제품 판매 등
1,520,873

LG Display (China) Co., Ltd.
종속회사
매출, 매입 등
2024.01.01~2024.12.31
디스플레이 제품 판매 등
1,334,410

LG Display Guangzhou Co., Ltd.
종속회사
매출, 매입 등
2024.01.01~2024.12.31
디스플레이 제품 판매 등
1,329,860

LG Display America, Inc.
종속회사
매출, 매입 등
2025.01.01~2025.03.31
디스플레이 제품 판매 등
3,299,220

(라) 기타 이해관계자와의 거래 내역

당사는 아래와 같이 상생경영 및 제품경쟁력 제고를 위한 지원으로 협력회사에 대한 대여금이 있습니다.

(단위 : 백만원)

기준
회사명
관계
계정과목
기초잔액
증가
감소
기말잔액

2024년 사업보고서
(2024.12.31.)
현우산업 외
협력업체
장·단기대여금
59,884
0
22,741
37,143

2025년 1분기 분기보고서
(2025.3.31.)
37,143
0
7,838
29,305

주1) 상기내역은 현재가치할인차금 차감후, 대손충당금 차감 전 기준입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 지배주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여 상법 및 공정거래법상 이사회 승인을 득하도록 하는 내부거래에 대해 이사회 승인을 받고 있습니다. 여기에 더하여 내부거래위원회 설치를 통해 이사회 승인 전 내부거래를 심층적으로 심의하는 절차로 내부거래의 투명성과 적정성을 강화해 나가고 있기 때문에 현재 미진한 부분은 없다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재까지 발견된 미비점은 없으나, 향후에도 내부거래 및 자기거래에 대한 내부통제절차를 강화해 나가며 부당한 거래로부터 주주를 보호할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시대상기간 동안 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달을 진행한 내역이 없으며, 지속적으로 주주보호 방안을 강구하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 정책을 명시적으로 마련해 두고 있지는 않으나, 이와 같은 결정이 있을 경우 즉시 공시 및 IR 활동을 통해 시장과 소통하고 상법 등 관련 법령에 따라 주주를 보호할 수 있도록 노력하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점인 2024년 1월 1일부터 보고서 제출 시점인 2025년 5월 29일까지 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등의 결정이 없었으며, 현재 이와 관련된 구체적인 계획 또한 가지고 있지 않습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 공시대상기간 개시시점인 2024년 1월 1일부터 보고서 제출 시점인 2025년 5월 29일까지 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 자본조달을 진행한 사항이 없습니다.

참고로 당사는 2023년 12월 18일 142,184,300주를 신주로 발행하는 주주배정 후 실권주 일반공모하는 유상증자를 결의하였으며, 2024년 3월 15일 신주 발행/등기를 완료하였습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 개시시점인 2024년 1월 1일부터 보고서 제출 시점인 2025년 5월 29일까지 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달을 진행한 사항이 없습니다.

참고로 2023년 12월 18일 주주배정 후 실권주 일반공모하는 유상증자가 결의되었으며, 기존 주주 및 소액주주들이 공평하게 유상증자에 참여할 수 있도록 충분한 정보를 적기에 제공하는 등 적절한 기회를 제공하기 위해 노력하였습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간 개시시점인 2024년 1월 1일부터 보고서 제출 시점인 2025년 5월 29일까지 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 명문화된 정책을 보유하고 있지는 않으나, 공시대상기간 개시시점인 2024년 1월 1일부터 보고서 제출 시점인 2025년 5월 29일까지 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 주식으로 전환될 수 있는 자본조달을 진행한 내역이 없고 현재 구체적인 계획 또한 보유하고 있지 않습니다.

참고로 2023년 12월 18일 주주배정 후 실권주 일반공모하는 유상증자가 결의되었으며, 기존 주주 및 소액주주들이 공평하게 유상증자에 참여할 수 있도록 충분한 정보를 적기에 제공하는 등 적절한 기회를 제공하기 위해 노력하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업의 소유 구조 및 주요 사업이 변동하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식 교환 및 이전, 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 등이 발생할 경우 관련 법령을 준수하고 주주들과 적극적으로 소통하며 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위해 최선을 다할 계획입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 자체 규정상 이사회 심의·의결사항을 자율적으로 추가하거나 관련 법령상 기준을 강화하여 이사회가 경영의사결정 기능·경영감독 기능을 원활히 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 상법에 근거하여 설치된 회사의 최고 상설 의사결정기구로서, 주주총회에 관한 사항, 경영에 관한 사항, 투자·재무 등에 관한 사항, 회사의 사업정책에 관한 사항, 집행임원의 인사 및 보수에 관한 사항 및 이사회 내 위원회 관련 주요사항 등을 심의·의결합니다. 당사 이사회 규정 제10조에 규정된 이사회 심의·의결사항은 다음과 같습니다.

이사회의 심의·의결사항

구분
주요 승인 사항

1. 주주총회에

관한 사항
ㅇ 주주총회의 소집

ㅇ 영업보고서의 승인

ㅇ 재무제표의 승인

ㅇ 정관의 변경

ㅇ 자본의 감소

ㅇ 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속

ㅇ 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부나 일부의 양수

ㅇ 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준하는 계약의 체결이나 변경 또는 해약

ㅇ 회사 정관에 정해진 범위 내에서의 이사회 규모의 설정, 이사회 결원의 보충을 위한 선임, 이사 선출을 위한 후보자 지명,
이사 해임과 감사위원의 선임 및 해임

ㅇ 주식의 액면미달발행

ㅇ 이사의 회사에 대한 책임의 면제

ㅇ 주식배당

ㅇ 주식매수선택권의 부여

ㅇ 이사의 보수총액

ㅇ 관련 법령상 이사회의 의결을 요하는 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회에의 보고
(단, 이사회에서 거래총액을 승인하고 그 승인된 금액의 범위 안에서 이행하는 거래 및 기타 주주총회에의 보고를 요하지 않는 거래는 제외함)

2. 경영에

관한 사항

ㅇ 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

ㅇ 당년도 업적 및 차년도 사업계획

ㅇ 대표이사의 선임 및 해임

ㅇ 집행임원 인사 및 보수

ㅇ 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지, 위원회 운영규정의 제정 및 개정

ㅇ 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

ㅇ 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

ㅇ 재무담당최고임원(CFO), 안전담당최고임원(CSEO) 및 지배인의 선임 및 해임

ㅇ 국내 자회사와 출자금 500억 원 초과 해외 자회사의 설치·이전 또는 폐지

ㅇ 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

ㅇ 흡수합병 또는 신설합병의 보고

ㅇ 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상의 대규모 내부거래

ㅇ 기업지배구조 기준 및 평가 프로세스의 수립, 기업지배구조 기준의 검토 및 개정

3. 재무에

관한 사항

ㅇ 투자에 관한 사항
­- 건당 또는 일련의 투자금액이 3,000억 원을 초과하는 신규 시설 및 증설 투자 (연간 사업계획 포함 여부 불문)
­- 위 항목에 의하여 이사회의 승인을 받은 신규 시설 및 증설 투자에 대한 기존 투자승인금액의 20%를 초과하는 건당 또는 일련의
추가 자본적 지출

ㅇ 중요한 계약의 체결
-­ 순지불총액이 미화 2,000만불 상당액을 초과하는 것으로 통상적인 영업범위에 속하지 않는 중요한 계약의 체결

ㅇ 중요한 재산의 취득 및 처분
-­ 신규 시설 및 증설 투자를 제외한 건당 또는 일련의 관련된 거래를 통하여 1,000억 원을 초과하는 부동산의 매매 또는 임대차를 포함하는
자산의 취득 또는 처분
-­ 건당 또는 일련의 관련된 거래를 통하여 1,000억 원을 초과하는 타회사의 주식 및 만기 1년 초과 기타 유가증권
(국채증권, 한국은행통화안정증권, 정부가 원리금의 상환을 보증한 채권은 제외)의 취득 또는 처분

ㅇ 연간 차입 한도 설정

ㅇ 결손의 처분

ㅇ 신주의 발행

ㅇ 연간 사채 발행 한도 설정, 전환사채 또는 신주인수권부사채 발행

ㅇ 기타 형태의 증권(파생증권 포함)의 발행

ㅇ 준비금의 자본 전입

ㅇ 중간배당

ㅇ 다액의 보증 행위
-­ 건당 1,000억 원을 초과하는 보증 행위

ㅇ 다액의 담보 제공
-­ 채권최고액이 1,000억 원을 초과하는 담보의 제공

ㅇ 자기주식의 취득 및 처분

4. 이사에

관한 사항
ㅇ 이사와 회사간 거래의 승인

ㅇ 사내이사 및 집행임원의 타회사(출자회사 제외)의 임직원 겸임의 승인

5. 기타
ㅇ 주식매수선택권 부여의 취소

ㅇ 주주명부 폐쇄 및 기준일의 결정

ㅇ 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임 받은 사항, 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항, 이사회규정 제7조 (3)에 따라
안전담당최고임원(CSEO)이 부의를 요청한 안전·보건 관련 사항, 안전·보건에 대한 최상위 재량권자의 변경 관련 사항

당사 이사회 심의·의결사항 중에는 상법 등 관련 법령상 의무화된 사항 외에도 경영 및 재무 등 주요 사항에 대하여 이사회 부의 기준을 보다 명확하고 세분화하기 위하여 당사가 자율적으로 추가하거나 법령상 기준을 강화한 사항이 포함되어 있습니다. 이는 당사의 경영철학, 조직구조, 대규모 장치산업이라는 사업 특성에 비추어 주요 경영사항에 대하여 보다 면밀한 이사회의 의사결정과 관리감독이 요구된다는 판단에 따른 것으로, 이에 따라 당사의 이사회는 실질적인 의사결정 기능 및 감독기능을 충실히 수행하는 효과를 지향하고 있습니다.

이사회 심의·의결사항 중 관련 법상 의무화된 사항 이외의 사항 및 주요 내용

구분
내용

2. 경영에

관한 사항
ㅇ 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

ㅇ 당년도 업적 및 차년도 사업계획

ㅇ 집행임원 인사 및 보수

ㅇ 재무담당최고임원(CFO), 안전담당최고임원(CSEO) 및 지배인의 선임 및 해임

ㅇ 국내 자회사와 출자금 500억 원 초과 해외 자회사의 설치·이전 또는 폐지

ㅇ 기업지배구조 기준 및 평가 프로세스의 수립, 기업지배구조 기준의 검토 및 개정

3. 재무에

관한 사항
ㅇ 투자에 관한 사항
-­ 건당 또는 일련의 투자금액이 3,000억 원을 초과하는 신규 시설 및 증설 투자 (연간 사업계획 포함 여부 불문)
-­ 위 항목에 의하여 이사회의 승인을 받은 신규 시설 및 증설 투자에 대한 기존 투자승인금액의 20%를 초과하는 건당 또는 일련의
추가 자본적 지출

ㅇ 중요한 계약의 체결
-­ 순지불총액이 미화 2,000만불 상당액을 초과하는 것으로 통상적인 영업범위에 속하지 않는 중요한 계약의 체결

ㅇ 중요한 재산의 취득 및 처분
-­ 신규 시설 및 증설 투자를 제외한 건당 또는 일련의 관련된 거래를 통하여 1,000억 원을 초과하는 부동산의 매매 또는 임대차를 포함하는

자산의 취득 또는 처분
-­ 건당 또는 일련의 관련된 거래를 통하여 1,000억 원을 초과하는 타회사의 주식 및 만기 1년 초과 기타 유가증권(국채증권, 한국은행통화안정

증권, 정부가 원리금의 상환을 보증한 채권은 제외)의 취득 또는 처분

ㅇ 연간 차입 한도 설정

ㅇ 차입계약의 체결

ㅇ 다액의 보증행위
-­ 건당 1,000억 원을 초과하는 보증행위

ㅇ 다액의 담보 제공
-­ 채권최고액이 1,000억 원을 초과하는 담보의 제공

5. 기타
ㅇ 이사회 규정 제7조 (3)에 따라 안전담당최고임원(CSEO)이 부의를 요청한 안전·보건 관련 사항, 안전·보건에 대한 최상위 재량권자의

변경 관련 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 정관 및 이사회 규정에 따라 이사회 내 위원회로서 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, ESG위원회 및 경영위원회를 두고 있으며, 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 다음과 같이 관계 법령 및 정관을 위배하지 않는 범위 내에서 이사회 권한 중 일부를 위원회에 각 위임하고 있습니다.

1. 감사위원회: 회계와 주요 경영 업무의 감사, 내부회계관리제도 운영실태 평가, 이사와 경영진의 직무집행 감사

2. 사외이사후보추천위원회: 사외이사후보자의 전문성·독립성 심사 및 최종후보 추천

3. 내부거래위원회: 일정 규모 이상의 계열회사 및 특수관계인 간의 거래 등 내부거래의 투명성 및 적정성 심의·승인

4. ESG위원회: ESG 경영 및 준법경영을 위한 기본 정책, 전략 및 목표, 준법통제에 관련한 중요사항 등 심의·의결

5. 경영위원회: 일상적인 경영사항 및 일정 규모 이하의 재무에 관한 사항 승인

또한, 당사 이사회 규정은 “이사회는 이사회의 의결을 거쳐야 할 사항 중 법령 또는 정관에 정하여진 것을 제외하고는 이사회의 결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있다”고 규정하고 있습니다. 이러한 규정에 근거하여 당사는 필요한 경우 이사회에서 개별 안건의 심의·의결 시 세부 사항의 집행을 대표이사에게 위임하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기에서 기술된 바와 같이 당사는 이사회 심의·의결사항을 이사회 규정에 명확하고 구체적으로 규정하면서 주요 경영사항에 대해서는 관련 법령상 기준 이상으로 세분화하는 한편, 관련 법령의 범위 내에서 이사회 내 위원회에 일정 사항을 위임하여 이사회가 효율적이고 전문적으로 운영될 수 있도록 하면서도 이에 대한 견제장치를 마련하는 등으로 이사회가 경영의사결정 기능을 충분히 발휘할 수 있도록 하고 있습니다.

그리고, 당사 이사회는 분기 1회 이상 대표이사를 포함한 회사의 경영진으로부터 경영실적, 전망, 추진과제 등 주요 경영사안을 보고받으며, 특수관계자와의 거래에 대하여서는 시장가격 등 주요 조건의 공정성 심사, 대안비교 등의 방법을 통해 거래의 적정성을 심사하는 등 경영진의 업무수행을 충실하게 감독하고 있습니다.

이상의 관련 법령상 기준 이상으로 이사회 심의·의결사항을 세분화하고 있고, 일정 사항을 위원회에 위임하는 점 등을 고려할 때 당사 이사회는 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있고 특별히 미진한 부분은 없다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

위에서 설명한 것과 같이, 당사의 이사회 심의·의결사항, 권한 위임사항, 관련 제도 등을 고려할 때 당사 이사회는 기업운영의 중심으로서의 기능, 즉 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다. 향후에도 이사회가 보다 효율적으로 위 기능을 수행할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회 규정에 의거하여 대표이사 선임을 이사회 권한으로 규정하고 있으며, 최고경영자 승계 정책을 명문화하여 차기/장기 후보군을 체계적으로 육성하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 정관 제29조 및 이사회 규정 제10조, 제5조에 의거하여 대표이사의 선임 및 연임 정책을 이사회 권한으로 규정하고 있으며, 최고 경영자 승계를 위한 명문화된 내부 정책/프로세스를 바탕으로 후보(차기/장기) Pool을 선발하여 매년 체계적으로 교육/육성하고 있습니다. 더불어 대표이사의 궐위 또는 유고 시에는 의장이 미리 정한 이사(의장이 정한 순으로)가 그 직무를 대행하고, 그 직무를 수행할 이사가 정해지지 않은 경우, ① 차순위 집행임원인 이사(부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무), ② 기타비상무이사, ③ 사외이사의 순으로 그 직무를 대행하되, 동 순위 이사가 수인인 경우 선임자, 연장자 순으로 대행하는 것으로 규정하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 최고경영자 승계를 위해 명문화된 내부 프로세스를 구축/운영하고 있습니다. 최고 경영자 후보(집단)는 즉시 보임 가능한 후보군(차기)와 육성 후 3~5년 이후 보임 가능한 후보군(장기)으로 분리하여 매년 후보 Pool을 Review 하고, 주요 요건별 평가를 진행하고 있습니다. 후보군의 자격에 대해서는 최고 경영자와 인사부서 임원이 협의하여 회사와 주주의 이익을 극대화하고 회사의 핵심가치를 효과적으로 실현할 수 있는 역량을 갖추었는지, 다양한 경험과 경영 능력을 통해 주주에게 비전을 제시할 수 있는지 등을 철저하게 검증하여 우수한 역량을 갖춘 승계 후보군을 매년 선정하여 관리하고 있습니다.

최고 경영진 변경 시에는 이사회에 해당 사항을 안건으로 상정하고, 이사회는 최종적으로 추천 받은 최고 경영자 후보에 대해 적정성을 심의하여 대표이사로 확정합니다. 이사회에서 확정한 대표이사 후보가 주주총회에서 사내이사로 선임되고, 후속 이사회 결의로 대표이사로 선임됨으로써 경영 승계 절차가 종료됩니다.

최고 경영자 후보는 주주총회에서 사내이사로 선임될 때까지 승계 준비를 진행함으로써 경영의 연속성과 안정성을 확보하도록 하고 있습니다. 통상적으로 전임 최고 경영자를 인사관리규정에 의거하여 고문으로 위촉함으로써 사후적인 승계가 이루어질 수 있도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사는 최고 경영자의 잠재적 후보군이라고 할 수 있는 후계자 후보를 대상으로 사회적 트렌드를 반영한 경영/사업전략 및 경영자로서 갖추어야할 리더십 역량과 사업에 대한 통찰력을 배양할 수 있는 다양한 그룹/자사 교육과정, 외부 세미나 등을 정기적으로 지원하고 있습니다.

※ [참고] 주요 육성 프로그램

- 외부 세미나 : 최신 비즈니스 트렌드, 리더십 포럼 등

- 경영자 과정 : 사업의 본질 이해, 산업/시장의 변화 센싱, 사업 전략 수립, 사람 관리 전략 수립, 조직 체계/운영, 동기부여 및 성과 촉진,

조직 변화와 리더십 Transition, 지속 성장을 위한 실행

- 사업가 과정 : 사업의 본질 이해, 고객 혁신 관점의 사업 기회 발굴, 사업 구조 변화/리딩, 미래 전략 수립, Global Trend 센싱

- 리버스 멘토링 : MZ세대 소통방식/소비트렌드/가치관 등 이해, 조직문화 구축 및 업무관리 적용

- 경영진 멘토링 : 사업가 역할에 대한 인식, 리더십 강점/보완점 이해 등

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 공시대상기간 개시시점인 2024년 1월 1일부터 보고서 제출 시점인 2025년 5월 29일까지 최고경영자 승계 정책을 개선·보완한 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 명문화된 내부 프로세스를 바탕으로 최고경영자 승계 정책을 운영하고 우수한 역량을 갖춘 후보군을 육성하고 있기에 미진한 부분은 없다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 회사와 주주의 이익을 극대화하고 회사의 핵심가치를 실현할 수 있는 역량을 갖춘 최고경영자 후보를 육성하기 위해, 매년 후보군을 검증하여 관리할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 전사적 리스크 관리 체계를 마련하고 세부 영역별로 리스크를 관리하고 있으며, 동시에 준법경영정책, 내부회계관리정책, 공시정보관리정책을 명문화하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 사업의 안정성 및 지속가능성에 가장 중대한 영향을 미칠 것으로 예상되는 잠재 리스크를 기업운영(정보 유출, 안전환경 사고, 보안 등)과 비즈니스 활동(공급망 이슈, 친환경 기술 개발 지연, 지정학적 리스크 등)으로 구분하여 각 잠재 리스크별 사업 영향도를 분석하고 이를 완화하기 위한 대응 활동을 추진해, 효과적으로 리스크를 관리하고 있습니다.

또한 당사는 리스크 관리를 내재화하기 위해 기업 운영 및 비즈니스 활동과 관련된 핵심 리스크를 식별하여 각 부서별로 모니터링 및 밀착 관리하고 있습니다. 안전환경, 컴플라이언스, 재무, Internal control, 정보보안 등의 영역에서 안정적인 기업 운영 및 기업 평판과 밀접하게 관련된 항목에 대해 해당 분야의 경영진 및 산하 조직의 KPI에 반영하여 리스크가 보다 체계적이고 효과적으로 관리될 수 있는 체계를 마련해 운영하고 있습니다.

당사는 이사회가 직접 전사 차원의 리스크 관리를 위한 중요 사안을 보고 받고 관련 정책을 수립할 수 있도록 하고 있으며, 이사회 산하에 감사위원회, 내부거래위원회, ESG위원회, 경영위원회 등의 위원회를 설치하여 회사의 회계와 주요경영 업무·상법 및 공정거래법상 특수관계인과의 공정하고 투명한 거래,장기적으로 지속가능한 ESG경영, 일상적인 경영사항 및 재무에 관한 사항 등에서 발생할 수 있는 다양한 리스크를 선제적으로 식별하고 이에 대한 대응 방안을 마련하고 있습니다.

상기 기술한 리스크 관리 체계 외에도 당사는 2022년 제정한 전사 위기관리규정을 통하여 위기관리 업무에 대한 책임, 권한, 프로세스 등 위기관리체계를 구축하고 경영진을 포함한 위기관리위원회와 산하 분과 조직을 구성하여 위기상황을 예방·관리하고있습니다. 이를 기반으로 회사 경영활동에 잠재하는 위기를 식별·대비하며, 위기 발생 시 사전에 준비된 신속 투명한 소통·대응 체계를 통해 위기가 확산되지 않고 조기에 경영활동이 정상 회복될 수 있도록 관리하고 있습니다.

또한 위기관리체계에 대한 주기적인 점검과 교육, 모의훈련 및 위기징후 모니터링을 통하여 위기대응 역량을 지속 강화하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의13에 따라 준법통제기준을 제정하고, 이사회에서 준법지원인을 선임하여 사업 활동에서 발생할 수 있는 법적 위험을 최소화하기 위한 다양한 통제활동을 수행하고 있습니다. 준법지원인은 내실 있는 준법경영을 도모하기 위해 매년 상법 및 준법통제기준에 따라 준법통제체제의 유효성을 평가하고 준법통제기준 준수여부를 점검하여 그 결과를 이사회에 보고하고 있습니다.

또한 준법지원인은 준법통제기준에 따라 준법통제기준의 준수에 관한 업무를 총괄하는바, 준법 점검을 실시하고 업무 프로세스나 행위에 대한 개선활동을 수행하며, 임직원 대상으로 준법 교육 및 최근 법령/규제 동향과 관련 뉴스레터를 배포하는 등 임직원의 준법 의식을 제고하기 위한 다양한 활동을 하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률(이하 "외부감사법") 및 내부회계관리제도 평가 및 보고기준에 근거하여 내부회계관리규정을 갖추고 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다.

내부회계관리규정은 감사위원회 승인 및 이사회 결의에 따라 제정 및 개정되며, 재무제표의 작성 및 공시에 대한 합리적 확신을 제공하기 위하여 내부회계관리제도 설계 및 운영 전반에 대한 내용, 대표이사, 감사위원회, 외부감사인의 역할 및 책임 등을 규정하고 있습니다.

당사의 대표이사 및 내부회계관리자는 회사의 내부회계관리제도가 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지에 대하여 매 사업연도마다 점검하고 있습니다.

대표이사는 매년 내부회계관리제도의 운영실태를 감사위원회, 이사회 및 주주총회에 보고하고 있고, 감사위원회는 내부회계관리제도 운영실태를 평가하고 그 결과를 이사회에 보고하고 있으며, 운영실태 평가의 객관성과 전문성을 제고하기 위해 외부 전문기관(회계법인)에게 내부회계관리제도 운영실태 평가업무를 위탁하여 운영하고 있습니다.

당사는 한국 및 미국에 상장한 회사로서, 매년 내부회계관리제도 운영보고서를 사업보고서에 첨부하여 공시하고 있으며, 美 SEC에 제출하는 정기보고서인 20-F 보고서에 경영진의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과 등을 공시하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 유가증권시장 공시규정에 따라 공시책임자 1인과 공시담당자 2인(정, 부)을 지정하여 거래소에 등록하고 있으며, 유가증권시장 공시규정 시행세칙에서 규정하는 정기교육과 금융감독원, 공정거래위원회 및 상장회사협의회에서 주관하는 각종 공시 및 관련 제도 교육에도 성실히 참여하며 공시 업무를 수행하고 있습니다.

이뿐만 아니라 당사는 2009년 「공시정보 관리규정」을 제정하여 유가증권시장 주권상장법인 및 상호출자제한기업집단 소속회사로서 관계 법령에 따른 공시 의무를 신속하고 효율적으로 수행하고 있습니다. 해당 규정은 한국거래소 및 미국 SEC향 정기공시뿐 아니라, 수시공시, 자율공시, 발행공시, 공정위 공시 등 전반적인 공시 업무가 적기에 리스크 없이 진행될 수 있도록 통제활동과 운영 방향에 대해 규정하고 있으며, 임직원의 미공개 중요 정보 이용 금지와 단기매매차익의 반환 등 불공정거래를 금지하는 기준으로서 작용하고 있습니다.

이 외에도 당사는 주요 경영사항의 검토 단계에서 사전에 공시담당자에게 관련 정보가 전달될 수 있도록 하기 위하여 주요 경영사항에 관련한 내용 등이 공시대상에 해당하는 경우 이를 공시담당자에게 자동으로 통보되는 전자문서에 기반한 공시 정보관리 시스템을 갖추고 있으며, 주요 경영사항 및 정기 공시사항 발생 시 CFO 주관의 금융, 회계, 법무, IR, 홍보 등의 공시 관련 임원 회의체(공시위원회)를 소집하여 관련 사항을 면밀히 검토하고 최종 확인을 거치도록 함으로써 공시 의무사항의 공시 누락을 방지하고 적기에 적정한 정보가 공시되도록 노력하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 사업을 영위하며 발생할 수 있는 내·외부 리스크를 사전에 감지하고 선제적으로 대응하기 위하여, 공정거래·인사노무·정보보호·안전환경·제품품질 등 주요 영역별 리스크를 단계별로 구체화하고 유형화한 리스크 풀을 마련하고, 이를 바탕으로 한 리스크 관리체계를 구축하여 주기적 · 지속적으로 컴플라이언스 리스크를 모니터링 하고 있습니다.

그에 더하여 발생 가능성 및 영향도가 높은 리스크는 별도의 핵심 리스크로 선정하고 해당 리스크 관련 가이드라인 작성/배포, 맞춤형 교육 실시, 정밀 모니터링 등의 중점 관리 활동을 수행하고 있습니다.

또한 임직원의 위법 또는 부당한 업무집행행위에 대한 제보시스템을 구축하여 이를 통한 상시적 제보가 가능하게 하고 있으며, 해당 제보에 대한 명확한 포상과 징계를 시행함으로써 내부통제 시스템을 강화하고 있습니다.

당사의 준법경영시스템은 2022년 9월 디스플레이 업계 최초로 ISO37301 인증을 취득(2023년 6월 및 2024년 7월 각 사후심사를 통해 인증 자격을 유지함)하여 공인받은 바 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 리스크 관리 정책과 준법통제기준, 내부회계관리제도, 공시정보 관리규정 등을 제정하여 각 기능 영역별 적절하고 효율적인 내부통제를 시행하고 있습니다. 이에 따라 현재 당사의 내부통제와 관련하여 미진한 부분은 없다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 내부통제와 관련한 정책들을 지속적으로 관리하고 개선·보완하며 회사의 위험을 적절히 관리해 나갈 계획입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 총 7명의 이사진이 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 수행하고 있습니다. 특히, 사외이사를 이사진의 과반수로 구성하여 독립적으로 기능을 수행하도록 하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 정관은 이사를 5인 이상 7인 이내로 하고 이사 총수의 과반수를 사외이사로 하도록 규정하고 있습니다. 당사의 이사회는 사내이사 2인, 기타비상무이사 1인, 사외이사 4인 등 총 7인의 이사로 구성되어 있는바, 상법 및 정관이 요구하는 최소 이사 및 사외이사의 수를 충족하고 있습니다. 당사의 상세한 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령 및 성비 현황은 아래 표 4-1-2를 참고하여 주시기 바랍니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

정철동
사내이사(Inside)
남(Male)
64
대표이사

이사회 의장
14
2027-03-22
기업경영 일반
엘지이노텍㈜ CEO 사장

現 엘지디스플레이㈜ CEO 사장

김성현
사내이사(Inside)
남(Male)
57
-
38
2028-03-20
기업경영 일반
㈜엘지유플러스 금융담당

現 엘지디스플레이㈜ CFO 부사장

문두철
사외이사(Independent)
남(Male)
57
감사위원회 위원장

ESG위원회 위원장
50
2027-03-22
회계·재무(교수)
現 연세대 경영대학 교수

강정혜
사외이사(Independent)
여(Female)
61
감사위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원장
38
2028-03-20
법률(교수)
現 서울시립대 법학전문대학원 교수

오정석
사외이사(Independent)
남(Male)
54
감사위원회 위원
37
2026-03-21
기업자문(교수)
現 서울대 경영대학 교수

박상희
사외이사(Independent)
여(Female)
59
감사위원회 위원
26
2026-03-21
산업기술(교수)
現 KAIST 신소재공학과 교수

이상우
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
54
-
2
2028-03-20
기업경영 일반
㈜LG 전자팀장

現 ㈜LG 경영관리부문장(겸·전자팀장) 부사장

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

현재 당사의 이사회 내에는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, ESG위원회 및 경영위원회 등 5개의 위원회가 있습니다. 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 경영위원회를 제외한 나머지 이사회 내 위원회는 구성원의 3분의 2 이상이 사외이사로 구성되어 있습니다.

이사회 내 각 위원회의 구성, 위원장 및 위원회의 주요 역할과 권한 등은 아래 표 4-1-3-1 이사회 내 위원회 현황을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 회사의 회계와 주요 경영 업무 감사

2. 외부감사인 선임에 대한 승인

3. 내부회계관리제도 운영실태 평가 및 내부감시장치 가동 현황 점검

4. 기타 법령 또는 정관 기타 회사 규정에 정하여진 사항
4
A
-

사외이사후보추천위원회
1. 사외이사 후보 추천

2. 사외이사 후보에 대한 검증
3
B
-

내부거래위원회
1. 상법 및 공정거래법상 일정 규모 이상의 내부거래에 대한 심의·승인

2. 이사회 승인을 받은 내부거래의 집행 내역 점검
4
C
기존에 내부거래위원회 위원장을 겸임하고 있던 강정혜 사외이사가 2025년 3월 20일 주주총회 결의로 재선임되었으며, 현재 내부거래위원회 위원장은 공석입니다. 추후 내부거래위원회에서 위원장을 선임할 예정입니다.

ESG위원회
1. ESG 경영을 위한 기본 정책 및 전략 등의 수립

2. ESG 중장기 목표의 설정

3. 준법경영을 위한 기본 정책의 수립
5
D
-

경영위원회
1. 연간 총 발행 한도 내의 개별 사채 발행에 관한 사항

2. 일정 규모 이상의 해외 자회사, 지점, 공장, 사무소, 기타 중요시설의 설치, 이전, 폐지에 관한 사항
2
E
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
문두철
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B/D

감사위원회
강정혜
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B/C/D

감사위원회
오정석
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C/D

감사위원회
박상희
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
C/D

사외이사후보추천위원회
강정혜
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A/C/D

사외이사후보추천위원회
문두철
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A/D

사외이사후보추천위원회
이상우
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
-

내부거래위원회
강정혜
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A/B/C

내부거래위원회
오정석
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A/D

내부거래위원회
박상희
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A/D

내부거래위원회
김성현
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
E

ESG위원회
문두철
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A/B

ESG위원회
강정혜
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A/B/C

ESG위원회
오정석
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A/C

ESG위원회
박상희
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A/C

ESG위원회
정철동
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
E

경영위원회
정철동
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
D

경영위원회
김성현
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
C

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 환경 및 사회에 대한 책임과 역할을 다하고 투명한 지배구조를 확립하여 장기적으로 지속 가능한 성장을 이룰 수 있도록 하기 위하여 이사회 내 위원회로 ESG위원회를 설치하였습니다. 당사 ESG 위원회 규정에 따른 ESG위원회 승인 및 보고사항은 다음과 같습니다.

[승인사항]

1. ESG 경영을 위한 기본 정책 및 전략 등의 수립

2. ESG 중장기 목표의 설정

3. 준법경영을 위한 기본 정책의 수립

4. 기타 이사회에서 위임을 받거나 위원회가 필요하다고 인정한 사항

[보고사항]

1. ESG 경영 활동에 대한 계획 및 이행 성과

2. ESG 관련 중대한 리스크 발생 및 대응에 관련된 사항

3. 핵심 준법리스크의 관리 등 준법통제에 관련된 중요 사항

4. 기타 위원회가 필요하다고 인정한 사항

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사 이사회 규정상 이사회 의장은 이사회 결의로 선출하며, 최근 변동성 높은 경영 환경을 감안하여 사업에 대한 전문성을 제고하고자 대표이사를 이사회 의장으로 선임하였습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임(先任) 사외이사를 별도로 선임하지 않고 있습니다. 다만, 당사 이사회 규정 제5조 제2항은 이사회 의장이 궐위 또는 유고 시의 직무대행 이사의 순서를 정하면서 동 순위 이사가 수인인 경우 선임자, 연장자 순으로 한다고 규정하고 있는바, 선임일자가 가장 빠른 사외이사가 선임(先任) 사외이사에 해당된다고 볼 수 있습니다. 한편, 당사는 집행임원제도는 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사를 이사회 구성원의 과반수(57%)로 구성해 경영진의 직무집행에 대한 감독 기능이 원활하게 수행되도록 하고 있으며, ESG 경영을 위한 기본정책 및 전략 수립 등을 위해 이사회 내에 ESG위원회를 설치하였습니다. 경영위원회를 제외한 나머지 위원회의 경우 그 구성원의 3분의 2 이상을 사외이사로 구성함으로써 독립성을 확보하고 있습니다. 이와 같은 점을 종합하여 볼 때 특별히 미진한 부분은 없을 것으로 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

위에서 설명한 것과 같이, 당사의 이사회 구성, 위원회 활동 등을 고려할 때 당사 이사회는 사외이사의 독립성을 보장하고 있는 것으로 사료됩니다. 향후에도 이사회가 지배주주와 경영진으로부터 독립되어 경영의사결정과 경영감독기능을 수행할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업경영 일반, 재무·회계, 법률, 경영자문, 산업기술 등 지식 및 경력상 다양한 전문성을 지닌 자로 이사진을 구성함으로써 기업가치를 제고하고 기업경영에 기여하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

Y(O)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사 이사는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족해야 합니다. 나아가 당사는 이사로 하여금 법령에서 요구하는 요건 외에도 회사의 경영활동을 위한 전략적 사고와 전문성, 책임감 등을 갖출 것을 요구하고 있습니다.

2023년 4월 제정된 당사의 「기업지배구조헌장」에 따르면 이사회는 회사 경영에 실질적인 기여를 할 수 있도록 다양한 배경과 관련 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성되도록 하였으며, 2023년 4월 ESG위원회가 도입하기로 승인한 「이사회 전문성·다양성 가이드라인」에서는 아래와 같이 이사의 전문성 및 다양성(성별, 연령, 경험 및 배경 등)을 판단하기 위한 세부 요소를 명시하고, 이사 선임 시 이와 같은 전문성·다양성을 고려하도록 하였습니다.

LG디스플레이 「이사회 전문성·다양성 가이드라인」

LG디스플레이는 이사회가 합리적인 의사결정을 내릴 수 있도록 다양한 분야에서 충분한 역량을 갖춘 이사로 이사회를 구성하고 있으며,

이사회가 당사를 둘러싼 이해관계자들의 다양한 관점을 고려해 회사의 중요한 의사결정에 임할 수 있도록 노력하고 있습니다.

LG디스플레이는 이사의 전문성을 판단하기 위해 다음과 같은 요소를 종합적으로 고려하고 있습니다.
ㅇ 경영(조직운영), 경제, 법률, 회계, 환경, 기술 등 전문성을 보유하고 있는지의 여부
ㅇ LG디스플레이 및 주요 관계사가 영위하는 산업에서의 근무경력을 포함한 산업의 전문성을 보유하고 있는지의 여부
ㅇ 사외이사 직무에 대한 이해도를 보유하고 있는지의 여부

LG디스플레이는 이사의 다양성을 판단하기 위해 다음과 같은 요소를 종합적으로 고려하고 있습니다.
ㅇ 성별 : 다양한 관점을 기반으로 이사회를 운영하기 위해 성평등의 원칙 반영
ㅇ 연령 : 경영환경 변화에 대한 유연한 대응과 경륜을 조화시켜 이사회 효율성 제고
ㅇ 경험 및 배경 : 대한민국 사회의 특성을 고려해 경험·배경·출신의 다양성을 지향

추천 경로
ㅇ 다양한 이해관계자의 이익 제고를 위해 다양하고 독립적인 이사 추천 경로 활용

이사회는 이사회 구성 방향을 결정함에 있어 전문성 및 다양성을 고려하고, 이사회 구성이 상기의 전문성 및 다양성 요건을 고루 반영하고 있는지

확인합니다. LG디스플레이는 대한민국 법에서 제한하지 않는 한 제반 요소를 고려하여, 전문성을 갖춘 이사로 이사회를 구성하고 다양한 경험과

관점 하에 이사회가 운영될 수 있도록 계속해서 노력하겠습니다.

뿐만 아니라, 당사는 이사 선임 시 법규 위반으로 행정적·사법적 제재를 받았거나 그 집행에 대한 면제 여부 등의 이력이 있는지를 검토하는 등 LG정도경영을 실천할 수 있는 윤리의식과 도덕성을 검증하고 있습니다. 특히, 사외이사의 경우 회사 가치를 제고하고 주주 권익을 보호할 자질이 있는지를 중심으로 다양한 분야에서의 전문성과 경험을 심층적으로 검토하여 후보자를 상정하고 있습니다.

당사의 사외이사들은 회계·재무 전문가, 법률 전문가, 경영, 산업 등 각기 다른 분야의 전문가들로 구성되어 각 분야의 지식과 경험을 바탕으로 전략적 의사결정에 기여하고 있으며, 사외이사 4인 중 2인은 여성으로, 이사회의 성별 다양성 또한 확보하고 있습니다.

한편, 당사는 지속적으로 사외이사의 전문성과 회사의 경영활동에 대한 책임성을 높이기 위하여 연 1회 이상 사외이사 워크숍을 실시하고 있습니다. 사외이사 워크숍은 통상 외부 회계법인, 당사 임원 등이 주요 사업 현황, 산업 기술 및 당사 제품 생산 공정에 대한 정보, 투자 방향, 회계 기준서 변경, 개정 법률에 따른 이사의 역할 변화 등에 대하여 발표를 하고 사외이사들이 질의 및 토론을 하는 형식으로 진행되고 있습니다. 필요시 국내외 사업장 방문, 디스플레이 관련 전시 박람회 참관 등을 통하여 디스플레이 산업, 기술 및 공정, 당사 사업에 대한 이해도를 증진하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점인 2024년 1월 1일부터 보고서 제출시점인 2025년 5월 29일까지 이사 선임 및 변동 내역에 대해서는 아래 표 4-2-1을 참조하시기 바랍니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

정철동
사내이사(Inside)
2024-03-22
2027-03-22
2024-03-22
선임(Appoint)
재직

김성현
사내이사(Inside)
2022-03-23
2028-03-20
2025-03-20
재선임(Reappoint)
재직

정호영
사내이사(Inside)
2020-03-20
2026-03-21
2024-03-22
사임(Resign)
퇴직

문두철
사외이사(Independent)
2021-03-23
2027-03-22
2024-03-22
재선임(Reappoint)
재직

강정혜
사외이사(Independent)
2022-03-23
2028-03-20
2025-03-20
재선임(Reappoint)
재직

이상우
기타비상무이사(Other non-executive)
2025-03-20
2028-03-20
2025-03-20
선임(Appoint)
재직

하범종
기타비상무이사(Other non-executive)
2022-03-23
2025-03-20
2025-03-20
만료(Expire)
퇴직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 「기업지배구조헌장」, 「이사회 전문성 다양성 가이드라인」을 제정하고 이사 선임 시 LG정도경영을 실천할 수 있는 윤리의식과 도덕성을 검증하는 등 이사회의 전문성, 다양성 및 책임성을 확보하기 위하여 노력하고 있는바, 특별히 미진한 부분은 없다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회가 전문성 및 다양성을 갖추고 책임성을 확보할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 사외이사후보추천위원회 규정에 의거하여 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

66.7

당사는 분야별로 구축되어 있는 이사 후보군 중에서 상법 등 관계 법령에 따라 결격 사유가 존재하는지, 경력 및 실무 경험에 비추어 전문성을 갖추고 있는지, 해당 전문성을 토대로 이사로서 당사에 실질적인 기여를 할 수 있는지 등을 면밀히 검증하고 있습니다. 사외이사의 경우에는 사외이사후보추천위원회가 다양한 경험과 전문 지식을 점검하여 복수의 사외이사 후보를 선정하고, 그 중에서 전문성, 충실성, 독립성, 경영 마인드, 사회적 지명도, 청렴도 등의 측면에서 회사에 적합한지를 심도 있게 논의한 후 이사회에 사외이사 후보로 추천하고 있습니다.

당사는 정관 및 사외이사후보추천위원회 규정에 따라 사외이사후보추천위원회를 3인의 위원으로 구성하되, 위원 중 1인은 사내이사 또는 기타비상무이사로, 나머지 2인은 사외이사로 선임하도록 하고 있습니다. 또한 사외이사후보추천위원회 위원을 선임함에 있어서 경영에 직접적으로 관여하고 있는 자 또는 이사의 임기가 만료되는 사외이사를 제외하는 등 공정성과 독립성을 제고하기 위하여 노력하고 있습니다. 현재 당사의 사외이사후보추천위원회는 사외이사 2명, 기타비상무이사 1명으로 구성되어 있으며, 사외이사 비율은 66.7%로 유지하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

공시대상기간 개시시점인 2024년 1월 1일부터 보고서 제출 시점인 2025년 5월 29일까지 당사는 제39기 정기주주총회(2024.3.22.)와 제40기 정기주주총회(2025.3.20.)를 개최하였습니다. 제39기 및 제40기 정기주주총회에 모두 이사선임 안건이 포함되어 있었기 때문에, 당사는 주주총회소집공고의 이사 선임 부분에 후보자의 성명, 생년월일, 사외이사 후보자 여부, 감사위원회 위원인 이사 분리 선출 여부, 최대주주와의 관계, 추천인, 후보자의 주된 직업, 세부 경력, 해당 법인과의 최근 3년간 거래 내역, 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무, 후보자의 직무수행 계획서, 후보자에 대한 추천 사유, 확인서 등을 국문 및 영문으로 공시하여 국내외 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보를 제공하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제40기(2024년)

정기주주총회
김성현
2025-02-18
2025-03-20
30
사내이사(Inside)
후보자의 성명, 생년월일, 사외이사 후보자 여부, 감사위원회 위원인 이사 분리 선출 여부, 최대주주와의 관계, 추천인, 후보자의 주된 직업, 세부 경력, 해당 법인과의 최근 3년간 거래 내역, 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무, 후보자의 직무수행 계획서(사외이사 선임의 경우에 한함), 후보자에 대한 추천 사유, 확인서 등

제40기(2024년)

정기주주총회
이상우
2025-02-18
2025-03-20
30
기타비상무이사(Other non-executive)
후보자의 성명, 생년월일, 사외이사 후보자 여부, 감사위원회 위원인 이사 분리 선출 여부, 최대주주와의 관계, 추천인, 후보자의 주된 직업, 세부 경력, 해당 법인과의 최근 3년간 거래 내역, 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무, 후보자의 직무수행 계획서(사외이사 선임의 경우에 한함), 후보자에 대한 추천 사유, 확인서 등

제40기(2024년)

정기주주총회
강정혜
2025-02-18
2025-03-20
30
사외이사(Independent)
후보자의 성명, 생년월일, 사외이사 후보자 여부, 감사위원회 위원인 이사 분리 선출 여부, 최대주주와의 관계, 추천인, 후보자의 주된 직업, 세부 경력, 해당 법인과의 최근 3년간 거래 내역, 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무, 후보자의 직무수행 계획서(사외이사 선임의 경우에 한함), 후보자에 대한 추천 사유, 확인서 등

제39기(2023년)

정기주주총회
정철동
2024-03-07
2024-03-22
15
사내이사(Inside)
후보자의 성명, 생년월일, 사외이사 후보자 여부, 감사위원회 위원인 이사 분리 선출 여부, 최대주주와의 관계, 추천인, 후보자의 주된 직업, 세부 경력, 해당 법인과의 최근 3년간 거래 내역, 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무, 후보자의 직무수행 계획서(사외이사 선임의 경우에 한함), 후보자에 대한 추천 사유, 확인서 등

제39기(2023년)

정기주주총회
문두철
2024-03-07
2024-03-22
15
사외이사(Independent)
후보자의 성명, 생년월일, 사외이사 후보자 여부, 감사위원회 위원인 이사 분리 선출 여부, 최대주주와의 관계, 추천인, 후보자의 주된 직업, 세부 경력, 해당 법인과의 최근 3년간 거래 내역, 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무, 후보자의 직무수행 계획서(사외이사 선임의 경우에 한함), 후보자에 대한 추천 사유, 확인서 등

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 분·반기보고서 및 사업보고서에 이사의 과거 이사회 출석률, 안건별 찬반 여부 등 이사회 활동내역을 기재함으로써 주주들이 재선임되는 이사 후보자의 선임 결정에 참고할 수 있도록 하고 있습니다. 특히 사외이사의 경우, 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부, 이사회 내 위원회에서의 활동 내역, 보수 현황 등을 정리하여 주주총회 소집공고에서 공개하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제20조에 따라 집중투표제를 채택하지 않고, 1주당 1표의 의결권을 행사하는 방법으로 이사를 선임하고 있습니다. 그러나 이사 선임 과정에서 소수 주주의 의견이 최대한 반영되도록 하기 위하여 전자투표제 및 의결권 대리행사 권유제도를 적극적으로 활용하고 있으며, 상법에 따른 주주제안권을 보장하고 있습니다. 당사는 현재로서는 집중투표제 도입 계획이 없습니다.

[참고] 정관 제20조(의결권 행사)

1) 각 주주의 소유주식 1주에 대하여 1개의 의결권을 갖는다.

2) 주주는 대리인에 의하여 의결권을 행사할 수 있다. 이 경우 대리인은 그가 대리하는 주주총회 개시 전까지 대리권을 증명하는 서면을 당 회사에 제출하여야 한다.

3) 당 회사는 상법 제382조의2에서 규정한 집중투표제를 채택하지 아니한다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 사외이사후보추천위원회 규정에 의거하여 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다. 이에 따라 미진한 부분은 없다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 당사는 이사 후보의 추천 및 선임 과정의 공정성과 독립성을 제고하기 위해 독립적인 시각에서 후보의 보유 역량, 전문성, 경험 등을 면밀히 검증하고, 회사의 경영 성과에 기여할 수 있는 후보를 이사로 추천 및 선임해 나갈 계획입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않고, 회사 및 주주의 이익을 극대화 할 수 있는 자를 임원으로 선임하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

정철동
남(Male)
사장
O
대표이사, CEO

이사회 의장

경영위원회 위원장

ESG위원회 위원

김성현
남(Male)
부사장
O
CFO

경영위원회 위원

내부거래위원회 위원

이상우
남(Male)
부사장
X
사외이사후보추천위원회 위원

문두철
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원장

ESG위원회 위원장

사외이사후보추천위원회 위원

강정혜
여(Female)
사외이사
X
감사위원회 위원

ESG위원회 위원

사외이사후보추천위원회 위원장

내부거래위원회 위원

오정석
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원

ESG위원회 위원

내부거래위원회 위원

박상희
여(Female)
사외이사
X
감사위원회 위원

ESG위원회 위원

내부거래위원회 위원

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일인 2025년 5월 29일 현재 당사의 미등기 임원 현황은 아래와 같습니다.

성별
직위
상근 여부
담당업무

김명규
남(Male)
사장
O
CCO

하용민
남(Male)
부사장
O
품질경영 Center장

윤수영
남(Male)
부사장
O
CTO

최현철
남(Male)
부사장
O
SC 사업부장

송상호
남(Male)
부사장
O
CHO

김병구
남(Male)
전무
O
중형 사업부장

최영석
남(Male)
전무
O
생산기술 Center장

박정기
남(Male)
전무
O
중형 개발 Group장

이현우
남(Male)
전무
O
대형 사업부장

이진효
남(Male)
전무
O
법무 Group장

신우섭
남(Male)
전무
O
대형 개발 Group장

김성희
남(Male)
전무
O
CSEO

박유석
남(Male)
전무
O
중대형 제조 Center장

박진남
여(Female)
전무
O
구매 Group장

석명수
남(Male)
전무
O
중소형 Module Center장

김흥수
남(Male)
전무
O
SC Panel Center장

이한구
남(Male)
상무
O
경영지원 Group장

권극상
남(Male)
상무
O
Auto 사업 Group장

박상윤
남(Male)
상무
O
SC 개발 Group장

경은국
남(Male)
상무
O
회계담당

김정민
남(Male)
상무
O
정도경영담당

정훈
남(Male)
상무
O
중형 Panel/선행개발담당

권승호
남(Male)
상무
O
중대형 1공장장

이태림
남(Male)
상무
O
대형 제품개발1담당

송인혁
남(Male)
상무
O
Auto 제품개발1담당

양준영
남(Male)
상무
O
선행기술연구소장

임태형
남(Male)
상무
O
중형 영업2담당

권경준
남(Male)
상무
O
SC 개발2담당

배성준
남(Male)
상무
O
대형 Panel 개발담당

윤원균
남(Male)
상무
O
중형 제품개발3담당

김기영
남(Male)
상무
O
품질혁신담당

백지호
남(Male)
상무
O
OC 연구/개발담당

김승도
남(Male)
상무
O
Module 기술담당

최인관
남(Male)
상무
O
베트남법인장

전종석
남(Male)
상무
O
SC 영업/마케팅 Group장

안상현
남(Male)
상무
O
Auto 영업담당

강원석
남(Male)
상무
O
대형 상품기획담당

박환우
남(Male)
상무
O
SC 영업담당

이병승
남(Male)
상무
O
DX Group장

이형정
남(Male)
상무
O
대형 SCM 담당

서재협
남(Male)
상무
O
구미단지장

이후각
남(Male)
상무
O
LGDCO 법인장

배종욱
남(Male)
상무
O
소자공정연구담당

안재준
남(Male)
상무
O
Y TDR 리더

남한용
남(Male)
상무
O
구매2담당

유준석
남(Male)
수석연구위원(상무)
O
SC 선행기술 Task 리더

강태욱
남(Male)
상무
O
중형 영업/마케팅 Group장

김규동
남(Male)
상무
O
금융담당

김광태
남(Male)
상무
O
중형 제품개발2담당

장준혁
남(Male)
상무
O
일본법인장

손기환
남(Male)
상무
O
Auto 마케팅/상품기획담당

김성곤
남(Male)
상무
O
중형 영업3담당

김종덕
남(Male)
상무
O
대형 기획관리담당

정상훈
남(Male)
상무
O
Panel 선행연구담당

정의진
남(Male)
상무
O
EXO Task 리더

김동희
남(Male)
상무
O
SC 중형 OLED 공장장

이기상
남(Male)
상무
O
노경담당

김병훈
남(Male)
상무
O
Auto 제품개발2담당

장재원
남(Male)
상무
O
중형 상품기획담당

조흥렬
남(Male)
상무
O
제품기술담당

성낙진
남(Male)
상무
O
대형 제품개발2담당

강윤선
남(Male)
상무
O
장비기술담당

황상근
남(Male)
상무
O
대형 영업1담당

오준탁
남(Male)
상무
O
AI/빅데이터담당

이석현
남(Male)
상무
O
파주단지장

전웅기
남(Male)
상무
O
R&D 전략/기획담당

이민형
남(Male)
상무
O
전략/마케팅담당

이경형
남(Male)
상무
O
중대형2공장장

최낙봉
남(Male)
상무
O
SC 개발1담당

성연우
남(Male)
상무
O
SC 고객지원담당

조승현
남(Male)
상무
O
경영관리담당

곽태형
남(Male)
상무
O
재료연구담당

이형근
남(Male)
상무
O
홍보담당

김홍수
남(Male)
상무
O
SC 개발5담당

박학수
남(Male)
상무
O
개발/제조 DX 담당

이현승
남(Male)
상무
O
Module O/S 담당

김진성
남(Male)
상무
O
회로알고리즘연구담당

김성호
남(Male)
상무
O
생산기술담당

이동익
남(Male)
상무
O
구매1담당

안익수
남(Male)
상무
O
SC SCM 담당

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위해, 「집행임원 인사관리규정」 제2장(선임 및 퇴임)에 의거하여 이사회 결의를 통해 임원을 선임하고 있으며, 임원 선임 후보자의 성과/역량/리더십 등을 매년 종합적으로 평가/심의*하고 있습니다.

※ [참고] 임원 선임 후보자의 성과/역량/리더십 평가

- 내부 임원 선임 후보의 경우, 360도 다면평가(상사/부하/동료) 방식의 내부 리더십 서베이와 외부 전문기관을 통한 리더성향검사를 진행하여,

해당 직책 수행의 적격성 여부 및 잠재된 Risk를 다각도로 검토함

- 외부영입 임원 후보의 경우, 심층 면접/인터뷰와 더불어 외부 전문기관을 통해 리더성향검사 및 전 직장의 평판/이슈를 면밀하게 사전 검증함

또한 당사는 모든 임직원이 지켜야 할 올바른 행동과 가치 판단의 기준으로서 「LG 윤리규범」을 제시하고 있으며, 정도경영(윤리, 규범적) 이슈가 있거나, 품질/안전환경 문제 등을 일으킨 후보는 내부 임원 선임 심의 과정에서 제외하고 있습니다. 특히, 「집행임원 인사관리규정」 제7장(징계)에 의거하여, 징계 사유가 있는 인원의 경우 일정 기간 동안 임원 선임 후보에서 제외하고 있으며, 징계 내용에 따라서는 해임 여부까지 논의할 수 있습니다.

추가로 「준법통제기준」 확립을 통해 "임직원에 대한 준법 요구 및 위법하다고 판단한 사항에 대한 중지, 개선 또는 시정의 요구" 권한과 법규 준수를 위반한 임원에 대한 제재 근거를 마련하고, 「집행임원 인사관리규정」 제8장(집행임원 서약서)에 의거하여 임원 선임 시 별도 서약서를 징구함으로써, 임원 선임 후에도 주주와 기업가치에 대한 책임과 의무를 다하도록 관리/감독의 노력을 강화하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일인 2025년 5월 29일 현재 당사의 임원 중 당사 및 계열사 근무기간 내에 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위의 유죄 판결 또는 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 인원은 없습니다.

형의 실효에 관한 법률 등 관련 법령상 당사 입사 전의 횡령, 배임 등 범죄 경력을 확인할 수 있는 방법이 제한적인 관계로 직접적인 검증에는 어려움이 있으나, 당사는 다양한 경로를 통하여 임원의 자격 사항을 검증하고 있습니다. 나아가 내부 규정에 따라 특정 범죄로 인한 확정 판결 또는 혐의가 있는 자는 임원 선임 후보에 추천될 수 없으며, 근무 중에 이러한 범죄 사실이 확인될 경우 임원 자격이 박탈 가능한 사유로서 중징계를 받게 됩니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점인 2024년 1월 1일부터 보고서 제출 시점인 2025년 5월 29일까지 주주대표 소송이 제기된 이력은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 다양한 규정과 절차를 마련하여 임원을 선임하고 평가/심의하고 있습니다. 이에 미진한 부분은 없다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 회사 및 주주 이익을 극대화 할 수 있는 자를 임원으로 선임하기 위해 회사 경영성과에 대한 기여도 및 리더십 역량 등을 면밀히 검토하고, 기업가치를 훼손하거나 주주권익 침해에 책임 있는 자를 임원 선임 후보에서 제외할 예정입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 당사 및 계열회사에 재직한 경력이 없으며, 당사의 사외이사와 당사 간 중대한 이해관계 또한 없습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

현재 재임 중인 당사의 사외이사는 과거 당사나 당사의 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

문두철
50
50

강정혜
38
38

오정석
37
37

박상희
26
26

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사나 당사의 계열회사는 당사의 사외이사 또는 당사 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 거래한 사실이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사나 당사의 계열회사는 당사의 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 거래한 사실이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사 ESG위원회는 2023년 4월 25일 「사외이사 독립성 가이드라인」을 도입하면서 사외이사의 독립성을 판단하기 위한 요소를 명시하였습니다. 이에 따라 당사는 사외이사를 선임하기 전에 해당 사외이사 후보자와 당사 사이의 이해관계를 확인하고 있으며, 이를 사외이사 후보추천위원회에 보고하여 사외이사 후보추천위원회가 사외이사 후보자와 당사 간의 이해관계 등 사외이사 후보의 독립성을 심사하여 사외이사 후보를 검증하고 적합한 후보를 추천하도록 하고 있습니다.

또한, 당사의 사외이사 전원은 이사 선임시 사외이사 자격요건 확인서 및 사외이사 자격요건 적격확인서를 작성하고 타회사 임원 재임 현황 및 주식 보유 현황 등을 서면으로 제출하여 이에 대한 이해관계 또는 책임에 관해 서면으로도 확인을 받고 있습니다.

LG디스플레이 「사외이사 독립성 가이드라인」

LG디스플레이는 이사의 과반수를 독립적인 사외이사로 구성하고 사외이사의 독립성 확보를 위한 제도를 마련하여 발전시키고 있습니다.

LG디스플레이는 「상법」 등 관련 법령에서 정하고 있는 사외이사의 독립성에 관한 사항을 준수하고, 이사의 과반수를 사외이사로 구성하고 있으며,

이사회는 동 요건에 입각해 사외이사 후보자 및 재임 사외이사의 독립성 여부를 확인하고 강화하기 위해 노력하고 있습니다.

LG디스플레이는 사외이사의 독립성을 판단하기 위해 다음과 같은 요소를 종합적으로 고려하고 있습니다.
ㅇ 사외이사가 지난 5년간 회사의 임직원으로 재직하였는지의 여부
ㅇ 사외이사의 직계가족이 지난 3년간 회사 또는 자회사의 임원으로 재직하였는지의 여부
ㅇ 사외이사가 회사의 외부 감사기관과 고용관계에 있는지의 여부
ㅇ 사외이사가 회사의 주된 자문계약 또는 기술제휴계약을 체결한 법인의 임직원으로 재직하고 있는지의 여부
ㅇ 사외이사가 회사 또는 회사 경영진의 고문 또는 컨설턴트인지의 여부
ㅇ 사외이사가 최근 3개 사업연도 중 회사와의 거래실적 합계액이 회사의 자산총액 또는 매출총액의 10% 이상인 법인의 임직원인지의 여부
ㅇ 기타 이사회에서 결정되는 사안과 관련하여 중대한 이해관계가 있는지의 여부

이사회는 독립성 확보를 위해 사외이사와 당사의 제반 상황을 포함하여 어떠한 중대한 관계가 있는지를 종합적으로 고려할 것입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 관련 법령상 사외이사 선임자격 배제 요건을 준수하고 있으며, 이를 정관에도 명시하고 있습니다. 또한, 사외이사로 선임된 후 배제 요건에 해당하게 된 때에는 그 직을 상실토록 하고 있습니다. 특히, 과거 계열회사에 재직하였거나 당사와의 최근 3개년도 중 거래실적이 해당 법인의 자산 또는 매출 총액의 100분의 10 이상인 사업연도가 있는 법인에서 근무한 자, 당사 주식을 대량으로 보유한 자 등 중대한 이해관계가 있어 사외이사로서의 직무를 충실하게 수행하기 곤란하다고 여겨지는 경우 사외이사 선임에서 배제하고 있습니다.

이상과 같이 당사는 사외이사와 사이에 중대한 이해관계가 없고, 혹시 있을지 모를 이해관계를 회피하여 당사와 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하기 위해 최선을 다하고 있으므로 특별히 미진한 부분은 없다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 당사와 중대한 이해관계가 없는 중립적인 인사를 사외이사로 선임하고 사외이사와 당사 간 중대한 이해관계가 없도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 충실한 직무 수행을 위해, 상법 및 기타 관련 법령에서 정한 바와 같이 당사와 경쟁관계에 있지 않은 경우에 한해 1개 회사의 사외이사 겸직을 허용하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사의 사외이사는 상법에 따라 당사 외에 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사로 재임할 수 없습니다. 이에 당사는 사외이사 결격사유 점검기준을 마련하여 상시적으로 사외이사들의 겸직 현황을 이사들에게 개별적으로 확인함과 동시에 해당 회사들의 법인등기부등본 및 공시 내역 확인 등을 통해 추가로 사외이사 결격요건에 해당될 여지가 없는지를 확인하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

아래 표 5-2-1에서 보듯이 당사 사외이사 중 문두철 사외이사가 겸직하고 있지만, 해당 겸직은 상법 및 당사 내부 기준상의 사외이사 결격사유에 해당하지 않는바, 당사의 사외이사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않다고 판단합니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

문두철
O
2021-03-23
2027-03-22
연세대 경영대학 교수
한국타이어앤테크놀로지㈜
사외이사
'24.03.
코스피

강정혜
O
2022-03-23
2028-03-20
서울시립대 법학전문대학원 교수
-
-
-
-

오정석
O
2022-04-26
2026-03-21
서울대 경영대학 교수
-
-
-
-

박상희
O
2023-03-21
2026-03-21
KAIST 신소재공학과 교수
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 및 당사 내부의 사외이사 결격사유 점검기준에 따라 사외이사의 겸직 허용 여부를 검토하고, 이사회 참석률 등을 고려하여 재선임 여부를 결정하는 등 사외이사가 종합적인 의사결정, 감독 및 견제업무 등을 충실히 수행하는지를 검증하고 있습니다. 당사 사외이사는 사외이사로서 충실한 직무수행에 영향을 줄만한 겸직을 하고 있지 않을 뿐만 아니라, 이사회 및 관련 회의에도 적극 참여하여 당사 경영상황에 적절하고 충분한 의견을 개진하고 의사결정을 진행하고 있습니다. 이러한 사항들을 고려하였을 때, 당사의 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있으며, 특별히 미진한 부분은 없다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 당사의 사외이사가 충실한 직무수행을 위해 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 지원을 위해 이사회 사무국을 설치·운영하고 있으며, 이사회 사무국의 다양한 활동을 통해 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회가 필요하다고 인정하는 경우에 이사회 결의를 통하여 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있다고 규정하고 있는 이사회 규정 제12조 제3항에 근거하여 사외이사가 요청하는 경우 직무수행에 필요한 외부 전문가의 도움을 받을 수 있도록 하고 있습니다.

한편, 당사는 신임 사외이사를 대상으로 오리엔테이션을 개최하여 회사 조직, 사업 현황, 사업 목표 및 전략, 이사회 운영 현황 등 회사의 경영현황을 조기에 파악하고 전반적인 이해를 높일 수 있도록 지원하고 있으며, 오리엔테이션 이후에도 사외이사들의 사업 이해도 제고를 위하여 회사의 경영 현황에 대한 자료 제공 및 주요 현안에 대한 보고를 지속적으로 진행하고 있습니다. 또한 당사는 사외이사들에게 생생한 현장경험을 제공하기 위하여 필요시 국내·외 주요 사업장을 직접 방문하여 시찰하는 자리도 마련하고 있으며, 연 1회 이상 사외이사 워크샵을 개최하여 주요 사업 현황, 회계 기준서 변경, 산업 기술에 대한 정보, 법률 개정에 따른 이사의 역할 변화 등에 대하여 심층적인 논의를 할 수 있는 기회를 제공하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정에 따라 이사회 사무국을 설치하여 이사회의 원활한 활동을 지원하고 있습니다. 당사의 이사회 사무국은 임원급 2명과 실무자 4인으로 구성되며, 부의 안건의 사전 취합, 법률적 검토, 정리 및 배포, 사후 관리는 물론, 특히 사외이사에게 필요한 경영정보의 제공 및 의견 취합 등 사외이사 직무 수행에 필요한 사항에 대한 지원업무를 수행하고 있습니다.

그리고 당사는 사외이사만으로 이루어진 감사위원회가 보다 원활하고 독립적으로 활동할 수 있도록 하기 위하여 이사회 사무국과는 별도로 감사위원회 사무국을 설치하여 감사위원회 소집 통지, 부의 안건의 사전 취합, 법률적 검토, 정리 및 배포, 사후 관리 등의 업무를 수행하도록 하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 국내외 사업장 또는 사업 관련 박람회 방문, 각종 교육 및 세미나 실시 등을 내용으로 하는 사외이사 워크숍을 연 1회 이상 실시하여 사외이사의 당사 운영 사업에 대한 이해도를 높여 이사회가 보다 전문적으로 운영될 수 있도록 제도적 장치를 마련하고 있습니다.

구체적으로 당사는 2024년 6월 실시한 워크숍에서 사외이사를 대상으로 내부회계관리제도의 효과적 운영방안, 지경학 시대의 공급망 재편, 디스플레이 산업 현황과 중장기 전략을 주제로 교육을 실시하였고, 2025년 1월에는 당사의 사외이사들을 대상으로 베트남법인을 방문하는 자리를 마련하여 사외이사가 베트남법인의 업무 현황을 파악하고 해외 사업 전반의 이해도를 높일 수 있도록 하였습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

당사는 특별한 사정이 없는 한 이사회 개최 전 사외이사를 대상으로 한 안건에 대한 사전 보고를 진행합니다. 해당 사전 보고는 사내이사나 기타비상무이사를 제외하고 사외이사들만 참석하여 해당 안건과 관련된 임직원 및 이사회 사무국으로부터 안건에 대한 설명을 듣고, 안건에 대해 서로 논의하는 방식으로 개최하고 있습니다.

연 1회 이상 개최되는 사외이사 워크샵은 사외이사들이 외부 전문가, 당사 관련 임원 등으로부터 이사회 및 이사회 내 위원회 운영과 관련한 사항, 당사 사업 및 관련 기술 등에 관한 사항 등의 주제에 관한 설명을 듣고 논의를 진행하는바, 이러한 사외이사 워크숍 역시 사외이사들로만 구성된 정기 회의체에 해당합니다.

공시대상기간 개시시점인 2024년 1월 1일부터 공시서류제출일인 2025년 5월 29일 현재까지의 사외이사만으로 구성된 회의의 개최 내역은 아래 표 5-3-1과 같습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

1회차
정기(AGM)
2024-01-23
4
4
2024년 1차 이사회 안건보고

2회차
정기(AGM)
2024-03-05
4
4
2024년 2차 이사회 안건보고

3회차
정기(AGM)
2024-03-19
4
4
2024년 3차 이사회 안건보고

4회차
정기(AGM)
2024-04-23
4
4
2024년 4차 이사회 안건보고

5회차
정기(AGM)
2024-06-20
4
4
사외이사 워크숍

· 내부회계관리제도의 효과적 운영

· 지경학 시대의 공급망 재편

· 디스플레이 산업 현황과 중장기 전략

6회차
정기(AGM)
2024-07-22
4
4
2024년 5차 이사회 안건보고

7회차
정기(AGM)
2024-09-25
4
4
2024년 6차 이사회 안건보고

8회차
정기(AGM)
2024-10-21
4
4
2024년 7차 이사회 안건보고

9회차
정기(AGM)
2024-11-15
4
4
2024년 8차 이사회 안건보고

10회차
정기(AGM)
2025-01-15
4
4
2025년 1차 이사회 안건보고

11회차
정기(AGM)
2025-02-14
4
4
2025년 2차 이사회 안건보고

12회차
정기(AGM)
2025-03-17
4
4
2025년 3차 이사회 안건보고

13회차
정기(AGM)
2025-04-16
4
4
2025년 4차 이사회 안건보고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이상과 같이 당사는 사외이사 대상 오리엔테이션, 경영현황 및 주요 현안에 대한 보고, 국내 외 주요 사업장 방문, 사외이사만의 회의 개최 내역, 이사회 규정에 따른 이사회 사무국의 설치·운영 등을 통해 사외이사 직무수행에 필요한 충분한 지원을 하고 있으므로, 특별히 미진한 부분은 없다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 보다 충실한 사외이사의 직무수행을 위한 추가적인 활동을 검토하고 실행하여 보다 나은 방향으로 개선될 수 있도록 지속 노력하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 이사회 참석률, 적절한 의사결정 여부, 전문적인 의견 개진 여부 등을 종합적으로 고려하여 평가하고, 평가 결과를 반영하여 재선임 여부 등을 결정합니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사의 사외이사 활동 평가는 개별 사외이사의 이사회 참석률, 이사의 전문 분야에 따른 전문적인 의견 개진 여부, 적절한 의사결정을 하였는지 여부 등 종합적인 고려를 통해 다면적으로 이루어집니다.

한편, 사외이사 4인으로 구성된 감사위원회에서는 연 1회 감사위원회 운영과 관련하여 감사위원회 구조와 운영, 재무 보고 과정에 대한 감독, 내부 및 외부감사인과의 효과적인 관계, 법규 규제 및 내부 규정의 준수 등 총 35개 항목에 대하여 감사위원의 자체 운영 평가를 실시하고, 이를 바탕으로 개선사항 또는 제안사항을 감사위원회 운영에 반영함으로써 감사위원인 사외이사로서의 활동 내용을 적정하게 평가할 수 있는 장치를 마련하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 임기가 종료되는 개별 사외이사에 대해 해당 사외이사의 이사회 참석률, 부의 안건에 대해 면밀한 검토 및 충실한 논의를 하고 적절한 의사결정을 하였는지 여부, 해당 분야의 전문가로서 전문적인 의견을 개진하였는지 여부 등을 종합적으로 고려하여 평가를 진행하고, 이를 바탕으로 사외이사후보추천위원회에서 사외이사 후보로 재추천할 것인지 여부 등을 판단하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

당사는 임기가 종료되는 사외이사에 대하여 다각적인 측면에서 평가를 하고, 사외이사 후보추천위원회에서 사외이사 후보로 재추천할 것인지 여부 등을 검토하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사에 대한 평가를 시행하며, 평가 결과를 재선임 결정 등에 반영하고 있으므로 특별히 미진한 부분은 없는 것으로 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 사외이사에 대한 평가를 시행하고 평가 결과를 재선임 결정 등에 반영하여 공정성을 확보하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 직무수행의 책임과 위험성을 고려하여 사외이사 보수 기준을 수립하였으며, 이사 보수 한도 내에서 모든 사외이사에게 동일한 보수를 지급하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

사외이사의 보수는 주주총회에서 승인 받은 이사 보수 한도액의 범위 내에서 사외이사 직무수행의 위험성과 그에 따른 법적 책임수준을 고려하여 산정하되, 동종·유사업계의 보수 수준에 부합하도록 결정하고 있으며, 사외이사가 각 영역에서 전문지식과 폭 넓은 경험에서 나오는 정보를 경영진에 제공함으로써 이사회가 합리적인 의사결정을 할 수 있도록 역할을 수행하고 있는 점을 고려하여 별도 수당이나 회의비 명목의 경비 지급 없이 고정급의 형태로 모든 사외이사에게 동일한 금액으로 지급하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 공정성과 독립성에 불필요한 오해를 불러올 가능성이 있다는 점을 고려하여 별도의 주식매수선택권의 부여 등은 실시하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이상과 같이 당사는 주주총회에서 승인 받은 범위 내에서 사외이사의 역할 및 활동 내역, 직무수행의 책임과 위험성, 동종·유사업계의 보수 수준 등을 종합적으로 고려하여 사외이사의 보수를 적정하게 결정하고 있으며, 특별히 미진한 부분은 없다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 사외이사의 보수가 평가 결과 및 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되고 이에 따라 사외이사의 공정하고 독립적인 활동 또한 보장될 수 있도록 당사의 사외이사의 보수정책을 적정하게 수립·운영하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회 규정에 따라 이사회를 분기 1회 이상 정기 개최하고 있으며, 이사회 규정에는 이사회의 권한과 책임, 운영절차에 관한 사항이 구체적으로 명시되어 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사 이사회는 정관 및 이사회 규정에 따라 분기 1회 개최를 원칙으로 하되, 필요에 따라 수시로 개최될 수 있습니다. 이사회는 의장이 소집하며, 의장은 적어도 12시간 전에는 각 이사에게 회의 일시, 장소 및 안건을 명시하여 이사회 소집을 통지하고 있습니다. 이사 전원의 동의가 있는 때에는 이러한 소집 절차를 생략할 수 있습니다.

정관 및 이사회 규정에 따르면, 법령에서 달리 정하지 않는 한 이사회 의사정족수는 재임 중인 이사의 과반수의 출석으로 구성되고, 그 결의는 출석이사 과반수의 찬성으로 채택됩니다. 그리고 이사회는 이사회 규정에 따라 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이러한 방법으로 회의에 참여한 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 보고 있습니다. 또한 당사 이사회 규정 제9조 제3항은 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사의 의결권을 행사하지 못한다고 규정하여 이해상충 가능성을 제도적으로 차단하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 상기와 같은 체계적인 이사회 운영 규정에 근거하여 총 12회(2024년 8회, 2025년 보고서 제출일인 2025년 5월 29일까지 4회)의 이사회를 개최하였으며, 당사 이사회 의장은 이사회 규정에 따라 이사회 개최 수일 전(정기 이사회 기준 평균 7일)에 각 이사에게 소집통지서를 송부하여 이사회를 소집하고 있습니다. 구체적인 사항은 아래 표 7-1-1 공시대상 기간 내 이사회 개최 내역을 참고하여 주시기 바랍니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
11
7
97.4

임시
1
3
85.7

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원 보수 정책을 수립하고 이에 따라 개별 임원의 성과를 전년도 해당 조직의 매출액, 영업이익 등으로 구성된 ‘계량 지표’와 회사의 중장기 기대사항 이행도, 리더십, 그외 회사 성과에 대한 기여도 등으로 구성된 ‘비계량 지표’로 평가하여, 보수 총액의 0%~150% 수준 내에서 성과 인센티브를 지급하고 있습니다. 더불어 사내이사의 성과평가와 연계된 보수는 주주총회의 승인을 받은 이사보수한도 내에서 이사회 승인을 통해 지급하고 있습니다. 다만, 임원의 보수 정책은 평가지표에 회사의 주요 조직별 매출 정보와 중장기 사업전략 등 민감 자료가 포함되어 있기에, 이를 대외적으로 공개하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

사회, 기업, 법률 환경이 급속하게 변화함에 따라 기업은 다양하면서 크고 작은 각종 경영상의 위험에 노출되며, 이에 따라 임원의 책임도 지속적으로 복잡해지고, 커지고 있습니다. 이러한 환경에서 당사는 매년 임원배상책임보험을 갱신하여 임원들을 보호함으로써 임원이 회사 경영에 집중할 수 있는 환경을 만들고 있습니다.

임원배상책임 보험은 임원이 각자의 업무 범위에서 업무를 수행하는 과정 중 행한 부당 행위로 인하여 주주 및 제3자에 경제적 손해를 입히는 경우, 이에 대한 법률(민사)상의 배상 책임을 보상합니다.

다만, 도덕적 해이 방지 차원에서 해당 보험이 임원의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위해, 임원의 고의적인 사기나 횡령, 배임 등의 형사상 법령 위반 행위나 주식 매매를 통한 사적 이득에 대한 손해배상 청구, 대주주가 임원을 상대로 제기하는 손해배상 청구, 정부기관에 의한 손해배상 청구 등은 보상에서 제외하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 회사의 지속가능성을 추구하기 위해서 LG 고유의 경영철학이자 전 임직원이 지키고 실천해야 할 사고와 행동의 기반으로서 '정도경영'을 행동방식으로 삼고 있습니다. 정도경영은 고객과 임직원, 채권자, 투자자, 협력사, 지역사회 등 다양한 이해관계자들에게 정직함과 공정한 대우, 실력을 통한 정당한 경쟁 등의 가치를 통해 실질적 성과를 창출하는 것을 목표로 삼고 있습니다.

당사는 정도경영의 실천을 위해 임직원 행동과 가치판단의 기준이 되는 윤리규범을 제정하여 운영해 오고 있으며, 윤리사무국을 설치하여 적극적인 실천과 교육/홍보 및 부정비리 예방을 위한 다양한 정도경영 프로그램을 실행하고 있습니다.

이외에도 당사는 이해관계자들의 중장기적 이익을 고려하기 위한 구체적인 실행 방안으로서 2021년 4월부터 이사회 내 위원회인 ESG 위원회를 설치하여 단기 경제적 이익 창출뿐만 아니라 중장기 지속가능 성장 달성을 고려하고 있습니다. 이사회가 특정한 이해관계를 대변하지 않도록 다양한 분야의 전문가로 이사회를 구성하여 회사의 결정에 여러 이해관계자의 이익을 고려하고자 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 규정에서 분기 1회 이사회를 개최하도록 규정하고 있으며, 이사회 개최 전에 충분한 시간적 여유를 두고 각 이사들에 대하여 이사회 소집을 통지하도록 하고 있는 점을 고려하여 볼 때, 특별히 미진한 부분은 없다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 정기적으로 이사회를 개최하고, 이사회 개최 전에 이사들이 이사회 안건에 대해 사전에 숙고할 수 있도록 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지도록 지속적으로 노력하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 회의마다 이사회 의사록 및 위원회 의사록을 작성하여 출석한 이사의 기명·날인 또는 서명을 받고 있으며, 개별 이사의 활동내역을 정기보고서를 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 및 이사회 규정에 따라 매 이사회마다 이사회 사무국에서 의사록을 작성하여 그 원본을 보존·관리하고 있습니다. 당사의 이사회 내 위원회의 경우에도 이사회와 마찬가지로 각 의사록을 작성·보존하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 의사록에 이사회 안건, 경과 요령, 주요 토의내용, 그 결과 및 반대하는 자와 반대이유를 개별이사별로 기재하고 있으며, 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사의 이사회 결의는 이사회 규정에 명시된 바와 같이 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 찬성으로 이루어집니다. 또한, 사업보고서를 통해 이사별 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의사항(찬성/반대)을 공시하여 이사회의 활성화와 함께 책임 있는 결의가 이뤄지도록 노력하고 있습니다. 개별이사의 이사회 출석내역, 최근 3개 사업년도 개별이사의 출석률 및 찬성률은 표 7-2-1과 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

한근태
사외이사(Independent)
2016.03.11. ~ 2022.03.23.
100

100
100

100

이병호
사외이사(Independent)
2018.03.15. ~ 2022.11.07.
71.4

71.4
100

100

이창양
사외이사(Independent)
2019.03.15 ~ 2022.04.08.
50

50
100

100

서동희
사내이사(Inside)
2019.03.15. ~ 2022.03.23.
100

100
100

100

정호영
사내이사(Inside)
2020.03.20. ~2024.03.22.
72.7
0
60
100
100

100
100

문두철
사외이사(Independent)
2021.03.23. ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

강정혜
사외이사(Independent)
2022.03.23. ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김성현
사내이사(Inside)
2022.03.23. ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

하범종
기타비상무이사(Other non-executive)
2022.03.23. ~ 2025.03.20.
100
100
100
100
100
100
100
100

오정석
사외이사(Independent)
2022.04.26. ~ 현재
96.4
87.5
100
100
100
100
100
100

박상희
사외이사(Independent)
2023.03.21. ~ 현재
100
100
100

100
100
100

정철동
사내이사(Inside)
2024.03.22. ~ 현재
100
100

100
100

이상우
기타비상무이사(Other non-executive)
2025.03.20. ~ 현재

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 사업보고서 등 정기공시를 통해 이사별 이사회 참석 여부와 각 안건에 대한 결의사항(찬성/반대)을 충분히 공시하고 있는바, 정기공시 등 관련 법령 등에 따라 요구되는 것 이외에는 특별히 개별 이사의 활동 내용을 공개하지는 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 이사회 규정, 위원회 규정에 따라 매 이사회 및 위원회 개최 시 의사록을 작성하여 보존하고 있으며, 이사회의 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별 이사별로 기록하고 있고 개별이사별 활동내역 또한 시의성 있게 공개하고 있으므로, 특별히 미진한 부분은 없다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회 의사록의 작성·보존과 개별 이사별 활동내역 공개 등이 보다 충실히 이루어질 수 있도록 노력하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

현재 당사에는 감사위원회, 사외이사 후보추천위원회, 내부거래위원회, ESG위원회, 경영위원회 등 5개의 이사회 내 위원회가 설치되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사의 이사회 내 위원회는 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, ESG위원회, 내부거래위원회, 경영위원회가 있으며, 이 중 경영위원회를 제외한 4개 위원회의 위원 중 과반수가 사외이사로 구성되어 있습니다.

구체적으로, 사외이사 후보추천위원회는 총 3명의 구성원 중 2명을, 내부거래위원회는 총 4명의 구성원 중 3명을, ESG위원회의 경우에는 총 5명의 구성원 중 4명을 사외이사로 각 구성하였습니다.

한편, 경영위원회는 대표이사 및 CFO인 사내이사의 2명으로 구성되어 있어, 과반수를 사외이사로 구성하고 있지 않습니다. 이는 경영위원회가 이사회에서 위임한 사항 및 기타 일상적인 경영에 관하여 신속하고 효율적으로 심의 및 의결을 하기 위해 설치한 기구로서 필요한 때에 즉시로 개최될 수 있어야 한다는 점을 고려한 것으로서, 결의된 사항을 결의일로부터 1주일 이내에 각 이사에게 통지하고, 반기 1회 이상 이사회에 보고하며, 경영위원회 결의사항이 이사회로부터의 위임의 범위를 벗어나거나 위임의 취지에 반하는 경우 또는 결의내용에 대하여 이견이 있는 경우 각 이사가 이사회의 소집을 요구하여 해당 결의사항에 대한 이사회의 재결의를 할 수 있도록 하는 등 이사회의 통제를 받도록 하고 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 구성원 전원(4명)이 사외이사입니다. 상법의 관련 규정은 사외이사가 위원의 3분의 2 이상일 것을 요구하고 있으나, 당사 정관 및 감사위원회 규정은 감사위원회의 독립성을 확보하기 위하여 상법 규정보다 엄격하게 감사위원회의 구성원 전원을 사외이사로 구성하도록 규정하고 있습니다.

한편, 상법상 보수(보상)위원회 설치가 법령상 의무사항이 아니므로 당사는 보수(보상)위원회를 설치하고 있지는 않으나, 경영진의 보수에 대해 주주총회의 승인을 받은 금액 한도 내에서 직위 및 직무에 따라 이사회에서 정한 기준에 따라 집행하고 있으며, 경영진 보수와 관련된 산정기준 및 방법은 정기보고서를 통해 투명하게 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 내 위원회 중 경영위원회를 제외한 4개의 위원회는 과반수가 사외이사로 구성되어 있고, 특히 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

한편 당사 경영위원회의 경우, 이사회가 승인한 연간 총 한도액의 범위 내에서의 차입 계약 체결 및 사채 발행 등 일상적이고 상시적인 경영의사결정을 심의하는 위원회인 점을 고려하여 사내이사로만 경영위원회를 구성하였습니다.

위와 같은 각 위원회의 역할과 기능에 따른 구성 방식을 감안할 때, 당사의 위원 구성에 특별히 미진한 부분은 없는 것으로 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 이사회 내 위원회가 효율적으로 운영될 수 있도록 위원회의 기능과 역할을 충분히 고려하여 위원회 위원을 구성할 수 있도록 지속 관리하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대해서 각 위원회별로 명문화된 별도의 규정을 두고 있으며, 위원회에서 결의한 사항을 이사진들에게 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회와 관련한 규정으로 당사 정관 제34조 등과 이사회 및 각 위원회별로 명문화된 별도의 규정(이사회 규정, 감사위원회 규정, 사외이사 후보추천위원회 규정, 내부거래위원회 규정, ESG위원회 규정, 경영위원회 규정)이 있으며, 각 규정마다 위원회의 설치목적, 권한과 책임, 구성 및 자격·임면 등에 관한 사항을 명시하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사는 상법 및 이사회 규정, 이사회 내 위원회 규정 등에 따라 이사회 내 위원회의 결의사항을 이사회에 보고하고 있습니다. 구체적으로 감사위원회의 결의사항은 개최 직후 이사회에 보고되고 있고, 내부거래위원회 및 ESG위원회의 결의사항은 차기 이사회에서 보고되고 있으며, 사외이사후보추천위원회의 결의사항인 사외이사 후보 추천에 관한 사항의 경우 이사회의 주주총회 관련 안건으로 보고되고 있습니다. 또한 경영위원회에서 결의된 사항은 결의일로부터 1주일 이내에 각 이사에게 통지되며, 차기 이사회에서도 결의사항이 보고되고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기간 개시시점인 2024년 1월 1일부터 보고서 제출 시점인 2025년 5월 29일까지 개최된 감사위원회, ESG위원회 및 내부거래위원회, 사외이사후보추천위원회 결의사항의 이사회 보고 현황은 아래 표 8-2-1 내지 표 8-2-3 등을 참고하여 주시기 바랍니다. 참고로, 위 기간동안 경영위원회는 개최된 바가 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

이사-1차
1
2024-03-07
3
3
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원회 위원장 선임
가결(Approved)
X

이사-1차
2
2024-03-07
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천 승인
가결(Approved)
O

이사-2차
1
2024-04-24
3
3
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원회 위원장 선임
가결(Approved)
X

이사-3차
1
2025-02-18
3
3
결의(Resolution)
사외이사 후보 추천 승인
가결(Approved)
O

이사-4차
1
2025-03-20
3
3
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원회 위원장 선임
가결(Approved)
X

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

내부-1차
1
2024-01-23
4
4
결의(Resolution)
해외 자회사로부터의 자금 차입 승인
가결(Approved)
O

내부-2차
1
2024-04-23
4
4
결의(Resolution)
부동산 매매계약 승인
가결(Approved)
O

내부-3차
1
2024-06-20
4
4
결의(Resolution)
특수관계인과의 거래 승인
가결(Approved)
O

내부-3차
2
2024-06-20
4
4
보고(Report)
24년 상반기 내부거래 실적 보고
기타(Other)
O

내부-4차
1
2024-11-14
4
4
결의(Resolution)
특수관계인과의 거래 승인
가결(Approved)
O

내부-4차
2
2024-11-14
4
4
결의(Resolution)
주요주주 등과의 자기거래 승인
가결(Approved)
O

내부-4차
3
2024-11-14
4
4
결의(Resolution)
계열회사와의 상품·용역 거래 승인
가결(Approved)
O

내부-4차
4
2024-11-14
4
4
결의(Resolution)
내부거래 평가 및 리스크 검토
가결(Approved)
O

내부-5차
1
2025-01-16
4
4
결의(Resolution)
해외자회사와의 차입계약 갱신 승인
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

감사위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건

가결 여부
이사회

보고 여부

구분
내용

감사-1차
1
2024.01.24
4
4
결의(Resolution)
1. 외부감사인에 의한 비감사용역 승인
가결(Approved)
X

2
4
4
결의(Resolution)
2. 내부회계관리규정 개정 승인
가결(Approved)
O

3
4
4
결의(Resolution)
3. 감사위원회 지원부서장 평가 승인
가결(Approved)
X

4
4
4
보고(Report)
4. 외부감사 진행상황 보고
기타(Other)
X

5
4
4
보고(Report)
5. 내부회계관리제도 운영실태 보고
기타(Other)
O

6
4
4
보고(Report)
6. '23년 4분기 재무제표 보고
기타(Other)
X

7
4
4
보고(Report)
7. 제39기 재무제표 보고
기타(Other)
O

8
4
4
보고(Report)
8. 내부감사 업무보고
기타(Other)
X

9
4
4
보고(Report)
9. 감사위원회 자가평가 결과 보고
기타(Other)
X

10
4
4
보고(Report)
10. 제39기 영업보고서 보고
기타(Other)
O

감사-2차
1
2024.03.07
4
4
결의(Resolution)
1. 내부회계관리제도 운영실태 평가
가결(Approved)
O

2
4
4
결의(Resolution)
2. 내부감시장치 가동현황 평가
가결(Approved)
X

3
4
4
결의(Resolution)
3. 감사위원회의 감사보고서
가결(Approved)
X

4
4
4
결의(Resolution)
4. 외부감사인에 의한 해외법인 감사용역 승인
가결(Approved)
X

5
4
4
보고(Report)
5. 주주총회 제출의안 및 서류검토 보고
기타(Other)
X

6
4
4
보고(Report)
6. 감사위원회 지원부서 업무보고
기타(Other)
X

감사-3차
1
2024.04.24
4
4
결의(Resolution)
1. 감사위원장 선임
가결(Approved)
X

2
4
4
결의(Resolution)
2. 외부감사인에 의한 해외법인 감사용역 승인
가결(Approved)
X

3
4
4
보고(Report)
3. 외부감사 진행상황 보고
기타(Other)
X

4
4
4
보고(Report)
4. '24년 1분기 재무제표 보고
기타(Other)
X

5
4
4
보고(Report)
5. 외부감사 사후 이행 평가 보고
기타(Other)
X

6
4
4
보고(Report)
6. 감사위원회 지원부서 업무보고
기타(Other)
X

7
4
4
보고(Report)
7. PCAOB 감사결과 보고(20-F 현황보고)
기타(Other)
X

감사-4차
1
2024.07.24
4
4
결의(Resolution)
1. 외부감사인에 의한 비감사용역 승인
가결(Approved)
X

2
4
4
보고(Report)
2. 외부감사 진행상황 보고
기타(Other)
X

3
4
4
보고(Report)
3. '24년 2분기 재무제표 보고
기타(Other)
X

4
4
4
보고(Report)
4. 내부감사 업무 보고
기타(Other)
X

5
4
4
보고(Report)
5. 감사위원회 지원부서 업무보고
기타(Other)
X

6
4
4
보고(Report)
1. 외부감사 진행상황 보고
기타(Other)
X

감사-5차
1
2024.10.22
4
4
보고(Report)
2. '24년 3분기 재무제표 보고
기타(Other)
X

2
4
4
보고(Report)
3. 내부회계관리제도 운영실태 평가
기타(Other)
O

3
4
4
보고(Report)
4. 감사위원회 지원부서 업무보고
기타(Other)
X

4
4
4
결의(Resolution)
1. 감사위원회 지원부서장 평가 승인
가결(Approved)
X

감사-6차
1
2025.01.20
4
4
보고(Report)
2. 외부감사 진행상황 보고
기타(Other)
X

2
4
4
보고(Report)
3. 내부회계관리제도 운영실태 보고
기타(Other)
O

3
4
4
보고(Report)
4. '24년 4분기 재무제표 보고
기타(Other)
X

4
4
4
보고(Report)
5. 제40기 재무제표 보고
기타(Other)
O

5
4
4
보고(Report)
6. 경영진단 업무보고
기타(Other)
X

6
4
4
보고(Report)
7. 감사위원회 자가평가 결과 보고
기타(Other)
X

7
4
4
보고(Report)
8. 제40기 영업보고서 보고
기타(Other)
O

감사-7차
1
2025.02.18
4
4
결의(Resolution)
1. 내부회계관리제도 운영실태 평가
가결(Approved)
O

2
4
4
결의(Resolution)
2. 내부감시장치 가동 현황 평가
가결(Approved)
X

3
4
4
결의(Resolution)
3. 감사위원회의 감사보고서
가결(Approved)
X

4
4
4
결의(Resolution)
4. 외부감사인에 의한 감사 용역 승인
가결(Approved)
X

5
4
4
결의(Resolution)
5. 외부감사인에 의한 비감사 용역 승인
가결(Approved)
X

6
4
4
결의(Resolution)
6. 감사위원회 지원부서 업무계획 승인
가결(Approved)
X

7
4
4
보고(Report)
7. 외부감사 진행상황 보고
기타(Other)
X

8
4
4
보고(Report)
8. 주주총회 제출 의안 및 서류 검토 보고
기타(Other)
X

감사-8차
1
2025.04.23
4
4
보고(Report)
1. 외부감사 진행상황 보고
기타(Other)
X

2
4
4
보고(Report)
2. ’25년 1분기 재무제표 보고
기타(Other)
X

3
4
4
보고(Report)
3. 외부감사 사후이행 평가 보고
기타(Other)
X

4
4
4
보고(Report)
4. 감사위원회 지원부서 업무보고
기타(Other)
X

ESG위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회
보고 여부

구분
내용

ESG-1차
1
2024-04-24
5
5
결의(Resolution)
ESG위원회 위원장 선임
가결(Approved)
O

2
2024-04-24
5
5
보고(Report)
VH법인 ESG 경영 체계 수립
기타(Other)
O

3
2024-04-24
5
5
보고(Report)
미국 SEC 기후 공시 대응 계획
기타(Other)
O

4
2024-04-24
5
5
보고(Report)
기후 대응 리스크 관리 현황
기타(Other)
O

5
2024-04-24
5
5
보고(Report)
2024년 ESG Report 이중 중요성 평가 결과
기타(Other)
O

6
2024-04-24
5
5
보고(Report)
Compliance Key Risk 관리체계 고도화 진행 경과
기타(Other)
O

ESG-2차
1
2024-10-22
5
5
결의(Resolution)
ESG 정보 관리 및 공개 규정(案)
가결(Approved)
O

2
2024-10-22
5
5
보고(Report)
2024년 ESG 주요 추진현황 및 대외평가 결과
기타(Other)
O

3
2024-10-22
5
5
보고(Report)
Compliance Key Risk 관리체계 고도화 이행결과 등 보고
기타(Other)
O

ESG-3차
1
2025-04-23
5
5
보고(Report)
2025년 ESG 중점 업무 방향
기타(Other)
X

2
2025-04-23
5
5
보고(Report)
Compliance Key Risk 관리체계 고도화 이행결과 등 보고
기타(Other)
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회별로 운영 관련 명문 규정을 마련하고 있고 위원회 결의사항을 이사진에게 통지하고 있으므로 특별히 미진한 부분은 없다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회 내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련하여 관련 법령의 취지에 부합되도록 지속적으로 노력할 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 사외이사 4명으로 구성되어 있고, 공인회계사를 포함한 전문가로 구성된 지원부서를 통하여 감사 업무를 수행하고 있으므로 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의11에 따라 내부감사기구로서 감사위원회를 설치하고 있으며, 감사위원회는 회계·재무 전문가, 법률전문가, 경영자문전문가, 산업기술 전문가로 구성되어 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

문두철
위원장
사외이사(Independent)
연세대 경영학과 회계 전공 교수

(2007년 ~ 현재)
회계/재무 전문가

강정혜
위원
사외이사(Independent)
서울시립대 법학전문대학원 교수

(2005년 ~ 현재)
법률전문가

오정석
위원
사외이사(Independent)
서울대학교 경영대학/경영전문대학원 교수

(2007년 ~ 현재)
경영자문 전문가

박상희
위원
사외이사(Independent)
카이스트 신소재공학과 교수

(2014년 ~ 현재)
산업기술 전문가

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 감사위원회는 독립성 및 전문성 확보를 위하여 상법 및 정관에 따라 상법상 결격 사유가 없는 사외이사 4명으로 구성하고, 감사위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무전문가로 구성하고 있습니다. 또한, 2020년 12월 29일 개정된 상법 제542조의12 제2항에 따라 감사위원 중 1명을 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원이 되는 사외이사로 선임하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 내부감사기구인 감사위원회의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 감사위원회 규정을 별도로 마련하고 있습니다. 이 규정을 통하여 감사위원회의 운영과 조직구성(전원 4인의 사외이사로 구성하며, 감사위원이 사임·사망 등의 사유로 인하여 그 수에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 감사위원회의 구성 요건을 충족하도록 함), 그리고 감사위원회의 회계 및 업무 감사 권한 등을 규율하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 감사업무 수행에 필요한 교육으로서 연 1회 워크샵, 분기 1회 재무제표 해설, 신임 감사위원 대상 교육 등을 감사위원에게 제공하고 있으며, 공시대상기간 개시시점인 2024년 1월 1일부터 보고서 제출 시점인 2025년 5월 29일까지 구체적인 교육 현황은 아래와 같습니다.

교육일자 / 교육시간
교육실시주체
참석감사위원 수
주요 교육내용

2024.01.24

(20분)
삼정회계법인
감사위원 전원
2023. 4분기 재무제표 해설

2024.04.24

(20분)
삼일회계법인
감사위원 전원
2024. 1분기 재무제표 해설

2024.06.20

(120분)
회사
감사위원 전원

내부회계관리제도의 효과적 운영, 지경학 시대의 공급망 재편,

디스플레이 산업 현황과 중장기 전략

2024.07.04

(230분)
삼정회계법인
1인

사이버 보안, IT 통제 및 디지털 감사, 이사와 감사(위원)의 준법감독,

「기업 밸류업 프로그램」과 이사회의 역할

2024.07.24

(20분)
삼일회계법인
감사위원 전원
2024. 2분기 재무제표 해설

2024.10.22

(20분)
삼일회계법인
감사위원 전원
2024. 3분기 재무제표 해설

2025.01.20

(20분)
삼일회계법인
감사위원 전원
2024. 4분기 재무제표 해설

2025.04.23

(20분)
삼일회계법인
감사위원 전원
2025. 1분기 재무제표 해설

2025.05.23

(320분)
삼정회계법인
2인

기업지배구조, 감사위원회 제도와 운영, 감사위원회 활동방안,

감사위원회가 알아야 할 회계감독

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사의 감사위원회는 업무수행을 위하여 필요하다고 인정할 경우 감사위원회 규정에 따라 관계 임직원 및 외부감사인을 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있고, 회사의 비용으로 외부전문가 등에게 자문을 구할 수 있습니다. 특히, 당사는 감사위원회의 ‘내부회계관리제도 운영실태 평가’의 경우 전문성 및 충실도 제고를 위해, 2021년부터 회사의 비용으로 ‘내부회계관리제도 운영실태 평가’ 업무를 용역법인(회계법인)에 위탁 운영하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회 규정에 따라, 감사위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준위반사실을 통보 받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반 사실 등을 조사하도록 하고 조사 결과에 따라 대표이사에게 시정 등을 요구하여야 합니다. 또한, 감사위원회는 위 조사결과 및 회사의 시정 조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 합니다. 감사위원회는 위와 같은 직무를 수행할 때 대표이사에 대해 필요한 자료나 정보 및 비용의 제공을 요청할 수 있으며, 이 경우 대표이사는 특별한 사유가 없는 한 이에 따라야 합니다. 또한 감사위원회는 이사의 직무 수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 외부감사인에게 통보하여야 합니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회 규정에 따라 당사의 감사위원회는 업무수행을 위하여 필요한 경우 관계 임직원 및 외부감사인을 회의에 출석시켜 의견을 청취할 수 있으며, 이에 따라 당사가 보유한 경영 및 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보를 보고 받을 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사 감사위원회 지원부서(감사지원팀)는 감사위원회 직속 조직으로서 공인회계사, 재무 및 내부감사 경력자 등 전문가 4명으로 구성되어 있습니다. 감사위원회 지원부서(감사지원팀)는 감사위원회 사무를 보좌하고 운영을 지원하는 부서로서 위원회 사무 전반에 대한 실무 지원 업무와 함께 내부회계관리제도 운영실태 평가 지원, 내부감시장치 운영 평가, 감사보고서 검토, 외부감사인 선정 평가 및 그 외 감사위원회가 지시한 업무를 수행합니다.

부서(팀)명
직원수(명)
직위
주요 업무

감사지원팀
4
팀장(1명), 책임(3명)
감사위원회 및 내부거래위원회 운영 지원, 내부회계관리제도 평가 지원

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사 감사위원회는 내부감사기구 지원 조직 책임자에 대한 임면 및 평가 동의권을 가지고 있으며, 연간 업무계획에 대한 승인을 하고 있습니다. 또한 구성원의 인사조치(이동, 징계, 발탁 등)에 관한 권한을 감사위원회가 보유하고 있어 내부감사기구 지원 조직의 독립성을 확보하였습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 사외이사 전원은 감사위원으로서, 당사에는 감사위원이 아닌 사외이사가 존재하지 않습니다. 따라서 당사의 경우 감사위원인 사외이사의 보수와 감사위원이 아닌 사외이사의 보수 간의 차등이 있을 수가 없으며, 감사위원이 아닌 사외이사와 구별하여 감사위원에 대한 독립적인 보수정책 운용 여부에 관하여 당사는 특별한 해당 사항이 없다고 판단합니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

상기한 바와 같이 당사의 사외이사 전원이 감사위원으로서, 감사위원이 아닌 사외이사가 존재하지 않으므로 감사위원이 아닌 사외이사 대비 감사위원인 사외이사의 보수비율을 산정할 수가 없고, 당사의 경우 해당사항이 없다고 판단합니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사기구의 독립성과 전문성을 확보하고 지속적으로 강화해 나가기 위해 노력하고 있는바, 미진한 부분은 없다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 빠르게 변화하는 대외 환경과 회사 상황, 이해관계자들의 니즈 등을 종합적으로 고려하여 내부감사기구의 기능을 더욱 강화하고 독립성 및 전문성을 공고히 해 나갈 계획입니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 현재 전원 사외이사로 구성되어 있는 감사위원회를 운영하고 있습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 각종 감사 활동, 외부감사인 선정, 내부회계관리제도 운영실태 평가 등을 통해 정기 회의를 진행하였습니다. 또한, 감사위원들은 관련 업무를 성실하게 수행하였습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

[내부감사기구의 활동]

당사 감사위원회는 2024년 총 5회, 2025년 보고서 제출일인 5월 29일 현재까지 총 3회 개최되었고, 회사 및 외부감사인으로부터 매 분기별로 재무제표 및 감사 진행 현황을 보고 받았으며, 내부감사부서로부터 연간 업무 감사 계획 및 실적에 대해 보고 받았습니다.

[외부감사인 선임]

당사는 2018년 11월 개정된 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조(감사인 선임)에 따라, 감사위원회가 외부감사인을 선정하도록 감사위원회 규정을 개정 및 당사 내규인 외부감사 선정기준 및 절차 규정을 제정하였고 이들 규정에서 정한 바에 따라, 감사위원회 대면 회의를 통해 외부감사인을 선임하고 있습니다. 그리고, 당사는 2024년~2026년 감사인 주기적 지정 대상 회사로 증권선물위원회가 지정한 삼일회계법인과 2023년 11월 감사위원회에서 감사보수 등 계약조건을 결정하고, 그 조건에 따라 외부감사에 대한 감사계약을 체결하였습니다.

[내부회계관리제도 운영실태 평가]

당사 감사위원회는 대표이사 및 내부회계관리자가 감사위원회에 제출한 연결·별도 내부회계관리제도 운영실태보고서를 근거로, 회사의 내부회계관리제도가 신뢰할 수 있는 연결·별도 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 재무제표 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지 여부에 대해 평가하였으며, 2024년 12월 31일 현재 회사의 연결·별도 내부회계관리제도는 '내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계'에 근거하여 볼 때, 중요성의 관점에서 효과적으로 운영되고 있다고 판단하였습니다.

내부감사기구의 상세한 감사 활동 내역은 하단의 표 감사위원회 개최 내역 및 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률에 설명된 바와 같이, 당사의 감사위원회는 정기적으로 감사위원회를 개최하고, 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인선임, 내부회계관리제도 운영실태 평가 등 회계감사 업무와 내부감사 감독, 리스크 및 내부통제 감독 등 업무감사 관련 업무를 충실하게 수행하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 규정, 내부감사규정을 통하여 감사 계획의 수립/변경, 감사 실시 통보, 감사의 연기 요청, 감사반의 편성, 감사의 준비, 감사 실시의 기본 원칙, 감사 결과의 보고/통보, 징계 건의, 시정 지시, 감사 결과의 공개 등 감사 절차, 감사 자료의 관리 및 보존, 의사록 작성 및 부의 안건의 사후 관리, 주주총회 제출 의안 및 서류에 대한 조사 및 진술 등을 규율하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사의 감사위원회 회의 개최 내역과 개별이사 출석 내역은 아래와 같습니다.

[감사위원회 개최 내역]

2024

회차
개최일자
출석/정원
안건
가결여부

구분
내용

감사-1차
2024.01.24
4/4
결의
1. 외부감사인에 의한 비감사용역 승인
가결

2. 내부회계관리규정 개정 승인
가결

3. 감사위원회 지원부서장 평가 승인
가결

보고
4. 외부감사 진행상황 보고
보고

5. 내부회계관리제도 운영실태 보고
보고

6. '23년 4분기 재무제표 보고
보고

7. 제39기 재무제표 보고
보고

8. 내부감사 업무보고
보고

9. 감사위원회 자가평가 결과 보고
보고

10. 제39기 영업보고서 보고
보고

감사-2차
2024.03.07
4/4
결의
1. 내부회계관리제도 운영실태 평가
가결

2. 내부감시장치 가동현황 평가
가결

3. 감사위원회의 감사보고서
가결

4. 외부감사인에 의한 해외법인 감사용역 승인
가결

보고
5. 주주총회 제출의안 및 서류검토 보고
보고

6. 감사위원회 지원부서 업무보고
보고

감사-3차
2024.04.24
4/4
결의
1. 감사위원장 선임
가결

2. 외부감사인에 의한 해외법인 감사용역 승인
가결

보고
3. 외부감사 진행상황 보고
보고

4. '24년 1분기 재무제표 보고
보고

5. 외부감사 사후 이행 평가 보고
보고

6. 감사위원회 지원부서 업무보고
보고

7. PCAOB 감사결과 보고(20-F 현황보고)
보고

감사-4차
2024.07.24
4/4
결의
1. 외부감사인에 의한 비감사용역 승인
결의

보고
2. 외부감사 진행상황 보고
보고

3. '24년 2분기 재무제표 보고
보고

4. 내부감사 업무 보고
보고

5. 감사위원회 지원부서 업무보고
보고

감사-5차
2024.10.22
4/4
보고
1. 외부감사 진행상황 보고
보고

2. '24년 3분기 재무제표 보고
보고

3. 내부회계관리제도 운영실태 평가
보고

4. 감사위원회 지원부서 업무보고
보고

2025

회차
개최일자
출석/

정원
안건
가결여부

구분
내용

감사-1차
2025.01.20
4/4
결의
1. 감사위원회 지원부서장 평가 승인
가결

보고
2. 외부감사 진행상황 보고
보고

3. 내부회계관리제도 운영실태 보고

4. '24년 4분기 재무제표 보고

5. 제40기 재무제표 보고

6. 경영진단 업무보고

7. 감사위원회 자가평가 결과 보고

8. 제40기 영업보고서 보고

감사-2차
2025.02.18
4/4
결의
1. 내부회계관리제도 운영실태 평가
가결

2. 내부감시장치 가동 현황 평가

3. 감사위원회의 감사보고서

4. 외부감사인에 의한 감사 용역 승인

5. 외부감사인에 의한 비감사 용역 승인

6. 감사위원회 지원부서 업무계획 승인

보고
7. 외부감사 진행상황 보고
보고

8. 주주총회 제출 의안 및 서류 검토 보고

감사-3차
2025.04.23
4/4
보고
1. 외부감사 진행상황 보고
보고

2. ’25년 1분기 재무제표 보고

3. 외부감사 사후이행 평가 보고

4. 감사위원회 지원부서 업무보고

[개별 이사 출석 내역]

2024

구분
회차 개최일자
1차 2024.01.24
2차 2024.03.07
3차 2024.04.24
4차 2024.07.24
5차 2024.10.22
비고

사외
문두철
출석
출석
출석
출석
출석

강정혜
출석
출석
출석
출석
출석

오정석
출석
출석
출석
출석
출석

박상희
출석
출석
출석
출석
출석

2025

구분
회차 개최일자
1차 2025.01.20
2차 2025.02.18
3차 2025.04.23
비고

사외
문두철
출석
출석
출석

강정혜
출석
출석
출석

오정석
출석
출석
출석

박상희
출석
출석
출석

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

한근태
사외이사(Independent)
100

100

이창양
사외이사(Independent)
83

83

이병호
사외이사(Independent)
100

100

문두철
사외이사(Independent)
100
100
100
100

강정혜
사외이사(Independent)
100
100
100
100

오정석
사외이사(Independent)
100
100
100
100

박상희
사외이사(Independent)
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구는 감사 관련 업무를 정기적이고 효율적으로 수행하고 있습니다. 현재 내부감사기구의 감사 관련 업무 수행에서 미진한 부분은 없다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 내부감사기구와 활발하게 소통하고 관련 규정을 지속적으로 개선해 나가면서 내부감사기구의 감사 관련업무 수행 성과를 높여 나갈 계획입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 법령에 부합하는 내부 규정 및 지침을 마련하여 외부감사인 선정, 평가 등을 진행하고 있으며, 외부감사인의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책과 절차를 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사 감사위원회는 외부감사인 선정 및 해임 요청 권한, 외부감사인과의 각종 계약에 대한 사전 승인 권한을 보유하고 있으며, 감사위원회 규정 및 내부처리방침에 따라 독립성과 적격한 전문성을 갖춘 외부감사인의 선정을 위한 외부감사팀의 역량, 회계법인의 역량, 감사수행 절차의 적정성, 감사보수 등을 고려한 선정 절차가 마련되어 있습니다.

더 나아가, 당사는 외부감사인의 독립성 관리를 위하여 공인회계사법 등 관련 법률에 따라 외부감사인이 수행할 수 있는 비감사업무 중 외부감사인의 독립성 관리에 특이사항이 없다고 판단되는 업무에 한하여 감사위원회에 사전 승인을 득한 후, 외부감사인으로 하여금 업무를 수행하도록 하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점인 2024년 1월 1일부터 보고서 제출 시점인 2025년 5월 29일까지 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황이 발생한 적은 없습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2019년 10월 22일 제5차 감사위원회에서 「외부감사인 선정 기준 및 절차 규정」을 제정 승인하였고, 동년 11월 27일 제6차 감사위원회에서 2020년에서 2022년까지의 3개 사업연도 외부감사인을 선정하였습니다. 당시, 감사위원들은 감사위원회 규정 및 「외부감사인 선정 기준 및 절차 규정」에서 정한 바에 따라, 외부감사인 후보들이 제출한 자료 및 대면 인터뷰 결과를 바탕으로 감사시간, 감사인력, 감사보수, 감사계획의 적정성 및 감사인의 독립성과 전문성, 전기감사 의견진술 내용과 충실성 등을 종합적으로 평가하였고, 이중 가장 높은 평가 점수를 획득한 회계법인을 2020년에서 2022년까지의 3개 사업연도 외부감사인으로 선정하였습니다.

당사는 2023 사업연도부터 외부감사인 선임에 대해 주기적 지정 대상이었으나, 증권선물위원회로부터 외부감사인이 지정되지 않아 2022년 11월 23일 제6차 감사위원회에서 상기 기술한 절차를 거쳐 2023년부터 2025년까지 3개 회계연도의 외부감사인을 선정하였습니다.

2023년 10월 17일 증권선물위원회는 2024년부터 3개년 동안의 외부감사인을 지정하여 당사에 사전 통지하였고 2023년 10월 25일 제5차 감사위원회에서 위와 같은 외부감사인 지정 진행 현황이 논의되었습니다. 2023년 11월 13일 증권선물위원회의 지정 감사인 본 통지 후, 2023년 11월 28일 제6차 감사위원회에서 지정 감사인을 2024년에서 2026년까지의 3개 사업연도 외부감사인으로 선임하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사 감사위원회는 2024년 4월 24일 개최된 제3차 감사위원회와 2025년 4월 23일 개최된 제3차 감사위원회에서 각각 외부감사인의 2023년, 2024년 사업연도 감사업무 수행에 대하여 사후 평가를 실시하였습니다. 감사위원회는 외부감사인 선임 당시 합의한 감사시간, 감사보수, 감사인력 및 감사계획의 충실한 이행 여부, 외부감사인과의 정기적인 대면회의 횟수 및 주요 발언 내용 등의 적정성 등을 검토·평가하였고, 외부감사인이 2024년 사업연도의 감사업무를 적정하게 수행하였다고 판단하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 공인회계사법상 직무제한 등 관련 법률에 따라 외부감사인이 수행하는 비감사용역에 대해 감사위원회의 승인을 득하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점인 2024년 1월 1일부터 보고서 제출 시점인 2025년 5월 29일까지, 당사는 '25년도 지정감사인인 삼일회계법인과 세무신고 및 세무자문 비감사용역 3건을 체결하였으며, 외부감사인의 계열사를 통해 제공 받은 비감사용역은 없습니다.

외부감사인의 비감사용역에 대한 상세 내용은 아래 표와 같습니다.

계약 체결
용역 내용
용역 수행 기간
용역 보수 (백만원)
선정 사유

2024.4
세무자문 용역
2024.4 ~ 2024.12
50
- 업무 관련 전문성
- 회사/사업에 대한 이해도

2024.9
세무신고 용역
2024.6 ~ 2025.3
40

2025.5
세무자문 용역
2025.5 ~ 2025.12
50

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임 시 독립성, 전문성이 확보될 수 있도록 다양한 장치를 마련하고 있습니다. 현재 해당 장치 및 관련 정책들에 미진한 부분은 없다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 외부감사인 선임을 위한 다양한 장치를 마련하고 준수함으로써 독립성과 전문성을 확보할 수 있도록 노력할 계획입니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회와 외부감사인은 분기별 1회 이상 경영진의 참석 없이 정기적으로 소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 당사의 중요한 회계처리기준, 매 분(반)기 재무제표 검토, 연말 재무제표 감사 결과 및 내부회계관리제도 감사 결과, 경영진의 직무집행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중요한 사실 여부 등의 확인을 위하여 경영진의 참석 없이 분기별 1회 이상 외부감사인과 정기적으로 소통하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2024-01-24
1분기(1Q)
1. 2023년 기말 재무제표 감사 결과

2. 2023년 SOX 최종 테스트 결과

3. 기타 보고 및 협의사항

2회차
2024-04-24
2분기(2Q)
1. 2024년 1분기 검토 경과

2. 2024년 감사 계획

3. 지배기구와의 커뮤니케이션

4. 분기재무제표 주요내용

3회차
2024-07-24
3분기(3Q)
1. 2024년 2분기 검토 경과

2. 2024년 감사 진행 경과

3. 최근 감독 동향

4. 반기재무정보 주요내용

4회차
2024-10-22
4분기(4Q)
1. 2024년 3분기 검토 경과

2. 2024년 감사 진행 경과

3. 지배기구와의 커뮤니케이션

4. 분기재무제표 주요내용

5회차
2025-01-20
1분기(1Q)
1. 2024년 기말 재무제표 감사 경과

2. 기타 보고 및 협의사항

3. 기말 재무제표 주요 내용

6회차
2025-04-23
2분기(2Q)
1. 2025년 1분기 검토 경과

2. 2025년 통합감사 계획

3. 2024년 20-F 재무제표 감사 경과

4. 지배기구와의 커뮤니케이션

5. 분기재무제표 주요내용

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사 감사위원회는 외부감사인으로부터 매분기 결산 감사(검토) 후에 당사의 중요한 회계처리기준, 매분기 재무제표 감사 및 검토 결과, 내부통제 점검 평가 결과, 주요 법령 규제사항 동향 및 이슈 사항 등을 보고 받고 주요 사항에 대하여 의견을 교환하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

감사위원회 규정에 따라, 감사위원회는 외부감사인으로부터 회사의 회계처리기준 위반사실을 통보 받은 경우 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하여 위반사실 등을 조사하도록 하고 조사결과에 따라 대표이사에게 시정 등을 요구하여야 합니다. 또한, 감사위원회는 위 조사결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 합니다. 감사위원회는 위와 같은 직무를 수행할 때 대표이사에 대해 필요한 자료나 정보 및 비용의 제공을 요청할 수 있으며, 이 경우 대표이사는 특별한 사유가 없는 한 이에 따라야 합니다. 또한 감사위원회는 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하면 외부감사인에게 통보하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 외부감사법 제6조에 따라 2023년 감사 전 재무제표 및 연결기준 감사 전 재무제표를 정기 주주총회일인 2024년 3월 22일의 6주 전인 2024년 1월 16일에 당사의 외부감사인인에게 제출하였으며, 2024년 감사 전 재무제표 및 연결기준 감사 전 재무제표를 정기 주주총회일인 2025년 3월 20일의 6주 전인 2025년 1월 15일에 당사의 외부감사인에게 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제39기
2024-03-22
2024-01-16
2024-01-16
외부감사인

증권선물위원회

제40기
2025-03-20
2025-01-15
2025-01-15
외부감사인

증권선물위원회

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 내부감사기구는 외부감사인과 적극적으로 소통하며 관련 업무를 수행하고 있습니다. 현재 동 업무와 관련하여 미진한 부분은 없다고 판단합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 내부감사기구와 외부감사인과의 주기적인 소통을 통해 필요 자료나 정보를 전달하고 충분한 의사소통을 실행해 나갈 계획입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

Y(O)

당사는 2024년 11월 22일 금융감독원 전자공시시스템과 당사 홈페이지에 기업가치 제고 계획 보고서를 자율공시하고 ① 수익성 개선, ② 재무구조 개선, ③ 거버넌스 강화 목표를 제시하였습니다. 또한 美 SEC와 한국거래소 영문 사이트에도 영문 기업가치 제고 계획 보고서를 공시하고 당사 영문 홈페이지에도 게재하여 외국인 투자자들에게도 동등한 수준의 정보를 제공하였습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 2024년 11월 22일 기업가치 제고 계획 보고서 공시를 진행하였으며, 이사회에서 기업가치 제고 계획의 주요 목표와 구체적인 달성 방안을 상세히 논의하고 최종안을 승인 받음으로써 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에서 이사회의 참여도를 확대하였습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

2024 기업가치 제고 계획 보고서 공시
2024-11-22
O
2024-11-21
기업의 가치를 제고하기 위한 재무적 성과 및 비재무적 성과 목표로서 ① 수익성 개선, ② 재무구조 개선, ③ 거버넌스 강화를 도출하고 이사회에서 의결하여 확정함

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

Y(O)

당사는 2024년 11월 22일 기업가치 제고 계획 보고서를 금융감독원 전자공시시스템과 美 SEC, 당사 국영문 홈페이지에 공시 및 게재하여 주주들이 손쉽게 접근할 수 있도록 하였습니다. 이후 NDR, 컨퍼런스, Corp. Day 및 1 대 1 미팅 등 IR 활동을 통해 투자자 및 애널리스트들을 대상으로 적극적으로 기업가치 제고 계획을 설명하여 시장의 이해도를 제고하기 위해 노력하였습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

'24년 4분기 국내 NDR
2025-02-04
국내기관
대면 미팅(Road Show)
X
수익성 개선 및 이에 기반한 재무구조 개선 , 거버넌스 강화 등 기업가치 제고 계획 상세 설명 및 Q&A

NH Corp. Day
2024-11-26
국내/해외기관
대면 미팅(Corp. Day)
X
수익성 개선 및 이에 기반한 재무구조 개선 , 거버넌스 강화 등 기업가치 제고 계획 상세 설명 및 Q&A

신한 IT Corp. Day
2024-11-27
국내/해외기관
대면 미팅(Corp. Day)
X
수익성 개선 및 이에 기반한 재무구조 개선 , 거버넌스 강화 등 기업가치 제고 계획 상세 설명 및 Q&A

2024 UBS Tech Tour
2024-12-13
국내/해외기관
대면 미팅(Tech Tour)
X
수익성 개선 및 이에 기반한 재무구조 개선 , 거버넌스 강화 등 기업가치 제고 계획 상세 설명 및 Q&A

JPM Korea Conference
2025-02-21
국내/해외기관
대면 미팅(Conference)
X
수익성 개선 및 이에 기반한 재무구조 개선 , 거버넌스 강화 등 기업가치 제고 계획 상세 설명 및 Q&A

Goldman Sachs Corp.Day
2025-03-05
국내/해외기관
대면 미팅(Corp. Day)
X
수익성 개선 및 이에 기반한 재무구조 개선 , 거버넌스 강화 등 기업가치 제고 계획 상세 설명 및 Q&A

2025 UBS Tech Tour
2025-03-13
국내/해외기관
대면 미팅(Tech Tour)
X
수익성 개선 및 이에 기반한 재무구조 개선 , 거버넌스 강화 등 기업가치 제고 계획 상세 설명 및 Q&A

'25년 1분기 국내 NDR
2025-05-07
국내기관
대면 미팅(Road Show)
X
수익성 개선 및 이에 기반한 재무구조 개선 , 거버넌스 강화 등 기업가치 제고 계획 상세 설명 및 Q&A

2025 Samsung Global Conference
2025-05-15
국내/해외기관
대면 미팅(Conference)
X
수익성 개선 및 이에 기반한 재무구조 개선 , 거버넌스 강화 등 기업가치 제고 계획 상세 설명 및 Q&A

BofA Korea Conference 2025
2025-05-20
국내/해외기관
대면 미팅(Conference)
X
수익성 개선 및 이에 기반한 재무구조 개선 , 거버넌스 강화 등 기업가치 제고 계획 상세 설명 및 Q&A

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 당사가 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책은 아래와 같습니다.

(1) ESG 경영 체계 운영

당사는 급변하는 경영환경 속에서도 체계적으로 ESG 경영을 추진하고, 장기적이고 지속가능한 성장을 실현하고자 2021년 이사회 내 ‘ESG위원회’를 설립하였습니다. 사외이사 4인과 사내이사 1인(CEO)으로 구성된 ESG위원회는 연 2회 개최되며, 당사는 ESG위원회를 통해 ESG 정책 및 전략을 심의·승인하고 ESG 이행 성과를 점검하고 있습니다.

(2) 지배구조 관련 정책

당사는 투명하고 건전한 지배구조 확립을 위해 다양한 지배구조 관련 정책을 수립해왔습니다. 2023년, 건전한 지배구조가 투명하고 책임 있는 경영활동을 촉진해 사회적 신뢰와 기업가치 증대의 핵심 요인으로 작용한다는 신념을 갖고 건전한 지배구조 원칙과 실천 사항을 담은 ‘기업지배구조 헌장’을 제정하였습니다. 또한, 이사회의 독립성·전문성·다양성을 제고하기 위해 ‘사외이사 독립성 가이드라인’과 ‘이사회 전문성·다양성 가이드라인’을 도입하였습니다. 그 외에도 미국 증권거래위원회(SEC)가 도입한 임원 성과보수 환수 기준(Clawback Rule)에 따른 ‘성과보수 환수 규정’을 제정하여 기업 재무제표 관리자의 책임을 강화하고, 투자자의 신뢰도를 제고해 투명하고 건전한 지배구조를 강화하기 위해 노력하고 있습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사의 정관 및 기업지배구조 관련 규정 등을 아래와 같이 첨부합니다.

1. 정관

2. 이사회 규정

3. 감사위원회 규정

4. 사외이사 후보추천위원회 규정

5. 경영위원회 규정

6. ESG위원회 규정

7. 내부거래위원회 규정

8. LG 윤리규범

9. 준법통제기준

10. 공시정보 관리규정

11. 내부회계 관리규정

12. 기업가치 제고 계획 보고서