하이브 — 기업지배구조보고서공시  (20250529)
제출인: 하이브



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 하이브

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
이경준
성명 :
박주영

직급 :
CFO
직급 :
팀원

부서 :
CFO
부서 :
IR

전화번호 :
02-3444-0105
전화번호 :
02-3444-0105

이메일 :
investorrelations@hybecorp.com
이메일 :
investorrelations@hybecorp.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
방시혁
최대주주등의 지분율(%)
32.48

소액주주 지분율(%)
43.28

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
음악 기획/제작, 퍼블리싱,

아티스트 매니지먼트

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
하이브

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
2,255,649
2,178,088
1,776,154

(연결) 영업이익
184,045
295,643
236,908

(연결) 당기순이익
-3,432
183,450
48,032

(연결) 자산총액
5,479,187
5,345,681
4,870,434

별도 자산총액
3,677,233
3,692,687
3,585,762

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

66.7

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X
다수의 국내 및 해외 종속회사를 포함한 당사 연말 결산 일정 등으로 불가피하게 4주 전 소집공고 미실시

전자투표 실시
O
O

주주총회의 집중일 이외 개최
O
X

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
X

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
O

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
O
X

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
이사회 의장직은 방시혁 사내이사가 맡고 있음.

집중투표제 채택
X
X
정관에서 집중투표제 배제

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
O

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
O

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
X
내부감사업무 지원 조직은 있으나, 구성원에 대한 인사조치 등에 관한 권한이 내부감사기구인 감사위원회에 있지 않음

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
O
공시대상기간내 불가피하게 서면회의로 개최한 내역 있었으나 이후 대면으로 진행

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 "We believe in music"이라는 미션 아래 음악 산업의 비지니스 모델을 혁신하는 기업으로 음악에 기반한 세계 최고의 엔터테인먼트 라이프스타일 플랫폼 기업을 지향하고 있으며, 독립성, 전문성, 다양성을 갖춘 이사회의 감독 아래 경영진의 투명한 경영을 통하여, 주주가치를 높이고 권익을 보호할 수 있는 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다.

당사는 보고서 제출일 현재 9명의 이사(사내이사 3명, 기타비상무이사 1명, 사외이사 5명)로 구성되어 있으며, 사외이사의 비중을 과반수 이상으로 구성하여 이사회가 합리적 판단과 의사결정을 독립적으로 할 수 있도록 노력하고 있습니다. 특히, 당사는 사외이사를 경영, 재무, 법률 등 다양한 전문성을 갖춘 적임자로 구성하여 이사회가 특정 배경이나 직업군에 편중되지 않도록 하고 있습니다.

그리고 당사의 이사회에는 감사위원회와 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, 내부거래위원회, 지속가능경영위원회가 설치되어 있습니다. 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회, 내부거래위원회는 전원을 사외이사로 구성하고 지속가능경영위원회는 사외이사 2인, 사내이사 1인으로 총 위원의 과반수를 사외이사로 구성하여 운영함으로써 주요 의사결정에 대하여 경영진으로부터 독립성을 확보하기 위해 노력하고 있습니다. 또한 당사는 현재 대표이사와 이사회 의장을 분리하여 운영 중에 있습니다.

당사는 투명하고 적법한 지배구조 구현을 위하여 지배구조 관련 업무처리 절차 및 결과에 대한 공개를 적극 이행하고 있습니다. 당사의 정관, 이사회 활동 현황 등 지배구조 관련 정보를 홈페이지 및 공시를 통해 적극 공개하여 지배구조 운영에 대해 주주 및 이해관계자에게 알리고 있습니다.

당사는 향후에도 명확한 원칙에 따라 적법하고 투명하게 운영되는 지배구조를 통하여 상호 견제와 균형을 갖춘 의사결정이 이루어 질 수 있도록 하고 주주와 이해관계자의 이익을 보호하며 지속적인 성장을 이루도록 노력하겠습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1. 지배구조의 특징

1) 전문경영인 체제 (소유와 경영의 분리)

당사는 이사회를 중심으로 한 개방적인 전문경영인 체제를 채택하여 운영하고 있습니다. 현재 대표이사인 이재상 대표이사는 창업자인 방시혁 이사회 의장과 친인척 관계 등에 있지 아니한 전문 경영인입니다. 독립적이고 효율적인 의사결정 및 경영활동을 위해 대표이사와 이사회 의장을 분리하며 소유와 경영을 분리하였습니다.

2) 실질적이고 효율적인 이사회 활동

당사는 이사회 운영 전반에 대해 정관과 이사회 운영규정 지침을 따르고 있으며, 신속한 의사결정과 상정 안건에 대한 충분한 토론 및 검토를 위하여 매달 1회 정기 이사회를 개최하고 있으며, 필요 시 수시로 임시 이사회를 개최하고 있습니다. 2024 사업년도말 기준,이미경 사외이사 및 Scott Samuel Braun 사내이사를 선임하며 성별과 인종의 다양성을 확보하여 다양한 시각을 통한 활발한 토론 및 검토를 위한 환경을 지속적으로 조성하고 있습니다.

안건에 대한 사외이사들의 이해를 돕기 위해 이사회 이전에 자료가 공유되고 필요시 사전에 안건에 대해 사전 논의하는 회의를 열고 있습니다. 각 안건들을 이해하기 위해 사외이사들은 충분한 시간과 노력을 투입하여 더 나은 의사결정이 가능케 하며 잘못된 의사결정으로 인한 위험과 비용을 경감시키고 있습니다.

3) 사외이사 중심의 이사회 구성

당사 이사회는 회사의 최고 상설 의사결정기구로서 대표이사 선임 권한을 가지고 있으며, 사외이사를 중심으로 운영되고 있습니다. 공시서류보고서 제출일 현재, 당사의 이사회 총원 9명 중 사외이사는 5명(전체 구성원 대비 56%)으로 상법상 요건인 과반수를 상회하는 수준으로 운영되고 있습니다.

모든 사외이사는 상법의 사외이사 요건 관련 규정을 준수하여 선임되고, 대주주 및 경영진 내지 당사의 계열회사와 특수관계에 있지 않으며, 당사의 모든 이사는 자기거래, 회사기회 유용금지, 대규모 내부거래 공시 규제 등 이사와 회사 간의 이해충돌 방지를 위한 상법 및 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”) 등 관련 법령상의 제반 규제를 준수합니다.

4) 이사회 내 위원회 중심의 운영 및 전문성 강화

당사 이사회 산하에는 사외이사후보추천위원회, 감사위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, 지속가능경영위원회, 총 5개의 위원회가 운영되고 있습니다. 모든 이사회 내 위원회는 독립성과 경영감독 기능을 높이기 위해 과반 수 이상의 사외이사만으로 구성되어 있습니다.

이 중, 감사위원회는 1인의 재무, 회계 전문가를 포함, 회사에 대해 독립적으로 회계와 업무를 감사할 수 있는 전문성을 지닌 사외이사들로 구성하고 있습니다. 또한, 감사업무에 관한 전문성과 독립성을 고려하여 이사 재임기간 중 구성원의 변동을 최소화하며, 감사위원 전원은 감사와 관련된 교육을 정기적으로 이수하고 있습니다. 또한, 지속가능경영 고도화를 위해 이사회 내 지속가능경위원회를 설치하여 운영 중에 있습니다

2. 지배구조의 현황

보고서제출일 현재 지배구조 현황은 아래와 같습니다.

내부기관

구성(사외이사 수/구성원 수)

의장/위원장(사내외이사여부)

주요 역할

이사회

5/9

방시혁

(사내이사)

법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무 집행에 관한 중요사항 등의 의결과 집행임원·경영진 감독

사외이사후보추천위원회

3/3

조원경

(사외이사)

사외이사 후보의 역량 등을 검증하여 주주총회에 추천

내부거래위원회

3/3

이상승

(사외이사)

특수관계인 간의 내부거래 투명성 검토 및 승인

감사위원회

3/3

백승주

(사외이사)

이사 및 경영진의 업무 감독, 재무상태를 포함한 회사 업무 전반에 대한 감사

보상위원회

3/3

박영호

(사외이사)

등기이사 보수의 한도, 등기이사에 대한 보상체계 검토 및 심의

지속가능경영위원회

2/3

이미경

(사외이사)

회사의 환경, 사회, 지배구조에 관한 정책과 주요 사항 심의 및 회사의 ESG 경영의 전략적 추진

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등 충분한 정보를 주주에게 사전 제공하고 있으나, 주주총회 4주 전에 통지하지는 못하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 전반에 관한사항을 상법상 의무기한인 주주총회일 2주전까지 주주에게 서면 및 전자문서로 통지 및 공고하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

2025년 제 20기 정기주주총회
2024년 제1차 임시주주총회
2024년 제19기 정기주주총회

정기 주총 여부
O
X
O

소집결의일
2025-03-17
2024-07-30
2024-03-08

소집공고일
2025-03-17
2024-08-28
2024-03-08

주주총회개최일
2025-03-31
2024-09-12
2024-03-29

공고일과 주주총회일 사이 기간
14
15
21

개최장소
상장회사회관/서울
상장회사회관/서울
나인트리 로카우스 호텔 용산/서울

주주총회 관련사항 주주통보 방법
1%이하 주주 전자공시, 1% 초과 주주 서면통지
1%이하 주주 전자공시, 1% 초과 주주 서면통지
1%이하 주주 전자공시, 1% 초과 주주 서면통지

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
9명 중 5명 출석
9명 중 5명 출석
9명 중 6명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 3명 출석
3명 중 3명 출석
3명 중 3명 출석

주주발언 주요 내용
1)발언주주: 5인

2)주요 발언 요지: 안건에 대한 찬성발언 및 경영활동에 대한 제언
1)발언주주: 1인

2)주요 발언 요지: 안건에 대한 찬성발언 및 경영활동에 대한 제언
1) 발언주주: 5인

2) 주요 발언 요지: 안건에 대한 찬성발언 및 경영활동에 대한 제언

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등 전반 사항에 대해 14일 전에 통지 및 공고하여 주주들이 의안에 대해 충분히 검토 후 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 그러나 다수의 국내 및 해외 종속회사를 포함한 당사 연말 결산 일정을 고려하여 지배구조 핵심지표 준수 기한인 주주총회 4주간 전까지는 통지하지 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 내부 프로세스 정비 및 효율화 등을 통하여 기업지배구조 모범규준에서 권고하는 주주총회 4주 전까지 소집 통지 및 공고를 할 수 있도록 노력을 기울이겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 전자투표 제도를 도입하고 있으며, 의결권 대리행사 권유도 적극적으로 진행하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사의 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황은 아래와 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제20기 정기주주총회
제19기 정기주주총회
제18기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2025.03.21

2025.03.27

2025.03.28
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.3.24

2023.3.30

2023.3.31

정기주주총회일
2025-03-31
2024-03-29
2023-03-30

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
X
X

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 주주총회 시 안건별로 찬반 주식수를 공개함으로써 주주총회의 투명성을 제고하고 있습니다. 공시대상기간 연도 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 개최된 주주총회 안건별 결의 내역은 아래 ‘주주총회 의결 내용’ 표와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제20기정기주주총회
제1호의안
보통(Ordinary)
제20기(2024.1.1 ~ 12.31)

재무제표 승인의 건 (이익잉여금처분계산서(안) 포함)
가결(Approved)
41,518,493
30,083,677
29,942,665
99.5
141,012
0.5

제20기정기주주총회
제2-1호의안
보통(Ordinary)
사외이사 이미경 재선임의 건
가결(Approved)
41,518,493
30,083,677
26,376,609
87.7
3,707,068
12.3

제20기정기주주총회
제2-2호의안
보통(Ordinary)
사외이사 이상승 선임의 건
가결(Approved)
41,518,493
30,083,677
29,946,708
99.5
136,969
0.5

제20기정기주주총회
제2-3호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 백승주 선임의 건
가결(Approved)
41,518,493
30,083,677
29,946,692
99.5
136,985
0.5

제20기정기주주총회
제2-4호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 조원경 선임의 건
가결(Approved)
41,518,493
30,083,677
29,769,301
99.0
314,376
1.0

제20기정기주주총회
제3-1호의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 백승주 선임의 건
가결(Approved)
23,973,957
12,539,141
12,401,578
98.9
137,563
1.1

제20기정기주주총회
제3-2호의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원 조원경 선임의 건
가결(Approved)
23,973,957
12,539,141
12,224,287
97.5
314,854
2.5

제20기정기주주총회
제4호의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
41,518,493
30,083,677
29,900,349
99.4
183,328
0.6

제20기정기주주총회
제5호의안
보통(Ordinary)
이사회 결의로 기 부여한 주식매수선택권 승인의 건
가결(Approved)
41,518,493
30,083,677
29,779,445
99.0
304,232
1.0

제1차 임시주주총회
제1호의안
보통(Ordinary)
사내이사 이재상 선임의 건
가결(Approved)
41,652,097
29,018,132
28,941,648
99.7
76,484
0.3

제1차 임시주주총회
제2호의안
특별(Extraordinary)
주식매수선택권 부여의 건
가결(Approved)
41,652,097
29,018,132
28,720,802
99.0
297,330
1.0

제1차 임시주주총회
제3호의안
보통(Ordinary)
이사회 결의로 기 부여한 주식매수선택권 승인의 건
가결(Approved)
41,652,097
29,018,132
28,878,996
99.5
139,136
0.5

제19기

정기주주총회
제1호의안
보통(Ordinary)
제19기(2023.1.1 ~ 12.31)

재무제표 승인의 건 (이익잉여금처분계산서(안) 포함)
가결(Approved)
41,652,097
30,468,739
29,747,002
97.6
721,737
2.4

제19기

정기주주총회
제2호의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
41,652,097
30,468,739
22,336,369
73.3
8,132,370
26.7

제19기

정기주주총회
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건 - 사내이사 방시혁 선임의 건
가결(Approved)
41,652,097
30,468,739
28,035,217
92.0
2,433,522
8.0

제19기

정기주주총회
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건 - 사내이사 박지원 선임의 건
가결(Approved)
41,652,097
30,468,739
30,427,767
99.9
40,972
0.1

제19기

정기주주총회
제3-3호 의안
보통(Ordinary)
이사 선임의 건 - 사내이사 Scott Samuel Braun 선임의 건
가결(Approved)
41,652,097
30,468,739
29,938,854
98.3
529,885
1.7

제19기

정기주주총회
제4호의안
보통(Ordinary)
감사위원회 위원이 되는 사외이사 박영호 선임의 건
가결(Approved)
22,745,308
8,628,442
8,198,792
95.0
429,650
5.0

제19기

정기주주총회
제5호 의안
보통(Ordinary)
이사 보수한도 승인의 건
가결(Approved)
41,652,097
30,468,739
30,340,203
99.6
128,536
0.4

제19기

정기주주총회
제6호 의안
보통(Ordinary)
이사회 결의로 기 부여한 주식매수선택권 승인의 건
가결(Approved)
41,652,097
30,468,739
30,155,374
99.0
313,365
1.0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

해당사항 없음.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주 의결권 행사 편의를 도모하고자 전자공시 시스템 소집 공고 시에 의결권 대리행사 방법에 대한 자세한 안내를 드리고 있으며, 주주 편의를 위해 우편, 전자우편 및 인터넷 홈페이지(https://hybecorp.com/kor/ir/announce/content) 등 다양한 방법으로 의결권 대리행사를 권유하고 있습니다. 또한 주주들이 의결권을 보다 용이하게 행사할 수 있도록 전자투표제를 채택하고 있으므로, 서면투표제를 도입하지 않더라도 주주 의결권 행사의 기회를 충분히 보장할 수 있다고 판단됩니다 .

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주의 자유롭고 편리한 의결권 행사와 효율적인 주주총회 진행을 위해 전자투표제를 2021년 개최한 제16기 정기주주총회부터 도입, 운영하고 있습니다. 또한 주주총회 시, 회의진행을 방해하려는 의도가 있거나 질의가 중복되는 경우 외에는 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있으며, 필요시에는 주주총회 종료 후에도 추가적인 설명을 진행하고 있습니다. 당사는 향후에도 주주들의 의견을 존중하고 그 의견이 당사의 주요 의사결정에 반영될 수 있도록 제도적 조치를 취하고, 최선의 노력을 다하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 적법하게 행사된 주주제안은 법률에서 정하는 바에 따라 주주총회의 목적사항으로 처리 예정이나, 절차와 기준 관련 규정 마련 및 홈페이지 안내 등을 실행하고 있지 않습니다

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제542조의6에 따라 6개월 전부터 계속하여 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 1% 이상에 해당하는 주식을 보유한 주주는 주주총회일(정기주주총회의 경우 직전 연도 정기주주총회일)의 6주전까지 서면 또는 전자문서로 주주총회 목적사항을 제안할 수 있습니다.

이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는, 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재합니다. 주주제안자의 청구가 있는 때에는 해당 의안의 주요내용도 소집통지서에 기재되며, 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회가 제공됩니다. 이에 대한 사항은 상법에도 이미 충분히 기재되어 있는 관계로, 현재 주주제안 기준을 마련하고 절차에 대한 내용을 홈페이지 등을 통해 별도로 안내하고 있지 않습니다만, 당사는 주주들이 전자적 방식 혹은 서면으로 주주제안을 할 수 있도록 IR 부서의 이메일 주소 등을 운영, 공개하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 상법 제 363조의 2(주주제안권)에 근거하여 주주제안권을 보장하고 있습니다. 당사에 주주제안이 접수되면 제안주주의 자격요건 및 제안내용에 대한 법률검토를 통해 주주총회 의안 상정 여부를 결정하며, 제안주주에게 그 결과를 회신 드립니다. 그러나 당사는 주주제안 의안을 처리하는 내부 기준이나 절차 등이 명문화되어 있지는 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사 주주총회 관련 주주 제안 내역은 존재하지 않습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 당사 주주총회 관련 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한 내역은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상법 제363조의2에 따라 조건을 갖춘 주주는 누구든지 당사에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 제안할 수 있습니다. 다만, 공시서류제출일 현재 주주제안 절차 등을 홈페이지 등을 통해서 안내하고 있지 않습니다. 또한 주주가 제안한 의안을 처리하는 내부 기준 및 절차가 명문화되어있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주제안 처리과정을 명문화하여 홈페이지에 안내를 게재할 수 있도록 노력하겠습니다. 또한 주주제안권이 현재까지는 행사된 바 없으나, 향후 적법한 주주제안권이 행사될 경우 상법, 내부 이사회 운영 절차, 주주총회 운영 절차를 준수하여 주주총회를 운영할 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2022년 4분기 실적발표를 통해 중장기 주주환원 정책을 발표하였고, 앞으로도 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하기 위해 노력할 예정입니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 2022년 4분기 실적발표를 통해 매년 연결 지배주주순이익 기준으로 30% 범위 내에서 배당과 자사주 매입 시행한다는 중장기 주주환원 정책을 발표하였습니다. 이를 위한 재원 마련을 위해 2023년 제18기 주주총회를 통해 1조원의 자본준비금을 이익잉여금으로 전입하였습니다.

이후 2024년 제19기 주주총회를 통해 첫 배당을 실시하였으며, 주당 700원의 배당금을 지급하였습니다. 2025년 제 20기 주주총회에서는 주주환원 정책에 맞춰 연결 지배지분순이익의 27%인 주당 60원을 기본배당으로 지급하고 이에 더불어 주주환원 의지를 강조하기 위하여 주당 140원을 더한 주당 200원의 배당금을 지급하였습니다 .

또한 당사는 배당에 관한 상세 사항을 "현금ㆍ현물배당 결정" 공시를 통해 주주총회 개최 이전 당사의 배당 실시 계획을 주주들에게 충분히 안내하였으며 주주총회 승인 당일 '정기주주총회 결과' 공시를 통해 배당 예정 사항이 원안대로 승인되었음을 안내하였습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 2022년 4분기 실적발표를 통해 중장기 주주환원 정책을 발표하였고, 2023년 4분기 실적발표 시에 현금배당에 대한 구체적인 내용을 공시와 동시에 발표하였습니다.

이듬해인 2024년 4분기 실적발표 시에도 현금배당에 대한 내용을 공시와 동시에 발표하였습니다. 해당 실적발표내용은 순차통역을 통해 진행되어 영문으로 청취할 수 있으나, 별도 영문 자료는 제공되지 않았습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

Y(O)

당사는 배당예측성 제고 및 선진적 배당정책 도입을 위해 제18기 정기주주총회에서 배당기준일을 이사회로 결정할 수 있도록 정관을 개정하였습니다.

제19기 정기주주총회를 통해 실시한 첫 배당에서는 해당 사항을 적용하지 않았으나 최근 개최된 제 20기 주주총회에서는 배당기준일을

배당결정 공시일 이후로 설정하여 주주들에게 배당관련예측가능성을 제공하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차 배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-26
X

2차 배당
12월(Dec)
O
2025-03-14
2025-02-25
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주환원 정책 정보를 충분히 제공하고 있으며, 2023년 18기 정기주주총회에서 정관변경을 통해 배당기준일 이전에 배당결정을 할 수 있는 근거를 마련하고 시행함으로써 주주들의 배당관련 예측가능성을 제공하여 주주들에게 충분한 주주환원 관련 정보를 제공하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여 주주들에게 충분한 주주환원 관련 정보를 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

이에 더하여 당사의 대/내외 사업환경 변화를 감안해 미래를 위한 투자재원 및 재무구조를 해지지 않는 범위 내에서 배당을 포함한 주주환원 정책을 진행할 예정입니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 2022년 4분기 실적발표를 통해 발표한 중장기 주주환원 정책 및 당사 재원 등을 고려하여 적극적으로 현금배당 등을 실시하였습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 정관을 근거로 금전과 주식으로 이익의 배당을 할 수 있으며, 배당금 지급 여부 및 금액에 대해 결정하게 되고 이를 거래소 공시 및 배당금 지급 통지 등을 통해 주주에게 통지하게 되어 있습니다.

최근 3개년의 주주환원 현황은 아래와 같으며, 차등배당, 분기배당 및 중간배당 실시 내역은 없었습니다. 당기 연결기준 현금배당 성향은 지배지분 기준으로 작성하였으며 전기 별도기준 현금배당 성향은 해당기 연간 당기순이익이 적자를 기록함에 따라 산출이 불가능하여 기재를 생략하였습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
553,238,761,447
8,304,591,400
200
0.08

당기
종류주
2024년
12월(Dec)
-

전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
868,741,514,446
29,156,467,900
700
0.30

전기
종류주
2023년
12월(Dec)
-

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-

전전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
88.54
15.57

개별기준 (%)
5.83

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 가장 직접적인 주주환원 수단인 현금배당의 방법을 활용하여 적정 수준의 주주환원을 실시함으로써 주주권익 제고를 위해 노력하고 있습니다. 다만, 현재까지는 현금배당 이외에 회사가 실시한 주주환원 정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리를 존중하기 위해 필요한 다양한 정책을 검토하는 등 지속적으로 노력하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해되지 않도록 기업의 정보를 공시 등 다양한 방법을 통해 주주에게 적시에 공평하게 제공하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

보고서 작성기준일 현재 당사의 정관상 발행가능한 주식의 총수는 보통주 500,000,000주, 종류주 100,000,000주입니다.

작성기준일 현재 발행 주식의 총수는 41,652,097주로 모두 보통주이며 의결권이 없는 자기주식은 133,604주 입니다.

당사는 상법 및 정관에 따라 주주의 의결권은 1주당 1개로 정하여 공평한 의결권을 부여하고, 주주 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 적극 노력하고 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

500,000,000
100,000,000
500,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
41,652,097
8.33
-

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

현재 당사가 발행한 종류주식은 없으며 별도 개최된 종류주주총회는 실시내역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 앞으로도 주주의 의결권이 침해되지 않도록 최선을 다하고 있으며 기업정보를 적시에 공평하게 제공할 수 있도록 노력하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 매년 2월, 5월, 8월, 11월 전후로 각각 연간, 1분기, 2분기, 3분기 잠정실적, 회사의 비전과 그에 따른 신사업 계획, 중장기 성장 전략 등 회사에 대한 정보를 최대한 투명하게 시장에 공유해오고 있습니다. 실적발표 컨퍼런스콜은 국내외 투자자들의 편의를 위해 웹캐스팅과 국·영문 통역 서비스로 제공하고 있습니다.

2024년 실적발표 개최 내역은 아래와 같습니다.

일자

대상

형식

주요 내용

비고

2024.02.26

국내외 증권사 애널리스트 및 주요 기관 투자자, 일반주주

컨퍼런스콜

(순차통역)

2023년 4분기 및 2023년 연간 실적발표

연간 실적발표

2024.05.02

국내외 증권사 애널리스트 및 주요 기관 투자자, 일반주주

컨퍼런스 콜

(순차통역)

2024년 1분기 실적발표

분기 실적발표

2024.08.07

국내외 증권사 애널리스트 및 주요 기관 투자자, 일반주주

컨퍼런스 콜

(순차통역)

2024년 2분기 실적발표

분기 실적발표

2024.11.05

국내외 증권사 애널리스트 및 주요 기관 투자자, 일반주주

컨퍼런스 콜

(순차통역)

2024년 3분기 실적발표

분기 실적발표

상기와 같은 정기 실적발표 이외에도 Non-Deal Roadshow(NDR), 증권사 컨퍼런스, 기타 1:1 미팅 등 다양한 방법을 통하여 기업지배구조, 재무/공시/주가정보, 분기별 실적발표 자료 등 주요한 경영정보들을 제공하고 있습니다. 홈페이지는 영문, 중문, 일문 사이트로 운영하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

당사는 소액주주를 위한 별도행사는 개최하고 있지 않으나 당사 홈페이지에 이메일 접수 및 IR 담당 부서 전화 공개로 소액주주와 대화가 상시 가능합니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외투자자들과의 소통을 위해 증권사의 컨퍼런스 참석, 포럼 참석 및 NDR 진행 등 적극적인 대면 미팅을 진행 중에 있습니다.

2024년 진행한 해외투자자와 소통내역은 아래와 같습니다.

일자
대상
형식
주요 내용
비고
임원참석여부

2024년 3월 4~6일
해외 기관투자자
대면
Daiwa Investment Conference Tokyo 2024
Daiwa 컨퍼런스
참석(CFO)

2024년 3월 19~21일
해외 기관투자자
대면
2024 Asia Tech Conference
BofA 컨퍼런스

2024년 4월 8~12일
해외 기관투자자
대면
유럽 NDR
한국투자증권 NDR
참석(CFO)

2024년 4월 9 ~ 11일
해외 기관투자자
대면
HSBC Global Investment Summit
HSBC 컨퍼런스

2024년 5월 9~10일
해외 기관투자자
대면
SAMSUNG Global Investors Conference 2024
삼성증권 컨퍼런스
참석(CEO,CFO)

2024년 5월 27~29일
해외 기관투자자
대면
UBS Asian Investment Conference 2024
UBS 컨퍼런스

2024년 8월 21~22일
해외 기관투자자
대면
GS Korea Corp Day
Goldman Sachs Corp Day

2024년 8월 26~27일
해외 기관투자자
대면
UBS Korea Summit 2024
UBS 컨퍼런스
참석(CEO,CFO)

2024년 9월 9~10일
해외 기관투자자
대면
31st CITIC CLSA Flagship Investors’ Forum 2024
CLSA 컨퍼런스

2024년 11월 11~15일
해외 기관투자자
대면
HSBC 13th Annual Asia Investor Forum
HSBC 컨퍼런스

2024년 11월 18~19일
해외 기관투자자
대면
JP Morgan Global TMT Conference
JP Morgan 컨퍼런스

2024년 11월 20~21일
해외 기관투자자
대면
Morgan Stanley 2024 Asia Pacific Summit
Morgan Stanley 컨퍼런스

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주와의 원활한 의사소통을 위해 홈페이지 내에 IR 담당자의 직통 연락처와 이메일 주소를 게시하여 직접 연결이 언제든 가능합니다.

전화번호: 02-2223-6010

이메일: Investorrelations@hybecorp.com

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

0

외국인 투자자의 당사에 대한 정보 접근성 제고를 위해 외국인 주주를 위한 영문, 중문, 일문 홈페이지를 별도로 운영 중이며, 연결 및 별도 재무제표와 IR 담당자 연락처를 영문으로 제공하고 있습니다. 당사는 현재 거래소 전자공시시스템을 이용한 영문공시를 진행하고 있지 않습니다. 외국어로 상담이 가능한 연락처를 별도로 공개하고 있지는 않지만, IR팀내 외국어 상담이 가능한 직원들이 다수 상주하며 외국인 투자자와의 원활한 소통을 이루고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 중 불성실공시법인 지정 등 공시와 관련 제재를 받은 내역이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주 및 투자자에게 회사의 정보를 공평하고 제공하기 위하여 적시에 공시를 제공하고 있으며, 정보 제공의 공정성을 위해 실적 발표일 이전 최소 2주 동안은 IR활동을 중단하는 등 주주들에게 신속하고 정확하며 공정한 방법으로 당사 관련 정보를 제공하고자 노력하고 있습니다. 이러한 노력에 따라 당사는 불성실공시 법인으로 지정된 바 없으며, 향후에도 공정공시 등 다양한 방법으로 주주들과 소통을 강화하도록 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위한 장치를 이사회 및 내부거래위원회 운영규정 등을 통해 마련하고 있으며, 효율적으로 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의9 제3항에 따라 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익 또는 부당한 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 이사회 운영규정 제12조 2항에서 '관계법령에 의하여 이사회의 결의가 필요한 특수관계인과의 거래'를 이사회의 결의사항으로 정하고 있으며 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하게 하고 있습니다.

이에 더하여 당사는 사외이사로만 구성된 내부거래위원회를 설치하였습니다. 동 위원회는 대규모 내부거래에 대하여 사전 심의하고, 그 이외의 거래에 있어서도 중요하다고 판단되는 거래에 대하여 심의 및 의결을 실시하고 있습니다. 내부거래위원회는 내부거래 현황에 대해 보고받고, 세부현황에 대한 자료 조사를 명령할 수 있으며, 법령 및 당사 규정에 중대하게 위반되는 내부거래에 대해서는 이사회에 시정 조치를 건의할 수 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 상법 상 이사회 사전결의가 필요한 거래에 대하여 기간, 한도 등의 범위를 정하여 다수의 거래를 포괄적으로 이사회에서 승인받지 않고 해당 거래 건별로 이사회 승인 및 의결을 득하여 자기거래를 수행하였습니다. 내부거래에 대해 내부거래위원회에서 거래 건 별로 사전심의를 거친 후 이사회에서 승인받도록 함으써, 투명하게 내부통제절차를 수행하고 있습니다.

또한 2024년 5월 공정거래법상 공시대상기업집단으로 지정됨에 따라 내부거래위원회 운영규정을 개정하여, 지정일 이후부터 당해 사업연도 말까지 예상되는 계열사간 내부거래에 대하여 독점규제와 공정거래에 관한 법률 제26조(대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시) 규정에 의거하여, 거래의 규모, 조건, 적정성 등에 대해 사전 검토하여 심의하고 있으며, 대규모 내부거래에 대한 이사회 의결 및 공시에 관한 규정 제9조의 2에 의거하여 정하는 조건에 충족하는 거래에 대해 전자공시를 진행하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사는 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역을 정기보고서를 통해 상세히 공개하고 있습니다. 최근 사업보고서에 공시한 자기거래 관련 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 아래와 같습니다.

(1) 특수관계자와의 주요 거래 내역

(단위: 천원)

구 분
회사명
매출 등
비유동자산
매입 등
비유동자산

처분
취득

공동기업 및

관계기업

주식회사 와이지플러스
19,615,979
-
10,481,801
-

The 740 Project, LLC
11,014
-
-
-

케이크 주식회사
194,611
16,036
682,007
-

Levvels Inc.
310,057
-
-
-

주식회사 위블링
-
-
1,501,718
-

주식회사 포레스트팩토리
-
-
21,166,522
-

주식회사 플린트
-
-
8,482,509
4,000,000

블래스트 주식회사
515,415
-
134,391
-

기타특수관계자
람다256 주식회사
-
-
12,000
-

3355 BARNARD, LLC
-
-
1,671,559
-

합 계
20,647,076
16,036
44,132,507
4,000,000

(2) 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역

(단위: 천원)

구 분
회사명
채권 등
채무 등

공동기업 및

관계기업

주식회사 와이지플러스
7,160,314
1,982,606

케이크 주식회사
24,806
8,260

주식회사 플린트
190,241
722,712

Levvels Inc.
760
-

주식회사 위블링
-
51,747

(주)아쿠아트리
14,000,000
-

주식회사 포레스트팩토리
651,456
553,505

Nashville Harbor Records & Entertainment, LLC
26,010
-

블래스트 주식회사
-
81,589

기타특수관계자
람다256 주식회사
-
1,100

3355 BARNARD, LLC
-
22,237,009

합 계
22,053,587
25,638,528

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 내부거래위원회와 이사회 운영규정에 의거하여, 내부거래에 대하여 적시에 내부거래 사안을 의결하고, 관련 내용을 공정거래위원회 공시대상 기업집단 의무에 따라 투명하게 공시하여 주주를 보호할 수 있도록 노력하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안 정책을 명문화하여 개선할 예정입니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 결정에 대해서 전자공시, 홈페이지 공고 등을 통한 투자자의 정보 접근성을 확대하고 있으며, 주주권리 보호를 위한 관련 법을 준수하고 있습니다. 합병(소규모 합병 제외)에 대한 의사결정이 있을 경우에는, 상법 제522 조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165 조의 5에 의거하여 반대주주에 대한 주식매수청구절차를 통한 주주권리를 보호하고 있습니다.

소규모 합병의 경우에도 상법 제527 조의 3에 의거하여 합병의 반대의사를 접수하고 집계하여 발행주식총수의 20% 이상의 주주의 반대 여부를 확인하고 합병을 진행하고 있습니다. 물적분할의 경우에는 주주총회의 전자투표, 전자위임장 도입 등을 통해서 직접 참석하지 못한 주주들의 의결권 행사가 확대될 수 있도록 지원하고 있습니다. 또한, 소액주주의 의견 수렴과 회사와의 커뮤니케이션을 위해서 하이브 IR 홈페이지를 통해서 대표전화와 이메일을 공개하고 직접 IR 담당자가 대응하고 있습니다.

다만, 당사는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 이전 등에 대한 소액 주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 별도 정책이 명문화되어 있지는 않습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시대상기간 중 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 없었으며, 현재 구체적으로 수립되어 있는 계획도 없습니다.

향후 당사는 기업의 지배구조 및 사업의 변화를 초래하는 의사결정이 있을 경우, 적시에 공시 및 공고를 수행, 기업의 주요 의사 결정에 대한 신중한 검토와 의사결정, 적극적인 주주 커뮤니케이션, 주주환원 정책 강화 등을 통해서 주주의 의견을 적극 수렴하고, 주주의 권리를 보호할 수 있도록 최선을 다해 노력할 것입니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

공시대상기간 중 주식으로 전환될 수 있는 채권의 발행현황은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일

권면

(전자등록)

총액

전환대상
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채

주식의 종류
전환비율
전환가액(원)
권면(전자등록)총액

전환가능

주식수

(%)

무기명식 무이권부
무보증 사모 전환사채

(주1)

3
2021.11.05
2026.11.05
400,000
기명식

보통주
2022.11.05 ~2026.10.05
100
385,500
200
518

무기명식 무이권부

무보증 사모 전환사채
4
2024.10.17
2029.10.17
400,000
기명식

보통주
2025.10.17 ~2029.9.17
100
218,000
400,000
1,834,862

합 계
-
-
-
800,000

-
100
603,500
400,200
1,835,380

(주1) 보고서제출일 현재 전액 상환되었습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 공시대상기간 중 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달은 존재하지 않았습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

당사는 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용이 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법령에 의해 요구되는 주주권리 보호절차를 적법히 이행하고 있으나 회사 별도의 정책이 명문화되어있지는 않습니다.

향후에 관련 거래가 발생할 것에 대비하여 주주보호를 위한 정책을 명문화 할 수 있도록 노력하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 회사의 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주 및 반대주주의 가치가 훼손되는 일이 발생하지 않도록 별도의 규정 명문화를 포함하여, 주주의 권익을 보호하기 위한 방안 및 절차를 개선시킬 계획입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 및 위원회 규정을 통하여 경영의사결정 및 경영감독 기능을 원활히 수행하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 이사회는 최고 상설 의사결정기구로서, 투명한 의사결정과 효율적인 경영감독을 통해 기업가치 향상에 기여하고 있습니다. 이사회는 법령 또는 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임받은 사항, 회사 경영의 기본 방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 경영진의 업무를 감독하고 있습니다.

당사 이사회의 결의방법 및 부의사항은 다음과 같습니다.

<이사회 운영규정>

제10조 [이사회 결의사항]

① 이사회는 다음 각호의 주주총회에 관한 사항을 심의하고 의결한다.

1. 주주총회의 소집 및 상정 안건의 승인

2. 주주명부 확정을 위한 기준일 지정

3. 매 결산기의 대차대조표, 손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표 및 주석, 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서와 그 부속명세서,

(연결)재무제표의 승인

4. 영업보고서의 승인

5. 정관의 변경

6. 자본의 감소

7. 회사의 해산, 합병, 분할, 분할합병, 회사의 계속

8. 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 다른 회사의 영업 전부의 양수

9. 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

10. 주주제안에 대한 심의 및 주주총회 부의 여부에 대한 결정

11. 이사, 감사위원의 선임 및 해임

12. 주식의 액면미달 발행

13. 이사의 회사에 대한 책임의 면제

14. 주식배당 결정

15. 주식매수선택권의 부여

16. 이사, 감사위원의 보수

17. 기타 상법 등 관련 법률이나 정관에 따라 주주총회에 부의할 의안 중 이사회 심의 및 결의가 필요한 사항

② 이사회는 다음 각호의 경영에 관한 사항을 심의하고 의결한다.

1. 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

2. 신규사업의 개시

3. 자금계획 및 예산운용

4. 대표이사, 각자대표이사 또는 공동대표이사의 선임 및 해임

5. 회사 임원의 선임 및 해임

6. 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

7. 이사회 내 위원회의 위원의 선임 및 해임

8. 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재 결의. 단, 감사위원회의 결의에 대하여는 적용하지 아니한다.

9. 지배인의 선임 및 해임

10. 직원의 채용계획 및 훈련의 기본방침

11. 급여체계, 상여 및 후생제도

12. 노조정책에 관한 중요사항

13. 기본조직의 개편

14. 중요한 사규, 사칙의 제정 및 개폐

15. 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 및 이전 또는 폐지

16. 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

17. 흡수합병 또는 신설합병의 보고

③ 이사회는 다음 각호의 투자 및 재무에 관한 사항을 심의하고 의결한다.

1. 회사가 발행주식 총 수의 50%를 초과하여 지분을 보유하는 계열회사의 설립, 합병, 분할, 해산, 주권상장

2. 신규투자, 기존 투자에 대한 추가 투자에 관한 사항

3. 중요한 계약의 체결

4. 중요한 재산의 취득 및 처분

5. 결손의 처분

6. 중요시설의 신설 및 개폐

7. 신주의 발행

8. 사채의 발행

9. 자기주식 매입 및 처분결정

10. 준비금의 자본전입

11. 전환사채의 발행

12. 신주인수권부사채의 발행

④ 이사회는 다음 각호의 이사에 관한 사항을 심의하고 의결한다.

1. 이사의 회사기회 이용에 대한 상법 제397조의2에 의한 승인

2. 타 회사의 임원 겸임

3. 주요주주 등 이해관계자와의 거래에 대한 상법 제542조의9 제3항에 의한 승인

⑤ 이사회는 다음 각호의 기타 사항을 심의하고 의결한다.

1. 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조 등에 의하여 이사회 결의를 요하는 대규모 내부거래

2. 상법 제398조에 의하여 이사회 결의를 요하는 거래

3. 상법 제542조의9에 의하여 이사회 결의를 요하는 거래

4. 산업안전보건법 제14조에 따른 회사의 안전 및 보건에 관한 계획의 이사회 승인

5. 주식매수선택권 부여의 취소

6. 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 경영상 이사회 결의가 필요하다고 인정하는 사항

- 법상 의무화된 사항 이외의 사항

당사 이사회 운영규정은 상법 등 관련 법상 의무화된 사항을 충실히 반영하고 있습니다. 뿐만 아니라 경영에 관한 사항 중 일부의 경우 법상 의무화된 사항은 아니나 이사회 심의, 의결사항으로 규정하여 경영의사결정에 신중을 기하고 있습니다. 이는 경영실적, 자금운용, 일정 금액 이상의 투자, 내부거래, 자회사 주주총회 내역, 경영의 기본방침 및 계획에 관한 사항, 예산 및 결산에 관한 사항, 대규모 신사업의 추진 등을 포함합니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 이사회 운영규정에 따라 일정한 범위를 정하여 이사회 내 위원회에 권한과 운영 등에 관한 사항을 정하여 권한을 위임할 수 있습니다.

이사회 권한 중 이사회에 위원회에 위임된 사항은 다음과 같습니다.

<이사회 운영규정>

제 10 조의 2 [결의사항의 위임 및 보고사항]

1. 이사회는 법령 및 정관에 위반되지 않는 범위 내에서 본조에 명시된 이사회 결의사항 중 일부를이사회 내 위원회에서 정하도록 할 수 있다.

2. 대표이사는 다음 각호의 사항에 대한 권한과 책임을 갖는다.

(1) 이사회에 의하여 의결된 사항의 달성, 시행 및 집행

(2) 이사회 결의사항 외 회사 업무 전반에 대한 의사결정 및 집행

(3) 다음 각목의 사항에 관한 이사회 보고

가. 이사회 내 위원회에 위임한 사항의 처리결과

나. 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사위원회가 인정한 사항

다. 기타 대표이사가 경영상 이사회 보고가 필요하다고 인정한 업무집행에 관한 사항

3. 내부회계관리자는 내부회계 운영실태 평가결과를 이사회에 연 1 회 이상 보고할 수 있다.

4. 준법지원인은 준법통제기준의 준수 여부를 점검하여 점검 결과를 이사회에 연 1 회 보고한다.

또한, 이사회 및 경영의 효율성을 위하여 이사회 운영규정에 따라 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 일상적 경영활동 등에 대한 결정을 위임하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 주요한 의사 결정은 모두 이사회 의결을 통해서 이루어지고 있으며, 의결 사항이 아닌 경우에도 회사의 주요한 경영사항에 대해서는 의무적 보고가 이루어질 수 있도록 되어 있습니다. 이를 통하여 당사의 이사회는 경영의사결정 및 경영감독 기능을 효과적으로 수행하고 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계 정책을 명문화하여 운영 중 입니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

Y(O)

당사는 최고경영자의 승계를 미리 대비하여 경영 공백 등의 불확실성을 최소화하기 위해 '24년 3월 최고경영자 승계규정을 마련하여 시행 중입니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

Y(O)

당사는 최고 경영자 승계 규정 마련 이후 내/외부 후보자 발굴 및 내부 평가를 통해 역량 있는 후보자군을 선정 후 글로벌 리더십, 글로벌 비즈니스 역량 등 최고경영자에게 요구되는 역량을 배양할 수 있는 교육을 실시하였습니다. 2024년 중 최고경영자 사임에 따라 기존 후보군을 대상으로 최고경영자의 역할과 필요 역량, 환경 등을 종합적으로 검증하여 최종 후보자를 선발하였고, 주주총회 및 이사회 결의을 통해 최고경영자(대표이사)로 선임하는 최고경영자 승계 절차를 진행하였습니다. 향후 최고경영자에 대한 후보군을 새롭게 선발하고 관리 및 육성을 통해 경영 안전성과 연속성을 확보할 예정입니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

Y(O)

당사의 최고경영자 승계규정은 최고경영자후보군을 대상으로 요구하는 역량에 따른 교육을 실시하도록 규정하고 있으며, 공시대상기간에는 전사

차원에서의 다양한 조직 이슈와 변화 방향을 이해하고, 향후 리더로서 수행해야 할 역할과 개발이 필요한 역량에 대한 자기 인식을 지원하기 위한

후보 교육을 운영하였습니다.

1. Next Level Leadership 과정 : 향후 새로운 역할에 따른 도전적인 상황을 해결하는 과정에서 자기 인식 및 피드백을 통한 효과적인 리더십 발휘

및 조직관리 역량 향상을 위한 교육

2. 비즈니스 공통 과정 : 경영 핵심 이론 및 사업 동향 학습을 위한 비즈니스 역량 강화 교육

- 전략경영, 회계/재무, 마케팅, 인사조직 등 비즈니스 분야 핵심 역량 강화

- 팬덤 비즈니스, 음악 산업, Z세대 동향 등에 대한 인사이트 확보 지원

3. 리더십 코칭 과정 : Next 리더십 수행 및 역할 확장 측면에서의 고민과 도전사항을 함께 나누고 상호 성장할 수 있도록 돕는 그룹코칭 진행

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

기존에는 명문화된 규정이 없었으나, 2024년 3월 최고 경영자 승계 규정을 수립하고, 2024년 3월 8일부터 시행하였습니다. 시행 이후 진행된 별도 추가 개정내용은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기와 같이 당사는 최고경영자 승계 정책을 마련하여 운영중입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 최고경영자 승계정책을 지속적으로 개선해 나갈 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 준법경영정책, 내부회계관리정책, 공시정보관리정책 등을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 경영 활동 중 발생 가능한 다양한 리스크 관리를 위하여, 발생 가능한 업무별 위험을 정의하고, 이에 대한 통제활동과 테스트 절차를 수립하여 내부 리스크를 체계적으로 관리하고 있습니다. 엔터테인먼트 산업 환경이 급격하게 변하고 리스크에 적절히 대응하는 것이 점점 더 중요한 과제가 되고 있음에 따라 당사는 CCO(최고소통책임자) 산하에 8명으로 구성되어 있는 RM(리스크 매니지먼트) 실을 운영하여 리스크 관리 업무를 수행하고 있습니다. RM실은 레이블RM팀, 기업RM팀으로 나누어져 있습니다. 레이블 RM팀은 아티스트 및 레이블 운영의 리스크 및 이슈/위기 관리 업무를 맡고있으며 기업 RM팀은 전사, 기업, BU 영역의 리스크 관리를 맡고 있습니다. 각 조직의 세분화된 업무 특성과 전문성을 갖고서, 전사적인 이슈, 위기 대응 시 통합적인 분석 및 솔루션을 제공합니다.

리스크 관리 조직을 통하여 주요 리스크가 발생하게 된 배경 및 원인을 분석하고, 리스크 관리에 대한 구체적인 대응 체계를 갖추고 있습니다. 리스크 관리 프로세스는 1) 리스크 파악 및 사전 관리 2) 이슈 발생 시 대응 3) 리스크 재발 방지 및 예방 단계로 이루어지며, 각 단계별 대응 방안 및 매뉴얼을 구축하고, 필요시 제도를 개선하여 사내 리스크 관리 문화를 조성하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조13에 따라 준법지원제도를 운영하여 경영활동에 있어 발생할 수 있는 법적 리스크를 방지하고자 노력하고 있습니다. 당사는 준법통제기준의 준수 여부를 점검하기 위하여 법적 자격 요건을 갖춘 준법지원인을 선임하였고, 준법지원인은 경영진과 임직원이 정해진 법과 규정을 준수하고 회사경영을 적정하게 수행하는지 등을 감독하는 준법지원활동을 하고 있습니다. 또한 당사는 준법경영 정책이 포함된 RW(Respect at work) 규정을 보유하고 있으며 이사회 구성원으로 법률 전문 사외이사를 두어 경영활동의 법률 준수 사항에 대해 감시하도록 하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 준법지원인에 관한 사항은 다음과 같습니다.

(1) 준법지원인의 인적사항 및 주요 경력

성 명
출생년월
담당업무
주 요 경 력

정진수
1968.03

법무,
컴플라이언스,
윤리경영 총괄

현) (주)하이브 CLO
전) (주)엔씨소프트 수석부사장
전) 김앤장 법률사무소 변호사
전) 육군법무관
사법연수원 23기 수료
서울대학교 법학과 졸업

(2)준법지원인의 주요 활동 내역

일시
주요 내용
세부 내용 및 결과

상시
준법통제체제 구축
준법통제기준 적용 및 이행

상시
입법동향 모니터링
관련법령 제·개정 현황 및 주요 정책 사항 모니터링

2024. 09~12.
사규 제ㆍ개정 검토
이사회 운영규정, 감사위원회 규정, 직무발명규정, 내부회계관리규정 개정 사항 검토 및 확인

상시
주주총회 및 이사회 준법 지원
특이사항 없음

2024. 12.
윤리경영 지원
2024년 CEO 윤리경영 메시지 작성 및 전파 업무 지원

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조에 따라 내부회계관리규정을 마련하여 운영하고 있습니다. 또한 당사는 전원 사외이사로 구성된 감사위원회 및 독립된 외부감사인을 통해 내부회계관리규정 감사를 받고 있습니다. 향후 회사 내·외부의 변화와 회계 통제 강화 추세에 맞추어 내부회계관리규정을 보다 엄격히 규정함으로써 내부통제를 강화해 나갈 계획입니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제391조에 따른 공시 의무사항을 성실히 이행하기 위해 공시정보관리규정을 마련하고, 공시담당부서(IR팀)를 중심으로 기업의 주요경영사항이 적시에 적법하게 공시될 수 있도록 하고 있습니다. 또한, 당사 및 주요 자회사들의 투자, 출자 등 경영활동이 공시의무대상에 포함되는지 여부를 확인하기 위해 기업전략실 및 재무회계팀, 법무팀과 외부 법무법인과 협업하고 있으며, 이사회 부의안건들이 공시의무에 해당되는지 여부를 판단하기 위해 기업전략실, 법무팀과 이사회 사무국, 공시담당부서간 정보공유 및 리스크 점검을 하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

해당사항 없음.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 이사회는 향후에도 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 활발히 운영하고, 지속적으로 개선, 보완하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하였으며, 과반수 이상의 사외이사를 두어 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 하였습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 9명(사내이사 3명, 사외이사 5명, 기타비상무이사 1명)으로 구성되어 있으며 평균연령 52세, 성비는 7:2 (남성:여성) 입니다

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

방시혁
사내이사(Inside)
남(Male)
53
이사회 의장
243
2027-03-29
사업
현) 하이브 이사회 의장

전) JYP Ent. 공동 창업

이재상
사내이사(Inside)
남(Male)
43
대표이사
79
2027-09-12
사업
현) 하이브 대표이사 CEO

전) 하이브 CSO

전) 구글 GCAS 글로벌 BM

Scott Samuel Braun
사내이사(Inside)
남(Male)
44
HYBE America CEO
46
2027-03-29
사업
현) HYBE America CEO

전) Scooter Braun Projects 설립

김병규
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
51
기타비상무이사
61
2026-03-30
사업
현) 넷마블 대표이사

전) 삼성물산

전) 법무법인 서정

이상승
사외이사(Independent)
남(Male)
62
내부거래위원회 위원장
2
2028-03-30
경제
현) 서울대학교 경제학부 교수

현) 아시아 태평양 경쟁커뮤니티 (APCC)공동회장

현) 삼성물산(주) 사외이사

전) 서울대학교 경제학부 학부장

백승주
사외이사(Independent)
남(Male)
61
감사위원회 위원장
2
2028-03-30
경제/회계
현)국립 순천대학교 석좌교수

현)사단법인 푸른아시아 기획이사

현)사단법인 장애인과 오대륙친구들 이사장

전)ADBI(아시아개발은행연구원) 부원장

전)기획재정부 기획조정실장

박영호
사외이사(Independent)
남(Male)
47
보상위원회 위원장
50
2027-03-29
사업
현) 라구나인베스트먼트 대표이사

전) 조이시티 CIO

전) 조이시티 대표이사

전) 엔드림 대표이사

전) 네시삼십삼분 대표이사

이미경
사외이사(Independent)
여(Female)
61
지속가능경영위원회 위원장
38
2028-03-30
환경/ESG
현) 환경재단 대표

현) 수소경제위원회 위원

현) 탄소중립위원회 위원

조원경
사외이사(Independent)
여(Female)
49
사외이사후보추천위원회 위원장
2
2028-03-30
법률
현) 성균관대 법학전문대학원 전임교수 부교수

현) 아세아제지(주) 사외이사

전)K&C 법률사무소 변호사

전)고려대 법학전문대학원 겸임교수

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사는 의 이사회 내 위원회로 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 지속가능경영위원회, 보상위원회를 운영하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 각 이사회내 위원회별 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할은 다음과 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
1. 재무상태를 포함한 회사업무 전반에 대한 감사활동 점검 및 승인

2. 이사 및 경영진의 업무 감독

3. 외부감사인 선정에 대한 승인

4.기타 감사업무 관련하여 법령 및 정관 등에서 정하는 사항 등
3
A
-

사외이사후보추천위원회
1. 주주총회가 선임할 이사후보 추천 및 연임 여부 심의

2. 사외이사후보의 독립성, 다양성, 전문성 등을 검증하여 추천
3
B
-

내부거래위원회
1. 공정거래 자율준수 체계 구축 및 경영투명성 제고
3
C
-

지속가능경영위원회
1. 회사의 ESG 경영 전략 및 방향성 설정

2. 회사의 ESG 활동 관련 성과 발표

3. 회사의 지속가능경영보고서 발간
3
D
-

보상위원회
1. 이사회가 주주총회에 제출할 등기이사 보수의 한도 설정
3
E
-

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
백승주
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B,E

감사위원회
조원경
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
B,C

감사위원회
박영호
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C,E

사외이사후보추천위원회
조원경
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
A,C

사외이사후보추천위원회
이상승
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C,D

사외이사후보추천위원회
백승주
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,E

내부거래위원회
이상승
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B,D

내부거래위원회
조원경
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A,B

내부거래위원회
박영호
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,E

지속가능경영위원회
이미경
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
E

지속가능경영위원회
이상승
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C

지속가능경영위원회
이재상
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
-

보상위원회
박영호
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C

보상위원회
백승주
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

보상위원회
이미경
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
D

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

Y(O)

당사는 지속가능경영위원회를 설치하여 이미경 환경재단 대표를 의장으로 선임하여 운영하고 있습니다. 지속가능경영위원회는 운영규정에 따라 다음과 같은 기능과 역할을 수행하고 있습니다.

위원회는 아래 각호의 사항에 관하여 검토 및 심의하고, 이사회의 승인이 필요한 사항은 이사회에 보고한다.

회사의 지속가능경영 전략 및 방향성

회사의 지속가능경영 활동 관련 성과

회사의 지속가능경영보고서 발간

회사의 지속가능경영에 대한 관리 감독 및 성과

기타 환경, 사회, 지배구조와 관련하여 위원회의 검토가 필요한 주요 경영 현안

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

이사회 의장은 이사회 안건,운영 등에 대한 이해도, 효율적인 이사회 운영목적, 책임경영 실현 등을 고려하여 당사의 사업에 대한 이해도가 가장 높은 방시혁 사내이사가 의장으로 선임되었습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사의 이사회 내 위원회는 사외이사 위주로 구성하여 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보상위원회는 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 보장하고 있습니다. 다만, 당사는 선임 사외이사제도 및 집행임원제도를 도입하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회는 독립성 제고를 위하여 과반수 이상의 사외이사를 두고 있으며, 2021년 이사회 의장과 대표이사를 분리하였습니다. 다만, 현재 선임사외이사 제도를 도입하지 않았으며 이사회 의장으로는 당사의 창업자인 사내이사 방시혁이 선임되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 이사회의 의사결정 및 견제 기능을 강화하기 위하여 사외이사의 이사회 의장 선임 및 선임 사외이사제도 도입을 지속적으로 검토하도록 하겠습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 구성원을 사업, 회계, 법률, 환경 등을 포함한 다양한 분야의 전문가로 선임하여 이사회의 전문성과 경쟁력을 확보하였습니다

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사는 이사회 구성에 있어서 전문성 및 관점의 다양성을 위해 다양한 전문성을 갖춘 자로 구성하여 이사회가 특정 배경과 직업군에 편중되지 않도록 하고 있습니다. 이사회의 다양성을 확보하기 위한 명문화된 정책은 별도로 마련되어 있지 않으나, 사외이사의 경우 사외이사후보추천위원회에서 다양한 분야의 전문가를 추천하고 있습니다. 이에 따라 현재 당사는 국적 및 성별을 불문하고 엔터테인먼트, 게임, 경영, 법률, 재무, 환경 등의 전문 분야를 아울러 고르게 이사회를 구성하고 있습니다. 또한, 당사는 구성원 간의 견제와 균형을 통해 안정적인 지배구조를 구현하고자 회사의 의사결정과 업무집행을 이사회와 경영진에 각각 별도로 위임하고 경영진의 업무집행상황을 이사회에 보고하도록 하였으며, 이사회 및 사외이사 등의 활동에 대한 내용도 정기보고서를 통해 공개하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 공시서류제출일 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 다음과 같습니다.

박지원 사내이사가 일신상의 사유로 2024년 9월 사임하였고, 이재상 사내이사가 2024년 9월 신규 선임되었습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

방시혁
사내이사(Inside)
2005-02-04
2027-03-29
2024-03-29
재선임(Reappoint)
재직

박지원
사내이사(Inside)
2021-03-30
2024-03-29
2024-03-29
재선임(Reappoint)
퇴직

Scott Samuel Braun
사내이사(Inside)
2021-05-14
2027-03-29
2024-03-29
재선임(Reappoint)
재직

박영호
사외이사(Independent)
2021-03-30
2027-03-29
2024-03-29
재선임(Reappoint)
재직

이재상
사내이사(Inside)
2024-09-12
2027-09-12
2024-09-12
선임(Appoint)
재직

이미경
사외이사(Independent)
2022-03-30
2028-03-30
2025-03-31
재선임(Reappoint)
재직

이상승
사외이사(Independent)
2025-03-31
2028-03-30
2025-03-31
선임(Appoint)
재직

백승주
사외이사(Independent)
2025-03-31
2028-03-30
2025-03-31
선임(Appoint)
재직

조원경
사외이사(Independent)
2025-03-31
2028-03-30
2025-03-31
선임(Appoint)
재직

함윤식
사외이사(Independent)
2019-08-23
2025-03-29
2025-03-31
만료(Expire)
퇴직

조백규
사외이사(Independent)
2022-03-30
2025-03-29
2025-03-31
만료(Expire)
퇴직

임수현
사외이사(Independent)
2019-08-23
2025-03-29
2025-03-31
만료(Expire)
퇴직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 계속하여 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 높은 수준의 이사회 구성을 지속할 수 있도록 노력할 예정입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사후보추천위원회를 두어 투명한 절차에 따라 사외이사를 추천하고, 독립성과 공정성을 확보하기 위하여 사외이사후보추천위원회 전원을 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

100

이사회 구성원 중 사내이사는 이사회의 추천으로 주주총회에서 선임되었으며, 사외이사는 사외이사 후보의 추천권을 가진 사외이사후보추천위원회의 추천으로 주주총회에서 선임되었습니다. 사외이사후보추천위원회는 독립성과 공정성을 확보하기 위하여 전원이 사외이사로 구성되어 있으며, 후보 추천 과정에서 사전에 충분한 리서치 및 검토가 이루어질 수 있도록 하고, 후보 추천 시 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격 요건을 검토하여 경영, 경제, 회계, 법률, 또는 관련 기술 등 전문지식과 경험이 풍부한 인물을 후보로 선정하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회에 이사선임 안건이 포함될 경우 후보관련 정보를 주주총회 소집공고 등을 통해 주주에게 제공하고 있으며 아래의 표와 같이 관련 정보를 주주총회 2주 ~3주전까지 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제 20기 정기주주총회
이미경
2025-03-14
2025-03-31
17
사외이사(Independent)
1. 최대주주와의 관계, 추천인

2. 주된직업, 세부경력

3. 당사와의 거래내역

4. 체납사실여부, 부실기업 경영진

여부, 법령상 결격사유 유무

5. 후보 추천 사유, 확인서 등
-

제 20기 정기주주총회
이상승
2025-03-14
2025-03-31
17
사외이사(Independent)
1. 최대주주와의 관계, 추천인

2. 주된직업, 세부경력

3. 당사와의 거래내역

4. 체납사실여부, 부실기업 경영진

여부, 법령상 결격사유 유무

5. 후보 추천 사유, 확인서 등
-

제 20기 정기주주총회
백승주
2025-03-14
2025-03-31
17
사외이사(Independent)
1. 최대주주와의 관계, 추천인

2. 주된직업, 세부경력

3. 당사와의 거래내역

4. 체납사실여부, 부실기업 경영진

여부, 법령상 결격사유 유무

5. 후보 추천 사유, 확인서 등
-

제 20기 정기주주총회
조원경
2025-03-14
2025-03-31
17
사외이사(Independent)
1. 최대주주와의 관계, 추천인

2. 주된직업, 세부경력

3. 당사와의 거래내역

4. 체납사실여부, 부실기업 경영진

여부, 법령상 결격사유 유무

5. 후보 추천 사유, 확인서 등
-

제1차 임시주주총회
이재상
2024-08-28
2024-09-12
15
사내이사(Inside)
1. 최대주주와의 관계, 추천인

2. 주된직업, 세부경력

3. 당사와의 거래내역

4. 체납사실여부, 부실기업 경영진

여부, 법령상 결격사유 유무

5. 후보 추천 사유, 확인서 등
-

제 19기 정기주주총회
방시혁
2024-03-08
2024-03-29
21
사내이사(Inside)
1. 최대주주와의 관계, 추천인

2. 주된직업, 세부경력

3. 당사와의 거래내역

4. 체납사실여부, 부실기업 경영진

여부, 법령상 결격사유 유무

5. 후보 추천 사유, 확인서 등
-

제 19기 정기주주총회
박지원
2024-03-08
2024-03-29
21
사내이사(Inside)
1. 최대주주와의 관계, 추천인

2. 주된직업, 세부경력

3. 당사와의 거래내역

4. 체납사실여부, 부실기업 경영진

여부, 법령상 결격사유 유무

5. 후보 추천 사유, 확인서 등
-

제 19기 정기주주총회
Scott Samuel Braun
2024-03-08
2024-03-29
21
사내이사(Inside)
1. 최대주주와의 관계, 추천인

2. 주된직업, 세부경력

3. 당사와의 거래내역

4. 체납사실여부, 부실기업 경영진

여부, 법령상 결격사유 유무

5. 후보 추천 사유, 확인서 등
-

제 19기 정기주주총회
박영호
2024-03-08
2024-03-29
21
사외이사(Independent)
1. 최대주주와의 관계, 추천인

2. 주된직업, 세부경력

3. 당사와의 거래내역

4. 체납사실여부, 부실기업 경영진

여부, 법령상 결격사유 유무

5. 후보 추천 사유, 확인서 등
-

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 주주에게 이사 후보에 대한 충분한 정보 제공을 위해 주주총회 20일 전에 이사 후보자의 성명, 약력 등의 이사 후보에 대한 정보를 제공하고, 재선임되는 이사 후보의 경우, 과거 이사회 활동 내역을 사업보고서 등을 통해 추가 제공함으로써 이사 후보 추천 및 선임과정에서 주주의 평가가 충분히 반영되도록 하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 위와 같이 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되어 있으므로 집중투표제는 별도로 채택하고 있지 않습니다. 당사는 정관 제 34 조 제 3 항에 의거하여 2 인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제 382 조의 2 에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않고 있습니다 . 그러나

당사는 이사 선임을 포함한 주주총회 목적사항을 제안할 수 있는 소수주주의 주주권 행사에 대해 충분히 안내하고 있는 등 소수주주의 권익 보호를 위해 노력하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기에서 언급한 바와 같이 당사는 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보되도록 충분한 조치를 취하고 있습니다. 다만 집중투표제는 도입하고 있지 않은 바 장기적인 관점에서 도입 여부에 대하여 검토하도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성을 확보하여 이사회를 구성할 수 있도록 지속적으로 노력할 예정입니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치를 훼손하거나 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

방시혁
남(Male)
사내이사
O
이사회 의장

이재상
남(Male)
사내이사
O
대표이사

Scott Samuel Braun
남(Male)
사내이사
X
HYBE America CEO

김병규
남(Male)
기타비상무이사
X
경영자문

이상승
남(Male)
사외이사
X
내부거래위원회 위원장

백승주
남(Male)
사외이사
X
감사위원회 위원장

박영호
남(Male)
사외이사
X
보상위원회 위원장

이미경
여(Female)
사외이사
X
지속가능경영위원회 위원장

조원경
여(Female)
사외이사
X
사외이사후보추천위원회 위원장

(2) 미등기 임원 현황

이름

성별

직위

상근여부

김태호

남

COO

상근

박태희

남

CCO

상근

이경준

남

CFO

상근

이인호

남

CTO

상근

이승석

남

하이브 HBS President

상근

김신규

남

CAMO

상근

김주영

여

CHRO

상근

정진수

남

CLO

상근

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 임원의 선임 또는 승진 시 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하고자 과거 징계 이력 등을 확인하여 적격성 여부를 종합적으로 심사하고 있습니다 또한 당사 임원규칙 및 취업규칙에 따라 회사의 경영상 · 영업 상·기술상 비밀을 누설한 자, 회사의 명예 또는 신용을 훼손하거나 업무를 방해한 자, 직무를 이용하여 부당한 이익을 취득한 자 공정거래법을 위반한 자 또는 공정거래위원회로부터 법 위반으로 지적을 받은 자에 관한 경우 등 징계 항목을 두어 위 사항이 발생할 경우 징계 처분하고 있으며, 과실에 따라 중징계 이상의 처분을 받는 경우 임원 발탁 또는 승진 시 제한을 두고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

해당사항 없음.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

해당사항 없음.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 향후에도 계속하여 노력할 예정입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사 선임시, 선임 단계에서 회사와의 이해관계 및 독립성을 면밀하게 검증하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

현재 재임 중인 당사의 사외이사는 과거 당사나 당사의 계열회사에 재직한 경력이 없으며, 당사나 당사의 계열회사는 당사의 사외이사 또는 당사 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 거래한 사실이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이상승
2
2

백승주
2
2

박영호
50
50

이미경
38
38

조원경
2
2

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없음.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

해당사항 없음.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사 사외이사는 상법 제542조의 8에 따라 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 후보 중에서 주주총회에서 최종적으로 선임됩니다. 사외이사후보추천위원회는 주주총회에서 선임할 사외이사 후보를 면밀히 검토하여 추천하기 위해 설치된 위원회로, 사외이사 3명으로 구성되어 있어 사외이사가 위원의 과반수가 되어야 한다는 상법 제542조의 8의 규정을 충족합니다.

사외이사 후보는 관련 법령과 정관에서 요구하는 자격요건을 충족하고, 당사와 중대한 이해관계가 없어야 하며, 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사 경영을 감독하는 직무를 수행할 수 있어야 합니다.

당사는 내부 지침에 따라 상술한 내용을 확인하는 절차를 지니고 있습니다. 먼저, 사외이사는 기업·계열회사 등과의 거래 관계를 포함하여 관련 법령에 의한 결격요건에 해당하지 않음을 밝히는 확인서를 회사에 제출해야 합니다. 더불어 회사는 사외이사, 혹은 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는

회사 등과 회사의 최근 3년간의 거래내역을 확인합니다. 사외이사후보추천위원회는 후보 추천 시 동 지침을 기준으로 사외이사 후보자가 당사와 중대한 이해관계가 없는지 면밀히 검토하여 사외이사의 독립성 및 투명성 확보를 위해 노력하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사후보추천위원회의 공정하고 투명한 절차에 따라 후보를 선정해, 회사와의 이해관계가 없는 사외이사를 선임할 수 있도록 할 계획입니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사들은 이사회 및 이사회 내 위원회의 회의에 충실히 참석하고 있으며, 관련 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

당사의 사외이사는 타기업 겸직이 허용되고 있으나, 상법 시행령 제34조에 의거하여 당사를 포함한 최대 2개의 회사에서 겸직이 가능합니다. 또한, 당사 이사회 운영규정 제10조에 따라 ‘이사의 타 회사 임원 겸임’에 관한 사항을 이사회 결의사항으로 정하여 당사의 사외이사가 이사회의 사전 승인 없이 타기업 겸임을 할 수 없도록 제한함으로써 이사가 충분한 시간과 노력을 투입하여 직무를 수행하게끔 규정하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황은 다음과 같습니다.

상기 기재한 바와 같이 당사 사외이사는 충실한 직무수행을 위해 과도한 겸직을 하고 있지 않으며, 정기이사회와 수시로 개최되는 임시이사회에 참석하여 회사의 중요 경영사항을 결정하고 있습니다. 그 외 이사회 내 위원회도 활발히 운영하고 있습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

이상승
X
2025-03-31
2028-03-30
서울대학교 경제학부 교수
삼성물산(주)
사외이사
'20.03
코스피 상장

백승주
O
2025-03-31
2028-03-30
국립 순천대학교 석좌교수
(주)동원홈푸드
사외이사
'25.03
비상장사

박영호
O
2021-03-30
2027-03-29
라구나인베스트먼트 대표이사
-
-
-
-

이미경
X
2021-03-30
2028-03-30
재단법인 환경재단 대표
삼성SDI(주)
사외이사
'23.03
코스피 상장

조원경
O
2025-03-31
2028-03-30
성균관대 법학전문대학원 전임교수 부교수
아세아제지(주)
사외이사
'23.03
코스피 상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재한 바와 같이 당사 사외이사는 타기업의 겸직을 최소화하고, 이사회 및 감사위원회 상정 안건에 대하여 그 필요성과 적절성을 사전에 논의하는 등 이사 직무 수행을 위한 충분한 시간과 노력을 투입하고 있습니다. 앞으로도 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입할 수 있도록 노력하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사가 원활한 직무수행을 할 수 있도록 필요한 정보와 자원을 적극 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 사외이사가 직무수행에 필요한 정보를 충분히 제공받고 회사 경영에 대한 이해도를 제고할 수 있도록 지원하고 있습니다. 사외이사가 안건 심의 및 승인에 있어 최선의 의사결정을 내릴 수 있도록 이사회 및 각 위원회 운영규정에 따라 회의체 개최에 앞서 충분한 시간을 두고 이사들에게 소집통지를 발송함은 물론, 안건에 대하여 상세히 기술한 의안 설명서를 사전 제공하고 있습니다.

아울러 연 1회 사외이사를 대상으로 한 사외이사 세션을 통해 CEO 및 CFO가 회사의 영업 현황 및 주요 경영사항에 대해 논의할 수 있는 시간을 운영하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사의 주요 현안을 포함하여 원활한 업무 수행에 필요한 정보 및 요청 자료에 대한 상시 제공은 이사회 지원조직인 IR팀, 윤리경영팀, 재무회계팀, HR부서가 담당합니다.

당사 이사회는 운영 규정에 의거, 필요하다고 인정되는 경우, 관계 임직원을 회의에 출석시켜 안건에 대한 설명 또는 의견을 청취할 수 있도록 지원하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사를 대상으로 사외이사로서 충실한 업무 수행 및 당사 관련 합리적인 의사결정에 필요한 사항을 교육하고 있습니다.

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 관련 교육을 안내하고 지원하였으며 2024년 6월 상장회사협의회 교육 프로그램을 통해 사외이사 직무관련 직무교육을 제공하였습니다. 향후에도 당사가 영위하는 사업에 대한 교육 및 현장 견학, 사업에 영향을 줄 수 있는 규정 및 제도 변경 등에 대해서 필요한 교육을 적극적으로 시행할 예정입니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 감사위원회, 보상위원회가 사외이사 전원으로 이미 구성되어 다양한 현안을 다루고 있기 때문에, 효율성 등을 고려하여 별도의 사외이사만의 회의를 개최하고 있지 않습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 사외이사들이 충실한 직무수행을 하는 데 부족함이 없도록 충분한 인적·물적 지원을 하기 위해 노력하겠습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사는 경영진을 감시하며 자유로운 의사 개진이 적극 권장되므로, 사외이사의 개별실적에 대한 평가는 실시하지 않고 있습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사 개별평가를 실시하고 있지는 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

사외이사 활동 전반에 대한 평가는 회의참여도와 결의사항에 대한 의견 개진 등을 통해 사외이사의 성실성과 기여도 등을 종합적으로 고려하고 있으나 사외이사가 이사회에서 자유롭고 비판적인 의사 개진을 하는 등 사외이사의 독립적인 직무수행을 보장하기 위해 사외이사 평가를 실시하지 않고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 사외이사에 대한 평가를 개별 실적에 근거하여 수행하고 있지 않으며, 평가 결과를 재선임 여부에 반영하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사에 대한 평가를 개별실적에 근거하여 수행하고 있지 않으며, 평가결과를 재선임 여부에 반영하지 않고 있습니다. 개별 평가의 방법 및 기준이 아직 일반적으로 정립되지 않은 상태에서 사외이사에 대한 평가를 실시한다면 경영진에 대한 사외이사의 독립성에 오히려 부정적일 수도 있다는 판단에 기인합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 사외이사 평가 실시 여부와 평가 결과의 재선임 반영 여부를 검토할 예정이며, 이를 최대한 공정하고 구체적으로 진행할 수 있도록 검토하겠습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수는 사외이사 독립성 유지 차원에서 평가와 연동하고 있지 않으며 직무수행의 책임과 위험성을 고려한 기본급여 외에 별도 보수는 지급되지 않고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 상법 제388조, 정관 제39조에 따라 이사보수한도는 주주총회 결의로 정합니다. 사외이사 보수는 이사 보수한도 내에서 지급되며, 정기보고서 등을 통해 반기별로 공시하고 있습니다. 당사 사외이사의 보수는 동종 업계 사례, 사회 통념, 직무수행의 책임과 위험성, 투입 시간 등을 종합적으로

고려하여 산정됩니다. 사외이사의 보수는 임원보수규정에 따라 인사위원회에서 사외이사의 역할 및 전문적인 이사회/위원회 활동에 대한 기대수준을 고려하여 결정합니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

Y(O)

성과 연동 여부

N(X)

현재 당사는 사외이사들이 주주들과 동등한 위치에서 의사결정 및 활동을 할 수 있도록 주식매수선택권을 지급하고 있으며,

'24년 중 주식매수선택권을 RSU로 전환할 수 있는 권리를 부여함에 따라 기 부여된 주식매수선택권은 RSU로 전환되었습니다.

이는 사외이사들에게 주식기준보상을 부여함으로써 소액주주들의 이해관계를 공감하고 그들을 대변하여 이사회 활동 및 의사결정을 하도록 하는 방법이라 판단하여 결정하였습니다. 그러나 당사는 사외이사의 평가를 주식기준보상의 수량 및 행사조건과 연동하는 것은 사외이사의 독립성을 저해할 우려가 있다고 판단하여 사외이사의 평가를 주식기준보상의 수량 및 행사조건과 연동하지 않는 것을 원칙으로 하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정책상 사외이사가 이사회에서 자유롭고 비판적인 의사 개진을 하는 등 독립적인 직무수행을 보장하기 위해 사외이사 평가를 실시하지 않고 있습니다. 따라서 보상도 이와 연동하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 증가되는 위원회 활동과 직무수행의 책임을 감안하여 사외이사에 대한 공정한 평가와 활용의 중요성이 대두되는 만큼, 사외이사의 독립성도 함께 확보해야하는 점을 고려하여 개별 평가체제의 수립여부에 대해 면밀히 검토할 예정입니다.

다만, 사외이사에 대한 평가에서 언급한 바와 같이 사외이사의 보수는 경영진에 대한 사외이사의 독립성 유지 차원에서 사외이사에 대한 개별 평가 결과는 반영하지 않되, 사외이사의 보수가 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정될 수 있도록 하는 방안을 수립해 나갈 계획입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 규정 및 산하 위원회 규정을 별도로 마련하여 상세 내용, 특히 권한 사항을 세부적으로 규정하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회의 개최, 이사회의 권한과 책임 및 운영절차 등 이사회 운영 전반에 대해 당사 정관과 이사회 운영규정에 정의하고 있으며, 동 규정에 따라 이사회는 정기이사회와 임시이사회로 구분됩니다.

정기이사회는 신속한 의사결정과 상정 안건에 대한 충분한 토론 및 검토를 위하여 매달 1회, 연 12회 개최하고 있으며 그 밖에도 필요에 따라 수시로 임시 이사회를 개최하고 있습니다.

정관 제40조, 이사회 운영규정 제7조에 따라 이사회는 의장이 소집합니다. 각 이사는 의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있으며 의장이 정당한 사유없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있습니다.

정관 제40조, 이사회 운영규정 제8조에 따라 이사회 소집일 최소 24시간 전에 각 이사에게 의제와 안건이 기재된 의안설명서를 포함한 통지를 발송하고 있으며, 다만 이사 전원의 동의가 있는 때에는 동 소집절차 없이 회의를 진행할 수 있습니다.

또한, 상법 제391조에 따라 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 않고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단으로 결의할 수도 있으며, 이러한 방법으로 회의에 참여한 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 간주합니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 이사회 개최 내역은 다음과 같습니다.

2024년
안건
가결여부
정기/임시
개최일자
안건통지일자
출석/정원

구분
내용

1차
결의
자회사 주요 계약 체결의 건
가결
임시
2024-01-10
2024-01-05
8/9

2차
결의
1) 차입금 기한 연장 승인의 건
가결
정기
2024-01-30
2024-01-24
7/9

2) 자회사 주주총회 안건 동의의 건
가결

3) 자회사 주주총회 안건 동의의 건
가결

4) 자회사 주주총회 안건 동의의 건
가결

5) 자회사 주요 계약 체결의 건
가결

6) 자회사 주요 계약 체결의 건
가결

7) 주식매수선택권 부여의 건
가결

8) 주식매수선택권 부여 취소의 건
가결

보고
1) 2023년 12월 임시이사회 및 2024년 1월 임시이사회 의결사항 업데이트 보고의 건
보고

2) 2023년 경영성과 및 2024년 사업계획 보고의 건
보고

3) 2024년 이사회 일정 보고의 건
보고

3차
결의
1) 2023년 재무제표 승인의 건
가결
정기
2024-02-26
2024-02-20
8/9

2) 주주환원 정책 승인의 건
가결

3) 상여금 지급의 건
가결

4) 주요 계약 체결의 건
가결

5) 자회사간 자금 대여의 건
가결

6) 자회사 차입금 연장의 건
가결

7) 자회사 주주총회 안건 동의의 건
가결

8) 2024년 안전ㆍ보건관리 운영에 관한 계획 승인의 건
가결

보고
1) 2024년 1월 정기이사회 의결사항 업데이트 보고의 건
보고

2) 자회사 주요 계약 체결 보고의 건
보고

3)손자회사 주주총회 및 이사회 주요 안건 보고의 건
보고

4차
결의
1) 제19기 정기주주총회 소집 결정 및 회의 목적사항 결정의 건
보고
임시
2024-03-08
2024-03-04
8/9

2) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
보고

3) 자회사 주주총회 안건 동의의 건
가결

4) 최고경영자 승계규정 개정의 건
가결

보고
1) 2024년 2월 정기이사회 의결사항 업데이트 보고의 건
보고

2) 보상위원회 결의사항 보고의 건
보고

3) 사내이사, 사외이사 선임 보고의 건
보고

4) 2023년 대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
보고

5) 2023년 감사위원회의 내부회계관리제도 평가 보고의 건
보고

5차
결의
1) 주요 계약 체결의 건
가결
정기
2024-03-29
2024-03-25
8/9

2) 타법인 주식 취득의 건
가결

3) 자회사 주요 계약 체결의 건
가결

4) 차입금 연장의 건
가결

5) 전환사채 계약사항 변경 및 전환권 행사의 건
가결

6) 자회사 주요 계약 체결의 건
가결

7) 자회사 주주총회 안건 동의의 건
가결

8) 자회사 주주총회 안건 동의의 건
가결

9) 자회사 주주총회 안건 동의의 건
가결

10) 자회사 주주총회 안건 동의의 건
가결

11) 이사 겸직의 건
가결

12) 대표이사 재선임의 건
가결

보고
1) 2024년 3월 8일 정기이사회 의결사항 업데이트 보고의 건
보고

2) 2월 경영성과 보고의 건
보고

6차
결의
1) 자회사 주주총회 안건 동의의 건
가결

2) 자회사 주주총회 안건 동의의 건
가결

3) 사내 규정 개정의 건
가결

4) 자회사간 자금 대여의 건
가결

5) 자회사 주주총회 안건 동의의 건
가결

보고
1) 2024년 3월 29일 정기이사회 의결사항 업데이트 보고의 건
보고

2) 3월 경영성과 보고의 건
보고

7차
결의
타법인 주식 처분의 건
가결
임시
2024-05-27
2024-05-22
9/9

8차
결의
자회사 주주총회 안건 동의의 건
가결
정기
2024-05-28
2024-05-22
9/9

보고
1) 2024년 4월 정기이사회 안건 의결사항 업데이트 보고의 건
보고

2) 4월 경영성과 보고의 건
보고

3)투자 결의 후속 보고의 건
보고

4) 타법인 주식 처분 완료 보고의 건
보고

9차
결의
1) 타법인 주식 취득의 건
가결
임시
2024-06-06
2024-06-03
9/9

2) 자회사 차입금 연장의 건
가결

10차
결의
1) 자회사간 자금 대여의 건
가결
정기
2024-06-25
2024-06-19
9/9

2) 자회사 주주총회 안건 동의의 건
가결

3) 준법지원인 선임의 건
가결

4) 주요 계약 체결의 건
가결

보고
1) 2024년 5월 정기이사회 안건 의결사항 업데이트 보고의 건
보고

2) 5월 경영성과 보고의 건
보고

3) 하이브 지속가능경영 내재화 추진 보고의 건
보고

11차
결의
주요 계약 해지의 건
가결
임시
2024-07-08
2024-07-03
9/9

12차
결의
자회사 주요 계약 체결의 건
가결
임시
2024-07-18
2024-07-12
8/9

13차
결의
1) 임시주주총회 소집의 건
가결
정기
2024-07-30
2024-07-24
8/9

2) 주주확정 기준일 설정의 건
가결

3) 임시주주총회 의장 직무대행자 지명의 건
가결

4) CEO 선임의 건
가결

5) 타법인 주식 취득의 건
가결

6) 주식매수선택권 부여의 건
가결

7) 자회사 차입 사전 약정 체결의 건
가결

8) 자회사 주주총회 안건 동의의 건
가결

9) 자회사 주주총회 안건 동의의 건
가결

10) 자회사 주주총회 안건 동의의 건
가결

11) 자회사 주주총회 안건 동의의 건
가결

12) 자회사 주주총회 안건 동의의 건
가결

13) 자회사 주주총회 안건 동의의 건
가결

14) 자회사 주주총회 안건 동의의 건
가결

보고
1) 2024년 6월 정기이사회 및 7월 임시이사회 의결사항 업데이트 보고의 건
보고

2) 6월 경영성과 보고의 건
보고

3) 하이브 보상위원회 의결 사항 보고의 건
보고

14차
결의
1) 자회사 주요 계약 체결의 건
가결
임시
2024-08-06
2024-08-01
7/9

2) 타법인 주식 취득의 건
가결

3) 자회사 주주총회 안건 동의의 건
가결

4) 자회사 주주총회 안건 동의의 건
가결

5) 자회사 주주총회 안건 동의의 건
가결

보고
자회사 주요 계약 체결 보고의 건
보고

15차
결의
1) 자기주식 취득의 건
가결
정기
2024-08-27
2024-08-21
7/9

2) 자회사의 손자회사 설립의 건
가결

3) 자회사 차입금 연장의 건
가결

보고
1) 2024년 7월 정기이사회 및 8월 임시이사회 의결사항 업데이트 보고의 건
보고

2) 7월 경영성과 보고의 건
보고

3) RSU 제도 변경 및 전환기준 확정 보고의 건
보고

16차
결의
1) 대표이사 선임의 건
가결
임시
2024-09-12
2024-09-06
9/9

2) 이사회 내 위원회 구성원 변경의 건
가결

3) 주식매수선택권 부여의 건
가결

4) 자회사 주요 계약 변경 승인의 건
가결

보고
1) 자회사 주주총회 안건 보고의 건
보고

2) 투자결의 후속 보고의 건
보고

17차
결의
1) 양도제한조건부주식 (RSU) 부여의 건
가결
정기
2024-10-02
2024-09-26
8/9

2) 자기주식 처분의 건
가결

3) 주식매수선택권 부여 취소의 건
가결

4) 사내 규정 제정 및 개정의 건
가결

보고
1) 2024년 8월 정기이사회 및 9월 임시이사회 의결사항 업데이트 보고의 건
보고

2) 8월 경영성과 보고의 건
보고

3) 이사회 부의 안건 기준 변경 보고의 건
보고

18차
결의
1) 사모 전환사채 발행의 건
가결
임시
2024-10-15
2024-10-10
6/9

2) 자회사간 자금 대여의 건
가결

3) 자회사간 자금 대여의 건
가결

4) 자회사간 자금 대여의 건
가결

19차
결의
1) 자회사 설립의 건
가결
정기
2024-10-29
2024-10-23
9/9

2) 자회사 주요 계약 체결 승인의 건
가결

3) 주식매수선택권 부여 취소의 건
가결

4) 사내규정 개정의 건
가결

보고
1) 2024년 10월 정기이사회 및 임시이사회 의결사항 업데이트 보고의 건
보고

2) 9월 경영성과 보고의 건
보고

3) 자회사 주주총회 안건 보고의 건
보고

20차
결의
1) 자회사 차입 약정 연장의 건
가결
정기
2024-11-26
2024-11-20
8/9

보고
1) 2024년 10월 정기이사회 의결사항 업데이트 보고의 건
보고

2) 10월 경영성과 보고의 건
보고

3) 자회사 주주총회 안건 보고의 건
보고

4) 이사회 부의안건 기준 변경 보고의 건
보고

21차
결의
1) 자회사 주요 계약 체결의 건
가결
임시
2024-12-11
2024-12-06
6/9

2025년
안건
가결여부
정기/임시
개최일자
안건통지일자
출석/정원

구분
내용

1차
결의
주식매수선택권 취소의 건
가결
정기
2025-01-21
2025-01-15
9/9

보고
1) 2024년 11월 정기이사회 및 12월 임시이사회 의결사항 업데이트 보고의 건
보고

2) 2025년 이사회 일정 보고
보고

3) 2024년 경영성과 및 2025년 사업계획 보고
보고

4) 내부거래위원회 안건 보고
보고

5) 자회사 주요 계약 현황 보고
보고

2차
결의
1) 2024년 재무제표 승인의 건
가결
정기
2025-02-25
2025-02-19
9/9

2) 제20기 (2024년) 현금배당(안) 결의의 건
가결

3) 제20기 (2024.01.01 ~ 2024.12.31) 이익배당을 위한 기준일 결정의 건
가결

4) 성과급 지급 승인의 건
가결

5) 2025년 안전ㆍ보건관리 운영에 관한 계획 승인의 건
가결

6) 자회사간 자금 대여 연장 승인의 건
가결

보고
1) 2025년 1월 정기이사회 의결사항 업데이트 보고의 건
보고

2) 1월 경영성과 보고의 건
보고

3) 감사위원회 안건 보고의 건
보고

4) 사외이사후보추천위원회 안건 보고의 건
보고

5) 자회사 주요계약 체결 보고의 건
보고

6) 자회사 설립 자본금 변경 보고의 건
보고

3차
결의
1) 임원보수규정 개정 승인의 건
가결
임시
2025-03-10
2025-03-05
8/9

2) 자기주식 처분 승인의 건
가결

보고
보상위원회 안건 보고의 건
보고

4차
결의
1) 제20기 정기주주총회 소집 결정 및 회의 목적사항 결정의 건
가결
임시
2025-03-14
2025-03-10
8/9

2) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결

보고
1) 감사위원회 안건 보고의 건
보고

2) 2024년 대표이사의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
보고

3) 2024년 감사위원회의 내부회계관리제도 평가 보고의 건
보고

4) 사외이사후보추천위원회 안건 보고의 건
보고

5차
결의
1) 이사회 내 위원회 구성원 변경 승인의 건
가결
정기
2025-03-31
2025-03-25
8/9

2) 양도제한조건부주식(RSU) 부여 승인의 건
가결

3) 주식매매계약 체결 승인의 건
가결

4) 합병계약 체결 승인의 건
가결

5) 소규모합병 반대의사 표시 주주 기준일 설정의 건
가결

6) 자금대여 승인의 건
가결

7) 자회사 유상증자 승인의 건
가결

8) 자회사 한도대출 약정 승인의 건
가결

9) 자회사 한도대출 약정 승인의 건
가결

10) 자회사 한도대출 약정 승인의 건
가결

11) 자회사 차입보증 제공 승인의 건
가결

보고
1) 이사회 의결사항 업데이트 보고의 건
보고

2) 2025년 이사회 일정 보고의 건
보고

3) 2월 경영성과 보고의 건
보고

4) 내부거래위원회 안건 보고의 건
보고

5) 2024년 하반기 투자 포트폴리오 현황 보고
보고

6차
결의
1) 주식회사 바이너리코리아 소규모 합병 승인
가결
정기
2025-04-30
2025-04-24
8/9

2) 윤리헌장 및 윤리강령 제정 승인의 건
가결

3) 타법인 주식 취득 승인의 건
가결

4) 자회사 자금 대여 승인의 건
가결

5) 자회사간 자금 대여 연장 승인의 건
가결

6) 한도대출약정 연장 승인의 건
가결

7) 시설자금대출약정 연장 승인의 건
가결

8) 신규애출약정 승인의 건
가결

보고
1) 이사회 의결사항 업데이트 보고의 건
보고

2) 2025년 이사회 일정 보고의 건
보고

3) 이사회 충실의무에 대한 보고의 건
보고

4) 3월 경영성과 보고의 건
보고

5) 자회사 주주총회 안건 보고의 건
보고

7차
결의
1) 타법인 주식 처분 승인의 건
가결
정기
2025-05-27
2025-05-22
9/9

2) 한도대출약정 연장 승인의 건
가결

보고
1) 이사회 의결사항 업데이트 보고의 건
보고

2) 4월 경영성과 보고의 건
보고

3) 지속가능경영 보고서 발간 및 하이브 중대 ESG 이슈 평가 결과 보고
보고

4) 자회사 주주총회 안건 보고의 건
보고

5) 주식회사 바이너리코리아 소규모 합병 경과 보고 및 공고
보고

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
16
6
92.4

임시
12
5
88.0

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원 보수정책을 보유하고 있으나, 정책을 공개하고 있지는 않습니다. 임원 보수정책에 따라 각 임원은 매년 재무와 전략과제에 따라 상위 리더에게 평가를 받으며 그 평가와 조직 구성원들의 다면피드백을 기반으로 최종 성과등급을 산정, 해당 성과등급과 연계하여 성과급을 지급하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

회사는 임원배상책임보험에 가입하여, 임원의 경영판단에 대한 책임강화 추세에 맞춰 임원의 적극적인 의사결정을 지원하고 있습니다. 다만, 이 보험이 임원의 책임 회피에 남용되는 것을 방지하기 위해 "임원인사규정"에서 직무상 의무를 위반/태만하거나 고의,과실로 명예를 훼손하거나 재산상 손해를 발생하게 했을 때, 뿐만아니라 회사의 존중규범을 위반했을 때 징계조치를 취할 수 있는 장치를 마련하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 회사의 지속가능한 성장을 위해서는 주주, 고객, 직원, 협력사 등 이해관계자와의 상호협력이 필요하다는 것을 인식하고 이해관계자들의 균형 있는 권익증진을 위해 노력하고 있습니다. 당사의 이사회는 회사의 주요 경영사항에 대하여 중장기적으로 소액주주 및 기타 이해관계자의 이익을 고려하여, 주주가치 및 기업가치가 제고될 수 있는 방향으로 의사결정을 하기 위해 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기 설명한 바와 같이 이사회 운영과 관련한 이사회 운영규정을 마련하고 있으며, 운영 규정에 따라 정기이사회를 월 1회 개최하고, 필요에 따라 수시 이사회를 개최하고 있습니다. 또한 소집통지도 이사회 운영규정에 따라 충분한 시간을 두고 통지되고 있습니다. 또한 임원 보수정책을 보유하고 보수 정책에 따라 공정하게 임원 보수를 산정하고 있습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 의사록을 작성하여 보존하고 있으며, 개별이사의 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 정기공시를 통해 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 모든 정기ㆍ임시 이사회 의사록을 작성하여 보관하고 있습니다. 의사록에는 회의 장소와 일시, 회의 안건, 출석이사, 경과 및 요령 등의 상세한 정보가 기록되며 이사회 운영규정 제10조의 결의 유형에 따른 각 이사의 결의 결과와 그에 대한 사유를 기재하고 있습니다.

출석한 이사는 작성된 의사록에 기명날인 또는 서명하도록 합니다. 의사록을 이사 전원에게 배포 혹은 열람할 수 있게 하여 의사결정에 따른 결과를 명확히 하고 의사록에 기록된 개최 내용, 참석 이사, 결의 결과 등은 분기별로 공시합니다. 별도의 녹취록은 작성하지 않고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 의사록에 주요 토의 내용은 기재하고 있지 않으나, 각 이사별 찬반여부 등 내역을 기록하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

방시혁
사내이사(Inside)
2005.02~현재
67
76
67
54
100
100
100
100

이재상
사내이사(Inside)
2024.09 ~현재
100
100

100
100

Scott Samuel Braun
사내이사(Inside)
2021.05~현재
73
86
76
46
100
99
100
100

김병규
기타비상무이사(Other non-executive)
2018.06~현재
84
86
86
77
100
100
100
100

박영호
사외이사(Independent)
2021.03~현재
93
86
100
92
100
100
100
100

이미경
사외이사(Independent)
2022.03~현재
98
100
95
100
100
100
100
100

박지원
사내이사(Inside)
2021.03 ~2024.09
100
100
100
100
100
100
100
100

임수현
사외이사(Independent)
2019.08 ~2025.03
91
90
90
92
97
100
90
100

함윤식
사외이사(Independent)
2019.08~2025.03
93
95
86
100
99
99
97
100

조백규
사외이사(Independent)
2022.03~2025.03
84
86
86
89
100
100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기보고서 및 기업지배구조보고서를 통해 이사회 운영현황을 공개하고 있습니다만, 법상 의무에 따라 제출하는 정기 공시 외에 별도로 개별이사의 활동내역을 공개하고 있지는 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 기록 작성 및 보존과 관련해 상기와 같이 충분한 조치를 취하고 있습니다. 또한 개별이사별 활동내역 공개와 관련해서는 정기적으로 공개되는 다양한 공시들을 통해 충분히 제공되고 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회 의사록을 상세히 작성하여 보존하고, 개별이사의 출석률과 안건에 대한 찬반등 활동내역 공개에 있어서 현재 시행중인 정책을 꾸준히 개선해 나갈 예정입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하고 있으며, 감사위원회와 보상위원회는 전원 사외이사로 구성하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제43조 및 이사회 운영규정 제11조에 의하여 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회를 관계 법령에 따라 이사회 내에 설치할 수 있으며, 이러한 정관 규정에 근거하여 현재 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 보상위원회, 지속가능경영위원회를 운영하고 있습니다. 위원회의 설치 현황, 주요 역할, 구성 현황 등은 세부원칙 4-①에서 기재하였습니다.

당사 이사회 내 모든 위원회는 사외이사 과반으로 구성(감사위원회 3/3, 사외이사후보추천위원회 3/3, 내부거래위원회 3/3, 보상위원회 3/3, 지속가능경영위원회 2/3)하여 독립성을 강화하였습니다. 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대해서는 당사 이사회와 위원회 규정을 통해 명문화하고 있으며 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

당사 이사회 내 위원회는 모든 이사회 안건 중 위원회 내용에 해당하는 안건에 대하여 이사회 전일 위원회 개최를 원칙으로 하고 있으며 필요시 추가 위원회 개최를 합니다.

보고서 제출일 현재 이사회내 위원회 현황은 아래와 같습니다.

내부기관

구성

(사외이사 수/구성원 수)

의장/위원장

(사내외이사 여부)

주요 역할

감사위원회

3/3

(전원)

백승주

(사외이사)

내부통제 정책 및 제도 평가

사외이사후보추천위원회

3/3

(전원)

조원경

(사외이사)

사외이사 선임 및 연임 여부 심의

내부거래위원회

3/3

(전원)

이상승

(사외이사)

공정거래 자율준수 체계 구축 및 경영투명성 제고

보상위원회

3/3

(전원)

박영호

(사외이사)

등기이사 보수의 한도, 등기이사에 대한 보상체계 검토 및 심의

지속가능경영위원회

2/3

(66%)

이미경

(사외이사)

환경, 사회, 지배구조에 관한 정책과 주요 사항 심의 및 ESG 경영의 전략적 추진

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사 이사회 내 모든 위원회는 위원회의 과반수를 사외이사로 구성하였으며 특히 감사위원회와 보상위원회는 전원 사외이사로 구성하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회 내 위원회를 과반수 사외이사로 구성하고, 감사위원회와 보상위원회는 전원 사외이사로 구성을 유지할 계획입니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

각 위원회는 조직, 운영 및 권한 관련하여 위원회 별 운영규정을 명문화 해 운영하고 있으며, 위원회 결의 사항 중 필요한 사항에 대해 적기에 이사회 보고를 수행하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 각 위원회의 설치목적, 적용범위, 구성, 조직, 권한 등 위원회 운영에 관한 사항에 대하여 감사위원회 운영규정, 사외이사후보추천위원회 운영규정, 내부거래위원회 운영규정, 보상위원회 운영규정, 지속가능경영위원회 운영규정으로 명문화하고 있습니다.

1. 감사위원회

당사의 이사회 내 감사위원회는 내부통제 정책 및 제도 평가 등을 진행하고 있으며, 보고서 제출일 현재 백승주, 조원경, 박영호 3인의 사외이사로 구성되어 있습니다. 공시대상 기간 동안 내부회계관리제도 운영실태 평가에 관한 승인 의안을 가결시켰습니다.

당사의 감사위원회 규정 중 직무와 권한 및 구성에 대한 내용은 다음과 같습니다.

제4조 [직무]

감사위원회가 수행할 주요 직무는 다음과 같다

1. 이사와 경영진의 업무집행에 대한 감사

2. 기업의 재무활동의 건전성과 타당성 감사

3. 재무보고 과정의 적절성과 정확성 검토

4. 내부통제시스템의 평가

5. 외부감사인의 선정 및 해임과 주주총회에의 사후보고

6. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

7. 외부감사인의 독립성과 비감사활동의 적절성 평가

8. 내부 및 외부 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인

9. 감사위원회규정 명문화 및 그 내용의 공시

10. 감사위원회의 활동과 독립성에 대한 내용의 주기적 공시

11. 회계부정에 대한 내부신고가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고자 보호에 관한 사항

12. 이사·회사간 소송에서의 회사 대표

13. 기타 법령, 정관에서 정한 사항과 이사회에서 위임한 사항

제5조 [권한]

① 위원회는 제4조의 직무를 수행하기 위하여 다음 각 호의 권한을 가진다.

1. 회사 내 모든 자료 및 정보에 대한 열람, 제출에 관한 사항

2. 임시주주총회, 이사회 소집 청구

3. 이사의 위법행위에 대한 유지 청구

4. 회사 및 자회사에 대한 영업보고 요구

5. 회계장부 및 관련서류, 제증명서, 확인서, 문답서 및 기타 관계자료와 물품에 관한 사항

6. 창고, 금고, 장부, 기타 물품 및 보관장소 등에 관한 사항

7. 관계자의 출석 및 답변 요구

8. 기타 직무 수행에 필요한 사항의 요구

② 위원회로부터 제1항 각 호의 요구를 받은 자는 정당한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

③ 위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있다.

④ 위원은 경영방침의 결정 경과, 경영 및 업무 상황을 파악하기 위하여 임원 회의 및 그 밖의 중요한

회의에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. 또한 회의에 관한 심의사항에 대해 보고를 받고, 의사록 및 자료

등을 열람할 수 있다.

제9조 [구성]

① 위원회 위원은 주주총회에서 선임한다.

② 위원회는 3명 이상의 이사로 구성하며, 그 중 3분의 2 이상은 사외이사여야 한다.

③ 위원 중 1명 이상은 상법 제542조의11 제2항 제1호에서 정하는 회계 또는 재무전문가여야 하며,

사외이사가 아닌 위원은 상법 제542조의11 제3항의 요건을 갖추어야 한다.

④ 위원이 사임·사망 등의 사유로 인하여 제2항의 규정에 의한 정원 및 사외이사의 구성비율 또는

제3항의 규정에 의한 위원회의 구성요건이 충족되지 못하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로

소집되는 주주총회 에서 위원회의 구성요건에 합치되도록 하여야 한다.

2. 사외이사후보추천위원회

당사의 이사회 내 사외이사후보추천위원회는 사외이사 선임 및 연임 여부 심의 등을 진행하고 있으며, 보고서 제출일 현재 조원경, 이상승, 백승주 3인의 사외이사로 구성되어 있습니다.

당사의 사외이사후보추천위원회 규정 중 직무와 권한 및 구성에 대한 내용은 다음과 같습니다.

1) 제3조 권한

1. 위원회는 주주총회에서 사외이사 후보의 추천권을 가진다.

2. 위원회는 사외이사 후보로 추천할 자를 결정함에 있어 상법 제363조의2 제1항, 제542조의6 제1항, 제2항의 권리를 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주가 추천한 후보를 포함시켜야 한다.

2) 제4조 구성

1. 위원회 위원(이하 “위원”)은 이사회에서 선임하고 해임한다.

2. 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 과반수는 사외이사이어야 한다.

3. 내부거래위원회

당사의 이사회 내 내부거래위원회는 공정거래 자율준수 체계 구축 및 경영투명성 제고 등을 진행하고 있으며, 보고서 제출일 현재 이상승, 조원경, 박영호 3인의 사외이사로 구성되어 있습니다.

당사의 내부거래위원회 규정 중 구성과 직무와 권한에 대한 내용은 다음과 같습니다.

제3조 [구성]

1. 위원회 위원의 선임 및 해임은 이사회의 결의로 한다.

2. 위원회의 구성은 3인 이상의 사외이사가 포함되고, 위원총수의 3분의 2이상은 사외이사로

구성하여야한다.

3. 위원의 임기는 이사임기 만료일까지 하되, 연임할 수 있다.

4. 위원회 소속의 이사에 결원이 발생할 경우(본조 제2항의 구성에 미달한 경우) 3개월 이 내에 위원회

참여에 결격사유가 없는 이사를 이사회에서 신규 선임한다. 다만, 신규이사를 선임하여야 하는

경우에는 그 결원이 생긴 날로부터 최초로 개최되는 주주총회에서 신규 이사를 선임하고, 이어

개최되는 이사회에서 신규 위원을 선임하여야 한다.

5. 결원으로 충원된 위원의 임기는 기존위원의 잔여기간까지로 한다.

제7조 [권한 및 의무]

1. 위원회는 아래 각호의 권한을 가진다.

1.1. 내부거래승인권

1.1.1. 위원회는 회사의 영업활동과 무관한 최대주주 및 특수관계인, 자회사, 관계회 사와의

다음 각호의 내부거래에 대한 심사·승인을 한다.

1.1.1.1. 가지급금 또는 대여금 등의 자금을 제공 또는 거래하는 행위

1.1.1.2. 주식 또는 회사채 등의 유가증권을 제공 또는 거래하는 행위

1.1.1.3. 부동산 또는 무체재산권 등의 자산을 제공 또는 거래하는 행위

1.1.1.4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 회사의 최대주주 및 특수관계인과의 거 래

1.1.1.5. 주주의 구성 등을 고려하여 공정거래법상 계열회사를 상대방으로 하거나 동

계열회사를 위하여 상품 또는 용역을 제공 또는 거래하는 행위

1.1.2. 위원회는 경상적인 영업활동에서 발생하는 매출/매입 거래 및 보수/비용을 제 외한 상기

내부거래에 대해 사전 심의하고, 경상적인 영업활동에 대해서도 간 사가 중요한

거래라고 판단하는 거래에 대해 사전 심의한다.

1.2. 내부거래 직권 조사 명령권

1.2.1. 위원회는 언제든지 간사에게 내부거래 세부현황 자료 조사를 명령할 수 있다.

1.3. 내부거래 시정 조치 건의권

1.3.1. 위원회는 법령 및 회사 규정에 중대하게 위반되는 내부거래에 대해서는 이사 회에 시정

조치를 건의할 수 있다.

1.4. 위원회는 회사 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

2. 위원회는 아래 각호의 의무를 지닌다.

2.1. 위원회의 위원은 선량한 관리자의 주의로써 그 직무를 행하여야 한다.

2.2. 위원회는 제4조에 규정된 내부거래를 보고받고 이를 심의 또는 결의하며, 회사 가 법령 또는 규정에 중대하게 위반하는 내부거래를 한 경우 이사회에 이를 보고하여야 한다.

4. 보상위원회

당사의 이사회 내 보상위원회는 등기이사 보수의 한도, 등기이사에 대한 보상체계 검토 및 심의 등을 진행하고 있으며, 보고서 제출일 현재 박영호, 백승주, 이미경 3인의 사외이사로 구성되어 있습니다.

당사의 보상위원회 규정 중 구성과 직무와 권한에 대한 내용은 다음과 같습니다.

제 3조 구성

1. 위원회 위원의 선임 및 해임은 이사회의 결의로 한다.

2. 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 과반수는 사외이사이어야 한다.

3. 위원의 임기는 이사 임기 만료일까지 하되, 연임할 수 있다.

4. 위원회 소속의 이사에 결원이 발생할 경우(본조 제2항의 구성에 미달한 경우) 3개월 이 내에 위원회 참여에 결격사유가 없는 이사를 이사회에서

신규 선임한다. 다만, 신규이사를 선임하여야 하는 경우에는 그 결원이 생긴 날로부터 최초로 개최되는 주주총회에서 신규 이사를 선임하고, 이어

개최되는 이사회에서 신규 위원을 선임하여야 한다.

5. 결원으로 충원된 위원의 임기는 기존 위원의 잔여 임기기간 종료일까지로 한다.

제 7조 권한과 의무

1. 위원회는 이사회가 위임한 바에 따라 아래 각 호의 사항에 관하여 검토 및 심의한다.

1.1. 이사회가 주주총회에 제출할 등기이사 보수의 한도

1.2. 등기이사에 대한 보상체계

1.3. 기타 등기이사에 대한 보상과 관련하여 이사회에서 위임한 사항

2. 위원회는 아래 각호의 의무를 지닌다.

2.1. 위원회의 위원은 선량한 관리자의 주의로써 그 직무를 행하여야 한다.

2.2. 위원은 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 알게된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

5. 지속가능경영위원회

당사의 이사회 내 지속가능경영위원회는 환경, 사회, 지배구조에 관한 정책과 주요 사항 심의 및 지속가능경영의 전략적 추진 등을 진행하고

있으며, 보고서 제출일 현재 이미경, 이상승, 이재상 등 2인의 사외이사 및 1인의 사내이사로 구성되어 있습니다.

당사의 지속가능경영위원회 규정 중 구성과 직무와 권한에 대한 내용은 다음과 같습니다.

제3조 [구성]

1. 위원회 위원의 선임 및 해임은 이사회의 결의로 한다.

2. 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하며, 위원의 과반수는 사외이사이어야 한다.

3. 위원의 임기는 이사임기 만료일까지 하되, 연임할 수 있다.

4. 위원회 소속의 이사에 결원이 발생할 경우(본조 제2항의 구성에 미달한 경우) 3개월 이 내에 위원회 참여에 결격사유가 없는 이사를 이사회에서 신규 선임한다. 다만, 신규이사를 선임하여야 하는 경우에는 그 결원이 생긴 날로부터 최초로 개최되는 주주총회에서 신규 이사를 선임하고, 이어 개최되는 이사회에서 신규 위원을 선임하여야 한다.

5. 결원으로 충원된 위원의 임기는 기존위원의 잔여기간까지로 한다.

제7조 [권한 및 의무]

1. 위원회는 아래 각호의 사항에 관하여 검토 및 심의하고, 이사회의 승인이 필요한 사항은 이사회에 보고한다.

1.1. 회사의 지속가능경영 전략 및 방향성

1.2. 회사의 지속가능경영 활동 관련 성과

1.3. 회사의 지속가능경영보고서 발간

1.4. 회사의 지속가능경영에 대한 관리 감독 및 성과

1.5. 기타 환경, 사회, 지배구조와 관련하여 위원회의 검토가 필요한 주요 경영 현안

2. 위원회는 아래 각호의 의무를 지닌다.

2.1. 위원회의 위원은 선량한 관리자의 주의로써 그 직무를 행하여야 한다.

2.2. 위원은 재임 중뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게 된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니된다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

각 이사회 내 위원회의 주요 결의 사항들은 정기/임시 이사회에서 보고되고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사의 각 이사회내 위원회 결의사항과 이사회 보고 현황은 아래와 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

사외이사후보추천위원회
2025년 1차
2025-02-11
3
3
결의(Resolution)
1. 사외이사 후보 추천의 건
가결(Approved)
O

사외이사후보추천위원회
2025년 2차
2025-03-31
3
3
결의(Resolution)
1. 사외이사 후보 추천의 건

2. 사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

내부거래위원회 2024
1차
2024-01-04
3
3
결의(Resolution)
1. 자회사 주요 계약의 건
가결(Approved)
O

내부거래위원회 2024
2차
2024-02-26
3
3
결의(Resolution)
1. 주요 계약 체결의 건
가결(Approved)
O

내부거래위원회 2024
3차
2024-03-29
3
3
결의(Resolution)
1. 주요 계약 체결의 건

2. 타법인 주식 취득의 건
가결(Approved)
O

내부거래위원회 2024
4차
2025-05-20
3
3
결의(Resolution)
1. 2024년 동일인 등 출자계열회사와의 상품, 용역거래 승인의 건
가결(Approved)
O

내부거래위원회 2024
5차
2024-06-06
3
3
결의(Resolution)
1. 타법인 주식 취득의 건
가결(Approved)
O

내부거래위원회 2024
6차
2024-07-08
3
3
결의(Resolution)
1. 주요 계약 해지의 건
가결(Approved)
O

내부거래위원회 2024
7차
2024-07-18
3
3
결의(Resolution)
1. 자회사 주요 계약 체결의 건
가결(Approved)
O

내부거래위원회 2024
8차
2024-07-30
3
3
결의(Resolution)
1. 타법인 주식 취득의 건
가결(Approved)
O

내부거래위원회 2024
9차
2024-08-06
3
3
결의(Resolution)
1. 2024년 동일인 등 출자계열회사와의 상품, 용역거래 변경 승인의 건

2. 자회사 주요 계약 체결의 건

3. 타법인 주식 취득의 건
가결(Approved)
O

내부거래위원회 2024
10차
2024-09-12
3
3
결의(Resolution)
1. 주요 계약 변경 승인의 건
가결(Approved)
O

내부거래위원회 2024
11차
2024-10-29
3
3
결의(Resolution)
1. 자회사 설립의 건
가결(Approved)
O

내부거래위원회 2024
12차
2024-12-26
3
3
결의(Resolution)
1. 2024년 4분기 동일인 등 출자계열회사와의 상품, 용역거래 변경 승인의 건

2. 2025년 1분기 동일인 등 출자계열회사와의 상품, 용역거래 승인의 건
가결(Approved)
O

내부거래위원회 2024
13차
2024-12-30
3
3
결의(Resolution)
1. 자금 대여의 건
가결(Approved)
O

내부거래위원회 2025
1차
2025-03-27
3
3
결의(Resolution)
1. 2025년 1분기 동일인 등 출자계열회사와의 상품, 용역거래 변경 승인의 건

2. 2025년 2,3,4분기 동일인 등 출자계열회사와의 상품,용역거래 승인의 건
가결(Approved)
O

내부거래위원회 2025
2차
2025-03-31
3
3
결의(Resolution)
1. 내부거래위원회 위원장 이상승

선출의 건
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

보상위원회 개최 내역

위원회
개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회

보고 여부

구분
내용

보상위원회
2024-1차
2024.02.26
3
3
결의(Resolution)
1. Chairman & CEO 보상제도

2. 24년 Chairman & CEO 연봉 및 인센티브 금액 결정

3. 임원보수한도 조정의 건
가결(Approved)
O

2024-2차
2024.07.29
3
3
결의(Resolution)
1. 신임 CEO 보수 결정의 건

2. HYBE America CEO Stock Option 부여의 건
가결(Approved)
O

2025-1차
2025.03.04
3
3
결의(Resolution)
1. CEO 보상제도 개편

2. '25년 Chairman & CEO 연봉 및 인센티브 금액 결정

3. 임원보수한도 유지의 건
가결(Approved)
O

지속가능경영위원회 개최 내역

위원회
개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회

보고 여부

구분
내용

지속가능

경영위원회

1차
2024.06.19
3
3
결의(Resolution)
지속가능경영보고서 발간 승인의 건
가결(Approved)
O

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사의 이사회 내 위원회들은 모두 명문화된 규정을 보유하고 있으며, 해당 위원회의 결의사항은 모두 이사회에 보고되고 있습니다. 향후에도 당사는 이사회 내 위원회의 규정 보완을 지속할 예정이며, 투명하게 모든 안건에 대하여 이사회에 보고를 진행할 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성하여 독립성을 보장하고 있으며, 감사위원회 위원 1인은 상법 제542조의11 제2항의 재무, 회계전문가로 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

보고서 제출일 현재 기준 감사위원회 구성은 아래와 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

백승주
감사위원회 위원장
사외이사(Independent)
2025~ 현재 사단법인 장애인과오대륙친구들 이사장

2024 ~ 현재 국립 순천대학교 석좌교수

2024 ~ 현재 사단법인 푸른아시아 기획이사

2021 ~ 2024 ADBI(아시아개발은행연구원)

부원장

2020 ~ 2021 기획재정부 기획조정실장

2018 ~ 2019 기획재정부 재정혁신국장

2017 ~ 2018 자치분권위원회 재정분권국장

2014 ~ 2017 OECD(경제협력개발기구) 선임

정책분석관
상법 시행령 상 회계ㆍ재무전문가 해당

조원경
감사위원회 위원
사외이사(Independent)
2024 ~ 현재 성균관대 법학전문대학원 전임교수 부교수

2023 ~ 현재 (주)아세아제지 사외이사

2021 ~ 2024 K&C 법률사무소 변호사

2021 ~ 2023 고려대 법학전문대학원 겸임교수

2020 ~ 2021 수원지방법원 성남지원 부장판사

2018 ~ 2020 대법원 재판연구관

2017 ~ 2018 부산지방법원 서부지원 부장판사

2015 ~ 2017 서울동부지방법원 판사

박영호
감사위원회 위원
사외이사(Independent)
2021.01~현재 라구나인베스트먼트 대표이사

2020.12~2021.06 조이시티 CIO

2018~2020 조이시티 대표이사

2016~2018 네시삼십삼분 대표이사

2015~2016 네시삼십삼분 CIO

2010~2015 한국투자파트너스 심사역

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

보고서 제출일 현재 당사는 상법 및 관계 법령에 의한 회계 또는 재무 전문가로 백승주 위원을 선임하고 있습니다. 백승주 위원은 기획재정부 기획조정실장, 재정혁신국장, 산업경제과장 등을 포함한 주요직책을 수행한 경력이 10년이상으로 상법 제 542조의 11 제 2항 제 1호에 해당하는 회계 또는 재무 전문가 입니다. 또한 그 외 감사위원들도 법률, 경영분야 전문가로 구성되어 당사의 업무가 적법, 타당하게 처리되고 있는지에 대한 감독 역할을 충실히 수행할 수 있는 전문성을 갖추고 있습니다.

한편 감사위원은 주주총회에서 선임하되 최대주주 및 그 특수관계인 등의 의결권 있는 주식의 합계가 의결권 있는 발행주식총수의 3%를 초과하는 경우 그 초과하는 주식에 관하여는 의결권을 행사하지 못하므로, 감사위원 선출 절차상 최대주주 등으로부터 독립성이 보장됩니다. 또한 정관 및 상법에 따라 감사위원회 결의에 대하여 이사회가 재결의 할 수 없도록 하여 감사위원회의 기능 및 활동 측면에서도 독립성을 보장하고 있습니다.

또한, 감사위원회 업무수행 지원 교육, 외부 전문가 자문 지원 및 지원 조직 설치 등의 조치를 취하여 감사위원회의 독립성과 전문성이 충분히 확보될 수 있도록 하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사의 감사위원회는 회사의 수임인으로서 경영을 감시한다는 점을 인식하고, 회사의 건전한 경영과 주주의 권익 보호 및 회사의 사회적 신뢰의 유지향상을 운영 목표로 합니다.

감사위원회 운영규정 제6조에 따라 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사하고, 이사회에서 위임한 사항에 대하여 심의·의결하며 이사와 경영진이 합리적 경영 판단을 할 수 있도록 그 직무집행을 감독하고 있습니다.

당사, 감사위원회의 기본자세, 직무와 권한 및 책임에 관하여 감사위원회 운영규정에서 다음과 같이 정의하고 있습니다.

제4조 [직무]

감사위원회가 수행할 주요 직무는 다음과 같다

1. 이사와 경영진의 업무집행에 대한 감사

2. 기업의 재무활동의 건전성과 타당성 감사

3. 재무보고 과정의 적절성과 정확성 검토

4. 내부통제시스템의 평가

5. 외부감사인의 선정 및 해임과 주주총회에의 사후보고

6. 외부감사인의 감사활동에 대한 평가

7. 외부감사인의 독립성과 비감사활동의 적절성 평가

8. 내부 및 외부 감사결과 시정사항에 대한 조치 확인

9. 감사위원회규정 명문화 및 그 내용의 공시

10. 감사위원회의 활동과 독립성에 대한 내용의 주기적 공시

11. 회계부정에 대한 내부신고가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고자 보호에 관한 사항

12. 이사·회사간 소송에서의 회사 대표

13. 기타 법령, 정관에서 정한 사항과 이사회에서 위임한 사항

제5조 [권한]

① 위원회는 제4조의 직무를 수행하기 위하여 다음 각 호의 권한을 가진다.

1. 회사 내 모든 자료 및 정보에 대한 열람, 제출에 관한 사항

2. 임시주주총회, 이사회 소집 청구

3. 이사의 위법행위에 대한 유지 청구

4. 회사 및 자회사에 대한 영업보고 요구

5. 회계장부 및 관련서류, 제증명서, 확인서, 문답서 및 기타 관계자료와 물품에 관한 사항

6. 창고, 금고, 장부, 기타 물품 및 보관장소 등에 관한 사항

7. 관계자의 출석 및 답변 요구

8. 기타 직무 수행에 필요한 사항의 요구

② 위원회로부터 제1항 각 호의 요구를 받은 자는 정당한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

③ 위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있다.

④ 위원은 경영방침의 결정 경과, 경영 및 업무 상황을 파악하기 위하여 임원 회의 및 그 밖의 중요한

회의에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. 또한 회의에 관한 심의사항에 대해 보고를 받고, 의사록 및 자료

등을 열람할 수 있다.

제6조 [의무]

① 위원은 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 직무에 임하여야 한다.

② 위원은 직무상 알게 된 기밀을 정당한 이유 없이 누설하거나 직무목적 이외로 사용할 수 없다.

③ 위원은 사실과 증거에 기반하여 객관성과 공정성을 가지고 그 직무를 수행하여야 한다.

④ 위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 판단되는

경우에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

제7조 [책임]

① 위원이 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 직무를 게을리한 때에는 그

위원은 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다.

② 위원이 고의 또는 중대한 과실로 인하여 그 직무를 해태한 때에는 그 위원은 제3자에 대하여 연대하여

손해를 배상하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사는 감사위원회 위원의 업무수행 및 전문성 제고를 위하여 필요한 교육을 제공하고 있습니다. 공시대상기간 감사위원회 대상의 교육을 실시하지 않았으나 올 상반기 감사위원회 대상 교육을 실시할 예정입니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

감사위원회가 업무수행을 위하여 필요한 경우 외부 전문가의 조력을 받을 수 있도록 하고 있습니다. 현재 감사위원회는 재무제표 작성 및 해석 등 감사업무 수행에 필요한 기술적이고 세부적인 사항에 대해서 외부 전문가인 외부감사인으로부터 자문 지원을 받고 있으며, 당사는 이를 적극 지원하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회 규정 제5조에 따르면 감사위원들은 이사의 위법행위에 대한 유지 청구를 할 수 있고, 이사회에 대해 영업보고를 요구할 수 있으며, 회사의 업무 및 재산상태에 대한 조사가 가능하기 때문에, 경영진의 부정행위에 대한 조사가 필요할 시 감사위원회 규정에 근거하여 언제든지 자체적으로 조사를 진행할 수 있는 절차가 마련되어 있습니다.

또한 당사의 감사위원회 규정 18조에 의거하여 기업의 부정행위가 발생하였을 시, 즉시 이사 및 경영진에게 조사보고를 요구하거나 내부감사부서를 관리·감독하여 직접 조사할 수 있습니다. 감사위원회는 기업의 부정행위가 발생하였을 시, 철저한 조사 결과에 따라 부정행위의 사실관계 규명, 원인 파악, 손해 확대 방지, 조기수습, 재발방지 및 대외적 공시 등에 관하여 이사 및 경영진 등의 대응 상황을 감시하고 검증할 것이며, 이사 및 경영진 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 감사위원회는 회사의 비용으로 외부 전문가의 도움을 구하는 등 적절한 조치를 강구할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사는 상술한 감사위원회 운영규정 제5조에 의거, 이사 등에 대한 영업의 보고 요구 및 회사의 업무·재산상태 조사 등 기업의 경영에 중요한 영향을

미칠 수 있는 정보에 대한 내부감사기구의 접근성을 보장하고 있습니다. 그뿐만 아니라, 감사위원은 필요에 따라 중요 회의에 출석하여 경영 및 업무 상황을 파악할 수 있고, 중요한 기록 등을 열람할 수 있도록 그 구체적 절차를 감사위원회 운영규정 제20조 및 제21조 등에 명시하여 감사위원회 가 기업 내부 정보를 충분히 제공받을 수 있도록 하고 있습니다.

제5조 [권한]

① 위원회는 제4조의 직무를 수행하기 위하여 다음 각 호의 권한을 가진다.

1. 회사 내 모든 자료 및 정보에 대한 열람, 제출에 관한 사항

2. 임시주주총회, 이사회 소집 청구

3. 이사의 위법행위에 대한 유지 청구

4. 회사 및 자회사에 대한 영업보고 요구

5. 회계장부 및 관련서류, 제증명서, 확인서, 문답서 및 기타 관계자료와 물품에 관한 사항

6. 창고, 금고, 장부, 기타 물품 및 보관장소 등에 관한 사항

7. 관계자의 출석 및 답변 요구

8. 기타 직무 수행에 필요한 사항의 요구

② 위원회로부터 제1항 각 호의 요구를 받은 자는 정당한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

③ 위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가 등에게 자문을 구할 수 있다.

④ 위원은 경영방침의 결정 경과, 경영 및 업무 상황을 파악하기 위하여 임원 회의 및 그 밖의 중요한

회의에 출석하여 의견을 진술할 수 있다. 또한 회의에 관한 심의사항에 대해 보고를 받고, 의사록 및 자료

등을 열람할 수 있다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 CLO 산하 컴플라이언스실에 소속된 윤리경영팀이 내부감사 업무를 전담하고 있습니다. 또한 감사위원회에 직속되어 있지는 않지만 윤리경영팀이 감사위원회 지원조직으로써 감사위원회의 원활한 활동과 제반업무를 지원하고 있습니다.

감사위원회 지원조직 현황

부서명
직원수(명)
주요 활동내역

윤리경영팀
3
감사위원회 지원 업무

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사의 감사위원회 지원조직인 윤리경영팀은 컴플라이언스실 산하에 소속된 조직으로, 윤리경영팀 책임자 임면에 대한 동의권 및 평가권한은 내부감사기구인 감사위원회에 있지 않으므로 독립성은 확보되지 않았습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사 감사위원회 위원의 보수는 주주총회에서 결정된 이사의 보수한도 내에서 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 지급하고 있습니다. 감사위원회 위원만을 대상으로 한 독립적인 보수 정책은 운영하고 있지 않으며, 감사위원회 위원의 보수는 정기보고서를 통해 공개되고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1.0

당사 감사위원의 보수는 감사위원이 아닌 사외이사와 동일한 수준의 보수를 지급하고 있습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 당사의 감사업무 전담 부서는 경영진으로부터 독립성이 인정되는 감사위원회 직속 조직으로 설치되어 있지 않으며, 감사위원회 위원에 대한 별도 보수 정책은 갖고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 감사위원회가 독립적으로 운영될 수 있도록 지원 조직에 독립성을 부여할 것을 검토할 예정이며, 감사위원에 대한 보수 정책은 '세부원칙 6-②

(3)사외이사 보상'에서 기술한 바와 같이, 감사위원을 포함한 사외이사의 보수가 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정될 수 있는 방안을 모색함과 동시에 함께 검토해 나갈 수 있도록 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없음.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구인 감사위원회는 정기적 회의 개최를 통한 활동, 외부감사인 선임 및 내부회계관리제도의 운영실태 평가 등의 전반적인 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 감사위원회 규정에 따라 정기회의와 임시회의로 구분하며, 정기회의는 매분기 1회 개최, 임시회의는 필요에 따라 수시로 개최하고 있습니다. 감사위원회는 위원장이 위원회를 소집하거나, 각 감사위원이 위원장에게 의안과 그 사유를 밝혀 위원회의 소집을 요구할 수 있습니다. 감사위원회를 소집할 때에는 감사위원회 규정 제15조에 따라 회의 일시 및 장소를 정하여 회의 1일 전에 통지하여야 합니다. 다만, 위원회는 감사위원 전원의 동의를 얻어 사전 통지의 절차 없이 언제든지 회의를 개최할 수 있습니다.

감사위원회는 공시대상기간인 2024년에는 총 9회, 2025년에는 공시서류제출일 현재까지 총 4회 개최되었으며 감사위원 전원이 참석하였습니다.

당사는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」 제11조 제1항 및 제2항, 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」 제17조 및 「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」 제10조 및 제15조 제1항에 의거하여 2019년 11월에 금융감독원으로부터 한영회계법인을 지정감사인으로 통보받았으며, 감사위원회 통보 후 감사위원회 보고절차를 거쳐 2019년 12월 양사간의 감사계약을 통해서 한영회계법인이 외부감사인으로 선임되었습니다. 당사는 한영회계법인과의 2년간 감사수임계약이 종료된 후 2021년 2월, 2021년 ~ 2023년 3개 사업연도의 외부감사업무를 수행할 외부감사인으로 감사보수, 감사시간 및 전문가적 능력 등을 검토하여 삼일회계법인을 선정하였습니다. 또한 2023년 11월 28일, 2024~2026년 3개 사업연도의 외부감사업무를 수행할 외부감사인으로 감사보수, 감사시간 및 전문가적 능력 등을 검토하여 삼일회계법인을 재선정하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사절차, 의사록 및 감사록 작성, 감사위원장의 감사보고서 주주총회 보고 등과 관련하여 감사위원회 규정에 명문의 근거를 두고 있습니다. 관련 감사위원회 규정은 아래와 같습니다.

제19조 [의사록]

1 위원회의 의사에 관하여는 의사록을 작성한다.

2 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 반대이유를 기재하고 출석한 감사위원이

기명날인 또는 서명한다.

3 위원회는 의사록의 사본을 5영업일 내에 각 이사에게 송부하여야 한다.

제31조 [주주총회에의 보고 등]

위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게

부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 한다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역과 개별이사의 출석내역은 아래와 같습니다

개최일자
의안내용
가결

여부
임수현
함윤식
박영호

(참석률 : 100%)
(참석률 : 88.9%)
(참석률 : 100%)

2024-03-08
1. 2023년도 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2. 2023년도 감사업무 수행 실적 보고 및 2024년 감사계획 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

3. 감사위원회 감사보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

4. 내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

5. 2023년 외부감사인의 재무제표 감사 결과 보고의 건
보고
-
-
-

6. 2023년 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
보고
-
-
-

2024-04-20
1. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 조사권 발동의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2024-04-30
1. 자회사에 대한 감사진행 상황 중간 보고의 건
보고
-
-
-

2024.07.01
1. 2024년 내부회계관리제도 평가 계획 보고의 건
보고

2024.08.05
1. 외부감사인의 비감사업무용역 제공에 대한 사전 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2. 외부감사인의 2024년 반기검토 결과 보고의 건
보고
-
-
-

3. 주식회사 어도어에 대한 감사 진행 경과 보고의 건
보고
-
-
-

2024.08.20
1. 외부감사인의 비감사업무용역 제공에 대한 사전 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2024.09.11
1. 임시주주총회 의안, 서류에 대한 조사 결과 및 의견진술 내용 승인의 건
가결
찬성
불참
찬성

2. 윤리경영 실태 진단 계획 보고 및 승인의 건
가결
찬성
불참
찬성

2024.10.29
1. 외부감사인의 24년도 3분기 재무제표 검토 결과 보고의 건
보고
-
-
-

2. 감사위원회규정 개정(안) 심의의 건
가결
찬성
찬성
찬성

3. 감사위원회직무규정 제정(안) 심의 및 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2024.12.17
1. 외부감사인의 2024년 기말 감사계획 보고의 건
보고
-
-
-

2. 자회사(어도어)에 대한 감사 종결 보고의 건
보고
-
-
-

3. 윤리경영 실태진단 진행 경과 보고의 건
보고
-
-
-

4. 내부회계관리규정 및 내부회계관리제도 업무지침 개정안 심의 및 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

개최일자
의안내용
가결여부
임수현

(참석률: 100%)
함윤식

(참석률: 100%)
박영호

(참석률: 100%)
백승주

(참석률: 100%)
조원경

(참석률: 100%)

2025.02.11
외부감사인의 비감사업무용역 제공에 대한 사전 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
2025.03.31

신규선임
2025.03.31

신규선임

2025년 감사계획 보고 및 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2025.03.14
2024년도 대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
보고
-
-
-

2024년 외부감사인의 재무제표 감사 결과 보고
보고
-
-
-

외감인의 비감사 업무용역 제공에 대한 사전 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2024년도 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

감사위원회의 감사보고서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

내부감시장치에 대한 감사위원회의 의견서 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

주주총회 의안, 서류에 대한 조사결과 및 의견진술 내용 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2025.03.31
감사위원회 위원장 선임의 건
가결
임기만료
임기만료
찬성
찬성
찬성

2025.05.27
외부감사인의 '25년 1분기 재무제표 검토 결과 보고의 건
보고
-
-
-

2025년 내부회계관리제도 운영계획 보고의 건
보고
-
-
-

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

임수현
사외이사(Independent)
100
100
100
100

함윤식
사외이사(Independent)
96
89
100
100

박영호
사외이사(Independent)
100
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 감사위원회가 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개할 수 있도록 노력하겠습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

딩사는 외부감사인 선정과 관련한 절차와 기준을 마련하고 있으며, 감사위원회를 통해서 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 및 동법 시행령 제13조에 따라 당사의 감사위원회가 연속하는 3개 사업연도의 감사인을 동일 감사인으로 선정하고 회사는 동 감사인을 선임하고 있습니다. 감사위원회는 회사의 외부감사인 선정 시 감사인 후보와 독립성 및 전문성, 감사보수, 감사시간, 감사인력 및 감사계획의 적정성 등을 종합적으로 평가하고 있습니다.

당사는 한국거래소 상장을 위해 『주식회사의 외부감사에 관한 법률』 및 동법 시행령에 따라 2019년 증권선물위원회에 감사인 지정을 신청하였고 , 2019년 11월에 금융감독원으로부터 한영회계법인을 지정감사인으로 통보받았으며, 한영회계법인과 감사계약을 체결하였습니다. 한영회계법인과의 2년간 감사수임계약이 종료된 후 2021년 2월, 2021년 ~ 2023년 3개 사업연도의 외부감사업무를 수행할 외부감사인으로 감사보수, 감사시간 및 전문가적 능력 등을 검토하여 삼일회계법인을 선정하였습니다. 또한 2023년 11월 28일, 2024~2026년 3개 사업연도의 외부감사업무를 수행할 외부감사인으로 감사보수, 감사시간 및 전문가적 능력 등을 검토하여 삼일회계법인을 재선정하였습니다.

상기 기재한 내용과 같이, 당사는 외부감사인 선임 및 운영 시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 충분히 마련하여 시행하고 있으며, 독립성 훼손이 우려되는 상황이 발생하지 않았습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 외부감사인 선임 관련하여 2023년 11월, 2024~2026년 3개 사업연도의 외부감사업무를 수행할 외부감사인을 선임하였으므로 공시대상기간에는 외부감사인 선임관련 회의를 개최하지 않았습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

매 사업 년도 종료후 감사위원회는 영업보고서 및 재무제표에 대하여 법령 및 정관에 근거하여 감사를 실시한 후, 감사위원회의 감사보고서를 주주총회에 보고하고 있습니다. 이 과정에서 외부감사인의 감사계획이 충실하게 이행되었는지를 외부감사인으로부터 주요 감사대상 및 감사결과를 보고 받고, 검토하고 있습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사가 외부감사인을 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받는 경우, 경쟁입찰을 통해서 업체를 선정하고 있으며, 감사위원회의 승인 후 진행하며, 사업보고서에 해당 내역은 공시하고 있습니다.

공시대상 기간에 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있는 현황은 아래와 같습니다.

계약체결일
용역내용
용역수행기간

용역보수

(백만원)

비고

2024.04
- 하이브 해외 종속회사 담당자 교육
2024.04 ~ 2024.06
66
삼일회계법인

2024.07
- 하이브의 2024 사업연도의 법인세 및 지방소득세 신고의 세무대리인
2024.07 ~ 2025.06
68
삼일회계법인

2024.08

- 하이브 주요 종속회사들의 2024 사업연도의 법인세 및 지방소득세 신고의

세무대리인

2024.08 ~ 2025.06
30
삼일회계법인

2024.08

- 하이브 및 주요 종속회사들의 2023

사업연도에 대한 BEPS 문서화 작성 지원

2024.09 ~ 2024.12
63
삼일회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에도 감사위원회가 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하도록 노력하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 감사위원회는 분기별 1회 이상 감사위원회를 개최하고 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

감사위원회는 외부감사인과 분기별 1회 이상 감사 관련 주요사항을 협의하고 있으며 대면회의를 원칙으로 하나 공시대상기간내 불가피하게 일부회의를 서면으로 진행하였습니다. 공시대상기간 내 외부감사인과의 협의는 대면2회, 서면2회 진행되었습니다 . 외부감사인과 소통내역은 아래와 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1차(서면)
2024-05-13
2분기(2Q)
연간감사계획, 1분기 검토결과보고, 감사인의 독립성 등

2차(대면)
2024-08-05
3분기(3Q)
연간감사계획, 반기 검토결과보고, 감사인의 독립성 등

3차(서면)
2024-11-11
4분기(4Q)
연간감사계획, 3분기 검토결과보고, 감사인의 독립성 등

4차(대면)
2024-12-17
4분기(4Q)
그룹감사 및 기말감사 절차 진행 계획

핵심감사사항에 대한 회계감사 진행 계획

내부회계관리제도 감사 진행 계획

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사위원회는 외부감사인과 연간 감사계획, 회사의 재무제표 또는 경영 전반에 핵심적으로 유의해야할 사항, 회사가 보유한 금융상품의 가치 평가 방법 등을 협의하며, 내부 감사업무에 대하여 가능한 범위에서 감사위원회가 피드백하고 반영합니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인으로부터 감사 중에 발견한 중요사항을 통보받은 감사위원회는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임 또는 내부감사부서를 통해 위반 사실 등을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 내부회계관리규정 제11조에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구할 수 있습니다. 또한, 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 감사인에게 제출토록 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 감사 전 재무제표를 정기주주총회 6주 전까지, 연결기준 감사 전 재무제표를 정기주주총회 4주 전까지 외부감사인에게 제출합니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

19기
2024-03-29
2024-02-13
2025-02-26
외부감사인(삼일회계법인)

20기
2025-03-31
2025-02-17
2025-02-25
외부감사인(삼일회계법인)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없음.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 감사위원회와 외부감사인이 충분한 의사소통을 통해 외부감사인이 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하도록 할 것입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시를 실시하지 않았습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시를 실시한 내역이 없습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시를 실시 하지 않았으나 공시 여부를 검토 중에 있습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

지속가능경영보고서

당사는 주주, 고객 및 지역사회를 포함한 대내외 이해관계자들의 요구에 보다 적극적으로 부응함으로써 사회적 책임을 다하기 위해 노력하고 있습니다. 이를 위해 지배구조, 기업윤리, 안전환경 등을 포함한 지속가능경영보고서를 매년 발간하고 있으며 이는 당사의 홈페이지에서 한국어, 영어 및 일본어로 열람할 수 있습니다.

※ 하이브 지속가능경영보고서: http://hybecorp.com/kor/ir/esg/content

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사의 지배구조와 관련된 주요 규정을 아래와 같이 첨부로 보고드립니다.

첨부1. 정관

첨부2. 이사회 운영규정

첨부3. 감사위원회 운영규정

첨부4. 사외이사후보추천위원회 운영규정

첨부5. 내부거래위원회 운영규정

첨부6. 내부회계 관리규정

첨부7. 지속가능경영위원회 운영규정

첨부8. 보상위원회운영규정