신라교역 — 기업지배구조보고서공시  (20250529)
제출인: 신라교역



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

신라교역(주)

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2025-05-29

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
최호철
성명 :
지창우

직급 :
상무
직급 :
부장

부서 :
경영지원본부
부서 :
경영지원팀

전화번호 :
02-3434-9610
전화번호 :
02-3434-9611

이메일 :
b073@sla.co.kr
이메일 :
chang@sla.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
(주)신라홀딩스
최대주주등의 지분율(%)
65.00

소액주주 지분율(%)
28.07

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
어획물(참치), 농산물 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
(주)신라홀딩스

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
496,121
434,186
432,649

(연결) 영업이익
16,439
13,926
14,467

(연결) 당기순이익
40,169
17,165
14,195

(연결) 자산총액
764,717
748,620
716,401

별도 자산총액
734,420
731,620
692,321

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

40

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X
주주총회 15일전 공고 실시

전자투표 실시
O
O
제55기 정기주주총회부터 시행 중

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O
주주총회 분산 자율준수 프로그램에 참여하고 있음

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
X
당사는 배당절차 개선방안에 따라 제59기 결산배당부터 배당기준일을 배당액 결정 시점 이후로 설정함

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
X

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
X

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X

집중투표제 채택
X
X

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
X

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
X

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
X
상근감사 지원 조직으로 법무감사실이 있으며, 별도의 독립성을 확보하기 위해 감사 직무규정을 변경함

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
회계 및 재무 전무가 1명

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
O
매 분기별 외부감사인과의 회의 개최

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
X
경영상 중요정보에 접근할 수 있는 권한을 명문화함

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사 기업경영의 핵심가치는 도전, 정도, 믿음, 공영 입니다. 핵심가치는 회사 경영의 근간이 되며, 이를 바탕으로 주주가치 제고 및 권익보호를 위하여 경영의 투명성, 건전성, 안정성을 확보하고, 동시에 견제와 균형을 반영한 지배구조를 갖추고자 노력하고 있습니다. 당사의 지배구조는 적법한 절차에 따라 운영되고 있습니다. 이사회는 주주총회에서 선임한 이사로 구성되며, 보고서 제출일 현재 사내이사 3명, 사외이사 1명이 참여하고 있습니다. 당사는 이사 총수의 4분의 1 이상의 사외이사를 선임하고 있습니다. 또한 이사의 이해상충 가능성을 회피하기 위한 제도적 장치로서 상법 제398조에 따라 이사와 회사간의 거래를 제한하고, 이사회 규정에 따라 개별 안건에 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사할 수 없도록 하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

당사는 이사회의 책임과 역할을 효율적이고 전문적으로 수행하기 위하여 정관 및 이사회 규정에 따라 이사회 산하에 경영위원회, ESG위원회, 사외이사후보추천위원회를 설치하였습니다. 위원회가 결의한 사항은 각 이사에게 통지되며, 각 이사가 필요하다고 판단하는 경우 이사회 의장에게 소집을 요구하여 위원회가 결의한 사항을 다시 결의할 수 있습니다. 당사는 상호 견제와 균형을 갖추고 효율적으로 업무를 수행할 수 있는 제도를 갖추고 있으나, 현재 사외이사 수의 부족으로 경영위원회만 운영되고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에서 정한 기한을 준수하기 위해 주주총회 약 3주 전 소집결의 및 2주 전 소집통지를 공고하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 매 사업연도 종료 후 3개월 이내에 정기주주총회를 개최하고 있으며, 최근 3년간 총 3회의 정기주주총회를 개최하였습니다. 다만, 해당 기간 중 임시주주총회는 개최하지 않았습니다.

제58기 정기주주총회와 관련하여 당사는 주주총회 개최일 2주 전에 전자공시시스템(DART) 및 당사 홈페이지를 통해 일시, 장소 및 부의안건 등 주요 사항을 공고한 바 있습니다.

향후에는 주주들이 의안에 대해 보다 충분한 사전 검토를 할 수 있도록, 주주총회 소집공고 시점을 개최일 기준 4주 전으로 앞당기는 방안을 검토하고 있으며, 이를 통해 주주 권익 보호 및 경영 투명성 제고에 더욱 힘쓸 계획입니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제58기 주주총회
제57기 주주총회
제56기 주주총회

정기 주총 여부
O
O
O

소집결의일
2025-02-25
2024-02-27
2023-02-28

소집공고일
2025-03-05
2024-03-05
2023-03-07

주주총회개최일
2025-03-20
2024-03-21
2023-03-24

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
16
16

개최장소
본점

3층 강당
본점

3층 강당
본점

3층 강당

주주총회 관련사항 주주통보 방법
- 소집통지서(1%초과 주식 소유주) 발송

- 금감원 및 거래소 전자공시시스템

- 홈페이지
- 소집통지서(1%초과 주식 소유주) 발송

- 금감원 및 거래소 전자공시시스템

- 홈페이지
- 소집통지서(1%초과 주식 소유주) 발송

- 금감원 및 거래소 전자공시시스템

- 홈페이지

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X

통지방법
-
-
-

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
4명 중 4명 출석
4명 중 4명 출석
6명 중 6명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석
1명 중 1명 출석

주주발언 주요 내용
- 발언주주 : 5명

- 보고 및 안건에 대한 찬성
- 발언주주 : 5명

- 보고 및 안건에 대한 찬성
- 발언주주 : 8명

- 보고 및 안건에 대한 찬성

- 재무제표에 관한 질의

- 자기주식 취득 및 소각의 필요성

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 국내 및 해외 연결대상 종속기업과 관계기업 및 공동기업투자 등의 결산 및 감사 일정을 고려하여 주주총회 2주전 소집 통지 및 공고를 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 국내 및 해외 연결대상 회사의 결산 및 감사 프로세스를 정비하여 모범규준에서 제시한 주주총회 4주 전 소집통지 및 공고를 준수하도록 노력하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주들이 주주총회 개최 및 주요 내용에 대해 충분히 인지할 수 있도록 주주총회 관련 정보를 기한 내 제공하고 있으며, 주주총회 집중일을 피하여 개최하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주총회 참여도를 제고하기 위하여 "주주총회 분산 자율준수 프로그램"에 참여하고 있으며, 최근 3개년간 정기주주총회를 집중일을 피하여 개최하였습니다. 당사는 주주들이 의결권을 보다 용이하게 행사할 수 있도록 2022년 1월 전자투표제를 도입하여 제55기 정기주주총회부터 지속적으로 실시하고 있으나, 서면투표제는 채택하고 있지 않습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제58기 주주총회

(2024.1.1~2024.12.31)
제57기 주주총회

(2023.1.1~2023.12.31)
제56기 주주총회

(2022.1.1~2022.12.31)

정기주주총회 집중일
2025.3.21, 2025.3.27, 2025.3.28
2024.3.22, 2024.3.27, 2024.3.29
2022.3.24, 2022.3.30, 2022.3.31

정기주주총회일
2025-03-20
2024-03-21
2023-03-23

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
X
X
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 현재까지 총 2회(매년1회)의 정기주주총회를 개최하였으며, 제57기 및 제58기 정기주주총회 안건별 찬반 현황은 아래와 같습니다. 제57기 및 제58기 정기주주총회 의결사항 제1호 의안 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건이 상법 제449조의2와 당사 정관 제42조에 의거 외부감사인의 적정의견과 감사의 동의를 받아 이사회에서 승인 후 의결사항에서 보고사항으로 변경되었습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제58기
제1호 의안
보통(Ordinary)
제58기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
기타(Other)
15,785,000
10,464,689

0

0

제58기
제2호 의안
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
15,785,000
10,464,689
10,163,768
97.1
300,921
2.9

제58기
제3-1호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 박준형 선임의 건
가결(Approved)
15,785,000
10,464,689
10,083,010
96.4
381,679
3.6

제58기
제3-2호 의안
보통(Ordinary)
사외이사 송덕현 선임의 건
가결(Approved)
15,785,000
10,464,689
10,282,270
98.3
182,419
1.7

제58기
제4호 의안
보통(Ordinary)
이사보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
15,785,000
10,464,689
9,885,005
94.5
579,684
5.5

제58기
제5호 의안
보통(Ordinary)
감사보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
15,785,000
10,464,689
10,152,151
97.0
312,538
3.0

제57기
제1호 의안
보통(Ordinary)
제57기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
기타(Other)
15,785,000

0

0

제57기
제2호 의안
보통(Ordinary)
사내이사 김호운 선임의 건
가결(Approved)
15,785,000
10,333,345
10,013,531
96.9
319,814
3.1

제57기
제3호 의안
보통(Ordinary)
이사보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
15,785,000
10,333,345
10,003,464
96.8
329,881
3.2

제57기
제4호 의안
보통(Ordinary)
감사보수한도액 승인의 건
가결(Approved)
15,785,000
10,333,345
10,028,962
97.1
304,383
2.9

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

공시대상기간중 개최된 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건은 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관에 서면투표제를 채택하고 있지 않으나, 주주의 의결권 행사를 보다 용이하게 할 수 있도록 전자투표를 채택하여 시행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 소액주주들이 의결권 행사를 제고할 수 있도록 지속적으로 "주주총회 분산 자율준수 프로그램" 에 참가할 것이며, 향후 주주분들의 의결권 행사의 편의를 위해 미비점을 개선하고 주주의 의견을 경청하여 의사결정에 반영될 수 있도록 노력하겠습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관련 법령 및 정관에 따라 주주 제안권을 행사할 수 있도록 당사 홈페이지에서 주주분들의 주주 제안권 행사 절차를 마련해 두었습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 홈페이지를 통해 주주총회 목적사항에 대한 주주 제안권 행사 안내를 제공하고 있습니다. 주주들이 서면으로 주주 제안을 할 수 있도록 운영하고 있으며, 제안권 행사가 용이하게 이루어질 수 있도록 담당자 연락처와 회사 우편 주소를 홈페이지에 공개하고 있습니다. 이를 통해 주주 제안권이 적극적으로 행사될 수 있도록 지원하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제363조의 2에 따라, 당사의 주주는 직전연도 정기주주총회일의 6주 전까지 서면 또는 전자문서로 주주제안권을 행사할 수 있습니다. 이사회는 주주제안의 내용이 법령 또는 정관을 위반하거나 상법 시행령 제12조에서 정하는 주주제안 거부 사유에 해당하는 경우를 제외하고는 이를 주주총회의 목적사항으로 하여 주주총회 소집통지서에 해당 의안을 명시하여 기재하도록 되어 있습니다.

당사는 주주제안이 접수될 경우 담당 부서에서 이를 취합하여 주주 여부를 확인하고, 상법 및 동시행령 등을 고려하여 해당 주주제안이 제반 요건을 충족하였는지 검토 후, 이사회 결의를 통해 주주총회 안건으로 상정하고, 주주총회 당일 제안 주주에게 해당 안건을 설명할 기회를 제공하는 절차로 진행합니다. 다만, 상법에 주주제안 관련 규정이 있어 법령에 따라 이사회 상정 등 절차를 진행할 수 있기 때문에 주주제안에 관한 별도의 규정은 마련하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출 시점까지 당사가 주주제안을 받은 적은 없으며, 이에 주주제안 내역 및 이행 상황에 대한 기재를 생략합니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

Y(O)

당사는 박영옥 주주로부터 공개서한을 2025년 2월에 접수하였습니다.

이와 관련하여 경영진이 관련 내용을 검토 후 박영옥 주주와의 미팅을 통해 공개서한에 대한 회사의 입장을 설명하였으며, 그 내용은 아래와 같습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

제58기 주주총회
2025-02-19
박영옥
1. 자사주 매입 및 소각

2. IR활동 강화

X
1. 추가 자사주 매입 및 소각 계획은 없음

2. 주주와 유선으로 소통하고 있으나 추가적인 소통 방안을 모색하겠음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 법규에서 규정하고 있는 자유로운 주주제안 권리를 포함하여 주주 권익을 보호하기 위해 홈페이지를 통해 관련 문의 및 주주제안 접수를 진행할 수 있는 채널을 공개하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주 권익 보호를 위한 장치들을 검토 후 개선할 수 있도록 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주환원정책을 구체적으로 마련하고 있지는 않으나, 주주가치를 제고하고 지속적으로 배당이 이루어 질 수 있도록 노력하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주가치 제고를 위하여 주주에게 안정적으로 배당금이 지급될 수 있도록 배당성향의 일정범위 내에서 시가배당율 등을 고려하여 지급 수준을 결정하고 있습니다. 지난 제51기(2017년)부터 제58기(2024년)까지 1주당 500원(액면배당율 100%)을 지속적으로 배당하였습니다만, 현재 별도의 주주환원정책은 수립되어 있지 않습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

주주환원정책 등을 영문으로 주주에게 제공하고 있지 않으며, 추후 회사의 규모 및 여건 등을 고려하여 제공 가능 여부를 검토할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사는 현금배당에 대해 배당기준일이 배당액 확정일보다 앞서 예측 가능성을 제공하지 못하고 있습니다. 그러나 제58기 정기주주총회에서 2호 안건으로 정관 일부 변경이 상정되어 가결됨에 따라, 내년도 현금배당 시 예측 가능성을 제공할 수 있게 되었습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차배당
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-03-14
X

2차배당
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-03-13
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관에 따라 매년 12월 31일을 배당기준일로 설정하고 있었으나, 제58기 정기주주총회에서 정관을 변경하여 앞으로 이사회가 배당 지급 여부와 금액을 먼저 결정한 후, 배당 기준일을 설정하도록 관련 절차를 개선하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주환원에 대한 예측 가능성을 제고하기 위해 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시해오고 있으며, 배당금은 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 등을 고려하여 결정하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주가치 제고를 위하여 지속적으로 배당을 실시하고 있으며, 배당금은 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 등 전반적인 사항을 고려하여 결정하고 있습니다. 최근 3개년 동안 차등배당, 분기배당 및 중간배당은 실시하지 않았으며, 결산배당 내역은 아래와 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
480,506,590,276
7,892,500,000
500
5.0

당기
종류주

전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
489,669,237,246
7,892,500,000
500
5.6

전기
종류주

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
469,089,881,323
7,892,500,000
500
4.3

전전기
종류주

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
19.65
45.98
55.60

개별기준 (%)
34.78
26.82
50.38

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 주가안정 및 주주가치 제고를 목적으로 2021년 5월 18일부터 2024년 5월 17일까지 30억원 규모의 자기주식 신탁계약을 유지하였으며, 신탁계약 종료 후 자기주식을 인수하여 직접 보유하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 원양어업을 주된 사업으로 영위하고 있으며, 이로 인해 계획된 생산 및 영업을 정상적으로 진행하기 어려운 상황입니다. 이로 인해 경영상황이 상당히 불확실하고 변동성이 높아 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 계획에 대해 구체적으로 안내하지 않았습니다. 그럼에도 불구하고, 주주 가치를 제고하기 위해 지속적으로 현금배당을 실시하고 있으며, 제51기(2017년) 사업년도부터는 현금배당을 액면가 기준 100%인 500원으로 꾸준히 지급하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 지속적인 실적 성장과 함께 적절한 주주환원 정책 운용을 통해 주주의 권익을 보호할 수 있도록 최선을 다하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 모든 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사 정관상 발행 가능한 주식의 총수는 40,000,000주(1주의 액면금액 500원)이며, 작성일 기준일 현재 당사의 발행주식 총수는 보통주 16,000,000주 입니다. 이 중 의결권을 행사할 수 있는 주식수는 자기주식 215,000주를 제외한 15,785,000주입니다. 또한, 작성일 현재 종류주식은 발행되지 않았습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

35,000,000
5,000,000
40,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
16,000,000
45.71

종류주
0
0

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 보고서 작성일 기준 종류주식을 발행하지 않았습니다. 따라서 종류주주총회 역시 개최된 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 정관에 따라 주주들의 의결권은 보통주 1주 마다 1개로 공평하게 의결권을 부여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 공평한 의결권 부여를 보장할 수 있도록 하겠습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 기관투자자 등을 대상으로 하는 컨퍼런스콜 등의 별도의 IR활동을 진행하지는 않습니다. 그러나 기관투자자 및 소액주주들의 권리를 보호하기 위해 전화 등을 통하여 주주들과 소통하고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

소액주주들과 별도의 행사를 진행하지 않았습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

" 해당사항 없음 "

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 홈페이지를 통해 IR 담당자의 전화번호 및 이메일 주소 등을 공개하고 있지 않습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위한 영문 홈페이지를 운영하고 있으나, 외국어로 상담이 가능한 직원을 지정하여 안내하지 않고 있습니다. 영문공시는 별도로 진행하고 있지 않습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 불성실공시법인 지정과 관련하여 해당사항이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주에게 기업정보를 적시에 공평하게 제공될 수 있도록 DART, KIND를 통해 공시하고 있습니다. 그러나 홈페이지를 통한 IR자료 제공 등 다양한 소통 채널이 부족하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주들에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하기 위해 다양한 소통 채널을 마련할 수 있도록 노력하겠습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 별도의 내부통제 관련 규범을 마련하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 별도의 내부통제 관련 규범을 마련하고 있습니다. 이사회 운영규정에서 상법 제397조의2(회사기회유용기회금지) 및 제398조(자기거래금지)에 해당하는 사안에 대한 이사회의 2/3 이상의 결의사항으로 정하고 있으며, 이사회 결의사항 중 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 제한하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)에 의거하여 업종에 따른 일상적인 거래로서 최대주주, 최대주주의 특수관계인 및 당사의 특수관계인과 최근 사업연도 말 현재 별도기준 자산총액 또는 매출총액의 5%이상을 거래하고자 하는 경우 해당 거래총액에 대해 거래전 이사회에서 포괄승인을 받고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

대주주 이외의 이해관계자와의 거래내역은 아래와 같습니다.

1) 이해관계자에 대한 신용공여

(단위 : 백만원, 1,000USD)

성 명
관 계
거래내용
금액
비 고

PANOFI CO.,LTD
계열회사
대여금
26,519
해외합작법인

지급보증
USD31,500

KIRIKORE FISHERIES CO.,LTD
계열회사
대여금
34,734
해외합작법인

IZVALTA LLC
계열회사
대여금
11,201
해외합작법인

NAURU FISHERIES
DEVELOPMENT CORPORATION
계열회사
대여금
5,460
해외합작법인

COSMO SEAFOODS CO.,LTD
계열회사
지급보증
USD28,427
해외합작법인

2) 이해관계자와의 영업거래

<거래의 종류 : 매출 등 >
(단위 : 백만원)

성 명
관 계
거 래 내 용
비 고

기간
물품ㆍ서비스명
금액

KIRIKORE FISHERIES CO.,LTD
계열회사
2024.1.1~12.31
선용품 등
14,129
해외합작법인

합 계
14,129

<거래의 종류 : 매입 등>
(단위 : 백만원)

성 명
관 계
거 래 내 용
비 고

기간
물품ㆍ서비스명
금액

PANOFI CO.,LTD
계열회사
2024.1.1~12.31
수산물 등
15,800
해외합작법인

KIRIKORE FISHERIES CO.,LTD
계열회사
2024.1.1~12.31
수산물 등
69,538
해외합작법인

COSMO SEAFOODS Co., Ltd.
계열회사
2024.1.1~12.31
수산물 등
57,939
해외합작법인

합 계
143,277

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 및 이사회 규정 등에서 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책을 시행중이며, 이와 관련하여 현재까지 부족한 부분은 발견하지 못했습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 내부거래 및 자기거래 관련 리스크로부터 주주 권익을 보호하기 위해 지속적으로 정책을 점검하고 업무 프로세스를 개선하도록 하겠습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주보호와 관련하여 법에서 요구하는 의무 및 절차를 성실히 이행함과 동시에 주주를 보호하는 방법을 다각도로 모색하겠습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 현재 기업의 소유구조 및 주요 사업의 변동을 초래하는 사안에 대한 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 마련하지 못했습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

" 해당사항 없음 "

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 현재 주식으로 전환될 수 있는 채권 등을 발행하지 않았습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

" 해당사항 없음 "

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

" 해당사항 없음 "

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 공시대상 기간중 기업의 소유구조 및 주요 사업의 변동을 초래하는 사안이 발생하지 않았으며, 기업의 소유구조 및 주요 사업의 변동을 초래하는 사안에 대한 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호정책도 명문화 되지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 주주보호와 관련하여 법에서 요구하는 의무 및 절차를 준수하고, 주주보호정책을 수립할 계획입니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 회사의 최고 의사결정기구로 법령 및 정관이 규정하고 있는 사항, 주주총회를 통해 위임 받은 사항을 의결하고 있으며, 경영진의 업무를 감독하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

이사회는 법령에서 정한 사항 외에 정관에서 정한 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항 및 회사경영의 기본방침의 결정, 회사경영에 관한 중요사항을 의결하고 있습니다. 이사회의 심의 의결사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회에 관한 사항

1) 주주총회의 소집

2) 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

3) 영업보고서의 승인

4) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 구비 한 경우 이사회 결의 만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

5) 정관의 변경

6) 자본의 감소

7) 회사의 해산, 합병, 분할합병, 회사의 계속

8) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

9) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

10) 이사, 감사의 선임 및 해임

11) 주식의 액면미달발행

12) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

13) 현금, 주식, 현물배당 결정 (정관에 의해 상법 제449조2 제1항 단서의 조건을 충족한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

14) 주식매수 선택권의 부여

15) 이사ㆍ감사의 보수

16) 회사의 최대주주(그의 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래의 승인 및 주주총회의 보고

17) 법정준비금의 감액

18) 기타 주주총회에 부의할 의안

2. 경영일반에 관한 사항

1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

2) 신규사업 또는 신제품의 개발

3) 자금계획 및 예산운용

4) 대표이사의 선임 및 해임

5) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

6) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

7) 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

8) 이사의 전문가 조력의 결정

9) 지배인의 선임 및 해임

10) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제ㆍ개정 및 폐지 등

11) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

12) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치ㆍ이전 또는 폐지

13) 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

14) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

3. 재무 및 회계에 관한 사항

1) 투자에 관한 사항

2) 중요한 계약의 체결

3) 중요한 재산의 취득 및 처분

4) 결손의 처분

5) 중요시설의 신설 및 개폐

6) 신주의 발행

7) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

8) 준비금의 자본전입

9) 전환사채의 발행

10) 신주인수권부사채의 발행

11) 다액의 자금도입 및 보증행위

12) 중요한 재산에 대한 저당권, 질권의 설정

13) 자기주식의 취득 및 처분

14) 자기주식의 소각

15) 내부회계관리 규정의 제ㆍ개정

4. 이사 등에 관한 사항

1) 이사 등과 회사간 거래의 승인

2) 이사의 회사기회 이용에 대한 승인

5. 기타

1) 중요한 소송의 제기

2) 주식매수선택권 부여의 취소

3) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

이사회는 이사회의 효율성과 전문성을 제고하기 위하여 보고서 제출일 현재 경영위원회, ESG위원회, 사외이사추천위원회를 설치하고 관련 사항을 위임하고 있습니다. 이사회가 각 위원회에 위임한 사항을 아래와 같습니다.

위원회

위임사항

경영위원회

1. 경영에 관한 사항

1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

2) 연간 또는 중장기 경영방침 및 전략

3) 신규사업 또는 신제품의 개발

4) 자금계획 및 예산운용

5) 조직, 인사, 노무에 관한 중요사항

6) 사업계획, 사업구조조정 추진

7) 해외 지사·현지법인 등의 신규진출, 이전 및 철수

8) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 이전 및 폐지

9) 지배인의 선임 및 해임

10) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

11) 기타 주요 경영현안

2. 재무 등에 관한 사항 및 회사 경영과 관련된 중요한 사항

1) 자기자본 1%이상 2.5%미만의 타법인출자, 출자지분의 처분 및 해외직접투자

2) 자기자본 1%이상 2.5%미만의 담보제공, 채무보증, 채무인수 및 채무면제

3) 자기자본 1%이상 2.5%미만의 신규 시설투자, 시설증설, 차입계약 체결

4) 자산총액 1%이상 2.5%미만의 자산취득 및 처분

5) 증여 및 기부금 제공

6) 사채의 모집

7) 자기주식(신탁계약 체결 포함)의 취득 또는 처분

8) 기타 재무관련 주요 현안

ESG위원회

1. ESG 전략 수립과 세부 실행계획 사항

2. 안전 및 보건에 관한 사항

3. 환경 및 기후변화와 관련된 정책

사외이사추천위원회

1. 사외이사후보의 추천

2. 기타 사외이사후보 추천을 위하여 필요한 사항

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 정관 및 이사회 규정을 통해 이사회의 심의 의결사항 및 절차 등을 토대로 경영과 관련한 의사결정과 감독기능이 효과적으로 수행되고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 운영과 관련하여 미비한 사항을 점검하고 개선할 사항이 있는지 지속적으로 관리하도록 하겠습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계정책에 대한 필요성을 인지하고 있으나 아직 관련 규정을 마련하지 못했습니다. 관련 규정은 검토하여 준비할 계획입니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 최고경영자승계정책에 대한 명문화된 규정은 없습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 최고경영자승계정책에 대한 명문화된 규정은 없으나, 핵심 인원을 관리하고 필요한 역량과 소양을 갖춘 리더로 양성하기 위한 교육을 실행하고 있습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

공시대상기간 동안 후보군에 대한 교육은 실시되지 않았습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

안정적인 최고경영자승계를 위해 후보집단 선정, 관리, 교육 등 승계정책을 마련할 계획입니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영후보자를 육성하기 위하여 외부교육기관 최고경영자과정에 후보군에 대한 교육을 진행하고 있습니다. 이러한 교육을 통해 경영역량과 리더십을 갖춘 후보자를 이사회에 추천하며, 이사회에서는 후보자를 검증하여 주주총회에 이사후보자로 추천하고 있습니다. 이러한 과정은 개별적으로 진행되며, 이를 통합한 별도의 규정은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 회사의 장기 비전을 공유하고 사업에 대한 이해를 높이기 위한 최고경영자 승계정책을 검토중에 있습니다.

차세대 리더를 육성하는 프로그램을 검토하여 경영승계 과정에서 발생할 수 있는 리스크를 최소화 할 예정입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 위험 관리를 위한 내부통제정책을 마련하지 못하였지만, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등 부문별로 위험관리를 진행하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 지속가능성을 위협하는 모든 리스크를 통제하는 내부통제정책은 마련되어 있지 않으나, 준법경영, 내부회계관리, 공시정보관리 등 부문별로 위험을 관리하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 윤리강령을 제정하여 전 임직원이 윤리강령을 숙지하고 회사가 지향하는 윤리경영에 적극적으로 동참하고 있습니다.

임.직원은 매년 윤리강령 실천서약서를 작성하고 있으며, 윤리강령 실천서약서의 주요 내용은 다음과 같습니다.

1. 금품, 접대, 편의 수수금지

2. 직무관려자와 금전거래 금지

3. 회사재산 및 중요정보 보호

4. 직무상 직위 및 권한 남용 금지

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위해 내부회계관리규정을 제정하고, 내부회계관리제도 운영과 평가를 전담하는 부서를 운영하고 있습니다.

대표이사 및 내부회계관리자는 회사의 내부회계관리제도 운영실태를 상근감사 및 이사회, 정기주주총회에 보고하고 있으며, 상근감사는 내부회계관리제도의 운영실태를 평가하여 이사회에 보고하고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 경영지원본부장이 공시책임자로 지정되어 있으며, 공시담당자 2명을 지정하여 공시업무를 수행하고 있습니다.

공시정보가 적시에 정확하게 공시될 수 있도록 공시 업무 절차, 공시정보 관리 등에 필요한 사항을 정하는 "공시정보관리규정"을 제정하여 운영하고 있으며, 주기적으로 공시 사항 발생 여부를 점검하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

상기 기재된 내용 이외에 현재 추가적으로 운영하고 있는 내부통제정책은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사업, 재무, 안전 등 경영환경에서 발생할 수 있는 다양한 리스크에 대하여 이사회에서 관리하고 주요 의사결정을 진행합니다. 또한 이사회내 경영위원회를 통해 회계, 재무, 정책 변화 등 대내외 리스크를 관리하고 있습니다. 안전과 관련하여 최고안전관리책임자를 선임하여 안전관리 체계를 구축하고 운영하여 이사회에 보고하고 있습니다. 그러나 이와 관련한 내부 규정이나 지침이 별도로 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 체계적인 리스크 관리를 위하여 내부통제시스템을 구축할 계획입니다. 이를 통해 잠재적인 리스크를 사전에 관리할 수 있도록 제도를 정비할 예정입니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 효율적인 의사결정을 할 수 있도록 사내이사 3명과 독립적으로 경영진을 감독할 수 있는 사외이사 1명으로 구성하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사 이사회는 정관 제28조에 따라 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 규정하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사 이사회는 총 4인의 이사로 구성되어 있으며, 풍부한 사업 경험과 수산업에 대한 깊은 이해를 갖춘 3인의 사내이사와 지배주주로부터 독립성을 갖춘 1인의 사외이사로 구성되어 효율적인 의사결정을 수행할 수 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

박준형
사내이사(Inside)
남(Male)
88
회장
699
2028-03-27
경영
前)한국원양어업협회 회장

박성진
사내이사(Inside)
남(Male)
51
부회장
243
2026-03-24
경영
前)신라교역(주) 부사장

김호운
사내이사(Inside)
남(Male)
61
대표이사 사장
50
2027-03-25
수산
前)신라교역(주) 부사장

송덕현
사외이사(Independent)
남(Male)
67
사외이사
3
2027-03-20
수산
前)극동수산(주) 상무이사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

위원회

구성

위원회의 주요 역할

비고

직책

구분

성명

성별

경영위원회

위원장

사내이사

박성진

남

미래전략, 경영일반 등 이사회가 위임한 사안

위원

사내이사

박준형

남

위원

사내이사

김호운

남

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

경영위원회
경영방침 및 전략 등 이사회가 위임한 주요 경영사항
3
A

ESG위원회
지속가능경영(ESG)을 강화하고 주주가치 제고
0
B
현재 구성원 부족으로 활동이 중단

사외이사추천위원회
사외이사 후보 자격심사 및 추천
0
C
현재 구성원 부족으로 활동이 중단

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

경영위원회
박성진
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)

경영위원회
박준형
위원
사내이사(Inside)
남(Male)

경영위원회
김호운
위원
사내이사(Inside)
남(Male)

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 지속가능경영과 관련하여 ESG 위원회를 설치하고 있으나 구성원 부족으로 활동이 중단되었습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사 정관에 의거 이사회 의장은 대표이사로 정하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 현재 선임 사외이사 제도 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있는 충분한 수의 사외이사를 선임하지 못하였으나, 현재 이사회는 상법 및 정관에 의거 독립성을 유지하고 적절한 균형과 견제가 가능하며 효과적으로 직무를 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회의 독립성을 준수하기 어렵다고 판단되어 필요할 경우 사외이사를 추가 선임하는 것을 검토할 계획입니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 전문성, 책임성 등을 지닌 유능한 이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사회 성별구성 특례 적용기업에 해당하지 않으며, 이사회의 전문성, 책임성, 다양성 등을 확보하기 위한 정책이 별도로 마련되어 있지 않습니다. 그러나 이사회에서 후보자를 추천하는 과정에서 전문성, 책임성 등을 검증하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

2024년 3월 21일에 개최된 제57기 정기주주총회에서는 사내이사 김호운이 재선임되었습니다. 2025년 3월 20일에 열린 제58기 정기주주총회에서는 사내이사 박준형이 재선임되었으며, 사외이사 송덕현이 신규 선임되었습니다. 사외이사 서대교는 임기 만료로 인해 퇴임하였습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김호운
사내이사(Inside)
2021-03-25
2027-03-25
2024-03-25
재선임(Reappoint)
재직

박준형
사내이사(Inside)
1967-03-06
2028-03-27
2025-03-27
재선임(Reappoint)
재직

서대교
사외이사(Independent)
2021-03-25
2025-03-25
2023-03-25
만료(Expire)
퇴직

송덕현
사외이사(Independent)
2025-03-20
2027-03-20
2025-03-20
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 전원 같은 성별로 구성되어 있어 다양성 측면에서 다소 부족한 면이 있으나, 전문적 지식과 경험을 보유한 이사를 합리적인 의사결정으로 선임하여 이사회를 구성하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회의 다양성을 충족할 수 있는 방안을 다각도로 검토할 계획입니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 별도의 사내이사 후보추천위원회를 설치하지 않았으며, 사외이사의 경우 사외이사후보추천위원회를 설치하여 공정성과 독립성이 확보되도록 하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 별도의 사내이사 후보추천위원회를 설치하지 않고 이사회에서 추천을 받은 후보 중에서 선임하고 있습니다. 사외이사의 경우 사외이사후보추천위원회를 설치하여 이사후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성이 확보 될 수 있도록 노력하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 관련 법령에 의거하여 주주총회일의 2주 전까지 이사 후보에 관한 정보를 포함한 주주총회 전반에 관한 사항을 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템에 공시하고 있습니다. 또한, 당사는 소액주주의 권리 보호 및 편의 제공을 위해 주주총회의 권리주주 전원에게 상법 제363조 및 정관 제19조에 따른 소집통지 안내문을 서면으로 우편 발송하는 등, 이사 후보에 관한 정보를 포함한 주주총회와 관련하여 충분한 정보를 사전에 제공하고 있습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제57기 정기주주총회
김호운
2024-03-05
2024-03-21
16
사내이사(Inside)
- 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와

의 관계, 사외이사후보자 여부

- 주된직업, 세부경력, 해당법인과의

최근 3년간 거래내역

- 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여

부, 법령상 결격 사유 유무

- 이사회의 추천 사유

제58기 정기주주총회
박준형
2025-03-05
2025-03-20
15
사내이사(Inside)
- 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와

의 관계, 사외이사후보자 여부

- 주된직업, 세부경력, 해당법인과의

최근 3년간 거래내역

- 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여

부, 법령상 결격 사유 유무

- 이사회의 추천 사유

제58기 정기주주총회
송덕현
2025-03-05
2025-03-20
15
사외이사(Independent)
- 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와

의 관계, 사외이사후보자 여부

- 주된직업, 세부경력, 해당법인과의

최근 3년간 거래내역

- 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여

부, 법령상 결격 사유 유무

- 직무수행계획(사외이사의 경우)

- 이사회의 추천 사유

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

재선임되는 후보의 과거 이사회, 이사회 내 위원회 활동 내역, 참석률 등은 사업보고서에 기재하여 금융감독원 전자공시시스템 공시를 통해 주주들에게 상세히 공개하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관에 집중투표제를 채택하고 있지 않지만, 소액주주의 의견을 반영할 수 있도록 전자투표제를 시행하고 있습니다. 또한, 소액주주의 의견을 반영하기 위해 주주제안권 행사 절차와 요건 등을 당사 홈페이지에 게재하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 독립성 확보를 위해 사외이사후보추천위원회를 설치하여 사외이사 후보자를 추천하였으나, 현재 사외이사의 수가 감소함에 따라 해당 위원회는 중단되었습니다. 현재 이사회는 사내이사와 사외이사 후보자의 전문성 및 책임성은 물론, 상법에서 요구하는 사외이사의 자격요건, 법규 위반 기록, 기업가치 훼손 이력 및 주주권익 침해 이력 등을 면밀히 검토하여 주주총회 안건에 상정할 이사 후보자를 선정하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보될 수 있도록 노력하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 이사회에서 이사후보자를 추천시 검증하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

박준형
남(Male)
회장
O
경영총괄

박성진
남(Male)
부회장
O
경영총괄

김호운
남(Male)
대표이사 사장
O
경영총괄

송덕현
남(Male)
사외이사
X

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일 현재 미등기 임원 현황

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

박순세

남

전무

상근

부산지사장

강두진

남

전무

상근

외식사업

이범철

남

전무

상근

미래경영추진실장

최호철

남

상무

상근

경영지원본부장

조태연

남

상무

상근

해양수산 담당 임원

최장규

남

상무

상근

비서실장

김평회

남

상무

비상근

해외합작법인 법인장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 이사 선임에 대하여 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 명문화된 정책은 마련되어 있지 않습니다. 그러나 이사회에서 후보 추천시 횡령, 배임, 또는 자본시장법상 불공정거래 행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자는 후보에서 제외하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 당사는 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 확정판결 받거나 혐의가 있는 임원이 선임 되어있지 않습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

" 해당사항 없음 "

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래 행위로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자는 이사회 검증 과정에서 배제하고 있으나, 이와 관련하여 명문화된 정책을 마련하지는 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 기업가치를 훼손하거나 주주권익을 침해한 자는 이사 선임 시 배제하는 명문화된 정책을 수립할 계획입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

보고서 제출일 현재 당사 재직 중인 사외이사와 당사간에 특별한 이해관계는 없습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 상법 제542조의8에 따라, 과거에는 사외이사후보추천위원회의 추천을 받은 후보자를 사외이사로 선임해 왔으나, 현재 위원회 구성원의 부족으로 인해 해당 위원회의 활동이 중단된 상태입니다. 이에 따라, 현재는 이사회가 사외이사 후보자를 추천하고 있습니다.

사외이사 후보자는 관련 법령 및 정관에서 요구하는 자격 요건을 충족해야 하며, 당사와 중대한 이해관계가 없어야 하고, 경영진으로부터 독립된 지위에서 회사 경영을 감독할 수 있는 능력을 갖추어야 합니다. 현재 당사의 사외이사는 상법 및 정관에서 정하는 결격사유에 해당하지 않습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

송덕현
3
3

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

" 해당사항없음 "

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

" 해당사항 없음 "

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 상법 및 유가증권시장 상장규정에서 정하고 있는 자격요건을 확인하여 이해관계가 없는 독립적인 인사를 선임하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

보고서 제출일 현재 당사와 재직중인 사외이사와의 이해관계는 없으며, 당사는 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위하여 충분한 노력을 기울였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 공정하고 투명한 사외이사 선임을 위하여 대외적으로 드러나 있는 사외이사 후보자의 관련 자료를 통한 결격요건 검증과 상법이나 공직자 윤리법 등 관련 법령에서 요구중인 사외이사 자격 요건은 물론, 전문성ㆍ직무공정성ㆍ윤리책임성ㆍ충실성 등의 자격요건을 충실히 점검하고 있습니다. 현재 재임 중인 당사의 사외이사는 관계법령 및 내규에서 정하고 있는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 당사는 이해관계가 없고 객관적이고 중립적인 위치에서 직무를 수행하는 사외이사를 선임하기 위하여 최선을 다하고 있습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사는 직무를 충실히 수행하기 위해 충분한 시간과 노력을 기울이고 있으며, 필요한 경우 간사에게 자료 등을 요청하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부 기준을 별도로 두고 있지 않습니다. 그러나 상법 제542조의8에서 정하고 있는 해당기업 외 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사로 재직할 수 없습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재, 재직 중인 당사 사외이사의 겸직 현황은 표 5-2-1에 기재된 내용과 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

송덕현
X
2025-03-20
2027-03-20
신라교역(주) 사외이사
한국원양산업협회
국장
'15.01
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

" 해당사항 없음 "

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 현재 사외이사의 겸직 또는 직무수행에 관한 별도의 기준을 마련하고 있지 않으며, 향후 명문화된 규정 제정을 검토할 계획입니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행에 필요한 정보 및 자원을 충분히 제공하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 이사회의 효과적인 업무수행을 지원하기 위해 간사를 지정하여 이사회의 사무 전반을 관리하도록 하고 있습니다. 또한 업무수행과 관련하여 필요한 경우 각 부서에서 업무를 지원하고 있습니다.

사외이사의 업무와 관련하여 필요한 경우 회사의 비용으로 외부 전문가의 도움을 받을 수 있으며, 전문성 확보를 위해 필요한 경우 교육을 실시하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

당사는 사외이사의 정보제공 요구 등에 대응하기 위하여 이사회에 간사를 두고 있으며, 간사는 필요한 경우 사무부서에 직무수행을 위한 업무지원을 요청하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 업무수행을 위해 이사회 개최 전 해당 안건을 충분히 검토할 수 있도록 사전에 자료를 제공하며, 사내 주요 현안 및 요청사항 등에 대해서도 수시로 정보를 제공하고 있습니다. 또한 사외이사 교육에 필요한 내용 및 과정 등을 확인하여 외부교육도 실시하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

" 해당사항 없음 "

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사가 직무수행을 함에 있어 필요한 정보는 충분히 제공하고 있으나, 직무수행과 관련한 교육 등의 지원은 부족한 것으로 판단됩니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사가 직무수행을 효율적으로 할 수 있도록 관련 교육 등을 검토하여 지원을 확대할 계획입니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 개별실적을 평가하는 정형화된 내용은 없으나, 향후 평가 프로세스 도입을 검토하여 재선임 등에 활용하도록 하겠습니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 사외이사 활동에 대해 별도의 평가를 진행하고 있지는 않습니다. 그러나 매년 이사회 참석률, 의안 심의 횟수, 소속 위원회 활동 등을 종합하여 재선임 시 참고자료로 활용하고 있습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

" 해당사항 없음 "

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

" 해당사항 없음 "

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사를 평가하는 것이 이사의 독립적인 활동을 저해할 수도 있다고 판단하여 평가를 하지 않고 있으며, 관련 평가절차 등도 마련되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 이사회의 효율적인 운영을 위해 사외이사의 역할과 책임에 대한 평가가 필요하다면 독립성을 저해하지 않는 한도내에서 공정하게 평가할 수 있는 기준을 마련할 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수는 직무수행 평가결과를 반영하고 있지는 않으며, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 동종업계 수준에서 결정됩니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

사외이사의 보수는 주주총회에서 결정된 이사 보수한도 내에서 지급하고 있으며, 보수는 별도의 수당이나 회의비 명목 없이 고정급의 형태로 지급되고 있습니다. 보수 수준은 회사의 규모 및 동종업계 보수 등을 고려하여 결정하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 보수가 직무수행의 책임과 위험성을 고려하여 결정되고 있으나, 직무수행평가를 실행하지 않아 그 결과에 따른 보수는 반영되어 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 사외이사 직무수행평가를 보수에 반영할 필요성이 있으면 전반적인 사항을 고려하여 사외이사의 보수 산정 및 재선임 결정에 반영할 수 있는 방안을 검토하도록 노력하겠습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정기이사회 및 임시이사회 개최를 통해 주요한 경영상 의사결정을 진행하고 있으며, 이사회 운영 규정을 통해 구체적으로 권한과 책임, 운영을 규정하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 이사회 운영규정을 통해 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정하고 있습니다.

당사의 이사회는 매분기 1회 이상 개최되는 정기 이사회와 수시로 개최되는 임시 이사회로 구분됩니다. 당사 정관 제36조에 의해 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있는 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사에게 통보하여 회의를 개최하고 있습니다. 당사 정관 제37조에 따라 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수로 하며, 상법 제397조2 및 제398조에 해당하는 사안에 대한 이사회 결의는 이사 3분의 2 이상의 수로 합니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 총30회(정기 : 18회, 임시 : 12회)의 이사회를 개최하였고 모든 안건이 승인되었습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
18
3
100

임시
12
3
92

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사의 이사보수는 주주총회에서 승인 받은 이사보수 한도 범위 내에서 지급하고 있습니다. 이 중 사내이사의 보수는 임원보수규정에 따라 기본연봉과 당해 경영성과 등을 반영한 성과연봉으로 지급하고 있습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원이 직무를 수행함에 있어 선관의무 및 충실의무를 위반함으로 인하여 임원에게 제기된 주주 및 제3자에 대한 임원 손해배상책임을 보상하는 임원배상책임보험에 가입되어 있습니다.

- 대상자 : 회사의 임원

- 보험기간 : 2024.01.03~2025.01.03 (매년 갱신)

- 보상한도액 : 총 보상한도액은 30억원

- 보장범위 : 피보험자의 법률상 손해배상금 및 방어비용 (소송과 관련된 비용 등)

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 지속적인 성장과 중장기적 이익을 위해 다양한 이해관계자들의 이익을 고려하고 있습니다. 이를 위해 주주, 직원, 고객, 거래처, 지역사회 등 각 이해관계자의 요구와 기대를 반영한 경영을 실천하고 있으며, 이해관계자들과 신뢰를 구축하고 협력하여 회사의 안정적인 성장과 경쟁력 향상을 도모하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

" 해당사항 없음 "

(2) 향후 계획 및 보충설명

앞으로도 이사회가 이사회규정을 바탕으로 기업과 주주의 이익, 나아가 이해관계자들의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 이사회의 효율적이고 합리적인 운영을 위해 노력하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 매 회의마다 의사록을 작성하고 있으며, 개별 이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

이사회의 의사진행 경과 및 결과는 의사록을 작성하여 보존하고 있으며, 의사록에는 출석 이사 전원이 기명 날인하여 의사 결정을 명확히 하고 있습니다. 의사록 이외의 녹취록은 작성하지 않습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

이사회 내에서 주요 토의 내용에 대하여 개별 이사별로 작성하고 있지 않으며, 토의 후 최종 합의된 결과에 대하여 의사록을 작성하고 있습니다. 그러나 이사회 결의 내용에 반대하는 이사와 반대 이유에 대하여는 별도로 의사록에 기재하고 있습나다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개최된 정기 및 임시 이사회에서 사내이사의 출석률은 100%이며, 사외이사의 출석률은 92% 출석률을 보였으며, 모든 안건은 원안대로 승인되었습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

박준형
사내이사(Inside)
1967.03.06 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

박성진
사내이사(Inside)
2005.03.11 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

김호운
사내이사(Inside)
2021.03.25 ~ 현재
100
100
100
100
100
100
100
100

서대교
사외이사(Independent)
2021.03.25~2025.03.25
92
100
96
82
92
100
96
82

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 내부 방침에 따라 정기공시 외에 각 개별이사의 활동 내용을 별도로 공개하지 않고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회 기록 작성 및 보존에 있어서는 미진한 바는 없으나, 개별 이사별 활동내역은 공개하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 정기공시 외 개별 이사의 활동내역 공개 필요성을 검토하여 필요한 경우 관련 절차를 준비할 계획입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시서류제출일 현재 사외이사가 1명으로 위원회의 과반수를 구성하지 못하고 있으며, 감사위원회와 보상위원회는 설치되어 있지 않습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사의 이사회 내 위원회는 3개로 경영위원회, ESG위원회, 사외이사후보추천위원회가 있으나, 현재 사외이사가 1명으로 위원회 과반수가 사외이사로 구성되지 못하였습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사 이사회 내 감사위원회, 보상위원회는 설치되지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회내 3개의 위원회를 구성하였으나, 사외이사 수의 부족으로 인해 위원회가 원활히 운영되지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회내 위원회가 원활히 운영될 수 있도록 다양한 방안을 모색하도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 공시서류제출일 현재 경영위원회, ESG위원회, 사외이사후보추천위원회의 조직, 운영 및 권한 관련한 각 위원회별 규정을 명문화하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사의 이사회 내 위원회의 조직, 운영, 및 권한에 관한 내용은 정관, 이사회 규정, 경영위원회 규정, ESG위원회 규정, 사외이사후보추천위원회 규정에 명문으로 규정하고 있습니다. 당사의 위원회 결의사항은 이사회에 보고하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

이사회 규정에 의거 이사회 내 위원회에 위임한 사항에 대해서는 각 위원회별 규정에 따라 결의사항에 대한 결과를 이사회에 보고하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

" 해당사항 없음 "

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

[표 8-2-4: 경영위원회 개최 내역]

개최일자
출석인원
정원
안건
가결
여부
이사회
보고 여부

구분
내용

경영-1차
2024-04-18
3
3
보고사항
2024년 1분기 실적보고의 건
가결
부

경영-2차
2024-07-18
3
3
보고사항
2024년 2분기 실적보고의 건
가결
부

경영-3차
2024-10-14
3
3
보고사항
2024년 3분기 실적보고의 건
가결
부

경영-4차
2025-04-18
3
3
보고사항
2025년 1분기 실적보고의 건
가결
부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재한 바와 같이 이사회 내 위원회 운영규정을 마련하고 있으며, 결의사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회내 위원회 운영규정을 준수하고 지속적으로 점검, 보완할 예정입니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 경영진 및 지배주주로 부터 독립적인 상근감사 1인이 감사 업무를 수행하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 상법 제542조의10 및 상법시행령 제36조에 의거 주주총회 결의로 상근감사를 선임하여 내부감사를 실시하고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

황성수
감사
상근감사(Full time-auditor)
삼성증권(주) 강북사업본부장 역임

(주)종근당 상근감사 역임

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 상근감사는 삼성증권에서 15년 근무하고 임원으로 퇴임하였으며, (주)종근당에서 상근감사로 6년 근무하여 상법시행령 제37조 제2항에서 정하고 있는 회계 또는 재무전무가의 요건을 충족하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

내부감사기구의 운영과 관련하여 당사는 감사규정 및 감사직무규정을 통하여 감사의 직무와 권한 등 기타 운영과 관련하여 필요한 사항을 정하고 있습니다. 상근감사는 회계와 주요 경영업무의 감사 및 내부회계관리제도 운영실태 평가, 내부통제시스템의 가동 현황에 대한 점검을 수행하며 이사와 경영진이 합리적 경영 판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무집행을 감독합니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

감사업무 수행에 필요한 교육시 서면, 책자 등을 활용하였으나, 대면 교육은 실시하지 못하였습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

당사는 상근감사가 감사 업무를 효과적으로 수행 할 수 있도록 필요한 경우에 외부전무가의 자문 지원을 받을 수 있으나 보고기간중 외부전무가의 자문 등을 받은 사실은 없습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

N(X)

경영진의 부정행위를 인지하여 조사하고 처리하는 일련의 과정을 총괄하는 규정은 마련되어 있지 않습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 상근감사는 모든 경영상 중요정보에 접근할 수 있는 권한을 명문화된 문서로 되어 있습니다. 또한 이사회에 참석하여 경영상 중요정보에 접근할 수 있고 필요한 경우, 업무 보고를 요구할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 법무감사실에서 감사 업무를 지원하고 있으며, 지원조직 현황은 아래와 같습니다.

부서명

직원수 (명)

직위 (근속연수)

주요 활동내역

법무감사실

4

부장 1명 (24년 5개월)

차장 2명 (10년 2개월)

대리 1명 (7년 1개월)

업무감사

내부회계관리제도 운영

내부회계관리제도 운영실태 평가결과 점검

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사는 상근감사의 효율적인 업무 수행을 지원하기 위해 법무감사실을 설치하여 운영하고 있습니다. 사업연도말 감사지원조직에 대한 인사조치 권한은 내부감사기구에 부여되어 있지 않으나, 2025년 1월 1일부터 감사 직무규정 변경으로 내부감사기구의 지원 조직에 대한 독립성이 확보되어 있습니다.

- 감사 직무규정

제16조 (감사인의 인사 및 대우)

① 감사업무의 원활한 수행을 위하여 적절한 감사인을 확보하여야 한다.

② 감사는 필요한 경우 대표이사에게 외부전문인력을 감사인으로 채용할 것을 요청할 수 있다.

③ 감사인의 보직 및 전보는 감사의 서면요청에 의하여 대표이사가 지체 없이 행한다. 다만, 지체 없이 조치할 수 없는 경우 대표이사는 사유를 서면으로 통보한다. ④ 감사인은 3년 이내 이동을 제한함을 원칙으로 하며, 승진 시에만 예외로 한다.

⑤ 감사인에 대해서는 별도의 인사평가 우대기준을 마련, 운영할 수 있다.

⑥ 감사인에 대해서는 별도의 예산을 배정하여 감사수당을 지급할 수 있다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

상근감사의 보수는 주주총회에서 감사에게 위임한 감사보수한도액의 한도내에서 독립적으로 정하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

6.25

당사의 상근감사 보수와 사외이사 보수의 비율은 6.25 : 1 입니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 상근감사는 독립성 및 전문성을 확보하고 있으며 향후 정기적인 재무, 법무 관련 교육 지원을 통해 전문성을 함양 할 수 있도록 할 계획입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후 상근감사의 독립성, 전문성을 확보하는데 주력하여 독립적인 입장에서 성실히 감사업무를 수행할 수 있도록 노력하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 최근 사업년도말 기준 자산총액 2조원 미만 법인으로 감사위원회 의무 설치 대상이 아니며, 향후 기업규모 확장 시 감사위원회 설치를 검토할 예정입니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 상근감사는 이사회에 참석하여 의견 진술 및 회계 및 업무 감사를 실시하고 있으며, 감사의 주요 활동내역은 사업보고서에 공시하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

N(X)

공시대상기간부터 보고서제출일 현재까지 상근감사의 이사회 참석 내역은 아래와 같습니다.

회계연도

회차

개최일자

의안내용

참석여부

2024년

1

2024.01.05

2024년 안전 및 보건에 관한 계획 보고의 건

참석

2

2024.01.05

자회사 유상증자 참여의 건

참석

3

2024.01.25

제57기 재무제표 승인의 건

참석

4

2024.01.31

제57기 연결재무제표 승인의 건

참석

5

2024.02.13

자회사 유상증자 참여의 건

참석

6

2024.02.27

제57기 정기주주총회 개최의 건

참석

7

2024.02.27

이사후보자 추천의 건

참석

8

2024.02.27

현금배당 지급의 건

참석

9

2024.02.27

내부회계관리제도 운영실태(평가) 보고의 건 (대표이사)

참석

10

2024.03.05

내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건 (상근감사)

참석

11

2024.03.14

제57기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

참석

12

2024.03.14

제57기 이익잉여금처분계산서 승인의 건

참석

13

2024.03.21

대표이사 선임의 건

참석

14

2024.04.16

은행 차입의 건

참석

15

2024.05.14

자기주식 취득 신탁계약 해지의 건

참석

16

2024.07.22

자회사 NLC 수익성 향상을 위한 RBI 제안서 검토의 건

참석

17

2024.08.16

자회사 NLC 마스터프랜차이즈 계약 수정의 건

참석

18

2024.11.26

내부회계관리규정 개정의 건

참석

19

2024.12.06

자회사 유상증자 참여의 건

참석

20

2024.12.23

외화 지급보증의 건

참석

21

2024.12.23

재산출연 승인의 건

참석

22

2024.12.26

임.직원 성과급 지급의 건

참석

2025년

1

2025.01.10

2025년 안전 및 보건에 관한 계획 보고의 건

참석

2

2025.01.24

제58기 재무제표 승인의 건

참석

3

2025.02.06

제58기 연결재무제표 승인의 건

참석

4

2025.02.25

제58기 정기주주총회 개최의 건

참석

5

2025.02.25

이사후보자 추천의 건

참석

6

2025.02.25

현금배당 지급의 건

참석

7

2025.02.25

내부회계관리제도 운영실대(평가) 보고의 건(대표이사)

참석

8

2025.03.04

내부회계관리제도 운영실대 평가 보고의 건(상근감사)

참석

9

2025.03.04

금전대여의 건

참석

10

2025.03.13

제58기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건

참석

11

2025.03.13

제58기 이익잉여금처분계산서 승인의 건

참석

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사의 직무수행을 위한 감사규정 및 감사직무규정을 마련하고 있으며, 해당 규정에 구체적인 감사 및 보고 절차가 기재되어 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

" 해당사항 없음 "

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당사는 상법 제542조의10 제1항에 따라 독립적인 상근감사를 선임하여 내부감사기구를 운영하고 있습니다. 상근감사 활동과 관련하여 공시제출일 현재까지 총 29회의 이사회를 개최하였으며 100% 출석하여 업무를 충실히 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상법 제542조의10 제1항에 따라 독립적인 상근감사를 선임하여 내부감사기구를 운영하고 있습니다. 향후 상근감사가 관련 업무를 보다 효과적으로 수행할 수 있도록 외부 전문 교육을 통한 역량 강화를 적극 추진할 계획입니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 외부감사인의 독립성을 확보하기 위하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 의거하여 외부감사인선임위원회에서 외부감사인을 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

N(X)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주식회사 등 외부감사에 관한 법률에 따라 외부감사인 선임위원회를 구성하여 외부감사인을 선임하고 있습니다. 외부감사인과의 회계감사 외 경영자문 등 비감사 용역을 체결하지 않았으며, 객관적인 보수 외에 명목을 불문하고 어떠한 형태의 재무제표 감사와 관련한 보상 약정을 하지 않았습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 의거 외부감사인 선임위원회를 구성하였으며, 2023년 2월 8일 외부감사인 선임위원회를 개최하여 2023년 1월 1일부터 2025년 12월 31일까지 3개년간의 회계기간에 대한 당사의 외부감사업무를 수행할 외부감사인으로 삼정회계법인을 선임하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사의 감사는 외부감사인과의 주기적인 미팅을 통해 충분한 감사시간과 인력이 투입되고 있는지 감사계획은 적절히 이행하고 있는지를 점검하였으며, 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지 제 58기 사업연도의 회계에 대하여 적법한 절차에 의하여 외부감사가 충실하게 이루어졌고, 그 결과 재무제표 등이 적정하게 작성된 것으로 평가하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

" 해당사항 없음 "

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 외부감사인 선임시 주식회사 등 외부감사에 관한 법률을 준수하여 외부감사인을 선임하여 왔으나, 내부의 명문화된 규정을 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 외부감사인 선임시 외부감사에 관한 법률 및 정관에서 정한 기준에 따라 외부감사인 선임위원회를 구성하여 외부감사인 선임을 승인받고 있으며, 이 과정에서 외부감사인 선임위원들에게 외부감사인 선임의 필요성, 국내회계법인들의 현황자료 및 사전에 평가한 외부감사인의 독립성 및 전문성에 대해 충분히 설명하고 있습니다. 향후에 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위해 보다 구체적인 규정 및 절차를 마련하도록 검토하겠습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 상근감사는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통을 하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 상근감사는 외부감사인과 외부감사 관련 경영진의 참석 없이 감사 수행 관련 논의를 진행하였습니다. 공시대상기간 내 실시한 소통내역은 아래와 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2024-03-07
4분기(4Q)
1) 기말감사 결과 논의

2) 감사인의 독립성 등 감사종결보고

2회차
2024-05-02
1분기(1Q)
1) 1분기 검토 결과 회의

2) 연간 회계감사 수행계획 논의

3회차
2024-08-06
2분기(2Q)
1) 반기 검토 결과 회의

2) 연간 회계감사 수행계획 논의

4회차
2024-11-04
3분기(3Q)
1) 3분기 검토 결과 회의

2) 연간 회계감사 수행계획 논의

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

상근감사는 외부감사인과 매 분기 감사계획, 핵심감사내용, 감사결과 등을 협의하고 있습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중 발견한 중요사항 등을 매분(반)기 상근감사와 대면 및 서면방식으로 공유하고 있으며, 외부감사인으로부터 감사 중 발견한 중요사항을 통보 받은 경우 상근감사는 필요한 경우 대표이사에게 시정 등을 요구할 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 재무제표를 작성하여 이사회에서 승인 후 법정기한 내(주주총회 개최 6주전 별도 재무제표, 4주전 연결재무제표) 외부감사인에게 제출하였으며, 동 재무제표 및 연결재무제표를 증권선물위원회에 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

2023년
2024-03-21
2024-01-25
2024-01-31
삼정회계법인

2024년
2025-03-20
2025-01-24
2025-02-06
삼정회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상근감사는 매 분기 외부감사인과의 회의를 통해 핵심감사내용 및 감사결과 등을 논의하고 있어 미진한 부분은 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

" 해당사항 없음 "

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

" 해당사항 없음 "

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

" 해당사항 없음 "

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

" 해당사항 없음 "

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

" 해당사항 없음 "

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

- 정관

- 이사회규정

- 감사규정

- 감사직무규정

- 공시정보관리규정

- 내부회계관리규정

- 임직원윤리강령