에코프로머티 — 기업지배구조보고서공시  (20250529)
제출인: 에코프로머티



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

(주)에코프로머티리얼즈

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
김병훈
성명 :
박경동

직급 :
대표이사
직급 :
책임

부서 :
에코프로머티리얼즈
부서 :
자금팀

전화번호 :
054-720-2200
전화번호 :
054-720-2211

이메일 :
skdan@ecopromaterials.com
이메일 :
kd.park@ecopromaterials.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
(주)에코프로
최대주주등의 지분율(%)
46.24

소액주주 지분율(%)
33.57

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
이차전지 양극소재용 전구체

공정거래법상 기업집단 해당 여부
O
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
에코프로

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
299,846
952,523
665,248

(연결) 영업이익
-64,720
8,773
38,988

(연결) 당기순이익
-42,686
5,045
15,583

(연결) 자산총액
1,290,237
1,104,235
634,913

별도 자산총액
1,290,237
1,104,235
634,913

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

60

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
O
X
(주1)

전자투표 실시
O
O

주주총회의 집중일 이외 개최
O
X
(주2)

현금 배당관련 예측가능성 제공
O
O

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
X
X

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
X

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X

집중투표제 채택
X
X

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
X
X

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
O
O

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
X
(주3)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
X
(주4)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

(주1) 당사의 '24년도 주주총회 소집공고는 주총 4주간 전인 2025년 2월 19일에 통지되었습니다.

(주2) 당사는 '24년 사업연도 기준 현금배당을 실시하지 않았으나 배당기준일을 이사회 결의로 정하도록 정관으로 규정하여 주주들의 배당예측가능성을 제공하고 있습니다.

(주3) 당사의 내부감사부서의 책임자는 감사위원회와의 협의를 통하여 선임하고 있습니다.

(주4) 당사는 매분기마다 감사위원회를 통해 외부감사인과 감사위원회 위원들 간의 커뮤니케이션을 실시하고 있습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

'새로운 에너지 및 환경 개선 기술 개발로 인류의 삶의 질을 개선하고 편리하게 한다.'는 에코프로그룹의 일념 아래 당사는 최고의 기술력과 국내 최대 생산능력을 기반으로 고용량 하이니켈 양극재용 전구체를 생산하고 있습니다. 글로벌 이차전지 생태계의 핵심 기업으로 도약하기 위해 주주를 비롯한 모든 이해관계자들을 존중하고 배려하는 자세로 투명하고 건전한 지배구조 확립에 힘쓰고 있습니다. 이러한 노력은 주주 권익 보호와 정도 경영을 통한 기업의 사회적 책임을 이행하는 데 중점을 두고 있습니다.

당사의 지배구조는 기업지배구조헌장 선언에 근거하여 관련 법령 및 내부 규정 등을 준수하고 있으며 주주총회를 통해 적법한 절차에 따라 이사를 선임하여 이사회를 구성하고 있습니다. 이사회는 사외이사의 수가 3명 이상 및 이사 총원의 과반 수로 유지함으로써 사외이사들의 경영진에 대한 견제 및 감시 기능을 강화하였으며 자원, 회계, 법률, 경영 등 다양한 분야의 전문가들을 선임하여 전문성과 다양성을 확보하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 이사회는 사내이사 3인, 사외이사 4인으로 구성되어 내부 기준을 충족하고 있습니다.

또한, 정관 및 이사회 규정에 따라 감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 컴플라이언스위원회, 보상위원회를 이사회 내 위원회로 설치, 운영하고 있으며 모든 이사회 내 위원회는 과반 이상의 사외이사로 구성되어 있고 사외이사가 위원장을 맡고 있습니다. 특히 감사위원회, 내부거래위원회는 전원 사외이사가 참여하여 경영진과 지배주주로부터의 독립성을 바탕으로 실질적인 견제 기능을 수행할 수 있도록 하였습니다.

이와 같이 당사는 경영 투명성과 건전성을 제고하고 구성원 간 견제와 균형을 실현하기 위한 지배구조 체계를 갖추고 있으며 앞으로도 지속적인 개선과 제도적 보완을 통해 지배구조 고도화를 추진해 나갈 예정입니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

(1) 사외이사 중심의 이사회 구성

당사의 이사회는 정관 및 내부 규정에 따라 부여된 권한을 바탕으로 주요 경영 사항을 심의 및 의결하는 최고 의사결정 기구입니다. 현재 이사회는 총 7인으로 구성되어 있으며 이 중 4인이 사외이사로, 이는 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 및 당사 이사회 규정 2.2.2.(구성)에서 정한 요건을 모두 충족하고 있습니다. 모든 사외이사는 상법상 자격 요건을 갖춘 전문가로서 주주총회를 통해 선임되었으며 경영 의사결정의 전문성 제고는 물론, 독립적인 자문 및 감독 기능 역할을 수행하고 있습니다. 또한, 선임사외이사를 선임하고 사외이사들로 구성된 회의체를 운영함으로써 자유로운 의견 개진과 이사회 운영의 효율성을 높이고 있습니다.

(2) 이사회 내 위원회 중심의 운영

당사는 이사회로부터 권한을 위임 받은 5개의 이사회 내 위원회를 운영하고 있으며 각 위원회는 독립성과 전문성을 바탕으로 주요 사안에 대한 심의 및 의결 기능을 수행하고 있습니다.

① 감사위원회는 당사의 내부감사기구입니다. 상법 제542조의11(감사위원회) 및 동 시행령 제37조(감사위원회)에서 정한 요건인 최근 사업연도말 현재 자산총액이 2조원 이상인 상장회사에 해당하지 않음에도 불구하고 경영 활동에 대한 관리 감독을 강화하기 위한 목적으로 감사위원회를 설치하였으며 전원 사외이사로 구성되어 독립성을 확보하고 있습니다.

② 사외이사후보추천위원회는 사외이사 후보자의 추천권, 이사회 내 위원회 위원의 이사회 추천권 등의 권한을 갖고 있습니다. 3인의 위원으로 구성하며 위원 중 1인은 사내이사 또는 기타비상무이사를 선임, 나머지 2인은 사외이사를 두도록 하고 사외이사 중에서 위원장을 선정하도록 규정하였습니다.

③ 내부거래위원회는 상법 또는 공정거래법 상 이해관계자들과의 거래에 대한 승인을 담당합니다. 운영 규정에서 정하는 바에 따라 일정 규모 이상 거래 또는 거래 규모와 무관하게 발생하는 거래 시 사전 승인을 받도록 규정하였습니다. 특히 공정거래법 상 대규모 내부거래 의결 기준인 자본총계 5% 또는 100억을 초과하는 금액보다 강화된 기준을 적용하여 50억원 이상의 거래를 할 경우 사전 승인을 받도록 하고 있습니다. 내부거래위원회는 감사위원회와 마찬가지로 전원 사외이사로 구성되며 구성원 전원의 참석과 전원 찬성일 경우에만 안건이 승인되도록 규정하여 견제기능과 독립성을 보장하고 있습니다.

④ 컴플라이언스위원회는 임직원의 컴플라이언스 위반의 예방 및 적발을 위하여 필요한 사내 규정, 절차 정비, 교육, 준법 감시 모니터링 및 개선 방안 제시를 목적으로 설치하였습니다. 3인 이상의 이사 중 과반 수를 사외이사로 두고 사외이사 중 위원장을 선임하도록 규정하였습니다.

⑤ 보상위원회는 이사의 보수 결정 과정의 객관성과 투명성 확보를 제고하기 위하여 등기이사에 대한 보상 관련 필요한 사항을 결정합니다. 3인 이상의 이사 중 과반 수를 사외이사로 두고 사외이사 중 위원장을 선임하도록 규정하였습니다.

(3) 이사회 내 위원회의 전문성 강화

당사의 위원회는 각 위원회의 운영 목적에 부합하는 전문가를 위원장으로 선임하여 전문성을 제고하고 있으며 BSM (Board Skills Matrix)를 도입하여 이사들의 역량 평가를 체계적으로 진행합니다.

① 감사위원회 : 박선영 사외이사 (회계 전문가)

② 사외이사후보추천위원회 : 김신종 사외이사 (선임사외이사)

③ 내부거래위원회 : 김영태 사외이사 (경영 전문가)

④ 컴플라이언스위원회 : 엄종규 사외이사 (법률 전문가)

⑤ 보상위원회 : 김영태 사외이사 (경영 전문가)

상기 기재한 바와 같이 당사는 각 분야의 전문성을 갖춘 위원을 위원장으로 선임하여 위원회의 실효성을 강화하였습니다. 또한, 당사는 이사회 및 위원회의 효율적인 운영을 위하여 위원회 별 지원부서를 두고 있으며 지원부서들은 사외이사의 업무지원을 포함한 이사회 및 이사회 내 위원회 운영 전반을 지원하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법에 따른 주주총회 소집공고 기한을 준수하고 있으며 당기 정기주주총회에서는 주주에게 충분한 기간을 두고 주주총회 정보를 제공하였습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주총회 일시, 장소 및 의안, 결과 등 주주총회 관련 전반에 관한 사항을 회사 홈페이지, 금융감독원 전자공시시스템 (DART) 및 한국거래소 기업공시채널 (KIND) 등 공시 조회 시스템을 통하여 공고하여 주주들이 의안에 대한 충분한 정보를 검토한 후에 의결권을 행사할 수 있도록 하고 있습니다. 당사는 주주총회 소집공고 이후 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이상 주주를 대상으로 주주총회 소집통지서를 송부하고 있으며, 당사 의결권 대리 행사 권유 참고 서류 공시에 위임장을 게재하고 주주총회 관련 정보를 제공하고 있습니다. 또한, 주주총회 이후 해당 결과에 대해서도 전자공시시스템에 공시하고 있습니다.

2023년 1월 1일부터 보고서 제출일 현재까지 주주총회 개최 현황 및 세부 내용은 표 1.1.1과 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

제8기 정기주주총회
제7기 정기 주주총회
임시주주총회 (23.11.06)
제6기 정기 주주총회
임시주주총회 (23.01.19)

정기 주총 여부
O
O
X
O
X

소집결의일
2025-02-19
2024-02-28
2023-10-20
2023-03-14
2023-01-04

소집공고일
2025-02-19
2024-03-12
2023-10-20
2023-03-14
2023-01-04

주주총회개최일
2025-03-24
2024-03-27
2023-11-06
2023-03-29
2023-01-19

공고일과 주주총회일 사이 기간
33
15
17
15
15

개최장소
본사 3층 대강당
본사 3층 대강당
본사 2층 대회의실
본사 2층 대회의실
본사 2층 대회의실

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송 (1% 이상 주주), 홈페이지, 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송 (1% 이상 주주), 홈페이지, 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송 (전체 주주), 홈페이지
소집통지서 발송 (전체 주주), 홈페이지
소집통지서 발송 (전체 주주), 홈페이지

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
O
O
O

통지방법
-
-
영문 소집통지서 발송
영문 소집통지서 발송
영문 소집통지서 발송

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
7명 중 5명 참석
7명 중 5명 참석
7명 중 3명 참석
7명 중 6명 참석
5명 중 5명 참석

감사 또는 감사위원 출석 현황
3명 중 2명 참석
3명 중 2명 참석
3명 중 2명 참석
3명 중 3명 참석
1명 중 1명 참석

주주발언 주요 내용
-
발언주주 : 10인 내외 (개인 주주)

주요 발언 요지 : 안건 찬성 발언 등
서면 의결권 행사 (비상장)
서면 의결권 행사 (비상장)
서면 의결권 행사 (비상장)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에 참석하기 어려운 주주의 참여를 위하여 서면 투표 및 전자투표제를 도입하였으며, 의결권 권유 행사를 시행하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사는 주주의 의결권 행사를 돕기 위해 의결권 대리 행사 권유 규제를 준수하여 의결권 대리 행사 권유 활동을 하고 있으며, 이를 위해 의결권 위임 권유 2일 이전 참고 서류를 공시하고 있습니다. 개인주주들의 의결권 행사 절차 관련 문의에 대해 홈페이지 공고, 전자공시시스템 (DART)을 통한 소집공고 공시 등의 방법으로 주주총회 참석 안내 및 의결권 대리 행사 관련 안내를 하고 있고, 일정 지분율 이상의 주식을 보유한 기관 투자자들에게는 직접 담당자와 접촉하여 의결권 대리 행사를 권유하여 의결권 행사를 독려하고 있습니다.

당사는 현재 서면투표제 및 전자투표제도 도입을 통해 주주총회 전에 모든 주주에게 주주총회에 대해 충분한 안내를 하고 직접 의결권을 행사하기 어려운 주주들에게 의결권 권유 행사를 하는 등 주주총회에 주주가 최대한 참여할 수 있도록 노력하고 있습니다. 더불어 당사는 1% 이상의 주식을 소유한 주주에게 주주총회 소집통지서를 우편 발송하고 있습니다. 최근 3년간 개최된 정기주주총회의 의결권 행사 전반에 관한 사항은 아래의 표와 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제8기 (2024년)
제7기 (2023년)
제6기 (2022년)

정기주주총회 집중일
2025-03-21

2025-03-27

2025-03-28
2024-03-22

2024-03-27

2024-03-29
미해당

정기주주총회일
2025-03-24
2024-03-27
2023-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
X
미해당(N/A)

서면투표 실시 여부
X
X
O

전자투표 실시 여부
O
O
X

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
X

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

제8기 정기주주총회 참석 주식은 총 50,747,616주로 의결권 있는 발행주식총수 대비 72.8%의 참석률을 기록하였습니다. 참석한 주주의 유형을 보면 34,139,809주는 의결권 대리 행사 권유에 의하는 방법으로, 해외 주주가 보유한 15,122,756주는 상임대리인을 통해, 533,883주는 전자투표를 통해 의결권을 행사하였습니다. 주주총회 당일 참석은 951,168주입니다. 당사의 최근 2년간 주주총회의 안건별 찬반 비율 및 구체적인 표결 결과는 아래의 표 1.2.2와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제8기 정기주주총회
안건1
보통(Ordinary)
제8기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
69,738,568
50,747,616
50,323,719
99.2
423,891
0.8

제8기 정기주주총회
안건2
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
69,738,568
50,747,616
47,158,335
92.9
3,589,281
7.1

제8기 정기주주총회
안건3
보통(Ordinary)
사내이사 김관후 선임의 건
가결(Approved)
69,738,568
50,747,616
50,703,954
99.9
43,662
0.1

제8기 정기주주총회
안건4
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
69,738,568
50,747,616
47,562,388
93.7
3,185,228
6.3

제7기 정기주주총회
안건1
보통(Ordinary)
제7기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
68,985,218
55,450,697
55,449,281
100.0
1,416
0.0

제7기 정기주주총회
안건2
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
68,985,218
55,450,697
55,449,016
100.0
1,681
0.0

제7기 정기주주총회
안건3
보통(Ordinary)
자본잉여금의 이익잉여금 전입의 건
가결(Approved)
68,985,218
55,450,697
55,449,191
100.0
1,506
0.0

제7기 정기주주총회
안건4
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
68,985,218
55,450,697
55,448,982
100.0
1,745
0.0

임시주주총회 (23.11.06)
안건1
특별(Extraordinary)
정관 일부 변경의 건
가결(Approved)
56,646,158
49,555,084
49,555,084
100
0
0

임시주주총회 (23.11.06)
안건2
보통(Ordinary)
사내이사 선임의 건
가결(Approved)
56,646,158
49,555,084
49,555,084
100
0
0

임시주주총회 (23.11.06)
안건3
보통(Ordinary)
감사위원회 위원인 사외이사 선임의 건
가결(Approved)
12,260,977
7,191,977
7,191,911
100.0
0
0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

해당사항 없습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 관련 법령에 따라 주주제안을 처리할 수 있으며 모든 참석 주주에게 상정된 의안에 관해 설명하고 자유롭게 질의할 수 있도록 주주총회를 진행하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

작성기준일 현재, 당사는 주주제안 절차에 대해 홈페이지를 통해 안내하지 않고 있으나 주주제안 관련 어떠한 제한도 두고 있지 않으며 상법 제363조의2에 따라 주주제안을 할 수 있습니다.

당사는 주주제안이 접수될 경우 이사회에 보고 후 상법 등 관련 법률에 의거 주주가 제안한 의안을 처리할 것이며 주주총회 시 주주에게 자유로운 질문의 기회를 부여하고 주주제안을 한 주주에게 주주총회에서 당해 의안을 설명할 기회를 부여할 것입니다. 또한, 당사는 주주들이 서면 또는 전자적 방식으로 주주제안 또는 문의할 수 있도록 주주총회 소집 관련 공시를 통해 IR 담당 부서의 전화번호 등을 공개하고 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 별도의 규정을 마련하고 있지 않습니다. 다만, 당사는 주주총회 의사 진행을 방해하기 위한 목적의 발언 및 행동을 제외하고는 주주총회에 상정된 의안에 대해 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 충분한 기회를 제공하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사를 대상으로 접수한 주주제안 내역은 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

해당사항 없음

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지 당사를 대상으로 접수한 공개서한은 없습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이 과거 주주제안 사례가 없어 현재 주주제안에 대한 홈페이지 안내나 별도 내부 기준을 갖추지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 관련 프로세스를 점검하여 주주제안이 용이하게 이루어질 방안을 모색하겠습니다. 향후 홈페이지 안내 등의 방법을 통해 적법한 절차에 따라 주주의 권익이 보호될 수 있도록 노력하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 구체적인 중장기 주주환원 정책 및 계획을 마련하고 있지 않으나 향후 투자, 현금흐름, 재무구조를 종합적으로 고려하여 주주환원 정책을 수립할 예정입니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

N(X)

주주환원 정책은 현재 수립되어 있지 않으나 당사는 정관 규정에 따라 이사회 결의 및 주주총회 결의로 중간 및 정기 배당을 할 수 있으며, 주주가치 제고와 주주환원을 위해 투자, 현금흐름, 재무구조를 종합적으로 고려하여 배당 정책을 수립하고 있습니다.

당사는 최근 3년간 고객 수요에 대응하기 위한 시설투자 자금 소요로 인해 배당을 실시한 이력이 없습니다. 당사 주주가치를 높이는 노력의 일환으로 2023년 결산 배당부터는 배당금액을 먼저 알고 투자할 수 있도록 배당 받을 주주를 결정하는 배당기준일을 이사회 결의를 통해 확정할 수 있도록 정관을 변경하였습니다.

당사가 속한 이차전지 양극재용 전구체 산업은 전기차 시장의 성장 및 글로벌 환경규제 변화로 매년 높은 성장을 보일 것으로 예상되고 있습니다. 특히 미국 IRA 발표 이후 非 중국 소재 업체인 당사에게 기회가 더욱 커지면서 고객사 수요 대응을 위한 증설이 향후 몇 년간 지속될 것으로 보입니다.

당사는 이러한 성장전략이 글로벌 이차전지 양극재용 전구체 산업에서 주도권을 차지하기 위해 적합한 전략이라고 생각하며 이는 궁극적으로 주주가치 극대화에 기여할 것으로 여겨집니다. 따라서 당사는 기업경쟁력 강화를 통한 주주가치 극대화를 원칙으로 경영실적, 미래지속성장을 위한 전략적 투자, 대내외 경영환경 변화 등을 종합적으로 고려하여 배당을 결정하고자 합니다.

다만, 당사가 속한 산업 특성상 장기 성장을 위한 투자계획의 변경 및 시장환경 변화 등이 있을 수 있으며 향후 시설투자 자금 소요가 안정화되고 영업현금흐름이 확대되는 시점에는 늘어날 잉여현금흐름 (FCF) 등을 활용한 새로운 배당정책을 제시하고자 합니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

N(X)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 현재 연간으로 주주환원 정책을 수립하여 공유하고 있지 않습니다. 다만 향후 주주환원 정책을 수립하거나 배당을 실시할 경우, 해당 내용을 지체 없이 공시하고 이와 함께 실적발표 컨퍼런스콜 등을 통해 주주에게 상세하게 안내할 예정입니다.

당사는 주주환원 정책 관련 공시의 경우 영문 공시를 진행하고 실적발표 컨퍼런스콜로 안내하는 경우 영어 동시통역을 진행할 예정입니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

배당 미실시(No Dividend)

당사는 2023년 11월 6일 임시주주총회를 개최하여 상장회사협의회 표준정관 개정안을 반영하여 권리를 행사할 주주를 확정하는 기준일과 배당을 지급받을 주주를 확정하는 기준일을 분리하는 것을 주요 변경사항으로 하는 정관 개정을 진행하였습니다. 당사는 상장시점 이후 현금배당을 진행한 적이 없어 배당 관련 공시를 진행한 적이 없습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

해당사항 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최근 몇 년간 시설투자자금 소요 및 전방 시장의 부진 등으로 인해 잉여현금흐름이 발생하지 않고 있어 주주환원 정책을 수립하기에 어려운 상황입니다. 향후 실적개선을 통해 현금흐름이 정상화되는 시기에 주주환원 정책을 수립하고 충분한 정보제공이 가능한 시스템을 구축할 수 있도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 주주가치 극대화를 위해 영업현금흐름이 확대되는 시점에 발생하는 잉여현금흐름 (FCF)을 바탕으로 새로운 배당정책 등을 제시하는 등 주주환원 정책을 적극적으로 검토하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 규정에서 정하는 방법으로 중간 및 정기 배당을 할 수 있으며 투자, 현금흐름, 재무구조를 종합적으로 고려하여 배당을 지급합니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 최근 3년간 배당을 실시한 이력이 없습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
427,191,660,662
0
0
0

당기
종류주
2024년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
11,113,569,829
0
0
0

전기
종류주
2023년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
7,436,668,337
0
0
0

전전기
종류주
2022년
12월(Dec)
-
0
0
0
0

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
0
0
0

개별기준 (%)
0
0
0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 최근 3개 사업연도 중 회사가 실시한 주주환원 관련 사항이 없습니다. 관련 사유 및 향후 계획은 하기 '나.(2) 향후 계획 및 보충 설명'을 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 현재 시설투자 자금 소요와 전방수요 부진 등의 사유로 인해 현실적으로 배당 등 주주 환원에 미진한 상황입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주환원에 대한 유연성을 확보하기 위해 제7기 정기주주총회를 통해 자본잉여금 5,000억원을 이익잉여금 5,000억원으로 전입하였습니다. 향후 주주환원 정책을 수립하고 FCF가 안정화되는 시점에 배당, 자사주 매입 등 주주환원에 대해 적극적으로 검토하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 의결권이 침해될 수 있는 그 어떤 행위도 허용하고 있지 않으며 투자 판단에 영향을 줄 수 있는 주요 정보는 공시를 통해 공평하게 안내하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

보고서 제출일 현재 당사의 발행 주식 수는 75,052,591주입니다. 정관 상 발행 가능한 주식의 총수는 100,000,000주 (1주의 금액 : 500원)이며, 현재 당사가 발행한 주식은 보통주 69,932,424주, 상환전환우선주 5,120,167주입니다. 당사의 주주는 상법 및 당사 정관 제23조 (의결권)에 따라 보통주 보유 주식에 대하여 1주당 1개의 의결권을 가집니다. 상법 및 관련 법령에 따라 주주의 공평한 의결권 보장을 위해 적극 노력하고 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

100,000,000
0
100,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
69,932,424
69.93
보고서 제출일 현재 기준

2우선주
2,119,144
2.11
보고서 제출일 현재 기준

3우선주
3,001,023
3.00
보고서 제출일 현재 기준

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사가 발행한 제2종 상환전환우선주, 제3종 상환전환우선주는 의결권이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 상장 이후 정기적으로 매 분기 경영실적 발표 컨퍼런스콜을 진행하고 있습니다. 이와 함께 증권사 주관의 국내외 컨퍼런스, NDR 등 IR 활동을 적극적으로 진행하고 있습니다. 공시대상기간 (상장 이후) 연도 개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지 주요 IR, 컨퍼런스콜, 주주와의 대화 개최 내역은 다음과 같습니다.

일자

대상

형식

주요내용

비고

2023-11-27

기관 및 일반투자자

온라인 화상회의

사업현황 및 향후 전망

한국거래소 및 한국IR협의회 후원

2024-01-04

해외 투자자

컨퍼런스콜

사업현황 및 향후 전망

모건스탠리증권 주관

2024-02-07

국내외 투자자 및 애널리스트 등

컨퍼런스콜 및 웹케스팅

'23년 4분기 실적 Review 및 전망

2024-03-05

~ 2024-03-06

국내 기관투자자

대면 미팅 및 컨퍼런스콜

사업현황 및 향후 전망

다올투자증권 주관 NDR

2024-05-03

국내외 투자자 및 애널리스트 등

컨퍼런스콜 및 웹케스팅

'24년 1분기 실적 Review 및 전망

2024-05-23

국내외 투자자

대면 미팅

사업현황 및 향후 전망

NH투자증권 주관

2024-07-01

국내외 투자자 및 애널리스트 등

컨퍼펀스콜 및 웹케스팅

'24년 2분기 실적 Review 및 전망

2024-07-31

국내외 투자자

컨퍼런스콜

사업현황 및 향후 전망

유안타증권 주관

2024-08-22

국내외 투자자

컨퍼런스콜

사업현황 및 향후 전망

메리츠증권 주관

2024-08-30

국내외 투자자

대면 미팅

사업현황 및 향후 전망

KB증권 주관 NDR

2024-09-12

국내외 투자자

컨퍼런스콜

사업현황 및 향후 전망

신영증권 주관

2024-10-04

국내외 투자자

컨퍼런스콜

사업현황 및 향후 전망

유안타증권 주관

2024-11-01

국내외 투자자 및 애널리스트 등

컨퍼런스콜 및 웹케스팅

'24년 3분기 실적 Review 및 전망

2024-11-08

국내외 투자자 및 애널리스트 등

대면 미팅

Eco Friendly Day 개최

2024-11-19

~ 2024-11-20

국내 기관투자자

대면 미팅

사업현황 및 향후 전망

미래에셋증권 주관 NDR

2024-11-27

국내외 투자자

대면 미팅

사업현황 및 향후 전망

IBK증권 주관

2024-11-30

국내외 투자자

컨퍼런스콜

사업현황 및 향후 전망

한국투자증권 주관

2025-02-11

국내외 투자자 및 애널리스트 등

컨퍼런스콜 및 웹케스팅

'24년 4분기 실적 Review 및 전망

2025-02-17

~ 2025-02-18

국내 기관투자자
대면 미팅
사업현황 및 향후 전망
NH투자증권 주관 NDR

2025-03-28

~ 2025-03-31

국내 기관투자자
대면 미팅
사업현황 및 향후 전망
DB금융투자 주관 NDR

2025-04-30
국내외 투자자 및 애널리스트 등
컨퍼런스콜 및 웹케스팅
'25년 1분기 실적 Review 및 전망

2025-05-22

~ 2025-05-23

국내 기관투자자

대면 미팅

사업현황 및 향후 전망

신영증권 주관 NDR

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

당사는 '23년 11월 27일 한국거래소 및 한국IR협의회의 주관으로 일반 투자자들이 참여하는 온라인 IR 미팅을 진행하였으며 매분기 실적발표회는 웹케스팅 시스템을 통해 개인주주들이 홈페이지 링크로 직접 들을 수 있도록 하고 있습니다. 당사는 '25년 하반기 중 개인 투자자 대상 개인주주간담회 개최를 검토하는 등 소액주주와의 소통을 강화하기 위해 노력하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

'24년 1월 4일 해외기관투자자만을 대상으로 해외 증권사 주관으로 영문 IR 미팅을 진행하였습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 회사 홈페이지에 IR 담당 부서의 연락처와 이메일을 공개하고 있지 않으나 주주들이 회사에 대해 궁금한 사항들을 언제든지 질의할 수 있도록 당사 대표전화에 IR 부서로 연결되는 시스템을 구축하여 성실히 대응하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

Y(O)

영문공시 비율

93.8

당사는 현재까지 회사가 판단하는 주요 경영 사항에 대해 거래소에 영문 공시를 제출하고 있으며 외국인 주주를 위해 영문 홈페이지를 운영하고 있습니다. 영문 홈페이지에는 실적발표 자료 및 경영설명회 진행 시 안내링크 게시 등을 통해 정보를 제공하고 있습니다. 또한, 분기 1회 개최하는 실적발표 및 경영설명회 컨퍼런스콜을 영문과 국문 웹케스팅으로 제공하여 국내외 모든 주주가 청취할 수 있도록 하고 있습니다.

공시대상기간 (상장 이후) 연도 개시 시점부터 보고서 제출일 현재까지 영문 공시 내역은 다음과 같습니다.

공시일자

공시 제목(영문)

주요 내용

공시분류

2024-01-17

Organization of Investor Relations Event

'24년 2월 7일, '23년 4분기 경영실적 발표 컨퍼런스콜

및 웹케스팅 운영

안내공시

2024-01-17

Prior Notice on Disclosure of Final Earnings

'24년 2월 7일, '23년 4분기 결산(잠정)실적 공시 예고

안내공시

2024-02-02

Changes of % or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large.sized Corporations)

'23년 잠정실적 전년대비 30% 이상 변동 공시

수시공시

2024-02-07

Interim Report on Business Performance (Fair Disclosure)

'23년 4분기 잠정실적 공시

공정공시

2024-02-28

New Facility Investment, etc.

9,573억원의 신규시설투자 공시

수시공시

2024-02-28

Decision on Calling Shareholders’ Meeting

제7기(2023년) 정기주총 소집결의

수시공시

2024-03-19

Submission of Audit Report

감사보고서 제출

수시공시

2024-03-27

Outcome of Annual Shareholders’ Meeting

제7기(2023년) 정기주총 결과

수시공시

2024-04-12

Organization of Investor Relations Event

'24년 5월 3일, '24년 1분기 경영실적 발표 컨퍼런스콜

및 웹케스팅 운영

안내공시

2024-04-17

Prior Notice on Disclosure of Final Earnings

'24년 5월 2일, '24년 1분기 결산(잠정) 실적 공시 예고

안내공시

2024-05-02

Interim Report on Business Performance (Fair Disclosure)

'24년 1분기 잠정실적 공시

공정공시

2024-07-10

Prior Notice on Disclosure of Final Earnings

'24년 7월 30일, '24년 2분기 결산(잠정) 실적 공시 예고

안내공시

2024-07-10

Organization of Investor Relations Event

'24년 7월 30일, '24년 2분기 경영실적 발표 컨퍼런스콜

및 웹케스팅 운영

안내공시

2024-07-30

Interim Report on Business Performance (Fair Disclosure)

'24년 2분기 잠정실적 공시

공정공시

2024-10-08
Prior Notice on Disclosure of Final Earnings
'24년 10월 31일, '24년 3분기 결산(잠정) 실적 공시 예고
안내공시

2024-10-08
Organization of Investor Relations Event

'24년 11월 1일, '24년 3분기 경영실적 발표 컨퍼런스콜

및 웹케스팅 운영

안내공시

2024-10-08
Organization of Investor Relations Event
'24년 11월 8일, 에코프렌들리데이 IR 행사 개최
안내공시

2024-10-31
Interim Report on Business Performance (Fair Disclosure)

'24년 3분기 잠정실적 공시

공정공시

2024-11-26
Conclusion of Single Sales Contract or Supply Contract
삼성SDI 대상 단일판매공급계약 체결
수시공시

2024-12-16
Closure of Register of Shareholders or Designation of Record Date
제8기 정기주주총회 주주명부 확정일자 공시
안내공시

2024-12-18
Material Business Matters Related to Investment Decisions
pCAM JV 지분 취득 취소 결정
수시공시

2025-01-02
Decision on Acquisition of Shares or Investment Certificates of Other Corporations
PT. Green Eco Nickel 지분취득 결정
수시공시

2025-01-02
Decision on Cash Loan
PT. Green Eco Nickel 대여금 지급 결정
수시공시

2025-01-02
Decision on Cash Loan
PT. Green Eco Nickel 지분취득 금액만큼 선지급 대여 결정
수시공시

2025-01-17
Organization of Investor Relations Event

'25년 2월 11일, '24년 4분기 경영실적 발표 컨퍼런스콜

및 웹케스팅 운영

안내공시

2025-01-17
Prior Notice on Disclosure of Final Earnings
'25년 2월 11일, '24년 4분기 결산(잠정) 실적 공시 예고
안내공시

2025-01-24
[Correction of Statement] Decision on Cash Loan
임시공휴일 지정으로 기존 대여금 지급일자 변경
수시공시

2025-02-05
Changes of 30% or More in Sales or Profits/Losses (15% or More in the Case of Large.sized Corporations)
'24년 잠정실적 전년대비 30% 이상 변동공시
수시공시

2025-02-11
Interim Report on Business Performance (Fair Disclosure)
'24년 4분기 잠정실적 공시
공정공시

2025-02-19

Decision on Calling Shareholders’ Meeting

제8기(2024년) 정기주총 소집결의

수시공시

2025-03-14

Submission of Audit Report

감사보고서 제출

수시공시

2025-03-24

Outcome of Annual Shareholders’ Meeting

제8기(2024년) 정기주총결과

수시공시

2025-04-02

Prior Notice on Disclosure of Final Earnings

'25년 4월 30일, '25년 1분기 결산(잠정) 실적 공시 예고

안내공시

2025-04-02

Organization of Investor Relations Event

'25년 4월 30일, '25년 1분기 경영실적 발표 컨퍼런스콜

및 웹케스팅 운영

안내공시

2025-04-21
[Correction of Statement] Organization of Investor Relations Event
'25년 1분기 경영실적 발표 시간 변경 정정
안내공시

2025-04-30
Interim Report on Business Performance (Fair Disclosure)
'25년 1분기 잠정실적 공시
공정공시

당사는 회사의 주요 경영사항과 관련하여 관계 법령에 따라 제출 의무가 있는 정기보고서, 기업집단현황공시 등 수시공시(포괄공시 포함)나 풍문 또는 보도 등에 대한 해명공시와 같이 투자판단에 중대한 영향을 미칠 수 있거나 투자자에게 알릴 필요가 있다고 판단되는 사항에 대해서도 모든 주주에게 적시에, 충분히, 공평하게 제공될 수 있도록 공시를 진행하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재를 받은 내역이 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

해당사항 없음

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 당사 홈페이지 내 IR 담당 부서의 연락처 및 이메일 주소를 게재하고 있지 않으나 회사 대표번호를 통해 IR 담당 부서에 연결될 수 있는 시스템을 갖추었습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재 당사 홈페이지 개편을 진행 중이며 IR 담당 부서와의 접근성 향상을 위해 이메일 및 전화번호를 게재하는 것에 대해 신중히 검토 중에 있습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위하여 상법 제398조에 해당하는 경우 이사회 2/3 이상의 동의를 구하고 그외 거래에 대하여는 내부거래위원회를 운영하고 있습니다

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주의 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 방지하기 위해 별도의 내부통제 관련 규범을 마련하고 있습니다. 먼저 이사회 규정 2.8.2.에서 '관계 법령에 의하여 특수관계인 및 이사 등과 회사 간의 거래'를 이사회 결의사항으로 정하고 있으며 상법 제398조에 해당하는 내부거래의 경우 금액을 불문하고 사전에 이사회 2/3 이상의 동의를 구하고 있습니다.

또한, 당사는 공정거래 자율준수체제 구축을 통해 회사 경영의 투명성을 제고하기 위하여 이사회 산하 조직으로 계열회사 간 내부거래를 점검하는 내부거래위원회를 자발적으로 설치하였습니다. 내부거래위원회는 사외이사로만 구성되어 있으며, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제26조 (대규모내부거래의 이사회 의결 및 공시)에 따른 대규모 내부거래와 그 외 중요하다고 판단되는 거래에 대하여 사전 심의를 실시합니다. 위원 전원의 찬성이 있을 경우에만 거래가 승인되며 이는 이사회 및 타 위원회 가결 기준 대비 엄격한 수준입니다. 또한, 내부거래위원회는 계열회사와의 내부거래 현황에 대해 보고 받고 세부 현황에 대한 자료 조사를 진행할 수 있으며, 법령 및 내규를 중대하게 위반하는 내부거래에 대하여 이사회에 시정 조치를 건의할 수 있습니다.

또한, 내부거래 프로세스 가이드라인을 통해 계열회사와의 내부거래에 대하여 컴플라이언스실의 사전 검토 및 합의를 진행하여 내부거래 리스크를 관리 운영하고 있습니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 상법 제398조에 해당하는 이사 등과 회사 간의 거래에 대하여 포괄적 이사회 의결을 받고 있습니다. 이사회에서는 예측 가능하고 반복적, 일상적으로 이루어지는 내부거래에 대해 연간 거래총액을 사전 승인하고, 분기별 내부거래 실적은 내부거래위원회에 정기적으로 보고하고 있습니다. 이처럼 당사는 내부거래과 이사회의 관리, 감독 하에 공정하고 투명하게 이루어질 수 있도록 통제 정책을 체계적으로 운영하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

2024년 1월 1일부터 12월 31일까지의 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역은 다음과 같습니다.

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

[특수관계자로부터 제공받은 지급보증]

(단위 : 천원/USD : $)

구분

회사명

보증처

지급보증금액

보증기간

지배기업

(주)에코프로

산업은행

48,000,000

2020-12-28 ~ 2025-12-28

기타특수관계자

(주)에코프로비엠

서울보증보험

5,698,000

2022-06-22 ~ 2028-11-26

2. 대주주 등과의 자산양수도 (교환, 증여, 출자 등) 등

해당사항 없습니다.

3. 대주주 등과의 영업거래

[매출 및 매입 등 거래]

(단위 : 천원)

구분

회사명

당기

전기

매출 등

매입 등

매출 등

매입 등

지배기업

(주)에코프로

50,243

31,881,818

21,800

3,531,100

기타특수관계자

(주)에코프로비엠

163,749,895

216,850

789,286,271

917,787

(주)에코프로이노베이션

118,983

-

592,400

-

(주)에코프로에이피

17,975

1,109,323

24,500

1,020,679

(주)에코프로이엠

1,880,413

10,196

2,062,900

6,820

(주)에코프로씨엔지

1,421,170

20,621,554

2,567,200

30,423,700

(주)에코프로에이치엔

30,164

78,384,900

-

4,574,925

(주)에코로지스틱스

-

3,827,626

-

2,931,403

(주)에코프로글로벌

-

-

3,200

9,838,099

(주)에코프로파트너스

2,428

-

1,000

-

EcoPro BM Hungary Zrt

40,008

-

-

-

EcoPro CAM Canada L.P.

2,311

-

-

-

기타

(주)왕산전기

-

25,966,512

-

5,130,946

합계

167,313,590

162,018,779

794,559,271

58,375,459

[특수관계자에 대한 채권, 채무의 주요 잔액]

(단위 : 천원)

구분

회사명

채권

채무

매출채권

기타채권

매입채무

기타채무

지배기업

(주)에코프로

6,876

14,355

-

2,593,270

기타특수관계자

(주)에코프로비엠

3,093,951

381,088

-

952,068

(주)에코프로이노베이션

17,651

-

-

35,631

(주)에코프로에이피

2,506

-

-

109,200

(주)에코프로이엠

206,485

-

-

80,294

(주)에코프로씨엔지

10,169

-

-

10,822

(주)에코프로에이치엔

17,805

-

-

5,747,569

(주)에코로지스틱스

-

-

31,928

350,430

(주)에코프로파트너스

330

-

-

200

EcoPro BM Hungary Zrt

44,008

-

-

-

EcoPro CAM Canada L.P.

2,311

-

-

-

기타

(주)왕산전기

-

-

-

8,712,000

합계

3,402,092

395,443

31,928

18,591,484

4. 대주주에 대한 주식기준보상 거래

가) 주식기준보상제도의 명칭

당사는 주식회사 에코프로 또는 에코프로비엠 주식에 대하여 임직원 근로 및 성과에 대한 주식보상제도인 양도제한조건부주식보상(RSU) 제도를 운용하고 있습니다.

나) 부여근거 및 절차

당사가 운영중인 양도제한조건부주식보상(RSU) 부여에 대한 기준 및 절차는 2022년 12월 8일 당사의 이사회에서 승인한 기본 사항에 따르며, 임직원에 대한 주식분배내역에 대한 상세 내용은 대표이사에게 위임하여 정하고 있습니다.

다) 주요내용

1) 가득조건

- 부여조건 : 부여에 관한 이사회에서 정한 기준일 당시 재직중인 임직원을 대상으로 하며 지급시점까지 회사에 계속하여 재직하고 있을 조건 (1회차 : '24년 10월 22일 / 2회차 : '25년 10월 22일)으로 지급. 단, 저성과, 중징계, 그 외 인사위원회결정에 따른 제외대상자의 경우 지급하지 않음.

- 부여규모 : 지급시점 임직원별 직급/급여/근속일수에 따른 지급분을 고려하여 부여규모를 결정

2) 양도제한 기간 및 지급시기

2022년 12월 8일 이사회 결정에 따라 부여된 양도제한조건부주식보상(RSU)의 경우 수령 대상자가 합의서에 지정된 기준일로부터 2년이 지난 시점 부여주식의 50%를 지급하며, 3년이 지난 시점에 나머지 50%를 지급 (1회차 : '24년 10월 22일 / 2회차 : '25년 10월 22일)

3) 부여주식의 수 조정

주식 부여 이전 자본 또는 주식발행사항의 변동이 있는 경우 부여받기로 한 주식의 가치가 유지될 수 있도록 부여주식수를 조정함.

① 준비금의 자본전입 (무상증자)

② 주식분할

③ 주식병합

④ 주식배당

4) 양도제한조건부주식 (RSU) 부여에 관한 사항

이름

부여주식

회사와의 관계

부여일자

부여한 주식수

당기 중 지급 주식수

누적 지급 주식수

미지급 주식수

김병훈

에코프로 보통주

계열회사 임원

2023-02-10

2,040

1,020

1,020

1,020

강동현

에코프로 보통주

계열회사 임원

2023-02-10

902

451

451

451

김수연

에코프로 보통주

친족

2023-02-10

1,490

745

745

745

이윤수

에코프로비엠 보통주

친족

2023-02-10

130

65

65

65

(주1) 에코프로 주식의 경우 주식분할 및 주식배당을 반영하여 부여주식수가 변동되었습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

지분인수를 위해 제3자를 대상으로 우선주를 발행하였으나 보도자료를 공포하고 실적발표회에서 자세히 설명하였습니다. 해당 증자는 주주간 이해관계를 달리하지 않았습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 현재 기업의 소유구조 또는 주요사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 마련하고 있지 않습니다. 다만, 공시를 통해 해당 사항이 발생할 경우 투자자들이 쉽게 이해할 수 있도록 성실히 기재하여 설명하고 있습니다.

또한, 대표전화에서 IR부서로 직접 연결되는 시스템을 구축하여 주주들이 중대한 변화를 초래하는 사안에 대하여 상시 문의할 수 있도록 소통 창구를 운영하고 있습니다. 그리고 2024년부터 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사할 수 있도록 전자투표 도입을 시행하였습니다. 이와 함께 주주의 정보접근성 강화를 위해 매 분기 실적 설명과 질의 답변 사항을 실시간으로 청취할 수 있도록 웹캐스팅 형태 로 경영실적 설명회를 실시하고 있습니다.

당사는 위와 같은 다양한 채널을 활용하여 관리/검토될 수 있는 프로세스를 수립하고 특정 주주의 이익이 아닌 모든 주주의 이익이 고려될 수 있도록 노력하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

당사는 공시 대상기간 내(상장 이후)에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전에 대한 내역이 없으며, 현재 구체적인 추진 계획도 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

Y(O)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 주식으로 전환될 수 있는 채권 등을 발행한 적이 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

당사는 2025년 3월 26일 PT. Green Eco Nickel의 지분 인수대금 및 대여금, 운영자금조달을 목적으로 제3자배정 방식으로 상환전환우선주 유상증자를 결정하였으며 해당 유상증자 대금은 2025년 4월 7일 납입이 완료되어 2025년 4월 8일 주식발행이 완료되었습니다. 해당 증자를 통해 발행되는 주식은 1년간 보호예수 예정입니다.

당사는 PT.Green Eco Nickel의 지분인수를 통해 업스트림을 확장하고 원가경쟁력을 강화할 예정입니다. 해당 건은 기존 주주들이 아닌 새로운 투자자들을 대상으로 제3자배정 유상증자를 진행하였으며 기준주가 대비 11.9% 할증된가격에 발행함으로서 주주간 이해관계를 달리하였다고 보기 어렵습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동에 있어 과거 사례 및 추진계획을 수립한 바가 없었기 때문에 주주 보호를 위한 별도 정책을 마련하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 소유구조 또는 주요 사업의 변동 등에 대한 구체적인 계획이 있는 경우 관련 법규 및 공시 규정 등을 엄격하게 준수하고, 관련 정보가 주주에게 투명하게 제공될 수 있도록 노력하는 한편, 반대주주 권리 보호를 위한 방안도 모색해 나가겠습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 법령 및 정관상의 결의사항, 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안 및 기타 경영에 관한 주요사항을 의결하고 있으며 이사의 직무집행을 감독합니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 최고 의사결정기구로서 주주와 이해관계자의 이익 극대화를 위한 회사 경영상의 주요사항을 결정하고 감독합니다. 글로벌 No.1 전구체 기업으로서 당사 비전과 에코프로그룹의 경영철학을 실현하기 위하여 독립적인 이사회의 감독 아래 정관, 이사회 그리고 이사회 내 위원회 운영규정을 수립하였습니다. 이사회는 정기 이사회와 임시 이사회로 구성되며 정기 이사회는 매월 1회 개최를 원칙으로 합니다. 임시 이사회는 필요에 따라 이사회 의장의 소집 하에 개최되며 의장이 직무를 행할 수 없는 경우 이사회 규정에서 정한 직무 대행 순서에 따라 선임사외이사가 소집하며, 선임사외이사가 유고 시에는 사외이사 중 연장자의 순으로, 사외이사가 모두 유고 시에는 사내이사 중 직위의 순서에 따라 직무를 대행합니다. 당사가 이사회 규정으로 정하고 있는 이사회 결의사항은 아래와 같습니다.

① 법령 및 정관상의 결의사항

- 대표이사의 선임 및 해임

- 지배인 및 준법지원인의 선임 및 해임

- 지점의 설치, 이전, 폐지

- 이사회 내 위원회의 설치, 운영, 폐지 및 위원의 선임, 해임

- 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

- 주주총회의 소집

- 전자적 방법에 의한 의결권 행사방법의 허용

- 영업보고서의 승인

- 재무제표의 승인

- 이사에 대한 겸업의 승인

- 특수관계인 및 이사 등과 회사간의 거래 승인

- 이사의 회사의 기회 이용에 대한 승인

- 신주의 발행

- 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

- 준비금의 자본금 전입

- 전환사채, 신주인수권부사채의 발행

- 명의개서 대리인의 지정

- 자기주식의 취득 및 처분, 주식의 병합, 분할 및 종류의 변경, 자본의 감소

- 자기주식의 소각

- 주식매수선택권 부여 및 부여의 취소

- 분기배당의 결정

- 간이영업 양도, 양수, 임대 등

- 준법통제기준의 제정 및 개폐

② 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

- 정관 변경

- 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도

- 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

- 이사, 감사위원회 위원의 선임, 해임 (단, 이사의 임기는 2년으로 제안하되, 직원이사의 임기는 1년으로 제안한다.)

- 자본금의 감소

- 회사의 합병, 분할, 분할합병

- 주식의 포괄적 교환 및 포괄적 이전의 승인

- 이사 보수 한도의 결정

- 이사의 회사에 대한 책임의 감경

- 현금, 현물, 주식배당의 결정

- 준비금의 감소

- 상법 및 기타 법령에서 주주총회에 부의할 사항

③ 기타 경영에 관한 주요사항

- 경영목표 및 경영전략의 설정

- 사업계획 및 예산의 승인

- 공장, 사무소, 사업장 등 중요시설의 신설 및 개폐

- 건 별 별도재무제표 기준 자본총액의 1% 또는 건 별 금 오십억원 이상의 자산의 취득 처분 및 양수 양도

- 건 별 별도재무제표 기준 자본총액의 1% 또는 건 별 금 오십억원을 초과하는 자금의 차입 기타 채무 부담, 자금의 대여, 신용공여, 대여 및 담보의 제공

- 영업 및 구매 계약을 제외한 경영에 중대한 영향을 미치는 중요한 계약의 체결 및 취소, 해제, 해지

- 소가 금 삼억원 이상인 소송(분쟁)의 제기, 소송참가, 취하, 상소포기, 청구포기, 인낙, 조정, 화해 및 판결에 의하지 아니한 종료

- 소가 금 삼억원 이상의 소송이 접수된 때 판결에 의하지 아니한 종료

- 선임사외이사의 선임 및 해임

- 기타 주주총회에서 위임 받은 사항, 이사회 또는 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항, 관계법령상 이사회의 결의를 요하는 사항

당사는 상기 기재한 바와 같이 법령 및 주주총회 승인을 요하는 사항의 제안 외 추가로 경영목표 및 경영전략의 설정, 사업계획 및 예산의 승인, 자산 취득 및 처분에 관한 사항, 자금 집행에 관한 사항의 승인 및 집행에 대한 결정 권한을 이사회에 부여하였습니다. 심도 있는 토론과 논의를 거쳐 내린 의사결정을 바탕으로 이사회 중심 경영을 실현하고 회사의 지속가능한 성장 기반을 마련하고 있습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

당사는 정관이 정하는 바에 따라 이사회 결의로써 이사회 내 위원회를 설치하였습니다. 위원회는 각 운영규정에 근거하여 운영되고 있으며 공시대상기준일 현재 당사가 운영 중인 이사회 내 위원회는 다음과 같습니다.

① 감사위원회, ② 사외이사후보추천위원회, ③ 내부거래위원회, ④ 컴플라이언스위원회, ⑤ 보상위원회

상기 이사회 내 위원회는 당사의 거버넌스 강화를 위하여 자발적으로 설치하였습니다. 당사는 이사회 내 위원회의 효율적인 운영을 위하여 '25년 3월 정기 이사회에서 사외이사후보추천위원회와 보상위원회의 운영규정을 개정하여 보다 명확한 역할과 권한을 부여하였으며, 이사회 BSM 평가지표에 근거하여 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 컴플라이언스위원회, 보상위원회의 위원 구성을 변경하였습니다.

※ 위원회 별 설치목적 및 위임사항 (이사회 내 위원회의 구성 및 세부사항은 핵심원칙 4, 8을 참고하시기 바랍니다.)

① 감사위원회 : 당사는 법적 설치의무 기준인 직전 사업연도말 기준 자산총액이 2조원 이상인 상장회사에 해당하지 않으나 경영 투명화 및 감독 기능 강화를 도모하기 위하여 감사위원회를 설치하였으며 전원 사외이사로 구성하여 운영하고 있습니다. 주요 위임사항은 회사에 대한 독립적인 감사 직무 수행, 회사의 회계와 업무 감사 및 외부감사인 선정 등이 있습니다.

② 사외이사후보추천위원회 : 사외이사 후보의 자질과 역량을 검토하여 주주총회에 추천할 후보를 의결하기 위하여 사외이사후보추천위원회를 설치하였으며 사외이사 후보의 추천, 위원장의 선임, 이사회 내 위원회의 위원 추천을 의결하고 사외이사 후보군을 상시 관리합니다.

③ 내부거래위원회 : 사외이사의 경영 감시 기능을 활성화하고 관계사 간 거래의 적정성에 대해 충분히 검토함으로써, 거래의 합리성과 투명성을 제고하였습니다. 또한, 관계사 거래에 따른 각종 리스크를 관리하기 위하여 내부거래위원회를 설치하였으며 일정 규모 이상의 특수관계인을 상대방으로 하거나 그를 위한 거래 등에 대한 승인 권한을 위임하였습니다. (상법 제398조에 따른 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래를 할 경우 거래금액과 상관없이 이사회에서 이사 3분의 2 이상의 동의를 얻어 승인)

④ 컴플라이언스위원회 : 당사의 컴플라이언스위원회는 임직원의 컴플라이언스 위반의 예방 및 적발을 위하여 필요한 사내 규정, 절차를 정비하고 교육, 준법감시 모니터링 및 개선방안을 제시합니다. 또한, 회사의 내규 및 법령 준수를 위하여 각 참여 조직과 부서 간 협의가 필요한 정보와 동향을 공유하고 통일적인 방향을 결정하며 상호지원 업무를 수행하고 있습니다. 주요 위임사항으로는 당사의 준법 경영 관련 계획 수립, 모니터링, 개선 방안 모색 등이 있습니다.

⑤ 보상위원회 : 당사는 독립성을 바탕으로 적절한 등기임원의 보상 한도를 결정하여 과도한 보수액 산정을 예방하고 객관성을 확보하기 위하여 보상위원회를 설치하였습니다. 보상위원회에서는 등기이사 평가 결과에 따른 보상 수준의 승인, 주주총회에 제출할 등기이사 보수의 한도, 등기이사에 대한 평가와 보상체계에 관하여 필요한 사항, 위원장의 선임, 기타 이사회에서 위임한 사항을 승인합니다.

상기 이사회 내 위원회에서 결정된 사항은 이사회 결의와 같은 효력이 있습니다. 다만, 위원회 결의사항은 각 이사에게 통지 후 필요 시 이사회에서 다시 결의할 수 있습니다.

예외적으로 감사위원회 결의사항은 재결의 대상에서 제외되어 회사는 감사위원회의 독립성과 객관성을 보장합니다. 또한, 당사는 법령 또는 정관에 정해진 사항을 제외하고는 이사회 결의로써 일정한 범위를 정하여 대표이사에게 그 결정을 위임할 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고 있지 않으나 당사의 최고경영자는 철저한 검증절차를 거친 최우수 인원을 선임하고 있습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

최고경영자는 사업 경험과 지식, 자질, 경영능력을 갖추고 주주 및 이해관계자에게 명확한 비전과 방향을 제시할 수 있어야 합니다. 당사는 비록 최고경영자 승계정책을 명문화하여 운영하고 있지는 않지만 체계적인 평가절차 및 육성체계에 따라 후보자를 발굴하는 과정을 거치고 있으며 최고경영자 역할 수행에 필요한 경험을 축적하고 강화할 수 있도록 지원하고 있습니다. 최고경영자 승계가 필요한 경우 사전 육성된 대표이사 후보군 중에서 역량을 갖춘 최적임자를 이사회에 추천하며 이사회는 추천 받은 후보자에 대한 적정성을 심의하여 사내이사 후보자를 확정합니다. 이사회에서 확정한 사내이사 후보가 주주총회를 통해 사내이사로 선임되면 이사회는 해당 사내이사에 대해 대표이사로 선임합니다. 대표이사의 결원 또는 유보 시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 직무를 대행하거나 이사회에서 별도로 인원을 지정할 수 있으며 이는 당사 정관에 명기되어 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 매년 전체 임원을 대상으로 자질을 검증하고 경영역량을 갖추었는지 점검하고 있으며 최고경영자 후보군으로 즉시 보임가능한 후보군과 3년 ~ 5년 이후 보임 가능한 후보군으로 구분하여 관리하고 있습니다. 후보군 대상으로 MBA과정을 지원하고 있으며 경영전략, 리더십, 글로벌 역량 등 최고경영자에게 요구되는 역량을 배양할 수 있도록 지원하고 있습니다. 최고경영자 승계가 발생한 경우 안정적으로 역할을 수행할 수 있도록 전임 대표이사는 퇴임 후 고문으로 위촉되어 경영승계를 지원합니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 공시대상 기간 동안 후보군에 대한 별도의 교육을 진행하지 못하였으나 후보군 대상으로 어학 학습 지원, 직무 순환을 통해 경험해야 할 역량을 강화하는 노력을 기울이고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 보고서 제출일 현재 최고경영자 승계정책 수립에 대한 검토를 진행하고 있으며 향후 계획 등은 하기 '나. (2) 향후 계획 및 보충 설명'을 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자가 변경될 경우 승계로 인한 업무 공백 또는 승계작업 도중 발생할 수 있는 불필요한 손실을 줄이고 신규 대표이사가 부임 즉시 경영활동을 할 수 있도록 회사 전반의 주요 현안에 대한 인수인계를 진행하고 있습니다. 다만, 보고서 제출일 현재 기준으로 제도화 및 문서화된 정책 수립에 대한 검토가 진행 중이며 향후 계획은 하기 ‘나.(2) 향후 계획 및 보충 설명 문항’을 참고하시기 바랍니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 최고경영자 후보군에 대한 평가 및 검증, 인력 관리 등을 효과적으로 수행하여 최고경영자 후보들을 육성하고 있습니다. 보고서 제출일 현재 최고경영자 승계정책 수립 여부를 지속적으로 검토하고 있으며 필요성이 입증될 경우 이사회 결의를 받아 내부 프로세스를 확립하고 규정화 할 계획입니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회 및 이사회 내 위원회는 리스크 관리를 위한 준법통제규정, 내부회계관리규정, 공시정보관리규정 등을 명문화하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 경제, 사회, 환경적 측면에서 기업 경영 환경에 영향을 미칠 수 있는 리스크를 식별하고 분석 및 관리하는 ESG 리스크 관리체계를 구축하고 있습니다. 에코프로 지속가능경영사무국에서 ESG 리스크 관리를 총괄하며 영역별 발생할 수 있는 재무/비재무 리스크를 정의합니다. 평가를 통해 회사 및 사회로의 영향도를 분석하여 그에 맞는 대응방안과 보고 체계를 구축하는 등 선제적인 리스크 관리를 강화하고 있습니다. 보다 전문적이고 책임 있는 비즈니스 수행을 위해서 외부 전문가 의견을 적극 수렴하여 의사결정을 하고 있으며 비재무 요소의 리스크 완화를 위해 국제 인증을 취득하고 있습니다. ISO45001 (안전보건경영시스템), ISO14001(환경경영시스템), IATF16949 (품질경영시스템)을 연 단위 갱신 및 심사하고 있으며 계획관리, 성과평가, 경영검토, 리스크 관리 등 프로세스에 맞추어 운영하고 있습니다. 각 부문 별 국제 표준 준수를 통해 전사적인 리스크 관리 체계를 순차적으로 확대, 구축하고자 합니다.

당사는 명문화된 규정 또는 사내 관련 조직을 신설하지 않았으나 각 실무 부서들은 발생할 수 있는 여러 리스크에 대비하기 위하여 충분한 내부 검토와 법무, 컴플라이언스, 회계, 자금 등 유관 부서와의 협의를 거쳐 업무를 수행하고 있습니다. 또한, 경영 상 중요 사항은 이사회에 보고하거나 이사회의 승인을 받도록 규정하였습니다. 이처럼 당사 이사회는 안건을 심도 있게 검토하며 리스크를 최소화하고자 노력하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 상법 제542조의 13에 의거하여 이사회의 결의를 거쳐 준법지원인을 선임하고 준법통제규정을 제정하였습니다. 준법지원인은 준법통제규정에 따라 법적 위험 관리와 정기적인 준법 교육 및 훈련 프로그램을 시행하며 자신의 업무수행과 관련하여 독립적인 업무수행을 보장 받아 준법경영정책 전반을 검토하고, 회사가 개최하는 모든 이사회 및 이사회 내 위원회에 참석하여 적법성 검토 등의 중요 의사결정을 지원합니다.

또한, 컴플라이언스위원회에서 회사의 준법 리스크 관리 체계 및 분기별 준법 통제 활동 계획을 승인 받고 활동 내역을 보고하여 이사회 중심의 준법경영체계를 구현하기 위해 최선을 다하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 신뢰할 수 있는 회계 정보의 작성 및 공시를 위하여 회사의 내부회계관리제도를 설계, 운영, 평가, 보고하는데 필요한 정책과 절차를 정하기 위하여 내부회계관리규정을 제정하였습니다. 또한, 내부회계관리제도의 설계 및 운영 평가를 진행하기 위한 전담 조직을 구성하였으며 ‘24년말 기준 대표이사, 내부회계관리자 및 감사위원회의 점검 결과 당사의 내부회계관리제도는 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있음을 확인하였습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 모든 공시정보가 관련 법규에 따라 정확하고 완전하며 공정하고 시의적절하게 공시될 수 있도록 함과 아울러 임직원의 불공정 거래를 방지하기 위하여 공시 관련 업무 및 절차, 공시 정보의 관리 등에 필요한 사항을 규정화 하여 운영하고 있습니다. 자본시장법, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및 유가증권시장 공시 규정 등 관련 법규에서 정하고 있는 공시 사항과 그와 관련된 정보가 정확하고 적절하게 공시될 수 있도록 공시 통제 조직을 구성하고 공시 통제 활동을 진행하며 각 담당 부서는 부여된 책임과 권한에 따라 공시 및 제반 업무를 맡고 있습니다.

당사는 공시책임자 1인과 공시담당자 2명을 두고 있으며 공시담당부서를 구성하였습니다. 공시담당부서는 각 사업부서에서 전달 받은 내용 등을 종합하여 관련 법규에서 정한 서식 및 기재 방법에 따른 공시서류를 작성하며 공시책임자의 승인을 받아 제출하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 상기 기술한 준법통제규정과 컴플라이언스위원회의 효과적인 운영을 위해 컴플라이언스실을 두고 있습니다. 컴플라이언스실은 내부통제 및 준법 경영과 관련한 실태를 점검하고 규정과 행동지침, 가이드라인을 제정하여 전 임직원을 대상으로 정기 교육을 진행하고 있습니다. 이외에도 당사는 법무법인과 내부통제시스템 검토와 관련된 평가를 분기마다 진행하고 있습니다. '24년 및 '25년 1분기 검토 결과 중요한 특이사항이 발견되지 않았으며 해당 사항은 기공시된 당사 '24년 사업보고서 및 '25년 1분기 정기보고서 내 'Ⅴ. 감사인의 감사의견 등'에서 확인할 수 있습니다. 또한, 당사는 사무직 직원의 K-ITAS 가입을 의무화하여 임직원의 미공개 정보 이용 등 주식 불공정거래 행위 예방을 위해 노력하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업 경영에서 발생 가능한 위험에 대한 대응 방안과 보고 체계를 구축하는 등의 리스크 관리 체계를 강화하였으나 문서화된 전사 리스크 관리 규정 또는 당사 내 별도 전문 조직을 신설하지는 않았습니다. 그러나 당사는 준법통제규정, 내부회계관리규정, 공시정보규정 및 컴플라이언스위원회 운영 등의 내부통제 정책을 통해 리스크를 예방하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

ESG 리스크 관리체계를 강화하기 위하여 당사는 리스크 관리체계 점검의 일환으로 규정 제정 등의 명문화 방안을 검토하고 있습니다. 명문화된 리스크 관리 프로세스를 바탕으로 위험을 식별하고 지속적인 모니터링을 통해 사전 예방 및 조치, 개선 계획 수립 등을 이행할 계획입니다. 이처럼 당사는 지속가능한 발전을 위한 여러 내부통제정책을 운영하고 있습니다. 금번 외부 법무법인의 내부통제시스템 검토 결과를 바탕으로 내부통제시스템을 전반적으로 재점검하고 상장회사로서 기업 신뢰도를 제고하는 한편, 합리적이고 신뢰성 있는 내부통제 체계 강화를 위하여 최선을 다하겠습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 효과적이고 독립적인 기능 수행을 위하여 사외이사 수를 과반 이상으로 구성하고 5개의 이사회 내 위원회를 운영하고 있습니다. 또한 선임사외이사제도를 도입하였습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

당사의 이사회는 정관 제32조에 근거하여 이사 전원으로 구성되며 정관 제26조에 따라 이사의 수는 3명 이상으로 하고 사외이사는 3명 이상으로 하되 이사 총 수의 과반 수로 구성하도록 하였습니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 7인의 이사로 구성되어 있으며 사내이사 3명, 사외이사 4명으로 당사 정관 상 기준을 충족하고 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

김병훈
사내이사(Inside)
남(Male)
63
대표이사
28
2026-01-18
경영총괄
(전)에코프로 대표이사

강동현
사내이사(Inside)
남(Male)
60
사내이사
19
2026-03-26
생산, 기술
(현)에코프로머티리얼즈 기술본부장

김관후
사내이사(Inside)
남(Male)
49
사내이사 (직원이사)
2
2026-03-23
생산, 기술
(현)에코프로머티리얼즈 설비정비반 직장

김신종
사외이사(Independent)
남(Male)
74
사외이사
28
2026-01-18
자원
(현)고려대학교 에너지환경대학원 초빙교수

김영태
사외이사(Independent)
남(Male)
60
사외이사
28
2026-01-18
경영
(현)KAIST 기술경영대학원 교수

박선영
사외이사(Independent)
여(Female)
53
사외이사
19
2026-01-18
회계, 재무
(현)경북대학교 경영학부 교수

엄종규
사외이사(Independent)
남(Male)
63
사외이사
28
2026-01-18
법무
(현)엄종규 법률사무소 대표 변호사

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

당사의 이사회 내 위원회는 보고서 제출일 현재 총 5개입니다.

① 감사위원회 (사외이사 3인)

- 위원장 : 박선영

- 위원 : 김신종, 엄종규

- 주요 역할 : 회사에 대한 독립적인 감사 직무 수행, 회사의 회계와 업무 감사 및 외부감사인 선정 등

② 사외이사후보추천위원회 (사외이사 2인, 사내이사 1인)

- 위원장 : 김신종

- 위원 : 김영태, 김관후

- 주요 역할 : 사외이사 후보 추천, 이사회 내 위원회 위원의 이사회 추천, 사외이사 인력풀 관리 등

③ 내부거래위원회 (사외이사 3인)

- 위원장 : 김영태

- 위원 : 박선영, 엄종규

- 주요 역할 : 일정 규모 이상의 특수관계인을 상대방으로 하거나 그를 위한 거래 등에 대한 승인

④ 컴플라이언스위원회 (사외이사 2인, 사내이사 1인)

- 위원장 : 엄종규

- 위원 : 김신종, 김병훈

- 주요 역할 : 준법경영 관련 계획 수립, 모니터링, 개선 방안 모색 등

⑤ 보상위원회 (사외이사 2인, 사내이사 1인)

- 위원장 : 김영태

- 위원 : 박선영, 강동현

- 주요 역할 : 등기이사의 평가 결과에 따른 보상 수준 및 보수 한도 결정

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

감사위원회
회사의 회계와 업무 감시
3
A

사외이사후보추천위원회
사외이사 후보 추천
3
B

내부거래위원회
내부거래에 관한 사항 의결
3
C

컴플라이언스위원회
임직원의 컴플라이언스 위반의 예방과 적발
3
D

보상위원회
이사 보수 관련 중요사항 의결
3
E

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

감사위원회
박선영
위원장
사외이사(Independent)
여(Female)
C,E

감사위원회
김신종
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
B,D

감사위원회
엄종규
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C,D

사외이사후보추천위원회
김신종
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,D

사외이사후보추천위원회
김영태
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
C,E

사외이사후보추천위원회
김관후
위원
사내이사(Inside)
남(Male)

내부거래위원회
김영태
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B,E

내부거래위원회
엄종규
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,D

내부거래위원회
박선영
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A,E

컴플라이언스위원회
엄종규
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A,C

컴플라이언스위원회
김신종
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A,B

컴플라이언스위원회
김병훈
위원
사내이사(Inside)
남(Male)

보상위원회
김영태
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
B,C

보상위원회
박선영
위원
사외이사(Independent)
여(Female)
A,C

보상위원회
강동현
위원
사내이사(Inside)
남(Male)

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

당사는 ESG 관련 사항을 결의하는 별도의 이사회 내 위원회를 설치하지는 않았으나 ESG 관련 중요사항에 대하여 이사회의 승인을 받고 있습니다. '24년 중 ESG 관련 주요 이사회 승인사항으로 인권경영헌장 선언과 기업지배구조헌장 선언을 부의하여 명문화하였습니다.

에코프로그룹 전 가족사의 ESG 경영체계를 담당하는 지속가능경영사무국의 주관 하에 매년 ESG 경영 목표를 수립하고 실천하는 등의 ESG 활동을 펼치고 있으며 '24년 중 지속가능경영보고서를 발간하여 전사적 ESG 경영을 위한 핵심가치 내재화를 진행하였습니다. 기존 ESG 경영의 중장기 목표를 보완하여 경영환경과 가장 밀접한 연계성을 가진 인권, 탄소, 공급망, 리스크 4가지 주요 테마를 중심으로 3개년 단기 목표부터 2050년까지의 장기 목표를 재정립하였으며 그 밖의 주요 ESG 이슈에 대해서도 추진 전략, 세부 추진과제 및 KPI를 수립하여 관리하고 있습니다. 앞으로도 ESG 경영 활동을 강화 및 효과적인 운영을 위하여 다양한 방안을 검토하겠습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사의 이사회 의장은 정관 제32조에 따라 이사들 중 이사회가 선임한 이사가 의장직을 수행하며 보고서 제출일 현재 이사회 의장은 김병훈 대표이사입니다. 이사회는 김병훈 대표이사가 당사의 계열회사인 에코프로비엠과 에코프로 대표이사로 재직할 당시 회사의 경영 전략 및 재무 분야에서 탁월한 성과를 달성하였으며 회사 경영의 풍부한 경험과 높은 이해도를 바탕으로 회사의 발전에 기여할 수 있을 것으로 기대하며 이사회 결의를 통해 대표이사 겸 이사회 의장으로 선임하였습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

Y(O)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

(가) 선임사외이사 제도 시행 여부

당사는 이사회 규정을 개정하여 선임사외이사 제도를 도입하였으며 사외이사 회의를 거쳐 이사회에서 김신종 사외이사를 선임사외이사로 선임하였습니다. 선임사외이사는 사외이사 회의를 개최하고 다양한 의견을 이사회 및 경영진에 전달할 예정이며, 이사회 의장의 유고 시 이사회 의장의 직무를 대행하여 이사회를 소집할 수 있습니다. 이처럼 사외이사에게 독립성 및 견제 기능을 부여하여 강화된 거버넌스 체계를 확립할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

(나) 집행임원 제도 시행 여부

당사는 대표이사에 관한 정관 규정을 채택하였으며 향후 집행임원 선임 등에 관한 정관 변경 계획은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보고서 제출일 현재 조직 슬림화와 경영 효율성의 사유로 에코프로 지주사에서 그룹 차원의 ESG 경영 활동을 이행하고 있으므로 당사 소관의 별도 위원회를 구성하지 않았습니다. 당사의 ESG 관련 중요한 경영 판단이 필요하거나 보고사항이 있을 경우 이사회에서 결의 또는 보고가 진행됩니다. 또한, 당사는 사외이사의 독립성을 보장하기 위하여 선임사외이사 제도를 도입하였으므로 집행임원 제도를 도입하지 않더라도 이사회 구성원들은 각자의 분야에서 충분한 전문성을 갖추고 있으며 이사회의 견제 기능과 독립적인 역할 수행이 가능하다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 ESG 경영 활동 강화를 위한 방안을 다각적으로 검토하고 있습니다. 지주사 지속가능경영 사무국을 중심으로 그룹 차원의 ESG 활동을 기획, 관리하고 있으므로 중복 운영을 방지하기 위하여 별도 조직을 설치하지는 않았으나, TF를 구성하여 사내 각 부서에서는 적극적으로 ESG 활동을 지원하고 있습니다.

또한, 당사는 최근 선임사외이사 제도를 도입하는 등 이사회 중심의 경영을 위해 노력을 다하고 있으며 현행 제도 운영으로도 충분한 전문성과 독립성을 확보하고 있으므로 집행임원 도입은 구체화 된 바가 없습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사회는 충분한 검증을 통해 선임되었으며 각 분야의 전문가로 구성되어 있습니다. 또한, 직원이사제를 도입하여 직원들의 의견이 기업 경영에 반영될 수 있는 환경을 마련하였습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

Y(O)

당사 이사회 구성원의 선임과 관련하여 별도의 정책을 수립하고 있지는 않으나 주주총회를 통해 선임할 이사 후보자는 경력과 상법 시행령 등 관련 규정에 제시된 결격사유 해당 여부 등을 심사하여 적법한 절차에 따라 선임합니다. 사외이사의 경우 사외이사후보추천위원회에서 추천된 후보에 한하여 이사회 및 주주총회 승인을 받고 있으며 특히 박선영 사외이사는 한국상장회사협의회 사외이사 인력 Pool을 통해 추천 받은 후보군 중 한 명으로, 충분한 검증 절차를 통해 최종 후보자로 선정되었으며 이후 이사회 및 주주총회를 통해 선임되었습니다. 당사의 사내이사는 업무 역량, 전문성, 책임감 등의 내부 검증 절차를 통하여 후보를 선정하고 주주총회에서 선임합니다.

당사는 제8기 정기주주총회에서 김관후 사내이사를 직원이사로 선임하였습니다. 직원이사제는 경영 투명성을 높이고 현장의 목소리를 적극적으로 반영하기 위한 제도로서 직원이사는 회사와 직원을 연결해주는 가교 역할을 맡을 예정입니다. 사내이사로서 회사의 주요 의사결정에 참여할 뿐만 아니라 직원들의 의견을 기업 경영에 반영하여 회사와 직원들이 하나가 되어 회사의 지속가능한 성장을 도모하는 문화를 만들 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

또한, 당사는 성별 구성 특례적용기업이 아님에도 불구하고 동일 성별의 이사회 구성을 지양하며 이사회의 성별 다양성을 확보하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

당사는 제8기 정기주주총회에서 김순주 기타비상무이사의 사임 및 직원이사제도 시행을 위하여 김관후 사내이사를 신규 선임하였습니다. 사내이사 3명, 사외이사 4명의 이사회 구성으로 정관 상 규정하고 있는 사외이사의 수가 과반인 이사회 구성을 충족하고 있습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

김병훈
사내이사(Inside)
2023-01-19
2026-01-19
2023-01-19
선임(Appoint)
재직

강동현
사내이사(Inside)
2023-11-06
2026-03-26
2023-11-06
선임(Appoint)
재직

김관후
사내이사(Inside)
2025-03-24
2026-03-23
2025-03-24
선임(Appoint)
재직

조병육
사내이사(Inside)
2020-03-23
2023-01-19
2023-01-19
사임(Resign)
재직

김순주(사내)
사내이사(Inside)
2022-03-29
2023-01-19
2023-01-19
사임(Resign)
퇴직

엄종규
사외이사(Independent)
2023-01-19
2026-01-18
2023-01-19
선임(Appoint)
재직

김신종
사외이사(Independent)
2023-01-19
2026-01-18
2023-01-19
선임(Appoint)
재직

김영태
사외이사(Independent)
2023-01-19
2026-01-18
2023-01-19
선임(Appoint)
재직

박선영
사외이사(Independent)
2023-11-06
2026-01-18
2023-11-06
선임(Appoint)
재직

류재현(사외)
사외이사(Independent)
2023-01-19
2023-11-06
2023-11-06
사임(Resign)
퇴직

김순주(기타)
기타비상무이사(Other non-executive)
2023-01-19
2025-03-24
2025-03-24
사임(Resign)
퇴직

류재현(기타)
기타비상무이사(Other non-executive)
2020-03-23
2023-01-19
2023-01-19
사임(Resign)
퇴직

정일부
기타비상무이사(Other non-executive)
2022-10-20
2023-01-19
2023-01-19
사임(Resign)
퇴직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사후보추천위원회를 운영하여 사외이사 후보 추천 및 선임을 진행하고 있으며 위원회의 공정성과 독립성을 보장하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

Y(O)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

66.7

당사는 사외이사 선임 시 사외이사 후보 추천 권한이 있는 사외이사후보추천위원회를 운영하고 있습니다. 사외이사후보추천위원회는 사외이사를 선임하는 과정에서 독립성이 확보될 수 있도록 사외이사의 수가 과반이 되도록 하고 사외이사 중에서 위원장을 선정하도록 규정하였으며 경영에 직접적으로 관여하고 있는 이사를 가급적 배치하지 않는 방향으로 위원회를 구성하였습니다. 보고서 제출일 현재 김신종 사외이사가 위원장을 맡고 있으며 박선영 사외이사, 직원이사인 김관후 사내이사가 위원으로 사외이사후보추천위원회에 참여하고 있습니다. 또한, 당사의 사외이사후보추천위원회는 이사 후보 추천의 역할에 국한되지 않고 이사회 내 위원회의 위원을 이사회에 추천하거나 사외이사 후보군을 상시 관리할 수 있는 권한을 이사회로부터 부여 받음으로써 이사회 운영에서도 독립성을 확보하고 있습니다.

모든 이사의 선임과정은 공정한 절차에 따라 진행됩니다. 이사회의 추천을 거쳐 후보자로 선정되며 이사회에서 후보자의 역량, 주요 약력을 면밀하게 검증한 후 최종적으로 주주총회 안건으로 상정하여 선출하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 제8기 정기주주총회에서 김관후 사내이사를 선임하였으며 주주들에게 이사 후보의 자격 및 적격성 등을 파악할 수 있도록 상법에서 규정하는 주주총회 개최일 2주간 전 보다 이른 시점인 주주총회 4주 전에 주주총회 소집공고, 참고서류 등의 전자공시와 회사 홈페이지 내 공고를 통해 안내하였으며 정기보고서에서 선임된 이사들의 약력을 확인할 수 있습니다.

하기 표 4.3.1은 당사가 유가증권시장 상장 후 개최된 주주총회에서 상정된 이사 선임 안건에 대한 내용을 기재하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제8기 정기주주총회
김관후
2025-02-19
2025-03-24
33
사내이사(Inside)
- 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사후보자 등 여부

- 후보자의 주된 직업, 세부경력, 해당법인과의 최근 3년간 거래내역

- 후보자의 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무

- 이사회의 추천 사유, 후보자 본인의 확인서

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

N(X)

당사는 '23년 11월 유가증권시장에 상장하였으며 보고서 제출일 현재 재선임 대상인 이사는 없습니다. 이사의 활동 내역은 사업보고서 내 항목을 통해 확인할 수 있고 전자공시시스템 (DART)을 통한 주주총회 소집공고에 사외이사의 활동 내역을 기재하여 주주들에게 충분한 정보를 제공하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제27조에 따라 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다. 당사는 주주들과의 소통을 위한 여러 방안을 검토하고 있으며 향후 이사 선임 시 소액주주의 의견을 청취하고 필요하다고 판단될 경우 반영할 수 있도록 노력하겠습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 실효성 등의 사유로 인하여 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지속적으로 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성을 확보하기 위한 조치 등을 적극 검토할 예정이나 보고서 제출일 현재 집중투표제 채택 계획은 없습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해 책임이 있는 자가 임원으로 선임된 적이 없으며 철저한 검증을 통해 적절한 인원을 임원으로 선임합니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

김병훈
남(Male)
사내이사 (대표이사)
O
이사회 의장

컴플라이언스 위원회 위원

강동현
남(Male)
사내이사
O
보상위원회 위원

김관후
남(Male)
사내이사 (직원이사)
O
사외이사후보추천위원회 위원

김신종
남(Male)
사외이사 (선임사외이사)
X
사외이사후보추천위원회 위원장

감사위원회 위원

컴플라이언스위원회 위원

김영태
남(Male)
사외이사
X
내부거래위원회 위원장

보상위원회 위원장

사외이사후보추천위원회 위원

박선영
여(Female)
사외이사
X
감사위원회 위원장

내부거래위원회 위원

보상위원회 위원

엄종규
남(Male)
사외이사
X
컴플라이언스위원회 위원장

감사위원회 위원

내부거래위원회 위원

(2) 미등기 임원 현황

보고서 제출일 현재, 당사의 미등기 임원 현황은 아래와 같습니다.

성명

성별

직위

상근여부

담당업무

김수연

남

부사장

상근

Green Eco Nickel 법인장

이종철

남

상무

상근

경영지원담당장

박병환

남

상무

상근

구매영업담당장

이상학

남

상무

상근

선행개발담당장

이길웅

남

상무

상근

생산본부장

공진국

남

상무

상근

클린경영 TF운영

이성준

남

상무

상근

경영관리담당

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 규정이나 배제 조항을 별도로 마련하고 있지는 않으나 모든 임직원은 윤리강령에 따라 주주의 이익과 권리가 부당하게 침해되지 않도록 주주에 대한 책임과 의무를 다하여야 합니다. 또한, 임원 선임 시 상법에서 요구하고 있는 임원 자격 뿐만 아니라 뛰어난 능력과 자질을 갖춘 자를 대상으로 인사위원회의 철저한 검증 절차를 거치게 되는데 내부규정에 근거하여 법령 위반 여부와 전문 역량 및 성과, 리더십 등을 종합적으로 고려하고 있습니다. 이때 윤리적으로 문제가 있거나 문제가 될 우려가 있는 인원은 임원 선임 대상에서 제외됩니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 과거 횡령, 배임 또는 자본시장법 상 불공정거래행위, 공정거래법 상 부당지원, 사익 편취 행위로 기소 또는 확정판결의 이력이 있거나 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임 권고 등의 조치를 받은 자가 임원으로 선임된 바가 없습니다. 당사는 준법통제규정에 근거하여 임직원들의 법규준수 여부를 자체적으로 점검하여 위법행위를 사전적으로 예방하고 법적 위험에 체계적으로 대응하기 위한 정책 수립 및 통제활동을 이행하고 있으며 컴플라이언스위원회를 통하여 준법통제 체계를 점검하고 있습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 제기된 주주대표 소송은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주권익을 보호하기 위하여 임원 선임 시 후보자를 면밀하게 검증하고 있으나 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자를 규정하거나 이와 관련하여 명문화된 규정을 운영하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 임원 선임과 관련된 규정 또는 가이드라인 등에 대한 명문화 계획은 구체적으로 수립한 바가 없으나 필요 시 도입 여부를 검토할 예정입니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사에 재직 중인 사외이사는 당사와 중대한 이해관계가 없으며 당사는 사외이사 선임 단계에서 이해관계 여부를 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 당사 및 계열회사에서 재직 이력이 있는 사외이사는 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

김신종
28
28

김영태
28
28

박선영
19
19

엄종규
28
28

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

공시대상기준일 현재 최근 3년 간 당사와 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와의 거래 내역은 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

공시대상기준일 현재 최근 3년 간 당사와 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와의 거래 내역은 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제28조에 근거하여 사외이사 선임 시 관련 법규에서 정한 자격을 갖춘 자에 한하여 사외이사후보추천위원회를 통해 사외이사 후보를 추천하고 있습니다. 사외이사 후보자는 상법 제382조의 제3항과 상법 제542조의8 제2항에서 정한 사외이사 결격요건 해당 여부를 기재한 체크리스트와 사외이사 자격요건 적격 확인서를 회사에 제출하고 사외이사후보추천위원회에서는 독립성과 적격성을 확인한 후 후보자를 선정합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 사외이사는 상법 제382조의3에 따라 회사를 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여 직무를 수행하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 상법에서 규정한 결격 요건인 2개 이상의 다른 회사 임원 겸직 금지 외 자체 내부 기준을 두고 있지는 않습니다. 다만, 사외이사의 타기업 겸직과 관련된 변동사항이 발생할 경우 사전에 회사에 공유하도록 하여 사외이사의 충실한 업무수행에 지장이 없도록 관리하고 있습니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사 전원은 관계법령을 준수하여 직책을 맡고 있으며 사외이사별 타기업 겸직 사항은 없습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

김신종
O
2023-01-19
2026-01-18
고려대학교 에너지환경대학원 초빙교수
-
-
-
-

김영태
X
2023-01-19
2026-01-18
KAIST 창업원장 및 기술경영대학원 교수
-
-
-
-

박선영
O
2023-11-06
2026-01-18
경북대학교 경영학부 교수
-
-
-
-

엄종규
O
2023-01-19
2026-01-18
엄종규법률사무소 대표 변호사
-
-
-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 상 사외이사의 겸직이 허용됨에 따라 법 기준을 충족하는 범위 내 타기업 겸직에 대하여 금지 또는 별도의 내부 기준을 수립하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 충실한 직무수행을 위해서 이사회 참석률 제고, 적극적인 경영 참여를 위하여 다양한 지원방안을 모색할 계획이며 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부 기준이 필요하다고 판단될 경우 검토하도록 하겠습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사의 직무수행을 지원하기 위하여 협의체별 지원부서를 운영하고 있으며 선임사외이사를 선임하여 사외이사만으로 구성된 회의체를 지원하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 경영관리담당 산하 자금팀을 사외이사 전담부서로 두고 사외이사의 직무수행을 위한 제반 업무와 이사회 및 산하 위원회 운영과 관련된 요청사항에 대응하고 있습니다. 이사회 및 산하 위원회 설명 자료를 사전에 배포하여 사외이사가 안건을 검토할 수 있도록 충분한 시간을 제공하고 있으며 필요 시 담당 임직원이 이사회 및 산하 위원회에 직접 참석하여 안건을 상세하게 설명하고 있습니다. 또한, 이사회에서는 논의된 사항에 대하여 차기 이사회에서 진행 상황을 보고하여 후속 조치를 마련하거나 결과에 대한 피드백을 받는 등 사외이사의 적극적인 경영 참여를 지원하고 있습니다. 이외에도 사외이사 참석률 제고를 위하여 이사회 및 산하 위원회 일정을 사전에 조율하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

당사는 보고서 제출일 현재 이사회와 5개의 이사회 내 위원회 (감사위원회, 사외이사후보추천위원회, 내부거래위원회, 컴플라이언스위원회, 보상위원회)를 운영하고 있으며 각 협의체 별 지원부서를 두고 있습니다. 각 지원부서는 회의체 소집에서부터 의사록 작성 등 운영에 필요한 전반적인 사항들을 지원하고 있습니다. 세부 조직도는 상기 표 4.1.1을 참고하시기 바랍니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

당사는 사외이사의 업무수행을 위한 교육을 지원하고 있습니다. 공시대상기준일로부터 보고서 제출일 현재 사외이사 교육실시 현황은 하기 표를 참고하여 주시기 바랍니다.

교육일자

교육실시주체

참석 사외이사

불참 시 사유

주요 교육내용

2024.06.03

한국상장회사협의회

엄종규, 김영태, 박선영

개인일정

상장회사 사외이사 직무교육

2025.02.19

사내교육

엄종규, 김영태, 박선영

개인일정

이차전지 시장기술 동향

또한, '25년 중 사외이사 전문성 강화를 위한 외부 교육과 제조 공정 이해를 위한 사업장 견학을 계획하고 있습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

Y(O)

당사는 이사회 및 산하 위원회의 운영 관련 일체에 대하여 사외이사들의 자유롭고 독립적인 의견을 청취할 수 있도록 사외이사로만 구성된 회의를 개최하고 있습니다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출일 현재까지 개최된 사외이사 회의는 아래 표5.3.1와 같습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

제2025-001호
정기(AGM)
2025-03-24
4
4
사외이사 회의 운영방안 논의

이사회 내 위원회 위원 구성 논의

제2025-002호
정기(AGM)
2025-04-30
4
4
이사회 내 위원회 운영방안

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업지배구조헌장 제정 및 보상위원회 규정을 개정하여 이사회 평가항목을 신설하였으며 평가결과는 추후 재선임 여부를 판단하기 위한 참고자료 중 하나로 활용될 예정입니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

Y(O)

당사는 사외이사의 개별 평가를 실시하기 위하여 기업지배구조헌장과 보상위원회 규정 내 항목을 신설하여 시행 근거를 문서화하였습니다. 보상위원회는 등기이사를 대상으로 보상위원회 규정에 명기된 평가기준에 따라 연 1회 활동 평가를 수행하며 평가 결과는 향후 사외이사 재선임 여부를 판단하기 위한 참고자료 중 하나로 활용될 예정입니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사 평가의 공정성 확보를 위하여 이사회 평가 기준을 보상위원회 규정에 명시하였습니다. 평가 기준은 정량적 지표로 구성하여 사외이사의 독립성 및 회사에 대한 견제 역할을 수행할 수 있도록 보장하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

Y(O)

공시대상기간 동안 임기 만료가 도래하는 사외이사가 없었기 때문에 사외이사의 재선임 여부를 논의한 바가 없습니다. 다만, 당사는 기업지배구조헌장에서 사외이사 평가를 재선임에 반영하기 위한 근거를 마련하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 사외이사의 보수는 주주총회에서 승인 받은 이사보수한도 내에서 집행됩니다. 보상위원회는 사외이사의 보상 수준을 결정할 수 있으며, 주식연계보상을 적용할 수 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사 사외이사의 보수는 매월 고정급 형태로 지급하고 있습니다. 구체적인 보수 정책을 수립하지는 않았으나 사외이사 보상 수준의 승인 권한과 주식연계보상 (주식매수선택권, 양도제한조건부주식)을 적용할 수 있는 권한을 보상위원회에 부여하였습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사의 독립성을 유지하기 위한 사유로 사외이사에 대한 구체적인 보수 정책을 수립하고 있지 않습니다. 사외이사의 전문 분야가 다르기 때문에 회사에 대한 기여도를 측정하거나 보수 수준을 다르게 집행할 경우 사외이사의 견제 역할이 훼손될 우려가 있기 때문입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사의 적극적인 직무수행과 이사회 참여도를 제고할 방안을 지속적으로 모색하고 있으며 그 결과 이사회 평가 제도를 도입하였습니다. 보고서 제출일 현재 사외이사 보수와 관련하여 구체적인 정책을 수립하지는 않았으나, 사외이사에 대한 주식연계보상을 적용할 수 있도록 보상위원회 규정을 개정하였으며 필요 시 부여를 검토할 수 있습니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 이사회 운영규정을 바탕으로 월 단위로 정기적으로 개최되고 있으며 필요 시 임시이사회를 소집할 수 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사 이사회 규정에 근거하여 정기이사회는 매월 1회 개최를 원칙으로 하고 있으며 필요에 따라 임시이사회를 개최할 수 있습니다. 이사회 의장이 이사회를 소집하며 의장이 직무를 행할 수 없을 때에는 정해진 직무 대행 순서인 선임사외이사, 사외이사 중 연장자, 사내이사 중 이사의 순서에 따라 직무를 대행합니다. 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 2일 전에 각 이사에 대하여 서면, 전자문서 또는 구두로 통지를 발송하여야 하며 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집 절차를 생략 또는 단속할 수 있고, 만약 소집절차를 생략 또는 단축하여야 할 사유가 발생할 경우 이사회 전원으로부터 기간단축동의서를 받거나 이사회 의사록에 이사 전원의 동의가 있었음을 문서화 하고 있습니다. 이사회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반 수의 출석과 출석이사 과반 수로 하며 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못하고 출석한 이사의 수에도 산입하지 않습니다. 또한, 상법 제391조에 따라 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

당사의 이사회는 매월 1회 개최되는 정기이사회와 필요 시 비정기적으로 개최되는 임시이사회로 구분되며 2024년 총 17회 (정기 12회 / 임시 5회), 2025년에는 총 8회 (정기 4회 / 임시 4회)에 걸쳐 이사회를 개최하였습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회 개최 내역은 표 7.1.1과 같습니다.

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
16
3
96

임시
9
2
96

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 이사회 평가제도를 도입하였으나 성과 평가와 연계한 임원보수 정책을 시행하고 있지 않으며 보수정책을 홈페이지 등의 방법으로 주주 등에게 제공하지 않습니다. 이사회는 각 분야의 전문가로 구성되어 다양한 관점을 토대로 자유롭게 의견을 제시하고 있습니다. 임원마다 전문 분야가 상이하고 성과 기여 정도를 측정하기 어렵기 때문에 임원 평가 시 주관적 요소를 가급적 배제하고자 합니다. 개별 평가 결과에 따라 성과 보수에 차등을 둘 경우 평가 기준에 맞춘 의사결정으로 이사회의 독립성을 저해할 수 있으므로, 당사의 이사회는 이사회 참여율을 높이기 위한 정량적 지표 위주의 항목으로 평가기준을 구성하였습니다.

이처럼 당사의 평가기준으로 도출된 결과를 바탕으로 각 임원의 보수를 결정하는 것은 실효성이 크지 않으며 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있게 하기 위함이라는 정책의 방향성과 다소 괴리가 있다고 판단하여 관련 정책을 수립하지 않았습니다. 다만, 당사는 이사회 운영 개선을 위한 방안을 지속적으로 검토하고 있으며 보상위원회는 이사회로부터 권한을 부여 받아 이사회 평가 결과에 근거한 보상 수준을 결정하고 주식연계보상을 적용할 수 있도록 하였습니다. 내부 검토 결과 정책 수립의 당위성이 입증될 경우 구체적인 시행 방안을 수립하고 운영할 예정입니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

임원배상책임보험은 회사의 임원이 각자의 업무를 수행함에 있어 선량한 관리자로서 주의 의무 위반 등으로 회사, 주주 또는 제3자에게 경제적 손해를 입혔을 경우 그로 인하여 부담하게 되는 법률 (민사) 상의 손해배상책임을 담보하는 보험으로 당사는 全 임원에 대한 보험 가입을 완료하였으며 이사회 구성원들의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위하여 재선임 검토 시 경영 참여도, 적극성, 직무 수행 결과 등을 반영하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 주주 및 투자자, 임직원, 고객과 협력사 등 여러 이해관계자를 대상으로 다양한 소통채널과 원활한 소통을 통한 이해관계자별 관심사항 및 주요 현안을 적극적으로 수렴하고 경영 전반에 반영하는 등 실질적인 상생의 가치를 높이고 있습니다. 이사회 역시 회사의 방침에 따라 회사의 지속적인 성장과 이해관계자들의 이익을 고려하여 주요 경영사항들에 대하여 의사결정을 하고 있습니다. 각 이해관계자별 이사회 검토사항은 아래와 같습니다.

① 주주 및 투자자 : 기업가치 제고 노력의 일환으로 재무 건전성 강화 및 투명한 기업지배구조 활동을 이행하고 있습니다.

② 임직원 : 안전한 근로환경을 제공하기 위하여 매년 회사의 안전보건계획을 승인하고 있습니다.

③ 고객과 협력사 : 고객 및 협력사와의 동반 성장과 기업 간 협력을 고려하여 주요 사안에 대한 의사결정을 내리고 있습니다. 또한, 이사회는 윤리경영과 준법경영 관련 사항의 점검 및 검토 권한을 컴플라이언스위원회에 위임하였으며 해당 위원회는 불공정 행위 방지 및 부패 예방 활동을 지속적으로 점검하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 매 회의마다 의사록을 작성하고 있으며 개별이사의 활동내역은 정기공시 등을 통한 방법으로 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 2.11.에 의거하여 이사회 의사록을 작성하여야 합니다. 회의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대 이유를 기재하여 출석한 이사가 기명날인 또는 서명한 의사록 및 논의자료 등을 회사에서 보관하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내에서 논의된 사항을 기록하기 위하여 의사록과 별개로 회의록을 작성하고 있습니다. 회의록은 이사회 참석자들의 개인별 발언 내용을 기재하며 이사회 종료 후 이사회 구성원에게 공유합니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

당사는 이사회 개최 전에 이사들의 일정을 조율하여 이사회 개최일자를 결정하며 이사는 부득이한 사정이 생긴 경우를 제외하고 이사회에 최대한 참석하여 책임 경영을 이행하고 있습니다. 개별 이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 하기 표 7.2.1과 같으며 공시대상기간 중 이사회 내 직위가 변경된 인원은 직위 별로 구분하였습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

김병훈
사내이사(Inside)
23.01.19 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

강동현
사내이사(Inside)
23.11.06 ~ 현재
79
88
0

100
100
100

김신종
사외이사(Independent)
23.01.19 ~ 현재
100
100
100

100
100
100

김영태
사외이사(Independent)
23.01.19 ~ 현재
92
94
90

100
100
100

박선영
사외이사(Independent)
23.11.06 ~ 현재
95
100
50

100
100
100

엄종규
사외이사(Independent)
23.01.19 ~ 현재
97
94
100

100
100
100

류재현(사외)
사외이사(Independent)
23.01.19 ~ 23.11.06
100

100

100

100

김순주(기타)
기타비상무이사(Other non-executive)
23.01.19 ~ 25.03.24
89
100
81

100
100
100

김수연
사내이사(Inside)
20.03.23 ~ 23.11.06
92

85
100
100

100
100

조병육
사내이사(Inside)
20.03.23 ~ 23.01.19
100

100
100
100

100
100

김순주(사내)
사내이사(Inside)
22.03.29 ~ 23.01.19
100

100
100
100

100
100

류재현(기타)
기타비상무이사(Other non-executive)
20.03.23 ~ 23.01.19
100

100
100
100

100
100

정일부
기타비상무이사(Other non-executive)
22.10.20 ~ 23.01.19
100

100
100
100

100
100

이동채
사내이사(Inside)
20.03.23 ~ 22.03.29
100

100
100

100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 정기공시 외 개별이사의 활동 내용을 공개하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 규정에 따라 이사회 기록을 작성하고 보존하고 있습니다. 다만, 홈페이지 개편 검토가 진행 중인 상황으로 정기공시 외 개별 이사의 활동내역을 공개하고 있지는 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

개별 이사의 이사회 활동내역을 확인할 수 있도록 회사 홈페이지 내 별도 페이지를 구성하는 등의 홈페이지 개편 방안을 검토하고 있으며 검토 결과에 따라 공개 여부를 결정할 계획입니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회 내 위원회는 과반 수를 사외이사로 구성하고 있으며, 내부거래위원회와 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 내 위원회 별 운영규정을 제정하여 운영하고 있으며 모든 이사회 내 위원회는 과반 이상의 수로 사외이사를 구성하도록 되어 있습니다. 특히 내부거래를 관할하는 내부거래위원회의 경우 회사 경영의 투명성 및 독립성 강화를 위하여 전원 사외이사로 구성하고 재적 인원 전원의 출석과 출석위원 전원의 찬성으로 결의요건을 명문화하였습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사위원회는 감사위원회 운영규정 제5조에 따라 3인 이상의 이사로 구성하고 그 중 3분의 2이상을 사외이사로 선임하여야 합니다. 당사는 주주총회를 통하여 사외이사 3인을 감사위원으로 선임하였으며 당사의 감사위원회는 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 다만, 보상위원회의 경우 보상위원회 규정 제4조에 의하여 3인 이상의 위원 중 사외이사를 2인 이상으로서 과반으로 선임하여야 하며 보고서 제출일 현재 위원 3인 중 2인의 사외이사와 1인의 사내이사로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 이사회 내 위원회는 과반 이상 수의 사외이사로 구성하도록 명문화하여 운영하고 있으며 내부거래위원회와 감사위원회의 경우 전원 사외이사로 구성되어 있습니다. 다만, 보상위원회의 경우 임원보수정책과 관련된 사항을 구성원들에게 효과적으로 설명하고 위원회의 원활한 운영을 위하여 사내이사 1인을 선임하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 중심 경영 체계를 강화하기 위하여 다양한 산하 위원회를 구성, 운영하고 있습니다. 이해상충 가능성을 사전에 차단하고, 임원 보수 집행의 공정성과 투명성을 제고하기 위하여 보상위원회의 전원 사외이사 구성 여부 등에 대한 검토를 진행할 계획은 있으나, 보고서 제출일 현재 이에 대한 구체적인 단기 실행 계획을 수립하지는 않았습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상법 제393조의2와 이사회 규정 1.3에 따라 이사회 내 위원회별 규정을 제정하여 운영하고 있으며 이사회 내 위원회 운영현황을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사가 운영 중인 모든 이사회 내 위원회의 설치 목적, 적용범위, 책임 및 권한, 운영과 관련된 사항은 명문화 되어 있으며 각 위원회 운영규정 상 권한 및 구성 등의 주요사항은 아래와 같습니다.

(가) 감사위원회

① 설치목적

- 회사의 업무, 회계 감사

② 권한사항

- 이사에 대한 영업보고 요구 및 회사의 업무와 재산상태에 대한 조사

- 임시주주총회의 소집요구

- 이사의 위법행위에 대한 유지청구

③ 구성

- 주주총회에서 선임 (위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 선출)

- 3인 이상의 이사로 구성하고 감사위원의 3분의 2이상은 사외이사로 구성

- 최소 1인 이상의 상법 제542조의11 제2항 제1호 및 상법 시행령 제37조 제2항에서 정하는 회계 또는 재무전문가를 포함함

(나) 사외이사후보추천위원회

① 설치목적

- 사외이사 후보의 자질과 역량을 검토하여 주주총회에 추천할 후보를 의결 및 사외이사 후보군을 상시 관리하는 역할과 기타 필요 사항을 심의하고자 함

② 권한사항

- 사외이사 후보의 추천

- 위원장의 선임

- 이사회 내 위원회의 위원의 이사회 추천

- 기타 이사회에서 위임한 사항

③ 구성

- 3인 이상의 이사로 구성하고 위원 중 1인은 사내이사 또는 기타비상무이사, 나머지 2인은 사외이사로 구성

(다) 내부거래위원회

① 설치목적

- 내부통제시스템 강화 목적으로 설치 및 운영

- 사외이사의 경영 감시 기능을 활성화하고 관계사 간 거래의 적정성에 대한 검토

- 거래의 합리성과 투명성을 제고하고 관계사 거래에 따른 각종 Risk 관리

② 권한사항

- 관계 법령상 내부거래에 해당하는 사항에 대한 심의

- 이사회에서 한도 승인을 받은 내부거래의 집행 내역에 관한 사항

③ 구성

- 3인 이상의 이사로 구성하고 전원 사외이사로 구성

(라) 컴플라이언스위원회

① 설치목적

- 임직원의 컴플라이언스 위반의 예방 및 적발을 위하여 필요한 사내 규정/절차 정비, 교육, 준법감시 모니터링 및 개선방안 제시

- 회사의 내부 및 법령 준수를 위하여 각 참여조직과 부서간 협의가 필요한 정보와 동향사항을 공유하고 통일적인 정책 방행을 결정하며, 상호지원업무를 수행

② 권한사항

- 회사 사내 준법지원인의 연간 준법통제활동 계획에 대한 승인

- 회사의 준법경영정책에 대한 심의 및 의결

- 컴플라이언스 관련 규정의 검토 및 필요 시 개선안 제시

- 법령을 비롯한 내규 준수 여부에 대한 모니터링

- 각 부서의 법령 준수 실태와 준법통제체계의 점검

- 위반사례의 점검 및 재발방지를 위한 체계 개선 방안 모색

- 준법통제체계의 유효성 점검 및 평가

- 준법지원조직의 설치

③ 구성

- 위원장 1인을 포함하여 3인 이상의 이사로 구성하고 전체 위원 수 중 과반 수를 사외이사로 구성

(마) 보상위원회

① 설치목적

- 주주총회에 부의할 등기이사 보수한도를 의결하고 임원보수 결정과정에 대한 객관성과 투명성을 확보하고자 함

② 권한사항

- 등기이사 보상 수준의 승인

- 주주총회에 제출할 등기이사 보수의 한도

- 등기이사에 대한 평가와 보상체계에 관하여 필요한 사항

- 위원장의 선임

- 기타 이사회에서 위임한 사항

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

상법 제393조의2 및 당사 이사회 규정 2.8.3.에 따라 이사회는 이사회 내 위원회에 위임한 사항에 대한 보고를 받으며 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있습니다. 다만, 감사위원회에서 결의된 사항은 재결의 대상에서 제외됩니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

공시대상기준일로부터 보고서 제출일까지 당사 이사회 내 위원회 결의사항에 대한 이사회 보고 현황은 하기 표와 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2024년
사외이사-1차
2024-02-28
3
3
결의(Resolution)
이사보수한도 승인의 건
가결(Approved)
O

2025년
사외이사-1차
2025-03-24
3
3
결의(Resolution)
사외이사후보추천위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
X

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

해당사항 없음

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

2024년
내부-1차(1)
2024-01-17
3
3
보고(Report)
'23년 4분기 내부거래 실적 보고의 건
기타(Other)
O

2024년
내부-1차(2)
2024-01-17
3
3
결의(Resolution)
'24년 1분기 내부거래 계획 승인의 건
가결(Approved)
O

2024년
내부-2차(1)
2024-01-25
3
3
결의(Resolution)
제품매매계약 체결의 건
가결(Approved)
O

2024년
내부-2차(2)
2024-01-25
3
3
결의(Resolution)
'24년 1분기 내부거래 계획 승인의 건
가결(Approved)
O

2024년
내부-3차
2024-02-28
3
3
결의(Resolution)
제품매매계약 변경 합의서 체결의 건
가결(Approved)
O

2024년
내부-4차(1)
2024-03-27
3
3
결의(Resolution)
Shared Service 계약 체결의 건
가결(Approved)
O

2024년
내부-4차(2)
2024-03-27
3
3
결의(Resolution)
'24년 2분기 내부거래 계획 승인의 건
가결(Approved)
O

2024년
내부-5차(1)
2024-04-25
3
3
보고(Report)
'24년 1분기 내부거래 실적 보고
기타(Other)
O

2024년
내부-5차(2)
2024-04-25
3
3
결의(Resolution)
'24년 2분기 내부거래 계획 승인의 건 (추가, 변경)
가결(Approved)
O

2024년
내부-6차
2024-06-19
3
3
결의(Resolution)
'24년 3분기 내부거래 계획 승인의 건
가결(Approved)
O

2024년
내부-7차
2024-07-31
3
3
보고(Report)
'24년 2분기 내부거래 실적 보고의 건
기타(Other)
O

2024년
내부-8차
2024-08-28
3
3
결의(Resolution)
'24년 3분기 내부거래 계획 (추가) 승인의 건
가결(Approved)
O

2024년
내부-9차(1)
2024-09-27
3
3
결의(Resolution)
'24년 3분기 내부거래 계획 (변경) 승인의 건
가결(Approved)
O

2024년
내부-9차(2)
2024-09-27
3
3
결의(Resolution)
'24년 4분기 내부거래 계획 승인의 건
가결(Approved)
O

2024년
내부-10차(1)
2024-10-30
3
3
보고(Report)
'24년 3분기 내부거래 실적 보고의 건
기타(Other)
O

2024년
내부-10차(2)
2024-10-30
3
3
결의(Resolution)
'24년 4분기 내부거래 계획 (추가) 승인의 건
가결(Approved)
O

2024년
내부-11차(1)
2024-12-18
3
3
결의(Resolution)
해외법인 Shared Service 계약 체결 승인의 건
가결(Approved)
O

2024년
내부-11차(2)
2024-12-18
3
3
결의(Resolution)
'25년 1분기 내부거래 계획 승인의 건
가결(Approved)
O

2025년
내부-1차
2025-02-04
3
3
보고(Report)
'24년 4분기 내부거래 실적 보고의 건
기타(Other)
X

2025년
내부-2차(1)
2025-03-24
3
3
보고(Report)
'24년 4분기 내부거래 후속 보고의 건
기타(Other)
X

2025년
내부-2차(2)
2025-03-24
3
3
결의(Resolution)
내부거래위원회 위원장 선임의 건
가결(Approved)
X

2025년
내부-2차(3)
2025-03-24
3
3
결의(Resolution)
'25년 1분기 내부거래 계획 (변경) 승인의 건
가결(Approved)
X

2025년
내부-2차(4)
2025-03-24
3
3
결의(Resolution)
'25년 2분기 내부거래 계획 승인의 건
가결(Approved)
X

2025년
내부-3차
2025-04-30
3
3
보고(Report)
'25년 1분기 내부거래 실적 보고의 건
기타(Other)
X

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

[컴플라이언스위원회]

연도

위원회 구분

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회 보고여부

구분

내용

2024년

컴플-1차(1)

2024-01-17

3

3

보고

'23년 컴플라이언스 활동 Review

기타

O

컴플-1차(2)

2024-01-17

3

3

결의

'24년도 컴플라이언스 사업계획

가결

O

컴플-2차(1)

2024-04-25

3

3

보고

'24년 1분기 컴플라이언스 활동 내역

기타

O

컴플-2차(2)

2024-04-25

3

3

결의

'24년 2분기 컴플라이언스 활동 계획

가결

O

컴플-3차(1)

2024-07-31

3

3

보고

'24년 2분기 컴플라이언스 활동 내역

기타

O

컴플-3차(2)

2024-07-31

3

3

결의

'24년 3분기 컴플라이언스 활동 계획

가결

O

컴플-4차(1)

2024-10-30

3

3

보고

'24년 3분기 컴플라이언스 활동 내역

기타

O

컴플-4차(2)

2024-10-30

3

3

결의

'24년 4분기 컴플라이언스 활동 계획

가결

O

2025년

컴플-1차(1)

2025-02-04

3

3

보고

'24년 컴플라이언스 활동 Review

기타

X

컴플-1차(2)

2025-02-04

3

3

결의

'25년 추진과제 및 실행계획

가결

X

컴플-2차(1)

2025-04-30

3

3

보고

'25년 1분기 컴플라이언스 활동 내역

기타

X

컴플-2차(2)

2025-04-30

3

3

결의

'25년 2분기 컴플라이언스 활동 계획

가결

X

[보상위원회]

연도

위원회 구분

개최일자

출석인원

정원

안건

가결여부

이사회 보고여부

구분

내용

2024년

보상-1차(1)

2024-04-25

3

3

보고

임원배상책임보험

기타

O

보상-1차(2)

2024-04-25

3

3

보고

이사의 의무 및 보상체계

기타

O

2025년

보상-1차(1)

2025-02-04

3

3

결의

대표이사 연봉 일부 주식 지급 승인의 건

가결

X

보상-1차(2)

2025-02-04

3

3

결의

이사보수한도 승인의 건

가결

X

보상-1차(3)

2025-02-04

3

3

보고

사외이사 보수(연봉) 조정

기타

X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 독립성과 전문성이 확인된 감사위원들로 구성되어 있으며, 감사위원회의 독립적인 감사활동과 전문성 확보를 위해 운영규정을 제정하고 이에 부합하도록 운영하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

Y(O)

당사 감사위원회(2023. 1. 25. 설치)는 상법 제 415조의2 및 정관 제 35조에 따라 설치되었습니다. 당사의 감사위원회 위원은 총 3명이며 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

감사위원장인 박선영 위원은 회계전문가로서 경북대학교 회계학 박사학위를 취득하였고 경북대학교 경영학부 회계학 교수로 재직하여 상법 시행령 제 37조 제 2항에서 정의하고 있는 회계 또는 재무 전문가 자격 요건을 충족하고 있습니다. 또한, 박선영 감사위원 외 다른 감사위원들도 각 분야의 전문가로서 당사의 이사회 및 경영진이 업무를 적법, 타당하게 처리하고 있는지에 대한 감독 역할을 충실히 수행할 수 있는 전문성을 갖추고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사의 감사위원회 구성 현황은 표 9.1.1과 같습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

박선영
위원장
사외이사(Independent)
경북대학교 경영학부 교수

경북대학교 회계학 박사
회계, 재무 전문가

엄종규
위원
사외이사(Independent)
엄종규 법률사무소 대표 변호사

경북대학교 법학과

김신종
위원
사외이사(Independent)
고려대학교 에너지환경대학원 초빙교수

서울과학기술대학교 에너지환경대학원 경제학 박사

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사는 감사위원 선임 시 상법 제 382조, 제 542조의8 및 동법 시행령 제 34조에서 정의한 결격사유에 해당되지 않으며, 경제적 또는 신분상으로 독립성이 확보된 후보를 사외이사후보추천위원회에서 추천 받아 주주총회의 결의로 선임하고 있습니다. 선임된 감사위원은 이사회 및 집행기관 등으로부터 독립된 위치에서 회사의 업무집행에 대한 적법성 및 적정성을 감독하는 등 감사위원회 직무를 수행하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 감사위원회는 상법에서 규정하고 있는 감사위원 선임요건을 모두 충족하고 있습니다.

선임요건

선임요건의 충족여부

관련 법령

3인 이상의 이사로 구성

충족 (3명)

상법 제415조의2 제2항

사외이사가 위원의 3분의 2 이상

충족 (전원 사외이사)

위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무 전문가

충족

상법 제542조의11 제2항

감사위원회의 대표는 사외이사

충족

그 밖의 결격요건

충족 (해당사항 없음)

상법 제542조의11 제3항

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사 감사위원회는 회계와 주요 경영 업무의 감사 및 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과 등에 대한 점검을 수행하며 이사와 경영진이 합리적인 경영 판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무집행을 감독합니다.

감사위원회는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 감사위원회 운영규정에 의거하여 운영되고 있으며, 감사위원회 운영규정은 감사위원회의 직무, 구성, 책임, 권한 및 기타 운영에 관한 사항 등 감사위원회의 효율적인 운영을 위해 필요한 사항을 규정하고 있습니다.

감사위원회 운영규정은 관계 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고 이사회 결의로 개정할 수 있습니다. 당사는 정관 제 35조, 이사회 규정 제 12조에 의거하여 감사위원회 운영규정을 2023년 1월 25일에 제정하였으며, 당사의 감사위원회는 이러한 감사위원회 운영규정에 부합하도록 운영되고 있습니다.

감사위원회의 직무, 독립원칙, 책임과 권한을 규율하는 규정은 당사 정관과 감사위원회 운영규정의 다음과 같습니다.

- 정관

제35조(감사위원회의구성)

① 이 회사는 감사에 갈음하여 이 정관 제34조의2 규정에 의한 감사위원회를 둔다. 단, 감사위원회는 사외이사가 총위원의 (3분의2 이상)이 되도록 한다.

② 감사위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다. 이 경우 위원장은 사외이사로 한다.

③ 감사위원회 위원은 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 감사위원을 선임하여야 한다. 이 경우 감사위원회 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여

감사위원회 위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

④ 감사위원회 위원의 선임과 해임에는 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주 (최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회 위원을 선임 또는 해임할 때에는 그의 특수관계인, 그 밖에 상법 시행령으로 정하는 자가 소유하는 주식을 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

⑤ 감사위원회 위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행 주식총수의4분의1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4 제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회 위원의 선임을 결의할 수 있다.

제36조(감사위원회의직무)

① 감사위원회는 이 회사의 회계와 업무를 감사하고 감사위원회 위원은 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

- 감사위원회 운영규정

책임 및 권한

(1) 독립성과 객관성의 원칙

1. 위원회는 회사에 대하여 독립적으로 감사직무를 수행하여야 한다.

2. 위원회는 감사직무를 수행함에 있어 객관성을 유지하여야 한다.

(2) 기능과 권한

1. 위원회는 법령 및 정관 또는 이사회규정에 따라 회사의 회계와 업무를 감사하고 이사회가 위임한 사항을 의결한다.

2. 위원회는 다음 각 목의 권한을 행사할 수 있다.

가. 이사 등에 대한 영업보고 요구 및 회사의 업무와 재산상태에 관한 조사

나. 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사

다. 이사회에 대한 임시 주주총회 소집 청구

라. 회사의 비용으로 전문가의 조력을 받을 권한

마. 이사의 보고 수령

바. 이사의 위법행위에 대한 유지청구

사. 이사(단, 위원이 당사자인 경우는 제외한다)와 회사 간 소송에서의 회사 대표

아. 위원과 회사 간 소송에서 법원에 회사를 대표할 자 선임 청구

자. 회계부정에 대한 내부신고가 있을 경우 그에 대한 사실과 조치내용 확인 및 신고자의 신분 등에 관한 비밀유지와 신고자 보호제도에 관한 사항 확인

차. 재무제표(연결재무제표 포함)의 이사회 승인에 대한 동의

카. 내부회계관리규정의 제, 개정에 대한 승인 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가

타. 외부감사인의 선정

3. 위원회는 다음 각 목의 사항을 요구할 수 있으며, 그 요구를 받은 자는 특별한 사유가 없는 한 이에 응하여야 한다.

가. 직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항

나. 관계자의 출석 및 답변

다. 창고, 금고, 장부 및 관계서류, 증빙, 물품 등에 관한 사항

라. 그 밖에 감사업무 수행에 필요한 사항의 요구

4. 위원회는 각 부서의 장에게 소속 임직원의 부정행위가 있거나 중대한 과실이 있을 때에는 지체 없이 보고할 것을 요구할 수 있다. 이 경우 위원회는 지체 없이 특별감사에 착수하여야 한다.

(3) 의무

1. 위원회 위원(이하“위원”이라 한다)은 회사에 대하여 선량한 관리자의 주의의무를 가지고 그 직무를 수행 하여야 한다.

2. 위원은 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 이후에도 직무상 알게 된 회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 아니 된다.

3. 위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 판단되는 때에는 이사회에 이를 보고하여야 한다.

(4) 책임

1. 위원이 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리한 때에는 그 위원은 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임을 진다. 다만, 정관으로 정하는 바에 따라 위원의 책임을 감경할 수 있다.

2. 위원이 고의 또는 중대한 과실로 인하여 그 임무를 해태한 때에는 그 위원은 제3자에 대하여 연대하여 손해를 배상하여야 한다.

(5) 의견표명

1. 위원회는 이사에 대하여 직무상 다음 각 목에 해당하는 경우 의견의 제시, 조언, 권고의 의견표명을 할 수 있다.

가. 회사 업무의 적정한 운영 및 합리화 등에 대하여 의견이 있는 경우

나. 회사에 현저한 손해 또는 중대한 사고 등이 초래될 염려가 있는 사실을 발견한 경우

다. 회사의 업무집행이 법령 또는 정관, 회계처리기준 등을 위반하거나 위반할 염려가 있는 사실을 발견한 경우

2. 위원회가 의견을 제시하거나 조언 또는 권고할 경우에는 이사 및 담당임원은 책임의식을 가지고 그 사실관계 및 배경 등을 충분히 조사하여야 한다.

. 구성

(1) 주주총회에서 이사를 선임한 후 선임된 이사 중에서 위원을 선임한다. 다만, 위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 위원회 위원이 되는 이사로 선임한다.

(2) 위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고 감사위원의 3분의2 이상은 사외이사이어야 한다.

(3) 위원회에는 최소1인 이상의 상법 제542조의11 제2항 제1호 및 상법 시행령 제37조 제2항에서 정하는 회계 또는 재무전문가를 포함하여야 하며, 사외이사 아닌 위원은 상법 제542조의11 제3항의 요건을 갖추어야 한다.

(4) 위원이 사임, 사망 등의 사유로 인하여 제2항에 의한 위원회의 구성요건에 미달하게 된 때에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 위원회의 구성요건에 충족되도록 하여야 한다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 당사의 내부회계관리규정 제 5.2.5.조에 따라 감사위원회를 대상으로 교육을 시행하고 있으며 공시대상기간 내 감사위원회 교육 내용은 아래와 같습니다.

교육일자

교육주체

참석감사위원

주요 교육내용

2024.06.14 ~ 2024.08.23

외부교육 (온라인)

박선영 위원장

내부회계관리제도 교육과정

감사위원회 교육과정

2024.10.28 ~ 2024.11.05

외부교육 (온라인)

김신종 위원

감사위원회 교육과정

WCD 사외이사 교육과정

2024.06.05 ~ 2024.06.16

외부교육 (온라인)

엄종규 위원

내부회계관리제도 교육과정

감사위원회 교육과정

WCD 사외이사 교육과정

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사 감사위원회는 감사위원회 운영규정 제 4조 제 2항에 의거하여 필요한 경우 회사의 비용으로 외부 전문가의 조력을 구할 수 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

감사위원회 운영규정 제 4조 제 3항 및 제 17조 제 2항에 따라 감사위원회는 이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 판단되는 때에는 이사회에 보고하여야 할 의무가 있습니다. 또한 외부감사인으로부터 이사의 직무수행에 관한 부정행위 또는 법령이나 정관에 위배되는 중대한 사실의 발견, 회사의 회계처리 기준 위반 사실을 통보 받을 경우 필요한 조치를 취하고 그 결과를 외부감사인에게 제출하여야 합니다. 아울러 이러한 경영진의 부당행위에 대해서 감사위원회는 같은 규정의 제 4조 제 2항에 따라 필요한 경우 회사의 비용으로 외부 전문가의 조력을 구할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

감사위원회는 감사위원회 운영규정 제 11조에 따라 회계감사를 위하여 필요한 회사의 재무제표 및 부속명세서, 외부감사인의 감사 절차와 감사 결과를 검토·심의하며 필요한 경우 회계에 관한 장부와 관련 서류에 대한 추가 검토를 외부감사인에게 요청하고 그 결과를 보고 받습니다.

또한, 감사위원회는 신뢰할 수 있는 회계 정보의 작성 및 공시를 위하여 내부회계관리제도의 운영실태를 보고 받고 이를 검토하고 있습니다.

감사위원회는 감사위원회 운영규정 제 4조 제 2항에 의거하여 직무를 수행하기 위해 필요한 회사 내 모든 자료, 정보 및 비용에 관한 사항을 요청하거나 관계자의 출석 및 답변을 요구하는 등 적절한 방법을 사용할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 감사팀에서 감사위원회의 감사업무를 지원하고 있으며 공시대상기간 기준, 내부감사기구 지원조직의 구성은 다음과 같습니다.

부서명

직원수 (명)

직위 (근속연수)

주요 활동내역

감사팀

3

수석 등 3명 (평균 4년)

감사위원회의 감사활동 지원 등 업무 보좌

업무감사 및 윤리경영 정착활동 등

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사는 감사위원회 운영규정 제 12조 제 3항에 따라 내부감사부서 책임자의 임면 시 사전에 감사위원회의 협의를 구하도록 하여 내부감사기구 지원조직의 독립성을 확보하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사의 감사위원회 위원들은 전원 사외이사로 구성되어 있으며, 감사위원의 보수는 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무수행을 지원할 목적으로 지급하고 있습니다. 감사위원인 사외이사와 감사위원이 아닌 사외이사의 보수에는 차이가 없으나, 당사는 보수에 차등을 두는 방법 이외에 별도의 지원조직을 마련하여 감사위원회를 지원·운영하고 있으며 지원조직 및 감사위원간 수시 교류를 통해 감사위원의 역할과 책임에 부합하는 전문적인 업무수행이 가능하도록 제도적 장치를 마련하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

1

위에 기재한 바와 같이 감사위원회 위원과 감사위원회 위원이 아닌 사외이사의 보수는 동일합니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 감사위원회는 분기 1회 이상 감사위원회를 개최하고 있으며, 감사위원회의 활동내역은 사업보고서 등을 통해 투명하게 공시하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사 감사위원회는 2024년도에 총 8회, 2025년도에는 보고서 제출일까지 총 4회 개최되었으며, 총 18건의 안건에 대해 보고받거나 승인하였습니다. 세부내역으로 내부회계관리제도 운영실태 평가 및 내부감사부서의 연간 감사계획 및 실적에 대한 보고를 받았으며, 외부감사인으로부터 매 분기 재무제표에 대한 외부감사 결과 등을 보고 받았습니다.

또한 당사는 감사위원회 운영규정 제 18조에 따라 감사위원회가 선정한 회계법인을 외부감사인으로 선임하며 2025년 2월 4일 감사위원회가 선정한 삼정회계법인을 2025년부터 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 신규 선임하였습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 감사위원회 운영규정 제 20조에 따라 감사록을 작성하고 있으며, 감사위원의 기명날인 또는 서명을 받아 보관하고 있습니다.

또한 감사위원회는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하여야 함을 감사위원회 운영규정 제 16조에 규정하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역 및 개별이사 출석내역은 아래와 같습니다.

각 감사위원은 개최되는 모든 감사위원회에 참석하였습니다.

회차

개최일자

출석/정원

안건

가결여부

구분

내용

제2024-001호

2024-02-22

3/3

보고사항

2023년도 외부감사 결과

제2024-002호

2024-02-28

3/3

보고사항

2023년도 내부회계관리제도 운영실태

보고사항

감사팀 '23년도 실적 및 '24년도 계획

제2024-003호

2024-04-25

3/3

보고사항

'23년도 내부회계관리제도 운영실태 평가보고 및 '24년도 내부회계관리팀 조직 현황

제2024-004호

2024-05-10

3/3

보고사항

2024년도 분기 외부감사 결과 및 외부감사 계획

제2024-005호

2024-06-19

3/3

보고사항

2024년도 내부회계관리제도 설계 및 운영평가 계획

보고사항

감사팀 상반기 업무추진 내역

제2024-006호

2024-08-23

3/3

보고사항

2024년도 반기 외구감사 결과

제2024-007호

2024-10-30

3/3

보고사항

2024년도 내부회계관리제도 설계평가 결과

보고사항

감사팀 3분기 업무추진 내역

보고사항

개발비 회계처리 프로세스 변경

제2024-008호

2024-11-11

3/3

보고사항

2024년도 분기 외부감사 결과

제2025-001호

2025-02-04

3/3

보고사항

2025년도 감사팀 사업계획

결의사항

외부감사인 선임의 건

가결

제2025-002호

2025-03-04

3/3

보고사항

외부감사인과의 커뮤니케이션 (2024년도 감사결과 보고)

보고사항

2024년도 내부회계관리제도 운영실태 보고

제2025-003호

2025-04-30

3/3

보고사항

내부회계관리규정 개정의 건

제2025-004호

2025-05-12

3/3

보고사항

외부감사인과의 커뮤니케이션 (2025년도 1분기 검토보고)

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

박선영
사외이사(Independent)
100
100
100

엄종규
사외이사(Independent)
100
100
100

김신종
사외이사(Independent)
100
100
100

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구는 외부감사인의 선임 시 독립성과 전문성의 확보를 위하여 감사위원회의 검토 및 평가를 통해 외부감사인을 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 주권상장법인으로서 외부감사인의 독립성과 전문성을 확보하기 위하여 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제 10조 및 당사 감사위원회 운영규정에 따라 감사위원회의 외부감사인 선정 권한과 외부감사인의 선임, 변경, 해임, 보수 등에 관한 심의/의결에 대한 사항 및 외부감사인의 감사결과에 대한 보고에 관한 사항을 명문화하여 운영하고 있습니다.

당사는 감사위원회의 사전승인 후 외부감사인과 비감사 용역을 체결하고 있으며 2024년 비감사 용역을 체결한 이력은 없습니다. 또한, 외부감사인과 객관적인 보수 외 명목을 불문하고 성공보수 약정을 체결한 바가 없으며 3년을 초과하여 동일 외부감사인 책임자가 참여한 내역이 없어 독립성 훼손이 우려되는 상황은 없습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 2022 사업연도부터 2024 사업연도까지 연속하는 3개 사업연도에 대한 대주회계법인의 지정감사가 종료됨에 따라 2025년 2월 1차 감사위원회에서 외부감사인 후보의 제안을 바탕으로 감사 시간, 인력, 품질, 보수 등에 대한 논의를 거친 후 삼정회계법인을 외부감사인으로 선정하였습니다. 회사는 이에 따라 동 회계법인을 2025년도부터 연속하는 3개 사업연도의 외부감사인으로 선임하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

외부감사인은 당사와 감사 계획 및 요청 자료에 대하여 사전 협의하였고 감사를 충실히 진행하였으며 담당 이사는 원활한 감사 진행을 위하여 적극적으로 감사 과정에 참여하였습니다. 감사위원회는 2024년 5월 4차 감사위원회에서 외부감사인으로부터 감사 계획 등을 보고 받았으며 2025년 3월 2차 감사위원회에서 2024년도 기말 재무제표에 대한 외부감사 결과를 보고 받았습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

공시시대상기간 내 외부감사인 및 그 계열사를 통해 제공받은 비감사 용역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사위원회는 당사의 중요한 회계처리기준, 재무제표 검토 및 연말 재무제표 감사 결과 등에 관하여 분기별 1회 이상 경영진의 참석 없이 외부감사인과 의견을 교환하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

감사위원회는 당사의 중요한 회계처리기준, 매분(반)기 재무제표 검토 및 연말재무제표 감사 결과 등을 분기별 1회 이상 경영진의 참석 없이 외부감사인으로부터 보고 받고 있으며, 회사의 재무제표 또는 경영 전반에 핵심적으로 유의해야 할 사항 등을 협의하고 있습니다. 감사위원회와 외부감사인 간 회의 내역은 다음과 같습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1회차
2024-02-22
1분기(1Q)
2023년도 외부감사 결과

핵심감사사항에 대한 감사 결과

내부회계관리제도 감사 결과

2회차
2024-05-10
2분기(2Q)
2024년도 분기 외부감사 결과

2024년도 외부감사 계획

핵심감사사항에 대한 감사 결과

3회차
2024-08-23
3분기(3Q)
2024년도 반기 외부감사 결과

핵심감사사항에 대한 감사 결과

내부회계관리제도 감사 결과

4회차
2024-11-11
4분기(4Q)
2024년도 분기 외부감사 결과

핵심감사사항에 대한 감사 결과

내부회계관리제도 감사 결과

5회차
2025-03-04
1분기(1Q)
2024년도 감사결과

핵심감사사항에 대한 감사 결과

내부회계관리제도 감사 결과

6회차
2025-05-12
2분기(2Q)
2025년도 1분기 검토 결과

핵심감사사항에 대한 감사 결과

연간 감사계획

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

감사위원회는 분(반)기 재무제표 검토 및 연말재무제표 감사 결과, 내부회계관리제도 감사, 연간 감사계획 및 진행 상황, 핵심적인 유의사항 등에 관하여 매 분기 외부감사인과 주기적으로 협의하고 있으며, 관련한 내용은 내부감사업무에 반영됩니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제 22조 및 감사위원회 운영규정 제 17조에 따라 외부감사인이 감사 중에 이사의 직무수행에 관하여 부정행위 또는 법령이나 정관에 위반되는 중대한 사실을 발견하거나 회사가 회계처리기준을 위반한 사실을 발견하여 이를 감사위원회에 통보하는 경우, 감사위원회는 필요한 조치를 취하고 그 결과를 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

N(X)

당사는 재무제표를 정기주총 6주 이전에 외부감사인에게 제공하였습니다. 당사는 종속법인이 없으므로 연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부는 해당사항이 없습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제7기
2024-03-27
2024-02-02

대주회계법인

제8기
2025-03-24
2025-02-04

대주회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 보고서 제출 현재 기업가치 제고 계획을 공시한 바가 없습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 최근 3년간 기업가치 제고 계획을 공시한 사실이 없으며, 현재는 관련 계획 수립 여부에 대한 내부 검토 단계에 있습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

해당사항 없음

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 보고서 제출일 현재까지 수립된 기업가치 제고 계획이 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

해당사항 없음

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

(1) 기업지배구조헌장 제정

당사는 건전한 거버넌스 확립을 위해 공시대상기간 중 기업지배구조헌장을 제정하였습니다.

[기업지배구조헌장 전문]

주식회사 에코프로머티리얼즈(이하 '회사')는 '최고를 지향하여 끊임없는 변화와 혁신'이라는 경영이념을 바탕으로, 에코프로머티리얼즈를 선택한 이해관계자와의 신뢰를 구축하고 지속가능한 성장을 달성하여 선도기업으로 발전하는 것을 목표로 한다.

회사가 다양한 이해관계자에게 제공하는 가치는 다음과 같다.

① 회사는 고객에게 다양한 가치를 제공하고 고객을 지속적으로 만족시켜 신뢰를 얻으며, 궁극적으로 고객과 더불어 발전한다.

② 비즈니스 파트너와 함께 공정하고 경쟁력 있는 생태계를 조성하고, 이에 기반한 선순환적 협력을 통해 상호 발전을 이끌어 나가며, 주주의 가치를 지속적으로 창출하여 기업가치를 높여 나가고, 사회에서 필요한 환경보호, 고용창출, 삶의 질 제고, 지역사회 기여 등 다양한 역할을 수행하여 사회와 더불어 성장한다.

③ 회사는 이해관계자 간 행복이 조화와 균형을 이루도록 노력하며, 장기적으로 지속 가능하도록 현재와 미래의 행복을 동시에 고려해야 한다.

④ 이러한 경영철학을 현실화함으로써 회사가 영구히 존속, 발전하기 위해서, 회사는 이사회 중심의 책임 경영을 바탕으로 건전하고 투명한 지배구조를 확립하고, 이를 대외적으로 인정받을 수 있도록 지속적으로 노력한다.

회사는 건전한 지배구조 확립이 투명하고 책임 있는 경영활동을 촉진해 기업 가치를 증대시킨다는 신념과 의지를 담아 이사회의 결의를 거쳐 다음과 같이 '에코프로머티리얼즈 지배구조헌장'을 선포한다.

(2) 지속가능경영보고서 발간

당사는 공시대상기간 중 지속가능경영보고서를 제출하였으며 지속가능경영보고서를 통해 경제, 사회, 환경 가치의 통합적인 성과와 목표를 이해관계자에게 공개하고 소통하고자 합니다. 매년 보고서를 발간하여 지속가능경영 현황 과 지역사회와 함께 성장하려는 의지를 투명하게 공개하고, 체계적으로 관리하겠습니다.

상기 기업지배구조헌장 전문과 지속가능경영보고서는 당사 홈페이지에 게시하여 모든 이해관계자에게 공개하고 있습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

1. 정관

2. 이사회 규정