AJ네트웍스 — 기업지배구조보고서공시  (20250529)
제출인: AJ네트웍스



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

AJ네트웍스

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2024-12-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-01-01
2023-01-01
2022-01-01

회계기간 종료일
2024-12-31
2023-12-31
2022-12-31

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
변상모
성명 :
류중현

직급 :
부사장
직급 :
과장

부서 :
재무기획실
부서 :
재무기획실

전화번호 :
02-6240-0126
전화번호 :
02-6240-0126

이메일 :
smbyun@ajnet.co.kr
이메일 :
jhryu@ajnet.co.kr

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
문덕영
최대주주등의 지분율(%)
55.26

소액주주 지분율(%)
29.12

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
물류기기 및 장비,

컴퓨터 등 사무기기,

기계장비 임대 등

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명
-

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
1,014,156
936,525
1,128,456

(연결) 영업이익
72,790
78,472
75,623

(연결) 당기순이익
21,601
16,472
8,667

(연결) 자산총액
1,717,770
1,622,157
1,483,369

별도 자산총액
1,619,113
1,531,521
1,374,005

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

40

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X
(주1)

전자투표 실시
O
O
(주2)

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O
(주3)

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
X
(주4)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
O
(주5)

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X
(주6)

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
X
X
(주7)

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
(주8)

집중투표제 채택
X
X
(주9)

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
O
(주10)

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
X
(주11)

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
X
X
(주12)

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
X
X
(주13)

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
O
O
(주14)

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
(주15)

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

(주1) 당사는 주주총회 2주 전에 소집공고를 실시하고 있으나 결산일정 등으로 인해 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 '주주총회 4주전 통지'에는 미치지 못하고 있습니다.

(주2) 당사는 주주의 의결권 행사 편의를 위하여 제 20기 정기주주총회부터 전자투표제도를 도입하고 있습니다.

(주3) 당사는 한국상장회사협의회의 '주총분산 자율준수 프로그램'에 참여하여 주주총회 집중일에 총회를 진행한 바 없습니다.

(주4) 당사는 25기 주주총회에서 배당제도 선진화에 대한 사항을 당사 정관에 반영하였습니다. 이에 따라 당사는 현금배당액 확정 후 배당에 관한 권리주주를 확정할 수 있습니다.

(주5) 당사는 매년 주주환원 관련 예측 가능성을 제공하기 위해 주주총회 소집공고 및 우편발송을 통해 주주에게 통지하고 있습니다.

(주6) 당사는 명문화된 최고경영자 승계정책(규정 및 위원회)은 없습니다. 다만, 최고경영자 유고 시 정관 제33조 2항에 따라 직무를 대행합니다.

(주7) 당사는 사업운영상 발생되는 리스크 관리를 위해 이사회 뿐만 아니라 이사회 내 전문화된 위원회 운영 등 을 통해 내부통제정책을 체계적으로 관리하고 있습니다.

(주8) 당사 정관 및 당사 이사회 규정에 따라 이사회 의장과 대표이사는 분리되어 있지만, 제출일 현재 사외이사가 이사회 의장을 맡고 있지 않습니다.

(주9) 당사는 정관 제29조3항에 따라 집중투표제를 채택하지 않고, 정관 제22조에 의하여 1주당 1표의 의결권을 행사하는 방법으로 이사를 선임하고 있습니다.

(주10) 당사의 이사 선임에 대하여 기업가치 훼손 등에 대한 기준, 판단 주체(기구) 및 절차 등을 포함한 명문화된 정책은 없으나, 법령에 따라 법령 상의 결격사유가 발견되거나 결격사유에 해당되게 된 때에는 그 직을 상실하게 됩니다.

(주11) 보고서 제출일 현재 당사의 이사회 구성원은 단일성으로 구성되어 있으나 경험과 능력을 중심으로 추천 및 선임되었을 뿐 특정성에 대한 차별적 판단은 개입되지 않았습니다.

(주12) 당사는 감사의 효율적이고 원활한 업무수행을 위해 별도 감사부서를 두어 상근감사의 업무를 보조하며, 그 지휘·명령을 받아 직무를 수행하고 있으나, 독립적인 내부감사부서의 설치는 하지 않았습니다.

(주13) 당사의 상근감사는 전 하나은행 부행장, 전 딜라이브 감사를 역임하였으며, 카카오뱅크 사외이사 및 감사위원으로 활동하는 등 내부통제와 감사업무 전반에 폭넓은 식견과 전문성을 가지고 있습니다. 다만, 독립적인 내부감사부서의 미설치로 내부감사기구에 회계또는 재무전문가는 부재한 상황 입니다.

(주14) 당사의 내부감사기구와 외부감사인은 경영진 참석 없이 분기별 1회이상 상호 필요한 의사소통을 수행하고 있습니다.

(주15) 당사는 상근감사가 회의개최 이전에 의사결정에 필요한 안건정보를 검토할 수 있도록 하기 위해 상정 안건을 미리 공지하고 있습니다. 또한 감사가 필요한 경우 업무수행에 필요한 회사 정보에 대한 요구 및 관계자의 출석 및 답변을 요구할 수 있도록 관련 권한을 내부감사규정 제7조 제2항 및 제27조에 명문화하여 운영하고 있습니다.

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 주주가치 제고 및 권익 보호를 위하여 경영 투명성, 건전성 및 안정성을 확보함과 동시에 합리적인 경영의 기반이 되는 지배구조를 구축하기 위하여 주력하고 있습니다.

지배구조는 적법한 절차에 따라 투명하게 구성하고 운영합니다. 보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 주주총회에서 선임한 사내이사 3인, 사외이사 2인 및 기타비상무이사 1인으로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 산하에는 내부거래위원회, 투자심의위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회를 두고 있습니다.

사내이사 및 기타비상무이사는 이사회에서 적합한 인물을 추천하고 있으며, 향후 사외이사 추천시 보다 면밀하고 객관적인 검증을 위하여 2021년 03월 30일 사외이사후보추천위원회를 신규 설치하여 운영되고 있습니다. 각 후보자 관련 정보는 주주총회에 앞서 공시되는 주주총회소집공고를 통하여 주주에게 충실하게 제공하고, 주주총회에서 각 후보자에 대한 선임 안건을 승인 받고 있습니다.

이사회 의장은 이사회의 결의를 거쳐 이사 중에서 선임하고 있습니다. 한편, 이사 개개인의 이해관계에 따른 영향을 최소화하기 위하여 상법 제398조에 의한 “이사와 회사간의 거래” 시 이사 2/3 이상의 수로 이사회 승인을 받고 있으며, 이사회 규정 제9조에 따라 특별한 이해관계가 있는 경우 해당 이사는 의결권을 행사할 수 없도록 하고 있습니다.

당사의 기업지배 구조와 관련된 상세 정보는 당사 홈페이지

(http://ajnetworks.co.kr/ESG/Director)와 사업보고서 등(http://dart.fss.or.kr) 을 통해 상세하게 공개하고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

1) 지배구조의 안정성

당사는 상법 등 관계 법령에 따라 이사회 및 이사회 내의 위원회를 설치하여 운영하고 있습니다. 경영진의 의사 권한은 위임전결규정에 의해 명시되어 있으며, 사안별 중요성 원칙에 따라 이사회 또는 이사회 내의 위원회에 보고하고 승인하는 절차를 거치도록 하고 있습니다.

2025년 5월 31일 공시서류 제출일 현재 이사회는 6명으로 구성되어 있으며, 구성원 중 사외이사는 2명으로(사외이사 비중 33%) 구성하여 이사회의 독립성을 확보하고 경영진에 대한 견제 기능을 안정적으로 수행하고 있습니다.

이사회 산하에는 고유한 기능과 역할을 수행하는 내부거래위원회, 투자심의위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회가 설치되어 있으며, 보고서 제출일 현재 각 이사회 내 위원회는 법률 분야와 회계 분야의 전문가인 사외이사로 2인, 사내이사 1인으로 구성되어 있습니다.

2) 지배구조의 효율성

당사의 이사회는 다양한 분야의 전문성을 갖춘 구성원으로 운영되고 있습니다. 장기간에 걸쳐 경영능력이 검증된 사내이사와 더불어 법률분야 1명, 재무분야 1명으로 구성된 사외이사는 회사가 직면한 주요 경영 사안에 대해 합리적 판단과 의사결정을 할 수 있는 인원들로 구성되어 있습니다.

구성원간에는 정기·비정기 회의를 상시 개최하여 회사 경영과 관련된 현안을 심도있게 논의하고 있으며, 이사회가 합리적 판단을 위해 필요로 하는 회사의 내부 자료 등은 회사 관계자에 의해 적시에 정확하게 제공되고 있습니다.

3) 지배구조의 투명성

당사는 지배구조의 투명성 확보를 위해 이사회 구성원의 성명, 이력, 임기 등에 관한 사항을 공개하고 있으며, 이사회 개최 이력, 상정 안건, 가결 여부, 사외이사 참석 여부 등 이사회의 주요 활동 내역도 공개하고 있습니다. 내부거래위원회, 투자심의위원회, 사외이사후보추천위원회, 보상위원회 구성원과 활동사항, 관련 규정 또한 투명하게 공개하고 있습니다. 이러한 모든 내용은 당사 홈페이지(http://ajnetworks.co.kr/ESG/Director)와 사업보고서 등(http://dart.fss.or.kr) 을 통해 상세하게 공개하고 있습니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주의 권리행사에 필요한 정보(일시, 장소, 의안 등)를 시의 적절하게 제공하고 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등 주주총회에 관한 충분한 정보를 제공하고 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 상법 제363조 및 제542조의4, 당사 정관 제18조에 따라, 주주총회 일시, 장소 및 의안 등 주주총회 관련 사항을 2주간 전 전자공시시스템(DART)에 공고하고, 의결권 있는 발행주식 총수의 1% 초과 보유주식 주주에게는 주주총회 소집통지서를 발송하였으며, 제21기 정기주주총회부터는 상법 시행령 제31조 제4항에 따라 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 1주전까지 전자공시시스템(DART)에 공시하고 홈페이지에 게재하고 있습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

25기
24기
24기 임시
23기

정기 주총 여부
O
O
X
O

소집결의일
2025-02-10
2024-02-14
2023-07-18
2023-03-14

소집공고일
2025-03-11
2024-03-13
2023-08-22
2023-03-14

주주총회개최일
2025-03-26
2024-03-28
2023-09-06
2023-03-29

공고일과 주주총회일 사이 기간
15
15
15
15

개최장소
서울시 송파구 정의로 8길 9, AJ빌딩 2층 컨퍼런스 룸
서울시 송파구 정의로 8길 9, AJ빌딩 2층 컨퍼런스 룸
서울시 송파구 정의로 8길 9, AJ빌딩 2층 컨퍼런스 룸
서울시 송파구 정의로 8길 9, AJ빌딩 2층 컨퍼런스 룸

주주총회 관련사항 주주통보 방법
-주총소집통지서 발송 (1% 초과주주)

-금감원 및 거래소 전자공시시스템공시

-홈페이지 공고
-주총소집통지서 발송 (1% 초과주주)

-금감원 및 거래소 전자공시시스템공시

-홈페이지 공고
-주총소집통지서 발송 (1% 초과주주)

-금감원 및 거래소 전자공시시스템공시

-홈페이지 공고
주총소집통지서 발송 (1% 초과주주)

-금감원 및 거래소 전자공시시스템공시

-홈페이지 공고

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
O
O
O
O

통지방법
홈페이지 공고

(영문 소집공고 게재)
홈페이지 공고

(영문 소집공고 게재)
홈페이지 공고

(영문 소집공고 게재)
홈페이지 공고

(영문 소집공고 게재)

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
6인 중 2인 출석
6인 중 2인 출석
6인 중 2인 출석
6인 중 2인 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
감사 1인 중1인 출석
감사 1인 중1인 출석
감사 1인 중1인 출석
감사 1인 중1인 출석

주주발언 주요 내용
안건에 대한 찬성
안건에 대한 찬성
안건에 대한 찬성
안건에 대한 찬성

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법에 의거하여 주주들에게 적시, 적격 정보를 전달할수 있도록 2주전에 통지를 실행하고 있습니다.

결산 및 외부감사 일정 등으로 인해 '기업지배구조보고서 가이드라인'에서 제시하는 주주총회 4주 전 통지를 실행하지 못하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후에는 제반 여건을 종합적으로 검토하여 충분한 기간 전에 주주에게 관련 정보를 제공할 수 있도록 보완 하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 한국상장회사협의회가 지정한 주주총회 집중일을 회피하여 주주총회를 개최하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피 하였으며, 서면투표는 실시하지 않았습니다. 의결권 대리행사 권유 실시하였으며,

자세한 내용은 아래와 표와 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제25기 정기주주총회
제24기 정기주주총회
제23기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
2025.03.21

2025.03.27

2025.03.28
2024.03.22

2024.03.27

2024.03.29
2023.03.24

2023.03.30

2023.03.31

정기주주총회일
2025-03-26
2024-03-28
2023-03-29

정기주주총회 집중일 회피 여부
O
O
O

서면투표 실시 여부
X
X
X

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 직전 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 개최된 주주총회 안건별 세부 찬반 내역은 다음과 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

제25기 정기주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제25기 별도재무제표 및

연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
44,751,050
32,624,220
32,558,397
99.8
65,823
0.2

제25기 정기주주총회
제2호
보통(Ordinary)
이익잉여금처분계산서 승인의 건
가결(Approved)
44,751,050
32,624,220
32,558,417
99.8
65,803
0.2

제25기 정기주주총회
제3호
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건
가결(Approved)
44,751,050
32,624,220
32,275,422
98.9
348,798
1.1

제25기 정기주주총회
제4-1호
보통(Ordinary)
사내이사 곽정호 선임의 건
가결(Approved)
44,751,050
32,624,220
32,127,843
98.5
496,377
1.5

제25기 정기주주총회
제4-2호
보통(Ordinary)
사외이사 김범수 선임의 건
가결(Approved)
44,751,050
32,624,220
32,127,843
98.5
496,377
1.5

제25기 정기주주총회
제4-3호
보통(Ordinary)
사외이사 이한목 선임의 건
가결(Approved)
44,751,050
32,624,220
32,140,610
98.5
483,610
1.5

제25기 정기주주총회
제4-4호
보통(Ordinary)
기타비상무이사 김명철 선임의 건
가결(Approved)
44,751,050
32,624,220
32,127,843
98.5
496,377
1.5

제25기 정기주주총회
제5호
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
44,751,050
32,624,220
32,243,287
98.8
380,933
1.2

제25기 정기주주총회
제6호
보통(Ordinary)
감사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
44,751,050
32,624,220
32,243,287
98.8
380,933
1.2

제24기 정기주주총회
제1호
보통(Ordinary)
제24기 별도재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결(Approved)
44,951,063
31,831,875
31,737,739
99.7
94,136
0.3

제24기 정기주주총회
제2호
보통(Ordinary)
이익잉여금처분계산서 승인의 건(현금배당의 건)
가결(Approved)
44,951,063
31,831,875
31,781,781
99.8
50,094
0.2

제24기 정기주주총회
제3-1호
보통(Ordinary)
사내이사 손삼달 선임의 건
가결(Approved)
44,951,063
31,831,875
31,389,511
98.6
442,364
1.4

제24기 정기주주총회
제3-2호
보통(Ordinary)
기타비상무이사 김명철 선임의 건
가결(Approved)
44,951,063
31,831,875
31,622,175
99.3
209,700
0.7

제24기 정기주주총회
제3-3호
보통(Ordinary)
사외이사 류승우 선임의 건
가결(Approved)
44,951,063
31,831,875
31,598,888
99.3
232,987
0.7

제24기 정기주주총회
제3-4호
보통(Ordinary)
사외이사 김범수 선임의 건
가결(Approved)
44,951,063
31,831,875
31,585,807
99.2
246,068
0.8

제24기 정기주주총회
제4호
보통(Ordinary)
감사 황인산 선임의 건
가결(Approved)
44,951,063
31,831,875
5,739,296
96.5
205,668
3.5

제24기 정기주주총회
제5호
보통(Ordinary)
이사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
44,951,063
31,831,875
31,606,472
99.3
225,403
0.7

제24기 정기주주총회
제6호
보통(Ordinary)
감사 보수 한도 승인의 건
가결(Approved)
44,951,063
31,831,875
31,179,859
98.0
652,016
2.0

제24기 정기주주총회
제7호
보통(Ordinary)
임원퇴직금규정 개정의 건
가결(Approved)
44,951,063
31,831,875
30,928,179
97.2
903,696
2.8

제24기 임시주주총회
제1호
보통(Ordinary)
이사 선임의 건
가결(Approved)
45,252,759
29,122,207
29,056,094
99.8
66,113
0.2

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

현재까지 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우는 없었으며, 당사는 홈페이지에 IR담당자의 연락처 및 이메일 주소를 공개하고 있습니다. 또한 정기적인 IR활동을 통하여 주주와의 소통을 강화하기 위해 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회 소집결의 및 소집공고의 공시, 지분 1% 초과주주에 대한 소집통지서 발송 등을 통해 주주총회 일정을 사전에 안내하고 있습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제363조의2 등에 따라 일정 요건을 충족하는 주주는 주주총회일의 6주 전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있으나, 관련 내용을 당사 홈페이지에 별도로 안내하고 있지 않습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

상법 제363조의2 등에 따라 일정 요건을 충족하는 주주는 주주총회일의 6주 전에 서면 또는 전자문서로 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안할 수 있으나, 현재 주주제안 의안을 처리하는 내부기준이나 절차 등이 마련되어 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

공시대상기간 직전 사업연도 개시시점부터 현재까지 당사 주주총회 관련 주주제안 내역 및 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한 내역은 없었습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

N(X)

공시대상기간 직전 사업연도 개시시점부터 현재까지 당사 주주총회 관련 주주제안 내역 및 기관투자자의 수탁자책임 이행활동의 일환으로 제출된 공개서한 내역은 없었습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 경영에서 소외될 수 있는 일반 소수주주들에게 회사의 의사결정에 참여할 수 있는 기회를 부여하고 경영감시를 강화하기 위해 주주제안 절차안내 등 주주의 의견이 존중되고 의사결정에 반영될 수 있도록 검토 하겠습니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 회사 성장과 이익의 주주환원을 균형있게 고려하여 당해 사업연도의 이익 중 배당가능이익을 산출하여 배당을 실시하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 주주환원 정책을 수립하였으며, 이와 관련하여 홈페이지를 통해 안내하고 있습니다.

당사의 주주환원정책에 관한 기본적인 사항은 정관에 기재되어 있으며 당사의 주주환원정책은 주로 배당을 통해 이루어지고 있습니다. 당사는 정관 제44조에 근거하여 금전과 주식 및 기타의 재산으로 배당을 실시할 수 있으며, 이익배당은 매 결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급합니다. 주주총회나 이사회에서 배당금의 지급시기를 따로 정하지 않을 경우에는, 일반적으로 이익배당에 관한 주주총회의 결의가 있은 후 1개월 내에 배당액을 주주에게 지급하고 있으며, 현금배당 결정 공시 시에 지급일정을 안내하고 있습니다.

당사는 배당 결정시 재무구조, 현금흐름, 투자계획, 주주환원 등을 종합적으로 고려하고 있습니다. 당사는 현재까지 중간배당 없이 연간 결산배당 1회를 실시하였습니다. 배당형태는 현금배당이었고, 주식배당이나 기타의 재산으로는 배당을 실시하지 않았습니다.

앞으로도 회사는 주주가치 제고를 위해 적극적인 주주 친화적 배당정책을 기본 원칙으로 가지고 주주환원정책을 진행할 계획입니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

Y(O)

당사는 홈페이지를 통해 주주환원정책을 영문자료로 제공하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

Y(O)

시행 여부

N(X)

당사는 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속 성장을 위한 투자, 주주가치 제고 및 재무건전성 등을 종합적으로 고려하여 현금배당을 실시하고 있습니다. 당사의 주요 사업은 지속적인 렌탈자산 투자가 사업 경쟁력의 주요한 부분을 차지하고 있으므로, 투자와 주주가치를 균형 있게 고려하여 직접적인 잉여현금흐름에 영향을 주지 않는 현금배당을 시행하고 있습니다.

최근 대내외 사업 환경의 변동성 확대로 인해 중장기 배당정책 및 배당 계획 등에 대해 예측하기는 어려우나, 당해 배당 방법 및 배당규모는 향후 투자와 경영실적, 현금흐름 상황 등을 종합적으로 고려하여 이사회에서 결정하고 있습니다. 또한, 이렇게 결정된 배당 관련 정보는 전자공시시스템에서 ‘현금·현물배당결정’ 공시 등을 통해 적시에 주주에게 알리고 있습니다.

또한 당사는 25기 정기주주총회에서 배당액이 확정된 이후에 배당을 받을 주주가 결정될 수 있도록 정관을 개정하였습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

제25기
12월(Dec)
O
2024-12-31
2025-02-10
X

제24기
12월(Dec)
O
2023-12-31
2024-02-14
X

제23기
12월(Dec)
O
2022-12-31
2023-02-10
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 문서화된 주주환원정책은 없는 상황이나, 실적 개선 및 지속적인 성장에 기반한 기업가치 상승을 통하여 장기적 관점의 주주가치 제고를 추구하고 있습니다. 매년 꾸준히 배당정책을 실시하고 있으며, 추후 다양한 방식의 주주가치 제고를 위한 방안을 검토 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주환원 및 주식가치 제고를 위해 2023.08.31 자기주식 1,569,536주 소각을 실행 하였으며, 한국투자증권과 자기주식취득 신탁계약을 체결하여 보고서 제출일 현재 보통주식 501,709주 취득(1.11%)을 실행 하였습니다. 또한, 투자자들의 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공할수 있도록 배당절차를 개선하여 주주들에게 현금배당 관련 예측가능성을 제공할수 있도록 25기 정기주주총회에서 정관을 변경하였습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 배당금을 결정할 때, 당해 사업연도 재무상태와 이익수준을 산출하고 그 범위 내에서 배당을 시행하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사가 최근 3개년도별 실시한 배당내역은 아래와 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
12월(Dec)
-
274,479,309,910
12,082,783,500
270
5.7

전기
보통주
2023년
12월(Dec)
-
253,286,416,291
12,136,787,010
270
5.4

전전기
보통주
2022년
12월(Dec)
-
189,410,616,424
12,087,310,320
270
4.6

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
55.9
73.4
139.4

개별기준 (%)
48.3
50.7
0

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

회사는 배당 외에 주주환원 및 주식가치 제고를 위해 2023.08.31 자기주식 1,569,536주 소각을 실행 하였으며, 한국투자증권과 자기주식취득 신탁계약을 체결하여 보고서 제출일 현재 보통주식 501,709주 취득(1.11%)을 실행 하였습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주환원정책 및 향후 계획을 마련하고, 25기 주주총회에서 배당액이 확정된 이후에 배당을 받을 주주가 결정될 수 있도록 정관을 개정하였습니다. 또한 프로세스 점검 및 내부검토를 진행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 배당금을 결정할 때, 당해 사업연도 재무상태와 이익수준을 산출하고 그 범위 내에서 배당을 시행하고 있으며, 향후 주주가치 제고를 위해 주주 친화적인 배당을 실시할 수 있도록 하겠습니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 의결권이 있는 주식은 모두 상법 및 정관에 근거한 1주 1의결권 원칙에 따라 공평한 의결권을 부여 받고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

보고서 작성기준일 현재 당사가 발행한 주식수는 45,252,759주로, 정관상 발행가능주식수(100,000,000주)의 45.25%에 해당합니다. 자기주식 501,709주를 제외한 의결권 행사가능 주식수는 44,751,050주 입니다.

현재 우선주 등 종류주식은 없으며, 당사의 주식은 보통주로만 구성되어 있습니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

100,000,000
0
100,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
45,252,759
45.25
자기주식수 501,709주

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보통주만 발행 되었기 때문에 불공평하게 의결권이 부여된 경우가 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 국내 기관투자자 및 당사 소액주주 등의 방문 시 공정공시를 준수하는 범위 내에서 회사의 경영상황 및 주요사항들을 설명하여 투자자들의 이해를 돕고 있습니다.

또한 분기/반기 및 사업보고서 공시를 통해 회사의 실적 및 사업내용을 모든 투자자에게 공평하게 제공하고 있습니다. 해당 정보는 한국거래소와 금융감독원의 전자공시시스템 및 홈페이지 등을 통해 제공하고 있으며, 정기적인 IR활동을 통하여 주주와 의사소통 하고 있습니다.

과거 1년간 IR활동 내역은 다음과 같습니다.

일자
대상
형식
주요 내용

2025.04.22
기관투자자
일대일 미팅
- 주요 사업현황 설명 및 Q&A

2024.12.09
기관투자자
일대일 미팅
- 주요 사업현황 설명 및 Q&A

2024.11.27
기관투자자
2024 NH Corporate Day
- 주요 사업현황 설명 및 Q&A

2024.09.11
기관투자자
일대일 미팅
- 주요 사업현황 설명 및 Q&A

2024.06.19
기관투자자
일대일 미팅
- 주요 사업현황 설명 및 Q&A

2024.06.07
기관투자자
일대일 미팅
- 주요 사업현황 설명 및 Q&A

2024.04.18
기관투자자
Conference Call
- 주요 사업현황 설명 및 Q&A

2024.04.09
기관투자자
일대일 미팅
- 주요 사업현황 설명 및 Q&A

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

Y(O)

소액주주들의 문의사항을 IR담당 부서에서 직접 응대하고 있으며, 매년 정기주주총회 종료 후 주주들과 소통의 자리를 마련하고 있습니다. 또한, 방문이 어려운 주주들의 편의를 위해 화상회의 및 컨퍼런스콜 등 비대면 방식을 통한 소통을 병행하고 있습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

해외투자자 대상으로 일대일 NDR 미팅을 진행 하였습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 홈페이지를 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소등을 공개하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

Y(O)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0.00

당사는 영문공시를 진행하고 있지 않으나, 외국인 주주를 위하여 영문 홈페이지를 운영하고 있으며, 영문IR자료를 홈페이지에 게시하는 등 외국인 주주와의 소통을 위해 노력하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

해당사항 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

-

-

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련 및 운영하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 경영진 또는 지배주주가 사적인 이익을 목적으로 하는 내부거래 및 자기거래를 통제하기 위하여, 이사 또는 주요주주 등과의 거래 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”)」상 계열회사 등과의 대규모 내부거래 승인에 관한 사항을 이사회 결의사항으로 정하고 있습니다.

이사 등과 회사간의 거래 승인의 경우 상법 제398조 및 이사회 규정 제10조에 따라 미리 이사회 승인을 받아 사업보고서 기재 내용을 통해 공시하고 있습니다. 또한 공정거래법 및 그 시행령에 따라 계열회사를 대상으로 하는 거래 시 내부거래위원회 규정 제3조의 1에 따라 내부거래위원회의 심의 의결을 하도록 하고 있고, 상법 제542조의9에 의한 최대주주(그의 특수관계인 포함) 및 그 상장회사의 특수관계인과의 거래 중 일정 규모 이상인 경우, 이사회에서 사전 승인 받고 있으며, 결의 후 익일 이내에 금융감독원 전자공시시스템을 통하여 공시하고 있습니다.

당사는 이사회 개최 전 안건을 이사에게 사전 설명하고 있으며, 이사회 규정 제9조에 따라 특별한 이해관계가 있는 경우 해당 이사는 의결권을 행사할 수 없도록 하여 내부거래 및 자기거래 관련 내부통제를 강화하고 있습니다.

하기는 당사 이사회 및 내부거래위원회 규정의 부의사항 중 내부거래 및 자기거래 등에 관한 사항입니다.

[이사회 규정]

제10조(부의사항) 이사회는 다음 사항을 심의 결정할 수 있다.

3. 경영에 관한 사항

(18) 최대주주(그 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래 중 상법 등 관련 법령에서 정하는 이사회 승인 사항

5. 이사 등에 관한 사항

(1) 이사 또는 상법 제398조에 규정된 자와 회사간 거래의 승인

(2) 상법 제397조의2에서 규정하는 이사의 회사의 사업 기회 이용에 대한 승인

[내부거래위원회 규정]

제 3조 (직무와 권한)

1. 위원회는 회사와 회사의 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”이라 한다) 및 그 시행령에 따라 계열회사를 대상으로 하는 거래(이하 “내부거래”라 한다)를 심사 및 승인할 권한을 가진다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

해당사항 없습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 합병, 영업양수도, 분할(물적분할 포함), 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대해 이사회에서 심의를 통해 결정되어 왔습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

N(X)

당사는 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 명문화된 주주보호 정책은 없습니다. 다만, 당사는 회사의 지배구조에 중대한 변화가 있는 경우, 적법하게 주주총회 및 이사회 등의 승인을 거쳐 즉각적으로 전자공시시스템을 통해 공시를 제출하고 있습니다. 당사는 회사의 지배구조와 관련하여 주주들에게 피해가 발생하지 않도록 관련 법령 및 지배구조 변화로 인한 사업성을 면밀하게 검토하고 있습니다. 향후, 지배구조와 관련하여 소액주주 의견을 수렴하고 반대주주의 권리보호를 위하여 명확한 정책 및 방안을 마련하기 위해 노력하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

해당사항 없습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

해당사항 없습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

해당사항 없습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 및 이사회 규정의 제도적 장치를 통해 이사회를 운영하고, 이사회가 그 기능을 원할하고 효과적으로 수행할 수 있도록 지원하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사의 이사회는 회사의 최고 의사결정기구로서 기업가치 창출 및 주주, 이해관계자의 이익 보호를 위하여 회사의 경영목표와 전략을 설정하고, 지배구조 개선 정책을 수립하는 등 회사의 주요 경영 사항에 대하여 의사결정기구 및 경영감독 역할을 수행하고 있습니다. 이와 같은 이사회의 기능에 대하여는 당사의 정관 및 이사회 규정에 반영되어 있습니다.

또한 당사는 이사회가 그 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 기획팀에서 이사회의 제반 업무를 체계적으로 지원하고 있습니다.

당사 정관 및 이사회 규정에서 정하고 있는 이사회의 심의 의결사항은 다음과 같습니다.

1. 주주총회의 소집에 관한 사항

2. 주주총회의 승인(보고)을 요하는 사항의 제안

1) 전자적 방법에 의한 의결권의 행사허용

2) 영업보고서의 승인

3) 재무제표의 승인(상법 제449조의2 제1항 단서의 요건을 구비한 경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다)

4) 정관의 변경

5) 자본의 감소

6) 회사의 포괄적 주식교환,이전, 해산, 합병, 분할합병

7) 회사의 영업 전부 또는 중요한 일부의 양도 및 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부 또는 일부의 양수

8) 영업 전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 기타 이에 준할 계약의 체결이나 변경 또는 해약

9) 이사, 감사의 선임 및 해임

10) 주식의 액면미달발행

11) 이사의 회사에 대한 책임의 감면

12) 현금,주식,현물배당 결정(정관에 의해 상법 제449조의2 제1항 단서의 조건을 충족한

경우 이사회 결의만으로 재무제표 승인이 가능한 경우를 포함한다.)

13) 주식매수선택권의 부여

14) 이사,감사의 보수

15) 법정준비금의 감액

16) 기타 주주총회에 부의할 의안

3. 경영에 관한 사항

1) 회사경영의 기본방침의 결정 및 변경

2) 자금계획 및 예산운용의 승인

3) 대표이사의 선임 및 해임

4) 공동대표의 결정

5) 이사회 내 위원회의 설치, 운영 및 폐지

6) 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

7) 이사회 내 위원회의 결의사항 중, 이사회 결의가 필요하다고 판단되는 의안에 대한 재결의. 단, 사외이사후보추천위원회 결의사항은 제외

8) 이사의 전문가 조력의 결정

9) 지배인의 선임 및 해임

9-2) 준법지원인의 선임 및 해임, 준법통제기준의 제,개정 및 폐지

10) 중요한 사규, 사칙의 규정 및 개폐

11) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치,이전 또는 폐지

12) 간이주식교환, 간이합병, 간이분할합병, 소규모합병 및 소규모분할합병의 결정

13) 흡수합병 또는 신설합병의 보고

14) 직전 사업연도말 회사 자기자본의 2.5%에 상당하는 금액 이상의 투자, 고정자산 취득 및 처분(취득가액 기준. 단, 취득가액이 직전 사업연도말 회사 자기자본의 2.5%에 상당하는 금액 미만이더라도 처분가액이 직전 사업연도말 회사 자기자본의 2.5%에 상당하는 금액 이상인 경우 포함) 또는 기존사업 철수(매출액 기준)

15) 직전 사업연도말 회사 자기자본의 2.5%에 상당하는 금액 이상의 보증 또는 담보 제공

16) 직전 사업연도말 회사 자기자본의 2.5%에 상당하는 금액 이상의 타법인출자 또는 출자지분의 처분(취득가액 기준. 단, 취득가액이 직전 사업연도말 회사 자기자본의 2.5%에 상당하는 금액 미만이더라도 처분가액이 직전 사업연도말 회사 자기자본의 2.5%에 상당하는 금액 이상인 경우 포함) 단, 자금 운용 관련 투자차원의 유가증권 취득은 제외

17) 14)목 내지 16목)에 의거하여 이사회에서 승인한 투자, 보증, 담보제공, 취득, 처분, 출자에 관한 금액이 당초에 승인한 것 보다 20% 이상 증가하는 경우

18) 최대주주(그 특수관계인을 포함함) 및 특수관계인과의 거래 중 상법 등 관련 법령에서 정하는 이사회 승인 사항

19) 회사 자기자본 2.5%에 해당하는 금액 이상의 영업 양수도

20) 정관 제10조 제2항에 따른 주주 이외의 자에 대한 신주발행에 관한 사항

4. 재무에 관한 사항

1) 신주의 발행

2) 사채의 발행 또는 대표이사에게 사채발행의 위임

3) 준비금의 자본전입

4) 직전 사업연도말 회사 자기자본의 2.5%에 상당하는 금액 이상의 자금도입 및 보증행위

5) 자기주식의 취득 및 처분

6) 자기주식의 소각

5. 이사 등에 관한 사항

1) 이사 또는 상법 제398조에 규정된 자와 회사간 거래의 승인

2) 상법 제397조의2에서 규정하는 이사의 회사의 사업기회 이용에 대한 승인

6. 기타

1) 중요한 소송의 제기

2) 주식매수선택권의 취소

3) 산업안전보건법에서 이사회의 승인사항으로 정한 회사의 안전 및 보건에 관한 계획 승인

4) 기타 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회에서 위임받은 사항 및 대표이사가 필요하다고 인정하는 사항

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

[이사회]

1. 이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여 정관이 정한 바에 따라 이사회 내에 각

종의 위원회를 설치할 수 있다.

2. 이사회는 다음 각호의 사항을 제외하고는 그 권한을 위원회에 위임할 수 있다.

1) 주주총회의 승인을 요하는 사항의 제안

2) 대표이사의 선임 및 해임

3) 위원회의 설치와 그 위원의 선임 및 해임

4) 정관에서 정하는 사항

3. 위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다.

4. 위원회는 그 결의로 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.

5. 위원회의 세부운영에 관한 사항은 이사회에서 따로 정한다.

[투자심의위원회]

1. 자기자본의 100분의 2.5 이상 5 미만인 신규시설투자, 세칙에서 정하는 시설외투자, 시설증설

또는 별도공장의 신설

2. 자기자본의 100분의 2.5 이상 5 미만인 유형자산의 취득 또는 처분

3. 자기자본의 100분의 2.5 이상 5 미만인 타법인 출자 또는 출자지분 처분, 또는 주권 관련

사채권의 취득 또는 처분

4. 자기자본의 100분의 2.5 이상 10 미만인 단기차입금의 증가

5. 자기자본의 100분의 2.5 이상 10 미만인 담보제공 또는 채무보증

6. 자기자본의 100분의 2.5 이상 5 미만인 영업 양도 및 영업양수

7. 기타 투자 및 재무관련 주요 현안 및 이사회에서 위임한 사항

[내부거래위원회]

1. 위원회는 회사와 회사의 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”이라 한다) 및 그

시행령에 따라 계열회사를 대상으로 하는 거래(이하 “내부거래”라 한다)를 심사 및 승인할

권한을 가진다.

2. 위원회는 위원회의 운영성과 및 내부거래위원회 규정(이하 “본 규정”이라 한다)의 내용을 매년

검토하여, 필요한 경우 본 규정의 개정을 이사회에 건의한다.

3. 위원회는 안건 심의를 위해 필요한 경우 관련 사업의 주요내용, 계약방식 및 거래 상대방의

선정기준, 세부거래 조건 등 관련 자료의 제출 및 보고를 회사에 요청할 수 있다.

4. 위원회는 기타 법령 또는 정관에 정해진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

[사외이사후보추천위원회]

1. 위원회는 주주총회에서 사외이사 후보의 추천권을 가진다.

2. 위원회는 사외이사 후보로 추천할 자를 결정함에 있어 상법 제363조의2 제1항, 제542조의6

제1항,제2항의 권리를 행사할 수 있는 요건을 갖춘 주주가 추천한 후보를 포함시켜야 한다.

[보상위원회]

1. 임원의 보수에 관한 사항

2. 임원의 퇴직금에 관한 사항

3. 주식매수선택권의 부여 및 취소에 관한 사항

4. 기타 보상에 관련하여 의사결정이 필요한 사항

[경영위원회]

1.경영일반에 관한 사항

1) 회사 경영의 기본 방침 결정 및 변경

2) 연간 또는 중장기 사업계획 결정 및 경영전략

3) 사업계획, 사업구조 조정 추진(한계,적자사업 정비 등)

4) 지점, 공장, 사무소, 사업장의 설치 및 이전, 폐지

5) 해외지점, 법인 설치, 이전, 폐지 및 철수

6) 조직 운영에 관한 기본원칙 및 편성

7) 신규 및 기존 인력 운용과 교육훈련의 기본원칙의 결정 및 변경

8) 급여체계, 상여 및 복리후생 제도의 기본원칙의 결정 및 변경

9) 주주명부폐쇄 및 기준일 설정에 관한 사항

10) 업무 추진 및 경영상 필요한 세칙의 제정

11) 기타 주요 경영현안

2. 투자 및 재무등에 관한 사항

1) 직전 사업연도말 자기자본 2.5%에 상당하는 금액 미만의 투자, 고정자산 취득 및 처분

(취득가액 기준. 단, 취득가액이 직전 사업연도말 회사 자기자본의 2.5%에 상당하는 금액

미만이더라도 처분가액이 직전 사업연도말 회사 자기자본의 2.5%에 상당하는 금액 이상인 경우 제외)

2) 직전 사업연도말 회사 자기자본의 2.5%에 상당하는 금액 미만의 보증 또는 담보 제공

3) 직전 사업연도말 회사 자기자본의 2.5%에 상당하는 금액(취득가액 기준. 단, 취득가액이

직전 사업연도말 회사 자기자본의 2.5%에 상당하는 금액 미만이더라도 처분가액이

직전 사업연도말 회사 자기자본의 2.5%에 상당하는 금액 이상인 경우 제외)

미만의 타법인출자 또는 출자지분의 처분

4) 자금운용 관련 투자차원의 유가증권 취득

5) 자기자본 2.5% 미만의 단기차입, 담보제공 및 채무보증

6) 자기자본 2.5% 미만의 영업 양도 및 영업 양수

7) 기타 재무 현안

3. 기타 이사회 및 산하 위원회에서 위임한 사항과 이사회의 권한에 속하는 사항 중 이사회

규정에 따라 이사회에 부의할 사항에 대해 검토가 필요한 사항

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 최고경영자 육성을 위해 승계정책을 운영하고 있으나, 구체적인 사항이 문서화된 명확한 명문 규정 등이 있지는 않습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 명문화된 최고경영자 승계정책(규정 및 위원회)은 없습니다. 최고경영자는 경영성 창출을 위한 탁월한 리더십 및 전문성 등 역량을 보유해야 하는 바, 당사는 최고경영자 후보군을 발굴하여 전략적, 체계적으로 검증하고 육성하기 위해 경영기획실 등 사내 유관조직이 상호 협의하여 승계정책을 운영하고 있으나 규정 등으로 명문화되어 있지는 않은 상태입니다. 추후 최고경영자 승계정책을 규정으로 명문화하여 수립하고 규정에 따라 운영해나갈 예정입니다.

이사회는 추천받은 대표이사 후보에 대해 적정성을 심의하여, 상법 제389조, 정관 제33조 및 이사회규정 제12조에 따라 이사회 결의를 통해 대표이사를 선임합니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

최고 경영자로 선발 관리되는 후보군에 대하여는 교육프로그램, 필요에 따른 외부 교과 과정 및 네트워킹 등을 진행하는 등 적극적인 지원 예정이며,

최고 경영자 후보군 중 승계시점의 당사 대표이사로써 전략적 역할을 고려하여 심의 후 최종 후보자를 선정합니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

해당사항 없습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 최고경영자 후보군을 발굴하여 육성하기 위해 추후 최고경영자 승계정책을 규정으로 명문화하여 수립하고 규정에 따라 운영 해나갈 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

기업의 경영활동은 재무, 환경, 사회, 지배구조, 법률 분야 전반에 걸쳐 다양한 위험에 노출되어 있으며, 회사는 내부조직과 통제정책을 마련하여 운영하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

N(X)

내부통제에 필요한 조직의 신설, 직무와 역할의 조정 및 관련 규정을 지속적으로 개선·보완하고 있습니다. 경영활동 과정에서 발생할 수 있는 다양한 재무적 리스크에 대해 기본적으로 사내 담당 조직이 체계적으로 리스크 관리 및 대응을 하고 있으며, 주요사항에 대하여는 이사회 의결·보고를 통해 리스크를 파악 및 관리하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 법령을 준수함으로써 기업윤리 구현을 통한 투명한 업무수행을 도모하여 회사의 건전한 발전과 고객의 신뢰 확보 및 대외 이미지 및 신인도를 제고하기 위하여 준법지원인 및 준법지원조직을 선임, 구성해 경영 활동 및 사업 운영상 발생할 수 있는 각종 법적 위험을 체계적으로 관리하고, 위법행위를 사전적으로 예방하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

Y(O)

대내외적으로 회계의 투명성 및 신뢰도 강화에 대한 요구가 증대함에 따라 당사는 내부회계관리제도를 설계하여 운영하고 있습니다. 내부회계관리제도 설계의 적정성 및 운영의 효과성 평가는 내부통제운영팀에 의해서 내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준에 따라 매년 독립적으로 수행하고 있습니다. 평가 결과는 내부회계관리규정 및 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률에 따라 주주총회, 이사회 및 내부감사기구에 보고되고 있습니다.

당사의 현재 내부회계관리규정은 회계정보의 관리, 내부회계관리제도의 설계 및 운영, 평가 및 보고, 임직원의 업무 및 교육, 규정 위반시 조치사항 등을 포함하고 있고 재무제표 신뢰성 제고를 위한 내부통제제도로 운영되고 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 관련 법령 및 제규정 등에 따른 공시의무사항 준수를 위해 회사의 주요 경영사항이 절차와 규정에 부합하여 공시될 수 있도록 하고 있습니다.

공시 관련 업무는 재무기획실 산하 재무관리팀에서 전담하고 있으며 재무기획실장을 공시책임자로 지정하고 공시담당자 2인을 지정하여 책임있는 공시업무가 이행될 수 있도록 운영하고 있습니다.

당사는 이사회 개최 전 이사회 담당자가 공시담당자에게 이사회 안건을 사전 통지하여 공시 여부를 확인하고 있으며, 공시 이후에는 관련부서와 함께 공시내용에 대한 사후관리를 통해 향후 정정공시 누락 및 지연 등의 리스크 방지를 위해 주력하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 적정한 수의 사내이사와 사외이사로 구성되어 있으며, 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사 비율을 유지하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 당사의 이사회는 아래와 같이 구성되어 있습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

문덕영
사내이사(Inside)
남(Male)
66
이사회의장
329
2026-03-28
경영업무

총괄
現) AJ네트웍스㈜ 이사회 의장

前) AJ렌터카㈜ 대표이사

前) 아주엘앤에프홀딩스㈜

대표이사

곽정호
사내이사(Inside)
남(Male)
56
대표이사
2
2026-03-25
경영업무
現) AJ네트웍스㈜ 대표이사

現) AJ네트웍스㈜ 로지스부문장

문지회
사내이사(Inside)
남(Male)
36
사내이사
54
2026-03-28
경영업무
現) AJ네트웍스㈜ 대표(CEO)

前) AJ네트웍스㈜ 경영기획실 전략기획본부장

이한목
사외이사(Independent)
남(Male)
62
사외이사
2
2026-03-25
회계

(공인회계사)
現) PwC컨설팅 상임고문

前) PwC컨설팅 대표이사

前) 삼일회계법인 회계사

김범수
사외이사(Independent)
남(Male)
61
사외이사
50
2026-03-25
법률

(변호사)
現) AJ네트웍스㈜ 사외이사

現) 법무법인 베이커멕켄지앤케이엘파트너스 대표 변호사

前) 법무법인 세종 파트너 변호사

김명철
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
52
기타비상무이사
21
2026-03-25
경영고문
現) AJ네트웍스㈜ 기타비상무이사

現) Alvarez & Marsal 한국법인 대표

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 당사의 이사회내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등은 아래와 같습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

사외이사후보추천위원회
？ 사외이사 후보의 추천

？ 사외이사 후보의 추천과 관련하여 필요한 사항 심의
3
A
과반수 이상 사외이사로 구성

투자심의위원회
？ 투자, 자금조달 및 기타 경영사항 심의
3
B
과반수 이상 사외이사로 구성

내부거래위원회
？ 회사와 회사의 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 “공정거래법”이라 한다) 및 그 시행령에 따라 계열회사를 대상으로 하는 거래(이하 “내부거래”라 한다)를 심사 및 승인 권한

？ 위원회의 운영성과 및 내부거래위원회 규정(이하 “본 규정”이라 한다)의 내용을 매년 검토하여, 필요한 경우 본 규정의 개정을 이사회에 건의

？ 안건 심의를 위해 필요한 경우 관련 사업의 주요내용, 계약방식 및 거래 상대방의 선정기준, 세부거래 조건 등 관련 자료의 제출 및 보고를 회사에 요청

？ 기타 법령 또는 정관에 정해진 사항과 이사회가 위임한 사항을 처리
3
C
과반수 이상 사외이사로 구성

보상위원회
？ 내부적으로 공평하고 외부적으로 경쟁력 있는 보상수단에 대한 효율적 보상여부 검토

？ 회사의 공정성 등 신뢰도 제고
3
D
과반수 이상 사외이사로 구성

경영위원회
？ 경영 일반, 재무 관련 사항 및 이사회가 위임한 사안 심의·결의
2
E
과반수 이상 사내이사로 구성

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

사외이사후보추천위원회
김범수
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A/B/C/D

사외이사후보추천위원회
이한목
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A/B/C

사외이사후보추천위원회
문지회
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A/B/D/E

투자심의위원회
이한목
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A/B/C/D

투자심의위원회
김범수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A/B/C/D

투자심의위원회
문지회
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A/B/D/E

내부거래위원회
이한목
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A/B/C

내부거래위원회
김범수
위원
사외이사(Independent)
남(Male)
A/B/C/D

내부거래위원회
곽정호
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
C/E

보상위원회
김범수
위원장
사외이사(Independent)
남(Male)
A/B/C/D

보상위원회
김명철
위원
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
D

보상위원회
문지회
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
A/B/D/E

경영위원회
문지회
위원장
사내이사(Inside)
남(Male)
A/B/D/E

경영위원회
곽정호
위원
사내이사(Inside)
남(Male)
C/E

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

당사는 이사회 의장을 사내이사로 선임하고 있습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여 운영하고 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 당사에 관한 경험과 이해도가 높은 경영전문가들을 사내이사 및 기타비상무이사 후보로 추천하고, 회사 운영에 필요한 여러 분야의 전문가를 사외이사로 선임하고 있습니다. 사외이사 선임시에는 당사 사외이사 후보추천위원회를 통해 추천 받아 충분한 지식과 경력, 전문성, 회사에 대한 독립성 여부, 역량 등을 종합적으로 검토하는 과정을 거쳤습니다.

다만, 회사 경영의 다양한 역량을 가진 전문가를 우선 선임하다보니 이사회가 모두 동일한 성별로 구성되어 있는 상황입니다.

보고서 제출일 현재 사외이사 후보추천위원회가 설치되어 있으며, 사외이사 선임시 사외이사 후보추천위원회를 통해 사외이사를 추천 받아 선임하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역은 아래와 같습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

곽정호
사내이사(Inside)
2025-03-26
2026-03-25
2025-03-26
선임(Appoint)
재직

이한목
사외이사(Independent)
2025-03-26
2026-03-25
2025-03-26
선임(Appoint)
재직

김범수
사외이사(Independent)
2021-03-30
2026-03-25
2025-03-26
재선임(Reappoint)
재직

김명철
기타비상무이사(Other non-executive)
2023-09-06
2026-03-25
2025-03-26
재선임(Reappoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

이사회를 다양한 분야의 경영 전문가들의 역량을 우선시 하여 구성하였으며, 모두 동일한 성별로 구성 되었습니다.

당사 사외이사의 전문이력은 다음과 같습니다.

이한목 사외이사는 글로벌 회계,컨설팅 네트워크인 PWC의 한국법인인 PWC컨설팅의 대표를 역임한 재무 및 회계분야의 전문가로서 현재는 상임고문을 맡고 있습니다. 이러한 경험을 바탕으로 이사회에 참여함으로써 AJ네트웍스가 추구하는 ‘투명한 경영’을 실현하는데 기여하고 있습니다.

김범수 사외이사는 서울지방법원 판사 출신으로 미국과 한국 변호사로서 대한상사중재원 국제중재위원회 위원 등을 역임한 법무법인 케이엘파트너스 대표변호사입니다. 법률전문가로서 이사회에 참여함으로써 ‘공정성’과 ‘투명성’을 제고하여 AJ네트웍스가 추구하는신뢰받는 경영을 실현하는데 기여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

추후 이사회가 성별 다양성을 확보 할 수 있도록 다각도로 인재를 검토 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

이사 후보 추천 및 선임과정에서 이사진, 주요주주, 외부기관 등 다양한 경로를 통해 추천 받아 전문성, 회사에 대한 독립성 여부, 역량 등을 종합적으로 검토하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

당사는 보고서 제출일 현재 사외이사 후보추천위원회가 설치되어 있으며, 사외이사 선임시 동 후보추천위원회의 검토과정을 통해 사외이사 후보를 선임하고 있으며, 사내이사에 대해서는 별도의 후보추천위원회가 설치되어 있지 않으나, 당사 이사진, 주요주주, 외부기관 등 다양한 경로를 통해 추천 받아 전문성, 사업역량 등을 종합적으로 검토하여 선임하고 있습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 주주총회 소집일 2주전인 2024년 03월 13일과 2025년 03월 11일에 각 실시한 주주총회 소집공고를 통해 이사회로부터 추천 받은 이사 후보에 대한 정보를 주주에게 제공하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

제25기 정기주주총회
곽정호
2025-03-11
2025-03-26
15
사내이사(Inside)
？ 추천인 및 추천사유

？ 최대주주와의 관계

？ 주요 경력 등

？ 체납사실 여부

？ 부실기업 경영진

？ 법령상 결격사유 유무

제25기 정기주주총회
이한목
2025-03-11
2025-03-26
15
사외이사(Independent)
？ 추천인 및 추천사유

？ 최대주주와의 관계

？ 주요 경력 등

？ 체납사실 여부

？ 부실기업 경영진

？ 법령상 결격사유 유무

제25기 정기주주총회
김범수
2025-03-11
2025-03-26
15
사외이사(Independent)
？ 추천인 및 추천사유

？ 최대주주와의 관계

？ 주요 경력 등

？ 체납사실 여부

？ 부실기업 경영진

？ 법령상 결격사유 유무

제25기 정기주주총회
김명철
2025-03-11
2025-03-26
15
기타비상무이사(Other non-executive)
？ 추천인 및 추천사유

？ 최대주주와의 관계

？ 주요 경력 등

？ 체납사실 여부

？ 부실기업 경영진

？ 법령상 결격사유 유무

제24기 정기주주총회
손삼달
2024-03-13
2024-03-28
15
사내이사(Inside)
？ 추천인 및 추천사유

？ 최대주주와의 관계

？ 주요 경력 등

？ 체납사실 여부

？ 부실기업 경영진

？ 법령상 결격사유 유무

제24기 정기주주총회
류승우
2024-03-13
2024-03-28
15
사외이사(Independent)
？ 추천인 및 추천사유

？ 최대주주와의 관계

？ 주요 경력 등

？ 체납사실 여부

？ 부실기업 경영진

？ 법령상 결격사유 유무

제24기 정기주주총회
김범수
2024-03-13
2024-03-28
15
사외이사(Independent)
？ 추천인 및 추천사유

？ 최대주주와의 관계

？ 주요 경력 등

？ 체납사실 여부

？ 부실기업 경영진

？ 법령상 결격사유 유무

제24기 정기주주총회
김명철
2024-03-13
2024-03-28
15
기타비상무이사(Other non-executive)
？ 추천인 및 추천사유

？ 최대주주와의 관계

？ 주요 경력 등

？ 체납사실 여부

？ 부실기업 경영진

？ 법령상 결격사유 유무

제24기 임시주주총회
김명철
2023-08-22
2023-09-06
15
기타비상무이사(Other non-executive)
？ 추천인 및 추천사유

？ 최대주주와의 관계

？ 주요 경력 등

？ 체납사실 여부

？ 부실기업 경영진

？ 법령상 결격사유 유무

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 사업보고서 외에 주주총회 소집공고를 통해 재선임 되는 이사의 활동내역 및 보수현황을 공개하고 있습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관에 따라 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 각별하게 검토하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

문덕영
남(Male)
부회장
O
이사회의장

곽정호
남(Male)
부사장
O
대표이사

문지회
남(Male)
부사장
O
대표(CEO)

이한목
남(Male)
사외이사
X
경영고문

김범수
남(Male)
사외이사
X
경영고문

김명철
남(Male)
기타비상무이사
X
경영고문

황인산
남(Male)
감사
O
감사

(2) 미등기 임원 현황

성명
성별
직위
상근 여부
담당업무

변상모
남(Male)
부사장
상근
재무기획실장

신현민
남(Male)
부사장
상근
인사기획실장

이재홍
남(Male)
부사장
상근
전략기획실장

정훈
남(Male)
부사장
상근
B&T부문장

김영일
남(Male)
상무
상근
산업장비부문장

김형진
남(Male)
상무
상근
로지스부문 로지스Pallet사업본부장

여주형
남(Male)
상무
상근
산업장비부문 지원본부장

문선우
남(Male)
상무
상근
로지스부문 전략본부장

장헌수
남(Male)
상무
상근
인사기획실 자산관리팀장

박재홍
남(Male)
상무보
상근
산업장비부문 AWP본부장

이예현
남(Male)
상무보
상근
로지스부문 로지스지원본부장

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사의 이사는 상법 제382조 제3항, 제542조의 8 제2항 등 관계 법령에서 요구하는 자격요건을 모두 충족하고 있습니다. 당사는 상법에서 요구하고 있는 이사의 자격뿐만 아니라 지배구조 모범 규준 제6조 제3항에 따라 기업가치의 훼손 또는 주주 권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 규정하고 있습니다. 또한, 이사 후보 추천 시 세부경력 및 체납사실, 부실기업 경영진여부, 법령상 결격 사유 유무 등 엄격한 검증절차를 거쳐 임원의 역량, 전문성, 리더십, 성과 등과 함께 직책 수행에 대한 적격성 여부를 종합적으로 판단하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임된 이력은 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 이력은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법에서 요구하는 자격요건 충족 및 이사 후보의 세부경력을 검토하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 독립성 및 감독기능을 지원할 수 있도록 당사는 사외이사 선임시부터 당사와의 중대한 이해관계가 없는지, 법적으로 결격요건이 없는지 확인하고 있습니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사들은 당사 및 당사의 계열회사에 재직한 경력이 없습니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

이한목 사외이사
2
2

김범수 사외이사
50
50

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사들(또는 사외이사들이 최대주주로 있는 회사) 및 사외이사들이 임직원으로 재직하고 있는 회사는 당사 및 당사의 계열회사와 최근 3개년 사업연도 동안 거래한 내역이 없습니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

보고서 제출일 현재 당사의 사외이사들(또는 사외이사들이 최대주주로 있는 회사) 및 사외이사들이 임직원으로 재직하고 있는 회사는 당사 및 당사의 계열회사와 최근 3개년 사업연도 동안 거래한 내역이 없습니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사는 사외이사 후보추천위원회를 통해 사외이사 선임시부터 당사와의 중대한 이해관계가 없는지, 법적으로 결격요건이 없는지 검토하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 선임시 사외이사후보추천위원회를 거쳐 선임하고 있습니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사는 상법상 제한 규정을 위반하지 않는 범위 내에서 겸직 가능하며, 충실한 직무수행을 할수 있도록 내부기준을 세워 준수하도록 하고 있습니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

Y(O)

사외이사의 타기업 겸직 허용과 관련하여 당사의 사외이사는 상법상 겸직 제한 규정을 위반하지 않는 범위 내에서 겸직이 가능하며 당사와 동종 영업을 목적으로 하는 다른 회사의 이사 등으로 겸직하는 경우 이사회의 사전 승인을 받아야만 겸직이 가능합니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사 사외이사 겸직 현황은 아래의 표와 같습니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

이한목 사외이사
X
2025-03-26
2026-03-25
삼일 PWC 컨설팅 고문
에이치엠리파트너스㈜
사외이사
2025.01.06
비상장

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사의 사외이사는 이사로서 충실한 직무수행을 위하여 회사에서 제공하는 경영정보와 이사회 및 이사회내 위원회의 안건을 점검하고 있으며, 경영현장을 방문하거나 전문 교육 등에 참여하고 있습니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사들의 원활한 직무수행과 업무 편의를 위하여 업무에 필요한 정보를 신속하게 제공받을 권리를 부여하고 있습니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사 이사회 규정 제13조의 2에 따라 사외이사들의 원활한 직무수행과 업무 편의를 위하여 회사의 모든 조직으로부터 이사회 업무에 필요한 정보를 신속하게 제공받을 권리를 보장하고 있습니다. 아울러 이사회 소집 통보 및 안건 자료 등을 회의일 7일 전까지 송부하도록 규정하고 있으며, 사외이사에게 별도의 사전보고를 제공함으로써 사외이사 업무를 수행함에 있어서 충분한 검토 시간을 가질 수 있도록 보장하고 있습니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

Y(O)

사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 기획팀이 전담부서로서 사외이사의 정보제공 요구 등에 대응하고 있습니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

Y(O)

사외이사 교육현황

교육일자
교육실시 주체
참석사외이사
주요교육내용

2024.12.05
삼일거버넌스센터
류승우
ESG관점에서의 이해관계자 자본주의 이해와 이사회 대응방안 등

2024.12.05
삼일거버넌스센터
김범수
ESG관점에서의 이해관계자 자본주의 이해와 이사회 대응방안 등

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

-

-
-

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 평가가 개별실적에 근거하여 이루어질수 있도록 참석률, 안건 별 의결사항 등을 정기적으로 집계 및 공시하고 있습니다

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 현재 사외이사 활동에 대해 각 사외이사 별로 참석률, 안건 별 의결사항 등을 정기적으로 집계 공시하고 있으나, 개별 사외이사에 대한 별도의 평가는 사외이사 활동의 독립성 저해 등의 사유로 실시하고 있지 않습니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 사외이사에 대한 개별평가를 실시하고 있지 않으나, 개별 사외이사의 이사회 및 전문위원회 참석률 등 직무수행과 관련된 활동내역을 지속적으로 모니터링하고 있으며, 해당 내용을 사업보고서 등을 통해 공시하고 있습니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

현재 사외이사에 대한 별도의 평가는 사외이사 활동의 독립성 저해 등의 사유로 실시하고 있지 않으나, 보다 객관적인 지표를 마련하여 재선임 여부 검토 및 보수 지급등에 반영할 수 있도록 하겠습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 개별 평가는 실시하고 있지 않으나, 2023년부터 이사회 및 산하 위원회의 효율적 운영을 통한 거버넌스 개선을 목적으로 이사회 평가를 실시하고 있습니다. 이사회 지원조직(기획팀) 주관으로 이사회의 역할, 책임, 의무, 이사회의 구성 및 독립성, 이사회 운영 및 이사회 내 위원회 운영에 대한 적정성, 충실성, 실효성 등을 5점 척도 문항으로 설계한 평가진단표를 활용하여 2024년 12월에 자기평가를 실시하였습니다. 평가 결과는 이사회 보고를 통해 논의되며, 홈페이지를 통해서도 공개할 예정입니다.

추후 이사회 중심 경영의 취지 등을 감안하여 사외이사 평가를 위한 제도적 기준 마련을 검토하도록 하겠습니다.

평가 항목의 세부 내용과 이사회 평가 결과는 아래와 같습니다.

- 이사회 평가 프로세스

평가 설문지 작성

일정 및 방식 확정
(11월)
→
이사회 평가

사전설명 및 안내
→
평가시행

(12월)
→
결과취합 및

개선사항 도출
→
진행결과

공시 및 개선활동

- 이사회 평가 항목

이사회의 역할과 책임: 기업가치 제고, 리스크 관리, 회사의 비전 및 전략 등

이사회의 구성: 이사회 규모 적정성, 전문성, 독립성 등

이사회의 운영: 이사회 개최 횟수 적정성, 안건 적시성, 정보 접근성, 참여도 등

이사회 내 위원회: 위원회 및 위원 구성, 위원회 규정 마련 여부 등

- 평가 결과

[단위 : 5점 만점]

구분 (문항수)

평가 결과 (평균점수)

이사회의 역할과 책임 (7)

4.83

이사회의 구성 (8)

4.75

이사회의 운영 (8)

4.81

이사회 내 위원회 (3)

4.78

이사회 성과(4)

4.75

합계 (30)

4.78

AJ네트웍스는 평가 결과를 검토하고 미흡한 활동을 개선하여 이사회 책임경영을 실현할 계획입니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정하며, 기본급여와 최소한의 복리후생을 제공하고 있습니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

Y(O)

당사 사외이사 보상은 기본급여와 최소한의 복리후생을 제공하고, 기본급여 외에 성과급 등의 별도 보수는 포함하지 않고 있습니다. 보상 수준은 관계 법령에 따라 이사보수 한도에 관한 이사회 검토를 거쳐 주주총회를 통해 확정되고 있으며, 보수총액, 1인당 평균보수액 규모를 당사 홈페이지와 사업보고서를 통해서도 공개하고 있습니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 사외이사에게 주식매수선택권을 부여하지 않았습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 사외이사 활동의 독립성 저해에 대한 우려 등으로 개별 사외이사에 대한 별도의 평가를 진행하지 않고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

이사회 중심의 경영을 추구할 수 있도록 사외이사의 객관적 평가기준을 마련하고, 이를 근거로 한 사외이사 보수기준 마련을 검토 할 예정입니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 규정 마련 및 정기적으로 이사회를 개최하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 월 1회 이사회를 개최하고 있으며, 필요시 수시로 개최하고 있습니다. 이사회 소집은 의장이 하는 것을 원칙으로 하되, 의장이 그 직무를 수행할 수 없는 사정이 있는 경우에는 이사회의장이 지정한 이사가 이사회를 소집하되, 이사회의장이 지정한 이사가 없는 경우에는 각 이사가 소집할 수 있습니다. 각 이사 또는 감사는 이사회의장에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회소집을 청구할 수 있습니다. 이사회의장이 정당한 사유없이 이사회를 소집하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사 또는 감사가 이사회를 소집할 수 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

이사회 개최 내역

2024년도 이사회 개최

회차
안건
가결여부
정기/임시
개최일자
안건통지일자
출석/정원

구분
내용

1차
결의
제1호 의안 : 투자회사 대여금 만기 연장의 건
가결
정기
2024-01-16
2024-01-09
6/6

제2호 의안 : 자회사(AJ 로지스밸류 폴란드)
가결

출자의 건

제3호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건
가결

2차
보고
보고사항1 : 내부회계관리제도 운영실태 결과
보고
정기
2024-02-14
2024-02-07
6/6

보고의 건

보고사항2 : 내부회계관리제도 운영실태 평가
보고

결과 보고의 건

보고사항3 : 감사활동 보고의 건
보고

보고사항4 : 준법지원인 활동 보고의 건
보고

보고사항5 : 유동성 위기관리 지표 보고의 건
보고

결의
제1호 의안 : 2023년도 별도 재무제표 승인의 건
가결

제2호 의안 : 현금배당의 건
가결

제3호 의안 : 영업보고서 승인의 건
가결

제4호 의안 : 보상위원회 설치의 건
가결

제5호 의안 : 정기주주총회 소집의 건
가결

3차
결의
제1호 의안 : 2023년도 연결 재무제표 승인의 건
가결
임시
2024-02-21
2024-02-14
6/6

4차
결의
제1호 의안 : 종속회사 대여금 한도 증액의 건
가결
정기
2024-03-11
2024-03-04
6/6

제2호 의안 : 종속회사간 합병의 건
가결

제3호 의안 : 2024년 안전보건계획 승인의 건
가결

5차
결의
제1호 의안 : 대표이사 선임의 건
가결
정기
2024-03-28
2024-03-21
6/6

6차
보고
보고사항1 : 1분기 네트웍스 주가동향 및 2분기 주가관리 방안
보고
정기
2024-04-16
2024-04-09
6/6

보고
보고사항2 : 인천센터 화재 경위 및 대응 현황
보고

결의
제1호 의안 : 차파트너스 모빌리티펀드 만기
가결

연장 승인의 건

제2호 의안 : 이사회 및 이사회 산하 위원회
가결

규정 변경의 건

제3호 의안 : 자기주식 취득 신탁계약 연장의 건
가결

7차
보고
보고사항1 : 1분기 경영실적 보고
보고
정기
2024-05-07
2024-04-30
4/6

결의
제1호 의안 : 지점 이전의 건
가결
4/6

결의
제2호 의안 : 이사와 회사간 거래 승인의 건
가결
3/6

8차
보고
보고사항1 : `23년 이사회 운영평가 결과 보고의 건
보고
정기
2024-06-18
2024-06-11
6/6

9차
보고
보고사항1 : 상반기 경영실적 보고
보고
정기
2024-07-26
2024-07-19
6/6

보고사항2 : 상반기 신규 자금조달 현황
보고

10차
결의
제1호 의안 : 인도법인 설립의 건
가결
정기
2024-08-20
2024-08-13
6/6

제2호 의안 : 지점 설치의 건
가결

11차
결의
제1호 의안 : 부동산 담보 제공의 건
가결
정기
2024-09-24
2024-09-17
5/6

제2호 의안 : 오포센터 개발 진행사항 보고 및 추가 투자 승인의 건
가결

12차
결의
제1호 의안 : 자기주식 취득 신탁계약 연장의 건
가결
정기
2024-10-15
2024-10-08
6/6

제2호 의안 : 부동산 담보 제공의 건
가결

제3호 의안 : 이사회 산하 위원회 위원 선임의 건
가결

13차
결의
제1호 의안 : 이사회 규정 개정의 건
가결
정기
2024-11-12
2024-11-05
6/6

보고
보고사항1 : AJ토탈 F&B사업부문 영업양도 결과 보고
보고

보고사항2: 24년 3분기 경영실적 보고
보고

14차
결의
제1호 의안 : 2025년 차입한도 승인의 건
가결
정기
2024-12-17
2024-12-10
6/6

제2호 의안 : (전자)단기사채 한도 감액의 건
가결

제3호 의안 : AJ에코솔루션즈 창고 투자의 건
가결

보고
보고사항1 : 2025년 AJ네트웍스 사업계획 및 Vision 2030
보고

보고사항2 : AJ 계열회사 구조조정 진행현황 및 계획
보고

보고사항3 : 2024년 하반기 자금 조달 현황
보고

보고사항4 : 시장점유율 확대 방안
보고

보고사항5 : 글로벌 사업계획
보고

2025년도 이사회 개최

회차
안건
가결여부
정기/임시
개최일자
안건통지일자
출석/정원

구분
내용

1차
결의
제1호 의안 : 회계추정 변경의 건
가결
정기
2025-01-14
2025-01-07
6/6

2차
보고
보고사항1 : 감사활동 보고의 건
보고
정기
2025-02-10
2025-02-03
6/6

보고사항2 : 준법지원인 활동 보고의 건
보고

결의
제1호 의안 : 종속회사 채권양수도 계약 체결 및 대여금 한도 증액의 건
가결

제2호 의안 : 2024년도 별도재무제표 승인의 건
가결

제3호 의안 : 현금배당의 건
가결

제4호 의안 : 영업보고서 승인의 건
가결

제5호 의안 : 정기주주총회 소집의 건
가결

3차
결의
제1호 의안 : 2024년도 연결재무제표 승인의 건
가결
임시
2025-02-25
2025-02-18
6/6

4차
보고
보고사항1 : 내부회계관리제도 운영실태 및 규정 변경 보고의 건
보고
정기
2025-03-11
2025-03-04
6/6

보고사항2 : 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과 보고의 건
보고

결의
제1호 의안 : 2025년 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건
가결

제2호 의안 : 정기주주총회 소집의 건(변경)
가결

제3호 의안 : 보상위원회 위원 선임의 건
가결

제4호 의안 : 경영위원회 설치의 건
가결

5차
결의
제1호 의안 : 대표이사 선임의 건
가결
임시
2025-03-26
2025-03-19
6/6

제2호 의안 : 경영위원회 위원 선임의 건
가결

6차
결의
제1호 의안 : 자기주식 취득 신탁계약 연장의 건
가결
정기
2025-04-15
2025-04-08
6/6

7차
보고
보고사항1 : '25년 1분기 경영실적 보고
보고
정기
2025-05-20
2025-05-13
6/6

결의
제1호 의안 : 모빌리티펀드 만기 연장 승인의 건
가결

제2호 의안 : 이사회 산하 위원회 위원 선임의 건
가결

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
18
7
93.3

임시
3
7
100

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

Y(O)

보수정책의 공개 여부

Y(O)

당사는 기업지배구조헌장 제11조에 의거하여 이사회의 경영활동 평가 결과를 보수에 적정하게 반영하며, 이사의 보수 또는 업무상 필요한 경비는 주주총회의 결의로 정한 지급한도 내에서 이사회가 지급 여부 및 금액을 정하고 있습니다. 이사회는 등기이사의 보수한도 등 보수에 관한 사항을 보상위원회에 위임할 수 있으며, 당사 보상위원회는 보수 결정 과정의 객관성과 투명성 확보를 위해 임원보수지급 및 성과보상 기준의 제정 및 개정, 지급 결정, 보수 및 성과보상에 관한 제도 설계 및 운영의 적정성에 대한 평가와 심의 등을 의결하고 있습니다. 이러한 보수 정책은 당사 홈페이지의 기업지배구조헌장을 통해 확인할 수 있으며, 사업보고서 공시를 통해서도 공개하고 있습니다.

이사의 보수는 급여, 성과급, 기타소득, 퇴직소득으로 구성되어 있으며, 주주총회 결의를 통해 정해진 보수 한도 범위 내에서 담당업무, 회사 기여도 등을 종합적으로 반영한 기준에 따라지급하고 있습니다.

하기 표에 나와있는 보수 산정기준은 각 개별 이사에게 동일하게 적용됩니다.

- 이사의 보수 산정기준

구분

보수의 종류

보수 산정기준

등기이사

(사외이사 제외 3명)

급여

정관에 따라 주주총회에서 결의한 지급한도 범위 내에서 지급

성과급

매출액, 영업이익, 당기순이익으로 구성된 계량지표와 기타 회사 기여도로 구성된 비계량지표를 종합적으로 평가해 주주총회에서 결의한 임원보수 한도 범위 내에서 월급여의 0%~500%까지 지급할 수 있음

기타소득

사내 규정에 따라 학자금, 의료비 등 복리후생 지원

퇴직소득

임원퇴직금지급규정에 따라 평균임금, 근속연수에 임원퇴직지급률을 적용하여 산정

사외이사

(2명)

급여

임원보수규정에 따라 매월 정액 활동비 지급

성과급

해당 없음

기타소득

해당 없음

퇴직소득

해당 없음

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 의도적인 사기행위, 의무해태 또는 고의적인 법령위반의 경우에는 보험 적용에서 제외됨을 안내함으로써, 임원이 이러한 행위를 저지르는 것을 방지하고자 임원배상책임보험에 가입하였습니다.

당사는 임원배상책임보험이 이사의 책임 회피 등에 남용되는 것을 방지하기 위해 기업지배구조헌장을 통해 이사의 책임을 규정하고 있습니다. 기업지배구조헌장 제9조에 의거하여 이사는 경영판단을 하는 과정에 있어 신뢰할 수 있는 상당한 자료와 정보를 수집하고 이를 충분히 검토 및 판단하여 회사에 최선의 이익이 되는 방법으로 직무를 수행하여야 합니다. 이사가 법령이나 정관을 위반하거나 그 임무를 소홀히 하여 회사에 손해가 발생한 경우 이사는 회사에 대하여 손해배상책임을 부담하며, 이사에게 악의나 중과실이 있는 때에는 제3자에 대하여도 손해배상책임을 부담해야 함을 명확히 하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사 기업지배구조헌장 제14조를 통해 이해관계자들의 권리보호 규정을 마련하고 있습니다. 고객, 임직원, 파트너 등 다양한 이해관계자와의 동반성장, 근로자의 권리 존중과 삶의 질 제고, 파트너와의 우호적인 협력 관계 형성, 공정거래 관련 법률 준수를 통한 공정한 시장질서 확립 및 균형 있는 발전을 도모할 것을 명시하고 있습니다. 또한 채권자 보호절차를 준수하고, 이해관계자의 정보 접근 지원 사항에 대해서도 명문화하는 등 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하기 위해 노력하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 이사회 규정 제15조에 따라 매 이사회 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명 받아 영구 보존하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반 여부 등 활동내역을 사업보고서를 통해 공시하고 있으며, 이사회의 활성화와 이사회 각 이사의 책임 있는 의결이 이루어지도록 하고 있습니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 아래와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

문덕영
사내이사(Inside)
2021.03.30~현재
100
100
100
100
98.4
100
95.3
100

박대현
사내이사(Inside)
21.03.30~2023.03.28
61.1
0
83.3
100
100
0
100
100

손삼달
사내이사(Inside)
2016.03.30~2019.03.28, 2022.03.29~2025.03.27
97.0
100
100
90.9
98.4
100
95.3
100

문지회
사내이사(Inside)
2023.03.29~현재
100
100
100

98.2
100
96.4

류승우
사외이사(Independent)
2019.03.29~현재
96.0
92.9
95.2
100
98.4
100
95.3
100

김범수
사외이사(Independent)
2021.03.30~현재
91.4
85.7
95.2
93.3
98.4
100
95.3
100

김태엽
기타비상무이사(Other non-executive)
2018.03.30~2023.09.05
34.7
0
37.5
66.7
95.6
0
91.2
100

김명철
기타비상무이사(Other non-executive)
2023.09.06~현재
100
100
100

100
100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 사업보고서 등 정기공시를 통해 개별이사의 활동현황을 공개하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회의 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제38조의2에 근거하여 이사회내 위원회를 설치하고 있습니다. 2021년 3월 사외이사 후보추천위원회, 투자심의위원회, 내부거래위원회가 설치되었으며, 2024년 4월 보상위원회, 2025년 3월 경영위원회가 추가 설치 되었습니다. (제출일 현재기준) 사외이사 후보추천위원회, 투자심의위원회, 내부거래위원회, 보상위원회는 3인 중 2인이 사외이사로, 경영위원회는 2인의 사내이사로 구성되어 있습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 보고서 작성기준일 현재 이사회 내 위원회 중 감사위원회는 운영하지 않고 있으며, 보상위원회는 3인 중 2인이 사외이사로 구성되어 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기존 사외이사 후보추천위원회, 투자심의위원회, 내부거래위원회, 보수(보상)위원회 및 25년 경영위원회를 설치 하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 내 위원회의 과반수를 사외이사로 구성하고 있으며, 당사 이사회 규정 제13조의 2에 따라 사외이사들의 원활한 직무수행과 업무 편의를 위하여 회사의 모든 조직으로부터 이사회 업무에 필요한 정보를 신속하게 제공받을 권리를 보장하고 있습니다. 아울러 이사회 소집 통보 및 안건 자료 등을 회의일 7일 전까지 송부하도록 규정하고 있으며, 사외이사에게 별도의 사전보고를 제공함으로써 사외이사 업무를 수행함에 있어서 충분한 검토 시간을 가질 수 있도록 보장하고 있습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정 하였으며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하고 있습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

Y(O)

당사는 정관, 이사회 규정 및 각 위원회 규정에서 설치목적, 구성, 절차, 결의 방법, 권한과 의무를 명문으로 규정하고 있습니다. 이사회로부터 위임된 사항에 대한 위원회의 결의는 이사회 결의와 동일한 효력을 가지며, 위원회는 결의된 내용을 각 이사에게 통지하고 있습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

Y(O)

당사의 이사회내 위원회는 각 위원회 규정을 통하여 위원회의 결의사항에 대하여 위원회에 속하지 않은 모든 이사에게 통지하도록 하고 있습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

각 이사회내 위원회는 2021년 3월 사외이사 후보추천위원회, 투자심의위원회, 내부거래위원회가 설치 되었으며, 2024년 4월 보수(보상)위원회, 25년 3월 경영위원회가 설치 되었습니다. 제출일 기준 각 위원회 개최 내역은 아래와 같습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

이사-1차
1
2022-02-14
3
3
결의(Resolution)
- 사외이사후보자 류승우 추천의 건
가결(Approved)
O

이사-1차
2
2022-02-14
3
3
결의(Resolution)
- 사외이사후보자 김범수 추천의 건
가결(Approved)
O

이사-2차
1
2023-03-14
2
3
결의(Resolution)
- 사외이사후보자 류승우 추천의 건
가결(Approved)
O

이사-2차
2
2023-03-14
2
3
결의(Resolution)
- 사외이사후보자 김범수 추천의 건
가결(Approved)
O

이사-3차
1
2024-02-14
3
3
결의(Resolution)
- 사외이사후보자 류승우 추천의 건
가결(Approved)
O

이사-3차
2
2024-02-14
3
3
결의(Resolution)
- 사외이사후보자 김범수 추천의 건
가결(Approved)
O

이사-4차
1
2025-02-10
3
3
결의(Resolution)
- 사외이사후보자 김범수 추천의 건
가결(Approved)
O

이사-4차
2
2025-02-10
3
3
결의(Resolution)
- 사외이사후보자 이한목 추천의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

리스크-1차
1
2023-06-20
3
3
결의(Resolution)
신규부지 매입의 건
가결(Approved)
O

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

내부-1차
1
2023-03-14
2
3
결의(Resolution)
종속회사에 대한 연대보증 제공의 건
가결(Approved)
O

내부-1차
2
2023-03-14
2
3
결의(Resolution)
종속회사에 대한 대여금 사용목적 변경의 건
부결(Not approved)
O

내부-2차
1
2023-03-23
3
3
결의(Resolution)
종속회사에 대한 대여금 한도 부여의 건
가결(Approved)
O

내부-3차
1
2024-05-14
3
3
결의(Resolution)
종속회사에 대한 자금 대여의 건
가결(Approved)
O

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

해당사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

상법 제542조의10 및 상법 제409조에 따라 주주총회 결의에 의해 선임된 상근감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며, 경영진의 경영 판단에 독립적인 의견을 제시하고 있습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 본 보고서 기준일 현재 상법 제 제542조의11 제1항에 따른 자산총액 2조원 이상인 상장회사에 해당되지 않아 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

황인산
감사

고려대학교 경영학과 졸업

고려대학교 경영대학원 경영학 석사

고려대학교 경영대학원 박사(수료)

前 KEB하나은행 부행장
-

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

N(X)

당사의 상근감사는 황인산 감사로 전 하나은행 부행장, 전 딜라이브 감사를 역임 하였으며, 전 카카오뱅크 사외이사 및 감사위원으로 활동하는 등 내부통제와 감사업무 전반에 폭넓은 식견과 전문성을 가지고 있어 감사 활동에 크게 기여할 것으로 판단됩니다.

감사는 상법 제409조에 따라 주주총회에서 선임되며, 당사의 황인산 감사는 2021년 3월 정기주주총회에서 최초 선임 되었습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 감사의 업무수행을 위해 정관 제34조 및 내부감사(위원회) 규정을 제정하여 운영하고 있습니다. 당사 정관 제34조 및 내부감사(위원회) 규정 제2조, 제6조에서는 감사의 적용 범위와 감사의 직무를 규정하였고, 내부감사(위원회) 규정 제7조와 제8조, 제9조에서는 각각 감사의 권한과 의무, 책임을 규정하였습니다. 또한 제28조 이사에 대한 보고 요구, 제33조 이사회 등 중요 회의에의 출석, 제34조 문서 등의 열람, 제35조 재산의 조사, 제36조와 제 37조에 각각 거래의 조사와 현장 조사를 할 수 있도록 규정하였습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

Y(O)

당사는 내부감사기구의 전문성을 제고하기 위해 회계 원칙이나 관련법 개정 동향 등 감사위원의 업무수행에 필요한 교육을 제공하고 있습니다.

교육일자

교육실시주체
참석 감사
주요 교육내용

2024.05.23
한국금융연수원
황인산
자금세탁방지 제도, 관련주요법령 및 내부통제 유의사항등

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

Y(O)

당사는 외부 전문가 자문 지원 등을 통해 내부 감사를 시행하고 있습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 내부감사(위원회) 규정 제7조 제2항 및 제27조에 따라 감사가 직무 수행 시 필요한 회사의 모든 자료, 정보 및 비용, 출석 및 답변 등에 대해 이를 지원하고 있으며, 회사의 부정행위 발생 시 즉시 이사 등에게 조사보고를 요구하거나 직접 조사할 수 있도록 규정하고 있습니다. 감사는 이사 등의 대응이 독립성, 객관성 및 투명성 등의 관점에서 부적절한 경우 회사의 비용으로 외부전문가의 도움을 구하는 조치를 강구 하여야 하며, 결과에 따라 회사의 대표이사에게 시정을 요구할 수 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 감사는 정관 제34조 및 내부감사(위원회) 규정 제28조, 제34조, 제35조, 제36조, 제37조에 의거하여 이사 등에 대한 영업의 보고 및 회사의 업무, 재산상태를 조사할 수 있고, 자회사에 대한 영업보고 요구 및 업무와 재산상태에 관한 조사를 할 수 있습니다. 필요한 경우 이사회를 소집하여 회의에 관계자의 출석 및 답변을 들을 수 있도록 하여 내부감사기구의 접근성을 높이고 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

Y(O)

당사는 내부감사(위원회) 규정 제22조에 따라 감사의 효율적이고 원활한 업무수행을 위해 감사에 전속되는 감사부설기구를 둘 수 있으나, 감사부설기구를 설치하기 어려운 경우에는 내부감사부서 등의 인력을 활용하여 감사활동을 할 수 있도록 하고 있습니다. 현재 당사는 감사업무의 효율적인 수행을 위하여 운영 전반을 관리할 수 있는 준법감사팀을 두고 있습니다. 준법감사팀은 전문성 있는 적정 인력을 확보하여 감사 업무수행 지원, 내부감사 및 모니터링을 하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

Y(O)

당사의 내부감사기구는 정관 제 34조 및 내부감사(위원회) 규정에 따라 독립성과 객관성의 원칙을 갖춘 상근감사로서 당사의 건전한 경영과 주주의 권익보호를 위해 경영진을 효율적이고 실질적으로 감독하고 있습니다. 당사의 상근감사는 당사의 모든 이사회에 참석하여 적극적으로 의견을 개진하고, 실제 표결에도 영향을 행사하고 있습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

Y(O)

당사 감사는 감사로서 지급받는 보수 외에 별도로 추가 보수를 받고 있지 않습니다. 해당 보수는 충실한 직무수행을 지원할 수 있는 수준의 적정한 보수로 판단하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

3.28

[이사 및 감사의 보수]

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당
평균보수액
비고

등기이사
(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
3
1,398
466
-

사외이사
(감사위원회 위원 제외)
2
120
60
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
197
197
-

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 제도정비 및 인원충원, 정기적인 교육등의 계획을 가지고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 건전한 경영과 주주의 권익보호를 위해 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위해 업무수행에 필요한 교육을 제공하여 내부통제와 감사업무 활동에 기여할수 있도록 하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 상법 제542조의11 제 1항에 따라 본 보고서 기준일 현재 자산총액 2조원 미만 법인으로 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다. 향후 법적 요건에 달하지 않더라도 필요성이 요구되는 경우 그 설치 및 운영에 관한 사항을 이사회에서 논의하여 검토 하도록 하겠습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사 등 내부감사기구의 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행 및 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 내부감사기구인 감사의 활동으로 출석한 이사회의

주요안건 내용 및 참석여부는 다음과 같습니다.

[2024 감사활동 내역]

회차
안건
가결
정기/
개최
출석/

구분
내용
여부
임시
일자
정원

1차
결의
제1호 의안 : 투자회사 대여금 만기 연장의 건
가결
정기
2024-01-17
참석

제2호 의안 : 자회사 출자의 건
가결

제3호 의안 : 주식매수선택권 부여 취소의 건
가결

2차
보고
보고사항1 : 내부회계관리제도 운영실태 결과 보고의 건
보고
정기
2024-02-14
참석

보고사항2 : 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과 보고의 건
보고

보고사항3 : 감사활동 보고의 건
보고

보고사항4 : 준법지원인 활동 보고의 건
보고

보고사항5 : 유동성 위기관리 지표 보고의 건
보고

결의
제1호 의안 : 2023년도 별도재무제표 승인의 건
가결

제2호 의안 : 현금배당의 건
가결

제3호 의안 : 영업보고서 승인의 건
가결

제4호 의안 : 보상위원회 설치의 건
가결

제5호 의안 : 정기주주총회 소집의 건
가결

3차
결의
제1호 의안 : 2023년도 연결재무제표 승인의 건
가결
임시
2024-02-21
참석

4차
결의
제1호 의안 : 종속회사 대여금 한도 증액의 건
가결
정기
2024-03-11
참석

제2호 의안 : 종속회사간 합병의 건
가결

제3호 의안 : 24년 안전보건계획 승인의 건
가결

5차
결의
제1호 의안 : 대표이사 선임의 건
가결
임시
2024-03-28
참석

6차
보고
보고사항1 : 1분기 네트웍스 주가 동향 및 2분기 주가관리 방안
보고
정기
2024-04-16
참석

보고사항2 : 인천센터 화재 경위 및 대응 현황
보고

결의
제1호 의안 : 차파트너스 모빌리티펀드 만기 연장 승인의 건
가결

제2호 의안 : 이사회 및 이사회 산하 위원회 규정 변경의 건
가결

제3호 의안 : 자기주식 취득 신탁계약 연장의 건
가결

7차
보고
보고사항1 : 1분기 경영실적 보고
보고
정기
2024-05-07
참석

7차
결의
제1호 의안 : 지점 이전의 건
가결
정기
2022-05-23
참석

제2호 의안 : 이사와 회사간 거래 승인의 건
가결

8차
보고
보고사항1 : `23년 이사회 운영평가 결과 보고의 건
보고
정기
2024-06-18
참석

9차
보고
보고사항1 : 상반기 경영실적 보고
보고
정기
2024-07-26
참석

보고사항2 : 상반기 신규 자금조달 현황
보고

10차
결의
제1호 의안 : 인도법인 설립의 건
가결
정기
2024-08-20
참석

제2호 의안 : 지점 설치의 건
가결

11차
결의
제1호 의안 : 부동산 담보 제공의 건
가결
정기
2024-09-24
참석

제2호 의안 : 오포센터 개발 진행사항 보고 및 추가 투자 승인의 건
가결

12차
결의
제1호 의안 : 자기주식 취득 신탁계약 연장의 건
가결
정기
2024-10-15
참석

제2호 의안 : 부동산 담보 제공의 건
가결

제3호 의안 : 이사회 산하 위원회 위원 선임의 건
가결

13차
결의
제1호 의안 : 이사회 규정 개정의 건
가결
정기
2024-11-12
참석

보고
보고사항1 : AJ토탈 F&B사업부문 영업양도 결과 보고
보고

보고사항2: 24년 3분기 경영실적 보고
보고

14차
결의
제1호 의안 : 2025년 차입한도 승인의 건
가결
정기
2024-12-17
참석

제2호 의안 : (전자)단기사채 한도 감액의 건
가결

제3호 의안 : AJ에코솔루션즈 창고 투자의 건
가결

보고
보고사항1 : 2025년 AJ네트웍스 사업계획 및 Vision 2030
보고

보고사항2 : AJ 계열회사 구조조정 진행현황 및 계획
보고

보고사항3 : 2024년 하반기 자금 조달 현황
보고

보고사항4 : 시장점유율 확대 방안
보고

보고사항5 : 글로벌 사업계획
보고

[2025 감사활동 내역]

회차
안건
가결
정기/
개최
출석/

구분
내용
여부
임시
일자
정원

1차
결의
제1호 의안 : 회계추정 변경의 건
가결
정기
2025-01-14
참석

2차
보고
보고사항1 : 감사활동 보고의 건
보고
정기
2025-02-10
참석

보고사항2 : 준법지원인 활동 보고의 건
보고

결의
제1호 의안 : 종속회사 채권양수도 계약 체결 및 대여금 한도 증액의 건
가결

제2호 의안 : 2024년도 별도재무제표 승인의 건
가결

제3호 의안 : 현금배당의 건
가결

제4호 의안 : 영업보고서 승인의 건
가결

제5호 의안 : 정기주주총회 소집의 건
가결

3차
결의
제1호 의안 : 2024년도 연결재무제표 승인의 건
가결
임시
2025-02-25
참석

4차
보고
보고사항1 : 내부회계관리제도 운영실태 및 규정 변경 보고의 건
보고
정기
2025-03-11
참석

보고사항2 : 내부회계관리제도 운영실태 평가 결과 보고의 건
보고

결의
제1호 의안 : 2025년 안전 및 보건에 관한 계획 승인의 건
가결

제2호 의안 : 정기주주총회 소집의 건(변경)
가결

제3호 의안 : 보상위원회 위원 선임의 건
가결

제4호 의안 : 경영위원회 설치의 건
가결

5차
결의
제1호 의안 : 대표이사 선임의 건
가결
임시
2025-03-26
참석

제2호 의안 : 경영위원회 위원 선임의 건
가결

6차
결의
제1호 의안 : 자기주식 취득 신탁계약 연장의 건
가결
임시
2025-04-15
참석

7차
보고
보고사항1 : '25년 1분기 경영실적 보고
보고
정기
2025-05-20
참석

결의
제1호 의안 : 모빌리티펀드 만기 연장 승인의 건
가결

제2호 의안 : 이사회 산하 위원회 위원 선임의 건
가결

공시대상기간 연도 개시시점부터 공시서류 제출일 현재까지 당사의 내부회계관리 제도 운영실태 평가 실시내역은 다음과 같습니다.

보고일자
보고자
보고내용
보고대상

2024.02.07
대표이사
내부회계관리제도
감사

내부회계관리자
운영실태 보고

2024.02.14
대표이사, 감사
내부회계관리제도
이사회

운영실태 적정 평가

2024.03.20
외부감사인
내부회계관리제도
대표이사

(한영회계법인)
검토(적정)

2024.03.28
대표이사
내부회계관리제도
주주총회

운영실태 보고

2025.02.08
대표이사
내부회계관리제도
감사

내부회계관리자
운영실태 보고

2025.03.11
대표이사, 감사
내부회계관리제도
이사회

운영실태 적정 평가

2025.03.18
외부감사인
내부회계관리제도
대표이사

(한영회계법인)
검토(적정)

2025.03.26
대표이사
내부회계관리제도
주주총회

운영실태 보고

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 정관 및 내부감사(위원회) 규정 등을 통해 감사절차, 회의록, 감사록의 기록 및 보존, 주주총회 보고절차 등과 관련한 사항을 규정하고 있습니다.

정관 제35조에서는 감사가 감사의 실시 요령과 그 결과를 감사록에 기재하고 그 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명을 하도록 규정하고 있으며, 동 규정 제42조에 따라 감사는 정기주주총회일의 1주간 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 하며, 대표이사는 동 보고서를 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본사에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치할 의무가 있습니다.

내부감사(위원회) 규정 제20조에는 감사의 실시방법에 관하여 규정해 놓고 있으며, 동 규정 제44조에 따라 감사는 감사보고서를 작성하여 작성년월일을 기재하고, 서명 또는 기명날인하여 대표이사에게 제출하여야 합니다. 동 규정 제45조에서 감사는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지의 여부에 관하여 주주총회에 그 의견을 진술하도록 하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 상법 제542조의11 제 1항에 따라 본 보고서 기준일 현재 자산총액 2조원 미만 법인으로 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 내부감사기구가 외부감사인 선임시 공정성, 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하고 운영하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

(ⅰ) 외부감사인 선임 관련 기준절차

금융위원회 산하 증권선물위원회에서 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제14조에 의거하여 감사인을 지정함에 따라 공시대상기간 연도 개시시점까지 감사인이 삼일회계법인으로 선정되었습니다.

지정사유는 다음과 같습니다.

지정사유

지정사업연도

지정 감사인

부채비율

2020~2022 사업연도

삼일회계법인

한편, 공시대상기간 연도 개시시점 이후 보고서 작성 기준일 현재 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 제 9항 및 동법 시행령 제12조 제4항 등에 의거 감사인선임위원회를 통해 당사의 외부감사인은 한영 회계법인으로 선임되었습니다.

(ⅱ) 감사인선임위원회 설치 현황

보고서 작성 기준일 현재 감사인선임위원회를 별도로 설치하고 있지 않습니다.

(ⅲ) 외부감사인 선임 관련 회의 개최 횟수 및 각 회의에서의 논의사항

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조 제2항에 따라 증권선물위원회에 의하여 삼일회계법인이 2020년부터 3개 회계연도(2020년~2022년) 외부감사인으로 지정되었습니다.

한편, 당사가 2024년도 한영회계법인과 체결한 감사용역 계약 현황은 다음과 같습니다.

[감사용역 체결 현황]

감사인

내용

감사계약내역

실제수행내역

보수

시간

보수

시간

한영회계법인

분/반기 재무제표 검토

별도/연결재무제표 감사

내부회계관리제도 감사

533

5,708

533

5,625

(ⅳ) 외부감사 종료 후 평가

당사는 외부감사인으로부터 2024 회계연도의 감사보고서를 제출 받아 감사시간, 감사인력, 감사보수, 감사계획의 적정성 및 감사계획에 따른 감사업무 이행에 대하여 평가를 수행하였습니다.

(ⅴ) 외부감사인의 비감사용역

또한, 당사는 감사인과의 비감사용역 시행 여부에 대해 점검하고 있으며, 2024년도에 발생한 비감사용역은 없습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 외부감사인 선임 시 감사의견에 편견을 발생시키는 등 부당한 영향을 미칠 우려가 있는 이해관계가 있는지 여부 또는 감사업무를 수행하는 데 필요한 교육훈련 및 당사의 업무에 대한 전문 지식 등을 충분히 갖추었는지 여부에 대해 자체적인 확인 절차를 거쳐 적격성 여부를 판단할 수 있도록 절차를 마련하고 있습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 외부감사인으로부터 2024 회계연도의 감사보고서를 제출 받아 감사시간, 감사인력, 감사보수, 감사계획의 적정성 및 감사계획에 따른 감사업무 이행에 대하여 평가를 수행하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 2024년도에 발생한 비감사용역은 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

해당사항 없습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

내부감사기구는 외부감사인과 긴밀한 협조관계를 유지하며, 감사 업무상 필요한 경우 외부감사인을 회의에 참석하도록 하여 관련 자료 제출 및 의견진술을 요구할 수 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 내부감사기구는 회사 관계자의 참석 없이 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 외부감사인에게 직접 보고 받고 주요 사항 등에 대하여 의견을 교환하고 있습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

1
2024-05-02
2분기(2Q)
2024년 1분기 검토 결과,

2024년 통합감사 계획 등

2
2024-07-30
3분기(3Q)
2024년 반기 검토 결과,

2024년 통합감사 전략 등

3
2024-11-01
4분기(4Q)
2024년 3분기 검토 결과, 핵심감사사항 선정,

2024년 내부회계관리제도 감사 경과 등

4
2025-02-27
1분기(1Q)
2024년 재무제표 감사 결과,

핵심감사사항에 대한 감사절차 등

5
2025-03-18
1분기(1Q)
2024년 내부회계관리제도 감사 결과,

감사인의 독립성 등

6
2025-05-07
2분기(2Q)
2025년 1분기 검토 결과,

2025년 통합감사 계획 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

· 협의내용 : 연간 감사계획, 회사의 재무제표 또는 경영전반에 핵심적으로 유의해야할 사항, 회사가 보유한 금융상품의 가치평가 방법 등

· 내부 감사업무 반영 절차 및 내용 : 가능한 범위에서 관련 실적 기재

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중에 발견한 핵심 감사사항 등을 내부감사에 보고하도록 되어있습니다. 외부감사인으로부터 감사 중에 발견한 주요사항을 통보받은 내부감사는 회사의 비용으로 외부전문가를 선임하거나 내부감사부서를 통하여 위반 사실을 조사하도록 하고 그 결과에 따라 회사의 대표자에게 시정 등을 요구할 수 있으며, 필요한 경우 조사 결과 및 회사의 시정조치 결과 등을 즉시 증권선물위원회와 외부감사인에게 제출하여야 합니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 모두 기간을 준수하고 있습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

1
2025-03-26
2025-02-11
2025-02-25
외부감사인(한영회계법인)

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

해당사항 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

상기 기재된 바와 같이 당사의 내부감사기구와 외부감사인은 분기별 1회 이상 주기적으로 충분한 의사소통을 수행하여 감사업무의 효율성을 제고하고 있습니다. 향후에도 분기별 1회 이상 주기적인 의사소통이 수행될 수 있도록 검토 하겠습니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

- 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 내역은 없으나 회사의 정책은 다음과 같습니다.

- 회사의 배당정책에 관한 사항

1) 당사는 정관 제44조의 규정에 의거 이사회 및 주주총회 결의를 통하여 매년 배당을 실시하고 있습니다. 당사는 이익 중의 일부를 미래의 성장을 위한 투자에 사용하고 있으며, 일부는 주주가치 극대화의 경영방침에 의거 주주에게 수익창출 기회 제공을 위하여 꾸준한 배당을 실시하고 있습니다.
2) 당사의 배당정책은 별도 당기순이익의 20%이상 배당을 목표로 하고 있으며 주주가치제고를 위해 핵심사업에 대한 경쟁력 확보와 안정적 수익창출을 통하여 지속적인 배당을 실시할 계획입니다. 또한 미래성장과 이익의 주주 환원을 균형있게 고려하여 사업환경, 투자, Cash Flow 등을 고려한 잉여현금흐름을 배당재원으로 하여 가능시 배당성향을 점차 늘려나갈 계획입니다.
3) 당사는 현재 자사주 취득을 위한 신탁을 진행중에 있으며 2023년 8월 자사주 1,569,536주를 소각 하였습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

해당사항 없습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 자원의 순환과 공유로 새로운 가치를 창출하는 환경 친화적 비즈니스 운영을 통해 구성원, 고객, 주주, 임직원 등 모든 이해관계자 및 지역사회와 지속가능하고 균형있는 행복을 꿈꾸며 나아갑니다. 또한 AJ는 참여를 통한 행복공유를 기업경영의 중요활동으로 인식하고 지속적인 사회공헌 활동을 실천하고 있습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

당사의 기업지배구조 관련 내부규정은 별도 첨부된 파일을 참고 하시기 바랍니다.