디앤디플랫폼리츠 — 기업지배구조보고서공시  (20250529)
제출인: 디앤디플랫폼리츠



기업지배구조 보고서 공시

[000001] 기업지배구조보고서 신고서

기업지배구조보고서 신고서

[000002] I. 기업개요

1. 기업명

주식회사 디앤디플랫폼위탁관리부동산투자회사

2. 공시대상 기간 및 보고서 작성 기준일:

공시대상 기간 시작일

2024-01-01

공시대상 기간 종료일

2024-12-31

보고서 작성 기준일

2025-05-31

2-1. 당기~전전기 회계연도 기간

구분
당기
전기
전전기

회계기간 시작일
2024-04-01
2023-10-01
2022-04-01

회계기간 종료일
2024-09-30
2024-03-31
2023-09-30

3. 기업지배구조보고서 작성 담당자

공시 책임자
실무자

성명 :
최현석
성명 :
신민하

직급 :
부장
직급 :
매니저

부서 :
신한펀드파트너스(주) 대체투자사업부
부서 :
디앤디인베스트먼트 투자1본부

전화번호 :
02-2180-0495
전화번호 :
02-6201-9582

이메일 :
dookie33@shinhan.com
이메일 :
may.shin@dndinv.com

krx-gcd_PersonInChargeOfDisclosureMember

krx-gcd_WorkingLevelStaffMember

4. 표 1-0-0 : 기업개요

최대주주 등
(주)코람코주택도시기금위탁관리부동산투자회사
최대주주등의 지분율(%)
15.53

소액주주 지분율(%)
38.44

업종
비금융(Non-financial)
주요 제품
부동산투자회사

공정거래법상 기업집단 해당 여부
X
공공기관운영법 적용대상 여부
X

기업집단명

요약 재무현황 (단위 : 백만원)

구분
당기
전기
전전기

(연결) 매출액
20,210
19,856
20,917

(연결) 영업이익
10,362
10,508
10,781

(연결) 당기순이익
3,113
3,768
3,513

(연결) 자산총액
852,995
856,998
860,319

별도 자산총액
378,307
378,325
377,898

* 보고서 제출일 직전 정기주주총회 (2024년 12월 10일) 기준

[000003] 지배구조핵심지표 준수 현황

준수율

53.3

5. 지배구조핵심지표 준수 현황

핵심지표
(공시대상기간)준수여부
(직전 공시대상기간)준수여부
비고

주주총회 4주 전에 소집공고 실시
X
X
주주총회 15일 전 소집공고 실시.

전자투표 실시
O
O
2021년 제3기 정기주주총회부터 실시.

주주총회의 집중일 이외 개최
O
O
보고서 제출일 직전 전기 주주총회일은 2024년 12월 10일이며, 집중일 이외에 개최하였음.

현금 배당관련 예측가능성 제공
X
X
당사는 현금배당 관련해서 배당액 확정일(배당액 공시일도포함한다)이 배당기준일보다 앞서 예측가능성을 제공하고 있지는 않음. (세부원칙 1-4 참고)

배당정책 및 배당실시 계획을 연 1회 이상 주주에게 통지
O
O
매 사업연도의 당기순이익 전액(100%)을 주주에게 배당하며, 주총, IR, 홈페이지에 게시함.

최고경영자 승계정책 마련 및 운영
X
X
당사는 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 부동산간접투자기구 로 최고경영자의 역할이 크지 않아 해당 정책의 필요성이 적음.

위험관리 등 내부통제정책 마련 및 운영
O
O
당사는 상근 임직원이 없는 명목회사로서 부동산투자회사법에 따라 자산관리회사인 디앤디인베스트먼트의 내부통제정책 준용.

사외이사가 이사회 의장인지 여부
X
X
법령 및 정관에 따라 대표이사가 이사회 의장을 수행.

집중투표제 채택
X
X
당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않음.

기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 정책 수립 여부
O
O
부동산투자회사법에 따른 이사 및 감사 자격이 있는 자를 선임함(세부원칙 4-4 참고)

이사회 구성원 모두 단일성(性)이 아님
X
X

독립적인 내부감사부서 (내부감사업무 지원 조직)의 설치
O
O
내부감사는 비상근 감사이며, 감사위원회가 설치되어 있지않으나, 일반사무수탁사를 통해 재무제표, 이사회 등 경영전반에 관한 감사직무 수행을 지원하고 있음.

내부감사기구에 회계 또는 재무 전문가 존재 여부
O
O
당사는 부동산투자회사법에 따라 내부감사는 공인회계사임.

내부감사기구가 분기별 1회 이상 경영진 참석 없이 외부감사인과 회의 개최
X
X
단, 공시대상기간 중 5회 서면보고 진행

경영 관련 중요정보에 내부감사기구가 접근할 수 있는 절차 마련 여부
O
O
정관에 따라 감독이사는 자료 제출을 요구할 권한이 있음

krx-cg_DidTheCompanyAnnounceTheConvocation4WeeksPriorToTheGeneralMeetingOfShareholdersMember

krx-cg_DidTheCompanyConductAnElectronicVotingMember

krx-cg_DidTheCompanyAvoidTheMostConcentratedDatesOfAnOrdinaryGeneralMeetingOfShareholdersWhenHoldingAMeetingMember

krx-cg_DidTheCompanyProvideDividendRelatedPredictabilityMember

krx-cg_HasTheCompanyNotifiedItsShareholdersOfItsDividendPolicyAndDividendImplementationPlanAtLeastOnceAYearMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementACEOSuccessionPlanMember

krx-cg_DoesTheCompanyEstablishAndImplementInternalControlPolicyMember

krx-cg_IsTheChairpersonOfTheBoardAnIndependentDirectorMember

krx-cg_DoesTheCompanyAdoptACumulativeVotingSystemMember

krx-cg_HasTheCompanyEstablishedAPolicyToExcludePersonsWhoHaveDamagedCorporateValueOrViolatedShareholderRightsWhenAppointingExecutiveMembersMember

krx-cg_BoardMembersRepresentDiverseGendersMember

krx-cg_IsThereAnIndependentInternalAuditDepartmentInternalAuditSupportOrganizationMember

krx-cg_DoesTheInternalAuditTeamHaveAnExpertInAccountingOrFinanceMember

krx-cg_HasTheInternalAuditTeamHeldMeetingsWithExternalAuditorsAtLeastOnceAQuarterWithoutTheAttendanceOfManagementMember

krx-cg_DoesTheCompanyHaveAProcedureThatEnsuresTheInternalAuditTeamHasAccessToCrucialInformationRelatedToBusinessManagementMember

* 보고서 제출일 직전 정기주주총회 (2024년 12월 10일) 기준

[000004] II. 기업지배구조 현황

[100000] 1. 기업지배구조 일반정책

가. 기업의 기업지배구조 관련 정책 운영 방향 및 중점적으로 고려하는 사항등에 관하여 전반적으로 상세히 설명한다.

당사는 부동산투자회사법 제2조 제1호에 의거하여 2020년 03월 10일에 설립된 위탁관리부동산투자회사로서 상근임직원을 둘 수 없는 명목회사(Paper Company)이며, 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 부동산 간접투자기구인 주식회사입니다. 따라서 국토교통부의 관리 감독하에 부동산투자회사법에 정한 사항을 준수하여 운영하되, 해당 법령 외에는 상법을 적용하여 운영되고 있습니다. 당사는 부동산투자회사법 제22조의 2에 따라 자산의 투자ㆍ운용 업무는 자산관리회사에 위탁하며, 주식발행업무 및 일반적인 사무는 사무수탁회사에 위탁하고 있습니다. 자산관리회사 및 사무수탁회사 등 위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁에 필요한 사항은 부동산투자회사법 시행령 제19조 위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁 등 에 명시되어 있습니다. 관계 법령에서 요구하는 대로 공신력 있는 기관에 업무를 위탁함으로써 안정적이고 합리적이며 투명한 경영의 기반이 되는 지배구조를 구축하고자 노력하고 있습니다.

당사의 기업지배구조와 관련된 상세정보는 사업보고서(http://dart.fss.or.kr), 리츠정보시스템 (https://reits.molit.go.kr/), 당사 홈페이지 (https://dndplatformreit.com/index.php)및 자산관리회사인 디앤디인베스트먼트 주식회사 홈페이지(http://dndinv.com/)를 통해서도 확인할 수 있습니다. 또한 주주 현황 및 주주총회, 배당에 관한 정보를 홈페이지에 공개하여 이해관계자의 이해를 돕고 있습니다.

나. 기업이 가진 고유한 지배구조 특징이 있다면 그에 관하여 설명한다.

회사는 상법 및 부동산투자회사법에 따라 내부기관으로 주주총회와 이사회를 두고 있습니다. 주주총회 및 이사회의 역할과 권한은 부동산투자회사법 및 회사의 정관에 명시되어 있으며, 주주총회와 이사회의 의사결정과 감시를 통해 투명경영, 투자 수익률 제고 및 투자자 보호에 만전을 기하고 있습니다. 회사는 정관 제31조 1항에 따라 3인 이상의 이사와 1인 이상의 감사를 두도록 하고 있고, 부동산투자회사법에 따른 법인이사 및 감독이사 제도는 채택하고 있지 않습니다. 또한, 부동산투자회사법 제49조 제1항에 따라 상장회사의 사외이사 선임 의무를 규정한 상법 제542조의8의 적용이 배제되어, 회사는 사외이사를 선임하지 않고 있고, 이사회내 위원회는 별도로 두지 않고 있습니다. 공시서류작성기준일 현재 회사의 이사회는 총 5인의 비상근 이사(대표이사(사내이사) 1인, 기타비상무이사 4인)으로 구성되어 있으며, 회사 정관에 따라 이사회 의장은 대표이사입니다. 회사의 대표이사 및 기타 비상무이사 4인은 부동산투자회사법 제14조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하지 않는 자이며, 임원의 결격사유에 해당하지 않습니다. 회사의 감사 1인은 공인회계사법에 따른 공인회계사로서 부동산투자회사법 제14조의2 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하지 않는 자이며, 임원의 결격사유에 해당하지 않는 내부감사입니다.

[200000] 2. 주주

[201000] (핵심원칙1) 주주는 권리행사에 필요한 충분한 정보를 시의적절하게 제공받고, 적절한 절차에 의해 자신의 권리를 행사할 수 있어야 한다.

[201100] (세부원칙 1-1) - 기업은 주주에게 주주총회의 일시, 장소 및 의안 등에 관한 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주에게 상법 제363조 제1항 및 정관 제20조 제2항에 따라 주주총회 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 2주 전에 공고하고 있습니다.

가. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보 제공 전반에 관하여 설명한다.

당사는 상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등)와 정관 제20조에 따라 주주총회의 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주 전에 주주들에게 서면 또는 전자공시시스템을 통하여 통보하고 있습니다.

당사의 정기주주총회는 매 사업연도 종료일인 3월 31일과 9월 30일로부터 3개월 이내에, 임시주주총회는 이사회의 결의와 관

련 법률에 따라 언제든지 필요할 때 소집하고 있습니다.

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회 일시, 장소, 의안 등 주주총회 관련 정보는 하기 표와 같습니다.

표 1-1-1: 주주총회 개최 정보

2025년 제1차 임시주주총회
제9기 정기주주총회
2024년 제2차 임시주주총회
제8기 정기주주총회
2024년 제1차 임시주주총회

정기 주총 여부
X
O
X
O
X

소집결의일
2025-02-20
2024-11-25
2024-08-21
2024-05-30
2024-04-09

소집공고일
2025-03-21
2024-11-25
2024-09-19
2024-05-30
2024-05-03

주주총회개최일
2025-04-07
2024-12-10
2024-10-04
2024-06-14
2024-05-21

공고일과 주주총회일 사이 기간
17
15
15
15
18

개최장소
서울시 영등포구 여의대방로 65길6 (여의도동, 센터빌딩) 한국리츠협회 교육장
서울시 영등포구 여의대방로 65길6 (여의도동, 센터빌딩) 한국리츠협회
서울시 영등포구 여의대방로 65길6 (여의도동, 센터빌딩) 한국리츠협회
서울시 영등포구 여의대방로 65길6 (여의도동, 센터빌딩) 한국리츠협회
서울시 영등포구 여의대방로 65길6 (여의도동, 센터빌딩) 한국리츠협회

주주총회 관련사항 주주통보 방법
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등
소집통지서 발송, 금감원 및 거래소 전자공시시스템 등

외국인 주주가 이해가능한 소집통지
실시 여부
X
X
X
X
X

통지방법
별도의 외국어 소집통지 없음
별도의 외국어 소집통지 없음
별도의 외국어 소집통지 없음
별도의 외국어 소집통지 없음
별도의 외국어 소집통지 없음

세부사항
이사회 구성원 출석 현황
5명 중 1명 출석
5명 중 1명 출석
5명 중 1명 출석
5명 중 1명 출석
5명 중 1명 출석

감사 또는 감사위원 출석 현황
-
감사 1명 출석
-
감사 1명 출석
-

주주발언 주요 내용
1) 발언주주 : 없음

2) 주요발언 요지 : 없음
1) 발언주주 : 없음

2) 주요발언 요지 : 없음
1) 발언주주 : 2명

2) 주요발언 요지 : 안건 세부사항 질의
1) 발언주주 : 없음

2) 주요발언 요지 : 없음
1) 발언주주 : 없음

2) 주요발언 요지 : 없음

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 관련하여 충분한 정보를 충분한 기간 전에 제공하지 못한 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상법 제542조의4(주주총회 소집공고 등)와 정관 제20조(소집권자 및 소집통지)에 따라 주주총회의 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주 전에 주주들에게 주주총회와 관련된 정보를 제공하고 있습니다. 당사의 사업연도는 6개월로 각 사업연도별 재무제표의 외부 감사 일정을 고려하여 주주총회가 개최되고 있으며 이에 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 4주 전 통지에는 미치지 못하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

현재보다 더 충분한 기간 전에 주주총회 관련 정보를 제공할 수 있도록 향후 관련 업무 사항을 검토하겠습니다.

[201200] (세부원칙 1-2) - 주주총회에 주주가 최대한 참여하여 의견을 개진할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 서면투표ㆍ전자투표 및 전자위임장 제도 및 주주의 의결권 대리 행사 적극 권유를 통해 주주의 의결권 행사를 지원하고 있습니다.

가. 주주의 직접 또는 간접 의결권 행사 전반에 관한 사항을 설명한다.

(1) 최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황 등

당사의 사업연도는 매년 4월 1일에 개시하여 같은 해 9월 30일에 종료하고, 10월 1일에 다음 사업연도가 개시하여 다음 해 3월 31일에 종료합니다. 따라서 정기주주총회를 매 사업연도 종료 후 3월 이내인 12월 31일 이내와 6월 30일 이내로, 연 2회 개최하고 있습니다.

당사의 사업연도를 고려하였을 때, 4월 1일 ~ 9월 30일의 사업연도 종료 후 개최하는 정기주주총회 예상일은 12월 이내이며, 10월 1일 ~ 다음 해 3월 31일의 사업연도 종료 후 개최되는 정기주주총회 예상일은 6월 이내이므로 각각의 정기주주총회일은 기업지배구조 모범규준에서 제시하는 주주총회 집중 예상일에 해당되지 않습니다.

당사는 상법 제 368 조의 3(서면에 의한 의결권 행사)와 정관 제 27 조(서면에 의한 의결권 행사)에 따른 서면투표를 도입하였으며, 상법 제 368 조의 4(전자적 방법에 의한 의결권 행사) 에 따른 전자투표를 2021 년 제 11 차 이사회 결의를 통하여 제 3 기 정기주주총회(개최일: 2021 년 12 월 17 일)부터 도입하였습니다. 또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 152 조(의결권 대리행사의 권유)와 정관 제 29 조(의결권의 대리행사)에 따른 의결권 대리행사 권유를 하여 주주의 의결권 행사를 지원하였습니다.

최근 3개 사업연도간 주주총회 집중일 회피, 서면투표, 의결권 대리행사 권유 현황은 하기 표와 같습니다.

표 1-2-1: 정기 주주총회 의결권 행사 접근성

구분
제9기 정기주주총회
제8기 정기주주총회
제7기 정기주주총회

정기주주총회 집중일
미해당
미해당
미해당

정기주주총회일
2024-12-10
2024-06-14
2023-12-14

정기주주총회 집중일 회피 여부
미해당(N/A)
미해당(N/A)
미해당(N/A)

서면투표 실시 여부
O
O
O

전자투표 실시 여부
O
O
O

의결권 대리행사 권유 여부
O
O
O

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 개최된 주주총회의 안건 별 찬반 비율 및 내용은 하기와 같습니다.

표 1-2-2: 주주총회 의결 내용

결의 구분
회의 목적사항
가결 여부
의결권 있는 발행주식 총수(1)
(1) 중 의결권 행사 주식수
찬성주식수
찬성 주식 비율 (%)
반대 기권 등 주식수
반대 기권 등 주식 비율 (%)

2025년 제1차 임시주주총회
1
특별(Extraordinary)
제11기 사채발행계획 승인의 건
가결(Approved)
88,400,000
57,627,848
57,619,986
100.0
7,862
0.0

2025년 제1차 임시주주총회
2
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건
가결(Approved)
88,400,000
57,627,848
57,619,986
100.0
7,862
0.0

제9기 정기주주총회
1
보통(Ordinary)
제9기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
64,400,000
38,843,062
38,843,052
100.0
10
0.0

제9기 정기주주총회
2
보통(Ordinary)
현금 배당금 결의의 건
가결(Approved)
64,400,000
38,843,062
38,843,052
100.0
10
0.0

제9기 정기주주총회
3
보통(Ordinary)
제10기 사업계획 승인의 건
가결(Approved)
64,400,000
38,843,062
38,840,251
100.0
2,811
0.0

제9기 정기주주총회
4
보통(Ordinary)
제10기 이사보수 승인의 건
가결(Approved)
64,400,000
38,843,062
38,840,251
100.0
2,811
0.0

제9기 정기주주총회
5
보통(Ordinary)
제10기 감사보수 승인의 건
가결(Approved)
64,400,000
38,843,062
38,840,251
100.0
2,811
0.0

제9기 정기주주총회
6
특별(Extraordinary)
사채발행계획 승인의 건
가결(Approved)
64,400,000
38,843,062
38,840,251
100.0
2,811
0.0

제9기 정기주주총회
7
특별(Extraordinary)
정관 변경의 건
가결(Approved)
64,400,000
38,843,062
28,112,893
72.4
10,730,052
27.6

2024년 제2차 임시주주총회
1
특별(Extraordinary)
부동산투자회사 지분투자 승인의 건
가결(Approved)
64,400,000
33,402,272
33,360,194
99.9
42,078
0.1

제8기 정기주주총회
1
보통(Ordinary)
제8기 재무제표 승인의 건
가결(Approved)
64,400,000
38,127,415
38,127,415
100
0
0

제8기 정기주주총회
2
보통(Ordinary)
현금 배당금 결의의 건
가결(Approved)
64,400,000
38,127,415
38,127,415
100
0
0

제8기 정기주주총회
3
보통(Ordinary)
제9기 사업계획 승인의 건
가결(Approved)
64,400,000
38,127,415
38,127,415
100
0
0

제8기 정기주주총회
4-1
보통(Ordinary)
이사 선임의 건 - 이양원 후보(사내이사)
가결(Approved)
64,400,000
38,127,415
38,120,415
100.0
7,000
0.0

제8기 정기주주총회
4-2
보통(Ordinary)
이사 선임의 건 - 임동수 후보(기타비상무이사)
가결(Approved)
64,400,000
38,127,415
38,120,415
100.0
7,000
0.0

제8기 정기주주총회
4-3
보통(Ordinary)
이사 선임의 건 - 정경훈 후보(기타비상무이사)
가결(Approved)
64,400,000
38,127,415
38,120,415
100.0
0
0

제8기 정기주주총회
4-4
보통(Ordinary)
이사 선임의 건 - 황선표 후보(기타비상무이사)
가결(Approved)
64,400,000
32,582,145
32,582,145
100
0
0

제8기 정기주주총회
4-5
보통(Ordinary)
이사 선임의 건 - 김준범 후보(기타비상무이사)
가결(Approved)
64,400,000
38,120,415
38,120,415
100
0
0

제8기 정기주주총회
5
보통(Ordinary)
감사 선임의 건
가결(Approved)
45,788,092
19,622,884
19,622,884
100
0
0

제8기 정기주주총회
6
보통(Ordinary)
제9기 이사보수 승인의 건
가결(Approved)
64,400,000
38,127,404
38,120,404
100.0
7,000
0.0

제8기 정기주주총회
7
보통(Ordinary)
제9기 감사보수 승인의 건
가결(Approved)
64,400,000
38,127,415
38,120,415
100.0
7,000
0.0

2024년 제1차 임시주주총회
1
특별(Extraordinary)
사채발행계획 승인의 건
가결(Approved)
64,400,000
40,314,226
40,313,274
100.0
952
0.0

나. 주주총회 의결 사항 중 반대 비율이 높거나 부결된 안건이 있는 경우 주주와의 소통을 위한 노력 및 내역을 기재한다.

당사는 주주총회 의결사항 중 반대비율이 높거나 부결된 안건이 없습니다. 당사는 전자공시시스템을 통해 주주총회소집공고(주총안건 등) 공시 후 IR 미팅 등을 통해 주총 사항에 대해 주주들과 원활한 소통을 하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 주주총회 등 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하지 못한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 대하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하고 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 의사결정에 주주가 최대한 참여하도록 충분한 조치를 취하고 있다고 판단하고 있습니다.

[201300] (세부원칙 1-3) - 기업은 주주가 주주총회의 의안을 용이하게 제안할 수 있게 하여야 하며, 주주총회에서 주주제안 의안에 대하여 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주총회에서 주주에게 자유로운 질의를 보장하고 있으며, 상법 제363 조의 2 에 따라 주주제안권을 행사할 수 있습니다만 관련 내용을 별도 공지로 안내하고 있지는 않습니다.

가. 주주제안권과 관련된 사항과 관련하여 아래의 사항을 설명한다.

(1) 주주제안 관련 절차를 홈페이지 등을 통해서 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

주주제안권은 상법 제363 조의 2(주주제안권) 제1항에 따라 법으로써 보장되는 권리이므로 당사는 주주제안 관련 내용을 회사 홈페이지에 별도로 안내하고 있지는 않습니다. 다만 당사는 주주권리 보호를 위해 주주총회 시 모든 의안에 대하여 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다. 주주제안권에 대해서는 홈페이지 안내 게시를 검토 중에 있습니다.

(2) 주주가 제안한 의안을 처리하는 절차와 기준과 관련된 규정이 마련되어 시행되고 있는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 주주가 주주제안권 행사 시 상법 제363 조의 2(주주제안권) 제1항에서 요구되는 의무사항에 따라 처리할 예정이며, 별도의 절차, 기준 및 관련 규정을 마련하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주제안 내역 및 이행 상황

주주제안 여부

N(X)

2020년 03월 10일 부동산투자회사법 제2조 제1호에 의거하여 당사가 설립 이래로 주주제안권이 행사된 바 없습니다.

표 1-3-1: 주주 제안 현황

제안 일자
제안주체
구분
주요 내용
처리 및 이행 상황
가결 여부
찬성률 (%)
반대율 (%)

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업이 접수한 공개서한의 주요 내용 및 처리 현황

공개서한 접수 여부

Y(O)

당사는 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출시점까지 접수한 공개서한은 2건 존재합니다.

2024년 4월 19일에 접수한 주주 이지스자산운용의 공개서한은 1) 부동산 자산 운영 정보 제공 2)적극적인 IR활동을 촉구 및 3) 리츠와 주주의 이해 관계상충 방지책을 마련할 것을 요구했습니다.

2024년 5월 27일에 접수한 주주 코람코자산운용의 공개서한은 당사의 1) 구체적 성장방향 및 장기플랜 제시 2)주주이익의 최우선한 운영 3)장기적인 배당안정성확보정책 마련 및 4) 당사 딜소싱 역량과 개발역량을 활용한 실천적 방안 제시를 요청하였습니다.

관련하여 당사는 분기 보고서 발간을 통해서 정기적으로 운용 자산에 대한 세부정보를 주주에게 공개하고 있으며, 삼성증권 및 한국리츠협회 주관 IR 행사 참여를통해 정례적 IR 활동을 개진하고 있습니다. 리츠와 주주의 이해상충방지 목적으로 부동산투자회사법 제14조를 준수하는 독립적인 지배구조를 보유하고 있으며, 자산관리회사의 내부통제기준 제정을 통해 수탁자산 투자 운용지침 및 자산운용준칙을 수립 및 준수하고 있습니다.

표 1-3-2: 공개서한 현황

발송일자
주체
주요 내용
회신 일자
수용 여부
회신 주요 내용

1
2024-04-19
이지스자산운용
1) 부동산 자산 운영 정보 제공

2)적극적인 IR활동을 촉구

3) 리츠와 주주의 이해 관계상충 방지책마련 촉구

O
주주 서한 요청 사항 반영

1) 분기 보고서 발간

2) 정례적 IR행사 개최

3) 자산운용준칙 수립 및 시행

2
2024-05-27
코람코자산운용
1) 구체적 성장방향 및 장기플랜제시 요청

2)주주이익의 최우선한 운영

3)장기적인 배당안정성 확보정책 마련

4) 당사 딜소싱 역량과 개발역량을 활용한 실천적 방안제시 요구

O
주주 서한 요청 사항 반영 및 주주 보고

1) 중장기 사업전략 및 계획

2) 상기 사업계획 바탕의 중장기 배당계획

3) 자산 포트폴리오 성장 전략 및 계획을 제공함

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주들의 주주제안권 행사를 용이하게 하는 정책과 관련하여 부족한 사항이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사는 주주 제안 의안을 처리하는 함에 있어 별도의 절차, 기준 및 관련 규정을 마련하고 있지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주총회 소집결의 및 소집공고 공시, 소집통지서 발송 등을 통해 주주총회 일정을 사전에 안내하고 있으며 주주총회 시 모든 의안에 대하여 주주가 자유롭게 질의하고 설명을 요구할 수 있도록 하고 있습니다.

다만 주주가 제안한 의안에 대해서는 관련 법에 의거하여 후속 절차를 이행하되, 행사의 용이성을 증진하기 위해 홈페이지에 별도로 해당 권리에 대해 안내를 게시할 것을 검토할 예정입니다.

[201400] (세부원칙 1-4) - 기업은 배당을 포함한 중장기 주주환원정책 및 향후 계획 등을 마련하고 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관에 배당을 포함 중장기 주주환원정책을 안내하고 있으며 정기주주총회를 통해 사업 및 배당 계획에 대해 주주에게 승인을 획득함으로써 배당관련 예측가능성을 제공하고 있습니다.

가. 주주환원과 관련한 정책을 수립하고 주주들에게 충분히 안내하고 있는지 다음의 사항을 설명한다.

(1) 배당을 포함한 기업의 주주환원정책 수립 여부

시행 여부

Y(O)

당사의 주요 사업목적은 부동산의 취득ㆍ관리ㆍ개량 및 처분, 부동산의 개발, 부동산의 임대차 등의 방법으로 자산을 투자ㆍ운용하여 그 수익을 주주에게 배당하는 것입니다. 부동산투자회사법 제28 조(배당)에 의거하여, 부동산투자회사는 상법 제 462 조 제 1 항에 따른 해당 연도 이익배당한도의 100 분의 90 이상을 주주에게 배당하여야 하며, 이익배당 시 이익준비금의 적립의무를 규정한 상법 제 458 조(이익준비금)가 배제되어 이익준비금을 적립하지 아니합니다. 또한, 동법에 따라 위탁관리 부동산투자회사는 상법 제462 조 제 1 항이 배제되어 당해 연도의 감가상각비 100% 이내에서 이익을 초과하여 배당할 수 있습니다. 상기 기재한 배당정책은 당사 정관 제 53 조(이익의 배당)에 명시하였으며, 정관의 제 54조 (이익 배당의 지급)에 따라 정기주주총회 또는 정관 제 50조 제 5항에 따른 이사회의 결의를 통해 배당금을 승인 받은 1개월 이내에 매 사업연도 종료일 현재 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급하도록 하고 있습니다.

(2) 주주환원정책을 주주들에게 안내하는 방식 및 주주환원 정책을 영문자료로 제공하는지 여부

연1회 통지 여부

Y(O)

영문자료 제공 여부

N(X)

당사는 주주환원 정책을 정관의 제 53 조(이익의 배당) 및 제 54조 (이익 배당의 지급) 에 명시하고 있으며, 해당 정관은 당사의 홈페이지(https://dndplatformreit.com/index.php), 금융감독원 전자공시시스템 DART(http://dart.fss.or.kr), KIND (http://kind.krx.co.kr), 리츠정보시스템(http://reits.molit.go.kr)을 통해 공시되어 있습니다.

다만 당사는 주주환원정책에 대한 영문자료를 별도로 제공하고 있지 않습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 현금배당을 실시했다면 배당 기준일 이전에 배당결정을 하여 주주들에게 배당관련 예측가능성을 제공하였는지 여부

정관반영 여부

N(X)

시행 여부

N(X)

당사의 배당확정일이 배당기준일에 선행하지는 않습니다.

그러나 당사는 정관에 명시된 주주환원 정책 및 정기주주총회를 통해 해당 사업연도에 대한 사업계획 및 배당 계획에 대해 주주에게 안내 및 승인을 획득함으로써

배당 관련 예측 가능성을 주주에게 일부 제공하고 있습니다.

표 1-4-1: 배당기준일과 배당액 확정일

결산월
결산배당 여부
배당기준일
배당액 확정일
현금배당 관련 예측가능성 제공 여부

1차
3월(Mar)
O
2024-03-31
2024-05-02
X

2차
9월(Sep)
O
2024-09-30
2024-10-28
X

나. 위 기재 내용을 바탕으로 주주환원 정책의 수립 마련 및 정보를 충분히 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부동산투자회사법을 준수하는 배당 정책을 정관에 명시하였으며, 정관에 따라 이사회 및 주주총회 결의를 통해 사업계획 및 배당 계획에 대해 주주에게 승

인을 받고 있습니다. 또한 이러한 주주환원정책을 주주가 확인할 수 있도록 당사 홈페이지를 포함 다수 공시 시스템을 통해 안내하고 있습니다. 따라서 주주환원 정

책의 수립 마련 및 정보제공을 성실히 이행하고 있다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 지금과 같이 사업계획을 결의하는 주주총회, IR행사 및 리포트 등을 통해서 현금 배당의 예측 가능성을 높이고자 노력하겠습니다.

[201500] (세부원칙 1-5) - 주주환원정책 및 향후 계획 등에 근거하여 적절한 수준의 배당 등을 받을 주주의 권리는 존중되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시해오고 있으며, 배당금은 향후 회사의 지속적인 성장을 위한 투자와 경영실적 상황 등을 전반적으로 고려하여 결정하고 있습니다.

가. 최근 회사가 시행한 주주환원 관련 사항에 대해 설명한다.

(1) 배당관련 사항

당사는 주주가치 제고를 위하여 배당을 지속적으로 실시해오고 있으며, 최근 3 개 사업연도별 배당을 통한 주주환원 현황은 아래와 같습니다.

표 1-5-1-1: 최근 3개 사업연도 주주환원 현황

일반현황
주식배당
현금배당(단위 : 원)

연도
결산월
배당가능 이익
총 배당금
주당 배당금
시가 배당률 (%)

당기
보통주
2024년
9월(Sep)

9,322,376,288
8,951,600,000
139
3.86

전기
보통주
2024년
3월(Mar)

9,545,363,988
8,887,200,000
138
3.83

전전기
보통주
2023년
9월(Sep)

9,249,114,828
9,080,400,000
141
4.48

표 1-5-1-2: 최근 3개 사업연도 현금배당 성향

구분
당기
전기
전전기

연결기준 (%)
288
236
258

개별기준 (%)
100
97
100

(2) 배당 외에 회사가 실시한 주주환원 관련사항이 있는 경우, 이에 대해 설명한다.

당사는 최근 3개 사업연도별 차등배당, 분기배당 및 중간배당을 실시하지 않았으며, 배당 외 실시한 기타 주주환원 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 회사가 적절한 수준의 주주환원을 받을 주주의 권리 존중과 관련하여 부족한 점이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관한 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 주주가 적절한 수준의 배당을 받을 권리를 존중받을 수 있도록 적극적으로 노력하고 있습니다. 당사는 부동산투자회사법 시행령 제 32 조 및 정관 제 53 조에 따라 배당가능이익인 당기순이익과 감가상각비 상당액을 주주에게 배당하였습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 주주가 적절한 수준의 배당을 받을 권리를 존중받을 수 있도록 적극적으로 노력하고 있습니다. 향후에도 주주에게 적절한 수준의 이익을 배당하기 위하여 최선을 다할 것입니다.

[202000] (핵심원칙 2) 주주는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권을 부여받아야 하고, 주주에게 기업정보를 공평하게 제공하는 시스템을 갖추는 노력을 해야 한다.

[202100] (세부원칙 2-1) - 기업은 주주의 의결권이 침해되지 않도록 하여야 하며, 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히 그리고 공평하게 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 및 주주총회를 통해 기업정보를 적시에 충분히 공평하게 제공함으로써 주주의 의결권을 보호하고 있습니다.

가. 작성기준일 현재 주식발행 정보 전반에 대하여 다음의 사항을 설명한다.

(1) 주식 발행 현황

당사가 발행 가능한 주식의 종류는 기명식 보통주식이며, 발행 가능한 주식의 총수는 2,000,000,000주(1주당 액면금액: 1,000원)입니다. 2024년 12월 31일 기준당사의 총 발행주식수는 (보통주 88,400,000주) 입니다.

표 2-1-1-1: 발행가능 주식총수(주)

보통주
종류주
발행가능 주식전체

2,000,000,000
0
2,000,000,000

krx-cg_OrdinarySharesMember

krx-cg_ClassifiedSharesMember

표 2-1-1-2: 주식발행 현황 세부내용

발행주식수(주)
발행비율 (%)
비고

보통주
88,400,000
4.42

(2) 종류주식별 의결권 부여 내용 및 사유, 종류주주총회 실시내역

당사는 종류주식을 발행하고 있지 않으며 최근 3년간 별도로 개최된 종류주주총회 또한 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여되지 않은 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 보유주식의 종류 및 수에 따라 공평한 의결권이 부여하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 정관 제24조에 주주의 의결권을 명시하고, 모든 주주에게 1주 1의결권을 인정하고 있으며, 주주의 고유 권한인 의결권이 침해되지 않도록 상법 및 관련 법령이 정하는 바에 따라 주주의 공평한 의결권을 보장하기 위해 노력하고 있습니다.

다. 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주와의 의사소통 관련사항 전반에 대해 아래와 같이 설명한다.

(1) 주요 IR, 컨퍼런스콜, 기관투자자 등 주주와의 대화 관련 사항

당사는 2024년 4월 및 2024년 9월 삼성증권에서 개최한 IR 행사인 K-REITs Corp Day에 참가한 바 있으며, 2024년 6월 금융투자협회 상장리츠 인베스터데이 참가, 2024년 3월 및 2024년 10월 한국리츠협회 상장리츠 투자간담회 참가를 통해서도 주주 및 기타 이해관계자와 소통을 진행하였습니다. 2025년에도 4월 삼성증권 K-REITs Corp Day 및 한국리츠협회 상장리츠 투자간담회에 각각 참가하여, 꾸준히 주주와의 대화를 이어가고 있습니다.

(2) 소액 주주들과 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

별도행사 개최 여부

N(X)

상기 기재된 K-REITs Corp Day IR 행사는 소액 주주를 포함 일반 대중에게 공개된 행사 입니다.

당사는 위탁관리부동산투자회사로서 당 회사를 위탁관리하는 자산운용사의 임원이 해당 행사에 참석하였습니다.

(3) 해외투자자와 따로 소통한 행사가 있다면 그 내용

당사는 해외 투자자와 별개로 소통한 행사를 진행한 사례가 없습니다.

(4) 회사 홈페이지 등을 통해 IR 담당부서의 전화 번호 및 이메일 주소 공개 등을 통해 문의 창구를 상세히 안내하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 회사 홈페이지를 통해 회사의 투자 관련 정보를 포함하여 각종 IR 자료를 제공하고 있으며, 1:1 문의 페이지 제공, 자산관리회사인 디앤디인베스먼트의 IR담당 전화 번호, IR용 회사 이메일 주소 공개를 통해 문의를 접수하고 있습니다.

(5) 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영, 담당직원 지정 및 외국어로 상담이 가능한 연락처를 공개하는지 여부와 영문 공시 내역

영문 사이트 운영 여부

N(X)

외국인 담당 직원 지정

N(X)

영문공시 비율

0

당사는 외국인 주주를 위한 영문 사이트 운영 맟 영문 공시를 제공하고 있지 않습니다. 당사의 IR 담당 전화번호를 통하여 국내외 주주에 대한 상담을 진행하고 있습니다.

(6) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 불성실공시법인 지정 등 공시 관련 제재 내역

불성실공시법인 지정여부

N(X)

공시대상기간 사업연도 개시시점부터 공시서류제출일 현재까지 불성실공시법인으로 지정된 바 없습니다.

표 2-1-3: 불성실공시법인 지정 내역

불성실 공시유형
지정일
지정사유
부과벌점
제재금(단위 : 원)
지정 후 개선노력 등

라. 위 기재 내용을 바탕으로 주주에게 기업의 정보를 적시에 충분히, 공평하게 제공하지 못한 점이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 기업 주요 경영 사항에 관련하여 주주총회를 통해 정보를 적시에, 충분히, 공평하게 주주에게 제공하고 있습니다. 공개 IR 활동 진행 시에는 금융감독원 전자공시시스템을 통해 안내공시를 진행하여 주주의 알 권리를 보장하고 있으며, 주요 설명자료를 당사 홈페이지에도 병행하여 공시하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상기 기재한 내용과 같이 주주에게 기업정보를 적시에, 충분히, 공평하게 제공하고 있으며, 앞으로도 이러한 노력을 지속해 나갈 예정입니다.

[202200] (세부원칙 2-2) - 기업은 지배주주 등 다른 주주의 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 장치를 마련·운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주들을 보호하기 위해 내부통제기준을 보유하고 있으며, 자산괸리회사의 위험관리위원회를 통해 관련 사항을 적절히 통제하고 있습니다.

가. 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 기업의 통제 장치(정책)를 구체적으로 설명한다.

(1) 내부거래 및 자기거래 통제 정책 전반

시행 여부

Y(O)

당사는 회사의 임직원 및 그 특별관계자, 또는 회사의 주식을 100 분의 10 이상 소유하고 있는 주주 및 그 특별관계자와의 거래를 행하지 않도록 정관에 명문화하여따르고 있습니다. 다만 이들과 거래할 수 있는 특수한 경우에 대해서는, 이사회의 승인 및 상법 제434 조에 의거하여 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래등으로 당사 정관 제 45 조(거래의 제한)에 명시되어 있으며 이는 부동산투자회사법 제 30 조(거래의 제한)에도 규정화 되어 있습니다.

이와 같이 당사는 관련 법령을 준수하고 법률과 정관에서 정하고 있는 사항만 이사회의 승인을 거쳐 의결하고 있으며, 자산관리회사의 위험관리위원회 및 감사위원회에서 거래당사자간 합리적인 조건으로 거래하는지 검토하는 등 내부거래 및 자기거래 관련 통제를 성실히 준수하고 있습니다. 당사는 앞으로도 내부거래 및 자기거래 통제 장치를 유지ㆍ강화하여 관련 법령을 준수하기 위해 최선의 노력을 다할 것입니다.

(2) 계열회사 등과의 내부거래, 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련하여 포괄적 이사회 의결이 있다면 그 내용과 사유

당사는 계열기업 등과의 내부거래 혹은 경영진 또는 지배주주 등과의 자기거래와 관련한 포괄적 이사회 의결을 시행한 바 없습니다.

당사는 개별 사안 별로 위 기술한 부동산투자회사법 및 정관에 따라 허용된 경우에만 이사회 결의 및 주주총회 특별결의에 의한 승인 등 적법한 내부절차를 거쳐 주요주주 등과의 거래를 하고 있습니다.

(3) 지배주주 등 이해관계자와의 거래내역

당사와 지배주주 등 당사의 이해관계자와의 거래내역은 아래와 같이 존재하지 않습니다.

1. 대주주 등에 대한 신용공여 등

- 해당사항 없음.

2. 대주주와의 자산양수도 등

- 해당사항 없음.

3. 대주주와의 영업거래

- 해당사항 없음.

4. 대주주 이외의 이해관계자와의 거래

- 해당사항 없음.

5. 기업인수목적회사의 추가기재사항

- 해당사항 없음.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 주주를 보호하기 위한 정책 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부당한 내부거래 및 자기거래로부터 투자자를 보호하기 위하여 내부기준을 명문화하고 충분한 조치를 취하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 부동산투자회사법 및 정관 등 관련 법령에 따라 내부거래 및 자기거래 규제를 성실히 준수하고 있으며 앞으로도 최선의 노력을 다할 것입니다.

[202300] (세부원칙 2-3) - 기업은 주주간 이해관계를 달리하는 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달정책에 있어 주주에게 충분히 설명하고 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호 방안을 강구하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 주주 권리 보호를 위해 주주총회 특별결의를 통해 소유구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 관련 중대 사안에 대해 승인 받도록 하고 있습니다.

가. 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등에 대한 소액주주 의견 수렴, 반대주주 권리보호 등 주주보호를 위한 회사의 정책을 설명한다.

정책마련 여부

Y(O)

당사는 부동산투자회사법 및 정관 제 26조 (주주총회의 결의사항) 에 따라 회사의 합병 및 분할·영업의 전부 또는 중요한 부분의 양수도 등 회사의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 일에 있어서 주주총회 특별결의를 통하여 주주의 승인을 받도록 하고 있습니다. 또한 소액주주의 권리 보호를 위해 전자투표제를 도입하여 실시 중이며, 모든 주주들에게 의결권 대리행사를 권유함으로써 주주의 권리를 보호하기 위해 노력하고 있습니다.

나. 공시 대상기간에 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전 등이 있었거나 구체적인 계획이 있는 경우 소액주주의견 수렴, 반대주주 권리 보호 등 주주보호를 위해 시행한 내용을 설명한다.

계획 여부

N(X)

공시 대상기간 합병, 영업양수도, 분할 주식의 포괄적 교환 및 이전 등과 같은 기업의 소유구조 또는 주요 사업의 변동을 초래하는 행위가 시행되거나 혹은 시행을 위한 구체적 계획이 수립된 바 없습니다.

다. 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 있는 경우 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

발행 여부

N(X)

(1) 주식으로 전환될 수 있는 채권 등 발행 현황

당사는 주식으로 전환될 수 있는 자본조달 사항이 존재하지 않습니다.

(2) 공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달이 있는 경우 의사결정과정에서 소액주주 등의 이해를 고려했는지 여부

공시대상기간 내에 주주간 이해관계를 달리하는 자본조달은 존재하지 않습니다.

(3) 공시대상기간내에 주식관련사채 등 발행 또는 약정위반(기한이익 상실)으로 인한 지배주주 변동 내용

라. 위 기재 내용을 바탕으로 기업의 소유 구조 또는 주요 사업의 변동 및 자본조달 과정에 있어서 소액주주의 의견수렴, 반대주주 권리보호에 중 부족한 부분이나 개선 계획이 있는 경우 그 사유 및 앞으로의 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상기 기재된 바와 같이 기업의 소유구조 또는 주요 사업에 중대한 변화를 초래하는 합병, 영업양수도, 분할, 주식의 포괄적 교환 및 이전에 대해서 정관에 의거 주주총회 특별결의 사안으로 분류함으로써 소액주주 의견수렴, 반대주주 권리보호를 충실히 이행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

[300000] 3. 이사회

[303000] (핵심원칙 3) 이사회는 기업과 주주이익을 위하여 기업의 경영목표와 전략을 결정하고, 경영진을 효과적으로 감독하여야 한다.

[303100] (세부원칙 3-1) - 이사회는 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관상에 이사회의 기능을 명시하여 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 수 있도록 하고 있습니다.

가. 이사회가 기업운영의 중심으로서 기능을 원활히 수행할 수 있도록 기업이 운영하고 있는 제도 등 관련 사항 전반을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정관 또는 이사회 규정 등으로 정하고 있는 이사회 심의 ㆍ 의결사항을 설명하고 법상 의무 외 추가 강화된 내용이 있다면 그 이유 및 효과

당사 정관 제38조 (이사회의 결의사항) 에서 정하고 있는 이사회의 결의사항은 다음과 같습니다.

정관 제38조 (이사회의 결의사항)

이사회는 법률이나 본 정관에 다른 규정이 없는 한 다음사항을 결의한다.

1.부동산의 취득 또는 처분 등 운용에 관한 사항

2.회사 총자산의 100분의 10 이상 금액의 증권의 취득 또는 처분에 관한 사항

3.차입 및 사채발행에 관한 사항

4.주주총회의 소집에 관한 사항

5.자산관리회사에 대한 자산관리운용지침의 제정 또는 개정

6.사무수탁회사와의 위탁계약 체결, 변경 및 해지에 관한 사항

7.판매회사와의 판매위탁계약의 체결, 변경 및 해지에 관한 사항

8.제13조에 따른 신주발행에 관한 사항

9.주주가 신주인수권을 포기하거나 상실한 경우 또는 신주 배정 시에 단주가 발생할 경우 그 처리방법에 관한 사항

10.회사의 대표이사의 선임 및 해임에 관한 사항

11.이사회 의장의 선임 및 해임에 관한 사항

12.제50조 제5항에 따른 재무제표 등의 승인에 관한 사항

13.법령에 따라 이사회 결의를 요하는 사안

14.기타 회사의 경영에 관한 중요 사안

회사는 위 정관에서 상법 제 393조 (이사회의 권한)을 통해 의무화된 이사회 심의ㆍ의결사항을 자율적으로 보다 구체화하여 명시하였습니다. 이러한 구체화를 통해이사회의 경영감독 기능을 강화하고, 회사의 중요사항에 대한 의사결정 권한을 위임하고 있습니다. 다만, 당사는 부동산투자회사법 제 49조 (다른 법률과의 관계)에 따라 이사회의 권한을 정하는 상법 제 393조 (이사회의 권한) 을 적용 받지 않습니다.

(2) 이사회의 권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사(또는 대표집행임원)에게 위임된 사항

정관상에 명시된 이사회의 고유권한 중 이사회 내 위원회 및 대표이사에게 위임된 사항은 없습니다. 단, 이사회에 상정되어 승인된 부의 안건에 한해서 후속 세부사항의 결정은 한시적으로 대표이사에게 위임될 수 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회가 경영의사 결정 기능과 경영감독 기능을 효과적으로 수행하지 못한 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사의 정관 제39조(이사회의 결의방법)에 따라 이사회 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수의 찬성으로 이루어지며, 이사회의 안건, 결의 결과 등을기재한 의사록을 작성하고 회사의 본점에 이를 비치 및 공시함으로써 투명하게 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 수행할 수 있도록 노력하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 투명하게 경영의사결정 기능과 경영감독 기능을 수행할 수 있도록 노력하고 있습니다.

[303200] (세부원칙 3-2) - 이사회는 최고경영자 승계정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 상근임직원을 둘 수 없는 명목회사이자 부동산간접투자기구로 최고경영자의 역할이 크지 않아 별도로 승계정책을 마련하지 않았습니다.

가. 최고경영자승계정책이 마련되어 있다면 그에 관한 내용에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 승계정책의 수립 및 운영 주체

승계정책 수립 여부

N(X)

당사는 정관 제35조에 따라 대표이사 및 이사의 직무를 규정하고 있으며, 대표이사의 유고 시에는 이사회에서 정하는 바에 따라 직무를 대행합니다. 이사의 임기는정관에서 정하는 바에 따라 3년이며, 결원이 생긴 때에는 주주총회 결의를 통하여 이사를 선임합니다.

다만, 당사는 상근임직원을 둘 수 없는 명목회사이며, 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 부동산 간접투자기구로 최고경영자의 역할이 크지 않습니다. 이에 따라, 최고경영자 승계 관련하여 구체적으로 규정 및 문서화된 정책은 존재하지 않습니다.

당사는 자산의 투자ㆍ운용 업무를 디앤디인베스트먼트에 자산관리 업무를 위탁하고 있습니다. 디앤디인베스트먼트는 당사의 자산관리회사로서 투명한 경영과 주주가치 제고를 위하여 선관주의 의무를 다하고 있습니다.

(2) 후보(집단)선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 내용

후보 선정

N(X)

당사는 상근임직원을 둘 수 없는 명목회사이며, 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 부동산 간접투자기구로 최고경영자의 역할이 크지 않습니다. 이에 따라, 최고경영자 승계 관련하여 구체적으로 후보집단 선정, 관리, 교육 등 승계정책의 주요 사안에 대한 규정 및 문서화된 정책은 존재하지 않습니다.

(3) 공시대상기간동안 후보군에 대한 교육 현황

후보 교육

N(X)

당사는 상근임직원을 둘 수 없는 명목회사이며, 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 부동산 간접투자기구로 최고경영자의 역할이 크지 않습니다. 이에 따라, 최고경영자 승계 관련하여 구체적으로 후보군에 대한 교육 내역은 존재하지 않습니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 최고 경영자승계정책을 개선·보완한 사항이 있다면 그 내용

당사는 해당 사항 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 최고경영자승계정책이 마련되어 있지 않거나 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 상근임직원을 둘 수 없는 명목회사이자, 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 부동산 간접투자기구로 최고경영자의 역할이 크지 않으므로 최고경영자 승계정책의 수립 계획은 현재 존재하지 않습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 상근임직원을 둘 수 없는 명목회사이자, 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 부동산 간접투자기구로 최고경영자의 역할이 크지 않으므로 최고경영자 승계정책의 수립 계획은 현재 존재하지 않습니다.

[303300] (세부원칙 3-3) - 이사회는 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 자산관리회사를 통해 회사의 위험을 적절히 관리할 수 있도록 내부통제정책을 마련하여 운영하고, 지속적으로 개선·보완하고 있습니다.

가. 회사의 내부통제 정책에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명하고 이를 지속적으로 개선·보완하고 있는지 설명한다.

(1) 회사의 지속가능한 발전을 위해 전사적인 위험을 체계적으로 인식하고 관리하는 정책이 있는지 여부 및 그 운영 현황

전사 리스크관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 상근임직원이 없는 명목회사로서 부동산투자회사법 제47조(내부통제기준의 제정 등) 제1항에 근거하여 자산관리회사인 디앤디인베스트먼트가 준법감시인을 두고 내부통제기준ㆍ위험관리지침을 제정하였으며, 위험관리위원회와 투자심의위원회가 분석 및 검토하는 심의ㆍ의결사항을 정해두는 등 준법 및 리스크관리체제를 갖추어 운영하고 있습니다.

(2) 준법경영 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

준법경영 정책 마련 여부

Y(O)

당사의 자산관리회사인 디앤디인베스트먼트에 소속된 준법감시인이 당사로부터 업무를 위탁받아 내부통제기준을 정립하고, 법규준수 등 내부통제체제에 대한 총괄 및 준법상황을 감시하고 있으며, 자산관리회사 임직원에게 그 직무를 수행하는 데 있어 준수하여야 할 기본적인 절차와 기준을 안내하고 있습니다.

(3) 내부회계관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

내부회계관리 정책 마련 여부

N(X)

당사는 내부회계관리제도를 별도로 운영하지 않습니다. 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령 제9 조(내부회계관리제도의 운영 등) 제2항에 따라, 위탁관리부동산투자회사는 법인세법 제51조의 2(유동화전문회사 등에 대한 소득공제) 제4항에 해당하는 회사입니다. 따라서 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제8조(내부회계관리제도의 운영 등)에 해당하며, 내부회계관리제도를 갖추지 아니한다고 규정화되어 있습니다.

(4) 공시정보 관리 정책 마련 여부 및 그 운영 현황

공시정보관리 정책 마련 여부

Y(O)

당사는 부동산투자회사법 제22조의 2(위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁 등)에 따라, 사무수탁회사인 신한펀드파트너스㈜에서 법령 또는 정관에 의한 통지 및공시업무를 수행하고 있습니다. 즉, 공시책임자로서 유가증권시장 공시규정 등 관련법령 또는 정관에 의한 주주, 채권자, 감독기관 등에 대한 통지 및 공시업무를 진행하며, 부동산투자회사법 제37조 제3항 및 그 위임을 받은 하위 규정에서 정하는 사항들의 공시업무를 진행하고 있습니다.

당사의 자산관리회사인 디앤디인베스트먼트에서는 연간 공시업무계획의 수립 및 점검 공시 관련 법규 제ㆍ개정 검토 공시 위험의 점검 및 관리 공시 담당회사의 지휘 및 감독 등의 업무를 수행합니다.

위와 같이 사무수탁사와 자산관리회사 간 유기적인 협업체제하에 당사의 공시정보를 관리하고 있습니다.

(5) 그 밖에 회사가 내부통제를 위해 특별히 시행하고 있는 정책

당사는 내부통제보고서(주식거래내역 및 미공개 정보 이용 여부, 공시보고 사항, 부당이익 수취여부 등 각종 내부 통제 사항 점검)를 작성하여 자산관리회사의 대표이사에게 정기적(분기별)으로 보고하고 있습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부통제 정책 중 미진한 부분이 있거나 회사의 규모에 맞추어 낮은 단계로 시행하는 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부동산 간접투자기구로서 관련 법에 의거 내부회계관리제도를 별도로 운영하지 않으며, 자산괸리회사 및 사무수탁회사에 준볍경영 정책 및 공시정보 관리의무를 위탁함으로서 내부통제를 성실히 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 부동산 간접투자기구로서 관련 법에 의거 내부회계관리제도를 별도로 운영하지 않으며, 자산괸리회사 및 사무수탁회사에 준볍경영 정책 및 공시정보 관리의무를 위탁함으로서 내부통제를 성실히 수행하고 있습니다.

[304000] (핵심원칙 4) 이사회는 효율적으로 의사를 결정하고 경영진을 감독할 수 있도록 구성하여야 하며, 이사는 다양한 주주의견을 폭넓게 반영할 수 있는 투명한 절차를 통하여 선임되어야 한다.

[304100] (세부원칙 4-1) - 이사회는 회사의 지속가능한 발전을 위한 중요 사항에 대하여 효과적이고 신중한 토의 및 의사결정이 가능하도록 구성하여야 하며, 경영진과 지배주주로부터 독립적으로 기능을 수행할 수 있도록 충분한 수의 사외이사를 두어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 부동산투자회사법 제49조 1항에 근거하여 사외이사 선임의무를 부담하지 않으며, 회사의 지속가능한 발전을 위해 전문성 있는 구성원으로 이사회를 구성하고 있습니다.

가. 이사회 구성현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 및 이사회 내 위원회, 지원부서 등 관련 조직도

표 4-1-1: 보고서 제출일 현재 이사회 및 이사회내 위원회 조직도

(2) 보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황 등

보고서 제출일 현재 이사회 구성, 이사회 구성원의 연령, 성비 현황은 하기 표와 같습니다.

이사회는 기업경영 전문가, 부동산 및 금융 전문가 등으로 구성된 사내이사(대표이사) 1인과, 기타비상무이사이사 4인으로, 총 5인의 비상근이사로 구성되어 있습니다. 당사 정관에 따라 이사회 의장은 대표이사입니다. 또한 당사는 부동산투자회사법에 따라 사외이사를 선임하지 않고 있고, 이사회 내 위원회를 두지 않고 있습니다. 이사회 구성원은 견제와 감독기능을 위해 당사와 중대한 이해관계가 없는 자를 선임하여 투명성과 책임성을 제고하고 있습니다.

부동산투자회사법 제49조 제1항은 상장회사 사외이사 선임 의무를 규정한 상법 제542조의8의 부동산투자회사 적용을 명시적으로 배제하고 있으므로, 디앤디플랫폼리츠는 사외이사 선임의무를 부담하지 않습니다.

표 4-1-2: 이사회 구성 현황

구분
성별
나이(滿)
직책
이사 총 재직기간(월)
임기만료예정일
전문 분야
주요 경력

이양원
사내이사(Inside)
남(Male)
50
대표이사
47
2027-06-13
법무
법무법인(유) 세한

임동수
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
56
기타비상무이사
47
2027-06-13
부동산
에스지레일

정경훈
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
57
기타비상무이사
47
2027-06-13
부동산
CBRE 코리아

황선표
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
54
기타비상무이사
47
2027-06-13
부동산, 건설
SK디앤디

김준범
기타비상무이사(Other non-executive)
남(Male)
60
기타비상무이사
11
2027-06-13
법무
어반스테이트플래닝

(3) 보고서 제출일 현재 이사회 내 위원회의 구성, 의장 및 위원장, 위원회의 주요 역할 등

보고서 제출일 현재 이사회 내 별도 설치된 위원회가 존재하지 않습니다.

표 4-1-3-1: 이사회내 위원회 현황

이사회내 위원회 주요 역할
위원회 총원(명)
위원회 코드
비고

표 4-1-3-2: 이사회내 위원회 구성

직책
구분
성별
겸임

(4) 회사의 지속가능경영 관련 이사회내 위원회를 설치하였다면 그 구체적인 기능 및 역할

ESG 위원회 설치 여부

N(X)

보고서 제출일 현재 이사회 내 별도 지속가능경영 관련 위원회를 설치하고 있지 않습니다.

(5) 이사회 의장을 사외이사로 선임하였는지 여부

이사회 의장이 사외이사인지 여부

N(X)

부동산투자회사법 제49조 제1항은 상장회사 사외이사 선임 의무를 규정한 상법 제542조의8의 부동산투자회사 적용을 명시적으로 배제하고 있으므로, 디앤디플랫폼리츠는 사외이사 선임의무를 부담하지 않습니다. 따라서 이사회 의장은 사내이사로 선임되었습니다.

(6) 선임 사외이사, 집행임원제도 도입 여부 및 그 제도 도입 배경 이유, 관련 근거, 현황 등

선임사외이사 제도 시행 여부

N(X)

집행임원 제도 시행 여부

N(X)

당사는 선임 사외이사 및 집행임원제도를 도입하고 있지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회의 구성 및 사외이사의 독립성 관련 미진한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 개선 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사 이사회는 당사 회사업무의 업무집행을 효과적으로 감독할 수 있도록 다수의 전문성 있는 외부 전문가로 구성되어 있으며, 당사와의 독립성을 유지하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회는 당사 회사업무의 업무집행을 효과적으로 감독할 수 있도록 다수의 전문성 있는 외부 전문가로 구성되어 있으며, 당사와의 독립성을 유지하고 있습니다.

[304200] (세부원칙 4-2) - 이사회는 기업경영에 실질적으로 기여할 수 있도록 지식 및 경력 등에 있어 다양한 분야의 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 자로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사 이사회는 전문성, 책임성, 다양성을 확보하기 위하여 기업경영 전문가, 부동산 및 금융 전문가 등으로 구성된 사내이사 1인과 기타비상무이사 4인으로 구성되어 있습니다.

가. 이사회의 현황에 대하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회의 전문성, 책임성 및 다양성을 확보하기 위한 기업의 정책 마련 여부와 현황, 이사회가 모두 동일한 성별로 구성된 경우 그 이유

이사회 성별구성 특례 적용기업인지 여부

N(X)

이사회 구성원이 모두 동성(同性)이 아닌지 여부

N(X)

당사는 이사회의 전문성, 책임성, 다양성을 확보하기 위해 주주총회를 통해 이사를 선임하고 있습니다. 이사회 구성원은 견제와 감독기능을 위해 당사와 중대한 이해관계가 없는 자를 선임하여 투명성과 책임성을 제고하고 있습니다. 이사는 당사 정관 제 32조 (이사 및 감사의 선임) 및 관련 부동산투자회사법 제14조(이사의 자격) 에 따라 결격사유에 해당하지 않는 자로 그 자격을 제한하여 전문성과 책임성을 확보하고 있습니다.

당사는 공시서류제출일 기준 자본총액 2조원 미만이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 20(이사회의 성별 구성에 관한 특례)의 적용을 받지 않습니다.

이사회는 단일 성별로 구성되어 있으며, 주요 주주의 추천 및 주주총회 승인을 거쳐 선임된 이사진으로 성별 구성에 대한 특별한 사유는 없습니다.

향후 당사 이사로서의 전문성 및 역량을 보유한 적합한 후보자가 입후보한 경우 성별과 무관하게 이사로서 주주총회를 거쳐 선임할 예정입니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사 선임 및 변동 내역

2024년 6월 14일에 개최된 제8기 정기주주총회 당시 이양원 대표이사, 임동수, 정경훈, 황선표, 장경수 기타비상무이사의 임기 만료가 예정됨에 따라, 이양원 대표이사 및 임동수, 정경훈, 황선표 이사를 중임하고, 김준범 이사 후보를 신임 기타비상무이사로 신규 선임하고자 하는 안건이 가결되었습니다.

표 4-2-1: 이사 선임 및 변동 내역

구분
최초선임일
임기만료(예정)일
변동일
변동사유
현재 재직 여부

이양원
사내이사(Inside)
2021-06-24
2027-06-24
2024-06-14
재선임(Reappoint)
재직

정경훈
기타비상무이사(Other non-executive)
2021-06-24
2027-06-24
2024-06-14
재선임(Reappoint)
재직

임동수
기타비상무이사(Other non-executive)
2021-06-24
2027-06-24
2024-06-14
재선임(Reappoint)
재직

황선표
기타비상무이사(Other non-executive)
2021-06-24
2027-06-24
2024-06-14
재선임(Reappoint)
재직

장경수
기타비상무이사(Other non-executive)
2021-06-24
2024-06-24
2024-06-24
만료(Expire)
퇴직

김준범
기타비상무이사(Other non-executive)
2024-06-24
2027-06-24
2024-06-14
선임(Appoint)
재직

나. 위 기재 내용을 바탕으로 다양한 배경, 전문성 및 책임성 측면에서 이사회 구성에 미흡한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이 이사회는 다양한 배경, 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 외부전문가로 구성되어 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사 이사회는 향후로도 다양한 배경, 전문성 및 책임성을 지닌 유능한 외부전문가로 구성하도록 하겠습니다.

[304300] (세부원칙 4-3) - 이사 후보 추천 및 선임과정에서 공정성과 독립성이 확보되도록 하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 부동산투자회사법 제14조에 따라 자격을 갖춘 사람을 국토교통부의 신원조회를 거쳐 이사 후보로 지정 후 주주총회를 통해 선임하고 있습니다.

가. 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회 등을 설치하고 있는지 여부 및 이사후보추천위원회 등 활동에 관하여 설명한다.

이사후보추천위원회 등 설치 여부

N(X)

이사후보추천위원회 등 위원 중 사외이사 비율 (%)

0

회사는 사내ㆍ사외이사 선임을 위한 이사후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.

나. 주주들에게 이사 후보에 대한 충분한 정보와 검토 시간을 제공하고 있는지 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주총회에 이사선임 안건이 포함되어 있을 경우 후보 관련 정보를 상세히 제공하였는지 여부

당사는 제8기 정기주주총회 당시 이양원 대표이사 및 임동수, 정경훈, 황선표, 장경수 기타비상무이사의 임기만료가 예정됨에 따라, 이사 중임 및 변경선임을 위한 의안을 상정했었습니다. 이사 선임 안건 내에는 후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부, 주된 직업, 세부 경력, 당해법인과의 최근 3년간 거래내역, 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무 등 주주의 안건 의결시 필요한 후보자 관련 정보를 상세히 제공하였습니다.

표 4-3-1: 이사 후보 관련 정보제공 내역

정보제공일(1)
주주총회일(2)
사전 정보제공기간(일)((2)-(1))
이사 후보 구분
정보제공 내역
비고

4-1호
이양원
2024-05-30
2024-06-14
15
사내이사(Inside)
후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부, 주된 직업, 세부 경력, 당해법인과의 최근 3년간 거래내역, 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무
국토교통부 신원조회 완료

4-2호
임동수
2024-05-30
2024-06-14
15
기타비상무이사(Other non-executive)
후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부, 주된 직업, 세부 경력, 당해법인과의 최근 3년간 거래내역, 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무
국토교통부 신원조회 완료

4-3호
정경훈
2024-05-30
2024-06-14
15
기타비상무이사(Other non-executive)
후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부, 주된 직업, 세부 경력, 당해법인과의 최근 3년간 거래내역, 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무
국토교통부 신원조회 완료

4-4호
황선표
2024-05-30
2024-06-14
15
기타비상무이사(Other non-executive)
후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부, 주된 직업, 세부 경력, 당해법인과의 최근 3년간 거래내역, 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무
국토교통부 신원조회 완료

4-5호
김준범
2024-05-30
2024-06-14
15
기타비상무이사(Other non-executive)
후보자의 성명, 생년월일, 추천인, 최대주주와의 관계, 사외이사 후보자 여부, 주된 직업, 세부 경력, 당해법인과의 최근 3년간 거래내역, 체납사실 여부, 부실기업 경영진 여부, 법령상 결격 사유 유무
국토교통부 신원조회 완료

(2) 재선임되는 이사 후보의 경우 과거 이사회 활동 내역 공개 여부 및 그 방법과 내용

재선임 이사 활동내역 제공

Y(O)

당사는 매 사업연도에 대해서 이사회 주요 의결사항 및 이사의 독립성에 대한 정보를 사업보고서를 통해서 정기적으로 공개하고 있습니다. 사업보고서 이외로 별도로 재선임 이사의 과거 활동 내역을 공개하지는 않았습니다.

다. 집중투표제 채택 여부를 밝히고 이사 후보 선정과 이사 선임 과정에서 소액주주의 의견청취를 위해 어떤 조치 및 노력을 하는지 설명한다.

집중 투표제 채택 여부

N(X)

당사는 정관 제 32 조 (이사 및 감사의 선임)에 따라 이사의 선임에 있어서 상법 제382조의 2에서 규정하는 집중투표제를 채택하지 않고 있습니다. 이사는 주주총회에서 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 선임하도록 하여 소액주주의 의견을 반영하고 있습니다.

라. 위 기재 내용을 바탕으로 이사 후보 추천 및 선임 과정에서 공정성과 독립성 확보에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부동산투자회사법 및 당사 정관에 따라 자격을 갖춘 적법한 이사 후보를 주주총회에서 이사로 선임함으로써 이사 선임 과정에서의 공정성과 독립성을 확보하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사 선임 과정에서의 공정성과 독립성을 확보하겠습니다.

[304400] (세부원칙 4-4) - 기업가치의 훼손 또는 주주권익의 침해에 책임이 있는 자를 임원으로 선임하지 않도록 노력하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

정관에 의거 부투법상 결격 사유가 있는 자의 임원 선임을 불허함으로써 기업가치의 훼손 및 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하고 있습니다.

가. 미등기 임원을 포함하여 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원선임에 관해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 등기 임원 현황

표 4-4-1: 등기 임원현황

성별
직위
상근 여부
담당업무

이양원
남(Male)
대표이사
X
이사회 의결

임동수
남(Male)
기타비상무이사
X
이사회 의결

정경훈
남(Male)
기타비상무이사
X
이사회 의결

황션표
남(Male)
기타비상무이사
X
이사회 의결

김준범
남(Male)
기타비상무이사
X
이사회 의결

주홍주
남(Male)
감독이사
X
내부감사

(2) 미등기 임원 현황

당사는 미등기 임원이 존재하지 않습니다.

(3) 기업가치의 훼손 또는 주주권익 침해에 책임이 있는 자의 임원 선임을 방지하기 위한 회사의 정책 및 그 내용

시행 여부

Y(O)

당사의 임원은 정관 제32조(이사 및 감사의 선임)과 부동산투자회사법 제14조(이사의 자격)와 시행령 제22조 제4항 제4호에 따라 임원의 결격사유에 해당하지 않는 자여야 선임 가능합니다. 또한 임원의 취임을 위해서 주무관청인 국토교통부의 신원조회를 통해 해당 임원 후보의 적합성을 검증 하고 있습니다.

(4) 보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임되어 있는지 여부

보고서 제출일 현재 횡령, 배임 또는 자본시장법상 불공정거래행위, 공정거래법상 부당지원, 사익편취 행위 혐의로 기소되었거나 확정판결의 이력이 있는 자, 외부감사법상 회계처리기준 위반으로 증권선물위원회로부터 해임권고 등 조치를 받은 자가 임원으로 선임된 바 없습니다.

(5) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기되었다면 그 내용 및 현황

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주대표 소송이 제기된 바 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자가 임원으로 선임되지 않도록 하는 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 국토교통부의 결격사유 및 범죄경력 신원조회를 통과하고 최근 5년간 금융 관련 법률을 위반하여 국토교통부장관, 금융위원회 또는 금융감독원장으로부터주의 및 경고의 요구 이상에 해당하는 조치를 받은 사실이 없는 자만을 이사로 선임합니다. 따라서 당사는 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자를 임원으로 선임되지 않도록 충분한 조치를 취하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 기업가치 훼손 또는 주주권익 침해에 책임 있는 자를 임원으로 선임되지 않도록 충분한 조치를 취하겠습니다.

[305000] (핵심원칙 5) 사외이사는 독립적으로 중요한 기업경영정책의 결정에 참여하고 이사회의 구성원으로서 경영진을 감독ㆍ지원할 수 있어야 한다.

[305100] (세부원칙 5-1) - 사외이사는 해당 기업과 중대한 이해관계가 없어야 하며, 기업은 선임단계에서 이해관계 여부를 확인하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사를 선임하지 않으므로 해당 사항이 부재합니다.

가. 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사와 해당 기업간의 이해관계 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사가 과거 해당 기업 및 계열회사에 재직한 경력이 있는지 여부 및 그 내용

당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항(「상법」 제415조의2 및 제542조의8부터 제542조의12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 따라 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 제1항에 해당하는 사외이사 선임의무를 부담하지 않습니다. 이에 해당 사항이 부재합니다.

표 5-1-1: 보고서 제출일 현재 사외이사 재직기간

당사 재직기간(월)
계열회사 포함 시 재직기간(월)

(2) 최근 3년간 사외이사 또는 사외이사가 최대주주로 있는 회사와 해당기업(계열회사 포함)간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항(「상법」 제415조의2 및 제542조의8부터 제542조의12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 따라 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 제1항에 해당하는 사외이사 선임의무를 부담하지 않습니다. 이에 해당 사항이 부재합니다.

(3) 최근 3년간 사외이사가 임직원으로 재직하고 있는 회사와 그 해당 기업간 거래 내역이 있는 경우 그 내역

당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항(「상법」 제415조의2 및 제542조의8부터 제542조의12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 따라 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 제1항에 해당하는 사외이사 선임의무를 부담하지 않습니다. 이에 해당 사항이 부재합니다.

(4) 기업이 위 거래 내역을 확인하는 절차 및 관련 규정이 있는지 여부 및 그 내용

시행 여부

N(X)

당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항(「상법」 제415조의2 및 제542조의8부터 제542조의12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 따라 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 제1항에 해당하는 사외이사 선임의무를 부담하지 않습니다. 이에 해당 사항이 부재합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 기업과 중대한 이해관계가 없는 사외이사를 선임하기 위한 노력에 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항(「상법」 제415조의2 및 제542조의8부터 제542조의12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 따라 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 제1항에 해당하는 사외이사 선임의무를 부담하지 않습니다. 이에 해당 사항이 부재합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 사외이사 선임의무를 부담하지 않습니다. 이에 해당 사항이 부재합니다.

[305200] (세부원칙 5-2) - 사외이사는 충실한 직무수행을 위하여 충분한 시간과 노력을 투입하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사를 선임하지 않으므로 해당 사항이 부재합니다.

가. 사외이사의 직무수행과 관련된 사항 전반에 대하여 아래 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 타기업 겸직 허용 관련 내부기준

시행 여부

N(X)

당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항(「상법」 제415조의2 및 제542조의8부터 제542조의12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 따라 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 제1항에 해당하는 사외이사 선임의무를 부담하지 않습니다. 이에 해당 사항이 부재합니다.

(2) 보고서 제출일 현재 재직중인 사외이사의 타기업 겸직 현황

당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항(「상법」 제415조의2 및 제542조의8부터 제542조의12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 따라 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 제1항에 해당하는 사외이사 선임의무를 부담하지 않습니다. 이에 해당 사항이 부재합니다.

표 5-2-1: 사외이사 겸직 현황

감사위원 여부
최초선임일
임기만료예정일
현직
겸직 현황

겸직기관
겸직업무
겸직기관 근무시작월
겸직기관 상장 여부

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사가 충실한 직무수행을 위해서 충분한 시간과 노력을 투입하고 있지 못하는 사항이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항(「상법」 제415조의2 및 제542조의8부터 제542조의12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 따라 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 제1항에 해당하는 사외이사 선임의무를 부담하지 않습니다. 이에 해당 사항이 부재합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 선임의무를 부담하지 않습니다. 이에 해당 사항이 부재합니다.

[305300] (세부원칙 5-3) - 기업은 사외이사의 직무수행에 필요한 정보, 자원 등을 충분히 제공하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사를 선임하지 않으므로 해당 사항이 부재합니다.

가. 기업이 사외이사의 직무수행을 지원하기 위해 마련하고 있는 정책 및 구체적인 운영 현황을 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사에 대한 인적·물적 자원 제공 및 사내 정보 등 제공현황

당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항(「상법」 제415조의2 및 제542조의8부터 제542조의12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 따라 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 제1항에 해당하는 사외이사 선임의무를 부담하지 않습니다. 이에 해당 사항이 부재합니다.

(2) 사외이사의 정보(자료)제공 요구에 대응하기 위한 전담인력 현황

전담인력 배치 여부

N(X)

당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항(「상법」 제415조의2 및 제542조의8부터 제542조의12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 따라 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 제1항에 해당하는 사외이사 선임의무를 부담하지 않습니다. 이에 해당 사항이 부재합니다.

(3) 사외이사의 업무수행에 필요한 교육을 실시하는 지 여부 및 교육 제공현황

교육실시 여부

N(X)

당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항(「상법」 제415조의2 및 제542조의8부터 제542조의12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 따라 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 제1항에 해당하는 사외이사 선임의무를 부담하지 않습니다. 이에 해당 사항이 부재합니다.

(4) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 이사회와 별도로 사외이사들만 참여하는 회의가 있다면 그 내용

사외이사 별도회의 개최 여부

N(X)

당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항(「상법」 제415조의2 및 제542조의8부터 제542조의12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 따라 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 제1항에 해당하는 사외이사 선임의무를 부담하지 않습니다. 이에 해당 사항이 부재합니다.

표 5-3-1: 사외이사만으로 이루어진 회의 내역

정기/임시
개최일자
출석 사외이사(명)
전체 사외이사(명)
회의 사항
비고

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사 직무수행에 필요한 기업의 지원 중 부족한 점이 있다면 그 내용을 설명하고 그 사유 및 향후 계획 등에 관해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항(「상법」 제415조의2 및 제542조의8부터 제542조의12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 따라 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 제1항에 해당하는 사외이사 선임의무를 부담하지 않습니다. 이에 해당 사항이 부재합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 선임의무를 부담하지 않습니다. 이에 해당 사항이 부재합니다.

[306000] (핵심원칙 6) 사외이사의 적극적인 직무수행을 유도하기 위하여 이들의 활동내용은 공정하게 평가되어야 하고, 그 결과에 따라 보수지급 및 재선임 여부가 결정되어야 한다.

[306100] (세부원칙 6-1) - 사외이사의 평가는 개별실적에 근거하여 이루어져야 하고, 평가결과는 재선임 결정에 반영되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사를 선임하지 않으므로 해당 사항이 부재합니다.

가. 사외이사 개인별 평가를 실시하고 그 평가 결과를 재선임에 반영하는지 여부를 다음 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 개별 평가 실시 여부 및 그 구체적인 방법

사외이사 개별평가

N(X)

당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항(「상법」 제415조의2 및 제542조의8부터 제542조의12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 따라 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 제1항에 해당하는 사외이사 선임의무를 부담하지 않습니다. 이에 해당 사항이 부재합니다.

(2) 사외이사 평가의 공정성 확보 방안

당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항(「상법」 제415조의2 및 제542조의8부터 제542조의12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 따라 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 제1항에 해당하는 사외이사 선임의무를 부담하지 않습니다. 이에 해당 사항이 부재합니다.

(3) 사외이사 평가를 재선임에 반영하는지 여부

재선임 여부 반영

N(X)

당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항(「상법」 제415조의2 및 제542조의8부터 제542조의12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 따라 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 제1항에 해당하는 사외이사 선임의무를 부담하지 않습니다. 이에 해당 사항이 부재합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사에 대한 평가를 시행하지 않거나 평가를 하더라도 재선임 결정에 반영하지 않는다면 그 사유 및 앞으로의 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항(「상법」 제415조의2 및 제542조의8부터 제542조의12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 따라 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 제1항에 해당하는 사외이사 선임의무를 부담하지 않습니다. 이에 해당 사항이 부재합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 선임의무를 부담하지 않습니다. 이에 해당 사항이 부재합니다.

[306200] (세부원칙 6-2) - 사외이사의 보수는 평가 결과, 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 결정되어야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 사외이사를 선임하지 않으므로 해당 사항이 부재합니다.

가. 사외이사의 보수에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 사외이사의 보수 정책 내용과 그 정책 수립배경, 구체적인 보수의 산정 기준

사외이사 보수 정책 수립

N(X)

당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항(「상법」 제415조의2 및 제542조의8부터 제542조의12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 따라 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 제1항에 해당하는 사외이사 선임의무를 부담하지 않습니다. 이에 해당 사항이 부재합니다.

(2) 주식매수선택권을 부여하였다면 그 수량 및 행사조건 관련 구체적인 사항

스톡옵션 부여 여부

N(X)

성과 연동 여부

N(X)

당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항(「상법」 제415조의2 및 제542조의8부터 제542조의12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 따라 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 제1항에 해당하는 사외이사 선임의무를 부담하지 않습니다. 이에 해당 사항이 부재합니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 사외이사의 평가 결과와 직무수행의 책임과 위험성 등을 고려하여 적정한 수준에서 보수가 결정되는데 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항(「상법」 제415조의2 및 제542조의8부터 제542조의12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 따라 상법 제542조의8(사외이사의 선임) 제1항에 해당하는 사외이사 선임의무를 부담하지 않습니다. 이에 해당 사항이 부재합니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 사외이사 선임의무를 부담하지 않습니다. 이에 해당 사항이 부재합니다.

[307000] (핵심원칙 7) 이사회는 기업과 주주의 이익을 위한 최선의 경영의사를 결정할 수 있도록 효율적이고 합리적으로 운영되어야 한다.

[307100] (세부원칙 7-1) - 이사회는 원칙적으로 정기적으로 개최되어야 하며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차 등을 구체적으로 규정한 이사회 운영규정을 마련하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 1회계기간인 6개월마다 정기 이사회를 개최하고 있으며, 이사회의 권한과 책임, 운영절차에 대해 정관에 상세히 명시하고 있습니다.

가. 이사회 운영 전반에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 정기이사회 개최 여부 및 이사회 운영 관련 규정 내용

정기이사회 개최

Y(O)

이사회 운영 관련 규정 존재 여부

Y(O)

당사는 매 사업연도 1회계기간인 6개월마다 재무제표 승인 및 정기 주주총회 소집, 현금배당 결의를 위해 정기이사회를 개최하고 있으며, 이사회의 결의사항에 해당하는 사항이 발생한 경우, 추가적으로 임시 이사회를 개최하고 있습니다.

(2) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보

공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 정기 및 임시 이사회 개최 정보는 하기와 같습니다.

2024-01-19
2024년 제1차 이사회
1
본점 이전의 건

2024-04-09
2024년 제2차 이사회
1
임시주주총회 소집 및 부의안건 결정의 건

2
기준일 설정 및 주주명부 폐쇄기간 설정의 건

2024-05-02
2024년 제3차 이사회
1
제8기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

2
위탁보수 지급의 건

2024-05-30
2024년 제4차 이사회
1
정기주주총회 소집 및 부의안건 결정의 건

2
회사채(사모) 발행의 건

3
㈜디디아이백암로지스틱스위탁관리부동산투자회사 임시주주총회 의결권 행사의 건

4
전자단기사채 발행 한도 설정의 건

2024-06-18
2024년 제5차 이사회
1
회사채(사모) 발행의 건

2024-06-24
2024년 제6차 이사회
1
대표이사 선임의 건

2024-08-21
2024년 제7차 이사회
1
부동산투자회사 지분투자 승인의 건

2
기준일 설정 및 주주명부 폐쇄기간 설정의 건

3
임시주주총회 소집 및 부의안건 결정의 건

2024-10-10
2024년 제8차 이사회
1
신주식 발행의 건

2
잔액인수계약 체결의 건

2024-10-28
2024년 제9차 이사회
1
제9기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

2
위탁보수 지급의 건

2024-11-25
2024년 제10차 이사회
1
주주간 계약서 체결 승인의 건

2
정기주주총회 소집 및 부의안건 결정의 건

2024-12-10
2024년 제11차 이사회
1
전자단기사채 발행의 건

2025-02-20
2025년 제1차 이사회
1
전자단기사채 발행의 건

2
임시주주총회 소집 및 부의 안건 결정의 건

3
기준일 설정 및 주주명부 폐쇄기간 설정의 건

2025-04-25
2025년 제2차 이사회
1
부동산투자회사 지분투자 승인의 건

2
전자단기사채 발행의 건

3
조건부 투자확약서 승인의 건

4
전자단기사채 발행 한도 설정의 건

2025-04-29
2025년 제3차 이사회
1
제10기 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

2
위탁보수 지급의 건

2025-05-14
2025년 제4차 이사회
1
㈜ 세미콜론문래위탁관리부동산투자회사 임시주주총회 의결권 행사의 건

2025-05-27
2025년 제5차 이사회
1
전자단기사채 발행의 건

2
㈜디디아이백암로지스틱스위탁관리부동산투자회사 임시주주총회 의결권 행사의 건

3
정기주주총회 소집 및 부의안건 결정의 건

표 7-1-1: 이사회 개최 내역

개최횟수
평균 안건통지-개최간 기간(일)
이사 평균 출석률 (%)

정기
6
3
87

임시
10
2
88

krx-cg_OrdinaryBoardMeetingsMember

krx-cg_ExtraordinaryBoardMeetingsMember

나. 이사회가 최선의 결정을 내릴 수 있도록 회사가 제공하는 정책을 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책의 수립 및 공개 여부

임원보수 정책수립 여부

N(X)

보수정책의 공개 여부

N(X)

당사는 임원의 성과 평가와 연계된 보수 정책을 보유하고 있지 않습니다.

(2) 임원배상책임보험 가입 여부

시행 여부

Y(O)

당사는 임원배상책임보험에 가입되어 있습니다. 해당 보험의 오남용을 막기 위해 이사회의 의사록을 공시하고, 개별이사의 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 별도로 기록하고 있습니다.

(3) 회사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해관계자들의 이익을 고려하는지 여부

이해관계자 고려 여부

Y(O)

당사는 지속가능한 경영 환경 구축을 위해 당사의 지속적인 성장과 중장기적 이익에 영향을 주는 이해 관계자들의 이익을 총체적으로 고려하여 회사 주요 경영 관련 의사결정을 하고 있습니다.

당사의 이사진은 고도의 전문성과 높은 윤리의식 및 책임성을 갖춘 인력으로 의사 결정이 회사의 지속적 성장 가능성과 중장기적 이익에 미치는 영향을 판단하기에 적합한 전문가집단으로 구성되어 있습니다. 또한 주요 의사 결정은 이사회 및 주주총회를 통해 적법하고 투명하게 진행되고 있으며, 의사 결정에 대해 주주 및 관계당국 등에 성실히 공시 및 보고 의무를 다하고 있습니다.

다. 위 기재 내용을 바탕으로 정기적으로 이사회 개최 근거가 되는 이사회의 운영규정 등이 없거나 충분한 시간적 여유를 두고 이사회 소집통지가 이루어지지 않는 등 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

정관 제37조 (이사회의 구성과 소집)에 따라 이사회는 의장인 대표이사가 소집하며, 이사회를 소집할 때에는 회의의 개최일시, 장소 및 안건 등을 회의 개최일 7일전까지 각 이사 및 감사에게 서면통지하고 있습니다. 그러나 이사 및 감사 전원의 동의를 얻어 이를 단축하거나 생략할 수 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 이사회를 소집할 때에 회의의 개최일시, 장소 및 안건 등을 회의 개최일 7일전까지 각 이사 및 감사에게 서면통지하겠습니다.

[307200] (세부원칙 7-2) - 이사회는 매 회의마다 의사록을 상세하게 작성하고, 개별이사의 이사회 출석률과 안건에 대한 찬반여부 등 활동내역을 공개하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 정관 제41조(이사회의 의사록)에 따라 이사회의 의사 진행에 관하여 의사록을 작성 및 보관하고 있으며, 별도의 녹취를 보존하고 있습니다.

가. 이사회 기록의 작성·보존 및 개별이사의 활동내역 공개에 대해 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 의사록, 녹취록을 상세하게 기록하고 보존하고 있는지 여부 및 관련 규정

시행 여부

Y(O)

당사는 정관 제41조(이사회의 의사록)에 따라 이사회의 의사록에는 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 전원이 기명날인 또는 서명하도록 하고 있습니다. 이사회 의사록은 매 회의마다 작성하여 원본을 보관하고 있으며, 동시에 매 회의마다 이사회 회의 내용을 녹취하여 보존하고 있습니다.

(2) 이사회 내에서 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별로 기록하고 있는지 여부

시행 여부

Y(O)

매 회의마다 이사회 회의 내용을 녹취하여 보존하고 있으므로 주요 토의 내용과 결의 사항을 개별이사별 발언 내용이 확인 가능합니다.

(3) 최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률

최근 3년간 개별이사의 이사회 출석률 및 안건 찬성률은 하기와 같습니다.

표 7-2-1: 최근 3년간 이사 출석률 및 안건 찬성률

구분
이사회 재직기간
출석률 (%)
찬성률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년
최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도
당해연도
전년도
전전년도

이양원
사내이사(Inside)
2021.06.24 ~ 현재
95
100
86
100
95
100
86
100

정경훈
기타비상무이사(Other non-executive)
2021.06.24 ~ 현재
88
91
86
83
88
91
86
83

임동수
기타비상무이사(Other non-executive)
2021.06.24 ~ 현재
79
91
57
83
79
91
57
83

황선표
기타비상무이사(Other non-executive)
2021.06.24 ~ 현재
83
82
86
83
83
82
86
83

장경수
기타비상무이사(Other non-executive)
2021.06.24 ~ 2024.06.23.
78
80
86
67
78
80
86
67

김준범
기타비상무이사(Other non-executive)
2024.06.23.~ 현재
100
100

100
100

(4) 정기공시 외 개별이사의 활동 내용공개 여부 및 그 방법

공개 여부

N(X)

당사는 현재 정기공시 외 개별이사의 활동을 공개하지 않습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회 기록 작성·보존과 개별이사별 활동내역 공개 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유를 설명하고 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 활동과 관련한 기록 작성 및 보존과 관하여 정관 상에 명시하고 있으며, 의사록 및 녹취를 보관하고 있습니다. 당사는 부동산간접투자기구로서 정기공시 외 개별 이사별 활동 내역을 특기하기 어려우므로 개별 이사별 활동 내역을 공개하지 않았습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

향후 정기공시 외 개별 이사별 활동내역이 존재한다면 공개 여부를 검토하겠습니다.

[308000] (핵심원칙 8) 이사회는 효율적인 운영을 위하여 그 내부에 특정 기능과 역할을 수행하는 위원회를 설치하여야 한다.

[308100] (세부원칙 8-1) - 이사회 내 위원회는 과반수를 사외이사로 구성하되 감사위원회와 보상(보수)위원회는 전원 사외이사로 구성하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 부동산투자회사법 제49조 제1항에 따라, 상법 제415조의2(감사위원회)의 적용을 받지 않으며, 위원회 없이도 효율적 운영이 가능하다고 판단하여 설치하지 않았습니다.

가. 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 각 이사회내 위원회 사외이사 과반수 선임 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회 제도를 채택하고 있지 않습니다.

당사는 부동산투자회사법의 적용을 받는 위탁관리부동산투자회사로서 부동산투자회사법 제49조 제1항(상법 제415조의2 및 제542조의8부터 제542조의12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 따라, 상법 제415조의2(감사위원회)의 적용을 받지 않습니다.

이사회 내 위원회는 이사회 내부에 설치된 분야별 전문가 회의체로, 이사회 내에 분야별 위원회를 두어 해당분야의 전문적 지식과 경험을 가진 이사들이 사안을 검토하고 결정한다는 의의를 가지고 있습니다. 회사는 이사 및 감사의 풍부한 실무경험과 지식을 통해 사안 검토와 의사결정이 가능하다고 판단하고 있습니다. 따라서 감사위원회, 이사후보 추천위원회, 보상(보수)위원회, 내부거래위원회, 리스크관리위원회 등 별도의 이사회 내 위원회를 설치하지 않았습니다.

(2) 감사위원회 및 보수(보상)위원회를 전원 사외이사로 선임하였는지 여부

시행 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회 제도를 채택하고 있지 않으므로 해당 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회의 위원 구성과 관련하여 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획 등에 관하여 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

회사는 이사 및 감사의 풍부한 실무경험과 지식을 통해 별도의 위원회 설치 없이도 효과적인 사안 검토와 의사결정이 가능하다고 판단하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

다만, 향후 이사회 내 위원회 설치가 필요할 경우 관련 규정에 따라 적법한 절차를 거쳐 설치하도록 하겠습니다.

[308200] (세부원칙 8-2) - 모든 위원회의 조직, 운영 및 권한에 대하여는 명문으로 규정하여야 하며, 위원회는 결의한 사항을 이사회에 보고하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 이사회 내 위원회 제도를 채택하고 있지 않으므로 해당 사항이 없습니다.

가. 이사회내 위원회의 조직 및 운영과 관련하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 이사회 내 위원회의 조직, 운영 및 권한과 관련하여 명문규정이 있는지 여부와 그 내용

명문규정 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회 제도를 채택하고 있지 않으므로 해당 사항이 없습니다.

(2) 위원회의 결의 사항이 이사회에 보고되는지 여부

보고 여부

N(X)

당사는 이사회 내 위원회 제도를 채택하고 있지 않으므로 해당 사항이 없습니다.

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 각 이사회내 위원회 결의사항의 이사회 보고 현황

당사는 이사회 내 위원회 제도를 채택하고 있지 않으므로 해당 사항이 없습니다.

표 8-2-1: 이사후보추천위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-2: 리스크관리위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

표 8-2-3: 내부거래위원회 개최 내역

개최일자
출석 인원
정원
안건
가결 여부
이사회 보고 여부

구분
내용

(4) 기타 이사회 내 위원회(필요시 상기 표 활용하여 기재)

당사는 이사회 내 위원회 제도를 채택하고 있지 않으므로 해당 사항이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 이사회내 위원회 운영 관련 명문 규정 마련이나 결의사항의 이사회 보고 관련 부족한 부분이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 이사회 내 위원회 제도를 채택하고 있지 않으므로 해당 사항이 없습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 이사회 내 위원회 제도를 채택하고 있지 않으므로 해당 사항이 없습니다.

[400000] 4. 감사기구

[409000] (핵심원칙 9) 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 경영진 및 지배주주로부터 독립적인 입장에서 성실하게 감사 업무를 수행하여야 하며, 내부감사기구의 주요 활동내역은 공시되어야 한다.

[409100] (세부원칙 9-1) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 독립성과 전문성을 확보하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사의 내부감사기구의 독립성과 전문성을 확보하기 위해서 부동산투자회사법에 따라 자격을 갖춘 자를 감사로 선임하고 직무의 역할을 정관상에 명문화했습니다.

가. 내부감사기구 구성에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 구성 현황

감사위원회 설치 여부

N(X)

당사는 부동산투자회사법의 적용을 받는 위탁관리부동산투자회사로서 부동산투자회사법 제49조 제1항(상법 제415조의 2 및 제542조의8부터 제542조의12까지의 규정을 적용하지 아니한다)에 따라, 상법 제415조의2 (감사위원회)의 적용을 받지 않습니다.

당사는 정관 제31조(이사 및 감사의 수에 따라 1인 이상의 감사를 두어야 하며, 해당 감사는 부동산투자회사법 제14조의 2에 따라 공인회계사법에 따른 공인회계사로서 결격 사유가 없는 자를 내부감사로 선임하고 있습니다.

보고서 제출일 현재 당사는 감사 1인을 선임하였으며, 해당 감사는 상기 서술한 부동산투자회사법 상 명시된 감사의 자격규정을 충족하고 있고 감사의 이사가 업무를 타당하게 처리하고 있는지 감독 역할을 충실히 수행할 수 있는 전문성을 갖추고 있습니다.

표 9-1-1: 내부감사 기구의 구성

구성
감사업무 관련 경력 및 자격
비고

직책
구분

주홍주
감사
비상근감사(Part time-auditor)
회계법인 베율 파트너
공인회계사

(2) 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보를 위한 정책

회계 또는 재무전문가 존재 여부

Y(O)

당사의 감사는 전문성을 갖춘 비상근 감사로서 독립적인 위치에서 감사하고 있습니다.

당사는 부동산투자회사법 제14조2(감사의 자격 등)와 정관 제32조 (이사 및 감사의 선임)에 따라, 공인회계사로서 공인회계사 법에서 규정하는 업무 또는 직무정지에 있지 아니하고, 감사로서의 중립성을 훼손할 우려가 없는 사람을 주주총회에서 감사로 선임하고 있습니다.

감사는 정관 제36조(감사의 직무)에 따라 명시된 업무를 독립적으로 수행하고 있습니다.

나. 내부감사기구의 운영과 관련해서 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구의 운영 목표, 조직, 권한과 책임을 규율하는 규정이 별도로 있는지 여부 및 그 내용

내부감사기구 규정

Y(O)

당사는 부동산투자회사법의 적용을 받는 위탁관리부동산투자회사로서 부동산투자회사법 제49조 제1항에 따라, 상법 제415조의2(감사위원회)의 적용을 받지 않습니다.

이를 대신하여 당사는 부동산투자회사법 제14조의 2(감사의 자격 등)에 따라 감사를 선임하였습니다. 감사의 주요 역할은 정관 제36조(감사의 직무)에 명시된 바와같이 회계감사인에 대하여 회계감사에 관한 보고를 받고, 이사의 업무집행을 감독하는 것 입니다.

정관 36 조 (감사의 직무)

① 감사는 이사의 직무의 집행을 감사한다.

② 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 회사의 업무를 위탁 받은 자산관리회사, 자산보관기관, 판매회사 또는 사무수탁회사에 대하여 이 회사의 업무와 관련된 회계에 관한 보고를 요구할 수 있다.

③ 감사는 이사가 직무수행과 관련하여 법령이나 정관에 위반하거나 기타 회사에 현저하게 손해를 끼칠 우려가 있는 사실을 발견한 때에는 지체 없이 이사회에게 보고하여야 한다.

또한 부동산투자회사법 제47조에 의하여 당사의 자산관리회사는 준법감시인을 상근으로 두고 내부통제기준을 제정하였습니다. 준법감시인은 주식회사 디앤디인베스트먼트의 임직원이 자산을 운용하고 업무를 영위함에 있어 부동산투자회사법과 기타 법령 및 정관을 준수하고, 자산을 건전하게 투자ㆍ운용하여 투자자의 이익을 보호하기 위해 따라야 할 기본적인 절차와 기준을 정하고 있습니다.

(2) 감사업무 수행에 필요한 교육 제공 현황

감사기구 교육 제공

N(X)

당사는 감독이사의 업무수행에 필요한 교육 및 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있지는 않습니다. 다만 법인이사인 자산관리회사의 내부통제기준 제2-14조(내부통제기준에 관한 임직원 교육)에 따라, 자산관리회사 준법감시인이 그 임직원들에게 정기적으로 관련 법령, 내부통제기준 및 기타 사규 등에서 정하는 금지사항 및 의무사항을 이해하는데 필요한 교육을 실시하고 있습니다.

(3) 외부 전문가 자문 지원 등을 시행하고 있는지 여부 및 그 내용

외부 자문 지원

N(X)

당사는 외부 전문가 자문 지원을 시행하고 있지 않습니다.

(4) 경영진의 부정행위에 대한 조사 관련 규정 및 경영진의 내부감사기구에 대한 정보, 비용 지원 등에 관한 사항

조사절차 규정 마련

Y(O)

당사는 자산관리회사의 내부통제기준 제4-4조(보고의무)에 따라, 임직원과 거래상 대방 또는 회사와 거래상대방의 관계에 있어서 사기, 부정직한 행위 또는 그러한의심이 있는 행위가 있는 경우 상급자와 준법감시인에게 당해 사실을 보고하여야 하며 회사나 감독기관이 이와 관련하여 상세한 정보 또는 협조를 요구할 경우에는 성실하게 응해야 한다고 정하고 있습니다. 또한 감사에게 보수 외 별도로 지원하는 비용은 없습니다. 감사와 자산관리회사에 대한 정보는 회사 관련 모든 보고서와 홈페이지에 명시되어 있으며, 누구나 접근 가능할 수 있도록 투명하게 공개하고 있습니다.

(5) 기업 경영에 중요한 영향을 미칠 수 있는 사항과 관련된 정보에 대한 내부감사기구의 접근성

내부감사기구의 정보 접근절차 보유 여부

Y(O)

당사의 감사는 비상근 감사로, 독립적인 위치에서 감사하며 당사와 관련되는 업무 및 재산상황이나 회계감사에 관한 보고를 받고 있습니다. 당사 정관 제 36조 (감사의 직무)에 규정된 바와 같이 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 회사의 업무를 위탁 받은 자산관리회사, 자산보관기관, 판매회사 또는 사무수탁회사에 대하여 회사의 업무와 관련된 회계에 관한 보고를 요구할 수 있습니다.

다. 내부감사기구 지원조직에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 내부감사기구 지원 조직 설치 현황

지원조직 설치 여부

N(X)

당사는 별도의 내부감사기구 지원 조직이 존재하지 않습니다. 다만, 일반사무수탁사를 통해 감사 업무 수행을 지원하고 있습니다.

(2) 내부감사기구 지원 조직의 독립성 확보 여부

지원조직의 독립성 확보

N(X)

당사는 별도의 내부감사기구 지원 조직이 존재하지 않습니다.

라. 감사위원 및 감사의 법적 책임에 상응하고 충실한 직무 수행을 지원할 수 있는 수준의 보수가 지급되고 있는지에 관하여 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 감사위원 및 감사에 대한 독립적인 보수 정책 운용 여부

독립적인 보수정책 수립

N(X)

당사는 내부감사로 1인의 감사를 선임하고 있으며, 선임한 사외이사가 없으므로 보수의 적절성을 비교하기 어렵습니다. 감사의 보수는 주주총회 결의 사항으로 정기 주주총회에서 매 회계기간별 보수총액을 결의하고 있습니다.

(2) 감사위원 또는 감사가 아닌 사외이사 대비 보수 비율

보수 비율

0

당사는 내부감사로 1인의 감사를 선임하고 있으며, 선임한 사외이사가 없으므로 보수 비율을 책정할 수 없습니다.

마. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구의 독립성 및 전문성 확보와 관련하여 부족한 부분이 있는 경우 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재된 바와 같이, 감사는 회계 및 업무집행사항을 감사하며 이사와 경영진이 합리적 경영판단을 할 수 있도록 이사와 경영진의 직무집행을 감독합니다. 당사는 감사가 직무를 수행함에 있어 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립적 위치에서 객관성을 유지하도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 향후에도 감사가 직무를 수행함에 있어 이사회 및 경영진 등 업무집행기관으로부터 독립적 위치에서 객관성을 유지하도록 하겠습니다.

(3) (감사위원회가 설치되어 있지 않은 경우) 감사위원회를 설치하지 않는 사유 및 향후 감사위원회 설치 계획이 있는지 여부

당사는 부동산투자회사법의 적용을 받는 위탁관리부동산투자회사로서 부동산투자회사법 제49조 제1항에 따라, 상법 제415조의2(감사위원회)의 적용을 받지 않습니다. 당사의 감사는 적정 자격을 갖춘 전문가로서 직무를 적절히 수행하고 있으므로 별도의 감사위원회 구성을 고려하고 있지 않습니다.

[409200] (세부원칙 9-2) - 감사위원회, 감사 등 내부감사기구는 정기적 회의 개최 등 감사 관련 업무를 성실하게 수행하고 활동 내역을 투명하게 공개해야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사의 지적사항을 즉시 대표이사 및 이사회에 보고하고 사후관리를 시행함으로써 감사 업무를 성실히 수행하고 관련 활동을 투명하게 공개하고 있습니다.

가. 내부감사기구의 정기적 회의 개최 현황 등 활동내역과 관련된 사항을 아래 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 내부감사기구의 감사활동, 외부감사인 선임 절차 및 내부회계관리제도 운영 실태 평가 등 정기적인 활동(회의) 내역

정기회의 개최 여부

Y(O)

당사의 감사는 내부감시의 일환으로 일상감사, 분기감사, 결산감사 등을 수행하며, 감사 지적사항은 대표이사 및 이사회에 적시에 보고하여 적절한 사후관리를 수행하고 있습니다. 당사의 정관 제50조(재무제표 등의 승인 및 공고)에 의거하여, 감사는 매 결산기에 이사회의 승인을 받은 재무제표 및 영업보고서를 정기주주총회개최일의 6주간 전에 제출 받으며, 감사는 이를 검토하고 그 결과를 감사보고서로 작성 및 보고합니다.

또한 당사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따라 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하고 있으며, 동령 제 18조에 따라 주주에게 통지 또는 공고하고 있습니다.

(2) 감사회의록, 감사 기록의 작성·보존과 주주총회 보고절차 관련된 내부 규정이 있는지 여부와 그 내용

규정 마련 여부

Y(O)

당사는 정관 제50조(재무제표 등의 승인 및 공고)을 통해서 감사보고서 제출 및 주주총회 보고절차에 관한 내부 규정이 명문화되어 있으며 해당 규정에 따라 감사기록을 작성 및 보존하고 있습니다.

(3) (감사위원회가 설치된 경우) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 감사위원회 회의 개최 내역, 개별이사 출석내역

당사는 부동산투자회사법의 적용을 받는 위탁관리부동산투자회사로서 부동산투자회사법 제49조 제1항에 따라, 상법 제415조의2(감사위원회)의 적용을 받지 않습니다.

표 9-2-1: 최근 3개년 개별이사 감사위원회 출석률

구분
출석률 (%)

최근 3개년 평균
최근 3개년

당해연도
전년도
전전년도

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구가 감사 관련업무 수행 관련해서 미진한 부분이 있다면 그 사유와 향후 계획에 대해서 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

상기 기재한 바와 같이, 감사는 매 결산기마다 당사의 재무제표 및 영업보고서를 검토하고, 그 결과를 감사보고서로 작성 후 주주에게 보고하는 감사 업무를 성실하게 수행하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 해당 사항 없습니다.

[410000] (핵심원칙 10) 기업의 회계정보가 주주 등 그 이용자들로부터 신뢰를 받을 수 있도록 외부감사인은 감사대상기업과 그 경영진 및 지배주주 등으로부터 독립적인 입장에서 공정하게 감사업무를 수행하여야 한다.

[410100] (세부원칙 10-1) - 내부감사기구는 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책을 마련하여 운영하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

당사는 감사인선임위원회를 통해서 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 갖춘 외부감사인을 선임하고 있습니다.

가. 외부감사인의 선임 및 운영 정책에 관하여 아래의 내용을 포함하여 설명한다.

(1) 외부감사인의 독립성 및 전문성을 확보하기 위한 선임 관련 정책, 외부감사인 독립성 훼손 우려 상황 유무

정책 마련 여부

Y(O)

독립성 훼손우려 상황 유무

N(X)

당사는 감사인선임위원회에서 외부감사인 후보 평가기준을 승인함에 따라 외부감사인을 선임하는데 필요한 기준과 절차에 대한 공정성을 확보하고 있습니다. 당사는 복수의 회계법인으로부터 제안서를 수령하여 각 감사인 선임위원이 평가기준에 따라 평가한 후, 합산된 평가결과를 바탕으로 외부감사인을 선정하고 있습니다.

(2) 외부감사인 선임 관련 회의개최 및 각 회의 논의사항

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제10조 제4항에 의거하여, 감사위원회를 두지 않고 감사인선임위원회를 별도로 구성하여 운영하고 있습니다. 또한 회의 개최시 외부감사법 시행령 제12 조(감사인선임위원회 등)의 제1항에 따라, 위원장 1명을 포함하여 5명 이상의 위원으로 구성하며, 그 위원은 동법 시행령 제12조 제2항 각 호의 사람이 됩니다. 다만, 각 호에 해당하는 사람이 없는 등 부득이한 경우에는 감사인을 선임하는 회사로부터 독립하여 공정하게 심의를 할 수 있는사람으로서 경영ㆍ회계ㆍ법률 또는 외부감사에 대한 전문성을 갖춘 사람으로 감사인선임위원회 위원을 구성하고 있습니다. 외부감사법 시행령 제12조 제4항에 따라, 감사인선임위원회의 회의는 재적위원 3 분의 2 이상의 출석으로 개의하고, 출석위원 과반수의 찬성으로 의결합니다.

당사는 2024년 4월 30일 5인으로 구성된 감사인선임위원회를 개최하여 제 9 ~ 11기 (2024년 4월 1일~ 2025년 9월 30일)에 해당하는 외부감사인을 선정하였습니다.

감사인선임위원회는 외부감사인선임규정에 명시된 평가기준에 따라 감사인 후보의 감사계획 및 투입 시간의 적정성, 유사 감사 수행 이력을 포함한 전문성, 보수의합리성, 외부감사인과 당사와의 독립성 등을 총제척으로 고려하여 외부감사인을 선정하였습니다.

(3) 외부감사 종료 후 외부감사인의 감사계획을 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가 여부 및 그 내용

당사는 2024년 4월 30일 개최한 제2회 감사인선임위원회에서 외부감사 종료 후 외부감사인 한영회계법인에 대하여 당사의 제6기~제8기 사업연도 감사를 충실하게 수행하였는지 등에 대한 평가를 진행하였습니다. 감사 보수 및 시간, 감사 투입 인원, 감사 의견 등 수행 실적을 검토하였으며, 외부감사인이 적정하게 감사활동을 진행하였음을 확인하였습니다.

(4) 외부감사인 및 그 계열사를 통해 컨설팅 또는 비감사용역을 제공받고 있다면 해당 회사를 선정한 사유 및 비용 지급 내역

당사는 외부감사인의 자회사를 통해 경영자문 등 비감사용역을 제공받고 있는 사실이 없습니다.

나. 위 기재 내용을 바탕으로 외부감사인 선임시 독립성, 전문성을 확보하기 위한 정책 중 부족한 부분이 있다면 그 사유 와 향후 계획에 대해 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 감사인선임위원회를 통해 외부감사인을 선임함으로써 충분한 독립성과 전문성을 확보할 수 있도록 하고 있습니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

당사는 감사인선임위원회를 통해 외부감사인을 선임함으로써 충분한 독립성과 전문성을 확보할 수 있도록 하고 있습니다.

[410200] (세부원칙 10-2) - 내부감사기구는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통하여야 한다.

상기 세부원칙에 대한 준수여부를 간략하게 기술한다. (100자 이내)

감사는 외부감사 실시 및 감사결과 보고 등 모든 단계에서 외부감사인과 주기적으로 의사소통을 진행하고 있습니다.

가. 내부감사기구와 외부감사인 간 의사소통 내역을 아래와 같이 설명한다.

(1) 경영진 참석 없이 내부감사기구와 외부감사인이 분기별 1회 이상 감사 관련 주요 사항을 협의하는지 여부

시행 여부

N(X)

당사의 감사(내부감사기구)와 외부감사인은 서면으로 감사 관련 주요 사항을 협의하며, 대면 회의는 진행된 바 없습니다.

다만 당사는 부동산투자회사로서 핵심감사항목의 대다수가 명확한 금융 거래로 구성되어 대면 회의의 필요성이 높지 않은 투명한 사업 구조를 보유하고 있으며, 서면 회의를 통해서 효과적인 감사 관련 주요 사항이 가능한 특징을 지니고 있습니다.

감사와 외부감사인은 서면으로 2024년 3월 29일, 5월 20일, 5월 30일, 8월 8일, 11월 21일 외부감사 관련하여 감사팀 구성, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성, 감사계획보고, 핵심감사항목설정, 감사에서의 유의적 발견사항, 외부감사 결과보고 등 에 대한 감사 주요 사항을 협의하였습니다. 해당 내용은 감사보고서 내 외부감사 실시내용 항목으로 공시 되었습니다.

표 10-2-1: 외부감사인과 소통내역

개최일자
분기
내용

서면보고_1차
2024-03-29
1분기(1Q)
감사 계획 보고, 감사인의 독립성

서면보고_2차
2024-05-20
2분기(2Q)
핵심감사항목선정 (안)

서면보고_3차
2024-05-30
2분기(2Q)
외부감사 결과보고

서면보고_4차
2024-08-08
3분기(3Q)
감사팀 구성, 감사투입시간, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성 등

서면보고_5차
2024-11-21
4분기(4Q)
감사에서의 유의적 발견사항, 독립성, 서면 진술 등

(2) 외부감사인과의 주요 협의내용과 내부 감사업무 반영 절차 및 내용

당사의 감사(내부감사기구)와 외부감사인은 서면으로 감사 관련 주요 사항을 협의하며, 대면 회의는 진행된 바 없습니다. 감사와 외부감사인은 서면으로 2024년 3월 29일, 5월 20일, 5월 30일, 8월 8일, 11월 21일 외부감사 관련하여 감사팀 구성, 경영진 및 감사인의 책임, 감사인의 독립성, 감사계획보고, 핵심감사항목설정, 감사에서의 유의적 발견사항, 외부감사 결과보고 등 에 대한 감사 주요 사항을 협의하였습니다. 해당 내용은 감사보고서 내 외부감사 실시내용 항목으로 공시 되었습니다.

(3) 외부감사인이 감사 중에 발견한 중요사항을 내부감사기구에 통보하는 절차 및 이와 관련된 내부감사기구의 역할 및 책임

외부감사인은 감사 중에 발견한 핵심감사사항 등을 감사에 보고하도록 되어있으며, 이에 감사는 필요한 경우 자산관리회사의 임직원이나 외부전문인력의 지원 또는 자문을 받을 수 있습니다.

(4) 외부감사인에게 재무제표를 제공한 시기

재무제표 정기주총 6주전 제공 여부

Y(O)

연결재무제표 정기주총 4주전 제공 여부

Y(O)

당사의 제 8기 (2023.10.01~.2024.03.31)의 외부감사인은 한영회계법인이며, 제 9기 (2024.04.01~2024.09.30) 제10기 (2024.10.01 ~ 2025.03.31)의 외부감사인은 현대회계법인입니다.

제 8기 정기 주주총회의 개최일인 2024년 6월 14일의 6주 전인 2024년 5월 2일에 (별도)감사 전 재무제표를 제출하였고, 4주 전인 2024년 5월 14일에 (연결)감사 전 재무제표를 한국거래소 상장공시시스템을 통해 제출하였습니다.

제 9기 정기 주주총회의 개최일인 2024년 12월 10일의 6주 전인 2024년 10월 28일에 (별도)감사 전 재무제표를 제출하였고, 4주 전에 2024년 11월 11일에 (연결)감사 전 재무제표를 한국거래소 상장공시시스템을 통해 제출하였습니다.

제 10기 정기 주주총회의 개최예정일인 2025년 6월 11일의 6주 전인 2025년 4월 29일에 (별도)감사 전 재무제표를 제출하였고, 4주 전에 2025년 5월 13일에 (연결)감사 전 재무제표를 한국거래소 상장공시시스템을 통해 제출하였습니다.

표 10-2-2: 재무제표 외부감사인 제공 내역

정기주총일
재무제표 제공일자
연결재무제표 제공일자
제공대상

제 10기 재무제표
2025-06-11
2025-04-29
2025-05-13
현대회계법인

제 9기 재무제표
2024-12-10
2024-10-28
2024-11-11
현대회계법인

제 8기 재무제표
2024-06-14
2024-05-02
2024-05-14
한영회계법인

나. 위 기재 내용을 바탕으로 내부감사기구와 외부감사인과 의사소통에 부족한 점이 있다면 그 사유 및 향후 계획을 설명한다.

(1) 미진한 부분 및 그 사유

당사는 내부감사기구와 외부감사인 간의 주기적 의사소통이 서면으로 충분히 이루어지고 있다고 판단하고 있습니다. 대면으로 감사 주요 사항을 협의하는 것이 현행 서면 회의보다 효과적일지 검토하여 대면회의 도입 여부를 결정할 예정입니다.

(2) 향후 계획 및 보충설명

대면으로 감사 주요 사항을 협의하는 것이 현행 서면 회의보다 효과적일지 검토하여 대면회의 도입 여부를 결정할 예정입니다.

[500000] 5. 기타사항

가. 기업가치 제고 계획에 대해 아래의 사항을 포함하여 설명한다.

(1) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 기업가치 제고 계획 공시 여부

자율공시 여부

N(X)

당사는 별도의 기업가치 제고 계획을 공시하지 않았습니다.

(2) 최근 3년간 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 기업가치 제고 계획 수립, 공시 과정에 이사회 참여 여부

당사는 별도의 기업가치 제고 계획을 수립 및 공시하지 않았습니다.

표 11-1 : 기업가치 제고 계획 공시 현황 및 이사회 참여 여부

공시일자
이사회 참여 여부
관련 이사회 일자
주요 논의 내용

(3) 공시대상기간 개시시점부터 보고서 제출 시점까지 주주 및 시장참여자와 기업가치 제고 계획을 활용하여 소통한 실적이 있는지 여부 및 내용

소통 여부

N(X)

당사는 별도의 기업가치 제고 계획을 공시하지 않았으며, 이를 활용하여 주주 및 시장참여자와 소통한 실적 내역이 존재하지 않습니다.

표 11-2 : 기업가치 제고 계획 소통 현황

일자
소통 대상
소통 채널
임원 참여 여부
주요 소통 내용

나. 핵심(세부)원칙으로 제시되지 않은 사항 중에서 해당 기업이 지배구조측면에서 주요하게 수립한 정책이 있다면 설명한다.

당사는 해당 사항 없습니다.

다. 최신 정관을 첨부하고 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정이 있다면 그 내용을 첨부한다.

최신 정관 및 본 보고서의 내용을 지지할 수 있는 명문의 정책 중 공개할 수 있는 규정 내역은 아래와 같습니다.

- 정관

- 디앤디인베스트먼트 내부통제기준