SKC — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20250529)
제출인: SKC

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
6.0
에스케이씨(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 5월 29일

회 사 명 :

에스케이씨(주)

대 표 이 사 :

박 원 철

본 점 소 재 지 :
경기도 수원시 장안구 정자로 102 (정자동 911-10)

(전 화)
02-3787-1234

(홈페이지) http://
www.skc.kr

작 성 책 임 자 :

(직 책)
경영지원부문장

(성 명) 유 지 한

(전 화)
02-3787-1234

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 영구교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)

310,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)

310,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
-

5. 사채만기일
2055.07.25

6. 이자지급방법

본 교환사채의 표면금리는 연
0.0%
로 한다
.
본 사채 발행 후 만
3년이 되는 날의 다음 날부터 표면금리는 연
1.0%로 하고
, 만
5년이 되는 날
(이하
“변경일
”)의 다음 날부터의 표면금리는 연
8.0%로 하며
, 변경일로부터
1년이 되는 날의 익일 및 그로부터 매
1년이 되는 날마다 직전 기간에 적용된 표면금리에 연
2.0%를 가산한 이율을 적용한다
. 발행회사는 각 이자율이 변경되는 날에 지체 없이 변경된 이자율을 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 통지하여야 한다
.
이자는 발행일로부터 만기일까지 매
6개월이 경과한 달의
2일
(이자
지급일은 매년
7월
25일 및
1월
25일
)에
, 본 교환사채의 원금에 대한
6개월분의 이자
(본 교환사채 원금에 대하여 표면이자율을 적용하여 산정한 연간 이자금액의 이분의 일
(1/2)의 금액
)를 후취로 지급한다
. 다만
, 이자지급일이 영업일이 아닌 경우
, 그 직후 영업일에 이자지급일까지의 이자를 지급하고
, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.(가산 이율은
'
19. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참조
)

7. 원금상환방법

본 교환사채의 원금
(해당 사채의 전자등록금액의
100%에 해당하는 금액
)은 만기일인
2055년
7월
25일에 일시 상환한다
. 다만
, 그 만기일 또는 상환일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행 영업일에 상환하며
, 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100.00

교환가액 (원/주)

103,842

교환가액 결정방법

본 교환사채의 교환가액은 교환대상 주식
1주당 금
103,842원으로 한다
. 해당 교환가액은 본 교환사채 발행을 위한 이사회 결의일의 전일인
2025년
5월
28일
을 기준으로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 교환대상 주식의
1개월 가중산술평균주가
, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의
112%를 최초 교환가액으로 하되
, 원단위 미만은 절상하여 산정한다
.

교환대상
종류
에스케이씨 주식회사 발행 기명식 보통주(자기주식)

주식수

2,985,304

주식총수 대비비율(%)
7.88

교환청구기간
시작일
2025.08.25

종료일
2055.06.25

교환가액 조정에 관한 사항
(가) 발행회사의 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 또는 병합 등의 직전에 본 교환사채가 교환되어 전량 주식으로 교환되었다면, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수가 교환주식수가 되도록 교환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 취하지 아니함으로써 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 본 (가)목에 따른 교환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 또는 병합 등의 기준일 또는 기타 사유의 효력발생일로 한다.(나) 위 (가)목에 의하여 조정된 교환가격이 발행회사의 보통주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가격으로 한다.(다) 발행회사의 보통주식의 시가 또는 본 교환사채의 교환가격을 하회하는 발행가격으로 유상증자하거나, 위 시가 또는 교환가격을 하회하는 전환가액, 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나 발행회사의 보통주식의 시가가 하락하는 경우에도, 이에 따른 교환가격 조정은 적용하지 아니한다.(라) 교환가격 조정시 발행회사는 즉시 한국예탁결제원에 서면으로 통지하여야 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

[사채의 중도상환에 관한 사항]

(1) 사채권자는 어떠한 경우에도 본 교환사채의 중도상환을 요구할 수 없다.

(2) 발행회사는 (i) 발행일로부터 5년이 경과한 경우, 또는 (ii) 발행회사가 주주총회 결의 또는 법원의 결정 등에 의한 해산, 청산, 합병 등의 사유로 소멸하는 경우에, 중도상환(단, 전부 상환만 가능함)할 수 있다. 발행회사는 중도상환하고자 하는 날(이하 본 항에서 "중도상환일")로부터 10영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 중도상환금액과 중도상환일을 사전 통지하여야 하며, 발행회사는 중도상환 통지를 취소할 수 없고, 통지된 내용 및 본 계약에 따라 중도상환하여야 한다.

(3) 중도상환금액은 본 교환사채의 전자등록금액 전액이어야 한다.

(4) 발행회사는 중도상환일 전까지 발생하였으나 미지급된 이자(미납이자를 포함함) 및 중도상환일에 지급하여야 할 이자를 모두 지급하지 않고서는 중도상환할 수 없다. 이 경우 중도상환일에 지급하여야 할 이자는 직전 이자지급기일 현재 본 교환사채의 미상환 전자등록금액에 대하여 직전 이자지급기일 익일로부터 중도상환일까지의 기간 동안의 실제 경과일수에 대하여 1년을 365일(윤년인 경우에는 366일)로 보고 본 교환사채의 표면이자율에 따른 연이율을 적용하여 일할계산한 금액으로 한다.

(5) 교환청구기간의 제한 하에서, 발행회사의 중도상환 통지는 사채권자의 교환 청구에 영향을 미치지 아니하고, 중도상환일에 교환 청구되지 않은 사채 전자등록금액의 범위 내에서 효력을 갖는다.

(6) 중도상환에 따른 제비용 및 수수료는 발행회사가 전액 부담한다. [발행회사의 매도청구권(Call Option)] (1) 발행회사는 (i) 본 교환사채의 발행일로부터 5년이 도과한 경우, 또는 (ii) 발행회사가 주주총회 결의 또는 법원의 결정 등에 의한 해산, 청산, 합병 등의 사유로 소멸하는 경우에, 인수인에게 콜옵션 행사 서면 통지(이하 "콜옵션 통지")를 하는 방식으로 인수인이 보유하고 있는 본 교환사채 전부(이하 "콜옵션 교환사채")를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 "콜옵션 권리자)에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리(이하 "콜옵션")를 행사할 수 있다. (2) 콜옵션이 행사된 경우, 콜옵션 통지가 인수인에게 도달한 즉시 인수인과 콜옵션 권리자 사이에 콜옵션 교환사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 간주된다.

(3) 본 (2)항에 따른 매매계약 체결 간주시로부터 1개월 이내(이하 "콜옵션 종결일")에, 인수인은 콜옵션 교환사채의 소유권에 대한 것 외에 일체의 진술 및 보장이 없는 그 당시 현상 그대로(as-is basis) 콜옵션 교환사채를 콜옵션 권리자에게 양도하고, 콜옵션 권리자는 인수인에게 본 (4)항에 따른 콜옵션 매매대금 및 본 (5)항에 따른 미지급이자 전액을 지급해야 한다. (4) 콜옵션 행사에 따라 콜옵션 권리자가 인수인에게 지급할 콜옵션 교환사채에 대한 매매대금(이하 "콜옵션 매매대금")은 콜옵션 교환사채의 전자등록금액으로 한다. (5) 콜옵션 교환사채에 대하여 발생한 이자 중 콜옵션 종결일 기준으로 미지급된 이자(미납이자를 포함, 이하 "본건 미지급이자")가 있는 경우, 콜옵션 권리자가, 콜옵션 매매대금과 별도로, 본건 미지급이자를 인수인에게 지급하기로 한다.

10. 청약일
-

11. 납입일
2025.07.25

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025.05.29

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
4

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유

사모발행

(사채 발행일로부터 1년간 권면분할 및 50인 이상의 자에게 전매금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1)

표면금리

(

가
)
본 교환사채의 표면금리는 연
0.0%
로 한다

.

(

나
)

본 사채 발행 후 만
3
년이 되는 날의 다음 날부터 표면금리는 연
1.0%
로 하고
,
만
5
년이 되는 날
(
이하
“
변경일
”)
의 다음 날부터의 표면금리는 연
8.0%
로 하며
,
변경일로부터
1
년이 되는 날의 익일 및 그로부터 매
1
년이 되는 날마다 직전 기간에 적용된 표면금리에 연
2.0%
를 가산한 이율을 적용한다
.
발행회사는 각 이자율이 변경되는 날에 지체 없이 변경된 이자율을 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 통지하여야 한다
.

(2)

이자 유예

(

가
)
발행회사는 그 재량에 따른 선택에 따라 어느 이자지급기일의 이자지급을 차회 이자지급기일까지 정지할 수 있고
,
이자 지급을 정지할 수 있는 횟수에는 제한이 없다

.

(

나
)
발행회사가 어느 이자지급기일에
(
가
)
항에 따라 이자의 지급을 정지한 경우 해당 이자지급기일에 이자를 지급할 의무가 없으며
,
해당 이자지급기일에 이자를 지급
하지 아니하더라도

기한의 이익 상실 사유를 구성하거나 별도 지연이자가 발생하지 아니한다
.
다만 명확히 하면
,
어느 이자지급기일에 지급을 정지한 이자
(
이하
“
미납이자
”)
는 지급의무가 소멸하지 아니하며
,
이자 지급을 정지한 이자지급기일
(
이하
“
미납이자지급기일
”)
익일부터 적용되는 본 교환사채의 원금에 대한 표면이자율은 해당 기간에 적용되는 표면이자율에 연
7.0%
를 가산한 이자율로 변경된다

.

(

다
)
미납이자지급기일 이후에 도래하는 어느 이자지급기일
(
이하
“
차기이자지급기일
”)
에 미납이자를 지급하고 이자지급을 재개하기로 결정하는 경우
,
본 교환사채에 대하여 미납이자지급기일 익일로부터 차기이자지급기일까지 위와 같이 변경된 표면이자율을 적용하여 산정한 이자 금액 및 미납이자 전액을 차기이자지급기일에 일괄하여 지급하여야 하며
,
이와 같이 차기이자지급기일에 이자 지급이 완료된 경우
,
차
기이자지급기일 직후에 도래하는 이자지급기일부터 적용되는 본 교환사채의 원금에 대한 표면이자율은
(1)
항에 따른 표면이자율로 다시 복구된다

.

(

라
)
본 교환사채의 이자지급을 정지하거나 이자지급을 재개하기로 결정한 경우
,
발행회사는 관련 이자지급기일의
5
영업일 이전에 한국예탁결제원
,
원리금지급대행기관에 그 사실을 통지하여야 한다

.

(

마
)
발행회사가 이자지급을 재개하는 경우 차기이자지급기일에 지급할 이자는 한국예탁결제원을 통하지 아니하고 직접 사채권자에게 지급하여야 한다

.

(3)

만기 연장

발행회사는 발행회사의 선택에 따라 만기일로부터
30
일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 사전 통지함으로써 본 계약에 따른 발행조건과 동일한 조건으로
30
년 단위로 횟수의 제한 없이 본 교환사채의 만기일을 연장할 수 있다

.

(4) 교환가능성
(가) 본 교환사채는 사채권자의 교환청구에 따라 당사(에스케이씨 주식회사)의 보통주식(자기주식)으로 교환 가능함.
(나) 본 교환사채 발행일인 2025년 7월 25일부터 1개월이 되는 날인 2025년 8월 25일(당일 포함)부터, 만기일로부터 1개월 전의 날인 2055년 6월 25
일(당일 포함)까지로 하며, 만기일 연장에 의하여 영향을 받지 아니한다. 다만, 교환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우 그 다음 영업일을 종료일로 하며, 원리금지급일 및 그 직전 2영업일 간은 교환청구를 할 수 없다. (나) 교환가격: 본 교환사채의 교환대상주식 1주당 교환가격은 103,842원으로 한다. 다만, 발행회사의 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 또는 병합 등의 직전에 본 교환사채가 교환되어 전량 주식으로 교환되었다면, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 또는 병합 등의 직후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수가 교환주식수가 되도록 교환가격을 조정한다. (라) 교환대상주식의 수: 교환권이 행사된 본 교환사채의 전자등록금액을 교환가격으로 나눈 주식수의 100%를 교환주식의 수로 한다. 본 교환사채의 사채권자가 본 교환사채 발행시의 최초 교환가격으로 본 교환사채 전자등록총액 100%에 대하여 교환권을 행사할 경우 사채권자가 교환 받을 교환대상주식 수는 총

2,985,304주이다.

(5) 기타
(가) 본 교환사채의 세부적인 발행조건, 발행일정의 결정 및 변경 권한은 당사의 대표이사에게 위임되어 있습니다.

(나) 발행시 시장 상황, 감독당국과의 협의 과정 등에 따라 사채의 세부 발행조건이 달라질 수 있으며, 이 경우 정정공시를 진행할 예정입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

한국투자프라이빗에쿼티
-
300,000,000,000

헬리오스프라이빗에퀴티
-
10,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

2025년
2026년
2027년 이후
합계

운영자금
310,000

310,000

-
-

310,000