스코넥 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20250528)
제출인: 스코넥

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.0
스코넥엔터테인먼트

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025 년 5 월 27 일

회 사 명 :
(주)스코넥엔터테인먼트

대 표 이 사 :
박 원 철

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 선릉로 577, 9층

(전 화)
02-458-3742

(홈페이지)http://
www.skonec.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부 사 장
(성 명) 김 준 식

(전 화) 02-458-3742

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
4
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
15,000,030,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
2,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
7.0

5. 사채만기일
2028.05.29

6. 이자지급방법

본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하며, 발행일로부터 만기일까지 매3개월 단위 이자지급기일마다 본 사채의 전자등록금액에 본 조 제8항의 표면금리를 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4을 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[이자지급기일]

2025년 08월 29일, 2025년 11월 29일, 2026년 03월 01일,2026년 05월 29일, 2026년 08월 29일, 2026년 11월 29일,2027년 03월 01일, 2027년 05월 29일, 2027년 08월 29일,2027년 11월 29일, 2028년 02월 29일, 2028년 05월 29일

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2028년 5월 29일에 권면금액의 만기보장수익률 116.5313%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
4,560

전환가액 결정방법

본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술 평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되, 호가 단위 미만은 상위 호가로 절상하며, 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 스코넥엔터테인먼트 기명식 보통주식

주식수
438,596

주식총수 대비비율(%)
3.4

전환청구기간
시작일
2026.05.29

종료일
2028.04.29

전환가액 조정에 관한 사항

1) 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자의 경우 확정발행가액 산정에 사용된 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4) 위 1)목 내지 5)목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가격의 70% 이상이어야 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

5) 위 4)목과는 별도로 시가가 하락하여, 전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 기산일 가중산술평균주가 중 높은가격이 직전 전환가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다. 단 전환가격을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가격은 발행당시의 전환가격 이내로 한다. (단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

6) 본 호에 의해 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

7) 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
3,195

최저 조정가액 근거
전환가액 조정에 관한 사항 제4항

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
"22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2025.05.27

12. 납입일
2025.05.29

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2025.05.27

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

9-1. 옵션에 관한 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2026년 5월 29일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액에 조기상환수익률 연 7.0%(3개월단위 복리계산)을 가산한 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1) 조기상환지급일별 조기상환금액:

2026년 05월 29일: 권면금액의 105.1327%

2026년 08월 29일: 권면금액의 106.4726%

2026년 11월 29일: 권면금액의 107.8358%

2027년 03월 01일: 권면금액의 109.2230%

2027년 05월 29일: 권면금액의 110.6344%

2027년 08월 29일: 권면금액의 112.0705%

2027년 11월 29일: 권면금액의 113.5317%

2028년 02월 29일: 권면금액의 115.0185%

2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

3) 조기상환 지급장소: 국민은행 양재남종합금융센터

4) 조기상환 수익율 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환을 청구할 경우, 각 조기상환지급일의 60일 전부터 30일 전까지(이하 “
조기상환청구기간
”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 표와 같다) 발행회사에게 본 사채의 거래단위로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환기일
조기상환수익율

FROM
TO

1차
2026-03-30
2026-04-28
2026-05-29
105.1327%

2차
2026-06-30
2026-07-28
2026-08-29
106.4726%

3차
2026-09-30
2026-10-28
2026-11-29
107.8358%

4차
2026-12-30
2027-01-28
2027-03-01
109.2230%

5차
2027-03-30
2027-04-28
2027-05-29
110.6344%

6차
2027-06-30
2027-07-28
2027-08-29
112.0705%

7차
2027-09-30
2027-10-28
2027-11-29
113.5317%

8차
2027-12-30
2028-01-28
2028-02-29
115.0185%

5) 조기상환 청구절차: 사채권자가 전자증권법 제22조 제2항에 따라 작성되는 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 전자증권법 제23조 제2항에 따라 작성되는 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

나. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

1) 매도청구권 : 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “매도청구권자)는 본 사채의 발행가액 총액(전자등록총액)의 50%(이하 “ 매도청구권 행사가능수량”)의 범위 내에서 본 사채의 발행일 이후 1년이 되는 날(2026년 5월 29일)부터 2027년 5월 29일까지의 기간 중 매 1개월에 해당되는 날(이하 “매도청구권 행사일” 또는 “매매대금 지급일”)에 인수인에게 매도청구권 행사가능수량의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 본 사채의 매도를 청구할 수 있는 권리(이하 “매도청구권)를 가진다

2) 매도청구권 행사 방법 : 매도청구권을 행사하려는 매도청구권자는 매도청구권 행사일 의 20일전부터 10일전까지(이하 “매도청구권 행사기간) 인수인에게 매도청구권자의 성명, 매도청구권 행사 대상 본 사채의 수량, 매도청구권 행사일 및 매도청구권 행사금액(이하 “매매대금”)을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권 행사를 하며, 발행회사가 지정하는 자의 경우 발행회사가 해당 매도청구권자를 매도청구권자로 지정한 서면을 첨부하여야 한다.

3) 매매대금 : 매도청구권자의 매도청구권 행사금액, 즉 매매대금은 매도청구권 행사 대상 사채의 전자등록금액 및 이에 대하여 본 사채의 발행일로부터 매매대금 지급기일(아래 표 참조)까지 매도청구 수익률 분기단위 연 복리 1.0%를 적용하여 산출한 금액을 합산한 금액으로 한다.

구분
매도청구권 행사기간
매도청구권 행사일
매도청구권 행사금액

FROM
TO

1차
2026-05-09
2026-05-19
2026-05-29
105.1636%

2차
2026-06-09
2026-06-19
2026-06-29
105.6104%

3차
2026-07-09
2026-07-19
2026-07-29
106.0598%

4차
2026-08-09
2026-08-19
2026-08-29
106.5118%

5차
2026-09-09
2026-09-19
2026-09-29
106.9664%

6차
2026-10-09
2026-10-19
2026-10-29
107.4236%

7차
2026-11-09
2026-11-19
2026-11-29
107.8837%

8차
2026-12-09
2026-12-19
2026-12-29
108.3464%

9차
2027-01-09
2027-01-19
2027-01-29
108.8117%

10차
2027-02-09
2027-02-19
2027-03-01
109.2798%

11차
2027-03-09
2027-03-19
2027-03-29
109.7506%

12차
2027-04-09
2027-04-19
2027-04-29
110.2241%

13차
2027-05-09
2027-05-19
2027-05-29
110.7004%

4) 매매대금 지급 및 사채의 이전 : 매도청구권자가 제2)항에 따라 서면으로 매도청구권을 행사 통지를 하는 경우, 당해 서면이 인수인에게 도달한 날에 매도청구권자 및 인수인 사이에 매도청구권 행사 대상 사채에 관한 매매계약이 체결된 것으로 보며, 그에 따른 매도청구권자의 매매대금 지급 및 인수인의 매도청구권 행사 대상 사채 이전(“주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률”에 따른 계좌간 대체외 전자등록의 방식으로 계좌관리기관에 개설된 매도청구권자의 고객계좌로 이전하는 것을 의미함)은 매매대금 지급기일에 동시 이행되어야 한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 은행 영업일에 매매대금의 지급 및 사채 이전 절차를 이행하기로 한다.

5) 인수인의 매도청구권 행사 한도 보유 의무와 조기상환청구권의 우선권 : 인수인은 발행인의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 마지막 매도청구권 행사일인 2027년 5월 29일까지 매도청구권 행사가능수량 전부에 대해 보유하여야 한다. 단, 매도청구권 행사기간 내에 본건 전환사채 인수계약에 따라 인수자는 조기상환청구권(Put Option)을 행사할 수 있으며, 이경우에는 발행인의 매도청구권 행사를 보장할 의무를 부담하지 않는다. 인수자는 제2호에 따른 매도청구권 행사 한도를 포함하여 조기상환청구권을 행사할 수 있으며, 발행인이 인수자의 청구에 따른 조기상환지급일과 동일한 매도청구권 행사일에 매도청구권 행사를 청구할 경우에는 인수자의 조기상환청구권이 우선한다.

6) 보유 의무 보장 : 인수자는 본건 전환사채를 제3자에게 양도하는 경우에는 인수자에 대하여 발행인의 매도청구권 행사 권리 및 제5항의 행사한도 보유의무가 보장되는 방법으로 하여야 한다. 인수자는 본건 전환사채를 양도하는 경우 그 양도의 내역(양수인 정보, 양도금액, 양도일자 등)을 양도일로부터 5영업일 이내에 발행인에게 통지하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

주식회사 옵티코어
-

회사 경영상 목적달성 및 필요자금의
신속한 조달을 위하여 선정함

-
2,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)옵티코어
6,604
진재현
32.34
-
-
진재현
32.34

문유석
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024년
결산기
12월

자산총계
30,397
매출액
23,302

부채총계
15,752
당기순손익
-6,716

자본총계
14,645
외부감사인
한울회계법인

자본금
2,978
감사의견
적정의견

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년 이후
합계

운영자금
콘텐츠의 제작 및 고도화를 위한 선제적 연구개발비
2,000,000,000
-
-
2,000,000,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
2,000,000,000
4,560
(B)
438,596
2026.05.29 ~ 2028.04.29
-

합계
2,000,000,000
-
438,596
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
12,830,335

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
3.4