뉴트리 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20250527)
제출인: 뉴트리

주요사항보고서(회사합병 결정)
6.0
(주)뉴트리

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 05월 27일

회 사 명 :
(주)뉴트리

대 표 이 사 :
김도언

본 점 소 재 지 :
서울시 송파구 백제고분로 27길 6-14 (삼전동, 뉴트리랩)

(전 화) 02-565 -3494

(홈페이지)http://www.newtree.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영지원본부장
(성 명) 박재우

(전 화) 02-565-3494

회사합병 결정

1. 합병방법

(주)뉴트리가 (주)에버스프링을 흡수합병
- 존속회사: (주)뉴트리- 소멸회사: (주)에버스프링

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영 효율성 제고 및 사업경쟁력 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과

1. 회사 경영에 미치는 영향 및 효과

본 주요사항보고서 제출일 현재 ㈜뉴트리는 ㈜에버스프링의 지분 100%를 보유하고 있으며 본 합병 완료 시, ㈜뉴트리는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병회사인 ㈜에버스프링은 합병 후 해산하게 됩니다.

합병회사 ㈜뉴트리는 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행되므로 본 합병 완료 후 ㈜뉴트리의 최대주주 변경을 포함한 주주들의 지분변동은 없습니다.

2. 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과

본 건 합병을 통해 일원화된 관리에 따른 경영 효율화 및 기업가치를 제고함으로서 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향이 예상됩니다.

4. 합병비율
(주)뉴트리 : (주)에버스프링 = 1.0000000 : 0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
존속회사인 (주)뉴트리가 소멸회사인 (주)에버스프링의 주식 100%를 소유하고 있으며, 합병 시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제8항 제2호 나목에서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있습니다. 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)에버스프링

주요사업
건강기능식품 원료영업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
5,895,188,166
자본금
250,000,000

부채총계
3,446,145,818
매출액
4,365,274,327

자본총계
2,449,042,348
당기순이익
572,715,541

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2025년 05월 27일

주주확정기준일
2025년 06월 11일

주주명부폐쇄기간
시작일
2025년 06월 12일

종료일
2025년 06월 16일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2025년 06월 12일

종료일
2025년 06월 26일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2025년 06월 28일

종료일
2025년 07월 28일

합병기일
2025년 08월 01일

종료보고 총회일
2025년 08월 01일

합병등기예정일자
2025년 08월 04일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되는바 상법 제527조의3 제5항에 의거하여
주식매수청구권
이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 05월 27일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

주요사항보고서 제출일 현재 향후 회사구조 개편에 관해 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1)
본건 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식으로, 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

2) 본건 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본합병을 진행할 수 없습니다.
3)
상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2024년말 재무제표 기준입니다.
4)
상기 '10. 합병일정'은 제출일 현재 예정 일정이며, 상대방 간의 협의 및 기타 관계기관과의 일정에 따라 변경될 수 있습니다. 또한, 일정 중 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다.
5)
본건 합병 완료시, (주)뉴트리는 존속회사로 남게 되며, 소멸회사의 주주에게 합병교부금을 지급하지 않고 최대주주의 변경은 없습니다.

※ 관련공시: 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1. 합병에 관한 기본사항

가. 합병 목적
1) 합병 당사자

합병 후 존속회사
상호명
(주)뉴트리

소재지

서울특별시 송파구 백제고분로27길 6-14(삼전동, 뉴트리랩)

대표이사
김도언

상장여부
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호명
(주)에버스프링

소재지

경기도 성남시 중원구 사기막골로 124, 테크동 113호(상대원동, 에스케이엔 테크노파크)

대표이사
김승언

상장여부
주권비상장법인

2) 합병의 배경본건 합병에서의 존속회사인 당사가 당사의 완전자회사인 (주)에버스프링를
흡수합병하면서 경영합리화를 추진함과 동시에 통합으로 시너지 효과를 극대화하여 기업가치를 제고하기 위함입니다.
3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
(주)뉴트리는 (주)에버스프링의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 본 합병은 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 합병회사의 경영권 변동 등에 미치는 영향은 없습니다. (주)에버스프링은 (주)뉴트리의 완전자회사로 합병 이전에도 연결대상 종속법인이었으며, 본 합병으로 연결재무제표상 매출과 손익에 영향을 미치지 않습니다.
4) 향후 회사구조개편에 관한 계획
주요사항보고서 제출일 현재 향후 회사구조 개편에 관해 확정된 사항은 없습니다.

나. 상대방 회사의 개요

- 상
세 사항은
'2. 합병 상대방회사에 관한 사항
' 참조
다. 합병의 형태
1) 합병의 형태(주)뉴트리가 지분 100%를 보유한 (주)에버스프링을 흡수합병하며, (주)뉴트리는 본 합병 이후 계속하여 존속하고, (주)에버스프링 해산하여 더 이상 존속하지 않습니다.2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
본 합병은 피합병법인 (주)에버스프링이 합병법인 (주)뉴트리의 완전 자회사로서, 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자 합병으로 상법 제527조의3 규정이 정하는 소규모합병에 해당합니다.

3) 존속회사의 상장계획에 관한 사항존속회사인 (주)뉴트리는 본 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
라. 진행경과 및 일정
1) 중요한 진행 경과 및 주요 일정2025년 5월 27일 (주)뉴트리는 완전자회사인 (주)에버스프링과의 합병계약 체결에 대한 이사회 결의를 하였습니다. 주요 일정은 아래와 같습니다.

구분
날짜
비고

합병 이사회 결의일
2025.05.27
-

주요사항보고서 제출
2025.05.27
-

주주확정기준일 공고
2025.05.27
당사 홈페이지

합병 계약일
2025.05.27
-

소규모합병 공고
2025.06.10
당사 홈페이지

주주확정 기준일
2025.06.11
-

주주명부 폐쇄기간
시작일
2025.06.12
-

종료일
2025.06.16

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2025.06.12
-

종료일
2025.06.26

합병승인 이사회 결의일
2025.06.27
-

채권자 이의제출 공고
2025.06.27
당사 홈페이지

채권자 이의제출기간
시작일
2025.06.28
-

종료일
2025.07.28

합병기일
2025.08.01
-

합병 종료보고 이사회
2025.08.01
-

합병 종료보고 공고
2025.08.01
-

합병 등기 (예정)
2025.08.04
-

주1) 본건 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.
주2) 피합병법인은 합병법인인 (주)뉴트리가 발행주식을 100% 보유하고 있어 별도의 주주명부 확정을 위한 명부폐쇄 절차를 거치지 않을 예정입니다.
주3) 상기 '권리주주 확정 기준일'은 (주)뉴트리의 소규모합병에 반대하는 의사표시를 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.주4) 합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.주5) 상기 합병일정은 본 보고서 제출일 현재 기준 예상 일정이며, 관계 기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.2) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
무증자합병

마. 합병의 성사 조건
1) 합병의 계약이 무효 또는 해제될 수 있는 경우

【 제12조 】 (해제)

12. 1. 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

12. 2. 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실, 기타 합병과 관련한 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

12. 3. 본 계약이 제1항 내지 제2항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

12. 4. 당사회사 일방(이하 ‘
위반당사회사
’)의 본 계약상 진술 및 보장이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(이하 ‘
비위반당사회사
’로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내 위반사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한한다), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

12. 5. 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제13조, 제16조 및 제17조를 포함하되 이에 한정하지 아니한다) 또는 해제의 효력이 발생하기 전에 각 당사회사에게 발생한 권리의무는 계속하여 효력을 유지한다.

12. 6. 본 계약이 제12조 규정에 따라 해제되는 경우 각 당사회사는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사회사로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사회사가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

12. 7. 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 비위반당사회사가 위반당사회사에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

2) 합병 등에 관한 주주총회 결의 요건
본 합병은 소규모합병으로서
합병승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회에서 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 승인을 얻지 못할 경우 합병 계약의 효력을 상실합니다.3) 반대주주의 의사통지본 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모 합병을 할 수 없으며, (주)뉴트리는 상법 제522조의 규정에 의한 일반 합병의 절차로써 본 합병을 진행하거나 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.
바. 관련법령상의 규제 또는 특칙
상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥증권시장 상장규정 등 본 합병을 위한 모든 규정을 준수하여야 합니다.
2. 합병 가액 및 산출근거

가. 합병가액 및 비율, 그 산출근거
(주)뉴트리가 (주)에버스프링의 발행주식 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식으로 합병이 진행되므로, 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000 으로 산정하였습니다.

나. 외부평가
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
3. 합병의 요령

가. 신주의 배정
해당사항 없습니다.
나. 교부금 등 지급
해당사항 없습니다.
다. 특정주주에 대한 보상
해당사항 없습니다.
라. 합병 소요비용
합병계약 및 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 (주)뉴트리와 (주)에버스프링이 협의하여 처리하기로 하였습니다.
마. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침
합병법인인 (주)뉴트리는 본 보고서 제출일 현재 자기주식 205,378주(2.23%)를 소유하고 있으며, 본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 합병 이후 자기주식의 변동은 없습니다.

바. 근로계약관계의 이전
합병법인은 합병기일 현재 피합병법인의 모든 종업원의 고용 및 관련 법률에 근거하여 근로조건의 동일성을 유지하고 승계하기로 합니다.

사. 종류주주의 손해 등
해당사항 없습니다.
아. 채권자보호 절차
상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고할 예정입니다.
자. 그 밖의 합병 조건
본 합병계약에서 정한 것 외에 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병계약의 취지에 기초해서 당사와 대상회사들의 대표이사가 협의하여 결정합니다.
4. 합병과 관련한 투자위험요소

가. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
1) 일정 조건의 충족ㆍ불충족에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험① 합병계약서 상의 계약의 해제 조건

【 제12조 】 (해제)

12. 1. 각 당사회사는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사회사와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

12. 2. 당사회사 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실, 기타 합병과 관련한 중대한 사정변경이 있는 경우 당사회사들은 합의에 의해 본 계약의 조건을 조정하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

12. 3. 본 계약이 제1항 내지 제2항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사회사 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

12. 4. 당사회사 일방(이하 ‘
위반당사회사
’)의 본 계약상 진술 및 보장이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사회사가 본 계약상 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사회사(이하 ‘
비위반당사회사
’로부터 시정을 요구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내 위반사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한한다), 비위반당사회사는 위반당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

12. 5. 본 계약의 해제에도 불구하고 그 성격상 존속이 예정되어 있는 조항(본 계약 제13조, 제16조 및 제17조를 포함하되 이에 한정하지 아니한다) 또는 해제의 효력이 발생하기 전에 각 당사회사에게 발생한 권리의무는 계속하여 효력을 유지한다.

12. 6. 본 계약이 제12조 규정에 따라 해제되는 경우 각 당사회사는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사회사로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사회사가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

12. 7. 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 비위반당사회사가 위반당사회사에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

② (주)뉴트리의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고 또는 통지를 한 날로부터 2주 내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지한 경우 (주)뉴트리는 상법 제522조의 규정에 의한 일반 합병의 절차로써 본 합병을 진행하거나 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.2) 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험필요한 정부기관의 승인 또는 인가가 거부되거나, 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우 일방 당사 회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.
나. 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.
다. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 (주)뉴트리가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사 (주)에버스프링에 대한 소규모합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 본 합병은 (주)뉴트리가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 (주)에버스프링에 대한 소규모합병으로 합병 전후 연결재무제표상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.

라. 합병 관련 거래상대방 또는 제3자와의 옵션 등 계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.
5. 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

6. 합병 당사회사간의 이해관계 등가. 당사회사간의 관계
1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계본 보고서 제출일 현재 (주)뉴트리는 (주)에버스프링의 주식을 100% 소유하고 있어, (주)에버스프링은 (주)뉴트리의 완전 자회사입니다.2) 임원간의 상호겸직
해당사항 없습니다.

3) 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인
존속회사인 (주)뉴트리는 소멸회사인 (주)에버스프링의 발행주식 100%를 소유하고 있으므로, (주)뉴트리의 대주주 및 특수관계인은 (주)에버스프링의 특수관계인에 해당합니다.
4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 관련사항해당사항 없습니다.
나. 당사회사간의 거래내용
1) 출자주요사항보고서 작성일 현재 (주)뉴트리는 (주)에버스프링의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

(단위:주,%)

회사명
계정과목
주식수
지분율

(주)에버스프링
종속기업투자주식
500,000
100.00

2) 채무보증

해당사항 없습니다.
3) 담보제공해당사항 없습니다.4) 매입ㆍ매출거래

(단위: 천원)

회사명
거래대상회사
기간
매출 등
매입 등

(주)뉴트리
(주)에버스프링
2024.01.01-2024.12.31
255,300
19,873

2023.01.01-2023.12.31
229,600
15,700

5) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

(단위: 천원)

회사명
거래대상회사
기간
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

(주)뉴트리
(주)에버스프링
2024.01.01-2024.12.31
25,300
-
-
-

2023.01.01-2023.12.31
37,950
109,358
-
-

다. 당사회사 대주주와의 거래내용
본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
7. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

가. 과거 합병등의 내용
해당사항 없습니다.
나. 대주주의 지분현황 등
1) 합병 전ㆍ후 대주주의 지분 변동 현황

(기준일 :
2025년 05월 27일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

합병 전
합병 후

주식수
지분율
주식수
지분율

김도언
본인
보통주
2,100,000
22.83
2,100,000
22.83
-

주) 합병 전 지분율은 본 보고서 제출일
(2025년 5월 27일) 의
지분율을 기재하였으며, 본건 합병은 무증자 방식으로 진행되므로 합병 후 지분율은 합병 전 지분율과 동일합니다. 최대주주, 특수관계인, 자사주를 제외한 1% 이상 대주주의 지분은 보고서 제출일 기준으로 확인할 수 없기 때문에 제외하였습니다.2) 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우해당사항 없습니다.3) 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거해당사항 없습니다.
다. 합병 이후 회사의 자본변동

본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 이후 (주)뉴트리의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.

라. 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등
합병기일 이전에 취임한 (주)뉴트리의 이사 및 감사는 별도의 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. 한편, (주)에버스프링의 이사 및 감사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.
마. 합병 이후 사업계획 등
당사는 본 합병으로 사업역량을 통합하여 경영을 효율화 하고자 합니다. 이를 통한 사업간 시너지 극대화로 기업가치가 제고될 것을 기대하고 있습니다. 본 합병이 완료될 경우 합병 전 (주)에버스프링이 영위하던 사업에 대한 변경, 폐지 등의 계획은 없습니다.
바. 합병 이후 대차대조표(재무상태표)

(단위: 원)

구 분
합병 전
합병 후 (추정)

(주)뉴트리
(주)에버스프링
(주)뉴트리

(존속회사)
(소멸회사)

자산

I. 유동자산
42,931,375,970
3,670,644,542
46,602,020,512

현금및현금성자산
2,062,084,859
1,144,341,812
3,206,426,671

단기금융상품
19,422,556,006
482,335,616
19,904,891,622

매출채권
5,160,453,318
385,407,990
5,545,861,308

대여금
2,000,000,000
-
2,000,000,000

기타금융자산
323,699,097
18,125,000
341,824,097

기타유동자산
3,733,564,823
1,204,244
3,734,769,067

당기법인세자산
69,926,451
-
69,926,451

재고자산
10,159,091,416
1,639,229,880
11,798,321,296

II. 비유동자산
62,049,970,823
2,277,667,296
61,835,225,267

당기손익-공정가치 측정 금융자산
7,776,126,133
79,943,942
7,856,070,075

유형자산
19,304,827,759
2,125,245,515
21,430,073,274

사용권자산
212,854,739
9,978,042
222,832,781

무형자산
976,981,571
5,432,901
4,305,001,620

투자부동산
6,972,431,799
-
6,972,431,799

종속기업및관계기업투자
22,171,560,003
-
16,356,560,003

이연법인세자산
1,077,269,837
35,951,796
1,113,221,633

기타비유동자산
3,557,918,982
21,115,100
3,579,034,082

자산총계
104,981,346,793
5,948,311,838
108,437,245,779

부채

I. 유동부채
11,878,686,062
582,861,486
12,461,547,548

매입채무
3,961,159,578
448,098,920
4,409,258,498

기타금융부채
1,152,744,000
56,724,400
1,209,468,400

기타유동부채
814,902,249
17,302,078
832,204,327

당기법인세부채
-
54,020,420
54,020,420

차입금
5,800,000,000
-
5,800,000,000

리스부채
149,880,235
6,715,668
156,595,903

II. 비유동부채
80,404,778
2,873,037,500
2,953,442,278

기타비유동금융부채
-
2,870,000,000
2,870,000,000

기타비유동부채
10,419,467
-
10,419,467

리스부채
69,985,311
3,037,500
73,022,811

부채총계
11,959,090,840
3,455,898,986
15,414,989,826

자본

자본금
4,600,112,000
250,000,000
4,600,112,000

기타자본구성요소
37,848,179,099
-
37,848,179,099

기타포괄손익누계액
600,036,017
-
600,036,017

이익잉여금
49,973,928,837
2,242,412,852
49,973,928,837

자본총계
93,022,255,953
2,492,412,852
93,022,255,953

자본과부채총계
104,981,346,793
5,948,311,838
108,437,245,779

주1) 상기 재무정보는 본 보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 (주)뉴트리와 (주)에버스프링, 각각의 2024년 12월 31일 별도 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.주2) 상기 합병 후 추정 대차대조표(재무상태표)는 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 대차대조표(재무상태표)와 실제 합병기준일에 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.

사. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1. 회사의 개요

(기준일: 2025년 05월 27일)

회사명
(주)에버스프링

영문명
EverSpring Co.,Ltd

대표자
김승언

사업자등록번호
110-81-46035

주소

경기도 성남시 중원구 사기막골로 124, 테크동 113호(상대원동, 에스케이엔 테크노파크)

전화번호
031-698-3127

홈페이지 주소
https://www.everspringlab.com

결산월
12월

업종명
식료품제조업외

회사설립일
2000년 05월 01일

2. 사업의 내용
주식회사 에버스프링은
2000년 5월 1일 설립되어,
건강식품 원료등을 주요 영업으로 하고 있습니다.
3. 재무에 관한 사항가. 최근 3년간 요약재무정보

(단위: 원)

과 목
2024년
2023년
2022년

[유동자산]
3,670,644,542
3,646,291,434
2,048,068,770

[비유동자산]
2,224,543,624
2,315,541,217
2,413,199,269

자산총계
5,895,188,166
5,961,832,651
4,461,268,039

[유동부채]
576,145,818
1,115,505,844
1,294,850,263

[비유동부채]
2,870,000,000
2,970,000,000
1,984,429,549

부채총계
3,446,145,818
4,085,505,844
3,279,279,812

[자본금]
250,000,000
250,000,000
250,000,000

[이익잉여금]
2,199,042,348
1,626,326,807
931,988,227

자본총계
2,449,042,348
1,876,326,807
1,181,988,227

매출액
4,365,274,327
5,465,289,780
4,814,586,100

영업손익
859,766,410
1,126,789,809
1,016,034,570

당기순손익
572,715,541
814,630,180
726,647,612

나. 최근 3년간 요약손익계산서

(단위 : 원)

과 목
2024년
2023년
2022년

매출액
4,365,274,327
5,465,289,780
4,814,586,100

매출총이익
1,883,384,593
2,411,699,953
2,043,980,615

영업이익
859,766,410
1,126,789,809
1,016,034,570

기타수익
9,281,607
21,519,255
29,128,700

기타비용
32,502,174
87,598,591
68,141,116

금융수익
33,242,000
18,872,289
8,878,801

금융비용
181,158,318
121,598,746
255,109,483

법인세비용차감전순이익
688,629,525
957,984,016
730,791,472

법인세비용
115,913,984
143,353,836
4,143,860

당기순이익
572,715,541
814,630,180
726,647,612

4. 감사인의 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

2024년
-
-
-

2023년
-
-
-

2022년
-
-
-

주) 합병상대회사인
(주)에
버스프링은 외감법에서 지정한 외부회계감사법인 대상 기준에 해당하지 않으므로 감사를 받지 아니하였습니다.

5. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 (주)에버스프링은 비상장법인으로서 이사회를 구성하는 사내이사 1인을 두고 있습니다.

6. 주주에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 (주)에버스프링의 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

주주명
수량
지분율(%)
비고

(주)뉴트리
500,000
100.00
-

7. 임원 및 직원 등에 관한 사항
(주)에버스프링은 등기이사 1인을 포함하여 임직원 8명으로 구성되어 있습니다.
8. 계열회사 등에 관한 사항
보고서 작성일 현재 (주)에버스프링은 (주)뉴트리의 자회사이며, 별도의 계열회사는 없습니다.

9. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
해당사항 없습니다.