제이엔비 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20250527)
제출인: 제이엔비

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.0
주식회사 제이엔비

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 5월 27일

회 사 명 :
주식회사 제이엔비

대 표 이 사 :
이정범

본 점 소 재 지 :
경기도 평택시 진위면 진위2산단로 31-21, 주식회사 제이엔비

(전 화) 031-8015-2001

(홈페이지) http://www.jnbeng.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 이귀욱

(전 화) 031-8015-2001

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
8,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
198,840,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
1,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
7,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
0

5. 사채만기일
2028년 05월 29일

6. 이자지급방법
-

7. 원금상환방법
“주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률”에 따라 한국예탁결제원 또는 계좌관리기관의 전자등록계좌부에 전자등록함.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
5,222

전환가액 결정방법
본 사채의 전환가액은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-22조 제1항에 의거하여 본 사채의 발행을 위한 발행회사의 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 (i) 1개월 가중산술평균주가(그 기간동안 한국거래소에서거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다, 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
발행회사의 기명식 보통주

주식수
1,531,980

주식총수 대비비율(%)
13.74

전환청구기간
시작일
2026년 05월 29일

종료일
2028년 04월 29일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가격으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]1. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 30개월(2027년 11월 29일)이 되는 날로부터 만기일 1개월 전(2028년 04월 29일)까지 매 3개월에 해당되는 날에 전자등록금액 전부 또는 일부를 조기상환 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2025년 05월 29일

12. 납입일
2025년 05월 29일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2025년 05월 27일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(발행일로부터 1년간 전환 및 권면 분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

가.
사채권자는 조기상환기일 60일전부터 30일전까지(이하 “조기상환청구기간”) 사이에 한국예탁결제원에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
조기상환청구기간
조기상환지급일
조기상환율

From
To

1차
2027-09-30
2027-11-01
2027-11-29
100.0000%

2차
2027-12-31
2028-01-31
2028-02-29
100.0000%

나. 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

다. 조기상환 지급장소 :
기업은행 화성정남지점

라. 조기상환 청구절차 :

사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

케이비증권 주식회사(본 건 펀드1의 신탁업자 지위에서)
해당사항 없음

회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해
납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정

-

500,000,000

-

미래에셋증권 주식회사(본 건 펀드2의 신탁업자 지위에서)
해당사항 없음

회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해

납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정

-

1,000,000,000

-

삼성증권 주식회사(본 건 펀드3의 신탁업자 지위에서)
해당사항 없음
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-

700,000,000

-

케이비증권 주식회사(본 건 펀드4의 신탁업자 지위에서)
해당사항 없음
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-

1,000,000,000

-

한국투자증권 주식회사(본 건 펀드5의 신탁업자 지위에서)
해당사항 없음
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-

300,000,000

-

삼성증권 주식회사(본 건 펀드6의 신탁업자 지위에서)
해당사항 없음
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-

1,000,000,000

-

삼성증권 주식회사(본 건 펀드7의 신탁업자 지위에서)
해당사항 없음
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-

500,000,000

-

삼성증권 주식회사(본 건 펀드8의 신탁업자 지위에서)
해당사항 없음
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-

100,000,000

-

삼성증권 주식회사(본 건 펀드9의 신탁업자 지위에서)
해당사항 없음
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-

400,000,000

-

삼성증권 주식회사(본 건 펀드10의 신탁업자 지위에서)
해당사항 없음
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-

1,500,000,000

-

신한캐피탈 주식회사
해당사항 없음
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-

1,000,000,000

-

주) 펀드별 상세내역

구분
집합투자기구
집합투자업자
신탁업자

본 건 펀드1

수성코스닥벤처SN1

일반 사모투자신탁(전문투자자)

수성자산운용 주식회사
케이비증권 주식회사

본 건 펀드2

수성코스닥벤처SN2

일반 사모투자신탁(손익차등)

수성자산운용 주식회사
미래에셋증권 주식회사

본 건 펀드3

수성코스닥벤처SN3

일반 사모투자신탁(손익차등)

수성자산운용 주식회사
삼성증권 주식회사

본 건 펀드4
아트만코스닥벤처일반사모투자신탁제7호
아트만자산운용 주식회사
케이비증권 주식회사

본 건 펀드5

신영플랜업코스닥벤처공모주

(수성자문)B일반사모투자신탁

신영증권 주식회사
한국투자증권 주식회사

본 건 펀드6
NH 앱솔루트 리턴 일반 사모투자신탁 제1호
NH헤지자산운용 주식회사
삼성증권 주식회사

본 건 펀드7
NH헤지 코벤 PRE-IPO 메자닌 일반 사모투자신탁
NH헤지자산운용 주식회사
삼성증권 주식회사

본 건 펀드8

NH헤지 코벤 PRE-IPO 메자닌

일반 사모투자신탁 제3호

NH헤지자산운용 주식회사
삼성증권 주식회사

본 건 펀드9

NH헤지 코벤 PRE-IPO 메자닌

일반 사모투자신탁 제2호

NH헤지자산운용 주식회사
삼성증권 주식회사

본 건 펀드10
씨스퀘어 메자닌플러스 일반 사모 증권투자신탁 29호

씨스퀘어자산운용

주식회사

삼성증권 주식회사

23. 조달자금의 구체적 사용 목적

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

2025년
2026년
2027년 이후
합계

운영자금
원재료 매입
1,000
-
-
1,000

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
-
엠씨테크(주)
반도체 장비 제조
-

※ 엠씨테크(주)의 자금 사용용도는 미확정이며, 확정되는 즉시 공시를 통해 안내드리도록 하겠습니다.- 발행회사(주식회사 엠씨테크)의 최근 결산기 주요 재무사항

(단위 : 천원)

회계연도
2024
결산기
12월 31일(제5기)

자산총계
4,283,084
매출액
74,000

부채총계
4,160,533
당기순손익
-199,508

자본총계
122,550
외부감사인
-

자본금
50,000
감사의견
-

24. 미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
8,000,000,000
5,222
(B)
1,531,980
2026년 05월 29일 ~ 2028년 04월 29일
-

합계
8,000,000,000
-
1,531,980
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
9,617,527

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
15.93