카프로 — 임원ㆍ주요주주특정증권등거래계획보고서 (20250526)
제출인: 그린테크시스템

임원ㆍ주요주주특정증권등거래계획보고서
6.0
주식회사 카프로

임원ㆍ주요주주 특정증권등 거래계획보고서

증권선물위원회 귀중

한국거래소 귀중

거래시작일(결제일) :
2025년 06월 26일

보고의무발생일 :
2025년 05월 26일

보고서작성기준일 :
2025년 05월 26일

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인의 특정증권등의 거래계획을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

보고자 :
주식회사 그린테크시스템

1. 발행회사에 관한 사항

회 사 명
주식회사 카프로

법인구분
유가증권상장법인
회사코드
006380

발행주식 총수
168,999,996

2. 보고자에 관한 사항

보고자 구분
국내법인

성명(명칭)
한 글
주식회사 그린테크시스템
한자(영문)
greenteck system Co. Ltd

생년월일 또는 사업자등록번호
621-81-40827

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
경상남도 김해시 안동

발행회사와의관계
임원(등기여부)
-
직위명
-

선임일
-
퇴임일
-

주요주주
10%이상주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
주식회사 그린테크시스템
부 서
경영관리

직 위
과장
전화번호
070-46******

성 명
김영순
팩스번호
n/a

이메일 주소
******oon.kim@howwe.co.kr

3. 특정증권등의 소유상황 및 거래계획

가. 거래계획 제출시 특정증권등의 종류별 소유상황

특정증권등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
이익참가부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

주수(주)
비율(%)

64,000,000
-
-
-
-
-
-
-
64,000,000
37.87

A
B
C
D
E
F
G
H

I

발행주식 총수(J)
주권외 특정증권등의 수(B+C+D+E+F+G+H=I)
소유비율(%)

특정증권등의 소유비율[A+I / J+I-(F+G+H)*] × 100
주권의 소유비율(A / J) × 100

168,999,996
-
37.87
37.87

* 교환사채권의 교환대상이 되는 주권, 파생결합증권의 기초자산이 되는 주권 및 증권예탁증권의 기초가 되는 주권, 금융투자상품의 기초자산이 되는 주권은 분모에서 제외하고 소유비율을 산정

나. 거래개시일 기준 직전 6개월간 세부거래내역

거래일(결제일)
거래방법
특정증권등의종류
특정증권등의수(주식수)
취득/처분단가(원)*
거래금액**
비 고

-
-
-
-
-
-
-

합 계
-

-
-

* 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가에 특정증권등의 수를 곱한금액을 의미

다. 거래계획

(1) 거래목적

거래목적

2024. 2. 27.자 투자자간 합의서 및 2025. 5. 23.자 변경합의서에 기한 주식회사 그린테크시스템의 엔에이치오퍼스 제3호 기업재무안정 기관전용 사모투자합자회사 보유주식 매수

(2) 거래수량 및 거래금액

거래개시일(결제일)
거래종료일(결제일)
거래기간
거래방법
특정증권등의종류
특정증권등의수(주식수)①
취득/처분단가(원)②
거래금액③
비 고

2025년 06월 26일
2025년 06월 26일
1
장외매수(+)
보통주
26,000,000
559
14,537,670,367
-

-
-
-
-
-
-

(주) 취득/처분 단가는 총 거래대금 14,537,670,367원을 총 거래주식수 26,000,000주로 나눈 금액인 559원임(소수점 이하 버림).① 특정증권등의 수 : 주권인 경우 그 주식의 수를 의미하고 주권이 아닌 특정증권등의 경우 특정증권등의 결제일에 특정증권등의 권리행사로 취득ㆍ처분할 수 있을 것으로 환산되는 주식의 수량을 의미(예시) CB의 경우 액면금액을 전환가액으로 나눈 수량, CB콜옵션의 경우 기초자산인 CB의 액면금액을 전환가액으로 나눈 수량, 주식옵션의 경우 권리의 행사로 취득ㆍ처분이 가능한 주식의 수량)

② 취득/처분 단가 : 주권인 경우 그 주식의 매매단가를 의미하고, 주권이 아닌 특정증권등의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미(예시) CB의 경우 전환가액, CB콜옵션의 경우 기초자산인 CB의 전환가액, 주식옵션의 경우 기초자산인 주식을 매매하기 위한 권리행사가액을 기재)

③ 거래금액 : 특정증권등의 수(①)에 취득/처분단가(②)를 곱한 금액을 의미

※ 특정증권등의 수(①) 및 취득/처분 단가(②)는 보고자의 "예상 수량 및 단가"를 기재하는 것으로 보고자는 법(§173의3③)에 따라 거래금액(③=단가×수량)의 70~130% 범위내에서 계획과 달리 거래할 수 있으므로 실제 거래단가 및 거래수량은 달라질 수 있음

(3) 취득/처분단가 산출근거

특정증권등의종류
취득/처분단가(원)
취득/처분단가 산출근거

보통주
559
주식회사 그린테크시스템(이하 '그린테크시스템'), 주식회사 티엠씨(이하 '티엠씨')및 엔에이치오퍼스 제3호 기업재무안정 기관전용 사모투자합자회사(이하 'NH-오퍼스', 이하 그린테크시스템, 티엠씨, NH-오퍼스를 통틀어 '투자자들')는 주식회사 카프로(이하 '대상회사')가 제3자 배정방식으로 발행하는 보통주식 총 140,000,000주를 인수하기로 하여(그린테크시스템 인수 주식 수 64,000,000주, 티엠씨 인수 주식 수 24,000,000주. NH-오퍼스 인수 주식 수 52,000,000주) 2024. 4. 30. 인수대금을 납입하였음(이하 '본건 투자').이와 관련하여 투자자들 사이에 체결된 2024. 2. 27.자 투자자간 합의서(이하 '본건 투자자간 합의서')에 따라, 그린테크시스템 및 티엠씨는 본건 투자의 인수대금 납입일로부터 1년이 되는 날(다만 본건 투자의 인수대금 납입일로부터 1년이 되는 날 현재 전매제한조치로 인하여 매매가 불가한 경우 전매제한조치가 해제되는 최초 영업일) NH-오퍼스가 본건 투자를 통해 취득한 대상회사 지분의 50%(이하 '본건 매수대상 지분')를 NH-오퍼스의 투자원금 및 이에 대한 본건 투자의 인수대금 지급일로부터 매매대금이 지급되는 날까지 IRR 기준 11%를 적용한 금액으로 매수하기로 하였음. 투자자들은 2025. 5. 23. 본건 투자자간 합의서에 따른 본건 매수대상 지분의 매매와 관련하여 그린테크시스템이 NH-오퍼스로부터 본건 매수대상 지분을 14,537,670,367원(본건 매수대상 지분에 대한 본건 투자의 인수대금 납입일로부터 본건 매수대상 지분의 전매제한조치가 해제되는 최초 영업일인 2025. 5. 26.까지의 IRR 기준 11%를 적용한 금액)에 매수하기로 하고 거래종결일을 2025. 6. 26.로 하는 내용의 변경합의서(이하 '본건 변경합의서')를 체결하였음.본건 변경합의서에 따른 본건 매수대상 지분의 '취득/처분단가'는 559원임(총 거래대금 14,537,670,367원을 총 거래주식수 26,000,000주로 나눈 금액, 소수점 이하 버림).

(

(4) 거래 예정 특정증권등에 관한 계약

특정증권등의종류
계약체결일
주요 계약의 내용(거래가격 및 거래수량의 산정기준, 취소사유 등)

보통주
2024년 02월 27일
주식회사 그린테크시스템(이하 '그린테크시스템'), 주식회사 티엠씨(이하 '티엠씨')및 엔에이치오퍼스 제3호 기업재무안정 기관전용 사모투자합자회사(이하 'NH-오퍼스', 이하 그린테크시스템, 티엠씨, NH-오퍼스를 통틀어 '투자자들')는 주식회사 카프로(이하 '대상회사')가 제3자 배정방식으로 발행하는 보통주식 총 140,000,000주를 인수하기로 하여(그린테크시스템 인수 주식 수 64,000,000주, 티엠씨 인수 주식 수 24,000,000주. NH-오퍼스 인수 주식 수 52,000,000주) 2024. 4. 30. 인수대금을 납입하였음(이하 '본건 투자').이와 관련하여 투자자들 사이에 체결된 2024. 2. 27.자 투자자간 합의서(이하 '본건 투자자간 합의서')에 따라, 그린테크시스템 및 티엠씨는 본건 투자의 인수대금 납입일로부터 1년이 되는 날(다만 본건 투자의 인수대금 납입일로부터 1년이 되는 날 현재 전매제한조치로 인하여 매매가 불가한 경우 전매제한조치가 해제되는 최초 영업일) NH-오퍼스가 본건 투자를 통해 취득한 대상회사 지분의 50%(이하 '본건 매수대상 지분')를 NH-오퍼스의 투자원금 및 이에 대한 본건 투자의 인수대금 지급일로부터 매매대금이 지급되는 날까지 IRR 기준 11%를 적용한 금액으로 매수하기로 하였음. 투자자들은 2025. 5. 23. 본건 투자자간 합의서에 따른 본건 매수대상 지분의 매매와 관련하여 그린테크시스템이 NH-오퍼스로부터 본건 매수대상 지분을 14,537,670,367원(본건 매수대상 지분에 대한 본건 투자의 인수대금 납입일로부터 본건 매수대상 지분의 전매제한조치가 해제되는 최초 영업일인 2025. 5. 26.까지의 IRR 기준 11%를 적용한 금액)에 매수하기로 하고 거래종결일을 2025. 6. 26.로 하는 내용의 변경합의서(이하 '본건 변경합의서')를 체결하였음.본건 변경합의서에 따른 본건 매수대상 지분의 '취득/처분단가'는 559원임(총 거래대금 14,537,670,367원을 총 거래주식수 26,000,000주로 나눈 금액, 소수점 이하 버림).

라. 거래규모 판단

특정증권등의수(주)
취득/처분단가(원)*
거래금액
비 고

거래개시일 기준직전 6개월간합산 거래내역
-
-
-
-

거래계획
26,000,000
559
14,537,670,367
-

합 계
26,000,000

14,537,670,367
-

P

(주)
취득/처분 단가는 총 거래대금 14,537,670,367원을 총 거래주식수 26,000,000주로 나눈 금액인 559원임(소수점 이하 버림).

발행주식 총수(J)
거래 특정증권등의 수(P)
특정증권등의 거래비율(%)(P / J+P*) × 100

168,999,996
26,000,000
15.38

* 주권, 교환사채권의 교환대상이 되는 주권, 파생결합증권의 기초자산이 되는 주권 및 증권예탁증권의 기초가 되는 주권, 금융투자상품의 기초자산이 되는 주권은 분모(P)에서 제외

마. 거래계획 완료후 특정증권등의 종류별 예상 소유상황

특정증권등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
이익참가부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

주수(주)
비율(%)

90,000,000
-
-
-
-
-
-
-
90,000,000
53.26

A
B
C
D
E
F
G
H

I

발행주식 총수(J)
주권외 특정증권등의 수(B+C+D+E+F+G+H=I)
소유비율(%)

특정증권등의 소유비율[A+I / J+I-(F+G+H)*] × 100
주권의 소유비율(A / J) × 100

168,999,996
-
53.26
53.26

* 교환사채권의 교환대상이 되는 주권, 파생결합증권의 기초자산이 되는 주권 및 증권예탁증권의 기초가 되는 주권, 금융투자상품의 기초자산이 되는 주권은 분모(F+G+H)에서 제외하고 산정