휴젤 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20250522)
제출인: 아프로디테애퀴지션홀딩스엘엘씨

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
6.0
휴젤(주)

1100
1100

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2024년 05월 29일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2025년 05월 22일

보고자 :

Aphrodite Acquisition Holdings LLC

위 대리인 변호사 권구범

요약정보

발행회사명
휴젤(주)
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
5,734,929
46.27

이번 보고서
5,722,166
45.72

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
5,566,791
44.92

이번 보고서
5,566,791
44.48

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
특별관계자 및 보유주식등 수 변동에 따른 변동보고

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
휴젤(주)
회사코드
145020

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
12,304,033

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동
연명

보고자 구분
외국법인
국 적
케이만 제도

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
아프로디테 애퀴지션 홀딩스 엘엘씨
한자(영문)
Aphrodite Acquisition Holdings LLC

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
생년월일 또는사업자등록번호 등
50957

직업(사업내용)
금융자산의 취득과 처분, 운용 및 관리업무 등
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
법무법인(유) 광장
부서
-

직위
변호사
전화번호
02-638******

성명
권구범
팩스번호
02-772*****

이메일 주소
******.kwon@leeko.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)(단위: USD 백만)

법적성격
케이만 제도 법인

자산총액(또는 운용자산총액)
2,157
부채총액
207

자본총액
1,750
자본금
816

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
Hansoo Keyoung

의사결정기구(의사결정권자)
Hansoo Keyoung

최대주주(최다출자자)
C-Bridge V Investment Six Pte. Ltd. 및 Dione Limited (공동최대주주)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
84.22

【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】(1)
C-Bridge V Investment Six Pte. Ltd.(단위: USD 백만)

법적성격
싱가포르 법인

자산총액(또는 운용자산총액)
737
부채총액
116

자본총액
620
자본금
232

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
Tan Khoon Jin (Chen Qinren) (Director)

의사결정기구(의사결정권자)
Tan Khoon Jin (Chen Qinren) (Director)Fu Wei (Director)

최대주주(최다출자자)
C-Bridge V Investment Holdings Pte. Ltd.
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100

주) 상기 재무사항은 2024년 12월 31일 기준입니다

(2)
Dione Limited(단위: 백만 원)

법적성격
몰타 법인

자산총액(또는 운용자산총액)
366,312
부채총액
0

자본총액
366,312
자본금
413,110

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
강유찬

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
(주)GS
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
62.5

주) 상기 재무사항은 2024년 12월 31일 기준입니다

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
차석용
개인(외국)
계열회사 임원
530609
미국
서울시 종로구 구기동
이사회 의장
임원(등기)

2
한선호
개인(국내)
계열회사 임원
650512
대한민국
서울시 강남구 삼성동
대표집행임원운영총괄
계열회사등 임원

3
문형진
개인(국내)
계열회사 임원
661108
대한민국
서울시 서초구 서초동
대표집행임원CMO
계열회사등 임원

4
강민종
개인(국내)
계열회사 임원
761023
대한민국
경기도 부천시 중동
글로벌2사업부장
계열회사등 임원

5
박철민
개인(국내)
계열회사 임원
770508
대한민국
경기도 고양시 주엽동
대표집행임원운영총괄
계열회사등 임원

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2024년 03월 07일
Aphrodite Acquisition Holdings LLC
4
5,734,929
46.27
5,355,651
44.58
12,013,892

이번보고서
2025년 05월 22일
Aphrodite Acquisition Holdings LLC
4
5,722,166
45.72
5,387,161
43.78
12,304,033

증 감
-12,763
-0.55
31,510
-0.8
290,141

주)상기 이번 보고서의 특별관계자수(3인)는 보고일 기준 주식등을 보유하고 있는 특별관계자의 수를 말하는 것으로 임원 사임으로 특별관계 해소된 강민종, 한선호를 제외한 것임

4. 보유목적

경영권 영향

보고자는 발행회사의 주식등을 보유하고 있는바, 보유주식에 대한 의결권 행사를 통하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호에 대한 사항에 대하여 직,간접적인 영향력을 행사할 수 있습니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법
특별관계자 및 보유주식등 수 변동에 따른 변동보고

변동사유
특별관계자 및 보유주식등 수 변동에 따른 변동보고

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
Aphrodite Acquisition Holdings LLC
50957
5,355,651
-
-
-
211,140
-
-
-
-
5,566,791
44.48

특별관계자
차석용
530609
31,510
-
-
-
-
-
-
-
91,530
123,040
0.98

한선호
650512
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

문형진
661108
-
-
-
-
-
-
-
-
26,667
26,667
0.21

강민종
761023
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

박철민
770508
-
-
-
-
-
-
-
-
5,668
5,668
0.05

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

주1) 상기 차석용, 강민종 및 박철민의 보유주식등은 주식매수선택권 부여에 따라 보유하고 있으며, 그 교부 방식은 신주교부, 자기주식 교부 또는 차액정산 방식 중에서 주식매수선택권 행사 시 발행회사가 결정하도록 되어 있는바, 이번 보고시점에 이를 확정하기 힘든 관계로 일단 자기주식 교부 방식으로 전제하여 계산하였으며, 따라서 추후 주식매수선택권 행사시에 그 보유비율이 변동될 수 있음.주2) 차석용 보유 주식매수선택권의 수량은 일정한 제한 하에 행사 시점 기준으로 회사의 발행주식총수의
1%에 해당하는 주식 수
(기 행사분 차감
)로 정해지는바
, 상기
91,530주는 보고 시점 기준 발행주식총수의
1%에 해당하는 주식 수에서 주식매수선택권 행사로 인한 기취득분인
31,510주를 차감한 수량임.

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

12,304,033
335,005
45.72
43.78

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
Aphrodite Acquisition Holdings LLC
50957
5,566,791
-
-
-
-
-
-
5,566,791
44.48

특별관계자
차석용
530609
31,510
-
-
-
-
-
91,530
123,040
0.98

한선호
650512
-
-
-
-
-
-
-
-
-

문형진
661108
-
-
-
-
-
-
26,667
26,667
0.21

강민종
761023
-
-
-
-
-
-
-
-
-

박철민
770508
-
-
-
-
-
-
5,668
5,668
0.05

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
Aphrodite Acquisition Holdings LLC
본인
50957
의결권있는 주식
5,355,651
주1)
주식근질권설정계약
2024년 02월 28일
2024. 2. 28. ~ 2029. 2. 28.
42.79
주2)

2
Aphrodite Acquisition Holdings LLC
본인
50957
전환사채권
211,140
주1)
전환사채근질권설정계약
2024년 02월 28일
2024. 2. 28. ~ 2029. 2. 28.
1.69
주2)

합계(주식등의 수)
5,566,791
합계(비율)
44.48
-

주1) 계약상대방은 삼성증권 주식회사, 신한캐피탈 주식회사, 하나캐피탈 주식회사, 주식회사 아이비케이캐피탈, 한국증권금융 주식회사(하나대체투자캠코주력산업지원일반사모투자 신탁 1호(전문)의 신탁업자로서), 농협은행 주식회사(하나대체투자시니어론일반사모특별자산모투자 신탁5호(전문)의 신탁업자로서), 엔에이치투자증권 주식회사(하나대체더케이시니어론일반사모투자 신탁2호(전문)의 신탁업자로서), 우리종합금융 주식회사, 산은캐피탈 주식회사, 중소기업은행(엠플러스인수금융일반사모투자신탁 1호의 신탁업자로서), 제이비우리캐피탈 주식회사, 디비캐피탈 주식회사, 농협손해보험 주식회사임(이하 “삼성증권 및 삼성증권의 주선 하에 구성된 대주단”).주2) 보고자는 2022년 1월 14일 NH투자증권 주식회사와 위 주식등 취득의 재원 확보를 위한 대출계약을 체결하였음. 이후 2022. 2. 11. 주식매매계약상 매매대상 전환사채 수량이 변경됨(전환가능주식수 211,140주)에 따라 대출금액이 축소되었고(변경 후 대출금액은 아래 다.항 참조), 해당 대출채무에 대한 담보 제공을 위하여 NH투자증권 주식회사와 주식근질권설정계약, 전환사채근질권설정계약, 증권계좌근질권설정계약 및 예금계좌근질권설정계약을 체결하였음. 이후 기존에 체결한 대출계약의 리파이낸싱에 따라 2024년 2월 21일 삼성증권 및 삼성증권의 주선 하에 구성된 대주단과 새로운 대출계약을 체결하였고, 해당 대출채무에 대한 담보 제공을 위하여 삼성증권 및 삼성증권의 주선 하에 구성된 대주단과 2024년 2월 28일 주식근질권설정계약, 전환사채근질권설정계약, 증권계좌근질권설정계약 및 예금계좌근질권설정계약을 체결하였음.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
5,566,791
500,000,000,000
Aphrodite Acquisition Holdings LLC
7.30
-
-

2
5,566,791
110,000,000,000
Aphrodite Acquisition Holdings LLC
3.60
-
-

3
5,566,791
60,000,000,000
Aphrodite Acquisition Holdings LLC
3.0
-
-

주) 연번 1의 대출금액 500,000,000,000원은 기한부선순위대출로서, 이자율은 신용등급 AAA, 잔존만기 60개월 금융채 금리에 연 3.30%의 가산금리를 더한 고정금리(단, 최소금리는 연 7.30%) 이고, 연번 2의 대출금액 110,000,000,000원은 회전대출로서 이자율은 CD수익률에 연 3.60%의 가산금리를 더한 변동금리(3개월 주기로 변동)이고, 연번 3의 대출금액 60,000,000,000원은 기한부중순위대출로서 이자율은 연 3.0%임(YTM은 신용등급 AAA, 잔존만기 60개월 금융채 금리에 연 5.50%를 더한 금리로 하되 최소 YTM은 연 9.5%)

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
Aphrodite Acquisition Holdings LLC
50957
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-0.44

특별관계자
차석용
530609
31,510
-
-
-
-
-
-
-
-28,608
2,902
0.01

한선호
650512
-
-
-
-
-
-
-
-
-20,000
-20,000
-0.16

문형진
661108
-
-
-
-
-
-
-
-
6,667
6,667
0.05

강민종
761023
-
-
-
-
-
-
-
-
-8,000
-8,000
-0.06

박철민
770508
-
-
-
-
-
-
-
-
5,668
5,668
0.05

주) 금번 변동보고에 앞서 발행주식총수 변동(2024. 5. 29., 2024. 6. 4. 전환청구권 행사에 따른 총 590,141주의 신주 발행, 2025. 5. 15. 자기주식 300,000주 소각), 특별관계자 해소(2024. 6. 30. 강민종 퇴임, 2025. 3. 31. 한선호 퇴임), 특별관계자 추가(2025. 3. 14. 박철민 대표집행임원 선임), 주식매수선택권 부여 및 행사(2024. 11. 6. 문형진에게 6,667주 부여, 2025. 5. 14. 차석용의 주식매수선택권 일부 행사로 31,510주 자기주식 교부)에 따라 주식등의 보유비율이 변동되었는바 금번 보고 시 이를 일괄적으로 반영하였음.

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

Aphrodite Acquisition Holdings LLC
50957
2024년 05월 29일
-
-
-
-
-
-
-
전환청구권 행사로 보유비율 변동

차석용
530609
2024년 05월 29일
기타(+)
기타
120,138
5,421
125,559
-
-
주1)

Aphrodite Acquisition Holdings LLC
50957
2024년 06월 04일
-
-
-
-
-
-
-
전환청구권 행사로 보유비율 변동

차석용
530609
2024년 06월 04일
기타(+)
기타
125,559
481
126,040
-
-
주1)

강민종
761023
2024년 06월 30일
임원퇴임(-)
기타
8,000
-8,000
0
-
-
임원 사임으로 특별관계 해소

문형진
661108
2024년 11월 06일
주식매수선택권부여(+)
기타
20,000
6,667
26,667
-
-
-

박철민
770508
2025년 03월 14일
신규선임(무상취득)(+)
기타
0
5,668
5,668
-
-
임원 선임으로 특별관계 형성

한선호
650512
2025년 03월 31일
임원퇴임(-)
기타
20,000

-
20,000

0
-
-
임원 사임으로 특별관계 해소

차석용
530609
2025년 05월 14일
주식매수선택권행사(-)
기타
126,040
-31,510
94,530
-
-
-

차석용
530609
2025년 05월 14일
주식매수선택권행사(+)
의결권있는 주식
0
31,510
31,510
130,531
-
-

Aphrodite Acquisition Holdings LLC
50957
2025년 05월 15일
-
-
-
-
-
-
-
자기주식소각으로 보유비율변동

차석용
530609
2025년 05월 15일
기타(-)
기타
94,530
-3,000
91,530
-
-
주2)

주1) 차석용 보유 주식매수선택권의 수량은 일정한 제한 하에 행사 시점 기준으로 회사의 발행주식총수의
1%에 해당하는 주식 수로 정해지는바
, 2024. 5. 29., 2024. 6. 4. 전환청구권 행사에 따라 총
590,141주의 신주가 발행됨에 따라 차석용 보유 주식매수선택권 수량이 총
5,902주 증가함
.주2) 차석용의 보유 주식매수선택권의 수량은 일정한 제한 하에 행사 시점 기준으로 회사의 발행주식총수의
1%에 해당하는 주식 수로 정해지는바
, 2025. 5. 15. 회사의 자기주식
300,000주 소각으로 발행주식총수가 감소함에 따라 차석용 보유 주식매수선택권 수량이 총
3,000주 감소함
.* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

차석용
530609
4,113,031,810
-
-
4,113,031,810

문형진
661108
-
-
-
-

박철민
770508
-
-
-
-

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

차석용
530609
근로소득