드림어스컴퍼니 — 공개매수신고서 (20250522)
제출인: 드림어스컴퍼니

공개매수신고서
6.0
(주)드림어스컴퍼니

Y

공 개 매 수 신 고 서

금융위원회 귀중
2025년 05월 22일

공 개 매 수 자
성 명 : 주식회사 드림어스컴퍼니

주 소 : 서울특별시 서초구 강남대로 311

전화번호 : 02-6245-6700

대 리 인
성 명 : NH투자증권 주식회사

주 소 : 서울특별시 영등포구 여의대로 108

전화번호 : 1544-0000

공개매수신고서 및 공개매수설명서의 열람 장소

가. 공개매수신고서
ㆍ금융위(금감원) 전자공시시스템 : dart.fss.or.krㆍ한국거래소 전자공시시스템 :　kind.krx.co.kr

나. 공개매수설명서
ㆍ금융위(금감원) 전자공시시스템 : dart.fss.or.krㆍ한국거래소 전자공시시스템 :　kind.krx.co.krㆍ공개매수사무취급자 : NH투자증권(주)의 본점과 지점, 그 밖의 영업소

<요약정보>

공개매수자
ㆍ성명 : 주식회사 드림어스컴퍼니 ■ 회사 □ 개인 □ 회사가 아닌 법인ㆍ단체 □ 외국인

ㆍ대상회사와의 관계 ■ 대상회사 본인 □ 대상회사의 최대주주 또는 임원 □ 대상회사의 계열사 □ 기타(제3자 등)

공개매수 대상회사명
주식회사 드림어스컴퍼니

공개매수 목적
□ 경영권안정 □ M&A □ 지주회사요건충족 □ 상장폐지 ■ 기타 - 내용: 자기주식 소각을 통한 주주가치 제고

공개매수대상 주식등
주식등의 종류
(주)드림어스컴퍼니 기명식 보통주

매수 예정 수량(비율)
1,520,000주(발행주식총수의 약 2.01%)

매수 가격
주당 2,500원

공개매수조건

전체 공개매수 응모주식수가 (1) 매수 예정 수량 이하인 경우에는 공개매수 응모주식 전량을 매수하며, (2) 매수 예정 수량을 초과하는 경우에는 매수 예정 수량인
1,520,000주만큼 안분비례하여 매수할 예정입니다.공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.

공개매수기간
2025.05.22. - 2025.06.10.(결제일: 2025.06.12.)

보유주식등
신고서 제출일 현재
보유 수량
38,656주

보유 비율
0.05%

공개매수후(예정)
보유 수량
1,558,656주

보유 비율
2.06%

사무취급자
NH투자증권 주식회사(NH INVESTMENT & SECURITIES CO.,LTD.)

주1)
보유 수량 및 보유 비율은 (주)드림어스컴퍼니 보통주 발행주식총수 기준입니다.

주2)
본 공개매수의 경우 공개매수자이자 공개매수 대상회사인 (주)드림어스컴퍼니의 특별관계자들의 공개매수 참여 여부가 확정적인 것은 아니므로, 보유주식 등의 수량 및 비율은 특별관계자를 제외한 공개매수자의 자기주식 보유수량 및 보유비율을 기준으로 기재하였습니다.

주3)

공개매수자이자 공개매수 대상회사인 주식회사 드림어스컴퍼니의 보통주 발행주식총수는 신고서 제출 전일 기준 75,621,573주이고, 공개매수자가 보유한 자기주식은 38,656주이며,
공개매수자의 최대주주 및 특수관계인은 29,248,387주(신고서 제출 전일 기준 발행주식총수의 38.7%)를 보유하고 있습니다.

주4)
공개매수후(예정) 보유주식등의 현황은 '매수 예정 수량의 전부 매수'를 가정하여 기재하였습니다.

주5)
공개매수자의 자기주식 취득금액 한도는 3,820,007,287원(2024년 12월 31일 재무제표 기준 및 2025년 자기주식 취득 반영)으로서 본 공개매수를 통해 최대 3,800,000,000원(주당 2,500원 기준) 상당의 자기주식을 취득하는 바, 본 공개매수에 따른 자기주식 취득금액은 위 한도 내에 있습니다.

주6)
공개매수자는 본 공개매수를 통해 취득한 자기주식을 공개매수 종료 후인 2025년 07월 10일 관련 법령상 절차에 따라 이익소각할 계획으로, 세법상 주식회사 드림어스컴퍼니가 매수하는 주식에 대해서는 주권을 회사에 반환하는 절차로서 주권의 양도에 해당하지 않으며, 이에 의제배당에 대한 세금이 발생 될 수 있습니다. 매수대금은 응모주주가 공개매수사무취급자에 개설한 응모계좌로 결제일에 대체입금 됩니다. 다만, 소득세 및 지방소득세 상당액이 매수대금에서 원천징수되거나 공제될 수 있으며, 이 경우 원천징수 및 공제 후 나머지 금액이 계좌로 입금됩니다.

주7)
본 공개매수 청약 과정에서 공개매수대리인은 배당소득세 원천징수를 목적으로 청약인의 주당 취득가액 확인을 위한 추가 서류 제출을 요구할 수 있습니다.

주8)
본건 거래 관련 의제배당을 포함한 금융소득이 2천만원을 초과하는 거주자는 타 종합소득금액과 합산하여 종합소득세 신고가 이뤄져야 하며 신고 관련 사항은 해당법령을 참고하시기 바랍니다.

Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황

1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
4
-
3
1
-

합계
4
-
3
1
-

2) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
Iriver Enterprise Ltd.
영업양도로 인한 연결대상회사 제외

Iriver China Co., Ltd.

Dongguan Iriver
Electronics Co., Ltd.

나. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 국문 "주식회사 드림어스컴퍼니", 영문 "Dreamus Company"라고 표기합니다.
다. 설립일자 : 1999년 1월 20일라. 본사 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소(1) 본사주소 : 서울특별시 서초구 강남대로 311 (서초동)(2) 전화번호 : 02-6245-6700(3) 홈페이지 : http://www.dreamuscompany.com

마. 중소기업 해당여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

주) 당사는 2014년 9월 30일까지 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당되었지만, 2014년 10월 1일부터는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제14조 제1항에 의거 상호출자제한기업집단에 속하기 때문에 중소기업에 해당되지 않습니다.

바. 주요사업의 내용

2018 년 12월 서비스를 시작한 FLO는 차별화된 음악 추천과 UX로 개인 맞춤형 음원서비스를 제공하고 있습니다.국내 음원 플랫폼 중 최초로 실시간 차트를 폐지하고, 24시간 누적 기준 차트에 인공지능(AI) 및 머신러닝 기술을 적용한 '플로 차트(FLO Chart)' 를 선보이며 차트의 공신력을 높였습니다.
한편, 최근에는 듣는 음악에서 보는 음악으로의 감상 수요가 확대되면서 2023년 12월에는 음악의 분위기에 맞는 영상과 함께 빠르고 간편하게 플레이리스트를 고를 수 있는 '무드(Moood:)' 서비스를 런칭, 이용자의 음악 감상 편의를 높였습니다. 보유곡 수 또한 사업보고서 제출일 기준 1억 곡을 돌파하며 이용자들의 다양한 취향을 만족시키고 있습니다.음반 및 디지털 콘텐츠 유통사업은 2018년 2월부터 음악 산업계 최상위 수준의 제작사들로부터 확보한 유통권을 기반으로 안정적인 매출 성장을 기록하고 있으며, 더불어 음악 콘텐츠 IP 투자 및 음반, 음원 유통권을 확보하는 등 유관 사업과의 시너지를강화해 나가고 있습니다.

MD 사업은 다양한 기획사 아티스트의 IP를 바탕으로 드림어스의 강점인 유통 역량을 이용하여 다양한 MD상품을 온/오프라인에서 광범위하게 유통하고 있습니다. 키오스크
및 온라인 시스템을 연동
한 재고 자동화 시스템을 구축하고, 다양한 결제 수단을 지원하여 국내외 다양한 구매층을 유치하고 있습니다.공연사업은
내실 있는 아티스트를 보유한 파트너사(빅플래닛메이드엔터, 미스틱스토리, 그레이트엠, 리짐, 로맨틱팩토리, 볼륨유닛 등)와 협력을 통해 K-POP 아이돌, 밴드, 힙합, 발라드 등 다양한 장르의 공연을 기획/제작하고 딩고뮤직 등과 같은 음악 콘텐츠를 보유한 파트너사(메이크어스)와 협업함으로써 공연 브랜드 IP를 구축하고 있습니다. 자사 아티스트 '최충현'은 25년 3월 3rd 싱글 발매를 통해 꾸준한 음악 활동으로 IP가치를 지속적으로 확대하고, 온/오프라인 활동 병행을 통해 팬덤 기반을 강화하고 충성도를 높이는 데 집중하고 있습니다. 더불어 서울시내 중, 소형 공연장 운영 사업을 본격화하여 공연 분야의 전문성을 바탕으로 아티스트 매니지먼트, 콘텐츠 및 국내외 공연 기획 및 제작, 투자, 공연장 운영까지 연계된 LIVE 엔터테인먼트 밸류체인을 구축하고자 합니다.

사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

코스닥시장 상장
2003년 12월 19일
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

가. 회사의 주요 연혁

연도
월
내 용

2020
3
경영진의 변동- 기타비상무이사 신규선임(최소정)- 기타비상무이사 신규선임(조동춘)

2021
1
본점 이전- 서울특별시 서초구 강남대로 311 (서초동)

3
경영진의 변동- 사외이사 재선임(노화욱)- 상근감사 재선임(고관평)

5
주식회사 스튜디오돌핀 지분인수 (지분율 100%)

주식회사 에프엔씨인베스트먼트 전환사채 인수 (약 200억원)

6
제3자배정 유상증자 (약 700억원)

8
경영진의 변동- 사외이사 신규선임(박선영)- 기타비상무이사 신규선임(최정민)

11
최대주주 변경 (SK텔레콤(주) → SK스퀘어(주))

2022
3
주식회사 에프엔씨인베스트먼트 전환사채 처분 (약 240억원)

주식회사 비욘드뮤직컴퍼니 지분인수 (약 203억원, 보통주 12,816,429주)

경영진의 변동- 사내이사 신규선임(김동훈)- 사내이사 신규선임(유대원)

대표이사 변경 (이기영 → 김동훈)

6
주식회사 스튜디오돌핀에 대한 출자(약 20억원, 보통주 13,333주)

2023
3
경영진의 변동- 기타비상무이사 신규선임(배학진)- 기타비상무이사 신규선임(김대빈)

9
주식회사 스튜디오돌핀에 대한 출자(약 10억원, 보통주 6,667주)

2024
3
경영진의 변동- 기타비상무이사 신규선임(박태영)- 사외이사 신규선임(정유철)- 사외이사 재선임(박선영)- 상근감사 재선임(고관평)

8
경영진의 변동- 기타비상무이사 신규선임(조성필)- 사외이사 신규선임(허승)

9
주식회사 스튜디오돌핀 청산

12
중요한 영업 양도 결의(아이리버 사업부문 일체)

2025
03
경영진의 변동- 사내이사 재선임(김동훈)- 사내이사 신규선임(김진수)- 기타비상무이사 신규선임(이헌)

나. 본점소재지 및 그 변경
보고서 작성 기준일 현재 당사의 본점은 서울시 서초구 강남대로 311 (서초동, 한화생명보험빌딩)에 있습니다.

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2020년 03월 27일
정기주총
기타비상무이사 최소정기타비상무이사 조동춘
-
기타비상무이사 노종원(사임)기타비상무이사 윤풍영(사임)

2020년 08월 29일
-
-
-
사외이사 이병기(임기만료)

2021년 03월 30일
정기주총
-
사외이사 노화욱감사 고관평
기타비상무이사 김영민(사임)

2021년 08월 31일
임시주총
사외이사 박선영기타비상무이사 최정민
-
기타비상무이사 조동춘(사임)

2022년 03월 30일
정기주총
대표이사 김동훈사내이사 유대원
-
대표이사 이기영(임기만료)

2023년 03월 30일
정기주총
기타비상무이사 배학진기타비상무이사 김대빈
-
기타비상무이사 최소정(임기만료)기타비상무이사 최정민(사임)

2024년 03월 29일
정기주총
기타비상무이사 박태영사외이사 정유철
사외이사 박선영상근감사 고관평
기타비상무이사 배학진(사임)사외이사 노화욱(임기만료)

2024년 08월 29일
임시주총
기타비상무이사 조성필사외이사 허승
-
사외이사 박선영(사임)

2025년 03월 28일
정기주총
사내이사 김진수기타비상무이사 이헌
대표이사 김동훈
기타비상무이사 박태영(사임)사내이사 유대원(임기만료)

라. 최대주주의 변경

최대주주
변동내역
비고

변동일
종류
변동 전
변동 후

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

SK텔레콤(주)
2021.11.02
보통주
29,246,387
41.78
-
-
SK텔레콤(주)의 인적분할에 따른 최대주주 변경

SK스퀘어(주)
2021.11.02
보통주
-
-
29,246,387
41.78

주1) 지분율은 최대주주 변경일의 총 발행주식수 기준입니다.주2) 상기 변동일은 분할 신설회사인 SK스퀘어(주)의 등기일입니다.

마. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용
(1) 주식회사 스튜디오돌핀 지분 인수당사는 오디오 콘텐츠 사업 역량 강화를 위하여 2021년 5월 13일 이사회 결의에 따라 오디오 콘텐츠 기획 및 제작업 등의 사업을 영위하는 주식회사 스튜디오돌핀의 총발행주식 10,000주(지분율 100%)를 양수하는 계약을 체결하였으며, 2021년 5월 14일 주식매매대금 지급을 완료함으로써 지배력을 획득 하였습니다.(2) 주식회사 에프엔씨인베스트먼트 전환사채 취득당사는 음악 콘텐츠 IP 투자 및 음악사업 확대를 위하여 2021년 5월 13일 이사회 결의에 따라 저작권 및 저작인접권의 취득, 소유, 실시 또는 허락업 등의 사업을 영위하는 주식회사 에프엔씨인베스트먼트가 발행한 200억원 규모의 전환사채에 대한 인수 계약을 체결하였으며, 2021년 5월 18일 사채권대가를 지급함으로써 전환사채를 취득 하였습니다.(3) 유상증자당사는 음악/컨텐츠 투자 및 제작확대용 자금 확보를 위하여 2021년 4월 30일 이사회 결의에 따라 제3자 배정방식으로 신주 (전환우선주 13,135,673주)를 발행하였으며, 네오스페스 유한회사에 신주 전부를 배정 하였습니다. 2021년 6월 15일 주금 700억원이 전부 납입되었습니다.(4) 주식회사 에프엔씨인베스트먼트 전환사채권의 양도결정당사는 음악콘텐츠 IP 재투자를 위하여 2022년 3월 11일 이사회 결의에 따라 보유중인 주식회사 에프엔씨인베스트먼트 전환사채권에 대하여 주식회사 비욘드뮤직에 양도하는 계약을 체결하였으며, 2022년 3월 23일 양도대금 23,976백만원을 수취하였습니다.(5) 주식회사 비욘드뮤직컴퍼니 지분 인수당사는 음악콘텐츠 IP 투자 및 음반/음원 유통권 확보를 위하여 2022년 3월 11일 이사회 결의에 따라 기타 금융업 사업을 영위하는 주식회사 비욘드뮤직컴퍼니가 발행한 신주 12,816,429주를 취득하는 계약을 체결하였으며, 2022년 3월 23일 신주인수대가를 지급함으로써 주식회사 비욘드뮤직컴퍼니의 보통주식을 취득하였습니다.(6) 주식회사 스튜디오돌핀 지분 인수당사는 자회사인 주식회사 스튜디오돌핀의 재무구조 개선 및 유동성 확보를 위하여 2022년 6월 23일 이사회의 결의에 따라 주식회사 스튜디오돌핀이 발행한 신주 13,333주를 취득하는 계약을 체결하였으며, 2022년 6월 23일 신주인수대가를 지급함으로써 주식회사 스튜디오돌핀의 보통주식을 취득하였습니다.(7) 주식회사 스튜디오돌핀 지분 인수당사는 자회사인 주식회사 스튜디오돌핀의 재무구조 개선 및 유동성 확보를 위하여 2023년 9월 20일 이사회의 결의에 따라 주식회사 스튜디오돌핀이 발행한 신주 6,667주를 취득하는 계약을 체결하였으며, 2023년 9월 20일 신주인수대가를 지급함으로써 주식회사 스튜디오돌핀의 보통주식을 취득하였습니다.(8) 주식회사 스튜디오돌핀 청산당사는 경영 효율화를 통한 수익 구조 개선의 일환으로 2024년 9월 23일 비핵심 자산인 스튜디오 돌핀의 청산을 결의하였습니다.(9) 아이리버 사업부문 일체 양도당사는 사업구조 재편을 통해 비즈니스 전문성을 강화하고자 2024년 12월 30일 이사회의 결의에 따라 아이리버 사업부문에서 영위하는 사업 일체를 주식회사 미왕에 양도하기로 결정하였습니다. 영업양도기일은 2025년 2월 28일입니다.

3. 자본금 및 발행주식총수
가. 자본금 변동 추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
2025.05.21
제26기(2024년말)
제25기(2023년말)
제24기(2022년말)

보통주
발행주식총수
75,621,573
75,621,573
75,621,573
56,859,847

액면금액
500
500
500
500

자본금
37,810,786,500
37,810,786,500
37,810,786,500
28,429,923,500

우선주
발행주식총수
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-
13,135,673

액면금액
-
-
-
500

자본금
-
-
-
6,567,836,500

합계
자본금
37,810,786,500
37,810,786,500
37,810,786,500
34,997,760,000

주) 2021년 6월 16일 발행한 전환우선주가 2023년 12월 29일자로 전량 보통주로 전환되었습니다.

나. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2025년 05월 21일
)
(단위 : 주, %)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
전환우선주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
25,000,000
-
125,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
75,621,573
13,135,673
-
88,757,246
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
13,135,673
-
13,135,673
-

1. 감자
-
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-
-

4. 기타
-
13,135,673
-
13,135,673
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
75,621,573
-
-
75,621,573
-

Ⅴ. 자기주식수
38,656
-
-
38,656
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
75,582,917
-
-
75,582,917
-

Ⅶ. 자기주식 보유비율
-
-
-
-
-

주) 2023년 12월 29일 전환우선주 전부가 보통주로 전환되었습니다.

다. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2025년 05월 21일
)
(단위 : 주)

취득5법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
38,656
-
-
38,656
주)

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
-
38,656
-
-
38,656
-

우선주
-
-
-
-
-
-

주) 2025년 03월 05일 아이리버 사업부문 양도 과정에서 주주들의 주식매수청구권 행사로 인한 취득 내역이며, 가격조정을 신청한 주주의 청구주식수 9,492주를 제외한 수치입니다.

라. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황

(기준일 :
2025년 05월 21일
)
(단위 : 주, %)

구 분
취득(처분)예상기간
예정수량(A)
이행수량(B)
이행률(B/A)
결과보고일

시작일
종료일

직접 처분
2022년 06월 24일
2022년 09월 23일
800
800
100
-

주) 2022년 9월 21일자로 처분한 자기주식은 '상법 제341조의2'에 따라 특정 목적으로 취득한 주식의 처분으로 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-9조에 따라 자기주식처분결과보고서 제출을 생략하였습니다.

마. 종류주식(전환우선주) 발행현황

(단위 : 원)

발행일자
2021년 06월 16일

주당 발행가액(액면가액)
5,329
500

발행총액(발행주식수)
70,000,001,417
13,135,673

현재 잔액(현재 주식수)
70,000,001,417
13,135,673

주식의내용
존속기간(우선주권리의 유효기간)
2031년 06월 15일

이익배당에 관한 사항
액면금액 기준 연 9.0% (참가적, 비누적적)

잔여재산분배에 관한 사항
회사가 청산 등에 따라 잔여재산을 분배하는 경우 본 우선주의 주주는 인수대금과 인수대금에 내부수익률(IRR) 8%를 적용하여 계산한 금액 합계의 범위내에서 보통주식을 보유한 주주에 우선하여 분배받으며, 분배가 이루어진 후 남는 잔여재산이 있어 이를 분배할 경우, 본건 주식의 주주는 남는 잔여재산에 대하여 보통주식의 주주와 동일한 비율로 참가하여 남는 잔여재산을 분배 받음

상환에관한 사항
상환권자
없음

상환조건
-

상환방법
-

상환기간
-

주당 상환가액
-

1년 이내상환 예정인 경우
-

전환에관한 사항
전환권자
주주

전환조건(전환비율 변동여부 포함)
전환가격: 발행가액과 동일전환비율: 1 대 1전환조건:① 본건 주식의 보통주식으로의 전환비율은 원칙적으로 본건 주식 1주당 보통주식 1주로 한다. 최초 전환가액은 본 계약에 따른 1주당 발행가액으로 하되, 이는 본 항의 규정에 따라 조정된다. 명확히 하기 위하여, 본 항의 조정 사유가 수차례 발생하는 경우 하나의 사유로 조정된 가액을 기준으로 다시 수차에 걸쳐 조정되며, 어떠한 경우에도 조정된 전환가격은 조정 전 전환가격을 상회할 수 없다.② 회사는 보통주식의 가격이 하락할 경우, 본건 주식의 발행일로부터 3개월이 경과한 날 이후부터 매 3개월("전환가액 조정일")마다 본건 주식의 전환가액을 조정하되, 전환가액 조정일의 전일을 기산일로 하여 산정한 회사 보통주식의 최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가액보다 낮은 경우에는 둘 중에 낮은 금액으로 전환가액을 조정하며, 원 단위 미만은 절상한다. 단, 본 호에 의한 전환가액의 조정한도는 발행 시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상이어야 한다.③ 회사가 투자자의 전환 청구 전에 그 당시의 본건 주식의 전환가액(전환가액이 조정된 경우에는 그 조정된 전환가액, 이하 같음)을 하회하는 발행가액으로 유상증자(주식교환을 위한 유상증자의 경우를 포함하며, 이 경우 교환가액을 발행가액으로 봄, 이하 본 항에서 같음)를 하거나 전환가액을 하회하는 전환 또는 행사가액으로 전환사채, 신주인수권부사채, 전환주식, 신주인수권의 부여, 스톡옵션 부여 기타 주식연계증권의 발행 등 주식을 인수할 권리를 표창하는 일체의 주식연계증권 등을 발행하는 경우 기타 이와 유사한 상황이 발생하는 경우로서 본건 주식의 지분율이 희석될 수 있는 요인이 발생한 경우, 당해 증권 발행시의 발행가액, 전환가액 또는 행사가액으로 본건 주식의 전환가액을 조정한다.④ 회사의 분할, 합병, 분할합병, 포괄적 주식교환, 포괄적 주식이전 또는 자본의 감소("합병 등")가 이루어지는 경우 그러한 합병 등의 직전에 본건 주식이 보통주식으로 전환되었다면 전환 간주된 보통주식에 분배되었을 수량의 회사(또는 합병 등에 있어서의 승계회사, 모회사 등)의 주식, 기타 재산을 수령할 수 있도록 전환가액은 조정되며, 회사는 그러한 합병 등 절차의 일환으로 그와 같은 조정에 필요한 조치를 취하여야 하고 그러한 조치 없이 합병 등을 하여서는 아니된다.⑤ 본건 주식이 분할 또는 병합되는 경우에는, 본건 주식의 전환가액은 그 분할 또는 병합의 비율에 상응하여 조정되고, 1주 미만의 단주에 해당하는 금액은 이를 전환하지 아니하고 행사주권 교부 시 현금으로 지급한다.

발행이후 전환권행사내역
Y

전환청구기간
2022.06.16 ~ 2031.06.15

전환으로 발행할주식의 종류
(주)드림어스컴퍼니 기명식 보통주

전환으로발행할 주식수
18,761,726

의결권에 관한 사항
우선주 1주당 1의결권

기타 투자 판단에 참고할 사항(주주간 약정 및 재무약정 사항 등)
(1) 에스케이스퀘어(주) - (주)에스엠엔터테인먼트 간 주주간계약 주요 내용- 계약 변경일 : 2021년 11월 2일- 양도제한기간 경과 후 일방 당사자가 주식을 양도하는 경우, 상대방에게 우선매수권을 부여함- 에스케이스퀘어(주)가 주식을 양도하려는 경우, 상대방은 동반매도권을 가짐- 계약 효력발생일에 에스케이스퀘어(주)와 (주)에스엠엔터테인먼트는 이사 및 감사 지명권을 보유하고, 각 당사자의 지명권이 보장될 수 있도록 필요한 조치를 취하여야 함(2) 에스케이스퀘어(주) - 네오스페스(유) 간 주주간계약 주요 내용- 계약 변경일 : 2021년 11월 2일- 에스케이스퀘어(주)가 일정 조건 하에서 주식을 양도하려는 경우 상대방은 동반매도권을 가짐- 에스케이스퀘어(주)는 일정 조건 하에 상대방이 보유한 주식 일부에 대한 매도청구권을 가짐- 네오스페스(유)는 이사 1인 지명권을 보유하고, 에스케이스퀘어(주)는 해당 이사가 결격사유가 없는 것을 전제로 이사가 되도록 의결권을 행사함

주) 2021년 6월 16일 발행한 전환우선주가 2023년 12월 29일자로 전량 보통주로 전환되어 보고서 작성기준일 현재 발행된 종류주식은 없습니다.

【발행 이후 전환권 행사가 있을 경우】

행사일자
전환한종류주식 수(주)
전환된보통주주식 수(주)

2023년 12월 29일
13,135,673
18,761,726

-
-
-

4. 임원의 현황
가. 임원의 현황

(기준일 :
2025년 05월 21일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

김동훈
남
1973년 01월
대표이사
사내이사
상근
경영총괄
현) (주)드림어스컴퍼니 대표이사전) (주)드림어스컴퍼니 FLO사업Co. 사업부문대표전) (주)드림어스컴퍼니 플랫폼사업본부 본부장
2,000
-
계열회사임원
2019.03 ~ 현재
2028년 03월 28일

김진수
남
1976년 11월
CFO
사내이사
상근
경영참여

현) (주)드림어스컴퍼니 재무본부장전) (주)드림어스컴퍼니 경영지원그룹장전)
두산건설 Accounting팀 부장

-
-
계열회사임원
2020.08 ~ 현재
2028년 03월 28일

김대빈
남
1981년 10월
이사
기타비상무이사
비상근
경영참여
현) (주)에스엠엔터테인먼트 커뮤니케이션센터장전) (주)에스엠엔터테인먼트 업무지원팀장 / 매니지먼트 Comm 유닛장전) (주)에스엠엔터테인먼트 가수매니저먼트부문 / SM CHINA 사원
-
-
계열회사임원
2023.03 ~ 현재
2026년 03월 30일

이헌
남
1975년 09월
이사
기타비상무이사
비상근
경영참여

현) 에스케이스퀘어(주) CIO/Portfolio Mgmt. MD
전) 에스케이텔레콤(주) Corp.Development그룹 상무전) 에스케이텔레콤(주) 전략투자그룹 상무

-
-
계열회사임원
2025.03 ~ 현재
2028년 03월 28일

조성필
남
1980년 10월
이사
기타비상무이사
비상근
경영참여

현) 신한벤처투자 PE본부 이사

현) 오티디코퍼레이션 사외이사

현) 와디즈 기타비상무이사

현) HELINOX PTE.LTD. 사외이사

-
-
계열회사임원
2024.08 ~ 현재
2027년 08월 29일

허승
남
1976년 10월
이사
사외이사
비상근
경영참여

현) 국립인천대학교 경영학부 부교수
현) (주)윤성에프앤씨 사외이사
전) George Washinton University 조교수
전)
LG CNS 선임

-
-
계열회사임원
2024.08 ~ 현재
2027년 08월 29일

정유철
남
1971년 02월
이사
사외이사
비상근
경영참여
현) 법무법인(유) 광장 변호사전) 기획재정부 국제금융국 자문변호사전) 금융위원회 공적자금관리위원회 매각심사소위원회 위원전) 서울중앙지방검찰청 금융조세조사부 검사
-
-
계열회사임원
2024.03 ~ 현재
2027년 03월 29일

고관평
남
1976년 08월
감사
감사
상근
감사
현) (주)드림어스컴퍼니 상근감사전) (주)에스엠엔터테인먼트 컴플라이언스팀장
-
-
계열회사임원
2018.03 ~ 현재
2027년 03월 29일

나. 등기임원 타회사 겸직현황

(기준일 :
2025년 05월 21일
)

구 분
겸직현황

성명
직책(직위)
회사명
직위
상근여부

김동훈

대표이사

(주)에스엠컬처앤콘텐츠피네이션(주)
기타비상무이사기타비상무이사
비상근비상근

김진수
CFO
Life Design Company Inc.
감사
비상근

다. 미등기임원 현황

(기준일 :
2025년 05월 21일
)
(단위: 주)

성 명
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간

의결권있는 주식
의결권없는 주식

유대원
1971년 12월
본부장
미등기
상근
테크본부장
현) 드림어스컴퍼니 테크본부장전) 라인플러스(주) Line Music 개발팀 개발리더
7,000
-
계열회사임원
5년 이상

신상규
1971년 09월
본부장
미등기
상근
콘텐츠사업본부장
현) 문화체육관광부 음악산업발전위원회 위원전) 지니뮤직 투자유통그룹장
2,000
-
계열회사임원
5년 이상

신상화
1971년 09월
본부장
미등기
상근
엔터테인먼트본부장
전) 라이브임팩트 Ent. 대표전) CJ E&M 콘서트사업본부장
2,000
-
계열회사임원
5년 이상

김재준
1973년 01월
본부장
미등기
상근
CX본부장
전) 드림어스컴퍼니 콘텐츠팀장전) 엠텍크루 멜론콘텐츠 팀장
-
-
계열회사임원
5년 이상

이새롬
1981년 10월
본부장
미등기
상근
비즈니스본부장
전) 드림어스컴퍼니 브랜드&마케팅팀장전) SK텔레콤 뮤직사업TF 마케팅팀장
-
-
계열회사임원
5년 이상

김문주
1979년 11월
본부장
미등기
상근
프로덕트본부장

전) 핀다 프로덕트그룹 VP
전) 야놀자 데일리호텔 Head PO

-
-
계열회사임원
9개월

5. 최대주주 및 그 특수관계인에 관한 사항

가. 최대주주 및 지분율 (2025년 05월 21일 기준)당사의 최대주주는 SK스퀘어주식회사 (영문명 : SK Square Co,. Ltd)이며, 그 지분율은 29,246,387주(38.67%)로서 특수관계인을 포함하여 29,248,387주(지분율 38.68%) 입니다.

나. 최대주주의 기본 정보(1) 최대주주의 대표자 (2025년 05월 21일 기준)

성명
직위
상근여부
출생년도

한명진
대표이사/사장
상근
1973년

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

SK스퀘어 주식회사
61,966
한명진
0.00
-
-
SK(주)
31.52

-
-
-
-
-
-

(3) 법인 또는 단체의 대표이사, 업무집행자, 최대주주의 변동내역

변동일
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

2022년 02월 25일
박정호
0.00
-
-
에스케이(주)
30.57

2022년 07월 22일
박정호
0.00
-
-
에스케이(주)
30.03

2023년 02월 17일
박정호
0.00
-
-
에스케이(주)
30.05

2023년 04월 05일
박성하
0.00
-
-
에스케이(주)
30.06

2024년 06월 03일
박성하
0.00
-
-
에스케이(주)
31.56

2024년 08월 14일
한명진
0.00
-
-
에스케이(주)
31.53

2025년 03월 27일
한명진
0.00
-
-
에스케이(주)
31.52

* SK스퀘어(주)는 SK텔레콤으로부터 인적분할하여 2021년 11월29일 신규 상장하였습니다.

(4) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황
당사의 최대주주인 SK스퀘어 주식회사의 제5기 1분기 재무현황입니다.

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
SK스퀘어 주식회사

자산총계
23,399,100

부채총계
2,290,901

자본총계
21,108,199

매출액
402,808

영업이익
1,652,323

당기순이익
1,612,259

* SK스퀘어(주)의 제5기 1분기 연결재무제표기준

(5) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사 최대주주인 SK스퀘어 주식회사는 2021년 11월 SK텔레콤으로 부터 인적분할을 통해 설립 되었으며, 동월 유가증권시장에 재상장되었습니다.이후 2022년 1월 SK그룹 계열사로 편입되었습니다.보고서 작성 기준일 현재, 영위하고 있는 주요 사업은 (1) 투자사업, (2) 커머스사업,(3) 플랫폼사업, (4) 모빌리티 사업, (5) 기타사업(디지털 광고 등) 입니다

(6) 최대주주의 변동을 초래할 수 있는 특정거래 여부

- 해당사항 없음

6. 공개매수자의 특별관계자에 관한 사항

(기준일 :
2025년 05월 21일
)
(단위: 백만원)

구분
성 명
공개매수자와의 관계
직위
자본금
최대주주
사업내용

법인
에스케이스퀘어(주)
최대주주
-
6,508,504
SK(주)
지주회사

개인
김동훈
대표이사
-
-
-
-

7. 최근 3사업연도의 재무제표
가. 연결재무제표

(단위 : 백만원)

구 분
제27기 1분기(2025년 1분기)
제26기(2024년 말)
제25기(2023년 말)

[유동자산]
145,222
169,661
145,134

ㆍ현금및현금성자산
75,592
105,475
77,961

ㆍ매출채권및기타채권
24,956
26,877
23,747

ㆍ단기투자자산
297
300
-

ㆍ재고자산
9,150
7,983
20,288

ㆍ법인세자산
465
354
674

ㆍ기타유동자산
34,762
19,248
22,465

ㆍ매각예정자산
-
9,426
-

[비유동자산]
82,903
77,639
91,314

ㆍ매출채권및기타채권
1,337
1,293
2,043

ㆍ장기투자자산
38,010
32,511
34,731

ㆍ관계기업투자주식
-
18
69

ㆍ유형자산
4,408
4,902
7,650

ㆍ무형자산
9,290
8,636
11,711

ㆍ순확정급여자산
728
1,196
1,678

ㆍ기타비유동자산
28,466
28,449
33,433

ㆍ이연법인세자산
665
634
-

자산총계
228,125
247,301
236,449

[유동부채]
74,524
98,353
68,630

[비유동부채]
2,029
2,251
2,941

부채총계
76,554
100,604
71,571

[자본금]
37,811
37,811
37,811

[자본잉여금]
61,478
61,155
110,879

[기타자본항목]
(2,125)
(1,443)
(1,556)

[이익잉여금(결손금)]
54,408
49,173
17,743

[비지배지분]
-
-
-

자본총계
151,572
146,697
164,877

기 간
(2025.1.1 ~2025.03.31)
(2024.1.1 ~2024.12.31)
(2023.1.1 ~2023.12.31)

[매출액]
53,847
225,063
228,994

[영업이익(손실)]
(403)
(3,154)
(3,345)

ㆍ계속영업이익(손실)
5,942
(2,788)
(2,688)

ㆍ중단영업이익(손실)
(707)
(14,986)
(213)

[당기순이익(손실)]
5,235
(17,773)
(2,902)

ㆍ지배회사지분
5,235
(17,773)
(2,902)

ㆍ비지배회사지분
-
-
-

(단위 : 원)

[주당순이익(손실)]

기본주당순이익(손실)

69
(235)
(51)

ㆍ
계속영업기본주당순이익(손실)

79
(37)
(47)

ㆍ
중단영업기본주당순이익(손실)

(9)
(198)
(4)

희석주당순이익(손실)
69
(235)
(51)

ㆍ
계속영업희석주당순이익(손실)

79
(37)
(47)

ㆍ중단영업희석주당순이익(손실)
(9)
(198)
(4)

연결에 포함된 회사 수
1개
4개
5개

주1) 제25기 영업실적은 2024년 12월 30일 이사회에서 결의한 아이리버 사업부문 일체 양도의 영향으로중단영업 공시 기준에 따라 비교 표시된 전기 재무제표를 기준으로 기재하였습니다.주2)
제25기 재무정보는 회계정책의 변경에 따라 재작성된 금액을 기준으로 기재하였습니다.

나. 별도재무제표

(단위 : 백만원)

구 분
제27기 1분기(2025년 1분기)
제26기(2024년 말)
제25기(2023년 말)

[유동자산]
133,044
154,615
134,969

ㆍ현금및현금성자산
66,397
94,761
70,399

ㆍ매출채권및기타채권
24,426
26,761
24,825

ㆍ단기투자자산
297
300
-

ㆍ재고자산
7,056
4,447
16,867

ㆍ법인세자산
464
354
674

ㆍ기타유동자산
34,403
19,030
22,205

ㆍ매각예정자산
-
8,963
-

[비유동자산]
85,413
80,178
95,140

ㆍ매출채권및기타채권
761
756
1,565

ㆍ장기투자자산
38,010
32,511
34,731

ㆍ종속기업및관계기업투자
5,981
5,981
8,050

ㆍ유형자산
4,039
4,423
6,574

ㆍ무형자산
7,429
6,860
9,110

ㆍ기타비유동자산
28,466
28,449
33,433

ㆍ순확정급여자산
728
1,196
1,678

자산총계
218,458
234,793
230,109

[유동부채]
71,114
92,581
63,752

[비유동부채]
1,888
2,137
2,415

부채총계
73,002
94,718
66,167

[자본금]
37,811
37,811
37,811

[자본잉여금]
61,596
61,274
110,998

[기타자본항목]
(8,766)
(8,378)
(8,101)

[이익잉여금(결손금)]
54,814
49,368
23,236

자본총계
145,456
140,075
163,943

종속ㆍ관계ㆍ공동기업투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

기 간
(2025.1.1 ~2025.03.31)
(2024.1.1 ~2024.12.31)
(2023.1.1 ~2023.12.31)

[매출액]
47,166
185,907
205,878

[영업이익(손실)]
(1,233)
(8,362)
(5,337)

ㆍ계속영업이익(손실)
7,072
(8,029)
(5,749)

ㆍ중단영업이익(손실)
(1,625)
(15,043)
(573)

[당기순이익(손실)]
5,447
(23,071)
(6,322)

(단위 : 원)

[주당순이익(손실)]

기본주당순이익(손실)
72
(305)
(111)

ㆍ
계속영업기본주당순이익(손실)

94
(106)
(101)

ㆍ
중단영업기본주당순이익(손실)

(22)
(199)
(10)

희석주당순이익(손실)
72
(305)
(111)

ㆍ
계속영업희석주당순이익(손실)

94
(106)
(101)

ㆍ중단영업희석주당순이익(손실)
(22)
(199)
(10)

주1) 제25기 영업실적은 2024년 12월 30일 이사회에서 결의한 아이리버 사업부문 일체 양도의 영향으로중단영업 공시 기준에 따라 비교 표시된 전기 재무제표를 기준으로 기재하였습니다.주2)
제25기 재무정보는 회계정책의 변경에 따라 재작성된 금액을 기준으로 기재하였습니다.

8. 공개매수자가 속해있는 기업집단에 관한 사항
가. 기업집단의 개요- 기업집단명 : 에스케이- 소속회사명 : 에스케이(주) (법인등록번호 : 110111-0769583)

나. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

에스케이
21
812
833

주) 해외계열회사 포함 기준이며, 해외계열회사는 비상장으로 분류함

다. 기업집단에 소속된 회사

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
21
SKC㈜
130111-0001585

SK가스㈜
110111-0413247

SK네트웍스㈜
130111-0005199

SK디스커버리㈜
130111-0005727

SK디앤디㈜
110111-3001685

SK바이오사이언스㈜
131111-0523736

SK바이오팜㈜
110111-4570720

SK스퀘어㈜
110111-8077821

SK아이이테크놀로지㈜
110111-7064217

SK오션플랜트㈜
191311-0003485

SK위탁관리부동산투자회사㈜
110111-7815446

SK이노베이션㈜
110111-3710385

SK이터닉스㈜
131111-0729441

SK㈜
110111-0769583

SK케미칼㈜
131111-0501021

SK텔레콤㈜
110111-0371346

SK하이닉스㈜
134411-0001387

인크로스㈜
110111-3734955

㈜ISC
131111-0057876

㈜드림어스컴퍼니
110111-1637383

㈜에스엠코어
110111-0128680

비상장
812
(유)로지소프트
110114-0244050

11번가㈜
110111-6861490

F&U신용정보㈜
135311-0003300

SK네트웍스서비스㈜
135811-0141788

SK넥실리스㈜
110111-6480232

SK레조낙㈜
175611-0018553

SK리비오㈜ (舊 에코밴스㈜)
135811-0433028

SK리츠운용㈜
110111-7832127

SK매직서비스㈜
134811-0039752

SK매직㈜
110111-5125962

SK머티리얼즈그룹포틴㈜
171411-0032197

SK머티리얼즈제이엔씨㈜
134811-0595837

SK머티리얼즈퍼포먼스㈜
164711-0095338

SK멀티유틸리티㈜
230111-0363760

SK바이오텍㈜
160111-0395453

SK브로드밴드㈜
110111-1466659

SK스토아㈜
110111-6585884

SK스페셜티㈜
175611-0025475

SK스피드메이트㈜
130111-1198836

SK실트론CSS코리아㈜
110111-8298922

SK실트론㈜
175311-0001348

SK어드밴스드㈜
230111-0227982

SK어스온㈜
110111-8042361

SK에너지㈜
110111-4505967

SK에어플러스㈜ (舊 SK머티리얼즈에어플러스㈜)
230111-0134111

SK에코엔지니어링㈜
110111-8061337

SK에코플랜트㈜
110111-0038805

SK엔무브㈜
110111-4191815

SK엔텀㈜
110111-8834255

SK엔펄스㈜
134711-0014631

SK엠앤서비스㈜
110111-1873432

SK오앤에스㈜
110111-4370708

SK온㈜
110111-8042379

SK온테크플러스㈜ (舊 SK모바일에너지㈜)
161511-0076070

SK인천석유화학㈜
120111-0666464

SK일렉링크㈜
131111-0687582

SK임업㈜
134811-0174045

SK지오센트릭㈜
110111-4505975

SK커뮤니케이션즈㈜
110111-1322885

SK케미칼대정㈜
131111-0587675

SK키파운드리㈜ (舊 ㈜키파운드리)
150111-0285375

SK텔레콤CST1㈜
110111-7170189

SK텔링크㈜
110111-1533599

SK트리켐㈜
164711-0060753

SK플라즈마㈜
131111-0401875

SK플래닛㈜
110111-4699794

SK플러그하이버스㈜
110111-8171657

SK피아이씨글로벌㈜
230111-0324803

SK핀크스㈜
224111-0003760

SK하이닉스시스템IC우시솔루션스㈜
150111-0371124

SK하이닉스시스템IC㈜
150111-0235586

SK하이스텍㈜
134411-0037746

SK하이이엔지㈜
134411-0017540

컴플렉스㈜
171211-0127207

강원도시가스㈜
140111-0002010

경산맑은물길㈜
120111-0701848

곡성환경㈜
200111-0187330

굿서비스㈜
110111-4199877

그린순창㈜
160111-0134942

그린화순㈜
160111-0199459

글로벌에이아이플랫폼코퍼레이션코리아㈜
131111-0710903

나래에너지서비스㈜
110111-4926006

내트럭㈜
110111-3222570

달성맑은물길㈜
160111-0317770

당진에코파워㈜
165011-0069097

당진행복솔라㈜
110111-8022925

동남해안해상풍력㈜
110111-8180335

디디아이에스에프피에프브이㈜
120111-1368895

디앤디인베스트먼트㈜
110111-6618263

디앤디프라퍼티솔루션㈜
110111-8150924

롯데SK에너루트㈜
110111-8436374

리뉴랜드경주㈜ (舊 ㈜와이에스텍)
170111-0397522

리뉴랜드신경주㈜ (舊 ㈜삼원이엔티)
170111-0804791

리뉴랜드청주㈜
150111-0355285

리뉴로지스인더㈜
165011-0093070

리뉴로지스㈜
121111-0414789

리뉴리퀴드서남㈜ (舊 서남환경에너지㈜)
184611-0017968

리뉴리퀴드호남㈜ (舊 호남환경에너지㈜)
160111-0523369

리뉴어스㈜ (舊 환경시설관리㈜)
134111-0486452

리뉴에너지경기㈜ (舊 경기환경에너지㈜)
134211-0058473

리뉴에너지경북㈜ (舊 경북환경에너지㈜)
176011-0055291

리뉴에너지경인㈜ (舊 경인환경에너지㈜)
134811-0279340

리뉴에너지그린㈜
161511-0347158

리뉴에너지대원㈜
161511-0347140

리뉴에너지메트로㈜
284311-0028506

리뉴에너지새한㈜
161511-0347166

리뉴에너지전남㈜
201211-0018780

리뉴에너지충남㈜
161311-0069053

리뉴에너지충북㈜
150111-0034251

리뉴에너지충청㈜ (舊 충청환경에너지㈜)
165011-0013078

리뉴원㈜
161511-0134795

리뉴콘대원㈜
161511-0197397

마인드노크㈜
110111-6638873

미디어에스㈜
110111-7739191

민팃㈜
124411-0057457

보령LNG터미널㈜
164511-0021527

보령블루하이㈜
164511-0042010

부사호행복나눔솔라㈜
200111-0654256

부산정관에너지㈜
180111-0484898

블룸SK퓨얼셀(유)
176014-0002163

삼강S&C㈜
191211-0000681

서비스에이스㈜
110111-4368688

서비스탑㈜
160111-0281090

서울공항리무진㈜
110111-5304756

성주테크㈜
284411-0087386

스튜디오웨이브㈜
110111-7891785

아리울행복솔라㈜
110111-7725041

아이디퀀티크(유)
131114-0009566

아이지이㈜
120111-1134494

아이파킹㈜ (舊 파킹클라우드㈜)
110111-4221258

얼티머스㈜
135811-0470393

에스티에이씨㈜
230111-0379436

에이피개발㈜
201111-0068498

에프SK엘앤에스㈜
131111-0462520

엔티스㈜
130111-0021658

여주에너지서비스㈜
110111-6897817

영남에너지서비스㈜
175311-0001570

울산GPS㈜
165011-0035072

울산아로마틱스㈜
110111-4499954

원스토어㈜
131111-0439131

유베이스매뉴팩처링아시아㈜
230111-0168673

이엔에스시티가스부산㈜
110111-9019012

이엔에스시티가스㈜
110111-9019145

인프라커뮤니케이션즈㈜
110111-6478873

전남2해상풍력㈜
110111-7985661

전남3해상풍력㈜
110111-7985934

전남도시가스㈜
201311-0000503

전남해상풍력㈜
110111-7400817

전북에너지서비스㈜
214911-0004699

제이에스원㈜
206211-0086790

제주SKFC㈜ (舊 제주유나이티드FC㈜)
224111-0015012

㈜DDIOS108위탁관리부동산투자회사
110111-8092150

㈜굿스플로
134511-0318285

㈜대한송유관공사
110111-0671522

㈜로크미디어
110111-2741216

㈜부산도시가스
180111-0039495

㈜신안증도태양광
201111-0052938

㈜쏠리스
205711-0024452

㈜아이에스시엠
134611-0105797

㈜아이티엠티시
131111-0623817

㈜애커튼테크놀로지서비스
131111-0718676

㈜에이치솔루션
150111-0365713

㈜엔코아
110111-1484263

㈜올뉴원
230111-0364213

㈜와이엘피
110111-5969229

㈜울산에너루트2호
230111-0381522

㈜울산에너루트3호
230111-0395169

㈜원폴
165011-0032888

㈜유관
110111-8856043

㈜유엔에이디지탈
110111-3066861

㈜유엔에이엔지니어링
135111-0077367

㈜제이에스아이
124611-0261880

㈜채움에프앤비
180111-1287720

㈜태화에너루트1호
230111-0395151

㈜태화에너루트2호
230111-0395101

㈜휘찬
110111-1225831

지에너지㈜
110111-7788750

진도산월태양광발전㈜
206111-0009926

창원에스지에너지㈜
194211-0370578

충청에너지서비스㈜
150111-0006200

카티니㈜
110111-7983392

캐스트닷에라 유한책임회사
110115-0014998

코원에너지서비스㈜
110111-0235617

콘텐츠웨이브㈜
110111-4869173

클린에너지위탁관리부동산투자회사㈜
110111-7815602

클린인더스트리얼위탁관리부동산투자회사㈜
110111-8665840

토털밸류제1호위탁관리부동산투자회사㈜
110111-8384672

티맵모빌리티㈜
110111-7733812

티모르홀딩스(유) (舊 SKF&NHIS티모르홀딩스(유))
134414-0002628

파주에너지서비스㈜
110111-4629501

프롭티어㈜ (舊 ㈜한국거래소시스템즈)
110111-2493601

플레이스포㈜
110111-5724467

피에스앤마케팅㈜
110111-4072338

한국넥슬렌(유)
230114-0003328

해솔라에너지㈜
201111-0050106

해쌀태양광㈜
161411-0049376

행복나래㈜
110111-2016940

행복동행㈜
175611-0021671

행복디딤㈜
110111-6984325

행복모아㈜
150111-0226204

행복모음㈜
230111-0318187

행복믿음㈜
110111-8079215

행복채움㈜
176011-0130902

행복키움㈜
110111-6984672

행복한울㈜
110111-7197167

홈앤서비스㈜
110111-6420460

S&G Technology
-

ShangHai YunFeng Encar Used Car Sales Service Ltd.
-

SK C&C Beijing Co., Ltd.
-

SK C&C Chengdu Co., Ltd.
-

SK C&C India Pvt., Ltd.
-

SK C&C USA, INC.
-

Abrasax Investment Inc.
-

AMPAC Fine Chemicals Texas, LLC
-

AMPAC Fine Chemicals, LLC
-

Fine Chemicals Holdings Corp.
-

SK Biotek Ireland Limited
-

SK Pharmteco Inc.
-

Crest Acquisition LLC
-

YPOSKESI, SAS
-

Dogus SK Finansal ve Ticari Yatirim ve Danismanlik A.S.
-

EM Holdings (Cayman) L.P.
-

EM Holdings (US) LLC
-

Gemini Partners Pte. Ltd.
-

Hermed Alpha Industrial Co., Ltd.
-

Hermed Capital
-

Hermed Capital Health Care (RMB) GP Limited
-

Hermed Capital Health Care Fund L.P.
-

Hermed Capital Health Care GP Ltd
-

Hermed Equity Investment Management (Shanghai) Co., Ltd.
-

Hermeda Industrial Co. Ltd
-

Prostar APEIF GP Ltd.
-

Prostar APEIF Management Ltd.
-

Prostar Asia Pacific Energy Infrastructure SK Fund L.P.
-

Prostar Capital (Asia-Pacific) Ltd.
-

Prostar Capital Ltd.
-

Prostar Capital Management Ltd.
-

Shanghai Hermed Equity Investment Fund Enterprise
-

Solaris GEIF Investment
-

Solaris Partners Pte. Ltd.
-

SK Investment Management Co., Limited.
-

SK Semiconductor Investments Co., Ltd
-

SL (Beijing) Consulting and Management Co., Ltd
-

SL Capital Management (Hong Kong) Ltd
-

SL Capital Management Limited
-

SL Capital Partners Limited
-

SLSF I GP Limited
-

Wuxi Junhai Xinxin Investment Consulting Ltd
-

Wuxi United Chips Investment Management Limited
-

Beijing Junhai Tengxin Consulting and Management Co.,Ltd
-

SK SOUTH EAST ASIA INVESTMENT PTE., LTD.
-

SK INVESTMENT VINA Ⅰ Pte., Ltd.
-

SK INVESTMENT VINA Ⅱ Pte., Ltd.
-

SK INVESTMENT VINA Ⅲ Pte., Ltd.
-

Imexpharm Corporation
-

SK INVESTMENT VINA IV Pte., Ltd.
-

MSN INVESTMENT Pte. Ltd.
-

SK MALAYSIA INVESTMENT I PTE. LTD.
-

VIETNAM DIGITALIZATION AND HEALTH FUND
-

SK INVESTMENT VINA VI PTE. LTD.
-

Cong Thang Alpha Joint Stock Company
-

EASTERN VISION INVESTMENT JOINT STOCK COMPANY
-

Truong Luu Chi Invest Joint Stock Company
-

An Nam Phu Investment Joint Stock Company
-

Zion Son Kim Joint Stock Company
-

SUNRISE KIM INVESTMENT JOINT STOCK COMPANY
-

Lihn Nam Ventures Joint Stock Company
-

Lien Khuong International Joint Stock Company
-

Dong Kinh Capital Joint Stock Company
-

Lac Son Investment Joint Stock Company
-

KBA Investment Joint Stock Company
-

SPX GI Holdings Pte. Ltd.
-

SPX VINA I Pte. Ltd.
-

SK GI Management
-

SOCAR MOBILITY MALAYSIA SDN. BHD.
-

PT Future Mobility Solutions
-

Future Mobility Solutions SDN. BHD.
-

EINSTEIN CAYMAN LIMITED
-

ZETA CAYMAN LIMITED
-

Golden Pearl EV Solutions Limited
-

Shanghai SKY Real Estate Development Co.,Ltd.
-

SK Auto Service Hong Kong Ltd.
-

SK China Company, Ltd.
-

SK China Investment Management Company Limited
-

SK (China) Enterprise Management Co.,Ltd
-

Tianjin SK Car Rental Co., Ltd
-

SK Industrial Development China Co., Ltd.
-

SK International Agro-Products Logistics Development Co., Ltd.
-

SK Jinzhou International Agro-Sideline Products Park Co., Ltd.
-

SK Property Investment Management Company Limited
-

SKY Enterprise Management Co., Ltd.
-

SKY Property Mgmt. Ltd.
-

Skyline Auto Financial Leasing Co, Ltd.
-

Beijing LIZHIWEIXIN Technology Company Limited
-

SKY (ZHUHAI HENGQIN) TECHNOLOGY CO., LTD
-

SK (Liaoning) Logistics Co., Ltd.
-

Hudson Energy NY II, LLC
-

Hudson Energy NY III, LLC
-

Hudson Energy NY, LLC
-

Plutus Capital NY, Inc.
-

Grove Energy Capital, LLC
-

Grove Energy Capital II, LLC
-

Grove Energy Capital III, LLC
-

Grove Energy Capital IV, LLC
-

Digital Center Capital Inc.
-

Martis Capital, LLC
-

I CUBE CAPITAL INC
-

Tellus Investment Partners, Inc.
-

TERRA INVESTMENT PARTNERS II LLC
-

Terra Investment Partners LLC
-

Primero Protein LLC
-

SK Mobility Investments Company Limited
-

I Cube Capital Hong Kong 1. LP
-

Castanea Bioscience Inc.
-

AUXO CAPITAL INC.
-

AUXO CAPITAL MANAGERS LLC
-

SK GLOBAL DEVELOPMENT ADVISORS LLC
-

TELLUS (HONG KONG) INVESTMENT CO.,LIMITED
-

Saturn Agriculture Investment Co., Limited
-

Leiya Dahe (Tianjin) Equity Investment Limited Partnership
-

Roca Capital Inc. (舊 SK Japan Inc.)
-

Energy Solution Group, Inc.
-

ATOM POWER, INC
-

Skyline Mobility, Inc.
-

Tillandsia, Inc.
-

Chamaedorea, Inc.
-

Areca, Inc.
-

8Rivers Capital LLC
-

OGLE TECHNOLOGY INC.
-

SK JNC Japan Co., Ltd.
-

SK Materials Group14 (Shanghai) Co., Ltd.
-

Dongguan Iriver Electronics Co., Ltd.
-

Iriver China Co., Ltd.
-

Iriver Enterprise Ltd.
-

LIFE DESIGN COMPANY INC.
-

SK E&S Hong Kong Co., Ltd.
-

SMC US, INC
-

SMCORE INDIA PRIVATE LIMITED
-

MINTIT VINA
-

SK Gas International Pte. Ltd.
-

SK Gas Petrochemical Pte. Ltd.
-

SK Gas Trading LLC
-

SK Gas USA Inc.
-

Hico Capital, LLC
-

Networks Tejarat Pars
-

POSK(Pinghu) Steel Processing Center Co.,Ltd.
-

Shenyang SK Bus Terminal Co.,Ltd.
-

SK BRASIL LTDA
-

SK Networks (Xiamen) Steel Processing Center
-

SK Networks HongKong Ltd.
-

SK Networks Japan Co., Ltd.
-

SK Networks Resources Australia (Wyong) Pty Ltd.
-

SK Networks Resources Pty Ltd.
-

SK Networks(Dandong) Energy Co.,Ltd.
-

SK Networks(Shanghai) Co.,Ltd.
-

SKN (China) Holdings Co.,Ltd.
-

HICO GP I, LLC
-

HICO MANAGEMENT LLC
-

HICO VENTURES I, L.P.
-

Nexilis Management Malaysia SDN. BHD
-

SK Nexilis Malaysia SDN. BHD
-

SK Nexilis Poland sp. z o.o
-

NEXILIS MANAGEMENT EUROPE B.V.
-

Iberian Lube Base Oils Company, S.A.
-

PT. Patra SK
-

SK Enmove (Tianjin) Co., Ltd.
-

SK Enmove India Pvt. Ltd.
-

SK Enmove Americas, Inc.
-

SK Enmove Europe B.V.
-

SK Enmove Japan Co., Ltd.
-

SK Enmove Russia Limited Liability Company
-

SK Magic Retails Malaysia Sdn. Bhd
-

SK MAGIC VIETNAM CO.,LTD
-

SK specialty Japan Co., Ltd.
-

SK specialty (Jiangsu) Co., Ltd.
-

SK specialty (Shanghai）Co., Ltd.
-

SK specialty Taiwan Co., Ltd.
-

SK specialty (Xi'An) Co., Ltd.
-

Mobile Energy Battery America, LLC
-

Yancheng Yandu District M Energy Consulting Limited Company
-

Ignis Therapeutics
-

SK Life Science, Inc
-

SK생물의약과기(상해) 유한공사
-

NextGen Orchestration LLC.
-

NextGen Broadcast services Co.LLC.
-

SK Square Americas, Inc.
-

ID Quantique Ltd.
-

ID Quantique Inc.
-

ID Quantique S.A.
-

Techmaker GmbH
-

wavve Americas, Inc.
-

SK Siltron America, Inc.
-

SK Siltron CSS, LLC
-

SK Siltron Japan, Inc.
-

SK Siltron Shanghai Co., Ltd.
-

SK Siltron USA, Inc.
-

Absolics Inc.
-

NEX INVESTMENT LIMITED
-

NEX UK HOLDINGS LIMITED
-

SKC International Shanghai Trading Co., Ltd.
-

SKC PU Specialty Co., Ltd.
-

ENPULSE America
-

TechDream Co. Limited
-

SK hi-tech battery materials (Jiangsu) Co., Ltd.
-

SK hi-tech battery materials Poland sp. z o.o.
-

Asia Bitumen Trading Pte, Ltd.
-

GREEN & CO. ASIA LIMITED
-

Shandong SK Hightech Oil Co., Ltd.
-

SK Energy Hong Kong Co., Ltd.
-

SK Energy Road Investment Co., Ltd.
-

SK Energy Road Investment(HK) Co., Ltd.
-

SK Shanghai Asphalt Co., Ltd.
-

Green Technology Management Pty Ltd
-

BAKAD Investment and Operation LLP
-

Mesa Verde RE Ventures, LLC
-

SK TES PTE. LTD.
-

Shanghai Taixiang Network Technology Co., Ltd
-

BT RE Investments, LLC
-

SK International Investment Singapore Pte. Ltd.
-

Avrasya Tuneli Isletme Insaat Ve Yatirim A.S.
-

Thai Woo Ree Engineering Co., Ltd
-

SK E&C Consultores Ecuador S.A.
-

Goldberg Enterprises Ltd
-

TES-AMM CORPORATION (CHINA) LTD
-

TES B PTE. LTD.
-

TES ESS PTE. LTD.
-

TES Sustainable Battery Solutions B.V.
-

TES Sustainable Battery Solutions GmbH
-

TES CHINA HOLDINGS PTE. LTD.
-

TES-AMM EUROPE HOLDINGS LTD
-

TES-AMM NEW ZEALAND LIMITED
-

SHANGHAI TES-AMM WASTE PRODUCTS RECYCLE CO., LTD
-

TES-AMM (BEIJING) CO., LTD
-

TES-AMM (Guangzhou) Co., Ltd
-

TES-AMM (SUZHOU) E-WASTE SOLUTIONS CO. LTD
-

CASH FOR TECH LTD
-

CUSTOM CONTROLLERS UK LIMITED
-

Envirofone Limited
-

Integrations Et Services
-

REDEEM HOLDINGS LIMITED
-

Redeem UK Limited
-

Stock Must Go Limited
-

Technology Supplies International Ltd.
-

TES CONSUMER SOLUTIONS LTD
-

TES Total Environmental Solution AB
-

TES-AMM (Europe) Ltd
-

TES-AMM Central Europe GmbH
-

TES-AMM ESPANA ASSET RECOVERY AND RECYCLING, S.L.
-

TES-AMM ITALIA SRL
-

TES-AMM SAS
-

TES-AMM UK Ltd
-

VSL Support Limited
-

Sustainable Product Stewards Pty Ltd
-

TES SUSTAINABLE BATTERY SOLUTIONS France
-

Advanced Datacom (Australia) Pty Ltd
-

GENPLUS PTE. LTD
-

PT. TES-AMM INDONESIA
-

TES ENERGY SOLUTIONS PTE. LTD.
-

TES SUSTAINABILITY PRODUCTS PTE. LTD.
-

TES USA, Inc.
-

TES-AMM (CAMBODIA) CO., LTD
-

TES-AMM (H.K.) LIMITED
-

TES-AMM (MALAYSIA) SDN. BHD.
-

TES-AMM (SINGAPORE) PTE. LTD.
-

TES-AMM (TAIWAN) CO., LTD
-

TES-AMM AUSTRALIA PTY LTD
-

TES-AMM JAPAN K.K.
-

Total Environmental Solutions Co., Ltd.
-

Hi Vico Construction Company Limited
-

BAKAD International B.V
-

Eco Frontier (Singapore) Pte. Ltd.
-

KS Investment B.V.
-

SBC GENERAL TRADING & CONTRACTING CO. W.L.L.
-

Silvertown Investco Ltd.
-

SK Ecoplant Americas Corporation
-

SK E&C India Private Ltd.
-

SK E&C Jurong Investment Pte. Ltd.
-

SK E&C Saudi Company Limitied
-

SK Engineering&Construction(Nanjing)Co.,Ltd.
-

SK Holdco Pte. Ltd
-

SKEC Anadolu LLC
-

SKEC(Thai) Limited
-

Sunlake Co., Ltd.
-

TES C PTE. LTD.
-

TES Sustainable Battery Solutions (Australia) Pty Ltd
-

TES Sustainable Battery Solutions Limited Liability Company
-

ECOPLANT HOLDING MALAYSIA SDN. BHD.
-

Econovation, LLC
-

BT FC LLC
-

Changzhou SKY New Energy Co., Ltd.
-

JIANGSU SKY NEW ENERGY CO., LTD.
-

Shanghai TES-AMM Xin New Materials Co., Ltd
-

TES Netherlands B.V.
-

ecoengineering Canada Co., Ltd.
-

SK on Technology Center (Jiangsu) Co., Ltd.
-

SK Battery America, Inc.
-

SK Battery Manufacturing Kft.
-

SK On (Shanghai) Co., Ltd.
-

SK On Hungary Kft.
-

SK On Jiangsu Co., Ltd.
-

SK On Yancheng Co., Ltd.
-

Blueoval SK LLC
-

SK Innovation Insurance (Bermuda), Ltd.
-

SK Americas, Inc.
-

SK Innovation America Inc.
-

SK innovation outpost Corporation
-

NEW&COMPANY ONE PTE. LTD.
-

BU12 Australia Pty. Ltd.
-

BU13 Australia Pty. Ltd.
-

CAES, LLC
-

China Gas-SK E&S LNG Trading Ltd.
-

DewBlaine Energy, LLC
-

Electrodes Holdings, LLC
-

Energy Solution Holdings, Inc.
-

EverCharge Services, LLC
-

EverCharge, Inc.
-

Fajar Energy International Pte. Ltd.
-

Grid Solution II LLC
-

Grid Solution LLC
-

KCE Brushy Creek Holdings, LLC
-

KCE CT 1, LLC
-

KCE CT 10, LLC
-

KCE CT 2, LLC
-

KCE CT 5, LLC
-

KCE CT 7, LLC
-

KCE CT 8, LLC
-

KCE CT 9, LLC
-

KCE Global Holdings, LLC
-

KCE IL 1, LLC
-

KCE IL 2, LLC
-

KCE IN 1, LLC
-

KCE IN 2, LLC
-

KCE IN 3, LLC
-

KCE Land Holdings, LLC
-

KCE Market Operations, LLC
-

KCE ME 1, LLC
-

KCE ME 2, LLC
-

KCE MI 1, LLC
-

KCE MI 2, LLC
-

KCE MI 3, LLC
-

KCE NY 1, LLC
-

KCE NY 10, LLC
-

KCE NY 14, LLC
-

KCE NY 18, LLC
-

KCE NY 19, LLC
-

KCE NY 2, LLC
-

KCE NY 21, LLC
-

KCE NY 22, LLC
-

KCE NY 26, LLC
-

KCE NY 27, LLC
-

KCE NY 28, LLC
-

KCE NY 29, LLC
-

KCE NY 3, LLC
-

KCE NY 32, LLC
-

KCE NY 5, LLC
-

KCE NY 6, LLC
-

KCE NY 8, LLC
-

KCE OK 1, LLC
-

KCE OK 2, LLC
-

KCE OK 3, LLC
-

KCE OK 4, LLC
-

KCE PF Holdings 2021, LLC
-

KCE PF Holdings 2022, LLC
-

KCE Texas Holdings 2020, LLC
-

KCE TX 10, LLC
-

KCE TX 11, LLC
-

KCE TX 12, LLC
-

KCE TX 13, LLC
-

KCE TX 14, LLC
-

KCE TX 15, LLC
-

KCE TX 16, LLC
-

KCE TX 19, LLC
-

KCE TX 2, LLC
-

KCE TX 21, LLC
-

KCE TX 24, LLC
-

KCE TX 25, LLC
-

KCE TX 26, LLC
-

KCE TX 28, LLC
-

KCE TX 7, LLC
-

KCE TX 8, LLC
-

Key Capture Energy, LLC
-

LNG Americas, Inc.
-

LAI CCS, LLC
-

Mobility Solution I Inc.
-

Mobility Solution II Inc.
-

PassKey, Inc.
-

PNES Investments, LLC
-

PRISM DARWIN PIPELINE PTY LTD
-

PRISM DLNG PTE. LTD.
-

Prism Energy International China Limited
-

Prism Energy International Hong Kong Limited
-

Prism Energy International Pte., Ltd.
-

Prism Energy International Zhoushan Limited
-

PT PRISM Nusantara International
-

PT Regas Energitama Infrastruktur
-

RNES Holdings, LLC
-

Roughneck Storage LLC
-

PRISM Energy International Americas, Inc.
-

PRISM Energy International Australia Pty Ltd.
-

SK E&S Dominicana S.R.L.
-

NEW RENEWABLE ENERGY NO.1 JSC
-

KCE MI 4, LLC
-

KCE IN 5, LLC
-

KCE IA 1, LLC
-

KCE IL 3, LLC
-

KCE MA 4, LLC
-

KCE ID 1, LLC
-

KCE ID 2, LLC
-

KCE ID 3, LLC
-

KCE NY 30, LLC
-

KCE NY 31, LLC
-

KCE NY 34, LLC
-

KCE NE 1, LLC
-

KCE NE 2, LLC
-

KCE CA 1, LLC
-

KCE CA 2, LLC
-

KCE CA 3, LLC
-

KCE NV 1, LLC
-

KCE NV 2, LLC
-

KCE NY 35, LLC
-

KCE TX 30, LLC
-

KCE NY 36, LLC
-

KCE TX 31, LLC
-

KCE CT 11, LLC
-

KCE CA 4, LLC
-

KCE CA 5, LLC
-

KCE CA 6, LLC
-

KCE CA 7, LLC
-

KCE NV 3, LLC
-

KCE IL 4, LLC
-

Green & Connect Capital, Inc.
-

Ningbo SK Performance Rubber Co., Ltd.
-

SABIC SK Nexlene Company Pte.Ltd.
-

Sino-Korea Green New Material (JiangSu) Ltd.
-

SK Functional Polymer, S.A.S
-

SK GC Americas, Inc.
-

SK Geo Centric (Beijing) Holding Co., Ltd.
-

SK Geo Centric Brazil LTDA
-

SK Geo Centric China Ltd.
-

SK Geo Centric International Trading (Shanghai) Co., Ltd.
-

SK Geo Centric Investment Hong Kong Ltd.
-

SK Geo Centric Japan Co., Ltd.
-

SK Geo Centric Singapore Pte. Ltd.
-

SK Geo Centric International Trading (Guangzhou) Co., Ltd.
-

SK Primacor Americas LLC
-

SK Primacor Europe, S.L.U.
-

SK Saran Americas LLC
-

SK Chemicals (Shanghai) Co., Ltd
-

SK Chemicals (Yantai) Co., Ltd.
-

SK Chemicals America
-

SK Chemicals GmbH
-

SK Chemicals Malaysia
-

Shuye-SK Chemicals(Shantou) Co., Ltd.
-

AI ALLIANCE, LLC
-

Atlas Investment Ltd.
-

Axess II Holdings
-

Deutsche Telekom Capital Partners Venture Fund Ⅱ Parallel GmbH & Co. KG
-

SK TELECOM(CHINA)HOLDING CO.,Ltd.
-

SKTA Innopartners, LLC
-

ULand Company Limited
-

YTK Investment Ltd.
-

SK Telecom Americas, Inc.
-

SK Telecom China Fund 1 L.P.
-

SK Telecom Innovation Fund, L.P.
-

SK Telecom Venture Capital, LLC
-

SK Latin America Investment S.A.
-

SK MENA Investment B.V.
-

SK Technology Innovation Company
-

Global Opportunities Breakaway Fund
-

SAPEON Inc.
-

FREEDOM CIRCLE CAPITAL, INC.
-

Montague ESG CAPITAL, LLC.
-

T1 esports US, Inc.
-

SK Planet Global Holdings Pte. Ltd.
-

Gauss Labs Inc.
-

HITECH Semiconductor (Wuxi) Co.,Ltd. (HITECH)
-

SK APTECH Ltd.
-

SK Hynix (Wuxi) Education Service Development Co., Ltd.
-

SK hynix (Wuxi) Education Technology Co., Ltd.
-

SK hynix (Wuxi) Industry Development Ltd.
-

SK hynix (Wuxi) Investment Ltd.
-

SK hynix (Wuxi) Semiconductor Sales Ltd.
-

SK hynix America Inc.
-

SK hynix Asia Pte.Ltd.
-

SK hynix cleaning(Wuxi) Ltd.
-

SK hynix Deutschland GmbH
-

SK hynix Happiness (Wuxi) Hospital Management Ltd.
-

SK hynix Japan Inc.
-

SK hynix memory solutions America, Inc.
-

SK hynix memory solutions Taiwan, Inc.
-

SK hynix NAND Product Solutions (Beijing) Co., Ltd.
-

SK Hynix NAND Product Solutions (Shanghai) Co., Ltd.
-

SK hynix NAND Product Solutions Asia Pacific LLC
-

SK hynix NAND Product Solutions Canada Ltd.
-

SK hynix NAND Product Solutions Corp.
-

SK hynix NAND Product Solutions International LLC
-

SK hynix NAND Product Solutions Israel Ltd.
-

SK hynix NAND Product Solutions Japan G.K.
-

SK hynix NAND Product Solutions Malaysia Sdn. Bhd.
-

SK hynix NAND Product Solutions Mexico, S. DE R.L. DE C.V.
-

SK hynix NAND Product Solutions Poland sp. Z o.o.
-

SK hynix NAND Product Solutions Singapore Pte. Ltd.
-

SK hynix NAND Product Solutions Taiwan Co., Ltd.
-

SK hynix NAND Product Solutions UK Limited
-

SK hynix Semiconductor (China) Ltd.
-

SK hynix Semiconductor (Chongqing) Ltd.
-

SK hynix Semiconductor (Dalian) Co., Ltd.
-

SK hynix Semiconductor Hong Kong Ltd.
-

SK hynix Semiconductor India Private Ltd.
-

SK hynix Semiconductor Taiwan Inc.
-

SK hynix U.K. Ltd.
-

SK hynix Ventures Hong Kong Limited
-

Hystars Semiconductor (Wuxi) Co., Ltd
-

SK hynix system ic (Wuxi) Co., Ltd
-

SkyHigh Memory Limited Japan
-

SkyHigh Memory China Limited
-

SkyHigh Memory Limited
-

FSK L&S (Jiangsu) Co., Ltd.
-

FSK L&S (Shanghai) Co., Ltd.
-

FSK L&S Hungary Kft.
-

FSK L&S VIETNAM COMPANY LIMITED
-

FSK L&S USA, Inc.
-

PHILKO UBINS LTD. CORP
-

CHONGQING HAPPYNARAE Co., Ltd.
-

HAPPYNARAE AMERICA LLC.
-

HAPPYNARAE HUNGARY KFT.
-

SUZHOU HAPPYNARAE Co., Ltd.
-

SK bioscience USA, Inc.
-

SK Keyfoundry America Inc.
-

SK keyfoundry Shanghai Co., Ltd.
-

GigaX Europe kft.
-

TGC Square PTE. LTD.
-

KCE NY 37, LLC
-

KCE MN 1, LLC
-

KCE NY 38, LLC
-

KCE MI 5, LLC
-

UNAJapan Inc.
-

8Rivers Services, LLC
-

Broadwing Company C, LLC
-

Coyote Clean Power, LLC
-

Crossbill Clean Energy Ltd.
-

Meadowlark Company C, LLC
-

Meadowlark Energy, LLC
-

Meadowlark Energy HoldCo, LLC
-

Meadowlark Holdings, LLC
-

NPEH, LLC
-

ParkIntuit, LLC
-

Whitetail Clean Energy Ltd.
-

Zero Degrees International, Inc.
-

Zero Degrees Rosella Pty. Ltd.
-

Zero Degrees Whitetail 1, Ltd.
-

Zero Degrees Whitetail Dev. Ltd.
-

Zero Degrees, LLC
-

SOLWIND ENERGY JOINT STOCK COMPANY
-

8Rivers Europe Ltd.
-

Broadwing Holdings, LLC
-

Coyote Company C, LLC
-

Coyote Power Holdings, LLC
-

Zero Degrees Crossbill Dev. Ltd.
-

SOLTNZ N PTE.LTD.
-

SK earthon Australia Pty Ltd
-

ECOVANCE VIETNAM COMPANY LIMITED
-

SK geo centric High Performance Product (Zhejiang) Co., Ltd
-

SK Materials Japan, Inc.
-

HSAGP ENERGY LLC
-

Route on Delaware, Inc.
-

ISC VINA MANUFACTURING COMPANY LIMITED
-

ISC Japan R&D Center INC
-

SMATECH INC
-

ISC International, INC
-

Route on Quebec Ltd.
-

Voltcycle On Kft
-

TES SBS (US) Holdings LLC
-

Cormorant Clean Energy, LLC
-

Center for Breakthrough Medicines Holdings, LLC
-

Hua Lei Holdings Pte. Ltd.
-

SK Jinhzhou real estate development Co.,Ltd.
-

Ark1, LLC
-

ArkN, LLC
-

KCE IL 5, LLC
-

KCE IL 6, LLC
-

KCE NY 40, LLC
-

KCE MN 3, LLC
-

KCE AR 1, LLC
-

KCE MI 7, LLC
-

KCE OK 5, LLC
-

KCE OK 6, LLC
-

SK Life Science Labs, Inc.
-

11STREET CHINA CO.,LTD
-

TES Sustainable Battery Solutions Nordics AB
-

Global AI Platform Corporation
-

Gridflex, Inc.
-

SA Grid Solutions, LLC
-

GridFlex Storage LLC
-

Great Kiskadee Storage Pledgor Manager, LLC
-

Great Kiskadee Storage Intermediate Holdco 2, LLC
-

Great Kiskadee Storage Intermediate Holdco 1, LLC
-

Great Kiskadee Storage, LLC
-

PT. SKPLASMA CORE INDONESIA
-

MiraiTech Inc.
-

KCE MI 6, LLC
-

SK Telecom Japan Inc.
-

BOW-HICO SILICON VALLEY FUND, LP
-

Nutshell Quantum Safe GmbH
-

PLANETA PTE. LTD.
-

SG(Solar Green) Vina Ltd
-

KCE TX 33, LLC.
-

SK bioscience Germany GmbH
-

PT. SKPLASMA INVESTMENT INDONESIA
-

Phnyx Lab LLC
-

SK Energy International Pte, Ltd.
-

SK Energy Europe, Ltd.
-

SK Energy Americas Inc.
-

SK Terminal B.V.
-

고성해상(상해)건설유한공사
-

GOSEONG OCEANPLANT VINA
-

ESSENCORE Limited
-

Essencore Microelectronics (ShenZhen) Limited
-

ESSENCORE Pte. Ltd.
-

SK S.E. Asia Pte. Ltd.
-

SK TES IRELAND LIMITED
-

ASTRA AI Infra LLC
-

IDT Biologika GmbH
-

Technik-Energie-Wasser Servicegesellschaft mbH
-

KCE MA 5, LLC
-

KCE NM 1, LLC
-

KCE NY 41, LLC
-

KCE NY 42, LLC
-

KCE PF Holdings 2024, LLC
-

SK hynix Semiconductor West Lafayette LLC
-

SK hynix memory solutions Poland sp. z o.o.
-

Smart Window Inc., Limited
-

주1) '25.01.02부로 글로와이드㈜ 계열편입주2) '25.01.07부로 스튜디오웨이브㈜, ㈜올뉴원 계열제외주3) '25.01.21부로 ㈜아이에스시엠 계열제외주4) 해외계열회사는 비상장사로 분류함

2. 공개매수 중개인 또는 주선인

가. 공개매수를 주선 또는 중개한 자의 명칭과 공개매수자와의 관계- 해당사항 없습니다.
나. 공개매수를 주선 또는 중개하면서 제공한 서비스의 내용- 해당사항 없습니다.
다. 공개매수의 성공과 관련하여 중개인 또는 주선인이 갖는 중요한 이해관계- 해당사항 없습니다.

3. 공개매수자의 주식등의 보유지분 및 거래내역

가. 공개매수자(특별관계자 포함)의 대상회사 주식등의 보유현황

(기준일 :
2025년 05월 21일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
보유주식 등의 내역
비고

주수
비율

(주)드림어스컴퍼니
공개매수자 본인
보통주
38,656
0.1
-

에스케이스퀘어(주)
최대주주
보통주
29,246,387
38.7
-

김동훈
대표이사
보통주
2,000
0.0
-

기타
20,000
0.0
주식매수선택권

소계
보통주
29,287,043
38.7
-

우선주
-
-
-

기타
20,000
0.0
주식매수선택권

합계
29,307,043
38.7

주) 상기 비율은 자본시장법 시행규칙 제17조에 의거하여 산출된 발행주식등의총수(잠재주식을 포함) 대비 비율입니다.

나. 공개매수자(특별관계자 포함)의 최근 1년간 대상주식 등의 거래내역

(기준일:
2024.05.22 ~ 2025.05.21
)

(단위 : 주, 원)

성 명
관 계
주식등의종류
변동일
변동현황
취득/처분방법
취득/처분단가

변동전
증감
변동후

(주)드림어스컴퍼니
공개매수자 본인
보통주
2025-02-28
0
38,656
38,656
주식매수청구권 행사
1,699

김동훈
대표이사
기타(주식매수선택권)
2024-03-29
60,000
-20,000
40,000
행사기간 경과에 따른 소멸
-

김동훈
대표이사
기타(주식매수선택권)
2025-03-29
40,000
-20,000
20,000
행사기간 경과에 따른 소멸
-

주) 상기 (주)드림어스컴퍼니의 자기주식 취득은 아이리버 사업부문 양도에 따른 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 발생하였습니다. 상기 취득단가는 자본시장법 제165조의5에 따라 산정된 회사의 제시가격이며, 취득주식수는 이에 반대하여 가격조정을 신청한 주주의 청구주식수 9,492주를 제외한 주식수 입니다.
다. 보유중인 주식 등에 관하여 공개매수자가 체결한 계약이 있는 경우 그 내용- 해당사항 없습니다.

Ⅱ. 공개매수 대상회사에 관한 사항

1. 공개매수 대상회사의 개황

본 건 공개매수는 공개매수자와 공개매수 대상회사가 동일인입니다. 즉, 발행회사에 의한 공개매수에 해당하므로. '1. 공개매수 대상회사의 개황'은 'Ⅰ. 공개매수자 및 그 특별관계자에관한 사항' 중 '1. 공개매수자 및 그 특별관계자에 관한 사항'을 참조하여 주시기 바랍니다. 공개매수자이자 공개매수 대상회사인 (주)드림어스컴퍼니의 구체적인 사업의 내용은 회사(공개매수자)가 2025년 05월 15일자로 공시한 분기보고서 'II. 사업의 내용'을 참고하시기 바랍니다.

2. 대상 주식등의 거래상황

신고서 작성기준일로부터 최근 6개월 간의 주가 및 거래실적은 아래 표와 같습니다.

(단위 : 원, 주)

종 류
2024년 12월
2025년 1월
2025년 2월
2025년 3월
2025년 4월
2025년 5월

보통주
최 고
1,745
1,818
1,821
1,979
1,648
1,885

최 저
1,423
1,662
1,728
1,519
1,385
1,659

평 균
1,636
1,729
1,780
1,740
1,558
1,715

월간거래량
1,567,406
3,105,153
4,829,468
7,330,244
2,471,512
2,192,079

주1) 월간 주가의 최고, 최저 주가는 종가 기준 주가이며, 평균주가는 한국거래소가 제공하는 일별 종가를 산술평균한 기준입니다.주2) 2025년 5월은 21일까지 기준입니다.자료: 한국거래소 정보데이터시스템

3. 공개매수자와 공개매수 대상회사간의 거래

- 공개매수자와 공개매수 대상회사는 동일인이므로 해당사항 없습니다.

Ⅲ. 공개매수의 목적 및 장래계획

1. 공개매수의 목적 및 장래계획
가. 공개매수의 목적공개매수자인 (주)드림어스컴퍼니는
2025년 05월 21일 개최한 이사회 결의에 따라 자기주식에 대한 공개매수를 진행하여 본 공개매수에 응한 주주들이 소유하고 있는 주식을 취득하고 이를 소각함으로써 주주가치를 제고하고자 합니다.
최근 한국 증시 저평가 해소를 위해 정부가 '기업 밸류업 프로그램'을 도입하면서 기업들이 자사주 매입 등 주주환원 정책을 확대하고 있습니다. 당사도 기업 밸류업에 참여하는 일환으로 이번 공개매수를 통하여 자기주식 최대 1,520,000주(신고서 제출일 현재 보통주 발행주식총수의 2.01%)를 취득하여 소각할 계획입니다. 소각예정주식수는 본 공개매수로 취득하게 되는 자기주식 전량이며, 소각예정일은 2025년 07월 10일입니다.자기주식 소각은 유통주식수를 감소시켜 주당순자산가치를 포함한 주당 가치의 상승 효과를 가져오며, 이는 궁극적으로 기업가치 및 주가에 긍정적인 영향을 미침으로써 주주가치 제고로 이어질 것으로 기대합니다. 향후에도 당사는 다양한 주주가치 제고 방안을 지속적으로 검토하고 적극적으로 실행함으로써 기업가치 개선을 위해 최선의 노력을 다할 것입니다.

나. 장래계획당사는 본 공개매수 이후 회사의 지배구조, 재무구조, 사업내용 등에 변경을 가져오는 구체적인 장래계획은 수립하고 있지 아니합니다. 또한 당사는 현 단계에서 본 공개매수 이후 자발적 상장폐지를 고려하고 있지 않습니다. 더불어 현 단계에서는 본건 공개매수 이후 추가적인 공개매수도 고려하고 있지 않습니다. 당사는 본 공개매수 이후 다양한 경영개선 활동을 통해 회사의 가치를 높이며, 신속하고 일관된 의사결정 및 경영의 효율성을 추구함으로써 회사의 경쟁력을 강화하고 기업가치를 제고하기 위하여 전사의 역량을 집중할 계획이며, 주주이익의 극대화를 위해 더욱 노력할 예정입니다.
2. 공개매수 주식등에 관한 계획
공개매수자인 주식회사 드림어스컴퍼니(당사)는 본 공개매수를 통해 취득한 자기주식 전체를 적법한 절차를 거쳐 소각할 예정
이며, 소각 전까지 당사가 보유하게 되는 자기주식은 상법에 따라 의결권 행사가 제한됩니다.
당사는 2025년 05월 21일 이사회 결의에 따라, 이번 공개매수를 통해 취득할 자기주식 전량을 2025년 07월 10일에 소각할 예정입니다.

3. 공개매수가 대상회사와 주식등에 미치는 영향

공개매수자는 공개매수를 통해 취득한 자기주식 1,520,000주를 모두 소각할 예정이므로, 공개매수대상회사의 발행주식의 총수가 75,621,573주에서 74,101,573주로 감소할 예정입니다. 단, 상기 수치는 공개매수 청약 결과에 따라 변동될 수 있습니다.
가. 공개매수 대상회사가 공개매수 이전에는 받지 아니하던 공정거래법상 규제를 공개매수 이후에 새로이 적용받게 될 가능성이 있는 경우- 해당사항 없습니다.
나. 증권시장에서 공개매수 대상 주식등이 공개매수 이후에 상장폐지 요건에 해당할 가능성이 있는 경우- 해당사항 없습니다.

다. 공개매수자 또는 공개매수 대상회사가 당사자로서 참가하는 소송으로서 지배권 변동 및 당해 공개매수에 영향을 미칠만한 소송이 진행중인 경우- 해당사항 없습니다.

Ⅳ. 공개매수의 조건

1. 공개매수할 주식등의 종류 및 수량
가. 공개매수 예정주식 등의 종류 및 수량

대상회사
주식회사 드림어스컴퍼니

주식의 종류
주식회사 드림어스컴퍼니 기명식 보통주식

목표수량
보통주식 1,520,000주

나. 공개매수할 주식등을 모두 매수하였을 경우 공개매수자(특별관계자 및 공동보유자 포함)가 보유한 주식 등의 변동내용

성명(명칭)
신고서 제출일 기준소유주식등의 수 (A)
공개매수 예정주식등의 수 (B)
공개매수 후보유주식등의 수(A+B)
비고

수량(주)
비율(%)
수량(주)
비율(%)
수량(주)
비율(%)

(주)드림어스컴퍼니(공개매수자 본인)
38,656
0.1
1,520,000
2.0
1,558,656
2.1
보통주 38,656주

(주)SK스퀘어
29,246,387
38.7
미정
미정
보통주 29,246,387주

김동훈
22,000
0.0

보통주 2,000주주식매수선택권
20,000주

합계
29,307,043
38.7

보통주 29,287,043주주식매수선택권
20,000주

주1)

상기 비율은
자본시장법 시행규칙 제17조에 의거하여 산출된 발행주식등의총수(잠재주식을 포함) 대비 비율입니다.

주2)
상기 공개매수 후 보유주식등의 수는 공개매수자의 특별관계자들과 기타주주들의 공개매수 참여 여부에 따라 변경될 수 있습니다. 공개매수자의 특별관계자들의 공개매수 응모여부는 확정되지 않았고, 본 공개매수 기간 중 각 특별관계자들이 독립적으로 판단할 예정이며, 또한 특별관계자들 전부 또는 일부가 참여한다고 해도 공개매수 응모주식수가 공개매수 예정주식수를 초과할 경우에는 안분배정 원칙에 따라 이들 특별관계자 보유의 공개매수 대상주식 전부를 매수하는 것은 불가능한 바, 이러한 사정에 따라 공개매수 후 소유주식 등의 수는 변동될 수 있습니다. 이에 특별관계자들의 '공개매수 예정 주식등의 수(B)' 및 '공개매수 후 보유주식등의 수(A+B)'는 미정으로 기재하였습니다.

주3)
상기 (주)드림어스컴퍼니의 자기주식 취득은 아이리버 사업부문 양도에 따른 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 발생하였으며, 가격조정을 신청한 주주의 청구주식수 9,492주를 제외한 주식수 입니다.

주4)

상기 공개매수자의 공개매수 후 보유주식등의 수는 본 신고서 제출일 현재 공개매수자가 보유한 자
기주식과 본 공개매수 매수 예정 수량을 합산하여 기재하였으나, 특별관계자와 공개매수 대상회사의 기타 소액주주들의 참여 여부에 따라 변경될 수 있습니다

2. 공개매수의 조건
가. 공개매수 주식등의 종류별 수량, 가격 및 지급방법

주식등의 종류
매수가격
매수예정수량
지급방법

보통주식
2,500원
1,520,000주
현금 지급

나. 공개매수가격 또는 교환비율의 산정근거공개매수가격인 주당 금 2,500원(이하 "공개매수가격")은 대상회사 주식의 시가를 감안하여 일정 프리미엄을 가산하여 산정하였습니다.

공개매수가격은 다음에 해당하는 금액입니다.

-
공개매수결의 이사회 전 영업일(2025년 05월 20일) 종가(금 1,787원)에 39.9%의 할증

-
공개매수결의 이사회 전 영업일 직전 1개월동안(2025년 04월 21일~2025년 05월 20일)의 거래량 가중산술평균주가(금 1,682원)에 48.6%의 할증

-
공개매수결의 이사회 전 영업일 직전 2개월동안(2025년 03월 21일~2025년 05월 20일)의 거래량 가중산술평균주가(금 1,626원)에 53.8%의 할증

-
공개매수결의 이사회 전 영업일 직전 3개월동안(2025년 02월 21일~2025년 05월 20일)의 거래량 가중산술평균주가(금 1,761원)에 41.9%의 할증

주) 가중산술평균주가 : 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」제5-18에 따른 "가중산술평균주가"로 그 기간동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말합니다.
다. 응모 주식등의 매수방법공개매수자는 본인 명의의 계좌를 공개매수사무취급자(NH투자증권)에 개설하였으며, 공개매수기간 만료일 이후인 2025년 06월 12일에 대상주식을 매수할 예정입니다.
공개매수자는 응모주식수가 매수예정수량을 하회할 경우 전량 매수할 예정이며, 매수예정수량을 초과할 경우 안분비례하여 매수할 예정입니다. 공개매수대금은 현금으로 지급할 예정입니다.
라. 공개매수 기간

시작일
2025년 05월 22일
20일간

종료일
2025년 06월 10일

마. 결제일, 결제방법, 장소

결제일
2025년 06월 12일 ("결제일")

결제 방법
- 공개매수 종료일 직후 공개매수통지서는 유효하게 청약한 청약주주(이하 "청약주주")가 공개매수청약서에 기재한 주소로 우송됩니다.- 공개매수대금은 결제일에 청약주주가 공개매수사무취급자에 개설한 계좌에 입금됩니다.- 공개매수 대상회사 주식은 결제일에 청약주주의 계좌에서 공개매수자의 공개매수용 계좌에 입고됩니다

결제 장소
점포명
소재지

NH투자증권(주)본점 및 지점

- 본점: 서울 영등포구 여의대로 108

- 지점: V. 공개매수 응모방법과 공개매수사무 취급에 관한 사항 참조

응모 주식의 반환
다음의 각 호의 경우 응모한 주식은 곧바로 철회됩니다.(i) 공개매수자가 (자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제150조에 따라, 공개매수공고 이후에) 공개매수를 철회한 경우; 또는(ii) 청약주주가 응모한 이후에 취소에 필요한 조치를 취한 경우(취소방법에 대하여는 'V. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항 - 2. 응모의 취소방법'을 참고)

바. 세금에 관한 사항
공개매수자(주식회사 드림어스컴퍼니)는 본 공개매수를 통해 취득한 자기주식을 공개매수 종료 후인 2025년 07월 10일 관련 법령상 절차에 따라 이익소각 할 계획으로, 세법상 주식회사 드림어스컴퍼니가 매수하는 주식에 대해서는 주권을 회사에 반환하는 절차로서 주권의 양도에 해당하지 않으며, 이에 의제배당에 대한 세금이 발생할 수 있습니다. 매수대금은 청약주주가 공개매수사무취급자에 개설한 청약계좌로 결제일에 대체입금 됩니다. 다만, 소득세 및 지방소득세 상당액이 매수대금에서 원천징수되거나 공제될 수 있으며, 이 경우 관련 세금이 원천징수 및 공제 후 나머지 금액이 계좌로 입금됩니다.거주자(국내법인 제외) 및 국내에 고정사업장이 없거나 관련 소득이 국내 고정사업장에 귀속되지 않는 비거주자(외국법인 포함)의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 의제배당에 대한 세금(이와 관련하여 부가되는 세금 포함)을 원천징수 할 수 있습니다.다만, 당해 비거주자(외국법인 포함)에 대해 조세협약에 따라 제한세율이 적용되거나, 원천징수가 면제되는 경우에는, 제한세율 적용 또는 그 면제를 받기 위한 절차가 이행되었고 관련 서류가 구비되면 제한세율을 적용하거나 원천징수를 면제할 수 있습니다. 조세협약에 따른 제한세율 적용 및 원천징수 면제 대상에 해당되는지 여부와 관련한 절차의 이행 및 관련 서류의 진위 여부에 대한 입증책임은 당해 비거주자에게 있으며, 당해 비거주자가 입증을 하지 않거나 충분한 입증을 하지 못하는 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자는 당해 비거주자에 대하여 제한세율을 적용하지 않거나 원천징수를 면제하지 않을 수 있습니다. 관련 세금의 과세여부는 해당법령을 참고하시기 바랍니다.

아울러, 본건 거래 관련 의제배당을 포함한 금융소득이 2천만원을 초과하는 거주자는 타 종합소득금액과 합산하여 종합소득세 신고가 이뤄져야 하며 신고 관련 사항은 해당법령을 참고하시기 바랍니다.

사. 공개매수자가 공개매수를 통해 주식등의 매수를 하기 위하여 관계법령에 따라 정부 또는 법원의 허가, 인가, 승인 등이 필요한 경우에는 그 내용- 해당사항 없습니다.
아. 공개매수 조건의 변경관련 법령에 따라 공개매수자는 공개매수 기간이 종료하는 날까지 본 공개매수신고서에 대한 정정신고서를 제출함으로써 공개매수 조건을 변경할 수 있습니다. 다만, 자본시장법 제136조 제3항에서 정한 바와 같이 공개매수자는 다음 사항과 관련된 조건에 대하여는 정정할 수 없습니다.- 매수가격의 인하, 매수예정 주식등의 감소, 매수대금 지급기간의 연장(일정한 예외 있음), 공개매수 기간의 단축 또는 청약주주에게 지급할 대가의 종류의 변경(단, 청약주주가 선택할 수 있는 대가의 종류를 추가하는 경우는 제외) 등
3. 공개매수의 철회

공개매수기간이 개시된 경우, 공개매수자는 자본시장법 제139조 제1항 및 동법 시행령 제150조에 의한 예외적인 철회사유가 있는 경우에 한하여 공개매수기간의 말일까지 공개매수를 철회할 수 있습니다. 만일 공개매수를 철회하는 경우에는 적어도 두개 이상의 일간신문에 철회하는 사유를 포함하여 이러한 철회사실에 대하여 공고할 것입니다.

<공개매수의 예외적 철회사유>(1) 제3자에 의한 대항 공개매수가 있는 경우(2) 공개매수자가 사망, 해산, 파산한 경우(3) 공개매수자가 발행한 어음 또는 수표가 부도로 되거나 은행과의 당좌거래가 정지 또는 금지된 경우(4) 대상회사에 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 경우 - 합병, 분할, 분할합병, 주식의 포괄적 이전 또는 포괄적 교환 - 대상회사의 중요한 영업이나 자산의 양도ㆍ양수(영업의 양도ㆍ양수란 자본시장법 시행령 제171조 제1항 각호에 규정한 영업의 양도ㆍ양수를 말함) - 대상회사의 해산 또는 파산 - 대상회사가 발행한 어음이나 수표의 부도 - 은행과의 당좌거래 정지 또는 금지 - 대상회사 주식의 상장 폐지 - 천재지변ㆍ전시ㆍ사변ㆍ화재, 그 밖의 재해 등으로 인하여 최근 사업연도 자산총액의 100분의 10이상의 손해가 발생한 경우

4. 공개매수 이외의 매수에 관한 계약자본시장법 제140조에 따라 공개매수자는 공개매수공고일로부터 그 매수기간이 종료하는 날까지 그 주식등을 공개매수에 의하지 아니하고는 매수등을 하지 못합니다. 다만, 공개매수에 의하지 아니하고 그 주식등의 매수등을 하더라도 다른 주주의 권익침해가 없는 경우로서 자본시장법 시행령 제151조에 따른 해당 주식등의 매수등의 계약을 공개매수공고 전에 체결하고 있는 경우로서 그 계약체결 당시 법 제133조 제1항에 따른 공개매수의 적용대상에 해당하지 아니하고 공개매수공고와 공개매수신고서에 그 계약사실과 내용이 기재되어 있는 경우 예외로 하고 있습니다.한편, 본 건 공개매수자이자 공개매수 대상회사인 (주)드림어스컴퍼니는 2025년 03월
05
일 아이리버 사업부문 양도에 따른 주주들의 주식매수청구권 행사주식
48,148
주 중 38,656주를 취득하였습니다. 가격조정을 신청한 9,492주는 공개매수 기간 중에는 매수를 진행하지 않으며, 동 주식에 대한 취득은 공개매수 종료 이후 관련 법령 및 제반 절차에 따라 진행할 예정입니다.

Ⅴ. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항

공개매수사무취급자인 NH투자증권(주)는 2023년 09월부터 공개매수 온라인 청약시스템을 도입하였습니다. 이에 기존에 진행했던 지점 방문을 통한 오프라인 청약과 함께 NH투자증권(주) 온라인 매체(홈페이지, HTS 및 MTS)를 통한 청약도 가능하오니, 투자자께서는 이점 참고하시어 공개매수에 응모하시기 바랍니다.

- 홈페이지 : 뱅킹/계좌정보 - 청약/권리 - 공개/장외매수청약

- HTS : 화면번호 8613 / 온라인지점 - 청약/권리 '+' 클릭 - 공개/장외매수청약

- MTS : 자산ㆍ뱅킹 - 청약/권리 - 청약 - 공개/장외매수청약

단, 온라인청약은 NH투자증권(주)의 온라인 매체 접속이 가능한 '거주자' 계좌만 가능합니다. 또한 중개형ISA, 비과세, 세금우대저축성 등 증권 출고가 제한되는 세금우대 계좌는 별도의 계좌로 증권을 출고 후 청약이 가능합니다. 비거주자 또는 상기 세금우대 혜택이 있는 계좌에 해당 증권을 보유한 계좌주께서는 기존과 같이 가까운 지점 방문을 통해 청약하시기 바랍니다.

1. 공개매수의 응모방법

공개매수사무취급자
회사명
NH투자증권 주식회사

본점소재지
서울시 영등포구 여의대로 108

응모방법

본 공개매수 청약에 참여하고자 하는 자는 자본시장법 제137조에 따라 청약 전 반드시 공개매수설명서를 교부받아야 합니다.

주1) 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 공개매수설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 합니다.주2) 공개매수설명서를 교부 받지 않거나, 교부확인서에 서명하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.

주3) 본 공개매수의 공개매수사무취급자인 NH투자증권 주식회사의 본점 및 지점에서 인쇄물에 의한 공개매수설명서를 교부 받으실 수 있습니다.

주4) 온라인(홈페이지, HTS 및 MTS) 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 공개매수설명서 다운로드 및 공개매수설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.주5)
본 공개매수 청약 과정에서 공개매수사무취급자는 배당소득세 원천징수를 목적으로 청약인의 주당 취득가액 확인을 위한 추가 서류 제출을 요구할 수 있습니다. 증빙서류를 제출하지 않으면 소득세법 제17조 제4항 규정에 따라 주당 액면가액(500원)을 취득단가로 간주합니다.

주6) 공개매수설명서 교부 관련법규는 다음과 같습니다.

□「자본시장과금융투자업에관한법률」 제137조 (공개매수설명서의 작성ㆍ공시) ① 공개매수자(공개매수사무취급자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 공개매수를 하고자 하는 경우에는 대통령령으로 정하는 방법에 따라 그 공개매수에 관한 설명서(이하 "공개매수설명서"라 한다)를 작성하여 공개매수공고일에 금융위원회와 거래소에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 이 경우 제134조제2항 각 호 외의부분 단서를 준용한다. <개정 2008.2.29> ② 공개매수설명서에는 공개매수신고서에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사 항을 누락하여서는 아니 된다. ③ 공개매수자는 공개매수할 주식 등을 매도하고자 하는 자에게 제1항에 적합한 공개매수설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 주식등을 매수하여서는 아니 된다. 이 경우 공 개매수설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. 1. 전자문서에 의하여 공개매수설명서를 받는 것을 전자문서수신자가 동의할 것 2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것 3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것 4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 공개매수설명서의 내용과 동일할 것

1. (주)드림어스컴퍼니 기명식 보통주식의 특별계좌 보유자(기존 "명부주주"):

○ 공개매수사무취급자에 위탁계좌를 개설하여 실물주권을 입고한 후, 공개매수청약서를 작성하여 제출하고, 청약확인서를 교부받아야 합니다.

2. (주)드림어스컴퍼니 기명식 보통주식의 일반주주(기존 "실질주주"):

○ NH투자증권(주)의 위탁계좌에 해당 주식이 있는 경우, 온라인 및 오프라인 청약이 모두 가능합니다. 지점 방문을 통한 오프라인 청약 시 공개 매수 청약서를 작성하여 NH투자증권(주)에게 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.○ NH투자증권(주)의 중개형ISA, 비과세, 세금우대저축성 등 증권 출고가 제한되는 세금우대 계좌에 해당 주식이 있는 경우, 해지 등 주식대체를 위해 필요한 절차를 이행하고 별도의 계좌로 증권을 출고 후 청약이 가능합니다.(온라인 청약 불가)○ NH투자증권(주) 이외의 증권사의 위탁계좌에 해당 주식이 있는 경우, NH투자증권(주)에 청약주주 이름으로 거래계좌를 개설하여, 해당 주식을 동 계좌에 대체입고시킨 후, 온라인 및 오프라인 청약이 모두 가능합니다. 지점 방문을 통한 오프라인 청약 시 공개매수 청약서를 작성하여 NH투자증권(주)에게 제출한 후, 청약확인서를 교부받아야 합니다.○ NH투자증권(주) 이외의 증권사의 세금우대, 비과세 저축계좌에 해당 주식이 있는 경우, 해당 증권사에 청약 가능여부 확인 후 청약을 위한 절차를 이행하시길 바랍니다.3. 귀하의 (주)드림어스컴퍼니 주식이 응모되어 공개매수사무취급자에게 이전된 경우, 해당 주식들은 아래
'V. 공개매수 응모방법과 공개매수사무취급에 관한 사항 - 2. 응모의 취소방법'에
기재한 경우를 제외하고는 출고가 금지됩니다.4. 공개매수사무취급자에 계좌 개설에 필요한 서류를 얻고자 하는 경우 가까운 NH투자증권 주식회사 지점, 또는 www.nhqv.com를 방문하시기 바랍니다.

5. 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 국내 상임대리인(예, 수탁은행 등)으로 하여금 공개매수사무취급자에 계좌를 연 후, 주주를 대리하여 공개매수신청서를 제출하도록 지시하여야 합니다.

6. 청약하고자 하는 주주는 실명확인서류를 지참하고 직접(또는 한국에 거주하지 않는 주주들의 경우 그들의 대행인을 통하여) 영업점을 내방하여 청약하거나 온라인(홈페이지, HTS, MTS)을 통해 청약이 가능하며, 그 외 전화, Fax 등 다른 수단을 통하여 청약할 수 없습니다.

* 실명확인서류

가. 개인: 주민등록증 또는 운전면허증나. 법인: 사업자등록증

다. 외국투자자: 외국인투자등록증

7. 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우에는 원천징수의무자인 공개매수사무취급자가 관련 법령에 따라 의제배당에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금을 원천징수할 수 있습니다. 다만, (i) 당해 주주(들)에 대해 조세협약에 의하여 한국에서의 과세가 면제되고, (ii) 그러한 면제를 받기 위한 절차가 주주(들)에 의하여 이행된 경우에는 원천징수가 면제될 수 있습니다.○ 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들의 경우 의제배당에 대한 세금과 관련 하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되는 경우 다음 서류들을 제출하여야 합니다.가. 한국조세조약에 따른 한국비거주자에 대한 비과세면제신청서(소득세법시행규칙 별지 제29-2(2) 서식)

나. 소득자의 거주지국의 권한 있는 당국자가 발행하는 거주자증명서

다. 기타 취득가액을 증빙할 수 있는 서류(가능한 경우)라. 세액이 10억원 이상인 경우는 다음 서류를 추가로 제출

(1) 외국법인 설립정보(*이사회 구성원, 주주 현황 등)

(2) 외국법인 사업정보(*최근 3개년 거주지국에서 제출한 감사보고서 등)

마. 기타 공개매수사무취급자가 요청하는 원천징수 면제 세액 및 증빙 자료○ 한국에 거주하지 않는 주주(외국법인 포함)들로서 의제배당에 대한 세금과 관련하여 부가되는 세금의 원천징수를 면제받을 자격이 되지 않는 경우, 해당 주주는 취득가액을 증빙할 수 있는 서류만을 제출하여야 합니다.(가능한 경우)

8. 청약은 청약기간 중 업무시간(오전 9시 ~ 오후 3시 30분)내에서만 가능합니다. 다만, 청약 마감일(2025년 06월 10일)의 경우, 일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 업무가 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 3시 30분 이전에 업무처리가 불가할 수 있습니다. 지점청약하고자 하는 주주는 사전에 내방하시기 바랍니다.온라인 청약은 NH투자증권(주)의 온라인 매체 접속이 가능한 '거주자' 계좌만 가능합니다. 단, 중개형ISA/비과세/세금우대저축성 등 일부 세금우대 성격의 계좌는 증권 출고가 제한될 수 있어 청약이 불가하므로, 해지 등 주식대체를 위해 필요한 절차를 이행하고, 별도의 계좌로 출고 후 청약 가능합니다. 비거주자 또는 상기 세금우대 혜택이 있는 계좌에 해당 증권을 보유한 계좌주께서는 가까운 지점을 방문하여 청약하시기 바랍니다.

9. 응모자는 "금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률"에 의거 실명에 의해 응모하여야 하며, 그렇지 않을 경우 그 전부를 응모로 보지 아니합니다.

10. 매수에 관한 통지 방법 - 공개매수 사무취급자는 매수기간이 종료된 후 결제일 이전에 매수의 상황, 매수예정주식수 또는 반환주식수 및 기타 결제 등에 필요한 사항을 기재한 공개매수통지서를 응모자에게 발송합니다.

응모장소
점포명
소재지

NH투자증권 주식회사의 본점/지점
3. 공개매수사무취급자 - 다. NH투자증권(주)의 본ㆍ지점 소재지 및 전화번호 참조

2. 응모의 취소방법

대상회사 주식에 대하여 청약을 한 주주는 공개매수기간 종료일 전 에는 언제라도 그 전부 또는 그 일부에 대하여 공개매수와 관련된 청약을 취소할 수 있습니다. 청약주주가 청약을 취소한 경우 해당 청약주주는 손해배상 또는 위약금에 대한 책임을 지지 않습니다.- 오프라인 청약주주 : 공개매수기간 종료일(2025년 06월 10일) 오후 3시 30분까지 청약 당시 공개매수 청약을 접수한 공개매수사무취급회사의 본점 또는 지점에 공개매수 청약확인서 및 공개매수 청약 취소신청서를 제출하여야 합니다. (일반적으로 공개매수 종료일 마감시간을 앞두고 청약이 집중되어, 방문순서에 따라 업무 처리할 경우 오후 3시 30분 이전에 업무처리가 불가할 수 있습니다. 청약을 취소하고자 하는 주주는 사전에 영업점을 내방하시기 바랍니다.)- 온라인 청약주주 : 공개매수기간 종료일(2025년 06월 10일) 오후 3시 30분까지 온라인 청약 매체(홈페이지, HTS, MTS)를 통해 영업일 청약시간 동안 가능합니다. 청약 수량의 일부 취소는 불가하므로, 전체 취소 후 재청약 해주시기 바랍니다.온라인을 통한 청약취소는 온라인 청약 내역만 가능하며, 오프라인을 통한 청약취소는 오프라인 청약 내역만 가능합니다.청약주주가 청약을 취소한 경우, 공개매수를 위해 청약계좌에 입고되어 있는 대상회사 주식에 대한 출고금지는 청약취소 신청일 당일에 지체없이 해제됩니다

3. 공개매수사무취급자

가. 공개매수사무취급자명NH투자증권 주식회사
나. 공개매수 관련 업무수행범위

- 공개매수신고서 등 본 공개매수와 관련한 문서의 작성, 신고 및 제출, 공개매수와 관련된 공고

- 공개매수설명서의 작성, 비치, 열람 및 교부

- 공개매수설명서의 배부 및 공람에의 공여

- 공개매수대상회사의 주주로부터 공개매수 청약의 접수, 공개매수 청약된 주식의 접수 및 보관

- 각 주주별 공개매수 청약 계좌의 관리

- 공개매수 청약 취소주주에 대한 주권반환

- 공개매수 철회시 주권의 반환

- 공개매수의 결제대행 ㄱ. 청약된 주식을 공개매수자의 계좌로 이체 ㄴ. 공개매수 청약한 주주의 계좌로 결제대금 지급

- 공개매수통지서의 발송 및 기타 공개매수사무

- 위 각 호의 업무의 부수적인 업무

- 위 각 호의 업무 이외에 기타 본 공개매수 및 공개매수의 목적을 위해서 필요하다고 인정하여 공개매수자와 NH투자증권 주식회사가 상호 합의한 업무

다. 본/ 지점 소재지 및 전화번호

- 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2)- 전화번호: 1544-0000

- 인터넷 홈페이지: www.nhqv.com

- 지점소재지 :

소재지
센터명
주 소

서 울
NH금융PLUS 광화문금융센터
서울 종로구 세종대로 149 광화문빌딩 10층

NH금융PLUS 영업부금융센터
서울 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2) 2층

Premier Blue 강남센터
서울 강남구 테헤란로 152 강남파이낸스센터(GFC) 14층

Premier Blue 강북센터
서울 중구 세종대로 136 서울파이낸스센터(SFC) 26층

Premier Blue 도곡센터
서울 강남구 남부순환로 2806 군인공제회관 26층

Premier Blue 삼성동센터
서울 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 6층

강남금융센터
서울 강남구 강남대로 374 케이스퀘어 강남2빌딩 2층

강남법인센터
서울 강남구 테헤란로 521 파르나스타워 6층

강북법인센터
서울 종로구 세종대로 149 광화문빌딩 10층

건대역WM센터
서울 광진구 능동로 90 The Classic 500 2층

노원WM센터
서울 노원구 노해로 459 메가빌딩 3층

목동WM센터
서울 양천구 오목로 299 트라팰리스 웨스턴에비뉴 3층

문정동WM센터
서울 송파구 법원로 128 SK V1 GL메트로시티 C동 3층

반포금융센터
서울 서초구 잠원로 24 반포자이상가 3층

성동WM센터
서울 성동구 왕십리로 326 코스모타워 13층

신사EA센터
서울 강남구 강남대로 606 삼주빌딩 3층

압구정WM센터
서울 강남구 압구정로 230(신사동) LF서관 3층

영업부법인센터
서울 영등포구 여의대로 108 파크원 NH금융타워(타워2) 7층

이촌동WM센터
서울 용산구 이촌로 224 한강쇼핑센터 2층

잠실금융센터
서울 송파구 올림픽로 269 롯데캐슬프라자 B동 2층

부 산
부산금융센터
부산 부산진구 중앙대로 721 NH투자증권빌딩 1,2층

구포WM센터
부산 북구 낙동대로 1791 한진빌딩 2층

해운대WM센터
부산 해운대구 센텀동로 9 트럼프월드상가 A동 2층

대 구
서대구WM센터
대구 달서구 와룡로 186, 죽전빌리브스카이 4층

대구금융센터
대구 수성구 달구벌대로 2397 KB손해보험빌딩 3층

광 주
광주금융센터
광주광역시 동구 금남로 225 NH투자증권(금남로 2가)

대 전
대전금융센터
대전 서구 대덕대로 216 NJ타워 4층

인 천
인천금융센터
인천 부평구 부평대로 16 교원빌딩 3층

울 산
울산WM센터
울산 남구 삼산로 247 마마파파엔베이비빌딩 3층

경 기
의정부WM센터
경기 의정부시 청사로48번길 7 대송프라자 2층

구리WM센터
경기 구리시 경춘로 209 교보생명빌딩 2층

수원금융센터
경기 수원시 팔달구 권광로 174 GS자이 1층

NH금융PLUS 평촌금융센터
경기 안양시 동안구 시민대로 197 NH농협은행 안양시지부 4층

NH금융PLUS 분당금융센터
경기 성남시 분당구 분당로53번길 3 NH농협은행 분당금융센터빌딩 4층

수지WM센터
경기 용인시 수지구 신수로767(동천동) 분당수지유타워 A동 2층

NH금융PLUS 일산WM센터
경기 고양시 일산서구 중앙로 1421 농협은행 주엽지점 4층

평택WM센터
경기 평택시 평택로32번길 28 세라빌딩 2층

안산WM센터
경기 안산시 단원구 고잔로 76 영풍빌딩 2층

판교Biz Plus 금융센터
경기 성남시 분당구 대왕판교로606번길 58 푸르지오월드마크 2층

강 원
원주WM센터
강원 원주시 무실동 1857-10번지 시네시티타워 4층

춘천WM센터
강원 춘천시 중앙로 55 NH투자증권빌딩 3층

강릉WM센터
강원 강릉시 경강로 2117 교보빌딩 3층

충 북
청주WM센터
충북 청주시 흥덕구 대농로 39 엘케이트리플렉스 에이동 7층

충 남
NH금융PLUS 천안아산WM센터
충남 천안시 서북구 불당14로 48 NH농협은행 천안시지부 2층

당진WM센터
충남 당진시 당진중앙2로 211-15 서해빌딩 2층

경 북
포항WM센터
경북 포항시 남구 포스코대로 329 서울빌딩 3층

구미WM센터
경북 구미시 송정대로 73 KB손해보험 구미빌딩 3층

경 남
진주WM센터
경남 진주시 에나로 83 대운빌딩 3층

창원WM센터
경남 창원시 성산구 중앙대로 84번길 3 범한빌딩 2층 (상남동)

전 북
전주WM센터
전북 전주시 완산구 우전로 290 NH농협 전북본부 2층

전 남
목포WM센터
전남 목포시 영산로 101 KB손해보험빌딩 2층

여수WM센터
전남 여수시 시청로 57 여수파이낸스센터(YFC) 2층

제 주
제주WM센터
제주 제주시 노형로 407 노형타워 2층

주1)
지점 통폐합으로 인해 지점명 및 주소가 변동될 수 있으니, 최신정보는 www.nhqv.com 에서 확인하시기 바랍니다.

■ 영업소 소재지

소재지
영업소명
주 소

전 남
NH금융PLUS 순천Branch
전남 순천시 이수로 310 NH농협은행 순천시지부 1층

세 종
NH금융PLUS 세종Branch
세종특별자치시 한누리대로 486 NH농협은행 세종영업부 1층

서 울
반포 Branch
서울 서초구 반포대로 291 원베일리스퀘어 2층

주1)
지점 통폐합으로 인해 지점명 및 주소가 변동될 수 있으니, 최신정보는 www.nhqv.com 에서 확인하시기 바랍니다.

Ⅵ. 공개매수에 필요한 자금과 그 조성에 관한 사항

1. 공개매수에 필요한 자금

(단위: 원)

공개매수대금 (A)
현금
3,800,000,000

증권
-

매수수수료 (B)
100,000,000

기타 (C)
16,175,000

합계 (A+B+C)
현금
3,916,175,000

증권
-

주1) '공개매수대금 (A)' 은 공개매수자가 최대 매수가능주식 수인 1,520,000주를 매수하는 것을 전제로 산정하였습니다.주2) '매매수수료 (B)'는 공개매수사무취급자에게 지급하는 금액을 의미합니다.주3) '기타 (C)'는 금번 공개매수 관련하여 쓰이는 공고비용, 인쇄, 배포 및 그 관련 비용으로서, 향후 변경 가능합니다.

2. 자금조성에 관한 사항가. 공개매수에 필요한 현금

(단위 : 원)

공개매수자금의조성내역
자기자금 (A)
3,800,000,000

차입금 (B)
차입처
금액
비고

-
-
-

기타 (C)
-

합계 (A+B+C)
3,800,000,000

매수자금에충당할금융기관의예금잔고등보유내용
예금잔고 등
금융기관명
금액
비고

NH투자증권(주)
3,800,000,000
-

합계
3,800,000,000
-

공개매수자금의인출ㆍ운용계획

(1) 상기 공개매수 결제대금에 해당하는 금
3,800,000,000원은 공개매수 신고서 제출일 기준, NH투자증권에 개설한 공개매수자 명의의 계좌에 기예치되어 있습니다. (2) (1)에 따라 공개매수자 명의의 계좌에 기입금되어 있는 자금 금
3,800,000,000원은 공개매수 결제일 이전에는 별도의 상품 또는 현금으로 운용될 예정이며, (1)의 자금은 공개매수 결제일 전일까지 인출이 불가능하도록 조치하였습니다.

주1) '매수수수료' 및 '기타 비용'은 예치의무가 없으므로 자기자금(A)에는 공개매수대금만을 기재하였습니다.
주2) 공개매수자는 공개매수대금 및 매수수수료 및 기타비용을 충분히 결제할 수 있는 금액으로 예치하였습니다.

나. 차입금에 관한 사항- 해당사항 없습니다.
다. 공개매수에 필요한 증권- 해당사항 없습니다.

Ⅶ. 공개매수자와의 사전협의 등에 관한 사항

1. 공개매수자와 임원 또는 최대주주간의 사전협의

가. 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항
공개매수자이자 공개매수 대상회사인 (주)드림어스컴퍼니는 담당 임원이 이사회에 참석하여 공개매수의 조건, 목적, 방법, 시기 등 공개매수에 관한 사항을 보고하고, 이사들 간에 충분한 토론을 거쳐 본 공개매수가 주주가치 제고를 위하여 필요하다는 판단 하에 이사회 결의를 득하여 본 공개매수를 진행하고
자 합니다.
또한, 공개매수자는 자본시장법 제140조에 의하여 공개매수자의 특별관계자들로부터 공개매수기간 중 공개매수 대상주식을 공개매수에 의하지 아니하고는 매수등을 할 수 없게 되어 있고, 이를 위반한 공개매수자나 특별관계자는 형사처벌 등 제재를 받을 수 있는 점을 주지시킬 예정입니다.
공개매수자가 본 공개매수를 추진하게 된 목적, 배경 및 과정, 그리고 장래계획 등에 대해서는 본 신고서의 'III. 공개매수의 목적 및 장래계획'을 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 공개매수 대상회사의 향후 합병, 분할, 영업양수도, 공개매수, 대상회사의 임원의 선임 등 공개매수 대상회사의 장래계획에 관한 사항

공개매수자이자 공개매수 대상회사인 (주)드림어스컴퍼니는 향후 합병, 분할, 영업양수도, 임원의 선임 등 당사의 장래계획에 대하여 사전에 계획한 바 없습니다. 또한, 당사는 금번 공개매수를 통해 자발적 상장폐지를 실시할 계획이 없습니다.당사는 2025년 05월 21일 이사회 결의에 따라, 이번 공개매수를 통해 취득할 자기주식 전량을 2025년 07월 10일에 소각할 예정입니다.
다. 공개매수 대상회사의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대한 사항
공개매수자이자 공개매수 대상회사인 (주)드림어스컴퍼니의 임직원에 대한 이익제공, 고용승계 등 회사운영에 대하여 사전에 계획한 바 없습니다.
라. 그 밖의 공개매수 또는 회사의 장래계획에 관한 사항
공개매수자이자 공개매수 대상회사인 (주)드림어스컴퍼니는 본 공개매수 이후 합병, 분할, 영업양수도에 대해 사전에 계획한 바 없습니다. 다만, 대상회사의 최대주주는 별도의 제3자와 경영권 매각 등 다양한 전략적 방안에 대해 협의 중에 있으나(2025-05-02 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 공시 참고), 본 공개매수는 대상회사의 주주가치 제고 목적으로 자기주식을 취득하는 건으로 해당 내용은 본 공개매수와 직접적인 관련은 없습니다.

2. 공개매수자와 최대주주(그 특수관계인을 포함함), 임직원 또는 주주간의 이해관계의 대립

공개매수자이자 공개매수 대상회사인 (주)드림어스컴퍼니는 최대주주, 임직원 및 주주간에 발생할 수 있는 이해관계의 대립과 관련된 사항은 없습니다.