로스웰 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20250520)
제출인: 로스웰

주요사항보고서(유상증자결정)
6.0
로스웰인터내셔널유한회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025 년 5 월 19 일

회 사 명 :
로스웰인터내셔널유한회사

대 표 이 사 :
저우샹동(Zhou Xiangdong)

본 점 소 재 지 :

Unit 402, 4th Floor, Fairmont House,
No.8 Cotton Tree Drive, Admiralty, Hongkong

(전 화) 86-514-876338757

(홈페이지)http://
www.rothwell.tech

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부동사장

(성 명)
디오즈강 (Diao Zhigang)

(전 화) +86-216-3845579

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
9,998,418

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
-

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
36,031,288

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
5,089,194,762

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
509

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
565

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-10

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조 유상증자의 발행가액 결정 규정에 따라 제3자배정 유상증자의 경우 기준주가에 10% 이내의 할인율을 정하여 발행가액을 산정할 수 있으며, 이사회 결의로 10%할인율을 적용

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제8조

9. 납입일
2025년 06월 12일

10. 신주의 배당기산일
2025년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2025년 07월 10일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
해당없음

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2025년 05월 19일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행 (1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 상기 신주발행 총액은 USD3,650,000(삼백육십오만달러)입니다.원화 환산 금액은 이사회결의일인 2025년 05월 19일 서울외국환중개(주)에서 고시한 환율 1,394.30원/USD를 적용하였으며, 1주미만인 단수주가 발생되어 238원을 차감한 5,089,194,762원입니다.

2) 상기 "2. 1주당 액면가액" 관련하여 당사는 홍콩에 등기설립된 지주회사로 2014년 3월 3일 부터 발효된 홍콩 회사조례에 따라 주식액면가 제도가 폐지되어, 액면금액은 없습니다.
3) 상기 "6. 신주의 발행가액"은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정)에 의거하여 유상증자를 위한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 [1개월 가중산술평균주가 + 1주일 가중산술평균주가 + 최근일 가중산술평균주가] / 3 으로 나눈 가액과 최근일 가중산술평균주가를 비교하여 낮은 가액을 기준주가로 하여 할인율을 적용한 금액을 최종발행가액으로 함.(단, 원단위 미만은 절상함.)4) 신주의 청약에 관한 사항- 청약일 :
2025년 5월 19일- 청약처 : 로스웰인터내셔널유한회사 본사- 주금 납입처 : Bank of China (HK) Limited, Hong Kong5) 보호예수에 관한 사항본 유상증자로 발행되는 신주는 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제2-2조 2항 1호 등에 따라 증권을 발행한 후 지체없이 전량을 1년간 의무보호예수 할 계획입니다.

6) 기타사항- 상기 일정은 관계기관과의 협의과정에서 변경될 수 있습니다.- 기타 신주발행에 관한 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
1,133,941
626938104
552.9

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
438,753
247,280,009
563.6

최근일 가중산술평균주가(C)
88,053
50,915,119
578.2

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
564.9

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
564.9

할인율 또는 할증률 (%)
-10

발행가액
509

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

8.

(a) 각 신주발행에 관하여, 해당 지역의 법상 그러한 배정이 허용되지 않는 지역에 거주하는 주주를 제외한 모든 기존 주주들은 보유 비율에 따라 주식을 배정받을 권리가 있다.

(b) (a)항에 불구하고, 회사조례, 이 정관 혹은 상장규정에서 정한 바에 따라야 하는 제한 하에, 이사회는 위 제7조 (a)에 따른 보통결의에 의한 수권을 얻어, 각 목적에 적합한 수량과 범위를 한도로 다음의 경우 새로 발행되는 주식의 수, 발행가격 및 주식의 종류를 결정할 수 있고, 제3자에게 신주를 발행 배정할 수 있다. 다만, 이 경우에는 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에 한한다:

(i) 최초 신규 공모(IPO)를 위한 신주 공모 발행

(ii) 2차 상장을 위한 신주 공모 발행

(iii) 지정거래소의 상장규정에 따른 신주공모 또는 공모를 위한 주간사의 인수

(iv) 재무적 필요를 충족시키기 위한 자금조달을 목적으로, 금융기관 또는 기관투자자들에게 발행주식 총수의 50% 한도 내 신주 발행

(v) 첨단기술, 연구개발, 생산, 마케팅 또는/및 금융에 있어서 중요한 사업능력의 향상을 목적으로 하는 전략적 사업 제휴를 체결함에 있어서 전략적 제휴의 상대방에 대하여 발행주식 총수의 50% 한도 내 신주 발행

(vi) 자본전입을 통한 주주배정

(vii) 주주총회 특별결의에 의한 제3자 신주배정

(viii)

(ix) 기업인수합병분할 등의 경우에 있어서 이를 위한 거래의 이행으로서의 신주발행

본항에서 “발행주식총수”는 신주발행 직후에 계산된 실제 주식수이며, 이는 (i) 계획된 신주발행 직전의 기존 주식수와 (ii) 발행될 신주 수의 합과 동일하다.

위 (b)항 (vi)목 또는 (vii)목에 따라 제3자에게 신주를 발행하는 경우, 같은 목에 따라 이미 기발행되어 존재하는 주식수는 해당 발행한도 계산시에 누적적으로 산입하여 계산되어야 한다.

(i) 위 (a)항에 기술된 것과 같은 기존 주주들에 대한 보유 비율에 따른 배정의 경우 또는 (ii) 위 (iv)목에 기술된 것과 같은 지정거래소의 상장규정에 따른 주주를 대상으로 한 공모 또는 주주배정의 경우, 기존 주주들이 인수할 권리가 있는 주식의 수 및 일정한 기간 동안 그러한 권리를 행사하지 않으면 그러한 권리가 소멸된다는 사실이 사전에 주주들에게 통지되어야 한다. 주주들에게 배정되었으나 통지된 기한 내에 인수되지 않은 주식에 대해서는 이사회의 결의로 이사회가 적당하다고 판단하는 방식에 따라 처분할 수 있다.

(c) 인수되지 않은 주식은 이사회의 결의로써 이사회가 그들의 재량에 따라 적절하다고 판단하는 방식으로 처분된다.

(d) 자본전입, 주식배당 또는 기존 주주에 대한 신주발행 및 인수 시 발생하는 단주는 이사회가 그들의 재량에 따라 적절하다고 판단하는 방식으로 처분된다.

(e) 회사가 신주를 발행하는 경우, 전환권이 부여된 사채를 제외하고는, 주식대금은 회사에 대한 인수인의 청구권 혹은 인수인이 회사로부터 금전을 받을 권리와 상계하는 방식으로 납입될 수 없다.

(f) 회사가 신주를 발행하는 경우, (i) 회사는 인수인으로부터 인수금액의 납입을 수령하고 (ii) 신주발행이 완료될 때까지 신주를 위한 인수금액의 보관자가 될 은행을 지정하여야 한다. 회사는 인수금액의 납입 이전에 인수인에게 지정은행에 관한 정보를 통지하여야 하며, 인수인에 의한 인수금액의 납입이전에 변경에 관한 별도의 통지가 없는 한 그러한 지정을 변경하여서는 아니 된다.

운영자금

【제3자배정 조달자금의 구체적 사용목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년 이후
합계

운영자금
단기 운전자금
5,089
-
-
5,089

주) 2025년 하반기 원재료 조달, 매입채무 상환 등 단기운영자금

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

Towa Trading Co., Ltd.
-
경영상 목표 달성을 위한 운영자금 확보를 위해 투자자의 납입능력, 시기 및 의향 등을 고려하여 이사회에서 최종 선정
-
9,998,418
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

Towa Trading Co., Ltd.
1

ITOKAWA

Masahiro

100
-
-

ITOKAWA

Masahiro

100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
3월

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

주) 상기
Towa Trading Co., Ltd.는 2025년 4월 설립된 신설법인입니다.