큐에이드 — 회생계획인가  (20250519)
제출인: 큐에이드

위니아에이드/회생계획 인가/(2025.05.19)회생계획 인가

회생계획 인가

1. 사건번호
2023회합100164

2. 결정일자
2025-05-19

3. 관할법원
서울회생법원

4. 인가사유
채무자회사는 2025년 4월 18일 서울회생법원에 회생계획안을 제출하였으며 2025년 5월 14일 수정 회생계획안을 제출하였습니다.

제출된 수정 회생계획안이 2025년 5월 16일 관계인집회에서 회생담보권자의 조에서는 3/4 이상의 동의, 회생채권자의 조에서는 2/3 이상의 동의를 얻었으나 주주의 조에서는 의결권을 행사하는 주주의 의결권 총수의 1/2 이상의 동의를 얻지 못하여 부결되었습니다.

그러나 위 회생계획안은 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제243조 제1항의 요건을 구비하였고, 채무자의 회생을 위하여 필요하므로, 반대한 주주의 조에 대하여는 권리보호조항을 정하고 채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제244조 제1항에 따라 회생계획을 인가 결정을받았습니다.

5. 회생계획 주요내용
1. 회생담보권의 권리변경과 변제방법의 요지

가. 회생담보권(대여금채권, 에프더블유2312유동화전문유한회사)

(1) 원금 및 개시전이자

원금 및 개시전이자의 17.012976%는 출자전환하고, 82.987024%를 현금으로 변제하되, 현금으로 변제할 금액의 100%는 1차 변제기일에 변제합니다.

출자전환 대상 채권액은 이 회생계획 제9장 제4절에 의하여 채무자 회사가 하는 신주발행의 효력발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하여 소멸합니다.

(2) 개시후이자

개시후이자는 전액 면제합니다.

나. 회생담보권(대여금채권, 유아이제삼십육차유동화전문 유한회사)

(1) 원금 및 개시전이자

원금 및 개시전이자의 100%를 현금으로 변제하되, 현금으로 변제할 금액의 100%는 1차 변제기일에 변제합니다.

(2) 개시후이자

원금 및 개시전 이자에 대하여 연 9.06%를 개시결정일로부터 1차변제기일까지 적용하여 현금으로 변제합니다.

다. 회생담보권(보증채권, 신한은행, 유에스에이치 유동화전문유한회사)

(1) 원금 및 개시전이자

원금 및 개시전이자의 100%를 현금으로 변제하되, 현금으로 변제할 금액의 100%는 2차 변제기일에 변제합니다.

(2) 개시후이자

원금 및 개시전이자에 대하여 연 8.96%를 개시결정일로부터 2차 변제기일까지 적용하여 현금으로 변제합니다.

라.회생담보권(보증채권, 한국증권금융)

(1) 원금 및 개시전이자

원금 및 개시 전 이자는 우선 주채무자로부터 변제받거나 주채무자로부터 제공받은 담보물건을 처분하여 변제받도록 합니다.

주채무자에 대한 담보권 실행 등을 완료한 후 또는 채무자 회사의 회생계획인가일 이후 주채무자가 변제하여야 할 주채무를 이행하지 않는 경우에는 변제되지 않은 회생담보권 잔액의 100%를 현금으로 변제하되, 현금으로 변제할 금액은 채무자 회사가 변제할 사유가 발생한 날의 다음 달 말일(그 날이 영업일이 아니면 그 이후 최초로 도래 하는 영업일)에 현금으로 변제합니다.

(2) 개시후이자

개시후이자는 전액 면제합니다.

마. 회생담보권(특수관계인 구상채권, 대유에이텍)

(1) 원금 및 개시전이자

원금 및 개시 전 이자는 우선 주채무자로부터 변제받거나 주채무자로부터 제공받은 담보물건을 처분하여 변제받도록 합니다.

주채무자에 대한 담보권 실행을 완료한 후 또는 채무자 회사의 회생계획인가일 이후 주채무자가 변제하여야 할 주채무를 이행하지 않고 그 불이행 상태가 1년 (단, 주채무의 변제기일이 회생계획 인가일 이후 도래하는 경우에는 그 변제기일로부터 1년) 동안 계속되는 경우에는 변제되지 않은 회생담보권 잔액을 현금으로 변제하되, 현금으로 변제할 금액은 채무자 회사가 변제할 사유가 발생한 날의 다음 달 말일(그 날이 영업일이 아니면 그 이후 최초로 도래 하는 영업일)에 현금으로 변제합니다.

(2) 개시후이자

개시후이자는 전액 면제합니다.

2. 회생채권의 권리변경과 변제방법의 요지

가. 회생채권(대여금채권, 상거래채권, 특수관계인 상거래채권, 특수관계인 임원급여채권, 구상채권)

(1) 원금 및 개시 전 이자

원금 및 개시 전 이자의 83.610703%는 출자전환하고, 16.389297%는 현금으로 변제하며, 현금으로 변제할 금액의 40.905018%를 1차 변제기일에 59.094982%를 2 차 변제기일에 변제합니다.

출자전환 대상 채권액은 본 회생계획안 제9장 제4절에 의하여 채무자가 신규로 발행하는 주식의 효력발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하여 소멸합니다.

(2) 개시 후 이자

개시 후 이자는 전액 면제합니다.

나. 회생채권(임차보증금채권, 특수관계인 임차보증금채권)

(1) 임차보증금반환채권(이하 '종전 임대차보증금'이라합니다)은 임대차계약기간이 만료되거나 중도에 적법하게 해지되어 그 반환사유가 발생하고 임차인이 임대목적물을 인도하는 경우에 해당 목적물을 제3자에게 임대하여 받는 임대차보증금으로 종전 임대차보증금을 반환하는 것으로 합니다. 만약 임대목적물이 재임대되지 않거나 제3자로부터 받는 임대차보증금이 종전 임대차보증금에 미치지 못하는 경우에는 그 미반환 임대차보증금은 임대목적물의 인도가 완료되는 날로부터 3개월 이내에 현금으로 변제합니다.

(2) 임대차계약기간이 만료되어 종전 임차인과 재계약을 하는데 새로운 임대차보증금이 종전임대차보증금에 미치지 못하는 경우에는 종전 임대차보증금과 새로운 임대차보증금의 차액은 종전 임대차계약기간의 종료일로부터 3개월 이내에 현금으로 변제합니다.

(3) 해당 임대목적물을 매각하는 경우에는 매수인으로 하여금 임대차보증금반환채무를 인수하도록 하되 매수인이 임대차보증금반환채무를 인수하지 않거나 임차인이 인수에 대해 이의를 제기한 경우에는 매각대금으로 종전 임대차보증금을 전액 현금으로 변제합니다. 매각대금으로 종전 임대차보증금 전액을 변제하지 못하는 경우에는 임대목적물의 인도가 완료되는 날부터 3개월 이내에 미변제 임대차보증금을 현금으로 변제합니다.

(4) 개시 후 이자는 전액 면제합니다.

다. 회생채권(미발생구상채권)

(1) 대위변제금

보증기관 등이 채무자 회사를 위하여 대위 변제할 경우 대위변제금의 83.610703%는 출자전환하고, 16.389297%는 현금으로 변제하며, 현금으로 변제할 금액의 40.905018%를 1차 변제기일에 59.094982%를 2 차 변제기일에 변제합니다. 단, 대위변제가 1차변제기일 이후에 이루어지는 경우 이미 변제기일이 경과된 금액은 2차변제기일에 합산하여 변제합니다.

출자전환 대상 채권액은 본 회생계획안 제9장 제4절에 의하여 채무자가 신규로 발행하는 주식의 효력발생일에 당해 회생채권의 변제에 갈음하여 소멸합니다.

(2) 개시 후 이자

개시 후 이자는 전액 면제합니다.

3. 조세 등 채권의 권리변경과 변제방법의 요지

채무자 회생 및 파산에 관한 법률 제140조 제2항에 의하여 회생계획 인가결정일 이후 변제일까지 국세징수법 또는 국세징수의 예에 의한 징수 및 체납처분에 의한 재산의 환가는 유예합니다.
채무자는 회생계획 인가결정 전일까지 발생한 조세 등 채권의 납부지연가산세를 포함한 금액의 100.0%를 2차 변제기일에 현금변제합니다.

4. 주주의 권리변경과 신주의 발행

가. 주주의 권리 제한

(1) 회생절차가 종료될 때까지 주주에 대하여 이익배당을 하지 아니합니다.

(2) 이 회생계획에 특별히 정함이 없는 한 채무자는 회생절차 진행 중에 법원의 허가를 얻어 주주총회를 개최할 수 있습니다. 주주는 법원의 허가없이 개최된 주주총회에서 의결권을 행사할 수 없습니다.

나. 신주의 발행

채무자 회사는 법원의 허가를 얻어 다음과 같이 신주를 발행할 수 있습니다.

(1) 주식의 종류 : 기명식 보통주

(2) 1주의 액면가 : 500원

(3) 채무자 회사는 수권 자본금 범위 내에서 관리인이 법원의 허가를 받아 수차례에 걸쳐 발행할 수 있습니다.

(4) 신주를 발행하고자 하는 경우에는 관리인은 정관에 정한 발행예정 주식총수의 범위내에서 발행할 주식 수, 신주를 인수할 자, 배정방법, 발행가액, 납입기일, 단주 및 실권주의 처리, 기타 신주발행에 관한 사무절차에 관하여 법원의 허가를 받아 정합니다. 다만, 회생절차 종결 이후에는 상법에 따라 처리합니다(이하 같습니다).

(5) 신주발행의 효력은 신주 납입금 납입기일의 익일부터 발생합니다.

다. 주주의 권리변경과 신주발행

(1) 주식의 소각에 의한 자본의 감소(주식의 무상소각)

이 회생계획 인가 전에 발행한 특수관계인(㈜위니아)이 보유한 보통주 150,000주에 대하여는 전량 무상 소각합니다.

소각되는 주권의 소지자는 이 회생계획인가일로부터 10영업일 이내에 해당 주권을 관리인에게 제출하여야 합니다.

주식의 무상소각에 따른 자본 감소의 효력은 이 회생계획 인가결정일로부터 5영업일에 발생합니다.

(2) 출자전환에 따른 신주발행

이 회생계획안의 권리변경에 따라 회생담보권 및 회생채권의 출자전환에 의한 신주 발행은 채권액 500원당 발행가액 500원의 보통주 1주로 발행합니다.

단, 출자전환으로 인하여 발생하는 1주 미만의 단주는 관리인이 법원의 허가를 받아 무상 소각합니다.

한편, 출자전환에 따른 신주발행은 주식의소각에 의한 자본의 감소 효력발생일로부터 3영업일에 효력이 발생하며, 법률상관리인은 법원의 허가를 얻어 신주를 발행합니다.

다만, 인가결정일에 지급사유가 발생하지 않은 채권(미발생구상채권, 특수관계인 미발생구상채권) 출자전환 대상액에 대한 출자전환은 채권이 확정되는 날이 속한 달의 다음달 말일에 효력이 발생합니다.

(3) 주식의 병합에 의한 자본의 감소(주식의 병합)

채무자 자본금 규모의 적정화를 위하여 이 회생계획으로 인하여 소각 후 잔여 기존 주식 및 회생채권에서 출자전환된 신주 등 잔여 주식 전체를 대상(미확정채권, 미발생구상채권 등이 확정되어 출자전환되는 경우도 병합대상에 포함)으로 액면가 500원의 보통주 9주를 액면가 500원의 보통주 1주로 병합합니다. 단, 회생담보권에서 출자전환된 신주 등 잔여 주식 전체를 대상으로 액면가 500원의 보통주 7주를 액면가 500원의 보통주 1주로 병합하고, 특수관계인 채권 중 위니아, 위니아전자, 위니아전자메뉴팩처링 출자전환된 주식은 전량 무상 소각합니다.

소각되는 주권의 소지자는 이 회생계획인가일로부터 10영업일 이내에 해당 주권을 관리인에게 제출하여야 합니다.

주식병합에 따른 자본 감소의 효력은 이 출자전환에 따른 신주발행의 효력발생일로부터 8영업일에 발생합니다.

(4) 유상증자에 따른 신주 발행

채무자 회사는 유상증자에 의한 방법으로 기명식 1주당 액면가액 500원의 보통주식 48,000,000주에 대해 유암코-현대렌탈케어 컨소시엄(이하 "컨소시엄")을 인수할 자로 하여 신주(기명식 보통주)를 발행합니다.

신주인수대금의 납입기일은 주식의 병합에 의한 자본 감소의 효력발생일로부터 3영업일로하고, 유상증자에 의한 신주 발행은 신주인수대금 납입기일의 익일에 효력이 발생합니다.

6. 확인(결정서 접수)일자
2025-05-19

7. 기타 투자판단에 참고할 사항
상기 결정(확인)일자는 법원의 결정문을 확인 송달받은 일자입니다.

※관련공시
2023-10-26 회생절차개시신청
2023-10-27 회생절차개시신청
2025-03-24 회생절차개시결정
2025-04-02 기타 경영사항(자율공시)(회생회사 ㈜위니아에이드 M&A 공고)
2025-04-15 투자판단 관련 주요경영사항(M&A 관련 최종인수예정자 선정 허가 결정)
2025-04-23 기타 경영사항(자율공시)(관계인집회 기일 결정)
2025-05-14 투자판단 관련 주요경영사항(M&A 관련 최종인수예정자 선정 허가 결정)