디에스엠 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20250519)
제출인: 디에스엠

주요사항보고서(회사합병 결정)
6.0
(주)대성파인텍

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 05월 19일

회 사 명 :
주식회사 대성파인텍

대 표 이 사 :
김 병 준

본 점 소 재 지 :
경상남도 창원시 성산구 남면로 627 (외동)

(전 화)
(055) 289-4885

(홈페이지)
http://www.dsfinetec.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사

(성 명)
윤성복

(전 화)
(055) 289-4885

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)대성파인텍이 (주)모노리스를 흡수합병합니다-존속회사(합병회사) : (주)대성파인텍 (코스닥시장 주권상장법인)-소멸회사(피합병회사) : (주)모노리스 (비상장법인)※ 합병후 존속회사의 상호 : (주)대성파인텍

- 합병형태
간이합병

2. 합병목적
본 합병은 신규사업 진출을 통한 신성장 동력 확보, 사업다각화를 통한 위험 분산 및 기업가치 제고, 기존 사업과의 시너지 창출을 통한 양사 사업경쟁력 강화와 주주가치 증대를 목적으로 합니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과

1. 회사의 경영에 미치는 영향
본건 합병 완료시 (주)대성파인텍은 존속회사로 계속 남아있고, 피합병회사인 (주)모노리스는 합병 후 소멸할 예정입니다. 합병회사인 (주)대성파인텍은 본 합병을 함에 있어 합병 비율에 따라 신주를 발행할 계획이며, 본건 합병 완료 후 최대주주는 (주)석전자에서 이동석으로 변경될 예정입니다.
이동석은 (주)석전자의 지분 100%를 보유하고 있습니다.
본 합병
완료 후 임원 선임 등 세부사항은 합병회사의 주주총회소집통지 전까지 합병당사회사가 협의하여 결정할 예정입니다.
2. 회사의 재무에 미치는 영향본 합병을 통해 (주)대성파인텍은 피합병회사 (주)모노리스의 사업부문과 부동산 등으로 구성된 순자산을 흡수하여 재무적 수익구조 다각화 및 특정산업 고유의 위험 분산이 가능하며, 인적/물적자원의 효율적 운영을 통해 경영 효율성을 증대하여 합병회사의 재무상태와 기업가치에 긍정적인 영향이 있을 것으로 기대됩니다.
3. 회사의 영업에 미치는 영향
본 합병을 통해 (주)대성파인텍은 피합병회사 (주)모노리스의 테마파크 사업을 흡수하여 기존 국내 완성차 부품 업계에 기반을 두고 있던 사업영역을 테마파크 어트랙션 개발 및 공급업으로 확장할 수 있으며, 피합병회사가 보유한 2개의 완전자회사를 통해 B2C 테마파크 운영 사업에 진출할 수 있고, 피합병회사가 보유한 테마파크 IP와 기술을 통해 장차 글로벌 테마파크 프랜차이즈 사업으로 영역 확장도 기대하고 있습니다. 또한, (주)대성파인텍의 자동차 부품 및 기계 관련 생산 기술을 통해 테마파크 어트랙션의 모빌리티 성능 고도화가 가능하며, 기술 기반의 새로운 체험형 콘텐츠 개발로 회사의 영업과 기업가치에 긍정적인 영향이 있을 것으로 기대됩니다.

4. 합병비율

[보통주] (주)대성파인텍 : (주)모노리스
=
1 : 3.1000870

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거

본 합병의 합병가액 평가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4와 동규정 시행령 제176조의5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 산정하였습니다.

1) 합병법인 (주)대성파인텍 가치 산정방식코스닥시장 주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 기준시가가 자산가치보다낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있으나, 기준시가를 합병가액으로 적용하였습니다.

합병법인의 기준시가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2025년 05월 19일)과 합병계약을 체결한 날(2025년 05월 19일) 중 앞서는 날의 전일(2025년 05월 16일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 적용할 수 있도록 규정되어 있으나, 본 평가에서는 할인 또는 할증을 적용하지 아니하였습니다.가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항에 따른 기준시가(합병가액) A. 최근 1개월 가중평균 주가(2025.04.19~ 2025.05.16) : 1,155원 B. 최근 1주일간 가중평균 주가(2025.05.12 ~ 2025.05.16) : 1,191원 C. 최근일 종가(2025.05.16) : 1,102원 D. 산술평균가액 : 1,149원나. 1주당 자산가치 A. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계 : 64,781,484,134원 B. 조정항목(a - b) : 1,064,647,154원 a. 가산항목 : 1,064,647,154원 b. 차감항목 : - C. 조정된 순자산총액(A + B) : 65,846,131,288원 D. 분석기준일 현재 발행주식총수 : 47,224,987주 E. 1주당 순자산가치(C ÷ D) : 1,394원2) 피합병법인 (주)모노리스 가치 산정방식피합병법인 (주)모노리스의 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조와 동규정 시행세칙 제4조에 의하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.가. 1주당 자산가치

A. 최근 사업연
도말 재무상태표상 자본총계 : 69,007,879,626원 B. 조정항목(a - b) : -10,636,522,672원 a. 가산항목 : 1,285,875,000원 b. 차감항목 : 11,922,397,672원 C. 조정된 순자산총액(A + B) : 58,371,356,954원 D. 분석기준일 현재 발행주식총수 : 31,050,536주 E. 1주당 자산가치(C ÷ D) : 1,880원

나. 1주당 수익가치 A. 추정기간 동안의 현재가치 : -16,537,983천원 B. 영구현금흐름의 현재가치 : 21,476,412천원 C. 영업가치(A + B) : 4,938,429천원 D. 비영업자산의 가치 : 142,335,714천원 E. 기업가치(C + D) : 147,274,143천원 F. 이자발생부채의 가치 : 1,829,299천원 G. 수익가치(E - F) : 145,444,844천원 H. 발행주식수 : 31,050,536주 I. 1주당 수익가치(G ÷ H) : 4,684원다. 합병가액 : (가 × 1 + 나 × 1.5) ÷ 2.5 = 3,562원합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 보통주 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 1,149원(액면가액 100원)과 3,562원(액면가액 500원)으로 산출되었습니다.이에 따라 합병비율은 보통주 1 : 3.1000870로 결정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5제7항제2호제가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동 시행령 제176조의5제1항제2호제나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

외부평가기관의 명칭
신한회계법인

외부평가 기간
2025년 04월 15일 ~ 2025년 05월 18일

외부평가 의견

주식회사 대성파인텍과 (주)모노리스의 합병 시 합병비율의 적정성에 대한 평가의견신한회계법인(이하 "본 평가인")은 코스닥시장 주권상장법인인 주식회사 대성파인텍(이하 "합병법인")과 주권비상장법인인 주식회사 모노리스(이하 "피합병법인")가 합병을 함에 있어 합병 당사회사 간 합병비율의 적정성에 대하여 검토하였습니다. 이 의견서는 상기 합병과 관련하여 피합병법인이 자본시장과금융투자업에관한법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율의 적정성에 대한 본 평가인의 검토 결과는 이 의견서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 이 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 이 의견서를 이용할 수 없습니다. 본 평가인은 이 업무를 수행함에 있어 관련 법령과 규정에 따라 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

본 평가인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 피합병법인의 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사 받은 재무제표, 피합병법인이 제시한 2025년부터 2029년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서, 합병법인의 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 주가자료 등을 검토하였습니다.

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각
1,149원(액면가액 100원)과 3,652원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협의한 합병비율 1:3.100870은 적정한 것으로 판단됩니다.
본 평가인의 검토 결과, 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
86,842,839

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)모노리스 (Monolith Inc.)

주요사업
테마파크 시스템 개발 및 운영

회사와의 관계
주요주주

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
79,031,724,841
자본금
15,108,268,000

부채총계
10,023,845,215
매출액
3,754,090,710

자본총계
69,007,879,626
당기순이익
-6,797,467,501

- 외부감사 여부
기관명
서현회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2025년 05월 19일

주주확정기준일
2025년 06월 04일

주주명부폐쇄기간
시작일
2025년 06월 04일

종료일
2025년 06월 11일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2025년 06월 20일

종료일
2025년 07월 06일

주주총회예정일자
2025년 07월 07일

주식매수청구권행사기간
시작일
2025년 07월 07일

종료일
2025년 07월 28일

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2025년 07월 07일

종료일
2025년 08월 07일

합병기일
2025년 08월 08일

종료보고 총회일
2025년 08월 11일

합병등기예정일자
2025년 08월 12일

신주권교부예정일
2025년 08월 22일

신주의 상장예정일
2025년 08월 26일

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

합병 존속회사의 주주(주주확정기준일에 주주명부에 등재된 겨우에 한하며,
의결권
이 없거나 제한되는 주주를 포함함. 이하 동일) 중 본 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 경우, 주주총회 전까지 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하고 그 총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 주주명부에 등재된 주식수의 범위내에서 주식의 일부 또는 전부를 매수청구할 수 있습니다.다만, 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5제1항 및 동법시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 (ⅰ) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 (ⅱ) 이사회결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 ① 해당 주식에 관한 매매계약의 체결 ② 해당 주식의 소비대차계약의 해지 ③ 그밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서, 주식매수청구권 행사시점까지 해당주식을 계속 보유한 경우에만 부여되고, 동기간내에 매각후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.또한, 사전에 서면으로 본건 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병회사는 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하게 됩니다.본 합병은 상법 제527조의2 규정에 의한 간이합병 방식이므로, 합병 소멸회사인 (주)모노리스의 주주들은 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

매수예정가격
1,165

행사절차, 방법, 기간, 장소

가. 행사절차상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에 관한법률 제165조의5에 의거, 주주확정일 기준 현재 회사 주주명부에 등재된 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주 포함, 이하 동일) 중 합병에 반대하는 주주는 주주총회전 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.직접 회사에 대해 반대의사 표시를 하고자 하는 경우, 주주는 주주총회 전일(2025년 07월 06일)까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.나. 매수청구 방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 본 합병에 대한 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일전인
2025년 07월 24일
까지 거래증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.다. 매수청구기간- 주주확정기준일 :
2025년 06월 04일- 합병반대의사표시 접수 :
2025년 06월 20일 ~ 2025년 07월 06일- 주주총회예정일자 :
2025년 07월 07일- 주식매수청구권 행사기간 :
2025년 07월 07일 ~ 2025년 07월 28일
라. 접수장소-합병존속회사 : 경상남도 창원시 성산구 남면로 627 (외동)※ 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다.

지급예정시기, 지급방법

가. 주식매수대금의 지급시기합병 존속회사는 상법 제374조이2 및 자본시장과금융자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주식매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 주식매수대금을 지급하여야 합니다. 합병존속회사는 주식매수청구기간종료일(
2025년 07월 28일) 이후 1개월내인
2025년 08월 28일
까지 주식매수대금을 지급할 예정입니다.나. 주식매수대금의 지급방법주주의 신고계좌로 이체할 에정입니다. 단 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 "실질주주")의 경우, 해당 거래 증권회사의 본인 계좌로 이체 예정입니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용
합변계약 승인을 위한 주주총회에서 해당 안건이 부결되면 당사의 합병계약 효력이 발생하지 않고, 주식매수청구권도 소멸합니다.주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거니 철회할 수 없습니다.본 합병은 상법 제527조의 2 규정에 의한 간이합병 방식이므로, 합병 소멸회사의 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

계약에 미치는 효력

합병회사 (주)대성파인텍에게 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 각 주식매수가액의 합계액이 금 이십억원(\ 2,000,000,000)을 초과하는 경우, 합병 존속회사 또는 합병 소멸회사의 이사회 결의를 통하여 본건 합병의 진행여부를 결정하고, 본건 합병의 진행을 중지하기로 한 경우 상대방회사에 대한 서면통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 05월 19일

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
불참

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 (주)대성파인텍이 추진중이거나 합병 완료후 계획중인 회사의 구조개편과 관련한 확정된 사항이 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) '상법 제522조 및 제434조'에 따라 합병 승인에 대한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 합병회사의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 다만, 본합병은 상법 제527조의2 규정에 의한 간이합병으로, 피합병회사 주식회사 모노리스의 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병 주주총회를 개최하지 않고 이사회 결의로 주주총회 승인을 갈음합니다. (2) 존속회사 주식회사 대성파인텍의 합병전 최대주주는 (주)석전자로, 본건 합병 완료시 존속회사의 최대주주는
이동석으로 변경될 예정입니다. 이동석은 (주)석전자의 지분 100%를 보유하고 있습니다.(3) 상기 '8. 합병대상회사'인 주식회사 모노리스의 최근 사업연도 재무내용 및 감사의견은 2024년말 개별 재무제표 기준입니다.(4) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회일은 상법 제526조제3항에 의거, 이사회 결의 및 공고절차로 갈음할 예정입니다. (5) 합병회사 주식회사 대성파인텍이 피합병회사 주식회사 모노리스를 흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사 모노리스의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각대금 지급 외에는 별도의 합병교부금이 없습니다.(6) 합병계약체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급벽한 변동, 경영상태의 중요한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 협의에 의하여 합병계약을 변경할 수 있습니다.(7) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.(8) 향후 합병과정에서 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.(9)
본 합병에 대해 보다 자세한 사항은 합병 후 존속회사인 주식회사 대성파인텍이 공시할 증권신고서를 참조하시기 바랍니다.(10) 관계 법령상, 합병회사인 주식회사 대성파인텍 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 합병회사에 대한 주식매수청구권도 소멸되고, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.
(11) 합병회사가 보유하고 있는 피합병회사의 보통주 2,203,503주는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 176조의5(합병의 요건 및 방법 등) 제7항에 의거, 합병신주를 배정하지 않습니다. (12)
코스닥시장 상장규정 제48조제1항에 따라 피합병법인의 최대주주등은 합병 신주추가상장 후 6개월간 의무보유 예정입니다.

※ 관련공시

2025년 05월 20일 증권신고서(합병) 제출 예정입니다