HLB — [기재정정]투자설명서 (20250519)
제출인: HLB

투자설명서
6.0
에이치엘비(주)

정 정 신 고 (보고)

2025 년 05 월 19 일

1. 정정대상 공시서류 :
투자설명서

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2025년 04월 24일

3. 정정사항

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

※ 단순 오타 및 표현 수정 등은 별도의 색깔표시 없이 정정하였습니다.※ 1분기 분기보고서 제출에 따른 기타 변동 사항은 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.※ 제2부 합병당사회사에 관한 사항에 관련해서는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.※ 금번 정정사항은 1분기 분기보고서 제출 및 일정 변경에 따른 기재정정으로, 정정사항 확인의 편의를 위해 정정사항은

'굵은 파란색 글씨체'
를 사용하여 기재하였습니다.

[요약정보]

III. 주요일정 / IV. 평가 및 신주배정 등 / V. 당사회사에 관한 사항 요약
-
일정 변경 등
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

[제1부 합병의 개요]

I. 합병에 관한 기본사항
-
일정 변경 등
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

II. 합병 가액 및 그 산출근거
-
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

III. 합병의 요령
-
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항
-
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

VI. 투자위험요소

1.합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
-
1분기보고서 반영
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

2.

합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성

-
(주7) 정정 전
(주7) 정정 후

공통사업위험 - 가. 지적재산권 분쟁 관련 위험
-
(주8) 정정 전
(주8) 정정 후

공통사업위험 - 다. COVID-19 종식에 따른 제품 매출 감소 위험
-
(주9) 정정 전
(주9) 정정 후

피합병회사 사업위험 - 나. 제약유통 경쟁 관련 위험
-
(주10) 정정 전
(주10) 정정 후

합병회사 회사위험 - 가. 성장성 및 수익성 악화 위험
-
(주11) 정정 전
(주11) 정정 후

합병회사 회사위험 - 나. 재무안정성 악화 가능성에 따른 위험
-
(주12) 정정 전
(주12) 정정 후

합병회사 회사위험 - 다. 영업현금흐름 및 유동성 관련 위험
-
(주13) 정정 전
(주13) 정정 후

합병회사 회사위험 - 라. 무형자산 손상 관련 위험
-
(주14) 정정 전
(주14) 정정 후

합병회사 회사위험 - 마. 매출채권 미회수 및 재고자산 진부화 관련 위험
-
(주15) 정정 전
(주15) 정정 후

합병회사 회사위험 - 바. 잦은 타법인 출자에 따른 위험
-
(주16) 정정 전
(주16) 정정 후

합병회사 회사위험 - 사. 자체 사업의 영업실적과 주가 간의 괴리 관련 위험
-
(주17) 정정 전
(주17) 정정 후

합병회사 회사위험 - 아. 리보세라닙(Rivoceranib) 신약 개발 사업에 관한 전반적인 사항
-
(주18) 정정 전
(주18) 정정 후

합병회사 회사위험 - 자. 특수관계자와의 거래에 따른 위험
-
(주19) 정정 전
(주19) 정정 후

합병회사 회사위험 - 차. 소송, 우발채무 및 제재 등 관련 위험
-
(주20) 정정 전
(주20) 정정 후

피합병회사 회사위험 - 가. 매출 및 수익성 저하 위험
-
(주21) 정정 전
(주21) 정정 후

피합병회사 회사위험 - 나. 재무안정성 악화 가능성에 따른 위험
-
(주22) 정정 전
(주22) 정정 후

피합병회사 회사위험 - 다. 유동성 악화에 따른 위험
-
(주23) 정정 전
(주23) 정정 후

피합병회사 회사위험 - 라. 신사업 진출을 위한 타법인 출자에 따른 위험
-
(주24) 정정 전
(주24) 정정 후

피합병회사 회사위험 - 마. 특수관계자와의 거래에 따른 위험
-
(주25) 정정 전
(주25) 정정 후

피합병회사 회사위험 - 바. 우발채무 및 소송관련 위험
-
(주26) 정정 전
(주26) 정정 후

피합병회사 회사위험 - 사. 종속회사 관련 위험
-
(주27) 정정 전
(주27) 정정 후

피합병회사 회사위험 - 아. 에이치엘비(주) 주가 변동에 따른 손익 변동 위험
-
(주28) 정정 전
(주28) 정정 후

기타위험 - 가. 피합병회사 매매거래정지 관련 위험
-
일정 변경 등
(주29) 정정 전
(주29) 정정 후

기타위험 - 나. 합병회사 주식가치의 변동 위험
-
(주30) 정정 전
(주30) 정정 후

기타위험 - 라. 합병신주의 추가상장 시 주가하락의 위험
-
(주31) 정정 전
(주31) 정정 후

기타위험 - 파. 합병 후 예상되는 경영 관련 주요 변동사항
-
(주32) 정정 전
(주32) 정정 후

VII. 주식매수청구권에 관한 사항
-
(주33) 정정 전
(주33) 정정 후

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항
-
(주34) 정정 전
(주34) 정정 후

(주1) 정정 전

III. 주요일정

이사회 결의일
2025.04.01

계약일
2025.04.02

주주총회를 위한 주주확정일
2025.04.16

승인을 위한 주주총회일
2025.06.12

주식매수청구권행사 기간 및 가격
시작일
2025.06.12

종료일
2025.07.02

(주식매수청구가격-회사제시)
에이치엘비생명과학(주) 기명식 보통주: 7,502원

[에이치엘비(주) 주요 일정]주주확정 기준일 공고일소규모합병 공고일소규모합병 반대의사통지 접수기간합병승인을 위한 주총갈음 이사회결의일채권자 이의제출 공고일채권자 이의제출기간합병기일합병종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일합병등기(예정)일합병신주 상장 예정일[에이치엘비생명과학(주) 주요 일정]주주확정 기준일 공고일주주총회 소집 통지 및 공고일합병 반대의사통지 접수기간주식매수청구권 행사기간채권자 이의제출 공고일채권자 이의제출기간매매거래 정지예정기간합병기일해산등기(예정)일

2025년 04월 01일2025년 04월 16일 2025년 04월 16일 ~ 2025년 04월 30일2025년 06월 12일2025년 06월 12일2025년 06월 12일 ~ 2025년 07월 14일2025년 08월 01일2025년 08월 04일
2025년 08월 04일2025년 08월 19일2025년 04월 01일2025년 05월 28일2025년 05월 28일 ~ 2025년 06월 11일2025년 06월 12일 ~ 2025년 07월 02일2025년 06월 12일2025년 06월 12일 ~ 2025년 07월 14일
2025년 07월 30일 ~ 2025년 08월 18일2025년 08월 01일
2025년 08월 04일

주1) 합병회사인 에이치엘비(주)의 경우 소규모합병에 해당하므로 '주주총회를 위한 주주확정일'은 소규모합병에 대한 반대의사표시를 위한 주주확정기준일 입니다.

주2) 합병회사인 에이치엘비(주)의 경우 소규모합병에 해당하므로 '승인을 위한 주주총회일'은 소규모합병을 위한 이사회결의일로 갈음합니다.

주3) 합병회사인 에이치엘비(주)의 경우 소규모합병에 해당하므로 주식매수청구권이 인정되지않습니다.

주4) '소규모합병 반대의사 통지 접수기간'은 에이치엘비(주)의 주주 중 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회 승인으로 갈음하는 것(소규모합병)에 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간 입니다.

주5) '합병 반대의사 통지 접수기간'은 에이치엘비생명과학(주)의 주주 중 주식매수청구권행사를 위해 본 합병 승인을 반대하는 주주의 합병 반대의사 통지를 접수하는 기간입니다.

주6) 에이치엘비생명과학(주) 주주의 합병 반대의사 통지는 2025년 06월 12일 임시주주총회 시작 전까지 접수 가능합니다.

주7) 에이치엘비생명과학(주) 주주의 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 2025년 07월 31일이며, 회사의 사정으로 인해 지급일은 변동될 수 있습니다.

주8) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

주9) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

주10) 합병종료보고 주주총회는 2025년 08월 04일 에이치엘비(주)의 이사회 결의로 갈음하며, 이후 공고할 예정입니다.

주11) 합병 상세 일정은 [제1부 합병의 개요]- [I. 합병에 관한 기본사항] - [4. 진행경과 및 일정] 을 참고하시기 바랍니다.

IV. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
1 : 0.1167458

외부평가기관
(에이치엘비(주) 보통주 : 에이치엘비생명과학(주) 보통주)

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
11,806,507
500
58,349
688,897,876,943

지급 교부금 등
해당없음

주1) 합병가액 및 합병비율 산정과 관련한 자세한 내용은 [제1부 합병의 개요] - [Ⅱ.합병 가액 및 그 산출근거]를 참조하시기 바랍니다.

주2) 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다.

주3) 합병회사인 에이치엘비(주)가 보유하고 있는 피합병회사 에이치엘비생명과학(주) 보통주에 대하여는 합병신주를 교부하지 않으며, 에이치엘비생명과학(주)가 보유하고 있는 자기주식 및 에이치엘비생명과학(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 에이치엘비생명과학(주)가 소유하게 되는 자기주식에 대해서도 합병신주를 교부하지 않습니다.

주4) 합병신주의 수는 에이치엘비생명과학(주) 제9회차 신주인수권부사채 권리 행사, 제11회사 전환사채 전환청구 및 주주들의 주식매수청구권 행사 결과에 따라 변경 될 수 있습니다. 발행증권 수량이 변동될 경우 모집(매출)총액 또한 변동됩니다.

V. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
에이치엘비(주)
에이치엘비생명과학(주)

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
131,425,086
121,895,688

우선주
7,416
-

총자산
887,424,813,429
539,017,424,237

자본금
65,697,424,500
61,415,727,500

주1) 에이치엘비(주)의 발행주식수는
증권신고서 제출일 기준 발행주식의 총수이며, 총자산과 자본금은 2024년말 연결 재무제표 기준입니다.

주2) 에이치엘비생명과학(주)의 발행주식수는
증권신고서 제출일 기준 발행주식의 총수이며, 총자산, 자본금은 2024년말 연결재무제표 기준입니다.

(주1) 정정 후

III. 주요일정

이사회 결의일
2025.04.01

계약일
2025.04.02

주주총회를 위한 주주확정일
2025.04.16

승인을 위한 주주총회일
2025.07.10

주식매수청구권행사 기간 및 가격
시작일
2025.07.10

종료일
2025.07.30

(주식매수청구가격-회사제시)
에이치엘비생명과학(주) 기명식 보통주: 7,502원

[에이치엘비(주) 주요 일정]주주확정 기준일 공고일소규모합병 공고일소규모합병 반대의사통지 접수기간합병승인을 위한 주총갈음 이사회결의일채권자 이의제출 공고일채권자 이의제출기간합병기일합병종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일합병등기(예정)일합병신주 상장 예정일[에이치엘비생명과학(주) 주요 일정]주주확정 기준일 공고일주주총회 소집 통지 및 공고일합병 반대의사통지 접수기간주식매수청구권 행사기간채권자 이의제출 공고일채권자 이의제출기간매매거래 정지예정기간합병기일해산등기(예정)일

2025년 04월 01일2025년 04월 16일 2025년 04월 16일 ~ 2025년 04월 30일
2025년 07월 10일2025년 07월 10일2025년 07월 10일 ~ 2025년 08월 11일

2025년 09월 01일2025년 09월 02일2025년 09월 02일2025년 09월 16일2025년 04월 01일
2025년 06월 25일
2025년 06월 25일 ~ 2025년 07월 09일
2025년 07월 10일 ~ 2025년 07월 30일2025년 07월 10일2025년 07월 10일 ~ 2025년 08월 11일2025년 08월 28일 ~ 2025년 09월 15일2025년 09월 01일2025년 09월 02일

주1) 합병회사인 에이치엘비(주)의 경우 소규모합병에 해당하므로 '주주총회를 위한 주주확정일'은 소규모합병에 대한 반대의사표시를 위한 주주확정기준일 입니다.

주2) 합병회사인 에이치엘비(주)의 경우 소규모합병에 해당하므로 '승인을 위한 주주총회일'은 소규모합병을 위한 이사회결의일로 갈음합니다.

주3) 합병회사인 에이치엘비(주)의 경우 소규모합병에 해당하므로 주식매수청구권이 인정되지않습니다.

주4) '소규모합병 반대의사 통지 접수기간'은 에이치엘비(주)의 주주 중 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회 승인으로 갈음하는 것(소규모합병)에 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간 입니다.

주5) '합병 반대의사 통지 접수기간'은 에이치엘비생명과학(주)의 주주 중 주식매수청구권행사를 위해 본 합병 승인을 반대하는 주주의 합병 반대의사 통지를 접수하는 기간입니다.

주6) 에이치엘비생명과학(주) 주주의 합병 반대의사 통지는
2025년 07월 10일 임시주주총회 시작 전까지 접수 가능합니다.

주7) 에이치엘비생명과학(주) 주주의 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 2025년
08월 29일이며, 회사의 사정으로 인해 지급일은 변동될 수 있습니다.

주8) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

주9) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

주10) 합병종료보고 주주총회는
2025년 09월 02일 에이치엘비(주)의 이사회 결의로 갈음하며, 이후 공고할 예정입니다.

주11) 합병 상세 일정은 [제1부 합병의 개요]- [I. 합병에 관한 기본사항] - [4. 진행경과 및 일정] 을 참고하시기 바랍니다.

IV. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
1 : 0.1167458

외부평가기관
(에이치엘비(주) 보통주 : 에이치엘비생명과학(주) 보통주)

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
11,809,002
500
58,349
689,043,457,698

지급 교부금 등
해당없음

주1) 합병가액 및 합병비율 산정과 관련한 자세한 내용은 [제1부 합병의 개요] - [Ⅱ.합병 가액 및 그 산출근거]를 참조하시기 바랍니다.

주2) 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다.

주3) 합병회사인 에이치엘비(주)가 보유하고 있는 피합병회사 에이치엘비생명과학(주) 보통주에 대하여는 합병신주를 교부하지 않으며, 에이치엘비생명과학(주)가 보유하고 있는 자기주식 및 에이치엘비생명과학(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 에이치엘비생명과학(주)가 소유하게 되는 자기주식에 대해서도 합병신주를 교부하지 않습니다.

주4) 합병신주의 수는 에이치엘비생명과학(주)
(삭제) 제11회사 전환사채 전환청구 및 주주들의 주식매수청구권 행사 결과에 따라 변경 될 수 있습니다. 발행증권 수량이 변동될 경우 모집(매출)총액 또한 변동됩니다.

V. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
에이치엘비(주)
에이치엘비생명과학(주)

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
131,425,086
121,917,058

우선주
7,416
-

총자산
834,309,409,550
506,950,307,217

자본금
65,716,251,000
61,421,412,000

주1) 에이치엘비(주)의 발행주식수는
증권신고서 제출일 기준 발행주식의 총수이며, 총자산과 자본금은
2025년 1분기말 연결 재무제표 기준입니다.

주2) 에이치엘비생명과학(주)의 발행주식수는
증권신고서 제출일 기준 발행주식의 총수이며, 총자산, 자본금은
2025년 1분기말 연결재무제표 기준입니다.

(주2) 정정 전(전략)
(나) 바이오사업미국 자회사인 Elevar Therapeutics(USA)는 표적항암제 리보세라닙(Rivoceranib)의 글로벌 판권(한국, 중국 제외)을 보유하고 있으며, 현재 미국에서 간세포암 1차 치료제 신약허가 절차를 진행하고 있습니다. 암은 새로운 혈관을 무수히 만들어 이를 통해 산소와 영양분을 공급받으며 무분별하게 성장하고 전이를 일으킵니다. 리보세라닙은 신생혈관생성 수용체(VEGFR)를 선택적으로 차단해 이러한 암의 신호전달을 억제함으로써, 암을 사멸시키는 Tyrosine kinase inhibitor(TKI) 기전의 경구용 약물입니다. 2019년 중국 항서제약의 면역항암제(PD-1 억제)인 캄렐리주맙(Camrelizumab)과 병용요법으로 간암 1차 치료제 글로벌 3상(한국, 미국, 유럽 등 13개국)을 진행했으며, 2022년 9월 유럽암학회(ESMO)에서 임상 결과를 발표했습니다. 임상 결과, 간암 치료제 사상 최장의 환자생존기간(mOS 23.8개월)이 도출되는 등 통계적 유의성이 확보되어, 2023년 5월 미국 FDA에 신약허가신청서(NDA)를 제출했습니다. 2024년 5월 17일 미국 식품의약국(FDA)은 약물의 약효나 안전성에는 이의를 제기하지 않았지만, 병용 약물인 캄렐리주맙의 생산공장 실사(CMC) 결과 일부 보완이 필요하다는 내용이 담긴 CRL(보완요구서한, Complete Response Letter)을 송부했고, 해당 사안을 보완한 후 당사는 2024년 9월 FDA에 재심사 서류를 제출하였습니다. 2025년 1월 FDA는 캄렐리주맙(Camrelizumab) 생산공장의 재 실사 후 2025년 3월 20일 2번째 CRL을 통해 CMC 사안에 대해 추가 보완이 필요함을 알렸습니다.
이후, 항서제약 측은 CRL의 구체적 사유가 담긴 PAL(Post Action Letter)을 수령하였으며, 구체적인 지적 사항은 항서제약 측의 영업 비밀에 해당하기 때문에 공개할 수 없으나, 합병회사는 해당 보완요구사항을 신속히 보완하여 빠르면 5월 중 재심사를 신청할 예정입니다. 재심사 절차는 요청 서류 접수 후 변경 사항의 규모에 따라 2개월(Class 1) 또는 6개월(Class 2)로 분류되며, 5월 중 재심사를 신청할 경우, Class 1 분류 시 7월 중, Class 2 분류 시 11월 중 승인 여부를 통보받게 됩니다.
(중략)
(4) 합병 관련 의사결정 과정 및 내용(가) 에이치엘비(주)

일자
결의사항
논의사항

2024-11-18
-
- 에이치엘비생명과학(주)과 합병 시너지 및 절차에 대하여 검토

2025-01-14
-

-
에이치엘비생명과학(주), 회계법인, 법무법인, 자문사 등과 미팅을 진행, 당사 현황 등에 대한 소개, 합병 시너지 효과 공유

2024-02-18
-

- 경영 효율화
및 지배구조, 리보세라닙(Rivoceranib) 판권 및 수익 구조 등 관련 합병에 대한 검토 논의

2025-03-04
-

-
에이치엘비생명과학(주) 및 자문사와 진행사항 및 세부 계획에 대한 논의

2025-03-18
-
- 에이치엘비생명과학(주) 및 자문사와 진행사항 및 세부 계획에 대한 논의

2025-03-25
-
- 에이치엘비생명과학(주) 및 자문사와 진행사항 및 세부 계획에 대한 논의

2025-04-01
합병계약 체결 승인의 건
- 합병계약을 체결을 논의하고 승인함 (이사회)

(나) 에이치엘비생명과학(주)

일자
결의사항
논의사항

2024-11-18
-

-
에이치엘비(주)와 합병 시너지 및 절차에 대하여 검토

2025-01-14
-

-
에이치엘비(주), 회계법인, 법무법인, 자문사 등과 미팅을 진행, 당사 현황 및 기술에 대한 소개, 합병 시너지 효과 공유

2025-03-04
-

-
에이치엘비(주) 및 자문사와 진행사항 및 세부 계획에 대한 논의

2025-03-18
-
- 에이치엘비(주) 및 자문사와 진행사항 및 세부 계획에 대한 논의

2025-03-25
-
- 에이치엘비(주) 및 자문사와 진행사항 및 세부 계획에 대한 논의

2025-04-01
합병계약 체결 승인의 건

- 합병 체결을 위한 이사회 진행
· 합병목적: 지배구조 단순화를 통해 경영 효율화를 높이고, 신약개발 및 헬스케어 사업을 통합함으로써 인적, 기술적 시너지를 극대화하여 기업가치를 제고하고자 합니다.

· 합병기일: 2025년 8월 1일

(중략)

합병 전·후 주요 주주 간 지분율 변화를 예상하면 다음과 같습니다.

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재
(단위 : 주, %)

성 명
주식의 종류
합병 전
합병 후

에이치엘비(주)
에이치엘비생명과학(주)
에이치엘비(주)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

진양곤
보통주
9,497,926
7.23%
-
-
9,497,926
6.63%

에이치엘비셀(주)
보통주
748,197
0.57%
-
-
748,197
0.52%

이현아
보통주
252,724
0.19%
-
-
252,724
0.18%

이현수
보통주
98,293
0.07%
-
-
98,293
0.07%

진유림
보통주
9,012
0.01%
-
-
9,012
0.01%

진인혜
보통주
8,957
0.01%
-
-
8,957
0.01%

도순기
보통주
5,853
0.00%
-
-
5,853
0.00%

에이치엘비(주)
보통주
-
-
20,695,725
16.98%
-
-

조용호
보통주
-
-
3,203,559
2.63%
374,002
0.26%

자기주식
보통주
256,020
0.19%
69,920
0.06%
2,189,621
1.53%

(주1)
합병회사인 에이치엘비(주)가 보유하고 있는 피합병회사 에이치엘비생명과학(주) 보통주에 대하여는 합병신주를 교부하지 않으며, 에이치엘비생명과학(주)가 보유하고 있는 자기주식 및 에이치엘비생명과학(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 에이치엘비생명과학(주)가 소유하게 되는 자기주식에 대해서도 합병신주를 교부하지 않습니다.

(주2)
피합병회사인 에이치엘비생명과학(주)가 보유하고 있는 합병회사 에이치엘비(주) 보통주 1,933,601주에 대해서는 합병 후 존속회사인 에이치엘비(주)의 자사주로 변동됩니다.

(주3)
합병신주의 수는 에이치엘비생명과학(주) 제9회차 신주인수권부사채 권리 행사, 제11회사 전환사채 전환청구 및 주주들의 주식매수청구권 행사 결과에 따라 변경 될 수 있습니다. 발행증권 수량이 변동될 경우 모집(매출)총액 또한 변동됩니다.

출처:
합병당사회사 제시

본 합병 전에 취임한 합병회사 에이치엘비(주)의 이사 및 감사위원회 위원의 임기는 합병 계약서에 따라 본래의 임기만료일까지 계속되며 이사 및 감사위원회 위원은 남은 임기 동안 동일한 지위를 유지합니다(상법 제527조의4 적용없음). 본 합병으로 인하여 소멸되는 피합병회사인 에이치엘비생명과학(주)의 이사 및 감사는 합병 등기일에 퇴임하여 그 지위를 상실할 예정이며, 합병으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과
에이치엘비(주)와 에이치엘비생명과학(주)는 중복으로 영위하고 있는 사업 부문이 있어 합병 후 비용적인 측면에서 절감 효과가 발생하여 수익성 증대를 이룰 것으로 예상되며, 합병 후 규모의 경제를 통해 원가경쟁력이 강화될 것으로 예상됩니다. 따라서 본 합병을 통해 회사의 재무구조 확대, 외형 및 수익 증대가 예상됩니다.

2024년 기준 합병 전후 재무상태표 및 포괄손익계산서는 아래와 같습니다.

(기준일: 2024년 12월 31일)
(단위: 원)

구분
합병 전 별도재무상태표
합병 후 재무상태표(*1)

에이치엘비(주)
에이치엘비생명과학(주)

자산

유동자산
105,450,643,443
114,894,644,559
220,345,288,002

비유동자산
1,066,538,498,351
381,171,547,860
1,447,710,046,211

자산총계
1,171,989,141,794
496,066,192,419
1,668,055,334,213

부채

유동부채
80,579,483,346
48,290,279,081
128,869,762,427

비유동부채
32,588,311,040
55,745,005,413
88,333,316,453

부채총계
113,167,794,386
104,035,284,494
217,203,078,880

자본

자본금
65,697,424,500
61,415,727,500
127,113,152,000

주식발행초과금
451,570,963,518
270,827,046,529
722,398,010,047

기타자본항목

370,793,259

47,725,387,019

48,096,180,278

기타포괄손익누계액

10,298,074,809

-
10,298,074,809

이익잉여금
530,884,091,322
12,062,746,877
542,946,838,199

자본총계
1,058,821,347,408
392,030,907,925
1,450,852,255,333

부채와자본총계
1,171,989,141,794
496,066,192,419
1,668,055,334,213

(주1)

에이치엘비(주)와 에이치엘비생명과학(주)의 재무상태표는 2024년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다. 합
병 후 재무상태표는 추정치로, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(주2)
합병 전 재무수치는 합병 양사 모두 별도 재무제표 기준이며, 합병 양사간 거래로 인하여 합병후 재무제표는 단순 합산한 수치보다 작아지게 될 수 있습니다.

(주3)
합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.

(주4)
합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

출처:
합병당사회사 제시

(기준일: 2024년 12월 31일)
(단위: 원)

구분
합병 전 별도 포괄손익계산서
합병 후 포괄손익계산서(*1)

에이치엘비(주)
에이치엘비생명과학(주)

매출액

19,487,925,221

29,707,829,573

49,195,754,794

매출원가

(16,632,646,862)

32,271,645,335

(48,904,292,197)

매출총이익

2,855,278,359

(2,563,815,762)

291,462,597

판매비와관리비

(19,770,561,931)

(12,133,246,876)

(31,903,808,807)

영업이익(손실)

(16,915,283,572)

(14,697,062,638)

(31,612,346,210)

금융수익

31,095,557,980

45,959,595,182

77,055,153,162

금융비용

(9,986,122,752)

(18,419,162,544)

(28,405,285,296)

기타수익

1,098,182,555

4,044,192,133

5,142,374,688

기타비용

(3,970,333,750)

(22,809,827,324)

(26,780,161,074)

종속기업및관계기업투자주식관련 손익

(25,008,873,699)

-
(25,008,873,699)

법인세비용차감전순이익(손실)

(23,686,873,238)

(5,922,265,191)

(29,609,138,429)

법인세비용

1,048,913,978

3,329,641,109

4,378,555,087

당기순이익(손실)

(22,637,959,260)

(2,592,624,082)

(25,230,583,342)

(주1)

에이치엘비(주)와 에이치엘비생명과학(주)의 포괄손익계산서는 2024년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다. 합병 후 포괄손익계산서는 추정치로 실제 합병기일기준으로 작성될 합병포괄손익계산서와 차이가 있을 수 있습니다.

(주2)
합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.

(주3)
합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

출처:
합병당사회사 제시

(중략)

에이치엘비생명과학(주)와 종속기업의 주요 사업내용은 아래와 같습니다.

회 사 명
사업부문
사업영역

HLB생명과학HLB셀
메디케어사업 부문

1. 체외 진단용 의료기기, 화장품 케이스 부품 등의 개발/제조

2. 완제품 위탁 생산(OEM/ODM), 제조품 부품 및 제조 공정 개선/개발

3. 시약, 기자재 및 소모품 공급

4. 제품설계 및 금형 제작

5. 플라스틱 사출/제조6. Validation consulting : 의료기기 제조, 제약, 식품 등 제조 기업의 Equipment, Room, Computer system, Equipment, process, GMP 등의 Validation consulting7. B2C Item 개발 및 런칭(유아용품 등)8. 메디서플라이(의료 소모품 및 의료기기 상품 판매)9. 의료 소모품 리브랜딩

HLB셀HLB생명과학R&D
바이오개발사업 부문
1. 체외순환형 바이오인공간2. 지혈제 개발3. 신약개발사업4. 의약품 연구개발 및 판매업5. 연구개발 용역업 및 서비스

HLB생명과학
의료기기사업 부문
1. 일회용 주사기 제조, 판매업2. 의료용구 제조, 판매업3. 의료용구 유통판매(수입포함)

신화어드밴스
의약품유통사업 부문
1. 의약품 유통업

HLB솔루션HLB에너지
에너지사업 부문
1. 태양광 EPC 사업2. 폐기물 소각열 관련사업

(중략)

3. 합병의 형태
가. 합병 방법

본 합병은 에이치엘비(주)가 에이치엘비생명과학(주)를 흡수합병하는 건이며, 합병회사인 에이치엘비(주)는 존속하고, 피합병회사인 에이치엘비생명과학(주)는 소멸합니다. 에이치엘비(주)는 본 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하며, 합병신주 배정 기준일 현재 에이치엘비생명과학(주)의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분 비율에 따라 합병신주를 교부합니다. 에이치엘비(주)가 보유하고 있는 에이치엘비생명과학(주) 보통주에 대해서는 합병신주를 배정하지 않으며 에이치엘비생명과학(주)가 보유하고 있는 자기주식 및 합병에 반대하는 에이치엘비생명과학(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 에이치엘비생명과학(주)가 소유하게 되는 자기주식에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다.

나. 간이합병 및 여부
본 합병으로 인하여 합병회사인
에이치엘비(주)
가 발행하는 합병신주의 총수는
11,806,507주
로서
에이치엘비(주)
(합병 존속회사)의 발행주식총수인
131,432,502주
의 약
8.98%
이므로 이는 상법 제527조의3(소규모합병)에서 정하는 바에 해당되며,
에이치엘비생명과학(주)
(합병 소멸회사)는 상법 제527조의2(간이합병)에서 정하는 바에 해당되지 않습니다.

(중략)
4. 진행경과 및 일정
가. 진행경과

일자
내용

2025년 03월 01일 ~ 2025년 03월 31일
동 기간 동안의 주가 및 거래량 기준 합병비율 산출

2025년 04월 01일
합병계약 체결에 관한 이사회 결의

2025년 04월 02일
합병계약 체결

나. 주요일정

구 분
에이치엘비(주)(합병 존속회사)
에이치엘비생명과학(주)(합병 소멸회사)

이사회 결의
2025년 04월 01일
2025년 04월 01일

주주확정기준일 공고
2025년 04월 01일
2025년 04월 01일

합병계약일
2025년 04월 02일
2025년 04월 02일

주주확정기준일
2025년 04월 16일
2025년 04월 16일

소규모합병 공고
2025년 04월 16일
-

주주명부폐쇄기간
시작일
-
-

종료일
-
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2025년 04월 16일
2025년 05월 28일

종료일
2025년 04월 30일
2025년 06월 11일

주주총회 소집통지 및 공고
-
2025년 05월 28일

합병계약 승인을 위한 주주총회일
-
2025년 06월 12일

소규모합병을 위한 이사회 결의일
2025년 06월 12일
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-
2025년 06월 12일

종료일
-
2025년 07월 02일

채권자 이의제출기간
시작일
2025년 06월 12일
2025년 06월 12일

종료일
2025년 07월 14일
2025년 07월 14일

매매거래 정지기간
시작일
-
2025년 07월 30일

종료일
-
2025년 08월 18일

합병신주 배정 기준일
2025년 07월 30일

합병기일
2025년 08월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2025년 08월 04일
-

합병등기 및 해산등기 신청일(예정)
2025년 08월 04일

신주의 상장예정일
2025년 08월 19일
-

주1) 합병회사인
에이치엘비(주)의 경우 소규모합병에 해당하므로 '주주총회를 위한 주주확정일'은 소규모합병에 대한 반대의사표시를 위한 주주확정기준일 입니다.

주2) 합병회사인
에이치엘비(주)의 경우 소규모합병에 해당하므로 '승인을 위한 주주총회일'은 소규모합병을 위한 이사회결의일로 갈음합니다.

주3) 합병회사인
에이치엘비(주)의 경우 소규모합병에 해당하므로 주식매수청구권이 인정되지않습니다.

주4) '소규모합병 반대의사 통지 접수기간'은
에이치엘비(주)의 주주 중 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회 승인으로 갈음하는 것(소규모합병)에 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간 입니다.

주5) '합병 반대의사 통지 접수기간'은
에이치엘비생명과학(주)의 주주 중 주식매수청구권행사를 위해 본 합병 승인을 반대하는 주주의 합병 반대의사 통지를 접수하는 기간입니다.

주6) 에이치엘비생명과학(주) 주주의 합병 반대의사 통지는 2025년 06월 12일 임시주주총회 시작 전까지 접수 가능합니다.

주7) 에이치엘비생명과학(주) 주주의 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 2025년 07월 31일이며, 회사의 사정으로 인해 지급일은 변동될 수 있습니다.

주8) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

주9) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

주10) 합병종료보고 주주총회는 2025년 08월 04일
에이치엘비(주)의 이사회 결의로 갈음하며, 이후 공고 할 예정입니다.

주11) 합병 상세 일정은 [제1부 합병의 개요]- [I. 합병에 관한 기본사항] - [4. 진행경과 및 일정] 을 참고하시기 바랍니다.

(중략)
6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

특히,
에이치엘비(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제18조에 따른 대규모회사로서 본 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다.

다만, 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합의 신고요령(공정거래위원회고시 제2022-23호)에 따른 간이신고 및 기업결합 심사기준(공정거래위원회고시 제2023-20호)에 따른 간이심사대상에 해당합니다. 간이심사대상 기업결합은 경쟁제한성이 없는 것으로 추정되는 기업결합으로서 원칙적으로 신고내용의 사실여부만을 심사하여 적법한 신고서류의 접수후 15일 이내에 심사결과가 신고인에게 통보됩니다.
본 건의 경우, 에이치엘비(주)는 2025년 04월 11일 공정거래위원회에 기업결합신고서를 제출예
정입니다.(후략)

(주2) 정정 후(전략)
(나) 바이오사업미국 자회사인 Elevar Therapeutics(USA)는 표적항암제 리보세라닙(Rivoceranib)의 글로벌 판권(한국, 중국 제외)을 보유하고 있으며, 현재 미국에서 간세포암 1차 치료제 신약허가 절차를 진행하고 있습니다. 암은 새로운 혈관을 무수히 만들어 이를 통해 산소와 영양분을 공급받으며 무분별하게 성장하고 전이를 일으킵니다. 리보세라닙은 신생혈관생성 수용체(VEGFR)를 선택적으로 차단해 이러한 암의 신호전달을 억제함으로써, 암을 사멸시키는 Tyrosine kinase inhibitor(TKI) 기전의 경구용 약물입니다. 2019년 중국 항서제약의 면역항암제(PD-1 억제)인 캄렐리주맙(Camrelizumab)과 병용요법으로 간암 1차 치료제 글로벌 3상(한국, 미국, 유럽 등 13개국)을 진행했으며, 2022년 9월 유럽암학회(ESMO)에서 임상 결과를 발표했습니다. 임상 결과, 간암 치료제 사상 최장의 환자생존기간(mOS 23.8개월)이 도출되는 등 통계적 유의성이 확보되어, 2023년 5월 미국 FDA에 신약허가신청서(NDA)를 제출했습니다. 2024년 5월 17일 미국 식품의약국(FDA)은 약물의 약효나 안전성에는 이의를 제기하지 않았지만, 병용 약물인 캄렐리주맙의 생산공장 실사(CMC) 결과 일부 보완이 필요하다는 내용이 담긴 CRL(보완요구서한, Complete Response Letter)을 송부했고, 해당 사안을 보완한 후 당사는 2024년 9월 FDA에 재심사 서류를 제출하였습니다. 2025년 1월 FDA는 캄렐리주맙(Camrelizumab) 생산공장의 재 실사 후 2025년 3월 20일 2번째 CRL을 통해 CMC 사안에 대해 추가 보완이 필요함을 알렸습니다.
이후, 항서제약 측은 CRL의 구체적 사유가 담긴 PAL(Post Action Letter)을 수령하였으며, 구체적인 지적 사항은 항서제약 측의 영업 비밀에 해당하기 때문에 공개할 수 없으나,
항서제약은 해당 지적사항에 대한 보완서류를 FDA에 제출했고, 현재 FDA와 후속논의를 진행하고 있습니다. 합병회사는 논의가 완료되는 대로 재신청을 빠르게 진행할 예정입니다.

재심사는 제출된 변경 사항의 범위에 따라 Class 1 또는 Class 2로 분류되며, 재심사 신청 이후 Class 1의 경우 약 2개월 내, Class 2의 경우 약 6개월 내 승인 여부를 통보 받게 됩니다.(중략)(4) 합병 관련 의사결정 과정 및 내용

(가) 에이치엘비(주)

일자
결의사항
논의사항

2024-11-18
-
- 에이치엘비생명과학(주)과 합병 시너지 및 절차에 대하여 검토

2025-01-14
-

-
에이치엘비생명과학(주), 회계법인, 법무법인, 자문사 등과 미팅을 진행, 당사 현황 등에 대한 소개, 합병 시너지 효과 공유

2024-02-18
-

- 경영 효율화
및 지배구조, 리보세라닙(Rivoceranib) 판권 및 수익 구조 등 관련 합병에 대한 검토 논의

2025-03-04
-

-
에이치엘비생명과학(주) 및 자문사와 진행사항 및 세부 계획에 대한 논의

2025-03-18
-
- 에이치엘비생명과학(주) 및 자문사와 진행사항 및 세부 계획에 대한 논의

2025-03-25
-
- 에이치엘비생명과학(주) 및 자문사와 진행사항 및 세부 계획에 대한 논의

2025-04-01
합병계약 체결 승인의 건
- 합병계약을 체결을 논의하고 승인함 (이사회)

2025-05-19
합병 일정 변경
- 합병일정 변경을 논의하고 승인함

(나) 에이치엘비생명과학(주)

일자
결의사항
논의사항

2024-11-18
-

-
에이치엘비(주)와 합병 시너지 및 절차에 대하여 검토

2025-01-14
-

-
에이치엘비(주), 회계법인, 법무법인, 자문사 등과 미팅을 진행, 당사 현황 및 기술에 대한 소개, 합병 시너지 효과 공유

2025-03-04
-

-
에이치엘비(주) 및 자문사와 진행사항 및 세부 계획에 대한 논의

2025-03-18
-
- 에이치엘비(주) 및 자문사와 진행사항 및 세부 계획에 대한 논의

2025-03-25
-
- 에이치엘비(주) 및 자문사와 진행사항 및 세부 계획에 대한 논의

2025-04-01
합병계약 체결 승인의 건

- 합병 체결을 위한 이사회 진행
· 합병목적: 지배구조 단순화를 통해 경영 효율화를 높이고, 신약개발 및 헬스케어 사업을 통합함으로써 인적, 기술적 시너지를 극대화하여 기업가치를 제고하고자 합니다.

· 합병기일:
2025년 9월 1일

2025-05-19
합병 일정 변경
- 합병일정 변경을 논의하고 승인함

(중략)

합병 전·후 주요 주주 간 지분율 변화를 예상하면 다음과 같습니다.

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재
(단위 : 주, %)

성 명
주식의 종류
합병 전
합병 후

에이치엘비(주)
에이치엘비생명과학(주)
에이치엘비(주)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

진양곤
보통주
9,497,926
7.23%
-
-
9,497,926
6.63%

에이치엘비셀(주)
보통주
748,197
0.57%
-
-
748,197
0.52%

이현아
보통주
252,724
0.19%
-
-
252,724
0.18%

이현수
보통주
98,293
0.07%
-
-
98,293
0.07%

진유림
보통주
9,012
0.01%
-
-
9,012
0.01%

진인혜
보통주
8,957
0.01%
-
-
8,957
0.01%

도순기
보통주
5,853
0.00%
-
-
5,853
0.00%

에이치엘비(주)
보통주
-
-
20,695,725
16.98%
-
-

조용호
보통주
-
-
3,203,559
2.63%
374,002
0.26%

자기주식
보통주
256,020
0.19%
69,920
0.06%
2,189,621
1.53%

(주1)
합병회사인 에이치엘비(주)가 보유하고 있는 피합병회사 에이치엘비생명과학(주) 보통주에 대하여는 합병신주를 교부하지 않으며, 에이치엘비생명과학(주)가 보유하고 있는 자기주식 및 에이치엘비생명과학(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 에이치엘비생명과학(주)가 소유하게 되는 자기주식에 대해서도 합병신주를 교부하지 않습니다.

(주2)
피합병회사인 에이치엘비생명과학(주)가 보유하고 있는 합병회사 에이치엘비(주) 보통주 1,933,601주에 대해서는 합병 후 존속회사인 에이치엘비(주)의 자사주로 변동됩니다.

(주3)

합병신주의 수는 에이치엘비생명과학(주)
(삭제) 제11회사 전환사채 전환청구 및 주주들의 주식매수청구권 행사 결과에 따라 변경 될 수 있습니다. 발행증권 수량이 변동될 경우 모집(매출)총액 또한 변동됩니다.

출처:
합병당사회사 제시

본 합병 전에 취임한 합병회사 에이치엘비(주)의 이사 및 감사위원회 위원의 임기는 합병 계약서에 따라 본래의 임기만료일까지 계속되며 이사 및 감사위원회 위원은 남은 임기 동안 동일한 지위를 유지합니다(상법 제527조의4 적용없음). 본 합병으로 인하여 소멸되는 피합병회사인 에이치엘비생명과학(주)의 이사 및 감사는 합병 등기일에 퇴임하여 그 지위를 상실할 예정이며, 합병으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과
에이치엘비(주)와 에이치엘비생명과학(주)는 중복으로 영위하고 있는 사업 부문이 있어 합병 후 비용적인 측면에서 절감 효과가 발생하여 수익성 증대를 이룰 것으로 예상되며, 합병 후 규모의 경제를 통해 원가경쟁력이 강화될 것으로 예상됩니다. 따라서 본 합병을 통해 회사의 재무구조 확대, 외형 및 수익 증대가 예상됩니다.

2025년 1분기
기준 합병 전후 재무상태표 및 포괄손익계산서는 아래와 같습니다.

(기준일: 2025년 03월 31일)
(단위: 원)

구분
합병 전 별도재무상태표
합병 후 재무상태표(*1)

에이치엘비(주)
에이치엘비생명과학(주)

자산

유동자산
67,479,502,887
111,263,210,948
178,742,713,835

비유동자산
1,067,585,841,580
357,159,263,283
1,424,745,104,863

자산총계
1,135,065,344,467
468,422,474,231
1,603,487,818,698

부채

유동부채
109,911,323,368
53,858,109,173
163,769,432,541

비유동부채
1,586,316,702
62,168,069,162
63,754,385,864

부채총계
111,497,640,070
116,026,178,335
227,523,818,405

자본

자본금
65,716,251,000
61,421,412,000
127,137,663,000

주식발행초과금
454,781,039,360
270,903,107,261
725,684,146,621

기타자본구성요소
10,873,189,596
48,325,945,395
59,199,134,991

이익잉여금
492,197,224,441
-28,254,168,760
463,943,055,681

자본총계
1,023,567,704,397
352,396,295,896
1,375,964,000,293

부채와자본총계
1,135,065,344,467
468,422,474,231
1,603,487,818,698

(주1)

에이치엘비(주)와 에이치엘비생명과학(주)의 재무상태표는
2025년 03월 31일 기준으로 작성되었습니다. 합
병 후 재무상태표는 추정치로, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(주2)
합병 전 재무수치는 합병 양사 모두 별도 재무제표 기준이며, 합병 양사간 거래로 인하여 합병후 재무제표는 단순 합산한 수치보다 작아지게 될 수 있습니다.

(주3)
합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.

(주4)
합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

출처:
합병당사회사 제시

(기준일: 2025년 03월 31일)
(단위: 원)

구분
합병 전 별도 포괄손익계산서
합병 후 포괄손익계산서(*1)

에이치엘비(주)
에이치엘비생명과학(주)

매출액
5,739,578,757
7,466,577,882
13,206,156,639

매출원가
(5,533,757,202)
(7,685,682,117)
(13,219,439,319)

매출총이익
205,821,555
(219,104,235)
(13,282,680)

판매비와관리비
(5,512,941,382)
(2,700,965,188)
(8,213,906,570)

영업이익(손실)
(5,307,119,827)
(2,920,069,423)
(8,227,189,250)

금융수익
2,950,386,008
1,113,824,198
4,064,210,206

금융비용
(18,356,846,744)
(38,734,967,881)
(57,091,814,625)

기타수익
135,657,512
67,976,118
203,633,630

기타비용
(51,486,997)
(2,359,687)
(53,846,684)

종속기업및관계기업투자주식관련 손익
(18,042,849,411)
0
(18,042,849,411)

법인세비용차감전순이익(손실)
(38,672,259,459)
(40,475,596,675)
(79,147,856,134)

법인세수익
(14,607,422)
158,681,038
144,073,616

당기순손익
(38,686,866,881)
(40,316,915,637)
(79,003,782,518)

(주1)

에이치엘비(주)와 에이치엘비생명과학(주)의 포괄손익계산서는
2025년 03월 31일 기준으로 작성되었습니다. 합병 후 포괄손익계산서는 추정치로 실제 합병기일기준으로 작성될 합병포괄손익계산서와 차이가 있을 수 있습니다.

(주2)
합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.

(주3)
합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

출처:
합병당사회사 제시

(중략)

에이치엘비생명과학(주)와 종속기업의 주요 사업내용은 아래와 같습니다.

회 사 명
사업부문
사업영역

HLB생명과학
메디케어사업 부문

1. 체외 진단용 의료기기,
화장품 케이스 부품 등의 개발/제조

2.
완제품 위탁 생산(OEM/ODM),
제조품 부품 및 제조 공정 개선/개발

3. 시약, 기자재 및 소모품 공급

4. 제품설계 및 금형 제작

5. 플라스틱 사출/제조6. Validation consulting :
의료기기 제조, 제약, 식품 등 제조 기업의 Equipment, Room, Computer system, Equipment, process, GMP 등의 Validation consulting service 제공7. B2C Item 개발 및 런칭(유아용품 등)8. 메디서플라이(의료 소모품 및 의료기기 상품 판매)
9. 의료 소모품 리브랜딩 및 전문 의약품, 주사재 리브랜딩 및 유통

HLB셀HLB생명과학R&D
바이오개발사업 부문
1. 체외순환형 바이오인공간2. 지혈제 개발3. 신약개발사업4. 의약품 연구개발 및 판매업5. 연구개발 용역업 및 서비스

HLB생명과학
티니코

의료기기사업 부문

1. 일회용 주사기 제조, 판매업2. 의료용구 제조, 판매업3. 의료용구 유통판매(수입포함)
4. 의료기기 제조 및 판매업5. 형상기억합금 제조업

신화어드밴스
의약품유통사업 부문
의약품 유통업

HLB솔루션HLB에너지
에너지사업 부문
1. 태양광 EPC 사업2. 폐기물 소각열 관련사업

(중략)

3. 합병의 형태

가. 합병 방법

본 합병은 에이치엘비(주)가 에이치엘비생명과학(주)를 흡수합병하는 건이며, 합병회사인 에이치엘비(주)는 존속하고, 피합병회사인 에이치엘비생명과학(주)는 소멸합니다. 에이치엘비(주)는 본 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하며, 합병신주 배정 기준일 현재 에이치엘비생명과학(주)의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분 비율에 따라 합병신주를 교부합니다. 에이치엘비(주)가 보유하고 있는 에이치엘비생명과학(주) 보통주에 대해서는 합병신주를 배정하지 않으며 에이치엘비생명과학(주)가 보유하고 있는 자기주식 및 합병에 반대하는 에이치엘비생명과학(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 에이치엘비생명과학(주)가 소유하게 되는 자기주식에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다.

나. 간이합병 및 여부
본 합병으로 인하여 합병회사인
에이치엘비(주)
가 발행하는 합병신주의 총수는
11,809,002주
로서
에이치엘비(주)
(합병 존속회사)의 발행주식총수인
131,432,502주
의 약
8.98%
이므로 이는 상법 제527조의3(소규모합병)에서 정하는 바에 해당되며,
에이치엘비생명과학(주)
(합병 소멸회사)는 상법 제527조의2(간이합병)에서 정하는 바에 해당되지 않습니다.

(중략)

4. 진행경과 및 일정
가. 진행경과

일자
내용

2025년 03월 01일 ~ 2025년 03월 31일
동 기간 동안의 주가 및 거래량 기준 합병비율 산출

2025년 04월 01일
합병계약 체결에 관한 이사회 결의

2025년 04월 02일
합병계약 체결

2025년 05월 19일
합병 일정 변경

나. 주요일정

구 분
에이치엘비(주)(합병 존속회사)
에이치엘비생명과학(주)(합병 소멸회사)

이사회 결의
2025년 04월 01일
2025년 04월 01일

주주확정기준일 공고
2025년 04월 01일
2025년 04월 01일

합병계약일
2025년 04월 02일
2025년 04월 02일

주주확정기준일
2025년 04월 16일
2025년 04월 16일

소규모합병 공고
2025년 04월 16일
-

주주명부폐쇄기간
시작일
-
-

종료일
-
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2025년 04월 16일
2025년 06월 25일

종료일
2025년 04월 30일
2025년 07월 09일

주주총회 소집통지 및 공고
-
2025년 06월 25일

합병계약 승인을 위한 주주총회일
-
2025년 07월 10일

소규모합병을 위한 이사회 결의일
2025년 07월 10일
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-
2025년 07월 10일

종료일
-
2025년 07월 30일

채권자 이의제출기간
시작일
2025년 07월 10일
2025년 07월 10일

종료일
2025년 08월 11일
2025년 08월 11일

매매거래 정지기간
시작일
-
2025년 08월 28일

종료일
-
2025년 09월 15일

합병신주 배정 기준일
2025년 08월 29일

합병기일
2025년 09월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2025년 09월 02일
-

합병등기 및 해산등기 신청일(예정)
2025년 09월 02일

신주의 상장예정일
2025년 09월 16일
-

주1) 합병회사인
에이치엘비(주)의 경우 소규모합병에 해당하므로 '주주총회를 위한 주주확정일'은 소규모합병에 대한 반대의사표시를 위한 주주확정기준일 입니다.

주2) 합병회사인
에이치엘비(주)의 경우 소규모합병에 해당하므로 '승인을 위한 주주총회일'은 소규모합병을 위한 이사회결의일로 갈음합니다.

주3) 합병회사인
에이치엘비(주)의 경우 소규모합병에 해당하므로 주식매수청구권이 인정되지않습니다.

주4) '소규모합병 반대의사 통지 접수기간'은
에이치엘비(주)의 주주 중 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회 승인으로 갈음하는 것(소규모합병)에 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간 입니다.

주5) '합병 반대의사 통지 접수기간'은
에이치엘비생명과학(주)의 주주 중 주식매수청구권행사를 위해 본 합병 승인을 반대하는 주주의 합병 반대의사 통지를 접수하는 기간입니다.

주6) 에이치엘비생명과학(주) 주주의 합병 반대의사 통지는
2025년 07월 10일 임시주주총회 시작 전까지 접수 가능합니다.

주7) 에이치엘비생명과학(주) 주주의 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은
2025년 08월 29일이며, 회사의 사정으로 인해 지급일은 변동될 수 있습니다.

주8) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

주9) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

주10) 합병종료보고 주주총회는
2025년 09월 02일
에이치엘비(주)의 이사회 결의로 갈음하며, 이후 공고 할 예정입니다.

주11) 합병 상세 일정은 [제1부 합병의 개요]- [I. 합병에 관한 기본사항] - [4. 진행경과 및 일정] 을 참고하시기 바랍니다.

(중략)

6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

특히,
에이치엘비(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제18조에 따른 대규모회사로서 본 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다.

다만, 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합의 신고요령(공정거래위원회고시 제2022-23호)에 따른 간이신고 및 기업결합 심사기준(공정거래위원회고시 제2023-20호)에 따른 간이심사대상에 해당합니다. 간이심사대상 기업결합은 경쟁제한성이 없는 것으로 추정되는 기업결합으로서 원칙적으로 신고내용의 사실여부만을 심사하여 적법한 신고서류의 접수후 15일 이내에 심사결과가 신고인에게 통보됩니다.
본 건의 경우, 에이치엘비(주)는
2025년 04월 07일 공정거래위원회에 기업결합신고서 접수를 완료하였으며, 2025년 04월 22일 공정거래위원회로부터 신고수리 결과 통지문을 수령하였습니다.

(후략)
(주3) 정정 전

1. 합병의 합병가액ㆍ비율

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
합병 존속회사(에이치엘비(주))
합병 소멸회사(에이치엘비생명과학(주))

기준주가
58,349
6,812

- 할인 또는 할증률
-
-

자산가치ㆍ수익가치 평균
-
-

- 자산가치
-
-

- 수익가치
-
-

합병가액(1주당)
58,349
6,812

합병비율
1
0.1167458

상대가치
-
-

주1) 합병회사인 에이치엘비(주)와 피합병회사인 에이치엘비생명과학(주)는 보통주가 코스닥 시장에 상장되어 있으므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며, 이에 따라 자산가치 및 수익가치, 상대가치 등은 별도로 기재하지 않았습니다.

주2) 합병신주 배정 기준일(2025년 07월 31일) 기준 피합병회사인 에이치엘비생명과학(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 에이치엘비생명과학(주) 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 에이치엘비(주)의 보통주식(액면금액 500원)

0.1167458주를 교부합니다.

(주3) 정정 후

1. 합병의 합병가액ㆍ비율

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
합병 존속회사(에이치엘비(주))
합병 소멸회사(에이치엘비생명과학(주))

기준주가
58,349
6,812

- 할인 또는 할증률
-
-

자산가치ㆍ수익가치 평균
-
-

- 자산가치
-
-

- 수익가치
-
-

합병가액(1주당)
58,349
6,812

합병비율
1
0.1167458

상대가치
-
-

주1) 합병회사인 에이치엘비(주)와 피합병회사인 에이치엘비생명과학(주)는 보통주가 코스닥 시장에 상장되어 있으므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며, 이에 따라 자산가치 및 수익가치, 상대가치 등은 별도로 기재하지 않았습니다.

주2) 합병신주 배정 기준일(
2025년 08월 29일) 기준 피합병회사인 에이치엘비생명과학(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 에이치엘비생명과학(주) 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 에이치엘비(주)의 보통주식(액면금액 500원)

0.1167458주를 교부합니다.

(주4) 정정 전

1. 신주의 배정

가. 신주 배정내용
합병신주 배정 기준일(2025년 07월 31일) 현재 피합병회사인 에이치엘비생명과학(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대해서 에이치엘비생명과학(주)의 보통주식(액면가 500원) 1주에 대하여 합병 후 존속회사인 에이치엘비(주)의 기명식 보통주식(액면가 500원) 0.1167458주를 교부할 예정입니다.

- 교부예정일 : 2025년 08월

19일

나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법
1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병회사가 자기주식으로 취득합니다.

다. 자기주식에 대한 신주배정

본 합병 시 피합병회사인 에이치엘비생명과학(주)가 보유하고 있는 자기주식과 에이치엘비생명과학(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 에이치엘비생명과학(주)가 취득하게 되는 자기주식에 대해서 합병신주를 배정하지 않습니다.

라. 신주의 상장 등에 관한 사항
에이치엘비(주)
는 코스닥시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 합병신주 상장 예정일 : 2025년 08월 19일합병신주의 상장 예정일은 상기와 같이 2025년 08월 19일이며, 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
(중략)
8. 채권자 보호 절차
각 합병당사회사는 상법 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

구 분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2025년 06월 12일

채권자 이의제출 기간
2025년 06월 12일 ~ 2025년 07월 14일

공고매체
에이치엘비(주)
회사 홈페이지(http://hlbbio.co.kr)

에이치엘비생명과학(주)
회사 홈페이지(http://www.hlb-ls.com)

채권자 이의제출장소
에이치엘비(주)
서울시 강남구 테헤란로 420,KT선릉타워 West 15층

에이치엘비생명과학(주)

(중략)
마. 합병기일
본 합병기일은 2025년 08월 01일로 할 예정입니다. 다만, 합병절차의 진행상 필요한경우에는 합병당사회사들의 합의 하에 이를 변경할 수 있습니다.

(후략)
(주4) 정정 후
1. 신주의 배정

가. 신주 배정내용
합병신주 배정 기준일(
2025년 08월 29일
) 현재 피합병회사인 에이치엘비생명과학(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대해서 에이치엘비생명과학(주)의 보통주식(액면가 500원) 1주에 대하여 합병 후 존속회사인 에이치엘비(주)의 기명식 보통주식(액면가 500원) 0.1167458주를 교부할 예정입니다.- 교부예정일 :
2025년 09월 16일

나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법
1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병회사가 자기주식으로 취득합니다.
다. 자기주식에 대한 신주배정

본 합병 시 피합병회사인 에이치엘비생명과학(주)가 보유하고 있는 자기주식과 에이치엘비생명과학(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 에이치엘비생명과학(주)가 취득하게 되는 자기주식에 대해서 합병신주를 배정하지 않습니다.
라. 신주의 상장 등에 관한 사항
에이치엘비(주)는 코스닥시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 합병신주 상장 예정일 :
2025년 09월 16일
합병신주의 상장 예정일은 상기와 같이
2025년 09월 16일
이며, 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.(중략)
8. 채권자 보호 절차
각 합병당사회사는 상법 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

구 분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2025년 07월 10일

채권자 이의제출 기간
2025년 07월 10일 ~ 2025년 08월 11일

공고매체
에이치엘비(주)
회사 홈페이지(http://hlbbio.co.kr)

에이치엘비생명과학(주)
회사 홈페이지(http://www.hlb-ls.com)

채권자 이의제출장소
에이치엘비(주)
서울시 강남구 테헤란로 420,KT선릉타워 West 15층

에이치엘비생명과학(주)

(중략)
마. 합병기일
본 합병기일은
2025년 09월 01일
로 할 예정입니다. 다만, 합병절차의 진행상 필요한경우에는 합병당사회사들의 합의 하에 이를 변경할 수 있습니다.

(주5) 정정 전

1. 합병 시 발행되는 신주의 주요 권리 내용

가. 합병 신주의 법상 명칭
- 명칭 : 에이치엘비(주) 기명식 보통주식- 1주당 액면가액 : 500원-
발행신주의 수 : 11,806,507주
(중략)

(2) 합병신주의 이익배당기산일
합병신주에 대한 이익배당기산일은 2025년 01월 01일로 합니다.
(3) 합병신주의 상장 등에 관한 사항
에이치엘비(주)는 코스닥시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.- 합병신주 상장 예정일 : 2025년 08월 19일

합병신주의 상장 예정일은 상기와 같이 2025년 08월 19일이며, 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
다. 합병신주의 교부 조건

(1) 교부 대상
합병신주 배정 기준일(2025년 07월 31일) 현재 주주명부에 등재된 에이치엘비생명과학(주)의 보통주 주주에 대하여 합병신주를 배정합니다.※ 합병신주 배정 기준일(2025년 07월 31일) 현재 에이치엘비생명과학(주)가 보유하고 있는 자기주식(에이치엘비생명과학(주) 보통주 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 에이치엘비생명과학(주)가 본 합병 전에 자기주식으로 취득하게 되는 주식을 포함)에 대해서는 합병신주를 배정하지 않으며, 에이치엘비(주)가 보유하고 있는 에이치엘비생명과학(주) 보통주 주식에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다.
(후략)
(주5) 정정 후

1. 합병 시 발행되는 신주의 주요 권리 내용

가. 합병 신주의 법상 명칭
- 명칭 : 에이치엘비(주) 기명식 보통주식- 1주당 액면가액 : 500원- 발행신주의 수 :
11,809,002주
(중략)
(3) 합병신주의 상장 등에 관한 사항
에이치엘비(주)는 코스닥시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.- 합병신주 상장 예정일 :
2025년 09월 16일

합병신주의 상장 예정일은 상기와 같이
2025년 09월 16일
이며, 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
다. 합병신주의 교부 조건

(1) 교부 대상
합병신주 배정 기준일(
2025년 08월 29일
) 현재 주주명부에 등재된 에이치엘비생명과학(주)의 보통주 주주에 대하여 합병신주를 배정합니다.※ 합병신주 배정 기준일(
2025년 08월 29일
) 현재 에이치엘비생명과학(주)가 보유하고 있는 자기주식(에이치엘비생명과학(주) 보통주 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 에이치엘비생명과학(주)가 본 합병 전에 자기주식으로 취득하게 되는 주식을 포함)에 대해서는 합병신주를 배정하지 않으며, 에이치엘비(주)가 보유하고 있는 에이치엘비생명과학(주) 보통주 주식에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다.(후략)
(주6) 정정 전

다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험
합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.(중략)

본 건의 경우, 2025년 04월 11일 공정거래위원회에 기업결합신고서를 제출 예정입니다. 공정거래위원회는 간이 심사대상 기업결합에 대하여 원칙적으로 기업결합신고 접수 후 15일 이내에 심사결과를 통보하고 있기 때문에 본 건 합병기일(2025년 08월 01일 예정)전까지 기업결합심사결과를 통보받을 것으로 예상됩니다.
하지만 만약 기업결합신고 및 심사절차에 문제가 발생할 경우 본건 합병에 차질이 발생할 수도 있습니다. 투자자께서는 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 본 합병 계약 취소와 관련된 위험을 숙지하시어 투자결정에 유의하시기 바랍니다.(후략)

(주6) 정정 후

다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험
합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.(중략)

본 건의 경우, 에이치엘비(주)는
2025년 04월 07일 공정거래위원회에 기업결합신고서 접수를 완료하였으며, 2025년 04월 22일 공정거래위원회로부터 신고수리 결과 통지문을 수령하였습니다.
(후략)

(주7) 정정 전

가. 합병신주 상장예정일
에이치엘비(주)는 한국거래소 코스닥시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정이며, 한국거래소 승인 이후 2025년 08월 19일 상장될 예정입니다. 단, 해당 일정은 현재의 예상 일정이며, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(후략)
(주7) 정정 후
가. 합병신주 상장예정일
에이치엘비(주)는 한국거래소 코스닥시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정이며, 한국거래소 승인 이후
2025년 09월 16일
상장될 예정입니다. 단, 해당 일정은 현재의 예상 일정이며, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(후략)

(주8) 정정 전

(1) 글로벌 경기 동향

국제통화기금(IMF)이 2025년 1월 발표한 World Economic Outlook에 따르면, 2025년 세계경제성장률 추정치는 3.3%로 전망되었습니다. IMF가 전망한 한국의 경제성장률은 2025년 2.0%로 2024년 경제성장률 대비 -2.0%p 하향되었습니다. IMF는 선진국, 미국, 중국에 대한 2024년 경제성장률 전망치를 2024년 10월 전망 대비 상향하였고, 유로존에 대한 2025년 경제 성장률 전망치는 2024년 10월 전망 대비 하향하였습니다.국제통화기금은 세계 경제 위험요인이 하방으로 기울어져 있다고 언급하며, 미국 신정부의 보호무역주의 확대, 확장적 재정정책, 이민 정책등을 위험 요소로 제시하였습니다. 특히 확장적 재정정책, 규제 완화 정책이 단기적으로 미국 경제 성장에 긍정적 영향을 가져올 수 있지만, 중장기적으로 글로벌 채권 금리 상승, 신흥국 자본 이탈을 초래하여 세계 경제에 위험으로 작용할 수 있다고 전망하였습니다.

[국제통화기금 세계 경제성장 전망]

(단위 : %, %p)

구 분
2024년
2025년(E)
2026년(E)

2024년 10월
2025년 1월
조정폭
2024년 10월
2025년 1월
조정폭

(A)
(B)
(B-A)
(C)
(D)
(D-C)

세계
3.2
3.2
3.3
+0.1
3.3
3.3
0.0

선진국
1.7
1.8
1.9
+0.1
1.8
1.8
0.0

미국
2.8
2.2
2.7
+0.5
2.0
2.1
+0.1

유로존
0.8
1.2
1.0
-0.2
1.5
1.4
-0.1

독일
-0.2
0.8
0.3
-0.5
1.4
1.1
-0.3

영국
0.9
1.5
1.6
+0.1
1.5
1.5
0.0

일본
-0.2
1.1
1.1
0.0
0.8
0.8
0.0

한국
2.2
2.2
2.0
-0.2
2.2
2.1
-0.1

신흥국
4.2
4.2
4.2
0.0
4.2
4.3
+0.1

중국
4.8
4.5
4.6
+0.1
4.1
4.5
+0.4

인도
6.5
6.5
6.5
0.0
6.5
6.5
0.0

출처: IMF World Economic Outlook (2025.01)

2025년에는 미국ㆍ유럽의 경기연착륙 기대, 인플레이션의 완화, 그리고 기준금리 인하 등으로 경제 상황이 개선이 전망됩니다. 다만, 러시아-우크라이나 및 이스라엘-하마스 전쟁으로 인한 지정학적 리스크, 높은 시장 금리가 지속됨에 따른 금융 불안정성, 경기 침체 우려등 국내외 경제에 큰 영향을 미칠 수 있는 불확실성 역시 상존하고 있습니다. 향후 세계 경제성장률과 국가별 경기 회복의 속도는 주요국 인플레이션통제와 기준금리 조정 시기에 맞물려 결정될 것으로 예상됩니다.
2024년 11월 미국 대선에서 트럼프 전 대통령이 재선에 성공함으로써 이전 집권 1기 당시의 보호무역 기조가 집권 2기에서 보다 강하게 시행될 것으로 전망하고 있습니다. 이러한 보호무역 정책을 통해 미국은 외국산 제품에 부과하는 관세를 대폭 인상하게 되고 이는 물가상승을 자극하여 고금리 기조의 장기화를 야기할 수 있습니다. 트럼프 전 대통령 당선 확정 이후 미 연준이 11·12월 각각 FOMC에서 기준금리 25bp 인하를 단행하며 기준금리 인하 기조가 유지되고 있음을 보였지만, 연준의 매파적 스탠스 및 트럼프 대통령 재집권에 따른 정책기조로 인해 금리 인하 속도가 예상 대비 늦춰질 가능성이 존재하며, 트럼프 2기 정부의 정책 강도 및 시행시기에 따라 외환 및 금융시장의 불확실성이 높은 상황입니다.
또한, 이란-이스라엘 전쟁이 지속되고 있어 산업계는 중동산 원유의 주요 통로인 호르무즈 해협 봉쇄 위험에 따른 국제 유가 상승 위기에 노출되어 있는 상황이며, 우크라이나가 러시아 본토를 점령함에 따라 러시아-우크라이나 전쟁 기조가 심화되고 있습니다. 최근 러시아-북한 군사 협정 등과 같은 동북아 지역 등의 지정학적 리스크는여전히 지속되고 있는 상황입니다.

(2)
국내 경기 동향

한편, 한국은행이 2024년 11월 발간한 '경제전망보고서'에 따르면 2024년 국내 경제성장률은 2.2%, 2025년 국내 경제성장률은 1.9% 수준을 나타낼 것이라고 전망하였으며, 2024년 경제성장률은 직전('24년 8월) 전망 대비 0.2%p 감소하였습니다. 한국은행은 국내 경제가 고물가 고금리 영향이 감소하여 소비를 중심으로 완만한 성장세를 이어갈 것으로 전망하였으나, 주요국의 보호무역주의 강화 및 한국 주력 수출품목에 대한 중국 저가공급 확대로 인한 위험요소가 존재하는 것으로 평가하였습니다.
한국은행은 각 부문에 대해서 다음과 같이 전망하고 있습니다. 민간소비는 가계 실질소득 및 물가 안정 및 명목임금 상승 등 금융여건 개선에 힘입어 회복속도가 점차 빨라질 것이라 전망하고 있습니다. 건설투자는 수주 및 착공 위축의 영향으로 감소 흐름을 보이겠으나, 당초 예상보다는 감소폭이 작을 것으로 전망하고 있습니다. 설비투자의 경우 반도체 기업의 AI 및 첨단공정 관련 투자가 확대됨에 따라 2024년 하반기 크게 반등하였으며, 내년에도 양호한 흐름을 이어갈 것으로 전망됩니다. 재화수출은 글로벌 IT 경기 호조에 힘입어 견조한 증가세를 지속할 것으로 전망됩니다.

[국내 경제성장률 전망치]

(단위: %)

구분
2023년
2024년(E)
2025년(E)

연간
상반기
하반기
연간
연간

GDP
1.4
2.8
1.6
2.2
1.9

민간소비
1.8
1.0
1.4
1.2
2.0

설비투자
1.1
(-)1.8
4.9
1.5
3.0

지식재산생산물투자
1.7
1.5
(-)0.1
0.7
3.9

건설투자
1.5
0.4
(-)2.9
(-)1.3
(-)1.3

재화수출
2.9
8.4
4.3
6.3
1.5

재화수입
(-)0.3
(-)1.3
3.6
1.1
1.9

출처: 한국은행 경제전망보고서(2024.11)

주)전년 동기 대비

이와 별개로 '12.3 비상계엄 사태'와 이후 촉발된 탄핵 정국으로 인해 국내 정치적 리스크가 고조되었으며, 이는 국내 경기 둔화와 중장기 경제성장 저하로 이어질 수 있다는 우려가 존재합니다. 글로벌 투자은행 골드만삭스는 2024년 12월 9일 '짧은 계엄령 사태의 여파'라는 제목의 보고서를 통해 비상계엄 사태와 탄핵 정국 등 정치적 불안으로 인해 한국 경제 성장률의 하방 리스크가 확대됐다는 분석을 발표했습니다.
신고서 제출일 현재 '12.3 비상계엄 사태'가 촉발한 정치적 불확실성이 언제 해소될 지는 쉽게 가늠하기 어려운 상황임에 따라, 향후 탄핵 정국 등 국정 혼란이 장기화될 경우 환율과 증시 등 금융시장, 대외 신인도 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

상기 기재한 바와 같이, 2025년에도 세계경제의 둔화흐름이 이어지겠으나 미국과 대형 신흥시장 및 개발도상국의 예상보다 큰 회복력, 기준금리 인하, 인플레이션율 하락 등으로 인해 둔화흐름은 개선될 것으로 전망됩니다. 그럼에도 불구하고, 글로벌 공급차질 지속, 러시아-우크라이나 전쟁 및 중동분쟁에 따른 지정학적 리스크 증가 그리고 각 국가의 긴축적인 통화정책 및 재정정책에 따라 경제활동이 장기적으로 둔화될 경우, 소비 위축 및 투자 이연 등에 따른 경기 침체 가능성이 높아질 수 있습니다.

COVID-19 이후 세계 각국은 중국의 리오프닝, 주요 선진국의 견조한 고용 등에 힘입어 민간소비가 양호한 성장세를 보였음에도 불구하고, 금융 불안 심화, 지정학적 리스크, 통화긴축의 여파로 인한 투자심리 위축 등의 영향으로 성장세가 둔화되고 있으며 국내외 경기 회복이 향후에도 한동안 지연될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이처럼 COVID-19 이후에도 여전히 인플레이션 우려, 통화정책의 변동성, 지정학적 분열 등의 불확실성이 존재하고 있으며, 국내외 경기 회복이 향후에도 한동안 지연될 가능성을 배제할 수 없습니다.
이러한 불확실성은 대부분의 사업분야 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 바, 합병당사회사가 주력사업으로 영위하고 있는 바이오, 헬스케어 사업은 국내외 거시경제의 직·간접적인 영향을 받고 있으며, 고금리, 고환율, 저성장 등에 따른 글로벌 경기침체로 인해 관련 산업에 대한 연구개발 투자가 위축되거나 실적이 악화될 수 있습니다. 또한 현재 금융시장 불안요인 완전히 해소되지 않은 상황에서, 신용 스프레드 상승 등이 합병당사회사 재무 상황에 추가적인 위험요인으로 작용할 위험이 있으며, 합병당사회사가 영위하는 사업 및 실적에도 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주8) 정정 후

(1) 글로벌 경기 동향

2025년 03월 발표된 경제협력개발기구(OECD)의 '경제전망 중간 보고서(Economic Outlook Interim Report)'에 따르면 세계경제는 2025년 3.1%, 2026년 3.0%의 경제성장이 이루어질 것으로 전망됩니다. 2024년 12월에 발표한 전망치인 2025년 3.3%, 2026년 3.3%와 비교 시 2025년 전망치는 0.2%p, 2026년 전망치는 0.3%p 하향조정 되었습니다.OECD는 세계 GDP 성장률이 내년까지 점차 둔화될 것으로 예상하고 있으며, 일부 주요 20개국 경제의 무역 장벽이 높아지고 지정학적, 정책적 불확실성이 증가하면서 투자와 가계 지출에 부담이 될 것으로 전망하였습니다. 또한 OECD는 미국과 유럽 간 대서양 동맹 균열로 유럽 국가들 내에서 국방비 지출 증대를 꾀하는 것과 관련해, 국방에 대한 지출 증가는 단기적으로 성장을 뒷받침할 수 있지만, 장기적으로는 재정 압박을 가중할 수 있다고 지적하였습니다.지정학적 리스크, 보호무역주의 확대 기조 등에 따른 불확실성 확대 등 국내외 경제에 큰 영향을 미칠 수 있는 요인이 상존하고 있는 상황에서, 대외 경제여건 변동성이 확대될 경우 대외 개방도가 높은 한국경제의 특성상 경제성장에 제한이 발생할 가능성이 있을 것으로 예상됩니다. 합병당사회사가 영위하는 사업은 경기침체나 금융환경이 불안정할 경우 전방산업 수요 감소에 따라 급격하게 성장이 위축될 수 있으며 이는 종국적으로 합병당사회사의 사업과 영업실적, 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.

[OECD 세계 경제성장 전망]

(단위 : %, %p.)

구분
2024년
2025년
2026년

24.12월(A)
25.03월(B)
조정폭(B-A)
24.12월(C)
25.03월(D)
조정폭(D-C)

전세계
3.2
3.3
3.1
-0.2
3.3
3.0
-0.3

G20
3.3
3.3
3.1
-0.2
3.2
2.9
-0.3

유로존
0.7
1.3
1.0
-0.3
1.5
1.2
-0.3

호주
1.1
1.9
1.9
0.0
2.5
1.8
-0.7

캐나다
1.5
2.0
0.7
-1.3
2.0
0.7
-1.3

독일
-0.2
0.7
0.4
-0.3
1.2
1.1
-0.1

프랑스
1.1
0.9
0.8
-0.1
1.0
1.0
0.0

이태리
0.7
0.9
0.7
-0.2
1.2
0.9
-0.3

스페인
3.2
2.3
2.6
0.3
2.0
2.1
0.1

일본
0.1
1.5
1.1
-0.4
0.6
0.2
-0.4

한국
2.1
2.1
1.5
-0.6
2.1
2.2
0.1

멕시코
1.5
1.2
-1.3
-2.5
1.6
-0.6
-2.2

튀르키예
3.2
2.6
3.1
0.5
4.0
3.9
-0.1

영국
0.9
1.7
1.4
-0.3
1.3
1.2
-0.1

미국
2.8
2.4
2.2
-0.2
2.1
1.6
-0.5

아르헨티나
-1.8
3.6
5.7
2.1
3.8
4.8
1.0

브라질
3.4
2.3
2.1
-0.2
1.9
1.4
-0.5

중국
5.0
4.7
4.8
0.1
4.4
4.4
0.0

인도
6.3
6.9
6.4
-0.5
6.8
6.6
-0.2

인도네시아
5.0
5.2
4.9
-0.3
5.1
5.0
-0.1

남아공
0.6
1.5
1.6
0.1
1.7
1.7
0.0

출처 : OECD Economic Outlook Interim Report(2025.03)

(2)

국내

경기

동향

한편, 한국은행이 2025년 02월 발표한 경제전망보고서에 따르면 2025년의 국내 경제 성장률은 내수가 부진한 가운데 수출증가세가 둔화됨에 따라 2024년 11월 전망 대비 0.4%p. 하향 조정된 1.5%로 전망됩니다. 2025년 1분기 중에는 미 관세정책 등 정치 불확실성에 따른 심리 위축, 기후 요인 등의 영향으로 성장이 위축될 전망이며, 2025년 2분기 이후에는 정치 불확실성이 점차 해소되는 가운데 금융여건 완화의 영향도 나타나며 내수는 회복세를 보일 것으로 전망하였습니다. 다만, 수출은 통상환경 악화로 하방압력이 증대될 것으로 전망하였습니다. 2026년의 경우, 통상환경을 둘러싼 불확실성이 존재하나 내수 중심의 회복세를 보이며 성장률 1.8%를 전망하였으며, 이는 2024년 11월 전망과 동일한 수준입니다.

[한국은행 국내 경제성장 전망]

(단위: %)

구분
2023년
2024년
2025년(E)
2026년(E)

상반
하반
연간
상반
하반
연간
연간

GDP
1.4
2.8
1.3
2.0
0.8
2.2
1.5
1.8

민간소비
1.8
1.0
1.3
1.1
1.0
1.7
1.4
1.8

건설투자
1.5
0.4
-5.5
-2.7
-6.7
1.1
-2.8
2.5

설비투자
1.1
-1.8
5.3
1.8
5.7
-0.2
2.6
2.0

지식재산생산물투자
1.7
1.5
-0.1
0.7
2.5
4.9
3.7
3.1

재화수출
2.9
8.4
4.3
6.3
0.7
1.2
0.9
0.8

재화수입
-0.3
-1.3
3.6
1.2
2.0
0.2
1.1
1.9

출처 : 한국은행 경제전망보고서(2025.02)주) 전년동기대비 성장률

부문별로 살펴보면, 민간소비는 심리 위축 등으로 부진한 흐름을 보이고 있으나, 2025년 2분기 이후 정치 불확실성이 줄어들고 금융여건 완화의 영향이 나타나며 점차 회복될 전망입니다. 건설투자는 그간의 수주, 착공 위축 영향으로 작년에 이어 올해도 부진할 전망이며, 설비투자는 2025년 중 반도체장비 투자를 중심으로 완만한 성장세를 나타낼 전망입니다.지식재산생산물투자는 기술경쟁력 강화를 위한 주요 기업의 연구개발 지속과 정부 연구개발 예산 확대에 힘입어 증가율이 높아질 전망이며, 실질 GDP 기준 재화수출은 예상보다 빠른 미국 통상압력 움직임 등을 감안하면 증가세가 2024년 11월 전망치인 1.5% 대비 0.6%p. 둔화될 것으로 전망하였습니다. 재화수입 또한 내수회복 지연과 수출 증가세 둔화로 2025년 및 2026년 증가율이 2024년 11월 전망치 1.9% 대비 0.8%p. 둔화된 1.1%를 기록할 것으로 전망하였습니다.

2024년 12월부터 지금까지 이어지는 계엄령 및 탄핵정국에 따른 국내외 정치적 불안, 중국 경기부진 장기화 및 무역 마찰 가능성 등 불확실성이 상존하고 있으며 이를 해결하기 위한 각국 정부 정책의 향방 또한 예측하기 어려운 상황으로, 경기 동향에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 사료됩니다. 또한 트럼프 미국 대통령은 2025년 1월 취임과 동시에 전기차 의무화 명령 폐기를 공식화 하였고, 멕시코와 캐나다산 전기차에 25%의 관세를, 중국산 전기차에 10%의 추가 관세를 부과하는 정책을 발표하며 중국산 전기차의 우회 진출을 견제하며 글로벌 시장 환경은 예측하기 힘든 신냉전시대에 접어들었습니다.러시아-우크라이나 및 이스라엘-하마스 전쟁 등 글로벌 지정학적 리스크, 1월에 취임한 트럼프 미국 대통령의 정책 불확실성, 글로벌 기준금리 등 다양한 요인이 글로벌 경기 변동에 영향을 미치고 있어 이러한 국내외 경기 변동성은 합병당사회사의 영업실적 및 재무상태에 직, 간접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 글로벌 경기변동에 대한 상황을 지속적으로 모니터링하시기 바랍니다.
(주9) 정정 전

2020년부터 COVID-19 질병 확산에 따라 COVID-19 체외진단 관련 매출이 2022년까지 가파르게 증가하였으며, 동시에 합병당사회사가 영위하는 체외진단 제품의 매출 또한 지속적으로 성장하는 모습을 보여주었습니다. 그러나 대한민국은 2023년 5월 COVID-19 엔데믹을 선언하며 합병당사회사의 매출액은 급감하는 추이를 보이고 있습니다. 합병당사회사의 제품/상품별 매출 상세내역은 아래와 같습니다.

[합병회사의 매출 구성]

(단위: 백만원, %)

매출유형
주요 재화 및 용역
2024년
2023년
2022년
2021년
2020년

매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)

제품매출
체외진단 의료기기 외
16,478
93.9
21,175
98.7
143,948
94.7
22,105
71.0
-
-

주사기
-
-
-
-
2,160
1.4
7,571
24.3
7,567
96.5

상품매출
기타 의약외품
1,063
6.1
269
1.3
5,949
3.9
1,455
4.7
277
3.5

합 계
17,541
100.0
21,444
100.0
152,057
100.0
31,131
100.0
7,844
100.0

출처: 합병회사 정기보고서

[피합병회사 매출 구성]

(단위 : 백만원, %)

매출유형
품목카테고리
2024년
2023년
2022년
2021년
2020년

매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)

제품
체외 진단 (Covid)
1,677
8.8
8,062
33.8
80,566
43.1
65,151
39.1
41,132
42.6

체외 진단 (Non-Covid)
5,046
26.6
4,539
34.5
29,865
16.0
22,583
13.5
3,248
3.3

기타 제품
1,777
9.4
897
2.2
46
0.1
4
0.0
-
-

상품
체외 진단 (Covid)
341
1.8
5,614
0.0
2,042
1.1
2,916
1.7
3,711
3.8

체외 진단 (Non-Covid)
6,337
33.4
4,893
27.5
72,484
38.8
75,682
45.4
48,158
49.9

기타 제품
2,713
14.3
170
1.1
469
0.3
275
0.2
198
0.2

기타 (용역, 임대 등)
1,069
5.6
1,023
0.9
1,559
0.8
260
0.2
97
0.1

총합계
18,960
100.0
25,198
100.0
187,032
100.0
166,874
100.0
96,544
100.0

출처: 피합병회사 자료 제공

(후략)

(주9) 정정 후

2020년부터 COVID-19 질병 확산에 따라 COVID-19 체외진단 관련 매출이 2022년까지 가파르게 증가하였으며, 동시에 합병당사회사가 영위하는 체외진단 제품의 매출 또한 지속적으로 성장하는 모습을 보여주었습니다. 그러나 대한민국은 2023년 5월 COVID-19 엔데믹을 선언하며 합병당사회사의 매출액은 급감하는 추이를 보이고 있습니다. 합병당사회사의 제품/상품별 매출 상세내역은 아래와 같습니다.

[합병회사의 매출 구성]

(단위: 백만원, %)

매출유형
주요 재화 및 용역
2025년 1분기
2024년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년
2020년

매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)

제품매출
체외진단 의료기기 외
4,811
84.5
3,695
98.2
16,478
93.9
21,175
98.7
143,948
94.7
22,105
71.0
-
-

주사기
-
-
-
-
-
-
-
-
2,160
1.4
7,571
24.3
7,567
96.5

상품매출
기타 의약외품
882
15.5
68
1.8
1,063
6.1
269
1.3
5,949
3.9
1,455
4.7
277
3.5

합 계
5,693
100.0
3,763
100.0
17,541
100.0
21,444
100.0
152,057
100.0
31,131
100.0
7,844
100.0

출처: 합병회사 정기보고서

[피합병회사 매출 구성]

(단위 : 백만원, %)

매출유형
품목카테고리
2025년 1분기
2024년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년
2020년

매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)

제품
체외 진단 (Covid)
93
2
289
7.6
1,677
8.8
8,062
33.8
80,566
43.1
65,151
39.1
41,132
42.6

체외 진단 (Non-Covid)
1,635
34.3
1,488
39
5,046
26.6
4,539
34.5
29,865
16.0
22,583
13.5
3,248
3.3

기타 제품
321
6.7
343
9
1,777
9.4
897
2.2
46
0.1
4
0.0
-
-

상품
체외 진단 (Covid)
0
0
54
1.4
341
1.8
5,614
0.0
2,042
1.1
2,916
1.7
3,711
3.8

체외 진단 (Non-Covid)
982
20.6
1,260
33.1
6,337
33.4
4,893
27.5
72,484
38.8
75,682
45.4
48,158
49.9

기타 제품
1,500
31.5
215
5.6
2,713
14.3
170
1.1
469
0.3
275
0.2
198
0.2

기타 (용역, 임대 등)
235
4.9
163
4.3
1,069
5.6
1,023
0.9
1,559
0.8
260
0.2
97
0.1

총합계
4,766
100
3,812
100
18,960
100.0
25,198
100.0
187,032
100.0
166,874
100.0
96,544
100.0

출처: 피합병회사 제공자료

(후략)

(주10) 정정 전

(전략)

피합병회사의 종속회사인 (주)신화어드밴스는 오랜 업력을 바탕으로 의약품유통사업을 수행하며 다져진 영업력을 바탕으로 신규거래처를 꾸준히 확보하여 왔습니다. 또한 기업의 영업 조직을 통한 촉진 전략과 함께 제약업체 및 도매업체와의 전략적 제휴로 품목 경쟁력을 도모하였습니다. 이에 따라 향후 지역 인구 및 소득, 물류 효율성, 주변 상권 및 원외 시장 분석을 토대로 한 시장 표적 선정을 통해 안정적인 성장을 지향하고 있습니다. (주)신화어드밴스는 2016년 4분기부터 피합병회사의 연결기준 손익계산서에 실적이 반영되고 있으며, 피합병회사의 연결기준 손익계산서에서 (주)신화어드밴스의 매출비중은 2021년 70.54%, 2022년 54.28%, 2023년 64.71%,
2024년 67.95%로 매우 높은 비중을 차지하고 있어 (주)신화어드밴스의 매출 및 수익성은 피합병회사의 연결기준 실적에 직접적으로 영향을 미치고 있습니다.

[피합병회사 및 피합병회사의 종속회사 매출현황]

(단위 : 백만원,%)

구분
매출액

2024년
2023년
2022년
2021년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

메디케어사업
HLB생명과학
제품매출
8,500
8.31
13,272
13.54
16,777
16.85
-
-

상품매출
9,387
9.18
10,776
11.00
15,508
15.57
-
-

용역매출
457
0.45
-
-
2,141
2.15
-
-

임대매출
1,068
1.04
897
0.92
258
0.26
-
-

기타매출
517
0.51
-
-
94
0.09
-
-

HLB셀
제품매출
2
-
3
0.00
64
0.06
-
-

상품매출
12
0.01
-
-
160
0.16
-
-

바이오 개발 사업
HLB셀
용역 매출
14
0.01
-
-
93
0.09
13
0.02

HLB생명과학 R&D
용역 매출
-
-
-
-
18
0.02
-
-

의료기기사업
HLB생명과학
제품매출
7,975
7.80
4,268
4.36
-
-
-
-

상품매출
394
0.39
106
0.11
-
-
-
-

의약품유통사업
신화어드밴스
상품 매출
69,469
67.95
63,412
64.71
54,058
54.28
37,734
70.54

에너지사업
HLB솔루션(*)
ESCO(에너지 절약)
58
0.06
-
-
1,824
1.83
1,213
2.27

신재생에너지(태양광 및 지열)
949
0.93
1,362
1.39
4,062
4.09
10,107
18.89

임대매출
-
-
-
-
260
0.26
500
0.94

기타매출
-
-
406
0.41
8
0.01
45
0.08

HLB에너지
용역매출
3,438
3.36
3,487
3.56
4,266
4.28
3,761
7.03

의령태양광1호
태양광 전력매출
-
-
-
-
-
-
120
0.23

합 계
102,240
100.00
97,990
100.00
99,591
100.00
53,494
100.00

(*) 2023년 9월 18일 에너지사업부 회사분할 결정하였으며, 2024년 1월 1일 분할신설회사 HLB솔루션을 설립하였습니다.출처: 피합병회사 사업보고서(2024.12)

향후 국내외 제약유통업체 간의 경쟁이 치열해지거나 신규 기업이 시장에 진입할 경우 (주)신화어드밴스의 시장점유율이 축소되거나 가격 경쟁이 심화될 수 있으며, 이 경우 피합병회사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미치게 되오니 투자자 여러분께서는 이 점을 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

(주10) 정정 후
(전략)

피합병회사의 종속회사인 (주)신화어드밴스는 오랜 업력을 바탕으로 의약품유통사업을 수행하며 다져진 영업력을 바탕으로 신규거래처를 꾸준히 확보하여 왔습니다. 또한 기업의 영업 조직을 통한 촉진 전략과 함께 제약업체 및 도매업체와의 전략적 제휴로 품목 경쟁력을 도모하였습니다. 이에 따라 향후 지역 인구 및 소득, 물류 효율성, 주변 상권 및 원외 시장 분석을 토대로 한 시장 표적 선정을 통해 안정적인 성장을 지향하고 있습니다. (주)신화어드밴스는 2016년 4분기부터 피합병회사의 연결기준 손익계산서에 실적이 반영되고 있으며, 피합병회사의 연결기준 손익계산서에서 (주)신화어드밴스의 매출비중은 2021년 70.54%, 2022년 54.28%, 2023년 64.71%,
2024년 67.95%,
2025년 1분기 63.15%
로 매우 높은 비중을 차지하고 있어 (주)신화어드밴스의 매출 및 수익성은 피합병회사의 연결기준 실적에 직접적으로 영향을 미치고 있습니다.

[피합병회사 및 피합병회사의 종속회사 매출현황]

(단위 : 백만원,%)

구분
매출액

2025년 1분기
2024년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

메디케어사업
HLB생명과학
제품매출
2,047
7.17
2,120
8.87
8,500
8.31
13,272
13.54
16,777
16.85
-
-

상품매출
2,481
8.69
1,530
6.40
9,387
9.18
10,776
11.00
15,508
15.57
-
-

용역매출
31
0.11
0
0.00
457
0.45
-
-
2,141
2.15
-
-

임대매출
265
0.93
387
1.62
1,068
1.04
897
0.92
258
0.26
-
-

기타매출
116
0.41
0
0.00
517
0.51
-
-
94
0.09
-
-

HLB셀
제품매출
-
0.00
0
0.00
2
-
3
0.00
64
0.06
-
-

상품매출
-
0.00
0
0.00
12
0.01
-
-
160
0.16
-
-

바이오 개발 사업
HLB셀
용역 매출
3
0.01
0
0.00
14
0.01
-
-
93
0.09
13
0.02

HLB생명과학 R&D
용역 매출
-
0.00
0
0.00
-
-
-
-
18
0.02
-
-

의료기기사업
HLB생명과학
제품매출
2,231
7.81
1,940
8.12
7,975
7.80
4,268
4.36
-
-
-
-

상품매출
1,088
3.81
70
0.29
394
0.39
106
0.11
-
-
-
-

티니코
제품매출
677
2.37
0
0.00
-
-
-
-
-
-
-
-

상품매출
411
1.44
0
0.00
-
-
-
-
-
-
-
-

의약품유통사업
신화어드밴스
상품 매출
18,038
63.15
16,849
70.51
69,469
67.95
63,412
64.71
54,058
54.28
37,734
70.54

에너지사업
HLB솔루션(*)
ESCO(에너지 절약)
-
-
0
0.00
58
0.06
-
-
1,824
1.83
1,213
2.27

신재생에너지(태양광 및 지열)
401
1.40
0
0.00
949
0.93
1,362
1.39
4,062
4.09
10,107
18.89

임대매출
-
-
0
0.00
-
-
-
-
260
0.26
500
0.94

기타매출
-
-
0
0.00
-
-
406
0.41
8
0.01
45
0.08

HLB에너지
용역매출
776
2.72
999
4.18
3,438
3.36
3,487
3.56
4,266
4.28
3,761
7.03

의령태양광1호
태양광 전력매출
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
120
0.23

합 계
28,565
100.00
23,895
100.00
102,240
100.00
97,990
100.00
99,591
100.00
53,494
100.00

(*) 2023년 9월 18일 에너지사업부 회사분할 결정하였으며, 2024년 1월 1일 분할신설회사 HLB솔루션을 설립하였습니다.
출처: 피합병회사 분기보고서(2025.03)

향후 국내외 제약유통업체 간의 경쟁이 치열해지거나 신규 기업이 시장에 진입할 경우 (주)신화어드밴스의 시장점유율이 축소되거나 가격 경쟁이 심화될 수 있으며, 이 경우 피합병회사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미치게 되오니 투자자 여러분께서는 이 점을 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

(주11) 정정 전

[손익계산서 주요계정 및 수익성 추이]

(단위 : 백만원)

구 분
2024년
2023년
2022년
2021년

매출액
68,126
42,901
179,708
69,826

매출원가
56,071
43,794
113,463
48,759

매출총이익
12,055
-894
66,245
21,067

판매관리비
130,571
124,131
140,910
122,086

영업이익(손실)
-118,516
-125,025
-74,665
-101,018

기타수익
1,937
11,927
726
5,266

기타비용
5,853
77,708
4,039
2,858

금융수익
33,522
20,995
20,514
7,837

금융비용
13,963
20,022
21,543
11,320

당기순손익
-108,027
-206,043
-98,603
-111,607

출처: 합병회사 정기보고서

[합병회사 사업부문별 영업실적 추이]

(연결기준)
(단위: 백만원)

구 분
바이오ㆍ헬스케어 사업 부문

2024년
2023년
2022년
2021년

매출액
19,493
19,566
161,796
44,053

전체 매출 대비
28.61%
45.61%
90.03%
63.09%

영업이익(손실)
-115,378
-124,094
-70,326
-94,367

영업이익률
-591.89%
-634.23%
-43.47%
-214.21%

구 분
복합소재사업 부문

2024년
2023년
2022년
2021년

매출액
47,751
22,464
17,900
25,773

전체 매출 대비
70.09%
52.36%
9.96%
36.91%

영업이익(손실)
-2,238
-764
-3,382
-6,651

영업이익률
-4.69%
-3.40%
-18.89%
-25.81%

출처: 합병회사 정기보고서

합병회사는 2021년 중 ㈜에프에이를 인수하면서 바이오ㆍ헬스케어 사업 부문의 매출비중이 높아지게 되었고, 2021년 바이오ㆍ헬스케어 사업 부문의 매출 실적은 44,053백만원으로 총 매출액의 63.1%, 2022년

매출 실적은
161,808백만원
으로 총 매출액의
90.0%
를 기록했습니다. 2023년 이후에는
바이오ㆍ헬스케어 사업 부문
의 매출이 감소하고 구명정 및 파이프를
제조ㆍ판매하는 복합소재사
업 부문의 매출은 증가하면서 복합소재사업은
2024년 기준 총 매출액의 70.1%, 바이오ㆍ헬스케어 사업 부문은 28.6%를 기록했습니다
.(중략)

[영업비용 세부 내역]

(단위: 천원)

구 분
2024년
2023년
2022년
2021년

급여
30,670,710
25,261,684
47,612,621
26,817,978

퇴직급여
3,854,482
714,434
423,221
1,675,610

복리후생비
3,264,573
2,716,789
4,280,154
1,550,409

여비교통비
4,180,466
3,142,841
2,005,188
498,065

접대비
1,120,667
838,972
504,433
339,898

통신비
128,841
104,489
393,241
243,472

전력비
121,143
90,768
48,020
63,813

세금과공과금
1,939,676
1,573,780
2,625,350
1,555,081

감가상각비
1,022,289
707,667
703,890
499,212

사용권자산상각비
2,079,701
2,062,687
2,318,353
2,050,447

지급임차료
777,309
558,883
696,633
472,933

보험료
737,987
685,800
444,446
1,472,238

차량유지비
179,647
191,662
120,173
119,607

경상연구개발비
41,232,778
49,147,938
43,873,777
48,419,076

소모품비
746,853
1,043,199
1,394,756
465,344

지급수수료
26,877,476
24,208,032
15,106,463
18,167,174

건물관리비
504,730
407,971
676,812
505,049

대손상각비
459,124
96,251
14,836
683,167

무형자산상각비
508,180
4,411,308
11,965,526
8,256,667

판매보증비(환입)
61,278
-10,902
25,936
77,746

광고선전비
2,133,246
1,469,918
704,383
280,805

주식보상비
5,863,044
3,690,323
3,552,959
7,178,555

기타비용
2,106,522
1,016,740
1,418,436
693,502

합 계
130,570,722
124,131,232
140,909,607
122,085,847

출처: 합병회사 정기보고서

합병회사는 주식관련사채 발행 및 유상증자를 통하여 연구개발에 필요한 자금을 확보하여 주요 파이프라인의 임상진행 등 연구개발 활동을 가속화했습니다. 그 결과, 연구개발비용은 2021년 48,419백만원, 2022년 43,874백만원, 2023년 49,148백만원
2024년 41,233백만원으로 영업비용에서 높은 비중을 차지하고 있습니다. 또한, 합병회사 종업원 급여는 2021년 26,818백만원, 2022년 47,613백만원, 2023년 25,262백만원,
2024년 30,671백만원을 기록했습니다. 이는 2022년 Immunomic Therapeutics(USA), ㈜에프에이(現 헬스케어사업부) 등 연결대상 기업들이 증가하면서 연결기준 임직원수가 증가한 점과 주사기 등의 의료기기를 제조, 판매하고 있는 (주)화진메디칼 및 (주)화진메디스 2022년 반기 중 관계기업인 에이치엘비테라퓨틱스(주)에 매각에 기인합니다. 또한 2022년에 리보세라닙(Rivoceranib) 중국 관련 권리 로열티 상각, ITI 측 자산 일부 상각으로 인해 무형자산 상각비가
11,966백만원으로 크게 상승했습니다. 합병회사의 무형자산상각과 관련된 위험은 ""VI. 투자위험요소 - 3-2. 합병회사의 회사위험 - 라."를 참고 해주시기 바랍니다.

한편, 합병회사는 보유하고있는 공정가치측정 금융자산의 평가 및 처분에 따른 손익에 따라 금융손익이 발생하고, 관계기업들의 실적에 따라 지분법 손익을 인식하기 때문에 최근 3년간 당기순손실이 영업손실보다 손실폭이 더욱 증가하여 수익성 지표(영업이익률, 당기순이익률 등)가 악화되었습니다. 합병회사의 당기순이익 추이를 살펴보면, 2021년 111,607백만원, 2022년 98,603백만원, 2023년 206,043백만원의 당기순손실이 지속적으로 발생하였고,
2024년에도 108,027백만원의 당기순손실을 기록했습니다.2021년에는 연결기준 영업손실 101,018백만원이 발생했고, 에이치엘비제약㈜ 평가손실 6,280백만원 및 이자비용에 따른 금융비용 11,320백만원 및 지분법손실 8,356백만원 등으로 인해
당기순손실은 111,607백만원을 기록했습니다. 2022년에는 연결기준 영업손실
74,665백만원이 발생했고,
매출액 179,708백만원 및 금융자산
평가이익
8,680백만원, 외화환산이익
112백만원 등에 따른 금융수익
20,514백만원등에도 불구하고 지분법손실
13,112백만원 및 이자비용등에 따른 금융비용

21,543백만원 및

법인세비용 10,193백만원으로 인해 당기순손실은
98,603백만원을 기록했습니다.
2023년에는 금융수익 및 금융비용은 2022년과 비슷한 수준을 보였으나, 매출액 감소 및 무형자산손상차손 77,195백만원 등에 따른 기타비용 77,708백만원으로 인해 당기순손실 206,043백만원을 기록했습니다. 2024년에는 2023년 대비 매출액 58.8% 증가, 금융비용 감소 및 관계기업투자주식관련 수익 시현에 따른 당기순손실 108,027백만월 기록했으며, 전년 대비 약 47.6% 개선되었습니다. 당기순이익의 상세내역은 아래 표와 같습니다.

[당기순이익 현황]

(단위: 백만원, %)

구분
2024년
2023년
2022년
2021년

매출액
68,126
42,901
179,708
69,826

영업이익(손실)
-56,071
-125,025
-74,665
-101,018

영업이익률
-82.30%
-291.43%
-41.55%
-144.67%

기타손익
-3,916
-65,781
-3,313
2,408

기타수익
1,937
11,927
726
5,266

기타비용
5,853
77,708
4,039
2,858

금융손익
19,559
973
-1,029
-3,483

금융수익
33,522
20,995
20,514
7,837

금융비용
13,963
20,022
21,543
11,320

관계기업투자주식관련 손익
-6,376
-22,964
-9,404
-8,356

당기순이익(손실)
-108,027
-206,043
-98,603
-111,607

당기순이익률
-158.57%
-480.28%
-54.87%
-159.84%

주1) 기타손익 = 기타손익 - 기타비용주2) 금융손익 = 금융수익 - 금융비용

출처: 합병회사 정기보고서

(후략)
(주11) 정정 후

[손익계산서 주요계정 및 수익성 추이]

(단위 : 백만원)

구 분
2025년 1분기
2024년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

매출액
17,664
11,154
68,126
42,901
179,708
69,826

매출원가
12,952
9,165
56,071
43,794
113,463
48,759

매출총이익
4,712
1,989
12,055
-894
66,245
21,067

판매관리비
33,469
37,760
130,571
124,131
140,910
122,086

영업이익(손실)
-28,757
-35,771
-118,516
-125,025
-74,665
-101,018

기타수익
509
14
1,937
11,927
726
5,266

기타비용
153
661
5,853
77,708
4,039
2,858

금융수익
2,185
33,471
33,522
20,995
20,514
7,837

금융비용
19,889
1,235
13,963
20,022
21,543
11,320

당기순손익
-68,925
28,304
-108,027
-206,043
-98,603
-111,607

출처: 합병회사 정기보고서

[합병회사 사업부문별 영업실적 추이]

(연결기준)
(단위: 백만원)

구 분
바이오ㆍ헬스케어 사업 부문

2025년 1분기
2024년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

매출액
6,066
3,888
20,375
20,437
161,808
44,053

전체 매출 대비
34.34%
34.86%
29.91%
47.64%
90.04%
63.09%

영업이익(손실)
-30,185
-35,466
-115,378
-124,094
-70,326
-94,367

영업이익률
-497.63%
-912.23%
-591.89%
-634.23%
-43.47%
-214.21%

구 분
복합소재사업 부문

2025년 1분기
2024년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

매출액
11,598
7,266
47,751
22,464
17,900
25,773

전체 매출 대비
65.66%
65.14%
70.09%
52.36%
9.96%
36.91%

영업이익(손실)
1,654
-613
-2,238
-764
-3,382
-6,651

영업이익률
14.26%
-8.44%
-4.69%
-3.40%
-18.89%
-25.81%

출처: 합병회사 정기보고서

합병회사는 2021년 중 ㈜에프에이를 인수하면서 바이오ㆍ헬스케어 사업 부문의 매출비중이 높아지게 되었고, 2021년 바이오ㆍ헬스케어 사업 부문의 매출 실적은 44,053백만원으로 총 매출액의 63.1%, 2022년

매출 실적은
161,808백만원
으로 총 매출액의
90.0%
를 기록했습니다. 2023년 이후에는
바이오ㆍ헬스케어 사업 부문
의 매출이 감소하고 구명정 및 파이프를
제조ㆍ판매하는 복합소재사
업 부문의 매출은 증가하면서 복합소재사업은
2024년 기준 총 매출액의 70.1%, 바이오ㆍ헬스케어 사업 부문은 28.6%를 기록했으
며,
2025년 1분기에는 복합소재사업 부문이 총 매출액의 65.7%, 바이오ㆍ헬스케어 사업 부문이 34.3%를 기록했습니다.

(중략)

[영업비용 세부 내역]

(단위: 천원)

구 분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

급여
6,875,379
30,670,710
25,261,684
47,612,621
26,817,978

퇴직급여
290,313
3,854,482
714,434
423,221
1,675,610

복리후생비
827,425
3,264,573
2,716,789
4,280,154
1,550,409

여비교통비
283,982
4,180,466
3,142,841
2,005,188
498,065

접대비
284,969
1,120,667
838,972
504,433
339,898

통신비
26,199
128,841
104,489
393,241
243,472

전력비
22,494
121,143
90,768
48,020
63,813

세금과공과금
524,873
1,939,676
1,573,780
2,625,350
1,555,081

감가상각비
326,004
1,022,289
707,667
703,890
499,212

사용권자산상각비
346,409
2,079,701
2,062,687
2,318,353
2,050,447

지급임차료
400,456
777,309
558,883
696,633
472,933

보험료
123,850
737,987
685,800
444,446
1,472,238

차량유지비
43,714
179,647
191,662
120,173
119,607

경상연구개발비
14,402,237
41,232,778
49,147,938
43,873,777
48,419,076

소모품비
132,652
746,853
1,043,199
1,394,756
465,344

지급수수료
5,506,694
26,877,476
24,208,032
15,106,463
18,167,174

건물관리비
134,222
504,730
407,971
676,812
505,049

대손상각비
57,387
459,124
96,251
14,836
683,167

무형자산상각비
49,939
508,180
4,411,308
11,965,526
8,256,667

판매보증비(환입)
-
61,278
-10,902
25,936
77,746

광고선전비
465,799
2,133,246
1,469,918
704,383
280,805

주식보상비
2,083,103
5,863,044
3,690,323
3,552,959
7,178,555

기타비용
261,244
2,106,522
1,016,740
1,418,436
693,502

합 계
33,469,344
130,570,722
124,131,232
140,909,607
122,085,847

출처: 합병회사 정기보고서

합병회사는 주식관련사채 발행 및 유상증자를 통하여 연구개발에 필요한 자금을 확보하여 주요 파이프라인의 임상진행 등 연구개발 활동을 가속화했습니다. 그 결과, 연구개발비용은 2021년 48,419백만원, 2022년 43,874백만원, 2023년 49,148백만원,
2024년 41,233백만원,
2025년 1분기 14,402백만원으로 영업비용에서 높은 비중을 차지하고 있습니다. 또한, 합병회사 종업원 급여는 2021년 26,818백만원, 2022년 47,613백만원, 2023년 25,262백만원,
2024년 30,671백만원,
2025년 1분기 6,875백만원
을 기록했습니다. 이는 2022년 Immunomic Therapeutics(USA), ㈜에프에이(現 헬스케어사업부) 등 연결대상 기업들이 증가하면서 연결기준 임직원수가 증가한 점과 주사기 등의 의료기기를 제조, 판매하고 있는 (주)화진메디칼 및 (주)화진메디스 2022년 반기 중 관계기업인 에이치엘비테라퓨틱스(주)에 매각에 기인합니다. 또한 2022년에 리보세라닙(Rivoceranib) 중국 관련 권리 로열티 상각, ITI 측 자산 일부 상각으로 인해 무형자산 상각비가
11,966백만원으로 크게 상승했습니다. 합병회사의 무형자산상각과 관련된 위험은 ""VI. 투자위험요소 - 3-2. 합병회사의 회사위험 - 라."를 참고 해주시기 바랍니다.

한편, 합병회사는 보유하고있는 공정가치측정 금융자산의 평가 및 처분에 따른 손익에 따라 금융손익이 발생하고, 관계기업들의 실적에 따라 지분법 손익을 인식하기 때문에 최근 3년간 당기순손실이 영업손실보다 손실폭이 더욱 증가하여 수익성 지표(영업이익률, 당기순이익률 등)가 악화되었습니다. 합병회사의 당기순이익 추이를 살펴보면, 2021년 111,607백만원, 2022년 98,603백만원, 2023년 206,043백만원,
2024년 108,027백만원의
당기순손실이 지속적으로 발생하였고, 2025년 1분기에도 68,925백만원의 당기순손실을 기록했습니다.2021년에는 연결기준 영업손실 101,018백만원이 발생했고, 에이치엘비제약㈜ 평가손실 6,280백만원 및 이자비용에 따른 금융비용 11,320백만원 및 지분법손실 8,356백만원 등으로 인해
당기순손실은 111,607백만원을 기록했습니다. 2022년에는 연결기준 영업손실
74,665백만원이 발생했고,
매출액 179,708백만원 및 금융자산
평가이익
8,680백만원, 외화환산이익
112백만원 등에 따른 금융수익
20,514백만원등에도 불구하고 지분법손실
13,112백만원 및 이자비용등에 따른 금융비용

21,543백만원 및

법인세비용 10,193백만원으로 인해 당기순손실은
98,603백만원을 기록했습니다.
2023년에는 금융수익 및 금융비용은 2022년과 비슷한 수준을 보였으나, 매출액 감소 및 무형자산손상차손 77,195백만원 등에 따른 기타비용 77,708백만원으로 인해 당기순손실 206,043백만원을 기록했습니다. 2024년에는 2023년 대비 매출액 58.8% 증가, 금융비용 감소 및 관계기업투자주식관련 수익 시현에 따른 당기순손실 108,027백만월 기록했으며, 전년 대비 약 47.6% 개선되었습니다.
2025년 1분기에는 2024년 1분기 매출액 대비 58.4% 상승한 17,664백만원의 매출액을 기록하였으나, 17,705백만원의 금융손실을 기록하며 68,925백만원의 당기순손실을 기록했습니다.

당기순이익의 상세내역은 아래 표와 같습니다.

[당기순이익 현황]

(단위: 백만원, %)

구분
2025년 1분기
2024년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

매출액
17,664
11,154
68,126
42,901
179,708
69,826

영업이익(손실)
-28,757
-35,771
-56,071
-125,025
-74,665
-101,018

영업이익률
-162.80%
-320.70%
-82.30%
-291.43%
-41.55%
-144.67%

기타손익
356
-647
-3,916
-65,781
-3,313
2,408

기타수익
509
14
1,937
11,927
726
5,266

기타비용
153
661
5,853
77,708
4,039
2,858

금융손익
-17,705
32,236
19,559
973
-1,029
-3,483

금융수익
2,185
33,471
33,522
20,995
20,514
7,837

금융비용
19,889
1,235
13,963
20,022
21,543
11,320

관계기업투자주식관련 손익
-22,798
32,451
-6,376
-22,964
-9,404
-8,356

당기순이익(손실)
-68,925
28,304
-108,027
-206,043
-98,603
-111,607

당기순이익률
-390.20%
253.75%
-158.57%
-480.28%
-54.87%
-159.84%

주1) 기타손익 = 기타손익 - 기타비용주2) 금융손익 = 금융수익 - 금융비용

출처: 합병회사 정기보고서

(후략)
(주12) 정정 전

합병회사의 최근 4년간의 연결기준 재무안정성 지표 추이는 다음과 같습니다.

[재무안정성 지표 추이]

(단위 : 백만원)

구분
2024년
2023년
2022년
2021년

자산총계
887,425
747,014
962,639
743,692

유동자산
172,282
144,407
343,615
188,142

비유동자산
715,143
602,608
619,024
555,550

부채총계
235,311
131,702
234,785
231,507

유동부채
160,718
86,332
200,370
121,819

비유동부채
74,593
45,370
34,415
109,688

자본총계
652,114
615,312
727,854
512,185

유동비율
107.20%
167.27%
171.49%
154.44%

부채비율
36.08%
21.40%
32.26%
45.20%

총차입금
143,726
46,637
115,508
68,595

합병회사는 지속적인 영업적자와 이에 따른 당기순손실이 지속적으로 발생했으나, 주식관련사채의 전환(행사) 및 유상증자 진행으로 자본총계가 크게 증가하여 최근 3년간 부채비율은 2021년 45.2%, 2022년 38.4%, 2022년 21.4%
2024년 36.1%를 기록했
습니다. 다만, 합병회사는 연구개발 등에 지속적으로 자금을 투입할 예정으로 합병회사의 사업계획에 차질이 발생하여 흑자전환 시기가 지연될 경우 재무안정성이 악화될 가능성이 있습니다. 이에 따라 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응할 예정입니다.2022년 기준 전기말 대비 합병회사의 연결기준 부채비율은 32.3%로 전년대비 12.9% 감소하였습니다. 이는 당해 6월에 발행한 제36회 전환사채에 따른 부채증가에도 불구하고, 12월에 납입된 유상증자 인한 자본금 증가에 기인합니다. 2023년에는 주가 상승으로 인한 신주인수권부사채 및 전환사채의 대규모 전환청구가 이뤄지며 유동성
차입금은 2022년 115,187백만원
에서 2023년 28,703백만원으로 감소하였고, 이는 총차입금 및 부채비율 감소에 기인했습니다.
2024년에는 합병회사의 총 차입금은 약 143,726백만원으로 전기말 대비 약 97,089백만원 증가하였으며, 단기차입금의 증가는 운영자금 목적을 위한 제38회 및 제39회 전환사채 발행에 기인합니다. 합병회사의 2024년말 차입금 및 미상환 주식관련 사채 발행 현황은 아래와 같습니다.

[2024년말 단기차입금의 상세 내역]

연결기준
(단위 : 백만원)

구분
하나은행 1
하나은행 2
IBK기업은행 1
IBK기업은행 2
IBK기업은행 3
기타
기타특수관계자
차입금명칭 합계

차입금, 만기
2025-06-28
2025-09-12
-
-
-
2025-03-19
2025-05-09
-

차입금, 이자율
-
-
-
-
-
0.0560
0.0460
-

차입금, 기준이자율
6개월 금융채
6개월 금융채
-
-
-
-
-
-

차입금, 기준이자율 조정
0.0125
0.0295
-
-
-
-
-
-

기타 유동 차입금
10,000
6,000
-
-
-
400
300
16,700

출처: 합병회사 사업보고서(2024.12)

[2024년말 장기차입금의 상세 내역]

연결기준
(단위 : 백만원)

구분
IBK기업은행 1
IBK기업은행 2
소상공인시장진흥공단
하나은행
아이엠뱅크
차입금명칭 합계

차입금, 만기
2025-10-25
2025-09-15
2027-04-15
2026-07-16
2026-07-16
-

차입금, 이자율
0.0614
0.0212
0.0100
-
-
-

차입금, 기준이자율
-
-
-
수은채
수은채
-

차입금, 기준이자율 조정
-
-
-
0.0115
0.0137
-

기타 비유동 차입금(사채 제외)
200
25
16
10,000
3,000
13,240

출처: 합병회사 사업보고서(2024.12)

[미상환 주식관련 사채 발행현황]

(단위 : 백만원, 주)

종 류
발행일
만기일
전자등록총액
표면이자율
만기이자율
전환 청구가능기간
조기상환청구권(Put option)
전환가액(원)
잔액
전환가능주식수

38회차 사모 전환사채
24.03.08
27.03.08
60,000
1.0%
4.0%
25.03.08~27.02.08

25.09.08~26.12.08

(매 3개월)

79,670
60,000
753,106

39회차 사모 전환사채
24.07.16
27.07.16
33,000
1.0%
4.0%
25.07.16~27.06.16

26.01.16~27.04.16

(매 3개월)

65,953
33,000
500,356

계
118,200
-
-
-
-
-
93,000
1,253,462

출처: 합병회사 사업보고서(2024.12)

2024년 3월과 7월에 운영자금 목적으로 주식관련사채를 발행하였고, 이에 합병회사의 미상환 사채 잔액은 증권신고서 제출일 전일 현재 2023년 말 대비 증가한 모습을 나타내고 있습니다. 그러나, 상대적으로 높은 변동성을 보이는 합병회사의 주가 흐름을 고려했을 때, 향후 합병회사의 주가 흐름이 부진할 경우 현재 미상환 상태로 존재하는 채무증권에 대하여 투자자가 전환권 및 신주인수권을 행사하지 않고 조기상환청구권(Put Option)을 행사하거나 만기 상환을 요구할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우 원활한 차환이 이루어지지 않는다면 합병회사의 현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 바, 투자자께서는 합병회사의 차입금 현황 및 재무상태에 유의하여 투자 결정에 임하시기 바랍니다.

(후략)
(주12) 정정 후

합병회사의
2021년부터 2025년 1분기까지의
연결기준 재무안정성 지표 추이는 다음과 같습니다.

[재무안정성 지표 추이]

(단위 : 백만원)

구분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

자산총계
834,309
887,425
747,014
962,639
743,692

유동자산
132,016
172,282
144,407
343,615
188,142

비유동자산
702,293
715,143
602,608
619,024
555,550

부채총계
240,951
235,311
131,702
234,785
231,507

유동부채
197,819
160,718
86,332
200,370
121,819

비유동부채
43,132
74,593
45,370
34,415
109,688

자본총계
593,358
652,114
615,312
727,854
512,185

유동비율
66.74%
107.20%
167.27%
171.49%
154.44%

부채비율
40.61%
36.08%
21.40%
32.26%
45.20%

총차입금
143,284
143,726
46,637
115,508
68,595

합병회사는 지속적인 영업적자와 이에 따른 당기순손실이 지속적으로 발생했으나, 주식관련사채의 전환(행사) 및 유상증자 진행으로 자본총계가 크게 증가하여 최근 3년간 부채비율은 2021년 45.2%, 2022년 38.4%, 2022년 21.4%
2024년 36.1%,
2025년 1분기 40.6%
를 기록했
습니다. 다만, 합병회사는 연구개발 등에 지속적으로 자금을 투입할 예정으로 합병회사의 사업계획에 차질이 발생하여 흑자전환 시기가 지연될 경우 재무안정성이 악화될 가능성이 있습니다. 이에 따라 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응할 예정입니다.2022년 기준 전기말 대비 합병회사의 연결기준 부채비율은 32.3%로 전년대비 12.9% 감소하였습니다. 이는 당해 6월에 발행한 제36회 전환사채에 따른 부채증가에도 불구하고, 12월에 납입된 유상증자 인한 자본금 증가에 기인합니다. 2023년에는 주가 상승으로 인한 신주인수권부사채 및 전환사채의 대규모 전환청구가 이뤄지며 유동성
차입금은 2022년 115,187백만원
에서 2023년 28,703백만원으로 감소하였고, 이는 총차입금 및 부채비율 감소에 기인했습니다.
2024년에는 합병회사의 총 차입금은 약 143,726백만원으로 전기말 대비 약 97,089백만원 증가하였으며, 단기차입금의 증가는 운영자금 목적을 위한 제38회 및 제39회 전환사채 발행에 기인합니다.
2025년 1분기에는 총 차입금 143,284백만원으로 부채비율 40.6%, 유동자산 132,016백만원으로 유동비율 66.7%를 기록했습니다.
합병회사의
2025년 1분기
차입금 및 미상환 주식관련 사채 발행 현황은 아래와 같습니다.

[2025년 1분기 차입금 상세 내역]

(단위 : 천원)

구분

IBK기업은행

IBK기업은행

소상공인시장진흥공단

하나은행

하나은행

하나은행

아이엠뱅크

기타특수관계자

기타

차입금, 만기

2025-10-25

2025-09-15

2027-04-15

2025-06-28

2025-09-12

2026-07-16

2026-07-16

2025-05-09

2025-09-19

차입금, 이자율

0.0578

0.0212

0.0420

-
-
-
-

0.0460

0.0560

차입금, 기준이자율

-
-
-

6개월 금융채

6개월 금융채

수은채

수은채

-
-

차입금, 기준이자율 조정

-
-
-

0.0125

0.0295

0.0115

0.0137

-
-

기타 차입금(사채 제외)

200,000

16,500

13,889

10,000,000

6,000,000

10,000,000

3,000,000

300,000

400,000

출처: 합병회사 분기보고서(2025.03)

[미상환 주식관련 사채 발행현황]

(단위 : 백만원, 주)

종 류
발행일
만기일
전자등록총액
표면이자율
만기이자율
전환 청구가능기간
조기상환청구권(Put option)
전환가액(원)
잔액
전환가능주식수

38회차 사모 전환사채
24.03.08
27.03.08
60,000
1.0%
4.0%
25.03.08~27.02.08

25.09.08~26.12.08

(매 3개월)

79,670
57,000
715,451

39회차 사모 전환사채
24.07.16
27.07.16
33,000
1.0%
4.0%
25.07.16~27.06.16

26.01.16~27.04.16

(매 3개월)

65,953
33,000
500,356

계
118,200
-
-
-
-
-
90,000
1,215,808

출처: 합병회사 분기보고서(2025.03)

2024년 3월과 7월에 운영자금 목적으로 주식관련사채를 발행하였고, 이에 합병회사의 미상환 사채 잔액은
2025년 1분기 기준 90,000백만원을 기록하고 있습니다.
상대적으로 높은 변동성을 보이는 합병회사의 주가 흐름을 고려했을 때, 향후 합병회사의 주가 흐름이 부진할 경우 현재 미상환 상태로 존재하는 채무증권에 대하여 투자자가 전환권을 행사하지 않고 조기상환청구권(Put Option)을 행사하거나 만기 상환을 요구할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우 원활한 차환이 이루어지지 않는다면 합병회사의 현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 바, 투자자께서는 합병회사의 차입금 현황 및 재무상태에 유의하여 투자 결정에 임하시기 바랍니다.

(후략)

(주13) 정정 전

합병회사는 수익성 악화 및 지속적인 연구개발 활동으로 인해 음(-)의 영업활동현금흐름을 보이고 있으며, 투자활동현금흐름의 경우에도 지속적인 관계기업투자주식의 취득 및 기타유동금융자산 취득으로 인해 2023년을 제외하고는 음(-)의 현금흐름을 보였습니다. 합병회사는 음(-)의 영업활동현금흐름을 대체적으로 재무활동현금흐름을 통하여 충당하고 있는 상황이며,
2024년 기준 합병회사는 93,048백만원의 현금 및 현금성자산을 보유하고 있습니다.
합병회사의 최근 4년간 요약 현금흐름 추이는 다음과 같습니다.

[요약 현금흐름표]

(단위: 백만원)

구분
2024년
2023년
2022년
2021년

영업활동으로 인한 현금흐름
-114,313
-111,632
-61,816
-54,765

영업에서 창출된 현금흐름
-115,517
-110,571
-56,829
-63,956

이자수취
3,112
6,025
1,059
1,622

이자지급
-2,105
-1,287
-350
-217

법인세의 납부(환급)
197
-5,799
-5,696
7,795

투자활동으로 인한 현금흐름
-74,849
25,535
-112,280
-68,496

공정가치측정금융자산의 취득
-32,224
-8,749
-23,700
-1,247

공정가치측정금융자산의 처분
26,595
-
24,058
22,177

기타유동금융자산의 취득
-30,977
-465
-98,975
-3,054

기타유동금융자산의 처분
28,370
95,201
21,353
1,130

기타비유동금융자산의 취득
-113
-456
-
-4

기타비유동금융자산의 처분
5
459
-
5

종속관계기업투자주식의 취득
-40,747
-56,306
-27,651
-

관계기업투자주식의 처분
3,960
-
3,300
3,864

유형자산의 취득
-19,969
-5,870
-11,734
-2,187

종속기업 취득으로 인한 순현금흐름
-2,351
3,477
942
-62,728

기타 투자활동으로 인한 현금흐름
-7,398
-1,756
127
-26,452

재무활동으로 인한 현금흐름
170,343
-3,049
267,579
1,335

단기차입금의 증가
16,216
3,400
4,360
6,002

단기차입금의 상환
-5,503
-21,475
-6,168
-2,623

장기차입금의 증가
13,000
-
-
-

장기차입금의 상환
-20
-290
-1,424
-

전환사채의 증가
92,730
-
23,000
-

신주인수권부사채의 증가
34,489
19,542
17,000
-

리스부채의 감소
-2,789
-2,415
-2,511
-2,281

유상증자
-
-
240,973
-

기타 재무활동으로 인한 현금흐름
22,220
-1,811
-7,651
237

기초 현금및현금성자산
108,888
195,695
99,797
220,678

기말 현금및현금성자산
93,048
108,888
195,695
99,797

(중략)

합병회사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으나, 향후에도 유의미한 수준의 수익성이 발생하지 않아 음(-)의 영업활동현금흐름이 계속 발생할 경우 유동성 리스크가 부각될 위험이 있습니다. 이 때문에 보유 파이프라인의 개발현황 및 영업활동 전반에 대한 모니터링이 필요하다고 판단되며, 지속적으로 영업 성과에 부정적인 영향으로 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생할 경우 장기적으로 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지가 있습니다. 투자자께서는 회사의 현금흐름 및 유동성 관련 위험요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.
(주13) 정정 후

합병회사는 수익성 악화 및 지속적인 연구개발 활동으로 인해 음(-)의 영업활동현금흐름을 보이고 있으며, 투자활동현금흐름의 경우에도 지속적인 관계기업투자주식의 취득 및 기타유동금융자산 취득으로 인해 2023년을 제외하고는 음(-)의 현금흐름을 보였습니다. 합병회사는 음(-)의 영업활동현금흐름을 대체적으로 재무활동현금흐름을 통하여 충당하고 있는 상황이며,
2025년 1분기
기준 합병회사는
60,648백만원
의 현금 및 현금성자산을 보유하고 있습니다.
합병회사의
2021년부터 2025년 1분기까지의
요약 현금흐름 추이는 다음과 같습니다.

[요약 현금흐름표]

(단위: 백만원)

구분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

영업활동으로 인한 현금흐름
-24,473
-114,313
-111,632
-61,816
-54,765

영업에서 창출된 현금흐름
-24,017
-115,517
-110,571
-56,829
-63,956

이자수취
549
3,112
6,025
1,059
1,622

이자지급
-804
-2,105
-1,287
-350
-217

법인세의 납부(환급)
-201
197
-5,799
-5,696
7,795

투자활동으로 인한 현금흐름
-12,900
-74,849
25,535
-112,280
-68,496

공정가치측정금융자산의 취득
-6,500
-32,224
-8,749
-23,700
-1,247

공정가치측정금융자산의 처분
-
26,595
-
24,058
22,177

기타유동금융자산의 취득
-882
-30,977
-465
-98,975
-3,054

기타유동금융자산의 처분
180
28,370
95,201
21,353
1,130

기타비유동금융자산의 취득
-15
-113
-456
-
-4

기타비유동금융자산의 처분
-
5
459
-
5

종속관계기업투자주식의 취득
-
-40,747
-56,306
-27,651
-

관계기업투자주식의 처분
-
3,960
-
3,300
3,864

유형자산의 취득
-5,245
-19,969
-5,870
-11,734
-2,187

종속기업 취득으로 인한 순현금흐름
-
-2,351
3,477
942
-62,728

기타 투자활동으로 인한 현금흐름
-438
-7,398
-1,756
127
-26,452

재무활동으로 인한 현금흐름
4,968
170,343
-3,049
267,579
1,335

단기차입금의 증가
-
16,216
3,400
4,360
6,002

단기차입금의 상환
-
-5,503
-21,475
-6,168
-2,623

장기차입금의 증가
-
13,000
-
-
-

장기차입금의 상환
-10
-20
-290
-1,424
-

전환사채의 증가
-
92,730
-
23,000
-

신주인수권부사채의 증가
-
34,489
19,542
17,000
-

리스부채의 감소
-348
-2,789
-2,415
-2,511
-2,281

유상증자
5,329
-
-
240,973
-

기타 재무활동으로 인한 현금흐름
-3
22,220
-1,811
-7,651
237

기초 현금및현금성자산
93,048
108,888
195,695
99,797
220,678

기말 현금및현금성자산
60,648
93,048
108,888
195,695
99,797

출처: 합병회사 정기보고서

(중략)

2025년 1분기에는 -24,473백만원의 영업활동 및 -12,900백만원의 투자활동 현금으로 영업활동 및 투자활동 모두 음(-)의 현금흐름을 보였으나, 4,968백만원의 재무활동 현금흐름을 보이며, 기말 현금및현금성자산 60,648백만원을 기록하였습니다.

합병회사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으나, 향후에도 유의미한 수준의 수익성이 발생하지 않아 음(-)의 영업활동현금흐름이 계속 발생할 경우 유동성 리스크가 부각될 위험이 있습니다. 이 때문에 보유 파이프라인의 개발현황 및 영업활동 전반에 대한 모니터링이 필요하다고 판단되며, 지속적으로 영업 성과에 부정적인 영향으로 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생할 경우 장기적으로 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지가 있습니다. 투자자께서는 회사의 현금흐름 및 유동성 관련 위험요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

(주14) 정정 전

(전략)

2024년 연결 기준
, 합병회사의 무형자산 내역은 다음과 같습니다.

[무형자산 현황]

(단위: 천원)

구분
무형자산 및 영업권
무형자산 및 영업권 합계

영업권
영업권 이외의 무형자산

산업재산권 등
컴퓨터소프트웨어
회원권
자본화된 개발비 지출액
고객관계
기타무형자산

기초의 무형자산 및 영업권
33,117,399
27,628,277
154,522
2,650,625
28,800
3,442,269
197,308,350
264,330,242

사업결합을 통한 취득 이외의 증가, 영업권 이외의 무형자산
0
133,521
145,000
0
0
0
6,819,900
7,098,421

처분, 무형자산 및 영업권
0
0
(12)
(701,941)
0
0
0
(701,953)

상각, 영업권 이외의 무형자산
0
(368,516)
(73,236)
0
(65,921)
(346,426)
(12,138)
(866,237)

당기손익으로 인식된 손상차손, 무형자산 및 영업권
(1,216,012)
(288,319)
0
(12,000)
0
(3,095,843)
0
(4,612,174)

당기손익으로 인식된 손상차손환입, 영업권 이외의 무형자산
0
0
0
0
0
0
0
0

순외환차이에 의한 증가(감소), 무형자산 및 영업권
4,567,675
325,548
0
0
0
0
28,160,170
33,053,393

연결범위변동에 따른 증가(감소), 무형자산 및 영업권
3,166,095
14,276
51,658
0
222,484
0
10,672,148
14,126,661

기말 무형자산 및 영업권
39,635,157
27,444,787
277,932
1,936,684
185,363
0
242,948,430
312,428,353

출처: 합병회사 사업보고서(2024.12)

합병회사는
2024년 연결 기준, 장부가액으로 기타의 무형자산 242,948백만원, 영업권 39,635백만원, 산업재산권 27,445백만원, 회원권 1,937백만원 등을 보유하고 있습니다.
상기한 바와 같이, 합병회사는 영업권, 산업재산권 등의 무형자산을 계상하고 있으며, 합병회사 기준에 따라 매년 상각 및 손상검사를 수행하고 있습니다.
2024년 연결 기준 합병회사의
무형자산 및 영업권의 장부금액은 312,428백만원
이며
, 바이오 사업부문에서의 영업실적 악화로 인해 장부가액이 회수가액을 초과할 경우 전액 또는 일부에 대한 손상에 따른감액이 발생할 수 있습니다. 또한, 한정된 내용연수를 보유한 무형자산에 대한 내용연수 기준 변경 등으로 인해 대규모 무형자산상각비가 발생하여, 합병회사의 손익에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주14) 정정 후
(전략)

2025년 1분기
연결 기준
합병회사의 무형자산 및 영업권의 변동내역은 다음과 같습니다.

[무형자산 및 영업권의 변동내역에 대한 공시]

(단위 : 천원)

구분

공시금액

기초의 무형자산 및 영업권

312,428,353

사업결합을 통한 취득 이외의 증가, 영업권 이외의 무형자산

219,235

상각, 영업권 이외의 무형자산

(110,838)

순외환차이에 의한 증가(감소), 무형자산 및 영업권

(643,879)

기말 무형자산 및 영업권

311,892,871

출처: 합병회사 분기보고서(2025.03)

(삭제)
상기
한 바와 같이, 합병회사는 영업권, 산업재산권 등의 무형자산을 계상하고 있으며, 합병회사 기준에 따라 매년 상각 및 손상검사를 수행하고 있습니다.
2025년 1분기
연결 기준 합병회사의 무형자산 및 영업권의 장부금액은
311,893백만원
이며
, 바이오 사업부문에서의 영업실적 악화로 인해 장부가액이 회수가액을 초과할 경우 전액 또는 일부에 대한 손상에 따른감액이 발생할 수 있습니다. 또한, 한정된 내용연수를 보유한 무형자산에 대한 내용연수 기준 변경 등으로 인해 대규모 무형자산상각비가 발생하여, 합병회사의 손익에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주15) 정정 전

(전략)

[합병회사 연결기준 매출채권 추이]

(단위 : 백만원)

구분
2024년
2023년
2022년
2021년

매출채권
10,635
8,479
16,265
35,023

(대손충당금)
-1,715
-1,254
-1,125
-988

매출채권 장부가액
8,919
7,225
15,140
34,035

대손충당금 설정률(%)
16.1%
14.8%
6.9%
2.8%

자산총계
887,424
747,014
962,639
743,692

자산총계 대비 매출채권 비중(%)
1.0%
1.0%
1.6%
4.6%

매출액
68,126
42,901
179,708
69,826

매출채권회전율(회)
7.1
3.5
7.0
3.1

주1) 매출채권회전율 = 연환산 매출액÷{(전기매출채권＋당기매출채권)÷2}]출처: 합병회사 정기보고서

합병회사의 매출채권 장부가액은 2021년 35,023백만원에서 2022년 16,265백만원으로 감소하였습니다. 이는 2022년 중 (주)화진메디칼, (주)화진메디스의 지분 100%를 관계기업인 에이치엘비테라퓨틱스(주)에 매각함에 따라 매출채권 규모도 동시에 감소하였습니다.
2023년에는 합병회사가 영위하는 사업 중 선박 사업부문을 물적분할하여 에이치엘비이엔지(주)를 신설함에 따라 매출채권 감소에 기인하였습니다. 2024년에는 2023년 대비 2,156백만원 상승한 10,635백만원을 기록했습니다.
매출채권회전율의 경우 2021년 3.1회, 2022년 7.0회를 기록했습니다. 이는 2022년
COVID-19 체외진단 관련 매출이 가파르게 증가함으로써 총 매출액 증가에 기인합니다. 2023년에는 매출액의 증가폭보다 매출채권 증가폭이 커지면서 3.5회까지 감소했으며,
2024년 매출액이 증가하면서 7.1로 다시 증가했습니다.
대손충당금설정률은 2021년 2.8%를 기록했으나, 2023년에는 매출채권은 감소하고 대손충당금은 비슷한 수준을 보이며 14.8%를 기록했습니다. 이후 2024년에는 16.1%를 기록했습니다. 또한 자산총계 대비 매출채권 비중은 2021년 4.6%, 2022년 1.6%, 2023년 1.0%,
2024년 1.0% 수준으로, 합병회사의 재무구조에 유의미한 영향을 미칠 가능성은 낮은 것으로 판단되고 있습니다. 그러나 매출채권 부실 방지에 대한 적극적인 노력이 미진할 경우 합병회사의 자금수지 및 재무상태에 악영향을 줄 수 있으며, 충당금 설정율이 높아질 경우 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 매출채권에 대한 손실충당금의 상세내역은 다음과 같습니다.

[매출채권 손실충당금 상세내역]

(단위: 천원)

연도
구분
3개월 이하
3개월 초과 ~ 6개월 이하
6개월 초과
대손확정
합계

2022년
기대 손실률
0.47%
0.71%
94.35%
-
-

총 장부금액
15,065,134
12,116
63,037
-
15,140,287

매출채권
15,136,900
12,202
1,115,948
-
16,265,050

손실충당금
-71,766
-87
-1,052,911
-
-1,124,763

2023년
기대 손실률
0.03%
0.70%
6.26%
100.00%
-

총 장부금액
5,053,784
760,820
1,410,896
-
7,225,500

매출채권
5,055,546
766,204
1,505,078
1,152,661
8,479,488

손실충당금
-1,762
-5,384
-94,182
-1,152,661
-1,253,988

2024년
기대 손실률
0.12%
3.93%
32.9%
100.00%
-

총 장부금액
8,048,223
285,798
76,783
508,536
8,919,340

매출채권
8,057,658
297,502
114,398
2,165,050
10,634,608

손실충당금
-9,435
-11,705
-37,615
-1,656,513
-1,715,268

출처: 합병회사 정기보고서

(중략)

[재고자산 현황]

(단위 : 백만원, 회)

구분

202
4년

2023년
2022년
2021년

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실
장부금액
취득원가
평가손실
장부금액
취득원가
평가손실
장부금액

원재료
2,027
-391
1,636
1,965
-616
1,350
3,631
-633
2,999
3,929
-337
3,592

재공품
6,675
-354
6,321
7,482
-687
6,794
5,686
-1,110
4,576
3,615
-166
3,449

상품
299
-10
289
237
-63
174
289
-62
226
252
-
252

제품
1,398
-71
1,327
4,813
-1,741
3,072
4,516
-41
4,475
6,495
-
6,495

미착품
116
-
116
32
-
32
67
-
67
23
-
23

합 계
10,514
-826
9,688
14,529
-3,107
11,422
14,190
-1,846
12,344
14,314
-503
13,811

총자산 대비 재고자산 구성비율(%)
1.09%
1.53%
1.28%
1.86%

재고자산회전율(회)
1.33
0.92
2.17
5.21

주1) 총자산대비 재고자산 구성비율(%) = [재고자산÷기말자산총계×100]

주2) 재고자산회전율 = [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]출처: 합병회사 정기보고서

합병회사는 2021년부터 2024년까지 평균 총자산 대비 재고자산 구성비율은
약 1.44%를 보이고 있습니다.
총 재고자산은 2022년 12,344백만원으로
(주)화진메디칼, (주)화진메디스의 지분 100%를 관계기업인 에이치엘비테라퓨틱스(주)에 매각함
에 따라 2021년 대비 감소하였으며, 2023년 원재료의 재고자산 감소로 11,422백만원, 2024년에는 9,688백만을 기록했습니다. 재고자산 회전율의 경우 2021년 5.21회에서 2022년 2.17회, 2023년 0.92회로 지속적으로 감소하였으나,
2024년에는 매출의 재고자산의 감소에 따라 1.33으로 개선되었습니다.

(중략)합병회사의 자산 중 매출채권 및 재고자산이 차지하는 비중은 2024년 기준
2.1%
로 높은 비중을 차지하고 있지 않으며, 합병회사 자산에 유의적인 영향을 미치고 있지 않으나, 향후 매출채권이 미회수되고 재고자산이 진부화될 경우 합병회사의 손익 및 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 이 점 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

(주15) 정정 후(전략)

[합병회사 연결기준 매출채권 추이]

(단위 : 백만원)

구분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

매출채권
14,142
10,635
8,479
16,265
35,023

(대손충당금)
-1,773
-1,715
-1,254
-1,125
-988

매출채권 장부가액
12,369
8,919
7,225
15,140
34,035

대손충당금 설정률(%)
12.5%
16.1%
14.8%
6.9%
2.8%

자산총계
834,309
887,424
747,014
962,639
743,692

자산총계 대비 매출채권 비중(%)
1.7%
1.0%
1.0%
1.6%
4.6%

매출액
17,664
68,126
42,901
179,708
69,826

매출채권회전율(회)
2.5
7.1
3.5
7.0
3.1

주1) 매출채권회전율 = 연환산 매출액÷{(전기매출채권＋당기매출채권)÷2}]출처: 합병회사 정기보고서

합병회사의 매출채권 장부가액은 2021년 35,023백만원에서 2022년 16,265백만원으로 감소하였습니다. 이는 2022년 중 (주)화진메디칼, (주)화진메디스의 지분 100%를 관계기업인 에이치엘비테라퓨틱스(주)에 매각함에 따라 매출채권 규모도 동시에 감소하였습니다.
2023년에는 합병회사가 영위하는 사업 중 선박 사업부문을 물적분할하여 에이치엘비이엔지(주)를 신설함에 따라 매출채권 감소에 기인하였습니다. 2024년에는 2023년 대비 2,156백만원 상승한 10,635백만원,
2025년 1분기에는 14,142백만원을 기록했습니다.
매출채권회전율의 경우 2021년 3.1회, 2022년 7.0회를 기록했습니다. 이는 2022년
COVID-19 체외진단 관련 매출이 가파르게 증가함으로써 총 매출액 증가에 기인합니다. 2023년에는 매출액의 증가폭보다 매출채권 증가폭이 커지면서 3.5회까지 감소했으며,
2024년 매출액이 증가하면서 7.1로 다시 증가했다가
2025년 1분기 2.5로 감소했습니다.
대손충당금설정률은 2021년 2.8%를 기록했으나, 2023년에는 매출채권은 감소하고 대손충당금은 비슷한 수준을 보이며 14.8%를 기록했습니다. 이후 2024년에는 16.1%,
2025년 1분기에는 12.5%를 기록했습니다. 또한 자산총계 대비 매출채권 비중은 2021년 4.6%, 2022년 1.6%, 2023년 1.0%,
2024년 1.0%,
2025년 1분기 1.7%
수준으로, 합병회사의 재무구조에 유의미한 영향을 미칠 가능성은 낮은 것으로 판단되고 있습니다. 그러나 매출채권 부실 방지에 대한 적극적인 노력이 미진할 경우 합병회사의 자금수지 및 재무상태에 악영향을 줄 수 있으며, 충당금 설정율이 높아질 경우 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 매출채권에 대한 손실충당금의 상세내역은 다음과 같습니다.

[매출채권 손실충당금 상세내역]

(단위: 천원)

연도
구분
3개월 이하
3개월 초과 ~ 6개월 이하
6개월 초과
대손확정
합계

2022년
기대 손실률
0.47%
0.71%
94.35%
-
-

총 장부금액
15,065,134
12,116
63,037
-
15,140,287

매출채권
15,136,900
12,202
1,115,948
-
16,265,050

손실충당금
-71,766
-87
-1,052,911
-
-1,124,763

2023년
기대 손실률
0.03%
0.70%
6.26%
100.00%
-

총 장부금액
5,053,784
760,820
1,410,896
-
7,225,500

매출채권
5,055,546
766,204
1,505,078
1,152,661
8,479,488

손실충당금
-1,762
-5,384
-94,182
-1,152,661
-1,253,988

2024년
기대 손실률
0.12%
3.93%
32.9%
100.00%
-

총 장부금액
8,048,223
285,798
76,783
508,536
8,919,340

매출채권
8,057,658
297,502
114,398
2,165,050
10,634,608

손실충당금
-9,435
-11,705
-37,615
-1,656,513
-1,715,268

2025년 1분기
기대 손실률
0.15%
1.03%
35.90%
100.00%
-

총 장부금액
8,606,493
2,962,760
87,577
712,241
12,369,071

매출채권
8,619,053
2,993,525
136,632
2,392,430
14,141,641

손실충당금
-12,560
-30,765
-49,055
-1,680,189
-1,772,569

출처: 합병회사 정기보고서

(전략)

[재고자산 현황]

(단위 : 백만원, 회)

구분

202
5년 1분기

202
4년

2023년
2022년
2021년

취득원가
평가손실
장부금액
취득원가
평가손실
장부금액
취득원가
평가손실
장부금액
취득원가
평가손실
장부금액
취득원가
평가손실
장부금액

원재료
2,752
-384
2,368
2,027
-391
1,636
1,965
-616
1,350
3,631
-633
2,999
3,929
-337
3,592

재공품
7,688
-473
7,216
6,675
-354
6,321
7,482
-687
6,794
5,686
-1,110
4,576
3,615
-166
3,449

상품
322
-9
313
299
-10
289
237
-63
174
289
-62
226
252
-
252

제품
1,273
-83
1,189
1,398
-71
1,327
4,813
-1,741
3,072
4,516
-41
4,475
6,495
-
6,495

미착품
22
0
22
116
-
116
32
-
32
67
-
67
23
-
23

합 계
12,058
-949
11,109
10,514
-826
9,688
14,529
-3,107
11,422
14,190
-1,846
12,344
14,314
-503
13,811

총자산 대비 재고자산 구성비율(%)
1.33%
1.09%
1.53%
1.28%
1.86%

재고자산회전율(회)
5.00
11.6
3.7
2.2
5.2

주1) 총자산대비 재고자산 구성비율(%) = [재고자산÷기말자산총계×100]

주2) 재고자산회전율 = [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]출처: 합병회사 정기보고서

합병회사는 2021년부터
2025년 1분기
까지 평균 총자산 대비 재고자산 구성비율은
약
1.42%
를 보이고 있습니다.
총 재고자산은 2022년 12,344백만원으로
(주)화진메디칼, (주)화진메디스의 지분 100%를 관계기업인 에이치엘비테라퓨틱스(주)에 매각함
에 따라 2021년 대비 감소하였으며, 2023년 원재료의 재고자산 감소로 11,422백만원, 2024년에는 9,688백만을 기록했습니다. 재고자산 회전율의 경우 2021년 5.2회에서 2022년 2.2회, 2023년
3.7회를 기록하였으나, 2024년에는 재고자산의 감소에 따라 11.6으로 개선되었으며, 2025년 1분기에는 5.0을 기록했습니다.

(전략)합병회사의 자산 중 매출채권 및 재고자산이 차지하는 비중은
2025년 1분기
기준
2.8%
로 높은 비중을 차지하고 있지 않으며, 합병회사 자산에 유의적인 영향을 미치고 있지 않으나, 향후 매출채권이 미회수되고 재고자산이 진부화될 경우 합병회사의 손익 및 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 이 점 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

(주16) 정정 전

합병회사의 금융수익 및 원가는 주로 합병회사가 보유하고 있는 피합병회사의 전환사채 및 에이치엘비파나진(주) 채권의 평가 및 처분에 의한 금융자산손익에 의한 것으로 매분기 평가 및 처분 결과에 따라 손익이 결정됩니다. 합병회사의 주요 당기손익-공정가치측정금융자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

[공정가치측정금융자산(당기손익) 주요 내역]

(단위: 백만원)

구분
취득원가
장부금액

2024년
2023년
2022년
2021년

에이치엘비생명과학㈜ 제9회차 BW
19,603
12,379
26,453
25,058
-

㈜키메디 제1회차 CB
4,000
4,510
4,182
-

에이치엘비파나진(주) 제5,6회 CB
8,060
9,727
3,915
-
-

에이치엘비제약 제12회차 CB (*1)
10,000
-
-
-
21,727

(*1) 합병회사는 2022년 08월 12일 에이치엘비제약 12CB 전량을 관계회사인 에이치엘비생명과학㈜에 매각함(평가금액 24.937백만원, 매각금액 23,700백만원)

2024년 기준 공정가치 측정 금융자산평가이익은 10,268백만원, 처분이익 410백만원을 기록하였습니다. 하기와 같이, 합병회사의 금융수익 및 금융원가는 보유 금융자산의 평가손익에 따라 변동성이 있습니다. 따라서 합병회사가 안정적인 매출액을 바탕으로 영업이익을 지속적으로 시현 하지 못하는 한, 합병회사의 수익성이 악화 될 위험이 있습니다.

[당기손익-공정가치 측정 금융자산 연도별 손익]

(단위 : 백만원)

구 분
2024년
2023년
2022년
2021년

[당기손익-공정가치측정금융자산]

평가이익
10,268
2,006
8,680
4,362

평가손실
-
-
485
7,506

처분이익
410
-
-
67

처분손실
-
-
1,238
22

(중략)

[
Elevar Therapeutics(USA) 向 출자 내역]

(단위: 원, 주, %)

납입일자
취득대상 지분증권의 발행회사
거래형태
취득한주식의종류
납입금액
취득 주식수
재원
납입 이후보유주식수

보유주식수
지분율

2005.09
Lifecord International USA,Inc (최초 취득)
신규출자
보통주
264,410,000
1,000
-
1,000
100.00%

2007.02
LSK BioPartners, Inc. (사명의 변경)
-
-
-
-
-
-
-

2007.11
LSK BioPartners, Inc
대여금 출자전환
보통주
1,089,142,000
8,000
-
9,000
29.03%

2008.06
무상증자
보통주
-
81,000
-
90,000
6.98%

2012.01
구주인수
보통주
2,100,000,000
220,000
-
310,000
20.16%

2012.03
제3자배정 유상증자
보통주
340,500,000
151,515
-
461,515
23.91%

2014.04
제3자배정 유상증자
보통주
2,080,000,000
123,500
-
585,015
19.65%

2015.01
제3자배정 유상증자
보통주
6,729,000,000
148,302
-
733,317
23.67%

2015.02
구주인수
보통주
35,979,646,088
817,586
제3자배정 유상증자(2015.02)
1,550,903
59.19%

2017.08
제3자배정 유상증자
보통주
22,507,998,311
261,987
제26회 CB
1,812,890
62.77%

2018.07
제3자배정 유상증자
보통주
22,703,998,297
223,463
제26회 및 제29회 CB제30회 BW
2,036,353
62.19%

2019.04
제3자배정 유상증자
보통주
11,581,988,418
81,900
제3자배정 유상증자(2018.10)제31회 CB
2,118,253
61.61%

2019.05
구주인수
보통주
5,329,567,320
36,680
제31회 CB
2,154,933
59.83%

2019.06
HLB USA
신규출자
보통주
1,184
1
-
1
100.00%

2019.11
삼각합병 주식대가취득 재원 지원목적 출자
보통주
188,792,102,918
162,500,000
단기차입
162,500,001
100.00%

2019.11
HLB USA (삼각합병)
-
-
-
-
-
-
-

2019.11
Elevar Therapeutics, Inc. (사명의 변경)
-
-
-
-
-
-
-

2019.12
Elevar Therapeutics, Inc.
삼각합병 현금대가지급 재원 지원목적 출자
보통주
11,804,000,000
10,000,000
제31회 CB제33회 CB
172,500,001
100.00%

2019.12
보통주
15,095,600,000
13,000,000
제33회 CB
185,500,001
100.00%

2020.04
주주배정유증
보통주
12,160,000,000
10,000,000
단기차입, 유상증자
195,500,001
100.00%

2020.04
주주배정유증
보통주
12,200,000,000
10,000,000
단기차입, 유상증자
205,500,001
100.00%

2020.06
액면병합
-
-
-159,520,558
-
45,979,443
100.00%

2020.08
주주배정유증
보통주
17,767,500,000
1,500,000
유상증자
47,479,443
100.00%

2020.09
주주배정유증
보통주
17,595,000,000
1,500,000
유상증자
48,979,443
100.00%

2021.07
주주배정유증
보통주
16,835,321,745
3,100,000
유상증자
52,079,443
100.00%

2021.12
주주배정유증
보통주
25,779,830,175
4,500,000
유상증자
56,579,443
100.00%

2022.04
주주배정유증
보통주
31,394,745,000
5,000,000
유상증자
61,579,443
100.00%

2022.08
주주배정유증
보통주
40,495,524,000
6,000,000
유상증자
67,579,443
100.00%

2023.01
제3자배정 유증
보통주
25,600,000,000
2,350,000
유상증자
69,929,443
100.00%

2023.04
제3자배정 유증
보통주
26,400,000,000
3,979,375
유상증자
73,908,818
100.00%

2023.08
주주배정유증
보통주
58,174,676,143
8,656,286
유상증자
82,565,104
99.98%

2024.01
제3자배정 유증
보통주
33,400,000,000
3,571,429
유상증자
86,136,533
99.98%

2024.06
주주배정유증
보통주
13,900,000,000
2,079,824
유상증자
88,216,357
99.98%

출처: 합병회사 정기보고서

(중략)

[지분법 평가내역 연도별 손익]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

구 분
2024년
2023년
2022년
2021년

기초장부가액
211,915
184,738
133,624
106,500

취득액
40,746
61,751
56,426
34,455

지분법 평가손익
(6,531)
(4,060)
(13,112)
(8,356)

지분법 자본변동
36,650
(30,515)
7,800
1,025

기말 장부가액
282,780
211,915
184,738
133,624

출처: 합병회사 정기보고서

[지분법 평가 상세내역]

(단위: 천원)

회사명
소재국가
당기말
전기말

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

에이치엘비생명과학㈜(*1)
대한민국
16.99
133,476,937
19.34
110,112,634

에이치엘비바이오스텝㈜(*1)
대한민국
15.03
26,503,493
16.19
39,091,071

에이치엘비이노베이션㈜(*1)
대한민국
18.65
50,626,416
28.66
21,822,835

에이치엘비테라퓨틱스㈜(*1)
대한민국
8.01
40,711,299
5.77
18,664,555

에이치엘비파나진㈜(*1)
대한민국
10.43
12,503,694
10.81
18,312,147

에이치엘비제넥스㈜(*1),(*2)
대한민국
11.20
13,336,051
-
-

㈜키메디(*1)
대한민국
9.64
3,444,902
10.26
3,670,128

현대요트㈜
대한민국
24.97
1,560,083
39.43
241,626

에이치밸류에셋㈜(*3)
대한민국
20.00
130,799
-
-

에이치엘비바이오코드㈜(*1),
대한민국
2.49
486,354
-
-

합 계
282,780,028

211,914,996

(*1)
재무정책과 영업정책에 관한 의사결정에 유의적인 영향력의 행사가 가능함에 따라 지분율이 20% 미만임에도 불구하고 관계기업투자주식으로 분류하였습니다.

(*2)
연결실체가 신규 출자한 바이오 및 사업용 소재 제조회사로서, 당사의 신규사업진출 및 기존사업과의 시너지 극대화를 위해 지분을 취득하였습니다.

(*3)
당기 중 연결실체 및 계열사가 사옥 취득을 목적으로 지분출자하여 설립한 회사입니다. 공동약정에 따라 중요한 의사결정은 이사회의 만장일치로 의결되도록 규정되어 있어 공동기업으로 분류하였습니다.

출처:
합병회사 사업보고서(2024.12)

(주16) 정정 후

합병회사의 금융수익 및 원가는 주로 합병회사가 보유하고 있는 피합병회사의 전환사채 및 에이치엘비파나진(주) 채권의 평가 및 처분에 의한 금융자산손익에 의한 것으로 매분기 평가 및 처분 결과에 따라 손익이 결정됩니다. 합병회사의 주요 당기손익-공정가치측정금융자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

[공정가치측정금융자산(당기손익) 주요 내역]

(단위: 백만원)

구분
취득원가
장부금액

2025년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

에이치엘비생명과학㈜ 제9회차 BW
19,603
2,311
12,379
26,453
25,058
-

㈜키메디 제1회차 CB
4,000
4,510
4,510
4,182
-

에이치엘비파나진(주) 제5,6회 CB
8,060
8,084
9,727
3,915
-
-

에이치엘비테라퓨틱스(주) 제17,18회 CB
11,000
14,300
9,196
-
-
-

에이치엘비제약 제12회차 CB (*1)
10,000
-
-
-
-
21,727

(*1) 합병회사는 2022년 08월 12일 에이치엘비제약 12CB 전량을 관계회사인 에이치엘비생명과학㈜에 매각함(평가금액 24.937백만원, 매각금액 23,700백만원)

2025년 1분기
기준 공정가치 측정 금융자산평가이익은
1,427백만원, 평가손실 13,036백만원
을 기록하였습니다. 하기와 같이, 합병회사의 금융수익 및 금융원가는 보유 금융자산의 평가손익에 따라 변동성이 있습니다. 따라서 합병회사가 안정적인 매출액을 바탕으로 영업이익을 지속적으로 시현 하지 못하는 한, 합병회사의 수익성이 악화 될 위험이 있습니다.

[당기손익-공정가치 측정 금융자산 연도별 손익]

(단위 : 백만원)

구 분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

[당기손익-공정가치측정금융자산]

평가이익
1,427
10,268
2,006
8,680
4,362

평가손실
13,036
-
-
485
7,506

처분이익
-
410
-
-
67

처분손실
-
-
-
1,238
22

(중략)

[
Elevar Therapeutics(USA) 向 출자 내역]

(단위: 원, 주, %)

납입일자
취득대상 지분증권의 발행회사
거래형태
취득한주식의종류
납입금액
취득 주식수
재원
납입 이후보유주식수

보유주식수
지분율

2005.09
Lifecord International USA,Inc (최초 취득)
신규출자
보통주
264,410,000
1,000
-
1,000
100.00%

2007.02
LSK BioPartners, Inc. (사명의 변경)
-
-
-
-
-
-
-

2007.11
LSK BioPartners, Inc
대여금 출자전환
보통주
1,089,142,000
8,000
-
9,000
29.03%

2008.06
무상증자
보통주
-
81,000
-
90,000
6.98%

2012.01
구주인수
보통주
2,100,000,000
220,000
-
310,000
20.16%

2012.03
제3자배정 유상증자
보통주
340,500,000
151,515
-
461,515
23.91%

2014.04
제3자배정 유상증자
보통주
2,080,000,000
123,500
-
585,015
19.65%

2015.01
제3자배정 유상증자
보통주
6,729,000,000
148,302
-
733,317
23.67%

2015.02
구주인수
보통주
35,979,646,088
817,586
제3자배정 유상증자(2015.02)
1,550,903
59.19%

2017.08
제3자배정 유상증자
보통주
22,507,998,311
261,987
제26회 CB
1,812,890
62.77%

2018.07
제3자배정 유상증자
보통주
22,703,998,297
223,463
제26회 및 제29회 CB제30회 BW
2,036,353
62.19%

2019.04
제3자배정 유상증자
보통주
11,581,988,418
81,900
제3자배정 유상증자(2018.10)제31회 CB
2,118,253
61.61%

2019.05
구주인수
보통주
5,329,567,320
36,680
제31회 CB
2,154,933
59.83%

2019.06
HLB USA
신규출자
보통주
1,184
1
-
1
100.00%

2019.11
삼각합병 주식대가취득 재원 지원목적 출자
보통주
188,792,102,918
162,500,000
단기차입
162,500,001
100.00%

2019.11
HLB USA (삼각합병)
-
-
-
-
-
-
-

2019.11
Elevar Therapeutics, Inc. (사명의 변경)
-
-
-
-
-
-
-

2019.12
Elevar Therapeutics, Inc.
삼각합병 현금대가지급 재원 지원목적 출자
보통주
11,804,000,000
10,000,000
제31회 CB제33회 CB
172,500,001
100.00%

2019.12
보통주
15,095,600,000
13,000,000
제33회 CB
185,500,001
100.00%

2020.04
주주배정유증
보통주
12,160,000,000
10,000,000
단기차입, 유상증자
195,500,001
100.00%

2020.04
주주배정유증
보통주
12,200,000,000
10,000,000
단기차입, 유상증자
205,500,001
100.00%

2020.06
액면병합
-
-
-159,520,558
-
45,979,443
100.00%

2020.08
주주배정유증
보통주
17,767,500,000
1,500,000
유상증자
47,479,443
100.00%

2020.09
주주배정유증
보통주
17,595,000,000
1,500,000
유상증자
48,979,443
100.00%

2021.07
주주배정유증
보통주
16,835,321,745
3,100,000
유상증자
52,079,443
100.00%

2021.12
주주배정유증
보통주
25,779,830,175
4,500,000
유상증자
56,579,443
100.00%

2022.04
주주배정유증
보통주
31,394,745,000
5,000,000
유상증자
61,579,443
100.00%

2022.08
주주배정유증
보통주
40,495,524,000
6,000,000
유상증자
67,579,443
100.00%

2023.01
제3자배정 유증
보통주
25,600,000,000
2,350,000
유상증자
69,929,443
100.00%

2023.04
제3자배정 유증
보통주
26,400,000,000
3,979,375
유상증자
73,908,818
100.00%

2023.08
주주배정유증
보통주
58,174,676,143
8,656,286
유상증자
82,565,104
99.98%

2024.01
제3자배정 유증
보통주
33,422,504,010
3,571,429
유상증자
86,136,533
99.98%

2024.06
주주배정유증
보통주
13,901,002,780
2,079,824
유상증자
88,216,357
99.96%

2024.09
주주배정유증
보통주
20,092,490,624
3,119,734
유상증자
91,336,091
99.96%

2024.12
주주배정유증
보통주
7,097,001,419
1,039,912
유상증자
92,376,003
99.96%

2025.02
주주배정유증
보통주
14,535,002,907
2,079,824
유상증자
94,455,827
99.97%

출처: 합병회사 정기보고서

(중략)

[지분법 평가내역 연도별 손익]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

구 분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

기초장부가액
282,780
211,915
184,738
133,624
106,500

취득액
-
40,746
61,751
56,426
34,455

지분법 평가손익
(12,673)
(6,531)
(4,060)
(13,112)
(8,356)

지분법 자본변동
(677)
36,650
(30,515)
7,800
1,025

기타
(9,619)
-
-
-
-

기말 장부가액
259,812
282,780
211,915
184,738
133,624

출처: 합병회사 정기보고서

[지분법 평가 상세내역]

(단위: 천원)

회사명
소재국가
2025년 1분기
2024년말

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

에이치엘비생명과학㈜(*1)
대한민국
16.99
123,859,694
16.99
133,476,937

에이치엘비바이오스텝㈜(*1)
대한민국
14.98
21,481,113
15.03
26,503,493

에이치엘비이노베이션㈜(*1)
대한민국
18.65
48,733,482
18.65
50,626,416

에이치엘비테라퓨틱스㈜(*1)
대한민국
8.01
40,394,195
8.01
40,711,299

에이치엘비파나진㈜(*1)
대한민국
10.16
9,000,886
10.43
12,503,694

에이치엘비제넥스㈜(*1),(*2)
대한민국
11.20
11,175,354
11.20
13,336,051

㈜키메디(*1)
대한민국
9.64
3,357,959
9.64
3,444,902

현대요트㈜
대한민국
24.97
1,326,559
24.97
1,560,083

에이치밸류에셋㈜(*3)
대한민국
20
-
20.00
130,799

에이치엘비바이오코드㈜(*1),
대한민국
2.49
482,348
2.49
486,354

합 계
259,811,589

282,780,028

(*1)
재무정책과 영업정책에 관한 의사결정에 유의적인 영향력의 행사가 가능함에 따라 지분율이 20% 미만임에도 불구하고 관계기업투자주식으로 분류하였습니다.

(*2)
연결실체가 신규 출자한 바이오 및 사업용 소재 제조회사로서, 당사의 신규사업진출 및 기존사업과의 시너지 극대화를 위해 지분을 취득하였습니다.

(*3)
당기 중 연결실체 및 계열사가 사옥 취득을 목적으로 지분출자하여 설립한 회사입니다. 공동약정에 따라 중요한 의사결정은 이사회의 만장일치로 의결되도록 규정되어 있어 공동기업으로 분류하였습니다.

출처:
합병회사 제공자료

(후략)

(주17) 정정 전

합병회사가 영위하는 주요 사업 중 하나인 합성수지선 건조업의 경우 연결기준 매출액 중 2021년 기준 36.9%, 2022년 기준 10.0%, 2023년 기준 52.4%를 차지했으며 2024년 기준 70.1%를 차지합니다. 제품별 매출의 경우 구명정 및 파이프 매출액이 연결기준 매출 총액 중 2021년 연간 기준 30.1%, 2022년 기준 7.4%, 2023년 기준 37.5%를 차지했으며 2024년 기준 61.8%를 차지합니다.

바이오의료기기 사업부문에서 발생하는 매출은 합병회사와 2022년 01월 01일 합병한 헬스케어사업부(舊 에프에이㈜)에서 발생하는 체외진단의료기기 매출, 합병회사가 중국 항서제약으로부터 수령하는 리보세라닙(Rivoceranib) 로열티 수익, 2022년 매각이 완료된 (주)화진메디스 및 (주)화진메디칼에서 발생하는 의료기기 매출로 이루어져 있습니다.

[합병회사 사업부문별 매출액 및 비중 추이]

(단위: 천원)

구 분
2024년
2023년
2022년
2021년

복합소재사업부문 매출액
47,792
22,464
17,900
25,773

연결기준 매출액 중 비중
70.15%
52.36%
9.96%
36.91%

바이오/헬스케어사업 부문 매출액
20,333
20,437
161,808
44,053

연결기준 매출액 중 비중
29.85%
47.64%
90.04%
63.09%

연결기준 매출액 계
68,126
42,901
179,708
69,826

출처: 합병회사 정기보고서

[합병회사 매출유형별 매출액 및 비중 추이]

(단위: 백만원)

구 분
주요 재화 및 용역
2024년
2023년
2022년
2021년

매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)

제품매출
체외진단 의료기기 외
16,478
24.19%
21,175
49.36%
143,948
80.10%
22,105
31.66%

구명정 및 특수선
31,548
46.31%
9,506
22.16%
7,382
4.11%
11,747
16.82%

GRP/GRE PIPE
10,552
15.49%
6,563
15.30%
5,957
3.31%
9,254
13.25%

주사기
-
-
-
-
2,160
1.20%
7,571
10.84%

DAVIT 외
2,218
3.26%
3,769
8.79%
3,602
2.00%
3,842
5.50%

상품매출
기타 의약외품
1,063
1.56%
269
0.63%
5,949
3.31%
1,455
2.08%

수수료매출
리보세라닙 중국 로열티
-
-
-4,381
-10.21%
8,094
4.50%
10,362
14.84%

기타매출
기타 서비스
6,267
9.20%
6,000
13.99%
2,616
1.46%
3,490
5.00%

합 계
68,126
100.00%
42,901
100.00%
179,708
100.00%
69,826
100.00%

출처: 합병회사 정기보고서

(중략)

[합병회사 연결기준 실적 및 경상연구개발비 추이]

(단위: 백만원)

구분
2024년
2023년
2022년
2021년

수익(매출액)
68,126
429,001
179,708
69,826

매출원가
56,071
43,794
113,463
48,756

매출총이익
12,055
-894
66,245
21,067

판매비와관리비
130,571
124,131
140,910
122,086

경상연구개발비
41,233
49,148
43,874
48,419

전체 판관비 중 경상연구개발비 비중
31.58%
39.59%
31.14%
39.66%

매출액 대비 경상연구개발비 비율
60.52%
11.46%
24.41%
69.34%

영업이익(손실)
-92,801
-125,025
-74,665
-101,018

당기순이익(손실)
-108,027
-206,043
-98,603
-111,607

출처: 합병회사 정기보고서

합병회사의 연결기준 경상연구개발비는 매년 증가하여, 2021년 484억원 수준에서
2022년 439억원으로 일부 감소하였으나, 2023년에는 연간 경상연구개발비가 491억원으로 다시 증가하였습니다. 2021년 경상연구개발비는 선양낭성암 1,2차 치료제(Rivoceranib 단독) 2상 임상 및 간암 1차 치료제(항서제약 캄렐리주맙 병용) 글로벌 임상3상 비용에 기인합니다. 2022년부터 2023년까지는 400억원대의 경상연구개발비로 비슷한 수준을 보이고 있습니다.
경상연구개발비가 판매비와 관리비 중 차지하는 비중은 2023년 연간 기준 39.6%이며,
2024년에는 31.6%이나, 이는 연결기준 전체 매출액의 60.5%에 해당합니다.
합병회사의 연결기준 경상연구개발비 지출은 대부분 Elevar Therapeutics(USA)가 진행하는 임상 비용 등으로 사용되는 금액이며, 이는 합병회사가 자체적으로 영위하는 사업에서 지속적으로 매출총이익이 발생하고 있으나 판관비의 비용 처리 이후 영업손실으로 이어지는 직접적인 원인이라고 볼 수 있습니다.

또한, 합병회사는 2021년부터
2024년까
지 연결기준 영업손실 기록을 지속하고 있으며, 그 규모도 2021년 101,018백만원, 2022년 74,665백만원, 2023년 125,025백만원,
2024년 92,801백만원
입니다. 2022년에는
COVID-19 체외진단 관련 매출이 급증하며, 총 매출액 179,708백만원으로 2021년 대비 157.4% 증가하였으며, 이는 2021년 대비 영업손실
35.3% 감소하는데 기인하였습니다.
2024년의 경우, 매출액이 68,126백만원 수준으로 전년 대비 58.8%증가했으나, 판관비 증가의 영향으로 2024년 92,801백만원의 영업손실을 기록했습니다.
상기와 같은 자체 영업실적 대비 과도한 지출에도 불구하고, 합병회사의 상장된 보통주식시가총액은 2020년 말 4조 8,997억원에서 2021년 말 3조 7,100억원, 2022년 말 3조 3,076억원, 2023년 말 6조 5,552억원, 2024년 말 9조 6,044억원 수준으로 급속하게 상승하였습니다. 2025년 02월14일 종가 기준 합병회사의 상장된 보통주 시가총액은 약 10조 6,818억원을 기록하였습니다.(후략)
(주17) 정정 후

합병회사가 영위하는 주요 사업 중 하나인 합성수지선 건조업의 경우 연결기준 매출액 중 2021년 기준 36.9%, 2022년 기준 10.0%, 2023년 기준 52.4%를 차지했으며 2024년 기준 70.1%,
2025년 1분기 65.7%
차지합니다. 제품별 매출의 경우 구명정 및 파이프 매출액이 연결기준 매출 총액 중 2021년 연간 기준 30.1%, 2022년 기준 7.4%, 2023년 기준 37.5%를 차지했으며 2024년 기준 61.8%,
2025년 1분기 58.7%
를 차지합니다.

바이오의료기기 사업부문에서 발생하는 매출은 합병회사와 2022년 01월 01일 합병한 헬스케어사업부(舊 에프에이㈜)에서 발생하는 체외진단의료기기 매출, 합병회사가 중국 항서제약으로부터 수령하는 리보세라닙(Rivoceranib) 로열티 수익, 2022년 매각이 완료된 (주)화진메디스 및 (주)화진메디칼에서 발생하는 의료기기 매출로 이루어져 있습니다.

[합병회사 사업부문별 매출액 및 비중 추이]

(단위: 천원)

구 분
2025년 1분기
2024년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

복합소재사업부문 매출액
11,598
7,266
47,751
22,464
17,900
25,773

연결기준 매출액 중 비중
65.66%
65.14%
70.09%
52.36%
9.96%
36.91%

바이오/헬스케어사업 부문 매출액
6,066
3,888
20,375
20,437
161,808
44,053

연결기준 매출액 중 비중
34.34%
34.86%
29.91%
47.64%
90.04%
63.09%

연결기준 매출액 계
17,664
11,154
68,126
42,901
179,708
69,826

출처: 합병회사 정기보고서

[합병회사 매출유형별 매출액 및 비중 추이]

(단위: 백만원)

구 분
주요 재화 및 용역
2025년 1분기
2024년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)

제품매출
체외진단 의료기기 외
4,810
27.23%
3,695
33.13%
16,478
24.19%
21,175
49.36%
143,948
80.10%
22,105
31.66%

구명정 및 특수선
7,444
42.14%
762
6.84%
31,548
46.31%
9,506
22.16%
7,382
4.11%
11,747
16.82%

GRP/GRE PIPE
2,930
16.59%
4,807
43.10%
10,552
15.49%
6,563
15.30%
5,957
3.31%
9,254
13.25%

주사기
-
-
-
-
-
-
-
-
2,160
1.20%
7,571
10.84%

DAVIT 외
232
1.31%
760
6.81%
2,218
3.26%
3,769
8.79%
3,602
2.00%
3,842
5.50%

상품매출
기타 의약외품
882
5.00%
68
0.61%
1,063
1.56%
269
0.63%
5,949
3.31%
1,455
2.08%

수수료매출
리보세라닙 중국 로열티
-
-
-
-
-
-
-4,381
-10.21%
8,094
4.50%
10,362
14.84%

용역매출
선박 설계 용역
159
0.90%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기타매출
기타 서비스
1,207
6.83%
1,062
9.52%
6,267
9.20%
6,000
13.99%
2,616
1.46%
3,490
5.00%

합 계
17,664
100.00%
11,154
100.00%
68,126
100.00%
42,901
100.00%
179,708
100.00%
69,826
100.00%

출처: 합병회사 정기보고서

(중략)

[합병회사 연결기준 실적 및 경상연구개발비 추이]

(단위: 백만원)

구분
2025년 1분기
2024년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

수익(매출액)
17,664
11,154
68,126
429,001
179,708
69,826

매출원가
12,952
9,165
56,071
43,794
113,463
48,756

매출총이익
4,712
1,989
12,055
-894
66,245
21,067

판매비와관리비
33,469
37,760
130,571
124,131
140,910
122,086

경상연구개발비
14,402
9,680
41,233
49,148
43,874
48,419

전체 판관비 중 경상연구개발비 비중
43.03%
25.64%
31.58%
39.59%
31.14%
39.66%

매출액 대비 경상연구개발비 비율
81.53%
86.79%
60.52%
11.46%
24.41%
69.34%

영업이익(손실)
-28,757
-35,771
-92,801
-125,025
-74,665
-101,018

당기순이익(손실)
-68,925
28,304
-108,027
-206,043
-98,603
-111,607

출처: 합병회사 정기보고서

합병회사의 연결기준 경상연구개발비는 매년 증가하여, 2021년 484억원 수준에서
2022년 439억원으로 일부 감소하였으나, 2023년에는 연간 경상연구개발비가 491억원으로 다시 증가하였습니다. 2021년 경상연구개발비는 선양낭성암 1,2차 치료제(Rivoceranib 단독) 2상 임상 및 간암 1차 치료제(항서제약 캄렐리주맙 병용) 글로벌 임상3상 비용에 기인합니다. 2022년부터 2023년까지는 400억원대의 경상연구개발비로 비슷한 수준을 보이고 있습니다.
경상연구개발비가 판매비와 관리비 중 차지하는 비중은 2023년 연간 기준 39.6%,
2024년 31.6%이며,
2025년 1분기에는 43.0%로 이는 연결기준 전체 매출액의 81.53%에 해당합니다.
합병회사의 연결기준 경상연구개발비 지출은 대부분 Elevar Therapeutics(USA)가 진행하는 임상 비용 등으로 사용되는 금액이며, 이는 합병회사가 자체적으로 영위하는 사업에서 지속적으로 매출총이익이 발생하고 있으나 판관비의 비용 처리 이후 영업손실으로 이어지는 직접적인 원인이라고 볼 수 있습니다.

또한, 합병회사는 2021년부터
2025년 1분기
까
지 연결기준 영업손실 기록을 지속하고 있으며, 그 규모도 2021년 101,018백만원, 2022년 74,665백만원, 2023년 125,025백만원,
2024년 92,801백만원
,
2025년 1분기 28,757백만원
입니다. 2022년에는
COVID-19 체외진단 관련 매출이 급증하며, 총 매출액 179,708백만원으로 2021년 대비 157.4% 증가하였으며, 이는 2021년 대비 영업손실
35.3% 감소하는데 기인하였습니다.
2024년의 경우, 매출액이 68,126백만원 수준으로 전년 대비 58.8%증가했으나, 판관비 증가의 영향으로 2024년 92,801백만원의 영업손실을 기록했습니다.

2025년 1분기에는 2024년 동기 대비 매출액 58.4% 증가했으나, 28,757백만원으로 영업손실은 지속되었습니다.
상기와 같은 자체 영업실적 대비 과도한 지출에도 불구하고, 합병회사의 상장된 보통주식시가총액은 2020년 말 4조 8,997억원에서 2021년 말 3조 7,100억원, 2022년 말 3조 3,076억원, 2023년 말 6조 5,552억원, 2024년 말 9조 6,044억원 수준으로 급속하게 상승하였습니다.
2025년 03월 31일
종가 기준 합병회사의 상장된 보통주 시가총액은 약
7조 2,415억원
을 기록하였습니다.(후략)
(주18) 정정 전
(전략)
Elevar Therapeutics(USA)는 리보세라닙(Rivoceranib) 위암 말기 단독치료제를 목적으로 하는 3상 임상시험 완료 후 데이터를 확정하여 2019년 10월 미국 FDA와 Pre-NDA 미팅을 하였으며, 그 결과를 바탕으로 최종 Data분석 및 적절한 허가 전략을 수립한 후, 신약허가를 신청할 계획입니다. 리보세라닙(Rivoceranib)은 위암에 대해 희귀의약품으로 지정(2016.02 국내식약처 / 2017.03 유럽연합집행위원회 / 2017.06 미국식품의약국)됨에 따라 임상종료 후 시판허가에 대한 신속화, 수수료 감면 등의 혜택과 더불어 이후 최소 8년(2029년까지)에서 최대 13년(2034년까지)동안 독점 판매할 수 있습니다. 특히, 위암에 대해서는 중국에서 항서제약이 임상 3상을 종료 후 시판허가를 득하여 현재 중국에서 판매되고 있습니다. 합병회사는 특허기간 등을 고려하여 리보세라닙(Rivoceranib) 단독 요법 보다는 캄렐리주맙 병용요법에 집중하고 있습니다. 리보세라닙(HLB)과 캄렐리주맙(항서제약) 병용요법의 간암 1차 치료제 경우, 2023년 5월 NDA(신약 허가신청)를 신청하였으며, 7월 NDA 본심사가 개시되었습니다. 2023년 8월 리보세라닙 공장실사 및 12월 캄렐리주맙 공장실사까지 완료하였으나, 2024년 5월 미국 FDA로부터 일부 미비한 사항에 대해 수정 또는 보완을 요청하는 CRL(보완요구서한, Complete Response Letter) 수령하였습니다. CRL 통한 요구 사항은 1) 병용투여 약물인 캄렐리주맙(항서제약)의 CMC(의약품 생산시설 실사) 진행 후 항서제약이 보완한 사항에 대해 일부 미비한 점에 대한 보완 2) 미국 FDA가 BIMO Inspection(임상사이트 실사)를 여행제한으로 인해 완료하지 못했다는 내용입니다. 종속회사 Elevar Therapeutics, Inc.는 상기 두가지 보완사항에 대해 항서제약과 긴밀히 협의하여 이에 대해 신속히 보완 후 2024년 9월 FDA에 재심사 서류를 제출하였습니다. 그러나 2025년 1월 FDA는 캄렐리주맙(Camrelizumab) 생산공장의 재 실사 후 2025년 3월 20일 2번째 CRL을 통해 CMC 사안에 대해 추가 보완이 필요함을 알렸습니다.
이후, 항서제약 측은 CRL의 구체적 사유가 담긴 PAL(Post Action Letter)을 수령하였으며, 구체적인 지적 사항은 항서제약 측의 영업 비밀에 해당하기 때문에 공개할 수 없으나, 합병회사는 해당 보완요구사항을 신속히 보완하여 빠르면 5월 중 재심사를 신청할 예정입니다. 재심사 절차는 요청 서류 접수 후 변경 사항의 규모에 따라 2개월(Class 1) 또는 6개월(Class 2)로 분류되며, 5월 중 재심사를 신청할 경우, Class 1 분류 시 7월 중, Class 2 분류 시 11월 중 승인 여부를 통보받게 됩니다.
FDA로부터 보완요구서한 수령 관련하여 당시 합병회사가 공시한 내용은 아래와 같습니다.
(후략)
(주18) 정정 후

(전략)

Elevar Therapeutics(USA)는 리보세라닙(Rivoceranib) 위암 말기 단독치료제를 목적으로 하는 3상 임상시험 완료 후 데이터를 확정하여 2019년 10월 미국 FDA와 Pre-NDA 미팅을 하였으며, 그 결과를 바탕으로 최종 Data분석 및 적절한 허가 전략을 수립한 후, 신약허가를 신청할 계획입니다. 리보세라닙(Rivoceranib)은 위암에 대해 희귀의약품으로 지정(2016.02 국내식약처 / 2017.03 유럽연합집행위원회 / 2017.06 미국식품의약국)됨에 따라 임상종료 후 시판허가에 대한 신속화, 수수료 감면 등의 혜택과 더불어 이후 최소 8년(2029년까지)에서 최대 13년(2034년까지)동안 독점 판매할 수 있습니다. 특히, 위암에 대해서는 중국에서 항서제약이 임상 3상을 종료 후 시판허가를 득하여 현재 중국에서 판매되고 있습니다. 합병회사는 특허기간 등을 고려하여 리보세라닙(Rivoceranib) 단독 요법 보다는 캄렐리주맙 병용요법에 집중하고 있습니다. 리보세라닙(HLB)과 캄렐리주맙(항서제약) 병용요법의 간암 1차 치료제 경우, 2023년 5월 NDA(신약 허가신청)를 신청하였으며, 7월 NDA 본심사가 개시되었습니다. 2023년 8월 리보세라닙 공장실사 및 12월 캄렐리주맙 공장실사까지 완료하였으나, 2024년 5월 미국 FDA로부터 일부 미비한 사항에 대해 수정 또는 보완을 요청하는 CRL(보완요구서한, Complete Response Letter) 수령하였습니다. CRL 통한 요구 사항은 1) 병용투여 약물인 캄렐리주맙(항서제약)의 CMC(의약품 생산시설 실사) 진행 후 항서제약이 보완한 사항에 대해 일부 미비한 점에 대한 보완 2) 미국 FDA가 BIMO Inspection(임상사이트 실사)를 여행제한으로 인해 완료하지 못했다는 내용입니다. 종속회사 Elevar Therapeutics, Inc.는 상기 두가지 보완사항에 대해 항서제약과 긴밀히 협의하여 이에 대해 신속히 보완 후 2024년 9월 FDA에 재심사 서류를 제출하였습니다. 그러나 2025년 1월 FDA는 캄렐리주맙(Camrelizumab) 생산공장의 재 실사 후 2025년 3월 20일 2번째 CRL을 통해 CMC 사안에 대해 추가 보완이 필요함을 알렸습니다.
이후, 항서제약 측은 CRL의 구체적 사유가 담긴 PAL(Post Action Letter)을 수령하였으며, 구체적인 지적 사항은 항서제약 측의 영업 비밀에 해당하기 때문에 공개할 수 없으나,
항서제약은 해당 지적사항에 대한 보완서류를 FDA에 제출했고, 현재 FDA와 후속논의를 진행하고 있습니다. 합병회사는 논의가 완료되는 대로 재신청을 빠르게 진행할 예정입니다.

재심사는 제출된 변경 사항의 범위에 따라 Class 1 또는 Class 2로 분류되며, 재심사 신청 이후 Class 1의 경우 약 2개월 내, Class 2의 경우 약 6개월 내 승인 여부를 통보 받게 됩니다.
FDA로부터 보완요구서한 수령 관련하여 당시 합병회사가 공시한 내용은 아래와 같습니다.

(후략)
(주19) 정정 전

합병회사의 특수관계자는 관계기업 및 종속기업과 지배기업의 주요 경영진, 그리고 경영진이 출자 또는 임원으로 재직중인 기업입니다.

[연결기준 특수관계자에 해당하는 기업]

구 분
회사명

2024.12.31
2023.12.31

계기업
직접지분보유기업
에이치엘비생명과학㈜, 에이치엘비바이오스텝㈜, 에이치엘비이노베이션㈜, 에이치엘비테라퓨틱스㈜, 에이치엘비파나진㈜, ㈜키메디, 아테온바이오㈜(*), 에이치엘비제넥스㈜
에이치엘비생명과학㈜, 에이치엘비바이오스텝㈜, 에이치엘비이노베이션㈜, 에이치엘비테라퓨틱스㈜, 에이치엘비파나진㈜, ㈜키메디

직접지분보유기업의종속기업
에이치엘비생명과학알앤디㈜, 에이치엘비셀㈜, ㈜신화어드밴스, 에이치엘비에너지㈜, 에이치엘비솔루션, ㈜지트리파마슈티컬, ReGenTree, LLC, Oblato, 브이에스팜㈜, ㈜새론바이오, 에이치엘비바이오코드㈜, ㈜바이오스퀘어, ㈜메디포미디어, ㈜브로밍, ㈜에어리어195, ㈜마케팅라운지, ㈜키베이스, ㈜닥터스멘토, ㈜메디컬라운지, ㈜케이앤메디슨, Verismo Therapeutics,Inc. , ㈜지에프퍼멘텍, ㈜바이옴로직, Genofocus Biotechnology Inc.
에이치엘비생명과학알앤디㈜, 에이치엘비셀㈜, ㈜신화어드밴스, 에이치엘비에너지㈜, 에이치엘비솔루션, ㈜지트리파마슈티컬, ReGenTree, LLC, Oblato, 브이에스팜㈜, ㈜새론바이오, Verismo Therapeutics,Inc.,

종속기업의 관계기업

현대요트㈜
, ㈜뉴로벤티(*), ㈜네오캔바이오(*), ㈜아론티어(*)

현대요트㈜

공동기업
직접지분보유기업
에이치밸류에셋㈜
-

기타 특수관계자
㈜고션, ㈜엘에스케이인베스트먼트, 베리스모 테라퓨틱스 아시아, 에이치엘비제약㈜, 에이치엘비글로벌㈜, 에이치엘비생활건강㈜, ㈜퍼블리쉬, ㈜모던파파스, ㈜더룸다이어트, ㈜프레시코, 에이치엘비바라바이오㈜, ㈜코아바이오, 에이치엘비사이언스㈜, 에포케㈜, 에이치엘비에프앤비㈜, 에이치엘비네트웍스㈜, Hyundai Lifeboats Singapore Pte.
현대앤코스모스요팅㈜, ㈜고션, ㈜엘에스케이인베스트먼트, 베리스모 테라퓨틱스 아시아, 에이치엘비제약㈜, 에이치엘비글로벌㈜, 에이치엘비생활건강㈜, ㈜퍼블리쉬, ㈜모던파파스, ㈜더룸다이어트, ㈜프레시코, ㈜코아바이오, 에이치엘비사이언스㈜, 에포케㈜, 에이치엘비에프앤비㈜, 에이치엘비네트웍스㈜, Hyundai Lifeboats Singapore Pte., ㈜펭귄오션레저, ㈜화진메디칼, 에이치엘비일렉㈜

(*)
당분기 중 피투자회사가 발행한 상환전환우선주를 취득하였으며 계약에 따른 이사선임권을 보유하고 있음에 따라 유의적인 영향력이 있다고 판단하여 관계기업으로 분류하였습니다

출처: 합병회사 사업보고서(2024.12)

[별도기준 특수관계자에 해당하는 기업]

구 분
회사명

2024.12.31
2023.12.31

종속기업
직접지분보유기업
Elevar Therapeutics, Inc., Immunomic Therapeutics, Inc., 에이치엘비인베스트먼트㈜, Hyundai Lifeboats Shanghai Co., Ltd., 에이치엘비이엔지㈜, 에이치엘비아이알밤제1호투자조합, HLB US Corp., 에이치엘비뉴로토브㈜
Elevar Therapeutics, Inc., Immunomic Therapeutics, Inc., 에이치엘비인베스트먼트㈜, HLB Shanghai Co., Ltd., 에이치엘비이엔지㈜, 에이치엘비아이알밤제1호투자조합

직접지분보유기업의 종속기업
Elevar Therapeutics, Ltd.,대해선박기술㈜, 에이치엘비오션테크㈜(*1), ㈜펭귄오션레저, Penguin Maldives Pvt., Ltd., 바다엔지니어링㈜
대해선박기술㈜, 에이치엘비오션테크㈜(*1), 바다엔지니어링㈜

관계기업
직접지분보유기업
에이치엘비생명과학㈜, 에이치엘비바이오스텝㈜, 에이치엘비이노베이션㈜, 에이치엘비테라퓨틱스㈜, 에이치엘비파나진㈜, ㈜키메디, 아테온바이오㈜(*2), 에이치엘비제넥스㈜
에이치엘비생명과학㈜, 에이치엘비바이오스텝㈜, 에이치엘비이노베이션㈜, 에이치엘비테라퓨틱스㈜, 에이치엘비파나진㈜, ㈜키메디

직접지분보유기업의 종속기업
에이치엘비생명과학알앤디㈜, 에이치엘비셀㈜, ㈜신화어드밴스, 에이치엘비에너지㈜, 에이치엘비솔루션(주), ㈜지트리파마슈티컬, ReGenTree, LLC, Oblato, 브이에스팜㈜, ㈜새론바이오, 에이치엘비바이오코드㈜, ㈜바이오스퀘어, ㈜메디포미디어, ㈜브로밍, ㈜에어리어195, ㈜마케팅라운지, ㈜키베이스, ㈜닥터스멘토, ㈜메디컬라운지, ㈜케이앤메디슨, Verismo Therapeutics,Inc. , ㈜지에프퍼멘텍, ㈜바이옴로직, Genofocus Biotechnology Inc.
에이치엘비생명과학알앤디㈜, 에이치엘비셀㈜, ㈜신화어드밴스, 에이치엘비에너지㈜, 에이치엘비솔루션, ㈜지트리파마슈티컬, ReGenTree, LLC, Oblato, 브이에스팜㈜, ㈜새론바이오, Verismo Therapeutics,Inc.,

종속기업의 관계기업
현대요트㈜, ㈜뉴로벤티, ㈜네오켄바이오,㈜아론티어
현대요트㈜

공동기업
에이치밸류에셋㈜
-

기타 특수관계자
㈜고션, ㈜엘에스케이인베스트먼트, 베리스모 테라퓨틱스 아시아, 에이치엘비제약㈜, 에이치엘비글로벌㈜, 에이치엘비생활건강㈜, ㈜퍼블리쉬, ㈜모던파파스, ㈜더룸다이어트, ㈜프레시코, 에이치엘비바라바이오㈜, ㈜코아바이오, 에이치엘비사이언스㈜, 에포케㈜, 에이치엘비에프앤비㈜, 에이치엘비네트웍스㈜, Hyundai Lifeboats Singapore Pte.
현대앤코스모스요팅㈜, ㈜고션, ㈜엘에스케이인베스트먼트, 베리스모 테라퓨틱스 아시아, 에이치엘비제약㈜, 에이치엘비글로벌㈜, 에이치엘비생활건강㈜, ㈜퍼블리쉬, ㈜모던파파스, ㈜더룸다이어트, ㈜프레시코, ㈜코아바이오, 에이치엘비사이언스㈜, 에포케㈜, 에이치엘비에프앤비㈜, 에이치엘비네트웍스㈜, Hyundai Lifeboats Singapore Pte., ㈜펭귄오션레저, ㈜화진메디칼, 에이치엘비일렉㈜

(*1)
당기 중 사명을 바다중공업㈜에서 에이치엘비오션테크㈜로 변경하였습니다.

(*2)
당기 중 아테온바이오㈜ 발행한 상환전환우선주를 취득하였으며 계약에 따른 이사선임권을 보유하고 있음에 따라유의적인 영향력이 있다고 판단하여 관계기업으로 분류하였습니다

출처: 합병회사 사업보고서(2024.12)

(중략)
특수관계자와의 거래내역을 살펴보면, 전체 특수관계자 거래금액은 2023년 19,063백만원, 2024년 14,124백만원을 기록했습니다. 2023년에는 특히 헬스케어사업부문의 경쟁력 확보를 위해 관계기업인 에이치엘비테라퓨틱스(주)로부터 건물 및 시설장치를 취득하였으며, 선박 사업부문의 신규부지 확보를 위해 관계기업인 에이치엘비오션테크(주)로부터 토지 및 건물을 취득하였습니다. 에이치엘비오션테크(주)는 2023년말 연결범위에 포함되었습니다. 2024년에는 재화의 판매로 인한 수익 5,171백만원, 부동산과 그 밖의 자산매각 4,010백만원, 재화의 매입 2,099백만원, 부동산과 그 밖의 자산 구입 2,844백만원을 기록했습니다.(중략)

합병회사는 2023년 2월 에이치엘비테라퓨틱스(주)는 제3자배정 유상증자로 합병회사에 32,603,733주, 13,009백만원을 배정하였으며, 에이치엘비이노베이션(주)는 제3자배정 유상증자로 합병회사에 13,485,477주, 13,000백만원을 배정하여 합병회사가 최대주주로 변경되었습니다. 2023년 8월 에이치엘비파나진(주)는 제3자배정 유상증자로 합병회사에 3,842,743주, 13,000백만을 배정하여 합병회사가 최대주주로 변경되었으
며 선박 사업부문의 신규부지 확보를 위해 관계기인인 바다중공업(주)로부터 토지 및 건물을 취득하였습니다. 2024년에는 3월 에이치엘비테라퓨틱스(주)는 제3자배정 유상증자를 통해 합병회사에 1,011,122주를 배정하였습니다. 10월에는 에이치엘비생명과학(주)(피합병회사) 9회차 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채의 조기상환청구를 함으로써 20,606백만원을 수령했습니다. 또한 에이치밸류에셋(주)는 합병회사 및 계열사가 사옥 취득을 목적으로 지분출자하여 설립한 회사로서, 합병회사는 에이치밸류에셋(주) 상환우선주를 14,400백만원 취득하였습니다. (후략)
(주19) 정정 후

합병회사의 특수관계자는 관계기업 및 종속기업과 지배기업의 주요 경영진, 그리고 경영진이 출자 또는 임원으로 재직중인 기업입니다.

[연결기준 특수관계자에 해당하는 기업]

구 분
회사명

2025.03.31
2024.12.31

관계기업
직접지분보유기업
에이치엘비생명과학㈜, 에이치엘비바이오스텝㈜, 에이치엘비이노베이션㈜, 에이치엘비테라퓨틱스㈜, 에이치엘비파나진㈜, ㈜키메디, 아테온바이오㈜(*), 에이치엘비제넥스㈜
에이치엘비생명과학㈜, 에이치엘비바이오스텝㈜, 에이치엘비이노베이션㈜, 에이치엘비테라퓨틱스㈜, 에이치엘비파나진㈜, ㈜키메디, 아테온바이오㈜(*), 에이치엘비제넥스㈜

직접지분보유기업의 종속기업
에이치엘비생명과학알앤디㈜, 에이치엘비셀㈜, ㈜신화어드밴스, ㈜티니코, 에이치엘비에너지㈜, 에이치엘비솔루션, ㈜지트리파마슈티컬, ㈜코아인더스, ReGenTree, LLC, Oblato, 브이에스팜㈜, ㈜새론바이오, 에이치엘비바이오코드㈜, ㈜바이오스퀘어, ㈜메디포미디어, ㈜브로밍, ㈜에어리어195, ㈜마케팅라운지, ㈜키베이스, ㈜닥터스멘토, ㈜메디컬라운지, ㈜케이앤메디슨, Verismo Therapeutics,Inc. , ㈜지에프퍼멘텍, ㈜바이옴로직, Genofocus Biotechnology Inc.
에이치엘비생명과학알앤디㈜, 에이치엘비셀㈜, ㈜신화어드밴스, 에이치엘비에너지㈜, 에이치엘비솔루션, ㈜지트리파마슈티컬, ReGenTree, LLC, Oblato, 브이에스팜㈜, ㈜새론바이오, 에이치엘비바이오코드㈜, ㈜바이오스퀘어, ㈜메디포미디어, ㈜브로밍, ㈜에어리어195, ㈜마케팅라운지, ㈜키베이스, ㈜닥터스멘토, ㈜메디컬라운지, ㈜케이앤메디슨, Verismo Therapeutics,Inc. , ㈜지에프퍼멘텍, ㈜바이옴로직, Genofocus Biotechnology Inc.

종속기업의 관계기업
현대요트㈜, ㈜뉴로벤티(*), ㈜네오캔바이오(*), ㈜아론티어(*)
현대요트㈜, ㈜뉴로벤티(*), ㈜네오캔바이오(*), ㈜아론티어(*)

공동기업
직접지분보유기업
에이치밸류에셋㈜
에이치밸류에셋㈜

기타 특수관계자
㈜고션, ㈜엘에스케이인베스트먼트, 베리스모 테라퓨틱스 아시아, 에이치엘비제약㈜, 에이치엘비글로벌㈜, 에이치엘비생활건강㈜, ㈜퍼블리쉬, ㈜모던파파스, ㈜더룸다이어트, ㈜프레시코, 에이치엘비라이프케어㈜, 에이치엘비바라바이오㈜, ㈜코아바이오, 에이치엘비사이언스㈜, 에포케㈜, 에이치엘비에프앤비㈜, 에이치엘비네트웍스㈜, Hyundai Lifeboat Singapore.,Ltd, 제이에이치코스랩㈜, 에이치엘비펩㈜
㈜고션, ㈜엘에스케이인베스트먼트, 베리스모 테라퓨틱스 아시아, 에이치엘비제약㈜, 에이치엘비글로벌㈜, 에이치엘비생활건강㈜, ㈜퍼블리쉬, ㈜모던파파스, ㈜더룸다이어트, ㈜프레시코, 에이치엘비바라바이오㈜, ㈜코아바이오, 에이치엘비사이언스㈜, 에포케㈜, 에이치엘비에프앤비㈜, 에이치엘비네트웍스㈜, Hyundai Lifeboats Singapore Pte.

(*)
전기 중 피투자회사가 발행한 상환전환우선주를 취득하였으며 계약에 따른 이사선임권을 보유하고 있음에 따라 유의적인 영향력이 있다고 판단하여 관계기업으로 분류하였습니다

출처: 합병회사 분기보고서(2025.03)

[별도기준 특수관계자에 해당하는 기업]

구 분
회사명

2025.03.31
2024.12.31

종속기업
직접지분보유기업
Elevar Therapeutics, Inc., Immunomic Therapeutics, Inc., 에이치엘비인베스트먼트㈜, Hyundai Lifeboats Shanghai Co., Ltd., 에이치엘비이엔지㈜, 에이치엘비아이알밤제1호투자조합, HLB US Corp., 에이치엘비뉴로토브㈜, 오리지널아카이브㈜
Elevar Therapeutics, Inc., Immunomic Therapeutics, Inc., 에이치엘비인베스트먼트㈜, Hyundai Lifeboats Shanghai Co., Ltd., 에이치엘비이엔지㈜, 에이치엘비아이알밤제1호투자조합, HLB US Corp., 에이치엘비뉴로토브㈜

직접지분보유기업의 종속기업
Elevar Therapeutics, Ltd.,대해선박기술㈜, 에이치엘비오션테크㈜, ㈜펭귄오션레저, Penguin Maldives Pvt., Ltd., 바다엔지니어링㈜
Elevar Therapeutics, Ltd.,대해선박기술㈜, 에이치엘비오션테크㈜, ㈜펭귄오션레저, Penguin Maldives Pvt., Ltd., 바다엔지니어링㈜

관계기업
직접지분보유기업
에이치엘비생명과학㈜, 에이치엘비바이오스텝㈜, 에이치엘비이노베이션㈜, 에이치엘비테라퓨틱스㈜, 에이치엘비파나진㈜, ㈜키메디, 아테온바이오㈜(*), 에이치엘비제넥스㈜
에이치엘비생명과학㈜, 에이치엘비바이오스텝㈜, 에이치엘비이노베이션㈜, 에이치엘비테라퓨틱스㈜, 에이치엘비파나진㈜, ㈜키메디, 아테온바이오㈜(*), 에이치엘비제넥스㈜

직접지분보유기업의 종속기업
에이치엘비생명과학알앤디㈜, 에이치엘비셀㈜, ㈜신화어드밴스, ㈜티니코, 에이치엘비에너지㈜, 에이치엘비솔루션, ㈜지트리파마슈티컬, ㈜코아인더스, ReGenTree, LLC, Oblato, 브이에스팜㈜, ㈜새론바이오, 에이치엘비바이오코드㈜, ㈜바이오스퀘어, ㈜메디포미디어, ㈜브로밍, ㈜에어리어195, ㈜마케팅라운지, ㈜키베이스, ㈜닥터스멘토, ㈜메디컬라운지, ㈜케이앤메디슨, Verismo Therapeutics,Inc. , ㈜지에프퍼멘텍, ㈜바이옴로직, Genofocus Biotechnology Inc.
에이치엘비생명과학알앤디㈜, 에이치엘비셀㈜, ㈜신화어드밴스, 에이치엘비에너지㈜, 에이치엘비솔루션, ㈜지트리파마슈티컬, ReGenTree, LLC, Oblato, 브이에스팜㈜, ㈜새론바이오, 에이치엘비바이오코드㈜, ㈜바이오스퀘어, ㈜메디포미디어, ㈜브로밍, ㈜에어리어195, ㈜마케팅라운지, ㈜키베이스, ㈜닥터스멘토, ㈜메디컬라운지, ㈜케이앤메디슨, Verismo Therapeutics,Inc. , ㈜지에프퍼멘텍, ㈜바이옴로직, Genofocus Biotechnology Inc.

종속기업의 관계기업
현대요트㈜, 뉴로벤티, ㈜네오켄바이오, ㈜아론티어
현대요트㈜, 뉴로벤티, ㈜네오켄바이오, ㈜아론티어

공동기업
에이치밸류에셋㈜
에이치밸류에셋㈜

기타 특수관계자
㈜고션, ㈜엘에스케이인베스트먼트, 베리스모 테라퓨틱스 아시아, 에이치엘비제약㈜, 에이치엘비글로벌㈜, 에이치엘비생활건강㈜, ㈜퍼블리쉬, ㈜모던파파스, ㈜더룸다이어트, ㈜프레시코, 에이치엘비라이프케어㈜, 에이치엘비바라바이오㈜, ㈜코아바이오, 에이치엘비사이언스㈜, 에포케㈜, 에이치엘비에프앤비㈜, 에이치엘비네트웍스㈜, Hyundai Lifeboat Singapore.,Ltd, 제이에이치코스랩㈜, 에이치엘비펩㈜
㈜고션, ㈜엘에스케이인베스트먼트, 베리스모 테라퓨틱스 아시아, 에이치엘비제약㈜, 에이치엘비글로벌㈜, 에이치엘비생활건강㈜, ㈜퍼블리쉬, ㈜모던파파스, ㈜더룸다이어트, ㈜프레시코, 에이치엘비바라바이오㈜, ㈜코아바이오, 에이치엘비사이언스㈜, 에포케㈜, 에이치엘비에프앤비㈜, 에이치엘비네트웍스㈜, Hyundai Lifeboats Singapore Pte.

(*)
전기 중 아테온바이오㈜ 발행한 상환전환우선주를 취득하였으며 계약에 따른 이사선임권을 보유하고 있음에 따라 유의적인 영향력이 있다고 판단하여 관계기업으로 분류하였습니다

출처:
합병회사 분기보고서(2025.03)

(중략)

[특수관계자거래에 대한 공시]

(기준일 : 2025.03.31)

(단위 : 천원)

구분

전체 특수관계자

전체 특수관계자 합계

특수관계자

관계기업

당해 기업이 참여자인 공동기업

그 밖의 특수관계자

에이치엘비생명과학㈜

에이치엘비바이오스텝(주)

에이치엘비파나진(주)

에이치엘비테라퓨틱스(주)

에이치엘비셀(주)

에이치엘비에너지(주)

Oblato

현대요트(주)

에이치엘비제넥스(주)

에이치엘비이노베이션(주)

에이치엘비솔루션(주)

에이치엘비바이오코드(주)

에이치엘비생명과학알앤디(주)

에이치밸류에셋(주)

에이치엘비글로벌(주)

에이치엘비에프앤비(주)

Hyundai Lifeboat Singapore.,Ltd

에이치엘비네트웍스(주)

기타

재화의 판매로 인한 수익, 특수관계자거래

208,186

60,828

8,720

0

3,550

1,055

0

0

0

99,607

817

0

0

600

634,006

0

342,101

423,818

4,622

1,787,910

부동산과 그 밖의 자산의 매각, 특수관계자거래

0

0

0

15,000

0

0

0

3,712

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

18,712

재화의 매입, 특수관계자거래

164,126

0

0

0

0

0

0

0

2,590

0

0

0

0

2

10,177

19,435

0

0

52,358

248,688

부동산과 그 밖의 자산의 구입, 특수관계자거래

2,356

0

0

0

2,535

0

140,468

26,034

0

0

0

17,100

4,212

0

2,006

4,545

87

0

1,405

200,748

출처: 합병회사 분기보고서(2025.03)

특수관계자와의 거래내역을 살펴보면,
전체 특수관계자 거래금액은 2023년 19,063백만원, 2024년 14,124백만원을 기록했습니다. 2023년에는 특히 헬스케어사업부문의 경쟁력 확보를 위해 관계기업인 에이치엘비테라퓨틱스(주)로부터 건물 및 시설장치를 취득하였으며, 선박 사업부문의 신규부지 확보를 위해 관계기업인 에이치엘비오션테크(주)로부터 토지 및 건물을 취득하였습니다. 에이치엘비오션테크(주)는 2023년말 연결범위에 포함되었습니다.
2024년에는 재화의 판매로 인한 수익 5,171백만원, 부동산과 그 밖의 자산매각 4,010백만원, 재화의 매입 2,099백만원, 부동산과 그 밖의 자산 구입 2,844백만원을 기록했습니다.
2025년 1분기에는 재화의 판매로 인한 수익 1,788백만원, 부동산과 그 밖의 자산의 구입 201백만원 등을 기록했습니다.
(중략)

[특수관계자 자금거래에 관한 공시]

(기준일 : 2025.03.31)

(단위 : 천원)

구분

전체 특수관계자

전체 특수관계자 합계

특수관계자

관계기업

당해 기업이 참여자인 공동기업

그 밖의 특수관계자

에이치엘비테라퓨틱스(주)

에이치엘비생명과학(주)

현대요트(주)

에이치엘비바이오스텝㈜

에이치엘비파나진(주)

에이치밸류에셋(주)

에이치엘비셀(주)

에이치엘비제약㈜

출자 및 금융상품 취득, 특수관계자거래

5,000,000

0

0

5,000,000

대여거래, 대여

0

650,000

0

650,000

차입거래, 상환

이자 지급, 특수관계자거래

대여금회수, 특수관계자거래

0

150,000

0

150,000

이자수취, 특수관계자거래

15,000

0

22,685

37,685

유상증자, 특수관계자거래

출처: 합병회사 분기보고서(2025.03)

합병회사는 2023년 2월 에이치엘비테라퓨틱스(주)는 제3자배정 유상증자로 합병회사에 32,603,733주, 13,009백만원을 배정하였으며, 에이치엘비이노베이션(주)는 제3자배정 유상증자로 합병회사에 13,485,477주, 13,000백만원을 배정하여 합병회사가 최대주주로 변경되었습니다. 2023년 8월 에이치엘비파나진(주)는 제3자배정 유상증자로 합병회사에 3,842,743주, 13,000백만을 배정하여 합병회사가 최대주주로 변경되었으
며 선박 사업부문의 신규부지 확보를 위해 관계기인인 바다중공업(주)로부터 토지 및 건물을 취득하였습니다. 2024년에는 3월 에이치엘비테라퓨틱스(주)는 제3자배정 유상증자를 통해 합병회사에 1,011,122주를 배정하였습니다. 10월에는 에이치엘비생명과학(주)(피합병회사) 9회차 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채의 조기상환청구를 함으로써 20,606백만원을 수령했습니다. 또한 에이치밸류에셋(주)는 합병회사 및 계열사가 사옥 취득을 목적으로 지분출자하여 설립한 회사로서, 합병회사는 에이치밸류에셋(주) 상환우선주를 14,400백만원 취득하였습니다.
2025년 1분기에는 에이치엘비테라퓨틱스㈜가 발행한 제18회차 전환사채를 50억 취득하였습니다.
(후략)

(주20) 정정 전(전략)

증권신고서 제출일 현재 계류 중인 소송 사건에 대해서는 소송의 결과를 합리적으로 예측할 수 없습니다. 합병회사는 동 시점 결질 또는 담보용 어음, 수표 현황, 채무보증 현황, 및 채무인수약정 현황은 없으며, 금융기관 등과의 대출약정 및 이행보증 내역은 다음과 같습니다.

[합병회사 금융기관 등과의 대출약정 및 이행보증 내역]

(단위: 천원)

구 분
차입종별
2024년
2023년

약정금액
실행금액
약정금액
실행금액

IBK기업은행
일반운전자금대출 등
-
-
5,200,000
4,300,000

중소기업자금대출
200,000
200,000
-
-

일반운전자금대출
99,000
24,750
-
-

하나은행
일반운전자금대출
16,000,000
16,000,000
-
-

시설자금대출
10,000,000
10,000,000
-
-

아이엠뱅크
일반운전자금대출
3,000,000
3,000,000
-
-

소상공인시장진흥공단
일반운전자금대출
15,556
15,556
-
-

기타
일반운전자금대출
400,000
400,000
-
-

기타특수관계자
일반운전자금대출
300,000
300,000
800,000
800,000

출처: 합병회사 사업보고서(2024.12)

한편 합병회사가 2024년말 기준 단기차입금 및 장기차입금 관련하여 담보를 제공하고 있는 내역은 다음과 같습니다.

[합병회사 담보제공자산 내역]

(단위: 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
관련 계정과목
관련 금액
담보권자

예금
30,000
30,000
기타보증금자산
30,000
하나은행

토지, 건물, 기계장치
19,914,223
19,200,000
단기차입금(주석16)
16,000,000
하나은행

토지, 건물
22,174,303
12,000,000
장기차입금(주석16)
10,000,000
하나은행

3,600,000
장기차입금(주석16)
3,000,000
아이엠뱅크

토지, 건물
3,404,999
1,660,000
토지, 건물
1,470,000
기업은행

정기예금
2,135,694
2,135,694
계약이행보증
485,174
하나은행

선수금 환급보증
1,514,100

출처: 합병회사 사업보고서(2024.12)

(후략)
(주20) 정정 후(전략)증권신고서 제출일 현재 계류 중인 소송 사건에 대해서는 소송의 결과를 합리적으로 예측할 수 없습니다. 합병회사는 동 시점 결질 또는 담보용 어음, 수표 현황, 채무보증 현황, 및 채무인수약정 현황은 없으며, 금융기관 등과의 대출약정 및 이행보증 내역은 다음과 같습니다.

[합병회사 금융기관 등과의 대출약정 및 이행보증 내역]

(단위: 천원)

구 분
차입종별
2025.03.31
2024.12.31

약정금액
실행금액
약정금액
실행금액

IBK기업은행
중소기업자금대출
200,000
200,000
200,000
200,000

일반운전자금대출
99,000
16,500
99,000
24,750

하나은행
일반운전자금대출
16,000,000
16,000,000
16,000,000
16,000,000

시설자금대출
10,000,000
10,000,000
10,000,000
10,000,000

아이엠뱅크
일반운전자금대출
3,000,000
3,000,000
3,000,000
3,000,000

소상공인시장진흥공단
일반운전자금대출
13,889
13,889
15,556
15,556

기타
일반운전자금대출
400,000
400,000
400,000
400,000

기타특수관계자
일반운전자금대출
300,000
300,000
300,000
300,000

출처: 합병회사 분기보고서(2025.03)

한편 합병회사가
2025년 1분기말 기준 단기차입금 및 장기차입금 관련하여 담보를 제공하고 있는 내역은 다음과 같습니다.

[합병회사 담보제공자산 내역]

(단위: 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
관련 계정과목
관련 금액
담보권자

예금
30,000
30,000
법인카드 질권설정
30,000
하나은행

토지, 건물, 기계장치
19,907,081
19,200,000
단기차입금
16,000,000
하나은행

토지, 건물
22,137,738
12,000,000
장기차입금
10,000,000
하나은행

3,600,000
장기차입금
3,000,000
아이엠뱅크

토지, 건물
3,395,320
1,660,000
계약이행보증
1,470,000
기업은행

정기예금
3,395,320
2,135,694
계약이행보증
485,174
하나은행

선수금 환급보증
1,514,100

출처: 합병회사 분기보고서(2025.03)

(후략)

(주21) 정정 전

피합병회사
는 구성품 개발 및 완제품 위탁 생산하는 메디케어사업, 주사기 제조 및 판매하는 의료기기사업, 종속회사 에이치엘비셀(주)가 영위하는 바이오 신약 및 의료기기를 개발하는 바이오 개발 사업, 종속회사 (주)신화어드밴스가 영위하는 의약품 유통 사업, 종속회사 에이치엘비에너지(주)가 영위하는 신재생에너지 사업으로 구성된 에너지사업까지 크게 5가지 부문으로 매출이 구성되어 있습니다.

[피합병회사 및 종속회사 매출현황]

(단위 : 백만원,%)

구분
매출액

2024년
2023년
2022년
2021년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

메디케어사업
HLB생명과학
제품매출
8,500
8.31
13,272
13.54
16,777
16.85
-
-

상품매출
9,387
9.18
10,776
11.00
15,508
15.57
-
-

용역매출
457
0.45
-
-
2,141
2.15
-
-

임대매출
1,068
1.04
897
0.92
258
0.26
-
-

기타매출
530
0.52
-
-
94
0.09
-
-

HLB셀
제품매출
2
0.00
3
0.00
64
0.06
-
-

상품매출
12
0.01
-
-
160
0.16
-
-

바이오 개발 사업
HLB셀
용역 매출
1
0.00
-
-
93
0.09
13
0.02

HLB생명과학 R&D
용역 매출
0
0.00
-
-
18
0.02
-
-

의료기기사업
HLB생명과학
제품매출
7,975
7.80
4,268
4.36
-
-
-
-

상품매출
394
0.39
106
0.11
-
-
-
-

의약품유통사업
신화어드밴스
상품 매출
69,469
67.95
63,412
64.71
54,058
54.28
37,734
70.54

에너지사업
HLB솔루션
ESCO(에너지 절약)
58
0.06
-
-
1,824
1.83
1,213
2.27

신재생에너지(태양광 및 지열)
949
0.93
1,362
1.39
4,062
4.09
10,107
18.89

임대매출
0
-
-
-
260
0.26
500
0.94

기타매출
0
-
406
0.41
8
0.01
45
0.08

HLB에너지
용역매출
3,438
3.36
3,487
3.56
4,266
4.28
3,761
7.03

의령태양광1호
태양광 전력매출
-
-
-
-
-
-
120
0.23

케이오쏠라 등 3개 회사
태양광 전력매출
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
102,240
100.00
97,990
100.00
99,591
100.00
53,494
100.00

주1) 2023년 9월 18일 에너지사업부 회사분할 결정하였으며, 2024년 1월 1일 분할신설회사 에이치엘비솔루션을 설립하였습니다.출처: 피합병회사 정기보고서

피합병회사는 2022년 10월 체외 진단의료기기 및 기타 의료용기기 제조, 판매 기업인 에임(주)과 의료기기 및 의료소모품 생산, 판매 업체인 에임텍(주)를 흡수합병 함으로써 체외진단키드 등 의료기기 산업에 진출하였습니다. 이에 따라
피합병회사는 2022년 기준, 전기 대비 86% 증가한 99,591백만원(연결기준)의 매출을 달성하였습니다. 에너지사업 부문은 전기 대비 34% 감소한 10,420백만원원, 의약품 유통 부문은 전기 대비 43% 증가한 54,058백만원, 에임(주)과 에임텍(주)을 인수 및 합병을 통해 신설된 메디케어사업부문은 35,005백만원의 매출을 달성하였습니다. 2023년에는 메디케어사업부문이 24,948백만원으로 25.46%, 의료기기사업부문이 4,374백만원으로 4.47%, 의약품유통사업이 63,412백만원으로 64.71%, 에너지 사업부문이 5,255백만원으로 5.36%의 매출액을 기록했습니다. 특히 2023년 7월 의료기기사업부 확대를 위하여 일회용 주사기 제조업을 영위하고 있는 화진메디칼(주)를 인수하여 4,374백만원의 매출을 기록했습니다. 하지만 ESCO 사업의 경우 산업의 역성장 및 경쟁심화로 인해 매출이 점차 감소하였습니다. 따라서
피합병회사는 바이오, 메디케어, 의료기기 등 의료용품 및 기타 의약관련제품 제조 사업부문을 주력 사업으로 경영 자원을 집중하고자, 2023년 9월 실시한 이사회 결의에 의해 단순 물적분할로 에너지 사업부문을 2024년 01월 01일부로 분할신설회사인 에이치엘비솔루션(주)로 포괄 승계하여 이 사업부문에 전문화된 사업역량을 강화하고자 하였습니다.
2024년에는 메디케어사업부문이 19,943백만원으로 19.52%, 의료기기사업부문이 8,369백만원으로 8.19%, 의약품유통사업부문이 69,469백만원으로 67.95%, 에너지사업부문이 4,445백만원으로 4.35%의 매출을 기록했습니다.

연결기준
피합병회사
주요 수익성 관련 지표는 아래와 같습니다.

[주요 영업수익성 추이(연결기준)]

(단위 : 백만원)

구 분
2024년
2023년
2022년
2021년

매출액
102,240
97,990
99,591
53,494

매출원가
104,427
98,739
102,638
59,031

판매비관리비
22,631
23,784
17,115
12,943

영업이익(손실)
-24,819
-24,533
-20,161
-18,480

영업이익(손실)률
-24.28%
-25.04%
-20.24%
-34.55%

금융수익
65,129
86,364
1,452
1,147

금융비용
18,480
28,161
32,902
26,765

당기순이익(손실)
6,207
-5,913
-54,360
-49,292

당기순이익(손실)률
6.07%
-6.03%
-54.58%
-92.14%

출처: 피합병회사 정기보고서

피합병회사
는 최근 4개년 영업손실 및 당기순손실 구조가 지속 되고 있습니다. 2021년 49,292백만원, 2022년 54,360백만원, 2023년 5,913백만원 및 2024년 6,207백만원의 당기순손실을 기록했습니다. 매출액을 살펴보면, 2021년은 2020년도 대비 ESCO(에너지 절약) 사업, 신재생에너지(태양광 및 지열) 등 매출액이 증가하였으나, 매출 비중의 약 70% 이상을 차지하는 종속회사 신화어드밴스가 영위하는 의약품 유통 사업이 2021년 37,734백만원 매출액을 기록하며, 총 매출액 감소의 주요 원인이 되었습니다. 2022년에는 에임(주)과 에임텍(주)을 인수 및 합병을 통해 메디케어사업부문이 신규 추가됨으로써 35,002백만원의 매출액 달성이 피합병회사 매출액 상승의 주된 요인으로 작용으며, 2023년에는 화진메디칼(주)를 인수, 합병함으로써 의료기기사업부문의 신규 매출을 창출했습니다.
2024년에는 피합병회사의 의료기기사업부문의 매출 증가와 피합병회사가 보유하고 있는 에이치엘비(주) 보통주 1,933,601주 주가 상승으로 금융수익 65,129백만원을 기록하며, 당기순이익률 6.07%를 기록했습니다.

(중략)

[주요 공정가치측정 금융자산 현황]

(단위 : 원)

분류
구분
2024년 장부가액
2023년 장부가액
2022년장부가액
2021년 장부가액

공정가치평가(유동금융자산)
에이치엘비(주)
196,039,433,800
135,967,158,600
69,547,311,600
77,515,051,200

공정가치평가(비유동금융자산)
전기공사공제조합
37,500,000
71,259,000
70,554,600
67,468,600

기계설비건설공제조합
4,368,000
920,244,930
880,105,820
871,094,290

엔지니어링공제조합
587,263,140
1,615,292,950
1,546,574,270
1,448,059,320

합계
196,668,564,940
138,573,955,480
72,044,546,290
79,901,673,410

주1) 에이치엘비(주) 보통주는 각 분기말 종가를 적용하여 시가 평가함주2) 공제조합 평가액은 각 분기말 외부 평가를 통해 평가함출처: 피합병회사 내부자료

또한, 산정된 평가 손익은 전기 평가 손익 대비 손실 환입 및 이익 계상이 결정 됩니다.
2024년 기준 공정가치 측정 금융자산평가이익은 약 62,137백만원을 기록하였으며,
최근 4개년 피합병회사의 공정가치 측정 금융자산 평가 손익 추이는 하기와 같습니다.

[최근 4개년 공정가치 측정 금융자산 평가 손익 추이]

(단위 : 백만원)

구 분
2024년
2023년
2022년
2021년

공정가치 측정 금융자산평가이익
62,935
73,874
126

632

공정가치 측정 금융자산평가손실
798
815
20,636

25,504

손익 합계
62,137
73,059
-20,510
-24,872

주1) 연결기준으로 작성되었으며 에이치엘비셀의 에이치엘비 보통주 평가이익 반영출처: 피합병회사 정기보고서

(후략)
(주21) 정정 후

피합병회사
는 구성품 개발 및 완제품 위탁 생산하는 메디케어사업, 주사기 제조 및 판매하는 의료기기사업, 종속회사 에이치엘비셀(주)가 영위하는 바이오 신약 및 의료기기를 개발하는 바이오 개발 사업, 종속회사 (주)신화어드밴스가 영위하는 의약품 유통 사업, 종속회사 에이치엘비에너지(주)가 영위하는 신재생에너지 사업으로 구성된 에너지사업까지 크게 5가지 부문으로 매출이 구성되어 있습니다.

[피합병회사 및 피합병회사의 종속회사 매출현황]

(단위 : 백만원,%)

구분
매출액

2025년 1분기
2024년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

메디케어사업
HLB생명과학
제품매출
2,047
7.17
2,120
8.87
8,500
8.31
13,272
13.54
16,777
16.85
-
-

상품매출
2,481
8.69
1,530
6.40
9,387
9.18
10,776
11.00
15,508
15.57
-
-

용역매출
31
0.11
0
0.00
457
0.45
-
-
2,141
2.15
-
-

임대매출
265
0.93
387
1.62
1,068
1.04
897
0.92
258
0.26
-
-

기타매출
116
0.41
0
0.00
517
0.51
-
-
94
0.09
-
-

HLB셀
제품매출
-
0.00
0
0.00
2
-
3
0.00
64
0.06
-
-

상품매출
-
0.00
0
0.00
12
0.01
-
-
160
0.16
-
-

바이오 개발 사업
HLB셀
용역 매출
3
0.01
0
0.00
14
0.01
-
-
93
0.09
13
0.02

HLB생명과학 R&D
용역 매출
-
0.00
0
0.00
-
-
-
-
18
0.02
-
-

의료기기사업
HLB생명과학
제품매출
2,231
7.81
1,940
8.12
7,975
7.80
4,268
4.36
-
-
-
-

상품매출
1,088
3.81
70
0.29
394
0.39
106
0.11
-
-
-
-

티니코
제품매출
677
2.37
0
0.00
-
-
-
-
-
-
-
-

상품매출
411
1.44
0
0.00
-
-
-
-
-
-
-
-

의약품유통사업
신화어드밴스
상품 매출
18,038
63.15
16,849
70.51
69,469
67.95
63,412
64.71
54,058
54.28
37,734
70.54

에너지사업
HLB솔루션(*)
ESCO(에너지 절약)
-
-
0
0.00
58
0.06
-
-
1,824
1.83
1,213
2.27

신재생에너지(태양광 및 지열)
401
1.40
0
0.00
949
0.93
1,362
1.39
4,062
4.09
10,107
18.89

임대매출
-
-
0
0.00
-
-
-
-
260
0.26
500
0.94

기타매출
-
-
0
0.00
-
-
406
0.41
8
0.01
45
0.08

HLB에너지
용역매출
776
2.72
999
4.18
3,438
3.36
3,487
3.56
4,266
4.28
3,761
7.03

의령태양광1호
태양광 전력매출
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
120
0.23

합 계
28,565
100.00
23,895
100.00
102,240
100.00
97,990
100.00
99,591
100.00
53,494
100.00

(*) 2023년 9월 18일 에너지사업부 회사분할 결정하였으며, 2024년 1월 1일 분할신설회사 HLB솔루션을 설립하였습니다.
출처: 피합병회사 분기보고서(2025.03)

피합병회사는 2022년 10월 체외 진단의료기기 및 기타 의료용기기 제조, 판매 기업인 에임(주)과 의료기기 및 의료소모품 생산, 판매 업체인 에임텍(주)를 흡수합병 함으로써 체외진단키드 등 의료기기 산업에 진출하였습니다. 이에 따라
피합병회사는 2022년 기준, 전기 대비 86% 증가한 99,591백만원(연결기준)의 매출을 달성하였습니다. 에너지사업 부문은 전기 대비 34% 감소한 10,420백만원원, 의약품 유통 부문은 전기 대비 43% 증가한 54,058백만원, 에임(주)과 에임텍(주)을 인수 및 합병을 통해 신설된 메디케어사업부문은 35,005백만원의 매출을 달성하였습니다. 2023년에는 메디케어사업부문이 24,948백만원으로 25.46%, 의료기기사업부문이 4,374백만원으로 4.47%, 의약품유통사업이 63,412백만원으로 64.71%, 에너지 사업부문이 5,255백만원으로 5.36%의 매출액을 기록했습니다. 특히 2023년 7월 의료기기사업부 확대를 위하여 일회용 주사기 제조업을 영위하고 있는 화진메디칼(주)를 인수하여 4,374백만원의 매출을 기록했습니다. 하지만 ESCO 사업의 경우 산업의 역성장 및 경쟁심화로 인해 매출이 점차 감소하였습니다. 따라서
피합병회사는 바이오, 메디케어, 의료기기 등 의료용품 및 기타 의약관련제품 제조 사업부문을 주력 사업으로 경영 자원을 집중하고자, 2023년 9월 실시한 이사회 결의에 의해 단순 물적분할로 에너지 사업부문을 2024년 01월 01일부로 분할신설회사인 에이치엘비솔루션(주)로 포괄 승계하여 이 사업부문에 전문화된 사업역량을 강화하고자 하였습니다.
2024년에는 메디케어사업부문이 19,943백만원으로 19.52%, 의료기기사업부문이 8,369백만원으로 8.19%, 의약품유통사업부문이 69,469백만원으로 67.95%, 에너지사업부문이 4,445백만원으로 4.35%의 매출을 기록했으며,
2025년 1분기에는 메디케어사업부문이 4,940백만원으로 17.98%, 의료기기사업부문이 3,319백만원으로 12.08%, 의약품유통사업부문이 18,038백만원으로 65.65%, 에너지사업부문이 1,177백만원으로 4.28%를 기록했습니다.

연결기준
피합병회사
주요 수익성 관련 지표는 아래와 같습니다.

[주요 영업수익성 추이(연결기준)]

(단위 : 백만원)

구 분
2025년 1분기
2024년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

매출액
27,477
23,894
102,240
97,990
99,591
53,494

매출원가
27,623
23,641
104,427
98,739
102,638
59,031

판매비관리비
5,793
5,900
22,631
23,784
17,115
12,943

영업이익(손실)
-5,939
-5,647
-24,819
-24,533
-20,161
-18,480

영업이익(손실)률
-21.61%
-23.63%
-24.28%
-25.04%
-20.24%
-34.55%

금융수익
1,228
155,198
65,129
86,364
1,452
1,147

금융비용
52,587
5,839
18,480
28,161
32,902
26,765

당기순이익(손실)
-57,243
145,390
6,207
-5,913
-54,360
-49,292

당기순이익(손실)률
-208.33%
608.48%
6.07%
-6.03%
-54.58%
-92.14%

출처: 피합병회사 정기보고서

피합병회사
는
2021년부터 2025년 1분기까지
영업손실 및 당기순손실 구조가 지속 되고 있습니다. 2021년 49,292백만원, 2022년 54,360백만원, 2023년 5,913백만원 및 2024년 6,207백만원,
2025년 1분기 57,243백만원
의 당기순손실을 기록했습니다. 매출액을 살펴보면, 2021년은 2020년도 대비 ESCO(에너지 절약) 사업, 신재생에너지(태양광 및 지열) 등 매출액이 증가하였으나, 매출 비중의 약 70% 이상을 차지하는 종속회사 신화어드밴스가 영위하는 의약품 유통 사업이 2021년 37,734백만원 매출액을 기록하며, 총 매출액 감소의 주요 원인이 되었습니다. 2022년에는 에임(주)과 에임텍(주)을 인수 및 합병을 통해 메디케어사업부문이 신규 추가됨으로써 35,002백만원의 매출액 달성이 피합병회사 매출액 상승의 주된 요인으로 작용으며, 2023년에는 화진메디칼(주)를 인수, 합병함으로써 의료기기사업부문의 신규 매출을 창출했습니다.
2024년에는 피합병회사의 의료기기사업부문의 매출 증가와 피합병회사가 보유하고 있는 에이치엘비(주) 보통주 1,933,601주 주가 상승으로 금융수익 65,129백만원을 기록하며, 당기순이익률 6.07%를 기록했습니다.
2025년 1분기에는 의료기기사업을 다각화 하기 위하여 티니코를 2025년 01월 10일 100억원에 100% 지분 인수함으로써 의료기기사업부문 2024년 동기 대비 65.12% 매출액 상승을 보였으나, 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실로 인해 금융비용 52,587백만원을 기록하며 당기순손실 57,243백만원을 기록했습니다.

(중략)

[주요 공정가치측정 금융자산 현황]

(단위 : 원)

분류
구분
2025년 1분기 장부가액
2024년 장부가액
2023년 장부가액
2022년장부가액
2021년 장부가액

공정가치평가(유동금융자산)
에이치엘비(주)
147,767,069,800
196,039,433,800
135,967,158,600
69,547,311,600
77,515,051,200

공정가치평가(비유동금융자산)
전기공사공제조합
37,500,000
37,500,000
71,259,000
70,554,600
67,468,600

기계설비건설공제조합
4,368,000
4,368,000
920,244,930
880,105,820
871,094,290

엔지니어링공제조합
587,263,140
587,263,140
1,615,292,950
1,546,574,270
1,448,059,320

합계
148,396,200,940
196,668,564,940
138,573,955,480
72,044,546,290
79,901,673,410

주1) 에이치엘비(주) 보통주는 각 분기말 종가를 적용하여 시가 평가함주2) 공제조합 평가액은 각 분기말 외부 평가를 통해 평가함출처: 피합병회사 내부자료

또한, 산정된 평가 손익은 전기 평가 손익 대비 손실 환입 및 이익 계상이 결정 됩니다.
2024년 기준 공정가치 측정 금융자산평가이익은 약 62,137백만원,
2025년 1분기 -49,445백만원
을 기록하였으며,
최근 4개년 피합병회사의 공정가치 측정 금융자산 평가 손익 추이는 하기와 같습니다.

[최근 4개년 공정가치 측정 금융자산 평가 손익 추이]

(단위 : 백만원)

구 분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

공정가치 측정 금융자산평가이익
732
62,935
73,874
126

632

공정가치 측정 금융자산평가손실
50,177
798
815
20,636

25,504

손익 합계
-49,445
62,137
73,059
-20,510
-24,872

주1) 연결기준으로 작성되었으며 에이치엘비셀의 에이치엘비 보통주 평가이익 반영출처: 피합병회사 정기보고서

(후략)

(주22) 정정 전

피합병회사
의 연결기준 재무안정성 지표 추이는 다음과 같습니다.

[연결기준 주요 재무안정성 지표 추이]

(단위: 백만원)

구분
2024년
2023년
2022년
2021년

자산총계
539,017
423,500
411,790
270,799

부채총계
140,192
192,288
175,724
24,188

자본총계
398,825
231,213
236,067
246,612

부채비율
35.15%
83.16%
74.44%
9.81%

총차입금
131,336
165,231
144,496
3,500

차입금의존도
24.37%
39.0%
35.1%
1.3%

출처:
피합병회사 정기보고서

피합병회사의 주요 재무안정성 지표 추이를 살펴보면, 연결기준 부채비율은 2021년 9.8%, 2022년 74.4% , 2023년 83.2%,로 2021년 이후로 계속 증가하였습니다. 이는 신규사업 확장 및 운영자금 확보를 위해 신주인수권부사채 및 전환사채를 발행이 부채비율 증가에 기인했습니다. 이에 따라 총차입금이 꾸준히 증가 추세를 보이며 차입금의존도 역시 2020년 3.3%를 기록한 이후 지속적으로 증가하여 2023년 39.0%를 기록했습니다.
2024년에는 제10회차 전환사채 미상환사채 잔액 모두 전환청구와 제9회차 신주인수권부사채의 지속적인 전환 및 피합병회사가 보유하고 있는 에이치엘비(주) 보통주의 주가의 상승으로 인해 자본총계 398,825백만을 기록하며 부채비율 35.15% 및 차입금의존도 24.37%를 기록했습니다.

[연결기준 피합병회사 차입금 현황 및 추이]

(단위: 백만원)

구분
2024년
2023년
2022년
2021년

총차입금
131,336
165,231
144,496
3,500

현금및현금성자산
52,725
16,769
30,978
31,254

순차입금
78,611
148,462
113,518
-27,754

출처: 피합병회사 정기보고서

피합병회사의 연결기준 총차입금은 2021년말 3,500백만원, 2022년말 144,496백만원, 2023년 165,231백만원
및 2024년 131,336백만원을 기록하였으며, 유동성차입금은 은행 차입금으로 사용중에 있습니다. 비유동차입금으로는 신규사업 확장 및 운영자금 확보를 위해 발행된 제9회차 신주인수권부사채 1,000억원, 10회차 전환사채 450억원, 11회차 전환사채 83억원,
13회차 전환사채 500억원 등이 해당합니다. 2024년 말 기준 피합병회사가 보유하고 있는 미상환 전환사채 및 신주인수권부사채는 제9회차 신주인수권부사채 10,633백만원, 제11회차 전환사채 8,300백만원, 제13회차 전환사채 50,000백만이 있습니다. 특히 제9회차 신주인수권부사채는 최초 조기상환일이 2024년 6월인만큼 지속적으로 행사청구가 들어오고 있는 상황이며, 제11회차 전환사채는 최초 조기상환일이 2025년 중에 도래함으로 단기적 상환 부담이 존재하는 상황입니다. 이와 같이 피합병회사는 총 차입금 중 장기차입금이 큰 비중을 차지하고 있으며, 이는 주로 전환사채 및 신주인수권부사채 발행에 따른 장기차입금 증가에 기인했습니다.

[2022~2024년 피합병회사 전환사채, 신주인수권부사채 발행내역]

(단위: 백만원)

구분

회차

납입일

최초 조기상환일

만기일

사용용도

조달금액

미상환잔액

사모

제11회 전환사채

2023-07-07

2025-07-07

2028-07-07

운영자금

8,300

8,300

제12회 전환사채
2023-11-07
2025-07-07
2026-11-07
채무상환자금
28,800
-

제13회 전환사채
2024-08-29
2026-02-28
2027-08-29
운영자금
50,000
50,000

공모

제9회 신주인수권부사채

2022-06-15

2024-06-15

2025-06-15

운영자금 및 타법인증권 취득자금

100,000

10,633

합 계
187,100
68,933

주1) 2024년 12월말 기준, 2025년 1월 제14회차 전환사채 발행(50억원)

피합병회사는 현금및현금성자산을 규모 대비 차입금 규모가 큰 편이며 지속적으로 차입을 할 경우 소멸회사의 재무안정성이 악화될 가능성이 존재합니다. 투자자 분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
피합병회사의
2023년과 2024년의 연결기준 장·단기차입금 세부내역 및 차입금 상환계획은 아래와 같습니다.

[
피합병회사 단기차입금 내역]

(단위 : 천원)

구분
차입처
이자율(%)
만기일
2024년
2023년

시설자금
우리은행
CD 3개월 연동금리+2.32
2025-03-20
1,150,000
1,150,000

시설자금
국민은행
4.32
2025-08-16
4,500,000
5,000,000

시설자금
국민은행
4.33
2025-08-20
3,663,000
4,070,000

합계
9,313,000
10,220,000

출처 : 피합병회사 사업보고서(2024.12)

[
피합병회사 장기차입금 내역]

(단위 : 천원)

구분
차입처
이자율(%)
만기일
2024년
2023년

시설자금
국민은행
4.98
2026-01-16
1,560,000
1,560,000

시설자금
우리은행
CD 3개월 연동금리+1.72
2025-03-31
4,800,000
4,800,000

온렌딩대출
하나은행
산금채유통수익율+0.91
2030-03-15
2,625,000
3,125,000

시설자금
산업은행
산금채유통수익율+0.70
2032-01-17
10,000,000
10,000,000

시설자금
국민은행
4.33
2025-08-20
4,500,000
5,000,000

시설자금
국민은행
4.26
2025-09-30
1,404,000
1,560,000

미래환경육성자금
하나은행
1.90
2033-09-30
10,000,000
-

환경정책오염방지자금
하나은행
1.90
2033-09-30
8,000,000
-

시설자금
하나은행
6.92
2027-08-02
682,000
-

시설자금
하나은행
6.95
2027-08-02
2,045,000
-

시설자금
하나은행
6.87
2027-08-02
2,182,000
-

시설자금
하나은행
6.75
2027-08-02
2,045,000
-

시설자금
하나캐피탈
7.10
2027-08-01
3,246,000
-

시설자금
기업은행
-
-
-
50,000

시설자금
기업은행
-
-
-
2,520,000

소 계
53,089,000
28,615,000

차감 : 유동성대체
-12,275,500
-7,060,000

차감 : 현재가치할인차금
-580,985
-

차감잔액
40,232,515
21,555,000

출처 : 피합병회사 사업보고서(2024.12)

(후략)
(주22) 정정 후

피합병회사
의 연결기준 재무안정성 지표 추이는 다음과 같습니다.

[연결기준 주요 재무안정성 지표 추이]

(단위: 백만원)

구분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

자산총계
506,950
539,017
423,500
411,790
270,799

부채총계
165,880
140,192
192,288
175,724
24,188

자본총계
341,071
398,825
231,213
236,067
246,612

부채비율
48.64%
35.15%
83.16%
74.44%
9.81%

총차입금
151,721
131,336
165,231
144,496
3,500

차입금의존도
29.93%
24.37%
39.0%
35.1%
1.3%

출처:
피합병회사 정기보고서

피합병회사의 주요 재무안정성 지표 추이를 살펴보면, 연결기준 부채비율은 2021년 9.8%, 2022년 74.4%, 2023년 83.2%로 2021년 이후로 계속 증가하였습니다. 이는 신규사업 확장 및 운영자금 확보를 위해 신주인수권부사채 및 전환사채를 발행이 부채비율 증가에 기인했습니다. 이에 따라 총차입금이 꾸준히 증가 추세를 보이며 차입금의존도 역시 2021년 1.3%를 기록한 이후 지속적으로 증가하여 2023년 39.0%를 기록했습니다.
2024년에는 제10회차 전환사채 미상환사채 잔액 모두 전환청구와 제9회차 신주인수권부사채의 지속적인 전환 및 피합병회사가 보유하고 있는 에이치엘비(주) 보통주의 주가의 상승으로 인해 자본총계 398,825백만을 기록하며 부채비율 35.15% 및 차입금의존도 24.4%를 기록했습니다.
2025년 1분기에는 장·단기 차입금 증가로 인해 부채총계 165,880백만원으로 부채비율 48.6%, 차입금의존도 29.9%를 기록했습니다.

[연결기준 피합병회사 차입금 현황 및 추이]

(단위: 백만원)

구분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

총차입금
151,721
131,336
165,231
144,496
3,500

현금및현금성자산
53,060
52,725
16,769
30,978
31,254

순차입금
98,661
78,611
148,462
113,518
-27,754

출처: 피합병회사 정기보고서

피합병회사의 연결기준 총차입금은 2021년말 3,500백만원, 2022년말 144,496백만원, 2023년 165,231백만원
및 2024년 131,336백만원,
2025년 1분기 151,721백만원을 기록하였으며, 유동성차입금은 은행 차입금으로 사용중에 있습니다. 비유동차입금으로는 신규사업 확장 및 운영자금 확보를 위해 발행된 제9회차 신주인수권부사채 1,000억원, 11회차 전환사채 83억원,
13회차 전환사채 500억원,
14회차 전환사채 50억원
등이 해당합니다.
2025년 1분기말
기준 피합병회사가 보유하고 있는 미상환 전환사채 및 신주인수권부사채는 제9회차 신주인수권부사채
10,226백만원
, 제11회차 전환사채 8,300백만원, 제13회차 전환사채 50,000백만,
제14회차 전환사채 5,000백만원
이 있습니다. 특히 제9회차 신주인수권부사채는 최초 조기상환일이 2024년 6월인만큼 지속적으로 행사청구가 들어오고 있는 상황이며, 제11회차 전환사채는 최초 조기상환일이 2025년 중에 도래함으로 단기적 상환 부담이 존재하는 상황입니다. 이와 같이 피합병회사는 총 차입금 중 장기차입금이 큰 비중을 차지하고 있으며, 이는 주로 전환사채 및 신주인수권부사채 발행에 따른 장기차입금 증가에 기인했습니다.

[피합병회사 전환사채 및 신주인수권부사채 미상환 내역]

(단위: 백만원)

구분

회차

납입일

최초 조기상환일

만기일

사용용도

조달금액

미상환잔액

사모

제11회 전환사채

2023-07-07

2025-07-07

2028-07-07

운영자금

8,300

8,300

제13회 전환사채
2024-08-29
2026-02-28
2027-08-29
운영자금
50,000
50,000

제14회 전환사채
2025-01-10
2028-01-10
2030-01-10
타법인증권 취득자금
5,000
5,000

공모

제9회 신주인수권부사채

2022-06-15

2024-06-15

2025-06-15

운영자금 및 타법인증권 취득자금

100,000

10,226

합 계
163,300
73,526

출처 : 피합병회사 분기보고서(2025.03)

피합병회사는 현금및현금성자산을 규모 대비 차입금 규모가 큰 편이며 지속적으로 차입을 할 경우 소멸회사의 재무안정성이 악화될 가능성이 존재합니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
피합병회사의 2024년
말 및 2025년 1분기말의 연결기준 장·단기차입금 세부내역 및 차입금 상환계획은 아래와 같습니다.

[
피합병회사 단기차입금 내역]

(단위 : 천원)

구분
차입처
이자율(%)
만기일
2024.03.31
2024.12.31

시설자금
우리은행
CD 3개월 연동금리+2.31
2026-03-20
1,150,000
1,150,000

시설자금
국민은행
4.32
2025-08-16
4,500,000
4,500,000

시설자금
국민은행
4.33
2025-08-20
3,663,000
3,663,000

예적금담보대출
하나은행
수신금리 + 1.2
2025-04-16
4,000,000
-

합계
13,313,000
9,313,000

출처 : 피합병회사 분기보고서(2025.03)

[
피합병회사 장기차입금 내역]

(단위 : 천원)

구분
차입처
이자율(%)
만기일
2025.03.31
2024.12.31

시설자금
국민은행
4.34
2026-01-16
1,404,000
1,560,000

시설자금
우리은행
CD 3개월 연동금리+1.72
2026-03-31
4,800,000
4,800,000

온렌딩대출
하나은행
산금채유통수익율+0.91
2030-03-15
2,500,000
2,625,000

시설자금
산업은행
산금채유통수익율+0.70
2032-01-17
10,000,000
10,000,000

시설자금
국민은행
4.33
2025-08-20
4,500,000
4,500,000

시설자금
국민은행
4.26
2025-09-30
1,404,000
1,404,000

미래환경산업육성자금
하나은행
1.61
2033-09-30
10,000,000
10,000,000

환경정책오염방지자금
하나은행
1.61
2033-09-30
8,000,000
8,000,000

일반시설자금
하나캐피탈
7.10
2027-08-01
4,996,000
3,246,000

일반시설자금대출
하나은행
6.49
2027-08-02
682,000
682,000

일반시설자금대출
하나은행
6.37
2027-08-02
2,045,000
2,045,000

일반시설자금대출
하나은행
6.87
2027-08-02
2,182,000
2,182,000

일반시설자금대출
하나은행
6.75
2027-08-02
2,045,000
2,045,000

일반시설자금대출
하나은행
6.82
2027-08-02
1,023,000
-

일반시설자금대출
하나은행
6.49
2027-08-02
2,727,000
-

운전자금대출
기업은행
3.46
2026-07-11
590,000
-

운전자금대출
기업은행
3.46
2025-07-11
580,000
-

시설자금대출
기업은행
4.36
2026-09-17
800,000
-

시설자금대출
기업은행
4.38
2026-09-17
580,000
-

운전자금대출
기업은행
3.23
2025-06-23
500,000
-

시설자금대출
기업은행
3.67
2026-06-23
1,560,000
-

운전자금대출
기업은행
2.62
2025-07-22
300,000
-

운전자금대출
기업은행
0.50
2029-07-13
200,000
-

신시장지출
중소벤처기업진흥공단
0.03
2026-07-14
88,800
-

개발기술
중소벤처기업진흥공단
0.03
2028-03-15
150,000
-

운전자금대출
임원 등

1,130,174
-

소 계
64,786,974
53,089,000

차감 : 유동성대체
(15,483,240)
(12,275,500)

차감 : 현재가치할인차금
(556,772)
(580,985)

차감잔액
48,746,962
40,232,515

출처 : 피합병회사 분기보고서(2025.03)

(후략)
(주23) 정정 전

피합병회사는 2021년부터 지속적으로 영업활동현금유출이 발생하고 있습니다. 2021년 14,084백만원, 2022년 29,744백만원, 2023년 10,016백만원,
2024년 32,005백만원
의 영업활동현금유출을 기록했습니다.
피합병회사
의 영업활동현금흐름 유출의 주된원인은 실적부진입니다. 2021년 -14,992백만원 2022년 -29,085백만원, 2023년 -9,381백만원,
2024년 -23,106백만원의
영업에서 창출된 현금흐름을 기록했습니다. 이는 피합병회사의 의약품 유통 사업의 저마진 거래처로 인한 높은 매출원가율, 바이오개발사업의 매출 대비 높은 비용으로 기인된 것으로 판단됩니다.

[
피합병회사 연결기준 현금흐름 추이]

(단위: 백만원)

구 분
2024년
2023년
2022년
2021년

영업활동으로 인한 현금흐름
-32,005
-10,016
-29,744
-14,084

영업에서 창출된 현금흐름
-23,106
-9,381
-29,085
-14,992

이자의 수취
1,755
1,389
1,147
589

이자의 지급
-2,919
-2,728
-675
-251

배당금 수령
50
-
9
-

법인세 환급(납부)
-7,785
704
-1,140
569

출처)
피합병회사 정기보고서

피합병회사의 투자활동현금흐름의 경우 2021년 현금유입을 기록했지만, 2022년, 2023년,
2024년

현금유출을 기록했습니다. 2022년에는 체외 진단의료기기 및 기타 의료용기기 제조, 판매 기업인 에임(주)과 의료기기 및 의료소모품 생산, 판매 기업인 에임텍(주)를 10월 흡수합병하고, 에이치엘비제약(주) 전환사채 매입 등을 통해 약 72,643백만원의 현금유출을 기록했습니다. 2023년에는 당기손익-공정가치측정금융자산의 처분 및 유형자산의 취득으로 약 8,883백만원의 현금유출을 기록했습니다.
또한 2024년 유형자산 취득, 단기금융상품의 취득 및 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득 등으로 약 37,781백만원의 현금유출을 기록했습니다.

[투자활동현금흐름 상세내역]

(단위: 백만원)

구 분
2024년
2023년
2022년
2021년

투자활동으로 인한 현금흐름
-37,781
-8,883
-72,643
8,822

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득
-7,273
-12,085
-37,672
-1,043

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분
5,819
28,454
18,320
-

상각후원가 측정 금융자산의 취득
-
-
-
-26

상각후원가 측정 금융자산의 처분
-
-
-
1,580

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분
-
-
-
250

기타유동금융자산의 증가
-11,098
-17,336
-18,089
-21,793

기타유동금융자산의 감소
15,267
20,833
28,647
15,721

기타비유동금융자산의 증가
-8,037
-266
-55
-

기타비유동금융자산의 감소
8
185
466
136

장기선급금의 감소(증가)
-1,500
-
-
-

종속기업 및 관계기업투자의 취득
-3,600
-6,000
-17,214
-1,620

종속기업 및 관계기업투자의 처분
-
-
-
12,690

유형자산의 취득
-27,296
-20,618
-10,601
-2,356

유형자산의 처분
99
6,652
833
94

투자부동산의 취득
-
-
-76
-65

무형자산의 취득
-171
-904
-1,053
-254

무형자산의 처분
-
1,231
9
208

매각예정비유동자산의 처분
-
-
6,846
1,870

금융리스채권의 감소
-
-
179
-

종속기업 취득에 따른 순현금흐름
-
-8,057
-43,184
-

종속기업 처분에 따른 순현금흐름
-
-972
-
-

출처:
피합병회사
정기보고서

피합병회사는 2021년 음(-)의 재무활동현금흐름을 기록했으나, 2022년, 2023년,
2024년
양(+)의 재무활동현금흐름을 기록했습니다. 2022년 제9회 신주인수권부사채 1,000억 및 제10회 전환사채 450억 발행과 에임(주) 및 에임텍(주)를 흡수합병 함으로써 약 102,096백만원의 순재무활동현금흐름을 기록했습니다. 2023년에는 제11회 전환사채 83억 발행 및 단기차입금 증가로 약 4,786백만원의 재무활동현금흐름을 기록했으며,
2024년 제9회차 신주인수권부사채 및 단기차입금의 상환에 따라 105,744백만원의 재무활동현금흐름을 기록했습니다.

[재무활동현금흐름 상세내역]

(단위: 백만원)

구 분
2024년
2023년
2022년
2021년

재무활동현금흐름
105,744
4,786
102,096
-641

단기차입금의 증가
48,000
7,710
7,400
1,000

장기차입금의 증가
25,000
2,570
180
-

신주인수권부사채의 발행
-
-
98,580
-

신주인수권부사채의 상환
-72,601
-
-
-

단기차입금의 상환
-49,307
-5,000
-4,000
-1,000

유동성장기차입금의 상환
-
-
-6
-

신주인수권부사채의 청구
34,806
-
-
-

금융리스부채의 감소
-970
-1,428
-1,316
-633

기타
120,816
934
1,259
-7

출처: 피합병회사 정기보고서

피합병회사는 영업활동현금흐름과 투자활동현금흐름의 유출을 재무활동(외부차입 등)을 통하여 충당하고 있습니다. 그러나 바이오사업 매출 실현 지연으로 인한 영업활동현금 유출 지속 및 국내 경기의 악화, 금융시장의 부진 등으로 재무활동현금 유입이 원활하지 못할 경우 피합병회사는 유동성 압박에 시달릴 수 있습니다. 투자자 분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[현금흐름표 요약]

(단위 : 백만원)

구분
2024년
2023년
2022년
2021년

영업활동현금흐름
-32,005
-10,016
-29,744
-14,084

투자활동현금흐름
-37,781
-8,883
-72,643
8,822

재무활동현금흐름
105,744
4,786
102,096
-641

현금및현금성자산의순증가(감소)
35,957
-14,113
-291
-5,903

기초현금및현금성자산
16,769
30,978
31,254
37,157

기말현금및현금성자산
52,725
16,769
30,978
31,254

출처:
피합병회사 정기보고서

한편, 피합병회사가 2024년 연결기준 보유하고 있는 매출채권잔액은 약 198억원이며, 향후 거래처의 경영사정에 따라 회수실적이 변경될 수 있어 주기적으로 점검할 예정입니다.

[매출채권잔액 현황]

(단위: 천원)

구분
정상채권
3개월 이하
3개월 초과 ~ 6개월 이하
6개월 초과
대손확정
합계

기대 손실률
0.91%
6.55%
23.00%
35.14%
100.00%
9.29%

총 장부금액
15,564,291
1,612,784
515,326
237,987
-
17,930,388

매출채권
15,707,744
1,725,808
669,267
366,898
1,297,092
19,766,808

손실충당금
-143,453
-113,024
-153,941
-128,910
-1,297,092
-1,836,420

출처: 피합병회사 사업보고서(2024.12)

또한
피합병회사의 유동비율은 2020년 1,015.0%, 2021년 1,158.6%으로 매우 높은 수준을 기록한 후, 하락하여 2023년 108.6% 및
2024년 290.0%
수준을 기록하고 있습니다. 이는 단기차입금 및 유동성 장기차입금의 증가에 따른 유동부채 증가에 기인합니다. 이자보상배율은 모두 음(-)의 값을 기록하고 있으며, 이는 영업이익 적자에 따른 결과입니다. 이자보상배율이 1배 미만인 경우 영업활동에서 창출한 이익으로는 금융비용을 지불할 수 없을 정도로 채무상환능력이 취약하다는 것을 의미합니다. 따라서 향후에도 현재와 같은 추세가 지속될 경우 피합병회사의 채권상환 능력에 의문이 제기될 수 있으며, 이로 인해 신용대출이 어려워질 경우 피합병회사의 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
피합병회사의 총차입금은

2024년 연결기준 약 131,336백만원으로 2021년말 총차입금 약 3,500백만원을 기록한 이후 큰 폭으로 증가했습니다. 이로 인해 차입금의존도 또한 2021년말 1.29%에서 증가하여
2024년 24.4%을 기록했습니다.

지속적인 신사업 진출에 따른 자금조달, 영업환경의 악화, 매출채권 회수의 지연 등이 발생하여 대규모 현금 지출이 발생하거나 유동성 부채가 증가하게 될 경우 피합병회사의 유동성은 악화될 수 있습니다.

[차입금 및 유동성 지표]

(단위: 백만원, %)

구 분

2024년

2023년

2022년

2021년

이자보상배율
-1.5
-1.1
-2.0
-3.8

총차입금

131,336
165,231

144,496

3,500

유동비율

290.01%

108.55%

600.26%

1,158.55%

부채비율

35.15%
83.16%

74.44%

9.81%

차입금의존도

24.37%

39.02%

35.08%

1.29%

출처:
피합병회사 정기보고서

(후략)
(주23) 정정 후

피합병회사는 2021년부터 지속적으로 영업활동현금유출이 발생하고 있습니다. 2021년 14,084백만원, 2022년 29,744백만원, 2023년 10,016백만원,
2024년 32,005백만원,
2025년 1분기 7,434백만원
의 영업활동현금유출을 기록했습니다.
피합병회사
의 영업활동현금흐름 유출의 주된원인은 실적부진입니다. 2021년 -14,992백만원 2022년 -29,085백만원, 2023년 -9,381백만원,
2024년 -23,106백만원,
2025년 1분기 -7,010백만원
의
영업에서 창출된 현금흐름을 기록했습니다. 이는 피합병회사의 의약품 유통 사업의 저마진 거래처로 인한 높은 매출원가율, 바이오개발사업의 매출 대비 높은 비용으로 기인된 것으로 판단됩니다.

[
피합병회사 연결기준 현금흐름 추이]

(단위: 백만원)

구 분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

영업활동으로 인한 현금흐름
-7,434
-32,005
-10,016
-29,744
-14,084

영업에서 창출된 현금흐름
-7,010
-23,106
-9,381
-29,085
-14,992

이자의 수취
239
1,755
1,389
1,147
589

이자의 지급
-605
-2,919
-2,728
-675
-251

배당금 수령
0
50
-
9
-

법인세 환급(납부)
-58
-7,785
704
-1,140
569

출처)
피합병회사 정기보고서

피합병회사의 투자활동현금흐름의 경우 2021년 현금유입을 기록했지만, 2022년, 2023년,
2024년

현금유출을 기록했습니다. 2022년에는 체외 진단의료기기 및 기타 의료용기기 제조, 판매 기업인 에임(주)과 의료기기 및 의료소모품 생산, 판매 기업인 에임텍(주)를 10월 흡수합병하고, 에이치엘비제약(주) 전환사채 매입 등을 통해 약 72,643백만원의 현금유출을 기록했습니다. 2023년에는 당기손익-공정가치측정금융자산의 처분 및 유형자산의 취득으로 약 8,883백만원의 현금유출을 기록했습니다.
또한 2024년 유형자산 취득, 단기금융상품의 취득 및 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득 등으로 약 37,781백만원의 현금유출을 기록했습니다.
2025년 1분기에는 당기손익-공정가치 측정 금융자산 처분 및 기타유동금융자산의 증가 등으로 861백만원의 현금유출을 기록했습니다.

[투자활동현금흐름 상세내역]

(단위: 백만원)

구 분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

투자활동으로 인한 현금흐름
-861
-37,781
-8,883
-72,643
8,822

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득
-4,007
-7,273
-12,085
-37,672
-1,043

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분
10,356
5,819
28,454
18,320
-

상각후원가 측정 금융자산의 취득
59
-
-
-
-26

상각후원가 측정 금융자산의 처분
0
-
-
-
1,580

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분
0
-
-
-
250

기타유동금융자산의 증가
-3,442
-11,098
-17,336
-18,089
-21,793

기타유동금융자산의 감소
7,165
15,267
20,833
28,647
15,721

기타비유동금융자산의 증가
-26
-8,037
-266
-55
-

기타비유동금융자산의 감소
1
8
185
466
136

장기선급금의 감소(증가)
0
-1,500
-
-
-

종속기업 및 관계기업투자의 취득
0
-3,600
-6,000
-17,214
-1,620

종속기업 및 관계기업투자의 처분
-
-
-
-
12,690

유형자산의 취득
-
-27,296
-20,618
-10,601
-2,356

유형자산의 처분
-8,900
99
6,652
833
94

투자부동산의 취득
1,007
-
-
-76
-65

무형자산의 취득
-
-171
-904
-1,053
-254

무형자산의 처분
-3
-
1,231
9
208

매각예정비유동자산의 처분
-
-
-
6,846
1,870

금융리스채권의 감소
-
-
-
179
-

종속기업 취득에 따른 순현금흐름
-3,070
-
-8,057
-43,184
-

종속기업 처분에 따른 순현금흐름
-
-
-972
-
-

출처:
피합병회사
정기보고서

피합병회사는 2021년 음(-)의 재무활동현금흐름을 기록했으나, 2022년, 2023년,
2024년
양(+)의 재무활동현금흐름을 기록했습니다. 2022년 제9회 신주인수권부사채 1,000억 및 제10회 전환사채 450억 발행과 에임(주) 및 에임텍(주)를 흡수합병 함으로써 약 102,096백만원의 순재무활동현금흐름을 기록했습니다. 2023년에는 제11회 전환사채 83억 발행 및 단기차입금 증가로 약 4,786백만원의 재무활동현금흐름을 기록했으며,
2024년 제9회차 신주인수권부사채 및 단기차입금의 상환에 따라 105,744백만원의 재무활동현금흐름을 기록했습니다.
2025년 1분기에는 제14회차 전환사채 5,000백만원 발행 등으로 8,615백만원의 재무활동현금흐름을 기록했습니다.

[재무활동현금흐름 상세내역]

(단위: 백만원)

구 분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

재무활동현금흐름
8,615
105,744
4,786
102,096
-641

단기차입금의 증가
4,000
48,000
7,710
7,400
1,000

장기차입금의 증가
5,500
25,000
2,570
180
-

장기차입금의 상환
-17
-
-
-
-

신주인수권부사채의 발행
0
-
-
98,580
-

신주인수권부사채의 상환
-280
-72,601
-
-
-

신주인수권부사채의 행사
51
-
-
-
-

단기차입금의 상환
0
-49,307
-5,000
-4,000
-1,000

유동성장기차입금의 상환
-281
-
-
-6
-

신주인수권부사채의 청구

34,806
-
-
-

금융리스부채의 감소
-245
-970
-1,428
-1,316
-633

기타
-114
120,816
934
1,259
-7

출처: 피합병회사 정기보고서

피합병회사는 영업활동현금흐름과 투자활동현금흐름의 유출을 재무활동(외부차입 등)을 통하여 충당하고 있습니다. 그러나 바이오사업 매출 실현 지연으로 인한 영업활동현금 유출 지속 및 국내 경기의 악화, 금융시장의 부진 등으로 재무활동현금 유입이 원활하지 못할 경우 피합병회사는 유동성 압박에 시달릴 수 있습니다. 투자자 분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[현금흐름표 요약]

(단위 : 백만원)

구분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

영업활동현금흐름
-7,434
-32,005
-10,016
-29,744
-14,084

투자활동현금흐름
-861
-37,781
-8,883
-72,643
8,822

재무활동현금흐름
8,615
105,744
4,786
102,096
-641

현금및현금성자산의순증가(감소)
320
35,957
-14,113
-291
-5,903

기초현금및현금성자산
52,725
16,769
30,978
31,254
37,157

기말현금및현금성자산
53,060
52,725
16,769
30,978
31,254

출처:
피합병회사 정기보고서

한편, 피합병회사가
2025년 1분기
연결기준 보유하고 있는 매출채권잔액은 약
208억원
이며, 향후 거래처의 경영사정에 따라 회수실적이 변경될 수 있어 주기적으로 점검할 예정입니다.

[매출채권잔액 현황]

(단위: 천원)

구분
정상채권
3개월 이하
3개월 초과~ 6개월 이하
6개월 초과
대손확정
합계

기대 손실률
1.99%
2.86%
3.02%
25.70%
100.00%
9.29%

총 장부금액
8,547,500
7,760,053
2,328,100
313,920
-
18,949,572

매출채권
8,721,140
7,988,281
2,400,596
422,509
1,313,188
20,845,713

손실충당금
-173,640
-228,228
-72,496
-108,589
-1,313,188
-1,896,141

출처: 피합병회사 분기보고서(2025.03)

또한
피합병회사의 유동비율은 2020년 1,015.0%, 2021년 1,158.6%으로 매우 높은 수준을 기록한 후, 하락하여 2023년 108.6% 및
2024년 290.0%
,
2025년 1분기 238.4%
수준을 기록하고 있습니다. 이는 단기차입금 및 유동성 장기차입금의 증가에 따른 유동부채 증가에 기인합니다. 이자보상배율은 모두 음(-)의 값을 기록하고 있으며, 이는 영업이익 적자에 따른 결과입니다. 이자보상배율이 1배 미만인 경우 영업활동에서 창출한 이익으로는 금융비용을 지불할 수 없을 정도로 채무상환능력이 취약하다는 것을 의미합니다. 따라서 향후에도 현재와 같은 추세가 지속될 경우 피합병회사의 채권상환 능력에 의문이 제기될 수 있으며, 이로 인해 신용대출이 어려워질 경우 피합병회사의 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
피합병회사의 총차입금은

2025년 1분기
연결기준 약
151,721백만원으로 2021년말 총차입금 약 3,500백만원을 기록한 이후 큰 폭으로 증가했습니다. 이로 인해 차입금의존도 또한 2021년말 1.29%에서 증가하여
2025년 1분기 29.9%
을 기록했습니다.

지속적인 신사업 진출에 따른 자금조달, 영업환경의 악화, 매출채권 회수의 지연 등이 발생하여 대규모 현금 지출이 발생하거나 유동성 부채가 증가하게 될 경우 피합병회사의 유동성은 악화될 수 있습니다.

[차입금 및 유동성 지표]

(단위: 백만원, %)

구 분

2025년 1분기
2024년

2023년

2022년

2021년

이자보상배율
-2.4
-1.5
-1.1
-2.0
-3.8

총차입금

151,721
131,336
165,231

144,496

3,500

유동비율

238.43%
290.01%

108.55%

600.26%

1,158.55%

부채비율

48.64%
35.15%
83.16%

74.44%

9.81%

차입금의존도

29.93%
24.37%

39.02%

35.08%

1.29%

출처:
피합병회사 정기보고서

(후략)
(주24) 정정 전

(전략)

피합병회사
종속기업의 손익은
피합병회사
연결재무제표의 손익에 직접 영향을 미치며, 연결대상 종속회사인 (주)신화어드밴스, 에이치엘비셀(주), 에이치엘비에너지(주), 에이치엘비생명과학알앤디(주),
에이치엘비솔루션(주)
는 관련 손익이 직접 연결제무제표에 계상되었습니다. 그 외 에이치엘비제약(주) 같은 관계기업의 손익도 그 지분율만큼 지분법손익에 따라 영업외손익으로 인식하여 피합병회사의 연결재무제표에 영향을 미칩니다.

(단위: 천원)

구분
2024년
2023년

지분율(%)
취득원가
장부금액
지분율(%)
취득원가
장부금액

관계기업 투자

에이치엘비제약㈜(주1)
13.58
29,559,250
30,382,677
14.26
29,559,250
27,990,911

㈜엘에스케이인베스트먼트
38.00
1,900,000
3,619,485
38.00
1,900,000
3,267,111

에이치엘비사이언스㈜
26.67
9,000,092
8,423,792
20.62
6,000,092
5,951,253

㈜두산포천에너지(주2)
20.00
40,000
-
20.00
40,000
-

소계
40,499,342
42,425,954

37,499,342
37,209,275

공동기업 투자

에이치벨류에셋
㈜(주3)

20.00
600,000
129,112
-
-
-

합계
41,099,342
42,555,066

37,499,343
37,209,275

(주1) 회사의 소유 지분율은 20% 미만이나, 피투자회사에 대한 유의적인 영향력이 있다고 판단하여 관계기업으로 분류하였습니다.(주2) 당기 중 해산하였습니다.(주3) 당기 중 지배기업 및 계열사가 사옥 취득을 목적으로 지분출자하여 설립한 회사입니다. 공동약정에 따라 중요한 의사결정은 이사회의 만장일치로 의결되도록 규정되어 있어 공동기업으로 분류하였습니다.

출처: 피합병회사 사업보고서(2024.12)

(후략)
(주24) 정정 후(전략)

피합병회사
종속기업의 손익은
피합병회사
연결재무제표의 손익에 직접 영향을 미치며, 연결대상 종속회사인 (주)신화어드밴스, 에이치엘비셀(주), 에이치엘비에너지(주), 에이치엘비생명과학알앤디(주),
에이치엘비솔루션(주)
,
(주)티니코
는 관련 손익이 직접 연결제무제표에 계상되었습니다. 그 외 에이치엘비제약(주) 같은 관계기업의 손익도 그 지분율만큼 지분법손익에 따라 영업외손익으로 인식하여 피합병회사의 연결재무제표에 영향을 미칩니다.

(단위: 천원)

회사명
구분
소재지
2025.03.31
2024.12.31

지분율(%)
취득원가
장부금액
지분율(%)
취득원가
장부금액

에이치엘비제약㈜
관계기업
대한민국
13.58
29,559,250
29,382,583
13.58
29,559,250
30,382,677

㈜엘에스케이인베스트먼트
관계기업
대한민국
38
1,900,000
3,718,191
38
1,900,000
3,619,485

에이치엘비사이언스㈜
관계기업
대한민국
26.67
9,000,091
8,203,431
26.67
9,000,092
8,423,792

㈜두산포천에너지(주1)
관계기업
대한민국
-
-
-
20
40,000
-

㈜에이치밸류에셋
공동기업
대한민국
20
600,000
-
20
600,000
129,112

합 계
-
41,059,341
41,304,205
-
41,099,342
42,555,066

(주1) 전기 중 해산하였습니다.

출처: 피합병회사 분기보고서(2025.03)

(후략)
(주25) 정정 전

(전략)

피합병회사의 최대주주인 에이치엘비(주)는 피합병회사가 2022년 6월 발행한 제9회 무기명식 이권부 무보증 분리형 신주인수권부사채 19,603백만원을 보유하고 있었으나, 2024년 중 전액 조기상환하였습니다. 또한 특수관계자와의 채권의 경우 피합병회사는 기타 특수관계회사 에이치엘비바이오스텝(주)이 2022년 1월 발행한 제1회 무기명식 무보증 전환사채를 보유하고 있었으나, 만기가 도래하여 10,403백만원을 2025년 1월 13일 전액 회수하였습니다. 특수관계자와의 채무의 경우, 피합병회사는 2023년 7월 제11회 무기명식 무보증 사모 전환사채를 발행하였으며, 회사의 기타특수관계자인 에이치엘비테라퓨틱스㈜가 전환사채 발행가액 8,300백만원 전액을 배정받았습니다. 동 전환사채의 사채권자는 발행일로부터 2년이 되는 2025년 07월 04일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환수익률(분기단위 연복리 1.0%)을 가산한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있는 권리를보유하고 있습니다.
이와 같이 최근 4년 동안 피합병회사는 자금 대여처가 원리금을 미상환함에도 불구하고 추가 자금대여를 한 경우는 없었으나, 향후 특수관계자의 경영 환경이 악화되거나 지배구조 등의 변동에 따라 특수관계가 해소될 경우 대여금 회수가 지연될 가능성을 배재할 수 없습니다.

[특수관계자에 대한 채권 및 채무 주요 내역]

(단위: 천원)

구분
회사명
채권 등
채무 등

매출채권 등
전환사채(주1)
기타채무
전환사채(주2)

유의적인 영향력을 행사하는 기업
에이치엘비㈜
573,538
-
1,082,193
-

관계기업
에이치엘비사이언스㈜
2,752
-
26,114
-

(주)두산포천에너지(주3)
505,804
-
-
-

에이치엘비제약㈜
78,564
-
41,989
-

소 계
587,120
-
68,103
-

기타의 특수관계자
에이치엘비글로벌㈜
54,205
-
49,340
-

에이치엘비네트웍스㈜
6,333
-
1,968
-

에이치엘비바이오스텝㈜
86,347
10,403,000
9,221
-

에이치엘비이노베이션㈜
242,024
-
-
-

에이치엘비인베스트먼트㈜
7,141
-
-
-

에이치엘비제넥스㈜
2,583
-
-
-

에이치엘비파나진㈜
27,950
-
-
-

에포케㈜
11,396
-
15,387
-

Elevar Therapeutics, Inc.
245,352
-
85,260
-

㈜코아바이오
6,463
-
-
-

㈜프레시코
14,489
-
503
-

에이치엘비테라퓨틱스㈜
114,311
-
-
7,773,025

에이치엘비오션테크㈜(구.바다중공업)
13,676
-
-
-

임직원
10,000
-
-
-

소 계
842,270
10,403,000
161,679
7,773,025

합계

2,002,928
10,403,000
1,311,975
7,773,025

(주1) 전환사채 채권 잔액은 장부금액입니다.

(주2) 전환사채 채무 잔액은 장부금액입니다.

(주3) 연결회사는 해당 대여금에 대하여 전액 대손충당금을 설정하였습니다.

출처 : 피합병회사 사업보고서(2024.12)

(중략)

피합병회사는 2024년 6월 유상증자를 실시하였으며, 최대주주인 에이치엘비(주)를 대상으로 1,007,040주 배정함에 따라 6,697백만원이 납입되었습니다.
한편 피합병회사의 특수관계자 에이치엘비오션테크(주)는 에이치엘비(주)의 종속회사인 에이치엘비이엔지(주)의 종속회사이며, 에이치엘비오션테크(주)의 기타채권 중 피합병회사의 종속회사 에이치엘비셀(주)로부터 받은 대여금 및 이자 비용 800백만원을 상환하였습니다. 또한 피합병회사는 에이치엘비그룹에서 설립한 에이치벨류에셋(주)에 부동산 투자를 위해 50억원을 출자하였습니다.

[특수관계자와의 자금 거래 내역]

(단위: 천원)

구분
회사명
자금 대여(차입) 거래
전환사채
신주인수권부사채
현금 출자 회수 등의 유입(유출)

대여(차입)
회수(상환)
전환
상환

유의적인 영향력을행사하는 기업
에이치엘비㈜
(28,000,000)
(28,000,000)
-
(20,605,886)
6,696,816

공동기업
에이치밸류에셋㈜
-
-
-
-
(5,000,000)

관계기업
에이치엘비사이언스㈜
-
-
-
-
(2,999,999)

기타의 특수관계자
에이치엘비아이 알밤 제1호 투자조합
-
-
-
-
(800,000)

에이치엘비제넥스㈜
-
-
-
-
(1,999,997)

에이치엘비오션테크㈜
-
800,000
-
-
-

임직원
10,000
16,000
28,800,000
-
-

소계
10,000
816,000
28,800,000
-
(2,799,997)

합계
(27,990,000)
(27,184,000)
28,800,000
(20,605,886)
(4,103,180)

출처 : 피합병회사 사업보고서(2024.12)

(후략)
(주25) 정정 후(전략)

피합병회사의 최대주주인 에이치엘비(주)는 피합병회사가 2022년 6월 발행한 제9회 무기명식 이권부 무보증 분리형 신주인수권부사채 19,603백만원을 보유하고 있었으나, 2024년 중 전액 조기상환하였습니다. 또한 특수관계자와의 채권의 경우 피합병회사는 기타 특수관계회사 에이치엘비바이오스텝(주)이 2022년 1월 발행한 제1회 무기명식 무보증 전환사채를 보유하고 있었으나, 만기가 도래하여 10,403백만원을 2025년 1월 13일 전액
상환하였고 신규 전환사채 2,000백만원을 취득하였습니다.
특수관계자와의 채무의 경우, 피합병회사는 2023년 7월 제11회 무기명식 무보증 사모 전환사채를 발행하였으며, 회사의 기타특수관계자인 에이치엘비테라퓨틱스㈜가 전환사채 발행가액 8,300백만원 전액을 배정받았습니다. 동 전환사채의 사채권자는 발행일로부터 2년이 되는 2025년 07월 04일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환수익률(분기단위 연복리 1.0%)을 가산한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다.
이와 같이 최근 4년 동안 피합병회사는 자금 대여처가 원리금을 미상환함에도 불구하고 추가 자금대여를 한 경우는 없었으나, 향후 특수관계자의 경영 환경이 악화되거나 지배구조 등의 변동에 따라 특수관계가 해소될 경우 대여금 회수가 지연될 가능성을 배재할 수 없습니다.

[특수관계자에 대한 채권 및 채무 주요 내역]

(단위: 천원)

구분
회사명
채권 등
채무 등

매출채권 등
전환사채(주1)
기타채무
전환사채(주2)

유의적인 영향력을행사하는 기업
에이치엘비㈜
24,760
-
17,642
-

공동기업
에이치밸류에셋㈜
9,376
-
-
-

관계기업
에이치엘비사이언스㈜
512
-
25,371
-

에이치엘비제약㈜
3,809
-
40,803
-

소계
4,321
-
66,174
-

기타의 특수관계자
에이치엘비바이오스텝㈜
811
2,000,000
4,191
-

에이치엘비테라퓨틱스㈜
-
-
-
8,098,004

Elevar Therapeutics, Inc.
-
-
92,846
-

㈜프레시코
-
-
374
-

임직원
10,000
-
1,130,174
-

소계
10,811
2,000,000
1,227,585
8,098,004

합계
49,268
2,000,000
1,311,401
8,098,004

(주1) 전환사채 채권 잔액은 장부가액입니다.

(주2) 전환사채 채무 잔액은 장부가액입니다.

출처: 피합병회사 분기보고서(2025.03)

(중략)

피합병회사는
에이치엘비바이오스텝(주)이 2022년 1월 발행한 제1회 무기명식 무보증 전환사채를 보유하고 있었으나, 만기가 도래하여 2025년 1월 13일 전액 상환하였고 신규 전환사채 2,000백만원을 취득하였습니다.

[특수관계자와의 자금 거래 내역]

(단위: 천원)

구분
회사명
자금 대여(차입) 거래
전환사채
현금 출자 회수 등의 유입(유출)

대여(차입)
회수(상환)
취득
상환

공동기업
에이치밸류에셋㈜
2,400,000
-
-
-
-

기타의 특수관계자
에이치엘비바이오스텝㈜
-
-
2,000,000
10,356,338
-

에이치엘비펩㈜(구.애니젠)
-
-
-
-
(1,999,997)

임직원
-
1,500
-
-
-

소계
-
1,500
2,000,000
10,356,338
(1,999,997)

합계
2,400,000
1,500
2,000,000
10,356,338
(1,999,997)

출처: 피합병회사 분기보고서(2025.03)

(후략)
(주26) 정정 전

2024년 기준 피합병회사는 종속회사인 에이치엘비에너지(주)는 하나은행 및 하나캐피탈로부터 부산 구평동 폐기물 소각시설 증설사업 프로젝트 금융 자금대출 420억원 약정을 체결하였으며 해당 대출관련하여 피합병회사는 보유한 에이치엘비에너지(주) 보통주식 100% 근질권 설정, 대출약정상 피담보채무에 대한 연대보증 및 본건 사업 관련 당시의 책임준공확약을 제공하였습니다.

[채무보증 현황]

(단위: 천원)

구분
회사명
보증처
이사회 결의일
판단근거
내용
지급보증금액
보증기간

기초
(2024.01.01)

기준일
(2024.09.30)

종속기업
에이치엘비에너지
하나은행하나캐피탈
2024-05-22
이사회 결의
근질권 설정, 연대보증 및 책임준공확약
-
48,000,000
2024.05.23 ~ 채무 상환시

합 계
-
48,000,000
-

출처: 피합병회사 사업보고서(2024.12)

(중략)

피합병회사는 견질 제공한 어음 및 수표의 내역은 없습니다. 연결회사 및 그 종속회사의 차입금 등과 관련하여 금융기관에 유형자산, 금융자산 및 투자부동산을 담보로 제공하고 있으며, 총 장부금액은 약 95,193백만원으로 자세한 내역은 아래와 같습니다.

[담보제공자산 내역]

(단위: 천원)

구분
장부가액
담보설정액
관련계정
관련금액
제공처

토지 및 건물
4,688,818
4,200,000
장기차입금
2,625,000
하나은행

토지 및 건물
15,560,511
10,884,000
단기차입금
8,163,000
국민은행

토지 및 건물
24,285,155
9,744,000
장기차입금
7,464,000
국민은행

토지 및 건물
2,199,141
3,222,000
단기차입금
1,150,000
우리은행

토지 및 건물
11,459,350
5,760,000
장기차입금
4,800,000
우리은행

토지 및 건물
14,210,517
12,000,000
장기차입금
10,000,000
산업은행

정기예금
3,900,000
4,290,000
기타금융자산
3,630,000
우리은행

정기예금
5,040,000
5,040,000
기타금융자산
3,530,000
기업은행

정기예금
120,000
120,000
기타금융자산
-
서울보증보험

정기예금
1,050,000
1,100,000
기타금융자산
980,000
서울보증보험

토지
8,422,697
48,000,000
장기차입금
28,200,000
하나은행하나캐피탈

건물
562,034

구축물
423,632

기계장치
3,270,928

합 계
95,192,783
104,360,000

70,542,000

출처: 피합병회사 사업보고서(2024.12)

2024년 기준 피합병회사는 현재 총 4건의 소송을 진행 중에 있습니다. 피합병회사가 피고로 계류중인 소송은 2건으로 소송금액 총 3,239백만원입니다. 피합병회사는 현대로오텍으로부터 공사대금 청구에 따라 소송금액 약 1,459백만원 소송절차가 진행중에 있으며, 주식회사 에스에너지에는 공탁금 출금청구권 확인 관련하여 소장을 접수한 상태입니다.

[연결회사가 피고인 소송사건]

(단위: 천원)

원고
계류 법원
소송 금액
소송 내용
진행 상황

현대로오텍
광주지방법원
1,458,874
공사대금 청구
1심 진행중

주식회사 에스에너지
서울중앙지방법원
1,780,470
공탁금 출급청구권확인
소장 접수

합계
3,239,344
-
-

출처: 피합병회사 사업보고서(2024.12)

한편 피합병회사가 원고로 계류중인 소송은 2건으로 소송금액은 16,482백만원입니다. 피합병회사는 2019년 4월 엔에이치투자증권(주)를 통해 판매되었던 옵티머스자산운용 펀드에 100억원을 위탁하였으나, 사기적 부정거래행위 및 불완전판매 요소가 발견되어 부당이득금 반환 청구소송을 진행 중입니다. 또한 피합병회사는 피고 엘케이쏠라테크 공사대금 청구관련 소송 진행 중이였으나, 2024년 1월 1일 피합병회사 에너지사업부 회사분할하여 종속회사인 에이치엘비솔루션으로 관련 소송 승계되어 소송 진행중입니다. 해당 사건은 현재 공사대금 채권 가압류 이의 신청 심문종결 후 소송비용액확정 사건으로 2024년 3월 18일에 일부인용 결정 되었습니다.

[연결회사가 원고인 소송사건]

(단위: 천원)

피고
계류 법원
소송 금액
소송 내용
진행 상황

엔에이치투자증권
서울남부지방법원
10,000,000
부당이득금반환청구
1심 진행중

엘케이쏠라테크
광주지방법원
6,482,558
부동산강제경매
경매진행중

합계
16,482,558
-
-

출처: 피합병회사 사업보고서(2024.12)

(후략)
(주26) 정정 후

2024년 피합병회사는 종속회사인 에이치엘비에너지(주)는 하나은행 및 하나캐피탈로부터 부산 구평동 폐기물 소각시설 증설사업 프로젝트 금융 자금대출 420억원 약정을 체결하였으며 해당 대출관련하여 피합병회사는 보유한 에이치엘비에너지(주) 보통주식 100% 근질권 설정, 대출약정상 피담보채무에 대한 연대보증 및 본건 사업 관련 당시의 책임준공확약을 제공하였습니다.

[채무보증 현황]

(단위: 천원)

구분
회사명
보증처
이사회 결의일
판단근거
내용
지급보증금액
보증기간

기초(2025.01.01)
기준일(2025.03.31)

종속기업
에이치엘비에너지
하나은행하나캐피탈
2024-05-22
이사회 결의
근질권 설정, 연대보증 및 책임준공확약
48,000,000
48,000,000
2024.05.23 ~ 채무 상환시

합 계
48,000,000
48,000,000
-

출처: 피합병회사 분기보고서(2025.03)

(중략)

피합병회사는
2025년 1분기 기준
견질 제공한 어음 및 수표의 내역은 없습니다. 피합병회사 및 그 종속회사의 차입금 등과 관련하여 금융기관에 유형자산, 금융자산 및 투자부동산을 담보로 제공하고 있으며, 총 장부금액은 약
100,478만원
으로 자세한 내역은 아래와 같습니다.

[담보제공자산 내역]

(단위: 천원)

구분
장부가액
담보설정액
관련계정
관련금액
제공처

토지
975,172
4,200,000
장기차입금
2,500,000
하나은행

건물
3,687,246

정기예금
5,000,000
4,400,000
단기차입금
4,000,000
하나은행

토지
12,069,316
10,884,000
단기차입금
8,163,000
국민은행

건물
3,491,194

토지
5,286,923
9,744,000
장기차입금
7,308,000
국민은행

건물
18,998,232

토지
1,067,988
3,222,000
단기차입금
1,150,000
우리은행

건물
1,119,632

토지
3,876,759
5,760,000
장기차입금
4,800,000
우리은행

건물
7,532,422

토지
6,799,686
12,000,000
장기차입금
10,000,000
산업은행

건물
7,376,393

정기예금
3,900,000
4,290,000
기타금융자산
3,630,000
우리은행

정기예금
5,040,000
5,040,000
기타금융자산
3,530,000
기업은행

정기예금
1,050,000
1,100,000
기타금융자산
980,000
서울보증보험

토지
8,422,697
48,000,000
장기차입금
33,700,000
하나은행 하나캐피탈

건물
552,970

구축물
420,577

기계장치
3,150,930

출자증권
4,412
4,412
일반보증
-
기계설비건설공제조합

출자증권
618,428
618,428
이행보증 및 지급보증
-
엔지니어링공제조합

출자증권
37,500
37,500
이행보증
-
전기공사공제조합

합 계
100,478,477
109,300,340

79,761,000

출처: 피합병회사 분기보고서(2025.03)

2025년 1분기 기준 피합병회사는 현재 총 4건의 소송을 진행 중에 있습니다. 피합병회사가 피고로 계류중인 소송은 2건으로 소송금액 총 3,239백만원입니다. 피합병회사는 현대로오텍으로부터 공사대금 청구에 따라 소송금액 약 1,459백만원 소송절차가 진행중에 있으며, 주식회사 에스에너지에는 공탁금 출금청구권 확인 관련하여
1심이 진행중에 있습니다.

[연결회사가 피고인 소송사건]

(단위: 천원)

원고
계류 법원
소송 금액
소송 내용
진행 상황

현대로오텍
광주지방법원
1,458,864
공사대금 청구
1심 진행중

주식회사 에스에너지
서울중앙지방법원
1,780,470
공탁금 출급청구권확인
1심 진행중

합계
3,239,334
-
-

출처: 피합병회사 분기보고서(2025.03)

한편 피합병회사가 원고로 계류중인 소송은 2건으로 소송금액은 16,482백만원입니다. 피합병회사는 2019년 4월 엔에이치투자증권(주)를 통해 판매되었던 옵티머스자산운용 펀드에 100억원을 위탁하였으나, 사기적 부정거래행위 및 불완전판매 요소가 발견되어 부당이득금 반환 청구소송을 진행 중입니다. 또한 피합병회사는 피고 엘케이쏠라테크 공사대금 청구관련 소송 진행 중이였으나, 2024년 1월 1일 피합병회사 에너지사업부 회사분할하여 종속회사인 에이치엘비솔루션으로 관련 소송 승계되어 소송 진행중입니다. 해당 사건은 현재 공사대금 채권 가압류 이의 신청 심문종결 후 소송비용액확정 사건으로 2024년 3월 18일에 일부인용 결정 되었습니다.

[연결회사가 원고인 소송사건]

(단위: 천원)

피고
계류 법원
소송 금액
소송 내용
진행 상황

엔에이치투자증권
서울남부지방법원
10,000,000
부당이득금반환청구
2심 진행중

엘케이쏠라테크
광주지방법원
6,482,558
부동산강제경매
경매진행중

합계
16,482,558
-
-

출처: 피합병회사 분기보고서(2025.03)

(후략)
(주27) 정정 전

[연결대상 종속회사 현황]

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

HLB셀
2009.09.16
경기도 화성시 동탄첨단산업로
바이오의약품 개발
64,113
의결권의 과반수이상 보유(기업회계기준서 제1110호)
미해당

신화어드밴스
2007.11.19
서울시 영등포구 선유로
의약품 유통업
22,871
의결권의 과반수이상 보유(기업회계기준서 제1110호)
미해당

HLB에너지
1997.06.27
부산광역시 사하구 감천항로
폐기물 소각열관련사업
56,247
의결권의 과반수이상 보유(기업회계기준서 제1110호)
미해당

HLB생명과학R&D
2022.04.01
경기도 화성시 동탄첨단산업로
신약개발사업
5,690
의결권의 과반수이상 보유(기업회계기준서 제1110호)
미해당

HLB솔루션
2024.01.01
경기도 화성시 동탄첨단산업로
에너지
2,938
의결권의 과반수이상 보유(기업회계기준서 제1110호)
미해당

주1) 피합병회사는 2023년 9월 18일 실시한 이사회 결의를 통해 단순 물적분할로 2024년 01월 01일부로 에너지 사업부문을 분할신설회사인 에이치엘비솔루션(주)로 포괄 승계하였습니다.주2)
피합병회사는 2023년 7월 3일 화진메디칼 지분 100% 를 인수하였고 2023년 10월 1일 합병하여 의료기기사업부로 편입하였습니다.

출처: 피합병회사 사업보고서(2024.12)

피합병회사는
5개
의 연결대상 종속회사를 보유하고 있으며, 주요 연결대상 종속회사로는 (주)신화어드밴스, 에이치비셀(주), 에이치엘비에너지(주)
및 에이치엘비솔루션(주)
가 있습니다.
피합병회사
는 바이오, 메디케어, 의료기기 등 의료용품 및 기타 의약관련제품 제조 사업부문을 주력 사업으로 경영 자원을 집중하고자, 2023년 9월 실시한 이사회 결의에 의해 단순 물적분할로 에너지 사업부문을 2024년 01월 01일부로 분할신설회사인 에이치엘비솔루션(주)로 포괄 승계하여 이 사업부문에 전문화된 사업역량을 강화하고자 하였습니다.

[2024년 피합병회사 종속기업의 실적]

(단위: %, 백만원)

회사명
HLB셀
신화어드밴스
HLB에너지
HLB생명과학R&D
HLB솔루션

구분
종속기업
종속기업
종속기업
종속기업
종속기업

지분율
99.30%
100%
100%
100%
100%

자산
64,113
22,871
56,247
5,690
2,983

부채
850
3,827
37,305
282
1,763

자본
63,263
19,043
18,942
5,408
1,219

매출
1,202
69,469
3,438
318
1,007

당기순이익(손실)
14,635
-510
-956
-4,547
19

출처: 피합병회사 내부자료

■ 에이치엘비셀(주)종속기업인 에이치엘비셀(주)는 화성시 영천동에 소재하고 있는 체외순환형 바이오인공간개발업을 영위하는 업체로서 피합병회사는 2018년 3월 21일 종속기업의 주식 97.95%를 취득하였습니다. 이후 지분을 지속 취득하여 증권신고서 제출일 현재 지분율은 99.30% 입니다.에이치엘비셀(주)는 바이오인공간, 지혈제, 인간 세포외기질을 연구 개발하는 회사로 해당 제품에 대한 본격적인 매출이 실현되지 않았으며, 2021년까지의 매출은 임상 컨설팅 등의 용역제공에 따른 매출이였습니다. 그러나 에이치엘비셀(주)는 2022년 10월 의료기기 및 의료소모품 생산, 판매 기업인 에임텍(주)을 흡수합병 함으로써 2020년 89백만원, 2021년 13백만원에서 2022년 1,166백만원, 2023년 1,407백만원으로 매출액 증가를 기록했습니다. 그러나 연구개발에 따른 인건비 등 비용이 발생함에 따라 영업이익은 계속해서 영업손실을 기록했습니다. 당기순이익의 경우 2020년 5,430백만원, 2021년 10,940백만원, 2022년 232백만원 당기순손실을 기록했으나,

2023년 및 2024년 금융자산 평가이익 등의 영업외이익으로 인해 각각 18,511백만원, 14,635백만원의 당기순이익을 기록했습니다.

[에이치엘비셀(주) 요약재무정보]

(단위: 백만원)

계 정
2024년
2023년
2022년
2021년

유동자산
2,548
45,633
30,038
35,353

비유동자산
61,566
4,505
8,213
2,761

자산총계
64,114
50,138
38,251
38,114

유동부채
545
1,204
9,504
379

비유동부채
305
279
1,018
677

부채총계
850
1,483
10,522
1,056

자본금
17,234
17,234
16,425
16,425

이익잉여금
8,359
-6,263
-24,715
-15,332

자본총계
63,264
48,655
27,729
37,058

매출액
1,202
1,407
1,166
13

매출총이익
34
-160
18
13

영업이익
-3,126
-2,923
-3,386
-2,790

금융자산 평가이익
18,431
23,392
-
502

당기순이익
14,635
18,511
-232
-10,940

출처:
피합병회사 내부자료

에이치엘비셀(주)의 유동비율은 높은 유동자산의 비중으로 인해 매우 높은 수준을 유지하고 있으며, 부채비율의 경우
2024년 1.3%로 낮은 수치를 기록하였습니다. 에이치엘비셀(주)는 개발 중인 바이오 제품의 본격적인 매출 실현이 발생하지 않았지만 2022년 10월 에임텍(주)를 흡수합병 함으로써 수익성 및 재무상태가 개선되었습니다.

[에이치엘비셀(주) 주요 재무 비율]

(단위: %)

구분
2024년
2023년
2022년
2021년

유동비율
467.5%
3,790.1%
316.1%
9,328.0%

부채비율
1.3%
3.0%
37.9%
2.8%

영업이익률
-260.1%
-207.7%
-290.4%
-21,461.5%

순이익률
1,217.6%
1,315.6%
-19.9%
-84,153.8%

출처:
피합병회사 내부자료

■ (주)신화어드밴스종속기업인 (주)신화어드밴스는 서울특별시 영등포구에 소재하고 있는 의약품 유통업을 영위하는 업체로서,
피합병회사는 2016년 8월 3일 종속기업의 주식 100%를 취득하였습니다.
피합병회사는 바이오 산업에 진출을 하였으며, 시너지 효과를 위해 의약품 유통업체인 (주)신화어드밴스를 인수하였습니다.(주)신화어드밴스의 매출액은 2021년 37,734백만원, 2022년 54,058백만원, 2023년 63,4177백만원 및

2024년 69,469백만원을 기록하였습니다. 또한 2021년부터
2024년까지 지속적인 영업손실을 보이고 있으며, 당기순이익 역시 2021년 649백만원, 2022년 525백만원, 2023년 221백만원,
2024년 510백만원의 당기순손실을 기록하였습니다. 이러한 (주)신화어드밴스의 수익성 악화는 역마진 거래처 등 거래 중단으로 인한 매출 감소에 기인하며, 기존 사업의 매출 확대 및 신규 거래처 확보 등을 통해 수익성 회복하려 노력하고 있습니다.

[(주)신화어드밴스 요약재무제표]

(단위: 백만원)

계 정
2024년
2023년
2022년
2021년

유동자산
22,467
24,336
24,891
24,872

비유동자산
404
724
788
791

자산총계
22,871
25,060
25,679
25,663

유동부채
3,761
2,369
2,790
2,272

비유동부채
67
69
46
23

부채총계
3,828
2,438
2,836
2,295

자본금
1,333
1,523
1,523
1,523

이익잉여금
4,799
5,308
5,529
6,054

자본총계
19,043
22,623
22,843
23,368

매출액
69,469
63,417
54,058
37,734

매출총이익
1,093
1,148
790
710

영업이익
-1,061
-771
-891
-969

당기순이익
-510
-221
-525
-649

출처:
피합병회사 내부자료

(주)신화어드밴스의 유동비율은 2021년 1,094.7%, 2022년 892.2%, 2023년 1,027.3%,
2024년 597.4%을 기록했습니다. (주)신화어드밴스는 도매업의 특성상 매입채무가 다량으로 발생하며, 이에 따라 부채비율이 높은 특성을 보입니다. 영업이익률 및 순이익률의 경우 마진율이 낮은 의약품 유통 사업 특성상 낮은 수준을 유지하고 있으며 2021년부터 지속적인 영업손실과 당기순손실을 기록하였습니다.
피합병회사 및 (주)신화어드밴스는 지속적으로 재무비율을 개선하기 위해 노력하고 있으나 낮은 수익성 및 영업환경에 대한 부적절한 대응으로 실적이 악화될 경우 재무비율이 악화될 수 있습니다.

[(주)신화어드밴스 주요 재무 비율]

(단위: %)

구 분
2024년
2023년
2022년
2021년

유동비율
597.4%
1,027.3%
892.2%
1,094.7%

부채비율
20.1%
10.8%
12.4%
9.8%

영업이익률
-1.5%
-1.2%
-1.6%
-2.6%

순이익률
-0.7%
-0.3%
-1.0%
-1.7%

출처:
피합병회사 내부자료

■ 에이치엘비에너지(주)종속기업인 에이치엘비에너지(주)는 부산시 사하구에 소재하고 있는 폐기물 처리업을 영위하는 업체로서
피합병회사는 2019년 5월 에이치엘비에너지(주)의 지분 100%를 취득하였습니다.에이치엘비에너지(주)의 매출액은 2021년 3,761백만원, 2022년 4,266백만원, 2023년 3,487백만원
2024년 3,438백만원을 기록하였으나, 높은 매출원가로 인해 2022년을 제외하고는 영업손실을 기록했습니다. 당기순손실의 경우
2021년부터 2024년까지 지속적으로 손실을 기록하기는 했습니다. 피합병회사는 2023년 09월 18일 이사회결의를 통해 바이오, 메디케어, 의료기기 등 의료용품 및 기타 의약관련제품 제조 사업부문을 주력 사업으로 경영 자원을 집중하고자, 에너지사업부문을 2024년 01월 01일부로 단순물적분할을 통해 분할신설회사인 에이치엘비솔루션으로 포괄 승계하였습니다.

[에이치엘비에너지(주) 요약재무정보]

(단위: 백만원)

계 정
2024년
2023년
2022년
2021년

유동자산
10,116
2,584
1,794
1,273

비유동자산
46,131
21,730
15,502
16,277

자산총계
56,247
24,314
17,296
17,550

유동부채
9,086
1,298
6,359
6,402

비유동부채
28,219
2,921
208
450

부채총계
37,305
4,219
6,567
6,852

자본금
2,302
2,302
14,750
14,750

이익잉여금
-1,150

-11,697
-11,498

자본총계
18,942
20,095
10,729
10,698

매출액
3,438
3,487
4,266
3,761

매출총이익
14
-379
526
315

영업이익
-934
-1,075
23
-310

당기순이익
-956
-370
-232
-596

출처: 피합병회사 내부자료

에이치엘비에너지(주)의 유동비율은 2021년 19.9%, 2022년 28.2를 기록한 뒤 2023년 199.1%,
2024년 111.3%를 기록하며 급격히 증가하였습니다. 부채비율의 경우에는 2021년 64.0%,
2022년 61.2%을 기록한 이후에 2023년 21.0%로
감소하였지만 2024년 196.9%로 대폭 증가하였습니다.
순이익률은 2023년까지 계속해서 적자로 인해 음(-)의 값을 기록하고 있으며, 2022년 영업이익률과 순이익률 모두 개선되는 모습을 보였으나, 2023년 -30.8% 영업이익률과 -10.6% 순이익률, 2024년 -27.2% 영업이익률과 -27.8% 순이익률을 기록했습니다.

[에이치엘비에너지(주) 주요 재무 비율]

(단위: %)

구 분
2024년
2023년
2022년
2021년

유동비율
111.3%
199.1%
28.2%
19.9%

부채비율
196.9%
21.0%
61.2%
64.0%

영업이익률
-27.2%
-30.8%
0.5%
-8.2%

순이익률
-27.8%
-10.6%
-5.4%
-15.8%

출처:
피합병회사 내부자료

수익성 악화, 영업환경 악화 등 예상치 못한 이슈발생으로 인하여 종속회사의 실적 악화로 이어질 수 있으며, 이는
피합병회사
의 연결기준 재무에 악영향을 끼칠 수 있으므로 연결대상 종속회사에 대한 지속적인 모니터링이 필요하오니 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.
(주27) 정정 후

[연결대상 종속회사 현황]

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
2025년 1분기자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

HLB셀
2009.09.16
경기도 화성시 동탄첨단산업로
바이오의약품 개발
64,113
의결권의 과반수이상 보유(기업회계기준서 제1110호)
미해당

신화어드밴스
2007.11.19
서울시 영등포구 선유로
의약품 유통업
22,871
의결권의 과반수이상 보유(기업회계기준서 제1110호)
미해당

HLB에너지
1997.06.27
부산광역시 사하구 감천항로
폐기물 소각열관련사업
56,247
의결권의 과반수이상 보유(기업회계기준서 제1110호)
미해당

HLB생명과학R&D
2022.04.01
경기도 화성시 동탄첨단산업로
신약개발사업
5,690
의결권의 과반수이상 보유(기업회계기준서 제1110호)
미해당

HLB솔루션
2024.01.01
경기도 화성시 동탄첨단산업로
에너지
2,938
의결권의 과반수이상 보유(기업회계기준서 제1110호)
미해당

티니코
2011.05.01
충청북도 청주시 오송생명로
의료기기 제조
7,370
의결권의 과반수이상 보유(기업회계기준서 제1110호)
미해당

출처: 피합병회사 분기보고서(2025.03)

피합병회사는
6개
의 연결대상 종속회사를 보유하고 있으며, 주요 연결대상 종속회사로는 (주)신화어드밴스, 에이치비셀(주) 및 에이치엘비에너지(주) 가 있습니다.
2025년 1분기 피합병회사는 의료기기사업을 다각화 하기 위하여 1월 10일자로 티니코 지분 200,000주 (지분율 100%)를 인수하였습니다. 티니코는 2011년 설립되어 TiNi계 초탄성 의료,산업용 소재를 제조 및 판매하고 있습니다. 니티놀 제품은 잉곳, 와이어, 판재, 튜브, 스프링 등 각 가공 공정에서 다양한 형태와 사이즈 및 고객의 요구에 맞춘 최적의 제품 제조,생산이 가능합니다. 현재, 의료용 제품을 기반으로 다양한 사업 분야로 시장영역을 확장하고 있습니다.

[2024년 피합병회사 종속기업의 실적]

(단위: %, 백만원)

회사명
HLB셀
신화어드밴스
HLB에너지
HLB생명과학R&D
HLB솔루션
티니코

구분
종속기업
종속기업
종속기업
종속기업
종속기업
종속기업

지분율
99.30%
100%
100%
100%
100%
100%

자산
48,991
23,024
60,706
4,690
2,655
7,370

부채
742
4,111
4,111
303
1,596
7,909

자본
17,234
18,913
18,604
4,388
1,059
-538

매출
87
18,038
776
86
401
1,087

당기순이익(손실)
-15,030
-130
-338
-1,020
-160
-192

출처: 피합병회사 내부자료

■ 에이치엘비셀(주)종속기업인 에이치엘비셀(주)는 화성시 영천동에 소재하고 있는 체외순환형 바이오인공간개발업을 영위하는 업체로서 피합병회사는 2018년 3월 21일 종속기업의 주식 97.95%를 취득하였습니다. 이후 지분을 지속 취득하여 증권신고서 제출일 현재 지분율은 99.30% 입니다.에이치엘비셀(주)는 바이오인공간, 지혈제, 인간 세포외기질을 연구 개발하는 회사로 해당 제품에 대한 본격적인 매출이 실현되지 않았으며, 2021년까지의 매출은 임상 컨설팅 등의 용역제공에 따른 매출이였습니다. 그러나 에이치엘비셀(주)는 2022년 10월 의료기기 및 의료소모품 생산, 판매 기업인 에임텍(주)을 흡수합병 함으로써 2020년 89백만원, 2021년 13백만원에서 2022년 1,166백만원, 2023년 1,407백만원으로 매출액 증가를 기록했습니다. 그러나 연구개발에 따른 인건비 등 비용이 발생함에 따라 영업이익은 계속해서 영업손실을 기록했습니다. 당기순이익의 경우 2020년 5,430백만원, 2021년 10,940백만원, 2022년 232백만원 당기순손실을 기록했으나,

2023년 및 2024년 금융자산 평가이익 등의 영업외이익으로 인해 각각 18,511백만원, 14,635백만원의 당기순이익을 기록했습니다.
2025년 1분기에는 자산총계 48,991백만원, 당기순손실 15,030백만원을 기록했습니다.

[에이치엘비셀(주) 요약재무정보]

(단위: 백만원)

계 정
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

유동자산
2,491
2,548
45,633
30,038
35,353

비유동자산
46,500
61,566
4,505
8,213
2,761

자산총계
48,991
64,114
50,138
38,251
38,114

유동부채
742
545
1,204
9,504
379

비유동부채
0
305
279
1,018
677

부채총계
742
850
1,483
10,522
1,056

자본금
17,234
17,234
17,234
16,425
16,425

이익잉여금
-6,671
8,359
-6,263
-24,715
-15,332

자본총계
48,249
63,264
48,655
27,729
37,058

매출액
87
1,202
1,407
1,166
13

매출총이익
6
34
-160
18
13

영업이익
-1,042
-3,126
-2,923
-3,386
-2,790

당기순이익
-15,030
14,635
18,511
-232
-10,940

출처:
피합병회사 내부자료

에이치엘비셀(주)의 유동비율은 높은 유동자산의 비중으로 인해 매우 높은 수준을 유지하고 있으며, 부채비율의 경우
2024년 1.3%,
2025년 1분기 1.5%로 낮은 수치를 기록하였습니다. 에이치엘비셀(주)는 개발 중인 바이오 제품의 본격적인 매출 실현이 발생하지 않았지만 2022년 10월 에임텍(주)를 흡수합병 함으로써 수익성 및 재무상태가 개선되었습니다.

[에이치엘비셀(주) 주요 재무 비율]

(단위: %)

구분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

유동비율
335.71%
467.5%
3,790.1%
316.1%
9,328.0%

부채비율
1.54%
1.3%
3.0%
37.9%
2.8%

영업이익률
-1197.70%
-260.1%
-207.7%
-290.4%
-21,461.5%

순이익률
-17275.86%
1,217.6%
1,315.6%
-19.9%
-84,153.8%

출처:
피합병회사 내부자료

■ (주)신화어드밴스종속기업인 (주)신화어드밴스는 서울특별시 영등포구에 소재하고 있는 의약품 유통업을 영위하는 업체로서,
피합병회사는 2016년 8월 3일 종속기업의 주식 100%를 취득하였습니다.
피합병회사는 바이오 산업에 진출을 하였으며, 시너지 효과를 위해 의약품 유통업체인 (주)신화어드밴스를 인수하였습니다.(주)신화어드밴스의 매출액은 2021년 37,734백만원, 2022년 54,058백만원, 2023년 63,4177백만원 및

2024년 69,469백만원,
2025년 1분기 18,038백만원
을 기록하였습니다. 또한 2021년부터
2025년 1분기
까지 지속적인 영업손실을 보이고 있으며, 당기순이익 역시 2021년 649백만원, 2022년 525백만원, 2023년 221백만원,
2024년 510백만원,
2025년 1분기 130백만원의 당기순손실을 기록하였습니다. 이러한 (주)신화어드밴스의 수익성 악화는 역마진 거래처 등 거래 중단으로 인한 매출 감소에 기인하며, 기존 사업의 매출 확대 및 신규 거래처 확보 등을 통해 수익성 회복하려 노력하고 있습니다.

[(주)신화어드밴스 요약재무제표]

(단위: 백만원)

계 정
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

유동자산
22,497
22,467
24,336
24,891
24,872

비유동자산
527
404
724
788
791

자산총계
23,024
22,871
25,060
25,679
25,663

유동부채
4,009
3,761
2,369
2,790
2,272

비유동부채
101
67
69
46
23

부채총계
4,111
3,828
2,438
2,836
2,295

자본금
1,333
1,333
1,523
1,523
1,523

이익잉여금
4,668
4,799
5,308
5,529
6,054

자본총계
18,913
19,043
22,623
22,843
23,368

매출액
18,038
69,469
63,417
54,058
37,734

매출총이익
272
1,093
1,148
790
710

영업이익
-207
-1,061
-771
-891
-969

당기순이익
-130
-510
-221
-525
-649

출처:
피합병회사 내부자료

(주)신화어드밴스의 유동비율은 2021년 1,094.7%, 2022년 892.2%, 2023년 1,027.3%,
2024년 597.4%,
2025년 1분기 561.2%을 기록했습니다. (주)신화어드밴스는 도매업의 특성상 매입채무가 다량으로 발생하며, 이에 따라 부채비율이 높은 특성을 보입니다. 영업이익률 및 순이익률의 경우 마진율이 낮은 의약품 유통 사업 특성상 낮은 수준을 유지하고 있으며 2021년부터 지속적인 영업손실과 당기순손실을 기록하였습니다.
피합병회사 및 (주)신화어드밴스는 지속적으로 재무비율을 개선하기 위해 노력하고 있으나 낮은 수익성 및 영업환경에 대한 부적절한 대응으로 실적이 악화될 경우 재무비율이 악화될 수 있습니다.

[(주)신화어드밴스 주요 재무 비율]

(단위: %)

구 분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

유동비율
561.16%
597.4%
1,027.3%
892.2%
1,094.7%

부채비율
21.74%
20.1%
10.8%
12.4%
9.8%

영업이익률
-1.15%
-1.5%
-1.2%
-1.6%
-2.6%

순이익률
-0.72%
-0.7%
-0.3%
-1.0%
-1.7%

출처:
피합병회사 내부자료

■ 에이치엘비에너지(주)종속기업인 에이치엘비에너지(주)는 부산시 사하구에 소재하고 있는 폐기물 처리업을 영위하는 업체로서
피합병회사는 2019년 5월 에이치엘비에너지(주)의 지분 100%를 취득하였습니다.에이치엘비에너지(주)의 매출액은 2021년 3,761백만원, 2022년 4,266백만원, 2023년 3,487백만원
2024년 3,438백만원,
2025년 1분기 776백만원을 기록하였으나, 높은 매출원가로 인해 2022년을 제외하고는 영업손실을 기록했습니다. 당기순손실의 경우
2021년부터
2025년 1분기
까지 지속적으로 손실을 기록하기는 했습니다. 피합병회사는 2023년 09월 18일 이사회결의를 통해 바이오, 메디케어, 의료기기 등 의료용품 및 기타 의약관련제품 제조 사업부문을 주력 사업으로 경영 자원을 집중하고자, 에너지사업부문을 2024년 01월 01일부로 단순물적분할을 통해 분할신설회사인 에이치엘비솔루션으로 포괄 승계하였습니다.

[에이치엘비에너지(주) 요약재무정보]

(단위: 백만원)

계 정
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

유동자산
7,536
10,116
2,584
1,794
1,273

비유동자산
53,171
46,131
21,730
15,502
16,277

자산총계
60,706
56,247
24,314
17,296
17,550

유동부채
8,331
9,086
1,298
6,359
6,402

비유동부채
33,771
28,219
2,921
208
450

부채총계
42,102
37,305
4,219
6,567
6,852

자본금
2,302
2,302
2,302
14,750
14,750

이익잉여금
-1,488
-1,150

-11,697
-11,498

자본총계
18,604
18,942
20,095
10,729
10,698

매출액
776
3,438
3,487
4,266
3,761

매출총이익
-76
14
-379
526
315

영업이익
-406
-934
-1,075
23
-310

당기순이익
-338
-956
-370
-232
-596

출처: 피합병회사 내부자료

에이치엘비에너지(주)의 유동비율은 2021년 19.9%, 2022년 28.2를 기록한 뒤 2023년 199.1%,
2024년 111.3%,
2025년 1분기 90.5%
를 기록하며 급격히 증가하였습니다. 부채비율의 경우에는 2021년 64.0%,
2022년 61.2%을 기록한 이후에 2023년 21.0%로
감소하였지만 2024년 196.9%,
2025년 1분기 226.3%
로 대폭 증가하였습니다.
순이익률은 2023년까지 계속해서 적자로 인해 음(-)의 값을 기록하고 있으며, 2022년 영업이익률과 순이익률 모두 개선되는 모습을 보였으나, 2023년 -30.8% 영업이익률과 -10.6% 순이익률, 2024년 -27.2% 영업이익률과 -27.8% 순이익률,
2025년 1분기 -52.3% 영업이익률과 -43.6% 순이익률을 기록했습니다.

[에이치엘비에너지(주) 주요 재무 비율]

(단위: %)

구 분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

유동비율
90.46%
111.3%
199.1%
28.2%
19.9%

부채비율
226.31%
196.9%
21.0%
61.2%
64.0%

영업이익률
-52.32%
-27.2%
-30.8%
0.5%
-8.2%

순이익률
-43.56%
-27.8%
-10.6%
-5.4%
-15.8%

출처:
피합병회사 내부자료

수익성 악화, 영업환경 악화 등 예상치 못한 이슈발생으로 인하여 종속회사의 실적 악화로 이어질 수 있으며, 이는
피합병회사
의 연결기준 재무에 악영향을 끼칠 수 있으므로 연결대상 종속회사에 대한 지속적인 모니터링이 필요하오니 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

(주28) 정정 전

피합병회사
는
2024년말 기준 최대주주인 에이치엘비 주식회사의 주식 1,933,601주
를 보유하고 있으며, 해당 보유분은 매분기 공정가치 평가를 통해 공정가치 측정 금융자산 평가손익 계정으로 금융수익 및 금융원가로 계상되고 있습니다. 매분기말일의 에이치엘비 보통주 종가를 기준으로 평가를 진행하며, 전분기 대비 주가가 상승 할 경우, 평가 이익으로 인식하고, 전분기 대비 주가가 하락 할 경우, 평가 손실로 인식하게 됩니다. 실제로,
피합병회사
는
에이치엘비 주식회사의
주가 상승으로 인해
2024년 당기손익-공정가치 측정 금융자산평가이익으로 62,935백만원을 금융수익으로 계상 하였습니다.

[에이치엘비(주) 최근 2개년 주가 추이]

에이치엘비(주) 주가 추이('23.03.22 ~ '25.3.21).jpg
에이치엘비(주) 주가 추이('23.03.22 ~ '25.03.21)

출처: KRX/정보데이터시스템

에이치엘비(주)의 주식은 최근 2개년간(2023년 03월 22일부터 2025년 3월 21일까지) 최저 28,050원, 최고 120,800원을 기록하였으며, 이는 리보세라닙(Rivoceranib)과 캄렐리주맙(Camrelizumab) 병용요법의 간암 1차 치료제의 FDA(미국 식품의약국) 결과를 앞두고 상대적으로 큰 변동성을 보였습니다.
따라서, 에이치엘비의 주가가 하락할 경우, 피합병회사의 금융자산평가손실이 발생하여 피합병회사의 당기순이익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 인지하시어 투자의사 결정하시기 바랍니다.

(중략)
이를 바탕으로 2023년 5월 NDA(신약 허가신청)를 신청하였으며, 7월 NDA 본심사가 개시되었습니다. 2023년 8월 리보세라닙(Rivoceranib) 공장실사 및 12월 캄렐리주맙 공장실사까지 완료하였으나, 2024년 5월 미국 FDA로부터 일부 미비한 사항에 대해 수정 또는 보완을 요청하는 CRL(보완요구서한, Complete Response Letter) 수령하였습니다. CRL 통한 요구 사항은 1) 병용투여 약물인 캄렐리주맙(항서제약)의 CMC(의약품 생산시설 실사) 진행 후 항서제약이 보완한 사항에 대해 일부 미비한 점에 대한 보완 2) 미국 FDA가 BIMO Inspection(임상사이트 실사)를 여행제한으로 인해 완료하지 못했다는 내용입니다. 계열회사 Elevar Therapeutics, Inc.는 상기 두가지 보완사항에 대해 항서제약과 긴밀히 협의하여 이에 대해 신속히 보완 후 2024년 9월 FDA에 재심사 서류를 제출하였습니다. 그러나 2025년 1월 FDA는 캄렐리주맙(Camrelizumab) 생산공장의 재 실사 후 2025년 3월 20일 2번째 CRL을 통해 CMC 사안에 대해 추가 보완이 필요함을 알렸습니다.
이후, 항서제약 측은 CRL의 구체적 사유가 담긴 PAL(Post Action Letter)을 수령하였으며, 구체적인 지적 사항은 항서제약 측의 영업 비밀에 해당하기 때문에 공개할 수 없으나, 에이치엘비(주)는 해당 보완요구사항을 신속히 보완하여 빠르면 5월 중 재심사를 신청할 예정입니다. 재심사 절차는 요청 서류 접수 후 변경 사항의 규모에 따라 2개월(Class 1) 또는 6개월(Class 2)로 분류되며, 5월 중 재심사를 신청할 경우, Class 1 분류 시 7월 중, Class 2 분류 시 11월 중 승인 여부를 통보받게 됩니다.(중략)

[에이치엘비생명과학(주) 최근 2개년 주가 추이]

에이치엘비생명과학(주) 주가 추이('23.03.22 ~ '25.3.21).jpg
에이치엘비생명과학(주) 주가 추이('23.03.22 ~ '25.03.21)

출처: KRX/정보데이터시스템

2023년 3월 22일부터
2025년 3월 21일
까지
피합병회사
의 주가는 최저 5,990원, 최고
23,680원
을 기록하며, 큰 변동성을 보였습니다. 이는
최대주주인
에이치엘비의 리보세라닙(Rivoceranib)과 캄렐리주맙 병용요법 간암 1차 치료제의 영향이 큰
상황에서 2025년 3월 20일 FDA로부터 미비한 사항에 대해 수정 또는 보완을 요청하는 2차 CRL을 수령하였습니다. 이와 관련하여 항서제약의 CMC(의약품 생산시설 실사) 보완 시기에 대한 불확실성이 있습니다. 또한 피합병회사는 리보세라닙(Rivoceranib)에 대한 국내 전용실시권과 일본, 유럽에 대한 수익 지분(14.5%)을 보유하고 있어 FDA 재승인 신청 후 판매승인 시점이 지연될 경우 피합병회사
및
피합병회사
관계회사의 수익성과 주가에도 부정적으로 작용할 가능성이 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
(주28) 정정 후

피합병회사
는
2025년 1분기말
기준 최대주주인 에이치엘비 주식회사의 주식 1,933,601주
를 보유하고 있으며, 해당 보유분은 매분기 공정가치 평가를 통해 공정가치 측정 금융자산 평가손익 계정으로 금융수익 및 금융원가로 계상되고 있습니다. 매분기말일의 에이치엘비 보통주 종가를 기준으로 평가를 진행하며, 전분기 대비 주가가 상승 할 경우, 평가 이익으로 인식하고, 전분기 대비 주가가 하락 할 경우, 평가 손실로 인식하게 됩니다. 실제로,
피합병회사
는
에이치엘비 주식회사의
주가 상승으로 인해
2025년 1분기
당기손익-공정가치 측정 금융자산평가이익으로
732백만원
을 금융수익으로 계상 하였습니다.

[에이치엘비(주) 최근 2개년 주가 추이]

에이치엘비(주) 주가 추이('23.05.02 ~ '25.04.30).jpg
에이치엘비(주) 주가 추이('23.05.02 ~ '25.04.30)

출처: KRX/정보데이터시스템

에이치엘비(주)의 주식은 최근 2개년간(
2023년 05월 02일부터 2025년 04월 30일까지
) 최저 28,050원, 최고 120,800원을 기록하였으며, 이는 리보세라닙(Rivoceranib)과 캄렐리주맙(Camrelizumab) 병용요법의 간암 1차 치료제의 FDA(미국 식품의약국) 결과를 앞두고 상대적으로 큰 변동성을 보였습니다.
따라서, 에이치엘비의 주가가 하락할 경우, 피합병회사의 금융자산평가손실이 발생하여 피합병회사의 당기순이익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 인지하시어 투자의사 결정하시기 바랍니다.(중략)

이를 바탕으로 2023년 5월 NDA(신약 허가신청)를 신청하였으며, 7월 NDA 본심사가 개시되었습니다. 2023년 8월 리보세라닙(Rivoceranib) 공장실사 및 12월 캄렐리주맙 공장실사까지 완료하였으나, 2024년 5월 미국 FDA로부터 일부 미비한 사항에 대해 수정 또는 보완을 요청하는 CRL(보완요구서한, Complete Response Letter) 수령하였습니다. CRL 통한 요구 사항은 1) 병용투여 약물인 캄렐리주맙(항서제약)의 CMC(의약품 생산시설 실사) 진행 후 항서제약이 보완한 사항에 대해 일부 미비한 점에 대한 보완 2) 미국 FDA가 BIMO Inspection(임상사이트 실사)를 여행제한으로 인해 완료하지 못했다는 내용입니다. 계열회사 Elevar Therapeutics, Inc.는 상기 두가지 보완사항에 대해 항서제약과 긴밀히 협의하여 이에 대해 신속히 보완 후 2024년 9월 FDA에 재심사 서류를 제출하였습니다. 그러나 2025년 1월 FDA는 캄렐리주맙(Camrelizumab) 생산공장의 재 실사 후 2025년 3월 20일 2번째 CRL을 통해 CMC 사안에 대해 추가 보완이 필요함을 알렸습니다.
이후, 항서제약 측은 CRL의 구체적 사유가 담긴 PAL(Post Action Letter)을 수령하였으며, 구체적인 지적 사항은 항서제약 측의 영업 비밀에 해당하기 때문에 공개할 수 없으나,
항서제약은 해당 지적사항에 대한 보완서류를 FDA에 제출했고, 현재 FDA와 후속논의를 진행하고 있습니다. 합병회사는 논의가 완료되는 대로 재신청을 빠르게 진행할 예정입니다.

재심사는 제출된 변경 사항의 범위에 따라 Class 1 또는 Class 2로 분류되며, 재심사 신청 이후 Class 1의 경우 약 2개월 내, Class 2의 경우 약 6개월 내 승인 여부를 통보 받게 됩니다.(중략)

[에이치엘비생명과학(주) 최근 2개년 주가 추이]

에이치엘비생명과학(주) 주가 추이('23.05.02 ~ '25.04.30).jpg
에이치엘비생명과학(주) 주가 추이('23.05.02 ~ '25.04.30)

출처: KRX/정보데이터시스템

2023년 05월 02일부터 2025년 04월 30일
까지
피합병회사
의 주가는 최저 5,990원, 최고
23,680원
을 기록하며, 큰 변동성을 보였습니다. 이는
최대주주인
에이치엘비의 리보세라닙(Rivoceranib)과 캄렐리주맙 병용요법 간암 1차 치료제의 영향이 큰
상황에서 2025년 3월 20일 FDA로부터 미비한 사항에 대해 수정 또는 보완을 요청하는 2차 CRL을 수령하였습니다. 이와 관련하여 항서제약의 CMC(의약품 생산시설 실사) 보완 시기에 대한 불확실성이 있습니다. 또한 피합병회사는 리보세라닙(Rivoceranib)에 대한 국내 전용실시권과 일본, 유럽에 대한 수익 지분(14.5%)을 보유하고 있어 FDA 재승인 신청 후 판매승인 시점이 지연될 경우 피합병회사
및
피합병회사
관계회사의 수익성과 주가에도 부정적으로 작용할 가능성이 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(주29) 정정 전

2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")이 도입됨에따라 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다. 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능합니다.또한, 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합 공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다. 그리고 기존의 구주권 제출기간 종료일에 상응하는 주식병합 권리확정 기준일(합병기일의 직전 영업일)의 전영업일인
2025년 07월 30일부터
합병신주 상장일 전일
2025년 08월 18일
까지 피합병회사 에이치엘비생명과학(주)의 매매거래가 정지될 예정이오니 이점 유의하시기 바랍니다.

※ 합병에 따른 주식병합 관련 일정

○ 주식병합 기준일 공고 및 통지일 : 2025년 07월 03일

○ 주식병합 권리 확정 기준일 : 2025년 07월 31일
○ 합병기일/주식병합 효력발생일 : 2025년 08월 01일○ 합병신주(에이치엘비(주) 기명식 보통주식) 상장 예정일 :
2025년 08월 19일

* 상기 일정은 관계기관과의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

(후략)
(주29) 정정 후

2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")이 도입됨에따라 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다. 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능합니다.또한, 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합 공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다. 그리고 기존의 구주권 제출기간 종료일에 상응하는 주식병합 권리확정 기준일(합병기일의 직전 영업일)의 전영업일인
2025년 08월 28일
부터
합병신주 상장일 전일
2025년 09월 15일
까지 피합병회사 에이치엘비생명과학(주)의 매매거래가 정지될 예정이오니 이점 유의하시기 바랍니다.

※ 합병에 따른 주식병합 관련 일정

○ 주식병합 기준일 공고 및 통지일 :
2025년 08월 08일

○ 주식병합 권리 확정 기준일 :
2025년 08월 29일
○ 합병기일/주식병합 효력발생일 :
2025년 09월 01일
○ 합병신주(에이치엘비(주) 기명식 보통주식) 상장 예정일 :
2025년 09월 16일

* 상기 일정은 관계기관과의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

(후략)
(주30) 정정 전
본 합병으로 피합병회사인 에이치엘비생명과학(주) 보통주식 1주당 합병회사인 에이치엘비(주) 보통주식

0.1167458주의 비율로 합병대가(합병신주 11,806,507주)가 배정되고, 상기의 합병비율은 합병회사와 피합병회사의 합병 이사회 결의 후 주가 변동에 따라 추가 조정되지 않습니다. 이에 따라 피합병회사의 주주가 합병에 따라 배정받게되는 합병회사의 보통주식의 주식가치 변동 위험이 존재합니다. (후략)
(주30) 정정 후

본 합병으로 피합병회사인 에이치엘비생명과학(주) 보통주식 1주당 합병회사인 에이치엘비(주) 보통주식

0.1167458주의 비율로 합병대가(합병신주
11,809,002주
)가 배정되고, 상기의 합병비율은 합병회사와 피합병회사의 합병 이사회 결의 후 주가 변동에 따라 추가 조정되지 않습니다. 이에 따라 피합병회사의 주주가 합병에 따라 배정받게되는 합병회사의 보통주식의 주식가치 변동 위험이 존재합니다. (후략)
(주31) 정정 전
본 합병으로 피합병회사인 에이치엘비생명과학(주)이 보통주식 1주당(1주당 합병가액 : 6,812원) 합병회사인 에이치엘비(주) 보통주식(1주당 합병가액: 58,349원)이 0.1167458의 비율로 합병신주가 배정되어 발행됩니다.
합병회사의 합병신주 11,806,507주가 추가상장되어 거래가 시작되는 상장 예정일(2025년 08월 19일)에 매도 물량 증가에 따른 주가하락이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(주31) 정정 후
본 합병으로 피합병회사인 에이치엘비생명과학(주)이 보통주식 1주당(1주당 합병가액 : 6,812원) 합병회사인 에이치엘비(주) 보통주식(1주당 합병가액: 58,349원)이 0.1167458의 비율로 합병신주가 배정되어 발행됩니다.
합병회사의 합병신주
11,809,002주
가 추가 상장되어 거래가 시작되는 상장 예정일(
2025년 09월 16일
)에 매도 물량 증가에 따른 주가하락이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. (주32) 정정 전
본 합병은 존속회사인 에이치엘비(주)가 소멸회사인 에이치엘비생명과학(주)를 흡수합병하는 구조로, 합병 후에도 존속회사인 에이치엘비(주)의 최대주주와 대표이사는 변동 사항이 없습니다. 금번 합병에 따라 에이치엘비생명과학(주)는 에이치엘비(주에 흡수합병되어 해산할 예정입니다.본 합병과 관련하여 2025년 04월 01일 이사회 결의를 하였으며, 2025년 04월 02일 합병계약 체결을 진행하였습니다. 이후 본 합병은 존속회사의 경우 2025년 04월 16일부터 2025년 04월 30일까지, 소멸회사의 경우 2025년 05월 28일부터 2025년 06월 11일까지 합병반대 의사통지접수기간을 거친 후, 2025년 06월 12일부터 2025년 07월 14일까지 채권자 이의 제출 등 절차를 통해 2025년 08월 01일 종결 및 합병될 예정입니다. 단, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등 사정에 의해 합병 예상일정이 변동될 수 있습니다.(후략)
(주32) 정정 후
본 합병은 존속회사인 에이치엘비(주)가 소멸회사인 에이치엘비생명과학(주)를 흡수합병하는 구조로, 합병 후에도 존속회사인 에이치엘비(주)의 최대주주와 대표이사는 변동 사항이 없습니다. 금번 합병에 따라 에이치엘비생명과학(주)는 에이치엘비(주에 흡수합병되어 해산할 예정입니다.본 합병과 관련하여 2025년 04월 01일 이사회 결의를 하였으며, 2025년 04월 02일 합병계약 체결을 진행하였습니다. 이후 본 합병은 존속회사의 경우 2025년 04월 16일부터 2025년 04월 30일까지, 소멸회사의 경우
2025년 06월 25일
부터
2025년 07월 09일
까지 합병반대 의사통지접수기간을 거친 후,
2025년 07월 10일
부터
2025년 08월 11일
까지 채권자 이의 제출 등 절차를 통해
2025년 09월 01일
종결 및 합병될 예정입니다. 단, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등 사정에 의해 합병 예상일정이 변동될 수 있습니다.(후략)
(주33) 정정 전

1. 주식매수청구권 행사의 요건

(중략)

나. 에이치엘비생명과학(주)

상법 제52
2조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일(2025년 04월 16일)
현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지
(접수기간 : 2025년 05월 28일 ~ 2025년 06월 11일)
한 경우 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다. 또한, 상법 제368조의2에 의거 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 경우 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 합니다.다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일
(2025년 04월 02일)까지 (i) 해당 주식에 관한
매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 또한, 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다. 합병당사회사 주주의 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은
2025년 07월 31일
이며, 회사의 사정으로 인해 지급일은 변동될 수 있습니다.

(중략)

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

(중략)
나. 에이치엘비생명과학(주)

(1) 반대의사의 표시방법
(중략)단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2025년 06월 09일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2025년 06월 10일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2025년 06월 11일)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.
(2) 매수청구 방법
(중략)단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는
주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전 (2025년 06월 30일)
까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.(중략)

(4) 청구 기간

구 분
일 자

합병반대의사통지접수 기간
시작일
2025년 05월 28일

종료일
2025년 06월 11일

합병계약 승인을 위한 임시 주주총회일
2025년 06월 12일

주식매수청구권행사 기간
시작일
2025년 06월 12일

종료일
2025년 07월 02일

주) 합병반대의사통지 접수는 2025년 06월 12일 임시주주총회 시작 전까지 접수 가능합니다.

(중략)

5. 주식매수대금의 조달 방법, 지급예정시기, 지급 방법 등

(중
략)
다. 주식매수대금의 지급예정시기
주식매수청구기간 종료일인 2025년 07월 02일로부터
1개월
이내에 지급할 예정이며, 잠정적인
지급 예정일은

2025년 07월 31일입니다.
다만, 주식매수대금의 지급예정시기는 에이치엘비생명과학(주)(합병 소멸회사)의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.(후략)

(주33) 정정 후

1. 주식매수청구권 행사의 요건

(중략)

나. 에이치엘비생명과학(주)

상법 제52
2조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일(2025년 04월 16일)
현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지
(접수기간 :
2025년 06월 25일
~
2025년 07월 09일
)
한 경우 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다. 또한, 상법 제368조의2에 의거 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 경우 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 합니다.(중략)회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다. 합병당사회사 주주의 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은
2025년 08월 29일
이며, 회사의 사정으로 인해 지급일은 변동될 수 있습니다.(중략)

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

(중략)
나. 에이치엘비생명과학(주)

(중략)단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(
2025년 07월 07일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(
2025년 07월 08일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(
2025년 07월 09일)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.(중략)단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는
주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전 (
2025년 07월 28일
) 까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.(중략)

(4) 청구 기간

구 분
일 자

합병반대의사통지접수 기간
시작일
2025년 06월 25일

종료일
2025년 07월 09일

합병계약 승인을 위한 임시 주주총회일
2025년 07월 10일

주식매수청구권행사 기간
시작일
2025년 07월 10일

종료일
2025년 07월 30일

주) 합병반대의사통지 접수는
2025년 07월 10일 임시주주총회 시작 전까지 접수 가능합니다.

(중략)
5. 주식매수대금의 조달 방법, 지급예정시기, 지급 방법 등

(중략)

다. 주식매수대금의 지급예정시기
주식매수청구기간 종료일인
2025년 07월 30일
로부터
1개월
이내에 지급할 예정이며, 잠정적인
지급 예정일은

2025년 08월 29일
입니다.
다만, 주식매수대금의 지급예정시기는 에이치엘비생명과학(주)(합병 소멸회사)의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.

(주34) 정정 전(전략)

2. 대주주 지분 현황 등

가. 합병 전ㆍ후 대주주의 지분 변동 현황

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재
(단위 : 주, %)

성 명
주식의 종류
합병 전
합병 후

에이치엘비(주)
에이치엘비생명과학(주)
에이치엘비(주)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

진양곤
보통주
9,497,926
7.23%
-
-
9,497,926
6.63%

에이치엘비셀(주)
보통주
748,197
0.57%
-
-
748,197
0.52%

이현아
보통주
252,724
0.19%
-
-
252,724
0.18%

이현수
보통주
98,293
0.07%
-
-
98,293
0.07%

진유림
보통주
9,012
0.01%
-
-
9,012
0.01%

진인혜
보통주
8,957
0.01%
-
-
8,957
0.01%

도순기
보통주
5,853
0.00%
-
-
5,853
0.00%

에이치엘비(주)
보통주
-
-
20,695,725
16.98%
-
-

조용호
보통주
-
-
3,203,559
2.63%
374,002
0.26%

자기주식
보통주
256,020
0.19%
69,920
0.06%
2,189,621
1.53%

(주1)
합병회사인 에이치엘비(주)가 보유하고 있는 피합병회사 에이치엘비생명과학(주) 보통주에 대하여는 합병신주를 교부하지 않으며, 에이치엘비생명과학(주)가 보유하고 있는 자기주식 및 에이치엘비생명과학(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 에이치엘비생명과학(주)가 소유하게 되는 자기주식에 대해서도 합병신주를 교부하지 않습니다.

(주2)
피합병회사인 에이치엘비생명과학(주)가 보유하고 있는 합병회사 에이치엘비(주) 보통주 1,933,601주에 대해서는 합병 후 존속회사인 에이치엘비(주)의 자사주로 변동됩니다.

(주3)
합병신주의 수는 에이치엘비생명과학(주) 제9회차 신주인수권부사채 권리 행사, 제11회사 전환사채 전환청구 및 주주들의 주식매수청구권 행사 결과에 따라 변경 될 수 있습니다. 발행증권 수량이 변동될 경우 모집(매출)총액 또한 변동됩니다.

출처:
합병당사회사 제시

(중략)

3. 합병 이후 회사의 자본변동

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, 원)

구 분
종 류
합병 전(주1)
합병 후(주2)

에이치엘비(주)(합병회사)
에이치엘비생명과학(주)(피합병회사)

수권주식수
합 계
500,000,000
300,000,000
500,000,000

발행주식수
보통주
131,425,086
121,895,688
143,231,593

우선주
7,416
-
7,416

합 계
131,425,086
121,895,688
143,239,009

자본금
65,716,251,000
61,421,412,000
127,137,663,000

(주1)
합병전 수권주식수, 발행주식수, 자본금 내역은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

(주2)
합병 후 자본현황은 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

출처:
합병당사회사 제시

(중략)
6. 합병 이후 재무상태표

각 회사의 재무상태표는 2024년 12월 31일을 기준으로 산출했습니다. 하기 재무상태표는 양사간 재무수치의 단순 합산을 의미하지 않습니다. 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있으며, 합병당사회사간 거래로 인해 합병 후 재무제표는 단순합산수치보다 작아질 수 있습니다. 합병당사회사간 거래내역에 대해서는 VIII. 당사회사간의 이해관계 등 항목을 참조하시기 바랍니다.

(기준일: 2024년 12월 31일)
(단위: 원)

구분
합병 전 별도재무상태표
합병 후 재무상태표(*1)

에이치엘비(주)
에이치엘비생명과학(주)

자산

유동자산
105,450,643,443
114,894,644,559
220,345,288,002

비유동자산
1,066,538,498,351
381,171,547,860
1,447,710,046,211

자산총계
1,171,989,141,794
496,066,192,419
1,668,055,334,213

부채

유동부채
80,579,483,346
48,290,279,081
128,869,762,427

비유동부채
32,588,311,040
55,745,005,413
88,333,316,453

부채총계
113,167,794,386
104,035,284,494
217,203,078,880

자본

자본금
65,697,424,500
61,415,727,500
127,113,152,000

주식발행초과금
451,570,963,518
270,827,046,529
722,398,010,047

기타자본항목
370,793,259
47,725,387,019
48,096,180,278

기타포괄손익누계액
10,298,074,809
-
10,298,074,809

이익잉여금
530,884,091,322
12,062,746,877
542,946,838,199

자본총계
1,058,821,347,408
392,030,907,925
1,450,852,255,333

부채와자본총계
1,171,989,141,794
496,066,192,419
1,668,055,334,213

출처:
합병당사회사 제시

(주1)

에이치엘비(주)와 에이치엘비생명과학(주)의 재무상태표는 2024년 12월 31일 기준으로 작성되었습니다. 합
병 후 재무상태표는 추정치
로, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(주2)
합병 전 재무수치는 합병 양사 모두 별도 재무제표 기준이며, 합병 양사간 거래로 인하여 합병후 재무제표는 단순 합산한 수치보다 작아지게 될 수 있습니다.

(주3)
합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.

(주4)
합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시
상법 제522조의2 제1항에 의거, 합병 승인 주주총회일의 2주 전부터 합병을 한 날이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각 호의 서류를 비치할 예정입니다. 본 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 합병 승인을 위한 주주총회는 에이치엘비생명과학(주)에만 해당하며, 에이치엘비(주)의 주주총회 승인은 2025년 06월 12일 이사회 승인으로 갈음합니다.

(중략)
② 기타 사항본 합병으로 인한 합병대가로 에이치엘비(주)의 보통주식을 배정 받는 에이치엘비생명과학(주)의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 주주 분께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 및 제436조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로표시하여 주시기 바랍니다. 2025년 06월 12일에 개최되는 에이치엘비생명과학(주)의 임시주주총회 장소에 투자설명서를 비치하고 에이치엘비(주)의 본점, 에이치엘비생명과학(주)의 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이오니 투자설명서를 수령하지 못한 투자자분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

(후략)
(주34) 정정 후(전략)

2. 대주주 지분 현황 등

가. 합병 전ㆍ후 대주주의 지분 변동 현황

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재
(단위 : 주, %)

성 명
주식의 종류
합병 전
합병 후

에이치엘비(주)
에이치엘비생명과학(주)
에이치엘비(주)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

진양곤
보통주
9,497,926
7.23%
-
-
9,497,926
6.63%

에이치엘비셀(주)
보통주
748,197
0.57%
-
-
748,197
0.52%

이현아
보통주
252,724
0.19%
-
-
252,724
0.18%

이현수
보통주
98,293
0.07%
-
-
98,293
0.07%

진유림
보통주
9,012
0.01%
-
-
9,012
0.01%

진인혜
보통주
8,957
0.01%
-
-
8,957
0.01%

도순기
보통주
5,853
0.00%
-
-
5,853
0.00%

에이치엘비(주)
보통주
-
-
20,695,725
16.98%
-
-

조용호
보통주
-
-
3,203,559
2.63%
374,002
0.26%

자기주식
보통주
256,020
0.19%
69,920
0.06%
2,189,621
1.53%

(주1)
합병회사인 에이치엘비(주)가 보유하고 있는 피합병회사 에이치엘비생명과학(주) 보통주에 대하여는 합병신주를 교부하지 않으며, 에이치엘비생명과학(주)가 보유하고 있는 자기주식 및 에이치엘비생명과학(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 에이치엘비생명과학(주)가 소유하게 되는 자기주식에 대해서도 합병신주를 교부하지 않습니다.

(주2)
피합병회사인 에이치엘비생명과학(주)가 보유하고 있는 합병회사 에이치엘비(주) 보통주 1,933,601주에 대해서는 합병 후 존속회사인 에이치엘비(주)의 자사주로 변동됩니다.

(주3)

합병신주의 수는 에이치엘비생명과학(주)
(삭제) 제11회사 전환사채 전환청구 및 주주들의 주식매수청구권 행사 결과에 따라 변경 될 수 있습니다. 발행증권 수량이 변동될 경우 모집(매출)총액 또한 변동됩니다.

출처:
합병당사회사 제시

(중략)

3. 합병 이후 회사의 자본변동

(기준일 : 증권신고서 제출일 기준)
(단위 : 주, 원)

구 분
종 류
합병 전(주1)
합병 후(주2)

에이치엘비(주)(합병회사)
에이치엘비생명과학(주)(피합병회사)

수권주식수
합 계
500,000,000
300,000,000
500,000,000

발행주식수
보통주
131,425,086
121,917,058
143,234,088

우선주
7,416
-
7,416

합 계
131,432,502
121,917,058
143,241,504

자본금
65,716,251,000
61,421,412,000
127,137,663,000

(주1)
합병전 수권주식수, 발행주식수, 자본금 내역은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

(주2)
합병 후 자본현황은 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

출처:
합병당사회사 제시

(중략)

6. 합병 이후 재무상태표

각 회사의 재무상태표는
2025년 03월 31일
을 기준으로 산출했습니다. 하기 재무상태표는 양사간 재무수치의 단순 합산을 의미하지 않습니다. 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있으며, 합병당사회사간 거래로 인해 합병 후 재무제표는 단순합산수치보다 작아질 수 있습니다. 합병당사회사간 거래내역에 대해서는 VIII. 당사회사간의 이해관계 등 항목을 참조하시기 바랍니다.

(기준일: 2025년 03월 31일)
(단위: 원)

구분
합병 전 별도재무상태표
합병 후 재무상태표(*1)

에이치엘비(주)
에이치엘비생명과학(주)

자산

유동자산
67,479,502,887
111,263,210,948
178,742,713,835

비유동자산
1,067,585,841,580
357,159,263,283
1,424,745,104,863

자산총계
1,135,065,344,467
468,422,474,231
1,603,487,818,698

부채

유동부채
109,911,323,368
53,858,109,173
163,769,432,541

비유동부채
1,586,316,702
62,168,069,162
63,754,385,864

부채총계
111,497,640,070
116,026,178,335
227,523,818,405

자본

자본금
65,716,251,000
61,421,412,000
127,137,663,000

주식발행초과금
454,781,039,360
270,903,107,261
725,684,146,621

기타자본구성요소
10,873,189,596
48,325,945,395
59,199,134,991

이익잉여금
492,197,224,441
-28,254,168,760
463,943,055,681

자본총계
1,023,567,704,397
352,396,295,896
1,375,964,000,293

부채와자본총계
1,135,065,344,467
468,422,474,231
1,603,487,818,698

(주1)

에이치엘비(주)와 에이치엘비생명과학(주)의 재무상태표는
2025년 03월 31일 기준으로 작성되었습니다. 합
병 후 재무상태표는 추정치로, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(주2)
합병 전 재무수치는 합병 양사 모두 별도 재무제표 기준이며, 합병 양사간 거래로 인하여 합병후 재무제표는 단순 합산한 수치보다 작아지게 될 수 있습니다.

(주3)
합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.

(주4)
합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

출처:
합병당사회사 제시

7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시
상법 제522조의2 제1항에 의거, 합병 승인 주주총회일의 2주 전부터 합병을 한 날이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각 호의 서류를 비치할 예정입니다. 본 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 합병 승인을 위한 주주총회는 에이치엘비생명과학(주)에만 해당하며, 에이치엘비(주)의 주주총회 승인은
2025년 07월 10일
이사회 승인으로 갈음합니다.

(중략)
② 기타 사항본 합병으로 인한 합병대가로 에이치엘비(주)의 보통주식을 배정 받는 에이치엘비생명과학(주)의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 주주 분께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 및 제436조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로표시하여 주시기 바랍니다.
2025년 07월 10일
에 개최되는 에이치엘비생명과학(주)의 임시주주총회 장소에 투자설명서를 비치하고 에이치엘비(주)의 본점, 에이치엘비생명과학(주)의 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이오니 투자설명서를 수령하지 못한 투자자분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

(후략)

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인_250519.jpg
대표이사등의 확인_250519

투 자 설 명 서

2025 년 04 월 24 일

에이치엘비(주)

에이치엘비(주) 보통주
11,809,002주

금
689,043,457,698원

1. 증권신고의 효력발생일 :
2025년 04월 24일

2. 모집가액 :
58,349원

3. 청약기간 :

2025년 07월 10일
(본 소규모합병 승인을 위한 주주총회 갈음 이사회 개최 예정일)

4. 납입기일 :

2025년 09월 01일
(예정 합병기일)

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :
해당사항 없습니다

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : 에이치엘비(

주) →
세종특별자치시 연동면 명학산단서로 10-5

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없습니다.

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

한국투자증권 주식회사

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의 확인(투자설명서)_250424.jpg
대표이사등의 확인(투자설명서)_250424

【 본 문 】

요약정보

I. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

사업위험

[합병회사 및 피합병회사 공통 사업위험]

가. 국내외 경기변동에 따른 위험

2025년 03월 발표된 경제협력개발기구(OECD)의 '경제전망 중간 보고서(Economic Outlook Interim Report)'에 따르면 세계경제는 2025년 3.1%, 2026년 3.0%의 경제성장이 이루어질 것으로 전망됩니다. 2024년 12월에 발표한 전망치인 2025년 3.3%, 2026년 3.3%와 비교 시 2025년 전망치는 0.2%p, 2026년 전망치는 0.3%p 하향조정 되었습니다.한편, 한국은행이 2025년 02월 발표한 경제전망보고서에 따르면 2025년의 국내 경제 성장률은 내수가 부진한 가운데 수출 증가세가 둔화됨에 따라 2024년 11월 전망 대비 0.4%p. 하향 조정된 1.5%로 전망됩니다. 2025년 1분기 중에는 미 관세정책 등 정치 불확실성에 따른 심리 위축, 기후요인 등의 영향으로 성장이 위축될 전망이며, 2025년 2분기 이후에는 정치 불확실성이 점차 해소되는 가운데 금융여건 완화의 영향도 나타나며 내수는 회복세를 보일 것으로 전망하였습니다.
합병당사회사가 주력사업으로 영위하고 있는 바이오, 헬스케어 사업은 국내외 거시경제의 직·간접적인 영향을 받고 있으며, 고금리, 고환율, 저성장 등에 따른 글로벌 경기침체로 인해 관련 산업에 대한 연구개발 투자가 위축되거나 실적이 악화될 수 있습니다.
또한 현재 금융시장 불안요인 완전히 해소되지 않은 상황에서, 신용 스프레드 상승 등이 합병당사회사 재무 상황에 추가적인 위험요인으로 작용할 위험이 있으며, 합병당사회사가 영위하는 사업 및 실적에도 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 진단 시장 성장성 관련 위험

합병회사는 현재 체외진단 의료기기 및 알콜스왑을 주축으로 한 헬스케어 사업부를 운영중에 있으며, 체외진단의료기기 및 의약외품 등을 생산하여 판매하고 있습니다. 피합병회사는 2022년 10월 1일 에임과 합병하여 체외진단키트 등 의료기기사업에 진출함으로써 Malaria, HIV, COVID-19, Influenza 등 항원 및 항체 기반의 Immunoassay Rapid POCT 진단 시약의 주요 구성품을 개발하였으며, 다수의 기술 및 디자인 특허를 보유하고 있습니다.
개인 맞춤 치료를 제공하는 현대의 정밀 의학 분야에서 체외진단(IVD) 검사는 그 중요도가 점점 증폭되고 있는 상황입니다. 이와 같은 요인으로 세계 체외진단(IVD) 시장은 2021년 982억 달러에서 연평균 성장률 2.9%로 증가하여, 2026년에는 1,131억 달러에 이를 것으로 전망됩니다.
그럼에도 불구하고, 합병당사회사가 예상하지 못한 체외진단 시장의 트렌드 변화, 체외진단 수요 감소, 판매단가 하락 등으로 인하여 체외진단 시장 성장이 둔화될 경우 합병당사회사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다. COVID-19 종식에 따른 제품 매출 감소 위험

2020년부터 COVID-19 질병 확산에 따라 COVID-19 체외진단 관련 매출이 2022년까지 가파르게 증가하였으며, 동시에 합병당사회사가 영위하는 체외진단 제품의 매출 또한 지속적으로 성장하는 모습을 보여주었습니다. 그러나 대한민국은 2023년 5월 COVID-19 엔데믹을 선언하며 합병당사회사 매출액은 급감하는 추이를 보이고 있습니다.
COVID-19가 일상생활의 일부분으로 받아들여짐에 따라 향후 진단키트에 대한 수요는 더욱 감소할 개연성이 존재합니다.
이에 따라 합병당사회사의 COVID-19 관련 체외진단 제품 매출이 큰 폭으로 감소할 가능성이 존재하며 이로 인해 합병당사회사의 재무실적에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

라. 바이오산업 성장성 관련 위험

글로벌 의약품 시장 컨설팅 기관인 IQVIA가 최근 발간한 자료에 따르면 글로벌 의약품 시장은 2022년 1조 4,820억 달러에서 연평균 3~6% 증가세로
2027년에는 1조 9,170억 달러로 성장할 것으로 전망되고 있습니다.
글로벌 바이오의약품 시장 규모는 2019년 약 3,457억달러, 2020년 약 3,800억달러, 2021년 약 4,344억달러, 2022년 약 4,777억달러, 2023년 약 5,649억달러 규모를 기록했으며, 이는 2019년에서 2023년 연평균 13.1% 성장률을 보여주었습니다.
또한 글로벌 전체 의약품 시장에서 바이오의약품 비중은 2016년 26%, 2023년 40%, 2030년 46%로 지속 확대될 전망입니다. 그럼에도 전체 제약산업의 환경이 악화되거나 새로운 방식의 의약품 산업이 발전하게 될 경우 합병당사회사가 속해있는 바이오 의약품 산업의 전망이 악화될 수 있으며, 이는 합병당사회사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.마. 신약개발의 낮은 성공가능성 및 수익성 위험
일반적으로 신약개발은 후보물질 선정, 물리화학 및 생물학적 분석연구, 비임상 및 임상 1상~3상, 품목허가의 단계를 거쳐 시장에 출시되며, 통상 약 10~15년 정도의 오랜 기간이 소요됩니다. 이 중 임상 시험에만 보통 6년 이상의 시간이 소요되며, 비임상 단계에서 안전성 및 효능이 검증되었음에도 불구하고 각 임상 단계에서 부작용 등 예상치 못한 결과로 인하여 의약품 개발에 실패할 위험이 상존합니다. 신약 후보물질을 탐색하고, 유효성을 갖는 물질을 개발하기까지도 낮은 성공률을 보이지만, 임상 단계에 진입하여 최종 신약 등록을 마치는 데에도 성공 확률은 높지 않습니다. 이렇듯
신약연구개발 사업은 대표적인 '고위험 고수익형' 사업으로 합병당사회사 뿐 아니라 신약개발 업종을 영위하는 회사들에게는 필연적인 실패 위험이 있습니다.합병회사는 연결대상 종속회사인 Elevar Therapeutics(USA) 및 Immunomic Therapeutics(USA)을 포함해 제약ㆍ바이오 사업을 영위하고 있습니다.
Elevar Therapeutics(USA)는 항암 신약물질(Rivoceranib("리보세라닙", 舊, Apatinib Mesylate)에 대해 라이센스를 취득하는 계약을 체결하였습니다. Elevar Therapeutics(USA)는 리보세라닙(Rivoceranib)에 대하여 중국, 한국을 제외한 글로벌 전용실시권을 보유하고 있습니다(한국판권은 피합병회사가 보유함).
피합병회사는 현재 자체적으로 3개의 항암 신약 물질에 대한 국내 전용실시권을 보유하고 있으며, 피합병회사가 99.30%의 지분을 보유한 종속회사 에이치엘비셀(주)는 바이오인공간, 지혈제(생분해성 의료용 접착제 또는 실란트 조성물), 인간 세포외기질의 3개 분야에서 파이프라인을 구축하고 있습니다.

합병당사회사에서는 이와 같이 다양한 파이프라인을 보유함으로써 신약개발을 위해 힘쓰고 있습니다. 신약개발은 성공 시 창출되는 높은 경제적 가치를 고려했을 때 매력적인 산업일 수 있습니다. 하지만 새로운 의약품이 개발되어 소비자에게 전달되기까지는 많은 비용과 노력이 필요하며, 시판으로 이어질 확률은 10,000분의 1 정도로 낮은 편입니다. 따라서 합병당사회사에서 진행 중인 신약개발 역시 큰 실패위험 속에 진행되고 있으며, 신약개발에 성공하지 못할 경우 이는 합병당사회사의 미래 수익성과 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 알려드립니다.바. 신약 연구개발의 전략 수립 실패에 따른 위험
연구개발을 통한 신약 개발은 일반적으로 막대한 연구개발비와 장기에 걸친 투자 및연구기간이 소요되며, 신약 개발에 성공한다 하더라도 기투자된 금액과 시간을 상쇄할 수 있을 정도의 수익 창출이 가능할지 여부는 불확실합니다. 또한 내외부적인 요인으로 인하여 개발이 지연되거나 추가적인 비용 지출이 요구될 경우도 존재합니다.
따라서 합병당사회사의 연구개발 계획이 실패하거나, 장기적인 연구개발 전략과 사업계획, 그리고 그에 맞는 자금운용계획을 적정하게 수립하지 못할 경우 합병당사회사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

사. 정부정책 및 규제에 관한 위험

제약산업은 인간의 생명 및 건강과 직결되는 의약품을 개발ㆍ제조ㆍ판매하는 산업으로, 제품의 개발ㆍ제조, 임상시험, 인ㆍ허가, 유통ㆍ판매에 이르기까지 전 과정에 걸쳐 각 국가의 규제 당국이 제시하는 엄격한 규정과 절차를 따라야 합니다. 합병당사회사는 내부에 담당 인력과 외부 전문가들을 통하여 국내 및 해외 제약 산업 정책 및 규제 환경을 지속적으로 모니터링하고 있으며, 각국의 규제 당국과의 소통을 통해 정책 및 규제 환경의 변화에 효과적으로 대비하기 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.
그러나 실제 효율적인 정책 지원이 이루어지지 않거나, 세부 과제 추진에 어려움이 생길 수 있으며, 관련 법규의 제정 및 개정 단계, 예산 확보 등에 난항이 발생할 수 있습니다. 또한 해당 정책의 기대효과가 감소되는 경우 정책 기조의 변화로 정부 지원이 축소될 수 있으며, 조건부 허가와 같은 규제 완화에 대한 실효성이 크지 않을 경우, 규제 완화의 범위가 축소될 수 있습니다. 이러한 정부의 우호적인 정책 및 규제 완화의 변동 가능성은 합병당사회사의 사업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.
아. 지적재산권 분쟁 관련 위험
바이오의약품 산업은 특허의 확보가 사업의 핵심 성공 요인으로, 특허를 확보하지 못할 경우 원천적으로 사업이 불가능하거나 특허 소유자로부터 기술이전을 받아야 합니다. 합병당사회사는 보유 특허에 대한 보호 강화를 위해 특허보호와 관련된 국내외 정책 동향 및 법률적 사항 등을 확인 하는 등 합병당사회사의 지식재산권 보호를 위한 노력을 최대한 기울이고 있습니다.
다만, 향후 합병당사회사가 보유한 지적재산권을 적절히 보호하지 못하거나, 라이센스 계약 등에 있어서 합병당사회사의 지적재산권 관련 분쟁이 발생하는 경우 합병당사회사의 경쟁력은 약화될 수 있으며 이는 합병당사회사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

자. 핵심인력 및 보유기술 유출에 따른 위험

합병당사회사는 지속적인 국내외 특허출원 및 등록을 통해 핵심기술에 대한 권리보호 전략을 실행하고 있으나, 이러한 인력들에 대하여 경쟁업체 및 잠재적 시장진입자 등으로부터의 스카우트 위험이 존재합니다. 핵심 연구인력의 유출은 합병당사회사가 축적해 온 기술 관련 노하우, 글로벌 임상시험의 개시 및 운영 노하우 등의 기술유출을 수반할 위험을 내포하고 있습니다.
따라서 합병당사회사 핵심 연구인력의 유출 및 보유 기술의 유출은 합병당사회사의 사업계획 및 파이프라인에 대한 연구개발계획의 진행에 차질을 발생시킬 수 있으며, 이로 인하여 합병당사회사의 성장성, 수익성의 부정적인 영향을 미칠 위험이 존재합니다.
[합병회사 사업위험-에이치엘비(주)]

가. 조선경기 침체에 따른 위험

합병회사의 복합소재사업부문의 선박사업부는 구명정을 생산하여 판매하고 있습니다.
구명정은 국제해사기구(IMO) 규정에 따라 500톤 이상 및 본선 길이 85M 이상의 모든 선박에 의무적으로 승선인원의 200% 이상 장착되어야 하는 필수품입니다.
합병회사는 구명정 이외에도 GRP 파이프를 생산하고 있으며, GRP 파이프는 해수담수화 설비 및 발전소 등 플랜트 사업과 조선소 시스템 등에 공급되고 있습니다.
구명정 및 파이프 사업을 영위하는 합병회사의 복합소재사업부문은 조선소의 선박 건조량에 크게 영향을 받고 있으며, 전방산업인 조선산업의 사이클에 따라 호황과 불황을 반복하는 추세를 보입니다. 2021년부터 전세계 및 국내 조선 시장은 불황기 이전 수준으로 빠르게 회복하며 활황이였지만 2024년은 암모니아 연료추진선의 상용화를 앞두고 관망세가 강화될 가능성이 있으며, 2025년부터 탈탄소 규제에 대한 대응 수요 등으로 세계 신조선 발주가 다시 증가할 것으로 예상되어 일시적 시황 후퇴에 의한 조선업계의 충격은 크지 않을 것으로 전망됩니다.
그럼에도 불구하고 경제적 여건 및 규제환경 변화가 지연되며, 수주 위축이 예상보다 장기화될 가능성이 존재하므로 수주 추이에 관한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. 신규수주가 부진할 경우 합병회사의 복합소재사업부문 또한 일감 축소로 인한 임금과 시설운영 등 고정비 부담이 확대되면서 수익성이 악화될가능성이 존재할 수 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다.

나. 해운업황에 따른 사업위험

조선업은 전방산업인 해운업과의 상호 연관관계가 깊어 해운업의 업황에 의해 영향을 받고 있습니다. 이에 합병회사의 복합소재사업부문 역시 조선업 뿐만아니라, 해운업과의 상호 연관관계가 존재합니다.
해운업은 글로벌 교역활동으로 인해 발생하는 물동량에 연계되어 있어 경제성장률과 환율, 국제정세 등 다양한 변수로부터 영향을 받고 있습니다. 따라서 국제 경기가 호조를 보이고 국가 간 교역이 활발하게 진행되어 해상물동량이 증가하면 해운업 경기도 개선되어 신조선 수요가 확대되지만, 경기가 불황기에 접어들게 되면 물동량 증가가 부진하여 해운시장의 업황도 침체됩니다.해운업이 세계 경기에 민감하게 반응한다는 점을 고려한다면 향후 BDI지수 등 해상운임 지수가 악화되거나 개선되지 못할 경우 해운업 업황의 직접적 영향을 받는 조선업에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
세계 경제의 저성장 및 인플레이션 억제를 위한 고금리 기조에 따른 건설 및 설비 투자 부진 등으로 양호한 벌크선 해운수요를 기대하기 어려운 가운데 향후 해운업황의 근본적인 개선이 이루어지지 않는다면 선박 발주 감소세가 장기화될 가능성이 있으며, 이는 조선업 및 합병회사의 복합소재사업부문에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[피합병회사 사업위험-에이치엘비생명과학(주)]

가. 제약 산업의 성장 둔화 위험제약산업은 인구의 고령화 및 소득증가에 따른 1인당 약제비가 증가하여 꾸준한 성장을 이어왔습니다. 하지만 정부의 리베이트 규제 강화, 일괄 약가인하 등 비우호적인 영업환경이 지속됨에 따라 최근 성장성이 둔화된 추세를 보이고 있습니다.
이에 따라 국내 제약산업은 높은 수준의 R&D 투자, 이머징 마켓으로의 진출, 신규 바이오 의약품 개발 등 다양한 노력을 기울이고 있습니다.
그러나 이러한 전반의 노력에도 불구하고 피합병회사가 영위하는 사업의 전방산업인 전체 제약산업이 위축되거나 시장성장률이 둔화되는 경우 의약품 유통업을 영위하는 피합병회사의 영업 성과 및 재무 상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 제약유통 경쟁 관련 위험
한국의 의약품 도매유통 시장은 지속적으로 성장하는 모습을 보이고 있습니다. 2010년도 이후 도매상 허가기준 완화가 이루어져 의약품 유통업체의 수가 급증하였습니다. 2023년에는 3,516개에 이른 것으로 나타나고 있습니다.국내 의약품의 거래 구조 특징으로는 제조ㆍ수입사와 요양기관 간의 직거래가 감소하고, 제조ㆍ수입사에서 도매를 거쳐 요양기관으로 유통되는 도매유통 거래가 증가하고 있습니다. 의약품 도매상 간 거래 증가에 따른 유통마진 증가는 약품비 청구가격의 상승 요인으로 작용하여 건강보험재정에 악영향을 줄 수 있다는 우려가 있는 상태입니다.이러한 상황속에서
피합병회사의 연결종속회사인 (주)신화어드밴스는 제약업체와 요양기관을 위해 재고유지 및 품목보유와 다품목 소량판매 등의 기능을 수행, 의약품의 수요와 공급 결합, 의약품의 유통비용을 절약, 요양기관에 의약품 구색갖춤 서비스를 제공함으로써 꾸준한 수익성을 보이고 있습니다. 그러나 향후 국내외 제약유통업체 간의 경쟁이 치열해지거나 신규 기업이 시장에 진입할 경우 (주)신화어드밴스의 시장점유율이 축소되거나 가격 경쟁이 심화될 수 있으며, 이 경우 피합병회사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미치게 되오니 투자자 여러분께서는 이 점을 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

다. 신재생에너지사업 관련 위험
2024년 피합병회사의 물적분할로 신설된 에이치엘비솔루션(주)는 신재생에너지사업(태양광발전사업 포함)을 영위하고 있으며 신재생에너지 사업 역시 기본적으로 국가 정책에 큰 영향을 받습니다. 또한 신재생에너지사업으로 폐기물 등을 재생시켜 고형연료(SRF:Solid Refuse Fuel), 바이오에너지연료[목재칩(Wood Chip Fuel(WCF)), 목재펠릿(Wood Pellet)] 등을 소각하여 열에너지 및 전기에너지를 생산하는 재생에너지 소각발전 사업을 영위하고 있습니다.
신재생에너지 사업의 매출은 경제상황, 유가, 주력 대체자원 및 정부정책의 변화 등에 영향을 받으며 이는 에이치엘비솔루션(주)의 수익성 및 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
투자자 여러분께서는 이 점을 유의하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

회사위험

[합병회사 회사위험-에이치엘비(주)]

가. 성장성 및 수익성 악화 위험
2021년 연결기준 영업손실 101,018백만원, 2022년 74,665백만원, 2023년에는 125,025백만원을 기록했습니다. 2024년에는 2023년 대비 매출액 58.8% 증가, 금융비용 감소 및 관계기업투자주식관련 수익 시현에 따른 당기순손실 108,027백만월 기록했으며, 전년 대비 약 47.6% 개선되었습니다.
2025년 1분기에는 2024년 1분기 매출액 대비 58.4% 상승한 17,664백만원의 매출액을 기록하였으나, 17,705백만원의 금융손실을 기록하며 68,925백만원의 당기순손실을 기록했습니다.
합병회사는 영업실적 부진 및 바이오사업 확장에 따른 비용 증가로 인해 지속적인 영업손실을 기록하고 있으며, 합병회사의 매출회복 및 적자구조 탈피를 위해 전사적으로 노력하고 있습니다. 특히, 합병회사가 권리를 보유한 리보세라닙(Rivoceranib) 등 신약물질의 임상 통과 및 매출 실현을 목표로 하고 있습니다. 그러나 이와 같은 노력에도 불구하고 경쟁 심화로 인한 헬스케어 사업부의 매출 감소, 바이오 사업 임상시험 지연 및 비용 증가 등으로 인해 합병회사의 수익은 더욱 악화될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 각별히 유의하시기 바랍니다.
나. 재무안정성 악화 가능성에 따른 위험
합병회사는 지속적인 영업적자와 이에 따른 당기순손실이 지속적으로 발생했으나, 주식관련사채의 전환(행사) 및 유상증자 진행으로 자본총계가 크게 증가하여 최근 3년간 부채비율은 2021년 45.2%, 2022년 38.4%, 2022년 21.4% 2024년 36.1%,
2025년 1분기 40.6%
를 기록중입니다.
합병회사의 업종 특성상 지속적으로 많은 연구개발비가 발생하여 손실이 지속될 가능성이 높으며 재차 재무안정성 지표가 악화될 가능성이 있습니다. 이는 추후 유상증자나 주식관련사채 등의 발행을 통하여 개선할 수 밖에 없는 상황이 도래할 수 있습니다. 현재의 수익상황 및 당기순손실이 지속된다면 재무안정성 지표가 악화될 위험이 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
다. 영업현금흐름 및 유동성 관련 위험
합병회사는 수익성 악화 및 지속적인 연구개발 활동으로 인해 음(-)의 영업활동현금흐름을 보이고 있으며, 투자활동현금흐름의 경우에도 지속적인 관계기업투자주식의 취득 및 기타유동금융자산 취득으로 인해 2023년을 제외하고는 음(-)의 현금흐름을 보였습니다. 합병회사는 음(-)의 영업활동현금흐름을 대체적으로 재무활동현금흐름을 통하여 충당하고 있는 상황이며,
2025년 1분기
기준 합병회사는
60,648백만원
의 현금 및 현금성자산을 보유하고 있습니다.
합병회사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으나, 향후에도 유의미한 수준의 수익성이 발생하지 않아 음(-)의 영업활동현금흐름이 계속 발생할 경우 유동성 리스크가 부각될 위험이 있습니다.
이 때문에 보유 파이프라인의 개발현황 및 영업활동 전반에 대한 모니터링이 필요하다고 판단되며,
지속적으로 영업 성과에 부정적인 영향으로 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생할 경우 장기적으로 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지가 있습니다. 투자자께서는 회사의 현금흐름 및 유동성 관련 위험요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.
라. 무형자산 손상 관련 위험
합병회사는 자산에서 발생하는 미래경제적효익이 기업에 유입될 가능성이 높고 자산의 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 무형자산으로 인식하고 있으며, 최초 인식 후에 무형자산은 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다.
2025년 1분기
연결 기준 합병회사의 무형자산 및 영업권의 장부금액은
311,893백만원
이며, 바이오 사업부문에서의 영업실적 악화로 인해 장부가액이 회수가액을 초과할 경우 전액 또는 일부에 대한 손상에 따른감액이 발생할 수 있습니다. 또한, 한정된 내용연수를 보유한 무형자산에 대한 내용연수 기준 변경 등으로 인해 대규모 무형자산상각비가 발생하여, 합병회사의 손익에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
마. 매출채권 미회수 및 재고자산 진부화 관련 위험
합병회사의 매출채권 장부가액은 2021년 35,023백만원에서 2022년 16,265백만원으로 감소하였습니다. 이는 2022년 중 (주)화진메디칼, (주)화진메디스의 지분 100%를 관계기업인 에이치엘비테라퓨틱스(주)에 매각함에 따라 매출채권 규모도 동시에 감소하였습니다. 2023년에는 합병회사가 영위하는 사업 중 선박 사업부문을 물적분할하여 에이치엘비이엔지(주)를 신설함에 따라 매출채권 감소에 기인하였습니다. 2024년에는 2023년 대비 2,156백만원 상승한 10,635백만원,
2025년 1분기에는 14,142백만원을 기록했습니다.

매출채권회전율의 경우 2021년 3.1회, 2022년 7.0회를 기록했습니다. 이는 2022년 COVID-19 체외진단 관련 매출이 가파르게 증가함으로써 총 매출액 증가에 기인합니다. 2023년에는 매출액의 증가폭보다 매출채권 증가폭이 커지면서 3.5회까지 감소했으며, 2024년 매출액이 증가하면서 7.1로 다시 증가했다가
2025년 1분기 2.5로 감소했습니다.

매출채권 부실 방지에 대한 적극적인 노력이 미진할 경우 당사의 자금수지 및 재무상태에 악영향을 줄 수 있으며, 충당금 설정율이 높아질 경우 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

합병회사는 2021년부터
2025년 1분기
까지 평균 총자산 대비 재고자산 구성비율은 약
1.42%
를 보이고 있습니다. 총 재고자산은 2022년 12,344백만원으로 (주)화진메디칼, (주)화진메디스의 지분 100%를 관계기업인 에이치엘비테라퓨틱스(주)에 매각함에 따라 2021년 대비 감소하였으며, 2023년 원재료의 재고자산 감소로 11,422백만원, 2024년에는 9,688백만을 기록했습니다. 재고자산 회전율의 경우 2021년 5.2회에서 2022년 2.2회, 2023년
3.7회를 기록하였으나, 2024년에는 재고자산의 감소에 따라 11.6으로 개선되었으며, 2025년 1분기에는 5.0을 기록했습니다.

합병회사의 자산 중 매출채권 및 재고자산이 차지하는 비중은
2025년 1분기
기준
2.8%
로 높은 비중을 차지하고 있지 않으며, 합병회사 자산에 유의적인 영향을 미치고 있지 않으나, 향후 매출채권이 미회수되고 재고자산이 진부화될 경우 합병회사의 손익 및 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 이 점 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.
바. 잦은 타법인 출자에 따른 위험
합병회사의 금융수익 및 원가는 주로 당사가 보유하고 있는 관계회사들의 채권 평가 및 처분에 의한 금융자산손익에 의한 것으로 매분기 평가 및 처분 결과에 따라 손익이 결정되며, 합병회사의 금융수익 및 금융원가는 보유 금융자산의 평가손익에 따라 변동성이 있습니다. 따라서 합병회사가 안정적인 매출액을 바탕으로 영업이익을지속적으로 시현 하지 못하는 한, 합병회사의 수익성이 악화 될 위험이 있습니다. 또한,
합병회사는 사업다각화와 재무구조안정 등의 목적을 위해 과거부터 지속적을 타법인 출자를 진행하고 있으며, 추가적인 타법인 출자 및 자산양수도를 위한 전환사채 및 신주인수권부사채 발행 등의 차입이 발생할 경우, 합병회사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하시기 바랍니다. 또한,
신규사업 추진 및 금융수익 창출을 위한 막대한 자금의 소요에도 불구하고, 신규사업 진행에 차질이 생기거나 투자한 금융자산에 평가 및 처분 손실이 발생할 수 있습니다. 이 경우, 합병회사의 수익성이나 재무안정성이 악화될 수 있으며, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다
.
사. 자체 사업의 영업실적과 주가 간의 괴리 관련 위험
합병회사의 매출은 대부분 합병회사 자체 사업부인 구명정 및 파이프로부터 발생하나, 합병회사의 자회사인 Elevar Therapeutics(USA)가 영위하는 리보세라닙(Rivoceranib) 신약 개발 사업이 부각되면서, 실질적으로 합병회사의 상장된 보통주식은 자체 사업인 구명정 및 파이프 제조업이나 그와 밀접하게 연관된 조선 및해운업보다 제약ㆍ바이오 산업의 업황 및 시장 상황의 영향을 직접적으로 받고 있습니다. 합병회사는 2019년 11월 미국에 설립한 100% 자회사인 HLB USA Inc.를 통하여 Elevar Therapeutics(USA)를 합병하면서 Elevar Therapeutics(USA)를 합병회사의 완전자회사로 개편하였는 바, 이로 인해 합병회사의 주가는 더욱 자체 영위 사업보다 자회사가 영위하는 사업에 대한 시장의 기대에 의해 변동하는 성향이 강해진 것으로 판단됩니다. Elevar Therapeutics(USA)는 아직 실질적으로 매출을 시현한 바 없으며 연구개발비 지출의 대부분을 소요하고 있는 바, 합병회사의 상장된 보통주 주가는 정기보고서 등에 기재되는재무수치 및 자체 영위 사업의 영업실적보다는 자회사 Elevar Therapeutics(USA)의 신약 연구개발 진행 관련 소식이나 신약 연구개발업 전반의 호재 및 악재성 소식에 보다 더 큰 영향을 받을 가능성이 높습니다. 투자자께서는 이 점에 특히 유의하시어 투자판단을 하시기 바랍니다.
아. 리보세라닙(Rivoceranib) 신약 개발 사업에 관한 전반적인 사항

아-1.자회사를 통한 의약품개발사업 진출과 삼각합병
합병회사는 2015년 2월 미국 법인인 LSK BioPartners Inc.("LSK Bio")의 지분 31.21%를취득한다는 내용의 주요사항보고서를 공시하며 본격적으로 의약품개발사업에 관여하기 시작하였습니다. LSK Bio의 제3자배정 유상증자 참여 등을 통하여 합병회사는 2019년 3분기말 기준 지분율 59.83%의 최대주주가 되었고, 이후 미국에 설립한 100%자회사인 HLB USA를 통하여 LSK Bio를 흡수합병하여 LSK Bio를 합병회사의 100% 자회사로 만들면서 그 상호를 Elevar Therapeutics Inc.로 변경하였습니다.
아-2. 신약후보물질 리보세라닙 개요 및 권리 관계
항암제는 일반적으로 1세대 세포독성항암제, 2세대 표적항암제, 3세대 면역항암제 등으로 분류됩니다. Elevar Therapeutics(USA)가 중국을 제외한 전 세계 시장에서 특허 실시권을 보유하고 있는 리보세라닙(Rivoceranib)은 선택적 VEGFR2 저해제로 2세대 표적항암제인 신생혈관생성억제제에 해당하며, 새로운 혈관을 통해 영양분을 공급받아 커지는 암의 진행을 저지합니다. 암세포는 특유의 무한 증식 능력을 실현하기 위해 막대한 양의 산소와 영양분 공급을 필요로 하고, 이에 암 주변 혈관에 계속적으로 신생혈관형성 인자인 VEGF(Vascular Endothelial Growth Factor, 혈관내피 성장인자)를 분비하며, VEGF는 혈관 내피 세포 표면에 존재하는 VEGFR2(혈관내피 성장인자 수용체 2)에 붙어 혈관의 성장을 촉진합니다. 결론적으로, 리보세라닙(Rivoceranib)은 VEGFR2 를 억제해 VEGF 가 수용체에 결합하지 못하게 함으로써 신생혈관형성을 억제해 암세포 증식과 전이를 막는 원리의 항암제 성분입니다. 합병회사는 2020년 02월 27일 언론을 통해 Advenchen이 리보세라닙(Rivoceranib)에 대하여 보유하는 특허 관련 권리 일체를 Advenchen으로부터 양수하기로 하였음을 발표했으며, 합병회사가 양도받은 권리는 YN968D1(이하 "리보세라닙")과 관련된 모든 특허 및 지적재산권입니다. 평가대상자산을 인수함에 따라 리보세라닙(Rivoceranib)과 관련된 모든 권리를 획득하게 되어 글로벌 리보세라닙(Rivoceranib) 관련 매출액에 대한 로열티를 수령하게 되었고, 2020년부터 중국의 항서제약을 통해 중국 내 리보세라닙(Rivoceranib) 매출액에 대한 로열티를 수령하고 있습니다. 중국 이외의 글로벌 지역에서는 Elevar Therapeutics, Inc.를 통해 로열티 매출액을 수령하게 됩니다.
아-3. 리보세라닙 관련 임상 및 신약 허가 절차 진행현황
Elevar Therapeutics(USA)가 현재 리보세라닙(Rivoceranib) 신약 연구개발을 진행하고 있는 주요 항목 중 임상을 개시할 계획이 있거나 임상이 진행중인 항목은 리보세라닙(Rivoceranib)의 단독 및 병용임상을 포함하여 6개 항목입니다.
Elevar Therapeutics(USA)의 리보세라닙(Rivoceranib) 위암 말기 치료제,리보세라닙(HLB)과 캄렐리주맙(항서제약) 병용요법의 간암 1차 치료제가 FDA로부터 NDA 최종 승인을 얻을 수 있을지 여부는 증권신고서 제출일 현재 예측할 수 없습니다. 또한, 합병회사는 Elevar Therapeutics(USA)가 현재 진행중인 다수 임상의 결과가 성공적일 것을 보장할 수 없으며, 진행 중인 임상이 중도에 중단되지 않으리라 단언할 수 없습니다.
또한, 임상이성공적으로 완료된다고 하더라도 실제 제품 판매까지 이어지지 못할 가능성이 높으며, 신약 제품 판매 허가를 득하더라도 해당 제품이 시장성 및 수익성을 확보할 수 있을지 여부는 현재 시점에서 합병회사가 합리적으로 예측할 수 없습니다.
합병회사가 제시하는임상 및 신약 허가 절차의 진행 계획과 단계별 예상 시기 등은 시장 상황, 연구개발 환경 및 관계 당국 등에 의하여 변경ㆍ지연ㆍ취소될 가능성이 상존하는 바, 투자자께서는 이러한 바이오 신약 연구개발업의 특성을 확실하게 인지하신 후 신중히 판단하여 투자에 임하시기 바랍니다.
자. 특수관계자와의 거래에 따른 위험
합병회사의 매출 및 자산 규모에 비추어 보아 특수관계자와의 거래 비중은 유의미하게 크지 않은 것으로 판단되나, 향후 특수관계자향 매출이 증가하여 매출처의 편중이 나타날 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 합병회사의 실질 영업경쟁력 약화로 해석될 우려가 있습니다. 또한, 특수관계자와의 거래 발생 시 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 합병회사의 주주가 향유하여야 할 이익이 특수관계자 측에 전가될 위험이 있습니다. 또한 특수관계자에 대한 채권 규모가 증가할수록 현금흐름 및 재무구조에는 부정적으로 작용할 가능성이 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.
차. 소송, 우발채무 및 제재 등 관련 위험
합병회사는 담보 및 보증제공으로 인한 우발부채를 보유하고 있으며, 합병회사가 제공한 담보 및 우발부채가 현실화 되거나 대손충당 등이 발생할 경우 합병회사의 재무에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한 합병회사는 코스닥시장공시규정 위반으로제재금을 대체부과 받은 사실이 있습니다. 동 건으로 합병회사에 부과된 공시위반제재금의 규모는 매우 작은 수준이며 사안의 중요성을 감안할 때 합병회사의 재무적 상황에 유의미한 영향을 미칠 수준은아닐 것으로 예상되나, 합병회사의 평판 등에 악영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다.
투자자께서는 투자 판단 시 합병회사의 담보, 우발부채 현황, 소송 및 제재현황을 면밀히 확인하시고, 이로 인한 우발부채의 현실화 또는 합병회사의 평판에 하락 가능성 등에 주의하시기 바랍니다.
카. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험
자본잠식이란 자본총계가 지속적으로 감소하여 자본금보다 적은 경우를 의미하며, 완전자본잠식이란 회사의 잉여금이 바닥나고 자본금을 완전히 잠식한 단계로 자본총계가 마이너스(-)가 된 상태를 의미합니다. 「코스닥시장 상장규정」 제53조, 제54조 및 제56조 에 따르면, 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상에 해당하는 경우 상장적격성 실질심사 대상(관리 종목지정)이 되며, 이후 직후사업연도 기준으로 자본잠식률을 100분의 50 미만으로 감소시키지 못할 경우 상장폐지 사유에 해당하게 됩니다.
합병회사는 2024년말 226억원의 당기순손실을 기록하였지만, 2024년말 기준 자본잠식률 50% 이상에 해당하지 않으므로 "투자주의 환기종목"에 해당되지 않습니다.

합병회사는 본 공시서류 제출일 전일 기준 코스닥시장 상장규정 상 관리종목 지정 및 상장폐지요건에 해당하는 경우는 없습니다. 하지만 합병회사의 노력에도 불구하고 영업수익 확대 지연에 따라 해당 요건별 유예기간이 경과한 시점에도 합병회사의 매출이 저조하여 재무성과를 나타내지 못할 경우 관리종목으로 지정 또는 상장폐지 요건에 해당할 수 있으니 투자자께서는 투자판단시 이점 유의하시기 바랍니다.
[피합병회사 회사위험-에이치엘비생명과학(주)]

가. 매출 및 수익성 저하 위험
피합병회사는 구성품 개발 및 완제품 위탁 생산하는 메디케어사업, 주사기 제조 및 판매하는 의료기기사업, 종속회사 에이치엘비셀(주)가 영위하는 바이오 신약 및 의료기기를 개발하는 바이오 개발 사업, 종속회사 (주)신화어드밴스가 영위하는 의약품 유통 사업, 종속회사 에이치엘비에너지(주)가 영위하는 신재생에너지 사업으로 구성된 에너지사업까지 크게 5가지 부문으로 매출이 구성되어 있습니다.
2025년 1분기에는 메디케어사업부문이 4,940백만원으로 17.98%, 의료기기사업부문이 3,319백만원으로 12.08%, 의약품유통사업부문이 18,038백만원으로 65.65%, 에너지사업부문이 1,177백만원으로 4.28%를 기록했습니다.
그러나
2021년부터 2025년 1분기까지
영업손실 및 당기순손실 구조가 지속 되고 있습니다. 2021년 49,292백만원, 2022년 54,360백만원, 2023년 5,913백만원 및 2024년 6,207백만원,
2025년 1분기 57,243백만원
의 당기순손실을 기록했습니다.
피합병회사는 영업실적 부진 및 바이오사업 확장에 따른 비용 증가로 인해 2021년부터지속적으로 영업손실을 기록하였으나,
매출회복 및 적자구조 탈피를 위해 전사적으로 노력하고 있습니다. 의약품 유통 사업의 경우 대형 도매/약국 거래의 초단기확대, 신규 병원 확보 활동 강화, 입찰병원 진입 기회 조기 확보 등을 통해 기존사업의 매출확대와 총판 사업 확보, 비급여 시장 진입, 메디컬 약국 신규 확대 등을 통한 매출 확대를 계획하고 있습니다.
또한 기업 합병을 통한 메디케어사업부문과 의료기기사업부의 신규 매출을 통해 매출액 개선에 노력을 가하고 있습니다. 바이오 개발 사업 부문에서는 피합병회사가 권리를 보유한 리보세라닙(Rivoceranib), 파이로티닙 등 신약물질의 임상 통과 등을 통해 매출 실현을 기대할 수 있습니다.
그러나 이와 같은 노력에도 불구하고 경쟁 심화로 인한 의약품 유통 사업 매출 감소, 바이오 사업 임상시험 지연 및 비용 증가 등으로 인해 피합병회사의 수익은 더욱 악화될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 각별히 유의하시기 바랍니다.나. 재무안정성 악화 가능성에 따른 위험
피합병회사의 주요 재무안정성 지표 추이를 살펴보면, 연결기준 부채비율은 2021년 9.8%, 2022년 74.4%, 2023년 83.2%로 2021년 이후로 계속 증가하였습니다. 이는 신규사업 확장 및 운영자금 확보를 위해 신주인수권부사채 및 전환사채를 발행이 부채비율 증가에 기인했습니다. 이에 따라 총차입금이 꾸준히 증가 추세를 보이며 차입금의존도 역시 2020년 3.3%를 기록한 이후 지속적으로 증가하여 2023년 39.0%를 기록했습니다. 2024년에는 제10회차 전환사채 미상환사채 잔액 모두 전환청구와 제9회차 신주인수권부사채의 지속적인 전환 및 피합병회사가 보유하고 있는 에이치엘비(주) 보통주의 주가의 상승으로 인해 자본총계 398,825백만을 기록하며 부채비율 35.15% 및 차입금의존도 24.37%를 기록했습니다.
2025년 1분기에는 장·단기 차입금 증가로 인해 부채총계 165,880백만원으로 부채비율 48.6%, 차입금의존도 29.9%를 기록했습니다.

향후에도 계속되는 영업실적의 부진, 임상 지연 등으로 인한 바이오 사업 매출 미실현 등에 따른 투자 등에 따라 차입금이 증가할 가능성이 존재하며, 지속적으로 차입을 할 경우 피합병회사의 재무안정성이 악화될 가능성이 존재합니다. 투자자 분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.다. 유동성 악화에 따른 위험

피합병회사는 영업활동현금흐름과 투자활동현금흐름의 유출을 재무활동(외부차입 등)을 통하여 충당하고 있습니다. 그러나 바이오사업 매출 실현 지연으로 인한 영업활동현금 유출 지속 및 국내 경기의 악화, 금융시장의 부진 등으로 재무활동현금 유입이 원활하지 못할 경우 피합병회사는 유동성 압박에 시달릴 수 있습니다. 투자자 분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
피합병회사는 유동성 위험 최소화를 위해 자금수지계획 수립을 통한 자금 유출입 관리 등 다양한 노력을 기울이고 있으나 이것이 유동성 위험을 근본적으로 제거할 수는 없습니다. 피합병회사는 이와 같은 유동성 위험을 최소화하기 위해 매년 자금수지계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 관리하려는 노력을 기울이고 있습니다.
그러나 국내외 경제의 불확실성 증대, 피합병회사가 영위하는 산업의 지속적인 영업환경 악화, 금융기관의 차입금 상환 압력 및 매출채권 회수지연 등 현재로서는 예측할 수 없는 다양한 요인에 의해 피합병회사가 유동성 부족에 처할 가능성이 존재하오니, 투자자 여러분께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.라. 신사업 진출을 위한 타법인 출자에 따른 위험
피합병회사는 기업 전반의 손익 개선 및 신성장동력확보를 위해 2013년말부터 사업 다각화를 진행하여 왔고, 이 과정에서 주식양수도 등을 통하여 계열회사 지분을 지속적으로 취득하였습니다. 피합병회사 종속기업의 손익은 피합병회사 연결재무제표의 손익에 직접 영향을 미치며, 연결대상 종속회사인 (주)신화어드밴스, 에이치엘비셀(주), 에이치엘비에너지(주), 에이치엘비생명과학알앤디(주), 에이치엘비솔루션(주),
(주)티니코
는 관련 손익이 직접 연결제무제표에 계상되었습니다. 그 외 에이치엘비제약(주) 같은 관계기업의 손익도 그 지분율만큼 지분법손익에 따라 영업외손익으로 인식하여 피합병회사의 연결재무제표에 영향을 미칩니다.
향후 피합병회사의 종속 및 관계회사를 통한 시너지 효과 및 수익성 회복이 이루어지지 않고 피합병회사가 투자한 종속기업 및 관계기업의 경영 악화로 인하여 해당회사들의 손실이 발생된다면, 피합병회사의 손익에 부정적인 영향을 줄 수 있으며 피합병회사의 재무건전성 역시 악화될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.마. 특수관계자와의 거래에 따른 위험
피합병회사는 이사회 결의 등 적법절차를 준수하고 피합병회사의 피해 또는 특수관계자에 대한 부당한 이익제공에 해당하지 않도록 특수관계자와의 거래를 진행하고 있습니다.
그러나 특수관계자와의 거래 발생 시 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 피합병회사의 주주가 향유하여야 할 이익이 특수관계자 측에 전가될 위험이 있습니다. 또한 특수관계자에 대한 채권 규모가 증가할수록 현금흐름 및 재무구조에는 부정적으로 작용할 가능성이 있으니, 투자자분들께서는 투자 판단 시 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.바. 우발채무 및 소송관련 위험

2024년 피합병회사는 종속회사인 에이치엘비에너지(주)는 하나은행 및 하나캐피탈로부터 부산 구평동 폐기물 소각시설 증설사업 프로젝트 금융 자금대출 420억원 약정을 체결하였으며
해당 대출관련하여 피합병회사는 보유한 에이치엘비에너지(주) 보통주식 100% 근질권 설정, 대출약정상 피담보채무에 대한 연대보증 및 본건 사업 관련 당시의 책임준공확약을 제공하였습니다.
또한
2025년 1분기
기준 피합병회사는 현재 총 4건의 소송을 진행 중에 있습니다. 피합병회사가 피고로 계류중인 소송은 2건으로 소송금액 총 3,239백만원입니다.
피합병회사는 현대로오텍으로부터 공사대금 청구에 따라 소송금액 약 1,459백만원 소송절차가 진행중에 있으며, 주식회사 에스에너지에는 공탁금 출금청구권 확인 관련하여
1심이 진행중에 있습니다.

피합병회사가 원고로 계류중인 소송은 2건으로 소송금액은 16,482백만원입니다.
피합병회사는 2019년 4월 엔에이치투자증권(주)를 통해 판매되었던 옵티머스자산운용 펀드에 100억원을 위탁하였으나, 사기적 부정거래행위 및 불완전판매 요소가 발견되어 부당이득금 반환 청구소송을 진행 중입니다.
피합병회사는 담보 및 보증제공으로 인한 우발부채와 소송가능성 등으로 인한 우발부채가 상기와 같이 존재합니다. 피합병회사가 제공한 담보 및 보증과 관련하여 우발부채가 현실화되거나 제기될 수 있는 소송에서 피합병회사가 패소함에 따라 추가적인 대손충당 등이 발생할 경우 피합병회사 재무에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자 판단 시 피합병회사의 담보 및 보증 제공과 관련한 우발부채 현황 및 소송의 현황을 확인하고 이로 인한 우발부채의 현실화 가능성에 주의하시기 바랍니다. 사. 종속회사 관련 위험
피합병회사는
6개
의 연결대상 종속회사를 보유하고 있으며, 주요 연결대상 종속회사로는 (주)신화어드밴스, 에이치비셀(주) 및 에이치엘비에너지(주) 가 있습니다.
2025년 1분기 피합병회사는 의료기기사업을 다각화 하기 위하여 1월 10일자로 티니코 지분 200,000주 (지분율 100%)를 인수하였습니다. 티니코는 2011년 설립되어 TiNi계 초탄성 의료,산업용 소재를 제조 및 판매하고 있습니다. 니티놀 제품은 잉곳, 와이어, 판재, 튜브, 스프링 등 각 가공 공정에서 다양한 형태와 사이즈 및 고객의 요구에 맞춘 최적의 제품 제조,생산이 가능합니다. 현재, 의료용 제품을 기반으로 다양한 사업 분야로 시장영역을 확장하고 있습니다.
수익성 악화, 영업환경 악화 등 예상치 못한 이슈발생으로 인하여 종속회사의 실적 악화로 이어질 수 있으며, 이는 피합병회사의 연결기준 재무에 악영향을 끼칠 수 있으므로 연결대상 종속회사에 대한 지속적인 모니터링이 필요하오니 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.아. 에이치엘비(주) 주가 변동에 따른 손익 변동 위험
피합병회사는
2025년 1분기말
기준 최대주주인 에이치엘비 주식회사의 주식 1,933,601주를 보유하고 있으며, 해당 보유분은 매분기 공정가치 평가를 통해 공정가치 측정 금융자산 평가손익 계정으로 금융수익 및 금융원가로 계상되고 있습니다.

따라서,
에이치엘비(주)의 주가가 하락할 경우, 당사의 금융자산평가손실이 발생하여 당사의 당기순이익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.에이치엘비(주) 주가에는 리보세라닙과 캄렐리주맙 병용요법 간암 1차 치료제가 미치는 영향이 큰 상황에서 2025년 3월 20일 FDA로부터 미비한 사항에 대해 수정 또는 보완을 요청하는 2차 CRL을 수령하였습니다. 이와 관련하여 항서제약의 CMC(의약품 생산시설 실사) 보완 시기에 대한 불확실성이 있습니다.
또한 당사는 리보세라닙에 대한 국내 전용실시권과 일본, 유럽에 대한 수익 지분(14.5%)을 보유하고 있어 FDA 재승인 신청 후 판매승인 시점이 지연될 경우 당사 및 당사 관계회사의 수익성과 주가에도 부정적으로 작용할 가능성이 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
자. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험
자본잠식이란 자본총계가 지속적으로 감소하여 자본금보다 적은 경우를 의미하며, 완전자본잠식이란 회사의 잉여금이 바닥나고 자본금을 완전히 잠식한 단계로 자본총계가 마이너스(-)가 된 상태를 의미합니다. 「코스닥시장 상장규정」 제53조, 제54조 및 제56조 에 따르면, 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상에 해당하는 경우 상장적격성 실질심사 대상(관리 종목지정)이 되며, 이후 직후사업연도 기준으로 자본잠식률을 100분의 50 미만으로 감소시키지 못할 경우 상장폐지 사유에 해당하게 됩니다.
피합병회사는 2020년부터 2024년까지 최근 5개 사업연도에 각각 영업손실이 발생함에 따라 「코스닥시장 상장규정」 제 52조 제1항 2호 사목에 의거 "투자주의 환기종목"에 해당, 2025년 3월 20일 거래소 공시되었습니다. 피합병회사는 본 공시서류 제출일 전일 기준 코스닥시장 상장규정 상 관리종목 지정 및 상장폐지요건에 해당하는 경우는 없습니다. 하지만 피합병회사의 노력에도 불구하고 영업수익 확대 지연에 따라 해당 요건별 유예기간이 경과한 시점에도 피합병회사의 매출이 저조하여 재무성과를 나타내지 못할 경우 관리종목으로 지정 또는 상장폐지 요건에 해당할 수 있으니 투자자께서는 투자판단시 이점 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 피합병회사 매매거래정지 관련 위험
주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다.
그리고 기존의 구주권 제출기간 종료일에 상응하는 주식병합 권리확정 기준일(합병기일의 직전 영업일)의 전영업일인
2025년 08월 28일
부터 합병신주 상장일 전일
2025년 09월 15일
까지 피합병회사 에이치엘비생명과학(주)의 매매거래가 정지될 예정이오니 이점 유의하시기 바랍니다.나. 합병회사 주식가치의 변동 위험

본 합병으로 피합병회사인 에이치엘비생명과학(주) 보통주식 1주당 합병회사인 에이치엘비(주) 보통주식 0.1167458주의 비율로 합병대가(합병신주
11,809,002주
)가 배정되고, 상기의 합병비율은 합병회사와 피합병회사의 합병 이사회 결의 후 주가 변동에 따라 추가 조정되지 않습니다.

이에 따라 피합병회사의 주주가 합병에 따라 배정받게되는 합병회사의 보통주식의 주식가치 변동 위험이 존재합니다.
본 합병은 주권상장법인간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으며, 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다.
다. 추가 자금 소요 관련 위험

본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 본 합병과 관련하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 피합병회사 에이치엘비생명과학(주) 주주에게는 주식매수 청구권이 부여됩니다.
주식매수대금은 피합병회사 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.

증권신고서 제출일 현재 주식매수청구권 행사 및 채권자이의제출 결과를 예측할 수 없어 합병과 관련한 소요자금을 구체적으로 산정하기 어렵습니다.
하지만 해당 사항에 대응하기 위한 소요자금이 합병당사회사가 예상하지 못한 수준으로 클 경우, 대규모 지출이 발생하여 본 합병에 지장을 초래할 수 있습니다.라. 합병신주의 추가상장 시 주가하락의 위험
본 합병으로 피합병회사인 에이치엘비생명과학(주)이 보통주식 1주당(1주당 합병가액 : 6,812원) 합병회사인 에이치엘비(주) 보통주식(1주당 합병가액: 58,349원)이 0.1167458의 비율로 합병신주가 배정되어 발행됩니다.
합병회사의 합병신주
11,809,002주
가 추가 상장되어 거래가 시작되는 상장 예정일(
2025년 09월 16일
)에 매도 물량 증가에 따른 주가하락이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 마. 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다.바. 일정 변경 관련 위험

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자 판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시에는 본 증권 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 투자자께서는 위와 같은 요인으로 인하여 신고서 내용이 정정되거나 일정이 변경될 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.사. 합병계약서 상의 계약 변경 및 해제 조건
본 합병계약의 건은 합병기일 이전에 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건과 같은 사유가 발생할 시 계약이 변경 또는 해제될 수 있습니다.
특히, 본 합병과 관련하여 소멸회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금이 사백억원(\40,000,000,000)을 초과하는 경우, 각 당사자는 합병기일 또는 그 이전에 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 즉시 해제 할 수 있다는점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.아. 합병이 무산될 가능성
상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 피합병회사인 에이치엘비생명과학(주)의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
피합병회사의 합병 승인 임시주주총회에서 안건이 부결될 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
한편, 합병회사인 에이치엘비(주)는 본 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만, 상법 제527조의3 제4항에 의해 합병회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하는 때에는
합병회사는 본 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 이 경우 합병회사는 일반합병으로 진행 할 수 없습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.자. 인력 승계 관련 위험
존속회사는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 소멸회사에 고용되어 있는 임직원(등기임원 제외)을 합병 후 존속회사 에이치엘비(주)의 임직원으로 승계할 예정입니다.
합병 후 존속회사의 직원 수가 늘어남에 따라, 인건비의 추가적인 부담이 발생할 것으로 예상되며 이러한 비용은 존속회사의 현금흐름 및 수익성을 악화시킬 수 있습니다.차. 주식매수청구권 행사에 따른 과세 관련 사항
본 합병에 반대하는 피합병회사인 에이치엘비생명과학(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 구체적인 과세관계는 주주의 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본 합병에 반대하는 피합병회사

주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 증권거래세가 과세됩니다.
위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 카. 포합주식(합병회사가 보유 중인 피합병회사 주식) 및 피합병회사 자기주식에 대한 신주 미배정 관련 사항
금융위원회에서 2024년 12월 24일 보도한 '상장법인 자기주식 제도개선을 위한 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」개정안'에 따르면 상장법인이 다른 법인과 합병하는 경우에는 소멸되는 법인이 보유하고 있는 자사주에 대해 신주배정을 할 수 없도록 규정하고 있으며 이는 2024년 12월 31일부터 시행되었습니다.
이에 합병회사인 에이치엘비(주)가 보유하고 있는 피합병회사 에이치엘비생명과학(주) 보통주에 대하여는 합병신주를 교부하지 않으며, 에이치엘비생명과학(주)가 보유하고 있는 자기주식 및 에이치엘비생명과학(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 에이치엘비생명과학(주)가 소유하게 되는 자기주식에 대하여도 합병신주를 교부하지 않습니다.타. 주식매수선택권 행사로 인한 지분희석 관련 위험
합병당사회사 중 합병회사인 에이치엘비(주)는 증권신고서 제출일 기준 각 회사의 임직원 등에게 부여한 주식매수선택권이 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 합병회사 임직원 등이 보유한 주식매수선택권 행사가능 수량은 55,000주이며, 합병회사 행사가능 주식매수선택권이 모두 행사되었을 경우를 가정하였을 때 이는 희석발행주식총수의 0.04%에 해당합니다.이처럼 합병회사는 임직원 등에게 부여한 주식매수선택권이 있으며 증권신고서 제출일 기준 행사가 가능한 주식매수선택권이 존재합니다
. 증권신고서 제출일 기준 주식매수선택권의 행사 가능성을 판단하기는 어렵습니다. 다만, 주식매수선택권의 행사가 이루어질 경우 합병회사의 발행주식총수가 늘어나고 투자자들의 지분 희석과 더불어 보통주의 가치가 희석될 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.파. 합병 후 예상되는 경영 관련 주요 변동사항
본 합병은 존속회사인 에이치엘비(주)가 소멸회사인 에이치엘비생명과학(주)를 흡수합병하는 구조로, 합병 후에도 존속회사인 에이치엘비(주)의 최대주주와 대표이사는 변동 사항이 없습니다. 합병당사회사는 본 합병 이후 인적ㆍ물적 자원 통합 및 내부역량 집중을 통한 경영 및 투자효율화를 기대하고 있습니다.
다만, 향후 규제당국의 인허가 등 합병절차의 원활한 진행여부, 합병의 중장기적 시너지 창출 정도에 따라 본 합병이 합병 후 존속회사에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

세종특별자치시 연동면 명학산단서로 10-5에 본점을 둔 에이치엘비 주식회사(이하 "
갑
"이라 함)와 경기도 화성시 동탄첨단산업1로 51-9, 8층(영천동, 엠타워지식산업센터)에 본점을 둔 에이치엘비생명과학 주식회사(이하 "
을
" 이라 함, 이하 "갑" 과 "을"을 개별적으로 "
당사자
", 합하여 "
당사자들
"이라 함)는 "갑"을 존속회사, "을"을 소멸회사로 하는 합병(이하 "
본건 합병
"이라 함)을 하기로 하고, 2025. 04. 02.(이하 "
본 계약 체결일
" 이라 함) 다음과 같이 본 합병계약(이하 "
본 계약
" 이라 함)을 체결한다.

(중략)제 12조 (합병 선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 "갑" 또는 "을"의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, "갑" 및 "을"은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다.

(i) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 "갑" 및 "을"의 이사회, 주주총회의 승인이 이루어지고, 대한민국 관련 법령에 따라 요구되는 요건들이 중요한 점에서 충족되어야 한다.

(ii) "갑"과 "을"이 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항, 약정 기타의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

(iii) 본건 합병에 대한 공정거래법에 의한 기업결합신고가 수리되어야한다.

(iv) 본 계약 체결일 이후 본건 합병기일까지 "갑" 및 "을"의 재산, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

제 13 조 (계약의 효력발생 및 효력상실)

13.1
본 계약은 체결과 동시에 효력이 발생한다. 다만 다음 각 항에서 정하는 사유가 있는 경우 각 당사자는 합병기일 또는 그 이전에 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다.

(i) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

(ii) 각 당사자가 본건 합병에 대한 주주총회 승인 결의를 받지 못하는 경우

(iii) 본 계약 체결일부터 본건 합병기일에 이르기까기 천재지변 기타의 사유로 "갑" 또는 "을"의 재산 또는 경영상태에 중대한 부정적인 변동이 발생한 경우

(iv) 본건 합병기일까지 본 계약 제12조에 규정된 선행 조건이 충족되지 아니한 경우

(v) "을"의 주주중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 "을"이 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수 대금의 금 40,000,000,000원을 초과하는경우

13.2
본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

(i) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일이내에 상대방으로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방이 요청하는바에 따라 반환하거나 폐기하여야한다.

(ii) 본 계약이 해제 되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제 방법에는 영향을 미치지 아니한다.

(iii) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13.2조, 제15조 내지 제17조는 그 효력을 상실 하지 아니한다.
나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성
상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 에이치엘비생명과학(주)의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.한편, 합병회사인 에이치엘비(주)는 본 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만, 상법 제527조의3 제4항에 의해 에이치엘비(주)(합병 존속회사) 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 에이치엘비(주)(합병 존속회사)는 본 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행 할 수 없습니다.
다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험
합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.특히, 에이치엘비(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제18조에 따른 대규모회사로서 본 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다. 다만, 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합의 신고요령(공정거래위원회고시 제2022-23호)에 따른 간이신고 및 기업결합 심사기준(공정거래위원회고시 제2023-20호)에 따른 간이심사대상에 해당합니다. 간이심사대상 기업결합은 경쟁제한성이 없는 것으로 추정되는 기업결합으로서 원칙적으로 신고내용의 사실여부만을 심사하여 적법한 신고서류의 접수후 15일 이내에 심사결과가 신고인에게 통보됩니다.

본 건의 경우, 에이치엘비(주)는
2025년 04월 07일 공정거래위원회에 기업결합신고서 접수를 완료하였으며, 2025년 04월 22일 공정거래위원회로부터 신고수리 결과 통지문을 수령하였습니다.

라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성
합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본 합병은 『상법』 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다.한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원은 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.본 합병의 경우 합병회사 에이치엘비(주)

및 피합병회사 에이치엘비생명과학(주)는 코스닥시장에 상장되어있습니다. 이처럼 본 합병의 합병당사회사는 모두 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 산출하였습니다.
자세한 내용은 본 증권신고서 '제1부 합병의 개요, Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거'를 참고하시기 바랍니다.본 합병의 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으나, 실제 법령 위반 여부 혹은 법원의 최종 위법 판단 여부와는 별개로 본 합병과 관련하여 소액주주 등의 소송이 제기될 가능성을 아예 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.
마. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력에 미치는 영향
합병회사인 에이치엘비(주)의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 에이치엘비(주) 주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.본 합병과 관련하여 소멸회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금이 사백억원(￦40,000,000,000)을 초과하는 경우, 각 당사자는 합병기일 또는 그 이전에 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있습니다.바. 기타 유의사항

본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있습니다. 또한, 합병계약 승인을 위한 이사회 및 주주총회에 따라서도 본 합병의 성사 여부가 변경될 수도 있으며 본 합병에 따른 합병신주의 발행과 그에 따른 주식 매도 등으로 인해 합병 이후 주가의 변동성이 커질 수 있습니다.

주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 본 합병당사회사들의 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다.
2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성

가. 합병신주 상장예정일
에이치엘비(주)는 한국거래소 코스닥시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정이며, 한국거래소 승인 이후
2025년 09월 16일
상장될 예정입니다. 단, 해당 일정은 현재의 예상 일정이며, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
나. 상장폐지 가능성
본 합병은 주권상장법인간의 합병으로, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4에 의한 요건ㆍ방법 등의 기준을 따르고 있으며 「코스닥시장 상장규정」제33조에서 정하는 우회상장에 해당되지 않기 때문에, 「코스닥시장 상장규정」제54조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바 합병회사인 에이치엘비(주)의 상장폐지 가능성은 없으나, 피합병회사인 에이치엘비생명과학(주)는 합병에 따른 회사 해산으로 인해 상장폐지 됩니다.
3. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소
합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.

II. 형태

합병등 형태
흡수합병

우회상장 여부
아니오

III. 주요일정

이사회 결의일
2025.04.01

계약일
2025.04.02

주주총회를 위한 주주확정일
2025.04.16

승인을 위한 주주총회일
2025.07.10

주식매수청구권행사 기간 및 가격
시작일
2025.07.10

종료일
2025.07.30

(주식매수청구가격-회사제시)
에이치엘비생명과학(주) 기명식 보통주: 7,502원

[에이치엘비(주) 주요 일정]주주확정 기준일 공고일소규모합병 공고일소규모합병 반대의사통지 접수기간합병승인을 위한 주총갈음 이사회결의일채권자 이의제출 공고일채권자 이의제출기간합병기일합병종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일합병등기(예정)일합병신주 상장 예정일[에이치엘비생명과학(주) 주요 일정]주주확정 기준일 공고일주주총회 소집 통지 및 공고일합병 반대의사통지 접수기간주식매수청구권 행사기간채권자 이의제출 공고일채권자 이의제출기간매매거래 정지예정기간합병기일해산등기(예정)일

2025년 04월 01일2025년 04월 16일 2025년 04월 16일 ~ 2025년 04월 30일
2025년 07월 10일2025년 07월 10일2025년 07월 10일 ~ 2025년 08월 11일

2025년 09월 01일2025년 09월 02일2025년 09월 02일2025년 09월 16일2025년 04월 01일
2025년 06월 25일
2025년 06월 25일 ~ 2025년 07월 09일
2025년 07월 10일 ~ 2025년 07월 30일2025년 07월 10일2025년 07월 10일 ~ 2025년 08월 11일2025년 08월 28일 ~ 2025년 09월 15일2025년 09월 01일2025년 09월 02일

주1) 합병회사인 에이치엘비(주)의 경우 소규모합병에 해당하므로 '주주총회를 위한 주주확정일'은 소규모합병에 대한 반대의사표시를 위한 주주확정기준일 입니다.

주2) 합병회사인 에이치엘비(주)의 경우 소규모합병에 해당하므로 '승인을 위한 주주총회일'은 소규모합병을 위한 이사회결의일로 갈음합니다.

주3) 합병회사인 에이치엘비(주)의 경우 소규모합병에 해당하므로 주식매수청구권이 인정되지않습니다.

주4) '소규모합병 반대의사 통지 접수기간'은 에이치엘비(주)의 주주 중 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회 승인으로 갈음하는 것(소규모합병)에 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간 입니다.

주5) '합병 반대의사 통지 접수기간'은 에이치엘비생명과학(주)의 주주 중 주식매수청구권행사를 위해 본 합병 승인을 반대하는 주주의 합병 반대의사 통지를 접수하는 기간입니다.

주6) 에이치엘비생명과학(주) 주주의 합병 반대의사 통지는
2025년 07월 10일 임시주주총회 시작 전까지 접수 가능합니다.

주7) 에이치엘비생명과학(주) 주주의 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 2025년
08월 29일이며, 회사의 사정으로 인해 지급일은 변동될 수 있습니다.

주8) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

주9) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

주10) 합병종료보고 주주총회는
2025년 09월 02일 에이치엘비(주)의 이사회 결의로 갈음하며, 이후 공고할 예정입니다.

주11) 합병 상세 일정은 [제1부 합병의 개요]- [I. 합병에 관한 기본사항] - [4. 진행경과 및 일정] 을 참고하시기 바랍니다.

IV. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
1 : 0.1167458

외부평가기관
(에이치엘비(주) 보통주 : 에이치엘비생명과학(주) 보통주)

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
11,809,002
500
58,349
689,043,457,698

지급 교부금 등
해당없음

주1) 합병가액 및 합병비율 산정과 관련한 자세한 내용은 [제1부 합병의 개요] - [Ⅱ.합병 가액 및 그 산출근거]를 참조하시기 바랍니다.

주2) 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다.

주3) 합병회사인 에이치엘비(주)가 보유하고 있는 피합병회사 에이치엘비생명과학(주) 보통주에 대하여는 합병신주를 교부하지 않으며, 에이치엘비생명과학(주)가 보유하고 있는 자기주식 및 에이치엘비생명과학(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 에이치엘비생명과학(주)가 소유하게 되는 자기주식에 대해서도 합병신주를 교부하지 않습니다.

주4) 합병신주의 수는 에이치엘비생명과학(주)
(삭제) 제11회사 전환사채 전환청구 및 주주들의 주식매수청구권 행사 결과에 따라 변경 될 수 있습니다. 발행증권 수량이 변동될 경우 모집(매출)총액 또한 변동됩니다.

V. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
에이치엘비(주)
에이치엘비생명과학(주)

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
131,425,086
121,917,058

우선주
7,416
-

총자산
834,309,409,550
506,950,307,217

자본금
65,716,251,000
61,421,412,000

주1) 에이치엘비(주)의 발행주식수는
증권신고서 제출일 기준 발행주식의 총수이며, 총자산과 자본금은
2025년 1분기말 연결 재무제표 기준입니다.

주2) 에이치엘비생명과학(주)의 발행주식수는
증권신고서 제출일 기준 발행주식의 총수이며, 총자산, 자본금은
2025년 1분기말 연결재무제표 기준입니다.

VI. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2025.05.19

【기 타】

합병회사인 에이치엘비(주)(합병 존속회사)의 주요사항보고서는 2025년
05월 19일
에 전자공시되었으니 참조하시기 바랍니다.

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적
가. 합병의 상대방과 배경
(1) 합병당사회사

합병 존속회사(합병회사)
명칭
에이치엘비(주)

소재지
세종특별자치시 연동면 명학산단서로 10-5

대표이사
진양곤, 백윤기

상장여부
코스닥시장 상장법인

합병 소멸회사(피합병회사)
명칭
에이치엘비생명과학(주)

소재지

경기도 화성시 동탄첨단산업1로 51-9, 8층

(염천동, 엠타워지식산업센터)

대표이사
남상우, 한용해

상장여부
코스닥시장 상장법인

(2) 합병 배경

합병회사인 에이치엘비(주)는 헬스케어사업, 바이오사업, 선박사업 등을 영위하고 있습니다. 각 사업별 주요 내용은 아래와 같습니다.

(가) 헬스케어사업

헬스케어사업으로 검체채취키트(체외진단 의료기기), 각종 항체키트, 혈당진단기기 및 개인위생에 필수적으로 함께 사용하는 알콜스왑외 소독제류(의약외품), 피부미용/뷰티용품(화장품), 동물용 의약외품, 의료소모품 등 전반적인 헬스케어제품을 제조 판매하고 있으며, 국내외 주요 제약사와 진단기기업체를 고객으로 사업을 진행하고 있습니다. COVID-19 이후 일부 제품군의 수요는 일시적으로 조정되었지만, 구조적 트렌드와 기술 진보에 힘입어 글로벌 헬스케어 산업은 중장기적으로 더욱 견고하고 혁신적인 성장을 이어갈 것으로 예측됩니다. 아울러, 그동안 개발해온 신제품들이 순차적으로 출시되며 지속성장 가능성을 높이고 있으며, 이를 바탕으로 고객 중심의 제품 혁신, 글로벌 시장 확장, 그리고 지속가능한 기술 개발을 목표로 차세대 헬스케어 혁신을 선도하기 위하여 탄소소재, 나노소자 등의 신기술개발을 목적으로 첨단 진단기술연구소를 설립하여 차세대 헬스케어 혁신을 선도하는 헬스케어 기업으로 도약해 나갈 계획입니다.
(나) 바이오사업
미국 자회사인 Elevar Therapeutics(USA)는 표적항암제 리보세라닙(Rivoceranib)의 글로벌 판권(한국, 중국 제외)을 보유하고 있으며, 현재 미국에서 간세포암 1차 치료제 신약허가 절차를 진행하고 있습니다. 암은 새로운 혈관을 무수히 만들어 이를 통해 산소와 영양분을 공급받으며 무분별하게 성장하고 전이를 일으킵니다. 리보세라닙은 신생혈관생성 수용체(VEGFR)를 선택적으로 차단해 이러한 암의 신호전달을 억제함으로써, 암을 사멸시키는 Tyrosine kinase inhibitor(TKI) 기전의 경구용 약물입니다. 2019년 중국 항서제약의 면역항암제(PD-1 억제)인 캄렐리주맙(Camrelizumab)과 병용요법으로 간암 1차 치료제 글로벌 3상(한국, 미국, 유럽 등 13개국)을 진행했으며, 2022년 9월 유럽암학회(ESMO)에서 임상 결과를 발표했습니다. 임상 결과, 간암 치료제 사상 최장의 환자생존기간(mOS 23.8개월)이 도출되는 등 통계적 유의성이 확보되어, 2023년 5월 미국 FDA에 신약허가신청서(NDA)를 제출했습니다. 2024년 5월 17일 미국 식품의약국(FDA)은 약물의 약효나 안전성에는 이의를 제기하지 않았지만, 병용 약물인 캄렐리주맙의 생산공장 실사(CMC) 결과 일부 보완이 필요하다는 내용이 담긴 CRL(보완요구서한, Complete Response Letter)을 송부했고, 해당 사안을 보완한 후 당사는 2024년 9월 FDA에 재심사 서류를 제출하였습니다. 2025년 1월 FDA는 캄렐리주맙(Camrelizumab) 생산공장의 재 실사 후 2025년 3월 20일 2번째 CRL을 통해 CMC 사안에 대해 추가 보완이 필요함을 알렸습니다.
이후, 항서제약 측은 CRL의 구체적 사유가 담긴 PAL(Post Action Letter)을 수령하였으며, 구체적인 지적 사항은 항서제약 측의 영업 비밀에 해당하기 때문에 공개할 수 없으나,
항서제약은 해당 지적사항에 대한 보완서류를 FDA에 제출했고, 현재 FDA와 후속논의를 진행하고 있습니다. 합병회사는 논의가 완료되는 대로 재신청을 빠르게 진행할 예정입니다.

재심사는 제출된 변경 사항의 범위에 따라 Class 1 또는 Class 2로 분류되며, 재심사 신청 이후 Class 1의 경우 약 2개월 내, Class 2의 경우 약 6개월 내 승인 여부를 통보 받게 됩니다.
별도로, 2024년 12월 미국 '릴레이 테라퓨틱스(Relay Thrapeutics)'로부터 미국 담관암 2상 임상을 완료한 표적항암제 'RLY-4008(성분명 리라푸그라티닙)'에 대한 글로벌 독점 라이선스-인 계약을 체결했습니다. 리라푸그라티닙은 미국 FDA로부터 혁신의약품(breakthrough therapy)에 지정되어, 완료된 2상 결과를 바탕으로 신약허가를 받고 이후 3상을 진행하는 조건부 허가가 가능합니다. 엘레바는 2025년 하반기 FDA에 FGFR2 유래 담관암 2차 치료제로 NDA를 신청할 예정입니다.(다) 선박사업

자회사인 에이치엘비이엔지(주)는 선박사업으로 특수선박, 구명정 및 DAVIT, GRP/GRE PIPE로 구분하여 운영하고 있습니다. 특수선박부문은 FRP, 알루미늄(AL), HDPE 등 다양한 복합소재를 활용하여 관공선, 특수목적선, 레저선박을 설계·건조하고 있으며, 구명정 및 DAVIT은 선박의 필수 안전장비인 구명정 및 DAVIT 제품, Spare Part 공급 및 수리 서비스 등을 제공하고 있습니다. GRP/GRE PIPE 부문의 경우 선박의 Ballast Line 및 SOx Scrubber 시스템에 사용되는 파이프를 생산·납품하고 있습니다. 당사의 주요 고객으로는 관공서와 해경 및 해군, 그리고 국내외 조선소 등이 있습니다.글로벌 조선시장은 홍해사태로 인한 운항 경로가 변경되고 운송 시간이 증가하면서 해상 운임이 상승하였고, 추가 선박 투입 필요성을 높여 선복량 부족 현상을 초래함으로써 선박 발주 증가로 회복세를 촉진하고 있으나, 사태의 전개와 해결 여부에 따라 시장 상황이 변동될 수 있는 상황입니다. 이에 당사는 이러한 시장 불확실성을 대응전략으로 자율운항 기술을 비롯한 고객 맞춤형선박 R&D투자와 원가절감을 위한 공정개선을 통해 기술 경쟁력을 강화할 계획이며, 안전한 친환경 자율운항 선박 전문기업으로 성장기반을 구축하고자 합니다.

피합병회사인 에이치엘비생명과학(주)는 메디케어사업, 바이오개발사업, 의료기기사업, 의약품유통사업, 에너지사업 등을 영위하고 있습니다. 각 사업별 주요 내용은 아래와 같습니다.
(가) 메디케어사업피합병회사는 Medical & Healthcare 시장을 선도하기 위해 구성품 개발부터 완제품 위탁 생산 (OEM/ODM)에 이르기까지 최적화된 전주기 솔루션을 제공하고 있습니다. 또한 연구소, 의료시설 및 제조사에서 사용되는 시약, 기자재 및 소모품까지 제조하는 최적화된 사업 기반을 바탕으로 Total-Solution을 제공합니다. 의료기기 분야에서 Malaria, HIV, COVID-19, Influenza 등 항원 및 항체 기반의 Immunoassay Rapid POCT 진단 시약의 주요 구성품을 개발하였으며, 다수의 기술 및 디자인 특허를 보유하고 있습니다. 주요 고객사는 Abbott, SD Biosensor 등 이며, 특히 Covid Ag 신속진단 키트 관련하여 Roche, SD Biosensor, Abbott의 OEM 및 TPM(Third Party Manufacturing)을 진행하고 있습니다.여기에 더하여 축적한 제조 및 품질 보증 노하우를 바탕으로 의료, 헬스, 바이오, 전자, 자동차, 화장품, 의료 플랫폼, 리브랜딩 등의 사업 개발과, 나아가 의료기기 제조, 제약, 식품 등 제조 기업의 Equipment, Room, Computer system, Equipment, process, GMP 등의 Validation consulting, 제조 임가공의 부품, 반제품, 완제품의 공정 개선 및 개발 Project에 참여하여 여러 산업 분야 굴지의 기업들과 협업할 수 있게 되었습니다. 이는 헬스케어 산업에 중요시되고 있는 Qualification, CSV, Process/Method/Cleaning validation 등에 대한 기술 노하우 및 고객 만족 서비스를 바탕으로 의료시장의 품질 및 제조 경쟁력의 향상을 통해 기업과 더 나아가 인류의 더 나은 삶에 기여합니다.또한, 2024년을 기점으로 의료기기, 의료소모품 상품 개발 및 직/간접 유통 매출 확대가 이루어지고 있으며, 케이스의 개발 노하우를 이용, 철저한 시장 분석을 통한 유아용품 등 B2C 제품도 개발 중에 있습니다.(나) 바이오사업피합병회사 및 피합병회사의 종속회사 에이치엘비생명과학R&D(주)는 현재 자체적으로 표적항암제 리보세라닙(Rivoceranib), 파이로티닙(Pyrotinib) 및 G2M Project 3개의 항암신약 물질에 대한 국내 전용실시권을 보유하고 있으며, 피합병회사의 종속회사 HLB셀은 바이오인공간, 지혈제, 인간 세포외기질 분야 등에서 다양한 파이프라인을 구축하고 있습니다. (다) 의료기기사업피합병회사는 2023년 10월 4일자로 화진메디칼(주) 합병을 완료하였습니다. 구. 화진메디칼은 1993년 설립된 의료기기전문회사로서, 소프젝(Sofjec)이라는 브랜드로 주사기, 주사침류 등을 생산하고 있습니다. 현재 해당 주사기 제품들은 국내 대형병원, 대학병원, 중소병원 및 동물병원 등에 대량 납품하고 있으며 미국, 사우디, 베트남, 몽골 등으로도 수출을 진행하고 하고 있습니다. 특히 2023년 미국 FDA로부터 일회용주사기, 주사침, 필터주사기 등에 대한 미국 내 판매허가를 획득한데 이어, 2024년 루어 슬립(Luer Slip) 및 루어 락(Luer Lock)제품 등에 대해 FDA의 시판전허가(510k)를 획득하였습니다.또한, 일회용주사기 제조품목 외에 대외 구매를 통한 상품 포트폴리오를 확대하여 사업성장의 시너지 창출을 위한 노력도 추진중에 있습니다.(라) 의약품유통사업

피합병회사는 신규사업 부문에 대한 투자의 일환으로 2016년 8월 5일 신화어드밴스(주) 지분 132,000주를 100% 인수하여 의약품 유통 사업분야의 첫걸음을 떼었습니다.(주)신화어드밴스는 2007년 11월 19일 의약품 유통업 및 관련사업 등을 주 사업목적으로 설립하였습니다. 국,공립병원에 의약품을 납품하고 있으며, 특히 유한양행, 동아에스티, 제일약품, 대웅제약, 한미약품, 종근당, 일동제약, 보령제약, SK케미칼 등 국내 상위권 제약사와 화이자(Pfizer), 노바티스(Novartis), MSD, 아스트라 제네카(Astra Zeneca), 다이이찌산쿄(Daiichi Sankyo), 비아트리스(Viatris), 알보젠(alvogen), 오츠카제약(Otsuka) 등 유수의 외국계제약사와 거래 관계를 맺고 있습니다.(마) 에너지사업

피합병회사는 신재생에너지 사업과 관련하여 2006년 정부의 발전차액제도 시행에 따라 2008년 9월까지 6.1MW를 준공하였을 뿐 아니라 2010년부터 에너지관리공단의 Green Home 100만호 사업, 서울시 주택보급사업에 태양광, 지열 시스템 설치 사업에 참여하였습니다. 또한, 피합병회사는 ESCO사업을 통해 경험한 소각플랜트 수행실적을 바탕으로 부산 소재의 산업용 폐기물 중간처분업체를 인수하여 에이치엘비에너지(주)로 사명을 변경한 후, 정상화 작업을 위한 EPC사업을 진행하고 있습니다. 부산권역에 산업용 폐기물 중간 처분 업체는 에이치엘비에너지(주)를 포함하여 2곳 밖에 존재하지 못한 상황으로 설비 재구축 후 고단가의 산업폐기물을 처리할 수 있는 고정거래선을 확보하고 가동률을 높여 매출 확대 및 수익성을 개선할 예정이며 폐기물 처리의 부산물인 스팀을 판매하는 사업과 발전 설비를 가동하는 등의 추가 수익을 계획하고 있습니다.(3) 합병의 목적상기 기재한 바와 같이 합병당사회사는 바이오 및 헬스케어 사업 등 유사한 사업적 구조를 가지고 있어 양사가 합병한다면 향후 경영 효율성을 극대화하여 지속적인 성장을 위한 발판을 마련하고, 고객 다변화와 경쟁우위를 기반으로 시장점유율을 확대할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다. 아울러, 합병회사인 에이치엘비(주)를 중심으로 그룹 지배구조를 단순화하여, 관리 및 경영 측면에서의 효율화와 기업가치 제고를기대하고 있습니다.

또한, 합병회사는 피합병회사와 간암 신약 리보세라닙(Rivoceranib)의 한국 내 독점개발, 판매 및 유럽, 일본에 대한 수익 지분약정을 체결하고 있습니다. 이에 양사가 합병한다면 향후 리보세라닙(Rivoceranib)에 대한 수익 배분 및 마케팅, 생산 및 관리 등 다양한 측면에서 거래구조가 단순화되어 관련 시너지 및 비용 절감 효과가 발생할 것으로 판단하여 본격적으로 합병 방안에 대한 내부적인 검토를 진행하였습니다.합병당사회사는 양사간 합병을 통해 아래와 같은 주요 효과를 기대하고 있습니다.
(가) 간암 신약 리보세라닙(Rivoceranib) 관련 수익성 및 효율 극대화증권신고서 제출일 현재 합병회사는 2020년 9월 체결한 특허권 양수도계약을 통해 리보세라닙(Rivoceranib)에 대하여 원천권리 전부를 보유하고 있으며, 중국에서의 특허전용실시권은 항서제약이, 한국에서의 특허전용실시권은 피합병회사가 보유하고 있고, 나머지 국가의 특허전용실시권은 Elevar Therapeutics(USA)가 보유하고 있습니다. 특허의 전용실시권은 원천 특허권자가 제3자에게 허여하는 것으로, 실시권자(Licensee)는 해당 성분을 사용한 치료제를 제조ㆍ판매할 수 있으며, 이로부터 발생한 매출액에 대하여 전용실시권을 허여한 자(Licensor)에게 계약에 따라 일정 수준의 로열티를 지급합니다.

[합병 전 리보세라닙(Rivoceranib) 신약개발/판매 실시권 분포 및 로열티 지급 구조]

합병 전) 리보세라닙 실시권 분포 및 로열티 지급구조.jpg
합병 전) 리보세라닙 실시권 분포 및 로열티 지급구조

주) 상기 구조도는 리보세라닙(Rivoceranib)의 물질특허와 염조성물특허를 구분하지 않고, 물질특허와 염조성물특허를 포괄하여 성립되는 독점 판권의 수준에서 작성되었습니다.

합병 이후, 합병 소멸회사인 에이치엘비생명과학(주)가 보유한 리보세라닙(Rivoceranib)의 글로벌 권리 중 Elevar Therapeutics(USA)로부터 허여받은 한국 시장에서의 독점적 재실시권 및 Elevar Therapeutics(USA)가 일본 및 유럽 시장에서 실시권을 행사하여 직접 얻는 수익 또는 특허권 재실시를 제 3자에게 허여하여 수령하는 로열티 수익의 전부에 대한 권리는 합병회사인 에이치엘비(주)가 보유하게 됩니다.

[합병 후 리보세라닙(Rivoceranib) 신약개발/판매 실시권 분포 및 로열티 지급 구조]

합병 후) 리보세라닙 실시권 분포 및 로열티 지급구조.jpg
합병 후) 리보세라닙 실시권 분포 및 로열티 지급구조

주) 상기 구조도는 리보세라닙(Rivoceranib)의 물질특허와 염조성물특허를 구분하지 않고, 물질특허와 염조성물특허를 포괄하여 성립되는 독점 판권의 수준에서 작성되었습니다.

상기한 바와 같이, 합병회사는 금번 합병을 통해 리보세라닙(Rivoceranib)에 대한 수익권 및 권리 등 분리되어 보유하고 있는 구조를 병합하며, 마케팅 비용 등 중복되어 발생할 수 있는 비용적인 측면을 제거하여, 이를 통해 리보세라닙(Rivoceranib)을 통해 향후 발생되는 수익성을 극대화할 수 있을 것으로 판단하고 있습니다. 또한, 피합병회사가 보유하고 있는 한국 판권과 일본 및 유럽에 대한 수익권을 확보하게 되어 향후 국내 품목 허가 신청에 있어서도 추진력이 높아질 것으로 기대하고 있습니다.

(나) 파이프라인(Pipe-line)의 다각화합병회사는 연결대상 종속회사인 Elevar Therapeutics(USA) 및 연결대상 종속회사인 Immunomic Therapeutics(USA)를 통해 제약ㆍ바이오사업을 영위하고 있습니다. Elevar Therapeutics(USA)는 표적항암제 리보세라닙(Rivoceranib) 관련 라이센스 인(License-in) 계약을 체결하였으며, Immunomic Therapeutics(USA)의 경우 암, 알레르기 등 질환에 대한 핵산 면역치료 플랫폼(Nucleic Acid Immunotherapy Platforms)을 연구개발하고 있습니다. 피합병회사 역시 종속회사인 에이치엘비생명과학R&D(주) 및 에이치엘비셀㈜을 통해 제약ㆍ바이오사업을 영위하고 있습니다. 에이치엘비생명과학R&D(주)는 현재, 항암 파이프라인 신규 구축을 위해 초기 비임상 단계 물질을 도입(G2M Project)하였으며 한국을 포함한 글로벌 주요 국가에 대한 특허권과 물질의 생산, 판매 그리고 향후 기술이전에 대한 권리 등의 일체의 권리를 확보했습니다. 한편, 에이치엘비셀(주)는 바이오의약품 및 생체적합성 의료기기 개발 기술을 중심으로 ①인체세포외기질, ②지혈제, ③바이오인공간 등 주요 파이프라인을 갖고 있으며, 관련 특허 등을 활용하여 연구, 개발 중에 있습니다.합병회사는 항암제 및 면역 치료제 중심의 파이프라인을 보유한 합병회사의 기술력과 피합병회사의 초기 비임상 단계 물질을 활용한 신약 개발 등 파이프라인을 강화하여 궁극적으로는 합병회사의 수익성과 성장성에 크게 기여할 것으로 기대하고 있습니다.

(다) 사업화 시너지에이치엘비(주)는 미국 자회사를 통해 다년간 글로벌 임상을 진행하고, 허가기관과 밀접히 소통하며 신약개발 초기부터 상업화 단계까지 전분야에서 폭넓은 경험과 노하우를 확보했습니다. 에이치엘비생명과학(주)의 경우, R&D 분야에 큰 강점을 가지고 있고, 리보세라닙(Rivoceranib)과 병용 시너지가 높은 항암물질을 발굴하고 있으며, 특히 초기 신약후보물질 발굴과 스크리닝, 최적화 등 기술적 노하우를 보유하고 있습니다. 양사가 합병하게 되면 초기 신약후보물질 발굴부터 신약허가 및 상업화에 이르는 신약개발 전주기 기술과 경험을 통합하게 되는 것으로, 앞으로 신약개발 속도와 효율성이 크게 높아질 것으로 기대하고 있습니다.또한, 리보세라닙(Rivoceranib) 관련 에이치엘비(주)는 자회사를 통해 글로벌 특허전용실시권(중국, 한국 제외)을 보유하고 있고, 에이치엘비생명과학(주)는 한국 특허전용실시권을 보유하고 있음에 따라, 양사의 합병은 신약허가 후 중국을 제외한 글로벌 전역에서 통합적인 판매, 마케팅 등 진행을 가능케해 시간, 비용적인 측면에서도 큰 이점이 있을 것으로 판단됩니다.(라) 기술 시너지에이치엘비(주)는 미국 자회사를 통해 특정 암 돌연변이를 타겟하는 저분자화합물 개발 기술과 독보적인 핵산 면역치료 플랫폼 기술을 보유하고 있으며, 에이치엘비생명과학(주) 역시 자회사를 통해 동탄에 대규모 신약연구소를 운영하며, 새로운 신약후보물질들에 대한 연구와 함께 다양한 기술 개발을 진행하고 있습니다. 최근 항암제 개발 트렌드는 한가지 약물만 투여하는 단독 요법 보다 함께 투여 시 더 높은 시너지를 내는 병용 투여가 대세로 자리잡았습니다. 이미 약효와 안전성을 검증받은 에이치엘비(주)의 리보세라닙(Rivoceranib)과 병용 시 더 효과적인 새로운 신약후보물질을 발굴하는데 에이치엘비생명과학(주)의 연구역량과 기술력이 미래지향적인 시너지를 창출할 것으로 기대하고 있습니다.

(마) 경영효율성 극대화합병회사는 검체채취키트(체외진단 의료기기), 각종 항체키트, 혈당진단기기 및 개인위생에 필수적으로 함께 사용하는 알콜스왑외 소독제류(의약외품), 피부미용/뷰티용품(화장품), 동물용 의약외품, 의료소모품 등 전반적인 헬스케어제품을 제조 판매하고 있습니다. 피합병회사 역시 체외 진단용 의료기기, 화장품 케이스 부품 등의 개발/제조, 의약품 유통 사업 등을 영위하고 있습니다. 본 합병을 통해 의료소모품 및 체외진단 의료기기 등의 생산을 위한 중복 투자 및 외부 비용을 절감하고, 의약품 유통 사업 부분을 수직계열화하여 경영의 효율성을 극대화 할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.또한, 지배구조 단순화를 통해 경영효율화를 높이고 기업가치를 제고하고자 합니다. 에이치엘비(주)는 이번 합병으로 또 하나의 지주사격인 에이치엘비생명과학(주)가 보유한 자회사 지분을 확보함에 따라 계열사의 성과가 에이치엘비(주)의 가치에 직접 반영되도록 구조가 개선되며, 에이치엘비생명과학(주)의 주주 또한 통합된 리보세라닙(Rivoceranib)의 수익 구조와 판권 및 실시권을 통한 수익성 극대화의 이점을 향유할 수 있습니다. 합병 전후 에이치엘비 그룹 계열사 간 주요 지분구조는 아래와 같습니다.

[합병 전 계열사 간 주요 지분 구조]

합병 전 계열사 간 주요 지분 구조.jpg
합병 전 계열사 간 주요 지분 구조

출처 : 합병 당사회사 제시주1) 2024.12.31 기준주2) 보통주 지분율 기준

[합병 후 계열사 간 주요 지분 구조]

합병 후 계열사 간 주요 지분 구조.jpg
합병 후 계열사 간 주요 지분 구조

출처 : 합병 당사회사 제시주1) 2024.12.31 기준주2) 보통주 지분율 기준주3) 합병 후 지분율은 2024.12.31 기준 보통주 지분율을 단순 합산한 수치

(4) 합병 관련 의사결정 과정 및 내용

(가) 에이치엘비(주)

일자
결의사항
논의사항

2024-11-18
-
- 에이치엘비생명과학(주)과 합병 시너지 및 절차에 대하여 검토

2025-01-14
-

-
에이치엘비생명과학(주), 회계법인, 법무법인, 자문사 등과 미팅을 진행, 당사 현황 등에 대한 소개, 합병 시너지 효과 공유

2024-02-18
-

- 경영 효율화
및 지배구조, 리보세라닙(Rivoceranib) 판권 및 수익 구조 등 관련 합병에 대한 검토 논의

2025-03-04
-

-
에이치엘비생명과학(주) 및 자문사와 진행사항 및 세부 계획에 대한 논의

2025-03-18
-
- 에이치엘비생명과학(주) 및 자문사와 진행사항 및 세부 계획에 대한 논의

2025-03-25
-
- 에이치엘비생명과학(주) 및 자문사와 진행사항 및 세부 계획에 대한 논의

2025-04-01
합병계약 체결 승인의 건
- 합병계약을 체결을 논의하고 승인함 (이사회)

2025-05-19
합병 일정 변경
- 합병일정 변경을 논의하고 승인함

(나) 에이치엘비생명과학(주)

일자
결의사항
논의사항

2024-11-18
-

-
에이치엘비(주)와 합병 시너지 및 절차에 대하여 검토

2025-01-14
-

-
에이치엘비(주), 회계법인, 법무법인, 자문사 등과 미팅을 진행, 당사 현황 및 기술에 대한 소개, 합병 시너지 효과 공유

2025-03-04
-

-
에이치엘비(주) 및 자문사와 진행사항 및 세부 계획에 대한 논의

2025-03-18
-
- 에이치엘비(주) 및 자문사와 진행사항 및 세부 계획에 대한 논의

2025-03-25
-
- 에이치엘비(주) 및 자문사와 진행사항 및 세부 계획에 대한 논의

2025-04-01
합병계약 체결 승인의 건

- 합병 체결을 위한 이사회 진행
· 합병목적: 지배구조 단순화를 통해 경영 효율화를 높이고, 신약개발 및 헬스케어 사업을 통합함으로써 인적, 기술적 시너지를 극대화하여 기업가치를 제고하고자 합니다.

· 합병기일: 2025년
9월 1일

2025-05-19
합병 일정 변경
- 합병일정 변경을 논의하고 승인함

(5) 우회상장 해당여부

해당사항 없습니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

합병 후 존속법인은 에이치엘비(주)이고, 에이치엘비생명과학(주)는 소멸법인이 됩니다. 존속법인인 에이치엘비(주)는 에이치엘비생명과학(주)의 영업을 그대로 승계할 예정입니다.증권신고서 제출일 현재 합병회사인 에이치엘비(주)의 최대주주는 지분 7.23%를 보유하고 있는 진양곤 대표이사이며, 피합병회사인 에이치엘비생명과학(주) 최대주주는 지분 16.98%를 보유하고 있는 합병회사인 에이치엘비(주)입니다. 본 합병 완료 이후, 합병회사인 에이치엘비(주)의 최대주주 지분은 7.23%에서 6.63%로 변동될 것으로 예상되며, 최대주주의 변경은 없습니다. 합병 후 에이치엘비생명과학(주)는 에이치엘비(주)에 흡수합병되어 해산할 예정입니다.

합병 전·후 주요 주주 간 지분율 변화를 예상하면 다음과 같습니다.

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재
(단위 : 주, %)

성 명
주식의 종류
합병 전
합병 후

에이치엘비(주)
에이치엘비생명과학(주)
에이치엘비(주)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

진양곤
보통주
9,497,926
7.23%
-
-
9,497,926
6.63%

에이치엘비셀(주)
보통주
748,197
0.57%
-
-
748,197
0.52%

이현아
보통주
252,724
0.19%
-
-
252,724
0.18%

이현수
보통주
98,293
0.07%
-
-
98,293
0.07%

진유림
보통주
9,012
0.01%
-
-
9,012
0.01%

진인혜
보통주
8,957
0.01%
-
-
8,957
0.01%

도순기
보통주
5,853
0.00%
-
-
5,853
0.00%

에이치엘비(주)
보통주
-
-
20,695,725
16.98%
-
-

조용호
보통주
-
-
3,203,559
2.63%
374,002
0.26%

자기주식
보통주
256,020
0.19%
69,920
0.06%
2,189,621
1.53%

(주1)
합병회사인 에이치엘비(주)가 보유하고 있는 피합병회사 에이치엘비생명과학(주) 보통주에 대하여는 합병신주를 교부하지 않으며, 에이치엘비생명과학(주)가 보유하고 있는 자기주식 및 에이치엘비생명과학(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 에이치엘비생명과학(주)가 소유하게 되는 자기주식에 대해서도 합병신주를 교부하지 않습니다.

(주2)
피합병회사인 에이치엘비생명과학(주)가 보유하고 있는 합병회사 에이치엘비(주) 보통주 1,933,601주에 대해서는 합병 후 존속회사인 에이치엘비(주)의 자사주로 변동됩니다.

(주3)

합병신주의 수는 에이치엘비생명과학(주)
(삭제) 제11회사 전환사채 전환청구 및 주주들의 주식매수청구권 행사 결과에 따라 변경 될 수 있습니다. 발행증권 수량이 변동될 경우 모집(매출)총액 또한 변동됩니다.

출처:
합병당사회사 제시

본 합병 전에 취임한 합병회사 에이치엘비(주)의 이사 및 감사위원회 위원의 임기는 합병 계약서에 따라 본래의 임기만료일까지 계속되며 이사 및 감사위원회 위원은 남은 임기 동안 동일한 지위를 유지합니다(상법 제527조의4 적용없음). 본 합병으로 인하여 소멸되는 피합병회사인 에이치엘비생명과학(주)의 이사 및 감사는 합병 등기일에 퇴임하여 그 지위를 상실할 예정이며, 합병으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없습니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과
에이치엘비(주)와 에이치엘비생명과학(주)는 중복으로 영위하고 있는 사업 부문이 있어 합병 후 비용적인 측면에서 절감 효과가 발생하여 수익성 증대를 이룰 것으로 예상되며, 합병 후 규모의 경제를 통해 원가경쟁력이 강화될 것으로 예상됩니다. 따라서 본 합병을 통해 회사의 재무구조 확대, 외형 및 수익 증대가 예상됩니다.

2025년 1분기
기준 합병 전후 재무상태표 및 포괄손익계산서는 아래와 같습니다.

(기준일: 2025년 03월 31일)
(단위: 원)

구분
합병 전 별도재무상태표
합병 후 재무상태표(*1)

에이치엘비(주)
에이치엘비생명과학(주)

자산

유동자산
67,479,502,887
111,263,210,948
178,742,713,835

비유동자산
1,067,585,841,580
357,159,263,283
1,424,745,104,863

자산총계
1,135,065,344,467
468,422,474,231
1,603,487,818,698

부채

유동부채
109,911,323,368
53,858,109,173
163,769,432,541

비유동부채
1,586,316,702
62,168,069,162
63,754,385,864

부채총계
111,497,640,070
116,026,178,335
227,523,818,405

자본

자본금
65,716,251,000
61,421,412,000
127,137,663,000

주식발행초과금
454,781,039,360
270,903,107,261
725,684,146,621

기타자본구성요소
10,873,189,596
48,325,945,395
59,199,134,991

이익잉여금
492,197,224,441
-28,254,168,760
463,943,055,681

자본총계
1,023,567,704,397
352,396,295,896
1,375,964,000,293

부채와자본총계
1,135,065,344,467
468,422,474,231
1,603,487,818,698

(주1)

에이치엘비(주)와 에이치엘비생명과학(주)의 재무상태표는
2025년 03월 31일 기준으로 작성되었습니다. 합
병 후 재무상태표는 추정치로, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(주2)
합병 전 재무수치는 합병 양사 모두 별도 재무제표 기준이며, 합병 양사간 거래로 인하여 합병후 재무제표는 단순 합산한 수치보다 작아지게 될 수 있습니다.

(주3)
합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.

(주4)
합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

출처:
합병당사회사 제시

(기준일: 2025년 03월 31일)
(단위: 원)

구분
합병 전 별도 포괄손익계산서
합병 후 포괄손익계산서(*1)

에이치엘비(주)
에이치엘비생명과학(주)

매출액
5,739,578,757
7,466,577,882
13,206,156,639

매출원가
(5,533,757,202)
(7,685,682,117)
(13,219,439,319)

매출총이익
205,821,555
(219,104,235)
(13,282,680)

판매비와관리비
(5,512,941,382)
(2,700,965,188)
(8,213,906,570)

영업이익(손실)
(5,307,119,827)
(2,920,069,423)
(8,227,189,250)

금융수익
2,950,386,008
1,113,824,198
4,064,210,206

금융비용
(18,356,846,744)
(38,734,967,881)
(57,091,814,625)

기타수익
135,657,512
67,976,118
203,633,630

기타비용
(51,486,997)
(2,359,687)
(53,846,684)

종속기업및관계기업투자주식관련 손익
(18,042,849,411)
0
(18,042,849,411)

법인세비용차감전순이익(손실)
(38,672,259,459)
(40,475,596,675)
(79,147,856,134)

법인세수익
(14,607,422)
158,681,038
144,073,616

당기순손익
(38,686,866,881)
(40,316,915,637)
(79,003,782,518)

(주1)

에이치엘비(주)와 에이치엘비생명과학(주)의 포괄손익계산서는
2025년 03월 31일 기준으로 작성되었습니다. 합병 후 포괄손익계산서는 추정치로 실제 합병기일기준으로 작성될 합병포괄손익계산서와 차이가 있을 수 있습니다.

(주2)
합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.

(주3)
합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

출처:
합병당사회사 제시

(3) 회사의 영업에 미치는 영향

합병회사인 에이치엘비(주)와
피합병회사인 에이치엘비생명과학(주)
는 헬스(메디)케어, 의료기기 및 바이오 개발 사업을 주력으로 하고 있습니다. 이 중, 의료기기 및 의약외품, 의약소모품 등은 유사한 비지니스 영역으로 동일 고객 또는 유사한 고객이 많지만 법인이 다른 만큼 각기 다른 영업조직이 동일한 고객을 대상으로 영업활동을 전개하고 있습니다.

본 합병을 통해서 제공하는 의료기기 및 의약외품, 의약소모품 제조 기술의 개발과 영업조직을 통합 및 영업력 확대를 통해 기존 고객에게 향상된 서비스를 제공하고, 새로운 고객 발굴 강화를 도모할 것이며 고정비 절감을 통한 원가경쟁력을 확보하여 회사의 경쟁력은 한층 더 강화될 것입니다.

또한, 양사가 각각 영위하고 있는 바이오 개발 분야에서의 통합을 통해 다각화된 파이프라인을 확보하게 되어 신약 개발 등의 분야에서 탁월한 시너지 효과가 예상되어 수익성 개선 및 안정적인 현금흐름창출이 지속될 것입니다. 아울러, 향후 간암 신약 리보세라닙(Rivoceranib)의 수익 구조와 판권 및 실시권 등을 통합하여 관리할 수 있으며, 향후 국내 품목 허가 신청에 있어서도 추진력이 높아질 것으로 기대하고 있습니다. 에이치엘비생명과학(주)의 경우, R&D 분야에 큰 강점을 가지고 있고, 리보세라닙(Rivoceranib)과 병용 시너지가 높은 항암물질을 발굴하고 있으며, 특히 초기 신약후보물질 발굴과 스크리닝, 최적화 등 기술적 노하우를 보유하고 있습니다. 양사가 합병하게 되면 초기 신약후보물질 발굴부터 신약허가 및 상업화에 이르는 신약개발 전주기 기술과 경험을 통합하게 되는 것으로 앞으로 신약개발 속도와 효율성이 크게 높아질 것으로 기대하고 있습니다.

또한, 본 합병으로 개발, 임상, 허가, 생산, 마케팅 및 판매 조직 등 모든 기능이 내재화되어 이를 바탕으로 원가 경쟁력이 강화되고 시장 확대 및 점유율 극대화 될 것을 기대하고 있습니다.

(4) 에이치엘비(주) 및 에이치엘비생명과학(주) 주주가치에 미치는 영향

합병신주 배정 기준일(주식,사채등의 전자등록에 관한 법률상 병합기준일의 직전 영업일을 의미함, 이하같음) 현재 에이치엘비생명과학(주)의 주주명부에 등재되어있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 에이치엘비(주) 보통주식 0.1167458주를 발행할 예정입니다. 에이치엘비(주)가 보유하고 있는 에이치엘비생명과학(주) 보통주에 대해서는 합병신주를 배정하지 않습니다. 에이치엘비생명과학(주)가 보유하고 있는 자기주식 및 합병에 반대하는 에이치엘비생명과학(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 에이치엘비생명과학(주)가 소유하게 되는 자기주식에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다. 합병회사인 에이치엘비(주)는 상기 명시한 합병 기대효과 및 시너지를 통해 외형 성장뿐만 아니라 수익금 증대도 기대할 수 있을 것이라 판단하고 있습니다. 에이치엘비(주)는 이번 합병으로 에이치엘비생명과학(주)가 보유한 자회사 지분을 확보함에따라 계열사의 성과가 에이치엘비(주)의 가치에 직접 반영되도록 구조가 개선되며, 에이치엘비생명과학(주)의 주주 또한 통합된 리보세라닙(Rivoceranib)의 수익 구조와판권 및 실시권을 통한 수익성 극대화의 이점을 향유할 수 있습니다. 이렇듯 합병회사는 기업가치를 지속적으로 향상시켜서 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.

다. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 합병이 완료된 후, 회사의 추가적인 구조개편이나, 보다 넓은 차원에서의 구조개편 작업의 일환으로써 본 합병 이외에 진행 예정인 회사구조개편 계획은 현재까지 확정된 바 없습니다.

2. 합병 상대방 회사의 개요

가. 회사의 개황
(1) 회사의 법적, 상업적 명칭

회사의 상호는 "에이치엘비생명과학 주식회사" 이고, 영문명은 "HLB Life Science Co., Ltd" 입니다.

(2) 설립일자

회사는 1998년 07월 24일에 "(주)에너지솔루션즈"로 설립되었으며, 2008년 11월 25일자로 코스닥시장 상장을 승인받아 매매가 개시되었습니다. 2015년 12월 11일에 "에이치엘비생명과학 주식회사"로 상호를 변경하였습니다.

에이치엘비생명과학(주)와 그 종속기업들은 메디케어사업, 바이오사업, 의료기기사업, 의약품유통사업, 에너지사업 부문으로 총 5개 사업부문으로 이루어져 있으며, 체외 진단용 의료기기 개발 및 제조, 의약외품의 구성품 개발 및 완제품 위탁생산을 하는 메디케어사업을 주사업으로 하고 있습니다.에이치엘비생명과학(주)와 종속기업의 주요 사업내용은 아래와 같습니다.

회 사 명
사업부문
사업영역

HLB생명과학
메디케어사업 부문

1. 체외 진단용 의료기기,
화장품 케이스 부품 등의 개발/제조

2.
완제품 위탁 생산(OEM/ODM),
제조품 부품 및 제조 공정 개선/개발

3. 시약, 기자재 및 소모품 공급

4. 제품설계 및 금형 제작

5. 플라스틱 사출/제조6. Validation consulting :
의료기기 제조, 제약, 식품 등 제조 기업의 Equipment, Room, Computer system, Equipment, process, GMP 등의 Validation consulting service 제공7. B2C Item 개발 및 런칭(유아용품 등)8. 메디서플라이(의료 소모품 및 의료기기 상품 판매)
9. 의료 소모품 리브랜딩 및 전문 의약품, 주사재 리브랜딩 및 유통

HLB셀HLB생명과학R&D
바이오개발사업 부문
1. 체외순환형 바이오인공간2. 지혈제 개발3. 신약개발사업4. 의약품 연구개발 및 판매업5. 연구개발 용역업 및 서비스

HLB생명과학
티니코

의료기기사업 부문

1. 일회용 주사기 제조, 판매업2. 의료용구 제조, 판매업3. 의료용구 유통판매(수입포함)
4. 의료기기 제조 및 판매업5. 형상기억합금 제조업

신화어드밴스
의약품유통사업 부문
의약품 유통업

HLB솔루션HLB에너지
에너지사업 부문
1. 태양광 EPC 사업2. 폐기물 소각열 관련사업

또한, 에이치엘비생명과학(주) 및 종속회사 에이치엘비생명과학R&D는 현재 자체적으로 표적항암제 리보세라닙(Rivoceranib), 파이로티닙(Pyrotinib) 및 G2M Project 3개의 항암신약 물질에 대한 국내 전용실시권을 보유하고 있으며, 이외 다수의 관계회사에서 바이오 사업을 진행하고 있습니다. 에이치엘비생명과학(주)의 종속회사 에이치엘비셀은 바이오인공간, 지혈제, 인간 세포외기질 분야에서 파이프라인을 구축하고 있습니다.

나. 임직원현황

(1) 임원현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

진양곤
남
1966년 01월
회장
사내이사
상근
이사회의장
연세대학교 경제학 대학원 졸업(1993.02)현) HLB 대표이사현) HLB제약 이사 현) HLB글로벌 이사
-
-
임원
9년 3개월
2027년 03월 28일

남상우
남
1957년 10월
대표이사
사내이사
상근
각자대표이사(경영총괄)
연세대학교 경영대학원 졸업(2003.02)전) HLB 대표이사/사장 (2009.01~2012.01) 현) HLB생명과학 대표이사
-
-
계열회사 임원
5년 3개월
2026년 03월 31일

한용해
남
1962년 05월
대표이사
사내이사
상근
각자대표이사(바이오총괄)
서울대학교 약제학 대학원 졸업(1995.02)전) 대웅제약 연구본부장 (2016.12 ~ 2018.02)전) CJ헬스케어 Innovation 센터장 (2018.07 ~ 2019.12)현) HLB생명과학 대표이사
-
-
계열회사 임원
5년 3개월
2028년 03월 28일

이근식
남
1973년 06월
사내이사
사내이사
상근
경영관리
현) HLB생명과학 경영전략본부 상무전) HLB제약 경영관리 상무 (2020.10 ~ 2023.08)
-
-
계열회사 임원
1년 9개월
2027년 03월 28일

심연섭
남
1975년 03월
사외이사
사외이사
비상근
경영고문
현) (주)맑은기술 대표이사전) HLB글로벌 사외이사
-
-
계열회사 임원
1년 1개월
2027년 03월 28일

송세빈
남
1962년 05월
사외이사
사외이사
비상근
경영고문
현) 법무법인(유) 화우 파트너변호사전) (주)이마트 법무실장 (2016.06 ~ 2019.12)
-
-
계열회사 임원
1년 1개월
2027년 03월 28일

김영현
남
1958년 11월
감사
감사
상근
상임감사
홍익대학교 경영대학원 졸업(2001.01)전) 삼일회계법인 31년 근무 (1985.01 ~ 2016.06)전) 중앙일보 (사)위스타트운동본부 감사 (2006.03 ~ 2017.01)현) 새만금 투자유치 자문위원
-
-
계열회사 임원
5년 3개월
2026년 03월 31일

(2) 임원 겸직현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)

겸직임원
겸직회사

성명
직위
회사명
직위
상근여부

진양곤
이사회의장회장
HLB
대표이사
상근

Elevar Therapeutics, Inc.
이사
비상근

Immunomic Therapeutics, Inc.
이사
비상근

HLB Shanghai Co., Ltd
감사
비상근

HLBN Singapore Pte. Ltd
이사
비상근

Verismo Therapeutics,Inc
이사
비상근

HLB인베스트먼트
이사
비상근

HLB셀
이사
비상근

LSK인베스트먼트
이사
비상근

HLB글로벌
이사
비상근

HLB사이언스
이사
비상근

프레시코
이사
비상근

코아바이오
이사
비상근

HLB네트웍스
이사
비상근

HLB오션테크
이사
비상근

에포케
이사
비상근

HLB제약
이사
비상근

HLB테라퓨틱스
이사
비상근

HLB바이오스텝
이사
비상근

HLB이노베이션
이사
비상근

베리스모테라퓨틱스 아시아
이사
비상근

HLB파나진
이사
비상근

HLB제넥스
이사
비상근

오리지널아카이브
이사
비상근

HLB펩
이사
비상근

남상우
대표이사수석부회장
Elevar Therapeutics,Inc
이사
비상근

프레시코
이사
비상근

코아바이오
이사
비상근

에포케
감사
비상근

에이치밸류에셋
이사
비상근

한용해
대표이사사장
HLB
이사
상근

HLB생명과학알앤디
이사
상근

Elevar Therapeutics,Inc
이사
비상근

이근식
경영관리총괄부사장
HLB솔루션
대표이사
상근

HLB셀
이사
상근

HLB에너지
이사
비상근

HLB생명과학알앤디
감사
상근

신화어드밴스
감사
비상근

김영현
감사
HLB인베스트먼트
감사
비상근

(3) 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황 제출일 현재 당사는 등기임원 선임 및 해임 계획이 없어 해당사항이 없습니다
.

(4) 직원 등의 현황
(i) 직원의 현황

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

바이오사업

여
0
0
0
0
0
0
50,360
50,360
-
-
-
-

메디케어사업

남
50
0
4
0
54
2.6
837,629
15,608
-

메디케어사업

여
27
0
9
0
36
1.8
360,331
9,652
-

의료기기사업

남
31
0
0
0
31
1.2
418,180
13,346
-

의료기기사업

여
32
0
5
0
37
1.1
333,725
9,102
-

경영관리

남
6
0
0
1
7
2.5
116,344
14,543
-

경영관리
여
7
0
0
1
8
1.9
69,082
8,635
-

합 계
153
0
18
2
173
-
2,185,651
-
-

(*) 인원수는 작성기준일 현재 재임중인 미등기임원 및 직원을 기준으로 하였으며, 1인 평균급여액은 연간급여총액을 월간 평균 인원수로 나눈 수치로 당기 중 입사자 및 퇴직자가 포함되여 실제 1인 평균 급여액과는 상이할 수 있습니다.

(ii) 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
5
231,956
38,659
-

(*) 인원수는 작성기준일 현재 재임중인 미등기임원을 기준으로 하였으며, 1인 평균급여액은 연간급여총액을 월간 평균 인원수로 나눈 수치로 당기 중 입사자 및 퇴직자가 포함되어 실제 1인 평균 급여액과는 상이할 수 있습니다.

다. 주요주주 현황
(1) 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

주식수
지분율

에이치엘비(주)
최대주주
보통주
20,695,725
16.98
-

계
보통주
20,695,725
16.98
-

※ 합병가액 산정일(2025년 03월 31일) 기준 발행주식총수: 121,895,688주※ 지분율은 소수 셋째자리에서 반올림한 수치임

(2) 주식의 분포

(i) 주식 소유현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
HLB
20,695,725
16.98
-

우리사주조합
-
-
-

(ii) 소액주주 현황

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
80,039
80,437
99.50
87,353,968
121,884,319
71.66
-

(*) 상기 출자자수 및 지분율은 최근 사업연도말 주주명부 폐쇄일인 2024 12월 31일 기준입니다.

(iii) 복수의결권주식 보유자 및 특수관계인 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성명
관계
소유주식수 및 지분율
의결권 수 및 비율
비 고

기초
기말
기초
기말

주식수
지분율
주식수
지분율
의결권수
의결권비율
의결권수
의결권비율

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-

라. 최근 3년간 요약연결재무정보 및 외부감사 여부

(1) 최근 3년간 요약재무정보연결기준

(단위 : 천원)

구 분
제28(당)분기
제27(전)기
제26(전전)기

(2025년 1분기)
(2024년)
(2023년)

[유동자산]
144,777,793
155,291,407
147,043,191

ㆍ현금및현금성자산
53,059,933
52,724,741
16,768,575

ㆍ단기금융상품
10,040,000
15,550,000
10,100,000

ㆍ당기손익-공정가치 측정 금융자산
232,678
10,628,790
50,793,156

ㆍ매출채권
19,577,224
17,930,388
11,457,320

ㆍ기타채권
4,072,320
2,730,531
4,379,886

ㆍ재고자산
7,069,337
6,103,404
5,266,832

ㆍ기타유동자산
50,373,371
49,351,061
48,277,422

ㆍ당기법인세자산
352,930
272,492
-

[비유동자산]
362,172,514
383,726,018
276,457,256

ㆍ장기금융상품
174,753
147,480
125,500

ㆍ장기매출채권
-
-
-

ㆍ장기기타채권
379,719
327,473
554,697

ㆍ장기선급비용
82,461
1,590,829
-

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산
166,320,760
211,765,830
108,477,905

ㆍ기타포괄손익-공정가치측정금융자산
225,253
225,253
225,253

ㆍ관계기업투자
41,304,205
42,555,066
37,209,275

ㆍ유형자산
93,658,605
80,380,394
71,565,811

ㆍ투자부동산
340,113
1,128,042
1,145,512

ㆍ사용권자산
784,123
825,899
1,352,492

ㆍ무형자산
58,902,522
44,779,752
55,800,811

자산총계
506,950,307
539,017,425
423,500,447

[유동부채]
60,720,345
53,546,780
135,456,990

[비유동부채]
105,159,226
86,645,334
56,830,524

부채총계
165,879,570
140,192,114
192,287,514

[지배기업 소유주지분]
340,690,251
398,340,400
230,796,723

ㆍ자본금
61,421,412
61,415,728
51,406,913

ㆍ기타불입자본
270,903,107
270,827,047
122,577,398

ㆍ자본조정
(8,297,174)
(8,297,174)
(8,297,174)

ㆍ기타자본구성요소
57,428,513
58,022,288
54,679,023

ㆍ이익잉여금(결손금)
(40,765,608)
16,372,511
10,430,563

[비지배지분]
380,485
484,911
416,210

자본총계
341,070,737
398,825,311
231,212,933

관계기업투자주식의 평가방법
지분법
지분법
지분법

기간
(2025.01.01∼2025.03.31)
(2024.01.01∼2024.12.31)
(2023.01.01∼2023.12.31)

매출액
27,477,173
102,240,056
97,990,441

영업이익(손실)
(5,938,848)
(24,818,721)
(24,532,796)

당기순이익(손실)
(57,242,651)
6,206,772
(5,913,047)

ㆍ지배기업 소유주지분
(57,138,119)
6,137,882
(5,983,400)

ㆍ비지배지분
(104,533)
68,890
70,353

당기총포괄이익(손실)
(58,436,877)
6,401,322
(5,831,638)

ㆍ지배기업 소유주지분
(58,332,345)
6,332,621
(5,901,420)

ㆍ비지배지분
(104,533)
68,701
69,782

ㆍ기본주당손익(손실)(단위:원)
(470)
54
(58)

ㆍ희석주당손익(손실)(단위:원)
(470)
54
(58)

연결에 포함된 회사수
6
5
7

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

(2) 최근 3년간 요약재무정보 (별도기준)

(단위 : 천원)

구 분
제28(당)분기
제27(전)기
제26(전전)기

(2025년 1분기)
(2024년)
(2023년)

[유동자산]
111,263,211
114,894,645
73,779,673

ㆍ현금및현금성자산
36,741,952
39,978,829
5,956,212

ㆍ단기금융상품
-
10,000
10,000

ㆍ당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
10,403,000
10,242,854

ㆍ매출채권
10,477,045
10,466,759
5,187,922

ㆍ기타채권
9,258,625
1,159,968
1,863,048

ㆍ재고자산
4,200,389
3,228,335
2,305,275

ㆍ기타유동자산
50,359,886
49,480,206
48,214,362

ㆍ당기법인세자산
225,314
167,548
-

[비유동자산]
357,159,263
381,171,548
341,186,025

ㆍ장기매출채권
-
-
-

ㆍ장기기타채권
3,105,054
8,103,135
245,660

ㆍ기타비유동자산
1,062,801
2,624,376
-

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산
122,235,360
153,658,825
108,217,679

ㆍ기타포괄손익-공정가치측정금융자산
200,003
200,003
200,002

ㆍ종속기업 및 관계기업투자
158,815,494
146,317,171
142,169,703

ㆍ유형자산
30,829,927
28,466,931
44,684,503

ㆍ투자부동산
4,662,419
5,470,397
4,289,758

ㆍ사용권자산
419,227
501,931
674,370

ㆍ무형자산
35,828,980
35,828,779
40,704,350

자산총계
468,422,474
496,066,193
414,965,698

[유동부채]
53,858,109
48,290,279
131,084,884

[비유동부채]
62,168,069
55,745,005
50,468,336

부채총계
116,026,178
104,035,284
181,553,220

ㆍ자본금
61,421,412
61,415,728
51,406,913

ㆍ기타불입자본
270,903,107
270,827,047
122,577,398

ㆍ자본조정
(679,971)
(679,971)
(679,971)

ㆍ기타자본구성요소
49,005,916
48,405,358
45,452,766

ㆍ이익잉여금(결손금)
(28,254,169)
12,062,747
14,655,371

자본총계
352,396,296
392,030,909
233,412,478

종속 및 관계기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

기간
(2025.01.01∼2025.03.31)
(2024.01.01∼2024.12.31)
(2023.01.01∼2023.12.31)

매출액
7,466,578
29,707,830
29,493,646

영업이익(손실)
(2,920,069)
(14,697,063)
(14,731,958)

당기순이익(손실)
(40,316,916)
(2,592,624)
(13,809,528)

총포괄손익(손실)
(40,316,916)
(2,592,624)
(13,809,528)

ㆍ기본주당손익(손실)(단위:원)
(331)
(23)
(136)

ㆍ희석주당손익(손실)(단위:원)
(331)
(23)
(136)

※ 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었습니다.

(3) 재무제표에 관한 외부감사 여부

사업연도
구분
감사인
감사의견
의견변형사유
계속기업 관련중요한 불확실성
강조사항
핵심감사사항

제28기(당분기)
감사보고서
삼정회계법인
-
-
-
-
-

연결감사보고서
삼정회계법인
-
-
-
-
-

제27기(전기)
감사보고서
삼정회계법인
적정의견
-
해당사항 없음
해당사항 없음
재화의 판매에 대한 수익인식

연결감사보고서
삼정회계법인
적정의견
-
해당사항 없음
해당사항 없음
재화의 판매에 대한 수익인식

제26기(전전기)
감사보고서
한영회계법인
적정의견
-
해당사항 없음
해당사항 없음
영업권 및 비한정내용연수 무형자산 손상평가

연결감사보고서
한영회계법인
적정의견
-
해당사항 없음
해당사항 없음
영업권 및 비한정내용연수 무형자산 손상평가

3. 합병의 형태
가. 합병 방법

본 합병은 에이치엘비(주)가 에이치엘비생명과학(주)를 흡수합병하는 건이며, 합병회사인 에이치엘비(주)는 존속하고, 피합병회사인 에이치엘비생명과학(주)는 소멸합니다. 에이치엘비(주)는 본 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하며, 합병신주 배정 기준일 현재 에이치엘비생명과학(주)의 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분 비율에 따라 합병신주를 교부합니다. 에이치엘비(주)가 보유하고 있는 에이치엘비생명과학(주) 보통주에 대해서는 합병신주를 배정하지 않으며 에이치엘비생명과학(주)가 보유하고 있는 자기주식 및 합병에 반대하는 에이치엘비생명과학(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 에이치엘비생명과학(주)가 소유하게 되는 자기주식에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다.

나. 간이합병 및 여부본 합병으로 인하여 합병회사인
에이치엘비(주)가 발행하는 합병신주의 총수는
11,809,002주로서
에이치엘비(주)(합병 존속회사)의 발행주식총수인
131,432,502주의 약
8.98%이므로 이는 상법 제527조의3(소규모합병)에서 정하는 바에 해당되며,
에이치엘비생명과학(주)(합병 소멸회사)는 상법 제527조의2(간이합병)에서 정하는 바에 해당되지 않습니다.[간이합병 및 소규모합병 관련 법령]

상법 제527조의2(간이합병) ①합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

②제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

상법 제527조의3(소규모합병) ① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.

②제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병후 존속하는 회사의 상장계획
합병 후 존속하는 회사인
에이치엘비(주)
는 본 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.
라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항합병회사인
에이치엘비(주)의 경우 본 합병을 소규모합병으로 추진하는 바,
에이치엘비(주)의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않으며, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 그러나, 상법 제527조의3 제4항에 따라
에이치엘비(주)(합병 존속회사) 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병 계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하는 때에는
에이치엘비(주)는 본 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니합니다. 이 경우,
에이치엘비(주)는 본 합병을 위해 주주총회의 승인을 필요로 하고,
에이치엘비(주) 주주들에게는 주식매수청구권이 부여되며,
에이치엘비(주)는 일반합병 절차로 본 합병을 진행하거나 합병계약을 해제할 수 있습니다. 또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로
에이치엘비생명과학(주)의 합병을 위한 주주총회에 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 본 합병은 무산될 수 있습니다. 본 합병의 선행 조건인
에이치엘비(주)의 이사회 승인,
에이치엘비생명과학(주)의 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 본 합병이 무산될 위험이 존재합니다.

4. 진행경과 및 일정
가. 진행경과

일자
내용

2025년 03월 01일 ~ 2025년 03월 31일
동 기간 동안의 주가 및 거래량 기준 합병비율 산출

2025년 04월 01일
합병계약 체결에 관한 이사회 결의

2025년 04월 02일
합병계약 체결

2025년 05월 19일
합병 일정 변경

나. 주요일정

구 분
에이치엘비(주)(합병 존속회사)
에이치엘비생명과학(주)(합병 소멸회사)

이사회 결의
2025년 04월 01일
2025년 04월 01일

주주확정기준일 공고
2025년 04월 01일
2025년 04월 01일

합병계약일
2025년 04월 02일
2025년 04월 02일

주주확정기준일
2025년 04월 16일
2025년 04월 16일

소규모합병 공고
2025년 04월 16일
-

주주명부폐쇄기간
시작일
-
-

종료일
-
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2025년 04월 16일
2025년 06월 25일

종료일
2025년 04월 30일
2025년 07월 09일

주주총회 소집통지 및 공고
-
2025년 06월 25일

합병계약 승인을 위한 주주총회일
-
2025년 07월 10일

소규모합병을 위한 이사회 결의일
2025년 07월 10일
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-
2025년 07월 10일

종료일
-
2025년 07월 30일

채권자 이의제출기간
시작일
2025년 07월 10일
2025년 07월 10일

종료일
2025년 08월 11일
2025년 08월 11일

매매거래 정지기간
시작일
-
2025년 08월 28일

종료일
-
2025년 09월 15일

합병신주 배정 기준일
2025년 08월 29일

합병기일
2025년 09월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2025년 09월 02일
-

합병등기 및 해산등기 신청일(예정)
2025년 09월 02일

신주의 상장예정일
2025년 09월 16일
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주1) 합병회사인
에이치엘비(주)의 경우 소규모합병에 해당하므로 '주주총회를 위한 주주확정일'은 소규모합병에 대한 반대의사표시를 위한 주주확정기준일 입니다.

주2) 합병회사인
에이치엘비(주)의 경우 소규모합병에 해당하므로 '승인을 위한 주주총회일'은 소규모합병을 위한 이사회결의일로 갈음합니다.

주3) 합병회사인
에이치엘비(주)의 경우 소규모합병에 해당하므로 주식매수청구권이 인정되지않습니다.

주4) '소규모합병 반대의사 통지 접수기간'은
에이치엘비(주)의 주주 중 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회 승인으로 갈음하는 것(소규모합병)에 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간 입니다.

주5) '합병 반대의사 통지 접수기간'은
에이치엘비생명과학(주)의 주주 중 주식매수청구권행사를 위해 본 합병 승인을 반대하는 주주의 합병 반대의사 통지를 접수하는 기간입니다.

주6) 에이치엘비생명과학(주) 주주의 합병 반대의사 통지는
2025년 07월 10일 임시주주총회 시작 전까지 접수 가능합니다.

주7) 에이치엘비생명과학(주) 주주의 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은
2025년 08월 29일이며, 회사의 사정으로 인해 지급일은 변동될 수 있습니다.

주8) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

주9) 상기 합병일정은 본 증권신고서 제출일 현재 예상일정으로, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

주10) 합병종료보고 주주총회는
2025년 09월 02일
에이치엘비(주)의 이사회 결의로 갈음하며, 이후 공고 할 예정입니다.

주11) 합병 상세 일정은 [제1부 합병의 개요]- [I. 합병에 관한 기본사항] - [4. 진행경과 및 일정] 을 참고하시기 바랍니다.

다. 증권신고서 제출 여부

구 분
내 용

증권신고서 제출 대상 여부
예

제출을 면제받은 경우 그 사유
해당사항 없음

5. 합병의 성사 조건

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제 조건은 아래와 같습니다.

세종특별자치시 연동면 명학산단서로 10-5에 본점을 둔 에이치엘비 주식회사(이하 "
갑
"이라 함)와 경기도 화성시 동탄첨단산업1로 51-9, 8층(영천동, 엠타워지식산업센터)에 본점을 둔 에이치엘비생명과학 주식회사(이하 "
을
" 이라 함, 이하 "갑" 과 "을"을 개별적으로 "
당사자
", 합하여 "
당사자들
"이라 함)는 "갑"을 존속회사, "을"을 소멸회사로 하는 합병(이하 "
본건 합병
"이라 함)을 하기로 하고, 2025. 04. 02.(이하 "
본 계약 체결일
" 이라 함) 다음과 같이 본 합병계약(이하 "
본 계약
" 이라 함)을 체결한다.

(중략)
제 12조 (합병 선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 "갑" 또는 "을"의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, "갑" 및 "을"은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다.

(i) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 "갑" 및 "을"의 이사회, 주주총회의 승인이 이루어지고, 대한민국 관련 법령에 따라 요구되는 요건들이 중요한 점에서 충족되어야 한다.

(ii) "갑"과 "을"이 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항, 약정 기타의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

(iii) 본건 합병에 대한 공정거래법에 의한 기업결합신고가 수리되어야한다.

(iv) 본 계약 체결일 이후 본건 합병기일까지 "갑" 및 "을"의 재산, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

제 13 조 (계약의 효력발생 및 효력상실)

13.1
본 계약은 체결과 동시에 효력이 발생한다. 다만 다음 각 항에서 정하는 사유가 있는 경우 각 당사자는 합병기일 또는 그 이전에 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다.

(i) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

(ii) 각 당사자가 본건 합병에 대한 주주총회 승인 결의를 받지 못하는 경우

(iii) 본 계약 체결일부터 본건 합병기일에 이르기까기 천재지변 기타의 사유로 "갑" 또는 "을"의 재산 또는 경영상태에 중대한 부정적인 변동이 발생한 경우

(iv) 본건 합병기일까지 본 계약 제12조에 규정된 선행 조건이 충족되지 아니한 경우

(v) "을"의 주주중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 "을"이 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수 대금의 금 40,000,000,000원을 초과하는경우

13.2
본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

(i) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일이내에 상대방으로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방이 요청하는바에 따라 반환하거나 폐기하여야한다.

(ii) 본 계약이 해제 되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제 방법에는 영향을 미치지 아니한다.

(iii) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13.2조, 제15조 내지 제17조는 그 효력을 상실 하지아니한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 에이치엘비생명과학(주)의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.한편, 합병회사인
에이치엘비(주)는 본 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만, 상법 제527조의3 제4항에 의해
에이치엘비(주)(합병 존속회사) 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하는 때에는
에이치엘비(주)(합병 존속회사)는 본 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행 할 수 없습니다.
6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

특히,
에이치엘비(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제18조에 따른 대규모회사로서 본 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다.

다만, 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합의 신고요령(공정거래위원회고시 제2022-23호)에 따른 간이신고 및 기업결합 심사기준(공정거래위원회고시 제2023-20호)에 따른 간이심사대상에 해당합니다. 간이심사대상 기업결합은 경쟁제한성이 없는 것으로 추정되는 기업결합으로서 원칙적으로 신고내용의 사실여부만을 심사하여 적법한 신고서류의 접수후 15일 이내에 심사결과가 신고인에게 통보됩니다.
본 건의 경우, 에이치엘비(주)는
2025년 04월 07일 공정거래위원회에 기업결합신고서 접수를 완료하였으며, 2025년 04월 22일 공정거래위원회로부터 신고수리 결과 통지문을 수령하였습니다.※ 관련 법령

【독점규제 및 공정거래에 관한 법률】

제11조(기업결합의 신고) ① 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 회사(제3호에 해당하는 기업결합을 하는 경우에는 대규모회사만을 말하며, 이하 이 조에서 “기업결합신고대상회사”라 한다) 또는 그 특수관계인이 자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 다른 회사(이하 이 조에서 “상대회사”라 한다)에 대하여 제1호부터 제4호까지의 규정 중 어느 하나에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인이 상대회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제5호의 기업결합을 하는 경우와 기업결합신고대상회사 외의 회사로서 상대회사의 규모에 해당하는 회사 또는 그 특수관계인이 기업결합신고대상회사에 대하여 제1호부터 제4호까지의 규정 중 어느 하나에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 외의 회사로서 상대회사의 규모에 해당하는 회사 또는 그 특수관계인이 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제5호의 기업결합을 하는 경우에는 대통령령으로 정하는 바에 따라 공정거래위원회에 신고하여야 한다.

1. 다른 회사의 발행주식총수(「상법」 제344조의3제1항 및 제369조제2항ㆍ제3항의 의결권 없는 주식의 수는 제외한다. 이하 이 장에서 같다)의 100분의 20[「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 주권상장법인(이하 “상장법인”이라 한다)의 경우에는 100분의 15를 말한다] 이상을 소유하게 되는 경우

2. 다른 회사의 발행주식을 제1호에 따른 비율 이상으로 소유한 자가 그 회사의 주식을 추가로 취득하여 최다출자자가 되는 경우

3. 임원겸임의 경우(계열회사의 임원을 겸임하는 경우는 제외한다)

4. 제9조제1항제3호 또는 제4호에 해당하는 행위를 하는 경우

5. 새로운 회사설립에 참여하여 그 회사의 최다출자자가 되는 경우

② 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인이 상대회사의 자산총액 또는 매출액 규모에 해당하지 아니하는 회사(이하 이 조에서 “소규모피취득회사”라 한다)에 대하여 제1항제1호, 제2호 또는 제4호에 해당하는 기업결합을 하거나 기업결합신고대상회사 또는 그 특수관계인이 소규모피취득회사 또는 그 특수관계인과 공동으로 제1항제5호의 기업결합을 할 때에는 다음 각 호의 요건에 모두 해당하는 경우에만 대통령령으로 정하는 바에 따라 공정거래위원회에 신고하여야 한다.

1. 기업결합의 대가로 지급 또는 출자하는 가치의 총액(당사회사가 자신의 특수관계인을 통하여 지급 또는 출자하는 것을 포함한다)이 대통령령으로 정하는 금액 이상일 것

2. 소규모피취득회사 또는 그 특수관계인이 국내 시장에서 상품 또는 용역을 판매ㆍ제공하거나, 국내 연구시설 또는 연구인력을 보유ㆍ활용하는 등 대통령령으로 정하는 상당한 수준으로 활동할 것

③ 제1항 및 제2항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신고대상에서 제외한다.

1. 「벤처투자 촉진에 관한 법률」 제2조제10호 또는 제11호에 따른 벤처투자회사 또는 벤처투자조합이 「중소기업창업 지원법」 제2조제3호에 따른 창업기업(이하 “창업기업”이라 한다) 또는 「벤처기업육성에 관한 특별조치법」 제2조제1항에 따른 벤처기업(이하 “벤처기업”이라 한다)의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 창업기업 또는 벤처기업의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우

2. 「여신전문금융업법」 제2조제14호의3 또는 제14호의5에 따른 신기술사업금융업자 또는 신기술사업투자조합이 「기술보증기금법」 제2조제1호에 따른 신기술사업자(이하 “신기술사업자”라 한다)의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 신기술사업자의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우

3. 기업결합신고대상회사가 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사의 주식을 제1항제1호에 따른 비율 이상으로 소유하게 되거나 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사의 설립에 다른 회사와 공동으로 참여하여 최다출자자가 되는 경우

가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항제2호에 따른 투자회사

나. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」에 따라 사회기반시설 민간투자사업시행자로 지정된 회사

다. 나목에 따른 회사에 대한 투자목적으로 설립된 투자회사(「법인세법」 제51조의2제1항제6호에 해당하는 회사로 한정한다)

라. 「부동산투자회사법」 제2조제1호에 따른 부동산투자회사

④ 제1항 및 제2항은 관계 중앙행정기관의 장이 다른 법률에 따라 미리 해당 기업결합에 관하여 공정거래위원회와 협의한 경우에는 적용하지 아니한다.

⑤ 제1항제1호, 제2호 또는 제5호에 따른 주식의 소유 또는 인수의 비율을 산정하거나 최다출자자가 되는지를 판단할 때에는 해당 회사의 특수관계인이 소유하고 있는 주식을 합산한다.

⑥ 제1항에 따른 기업결합의 신고는 해당 기업결합일부터 30일 이내에 하여야 한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업결합은 합병계약을 체결한 날 등 대통령령으로 정하는 날부터 기업결합일 전까지의 기간 내에 신고하여야 한다.

1. 제1항제1호, 제2호, 제4호 또는 제5호에 따른 기업결합(대통령령으로 정하는 경우는 제외한다) 중 기업결합의 당사회사 중 하나 이상의 회사가 대규모회사인 기업결합

2. 제2항에 따른 기업결합

⑦ 공정거래위원회는 제6항에 따라 신고를 받으면 신고일부터 30일 이내에 제9조에 해당하는지를 심사하고, 그 결과를 해당 신고자에게 통지하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 필요하다고 인정할 경우에는 90일의 범위에서 그 기간을 연장할 수 있다.

⑧ 제6항 각 호 외의 부분 단서에 따라 신고를 하여야 하는 자는 제7항에 따른 공정거래위원회의 심사결과를 통지받기 전까지 각각 주식소유, 합병등기, 영업양수계약의 이행행위 또는 주식인수행위를 하여서는 아니 된다.

⑨ 기업결합을 하려는 자는 제6항에 따른 신고기간 전이라도 그 행위가 경쟁을 실질적으로 제한하는 행위에 해당하는지에 대하여 공정거래위원회에 심사를 요청할 수 있다.

⑩ 공정거래위원회는 제9항에 따라 심사를 요청받은 경우에는 30일 이내에 그 심사결과를 요청한 자에게 통지하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 필요하다고 인정할 경우에는 90일의 범위에서 그 기간을 연장할 수 있다.

⑪ 제1항 및 제2항에 따른 신고의무자가 둘 이상인 경우에는 공동으로 신고하여야 한다. 다만, 공정거래위원회가 신고의무자가 소속된 기업집단에 속하는 회사 중 하나의 회사의 신청을 받아 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 회사를 기업결합신고 대리인으로 지정하는 경우에는 그 대리인이 신고할 수 있다.

⑫ 제1항에 따른 기업결합신고대상회사 및 상대회사의 자산총액 또는 매출액의 규모에 관하여는 제9조제5항을 준용한다.

【독점규제 및 공정거래에 관한 법률 시행령】

제18조(기업결합의 신고 기준 및 절차) ① 법 제11조제1항 각 호 외의 부분에서 “자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 회사”란 제15조제1항에 따른 자산총액 또는 같은 조 제2항에 따른 매출액의 규모가 3천억원 이상인 회사를 말한다.

② 법 제11조제1항 각 호 외의 부분에서 “자산총액 또는 매출액의 규모가 대통령령으로 정하는 기준에 해당하는 다른 회사”란 제15조제1항에 따른 자산총액 또는 같은 조 제2항에 따른 매출액의 규모가 300억원 이상인 회사를 말한다.

③ 제1항 및 제2항에도 불구하고 법 제11조제1항에 따른 기업결합신고대상회사(이하 “기업결합신고대상회사”라 한다)와 같은 항에 따른 상대회사(이하 “상대회사”라 한다)가 모두 외국회사(외국에 주된 사무소를 두고 있거나 외국 법률에 따라 설립된 회사를 말한다)이거나 기업결합신고대상회사가 국내 회사이고 상대회사가 외국회사인 경우에는 공정거래위원회가 정하여 고시하는 바에 따라 산정한 그 외국회사 각각의 국내 매출액의 규모가 300억원 이상인 경우에만 법 제11조제1항에 따른 신고의 대상으로 한다.

④ 법 제11조제1항제1호에 따른 다른 회사의 발행주식총수(「상법」 제344조의3제1항 및 제369조제2항ㆍ제3항의 의결권 없는 주식의 수는 제외한다)의 100분의 20(상장법인의 경우에는 100분의 15를 말한다. 이하 이 항에서 같다) 이상을 소유하게 되는 경우는 발행주식총수의 100분의 20 미만의 소유상태에서 100분의 20 이상의 소유상태로 되는 경우로 한다.

⑤ 법 제11조제1항제2호에 따른 다른 회사의 주식을 추가로 취득하여 최다출자자가 되는 경우는 최다출자자가 아닌 상태에서 최다출자자가 되는 경우로 한다.

⑥ 법 제11조제1항 또는 제2항에 따라 기업결합의 신고를 하려는 자는 공정거래위원회가 정하여 고시하는 바에 따라 다음 각 호의 사항이 포함된 신고서에 그 신고내용을 입증하는 서류를 첨부하여 공정거래위원회에 제출해야 한다.

1. 신고의무자 및 상대방 회사의 명칭

2. 신고의무자 및 상대방 회사의 매출액 및 자산총액

3. 신고의무자 및 상대방 회사의 사업내용과 해당 기업결합의 내용

4. 관련시장 현황

5. 그 밖에 제1호부터 제4호까지의 규정에 준하는 것으로서 기업결합 신고에 필요하다고 공정거래위원회가 정하여 고시하는 사항

⑦ 공정거래위원회는 제6항에 따라 제출된 신고서 또는 첨부서류가 미비한 경우 기간을 정하여 해당 서류의 보완을 명할 수 있다. 이 경우 그 보완에 소요되는 기간(보완명령서를 발송하는 날과 보완된 서류가 공정거래위원회에 도달하는 날을 포함한다)은 법 제11조제7항 및 제10항의 기간에 산입하지 않는다.

II. 합병 가액 및 그 산출근거

1. 합병의 합병가액ㆍ비율
합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
합병 존속회사(에이치엘비(주))
합병 소멸회사(에이치엘비생명과학(주))

기준주가
58,349
6,812

- 할인 또는 할증률
-
-

자산가치ㆍ수익가치 평균
-
-

- 자산가치
-
-

- 수익가치
-
-

합병가액(1주당)
58,349
6,812

합병비율
1
0.1167458

상대가치
-
-

주1) 합병회사인 에이치엘비(주)와 피합병회사인 에이치엘비생명과학(주)는 보통주가 코스닥 시장에 상장되어 있으므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며, 이에 따라 자산가치 및 수익가치, 상대가치 등은 별도로 기재하지 않았습니다.

주2) 합병신주 배정 기준일(
2025년 08월 29일) 기준 피합병회사인 에이치엘비생명과학(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 에이치엘비생명과학(주) 보통주식(액면금액 500원) 1주당 합병회사 에이치엘비(주)의 보통주식(액면금액 500원)

0.1167458주를 교부합니다.

2. 산출근거
에이치엘비(주)와 에이치엘비생명과학(주)와의 본 합병은 양사가 코스닥시장에 상장되어 있으므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 하여 합병비율을 산출하였으며 관련법규는 아래와 같습니다.

※ 관련법규

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등)

① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다.<개정 2009. 12. 21., 2012. 6. 29., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2014. 12. 9.>

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

가. 에이치엘비(주)의 합병가액
코스닥시장 상장법인인 에이치엘비(주)의 보통주 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2025년 04월 01일)과 합병계약을 체결한 날 (2025년 04월 02일) 중 앞서는 날의 전영업일(2025년 03월 31일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[에이치엘비(주)의 합병가액 산정]

(단위 : 원)

구 분
기 간
금 액

최근 1개월 가중평균종가(A)
2025년 03월 01일 ~ 2025년 03월 31일
63,693

최근 1주일 가중평균종가(B)
2025년 03월 25일 ~ 2025년 03월 31일
56,254

최근일 종가(C)
2025년 03월 31일
55,100

산술평균가액(D=(A+B+C)/3)
-
58,349

합병가액
-
58,349

기준주가 산정을 위해 2025년 03월 31일을 기산일로 하여 소급한 에이치엘비(주) 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.[에이치엘비(주) 보통주 1개월 종가 및 거래량 현황]

(단위 : 원, 주)

일 자
종 가
거래량
종가 x 거래량

2025/03/31
55,100
1,106,461
60,966,001,100

2025/03/28
57,200
1,223,757
69,998,900,400

2025/03/27
58,600
1,635,762
95,855,653,200

2025/03/26
55,200
890,987
49,182,482,400

2025/03/25
55,300
2,915,754
161,241,196,200

2025/03/24
53,700
6,116,974
328,481,503,800

2025/03/21
46,500
10,888,340
506,307,810,000

2025/03/20
66,400
4,163,282
276,441,924,800

2025/03/19
71,900
3,214,306
231,108,601,400

2025/03/18
76,700
1,172,415
89,924,230,500

2025/03/17
75,600
2,111,602
159,637,111,200

2025/03/14
72,000
1,877,712
135,195,264,000

2025/03/13
74,200
2,615,081
194,039,010,200

2025/03/12
78,500
774,381
60,788,908,500

2025/03/11
78,500
1,267,720
99,516,020,000

2025/03/10
79,800
2,982,122
237,973,335,600

2025/03/07
85,800
831,026
71,302,030,800

2025/03/06
85,500
1,467,748
125,492,454,000

2025/03/05
89,300
965,337
86,204,594,100

2025/03/04
89,400
1,231,071
110,057,747,400

1개월 가중평균종가
63,693
-

1주일 가중평균종가
56,254
-

최근일 종가
58,349
-

출처: 한국거래소 정보데이터시스템(http://data.krx.co.kr)

나. 에이치엘비생명과학(주)의 합병가액

코스닥시장 상장법인인 에이치엘비생명과학(주)의 보통주 기준시가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2025년 04월 01일)과 합병계약을 체결한 날 (2025년 04월 02일) 중 앞서는 날의 전영업일(2025년 03월 31일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.

[에이치엘비생명과학(주) 합병가액 산정]

(단위 : 원)

구 분
기 간
금 액

최근 1개월 가중평균종가(A)
2025년 03월 01일 ~ 2025년 03월 31일
7,409

최근 1주일 가중평균종가(B)
2025년 03월 25일 ~ 2025년 03월 31일
6,738

최근일 종가(C)
2025년 03월 31일
6,290

산술평균가액(D=(A+B+C)/3)
-
6,812

합병가액
-
6,812

기준주가 산정을 위해 2025년 03월 31일을 기산일로 하여 소급한 에이치엘비생명과학(주) 보통주의 1개월 종가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

[에이치엘비생명과학(주) 보통주 1개월 종가 및 거래량 현황]

(단위 : 원, 주)

일 자
종 가
거래량
종가 x 거래량

2025/03/31
6,290
886,334
5,575,040,860

2025/03/28
6,570
1,279,943
8,409,225,510

2025/03/27
6,770
1,776,184
12,024,765,680

2025/03/26
6,650
1,818,825
12,095,186,250

2025/03/25
6,860
5,909,868
40,541,694,480

2025/03/24
7,030
5,958,541
41,888,543,230

2025/03/21
5,990
8,262,361
49,491,542,390

2025/03/20
8,550
1,457,311
12,460,009,050

2025/03/19
9,000
1,025,295
9,227,655,000

2025/03/18
9,470
443,861
4,203,363,670

2025/03/17
9,460
1,131,182
10,700,981,720

2025/03/14
8,960
749,829
6,718,467,840

2025/03/13
9,090
1,275,797
11,596,994,730

2025/03/12
9,950
356,395
3,546,130,250

2025/03/11
9,730
462,393
4,499,083,890

2025/03/10
9,720
1,432,816
13,926,971,520

2025/03/07
10,490
310,866
3,260,984,340

2025/03/06
10,400
879,106
9,142,702,400

2025/03/05
10,850
408,953
4,437,140,050

2025/03/04
10,970
471,660
5,174,110,200

1개월 가중평균종가
7,409
-

1주일 가중평균종가
6,738
-

최근일 종가
6,290
-

출처 : 한국거래소 정보데이터시스템(http://data.krx.co.kr)

3. 외부평가에 관한 사항
본 합병은 코스닥시장 상장법인 간의 합병으로 '자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정
가. 신주 배정내용
합병신주 배정 기준일(
2025년 08월 29일
) 현재 피합병회사인 에이치엘비생명과학(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대해서 에이치엘비생명과학(주)의 보통주식(액면가 500원) 1주에 대하여 합병 후 존속회사인 에이치엘비(주)의 기명식 보통주식(액면가 500원) 0.1167458주를 교부할 예정입니다.
- 교부예정일 :
2025년 09월 16일

나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법
1주 미만의 단주에 대해서는 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병회사가 자기주식으로 취득합니다.
다. 자기주식에 대한 신주배정

본 합병 시 피합병회사인 에이치엘비생명과학(주)가 보유하고 있는 자기주식과 에이치엘비생명과학(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인해 에이치엘비생명과학(주)가 취득하게 되는 자기주식에 대해서 합병신주를 배정하지 않습니다.
라. 신주의 상장 등에 관한 사항

에이치엘비(주)는 코스닥시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 합병신주 상장 예정일 :
2025년 09월 16일
합병신주의 상장 예정일은 상기와 같이
2025년 09월 16일
이며, 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
마. 신주의 이익배당기산일
합병신주에 대한 이익배당기산일은 2025년 01월 01일로 합니다.

2.
교부금 등의 지급
본 합병에 따른 합병신주의 교부와 단주 매각대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다
3. 특정주주에 대한 보상
본 합병에 있어 피합병회사의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정 외에 별도로지급하는 추가 보상은 없습니다.

4. 합병 등 소요 비용

합병과 관련된 법률검토 비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으며, 증권신고서 제출일 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
금액(주1)
산출근거

자문수수료
800
절차 주관, 법률 및 회계, 재무자문 등(금번 합병 및 향후 과정 전반을 포함하여 포괄적으로 산출)

기타비용
100
등록세, 공고비, 투자설명서 제작발송비, 등기비용 및 제세금, 주주배정통지서발송비 등

합계
900
-

(주1)
상기 본 합병 관련 소요비용은 협의과정에서 변동될 수 있습니다.

5. 자기주식 및 포합주식 등 소유 현황 및 처리 방침

가. 합병당사회사의 자기주식 및 포합주식 소유 현황

(단위 : 주)

구 분
종 류
주식수

합병 존속회사(에이치엘비(주))
자기주식
보통주
256,020

우선주
2,649

합병 소멸회사 주식
보통주
20,695,725

우선주
-

합병 소멸회사(에이치엘비생명과학(주))
자기주식
보통주
69,920

우선주
-

합병 존속회사 주식
보통주
1,933,601

우선주
-

나. 처리 방침

금융위원회에서 2024년 12월 24일 보도한 '상장법인 자기주식 제도개선을 위한 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」개정안'에 따르면 상장법인이 다른 법인과 합병하는 경우에는 소멸되는 법인이 보유하고 있는 자사주에 대해 신주배정을 할 수 없도록 규정하고 있으며, 이는 2024년 12월 31일부터 시행되었습니다. 이에 합병회사인 에이치엘비(주)가 보유하고 있는 피합병회사 에이치엘비생명과학(주) 보통주에 대하여는 합병신주를 교부하지 않으며, 에이치엘비생명과학(주)가 보유하고 있는 자기주식 및 에이치엘비생명과학(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 에이치엘비생명과학(주)가 소유하게 되는 자기주식에 대하여도 합병신주를 교부하지 않습니다.

6. 근로 계약 관계의 이전

합병회사인 에이치엘비(주)는 피합병회사인 에이치엘비생명과학(주)의 모든 임직원(등기임원 제외)과의 고용관계를 승계합니다. 또한 피합병회사의 이사 및 감사의 임기는 본 합병의 효력 발생으로 만료됩니다.

7. 종류주주의 손해 등
해당 사항 없습니다.
8. 채권자 보호 절차
각 합병당사회사는 상법 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

구 분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2025년 07월 10일

채권자 이의제출 기간
2025년 07월 10일 ~ 2025년 08월 11일

공고매체
에이치엘비(주)
회사 홈페이지(http://hlbbio.co.kr)

에이치엘비생명과학(주)
회사 홈페이지(http://www.hlb-ls.com)

채권자 이의제출장소
에이치엘비(주)
서울시 강남구 테헤란로 420,KT선릉타워 West 15층

에이치엘비생명과학(주)

가. 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.나. 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.다. 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.마. 피합병회사인 에이치엘비생명과학(주)(합병 소멸회사)가 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 에이치엘비(주)(합병 존속회사)가 승계합니다.
9. 그 밖의 합병 등 조건

가. 합병계약서상의 계약 변경 및 해제 조건합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제 조건은 아래와 같습니다.

세종특별자치시 연동면 명학산단서로 10-5에 본점을 둔 에이치엘비 주식회사(이하 "
갑
"이라 함)와 경기도 화성시 동탄첨단산업1로 51-9, 8층(영천동, 엠타워지식산업센터)에 본점을 둔 에이치엘비생명과학 주식회사(이하 "
을
" 이라 함, 이하 "갑" 과 "을"을 개별적으로 "
당사자
", 합하여 "
당사자들
"이라 함)는 "갑"을 존속회사, "을"을 소멸회
사로
하는 합병(이하 "
본건 합병
"이라 함)을 하기로 하고, 2025. 04. 02.(이하 "
본 계약 체결일
" 이라 함) 다음과 같이 본 합병계약(이하 "
본 계약
" 이라 함)을 체결한다.
(중략)
제 12조 (합병 선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 "갑" 또는 "을"의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, "갑" 및 "을"은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다.

(i) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 "갑" 및 "을"의 이사회, 주주총회의 승인이 이루어지고, 대한민국 관련 법령에 따라 요구되는 요건들이 중요한 점에서 충족되어야 한다.

(ii) "갑"과 "을"이 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항, 약정 기타의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

(iii) 본건 합병에 대한 공정거래법에 의한 기업결합신고가 수리되어야한다.

(iv) 본 계약 체결일 이후 본건 합병기일까지 "갑" 및 "을"의 재산, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

제 13 조 (계약의 효력발생 및 효력상실)

13.1
본 계약은 체결과 동시에 효력이 발생한다. 다만 다음 각 항에서 정하는 사유가 있는 경우 각 당사자는 합병기일 또는 그 이전에 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다.

(i) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

(ii) 각 당사자가 본건 합병에 대한 주주총회 승인 결의를 받지 못하는 경우

(iii) 본 계약 체결일부터 본건 합병기일에 이르기까기 천재지변 기타의 사유로 "갑" 또는 "을"의 재산 또는 경영상태에 중대한 부정적인 변동이 발생한 경우

(iv) 본건 합병기일까지 본 계약 제12조에 규정된 선행 조건이 충족되지 아니한 경우

(v) "을"의 주주중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 "을"이 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수 대금의 금 40,000,000,000원을 초과하는경우

13.2
본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

(i) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일이내에 상대방으로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방이 요청하는바에 따라 반환하거나 폐기하여야한다.

(ii) 본 계약이 해제 되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제 방법에는 영향을 미치지 아니한다.

(iii) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13.2조, 제15조 내지 제17조는 그 효력을 상실 하지아니한다.

나. 이사 및 감사의 임기
피합병회사의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생으로 만료됩니다.

합병회사의 이사 및 감사위원 중 본 합병 전에 취임한 자의 임기는 본래의 임기만료일까지 계속되며, 상법 제527조의4(제415조의2 제7항 중 상법 제527조의4를 인용하는 부분 포함)의 규정은 본 합병의 경우에 그 적용이 배제됩니다. 또한, 당사회사들은 본건 합병에 따라 합병회사에 새로이 취임할 이사 또는 감사위원을 제6조에 따른 이사회 및 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전까지 합의하여 당사회사들의 이사회 결의로 정할 수 있습니다. [관련 법령]

상법 제527조의4(이사ㆍ감사의 임기)①합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.

[합병 계약서]

세종특별자치시 연동면 명학산단서로 10-5에 본점을 둔 에이치엘비 주식회사(이하 "
갑
"이라 함)와 경기도 화성시 동탄첨단산업1로 51-9, 8층(영천동, 엠타워지식산업센터)에 본점을 둔 에이치엘비생명과학 주식회사(이하 "
을
" 이라 함, 이하 "갑" 과 "을"을 개별적으로 "
당사자
", 합하여 "
당사자들
"이라 함)는 "갑"을 존속회사, "을"을 소멸회사로 하는 합병(이하 "
본건 합병
"이라 함)을 하기로 하고, 2025. 04. 02.(이하 "
본 계약 체결일
" 이라 함) 다음과 같이 본 합병계약(이하 "
본 계약
" 이라 함)을 체결한다.(중략)
제 10조 (이사 및 감사)
10.1 "을"의 이사 및 감사는 본건 합병의 효력발생일에 이사직과 감사직에서 퇴임하며, "을"은 합병기일 이전에 내부규정에 따라 급료, 퇴직금 등의 지급을 완료한다.

10.2 상법 제527조의4에도 불구하고, 본건 합병 이전에 취임한 "갑"의 이사에 대하여는 종전 임기를 그대로 적용한다.

다. 계약의 효력발생
합병계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 에이치엘비(주) 및 에이치엘비생명과학(주)의 주주총회에서 본 계약의 승인을 얻지 못한 경우 합병계약은 효력을 상실합니다.

라. 합병회사의 정관 변경사항
해당사항 없습니다.

마. 합병기일
본 합병기일은
2025년 09월 01일
로 할 예정입니다. 다만, 합병절차의 진행상 필요한경우에는 합병당사회사들의 합의 하에 이를 변경할 수 있습니다.
바. 관할합의
에이치엘비(주)와 에이치엘비생명과학(주)는 본 합병과 관련하여 발생하는 여하한 분쟁은 서울중앙지방법원을 제1심에 관한 전속적
ㆍ
배타적 관할법원으로 하여 해결하기로 하였습니다.

[합병 계약서]

세종특별자치시 연동면 명학산단서로 10-5에 본점을 둔 에이치엘비 주식회사(이하 "
갑
"이라 함)와 경기도 화성시 동탄첨단산업1로 51-9, 8층(영천동, 엠타워지식산업센터)에 본점을 둔 에이치엘비생명과학 주식회사(이하 "
을
" 이라 함, 이하 "갑" 과 "을"을 개별적으로 "
당사자
", 합하여 "
당사자들
"이라 함)는 "갑"을 존속회사, "을"을 소멸회사로 하는 합병(이하 "
본건 합병
"이라 함)을 하기로 하고, 2025. 04. 02.(이하 "
본 계약 체결일
" 이라 함) 다음과 같이 본 합병계약(이하 "
본 계약
" 이라 함)을 체결한다.

(중략)
제17조 (분쟁해결)

만일 본 계약에 명기되지 아니한 사항 내지 해석상 이의가 있을 시에는, 우선적으로 신의성실의 원칙에 따라 상호 협의를 거친 최종 서면합의로 해결함을 원칙으로 하되, 최종합의에 이르지 못하는 부득이한 경우에는 서울중앙지방법원을 제1심 합의관할법원으로 정하여 해결하기로 한다.

사. 자산, 부채 및 권리 의무의 승계
피합병회사인 에이치엘비생명과학(주)는 본 합병의 결과 그 자산과 부채, 권리의무 및 법적지위의 일체를 합병회사인 에이치엘비(주)에 이전하고 에이치엘비(주)는 이를 승계합니다.

[합병 계약서]

세종특별자치시 연동면 명학산단서로 10-5에 본점을 둔 에이치엘비 주식회사(이하 "
갑
"이라 함)와 경기도 화성시 동탄첨단산업1로 51-9, 8층(영천동, 엠타워지식산업센터)에 본점을 둔 에이치엘비생명과학 주식회사(이하 "
을
" 이라 함, 이하 "갑" 과 "을"을 개별적으로 "
당사자
", 합하여 "
당사자들
"이라 함)는 "갑"을 존속회사, "을"을 소멸회사로 하는 합병(이하 "
본건 합병
"이라 함)을 하기로 하고, 2025. 04. 02.(이하 "
본 계약 체결일
" 이라 함) 다음과 같이 본 합병계약(이하 "
본 계약
" 이라 함)을 체결한다.

(중략)
제 7조 (재산의 이전)

7.1 관련 법령이나 권리의무 관계의 성질 등에 따라 "갑"으로의 이전 또는 승계가 허용되지 않는 경우가 아닌 한, "을"은 본건 합병기일현재의 대차대조표 기타의 계산서를 기초로 하여 그로부터 본건 합병기일에 이르기까지의 변동사항을 반영한 자산·부채 및 권리·의무 일체를 본건 합병기일에 "갑"에게 이전하고 "갑"은 이를 인수한다.

7.2 본 계약의 일방 당사자는 상대방 당사자의 요청이 있는 경우 본건 합병기일 현재의 대차대조표 및 본 계약 체결일로부터 본건 합병기일까지의 자산·부채 및 권리·의무의 변동 내역서를 작성하여 상대방 당사자에게 제공하기로 한다.

IV. 영업 및 자산의 내용

해당 사항 없습니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주의 주요 권리 내용
가. 합병 신주의 법상 명칭- 명칭 : 에이치엘비(주) 기명식 보통주식- 1주당 액면가액 : 500원-
발행신주의 수 :
11,809,002주
※ 합병회사인 에이치엘비(주)가 보유하고 있는 피합병회사인 에이치엘비생명과학(주) 보통주 주식에 대하여는 합병신주를 배정하지 않습니다. 피합병회사인 에이치엘비생명과학(주)가 보유하고 있는 자기주식 및 합병에 반대하는 에이치엘비생명과학(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 에이치엘비생명과학(주)가 소유하게 되는 자기주식에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다.※ 합병신주의 수는 에이치엘비생명과학(주) 주주들의 주식매수청구권 행사 결과에 따라 감소할 수 있습니다.
나. 합병 신주의 권리 내용(1) 합병 신주의 권리합병신주는 에이치엘비(주) 기명식 보통주식으로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.증권신고서 제출일 현재 정관이 정하는 에이치엘비(주) 기명식 보통주식의 권리는 다음과 같습니다.

제5조 (발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 오억주로 한다.

제6조 (설립시에 발행하는 주식의 총수) 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 오천주(1주의 금액 일만원 기준)로 한다.

제7조 (1주의 금액) 주식 1주의 금액은 오백원으로 한다.

제8조 (주식의 발행과 종류) ① 이 회사가 발행할 주식의 종류는 보통주식과 종류주식으로 한다. ② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 의결권 배제에 관한주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제8조의2 (주식등의 전자등록) 회사는 [주식.사채 등의 전자등록에 관한 법률] 제2조 제1호에따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록업무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할수 있다.

제9조 (이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환, 상환에 관한 종류 주식) ① 회사는 이익배당, 의결권 배제 및 주식의 전환, 상환에 관한 종류주식(이하 동조 제1항 내지 제5항에서는 통칭하여 “종류주식”이라함)을 발행할 수 있으며, 그 발행주식의 수는 발행주식총수의 1/2범위내로 한다. 다만, 의결권이 없는 종류주식의 총수는 발행주식총수의 1/4을 초과하지 못한다.

② 종류주식에 대해서는 액면금액을 기준으로 년 1%이상에서 발행시에 이사회에서 정한 우선비율에 따른 금액을 현금으로 우선배당한다.

③ 보통주식의 배당률이 종류주식의 배당률을 초과할 경우에는 그 초과분에 대하여 보통주식과 동일한 비율로 참가시켜 배당한다.

④ 종류주식에 대하여 어느 사업년도에 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 누적된 미배당분을 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑤ 이 회사가 신주를 발행하는 경우 종류주식에 대한 신주의 배정은 유상증자 및 주식배당의 경우에는 보통주식에 배정하는 주식과 동일한 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑥ 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 동항에서는 “종류주식”이라 함)의 존속기간은 발행일로부터 1년이상 10년 이내로 하고, 이 기간 만료와 동시에 전환만료일에 종류주식 1주를 보통주식 1주로 전환한다. 다만 종류주식 발행 후 1년에서 존속기간만료까지 발행당시 이사회에서 정한 기간내에 회사 또는 종류주식을 보유한 주주는　종류주식 1주를　보통주식 1주로 전환청구를 요청할 권한을 갖는다.

⑦ 주식의 상환에 관한 종류주식(이하 동항에서는 “종류주식”이라 함)은 다음 각 호에 의거 회사 또는 종류주식을 소유한 주주의 선택에 따라 상환할 수 있다.

1.상환가액은 [발행가액 + 연 10%를 초과하지 않는 범위내에서 정한 가산금액]으로 하며, 가산 금액은 배당률, 시장상황 기타 종류주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행시 이사회가 정한다. 다만 상환가액을 조정할 수 있는 것으로 하려는 경우 이사회에서 상환가액을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정의 기준일 및 조정방법을 정하여야 한다.

2.상환기간(주주가 상환을 청구할 때에는 상환기간을 “상환청구기간”으로 본다. 이하 같다.)은 발행일이 속하는 회계연도의 정기주주총회 종료일 익일부터 발행 후 3년이 되는 날이 속하는 회계연도에 대한 정기주주총회 종료일 이후 1개월이 되는 날 이내의 범위에서 이사회가 정한다. 다만, 상환기간이 만료되었음에도 불구하고 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하면 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장한다.

가. 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

나. 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

3.종류주식을 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 다만, 분할상환하는 경우에는 회사가추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 종류주식을 정할 수 있으며, 안분비례시 발생하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.

4.회사는 상환대상인 주식의 취득일 2주일 전에 그 사실을 그 주식의 주주 및 주주명부에 기재된 권리자에게 통지 또는 공고하여야 한다.

⑧ 회사는 주식의 상환에 관한 종류주식의 취득의 대가로 현금 외의 유가증권(다른 종류의 주식은 제외한다)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다. 다만, 이 경우에는 그 자산의 장부가액이 상법 제462조에 따른 배당가능이익을 초과할 수 없다.

제10조 (신주인수권) ① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 이사회의 결의로 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 전문투자자 및 기타이사회에서 정한자에게 신주를 발행하는 경우

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7 규정에 의 하여 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

5. 근로복지기본법 제39 조 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산?판매?자본제휴, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정하고, 다만 발행가격은 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-18조의 범위 내에서 정하여야 한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제12조 (주식매수선택권) ① 회사는 임직원(상법 시행령 제 30조에서 정하는 관계회사의 임?직원을 포 함한다. 이하 이조에서 같다.)에게 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 상법 제542조의 3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 집행임원 또는 피용자 및 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의 8 제2항 의 최대주주 및 그 특수관계인, 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사·감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 1을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 어느 하나에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 하고, 위 결의일부터 2년 후 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 정년으로 인한 퇴임 또는 퇴직 기타 본인의 귀책사유가 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권을 행사할 주식의 1주당 행사가격은 다음 각 호의 가격 이상으로 한다. 주식매수선택권을 부여한 후 그 행사가격을 조정하는 경우에도 또한 같다.

1. 새로이 주식을 발행하여 교부하는 경우에는 다음 각목의 가격 중 높은 금액

가. 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

나. 당해 주식의 권면액

2. 제1호 이외의 경우에는 주식매수선택권 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액

제13조 (신주의 동등배당) 회사가 정한 배당기준일전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 동등배당한다.

제14조 (주식의 소각) 회사는 이사회의 결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다.

제15조 (명의개서대리인) ① 회사는 주식의 명의개서대리인을 둔다.

② 명의개서대리인 및 그 사무취급장소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 회사는 주주명부 또는 그 복본을 명의개서대리인의 사무취급장소에 비치하고, 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 관한 절차는 명의개서대리인이 정한 관련 업무규정에 따른다.

제27조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제28조 (상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제29조 (의결권의 불통일행사) ① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나, 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제30조 (의결권의 대리행사) ① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

② 제1항의 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제31조 (주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식 총수의 4분의 1 이상의 수로써 한다.

제32조 (주주총회의 의사록) ① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

제56조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회 결의로 정한다. 다만 제53조제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

(2) 합병신주의 이익배당기산일
합병신주에 대한 이익배당기산일은 2025년 01월 01일로 합니다.
(3) 합병신주의 상장 등에 관한 사항에이치엘비(주)는 코스닥시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.- 합병신주 상장 예정일 :
2025년 09월 16일

합병신주의 상장 예정일은 상기와 같이
2025년 09월 16일
이며, 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
다. 합병신주의 교부 조건
(1) 교부 대상
합병신주 배정 기준일(
2025년 08월 29일
) 현재 주주명부에 등재된 에이치엘비생명과학(주)의 보통주 주주에 대하여 합병신주를 배정합니다.※ 합병신주 배정 기준일(
2025년 08월 29일
) 현재 에이치엘비생명과학(주)가 보유하고 있는 자기주식(에이치엘비생명과학(주) 보통주 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 에이치엘비생명과학(주)가 본 합병 전에 자기주식으로 취득하게 되는 주식을 포함)에 대해서는 합병신주를 배정하지 않으며, 에이치엘비(주)가 보유하고 있는 에이치엘비생명과학(주) 보통주 주식에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다.
(2) 교부 비율
에이치엘비생명과학(주) 보통주
1주당 0.1167458주
의 비율로 하여 에이치엘비(주)의 보통주를 발행합니다.
(3) 합병 신주 배정 시 발생하는 단주 처리 방법합병 신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병 신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정이며, 해당 단주는 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병회사인 에이치엘비(주)의 자기주식 취득으로 처리합니다.[관련 법령]

상법 제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득)회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우

(4) 교부금 지급

본 합병에 따른 합병신주의 교부와 단주 매각대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다

VI. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 존속회사와 소멸회사의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다.현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 존속회사의 사업, 재무상태,영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실이 발생할 가능성이 있습니다.투자위험요소에 기재된 "합병회사" 및 "존속회사"는 에이치엘비(주)를 의미하며, "피합병회사" 및 "소멸회사"는 에이치엘비생명과학(주)를 의미합니다. "합병당사회사" 및 "양사"는 에이치엘비(주) 및 에이치엘비생명과학(주)를 의미합니다.

1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본 합병계약은 합병 등기 종료 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.

[합병계약서]

세종특별자치시 연동면 명학산단서로 10-5에 본점을 둔 에이치엘비 주식회사(이하 "
갑
"이라 함)와 경기도 화성시 동탄첨단산업1로 51-9, 8층(영천동, 엠타워지식산업센터)에 본점을 둔 에이치엘비생명과학 주식회사(이하 "
을
" 이라 함, 이하 "갑" 과 "을"을 개별적으로 "
당사자
", 합하여 "
당사자들
"이라 함)는 "갑"을 존속회사, "을"을 소멸회
사로
하는 합병(이하 "
본건 합병
"이라 함)을 하기로 하고, 2025. 04. 02.(이하 "
본 계약 체결일
" 이라 함) 다음과 같이 본 합병계약(이하 "
본 계약
" 이라 함)을 체결한다.
(중략)
제 12조 (합병 선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 "갑" 또는 "을"의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, "갑" 및 "을"은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다.

(i) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 "갑" 및 "을"의 이사회, 주주총회의 승인이 이루어지고, 대한민국 관련 법령에 따라 요구되는 요건들이 중요한 점에서 충족되어야 한다.

(ii) "갑"과 "을"이 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항, 약정 기타의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

(iii) 본건 합병에 대한 공정거래법에 의한 기업결합신고가 수리되어야한다.

(iv) 본 계약 체결일 이후 본건 합병기일까지 "갑" 및 "을"의 재산, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

제 13 조 (계약의 효력발생 및 효력상실)

13.1
본 계약은 체결과 동시에 효력이 발생한다. 다만 다음 각 항에서 정하는 사유가 있는 경우 각 당사자는 합병기일 또는 그 이전에 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다.

(i) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

(ii) 각 당사자가 본건 합병에 대한 주주총회 승인 결의를 받지 못하는 경우

(iii) 본 계약 체결일부터 본건 합병기일에 이르기까기 천재지변 기타의 사유로 "갑" 또는 "을"의 재산 또는 경영상태에 중대한 부정적인 변동이 발생한 경우

(iv) 본건 합병기일까지 본 계약 제12조에 규정된 선행 조건이 충족되지 아니한 경우

(v) "을"의 주주중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 "을"이 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수 대금의 금 40,000,000,000 원을 초과하는경우

13.2
본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

(i) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일이내에 상대방으로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방이 요청하는바에 따라 반환하거나 폐기하여야한다.

(ii) 본 계약이 해제 되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제 방법에는 영향을 미치지 아니한다.

(iii) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13.2조, 제15조 내지 제17조는 그 효력을 상실 하지아니한다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성
상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 피합병회사인 에이치엘비생명과학(주)의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

다만, 합병회사인 에이치엘비(주)의 경우 본 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만, 상법 제527조의3 제4항에 의거 합병회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병공고일로부터 2주내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 합병회사는 본 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행 할 수 없습니다.

다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.특히, 에이치엘비(주)는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제18조에 따른 대규모회사로서 본 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 합병 절차를 완료할 수 없습니다.
다만, 본 합병은 계열회사 간 합병으로서 기업결합의 신고요령(공정거래위원회고시 제2022-23호)에 따른 간이신고 및 기업결합 심사기준(공정거래위원회고시 제2023-20호)에 따른 간이심사대상에 해당합니다. 간이심사대상 기업결합은 경쟁제한성이 없는 것으로 추정되는 기업결합으로서 원칙적으로 신고내용의 사실여부만을 심사하여 적법한 신고서류의 접수후 15일 이내에 심사결과가 신고인에게 통보됩니다.

【독점규제 및 공정거래에관한 법률】

제7조(기업결합의 제한)① 누구든지 직접 또는 대통령령이 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)를 통하여 다음 각호의 1에 해당하는 행위(이하 "기업결합"이라 한다)로서 일정한 거래분야에서 경쟁을 실질적으로 제한하는 행위를 하여서는 아니된다. 다만, 자산총액 또는 매출액의 규모(계열회사의 자산총액 또는 매출액을 합산한 규모를 말한다)가 대통령령이 정하는 규모에 해당하는 회사(이하 "대규모회사"라 한다)외의 자가 제2호에 해당하는 행위를 하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 다른 회사의 주식의 취득 또는 소유

2. 임원 또는 종업원(계속하여 회사의 업무에 종사하는 자로서 임원외의 자를 말한다.이하 같다)에 의한 다른 회사의 임원지위의 겸임(이하 "임원겸임"이라 한다)

3. 다른 회사와의 합병

4. 다른 회사의 영업의 전부 또는 주요부분의 양수·임차 또는 경영의 수임이나 다른 회사의 영업용고정자산의 전부 또는 주요부분의 양수(이하 "영업양수"라 한다)

5. 새로운 회사설립에의 참여. 다만, 다음 각목의 1에 해당하는 경우는 제외한다.

가. 특수관계인(대통령령이 정하는 자를 제외한다)외의 자는 참여하지 아니하는 경우나.「상법」 제530조의2(회사의 분할·분할합병)제1항의 규정에 의하여 분할에 의한 회사설립에 참여하는 경우

본 건의 경우, 에이치엘비(주)는
2025년 04월 07일 공정거래위원회에 기업결합신고서 접수를 완료하였으며, 2025년 04월 22일 공정거래위원회로부터 신고수리 결과 통지문을 수령하였습니다.

라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본 합병은 『상법』 및 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다.한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원은 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.본 합병의 경우 합병회사 에이치엘비(주)
및 피합병회사 에이치엘비생명과학(주)는 코스닥시장에 상장되어있습니다. 이처럼 본 합병의 합병당사회사는 모두 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의거 보통주에 대한 기준주가를 합병가액으로 산출하였습니다. 자세한 내용은 본 증권신고서 '제1부 합병의 개요, Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거'를 참고하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령】

제176조의5(합병의 요건ㆍ방법 등)① 주권상장법인이 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다.

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 "기준시가"라 한다)을 기준으로 100분의 30(계열회사 간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격

가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.

나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

본 합병의 합병비율은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본 합병은 상법 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으나, 실제 법령 위반 여부 혹은 법원의 최종 위법 판단 여부와는 별개로 본 합병과 관련하여 소액주주 등의 소송이 제기될 가능성을 아예 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.

마. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력에 미치는 영향합병회사인 에이치엘비(주)의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 에이치엘비(주) 주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.
본 합병과 관련하여 소멸회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금이 사백억원(￦40,000,000,000)을 초과하는 경우, 각 당사자는 합병기일 또는 그 이전에 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있습니다.

바. 기타 유의사항

본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있습니다. 또한, 합병계약 승인을 위한 이사회 및 주주총회에 따라서도 본 합병의 성사 여부가 변경될 수도 있으며 본 합병에 따른 합병신주의 발행과 그에 따른 주식 매도 등으로 인해 합병 이후 주가의 변동성이 커질 수 있습니다.

주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 본 합병당사회사들의 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다.

2. 합병에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성

가. 합병신주 상장예정일
에이치엘비(주)는 한국거래소 코스닥시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정이며, 한국거래소 승인 이후
2025년 09월 16일
상장될 예정입니다. 단, 해당 일정은 현재의 예상 일정이며, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
나. 상장폐지 가능성
본 합병은 주권상장법인간의 합병으로, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4에 의한 요건ㆍ방법 등의 기준을 따르고 있으며 「코스닥시장 상장규정」제33조에서 정하는 우회상장에 해당되지 않기 때문에, 「코스닥시장 상장규정」제54조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바 합병회사인 에이치엘비(주)의 상장폐지 가능성은 없으나, 피합병회사인 에이치엘비생명과학(주)는 합병에 따른 회사 해산으로 인해 상장폐지 됩니다.
3. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소
합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험 요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.

3-1. 사업위험

[합병회사 및 피합병회사 공통 사업위험]

가. 국내외 경기변동에 따른 위험

2025년 03월 발표된 경제협력개발기구(OECD)의 '경제전망 중간 보고서(Economic Outlook Interim Report)'에 따르면 세계경제는 2025년 3.1%, 2026년 3.0%의 경제성장이 이루어질 것으로 전망됩니다. 2024년 12월에 발표한 전망치인 2025년 3.3%, 2026년 3.3%와 비교 시 2025년 전망치는 0.2%p, 2026년 전망치는 0.3%p 하향조정 되었습니다.한편, 한국은행이 2025년 02월 발표한 경제전망보고서에 따르면 2025년의 국내 경제 성장률은 내수가 부진한 가운데 수출 증가세가 둔화됨에 따라 2024년 11월 전망 대비 0.4%p. 하향 조정된 1.5%로 전망됩니다. 2025년 1분기 중에는 미 관세정책 등 정치 불확실성에 따른 심리 위축, 기후요인 등의 영향으로 성장이 위축될 전망이며, 2025년 2분기 이후에는 정치 불확실성이 점차 해소되는 가운데 금융여건 완화의 영향도 나타나며 내수는 회복세를 보일 것으로 전망하였습니다.
합병당사회사가 주력사업으로 영위하고 있는 바이오, 헬스케어 사업은 국내외 거시경제의 직·간접적인 영향을 받고 있으며, 고금리, 고환율, 저성장 등에 따른 글로벌 경기침체로 인해 관련 산업에 대한 연구개발 투자가 위축되거나 실적이 악화될 수 있습니다.
또한 현재 금융시장 불안요인 완전히 해소되지 않은 상황에서, 신용 스프레드 상승 등이 합병당사회사 재무 상황에 추가적인 위험요인으로 작용할 위험이 있으며, 합병당사회사가 영위하는 사업 및 실적에도 부정적인 요인으로 작용할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(1) 글로벌 경기 동향

2025년 03월 발표된 경제협력개발기구(OECD)의 '경제전망 중간 보고서(Economic Outlook Interim Report)'에 따르면 세계경제는 2025년 3.1%, 2026년 3.0%의 경제성장이 이루어질 것으로 전망됩니다. 2024년 12월에 발표한 전망치인 2025년 3.3%, 2026년 3.3%와 비교 시 2025년 전망치는 0.2%p, 2026년 전망치는 0.3%p 하향조정 되었습니다.OECD는 세계 GDP 성장률이 내년까지 점차 둔화될 것으로 예상하고 있으며, 일부 주요 20개국 경제의 무역 장벽이 높아지고 지정학적, 정책적 불확실성이 증가하면서 투자와 가계 지출에 부담이 될 것으로 전망하였습니다. 또한 OECD는 미국과 유럽 간 대서양 동맹 균열로 유럽 국가들 내에서 국방비 지출 증대를 꾀하는 것과 관련해, 국방에 대한 지출 증가는 단기적으로 성장을 뒷받침할 수 있지만, 장기적으로는 재정 압박을 가중할 수 있다고 지적하였습니다.지정학적 리스크, 보호무역주의 확대 기조 등에 따른 불확실성 확대 등 국내외 경제에 큰 영향을 미칠 수 있는 요인이 상존하고 있는 상황에서, 대외 경제여건 변동성이 확대될 경우 대외 개방도가 높은 한국경제의 특성상 경제성장에 제한이 발생할 가능성이 있을 것으로 예상됩니다. 합병당사회사가 영위하는 사업은 경기침체나 금융환경이 불안정할 경우 전방산업 수요 감소에 따라 급격하게 성장이 위축될 수 있으며 이는 종국적으로 합병당사회사의 사업과 영업실적, 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.

[OECD 세계 경제성장 전망]

(단위 : %, %p.)

구분
2024년
2025년
2026년

24.12월(A)
25.03월(B)
조정폭(B-A)
24.12월(C)
25.03월(D)
조정폭(D-C)

전세계
3.2
3.3
3.1
-0.2
3.3
3.0
-0.3

G20
3.3
3.3
3.1
-0.2
3.2
2.9
-0.3

유로존
0.7
1.3
1.0
-0.3
1.5
1.2
-0.3

호주
1.1
1.9
1.9
0.0
2.5
1.8
-0.7

캐나다
1.5
2.0
0.7
-1.3
2.0
0.7
-1.3

독일
-0.2
0.7
0.4
-0.3
1.2
1.1
-0.1

프랑스
1.1
0.9
0.8
-0.1
1.0
1.0
0.0

이태리
0.7
0.9
0.7
-0.2
1.2
0.9
-0.3

스페인
3.2
2.3
2.6
0.3
2.0
2.1
0.1

일본
0.1
1.5
1.1
-0.4
0.6
0.2
-0.4

한국
2.1
2.1
1.5
-0.6
2.1
2.2
0.1

멕시코
1.5
1.2
-1.3
-2.5
1.6
-0.6
-2.2

튀르키예
3.2
2.6
3.1
0.5
4.0
3.9
-0.1

영국
0.9
1.7
1.4
-0.3
1.3
1.2
-0.1

미국
2.8
2.4
2.2
-0.2
2.1
1.6
-0.5

아르헨티나
-1.8
3.6
5.7
2.1
3.8
4.8
1.0

브라질
3.4
2.3
2.1
-0.2
1.9
1.4
-0.5

중국
5.0
4.7
4.8
0.1
4.4
4.4
0.0

인도
6.3
6.9
6.4
-0.5
6.8
6.6
-0.2

인도네시아
5.0
5.2
4.9
-0.3
5.1
5.0
-0.1

남아공
0.6
1.5
1.6
0.1
1.7
1.7
0.0

출처 : OECD Economic Outlook Interim Report(2025.03)

(2)

국내

경기

동향

한편, 한국은행이 2025년 02월 발표한 경제전망보고서에 따르면 2025년의 국내 경제 성장률은 내수가 부진한 가운데 수출증가세가 둔화됨에 따라 2024년 11월 전망 대비 0.4%p. 하향 조정된 1.5%로 전망됩니다. 2025년 1분기 중에는 미 관세정책 등 정치 불확실성에 따른 심리 위축, 기후 요인 등의 영향으로 성장이 위축될 전망이며, 2025년 2분기 이후에는 정치 불확실성이 점차 해소되는 가운데 금융여건 완화의 영향도 나타나며 내수는 회복세를 보일 것으로 전망하였습니다. 다만, 수출은 통상환경 악화로 하방압력이 증대될 것으로 전망하였습니다. 2026년의 경우, 통상환경을 둘러싼 불확실성이 존재하나 내수 중심의 회복세를 보이며 성장률 1.8%를 전망하였으며, 이는 2024년 11월 전망과 동일한 수준입니다.

[한국은행 국내 경제성장 전망]

(단위: %)

구분
2023년
2024년
2025년(E)
2026년(E)

상반
하반
연간
상반
하반
연간
연간

GDP
1.4
2.8
1.3
2.0
0.8
2.2
1.5
1.8

민간소비
1.8
1.0
1.3
1.1
1.0
1.7
1.4
1.8

건설투자
1.5
0.4
-5.5
-2.7
-6.7
1.1
-2.8
2.5

설비투자
1.1
-1.8
5.3
1.8
5.7
-0.2
2.6
2.0

지식재산생산물투자
1.7
1.5
-0.1
0.7
2.5
4.9
3.7
3.1

재화수출
2.9
8.4
4.3
6.3
0.7
1.2
0.9
0.8

재화수입
-0.3
-1.3
3.6
1.2
2.0
0.2
1.1
1.9

출처 : 한국은행 경제전망보고서(2025.02)주) 전년동기대비 성장률

부문별로 살펴보면, 민간소비는 심리 위축 등으로 부진한 흐름을 보이고 있으나, 2025년 2분기 이후 정치 불확실성이 줄어들고 금융여건 완화의 영향이 나타나며 점차 회복될 전망입니다. 건설투자는 그간의 수주, 착공 위축 영향으로 작년에 이어 올해도 부진할 전망이며, 설비투자는 2025년 중 반도체장비 투자를 중심으로 완만한 성장세를 나타낼 전망입니다.지식재산생산물투자는 기술경쟁력 강화를 위한 주요 기업의 연구개발 지속과 정부 연구개발 예산 확대에 힘입어 증가율이 높아질 전망이며, 실질 GDP 기준 재화수출은 예상보다 빠른 미국 통상압력 움직임 등을 감안하면 증가세가 2024년 11월 전망치인 1.5% 대비 0.6%p. 둔화될 것으로 전망하였습니다. 재화수입 또한 내수회복 지연과 수출 증가세 둔화로 2025년 및 2026년 증가율이 2024년 11월 전망치 1.9% 대비 0.8%p. 둔화된 1.1%를 기록할 것으로 전망하였습니다.

2024년 12월부터 지금까지 이어지는 계엄령 및 탄핵정국에 따른 국내외 정치적 불안, 중국 경기부진 장기화 및 무역 마찰 가능성 등 불확실성이 상존하고 있으며 이를 해결하기 위한 각국 정부 정책의 향방 또한 예측하기 어려운 상황으로, 경기 동향에 대한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 사료됩니다. 또한 트럼프 미국 대통령은 2025년 1월 취임과 동시에 전기차 의무화 명령 폐기를 공식화 하였고, 멕시코와 캐나다산 전기차에 25%의 관세를, 중국산 전기차에 10%의 추가 관세를 부과하는 정책을 발표하며 중국산 전기차의 우회 진출을 견제하며 글로벌 시장 환경은 예측하기 힘든 신냉전시대에 접어들었습니다.러시아-우크라이나 및 이스라엘-하마스 전쟁 등 글로벌 지정학적 리스크, 1월에 취임한 트럼프 미국 대통령의 정책 불확실성, 글로벌 기준금리 등 다양한 요인이 글로벌 경기 변동에 영향을 미치고 있어 이러한 국내외 경기 변동성은 합병당사회사의 영업실적 및 재무상태에 직, 간접적으로 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 글로벌 경기변동에 대한 상황을 지속적으로 모니터링하시기 바랍니다.

나. 진단 시장 성장성 관련 위험

합병회사는 현재 체외진단 의료기기 및 알콜스왑을 주축으로 한 헬스케어 사업부를 운영중에 있으며, 체외진단의료기기 및 의약외품 등을 생산하여 판매하고 있습니다. 피합병회사는 2022년 10월 1일 에임과 합병하여 체외진단키트 등 의료기기사업에 진출함으로써 Malaria, HIV, COVID-19, Influenza 등 항원 및 항체 기반의 Immunoassay Rapid POCT 진단 시약의 주요 구성품을 개발하였으며, 다수의 기술 및 디자인 특허를 보유하고 있습니다.
개인 맞춤 치료를 제공하는 현대의 정밀 의학 분야에서 체외진단(IVD) 검사는 그 중요도가 점점 증폭되고 있는 상황입니다. 이와 같은 요인으로 세계 체외진단(IVD) 시장은 2021년 982억 달러에서 연평균 성장률 2.9%로 증가하여, 2026년에는 1,131억 달러에 이를 것으로 전망됩니다.
그럼에도 불구하고, 합병당사회사가 예상하지 못한 체외진단 시장의 트렌드 변화, 체외진단 수요 감소, 판매단가 하락 등으로 인하여 체외진단 시장 성장이 둔화될 경우 합병당사회사의 매출에 부정적인 영향을미칠 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병회사는 현재 체외진단 의료기기 및 알콜스왑을 주축으로 한 헬스케어 사업부를 운영중에 있으며, 체외진단의료기기 및 의약외품 등을 생산하여 판매하고 있습니다.

합병회사가 생산하는 헬스케어사업부문의 주요 제품은 다음과 같습니다.

[합병회사 주요 제품의 종류 및 사용 용도]

종류
특징
사용용도

체외진단

의료기기

검체

채취용 도구

비강/비인두, 구강/구인두 면봉(swab)

- Virus, Chlamydia, Mycoplasma, & Ureaplasma 등을 포함한 임상 시료를 채취하여 신속 항원과 RT-PCR 검사 등을 위해 개발된 검체 채취 도구- 플로킹 타입과 스펀지 타입의 2가지 재질의 제품

- 짧은 시간 내에 채취 부위에서 많은 양의 샘플 채취가 가능함

- USA FDA 등록 및 유럽 CE멸균 인증취득 완료

질병 및 감염병 검사를위한 검체 채취용

검체

수송용 배지

- Virus, Chlamydia, Mycoplasma, & Ureaplasma 등을 포함한 임상 시료를 채취하여 채취 현장에서 분석 실험실로 운반하기 위한 검체 수송용 배지

- 바이러스 및 미생물 등이 최고 30℃의 조건에서 5일 이상 생존할 수 있도록 설계된 제품

질병 및 감염병 검사를

위한 검체 이송용

의약외품
알콜스왑

- 알콜(에탄올/이소프로필) 액이 침지되어 있는 1회용 부직포 제품

- 피부 및 창상 부위의 소독 및 의료 용구의 소독을 위한 제품

창상 및 소독이 필요한

부위의 피부 소독용

손소독용 제품
에탄올(70% 함유) 베이스 투명 겔(gel), 액상(liquid), 티슈(wipes) 제품으로 손, 피부 등의살균 소독 용도의 제품(황색포도상구균, 폐렴균 99.9% 살균)

질병 및 감염병 예방을

위한 손 등의 피부 소독용

출처: 합병회사 정기보고서

피합병회사는
2022년 10월 1일 에임과 합병하여 체외진단키트 등 의료기기사업에 진출함으로써 Malaria, HIV, COVID-19, Influenza 등 항원 및 항체 기반의 Immunoassay Rapid POCT 진단 시약의 주요 구성품을 개발하였으며, 다수의 기술 및 디자인 특허를 보유하고 있습니다. 주요 고객사는 Abbott, SD BIOSENSOR 등 이며, 특히 Covid Ag 신속진단 키트 관련하여 Roche, SD BIOSENSOR, Abbott의 OEM 및 TPM(Third Party Manufacturing)을 진행하고 있습니다. 피합병회사의 제품/상품 구성내역은 아래와 같습니다.

[피합병회사의 제품/상품 구성]

매출유형
품목카테고리
사용용도
주요상표

제품
체외 진단 (Covid)
COVID-19 진단
Standard Q, Panbio 외

체외 진단 (Non-Covid)
Malaria 외 진단
Mini Tip 외

기타 제품
일반 사출 외
-

체외 진단 (Covid)
COVID-19 진단
Standard Q, Panbio 외

체외 진단 (Non-Covid)
Malaria 외 진단
Mini Tip 외

상품
체외 진단 (Covid)
COVID-19 진단
Standard Q, Panbio 외

체외 진단 (Non-Covid)
Malaria 외 진단
Ezi-Tube, Capillary Tube 외

기타 제품
화장품 용기 외
Standard Q, Panbio 외

체외 진단 (Non-Covid)
Malaria 외 진단
Ezi-Tube, Capillary Tube 외

기타 제품
일반 사출 외
-

출처: 피합병회사 제공자료

체외진단 의료기기는 혈액, 객담, 타액, 분뇨, 체액, 등 인체로부터 채취한 대상물을 이용하여 몸 밖에서 신속하게 질병 등을 진단하는 기술로써, 임상 의사 결정에 중요한 역할을 하는 시장입니다. 흔히 주변에서 볼 수 있는 혈당측정기나 임신테스트기가대표적인 체외진단기기이며, COVID-19가 발병한 후 선별진료소 등에서 검사 시 사용되는 검체 채취용 면봉(swab)과 검사 후 검사실로 이동하기 위하여 면봉(swab)을 담아 옮기는 수송배지(VTM)가 이에 해당됩니다.

체외진단 의료기기는 다음 어느 하나에 해당되는 제품을 의미합니다.

체외진단의료기기법 제2조 1항

1. “체외진단의료기기”란 사람이나 동물로부터 유래하는 검체를 체외에서 검사하기 위하여 단독 또는 조합하여 사용되는 시약, 대조ㆍ보정 물질, 기구ㆍ기계ㆍ장치, 소프트웨어 등 「의료기기법」 제2조제1항에 따른 의료기기로서 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 제품을 말한다.

가. 생리학적 또는 병리학적 상태를 진단할 목적으로 사용되는 제품

나. 질병의 소인(素因)을 판단하거나 질병의 예후를 관찰하기 위한 목적으로 사용되는 제품

다. 선천적인 장애에 대한 정보 제공을 목적으로 사용되는 제품

라. 혈액, 조직 등을 다른 사람에게 수혈하거나 이식하고자 할 때 안전성 및 적합성 판단에 필요한 정보 제공을 목적으로 사용되는 제품

마. 치료 반응 및 치료 결과를 예측하기 위한 목적으로 사용되는 제품

바. 치료 방법을 결정하거나 치료 효과 또는 부작용을 모니터링하기 위한 목적으로 사용되는 제품

이러한 체외진단 의료기기는 검사를 위한 검체를 채취하는 도구(Tool), 검사를 위하여 이송하는 배지(Transport Medium), 검사를 위한 시약(Reagent)으로 구분될 수 있으며 시약의 경우 혈액 검사용, 수혈 검사용, 요 또는 분변 검사용, 면역화학 검사용, 임상 미생물 검사용, 분자유전 검사용, 체외진단검사지, 병리검사용, 기타 검사용 시약으로 나눌 수 있습니다. 이러한 체외진단의료기기에 사용되는 제품은 개인 및 공중위해성 판단 기준에 따라 4단계의 등급으로 나누어질 수 있으며 각각의 등급에 따라 국내 식품의약품안전처(KFDA)에 신고 및 허가를 득한 후 제조 및 판매가 가능한 제품입니다.

체외진단(IVD) 검사는 그 결과를 토대로 환자의 치료 및 약물처방의 방향을 결정하는 중요한 역할을 하며 환자 치료의 필수적이고 전문화된 요소로 자리매김하고 있습니다. 개인 맞춤 치료를 제공하는 현대의 정밀 의학 분야에서 체외진단(IVD) 검사는 그 중요도가 점점 증폭되고 있는 상황입니다. 한편, 의료서비스 분야에서 환자의 접근성이 큰 화두가 된 만큼 현장진단검사(POCT)에 대한 요구도가 증폭되고 있는 상황입니다. 이러한 시장의 요구에 따라, 체외진단(IVD) 시장은 Point of Care(POC) 검사 장치에 대한 수요 증가, 공공 및 민간 진단 센터의 증가, 미세유체의 진단, 바이오칩 및 나노 바이오 기술의 도입, 최소 침습성 및 비침습성 진단 장치의 수요 증가 등에 의해 더욱 성장하고 있습니다. 이와 같은 요인으로 세계 체외진단(IVD) 시장은 2021년 982억 달러에서 연평균 성장률 2.9%로 증가하여, 2026년에는 1,131억 달러에 이를 것으로 전망됩니다. COVID-19로 인해 글로벌 체외 진단 시장은 급격하게 성장하였으며, 기존 또는 신규 감염 질병 진단을 위한 차세대 체외 진단의 R&D 확장으로 앞으로도 성장 추세는 꾸준히 이어질 것으로 예상됩니다.

[글로벌 체외진단시장 성장 추세]

글로벌 체외진단 시장.jpg
글로벌 체외진단 시장

출처: Research & Markets - In-Vitro Diagnostics/IVD Market by Product and Service ,Technology ,Application (Diabetes, Oncology, Cardiology, Nephrology, Infectious Disease, End User - Global Forecast to 2026 (2022.05)

이처럼 글로벌 체외진단 시장은 다양한 질환 발생 및 이에 따른 진단 수요 증가, 기술의 발전 등으로 인하여 지속적인 성장이 예상되고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 합병당사회사가 예상하지 못한 체외진단 시장의 트렌드 변화, 체외진단 수요 감소, 판매단가 하락 등으로 인하여 체외진단 시장 성장이 둔화될 경우 합병당사회사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다. COVID-19 종식에 따른 제품 매출 감소 위험
2020년부터 COVID-19 질병 확산에 따라 COVID-19 체외진단 관련 매출이 2022년까지 가파르게 증가하였으며, 동시에 합병당사회사가 영위하는 체외진단 제품의 매출 또한 지속적으로 성장하는 모습을 보여주었습니다. 그러나 대한민국은 2023년 5월 COVID-19 엔데믹을 선언하며 합병당사회사 매출액은 급감하는 추이를 보이고 있습니다.
COVID-19가 일상생활의 일부분으로 받아들여짐에 따라 향후 진단키트에 대한 수요는 더욱 감소할 개연성이 존재합니다.
이에 따라 합병당사회사의 COVID-19 관련 체외진단 제품 매출이 큰 폭으로 감소할 가능성이 존재하며 이로 인해 합병당사회사의 재무실적에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

2020년부터 COVID-19 질병 확산에 따라 COVID-19 체외진단 관련 매출이 2022년까지 가파르게 증가하였으며, 동시에 합병당사회사가 영위하는 체외진단 제품의 매출 또한 지속적으로 성장하는 모습을 보여주었습니다. 그러나 대한민국은 2023년 5월 COVID-19 엔데믹을 선언하며 합병당사회사의 매출액은 급감하는 추이를 보이고 있습니다. 합병당사회사의 제품/상품별 매출 상세내역은 아래와 같습니다.

[합병회사의 매출 구성]

(단위: 백만원, %)

매출유형
주요 재화 및 용역
2025년 1분기
2024년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년
2020년

매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)

제품매출
체외진단 의료기기 외
4,811
84.5
3,695
98.2
16,478
93.9
21,175
98.7
143,948
94.7
22,105
71.0
-
-

주사기
-
-
-
-
-
-
-
-
2,160
1.4
7,571
24.3
7,567
96.5

상품매출
기타 의약외품
882
15.5
68
1.8
1,063
6.1
269
1.3
5,949
3.9
1,455
4.7
277
3.5

합 계
5,693
100.0
3,763
100.0
17,541
100.0
21,444
100.0
152,057
100.0
31,131
100.0
7,844
100.0

출처: 합병회사 정기보고서

[피합병회사 매출 구성]

(단위 : 백만원, %)

매출유형
품목카테고리
2025년 1분기
2024년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년
2020년

매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)

제품
체외 진단 (Covid)
93
2
289
7.6
1,677
8.8
8,062
33.8
80,566
43.1
65,151
39.1
41,132
42.6

체외 진단 (Non-Covid)
1,635
34.3
1,488
39
5,046
26.6
4,539
34.5
29,865
16.0
22,583
13.5
3,248
3.3

기타 제품
321
6.7
343
9
1,777
9.4
897
2.2
46
0.1
4
0.0
-
-

상품
체외 진단 (Covid)
0
0
54
1.4
341
1.8
5,614
0.0
2,042
1.1
2,916
1.7
3,711
3.8

체외 진단 (Non-Covid)
982
20.6
1,260
33.1
6,337
33.4
4,893
27.5
72,484
38.8
75,682
45.4
48,158
49.9

기타 제품
1,500
31.5
215
5.6
2,713
14.3
170
1.1
469
0.3
275
0.2
198
0.2

기타 (용역, 임대 등)
235
4.9
163
4.3
1,069
5.6
1,023
0.9
1,559
0.8
260
0.2
97
0.1

총합계
4,766
100
3,812
100
18,960
100.0
25,198
100.0
187,032
100.0
166,874
100.0
96,544
100.0

출처: 피합병회사 제공자료

신종 COVID-19바이러스감염증은 2019년 12월 1일 발견된 후 감염 확산세가 전세계로 확대되었으며, 현재까지도 일일 신규 확진자는 지속적으로 발생하고 있습니다. COVID-19 확진자는 2022년 2월 이후 급격한 증가세를 보이며 가파르게 증가하는 추이를 보였습니다. 다만 이에 대한 기저효과로 2023년 들어서는 COVID-19 확진자수가 확연히 줄
어들고 있음을 알 수 있습니다.

전 세계 COVID-19 발생 보고현황

주) '20년1월5일부터 '24년5월19일까지 총 확진자 수는 776백만명

출처: WHO COVID-19 대시보드

COVID-19가 일상생활의 일부분으로 받아들여짐에 따라 향후 진단키트에 대한 수요는 더욱 감소할 개연성이 존재합니다. 이에 따라 합병당사회사의 COVID-19 관련 체외진단 제품 매출이 큰 폭으로 감소할 가능성이 존재하며 이로 인해 합병당사회사의 재무실적에 악영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

라. 바이오산업 성장성 관련 위험

글로벌 의약품 시장 컨설팅 기관인 IQVIA가 최근 발간한 자료에 따르면 글로벌 의약품 시장은 2022년 1조 4,820억 달러에서 연평균 3~6% 증가세로
2027년에는 1조 9,170억 달러로 성장할 것으로 전망되고 있습니다.
글로벌 바이오의약품 시장 규모는 2019년 약 3,457억달러, 2020년 약 3,800억달러, 2021년 약 4,344억달러, 2022년 약 4,777억달러, 2023년 약 5,649억달러 규모를 기록했으며, 이는 2019년에서 2023년 연평균 13.1% 성장률을 보여주었습니다.
또한 글로벌 전체 의약품 시장에서 바이오의약품 비중은 2016년 26%, 2023년 40%, 2030년 46%로 지속 확대될 전망입니다. 그럼에도 전체 제약산업의 환경이 악화되거나 새로운 방식의 의약품 산업이 발전하게 될 경우 합병당사회사가 속해있는 바이오 의약품 산업의 전망이 악화될 수 있으며, 이는 합병당사회사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

의약품은 크게, 반드시 전문의의 진단 및 처방이 요구되는 전문의약품과 진료 없이 일반인이 접근할 수 있는 일반의약품으로 나눌 수 있습니다. 일반의약품의 경우에는 날씨 및 기후 등 외부요인에 의한 계절적인 영향을 다소 받는 편이지만, 전문의약품은 환자의 선택권한이 제한되며 경기변동에 따라 치료를 중단하는 등의 일들이 일어나지 않으므로 변동이 크지 않아 제약산업 전반적으로 안정적인 성장을 유지해 오고 있습니다.
글로벌 바이오의약품 시장은 5년간 큰 폭 성장이 지속된 가운데, 글로벌 의약품 시장 컨설팅 기관인 IQVIA가 최근 발간한 자료에 따르면 글로벌 의약품 시장은 2022년 1조 4,820억 달러에서 연평균 3~6% 증가세로 2027년에는 1조 9,170억 달러로 성장할 것으로 전망되고 있습니다.

글로벌 의약품 시장전망.jpg
글로벌 의약품 시장전망

출처: 한국바이오협회

글로벌 바이오의약품 시장 규모는 2019년 약 3,457억달러, 2020년 약 3,800억달러, 2021년 약 4,344억달러, 2022년 약 4,777억달러, 2023년 약 5,649억달러 규모를 기록했으며, 이는 2019년에서 2023년 연평균 13.1% 성장률을 보여주었습니다. 또한 글로벌 전체 의약품 시장에서 바이오의약품 비중은 2016년 26%, 2023년 40%, 2030년 46%로 지속 확대될 전망입니다. 또한
향후 5년간의 성장세에 크게 기여할 분야로 항암제, 면역치료제, 비만치료제를 꼽았는데 항암제는 향후 5년간 100개 이상의 신약이 출시될 것으로 예상되며 여기에는 세포·유전자치료제, 면역항암제 등이 포함됐습니다. 항암제는 2022년 1,930억 달러에서 연평균 13~16% 증가세로 2027년에는 3,770억 달러로 급성장 할 것으로 전망됨에 따라 향후 성장성이 예상됩니다.

글로벌 바이오의약품 시장 규모.jpg
글로벌 바이오의약품 시장 규모

출처: 한국바이오협회

글로벌 전체의약품 중 바이오의약품 비중 및 전망.jpg
글로벌 전체의약품 중 바이오의약품 비중 및 전망

출처: World Preview 2024, Evaluate Pharma

국내 바이오산업의 매출은 2019년 12조 6,586억원에서 2023년 20조 7,546억원으로 13.2% 성장 및 국내시장은 2019년 8조 1,836억원에서 2023년 12조 4,104억원으로 11% 성장세를 기록했습니다. 바이오분야별로는 서비스분야가 바이오의약품 및 COVID-19 백신 CMO 수주계약 확대로 인해 매출 31.9% 및 국내시장 6.6% 성장하였으며, 다음으로 COVID-19 영향으로 의료기기분야의 매출과 국내시장이 각각 20.8%, 22.1% 성장했습니다.

(단위: 억원)

국내 바이오사업 매출 및 국내시장변화 추이.jpg
국내 바이오사업 매출 및 국내시장변화 추이

출처: 국내바이오산업실태조사(산업통상자원부:한국바이오협회)

국내 바이오산업의 전망을 예측한 결과, 매출은 2024년 21조 6,980억원에서 2028년 26조 8,267억원으로 약 5.4% 성장 및 국내시장은 2024년 12조 7,370억원에서 2028년 14조 2,339억원으로 2.8% 성장할 것으로 전망했습니다. 바이오분야별로 매출규모는 의약분야가 2028년까지 가장 높은 점유율을 차지할 것이며, 서비스분야는 2024년 4조 2,741억원에서 2028년 7조 2,121억원으로 연평균 14%로 가장 크게 성장할 것으로 예측했습니다.

(단위: 억원)

국내 바이오산업 매출 및 국내시장 전망.jpg
국내 바이오산업 매출 및 국내시장 전망

출처: 국내바이오산업실태조사(산업통상자원부:한국바이오협회)

그럼에도 전체 제약산업의 환경이 악화되거나 새로운 방식의 의약품 산업이 발전하게 될 경우 합병당사회사가 속해있는 바이오 의약품 산업의 전망이 악화될 수 있으며, 이는 합병당사회사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

마. 신약개발의 낮은 성공가능성 및 수익성 위험
일반적으로 신약개발은 후보물질 선정, 물리화학 및 생물학적 분석연구, 비임상 및 임상 1상~3상, 품목허가의 단계를 거쳐 시장에 출시되며, 통상 약 10~15년 정도의 오랜 기간이 소요됩니다. 이 중 임상 시험에만 보통 6년 이상의 시간이 소요되며, 비임상 단계에서 안전성 및 효능이 검증되었음에도 불구하고 각 임상 단계에서 부작용 등 예상치 못한 결과로 인하여 의약품 개발에 실패할 위험이 상존합니다. 신약 후보물질을 탐색하고, 유효성을 갖는 물질을 개발하기까지도 낮은 성공률을 보이지만, 임상 단계에 진입하여 최종 신약 등록을 마치는 데에도 성공 확률은 높지 않습니다. 이렇듯
신약연구개발 사업은 대표적인 '고위험 고수익형' 사업으로 합병당사회사 뿐 아니라 신약개발 업종을 영위하는 회사들에게는 필연적인 실패 위험이 있습니다.
합병회사는 연결대상 종속회사인 Elevar Therapeutics(USA) 및 Immunomic Therapeutics(USA)을 포함해 제약ㆍ바이오 사업을 영위하고 있습니다.
Elevar Therapeutics(USA)는 항암 신약물질(Rivoceranib("리보세라닙", 舊, Apatinib Mesylate)에 대해 라이센스를 취득하는 계약을 체결하였습니다. Elevar Therapeutics(USA)는 리보세라닙(Rivoceranib)에 대하여 중국, 한국을 제외한 글로벌 전용실시권을 보유하고 있습니다(한국판권은 피합병회사가 보유함).
피합병회사는 현재 자체적으로 3개의 항암 신약 물질에 대한 국내 전용실시권을 보유하고 있으며, 피합병회사가 99.30%의 지분을 보유한 종속회사 에이치엘비셀(주)는 바이오인공간, 지혈제(생분해성 의료용 접착제 또는 실란트 조성물), 인간 세포외기질의 3개 분야에서 파이프라인을 구축하고 있습니다.
합병당사회사에서는 이와 같이 다양한 파이프라인을 보유함으로써 신약개발을 위해 힘쓰고 있습니다. 신약개발은 성공 시 창출되는 높은 경제적 가치를 고려했을 때 매력적인 산업일 수 있습니다. 하지만 새로운 의약품이 개발되어 소비자에게 전달되기까지는 많은 비용과 노력이 필요하며, 시판으로 이어질 확률은 10,000분의 1 정도로 낮은 편입니다. 따라서 합병당사회사에서 진행 중인 신약개발 역시 큰 실패위험 속에 진행되고 있으며, 신약개발에 성공하지 못할 경우 이는 합병당사회사의 미래 수익성과 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 알려드립니다.

[주요 용어 설명]

용 어
설 명

의약품(Medicine)
사람, 동물의 질병 진단, 치료, 예방목적으로 사용되는 물품으로 기구,기계 장치가 아닌 것

바이오의약품(Biologics)
사람이나 다른 생물체에서 유래된 세포, 조직, 호르몬 등을 이용해 유전자 재조합 또는 세포 배양기술을 통해 개발한 의약품

신약(New drug)
화학구조나 본질 조성이 전혀 새로운 신물질의약품 또는 신물질을 유효성분으로 함유한 복합제제 의약품

의료기기(Medical device)
사람 또는 동물에게 단독 또는 조합하여 사용되는 기구, 기계, 장치, 재료 또는 이와 유사한 제품으로서 질병의 진단, 치료 또는 예방의 목적으로 사용되거나, 구조 또는 기능의 검사, 대체 또는 변형의 목적으로 사용되는 제품 등을 말함.

FDA(Food and DrugAdministration)
미국에서 식품과 의약품의 인허가를 주관하는 정부 기관. 1931년 설립되었으며, 의약품의 인허가 및 규제, 화장품, 식품 그리고 의료 기기 등에 대한 허가와 규제를 담당하고 있음. 국내에는 이와 유사한 기관으로 식품의약품안전처가 있음.

파이프라인(Pipeline)
신약 개발 계획을 뜻하는 말로 주로 연구 개발 단계에 있는 품목을 말함

마일스톤(Milestone)
신약 라이선스 계약은 대부분 마일스톤 방식으로 이루어지며, 계약 체결 후 받는 <계약금>, 개발 단계별 성취도에 따라 받는 <단계별 기술료>로 구성됨. 제품 상용화 이후에는 마일스톤과 별개로 판매액 일정비율의 <로열티>를 받음. 마일스톤의 단계별 기술료 세부내역은 치열한 시장 경쟁 상황 등을 고려해 계약 당사자들간 협의에 따라 통상적으로 비공개로 함.① 확정된 계약금- 계약 체결 직후 또는 일정기간 내에 받게되는 금액.② 단계별 기술료- 전임상 → 임상 → 허가신청 → 허가완료 등 개발 단계별로 성공시에 받게 되는 금액. 개발 종료 시점까지 수년에 걸쳐 나누어 받게 되며, 도중에 여건이 나빠지거나 임상에 실패하여 더 이상 개발하지 않을 경우 일정 금액을 받지 못할 수 있음.③ 로열티- 기술 이전으로 생산된 제품의 매출에 따라 받게 되는 금액. 대개 로열티는 매출액 대비 비율로 책정되는데, 로열티를 어느 정도로 할 것인가는 당사자의 협의에 의하는 문제로서 일률적인 기준은 없음.

IND
Investigational New Drug Application, 임상시험계획신청, 동물실험에서 의약품의 효과와 독성을 확인한 후에 사람에게 임상시험을 하기위해 진행하는 절차. 의사의 엄중한 감시 아래 투약하고, 여러 단계의 임상을 통해서 유효성과 안전성이 최종 확인되면 NDA 신청하게됨

NDA
New Drug Application, 신약허가신청, 연구개발부터 동물시험까지 비임상시험결과와 인체를 대상으로 하는 임상시험결과 및 제조까지를 종합하여 식품의약품안전처에 의약품허가를 신청하는 절차

세포독성(Cytotoxicity)
물질이 세포의 효소, 구조를 이루는 성분에 영향을 미쳐 세포를 죽일 수 있는 경우 또는 세포의 염색체나 유전자(즉, DNA)의 변형을 유발하는 것

안전성(Safety)
신약후보물질이 사람이 복용하였을 때 독성이나 심각한 부작용이 없음을 입증하기 위해 실험동물을 통한 안전성 시험이 필수임.신약개발에서 안전성 평가는 과학적인 임상시험을 위한 기초자료 확보에 목적을 두고 사람한테 일어날수 있는 부작용과 독성 반응의 예측, 초기투여용량 설정, 회복성 여부 등을 시험함

생물학적 안전성 평가(Biologiccal safetyassessment)
원재료 특성분석, 생물학적 안전성 시험 성적서, 관련 문헌 및 임상 보고 등을 통한 종합적인 생물학적 안전성 평가로, 인체에 접촉되는 모든 의료기기에 적용될 정도로 의료기기의 안전성 확보에 절대적인 영향을 미침

안정성(Stability)
의약품 또는 의료기기가 실제로 취급되는 상황을 생각하여 빛, 열, 온도, pH 등의 영향에 얼마나 안정한가를 알아보는 시험. 약물 또는 화합물이 화학변화를 쉽게 일으키지 않거나 반응속도가 느려 일정 기간동안 일정한 상태를 유지하는 성질

비임상시험(Non-clinical study)
사람을 대상으로 하지 않는 생의학 시험으로 동물에서의 독성과 유효성 시험임

임상 1상(Phase 1)
비임상시험(동물을 상대로 한 실험)을 거친 신약을 사람에서 처음으로 평가하는 과정. 비교적 제한된 수의 대상자(약 20-80명)에게 투여되며 약의 종류에 따라 다르지만 대개 건강한 성인을 대상으로 진행함. 안전성을 검토하여 안전용량의 범위를 확인하게 됨. 또한 약물의 체내에서의 흡수, 분포, 대사, 배설에 대한 자료를 수집함

임상 2상a(Phase 2a)
임상시험에 사용되는 의약품의 안전성과 유효성을 증명하기 위하여 해당약물의 약동, 약력, 약리, 임상적 효과를 확인하고 이상반응 등을 평가하기 위하여 사람을 대상으로 실시하는 시험 또는 연구로 사람을 피시험자로 하는 것이기 때문에 윤리적인 배려와 함께 과학적인 방법으로 진행됨

임상 2상b(Phase 2b)
임상 2a의 결과에 따라 설계된 용량을 가지고 다시 환자에 투여, 어느 만큼의 용량이 가장 효과가 있을지 적정 투여 용량의 범위를 정하는 과정

임상 3상(Phase 3)
제 2상 임상시험에서 확인된 사항들을 종합적으로 판단하여 유용성이 인정될 때 대상질환 중 조건에 부합되는 다수 환자를 대상으로 효능효과, 용법용량, 사용상의 주의사항 등 전반적인 안전성, 유효성을 확인하여 의약품으로서의 유용성을 결정하는 시험

전용실시권
당사자가 권한을 가지고 임상 진행, 허가 승인, 상업화를 추진 할 수 있음을 의미

신약(New Drug)은 기존 약물에 모방이나 개량 합성에 의한 것이 아닌, 기존약물의 부작용과 현저한 기능 개선이 포함되어야 하며, 화학합성, 미생물·배양조직세포로부터 유전자재조합을 이용한 생산, 천연물 추출 등의 신물질 탐색 작업, 비임상시험, 임상시험 등을 거쳐 제조 승인을 받은 의약품 입니다. 신약은 제조방식에 따라 합성의약품과 바이오의약품으로 나눌 수 있습니다. 합성의약품은 화학반응을 이용해서 제조하는 저분자 의약품을 뜻하며, 바이오의약품은 세포의 생물학적 반응을 이용해 서 만드는 고분자 단백질 의약품을 의미합니다. 최근 언론에서 흔히 접하는 바이오시밀러라고 하는 것은 바이오의약품의 복제약을 의미합니다.1. 신약개발 단계별 특징한 개의 신약이 나오기 위해서는 여러 단계를 거치게 되는데, 먼저 신약 후보물질을 도출하기 위한 탐색 과정을 거칩니다. 이 과정에서는 신약의 효능이나 작용기전을 기반으로 신약개발 대상 물질을 선정합니다. 유효물질(Hit), 선도물질(Lead)을 거쳐 신약 후보물질이 선정되면 후보물질의 안정성과 효과를 확인하기 위해 동물 모델을 대상으로 비임상시험(Pre-Clinical trial)을 진행합니다. 비임상시험을 통해 후보물질의 효과와 안전성을 검증하면 식약처에 임상시험 승인신청 (IND : Investigational New Drug Application)을 하고, 사람을 대상으로 약물의 효과와 부작용을 확인하는 임상시험(Clinical Trial)을 수행합니다. 목표한 임상시험 결과를 얻게된 경우에는 모든 관련자료를 모아서 식약처에 제출하게 되는데, 이를 신약 허가신청(NDA : New Drug Application) 이라고 합니다. 신약 허가 신청이 정상적으로 이루어지면, 제4상 임상시험으로 분류되는 시판후안전성조사(PMS : Post Market Surveillance)를 통해 임상시험에서 발견되지 않았던 광범위한 부작용에 대해서 추적 조사를 수행합니다.

[신약개발 단계별 특징]

신약개발 단계별 특징.jpg
신약개발 단계별 특징

출처: 한국신약개발연구조합. 식품의약안전처, 디지털타임즈 기사, Pri-med care.org 홈페이지 등. 한국바이오경제연구센터 재구성

임상시험에 대한 구분은 「약사법」시행규칙에서 정의하고 있으며, "임상시험"이라 함은 의약품의 안정성과 유효성을 증명하기 위하여 사람을 대상으로 해당 약물의 약동ㆍ약력ㆍ약리ㆍ임상적 효과를 확인하고 이상반응을 조사하는 시험을 말합니다. 임상시험은 시판 허가 전의 3단계(1상, 2상, 3상)와 시판 후 임상시험(PMS)을 포함하여 총 4단계로 구분합니다.

[임상시험 구분]

구분
목적
내용

Phase 1(1상)
ㆍ안전성 검토ㆍ내약성 평가ㆍPK/PD 정의/서술ㆍ치료효과 추정
ㆍ용량-내약성 임상시험ㆍ안전용량 범위와 부작용 확인ㆍ체내 약물 동태 검토ㆍ1a: SAD, 1b: MAD

Phase 2(2상)
ㆍ단기 유효성/안전성 검토ㆍ목표 적응증에 대한 탐구ㆍ후속 시험을 위한 용량 추정ㆍ치료확증 시험을 위한 시험설계, 평가항목, 평가방법에 대한 근거 제공
ㆍ용량-반응 탐색 임상시험ㆍ소수의 환자에서의 비교적 단기간에 걸친 초기 임상시험ㆍ2a: 약효확인, 유효용량 검토ㆍ2b: 약효입증, 유효용량 확인, 유효성 및 안전성의 균형 검토

Phase 3(3상)
ㆍ안전성, 유효성 재확인ㆍ임상적용을 위한 Risk/Benefit의 상대평가 근거제공ㆍ용량과 반응에 대한 관계 확립ㆍ효과에 대한 검증
ㆍ무작위 배정에 의한 용량-반응 임상시험ㆍ유효성 확립을 위한 적절하고 잘 통제된 임상시험ㆍ이환율/사망률을 위한 임상시험ㆍ충분한 환자에서 유효성 및 안전성 확립ㆍ대조군을 이용한 비교 임상시험ㆍ대규모 임상시험

Phase 4(4상,PMS)
ㆍ시판 후 안전성 조사 및 추가 임상시험ㆍ일반 또는 특정 대상군/환경에서 Risk/Benefit에 대한 이해ㆍ흔하지 않은 이상반응 확인ㆍ추천되는 용량을 확인ㆍ모든 시험 디자인이 가능
ㆍ장기투여시 부작용 검토ㆍ안전성 재확립ㆍ새로운 적응증 등 탐색 연구ㆍ대조군을 이용한 유효성 임상시험ㆍ이환율/사망률에 대한 임상시험ㆍ부가적인 평가 항목에 대한 임상시험ㆍ약물경제학적 측면의 임상시험

주1) 약물의 농도-반응 관계를 PK/PD라고 합니다. PK(Pharmacokinetics 약동학)는 약물의 흡수, 분포, 생체 내 변화 및 배설을 연구합니다. PD(Pharmacodynamics 약력학)는 생체에 대한 약물의 생리학적 및 생화학적 작용과 그 작용 기전, 즉 약물이 일으키는 생체의 반응을 주로 연구함주2) SAD(단회용량상승, single ascending dose) : 단회용량을 투여한 후 안전성과 내약성을 확인함주3) MAD(다중용량 상승, multiple ascending dose) : 반복 투여를 통해 더 높은 용량으로 증량해가면서 최대 내약 용량을 확인함

일반적으로 신약개발은 후보물질 선정, 물리화학 및 생물학적 분석연구, 비임상 및 임상 1상~3상, 품목허가의 단계를 거쳐 시장에 출시되며, 통상 약 10~15년 정도의 오랜 기간이 소요됩니다. 이 중 임상 시험에만 보통 6년 이상의 시간이 소요되며, 비임상 단계에서 안전성 및 효능이 검증되었음에도 불구하고 각 임상 단계에서 부작용 등 예상치 못한 결과로 인하여 의약품 개발에 실패할 위험이 상존합니다. 신약 후보물질을 탐색하고, 유효성을 갖는 물질을 개발하기까지도 낮은 성공률을 보이지만, 임상 단계에 진입하여 최종 신약 등록을 마치는 데에도 성공 확률은 높지 않습니다.

이렇듯 신약연구개발 사업은 대표적인 '고위험 고수익형' 사업으로 합병당사회사 뿐 아니라 신약개발 업종을 영위하는 회사들에게는 필연적인 실패 위험이 있습니다. 임상단계의 높은 불확실성 뿐만 아니라 승인을 받은 경우에도 상업적인 성공으로 직결되지 않아, 마일스톤 달성 후 추가 자금이 유입되지 않을 가능성도 존재합니다. 따라서 막대한 투자 비용을 줄이고 위험을 감소시키기 위한 목적으로 일부 회사들은 개발 초기부터 국내외 제약사들과 공동 연구개발을 하거나 License-out(라이센스 아웃, 기술이전)을 통하여 연구개발비 부담을 줄이고 사업화 가능성을 높이는 전략을 취하고 있습니다. 합병당사회사 및 합병당사회사의 계열회사의 경우에도 타겟 시장에 따라 직접 판매 또는 기술이전을 목표로 신약개발에 집중하고 있으나, 임상 연구개발이 지연되거나 라이센스 아웃에 따른 수익이 실현되지 않을 경우 합병당사회사의 향후 사업계획에 차질이 발생할 수 있습니다.

2. 미국 식품의약국(FDA)FDA(Food and Drug Administration)는 미국의 식품의약국으로 미국에서 생산 및 유통, 판매되는 모든 종류의 의약품에서부터 의료기기, 화장품, 식품 등의 품목에 대 해 통제, 관리, 승인을 하는 기관입니다. FDA는 의약품 등에 대해 전세계에서 가장 엄격하고 신중하게 관리 및 승인하는 기관으로 FDA 에서 승인된 신약은 매우 안전 하고 뛰어난 약효를 가진 신약으로 인정을 받기 때문에 사실상 전세계 어디에서나 특별한 절차 없이 출시가 가능하게 됩니다.

FDA에서의 임상 단계별 성공 가능성을 추정하기 위해서, 2011년부터 2020년까지 과거 10년간 FDA에서 임상을 수행했거나 진행중인 자료를 조사해보면 여러 특징적인 사실들이 보여집니다. 모든 임상들에 대해 임상 1상에서 신약승인까지의 신약 승인 성공률은 평균 7.9%입니다. 임상 1상 통과 가능성은 52.0%이고, 임상 2상은 각 임상 단계별로 가장 낮은 28.9%입니다. 일반적으로 임상 2상은 개념 증명(입증)을 환자를 대상으로 시험하는 첫 번째 단계임으로, 기업이 고가의 대규모 임상 3상 연구로의 진입 여부를 결정해야 하는 중요한 지점입니다. 임상 3상의 경우 57.8%, 신약 승인 단계인 NDA/BLA는 가장 높은 90.6%의 성공률을 기록하였습니다.

[FDA 임상 시 각 단계별 성공 가능성]

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FDA 임상 시 각 단계별 성공 가능성

주) NDA - New Drug Application , 합성 의약품의 신약승인 단계 BLA- Biologic License Application, 바이오 의약품의 신약승인 단계출처: Clinical Development Success Rates and Contributing Factors 2011-2020

종양질환의 경우 의약품 시장에서 가장 큰 부문을 차지하는 질환이지만, 임상 1상부터 허가승인까지의 성공률은 5.3%로 가장 낮은 성공률을 기록하였습니다. 2016년에 발표된 보고서와 비교하면 이전의 5.1% 대비 소폭 증가한 수치입니다. 그러나 여전히 종양질환의 허가승인 성공률은 모든 적응증의 평균 성공률인 7.9%에 비해 낮은 수준입니다.

[주요 질환 군별 FDA 임상 성공 가능성 (임상 1상~신약승인)]

주요 질환 군별 fda 임상 성공 가능성(임상 1상~신약승인).jpg
주요 질환 군별 fda 임상 성공 가능성(임상 1상~신약승인)

주) Hematology - 혈액질환 / Metabolic - 대사질환 / Infectious disease - 감염질환 / Other - 기타질환 / Ophthalmology - 안질환 / Autoimmune - 자가면역질환 / Allergy - 알레르기질환 / Gastroenterology - 소화기질환 / Respiratory - 호흡기질환 Psychiatry - 정신질환 / Endocrine - 내분비 질환 / Neurology - 신경질환 Oncology - 종양질환 / Cardiovascular - 심혈관질환 / Urology - 비뇨기질환출처: Clinical Development Success Rates and Contributing Factors 2011-2020

[각 질환의 FDA 임상 단계별 허가승인 가능성]

(단위 : %)

구분
임상 1상~신약승인
임상 2상~신약승인
임상 3상~신약승인
NDA/BLA~신약승인

혈액질환
Hematology
23.9
34.4
71.5
93.1

대사질환
Metabolic
15.5
25.0
55.7
87.5

감염질환
Infectious disease
13.2
22.8
59.4
92.9

기타
Others
13.0
20.5
53.0
88.4

안질환
Ophthalmology
11.9
16.6
46.7
91.1

자가면역질환
Autoimmune
10.7
19.3
61.4
94.1

알레르기질환
Allergy
10.3
18.3
64.7
100.0

소화기질환
Gastroenterology
8.3
17.8
51.9
90.9

호흡기질환
Respiratory
7.5
13.5
61.6
95.6

정신질환
Psychiatry
7.3
13.8
51.4
91.2

내분비질환
Endocrine
6.6
15.2
57.1
86.3

신경질환
Neurology
5.9
12.3
46.0
86.7

종양질환
Oncology
5.3
10.8
43.9
92.0

심혈관질환
Cardiovascular
4.8
9.6
45.6
82.5

비뇨기질환
Urology
3.6
8.8
58.6
84.6

모든 적응증
All indications
7.9
15.1
52.4
90.6

주) 기타 - 피부질환, 신장질환, 임산부질환, 류마티스질환, 이비인후질환, 구강질환, 정형외과질환 포함출처: Clinical Development Success Rates and Contributing Factors 2011-2020

2011~2020년 간 임상 1상에서 허가승인까지의 평균 소요시간은 10.5년으로, 이에 임상 과정 시간 증가에 따른 리스크는 기업에게 위험요소로 작용하고 있습니다. 항암제 개발기간의 경우 임상기간은 10.3년으로 전체 평균과 비슷하나 다른 질환군과 다르게 임상 1상이 길고 품목 허가 신청기간이 짧은 편입니다.

3. 합병당사회사 신약개발 현황
앞서 상술한 바와

같이 바이오의약품 제품 개발에 있어 각 단계별 제품 실패 가능성이 존재하며, 이는 신약을 연구개발하는 회사들에게는 공통적으로 적용되는 부분입니다. 합병회사는
연결대상 종속회사인 Elevar Therapeutics(USA) 및 Immunomic Therapeutics(USA)을 포함해 제약ㆍ바이오 사업을 영위하고 있습니다. Elevar Therapeutics(USA)는 항암 신약물질(Rivoceranib("리보세라닙", 舊, Apatinib Mesylate)에 대해 라이센스를 취득하는 계약을 체결하였습니다. Elevar Therapeutics(USA)는 리보세라닙(Rivoceranib)에 대하여 중국, 한국을 제외한 글로벌 전용실시권을 보유하고 있습니다(한국판권은 피합병회사가 보유함)
.

피합병회사는
현재 자체적으로 3개의 항암 신약 물질에 대한 국내 전용실시권을 보유하고 있으며, 피합병회사가 99.30%의 지분을 보유한 종속회사 에이치엘비셀(주)는 바이오인공간, 지혈제(생분해성 의료용 접착제 또는 실란트 조성물), 인간 세포외기질의 3개 분야에서 파이프라인을 구축하고 있습니다.
3-1. 합병회사 연구개발 현황

[합병회사 연구개발 진행 총괄표]

구 분
품 목
적응증
임상시작일
현재 진행단계
기 타
임상주도기업
비고

단계(국가)
승인일

화학합성의약품
신약
리보세라닙(HLB생명과학 주도 임상 포함)
고형암
2011년
임상1/2a상(한국, 미국)
2011년 11월(임상1/2a상 개시일)
안전성평가 완료
Elevar
Rivoceranib 전용실시권 L/I후 자체 개발

위암(3차/4차 단일요법)
2017년
임상3상(글로벌 12개국)
2017년 2월(임상 3상 개시일)
임상 3상 완료
Elevar
Rivoceranib 전용실시권 L/I후 자체 개발

간암(1차 병용요법)[Combo with Camrelizumab]
2019년
임상3상(글로벌 13개국)
2019년 6월(3상 개시일)

임상 3상 완료22년 9월 초록 발표 & 23년 7월 Lancet 저널 논문 발표(1차 평가 지표 만족)23년 5월 미국 FDA에 NDA Submission 완료24년 5월 17일 최종보안요청서(CRL) 수령24년 6월 미국암학회(ASCO) 최종 데이터 발표
2024년 9월 20일 재심사 서류 제출2025년 3월 20일 2차 CRL 수령

Elevar
항서제약과 공동개발

선양낭성암종(1/2차 단일요법)
2020년
임상2상(한국, 미국)
2020년 4월(임상2상 개시일)
임상 2상 진행 완료22년 6월 초록 발표23년 2월 조건부NDA 신청 (한국식약처)23년 11월 Clinical Cancer Research 논문 발표23년 12월 식약처 보완요청에 따라 자진취하 완료
Elevar, HLB생명과학
Rivoceranib 전용실시권 L/I후 자체 개발

위암(2차 병용요법)[Combo with Paclitaxel]
2018년
임상2상(한국)
2018년 10월(임상1상 개시일)
임상 완료22년 결과발표연구자 임상 진행 중
HLB생명과학
Rivoceranib 전용실시권 L/I후 자체 개발

대장암(3차 병용요법)[Combo with Lonsurf]
2019년
임상1b/2(한국, 미국)
2019년 11월(1상 개시일)
임상 1상 완료
Elevar
Rivoceranib 전용실시권 L/I후 자체 개발

동물용항암제(동물임상)
2020년
동물임상(한국)
2022년 3월(단일임상 개시일)
임상 진행 중(농림축산검역본부)
HLB생명과학
HLB생명과학이 Rivoceranib 한국 내 전용실시권 L/I 후 자체 개발

리라푸그라티닙
담관암 및 고형암
2020년
임상1/2상(미국, 호주 등 13개국)
2020년 9월
담관암 임상 2상 완료
Elevar(Relay Thrapeutics)

Relay사로부터 L/I (2024.12)

FDA 혁신신약 및희귀의약품 지정 (US, EU)

바이오의약품
IMMUNOMIC THERAPEUTICSITI-1001
GBM
-
임상 1상(미국)
2023년 1월(임상 1상 개시일)
임상 진행 중
ITI
ITI에서 미국 듀크대학으로부터핵심기술 L/I 후 자체 개발

IMMUNOMIC THERAPEUTICSITI-3000
Merkel Cell Carcinoma
2022년
임상 1상(미국)
2022년 2월(임상 1상 개시일)
임상 진행 중
ITI
ITI에서 미국 듀크대학으로부터핵심기술 L/I 후 자체 개발

IMMUNOMIC THERAPEUTICSITI-8000
NSCLC
-
비임상 단계
-
-
ITI
ITI에서 미국 듀크대학으로부터핵심기술 L/I 후 자체 개발

주1) 통상적으로 통계적으로 유효성을 만족하는 수준의 임상데이터 수집이 완료되면 임상 결과를 발표하나, 이는 임상의 완전한 종료를 뜻하는 바는 아닙니다. 모든 임상 참여 환자의 데이터가 축적된 후 임상결과보고서(CSR) 작성이 완료되면 공식적으로 임상시험이 종료됩니다.

출처: 합병회사 분기보고서(2025.03)

가) 리보세라닙(Rivoceranib)

구 분
화학합성의약품

적응증
위암 3/4차 치료제(Rivoceranib 단독), 위암 2차 치료제(파클리탁셀 병용), 선양낭성암 1,2차 치료제(Rivoceranib 단독), 간암 1차 치료제(항서제약 캄렐리주맙 병용), 대장암 3차 치료제(타이호제약 론서프 병용)

작용기전
신생혈관억제, VEGFR2 선택적 티로신키나아제 억제제

제품의특성
혈관내피세포성장인자수용체2(VEGFR-2)를 타켓으로 암 조직의 신생혈관 성장을 억제하고, 암세포의 증식억제와 면역세포의 정상화를 유도하는 경구용 표적 항암제입니다.

진행경과

위암 3/4차 치료제: 단독 요법으로 글로벌 임상 3상 후 미국 NDA 신청 준비 중위암 2차 치료제: 파클리탁셀과 병용으로 임상 1상 완료 (연구자 임상 진행 중)선양낭성암 1,2차 치료제: 단독요법으로 미국, 한국에서 임상 2상 종료, 23년 12월 식약처 보완요청에 따라 자진취하 완료 (23년 12월)간암 1차 치료제: 항서제약의 캄렐리주맙과 병용으로 글로벌 13개국 임상 3상 진행 완료하여 2022년 9월 ESMO에서 임상 결과 발표(1차 평가지표 만족) 및 2023년 7월 Lancet 저널에 임상 결과 발표, 2023년 5월 미국 FDA에 NDA Submission 완료, 24년 5월 17일 최종보안요청서(CRL) 수령, 2024년 6월 미국 암학회(ASCO) 임상 최종 결과 발표,
2024년 9월 20일 재심사 서류 제출
, 2025년 3월 20일 2차 CRL 수령대장암 3차 치료제: 타이호제약의 론서프와 병용으로 미국, 한국에서 임상
1b/2상 중 1b상 종료

향후계획
위암 3/4차 치료제(Rivoceranib 단독): 조건부 품목허가 및 임상 3상 계획수립간암 1차 치료제(항서제약 캄렐리주맙 병용) : 미국 NDA 대응 및 상업화 전략 수립, 한국 NDA 신청전략 수립 및 NDA 신청 계획적응증 확대를 위한 소규모 또는 연구자 주도 임상 계획캄렐리주맙과 병용 임상 계획 및 전략 수립선양낭성남 1,2차 치료제: 식약처 보완요청 자료 재구성후 품목허가 재신청 계획

경쟁제품
위암 3차 치료제: 론서프, 옵디보(한국, 일본, 대만 한정)위암 2차 치료제: 시람자(cyramza), 파클리탁셀선양낭성암 1,2차 치료제: 표준치료제 없음 (Off-label)로 치료 진행간암 1차 치료제: 넥사바, 렌비마, 아바스틴+ 티센트릭, 임주도+임핀지, 옵디보+여보이대장암 3차 치료제: 론서프, 스티바가, 옵디보

관련 학회발표 및 논문등
위암글로벌 임상 3상 결과 2019년 유럽암학회(ESMO) 발표: Best of ESMO 선정중국 위암 3차 치료제 임상 3상 논문: 2016년, J Clin Oncol 34(31): 3822-3823중국 위암 2차 치료제 임상 2상 논문: 2013년, J Clin Oncol 31(26):3219-25중국 고형암 치료제 임상 1상 논문: 2010년, BMC cancer 10: 529선양낭성암중국 선낭암 임상 2상: 2021년 Therapeutic Advances in Medical Oncology 13: 1-11미국, 한국 선낭암 임상 2상 결과: 2022년 ASCO(미국암학회) 발표, 2023년 6월 ASCO 발표, 2023년 Clinical Cancer Res 29(22): 4555-4563간암중국 간암 임상 2상: 2021년 Clin Cancer Res 27(4): 1003-1011글로벌 간암 임상 3상: 2023년 Lancet 402 (10408): 1133-1146글로벌 간암 1차 치료제(항서제약 캄렐리주맙 병용) 임상 3상 결과: 2022년 9월 ESMO(유럽암학회)에서 발표 (1차 평가지표 만족), 2023년 10월 ESMO 발표, 2024년 ASCO GI (미국 종양학회-소화기내과 학회)에서 발표, 2024년 HCC Live학회에서 발표, 2024년 6월 ASCO(미국암학회) 최종 임상 결과 발표건강한 자원자에 대해 리보세라닙 4가지 Formulation에 대한 평가 결과 2023년 6월 ASCO에서 발표

시장규모
위암 치료제 글로벌 시장: 2021년 3.94 billion (USD)에서 2030년에는 11.5 billion (USD)로 CAGR 12.64%로 성장 예상선낭암 치료제 글로벌 시장: 2022년 약 2억 1,806만달러로 평가되었으며 2028년 2억 9,663만달러로 CAGR은 5.42%로 성장 예상간암 치료제 글로벌시장: 2021년 2.8billion (USD)에서 2027년 7.33billion (USD)로 CAGR은 17.39%로 성장 예상대장암 치료제 글로벌시장: 2021년 15.8 billion (USD)에서 2031년 21.8 billion (USD)로 CACR 3.3%로 성장 예상※시장규모 관련 출처간암 데이터- Hepatocellular Carcinoma Treatment Market Forecast- Epidemiology & Pipeline Analysis 2022-2027 (2023.01, Arizton advisory & Intelligence)위암 데이터- Stomach Cancer Treatment Market Size, Share, Trends, Report 2022 to 2030 (2022.08, BioSpace)선낭암 데이터- 세계 선양낭포암 시장- 산업 규모, 동향, 기회 및 예측 (2018-2028년): 약제 클레스별, 치료별, 유통 채널별, 지역별 경쟁 (2023.10, 글로벌 인포메이션)대장암 데이터- Colorectal cancer market across 8MM to reach $21.8 billion in 2031, forecasts GlobalData (2024.02, GlobalData)

기타사항
특허 및 권리 보유 현황- 리보세라닙의 물질특허 (염 특허 포함): HLB- 글로벌 전용실시권: Elevar- 한국 전용실시권: HLB생명과학- 중국 전용실시권: 중국 항서제약이 보유항서제약에서 2014년 위암 3차 치료제로 중국 내 시판허가를 득한 후 현재까지 꾸준한 매출 성장 유지 중입니다. 2015년 매출 약 450억에서 2018년 2,800억까지 매출 성장을 보여줘, 약효와 안전성을 입증하였습니다. 2021년 간암 2차 치료제, 2023년 간암 1차 치료제로 적응증을 확대하여, 약효와 시장성이 증명 되었습니다.

출처: 합병회사 분기보고서(2025.03)

나) ITI

구 분
바이오의약품

적응증
GBM (교모세포종)

작용기전
UNITE 플랫폼은 리소좀관련막단백질(LAMP)에 특정 암에 발현되는 항원을 탑재해 면역세포를 빠르고 효율적으로 활성화시키는 기전

제품의특성
기존 기술 대비 CD4+ Helper T 세포 활성화에 가장 효과적동일 APC 세포 내 MHC I & II Mediated Pathway를 동시에 활성화 가능 (MHC II Pathway 직접적으로 관여)다양한 질환 분야에 적용 가능 (암, 감염 질환, 자가면역 질환 등)세포 기반 치료제, 핵산 (Nucleic Acid, DNA/RNA) 기반 치료제 개발 등 다양한 기술에 적용 가능

진행경과
ITI-1000 교모세포종 (Dendritic Cell vaccine): 임상 2상 진행 중ITI-1001교모세포종(DNA vaccine): 1상 IND 승인 후 임상 진행 중ITI-3000 메르켈세포암(DNA vaccine): 1상 IND 승인 후 임상 진행 중

향후계획
ITI-1000 임상 2상 종료 후, 데이터 세부 분석 진행 중

경쟁제품
교모세포종: 테모졸로마이드 (2003년 승인)

관련논문등
2009 Gene Therapy 162015 Nature2017 Clinical Cancer Reserch 23(8)

시장규모
글로벌 교모세포종 시장은 2023년에 31억 1천만 달러에서 2030년에는 53억 9천만 달러에 도달할 것으로 예상됩니다.※시장규모 관련 출처- Global Information "Glioblastoma Multiforme Treatment Market by Type (Chemotherapy, Combined Modality Therapy, Medications), End-Users (Hospitals, Speciality Centers) - Global Forecast 2025-2030" (2024.10)

기타사항
현재 교모세포종 원발성 악성 뇌종양 중 가장 흔한 종양으로 진단 후 치료를 하지 않으면 3-6개월 내에 사망합니다. 현재 치료법이 제한적이고 5년 생존율이 5%미만으로 악성도가 높은 질환입니다.ITI-1000 교모세포종 임상 1상 시험에서 mOS을 38.3 개월로 크게 개선하였으며, 표준치료제로 알려진 TMZ/RT 요법 대비 23 개월 이상 생존 기간을 향상시키고 60개월 생존율 또한 36.4%로 증가해 임상 2상 결과 또한 기대하고 있습니다.

출처: 합병회사 분기보고서(2025.03)

다) 리라푸그라티닙

구 분
화학합성의약품

적응증
FGFR 융합을 동반한 간내 담관암(CCA) 및 고형암 (단독투여)

작용기전
FGFR2(섬유아세포 성장인자 수용체-2) 선택적 억제제

제품의특성
혈관내피세포성장인자수용체2(VEGFR-2)를 선택적으로 억제하여 오프타겟으로 인한 부작용을 줄이고 항종양 효능을 보이는 경구용 표적 항암제입니다.

진행경과

간내 담관암: 임상시험 2상 완료 후 미국 NDA 신청 준비 중

고형암: 임상시험 2상 확대하여 다양한 암종에서 임상 중

향후계획

2025년 내 간내 담관암 FDA 신약 심사(NDA) 신청 계획

FGFR2 돌연변이 및 증폭 고형암 대상 임상 완료하여 FDA 신약 심사 (NDA) 신청 계획

경쟁제품

- 간내 담관암 NCCN 가이드라인 등재 약물 Pemigatinib, Futibatinib

- 암젠 (Amgen) FGFR2b 타겟 위암 파이프라인 보유

관련 학회발표 및 논문등

담관암

- 담관암 2상 중간결과: 2022년 9월 ESMO 발표

- 담관암 2상 논문: Proc Natl Acad Sci USA 2024 Feb 6;121(6):e2317756121

고형암

- FGFR2-altered 고형암 중간결과: 2023년 10월 AACRNCI-EORTC International Conference 발표

시장규모

- FDA 혁신신약 및 희귀의약품 지정 (US, EU)

- 2022년 ESMO 담관암 2상 중간결과 발표

기타사항
-

출처: 합병회사 분기보고서(2025.03)

3-2. 피합병회사
연구개발 현황

[피합병회사 연구개발 진행 총괄표]

구 분
품 목
적응증
임상시작일
현재 진행단계
임상주도 기업

단계(국가)
승인일
비 고
회사명
비고

화학합성
신약
리보세라닙 (Rivoceranib) [Elevar Therapeutics, Inc.주도 글로벌 임상 포함]
고형암
2011년
임상1/2a상 (한국, 미국)
2011년 11월 (임상1/2a상 개시일)
안정성평가 완료
Elevar
Rivoceranib 전용실시권 L/I 후 자체 개발

위암

(3차/4차 단일요법)

2017년

임상3상

(글로벌 12개국)

2017년 2월

(임상3상 개시일)

임상 3상 종료
Elevar
Rivoceranib 전용실시권 L/I 후 자체 개발

위암

(1차 병용요법) [Combo with Camrelizumab]

2021년
임상2상 (한국)

2021년 09월

(임상2상 승인일)

임상 진행 중
HLB생명과학
Rivoceranib 한국 내 전용실시권 L/I 후 개발

간암

(1차 병용요법) [Combo with Camrelizumab]

2019년

임상3상

(글로벌 13개국)

2019년 6월

(3상 개시일)

임상 종료 22년 9월 임상결과 발표 (1차 평가 지표 만족) 23년 5월 미국 FDA에 NDA Submission 완료

24년 5월 CRL 수령 및 답변 완료25년 3월 2차 CRL 수령 후 Resubmission 준비 중

Elevar
항서제약과 공동개발

선양낭성암종

(1/2차 단일요법)

2020년
임상2상 (한국, 미국)

2020년 4월

(임상2상 개시일)

임상 2상 종료
및 결과발표
23년 2월 품목허가 신청 23년 12월 보완 수령 후

허가 신청 자진취하

Elevar HLB생명과학
Rivoceranib 전용실시권 L/I 후 자체 개발

위암

(2차 병용요법) [Combo with Paclitaxel]

2018년
임상2상 (한국)

2018년 10월

(임상1상 개시일)

임상 종료 22년 결과 발표
HLB생명과학
Rivoceranib 전용실시권 L/I 후 자체 개발

대장암

(3차 병용요법) [Combo with Lonsurf]

2019년

임상1b/2

(한국, 미국)

2019년 11월

(1상 개시일)

임상1b 종료
Elevar
Rivoceranib 전용실시권 L/I 후 자체 개발

동물용항암제 (동물임상)
2020년
동물임상 (한국)
2022년 03월 (단일임상 개시일)
임상 진행 중 (농림축산검역본부)
HLB생명과학
Rivoceranib 한국 내 전용실시권 L/I 후 자체 개발

파이로티닙 (Pyrotinib)
전이성 유방암
2023년
임상3상 (한국)
2023년 03월 (임상계획 승인)
임상3상 진행 중
HLB생명과학
Pyrotinib 한국 내 전용실시권 L/I 후 자체 개발

비소세포폐암
2020년
임상3상 (전세계 13개국)
2020년 (임상계획 승인)
임상3상 진행 중
항서제약
Pyrotinib 한국 내 전용실시권 L/I 후 자체 개발

HLS221-N01

G2M 억제제

폐암, 유방암, 대장암, 췌장암
-
비임상시험 단계
-
비임상평가 진행 중
HLB생명과학 R&D
특허권 L/I 후 자체 개발

HLS222-N01

Cannabinoids derivatives

고형암
-
탐색 단계
-
유효물질 도출 중
HLB생명과학 R&D
네오켄바이오와 공동연구

HLS232-N01

CDK 억제제

고형암
-
탐색 단계
-

선도물질
도출 중

HLB생명과학 R&D
LDC와 공동연구

HLS231-G01

의료용 대마

뇌전증
-
탐색 단계
-
제형 연구 중
HLB생명과학 R&D
-

바이오
신약
바이오인공간
급성간부전
2001년
임상 2b상 (한국)
2017년 임상 2a 완료
자체 개발
HLB셀
-

의료기기
지혈제
조직/장기 출혈
2015년
확증임상시험 (한국)
2021년 임상계획 승인
확증임상 진행 중
HLB셀
UI-DDS 연구소 글로벌 권리 L/I 후 자체 개발

연구용 재료
인체 세포 외 기질 (Hutrigel®-RU)
줄기세포, 오가노이드 배양 기질
-
연구개발완료
-
제품판매 준비중
HLB셀
자체 개발

의료기기
인체 세포 외 기질 (Hutrigel®-MU)
피부, 신경, 심근 등 상처 치유 및 조직 재생
-
연구개발 중
-

GMP-compliant 제조공정 수립 중 비임상 유효성 및
안전성
평가 준비중

HLB셀
자체 개발

의료기기

인체 세포 외 기질

(Hutrigel®-AU)

의료용/미용용

기능성 제품

-
연구개발 중
-

연구용 배치 제형화 완료 생체 외 및 생체 내 예비효능 평가 완료
비임상 준비중

HLB셀

HLB제약

자체 개발

주1) 당사는 2018년 8월 14일에 리보세라닙(아파티닙) 관련 부광약품에 인정되는 계약상 지위, 권리 및 의무 일체를 취득하여 연구개발을 진행하고 있습니다. (2018.8.14 공시 참조)주2) 당사는 2020년 9월 28일에 중국 항서제약으로부터 파이로티닙(Pyrotinib)의 개발, 허가, 판매에 대한 국내 독점권한 및 생산에 대한 선택적 권한을 취득하여 연구개발을 진행하고 있습니다.주3) 당사는 2015년 11월 5일에 유타 인하 디디에스 및 신의료기술개발 공동연구소로부터 지혈제(생분해성 의료용 접착제 또는 실란트 조성물)의 계약지적재산권에 대한 기술이전 및 전세계 전용 실시권을 취득하여 연구개발을 진행하고 있습니다.주4) 라이센스인 계약 관련 계약 금액 및 2025년 당분기말 기준 지급금액 현황은 하기와 같습니다. (단위 : 백만원)

대상회사

품 목

계약상대방

대상지역

계약체결일

계약종료일

총계약금액

지급금액

HLB생명과학

리보세라닙

(Rivoceranib)

부광약품 LSK BioPartners, Inc. (USA)

대한민국, 유럽, 일본

2018.08.14

유효특허만료일까지 (2029년 6월 예상).

44,697

40,167

HLB생명과학
파이로티닙 (Pyrotinib)
항서제약 Jiangsu Hengrui Medicine Co., Ltd. (CHN)
대한민국
2020.09.28
항서제약에 비용 지급 만료시점까지
4,929
1,995

HLB셀

생분해성 의료용 접착제 또는 실란트 조성물

(재) 유타 인하 디디에스 및 신의료기술개발 공동연구소

전세계

2015.11.05

2034.07.15

550

350

HLB생명과학R&D
G2M Project

엘에스케이엔알디오

대한민국, 미국, 일본, 영국, 프랑스, 독일, 폴란드, 헝가리, 중국, 인도
2022.01.17
엘에스케이엔알디오에 계약금 전액 지급 만료시점까지
130
130

HLB생명과학R&D

CDK inhibitor

Lead Discovery Center GmbH

(LDC)

전세계

2023.08.01

-

비공개

비공개

합 계

50,306
42,642

출처: 피합병회사 분기보고서(2025.03)

가) 품 목 : 리보세라닙(Rivoceranib)

구 분
화학합성의약품

적응증
위암 3/4차 치료제(Rivoceranib 단독), 위암 2차 치료제(파클리탁셀 병용), 선양낭성암 1,2차 치료제(Rivoceranib 단독), 간암 1차 치료제(항서제약 캄렐리주맙 병용), 대장암 3차 치료제(타이호제약 론서프 병용)

작용기전
신생혈관억제, VEGFR2-TKI

제품의특성
혈관내피세포성장인자수용체2(VEGFR-2)를 타켓으로 암 조직의 신생혈관 성장을 억제하고, 암세포의 증식억제와 면역세포의 정상화를 유도하는 경구용 표적 항암제

진행경과

위암 3/4차 치료제: 단독 요법으로 글로벌 임상 3상 종료위암 2차 치료제: 파클리탁셀과 병용으로 임상 1/2상 종료선양낭성암 1,2차 치료제: 단독요법으로 미국, 한국에서 임상 2상 연구 종료, 한국 조건부 품목허가 신청 완료 (23년 2월), 식약처 보완요청에 따라 자진취하 (23년 12월)간암 1차 치료제: 항서제약의 캄렐리주맙과 병용으로 글로벌 13개국 임상 3상종료, 2022년 9월 ESMO에서 임상 결과 공개(1차 평가지표 만족), 23년 5월 미국 FDA에 NDA Submission 완료,
24년 5월 CRL (Complete Response Letter)수령, 24년 9월 FDA NDA CRL 보완답변 완료,
25년 3월 2차 CRL 수령 후 답변 준비 중
대장암 3차 치료제: 타이호제약의 론서프와 병용으로 미국, 한국에서 임상 1b/2상 중 1b상 종료

향후계획

- 간암 1차 치료제(항서제약 캄렐리주맙 병용) :
미국 FDA NDA 보완답변 후 FDA 결과 대기 중, 미국 허가 승인 후 한국 신약처 NDA 신청을 위한 준비 중, 적응증 확대를 위한 소규모 또는 연구자 주도 임상 계획, 캄렐리주맙과 병용 임상 계획 및 전략 수립- 선낭암: 식약처 보완요청 자료 재구성 후 품목허가 재신청 계획

경쟁제품
선양낭성암 1,2차 치료제: 표준치료제 없음(Off-label)로 치료 진행간암 1차 치료제: 넥세바, 렌비마, 아바스틴

관련논문등

- 선양낭성암 (선낭암)

중국 선낭암 임상 2상: 2021년 Therapeutic Advances in Medical Oncology 13

미국, 한국 선낭암 임상 2상 결과: 2022년 미국암학회 발표
및 Clin Cancer Res. 2023 Nov 14; 29(22): 4555-4563 발표

- 간암

중국 간암 임상 2상: 2021년 Clin Cancer Res 15:27(4)

글로벌 간암 1차 치료제(항서제약 캄렐리주맙 병용) 임상 3상 결과:2022년 9월 ESMO (유럽암학회)에서 공개 (1차 평가지표 만족)
연구결과 논문 발표 Lancet. 2023; 402: 1133-1146,

생존기간 분석 추가 논문발표: J Clin Oncol. 2024;42(suppl 16):4110
2024년 9월 ESMO (유럽암학회)에서 유효성과 안전성 결과 기반으로 QoL(삶의질)을 함께 분석하여 발표 및 약물 항체 형성과 관련된 유효성과 안전성 추가 분석 결과 발표

시장규모
선낭암 치료제 글로벌시장: 표준치료제가 없고 발병률이 낮아 글로벌 시장 규모 추산이 어려움간암 치료제 글로벌시장: 2023년 8억1060만 달러 (약 1조 538억원)에서 2028년에는 12억5200만달러(약 1조 6275억원)로 성장 예상※시장규모 관련 출처선낭암 데이터- DataM Intelligence "Adenoid Cystic Carcinoma Market Size, Share, Industry, Forecast and Outlook (2023-2030)" (2023.09)간암 데이터- Market Data Forecast "Global Liver Cancer Therapeutics Market Size, Share, Trends, COVID-19 Impact & Growth Analysis Report - Segmented By Type, Therapeutics, End-User & Region - Industry Forecast (2023 to 2028)" (2023.03)

기타사항
특허 및 권리 보유 현황- 리보세라닙의 물질특허: HLB- 글로벌 전용실시권: Elevar- 한국 전용실시권: HLB생명과학- 중국 전용실시권: 중국 항서제약항서제약에서 2014년 위암 3차 치료제로 중국 내 시판허가를 득한 후 현재까지 꾸준한 매출 성장 유지 중. 2015년 매출 약 450억에서 2018년 2,800억까지 매출 성장을 보여주며, 약효와 안전성을 입증. 2021년 부터 간암 2차 치료제로 적응증을 확대 후 중국 내 매출 확대가 기대

출처: 피합병회사 분기보고서(2025.03)

나) 품 목 : 파이로티닙(Pyrotinib)

구 분

화학 합성
의약품

적응증

1) HER2 양성 전이성 또는 재발성 유방암

2) HER2 exon20 돌연변이 비소세포폐암(NSCLC)

작용기전

- EGFR (EGFR, HER2, HER3, HER4) 신호 전달 활성은 암세포에 있어서 성장과 분열, 전이를 일으키는 주요 원인으로 알려져 있음.

- 특히, 15%-20%의 유방암 환자들은 HER2 수용체의 증가가 나타나고 있으며 매우 공격적인 성향을 띔. 비소세포폐암에서는 2-3% HER2 돌연변이가 나타나고 있음.

- Pyrotinib은 EGFR, HER2, HER4 모두를 억제하는 약물로 하위 기전인 PI3K /AKT 및 MAPK의 신호 전달 기전을 차단하여 암세포의 증식, 분열, 생존을 억제하는 항암제임

제품의 특성

- Pyrotinib은 small molecule의 표적항암제로서 HER2 양성 고형암에 특이적으로 암세포 사멸을 유도함

- 해당 기전을 억제하는 약물들은 출시되어 있지만 부작용이 크거나 항암제 저항성이 생기는 현상이 일어남. 또한 충분한 생존 기간 연장 효과를 나타내지 못함.

진행경과

[적응증: 전이성유방암]

- 2022. 3Q 임상시험계획 IND 제출- 2022. 4Q 식약처 사전상담 및 보완답변 준비- 2023. 1Q 식약처 보완답변 진행 및 IND 승인

[적응증: 비소세포폐암]

- 2020. 07 다국가, 다기관 임상시험에 한국 참여, 국내 IND 신청 (2020.07.24.)

- 2020. 12 IND승인 (2020.12.22.)

- 2021. 4Q 국내 연구 참여 기관 확대

- 2022. 1Q 국내 모집 목표 대상자 수 확대

- 2022. 4Q 시험 대상자 모집 완료 및 투약 진행 중

향후계획

- 전이성 HER2 양성 유방암과 초기 및 국소 진행성 HER2 양성 유방암에 대해 허가 신청을 위한 임상 시험을 진행 예정임.
2027년 허가 목표

- HER2 변이성(엑손20 삽입) 비소세포폐암(NSCLC)을 대상으로 하는 글로벌 임상3상 시험을 진행중이며, 향후 임상결과 확보 및 검토 후
2027년 한국 내 제품 허가를 목표로 함

경쟁제품

[HER2 신호 전달 경로 관련 주요 항암제 개발 현황]

Roche 사 Trastuzumab, Pertuzumab, Trastuzumab-emtansine(T-DM1). Novartis사 Lapatinib, AstraZeneca/Daiichi-Sankyo사 Trastuzumab deruxtecan(T-Dxd)

관련논문 등

논문

1) Dalpiciclib Combined With Pyrotinib and Letrozole in Women With HER2-Positive, Hormone Receptor-Positive Metastatic Breast Cancer (LORDSHIPS): A Phase Ib Study. Front Oncol. 2022 Mar 7;12:775081

2) Pyrotinib plus capecitabine for patients with human epidermal growth factor receptor 2-positive breast cancer and brain metastases (PERMEATE): a multicentre, single-arm, two-cohort, phase 2 trial.

Lancet Oncol. 2022 Mar;23(3):353-361.

3) Consensus for HER2 alterations testing in non-small-cell lung cancer.

ESMO Open. 2022 Feb;7(1):100395.

4) Neoadjuvant pyrotinib plus trastuzumab and nab-paclitaxel for HER2-positive early or locally advanced breast cancer: an exploratory phase II trial.

Gland Surg. 2022 Jan;11(1):216-225.

5) Population pharmacokinetic modeling of pyrotinib in patients with HER2-positive advanced or metastatic breast cancer.

Eur J Pharm Sci. 2021 Apr 1;159:105729.

6) Pyrotinib plus capecitabine versus lapatinib plus capecitabine for the treatment of HER2-positive metastatic breast cancer (PHOEBE): a multicentre, open-label, randomised, controlled, phase 3 trial.

Lancet Oncol. 2021 Mar;22(3):351-360.

7) Molecular subtyping and genomic profiling expand precision medicine in refractory metastatic triple-negative breast cancer: the FUTURE trial.

Cell Res. 2021 Feb;31(2):178-186.

8) Pyrotinib in HER2-Mutant Advanced Lung Adenocarcinoma After Platinum-Based Chemotherapy: A Multicenter, Open-Label, Single-Arm, Phase II Study.

J Clin Oncol. 2020 Aug 20;38(24):2753-2761.

9) Pyrotinib combined with CDK4/6 inhibitor in HER2-positive metastatic gastric cancer: A promising strategy from AVATAR mouse to patients.

Clin Transl Med. 2020 Aug;10(4):e148

10) Pyrotinib with trastuzumab and aromatase inhibitors as first-line treatment for HER2 positive and hormone receptor positive metastatic or locally advanced breast cancer: study protocol of a randomized controlled trial.

BMC Cancer. 2020 Jul 13;20(1):653.

11) Pyrotinib or Lapatinib Combined With Capecitabine in HER2-Positive Metastatic Breast Cancer With Prior Taxanes, Anthracyclines, and/or Trastuzumab: A Randomized, Phase II Study.

J Clin Oncol. 2019 Oct 10;37(29):2610-2619.

12) Safety, Efficacy, and Biomarker Analysis of Pyrotinib in Combination with Capecitabine in HER2-Positive Metastatic Breast Cancer Patients: A Phase I Clinical Trial.

Clin Cancer Res. 2019 Sep 1;25(17):5212-5220.

13) Metabolism and disposition of pyrotinib in healthy male volunteers: covalent binding with human plasma protein.

Acta Pharmacol Sin. 2019 Jul;40(7):980-988.

14) HER2 exon 20 insertions in non-small-cell lung cancer are sensitive to the irreversible pan-HER receptor tyrosine kinase inhibitor pyrotinib.

Ann Oncol. 2019 Mar 1;30(3):447-455.

15) Discovery and development of pyrotinib: A novel irreversible EGFR/HER2 dual tyrosine kinase inhibitor with favorable safety profiles for the treatment of breast cancer.

Eur J Pharm Sci. 2017 Dec 15;110:51-61.

16) Metabolic characterization of pyrotinib in humans by ultra-performance liquid chromatography/quadrupole time-of-flight mass spectrometry.

J Chromatogr B Analyt Technol Biomed Life Sci. 2016 Oct 15;1033-1034:117-127.

학회발표

1) Pyrotinib combined with capecitabine as first-line therapy for HER2-positive metastatic breast cancer: A pooled analysis of three randomized controlled trials.

2020 ASCO Virtual Scientific Program DOI:10.1200/JCO.2020.38.15_suppl.e13022 Abstract #e13022

2) Updated overall survival (OS) results from the phase 3 PHOEBE trial of pyrotinib versus lapatinib in combination with capecitabine in patients with HER2-positive metastatic breast cancer.#GS3-02. San Antonio Breast Cancer Symposium 2021

3) 2020 ASCO #1003

Pyrotinib or lapatinib plus capecitabine for HER2+ metastatic breast cancer

(PHOEBE): A randomized phase III trial. First Author: Binghe Xu, National

Cancer Center/Cancer Hospital, Chinese Academy of Medical Sciences and

Peking Union Medical College, Beijing, China

4) 2020 ASCO #1048

Pyrotinib plus capecitabine for HER2-positive, trastuzumab-resistant metastatic breast cancer: A pooled analysis of three randomized controlled trials.

5) 2020 ASCO #3510

Safety and efficacy of pyrotinib in patients with NSCLC and other advanced

solid tumors with activating HER2 alterations: A phase I basket trial. F

6) 2021 ASCO #572

Pyrotinib as neoadjuvant therapy for HER2+ breast cancer: A multicenter,

randomized, controlled, phase II trial.

7) 2021 ASCO #1034

Cyclin-dependent kinase 4/6 (CDK4/6) inhibitor SHR6390 combined with pyrotinib

and letrozole in patients with human epidermal growth factor receptor 2-positive

(HER2+), hormone receptor positive (HR+) metastatic breast cancer (MBC): Phase

Ib study results.

8) 2021 ASCO #1036

Pyrotinib plus capecitabine for HER2-positive metastatic breast cancer patients

with brain metastases (PERMEATE): A multicenter, single-arm phase II study.

9) 2021 ASCO #9034

Efficacy and safety of pan-ErbB inhibitor pyrotinib combined with antiangiogenic

agent apatinib for HER2-mutant or amplified metastatic NSCLC: A phase II clinical

study.

시장규모

- 진행성 및 전이성 유방암 시장

HER2(+) 진행성 및 전이성 유방암 2차 치료제 국내 예상 시장규모는 2026년 약 540억원, 2031년 약 660억원으로 연평균4-5 %로 성장할 것으로 추정됨

- NSCLC 폐암 시장

HER2(+) Exon2 NSCLC 치료제 국내 예상 시장규모는 2026년 약 160억, 2031년 약 280억원으로 연평균 2-5 %로 성장할 것으로 추정됨

※ 참고: 2019년도 건강보험심사 평가원, 2018년도 국가암등록사업 연례보고서

출처: 피합병회사 분기보고서(2025.03)

다) 품 목 : 바이오인공간

구 분
바이오 신약(세포치료제)

적응증
급성 간부전(Acute hepatic failure)

작용기전
바이오인공간은 무균돼지의 간세포를 최적의 간기능을 유지하는 형태로 배양하는 생물반응기를 사용하여 신장투석과 유사한 체외순환의 형태로 환자의 혈액내 독성물질을 제거하고 유용한 물질을 분비하도록 하여 간부전 환자의 간기능을 보조함으로써 생명을 연장하는 것을 목적으로 함

제품의특성

1) 충분한 양의 간세포

- 기존 바이오인공간과 비교하여 가장 많은 양의 신선한 간세포를 적용

2) 간세포 구형 응집체(구상체) 사용

- 간세포 구상체는 환자 혈장 접촉 조건에서 단일 간세포보다 월등히 높은 간기능을 더 오래 유지함

3) 미세캡슐화로 면역장벽과 넓은 표면적 제공

- 간세포 구상체를 직경 1 mm의 칼슘-알긴산 미세캡슐화를 통해 면역세포와 항체로 인한 간세포 손상을 방지하고, 기존 중공사막 반응기 보다 약 50% 증대된 접촉 표면적을 제공

진행경과
- 2017년 12월 임상시험 1/2a상 종료- 임상시험 2b 진행 중(시작일: 2019.03.29)

향후계획
- 현재 임상시험 2b상 진행 중으로 임상 2b 종료 후 품목허가 진행 예정임.

경쟁제품
- 국내 유일한 바이오인공간 개발 제품임※ 객관적인 자료출처를 통한 경쟁제품 간 시장점유율 비교가 불가능하여 기재를 생략합니다. (자료 구매에 1천만원 가량 소요됨)

관련논문 등

- Functional Evaluation of a Bioartificial Liver Support System Using Immobilized Hepatocyte Spheroids in a Porcine Model of Acute Liver Failure, Sci Rep, 2017

- Effect of fulminant hepatic failure porcine plasma supplemented with essential components on encapsulated rat hepatocyte spheroids, Transplant Proc, 2012

- Potentiality of immobilized pig hepatocyte spheroids in bioartificial liver system,Transplant Proc, 2012

- Current Status of Development of Bioartificial Liver Systems for the Treatment of Acute Liver Failure, Tissue Eng Regen Med, 2008

시장규모

- 2016년도 국내: 1,500억원(기술보증기금 2017.03.09)

- 2034년도 국내: 3,145억원(기술보증기금 2017.03.09)

- 2016년도 미국/유럽: 120억달러(Vital therapies Inc. 2016.8)

출처: 피합병회사 분기보고서(2025.03)

라) 품 목 : 생분해성 의료용 접착제 또는 실란트 조성물

구 분
의료기기

적응증
조직/장기 출혈, 창상

작용기전
파우더형태의 제품으로 수액과 만나면 겔화되어 창상 보호 및 물리적 압박에 의한 지혈

제품의특성
생체유래 물질인 글라코사미노글라이칸(glycosaminoglycan, GAG)을 기반으로 하여 만든 파우더 형태의 제품으로 장기/조직 손상부위 및 출혈부위에 분사하여 조직 접착 및 지혈 작용을 하고, 창상 부위를 보호할 수 있는 의료기기임

진행경과

- 본 기술에 대해 2015년 11월 (재) 유타 인하 디디에스 및 신의료기술개발 공동연구소에서 전세계에 대한 권리를 이전 받음

- 탐색임상시험용 비임상시험 완료- 탐색임상시험 승인(2019.06.03)- 탐색임상시험 종료(2020.07.29)- 확증임상시험 승인(2021.08.24)

향후계획
- 확증임상시험 대상자수 조정 재승인(2022.01.14)- 확증임상시험 완료 후 품목허가 예정

경쟁제품
지혈 단백질인 피브리노겐을 사용하는 제품인 Tisseel(다림바이오텍), Tachosil(현대약품), Floseal(Baxter) 등이 있음※ 객관적인 자료출처를 통한 경쟁제품 간 시장점유율 비교가 불가능하여 기재를 생략합니다. (자료 구매에 1천만원 가량 소요됨)

관련논문 등

- Evaluation of anti-hemorrhagic efficiency of a highly adhesive powder in a swine model, 2017년 한국화생방방어학회 학술대회

- 생체모방고분자를 이용한 신속지혈제 개발에 관한 연구, 2017년 한국군사과학기술학회

시장규모

- IMS 데이터에 따르면, 국내 수술용 국소 지혈제 시장은 2015년 513억여원으로 연평균 10%이상 성장하고 있음

- MedMarket Diligence에 따르면, 세계 의료용 지혈제 시장 규모 역시 2015년 72억 달러로 연평균 12%의 성장이 예상됨

정부보조금

- 지혈제 개발과 관련하여 2016년 민군겸용기술개발사업의 참여기관으로 선정되어 총 33억원을 지원받음(2016년 ~ 2021년)

- '범부처의료기기연구개발사업(R&D) / 의료기기 사업화 역량 강화'에 선정되어 연구비 8.3억원 지원 중(2022년 ~ 2024년)

출처: 피합병회사 분기보고서(2025.03)

마) 품 목 : G2M Project

구분
화학 합성 신약

적응증
폐암, 유방암, 대장암, 췌장암 등 각종 고형암종 대상

작용기전
세포분열 주기 중 G2기→M기의 진행을 방해함으로써 세포분열을 억제, 암세포의 성장을 저해하고 사멸을 유도

제품의 특성

- 세포주기(Cell cycle)에 관련된 신호를 조절해 암세포 증식을 저해

- 항암제 내성 암에서 효과를 보임

진행경과
비임상 진행 중

향후계획
비임상 독성 profile 확보

경쟁제품
개발초기 단계로 작용기전에 의한 경쟁제품을 특정하기 어려움

관련논문등
개발초기 단계로 관련논문 등 사례가 없음

시장규모

개발초기 비임상 단계로 시장규모 예상이 어려움

※ 객관적인 자료출처를 통한 경쟁제품 간 시장점유율 비교가 불가능하여 기재를 생략합니다.

기타사항
-

출처: 피합병회사 분기보고서(2025.03)

바) 품 목 : 인간 세포 외 기질

구 분
인체 세포 외 기질(Hutrigel®-RU)

적응증
줄기세포, 오가노이드 배양 재료

작용기전
라미닌 등 기저막 성분의 세포외기질을 통한 세포 성장, 증식, 분화

제품의특성
동물 및 종양 유래가 아닌 인체세포 대량배양을 이용하여 제조한 무이종, 정상 기저막 세포외기질

진행경과
연구용 재료여서 인허가 필요하지 않음연구실 규모 제조공정 수립 완료현재 양산제조공정 수립 및 양산이관 중2024년도 2분기 시제품 출시 및 테스트 목적 배포

향후계획

2025년 내 연구용 제품 출시 계획마케팅/영업 활동 예정마케팅 목적 데이터 확보를 위한 위탁연구 추진 예정

경쟁제품
마우스 종양 유래 기저막 세포외기질: Matrigel (Corning 사), Geltrex (Thermo Fisher 사), Cultrex (Biotechne 사):돼지 정상조직 유래 세포외기질: Regenix (Cellartgen 사)

관련논문 등
없음

시장규모
Matrigel 제품군의 글로벌 시장규모는 2023년도 1,102억원, 2029년도 2,112억원으로 CAGR 11.45% 으로 예상됨(Global Matrigel Market Insights, Forecast to 2029; QY Research 2023)

정부보조금
2022년도에 중소기업 기술혁신개발사업에 선정되어 2023년까지 3.6억원을 지원받았고, 당해년도에 1.2억원을 지원받을 예정

출처: 피합병회사 분기보고서(2025.03)

사) 품목 : Cannabinoids derivatives

구분
화학 합성 신약

적응증
고형암종 대상

작용기전
스크리닝을 통해 작용기전 규명 중

제품의 특성
고형암의 성장을 저해. (세포의 성장 억제 분석을 통해 최적 암종 탐색 중)

진행경과
유효물질 도출 중

향후계획

- 후보 물질 선별

- 비임상 독성 profile 확보

경쟁제품
개발초기 단계로 경쟁제품을 특정하기 어려움

관련논문등
개발초기 단계로 관련논문 등 사례가 없음

시장규모

개발초기 단계로 시장규모 예상이 어려움

※ 객관적인 자료출처를 통한 경쟁제품 간 시장점유율 비교가 불가능하여 기재를 생략합니다.

기타사항
-

출처: 피합병회사 분기보고서(2025.03)

아) 품목 : CDK inhibitor

구분
화학 합성 신약

적응증
고형암종 대상

작용기전
CDK 인산화 효소 억제

제품의 특성
고형암의 성장을 저해

진행경과

선도물질 도출 중

향후계획

- 후보 물질 선별

- 비임상 독성 profile 확보

경쟁제품
개발초기 단계로 경쟁제품을 특정하기 어려움

관련논문등
개발초기 단계로 관련논문 등 사례가 없음

시장규모

개발초기 단계로 시장규모 예상이 어려움

※ 객관적인 자료출처를 통한 경쟁제품 간 시장점유율 비교가 불가능하여 기재를 생략합니다.

기타사항
-

출처: 피합병회사 분기보고서(2025.03)

종합적으로, 신약개발은 시간과 노력에 비해 성공확률이 낮기 때문에 높은 위험 부담이 있음에도 불구하고, 성공 시 창출되는 높은 경제적 가치를 고려했을 때 매력적인 산업일 수 있습니다. 하지만 새로운 의약품이 개발되어 소비자에게 전달되기까지는 많은 비용과 노력이 필요하며, 시판으로 이어질 확률은 10,000분의 1 정도로 낮은 편입니다. 따라서 합병당사회사에서 진행 중인 신약개발 역시 큰 실패위험 속에 진행되고 있으며, 신약개발에 성공하지 못할 경우 이는 합병당사회사의 미래 수익성과 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 알려드립니다.

바. 신약 연구개발의 전략 수립 실패에 따른 위험
연구개발을 통한 신약 개발은 일반적으로 막대한 연구개발비와 장기에 걸친 투자 및연구기간이 소요되며, 신약 개발에 성공한다 하더라도 기투자된 금액과 시간을 상쇄할 수 있을 정도의 수익 창출이 가능할지 여부는 불확실합니다. 또한 내외부적인 요인으로 인하여 개발이 지연되거나 추가적인 비용 지출이 요구될 경우도 존재합니다.
따라서 합병당사회사의 연구개발 계획이 실패하거나, 장기적인 연구개발 전략과 사업계획, 그리고 그에 맞는 자금운용계획을 적정하게 수립하지 못할 경우 합병당사회사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

글로벌 신약 개발 시 평균 1조~2조 원 상당의 개발 비용과 평균 10~15년 정도의 장기간의 개발기간 소요됩니다. 신약개발은 크게 후보물질 탐색, 前임상, 임상시험 단계로 구분되는데, 임상 단계는 6~7년이 걸리고, 전문역량과 고비용이 요구되는 단계로 전체 신약개발 비용의 약 70% 소요됩니다.

세계 의약품 시장의 규모를 살펴보면 2021년 1조 4,151억달러, 2022년 1조 4,410억달러, 2023년 1조 4,924억달러로 꾸준히 상승하고 있습니다. 이에 의약품 시장의 연구개발 비용 역시 2021년 25백억달러, 2022년 26백억달러, 2023년 30백억달러를 기록했으며, 2027년 34백억달러, 2030년 37백억달러로 꾸준히 상승할 것으로 예상하고 있습니다.

세계 의약품 시장 연구개발 비용.jpg
세계 의약품 시장 연구개발 비용

출처: World Preview 2024, Evaluate Pharma

글로벌 제약사 매출액 및 R&D 투자 현황을 살펴보면, 2022년 평균 R&D투자비율은 21.0%, 2023년 26.5%를 보이고 있으며, 국내 제약는 2022년 평균 17.6%, 2023년 17.4%를 기록하고 있습니다. 국내·외 제약사 모두 꾸준히 신약 연구개발을 위해 노력하고 있음을 보여주고 있지만, 여전히 글로벌 제약사의 연구개발 투자비용은 국내 제약사에 비해 큰 규모를 가지고 있으며 연구개발 집약도 또한 국내 제약 상장기업 대비 높은 수준을 유지하고 있습니다. 이는 그간 국내 제약업계가 연구개발을 통한 신약 개발보다는 의약품 수요의 꾸준한 증가와 의약분업 시행 이후 전문의약품 시장의 고성장을 배경으로 제네릭 위주의 제품 포트폴리오와 영업력을 통해 안정적인 성장세를 시현해 왔기 때문입니다. 하지만 산업의 성장둔화에 대비하여 대형 제약사를 중심으로 신약개발 및 해외진출을 위한 투자를 확대하고 있으며 다국적 임상과 해외 제약사와의 제휴도 증가하고 있습니다.

[상위 10개 글로벌 제약사 매출액 및 R&D 투자 현황]

(단위: $million, %)

순위
제약회사
2023년
2022년

매출액
연구개발비
R&D투자비율
매출액
연구개발비
R&D투자비율

1
Merck & Co
50,846
29,711
58.4
49,627
11,842
23.9

2
Johnson & Johnson
53,463
14,805
27.7
50,179
11,253
22.4

3
Roche
49,110
14,743
30.0
47,909
12,722
26.6

4
Pfizer
48,218
10,679
22.1
91,303
12,381
13.6

5
AstraZeneca
43,790
10,267
23.4
42,998
9,500
22.1

6
Eli Lilly
31,868
9,313
29.2
25,463
7,190
28.2

7
Bristol Myers Squibb
44,398
9,112
20.5
45,417
10,016
22.1

8
Novartis
52,473
8,600
16.4
50,079
9,088
18.1

9
Sanofi
40,805
7,278
17.8
40,353
6,605
16.4

10
GlaxoSmithKline
36,758
7,152
19.5
38,254
6,337
16.6

출처: 2024 제약바이오산업 DATABOOK

[상위 10개 국내 제약사 매출액 및 R&D 투자 현황]

(단위: 억원, %)

순위
제약회사
2023년
2022년

매출액
연구개발비
R&D투자비율
매출액
연구개발비
R&D투자비율

1
셀트리온
21,690
3,427
15.8
23,839
4,122
17.3

2
삼성바이오로직스
36,966
3,253
8.8
30,012
2,682
8.9

3
대웅제약
12,225
2,066
16.9
12,800
2,005
15.7

4
한미약품
14,855
2,050
13.8
13,315
1,747
13.1

5
녹십자
16,275
1,953
12.0
17,113
2,076
12.1

6
유한양행
18,514
1,944
10.5
17,758
1,800
10.1

7
종근당
16,800
1,512
9.0
14,883
1,801
12.1

8
SK바이오팜
3,546
1,376
38.8
2,461
1,228
49.9

9
SK바이오사이언스
3,697
1,172
31.7
3,695
857
23.2

10
동아에스티
6,644
1,083
16.3
6,353
886
13.9

출처: 2024 제약바이오산업 DATABOOK

국내 상위 제약사의 경우에도 외형 및 R&D 투자 규모에서 글로벌 제약사와 비교할 때 열위한 수준이며, 신약개발을 둘러싼 높은 불확실성도 신약개발을 통한 사업구조 전환을 어렵게 만드는 요인입니다. 하지만 정부의 정책이 차별성 낮은 제네릭중심의 산업구도를 R&D에 기반한 신약개발로 유도하는 방향으로 전개되고 있으며, 정부 규제가 제약사의 영업성과에 미치는 직접적인 영향을 고려할 때 R&D 투자확대를 통한 신약개발과 해외진출은 약가인하 등 규제로 인한 영향을 최소화하고 미래의 성장 잠재력을 확보하기 위한 필요조건입니다.연구개발을 통한 신약 개발은 일반적으로 막대한 연구개발비와 장기에 걸친 투자 및연구기간이 소요되며, 신약 개발에 성공한다 하더라도 기투자된 금액과 시간을 상쇄할 수 있을 정도의 수익 창출이 가능할지 여부는 불확실합니다. 또한 내외부적인 요인으로 인하여 개발이 지연되거나 추가적인 비용 지출이 요구될 경우도 존재합니다. 따라서 합병당사회사의 연구개발 계획이 실패하거나, 장기적인 연구개발 전략과 사업계획, 그리고 그에 맞는 자금운용계획을 적정하게 수립하지 못할 경우 합병당사회사의 수익성 및 재무안정성에 부정적인 영향이 있을 수 있습니다.

사. 정부정책 및 규제에 관한 위험

제약산업은 인간의 생명 및 건강과 직결되는 의약품을 개발ㆍ제조ㆍ판매하는 산업으로, 제품의 개발ㆍ제조, 임상시험, 인ㆍ허가, 유통ㆍ판매에 이르기까지 전 과정에 걸쳐 각 국가의 규제 당국이 제시하는 엄격한 규정과 절차를 따라야 합니다. 합병당사회사는 내부에 담당 인력과 외부 전문가들을 통하여 국내 및 해외 제약 산업 정책 및 규제 환경을 지속적으로 모니터링하고 있으며, 각국의 규제 당국과의 소통을 통해 정책 및 규제 환경의 변화에 효과적으로 대비하기 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다.
그러나 실제 효율적인 정책 지원이 이루어지지 않거나, 세부 과제 추진에 어려움이 생길 수 있으며, 관련 법규의 제정 및 개정 단계, 예산 확보 등에 난항이 발생할 수 있습니다. 또한 해당 정책의 기대효과가 감소되는 경우 정책 기조의 변화로 정부 지원이 축소될 수 있으며, 조건부 허가와 같은 규제 완화에 대한 실효성이 크지 않을 경우, 규제 완화의 범위가 축소될 수 있습니다. 이러한 정부의 우호적인 정책 및 규제 완화의 변동 가능성은 합병당사회사의 사업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

제약산업은 인간의 생명 및 건강과 직결되는 의약품을 개발ㆍ제조ㆍ판매하는 산업으로, 제품의 개발 및 제조, 임상시험, 인허가, 유통 및 판매에 이르기까지 전 과정에 걸쳐 각 국가의 규제 당국이 제시하는 엄격한 규정과 절차를 따라야 합니다. 제약 및 신약개발 사업과 관련된 국내 법률 중 합병당사회사의 사업과 밀접하게 연관된 법률로는 식품의약품안전처 및 보건복지부 소관의「약사법」이 대표적이며, 그 외 보건복지부 소관의 「국민건강보험법」, 「생명윤리 및 안전에 관한 법률」, 「제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법', 「희귀질환관리법」, 「첨단재생의료 및 첨단바이오의약품 안전 및 지원에 관한 법률」과 식품의약품안전처 소관의 「실험동물에 관한 법률」 등이 있습니다.

특히, 「약사법」 하위 시행령/시행규칙 중 의약품 등의 안전에 관한 규칙, 의약품 등의 제조업 및 수입자의 시설기준령 시행규칙, 생물학적 제제 등의 제조ㆍ판매관리 규칙, 동물용 의약품등 취급규칙 등과 이의 하위 규정을 준수해야 합니다. 이에 따라, 신약 후보물질의 발굴에서부터 동물을 대상으로 하는 비임상시험, 인체를 대상으로 하는 임상시험, 품목허가에 이르기 까지 임상 승인에 관한 규정, 의약품의 약리 및 독성, 안정성 시험 기준, 임상시험 실시기관 지정에 관한 규정, 품목허가ㆍ심사 등의 규정 등을 반드시 준수하여 진행해야 합니다. 또한 제조 및 판매 단계에서도 제조소 시설 기준, 제조 및 품질관리 규정, 포장 및 공급에 관한 규정, 표시 등에 관한 규정을 준수해야 하며, 사후에도 정기적으로 규제기관으로부터 제품 생산 공정 및 품질관리 전반에 대한 실사 및 관리, 감독을 받게 됩니다. 이러한 규제 및 검증을 통해 제약산업의 선진화 정책을 시현할 수 있지만, 각종 규제 및 절차, 검증 강화로 인한 부담이 높아지는 경우, 합병당사회사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.국내는 단일보험자(국민건강보험공단)에 의한 전국민 건강보험제도를 운영하고 있는 상황으로, 건강보험의 지속가능성 제고와 적정수준의 국민의료비 유지, 불법 리베이트 차단 등의 목표 하에 약가에 대해 정책적 개입이 이루어지고 있습니다. 국내의 약가 사후관리제도는 대내외 보건의료 환경변화에 의하여 수 차례 변화되어, 현재는 실거래가 조사에 의한 약가 인하, 사용량-약가 연동 협상, 급여범위 확대 시 약가인하, 제네릭의약품 등재 시 오리지널의약품의 약가인하 등의 제도가 운영되고 있습니다. 약가는 산업 정책과 보건의료 정책이 상충하여 변동성이 상재해 있는 상황으로, 현재 제네릭 약가 차등제가 시행 예정되어 있는 상황입니다. 이러한 점진적인 약가 인하 정책은 제약산업에서 간과할 수 없는 중요 요인이며, 합병당사회사의 사업에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[약가 인하 정책 추이]

시기
인하제도
내용

2000년 ~ 2009년

실거래가약가인하

(표본조사)

표본조사(전국 80개 요양기관)를 통해 의약품 청구

실태 조사 후 약가인하

2002년 ~ 2012년
약가 재평가
최초 상한금액 산정이후 3년마다 7개국 조정 평균가를조사하여 상한금액 재조정 (인상은 없음)

2007년 ~ 2014년
기등재 목록정비
2007년 선별등재제도로 전환하면서 기존약재의 경우 20%약가 인하시 급여등재 유지

2012년
일괄 약가인하
상한금액대비 53.55% 수준까지 일괄 약가인하

2016년 ~

실거래가약가인하

(전수조사)

유통정보센터 유통정보를 근거로 가중평가가격 까지 약가 인하

현행
특허만료 약가인하
개별약제 특허만료시 1년간 70%, 1년 후 53.55%로 약가인하

현행
사전 약가인하

개별약제 급여기준 확대 이전에 협의를 통하여

약가인하

현행
사용량 약가연동

개별약제 약가와 사용량을 연계하여 등재 후

사용량이 일정 % 증가할 때 약가 인하

출처: 보건복지부

국내의 식품의약품안전처는 희귀의약품이나 항암제, 일부 세포치료제(자가연골세포치료제, 자가피부세포치료제)에 대해 신속한 출시를 허용하는 목적으로 1997년부터 조건부허가제도를 도입하여 식약처 예규로 운영해 왔으며, 2016년부터는 생명을 위협하는 질환 또는 중증의 비가역질환을 대상으로 치료적 탐색(2상) 임상 시험의 허가 요건과 그 결과를 충족하는 세포치료제의 경우에도 조건부 허가를 신청할 수 있도록 세포치료제 조건부 허가 범위를 확대하여 운영하고 있는 상황입니다. 이에 따라 해당 운영 가이드라인 및 요건에 부합하는 세포치료제는 추후 임상 3상(치료적 확증) 시험 자료를 제출하는 조건으로, 임상 2상(치료적 탐색) 시험 자료만으로 우선 허가받아 시판할 수 있게 되었습니다.

「생명윤리법」등에 산재한 바이오의약품 관련 규제를 일원화하며, 신속허가제도 도입 및 안전관리체계를 구축하는 것이 핵심입니다. 본 법이 시행되면 재생의료 임상연구가 가능해져 의료기술의 기술경쟁력을 제고하여 희귀ㆍ난치 질환자에게 새로운 치료 기회를 제공할 수 있을 뿐만 아니라, 품목허가 검증 체계를 첨단바이오의약품 특성에 맞게 재편하여 맞춤형 심사, 우선 심사, 조건부 허가 등의 혜택이 가능할 것으로 기대됩니다.

[미국 관련 규제 당국 규제 관련]미국 FDA는 인체 및 동물용 의약품, 생약 제제, 의료기기, 국가 식량 공급, 화장품, 방사선 제품의 안전성, 유효성 및 안전을 보장함으로써 공중보건을 보호하는 기관입니다. FDA는 식품 및 의약품의 유효성을 확보하고 자국민에게 보다 안전하고 비용부담이 적은 제품의 공급을 추진하며, 국민 건강 유지 및 개선을 위해 의약품과 식품 사용에 필요한 정확하고 과학적 기반을 가진 정보를 얻을 수 있도록 도움으로써 공중보건을 증진시키고 있습니다.임상시험을 위해서는 임상시험계획승인 신청(Investigational New Drug application, IND)를 통과하여야 하며, 판매용 및 연구용(비판매용) 두가지 범주가 있고, 다음과 같은 세가지 신청 유형이 있습니다.

[미국 임상시험계획 승인 신청]

구 분
내 용

연구자 임상시험계획 승인신청
해당 신청은 임상시험을 개시하고 수행하는 의사가 제출하며, 의사의 직접적인 지시 하에 시험용 의약품이 투여 또는 조제됩니다. 의사는 미허가 의약품 또는 새로운 적응증이나 새로운 환자군에 대한 허가 의약품에 대한 시험을 제안하기 위해 연구용 임상시험계획 승인신청을 제출할 수 있습니다.

응급상황 사용 임상시험계획 승인신청
해당 신청은 미국 식품의약품청이 『연방규정집』312.23조 또는 312.34조에 따른 임상시험계획 승인을 위한시간이 허용되지 않는 상황에서의 시험약의 사용을 허가할 수 있도록 합니다. 또한 기존의 시험 계획 조건을 충족시키기 못하는 환자를 대상으로 또는 허가된 시험 계획서가 존재하지 않을 경우에 사용될 수 있습니다.

치료목적 임상시험계획 승인신청
해당 신청은 임상 시험이 수행되고 미국 식품의약품청의 검토가 진행 중일 때, 임상 시험에서 중증 또는 즉각적으로 생명을 위협할 수 있는 증상에 대한 전망을 보이는 시험약을 위해 제출됩니다. 중증질환의 경우 임상 3상 중이거나 또는 모든 임상시험들이 완료된 의약품을 본 항에 따른 치료용 사용이 가능합니다. 즉각적으로 생명을 위협할 수 있는 질환의 경우, 임상 3상 이전이라 하더라도, 통상 임상 2상 이전이 아니라면 해당 의약품을 본 항에 따른 치료용으로 사용 가능할 수 있습니다.

출처 : 식품의약품 안전처

이후, 신약 허가신청(New Drug Application, NDA)은 미국 FDA가 미국에서 신약 판매 허가를 승인 받기 위해 의약품 의뢰자가 취하는 공식 단계로, 신약 허가신청은 의약품이 어떻게 체내에서 작용하고 어떻게 제조되는지에 대한 정보를 포함하여 모든 동물 및 인체 데이터와 그 분석을 포함합니다. 신약 허가신청 절차는 아래와 같은 단계를 따릅니다.

[미국 신약 허가 신청 결과]

구 분
내 용

신약 허가신청 사전회의(Pre-NDA Meeting)
-

신약 허가신청서 제출 및 심사
- 신약 허가가 신청되면 식품의약품청은 해당 신청이 정식으로 제출되어 심사 받을 수 있도록 할지 결정하는 60일의 기간이 주어집니다. 미국 식품의약품청은 완전하지 않은 신청에 대한 정식 제출을 거절할 수 있습니다.- 신약 허가신청이 정식 제출되면, 식품의약품청 심사팀(의사, 화학자, 통계학자, 미생물학자, 약리학자, 다른 전문가들)은 의뢰자가 제출한 시험이, 제안된 용법에서 해당 의약품이 안전하고 유효성이 있음을 나타내는지 평가합니다. 어떤 의약품도 절대적으로 안전하지 않으며 모든 의약품은 부작용이 있으나, “안전하다”라는 의미는 의약품의 유익성이 알려진 위해성을 상회한다는 뜻입니다.- 심사팀은 시험결과를 검토하고, 시험방법 또는 분석의 취약점과 같은 가능한 문제들에 대해 검토합니다. 심사자들은 의뢰자의 결과 및 결론에 동의할지 여부를 결정하거나, 결정을 내리기 위해 필요한 추가 정보가 필요한지 여부를 결정합니다.- 각 심사자는 신청에 대한 결론과 권고사항을 포함한 서면 평가서를 준비합니다. 이러한 평가는 이후 신청 종류에 따라 팀장, 부서장, 실장의 검토를 거칩니다.

의약품 표시기재사항에 대한 심사
식품의약품청은 의약품 표시기재사항에 아래 정보가 포함되었는지 여부를 심사합니다.(1) 적응증, 용량, 투여 경로 및 방법, 투여 횟수 및 기간, 관련 경고문, 위험, 금기사항, 부작용, 주의사항 등 사용법에 대한 적절한 정보로서 의약품을 투여하는 법률상 허가된 의료인이 해당 의약품을 안전하게 사용할 수있고, 광고되거나 표현된 모든 증상을 포함하여 본래 목적에 따라 사용될 수 있도록 하는 자료(2) 라벨 및 표시기재사항 또는 의약품이 조제된 포장 내 표시된 의약품의 성분과 관련한 정보

실태조사
시설 등에 대한 실태조사는 식품의약품청이 수행하며, 미국의 의약품 제조 및 품질관리기준(GMP)을 따릅니다.

의약품 허가
-

출처 : 식품의약품 안전처

합병당사회사는 내부에 담당 인력과 외부 전문가들을 통하여 국내 및 해외 제약 산업 정책 및 규제 환경을 지속적으로 모니터링하고 있으며, 각국의 규제 당국과의 소통을 통해 정책 및 규제 환경의 변화에 효과적으로 대비하기 위해 최선의 노력을 다하고 있습니다. 그러나 상기 언급된 제약 및 신약개발 산업에 대한 우호적인 정책 기조 및 지원 계획, 규제 완화 노력에도 불구하고, 실제 효율적인 정책 지원이 이루어지지 않거나, 세부과제 추진에 어려움이 생길 수 있으며, 관련 법규의 제정 및 개정 단계, 예산 확보 등에 난항이 발생할 수 있습니다. 또한 해당 정책의 기대효과가 감소되는 경우 정책 기조의 변화로 정부 지원이 축소될 수 있으며, 조건부 허가와 같은 규제 완화에 대한 실효성이 크지 않을 경우, 규제 완화의 범위가 축소될 수 있습니다. 이러한 정부의 우호적인 정책 및 규제 완화의 변동 가능성은 합병당사회사의 사업에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

아. 지적재산권 분쟁 관련 위험바이오의약품 산업은 특허의 확보가 사업의 핵심 성공 요인으로, 특허를 확보하지 못할 경우 원천적으로 사업이 불가능하거나 특허 소유자로부터 기술이전을 받아야 합니다. 합병당사회사는 보유 특허에 대한 보호 강화를 위해 특허보호와 관련된 국내외 정책 동향 및 법률적 사항 등을 확인 하는 등 합병당사회사의 지식재산권 보호를 위한 노력을 최대한 기울이고 있습니다.
다만, 향후 합병당사회사가 보유한 지적재산권을 적절히 보호하지 못하거나, 라이센스 계약 등에 있어서 합병당사회사의 지적재산권 관련 분쟁이 발생하는 경우 합병당사회사의 경쟁력은 약화될 수 있으며 이는 합병당사회사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

제약/바이오의약품 산업은 특허의 확보가 사업의 핵심 성공 요인으로, 특허를 확보하지 못할 경우 원천적으로 사업이 불가능하거나 특허 소유자로부터 기술이전을 받아야 합니다. 특허가 가장 중요한 경쟁요소이기 때문에 많은 바이오의약품 개발 회사와 제약사들은 특허기간을 최대한 보호하기 위한 다양한 전략 및 정책을 도입하고 있으며, 제품화 이후 특허 보호기간을 연장하기 위한 전략으로 공정 특허, 제법 특허 등의 방법을 활용하고 있습니다. 이에 따라 합병당사회사 역시 바이오의약품 개발을 위한 핵심 기술을 확보하고 이에 대해 국내외 특허를 등록 또는 출원하였습니다. 특허를 등록 또는 출원한 제품에 대하여는 제반 권리 및 판매에 관한 유효성을 특허로 보호 받기 때문에 특허존속기간 동안 배타적인 권리를 통해 진입장벽을 형성할 수 있습니다.

1. 합병회사 지적재산권가) 리보세라닙(Rivoceranib) 관련 지적재산권
증권신고서 제출일 현재 합병회사의 자회사인 Elevar Therapeutics(USA)가 가장 중점적으로 개발을 추진 중인 신약후보물질은 리보세라닙(Rivoceranib)이며, 리보세라닙(Rivoceranib)에 대한 특허는 물질특허와 염조성물특허로 나뉩니다. 리보세라닙(Rivoceranib) 물질특허 및 염조성물특허 출원 및 원천 특허권자 현황은 아래와 같습니다.

[용어설명]

구분
설명

물질특허
물질명 "YN968D1"에 대한 특허

염특허
"YN968D1"을 특정 산/염기와 결합시킨 '염 형태'에 대한 별도 특허

주1) 의약품에서 염(salt) 형태란, 활성 성분(예: YN968D1)의 물리적·화학적 특성을 개선하기 위해 산이나 염기와 결합시켜 만든 변형된 제형을 의미합니다.

출처 : 합병회사 제공자료

물질특허 등록 후 염특허를 추가로 출원하는 이유로는 1) 법적 보호 기간을 실질적으로 연장할 수 있기 때문입니다. 물질특허가 만료되면 제네릭 의약품이 시장에 진입할 수 있게 되는데, 별도의 염특허가 존재할 경우 제네릭은 해당 염 형태를 사용할 수 없어 시장 진입이 지연됩니다. 이를 통해 독점 판매 기간을 연장하는 전략이 가능합니다. 2) 특허 권리범위를 확대하여 후발업체가 염 변경을 통해 원 물질을 변형해 특허를 우회하는 것을 방지하기 위함이기도 합니다. 이러한 이유로 리보세라닙은 물질특허와 염특허를 구분하여 각각 등록하였으며, 이는 제약 산업에서 흔히 사용되는 전략적 접근 방식입니다.

증권신고서 제출일 현재 합병회사의 자회사인 Elevar Therapeutics(USA)가 가장 중점적으로 개발을 추진 중인 신약후보물질은 리보세라닙이며, 리보세라닙(Rivoceranib)에 대한 특허는 물질특허와 염조성물특허로 나뉩니다. 리보세라닙(Rivoceranib) 물질특허 및 염조성물특허 출원 및 원천 특허권자 현황은 아래와 같습니다.

[리보세라닙(Rivoceranib) 관련 글로벌 원천 특허권 등록 현황]

구분
물질(리보세라닙)특허
염조성물특허(Salt Patent)

혈관신생억제제로서의6환 아미노-아미드 유도체
N-[4-(1-사이아노사이클로펜틸)페닐]-2-(4-피리딜메틸)아미노-3-피리딘카복스아마이드의 염

지역
등록번호
등록권자
등록번호
등록권자

미국
US7129252B2
에이치엘비㈜
US8362256
항서제약(중국)

유럽
EP1633712B1
EP2327697

일본
JP5046643B2
JP5649132

한국
KR101159034B1
KR10-1674227

캐나다
CA2568608C
CA2736664

호주
-
-
AU2009295168

홍콩
-
-
HK1141514

타이완

-

TWI462738

브라질

-

PI0919018-0

인도
-
-
출원번호:IN2011DN01596공개번호:IN01596DN2011A
항서제약(중국)

멕시코
-
-
출원번호:MX20110002816공개번호:MX2011002816

러시아
-
-
출원번호:RU20110113229공개번호:RU2011113229/2499796

출처 : 합병회사 제공자료

리보세라닙(Rivoceranib) 성분 치료제를 특정 지역에서 독점 개발 및 판매하기 위하여는 해당 지역에서 최소한 그 물질특허 또는 염조성물특허 중 1에 대한 독점적 실시권(License)을 확보해야 합니다. 다시 말해, 특정 지역에 리보세라닙(Rivoceranib) 물질특허가 등록되어 있지 않더라도 염조성물특허가 등록되어 있다면 해당 지역의 염조성물특허 실시권자는 리보세라닙(Rivoceranib) 성분 치료제를 독점적으로 개발 및 판매할 수 있습니다.증권신고서 제출일 현재
합병회사는 2020년 09월 체결한 특허권 양수도계약을 통해 리보세라닙(Rivoceranib)에 대하여 원천권리 전부를 보유하고 있으며, 중국에서의 특허전용실시권은 항서제약이, 한국에서의 특허전용실시권은 에이치엘비생명과학㈜(피합병회사)가 보유하고 있고, 나머지 국가의 특허전용실시권은 Elevar Therapeutics(USA)가 보유하고 있습니다. 특허의 전용실시권은원천 특허권자가 제3자에게 허여하는 것으로, 실시권자(Licensee)는 해당 성분을 사용한 치료제를 제조ㆍ판매할 수 있으며, 이로부터 발생한 매출액에 대하여 전용실시권을 허여한 자(Licensor)에게 계약에 따라 일정 수준의 로열티를 지급합니다.상기
물
질특허 및 염조성물특허의 원천 특허권자들간의 계약, 그리고 합병회사의 자회사인 Elevar Therapeutics(USA)와 원천 특허권자 및 전용실시권자들간의 라이센스 계약에 의하여 증권신고서 제출일 현재 리보세라닙(Rivoceranib) 성분 치료제의 글로벌 판권은 아래와 같이 정리되어 있습니다.

[리보세라닙(Rivoceranib) 치료제 판권 현황]

국가판권
판권 보유사

중국 판권
항서제약

국내(한국) 판권
에이치엘비생명과학㈜

나머지 국가 판권
Elevar Therapeutics, Inc.

주1) 일본ㆍ유럽 판권은 Elevar Therapeutics(USA)에서 보유하고 있으며, 에이치엘비생명과학㈜(피합병회사)가 일본ㆍ유럽 발생 Revenue의 14.5%를 배분받기로 되어있습니다.

2020년 9월 합병회사가 리보세라닙(Rivoceranib)의 특허관련 권리 일체를 인수하기 전까지, 리보세라닙(Rivoceranib) 물질에 대하여 미국 내에서는 Advenchen이, 미국 외에서는 Advenchen의 최대주주이자 물질 개발자인 Paul Chen 개인이 특허권자로 등록되어 있었습니다.
(삭제)중국 항서제약은 리보세라닙(Rivoceranib)의 염조성물 글로벌 특허(Salt Patent)를 출원(2009년 6월), 보유하고 있었으며, Advenchen은 항서제약으로부터 중국 이외 모든 지역에 대하여 염조성물 특허에 관한 전용실시권을 허여받았고, 또한 Advenchen이 전용실시권을 보유하는 지역 내에서 제3자에게 실시권을 허여할 수 있는 권리를 부여받았는바, 이에 기하여 2015년 당시 LSK Bio(現Elevar Therapeutics(USA))에게 중국 외 모든 지역에 대한 염조성물 특허 재실시권을 허여하였습니다. 한편, 증권신고서 제출일 전일기준 합병회사가 지분 19.6%를 보유하고 있는 합병회사는 리보세라닙(Rivoceranib)의 글로벌 권리 중 Elevar Therapeutics(USA)로부터 허여받은 한국 시장에서의 독점적 재실시권을 보유하고 있으며, Elevar Therapeutics(USA)가 일본 및 유럽 시장에서 실시권을 행사하여 직접 얻는 수익 또는 특허권 재실시를 제3자에게 허여하여 수령하는 로열티 수익의 일부(14.5%)에 대한 권리를 보유하고 있습니다.이후 합병회사는 2020년 02월 27일 언론을 통해 Advenchen이 리보세라닙(Rivoceranib)에 대하여 보유하는 특허 관련 권리 일체를 Advenchen으로부터 양수하기로 하였음을 발표했으며, 합병회사가 양도받은 권리는 YN968D1(이하 "리보세라닙")과 관련된 모든 특허 및 지적재산권입니다. 평가대상자산을 인수함에 따라 리보세라닙(Rivoceranib)과 관련된 모든 권리를 획득하게 되어 글로벌 리보세라닙(Rivoceranib) 관련 매출액에 대한 로열티를 수령하게 되었고, 2020년부터 중국의 항서제약을 통해 중국 내 리보세라닙(Rivoceranib)의
매출액에 대한 로열티를 수령하고 있습니다.

나) Elevar Therapeutics(USA) 및 Immunomic Therapeutics(USA) 보유 기타 지적재산권
Elevar Therapeutics(USA) 및 Immunomic Therapeutics(USA)은 리보세라닙(Rivoceranib)뿐만 아니라 기타 보유 파이프라인에 대한 특허권을 주요국에 출원하여 권리 확보를 하였으며 특허권 현황은 다음과 같습니다.

[Immunomic Therapeutics(USA) 보유 특허권 현황]

특허유형
출원일
등록일
만료일
국가명
상태
등록번호

(가) 알레르기 치료용 핵산(Nucleic Acids)

ITI-03-AU
2014-11-28
2018-03-22
2032-06-15
Australia
Issued
2012382406

ITI-03-AU-D1
2018-01-25
2020-01-02
2032-06-15
Australia
Issued
2018200625

ITI-03-AU-D2
2019-10-18
2022-02-03
2032-06-15
Australia
Issued
2019250227

ITI-03-BR
2014-12-15
2022-02-01
2032-06-15
Brazil
Issued
1120140313270

ITI-03-BR-D1
2020-04-06
-
-
Brazil
Published
-

ITI-03-CA
2014-12-15
2020-07-21
2032-06-15
Canada
Issued
2876824

ITI-03-CN
2015-02-06
2017-11-10
2032-06-15
China
Issued
ZL201280075163.5

ITI-03-EP
2015-01-15
2020-09-09
2032-06-15
EPO
Issued
EP2861240B

ITI-03-EP-D1
2020-09-07
-
-
EPO
Pending
-

ITI-03-IL
2014-11-12
2020-02-29
2032-06-15
Israel
Issued
236174

ITI-03-IL-D1
2019-10-29
2020-12-01
2032-06-15
Israel
Issued
IL 270260

ITI-03-IL-D2
2019-10-29
-
-
Israel
Pending
-

ITI-03-IL-D3
2019-10-29
-
-
Israel
Pending
-

ITI-03-JP
2014-12-11
2015-09-18
2032-06-15
Japan
Issued
5807994

ITI-03-JP-D1
2015-02-02
2017-02-10
2032-06-15
Japan
Issued
6088584

ITI-03-JP-D2
2016-10-20
2018-06-15
2032-06-15
Japan
Issued
6353510

ITI-03-KR
2015-01-12
2020-04-28
2032-06-15
Republic of Korea
Issued
10-2107646

ITI-03-KR-D1
2020-04-28
-
-
Republic of Korea
Pending
-

ITI-03-US-C1
2016-03-02
2017-08-29
2032-06-15
United States
Issued
9744230

ITI-03-US-C1-D1
2017-07-31
2018-09-11
2032-06-15
United States
Issued
10072053

ITI-03-US-C3
2020-09-22
-
-
United States
Pending
-

(나) 땅콩 알레르기 치료용 핵산(Nucleic Acids for the Treatment of Peanut Allergy)

ITI-04-AU
2016-12-07
-
-
Australia
Pending
-

ITI-04-AU-D1
2020-06-26
-
-
Australia
Pending
-

ITI-04-BR
2016-12-23
-
-
Brazil
Pending
-

ITI-04-EP
2017-01-20
-
-
EPO
Published
-

ITI-04-KR
2017-01-18
-
-
Republic of Korea
Pending
-

ITI-04-MY
2016-12-07
-
-
Malaysia
Pending
-

ITI-04-PCT
2015-06-23
-
-
WIPO
Published
-

ITI-04-UA
2017-01-20
-
-
Ukraine
Pending
-

(다) 알레르기 항원 생성(Allergen Constructs)

ITI-06-PCT
2017-11-15
-
-
WIPO
Published
-

ITI-06-CA
2019-05-15
-
-
Canada
Pending
-

ITI-06-CN
2019-06-13
-
-
China
Published
-

ITI-06-EP
2019-05-23
-
-
EPO
Published
-

ITI-06-EP-HK
2019-12-10
-
-
EPO
Published
-

ITI-06-JP
2019-05-15
-
-
Japan
Published
-

ITI-06-US
2019-05-15
-
-
United States
Published
-

(라) ITI 보유 기타 출원 (Other Patents owned by ITI)

ITI-07-AU
2019-10-14
-
-
Australia
Pending
-

ITI-07-BR
2019-10-22
-
-
Brazil
Pending
-

ITI-07-CA
2019-10-21
-
-
Canada
Pending
-

ITI-07-CN
2019-10-22
-
-
China
Published
-

ITI-07-EP
2019-11-18
-
-
EPO
Published
-

ITI-07-HK
2020-03-02
-
-
Hong Kong
Published
-

ITI-07-IL
2019-11-17
-
-
Israel
Pending
-

ITI-07-JP
2019-10-21
-
-
Japan
Published
-

ITI-07-KR
2019-11-19
-
-
Republic of Korea
Pending
-

ITI-07-US
2019-10-21
2021-12-21
2039-10-21
United States
Issued
11203629

ITI-07-US-D1
2021-10-29
-
-
United States
Pending
-

ITI-13-CA
2020-11-11
-
-
Canada
Pending
-

ITI-13-EP
2020-11-06
-
-
EPO
Pending
-

ITI-13-JP
2020-11-12
-
-
Japan
Pending
-

ITI-13-US
2020-11-08
-
-
United States
Pending
-

ITI-08-AU
2019-10-14
-
-
Australia
Pending
-

ITI-08-BR
2019-11-01
-
-
Brazil
Pending
-

ITI-08-CA
2019-10-29
-
-
Canada
Pending
-

ITI-08-CN
2019-11-04
-
-
China
Published
-

ITI-08-EP
2019-11-25
-
-
EPO
Published
-

ITI-08-HK
2020-03-18
-
-
Hong Kong
Published
-

ITI-08-IL
2019-10-29
-
-
Israel
Pending
-

ITI-08-JP
2019-11-01
-
-
Japan
Published
-

ITI-08-KR
2019-11-27
-
-
Republic of Korea
Pending
-

ITI-08-US
2019-11-01
-
-
United States
Pending
-

ITI-15-PCT
2020-10-17
-
-
WIPO
Pending
-

ITI-19-PROV
2020-12-30
-
-
United States
Pending
-

ITI-19-PCT
2021-12-29
-
-
United States
Pending
-

출처 : 합병회사 제공자료

2. 피합병회사 지적재산권

[분야별/단계별 특허출원 내역]

주요과제명
유형별
국내 진행단계
PCT
해외 (국가별진입)

방법특허
용도특허
물질특허
기타
계
출원
심사
등록
계
출원
심사
등록
계

리보세라닙
-
-
1
-
1
-
-
1
1
-
-
-
-
-

파이로티닙
-
-
3
-
3
-
-
3
3
-
-
-
-
-

G2M 물질
-
1
2
-
3
-
-
2
2
1
-
-
15
15

간세포치료제
1
-
-
-
1
-
-
1
1
-
-
-
-
-

기타세포치료제
(
μMatricel)

1
-
-
-
1
-
-
-
-
1
-
-
3
3

기타의료기기(Hutrigel)
2
-
-
-
2
-
1
-
1
1
-
-
-
-

바이오인공간
7
-
-
-
7
-
-
7
7
-
4
-
8
12

조직접착, 지혈및 창상피복재
-
-
-
2
2
-
-
2
2
-
-
-
12
12

합 계
11
1
6
2
20
-
1
16
17
3
4
-
38
42

(*) '유형별' 특허는 패밀리 특허당 1건으로 판단하였습니다.

출처: 피합병회사 분기보고서(2025.03)

[특허권 현황]

파이프라인
명칭
국가
상태
권리자
출원일
등록일
등록번호

G2M 물질
신규한 4-(아릴)-N-(2-알콕시티에노[3,2-b]피라진-3-일)-피페라진-1-카복스아미드 유도체 및 이의 항증식 효과
대한민국
등록
HLB생명과학 R&D
2015-12-03
2017-04-10
제 1727412 호

G2M 물질
Substituted thieno[3,2-b]pyrazines for inhibiting cancer cell proliferation and inducing cancer cell apoptosis
미국
등록
HLB생명과학 R&D
2015-12-03
2018-08-28
US 10059721

G2M 물질
신규한4-(아릴) -N-(2-알콕시 티에노[3,2-b]피라진-3-일)-피페라진-1-카르복사마이드 유도체 및 그 항증식 효과
일본
등록
HLB생명과학 R&D
2015-12-03
2018-06-08
JP 6349464

G2M 물질
Substituted thieno[3,2-b]pyrazines for inhibiting cancer cell proliferation and inducing cancer cell apoptosis
유럽5개국
등록
HLB생명과학 R&D
2015-12-03
2019-08-14
EP 3231800

G2M 물질
신규한 4-(아릴)-N-(3-알콕시퓨로[2,3-b]피라진-2-일)-피페라진-1-카복스아미드 유도체 및 이의 항증식 효과
대한민국
등록
HLB생명과학 R&D
2017-06-08
2018-06-22
제 1872645 호

G2M 물질
4-(aryl)-N-(3-alkoxyfuro[2,3-b]pyrazin-2-yl)-piperazine-1-carboxamide derivative and antiproliferative effect thereof
미국
등록
HLB생명과학 R&D
2017-06-09
2020-10-13
US 10800788

G2M 물질
신규한4-(아릴) -N-(3-알콕시 프로[2,3-b]피라진-2-일)-피페라진-1-카르복사미드 유도체 및 그 항증식 효과
일본
등록
HLB생명과학 R&D
2017-06-09
2020-04-30
JP 6698180

G2M 물질
NOVEL 4-(ARYL)-N-(3-ALKOXYFURO[2,3-B]PYRAZIN-2-YL)-PIPERAZINE-1-CARBOXAMIDE DERIVATIVE AND ANTIPROLIFERATIVE EFFECT THEREOF
중국
등록
HLB생명과학 R&D
2017-06-09
2021-05-28
CN 109641915

G2M 물질
NOVEL 4-(ARYL)-N-(3-ALKOXYFURO[2,3-B]PYRAZIN-2-YL)-PIPERAZINE-1-CARBOXAMIDE DERIVATIVE AND ANTIPROLIFERATIVE EFFECT THEREOF
유럽4개국
등록
HLB생명과학 R&D
2017-06-09
2021-05-28
EP E052987

G2M 물질
NOVEL 4-(ARYL)-N-(3-ALKOXYFURO[2,3-B]PYRAZIN-2-YL)-PIPERAZINE-1-CARBOXAMIDE DERIVATIVE AND ANTIPROLIFERATIVE EFFECT THEREOF
인도
등록
HLB생명과학 R&D
2017-06-09
2020-11-27
IN 351819

기타세포치료제
Method for the preparation of a dermal papilla tissue having hair follicle inductive potency
미국
등록
HLB셀박정극
2005-11-29
2009-12-22
US 7635589

기타세포치료제
Method for the preparation of a dermal papilla tissue having hair follicle inductive potency
영국
등록
HLB셀박정극
2005-11-29
2008-09-17
GB 1819810

기타세포치료제
Method for the preparation of a dermal papilla tissue having hair follicle inductive potency
중국
등록
HLB셀박정극
2005-11-29
2010-12-15
CN 101068920

바이오인공간
담체의 표면에 세포를 고정화하는 방법
대한민국
등록
HLB셀동국대학교 (박정극)삼성생명재단 (이석구)김성구
2005-06-27
2007-01-31
제 0679729 호

바이오인공간
겔 비드 충전형 생물반응기를 이용한 생인공 간 시스템
대한민국
등록
HLB셀동국대학교 (박정극)삼성생명재단 (이석구)김성구
2007-03-30
2009-02-20
제 0886003 호

바이오인공간
Bioartificial liver system using bioreactor packed with gel beads
미국
등록
HLB셀동국대학교 (박정극)삼성생명재단 (이석구)김성구
2008-03-28
2012-12-11
US 8329457

바이오인공간
Bioartificial liver system using bioreactor packed with gel beads
캐나다
등록
HLB셀동국대학교 (박정극)삼성생명재단 (이석구)김성구
2008-03-28
2013-02-26
CA 2681798

바이오인공간
Bioartificial liver system using bioreactor packed with gel beads
독일
등록
HLB셀동국대학교 (박정극)삼성생명재단 (이석구)김성구
2008-03-28
2012-01-26
DE 11-2008-000814

바이오인공간
Bioartificial liver system using bioreactor packed with gel beads
영국
등록
HLB셀동국대학교 (박정극)삼성생명재단 (이석구)김성구
2008-03-28
2011-09-21
GB 002462946

바이오인공간
Bioartificial liver system using bioreactor packed with gel beads
인도
등록
HLB셀동국대학교 (박정극)삼성생명재단 (이석구)김성구
2008-03-28
2018-05-28
IN 297164

바이오인공간
Bioartificial liver system using bioreactor packed with gel beads
중국
등록
HLB셀동국대학교 (박정극)삼성생명재단 (이석구)김성구
2008-03-28
2012-08-22
CN 101668494

바이오인공간
일체형 무균 캡슐 제조장치
대한민국
등록
HLB셀동국대학교 (박정극)삼성생명재단 (이석구)김성구
2007-10-05
2009-06-08
제 0902781 호

바이오인공간
Apparatus and method of manufacturing aseptic capsules
캐나다
등록
HLB셀동국대학교 (박정극)삼성생명재단 (이석구)김성구
2008-10-01
2014-11-18
CA 2701598

바이오인공간
Apparatus and method of manufacturing aseptic capsules
독일
등록
HLB셀동국대학교 (박정극)삼성생명재단 (이석구)김성구
2008-10-01
2017-06-08
DE 11-2008-002671

간세포치료제
간세포의 제조방법 및 이로부터 제조된 간세포
대한민국
등록
HLB셀동국대학교
2010-07-15
2013-01-22
제 1227047 호

바이오인공간
복막 순환 장치 및 이를 이용한 바이오인공 간 시스템
대한민국
등록
HLB셀삼성생명공익재단
2016-03-07
2018-12-17
제 1931854 호

바이오인공간
간세포 및 캡슐화한 간세포 구상체의 동결 보존을 위한 동결보존용 무혈청 용액 및 이를 이용한 동결보존법
대한민국
등록
HLB셀삼성생명공익재단
2018-11-29
2020-08-21
제 2148998 호

조직접착, 지혈 및 창상피복재
분사량 조절이 가능한 분말 분사장치
대한민국
등록
HLB셀
2018-04-18
2020-02-10
제 207779 호

출처: 피합병회사 분기보고서(2025.03)

[전용실시권 현황]

파이프라인
명칭
국가
상태
권리자
출원일
등록일
보유한 전용실시권 내용
보유기간(계약일~만기일)
비고
등록번호

리보세라닙
Ｎ-[4-(1-사이아노사이클로펜틸)페닐]-2-(4-피리딜메틸)아미노-3-피리딘카복스아마이드의 염
대한민국
등록
지양수 헨그루이 메디스 컴퍼니 리미티드
2009-06-11
2016-11-02
"계약기술” 및 "계약지적재산권"에 관한 한국 전용실시권
2018년08월14일부터2029년06월11일까지
보유기간 만료일 : 특허존속기간 만료일
제 1674227 호

파이로티닙
6-아미노 퀴나졸린 또는 3-시아노 퀴놀린 유도체, 그 제조 방법 및 약학적 용도
대한민국
등록
지양수 헨그루이 메디스 컴퍼니 리미티드상하이 헨그루이 파마수티컬 컴퍼니 리미티드
2010-08-26
2017-05-15
"계약기술” 및 "계약지적재산권"에 관한 한국 전용실시권
2020년09월28일부터2030년08월26일까지
보유기간 만료일 : 특허존속기간 만료일
제 1738191 호

파이로티닙
(이)-엔-[4-[[3-클로로-4-(2-피리딜메톡시)페닐]아미노]-3-시아노-7-에톡시-6-퀴놀릴]-3-[(2알)-1-메틸피롤리딘-2-일]프로프-2-엔아미드의 약학적으로 허용 가능한 염, 그의 제조 방법, 및 그의 의학적 용도
대한민국
등록
지양수 헨그루이 메디스 컴퍼니 리미티드상하이 헨그루이 파마수티컬 컴퍼니 리미티드
2012-02-10
2018-06-21
"계약기술” 및 "계약지적재산권"에 관한 한국 전용실시권
2020년09월28일부터2030년02월10일까지
보유기간 만료일 : 특허존속기간 만료일
제 1871889 호

파이로티닙
타이로신 키나제 억제제 다이말리에이트의 결정형 아이 및 그의 제조 방법
대한민국
등록
지양수 헨그루이 메디스 컴퍼니 리미티드
2013-06-04
2020-02-11
"계약기술” 및 "계약지적재산권"에 관한 한국 전용실시권
2020년09월28일부터2033년06월04일까지
보유기간 만료일 : 특허존속기간 만료일
제 2078077 호

바이오인공간
간세포 동결 보존용 무혈청 용액 및 이를 이용한 간세포 동결 보존방법
대한민국
등록
사회복지법인 삼성생명공익재단
2013-05-08
2015-01-05
"계약기술” 및 "계약지적재산권"에 관한 한국 전용실시권
2015년01월05일부터2033년05월08일까지
보유기간 만료일 : 특허존속기간 만료일
제 1480987 호

조직접착, 지혈및 창상피복재
생분해성 의료용 접착제 또는 실란트조성물
대한민국
등록
(재)유타 인하 디디에스 및 신의료기술개발 공동연구소
2014-07-15
2016-10-04
"계약기술”및 "계약지적재산권"에 관한 기술이전 및 전세계 전용 실시권
2015년11월5일부터2034년7월15일까지
보유기간: 출원일로부터 20년간
제 1664444호

조직접착, 지혈및 창상피복재
생분해성 의료용 접착제 또는 실란트조성물
멕시코인도유럽러시아중국
등록
(재)유타 인하 디디에스 및 신의료기술개발 공동연구소
2016-06-102016-06-132016-06-162016-07-132016-06-13
2019-05-292020-07-282018-12-122018-06-152020-10-16
"계약기술” 및 "계약지적재산권"에 관한 기술이전 및 전세계 전용 실시권
2015년11월5일부터2034년7월15일까지
보유기간: 출원일로부터 20년간
MX 366143IN 342623EP 3081236RU 2657836CN 106061518

조직접착, 지혈및 창상피복재
생분해성 의료용 접착제 또는 실란트조성물
미국
등록
(재)유타 인하 디디에스 및 신의료기술개발 공동연구소
2016-06-07
2017-10-18
"계약기술” 및 "계약지적재산권"에 관한 기술이전 및 전세계 전용 실시권
2015년11월5일부터2034년7월15일까지
보유기간: 출원일로부터 20년간
US 10105465

조직접착, 지혈및 창상피복재
생분해성 의료용 접착제 또는 실란트조성물
일본
등록
(재)유타 인하 디디에스 및 신의료기술개발 공동연구소
2016-06-10
2017-09-15
"계약기술” 및 "계약지적재산권"에 관한 기술이전 및 전세계 전용 실시권
2015년11월5일부터2034년7월15일까지
보유기간: 출원일로부터 20년간
JP 6207745

조직접착, 지혈및 창상피복재
생분해성 의료용 접착제 또는 실란트조성물
호주
등록
(재)유타 인하 디디에스 및 신의료기술개발 공동연구소
2016-06-24
2017-08-17
"계약기술” 및 "계약지적재산권"에 관한 기술이전 및 전세계 전용 실시권
2015년11월5일부터2034년7월15일까지
보유기간: 출원일로부터 20년간
AU 2014360958

조직접착, 지혈및 창상피복재
생분해성 의료용 접착제 또는 실란트조성물
캐나다
등록
(재)유타 인하 디디에스 및 신의료기술개발 공동연구소
2016-06-09
2017-11-21
"계약기술” 및 "계약지적재산권"에 관한 기술이전 및 전세계 전용 실시권
2015년11월5일부터2034년7월15일까지
보유기간: 출원일로부터 20년간
제 2933271호

(*1) 계약기술 : "계약제품"의 설계,제조,사용과 관련하여 “갑”에 의해 개발되었거나 기타 일반적으로 사용되고 있는 것으로서 “갑”이 알고 있는 모든 기술적 지식,노하우, 자료 및 정보를 의미하며,지적재산권의 등록 여부를 불문한다.

(*2) 계약지적재산권 : "계약제품"과 관련하여 “갑”에 의해 현재 소유중이거나 또는 소유하게 될, 그리고 “계약제품”의 제조에 사용 또는 적용되고 본 계약기간 동안에 라이센스 관리 또는 설정할 수 있는 특허, 실용신안, 출원에 관한 모든 권한을 의미한다.(*3) 계약제품 : 수술용 지혈제, 창상피복재, 약물이 탑재된 수술용 지혈제 및 창상 피복재(치과용과 내시경용은 제외)로서 최종 판매용 제품을 의미한다. 약물탑재의 경우 치료를 목적으로 하는 약물 혹은 수술용 지혈제 및 창상피복재의 치료효능을 향상 시킬 수 있는 기능을 가진 구성성분을 추가하는 경우를 포함한다.

출처: 피합병회사 분기보고서(2025.03)

바이오의약품 개발사업은 각 개발사들이 보유한 특화된 기술 및 제품화 능력에 의하여 성패가 결정되는 기술지향형 산업입니다. 또한 여러 관련 분야의 지식과 기술을 토대로 신약 개발이 가능한 첨단 기술 및 지식 집약 산업입니다. 다른 제품에 비하여 개발 비용이 막대한 반면 복제는 상대적으로 쉽기 때문에 특허에 의한 보호가 결정적인 중요성을 가지고 있습니다. 또한 임상 및 승인 기간 때문에 실질특허기간이 감소되는 문제가 발생하게 되고 의료비 부담으로 인한 사회적 비용을 줄이기 위해서는 특허 기간을 적정선에서 제한하고 제네릭 생산을 용이하게 하는 것도 필요합니다.

합병당사회사(연결대상 종속회사 및 계열회사 포함)는 보유 특허에 대한 보호 강화를 위해 특허보호와 관련된 국내외 정책 동향 및 법률적 사항 등을 확인 하는 등 합병당사회사의 지식재산권 보호를 위한 노력을 최대한 기울이고 있습니다. 다만, 향후 합병당사회사가 보유한 지적재산권을 적절히 보호하지 못하거나 합병당사회사가 사용하는 기술과 관련한 지적재산권 관련 분쟁이 발생하는 경우 합병당사회사의 경쟁력은 약화될 수 있으며 이는 합병당사회사의 영업 및 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

자. 핵심인력 및 보유기술 유출에 따른 위험

합병당사회사는 지속적인 국내외 특허출원 및 등록을 통해 핵심기술에 대한 권리보호 전략을 실행하고 있으나, 이러한 인력들에 대하여 경쟁업체 및 잠재적 시장진입자 등으로부터의 스카우트 위험이 존재합니다. 핵심 연구인력의 유출은 합병당사회사가 축적해 온 기술 관련 노하우, 글로벌 임상시험의 개시 및 운영 노하우 등의 기술유출을 수반할 위험을 내포하고 있습니다.
따라서 합병당사회사 핵심 연구인력의 유출 및 보유 기술의 유출은 합병당사회사의 사업계획 및 파이프라인에 대한 연구개발계획의 진행에 차질을 발생시킬 수 있으며, 이로 인하여 합병당사회사의 성장성, 수익성의 부정적인 영향을 미칠 위험이 존재합니다.

연구개발 능력은 합병당사회사가 속한 산업의 특성상 매우 중요한 요소이며, 지속적인 연구개발을 위해 우수한 인재를 보유 및 유치하는 것이 회사의 성과를 결정하는 가장 중요한 요소입니다. 이는 제약 산업을 영위하고 있는 업체들에 공통적으로 적용되는 사항으로, 업계 내에서 우수한 인력 유치에 관한 경쟁은 점차 심화되고 있습니다. 또한, 주요 연구 인력의 유출이 있을 경우 해당 연구 개발과제가 지연되거나 개발전략을 수정해야 할 가능성이 존재하며, 개발비 부담 등으로 합병당사회사의 경쟁력 및 성장 가능성이 악화될 수 있습니다.1. 합병회사 연구개발 조직

가) Elevar Therapeutics Inc.(USA)
합병회사의 자회사인 Elevar Therapeutics Inc.("Elevar")은 의약품개발을 전문적으로 연구개발하는 NRDO(No Research Development Only) 업체로, 자체적인 신약 후보 물질의 초기 발굴 및 연구 단계 없이 외부에서 신약 기술에 대한 권리를 이전 받아 임상을 통한 신약 개발을 진행합니다. 임상 및 신약 허가 과정을 진행하는 회사의 특성상 연구인력이 Elevar의 핵심 자산이자 경쟁력이라고 볼 수 있습니다. 신약 연구개발 과정에서는 연구진의 연구개발능력 및 신약 개발 역량이 필수적인 요소이므로 지속적으로 우수한 인재들을 확보하는 것이 사업의 성공률을 높이고 신약을 개발하는데 매우 중요한 요소이기 때문입니다.

(1) 연구개발 조직 개요합병회사의 연결대상 종속회사인 Elevar의 연구개발 조직도 및 조직구성은 다음과 같습니다.

elevar r&d.jpg
Elevar R&D 조직도

출처: 합병회사 제공자료

임상개발 연구소는 임상 기획, 임상 프로토콜 작성, 임상 CRO(Contract Research Organization) 선정 및 관리, 임상참여 기관 관리, 임상 데이터 관리 등 임상 기획 및 운영 전반의 업무를 담당하는 조직입니다. 규제과학 연구소는 미국 FDA 등 전세계 주요 의약품 규제기관의 가이드라인과 요청사항 충족을 위한 법규 및 정책 동향을 연구하고 실행하며, FDA승인을 위한 GMP 문서의 품질관리 및 감사 등을 담당하는 조직입니다. 임상 후보물질 개발 및 생산관리 연구소는 회사의 신규 파이프라인 도입을 위한 임상후보물질을 검토하고 발굴하며,임상 진행 중인 약물에 대한 생산 및 재고관리를 담당합니다. 지적재산권 연구소는 회사 보유 물질에 대한 전세계 라이센스 및 특허 관리, 외부전문가와의 협업을 통해 특허 연장전략을 도출하는 조직입니다.
Bio 연구, 개발, 허가, 임상을 담당하는 박사급 13명, 석사급 10명등 총 30명의 연구인력을 보유하고 있습니다

(단위 : 명)

구분
박사
석사
기타
계

인원수(Head Count)
13
10
7
30

[
핵심 연구인력]

직책
성명
주요경력
주요연구실적

CEO
Saeho Chong
- VP of nonclinical development, Alnylam Pharmaceuticals- Clinical Pharmacology Reviewer at US FDA- Professor at Seoul National University, College of Pharmacy- Head of Metabolism and Pharmacokinetics, Hopewell Site, Bristol-Myers Squibb R&D
[Associated careers]1. 4 NDA submission and approval in US and EU in the past five years2. Discovered and developed new drug candidates in cardiovascular-, metabolic-,immunologic-diseases, and oncology3. Over 90 publications in peer-reviewed scientific journals

Chief Operating Officer
Seong Hoon Jang
- Lead Pharmacologist at USFDA- PhD. In Pharmacetics at Ohio State Univ.- Ms. In Pharmacokinetics at Seoul National Univ.
[Associated careers]1. Reviews of >50 NDAs and >500 INDs2. 28 publications in peer-reviewed scientific journals3. Contributed to development of numerous FDA Guidances for Industry and NDA/IND Review Policies

SVP, Clinical Development & Medical Affairs
Chris Galloway

- Chief Medical Officer, Diffusion Pharmaceuticals- Sr. Medical Director, La Jolla Pharmaceuticals

- Global Medical Director, Rakuten Medical

[Associated careers]1. More than 50 trials as principal investigator at DaVita Clinical Research

출처: 합병회사 분기보고서(2025.03)

이러한 핵심인력들이 경쟁회사 등 외부로 유출되거나 퇴직하는 경우, 추진 중인 개발사업이 지연되거나 개발 전략을 수정해야 할 수도 있습니다. 또한 회사의 외적 규모가 크거나 인지도가 높지 않아 대기업 또는 연구소, 대형병원 등에 비해 우수 인력 유치가 상대적으로 불리한 측면이 있고, 향후 핵심 인력의 유출로 인한 핵심 보유 기술의 유출이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다.
따라서 합병회사 및 합병회사의 자회사인 Elevar는 핵심인력의 유지 및 연구개발역량 강화를 위한 수단으로서 외부전문가를 활용하거나 주식매수선택권과 같은 성과 보상제도를 제공하여 핵심인력의 유출 방지에 최선을 다하고 있습니다.

[Elevar의 주식매수선택권 부여 현황]

부여일
부여대상
부여주식매수선택권 수량
주식매수선택권의행사기간

2020-07-01
Christian George
20,000
2030-07-01

2020-09-24
Gayathri Nagaraj
7,500
2030-09-24

2020-12-21
Sivaramaprasad Gudi
50,000
2030-12-21

2021-06-08
Dominick DiPaolo
75,000
2031-06-08

2021-09-20
Joseph Reitano
35,000
2031-09-20

2021-10-18
Jisui Zhang
35,000
2031-10-18

2021-12-06
Heidi Schueller
20,000
2031-12-06

2021-12-20
Yesenia Torres Loya
35,000
2031-12-20

2022-01-01
Lynda Finis
35,000
2032-01-01

2022-03-08
Deanna Giglio
6,000
2032-03-08

2022-04-11
Anna Nazal
35,000
2032-04-11

2022-05-09
Michael Palucki
75,000
2032-05-09

2022-05-22
Dominick DiPaolo
25,000
2032-05-22

2022-08-29
Jessica Kueker
6,000
2032-08-29

2022-08-29
Xianzhang Meng
35,000
2032-08-29

2022-09-12
Pallavi Gambiraopet
35,000
2032-09-12

2022-11-21
Grace Lee
35,000
2032-11-21

2022-11-21
Kristin Ryan
35,000
2032-11-21

2023-07-11
Laura Alexander
35,000
2033-07-11

2023-10-10
Christopher Galloway
35,000
2033-10-10

2023-10-10
Xiaohui Wei
35,000
2033-10-10

2024-04-05
Amy Kaczmarek
7,000
2034-04-05

2024-04-05
Christopher Galloway
50,000
2034-04-05

2024-04-05
Emily Wiseman
13,000
2034-04-05

2024-04-05
Heather Lane
7,000
2034-04-05

2024-04-05
James Bugni
17,500
2034-04-05

2024-04-05
Mansi Karkhanis
13,000
2034-04-05

2024-04-30
Jacqueline Dillingham
5,000
2034-04-30

-
기타
1,774,151
-

합 계
2,591,151
-

출처: Elevar 제공

나) Immunomic Therapeutics, Inc.(USA)합병회사가 41.07% 보유한 자회사인 이뮤노믹(Immunomic Therapeutics, Inc.)의 연구개발 조직은 암, 알레르기 등 질환에 대한 핵산 면역치료 플랫폼(nucleic acid immunotherapy platforms)을 연구개발하고 있습니다. 이뮤노믹은 백신 디자인, 개발, 생산 및 시험에 대한 전문성을 바탕으로 암, 알레르기와 동물치료제에 대한 면역치료(immunotherapy)가 가능한백신으로 인간의 삶을 변화시키고자 노력하고 있습니다.Immunomic Therapeutics, Inc. 의 조직구성은 다음과 같습니다.

iti r&d 조직도.jpg
Immunomic Therapeutics, Inc. 연구개발 조직구성

출처: 합병회사 분기보고서(2025.03)

Immunomic Therapeutics, Inc. 연구개발 조직구성
으로는
Bio 연구, 개발, 허가, 임상을 담당하는 박사급 5명, 석사급 4명 등 총 13명의 연구인력을 보유하고 있습니다
.

(단위 : 명)

구분
박사
석사
기타
계

인원수
5
4
4
13

[핵심 연구인력]

직책
성명
주요경력
주요연구실적

CSO
Teri Heiland, PhD
- CSO, ITI- SVP, R&D- VP, R&D- Section Leader, Capital Genomix
[Patents]1. Genetic Immunization of transgenic animals with non-eukaryotic expression system (20060026697)2. Combinatorial Oligonucleotide PCR: A Method for rapid global expression analysis (US Pat No. 6,221,600)3. Combinatorial Oligonucleotide PCR (7,115,370)4. Reversible Association of Nucleic Acid with Carboxylated Substrate (US Pat No. 7,052,840)5. Inventor on all ITI patents and patent applications[Featured Citations]1. Hartman Z, Chen A, Xu R, Wang T, Wei J, Liu C, Lei G, Lyerly HK, Heiland T. (2020) HER2-LAMP vaccines effectively traffic to endolysosomal compartments and generate enhanced polyfunctional T cell responses that induce complete tumor regression. J Immunother Cancer 2020 Jun;8(1):e000258. doi: 10.1136/jitc-2019-0002582. Su Y, Romeu-Bonilla E, Anagnostou A, Fitz-Patrick D, Hearl W, Heiland T (2017). Safety and long-term Immunological effects of CryJ2-LAMP plasmid vaccine in Japanese red cedar atopic subjects: A phase I study. Hum Vaccin Immunother. Dec 2; 13(12):2804-2813.3. Su Y, Romeu-Bonilla E, and Heiland, T. (2017). Next generation immunotherapy for tree pollen allergies. Hum Vaccine Immunother. Oct 3; 13(10):2402-2415.4. Su Y, Connolly M, Marketon T, and Heiland, T (2016). CryJ-LAMP DNA Vaccines for Japanese Red Cedar Allergy Induce Robust Th1-Type Immune Responses in Murine Model. J Immunol Res.5. Maeda R, Mood K, Jones TL, Aruga J, Buchberg AM, Daar IO. (2001). Xmeis1, a protooncogene involved in specifying neural crest cell fate in Xenopus embryos. Oncogene. Mar 15; 20(11):1329-42.6. Jones TL, Chong LD, Kim J, Xu RH, Kung HF, Daar IO (1998). Loss of cell adhesion in Xenopus laevis embryos mediated by the cytoplasmic domain of XLerk, an erythropoietin-producing hepatocellular ligand. Proc Natl Acad Sci U S A. Jan 20; 95(2):576-81.7. Jones TL, Karavanova I, Chong L, Zhou RP, Daar IO. (1997) Identification of XLerk, an Eph family ligand regulated during mesoderm induction and neurogenesis in Xenopus laevis. Oncogene. May 8; 14(18): 2159-66.8. Jones TL, Karavanova I, Maeno M, Ong RC, Kung HF, Daar IO. (1995). Expression of an amphibian homolog of the Eph family of receptor tyrosine kinases is developmentally regulated. Oncogene. Mar 16; 10(6):1111-7.9. Jones TL, Barnett L, Lafrenz D. (1994). Alteration of cell cycle kinetics and immunoglobulin genetranscription as the result of multiple agonist stimulation of murine B cells. Cell Immunol. Apr 15; 155(1):156-68.10. Jones TL, Lafrenz D. (1992). Quantitative determination of the induction of apoptosis in a murine B cell line using flow cytometric bivariate cell cycle analysis. Cell Immunol. Jul; 142(2):348-60

출처: 합병회사 분기보고서(2025.03)

이러한 핵심인력들이 경쟁회사 등 외부로 유출되거나 퇴직하는 경우, 추진 중인 개발사업이 지연되거나 개발 전략을 수정해야 할 수도 있습니다. 또한 회사의 외적 규모가 크거나 인지도가 높지 않아 대기업 또는 연구소, 대형병원 등에 비해 우수 인력 유치가 상대적으로 불리한 측면이 있고, 향후 핵심 인력의 유출로 인한 핵심 보유 기술의 유출이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다.
따라서 합병회사의 자회사인 Immunomic Therapeutics Inc. 는 핵심인력의 유지 및 연구개발역량 강화를 위한 수단으로서 외부전문가를 활용하거나 주식매수선택권과 같은 성과 보상제도를 제공하여 핵심인력의 유출 방지에 최선을 다하고 있습니다.

[Immunomic Therapeutics, Inc.의 주식매수선택권 부여 현황]

부여일
부여대상
부여주식매수선택권 수량
주식매수선택권의행사기간

2015-02-24
Teri Jones-Heiland
31,569
2025-02-23

2015-02-24
Teri Jones-Heiland
93,431
2025-02-23

2016-02-01
Teri Jones-Heiland
25,000
2026-01-31

2016-02-01
Wei Shen
3,000
2026-01-31

2016-02-01
Juliete Macauley
2,500
2026-01-31

2016-12-01
Wei Shen
3,000
2026-11-30

2016-12-01
Brent Bingham
2,000
2026-11-30

2016-12-01
Juliete Macauley
1,000
2026-11-30

2018-02-01
Teri Jones-Heiland
24,435
2028-01-31

2018-02-01
Teri Jones-Heiland
565
2028-01-31

2018-04-19
Wei Shen
3,000
2028-04-18

2018-04-19
Brent Bingham
2,000
2028-04-18

2018-04-19
Juliete Macauley
1,000
2028-04-18

2018-04-19
G. Greg Wilson
2,000
2028-04-18

2018-04-19
JoAnn Roach
500
2028-04-18

2019-02-14
Teri Jones-Heiland
20,746
2029-02-13

2019-02-14
Teri Jones-Heiland
9,254
2029-02-13

2019-04-01
Wei Shen
5,000
2029-03-31

2019-04-01
Brent Bingham
2,000
2029-03-31

2019-04-01
Juliete Macauley
2,000
2029-03-31

2019-04-01
G. Greg Wilson
2,000
2029-03-31

2019-04-01
JoAnn Roach
500
2029-03-31

2020-04-01
Teri Jones-Heiland
21,078
2030-03-31

2020-04-01
Teri Jones-Heiland
3,922
2030-03-31

2020-04-01
Wei Shen
5,000
2030-03-31

2020-04-01
Claire Rosean
2,000
2030-03-31

2020-04-01
Brent Bingham
2,000
2030-03-31

2020-04-01
Juliete Macauley
2,000
2030-03-31

2020-04-01
G. Greg Wilson
2,000
2030-03-31

2020-04-01
JoAnn Roach
500
2030-03-31

2020-04-13
Teri Jones-Heiland
15,068
2030-04-12

2020-04-13
Teri Jones-Heiland
184,932
2030-04-12

2021-04-01
Wei Shen
6,000
2031-03-31

2021-04-01
Claire Rosean
2,000
2031-03-31

2021-04-01
Brent Bingham
2,500
2031-03-31

2021-04-01
Juliete Macauley
2,000
2031-03-31

2021-04-01
G. Greg Wilson
2,000
2031-03-31

2021-04-01
JoAnn Roach
500
2031-03-31

2022-03-14
Teri Jones-Heiland
40,341
2032-03-13

2022-03-14
Teri Jones-Heiland
9,659
2032-03-13

2022-04-05
Wei Shen
8,000
2032-04-04

2022-04-05
Claire Rosean
6,000
2032-04-04

2022-04-05
Brent Bingham
3,000
2032-04-04

2022-04-05
Juliete Macauley
2,000
2032-04-04

2022-04-05
G. Greg Wilson
2,000
2032-04-04

2022-04-05
JoAnn Roach
500
2032-04-04

2022-09-13
Prakash Koodathingal
9,000
2032-09-12

2023-03-14
Joseph Mauceri
5,000
2033-03-13

2023-03-14
Harre Downey
2,000
2033-03-13

2023-05-02
Teri Jones-Heiland
29,900
2033-05-01

2023-05-02
Teri Jones-Heiland
20,100
2033-05-01

2023-05-02
Wei Shen
8,000
2033-05-01

2023-05-02
Prakash Koodathingal
9,000
2033-05-01

2023-05-02
Claire Rosean
6,000
2033-05-01

2023-05-02
Brent Bingham
3,000
2033-05-01

2023-05-02
Juliete Macauley
2,000
2033-05-01

2023-05-02
Joseph Mauceri
5,000
2033-05-01

2023-05-02
Harre Downey
2,000
2033-05-01

2023-05-02
G. Greg Wilson
2,000
2033-05-01

2023-05-02
JoAnn Roach
500
2033-05-01

2024-04-04
Teri Jones-Heiland
50,000
2034-04-03

2024-04-04
Wei Shen
8,000
2034-04-03

2024-04-04
Prakash Koodathingal
10,000
2034-04-03

2024-04-04
Claire Rosean
6,000
2034-04-03

2024-04-04
Margaret Duffy
20,000
2034-04-03

2024-04-04
Brent Bingham
3,000
2034-04-03

2024-04-04
Juliete Macauley
2,000
2034-04-03

2024-04-04
Joseph Mauceri
5,000
2034-04-03

2024-04-04
Harre Downey
1,000
2034-04-03

2024-04-04
G. Greg Wilson
2,000
2034-04-03

2024-04-04
JoAnn Roach
1,000
2034-04-03

2024-10-09
Steven Ly
2,000
2034-04-03

-
기타
3,966,859
-

합 계
4,740,859
-

출처:
Immunomic Therapeutics, Inc.
제공

2. 피합병회사 연구개발 조직
피합병회사의 종속회사인 에이치엘비생명과학알앤디(주) 및 에이치엘비셀(주)의 연구개발조직은 항암제 신약, 바이오의약품(세포치료제), 의료기기에 대한 연구개발을 진행하고 있습니다. 그동안 신약을 연구개발해 오면서 축적된 기술력과 노하우를 바탕으로 글로벌 협업을 통해 새로운 파이프라인을 추가하고 있으며 회사의 가치를 높이고 있습니다.연구개발 조직 구성은 에이치엘비생명과학알앤디(주)의 바이오사업본부 산하 4개팀과 신약연구소 및 바이오지원실 산하 2개팀, 종속회사인 에이치엘비셀(주)의 의학연구소 산하 4개팀과 QA팀으로 구성되어 있으며, 그 현황은 다음과 같습니다.

<연구개발 조직 구성>

회사명
부서
팀
주요 업무

HLB생명과학R&D
바이오사업본부
신약연구소
- 항암제 연구개발

사업개발팀
- 라이센싱 (IN/OUT) 관련 제반 활동

오픈이노베이션팀
- 국내외 우수 기술 검토 및 도입 타당성 분석

임상개발팀
- 리보세라닙, 파이로티닙 등 임상관련 연구개발

R&D기획팀
- 신규과제 기획, 의료용대마/동물항암제 연구개발

바이오지원실
IP팀
- 특허 등 지적재산권에 대한 동향 분석, 관리, 전략 수립

지원팀
- 각종 기술 검토

HLB셀
의학연구소
공정개발팀
- 인간 세포외기질, 지혈제 공정개발- 바이오인공간 연구개발

세포/의료기기팀
- 세포치료제 연구개발- 인간 세포외기질 기초 및 플랫폼 확장 연구

분석연구팀

- 기준 및 시험법 확립

- Method validation

개발전략팀
- 파이프라인 개발전략 수립 및 사업화

QA팀
- 임상시험용 의약품, 의료기기 품질 보증

출처: 피합병회사 분기보고서(2025.03)

<에이치엘비생명과학알앤디(주)>

연구개발 조직도.jpg
연구개발 조직도

<에이치엘비셀(주)>

연구개발조직도

본 보고서 작성기준일 현재,
종속회사인 에이치엘비생명과학알앤디(주)는 박사급
10명
, 석사급
8명
등 총
22명
의 연구인력을 보유하고 있으며, 종속회사인 HLB셀은 박사급 4명, 석사급 6명 등 총 18명의 연구인력을 보유하고 있습니다.

<연구개발 인력 현황>

회사명
팀
인 원(단위 : 명)

박 사
석 사
기 타
합 계

HLB생명과학R&D
대표이사
1
-
-
1

바이오사업본부
신약연구소
4
4
-
8

사업개발팀
-
-
1
1

오픈이노베이션팀
3
-
-
3

임상개발팀
-
3
2
5

R&D기획팀
1
-
-
1

바이오지원실
IP팀
-
1
1
2

지원팀
1
-
-
1

HLB셀
대표이사
1
-
-
1

의학연구소
의학연구소
1
-
-
1

공정개발팀
1
-
4
5

세포/의료기기팀
-
3
-
3

분석연구팀
-
1
3
4

개발전략팀
1
1
-
2

QA팀
-
1
1
2

합 계
14
14
12
40

출처: 피합병회사 분기보고서(2025.03)

피합병회사의 종속회사인 에이치엘비생명과학알앤디(주) 및 에이치엘비셀(주)의 핵심 연구인력은 아래와 같습니다.

<핵심 연구인력 현황>

회사명
직 위
성 명
담당업무
주요 경력
주요 연구실적

HLB생명과학R&D
소장
강희범
연구개발

고려대학교 약리학 박사

전) 서울아산병원 연구교수

전) 티움바이오 수석연구원

전) 보로노이 수석연구원

전) 비에스티 소장전) HLB생명과학 부소장

현) HLB생명과학R&D 신약연구소 소장

[학술 발표]

1. AACR(2019) Abstract B002: Discovery of selective and potent EGFR kinase inhibitors for exon20 insertion mutations.

2. Immune-Stimulating Effects of Dendropanax morbiferusBranch Extract via Improving Nitric Oxide and Cytokines in Raw264. 7 Macrophages.(2017).한국식품영양과학회한국식품영양과학회 학술대회발표집, p10326 - 326

3. Porphyra tenera extracts enhance immune stimulation activity via increasing cytokines in mouse primary splenocytes and RAW264. 7 macrophages.(2016).한국식품영양과학회 학술대회발표집, p502-502.[논문]

1. Catechol inhibits epidermal growth factor-induced epithelial-to-mesenchymal transition and stem cell-like properties in hepatocellular carcinoma cells. Sci Rep. 2020 May6;10(1):7620. Co-author:IF (4.52)

2. Inositol-triphosphate 3-kinase B confers cisplatin resistance by regulating NOX4-dependent redox balance. J Clin Invest. 2019 May 13;129(6):2431-2445 Co-author;IF (12.282)

HLB셀
대표이사
이두훈
사업총괄

동국대학교 공학 박사

전) 동국대학교 의생명공학과 겸임교수전) HLB셀 부설의학연구소 소장현) HLB셀 대표이사

[저서]Bioartificial Liver. Fundamentals of Tissue Engineering and Regenerative Medicine, Meyer, U.; Meyer, Eds., Springer[논문]1. Hepatocyte Isolation, Culture, and Its Clinical Applications, 외 2건 (국내)2. Functional Evaluation of a Bioartificial Liver Support System Using Immobilized Hepatocyte Spheroids in a Porcine Model of Acute Liver Failure 외 21건 (국외)

연구소장
윤희훈
연구총괄

동국대학교 생물화학공학 박사

전) 동국대 의생명공학과 연구초빙교수

전) HLB셀 의학연구소

현) HLB셀 의학연구소장

[저서]Human Amniotic Epithelial Stem Cells in A Manual for Primary Human Cell Culture (편저)[논문]In vitro hepatic differentiation of umbilical cord-derived mesenchymal stem cell (Process Biochemistry) 외 42건

출처: 피합병회사 분기보고서(2025.03)

일반적으로 업계 연구 인력들의 특성이 학계나 국가 연구원 등에서 근무하는 것을 선호하고 있으며, 개인적인 학업 증진을 위한 해외유학 등의 사유로 핵심연구 인력의 이탈이 발생할 수 있습니다. 특히 제약산업의 경쟁심화에 따른 합병회사 수인력의 스카우트는 합병당사회사가 사업을 영위함에 있어 큰 문제가 될 수 있습니다. 또한, 핵심인력 이탈과 함께 합병당사회사의 주요 기술이 유출될 경우, 합병당사회사의 경쟁력이 악화될 수 있으며, 지속적인 성장에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
[합병회사 사업위험-에이치엘비(주)]

[합병회사
(에이치엘비(주)
) 관련 사업위험]
가. 조선경기 침체에 따른 위험
합병회사의 복합소재사업부문의 선박사업부는 구명정을 생산하여 판매하고 있습니다.
구명정은 국제해사기구(IMO) 규정에 따라 500톤 이상 및 본선 길이 85M 이상의 모든 선박에 의무적으로 승선인원의 200% 이상 장착되어야 하는 필수품입니다.
합병회사는 구명정 이외에도 GRP 파이프를 생산하고 있으며, GRP 파이프는 해수담수화 설비 및 발전소 등 플랜트 사업과 조선소 시스템 등에 공급되고있습니다.
구명정 및 파이프 사업을 영위하는 합병회사의 복합소재사업부문은 조선소의 선박 건조량에 크게 영향을 받고 있으며, 전방산업인 조선산업의 사이클에 따라 호황과 불황을 반복하는 추세를 보입니다.2021년부터 전세계 및 국내 조선 시장은 불황기 이전 수준으로 빠르게 회복하며 활황이였지만 2024년은 암모니아 연료추진선의 상용화를 앞두고 관망세가 강화될 가능성이 있으며, 2025년부터 탈탄소 규제에 대한 대응 수요 등으로 세계 신조선 발주가 다시 증가할 것으로 예상되어 일시적 시황 후퇴에 의한 조선업계의 충격은 크지 않을 것으로 전망됩니다.
그럼에도 불구하고 경제적 여건 및 규제환경 변화가 지연되며, 수주 위축이 예상보다 장기화될 가능성이 존재하므로 수주 추이에 관한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. 신규수주가 부진할 경우 합병회사의 복합소재사업부문 또한 일감 축소로 인한 임금과 시설운영 등 고정비 부담이 확대되면서 수익성이 악화될가능성이 존재할 수 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다.

합병회사의 복합소재사업부문의 선박사업부는 구명정을 생산하여 판매하고 있습니다. 구명정은 국제해사기구(IMO) 규정에 따라 500톤 이상 및 본선 길이 85M 이상의 모든 선박에 의무적으로 승선인원의 200% 이상 장착되어야 하는 필수품입니다. 합병회사는 49년간 구명정을 생산하여 왔으며 2000년 6월 현대정공으로부터 분리된 국내 유일의 구명정 제조업체로서 자체개발한 소형엔진과 다수의 구명정 모델을 개발하여 연간 700대의 구명정 생산 능력을 갖추었습니다.

합병회사의 복합소재사업부문은 구명정 이외에도 GRP 파이프를 생산하고 있으며, GRP 파이프는 해수담수화 설비 및 발전소 등 플랜트 사업과 조선소 시스템 등에 공급 되고 있습니다. 최근 친환경 선박 수요가 증가함에 따라 새롭게 규정된 스크러버 장착으로 인해 선박의 신규 건조와 기존 운항선에 장착되는 수요 등으로 시장 규모가 확대됨에 따라 국내 조선소의 수주가 증가하고 있습니다.
2023년에서는 국내 대부분의 조선소에 공급, 특정 조선소에는 점유율이 90%가 넘어가고 있으며, 일본 조선소에도 약 10곳에 독점으로 공급하고 있습니다. 최근에는 Off-Shore FPSO를 수주하는 등 해양플랜트 시장에도 진출하고 있습니다.
합병회사의 복합소재사업부문에서 생산하는 구명정 및 파이프는 조선소의 선박 건조량에 크게 영향을 받고 있으며, 전방산업인 조선/해운사업의 사이클에 따라 호황과 불황을 반복하는 추세를 보입니다. 합병회사가 생산하는 구명정 및 파이프의 종류는 다음과 같습니다.

[합병회사 주요 제품의 종류 및 사용 용도]

종류
특징
사용용도

구명정
일반형
가장 대표적인 구명정으로 데빗에 의해 진수할 수 있으며, SOLAS 규정을 모두 만족하게 만들어졌으며, 위기 발생 시 신속한 탈출이 가능한 구조로 25인승부터 100인승까지 19개 모델을 보유하고 있어 선박의 규모에 따라 선택 적용 가능
인명구조

자유낙하식
선박의 선미에 탑재되어 자유낙하 방식으로 진수되는 구명정으로 2007년 5월 이후부터 건조되는 모든 Bulk Carrier 선박에 설치가 의무화되어 있으며, 일반형 구명정의 진수 시 Davit Winch를 이용하는 방식 때문에 비상탈출 시간이 많이 소요되는 점과 본선의 양쪽에 각 한대씩 설치되는 방식으로 인해 Deck House의 공간을 적절히 활용할 수 없는 점으로 인해 최근 자유낙하식 구명정을 선호하는 추세임

구조정
선박의 선미에 장착하여 모선의 응급상황 시 구조임무에 사용되는 보트로 자유낙하식 구명정과 레스큐 보트가 각 하나씩 한 세트로 선박에 설치

특수선
단정
대형 선박, 어업지도선, 해경 경비정 등 선미 데크에 설치되어 작업 및 신속한 인명구조활동 , 긴급작전수행 등에 사용
인명구조 및 긴급작전수행

도선선
선박이 입출항하는 항만에서 도선사들이 선박을 탑승 및 하선을 위해 사용됨으로 이동 시 실내 편의성, 속도, 선박 탑승 시 안전성이 많이 요구됨
도선사 선박 승,하선용

유도선
유도선은 여객을 운송하는 선박으로, 유선은 관광목적의 유람선을 의미하며 도선은 강과 바다가 만나는 하구 또는 만에서 양측 해안을 오가는 선박으로 주로 지역주민의 이동수단으로 활용됨
여객 운송

항만순찰선
개항질서 단속업무를 목적으로 정기적으로 항만 및 인근해역을 순찰하며 각종 위법행위를 단속하여 바다와 항구의 안전과 질서유지를 위해 운행하는 선박
항만 질서유지

어업지도선
국내외 어업 질서 유지를 위하여 불법어엽행위 단속, 해난사고 방지, 어로활동 보호 등의 기능을 하는 선박으로 선령 교체 시기에 따라 비정기적으로 발주되는 선박
불법어업단속 및 어업보호

GRP/GRE PIPE
유리섬유로 강화된 플라스틱이라는 의미의 것으로 통상 강화플라스틱이라 하며, 철근과 콘크리트가 복합되어 좋은 강도를 얻는 것과 같이 내수, 내약, 내열성이 좋은 수지를 혼합하여 사용되어 내구성, 강도, 내부식성의 이점을 모두 가짐
밸러스트 라인, 해수관,소화배관,냉각수관, 상하수도관 등

DAVIT
선외 물체를 올리고 내릴 때 그 물체가 선체에 부딪치는 일없이 작업하기 편리하게 회전할 수 있게 되어 있음
선외 물체를 올리고내리기 위한 기둥

선박 검사/수리
국제해사기구 IMO MSC 402(96) 규정에 의거 본선 인도가 완료된 모든 구명정과 그 진수장치의 정기검사 시행 및 수리
검사/ 수리

선박 Spare parts
운항 중인 선박의 구명정 및 진수장치에 대한 부품공급 및 교체서비스
부품 교체

출처: 합병회사 정기보고서

과거 조선업 경기를 살펴보면, 2008년 글로벌 금융위기와 2011년 하반기 유럽발 재정위기에서 비롯된 경기침체로 인하여 해상 물동량이 감소하고 시황이 악화되는 등 조선 시장은 2020년까지 전반적으로 크게 위축되었습니다. 한중일 3국 조선소 추이를 살펴보면 2008년 약 550개사에서 2016년에는 300개사로 감소하였으며, 2024년에는 그 수가 약 200개사로 감소하였습니다. 글로벌 조선업체는 생존경쟁을 강화하고 있는 가운데 중국의 경우 2019년 양대 조선업 그룹인 중국선박공업집단공사(CSSC)와 중국선박중공집단공사(CSIC)의 합병과 더불어 정부 주도의 강도 높은 구조조정이 이루어지고 있으며, 일본의 경우에도 기업별 합병 및 자체 설비축소를 위한 구조조정을 실시하고 있습니다.

[한중일 조선소 개수 추이]

한중일 조선소 수 추이.jpg
한중일 조선소 수 추이

출처 : Clarksons, 교보증권 리서치센터

글로벌 수주잔량 및 신규 수주는 2008년 서브프라임 모기지에서 시작된 글로벌 경기침체 이후 2012년 저점을 지나 반등하는 듯 하였으나, 2014년말부터 저유가 기조, 해상 물동량 감소, 선박금융 경색 등에 따른 신조선 수요 감소와 과거 대규모 조기 발주로 인한 인도량 증가 등으로 인하여 재차 악화되었습니다. 2020년초에는 COVID-19확산으로 전세계 물동량이 감소하였으며, 경기침체에 대한 우려로 인해 신규 선박 투자가 크게 감소함에 따라 수주량 부진이 지속되며 글로벌 수주잔량이 하락하였습니다. 하지만, 2021년부터 신규수주가 건조량을 크게 초과하면서 조선사들의 수주잔고 역시 상승 추세에 돌입하며, 2024년 상반기 기준 230.7백만GT를 기록했습니다.

[글로벌 선박 수주 잔고 추이]

글로벌 선박 수주잔고 추이.jpg
글로벌 선박 수주잔고 추이

출처 : Clarksons, 삼성증권 리서치센터

2021년에는 컨테이너선 운임 급등 및 LNG 수요 증가, 환경규제 대응 수요 증가 등으로 인해 2016년 이후 지속되었던 침체에서 벗어나며 발주량이 매우 큰 폭으로 증가하였습니다. 2021년 세계 발주량은 전년 대비 95.2% 증가한 4,664만CGT, 발주액은전년 대비 112.8% 증가한 1,071.3억 달러를 기록하였습니다. 2022년에는 카타르발 발주를 포함한 LNG선 발주가 사상 최대치를 기록했고 2021년 이후 재무적 투자여력이 높아진 컨테이너선 선주들의 대량 발주 등으로 인해 신조선 수요가 양호한 수준을 나타냈습니다. 2022년 세계 발주량은 전년도의 대량 발주에 의한 기저효과로 전년 대비 19.8% 감소한 4,278만CGT를 기록하였으나, 그럼에도 불구하고 고가의 LNG선이 집중 발주되는 등 신조선 가격이 상승하여 발주액이 1,242.6억달러로 6.0% 증가하였습니다
.

[세계 신조선 발주량 및 건조량 추이]

세계 신조선 발주량 및 건조량 추이_2.jpg
세계 신조선 발주량 및 건조량 추이

출처: 수출입은행 해외경제연구소(VOL2024-해양-8호(2024.10.30))

이러한 상황에서 2023년 전세계 조선경기는 고금리 영향 등으로 선주들의 관망세가 확산되며 2021년 및 2022년 대비 위축된 모습을 보였습니다. 2021년과 2022년 활황을 이끌었던 LNG선과 컨테이너선 발주 감소 등으로 인해 2023년 세계 발주량은 2022년 대비 18.6% 감소한 4,168만CGT를 기록하였습니다. 2024년 상반기 세계 발주량은 LNG선과 탱커의 수요 호조와 대형 컨테이너선 대량 발주로 양호한 시황을 나타냈으며, 수년간 지속된 시황 호조로 건조량도 증가추세를 유지했습니다. 2024년 3분기 기준 대부분 선종의 발주 증가로 인해 누적 글로벌 선박 발주는 4,976만CGT로 전년동기대비 31.7% 증가하였습니다.

국내 조선업도 글로벌 조선업과 유사한 추이를 보이고 있습니다. 2017년에는 미국 중심으로 경기가 개선되고 IMO규제로 LNG선박 등 친환경 선박에 대한 필요성이 부각되며 국내 신규 수주량이 약 800만CGT를 기록하였고, 2018년에는 1,200만CGT를 초과하는 등 국내 신규 수주량은 증가세를 유지하였습니다. 그러나, 2019년 미-중 무역분쟁이 심화되고, 유가가 하락하는 등 세계 경기침체 우려 등에 따라 선사들이 관망세를 유지하여 국내 신규 수주량이 1,000만CGT로 감소하였으며, 2020년은 COVID-19의 확산으로 글로벌 물동량의 감소 및 선주들의 보수적인 구매계획으로 신규 수주량은 약 900만CGT로 감소하였습니다. 글로벌 추세와 마찬가지로
2021년에는 글로벌 물동량 증가로 인한 벌크선 및 컨테이너선 수요 증가, IMO규제 부각에 따른 LNG선 수요 증가 등에 따라 친환경 연료추진 선박 위주로 발주가 재개되어 국내 신규 수주량이 큰 폭으로 개선되어 약 1,744만CGT의 국내 신규 수주량을 기록하였습니다. 2022년 신조선 수주량은 전년 대비 8.9% 감소한 1,627만CGT로 양호한 수준을 기록하였습니다. 전년도의 많은 수주에 따른 기저효과로 전년 대비 감소한 수준이나 연간 1천만CGT 내외의 국내 건조량을 감안하면 수주잔량을 늘리며 일감을 충분히 확보할 수 있는 양호한 실적이었습니다.그러나,
2023년 국내 조선업 수주는 글로벌 수주 추이와 마찬가지로 전년 대비 감소
하였습니다. 국내 신조선 수주량은 전년 대비 39.9% 감소한 1,008만CGT를 기록하였으며, 수주액은 35.7% 감소한 297.5억달러를 기록하였습니다. 선종별로는 가장 큰 비중을 차지하는 LNG선의 수주량이 57.5%, 컨테이너선 수주량이 39.6% 감소하였으나, 2022년 단 한척도 수주하지 못했던 VLCC 수주, 제품운반선 및 LPG선 수주는 확대되기도 하였지만, 세계 시황과 비교하면 다소 부진한 실적으로 평가할 수 있습니다. 2024년 3분기 국내 수주량은 고가의 LNG선 비중 확대와 신조선 가격 상승으로 양호한 수준을 나타냈으며, 수주액은 전년동기대비 31.7% 증가한 284.6억 달러를 기록하였습니다.
선종별로는 LNG선 및 LPG선 수주는 전년동기대비 각각 41.6%, 85.6% 증가하였으나, 컨테이너선의 수주가 중국 조선소들에 집중되면서 다소 부진하였습니다.

[한국 신조선 수주량 및 수주액 차이]

한국 신조선 수주량 및 수주액 차이_2.jpg
한국 신조선 수주량 및 수주액 차이

출처: 수출입은행 해외경제연구소(VOL2024-해양-8호(2024.10.30))

[한국 조선업 선종별 수주량 추이]

한국 조선업 선종별 수주량 추이_1.jpg
한국 조선업 선종별 수주량 추이

출처: 수출입은행 해외경제연구소(VOL2024-해양-8호(2024.10.30))

2024년 10월초 기준 수주 잔량은 3,793만CGT로 연초 대비 2.2% 감소하여 약 3.5년치의 일감에는 다소 못 미치는 수준이나 공급자 우위 시장구조를 유지하기에는 충분한 잔량을 유지하고 있습니다.

[한국 조선업 수주잔량 추이]

한국 조선업 수주잔량 추이_1.jpg
한국 조선업 수주잔량 추이

출처: 수출입은행 해외경제연구소(VOL2024-해양-8호(2024.10.30))

한국수출입은행 해외경제연구소는 2025년 세계 신조선 발주량은 LNG선과 컨테이너선의 발주량 감소로 전년대비 큰 폭의 감소가 예상되나 환경규제 대응 수요 등이 지속되며 비교적 양호한 수준을 유지할 것으로 전망하며 발주량은 전년대비 약 29% 감소한 4,200만CGT, 발주액은 약 21% 감소한 1,380억 달러로 전망했습니다. 또한 국내 조선사들은 LNG선 수요가 위축될 경우 다른 선종의 대형 시장에서 점유율 확대 노력이 에상되나 2025년 국내 수주량은 양호한 수준에 미치기 어려울 것이라고 전망했습니다. 2025년 국내 신조선 수주량은 전년대비 약 10% 감소한 950만 CGT, 수주액은 약 2% 감소한 310억달러 수준이 될 것으로 전망했습니다.

[조선업 전망]

조선전망

출처: 수출입은행 해외경제연구소(VOL2024-해양-8호(2024.10.30))

2021년부터 전세계 및 국내 조선 시장은 불황기 이전 수준으로 빠르게 회복하며 활황이였지만 2024년은 암모니아 연료추진선의 상용화를 앞두고 관망세가 강화될 가능성이 있으며, 2025년부터 탈탄소 규제에 대한 대응 수요 등으로 세계 신조선 발주가 다시 증가할 것으로 예상되어 일시적 시황 후퇴에 의한 조선업계의 충격은 크지 않을 것으로 전망됩니다. 그럼에도 불구하고 경제적 여건 및 규제환경 변화가 지연되며, 수주 위축이 예상보다 장기화될 가능성이 존재하므로 수주 추이에 관한 지속적인 모니터링이 필요할 것으로 판단됩니다. 신규수주가 부진할 경우 합병회사의 복합소재사업부문 또한 일감 축소로 인한 임금과 시설운영 등 고정비 부담이 확대되면서 수익성이 악화될 가능성이 존재할 수 있으니 투자자께서는 이 점에 유의하여 주시기 바랍니다.

[합병회사(에이치엘비(주)) 관련 사업위험]나. 해운업황에 따른 사업위험
조선업은 전방산업인 해운업과의 상호 연관관계가 깊어 해운업의 업황에 의해 영향을 받고 있습니다. 이에 합병회사의 복합소재사업부문 역시 조선업 뿐만아니라, 해운업과의 상호 연관관계가 존재합니다.
해운업은 글로벌 교역활동으로 인해 발생하는 물동량에 연계되어 있어 경제성장률과 환율, 국제정세 등 다양한 변수로부터 영향을 받고 있습니다. 따라서 국제 경기가 호조를 보이고 국가 간 교역이 활발하게 진행되어 해상물동량이 증가하면 해운업 경기도 개선되어 신조선 수요가 확대되지만, 경기가 불황기에 접어들게 되면 물동량 증가가 부진하여 해운시장의 업황도 침체됩니다.해운업이 세계 경기에 민감하게 반응한다는 점을 고려한다면 향후 BDI지수 등 해상운임 지수가 악화되거나 개선되지 못할 경우 해운업 업황의 직접적 영향을 받는 조선업에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
세계 경제의 저성장 및 인플레이션 억제를 위한 고금리 기조에 따른 건설 및 설비 투자 부진 등으로 양호한 벌크선 해운수요를 기대하기 어려운 가운데 향후 해운업황의 근본적인 개선이 이루어지지 않는다면 선박 발주 감소세가 장기화될 가능성이 있으며, 이는 조선업 및 합병회사의 복합소재사업부문에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

조선업은 전방산업인 해운업과의 상호 연관관계가 깊어 해운업의 업황에 의해 영향을 받고 있습니다. 이에 합병회사의 복합소재사업부문 역시 조선업 뿐만아니라, 해운업과의 상호 연관관계가 존재합니다. 해운업은 글로벌 교역활동으로 인해 발생하는 물동량에 연계되어 있어 경제성장률과 환율, 국제정세 등 다양한 변수로부터 영향을 받고 있습니다. 따라서 국제 경기가 호조를 보이고 국가 간 교역이 활발하게 진행되어 해상물동량이 증가하면 해운업 경기도 개선되어 신조선 수요가 확대되지만, 경기가 불황기에 접어들게 되면 물동량 증가가 부진하여 해운시장의 업황도 침체됩니다.해운업 시장의 현황은 런던에 소재한 발틱 해운거래소가 선형 별 대표항로 및 각 항로 별 톤마일 비중에 따라 산출하는 건화물시황 운임지수인 BDI(Baltic Dry Index: 벌크운임지수) 및 상하이 수출컨테이너 운송시장의 15개 항로 운임을 반영한 SCFI(Shanghai Containerized Freight Index: 상하이컨테이너운임지수) 등과 밀접한 관계를보입니다. BDI는 선형별로 대표항로를 선정하고, 각 항로별 톤마일 비중에 따라 가중치를 적용하는 업계 대표적인 벌크 운임지수입니다. BDI에 따른 용선료는 운임수익을 결정하는데 매우 중요한 요인으로서, 일반적으로 운임은 BDI에 따른 용선료, 운항비 등에 일정 수익을 감안하여 결정하게 됩니다. 운임 역시 경기 변동의 영향과 함께, 공급 측면에 해당되는 선복량이 증가(감소)할수록 해운사 간 경쟁이 치열해져 운임이 하락(상승)하는 경향을 띄고, 수요 측면에 해당하는 물동량이 증가(감소)할수록 운임은 상승(하락)하는 추세를 보입니다. SCFI도 BDI와 마찬가지로 유사한 추이를 보이고 있습니다.BDI 지수는 선박 과잉 공급 문제가 본격화되면서 2016년 상반기 최저 200pt 수준까지 하락하기도 했으나, 최대 생산국가인 중국의 해운 및 조선산업 구조조정이 완료되면서 2016년말부터 2018년초까지 점진적으로 상승해 왔습니다. 그러나, 2018년 상반기부터 미-중 무역 분쟁이 심화되면서 글로벌 교역 활동이 일부 위축됨에 따라 BDI는 2018년말 600pt 수준까지 하락하기도 했습니다. 2019년에는 관련 사항을 해결하기 위한 정책적 논의가 진행되고, 중국에서도 건설 및 인프라 구축 사업이 활성화되면서 원자재 수입 수요가 증가함에 따라 글로벌 해운 수요는 회복하기 시작했습니다. 그 결과 BDI는 2019년 하반기에 2,500pt까지 상승하기도 했습니다.그러나, 미국이 중국, 이란 등 상대 국가와 분쟁을 계속하고 중동 지역에서 지정학적 충격이 발생하는 등 교역 활동에 부정적인 영향을 미치는 사건이 발생함에 따라, 해운업의 경기 전망 또한 지속적으로 위축되기 시작했습니다. 특히 2019년말 COVID-19사태가 시작되면서 항공 및 해상 운송이 잠정 중단됨에 따라, BDI는 2020년 1월과 4월경 500pt 미만으로 하락한 적도 있습니다. 이후 산업 활동 재개에 대한 기대감과 글로별 교역 활동이 일부 재개됨에 따라 동 지수는 2020년 하반기부터 지속적으로 상승하였고, 2021년 5월 3,000pt, 이후 10월에는 5,600pt 수준에 도달하였으나 2022년까지 높은 변동성을 보인 후 기존 수준으로 복귀하였습니다.2023년은 경기회복에 대한 기대감으로 3월까지 BDI가 상승하였으나, 경기둔화로 인한 원자재 수요 위축 및 투자 부진, 중국 철강 가동률 하락, 중국 COVID-19 재확산 등의 영향으로 5월 이후 하락 추세를 보였습니다. 이후 중국의 철광석 수요가 증가하면서 상승세를 이어갔으며,
2023년말 BDI는 2,110pt를 기록하였습니다. 2024년 1분기 평균 BDI가 전년동기대비 131.8% 높은 1,823.7pt를 기록한데 이어, 2분기 평균도 전년동기대비 40.8% 높은 1,848.2pt를 기록하였습니다. 또한, 3분기 평균치도 1,870.5pt로 전년동기대비 56.7% 높은 수준을 나타내 3분기까지도 비교적 양호한 시황을 유지했습니다.

[BDI 추이]

(단위: 포인트)

bdi 추이_1.jpg
BDI 추이

출처: 수출입은행 해외경제연구소(VOL2024-해양-8호(2024.10.30))

한편, SCFI의 경우 2020년 이전 미중 무역분쟁, 글로벌 경제 둔화 우려 등으로 1,000pt 이하에서 머물다 2020년 COVID-19 여파에도 불구하고 물량 강세와 선복 및 컨테이너박스의 부족 현상 등 수요-공급 역전 현상으로 인해 시황이 급등하여 2019년말 2,700pt 수준까지 상승하였습니다. 또한, 2021년에는 전세계 주요 항만 체선 심화 및공급망 병목현상 지속으로 선박 스케줄 지연이 계속되었고, 이로 인한 선복 공급 축소 효과로 강세 시황이 지속되어 2021년말 5,000pt 이상을 기록하였습니다. 그러나 2022년초 이후 세계적인 원자재 가격인상 및 인플레이션에 따른 금리인상으로 소비자 심리가 위축되어 수요 증가율이 감소하면서 급락세를 보였습니다. 2022년말에는 1,000pt 수준까지 하락하였으나, 2023년에는 유사한 수준을 유지하다가 2024년 들어 상승하여 2,000pt~3,000pt 수준에서 등락하고 있습니다.

[SCFI 추이]

scfi 추이.jpg
SCFI 추이

출처 : 한국관세물류협회

해운업이 세계 경기에 민감하게 반응한다는 점을 고려한다면 향후 BDI지수 등 해상운임 지수가 악화되거나 개선되지 못할 경우 해운업 업황의 직접적 영향을 받는 조선업에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 세계 경제의 저성장 및 인플레이션 억제를 위한 고금리 기조에 따른 건설 및 설비 투자 부진 등으로 양호한 벌크선 해운수요를 기대하기 어려운 가운데 향후 해운업황의 근본적인 개선이 이루어지지 않는다면 선박 발주 감소세가 장기화될 가능성이 있으며, 이는 조선업 및 합병회사의 복합소재사업부문에도 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
[피합병회사 사업위험-에이치엘비생명과학(주)]

[피합병회사
(에이치엘비생명과학(주)
) 관련 사업위험]
가. 제
약 산업의 성장 둔화 위험
제약산업은 인구의 고령화 및 소득증가에 따른 1인당 약제비가 증가하여 꾸준한 성장을 이어왔습니다. 하지만 정부의 리베이트 규제 강화, 일괄 약가인하 등 비우호적인 영업환경이 지속됨에 따라 최근 성장성이 둔화된 추세를 보이고 있습니다.
이에 따라 국내 제약산업은 높은 수준의 R&D 투자, 이머징 마켓으로의 진출, 신규 바이오 의약품 개발 등 다양한 노력을 기울이고 있습니다.
그러나 이러한 전반의 노력에도 불구하고 피합병회사가 영위하는 사업의 전방산업인 전체 제약산업이 위축되거나 시장성장률이 둔화되는 경우 의약품 유통업을 영위하는 피합병회사의 영업 성과 및 재무 상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병회사는 신규 바이오사업 강화를 위해 의약품 도매업을 영위하는 (주)신화어드밴스를 양수하기로 결정하여 주원재 외 3명의 양도인과 2016년 8월 3일 주식양수도 계약을 체결하고 양도인의 지분 100.00%를 현금 33억원(제4회 기명식 무보증 사모 전환사채 발행 자금 중 일부)과 제3회 기명식 무보증 사모 전환사채 37억원을 발행하여 총 거래금액 70억원에 양수하였습니다.국내 의약품 산업은 인구고령화를 비롯하여 소득수준의 향상, 성인병 및 만성질환의 증가 등의 환경변화에 힘입어 꾸준히 성장하여 왔습니다. 2018년 23조 1,175억원이었던 국내 의약품시장은 2023년 31조 4,513억원 규모로 성장하며 연평균 5.26%의 꾸준한 성장세를 보여주고 있습니다.

[국내의약품 시장규모]

(단위 : 억원, %)

구분
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

전년

대비

성장률

CAGR

('18~'23)

생산
211,054
223,132
245,662
254,906
289,503
306,303
13.57%
6.40%

수출
51,431
60,581
99,648
113,642
104,561
98,851
-7.99%
11.50%

수입
71,552
80,549
85,708
112,668
113,653
107,061
0.87%
6.95%

시장규모
231,175
243,100
231,722
253,932
298,595
314,513
5.33%
5.26%

주) 시장규모: 생산 - 수출 + 수입

출처: 제약바이오산업 DATABOOK(2024), 식품의약품안전처

국내 의약품시장의 경우 인구 고령화 및 만성질환 증가 등의 영향으로 판매되는 의약품의 종류와 사용량이 지속적으로 증가하고 있습니다. 만성질환으로 병원을 찾는 인구 수의 증가는 의약 산업 매출 성장에 긍정적으로 작용할 전망이며, 특히 국내 의약품 시장의 경우 일반의약품 대비 전문의약품이 품목수와 금액 측면에서 훨씬 더 높은 점유율을 확보하고 있는 것으로 확인됩니다. 금액 기준으로 2023년 전문의약품의 생산실적은 전체 25.98조원 중에서 22.16조원을 생산했고, 일반의약품은 3.82조원을 생산하며 각각 85.30%와 14.70%를 차지하였습니다.

[연도별 일반/전문의약품 생산실적]

(단위: 단위: 개, 억원, %)

구분
일반의약품
전문의약품
총계

품목수
생산액
비중
품목수
생산액
비중

2018년
5,334
28,467
15.67%
14,597
153,248
84.33%
181,715

2019년
5,474
31,087
15.99%
15,618
163,385
84.01%
194,472

2020년
5,365
33,699
16.37%
16,197
172,173
83.63%
205,872

2021년
4,875
30,851
14.16%
15,909
187,099
85.84%
217,950

2022년
4,944
35,143
14.23%
16,361
211,791
85.77%
246,934

2023년
4,949
38,192
14.70%
16,549
221,600
85.30%
259,792

출처: 2023 완제의약품 유통정보 통계집(2024.06), 건강보험심사평가원

이밖에도 제약산업은 인구의 변화와 밀접하게 연관되어 있습니다. 건강 유지와 질병 치료를 목적으로 하는 제품의 특성상 인구 수 증가 및 의약품 지출이 큰 노령 인구의 증가는 제약 산업의 외형 성장과 맞물려 있는데, 생활수준 향상과 의료기술 발달로 우리나라를 비롯한 세계 여러 나라에서 인구 고령화가 나타나고 있습니다.우리나라의 65세 이상 인구 비중인 고령화율을 살펴보면 2021년에 17.5%를 넘어 이미 고령사회로 진입했고, 이 추세는 더욱 심화되어 2025년에는 20.3%, 2040년에는 34.3%, 2050년도에는 40.1%를 기록할 것으로 전망되고 있습니다.

[65세 이상 인구 추이]

(단위 : 천명, %)

구분
2024년
2025년(E)
2030년(E)
2040년(E)
2050년(E)

총인구
51,751
51,685
51,306
50,059
47,107

65세 이상
9,938
10,514
12,980
17,151
18,908

구성비
19.2%
20.3%
25.3%
34.3%
40.1%

출처: 고령자 통계(2024.09),
통계청

이처럼 고령화 진행속도가 빠른 점, 65세 이상 인구수와 그 진료비가 매년 증가하는 점 등을 고려했을 때, 향후에도 노인인구 및 만성질환자 증가에 따른 의약품의 근원 수요는 견고한 확대 추세를 지속할 것으로 전망됩니다. 그러나 제약산업에 대한 부정적인 환경요인 또한 존재하는 것을 간과할 수 없습니다.현재 국내 제약산업은 노령인구의 지속적인 증가 및 소득수준의 향상에 힘입어 2000년대 이래로 연평균 10% 내외의 꾸준한 성장을 이루어왔으나, 2010년에 시행된 의약품 리베이트 규제, 2012년 약가인하정책 등 정부의 약가인하 정책시행 의지가 견고함에 따라 산업전체의 성장성이 둔화되고 있으며, 향후 현재 수준의 성장률의 지속여부는 장담할 수 없습니다. 국내 제약산업은 상기한 국내 및 해외 제약시장의 전반적인 성장률 둔화 추세에 대응하기 위하여 높은 수준의 R&D 투자, 생산 및 품질관리경쟁력 확보를 바탕으로 한 이머징마켓 진출, 높은 치료율과 낮은 부작용을 보이는 신규 바이오의약품 개발 등 다양한 노력을 기울이고 있습니다. 그러나 이러한 전반의 노력에도 불구하고 피합병회사의 연결종속회사 (주)신화어드밴스가 영위하고 있는 의약품도매업의 수익성 역시 국내 제약시장의 성장성과 밀접한 관련을 보이고 있으며, 국내 제약시장의 전반적인 성장성이 저하될 경우 향후 피합병회사의 매출과 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[피합병회사(에이치엘비생명과학(주)) 관련 사업위험]
나. 제약유통 경쟁 관련 위험
한국의 의약품 도매유통 시장은 지속적으로 성장하는 모습을 보이고 있습니다. 2010년도 이후 도매상 허가기준 완화가 이루어져 의약품 유통업체의 수가 급증하였습니다. 2023년에는 3,516개에 이른 것으로 나타나고 있습니다.국내 의약품의 거래 구조 특징으로는 제조ㆍ수입사와 요양기관 간의 직거래가 감소하고, 제조ㆍ수입사에서 도매를 거쳐 요양기관으로 유통되는 도매유통 거래가 증가하고 있습니다. 의약품 도매상 간 거래 증가에 따른 유통마진 증가는 약품비 청구가격의 상승 요인으로 작용하여 건강보험재정에 악영향을 줄 수 있다는 우려가 있는 상태입니다.이러한 상황속에서
피
합병회사의 연결종속회사인 (주)신화어드밴스는 제약업체와 요양기관을 위해 재고유지 및 품목보유와 다품목 소량판매 등의 기능을 수행, 의약품의 수요와 공급 결합, 의약품의 유통비용을 절약, 요양기관에 의약품 구색갖춤 서비스를 제공함
으로써 꾸준한 수익성을 보이고 있습니다. 그러나
향후 국내외 제약유통업체 간의 경쟁이 치열해지거나 신규 기업이 시장에 진입할 경우 (주)신화어드밴스의 시장점유율이 축소되거나 가격 경쟁이 심화될 수 있으며, 이 경우 피합병회사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미치게 되오니 투자자 여러분께서는 이 점을 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

(주)신화어드밴스는 2007년 11월 19일 의약품 유통업 및 관련사업 등을 주 사업목적으로 설립하였습니다. 국,공립병원에 의약품을 납품하고 있으며, 특히 유한양행, 동아에스티, 제일약품, 대웅제약, 한미약품, 종근당, 일동제약, 보령제약, SK케미칼 등 국내 상위권 제약사와 한국다이이찌산쿄(Daiichi Sankyo Korea), 비아트리스코리아(Viatris), 노바티스(Novartis), MSD, 아스트라 제네카(Astra Zeneca), 오츠카제약(Otsuka) 등 유수의 외국계 제약사와 거래 관계를 맺고 있습니다.

의약품도매의 기능은 「약사법」제44조 제2항 제2호와 제45조에 의거하여 제약사는 연구개발 및 제조에만 전념할 수 있도록 의약품물류를 비롯한 유통전반을 책임지는 것이라고 할 수 있습니다.

「약사법」

제44조(의약품 판매)①약국 개설자(해당 약국에 근무하는 약사 또는 한약사를 포함한다. 제47조, 제48조 및 제50조에서도 같다)가 아니면 의약품을 판매하거나 판매할 목적으로 취득할 수 없다. 다만, 의약품의 품목허가를 받은 자 또는 수입자가 그 제조 또는 수입한 의약품을 이 법에 따라 의약품을 제조 또는 판매할 수 있는 자에게 판매하는 경우와 약학을 전공하는 대학의 학생이 보건복지부령으로 정하는 범위에서 의약품을 판매하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2007.10.17., 2015.12.29.>

②제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 의약품을 판매하거나 판매할 목적으로 의약품을 취득할 수 있다. <개정 2012.5.14., 2016.12.2.>

1. 제91조에 따라 설립된 한국희귀·필수의약품센터

1의2. 제44조의2에 따라 등록한 안전상비의약품 판매자(제44조의2제1항에 따른 안전상비의약품을 판매하는 경우만 해당한다)

2. 제45조에 따라 허가를 받은 한약업사 및 의약품 도매상

제45조(의약품 판매업의 허가)①제44조 제2항 제2호에 따른 한약업사 및 의약품도매상이 되려는 자는 보건복지부령이 정하는 바에 따라 시장·군수·구청장의 허가를 받아야 한다. 허가 받은 사항을 변경할 경우에도 또한 같다. <개정 2008.2.29., 2010.1.18., 2011.6.7.>

② 제1항에 따라 허가를 받으려는 한약업사 또는 의약품 도매상은 다음 각 호의 구분과 같이 시설을 갖추어야 한다. <개정 2011.3.30., 2014.3.18., 2015.1.28.>

1. 한약업사는 영업소와 그 밖에 대통령령으로 정하는 기준에 맞는 시설

2. 의약품 도매상은 영업소와 창고 및 그 밖에 대통령령으로 정하는 기준에 맞는 시설. 이 경우 창고의 면적은 165제곱미터 이상이어야 한다. 다만, 수입의약품·시약·원료의약품만을 취급하는 경우에는 창고의 면적이 66제곱미터 이상이어야 하고, 동물용의약품만을 취급하는 경우에는 창고의 면적이 33제곱미터 이상이어야 하며, 한약·의료용고압가스 및 방사성의약품만을 취급하는 경우에는 창고의 면적기준을 적용하지 아니한다.

③제1항에 따른 한약업사는 보건복지부령이 정하는 지역에 한정하여 대통령령으로 정하는 한약업사시험에 합격한 자에게 허가한다. <개정 2008.2.29., 2010.1.18.>

④제1항에 따라 허가를 받은 한약업사는 환자가 요구하면 기존 한약서에 실린 처방 또는 한의사의 처방전에 따라 한약을 혼합 판매할 수 있다.

⑤제1항에 따라 허가를 받은 의약품 도매상은 약사를 두고 업무를 관리하게 하여야 하며, 한약 도매상은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 두고 업무를 관리하게 하여야 한다. 다만, 의약품 도매상 자신이 약사로서 업무를 직접 관리하거나, 한약 도매상이 다음 각 호의 어느 하나에 해당한 자로서 업무를 직접 관리하는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2008.2.29., 2010.1.18.>

1. 약사

2. 한약사

3. 한약업사

4. 보건복지부장관이 인정하는 대학의 한약 관련 학과를 졸업한 자

⑥ 의약품 도매상 및 한약 도매상은 제5항에 따라 업무를 관리하는 자를 두려는 경우에는 보건복지부령으로 정하는 바에 따라 시장·군수·구청장에게 신고하여야 한다. <신설 2011.6.7.>

⑦제1항에 따른 허가의 기준, 조건 및 관리에 필요한 사항은 보건복지부령으로 정한다. <개정 2008.2.29., 2010.1.18., 2011.6.7.>

⑧ 제5항에도 불구하고 보건복지부령으로 정하는 요건을 갖춘 다른 의약품 도매상에 의약품의 보관·배송 등 유통관리 업무를 위탁하는 경우에는 제5항에 따른 업무관리자를 두지 아니할 수 있다. 다만, 이 경우 해당 유통관리 업무를 위탁받는 자는 보건복지부령으로 정하는 바에 따라 제5항에 따른 업무관리자를 두어야 한다. <신설 2015.12.29.>

한국의 의약품 도매유통 시장은 지속적으로 성장하는 모습을 보이고 있습니다. 2010년도 이후 도매상 허가기준 완화가 이루어져 의약품 유통업체의 수가 급증하였습니다. 2023년에는 3,516개에 이른 것으로 나타나고 있습니다.

[의약품 도매상 현황]

(단위:개수)

의약품 도매상 현황.jpg
의약품 도매상 현황

출처: 완제의약품 유통정보통계집(2010~2023)

의약품 시장의 대형 도매업체의 집중도는 더욱 높아지고 있습니다. 2023년을 기준으로 매출액 1,000억원 이상 규모의 도매업체는 81개소로 전체 도매업체의 2.3%에 해당하지만, 이들이 요양기관에 공급하는 금액은 약 32.5조원으로 전체 도매상 공급금액의 61.9%를 차지하고 있습니다. 이는 규모가 큰 도매 업체 일수록 더 많은 품목을 공급하고, 가격 경쟁력 및 영업 커버리지 역량에 있어 소규모 도매 업체들보다 높은 경쟁력을 가지고 있기 때문입니다.

[
공급금액 구간별 업체수 및 공급금액]

공급금액 구간별 업체수 및 공급금액.jpg
공급금액 구간별 업체수 및 공급금액

출처: 2023 완제의약품 유통정보 통계집(2024.06), 건강보험심사평가원

국내 의약품의 거래 구조 특징으로는 제조ㆍ수입사와 요양기관 간의 직거래가 감소하고, 제조ㆍ수입사에서 도매를 거쳐 요양기관으로 유통되는 도매유통 거래가 증가하고 있습니다. 의약품 도매상 간 거래 증가에 따른 유통마진 증가는 약품비 청구가격의 상승 요인으로 작용하여 건강보험재정에 악영향을 줄 수 있다는 우려가 있는 상태입니다.

[국내 의약품 유통의 특성]

도매유통의특성
- 도매거래는 물류비용이 추가된다는 단점이 있지만 직거래와 비교할 때 통합 및 전문화된 물류를 제공하여 거래효율성을 증가시킬 수 있는 장점이 있음- 요양기관은 도매거래를 통해 다양한 의약품을 안정적으로 공급받을 수 있으며 제약사는 재고부담, 물류비용, 판매촉진비, 인건비 등의 부담을 줄일 수 있음

일반 재화 유통과의차별성
- 의약품은 사적재화인 동시에 공적재화로써의 특성을 가짐- 의약품의 유통은 유효성, 안전성, 편의성 등이 확보되어야 함- 의약품은 개발 및 제조(생산), 유통, 판매, 투약(소비)에 이르는 전 단계에서 정부의 제도적 규제의 대상이 됨- 의약품은 소량의 다품종 상품이 다빈도로 거래됨

의약품 유통 구조
- 제약업체와 도매업체의 수가 과도하게 많으며 영세 업체가 난립하고 있음- 여러 단계의 도매를 거치는 도매가 증가하고 있음- 외국에 비해 대형 도매업체의 비율이 현저하게 낮아 규모의 경제를 실현하지 못하고 있으며 의약품 유통 시스템의 분배 효율성이 떨어짐

의약품도매유통 마진
- 업체의 마진은 매출총이익(매출액과 매출원가의 차이)을 의미하며 여기에는 순이익, 법인세, 판매관리비, 영업외비용이 포함됨- 의약품 유통 마진은 의약품의 특성, 제조사의 특성, 요양기관과의 관계, 도매상의 기능 등에 의해 다양하게 영향을 받음- 의약품 유통 마진은 업체의 이익뿐만 아니라 개별 의약품의 유통 단가 차액과도 혼재되어 사용되고 있음- 의약품 유통 마진에 관한 성행 연구조사 대상과 마진에 대한 정의가 상이하고 매축액에 의약품 외의 이익이 반영되어 있을 수 있어 정보가 제한적임

출처: 의약품 도매상 유통 현황 및 비용구조 등 실태조사, 2015.12(건강보험심사평가원)

의약품 도매업체의 의약품 유통 규모를 살펴보면 2023년 기준 자사 제품을 판매하는 제조/수입사가 전체 도매상으로 공급하는 의약품 금액은 약 30조원이며 요양기관에 직접 공급하는 금액은 약 3.4조원이었습니다. 도매상과 도매상 간 거래과정에서의 공급금액은 약 24.6조원으로 1차 도매상이 최초로 공급받는 금액 약 30조원의 82.2%로 나타났습니다.

[의약품 유통단계별 공급금액 (2023년 기준)]

의약품 유통단계별 공급금액(2023년).jpg
의약품 유통단계별 공급금액(2023년)

출처: 2023 완제의약품 유통정보 통계집(2024.06), 건강보험심사평가원

[연도별 유통단계별 의약품 공급금액]

(단위 : 억원)

구 분
2021년
2022년
2023년

제조/수입 -> 요양기관
28,578
32,685
34,683

제조/수입 -> 도매상
248,405
277,356
299,647

도매상 -> 도매상
224,868
238,269
246,165

도매상 -> 요양기관
293,330
323,513
348,767

주)제조/수입 -> 요양기관 : 자사제품을 공급한 제주/수입사가 요양기관에 공급한 경우제조/수입 -> 도매상 : 자사제품을 공급한 제조/수입사가 도매상에 공급한 경우도매상 -> 도매상 : 도매상 및 타사제품을 공급한 제조/수입사가 도매상에 공급한 경우도매상 -> 요양기관 : 도매상 및 타사제품을 공급산 제조/수입사가 요양기관에 공급한 경우

출처: 2023 완제의약품 유통정보 통계집(2024.06), 건강보험심사평가원

(주)신화어드밴스가 영위하는 의약품도매사업의 특성은 제약업체와 요양기관을 위해 재고유지 및 품목보유와 다품목 소량판매 등의 기능을 수행함으로서 의약품의 수요와 공급 결합, 의약품의 유통비용을 절약, 요양기관에 의약품 구색갖춤 서비스를 제공하고 있습니다.의약품 도매업을 수행하기 위해서는 영업소의 소재지를 관할하는 시장, 군수, 구청장의 허가를 받아야 하며, 허가를 얻기 위해 의약품 도매업체는 영업소와 창고 및 그 밖의 시설을 갖추고 일정 규모 이상의 자본을 가지고 약사를 두어 업무를 관리하게 하여합니다. 그러나 도매업 허가의 주요 요소인 창고 및 자본금 등은 모니터링 기전이 없이 도매업 허가 당시에만 검토의 대상이 되며, 특히 창고는 위탁운영이 가능하다는 한계가 있어 도매업의 진입장벽은 매우 낮다고 판단됩니다. 앞서 언급한 바와 같이 국내 의약품 도매유통기업은 지속적으로 증가하고 있고 도매상의 난립과 과다경쟁에 따른 효율성 저하 그리고 제도적, 시장 경제적 과점 환경요인으로 관련 업계의 수익성에 큰 영향을 미치고 있습니다.피합병회사의 종속회사인 (주)신화어드밴스는 오랜 업력을 바탕으로 의약품유통사업을 수행하며 다져진 영업력을 바탕으로 신규거래처를 꾸준히 확보하여 왔습니다. 또한 기업의 영업 조직을 통한 촉진 전략과 함께 제약업체 및 도매업체와의 전략적 제휴로 품목 경쟁력을 도모하였습니다. 이에 따라 향후 지역 인구 및 소득, 물류 효율성, 주변 상권 및 원외 시장 분석을 토대로 한 시장 표적 선정을 통해 안정적인 성장을 지향하고 있습니다. (주)신화어드밴스는 2016년 4분기부터 피합병회사의 연결기준 손익계산서에 실적이 반영되고 있으며, 피합병회사의 연결기준 손익계산서에서 (주)신화어드밴스의 매출비중은 2021년 70.54%, 2022년 54.28%, 2023년 64.71%,
2024년 67.95%,
2025년 1분기 63.15%
로 매우 높은 비중을 차지하고 있어 (주)신화어드밴스의 매출 및 수익성은 피합병회사의 연결기준 실적에 직접적으로 영향을 미치고 있습니다.

[피합병회사 및 피합병회사의 종속회사 매출현황]

(단위 : 백만원,%)

구분
매출액

2025년 1분기
2024년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

메디케어사업
HLB생명과학
제품매출
2,047
7.17
2,120
8.87
8,500
8.31
13,272
13.54
16,777
16.85
-
-

상품매출
2,481
8.69
1,530
6.40
9,387
9.18
10,776
11.00
15,508
15.57
-
-

용역매출
31
0.11
0
0.00
457
0.45
-
-
2,141
2.15
-
-

임대매출
265
0.93
387
1.62
1,068
1.04
897
0.92
258
0.26
-
-

기타매출
116
0.41
0
0.00
517
0.51
-
-
94
0.09
-
-

HLB셀
제품매출
-
0.00
0
0.00
2
-
3
0.00
64
0.06
-
-

상품매출
-
0.00
0
0.00
12
0.01
-
-
160
0.16
-
-

바이오 개발 사업
HLB셀
용역 매출
3
0.01
0
0.00
14
0.01
-
-
93
0.09
13
0.02

HLB생명과학 R&D
용역 매출
-
0.00
0
0.00
-
-
-
-
18
0.02
-
-

의료기기사업
HLB생명과학
제품매출
2,231
7.81
1,940
8.12
7,975
7.80
4,268
4.36
-
-
-
-

상품매출
1,088
3.81
70
0.29
394
0.39
106
0.11
-
-
-
-

티니코
제품매출
677
2.37
0
0.00
-
-
-
-
-
-
-
-

상품매출
411
1.44
0
0.00
-
-
-
-
-
-
-
-

의약품유통사업
신화어드밴스
상품 매출
18,038
63.15
16,849
70.51
69,469
67.95
63,412
64.71
54,058
54.28
37,734
70.54

에너지사업
HLB솔루션(*)
ESCO(에너지 절약)
-
-
0
0.00
58
0.06
-
-
1,824
1.83
1,213
2.27

신재생에너지(태양광 및 지열)
401
1.40
0
0.00
949
0.93
1,362
1.39
4,062
4.09
10,107
18.89

임대매출
-
-
0
0.00
-
-
-
-
260
0.26
500
0.94

기타매출
-
-
0
0.00
-
-
406
0.41
8
0.01
45
0.08

HLB에너지
용역매출
776
2.72
999
4.18
3,438
3.36
3,487
3.56
4,266
4.28
3,761
7.03

의령태양광1호
태양광 전력매출
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
120
0.23

합 계
28,565
100.00
23,895
100.00
102,240
100.00
97,990
100.00
99,591
100.00
53,494
100.00

(*) 2023년 9월 18일 에너지사업부 회사분할 결정하였으며, 2024년 1월 1일 분할신설회사 HLB솔루션을 설립하였습니다.
출처: 피합병회사 분기보고서(2025.03)

향후 국내외 제약유통업체 간의 경쟁이 치열해지거나 신규 기업이 시장에 진입할 경우 (주)신화어드밴스의 시장점유율이 축소되거나 가격 경쟁이 심화될 수 있으며, 이 경우 피합병회사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미치게 되오니 투자자 여러분께서는 이 점을 유의하시어 투자에 임해주시기 바랍니다.

[피합병회사(에이치엘비생명과학(주)) 관련 사업위험]다. 신
재생에너지사업 관련 위험2024년 피합병회사의 물적분할로 신설된 에이치엘비솔루션(주)는 신재생에너지사업(태양광발전사업 포함)을 영위하고 있으며 신재생에너지 사업 역시 기본적으로 국가 정책에 큰 영향을 받습니다. 또한 신재생에너지사업으로 폐기물 등을 재생시켜 고형연료(SRF:Solid Refuse Fuel), 바이오에너지연료[목재칩(Wood Chip Fuel(WCF)), 목재펠릿(Wood Pellet)] 등을 소각하여 열에너지 및 전기에너지를 생산하는 재생에너지 소각발전 사업을 영위하고 있습니다.
신재생에너지 사업의 매출은 경제상황, 유가, 주력 대체자원 및 정부정책의 변화 등에 영향을 받으며 이는 에이치엘비솔루션(주)의 수익성 및 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점을 유의하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

한국수출입은행 해외경제연구소에 따르면 2020년 5.5GW를 정점으로 국내 태양광 설치량이 감소하고 있으나, 매년 2.5GW 수준에서 꾸준히 설치량이 증가하고 있습니다. 최근 AI 및 전기자동차 등장에 따른 전력 수요 증가로 안정적인 전기공급에도 관심이 증가함에 따라 태양광 발전의 간헐성 문제를 해결하기 위한 에너지저장 수요도 증가하고 있습니다. 2024년 국내 태양광 시장은 전년 대비 15% 감소한 2.5~3.0GW가 설치될 것으로 추정되며, 2025년에도 2.5GW 내외가 설치될 전망입니다. 국내 태양광 설치량은 2030년 신재생에너지 비중을 21.6%로 하향 조정, 신재생에너지 공급의무화(RPS) 제도 폐지 및 경매제도 도입, 전력도매가격(SMP) 상한 고정 등 정부정책 변경에 따라 정체될 것으로 예상하고 있습니다.

국내 태양광 설치 현황 및 전망.jpg
국내 태양광 설치 현황 및 전망

출처: 2024년 하반기 태양광산업 동향(2024.12), 한국수출입은행

2024년 세계 태양광 설치량은 Big2(중국 및 미국) 시장의 큰 폭의 수요 증가로 599GW를 예상하며 2025년에는 2024년 높은 성장률로 인해 글로벌 태양광 시장 성장률은 둔화되겠지만, 650GW가 설치될 것으로 전망하며, 사상 처음으로 600GW 시대가 열릴것으로 기대하고 있습니다.2024년 피합병회사의 물적분할을 통해 신설된 에이치엘비솔루션(주)는 신재생에너지사업(태양광발전사업 포함)을 영위하고 있으며 신재생에너지 사업 역시 기본적으로 국가 정책에 큰 영향을 받습니다. 태양광발전 및 신재생에너지에 대한 관심이 대두되면서 세계 각국은 정부 차원에서 집중 육성하려는 움직임 역시 나타나고 있습니다. 다만, 태양광발전사업은 각 프로젝트가 장기성(약 20년) 사업으로 수익성 판단 시 장기간에 대한 비용 및 수익성 추정이 필요하나 기술력의 개발 등으로 인한 투자비용의 감소추이 및 매전단가 예측과 관련하여 불확실성이 존재합니다. 따라서 투자시점에서 수익성 판단에 따라 투자된 사업이 실제 운영과정에서 수익성이 변동될 수 있으며 수익성이 기대를 하회하거나 운영손실이 발생할 가능성이 존재합니다.또한 에이치엘비솔루션(주)는 신재생에너지사업으로 폐기물 등을 재생시켜 고형연료(SRF:Solid Refuse Fuel), 바이오에너지연료[목재칩(Wood Chip Fuel(WCF)), 목재펠릿(Wood Pellet)] 등을 소각하여 열에너지 및 전기에너지를 생산하는 재생에너지 소각발전 사업을 영위하고 있습니다. 이는 국내 현 신재생에너지사업의 30% 이상을 차지하고 있는 부문으로 상대적으로 경제성이 높아 태양광, 수력, 풍력보다는 공급의무발전사들이 선호하는 발전형태입니다. 그러나 고형연료(SRF), 바이오에너지연료(목재칩, 목재펠릿) 등은 경제성 문제와 함께 소각시 발생하는 분진 및 미세먼지 관련 환경문제가 제기되고 있어 환경규제 강화 관련 사업리스크가 존재합니다. 이에 따라 제한적 내용인 혼소비율, 대기배출인허가 항목 등은 법적 범위 내에서 사업성 검토 하고 추진함으로서 환경문제 관련 사업리스크를 최소화할 필요성이 있습니다.

[신재생에너지사업(태양광 발전사업 위주) 위험요소]

구분
내용

1
태양광 발전은 무엇보다 일조량을 음영 없이 많이 받는 것이 핵심이며, 이러한 일조량을 좌우하는 것이 바로 지형임. 험한 산지가 많은 한국의 특성상 태양광 발전을 위한 부지를 조성하기 위해 땅을 최대한 평탄하게 하기위한 토목공사가 반드시 수반되어야 함. 이러한 과정에서 발생하는 부대비용이 상당하다는 점과 환경적인 측면에서 이러한 부지조성을 위한 개발로 산림의 훼손을 고려할 때, 애로사항이 있음.

2
전력공기업의 자체적 신재생에너지 설비 증대에 따른 급격한 REC 하락, 태풍으로 인한 시설물 파괴, 인버터 고장, 지속적인 설비에 대한 감가상각 발생함.

3
신재생에너지 발전사업은 바람, 태양광 등 자연자원을 활용하는 것이기에, 사업자가 통제할 수 없는 자원임. 즉, 바람의 풍량 및 풍향, 태양의 일사량의 경우 기후환경에 따라 매우 유동적인 특징을 가지고 있어 그 크기를 정확히 예상할 수 없는 특징을 가지고 있기 때문에 예상밖의 저조한 발전량을 가져올 수 있는 위험이 항상 내재되어 있음.

이처럼 신재생에너지 사업의 매출은 경제상황, 유가, 주력 대체자원 및 정부정책의 변화 등에 영향을 받으며 이는 에이치엘비솔루션(주)의 수익성 및 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점을 유의하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

3-2. 회사위험

[합병회사 회사위험-에이치엘비(주)]

[요약 재무 현황]

(단위: 백만원)

구 분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

외부감사인의 감사(검토)의견
(삼정회계법인)
(삼정회계법인)
적정(한영회계법인)
적정(삼덕회계법인)
적정(삼덕회계법인)

1. 자산총계
834,309
1,135,065
887,424
1,171,989
747,014
1,030,567
962,639
1,147,905
743,692
802,223

유동자산
132,016
67,480
172,282
105,451
144,407
76,982
343,615
318,364
188,142
61,287

비유동자산
702,293
1,067,586
715,143
1,066,538
602,608
953,585
619,024
829,541
555,550
740,936

2. 부채총계
240,951
111,497
235,311
113,168
131,702
29,621
234,785
144,837
231,507
71,799

유동부채
197,819
109,911
160,718
80,579
86,332
28,596
200,370
137,608
121,819
24,297

비유동부채
43,132
1,586
74,593
32,588
45,369
1,025
34,415
7,229
109,688
47,502

3. 자본총계
593,358
1,023,568
652,114
1,058,821
615,312
1,030,567
727,854
1,147,905
512,185
802,223

자본금
65,716
65,716
65,697
65,697
65,071
65,071
58,237
58,237
53,309
53,309

4. 부채비율 (%)
40.61%
10.89%
36.08%
10.69%
21.40%
2.87%
32.26%
12.62%
45.20%
8.95%

5. 유동비율 (%)
66.74%
61.40%
107.20%
130.87%
167.27%
269.21%
171.49%
231.36%
154.44%
252.24%

6. 매출액
17,664
5,740
68,126
19,488
42,901
26,280
179,708
176,069
69,826
36,375

7. 영업이익
-28,757
-5,307
-118,516
-16,915
-125,025
-25,354
-74,665
38,004
-101,018
-14,452

영입이익률 (%)
-162.80%
-92.46%
-173.97%
-86.80%
-291.43%
-96.48%
-41.55%
21.58%
-144.67%
-39.73%

8. 당기순이익
-68,925
-38,672
-108,027
-22,638
-202,303
-81,248
-98,603
10,325
-111,607
-54,736

당기순이익률 (%)
-390.20%
-673.73%
-158.57%
-116.16%
-471.56%
-309.16%
-54.87%
5.86%
-159.84%
-150.48%

9. 영업활동 현금흐름
-24,473
-3,074
-114,313
-8,115
-111,632
7,914
-61,816
32,933
-54,765
-7,180

10. 투자활동 현금흐름
-12,900
-20,064
-74,849
-145,532
25,535
-87,428
-112,280
-182,216
-68,496
-114,708

11. 재무활동 현금흐름
4,968
-67
170,343
144,544
-3,049
-22,670
267,579
269,193
1,335
4,530

12. 현금 및 현금성자산 기말 잔고
60,648
32,352
93,048
55,550
108,888
64,645
195,695
166,821
99,797
36,643

출처: 합병회사 정기보고서

[합병회사(에이치엘비(주)) 관련 회사위험]
가. 성장성 및 수익성 악화 위험
2021년 연결기준 영업손실 101,018백만원, 2022년 74,665백만원, 2023년에는 125,025백만원을 기록했습니다. 2024년에는 2023년 대비 매출액 58.8% 증가, 금융비용 감소 및 관계기업투자주식관련 수익 시현에 따른 당기순손실 108,027백만월 기록했으며, 전년 대비 약 47.6% 개선되었습니다.
2025년 1분기에는 2024년 1분기 매출액 대비 58.4% 상승한 17,664백만원의 매출액을 기록하였으나, 17,705백만원의 금융손실을 기록하며 68,925백만원의 당기순손실을 기록했습니다.

합병회사는 영업실적 부진 및 바이오사업 확장에 따른 비용 증가로 인해 지속적인 영업손실을 기록하고 있으며, 합병회사의 매출회복 및 적자구조 탈피를 위해 전사적으로 노력하고 있습니다. 특히, 합병회사가 권리를 보유한 리보세라닙(Rivoceranib) 등 신약물질의 임상 통과 및 매출 실현을 목표로 하고 있습니다. 그러나 이와 같은 노력에도 불구하고 경쟁 심화로 인한 헬스케어 사업부의 매출 감소, 바이오 사업 임상시험 지연 및 비용 증가 등으로 인해 합병회사의 수익은 더욱 악화될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 각별히 유의하시기 바랍니다.

[손익계산서 주요계정 및 수익성 추이]

(단위 : 백만원)

구 분
2025년 1분기
2024년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

매출액
17,664
11,154
68,126
42,901
179,708
69,826

매출원가
12,952
9,165
56,071
43,794
113,463
48,759

매출총이익
4,712
1,989
12,055
-894
66,245
21,067

판매관리비
33,469
37,760
130,571
124,131
140,910
122,086

영업이익(손실)
-28,757
-35,771
-118,516
-125,025
-74,665
-101,018

기타수익
509
14
1,937
11,927
726
5,266

기타비용
153
661
5,853
77,708
4,039
2,858

금융수익
2,185
33,471
33,522
20,995
20,514
7,837

금융비용
19,889
1,235
13,963
20,022
21,543
11,320

당기순손익
-68,925
28,304
-108,027
-206,043
-98,603
-111,607

출처: 합병회사 정기보고서

[합병회사 사업부문별 영업실적 추이]

(연결기준)
(단위: 백만원)

구 분
바이오ㆍ헬스케어 사업 부문

2025년 1분기
2024년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

매출액
6,066
3,888
20,375
20,437
161,808
44,053

전체 매출 대비
34.34%
34.86%
29.91%
47.64%
90.04%
63.09%

영업이익(손실)
-30,185
-35,466
-115,378
-124,094
-70,326
-94,367

영업이익률
-497.63%
-912.23%
-591.89%
-634.23%
-43.47%
-214.21%

구 분
복합소재사업 부문

2025년 1분기
2024년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

매출액
11,598
7,266
47,751
22,464
17,900
25,773

전체 매출 대비
65.66%
65.14%
70.09%
52.36%
9.96%
36.91%

영업이익(손실)
1,654
-613
-2,238
-764
-3,382
-6,651

영업이익률
14.26%
-8.44%
-4.69%
-3.40%
-18.89%
-25.81%

출처: 합병회사 정기보고서

합병회사는 2021년 중 ㈜에프에이를 인수하면서 바이오ㆍ헬스케어 사업 부문의 매출비중이 높아지게 되었고, 2021년 바이오ㆍ헬스케어 사업 부문의 매출 실적은 44,053백만원으로 총 매출액의 63.1%, 2022년

매출 실적은
161,808백만원
으로 총 매출액의
90.0%
를 기록했습니다. 2023년 이후에는
바이오ㆍ헬스케어 사업 부문의 매출이 감소하고 구명정 및 파이프를
제조ㆍ판매하는 복합소재사업 부문의 매출은 증가하면서 복합소재사업은
2024년 기준 총 매출액의 70.1%, 바이오ㆍ헬스케어 사업 부문은 28.6%를 기록했으
며,
2025년 1분기에는 복합소재사업 부문이 총 매출액의 65.7%, 바이오ㆍ헬스케어 사업 부문이 34.3%를 기록했습니다.
합병회사 헬스케어사업부문은
2022년 1월 1일 ㈜에프에이와 합병하여 검체채취키트(체외진단 의료기기), 각종 항체키트, 혈당진단기기 및 개인위생에 필수적으로 함께 사용하는 알콜스왑외 소독제류(의약외품), 피부미용/뷰티용품(화장품), 동물용 의약외품, 의료소모품 등 전반적인 헬스케어제품을 제조 판매하고 있으며, 국내외 주요 제약사와 진단기기업체를 고객으로 사업을 진행하고 있습니다. 2020년부터 COVID-19 질병 확산에 따라 COVID-19 체외진단 관련 매출이 2022년까지 가파르게 증가하였으며, 동시에 합병회사가 영위하는 체외진단 제품의 매출 또한 지속적으로 성장하는 모습을 보여주었습니다. 이에 합병회사의 총 매출액은 2022년 179,708백만원으로 2021년 대비 157.4% 증가하였습니다. 그러나 2023년 들어서는 COVID-19 확진자 수가 확연히 줄어들면서 COVID-19의 엔데믹으로 인하여 검체채취키트(검체도구) 매출이 급격히 감소하였습니다. 이에 2023년 바이오ㆍ헬스케어 사업 부문 매출액은 19,566백만원으로 2022년 161,796백만원 대비 87.9% 감소하였으며, 합병회사의 총 매출액은 42,901백만원으로 2022년 179,708백만원 대비 76.4% 감소하였습니다. 2024년

바이오ㆍ헬스케어 사업 부문 매출액은 19,493백만원으로

2023년과 비슷한 수준을 보였습니다.

합병회사의 바이오사업부문은 Elevar Therapeutics(USA), Immunomic Therapeutics(USA) 등에 지분투자를 통해 항암 신약 개발사업 등 바이오사업을 영위하고 있으나 증권신고서 제출일 현재까지 유의미한 매출이나 이익을 시현하지 못한 상황입니다.

합병회사의 복합소재사업부문에서는 생산 및 판매하고 있는 주요 제품은 선박에 탑재되는 구명정과 구명정을 진수하는 장치, 기타 특수목적선박 및 선박과 해양플랜트 등에 사용되는 파이프 제품입니다. 이러한 주요 제품을 고려하였을 때 한국 시장 내에서 합병회사의 직접적인 peer가 되는 주권상장기업은 찾아보기 어렵습니다. 구명정 제조에 있어서는 합병회사가 국내 유일 제조업체이며, 합병회사가 생산하는 GRE/GRP 파이프 역시 국내에는 경쟁업체가 없습니다. 다만 전방산업인 조선업, 해양플랜트산업 및 해운업 업황의 영향을 받아 실적 변동성이 존재합니다.복합소재사업부문
2021년 매출액은 선박 및 파이프부분 매출 부진으로 인해 25,773백만원을 기록했으며, 영업손실은 채권대손설정 및 일시적인 퇴직급여 상승으로 인해 6,651백만원을 기록했습니다. 중국 업체와의 가격 경쟁 심화, 구명정 탑재용 hook 등 고마진 제품 매출 모멘텀 하락 등의 영향으로 2022년 매출액은 17,900백만원, 총 매출액 대비 10.0%기록하였습니다. 그러나 2023년 매출액은 반등하여 22,464백만원, 2024년 기준 47,751백만원을 기록했습니다. 이는 특히 2024년 구명정 및 특수선 매출이 31,548백만원으로 2023년 9,506백만원 대비 231.9% 상승이 기인하였습니다.
영국 조선해운시황 전문기관인 클락슨리서치에서 집계한 2024년말 전세계 선박 수주량은 194만CGT(86척)이며, 전년 437만CGT와 비교해서는 56%가 감소했습니다. 국가별로는 한국이 7만CGT(3척, 4%), 중국은 166만CGT(67척, 86%)를 수주했습니다. 2024년 전세계 누계 수주는 6,581만CGT(2,412척)로 전년 동기 4,920만CGT(2,320척) 대비 34% 증가했고, 이중 한국 1,098만CGT(250척, 17%), 중국 4,645만CGT(1,711척, 70%), 일본 등 기타지역은 838만CGT(451척, 13%)를 기록했습니다. 전년 동기에 비해 한국 9%, 중국은 58%가 증가한 결과입니다.
조선 산업의 수주량은 인력 부족과 대내외 경영환경 변화에 영향을 받을 수 있을 것이라는 전망이 제기되고 있으나, 해상 환경규제를 통한 노후선의 퇴출 압력이 증가하고 있는 부분에서 잠재적 교체 수요 증가가 기대되고 있습니다.

[영업비용 세부 내역]

(단위: 천원)

구 분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

급여
6,875,379
30,670,710
25,261,684
47,612,621
26,817,978

퇴직급여
290,313
3,854,482
714,434
423,221
1,675,610

복리후생비
827,425
3,264,573
2,716,789
4,280,154
1,550,409

여비교통비
283,982
4,180,466
3,142,841
2,005,188
498,065

접대비
284,969
1,120,667
838,972
504,433
339,898

통신비
26,199
128,841
104,489
393,241
243,472

전력비
22,494
121,143
90,768
48,020
63,813

세금과공과금
524,873
1,939,676
1,573,780
2,625,350
1,555,081

감가상각비
326,004
1,022,289
707,667
703,890
499,212

사용권자산상각비
346,409
2,079,701
2,062,687
2,318,353
2,050,447

지급임차료
400,456
777,309
558,883
696,633
472,933

보험료
123,850
737,987
685,800
444,446
1,472,238

차량유지비
43,714
179,647
191,662
120,173
119,607

경상연구개발비
14,402,237
41,232,778
49,147,938
43,873,777
48,419,076

소모품비
132,652
746,853
1,043,199
1,394,756
465,344

지급수수료
5,506,694
26,877,476
24,208,032
15,106,463
18,167,174

건물관리비
134,222
504,730
407,971
676,812
505,049

대손상각비
57,387
459,124
96,251
14,836
683,167

무형자산상각비
49,939
508,180
4,411,308
11,965,526
8,256,667

판매보증비(환입)
-
61,278
-10,902
25,936
77,746

광고선전비
465,799
2,133,246
1,469,918
704,383
280,805

주식보상비
2,083,103
5,863,044
3,690,323
3,552,959
7,178,555

기타비용
261,244
2,106,522
1,016,740
1,418,436
693,502

합 계
33,469,344
130,570,722
124,131,232
140,909,607
122,085,847

출처: 합병회사 정기보고서

합병회사는 주식관련사채 발행 및 유상증자를 통하여 연구개발에 필요한 자금을 확보하여 주요 파이프라인의 임상진행 등 연구개발 활동을 가속화했습니다. 그 결과, 연구개발비용은 2021년 48,419백만원, 2022년 43,874백만원, 2023년 49,148백만원,
2024년 41,233백만원,
2025년 1분기 14,402백만원으로 영업비용에서 높은 비중을 차지하고 있습니다. 또한, 합병회사 종업원 급여는 2021년 26,818백만원, 2022년 47,613백만원, 2023년 25,262백만원,
2024년 30,671백만원,
2025년 1분기 6,875백만원
을 기록했습니다. 이는 2022년 Immunomic Therapeutics(USA), ㈜에프에이(現 헬스케어사업부) 등 연결대상 기업들이 증가하면서 연결기준 임직원수가 증가한 점과 주사기 등의 의료기기를 제조, 판매하고 있는 (주)화진메디칼 및 (주)화진메디스 2022년 반기 중 관계기업인 에이치엘비테라퓨틱스(주)에 매각에 기인합니다. 또한 2022년에 리보세라닙(Rivoceranib) 중국 관련 권리 로열티 상각, ITI 측 자산 일부 상각으로 인해 무형자산 상각비가
11,966백만원으로 크게 상승했습니다. 합병회사의 무형자산상각과 관련된 위험은 ""VI. 투자위험요소 - 3-2. 합병회사의 회사위험 - 라."를 참고 해주시기 바랍니다.

한편, 합병회사는 보유하고있는 공정가치측정 금융자산의 평가 및 처분에 따른 손익에 따라 금융손익이 발생하고, 관계기업들의 실적에 따라 지분법 손익을 인식하기 때문에 최근 3년간 당기순손실이 영업손실보다 손실폭이 더욱 증가하여 수익성 지표(영업이익률, 당기순이익률 등)가 악화되었습니다. 합병회사의 당기순이익 추이를 살펴보면, 2021년 111,607백만원, 2022년 98,603백만원, 2023년 206,043백만원,
2024년 108,027백만원의
당기순손실이 지속적으로 발생하였고, 2025년 1분기에도 68,925백만원의 당기순손실을 기록했습니다.2021년에는 연결기준 영업손실 101,018백만원이 발생했고, 에이치엘비제약㈜ 평가손실 6,280백만원 및 이자비용에 따른 금융비용 11,320백만원 및 지분법손실 8,356백만원 등으로 인해
당기순손실은 111,607백만원을 기록했습니다. 2022년에는 연결기준 영업손실
74,665백만원이 발생했고,
매출액 179,708백만원 및 금융자산
평가이익
8,680백만원, 외화환산이익
112백만원 등에 따른 금융수익
20,514백만원등에도 불구하고 지분법손실
13,112백만원 및 이자비용등에 따른 금융비용

21,543백만원 및

법인세비용 10,193백만원으로 인해 당기순손실은
98,603백만원을 기록했습니다.
2023년에는 금융수익 및 금융비용은 2022년과 비슷한 수준을 보였으나, 매출액 감소 및 무형자산손상차손 77,195백만원 등에 따른 기타비용 77,708백만원으로 인해 당기순손실 206,043백만원을 기록했습니다. 2024년에는 2023년 대비 매출액 58.8% 증가, 금융비용 감소 및 관계기업투자주식관련 수익 시현에 따른 당기순손실 108,027백만월 기록했으며, 전년 대비 약 47.6% 개선되었습니다.
2025년 1분기에는 2024년 1분기 매출액 대비 58.4% 상승한 17,664백만원의 매출액을 기록하였으나, 17,705백만원의 금융손실을 기록하며 68,925백만원의 당기순손실을 기록했습니다.

당기순이익의 상세내역은 아래 표와 같습니다.

[당기순이익 현황]

(단위: 백만원, %)

구분
2025년 1분기
2024년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

매출액
17,664
11,154
68,126
42,901
179,708
69,826

영업이익(손실)
-28,757
-35,771
-56,071
-125,025
-74,665
-101,018

영업이익률
-162.80%
-320.70%
-82.30%
-291.43%
-41.55%
-144.67%

기타손익
356
-647
-3,916
-65,781
-3,313
2,408

기타수익
509
14
1,937
11,927
726
5,266

기타비용
153
661
5,853
77,708
4,039
2,858

금융손익
-17,705
32,236
19,559
973
-1,029
-3,483

금융수익
2,185
33,471
33,522
20,995
20,514
7,837

금융비용
19,889
1,235
13,963
20,022
21,543
11,320

관계기업투자주식관련 손익
-22,798
32,451
-6,376
-22,964
-9,404
-8,356

당기순이익(손실)
-68,925
28,304
-108,027
-206,043
-98,603
-111,607

당기순이익률
-390.20%
253.75%
-158.57%
-480.28%
-54.87%
-159.84%

주1) 기타손익 = 기타손익 - 기타비용주2) 금융손익 = 금융수익 - 금융비용

출처: 합병회사 정기보고서

합병회사는 영업실적 부진 및 바이오사업 확장에 따른 비용 증가로 인해 지속적인 영업손실을 기록하고 있으며, 합병회사의 매출회복 및 적자구조 탈피를 위해 전사적으로 노력하고 있습니다. 특히, 합병회사가 권리를 보유한 리보세라닙(Rivoceranib) 등 신약물질의 임상 통과 및 매출 실현을 목표로 하고 있습니다. 그러나 이와 같은 노력에도 불구하고 경쟁 심화로 인한 헬스케어 사업부의 매출 감소, 바이오 사업 임상시험 지연 및 비용 증가 등으로 인해 합병회사의 수익은 더욱 악화될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 각별히 유의하시기 바랍니다.

[합병회사(에이치엘비(주)) 관련 회사위험]
나. 재무안정성 악화 가능성에 따른 위험

합병회사는 지속적인 영업적자와 이에 따른 당기순손실이 지속적으로 발생했으나, 주식관련사채의 전환(행사) 및 유상증자 진행으로 자본총계가 크게 증가하여 최근 3년간 부채비율은 2021년 45.2%, 2022년 38.4%, 2022년 21.4% 2024년 36.1%,
2025년 1분기 40.6%
를 기록중입니다.
합병회사의 업종 특성상 지속적으로 많은 연구개발비가 발생하여 손실이 지속될 가능성이 높으며 재차 재무안정성 지표가 악화될 가능성이 있습니다. 이는 추후 유상증자나 주식관련사채 등의 발행을 통하여 개선할 수 밖에 없는 상황이 도래할 수 있습니다. 현재의 수익상황 및 당기순손실이 지속된다면 재무안정성 지표가 악화될 위험이 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병회사의
2021년부터 2025년 1분기까지의 연결기준 재무안정성 지표 추이는 다음과 같습니다.

[재무안정성 지표 추이]

(단위 : 백만원)

구분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

자산총계
834,309
887,425
747,014
962,639
743,692

유동자산
132,016
172,282
144,407
343,615
188,142

비유동자산
702,293
715,143
602,608
619,024
555,550

부채총계
240,951
235,311
131,702
234,785
231,507

유동부채
197,819
160,718
86,332
200,370
121,819

비유동부채
43,132
74,593
45,370
34,415
109,688

자본총계
593,358
652,114
615,312
727,854
512,185

유동비율
66.74%
107.20%
167.27%
171.49%
154.44%

부채비율
40.61%
36.08%
21.40%
32.26%
45.20%

총차입금
143,284
143,726
46,637
115,508
68,595

합병회사는 지속적인 영업적자와 이에 따른 당기순손실이 지속적으로 발생했으나, 주식관련사채의 전환(행사) 및 유상증자 진행으로 자본총계가 크게 증가하여 최근 3년간 부채비율은 2021년 45.2%, 2022년 38.4%, 2022년 21.4%
2024년 36.1%,
2025년 1분기 40.6%
를 기록했
습니다. 다만, 합병회사는 연구개발 등에 지속적으로 자금을 투입할 예정으로 합병회사의 사업계획에 차질이 발생하여 흑자전환 시기가 지연될 경우 재무안정성이 악화될 가능성이 있습니다. 이에 따라 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응할 예정입니다.2022년 기준 전기말 대비 합병회사의 연결기준 부채비율은 32.3%로 전년대비 12.9% 감소하였습니다. 이는 당해 6월에 발행한 제36회 전환사채에 따른 부채증가에도 불구하고, 12월에 납입된 유상증자 인한 자본금 증가에 기인합니다. 2023년에는 주가 상승으로 인한 신주인수권부사채 및 전환사채의 대규모 전환청구가 이뤄지며 유동성
차입금은 2022년 115,187백만원
에서 2023년 28,703백만원으로 감소하였고, 이는 총차입금 및 부채비율 감소에 기인했습니다.
2024년에는 합병회사의 총 차입금은 약 143,726백만원으로 전기말 대비 약 97,089백만원 증가하였으며, 단기차입금의 증가는 운영자금 목적을 위한 제38회 및 제39회 전환사채 발행에 기인합니다.
2025년 1분기에는 총 차입금 143,284백만원으로 부채비율 40.6%, 유동자산 132,016백만원으로 유동비율 66.7%를 기록했습니다.
합병회사의
2025년 1분기
차입금 및 미상환 주식관련 사채 발행 현황은 아래와 같습니다.

[2025년 1분기 차입금 상세 내역]

(단위 : 천원)

구분

IBK기업은행

IBK기업은행

소상공인시장진흥공단

하나은행

하나은행

하나은행

아이엠뱅크

기타특수관계자

기타

차입금, 만기

2025-10-25

2025-09-15

2027-04-15

2025-06-28

2025-09-12

2026-07-16

2026-07-16

2025-05-09

2025-09-19

차입금, 이자율

0.0578

0.0212

0.0420

-
-
-
-

0.0460

0.0560

차입금, 기준이자율

-
-
-

6개월 금융채

6개월 금융채

수은채

수은채

-
-

차입금, 기준이자율 조정

-
-
-

0.0125

0.0295

0.0115

0.0137

-
-

기타 차입금(사채 제외)

200,000

16,500

13,889

10,000,000

6,000,000

10,000,000

3,000,000

300,000

400,000

출처: 합병회사 분기보고서(2025.03)

[미상환 주식관련 사채 발행현황]

(단위 : 백만원, 주)

종 류
발행일
만기일
전자등록총액
표면이자율
만기이자율
전환 청구가능기간
조기상환청구권(Put option)
전환가액(원)
잔액
전환가능주식수

38회차 사모 전환사채
24.03.08
27.03.08
60,000
1.0%
4.0%
25.03.08~27.02.08

25.09.08~26.12.08

(매 3개월)

79,670
57,000
715,451

39회차 사모 전환사채
24.07.16
27.07.16
33,000
1.0%
4.0%
25.07.16~27.06.16

26.01.16~27.04.16

(매 3개월)

65,953
33,000
500,356

계
118,200
-
-
-
-
-
90,000
1,215,808

출처: 합병회사 분기보고서(2025.03)

2024년 3월과 7월에 운영자금 목적으로 주식관련사채를 발행하였고, 이에 합병회사의 미상환 사채 잔액은
2025년 1분기 기준 90,000백만원을 기록하고 있습니다. 상대적으로 높은 변동성을 보이는 합병회사의 주가 흐름을 고려했을 때, 향후 합병회사의 주가 흐름이 부진할 경우 현재 미상환 상태로 존재하는 채무증권에 대하여 투자자가 전환권을 행사하지 않고 조기상환청구권(Put Option)을 행사하거나 만기 상환을 요구할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이 경우 원활한 차환이 이루어지지 않는다면 합병회사의 현금흐름 및 재무상태에 부정적인 영향을 끼칠 수 있는 바, 투자자께서는 합병회사의 차입금 현황 및 재무상태에 유의하여 투자 결정에 임하시기 바랍니다.

또한 합병회사의 업종 특성상 지속적으로 많은 연구개발비가 발생하여 손실이 지속될 가능성이 높으며 재차 재무안정성 지표가 악화될 가능성이 있습니다. 이는 추후 유상증자나 주식관련사채 등의 발행을 통하여 개선할 수 밖에 없는 상황이 도래할 수 있습니다. 현재의 수익상황 및 당기순손실이 지속된다면 재무안정성 지표가 악화될 위험이 있으므로, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[합병회사(에이치엘비(주)) 관련 회사위험]다. 영업현금흐름 및 유동성 관련 위험
합병회사는 수익성 악화 및 지속적인 연구개발 활동으로 인해 음(-)의 영업활동현금흐름을 보이고 있으며, 투자활동현금흐름의 경우에도 지속적인 관계기업투자주식의 취득 및 기타유동금융자산 취득으로 인해 2023년을 제외하고는 음(-)의 현금흐름을 보였습니다. 합병회사는 음(-)의 영업활동현금흐름을 대체적으로 재무활동현금흐름을 통하여 충당하고 있는 상황이며,
2025년 1분기
기준 합병회사는
60,648백만원
의 현금 및 현금성자산을 보유하고 있습니다.
합병회사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으나, 향후에도 유의미한 수준의 수익성이 발생하지 않아 음(-)의 영업활동현금흐름이 계속 발생할 경우 유동성 리스크가 부각될 위험이 있습니다.
이 때문에 보유 파이프라인의 개발현황 및 영업활동 전반에 대한 모니터링이 필요하다고 판단되며,
지속적으로 영업 성과에 부정적인 영향으로 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생할 경우 장기적으로 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지가 있습니다. 투자자께서는 회사의 현금흐름 및 유동성 관련 위험요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

합병회사는 수익성 악화 및 지속적인 연구개발 활동으로 인해 음(-)의 영업활동현금흐름을 보이고 있으며, 투자활동현금흐름의 경우에도 지속적인 관계기업투자주식의 취득 및 기타유동금융자산 취득으로 인해 2023년을 제외하고는 음(-)의 현금흐름을 보였습니다. 합병회사는 음(-)의 영업활동현금흐름을 대체적으로 재무활동현금흐름을 통하여 충당하고 있는 상황이며,
2025년 1분기
기준 합병회사는
60,648백만원
의 현금 및 현금성자산을 보유하고 있습니다.
합병회사의
2021년부터 2025년 1분기까지의
요약 현금흐름 추이는 다음과 같습니다.

[요약 현금흐름표]

(단위: 백만원)

구분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

영업활동으로 인한 현금흐름
-24,473
-114,313
-111,632
-61,816
-54,765

영업에서 창출된 현금흐름
-24,017
-115,517
-110,571
-56,829
-63,956

이자수취
549
3,112
6,025
1,059
1,622

이자지급
-804
-2,105
-1,287
-350
-217

법인세의 납부(환급)
-201
197
-5,799
-5,696
7,795

투자활동으로 인한 현금흐름
-12,900
-74,849
25,535
-112,280
-68,496

공정가치측정금융자산의 취득
-6,500
-32,224
-8,749
-23,700
-1,247

공정가치측정금융자산의 처분
-
26,595
-
24,058
22,177

기타유동금융자산의 취득
-882
-30,977
-465
-98,975
-3,054

기타유동금융자산의 처분
180
28,370
95,201
21,353
1,130

기타비유동금융자산의 취득
-15
-113
-456
-
-4

기타비유동금융자산의 처분
-
5
459
-
5

종속관계기업투자주식의 취득
-
-40,747
-56,306
-27,651
-

관계기업투자주식의 처분
-
3,960
-
3,300
3,864

유형자산의 취득
-5,245
-19,969
-5,870
-11,734
-2,187

종속기업 취득으로 인한 순현금흐름
-
-2,351
3,477
942
-62,728

기타 투자활동으로 인한 현금흐름
-438
-7,398
-1,756
127
-26,452

재무활동으로 인한 현금흐름
4,968
170,343
-3,049
267,579
1,335

단기차입금의 증가
-
16,216
3,400
4,360
6,002

단기차입금의 상환
-
-5,503
-21,475
-6,168
-2,623

장기차입금의 증가
-
13,000
-
-
-

장기차입금의 상환
-10
-20
-290
-1,424
-

전환사채의 증가
-
92,730
-
23,000
-

신주인수권부사채의 증가
-
34,489
19,542
17,000
-

리스부채의 감소
-348
-2,789
-2,415
-2,511
-2,281

유상증자
5,329
-
-
240,973
-

기타 재무활동으로 인한 현금흐름
-3
22,220
-1,811
-7,651
237

기초 현금및현금성자산
93,048
108,888
195,695
99,797
220,678

기말 현금및현금성자산
60,648
93,048
108,888
195,695
99,797

출처: 합병회사 정기보고서

2021년 영업에서 창출된 현금흐름은 -63,956백만원이며, -54,765백만원의 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생하였습니다. 투자활동현금흐름의 경우 공정가치측정금융자산의 순처분에도 불구하고, 사업결합으로 인한 현금유출로 인해 -68,496백만원의 음(-)의 현금흐름이 발생하게 되었습니다. 이에 2021년 연결기준 99,797백만원의 현금 및 현금성 자산을 보유하게 되었습니다.2022년 영업에서 창출된 현금흐름은 -56,829백만원이며, -61,816백만원의 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생했습니다. 투자활동현금흐름의 경우는 공정가치측정금융자산의 순처분에도 불구하고, 기타유동금융자산의 취득으로 인해 -112,280백만원의 음(-)의 현금흐름이 발생하게 되었습니다. 그러나 240,973백만원의 유상증자를 통해 267,579백만원의 재무활동 현금흐름을 보이며 195,695백만원의 현금 및 현금성 자산을 보유하게 되었습니다. 2023년에는 영업에서 창출된 현금흐름이 -110,571백만원을 기록하며 -111,632백만원의 음(-)의 영업활동으로 인한 현금흐름을 보였습니다. 투자활동현금흐름의 경우에는 관계기업인 에이치엘비이노베이션(주), 에이치엘비파나진(주) 등의 주식 취득이 있었으나, 기타금융자산 처분 95,201백만원을 통해 양(+)의 투자활동으로 인한 현금흐름을 보이며, 108,888백만원의 현금 및 현금성자산을 보유하게 되었습니다.
2024년에는 영업손실과 금융자산 취득으로 인해 영업활동 및 투자활동의 현금흐름 모두 음(-)의 흐름을 보였으나, 두 차례의 전환사채 발행을 통해 170,343백만원의 양(+)의 재무활동 현금흐름을 보이며 93,048백만원의 현금 및 현금성 자산을 보유하게 되었습니다.
2025년 1분기에는 -24,473백만원의 영업활동 및 -12,900백만원의 투자활동 현금으로 영업활동 및 투자활동 모두 음(-)의 현금흐름을 보였으나, 4,968백만원의 재무활동 현금흐름을 보이며, 기말 현금및현금성자산 60,648백만원을 기록하였습니다.

합병회사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으나, 향후에도 유의미한 수준의 수익성이 발생하지 않아 음(-)의 영업활동현금흐름이 계속 발생할 경우 유동성 리스크가 부각될 위험이 있습니다. 이 때문에 보유 파이프라인의 개발현황 및 영업활동 전반에 대한 모니터링이 필요하다고 판단되며, 지속적으로 영업 성과에 부정적인 영향으로 음(-)의 영업활동현금흐름이 발생할 경우 장기적으로 회사의 현금흐름에 문제가 발생할 소지가 있습니다. 투자자께서는 회사의 현금흐름 및 유동성 관련 위험요인을 면밀히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

[합병회사(에이치엘비(주)) 관련 회사위험]라. 무형자산 손상 관련 위험
합병회사는 자산에서 발생하는 미래경제적효익이 기업에 유입될 가능성이 높고 자산의 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 무형자산으로 인식하고 있으며, 최초 인식 후에 무형자산은 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다.
2025년 1분기
연결 기준 합병회사의 무형자산 및 영업권의 장부금액은
311,893백만원
이며, 바이오 사업부문에서의 영업실적 악화로 인해 장부가액이 회수가액을 초과할 경우 전액 또는 일부에 대한 손상에 따른감액이 발생할 수 있습니다. 또한, 한정된 내용연수를 보유한 무형자산에 대한 내용연수 기준 변경 등으로 인해 대규모 무형자산상각비가 발생하여, 합병회사의 손익에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병회사는 자산에서 발생하는 미래경제적효익이 기업에 유입될 가능성이 높고 자산의 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 무형자산으로 인식하고 있으며, 최초 인식 후에 무형자산은 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 하고 있습니다.

개별취득한 무형자산의 경우 원가는 구입가격(매입할인과 리베이트를 차감하고 수입관세와 환급받을 수 없는 제세금을 포함)과 자산을 의도한 목적에 사용할 수 있도록 준비하는 데 직접 관련되는 원가로 구성되고 있습니다.영업권의 경우 사업결합과 관련하여 이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분의 금액 및 단계적으로 이루어지는 사업결합의 경우 연결실체가 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 취득일의 공정가치의 합계금액이 취득일의 식별가능한 취득 자산과 인수 부채의 순액을 초과하는 경우 그 초과금액을 영업권으로 인식하고 있습니다.사업결합으로 인한 취득의 경우 사업결합으로 취득하는 영업권과 분리하여 인식하는무형자산의 취득원가는 취득일의 공정가치로 측정하고 있습니다. 동일지배하 사업결합의 경우 연결실체의 연결재무제표를 구성하는 피합병법인의 자산 및 부채를 승계하여 장부금액으로 인식하고 있습니다.합병회사는
연구(또는 내부 프로젝트의 연구단계)에서 발생한 지출은 발생시점에 비용으로 인식하고 있으며, 무형자산을 사용하거나 판매하기 위해 그 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성,무형자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 기업의 의도, 무형자산을 사용하거나 판매할 수 있는 기업의 능력, 무형자산이 미래경제적효익을 창출하는 방법, 무형자산의 개발을 완료하고 그것을 판매하거나 사용하는 데 필요한 기술적, 재정적 자원 등의 입수가능성, 개발과정에서 발생한 무형자산 관련 지출을 신뢰성 있게 측정할 수 있는 기업의 능력을 모두 제시할 수 있는 경우에만 개발활동(또는 내부 프로젝트의 개발단계)에서 발생한 무형자산을 인식하고 있습니다. 내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산 및 사업결합으로 취득한 영업권에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후가 있는지에 관계없이 매년 회수가능액을 추정하고 장부금액과 비교하여 손상검사를 하고 있으며, 그 외의 자산은 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 그러한 징후가 있다면 개별 자산별로 회수가능액을 추정하며 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 무형자산 항목별 내용연수 및 상각방법은 다음과 같습니다.

[무형자산 항목별 추정 내용연수]

구 분
내 용 연 수
상각방법

특허권
5년, 10년
정액법

소프트웨어, 통상실시권
5년
정액법

고객관계
7, 8년
정액법

기타무형자산
10년
정액법

회원권
비한정
-

출처: 합병회사 사업보고서(2024.12)

2025년 1분기
연결 기준 합병회사의 무형자산 및 영업권의 변동내역은 다음과 같습니다.

[무형자산 및 영업권의 변동내역에 대한 공시]

(단위 : 천원)

구분

공시금액

기초의 무형자산 및 영업권

312,428,353

사업결합을 통한 취득 이외의 증가, 영업권 이외의 무형자산

219,235

상각, 영업권 이외의 무형자산

(110,838)

순외환차이에 의한 증가(감소), 무형자산 및 영업권

(643,879)

기말 무형자산 및 영업권

311,892,871

출처: 합병회사 분기보고서(2025.03)

(삭제)
상기
한 바와 같이, 합병회사는 영업권, 산업재산권 등의 무형자산을 계상하고 있으며, 합병회사 기준에 따라 매년 상각 및 손상검사를 수행하고 있습니다.
2025년 1분기
연결 기준 합병회사의 무형자산 및 영업권의 장부금액은
311,893백만원
이며
, 바이오 사업부문에서의 영업실적 악화로 인해 장부가액이 회수가액을 초과할 경우 전액 또는 일부에 대한 손상에 따른감액이 발생할 수 있습니다. 또한, 한정된 내용연수를 보유한 무형자산에 대한 내용연수 기준 변경 등으로 인해 대규모 무형자산상각비가 발생하여, 합병회사의 손익에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병회사 (에이치엘비(주)) 관련 회사위험]마. 매출채권 미회수 및 재고자산 진부화 관련 위험
합병회사의 매출채권 장부가액은 2021년 35,023백만원에서 2022년 16,265백만원으로 감소하였습니다. 이는 2022년 중 (주)화진메디칼, (주)화진메디스의 지분 100%를 관계기업인 에이치엘비테라퓨틱스(주)에 매각함에 따라 매출채권 규모도 동시에 감소하였습니다. 2023년에는 합병회사가 영위하는 사업 중 선박 사업부문을 물적분할하여 에이치엘비이엔지(주)를 신설함에 따라 매출채권 감소에 기인하였습니다. 2024년에는 2023년 대비 2,156백만원 상승한 10,635백만원,
2025년 1분기에는 14,142백만원을 기록했습니다.

매출채권회전율의 경우 2021년 3.1회, 2022년 7.0회를 기록했습니다. 이는 2022년 COVID-19 체외진단 관련 매출이 가파르게 증가함으로써 총 매출액 증가에 기인합니다. 2023년에는 매출액의 증가폭보다 매출채권 증가폭이 커지면서 3.5회까지 감소했으며, 2024년 매출액이 증가하면서 7.1로 다시 증가했다가
2025년 1분기 2.5로 감소했습니다.

매출채권 부실 방지에 대한 적극적인 노력이 미진할 경우 당사의 자금수지 및 재무상태에 악영향을 줄 수 있으며, 충당금 설정율이 높아질 경우 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

합병회사는 2021년부터
2025년 1분기
까지 평균 총자산 대비 재고자산 구성비율은 약
1.42%
를 보이고 있습니다. 총 재고자산은 2022년 12,344백만원으로 (주)화진메디칼, (주)화진메디스의 지분 100%를 관계기업인 에이치엘비테라퓨틱스(주)에 매각함에 따라 2021년 대비 감소하였으며, 2023년 원재료의 재고자산 감소로 11,422백만원, 2024년에는 9,688백만을 기록했습니다. 재고자산 회전율의 경우 2021년 5.2회에서 2022년 2.2회, 2023년
3.7회를 기록하였으나, 2024년에는 재고자산의 감소에 따라 11.6으로 개선되었으며, 2025년 1분기에는 5.0을 기록했습니다.

합병회사의 자산 중 매출채권 및 재고자산이 차지하는 비중은
2025년 1분기
기준
2.8%
로 높은 비중을 차지하고 있지 않으며, 합병회사 자산에 유의적인 영향을 미치고 있지 않으나, 향후 매출채권이 미회수되고 재고자산이 진부화될 경우 합병회사의 손익 및 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 이 점 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

[매출채권 미회수 관련 위험]

합병회사는 매출채권의 연령분석과 과거의 대손경험율을 토대로 대손충당금 설정비율을 다음과 같은 기준으로 설정하고 있습니다. 재무상태표일 현재 매출채권 잔액중 재무상태표일 이후에 회수된 금액 및 담보권이 설정되어 있는 채권은 설정대상에서 제외하고, 개별분석 및 과거의 대손경험율을 토대로 하여 대손충당금으로 설정하고 있습니다.

[합병회사 연결기준 매출채권 추이]

(단위 : 백만원)

구분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

매출채권
14,142
10,635
8,479
16,265
35,023

(대손충당금)
-1,773
-1,715
-1,254
-1,125
-988

매출채권 장부가액
12,369
8,919
7,225
15,140
34,035

대손충당금 설정률(%)
12.5%
16.1%
14.8%
6.9%
2.8%

자산총계
834,309
887,424
747,014
962,639
743,692

자산총계 대비 매출채권 비중(%)
1.7%
1.0%
1.0%
1.6%
4.6%

매출액
17,664
68,126
42,901
179,708
69,826

매출채권회전율(회)
2.5
7.1
3.5
7.0
3.1

주1) 매출채권회전율 = 연환산 매출액÷{(전기매출채권＋당기매출채권)÷2}]출처: 합병회사 정기보고서

합병회사의 매출채권 장부가액은 2021년 35,023백만원에서 2022년 16,265백만원으로 감소하였습니다. 이는 2022년 중 (주)화진메디칼, (주)화진메디스의 지분 100%를 관계기업인 에이치엘비테라퓨틱스(주)에 매각함에 따라 매출채권 규모도 동시에 감소하였습니다.
2023년에는 합병회사가 영위하는 사업 중 선박 사업부문을 물적분할하여 에이치엘비이엔지(주)를 신설함에 따라 매출채권 감소에 기인하였습니다. 2024년에는 2023년 대비 2,156백만원 상승한 10,635백만원,
2025년 1분기에는 14,142백만원을 기록했습니다.
매출채권회전율의 경우 2021년 3.1회, 2022년 7.0회를 기록했습니다. 이는 2022년
COVID-19 체외진단 관련 매출이 가파르게 증가함으로써 총 매출액 증가에 기인합니다. 2023년에는 매출액의 증가폭보다 매출채권 증가폭이 커지면서 3.5회까지 감소했으며,
2024년 매출액이 증가하면서 7.1로 다시 증가했다가
2025년 1분기 2.5로 감소했습니다.
대손충당금설정률은 2021년 2.8%를 기록했으나, 2023년에는 매출채권은 감소하고 대손충당금은 비슷한 수준을 보이며 14.8%를 기록했습니다. 이후 2024년에는 16.1%,
2025년 1분기에는 12.5%를 기록했습니다. 또한 자산총계 대비 매출채권 비중은 2021년 4.6%, 2022년 1.6%, 2023년 1.0%,
2024년 1.0%,
2025년 1분기 1.7%
수준으로, 합병회사의 재무구조에 유의미한 영향을 미칠 가능성은 낮은 것으로 판단되고 있습니다. 그러나 매출채권 부실 방지에 대한 적극적인 노력이 미진할 경우 합병회사의 자금수지 및 재무상태에 악영향을 줄 수 있으며, 충당금 설정율이 높아질 경우 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 매출채권에 대한 손실충당금의 상세내역은 다음과 같습니다.

[매출채권 손실충당금 상세내역]

(단위: 천원)

연도
구분
3개월 이하
3개월 초과 ~ 6개월 이하
6개월 초과
대손확정
합계

2022년
기대 손실률
0.47%
0.71%
94.35%
-
-

총 장부금액
15,065,134
12,116
63,037
-
15,140,287

매출채권
15,136,900
12,202
1,115,948
-
16,265,050

손실충당금
-71,766
-87
-1,052,911
-
-1,124,763

2023년
기대 손실률
0.03%
0.70%
6.26%
100.00%
-

총 장부금액
5,053,784
760,820
1,410,896
-
7,225,500

매출채권
5,055,546
766,204
1,505,078
1,152,661
8,479,488

손실충당금
-1,762
-5,384
-94,182
-1,152,661
-1,253,988

2024년
기대 손실률
0.12%
3.93%
32.9%
100.00%
-

총 장부금액
8,048,223
285,798
76,783
508,536
8,919,340

매출채권
8,057,658
297,502
114,398
2,165,050
10,634,608

손실충당금
-9,435
-11,705
-37,615
-1,656,513
-1,715,268

2025년 1분기
기대 손실률
0.15%
1.03%
35.90%
100.00%
-

총 장부금액
8,606,493
2,962,760
87,577
712,241
12,369,071

매출채권
8,619,053
2,993,525
136,632
2,392,430
14,141,641

손실충당금
-12,560
-30,765
-49,055
-1,680,189
-1,772,569

출처: 합병회사 정기보고서

[재고자산 진부화 관련 위험]재고자산의 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 현재의 장소에 현재의 상태로 이르게 하는 데 발생한 기타 원가 모두를 포함하고 있으며, 재고자산의 단위원가는 선입선출법(미착품은 개별법)을 사용하여 결정하고 있습니다. 합병회사는 재고자산을 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있으며, 재고자산의 판매시 관련된 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 비용으로 인식하고, 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하며, 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산 평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산 금액의 차감액으로 인식하고 있습니다.

[재고자산 현황]

(단위 : 백만원, 회)

구분

202
5년 1분기

202
4년

2023년
2022년
2021년

취득원가
평가손실
장부금액
취득원가
평가손실
장부금액
취득원가
평가손실
장부금액
취득원가
평가손실
장부금액
취득원가
평가손실
장부금액

원재료
2,752
-384
2,368
2,027
-391
1,636
1,965
-616
1,350
3,631
-633
2,999
3,929
-337
3,592

재공품
7,688
-473
7,216
6,675
-354
6,321
7,482
-687
6,794
5,686
-1,110
4,576
3,615
-166
3,449

상품
322
-9
313
299
-10
289
237
-63
174
289
-62
226
252
-
252

제품
1,273
-83
1,189
1,398
-71
1,327
4,813
-1,741
3,072
4,516
-41
4,475
6,495
-
6,495

미착품
22
0
22
116
-
116
32
-
32
67
-
67
23
-
23

합 계
12,058
-949
11,109
10,514
-826
9,688
14,529
-3,107
11,422
14,190
-1,846
12,344
14,314
-503
13,811

총자산 대비 재고자산 구성비율(%)
1.33%
1.09%
1.53%
1.28%
1.86%

재고자산회전율(회)
5.00
11.6
3.7
2.2
5.2

주1) 총자산대비 재고자산 구성비율(%) = [재고자산÷기말자산총계×100]

주2) 재고자산회전율 = [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]출처: 합병회사 정기보고서

합병회사는 2021년부터
2025년 1분기
까지 평균 총자산 대비 재고자산 구성비율은
약
1.42%
를 보이고 있습니다.
총 재고자산은 2022년 12,344백만원으로
(주)화진메디칼, (주)화진메디스의 지분 100%를 관계기업인 에이치엘비테라퓨틱스(주)에 매각함
에 따라 2021년 대비 감소하였으며, 2023년 원재료의 재고자산 감소로 11,422백만원, 2024년에는 9,688백만을 기록했습니다. 재고자산 회전율의 경우 2021년 5.2회에서 2022년 2.2회, 2023년
3.7회를 기록하였으나, 2024년에는 재고자산의 감소에 따라 11.6으로 개선되었으며, 2025년 1분기에는 5.0을 기록했습니다.

매출이 발생하지 못해 재고자산이 증가할 경우 창고에 보관된 기간이 길어지는 것을 의미하므로 회사 입장에서는 재고 보관비용의 증가, 재고자산의 노후화 위험을 동시에 부담할 가능성을 시사합니다. 합병회사는 향후 보다 정확한 수요예측 및 생산량조절을통해 적정수준의 재고자산 보유를 위해 노력하고, 진부화된 재고자산에 대한 적시 평가를 통한 관리를 지속할 예정입니다. 다만, 향후 매출 증가 및 품목 다변화에 의한 재고자산 증가 및 산업환경 변화에 대한 적응 미숙으로 인한 재고자산의 진부화 가능성은 여전히 존재하며, 이에 따라 재고자산의 평가손실 및 폐기가 지속된다면 합병회사의 수익성에 악영향을 미칠 수 있습니다.합병회사의 자산 중 매출채권 및 재고자산이 차지하는 비중은
2025년 1분기
기준
2.8%
로 높은 비중을 차지하고 있지 않으며, 합병회사 자산에 유의적인 영향을 미치고 있지 않으나, 향후 매출채권이 미회수되고 재고자산이 진부화될 경우 합병회사의 손익 및 재무에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 이 점 유의하여 투자해 주시기 바랍니다.

[합병회사(에이치엘비(주)) 관련 회사위험]바. 잦은 타법인 출자에 따른 위험
합병회사의 금융수익 및 원가는 주로 당사가 보유하고 있는 관계회사들의 채권 평가 및 처분에 의한 금융자산손익에 의한 것으로 매분기 평가 및 처분 결과에 따라 손익이 결정되며, 합병회사의 금융수익 및 금융원가는 보유 금융자산의 평가손익에 따라 변동성이 있습니다. 따라서 합병회사가 안정적인 매출액을 바탕으로 영업이익을지속적으로 시현 하지 못하는 한, 합병회사의 수익성이 악화 될 위험이 있습니다. 또한,
합병회사는 사업다각화와 재무구조안정 등의 목적을 위해 과거부터 지속적을 타법인 출자를 진행하고 있으며, 추가적인 타법인 출자 및 자산양수도를 위한 전환사채 및 신주인수권부사채 발행 등의 차입이 발생할 경우, 합병회사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하시기 바랍니다. 또한,
신규사업 추진 및 금융수익 창출을 위한 막대한 자금의 소요에도 불구하고, 신규사업 진행에 차질이 생기거나 투자한 금융자산에 평가 및 처분 손실이 발생할 수 있습니다. 이 경우, 합병회사의 수익성이나 재무안정성이 악화될 수 있으며, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다
.

합병회사의 금융수익 및 원가는 주로 합병회사가 보유하고 있는 피합병회사의 전환사채 및 에이치엘비파나진(주) 채권의 평가 및 처분에 의한 금융자산손익에 의한 것으로 매분기 평가 및 처분 결과에 따라 손익이 결정됩니다. 합병회사의 주요 당기손익-공정가치측정금융자산의 장부금액은 다음과 같습니다.

[공정가치측정금융자산(당기손익) 주요 내역]

(단위: 백만원)

구분
취득원가
장부금액

2025년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

에이치엘비생명과학㈜ 제9회차 BW
19,603
2,311
12,379
26,453
25,058
-

㈜키메디 제1회차 CB
4,000
4,510
4,510
4,182
-

에이치엘비파나진(주) 제5,6회 CB
8,060
8,084
9,727
3,915
-
-

에이치엘비테라퓨틱스(주) 제17,18회 CB
11,000
14,300
9,196
-
-
-

에이치엘비제약 제12회차 CB (*1)
10,000
-
-
-
-
21,727

(*1) 합병회사는 2022년 08월 12일 에이치엘비제약 12CB 전량을 관계회사인 에이치엘비생명과학㈜에 매각함(평가금액 24.937백만원, 매각금액 23,700백만원)

2025년 1분기
기준 공정가치 측정 금융자산평가이익은
1,427백만원, 평가손실 13,036백만원
을 기록하였습니다. 하기와 같이, 합병회사의 금융수익 및 금융원가는 보유 금융자산의 평가손익에 따라 변동성이 있습니다. 따라서 합병회사가 안정적인 매출액을 바탕으로 영업이익을 지속적으로 시현 하지 못하는 한, 합병회사의 수익성이 악화 될 위험이 있습니다.

[당기손익-공정가치 측정 금융자산 연도별 손익]

(단위 : 백만원)

구 분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

[당기손익-공정가치측정금융자산]

평가이익
1,427
10,268
2,006
8,680
4,362

평가손실
13,036
-
-
485
7,506

처분이익
-
410
-
-
67

처분손실
-
-
-
1,238
22

또한, 합병회사는 기업 전반의 손익 개선 및 신성장동력확보를 위해 2015년부터 사업 다각화를 진행하여 왔고, 이 과정에서 주식양수도 등을 통하여 계열회사 지분을 지속적으로 취득하였습니다. 합병회사의 타법인출자 현황은 다음과 같습니다.

[타법인출자 현황]

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
2024.01.01
증가(감소)
2024.12.31
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

HLB생명과학㈜
상장
2025.03.16
경영참여
7,000
19,689
19.33
131,066
1,007
6,697
-
20,696
16.99
137,763
539,017
4,173

㈜티에스넥스젠
상장
2016.09.06
단순투자
2,800
623
0.57
389
-
-
-150
623
0.68
238
128,581
-19,578

Elevar Therapeutics, Inc.
비상장
2019.06.11
경영참여
188,792
82,565
99.97
520,953
9,811
75,399
-
92,376
99.96
596,352
19,103
-75,895

㈜씨엘팜
비상장
2019.12.02
단순투자
5,000
641
7.72
5,551
-641
-5,000
-551
-
-
-
-
-

Immunomic Therapeutics, Inc.
비상장
2020.01.31
경영참여
11,970
11,286
40.99
44,663
1,007
4,011
-9,977
12,292
37.83
38,697
22,885
-26,853

Verismo Therapeutics, Inc.
비상장
2021.04.12
경영참여
5,602
3,505
13.01
14,191
-3,505
-24,871
10,680
-
-
-
-
-

HLB인베스트먼트㈜
비상장
2021.05.28
경영참여
10,000
2,000
100.00
10,000
-
-
-
2,000
100.00
10,000
13,168
138

HLB테라퓨틱스㈜
상장
2021.11.15
경영참여
500
4,040
5.46
17,717
2,338
19,571
6,260
6,378
8.00
43,548
219,793
-23,460

Hyundai Lifeboats Shanghai Co., Ltd.
비상장
2022.02.11
경영참여
1,385
0
100.00
1,385
-
-
-
0
100.00
1,385
2,260
284

HLB바이오스텝㈜
상장
2022.03.30
경영참여
56,226
12,651
16.09
39,091
-
-
-12,588
12,651
15.03
26,503
168,329
-9,693

HLBI알밤제1호투자조합
비상장
2023.01.02
경영참여
200
1
18.52
1,000
1
800
-
2
18.00
1,800
10,194
-201

㈜키메디
비상장
2023.01.03
단순투자
4,000
105
10.26
4,000
-
-
-
105
9.64
4,000
6,154
-3,281

HLB이노베이션㈜
상장
2023.02.15
경영참여
20,000
16,985
25.54
20,000
8,646
26,862
-
25,632
17.76
46,862
268,011
-12,370

HLB이엔지㈜
비상장
2023.05.19
경영참여
45,131
1,000
100.00
45,131
110
5,170
-
1,110
100.00
50,301
61,217
-6,179

HLB파나진㈜
상장
2023.08.03
경영참여
13,000
3,843
9.37
15,871
-
-
-5,034
3,843
9.04
10,837
109,611
-2,086

에이치밸류에셋㈜ (*1)
비상장
2024.02.16
경영참여
600
-
-
-
120
600
-
120
20.00
600
107,511
-2,326

에이치밸류에셋㈜ (*2)
비상장
2024.02.16
경영참여
14,400
-
-
-
2,880
14,400
-
2,880
58.54
14,400
107,511
-2,326

아테온바이오㈜(*5)
비상장
2024.02.27
단순투자
500
-
-
-
16
500
-
16
5.56
500
954
-1,155

HLB US Corp.(*3)
비상장
2024.03.27
경영참여
16
-
-
-
0
16
-
0
100.00
16
0
-

HLB뉴로토브㈜(*4)
비상장
2024.09.25
경영참여
15,990
-
-
-
518
14,547
-
518
75.50
14,547
8,248
-227

HLB뉴로토브㈜(*5)
비상장
2024.09.25
경영참여
750
-
-
-
2
750
-
2
0.36
750
8,248
-227

HLB제넥스㈜(*6)
상장
2024.12.12
경영참여
9,000
-
-
-
2,610
9,388
1,948
2,610
8.96
11,336
146,262
-17,933

합 계
-
-
871,007
-
148,840
-9,412
-
-
1,010,435
1,947,055
-199,192

(*1)
합병회사 및 계열사가 사옥 취득을 목적으로 공동출자하여 설립한 회사입니다.

(*2)

합병회사가 취득한 상환우선주로, 해당 우선주는 의결권은 없습니다.

(*3)

합병회사의 신규 투자 유치 및 공동 연구 등 현지 네트워크 강화를 위하여 지분출자하여 설립한 회사입니다.

(*4)

합병회사가 뇌질환 치료제 개발을 목적으로 인수한 회사입니다.

(*5)

합병회사가 취득한 상환전환우선주로 해당 우선주는 의결권이 존재합니다.

(*6)

합병회사가 신규 출자한 바이오 및 사업용 소재 제조회사로서,
합병회사의 신규사업진출 및 기존사업과의 시너지 극대화를 위해 지분을 취득하였습니다.

출처: 합병회사 사업보고서(2024.12)

합병회사의 연결대상종속회사를 제외한 타법인 출자에 대한 배경, 목적, 개요 등은 아래와 같습니다.

1) 에이치엘비생명과학㈜

구분
내용

출자배경
기업가치 극대화

출자목적
경영참여

주요사업
에너지사업, 의약품 도매사업, 제약·바이오사업

'24년 이익 및 손실 발생 사유
연구개발비 증가로 인한 손실 발생

추가 출자 계획
없음

2) ㈜티에스넥스젠

구분
내용

출자배경
신규 사업진출 및 기업가치 극대화

출자목적
단순투자

주요사업
발전설비 등

'24년 이익 및 손실 발생 사유
최대주주의 지분 매각(7월)으로 알수 없음

추가 출자 계획
없음

3) 에이치엘비테라퓨틱스(주)

구분
내용

출자배경
지분취득을 통한 기업가치 극대화

출자목적
경영참여

주요사업
콜드체인사업, 전자사업, 바이오 개발(안구건조증, 신경영양성각막염 등)

'24년 이익 및 손실 발생 사유
콜드체인사업 매출 증가 및 수익성 개선으로 인해 감소한 반면, 해외 종속회사 및 개발비 손상 등으로 손실 발생

추가 출자 계획
없음

4) 에이치엘비바이오스텝(주)

구분
내용

출자배경
신규사업진출 및 기존사업과의 시너지 극대화

출자목적
경영참여

주요사업
전문 과학 및 기술서비스업, 건설업

'24년 이익 및 손실 발생 사유
24년 CRO시장 악화로 인한 매출감소 및 높은 원가가 투입되는 시험이 증가함에 따라 마진이 축소됨으로 인한 손실발생

추가 출자 계획
없음

5) (주)키메디

구분
내용

출자배경
신규사업진출 및 기존사업과의 시너지 극대화

출자목적
단순투자

주요사업
메디컬 플랫폼 포털로서 학술서비스·심포지엄·마케팅·병원경영지원(MSO) 등 서비스를 제공

'24년 이익 및 손실 발생 사유
마케팅 축소와 수익성이 낮은 서비스 매출 증가로 인한 손실 발생

추가 출자 계획
없음

6) 에이치엘비이노베이션(주)

구분
내용

출자배경
시너지 및 기업가치 극대화

출자목적
경영참여

주요사업
반도체 리드프레임, 유전자 치료제 연구 및 개발

24년 이익 및 손실 발생 사유
반도체업계 불황으로 인한 매출액 감소 및 베리스모 취득 비용 증가로 인한 손실 발생

추가 출자 계획
없음

7) 에이치엘비파나진(주)

구분
내용

출자배경
신규사업진출 및 기존사업과의 시너지 극대화

출자목적
경영참여

주요사업
인공 유전자인 PNA(Peptide Nucleic Acid)를 활용한 PNA 소재 사업, PNA 소재를 응용한 분자진단 사업, 분자진단 제품과 최적화된 핵산 추출 사업

'24년 이익 및 손실 발생 사유
(주)바이오스퀘어 종속회사 편입에 따른 비용 증가로 영업손실 발생

추가 출자 계획
없음

8) 에이치밸류에셋(주)

구분
내용

출자배경
HLB그룹 사옥취득

출자목적
경영참여

주요사업
부동산임대업

'24년 이익 및 손실 발생 사유
부동산 취득을 위한 시설자금대출 이자납부 및 상환우선주 상환이자율에 따른 이자 납부 등으로 인한 손실 발생

추가 출자 계획
상반기 중 증자 예정 (금액미정)

9) 아테온바이오

구분
내용

출자배경
신규사업진출 및 기존사업과의 시너지 극대화

출자목적
단순투자

주요사업
항체신약개발: 종양미세환경의 novel target 발굴

'24년 이익 및 손실 발생 사유
신약 파이프라인 개발 기업이라 매출이없음

추가 출자 계획
없음

10) 에이치엘비뉴로토브(주)

구분
내용

출자배경
신규사업진출 및 기존사업과의 시너지 극대화

출자목적
경영참여

주요사업
세계 3대 운동 질환 및 난치성 뇌질환 치료를 목표로 하는 신약개발

'24년 이익 및 손실 발생 사유
전기 오류 수정으로 인한 이월결손금 반영으로 인한 손실 발생

추가 출자 계획
없음

11) 에이치엘비제넥스(주)

구분
내용

출자배경
신규사업진출 및 기존사업과의 시너지 극대화

출자목적
경영참여

주요사업
맞춤형 효소 및 바이오헬스케어 소재를 개발 및 생산하고 마이크로바이옴 기반의 신약을 개발

'24년 이익 및 손실 발생 사유
산업용 특수효소 및 바이오헬스케어 소재 매출이 상승세를 띄고있으나 전환사채 발행으로 인한 파생상품 평가 및 거래손실로 인한 손실 발생

추가 출자 계획
없음

최근 3개년 2022년부터 2024년까지의 타법인 출자 현황을 살펴보면,
합병회사는 연결대상 종속회사인
Elevar Therapeutics(USA) 에
임상자금 확보 및 상업화를 위한 목적으로 2022년 4월 및 8월 각 314억원, 405억원, 2023년 1월 및 8월 각 236억원, 582억원, 2024년 1월 및 6월 각 334억원, 139억원으로 총 2,010억원을 출자하였습니다.
합병회사는 Elevar Therapeutics(USA)에 2015년 2월 3일 이사회 결의 및 자산양수도계약을 통하여 미국 법인인 LSK BioPartners Inc.("LSK Bio")의 지분 31.21%를 약 360억원에 인수하면서 본격적으로 제약ㆍ바이오사업에 관여하기 시작했습니다. LSK Bio는 2005년 미국에서 Lifecord International USA Inc.라는 이름으로 설립되어 2007년 LSK BioPartners Inc.로 명칭을 변경한 신약개발 NRDO(No Research Development Only) 업체로, 신약후보물질 리보세라닙(Rivoceranib)의 원천 물질 특허권자인 미국 Advenchen Laboratories, LLC("Advenchen", 최대주주이자 리보세라닙(Rivoceranib) 최초 개발자인 개인 Paul Chen 을 포함하여 지칭)으로부터 중국을 제외한 글로벌 특허 전용실시권을 허여받아 리보세라닙(Rivoceranib) 성분의 신약을 개발하고 허가를 취득하는 과정에 집중적으로 역량을 투입해 온 회사입니다. 합병회사는 이후 지속적 증자 출자를 통해 지분을 확보하여 왔으며, 2019년 삼각합병을 거쳐 사명을 Elevar Therapeutics(USA)로 변경하고 100% 자회사화 하였습니다. Elevar Therapeutics(USA)가 가장 중점적으로 개발을 추진 중인 신약후보물질은 리보세라닙(Rivoceranib)이며, 이에 대한 지속적인 연구 개발을 위한 자금으로 합병회사는 Elevar Therapeutics,Inc에 꾸준히 자금 출자를 해왔습니다. 리보세라닙(Rivoceranib)의 경우 위암 말기 치료제 임상 3상을 완료하여 미국식품의약국(FDA)에 NDA 준비중이며, 타 암종으로의 적응증 확대를 위한 단독 및 병용 임상을 지속적으로 진행하고 있습니다. 또한 리보세라닙(Rivoceranib)과 캄렐리주맙(Camrelizumab) 병용요법 간암 1차 치료제는 2023년 5월 미국 FDA에 NDA Submission 완료, 2024년 5월 17일 1차 최종보안요청서(CRL) 수령, 2024년 9월 20일 재심사 서류 제출하였으나, 2025년 3월 20일 FDA로 부터 2차 CRL를 수령한 상태입니다. Elevar Therapeutics(USA)에 대한 출자내역은 아래와 같습니다.

[
Elevar Therapeutics(USA) 向 출자 내역]

(단위: 원, 주, %)

납입일자
취득대상 지분증권의 발행회사
거래형태
취득한주식의종류
납입금액
취득 주식수
재원
납입 이후보유주식수

보유주식수
지분율

2005.09
Lifecord International USA,Inc (최초 취득)
신규출자
보통주
264,410,000
1,000
-
1,000
100.00%

2007.02
LSK BioPartners, Inc. (사명의 변경)
-
-
-
-
-
-
-

2007.11
LSK BioPartners, Inc
대여금 출자전환
보통주
1,089,142,000
8,000
-
9,000
29.03%

2008.06
무상증자
보통주
-
81,000
-
90,000
6.98%

2012.01
구주인수
보통주
2,100,000,000
220,000
-
310,000
20.16%

2012.03
제3자배정 유상증자
보통주
340,500,000
151,515
-
461,515
23.91%

2014.04
제3자배정 유상증자
보통주
2,080,000,000
123,500
-
585,015
19.65%

2015.01
제3자배정 유상증자
보통주
6,729,000,000
148,302
-
733,317
23.67%

2015.02
구주인수
보통주
35,979,646,088
817,586
제3자배정 유상증자(2015.02)
1,550,903
59.19%

2017.08
제3자배정 유상증자
보통주
22,507,998,311
261,987
제26회 CB
1,812,890
62.77%

2018.07
제3자배정 유상증자
보통주
22,703,998,297
223,463
제26회 및 제29회 CB제30회 BW
2,036,353
62.19%

2019.04
제3자배정 유상증자
보통주
11,581,988,418
81,900
제3자배정 유상증자(2018.10)제31회 CB
2,118,253
61.61%

2019.05
구주인수
보통주
5,329,567,320
36,680
제31회 CB
2,154,933
59.83%

2019.06
HLB USA
신규출자
보통주
1,184
1
-
1
100.00%

2019.11
삼각합병 주식대가취득 재원 지원목적 출자
보통주
188,792,102,918
162,500,000
단기차입
162,500,001
100.00%

2019.11
HLB USA (삼각합병)
-
-
-
-
-
-
-

2019.11
Elevar Therapeutics, Inc. (사명의 변경)
-
-
-
-
-
-
-

2019.12
Elevar Therapeutics, Inc.
삼각합병 현금대가지급 재원 지원목적 출자
보통주
11,804,000,000
10,000,000
제31회 CB제33회 CB
172,500,001
100.00%

2019.12
보통주
15,095,600,000
13,000,000
제33회 CB
185,500,001
100.00%

2020.04
주주배정유증
보통주
12,160,000,000
10,000,000
단기차입, 유상증자
195,500,001
100.00%

2020.04
주주배정유증
보통주
12,200,000,000
10,000,000
단기차입, 유상증자
205,500,001
100.00%

2020.06
액면병합
-
-
-159,520,558
-
45,979,443
100.00%

2020.08
주주배정유증
보통주
17,767,500,000
1,500,000
유상증자
47,479,443
100.00%

2020.09
주주배정유증
보통주
17,595,000,000
1,500,000
유상증자
48,979,443
100.00%

2021.07
주주배정유증
보통주
16,835,321,745
3,100,000
유상증자
52,079,443
100.00%

2021.12
주주배정유증
보통주
25,779,830,175
4,500,000
유상증자
56,579,443
100.00%

2022.04
주주배정유증
보통주
31,394,745,000
5,000,000
유상증자
61,579,443
100.00%

2022.08
주주배정유증
보통주
40,495,524,000
6,000,000
유상증자
67,579,443
100.00%

2023.01
제3자배정 유증
보통주
25,600,000,000
2,350,000
유상증자
69,929,443
100.00%

2023.04
제3자배정 유증
보통주
26,400,000,000
3,979,375
유상증자
73,908,818
100.00%

2023.08
주주배정유증
보통주
58,174,676,143
8,656,286
유상증자
82,565,104
99.98%

2024.01
제3자배정 유증
보통주
33,422,504,010
3,571,429
유상증자
86,136,533
99.98%

2024.06
주주배정유증
보통주
13,901,002,780
2,079,824
유상증자
88,216,357
99.96%

2024.09
주주배정유증
보통주
20,092,490,624
3,119,734
유상증자
91,336,091
99.96%

2024.12
주주배정유증
보통주
7,097,001,419
1,039,912
유상증자
92,376,003
99.96%

2025.02
주주배정유증
보통주
14,535,002,907
2,079,824
유상증자
94,455,827
99.97%

출처: 합병회사 정기보고서

또한 합병회사는
2021년 12월 27일, 합병회사는 동물바이오 사업 진출 및 비임상CRO 사업과의 시너지를 위해 ㈜노터스의 기존 최대주주 정인성, 김도형으로부터 구주 1,405,648주(18.37%)를 취득하는 계약을 체결하였습니다. 이에 따라 합병회사는 계약금(21/12/27) 현금 60억원, 중도금(22/01/27) 60억원, 잔금(22/03/30) 현금 약 190.3억원 및 신주인수권부사채 252억원 등 총 인수금액 약 562억원을 지급하였으며, 이는 2020년 합병회사의 별도기준 자산총액 대비 7.96%에 해당하는 타법인 주식 양수입니다. 이와 관련한 2022년 01월 27일의 최종 공시는 다음과 같습니다.

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2022.01.27)]

1. 발행회사
회사명(국적)
주식회사 노터스
대표이사
정인성, 김도형

자본금(원)
765,186,800
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
7,651,868
주요사업
비임상CRO 등

-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 취득내역
취득주식수(주)
1,405,648

취득금액(원)
56,225,920,000

자기자본(원)
585,368,619,300

자기자본대비(%)
9.61

대기업 여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
1,405,648

지분비율(%)
18.37

4. 취득방법
현금 및 신주인수권부사채 발행 취득(구주취득)

5. 취득목적
신규사업진출 및 기존사업과의 시너지 극대화

6. 취득예정일자
2022-03-30

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
706,477,276,989
취득가액/자산총액(%)
7.96

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

10. 이사회결의일(결정일)
2021-12-27

-사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

-감사(감사위원) 참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션계약 등의 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 자기자본은 2020년도말 연결재무제표를 기준으로 현재까지 증가된 자본금등을 반영한 금액입니다.- 상기 자산총액은 2020년도말 연결재무제표상 기준입니다.- 하기 발행회사의 재무상황은 2018년말, 2019년 말, 2020년말 연결재무제표 기준입니다.- 상기 취득금액의 지급조건은 계약일당일(2021/12/27) 현금 60억원, 중도금(2022/01/27) 현금 60억원, 잔금(2022/03/30) 현금 약190.3억원 및 신주인수권부사채 발행(252억원)입니다.

출처: 금융감독원 전자공시시스템

2023년 06월
합병회사는 지분취득을 통한 다수의 진단기반 플랫폼 기술과의 다양한 시너지 등을 위해 에이치엘비파나진의 보통주 3,842,743주를 약 130억원에 취득하였습니다.

파나진은 신주 886만7867주를 에이치엘비 그룹에 300억원 규모로 발했으며, 구체적으로 에이치엘비와 에이치엘비바이오스텝은 각각 130억원과 110억원 규모로 파나진의 주식 384만2743주(9.37%) 및 325만1551주(6.69%)를 취득했습니다. 이를 통해 합병회사는 에이치엘비헬스케어사업부, 에이치엘비생명과학 메디케어사업부를 통해 진단키트 하드웨어 생산능력을 갖추고 있으며, 해당 인수로 유전체 분석기술 소프트웨어를 더하게 됐습니다.
파나진은 바이오마커 기반 분자진단 플랫폼을 보유한 기업으로서 2022년 유한양행과 파트너십을 맺고 폐암치료제 ‘렉라자(레이저티닙)’에 대한 오리지널 동반진단 의료기기 ‘파나뮤타이퍼 R EGFR’ 개발하고 있으며, 2023년에는 자사 제품인 ‘온코텍터 KRAS 돌연변이 검사키트’가 식품의약품안전처로부터 비소세포폐암(NSCLS) 치료제 ‘루마크라스’ 처방을 위한 동반진단 의료기기(3등급)로 품목허가를 받았습니다.

이와 관련한 2023년 06월 21일의 최종 공시는 다음과 같습니다.

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2023.06.21)]

1. 발행회사
회사명(국적)
주식회사 파나진
대표이사
김명철

자본금(원)
16,068,330,000
회사와의관계
-

발행주식총수(주)
32,136,660
주요사업
PNA 유전자 진단제품 개발 및 제조 판매

2. 취득내역
취득주식수(주)
3,842,743

취득금액(원)
12,999,999,569

자기자본(원)
746,978,153,685

자기자본대비(%)
1.74

대기업해당여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
3,842,743

지분비율(%)
9.37

4. 취득방법
현금 취득(제 3자배정 유상증자)

5. 취득목적
지분취득에 따른 기업가치 극대화

6. 취득예정일자
2023-08-03

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

- 최근 사업연도말 자산총액(원)
967,265,434,792
취득가액/자산총액(%)
1.34

8. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

10. 이사회결의일(결정일)
2023-06-21

- 사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션계약 등의 체결여부
아니오

- 계약내용
-

13. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 자기자본은 2022년도말 연결재무제표를 기준으로 현재까지 증가된 자본금등을 반영한 금액입니다.- 상기 자산총액은 2022년도말 연결재무제표상 기준입니다.- 상기 취득예정일자는 유상증자 주금납입일입니다.- 하기 발행회사의 재무상황은 2020년말, 2021년말, 2022년말 재무제표 기준입니다.- 세부 계약 내용은 향후 진행상황에 따라 변동이 있을 수 있으며, 변동이 있을 경우 즉시 재공시할 예정입니다.

※ 관련공시
-

출처: 금융감독원 전자공시시스템

합병회사는 2024년 09월 난치성 뇌질환 치료제 개발분야로 신약 파이프라인 확대를 위하여 뉴로토브의 지분 75%를 약 160원에 취득하며 간
암 신약 리보세라닙(Rivoceranib)을 개발하는 Elevar Therapeutics(USA), 항암백신을 개발하는 Immunomic Therapeutics, Inc.
에 이은 3번째 바이오텍 자회사를 확보하게 됐습니다.
뉴로토브는 근긴장이상증 치료제 'NT-1'과 파킨슨병 치료제 'NT-3', 뇌섬유증 치료제 'NT-5' 등을 개발중에 있습니다.
이와 관련한 2024년 09월 10일의 최종 공시는 다음과 같습니다.

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2024.09.10)]

1. 발행회사
회사명(국적)
주식회사 뉴로토브
대표이사
김대수

자본금(원)
116,232,000
회사와의관계
-

발행주식총수(주)
232,464
주요사업
파킨슨병, 근긴장이상증치료제 개발

2. 취득내역
취득주식수(주)
549,809

취득금액(원)
15,989,661,357

자기자본(원)
605,828,362,210

자기자본대비(%)
2.64

대기업해당여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
549,809

지분비율(%)
73.02

4. 취득방법
현금취득(구주 및 신주취득)

5. 취득목적
난치성 뇌질환(파킨슨병, 근긴장이상증)치료제 개발분야로 신약 파이프라인 확대

6. 취득예정일자
2024-09-25

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

- 최근 사업연도말 자산총액(원)
751,721,630,091
취득가액/자산총액(%)
2.13

8. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

10. 이사회결의일(결정일)
2024-09-10

- 사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션계약 등의 체결여부
아니오

- 계약내용
-

13. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 자기자본은 2023년도말 연결재무제표를 기준으로 현재까지 증가된 자본금등을 반영한 금액입니다.- 상기 자산총액은 2023년도말 연결재무제표상 기준입니다.- 상기 취득예정일자는 유상증자 주금납입일입니다.- 하기 발행회사의 재무상황은 2021년말, 2022년말, 2023년말 재무제표 기준입니다.- 세부 계약 내용은 향후 진행상황에 따라 변동이 있을 수 있으며, 변동이 있을 경우 즉시 재공시할 예정입니다.

※ 관련공시
-

출처: 금융감독원 전자공시시스템

또한 합병회사 종속기업의 손익은 합병회사 연결재무제표의 손익에 직접 영향을 미치며, 보고서 제출일 기준, 연결대상 종속회사인 에이치엘비이엔지 외 6개 국내법인과
Elevar Therapeutics(USA), Immunomic Therapeutics(USA) 외 5개 현지법인의 관련 손익이 직접 연결재무제표에 계상되었습니다. 그 외 에이치엘비생명과학㈜ 외 9개의 관계기업 손익도 그 지분율만큼 지분법손익에 따라 영업외손익으로 인식하여 합병회사의 연결재무제표에 영향을 미칩니다.

[지분법 평가내역 연도별 손익]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

구 분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

기초장부가액
282,780
211,915
184,738
133,624
106,500

취득액
-
40,746
61,751
56,426
34,455

지분법 평가손익
(12,673)
(6,531)
(4,060)
(13,112)
(8,356)

지분법 자본변동
(677)
36,650
(30,515)
7,800
1,025

기타
(9,619)
-
-
-
-

기말 장부가액
259,812
282,780
211,915
184,738
133,624

출처: 합병회사 정기보고서

[지분법 평가 상세내역]

(단위: 천원)

회사명
소재국가
2025년 1분기
2024년말

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

에이치엘비생명과학㈜(*1)
대한민국
16.99
123,859,694
16.99
133,476,937

에이치엘비바이오스텝㈜(*1)
대한민국
14.98
21,481,113
15.03
26,503,493

에이치엘비이노베이션㈜(*1)
대한민국
18.65
48,733,482
18.65
50,626,416

에이치엘비테라퓨틱스㈜(*1)
대한민국
8.01
40,394,195
8.01
40,711,299

에이치엘비파나진㈜(*1)
대한민국
10.16
9,000,886
10.43
12,503,694

에이치엘비제넥스㈜(*1),(*2)
대한민국
11.20
11,175,354
11.20
13,336,051

㈜키메디(*1)
대한민국
9.64
3,357,959
9.64
3,444,902

현대요트㈜
대한민국
24.97
1,326,559
24.97
1,560,083

에이치밸류에셋㈜(*3)
대한민국
20
-
20.00
130,799

에이치엘비바이오코드㈜(*1),
대한민국
2.49
482,348
2.49
486,354

합 계
259,811,589

282,780,028

(*1)
재무정책과 영업정책에 관한 의사결정에 유의적인 영향력의 행사가 가능함에 따라 지분율이 20% 미만임에도 불구하고 관계기업투자주식으로 분류하였습니다.

(*2)
연결실체가 신규 출자한 바이오 및 사업용 소재 제조회사로서, 당사의 신규사업진출 및 기존사업과의 시너지 극대화를 위해 지분을 취득하였습니다.

(*3)
당기 중 연결실체 및 계열사가 사옥 취득을 목적으로 지분출자하여 설립한 회사입니다. 공동약정에 따라 중요한 의사결정은 이사회의 만장일치로 의결되도록 규정되어 있어 공동기업으로 분류하였습니다.

출처:
합병회사 제공자료

상기 기재한 바와 같이 합병회사는 사업다각화와 재무구조안정 등의 목적을 위해 과거부터 지속적을 타법인 출자를 진행하고 있으며, 추가적인 타법인 출자 및 자산양수도를위한 전환사채 및 신주인수권부사채 발행 등의 차입이 발생할 경우, 합병회사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하시기 바랍니다. 또한 향후 합병회사의 종속 및 관계회사를 통한 시너지 효과 및 수익성 회복이 이루어지지 않고 합병회사가 투자한 종속기업 및 관계기업의 경영 악화로 인하여 해당회사들의 손실이 발생된다면, 합병회사의 손익에 부정적인 영향을 줄 수 있으며 합병회사의 재무건전성 역시 악화될 수 있습니다.투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병회사 (에이치엘비(주)) 관련 회사위험]사. 자체 사업의 영업실적과 주가 간의 괴리 관련 위험
합병회사의 매출은 대부분 합병회사 자체 사업부인 구명정 및 파이프로부터 발생하나, 합병회사의 자회사인 Elevar Therapeutics(USA)가 영위하는 리보세라닙(Rivoceranib) 신약 개발 사업이 부각되면서, 실질적으로 합병회사의 상장된 보통주식은 자체 사업인 구명정 및 파이프 제조업이나 그와 밀접하게 연관된 조선 및해운업보다 제약ㆍ바이오 산업의 업황 및 시장 상황의 영향을 직접적으로 받고 있습니다. 합병회사는 2019년 11월 미국에 설립한 100% 자회사인 HLB USA Inc.를 통하여 Elevar Therapeutics(USA)를 합병하면서 Elevar Therapeutics(USA)를 합병회사의 완전자회사로 개편하였는 바, 이로 인해 합병회사의 주가는 더욱 자체 영위 사업보다 자회사가 영위하는 사업에 대한 시장의 기대에 의해 변동하는 성향이 강해진 것으로 판단됩니다. Elevar Therapeutics(USA)는 아직 실질적으로 매출을 시현한 바 없으며 연구개발비 지출의 대부분을 소요하고 있는 바, 합병회사의 상장된 보통주 주가는 정기보고서 등에 기재되는재무수치 및 자체 영위 사업의 영업실적보다는 자회사 Elevar Therapeutics(USA)의 신약 연구개발 진행 관련 소식이나 신약 연구개발업 전반의 호재 및 악재성 소식에 보다 더 큰 영향을 받을 가능성이 높습니다. 투자자께서는 이 점에 특히 유의하시어 투자판단을 하시기 바랍니다.

합병회사가 영위하는 주요 사업 중 하나인 합성수지선 건조업의 경우 연결기준 매출액 중 2021년 기준 36.9%, 2022년 기준 10.0%, 2023년 기준 52.4%를 차지했으며 2024년 기준 70.1%,
2025년 1분기 65.7%
차지합니다. 제품별 매출의 경우 구명정 및 파이프 매출액이 연결기준 매출 총액 중 2021년 연간 기준 30.1%, 2022년 기준 7.4%, 2023년 기준 37.5%를 차지했으며 2024년 기준 61.8%,
2025년 1분기 58.7%
를 차지합니다.

바이오의료기기 사업부문에서 발생하는 매출은 합병회사와 2022년 01월 01일 합병한 헬스케어사업부(舊 에프에이㈜)에서 발생하는 체외진단의료기기 매출, 합병회사가 중국 항서제약으로부터 수령하는 리보세라닙(Rivoceranib) 로열티 수익, 2022년 매각이 완료된 (주)화진메디스 및 (주)화진메디칼에서 발생하는 의료기기 매출로 이루어져 있습니다.

[합병회사 사업부문별 매출액 및 비중 추이]

(단위: 천원)

구 분
2025년 1분기
2024년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

복합소재사업부문 매출액
11,598
7,266
47,751
22,464
17,900
25,773

연결기준 매출액 중 비중
65.66%
65.14%
70.09%
52.36%
9.96%
36.91%

바이오/헬스케어사업 부문 매출액
6,066
3,888
20,375
20,437
161,808
44,053

연결기준 매출액 중 비중
34.34%
34.86%
29.91%
47.64%
90.04%
63.09%

연결기준 매출액 계
17,664
11,154
68,126
42,901
179,708
69,826

출처: 합병회사 정기보고서

[합병회사 매출유형별 매출액 및 비중 추이]

(단위: 백만원)

구 분
주요 재화 및 용역
2025년 1분기
2024년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)

제품매출
체외진단 의료기기 외
4,810
27.23%
3,695
33.13%
16,478
24.19%
21,175
49.36%
143,948
80.10%
22,105
31.66%

구명정 및 특수선
7,444
42.14%
762
6.84%
31,548
46.31%
9,506
22.16%
7,382
4.11%
11,747
16.82%

GRP/GRE PIPE
2,930
16.59%
4,807
43.10%
10,552
15.49%
6,563
15.30%
5,957
3.31%
9,254
13.25%

주사기
-
-
-
-
-
-
-
-
2,160
1.20%
7,571
10.84%

DAVIT 외
232
1.31%
760
6.81%
2,218
3.26%
3,769
8.79%
3,602
2.00%
3,842
5.50%

상품매출
기타 의약외품
882
5.00%
68
0.61%
1,063
1.56%
269
0.63%
5,949
3.31%
1,455
2.08%

수수료매출
리보세라닙 중국 로열티
-
-
-
-
-
-
-4,381
-10.21%
8,094
4.50%
10,362
14.84%

용역매출
선박 설계 용역
159
0.90%
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기타매출
기타 서비스
1,207
6.83%
1,062
9.52%
6,267
9.20%
6,000
13.99%
2,616
1.46%
3,490
5.00%

합 계
17,664
100.00%
11,154
100.00%
68,126
100.00%
42,901
100.00%
179,708
100.00%
69,826
100.00%

출처: 합병회사 정기보고서

합병회사의 100% 자회사인 Elevar Therapeutics Inc.(舊 LSK BioPartners Inc.)가 영위하는 리보세라닙(Rivoceranib) 신약 개발 사업이 부각되면서, 실질적으로 합병회사의 상장된 보통주식은 자체 사업인 구명정 및 파이프 제조업과 연관된 조선 및 해운업보다 제약ㆍ바이오 산업의 업황 및 시장 상황의 영향을 직접적으로 받고 있습니다.합병회사는 2015년 02월 03일 이사회 결의 및 자산양수도계약을 통하여 미국 법인인 LSK BioPartners Inc.("LSK Bio")의 지분 31.21%를 약 360억원에 인수하면서 본격적으로 제약ㆍ바이오사업에 관여하기 시작했습니다. LSK Bio는 2005년 미국에서 Lifecord International USA Inc.라는 이름으로 설립되어 2007년 LSK BioPartners Inc.로 명칭을 변경한 바이오의약품 NRDO(No Research Development Only) 업체로, 신약후보물질
리보세라닙(Rivoceranib)의 원천 물질 특허권자인 미국 Advenchen Laboratories, LLC("Advenchen", 최대주주이자 리보세라닙(Rivoceranib) 최초 개발자인 개인 Paul Chen 을 포함하여 지칭)으로부터 중국을 제외한 글로벌 특허 전용실시권을 허여받아 리보세라닙(Rivoceranib) 성분의 신약을 개발하고 허가를 취득하는 과정에 집중적으로 역량을 투입해 온 회사입니다.
Elevar Therapeutics(USA)는 리보세라닙(Rivoceranib)을 중심으로 다양한 암종에 대하여 항암제 신약 개발 및 허가 취득을 추진하고 있으며, 특히 위암 말기 치료제 허가 과정은 임상 3상까지 완료되어 미 FDA의 최종 신약 허가 단계인 NDA 직전까지 진행된 바 있습니다.
그리고 간암 1차 치료제(항서제약 캄렐리주맙 병용)은 글로벌 13개국 임상 3상 진행 완료하여 2022년 9월 ESMO에서 임상 결과 발표(1차 평가지표 만족) 및 2023년 7월 Lancet 저널에 임상 결과 발표, 2023년 5월 미국 FDA에 NDA Submission 완료, 2024년 5월 17일 1차 최종보안요청서(CRL) 수령, 2024년 9월 20일 재심사 서류 제출하였으나, 2025년 3월 20일 FDA로 부터 2차 CRL를 수령한 상태입니다. 증권신고서 제출일 현재까지 Elevar Therapeutics(USA)로부터 발생한 매출은 사실상 없으며, 오히려 실적 기준으로는 합병회사의 연결기준 연구개발비 지출로 인해 영업손실 기록의 직접적인 원인이 되고 있습니다. 증권신고서 제출일 기준 리보세라닙(Rivoceranib)의 연구 개발 진행경과 및 합병회사의 연결기준 실적 및 경상연구개발비 추이는 아래와 같습니다.

[합병회사 연결기준 실적 및 경상연구개발비 추이]

품목
진행경과

리보세라닙

(Rivoceranib)

- 위암말기 치료제 : 임상3상 완료- 고형암 옵디보(Nivolumab) 병용 : 임상1상 완료- 선양낭성암 단독 : 임상2상 완료, 희귀의약품 지정(미국)- 위암 2차 치료제(파클리탁셀 병용) : 임상1상 및 2상 중- 간암 1차 치료제(캄렐리주맙 병용) : 임상3상 완료, 희귀의약품 지정(미국), 2023년 5월 미국 FDA에 NDA Submission 완료, 2024년 5월 CRL 수령, 2024년 7월 희귀의약품 지정(유럽), 2024년 9월 20일 재심사 서류 제출, 2025년 3월 20일 CRL 수령- 대장암 3차 치료제(론서프 병용) : 임상 1b/2상 중 1b상 종료

출처: 합병회사 제공자료

[합병회사 연결기준 실적 및 경상연구개발비 추이]

(단위: 백만원)

구분
2025년 1분기
2024년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

수익(매출액)
17,664
11,154
68,126
429,001
179,708
69,826

매출원가
12,952
9,165
56,071
43,794
113,463
48,756

매출총이익
4,712
1,989
12,055
-894
66,245
21,067

판매비와관리비
33,469
37,760
130,571
124,131
140,910
122,086

경상연구개발비
14,402
9,680
41,233
49,148
43,874
48,419

전체 판관비 중 경상연구개발비 비중
43.03%
25.64%
31.58%
39.59%
31.14%
39.66%

매출액 대비 경상연구개발비 비율
81.53%
86.79%
60.52%
11.46%
24.41%
69.34%

영업이익(손실)
-28,757
-35,771
-92,801
-125,025
-74,665
-101,018

당기순이익(손실)
-68,925
28,304
-108,027
-206,043
-98,603
-111,607

출처: 합병회사 정기보고서

합병회사의 연결기준 경상연구개발비는 매년 증가하여, 2021년 484억원 수준에서
2022년 439억원으로 일부 감소하였으나, 2023년에는 연간 경상연구개발비가 491억원으로 다시 증가하였습니다. 2021년 경상연구개발비는 선양낭성암 1,2차 치료제(Rivoceranib 단독) 2상 임상 및 간암 1차 치료제(항서제약 캄렐리주맙 병용) 글로벌 임상3상 비용에 기인합니다. 2022년부터 2023년까지는 400억원대의 경상연구개발비로 비슷한 수준을 보이고 있습니다.
경상연구개발비가 판매비와 관리비 중 차지하는 비중은 2023년 연간 기준 39.6%,
2024년 31.6%이며,
2025년 1분기에는 43.0%로 이는 연결기준 전체 매출액의 81.53%에 해당합니다.
합병회사의 연결기준 경상연구개발비 지출은 대부분 Elevar Therapeutics(USA)가 진행하는 임상 비용 등으로 사용되는 금액이며, 이는 합병회사가 자체적으로 영위하는 사업에서 지속적으로 매출총이익이 발생하고 있으나 판관비의 비용 처리 이후 영업손실으로 이어지는 직접적인 원인이라고 볼 수 있습니다.

또한, 합병회사는 2021년부터
2025년 1분기
까
지 연결기준 영업손실 기록을 지속하고 있으며, 그 규모도 2021년 101,018백만원, 2022년 74,665백만원, 2023년 125,025백만원,
2024년 92,801백만원,
2025년 1분기 28,757백만원입니다. 2022년에는
COVID-19 체외진단 관련 매출이 급증하며, 총 매출액 179,708백만원으로 2021년 대비 157.4% 증가하였으며, 이는 2021년 대비 영업손실 35.3% 감소하는데 기인하였습니다.
2024년의 경우, 매출액이 68,126백만원 수준으로 전년 대비 58.8%증가했으나, 판관비 증가의 영향으로 2024년 92,801백만원의 영업손실을 기록했습니다.

2025년 1분기에는 2024년 동기 대비 매출액 58.4% 증가했으나, 28,757백만원으로 영업손실은 지속되었습니다.
상기와 같은 자체 영업실적 대비 과도한 지출에도 불구하고, 합병회사의 상장된 보통주식시가총액은 2020년 말 4조 8,997억원에서 2021년 말 3조 7,100억원, 2022년 말 3조 3,076억원, 2023년 말 6조 5,552억원, 2024년 말 9조 6,044억원 수준으로 급속하게 상승하였습니다.
2025년 03월 31일
종가 기준 합병회사의 상장된 보통주 시가총액은 약
7조 2,415억원
을 기록하였습니다.한편, 합병회사의 주가가 급등락하는 경우는 영업실적 발표나 구명정ㆍ파이프 제조업의 업황과 관련된 이유라기보다는 Elevar Therapeutics(USA)의 임상 결과나 신약 허가 신청 진행 관련 소식, 또는 제약ㆍ바이오 업종 전반의 소식에 의한 것으로 파악됩니다.

[합병회사 주가 추이]

에이치엘비 주가 변동 추이('21.01.02 ~ '25.3.21).jpg
에이치엘비 주가 변동 추이('21.01.02 ~ '25.03.21)

출처: 한국거래소, 한국투자증권

합병회사의 주가 변동을 살펴보면, Elevar Therapeutics(USA)의 개별 이슈를 제외하고는 제약ㆍ바이오 업종의 다른 종목들과 일관된 움직임을 보이는 경향이 명확히 관찰됩니다. 특히, 2018년부터 2025년 3월 20일까지 합병회사의 주가가 3거래일간 20% 수준 혹은 그 이상 급락했던 경우 주요 사유는 다음과 같습니다.

[합병회사 주가 급락 CASE 및 그 사유]

일자
종가
3거래일 낙폭
사유

2018-05-09
100,700
-19.95%
삼성바이오로직스 분식회계 이슈가 한창이던 시기로, 5월 8일 코스닥 제약 지수가 전일대비 3.97% 하락하며 셀트리온헬스케어(-6.67%), 신라젠(-12.75%), 에이치엘비(-16.98%), 메디톡스(-2.69%), 바이로메드(-2.85%), 셀트리온제약(-3.86%), 코오롱티슈진(-8.62%) 등 시가총액 상위 바이오 종목들 일제히 전일대비 큰 폭 하락-> 이후 10거래일만에 하락분 회복 (5/24 종가 \122,500)

2018-11-12
79,100
-18.87%
여전히 불식되지 않고 있던 삼성바이오로직스 분식회계 의혹에 셀트리온의 어닝쇼크가 겹치며 삼성바이오로직스가 전일대비 22.42%하락하며 시가총액 5조원이 증발하였고, 그 외 셀트리온헬스케어(-10.30%), 에이치엘비(-10.32%) 신라젠(-9.14%) 코오롱티슈진(-8.25%) 바이로메드(-6.51%) 등 대형 바이오주 대부분이 전일대비 큰 폭 하락

2019-06-28
35,300
-52.43%
리보세라닙(Rivoceranib)의 글로벌3상 결과 OS가 목표치에 미달했다는 소식이 시장에서 임상 3상 실패로 받아들여지며 급락

2019-07-30
23,900
-23.03%
6월 말 임상 결과가 시장에서 부정적으로 인식된 여파가 아직 가라앉지 않은 상황에서, 7월 30일 장중 유럽암학회(ESMO) 참가 논문 제출이 마감되었고, LSK Bio가 제출 기한 내에 논문을 제출하지 않았다는 소식에 급락-> '최신임상연구(Late Breaking Abstract)' 해당으로 논문제출 추가 마감기한 허용에 대한 회사의 해명 및 이후 신약 가치 가능성 발표로 12거래일만에 하락분 회복(8/16 종가 32,650)하고 ESMO(유럽암학회)에서의 성공적 결과와 Pre NDA 진행 소식으로 10월까지 상승세 지속 (2019/10/24 종가 \185,000)

2019-10-28
131,000
-27.54%
Pre NDA 진행 소식 이후 FDA와의 Pre NDA 진행 결과에 대한 회사의 feedback이 시장의 기대보다 지연되자 결과에 대한 우려로 급락

2020-09-24
99,700
-17.12%
코스닥 4.33% 하락(09/24) 및 미 FDA의 COVID-19백신 승인기준 강화 뉴스로 인해 전체 바이오 업체 큰폭으로 하락.

2021-02-18
60,600
-33.70%
언론을 통해 증선위 허위공시 혐의 수사(리보세라닙(Rivoceranib) 3상 시험결과 관련)에 대하여 신문기사가 나옴에 따라 급락

2024-05-20
47,000
-50.94%
간암 1차 치료제로 FDA에 신약허가를 신청(2023년 5월)하였으나, 24년 5월 17일 리보세라닙(Rivoceranib)과 중국 항서제약 캄렐리주맙 병용요법 관련 최종보안요청서(CRL) 수령-> 신약승인 불발로 인해 합병회사 주가는 17일 67,100원으로 전 영업일 대비 30.0% 하락하였으며 20일도 47,000원으로 전 영업일 대비 30.0% 급락

2025-03-21
46,500
-64.95%
간암 1차 치료제로 FDA에 신약허가 관련 25년 3월 20일 리보세라닙(Rivoceranib)과 중국 항서제약 캄렐리주맙 병용요법 관련 2차 최종보안요청서(CRL) 수령-> 신약승인 불발로 인해 합병회사 주가는 21일 46,500원 기록. 이는 20일 전일 대비 30.0% 하락, 18일 대비 65.0% 하락

출처: 한국투자증권

상기와 같이, 합병회사의 상장된 보통주 주가는 타 제약ㆍ바이오 업종의 주식과 유사한 움직임을 보이며 일반 제조업 대비 큰 변동성을 나타냅니다.
또한, 주가의 움직임은 정기보고서 등에 기재되는 재무수치 및 자체 영위 사업의 영업실적보다는 자회사 Elevar Therapeutics(USA)의 신약 연구개발 진행 관련 소식이나 신약 연구개발업 전반의 호재 및 악재성 소식에 보다 더 큰 영향을 받을 가능성이 높습니다.
투자자께서는 이 점에 특히 유의하시어 투자판단을 하시기 바랍니다.

[합병회사 (에이치엘비(주)) 관련 회사위험]아. 리보세라닙(Rivoceranib) 신약 개발 사업에 관한 전반적인 사항

아-1.자회사를 통한 의약품개발사업 진출과 삼각합병
합병회사는 2015년 2월 미국 법인인 LSK BioPartners Inc.("LSK Bio")의 지분 31.21%를취득한다는 내용의 주요사항보고서를 공시하며 본격적으로 의약품개발사업에 관여하기 시작하였습니다. LSK Bio의 제3자배정 유상증자 참여 등을 통하여 합병회사는 2019년 3분기말 기준 지분율 59.83%의 최대주주가 되었고, 이후 미국에 설립한 100%자회사인 HLB USA를 통하여 LSK Bio를 흡수합병하여 LSK Bio를 합병회사의 100% 자회사로 만들면서 그 상호를 Elevar Therapeutics Inc.로 변경하였습니다.
아-2. 신약후보물질 리보세라닙 개요 및 권리 관계
항암제는 일반적으로 1세대 세포독성항암제, 2세대 표적항암제, 3세대 면역항암제 등으로 분류됩니다. Elevar Therapeutics(USA)가 중국을 제외한 전 세계 시장에서 특허 실시권을 보유하고 있는 리보세라닙(Rivoceranib)은 선택적 VEGFR2 저해제로 2세대 표적항암제인 신생혈관생성억제제에 해당하며, 새로운 혈관을 통해 영양분을 공급받아 커지는 암의 진행을 저지합니다. 암세포는 특유의 무한 증식 능력을 실현하기 위해 막대한 양의 산소와 영양분 공급을 필요로 하고, 이에 암 주변 혈관에 계속적으로 신생혈관형성 인자인 VEGF(Vascular Endothelial Growth Factor, 혈관내피 성장인자)를 분비하며, VEGF는 혈관 내피 세포 표면에 존재하는 VEGFR2(혈관내피 성장인자 수용체 2)에 붙어 혈관의 성장을 촉진합니다. 결론적으로, 리보세라닙(Rivoceranib)은 VEGFR2 를 억제해 VEGF 가 수용체에 결합하지 못하게 함으로써 신생혈관형성을 억제해 암세포 증식과 전이를 막는 원리의 항암제 성분입니다. 합병회사는 2020년 02월 27일 언론을 통해 Advenchen이 리보세라닙(Rivoceranib)에 대하여 보유하는 특허 관련 권리 일체를 Advenchen으로부터 양수하기로 하였음을 발표했으며, 합병회사가 양도받은 권리는 YN968D1(이하 "리보세라닙")과 관련된 모든 특허 및 지적재산권입니다. 평가대상자산을 인수함에 따라 리보세라닙(Rivoceranib)과 관련된 모든 권리를 획득하게 되어 글로벌 리보세라닙(Rivoceranib) 관련 매출액에 대한 로열티를 수령하게 되었고, 2020년부터 중국의 항서제약을 통해 중국 내 리보세라닙(Rivoceranib) 매출액에 대한 로열티를 수령하고 있습니다. 중국 이외의 글로벌 지역에서는 Elevar Therapeutics, Inc.를 통해 로열티 매출액을 수령하게 됩니다.
아-3. 리보세라닙 관련 임상 및 신약 허가 절차 진행현황
Elevar Therapeutics(USA)가 현재 리보세라닙(Rivoceranib) 신약 연구개발을 진행하고 있는 주요 항목 중 임상을 개시할 계획이 있거나 임상이 진행중인 항목은 리보세라닙(Rivoceranib)의 단독 및 병용임상을 포함하여 6개 항목입니다.
Elevar Therapeutics(USA)의 리보세라닙(Rivoceranib) 위암 말기 치료제,리보세라닙(HLB)과 캄렐리주맙(항서제약) 병용요법의 간암 1차 치료제가 FDA로부터 NDA 최종 승인을 얻을 수 있을지 여부는 증권신고서 제출일 현재 예측할 수 없습니다. 또한, 합병회사는 Elevar Therapeutics(USA)가 현재 진행중인 다수 임상의 결과가 성공적일 것을 보장할 수 없으며, 진행 중인 임상이 중도에 중단되지 않으리라 단언할 수 없습니다.
또한, 임상이성공적으로 완료된다고 하더라도 실제 제품 판매까지 이어지지 못할 가능성이 높으며, 신약 제품 판매 허가를 득하더라도 해당 제품이 시장성 및 수익성을 확보할 수 있을지 여부는 현재 시점에서 합병회사가 합리적으로 예측할 수 없습니다.
합병회사가 제시하는임상 및 신약 허가 절차의 진행 계획과 단계별 예상 시기 등은 시장 상황, 연구개발 환경 및 관계 당국 등에 의하여 변경ㆍ지연ㆍ취소될 가능성이 상존하는 바, 투자자께서는 이러한 바이오 신약 연구개발업의 특성을 확실하게 인지하신 후 신중히 판단하여 투자에 임하시기 바랍니다.

아-1. 자회사를 통한 의약품개발사업 진출과 삼각합병

합병회사는 2015년 2월 미국 법인인 LSK BioPartners Inc.("LSK Bio")의 지분 31.21%를취득한다는 내용의 주요사항보고서를 공시하며 본격적으로 의약품개발사업에 관여하기 시작하였습니다. 결정 합병회사의 공시 내용은 아래와 같습니다.

<주요사항보고서(중요한자산양수도결정)>(2015.02.03)

Ⅰ. 보고 사유

중요한 자산양수도 결정

당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 및 동법시행령 제171조에 의거 양수하고자 하는 주식의 양수가액이 최근 사업년도말(2013년 12월 31일) 한국채택국제회계기준 연결재무제표상의 자산총액 36,102백만원 대비 10%를 초과함에 따라 본 주요사항보고서(중요한 자산양수도 결정)를 제출합니다.

Ⅱ. 보고 내용

[자산양수도가액]

(단위 : 원)

자산양수ㆍ도 가액
35,945,986,076

1. 자산양수도에 관한 기본사항가. 자산양수도의 목적주식회사 에이치엘비㈜("당사")는 LSK BioPartners, Inc. 주주의 보유주식중 817,586주(31.21%)를 인수함으로써 사업다각화를 이루고 안정적인 수익의 창출로 기업가치를 극대화함을 목적으로 합니다.나. 양수 대상 자산* LSK BioPartners, Inc. 의 기명식보통주 총 817,586주(31.21%)(1) 자산양수도 대상주식 발행회사에 관한 사항 ① 회사명: LSK BioPartners, Inc. ② 설립일: 2005년 07월 ③ 소재지: 8 East Broadway, Suite 611 Salt Lake City, Utah 84111 USA

④ 대표이사: Sung Chul Kim ⑤ 주요사업: 바이오의약품 연구개발 및 판매, 컨설팅 ⑥ 총발행주식수: 2,620,007주 ⑦ 최대주주: 에이치엘비㈜ (주) 기타 회사에 대한 내용은 아래 평가기관의 평가의견을 참조하시기 바랍니다.(2) 양수도 하고자 하는 자산의 가액- 금 삼백오십구억사천오백구십팔만육천칠십육원(35,945,986,076원)- 산출근거아래 평가기관의 평가의견서를 참조하였으며 평가기관은 LSK BioPartners, Inc.의 주식 가치를 USD 105.06 Million으로 평가하였습니다. 산출근거에 대한 세부내용은 평가의견서를 참조하시기 바랍니다.다. 자산양수도 당사자의 개요

구 분
자산양수자
자산양도자

법인명
에이치엘비주식회사
- Alex S. Kim- Weili Cheng- Sung Wan Kim- Sung Chul Kim- Benjamin Lee Hong- 하성룡- 김옥점- 박준석- Kara & Brian Park- 이동준- Richard E. Lowenthal

자산양수ㆍ양도
양수

대표이사
박 정 민

주소
본사
울산광역시 울주군 온산읍당월로 216-53

연락처
02-3453-4414

설립연월일
1985년 10월 18일

자본금 (주1)
14,035,470,000

자산총액 (주2)
36,102,881,002

결산기
12월

발행주식의 종류 및 수 (주1)
보통주식 28,067,607주우선주식 3,333주

(주1) 보고서 제출일 현재 현황입니다.(주2) 최근 사업년도말(2013년 12월 31일) 연결재무제표 기준 현황입니다.2. 자산양수도의 방법 및 일정 등 구체적 사항본 자산양수는 2015년 02월 03일 당사의 이사회에서 결의한 타법인주식취득에 관한 건에 따라 아래(1)번 표에 기재된 양도자들이 보유하고 있는 LSK BioPartners, Inc.의 기명식 보통주식 817,586주 (31.21%)를 현금으로 매입하는 방식으로 진행됩니다.가. 자산양도자별 양수도주식수 및 양수도가액

순번
양도자
양도주식수
양도가액
비 고

01
Alex S. Kim
207,626
9,128,484,716
-

02
Weili Cheng
207,626
9,128,484,716
-

03
Sung Wan Kim
133,333
5,862,118,678
-

04
Sung Chul Kim
125,050
5,497,948,300
-

05
Benjamin Lee
70,075
3,080,917,450
-

06
하성룡
17,626
774,944,716
-

07
김옥점
12,500
549,575,000
-

08
박준석
12,500
549,575,000
-

09
Kara & Brian Park
12,500
549,575,000
-

10
이동준
12,500
549,575,000
-

11
Richard Lowenthal
6,250
274,787,500
-

합 계
817,586
35,945,986,076
-

(주1) 양도가액은 주당 43,966원을 적용하여 산출하였습니다.나. 자산양수도 일정

구분
일자

외부평가계약체결(의뢰)일
2014년 12월 15일

이사회결의일
2015년 02월 03일

자산양수도(주식매매) 계약일
2015년 02월 03일

주요사항보고서 제출일
2015년 02월 03일

3. 회사에 미치는 중요영향 등가. 최대주주의 변경- 당 거래로 인한 최대대주주 변경은 없습니다. 나. 기타 회사에 미치는 중요영향- 당사는 금번 자산양수도를 통하여 LSK BioPartners, Inc.의 주식을 추가 인수함으로써 주사업인 구명정 및 유리섬유파이프의 제조, 판매 와 더불어 관계사를 통한 바이오 의약품개발등을 영위함으로써 사업의 다각화를 강화 할 예정입니다. 이는 당사의 장기적이고 안정적인 수익의 창출에 기인할 수 있을것으로 기대하고 있습니다.다. 「상법」제374조의2 (주식매수청구권) 해당 여부- 해당사항 없습니다.라. 자본시장과금융투자업에 관한 법률 제 161조 및 시행령 171조 제1항의 해당여부- 양수하고자 하는 주식의 양수가액이 최근 사업년도말(2013년 12월 31일) 한국채택국제회계기준 연결재무제표상의 자산총액 36,102백만원 대비 10%를 초과함에 따라 중요한 자산양수도에 해당합니다.

4. 외부평가기관의 현황(1) 평가기관명 : 회계법인성지(2) 대표이사 : 김 진 헌(3) 소재지 : 서울시 강남구 역삼로 221(4) 평가책임자 : 대표이사 김 진 헌(5) 전화번호: 02-3453-7165(6) 평가기간 : 2014년 12월 16일 ~ 2014년 12월 29일(7) 제출일자 : 2015년 1월 29일(후략)

출처: 금융감독원 전자공시시스템

LSK Bio는 2005년 7월 Lifecord International USA Inc. 라는 법인명으로 설립되었으며, 2007년 LSK Bio로 사명을 변경하였습니다.LSK Bio는 NRDO(No Research Development Only) 업체로, 자체적인 신약 후보 물질의 초기 발굴 및 연구 단계 없이 외부에서 신약 기술에 대한 권리를 이전 받아 임상개발을 진행합니다. 합병회사가 LSK Bio의 지분을 취득하기 이전인 2007년 12월, LSK Bio는 신약후보물질 리보세라닙(Rivoceranib)의 원천 특허권 보유자인 Advenchen Laboratories, LLC.("Advenchen") 및 그 최대주주이자 리보세라닙(Rivoceranib) 물질 개발자인 Paul Chen으로부터 리보세라닙(Rivoceranib)을 활용한 신약 기술을 개발하여 중국을 제외한 세계 모든 지역에서 독점적으로 판매할 권리를 이전받아 개발에 착수하였습니다. 중국 내에 한하여 LSK Bio와 동일한 권리를 취득한 업체는 중국의 항서제약으로, 중국 내에서는 리보세라닙(Rivoceranib) 신약 판매가 2015년 최종 허가되어 판매 개시된 바 있습니다.합병회사는 LSK Bio가 리보세라닙(Rivoceranib) 신약 개발을 진행 중이던 2015년 상기 주요사항보고서의 내용과 같이 LSK Bio의 지분 31.21%를 취득하였으며, 이후 LSK Bio의 제3자배정 유상증자 참여 등을 통하여 2019년 3분기말 기준 지분율 59.83%의 최대주주가되었습니다.

[삼각합병 전 합병회사 및 계열회사의 지분 구조]

(기준일: 2019년 09월 30일)

삼각합병 전 에이치엘비 및 계열회사 지분구조.jpg
삼각합병 전 에이치엘비 및 계열회사 지분구조

2019년 6월, 합병회사는 회사합병결정 자율공시를 통해 LSK Bio와의 삼각합병 계획을 공개하였습니다. 합병회사 공시 내용은 아래와 같습니다.

<회사합병 결정(자율공시)(종속회사의 주요경영사항)>(2019.06.13)

종속회사인
HLB USA, Inc.
의 주요경영사항 신고

1. 합병방법
에이치엘비㈜의 100% 자회사인 HLB USA, Inc.가 LSK BioPartners, Inc.를 흡수 합병하고 합병대가는 모회사인 에이치엘비㈜ 보통주로 지급하는 삼각합병 방식

2. 합병목적
자회사인 HLB USA, Inc.와 LSK BioPartners, Inc.의 삼각합병(흡수합병)을 통해 모회사인 에이치엘비㈜의 경영효율성 및 시너지 창출을 통한 경쟁력 강화

3. 합병비율
HLB USA, Inc. : LSK BioPartners, Inc. = 1 : 122.10

4. 합병비율 산출근거
비상장법인의 발행주식이므로 합병회사 및 피합병회사의 1주당 가치를 기준으로 실질적인 합병가액 및 합병비율을 산출함

5. 합병신주의 종류와 수㈜
보통주식
-

종류주식
-

6. 합병상대회사
회사명
LSK BioPartners, Inc.

주요사업
바이오의약품 개발

회사와 관계
계열회사

최근 사업연도재무내용(백만원)
자산총계
16,126
자본금
3

부채총계
5,770
매출액
0

자본총계
10,356
당기순이익
-29,643

7. 신설합병회사
회사명
-

자본금(원)
-

주요사업
-

8. 합병일정
주주총회예정일자
2019-10-30

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의제출기간
시작일
-

종료일
-

합병기일
2019-10-31

합병등기예정일자
-

신주권교부예정일
2019-10-31

9. 주식매수청구권 사항
-

10. 이사회결의일(결정일)
2019-06-13

-사외이사 참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

-감사(감사위원)참석여부
-

11. 기타 투자판단에 참고할 사항
상기 3.합병비율은 삼각합병 대가로 HLB USA, Inc의 모회사인 에이치엘비㈜의보통주로 지급합니다.(에이치엘비㈜ : LSK BioPartners, Inc. = 1 : 1.8704) 상기 4.합병비율 산출근거는 다음과 같습니다.(1). HLB USA, Inc. 주식 평가액 산정순자산가치에 따라 평가하였으며, 평가기준일 현재 1주당 가치는 1.00달러입니다.A.1주당 주식가치: 1,181.70원(USD 1.00)(2). LSK BioPartners, lnc. 주식 평가액 산정현금흐름할인법(DCF)에 따라 평가하였으며, 평가기준일 현재 1주당가치는 122.10달러입니다.A.1주당 주식가치: 144,285원(USD 122.10)- USD 환율은 이사회결의일 당일 서울외국환중개㈜의 최초 고시 매매기준환율(1,181.70 KRW/USD)을 적용하였습니다.(3). 에이치엘비㈜ 주식평가액 산정a. 2개월간 최종 시세가액의 합계: 3,085,500원b. 거래일수: 40일c. 주당 평가액(a/b): 77,138원(원단위 절상)상기 6. 합병대상회사의 최근 사업연도 재무재표는 2018년도 말 기준입니다.상기 8. 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 과정에서 변경될 수 있습니다.하기 HLB USA, Inc.는 합병목적설립법인으로 당기 중에 설립되었습니다

※ 관련공시
-

※관련 공시법규
자본시장법 및 공정거래법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
HLB USA, Inc.
영문
HLB USA, Inc.

- 대표자
진양곤

- 주요사업
-

- 주요종속회사 여부
미해당

종속회사의 자산총액(원)
1,181.70

지배회사의 연결 자산총액(원)
304,040,778,357

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
0.0

(출처: 금융감독원 전자공시시스템)

합병회사는 연결대상 종속회사인 LSK Bio를 직접 합병할 의사도 있었으나, 미국 법에 의하여 설립된 LSK Bio를 국내 법인인 합병회사가 직접 합병할 수 있는 법적 근거의 부재로 인하여, 합병회사의 100% 자회사 미국 법인인 HLB USA를 설립하여 HLB USA로 하여금 LSK Bio를 흡수합병하도록 하였습니다.흡수합병 직전인 2019년 8월 LSK Bio는 사명을 Elevar Therapeutics Inc.("Elevar")로 변경하였습니다. HLB USA가 Elevar를 흡수합병하여 기존 Elevar는 소멸법인이 되었으며, HLB USA가 사명을 Elevar Therapeutics, Inc.로 변경하는 과정을 거쳐 증권신고서 제출일 현재와 같이 합병회사가 Elevar를 100% 자회사로 두는 구조가 완성되었습니다.이 과정에서 합병회사를 제외한 LSK Bio의 기존 주주들에게는 합병회사가 정해진 합병비율에 따라 산출된 만큼 각 주주에게 합병대가로 합병회사의 보통주를 발행하여 교부하기로 하였는데, 합병대가로 교부된 합병회사의 보통주 수량은 총 2,609,387주입니다. 이는 지급 당시 합병회사의 100% 자회사인 HLB USA의 제3자배정 유상증자에 합병회사가 단독 참여하는 형태로 자금을 지원한 뒤, 해당 자금을 재원으로 HLB USA가 다시 합병회사의 제3자배정 유상증자에 참여하는 형태로 지급되었으며, 이 때 발행된 합병회사의 신주는 합병기일인 2019년 11월 27일자로 코스닥시장에 추가상장 완료되었고, 1년간 Elevar가 보유하고 있는 형태로 LSK Bio의 구주주들에게 배분하기 이전 보호예수 기간을 가졌습니다.

[삼각합병 후 합병회사 및 계열회사의 지분 구조]

(기준일: 2019년 11월 27일)

삼각합병 후 에이치엘비 및 계열회사 지분구조.jpg
삼각합병 후 에이치엘비 및 계열회사 지분구조

주) 상기 합병회사에 대한 에이치엘비생명과학㈜와 에이치엘비셀㈜(舊 라이프리버㈜)의 지분율 1.31% 및 0.88%는 에이치엘비생명과학㈜와 에이치엘비셀㈜가 보유하고 있던 LSK BioPartners, Inc.의 지분에 대하여 합병대가로 각각 지급받은 합병회사의 보통주 559,203주 및 376,461주에 해당하는 내용으로, 현재는 보호예수가 종료되어 구주주들에게 배분 완료 되었습니다. 동 지분율은 삼각합병당시 대가로 지급된 2,609,387주까지 반영된 당시 보통주식총수 42,657,495주 기준입니다.

이후 보호예수기간 중인 2020년 03월 03일, 합병회사는 이사회를 통해 유무상증자를 진행했으며, 무상증자 결과 보호예수된 주식에도 1주당 0.1의 신주가 배정되었습니다. 유무상증자 진행 후 2020년 11월 27일, 해당 보호예수가 종료되면서 Elevar가 보유하고 있던 합병회사의 보통주는 Elevar의 구주주들에게 배분되었습니다. 관련된 구주주 중 합병회사의 특수관계인들의 보호예수 해제에 따른 세부변동내역은 아래와 같습니다.

[보호예수 해제에 따른 주식보유변동내역](2020.11.27)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

이현아
660417
2020.11.27
기타(-)
기타
2,479
-2,479
0
-
(주1)

이현아
660417
2020.11.27
기타(+)
의결권있는 주식
677,881
2,479
680,360
-
(주1)

Alex S. Kim
680516
2020.11.27
기타(-)
기타
247,516
-247,516
0
-
(주1)

Alex S. Kim
680516
2020.11.27
기타(+)
의결권있는 주식
967,584
247,516
1,215,100
-
(주1)

에이치엘비생명과학㈜
116-81-67278
2020.11.27
기타(-)
기타
615,123
-615,123
0
-
(주1)

에이치엘비생명과학㈜
116-81-67278
2020.11.27
기타(+)
의결권있는 주식
84,492
615,123
699,615
-
(주1)

에이치엘비셀㈜
125-81-83269
2020.11.27
기타(-)
기타
414,107
-414,107
0
-
(주1)

에이치엘비셀㈜
125-81-83269
2020.11.27
기타(+)
의결권있는 주식
0
414,107
414,107
-
(주1)

진유림
941017
2020.11.27
기타(-)
기타
3,719
-3,719
0
-
(주1)

진유림
941017
2020.11.27
기타(+)
의결권있는 주식
396
3,719
4,115
-
(주1)

진인혜
961028
2020.11.27
기타(-)
기타
3,719
-3,719
0
-
(주1)

진인혜
961028
2020.11.27
기타(+)
의결권있는 주식
371
3,719
4,090
-
(주1)

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미(주1) HLB USA, Inc.와 LSK BioPartners, Inc.간의 합병계약에 따라 소멸법인 LSK BioPartners, Inc.의 주식 처분대가와 상계하여, HLB USA, Inc.에게 교부받아야할 에이치엘비㈜ 주식에 대한 인도청구권 행사(2020년 11월 27일 인도)가 완료되었습니다.

출처: 금융감독원 전자공시시스템

아-2. 신약후보물질
리보세라닙(Rivoceranib) 개요 및 권리 관계항암제는 일반적으로 1세대 세포독성항암제, 2세대 표적항암제, 3세대 면역항암제 등으로 분류됩니다. Elevar Therapeutics(USA)가 중국을 제외한 전 세계 시장에서 특허 실시권을 보유하고 있는 리보세라닙(Rivoceranib)은 선택적 VEGFR2 저해제로 2세대 표적항암제인 신생혈관생성억제제에 해당하며, 새로운 혈관을 통해 영양분을 공급받아 커지는 암의 진행을 저지합니다. 암세포는 특유의 무한 증식 능력을 실현하기 위해 막대한 양의 산소와 영양분 공급을 필요로 하고, 이에 암 주변 혈관에 계속적으로 신생혈관형성 인자인 VEGF(Vascular Endothelial Growth Factor, 혈관내피 성장인자)를 분비하며, VEGF는 혈관 내피 세포 표면에 존재하는 VEGFR2(혈관내피 성장인자 수용체 2)에 붙어 혈관의 성장을 촉진합니다. 결론적으로, 리보세라닙(Rivoceranib)은 VEGFR2 를 억제해 VEGF 가 수용체에 결합하지 못하게 함으로써 신생혈관형성을 억제해 암세포 증식과 전이를 막는 원리의 항암제 성분입니다. 리보세라닙(Rivoceranib)의 최초 개발자는, 미국 내 의약품연구개발법인인 Advenchen Laboratories, Inc.("Advenchen")의 최대주주인 연구개발자 Paul Chen 입니다. Paul Chen과 Advenchen은 리보세라닙(Rivoceranib)의 글로벌 물질 특허권을 보유하며, 이를 토대로 리보세라닙(Rivoceranib)을 사용하는 의약품을 개발 및 판매할 수 있는 권리(특허의 전용실시권)를 제3자에게허여하고 로열티를 수취합니다. Paul Chen과 Advenchen은 리보세라닙(Rivoceranib) 물질 특허에대하여 2005년 중국 내 전용실시권을 중국 항서제약에, 이어 2007년 당시 LSK Bio(現 Elevar Therapeutics(USA))에게 중국을 제외한 나머지 모든 지역에 대한 전용실시권을 허여하였습니다.2009년 LSK Bio(現 Elevar Therapeutics(USA))는 국내법인인 부광약품에 Advenchen 으로부터 허여받은 리보세라닙(Rivoceranib) 실시권의 일부를 양도하였습니다. 부광약품이 양도받은 권리는 i) 한국내 시장에서의 리보세라닙(Rivoceranib) 신약 독점 실시권 및 ii) LSK Bio가 일본ㆍ유럽 시장에서 제3자에게 실시권을 허여하여 로열티를 수취하거나 직접 판매하여 수익을 얻을 경우 그 일부(14.5%)를 수취할 권리입니다. 부광약품은 2018년 합병회사의 계열회사인 에이치엘비생명과학㈜(피합병회사)에 동 권리 일체를 한화 400억원에 양도하는 양수도계약을 체결하였습니다. 당시 에이치엘비생명과학㈜가 공시한 내용은 아래와 같습니다.

<주요사항보고서(중요한자산양수도결정(기타))>(2018.08.16)

Ⅰ. 보고 사유

중요한 자산양수도 결정(기타)

당사가 양수하고자 하는 자산의 가액이 최근 사업연도말(2017년 12월 31일) 현재 연결재무제표상 자산총액(99,018백만원)의 10% 이상에 해당되므로, 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 및 동 시행령 제171조 제2항에 의거하여 본 주요사항보고서(중요한 자산양수도 결정(기타))를 제출합니다.

Ⅱ. 보고 내용

[자산양수도가액]

(단위 : 백만원)

자산양수ㆍ도 가액
40,000

1-①. 자산 양수도에 관한 기본사항(1) 자산양수도의 상대방

구 분

양수인

양도인

법인명

에이치엘비생명과학 주식회사
부광약품 주식회사

대표이사

김 하 용
유 희 원

본점 소재지
경기도 성남시 분당구판교로228번길 15, 3동 502호
서울특별시 동작구 상도로 7(대방동)

상장 여부
상장
상장

(2) 배경- 당사는 부광약품㈜이 보유하고 있는 항암제(연구 개발중) 리보세라닙(Rivoceranib)의 국내전용실시권 등 부광약품㈜에게 인정되는 계약상 지위, 권리 및 의무 일체에 대한 양도 및 이전의 대가(이하 "본 자산양수도")로 40,000백만원을 지급하기로 하였습니다.- 당사는 본 자산양수도를 통한 사업다각화 및 매출 증대를 목적으로 하고 있습니다.(3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과본 자산양수도가 당사의 경영권에 미치는 영향은 없습니다. 당사는 본 자산양수도 계약에 따른 사업 진행과정에서 바이오사업 영역확대 및 지속성장을 위한 수익구조 강화에 도움이 될 것으로 예상합니다.(4) 향후 회사구조개편에 관한 계획본 자산양수도에 따른 회사구조개편 계획은 없습니다.

1-② 자산양수도의 구체적인 내용

(1) 자산양수도 가액본 자산양수도의 가액은 40,000백만원 입니다.(2)「상법」제374조에 따른 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수 여부본 거래는 영업양수도가 아닌 보유 자산의 일부를 양수하는 자산양수도 거래로 「상법」제374조에 따른 '영업의 전부 또는 중요한 일부' 또는 '회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부'에 해당하지 않습니다.(3) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도 해당 여부본 자산양수도 대상인 항암제로 개발중인 리보세라닙(Rivoceranib)의 국내전용실시권 등 부광약품㈜에게 인정되는 계약상 지위, 권리 및 의무 일체는 자본시장과금융투자업에관한법률 제161조 및 동법 시행령 제171조 제1항 제5호에 의거 자산총액 대비 10% 이상의 자산양수도로 중요한 자산양수도에 해당되며, 주요사항보고서 제출대상입니다.

(중략)

6. 양수도되는 자산의 내용

양수도되는 자산
계약기간
내용

리보세라닙 관련 부광약품㈜에게 인정되는 계약상 지위, 권리 및 의무 일체
2018.08.14 ~ 3차잔금지급일(약 3년)
부광약품㈜는 본 합의서 체결일에 리보세라닙 관련 라이센스 및 수정 계약에 의해 부광약품㈜에게 인정되는 계약상 지위, 권리 및 의무 일체를 에이치엘비생명과학㈜에게 양도 및 이전한다.

출처: 금융감독원 전자공시시스템

상기 권리의 양수도로 인해, 리보세라닙(Rivoceranib) 신약의 글로벌 특허 실시권은 항서제약과 합병회사, 그리고 피합병회사가 보유하게 되었습니다. 동 권리 관계를 도식화하면 다음과 같습니다.

[기존 리보세라닙(Rivoceranib) 신약개발/판매 실시권 분포 및 로열티 지급 구조]

기존) 리보세라닙 실시권 분포 및 로열티 지급구조.jpg
기존) 리보세라닙 실시권 분포 및 로열티 지급구조

주) 상기 구조도는 리보세라닙(Rivoceranib)의 물질특허와 염조성물특허를 구분하지 않고, 물질특허와 염조성물특허를 포괄하여 성립되는 독점 판권의 수준에서 작성되었습니다.

한편, 리보세라닙(Rivoceranib) 물질 특허와는 별도로 리보세라닙(Rivoceranib) 염조성물특허(Salt Patent)가 존재합니다. 염조성물특허는 통상 물질특허에 대한 실시권을 허여받은 제약사가 출원, 등록합니다. 리보세라닙(Rivoceranib) 염조성물 특허는 중국 항서제약이 2009년 6월 출원하여 글로벌 원천 특허권자로 등록되어 있으나, 항서제약과 Advenchen 사이에 체결한 계약(2014년)에 의하여 물질특허와 염조성물특허 모두에 대해 항서제약은 중국 내에서의 전용실시권만을, 그 외 지역에 대해서는 Advenchen이 전용실시권을 보유하게 되었습니다. 이를 토대로 합병회사의 100% 자회사인 Elevar Therapeutics(USA)는 Advenchen과의 계약으로 중국 외에서의 재실시권을 허여받았습니다.중국 항서제약은 중국 내 Apatinib Mesylate(Rivoceranib의 舊 명칭) 성분 신약 판매 허가 취득을 2015년 완료하여, 제품명 'Aitan'으로 판매를 시작하였으며, Advenchen은 항서제약으로부터 매출의 일부를 로열티로 수령한 내역이 있습니다. 마찬가지로 Elevar Therapeutics(USA)가 중국 외 다른 지역에서 리보세라닙(Rivoceranib) 신약 판매 허가를 최종 취득하여 제품 판매를 개시할 경우, Elevar Therapeutics(USA) 또한 Advenchen에 매출의 일부를 로열티로 지급했어야 하지만, 증권신고서 제출일 현재까지 중국 외 지역에서 리보세라닙(Rivoceranib) 신약 시판이 최종 허가된 바는 없습니다.이후 합병회사는 2020년 02월 27일 언론을 통해 Advenchen이 리보세라닙(Rivoceranib)에 대하여 보유하는 특허 관련 권리 일체를 Advenchen으로부터 양수하기로 하였음을 발표했으며, 합병회사가 양도받은 권리는 YN968D1(이하 "리보세라닙")과 관련된 모든 특허 및 지적재산권입니다. 평가대상자산을 인수함에 따라 리보세라닙(Rivoceranib)과 관련된 모든 권리를 획득하게 되어 글로벌 리보세라닙(Rivoceranib) 관련 매출액에 대한 로열티를 수령하게 되었고, 2020년부터 중국의 항서제약을 통해 중국 내 리보세라닙(Rivoceranib) 매출액에 대한 로열티를 수령하고 있습니다. 중국 이외의 글로벌 지역에서는 Elevar Therapeutics, Inc.를 통해 로열티 매출액을 수령하게 됩니다. 해당 양수도계약과 관련하여 당시 합병회사가 공시한 내용은 아래와 같습니다.

<주요사항보고서(중요한자산양수도결정(기타))>(2018.08.16)

Ⅰ. 보고 사유

중요한 자산양수도 결정(기타)

당사가 양수하고자 하는 자산의 가액이 최근 사업연도말(2019년 12월 31일) 현재 연결재무제표상 자산총액(362,612백만원)의 10% 이상에 해당되므로, 당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제161조 제1항 및 동 시행령 제171조 제2항에 의거하여 본 주요사항보고서(중요한 자산양수도 결정(기타))를 제출합니다.

Ⅱ. 보고 내용

[자산양수도가액]

(단위 : 백만원)

자산양수ㆍ도 가액
49,875

1-①. 자산 양수도에 관한 기본사항(1) 자산양수도의 상대방

구 분
양수인
양도인

법 인 명
에이치엘비 주식회사
Advenchen Laboratories Nanjing, Ltd.
杭州容立醫藥科技有限公司(SFFT Developing Co., Ltd.)

대표이사
진양곤
CHEN GUOQING PAUL
LU FENG

소 재 지
울산광역시 울주군 온산읍 당월로216-53

No. 568 Longmian Road, Jiangning District, Nanjing China 211100

No. 8 Tangmiao Road, Xihu District, Hangzhou, China 310013

상장여부
상장
해당사항 없음
해당사항 없음

(2) 배경- 당사는 Advenchen Laboratories Nanjing, Ltd.과 SFFT Developing Co., Ltd.(이하 "양도인")와 자산양수도계약을 체결하고 양도인이 보유하고 있는 YN968D1(글로벌은 리보세라닙(Rivoceranib), 중국은 아파티닙(Apatinib)으로 명명)의 글로벌 특허권을 거래금액 4,200만불에 양수하기로 하였습니다.- 본 자산양수도 계약의 목적은 본 자산양수도로 리보세라닙의 글로벌 로열티 수령을 통한 장기적이고 안정적인 캐시플로우 및 영업이익을 확보하고, 항서제약과의 긴밀한 협력관계를 통하여 현재 진행중인 NDA와 리보세라닙의 추가 적응증 임상시험에 속도를 내기 위함입니다.(3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과본 자산양수도가 당사의 경영권에 미치는 영향은 없습니다. 당사는 본 자산양수도 계약에 따른 사업 진행과정에서 지속성장을 위한 수익 및 재무 구조 강화에 도움이 될 것으로 예상합니다.(4) 향후 회사구조개편에 관한 계획본 자산양수도에 따른 회사구조개편 계획은 없습니다.

1-② 자산양수도의 구체적인 내용(1) 자산양수도 가액본 자산양수도의 가액은 4,200만불입니다. 이 중 글로벌특허(Advenchen Laboratories Nanjing, Ltd.)은 2,200만불이고, 중국특허권(SFFT Developing Co., Ltd.)은 2,000만불입니다.(2)「상법」제374조에 따른 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수 여부본 거래는 영업양수도가 아닌 보유 자산의 일부를 양수하는 자산양수도 거래로 상법 제374조에 따른 '영업의 전부 또는 중요한 일부' 또는 '회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 일부'에 해당하지 않습니다.(3) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도 해당 여부본 자산양수도 대상인 리보세라닙의 글로벌 권리는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제1항 제5호에 의거 자산총액 대비 10% 이상의 자산양수도로 중요한 자산양수도에 해당되며, 주요사항보고서 제출대상입니다.

(중략)

6. 양수도되는 자산의 내용

회사는 Advenchen Laboratories Nanjing, Ltd.와 SFFT Developing Co., Ltd.(이하 "양도인")로부터 YN968D1에 대한 특허권(이하 "평가대상자산" 또는 "양수도대상 자산")을 양수할 계획이며, 이전될 권리의 상세내역은 아래와 같습니다.

구분
내용

(a)
Assigned Patents: any and all patents and patents applications covering or relating to YN968D1

(b)
Rights of Assignor or Assignor's partner(s) under the existing Agreements Relating to Assigned Patents and Licensed Technology

(b)-(i)
The License Agreement between Assignor and LSKB, and Amendments 1 and 2 (for any territory except for China)

(b)-(ii)
The License Agreement between Assignor or Assignor's parnter(s) and Hengrui including any amendments (for the territory of China)

(b)-(iii)
Any agreements between Assignor or Assignor's partner(s) and Hengrui regarding the data and reports

(b)-(iv)
The License Agreement between Assignor or Assignor's partner(s) and the patent owner of the Salt Patents

평가대상자산을 인수함에 따라 리보세라닙과 관련된 모든 권리를 획득하게 되어 글로벌 리보세라닙 관련 매출액에 대한 로열티를 수령하게 됩니다. 이미 2014년부터 중국의 항서제약을 통해 중국 내 리보세라닙 매출액에 대한 로열티를 수령하고 있습니다. 중국 이외의 글로벌 지역에서는 Elevar Therapeutics, Inc.를 통해 로열티 매출액을 수령하게 됩니다.평가대상자산은 YN968D1(이하 "리보세라닙")과 관련된 모든 특허 및 지적재산권입니다. YN968D1는 리보세라닙(Rivoceranib) 또는 아파티닙(Apatinib)으로 명명되며, 혈관내피세포성장인자수용체(VEGFR, Vascular Endothelial Growth Factor Receptor)-2를 선택적으로 억제하는 경구 투여 소분자 수용체 티로신 키나제 억제제(tyrosine kinase inhibitor, TKI)입니다.리보세라닙은 혈관내피세포 이동 및 증식을 억제하고 종양 미세혈관 밀도를 감소시킴으로써 항혈관신생 효과 및 항종양(항암) 효과를 유도하고, 또한 종양 미세혈관의 비정상적인 성상을 개선하여 정상적인 혈관을 만듬으로써 면역세포의 활성화와 항암치료(세포독성함암제, 면역항암제 등)의 치료효과를 증대시킵니다.

출처: 금융감독원 전자공시시스템

상기 권리의 양수도로 인해, 리보세라닙(Rivoceranib) 신약과 관련된 모든 권리를 획득하게 되어 글로벌 리보세라닙(Rivoceranib) 관련 매출액에 대한 로열티를 수령하게 됩니다. 동 권리 관계를 도식화하면 다음과 같습니다.

[양수도계약 이후 리보세라닙(Rivoceranib) 신약개발/판매 실시권 분포 및 로열티 지급 구조]

계약 이후) 리보세라닙 실시권 분포 및 로열티 지급구조.jpg
계약 이후) 리보세라닙 실시권 분포 및 로열티 지급구조

주) 상기 구조도는 리보세라닙(Rivoceranib)의 물질특허와 염조성물특허를 구분하지 않고, 물질특허와 염조성물특허를 포괄하여 성립되는 독점 판권의 수준에서 작성되었습니다.

아-3. 리보세라닙(Rivoceranib) 관련 임상 및 신약 허가 절차 진행현황

본 보고서 작성기준일 현재 합병회사의 연결대상 종속회사인 Elevar Therapeutics, Inc. 에서 체결한 상태인 리보세라닙(Rivoceranib) 관련 라이센스 계약은 다음과 같습니다.

계약종류
품목
계약상대방
대상지역
계약체결시기
계약상의주요내용
계약금액
진행단계
비 고

License-in

리보세라닙

(Rivoceranib,

구Apatinib Mesylate)

에이치엘비㈜
중국을 제외한 모든 국가
2020.12.
Rivoceranib의 중국을 제외한글로벌 전용실시권 취득
(*1)

- 위암말기 치료제 : 임상3상 완료 Pre-NDA 실시, 미국 FDA
신약허가 신청 (NDA) 준비 중,희귀의약품 지정(미국, 유럽, 한국)
- 고형암 옵디보(Nivolumab) 병용 : 임상1상 완료
- 선양낭성암 단독 : 임상2상 완료, 희귀의약품 지정(미국)
- 위암 2차 치료제(파클리탁셀 병용) : 임상1상 완료
- 간암 1차 치료제(캄렐리주맙 병용) : 임상3상 완료, 희귀의약품 지정(미국), 2023년 5월 미국 FDA에 NDA Submission 완료, 2024년 5월 17일 최종보완요청서 (CRL) 수령, 2024년 7월 희귀의약품 지정(유럽), 2024년 9월 20일 재심사 서류 제출, 2025년 3월 20일 2차 CRL 수령

표적항암제

(VEGFR-2를

선택적으로 차단)

License-out
리보세라닙(Rivoceranib,구Apatinib Mesylate)
HLB생명과학
대한민국, 일본, 유럽
2018. 08.
기존 부광약품에게 인정되는계약상 지위, 권리 및 의무 일체를HLB생명과학에서 양수함
47억원(*2)

- 위암말기 치료제 : 임상3상 완료 Pre-NDA 실시, 미국 FDA
신약허가 신청 (NDA) 준비 중,희귀의약품 지정(미국, 유럽, 한국)
- 선양낭성암 단독 : 임상2상 완료, 희귀의약품 지정(미국)
- 위암 2차 치료제(파클리탁셀 병용) : 임상1상 완료 후 연구자 임상 진행 중
- 간암 1차 치료제(캄렐리주맙 병용) : 임상3상 완료, 희귀의약품 지정(미국), 2023년 5월 미국 FDA에 NDA Submission 완료, 2024년 5월 17일 최종보완요청서 (CRL)수령, 2024년 7월 희귀의약품 지정(유럽), 2024년 9월 20일 재심사 서류 제출
- 대장암 3차 치료제(론서프 병용) : 임상 1b/2상 중 1b상 종료
- 동물용항암제 : 임상 진행 중

HLB 바이오 그룹의사업 다각화 및 매출 증대

(*1)
Elevar Therapeutics,Inc.는 2007년 7월 Advenchen Laboratories,Inc., CA, USA와 리보세라닙(Rivoceranib) License-in 계약을 체결하였으나, 2020년 12월 합병회사와 Advenchen Laboratories와 Rivoceranib의 물질특허권리 양수도에 따라 특허권자가합병회사로 변경되었습니다. 이에 기존 Elevar Therapeutics(USA)와 Advenchen Laboratories간의 Rivoceranib 특허전용실시권의 계약당사자는 Elevar Therapeutics(USA)와 합병회사로 변경되었습니다.

(*2)LSK Biopartners, Inc.에서 향후 계약상대방으로부터 지급받을 Development Milestones 내역은 다음과 같습니다.

출처: 합병회사 분기보고서(2025.03)

합병회사의 연결대상 종속회사인 Elevar Therapeutics, Inc. 에서 체결한 상태인 리보세라닙(Rivoceranib) 관련 라이센스 계약에 대한 상세내용은 아래와 같습니다.가) License-in / 리보세라닙(Rivoceranib)

계약상대방
Advenchen Laboratories

계약내용
YN968D1-Small Molecule Angiogenesis Inhibitor의 계약상 명시된 지역에서의전용실시권 취득

대상지역
중국을 제외한 모든 국가

계약기간
계약체결일:2007. 12. 21(계약서 내용 조정일 2021, 06, 17)

총계약금액
Upfront: 150,000 USD

지급금액
<환수 불가능 금액>계약금(Upfront Payment): 150,000USD 2007년 기 지급 완료마일스톤(Milestone): 임상 진행 단계에 진행에 따라 개발 Milestone 800,000USD 지급로열티(Royalty): 매출 없음<환수 가능 금액>해당사항 없음

계약조건
계약 조정 내역을 포함한 최종 계약 조건계약금(Upfront Payment): 150,000USD- 지급조건: 계약 체결 45일 이내마일스톤(Milestone): 적응증, 진입국가, 매출에 따라 단계별 마일스톤 실행 예정로열티: 3.5%~10%지역별 매출액 비율에 따른 로열티 실행 예정Advenchen이 보유한 Appatinib(Rivoceranib)의 염조성물 특허를 LSKB에 허여한다.국가별 특허(물질특허 및 염조성물특허) 유지 상태에 따라 상호 협의한 비율에 의거해 로열티를 조정한다.LSKB가 보유한 모든 권리는 Elevar Therapeutics(USA)가 승계한다.

회계처리방법
최초 지급한 Upfront 150,000USD는 무형자산으로 인식해 감가상각 완료 이후 지급한 Milestone 비용은 당기비용으로 인식

대상기술
재실시권을 허여(Sub-License, 또는 License-out)할 수 있는 권리를 포함하여, 계약에서 명시된 지역에서의Rivoceranib과 염특허 전용 특허 실시권

개발진행경과

<회사>2019년 위암 3차 치료제(Rivoceranib 단독) 글로벌 임상 3상 후 NDA 준비 중2022년 선양낭성암 1,2차 치료제(Rivoceranib 단독) 미국/한국 임상 2상 결과 발표(2022년 6월 ASCO)2022년 9월 ESMO에서 간암 1차 치료제(항서제약 캄렐리주맙 병용) 글로벌 임상 3상 결과 발표 (1차 평가지표 만족)2022년 10월 미국 FDA Pre-NDA 미팅 완료(간암 1차 치료제)2023년 5월 미국 FDA에 NDA Submission 완료 (간암 1차 치료제)2024년 5월 17일 최종보완요청서 (CRL) 수령2024년 6월 미국 암학회 (ASCO) 최종 임상 결과 발표
2024년 9월 20일 재심사 서류 제출2025년 3월 20일 2차 CRL 수령

기타사항
판매 승인 현황- 중국 판권을 보유한 항서제약에서 2014년 위암 3차 치료제, 2020년 간암 2차 치료제, 2023년 1월 간암 1차 치료제(캄렐리주맙 병용)로 시판 허가 득한 후 판매 중

출처: 합병회사 분기보고서(2025.03)

나) License-out / 리보세라닙(Rivoceranib)

계약상대방
부광약품

계약내용
Rivoceranib에 대한 특정 지역의 개발, 판매에 대한 권리 Sublicense(한국, 유럽, 일본) 및 공동개발

대상지역
대한민국, 일본, 유럽

계약기간
계약체결일:2009. 1. 8 (계약서 내용 조정일 2012, 2, 1) (계약서 내용 조정일 2015, 7, 28) (계약서 내용 조정일 2015, 10, 30) (계약서 내용 조정일 2017, 1, 2)

총계약금액
Potential Sales Royalty: 매출액에 따라 6~10%

지급금액
해당사항 없음

계약조건
주요 계약 내용1) 한국내 독점개발, 판매권 및 유럽, 일본에 대한 수익 지분2) 국내 시판 시 판매액의 6~10% 로열티 지불 (Sublicensing 진행 시 수익의 30% 지불)

회계처리방법
해당사항 없음

대상기술
재실시권을 허여(Sub-License, 또는 License-out)할 수 있는 권리를 포함하여, 계약에서 명시된 지역에서의 Rivoceranib 특허 전용실시권

개발진행경과

<회사>2019년 위암 3차 치료제(Rivoceranib 단독) 글로벌 임상 3상 후 NDA 준비 중2022년 선양낭성암 1,2차 치료제(Rivoceranib 단독) 미국/한국 임상 2상 종료 후 결과 발표(2022년 6월 ASCO)2022년 9월 간암 1차 치료제(항서제약 캄렐리주맙 병용) 글로벌 임상 3상 결과 ESMO 학회에서 발표(1차 평가지표 만족)2022년 10월 미국 FDA Pre-NDA 미팅 완료(간암 1차 치료제)2023년 5월 미국 FDA에 NDA Submission 완료(간암 1차 치료제)
2024년 5월 17일 최종보완요청서 (CRL)수령2024년 6월 미국 암학회 (ASCO) 최종 임상 결과 발표2024년 9월 20일 재심사 서류 제출2025년 3월 20일 2차 CRL 수령

기타사항
Elevar Therapeutics, Inc. 는 2009년 12월 부광약품에게 리보세라닙(Rivoceranib)의 한국 판권을 양도하는 조건으로 리보세라닙(Rivoceranib) 공동개발을 하였으며, 이후부광약품은 2018년 08월 한국 판권에 대한 모든 권리 및 의무를 에이치엘비생명과학으로 400억원에 양도하였습니다. (2018.8.14 공시 참조)

출처: 합병회사 분기보고서(2025.03)

Elevar Therapeutics(USA)가 현재 리보세라닙(Rivoceranib) 신약 연구개발을 진행하고 있는 주요 항목 중 임상을 개시할 계획이 있거나 임상이 진행중인 항목은 리보세라닙(Rivoceranib)의 단독 및 병용임상을 포함하여 6개 항목입니다. 상세 내용은 하기와 같습니다.

[리보세라닙(Rivoceranib) 신약 임상 진행 및 허가 추진 현황]

구 분
품 목
적응증
임상시작일
현재 진행단계
기 타
임상주도기업
비고

단계(국가)
승인일

화학합성의약품
신약
리보세라닙(HLB생명과학 주도 임상 포함)
고형암
2011년
임상1/2a상(한국, 미국)
2011년 11월(임상1/2a상 개시일)
안전성평가 완료
Elevar
Rivoceranib 전용실시권 L/I후 자체 개발

위암(3차/4차 단일요법)
2017년
임상3상(글로벌 12개국)
2017년 2월(임상 3상 개시일)
임상 3상 완료
Elevar
Rivoceranib 전용실시권 L/I후 자체 개발

간암(1차 병용요법)[Combo with Camrelizumab]
2019년
임상3상(글로벌 13개국)
2019년 6월(3상 개시일)

임상 3상 완료22년 9월 초록 발표 & 23년 7월 Lancet 저널 논문 발표(1차 평가 지표 만족)23년 5월 미국 FDA에 NDA Submission 완료24년 5월 17일 최종보안요청서(CRL) 수령24년 6월 미국암학회(ASCO) 최종 데이터 발표
2024년 9월 20일 재심사 서류 제출2025년 3월 20일 2차 CRL 수령

Elevar
항서제약과 공동개발

선양낭성암종(1/2차 단일요법)
2020년
임상2상(한국, 미국)
2020년 4월(임상2상 개시일)
임상 2상 진행 완료22년 6월 초록 발표23년 2월 조건부NDA 신청 (한국식약처)23년 11월 Clinical Cancer Research 논문 발표23년 12월 식약처 보완요청에 따라 자진취하 완료
Elevar, HLB생명과학
Rivoceranib 전용실시권 L/I후 자체 개발

위암(2차 병용요법)[Combo with Paclitaxel]
2018년
임상2상(한국)
2018년 10월(임상1상 개시일)
임상 완료22년 결과발표연구자 임상 진행 중
HLB생명과학
Rivoceranib 전용실시권 L/I후 자체 개발

대장암(3차 병용요법)[Combo with Lonsurf]
2019년
임상1b/2(한국, 미국)
2019년 11월(1상 개시일)
임상 1상 완료
Elevar
Rivoceranib 전용실시권 L/I후 자체 개발

동물용항암제(동물임상)
2020년
동물임상(한국)
2022년 3월(단일임상 개시일)
임상 진행 중(농림축산검역본부)
HLB생명과학
HLB생명과학이 Rivoceranib 한국 내 전용실시권 L/I 후 자체 개발

출처: 합병회사 분기보고서(2025.03)

일반적으로 신약의 개발은 후보물질 발견에서부터 전임상 및 임상시험, 품목허가 이후 실질적인 수익창출로 연결되기까지 많은 단계를 거쳐야 합니다. 따라서, 개발과정에서의 불확실성이 존재하며 단계가 진행될 수록 추가 연구개발비가 소요됩니다.
Elevar Therapeutics(USA)는 리보세라닙(Rivoceranib) 위암 말기 단독치료제를 목적으로 하는 3상 임상시험 완료 후 데이터를 확정하여 2019년 10월 미국 FDA와 Pre-NDA 미팅을 하였으며, 그 결과를 바탕으로 최종 Data분석 및 적절한 허가 전략을 수립한 후, 신약허가를 신청할 계획입니다. 리보세라닙(Rivoceranib)은 위암에 대해 희귀의약품으로 지정(2016.02 국내식약처 / 2017.03 유럽연합집행위원회 / 2017.06 미국식품의약국)됨에 따라 임상종료 후 시판허가에 대한 신속화, 수수료 감면 등의 혜택과 더불어 이후 최소 8년(2029년까지)에서 최대 13년(2034년까지)동안 독점 판매할 수 있습니다. 특히, 위암에 대해서는 중국에서 항서제약이 임상 3상을 종료 후 시판허가를 득하여 현재 중국에서 판매되고 있습니다. 합병회사는 특허기간 등을 고려하여 리보세라닙(Rivoceranib) 단독 요법 보다는 캄렐리주맙 병용요법에 집중하고 있습니다. 리보세라닙(HLB)과 캄렐리주맙(항서제약) 병용요법의 간암 1차 치료제 경우, 2023년 5월 NDA(신약 허가신청)를 신청하였으며, 7월 NDA 본심사가 개시되었습니다. 2023년 8월 리보세라닙 공장실사 및 12월 캄렐리주맙 공장실사까지 완료하였으나, 2024년 5월 미국 FDA로부터 일부 미비한 사항에 대해 수정 또는 보완을 요청하는 CRL(보완요구서한, Complete Response Letter) 수령하였습니다. CRL 통한 요구 사항은 1) 병용투여 약물인 캄렐리주맙(항서제약)의 CMC(의약품 생산시설 실사) 진행 후 항서제약이 보완한 사항에 대해 일부 미비한 점에 대한 보완 2) 미국 FDA가 BIMO Inspection(임상사이트 실사)를 여행제한으로 인해 완료하지 못했다는 내용입니다. 종속회사 Elevar Therapeutics, Inc.는 상기 두가지 보완사항에 대해 항서제약과 긴밀히 협의하여 이에 대해 신속히 보완 후 2024년 9월 FDA에 재심사 서류를 제출하였습니다. 그러나 2025년 1월 FDA는 캄렐리주맙(Camrelizumab) 생산공장의 재 실사 후 2025년 3월 20일 2번째 CRL을 통해 CMC 사안에 대해 추가 보완이 필요함을 알렸습니다.
이후, 항서제약 측은 CRL의 구체적 사유가 담긴 PAL(Post Action Letter)을 수령하였으며, 구체적인 지적 사항은 항서제약 측의 영업 비밀에 해당하기 때문에 공개할 수 없으나,
항서제약은 해당 지적사항에 대한 보완서류를 FDA에 제출했고, 현재 FDA와 후속논의를 진행하고 있습니다. 합병회사는 논의가 완료되는 대로 재신청을 빠르게 진행할 예정입니다.

재심사는 제출된 변경 사항의 범위에 따라 Class 1 또는 Class 2로 분류되며, 재심사 신청 이후 Class 1의 경우 약 2개월 내, Class 2의 경우 약 6개월 내 승인 여부를 통보 받게 됩니다.
FDA로부터 보완요구서한 수령 관련하여 당시 합병회사가 공시한 내용은 아래와 같습니다.

<기타경영사항(자율공시)>(2024.05.20)

1. 제목
조회공시 요구(현저한 시황변동)에 대한 답변(조회공시 요구일 : 2024.05.20)

2. 주요내용
당사는 현저한 시황변동에 대한 2024년 05월 20일 조회공시 요구와 관련하여 코스닥시장공시규정 제6조 제1항 각 호에 해당하는 사항의 유무 또는 검토 중 여부 및 이로 인한 주가 및 거래량에 대한 영향을 신중히 검토하였습니다.1. 당사의 미국 내 종속회사 Elevar Therapeutics, Inc.는 간암 1차 치료제(리보세라닙,캄렐리주맙 병용)의 FDA 심사를 진행하였고, 2024년 05월 17일 오전 보완요구서한(CRL,Complete Response Letter)을 수령하였습니다.관련한 세부 내용은 아래와 같습니다.- FDA가 CRL을 통해 보완 요구한 사항은 다음 2가지입니다.1) 캄렐리주맙의 일부 미비한 점으로 인해 병용요법으로 사용되는 리보세라닙의 승인을 보류합니다.2) 여행제한으로 인해 BIMO Inspection(임상 사이트 실사)을 완료하지 못했습니다.2. 당사의 미국 내 종속회사 Elevar Therapeutics, Inc.는 상기 두가지 보완사항에 대해 신속히 보완하여 FDA에 재승인 신청을 진행할 예정입니다.- 재승인 신청 후 최장 6개월 이내 FDA는 승인여부를 결정하게 됩니다.(공시책임자) 김정일 상무

3. 결정(확인)일자
2024-05-20

4. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 항서제약이 FDA로부터 수령한 CRL에대한 입장문은 아래링크를 확인하시기 바랍니다. https://www.sse.com.cn//disclosure/listedinfo/announcement- 향후 주요 변동사항 발생시 관련하여 재공시하겠습니다.

※ 관련공시
-

출처: 금융감독원 전자공시시스템

<기타경영사항(자율공시)>(2025.03.21)

1. 제목
HLB 간암 1차 치료제(리보세라닙,캄렐리주맙 병용요법)FDA로부터 보완요구서한(CRL,Complete Response Letter)수령

2. 주요내용
1. 당사의 미국 내 종속회사 Elevar Therapeutics, Inc.는 간암 1차 치료제(리보세라닙,캄렐리주맙 병용)의 FDA 심사를 진행하였고, 현지시간 2025년 03월 20일 보완요구서한(CRL,Complete Response Letter)을 수령하였습니다.FDA가 CRL을 통해 통보한 사항은 다음과 같습니다. - 리보세라닙은 캄렐리주맙과 병용요법으로 사용하므로, 캄렐리주맙이 승인요건을 갖출때까지 결정을 보류합니다.Because the safety and effectiveness of Tulvegio(rivoceranib) has only been established in combination with SHR-1210, we will not approve rivoceranib until a regulatory approval action is issued for SHR-1210.2. 당사의 미국 내 종속회사 Elevar Therapeutics, Inc.는 상기 보완사항에 대해 신속히 보완하여 FDA에 재승인 신청을 진행할 예정입니다.(공시책임자) 김정일 상무

3. 결정(확인)일자
2025-03-20

4. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 향후 주요 변동사항 발생시 관련하여 재공시하겠습니다.

※ 관련공시
2024-05-20 기타 경영사항(자율공시)2024-09-23 기타 경영사항(자율공시)

출처: 금융감독원 전자공시시스템

이와 같이 Elevar Therapeutics(USA)의 리보세라닙(Rivoceranib) 위암 말기 치료제,
리보세라닙(HLB)과 캄렐리주맙(항서제약) 병용요법의 간암 1차 치료제가 FDA로부터 NDA 최종 승인을 얻을 수 있을지 여부는 증권신고서 제출일 현재 예측할 수 없습니다. 또한, 합병회사는 Elevar Therapeutics(USA)가 현재 진행중인 다수 임상의 결과가 성공적일 것을 보장할 수 없으며, 진행 중인 임상이 중도에 중단되지 않으리라 단언할 수 없습니다. 또한, 임상이성공적으로 완료된다고 하더라도 실제 제품 판매까지 이어지지 못할 가능성이 높으며, 신약 제품 판매 허가를 득하더라도 해당 제품이 시장성 및 수익성을 확보할 수 있을지 여부는 현재 시점에서 합병회사가 합리적으로 예측할 수 없습니다. 합병회사가 제시하는임상 및 신약 허가 절차의 진행 계획과 단계별 예상 시기 등은 시장 상황, 연구개발 환경 및 관계 당국 등에 의하여 변경ㆍ지연ㆍ취소될 가능성이 상존하는 바, 투자자께서는 이러한 바이오 신약 연구개발업의 특성을 확실하게 인지하신 후 신중히 판단하여 투자에 임하시기 바랍니다.

[합병회사(에이치엘비(주)) 관련 회사위험]자. 특수관계자와의 거래에 따른 위험
합병회사의 매출 및 자산 규모에 비추어 보아 특수관계자와의 거래 비중은 유의미하게 크지 않은 것으로 판단되나, 향후 특수관계자향 매출이 증가하여 매출처의 편중이 나타날 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 합병회사의 실질 영업경쟁력 약화로 해석될 우려가 있습니다. 또한, 특수관계자와의 거래 발생 시 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 합병회사의 주주가 향유하여야 할 이익이 특수관계자 측에 전가될 위험이 있습니다. 또한 특수관계자에 대한 채권 규모가 증가할수록 현금흐름 및 재무구조에는 부정적으로 작용할 가능성이 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

합병회사의 특수관계자는 관계기업 및 종속기업과 지배기업의 주요 경영진, 그리고 경영진이 출자 또는 임원으로 재직중인 기업입니다.

[연결기준 특수관계자에 해당하는 기업]

구 분
회사명

2025.03.31
2024.12.31

관계기업
직접지분보유기업
에이치엘비생명과학㈜, 에이치엘비바이오스텝㈜, 에이치엘비이노베이션㈜, 에이치엘비테라퓨틱스㈜, 에이치엘비파나진㈜, ㈜키메디, 아테온바이오㈜(*), 에이치엘비제넥스㈜
에이치엘비생명과학㈜, 에이치엘비바이오스텝㈜, 에이치엘비이노베이션㈜, 에이치엘비테라퓨틱스㈜, 에이치엘비파나진㈜, ㈜키메디, 아테온바이오㈜(*), 에이치엘비제넥스㈜

직접지분보유기업의 종속기업
에이치엘비생명과학알앤디㈜, 에이치엘비셀㈜, ㈜신화어드밴스, ㈜티니코, 에이치엘비에너지㈜, 에이치엘비솔루션, ㈜지트리파마슈티컬, ㈜코아인더스, ReGenTree, LLC, Oblato, 브이에스팜㈜, ㈜새론바이오, 에이치엘비바이오코드㈜, ㈜바이오스퀘어, ㈜메디포미디어, ㈜브로밍, ㈜에어리어195, ㈜마케팅라운지, ㈜키베이스, ㈜닥터스멘토, ㈜메디컬라운지, ㈜케이앤메디슨, Verismo Therapeutics,Inc. , ㈜지에프퍼멘텍, ㈜바이옴로직, Genofocus Biotechnology Inc.
에이치엘비생명과학알앤디㈜, 에이치엘비셀㈜, ㈜신화어드밴스, 에이치엘비에너지㈜, 에이치엘비솔루션, ㈜지트리파마슈티컬, ReGenTree, LLC, Oblato, 브이에스팜㈜, ㈜새론바이오, 에이치엘비바이오코드㈜, ㈜바이오스퀘어, ㈜메디포미디어, ㈜브로밍, ㈜에어리어195, ㈜마케팅라운지, ㈜키베이스, ㈜닥터스멘토, ㈜메디컬라운지, ㈜케이앤메디슨, Verismo Therapeutics,Inc. , ㈜지에프퍼멘텍, ㈜바이옴로직, Genofocus Biotechnology Inc.

종속기업의 관계기업
현대요트㈜, ㈜뉴로벤티(*), ㈜네오캔바이오(*), ㈜아론티어(*)
현대요트㈜, ㈜뉴로벤티(*), ㈜네오캔바이오(*), ㈜아론티어(*)

공동기업
직접지분보유기업
에이치밸류에셋㈜
에이치밸류에셋㈜

기타 특수관계자
㈜고션, ㈜엘에스케이인베스트먼트, 베리스모 테라퓨틱스 아시아, 에이치엘비제약㈜, 에이치엘비글로벌㈜, 에이치엘비생활건강㈜, ㈜퍼블리쉬, ㈜모던파파스, ㈜더룸다이어트, ㈜프레시코, 에이치엘비라이프케어㈜, 에이치엘비바라바이오㈜, ㈜코아바이오, 에이치엘비사이언스㈜, 에포케㈜, 에이치엘비에프앤비㈜, 에이치엘비네트웍스㈜, Hyundai Lifeboat Singapore.,Ltd, 제이에이치코스랩㈜, 에이치엘비펩㈜
㈜고션, ㈜엘에스케이인베스트먼트, 베리스모 테라퓨틱스 아시아, 에이치엘비제약㈜, 에이치엘비글로벌㈜, 에이치엘비생활건강㈜, ㈜퍼블리쉬, ㈜모던파파스, ㈜더룸다이어트, ㈜프레시코, 에이치엘비바라바이오㈜, ㈜코아바이오, 에이치엘비사이언스㈜, 에포케㈜, 에이치엘비에프앤비㈜, 에이치엘비네트웍스㈜, Hyundai Lifeboats Singapore Pte.

(*)
전기 중 피투자회사가 발행한 상환전환우선주를 취득하였으며 계약에 따른 이사선임권을 보유하고 있음에 따라 유의적인 영향력이 있다고 판단하여 관계기업으로 분류하였습니다

출처: 합병회사 분기보고서(2025.03)

[별도기준 특수관계자에 해당하는 기업]

구 분
회사명

2025.03.31
2024.12.31

종속기업
직접지분보유기업
Elevar Therapeutics, Inc., Immunomic Therapeutics, Inc., 에이치엘비인베스트먼트㈜, Hyundai Lifeboats Shanghai Co., Ltd., 에이치엘비이엔지㈜, 에이치엘비아이알밤제1호투자조합, HLB US Corp., 에이치엘비뉴로토브㈜, 오리지널아카이브㈜
Elevar Therapeutics, Inc., Immunomic Therapeutics, Inc., 에이치엘비인베스트먼트㈜, Hyundai Lifeboats Shanghai Co., Ltd., 에이치엘비이엔지㈜, 에이치엘비아이알밤제1호투자조합, HLB US Corp., 에이치엘비뉴로토브㈜

직접지분보유기업의 종속기업
Elevar Therapeutics, Ltd.,대해선박기술㈜, 에이치엘비오션테크㈜, ㈜펭귄오션레저, Penguin Maldives Pvt., Ltd., 바다엔지니어링㈜
Elevar Therapeutics, Ltd.,대해선박기술㈜, 에이치엘비오션테크㈜, ㈜펭귄오션레저, Penguin Maldives Pvt., Ltd., 바다엔지니어링㈜

관계기업
직접지분보유기업
에이치엘비생명과학㈜, 에이치엘비바이오스텝㈜, 에이치엘비이노베이션㈜, 에이치엘비테라퓨틱스㈜, 에이치엘비파나진㈜, ㈜키메디, 아테온바이오㈜(*), 에이치엘비제넥스㈜
에이치엘비생명과학㈜, 에이치엘비바이오스텝㈜, 에이치엘비이노베이션㈜, 에이치엘비테라퓨틱스㈜, 에이치엘비파나진㈜, ㈜키메디, 아테온바이오㈜(*), 에이치엘비제넥스㈜

직접지분보유기업의 종속기업
에이치엘비생명과학알앤디㈜, 에이치엘비셀㈜, ㈜신화어드밴스, ㈜티니코, 에이치엘비에너지㈜, 에이치엘비솔루션, ㈜지트리파마슈티컬, ㈜코아인더스, ReGenTree, LLC, Oblato, 브이에스팜㈜, ㈜새론바이오, 에이치엘비바이오코드㈜, ㈜바이오스퀘어, ㈜메디포미디어, ㈜브로밍, ㈜에어리어195, ㈜마케팅라운지, ㈜키베이스, ㈜닥터스멘토, ㈜메디컬라운지, ㈜케이앤메디슨, Verismo Therapeutics,Inc. , ㈜지에프퍼멘텍, ㈜바이옴로직, Genofocus Biotechnology Inc.
에이치엘비생명과학알앤디㈜, 에이치엘비셀㈜, ㈜신화어드밴스, 에이치엘비에너지㈜, 에이치엘비솔루션, ㈜지트리파마슈티컬, ReGenTree, LLC, Oblato, 브이에스팜㈜, ㈜새론바이오, 에이치엘비바이오코드㈜, ㈜바이오스퀘어, ㈜메디포미디어, ㈜브로밍, ㈜에어리어195, ㈜마케팅라운지, ㈜키베이스, ㈜닥터스멘토, ㈜메디컬라운지, ㈜케이앤메디슨, Verismo Therapeutics,Inc. , ㈜지에프퍼멘텍, ㈜바이옴로직, Genofocus Biotechnology Inc.

종속기업의 관계기업
현대요트㈜, 뉴로벤티, ㈜네오켄바이오, ㈜아론티어
현대요트㈜, 뉴로벤티, ㈜네오켄바이오, ㈜아론티어

공동기업
에이치밸류에셋㈜
에이치밸류에셋㈜

기타 특수관계자
㈜고션, ㈜엘에스케이인베스트먼트, 베리스모 테라퓨틱스 아시아, 에이치엘비제약㈜, 에이치엘비글로벌㈜, 에이치엘비생활건강㈜, ㈜퍼블리쉬, ㈜모던파파스, ㈜더룸다이어트, ㈜프레시코, 에이치엘비라이프케어㈜, 에이치엘비바라바이오㈜, ㈜코아바이오, 에이치엘비사이언스㈜, 에포케㈜, 에이치엘비에프앤비㈜, 에이치엘비네트웍스㈜, Hyundai Lifeboat Singapore.,Ltd, 제이에이치코스랩㈜, 에이치엘비펩㈜
㈜고션, ㈜엘에스케이인베스트먼트, 베리스모 테라퓨틱스 아시아, 에이치엘비제약㈜, 에이치엘비글로벌㈜, 에이치엘비생활건강㈜, ㈜퍼블리쉬, ㈜모던파파스, ㈜더룸다이어트, ㈜프레시코, 에이치엘비바라바이오㈜, ㈜코아바이오, 에이치엘비사이언스㈜, 에포케㈜, 에이치엘비에프앤비㈜, 에이치엘비네트웍스㈜, Hyundai Lifeboats Singapore Pte.

(*)
전기 중 아테온바이오㈜ 발행한 상환전환우선주를 취득하였으며 계약에 따른 이사선임권을 보유하고 있음에 따라 유의적인 영향력이 있다고 판단하여 관계기업으로 분류하였습니다

출처:
합병회사 분기보고서(2025.03)

합병회사는 「상법」제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사), 제542조의5(이사ㆍ감사의 선임방법) 및 제542조의8(사외이사의 선임)의 규정을 준수하고 있으며 증권신고서 제출전일 기준 합병회사 이사진의 계열회사 겸직 현황은 아래와 같습니다.

[합병회사 이사진의 계열회사 겸직 현황]

겸직임원
겸직회사

(당사)직 책
성 명
회사명
직 책
상근여부

대표이사/회장 (상근/등기)
진양곤
Elevar Therapeutics, Inc.
이사
비상근

Immunomic Therapeutics, Inc.
이사
비상근

HLB Shanghai Co., Ltd
감사
비상근

HLBN Singapore Pte. Ltd
이사
비상근

Verismo Therapeutics,Inc
이사
비상근

HLB인베스트먼트
이사
비상근

HLB생명과학
이사
상근

HLB셀
이사
비상근

LSK인베스트먼트
이사
비상근

HLB글로벌
이사
비상근

HLB사이언스
이사
비상근

프레시코
이사
비상근

코아바이오
이사
비상근

HLB네트웍스
이사
비상근

HLB오션테크
이사
비상근

에포케
이사
비상근

HLB제약
이사
비상근

HLB테라퓨틱스
이사
비상근

HLB바이오스텝
이사
비상근

HLB이노베이션
이사
비상근

베리스모테라퓨틱스 아시아
이사
비상근

HLB파나진
이사
비상근

HLB제넥스
이사
비상근

HLB오션테크
이사
비상근

오리지널아카이브
이사
비상근

HLB펩
이사
비상근

대표이사 (상근/등기)
백윤기
Elevar Therapeutics, Inc.
이사
비상근

HLB에너지
이사
비상근

신화어드밴스
이사
비상근

사내이사 (비상근/등기)
김동건
Elevar Therapeutics, Inc.
이사
상근

Immunomic Therapeutics, Inc.
대표이사
상근

Verismo Therapeutics,Inc
이사
비상근

HLB US, Corp.
대표이사
상근

사내이사 (비상근/등기)
임창윤
HLB인베스트먼트
대표이사
상근

HLB테라퓨틱스
이사
비상근

HLB뉴로토브
이사
비상근

HLB라이프케어
이사
비상근

사내이사 (비상근/등기)
박재형
HLB제약
대표이사
상근

사내이사 (상근/등기)
한용해
HLB생명과학
대표이사
상근

HLB생명과학알앤디
이사
상근

Elevar Therapeutics, Inc.
이사
비상근

출처: 합병회사 제공자료

증권신고서 제출일 현재 합병회사 주요 임원은 종속법인 및 합병회사 최대주주의 임원을 겸직하고 있었습니다. 이로 인하여 효율적인 경영 전략과 융합적 장기 성장 계획을 꿰할 수 있는 효과를 기대할 수 있습니다. 그러나 이러한 효과를 기대하는 것과는 다르게 겸직 회사간의 이해상충에 대한 문제점 또한 발생할 수 있습니다. 이로 인하여 합병회사에 불리한 경영 방침이나, 특수관계인의 지원 등이 적시에 이루어지지 않을 가능성이 내포되어 있으며 이러한 가능성이 현실화 될 경우 합병회사의 사업성 및 재무상태에 불리한 영향을 끼칠 수 있습니다.

[특수관계자와의 거래내역]

(기준일 : 2023.12.31)
(단위 : 천원)

구분
전체 특수관계자
전체 특수관계자 합계

특수관계자

관계기업
당해 기업이 참여자인 공동기업
그 밖의 특수관계자

에이치엘비바이오스텝㈜
에이치엘비생명과학㈜
에이치엘비이노베이션㈜
에이치엘비테라퓨틱스㈜
에이치엘비파나진㈜
에이치엘비생명과학알앤디㈜
에이치엘비셀㈜
에이치엘비에너지㈜
현대요트㈜
Oblato
에이치엘비제넥스㈜
㈜신화어드밴스
에이치엘비바이오코드㈜
에이치엘비솔루션㈜
바다중공업㈜
에이치밸류에셋㈜
에이치엘비글로벌㈜
에이치엘비네트웍스㈜
에이치엘비에프앤비㈜
에이치엘비제약㈜
㈜프레시코
Hyundai Lifeboat Singapore.,Ltd
기타

재화의 판매로 인한 수익, 특수관계자거래
104
649,426
0
0
382,300

1,717,000

306,000

1,507,090

196,226
4,758,146

부동산과 그 밖의 자산의 매각, 특수관계자거래
274,659
706,865
127,747
327,731
24,283

6,370

23,682

9,678

548,270
2,049,285

재화의 매입, 특수관계자거래
0
36,936
0
1,158,503
0

0

2,561,926

0

0
3,757,365

부동산과 그 밖의 자산의 구입, 특수관계자거래
0
889,112
0
698,138
1,892

15,909

5,878,653

125,119

889,866
8,498,689

특수관계자거래에 대한 기술

헬스케어사업부문의 경쟁력 확보를 위해 관계기업인 에이치엘비테라퓨틱스㈜로부터 건물 및 시설장치를 취득하였습니다.

선박사업부문의 신규부지 확보를 위해 관계기업인 바다중공업㈜로부터 토지 및 건물을 취득하였습니다.당기 말 연결범위에 포함되었으며, 연결실체에 포함되기 전까지의 거래내역입니다.

출처: 합병회사 사업보고서(2024.12)

[특수관계자와의 거래내역]

(기준일 : 2024.12.31)
(단위 : 천원)

구분
전체 특수관계자
전체 특수관계자 합계

특수관계자

관계기업
당해 기업이 참여자인 공동기업
그 밖의 특수관계자

에이치엘비바이오스텝㈜
에이치엘비생명과학㈜
에이치엘비이노베이션㈜
에이치엘비테라퓨틱스㈜
에이치엘비파나진㈜
에이치엘비생명과학알앤디㈜
에이치엘비셀㈜
에이치엘비에너지㈜
현대요트㈜
Oblato
에이치엘비제넥스㈜
㈜신화어드밴스
에이치엘비바이오코드㈜
에이치엘비솔루션㈜
바다중공업㈜
에이치밸류에셋㈜
에이치엘비글로벌㈜
에이치엘비네트웍스㈜
에이치엘비에프앤비㈜
에이치엘비제약㈜
㈜프레시코
Hyundai Lifeboat Singapore.,Ltd
기타

재화의 판매로 인한 수익, 특수관계자거래
139,979
575,041
0
0
253,887
0
2,219
192,624
1,244,835
0
0
0
0
0

2,055
245,679
1,917,277
0
2,331
311
516,898
78,230
5,171,366

부동산과 그 밖의 자산의 매각, 특수관계자거래
331,797
1,632,108
296,051
439,403
185,216
6,285
84,920
26,279
10,612
0
9,931
42,445
12,577
4,230

17,223
142,722
70,157
13,196
287,972
26,860
323,955
45,565
4,009,504

재화의 매입, 특수관계자거래
135,514
1,049,033
0
0
1,742
193,675
217,719
0
2,995
0
0
0
0
0

0
119,208
3,531
231,556
54,768
48,562
0
40,590
2,098,893

부동산과 그 밖의 자산의 구입, 특수관계자거래
101,112
6,781
0
0
0
10,759
17,419
0
202,983
2,397,739
0
0
0
0

0
5,616
66,906
27,167
0
3,012
2,313
2,273
2,844,080

특수관계자거래에 대한 기술

출처: 합병회사 사업보고서(2024.12)

[특수관계자거래에 대한 공시]

(기준일 : 2025.03.31)

(단위 : 천원)

구분

전체 특수관계자

전체 특수관계자 합계

특수관계자

관계기업

당해 기업이 참여자인 공동기업

그 밖의 특수관계자

에이치엘비생명과학㈜

에이치엘비바이오스텝(주)

에이치엘비파나진(주)

에이치엘비테라퓨틱스(주)

에이치엘비셀(주)

에이치엘비에너지(주)

Oblato

현대요트(주)

에이치엘비제넥스(주)

에이치엘비이노베이션(주)

에이치엘비솔루션(주)

에이치엘비바이오코드(주)

에이치엘비생명과학알앤디(주)

에이치밸류에셋(주)

에이치엘비글로벌(주)

에이치엘비에프앤비(주)

Hyundai Lifeboat Singapore.,Ltd

에이치엘비네트웍스(주)

기타

재화의 판매로 인한 수익, 특수관계자거래

208,186

60,828

8,720

0

3,550

1,055

0

0

0

99,607

817

0

0

600

634,006

0

342,101

423,818

4,622

1,787,910

부동산과 그 밖의 자산의 매각, 특수관계자거래

0

0

0

15,000

0

0

0

3,712

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

18,712

재화의 매입, 특수관계자거래

164,126

0

0

0

0

0

0

0

2,590

0

0

0

0

2

10,177

19,435

0

0

52,358

248,688

부동산과 그 밖의 자산의 구입, 특수관계자거래

2,356

0

0

0

2,535

0

140,468

26,034

0

0

0

17,100

4,212

0

2,006

4,545

87

0

1,405

200,748

출처: 합병회사 분기보고서(2025.03)

특수관계자와의 거래내역을 살펴보면,
전체 특수관계자 거래금액은 2023년 19,063백만원, 2024년 14,124백만원을 기록했습니다. 2023년에는 특히 헬스케어사업부문의 경쟁력 확보를 위해 관계기업인 에이치엘비테라퓨틱스(주)로부터 건물 및 시설장치를 취득하였으며, 선박 사업부문의 신규부지 확보를 위해 관계기업인 에이치엘비오션테크(주)로부터 토지 및 건물을 취득하였습니다. 에이치엘비오션테크(주)는 2023년말 연결범위에 포함되었습니다. 2024년에는 재화의 판매로 인한 수익 5,171백만원, 부동산과 그 밖의 자산매각 4,010백만원, 재화의 매입 2,099백만원, 부동산과 그 밖의 자산 구입 2,844백만원을 기록했습니다.
2025년 1분기에는 재화의 판매로 인한 수익 1,788백만원, 부동산과 그 밖의 자산의 구입 201백만원 등을 기록했습니다.
합병회사의 매출 및 자산 규모에 비추어 보아 특수관계자와의 매출 및 매입거래 비중은 유의미하게 크지 않은 것으로 판단되나, 향후 특수관계자향 매출이 증가하여 편중이 나타날 가능성은 배제할 수 없으며, 이 경우 합병회사의 실질 영업경쟁력 약화로 해석될 우려가 있습니다.

[특수관계자 자금거래에 관한 공시]

(기준일 : 2023.12.31)
(단위 : 천원)

구분
전체 특수관계자
전체 특수관계자 합계

특수관계자

관계기업
당해 기업이 참여자인 공동기업
그 밖의 특수관계자

에이치엘비생명과학㈜
에이치엘비이노베이션㈜
에이치엘비테라퓨틱스㈜
아테온바이오㈜
에이치엘비제넥스㈜
Oblato
에이치엘비셀㈜
현대요트㈜
에이치엘비파나진㈜
바다중공업㈜
㈜키메디
에이치밸류에셋㈜
에이치엘비네트웍스㈜
에이치엘비셀㈜
현대코스모스요팅
대표이사 등

출자 및 금융상품 취득, 특수관계자거래
0
13,000,000
13,008,800

0

13,000,000
5,000,000
3,999,969

120,000
187,000
48,315,769

대여거래, 대여

차입거래, 상환

이자 지급, 특수관계자거래

금융상품 처분, 특수관계자거래

대여금회수, 특수관계자거래
0
0
0

0

0
2,000,000
0

0
23,600
2,023,600

이자수취, 특수관계자거래
0
0
0

0

0
22,937
0

0
0
22,937

현금출자, 출자금 회수

배당금지급, 특수관계자거래
33,057
0
0

19,566

0
0
0

0
193,610
246,233

배당받은 주식수, 특수관계자거래
967,835

1,680,899

주당 배당한 주식수, 특수관계자거래
0.0429778

0.0429778

0.0429778

특수관계자거래에 대한 기술
에이치엘비생명과학㈜로부터 967,835주의 주식을 배당받았습니다.1주당 0.0429778주의 주식을 배당하였습니다. 배당주식수 당 지급액은 액면가를 적용하여 산정하였으며 단주 현금지급액은 제외하였습니다.

에이치엘비테라퓨틱스㈜로부터 1,680,899주의 주식을 배당받았습니다.

1주당 0.0429778주의 주식을 배당하였습니다. 배당주식수 당 지급액은 액면가를 적용하여 산정하였으며 단주 현금지급액은 제외하였습니다.

1주당 0.0429778주의 주식을 배당하였습니다. 배당주식수 당 지급액은 액면가를 적용하여 산정하였으며 단주 현금지급액은 제외하였습니다.

특수관계의 성격에 대한 기술

전기 말 연결범위에 포함되었으며, 연결실체에 포함되기 전까지의 거래내역입니다.

대표이사 및 친인척으로 구성되어 있습니다.

출처: 합병회사 사업보고서(2024.12)

[특수관계자 자금거래에 관한 공시]

(기준일 : 2024.12.31)
(단위 : 천원)

구분
전체 특수관계자
전체 특수관계자 합계

특수관계자

관계기업
당해 기업이 참여자인 공동기업
그 밖의 특수관계자

에이치엘비생명과학㈜
에이치엘비이노베이션㈜
에이치엘비테라퓨틱스㈜
아테온바이오㈜
에이치엘비제넥스㈜
Oblato
에이치엘비셀㈜
현대요트㈜
에이치엘비파나진㈜
바다중공업㈜
㈜키메디
에이치밸류에셋㈜
에이치엘비네트웍스㈜
에이치엘비셀㈜
현대코스모스요팅
대표이사 등

출자 및 금융상품 취득, 특수관계자거래
6,696,816
24,871,167
15,999,997
499,967
3,499,998
0
0
0

15,000,000
0

66,567,945

대여거래, 대여
28,000,000
0
0
0
0
0
0
300,000

2,000,000
0

30,300,000

차입거래, 상환
0
0
0
0
0
0
800,000
0

0
0

800,000

이자 지급, 특수관계자거래
0
0
0
0
0
2,397,739
0
0

0
0

2,397,739

금융상품 처분, 특수관계자거래
20,605,886
0
0
0
0
0
0
0

0
0

20,605,886

대여금회수, 특수관계자거래
28,000,000
0
0
0
0
0
0
150,000

0
0

28,150,000

이자수취, 특수관계자거래
28,153
107,877
0
0
0
0
139
0

17,223
0

153,392

현금출자, 출자금 회수
0
800,000
800,000
800,000
0
0
0
0

0
800,000

3,200,000

배당금지급, 특수관계자거래

배당받은 주식수, 특수관계자거래

주당 배당한 주식수, 특수관계자거래

특수관계자거래에 대한 기술

특수관계의 성격에 대한 기술
당기 중 보유하고 있던 에이치엘비생명과학㈜ 제9회차 신주인수권부사채 금액 전부에 대해 조기상환을 청구하여 상환된 금액입니다.

출처: 합병회사 사업보고서(2024.12)

[특수관계자 자금거래에 관한 공시]

(기준일 : 2025.03.31)

(단위 : 천원)

구분

전체 특수관계자

전체 특수관계자 합계

특수관계자

관계기업

당해 기업이 참여자인 공동기업

그 밖의 특수관계자

에이치엘비테라퓨틱스(주)

에이치엘비생명과학(주)

현대요트(주)

에이치엘비바이오스텝㈜

에이치엘비파나진(주)

에이치밸류에셋(주)

에이치엘비셀(주)

에이치엘비제약㈜

출자 및 금융상품 취득, 특수관계자거래

5,000,000

0

0

5,000,000

대여거래, 대여

0

650,000

0

650,000

차입거래, 상환

이자 지급, 특수관계자거래

대여금회수, 특수관계자거래

0

150,000

0

150,000

이자수취, 특수관계자거래

15,000

0

22,685

37,685

유상증자, 특수관계자거래

출처: 합병회사 분기보고서(2025.03)

합병회사는 2023년 2월 에이치엘비테라퓨틱스(주)는 제3자배정 유상증자로 합병회사에 32,603,733주, 13,009백만원을 배정하였으며, 에이치엘비이노베이션(주)는 제3자배정 유상증자로 합병회사에 13,485,477주, 13,000백만원을 배정하여 합병회사가 최대주주로 변경되었습니다. 2023년 8월 에이치엘비파나진(주)는 제3자배정 유상증자로 합병회사에 3,842,743주, 13,000백만을 배정하여 합병회사가 최대주주로 변경되었으
며 선박 사업부문의 신규부지 확보를 위해 관계기인인 바다중공업(주)로부터 토지 및 건물을 취득하였습니다. 2024년에는 3월 에이치엘비테라퓨틱스(주)는 제3자배정 유상증자를 통해 합병회사에 1,011,122주를 배정하였습니다. 10월에는 에이치엘비생명과학(주)(피합병회사) 9회차 무기명식 이권부 무보증 신주인수권부사채의 조기상환청구를 함으로써 20,606백만원을 수령했습니다. 또한 에이치밸류에셋(주)는 합병회사 및 계열사가 사옥 취득을 목적으로 지분출자하여 설립한 회사로서, 합병회사는 에이치밸류에셋(주) 상환우선주를 14,400백만원 취득하였습니다.
2025년 1분기에는 에이치엘비테라퓨틱스㈜가 발행한 제18회차 전환사채를 50억 취득하였습니다.
합병회사는 이사회 결의 등 적법절차를 준수하고 합병회사의 피해 또는 특수관계자에 대한 부당한 이익제공에 해당하지 않도록 특수관계자와의 거래를 진행하고 있습니다. 그러나 특수관계자와의 거래 발생 시 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 합병회사의 주주가 향유하여야 할 이익이 특수관계자 측에 전가될 위험이 있습니다. 또한 특수관계자에 대한 채권 규모가 증가할수록 현금흐름 및 재무구조에는 부정적으로 작용할 가능성이 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[합병회사 (에이치엘비(주)) 관련 회사위험]차. 소송, 우발채무 및 제재 등 관련 위험
합병회사는 담보 및 보증제공으로 인한 우발부채를 보유하고 있으며, 합병회사가 제공한 담보 및 우발부채가 현실화 되거나 대손충당 등이 발생할 경우 합병회사의 재무에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한 합병회사는 코스닥시장공시규정 위반으로제재금을 대체부과 받은 사실이 있습니다. 동 건으로 합병회사에 부과된 공시위반제재금의 규모는 매우 작은 수준이며 사안의 중요성을 감안할 때 합병회사의 재무적 상황에 유의미한 영향을 미칠 수준은아닐 것으로 예상되나, 합병회사의 평판 등에 악영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다.
투자자께서는 투자 판단 시 합병회사의 담보, 우발부채 현황, 소송 및 제재현황을 면밀히 확인하시고, 이로 인한 우발부채의 현실화 또는 합병회사의 평판에 하락 가능성 등에 주의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 합병회사가 원고로 계류 중인 소송은 1건으로, 소송금액은 300억원 입니다. 합병회사는 2020년 06월 하이투자증권㈜를 통해 판매되었던 옵티머스자산운용 펀드에 300억원을 위탁하였습니다. 합병회사가 투자한 펀드가 운용사 및 판매사의 고지내용과 무관한 자산에 투자되었음에 따라 이에 대해 부당이득금반환청구 소송을제기하였으며, 증권신고서 제출일 현재 1심 판결 일부 승소하여 하이투자증권(주)로부터 소송가액의 30%를 반환 받아았으며, 합병회사는 본 건 소송에 대해 항소를 진행중에 있습니다.

[합병회사가 원고인 사건]

소 제기일
사건번호
사건내용
원고
피고
소송가액
진행상태

2023.10.10.
서울고등법원2023나2044123
부당이득금 반환청구 소송
HLB
하이투자증권 주식회사
금 210억원
진행중(원고 1심 일부 승소 후 원고 항소)

출처: 합병회사 분기보고서(2025.03)

옵티머스SMART전문투자형 사모혼합자산투자신탁제3호의 구체적인 투자목적 및 배경으로는 유상증자 자금의 단기운용을 위하여 국공채상품과 같은 채권형 안전자산에 투자를 옵티머스자산운용으로부터 권유를 받고 판매사인 하이투자증권에 문의한 후, 300억원을 예치하였으나(당시 하이투자증권은 해당 상품설명서를 보유하고 있었으나 합병회사가 자료 제공 요청함에도 불구하고 제공하지 아니함) , 해당 금융상품의 상품설명서를 추후에 수령하여 확인한 결과 당초 권유받은 내용 및 판매사로부터 구두설명받은 바와 달라 펀드 수익증권 매매계약의 가입절차를 거부하는 등 일체의 투자절차를 거절하였습니다. 이처럼 펀드 가입절차가 진행되지 않은 가운데 하이투자증권(판매사)은 옵티머스자산운용(운용사)에 예치금 300억원을 송금하였습니다. 해당 펀드는 2인투자자로부터 투자를 받아야 하며, 펀드 설정금액인 500억원에도 미치지 않아 펀드를 해산해야 함에도 불구하고 가입되지 않은 예치금을 운용사에 송금한 판매사에 수익증권 매매계약 불성립에 따른 부당이득 반환 청구와 예비적 청구로서 착오에 의한 의사표시, 제3자 사기에 의한 의사표시로 수익증권 매매계약 취소에 따른 부당이득 반환 청구, 투자자 보호의무 위반에 따른 손해배상 청구를 2020년 6월 29일 서울남부지방법원에 접수하였으며, 증권신고서 제출일 현재 1심 일부 승소한 상태입니다. 펀드에 대한 상세 내역은 아래와 같습니다.

[합병회사 투자 사모펀드 상세 현황 ]

(단위: 백만원)

펀드명
판매사
운용사
취득금액
최초기대수익률
펀드기한
펀드 내역
담보 등

최초 취득일
최초 만기일
변동 만기일

옵티머스SMART전문투자형사모혼합자산투자신탁제3호
하이투자증권
옵티머스자산운용
30,000
5.00%
2020-06-11
2020-12-11
만기상환 연기요청
부동산 관련 증권 및 수익권부동산 개발과 관련된 법인에 대한 단기대출부동산 개발(운영 포함)사업 관련법인이 발행하는 사모사채
-

증권신고서 제출일 현재 계류 중인 소송 사건에 대해서는 소송의 결과를 합리적으로 예측할 수 없습니다. 합병회사는 동 시점 결질 또는 담보용 어음, 수표 현황, 채무보증 현황, 및 채무인수약정 현황은 없으며, 금융기관 등과의 대출약정 및 이행보증 내역은 다음과 같습니다.

[합병회사 금융기관 등과의 대출약정 및 이행보증 내역]

(단위: 천원)

구 분
차입종별
2025.03.31
2024.12.31

약정금액
실행금액
약정금액
실행금액

IBK기업은행
중소기업자금대출
200,000
200,000
200,000
200,000

일반운전자금대출
99,000
16,500
99,000
24,750

하나은행
일반운전자금대출
16,000,000
16,000,000
16,000,000
16,000,000

시설자금대출
10,000,000
10,000,000
10,000,000
10,000,000

아이엠뱅크
일반운전자금대출
3,000,000
3,000,000
3,000,000
3,000,000

소상공인시장진흥공단
일반운전자금대출
13,889
13,889
15,556
15,556

기타
일반운전자금대출
400,000
400,000
400,000
400,000

기타특수관계자
일반운전자금대출
300,000
300,000
300,000
300,000

출처: 합병회사 분기보고서(2025.03)

한편 합병회사가
2025년 1분기말 기준 단기차입금 및 장기차입금 관련하여 담보를 제공하고 있는 내역은 다음과 같습니다.

[합병회사 담보제공자산 내역]

(단위: 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
관련 계정과목
관련 금액
담보권자

예금
30,000
30,000
법인카드 질권설정
30,000
하나은행

토지, 건물, 기계장치
19,907,081
19,200,000
단기차입금
16,000,000
하나은행

토지, 건물
22,137,738
12,000,000
장기차입금
10,000,000
하나은행

3,600,000
장기차입금
3,000,000
아이엠뱅크

토지, 건물
3,395,320
1,660,000
계약이행보증
1,470,000
기업은행

정기예금
3,395,320
2,135,694
계약이행보증
485,174
하나은행

선수금 환급보증
1,514,100

출처: 합병회사 분기보고서(2025.03)

최근 3사업연도 이내에 연결실체가 금융, 조세 및 사법 당국 등으로부터 부과받은 제재의 내용은 다음과 같습니다.

[존손회사가 부과받은 제재 현황]

제재 조치일
제재 기관
조치 대상자
조치내용
사유
근거법령

조치에 대한

이행 현황

재발 방지를

위한 대책

2022.01.13
한국거래소
에이치엘비㈜
공시위반 제재금대체부과
타법인 주식 및 출자증권 양수결정 지연공시신주인수권부사채 발행결정 지연공시
코스닥시장공시규정제27조, 제32조, 제34조
제재금 납부(*1)
공시사유 발생시 거래소와 사전협의 진행공시 담당자, 책임자 교육 강화

(*1)
합병회사는 코스닥시장공시위원회의 심의 결과에 따라 공시위반제재금 24백만원(합계 6.0점 * 400만원)을 납부하였습니다.

상기와 같이 합병회사는 담보 및 보증제공으로 인한 우발부채를 보유하고 있으며, 합병회사가 제공한 담보 및 우발부채가 현실화 되거나 대손충당 등이 발생할 경우 합병회사의 재무에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 또한 합병회사는 코스닥시장공시규정 위반으로제재금을 대체부과 받은 사실이 있습니다. 이는 '타법인 주식 및 출자증권 양수결정 지연공시' 및 '신주인수권부사채 발행결정 지연공시'로 인해 공시위반 제재금 2,400만원(합계 6점 * 400만원)을 부과받았습니다.동 건으로 합병회사에 부과된 공시위반제재금의 규모는 매우 작은 수준이며 사안의 중요성을 감안할 때 합병회사의 재무적 상황에 유의미한 영향을 미칠 수준은아닐 것으로 예상되나, 합병회사의 평판 등에 악영향을 미칠 가능성을 배제할 수 없습니다.투자자께서는 투자 판단 시 상기와 같은 합병회사의 담보, 우발부채 현황, 소송 및 제재현황을 면밀히 확인하시고, 이로 인한 우발부채의 현실화 또는 합병회사의 평판에 하락 가능성 등에 주의하시기 바랍니다.

[합병회사 (에이치엘비(주)) 관련 회사위험]카. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험
자본잠식이란 자본총계가 지속적으로 감소하여 자본금보다 적은 경우를 의미하며, 완전자본잠식이란 회사의 잉여금이 바닥나고 자본금을 완전히 잠식한 단계로 자본총계가 마이너스(-)가 된 상태를 의미합니다. 「코스닥시장 상장규정」 제53조, 제54조 및 제56조 에 따르면, 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상에 해당하는 경우 상장적격성 실질심사 대상(관리 종목지정)이 되며, 이후 직후사업연도 기준으로 자본잠식률을 100분의 50 미만으로 감소시키지 못할 경우 상장폐지 사유에 해당하게 됩니다.
합병회사는 2024년말 226억원의 당기순손실을 기록하였지만, 2024년말 기준 자본잠식률 50% 이상에 해당하지 않으므로 "투자주의 환기종목"에 해당되지 않습니다.

합병회사는 본 공시서류 제출일 전일 기준 코스닥시장 상장규정 상 관리종목 지정 및 상장폐지요건에 해당하는 경우는 없습니다. 하지만 합병회사의 노력에도 불구하고 영업수익 확대 지연에 따라 해당 요건별 유예기간이 경과한 시점에도 합병회사의 매출이 저조하여 재무성과를 나타내지 못할 경우 관리종목으로 지정 또는 상장폐지 요건에 해당할 수 있으니 투자자께서는 투자판단시 이점 유의하시기 바랍니다.

자본잠식이란 자본총계가 지속적으로 감소하여 자본금보다 적은 경우를 의미하며, 완전자본잠식이란 회사의 잉여금이 바닥나고 자본금을 완전히 잠식한 단계로 자본총계가 마이너스(-)가 된 상태를 의미합니다. 「코스닥시장 상장규정」 제53조, 제54조 및 제56조 에 따르면, 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상에 해당하는 경우 상장적격성 실질심사 대상(관리 종목지정)이 되며, 이후 직후사업연도 기준으로 자본잠식률을 100분의 50 미만으로 감소시키지 못할 경우 상장폐지 사유에 해당하게 됩니다. 합병회사는 2024년말 226억원의 당기순손실을 기록하였지만, 2024년말 기준 자본잠식률 50% 이상에 해당하지 않으므로 "투자주의 환기종목"에 해당되지 않습니다.

그러나 하반기에 지속적인 대규모 적자가 이어져 사업연도말 기준으로 자본잠식률 50%이상에 해당하는 경우 상장적격성 실질심사 대상(관리 종목지정)에 지정될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시길 바랍니다.

[투자주의 환기종목에 대한 제재]

구분
제재내용
비고

경영권 변동
투자주의 환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인에 대하여 최대주주 또는 대표이사가 변경되거나, 최대주주 또는 경영권 변경을 수반하는 주식양수도계약 등을 체결하는 경우 상장적격성 실질심사 사유에 해당(단, 경영정상화를 위한 유상증자, 출자전환 등에 따른 신주의 발행을 통하여 경영권 변동이 있는 경우에는 해당사항 없음)
코스닥시장 상장규정제56조제1항제3호 사목, 1)

자금 거래
투자주의 환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 제3자배정 유상증자로 해당 코스닥시장 상장법인의 신주를 취득한 자에 대하여 당해 취득일로부터 6개월 이내에 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전대여, 증권의 대여, 출자에 관한 결정 등이 있을 시 상장적격성 실질심사 사유에 해당
코스닥시장 상장규정제56조제1항제3호 사목, 2)

내부회계관리제도
코스닥시장 상장규정 제52조제1항제2호 가목에 따라 투자주의환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 내부회계관리제도의 운영/검토와 관련하여 중요한 취약점이 존재하거나 중요한 범위제한 또는 검토/감사의견이 표명되지 아니하는 경우 상장적격성 실질심사 사유에 해당
-

감사의견
코스닥시장상장규정 제52조제1항제2호 라목에 따라 투자주의환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정인 경우 상장적격성 실질심사 사유에 해당
-

출처: 코스닥시장 상장규정

또한 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령』제14조 2항에 따라 투자주의 환기종목으로 지정된 법인의 경우 감사인 지정을 받는 회사로 지정될 수 있습니다.

[코스닥시장 상장규정]

제52조(투자주의 환기종목) ① 거래소는 보통주식 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 투자주의 환기종목으로 지정한다. <개정 2022.12.7>

1. 정기지정: 보통주식 상장법인의 영업·재무·경영 등에 관한 계량적·비계량적 변수 등을 고려하여 세칙으로 정하는 기업부실위험 선정기준에 해당하는 경우

2. 수시지정: 보통주식 상장법인이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 외부감사법 제8조에 따른 내부회계관리제도의 운영실태에 대한 감사인의 검토·감사 결과 중요한 취약점이 발견되거나 중요한 범위제한이 있는 경우 또는 검토·감사의견이 표명되지 않은 경우

나. 제17조제1항을 위반하여 이 규정에 따른 의무보유 대상 주식등을 사실상 매각한 경우. 다만, 최대주주 변경을 수반하는 경우로 한정한다.

다. 제3자 배정 방식의 유상증자로 해당 보통주식 상장법인의 신주를 취득한 자에게 해당 취득일부터 6개월 이내에 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전 대여, 증권(법 제4조제2항 각 호의 증권, 어음, 양도성 예금증서를 말한다)의 대여, 출자(타법인이 발행한 주식등 또는 출자증권의 취득을 말한다) 등을 한 사실이 공시 등을 통해 확인된 경우

라. 최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정인 경우

마. 최대주주 변경으로 제51조제1항에 따른 의무보유가 적용되는지 여부가 확인되지 않은 경우

바. 제51조제1항에 따른 의무보유 대상자가 해당 의무보유를 이행하지 않은 경우

사. 최근 5개 사업연도에 각각 영업손실이 발생한 경우. 다만, 세칙으로 정하는 기술성장기업에는 이 목을 적용하지 않는다.

아. 최근 반기 말 현재 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우

자. 최근 반기 말 현재 자기자본이 10억원 미만인 경우

차. 최근 반기의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 검토의견 또는 감사의견이 부적정, 의견거절이거나 감사범위 제한에 따른 한정인 경우

② 거래소는 보통주식 상장법인을 투자주의 환기종목으로 지정하거나 해제하는 경우 지체 없이 공시매체에 공표하여야 한다.

③ 투자주의 환기종목 지정 사유의 적용방법과 지정 및 해제 시기, 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

위와 같이 상장규정에 의거하여 투자주의 환기종목으로 지정될 경우 1) 합병회사의 최대주주 또는 대표이사의 변경, 최대주주 또는 경영권 변경을 수반하는 주식양수도계약 등을 체결하는 등 실질적인 경영권이 변동되는 경우 혹은 2) 제3자배정 유상증자로 합병회사의 신주를 취득한 자에 대하여 6개월 이내에 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전대여, 증권의 대여, 출자에 관한 결정 등을 통해 실질적으로 유상증자를 통해 유입된 자금이 상환되는 경우, 3) 내부회계관리제도의 운영/검토와 관련하여 중요한 취약점이 존재하거나 중요한 범위제한 또는 검토/감사의견이 표명되지 아니하는 경우 상장적격성 실질심사 사유에 해당되어 상장폐지될 위험이 존재하오니 투자자께서는 투자판단시 이점 유의하시기 바랍니다.

또한,「코스닥시장 상장규정」제53조(관리종목)은 매출액, 법인세비용차감전계속사업손실 등 코스닥시장 상장법인으로서의 경영성과 및 재무상태에 미달하는 경우 관리종목을 지정하도록 명시되어 있습니다. 또한 회사가 관리종목으로 지정될 경우 회사의 주식은 매매거래가 정지되며, 매매거래 정지 기간은 관리종목 지정 사유 해소 시점까지 유지됩니다.

[코스닥시장 관리종목 지정요건 및 상장폐지요건]

구 분
관리종목 지정(「코스닥시장 상장규정」 제53조)
상장폐지(「코스닥시장 상장규정」 제54조, 제56조)

1) 매출액 미달(별도)
최근 사업연도 30억 원 미만 (지주회사는 연결기준)- 이익미실현기업 또는 기술성장기업은 상장후 5년간 미적용- 기술성장기업 중 A), B), C) 중 어느 하나에 해당하는 제약·바이오기업은 최근 사업연도 미적용A) 최근 사업연도 말「제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법」에 따른 혁신제약기업이 세칙으로 정한 요건을 충족하는 경우B) 최근 사업연도의 일평균 시가총액 4,000억 이상이며, 그 금액이 현재의 자본금을 초과하는 기업이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우C) 최근 3사엽언도의 매출액 합계 90억 이상이며, 최근 사업연도의 직전 사업연도의 매출액이 30억 이상인 경우

2년 연속 매출액 30억 원 미만

[실질심사] 이익미실현기업 관련 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억 원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

2) 법인세비용차감전 계속사업손실(연결)
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과(&10억원 이상)하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우- 이익미실현 기업은 상장 후 5년간 미적용- 기술성장기업은 상장후 3년간 미적용
관리종목 지정후 자기자본50% 이상(&10억원 이상)의 법인세비용차감전계속사업손실 발생[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억 원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

3) 자본잠식 등
다음의 어느 하나에 해당하는 경우A) 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상B) 최근 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억 원 미만
가)최근 사업연도말 현재 완전자본잠식의 경우나)(A) 관리종목 지정후 도래하는 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우다)(B) 관리종목 지정후 도래하는 사업연도말 자기자본이 10억 원 미만인 경우[실질심사] 사업보고서 또는 반기보고서의 법정제출 기한까지 당해 상장폐지 기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한함)의 감사보고서를 제출하는 경우 가~다목까지의 규정을 적용하지 않음.

5) 시가총액 미달
보통주 시가총액 40억 원 미만 30일간 지속-천재지변, 시장상황의 급격한 변동 등으로 거래소가 시장 관리를 위하여 필요하다고 인정될 경우 적용배제 가능
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지

6) 정기보고서미제출
사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 않거나, 정기주총에서 재무제표 미승인 or 정기주총 미개최할 경우
관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우가)분기, 반기, 사업보고서를 법정제출기한내에 미제출나)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인다)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우라)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출

주1) 상기 관리종목 지정기준은 경영성과 및 재무상태와 관련된 지정기준만 표기한 것입니다.

주2) 자본잠식률 = (자본금 - 자기자본) / 자본금 × 100

주3) 관리종목 지정 요건 중 장기영업손실에 대한 규정은 2022년 12월 부로 개정되었습니다.

출처 : 「코스닥시장 상장규정」

관리종목 지정 요건별 합병회사의 실적 현황은 다음과 같습니다.

[관리종목 요건별 회사 실적 현황]

(단위: 백만원)

관리종목 지정요건
요건별 회사 현황
관리종목지정유예 여부

항목
사업연도
금액
해당
미해당

최근 사업연도말매출액 30억 미만
최근 사업연도말 매출액(별도)
2024년
19,488
-
●

자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의법인세차감전계속사업손실이최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도법인세차감전계속사업손실 발생
최근 3사업연도각 법인세차감전계속사업손익(연결)
2024년
-109,249(16.8%)
-
●

2023년
-212,796(34.6%)

2022년
-88,411(12.1%)

최근 사업연도말자본잠식률 50% 이상
최근 사업연도말 자본잠식률(별도)
2024년
-1,511.7%
-
●

최근 사업연도말자기자본이 10억원 미만
최근 사업연도 말 자기자본(별도)
2024년
10,58,821
-
●

보통주식의 시가총액이40억원 미만인 상태가연속하여 30일 동안 계속
보통주식의 시가총액
2025.02.22~ 2025.03.21
최저 6,109,515
-
●

출처) 합병회사 정기보고서 및 합병회사 제시

형식적 상장폐지 및 상장적격성 실질심사요건 합병회사의 실적 현황은 다음과 같습니다.

[형식적 상장폐지 및 상장적격성 실질심사 요건별 회사 실적 현황]

(단위: 백만원)

관리종목 지정요건
요건별 회사 현황
관리종목지정유예 여부

항목
사업연도
금액
해당
미해당

최근 사업연도말 완전자본잠식
최근 사업연도말 완전자본잠식 여부
2024년
부
-
●

최근 2년 연속 매출액 30억원 미만
최근 2개 사업연도 매출액(별도)
2024년
19,488
-
●

2023년
26,280

관리종목 지정 후 최근 사업연도에

자기자본의 50%를 초과하며 10억원 이상인 법인세비용차감전계속사업손실 발생

최근 사업연도

법인세차감전계속사업손익(연결)

2024년
-109,249(16.8%)
-
●

최근 2년 연속 자본잠식률 50% 이상
최근 2개 사업연도 자본잠식률(별도)
2024년
-1,511.7%
-
●

2023년
-1,438.2%

최근 2년 연속 자기자본 10억원 미만
최근 2개 사업연도 자기자본(별도)
2024년
1,058,821
-
●

2023년
1,000,946

출처) 합병회사 정기보고서 및 합병회사 제시

합병회사는 본 공시서류 제출일 전일 기준 코스닥시장 상장규정 상 관리종목 지정 및 상장폐지요건에 해당하는 경우는 없습니다. 하지만 합병회사의 노력에도 불구하고 영업수익 확대 지연에 따라 해당 요건별 유예기간이 경과한 시점에도 합병회사의 매출이 저조하여 재무성과를 나타내지 못할 경우 관리종목으로 지정 또는 상장폐지 요건에 해당할 수 있으니 투자자께서는 투자판단시 이점 유의하시기 바랍니다.

[피합병회사 회사위험-에이치엘비생명과학(주)]

[피합병회사(에이치엘비생명과학(주)) 관련 회사위험]
가. 매출 및 수익성 저하 위험
피합병회사는 구성품 개발 및 완제품 위탁 생산하는 메디케어사업, 주사기 제조 및 판매하는 의료기기사업, 종속회사 에이치엘비셀(주)가 영위하는 바이오 신약 및 의료기기를 개발하는 바이오 개발 사업, 종속회사 (주)신화어드밴스가 영위하는 의약품 유통 사업, 종속회사 에이치엘비에너지(주)가 영위하는 신재생에너지 사업으로 구성된 에너지사업까지 크게 5가지 부문으로 매출이 구성되어 있습니다.
2025년 1분기에는 메디케어사업부문이 4,940백만원으로 17.98%, 의료기기사업부문이 3,319백만원으로 12.08%, 의약품유통사업부문이 18,038백만원으로 65.65%, 에너지사업부문이 1,177백만원으로 4.28%를 기록했습니다.
그러나
2021년부터 2025년 1분기까지
영업손실 및 당기순손실 구조가 지속 되고 있습니다. 2021년 49,292백만원, 2022년 54,360백만원, 2023년 5,913백만원 및 2024년 6,207백만원,
2025년 1분기 57,243백만원
의 당기순손실을 기록했습니다.
피합병회사는 영업실적 부진 및 바이오사업 확장에 따른 비용 증가로 인해 2021년부터지속적으로 영업손실을 기록하였으나,
매출회복 및 적자구조 탈피를 위해 전사적으로 노력하고 있습니다. 의약품 유통 사업의 경우 대형 도매/약국 거래의 초단기확대, 신규 병원 확보 활동 강화, 입찰병원 진입 기회 조기 확보 등을 통해 기존사업의 매출확대와 총판 사업 확보, 비급여 시장 진입, 메디컬 약국 신규 확대 등을 통한 매출 확대를 계획하고 있습니다.
또한 기업 합병을 통한 메디케어사업부문과 의료기기사업부의 신규 매출을 통해 매출액 개선에 노력을 가하고 있습니다. 바이오 개발 사업 부문에서는 피합병회사가 권리를 보유한 리보세라닙(Rivoceranib), 파이로티닙 등 신약물질의 임상 통과 등을 통해 매출 실현을 기대할 수 있습니다.
그러나 이와 같은 노력에도 불구하고 경쟁 심화로 인한 의약품 유통 사업 매출 감소, 바이오 사업 임상시험 지연 및 비용 증가 등으로 인해 피합병회사의 수익은 더욱 악화될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 각별히 유의하시기 바랍니다.

피합병회사는 구성품 개발 및 완제품 위탁 생산하는 메디케어사업, 주사기 제조 및 판매하는 의료기기사업, 종속회사 에이치엘비셀(주)가 영위하는 바이오 신약 및 의료기기를 개발하는 바이오 개발 사업, 종속회사 (주)신화어드밴스가 영위하는 의약품 유통 사업, 종속회사 에이치엘비에너지(주)가 영위하는 신재생에너지 사업으로 구성된 에너지사업까지 크게 5가지 부문으로 매출이 구성되어 있습니다.

[피합병회사 및 피합병회사의 종속회사 매출현황]

(단위 : 백만원,%)

구분
매출액

2025년 1분기
2024년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

메디케어사업
HLB생명과학
제품매출
2,047
7.17
2,120
8.87
8,500
8.31
13,272
13.54
16,777
16.85
-
-

상품매출
2,481
8.69
1,530
6.40
9,387
9.18
10,776
11.00
15,508
15.57
-
-

용역매출
31
0.11
0
0.00
457
0.45
-
-
2,141
2.15
-
-

임대매출
265
0.93
387
1.62
1,068
1.04
897
0.92
258
0.26
-
-

기타매출
116
0.41
0
0.00
517
0.51
-
-
94
0.09
-
-

HLB셀
제품매출
-
0.00
0
0.00
2
-
3
0.00
64
0.06
-
-

상품매출
-
0.00
0
0.00
12
0.01
-
-
160
0.16
-
-

바이오 개발 사업
HLB셀
용역 매출
3
0.01
0
0.00
14
0.01
-
-
93
0.09
13
0.02

HLB생명과학 R&D
용역 매출
-
0.00
0
0.00
-
-
-
-
18
0.02
-
-

의료기기사업
HLB생명과학
제품매출
2,231
7.81
1,940
8.12
7,975
7.80
4,268
4.36
-
-
-
-

상품매출
1,088
3.81
70
0.29
394
0.39
106
0.11
-
-
-
-

티니코
제품매출
677
2.37
0
0.00
-
-
-
-
-
-
-
-

상품매출
411
1.44
0
0.00
-
-
-
-
-
-
-
-

의약품유통사업
신화어드밴스
상품 매출
18,038
63.15
16,849
70.51
69,469
67.95
63,412
64.71
54,058
54.28
37,734
70.54

에너지사업
HLB솔루션(*)
ESCO(에너지 절약)
-
-
0
0.00
58
0.06
-
-
1,824
1.83
1,213
2.27

신재생에너지(태양광 및 지열)
401
1.40
0
0.00
949
0.93
1,362
1.39
4,062
4.09
10,107
18.89

임대매출
-
-
0
0.00
-
-
-
-
260
0.26
500
0.94

기타매출
-
-
0
0.00
-
-
406
0.41
8
0.01
45
0.08

HLB에너지
용역매출
776
2.72
999
4.18
3,438
3.36
3,487
3.56
4,266
4.28
3,761
7.03

의령태양광1호
태양광 전력매출
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
120
0.23

합 계
28,565
100.00
23,895
100.00
102,240
100.00
97,990
100.00
99,591
100.00
53,494
100.00

(*) 2023년 9월 18일 에너지사업부 회사분할 결정하였으며, 2024년 1월 1일 분할신설회사 HLB솔루션을 설립하였습니다.
출처: 피합병회사 분기보고서(2025.03)

피합병회사는 2022년 10월 체외 진단의료기기 및 기타 의료용기기 제조, 판매 기업인 에임(주)과 의료기기 및 의료소모품 생산, 판매 업체인 에임텍(주)를 흡수합병 함으로써 체외진단키드 등 의료기기 산업에 진출하였습니다. 이에 따라
피합병회사는 2022년 기준, 전기 대비 86% 증가한 99,591백만원(연결기준)의 매출을 달성하였습니다. 에너지사업 부문은 전기 대비 34% 감소한 10,420백만원원, 의약품 유통 부문은 전기 대비 43% 증가한 54,058백만원, 에임(주)과 에임텍(주)을 인수 및 합병을 통해 신설된 메디케어사업부문은 35,005백만원의 매출을 달성하였습니다. 2023년에는 메디케어사업부문이 24,948백만원으로 25.46%, 의료기기사업부문이 4,374백만원으로 4.47%, 의약품유통사업이 63,412백만원으로 64.71%, 에너지 사업부문이 5,255백만원으로 5.36%의 매출액을 기록했습니다. 특히 2023년 7월 의료기기사업부 확대를 위하여 일회용 주사기 제조업을 영위하고 있는 화진메디칼(주)를 인수하여 4,374백만원의 매출을 기록했습니다. 하지만 ESCO 사업의 경우 산업의 역성장 및 경쟁심화로 인해 매출이 점차 감소하였습니다. 따라서
피합병회사는 바이오, 메디케어, 의료기기 등 의료용품 및 기타 의약관련제품 제조 사업부문을 주력 사업으로 경영 자원을 집중하고자, 2023년 9월 실시한 이사회 결의에 의해 단순 물적분할로 에너지 사업부문을 2024년 01월 01일부로 분할신설회사인 에이치엘비솔루션(주)로 포괄 승계하여 이 사업부문에 전문화된 사업역량을 강화하고자 하였습니다.
2024년에는 메디케어사업부문이 19,943백만원으로 19.52%, 의료기기사업부문이 8,369백만원으로 8.19%, 의약품유통사업부문이 69,469백만원으로 67.95%, 에너지사업부문이 4,445백만원으로 4.35%의 매출을 기록했으며,
2025년 1분기에는 메디케어사업부문이 4,940백만원으로 17.98%, 의료기기사업부문이 3,319백만원으로 12.08%, 의약품유통사업부문이 18,038백만원으로 65.65%, 에너지사업부문이 1,177백만원으로 4.28%를 기록했습니다.

연결기준
피합병회사
주요 수익성 관련 지표는 아래와 같습니다.

[주요 영업수익성 추이(연결기준)]

(단위 : 백만원)

구 분
2025년 1분기
2024년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

매출액
27,477
23,894
102,240
97,990
99,591
53,494

매출원가
27,623
23,641
104,427
98,739
102,638
59,031

판매비관리비
5,793
5,900
22,631
23,784
17,115
12,943

영업이익(손실)
-5,939
-5,647
-24,819
-24,533
-20,161
-18,480

영업이익(손실)률
-21.61%
-23.63%
-24.28%
-25.04%
-20.24%
-34.55%

금융수익
1,228
155,198
65,129
86,364
1,452
1,147

금융비용
52,587
5,839
18,480
28,161
32,902
26,765

당기순이익(손실)
-57,243
145,390
6,207
-5,913
-54,360
-49,292

당기순이익(손실)률
-208.33%
608.48%
6.07%
-6.03%
-54.58%
-92.14%

출처: 피합병회사 정기보고서

피합병회사
는
2021년부터 2025년 1분기까지
영업손실 및 당기순손실 구조가 지속 되고 있습니다. 2021년 49,292백만원, 2022년 54,360백만원, 2023년 5,913백만원 및 2024년 6,207백만원,
2025년 1분기 57,243백만원
의 당기순손실을 기록했습니다. 매출액을 살펴보면, 2021년은 2020년도 대비 ESCO(에너지 절약) 사업, 신재생에너지(태양광 및 지열) 등 매출액이 증가하였으나, 매출 비중의 약 70% 이상을 차지하는 종속회사 신화어드밴스가 영위하는 의약품 유통 사업이 2021년 37,734백만원 매출액을 기록하며, 총 매출액 감소의 주요 원인이 되었습니다. 2022년에는 에임(주)과 에임텍(주)을 인수 및 합병을 통해 메디케어사업부문이 신규 추가됨으로써 35,002백만원의 매출액 달성이 피합병회사 매출액 상승의 주된 요인으로 작용으며, 2023년에는 화진메디칼(주)를 인수, 합병함으로써 의료기기사업부문의 신규 매출을 창출했습니다.
2024년에는 피합병회사의 의료기기사업부문의 매출 증가와 피합병회사가 보유하고 있는 에이치엘비(주) 보통주 1,933,601주 주가 상승으로 금융수익 65,129백만원을 기록하며, 당기순이익률 6.07%를 기록했습니다.
2025년 1분기에는 의료기기사업을 다각화 하기 위하여 티니코를 2025년 01월 10일 100억원에 100% 지분 인수함으로써 의료기기사업부문 2024년 동기 대비 65.12% 매출액 상승을 보였으나, 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실로 인해 금융비용 52,587백만원을 기록하며 당기순손실 57,243백만원을 기록했습니다.결국
피합병회사 연결 실체의 매출액 변화는 신규사업 확장과 종속회사 신화어드밴스의 영업부진에 기인했습니다. 특히 2021년 신화어드밴스의 의약품 유통 사업 부문 매출 및 영업이익의 감소 사유는 1) 국공립병원 대상 입찰 성과 부진, 2) 제약사 저마진 정책, 3) 일련번호 제도 도입 등 의약품 유통 규제 강화 4) 반품 불용재고 문제로 인한 물류 유통 비용 증가 등이 있습니다. 의료법인들은 의약품 공급회사의 수익을 재단 법인 또는 병원으로 종속시키고자 조인트벤처(Joint venture)를 설립하여 의약품 유통 사업에 직접 참여를 하는 추세였으며, 이러한 환경 변화로 주요 매출처인 아주대병원, 차병원도 조인트벤처를 설립을 하게 되었고 신화어드밴스는 조인트벤처에 동참하지 못하여 지속적인 공급을 하지 못하게 된 것이 직접적인 원인이 되었습니다. 주요 거래처의 공급을 하지 못하게 됨으로 인하여, 관계 제약사들이 품목 할인율을 변경하거나 직거래 공급을 중단하게 되어 도매 매출과 기타 요양기관으로 공급되던 매출이 급감하게 된 원인도 있었습니다.
하지만 이후에 신화어드밴스는 오랜 기간 동안 의약품유통사업을 수행하며 다져진 영업력을 바탕으로 신규거래처 확보를 위해 꾸준히 노력하고, 자사 영업조직, 물류센터와 함께 제약업체 및 도매업체와의 전략적 제휴로 품목 및 가격 경쟁력에 우위를 선점하고, 지역 인구 및 소득, 물류 효율성, 주변 상권 및 원외 시장 분석 등의 데이터를 활용하여 표적시장 선정을 통해 안정적인 성장을 이루기 위해 노력함으로써 2023년 매출액 63,412백만원으로 2022년 대비 17.3% 증가하였고 2024년 69,469백만원을 기록하며 꾸준히 매출이 상승했습니다.
피합병회사는 상대적으로 영업외수익 및 영업외비용이 수익성에서 큰 비중을 차지하고 있습니다. 그 중 매년 금융수익 및 금융원가의 변동폭에 따라, 당기순이익 및 당기순손실을 시현하고 있습니다.
피합병회사의 금융수익 및 원가는 주로
피합병회사가 보유하고 있는 에이치엘비 주식회사의 보통주 및 공제조합 지분 평가에 의한 금융자산 평가손익에 의한 것으로 매분기 평가 결과에 따라 손익이 결정 됩니다.

[주요 공정가치측정 금융자산 현황]

(단위 : 원)

분류
구분
2025년 1분기 장부가액
2024년 장부가액
2023년 장부가액
2022년장부가액
2021년 장부가액

공정가치평가(유동금융자산)
에이치엘비(주)
147,767,069,800
196,039,433,800
135,967,158,600
69,547,311,600
77,515,051,200

공정가치평가(비유동금융자산)
전기공사공제조합
37,500,000
37,500,000
71,259,000
70,554,600
67,468,600

기계설비건설공제조합
4,368,000
4,368,000
920,244,930
880,105,820
871,094,290

엔지니어링공제조합
587,263,140
587,263,140
1,615,292,950
1,546,574,270
1,448,059,320

합계
148,396,200,940
196,668,564,940
138,573,955,480
72,044,546,290
79,901,673,410

주1) 에이치엘비(주) 보통주는 각 분기말 종가를 적용하여 시가 평가함주2) 공제조합 평가액은 각 분기말 외부 평가를 통해 평가함출처: 피합병회사 내부자료

또한, 산정된 평가 손익은 전기 평가 손익 대비 손실 환입 및 이익 계상이 결정 됩니다.
2024년 기준 공정가치 측정 금융자산평가이익은 약 62,137백만원,
2025년 1분기 -49,445백만원
을 기록하였으며,
최근 4개년 피합병회사의 공정가치 측정 금융자산 평가 손익 추이는 하기와 같습니다.

[최근 4개년 공정가치 측정 금융자산 평가 손익 추이]

(단위 : 백만원)

구 분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

공정가치 측정 금융자산평가이익
732
62,935
73,874
126

632

공정가치 측정 금융자산평가손실
50,177
798
815
20,636

25,504

손익 합계
-49,445
62,137
73,059
-20,510
-24,872

주1) 연결기준으로 작성되었으며 에이치엘비셀의 에이치엘비 보통주 평가이익 반영출처: 피합병회사 정기보고서

상기와 같이, 피합병회사의 금융수익 및 금융원가는 보유 금융자산의 평가손익에 따라 변동성이 있습니다. 따라서
피합병회사가 안정적인 매출액을 바탕으로 영업이익을 지속적으로 시현 하지 못하는 한,
피합병회사의 수익성 지표는 악화 될 위험이 있습니다.
피합병회사는 영업실적 부진 및 바이오사업 확장에 따른 비용 증가로 인해 2021년부터지속적으로 영업손실을 기록하였으나, 매출회복 및 적자구조 탈피를 위해 전사적으로 노력하고 있습니다. 의약품 유통 사업의 경우 대형 도매/약국 거래의 초단기확대, 신규 병원 확보 활동 강화, 입찰병원 진입 기회 조기 확보 등을 통해 기존사업의 매출확대와 총판 사업 확보, 비급여 시장 진입, 메디컬 약국 신규 확대 등을 통한 매출 확대를 계획하고 있습니다. 또한 기업 합병을 통한 메디케어사업부문과 의료기기사업부의 신규 매출을 통해 매출액 개선에 노력을 가하고 있습니다. 바이오 개발 사업 부문에서는
피합병회사가 권리를 보유한 리보세라닙(Rivoceranib), 파이로티닙 등 신약물질의 임상 통과 등을 통해 매출 실현을 기대할 수 있습니다. 그러나 이와 같은 노력에도 불구하고 경쟁 심화로 인한 의약품 유통 사업 매출 감소, 바이오 사업 임상시험 지연 및 비용 증가 등으로 인해
피합병회사의 수익은 더욱 악화될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 각별히 유의하시기 바랍니다.

[피합병회사(에이치엘비생명과학(주)) 관련 회사위험]
나. 재무안정성 악화 가능성에 따른 위험
피합병회사의 주요 재무안정성 지표 추이를 살펴보면, 연결기준 부채비율은 2021년 9.8%, 2022년 74.4%, 2023년 83.2%로 2021년 이후로 계속 증가하였습니다. 이는 신규사업 확장 및 운영자금 확보를 위해 신주인수권부사채 및 전환사채를 발행이 부채비율 증가에 기인했습니다. 이에 따라 총차입금이 꾸준히 증가 추세를 보이며 차입금의존도 역시 2020년 3.3%를 기록한 이후 지속적으로 증가하여 2023년 39.0%를 기록했습니다. 2024년에는 제10회차 전환사채 미상환사채 잔액 모두 전환청구와 제9회차 신주인수권부사채의 지속적인 전환 및 피합병회사가 보유하고 있는 에이치엘비(주) 보통주의 주가의 상승으로 인해 자본총계 398,825백만을 기록하며 부채비율 35.15% 및 차입금의존도 24.37%를 기록했습니다.
2025년 1분기에는 장·단기 차입금 증가로 인해 부채총계 165,880백만원으로 부채비율 48.6%, 차입금의존도 29.9%를 기록했습니다.

향후에도 계속되는 영업실적의 부진, 임상 지연 등으로 인한 바이오 사업 매출 미실현 등에 따른 투자 등에 따라 차입금이 증가할 가능성이 존재하며, 지속적으로 차입을 할 경우 피합병회사의 재무안정성이 악화될 가능성이 존재합니다. 투자자 분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병회사의 연결기준 재무안정성 지표 추이는 다음과 같습니다.

[연결기준 주요 재무안정성 지표 추이]

(단위: 백만원)

구분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

자산총계
506,950
539,017
423,500
411,790
270,799

부채총계
165,880
140,192
192,288
175,724
24,188

자본총계
341,071
398,825
231,213
236,067
246,612

부채비율
48.64%
35.15%
83.16%
74.44%
9.81%

총차입금
151,721
131,336
165,231
144,496
3,500

차입금의존도
29.93%
24.37%
39.0%
35.1%
1.3%

출처:
피합병회사 정기보고서

피합병회사의 주요 재무안정성 지표 추이를 살펴보면, 연결기준 부채비율은 2021년 9.8%, 2022년 74.4%, 2023년 83.2%로 2021년 이후로 계속 증가하였습니다. 이는 신규사업 확장 및 운영자금 확보를 위해 신주인수권부사채 및 전환사채를 발행이 부채비율 증가에 기인했습니다. 이에 따라 총차입금이 꾸준히 증가 추세를 보이며 차입금의존도 역시 2021년 1.3%를 기록한 이후 지속적으로 증가하여 2023년 39.0%를 기록했습니다.
2024년에는 제10회차 전환사채 미상환사채 잔액 모두 전환청구와 제9회차 신주인수권부사채의 지속적인 전환 및 피합병회사가 보유하고 있는 에이치엘비(주) 보통주의 주가의 상승으로 인해 자본총계 398,825백만을 기록하며 부채비율 35.15% 및 차입금의존도 24.4%를 기록했습니다.
2025년 1분기에는 장·단기 차입금 증가로 인해 부채총계 165,880백만원으로 부채비율 48.6%, 차입금의존도 29.9%를 기록했습니다.

[연결기준 피합병회사 차입금 현황 및 추이]

(단위: 백만원)

구분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

총차입금
151,721
131,336
165,231
144,496
3,500

현금및현금성자산
53,060
52,725
16,769
30,978
31,254

순차입금
98,661
78,611
148,462
113,518
-27,754

출처: 피합병회사 정기보고서

피합병회사의 연결기준 총차입금은 2021년말 3,500백만원, 2022년말 144,496백만원, 2023년 165,231백만원
및 2024년 131,336백만원,
2025년 1분기 151,721백만원을 기록하였으며, 유동성차입금은 은행 차입금으로 사용중에 있습니다. 비유동차입금으로는 신규사업 확장 및 운영자금 확보를 위해 발행된 제9회차 신주인수권부사채 1,000억원, 11회차 전환사채 83억원,
13회차 전환사채 500억원,
14회차 전환사채 50억원
등이 해당합니다.
2025년 1분기말
기준 피합병회사가 보유하고 있는 미상환 전환사채 및 신주인수권부사채는 제9회차 신주인수권부사채
10,226백만원
, 제11회차 전환사채 8,300백만원, 제13회차 전환사채 50,000백만,
제14회차 전환사채 5,000백만원
이 있습니다. 특히 제9회차 신주인수권부사채는 최초 조기상환일이 2024년 6월인만큼 지속적으로 행사청구가 들어오고 있는 상황이며, 제11회차 전환사채는 최초 조기상환일이 2025년 중에 도래함으로 단기적 상환 부담이 존재하는 상황입니다. 이와 같이 피합병회사는 총 차입금 중 장기차입금이 큰 비중을 차지하고 있으며, 이는 주로 전환사채 및 신주인수권부사채 발행에 따른 장기차입금 증가에 기인했습니다.

[피합병회사 전환사채 및 신주인수권부사채 미상환 내역]

(단위: 백만원)

구분

회차

납입일

최초 조기상환일

만기일

사용용도

조달금액

미상환잔액

사모

제11회 전환사채

2023-07-07

2025-07-07

2028-07-07

운영자금

8,300

8,300

제13회 전환사채
2024-08-29
2026-02-28
2027-08-29
운영자금
50,000
50,000

제14회 전환사채
2025-01-10
2028-01-10
2030-01-10
타법인증권 취득자금
5,000
5,000

공모

제9회 신주인수권부사채

2022-06-15

2024-06-15

2025-06-15

운영자금 및 타법인증권 취득자금

100,000

10,226

합 계
163,300
73,526

출처 : 피합병회사 분기보고서(2025.03)

피합병회사는 현금및현금성자산을 규모 대비 차입금 규모가 큰 편이며 지속적으로 차입을 할 경우 소멸회사의 재무안정성이 악화될 가능성이 존재합니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
피합병회사의 2024년
말 및 2025년 1분기말의 연결기준 장·단기차입금 세부내역 및 차입금 상환계획은 아래와 같습니다.

[
피합병회사 단기차입금 내역]

(단위 : 천원)

구분
차입처
이자율(%)
만기일
2024.03.31
2024.12.31

시설자금
우리은행
CD 3개월 연동금리+2.31
2026-03-20
1,150,000
1,150,000

시설자금
국민은행
4.32
2025-08-16
4,500,000
4,500,000

시설자금
국민은행
4.33
2025-08-20
3,663,000
3,663,000

예적금담보대출
하나은행
수신금리 + 1.2
2025-04-16
4,000,000
-

합계
13,313,000
9,313,000

출처 : 피합병회사 분기보고서(2025.03)

[
피합병회사 장기차입금 내역]

(단위 : 천원)

구분
차입처
이자율(%)
만기일
2025.03.31
2024.12.31

시설자금
국민은행
4.34
2026-01-16
1,404,000
1,560,000

시설자금
우리은행
CD 3개월 연동금리+1.72
2026-03-31
4,800,000
4,800,000

온렌딩대출
하나은행
산금채유통수익율+0.91
2030-03-15
2,500,000
2,625,000

시설자금
산업은행
산금채유통수익율+0.70
2032-01-17
10,000,000
10,000,000

시설자금
국민은행
4.33
2025-08-20
4,500,000
4,500,000

시설자금
국민은행
4.26
2025-09-30
1,404,000
1,404,000

미래환경산업육성자금
하나은행
1.61
2033-09-30
10,000,000
10,000,000

환경정책오염방지자금
하나은행
1.61
2033-09-30
8,000,000
8,000,000

일반시설자금
하나캐피탈
7.10
2027-08-01
4,996,000
3,246,000

일반시설자금대출
하나은행
6.49
2027-08-02
682,000
682,000

일반시설자금대출
하나은행
6.37
2027-08-02
2,045,000
2,045,000

일반시설자금대출
하나은행
6.87
2027-08-02
2,182,000
2,182,000

일반시설자금대출
하나은행
6.75
2027-08-02
2,045,000
2,045,000

일반시설자금대출
하나은행
6.82
2027-08-02
1,023,000
-

일반시설자금대출
하나은행
6.49
2027-08-02
2,727,000
-

운전자금대출
기업은행
3.46
2026-07-11
590,000
-

운전자금대출
기업은행
3.46
2025-07-11
580,000
-

시설자금대출
기업은행
4.36
2026-09-17
800,000
-

시설자금대출
기업은행
4.38
2026-09-17
580,000
-

운전자금대출
기업은행
3.23
2025-06-23
500,000
-

시설자금대출
기업은행
3.67
2026-06-23
1,560,000
-

운전자금대출
기업은행
2.62
2025-07-22
300,000
-

운전자금대출
기업은행
0.50
2029-07-13
200,000
-

신시장지출
중소벤처기업진흥공단
0.03
2026-07-14
88,800
-

개발기술
중소벤처기업진흥공단
0.03
2028-03-15
150,000
-

운전자금대출
임원 등

1,130,174
-

소 계
64,786,974
53,089,000

차감 : 유동성대체
(15,483,240)
(12,275,500)

차감 : 현재가치할인차금
(556,772)
(580,985)

차감잔액
48,746,962
40,232,515

출처 : 피합병회사 분기보고서(2025.03)

[피합병회사 차입금 상환 계획]

(단위: 천원)

구 분
금액

1년 이내
33,782,215

1년 초과 2년 이내
2,214,274

2년 초과 3년 이내
65,860,835

3년 초과 4년 이내
21,501,576

4년 초과 5년 이내
4,637,555

5년 초과
3,339,260

합 계
131,335,715

- 상환스케줄 금액은 장기차입금의 상환 예정 금액과 전환사채 및 신주인수권부사채의 권면총액에 상환할증금이 가산된 금액으로 구성되어있습니다. 한편 전환사채는 최초 조기상환일인에 모두 상환되고, 신주인수권부사채는 만기일인 2025년 6월 15일에 모두 상환되는 것으로 가정하였습니다.- 2025년 만기 도래하는 차입금과 관련하여 내부적인 자금계획을 수립 중이며, 해당 계획은 시장상황에 따라 변동할 수 있습니다.-
공시작성기준일 현재 당사의 주요 사업을 위한 일반적 지출 외 특이사항은 없습니다.- 피합병회사 및
연결회사는 지속가능한 수익을 추구함과 동시에 안정적인 유동성 확보를 위해 균형적인 자금조달 및 지출을 실행할 예정입니다.

출처 : 피합병회사 사업보고서(2024.12)

향후에도 계속되는 영업실적의 부진, 임상 지연 등으로 인한 바이오 사업 매출 미실현 등에 따른 투자 등에 따라 차입금이 증가할 가능성이 존재하며, 지속적으로 차입을 할 경우 피합병회사의 재무안정성이 악화될 가능성이 존재합니다. 투자자 분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[피합병회사(에이치엘비생명과학(주)) 관련 회사위험]
다. 유동성 악화에 따른 위험
피합병회사는 영업활동현금흐름과 투자활동현금흐름의 유출을 재무활동(외부차입 등)을 통하여 충당하고 있습니다. 그러나 바이오사업 매출 실현 지연으로 인한 영업활동현금 유출 지속 및 국내 경기의 악화, 금융시장의 부진 등으로 재무활동현금 유입이 원활하지 못할 경우 피합병회사는 유동성 압박에 시달릴 수 있습니다. 투자자 분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
피합병회사는 유동성 위험 최소화를 위해 자금수지계획 수립을 통한 자금 유출입 관리 등 다양한 노력을 기울이고 있으나 이것이 유동성 위험을 근본적으로 제거할 수는 없습니다. 피합병회사는 이와 같은 유동성 위험을 최소화하기 위해 매년 자금수지계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 관리하려는 노력을 기울이고 있습니다.
그러나 국내외 경제의 불확실성 증대, 피합병회사가 영위하는 산업의 지속적인 영업환경 악화, 금융기관의 차입금 상환 압력 및 매출채권 회수지연 등 현재로서는 예측할 수 없는 다양한 요인에 의해 피합병회사가 유동성 부족에 처할 가능성이 존재하오니, 투자자 여러분께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

피합병회사는 2021년부터 지속적으로 영업활동현금유출이 발생하고 있습니다. 2021년 14,084백만원, 2022년 29,744백만원, 2023년 10,016백만원,
2024년 32,005백만원,
2025년 1분기 7,434백만원
의 영업활동현금유출을 기록했습니다.
피합병회사
의 영업활동현금흐름 유출의 주된원인은 실적부진입니다. 2021년 -14,992백만원 2022년 -29,085백만원, 2023년 -9,381백만원,
2024년 -23,106백만원,
2025년 1분기 -7,010백만원
의
영업에서 창출된 현금흐름을 기록했습니다. 이는 피합병회사의 의약품 유통 사업의 저마진 거래처로 인한 높은 매출원가율, 바이오개발사업의 매출 대비 높은 비용으로 기인된 것으로 판단됩니다.

[
피합병회사 연결기준 현금흐름 추이]

(단위: 백만원)

구 분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

영업활동으로 인한 현금흐름
-7,434
-32,005
-10,016
-29,744
-14,084

영업에서 창출된 현금흐름
-7,010
-23,106
-9,381
-29,085
-14,992

이자의 수취
239
1,755
1,389
1,147
589

이자의 지급
-605
-2,919
-2,728
-675
-251

배당금 수령
0
50
-
9
-

법인세 환급(납부)
-58
-7,785
704
-1,140
569

출처)
피합병회사 정기보고서

피합병회사의 투자활동현금흐름의 경우 2021년 현금유입을 기록했지만, 2022년, 2023년,
2024년

현금유출을 기록했습니다. 2022년에는 체외 진단의료기기 및 기타 의료용기기 제조, 판매 기업인 에임(주)과 의료기기 및 의료소모품 생산, 판매 기업인 에임텍(주)를 10월 흡수합병하고, 에이치엘비제약(주) 전환사채 매입 등을 통해 약 72,643백만원의 현금유출을 기록했습니다. 2023년에는 당기손익-공정가치측정금융자산의 처분 및 유형자산의 취득으로 약 8,883백만원의 현금유출을 기록했습니다.
또한 2024년 유형자산 취득, 단기금융상품의 취득 및 당기손익-공정가치측정금융자산의 취득 등으로 약 37,781백만원의 현금유출을 기록했습니다.
2025년 1분기에는 당기손익-공정가치 측정 금융자산 처분 및 기타유동금융자산의 증가 등으로 861백만원의 현금유출을 기록했습니다.

[투자활동현금흐름 상세내역]

(단위: 백만원)

구 분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

투자활동으로 인한 현금흐름
-861
-37,781
-8,883
-72,643
8,822

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득
-4,007
-7,273
-12,085
-37,672
-1,043

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분
10,356
5,819
28,454
18,320
-

상각후원가 측정 금융자산의 취득
59
-
-
-
-26

상각후원가 측정 금융자산의 처분
0
-
-
-
1,580

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의 처분
0
-
-
-
250

기타유동금융자산의 증가
-3,442
-11,098
-17,336
-18,089
-21,793

기타유동금융자산의 감소
7,165
15,267
20,833
28,647
15,721

기타비유동금융자산의 증가
-26
-8,037
-266
-55
-

기타비유동금융자산의 감소
1
8
185
466
136

장기선급금의 감소(증가)
0
-1,500
-
-
-

종속기업 및 관계기업투자의 취득
0
-3,600
-6,000
-17,214
-1,620

종속기업 및 관계기업투자의 처분
-
-
-
-
12,690

유형자산의 취득
-
-27,296
-20,618
-10,601
-2,356

유형자산의 처분
-8,900
99
6,652
833
94

투자부동산의 취득
1,007
-
-
-76
-65

무형자산의 취득
-
-171
-904
-1,053
-254

무형자산의 처분
-3
-
1,231
9
208

매각예정비유동자산의 처분
-
-
-
6,846
1,870

금융리스채권의 감소
-
-
-
179
-

종속기업 취득에 따른 순현금흐름
-3,070
-
-8,057
-43,184
-

종속기업 처분에 따른 순현금흐름
-
-
-972
-
-

출처:
피합병회사
정기보고서

피합병회사는 2021년 음(-)의 재무활동현금흐름을 기록했으나, 2022년, 2023년,
2024년
양(+)의 재무활동현금흐름을 기록했습니다. 2022년 제9회 신주인수권부사채 1,000억 및 제10회 전환사채 450억 발행과 에임(주) 및 에임텍(주)를 흡수합병 함으로써 약 102,096백만원의 순재무활동현금흐름을 기록했습니다. 2023년에는 제11회 전환사채 83억 발행 및 단기차입금 증가로 약 4,786백만원의 재무활동현금흐름을 기록했으며,
2024년 제9회차 신주인수권부사채 및 단기차입금의 상환에 따라 105,744백만원의 재무활동현금흐름을 기록했습니다.
2025년 1분기에는 제14회차 전환사채 5,000백만원 발행 등으로 8,615백만원의 재무활동현금흐름을 기록했습니다.

[재무활동현금흐름 상세내역]

(단위: 백만원)

구 분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

재무활동현금흐름
8,615
105,744
4,786
102,096
-641

단기차입금의 증가
4,000
48,000
7,710
7,400
1,000

장기차입금의 증가
5,500
25,000
2,570
180
-

장기차입금의 상환
-17
-
-
-
-

신주인수권부사채의 발행
0
-
-
98,580
-

신주인수권부사채의 상환
-280
-72,601
-
-
-

신주인수권부사채의 행사
51
-
-
-
-

단기차입금의 상환
0
-49,307
-5,000
-4,000
-1,000

유동성장기차입금의 상환
-281
-
-
-6
-

신주인수권부사채의 청구

34,806
-
-
-

금융리스부채의 감소
-245
-970
-1,428
-1,316
-633

기타
-114
120,816
934
1,259
-7

출처: 피합병회사 정기보고서

피합병회사는 영업활동현금흐름과 투자활동현금흐름의 유출을 재무활동(외부차입 등)을 통하여 충당하고 있습니다. 그러나 바이오사업 매출 실현 지연으로 인한 영업활동현금 유출 지속 및 국내 경기의 악화, 금융시장의 부진 등으로 재무활동현금 유입이 원활하지 못할 경우 피합병회사는 유동성 압박에 시달릴 수 있습니다. 투자자 분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[현금흐름표 요약]

(단위 : 백만원)

구분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

영업활동현금흐름
-7,434
-32,005
-10,016
-29,744
-14,084

투자활동현금흐름
-861
-37,781
-8,883
-72,643
8,822

재무활동현금흐름
8,615
105,744
4,786
102,096
-641

현금및현금성자산의순증가(감소)
320
35,957
-14,113
-291
-5,903

기초현금및현금성자산
52,725
16,769
30,978
31,254
37,157

기말현금및현금성자산
53,060
52,725
16,769
30,978
31,254

출처:
피합병회사 정기보고서

한편, 피합병회사가
2025년 1분기
연결기준 보유하고 있는 매출채권잔액은 약
208억원
이며, 향후 거래처의 경영사정에 따라 회수실적이 변경될 수 있어 주기적으로 점검할 예정입니다.

[매출채권잔액 현황]

(단위: 천원)

구분
정상채권
3개월 이하
3개월 초과~ 6개월 이하
6개월 초과
대손확정
합계

기대 손실률
1.99%
2.86%
3.02%
25.70%
100.00%
9.29%

총 장부금액
8,547,500
7,760,053
2,328,100
313,920
-
18,949,572

매출채권
8,721,140
7,988,281
2,400,596
422,509
1,313,188
20,845,713

손실충당금
-173,640
-228,228
-72,496
-108,589
-1,313,188
-1,896,141

출처: 피합병회사 분기보고서(2025.03)

또한
피합병회사의 유동비율은 2020년 1,015.0%, 2021년 1,158.6%으로 매우 높은 수준을 기록한 후, 하락하여 2023년 108.6% 및
2024년 290.0%
,
2025년 1분기 238.4%
수준을 기록하고 있습니다. 이는 단기차입금 및 유동성 장기차입금의 증가에 따른 유동부채 증가에 기인합니다. 이자보상배율은 모두 음(-)의 값을 기록하고 있으며, 이는 영업이익 적자에 따른 결과입니다. 이자보상배율이 1배 미만인 경우 영업활동에서 창출한 이익으로는 금융비용을 지불할 수 없을 정도로 채무상환능력이 취약하다는 것을 의미합니다. 따라서 향후에도 현재와 같은 추세가 지속될 경우 피합병회사의 채권상환 능력에 의문이 제기될 수 있으며, 이로 인해 신용대출이 어려워질 경우 피합병회사의 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
피합병회사의 총차입금은

2025년 1분기
연결기준 약
151,721백만원으로 2021년말 총차입금 약 3,500백만원을 기록한 이후 큰 폭으로 증가했습니다. 이로 인해 차입금의존도 또한 2021년말 1.29%에서 증가하여
2025년 1분기 29.9%
을 기록했습니다.

지속적인 신사업 진출에 따른 자금조달, 영업환경의 악화, 매출채권 회수의 지연 등이 발생하여 대규모 현금 지출이 발생하거나 유동성 부채가 증가하게 될 경우 피합병회사의 유동성은 악화될 수 있습니다.

[차입금 및 유동성 지표]

(단위: 백만원, %)

구 분

2025년 1분기
2024년

2023년

2022년

2021년

이자보상배율
-2.4
-1.5
-1.1
-2.0
-3.8

총차입금

151,721
131,336
165,231

144,496

3,500

유동비율

238.43%
290.01%

108.55%

600.26%

1,158.55%

부채비율

48.64%
35.15%
83.16%

74.44%

9.81%

차입금의존도

29.93%
24.37%

39.02%

35.08%

1.29%

출처:
피합병회사 정기보고서

피합병회사는 유동성 위험 최소화를 위해 자금수지계획 수립을 통한 자금 유출입 관리 등 다양한 노력을 기울이고 있으나 이것이 유동성 위험을 근본적으로 제거할 수는 없습니다.
피합병회사는 이와 같은 유동성 위험을 최소화하기 위해 매년 자금수지계획을 수립하고 현금유출예산과 실제 현금유출액을 지속적으로 관리하려는 노력을 기울이고 있습니다. 그러나 국내외 경제의 불확실성 증대, 피합병회사가 영위하는 산업의 지속적인 영업환경 악화, 금융기관의 차입금 상환 압력 및 매출채권 회수지연 등 현재로서는 예측할 수 없는 다양한 요인에 의해
피합병회사가 유동성 부족에 처할 가능성이 존재하오니, 투자자 여러분께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

[피합병회사(에이치엘비생명과학(주)) 관련 회사위험]
라. 신사업 진출을 위한 타법인 출자에 따른 위험
피합병회사는 기업 전반의 손익 개선 및 신성장동력확보를 위해 2013년말부터 사업 다각화를 진행하여 왔고, 이 과정에서 주식양수도 등을 통하여 계열회사 지분을 지속적으로 취득하였습니다. 피합병회사 종속기업의 손익은 피합병회사 연결재무제표의 손익에 직접 영향을 미치며, 연결대상 종속회사인 (주)신화어드밴스, 에이치엘비셀(주), 에이치엘비에너지(주), 에이치엘비생명과학알앤디(주), 에이치엘비솔루션(주),
(주)티니코
는 관련 손익이 직접 연결제무제표에 계상되었습니다. 그 외 에이치엘비제약(주) 같은 관계기업의 손익도 그 지분율만큼 지분법손익에 따라 영업외손익으로 인식하여 피합병회사의 연결재무제표에 영향을 미칩니다.
향후 피합병회사의 종속 및 관계회사를 통한 시너지 효과 및 수익성 회복이 이루어지지 않고 피합병회사가 투자한 종속기업 및 관계기업의 경영 악화로 인하여 해당회사들의 손실이 발생된다면, 피합병회사의 손익에 부정적인 영향을 줄 수 있으며 피합병회사의 재무건전성 역시 악화될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

피합병회사는 기업 전반의 손익 개선 및 신성장동력확보를 위해 2013년말부터 사업 다각화를 진행하여 왔고, 이 과정에서 주식양수도 등을 통하여 계열회사 지분을 지속적으로 취득하였습니다. 피합병회사 타법인출자 현황은 다음과 같습니다.

[타법인출자 현황]

(단위: 백만원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
2024년말
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

엘에스케이인베스트먼트
비상장
2016.04.06
단순투자
1,500
90,000
9.0
450
8,704
1,131

신화어드밴스
비상장
2016.08.03
경영참여
7,000
266,546
100.0
19,533
22,871
-510

HLB셀
비상장
2018.03.21
경영참여
79,487
34,227,742
99.3
52,909
64,113
14,635

HLB에너지
비상장
2019.05.29
경영참여
1,880
2,302,099
100.0
27,638
56,247
-956

HLB제약
상장
2020.09.11
경영참여
14,033
4,322,044
13.6
30,383
157,933
2,020

HLB
상장
2020.06.05
단순투자
4,395
1,933,601
1.5
141,346
903,011
-90,024

HLB생명과학R&D
비상장
2022.04.01
경영참여
1,000
34,000,000
100.0
5,408
5,690
-4,547

HLBI알밤제1호투자조합
비상장
2022.07.05
단순투자
1,000
1,800
18.0
1,800
10,194
-201

HLB이노베이션
상장
2023.03.13
경영참여
2,000
1,274,688
0.9
3,199
252,364
-12,370

HLB사이언스
상장
2023.09.30
경영참여
6,000
4,758,569
26.7
8,424
4,903
-2,300

HLB솔루션
(*1)

비상장
2024.01.01
경영참여
1200
40,000
100.0
1,200
2,983
19,222

에이치벨류에셋 (*2)
비상장
2024.02.16
경영참여
5000
1,000,000
20.0
4,529
107,511
-2,326

HLB제넥스
상장
2024.12.12
경영참여
2,000
653,167
2.24
2,913
146,262
-17,933

합 계
84,870,256
-
299,732
-
-

(*1) 당기 중 물적분할을 통해 신설된 법인입니다.
(*2) 당기 중 피합병회사 및 계열사가 사옥 취득을 목적으로 지분출자하여 설립한 회사입니다. 의결권이 없는 상환우선주 880,000주가 포함되어 있습니다.출처: 피합병회사 사업보고서(2024.12)

1) (주)엘에스케이인베스트먼트

구분
내용

출자배경
투자조합의 조합원 참여를 통한 주주가치 제고

출자목적
단순투자

주요사업
투자조합

24년 이익 및 손실 발생 사유
영업성과 증가

추가 출자 계획
없음

2) (주)신화어드밴스

구분
내용

출자배경
의약품 유통업 사업 진출

출자목적
경영참여

주요사업
의약품 유통업

24년 이익 및 손실 발생 사유
시설비용 증가 및 매출 감소

추가 출자 계획
없음

3) 에이치엘비셀(주)

구분
내용

출자배경
바이오 사업 진출

출자목적
경영참여

주요사업
바이오의약품 개발

24년 이익 및 손실 발생 사유
보유주식 평가액 증가

추가 출자 계획
없음

4) 에이치엘비에너지(주)

구분
내용

출자배경
기존사업 매출 확대 및 수익성 개선

출자목적
경영참여

주요사업
산업 폐기물 처리

24년 이익 및 손실 발생 사유
소각로 투자비용 증가

추가 출자 계획
없음

5) 에이치엘비제약(주)

구분
내용

출자배경
피합병회사와의 시너지 및 기업가치 극대화

출자목적
경영참여

주요사업
완제의약품과 원료의약품의 개발 및 제조

24년 이익 및 손실 발생 사유
매출의 증가

추가 출자 계획
없음

6) 에이치엘비(주)

구분
내용

출자배경
삼각합병 절차 수행에 따른 소멸법인의 LSK BioPartners, Inc.보통주 325,010주처분대가

출자목적
단순투자

주요사업
합성수지선 건조업

24년 이익 및 손실 발생 사유
헬스케어사업부 매출감소 및 종속회사 손상에 따른 손실 증가

추가 출자 계획
없음

7) 에이치엘비생명과학알앤디(주)

구분
내용

출자배경
R&D 전문성 강화

출자목적
경영참여

주요사업
신약개발사업 및 연구개발 용역업

24년 이익 및 손실 발생 사유
연구개발비 증가

추가 출자 계획
24년도 추가 출자 70억원 진행 예정

8) 에이치엘비 알밤 제1호 투자조합

구분
내용

출자배경
사업 다각화

출자목적
의료용 대마 사업 진출을 위한 투자조합의 조합원 참여

주요사업
투자조합

24년 이익 및 손실 발생 사유
영업성과 감소

추가 출자 계획
없음

9) 에이치엘비이노베이션(주)

구분
내용

출자배경
피합병회사와의 시너지 및 기업가치 극대화

출자목적
경영참여

주요사업
반도체 리드프레임, 유전자 치료제 연구 및 개발

24년 이익 및 손실 발생 사유
매출액 감소 및 BIO사업 신규 진출에 따른 R&D비용 증가

추가 출자 계획
없음

10) 에이치엘비사이언스(주)

구분
내용

출자배경
피합병회사와의 시너지 및 기업가치 극대화

출자목적
지분 출자를 통한 기업가치 극대화 및 PIPE-LINE 확대

주요사업
의약품 연구개발

24년 이익 및 손실 발생 사유
연구개발비 증가

추가 출자 계획
없음

11) 에이치엘비솔루션(주)

구분
내용

출자배경
피합병회사와의 시너지 및 기업가치 극대화

출자목적
경영참여

주요사업
에너지

24년 이익 및 손실 발생 사유
-

추가 출자 계획
없음

12) 에이치밸류에셋(주)

구분
내용

출자배경
HLB그룹 사옥취득

출자목적
경영참여

주요사업
부동산임대업

'24년 이익 및 손실 발생 사유
부동산 취득을 위한 시설자금대출 이자납부 및 상환우선주 상환이자율에 따른 이자 납부 등으로 인한 손실 발생

추가 출자 계획
상반기 중 증자 예정 (금액미정)

13) 에이치엘비제넥스(주)

구분
내용

출자배경
신규사업진출 및 기존사업과의 시너지 극대화

출자목적
경영참여

주요사업
맞춤형 효소 및 바이오헬스케어 소재 개발 및 생산, 마이크로바이옴 기반 신약 개발

'24년 이익 및 손실 발생 사유
전환사채 발행으로 인한 파생상품 평가 및 거래손실로 인한 손실 발생

추가 출자 계획
없음

피합병회사
종속기업의 손익은
피합병회사
연결재무제표의 손익에 직접 영향을 미치며, 연결대상 종속회사인 (주)신화어드밴스, 에이치엘비셀(주), 에이치엘비에너지(주), 에이치엘비생명과학알앤디(주),
에이치엘비솔루션(주)
,
(주)티니코
는 관련 손익이 직접 연결제무제표에 계상되었습니다. 그 외 에이치엘비제약(주) 같은 관계기업의 손익도 그 지분율만큼 지분법손익에 따라 영업외손익으로 인식하여 피합병회사의 연결재무제표에 영향을 미칩니다.

(단위: 천원)

회사명
구분
소재지
2025.03.31
2024.12.31

지분율(%)
취득원가
장부금액
지분율(%)
취득원가
장부금액

에이치엘비제약㈜
관계기업
대한민국
13.58
29,559,250
29,382,583
13.58
29,559,250
30,382,677

㈜엘에스케이인베스트먼트
관계기업
대한민국
38
1,900,000
3,718,191
38
1,900,000
3,619,485

에이치엘비사이언스㈜
관계기업
대한민국
26.67
9,000,091
8,203,431
26.67
9,000,092
8,423,792

㈜두산포천에너지(주1)
관계기업
대한민국
-
-
-
20
40,000
-

㈜에이치밸류에셋
공동기업
대한민국
20
600,000
-
20
600,000
129,112

합 계
-
41,059,341
41,304,205
-
41,099,342
42,555,066

(주1) 전기 중 해산하였습니다.

출처: 피합병회사 분기보고서(2025.03)

한편
소멸회사는 2022년 5월 31일 조용호 외 1인과 자산양수도 계약을 체결하고, 에임의 주식 100,000주(지분율 : 100.00%)를 양수하였으며, 자산양수도 가액은 97,900백만원입니다.

[양수도주식수 및 양수도가액]

(단위 : 주, 천원)

양도인
양수주식수
양수가액
양수대금 지급방법
비 고

조용호
64,000
62,656,000

피합병회사는 본 거래대금 62,656,000천원을 양도인에 지급하여야 하나,
피합병회사가 거래상대방에게 지급해야 할 HLB생명과학 제10회 무기명식 무보증 사모 전환사채의 사채납입대금 28,800,000천원을 상호 상계처리하기로 함에 따라 실제 현금 유출액은 33,856,000천원 입니다.

-

문영주
36,000
35,244,000

피합병회사는 본 거래대금 35,244,000천원을 양도인에 지급하여야 하나, 당
피합병회사사가 거래상대방에게 지급해야 할 HLB생명과학 제10회 무기명식 무보증 사모 전환사채의 사채납입대금 16,200,000천원을 상호 상계처리하기로 함에 따라 실제 현금 유출액은 19,044,000천원 입니다.

-

합 계
100,000
97,900,000
-
-

[에임 자산양수도 주요일정]

구분
일자

외부평가계약체결일
2022년 5월 11일

평가기간
2022년 5월 11일 ~ 2022년 5월 31일

이사회결의일
2022년 5월 31일

자산양수도 계약일
2022년 5월 31일

자산양수도 거래종결일
2022년 7월 1일

피합병회사는 본 자산양수도를 통하여 에임의 주식을 전량을 취득함으로써 재무구조 개선 및 안정적인 현금흐름 확보를 기대하고 있습니다. 총 양수가액은 97,900백만원이며, 거래대금 지급형태는 현금 52,900백만원 및 전환사채 45,000백만원 대용납입(상계)입니다. 기타 자산양수도에 대한 자세한 사항은 주요사항보고서(2022.05.31, 2022.06.29) 공시를 참조하시기 바랍니다.

이후
피합병회사는 안정적인 수익창출을 통한 재무안정성 구축 및 향후 예정된 바이오 사업과의 시너지극대화를 위해 2022년 10월 1일 에임와 합병하였습니다.

[합병 당사회사의 개요]

합병 후

존속회사

회사명

HLB생명과학

본점소재지

경기도 화성시 동탄첨단산업1로 51-9

대표이사

남상우, 한용해

상장 여부

코스닥 상장법인

합병 후

소멸회사

회사명

에임

본점소재지

경기도 수원시 영통구 신원로 88

대표이사

조용호

상장 여부

비상장법인

[에임 합병 주요일정]

구분

날짜

비고

합병 이사회 결의일

2022-07-18

-

주요사항보고서 제출

2022-07-18

-

주주확정기준일 공고

2022-08-04

-

합병 계약 체결일

2022-07-21

-

주주확정기준일

2022-08-04

-

소규모합병 공고

2022-08-04

-

주주명부 폐쇄기간

2022-08-05 ~2022-08-18

-

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2022-08-04

-

종료일

2022-08-18.

합병승인 이사회

2022-08-24

주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고

2022-08-26

-

채권자 이의제출 기간

시작일

2022-08-26

-

종료일

2022-09-26

합병기일

2022-10-01.

-

합병 종료보고 총회

2022-10-04

이사회 보고

합병 종료보고 공고

2022-10-04

-

합병 등기

2022-10-07

-

피합병회사는 에임의 발행주식을 100% 소유하여 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되었으며, 합병 완료 후
피합병회사의 주주변경은 없습니다. 본 합병은 상법 제527조의3에 근거하여 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회승인으로서 갈음됩니다. 기타 합병에 대한 자세한 사항은 회사합병 결정(2022.07.18) 및 합병 등 종료보고서(2022.10.04) 공시를 참조하시기 바랍니다.또한
피합병회사는 2023년 7월 3일 에이치엘비테라퓨틱스와 자산양수도 계약을 체결하고, 화진메디칼의 주식 863,500주(지분율 : 100.00%)를 양수하였으며, 자산양수도 가액은 8,300백만원입니다.

[양수도주식수 및 양수도가액]

(단위 : 주, 천원)

양도인
양수주식수
양수가액
양수대금 지급방법
비 고

HLB테라퓨틱스
863,500
8,300,000
현금지급

[화진메디칼 자산양수도 주요일정]

구분
일자

외부평가계약체결일
2023년 5월 22일

평가기간
2023년 5월 22일 ~ 2023년 6월 21일

이사회결의일
2023년 6월 29일

자산양수도 계약일
2023년 6월 29일

자산양수도 거래종결일
2022년 7월 3일

피합병회사는 본 자산양수도를 통하여 화진메디칼의 주식을 전량을 취득함으로써 재무구조 개선 및 안정적인 현금흐름 확보를 기대하고 있습니다. 총 양수가액은 8,300백만원이며, 거래대금 지급형태는 전액 8,300백만원 현금납입 입니다. 기타 자산양수도에 대한 자세한 사항은 주요사항보고서(2023.07.18, 2023.09.27) 공시를 참조하시기 바랍니다.

이후
피합병회사는 안정적인 수익창출을 통한 재무안정성 구축 및 향후 예정된 바이오 사업과의 시너지극대화를 위해 2023년 10월 1일 화진메디칼과 합병하였습니다.

[합병 당사회사의 개요]

합병 후

존속회사

회사명

HLB생명과학

본점소재지

경기도 화성시 동탄첨단산업1로 51-9

대표이사

남상우, 한용해

상장 여부

코스닥 상장법인

합병 후

소멸회사

회사명

화진메디칼

본점소재지

충청남도 천안시 동남구 성남면 성심원길 20

대표이사

이우준

상장 여부

비상장법인

[화진메디칼 합병 주요일정]

구분

날짜

비고

합병 이사회 결의일

2023-07-18

-

주요사항보고서 제출

2023-07-18

-

주주확정기준일 공고

2023-08-04

-

합병 계약 체결일

2023-07-21

-

주주확정기준일

2023-08-04

-

소규모합병 공고

2023-08-04

-

주주명부 폐쇄기간

2023-08-05 ~2023-08-18

-

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2023-08-04

-

종료일

2023-08-18.

합병승인 이사회

2023-08-24

주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고

2023-08-25

-

채권자 이의제출 기간

시작일

2023-08-25

-

종료일

2023-09-25

합병기일

2023-10-01.

-

합병 종료보고 총회

2023-10-04

이사회 보고

합병 종료보고 공고

2023-10-04

-

합병 등기

2023-10-06

-

피합병회사는 화진메디칼 발행주식을 100% 소유하여 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되었으며, 합병 완료 후
피합병회사의 주주변경은 없습니다. 본 합병은 상법 제527조의3에 근거하여 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회승인으로서 갈음됩니다. 기타 합병에 대한 자세한 사항은 회사합병 결정(2023.07.18) 및 합병 등 종료보고서(2023.10.04) 공시를 참조하시기 바랍니다.

향후
피합병회사의 종속 및 관계회사를 통한 시너지 효과 및 수익성 회복이 이루어지지 않고
피합병회사가 투자한 종속기업 및 관계기업의 경영 악화로 인하여 해당회사들의 손실이 발생된다면,
피합병회사의 손익에 부정적인 영향을 줄 수 있으며
피합병회사의 재무건전성 역시 악화될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점을 유의하시기 바랍니다.

[피합병회사(에이치엘비생명과학(주)) 관련 회사위험]
마. 특수관계자와의 거래에 따른 위험
피합병회사는 이사회 결의 등 적법절차를 준수하고 피합병회사의 피해 또는 특수관계자에 대한 부당한 이익제공에 해당하지 않도록 특수관계자와의 거래를 진행하고 있습니다.
그러나 특수관계자와의 거래 발생 시 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 피합병회사의 주주가 향유하여야 할 이익이 특수관계자 측에 전가될 위험이 있습니다. 또한 특수관계자에 대한 채권 규모가 증가할수록 현금흐름 및 재무구조에는 부정적으로 작용할 가능성이 있으니, 투자자분들께서는 투자 판단 시 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

피합병회사의 특수관계자 현황 및 은 다음과 같습니다.

구분
회사명

유의적인 영향력을 행사하는 기업
에이치엘비㈜

공동기업
에이치밸류에셋㈜(주1)

관계기업
에이치엘비제약㈜

에이치엘비사이언스㈜

엘에스케이인베스트먼트㈜

기타의 특수관계자
에이치엘비글로벌㈜

에이치엘비네트웍스㈜

Elevar Therapeutics, Inc.

Immunomic Therapeutics, Inc.

에이치엘비바이오스텝㈜

HLB Shanghai Co., Ltd

HLBN Singapore Pte. Ltd

에이치엘비인베스트먼트㈜

㈜프레시코

㈜코아바이오

에포케㈜

에이치엘비테라퓨틱스㈜

베리스모테라퓨틱스 아시아

에이치엘비파나진㈜

에이치엘비이노베이션㈜

에이치엘비오션테크㈜(구.바다중공업)

에이치엘비제넥스㈜

에이치엘비아이 알밤 제1호 투자조합

㈜키메디

㈜고션

에이치엘비펩㈜(구.애니젠)

임직원

(주1) 전기 중 HLB그룹 및 계열사 통합 사옥 마련을 위한 SPC 출자를 완료하여 신규로 편입되었습니다.

출처: 피합병회사 분기보고서(2025.03)

피합병회사의 최대주주인 에이치엘비(주)는 피합병회사가 2022년 6월 발행한 제9회 무기명식 이권부 무보증 분리형 신주인수권부사채 19,603백만원을 보유하고 있었으나, 2024년 중 전액 조기상환하였습니다. 또한 특수관계자와의 채권의 경우 피합병회사는 기타 특수관계회사 에이치엘비바이오스텝(주)이 2022년 1월 발행한 제1회 무기명식 무보증 전환사채를 보유하고 있었으나, 만기가 도래하여 10,403백만원을 2025년 1월 13일 전액
상환하였고 신규 전환사채 2,000백만원을 취득하였습니다.
특수관계자와의 채무의 경우, 피합병회사는 2023년 7월 제11회 무기명식 무보증 사모 전환사채를 발행하였으며, 회사의 기타특수관계자인 에이치엘비테라퓨틱스㈜가 전환사채 발행가액 8,300백만원 전액을 배정받았습니다. 동 전환사채의 사채권자는 발행일로부터 2년이 되는 2025년 07월 04일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환수익률(분기단위 연복리 1.0%)을 가산한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다.
이와 같이 최근 4년 동안 피합병회사는 자금 대여처가 원리금을 미상환함에도 불구하고 추가 자금대여를 한 경우는 없었으나, 향후 특수관계자의 경영 환경이 악화되거나 지배구조 등의 변동에 따라 특수관계가 해소될 경우 대여금 회수가 지연될 가능성을 배재할 수 없습니다.

[특수관계자에 대한 채권 및 채무 주요 내역]

(단위: 천원)

구분
회사명
채권 등
채무 등

매출채권 등
전환사채(주1)
기타채무
전환사채(주2)

유의적인 영향력을행사하는 기업
에이치엘비㈜
24,760
-
17,642
-

공동기업
에이치밸류에셋㈜
9,376
-
-
-

관계기업
에이치엘비사이언스㈜
512
-
25,371
-

에이치엘비제약㈜
3,809
-
40,803
-

소계
4,321
-
66,174
-

기타의 특수관계자
에이치엘비바이오스텝㈜
811
2,000,000
4,191
-

에이치엘비테라퓨틱스㈜
-
-
-
8,098,004

Elevar Therapeutics, Inc.
-
-
92,846
-

㈜프레시코
-
-
374
-

임직원
10,000
-
1,130,174
-

소계
10,811
2,000,000
1,227,585
8,098,004

합계
49,268
2,000,000
1,311,401
8,098,004

(주1) 전환사채 채권 잔액은 장부가액입니다.

(주2) 전환사채 채무 잔액은 장부가액입니다.

출처: 피합병회사 분기보고서(2025.03)

또한 피합병회사는 종속회사 에이치엘비에너지(주)가 진행중인 부산 구평동 소각시설 증설사업 프로젝트 금융 자금대출 420억원에 대해 2024년 05월 23일 채무보증 및 담보제공을 결정하였으며, 이는 타인에 대한 담보제공 결정 공시(2024.05.23)로 공시되었습니다. 2024년말 기준 에이치엘비에너지 소각로 증설 대출 현황은 아래와 같습니다.

[에이치엘비에너지 소각로 증설 대출금액]

구분
내용
차입처
금액(억원)
금리(%)
만기
비고

담보대출
미래환경육성자금
하나은행
100
1.9
2033-09-30
-

환경정책오염방지자금
80
1.9
2033-09-30
-

일반시설자금
8
6.9
2027-08-02
-

일반시설자금
20
6.9
2027-08-02
-

일반시설자금
22
6.9
2027-08-02
-

일반시설자금
20
6.8
2027-08-02
-

일반시설자금
하나캐피탈
32
7.1
2027-08-01
-

합계
-
-
282
-
-
-

출처: 피합병회사 제공 자료

대출에 대한 피합병회사가 보유한 에이치엘비에너지 보통주식 전부가 근질권 설정을 통해 담보제공되며, 본건 사업 관련 피합병회사의 책임준공확약, 대출약정상 피담보채무에 대한 피합병회사의 연대보증, 출자약정을 통한 자금보충약정을 제공합니다.

[에이치엘비에너지 대출 담보내역]

구분
내용
담보설정액(억원)
장부가액(억원)

에이치엘비생명과학보유 지분
에이치엘비에너지 보통주식2,302,099주
대출약정금액420억원의 120%
282억원

출처: 피합병회사 제공 자료

피합병회사는
에이치엘비바이오스텝(주)이 2022년 1월 발행한 제1회 무기명식 무보증 전환사채를 보유하고 있었으나, 만기가 도래하여 2025년 1월 13일 전액 상환하였고 신규 전환사채 2,000백만원을 취득하였습니다.

[특수관계자와의 자금 거래 내역]

(단위: 천원)

구분
회사명
자금 대여(차입) 거래
전환사채
현금 출자 회수 등의 유입(유출)

대여(차입)
회수(상환)
취득
상환

공동기업
에이치밸류에셋㈜
2,400,000
-
-
-
-

기타의 특수관계자
에이치엘비바이오스텝㈜
-
-
2,000,000
10,356,338
-

에이치엘비펩㈜(구.애니젠)
-
-
-
-
(1,999,997)

임직원
-
1,500
-
-
-

소계
-
1,500
2,000,000
10,356,338
(1,999,997)

합계
2,400,000
1,500
2,000,000
10,356,338
(1,999,997)

출처: 피합병회사 분기보고서(2025.03)

피합병회사는 이사회 결의 등 적법절차를 준수하고
피합병회사의 피해 또는 특수관계자에 대한 부당한 이익제공에 해당하지 않도록 특수관계자와의 거래를 진행하고 있습니다. 그러나 특수관계자와의 거래 발생 시 거래 조건 등이 제3자와의 거래와 비교하여 적정성이 유지되지 않을 경우 피합병회사의 주주가 향유하여야 할 이익이 특수관계자 측에 전가될 위험이 있습니다. 또한 특수관계자에 대한 채권 규모가 증가할수록 현금흐름 및 재무구조에는 부정적으로 작용할 가능성이 있으니, 투자자분들께서는 투자 판단 시 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[피합병회사(에이치엘비생명과학(주)) 관련 회사위험]
바. 우발채무 및 소송관련 위험
2024년 피합병회사는 종속회사인 에이치엘비에너지(주)는 하나은행 및 하나캐피탈로부터 부산 구평동 폐기물 소각시설 증설사업 프로젝트 금융 자금대출 420억원 약정을 체결하였으며
해당 대출관련하여 피합병회사는 보유한 에이치엘비에너지(주) 보통주식 100% 근질권 설정, 대출약정상 피담보채무에 대한 연대보증 및 본건 사업 관련 당시의 책임준공확약을 제공하였습니다.
또한
2025년 1분기
기준 피합병회사는 현재 총 4건의 소송을 진행 중에 있습니다. 피합병회사가 피고로 계류중인 소송은 2건으로 소송금액 총 3,239백만원입니다.
피합병회사는 현대로오텍으로부터 공사대금 청구에 따라 소송금액 약 1,459백만원 소송절차가 진행중에 있으며, 주식회사 에스에너지에는 공탁금 출금청구권 확인 관련하여
1심이 진행중에 있습니다.

피합병회사가 원고로 계류중인 소송은 2건으로 소송금액은 16,482백만원입니다.
피합병회사는 2019년 4월 엔에이치투자증권(주)를 통해 판매되었던 옵티머스자산운용 펀드에 100억원을 위탁하였으나, 사기적 부정거래행위 및 불완전판매 요소가 발견되어 부당이득금 반환 청구소송을 진행 중입니다.
피합병회사는 담보 및 보증제공으로 인한 우발부채와 소송가능성 등으로 인한 우발부채가 상기와 같이 존재합니다. 피합병회사가 제공한 담보 및 보증과 관련하여 우발부채가 현실화되거나 제기될 수 있는 소송에서 피합병회사가 패소함에 따라 추가적인 대손충당 등이 발생할 경우 피합병회사 재무에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자 판단 시 피합병회사의 담보 및 보증 제공과 관련한 우발부채 현황 및 소송의 현황을 확인하고 이로 인한 우발부채의 현실화 가능성에 주의하시기 바랍니다.

2024년 피합병회사는 종속회사인 에이치엘비에너지(주)는 하나은행 및 하나캐피탈로부터 부산 구평동 폐기물 소각시설 증설사업 프로젝트 금융 자금대출 420억원 약정을 체결하였으며 해당 대출관련하여 피합병회사는 보유한 에이치엘비에너지(주) 보통주식 100% 근질권 설정, 대출약정상 피담보채무에 대한 연대보증 및 본건 사업 관련 당시의 책임준공확약을 제공하였습니다.

[채무보증 현황]

(단위: 천원)

구분
회사명
보증처
이사회 결의일
판단근거
내용
지급보증금액
보증기간

기초(2025.01.01)
기준일(2025.03.31)

종속기업
에이치엘비에너지
하나은행하나캐피탈
2024-05-22
이사회 결의
근질권 설정, 연대보증 및 책임준공확약
48,000,000
48,000,000
2024.05.23 ~ 채무 상환시

합 계
48,000,000
48,000,000
-

출처: 피합병회사 분기보고서(2025.03)

이와 관련하여 피합병회사는 ESCO(Energy Service Company, 에너지절약전문기업)사업을 통해 경험한 소각플랜트 수행실적을 바탕으로 부산 소재의 산업용 폐기물 중간처분업체를 인수하여 정상화 작업을 위한 EPC(Engineering(설계), Procurement(조달), Construction(건설))사업을 진행하고 있습니다. 현재 부산권역에 산업용 폐기물 중간 처분 업체는 피합병회사의 종속회사인 에이치엘비에너지를 포함하여 2곳 밖에 존재하지 않은 상태입니다. 그러나 부산 산업단지 10여개 연차별 준공으로 인한 사업장 폐기물 증가가 예상되며, 매년 매립량은 감소하고 소각량은 증가하고 있는 추세입니다. 이에 피합병회사의 종속회사인 에이치엘비에너지는 기존 부산 사하구에 보유하고 있는 소각로 증설을 통해 일 48톤의 소각 용량을 90톤까지 증가시킴으로써 산업폐기물을 처리할 수 있는 가동률을 높여 매출 확대 및 수익성 개선을 계획하였습니다.

[소각로 증설 계획]

일정
내용

2023년 4월
건축허가 완료

2023년 9월
시공사 선정, 계약

2024년 1월
실시설계 완료

2024년 10월
공사착공

2025년 10월
준공 및 시운전

출처: 피합병회사 제공 자료

피합병회사는 종속회사 에이치엘비에너지가 현재 진행중인 부산 구평동 소각시설 증설사업 프로젝트 금융 자금 대출 420억원에 대해 2024년 05월 23일 채무보증 및 담보제공을 결정하였으며, 이는 타인에 대한 담보제공 결정 공시(2024.05.23)로 공시되었습니다.

[타인에 대한 담보제공 결정(2024.05.23)]

1. 채무자
에이치엘비에너지(주)

- 회사와의 관계
종속회사

2. 채권자
(주)하나은행 및 하나캐피탈(주)

3. 채무(차입)금액(원)
42,000,000,000

4. 담보제공 내역
담보설정금액(원)
50,400,000,000

자기자본(원)
286,263,746,700

자기자본대비(%)
17.61

대기업해당여부
해당

담보제공재산
에이치엘비에너지 보통주식 2,302,099주

담보제공기간
시작일
2024-05-24

종료일
2033-09-30

5. 담보제공 총 잔액(원)
50,400,000,000

6. 이사회결의일(결정일)
2024-05-23

-사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

-감사(감사위원) 참석여부
참석

7. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 당사는 종속회사인 에이치엘비에너지㈜의 하나은행 및 하나캐피탈로부터 부산 구평동 폐기물 소각시설 증설사업 프로젝트 금융 자금대출 420억원 약정을 체결하였으며 해당 대출관련하여 당사는 보유한 에이치엘비에너지㈜ 보통주식 100% 근질권 설정, 대출약정상 피담보채무에 대한 연대보증 및 본건 사업 관련 당사의 책임준공확약을 제공하였습니다.<에이치엘비에너지㈜ 하나은행 환경정책자금대출>1.대상회사: 에이치엘비에너지㈜2.차입처: 하나은행3.보증한도: 금 이백억원(\20,000,000,000)4.실행일: 2024년 05월 24일5. 만기일: 2033년 09월 30일<에이치엘비에너지㈜ 하나은행 및 하나캐피탈 일반대출>1.대상회사: 에이치엘비에너지㈜2.차입처: 하나은행 및 하나캐피탈3.보증한도: 금 이백이십억원(\22,000,000,000)4.실행일: 2024년 05월 24일5.만기일: 2027년 05월 24일- 상기 '4. 담보제공 내역' 중 자기자본은 최근사업연도말(2023년말) 자기자본과 최근 사업연도말 경과후 공시사유 발생일까지의 자본금 및 자본잉여금의 증감액을 더한 자기자본입니다.- 상기 '4. 담보제공기간'은 본 보고서에서는 진행 중인 두 개의 계약의 종료일을 공시함에 있어, 두 계약 중 더 늦게 종료되는 계약의 종료일을 기준으로 기입하였습니다.상기 '5. 담보제공 총 잔액'은 공시제출일 현재 당사가 타인에게 제공하는 담보설정액의 120%입니다.

출처: 금융감독원 전자공시시스템

피합병회사는
2025년 1분기 기준
견질 제공한 어음 및 수표의 내역은 없습니다. 피합병회사 및 그 종속회사의 차입금 등과 관련하여 금융기관에 유형자산, 금융자산 및 투자부동산을 담보로 제공하고 있으며, 총 장부금액은 약
100,478만원
으로 자세한 내역은 아래와 같습니다.

[담보제공자산 내역]

(단위: 천원)

구분
장부가액
담보설정액
관련계정
관련금액
제공처

토지
975,172
4,200,000
장기차입금
2,500,000
하나은행

건물
3,687,246

정기예금
5,000,000
4,400,000
단기차입금
4,000,000
하나은행

토지
12,069,316
10,884,000
단기차입금
8,163,000
국민은행

건물
3,491,194

토지
5,286,923
9,744,000
장기차입금
7,308,000
국민은행

건물
18,998,232

토지
1,067,988
3,222,000
단기차입금
1,150,000
우리은행

건물
1,119,632

토지
3,876,759
5,760,000
장기차입금
4,800,000
우리은행

건물
7,532,422

토지
6,799,686
12,000,000
장기차입금
10,000,000
산업은행

건물
7,376,393

정기예금
3,900,000
4,290,000
기타금융자산
3,630,000
우리은행

정기예금
5,040,000
5,040,000
기타금융자산
3,530,000
기업은행

정기예금
1,050,000
1,100,000
기타금융자산
980,000
서울보증보험

토지
8,422,697
48,000,000
장기차입금
33,700,000
하나은행 하나캐피탈

건물
552,970

구축물
420,577

기계장치
3,150,930

출자증권
4,412
4,412
일반보증
-
기계설비건설공제조합

출자증권
618,428
618,428
이행보증 및 지급보증
-
엔지니어링공제조합

출자증권
37,500
37,500
이행보증
-
전기공사공제조합

합 계
100,478,477
109,300,340

79,761,000

출처: 피합병회사 분기보고서(2025.03)

2025년 1분기 기준 피합병회사는 현재 총 4건의 소송을 진행 중에 있습니다. 피합병회사가 피고로 계류중인 소송은 2건으로 소송금액 총 3,239백만원입니다. 피합병회사는 현대로오텍으로부터 공사대금 청구에 따라 소송금액 약 1,459백만원 소송절차가 진행중에 있으며, 주식회사 에스에너지에는 공탁금 출금청구권 확인 관련하여
1심이 진행중에 있습니다.

[연결회사가 피고인 소송사건]

(단위: 천원)

원고
계류 법원
소송 금액
소송 내용
진행 상황

현대로오텍
광주지방법원
1,458,864
공사대금 청구
1심 진행중

주식회사 에스에너지
서울중앙지방법원
1,780,470
공탁금 출급청구권확인
1심 진행중

합계
3,239,334
-
-

출처: 피합병회사 분기보고서(2025.03)

한편 피합병회사가 원고로 계류중인 소송은 2건으로 소송금액은 16,482백만원입니다. 피합병회사는 2019년 4월 엔에이치투자증권(주)를 통해 판매되었던 옵티머스자산운용 펀드에 100억원을 위탁하였으나, 사기적 부정거래행위 및 불완전판매 요소가 발견되어 부당이득금 반환 청구소송을 진행 중입니다. 또한 피합병회사는 피고 엘케이쏠라테크 공사대금 청구관련 소송 진행 중이였으나, 2024년 1월 1일 피합병회사 에너지사업부 회사분할하여 종속회사인 에이치엘비솔루션으로 관련 소송 승계되어 소송 진행중입니다. 해당 사건은 현재 공사대금 채권 가압류 이의 신청 심문종결 후 소송비용액확정 사건으로 2024년 3월 18일에 일부인용 결정 되었습니다.

[연결회사가 원고인 소송사건]

(단위: 천원)

피고
계류 법원
소송 금액
소송 내용
진행 상황

엔에이치투자증권
서울남부지방법원
10,000,000
부당이득금반환청구
2심 진행중

엘케이쏠라테크
광주지방법원
6,482,558
부동산강제경매
경매진행중

합계
16,482,558
-
-

출처: 피합병회사 분기보고서(2025.03)

증권신고서 제출일 현재 계류 중인 소송 사건에 대해서는 소송의 결과를 합리적으로 예측할 수 없으며,
피합병회사가 피고로 진행 중인 사건과 관련해서 최종적으로 패소 시 청구액에 상당하는 금액의 손실이 발생할 수 있습니다.피합병회사는 담보 및 보증제공으로 인한 우발부채와
소송가능성 등
으로 인한 우발부채가 상기와 같이 존재합니다.
피합병회사
가 제공한 담보 및 보증과 관련하여 우발부채가 현실화되거나
제기될 수 있는 소송에서 피합병회사가
패소함에 따라 추가적인 대손충당 등이 발생할 경우
피합병회사
재무에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 투자 판단 시
피합병회사
의 담보 및 보증 제공과 관련한 우발부채 현황 및 소송의 현황을 확인하고 이로 인한 우발부채의 현실화 가능성에 주의하시기 바랍니다.

[피합병회사(에이치엘비생명과학(주)) 관련 회사위험]
사. 종속회사 관련 위험
피합병회사는
6개
의 연결대상 종속회사를 보유하고 있으며, 주요 연결대상 종속회사로는 (주)신화어드밴스, 에이치비셀(주) 및 에이치엘비에너지(주) 가 있습니다.
2025년 1분기 피합병회사는 의료기기사업을 다각화 하기 위하여 1월 10일자로 티니코 지분 200,000주 (지분율 100%)를 인수하였습니다. 티니코는 2011년 설립되어 TiNi계 초탄성 의료,산업용 소재를 제조 및 판매하고 있습니다. 니티놀 제품은 잉곳, 와이어, 판재, 튜브, 스프링 등 각 가공 공정에서 다양한 형태와 사이즈 및 고객의 요구에 맞춘 최적의 제품 제조,생산이 가능합니다. 현재, 의료용 제품을 기반으로 다양한 사업 분야로 시장영역을 확장하고 있습니다.
수익성 악화, 영업환경 악화 등 예상치 못한 이슈발생으로 인하여 종속회사의 실적 악화로 이어질 수 있으며, 이는 피합병회사의 연결기준 재무에 악영향을 끼칠 수 있으므로 연결대상 종속회사에 대한 지속적인 모니터링이 필요하오니 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

[연결대상 종속회사 현황]

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
2025년 1분기자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

HLB셀
2009.09.16
경기도 화성시 동탄첨단산업로
바이오의약품 개발
64,113
의결권의 과반수이상 보유(기업회계기준서 제1110호)
미해당

신화어드밴스
2007.11.19
서울시 영등포구 선유로
의약품 유통업
22,871
의결권의 과반수이상 보유(기업회계기준서 제1110호)
미해당

HLB에너지
1997.06.27
부산광역시 사하구 감천항로
폐기물 소각열관련사업
56,247
의결권의 과반수이상 보유(기업회계기준서 제1110호)
미해당

HLB생명과학R&D
2022.04.01
경기도 화성시 동탄첨단산업로
신약개발사업
5,690
의결권의 과반수이상 보유(기업회계기준서 제1110호)
미해당

HLB솔루션
2024.01.01
경기도 화성시 동탄첨단산업로
에너지
2,938
의결권의 과반수이상 보유(기업회계기준서 제1110호)
미해당

티니코
2011.05.01
충청북도 청주시 오송생명로
의료기기 제조
7,370
의결권의 과반수이상 보유(기업회계기준서 제1110호)
미해당

출처: 피합병회사 분기보고서(2025.03)

피합병회사는
6개
의 연결대상 종속회사를 보유하고 있으며, 주요 연결대상 종속회사로는 (주)신화어드밴스, 에이치비셀(주) 및 에이치엘비에너지(주) 가 있습니다.
2025년 1분기 피합병회사는 의료기기사업을 다각화 하기 위하여 1월 10일자로 티니코 지분 200,000주 (지분율 100%)를 인수하였습니다. 티니코는 2011년 설립되어 TiNi계 초탄성 의료,산업용 소재를 제조 및 판매하고 있습니다. 니티놀 제품은 잉곳, 와이어, 판재, 튜브, 스프링 등 각 가공 공정에서 다양한 형태와 사이즈 및 고객의 요구에 맞춘 최적의 제품 제조,생산이 가능합니다. 현재, 의료용 제품을 기반으로 다양한 사업 분야로 시장영역을 확장하고 있습니다.

[2024년 피합병회사 종속기업의 실적]

(단위: %, 백만원)

회사명
HLB셀
신화어드밴스
HLB에너지
HLB생명과학R&D
HLB솔루션
티니코

구분
종속기업
종속기업
종속기업
종속기업
종속기업
종속기업

지분율
99.30%
100%
100%
100%
100%
100%

자산
48,991
23,024
60,706
4,690
2,655
7,370

부채
742
4,111
4,111
303
1,596
7,909

자본
17,234
18,913
18,604
4,388
1,059
-538

매출
87
18,038
776
86
401
1,087

당기순이익(손실)
-15,030
-130
-338
-1,020
-160
-192

출처: 피합병회사 내부자료

■ 에이치엘비셀(주)종속기업인 에이치엘비셀(주)는 화성시 영천동에 소재하고 있는 체외순환형 바이오인공간개발업을 영위하는 업체로서 피합병회사는 2018년 3월 21일 종속기업의 주식 97.95%를 취득하였습니다. 이후 지분을 지속 취득하여 증권신고서 제출일 현재 지분율은 99.30% 입니다.에이치엘비셀(주)는 바이오인공간, 지혈제, 인간 세포외기질을 연구 개발하는 회사로 해당 제품에 대한 본격적인 매출이 실현되지 않았으며, 2021년까지의 매출은 임상 컨설팅 등의 용역제공에 따른 매출이였습니다. 그러나 에이치엘비셀(주)는 2022년 10월 의료기기 및 의료소모품 생산, 판매 기업인 에임텍(주)을 흡수합병 함으로써 2020년 89백만원, 2021년 13백만원에서 2022년 1,166백만원, 2023년 1,407백만원으로 매출액 증가를 기록했습니다. 그러나 연구개발에 따른 인건비 등 비용이 발생함에 따라 영업이익은 계속해서 영업손실을 기록했습니다. 당기순이익의 경우 2020년 5,430백만원, 2021년 10,940백만원, 2022년 232백만원 당기순손실을 기록했으나,

2023년 및 2024년 금융자산 평가이익 등의 영업외이익으로 인해 각각 18,511백만원, 14,635백만원의 당기순이익을 기록했습니다.
2025년 1분기에는 자산총계 48,991백만원, 당기순손실 15,030백만원을 기록했습니다.

[에이치엘비셀(주) 요약재무정보]

(단위: 백만원)

계 정
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

유동자산
2,491
2,548
45,633
30,038
35,353

비유동자산
46,500
61,566
4,505
8,213
2,761

자산총계
48,991
64,114
50,138
38,251
38,114

유동부채
742
545
1,204
9,504
379

비유동부채
0
305
279
1,018
677

부채총계
742
850
1,483
10,522
1,056

자본금
17,234
17,234
17,234
16,425
16,425

이익잉여금
-6,671
8,359
-6,263
-24,715
-15,332

자본총계
48,249
63,264
48,655
27,729
37,058

매출액
87
1,202
1,407
1,166
13

매출총이익
6
34
-160
18
13

영업이익
-1,042
-3,126
-2,923
-3,386
-2,790

당기순이익
-15,030
14,635
18,511
-232
-10,940

출처:
피합병회사 내부자료

에이치엘비셀(주)의 유동비율은 높은 유동자산의 비중으로 인해 매우 높은 수준을 유지하고 있으며, 부채비율의 경우
2024년 1.3%,
2025년 1분기 1.5%로 낮은 수치를 기록하였습니다. 에이치엘비셀(주)는 개발 중인 바이오 제품의 본격적인 매출 실현이 발생하지 않았지만 2022년 10월 에임텍(주)를 흡수합병 함으로써 수익성 및 재무상태가 개선되었습니다.

[에이치엘비셀(주) 주요 재무 비율]

(단위: %)

구분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

유동비율
335.71%
467.5%
3,790.1%
316.1%
9,328.0%

부채비율
1.54%
1.3%
3.0%
37.9%
2.8%

영업이익률
-1197.70%
-260.1%
-207.7%
-290.4%
-21,461.5%

순이익률
-17275.86%
1,217.6%
1,315.6%
-19.9%
-84,153.8%

출처:
피합병회사 내부자료

■ (주)신화어드밴스종속기업인 (주)신화어드밴스는 서울특별시 영등포구에 소재하고 있는 의약품 유통업을 영위하는 업체로서,
피합병회사는 2016년 8월 3일 종속기업의 주식 100%를 취득하였습니다.
피합병회사는 바이오 산업에 진출을 하였으며, 시너지 효과를 위해 의약품 유통업체인 (주)신화어드밴스를 인수하였습니다.(주)신화어드밴스의 매출액은 2021년 37,734백만원, 2022년 54,058백만원, 2023년 63,4177백만원 및

2024년 69,469백만원,
2025년 1분기 18,038백만원
을 기록하였습니다. 또한 2021년부터
2025년 1분기
까지 지속적인 영업손실을 보이고 있으며, 당기순이익 역시 2021년 649백만원, 2022년 525백만원, 2023년 221백만원,
2024년 510백만원,
2025년 1분기 130백만원의 당기순손실을 기록하였습니다. 이러한 (주)신화어드밴스의 수익성 악화는 역마진 거래처 등 거래 중단으로 인한 매출 감소에 기인하며, 기존 사업의 매출 확대 및 신규 거래처 확보 등을 통해 수익성 회복하려 노력하고 있습니다.

[(주)신화어드밴스 요약재무제표]

(단위: 백만원)

계 정
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

유동자산
22,497
22,467
24,336
24,891
24,872

비유동자산
527
404
724
788
791

자산총계
23,024
22,871
25,060
25,679
25,663

유동부채
4,009
3,761
2,369
2,790
2,272

비유동부채
101
67
69
46
23

부채총계
4,111
3,828
2,438
2,836
2,295

자본금
1,333
1,333
1,523
1,523
1,523

이익잉여금
4,668
4,799
5,308
5,529
6,054

자본총계
18,913
19,043
22,623
22,843
23,368

매출액
18,038
69,469
63,417
54,058
37,734

매출총이익
272
1,093
1,148
790
710

영업이익
-207
-1,061
-771
-891
-969

당기순이익
-130
-510
-221
-525
-649

출처:
피합병회사 내부자료

(주)신화어드밴스의 유동비율은 2021년 1,094.7%, 2022년 892.2%, 2023년 1,027.3%,
2024년 597.4%,
2025년 1분기 561.2%을 기록했습니다. (주)신화어드밴스는 도매업의 특성상 매입채무가 다량으로 발생하며, 이에 따라 부채비율이 높은 특성을 보입니다. 영업이익률 및 순이익률의 경우 마진율이 낮은 의약품 유통 사업 특성상 낮은 수준을 유지하고 있으며 2021년부터 지속적인 영업손실과 당기순손실을 기록하였습니다.
피합병회사 및 (주)신화어드밴스는 지속적으로 재무비율을 개선하기 위해 노력하고 있으나 낮은 수익성 및 영업환경에 대한 부적절한 대응으로 실적이 악화될 경우 재무비율이 악화될 수 있습니다.

[(주)신화어드밴스 주요 재무 비율]

(단위: %)

구 분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

유동비율
561.16%
597.4%
1,027.3%
892.2%
1,094.7%

부채비율
21.74%
20.1%
10.8%
12.4%
9.8%

영업이익률
-1.15%
-1.5%
-1.2%
-1.6%
-2.6%

순이익률
-0.72%
-0.7%
-0.3%
-1.0%
-1.7%

출처:
피합병회사 내부자료

■ 에이치엘비에너지(주)종속기업인 에이치엘비에너지(주)는 부산시 사하구에 소재하고 있는 폐기물 처리업을 영위하는 업체로서
피합병회사는 2019년 5월 에이치엘비에너지(주)의 지분 100%를 취득하였습니다.에이치엘비에너지(주)의 매출액은 2021년 3,761백만원, 2022년 4,266백만원, 2023년 3,487백만원
2024년 3,438백만원,
2025년 1분기 776백만원을 기록하였으나, 높은 매출원가로 인해 2022년을 제외하고는 영업손실을 기록했습니다. 당기순손실의 경우
2021년부터
2025년 1분기
까지 지속적으로 손실을 기록하기는 했습니다. 피합병회사는 2023년 09월 18일 이사회결의를 통해 바이오, 메디케어, 의료기기 등 의료용품 및 기타 의약관련제품 제조 사업부문을 주력 사업으로 경영 자원을 집중하고자, 에너지사업부문을 2024년 01월 01일부로 단순물적분할을 통해 분할신설회사인 에이치엘비솔루션으로 포괄 승계하였습니다.

[에이치엘비에너지(주) 요약재무정보]

(단위: 백만원)

계 정
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

유동자산
7,536
10,116
2,584
1,794
1,273

비유동자산
53,171
46,131
21,730
15,502
16,277

자산총계
60,706
56,247
24,314
17,296
17,550

유동부채
8,331
9,086
1,298
6,359
6,402

비유동부채
33,771
28,219
2,921
208
450

부채총계
42,102
37,305
4,219
6,567
6,852

자본금
2,302
2,302
2,302
14,750
14,750

이익잉여금
-1,488
-1,150

-11,697
-11,498

자본총계
18,604
18,942
20,095
10,729
10,698

매출액
776
3,438
3,487
4,266
3,761

매출총이익
-76
14
-379
526
315

영업이익
-406
-934
-1,075
23
-310

당기순이익
-338
-956
-370
-232
-596

출처: 피합병회사 내부자료

에이치엘비에너지(주)의 유동비율은 2021년 19.9%, 2022년 28.2를 기록한 뒤 2023년 199.1%,
2024년 111.3%,
2025년 1분기 90.5%
를 기록하며 급격히 증가하였습니다. 부채비율의 경우에는 2021년 64.0%,
2022년 61.2%을 기록한 이후에 2023년 21.0%로
감소하였지만 2024년 196.9%,
2025년 1분기 226.3%
로 대폭 증가하였습니다.
순이익률은 2023년까지 계속해서 적자로 인해 음(-)의 값을 기록하고 있으며, 2022년 영업이익률과 순이익률 모두 개선되는 모습을 보였으나, 2023년 -30.8% 영업이익률과 -10.6% 순이익률, 2024년 -27.2% 영업이익률과 -27.8% 순이익률,
2025년 1분기 -52.3% 영업이익률과 -43.6% 순이익률을 기록했습니다.

[에이치엘비에너지(주) 주요 재무 비율]

(단위: %)

구 분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

유동비율
90.46%
111.3%
199.1%
28.2%
19.9%

부채비율
226.31%
196.9%
21.0%
61.2%
64.0%

영업이익률
-52.32%
-27.2%
-30.8%
0.5%
-8.2%

순이익률
-43.56%
-27.8%
-10.6%
-5.4%
-15.8%

출처:
피합병회사 내부자료

수익성 악화, 영업환경 악화 등 예상치 못한 이슈발생으로 인하여 종속회사의 실적 악화로 이어질 수 있으며, 이는
피합병회사의 연결기준 재무에 악영향을 끼칠 수 있으므로 연결대상 종속회사에 대한 지속적인 모니터링이 필요하오니 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다.

[피합병회사(에이치엘비생명과학(주)) 관련 회사위험]
아. 에이치엘비(주) 주가 변동에 따른 손익 변동 위험
피합병회사는
2025년 1분기말
기준 최대주주인 에이치엘비 주식회사의 주식 1,933,601주를 보유하고 있으며, 해당 보유분은 매분기 공정가치 평가를 통해 공정가치 측정 금융자산 평가손익 계정으로 금융수익 및 금융원가로 계상되고 있습니다.

따라서,
에이치엘비(주)의 주가가 하락할 경우, 당사의 금융자산평가손실이 발생하여 당사의 당기순이익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

에이치엘비(주) 주가에는 리보세라닙과 캄렐리주맙 병용요법 간암 1차 치료제가 미치는 영향이 큰 상황에서 2025년 3월 20일 FDA로부터 미비한 사항에 대해 수정 또는 보완을 요청하는 2차 CRL을 수령하였습니다. 이와 관련하여 항서제약의 CMC(의약품 생산시설 실사) 보완 시기에 대한 불확실성이 있습니다.
또한 당사는 리보세라닙에 대한 국내 전용실시권과 일본, 유럽에 대한 수익 지분(14.5%)을 보유하고 있어 FDA 재승인 신청 후 판매승인 시점이 지연될 경우 당사 및 당사 관계회사의 수익성과 주가에도 부정적으로 작용할 가능성이 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

피합병회사
는
2025년 1분기말
기준 최대주주인 에이치엘비 주식회사의 주식 1,933,601주
를 보유하고 있으며, 해당 보유분은 매분기 공정가치 평가를 통해 공정가치 측정 금융자산 평가손익 계정으로 금융수익 및 금융원가로 계상되고 있습니다. 매분기말일의 에이치엘비 보통주 종가를 기준으로 평가를 진행하며, 전분기 대비 주가가 상승 할 경우, 평가 이익으로 인식하고, 전분기 대비 주가가 하락 할 경우, 평가 손실로 인식하게 됩니다. 실제로,
피합병회사
는
에이치엘비 주식회사의
주가 상승으로 인해
2025년 1분기
당기손익-공정가치 측정 금융자산평가이익으로
732백만원
을 금융수익으로 계상 하였습니다.

[에이치엘비(주) 최근 2개년 주가 추이]

에이치엘비(주) 주가 추이('23.05.02 ~ '25.04.30).jpg
에이치엘비(주) 주가 추이('23.05.02 ~ '25.04.30)

출처: KRX/정보데이터시스템

에이치엘비(주)의 주식은 최근 2개년간(
2023년 05월 02일부터 2025년 04월 30일까지
) 최저 28,050원, 최고 120,800원을 기록하였으며, 이는 리보세라닙(Rivoceranib)과 캄렐리주맙(Camrelizumab) 병용요법의 간암 1차 치료제의 FDA(미국 식품의약국) 결과를 앞두고 상대적으로 큰 변동성을 보였습니다.
따라서, 에이치엘비의 주가가 하락할 경우, 피합병회사의 금융자산평가손실이 발생하여 피합병회사의 당기순이익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 인지하시어 투자의사 결정하시기 바랍니다.

리보세라닙(Rivoceranib)과 캄렐리주맙 병용요법은 2019년부터 2022년까지 13개국 121개 병원에서 543명 시험대상자를 상대로 진행한 임상 3상 시험 결과, 전체 생존기간(mOS)은 22.1개월로 간암 1차 치료제들 중 최장 환자 생존기간을 기록했으며, 그 밖에 주요 지표에서는 무진행 생존기간(mPFS) 5.6개월, 객관적 반응률(ORR) 33.1%, 질병 조절률(DCR) 78.3% 등 우수한 결과치를 기록했습니다.

[리보세라닙(Rivoceranib)과 캄렐리주맙 임상 3상 결과]

리보세라닙과 캄렐리주맙 유효성 평가 결과.jpg
리보세라닙과 캄렐리주맙 유효성 평가 결과

출처: 피합병회사 제공 자료(HLB IR 자료)

이를 바탕으로 2023년 5월 NDA(신약 허가신청)를 신청하였으며, 7월 NDA 본심사가 개시되었습니다. 2023년 8월 리보세라닙(Rivoceranib) 공장실사 및 12월 캄렐리주맙 공장실사까지 완료하였으나,
2024년 5월 미국 FDA로부터 일부 미비한 사항에 대해 수정 또는 보완을 요청하는 CRL(보완요구서한, Complete Response Letter) 수령하였습니다. CRL 통한 요구 사항은 1) 병용투여 약물인 캄렐리주맙(항서제약)의 CMC(의약품 생산시설 실사) 진행 후 항서제약이 보완한 사항에 대해 일부 미비한 점에 대한 보완 2) 미국 FDA가 BIMO Inspection(임상사이트 실사)를 여행제한으로 인해 완료하지 못했다는 내용입니다. 계열회사 Elevar Therapeutics, Inc.는 상기 두가지 보완사항에 대해 항서제약과 긴밀히 협의하여 이에 대해 신속히 보완 후 2024년 9월 FDA에 재심사 서류를 제출하였습니다. 그러나 2025년 1월 FDA는 캄렐리주맙(Camrelizumab) 생산공장의 재 실사 후 2025년 3월 20일 2번째 CRL을 통해 CMC 사안에 대해 추가 보완이 필요함을 알렸습니다.
이후, 항서제약 측은 CRL의 구체적 사유가 담긴 PAL(Post Action Letter)을 수령하였으며, 구체적인 지적 사항은 항서제약 측의 영업 비밀에 해당하기 때문에 공개할 수 없으나,
항서제약은 해당 지적사항에 대한 보완서류를 FDA에 제출했고, 현재 FDA와 후속논의를 진행하고 있습니다. 합병회사는 논의가 완료되는 대로 재신청을 빠르게 진행할 예정입니다.

재심사는 제출된 변경 사항의 범위에 따라 Class 1 또는 Class 2로 분류되며, 재심사 신청 이후 Class 1의 경우 약 2개월 내, Class 2의 경우 약 6개월 내 승인 여부를 통보 받게 됩니다.

피합병회사
는 2018년 8월 14일에 리보세라닙(Rivoceranib) 관련 부광약품(주)에 인정되는 계약상 지위, 권리 및 의무 일체를 취득하여 리보세라닙(Rivoceranib)에 대한 국내 전용실시권과 일본, 유럽에 대한 수익 지분(14.5%)을 보유하고 있습니다. 이에 따라 에이치엘비의 리보세라닙(Rivoceranib) 영향은
피합병회사
의 수익성과 주가에도 영향을 미치고 있습니다.
피합병회사
의 주가 추이를 살펴보면, 2022년 5월 12일 에이치엘비는 리보세라닙(Rivoceranib)과 캄렐리주맙을 병용한 간암 1차 치료제 관련 글로벌 임상 3상의 1차 유효성 지표가 모두 충족돼 통계적 유의성이 확보되었음을 발표했고, 이에 12일 9,868원이었던
피합병회사
의 주가는 13일 30% 오른 12,538원으로 마감했습니다. 또한 프랑스 파리 유럽암학회에서 임상 3상 최종 결과 발표가 열리기 하루 전인 2022년 9월 8일 주가는 전일 보다 17% 오른 15,159원으로 마감했습니다.
그리고 2024년 3월 25일 에이치엘비의 리보세라닙(Rivoceranib)과 캄렐리주맙 병용 간암 1차 치료제 FDA 승인 기대로 인해 23,680원까지 오르며 최근 2개년 중 최고 주가를 기록했습니다. 하지만 2024년 5월 17일 에이치엘비(주)가 FDA로부터 리보세라닙(Rivoceranib)과 캄렐리주맙을 병용한 간암 1차 치료제 CRL을 수령하자, 피합병회사의 주가는 전일 대비 29.98% 감소한 8,630원을 기록했습니다. 또한 2025년 3월 20일 에이치엘비(주)가 FDA로 부터 2차 CRL을 수령하자, 피합병회사의 주가는 전일대비 29.94% 하락한 5,990원으로 최근 2개년 중 최저가를 기록했습니다.

[에이치엘비생명과학(주) 최근 2개년 주가 추이]

에이치엘비생명과학(주) 주가 추이('23.05.02 ~ '25.04.30).jpg
에이치엘비생명과학(주) 주가 추이('23.05.02 ~ '25.04.30)

출처: KRX/정보데이터시스템

2023년 05월 02일부터 2025년 04월 30일
까지
피합병회사
의 주가는 최저 5,990원, 최고
23,680원
을 기록하며, 큰 변동성을 보였습니다. 이는
최대주주인
에이치엘비의 리보세라닙(Rivoceranib)과 캄렐리주맙 병용요법 간암 1차 치료제의 영향이 큰
상황에서 2025년 3월 20일 FDA로부터 미비한 사항에 대해 수정 또는 보완을 요청하는 2차 CRL을 수령하였습니다. 이와 관련하여 항서제약의 CMC(의약품 생산시설 실사) 보완 시기에 대한 불확실성이 있습니다. 또한 피합병회사는 리보세라닙(Rivoceranib)에 대한 국내 전용실시권과 일본, 유럽에 대한 수익 지분(14.5%)을 보유하고 있어 FDA 재승인 신청 후 판매승인 시점이 지연될 경우 피합병회사
및
피합병회사
관계회사의 수익성과 주가에도 부정적으로 작용할 가능성이 있으니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[피합병회사(에이치엘비생명과학(주)) 관련 회사위험]자. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험
자본잠식이란 자본총계가 지속적으로 감소하여 자본금보다 적은 경우를 의미하며, 완전자본잠식이란 회사의 잉여금이 바닥나고 자본금을 완전히 잠식한 단계로 자본총계가 마이너스(-)가 된 상태를 의미합니다. 「코스닥시장 상장규정」 제53조, 제54조 및 제56조 에 따르면, 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상에 해당하는 경우 상장적격성 실질심사 대상(관리 종목지정)이 되며, 이후 직후사업연도 기준으로 자본잠식률을 100분의 50 미만으로 감소시키지 못할 경우 상장폐지 사유에 해당하게 됩니다.
피합병회사는 2020년부터 2024년까지 최근 5개 사업연도에 각각 영업손실이 발생함에 따라 「코스닥시장 상장규정」 제 52조 제1항 2호 사목에 의거 "투자주의 환기종목"에 해당, 2025년 3월 20일 거래소 공시되었습니다.피합병회사는 본 공시서류 제출일 전일 기준 코스닥시장 상장규정 상 관리종목 지정 및 상장폐지요건에 해당하는 경우는 없습니다. 하지만 피합병회사의 노력에도 불구하고 영업수익 확대 지연에 따라 해당 요건별 유예기간이 경과한 시점에도 피합병회사의 매출이 저조하여 재무성과를 나타내지 못할 경우 관리종목으로 지정 또는 상장폐지 요건에 해당할 수 있으니 투자자께서는 투자판단시 이점 유의하시기 바랍니다.

자본잠식이란 자본총계가 지속적으로 감소하여 자본금보다 적은 경우를 의미하며, 완전자본잠식이란 회사의 잉여금이 바닥나고 자본금을 완전히 잠식한 단계로 자본총계가 마이너스(-)가 된 상태를 의미합니다. 「코스닥시장 상장규정」 제53조, 제54조 및 제56조 에 따르면, 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상에 해당하는 경우 상장적격성 실질심사 대상(관리 종목지정)이 되며, 이후 직후사업연도 기준으로 자본잠식률을 100분의 50 미만으로 감소시키지 못할 경우 상장폐지 사유에 해당하게 됩니다. 피합병회사는 2020년부터 2024년까지 최근 5개 사업연도에 각각 영업손실이 발생함에 따라 「코스닥시장 상장규정」 제 52조 제1항 2호 사목에 의거 "투자주의 환기종목"에 해당, 2025년 3월 20일 거래소 공시되었습니다.피합병회사가 하반기에 지속적인 대규모 적자가 이어져 사업연도말 기준으로 자본잠식률 50%이상에 해당하는 경우 상장적격성 실질심사 대상(관리 종목지정)에 지정될 가능성이 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시길 바랍니다.

[투자주의 환기종목에 대한 제재]

구분
제재내용
비고

경영권 변동
투자주의 환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인에 대하여 최대주주 또는 대표이사가 변경되거나, 최대주주 또는 경영권 변경을 수반하는 주식양수도계약 등을 체결하는 경우 상장적격성 실질심사 사유에 해당(단, 경영정상화를 위한 유상증자, 출자전환 등에 따른 신주의 발행을 통하여 경영권 변동이 있는 경우에는 해당사항 없음)
코스닥시장 상장규정제56조제1항제3호 사목, 1)

자금 거래
투자주의 환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 제3자배정 유상증자로 해당 코스닥시장 상장법인의 신주를 취득한 자에 대하여 당해 취득일로부터 6개월 이내에 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전대여, 증권의 대여, 출자에 관한 결정 등이 있을 시 상장적격성 실질심사 사유에 해당
코스닥시장 상장규정제56조제1항제3호 사목, 2)

내부회계관리제도
코스닥시장 상장규정 제52조제1항제2호 가목에 따라 투자주의환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 내부회계관리제도의 운영/검토와 관련하여 중요한 취약점이 존재하거나 중요한 범위제한 또는 검토/감사의견이 표명되지 아니하는 경우 상장적격성 실질심사 사유에 해당
-

감사의견
코스닥시장상장규정 제52조제1항제2호 라목에 따라 투자주의환기종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정인 경우 상장적격성 실질심사 사유에 해당
-

출처: 코스닥시장 상장규정

또한 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령』제14조 2항에 따라 투자주의 환기종목으로 지정된 법인의 경우 감사인 지정을 받는 회사로 지정될 수 있습니다.

[코스닥시장 상장규정]

제52조(투자주의 환기종목) ① 거래소는 보통주식 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 투자주의 환기종목으로 지정한다. <개정 2022.12.7>

1. 정기지정: 보통주식 상장법인의 영업·재무·경영 등에 관한 계량적·비계량적 변수 등을 고려하여 세칙으로 정하는 기업부실위험 선정기준에 해당하는 경우

2. 수시지정: 보통주식 상장법인이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 외부감사법 제8조에 따른 내부회계관리제도의 운영실태에 대한 감사인의 검토·감사 결과 중요한 취약점이 발견되거나 중요한 범위제한이 있는 경우 또는 검토·감사의견이 표명되지 않은 경우

나. 제17조제1항을 위반하여 이 규정에 따른 의무보유 대상 주식등을 사실상 매각한 경우. 다만, 최대주주 변경을 수반하는 경우로 한정한다.

다. 제3자 배정 방식의 유상증자로 해당 보통주식 상장법인의 신주를 취득한 자에게 해당 취득일부터 6개월 이내에 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전 대여, 증권(법 제4조제2항 각 호의 증권, 어음, 양도성 예금증서를 말한다)의 대여, 출자(타법인이 발행한 주식등 또는 출자증권의 취득을 말한다) 등을 한 사실이 공시 등을 통해 확인된 경우

라. 최근 사업연도의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 계속기업으로서의 존속능력에 대한 불확실성에 의한 한정인 경우

마. 최대주주 변경으로 제51조제1항에 따른 의무보유가 적용되는지 여부가 확인되지 않은 경우

바. 제51조제1항에 따른 의무보유 대상자가 해당 의무보유를 이행하지 않은 경우

사. 최근 5개 사업연도에 각각 영업손실이 발생한 경우. 다만, 세칙으로 정하는 기술성장기업에는 이 목을 적용하지 않는다.

아. 최근 반기 말 현재 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우

자. 최근 반기 말 현재 자기자본이 10억원 미만인 경우

차. 최근 반기의 개별재무제표 또는 연결재무제표에 대한 감사인의 검토의견 또는 감사의견이 부적정, 의견거절이거나 감사범위 제한에 따른 한정인 경우

② 거래소는 보통주식 상장법인을 투자주의 환기종목으로 지정하거나 해제하는 경우 지체 없이 공시매체에 공표하여야 한다.

③ 투자주의 환기종목 지정 사유의 적용방법과 지정 및 해제 시기, 그 밖에 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

위와 같이 상장규정에 의거하여 피합병회사는 1) 피합병회사의 최대주주 또는 대표이사의 변경, 최대주주 또는 경영권 변경을 수반하는 주식양수도계약 등을 체결하는 등 실질적인 경영권이 변동되는 경우 혹은 2) 제3자배정 유상증자로 피합병회사의 신주를 취득한 자에 대하여 6개월 이내에 선급금 지급, 금전의 가지급, 금전대여, 증권의 대여, 출자에 관한 결정 등을 통해 실질적으로 유상증자를 통해 유입된 자금이 상환되는 경우, 3) 내부회계관리제도의 운영/검토와 관련하여 중요한 취약점이 존재하거나 중요한 범위제한 또는 검토/감사의견이 표명되지 아니하는 경우 상장적격성 실질심사 사유에 해당되어 상장폐지될 위험이 존재하오니 투자자께서는 투자판단시 이점 유의하시기 바랍니다.

또한,「코스닥시장 상장규정」제53조(관리종목)은 매출액, 법인세비용차감전계속사업손실 등 코스닥시장 상장법인으로서의 경영성과 및 재무상태에 미달하는 경우 관리종목을 지정하도록 명시되어 있습니다. 또한 회사가 관리종목으로 지정될 경우 회사의 주식은 매매거래가 정지되며, 매매거래 정지 기간은 관리종목 지정 사유 해소 시점까지 유지됩니다.

[코스닥시장 관리종목 지정요건 및 상장폐지요건]

구 분
관리종목 지정(「코스닥시장 상장규정」 제53조)
상장폐지(「코스닥시장 상장규정」 제54조, 제56조)

1) 매출액 미달(별도)
최근 사업연도 30억 원 미만 (지주회사는 연결기준)- 이익미실현기업 또는 기술성장기업은 상장후 5년간 미적용- 기술성장기업 중 A), B), C) 중 어느 하나에 해당하는 제약·바이오기업은 최근 사업연도 미적용A) 최근 사업연도 말「제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법」에 따른 혁신제약기업이 세칙으로 정한 요건을 충족하는 경우B) 최근 사업연도의 일평균 시가총액 4,000억 이상이며, 그 금액이 현재의 자본금을 초과하는 기업이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우C) 최근 3사엽언도의 매출액 합계 90억 이상이며, 최근 사업연도의 직전 사업연도의 매출액이 30억 이상인 경우

2년 연속 매출액 30억 원 미만

[실질심사] 이익미실현기업 관련 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억 원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

2) 법인세비용차감전 계속사업손실(연결)
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과(&10억원 이상)하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우- 이익미실현 기업은 상장 후 5년간 미적용- 기술성장기업은 상장후 3년간 미적용
관리종목 지정후 자기자본50% 이상(&10억원 이상)의 법인세비용차감전계속사업손실 발생[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억 원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

3) 자본잠식 등
다음의 어느 하나에 해당하는 경우A) 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상B) 최근 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억 원 미만
가)최근 사업연도말 현재 완전자본잠식의 경우나)(A) 관리종목 지정후 도래하는 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우다)(B) 관리종목 지정후 도래하는 사업연도말 자기자본이 10억 원 미만인 경우[실질심사] 사업보고서 또는 반기보고서의 법정제출 기한까지 당해 상장폐지 기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한함)의 감사보고서를 제출하는 경우 가~다목까지의 규정을 적용하지 않음.

5) 시가총액 미달
보통주 시가총액 40억 원 미만 30일간 지속-천재지변, 시장상황의 급격한 변동 등으로 거래소가 시장 관리를 위하여 필요하다고 인정될 경우 적용배제 가능
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지

6) 정기보고서미제출
사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 않거나, 정기주총에서 재무제표 미승인 or 정기주총 미개최할 경우
관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우가)분기, 반기, 사업보고서를 법정제출기한내에 미제출나)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인다)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우라)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출

주1) 상기 관리종목 지정기준은 경영성과 및 재무상태와 관련된 지정기준만 표기한 것입니다.

주2) 자본잠식률 = (자본금 - 자기자본) / 자본금 × 100

주3) 관리종목 지정 요건 중 장기영업손실에 대한 규정은 2022년 12월 부로 개정되었습니다.

출처 : 「코스닥시장 상장규정」

관리종목 지정 요건별 피합병회사의 실적 현황은 다음과 같습니다.

[관리종목 요건별 회사 실적 현황]

(단위: 백만원)

관리종목 지정요건
요건별 회사 현황
관리종목지정유예 여부

항목
사업연도
금액
해당
미해당

최근 사업연도말매출액 30억 미만
최근 사업연도말 매출액(별도)
2024년
29,708
-
●

자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의법인세차감전계속사업손실이최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도법인세차감전계속사업손실 발생
최근 3사업연도각 법인세차감전계속사업손익(연결)
2024년
3,149(-)
-
●

2023년
-6,503(2.8%)

2022년
-60,839(25.8%)

최근 사업연도말자본잠식률 50% 이상
최근 사업연도말 자본잠식률(별도)
2024년
-538.3%
-
●

최근 사업연도말자기자본이 10억원 미만
최근 사업연도 말 자기자본(별도)
2024년
398,825
-
●

보통주식의 시가총액이40억원 미만인 상태가연속하여 30일 동안 계속
보통주식의 시가총액
2025.02.22~ 2025.03.21
최저 730,131
-
●

출처) 합병회사 정기보고서 및 합병회사 제시

형식적 상장폐지 및 상장적격성 실질심사요건 피합병회사의 실적 현황은 다음과 같습니다.

[형식적 상장폐지 및 상장적격성 실질심사 요건별 회사 실적 현황]

(단위: 백만원)

관리종목 지정요건
요건별 회사 현황
관리종목지정유예 여부

항목
사업연도
금액
해당
미해당

최근 사업연도말 완전자본잠식
최근 사업연도말 완전자본잠식 여부
2024년
부
-
●

최근 2년 연속 매출액 30억원 미만
최근 2개 사업연도 매출액(별도)
2024년
29,708
-
●

2023년
29,494

관리종목 지정 후 최근 사업연도에

자기자본의 50%를 초과하며 10억원 이상인 법인세비용차감전계속사업손실 발생

최근 사업연도

법인세차감전계속사업손익(연결)

2024년
3,149(-)
-
●

최근 2년 연속 자본잠식률 50% 이상
최근 2개 사업연도 자본잠식률(별도)
2024년
-538.3%
-
●

2023년
-354.0%

최근 2년 연속 자기자본 10억원 미만
최근 2개 사업연도 자기자본(별도)
2024년
392,031
-
●

2023년
233,412

출처) 합병회사 정기보고서 및 합병회사 제시

피합병회사는 본 공시서류 제출일 전일 기준 코스닥시장 상장규정 상 관리종목 지정 및 상장폐지요건에 해당하는 경우는 없습니다. 하지만 피합병회사의 노력에도 불구하고 영업수익 확대 지연에 따라 해당 요건별 유예기간이 경과한 시점에도 피합병회사의 매출이 저조하여 재무성과를 나타내지 못할 경우 관리종목으로 지정 또는 상장폐지 요건에 해당할 수 있으니 투자자께서는 투자판단시 이점 유의하시기 바랍니다.

3-3. 기타위험

가. 피합병회사 매매거래정지 관련 위험
주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주전까지 주식병합공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다.
그리고 기존의 구주권 제출기간 종료일에 상응하는 주식병합 권리확정 기준일(합병기일의 직전 영업일)의 전영업일인
2025년 08월 28일
부터 합병신주 상장일 전일
2025년 09월 15일
까지 피합병회사 에이치엘비생명과학(주)의 매매거래가 정지될 예정이오니 이점 유의하시기 바랍니다.

2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")이 도입됨에따라 모든 상장법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다. 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능합니다.또한, 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제65조에 의거하여 기존의 피합병회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일(합병기일)부터 2주 전까지 주식병합 공고 및 통지만 필요하며, 이에 따라 합병신주는 기존의 구주권 제출기간 종료 익일이 아닌 병합기준일(합병기일)에 효력이 발생하게 됩니다. 그리고 기존의 구주권 제출기간 종료일에 상응하는 주식병합 권리확정 기준일(합병기일의 직전 영업일)의 전영업일인
2025년 08월 28일
부터 합병신주 상장일 전일
2025년 09월 15일까지 피합병회사 에이치엘비생명과학(주)의 매매거래가 정지될 예정이오니 이점 유의하시기 바랍니다.

※ 합병에 따른 주식병합 관련 일정

○ 주식병합 기준일 공고 및 통지일 :
2025년 08월 08일

○ 주식병합 권리 확정 기준일 :
2025년 08월 29일
○ 합병기일/주식병합 효력발생일 :
2025년 09월 01일
○ 합병신주(에이치엘비(주) 기명식 보통주식) 상장 예정일 :
2025년 09월 16일

* 상기 일정은 관계기관과의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

※ 관련법규

【주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률】

제25조(주식등의 신규 전자등록)① 발행인은 전자등록의 방법으로 주식등을 새로 발행하려는 경우 또는 이미 주권등이 발행된 주식등을 권리자에게 보유하게 하거나 취득하게 하려는 경우 전자등록기관에 주식등의 신규 전자등록을 신청할 수 있다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 주식등에 대해서는 전자등록기관에 신규 전자등록을 신청하여야 한다.

1. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조의2제4항제1호에 따른 증권시장에 상장하는 주식등

2. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 투자신탁의 수익권 또는 투자회사의 주식

3. 그 밖에 권리자 보호 및 건전한 거래질서의 유지를 위하여 신규 전자등록의 신청을 하도록 할 필요가 있는 주식등으로서 대통령령으로 정하는 주식등

② 제1항에도 불구하고 권리자 보호 및 건전한 거래질서의 유지를 위하여 대통령령으로 정하는 경우에 발행인은 제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 전자등록기관에 제6항제1호 각 목의 사항에 대한 사전심사를 신청하여야 한다.

③ 제1항 또는 제2항에 따라 신규 전자등록이나 사전심사를 신청하는 경우 발행인은 해당 주식등의 종목별로 전자등록신청서 또는 사전심사신청서(이하 이 조에서 "전자등록신청서등"이라 한다)를 작성하여 전자등록기관에 제출하여야 한다. 이 경우 신청하는 주식등의 종목에 관한 구체적 내용 등에 대해서는 전자등록업무규정으로 정한다.

④ 전자등록기관은 제3항에 따른 전자등록신청서등을 접수한 경우에는 그 내용을 검토하여 1개월 이내에 신규 전자등록 여부 또는 사전심사 내용을 결정하고, 그 결과와 이유를 지체 없이 신청인에게 문서로 통지하여야 한다. 이 경우 전자등록신청서등에 흠결이 있을 때에는 보완을 요구할 수 있다.

⑤ 제4항의 검토기간을 산정할 때 전자등록신청서등의 흠결에 대한 보완기간 등 대통령령으로 정하는 기간은 검토기간에 산입하지 아니한다.

⑥ 전자등록기관은 제4항의 전자등록 여부를 결정할 때 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 없으면 신규 전자등록을 거부할 수 없다.

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 해당 주식등이 성질상 또는 법령에 따라 양도될 수 없거나 그 양도가 제한되는 경우

나. 같은 종류의 주식등의 권리자 간에 그 주식등의 권리 내용이 다르거나 그 밖에 해당 주식등의 대체 가능성이 없는 경우

다. 그 밖에 주식등의 신규 전자등록이 적절하지 아니한 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

2. 해당 주식등을 새로 발행하거나 이미 주권등이 발행된 주식등을 권리자에게 보유하게하거나 취득하게 하는 것이 법령에 위반되는 경우

3. 이미 주권등이 발행된 주식등의 신규 전자등록이 신청된 경우로서 그 주권등에 대하여 「민사소송법」에 따른 공시최고절차가 계속 중인 경우. 이 경우 신규 전자등록의 거부는 공시최고절차가 계속 중인 주권등에 대한 주식등의 수량으로 한정한다.

4. 전자등록신청서등을 거짓으로 작성한 경우

5. 제4항 후단의 보완요구를 이행하지 아니한 경우

6. 그 밖에 권리자 보호 및 건전한 거래질서 유지를 위하여 대통령령으로 정하는 경우

⑦ 제1항부터 제6항까지의 규정에 따른 전자등록신청서등의 기재사항ㆍ첨부서류, 그 밖에 전자등록 또는 사전심사의 신청에 관한 사항과 전자등록 또는 사전심사의 검토 방법ㆍ절차, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

제37조(소유자명세)① 전자등록주식등으로서 기명식(記名式) 주식등의 발행인은 「상법」 제354조제1항(다른 법률에서 준용하는 경우를 포함한다)에 따라 일정한 날을 정한 경우에는 전자등록기관에 그 일정한 날을 기준으로 해당 주식등의 소유자의 성명 및 주소, 소유자가 가진 주식등의 종류ㆍ종목ㆍ수량 등을 기록한 명세(이하 "소유자명세"라 한다)의 작성을 요청하여야 한다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따라 투자신탁재산을 운용하는 집합투자업자가 집합투자기구의 결산에 따라 발생하는 분배금을 배분하기 위한 경우, 그 밖에 권리자의 이익을 해칠 우려가 적은 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 전자등록주식등으로서 기명식 주식등의 발행인은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는경우에는 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

1. 발행인이 법령 또는 법원의 결정 등에 따라 해당 전자등록주식등의 소유자를 파악하여야 하는 경우

2. 발행인이 대통령령으로 정하는 주기별로 해당 전자등록주식등의 소유자를 파악하려는 경우

3.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제134조에 따라 공개매수신고서가 제출된 전자등록주식등의 발행인(그 전자등록주식등과 관련된 증권예탁증권에 표시된 권리, 그 밖에 대통령령으로 정하는 주식등의 경우에는 대통령령으로 정하는 자를 말한다. 이하 이 항에서 같다)이 그 주식등의 소유상황을 파악하기 위하여 일정한 날을 정하여 전자등록기관에 주주에 관한 사항의 통보를 요청하는 경우

4. 그 밖에 발행인이 해당 전자등록주식등의 소유자를 파악할 필요가 있는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

③ 전자등록주식등으로서 무기명식(無記名式) 주식등의 발행인은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의11에 따른 조건부자본증권이 주식으로 전환되는 경우, 그 밖에 해당 주식등이 다른 주식등으로 전환되는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에 소유자명세의 작성이 필요하면 전자등록기관에 소유자명세의 작성을 요청할 수 있다.

④ 전자등록기관은 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 요청을 받은 경우에는 소유자명세를 작성하여 그 주식등의 발행인에게 지체 없이 통지하여야 한다. 이 경우 전자등록기관은 계좌관리기관에 소유자명세의 작성에 필요한 사항의 통보를 요청할 수 있으며, 그 요청을 받은 계좌관리기관은 그 사항을 지체 없이 전자등록기관에 통보하여야 한다.

⑤ 전자등록기관은 전자등록주식등으로서 기명식 주식등의 질권자의 신청에 따라 발행인에게 질권 내용을 통보하는 경우에는 제4항에 따른 소유자명세에 해당 내용을 포함하여야 한다. 이 경우 계좌관리기관에 전자등록된 기명식 주식등의 질권자는 해당 계좌관리기관을 통하여 신청하여야 한다.

⑥ 발행인은 제4항 전단에 따른 통지를 받은 경우 통지받은 사항과 통지 연월일을 기재하여 주주명부등을 작성ㆍ비치하여야 한다. 다만, 해당 주식등이 무기명식인 경우에는 그러하지 아니하다.

⑦ 전자등록기관은 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유로 제33조제2항 또는 제3항에 따른 말소의 전자등록이 된 주식등에 대하여 그 말소의 전자등록이 된 날을 기준으로 전자등록계좌부에 전자등록되었던 권리자의 성명, 주소 및 권리 내용 등을 기록한 명세를 작성하여 해당 주식등의 발행인에게 지체 없이 통지하여야 한다.

1. 제33조제1항제2호에 따른 사유

2. 제33조제3항제2호에 따른 사유

3. 그 밖에 전자등록기관이 주식등에 관한 권리를 관리하기 곤란하다고 인정되는 경우로서 대통령령으로 정하는 사유

⑧ 제7항에 따른 명세의 작성 등에 관하여는 제4항 후단 및 제6항을 준용한다.

제65조(주식의 병합에 관한 특례)① 회사는 전자등록된 주식을 병합하는 경우에는 「상법」 제440조에도 불구하고 회사가 정한 일정한 날(이하 이 조에서 "병합기준일"이라 한다)에 주식이 병합된다는 뜻을 그날부터 2주 전까지 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 개별적으로 그 통지를 하여야 한다.

② 「상법」 제441조 본문에도 불구하고 전자등록된 주식의 병합은 병합기준일에 효력이 생긴다. 다만, 「상법」 제232조의 절차가 종료되지 아니한 경우에는 그 종료된 때에 효력이 생긴다.

③ 제1항과 제2항은 「상법」 제329조제5항, 제329조의2제3항, 제343조제2항, 제530조제3항 및 제530조의11제1항에도 불구하고 다음 각 호의 사유로 전자등록된 주식의 신규 전자등록 및 신규 전자등록의 변경ㆍ말소의 전자등록을 하는 경우에 준용한다.

1. 회사의 합병 및 분할(분할합병을 포함한다)

2. 주식의 분할

3. 주식의 소각

4. 액면주식과 무액면주식 간의 전환

제66조(주주명부 등에 관한 특례)제37조제1항 단서에 따라 소유자명세의 작성을 요청하지 아니하는 경우에는 전자등록주식등의 발행인은 「상법」 제354조제1항(다른 법률에서 준용하는 경우를 포함한다)에도불구하고 제37조제1항 본문에 따른 일정한 날에 전자등록계좌부에 전자등록된 전자등록주식등의 권리자를 그 권리를 행사할 자로 본다.

나. 합병회사 주식가치의 변동 위험
본 합병으로 피합병회사인 에이치엘비생명과학(주) 보통주식 1주당 합병회사인 에이치
엘비(주) 보통주식 0.1167458주의 비율로 합병대가(합병신주
11,809,002주
)가
배정되고, 상기의 합병비율은 합병회사와 피합병회사의 합병 이사회 결의 후 주가 변동에 따라 추가 조정되지 않습니다.

이에 따라 피합병회사의 주주가 합병에 따라 배정받게되는 합병회사의 보통주식의 주식가치 변동 위험이 존재합니다.
본 합병은 주권상장법인간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으며, 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

본 합병으로 피합병회사인 에이치엘비생명과학(주) 보통주식 1주당 합병회사인 에이치엘비(주) 보통주식

0.1167458주의 비율로 합병대가(합병신주
11,809,002주
)가 배정되고, 상기의 합병비율은 합병회사와 피합병회사의 합병 이사회 결의 후 주가 변동에 따라 추가 조정되지 않습니다. 이에 따라 피합병회사의 주주가 합병에 따라 배정받게되는 합병회사의 보통주식의 주식가치 변동 위험이 존재합니다. 본 합병은 주권상장법인간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5제1항 제1호에 의거하여 합병가액을 산정한 후 이를 기초로 합병비율을 산출하였으며, 외부 평가기관의 평가는 받지 않았습니다. 합병 비율에 관한 자세한 사항은 II. 합병가액 및 그 산출근거에 기재된 내용을 참고하시기 바랍니다.

[ 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 ]

제176조의5(합병의 요건ㆍ 방법 등)

① 주권상장법인(기업인수목적회사는 제외한다)이 그 계열회사(계열회사가 아닌 법인 중 합병을 위한 이사회 결의일부터 최근 1년 이내에 계열회사의 관계에 있었던 법인을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)와 합병하려는 경우 또는 주권상장법인인 기업인수목적회사가 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다.

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 “기준시가”라 한다)을 기준으로 100분의 10(주권상장법인인 기업인수목적회사가 다른 법인과 합병하는 경우에는 100분의 30)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격

가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.

나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

② 제1항제2호나목에 따른 가격으로 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 이 항에서 “상대가치”라 한다)를 비교하여 공시하여야 하며, 같은 호 각 목에 따른 자산가치ㆍ수익가치 및 그 가중산술평균방법과 상대가치의 공시방법은 금융위원회가 정하여 고시한다.

다. 추가 자금 소요 관련 위험
본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 본 합병과 관련하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 피합병회사 에이치엘비생명과학(주) 주주에게는 주식매수 청구권이 부여됩니다.
주식매수대금은 피합병회사 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.

증권신고서 제출일 현재 주식매수청구권 행사 및 채권자이의제출 결과를 예측할 수 없어 합병과 관련한 소요자금을 구체적으로 산정하기 어렵습니다.
하지만 해당 사항에 대응하기 위한 소요자금이 합병당사회사가 예상하지 못한 수준으로 클 경우, 대규모 지출이 발생하여 본 합병에 지장을 초래할 수 있습니다.

본 합병 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의 제출로 인하여 합병 완료시까지 추가적인 자금이 필요할 수 있습니다. 본 합병과 관련하여 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 피합병회사 에이치엘비생명과학(주) 주주에게는 주식매수 청구권이 부여됩니다.
주식매수대금은 피합병회사 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.
증권신고서 제출일 현재 주식매수청구권 행사 및 채권자이의제출 결과를 예측할 수 없어 합병과 관련한 소요자금을 구체적으로 산정하기 어렵습니다. 하지만 해당 사항에 대응하기 위한 소요자금이 합병당사회사가 예상하지 못한 수준으로 클 경우, 대규모 지출이 발생하여 본 합병에 지장을 초래할 수 있습니다.
단, 합병계약서에 따라 금번 합병에 반대하는 피합병회사사 주주들의 주식매수청구권 규모가 사백억원 (￦40,000,000,000)을 초과하는 경우, 계약 당사자들은 본 합병을 해제할 수 있습니다.

합병계약서

세종특별자치시 연동면 명학산단서로 10-5에 본점을 둔 에이치엘비 주식회사(이하 "
갑
"이라 함)와 경기도 화성시 동탄첨단산업1로 51-9, 8층(영천동, 엠타워지식산업센터)에 본점을 둔 에이치엘비생명과학 주식회사(이하 "
을
" 이라 함, 이하 "갑" 과 "을"을 개별적으로 "
당사자
", 합하여 "
당사자들
"이라 함)는 "갑"을 존속회사, "을"을 소멸회
사로
하는 합병(이하 "
본건 합병
"이라 함)을 하기로 하고, 2025. 04. 02.(이하 "
본 계약 체결일
" 이라 함) 다음과 같이 본 합병계약(이하 "
본 계약
" 이라 함)을 체결한다.
(중략)
제 12조 (합병 선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 "갑" 또는 "을"의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, "갑" 및 "을"은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다.

(i) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 "갑" 및 "을"의 이사회, 주주총회의 승인이 이루어지고, 대한민국 관련 법령에 따라 요구되는 요건들이 중요한 점에서 충족되어야 한다.

(ii) "갑"과 "을"이 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항, 약정 기타의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

(iii) 본건 합병에 대한 공정거래법에 의한 기업결합신고가 수리되어야한다.

(iv) 본 계약 체결일 이후 본건 합병기일까지 "갑" 및 "을"의 재산, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

제 13 조 (계약의 효력발생 및 효력상실)

13.1
본 계약은 체결과 동시에 효력이 발생한다. 다만 다음 각 항에서 정하는 사유가 있는 경우 각 당사자는 합병기일 또는 그 이전에 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다.

(i) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

(ii) 각 당사자가 본건 합병에 대한 주주총회 승인 결의를 받지 못하는 경우

(iii) 본 계약 체결일부터 본건 합병기일에 이르기까기 천재지변 기타의 사유로 "갑" 또는 "을"의 재산 또는 경영상태에 중대한 부정적인 변동이 발생한 경우

(iv) 본건 합병기일까지 본 계약 제12조에 규정된 선행 조건이 충족되지 아니한 경우

(v) "을"의 주주중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 "을"이 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수 대금의 금 40,000,000,000원을 초과하는경우

13.2
본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

(i) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일이내에 상대방으로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방이 요청하는바에 따라 반환하거나 폐기하여야한다.

(ii) 본 계약이 해제 되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제 방법에는 영향을 미치지 아니한다.

(iii) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13.2조, 제15조 내지 제17조는 그 효력을 상실 하지아니한다.

라. 합병신주의 추가상장 시 주가하락의 위험
본 합병으로 피합병회사인 에이치엘비생명과학(주)이 보통주식 1주당(1주당 합병가액 : 6,812원) 합병회사인 에이치엘비
(주) 보통주식(1주당 합병가액: 58,349원)이 0.1167458의 비율로 합병신주가 배정되어 발행됩니다.
합병회사의 합병신주
11,809,002주
가 추가 상장되어 거래가 시작되는 상장 예정일(
2025년 09월 16일
)에 매도 물량 증가에 따른 주가하락이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병으로 피합병회사인 에이치엘비생명과학(주)이 보통주식 1주당(1주당 합병가액 : 6,812원) 합병회사인 에이치엘비(주) 보통주식(1주당 합병가액: 58,349원)이 0.1167458의 비율로 합병신주가 배정되어 발행됩니다.
합병회사의 합병신주
11,809,002주
가 추가 상장되어 거래가 시작되는 상장 예정일(
2025년 09월 16일
)에 매도 물량 증가에 따른 주가하락이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 소액주주의 소송제기 가능성에 대한 위험
합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며,합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다.

합병당사회사의 소액주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본 합병은 『상법』등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험성은 높지 않으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원의 판례가 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136) 라고 판결하고 있습니다.따라서 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 및 관련 법령에 따라 합병비율이 산정되어 진행되는 본 합병에서 합병이 무효로 돌아갈 위험성은 높지 않으나 그 가능성을완전히 배제할 수는 없습니다. 투자자께서는 상기와 같은 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병에 차질이 발생할 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

바. 일정 변경 관련 위험
본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자 판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시에는 본 증권 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다. 투자자께서는 위와 같은 요인으로 인하여 신고서 내용이 정정되거나 일정이 변경될 수 있는 점 유의하시기 바랍니다.

본 증권신고서는 공시 심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자 판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시에는 본 신고서 상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무 진행과정에서 일정이 변경될 가능성도 있으므로 투자자께서는 이러한 점을 유의하시어 투자활동에 임하시기 바랍니다.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 관련 상황에 중대한 변동을 가져 오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다. 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 회사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으며, 향후 진행경과 또한 동 전자공시 홈페이지에 공시될 예정이므로 투자 의사 결정에 참조하시기 바랍니다.

사. 합병계약서 상의 계약 변경 및 해제 조건본 합병계약의 건은 합병기일 이전에 합병계약서에 기재된 계약의 변경 및 해제조건과 같은 사유가 발생할 시 계약이 변경 또는 해제될 수 있습니다.
특히,
본 합병과 관련하여 소멸회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금이 사백억원(\40,000,000,000)을 초과하는 경우, 각 당사자는 합병기일 또는 그 이전에 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 즉시 해제 할 수 있다는점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제 조건은 아래와 같습니다.

합병계약서

세종특별자치시 연동면 명학산단서로 10-5에 본점을 둔 에이치엘비 주식회사(이하 "
갑
"이라 함)와 경기도 화성시 동탄첨단산업1로 51-9, 8층(영천동, 엠타워지식산업센터)에 본점을 둔 에이치엘비생명과학 주식회사(이하 "
을
" 이라 함, 이하 "갑" 과 "을"을 개별적으로 "
당사자
", 합하여 "
당사자들
"이라 함)는 "갑"을 존속회사, "을"을 소멸회
사로
하는 합병(이하 "
본건 합병
"이라 함)을 하기로 하고, 2025. 04. 02.(이하 "
본 계약 체결일
" 이라 함) 다음과 같이 본 합병계약(이하 "
본 계약
" 이라 함)을 체결한다.
(중략)
제 12조 (합병 선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 "갑" 또는 "을"의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, "갑" 및 "을"은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다.

(i) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 "갑" 및 "을"의 이사회, 주주총회의 승인이 이루어지고, 대한민국 관련 법령에 따라 요구되는 요건들이 중요한 점에서 충족되어야 한다.

(ii) "갑"과 "을"이 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항, 약정 기타의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

(iii) 본건 합병에 대한 공정거래법에 의한 기업결합신고가 수리되어야한다.

(iv) 본 계약 체결일 이후 본건 합병기일까지 "갑" 및 "을"의 재산, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

제 13 조 (계약의 효력발생 및 효력상실)

13.1
본 계약은 체결과 동시에 효력이 발생한다. 다만 다음 각 항에서 정하는 사유가 있는 경우 각 당사자는 합병기일 또는 그 이전에 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다.

(i) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

(ii) 각 당사자가 본건 합병에 대한 주주총회 승인 결의를 받지 못하는 경우

(iii) 본 계약 체결일부터 본건 합병기일에 이르기까기 천재지변 기타의 사유로 "갑" 또는 "을"의 재산 또는 경영상태에 중대한 부정적인 변동이 발생한 경우

(iv) 본건 합병기일까지 본 계약 제12조에 규정된 선행 조건이 충족되지 아니한 경우

(v) "을"의 주주중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 "을"이 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수 대금의 금 40,000,000,000원을 초과하는경우

13.2
본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

(i) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일이내에 상대방으로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방이 요청하는바에 따라 반환하거나 폐기하여야한다.

(ii) 본 계약이 해제 되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제 방법에는 영향을 미치지 아니한다.

(iii) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13.2조, 제15조 내지 제17조는 그 효력을 상실 하지아니한다.

특히, 본 합병과 관련하여 소멸회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금이 사백억원(\40,000,000,000)을 초과하는 경우, 각 당사자는 합병기일 또는 그 이전에 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 즉시 해제 할 수 있다는점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

아. 합병이 무산될 가능성

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 피합병회사인 에이치엘비생명과학(주)의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
피합병회사의 합병 승인 임시주주총회에서 안건이 부결될 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
한편, 합병회사인 에이치엘비(주)는 본 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만, 상법 제527조의3 제4항에 의해 합병회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하는 때에는
합병회사는 본 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 이 경우 합병회사는 일반합병으로 진행 할 수 없습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 피합병회사인 에이치엘비생명과학(주)의 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 피합병회사의 합병 승인 임시주주총회에서 안건이 부결될 경우 합병이 무산 될 수 있습니다.
한편, 합병회사인 에이치엘비(주)는 본 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만, 상법 제527조의3 제4항에 의해 에이치엘비(주)(합병 존속회사) 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 에이치엘비(주)(합병 존속회사)는 본 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행 할 수 없습니다. 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

자. 인력 승계 관련 위험
존속회사는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 소멸회사에 고용되어 있는 임직원(등기임원 제외)을 합병 후 존속회사 에이치엘비(주)의 임직원으로 승계할 예정입니다.
합병 후 존속회사의 직원 수가 늘어남에 따라, 인건비의 추가적인 부담이 발생할 것으로 예상되며 이러한 비용은 존속회사의 현금흐름 및 수익성을 악화시킬 수 있습니다.

존속회사는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 소멸회사에 고용되어 있는 임직원(등기임원 제외)을 합병 후 존속회사 에이치엘비(주)의 임직원으로 승계할 예정입니다.
합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 존속회사의 이사의 임기는 상법제527조의4 제1항에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 그 본래의 임기에 영향을 받지 않습니다

[관련 법령]

【상법】

제527조의4(이사ㆍ감사의 임기) ①합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.

합병계약서

세종특별자치시 연동면 명학산단서로 10-5에 본점을 둔 에이치엘비 주식회사(이하 "
갑
"이라 함)와 경기도 화성시 동탄첨단산업1로 51-9, 8층(영천동, 엠타워지식산업센터)에 본점을 둔 에이치엘비생명과학 주식회사(이하 "
을
" 이라 함, 이하 "갑" 과 "을"을 개별적으로 "
당사자
", 합하여 "
당사자들
"이라 함)는 "갑"을 존속회사, "을"을 소멸회사로 하는 합병(이하 "
본건 합병
"이라 함)을 하기로 하고, 2025. 04. 02.(이하 "
본 계약 체결일
" 이라 함) 다음과 같이 본 합병계약(이하 "
본 계약
" 이라 함)을 체결한다.

(중략)
제 7조 (재산의 이전)

7.1 관련 법령이나 권리의무 관계의 성질 등에 따라 "갑"으로의 이전 또는 승계가 허용되지 않는 경우가 아닌 한, "을"은 본건 합병기일현재의 대차대조표 기타의 계산서를 기초로 하여 그로부터 본건 합병기일에 이르기까지의 변동사항을 반영한 자산·부채 및 권리·의무 일체를 본건 합병기일에 "갑"에게 이전하고 "갑"은 이를 인수한다.

7.2 본 계약의 일방 당사자는 상대방 당사자의 요청이 있는 경우 본건 합병기일 현재의 대차대조표 및 본 계약 체결일로부터 본건 합병기일까지의 자산·부채 및 권리·의무의 변동 내역서를 작성하여 상대방 당사자에게 제공하기로 한다.

(중략)

제 10조 (이사 및 감사)
10.1 "을"의 이사 및 감사는 본건 합병의 효력발생일에 이사직과 감사직에서 퇴임하며, "을"은 합병기일 이전에 내부규정에 따라 급료, 퇴직금 등의 지급을 완료한다.

10.2 상법 제527조의4에도 불구하고, 본건 합병 이전에 취임한 "갑"의 이사에 대하여는 종전 임기를 그대로 적용한다.

합병 후 존속회사의 직원 수가 늘어남에 따라, 인건비의 추가적인 부담이 발생할 것으로 예상되며 이러한 비용은 존속회사의 현금흐름 및 수익성을 악화시킬 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

차. 주식매수청구권 행사에 따른 과세 관련 사항
본 합병에 반대하는 피합병회사인 에이치엘비생명과학(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 구체적인 과세관계는 주주의 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본 합병에 반대하는 피합병회사

주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 증권거래세가 과세됩니다.
위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 될 수 있으니
투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

본건 합병에 반대하는
피합병회사인 에이치엘비생명과학(주)의 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 구체적인 과세관계는 주주의 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본건 합병에 반대하는 피합병회사 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 증권거래세가 과세됩니다. 위와 같이 과세되는 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대한 법인세 또는 소득세 및 증권거래세 등은 증권회사나 회사에 의하여 원천징수 되지 않는 경우 주주가 직접 신고납부 의무를 부담하게 될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

카. 포합주식(합병회사가 보유 중인 피합병회사 주식) 및 피합병회사 자기주식에 대한 신주 미배정 관련 사항
금융위원회에서 2024년 12월 24일 보도한 '상장법인 자기주식 제도개선을 위한 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」개정안'에 따르면 상장법인이 다른 법인과 합병하는 경우에는 소멸되는 법인이 보유하고 있는 자사주에 대해 신주배정을 할 수 없도록 규정하고 있으며 이는 2024년 12월 31일부터 시행되었습니다.
이에 합병회사인 에이치엘비(주)가 보유하고 있는 피합병회사 에이치엘비생명과학(주) 보통주에 대하여는 합병신주를 교부하지 않으며, 에이치엘비생명과학(주)가 보유하고 있는 자기주식 및 에이치엘비생명과학(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 에이치엘비생명과학(주)가 소유하게 되는 자기주식에 대하여도 합병신주를 교부하지 않습니다.

금융위원회에서 2024년 12월 24일 보도한 '상장법인 자기주식 제도개선을 위한 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」개정안'에 따르면 상장법인이 다른 법인과 합병하는 경우에는 소멸되는 법인이 보유하고 있는 자사주에 대해 신주배정을 할 수 없도록 규정하고 있으며 이는 2024년 12월 31일부터 시행되었습니다. 이에 합병회사인 에이치엘비(주)가 보유하고 있는 피합병회사 에이치엘비생명과학(주) 보통주에 대하여는 합병신주를 교부하지 않으며, 에이치엘비생명과학(주)가 보유하고 있는 자기주식 및 에이치엘비생명과학(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 에이치엘비생명과학(주)가 소유하게 되는 자기주식에 대하여도 합병신주를 교부하지 않습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

타. 주식매수선택권 행사로 인한 지분희석 관련 위험

합병당사회사 중 합병회사인 에이치엘비(주)는 증권신고서 제출일 기준 각 회사의 임직원 등에게 부여한 주식매수선택권이 있습
니다.
증권신고서 제출일 현재 합병회사 임직원 등이 보유한 주식매수선택권 행사가능 수량은 55,000주이며, 합병회사 행사가능 주식매수선택권이 모두 행사되었을 경우를 가정하였을 때 이는 희석발행주식총수의 0.04%에 해당합니다.

이처럼 합병회사는 임직원 등에게 부여한 주식매수선택권이 있으며 증권신고서 제출일 기준 행사가 가능한 주식매수선택권이 존재합니다
. 증권신고서 제출일 기준 주식매수선택권의 행사 가능성을 판단하기는 어렵습니다. 다만, 주식매수선택권의 행사가 이루어질 경우 합병회사의 발행주식총수가 늘어나고 투자자들의 지분 희석과 더불어 보통주의 가치가 희석될 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병당사회사 중 합병회사인 에이치엘비(주)는 증권신고서 제출일 기준 각 회사의 임직원 등에게 부여한 주식매수선택권이 있으며, 현황은 다음과 같습니다.

[에이치엘비(주) 주식매수선택권 내역]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 원, 주)

부여받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의종류
최초부여수량
기말미행사수량
행사기간
행사가격
의무보유여부
의무보유기간

정세호
계열회사 임원
2022년 03월 14일
신주교부
보통주
40,000
0
2024.03.14~2029.03.14
28,990
X
-

정세호
계열회사 임원
2022년 03월 14일
신주교부
보통주
40,000
40,000
2025.03.14~2029.03.14
28,990
X
-

정세호
계열회사 임원
2022년 03월 14일
신주교부
보통주
40,000
40,000
2026.03.14~2029.03.14
28,990
X
-

정세호
계열회사 임원
2022년 03월 14일
신주교부
보통주
40,000
40,000
2027.03.14~2029.03.14
28,990
X
-

장성훈
계열회사 임원
2022년 03월 14일
신주교부
보통주
15,000
0
2024.03.14~2029.03.14
28,990
X
-

장성훈
계열회사 임원
2022년 03월 14일
신주교부
보통주
15,000
15,000
2025.03.14~2029.03.14
28,990
X
-

장성훈
계열회사 임원
2022년 03월 14일
신주교부
보통주
15,000
15,000
2026.03.14~2029.03.14
28,990
X
-

장성훈
계열회사 임원
2022년 03월 14일
신주교부
보통주
15,000
15,000
2027.03.14~2029.03.14
28,990
X
-

출처: 합병회사 제시자료

증권신고서 제출일 현재 합병회사의 종속회사 임직원 등이 보유한 주식매수선택권 행사가능 수량은 55,000주이며, 합병회사 행사가능 주식매수선택권이 모두 행사되었을 경우를 가정하였을 때 이는 희석발행주식총수의 0.04%에 해당합니다.

[합병회사 주식매수선택권 현황 세부]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

구분
합병회사

에이치엘비(주)

신고서 제출일 전일보통주 발행주식총수
131,425,086

주식매수선택권미행사 주식수
165,000

주식매수선택권행사가능 수량 (주1)
55,000

희석발행주식총수합계 (주2)
131,480,086

주식매수선택권희석 비율 (주3)
0.04%

출처:
합병당사회사 제시

(주1)
주식매수선택권 행사가능 수량은 증권신고서 제출일 기준 주식매수선택권 미행사 주식수 중 행사가 가능한 수량입니다.

(주2)
희석발행주식총수 합계는 증권신고서 제출일 기준 발행주식총수와 주식매수선택권 행사가능수량을 합한 주식수입니다.

(주3)
주식매수선택권 희석 비율은 주식매수선택권 행사가능 수량을 희석발행주식총수 합계로 나눈 비율입니다.

이처럼 합병회사는 임직원 등에게 부여한 주식매수선택권이 있으며 증권신고서 제출일 기준 행사가 가능한 주식매수선택권이 존재합니다. 증권신고서 제출일 기준 주식매수선택권의 행사 가능성을 판단하기는 어렵습니다. 다만, 주식매수선택권의 행사가 이루어질 경우 합병회사의 발행주식총수가 늘어나고 투자자들의 지분 희석과 더불어 보통주의 가치가 희석될 가능성이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

파. 합병 후 예상되는 경영 관련 주요 변동사항
본 합병은 존속회사인 에이치엘비(주)가 소멸회사인
에이치엘비생명과학(주)를 흡수합병하는 구조로, 합병 후에도 존속회사인 에이치엘비(주)의 최대주주와 대표이사는 변동 사항이 없습니다. 합병당사회사는 본 합병 이후 인적ㆍ물적 자원 통합 및 내부역량 집중을 통한 경영 및 투자효율화를 기대하고 있습니다.
다만, 향후 규제당국의 인허가 등 합병절차의 원활한 진행여부, 합병의 중장기적 시너지 창출 정도에 따라 본 합병이 합병 후 존속회사에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 존속회사인 에이치엘비(주)가 소멸회사인 에이치엘비생명과학(주)를 흡수합병하는 구조로, 합병 후에도 존속회사인 에이치엘비(주)의 최대주주와 대표이사는 변동 사항이 없습니다. 금번 합병에 따라 에이치엘비생명과학(주)는 에이치엘비(주에 흡수합병되어 해산할 예정입니다.
본 합병과 관련하여 2025년 04월 01일 이사회 결의를 하였으며, 2025년 04월 02일 합병계약 체결을 진행하였습니다.
이후 본 합병은
존속회사의 경우 2025년 04월 16일
부터
2025년 04월 30일
까지, 소멸회사의 경우
2025년 06월 25일
부터
2025년 07월 09일
까지 합병반대 의사통지접수기간을 거친 후,
2025년 07월 10일
부터
2025년 08월 11일
까지 채권자 이의 제출 등 절차를 통해
2025년 09월 01일
종결 및 합병될 예정입니다. 단, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등 사정에 의해 합병 예상일정이 변동될 수 있습니다.

합병당사회사는 본 합병 이후 인적ㆍ물적 자원 통합 및 내부역량 집중을 통한 경영 및 투자효율화를 기대하고 있습니다. 다만, 향후 규제당국의 인허가 등 합병절차의 원활한 진행여부, 합병의 중장기적 시너지 창출 정도에 따라 본 합병이 합병 후 존속회사에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 있다는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

가. 에이치엘비(주)

합병회사인 에이치엘비(주)(합병 존속회사)의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 에이치엘비(주)(합병 존속회사) 주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.[관련 법령]

상법 제527조의3(소규모합병)① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.②제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.③제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.④합병후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.⑤제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.상법 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.②제527조의2 제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.

나. 에이치엘비생명과학(주)

상법 제52
2조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일(2025년 04월 16일)
현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지
(접수기간 :
2025년 06월 25일
~
2025년 07월 09일
)
한 경우 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다. 또한, 상법 제368조의2에 의거 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 경우 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 합니다.다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일
(2025년 04월 02일)까지 (i) 해당 주식에 관한
매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 또한, 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다. 합병당사회사 주주의 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은
2025년 08월 29일
이며, 회사의 사정으로 인해 지급일은 변동될 수 있습니다.
[관련 법령]

상법 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <개정 2015. 12. 1.>②제527조의2 제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5(주식매수청구권의 특례)① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3ㆍ제360조의9ㆍ제360조의16ㆍ제374조ㆍ제522조ㆍ제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다.② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다.③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다.⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7(주주의 주식매수청구권)① 법 제165조의5제1항 및 같은 조 제5항 전단에서 “분할로서 대통령령으로 정하는 경우”란 각각 다음 각 호의 경우를 말한다.

1. 「상법」 제530조의12에 따른 물적 분할이 아닌 분할의 경우로서 분할에 의하여 설립되는 법인이 발행하는 주권이 증권시장에 상장되지 아니하는 경우(거래소의 상장예비심사결과 그 법인이 발행할 주권이 상장기준에 부적합하다는 확인을 받은 경우를 포함한다)

2. 「상법」 제530조의12에 따른 물적 분할(분할합병은 제외한다)의 경우② 법 제165조의5제1항에서 “대통령령으로 정하는 경우”란 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 행위가 있는 경우를 말한다.1. 해당 주식에 관한 매매계약의 체결2. 해당 주식의 소비대차계약의 해지3. 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위③ 법 제165조의5제3항 단서에서 “대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액”이란 다음 각 호의 금액을 말한다.1. 증권시장에서 거래가 형성된 주식은 다음 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격2. 증권시장에서 거래가 형성되지 아니한 주식은 제176조의5제1항제2호나목에 따른 가격④ 법 제165조의5제4항에서 “대통령령으로 정하는 기간”이란 해당 주식을 매수한 날부터 5년을 말한다.

2. 주식매수 예정가격
가. 에이치엘비(주)
합병회사인 에이치엘비(주)(합병 존속회사)의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 에이치엘비(주)(합병 존속회사) 주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.
나. 에이치엘비생명과학(주)

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. 이에 따라 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주분께서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있는 바 투자자 여러분께서는 이점 참고하시기 바랍니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 피합병회사인 에이치엘비생명과학(주)(합병 소멸회사)는 동 매수가격을 해당 주주에게 협의를 위하여 제시하는 가격으로 결정하였습니다.

[에이치엘비생명과학(주)의 주식매수예정가격 산정방법](자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항)

구 분
내 용

협의를 위한 회사의 제시가격
7,502원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(1) 주식매수 예정가격의 산정방법(기산일 : 2025년 03월 31일)

구 분
금 액
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
8,358원
2025년 02월 01일 ~ 2025년 03월 31일

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
7,409원
2025년 03월 01일 ~ 2025년 03월 31일

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
6,738원
2025년 03월 25일 ~ 2025년 03월 31일

기준매수가격[①+②+③/3]
7,502원
-

(2) 산출 내역

(단위 : 원, 주)

일자
종가
거래량
종가 x 거래량

2025/03/31
6,290
886,334
5,575,040,860

2025/03/28
6,570
1,279,943
8,409,225,510

2025/03/27
6,770
1,776,184
12,024,765,680

2025/03/26
6,650
1,818,825
12,095,186,250

2025/03/25
6,860
5,909,868
40,541,694,480

2025/03/24
7,030
5,958,541
41,888,543,230

2025/03/21
5,990
8,262,361
49,491,542,390

2025/03/20
8,550
1,457,311
12,460,009,050

2025/03/19
9,000
1,025,295
9,227,655,000

2025/03/18
9,470
443,861
4,203,363,670

2025/03/17
9,460
1,131,182
10,700,981,720

2025/03/14
8,960
749,829
6,718,467,840

2025/03/13
9,090
1,275,797
11,596,994,730

2025/03/12
9,950
356,395
3,546,130,250

2025/03/11
9,730
462,393
4,499,083,890

2025/03/10
9,720
1,432,816
13,926,971,520

2025/03/07
10,490
310,866
3,260,984,340

2025/03/06
10,400
879,106
9,142,702,400

2025/03/05
10,850
408,953
4,437,140,050

2025/03/04
10,970
471,660
5,174,110,200

2025/02/28
11,050
657,253
7,262,645,650

2025/02/27
11,250
3,003,927
33,794,178,750

2025/02/26
10,660
378,402
4,033,765,320

2025/02/25
10,970
319,404
3,503,861,880

2025/02/24
11,130
703,032
7,824,746,160

2025/02/21
10,700
395,488
4,231,721,600

2025/02/20
10,930
803,579
8,783,118,470

2025/02/19
11,520
545,110
6,279,667,200

2025/02/18
11,560
892,535
10,317,704,600

2025/02/17
11,260
1,143,087
12,871,159,620

2025/02/14
10,730
1,646,140
17,663,082,200

2025/02/13
9,920
358,227
3,553,611,840

2025/02/12
10,080
168,347
1,696,937,760

2025/02/11
10,020
230,095
2,305,551,900

2025/02/10
10,040
289,903
2,910,626,120

2025/02/07
10,150
330,491
3,354,483,650

2025/02/06
10,130
470,697
4,768,160,610

2025/02/05
10,420
349,200
3,638,664,000

2025/02/04
10,640
325,101
3,459,074,640

2025/02/03
10,590
417,670
4,423,125,300

최근 2개월 거래량 가중평균주가
8,358

최근 1개월 거래량 가중평균주가
7,409

최근 1주일 거래량 가중평균주가
6,738

기준매수가격[①+②+③/3]
7,502

출처 : 한국거래소 정보데이터시스템(http://data.krx.co.kr)

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소

가. 에이치엘비(주)
합병회사인 에이치엘비(주)(합병 존속회사)의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 에이치엘비(주)(합병 존속회사) 주주의 주식매수청구권은 부여되지 않습니다.
나. 에이치엘비생명과학(주)

(1) 반대의사의 표시방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2025년 04월 16일) 현재 합병 소멸회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한
합병 소멸회사의 이사회결의 공시일(2025년 04월 01일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2025년 04월 02일)까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다.)는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(
2025년 07월 07일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(
2025년 07월 08일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(
2025년 07월 09일)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.
(2) 매수청구 방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는
주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전 (
2025년 07월 28일
) 까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.
(3) 접수 장소

구 분
장 소
비 고

에이치엘비생명과학 주식회사(합병 소멸회사)
서울시 강남구 테헤란로 420,KT선릉타워 West 15층
주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수

(4) 청구 기간

구 분
일 자

합병반대의사통지접수 기간
시작일
2025년 06월 25일

종료일
2025년 07월 09일

합병계약 승인을 위한 임시 주주총회일
2025년 07월 10일

주식매수청구권행사 기간
시작일
2025년 07월 10일

종료일
2025년 07월 30일

주) 합병반대의사통지 접수는
2025년 07월 10일 임시주주총회 시작 전까지 접수 가능합니다.

4. 주식매수청구 결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향
본 합병은 소규모합병 건으로 추진되어 합병회사인 에이치엘비(주)의 경우 주식매수청구권은 인정되지 않습니다.
본 합병과 관련하여 피합병회사인 에이치엘비생명과학(주)의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 피합병회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금이 사백억원(\40,000,000,000)을 초과하는 경우, 각 당사자는 합병기일 또는 그 이전에 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있습니다.

5. 주식매수대금의 조달 방법, 지급예정시기, 지급 방법 등

가. 주식매수대금의 조달 방법
합병당사회사 모두 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 전일 현재 결정된 바 없습니다.

나. 주식매수대금의 지급 방법
특별주주(기존 '명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

다. 주식매수대금의 지급예정시기
주식매수청구기간 종료일인
2025년 07월 30일
로부터
1개월
이내에 지급할 예정이며, 잠정적인
지급 예정일은

2025년 08월 29일
입니다.
다만, 주식매수대금의 지급예정시기는 에이치엘비생명과학(주)(합병 소멸회사)의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.
라. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항

주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 단, 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용되고, 1년 미만 보유 주식이 아닌 경우 22% ~ 27.5%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의 0.35%에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.
마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법
에이치엘비(주) 주주가 주식매수청구권을 행사함에 따라 취득한 에이치엘비생명과학(주)의 자기주식에 대해서는 합병신주를 교부하지 않습니다.
6. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용

가. 에이치엘비(주)
에이치엘비(주)(합병 존속회사)는 상법 제527조의3 규정에 의거하여 소규모합병 절차에 따라 본 합병을 진행하므로, 상법 제527조의3의 제5항 규정에 의거하여 상법 제522조의3의 규정에 의한 합병 반대주주의 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.
나. 에이치엘비생명과학(주)

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.

단, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다

7. 기타 투자자의 판단에 필요한 사항가. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.나. 주식매수청구자는 주식매수청구권을 행사한 이후에는 합병당사회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

VIII. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계
가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계증권신고서 제출일 현재 합병회사인 에이치엘비(주)는 피합병회사인 에이치엘비생명과학(주)의 최대주주이며, 보통주 지분 20,695,725주
(보통주 지분율 16.98%)
를 보유하고 있습니다.
나. 임원의 상호겸직

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

겸직자
계열회사 겸직현황

성명
직위
회사명
직위
상근여부

진양곤
회장/대표이사(상근/등기)
Elevar Therapeutics, Inc.
이사
비상근

Immunomic Therapeutics, Inc.
이사
비상근

HLB Shanghai Co., Ltd
감사
비상근

HLBN Singapore Pte. Ltd
이사
비상근

Verismo Therapeutics,Inc
이사
비상근

HLB인베스트먼트
이사
비상근

HLB생명과학
이사
상근

HLB셀
이사
비상근

LSK인베스트먼트
이사
비상근

HLB글로벌
이사
비상근

HLB사이언스
이사
비상근

프레시코
이사
비상근

코아바이오
이사
비상근

HLB네트웍스
이사
비상근

에포케
이사
비상근

HLB제약
이사
비상근

HLB테라퓨틱스
이사
비상근

HLB바이오스텝
이사
비상근

HLB이노베이션
이사
비상근

베리스모테라퓨틱스 아시아
이사
비상근

HLB파나진
이사
비상근

HLB제넥스
이사
비상근

HLB오션테크
이사
비상근

오리지널아카이브
이사
비상근

HLB펩
이사
비상근

백윤기
대표이사(상근/등기)
Elevar Therapeutics, Inc.
이사
비상근

HLB에너지
이사
비상근

신화어드밴스
이사
비상근

김동건
사내이사(비상근/등기)
Elevar Therapeutics, Inc.
이사
상근

Immunomic Therapeutics, Inc.
대표이사
상근

Verismo Therapeutics,Inc
이사
비상근

HLB US, Corp.
대표이사
상근

임창윤
사내이사(비상근/등기)
HLB인베스트먼트
대표이사
상근

HLB테라퓨틱스
이사
비상근

HLB뉴로토브
이사
비상근

HLB라이프케어
이사
비상근

박재형
사내이사(비상근/등기)
HLB제약
대표이사
상근

한용해
사내이사(상근/등기)
HLB생명과학
대표이사
상근

HLB생명과학알앤디
이사
상근

Elevar Therapeutics, Inc.
이사
비상근

출처 : 합병당사회사 제시

다. 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인

[합병회사 및 피합병회사의 지분 현황(보통주 기준)]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

주주명
종류
합병 전 존속회사
합병 전 소멸회사

주식수
비율
주식수
비율

진양곤
보통주
9,497,926
7.23%
-
-

에이치엘비생명과학(주)
보통주
1,933,601
1.47%
-
-

에이치엘비셀(주)
보통주
748,197
0.57%
-
-

이현아
보통주
252,724
0.19%
-
-

이현수
보통주
98,293
0.07%
-
-

진유림
보통주
9,012
0.01%
-
-

진인혜
보통주
8,957
0.01%
-
-

도순기
보통주
5,853
0.00%
-
-

에이치엘비(주)
보통주
-
-
20,695,725
16.98%

조용호
보통주
-
-
3,203,559
2.63%

자기주식
보통주
256,020
0.19%
69,920
0.06%

발행주식의 총수(보통주)
131,425,086
100%
121,895,688
100.00%

출처 : 합병당사회사 제시

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항

합병회사인 에이치엘비(주)와
피합병회사인 에이치엘비생명과학(주)
는 헬스(메디)케어, 의료기기 및 바이오 개발 사업을 주력으로 하고 있습니다. 이 중, 의료기기 및 의약외품, 의약소모품 등은 유사한 비지니스 영역으로 동일 고객 또는 유사한 고객이 많지만 법인이 다른 만큼 각기 다른 영업조직이 동일한 고객을 대상으로 영업활동을 전개하고 있습니다.

본 합병을 통해서 제공하는 의료기기 및 의약외품, 의약소모품 제조 기술의 개발과 영업조직을 통합 및 영업력 확대를 통해 기존 고객에게 향상된 서비스를 제공하고, 새로운 고객 발굴 강화를 도모할 것이며 고정비 절감을 통한 원가경쟁력을 확보하여 회사의 경쟁력은 한층 더 강화될 것입니다.

또한, 양사가 각각 영위하고 있는 바이오 개발 분야에서의 통합을 통해 다각화된 파이프라인을 확보하게 되어 신약 개발 등의 분야에서 탁월한 시너지 효과가 예상되어 수익성 개선 및 안정적인 현금흐름창출이 지속될 것입니다. 아울러, 향후 간암 신약 리보세라닙(Rivoceranib)의 수익 구조와 판권 및 실시권 등을 통합하여 관리할 수 있으며, 향후 국내 품목 허가 신청에 있어서도 추진력이 높아질 것으로 기대하고 있습니다. 에이치엘비생명과학(주)의 경우, R&D 분야에 큰 강점을 가지고 있고, 리보세라닙(Rivoceranib)과 병용 시너지가 높은 항암물질을 발굴하고 있으며, 특히 초기 신약후보물질 발굴과 스크리닝, 최적화 등 기술적 노하우를 보유하고 있습니다. 양사가 합병하게 되면 초기 신약후보물질 발굴부터 신약허가 및 상업화에 이르는 신약개발 전주기 기술과 경험을 통합하게 되는 것으로, 앞으로 신약개발 속도와 효율성이 크게 높아질 것으로 기대하고 있습니다.

또한, 본 합병으로 개발, 임상, 허가, 생산, 마케팅 및 판매 조직 등 모든 기능이 내재화되어 이를 바탕으로 원가 경쟁력이 강화되고 시장 확대 및 점유율 극대화 될 것을 기대하고 있습니다.

2. 당사회사간의 거래내용
가. 당사회사간의 출자내역
(1) 에이치엘비(주)

[합병회사의 피합병회사 지분]

출자회사
피출자회사
주식의 종류
주식수
지분율

에이치엘비(주)
에이치엘비생명과학(주)
보통주
20,695,725주
16.98%

출처 : 합병당사회사 제시

[합병회사 보유 피합병회사 복합금융상품 내역]

발행회사 및 사채명
에이치엘비생명과학㈜ 제9회 무기명식이권부 무보증 분리형 신주인수권부사채

취득금액
19,603,370,000원

사채만기일
2025년 6월 15일

전환(행사)가액
8,662원

전환(행사)청구 시작일
2022년 7월 15일

전환(행사)청구 종료일
2025년 5월 15일

전환(행사)에 따라 발행할 주식
2,263,145주

옵션에 관한 사항
조기상환(Put Option): 본 사채의 발행일로부터 24개월이 경과하는 날로부터 3개월에해당하는 날에 본 사채 금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환 청구 가능.

기타
"신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채임.

출처 : 합병당사회사 제시

(2) 에이치엘비생명과학(주)

[피합병회사의 합병회사 지분]

출자회사
피출자회사
종류
주식수/취득금액
지분율

에이치엘비생명과학(주)
에이치엘비(주)
보통주
1,933,601
1.47%

출처 : 합병당사회사 제시

나. 당사회사간의 채무보증 및 담보제공

합병 존속회사인 에이치엘비(주)는 2024년 중, 합병 소멸회사인 에이치엘비생명과학(주)에게 자금을 대여한 사실이 있으며, 이에 담보를 제공받은 사실이 있습니다. 자세한 사항은 아래와 같습니다.
(1) 신용공여의 대상자 이름 및 회사와의 관계에이치엘비생명과학(주), 관계기업 (2) 신용공여등의 종류대여금 (3) 신용공여등을 행한 일자, 금액, 조건, 최근 잔액 및 의사결정 방법 ① 단기대여금

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

대여일
만기일
이사회 결의일
판단근거
이자율
대여금액
상환금액
현재 잔액
대여금 대손충당금
미수이자
미수이자 대손충당금

2024년 이전
2024년
2025년 1분기말(2025.03.31)

2024-06-17
2024-06-25
2024-06-14
이사회 결정
4.60%
-
28,000,000
-
28,000,000
-
-
-
-

출처 : 합병당사회사 제시

(4) 신용공여의 목적단기 운영 자금 필요로 인한 단기 대여 (5) 신용공여 등에 대하여 제공받은 담보의 내용

(단위 : 천원)

성명(법인명)
대여금액
담보 내용

HLB생명과학
28,000,000
HLB생명과학 보유 주식 질권 설정

출처 : 합병당사회사 제시

(6) 신용공여 등이 채무로 확정되어 회사에서 그 채무를 부담한 경우에는 이에 관한 내용 - 해당사항 없음

다. 당사회사간의 매입ㆍ매출거래, 채권ㆍ채무 등
합병 당사회사의 특수관계자간 매입ㆍ매출거래, 채권ㆍ채무 등의 내역은 아래와 같습니다.(1) 에이치엘비(주)

[특수관계자거래에 대한 공시]

(2025.03.31)

(단위 : 천원)

구분

전체 특수관계자

전체 특수관계자 합계

특수관계자

종속기업

관계기업

당해 기업이 참여자인 공동기업

그 밖의 특수관계자

에이치엘비인베스트먼트㈜

㈜펭귄오션레저

에이치엘비바이오스텝(주)

에이치엘비생명과학㈜

에이치엘비제넥스(주)

에이치엘비파나진(주)

에이치밸류에셋(주)

에이치엘비글로벌(주)

에이치엘비에프앤비(주)

기타

재화의 판매로 인한 수익, 특수관계자거래

0

355

828

104,484

0

600

619,945

0

311

726,523

부동산과 그 밖의 자산의 구입, 특수관계자거래

5,000

23,471

0

164,126

2,590

2

1,260

19,435

2,168

218,052

특수관계자거래에 대한 기술

당분기 중 당사 및 계열사가 사옥 취득을 목적으로 지분출자하여 설립한 회사입니다.

출처 : 합병회사 정기보고서

(2024년)

(단위 : 천원)

전체 특수관계자

전체 특수관계자 합계

특수관계자

종속기업

관계기업

당해 기업이 참여자인 공동기업

그 밖의 특수관계자

에이치엘비이엔지㈜

에이치엘비인베스트먼트㈜

㈜펭귄오션레저

에이치엘비뉴로토브㈜

에이치엘비오션테크㈜

대해선박기술㈜

Elevar Therapeutics, Inc.

에이치엘비바이오스텝㈜

에이치엘비생명과학㈜

에이치엘비이노베이션㈜

에이치엘비테라퓨틱스㈜

에이치엘비파나진㈜

에이치엘비제넥스㈜

에이치엘비셀㈜

에이치엘비생명과학알앤디㈜

에이치엘비솔루션㈜

에이치엘비에너지㈜

㈜신화어드밴스

현대요트㈜

에이치밸류에셋㈜

에이치엘비글로벌㈜

에이치엘비에프앤비㈜

에이치엘비네트웍스㈜

에이치엘비셀㈜

에이치엘비제약㈜

에이치엘비오션테크㈜ (구, 바다중공업)

현대요트㈜

대해선박기술㈜

기타

재화의 판매로 인한 수익, 특수관계자거래

0

0

556

0

0

0

5,279

419,041

0

0

2,939

0

0

0

0

0

2,055

154,501

0

7,541

591,912

부동산과 그 밖의 자산의 매각, 특수관계자거래

53,957

662,882

2,740

3,689

28,881

1,896

331,797

863,746

188,174

439,403

185,216

9,931

84,920

6,285

4,230

26,279

42,445

5,021

0

142,722

13,196

385,888

3,483,298

재화의 매입, 특수관계자거래

부동산과 그 밖의 자산의 구입, 특수관계자거래

0

751,320

34,850

0

940

0

135,514

1,045,340

396

0

1,742

0

217,719

193,675

0

0

2,995

0

99,771

231,556

73,620

2,789,438

특수관계자거래에 대한 기술

출처 : 합병회사 정기보고서

(2023년)

(단위 : 천원)

전체 특수관계자

전체 특수관계자 합계

특수관계자

종속기업

관계기업

당해 기업이 참여자인 공동기업

그 밖의 특수관계자

에이치엘비이엔지㈜

에이치엘비인베스트먼트㈜

㈜펭귄오션레저

에이치엘비뉴로토브㈜

에이치엘비오션테크㈜

대해선박기술㈜

Elevar Therapeutics, Inc.

에이치엘비바이오스텝㈜

에이치엘비생명과학㈜

에이치엘비이노베이션㈜

에이치엘비테라퓨틱스㈜

에이치엘비파나진㈜

에이치엘비제넥스㈜

에이치엘비셀㈜

에이치엘비생명과학알앤디㈜

에이치엘비솔루션㈜

에이치엘비에너지㈜

㈜신화어드밴스

현대요트㈜

에이치밸류에셋㈜

에이치엘비글로벌㈜

에이치엘비에프앤비㈜

에이치엘비네트웍스㈜

에이치엘비셀㈜

에이치엘비제약㈜

에이치엘비오션테크㈜ (구, 바다중공업)

현대요트㈜

대해선박기술㈜

기타

재화의 판매로 인한 수익, 특수관계자거래

0

0

1,052,560

104

288,345

0

0

1,500

0

0

380,976

1,181

0

178,000

1,717,000

800

1,373

3,621,839

부동산과 그 밖의 자산의 매각, 특수관계자거래

30,165

8,172

0

274,659

706,865

127,747

327,731

24,283

139,164

6,170

9,678

47,794

237,079

23,682

6,370

0

118,064

2,087,623

재화의 매입, 특수관계자거래

0

0

0

0

36,936

0

1,158,503

0

0

0

0

0

0

1,056,780

0

0

0

2,252,219

부동산과 그 밖의 자산의 구입, 특수관계자거래

0

792,267

0

0

881,217

0

698,138

0

6,676

190,051

49,725

326,395

782

5,878,653

15,909

17,833

170,158

9,027,804

특수관계자거래에 대한 기술

헬스케어사업부문의 경쟁력 확보를 위해 관계기업인 에이치엘비테라퓨틱스㈜로부터 건물 및 시설장치를 취득하였습니다.

물적분할 전 당시 선박사업부문의 신규부지 확보를 위해 관계기업인 에이치엘비오션테크㈜로부터 토지 및 건물을 취득하였습니다.

물적분할 전 당시 선박사업부문과의 매출거래가 포함되어 있습니다.

출처 : 합병회사 정기보고서

[특수관계자거래의 채권·채무 잔액에 대한 공시]

(2025.03.31)

(단위 : 천원)

구분

전체 특수관계자

전체 특수관계자 합계

특수관계자

종속기업

관계기업

당해 기업이 참여자인 공동기업

그 밖의 특수관계자

에이치엘비이엔지㈜

에이치엘비인베스트먼트㈜

㈜펭귄오션레저

Hyundai Lifeboats Shanghai Co., Ltd

에이치엘비뉴로토브㈜

에이치엘비오션테크㈜

대해선박기술㈜

에이치엘비생명과학㈜

에이치엘비바이오스텝(주)

에이치엘비이노베이션㈜

에이치엘비테라퓨틱스(주)

에이치엘비파나진(주)

에이치엘비제넥스(주)

(주)키메디

아테온바이오㈜

에이치엘비생명과학알앤디(주)

에이치엘비셀(주)

에이치엘비에너지(주)

에이치엘비솔루션(주)

에이치엘비바이오코드(주)

(주)신화어드밴스

현대요트(주)

에이치밸류에셋(주)

에이치엘비글로벌(주)

에이치엘비제약(주)

기타

수취채권, 특수관계자거래

0

0

71

0

0

0

0

1,412

228

0

0

0

0

0

0

0

0

395,868

0

0

397,579

복합금융상품, 특수관계자거래

0

0

0

0

749,913

0

0

0

0

14,300,244

8,595,035

4,510,107

499,967

0

0

0

14,400,000

0

0

0

43,055,266

기타채권, 특수관계자거래

349

0

149,644

1,111,257

0

1,344

98

0

19,340

0

0

0

0

47

243

93

2,000,220

0

14,443

2,599

3,299,677

채무액, 특수관계자거래

0

5,500

1,290

0

0

0

0

24,170

0

0

0

0

0

0

0

0

2,000

462

0

1,237

34,659

특수관계자거래의 채권 잔액에 대하여 설정된 대손충당금

145,793

회사가 보유하고 있는 특수관계자가 발행한 복합금융상품의 금액

2,310,671

특수관계자거래에 대한 기술

당분기말 현재 145,793천원의 대손충당금을 설정하고 있으며, 당해 기간에 인식된 대손상각비는 없습니다.

에이치엘비 뉴로토브㈜ 상환전환우선주는 취득가액으로 공정가치와 유의적인 차이는 없습니다.

당사는 에이치엘비생명과학㈜ 제9회차 신주인수권 2,311백만원을 보유하고 있습니다.

에이치엘비테라퓨틱스㈜ 제17회차, 제18회차 전환사채는 공정가치 측정 후 금액입니다.

에이치엘비파나진㈜ 제5회차, 제6회차 전환사채는 공정가치 측정 후 금액입니다.

㈜키메디 제1회차 전환사채는 공정가치 측정 후 금액입니다.

아테온바이오㈜ 상환전환우선주는 취득가액으로 공정가치와 유의적인 차이는 없습니다.

에이치밸류에셋㈜ 상환우선주는 취득가액으로 공정가치와 유의적인 차이는 없습니다.

출처 : 합병회사 정기보고서

(2024년)

(단위 : 천원)

전체 특수관계자

전체 특수관계자 합계

특수관계자

종속기업

관계기업

당해 기업이 참여자인 공동기업

그 밖의 특수관계자

에이치엘비이엔지㈜

에이치엘비인베스트먼트㈜

㈜펭귄오션레저

에이치엘비 뉴로토브㈜

에이치엘비오션테크㈜

대해선박기술㈜

Elevar Therapeutics, Inc.

에이치엘비생명과학㈜

에이치엘비바이오스텝㈜

에이치엘비이노베이션㈜

에이치엘비테라퓨틱스㈜

에이치엘비파나진㈜

에이치엘비제넥스㈜

㈜키메디

아테온바이오㈜

에이치엘비생명과학알앤디㈜

에이치엘비셀㈜

에이치엘비에너지㈜

에이치엘비솔루션㈜

에이치엘비바이오코드㈜

㈜신화어드밴스

현대요트㈜

에이치밸류에셋㈜

에이치엘비글로벌㈜

에이치엘비제약㈜

㈜펭귄오션레저

기타

수취채권, 특수관계자거래

0

0

13

0

0

0

5,158

228

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

119,390

0

0

124,789

복합금융상품, 특수관계자거래

0

0

0

749,913

0

0

0

0

0

9,195,936

9,726,764

0

4,510,107

499,967

0

0

0

0

0

0

0

14,400,000

0

0

0

39,082,687

기타채권, 특수관계자거래

56,878

15,365

150,934

3,861

31,540

3,084

903,925

366,214

196,817

459,367

194,193

10,377

0

0

6,796

88,931

28,323

4,633

13,164

44,427

5,585

2,000,000

149,083

315,523

101,436

5,150,456

채무액, 특수관계자거래

기타채무, 특수관계자거래

350

427,152

0

0

0

0

146,266

0

0

0

1,916

0

0

0

196,223

229,367

0

0

0

0

0

2,000

97,852

330

46,592

1,148,048

특수관계자거래의 채권 잔액에 대하여 설정된 대손충당금

145,793

회사가 보유하고 있는 특수관계자가 발행한 복합금융상품의 금액

12,379,403

특수관계자거래에 대한 기술

당기말 현재 145,793천원의 대손충당금을 설정하고 있으며, 당해 기간에 인식된 대손상각비는 없습니다.

에이치엘비테라퓨틱스㈜ 제17회차 전환사채, 에이치엘비파나진㈜ 제5회차, 제6회차 전환사채 및 ㈜키메디 제1회차 전환사채는 공정가치 측정 후 금액이며, 에이치밸류에셋㈜ 상환우선주 및 아테온바이오㈜ 상환전환우선주, 에이치엘비 뉴로토브㈜ 상환전환우선주는 취득가액으로 공정가치와 유의적인 차이는 없습니다. 한편, 당사는 에이치엘비생명과학㈜ 제9회차 신주인수권 12,379백만원을 보유하고 있습니다.

에이치엘비테라퓨틱스㈜ 제17회차 전환사채, 에이치엘비파나진㈜ 제5회차, 제6회차 전환사채 및 ㈜키메디 제1회차 전환사채는 공정가치 측정 후 금액이며, 에이치밸류에셋㈜ 상환우선주 및 아테온바이오㈜ 상환전환우선주, 에이치엘비 뉴로토브㈜ 상환전환우선주는 취득가액으로 공정가치와 유의적인 차이는 없습니다. 한편, 당사는 에이치엘비생명과학㈜ 제9회차 신주인수권 12,379백만원을 보유하고 있습니다.

에이치엘비테라퓨틱스㈜ 제17회차 전환사채, 에이치엘비파나진㈜ 제5회차, 제6회차 전환사채 및 ㈜키메디 제1회차 전환사채는 공정가치 측정 후 금액이며, 에이치밸류에셋㈜ 상환우선주 및 아테온바이오㈜ 상환전환우선주, 에이치엘비 뉴로토브㈜ 상환전환우선주는 취득가액으로 공정가치와 유의적인 차이는 없습니다. 한편, 당사는 에이치엘비생명과학㈜ 제9회차 신주인수권 12,379백만원을 보유하고 있습니다.

에이치엘비테라퓨틱스㈜ 제17회차 전환사채, 에이치엘비파나진㈜ 제5회차, 제6회차 전환사채 및 ㈜키메디 제1회차 전환사채는 공정가치 측정 후 금액이며, 에이치밸류에셋㈜ 상환우선주 및 아테온바이오㈜ 상환전환우선주, 에이치엘비 뉴로토브㈜ 상환전환우선주는 취득가액으로 공정가치와 유의적인 차이는 없습니다. 한편, 당사는 에이치엘비생명과학㈜ 제9회차 신주인수권 12,379백만원을 보유하고 있습니다.

에이치엘비테라퓨틱스㈜ 제17회차 전환사채, 에이치엘비파나진㈜ 제5회차, 제6회차 전환사채 및 ㈜키메디 제1회차 전환사채는 공정가치 측정 후 금액이며, 에이치밸류에셋㈜ 상환우선주 및 아테온바이오㈜ 상환전환우선주, 에이치엘비 뉴로토브㈜ 상환전환우선주는 취득가액으로 공정가치와 유의적인 차이는 없습니다. 한편, 당사는 에이치엘비생명과학㈜ 제9회차 신주인수권 12,379백만원을 보유하고 있습니다.

에이치엘비테라퓨틱스㈜ 제17회차 전환사채, 에이치엘비파나진㈜ 제5회차, 제6회차 전환사채 및 ㈜키메디 제1회차 전환사채는 공정가치 측정 후 금액이며, 에이치밸류에셋㈜ 상환우선주 및 아테온바이오㈜ 상환전환우선주, 에이치엘비 뉴로토브㈜ 상환전환우선주는 취득가액으로 공정가치와 유의적인 차이는 없습니다. 한편, 당사는 에이치엘비생명과학㈜ 제9회차 신주인수권 12,379백만원을 보유하고 있습니다.

에이치엘비테라퓨틱스㈜ 제17회차 전환사채, 에이치엘비파나진㈜ 제5회차, 제6회차 전환사채 및 ㈜키메디 제1회차 전환사채는 공정가치 측정 후 금액이며, 에이치밸류에셋㈜ 상환우선주 및 아테온바이오㈜ 상환전환우선주, 에이치엘비 뉴로토브㈜ 상환전환우선주는 취득가액으로 공정가치와 유의적인 차이는 없습니다. 한편, 당사는 에이치엘비생명과학㈜ 제9회차 신주인수권 12,379백만원을 보유하고 있습니다.

출처 : 합병회사 정기보고서

(2023년)

(단위 : 천원)

전체 특수관계자

전체 특수관계자 합계

특수관계자

종속기업

관계기업

당해 기업이 참여자인 공동기업

그 밖의 특수관계자

에이치엘비이엔지㈜

에이치엘비인베스트먼트㈜

㈜펭귄오션레저

에이치엘비 뉴로토브㈜

에이치엘비오션테크㈜

대해선박기술㈜

Elevar Therapeutics, Inc.

에이치엘비생명과학㈜

에이치엘비바이오스텝㈜

에이치엘비이노베이션㈜

에이치엘비테라퓨틱스㈜

에이치엘비파나진㈜

에이치엘비제넥스㈜

㈜키메디

아테온바이오㈜

에이치엘비생명과학알앤디㈜

에이치엘비셀㈜

에이치엘비에너지㈜

에이치엘비솔루션㈜

에이치엘비바이오코드㈜

㈜신화어드밴스

현대요트㈜

에이치밸류에셋㈜

에이치엘비글로벌㈜

에이치엘비제약㈜

㈜펭귄오션레저

기타

수취채권, 특수관계자거래

0

0

1,031,520

15,554

0

0

0

0

0

0

0

62

0

1,047,136

복합금융상품, 특수관계자거래

0

0

0

18,138,522

0

0

0

0

4,181,500

0

0

0

0

22,320,022

기타채권, 특수관계자거래

33,612

8,989

0

777,767

320,505

141,172

399,273

26,712

0

173,154

284,285

149,488

235,440

2,550,397

채무액, 특수관계자거래

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

기타채무, 특수관계자거래

0

0

0

239,319

0

0

0

0

0

462

0

0

471,803

711,584

특수관계자거래의 채권 잔액에 대하여 설정된 대손충당금

145,793

회사가 보유하고 있는 특수관계자가 발행한 복합금융상품의 금액

7,145,341

특수관계자거래에 대한 기술

에이치엘비생명과학 제9회차 신주인수권부사채 및 ㈜키메디 제1회차 전환사채이며, 공정가치 측정 후 금액입니다. 한편, 당사는 에이치엘비생명과학㈜ 제9회차 신주인수권 7,145백만원을 보유하고 있습니다.

에이치엘비생명과학 제9회차 신주인수권부사채 및 ㈜키메디 제1회차 전환사채이며, 공정가치 측정 후 금액입니다. 한편, 당사는 에이치엘비생명과학㈜ 제9회차 신주인수권 7,145백만원을 보유하고 있습니다.

상기의 채권에 대해 당기말 현재 145,793천원의 대손충당금을 설정하고 있으며, 당해 기간에 인식된 대손상각비는 없습니다.

출처 : 합병회사 정기보고서

[특수관계자 자금거래에 관한 공시]

(2025.03.31)

(단위 : 천원)

구분

전체 특수관계자

전체 특수관계자 합계

특수관계자

종속기업

관계기업

당해 기업이 참여자인 공동기업

Elevar Therapeutics, Inc.

HLB US Corp.

Hyundai Lifeboats Shanghai Co., Ltd

에이치엘비아이알밤제1호투자조합

Immunomic Therapeutics, Inc.

에이치엘비테라퓨틱스(주)

에이치밸류에셋(주)

출자 및 금융상품 취득, 특수관계자거래

14,535,003

14,535

0

5,000,000

0

19,549,538

이자수취, 특수관계자거래

0

0

0

15,000

22,685

37,685

배당수취, 특수관계자거래

0

0

1,153,272

0

1,153,272

특수관계자거래에 대한 기술

당사는 Elevar Therapeutics, Inc.의 임원 2인에게 당사의 주식매수선택권을 부여하였으며, 주식보상비용으로 측정되는 금액에 대해 종속기업에 자본을 불입한 것으로 보아 투자지분의 증가로 회계처리한 금액이 포함되어 있습니다.

당분기 말 현재 미수금으로 계상되어 있습니다.

당사는 당분기 중 에이치엘비테라퓨틱스㈜가 발행한 제18회차 전환사채를 취득하였습니다.

출처 : 합병회사 정기보고서

(2024년)

(단위 : 천원)

전체 특수관계자

전체 특수관계자 합계

특수관계자

종속기업

관계기업

당해 기업이 참여자인 공동기업

그 밖의 특수관계자

Elevar Therapeutics, Inc.

에이치엘비이엔지㈜

에이치엘비아이알밤제1호투자조합

Immunomic Therapeutics, Inc.

에이치엘비뉴로토브㈜

에이치엘비생명과학㈜

에이치엘비이노베이션㈜

에이치엘비테라퓨틱스㈜

에이치엘비제넥스㈜

아테온바이오㈜

에이치엘비파나진㈜

Verismo Therapeutics, Inc.

㈜키메디

에이치밸류에셋㈜

에이치엘비오션테크㈜

에이치엘비셀㈜

대표이사 등

출자 및 금융상품 취득, 특수관계자거래

74,512,999

5,170,000

800,000

4,010,700

12,752,695

6,696,816

24,871,167

15,999,997

3,499,998

499,967

15,000,000

163,814,339

대여거래, 대여

0

0

0

0

0

28,000,000

0

0

0

0

2,000,000

30,000,000

금융상품 처분, 특수관계자거래

0

0

0

0

0

20,605,886

0

0

0

0

0

20,605,886

대여금회수, 특수관계자거래

0

0

0

0

0

28,000,000

0

0

0

0

0

28,000,000

이자수취, 특수관계자거래

0

0

0

0

0

28,153

107,877

0

0

0

17,223

153,253

배당금지급, 특수관계자거래

증여한 주식수, 특수관계자거래

26,400

배당받은 주식수, 특수관계자거래

주당 배당한 주식수, 특수관계자거래

특수관계자거래에 대한 기술

당사는 Elevar Therapeutics, Inc.의 임원 2인에게 당사의 주식매수선택권을 부여하였으며, 주식보상비용으로 측정되는 금액에 대해 종속기업에 자본을 불입한 것으로 보아 투자지분의 증가로 회계처리하였습니다.

상기 자금거래에는 당사가 에이치엘비뉴로토브㈜에게 증여한 에이치엘비뉴로토브㈜ 보통주 26,400주가 포함되어 있습니다.

당기 중 보유하고 있던 에이치엘비생명과학 제9회차 신주인수권부사채 금액 전부에 대해 조기상환을 청구하여 상환된 금액입니다.

특수관계의 성격에 대한 기술

출처 : 합병회사 정기보고서

(2023년)

(단위 : 천원)

전체 특수관계자

전체 특수관계자 합계

특수관계자

종속기업

관계기업

당해 기업이 참여자인 공동기업

그 밖의 특수관계자

Elevar Therapeutics, Inc.

에이치엘비이엔지㈜

에이치엘비아이알밤제1호투자조합

Immunomic Therapeutics, Inc.

에이치엘비뉴로토브㈜

에이치엘비생명과학㈜

에이치엘비이노베이션㈜

에이치엘비테라퓨틱스㈜

에이치엘비제넥스㈜

아테온바이오㈜

에이치엘비파나진㈜

Verismo Therapeutics, Inc.

㈜키메디

에이치밸류에셋㈜

에이치엘비오션테크㈜

에이치엘비셀㈜

대표이사 등

출자 및 금융상품 취득, 특수관계자거래

111,493,993

1,000,000

0

13,000,000

13,008,800

13,000,000

6,597,001

3,999,969

0

0

0

162,099,763

대여거래, 대여

금융상품 처분, 특수관계자거래

대여금회수, 특수관계자거래

0

0

0

0

0

0

0

0

2,000,000

0

0

2,000,000

이자수취, 특수관계자거래

0

0

0

0

0

0

0

0

22,937

0

0

22,937

배당금지급, 특수관계자거래

0

0

33,057

0

0

0

0

0

0

19,566

193,610

246,233

증여한 주식수, 특수관계자거래

배당받은 주식수, 특수관계자거래

967,835

1,680,899

주당 배당한 주식수, 특수관계자거래

0.0429778

0.0429778

0.0429778

특수관계자거래에 대한 기술

당사는 전기 중 Elevar Therapeutics, Inc.의 임원 2인에게 당사의 주식매수선택권을 부여하였으며, 주식보상비용으로 측정되는 금액에 대해 종속기업에 자본을 불입한 것으로 보아 투자지분의 증가로 회계처리하였습니다(주석 11 참조).

전기 중 에이치엘비생명과학㈜와 에이치엘비테라퓨틱스㈜로부터 각각 967,835주와 1,680,899주의 주식을 배당받았습니다.전기 중 1주당 0.0429778주의 주식을 배당하였습니다. 배당주식수 당 지급액은 액면가를 적용하여 산정하였으며 단주 현금지급액은 제외하였습니다.

전기 중 에이치엘비생명과학㈜와 에이치엘비테라퓨틱스㈜로부터 각각 967,835주와 1,680,899주의 주식을 배당받았습니다.

전기 중 1주당 0.0429778주의 주식을 배당하였습니다. 배당주식수 당 지급액은 액면가를 적용하여 산정하였으며 단주 현금지급액은 제외하였습니다.

전기 중 1주당 0.0429778주의 주식을 배당하였습니다. 배당주식수 당 지급액은 액면가를 적용하여 산정하였으며 단주 현금지급액은 제외하였습니다.

특수관계의 성격에 대한 기술

대표이사 및 친인척으로 구성되어 있습니다.

출처 : 합병회사 정기보고서

(2) 에이치엘비생명과학(주)

[특수관계자거래에 대한 공시]

(2025.03.31)
(단위: 천원)

구분
회사명
매출 등
매입 등

매출
이자수익
임차료
자산 취득
기타

유의적인 영향력을 행사하는 기업
에이치엘비㈜
145,794
-
31,260
-
74,315

종속기업
에이치엘비생명과학R&D㈜
207,278
-
-
-
44,351

에이치엘비셀㈜
32,232
-
-
1,006,655
83,980

에이치엘비솔루션㈜
55,248
-
-
-
-

에이치엘비에너지㈜
-
91,488
-
-
-

㈜티니코
-
2,647
-
-
-

소 계
294,758
94,135
-
1,006,655
128,331

공동기업
에이치밸류에셋㈜
-
9,376
-
-
-

관계기업
에이치엘비사이언스㈜
8,378
-
-
-
-

에이치엘비제약㈜
10,617
-
-
-
1,125

소 계
18,995
-
-
-
1,125

기타의 특수관계자
에이치엘비바이오스텝㈜
3,121
-
-
-
-

에이치엘비인베스트먼트㈜
-
-
-
-
95,000

㈜프레시코
-
-
-
-
271

Elevar Therapeutics, Inc.
-
-
-
245,352
-

임직원
-
376
-
-
-

소 계
3,121
376
-
245,352
95,271

합계
462,668
103,887
31,260
1,252,007
299,042

출처 : 피합병회사 정기보고서

(2024년)
(단위: 천원)

구분
회사명
매출 등
매입 등

매출
이자수익
임차료
기타

유의적인 영향력을 행사하는 기업
에이치엘비㈜
1,066,410
-
163,380
1,157,918

종속기업
㈜신화어드밴스
2,874
-
-
-

에이치엘비생명과학알앤디㈜
877,767
-
-
333,085

에이치엘비셀㈜
210,024
-
-
1,262,108

에이치엘비솔루션㈜
246,632
-
-
-

에이치엘비에너지㈜
2,789
273,109
-
-

소 계
1,340,086
273,109
-
1,595,193

관계기업
에이치엘비사이언스㈜
35,545
-
-
149

에이치엘비제약㈜
58,247
-
-
3,246

소 계
93,792
-
-
3,395

기타의 특수관계자
에이치엘비글로벌㈜
23,492
-
-
38,144

에이치엘비네트웍스㈜
1,370
-
-
1,422

에이치엘비바이오스텝㈜
21,973
-
-
-

에이치엘비오션테크㈜(구.바다중공업)
2,960
-
-
-

에이치엘비테라퓨틱스㈜
24,737
-
16,000
-

Elevar Therapeutics, Inc.
-
-
-
820,444

에포케㈜
2,466
-
-
12,124

에이치엘비이노베이션㈜
10,574
-
-
-

㈜코아바이오
1,399
-
-
-

에이치엘비인베스트먼트㈜
1,545
-
-
150,000

에이치엘비파나진㈜
10,427
-
-
-

에이치엘비제넥스㈜
559
-
-
-

㈜프레시코
-
-
-
1,245

임직원
-
1,380
-
-

소 계
101,502
1,380
16,000
1,023,379

합계
2,601,790
274,489
179,380
3,779,885

출처 : 피합병회사 정기보고서

(2023년)
(단위: 천원)

구분
회사명
매출 등
매입 등

매출
이자수익
임차료
기타

유의적인 영향력을 행사하는 기업
에이치엘비㈜
918,153
-
-
995,210

종속기업
에이치엘비셀㈜
232,052
47,576
-
1,495,913

에이치엘비에너지㈜
-
92
-
-

에이치엘비생명과학알앤디㈜
349,413
-
-
394,322

㈜화진메디칼(주1)
349,183
-
-
53,401

소 계
930,648
47,668
-
1,943,636

관계기업
에이치엘비제약㈜
32,587
-
-
-

에이치엘비사이언스㈜
14,219
-
-
-

소 계
46,806
-
-
-

기타의 특수관계자
Elevar Therapeutics, Inc.
-
-
-
384,287

Immunomic Therapeutics, Inc.
3,625
-
-
-

에이치엘비생활건강㈜
-
-
-
810

㈜프레시코
-
-
-
5,160

에이치엘비글로벌㈜
1,200
-
-
18,953

㈜펭귄오션레져
-
-
-
2,884

에이치엘비바이오스텝㈜
126
-
-
-

에이치엘비일렉
㈜

-
-
-
13,080

㈜화진메디스
-
-
-
1,691,128

에이치엘비에프앤비㈜
-
-
-
30,334

에포케㈜
-
-
-
5,966

에이치엘비네트웍스㈜
-
-
-
15,469

임직원
-
1,761
17,000
-

소 계
4,951
1,761
17,000
2,168,071

합계
1,900,558
49,429
17,000
5,106,917

출처 : 피합병회사 정기보고서(주1) 2023년 중 흡수합병하였습니다.

[특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 내역]

(2025.03.31)
(단위: 천원)

구분
회사명
채권 등
채무 등

매출채권 등
전환사채(주1)
기타채무
전환사채(주2)

유의적인 영향력을행사하는 기업
에이치엘비㈜
24,760
-
17,596
-

종속기업
에이치엘비생명과학R&D㈜
65,751
-
134,293
-

에이치엘비셀㈜
1,409
-
102,287
-

에이치엘비솔루션㈜
21,332
-
9,485
-

에이치엘비에너지㈜
364,597
-
-
-

㈜티니코
2,646
-
-
-

소 계
455,735
-
246,065
-

공동기업
에이치밸류에셋㈜
9,376
-
-
-

관계기업
에이치엘비사이언스㈜
512
-
25,371
-

에이치엘비제약㈜
3,809
-
40,803
-

소 계
4,321
-
66,174
-

기타의 특수관계자
에이치엘비바이오스텝㈜
811
2,000,000
-
-

에이치엘비테라퓨틱스㈜
-
-
-
8,098,004

Elevar Therapeutics, Inc.
-
-
92,846
-

㈜프레시코
-
-
143
-

소 계
811
2,000,000
92,989
8,098,004

합계
495,003
2,000,000
422,824
8,098,004

출처 : 피합병회사 정기보고서

(주1) 전환사채 채권 잔액은 장부금액입니다.

(주2) 전환사채 채무 잔액은 장부가액입니다.

(2024년)
(단위: 천원)

구분
회사명
채권 등
채무 등

매출채권 등
전환사채(주1)
기타채무
전환사채(주2)

유의적인 영향력을행사하는 기업
에이치엘비㈜
147,948
-
909,083
-

종속기업
㈜신화어드밴스
2,933
-
-
-

에이치엘비생명과학알앤디㈜
71,688
-
210,482
-

에이치엘비셀㈜
14,381
-
445,569
-

에이치엘비솔루션㈜
24,141
-
8,000
-

에이치엘비에너지㈜
275,955
-
-
-

소 계
389,098
-
664,051
-

관계기업
에이치엘비사이언스㈜
1,120
-
26,082
-

에이치엘비제약㈜
20,191
-
41,989
-

소 계
21,311
-
68,071
-

기타의 특수관계자
에이치엘비글로벌㈜
12,827
-
39,215
-

에이치엘비네트웍스㈜
1,398
-
1,564
-

에이치엘비바이오스텝㈜
19,090
10,403,000
-
-

에이치엘비오션테크㈜(구.바다중공업)
3,020
-
-
-

에이치엘비테라퓨틱스㈜
25,242
-
-
7,773,025

Elevar Therapeutics, Inc.
245,352
-
85,260
-

에포케㈜
2,516
-
12,229
-

에이치엘비이노베이션㈜
10,790
-
-
-

㈜코아바이오
1,427
-
-
-

에이치엘비인베스트먼트㈜
1,577
-
-
-

에이치엘비파나진㈜
10,640
-
-
-

에이치엘비제넥스㈜
570
-
-
-

㈜프레시코
4,967
-
157
-

소 계
-
-
-
-

합계
339,416
10,403,000
138,425
7,773,025

897,773
10,403,000
1,779,630
7,773,025

출처 : 피합병회사 정기보고서(주1) 전환사채 채권 잔액은 장부금액입니다.

(주2) 전환사채 채무 잔액은 장부가액입니다.

(2023년)
(단위: 천원)

구분
회사명
채권 등
채무 등

매출채권 등
전환사채(주1)
기타채무
신주인수권부사채(주2)

유의적인 영향력을 행사하는 기업
에이치엘비㈜
239,319
-
793,321
19,603,370

종속기업
㈜신화어드밴스
4,824
-
-
-

에이치엘비셀㈜
16,435
-
586,345
-

에이치엘비에너지㈜
3,249
-
15,000
-

에이치엘비생명과학알앤디㈜
91,314
-
210,631
-

소 계
115,822
-
811,976
-

관계기업
에이치엘비제약㈜
29,784
-
46,810
-

㈜두산포천에너지(주3)
505,804
-
-
-

에이치엘비사이언스㈜
1,163
-
13,143
-

소 계
536,751
-
59,953
-

기타의 특수관계자
에이치엘비테라퓨틱스㈜
36,919
-
8,311,961
-

Elevar Therapeutics, Inc.
-
-
369,693
-

에이치엘비생활건강㈜
484
-
-
-

㈜프레시코
4,967
-
-
-

에이치엘비글로벌㈜
19,917
-
-
-

바다중공업㈜
4,933
-
-
-

에이치엘비바이오스텝㈜
30,940
10,815,389
-
-

에이치엘비에프앤비㈜
16,151
-
-
-

현대요트㈜
1,327
-
-
-

㈜코아바이오
2,578
-
-
-

에이치엘비네트웍스㈜
2,016
-
19,032
-

에포케㈜
3,974
-
10,536
-

에이치엘비파나진㈜
2,736
-
-
-

에이치엘비이노베이션㈜
14,391
-
-
-

에이치엘비인베스트먼트㈜
1,702
-
-
-

㈜펭귄오션레져
182
-
-
-

임직원
25,000
-
-
-

소 계
168,217
10,815,389
8,711,222
-

합계
1,060,109
10,815,389
10,376,472
19,603,370

출처 : 피합병회사 정기보고서
(주1)
전환사채 채권 잔액은 장부금액입니다.

(주2) 신주인수권부사채 채무 잔액은 장부가액입니다.

(주3) 회사는 해당 대여금에 대하여 전액 대손충당금을 설정하였습니다.

[특수관계자와의 자금거래 내역]

(2025.03.31)
(단위: 천원)

구분
회사명
자금 대여(차입) 거래
전환사채
현금 출자 회수 등의 유입(유출)

대여(차입)
회수(상환)
취득
상환

종속기업
㈜티니코
600,000
-
-
-
-

공동기업
에이치밸류에셋㈜
2,400,000
-
-
-
-

기타의 특수관계자
에이치엘비바이오스텝㈜
-
-
2,000,000
10,356,338
-

에이치엘비펩㈜(구.애니젠)
-
-
-
-
(1,999,997)

임직원
-
1,500
-
-
-

소계
-
1,500
2,000,000
10,356,338
(1,999,997)

합계
3,000,000
1,500
2,000,000
10,356,338
(1,999,997)

출처 : 피합병회사 정기보고서

(2024년)
(단위: 천원)

구분
회사명
자금 대여(차입) 거래
전환사채
신주인수권부사채
현금 출자 회수 등의 유입(유출)

대여(차입)
회수(상환)
전환(주1)
상환

유의적인 영향력을행사하는 기업
에이치엘비㈜
(28,000,000)
(28,000,000)
-
(20,605,886)
6,696,816

종속기업
㈜신화어드밴스
-
-
-
-
3,069,412

에이치엘비생명과학알앤디㈜
-
-
-
-
(7,000,000)

에이치엘비솔루션㈜
-
-
-
-
(1,200,000)

에이치엘비에너지㈜
8,000,000
-
-
-
-

소계
8,000,000
-
-
-
(5,130,588)

공동기업
에이치밸류에셋㈜
-
-
-
-
(5,000,000)

관계기업
에이치엘비사이언스㈜
-
-
-
-
(2,999,999)

기타의 특수관계자
에이치엘비아이 알밤 제1호 투자조합
-
-
-
-
(800,000)

에이치엘비이노베이션㈜
-
-
-
-
-

에이치엘비제넥스㈜
-
-
-
-
(1,999,997)

임직원
10,000
6,000
28,800,000
-
-

소계
10,000
6,000
28,800,000
-
(2,799,997)

합계
(19,990,000)
(27,994,000)
28,800,000
(20,605,886)
(9,233,768)

출처 : 피합병회사 정기보고서(주1) 당기 중 임원이 보유중인 전환사채가 보통주로 전환되었습니다.

(2023년)
(단위: 천원)

구분
회사명
자금 대여(차입) 거래
유상증자
전환사채
배당 지급
현금 출자 등

대여(차입)
회수(상환)
전환
발행

유의적인 영향력을행사하는 기업
에이치엘비㈜
-
-
-
-
-
531,046
8,500,035

종속기업
에이치엘비셀㈜
-
2,500,000
-
-
-
-
-

에이치엘비엘이디㈜(주1)
-
1,038,000
-
8,081,646
-
-
-

에이치엘비에너지㈜
-
-
4,499,901
-
-
-
-

에이치엘비생명과학알앤디㈜
-
-
4,000,000
-
-
-
-

소계
-
3,538,000
8,499,901
8,081,646
-
-
-

관계기업
에이치엘비제약㈜
-
-
-
8,462,268
-
-
-

에이치엘비사이언스㈜
-
-
6,000,092
-
-
-
-

소계
-
-
6,000,092
8,462,268
-
-
-

기타의 특수관계자
에이치엘비테라퓨틱스㈜
-
-
-
-
8,300,000
-
8,351,179

에이치엘비이노베이션㈜
-
-
-
-
-
-
1,999,999

소계
-
-
-
-
8,300,000
-
10,351,178

합계
-
3,538,000
14,499,993
16,543,914
8,300,000
531,046
18,851,213

출처 : 피합병회사 정기보고서(주1) 전기 중 청산하였습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용
가. 대주주에 대한 신용공여 등
해당 사항은 '
2. 당사회사간의 거래내용' 을 참고하시기 바랍니다.
나. 대주주와의 자산양수도 등
해당 사항은 '2. 당사회사간의 거래내용' 을 참고하시기 바랍니다.

다. 대주주와의 영업거래

해당 사항은 '2. 당사회사간의 거래내용' 을 참고하시기 바랍니다.

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용
가. 합병회사 에이치엘비(주) 과거 합병 등의 내용

에이치엘비(주)는 1985년 당시 구명정과 고급요트 등 선박사업을 하는 국제스텐레스밸브공업으로 시작하였으며, 2022년 업종을 '의료용 물질 및 의약품 제조업'으로 변경, 바이오기업으로 정체성을 확립해 나갔습니다. 증권신고서 제출일 기준 에이치엘비(주)는 헬스케어, 바이오, 선박, 금융업을 영위하고 있으며 에이치엘비(주)의 합병, 분할 등의 내용은 다음과 같습니다.

[합병 및 분할 등의 내역]

일자
내용

2009. 12
동아산전과 합병완료

2013. 01
현대라이프보트와 합병완료

2015. 01
전기계장사업부문 HLB일렉 분할완료

2015. 02
LSK BioPartners, Inc. 자산(주식)양수완료

2018. 03
라이프리버 자산(주식)양도완료

2019. 11
LSK BioPartners, Inc.와 삼각합병 완료

2022. 01
에프에이와 합병완료

2023. 05
선박사업부문 HLB이엔지 분할 완료

출처: 금융감독원 전자공시시스템

(1) 합병
<현대라이프보트(주) 합병>
에이치엘비(주)는 2013년 1월 1일을 합병기일로 하여 100% 종속기업인 현대라이프보트(주)를 1:0의 합병비율로 흡수합병하였습니다.(가) 합병 기일 : 2013년 01월 01일(나) 대상 법인 : 현대라이프보트(주)(다) 소 재 지 : 울산광역시 울주군 온산읍 당월로 272-12(라) 대표 이사 : 진양우(마) 계약 내용 - 합병 배경 : 합병 후 소멸회사인 현대라이프보트 주식회사는 구명정, 요트, 보트 등을 개발, 제조 및 판매하는 기업으로서, 합병 후 존속회사인 에이 치엘비 주식회사가 100% 지분을 보유. 본 합병은 사업다각화를 통한 미래 성장동력 확보 및 시너지효과 극대화 및 경영효율성 증대를 위함을 목적으로 함. - 합병 방법 : 에이치엘비 주식회사가 현대라이프보트 주식회사를 흡수합병하며, 합병회사 에이치엘비 주식회사는 상법 제527조의 3에 의하여 소규 모합병에 해당함. - 합병 내용 : 에이치엘비 주식회사는 현대라이프보트 주식회사의 발행 총 주식의 100%를 보유하고 있으므로 합병법인과 피합병법인의 합병비율은 1:0으로 하며, 현대라이프보트 주식회사의 주주에 대하여 합병으로 인한 신주는 발행하지 않음. - 주요 일정

구 분
일 정

합병회사에이치엘비 주식회사
피합병회사현대라이프보트 주식회사

이사회 결의일
2012-10-25
2012-10-25

합병계약일
2012-10-30
2012-10-30

주식매수청구권 행사기간
-
-

권리주주 확정기준일
2012-11-12
-

소규모합병 공고일
2012-11-12
-

합병승인을 위한 주주총회갈음 이사회승인
2012-11-27
-

합병기일
2013-01-01
2013-01-01

합병보고 총회일 (이사회 결의일)
2013-01-02
2013-01-02

합병보고 공고일
2013-01-03
-

합병(소멸) 등기신청(예정)일
2013-01-03
2013-01-03

주주명부 폐쇄 공고주주명부 폐쇄 기간합병반대주주 반대의사 접수기간채권자 이의제출 공고일채권자 이의제출 기간
2012-10-262012-11-13~2012-11-202012-11-12~2012-11-262012-11-282012-11-28~2012-12-28
---2012-11-282012-11-28~2012-12-28

(주) 본 합병은 합병회사인 에이치엘비 주식회사와 피합병회사인 현대라이프보트 주식회사가 각각 소규모합병과 간이합병에 해당되어 상법 제527조의3 제1항에 의하여 주주총회의 승인은 이사회결의로 갈음.

<(주)에프에이 합병>(가) 합병 배경에이치엘비(주)는 안정적인 수익창출을 통한 재무안정성 구축 및 향후 예정된 바이오 사업과의 시너지극대화를 위해 2022년 1월 1일 ㈜에프에이와 합병하였습니다.(나) 합병 당사회사의 개요

합병 후

존속회사

회사명
에이치엘비 주식회사

본점소재지
울산광역시 울주군 당월로 216-53

대표이사
진양곤, 김동건

상장 여부
코스닥 상장법인

합병 후

소멸회사

회사명
주식회사 에프에이

본점소재지
세종 연동면 명학산단서로 10-5

대표이사
남윤제

상장 여부
비상장법인

(다) 합병 주요일정

구분
날짜
비고

합병 이사회 결의일
2021. 10. 26
-

주요사항보고서 제출
2021. 10. 26
-

주주확정기준일 공고
2021. 10. 26
-

합병 계약 체결일
2021. 10. 28
-

주주확정기준일
2021. 11. 11
-

소규모합병 공고
2021. 11. 11
-

주주명부 폐쇄기간
2021-11-12 ~2021-11-18
-

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2021. 11. 11
-

종료일
2021. 11. 25.

합병승인 이사회
2021. 11. 29
주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고
2021. 11. 30
-

채권자 이의제출 기간
시작일
2021. 11. 30
-

종료일
2021. 12. 31

합병기일
2022. 01. 01.
-

합병 종료보고 총회
2022. 01. 03
이사회 보고

합병 종료보고 공고
2022. 01. 03
-

합병 등기
2022. 01. 04
-

(라) 회사에 미치는 중요영향 등에이치엘비(주)는 주식회사 에프에이의 발행주식을 100% 소유하여 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되었으며, 합병 완료 후 에이치엘비(주)의 주주변경은 없습니다. 본 합병은 상법 제527조의3에 근거하여 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회승인으로서 갈음됩니다. 기타 합병에 대한 자세한 사항은 주요사항보고서(2021.10.26) 및 합병등 종료보고서(2022.1.4)공시를 참조하시기 바랍니다.

(2) 분할 <에이치엘비일렉(주) 분할>

(가) 분할 개요에이치엘비(주)는 2023년 2월 17일에 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사가 영위하는 사업 중 선박 사업부문을 물적분할하여 분할신설회사를 설립하고, 2023년 05월 19일에 분할을 완료하였습니다.

① 분할회사(분할존속회사)

- 상호: 에이치엘비 주식회사(코스닥상장법인)

- 사업부문: 바이오, 헬스케어

② 분할신설회사

- 상호: 에이치엘비일렉 주식회사(비상장법인)- 사업부문: 선박(나) 분할 목적- 분할회사는 영위하는 사업 중 선박사업 부문을 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 본건 분할 후 분할회사는 존속한다.

- 본건 분할 후 분할회사와 분할신설회사는 각 사업부문에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정을 가능하게 하고, 권한과 책임을 명확히 하여 책임경영체제를 확립하고, 전문화된 사업역량을 강화하여 사업의 고도화를 실현하고자 한다.

- 위와 같은 사업 구조 재편을 통하여 궁극적으로는 기업가치와 주주가치를 제고하고자 한다.

(다) 분할 일정

구 분
일 자

분할 관련 이사회결의일
2023년 2월 17일

분할 주주총회를 위한 주주확정일(기준일)
2022년 12월 31일

주주총회 소집 통지일
2023년 3월 13일

분할반대의사 통지 접수기간
2023년 3월 13일 ~ 2023년 3월 29일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일
2023년 3월 30일

주식매수청구권 행사기간
2023년 3월 30일 ~ 2023년 4월 19일

주식매수청구권 청구대금 지급
2023년 5월 18일

분할기일
2023년 5월 19일

분할보고총회일 또는 창립총회일
2023년 5월 19일

분할등기일
2023년 5월 19일

※
상기 내용 중 분할보고총회는 이사회결의에 의한 공고로 갈음하였으며, 해당 내용은 홈페이지(http://www.hlbbio.co.kr)에 공고하였습니다.

(라) 분할 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 원)

구 분
분할 전
분할 후

에이치엘비주식회사
에이치엘비주식회사(분할회사)
에이치엘비일렉주식회사(분할신설회사)

I. 유동자산
318,541,330,466
308,476,695,815
10,064,634,651

현금및현금성자산
166,821,071,543
165,066,298,209
1,754,773,334

매출채권
14,844,759,304
13,406,263,800
1,438,495,504

공정가치측정금융자산
8,390,561,465
8,390,561,465
-

기타유동금융자산
117,157,878,769
115,611,793,483
1,546,085,286

재고자산
9,999,659,446
5,093,351,800
4,906,307,646

기타유동자산
1,327,399,939
908,427,058
418,972,881

II. 비유동자산
848,245,469,995
829,207,827,130
19,037,642,865

공정가치측정금융자산
36,448,946,555
36,447,646,555
1,300,000

기타비유동금융자산
4,511,213,010
4,391,422,402
119,790,608

종속기업및관계기업투자주식
687,881,798,144
686,073,586,434
1,808,211,710

투자부동산
19,173,350
19,173,350
-

유형자산
37,552,427,086
21,000,717,372
16,551,709,714

무형자산
81,517,836,836
80,961,206,003
556,630,833

퇴직연금운용자산
314,075,014
314,075,014
-

자 산 총 계
1,166,786,800,461
1,137,684,522,945
29,102,277,516

I. 유동부채
138,540,455,572
130,588,319,332
7,952,136,240

매입채무
3,698,675,490
2,614,348,272
1,084,327,218

차입금
114,587,315,500
110,227,315,500
4,360,000,000

기타유동금융부채
11,102,241,037
9,823,316,563
1,278,924,474

금융보증부채
47,215,453
47,215,453
-

계약부채
1,033,031,924
44,531,924
988,500,000

기타유동부채
1,350,189,035
1,108,156,427
242,032,608

당기법인세부채
6,721,787,133
6,723,435,193
(1,648,060)

II. 비유동부채
7,527,234,784
6,990,999,940
536,234,844

비유동차입금
320,000,000
-
320,000,000

기타비유동금융부채
718,305,222
502,070,378
216,234,844

이연법인세부채
6,488,929,562
6,488,929,562
-

부 채 총 계
146,067,690,356
137,579,319,272
8,488,371,084

자 본 총 계
1,020,719,110,105
1,000,105,203,673
20,613,906,432

부 채 및 자 본 총 계
1,166,786,800,461
1,137,684,522,945
29,102,277,516

(*)
상기 재무상태표는 2022년 12월 31일 기준 예상되는 추정치를 기초로 작성된 것으로 향후 변동될 가능성 있으며 외부감사인의 검토를 받지 아니하고 작성되었습니다. 이에 따라 실제분할기일에 작성될 분할재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

<
에이치엘비이엔지
(주) 분할>

(가) 분할 개요에이치엘비(주)는 2023년 2월 17일에 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사가 영위하는 사업 중 선박 사업부문을 물적분할하여 분할신설회사를 설립하고, 2023년 05월 19일에 합병을 완료하였습니다.

① 분할회사(분할존속회사)

- 상호: 에이치엘비 주식회사(코스닥상장법인)

- 사업부문: 바이오, 헬스케어

② 분할신설회사

- 상호: 에이치엘비이엔지 주식회사(비상장법인)- 사업부문: 선박(나) 분할 목적- 분할회사는 영위하는 사업 중 선박사업 부문을 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 본건 분할 후 분할회사는 존속한다.

- 본건 분할 후 분할회사와 분할신설회사는 각 사업부문에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정을 가능하게 하고, 권한과 책임을 명확히 하여 책임경영체제를 확립하고, 전문화된 사업역량을 강화하여 사업의 고도화를 실현하고자 한다.

- 위와 같은 사업 구조 재편을 통하여 궁극적으로는 기업가치와 주주가치를 제고하고자 한다.

(다) 분할 일정

구 분
일 자

분할 관련 이사회결의일
2023년 2월 17일

분할 주주총회를 위한 주주확정일(기준일)
2022년 12월 31일

주주총회 소집 통지일
2023년 3월 13일

분할반대의사 통지 접수기간
2023년 3월 13일 ~ 2023년 3월 29일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일
2023년 3월 30일

주식매수청구권 행사기간
2023년 3월 30일 ~ 2023년 4월 19일

주식매수청구권 청구대금 지급
2023년 5월 18일

분할기일
2023년 5월 19일

분할보고총회일 또는 창립총회일
2023년 5월 19일

분할등기일
2023년 5월 19일

※
상기 내용 중 분할보고총회는 이사회결의에 의한 공고로 갈음하였으며, 해당 내용은 에이치엘(주) 홈페이지(http://www.hlbbio.co.kr)에 공고하였습니다.

(라) 분할 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 원)

구 분
분할 전
분할 후

에이치엘비주식회사
에이치엘비주식회사(분할회사)
에이치엘비이엔지주식회사(분할신설회사)

I. 유동자산
318,541,330,466
308,476,695,815
10,064,634,651

현금및현금성자산
166,821,071,543
165,066,298,209
1,754,773,334

매출채권
14,844,759,304
13,406,263,800
1,438,495,504

공정가치측정금융자산
8,390,561,465
8,390,561,465
-

기타유동금융자산
117,157,878,769
115,611,793,483
1,546,085,286

재고자산
9,999,659,446
5,093,351,800
4,906,307,646

기타유동자산
1,327,399,939
908,427,058
418,972,881

II. 비유동자산
848,245,469,995
829,207,827,130
19,037,642,865

공정가치측정금융자산
36,448,946,555
36,447,646,555
1,300,000

기타비유동금융자산
4,511,213,010
4,391,422,402
119,790,608

종속기업및관계기업투자주식
687,881,798,144
686,073,586,434
1,808,211,710

투자부동산
19,173,350
19,173,350
-

유형자산
37,552,427,086
21,000,717,372
16,551,709,714

무형자산
81,517,836,836
80,961,206,003
556,630,833

퇴직연금운용자산
314,075,014
314,075,014
-

자 산 총 계
1,166,786,800,461
1,137,684,522,945
29,102,277,516

I. 유동부채
138,540,455,572
130,588,319,332
7,952,136,240

매입채무
3,698,675,490
2,614,348,272
1,084,327,218

차입금
114,587,315,500
110,227,315,500
4,360,000,000

기타유동금융부채
11,102,241,037
9,823,316,563
1,278,924,474

금융보증부채
47,215,453
47,215,453
-

계약부채
1,033,031,924
44,531,924
988,500,000

기타유동부채
1,350,189,035
1,108,156,427
242,032,608

당기법인세부채
6,721,787,133
6,723,435,193
(1,648,060)

II. 비유동부채
7,527,234,784
6,990,999,940
536,234,844

비유동차입금
320,000,000
-
320,000,000

기타비유동금융부채
718,305,222
502,070,378
216,234,844

이연법인세부채
6,488,929,562
6,488,929,562
-

부 채 총 계
146,067,690,356
137,579,319,272
8,488,371,084

자 본 총 계
1,020,719,110,105
1,000,105,203,673
20,613,906,432

부 채 및 자 본 총 계
1,166,786,800,461
1,137,684,522,945
29,102,277,516

(*)
상기 재무상태표는 2022년 12월 31일 기준 예상되는 추정치를 기초로 작성된 것으로 향후 변동될 가능성 있으며 외부감사인의 검토를 받지 아니하고 작성되었습니다. 이에 따라 실제분할기일에 작성될 분할재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(3) 자산양수도

< LSK BioPartners, Inc. 자산양수도>(가) 자산양수도 배경

에이치엘비(주)는 2015년 2월 3일 LSK BioPartners, Inc.의 주주인 Alex S. Kim외 10인과 자산양수도 계약을 체결하고, LSK BioPartners, Inc.의 주식 817,586주(지분율 31.21%)를 양수하였으며, 자산양수도가액은 35,946백만원입니다.

(나) 자산양도자별 양수도주식수 및 양수도가액

(단위 : 주, 천원)

순번
성명
주소
양도주식수
양도가액
비 고

01
Alex S. Kim
Salt Lake City, UT 84124, USA
207,626
9,128,485
-

02
Weili Cheng
Sandy, UT 84092, USA
207,626
9,128,485
-

03
Sung Wan Kim
Salt Lake City, UT 84108, USA
133,333
5,862,119
-

04
Sung Chul Kim
North Salt Lake City, UT 84054, USA
125,050
5,497,948
-

05
Benjamin Lee
Layton, UT 84040, USA
70,075
3,080,917
-

06
하성룡
경상남도 진주시 이현동
17,626
774,945
-

07
김옥점
경상남도 진주시 신안동
12,500
549,575
-

08
박준석
경기도 용인시 수지구 동천로
12,500
549,575
-

09
Kara & Brian Park
Los Altos Hills, CA 94022, USA
12,500
549,575
-

10
이동준
서울시 서초구 신반포로
12,500
549,575
-

11
Richard Lowenthal
San Diego, CA 92127, USA
6,250
274,787
-

합 계
817,586
35,945,986
-

(*) 양도가액은 주당 43,966원을 적용하여 산출하였습니다.

(다) 자산양수도 주요일정

구분
일자

외부평가계약체결일
2014년 12월 15일

평가기간
2014년 12월 16일 ~ 2014년 12월 29일

이사회결의일
2015년 2월 3일

자산양수도 계약일
2015년 2월 3일

자산양수도 거래종결일
2015년 2월 16일

기타 자산양수도에 대한 자세한 사항은 주요사항보고서(2015.02.03) 공시를 참고하시기 바랍니다.

<라이프리버(주) 자산양수도>(가) 자산양수도 배경

에이치엘비(주)는 2018년 3월 12일 에이치엘비생명과학(주)와 자산양수도 계약을 체결하고, 라이프리버(주)의 주식 8,566,702주(지분율 : 38.00%)를 양도하였으며, 자산양수도 가액은 30,840백만원입니다.

(나) 양수도주식수 및 양수도가액

(단위 : 주, 천원)

양수인
양도주식수
양도가액
양도대금 수령방법
비 고

에이치엘비생명과학(주)
8,566,702
30,840,127
양수인은 본 거래대금 30,840,127천원을 에이치엘비(주)에 지급하여야 하나, 에이치엘비(주)가 거래상대방에게 지급해야 할 에이치엘비생명과학(주) 제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채의 사채납입대금 30,840,127천원을 상호 상계처리하기로 함에 따라 별도의 현금유입은 없습니다.
-

※ 양도가액은 주당 3,600원을 적용하여 산출하였습니다.

(다) 자산양수도 주요일정

구분
일자

외부평가계약체결일
2018년 2월 14일

평가기간
2018년 2월 14일 ~ 2018년 3월 7일

이사회결의일
2018년 3월 12일

자산양수도 계약일
2018년 3월 12일

자산양수도 거래종결일
2018년 3월 21일

기타 자산양수도에 대한 자세한 사항은 주요사항보고서(2018.03.12) 공시를 참조하시기 바랍니다.

<(주)에프에이 자산양수도>(가) 자산양수도 배경에이치엘비(주)는 2021년 10월 20일 ㈜에프에이와 자산양수도 계약을 체결하고, ㈜에프에이의주식 28,000주(지분율 : 100.00%)를 양수하였으며, 자산양수도 가격은 101,920백만원입니다.(나) 양수도주식수 및 양수도가액

(단위 : 천원)

양수인
양수주식수
양도가액
양도대금 수령방법
비 고

㈜에프에이
28,000
101,920,000
현금44,920,000천원 지급 및 신주인수권부사채의 권면총액 57,000,000천원 대용납입(상계)
-

(다) 자산양수도 주요일정

구 분
일 자
비 고

외부평가계약 체결일
2021년 09월 27일
-

외부평가기관 평가

2021년 09일 27일~

2021년 10월 19일

-

이사회 결의일
2021년 10월 20일
-

계약 체결일
2021년 10월 20일
안정적인 재무수익 창출 및 향후 예정된 바이오 사업과의 시너지 극대화를 위한 계약 체결

주요사항보고서 제출일
2021년 10월 20일
-

양수도대금 지급일
2021년 10월 20일
- 현금 : 2021년 10월 20일(계약체결일)에 44,920백만원 지급- 신주인수권부사채 발행 : 에이치엘비(주)가 발행하는 제 34회차 신주인수권부사채의 권면총액 57,000백만원 대용납입(상계)

기타 자산양수도에 대한 자세한 사항은 주요사항보고서(2021.10.20) 공시를 참조하시기 바랍니다.

나. 피합병회사 에이치엘비생명과학(주) 과거 합병 등의 내용

에이치엘비생명과학(주)는 1998년 에너지 절약 관련 엔지니어링 서비스업을 영위하는 (주)에너지솔루션즈로 시작하였습니다. 2015년 에이치엘비생명과학(주)로 사명을 변경하고 2016년 의약품 도매업체인 (주)신화어드밴스를 인수, 2018년 경구용 표적항암제 리보세라닙(Rivoceranib)의 국내전용실시권 및 일본/유럽 지역일부 수익 권리를 양수 받는 등 증권신고서 제출일 기준 메디케어사업, 바이오사업, 의료기기사업, 의약품유통사업, 에너지사업 총 5개 사업부문으로 체외 진단용 의료기기 개발 및 제조, 의약외품의 구성품 개발 및 완제품 위탁생산을 하는 메디케어사업을 주사업으로 하고 있습니다. 에이치엘비생명과학(주)의 합병, 분할 등의 내용은 다음과 같습니다.

[합병 및 분할 등의 내역]

연월
내용

2013.12.
프롬투정보통신(주) 지분인수, 정보통신보안사업 및 스마트그리드 관련 사업 진출

2016.08.
(주)신화어드밴스 100% 지분인수, 의약품 도매사업 진출

2017.10.
프롬투정보통신(주) 100% 지분 양도 완료

2018.03.
라이프리버(주) 자산(주식)양수완료

2018.08.
부광약품(주)와의 리보세라닙(Rivoceranib) 국내판권 등 양수계약

2019.11.
삼각합병 동의에 따른 LSK BioPartners, Inc. 주식 처분 및 HLB 주식 취득 완료

2022.07.
에임 자산(주식)양수 완료

2022.10.
에임 합병완료

2023.07
화진메디칼 지분인수 완료

2023.10
화진메디칼 합병 완료

2024.01
에너지 사업부문 분할 완료 (분할신설회사 : HLB솔루션)

2025.01.
티니코 지분 인수, 사업다각화

(1) 합병<에임 합병>(가) 합병 배경에이치엘비생명과학(주)는 안정적인 수익창출을 통한 재무안정성 구축 및 향후 예정된 바이오 사업과의 시너지극대화를 위해 2022년 10월 1일 에임과 합병하였습니다.(나) 합병 당사회사의 개요

합병 후

존속회사

회사명
HLB생명과학

본점소재지
경기도 화성시 동탄첨단산업1로 51-9

대표이사
남상우, 한용해

상장 여부
코스닥 상장법인

합병 후

소멸회사

회사명
에임

본점소재지
경기도 수원시 영통구 신원로 88

대표이사
조용호

상장 여부
비상장법인

(다) 합병 주요일정

구분
날짜
비고

합병 이사회 결의일
2022-07-18
-

주요사항보고서 제출
2022-07-18
-

주주확정기준일 공고
2022-08-04
-

합병 계약 체결일
2022-07-21
-

주주확정기준일
2022-08-04
-

소규모합병 공고
2022-08-04
-

주주명부 폐쇄기간
2022-08-05 ~2022-08-18
-

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2022-08-04
-

종료일
2022-08-18.

합병승인 이사회
2022-08-24
주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고
2022-08-26
-

채권자 이의제출 기간
시작일
2022-08-26
-

종료일
2022-09-26

합병기일
2022-10-01.
-

합병 종료보고 총회
2022-10-04
이사회 보고

합병 종료보고 공고
2022-10-04
-

합병 등기
2022-10-07
-

(라) 회사에 미치는 중요영향 등에이치엘비생명과학(주)는 에임의 발행주식을 100% 소유하여 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되었으며, 합병 완료 후 에이치엘비생명과학(주)의 주주변경은 없습니다. 본 합병은 상법 제527조의3에 근거하여 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회승인으로서 갈음됩니다. 기타 합병에 대한 자세한 사항은 회사합병 결정(2022.07.18) 및 합병 등 종료보고서(2022.10.04) 공시를 참조하시기 바랍니다.

<화진메디칼 합병>
(가
) 합병 배경에이치엘비생명과학(주)는 안정적인 수익창출을 통한 재무안정성 구축 및 향후 예정된 바이오사업과의 시너지 극대화를 위해 2023년 10월 01일 화진메디칼과 합병하였습니다.(나) 합병 당사회사의 개요

합병 후

존속회사

회사명
HLB생명과학

본점소재지
경기도 화성시 동탄첨단산업1로 51-9

대표이사
남상우, 한용해

상장 여부
코스닥 상장법인

합병 후

소멸회사

회사명
화진메디칼

본점소재지
충청남도 천안시 동남구 성남면 성심원길 20

대표이사
이우준

상장 여부
비상장법인

(다) 합병 주요일정

구분
날짜
비고

합병 이사회 결의일
2023-07-18
-

주요사항보고서 제출
2023-07-18
-

주주확정기준일 공고
2023-08-04
-

합병 계약 체결일
2023-07-21
-

주주확정기준일
2023-08-04
-

소규모합병 공고
2023-08-04
-

주주명부 폐쇄기간
2023-08-05 ~2023-08-18
-

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2023-08-04
-

종료일
2023-08-18.

합병승인 이사회
2023-08-24
주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고
2023-08-25
-

채권자 이의제출 기간
시작일
2023-08-25
-

종료일
2023-09-25

합병기일
2023-10-01.
-

합병 종료보고 총회
2023-10-04
이사회 보고

합병 종료보고 공고
2023-10-04
-

합병 등기
2023-10-06
-

(라) 회사에 미치는 중요영향 등에이치엘비생명과학(주)는 화진메디칼 발행주식을 100% 소유하여 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되었으며, 합병 완료 후 에이치엘비생명과학(주)의 주주변경은 없습니다. 본 합병은 상법 제527조의3에 근거하여 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회승인으로서 갈음됩니다. 기타 합병에 대한 자세한 사항은 회사합병 결정(2023.07.18) 및 합병 등 종료보고서(2023.10.04) 공시를 참조하시기 바랍니다.

(2) 분할
<에이치엘비솔루션(주) 분할>

(가) 분할 개요에이치엘비생명과학(주)는
상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상 사업부문을 물적분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 분할신설회사의 발행주식총수를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이며 분할 후 분할회사는 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

① 분할회사(분할존속회사)

- 상호: 에이치엘비생명과학 주식회사(코스닥상장법인)

- 사업부문: 의료용품 및 기타 의약관련제품 제조업

② 분할신설회사

- 상호: 에이치엘비솔루션 주식회사(비상장법인)

- 사업부문: 에너지

(나) 분할 목적-
분할회사는 영위하는 사업 중 에너지사업 부문(이하 "분할대상 사업부문")을 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할(이하 "본건 분할")하여 분할신설회사를 설립하고, 본건 분할 후 분할회사는 존속한다.

-
본건 분할 후 분할회사와 분할신설회사는 각 사업부문에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정을 가능하게 하고, 권한과 책임을 명확히 하여 책임경영체제를 확립하고, 전문화된 사업역량을 강화하여 사업의 고도화를 실현하고자 한다.

-
위와 같은 사업 구조 재편을 통하여 궁극적으로는 기업가치와 주주가치를 제고하고자 한다.

(다) 분할 일정

구 분
일 자

분할 관련 이사회결의일
2023년 9월 18일

분할 주주총회를 위한 주주확정일(기준일)
2023년 10월 18일

분할반대의사 통지 접수기간
2023년 10월19일 ~ 2023년11월16일

주주총회 소집 통지일
2023년 10월 25일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일
2023년 11월 17일

주식매수청구권 행사기간
2023년11월 17일 ~ 2023년 12월7일

주식매수청구권 청구대금 지급
2023년12월29일

분할기일
2024년 1월 1일

분할보고총회일 또는 창립총회일
2024년 1월 2일

분할등기일(예정일)
2024년 1월5일

(라) 분할 전후의 재무사항 비교표

구 분
분할 전
분할 후

에이치엘비생명과학주식회사
에이치엘비생명과학주식회사(분할회사)
에이치엘비솔루션주식회사(가칭)(분할신설회사)

자 산

유동자산
38,262,489,582
36,370,379,507
1,892,110,075

현금및현금성자산
14,108,133,778
13,131,338,975
976,794,803

당기손익-공정가치 측정 금융자산
10,150,500,000
10,150,500,000
-

매출채권
1,609,625,739
1,609,625,739
-

기타유동금융자산
6,580,262,385
5,665,535,113
914,727,272

재고자산
3,364,554,274
3,364,554,274
-

기타유동자산
855,524,597
854,936,597
588,000

당기법인세자산
102,194,590
102,194,590
-

매각예정비유동자산
1,491,694,219
1,491,694,219
-

비유동자산
383,824,630,616
381,197,336,547
2,627,294,069

당기손익-공정가치 측정 금융자산
72,792,296,580
70,185,658,500
2,606,638,080

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
304,287,500
304,287,500
-

장기매출채권
31,047,481
31,047,481
-

기타비유동금융자산
467,855,711
467,855,711
-

기타비유동자산
-
-
-

유형자산
45,010,274,997
45,007,932,467
2,342,530

투자부동산
50,939,817,378
50,939,817,378
-

무형자산
62,862,906,509
62,862,906,509
-

사용권자산
769,050,942
750,737,483
18,313,459

종속기업및관계기업투자주식
150,647,093,518
150,647,093,518
-

자산 총계
422,087,120,198
417,567,716,054
4,519,404,144

부 채

유동부채
18,947,172,732
15,633,248,284
3,313,924,448

매입채무
4,353,921,141
1,060,305,141
3,293,616,000

기타유동금융부채
1,822,013,360
1,817,313,155
4,700,205

유동성금융리스부채
521,280,538
505,672,295
15,608,243

단기차입금
10,630,000,000
10,630,000,000
-

유동성장기사채및차입금
375,000,000
375,000,000
-

기타유동부채
1,206,830,193
1,206,830,193
-

충당부채
38,127,500
38,127,500

비유동부채
155,953,604,685
155,948,124,989
5,479,696

기타비유동금융부채
740,000,000
740,000,000

금융리스부채
239,671,744
234,192,048
5,479,696

장기차입금
29,130,000,000
29,130,000,000
-

사채
123,225,489,226
123,225,489,226
-

비유동충당부채
-
-
-

이연법인세부채
2,618,443,715
2,618,443,715
-

부채 총계
174,900,777,417
171,581,373,273
3,319,404,144

자 본

자본금
51,376,408,000
51,176,408,000
200,000,000

주식발행초과금
122,107,922,861
121,107,922,861
1,000,000,000

기타자본구성요소
40,495,261,496
40,495,261,496
-

이익잉여금(결손금)
33,206,750,424
33,206,750,424
-

자본 총계
247,186,342,781
245,986,342,781
1,200,000,000

부채와자본 총계
422,087,120,198
417,567,716,054
4,519,404,144

(주1) 상기 재무상태표는 2023년 8월 31일 기준으로 작성된 것으로 외부감사인의 검토를 받지 아니하고 작성되었음. 이에 따라 실제 분할기일에 작성될 분할재무상태표 와 차이가 있을 수 있음.

기타 분할에 대한 자세한 사항은 주요사항보고서(2023.09.27) 및 합병 등 종료보고서(2024.01.05) 공시를 참조하시기 바랍니다.

(2) 자산양수도<(주)신화어드밴스 자산양수도>

(가) 자산양수도 배경에이치엘비생명과학(주)는 신규 바이오사업 강화를 위해 의약품 도매업을 영위하는 (주)신화어드밴스를 양수하기로 하였습니다. 이를 위해 주원재 외 3명(이하 "양도인")과 2016년 8월 3일 주식양수도 계약을 체결하고 양도인의 지분의 100.00%를 현금 33억과 제3회 기명식 무보증 사모 전환사채 37억원 발행하여 총 거래금액 7,000백만원에 양수하였습니다.

(나) 양수도 형태① 자산 양수도 가액 : 7,000,000,000원② 「상법」제 374조에 따른 "중요한 일부"의 양도인지 또는 "중대한 영향을 미치는 일부"의 양수인지 여부 : 본 건은 상법 제374조(영업양도, 양수, 임대 등)에 해당하지 않습니다.③ 양수도하려는 자산액이 최근 사업연도말 현재 자산 총액의 10% 이상인 시행령 171조 제1항에 따른 중요한 자산양수도에 해당하는 근거: 에이치엘비생명과학(주)가 금번 양수도를 통하여 양수하고자 하는 자산의 양수가액은 7,000,000,000원이며, 이는 지배회사의 최근 사업연도말(2015년 12월 31일 연결 재무제표 기준) 자산총액 42,698,933,551원 대비 10%를 초과함에 따라 중요한 자산양수도에 해당합니다.④ 그 밖의 자산양수도의 방법상 특기할 만한 사항- 지급형태 : 현금 및 에이치엘비생명과학(주)의 전환사채(3회) 발행 지급- 지급시기- 계약금 : 2억원, 계약체결일로부터 3영업일 이내 현금지급(2016.8.3 지급)- 잔금 : 현금31억원은 합의후 잔금일을 지정하여 현금지급(2016.8.5 지급)37억원은 에이치엘비생명과학(주)의 전환사채로 발행하여 지급(2016.8.3 지급)- 자금조달방법 : 전환사채(4회 납입자금 : 현금) 및 에이치엘비생명과학(주)의 CB(3회)발행 지급

(다) 진행경과 및 일정

구 분
일 자

외부평가기간
2016년 04월 28일 ~ 2016년 08월 01일

이사회결의일
2016년 08월 03일

주요사항보고서제출일
2016년 08월 03일

자산양수도 계약 체결일
2016년 08월 03일

주식 양수일
2016년 08월 05일

자산양수도 완료일 및대금 지급일
- 2016년 8월 3일 계약금 2억원 현금지급- 잔금68억원 중 2016년 8월 5일 31억원 현금지급 2016년 8월 3일 37억원 제3회 전환사채 발행 지급

<라이프리버(주) 자산양수도
>

(가) 자산양수도 배경
에이치엘비생명과학(주)는 에이치엘비(주)외 32명이 보유하고 있는 라이프리버(주)의 22,079,878주 (지분율 97.95%)를 사업시너지 확보를 통한 경쟁력 강화 및 성장동력 확보 목적으로 양수하기로 하였습니다.(나) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제171조 제2항 제5호에 의거, 에이치엘비생명과학(주)가 취득하고자 하는 자산액은 최근사업년도(2016년12월31일) 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 연결재무제표 상의 자산총액 대비 10% 이상의 자산양수에 해당하므로 2018년 03월 12일 주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)을 기 제출하였습니다. 자산양수도 가액은 79,487,560,800원이며, 2018년 03월 21일 주식의 양수가 완료되었습니다.
(다) 자산양수도 대금 지급 방법
에이치엘비생명과학(주)는 거래상대방에게 제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채를 발행함으로써 상호간에 발생한 채권과 채무의 상계를 통하여 대금지급을 진행하였습니다. 자세한 사항은 2018년 3월 21일 기공시한 합병등종료보고를 참조하시기 바랍니다.

(라) 진행경과 및 일정

구분
일자
비고

외부평가기간
2018년 02월 01일 ~2018년 03월 05일
안세회계법인

이사회결의일
2018년 03월 12일
-

주요사항보고서제출일
2018년 03월 12일
-

자산양수도 계약 체결일
2018년 03월 12일
-

주식 양수일
2018년 03월 21일
-

자산양수도 완료일 및대금 지급일
2018년 03월 21일
2018년 03월 21일 주식양수대금을 에이치엘비생명과학(주)의 제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채를 발행하여 상계하여 대용납입

<부광약품(주)와의 리보세라닙(Rivoceranib) 국내판권 등 양수도 건>(가). 자산 양수도에 관한 기본사항

구 분
양수인
양도인

법인명
에이치엘비생명과학 주식회사
부광약품 주식회사

대표이사
김 하 용
유 희 원

본점 소재지
경기도 성남시 분당구판교로228번길 15, 3동 502호
서울특별시 동작구 상도로 7(대방동)

상장 여부
상장
상장

(나) 배경- 에이치엘비생명과학(주)는 부광약품(주)이 보유하고 있는 항암제(연구 개발중) 리보세라닙(Rivoceranib)의 국내전용 실시권 등 부광약품(주)에게 인정되는 계약상 지위, 권리 및 의무 일체에 대한 양도 및 이전의 대가(이하 "본 자산양수도")로 40,000백만원을 지급하기로 하였습니다.- 에이치엘비생명과학(주)는 본 자산양수도를 통한 사업다각화 및 매출 증대를 목적으로 하고 있습니다.
(다) 진행경과 및 일정

구분
일자
비고

외부평가기관 계약 체결
2018년 07월 18일
-

외부평가기관 평가
2018년 07월 24일 ~ 2018년 08월 14일
-

이사회 결의일
2018년 08월 14일
-

계약 체결일
2018년 08월 14일
리보세라닙에 대한 부광약품(주)의 계약상 지위 및권리, 의무 양도, 이전에 관한 합의서 체결

주요사항보고서 제출일
2018년 08월 16일
-

양수도대금 지급일(예정)
하기 기준일로부터 30일 내에 양도대가를 지급한다.1. 계약금(100억원) : 본 합의서 체결일(2018년 08월 14일)2. 1차 잔금(100억원) : 본 합의서 체결일로부터 1년 후인 날 (2019년 08월 14일)(이하 "최초 잔금지급일")3. 2차 잔금(100억원) : 최초 잔금지급일로부터 1년이 경과하는 날4. 3차 잔금(100억원) : 최초 잔금지급일로부터 2년이 경과하는 날
전액 현금 지급(예정)

<
삼각합병 동의에 따른 LSK BioPartners, Inc. 주식 처분 및 에이치엘비(주) 주식 취득의 건
>
(가) 자산양수도 배경

본 중요한 자산양수도는 HLB USA, Inc.와 LSK BioPartners, Inc.간의 삼각합병 동의로 수반되는 법적인 절차이며, 합병계약서에 따라 결정된 조건으로 소멸법인의 LSK BioPartners, Inc.주식 325,010주(보유주식 전량)를 처분하고, 합병교부금으로 에이치엘비(주) 주식 559,203주와 현금 USD 4,855,118.76를 지급 받는 조건입니다.

(나) 자산양도자별 양수도주식수 및 양수도가액

- LSK BioPartners, Inc. 처분 건

(단위 : 주, USD)

거래상대방
처분주식수
처분가액
매매대금 수령방법
비 고

HLB USA, Inc.
325,010주
USD 38,932,947.90
1. 거래형태 : 삼각합병 절차 수행에 따른 합병교부금으로 에이치엘비(주) 기명식 보통주 559,203주와 현금 USD 4,855,118.76을 지급 받음2. 거래시기- 합병주식 교부일 : 합병신주 발행일로부터 12개월 되는날 익일 (2020.11.28.)- 합병대가(현금) 교부일 : 거래종결 후 10일 이내 (2019.11.27.~2019.12.06.)
Earn Out 조건으로 LSK BioPartners, Inc.에서 진행 중인 리보세라닙 위암 3차치료제의 NDA 신청시점 및 NDA 승인시점에 각 USD 3,968,372.31씩 총 USD 7,936,744.62을 추가로 지급받을 권리 발생

※ 처분가액은 주당 USD 119.79를 적용하여 산출하였습니다.

- 에이치엘비(주) 취득 건

(단위 : 주, 원)

거래상대방
취득주식수
취득가액
매매대금 지급방법
비 고

HLB USA, Inc.
559,203주
40,269,326,436원
1. 거래형태 : 삼각합병 절차 수행에 따른 소멸법인의 LSK BioPartners, Inc.보통주 325,010주처분대가 중 현금 USD 4,855,118.76을 제외한 나머지 합병교부금으로 취득하며, 별도 취득대금 없음2. 거래시기- 합병주식 교부일 : 합병신주 발행일로부터 12개월 되는날 익일(2020.11.28.)
-

※ 취득가액은 주당 72,012원을 적용하여 산출하였습니다.

(다) 자산양수도 주요일정

구분
LSK BioPartners, Inc. 처분 건
에이치엘비(주) 취득 건

외부평가기관
지암회계법인
다한회계법인

외부평가계약체결일
2019년 10월 1일
2019년 10월 1일

평가기간
2019년 10월 1일 ~ 2019년 10월 14일
2019년 10월 01일 ~ 2019년 10월 15일

이사회결의일
2019년 10월 15일
2019년 10월 15일

자산양수도 계약일(삼각합병 동의일)
2018년 10월 15일
2019년 10월 15일

자산양수도 거래종결일(삼각합병 종결일)
2019년 11월 27일
2019년 11월 27일

외부평가 평가의견
평가인은 이 업무를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 외부평가업무 가이드라인과 한국공인회계사회가 제정한 가치평가서비스 수행기준을 준수하였습니다.평가인은 평가대상 자산에 대한 가치평가를 위하여 평가대상회사가 제시한 미래 추정재무자료 및 관련 근거자료, 그리고 기타 외부연구기관의 시장전망 자료 등을 이용하여 현금흐름할인법(DCF: Discounted Cash Flow)을 사용하였습니다. 이 보고서에 기술된 우리의 분석에 기초한 결과, 평가대상 자산의 2019년 03월 31일 현재 평가액은 1주당 USD 114.96 ~ USD 142.21의 범위로 산출되었으며, 양도 예정가액은 1주당 USD 122.10로 상기 평가액의 범위를 고려할 때 중요성의 관점에서 부적절하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.
평가인은 이 업무를 수행함에 있어 한국공인회계사회가 제정한 가치평가 서비스 수행기준 및 금융감독원 기업공시본부에서 제정한 외부평가업무 가이드라인을 준수 하였습니다.평가인의 검토결과 양수대상주식의 1주당 기준주가는 72,122원이며, 계열사간 거래에 따라 기준주가의 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증을 적용하여 산정한 1주당 평가금액의 범위는 최소 64,910원에서 최고 79,334원 입니다. 평가기준일 현재 1주당 취득 예정가액은 72,012원으로 당 법인의 1주당 평가금액 범위내에 있기 때문에 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다.

기타 자산양수도에 대한 자세한 사항은 주요사항보고서(2019.10.15, 2019.11,15(정정), 2019.11.25(정정)) 공시를 참조하시기 바랍니다.

<에임 자산양수도>
(가) 자산양수도 배경

에이치엘비생명과학(주)는 2022년 5월 31일 조용호 외 1인과 자산양수도 계약을 체결하고, 에임의 주식 100,000주(지분율 : 100.00%)를 양수하였으며, 자산양수도 가액은 97,900백만원입니다.

(나) 양수도주식수 및 양수도가액

(단위 : 주, 천원)

양도인
양수주식수
양수가액
양수대금 지급방법
비 고

조용호
64,000
62,656,000

에이치엘비생명과학(주)는 본 거래대금 62,656,000천원을 양도인에 지급하여야 하나,
에이치엘비생명과학(주)가 거래상대방에게 지급해야 할 HLB생명과학 제10회 무기명식 무보증 사모 전환사채의 사채납입대금 28,800,000천원을 상호 상계처리하기로 함에 따라 실제 현금 유출액은 33,856,000천원 입니다.

-

문영주
36,000
35,244,000

에이치엘비생명과학(주)는 본 거래대금 35,244,000천원을 양도인에 지급하여야 하나,
에이치엘비생명과학(주)가 거래상대방에게 지급해야 할 HLB생명과학 제10회 무기명식 무보증 사모 전환사채의 사채납입대금 16,200,000천원을 상호 상계처리하기로 함에 따라 실제 현금 유출액은 19,044,000천원 입니다.

-

합 계
100,000
97,900,000
-
-

※ 양도가액은 주당 979,000원을 적용하여 산출하였습니다.

(다) 자산양수도 주요일정

구분
일자

외부평가계약체결일
2022년 05월 11일

평가기간
2022년 05월 11일 ~ 2022년 05월 31일

이사회결의일
2022년 05월 31일

자산양수도 계약일
2022년 05월 31일

자산양수도 거래종결일
2022년 07월 01일

기타 자산양수도에 대한 자세한 사항은 주요사항보고서(2022.05.31, 2022.06.29) 공시를 참조하시기 바랍니다.

<화진메디칼 자산양수도>(가) 자산양수도 배경

에이치엘비생명과학(주)는 2023년 7월 3일 에이치엘비테라퓨틱스와 자산양수도 계약을 체결하고, 화진메디칼의 주식 863,500주(지분율 : 100.00%)를 양수하였으며, 자산양수도 가액은 8,300백만원입니다.

(나) 양수도주식수 및 양수도가액

(단위 : 주, 천원)

양도인
양수주식수
양수가액
양수대금 지급방법
비 고

에이치엘비테라퓨틱스
863,500
8,300,000
현금지급

※ 양도가액은 주당 979,000원을 적용하여 산출하였습니다.(다) 자산양수도 주요일정

구분
일자

외부평가계약체결일
2023년 05월 22일

평가기간
2023년 05월 22일 ~ 2023년 06월 21일

이사회결의일
2023년 06월 29일

자산양수도 계약일
2023년 06월 29일

자산양수도 거래종결일
2023년 07월 03일

기타 자산양수도에 대한 자세한 사항은 주요사항보고서(2023.07.18, 2023.09.27) 공시를 참조하시기 바랍니다.

2. 대주주 지분 현황 등
가. 합병 전ㆍ후 대주주의 지분 변동 현황

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황]

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재
(단위 : 주, %)

성 명
주식의 종류
합병 전
합병 후

에이치엘비(주)
에이치엘비생명과학(주)
에이치엘비(주)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

진양곤
보통주
9,497,926
7.23%
-
-
9,497,926
6.63%

에이치엘비셀(주)
보통주
748,197
0.57%
-
-
748,197
0.52%

이현아
보통주
252,724
0.19%
-
-
252,724
0.18%

이현수
보통주
98,293
0.07%
-
-
98,293
0.07%

진유림
보통주
9,012
0.01%
-
-
9,012
0.01%

진인혜
보통주
8,957
0.01%
-
-
8,957
0.01%

도순기
보통주
5,853
0.00%
-
-
5,853
0.00%

에이치엘비(주)
보통주
-
-
20,695,725
16.98%
-
-

조용호
보통주
-
-
3,203,559
2.63%
374,002
0.26%

자기주식
보통주
256,020
0.19%
69,920
0.06%
2,189,621
1.53%

(주1)
합병회사인 에이치엘비(주)가 보유하고 있는 피합병회사 에이치엘비생명과학(주) 보통주에 대하여는 합병신주를 교부하지 않으며, 에이치엘비생명과학(주)가 보유하고 있는 자기주식 및 에이치엘비생명과학(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 에이치엘비생명과학(주)가 소유하게 되는 자기주식에 대해서도 합병신주를 교부하지 않습니다.

(주2)
피합병회사인 에이치엘비생명과학(주)가 보유하고 있는 합병회사 에이치엘비(주) 보통주 1,933,601주에 대해서는 합병 후 존속회사인 에이치엘비(주)의 자사주로 변동됩니다.

(주3)

합병신주의 수는 에이치엘비생명과학(주)
(삭제) 제11회사 전환사채 전환청구 및 주주들의 주식매수청구권 행사 결과에 따라 변경 될 수 있습니다. 발행증권 수량이 변동될 경우 모집(매출)총액 또한 변동됩니다.

출처:
합병당사회사 제시

나. 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후대주주간에 사전합의가 있는 경우

해당사항 없습니다.
다. 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거해당사항 없습니다.
3. 합병 이후 회사의 자본변동

(기준일 : 증권신고서 제출일 기준)
(단위 : 주, 원)

구 분
종 류
합병 전(주1)
합병 후(주2)

에이치엘비(주)(합병회사)
에이치엘비생명과학(주)(피합병회사)

수권주식수
합 계
500,000,000
300,000,000
500,000,000

발행주식수
보통주
131,425,086
121,917,058
143,234,088

우선주
7,416
-
7,416

합 계
131,432,502
121,917,058
143,241,504

자본금
65,716,251,000
61,421,412,000
127,137,663,000

(주1)
합병전 수권주식수, 발행주식수, 자본금 내역은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

(주2)
합병 후 자본현황은 실제 합병기일 기준으로 작성될 재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

출처:
합병당사회사 제시

4. 경영방침 및 임원구성 등합병회사의 이사 및 감사위원 중 본 합병 전에 취임한 자의 임기는 본래의 임기만료일까지 계속되며, 상법 제527조의4(제415조의2 제7항 중 상법 제527조의4를 인용하는 부분 포함)의 규정은 본 합병의 경우에 그 적용이 배제됩니다. 한편, 피합병회사의 이사 및 감사의 임기는 본 합병의 효력 발생으로 만료됩니다. 또한, 합병당사회사들은 본 합병에 따라 합병회사에 새로이 취임할 이사 또는 감사위원을 제6조에 따른 주주총회 소집을 위한 통지 또는 공고일 이전까지 합의하여 합병당사회사들의 이사회 결의로 정할 수 있습니다.이외 향후 주요 경영방침 및 기타 임원구성에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 합병회사의 합병등기일 이후 주요 경영방침및 기타 임원구성에 대해서는 합병 전 피합병회사의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다.

5. 사업계획 등

에이치엘비(주)는 합병 완료 후 피합병회사인 에이치엘비생명과학(주)의 주된 사업을 계속 영위할 예정입니다. 증권신고서 제출일 전일 기준 추가 사업 진출과 사업 목적 변경 및 폐지 등을 계획하거나 확정된 사항은 없습니다.
6. 합병 이후 재무상태표

각 회사의 재무상태표는
2025년 03월 31일
을 기준으로 산출했습니다. 하기 재무상태표는 양사간 재무수치의 단순 합산을 의미하지 않습니다. 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있으며, 합병당사회사간 거래로 인해 합병 후 재무제표는 단순합산수치보다 작아질 수 있습니다. 합병당사회사간 거래내역에 대해서는 VIII. 당사회사간의 이해관계 등 항목을 참조하시기 바랍니다.

(기준일: 2025년 03월 31일)
(단위: 원)

구분
합병 전 별도재무상태표
합병 후 재무상태표(*1)

에이치엘비(주)
에이치엘비생명과학(주)

자산

유동자산
67,479,502,887
111,263,210,948
178,742,713,835

비유동자산
1,067,585,841,580
357,159,263,283
1,424,745,104,863

자산총계
1,135,065,344,467
468,422,474,231
1,603,487,818,698

부채

유동부채
109,911,323,368
53,858,109,173
163,769,432,541

비유동부채
1,586,316,702
62,168,069,162
63,754,385,864

부채총계
111,497,640,070
116,026,178,335
227,523,818,405

자본

자본금
65,716,251,000
61,421,412,000
127,137,663,000

주식발행초과금
454,781,039,360
270,903,107,261
725,684,146,621

기타자본구성요소
10,873,189,596
48,325,945,395
59,199,134,991

이익잉여금
492,197,224,441
-28,254,168,760
463,943,055,681

자본총계
1,023,567,704,397
352,396,295,896
1,375,964,000,293

부채와자본총계
1,135,065,344,467
468,422,474,231
1,603,487,818,698

(주1)

에이치엘비(주)와 에이치엘비생명과학(주)의 재무상태표는
2025년 03월 31일 기준으로 작성되었습니다. 합
병 후 재무상태표는 추정치로, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(주2)
합병 전 재무수치는 합병 양사 모두 별도 재무제표 기준이며, 합병 양사간 거래로 인하여 합병후 재무제표는 단순 합산한 수치보다 작아지게 될 수 있습니다.

(주3)
합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.

(주4)
합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하였습니다.

출처:
합병당사회사 제시

7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시
상법 제522조의2 제1항에 의거, 합병 승인 주주총회일의 2주 전부터 합병을 한 날이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각 호의 서류를 비치할 예정입니다. 본 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 합병 승인을 위한 주주총회는 에이치엘비생명과학(주)에만 해당하며, 에이치엘비(주)의 주주총회 승인은
2025년 07월 10일
이사회 승인으로 갈음합니다.
① 합병계약서② 합병을 위하여 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하는 경우에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에 대한 신주의 배정 또는 자기주식의 이전에 관하여 그 이유를 기재한 서면③ 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서
나. 투자설명서의 공시 및 교부
(1) 투자설명서의 공시
에이치엘비(주)는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생하는 날에 투자설명서를 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시하는 방법으로 금융위원회에 제출할 예정입니다. 에이치엘비(주)는 투자설명서를 에이치엘비(주)의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 에이치엘비(주)의 주주와 에이치엘비생명과학(주)의 주주가 열람할 수 있도록 할 예정입니다.
(2) 투자설명서의 교부
본 합병으로 인한 합병대가로 에이치엘비(주)의 보통주식을 배정 받는 에이치엘비생명과학(주)의 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 합병계약 승인을 위한 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부 받아야 합니다.① 투자설명서 교부 대상 및 방법- 교부 대상 : 합병계약 승인 주주총회를 위한 주주확정기준일(2025년 04월 16일) 현재 주주명부상 등재된 에이치엘비생명과학(주)의 주주- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송② 기타 사항본 합병으로 인한 합병대가로 에이치엘비(주)의 보통주식을 배정 받는 에이치엘비생명과학(주)의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 주주 분께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조 및 제436조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로표시하여 주시기 바랍니다.
2025년 07월 10일
에 개최되는 에이치엘비생명과학(주)의 임시주주총회 장소에 투자설명서를 비치하고 에이치엘비(주)의 본점, 에이치엘비생명과학(주)의 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이오니 투자설명서를 수령하지 못한 투자자분께서는 이점 참고하시기 바랍니다.③ 투자설명서 수령에 관한 세부사항은 에이치엘비(주) 및 에이치엘비생명과학(주)에 문의하여 주시기 바랍니다.[관련 법령]

상법 제522조의2(합병계약서 등의 공시)①이사는 제522조제1항의 주주총회 회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각 호의 서류를 본점에 비치하여야 한다.1. 합병계약서2. 합병을 위하여 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하는 경우에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에 대한 신주의 배정 또는 자기주식의 이전에 관하여 그 이유를 기재한 서면3.각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서②주주 및 회사채권자는 영업시간내에는 언제든지 제1항 각호의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있다.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조(그 밖의 용어의 정의)⑤ 이 법에서 “전문투자자”란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다.1. 국가2. 한국은행3. 대통령령으로 정하는 금융기관4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조(투자설명서의 작성ㆍ공시)① 제119조에 따라 증권을 모집하거나 매출하는 경우 그 발행인은 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 투자설명서(이하 “투자설명서”라 한다) 및 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서(모집 또는 매출하는 증권이 집합투자증권인 경우로 한정한다. 이하이 조에서 같다)를 그 증권신고의 효력이 발생하는 날(제119조제2항에 따라 일괄신고추가서류를 제출하여야 하는 경우에는 그 일괄신고추가서류를 제출하는 날로 한다)에 금융위원회에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다.② 투자설명서에는 증권신고서(제119조제2항의 일괄신고추가서류를 포함한다. 이하 이 장에서 같다)에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다. 다만, 기업경영 등 비밀유지와 투자자 보호와의 형평 등을 고려하여 기재를 생략할 필요가 있는 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항에 대하여는 그 기재를 생략할 수 있다.③ 대통령령으로 정하는 집합투자증권 및 파생결합증권의 발행인은 제1항 외에 다음 각 호의 구분에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 금융위원회에 추가로 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 다만, 그 집합투자증권 및 파생결합증권의 모집 또는 매출을 중지한 경우에는 제출ㆍ비치 및 공시를 하지 아니할 수 있다.1. 제1항에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출한 후 총리령으로 정하는 기간마다 1회 이상 다시 고친 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것2. 제182조제8항에 따라 변경등록을 한 경우 변경등록의 통지를 받은 날부터 5일 이내에그 내용을 반영한 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제124조(정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 “전자문서수신자”라 한다)가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제436조(전자문서에 의한 신고 등)① 이 법에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서ㆍ보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등을 제출하는 경우에는 전자문서의 방법으로 할 수 있다.② 제1항의 전자문서에 의한 신고 등의 방법 및 절차, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자)법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 “대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는자1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조(전자문서에 의한 신고 등)① 법 및 이 영, 그 밖의 다른 법령에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서ㆍ보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등(이하 “신고서등”이라 한다)을 제출하는 자는 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에 따른 정보통신망을 이용한 전자문서(컴퓨터 등 정보처리능력을 가진 장치에 의하여 전자적인 형태로 작성되어 송ㆍ수신 또는 저장된 문서형식의 자료로서 표준화된 것을말한다. 이하 같다)의 방법에 의할 수 있다.② 전자문서의 방법에 의하여 신고서등을 제출할 때 필요한 표준서식ㆍ방법ㆍ절차 등은 금융위원회가 정하여 고시한다. 이 경우 금융위원회는 해당 신고서등이 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 함께 제출되는 것일 때에는 그 표준서식ㆍ방법ㆍ절차 등을 정하거나 변경함에 있어서 미리 해당 기관의 의견을 들을 수 있다.③ 거래소, 협회 또는 예탁결제원의 업무 관련 규정에 따라 제출하는 신고서등의 경우에는 제2항 전단에도 불구하고 해당 기관이 이를 정할 수 있다.④ 신고서등을 제출하는 자가 전자문서의 방법에 의하는 경우에 그 전자문서의 효력과 도달시기 등 전자문서에 관한 사항은 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에서 정하는 바에 따른다.

제2부 당사회사에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

당사 및 해외 종속회사 Elevar Therapeutics와 Immunomic Therapeutics는 다양한 신약개발(항암제, 면역치료제 등) 및 임상시험의 경험을 보유하고 있는 글로벌 바이오 의약품 전문회사입니다.당사의 헬스케어사업부는 체외진단 의료기기 및 의약외품, 의료소모품을 제조, 판매하고 있으며, 종속회사 HLB이엔지는 LifeBoat & Davit, 특수선박 및 GRP/GRE PIPE 등 선박을 제조, 판매하고 있습니다.당사는 인류의 생명연장과 삶의 질 개선을 위해 제약 바이오 분야에서 끊임없이 성장해 나가고 있으며, 향후 다양한 항암 신약물질을 기반으로 글로벌 제약기업으로 거듭나고자 'Human Life Better'를 지향합니다.

가. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
13
1
-
14
-

합계
13
1
-
14
-

가-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
오리지널아카이브(주)
당기 중 신설

-
-

연결제외
-
-

-
-

나. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

다. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

코스닥시장 상장
1996년 07월 27일
해당사항 없음

라. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭당사의 명칭은 "HLB 주식회사" 입니다. 한글로는 "에이치엘비 주식회사"로 표기하며,영문으로는 "HLB Co., LTD." 로 표기합니다.
마. 설립일자당사는 1985년 10월 18일에 설립되었으며, 1996년 07월 27일자로 코스닥시장에 상장된 후 현재까지 상장을 유지하고 있습니다.
바. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

본사주소
세종특별자치시 연동면 명학산단서로 10-5

전화번호
02-3453-4414

홈페이지
http://hlbbio.co.kr

사. 주요사업의 내용당사는 체외진단 의료기기 및 의약외품, 의료소모품을 제조, 판매하고 있으며 해외 종속회사를 통해 신약개발(항암제, 면역치료제 등) 및 임상시험 사업을 영위하고 있습니다. 2023년 05월 선박사업부문은 물적분할하여 HLB이엔지를 설립하였습니다.기타 주요사업에 대한 자세한 내용과 연결대상 종속회사가 영위하는 사업의 내용은 "Ⅱ.사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.

아. 신용평가에 관한 사항

평가일
결산일
평가회사(신용평가등급범위)
신용등급
등급내용

2024-05-08
2023-12-31
한국평가데이터 (AAA ~ D)
BB
보통이상

2023-05-10
2022-12-31
한국평가데이터 (AAA ~ D)
BB+
보통이상

2022-04-08
2021-12-31
한국평가데이터 (AAA ~ D)
B+
보통

[신용등급 정의]

평가회사
신용등급
평가회사의 신용등급 정의

한국평가데이터
BB
상거래 신용능력은 인정되나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그 안정성면에서는 다소 불안한 요소가 내포되어 있음(등급내 우열에따라 '+','-'를 부가함)

B
현재시점에서 상거래 신용능력에는 당면 문제는 없으나, 장래의 경제여건 및 시장환경 변화에 따라 그안정성면에서는 불안한 요소가 있음(등급내 우열에따라 '+','-'를 부가함)

2. 회사의 연혁

가. 주요연혁1. 지배회사의 주요 연혁

회사명
연월
회사의 연혁

HLB
1985. 10.
국제스텐레스밸브공업 설립

1990. 03.
국제정공으로 상호변경

1994. 12.
ISO 9001 인증서 취득(94-292, Intertek)

1996. 07.
코스닥 상장법인 등록

1996. 08.
일본 NKK 품질 인증서 취득(일본)

2000. 02.
회사정리계획안 인가결정(대구지방법원)

2001. 01.
ISO 9001 인증서 재 취득(한국표준협회, QMS-0431)

2002. 03.
회사정리계획 변경계획안 인가(대구지방법원)

2002. 05.
정리절차 종결

2005. 04.
사명변경(국제정공 → 라이프코드인터내셔날)

2007. 12.
사명변경(라이프코드인터내셔날 → 이노GDN)

2009. 03.
사명변경(이노지디엔 → HLB)

2009. 12.
HLB와 동아산전 합병완료

2010. 10.
자본감소 결정

2011. 11.
파주사옥 이전

2012. 01.
대표이사 변경(남상우 → 박정민)

2013. 01.
HLB와 현대라이프보트 합병완료

2015. 01.
전기계장사업부 HLB일렉 분할완료

2017. 06.
대표이사 변경(박정민 → 진양곤)

2019. 03.
대표이사 변경(진양곤 → 각자 대표이사 김하용, 김성철)

2019. 06.
대표이사 변경(각자 대표이사 김하용, 김성철 → 진양곤)

2019. 11.
100% 자회사인 HLB USA, Inc. 가 LSK BioPartners, Inc. 를 삼각합병

2020. 06.
Immunomic Therapeutics,Inc. 종속회사 편입

2020. 09.
리보세라닙 글로벌 특허권 권리 양수 계약 체결

2021. 03.
대표이사 변경(진양곤 → 각자 대표이사 진양곤, 김동건)

2021. 06.
HLB인베스트먼트 종속회사 편입

2021. 10.
에프에이 종속회사 편입

2022. 01.
에프에이 합병완료

2022. 02.
Hyundai Lifeboats Shanghai Co.,Ltd 종속회사 편입

2022. 10.
디에이치 종속회사 편입

2022. 12.
이천만불 수출의 탑(한국무역협회)

2023. 05.
선박사업부 HLB이엔지 분할완료

2023. 07.
대표이사 변경(각자 대표이사 진양곤, 김동건 → 각자 대표이사 진양곤,백윤기)

2023. 12.
코스닥시장 조건부 상장폐지 및 유가증권시장 이전상장 주주총회 승인

2024. 02.
2023년 우수협력업체(한국애보트진단)

2024. 04.
글로벌 강소기업 1,000+ 프로젝트 기업 지정(중소벤처기업부)

2. 종속회사등의 주요 연혁

회사명
연월
회사의 연혁

ElevarTherapeutics, Inc.
2019. 06.
HLB USA, Inc. 설립 (삼각합병 목적 설립법인)

2019. 11.
LSK BioPartners, Inc.와 삼각합병 완료

2019. 12.
사명변경 (HLB USA, Inc. → Elevar Therapeutics, Inc.)

2020. 03.
표적항암제 Rivoceranib 선양낭성암종 글로벌 임상 3상 첫환자 등록

2020. 04.
비베스토 (Vivesto,구, Oasmia)로부터 세포독성항암제 "Apealea"에 대한 일부 국가를 제외한 글로벌 권리 양수

2020. 07.
Tanner社와 "Apealea"에 대한 NPP(Named Patient Program) 파트너십 체결

2020. 10.
Taiba社와 "Apealea"에 대한 MENA지역 파트너십 체결

2020. 12.
Inceptua社와 "Apealea"에 대한 EU 및 UK 지역 파트너십 체결

2021. 02.
표적항암제 Rivoceranib 미국 FDA 희귀의약품 지정(선양낭성암종)

2021. 11.
표적항암제 Rivoceranib 미국 FDA 희귀의약품 지정(간암)

2022. 06.

표적항암제 Rivoceranib 선양낭성암종 글로벌 임상 2상 결과 발표 (ASCO)

2022. 09.
표적항암제 Rivoceranib 간세포암 글로벌 임상 3상 결과 발표 (ESMO)

2022. 10.
표적항암제 Rivoceranib 간세포암 1차 치료제 임상 3상에 대한 미국 FDA와 Pre-NDA미팅

2023. 05.
표적항암제 Rivoceranib 간세포암 1차 치료제 임상 3상에 대한 미국 FDA에 NDA Submission 완료

2023. 10.
중국 항서제약과 면역항암제(캄렐리주맙)관련 글로벌 라이선스 이전 계약 체결

2023. 11.
비베스토社와의 파트너쉽 종료, 'Apealea'에 대한 글로벌 라이선스 계약 종료 및 EU 마케팅 권리 반납

2024. 07.
표적항암제 Rivoceranib 유럽 EMA 희귀의약품 지정(간암)

2024.12..
미국 나스닥 상장사 Relay Thrapeutics와 담관암 치료제 'RLY-4008(리라푸그라티닙)'에 대한 글로벌 독점 라이선스-인 계약 체결

ImmunomicTherapeutics, Inc.
2006. 09.
Johns Hopkins Univ.와 LAMP 기술에 대한 전세계 독점 라이선스 권리 취득

2006. 10.
Geron Corp.에 Sub-Licensed 부여

2006. 12.
Nature Tech.와 cross-license vaccine technologies 기술 공유 합의

2009. 12.
AML 연구의 GRNVAC1 결과가 Phase I / II endpoint 충족결과 발표

2010. 03.
2010 Frost & Sullivan Award - 백신분야에서 올해의 생명공학혁신상 수상

2011. 12.
동물 제약 분야 및 다수의 백신 라이선스 적용을 위해 대규모 제약회사와 공동 연구 및 라이센스 계약 체결

2012. 04.
FDA로부터 Jananese Red cedar immunotherapeutic vaccine 1상 임상 연구 승인

2012. 09.
LAMP-vax IP “키메라 백신” 특허에 대한 EU 특허 승인. JRC-LAMP-vax의 임상 연구 1상 착수

2012. 12.
LAMP-vax IP “키메라 백신” 특허 미국내 승인

2013. 03.
JRC-LAMP-vax에 대한 IA 단계 실험 성공적 완료

2014. 09.
다양한 땅콩 알레르기에 대한 SBIR Grant 수상

2015. 10.
Astellas Pharma.와 알레르기 예방 및 치료를 위한 LAMP-VAX Platform관련 글로벌 라이센스 계약 체결

2017. 05.
Phase II Cancer Immunotherapy Technology의 독점 라이센스 발표

2018. 06.
LAMP-vax 플랫폼을 UNITE(UNiversal Intracellular Targeted Expression 범용세포내 표적발현)로 변경

2019. 03.
JRC2-LAMP-vax에 대해 Astellas 사로부터 5백만불의 Milestone 수령

2020. 06.
HLB의 종속회사로 편입

2020. 11.
ITI-1000(교모세포종 치료를 위한 면역항암제) 생산을 위한 CoImmune사와 파트너십 체결

2021. 04.
Lineage Cell Therapeutics 사와 면역항암제 라이선스 계약 체결

2021. 12.
일본 적삼나무(Japanese Red Cedar) 알레르기 백신의 개발 및 상용화를 위해 IDRI (Infectious Disease Research Institute)와RNA 백신 플랫폼의 지적재산권에 대한 전세계 독점 라이선스 계약 체결

2022. 06.
Drew Pardoll 연구소(JHU)와 activin antibody 특허 자산(및 개선사항) 관련 라이선스 계약 체결

2022. 11.
ITI-3000(메르켈세포암 치료제) 미국 FDA 패스트트랙 대상 약물로 지정

2023. 01.
ITI-1001(교모세포종 치료제) 미국 임상 1상 IND 승인

2023. 08
ITI-1001 1상 임상시험 첫 환자 투여

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

연 월
변경내역

2008. 12.
서울 강남구 논현동 → 서울 구로구 구로동

2009. 03.
서울 구로구 구로동 → 울산 울주군 온산읍

2023. 03.
울산 울주군 온산읍 → 세종특별자치시 연동면

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2019년 03월 27일
-
대표이사 김성철대표이사 김하용(*1)
-
-

2019년 06월 10일
-
대표이사 진양곤(*2)
-
-

2020년 03월 30일
정기주총
사내이사 전복환사내이사 도순기사내이사 안기홍사내이사 문정환사내이사 Matthew Chang사내이사 William G.Hearl사외이사 심재철
사내이사 진양곤사외이사 박진국상근감사 김용웅
사외이사 김성제(임기만료)

2020년 03월 30일
-
-
대표이사 진양곤
-

2021년 03월 30일
정기주총
사내이사 김동건
-
-

2021년 03월 30일
-
대표이사 김동건(*3)
-
-

2022년 03월 30일
정기주총
사내이사 황제이정환
사외이사 최규준
-

2023년 03월 30일
정기주총
사내이사 임창윤사내이사 백윤기사내이사 장인근사외이사 양충모사외이사 박연화
사내이사 진양곤
사내이사 도순기(임기만료)사내이사 문정환(임기만료)사내이사 Matthew Chang(임기만료)사내이사 William G.Hearl(임기만료)사외이사 박진국(임기만료)사외이사 심재철(임기만료)

2023년 03월 30일
-
-
대표이사 진양곤
-

2023년 07월 05일
-
대표이사 백윤기(*4)
-
대표이사 김동건(사임)(*4)

2024년 03월 29일
정기주총
사내이사 박재형사내이사 김도연사외이사 신동기사외이사 설인배
사내이사 김동건
-

2024년 07월 31일
-
-
-
사내이사 황제이정환(사임)(*5)

2025년 03월 31일
정기주총
사내이사 한용해사외이사 양충모
-
사내이사 김도연(사임))(*6)사외이사 최규준(임기만료)

※ 당사의 대표이사는 이사회를 통하여 선임 또는 해임합니다.

(*1)
2019년 03월 27일, 대표이사 진양곤은 일신상의 사유로 사임하였으며, 동일 개최한 이사회에서 사내이사 김성철, 김하용을 각자대표로 신규선임 하였습니다.

(*2)
2019년 06월 10일, 각자 대표이사 김성철, 김하용은 일신상의 사유로 사임하였으며, 동일 개최한 이사회에서사내이사 진양곤을 대표이사로 신규선임 하였습니다.

(*3)
2021년 03월 30일, 이사회에서 사내이사 김동건을 각자대표로 신규선임 하였습니다.

(*4)
2023년 07월 05일, 각자 대표이사 김동건은 일신상의 사유로 사임하였으며, 동일 개최한 이사회에서 사내이사 백윤기를 대표이사로 신규선임 하였습니다.

(*5)
2024년 07월 31일, 사내이사 황제이정환은 일신상의 사유로 사임하였습니다.

(*6)
2025년 03월 31일, 사내이사 김도연은 일신상의 사유로 사임하였습니다.

라. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용

연월
내용

2013. 01.
현대라이프보트와 합병완료

2015. 01.
전기계장사업부문 HLB일렉 분할완료

2015. 02.
LSK BioPartners, Inc. 자산(주식)양수완료

2018. 03.
라이프리버 자산(주식)양도완료

2019. 11.
LSK BioPartners, Inc.와 삼각합병 완료

2022. 01.
에프에이와 합병완료

2023. 05.
선박사업부문 HLB이엔지 분할 완료

마. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화

- 2022년 01월, HLB헬스케어 사업부를 신설하여 체외진단의료기기 등을 제조, 판매하는 체외진단 의료기기 및 의약외품 제조 사업을 추가하였습니다.- 2022년 12월, 합병으로 인하여 주된 사업내용이 기타 운송장비 제조업에서 의료용물질 및 의약품 제조업으로 업종 변경하였습니다.- 2023년 05월, 선박사업부 분할로 당사에서의 선박사업은 중단되었습니다.

바. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

- 2022년 1월 1일을 합병기일로 하여 100% 종속기업인 에프에이를 흡수합병하였습니다.- 2022년 02월, 리보세라닙 중국 로열티 수령 및 향후 중국 사업진출을 위해 HLB Shanghai Co., Ltd(구.Hyundai Lifeboats Shanghai Co., Ltd)의 지분 100%를
약1.1백만불에 취득하였습니다.

- 2023년 07월, 6,129,957주(보통주 6,129,729주, 우선주 228주)를 발행하는 무상증자를 결정하였으며, 2023년 8월 신주상장 완료하였습니다.- 2023년 08월, 종속회사 임상자금 확보 및 상업화 준비 등을 위해 Elevar Therapeutics, Inc의 보통주 8,656,286주를 약 582억원에 취득하였습니다.- 2023년 10월, Elevar와 중국 항서제약간 면역항암제(캄렐리주맙) 글로벌 라이선스이전 계약을 체결하였습니다.- 2023년 12월, 임시주주총회에서 코스닥시장 조건부 상장폐지 및 유가증권시장 이전상장 승인의 건을 가결하였습니다.- 2024년 01월, 종속회사 신약개발 준비 및 운영자금 지원 등의 목적으로 Elevar Therapeutics 보통주 3,571,429주를 취득하였습니다. - 2024년 01월, 종속회사 신약개발 상업화 준비 및 운영자금 지원 등의 목적으로 Immunomic Therapeutics의 보통주 1,006,711주를 취득하였습니다.- 2024년 03월, 운영자금의 목적으로 제38회 무기명식 무보증 사모 전환사채 600억원을 발행하였습니다.- 2024년 06월,
종속회사 신약개발 상업화 준비 및 운영자금 지원 등의 목적
으로 Elevar Therapeutics, Inc의 보통주 2,079,824주를 약 137억원에 취득하였습니다.- 2024년 06월, 운영자금의 목적으로 제39회 무기명식 무보증 사모 전환사채 330억원을 발행하였습니다.
- 2024년 12월, 종속회사 신약개발 준비 및 운영자금 지원 등의 목적으로 Elevar Therapeutics, Inc의 보통주 1,039,912주를 약 69억원에 취득하였습니다.- 2025년 2월, 종속회사 신약개발 준비 및 운영자금 지원 등의 목적으로 Elevar Therapeutics 보통주 2,079,824주를 취득하였습니다.

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
증권신고서제출일 현재
41기(2025년 1분기말)

40기
(2024년말)

39기(2023년말)
38기(2022년말)

보통주
발행주식총수
131,425,086
131,425,086
131,387,433
130,134,909
116,465,889

액면금액
500
500
500
500
500

자본금
65,712,543,000
65,712,543,000
65,693,716,500
65,067,454,500
58,232,944,500

우선주
발행주식총수
7,416
7,416
7,416
7,416
7,188

액면금액
500
500
500
500
500

자본금
3,708,000
3,708,000
3,708,000
3,708,000
3,594,000

기타
발행주식총수
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-

합계
자본금
65,716,251,000
65,716,251,000
65,697,424,500
65,071,162,500
58,236,538,500

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
400,000,000
100,000,000
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
295,240,900
4,193,531
299,434,431
(*4)(*5)

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
163,815,814
4,186,115
168,001,929
-

1. 감자
163,815,814
3,996,667
167,812,481
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
189,448
189,448
보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
131,425,086
7,416
131,432,502
-

Ⅴ. 자기주식수
256,020
2,649
258,669
(*1)(*2)(*3)

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
131,169,066
4,767
131,173,833
-

Ⅶ. 자기주식 보유비율
0.19
35.72
0.2
-

(*1)
2023년 03월 30일 주주총회에서 결의된 주식배당으로 취득한 단수주 취득분 59,591주 및 주식매수청구권 행사주식 총 15,288주(보통주 12,802주, 우선주 2,486주) 중 14,346주가 추가되었습니다.

(*2)
2023년 07월 19일 이사회에서 결의된 무상증자로 취득한 단수주 총 55,377주 (보통주 55,340주, 우선주 37주)가 추가되었습니다.

(*3)
2024년 09월 10일 이사회에서 결의된 자기주식처분 결정으로 2024년 09월 25일 보통주 4,645주를 처분하였습니다.

(*4)
2025년 03월 11일 38CB 전환청구에 따라 보통주 12,551주가 추가되었습니다

(*5)
2025년 03월 13일 38CB 전환청구에 따라 보통주 25,102주가 추가되었습니다

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내 직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
256,020
-
-
-
256,020
-

우선주
2,649
-
-
-
2,649
-

총 계(a+b+c)
보통주
256,020
-
-
-
256,020
-

우선주
2,649
-
-
-
2,649
-

다. 자기주식 직접 취득ㆍ처분 이행현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

구 분
취득(처분)예상기간
예정수량(A)
이행수량(B)
이행률(B/A)
결과보고일

시작일
종료일

직접 처분
2024.09.25
2024.09.25
4,645
4,645
100
2024년 09월 25일

(*) 2024년 12월 31일 이후 변동사항 없음

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2023년 03월 30일
제38기정기주주총회
제1조 (상호) 조문정비제2조 (목적) 사업목적 추가제3조 (본점의 소재지) 본점 주소 변경제4조 (공고방법) 홈페이지 주소 변경제8조 (주식의 발행과 종류) 조문 정비제8조 2 (주식등의 전자등록) 일부 조항 개정제9조 (이익배당 및 주식의 전환에 관한 종류주식) 일부조항 개정 및 삭제제10조 (신주인수권) 일부조항 삭제 및 신설 제11조 (일반공모증자등) 삭제제12조 (주식매수선택권) 일부조항 개정 및 신설제13조 (신주의 배당기산일) 조문 정비제15조 (명의개서대리인) 조문 정비제16조 (주주명부의 작성, 비치) 일부 조항 개정 및 신설제17조 (주주명부의 폐쇄 및 기준일) 신설제18조 (전환사채의 발행) 일부 조항 신설 및 삭제제19조 (신주인수권부사채의 발행) 일부 조항 개정 및 조문 정비제19조1 (사채 발행의 위임) 조항신설제21조 (소집시기) 조문 정비제23조 (소집통지 및 공고) 조문 정비제33조 (이사의 수) 조문 정비제36조 (이사의 임기) 일부 조항 신설제37조 (이사의 직무) 조문 정비제38조 (이사의 의무) 조문 정비제39조 (이사의 보수와 퇴직금) 일부 조항 삭제제40조 2 (이사회의 소집) 조문 정비제40조 3 (위원회) 조항 신설제41조 (이사회의 결의방법) 조문 정비제42조 (이사회 의사록) 조문 정비제46조 (감사의 수) 삭제제46조 (감사위원회의 구성) 신설제47조 (감사의 선임) 삭제제48조 (감사의 임기와 보선) 삭제제49조 (감사위원회의 직무 등) 일부 조항 신설 및 정비제50조 (감사록) 조문 정비제51조 (감사의 보수와 퇴직금) 삭제제53조 (재무제표 등의 작성 등) 일부 조항 신설 및 정비제54조 (외부감사인의 선임) 조문 정비제56조 (이익배당) 일부 조항 신설 및 정비부칙 신설
합병에 따른 사업목적 추가, 전환사채 및 신주인수권부사채발행 조건 변경 및 감사위원회 구성 등 내용 변경 및 조문 정비

나. 사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
구명정 및 구명정 진수장치 제조 및 판매업
미영위

2
선박용 엔진 제조 및 판매업
미영위

3
요트, 관광선, 비철금속선, 강선 제조 및 판매업
미영위

4
FRP 제품 제조 및 판매업
미영위

5
해양 및 육상 대형 철구조물 제작 설치업
미영위

6
선박용 각종 크레인, 블록, 의장, 배관등 일체품 제작 설치업
미영위

7
선박 수리업
미영위

8
선박 대여 및 관리업
미영위

9
항구, 마리나 및 기타 해상터미널의 운영업
미영위

10
해양 레저 산업에 관련된 제조, 판매, 서비스업
미영위

11
제대혈 보관 사업
미영위

12
장기, 혈액, 적출물, 인공조직 관련 연구 및 개발사업
미영위

13
세포치료제 연구 및 개발 사업
미영위

14
의약품 제조 및 판매업
미영위

15
의료기기 및 용품의 제조, 판매업
영위

16
임상시험, 분석, 통계, 자문 및 대행서비스업
미영위

17
유통업
영위

18
부동산 판매업, 분양대행업 및 임대업
영위

19
전자제품의 개발, 제조, 유통 및 판매업
미영위

20
산업디자인 및 마케팅 컨설팅업
미영위

21
유무선 통신망에 접속되는 단말기 및 장비의 개발, 제조, 유통 및 판매업
미영위

22
태양광집광장치제작 및 설치업
미영위

23
광섬유제조설치
미영위

24
정보통신사업
미영위

25
강선건조 및 수리업
미영위

26
비철금속선 수리업
미영위

27
선박부품 제조 및 판매업
미영위

28
요트 컨설팅 및 교육훈련 서비스업
미영위

29
엔진수출입 및 도매, 소매업
미영위

30
해양레저산업 컨설팅 및 교육훈련 서비스업
미영위

31
파이프제작 및 설치업
미영위

32
기계설비공사업
미영위

33
의약품 도매업
미영위

34
의약품 수출입업
미영위

35
의약외품 도소매업
영위

36
의료기기 및 의료용구 도매업
영위

37
의료기기 및 의료용구 임대업
미영위

38
병의원 관리 및 컨설팅업
미영위

39
구매대행업
영위

40
통신판매업
영위

41
복합소재 유통업
미영위

42
의약품 원료개발, 생산 및 판매업
미영위

43
연구개발 용역 서비스 및 컨설팅업
미영위

44
건강기능식품 제조 및 판매업
미영위

45
의약품,건강기능식품,식품 제조를 위한 기계장치 개발 및 판매업
미영위

46
의약품,건강기능식품,식품 제조를 위한 기계장치 수출입업
미영위

47
의약품,건강기능식품,식품 제조를 위한 기계장치 무역 및 무역대리업
미영위

48
의약품,건강기능식품,식품 제조를 위한 기계장치 유통업
미영위

49
바이오제약 연구개발, 임상, 제조, 유통, 판매사업 및 관련 컨설팅업
영위

50
세포유전자치료제 연구개발, 유통사업 및 판매업
미영위

51
의료용구 제조 판매 및 도소매업
영위

52
위생용품 제조 판매 및 도소매업
영위

53
화장품 제조 판매 및 도소매업
영위

54
동물용 의약품 제조 판매 및 도소매업
영위

55
동물용 의료용구 제조 판매 및 도소매업
미영위

56
진단시약 및 의료기기 제조 판매 및 도소매업
영위

57
재난대비 제품 제조 판매 및 도소매업
영위

58
식품 등 제조 판매 및 도소매업
미영위

59
이.미용기구 제조 판매 및 도소매업
미영위

60
판촉물 제조 및 도소매업
영위

61
생활용품제조 판매 및 도소매업
영위

62
인터넷 헬스케어비지니스
미영위

63
인터넷관련전자상거래(의약품, 부외품, 의료기기, 화장품, 식품, 생활용품 등)
영위

64
농, 수산물 판매
미영위

65
정보기술컨설팅
미영위

66
환경관련산업
미영위

67
인쇄, 조판, 제판업
미영위

68
포장제, 포장지 제조 및 도소매업
영위

69
줄기세포 기술개발, 제조 및 공급업
미영위

70
생물학적 제재 등의 제조, 판매 및 유통업
미영위

71
생물학적 제재 등의 수출입업
미영위

72
체외진단 의료기기 제조 판매 및 도소매업
영위

73
위 각호의 사업 관련 기술이전사업 및 기술료 수익사업
영위

74
위 각호의 사업 관련 해외사업 및 수출입업
영위

75
위 각호와 관련된 서비스, 상품, 부품 및 완제품 수출입업
영위

76
위 각호에 부대되는 사업
영위

(*)

2023년 05월 19일, HLB이엔지 사업부의 물적 분할에 따라 해당 사업목적은 미영위표기 하였습니다.

다. 사업목적 변경 내용

구분
변경일
사업목적

변경 전
변경 후

추가
2023.03.30
-
51. 의료용구 제조 판매 및 도소매업

추가
2023.03.30
-
52. 위생용품 제조 판매 및 도소매업

추가
2023.03.30
-
53. 화장품 제조 판매 및 도소매업

추가
2023.03.30
-
54. 동물용 의약품 제조 판매 및 도소매업

추가
2023.03.30
-
55. 동물용 의료용구 제조 판매 및 도소매업

추가
2023.03.30
-
56. 진단시약 및 의료기기 제조 판매 및 도소매업

추가
2023.03.30
-
57. 재난대비 제품 제조 판매 및 도소매업

추가
2023.03.30
-
58. 식품 등 제조 판매 및 도소매업

추가
2023.03.30
-
59. 이.미용기구 제조 판매 및 도소매업

추가
2023.03.30
-
60. 판촉물 제조 및 도소매업

추가
2023.03.30
-
61. 생활용품제조 판매 및 도소매업

추가
2023.03.30
-
62. 인터넷 헬스케어비지니스

추가
2023.03.30
-
63. 인터넷관련전자상거래(의약품, 부외품, 의료기기, 화장품, 식품, 생활용품 등)

추가
2023.03.30
-
64. 농, 수산물 판매

추가
2023.03.30
-
65. 정보기술컨설팅

추가
2023.03.30
-
66. 환경관련산업

추가
2023.03.30
-
67. 인쇄, 조판, 제판업

추가
2023.03.30
-
68. 포장제, 포장지 제조 및 도소매업

추가
2023.03.30
-
69. 줄기세포 기술개발, 제조 및 공급업

추가
2023.03.30
-
70. 생물학적 제재 등의 제조, 판매 및 유통업

추가
2023.03.30
-
71. 생물학적 제재 등의 수출입업

추가
2023.03.30
-
72. 체외진단 의료기기 제조 판매 및 도소매업

(1) 변경 사유 : 헬스케어사업부 합병에 따른 사업목적 추가 당사는 2022년 1월 에프에이를 흡수합병하여 당사의 헬스케어 사업부로 편입시킴에 따라 기존 영위중인 헬스케어 사업부문의 사업목적을 추가하였습니다.해당 사업목적 추가는 이사회를 통해 결정되었으며, 2023년 3월 30일 제38기 정기주주총회를 통해 승인되었습니다. 이를 통해 당사는 헬스케어 분야로 사업을 확장하며 당사가 기존에 영위하는 사업에 미치는 영향은 없습니다.

라. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분
사업목적
추가일자

1
51. 의료용구 제조 판매 및 도소매업
2023.03.30

2
52. 위생용품 제조 판매 및 도소매업
2023.03.30

3
53. 화장품 제조 판매 및 도소매업
2023.03.30

4
54. 동물용 의약품 제조 판매 및 도소매업
2023.03.30

5
55. 동물용 의료용구 제조 판매 및 도소매업
2023.03.30

6
56. 진단시약 및 의료기기 제조 판매 및 도소매업
2023.03.30

7
57. 재난대비 제품 제조 판매 및 도소매업
2023.03.30

8
58. 식품 등 제조 판매 및 도소매업
2023.03.30

9
59. 이.미용기구 제조 판매 및 도소매업
2023.03.30

10
60. 판촉물 제조 및 도소매업
2023.03.30

11
61. 생활용품제조 판매 및 도소매업
2023.03.30

12
62. 인터넷 헬스케어비지니스
2023.03.30

13
63. 인터넷관련전자상거래(의약품, 부외품, 의료기기, 화장품, 식품, 생활용품 등)
2023.03.30

14
64. 농, 수산물 판매
2023.03.30

15
65. 정보기술컨설팅
2023.03.30

16
66. 환경관련산업
2023.03.30

17
67. 인쇄, 조판, 제판업
2023.03.30

18
68. 포장제, 포장지 제조 및 도소매업
2023.03.30

19
69. 줄기세포 기술개발, 제조 및 공급업
2023.03.30

20
70. 생물학적 제재 등의 제조, 판매 및 유통업
2023.03.30

21
71. 생물학적 제재 등의 수출입업
2023.03.30

22
72. 체외진단 의료기기 제조 판매 및 도소매업
2023.03.30

[사업부문별 사업목적 추진현황]

사업부 구분

사업목적

추진현황

헬스케어

사업부

51. 의료용구 제조 판매 및 도소매업52. 위생용품 제조 판매 및 도소매업

53. 화장품 제조 판매 및 도소매업

54. 동물용 의약품 제조 판매 및 도소매업

56. 진단시약 및 의료기기 제조 판매 및 도소매업

57. 재난대비 제품 제조 판매 및 도소매업

60. 판촉물 제조 및 도소매업

61. 생활용품제조 판매 및 도소매업

63. 인터넷관련전자상거래 (의약품, 부외품, 의료기기, 화장품, 식품, 생활용품 등)

68. 포장재, 포장지 제조 및 도소매업

72. 체외진단 의료기기 제조 판매 및 도소매

추진

55. 동물용 의료용구 제조 판매 및 도소매업

58. 식품 등 제조 판매 및 도소매업.

59. 이.미용기구 제조 판매 및 도소매업

62. 인터넷 헬스케어비지니스

64. 농, 수산물 판매

65. 정보기술컨설팅

66. 환경관련산업

67. 인쇄, 조판, 제판업

69. 줄기세포 기술개발, 제조 및 공급업

70. 생물학적 제재 등의 제조, 판매 및 유통업

71. 생물학적 제재 등의 수출입업

미추진

1. 헬스케어 사업 분야 및 진출 목적
당사는 글로벌
제약회사를 목표로 신약개발 및 의료기기 등의 생산, 유통으로 다양한 비즈니스 확장을 추진하고 있습니다. 체외진단의료기기 및 의약외품과 같은 헬스케어 & 바이오산업은 상대적으로 보다 높은 고부가가치를 창출할 수 있는 지식기반산업으로서 차세대 성장동력산업의 하나로 주목받고 있습니다. 이는 생명공학기술이 정보통신기술(IT)이나 나노기술(NT) 등의 첨단기술과 함께 향후 산업 혁신에 있어서 매우 폭넓고 다양하게 기여할 것으로 예상하기 때문이며, 이러한 생명공학기술을 활용하여 인체 적합성이 강화된 의약품 및 의료기기를 개발할 수도 있으며 사용되는 원료의 재활용도를 높일 수 있을 뿐 아니라 친환경제품의 개발도 가능한 산업 분야입니다. 이러한 헬스케어 & 바이오산업은 다가오는 고령화 및 보건, 식량, 환경, 에너지 등 인류가 직면하고 있는 각종 문제점을 해결할 수 있는 미래 산업이라 할 수 있습니다.

2. 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성

헬스케어사업은 검체채취키트(체외진단 의료기기), 각종 항체키트, 혈당진단기기 및 개인위생에 필수적으로 함께 사용하는 알콜스왑외 소독제류(의약외품), 피부미용/뷰티용품(화장품), 동물용 의약외품, 의료소모품 등 전반적인 헬스케어제품을 제조 판매하고 있으며, 국내외 주요 제약사와 진단기기업체를 고객으로 사업을 진행하고 있습니다. 세계적으로 유행하던
COVID-19의 엔데믹 영향으로 검체채취키트(검체도구) 국내외 시장수요가 감소함에 따라 매출의 영향을 받았습니다만, 새롭게 준비해온 신속진단 의료기기 및 FEMTECH 제품과 신제품 라인업
의 순차적 출시를 통한 지속성장과 더 나아가
기능성 바이오 소재 등의 신기술개발을 목적으로 첨단 바이오 기술연구소를 설립하여 미래 성장기반을 마련하고 있습니다. 포스트 COVID-19를 대비해 준비한
개인위생용품 및 Femtech 제품군을 중심으로 올리브영 입점 및 해외시장 확대 등 Femtech 관련 매출은 점차 증가하는 추세입니다. 또한,
내수시장과 해외시장 수출 증진을 위해 국내 온라인 마케팅,
국내.외
전시회 및
수출 상담회
참가 등 다양한 활동을 통해 경쟁력 강화를 위해 지속적으로 노력하고 있습니다. 국내 의료기기 시장 규모는 지속적으로 성장하고 있으며 상위 생산 품목 5개 중 3개 품목은 체외진단의료기기가 차지하고 있고, 5개 품목 중 1위는 고위험성감염체면역검사시약이며, 2위는 감염체진단면역검사시약, 3위는 고위험성감염체유전자검사시약이 기록하고 있습니다. Frost&Sullivan 시장 자료에 의하면, 체외진단 시장은 '21년 992억 2,000만 달러에서 '26년까지 6.9%의 연평균 성장률(CAGR)을 기록하며 지속적 성장을 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 가장 높은 성장률을 보이는 임상 화학 및 면역 진단(Clinical chemistry and immunoassay) 섹터의 경우 '21년→'22년 연간성장률은 10.6%이며, 분자진단(Molecular Diagnostics, MDx) 및 현장진단(Point-of-care testing, POCT) 시장은 그 다음으로, 각각 3.5%, 7.5%씩 성장할 전망입니다. 이러한 체외진단용 의료기기 시장은 지속적인 성장을 이룰 것으로 전망되고 있으며, 최근에는 소량의 혈액만으로 암을 조기진단 하는" 혈액기반 진단(Blood-base-assays)기술"도 기인하고 있으며, 점차적으로 질병 예방 및 진단에 대한수요가 늘어날 것으로 보임에 따라 시장규모는 확대 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

3. 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액, 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등
2021년 10월, 안정적인 재무수익 창출 및 향후 예정된 바이오 사업과의 시너지 극대화를 위해 에프에이의 최대주주 등으로부터 보통주 28,000주를 101,920백만원(현금 44,920백만원, 제34회차 신주인수권부사채 57,000백만원)에 취득하였습니다.
4. 사업 추진현황
가. 조직 및 인력구성 현황

헬스케어사업부 조직도.jpg
헬스케어사업부 조직도

나. 연구개발활동 내역

1) 체외진단의료기기

- 체외진단의료기기 항목 중 진단에 사용되는 수송용 배지, 버퍼 솔루션에 대한 개발을 진행 중- 검체를 분석하기 위한 검사 전단계에서 사용되는 버퍼 솔루션 개발

- 감염 예방과 질건강유지를 위한 여성용 질세정기 제품 개발

2) 의약외품류

- 손, 발톱용 외용소독제 제품 개발

3) 화장품류

-1매용 클렌징 티슈 제품 개발(메이크업 클렌징, 아이리드 클렌징, 페미닌 클렌징)

- 자연유래 성분을 활용한 저자극 여성 청결제 개발

- 자연유래 성분을 활용한 저자극 여성 청결 티슈 개발

- 소취 기능을 겸비한 인체 적용 기능성 바디워시 및 샴푸 개발

- 자연유래 성분을 활용한 Y존 케어 이너미스트
및 이너케어젤 개발

4) 생활용품(생활화학제품)류

- 에탄올을 활용한 멀티 세정용 1회용 티슈 개발

- 에탄올을 활용한 1회용 멀티 렌즈 클리너 개발

다. 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부

1) 체외진단의료기기
- 다목적 검체 수송배지의 경우 현재 제품화 및 사업화 진행 중

- 감염 예방과 질건강유지를 위한 여성용 질세정기의 경우 허가 등록 진행 중

2) 의약외품류

- 손, 발톱용 외용소독제의 경우 허가 등록 진행 중

3) 화장품류

- 1매용 클렌징 티슈 제품의 경우 제품화 및 사업화 진행 중

- 자연유래 성분을 활용한 저자극 여성청결제의 경우
제품화 및 사업화 진행 중

- 소취 기능을 겸비한 인체 적용
샴푸의 경우 제품화 및 사업화 진행 중

4) 생활용품(생활화학제품)류

- 에탄올을 활용한 멀티 세정용 1회용 티슈의 경우 제품화 및 사업화 진행 중

- 에탄올을 활용한 1회용 멀티 렌즈 클리너의 경우 제품화 및 사업화 진행 중

5) 동물용 의약외품

- 애완동물용 눈, 귀, 발 세정용 1회용 티슈 제품 제형 개발 중

라. 매출 발생여부

[헬스케어사업부 매출 구성]

(단위: 백만원, %)

구 분
주요 재화 및 용역
제41기 1분기
제40기
제39기

매출액
비율(%)
매출액
비율(%)
매출액
비율(%)

제품매출
체외진단 의료기기 외
2,274
39.9
6,962
36.0%

10,191

48.6

의약외품 외
2,537
44.5
11,286
58.4%

10,667

50.8

상품매출
체외진단외 의료기기 외
882
15.5
1,063
5.5%

131

0.6

기타매출
기타 서비스
4
0.1
11
0.1%

0.3

-

합 계
5,697
100.0
19,322
100.0%
20,989
100.00

5. 기존 사업과의 연관성
당사는 현재 체외진단 의료기기 및 알콜스왑을 주축으로 한 헬스케어 사업부를 운영중에 있으며, 체외진단의료기기 및 의약외품 등을 생산하여 판매하고 있습니다.

[당사 주요 제품의 종류 및 사용 용도]

종류
특징
사용용도

체외진단

의료기기

검체

채취용 도구

비강/비인두, 구강/구인두 면봉(swab)

- Virus, Chlamydia, Mycoplasma, & Ureaplasma 등을 포함한 임상 시료를 채취하여 신속 항원과 RT-PCR 검사 등을 위해 개발된 검체 채취 도구- 플로킹 타입과 스펀지 타입의 2가지 재질의 제품

- 짧은 시간 내에 채취 부위에서 많은 양의 샘플 채취가 가능함

- USA FDA 등록 및 유럽 CE멸균 인증취득 완료

질병 및 감염병 검사를위한 검체 채취용

검체

수송용 배지

- Virus, Chlamydia, Mycoplasma, & Ureaplasma 등을 포함한 임상 시료를 채취하여 채취 현장에서 분석 실험실로 운반하기 위한 검체 수송용 배지

- 바이러스 및 미생물 등이 최고 30℃의 조건에서 5일 이상 생존할 수 있도록 설계된 제품

질병 및 감염병 검사를

위한 검체 이송용

의약외품
알콜스왑

- 알콜(에탄올/이소프로필) 액이 침지되어 있는 1회용 부직포 제품

- 피부 및 창상 부위의 소독 및 의료 용구의 소독을 위한 제품

창상 및 소독이 필요한

부위의 피부 소독용

손소독용 제품
에탄올(70% 함유) 베이스 투명 겔(gel), 액상(liquid), 티슈(wipes) 제품으로 손, 피부 등의살균 소독 용도의 제품(황색포도상구균, 폐렴균 99.9% 살균)

질병 및 감염병 예방을

위한 손 등의 피부 소독용

6. 주요 위험

당사의 헬스케어사업부는 검체 채취용 도구, 수송용 배지 및 의약외품 등의 생산 및 판매 사업을 영위하고 있습니다. 당사의 2020년~2022년 매출액은 COVID-19 확산에 따라 COVD-19 검체채취키트 수요가 급증하였으나, 2023년 COVID-19 엔데믹에 따른 실적이 감소하였으며, 당사의 주력매출상품인 검체 채취용 도구 및 검체 채취용 배지에 대한 수요가 감소하고 있습니다.

7. 향후 추진계획

가. 전체 진행 단계 및 각 진행 단계별 예상 완료시기

- 체외진단의료기기 사업의 경우 신규 수익 창출 모델을 발굴하기 위하여 신규 진단 제품의 상품화 및 소비재 상품(화장품, 동물용의약외품, 생활화학제품)의 개발과 판로 확보에 주력하고 있습니다.

- 천연유래 유용성분의 분리/정제 기술을 활용한 기능성 바이오 소재 개발로 건강기능식품, 화장품 원료 개발 및 제품화를 목표로 진행 중입니다.

- 소비재 상품의 경우 브랜드 개발, 제품 개발, 패키지 개발, 제품화, 상품 출시, 홍보마케팅, 매출화 단계로 구성될 수 있으며 현재 각 제품군 중 일부 제품의 경우 상품 출시 단계에서 매출화 단계까지 이루어지고 있는 상황이며 추가적인 개발 제품의 상품화 연계를 통해 매출화 실현을 목표로 진행 중입니다.

- 소비재 상품(B2C)으로 Femtech 제품을 상품화하고, 올리브영 입점 및 자사몰 확대를 통해 마케팅을 강화했습니다. 이를 바탕으로 공격적인 전략을 통해 매출 극대화를 목표로 하고 있습니다. 2025년부터는 글로벌 시장 진출을 위해 마케팅 전략을 강화하고, 현지 유통망을 확립해 판매를 확대할 예정입니다. 또한, 제품 라인 확장을 통해 고객 니즈를 충족하는 새로운 제품을 추가하여 경쟁력을 높일 계획입니다. 브랜드 인지도를 강화하기 위해 광고와 프로모션을 통해 소비자들에게 브랜드를 각인시키고, 장기적으로 고객 충성도를 확보할 것입니다.

나. 향후 1년 이내 추진 예정사항- 신규 진단 제품에 대한 상품화 전개

- 소비재 상품(B2C 제품군) 신규 브랜드 제품 상품화 및 마케팅 전개를 통한 매출 연계 추진

다. 조직 및 인력 확보 계획
-
그 동안 준비해온 신제품 개발품목들의 순차적 출시를 통한 지속성장과 더 나아가 기능성 바이오 소재 등의 신기술개발을 목적으로 첨단 바이오 기술연구소를 설립 및 전문가(연구원) 충원을 통하여 미래 성장기반을 마련하겠습니다.

8. 미추진 사유

가. 그간 사업을 추진하지 않은 사유 및 배경
- 해당사항 없음
나. 향후 1년 이내 추진계획 존재 여부 및 향후 추진 예정시기- 신규 수익 창출 모델을 지속적으로 발굴하고 있는바 소비재 상품 및 추가 매출화 상품으로 연계가 가능한 항목에 대해 검토를 시행할 예정입니다.

다. 추진 계획 등이 변경된 경우 그 사유 및 변경내용

- 해당사항 없음

II. 사업의 내용

1. (제조서비스업)사업의 개요

연결회사는 헬스케어, 바이오, 선박 사업부문의 총 3개 사업부 체제로 운영되고 있습니다.

각 사업부문별 주요 제품은 다음과 같습니다.

사업부문

회사명

주요제품

헬스케어

HLB

체외진단 의료기기, 의약외품, 의료소모품 등

바이오

Elevar therapeuticsImmunomicTherapeutics

리보세라닙,
리라푸그라티닙
등 항암신약개발

선박
HLB이엔지대해선박기술HLB오션테크오션레저
특수선, 구명정, DAVIT, PIPE 등

(1) 헬스케어 사업

헬스케어사업은 검체채취키트(체외진단 의료기기), 각종 항체키트, 혈당진단기기 및 개인위생에 필수적으로 함께 사용하는 알콜스왑외 소독제류(의약외품), 피부미용/뷰티용품(화장품), 동물용 의약외품, 의료소모품 등 전반적인 헬스케어제품을 제조 판매하고 있으며, 국내외 주요 제약사와 진단기기업체를 고객으로 사업을 진행하고 있습니다. 그동안 준비해온 신제품 개발품들의 순차적 출시를 통한 지속성장과 더 나아가 기능성 바이오 소재 등의 신기술개발을 목적으로 첨단 바이오 기술연구소를 설립하여 미래 성장기반을 마련하겠습니다.

(2) 바이오사업

Elevar therapeutics의 Rivoceranib은 신생혈관을 억제하는 기전을 가진 Tyrosine kinase inhibitor인 경구용 표적항암제로 2022년 9월에 간세포암 1차 치료제(중국 항서제약 캄렐리주맙 병용)에 대한 임상 3상 결과를 발표하였고, 그 결과를 바탕으로 2023년 5월 미국 FDA에 NDA를 제출하였으며, 2024년 6월 미국암학회 (ASCO)에서 최종 결과를 발표했습니다. 향후 신약 허가와 조속한 상업화를 위해 최선의 노력을 하고 있습니다. 또한 2024년 12월 '릴레이 테라퓨틱스(Relay Thrapeutics)'의 담관암 치료제 'RLY-4008(성분명 리라푸그라티닙)'에 대한 글로벌 독점 라이선스-인 계약을 체결했습니다. 리라푸그라티닙은 혁신신약 지정을 받았고 2025년 FDA에 FGFR2 유래 담관암 치료제로 NDA를 신청할 예정입니다.

(3) 선박사업

선박사업은 특수선박, 구명정 및 DAVIT, GRP/GRE PIPE로 구분하여 운영하고 있습니다. 특수선박부문은 FRP, 알루미늄(AL), HDPE 등 다양한 복합소재를 활용하여 관공선, 특수목적선, 레저선박을 설계·건조하고 있으며, 구명정 및 DAVIT은 선박의 필수 안전장비인 구명정 및 DAVIT 제품, Spare Part 공급 및 수리 서비스 등을 제공하고 있습니다. GRP/GRE PIPE 부문의 경우 선박의 Ballast Line 및 SOx Scrubber 시스템에 사용되는 파이프를 생산·납품하고 있습니다. 당사의 주요 고객으로는 관공서와 해경 및 해군, 그리고 국내외 조선소가 있습니다. 글로벌 조선시장은 홍해사태로 인한 해운운임 상승, 고부가가치 선박의 수요 증가로 회복세를 보였으나, 경제 불확실성이 여전한 상황입니다. 이에 당사는 자율운항 기술을 비롯한 R&D투자와 원가절감을 위한 공정개선을 통해 기술 경쟁력을 강화하고 있으며, 안전한 친환경 자율운항 선박 전문기업으로 성장기반을 구축하고 있습니다.

2. (제조서비스업)주요 제품 및 서비스

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

구 분
주요 재화 및 용역
매출액
비율(%)

제품매출
체외진단 의료기기 및 의약외품
4,810,173
27.23

GRP/GRE PIPE
2,929,829
16.59

구명정 및 특수선
7,444,287
42.14

DAVIT 외
232,247
1.31

용역매출
선박 설계, 검사 및 수리 등
158,502
0.90

상품매출
의료 소모품 등
882,440
5.00

기타매출
기 타
1,206,635
6.83

합 계
17,664,112
100.00

※ 주요제품의 종류 및 사용 용도

종류
특징
사용용도

체외진단

의료기기

검체

채취용 도구

비강/비인두, 구강/구인두 면봉(swab)

- Virus, Chlamydia, Mycoplasma, & Ureaplasma 등을 포함한 임상 시료를 채취하여신속 항원과 RT-PCR 검사 등을 위해 개발된 검체 채취 도구- 플로킹 타입과 스펀지 타입의 2가지 재질의 제품

- 짧은 시간 내에 채취 부위에서 많은 양의 샘플 채취가 가능함

- USA FDA 등록 및 유럽 CE멸균 인증취득 완료

질병 및 감염병 검사를 위한검체 채취용

검체

수송용 배지

- Virus, Chlamydia, Mycoplasma, & Ureaplasma 등을 포함한 임상 시료를 채취하여 채취현장에서 분석 실험실로 운반하기 위한 검체 수송용 배지

- 바이러스 및 미생물 등이 최고 30℃의 조건에서 5일 이상 생존할 수 있도록 설계된 제품

질병 및 감염병 검사를 위한 검체 이송용

의약외품
알콜스왑

- 알콜(에탄올/이소프로필) 액이 침지되어 있는 1회용 부직포 제품

- 피부 및 창상 부위의 소독 및 의료 용구의 소독을 위한 제품

창상 및 소독이 필요한 부위의피부 소독용

손소독용 제품

에탄올(70% 함유) 베이스 투명 겔(gel), 액상(liquid), 티슈(wipes) 제품으로 손, 피부 등의살균 소독 용도의 제품(황색포도상구균, 폐렴균 99.9% 살균)

질병 및 감염병 예방을 위한 손 등의 피부 소독용

구명정
일반형
가장 대표적인 구명정으로 데빗에 의해 진수할 수 있으며, SOLAS 규정을 모두 만족하게 만들어졌으며, 위기 발생 시 신속한 탈출이 가능한 구조로 25인승부터 100인승까지 19개 모델을 보유하고 있어 선박의 규모에 따라 선택 적용 가능
인명구조

자유낙하식
선박의 선미에 탑재되어 자유낙하 방식으로 진수되는 구명정으로 2007년 5월 이후부터 건조되는 모든 Bulk Carrier 선박에 설치가 의무화되어 있으며, 일반형 구명정의 진수 시 Davit Winch를 이용하는 방식 때문에 비상탈출 시간이 많이 소요되는 점과 본선의 양쪽에 각 한대씩 설치되는 방식으로 인해 Deck House의 공간을 적절히 활용할 수 없는 점으로 인해 최근 자유낙하식 구명정을 선호하는 추세임

구조정
선박의 선미에 장착하여 모선의 응급상황 시 구조임무에 사용되는 보트로 자유낙하식 구명정과 레스큐 보트가 각 하나씩 한 세트로 선박에 설치

특수선

단정

대형 선박, 어업지도선, 해경 경비정 등 선미 데크에 설치되어 작업 및 신속한 인명구조활동 , 긴급작전수행 등에 사용

인명구조 및 긴급작전수행

도선선

선박이 입출항하는 항만에서 도선사들이 선박을 탑승 및 하선을 위해 사용됨으로 이동 시 실내 편의성, 속도, 선박 탑승 시 안전성이 많이 요구됨

도선사 선박 승,하선용

유도선

유도선은 여객을 운송하는 선박으로, 유선은 관광목적의 유람선을 의미하며 도선은 강과 바다가 만나는 하구 또는 만에서 양측 해안을 오가는 선박으로 주로 지역주민의 이동수단으로 활용됨

여객 운송

항만순찰선
개항질서 단속업무를 목적으로 정기적으로 항만 및 인근해역을 순찰하며 각종 위법행위를 단속하여 바다와 항구의 안전과 질서유지를 위해 운행하는 선박
항만 질서유지

어업지도선
국내외 어업 질서 유지를 위하여 불법어엽행위 단속, 해난사고 방지, 어로활동 보호 등의 기능을 하는 선박으로 선령 교체 시기에 따라 비정기적으로 발주되는 선박
불법어업단속 및 어업보호

GRP/GRE PIPE

유리섬유로 강화된 플라스틱이라는 의미의 것으로 통상 강화플라스틱이라 하며, 철근과 콘크리트가 복합되어 좋은 강도를 얻는 것과 같이
내수성, 내약품성,
내열성이
우수한
수지를 혼합하여
제작되어높은
내구성, 강도, 내부식성을
갖추어 다양한 산업분야에 활용

밸러스트 라인, 해수관,소화배관, 냉각수관, 상하수도관 등

DAVIT

선외 물체를 올리고 내릴 때 그 물체가 선체에 부딪치는 일없이 작업하기 편리하게 회전할 수 있게 되어 있음

선외 물체를 올리고 내리기 위한 기둥

선박 검사/수리

국제해사기구 IMO MSC 402(96) 규정에 의거 본선 인도가 완료된 모든 구명정과 그 진수장치의 정기검사 시행 및 수리

검사/ 수리

선박 Spare parts

운항 중인 선박의 구명정 및 진수장치에 대한 부품공급 및 교체서비스

부품 교체

3. (제조서비스업)원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료에 관한 사항

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

주요매입처
매입액
비율(%)
특수 관계여부
독과점정도
비고

주식회사 하네스
700,748
11.62
-
-
-

호제화학 주식회사
427,599
7.09
-
-
-

주식회사 디에스티
258,002
4.28
-
-
-

한국알콜산업(주)
222,572
3.69
-
-
-

Shaoxing Duozhen Import & Expo
209,367
3.47
-
-
-

MHB
203,830
3.38
-
-
-

디에이치오션
183,920
3.05
-
-
-

기타
3,823,051
63.41
-
-
-

합 계
6,029,087
100.00
-
-
-

나. 생산 설비에 관한 사항(1) 생산능력 및 산출 근거[HLB 헬스케어사업부]

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 백만개)

사업부문
품목
소재지
구분
제41기 1분기
제40기
제39기

의료용품
면봉알콜스왑
세종
생산능력
341
1,366
1,336

생산실적
201
787
729

평균가동률
59%
58%
53%

(*) 생산능력 산출근거 - 검체도구 : 조업시간 ÷ Cycle Time × 단위 생산수량(Cycle) X 생산 가능일 X 생산 설비(대) - 알콜스왑 : 생산 설비(대) X 시간당 Capa X 일 조업시간 X 생산 가능일

[HLB ENG사업부- 선박사업부]

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 대)

사업부문
품목
소재지
구분
제41기 1분기
제40기
제39기

선박
구명정
울산
생산능력
0
0
145

생산실적
0
0
130

평균가동률
0%
0%
90%

(*) 생산능력 산출근거 : 구명정 조립 인당생산성(Capa) 이 1.63으로 이를 기준으로 월평균 인원 X 인당생산성

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : Kg

사업부문
품목
소재지
구분
제41기 1분기
제40기
제39기

선박
특수선
울산
생산능력
227,160
227,160
227,160

생산실적
84,960
189,750
76,000

평균가동률
37%
84%
33%

(*) 생산능력 산출근거 : 1,500평 기준 - 특수선동 사용 면적(m2) 기준으로 제작총톤수/면적 지수 45.432를 기준으로 생산 제작 총 톤수를 곱하여 산출함.

[HLB ENG사업부- 파이프사업부]

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : LOT)

사업부문
품목
소재지
구분
제41기 1분기
제40기
제39기

파이프
PIPE
울산
생산능력
60
240
240

생산실적
73
265
239

평균가동률
122%
110%
99%

(*) 생산능력 산출근거 : 와인딩 장비 1대당 월 10 Lot 생산 가능하며, 총 장비 2대 운영하며 월 20 Lot 생산20 Lot는 800백만원 매출 규모로 1 Lot 당 40백만원이며 이를 기준으로 월매출 대비 Lot 를 산출(월 매출 / 40백만원 = 생산 Lot)

(2) 생산설비 등의 현황

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
감가상각비
기타 증감 (대체 및 손상)
연결 범위 조정
환율변동효과
기 말

토 지
40,933,281
2,896,401
-
-
662,000
-
-
44,491,682

건 물
12,815,719
27,498
-
(107,842)
-
-
-
12,735,375

구축물
328,988
-
-
(6,895)
-
-
-
322,093

기계장치
3,716,887
131,130
(26,562)
(199,968)
34,042
-
-
3,655,529

차량운반구
718,073
24,563
-
(91,762)
3,948
-
(928)
653,894

공기구비품
1,648,849
243,204
(2,708)
(176,818)
213,052
-
(2,132)
1,923,446

시설장치
776,552
38,600
-
(38,178)
38,080
-
-
815,054

임차자산개량권
2,846,484
-
-
(97,236)
-
-
(7,594)
2,741,653

건설중인자산
8,261,903
1,883,746
-
-
(975,096)
-
-
9,170,553

기타유형자산
593,681
-
-
(14,400)
-
-
-
579,281

사용권자산
11,129,223
111,046
-
(496,993)
(41,223)
-
(27,067)
10,674,986

합 계
83,769,639
5,356,188
(29,271)
(1,230,092)
(65,196)
-
(37,721)
87,763,547

(3) 설비의 신설ㆍ매입 계획 등

- 해당사항 없습니다.

4. (제조서비스업)매출 및 수주상황

가. 매출현황

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

구 분
매출유형
제41기 1분기
제40기
제39기

바이오/헬스케어사업 부문
제품매출(내수)
4,548,326
17,032,289
11,843,513

제품매출(수출)
1,144,629
2,278,763
9,462,500

수수료매출
308,315
840,600
(4,028,337)

기타매출
119,257
181,831
3,158,970

소 계
6,120,527
20,333,484
20,436,646

복합소재사업 부문
제품매출(내수)
7,639,558
35,862,636
12,379,505

제품매출(수출)
2,966,463
6,685,242
7,458,494

용역 매출
158,502
3,221,443
-

수수료매출
644,722
944,002
-

기타매출
134,341
1,078,921
2,625,917

소 계
11,543,586
47,792,244
22,463,916

합 계
제품매출(내수)
12,187,885
52,894,925
24,223,018

제품매출(수출)
4,111,092
8,964,005
16,920,994

용역 매출
158,502
3,221,443
-

수수료매출
953,037
1,784,602
(4,028,337)

기타매출
253,598
1,260,752
5,784,887

합 계
17,664,112
68,125,727
42,900,562

나. 판매경로 및 판매방법 등(1) 판매조직① 영업구매본부, 선박사업팀, 소재사업팀 - 영업 담당② 기술영업팀 - 영업 및 납품 담당(2) 판매경로① 체외진단 의료기기 및 의약외품

- 주요 고객사 직접판매, 대리점 판매 및 온라인 판매방식 병행

(3) 판매방법 및 조건① 체외진단 의료기기 및 의약외품- 판매방법 : 제품공급계약 및 고객발주서에 의거한 현금, 외상, 위탁 판매

- 판매조건 : 제품공급계약서 및 고객발주서에 의거한 납품 및 대금 결제방식② 제약, 바이오
간암 1차 치료제의 경우 2022년 9월 유럽 암학회(ESMO)에서 글로벌 임상 3상 결과를 공개하였고, 이를 기반으로 2023년 5월 16일 미국 FDA에 NDA Submission을 완료했습니다. 당사는 FDA의 규정에 따라 신약승인이 이루어질 경우를 대비해 대륙별 판매 전략 수립을 전개 중입니다. 신약 승인이 이루어질 경우 미국 시장 확보를 예상할 수 있습니다. ③ 구명정 & DAVIT, GRP/GRE Pipe, 특수선
- 판매방법 : 개별 주문 생산, 제품공급계약에 의거 현금, 외상, 위탁판매- 조 건 : 연불, 기성불, 납품불(4) 판매전략

① 체외진단 의료기기 및 의약외품- 유수의 국내 및 글로벌 기업과의 지속적인 제품 및 서비스 품질에 대한 신뢰유지를통한 영업력 강화

- 서울대병원, 삼성서울병원 등 대표적인 대형 대학병원 및 종합병원 납품을 통한 안정적인 매출 확보

- 기관 등 입찰 모니터링 및 국내,외 입찰 참여를 통한 시장 확대- 병원, 대학연구실, 표준검사실, 의사연구실, 연구기관, 거점병원, 검사기관 등의 신규 시장 발굴 및 확대② 특수선- 조달청 입찰 모니터링 및 입찰 참여- 관공선 수요 사전 예측 후 요구 선박의 기술 자문 및 영업활동- 개인 수요자 발굴위한 프로그램 운영 준비- 경쟁사와의 우수한 생산설비, 기술력 차별화 및 홍보③ 구명정 & DAVIT, GRP/GRE Pipe- 조선소 요구에 따른 조선소별 차별 대응- 각종 홍보활동을 통한 대선주 판촉 활동 강화- 까다롭고 다양한 선주/조선소 요구에 대한 적극적인 대응- 경쟁사와의 기술력, 서비스의 차별화

다. 주요 매출처에 관한 사항

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

주요매출처
매출액
비율(%)
비고

현대중공업그룹
1,928,774
10.92
-

삼성중공업
1,261,129
7.14
-

SEATRIUM(SG)
1,168,160
6.61
-

SDB Brazil
1,095,643
6.20
-

주식회사 삼해종합건설
960,000
5.43
-

(주)진선메디칼
847,707
4.80

에스케이오션플랜트㈜
740,000
4.19
-

기타
9,662,699
54.70
-

합 계
17,664,112
100.00
-

라. 수주현황

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

품목

수주 기초

증가액
기납품액
수주잔고

구명정

96
884
143
837

데빗

1,113
0
39
1,074

특수선

5,960
103
120
5,943

파이프

10,931
2,321
2,929
10,323

합 계

18,100
3,308
3,231
18,177

(*)
구명정 및 데빗의 수주 기초금액은 24년 12월 31일 기준 환율(1,150원)기준입니다.

마. 진행률적용 수주상황

- 해당사항 없습니다.

5. (제조서비스업)위험관리 및 파생거래

가. 재무위험관리요소

회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 가격위험 및 이자율 위험), 신용위험 및 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

(1) 시장위험 ① 외환위험 회사는 장부통화와 다른 수입과 지출로 인해 외화 환포지션이 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 외화로는 USD가 있습니다. 회사는 외화로 표시된 채권과 채무 관리 시스템을 통하여 환노출 위험을 주기적으로 평가, 관리 및 보고하고 있으며 2025년 03월 31일 현재, 회사는 외환 관련 위험은 중요하지 않아 기재를 생략하였습니다. ② 가격위험 가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의공정가치나 현금흐름이 변동할 위험입니다. 당사는 유동성관리 및 영업상의 필요 등으로 지분증권 및 채무증권에 투자하고 있습니다. 당기말 현재 해당 지분증권 및 채무증권은 가격위험에 노출되어 있습니다. ③ 현금흐름 이자율위험회사는 주로 변동 이자율로 발행된 차입금으로 인한 현금흐름 이자율 위험에 노출돼 있습니다. 회사는 이자율 변동으로 인한 불확실성과 금융비용의 최소화를 위하여 일부 차입금에 대하여 변동이자수취/고정이자지급스왑을 운용하고 있습니다. 2025년 03월 31일 현재, 회사는 이자율 관련 위험에 관한 정보는 중요하지 않아 기재를 생략하였습니다. (2) 신용위험 신용위험은 회사의 통상적인 거래 및 투자활동에서 발생하며 거래상대방이 계약조건상 의무사항을 지키지 못하였을 때 발생합니다. 회사의 사업 특성상 이러한 신용위험을 관리하기 위하여 회사는 거래상대방의 재무상태와 과거 경험 및 기타 요소들을 고려하여 신용한도를 설정하고 있으며 주기적으로 해당신용한도를 조정하고 있습니다. 또한 채권의 회수가 지연되거나 연체될 경우에는 개별적으로 분석하여 대손충당금을설정하고 있습니다. 손상징후가 없는 채권의 경우는 해당 매출채권의 중요성에 관계없이 집합적으로 전체 기간 기대신용손실을 손실충당금으로 인식하는 간편법을 적용하여 대손충당금을 설정하고 있습니다. 신용위험은 현금 및 현금성자산, 각종 예금, 파생금융상품 등과 같은 금융기관과의 거래에서도 발생할 수 있습니다. 이러한 위험을 줄이기 위해 회사는 신용도가 높은 금융기관들에 대해서만 거래를 하고 있습니다. (3) 유동성위험유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 회사는 당좌차월, 은행차입금, 사채 등을 사용하여 자금조달의 연속성과 유연성 간의 조화를 유지하는 것을 목적으로 하고 있습니다.

나. 자본위험관리

회사의 자본관리목적은 건전한 자본구조를 유지하는 데 있습니다. 회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있습니다. 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 숫자로 계산합니다.

보고기간종료일 현재 회사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
2025.03.31
2024.12.31

부 채
240,951
235,311

자 본
593,358
652,114

부채비율
40.6%
36.08%

※ 본 재무정보는 연결기준으로 작성되었습니다.

다. 파생상품 체결 현황
- 해당사항 없습니다.

6. (제조서비스업)주요계약 및 연구개발활동

가 . 경영상의 주요계약

본 보고서 작성기준일 현재 당사와 당사의 연결대상 종속회사가 체결한 라이센스 계약은 다음과 같습니다.

(1) 특허권 양수도 계약

품목

계약상대방

대상지역

계약

체결시기

계약상의

주요내용

계약

금액

비고

리보세라닙(Rivoceranib)

Advenchen LaboratoriesNanjing, Ltd.

중국을 제외한

모든 국가

2020.09.

YN968D1(글로벌은 리보세라닙(Rivoceranib), 중국은 아파티닙(Apatinib)으로명명)의 글로벌 특허권 양수

2,200 만불

-

SFFT Developing Co., Ltd.

중국

2,000 만불

-

* 본 특허권양수도 계약의 목적은 리보세라닙의 글로벌 로열티 수령을 통한 장기적이고 안정적인 캐시플로우 및 영업이익을 확보하고, 항서제약과의 긴밀한 협력관계를 통하여 현재 진행중인 NDA와 리보세라닙의 추가 적응증 임상시험에 속도를 내기 위함입니다.

①

계약상대방
Advenchen Nanjing

계약내용
Advenchen Nanjing이 보유한 Rivoceraninb 물질특허 권리 양수도

대상지역
미국, 캐나다, 유럽, 일본, 한국, PCT

계약기간
계약체결일:2020. 09. 05.

총계약금액
Upfront: 22,000,000USD

지급금액
Upfront: 22,000,000USD 기 지급 완료Milestone: 미 발생

계약조건
개발 마일스톤(Development Milestione): 적응증, 진입국가, 매출에 따라 단계별 마일스톤 실행 예정초과수익배분: 상호 협의된 연간 수익예측을 초과하는 매출의 50% 지급

회계처리방법
최초 지급한 Upfront 22,000,000USD는 무형자산으로 인식비용 발생하지 않음. 차후 당기비용으로 인식 예정

대상기술
Rivoceranib 물질특허 (미국, 캐나다, 유럽, 일본, 한국, PCT)

개발진행경과

<회사>2019년 위암 3차 치료제 글로벌 임상 3상 후 NDA 준비 중2022년 선양낭성암 1,2차 치료제(Rivoceranib 단독) 미국/한국 임상 2상 종료 후 결과 발표(2022년 6월 ASCO)2022년 9월 ESMO에서 간암 1차 치료제(항서제약 캄렐리주맙 병용) 글로벌 임상 3상 결과 발표 (1차 평가지표 만족) 2022년 10월 미국 FDA Pre-NDA 미팅 진행 후, NDA 신청 준비 (간암 1차 치료제)2023년 5월 미국 FDA에 NDA Submission 완료 (간암 1차 치료제)2024년 5월 17일 최종보완요청서(CRL) 수령2024년 6월 미국 암학회 (ASCO) 최종 임상 결과 발표 (간암 1차 치료제)
2024년 9월 재심사 서류 제출2025년 3월 2차 CRL 수령

기타사항

판매 승인 현황
- 중국 판권을 보유한 항서제약에서 2014년 위암 3차 치료제, 2020년 간암 2차 치료제, 2023년 2월 간암 1차 치료제(캄렐리주맙 병용), 2024년 12월 유방암 치료제로(fuzuloparib 병용) 시판 허가 득한 후 판매 중

②

계약상대방
SFFT

계약내용
SFFT가 보유한 Rivoceraninb의 중국 특허권리 양수도

대상지역
중국

계약기간

계약체결일:2020. 09. 05(*)

총계약금액
Upfront: 20,000,000USD

지급금액

Upfront: 20,000,000USD 기 지급 완료Milestone:
해당사항 없음

계약조건
초과수익배분 : 상호 협의된 연간 수익예측을 초과하는 매출의 70% 지급

회계처리방법
최초 지급한 Upfront 20,000,000USD는 무형자산으로 인식해 감가상각 완료이후 지급한 Milestone 비용은 당기비용으로 인식

대상기술
Rivoceranib 물질특허 (중국)

개발진행경과
<회사>중국 내 전용실시권은 항서제약이 보유하고 있어 항서제약에서 개발 진행 중

기타사항

판매 승인 현황
- 중국 판권을 보유한 항서제약에서 2014년 위암 3차 치료제, 2020년 간암 2차 치료제, 2023년 1월 간암 1차 치료제(캄렐리주맙 병용), 2024년 12월 유방암 치료제로(fuzuloparib 병용) 시판 허가 득한 후 판매 중

(*)
2023년 6월, 본 계약과 관련된 로열티 수령을 완료하여 계약 종료되었습니다.

(2) 연결대상 종속회사 경영상의 주요계약
(가) Elevar Therapeutics, Inc.1) 라이센스 인(License-in)계약

품목

계약상대방

대상지역

계약체결시기

계약상의주요내용

계약금액

진행단계
비 고

리보세라닙

(Rivoceranib)

HLB

중국을 제외한 모든 국가

2020.12.
Rivoceranib의 중국을 제외한글로벌 전용실시권 취득

(*1)

- 위암말기 치료제 : 임상3상 완료 Pre-NDA 실시, 미국 FDA 신약허가 신청 (NDA) 준비 중,희귀의약품 지정(미국, 유럽, 한국)- 고형암 옵디보(Nivolumab) 병용 : 임상1상 완료- 선양낭성암 단독 : 임상2상 완료, 희귀의약품 지정(미국)- 위암 2차 치료제(파클리탁셀 병용) : 임상1상 완료- 간암 1차 치료제(캄렐리주맙 병용) : 임상3상 완료, 희귀의약품 지정(미국), 2023년 5월 미국 FDA에 NDA Submission 완료,
2024년 5월 17일 최종보완요청서 (CRL) 수령, 2024년 7월 희귀의약품 지정(유럽), 2024년 9월 20일 재심사 서류 제출
,
2025년 3월 20일 2차 CRL 수령
- 대장암 3차 치료제(론서프 병용)
: 임상 1b/2상 중 1b상 종료

표적항암제

(VEGFR-2를

선택적으로 차단)

캄렐리주맙(Camrelizumab)
항서제약
한국, 중국, 대만, 홍콩을 제외한 모든 국가
2023.10.
Camrelizumab의 간암 치료제의 한국, 중국, 대만, 홍콩을 제외한 글로벌 판권 취득
(*2)

- 간암 1차 치료제(Rivoceranib 병용) : 임상3상 완료희귀의약품 지정(미국), Pre-NDA 실시, 2023년 5월 미국 FDA에 NDA Submission 완료, 2024년 5월 17일 최종보완요청서 (CRL) 수령,
2024년 9월 20일 재심사 서류 제출, 2025년 3월 20일 2차 CRL 수령

면역항암제(PD-1저해)

리라푸그라티닙

(Lirafugratinib)

릴레이 테라퓨틱스(Relay Thrapeutics)
전 세계
2024.12
글로벌 개발 및 상용화 권리 취득
(*3)

- FDA 혁신치료제, 희귀의약품 지정 (US, EU)

- 간내 담관암(CCA) 환자 대상 임상 2상 완료

- 암종에 관계없이 FGFR2 변이있는 환자로 확대하여 임상 시험 진행

표적항암제

(FGFR2를 선택적으로 차단)

(*1)

Elevar Therapeutics,Inc.는 2007년 7월 Advenchen Laboratories,Inc., CA, USA와 리보세라닙 License-in 계약을 체결하였으나, 2020년 12월 당사와 Advenchen Laboratories와 Rivoceranib의 물질특허권리 양수도에 따라 특허권자가당사로 변경되었습니다. 이에 기존 Elevar와 Advenchen Laboratories간의 Rivoceranib 특허전용실시권의 계약당사자는 Elevar와 당사로 변경되었습니다.

(*2)
계약금액의 경우 중요 영업기밀에 해당되므로 기재를 생략합니다.

(*3)
총 계약금: 5억달러, Upfront: 비공개

①

계약상대방
Advenchen Laboratories

계약내용
YN968D1-Small Molecule Angiogenesis Inhibitor의 계약상 명시된 지역에서의전용실시권 취득

대상지역
중국을 제외한 모든 국가

계약기간
계약체결일:2007. 12. 21(계약서 내용 조정일 2021, 06, 17)

총계약금액
Upfront: 150,000 USD

지급금액
<환수 불가능 금액>계약금(Upfront Payment): 150,000USD 2007년 기 지급 완료마일스톤(Milestone): 임상 진행 단계에 진행에 따라 개발 Milestone 800,000USD 지급로열티(Royalty): 매출 없음<환수 가능 금액>해당사항 없음

계약조건
계약 조정 내역을 포함한 최종 계약 조건계약금(Upfront Payment): 150,000USD- 지급조건: 계약 체결 45일 이내마일스톤(Milestone): 적응증, 진입국가, 매출에 따라 단계별 마일스톤 실행 예정로열티: 3.5%~10%지역별 매출액 비율에 따른 로열티 실행 예정Advenchen이 보유한 Appatinib(Rivoceranib)의 염조성물 특허를 LSKB에 허여한다.국가별 특허(물질특허 및 염조성물특허) 유지 상태에 따라 상호 협의한 비율에 의거해 로열티를 조정한다.LSKB가 보유한 모든 권리는 Elevar가 승계한다.

회계처리방법
최초 지급한 Upfront 150,000USD는 무형자산으로 인식해 감가상각 완료 이후 지급한 Milestone 비용은 당기비용으로 인식

대상기술
재실시권을 허여(Sub-License, 또는 License-out)할 수 있는 권리를 포함하여, 계약에서 명시된 지역에서의Rivoceranib과 염특허 전용 특허 실시권

개발진행경과

<회사>2019년 위암 3차 치료제(Rivoceranib 단독) 글로벌 임상 3상 후 NDA 준비 중2022년 선양낭성암 1,2차 치료제(Rivoceranib 단독) 미국/한국 임상 2상 결과 발표(2022년 6월 ASCO)2022년 9월 ESMO에서 간암 1차 치료제(항서제약 캄렐리주맙 병용) 글로벌 임상 3상 결과 발표 (1차 평가지표 만족)2022년 10월 미국 FDA Pre-NDA 미팅 완료(간암 1차 치료제)2023년 5월 미국 FDA에 NDA Submission 완료 (간암 1차 치료제)2024년 5월 17일 최종보완요청서 (CRL) 수령2024년 6월 미국 암학회 (ASCO) 최종 임상 결과 발표
2024년 9월 20일 재심사 서류 제출2025년 3월 20일 2차 CRL 수령

기타사항

판매 승인 현황
- 중국 판권을 보유한 항서제약에서 2014년 위암 3차 치료제, 2020년 간암 2차 치료제, 2023년 1월 간암 1차 치료제(캄렐리주맙 병용), 2024년 12월 유방암 치료제로(fuzuloparib 병용) 시판 허가 득한 후 판매 중

②

계약상대방
항서제약

계약내용
간암치료제 신약물질 캄렐리주맙에대한 글로벌 권리 이전

대상지역
한국, 중국을 제외한 모든 국가

계약기간
계약체결일: 2023년 10월 16일

총계약금액
Upfront: 없음

지급금액
<환수 불가능 금액>계약금(Upfront Payment): 없음마일스톤(Milestone): Milestone 지급 조건 미달성으로 미지급로열티(Royalty): Royalty 지급 조건 미달성으로 미지급<환수 가능 금액>해당사항 없음

계약조건
계약금(Upfront Payment): 없음- 지급조건: 매출 발생시 개발 마일스톤(Development Milestone): 해당사항 없음판매 마일스톤(Sales Milestone): 누적 순 매출액에 따라 상호 협의한 비율의 판매 마일스톤 실행 예정로열티(Royalty): 해당 국가 내 라이선스 제품 순매출의 20.5%

회계처리방법
매출 발생 즉시 비용처리 예정

대상기술
인간 세포 표면 수용체 프로그램 사멸-1(PD-1)을 표적으로 하는 단일클론 항체(monoclonal antibody)인 SHR-1210에 대해지역 내 라이선스 화합물 및 라이선스 제품 개발, 상용화 등 모든 부분에서 이와 관련한 모든 규제 상호 작용에 대한 단독 권한

개발진행경과

2023년 간암 1차 리보세라닙 병용요법 미국 FDA 본심사 신청2024년 5월 17일 최종보완요청서 (CRL)을 수령
2024년 9월 20일 재심사 서류 제출2025년 3월 20일 2차 CRL 수령

기타사항
-

③

계약상대방
릴레이 테라퓨틱스(Relay Thrapeutics)

계약내용

리라푸그라티닙(Lirafugratinib)의
글로벌 개발 및 상용화 권리 독점 라이선스

대상지역
전 세계

계약기간
계약체결일: 2024년 12월 2일

총계약금액
5억달러, Upfront: 비공개

지급금액
계약금 (비공개)

계약조건

- 계약금 및 허가 마일스톤 7500만달러

- 상업화 마일스톤 최대 4억2500만달러

회계처리방법
-

대상기술
암을 유발하는 유전자 변이인 FGFR2(섬유아세포성장인자수용체2)를 선택적으로 저해하는 경구용 치료제 RLY-4008(Lirafugratinib, 리라푸그라티닙)에 대한 전 세계 개발 및 상용화 권리

개발진행경과

- FDA 혁신신약 및 희귀의약품 지정(US, EU)

- 2022년 ESMO 담관암 2상 중간결과 발표

기타사항
-

2) 라이센스 아웃(License-out)계약

품목

계약상대방

대상지역

계약체결시기

계약상의 주요내용

계약금액

진행단계
비 고

리보세라닙(Rivoceranib)

HLB생명과학

대한민국, 일본, 유럽

2018. 08.

기존 부광약품에게 인정되는계약상 지위, 권리 및 의무 일체를HLB생명과학에서 양수함

47억원(*)

- 위암말기 치료제 : 임상3상 완료 Pre-NDA 실시, 미국 FDA 신약허가 신청 (NDA) 준비 중,희귀의약품 지정(미국, 유럽, 한국)- 선양낭성암 단독 : 임상2상 완료, 희귀의약품 지정(미국)- 위암 2차 치료제(파클리탁셀 병용) : 임상1상 완료 후 연구자 임상 진행 중- 간암 1차 치료제(캄렐리주맙 병용) : 임상3상 완료, 희귀의약품 지정(미국), 2023년 5월 미국 FDA에 NDA Submission 완료, 2024년 5월 17일 최종보완요청서 (CRL)
수령, 2024년 7월 희귀의약품 지정(유럽), 2024년 9월 20일 재심사 서류 제출,
2025년 3월 20일 2차 CRL 수령- 대장암 3차 치료제(론서프 병용) :
임상 1b/2상 중 1b상 종료- 동물용항암제 : 임상 진행 중

HLB 바이오 그룹의사업 다각화 및 매출 증대

(*) LSK Biopartners, Inc.에서 향후 계약상대방으로부터 지급받을 Development Milestones 내역은 다음과 같습니다.

①

계약상대방
부광약품

계약내용
Rivoceranib에 대한 특정 지역의 개발, 판매에 대한 권리 Sublicense(한국, 유럽, 일본) 및 공동개발

대상지역
대한민국, 일본, 유럽

계약기간
계약체결일:2009. 1. 8 (계약서 내용 조정일 2012, 2, 1) (계약서 내용 조정일 2015, 7, 28) (계약서 내용 조정일 2015, 10, 30) (계약서 내용 조정일 2017, 1, 2)

총계약금액
Potential Sales Royalty: 매출액에 따라 6~10%

지급금액
해당사항 없음

계약조건
주요 계약 내용1) 한국내 독점개발, 판매권 및 유럽, 일본에 대한 수익 지분2) 국내 시판 시 판매액의 6~10% 로열티 지불 (Sublicensing 진행 시 수익의 30% 지불)

회계처리방법
해당사항 없음

대상기술
재실시권을 허여(Sub-License, 또는 License-out)할 수 있는 권리를 포함하여, 계약에서 명시된 지역에서의 Rivoceranib 특허 전용실시권

개발진행경과

<회사>2019년 위암 3차 치료제(Rivoceranib 단독) 글로벌 임상 3상 후 NDA 준비 중2022년 선양낭성암 1,2차 치료제(Rivoceranib 단독) 미국/한국 임상 2상 종료 후 결과 발표(2022년 6월 ASCO)2022년 9월 간암 1차 치료제(항서제약 캄렐리주맙 병용) 글로벌 임상 3상 결과 ESMO 학회에서 발표(1차 평가지표 만족)2022년 10월 미국 FDA Pre-NDA 미팅 완료(간암 1차 치료제)2023년 5월 미국 FDA에 NDA Submission 완료(간암 1차 치료제)
2024년 5월 17일 최종보완요청서 (CRL)수령2024년 6월 미국 암학회 (ASCO) 최종 임상 결과 발표2024년 9월 20일 재심사 서류 제출2025년 3월 20일 2차 CRL 수령

기타사항
Elevar Therapeutics, Inc. 는 2009년 12월 부광약품에게 리보세라닙의 한국 판권을 양도하는 조건으로 리보세라닙 공동개발을 하였으며, 이후부광약품은 2018년 08월 한국 판권에 대한 모든 권리 및 의무를 HLB생명과학으로 400억원에 양도하였습니다. (2018.8.14 공시 참조)

(나) Immunomic Therapeutics, Inc.1) 라이센스 인(License-in)계약

구분

계약 상대방

계약 체결시기

계약상의 주요내용

비 고

(1)

Johns Hopkins University

2006-09-26

LAMP technology license contract

-

2008-02-01 (1st amendment)

2009-09-29 (2nd amendment)

2009-12-04 (3rd amendment)

(2)

2022-06-07

Worldwide, exclusive license agreement to Activin antibody(ies) in all fields

JHU Agreement Number A40524

(3)

Nature Technology Corp.

2015-01-22

Plasmid non-exclusive license contract

-

2016-06-20

(4)

Annias Immunotherapeutics, Inc.

2017-05-03

CMV/pp65 license contract

-

2019-10-14 (1st amendment)

(5)

University of Florida Research Foundation, Inc.

2018-06-28

Cell Therapy Product developmentStandard exclusive license contract

Know-how (No: 18021)

(6)

2019-04-102020-02-19 (1st amendment)

Cell Therapy Product developmentExclusive Data license contract(1st amendment of the contract dated19/04/10)

(No: A19091)

(7)

Replicate Bioscience, Inc.

2020-03-10

Self-amplifying RNAResearch corporation contract

Option to the technology generated

(8)

CoImmune, Inc.

2020-11-10

Non-exclusive rights to CoImmune'sproprietary DC manufacturing process

-

(9)

Ichor Medical Systems, Inc.

2020-05-31

Non-Commercial Research & Phase IClinical Trial License Agreement for theuse of the Ichor TriGrid v2.0 Device

-

(10)

Lineage Cell Therapeutics, Inc.

2021-04-16

License to allogenic vaccine technology

-

①

계약상대방
Johns Hopkins University (미국)

계약내용
LAMP 기술에 대한 전세계 독점 라이선스 계약

대상지역
Worldwide

계약기간
계약체결일 : 2006.09.261차 개정 : 2008.02.012차 개정 : 2009.09.293차 개정 :2009.12.04계약종료일:2025.11.24

총계약금액
1,341백만원(USD 995,000), ITI 보통주 15% (150,000 shares)

지급금액
라이선스와 마일스톤 :- $10,000 계약금 (2006-09-26)- $65,000 ITI가 $1M 투자금 유치시 (2015-01-29)- $150,000 ITI가 $5M 투자금 유치시 (2015-01-29)- $100,000 JHU외부에서 Phase I 환자 첫 투약시 (2015-06.18)- $100,000 JHU외부에서 Phase II 환자 첫 투약시 (2017-08.11)최소 연간 로열티 :- $5,000 5th year (2010-10-31)- $10,000 6th year (2011-10-31)- $25,000 7th year and beyond (2012-2021, 10 years)로열티 :- 매출 발생에 의한 로열티 지급은 없었음첫번째 계약변경 수수료 (2008-02-01)- 현금 $10,000- Notes and warrants valued at $261,949서브라이선스 :$750,000 on $15M Astellas JRC license (2015.02.20)$37,500,000 on $250M Astellas WW allergy license (2015.10.23)$750,000 on Zenoaq $5M license (2018.12.27)$750,000 on $5M Astellas Phase 2 milestone (2019.03.11)$300,000 on Zenoaq license fee (2019.09.26)$300,000 on Zenoaq option fee (2021.09.10)

계약조건
계약금(Upfront Payment): 13백만원(USD 10,000)마일스톤(Milestone): 1,328백만원(USD 985,000)- 지급조건:각 임상단계 성공, 판매 승인, 적응증 추가 등로열티(Royalty): 매출액의 5%- 지급조건: 매출 발생시- Sublicensing, 진행시 각 임상단계 성공, 판매승인, 기타 계약사항에 따라 15%~100%의 로열티율 적용

회계처리방법
계약금, 마일스톤 등 계약 대가 중에 자산화 요건을 충족하는 $1,028,199를 무형자산으로 계상하고 20년간 상각하고 있음

대상기술
다양한 적응증에 대한 LAMP 기술

개발진행경과
LAMP 기술을 적용하여 현재 3개의 Pipeline (ITI-1000, ITI-1001, ITI-3000)에 대해 임상실험 진행 중일본 Zenoaq사에 LAMP기술을 적용한 동물 알러지영역 신약개발에 대한 권리를 서브라이선스하여 임상실험 진행 중일본 Astellas사에 일본삼나무알러지(JRC)와 전체 인간 알러지 영역 신약개발에 대한 권리를 서브라이선스하였음그외에 LAMP기술을 적용할 수 있는 다양한 영역에 대한 기초연구 및 전임상 연구 진행 중

기타사항
-

②

계약상대방

Johns Hopkins University (미국)

계약내용

Activin antibody(ies)에 대한 라이선스 계약

대상지역

Worldwide

계약기간

계약체결일 : 2022.06.07.

계약종료일 : 특허 만료일까지

총계약금액

계약금 434백만원(USD 350,000), 예상 특허비용 56백만원(USD 45,048)

지급금액

최소 연간 로열티 : - $150,000 (2025-01-01부터)

마일스톤:

$350,000 Phase I / II 또는 Phase II 첫 환자등록 시

$850,000 Phase III 첫 환자등록 시

$1,500,000 미국 FDA 또는 기타 국가 의약품 허가 기관으로부터 BLA 승인 시

$3,000,000 미국 내 첫 상업적 판매 시

$1,500,000 미국 외 국가에서 첫 상업적 판매 시

서브라이선스:

50% of first $10M(USD) in non-royalty consideration received by licensee

15% in non-royalty consideration received by licensee thereafter

계약조건

계약금(Upfront Payment): 434백만원(USD 350,000)

예상 특허비용(estimated patent fees): 56백만원(USD 45,048)

로열티: 매출액의 4%

마일스톤(Milestone): 8,936백만원(USD 7,200,000) - 지급조건: 임상단계 진입 시, 첫 상업적 판매 시 등

회계처리방법

계약금, 마일스톤 등 계약 대가 중에 자산화 요건을 충족하는 $387,703.09를 무형자산으로 계상하였고 해당 기술과 관련된 Phase3 승인 후, 상각 시작 예정

대상기술

Activin antibody(ies)관련 독점 계약

개발진행경과

ITI는 Activin antibody(ies)를 사용하여 ITI-8000에 대한 비임상시험을 진행하고 있음

기타사항

-

③

계약상대방
Nature Technology Corp. (미국)

계약내용
백신 기술 공유

대상지역
Worldwide

계약기간
계약체결일: 2015.01.22 (1차), 2016.06.20 (2차)계약종료일 : 2035.08.18

총계약금액
135백만원(USD 100,000)

지급금액
라이선스 :- $10,000 알러지 라이선스를 위한 계약금 (2015)- $100,000 암 포함 모든 다른 개발영역을 위한 계약금 (2016.07.15)서브라이선스 :- $300,000 on $15M Astellas JRC license (2015.02.20)- $6,000,000 on $300M Astellas WW allergy license (2015.10.23)- $100,000 on $5M Astellas Phase 2 milestone (2019.12.02)- $140,000 on $7M in Zenoaq license fees (2020.05.01)- $40,000 on $2M Zenoaq option fee (2021.08.06)

계약조건
계약금(Upfront Payment): 135백만원(USD 100,000)로열티(Royalty): 매출액의 2%~5%- 지급조건: 제품 매출 발생, 라이선스 서비스 관련 매출 발생시 Sublicense 관련 수익의 2%

회계처리방법
계약금, 마일스톤 등 계약 대가 중에 자산화 요건을 충족하는 $110,000를 무형자산으로 계상하였고 2019년까지 상각 완료하였음

대상기술
플라스미드(Plasmid) 관련 비독점 라이선스

개발진행경과
ITI는 NTC Plasmid를 사용하여 ITI-1001, ITI-3000 pDNA 암백신을 개발하고 있음. 또한 고효율pDNA 생산을 위한 HperGRO도 테스트 중에 있음

기타사항
-

④

계약상대방
Annias Immunotherapeutics, Inc. (미국)

계약내용
CMV/pp65 관련 라이선스 계약

대상지역
Worldwide

계약기간
계약체결일 : 2017.05.031차 갱신일 : 2019.10.14계약종료일 : 2034.11.14

총계약금액
9,769백만원(USD 7,250,000), ITI 보통주 (250,000 shares)

지급금액
계약금 :$250,000 현금 (2017.05.08)250,000 warrants issued upfront valued at $295,000연차 마일스톤 :$50,000 on 1st anniversary (2018.05.01)$100,000 on 2nd anniversary (2019.05.01)$350,000 on 3rd anniversary (2020.05.01)$1,000,000 on 4th anniversary (2021.05.01)

계약조건
계약금(Upfront Payment): 337백만원(USD 250,000)마일스톤(Milestone): 9,432백만원(USD 7,000,000)- 지급조건:각 임상단계 성공, 판매 승인, 적응증 추가 등로열티(Royalty): 매출액의 5%- 지급조건: 매출 발생시- Sublicensing: 매출액의 5%, 로열티를 제외한 Sublicense 관련 수익의 12.5%

회계처리방법
계약금, 마일스톤 등 계약 대가 중에 자산화 요건을 충족하는 $2,045,000를 무형자산으로 계상하고 15년간 상각하고 있음

대상기술
ITI-1000(교모세표종 치료를 위한 면역항암제) 및 기타 치료제에 대한 CMV/pp65 라이선스

개발진행경과
ITI-1000 (1, 2상 임상)과 ITI-1001 (1상 임상)에 CMV Coding Sequences를 사용하고 있음

기타사항
-

⑤

계약상대방
University of Florida Research Foundation, Inc. (미국)

계약내용
세포치료제 개발 관련 계약

대상지역
Worldwide

계약기간
계약체결일: 2018.06.28계약종료일 : 미정; 2037.12.01으로 예상

총계약금액
67백만원(USD 50,000), ITI 보통주 (50,000 shares)

지급금액
$50,000 계약금 (2018.07.16)ITI보통주 50,000주 valued at $121,000 (2018.07)

계약조건
계약금(Upfront Payment): 67백만원(USD 50,000)로열티(Royalty): 매출액의 1%- 지급조건: 매출 발생시

회계처리방법
계약금, 마일스톤 등 계약 대가 중에 자산화 요건을 충족하는 $1,500를 무형자산으로 계상하고3년간 상각하고 있음

대상기술
세포치료제 개발관련 기술적 노하우(Know-how)

개발진행경과
현재 UF (플로리다 대학)과의 협업은 ITI-1000의 임상 2상인 ATTAC-II study에 한정적으로 적용됨.

기타사항
-

⑥

계약상대방
University of Florida Research Foundation, Inc. (미국)

계약내용
세포치료제 개발 관련 임상데이터 독점 라이선스 계약

대상지역
Worldwide

계약기간
계약체결일: 2019.04.101차 갱신일 : 2020.02.19계약종료일 : 미정; 2037.12.01으로 예상

총계약금액
674백만원(USD 500,000)

지급금액
4번의 마일스톤 대금 지급 :$100,000 (2019.05.01)$50,000 (2019.10.16)$100,000 (2021.05.03)$50,000 (2021.05.03)

계약조건
계약금(Upfront Payment): 135백만원(USD 100,000)마일스톤(Milestone): 539백만원(USD 400,000)- 지급조건:각 임상단계 성공, 임상 데이터 수령 등

회계처리방법
자산화 요건 갖추지 못하여 발생 즉시 비용처리함

대상기술
세포치료제 개발 관련 임상데이터 독점 라이선스

개발진행경과
관련 연구에 플로리다 대학의 임상데이터 활용 중

기타사항
-

⑦

계약상대방
Replicate Bioscience, Inc.(미국)

계약내용
Replicate 사의 지적재산권을 HPV, EBV, JRC, SARS-Cov-2에 사용하는 전세계 독점 라이선스 계약

대상지역
Worldwide

계약기간
계약체결일 : 2021.07.13계약종료일 : 무기한

총계약금액
25% of all sublicensing revenue (최소 Sublicensee 순매출의 2%)

지급금액
연구개발 소요 비용을 지급, 라이선스 비용은 아직 발생 안함

계약조건
25% of all sublicensing revenue (최소 Sublicensee 순매출의 2%)

회계처리방법
자산화 요건 갖추지 못하여 발생 즉시 비용처리함

대상기술
Replicate사의 지적재산권 (Self-Amplifying mRNA replicons와 formulated nanoparticles)을 HPV, EBV, JRC, SARS-Cov-2에 사용하는 전세계 독점 라이선스

개발진행경과
최초 데이터 확인결과 활용가능성이 높아, 광범위한 안전성과 POC(개념증명)을 위한 cGMP batch 결과를 기다리고 있음

기타사항
-

⑧

계약상대방
CoImmune, Inc. (미국)

계약내용
ITI-1000(교모세포종 치료를 위한 면역항암제) 생산을 위한 CoImmune사와 파트너십

대상지역
Worldwide

계약기간
계약체결일: 2020.11.10계약종료일 : 미정; 2037.12.01으로 예상

총계약금액
10,780백만원(USD 8,000,000)

지급금액
$2,000,000 계약금 (2020.12.01)기술이전에 따른 대금 지금:$82,500 (2021.02.16)$232,500 (2021.06.01)$253,929.60 (2022.03.01)

계약조건
계약금(Upfront Payment): 2,695백만원(USD 2,000,000)마일스톤(Milestone): 8,085백만원(USD 6,000,000)- 지급조건:각 임상단계 성공, 신규 파이프라인의 임상단계 성공 등로열티(Royalty): 매출액의 0.5%~1% (계약 지역에 따라 상이)- 지급조건: 매출 발생시

회계처리방법
계약금, 마일스톤 등 계약 대가 중에 자산화 요건을 충족하는 $2,000,000를 무형자산으로 계상하였고 해당 기술과 관련된 신약승인 후 상각 시작 예정

대상기술
ITI-1000(교모세포종 치료를 위한 면역항암제) 생산 노하우(Know-how)

개발진행경과
ITI는 "CoImmune Process"를 적용하여 ITI-1000 Commercial Product 생산을 테스트하고 있음

기타사항
-

⑨

계약상대방
Ichor Medical Systems, Inc.(미국)

계약내용
Ichor사의 기술 및 기기(=TridGrid v2.0 Device) 사용 관련 비상업적 연구 및 임상 1상 실험에 적용하는 것에 대한 라이선스 계약

대상지역
Worldwide

계약기간
계약체결일 : 2020.05.31계약종료일 : 2025.05.31

총계약금액
해당 기술/기기와 관련하여 ITI가 수령하는 모든 수익의 25%를 로열티 대금으로 지급

지급금액
기기를 테스트 기간동안 렌탈 비용 및 기타 부품 비용을 지급하였으나, 로열티 비용은 아직 발생하지 않음

계약조건
해당 기술/기기와 관련하여 ITI가 수령하는 모든 수익의 25%를 로열티 대금으로 지급

회계처리방법
자산화 요건 갖추지 못하여 발생 즉시 비용처리함

대상기술
Ichor기업의 기술 및 기기(=TridGrid v2.0 Device) 사용 관련 비상업적 연구 및 임상 1상 실험에 적용하는 것에 대한 라이선스

개발진행경과
Ichor사에서 관련 기기를 제공하였고, ITI-1001 임상 1상 연구에 활용될 예정임

기타사항
-

⑩

계약상대방
Lineage Cell Therapeutics, Inc.(미국)

계약내용
면역항암제 라이선스 계약

대상지역
Worldwide

계약기간
계약체결일: 2021.04.16계약종료일 : 2029.11.07

총계약금액
82,871백만원(USD 61,500,000)

지급금액
라이선스 :$500,000 (2021.04.23)$500,000 (2021.08.11)프로세스 개발 비용 :$179,213.00 (2021.08.16)$182,852.41 (2021.12.20)$182564.28 (2022.03.18)

계약조건
계약금(Upfront Payment, R&D material 제공 등): 2,695백만원(USD 2,000,000)마일스톤(Milestone): 80,176백만원(USD 59,500,000)- 지급조건:각 임상단계 성공, 판매 승인, 적응증 추가 등

회계처리방법
자산화 요건 갖추지 못하여 발생 즉시 비용처리함

대상기술
Lineage Technology는 수지상세포(Dendritic Cell)에 Allogenic Delivery를 가능케 하는 기술로써 ITI-1000의 "Off the Shelf" 버전을 생산하기 위해 사용됨

개발진행경과
Lineage 사에서 3개의 cGMP trial runs을 준비하였고, ITI는 이 프로그램을 임상시험에 적용할 방법에 대해 연구하기 시작함. 2023년까지 이 기술을 적용한 임상시험 계획 (IND) 제출을 목표로 함

기타사항
-

2) 라이센스 아웃(License-out)계약

구분
계약 상대방

계약 체결시기

계약상의 주요내용

비 고

(1)
Astellas Pharma Inc.
2015-01-15
Granted rights to the JRC-LAMP-vax vaccine to Astellas for the treatmentof JRC Allergic Rhinitis via an ELA for Japan.
Terminated Oct 2020

(2)
Astellas Pharma Inc.
2015-10-08
An exclusive worldwide license to Astellas for the LAMP-vax productsfor the treatment or prevention of any and all allergic diseases in humans.
-

(3)
Nippon Zenyaku Kogo Corp.
2018-12-17
A worldwide, exclusive, royalty-free, sublicensable license in the canineallergic diseases field.Additionally, there is an option for expanding the field to either infectiousdisease in animals, cancer in animals, or both.
-

Licensed Technologies has been updated
As of 2020-03-11

(4)
Genoa
2007-09-14
Non-exclusive license in South America to delelop LAMP-Vax productsfor treating HIV-1/HIV-2 and two additional cancer targets.
Terminated May 2009

(5)
Elanco
2011-12-29
Exclusive license worldwide to delelopup to five LAMP-Vax products inanimal health
-

(6)
Geron
2006-10-30
ITI granted Geron a worldwide, exclusive, royalty-bearing, sublicensablelicense for patent rights in the field of telomerase.
-

(7)
On Therapeutics, Limited
2021-05-11
ITI granted On Therapeutics an exclusive royalty-bearing, sublicenseablelicense to develop, manufacture and commercialize the Licensed Assetsand Products with respect to ITI-1000, 2000, 4000 and 6000 in China,Hong Kong, Macau, Taiwan, Indonesia, Malaysia, Philippines, singapore,Vietnam and Thailand
Terminated June 2022

①

계약상대방
Astellas Pharma Inc. (일본)

계약내용
일본 적삼나무(Japanese Red Cedar, JRC) 알레르기에 의한 비염 치료용 JRC-LAMP-Vax 백신 라이선스 계약

대상지역
Japan

계약기간
계약체결일: 2015.01.15계약종료일: 2020.10.22

총계약금액
80,850백만원 (USD 60,000,000)

수익금액
라이선스와 마일스톤 :$15,000,000 upfront received 2015.02.13$5,000,000 Phase 2 milestone received 2019.03.11Various CMC production payments received 2015-2019

계약조건
계약금 (Upfront Fee) : 20,212 백만원 (USD 15,000,000)마일스톤(Milestone) : 60,637 백만원 (USD 45,000,000)- 지급조건 : 임상단계 진행, 판매승인 등로열티(Royalty): 매출액 구간에 따라 10% ~ 20%

회계처리방법
계약금, 마일스톤은 수령시 라이선스 수익으로 인식, 로열티는 발생하지 않음

대상기술
일본 적삼나무(Japanese Red Cedar, JRC) 알레르기에 의한 비염치료용 JRC-LAMP-Vax 백신 라이선스

개발진행경과
Astellas 사가 임상 1상을 성공적으로 수행한 후 임상 2상을 진행하였으나, 임상 2상의 결과는 통계적 유의성을 만족하지 못함. Astellas 사가 추가 임상 진행을 포기함에 따라 라이선스는 ITI로 반환됨 (기수령 라이선스/마일스톤 반환 의무 없음). Astellas사가 임상 2상을 진행할 때, ITI의 프로토콜을 따르지 않음에 따라, ITI는 해당 라이선스 영역 (JRC Allergy)에 대한 개발 기회가 여전히 있다고 판단하고 자체 개발 계획을 진행하고 있음 (ITI-9001)

기타사항
계약 종료

②

계약상대방
Astellas Pharma Inc. (일본)

계약내용
알레르기 예방 및 치료를 위한 LAMP-VAX Platform관련 글로벌 라이선스 계약

대상지역
Worldwide

계약기간
계약체결일 : 2015.10.08계약종료일 : 2022.07.06

총계약금액
404,250백만원(USD 300,000,000)

수익금액
$300,000,000 계약금 수령 2015.10.16

계약조건
계약금(Upfront Payment): 404,250백만원(USD 300,000,000)로열티(Royalty): 매출액의 10%

회계처리방법
계약금 3억불을 전체 계약 조건에 대한 선수금으로 판단하여 개발진행 상황을 고려하여 3개년에 걸쳐 수익 인식함 (2015년~2017년)

대상기술
JRC를 제외한 전체 인간 알레르기 예방 및 치료를 위한 LAMP-VAX Platform관련 글로벌 라이선스

개발진행경과
Astellas는 HDM(House Dust Mite, 집먼지 알러지)와 땅콩 알러지에 대해 임상 1상을 진행하여안정성 기준은 만족하였으나 효과성 목표를 달성하지 못하였음. Astellas가 추가 임상을 포기함에 따라 라이선스는 ITI로 반환됨. Astellas사가 임상 1상을 진행할 때, ITI의 프로토콜을 따르지 않음에 따라, ITI는 해당 라이선스 영역 (Human Allergy)에 대한 개발 기회가 여전히 있다고 판단하고 자체 개발 계획을 염두에 두고 있음

기타사항
-

③

계약상대방
Nippon Zenyaku Kogo Corp.(일본)

계약내용
알레르기 질환 분야에 대한 전세계 독점 라이선스 계약 (동물의 전염병이나 암 분야로 확장 가능한 라이선스)

대상지역
Worldwide

계약기간
계약체결일 : 2018.12.17계약종료일 : 2039.05

총계약금액
16,170백만원(USD 12,000,000)

수익금액
라이선스 :$350,000 received 2017.10.13$4,650,000 received 2018.12.26$2,000,000 received 2019.09.24$2,000,000 option received 2021.08.30Various other CMC production payments received

계약조건
계약금(Upfront Payment): 6,738백만원(USD 5,000,000)마일스톤(Milestone): 9,432백만원(USD 7,000,000)- 지급조건: 판매 승인, 적응증 추가 등

회계처리방법
수령시 라이선스 수익으로 인식

대상기술
알레르기 질환 분야에 대한 전세계 독점 라이선스 (동물의 전염병이나 암 분야로 확장 가능)

개발진행경과
Zenyaku (AKA Zenoaq)사에서 동물 알러지 분야의 여러 개 약품을 개발하고 있으며, 동물 암d영역 개발도 고려하고 있음.

기타사항
-

④

계약상대방
Genoa (Brazil)

계약내용
남미에서 HIV-1/HIV-2 및 2개의 추가적인 암 표적 치료의 LAMP-Vax제품 개발을 위한 비독점 라이선스 계약

대상지역
Worldwide

계약기간
계약체결일 : 2007.09.14계약종료일 : 2009-05

총계약금액
2,021백만원(USD 1,500,000)

수익금액
수령금액 없음

계약조건
계약금(Upfront Payment 등): 2,021백만원(USD 1,500,000)

회계처리방법
-

대상기술
남미에서 HIV-1/HIV-2 및 2개의 추가적인 암 표적 치료의 LAMP-Vax제품 개발을 위한 비독점 라이선스 부여

개발진행경과
Genoa의 계약 대금 지불 불이행에 따라 2009년 계약 해지함

기타사항
계약종료

⑤

계약상대방
Elanco (미국)

계약내용
수의(Animal health) 분야에서 5가지 LAMP-Vax 제품을 개발할 수 있는 전세계 독점 라이선스 계약

대상지역
Worldwide

계약기간
계약체결일 : 2011.12.29계약종료일 : 2015.05

총계약금액
9,769백만원(USD 7,250,000)

수익금액
$500,000 received 2012.03.07

계약조건
계약금(Upfront Payment 등): 2,021백만원(USD 1,500,000)마일스톤(Milestone): 7,748백만원(USD 5,750,000)- 지급조건: 판매 승인, 파이프라인 개발 등로열티(Royalty): 매출구간별, 지역별 계약사항에 따라 5%~7%

회계처리방법
수령시 라이선스 수익으로 인식

대상기술
수의(Animal health) 분야에서 5가지 LAMP-Vax 제품을 개발할 수 있는 전세계 독점 라이선스

개발진행경과
동물에 대한 예비 연구(2012 ~ 2013) 이후 계약해지 함 (예비 연구결과는 긍정적)

기타사항
계약종료, 계약상대방은 Eli Lilly사로 Elanco 동물연구부분과 계약함

⑥

계약상대방
Geron (미국)

계약내용
텔로머라아제(Telomerase) 관련 특허에 대한 전세계 독점 라이선스 계약

대상지역
Worldwide

계약기간
계약체결일 : 2006.10.30계약종료일 : 2025.11.24

총계약금액
2,291백만원(USD 1,700,000)

수익금액
$150,000 received 2006.11.20

계약조건
계약금(Upfront Payment): 202백만원(USD 150,000)마일스톤(Milestone): 2,089백만원(USD 1,550,000)- 지급조건:각 임상단계 성공, 판매 승인, 적응증 추가 등로열티(Royalty): 매출액의 0.5%- 지급조건: 매출 발생시- Sublicensing, 진행시 매출액의 0.5%

회계처리방법
수령시 라이선스 수익으로 인식

대상기술
텔로머라아제(Telomerase) 관련 특허에 대한 전세계 독점 라이선스 계약

개발진행경과
라이선스 사용자 (Geron/Asterias/Lineage)는 LAMP를 인간 텔로머라아제(Human Telomerase)에 연결시키는 세포치료분야를 계속하여 개발하고 있으며 전립선암, AML, 폐암 등 분야에 대한 여러 개의 임상시험을 진행하고 있음

기타사항
Geron사는 세포치료 라인 부문을 분사하여 Asterias사를 설립하였고 해당 라이선스를 최근까지 유지하였음. 최근에 해당 라이선스를 Lineage 사에 이전함

⑦

계약상대방
On Therapeutics, Limited (홍콩)

계약내용
중국을 포함한 동남아시아 지역에 LAMP - base Vaccine 시장을 확대하기 위해 ONRx에 해당 라이선스를 부여함. 주로 HPV 치료에 중점을 둠

대상지역
China, Hong Kong, Macau, Taiwan, Indonesia, Malaysia, Philippines, Singapore, Vietnam and Thailand

계약기간
계약체결일 : 2021.06.26계약종료일 : 2022.07.31

총계약금액
109,282백만원(USD 81,100,000), On Therapeutics, Limited 보통주 15%

수익금액
수령금액 없음

계약조건
계약금(Upfront Payment): 1,348백만원(USD 1,000,000)마일스톤(Milestone): 107,934백만원(USD 80,100,000)- 지급조건:각 임상단계 성공, 판매 승인, 적응증 추가 등로열티(Royalty): 매출액의 5%~8%(지역별, 매출구간별 상이)- 지급조건: 매출 발생시- Sublicensing, 진행시 매출액의 20%

회계처리방법
-

대상기술
중국을 포함한 동남아지역에 ITI-1000, 2000, 4000, 6000과 관련한 개발, 제조, 상업화를 위해On Therapeutics에 독점 Sub-Licensed 부여

개발진행경과
OnRx사가 Funding Milestone 계약조건을 지키지 못하여 계약해지 통보하였음. 현재 90일 치유기간이 부여 중

기타사항
-

(다) 신규 pipeline 확보를 위한 타법인 지분 출자계약
1) Immunomic Therapeutics Inc.

당사는 2020년 02월 19일자로 신규 pipeline 확보를 위하여 미국 소재의 ImmunomicTherapeutics Inc. 의 최대주주 지분을 취득하기로 하는 출자 계약을 체결하였습니다. 당사는 해당 내용에 대하여 2020년 02월 19일자로 금융감독원 전자공시시스템에 공시하였으며, 공시된 내용은 아래와 같습니다.

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정(2020.02.19)]

회사
회사명(국적)
Immunomic Therapeutics,Inc.
대표이사
William G. Hearl

자본금(원)
1,444,585
회사와 관계
기타

발행주식총수(주)
12,923,463
주요사업
바이오의약품 개발

-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한신주취득 여부
아니오

2. 취득내역
취득주식수(주)
6,000,000

취득금액(원)
35,643,000,000

자기자본(원)
485,628,745,774

자기자본대비(%)
7.34

대기업 여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
8,000,000

지분비율(%)
38.16

4. 취득방법
현금취득(3자배정 유상증자 참여)

5. 취득목적
지분 취득을 통한 기업가치극대화

6. 취득예정일자
2020-04-30

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
304,040,778,357
취득가액/자산총액(%)
11.72

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

10. 이사회결의일(결정일)
2020-02-19

-사외이사 참석여부
참석(명)
2

불참(명)
1

-감사(감사위원) 참석여부
불참

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션계약 등의 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 자산총액은 2018년도말 연결재무제표상 기준입니다.- 상기 자기자본은 2018년도말 연결재무제표를 기준에서 현재까지 증가된 자본금 및 자본잉여금 증감액을 반영한 금액입니다.- 상기 취 득금액은 USD 30,000,000로 이사회결의일 당일 서울외국환중개의 최초 고시 매매기준환율(1,188.10 KRW/USD)을 적용하여 산정하였습니다.- 하기 발행회사의 요약재무상황은 2018년말, 2017년 말, 2016년말 기준입니다.

[발행회사의 요약 재무상황]

(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해년도(2018년 말)
22,962
26,153
-3,190
1
1,827
-13,800

전년도(2017년 말)
30,683
21,793
8,890
1
206,673
110,073

전전년도(2016년 말)
224,530
334,396
-109,866
2
152,991
73,853

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

Immunomic Therapeutics,Inc.
미국
메릴랜드주 락빌시
-

직업(사업내용)
바이오의약품 개발

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
Hummel Family LP
1,354,301
9.05

대표이사
William G.Hearl
857,590
5.73

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
2018
결산기
12월

자산총계
22,962
자본금
1

부채총계
26,153
매출액
1,827

자본총계
-3,190
당기순손익
-13,800

외부감사인
-
휴업 여부
아니오

감사의견
-
폐업 여부
아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계
-

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
2020년1월31일 지분취득(제3자배정 유상증자)-USD10,000,000

전년도
-

전전년도
-

2) Verismo Therapeutics Inc.

당사는 2021년 03월 29일자로 신규 pipeline 확보를 위하여 미국 소재의 Verismo Therapeutics Inc. 의 지분을 취득하기로 하는 출자 계약을 체결하였습니다. 당사는 해당 내용에 대하여 2021년 03월 29일자로 금융감독원 전자공시시스템에 공시하였으며, 공시된 내용은 아래와 같습니다.

[타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)(2021.03.29)]

회사
회사명(국적)
VERISMO THERAPEUTICS, INC.
대표이사
Bryan Byong Jin Kim

자본금(원)
1,199,041
회사와의관계
-

발행주식총수(주)
10,594,109
주요사업
바이오의약품 개발

2. 취득내역
취득주식수(주)
1,912,777

취득금액(원)
5,659,000,000

자기자본(원)
610,197,014,014

자기자본대비(%)
0.93

대기업해당여부
해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
1,912,777

지분비율(%)
10.00

4. 취득방법
현금취득(3자배정 유상증자 참여)

5. 취득목적
지분 취득을 통한 기업가치극대화

6. 취득예정일자
2021-04-12

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

- 최근 사업연도말 자산총액(원)
362,612,148,006
취득가액/자산총액(%)
1.56

8. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건충족여부
아니오

10. 이사회결의일(결정일)
2021-03-29

- 사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션계약 등의 체결여부
아니오

- 계약내용
-

13. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 상기 자산총액은 2019년도말 연결재무제표상 기준입니다.- 상기 자기자본은 2019년도말 연결재무제표를 기준에서 현재까지 증가된 자본금 및 자본잉여금 증감액을 반영한 금액입니다.- 상기 취득금액은 USD5,000,000.00로 이사회결의일 당일 서울외국환중개 의 최초 고시 매매기준환율(1,131.80 KRW/USD)을 적용하여 산정하였습니다.- 하기 발행회사의 요약재무상황은 2020년 6월에 설립하여 최근사업연도 자본금만 기재하였습니다.

※ 관련공시
-

[발행회사의 요약 재무상황]

(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해연도(2020년 말)
-
-
-
1
-
-

전연도(2019년도 말)
-
-
-
-
-
-

전전연도(2018년 말)
-
-
-
-
-
-

나. 연구개발 활동[HLB](1) 연구개발활동의 개요끊임없는 도전과 무한한 창조력으로 기술혁신의 새역사를 창조하는 기술연구소는 남보다 한 발 앞서가는 기술력과 최고의 제품을 향한 신념으로 미래를 개척하고 있습니다. 기술연구소의 주요업무로는 신제품 및 신기술 개발, 생산프로세스 개선, 신뢰성 있는 시험평가, 컴퓨터 시뮬레이션에 의한 사전 설계품질 검증 등을 추진하고 있습니다.
(2) 연구개발비용

(연결기준)

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

구 분
제41기 1분기
제40기
제39기
비 고

연구개발비용
14,402,237
41,232,778
48,810,132
-

(정부보조금)
-
-
-89,983
-

연구개발비 / 매출액 비율 [연구개발비용합계÷당기매출액×100]
81.53
60.52
113.57
-

[연결대상 종속회사(Elevar Therapeutics, Inc.)](1) 연구개발활동의 개요종속회사인 Elevar Therapeutics, Inc.의 연구개발 조직은 신약개발에 대한 연구를 진행하고 있습니다. 그 동안 표적항암제를 연구개발해 오면서 축적된 기술력과 노하우를 바탕으로 새로운 가치창조를 이루어 가고 있습니다.
(2) 연구개발 담당조직1)
Bio 연구, 개발, 허가, 임상을 담당하는 박사급 13명, 석사급 10명등 총 30명의 연구인력을 보유하고 있습니다.

(단위 : 명)

구분
박사
석사
기타
계

인원수(Head Count)
13
10
7
30

2) 핵심 연구인력

직책

성명

주요경력

주요연구실적

CEO

Saeho Chong

- VP of nonclinical development, Alnylam Pharmaceuticals- Clinical Pharmacology Reviewer at US FDA- Professor at Seoul National University, College of Pharmacy- Head of Metabolism and Pharmacokinetics, Hopewell Site, Bristol-Myers Squibb R&D

[Associated careers] 1. 4 NDA submission and approval in US and EU in the past five years 2. Discovered and developed new drug candidates in cardiovascular-, metabolic-, immunologic-diseases, and oncology 3. Over 90 publications in peer-reviewed scientific journals

Chief Operating Officer

Seong Hoon Jang

- Lead Pharmacologist at USFDA- PhD. In Pharmacetics at Ohio State Univ.- Ms. In Pharmacokinetics at Seoul National Univ.

[Associated careers] 1. Reviews of >50 NDAs and >500 INDs 2. 28 publications in peer-reviewed scientific journals 3. Contributed to development of numerous FDA Guidances for Industry and NDA/IND Review Policies

SVP, Clinical Development & Medical Affairs

Chris Galloway

- Chief Medical Officer, Diffusion Pharmaceuticals- Sr. Medical Director, La Jolla Pharmaceuticals

- Global Medical Director, Rakuten Medical

[Associated careers] 1. More than 50 trials as principal investigator at DaVita Clinical Research

(3) 임상 개발 실적

구 분

개발제품

적응증

개발현황 및 향후 계획

신약개발

리보세라닙(Rivoceranib,구. Apatinib Mesylate)

표적항암제

- 위암말기 치료제 :
임상3상 완료
- 고형암 옵디보(Nivolumab) 병용 : 임상1상 완료- 선양낭성암 단독 : 임상2상 완료, 희귀의약품 지정(미국)- 위암 2차 치료제(파클리탁셀 병용) :
임상1상 및 2상 중
- 간암 1차 치료제(캄렐리주맙 병용) : 임상3상 완료, 희귀의약품 지정(미국), 2023년 5월 미국 FDA에 NDA Submission 완료
, 2024년 5월 CRL 수령, 2024년 7월 희귀의약품 지정(유럽), 2024년 9월 20일 재심사 서류 제출, 2025년 3월 20일 2차 CRL 수령- 대장암 3차 치료제(론서프 병용) : 임상 1b/2상 중 1b상 종료

(4) 특허권 보유 현황

1) Elevar 특허권리 보유(가) 혈관신생 억제제로서의 6환 아미노-아미드 유도체 (Six-membered amino-amide derivatives as angiogenesis inhibitors)

국가명

제출번호

제출일

특허번호

상태

미국

10/859733

2004.06.02

US7129252B2

등록

유럽

4754512.4

2004.06.04

EP1633712B1

등록

대한민국

2005KR-702014

2004.06.04

KR101159034B1

등록

일본

2006JP-517187

2004.06.04

JP5046643B2

등록

캐나다

2004CA-2568608

2004.06.04

CA2568608C

등록

2) Elevar 전용실시권 보유
(가) N-[4-(1-사이아노사이클로펜틸)페닐]-2-(4-피리딜메틸)아미노-3-피리딘카복스아마이드의 염(THE SALTS OF N-[4-(1-CYANOCYCLOPENTYL)PHENYL]-2-(4-PYRIDYLMETHYL)AMINO-3-PYRIDINECARBOXAMIDE)

국가명

제출번호

제출일

특허번호

상태

미국

13/063850

2009.06.11

US8362256

등록

유럽

09813987.6

2009.06.11

EP2327697

등록

대한민국

10-2011-7008504

2009.06.11

KR10-1674227

등록

일본

2011-526364

2009.06.11

JP5649132

등록

캐나다

2736664

2009.06.11

CA2736664

등록

러시아

2011113229

2009.06.11

RU2499796

등록

호주

2009295168

2009.06.11

AU2009295168

등록

베트남

1-2011-00702

2009.06.11

VN14320

등록

남아프리카

2011/01891

2009.06.11

ZA2011/01891

등록

홍콩

10107871.7

2009.06.11

HK1141514

등록

타이완

98143301

2009.06.11

TWI462738

등록

브라질

PI0919018-0

2009.06.11

PI0919018-0

등록

멕시코

a/2011/002816

2009.06.11

MX311312

등록

(5) 연구개발비용

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

과 목

제41기 1분기
제40기
제39기

비 고

연구개발비용

9,592,095
26,226,779
33,760,644
-

(정부보조금)

-
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율(%)

[연구개발비용계÷당기매출액×100]

N/A
N/A
N/A
-

[연결대상 종속회사(Immunomic Therapeutics, Inc.)]
(1) 연구개발활동의 개요종속회사인 이뮤노믹(Immunomic Therapeutics, Inc.)의 연구개발 조직은 암, 알레르기 등 질환에 대한 핵산 면역치료 플랫폼(nucleic acid immunotherapy platforms)을 연구개발하고 있습니다. 이뮤노믹은 백신 디자인, 개발, 생산 및 시험에 대한 전문성을 바탕으로 암, 알레르기와 동물치료제에 대한 면역치료(immunotherapy)가 가능한백신으로 인간의 삶을 변화시키고자 노력하고 있습니다.

(2) 연구개발 담당조직

(가) 회사의 조직구성

종속회사인 Immunomic Therapeutics, Inc. 의 조직구성은 다음과 같습니다.

iti r&d 조직도.jpg
Immunomic Therapeutics, Inc. 연구개발 조직구성

(나) Immunomic Therapeutics, Inc. 연구개발 조직구성1)
Bio 연구, 개발, 허가, 임상을 담당하는 박사급 5명, 석사급 4명 등 총 13명의 연구인력을 보유하고 있습니다
.

(단위 : 명)

구분
박사
석사
기타
계

인원수
5
4
4
13

2) 핵심 연구인력

직책
성명
주요경력
주요연구실적

CSO(Chief Scientific Officer)

Teri Heiland, PhD
- CSO, ITI- SVP, R&D- VP, R&D- Section Leader, Capital Genomix
[Patents]1. Genetic Immunization of transgenic animals with non-eukaryotic expression system (20060026697)2. Combinatorial Oligonucleotide PCR: A Method for rapid global expression analysis (US Pat No. 6,221,600)3. Combinatorial Oligonucleotide PCR (7,115,370)4. Reversible Association of Nucleic Acid with Carboxylated Substrate (US Pat No. 7,052,840)5. Inventor on all ITI patents and patent applications[Featured Citations]1. Hartman Z, Chen A, Xu R, Wang T, Wei J, Liu C, Lei G, Lyerly HK, Heiland T. (2020) HER2-LAMP vaccines effectively traffic to endolysosomal compartments and generate enhanced polyfunctional T cell responses that induce complete tumor regression. J Immunother Cancer 2020 Jun;8(1):e000258. doi: 10.1136/jitc-2019-0002582. Su Y, Romeu-Bonilla E, Anagnostou A, Fitz-Patrick D, Hearl W, Heiland T (2017). Safety and long-term Immunological effects of CryJ2-LAMP plasmid vaccine in Japanese red cedar atopic subjects: A phase I study. Hum Vaccin Immunother. Dec 2; 13(12):2804-2813.3. Su Y, Romeu-Bonilla E, and Heiland, T. (2017). Next generation immunotherapy for tree pollen allergies. Hum Vaccine Immunother. Oct 3; 13(10):2402-2415.4. Su Y, Connolly M, Marketon T, and Heiland, T (2016). CryJ-LAMP DNA Vaccines for Japanese Red Cedar Allergy Induce Robust Th1-Type Immune Responses in Murine Model. J Immunol Res.5. Maeda R, Mood K, Jones TL, Aruga J, Buchberg AM, Daar IO. (2001). Xmeis1, a protooncogene involved in specifying neural crest cell fate in Xenopus embryos. Oncogene. Mar 15; 20(11):1329-42.6. Jones TL, Chong LD, Kim J, Xu RH, Kung HF, Daar IO (1998). Loss of cell adhesion in Xenopus laevis embryos mediated by the cytoplasmic domain of XLerk, an erythropoietin-producing hepatocellular ligand. Proc Natl Acad Sci U S A. Jan 20; 95(2):576-81.7. Jones TL, Karavanova I, Chong L, Zhou RP, Daar IO. (1997) Identification of XLerk, an Eph family ligand regulated during mesoderm induction and neurogenesis in Xenopus laevis. Oncogene. May 8; 14(18): 2159-66.8. Jones TL, Karavanova I, Maeno M, Ong RC, Kung HF, Daar IO. (1995). Expression of an amphibian homolog of the Eph family of receptor tyrosine kinases is developmentally regulated. Oncogene. Mar 16; 10(6):1111-7.9. Jones TL, Barnett L, Lafrenz D. (1994). Alteration of cell cycle kinetics and immunoglobulin genetranscription as the result of multiple agonist stimulation of murine B cells. Cell Immunol. Apr 15; 155(1):156-68.10. Jones TL, Lafrenz D. (1992). Quantitative determination of the induction of apoptosis in a murine B cell line using flow cytometric bivariate cell cycle analysis. Cell Immunol. Jul; 142(2):348-60

(3) 임상 개발 실적

iti 개발 프로그램.jpg
개발 프로그램

(4) 특허권 보유 현황1) ITI 특허권리 보유

(가) 개선된 LAMP 구축물(LAMP Constructs)

국가명

제출번호

제출일

특허번호

상태

미국

16/607082

2019-10-21

11203629

등록

호주

2018254776

2019-10-14

2018254776

등록

(나) 알레르기 치료용 핵산(Nucleic acids for Treatment of Allergies)

국가명

제출번호

제출일

특허번호

상태

미국

15/058224

2016-03-02

9744230

등록

미국

15/663871

2017-07-31

10072053

등록

호주

2012382406

2014-11-28

2012382406

등록

호주

2018200625

2018-01-25

2018200625

등록

호주

2019250227

2019-10-18

2019250227

등록

브라질

BR 11 2014 0313270

2014-12-15

1120140313270

등록

캐나다

2876824

2014-12-15

2876824

등록

중국

201280075164.00

2015-02-06

ZL201280075163.5

등록

유럽

12878777

2015-01-15

EP2861240B

등록

이스라엘

236174

2014-11-12

236174

등록

이스라엘

IL 270260

2019-10-29

IL 270260

등록

이스라엘

IL 270261

2019-10-29

IL 270261

등록

이스라엘

IL 270262

2019-10-29

IL 270262

등록

일본

2015-517226

2014-12-11

5807994

등록

일본

2015-119893

2015-02-02

6088584

등록

일본

2016-223108

2016-10-20

6353510

등록

대한민국

10-2015-7000696

2015-01-12

10-2107646

등록

일본

2019-524956

2019-05-15

7078620

등록

(다) 암 항원을 포함하는 LAMP 구축물(LAMP Constructs Comprising Cancer Antigens)

국가명

제출번호

제출일

특허번호

상태

이스라엘

270271

2019-10-29

270271

등록

2) ITI 라이선스 인(Licensed-In from Annias/Duke)

(가) Compositions, methods and kits for eliciting an immune response

국가명

제출번호

제출일

특허번호

상태

미국

12/488176

2009-06-19

8425898

등록

미국

13/748096

2013-01-23

9011835

등록

미국

14/681534

2015-04-08

9764026

등록

미국

15/676330

2017-08-14

10632190

등록

미국

16/822354

2020-03-18

20200246452

등록

미국

16/935813

2020-07-22

20200345837

등록

미국

16/937171

2020-07-23

20210000943

등록

미국

16/937801

2020-07-24

20210000944

등록

캐나다

2728739

2009-06-19

CA2728739

등록

유럽

9767844.5

2009-06-19

2303319B1

등록

유럽

16184921.1

2009-06-19

EP3156069

등록

유럽

EP20181935.6

2020-06-24

EP3766517A1

등록

일본

2016-249706

2016-12-22

6342982

등록

(나) Compositions, methods and kits for eliciting an immune response

국가명

제출번호

제출일

특허번호

상태

미국

15/024200

2016-03-23

9950056

등록

(다) Tetanus toxoid and CCL3 improve DC vaccines

국가명

제출번호

제출일

특허번호

상태

미국

15/036878

2016-05-16

9974848

등록

미국

15/956909

2018-04-19

11071777

등록

3) ITI 라이선스 인(Licensed-In from JHU)

(가) Chimeric Vaccines

국가명

제출번호

제출일

특허번호

상태

미국

10/474371

2002-04-05

8318173

등록

미국

12/824835

2010-06-28

8445660

등록

(나) Lysosomal Targeting of Immunogens

국가명

제출번호

제출일

특허번호

상태

미국

12/824835

2010-06-28

8445660

등록

미국

13/897319

2013-05-17

9499489

등록

미국

15/353847

2016-11-17

9993546

등록

미국

15/976453

2018-05-10

11110164

등록

호주

2002307145

2002-04-05

2002307145

등록

(다) Compositions and methods for targeting activin signaling to treat cancer

국가명

제출번호

제출일

특허번호

상태

미국

16/077368

2017-02-10

11236156

등록

4) ITI 상표 출원(Trademarks)

상표 로고

상표

국가명

제출번호

제출일

등록번호

상태

trademarks

DNA Strand Logo

미국

97295474

2022-03-04

-

심사

-

IMMUNOMIC THERAPEUTICS

미국

97295519

2022-03-04

-

심사

-

UNITE

미국

87942596

2018-05-31

6739626

등록

(5) 연구개발비용

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

과 목

제41기 1분기
제40기
제39기

비 고

연구개발비용

4,217,962
12,979,061
14,595,815
-

(정부보조금)

-
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율(%)

[연구개발비용계÷당기매출액×100]

N/A
N/A
N/A
-

다. 연구개발 실적(1) 연구개발 진행 현황 및 향후계획

[연구개발 진행 총괄표]

구 분
품 목
적응증
임상시작일
현재 진행단계
기 타
임상주도기업
비고

단계(국가)
승인일

화학합성의약품
신약
리보세라닙(HLB생명과학 주도 임상 포함)
고형암
2011년
임상1/2a상(한국, 미국)
2011년 11월(임상1/2a상 개시일)
안전성평가 완료
Elevar
Rivoceranib 전용실시권 L/I후 자체 개발

위암(3차/4차 단일요법)
2017년
임상3상(글로벌 12개국)
2017년 2월(임상 3상 개시일)
임상 3상 완료
Elevar
Rivoceranib 전용실시권 L/I후 자체 개발

간암(1차 병용요법)[Combo with Camrelizumab]
2019년
임상3상(글로벌 13개국)
2019년 6월(3상 개시일)

임상 3상 완료22년 9월 초록 발표 & 23년 7월 Lancet 저널 논문 발표(1차 평가 지표 만족)23년 5월 미국 FDA에 NDA Submission 완료24년 5월 17일 최종보안요청서(CRL) 수령24년 6월 미국암학회(ASCO) 최종 데이터 발표
2024년 9월 20일 재심사 서류 제출2025년 3월 20일 2차 CRL 수령

Elevar
항서제약과 공동개발

선양낭성암종(1/2차 단일요법)
2020년
임상2상(한국, 미국)
2020년 4월(임상2상 개시일)
임상 2상 진행 완료22년 6월 초록 발표23년 2월 조건부NDA 신청 (한국식약처)23년 11월 Clinical Cancer Research 논문 발표23년 12월 식약처 보완요청에 따라 자진취하 완료
Elevar,HLB생명과학
Rivoceranib 전용실시권 L/I후 자체 개발

위암(2차 병용요법)[Combo with Paclitaxel]
2018년
임상2상(한국)
2018년 10월(임상1상 개시일)
임상 완료22년 결과발표연구자 임상 진행 중
HLB생명과학
Rivoceranib 전용실시권 L/I후 자체 개발

대장암(3차 병용요법)[Combo with Lonsurf]
2019년
임상1b/2(한국, 미국)
2019년 11월(1상 개시일)
임상 1상 완료
Elevar
Rivoceranib 전용실시권 L/I후 자체 개발

동물용항암제(동물임상)
2020년
동물임상(한국)
2022년 3월(단일임상 개시일)
임상 진행 중(농림축산검역본부)
HLB생명과학
HLB생명과학이 Rivoceranib 한국 내 전용실시권 L/I 후 자체 개발

리라푸그라티닙
담관암 및 고형암
2020년
임상1/2상 (미국, 호주 등 13개국)
2020년 9월

담관암 임상 2상 완료

Elevar(Relay Thrapeutics)

Relay사로부터 L/I (2024.12)

FDA 혁신신약 및 희귀의약품 지정 (US, EU)

바이오의약품
IMMUNOMIC THERAPEUTICSITI-1001
GBM
-
임상 1상(미국)
2023년 1월(임상 1상 개시일)
임상 진행 중
ITI
ITI에서 미국 듀크대학으로부터핵심기술 L/I 후 자체 개발

IMMUNOMIC THERAPEUTICSITI-3000
Merkel Cell Carcinoma
2022년
임상 1상(미국)
2022년 2월(임상 1상 개시일)
임상 진행 중
ITI
ITI에서 미국 듀크대학으로부터핵심기술 L/I 후 자체 개발

IMMUNOMIC THERAPEUTICSITI-8000
NSCLC
-
비임상 단계
-
-
ITI
ITI에서 미국 듀크대학으로부터핵심기술 L/I 후 자체 개발

※
통상적으로 통계적으로 유효성을 만족하는 수준의 임상데이터 수집이 완료되면 임상 결과를 발표하나, 이는 임상의 완전한 종료를 뜻하는 바는 아닙니다. 모든 임상 참여 환자의 데이터가 축적된 후 임상결과보고서(CSR) 작성이 완료되면 공식적으로 임상시험이 종료됩니다.

(가) 리보세라닙

구 분
화학합성의약품

적응증
위암 3/4차 치료제(Rivoceranib 단독), 위암 2차 치료제(파클리탁셀 병용), 선양낭성암 1,2차 치료제(Rivoceranib 단독), 간암 1차 치료제(항서제약 캄렐리주맙 병용), 대장암 3차 치료제(타이호제약 론서프 병용)

작용기전
신생혈관억제, VEGFR2 선택적 티로신키나아제 억제제

제품의특성
혈관내피세포성장인자수용체2(VEGFR-2)를 타켓으로 암 조직의 신생혈관 성장을 억제하고, 암세포의 증식억제와 면역세포의 정상화를 유도하는 경구용 표적 항암제입니다.

진행경과

위암 3/4차 치료제: 단독 요법으로 글로벌 임상 3상 후 미국 NDA 신청 준비 중위암 2차 치료제: 파클리탁셀과 병용으로 임상 1상 완료 (연구자 임상 진행 중)선양낭성암 1,2차 치료제: 단독요법으로 미국, 한국에서 임상 2상 종료, 23년 12월 식약처 보완요청에 따라 자진취하 완료 (23년 12월)간암 1차 치료제: 항서제약의 캄렐리주맙과 병용으로 글로벌 13개국 임상 3상 진행 완료하여 2022년 9월 ESMO에서 임상 결과 발표(1차 평가지표 만족) 및 2023년 7월 Lancet 저널에 임상 결과 발표, 2023년 5월 미국 FDA에 NDA Submission 완료, 24년 5월 17일 최종보안요청서(CRL) 수령, 2024년 6월 미국 암학회(ASCO) 임상 최종 결과 발표,
2024년 9월 20일 재심사 서류 제출
,
2025년 3월 20일 2차 CRL 수령
대장암 3차 치료제: 타이호제약의 론서프와 병용으로 미국, 한국에서 임상
1b/2상 중 1b상 종료

향후계획
위암 3/4차 치료제(Rivoceranib 단독): 조건부 품목허가 및 임상 3상 계획수립간암 1차 치료제(항서제약 캄렐리주맙 병용) : 미국 NDA 대응 및 상업화 전략 수립, 한국 NDA 신청전략 수립 및 NDA 신청 계획적응증 확대를 위한 소규모 또는 연구자 주도 임상 계획캄렐리주맙과 병용 임상 계획 및 전략 수립선양낭성남 1,2차 치료제: 식약처 보완요청 자료 재구성후 품목허가 재신청 계획

경쟁제품
위암 3차 치료제: 론서프, 옵디보(한국, 일본, 대만 한정)위암 2차 치료제: 시람자(cyramza), 파클리탁셀선양낭성암 1,2차 치료제: 표준치료제 없음 (Off-label)로 치료 진행간암 1차 치료제: 넥사바, 렌비마, 아바스틴+ 티센트릭, 임주도+임핀지, 옵디보+여보이대장암 3차 치료제: 론서프, 스티바가, 옵디보

관련 학회발표 및 논문등

위암글로벌 임상 3상 결과 2019년 유럽암학회(ESMO) 발표: Best of ESMO 선정중국 위암 3차 치료제 임상 3상 논문: 2016년, J Clin Oncol 34(31): 3822-3823중국 위암 2차 치료제 임상 2상 논문: 2013년, J Clin Oncol 31(26):3219-25중국 고형암 치료제 임상 1상 논문: 2010년, BMC cancer 10: 529선양낭성암중국 선낭암 임상 2상: 2021년 Therapeutic Advances in Medical Oncology 13: 1-11미국, 한국 선낭암 임상 2상 결과: 2022년 ASCO(미국암학회) 발표, 2023년 6월 ASCO 발표, 2023년 Clinical Cancer Res 29(22): 4555-4563간암중국 간암 임상 2상: 2021년 Clin Cancer Res 27(4): 1003-1011글로벌 간암 임상 3상: 2023년 Lancet 402 (10408): 1133-1146글로벌 간암 1차 치료제(항서제약 캄렐리주맙 병용) 임상 3상 결과: 2022년 9월 ESMO(유럽암학회)에서 발표 (1차 평가지표 만족), 2023년 10월 ESMO 발표, 2024년 ASCO GI (미국 종양학회-소화기내과 학회)에서 발표, 2024년 HCC Live학회에서 발표, 2024년 6월 ASCO(미국암학회) 최종 임상 결과 발표
, 2025년 ASCO GI (미국 종양학회-소화기내과 학회)에서 사후분석결과 발표건강한 자원자에 대해 리보세라닙 4가지 Formulation에 대한 평가 결과 2023년 6월 ASCO에서 발표

시장규모
위암 치료제 글로벌 시장: 2021년 3.94 billion (USD)에서 2030년에는 11.5 billion (USD)로 CAGR 12.64%로 성장 예상선낭암 치료제 글로벌 시장: 2022년 약 2억 1,806만달러로 평가되었으며 2028년 2억 9,663만달러로 CAGR은 5.42%로 성장 예상간암 치료제 글로벌시장: 2021년 2.8billion (USD)에서 2027년 7.33billion (USD)로 CAGR은 17.39%로 성장 예상대장암 치료제 글로벌시장: 2021년 15.8 billion (USD)에서 2031년 21.8 billion (USD)로 CACR 3.3%로 성장 예상※시장규모 관련 출처간암 데이터- Hepatocellular Carcinoma Treatment Market Forecast- Epidemiology & Pipeline Analysis 2022-2027 (2023.01, Arizton advisory & Intelligence)위암 데이터- Stomach Cancer Treatment Market Size, Share, Trends, Report 2022 to 2030 (2022.08, BioSpace)선낭암 데이터- 세계 선양낭포암 시장- 산업 규모, 동향, 기회 및 예측 (2018-2028년): 약제 클레스별, 치료별, 유통 채널별, 지역별 경쟁 (2023.10, 글로벌 인포메이션)대장암 데이터- Colorectal cancer market across 8MM to reach $21.8 billion in 2031, forecasts GlobalData (2024.02, GlobalData)

기타사항
특허 및 권리 보유 현황- 리보세라닙의 물질특허 (염 특허 포함): HLB- 글로벌 전용실시권: Elevar- 한국 전용실시권: HLB생명과학- 중국 전용실시권: 중국 항서제약이 보유항서제약에서 2014년 위암 3차 치료제로 중국 내 시판허가를 득한 후 현재까지 꾸준한 매출 성장 유지 중입니다. 2015년 매출 약 450억에서 2018년 2,800억까지 매출 성장을 보여줘, 약효와 안전성을 입증하였습니다. 2021년 간암 2차 치료제, 2023년 간암 1차 치료제로 적응증을 확대하여, 약효와 시장성이 증명 되었습니다.

(나) ITI

구 분
바이오의약품

적응증
GBM (교모세포종)

작용기전
UNITE 플랫폼은 리소좀관련막단백질(LAMP)에 특정 암에 발현되는 항원을 탑재해 면역세포를 빠르고 효율적으로 활성화시키는 기전

제품의특성
기존 기술 대비 CD4+ Helper T 세포 활성화에 가장 효과적동일 APC 세포 내 MHC I & II Mediated Pathway를 동시에 활성화 가능 (MHC II Pathway 직접적으로 관여)다양한 질환 분야에 적용 가능 (암, 감염 질환, 자가면역 질환 등)세포 기반 치료제, 핵산 (Nucleic Acid, DNA/RNA) 기반 치료제 개발 등 다양한 기술에 적용 가능

진행경과
ITI-1000 교모세포종 (Dendritic Cell vaccine): 임상 2상 진행 중ITI-1001교모세포종(DNA vaccine): 1상 IND 승인 후 임상 진행 중ITI-3000 메르켈세포암(DNA vaccine): 1상 IND 승인 후 임상 진행 중

향후계획
ITI-1000 임상 2상 종료 후, 데이터 세부 분석 진행 중

경쟁제품
교모세포종: 테모졸로마이드 (2003년 승인)

관련논문등
2009 Gene Therapy 162015 Nature2017 Clinical Cancer Reserch 23(8)

시장규모
글로벌 교모세포종 시장은 2023년에 31억 1천만 달러에서 2030년에는 53억 9천만 달러에 도달할 것으로 예상됩니다.※시장규모 관련 출처- Global Information "Glioblastoma Multiforme Treatment Market by Type (Chemotherapy, Combined Modality Therapy, Medications), End-Users (Hospitals, Speciality Centers) - Global Forecast 2025-2030" (2024.10)

기타사항
현재 교모세포종 원발성 악성 뇌종양 중 가장 흔한 종양으로 진단 후 치료를 하지 않으면 3-6개월 내에 사망합니다. 현재 치료법이 제한적이고 5년 생존율이 5%미만으로 악성도가 높은 질환입니다.ITI-1000 교모세포종 임상 1상 시험에서 mOS을 38.3 개월로 크게 개선하였으며, 표준치료제로 알려진 TMZ/RT 요법 대비 23 개월 이상 생존 기간을 향상시키고 60개월 생존율 또한 36.4%로 증가해 임상 2상 결과 또한 기대하고 있습니다.

(다) 리라푸그라티닙

구 분
화학합성의약품

적응증
FGFR 융합을 동반한 간내 담관암(CCA) 및 고형암 (단독투여)

작용기전
FGFR2(섬유아세포 성장인자 수용체-2) 선택적 억제제

제품의특성
혈관내피세포성장인자수용체2(VEGFR-2)를 선택적으로 억제하여 오프타겟으로 인한 부작용을 줄이고 항종양 효능을 보이는 경구용 표적 항암제입니다.

진행경과

간내 담관암: 임상시험 2상 완료 후 미국 NDA 신청 준비 중

고형암: 임상시험 2상 확대하여 다양한 암종에서 임상 중

향후계획

2025년 내 간내 담관암 FDA 신약 심사(NDA) 신청 계획

FGFR2 돌연변이 및 증폭 고형암 대상 임상 완료하여 FDA 신약 심사 (NDA) 신청 계획

경쟁제품

- 간내 담관암 NCCN 가이드라인 등재 약물 Pemigatinib, Futibatinib

- 암젠 (Amgen) FGFR2b 타겟 위암 파이프라인 보유

관련 학회발표 및 논문등

담관암

- 담관암 2상 중간결과: 2022년 9월 ESMO 발표

- 담관암 2상 논문: Proc Natl Acad Sci USA 2024 Feb 6;121(6):e2317756121

고형암

- FGFR2-altered 고형암 중간결과: 2023년 10월 AACRNCI-EORTC International Conference 발표

시장규모

- FDA 혁신신약 및 희귀의약품 지정 (US, EU)

- 2022년 ESMO 담관암 2상 중간결과 발표

기타사항
-

(2) 연구개발 완료 실적- 해당사항 없음.(3) 연구개발활동 및 판매 중단 현황- 해당사항 없음

7. (제조서비스업)기타 참고사항

가. 상표관리 정책 등
당사는 HLB 기업브랜드 및 브랜드의 가치제고 및 육성, 보호활동을 종합적으로 수행해나가고 있습니다. 각 사업부에서 주요 브랜드에 대한 의사결정을 시행하고 있으며,브랜드 개발부터 등록, 심의 등 제반 브랜드 관리를 성실히 수행하고 있습니다.

나. 사업과 관련된 지적재산권(1) HLB헬스케어 사업부문

순

종류

특허명

등록번호

특허출원일

특허등록일

특허만료일

비고

1

디자인

포장용 상자

제 30-0841707호

2015.04.13

2016.02.22

2035.04.13

1매 스왑

2

디자인

포장용 포대

제 30-0841368호

2015.04.13

2016.02.19

2035.04.13

1매 스왑

3

디자인

한 벌의 응급키트 포장용 상자 세트

제 30-0891572호

2015.10.05

2017.01.18

2035.10.05

응급키트

4

디자인

응급처치키트 보관용 가방

제 30-0894768호

2016.06.08

2017.02.13

2036.06.08

응급키트

5

디자인

주사기용 주사액 이물질 여과장치

제 30-0894770호

2016.06.08

2017.02.13

2036.06.08

-

6

디자인

포장용 상자

제 30-0944411호

2017.09.11

2018.02.08

2037.09.11

1매 스왑

7

디자인

포장용 상자

제 30-1067173호

2019.11.06

2020.07.14

2039.11.06

1매 스왑

8

디자인

포장용 상자

제 30-0808392호

2014.09.30

2015.07.27

2034.09.30

1매 스왑

9

상표

EOL SWAB

제 40-0813065호

2008.12.15

2010.02.01

2030.02.01

1매 스왑

10

상표

이올스왑

제 40-0813063호

2008.12.15

2010.02.01

2030.02.01

1매 스왑

11

상표

FAA+ ANYTIMP ANYWHERE ANYBODY FIRST AID ALL

제 40-0861456호

2010.01.29

2011.04.18

2031.04.18

-

12

상표

FAA+ ANYTIMP ANYWHERE ANYBODY FIRST AID ALL

제 41-0215085호

2010.01.29

2011.08.12

2031.08.12

-

13

상표

L+LIFE PLUS First Aid Kit

제 40-0876368호

2010.01.29

2011.08.12

2031.08.12

응급키트

14

상표

SPLANT

제 40-1046461호

2013.10.07

2014.07.04

2024.07.04

-

15

상표

쿨네츄럴 모스키퍼액

제 40-1161777호

2015.06.10

2016.02.22

2026.02.22

모기기피제

16

상표

노스팅

제 40-1166982호

2015.08.11

2016.03.15

2026.03.15

1매 스왑

17

상표

베이비 브로

제 40-1250812호

2016.08.22

2017.05.08

2027.05.08

유아용 구강티슈

18

상표

아망

제 40-1250817호

2016.08.22

2017.05.08

2027.05.08

-

19

상표

푸카치카

제 40-1250819호

2016.08.22

2017.05.08

2027.05.08

유아용제품

20

상표

VV VIVOSWAB

제 40-1261420호

2016.10.20

2017.06.16

2027.06.16

유아용 1매 티슈

21

상표

Enodis

제 40-1363544호

2017.07.25

2018.05.29

2028.05.29

1매 티슈 (화장품)

22

상표

PETCARE

제 40-1472998호

2018.02.06

2019.04.25

2029.04.25

동물용 1매 티슈

23

상표

PETCARE

제 40-1434211호

2018.02.06

2019.01.07

2029.01.07

동물용 1매 티슈

24

상표

베베듀

제 40-1642545호

2019.08.21

2020.09.11

2030.09.11

유아용 1매 티슈

25

상표

PETCARE

제 40-1519802호

2018.10.05

2019.09.10

2029.09.10

1매 티슈

26

상표

FA Eol Swab BLUE

제 40-1644972호

2019.11.06

2020.09.21

2030.09.21

1매 스왑

27

상표

루첸티아 365

제 40-1645733호

2019.09.25

2020.09.23

2030.09.23

1매 티슈

28

상표

클리어뷰어 Clear Viewer

제 40-1656295호

2019.11.05

2020.10.27

2030.10.27

1매 티슈

29
상표
라이프닷 LIF.
제 40-1928844호
2020.12.15
2022.11.01
2032.11.01
1매 스왑

30
상표
OH MY SWAB By HLB
제 40-2152956호
2023.06.01
2024.02.13
2034.02.12
1매 티슈 (화장품)

31
상표
OH MY SWAB By HLB
제 40-2120766호
2023.06.01
2023.12.01
2033.11.30
1매 티슈 (화장품)

32
상표
OH MY SWAB By HLB
제 40-2120765호
2023.06.01
2023.12.01
2033.11.30
1매 티슈 (화장품)

33
상표
SAENGAK HUMAN LIFE BETTER
제 40-2210401호
2024.01.29
2024.06.18
2034.06.17
-

34
상표
SAENGAK HUMAN LIFE BETTER
제 40-2210402호
2024.01.29
2024.06.18
2034.06.17
-

35
상표
에이치엘비 생각
제 40-2235579호
2022.12.01
2024.08.16
2034.08.15
-

36
상표

에이치엘비 생각

제 40-2235580호
2022.12.01
2024.08.16
2034.08.15
-

37
상표
SAENGAK HUMAN LIFE BETTER
제 40-2235581호
2022.12.01
2024.08.16
2034.08.15
-

38
상표
이너생각(INNER SAENGAK)
제 40-2246926호
2024.03.05
2024.09.10
2034.09.09
-

39
상표
이너생각(INNER SAENGAK)
제 40-2246937호
2024.03.05
2024.09.10
2034.09.09
-

40

특허

소독지 포장케이스

제 10-1079926호

2008.12.15

2011.10.28

2028.12.15

1매 스왑

41

특허

인공호흡용 보호구

제 10-1161791호

2010.01.14

2012.09.26

2030.01.14

CPR 쉴드

42

특허

다용도 가방

제 10-1169366호

2010.01.28

2012.07.23

2030.01.28

응급키트

43

특허

인공호흡용 보호구

제 10-1245521호

2010.07.05

2013.03.14

2030.07.05

CPR 쉴드

44

특허

소독용 알코올 부직포가 내장된 포장지

제 10-1397061호

2012.08.07

2014.05.13

2032.08.07

1매 스왑

45

특허

역류 방지용 탄성 차단변 및 이를 구비한 수액 세트

제 10-1495752호

2013.10.04

2015.02.16

2033.10.04

-

46

특허

주사액 필터 장치

제 10-1663573호

2014.11.05

2016.09.30

2034.11.05

-

47

특허

수영용 깁스 보호 커버

제 10-1765705호

2015.12.10

2017.08.01

2035.12.10

깁스커버

48

특허

주사기용 주사액 이물질 여과장치

제 10-1707884호

2016.05.10

2017.02.13

2036.05.10

-

49
특허
타블렛 타입의 틀니 세정제 제조방법
제 10-2578082호
2021.03.22
2023.09.08
2041.03.22
-

(2) 제약, 바이오 부문

순

특허명

국가

특허 및 출원번호

특허등록일

특허만료일

비고

1

Six membered amino-amide derivatives an angiogenesis inhibitors

미국

7129252

2006.10

2024.06

-

2

한국

10-1159034

2012.06

2024.06

-

3

일본

5046643

2012.07

2024.06

-

4

캐나다

2568608

2012.01

2024.06

-

5

유럽

1633712

2014.06

2024.06

-

(3) HLBENG 사업부문

순

종류

특허명

특허 및 출원번호

특허출원일

특허등록일

특허만료일

비고

1

특허

선박엔진용 변속기

제10-0559484호

2004-08-11

2006.03.03

2024.08.11

HBG100 변속기

2

디자인

선박용 엔진

제30-0520757호

2008.07.14

2009.02.13

2024.02.13

23HP 엔진

3

디자인

구명보트

제30-0520758호

2008.09.10

2009.02.13

2024.02.13

44P 일반구명정

4

디자인

선박용 엔진

제30-0520759호

2008.09.10

2009.02.13

2024.02.13

29HP 엔진

5

특허

구명보트용 엔진제어 시스템 및 그제어방법

제10-1137919호

2010.05.12

2012.04.12

2030.05.12

스마트키

6

디자인

구명보트

제30-0742562호

2012.12.13

2014.05.07

2029.05.07

70P 구명정

7

디자인

구명보트

제30-0742562호의 제01호

2012.12.13

2014.05.07

2029.05.07

100P 구명정

8

특허

구명정용 압축공기 공급장치

제10-1826304호

2016.07.21

2018.01.31

2036.07.21

구명정

9

특허

선박용 엔진의 해수유입방지장치

제10-1852592호

2016.07.21

2018.04.20

2036.07.21

엔진

10

일본 특허

선박용 엔진의 해수유입방지장치

6452767

2017.07.20

2018.12.21

2037.07.20

엔진

11

중국 특허

선박용 엔진의 해수유입 방지장치

ZL 201710599878.5

2017.07.21

2019.12.27

2037.07.21

엔진

12

디자인

보트

제30-0955142호

2017.06.14

2018.04.30

2037.06.14

립보트

13

디자인

보트

제30-0943079호

2017.06.14

2018.01.31

2037.06.14

HT78 구명정&텐더

14

특허

고속단정용 자가복원장치

제10-1958958호

2017.07.28

2019.03.11

2037.07.28

고속구조정

15

특허

구명정용 자가복원장치

제10-1929438호

2017.07.28

2018.12.10

2037.07.28

구명정

16

특허

고속보트용 주행 안전장치

제10-1958961호

2017.07.28

2019.03.11

2037.07.28

고속구조정

17

특허

구명정

제10-1929439호

2017.07.28

2018.12.10

2037.07.28

구명정 환기장치

18

디자인

보트

제30-0954289호

2017.11.02

2018.04.20

2037.11.02

고속구조정

19

특허

고속 보트용 연료누유 방지 및 연료회수장치

제10-1879573호

2018.01.23

2018.07.12

2038.01.23

연료장치

20

디자인

보트

제30-1057213호

2019.10.23

2020.04.28

2039.10.23

HLB70

21

특허

디젤엔진용 수동 시동장치

제10-2160727호

2019.12.19

2020.09.22

2039.12.19

엔진

22

상표

레피싱 LeFishing

제40-1549561호

2019.01.15

2019.12.02

2029.12.02

개인용 선박 등 33건

23

상표

레피싱 LeFishing

제40-1549562호

2019.01.15

2019.12.02

2029.12.02

개인용 운송업 등 35건

24

상표

레피싱 LeFishing

제40-1549563호

2019.01.15

2019.12.02

2029.12.02

낚시시설제공업 등 23건

25

상표

Let's go Boating 렛츠고보팅

제40-2046789호

2021.11.04

2023.07.04

2033.07.04

개인용 선박 등 20건

26

상표

Let's go Boating 렛츠고보팅

제40-2046790호

2021.11.04

2023.07.04

2033.07.04

유람선운영업 등 18건

27

상표

Let's go Boating 렛츠고보팅

제40-2046791호

2021.11.04

2023.07.04

2033.07.04

간이음식점업 등 19건

28

상표

Let's go Fishing 렛츠고피싱

제40-2046792호

2021.11.04

2023.07.04

2033.07.04

개인용 선박 등 20건

29

상표

Let's go Fishing 렛츠고피싱

제40-2046793호

2021.11.04

2023.07.04

2033.07.04

유람선운영업 등 18건

30

상표

Let's go Fishing 렛츠고피싱

제40-2046794호

2021.11.04

2023.07.04

2033.07.04

간이음식점업 등 19건

31

상표

LeFishing Boat 레피싱보트

제40-2046795호

2021.11.04

2023.07.04

2033.07.04

개인용 선박 등 20건

32

상표

LeFishing Boat 레피싱보트

제40-2046796호

2021.11.04

2023.07.04

2033.07.04

유람선운영업 등 18건

33

상표

LeFishing Boat 레피싱보트

제40-2046797호

2021.11.04

2023.07.04

2033.07.04

간이음식점업 등 19건

34
특허
극저온 구명정
제10-2629646호
2022.02.08
2024.01.23
2042.02.08
구명정

다. 관련 법률 및 규정 등당사의 주력제품인 체외진단 의료기기 등을 제조함에 따라 관련 법규(환경, 약사법 등)를 철저히 준수하고 있으며, 이를 성실히 준수하기 위해 최선의 노력을 아끼지 않고 있습니다.
라. 사업과 관련한 환경물질의 배출 또는 환경보호와 관련된 사항당사는 체외진단 의료기기 등 제작에 직,간접적으로 배출되는 환경물질의 관리를 정기적, 수시적 실사를 통하여 항시 환경보호에 앞장서고 있습니다.
당사는 수질오염 방지를 위한 자원순환 활동의 일환으로 수압시험 후 사용한 용수의 100%를 재사용하고 있으며, 상시 시설점검을 통해 누수를 방지하고 있습니다. 폐수를 별도의 지정장소에 보관함으로써 2차 수질오염에 대비하고 있으며, 수질개선을 위한 방제활동에 적극적으로 참여하고 있습니다. 대기정화를 위해 흡착시설을 설치하였으며, 작업자 건강을 위한 집진, 포집ㆍ여과장치의 자가측정을 통해 상시 모니터링하고 있습니다.

당사 국내 사업장의 에너지사용량과 온실가스 배출량은 아래와 같습니다(Scope1&2)

구분

2024년

2023년

2022년

에너지사용량(TJ)

11

10

11

온실가스배출량(tCO²eq)

591

488

586

※ HLB ENG는 2023년 5월 물적 분할하여 상기 data에서 포함하고 있지 않습니다.이와는 별개로 당사는 2021년부터 ESG보고서를 통해 온실가스 배출량을 이해관계자들에게 자발적으로 공개하고 있으며, 최근 3개년 간 온실가스 배출량은 다음과 같습니다.

구분

2024년

2023년

2022년

직접배출(Scope1)

131
93

94

간접배출(Scope2)

460

395

492

합계

591
488

586

HLB ENG는 환경경영시스템(ISO 14001) 인증을 보유하고 있습니다. 이에 따라 시스템 요건에 적합한 환경관리 활동을 체계적으로 전개하고 있으며, 매년 제 3자 기관의 심사(3rd Party Audit)를 통해 당사의 환경경영시스템 활동의 적합성을 보증하고 있습니다. 또한 산업현장의 환경법규 준수 및 환경사고 예방을 위해서 사업부별 환경 담당자를 배치하여 지속적으로 현장 지도지원을 시행하고 있으며, 주요 현장에는 전담환경 관리자를 배치하여 환경법규 준수 및 환경민원 예방 활동을 수행하고 있습니다. 대해선박기술 주식회사는 2024년 1월 '친환경 HDPE 파워보트 제작을 위한 경량화 설계 기술(분류번호 T050401)'에 관해 「기후위기 대응을 위한 탄소중립ㆍ녹색성장 기본법」 제60조 및 「녹색인증제 운영요령」 제27조에 의거하여 해양수산부장관상인 【녹색기술인증서】를 인증받았습니다.

마. 사업의 개요

(1) 산업의 특성(가) 체외진단 의료기기 및 의약외품

체외진단의료기기와 의약외품과 같은 헬스케어 & 바이오산업은 상대적으로 보다 높은 고부가가치를 창출할 수 있는 지식기반산업으로서 차세대 성장동력산업의 하나로주목받고 있습니다. 이는 생명공학기술이 정보통신기술(IT)이나 나노기술(NT) 등의 첨단기술과 함께 향후 산업 혁신에 있어서 매우 폭넓고 다양하게 기여할 것으로 예상하기 때문이며, 이러한 생명공학기술을 활용하여 인체 적합성이 강화된 의약품 및 의료기기를 개발할 수도 있으며 사용되는 원료의 재활용도를 높일 수 있을 뿐 아니라 친환경제품의 개발도 가능한 산업 분야입니다. 이러한 헬스케어 & 바이오산업은 다가오는 고령화 및 보건, 식량, 환경, 에너지 등 인류가 직면하고 있는 각종 문제점을 해결할 수 있는 미래 산업이라 할 수 있습니다. 의약외품 관련 제품의 경우, 사람이나 동물의 질병을 치료ㆍ경감ㆍ처치 또는 예방할 목적으로 사용되는 섬유ㆍ고무제품 또는 이와 유사한 것이나 인체에 대한 작용이 약하거나 인체에 직접 작용하지 아니하며, 기구 또는 기계가 아닌 것과 이와 유사한 것에 해당하는 물품으로 식품의약품안전처장이 지정하는 것을 말합니다. 각각의 의약외품 제품의 경우 허가와 신고 제품으로 나누어질 수 있으며, 허가 제품의 경우 각각의 필요 서류에 대한 부분과 증빙 등을 제출하여 식품의약품안전처(MFDS)의 승인을득한 후 제조 및 판매가 가능한 품목입니다. 체외진단 의료기기는 혈액, 객담, 타액, 분뇨, 체액, 등 인체로부터 채취한 대상물을 이용하여 몸 밖에서 신속하게 질병 등을 진단하는 기술로써, 임상 의사 결정에 중요한 역할을 하며 환자 치료에 필수적이면서도 전문화된 요소가 되고 있는 시장입니다.흔히 주변에서 볼 수 있는 혈당측정기나 임신테스트기가 대표적인 체외진단기기이며, COVID-19 가 발병한 후 선별진료소 등에서 검사 시 사용되는 검체 채취용 면봉(swab)과 검사 후 검사실로 이동하기 위하여 면봉(swab)을 담아 옮기는 수송배지(VTM)가 이에 해당되며, 검사 방식에 따라 면역화학적 진단(Immunochemistry), 자가 혈당 측정(SMBG:Self-monitoring Blood Glucose), 현장진단(POCT:Point Of Care Testing), 분자진단(Molecular Diagnostics), 혈액진단(Hematology), 임상화학(ClinicalChemistry), 지혈진단(Hemostatis or Coagulation), 조직병리진단(TissueDiagnostics)으로 세분화 할 수 있습니다. 이러한 체외진단 의료기기는 검사를 위한 검체를 채취하는 도구(Tool), 검사를 위하여 이송하는 배지(Transport Medium), 검사를 위한 시약(Reagent)으로 구분될 수 있으며 시약의 경우 혈액 검사용, 수혈 검사용, 요 또는분변 검사용, 면역화학 검사용, 임상 미생물 검사용, 분자유전 검사용, 체외진단검사지, 병리검사용, 기타 검사용 시약으로 나눌 수 있습니다. 이러한 체외진단의료기기에 사용되는 제품은 개인 및 공중위해성 판단 기준에 따라 4단계의 등급으로 나누어질 수 있으며 각각의 등급에 따라 국내 식품의약품안전처(MFDS)에 신고 및 허가를 득한 후 제조 및 판매가 가능한 제품입니다. 의약외품 및 체외진단의료기기 제품은 기존 소비재 상품과는 상이하게 관련된 근거 자료 및 기술 자료 등에 대한 준비 및 확인이 필요한 산업 분야에 속하며 국내 식품의약품안전처(MFDS) 허가 외 ISO13485, CE, FDA 등의 국제 규격 인증에 관련한 자료가 필요한 제품이며 점차적으로 환경적인 오염 등의 사회 및 환경적인 변화에 따라신종 바이러스 및 신종 감염병 등이 발병하는 가운데 이러한 예방과 진단 기술의 제품들의 수요는 증가하는 추세이며 그에 따른 시장 확대가 이루어지고 있는 분야입니다. 기존의 진단 시장이 대형병원에서의 건강검진을 중심으로 영상진단 검사 분야인 내시경이나 초음파, 방사선 촬영 등 체내진단이 주로 위주였다면, 미래의 새로운 진단사업은 4P(예측, 예방, 개인, 참여) 중심의 차세대 체외진단 중심으로 변화되고 자리매김할 것으로 예상할 수 있습니다.

(나) 제약, 바이오
제약산업은 인간의 생명과 보건에 관련한 고부가가치 산업이자 지식기반 산업으로 원료 및 완제 의약품의 생산과 판매에서부터 신약개발을 위한 연구 등 모든 과정을 포괄하는 첨단 부가가치산업입니다. 또한, 타 업종에 비해 기술 집약도가 꽤 높은 편이며 고도의 전문성과 함께 긴 투자기간과 높은 위험을 수반하지만, 글로벌 블록버스터급 신약 개발에 성공할 경우 막대한 고부가가치 창출이 가능하므로 미래 성장산업으로 분류되고 있습니다. 의약품은 크게, 반드시 전문의의 진단 및 처방이 요구되는 전문의약품과 진료 없이 일반인이 접근할 수 있는 일반의약품으로 나눌 수 있습니다. 일반의약품의 경우에는 날씨 및 기후 등 외부요인에 의한 계절적인 영향을 다소 받는 편이지만, 전문의약품은 환자의 선택권한이 제한되며 경기변동에 따라 치료를 중단하는 등의 일들이 일어나지 않으므로 변동이 크지 않아 제약산업 전반적으로 안정적인 성장을 유지해 오고 있습니다. 종합적으로, 신약개발은 시간과 노력에 비해 성공확률이 낮기 때문에 높은 위험 부담이 있음에도 불구하고, 성공 시 창출되는 높은 경제적 가치를 고려했을 때 매력적인 산업일 수 있습니다. 하지만 새로운 의약품이 개발되어 소비자에게 전달되기까지는 많은 비용과 노력이 필요하며, 시판으로 이어질 확률은 10,000분의 1 정도로 낮은 편입니다.

(다) 특수선박(관공선, 도선선, 유도선 등)

관공선은 조달철 입찰 시스템인 나라장터를 통해 공정한 경쟁 입찰 방식으로 수주처가 결정됩니다. 일반적으로 일반경쟁입찰이 이루어지지만, 특정 기술이 요구되는 경우 제한경쟁입찰 또는 협상에 의한 계약방식이 적요될 수 있습니다. 기본적으로 기관이 요구하는 기술을 보유한 기업만이 입찰에 참여할 수 있으며, 동등한 기술력을 보유한 기업 간의 경쟁이 이루어집니다. 관공선 발주는 국가 정책에 따른 수요와 정기적인 교체 수요에 의해 이루어지며, 선종에 따라 적게는 5개사에서 많게는 20개사 이상이 입찰에 참여합니다. 도선선은 국내 12개의 도선 구역에서 입항 또는 출항하는 선박에 승선하여 안전한 수로로 안내하는 역할을 수행하는 선박입니다. 현재 국내에 약 100여 척의 도선선이 운항 중이며, 주로 FRP 소재로 건조됩니다. 도선선의 발주는 도선사의 요청 및 선박 교체 시기에 따라 이루어지며, 정해진 주기가 없는 비정기적 발주가 일반적입니다. 유도선은 일반적으로 유람선 및 관광객 수송선박을 의미하며, 유도선 역시 선주 요구사항 및 선박의 사용 연한에 따라 교체시기가 결정되는 비정기적 발주 형태를 보입니다.

(라) 구명정 & DAVIT

구명정과 DAVIT은 국제해사기구(IMO) 규정에 따라 500톤 이상 또는 선박길이 85m 이상의 모든 선박에 승선 인원의 200% 이상이 탑승할 수 있도록 의무적으로 장착해야 하는 필수 안전 장비입니다. 또한, LAS Code, SOLAS 등 엄격한 국제 규정을 모두 충족해야하며, 높은 기술력과 까다로운 인증절차가 요구되어 신규 업체의 시장 진입이 어려운 고진입 장벽 산업에 해당합니다.

(마) GRP/GRE PIPE
GRP/GRE PIPE는 강철 대비 저렴하고 가벼우며 내식성이 우수하여 육상용, 플랜트용, 해상용 등 다양한 환경에 적용가능합니다. 특히 물리적, 화학적 환경에 적용이 가능한 이점이 있어 선박의 Ballast Line, SOx Scrubber Line 등을 비롯한 주요 배관과 육상의 상하수도, 냉각수 라인, 소방라인 등 강관을 대체하여 다양하게 활용되고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

(가) 체외진단 의료기기 및 의약외품

체외진단 의료기기 시장은 질환 치료 중심에서 고령화 시대에 질병 등의 조기 진단을통한 사전 예방 및 건강증진 중심의 트렌드 변화로 인해 빠르게 성장하고 있으며, 높은 정확도, 편리성, 빠른 진단 및 분석이 가능한 진단 방식이라는 측면에서 고성장세를 이어갈 것으로 전망되고 있습니다. 2019년 전세계적으로 발병한 COVID-19의 대응에서도 나타난 바와 같이 병원이 아닌 개인의 "자가진단" 키트를 이용하여 검사를 수행하는 사례처럼 진단이 필요한 환자의 수요보다 병원의 공급 부족 현상이 발생될 경우 이러한 체외진단 의료기기 시장의 제품군도 다양하게 개발될 것으로 예상되며 시장성 또한 증가할 것으로 전망하고 있습니다. 국내 의료기기 시장 규모는 지속적으로 성장하고 있으며 상위 생산 품목 5개 중 3개 품목은 체외진단의료기기가 차지하고 있고, 5개 품목 중 1위는 고위험성감염체면역검사시약이며, 2위는 감염체진단면역검사시약, 3위는 고위험성감염체유전자검사시약이 기록하고 있습니다. Frost&Sullivan 시장 자료에 의하면, 체외진단 시장은 '21년 992억 2,000만 달러에서 '26년까지 6.9%의 연평균 성장률(CAGR)을 기록하며 지속적 성장을 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 가장 높은 성장률을 보이는 임상 화학 및 면역 진단(Clinical chemistry and immunoassay) 섹터의 경우 '21년→'22년 연간성장률은 10.6%이며, 분자진단(Molecular Diagnostics, MDx) 및 현장진단(Point-of-care testing, POCT) 시장은 그 다음으로, 각각 3.5%, 7.5%씩 성장할 전망입니다. 이러한 체외진단용 의료기기 시장은 지속적인 성장을 이룰 것으로 전망되고 있으며, 최근에는 소량의 혈액만으로 암을 조기진단 하는 "혈액 기반 진단(Blood-base-assays) 기술" 도 기인하고 있으며, 점차적으로 질병 예방 및 진단에 대한 수요가 늘어날 것으로 보임에 따라 이러한 시장 규모는 확대 성장할 것으로 전망할 수 있습니다. 제약, 바이오 글로벌 제약산업 분석서비스업체인 이벨류에이트파마(EvaluatePharma)사의 최근자료에 따르면, 첨단기술과 헬스케어의 융합이 현실화되고 새로운 치료제가 등장함에 따라 처방의약품(Prescription drug)의 매출은 지속적으로 확대될 것으로 예상하고 있습니다. (나) 제약, 바이오

글로벌 제약산업 매출은 2024년 1조 5,240억 달러에서 연평균 약 6.2%로 성장하여 2028년 1조 9,556억 달러에 이를 것으로 전망되고 있습니다. 글로벌 저분자의약품(Small molecule) 시장은 2024년 1조 50억달러, 바이오의약품 시장은 5,190억 달러 규모로 예상됩니다. 저분자의약품 시장은 연평균 4.4%로 성장하여, 2028년 1조 2,035억 달러에 이르고, 바이오의약품 시장은 연평균 9.4%로 성장하여 2024년 전체 시장의 점유율이 34%에서 2028년 39%로 높아져 7,521달러 규모가 될 것으로 예상됩니다. 종양학, 피부과, 위장병, 신경과가 2024년에 전년 대비 10% 이상의 성장률을 기록하여 가장 높은 성장세를 보이는 분야로, 이 중 종양학은 2024년 18.7%로 가장 높은 매출 비중을 차지하고 2028년 21.4%의 점유율을 보일 것으로 예상됩니다. (생명공학정책연구센터, '2024년 글로벌 의약품 시장 전망')

(다) 특수선박(관공선, 도선선, 유도선 등)

최근 국내 해양 안전사고가 증가하여 노후 선박에 대한 교체 필요성이 대두되고 있으며, 이에 따라 선박의 교체 수요가 늘어날 것으로 예상됩니다. 강선과 FRP 선박에서 알루미늄 선박으로의 교체가 증가하는 추세이며, 현재 20년 이상 된 선박의 교체 수요가 점차 가속화될 전망입니다. 또한, 환경 규제 강화로 인해 친환경 선박의 발주가 증가하는 추세입니다. 특히, 탄소 배출 규제와 저탄소 및 무탄소 연료 도입이 가속화되며 전기 추진 및 하이브리드 선박의 수요도 증가하고 있습니다. 이와 더불어 친환경 소재인 HDPE를 이용한 선박에 대한 관심도 높아지고 있으며, 지속가능한 조선 기술 개발이 업계의 주요 과제로 부상하고 있습니다. 이에 따라 친환경·스마트 선박 기술을 적용한 선박 개발 및 발주가 앞으로 더욱 확대될 것으로 예상됩니다.

(라) 구명정 & DAVIT
영국 조선해운시황 전문기관인 클락슨리서치가 집계한 2024년 12월말 전 세계 수주잔량은 중국이 9,078만 CGT(58%)로 1위, 한국이 3,787만 CGT(24%)로 2위를 기록하였습니다. 2024년 연간 누계 수주량은 6,581만CGT(2,412척)으로, 이 중 한국은 1,098만CGT(250척, 17%), 중국은 4,645만CGT(1,711척, 70%)를 차지하였으며 이는 전년대비 한국 9% 증가, 중국 58% 증가한 수치입니다.최근 LNG 운반선, 컨테이너선, 초대형유조선(VLCC) 등 대형 선박의 발주가 지속적으로 확대되는 가운데, 한국 조선소는 고부가가치선박 위주의 수주를 확대하고 있습니다. 또한, 국제해사기구(IMO) 및 각국 해양당국의 환경 규제 강화로 인해, 20년 이상의 노후선박의 교체 수요가 증가하고 있으며, 이에 따라 구형 구명정 및 DAVIT의 신규 장착과 교체 수요도 확대될 것으로 전망됩니다.(마) GRP/GRE PIPE
글로벌 조선시장에서 컨테이선 및 LNG선을 중심으로 선박의 대형화가 지속됨에 따라, 선박의 규모가 커질수록 배관 시스템이 더욱 복잡해지고 효율적인 배관 소재에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 이에 따라, 강관 대비 경량성과 내식성이 뛰어나 유지보수가 용이한 GRP/GRE PIPE의 적용이 확대될 전망입니다. 또한, 국제해사기구(IMO)의 환경 규제 강화로 인해 선박의 황산화물(SOx) 배출이 제한되면서 이에 대응하기 위한 솔루션으로 고유황유를 사용하는 선박의 경우 Scrubber 적용이 필수적이며, 이를 설치하기 위한 신조선 및 Retrofit 시장도 증가하고 있습니다. 이러한 흐름 속에서 Scrubber 시스템의 핵심인 배관의 내식성, 내열성 요구가 높아짐에 따라 GRP/GRE PIPE 시장도 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.

(3) 경기변동의 특성(가) 체외진단 의료기기 및 의약외품

제조업의 특성상 원부자재 가격, 환율, 유가 등 대외적인 환경 변화에 대한 경기 변동에 대한 영향을 받고 있습니다. 이러한 부분은 주요 원부자재 수입 업체 국가의 경기 변동에도 영향을 받고 있으며 국제 정세의 리스크도 공존하는 상황입니다. 하지만, 점차적으로 질병 예방 및 진단에 대한 부분은 팬데믹 현상이 도래 되었을 때는 전세계적인 이슈로 대두되어 국제적인 경기 변동에 영향을 수반하게 되지만 의약외품 및 체외진단 의료기기 시장의 경우 직접적인 소비재 상품인 B2C 상품이기보다 기업 및 정부조직간의 거래 관계인 B2B 및 B2G 계약이 다수를 점유하기에 경기 변동에 따른 리스크는 상대적으로 미비한 영향을 받는다고 할 수 있겠습니다.(나) 제약, 바이오
전반적인 제약산업은 인간의 건강과 삶의 질 향상에 직접적으로 영향을 주는 산업인 만큼 경기 변동에 따른 차이가 비교적 적은 보수적인 성향을 보입니다.(다) 특수선박(관공선, 도선선, 유도선 등)

관공선의 경우 정부정책과 교체주기, 선령에 따라 크게 영향을 받고 있으며, 민간 기업이 운영하는 도선선, 유도선 외 기타 특수선박은 선주의 경제적 판단, 운영효율성, 선호, 선령 등에 따라 발주가 결정됩니다.
(라) 구명정 & DAVIT

원자재 가격, 환율, 유가 등 대외 경제 변수 및 조선소의 선박 건조량에 크게 영향을 받고 있습니다. 특히, 세계 해운경기와 밀접하게 연관되어 있으며, 경기 사이클에 따라 수요가 호황과 불황을 반복하는 추세를 보입니다. 최근 업황이 개선되는 흐름을 보이고 있지만, 세계 경기의 불확실성, 글로벌 관세 분쟁 등 대외 요인로 인한 변동성이 여전히 존재합니다. 하지만, 미·중 간 조선업 갈등 격화에 따른 국내 조선소의 반사이익을 얻을 가능성이 있으며, 중장기적으로 글로벌 경제 회복에 따른 선박 발주량 증가도 예상됩니다.(마) GRP/GRE PIPE

조선업 및 플랜트 산업 경기와 밀접한 연관을 가지며, 친환경 규제 강화 및 선박 대형화 트렌드에 따른 지속적인 성장이 예상됩니다. 선박 경량화 및 연료 효율성 향상이 중요한 요소로 부각됨에 따라, 신조시장 뿐만 아니라 Retrofit 시장에서도 각광을 받고 있어 기존 강관을 대체하는 GRP/GRE PIPE의 대체 수요가 점진적으로 확대될 것으로 전망됩니다.

(4) 계절성(가) 체외진단 의료기기 및 의약외품

계절적 영향은 크지 않다고 판단됩니다. 다만, 계절적인 요인으로 발생될 수 있는 감염병 및 수인성 질환 등이 발생되어 개인위생 및 소독 활동에 대한 부분이 증가될 경우 소폭의 매출 상승 요인으로 작용될 수는 있으나 전반적으로 계절성의 영향은 크지않습니다.(나) 제약, 바이오의약품은 크게, 반드시 전문의의 진단 및 처방이 요구되는 전문의약품과 진료 없이 일반인이 접근할 수 있는 일반의약품으로 나눌 수 있습니다. 일반의약품의 경우에는 날씨 및 기후 등 외부요인에 의한 계절적인 영향을 다소 받는 편이지만, 전문의약품은 환자의 선택권한이 제한되며 경기변동에 따라 치료를 중단하는 등의 일들이 일어나지 않으므로 변동이 크지 않아 제약산업 전반적으로 안정적인 성장을 유지해 오고 있습니다.

(다) 특수선박(관공선, 도선선, 유도선 등)계절적 영향은 크지 않다고 판단됩니다.

(라) 구명정 & DAVIT계절적 영향은 크지 않다고 판단됩니다. (마) GRP PIPE계절적 영향은 크지 않다고 판단됩니다.

바. 사업의 현황

(1) 영업개황

(가) 체외진단 의료기기 및 의약외품

현재 사업분야는 체외진단 의료기기를 주축으로 한 바이오 사업과 알콜스왑을 주축으로 한 헬스케어 사업으로 세분화하여 운영중에 있으며, 2021년 한국보건산업진흥원에서 발간한 보건산업정책연구 보고서에 의하면 최근 의료기기산업은 지속적인 성장이 예상되는 고부가가치 유망산업으로 주목받고 있으며,의료기기의 사용은 의료기관에 국한되지 않고 자가진단 및 모바일기기 등을 통해 일상생활에 적용됨에 따라 활용 분야는 더욱 확대될 전망으로 나타나고 있습니다. 진단용 의료기기의 세부 분야는영상진단기기, 생체현상계측기기, 체외진단기기로 크게 3가지 형태로 분류되고 있으며, Frost&Sullivan 시장 자료에 의하면, 체외진단 시장은 '21년 992억만 달러에서 '26년까지 연평균 6.9%의 성장률을 보이며 지속적 성장을 기록할 것으로 전망하고 있습니다. 가장 높은 성장률을 보인 임상 화학 및 면역 진단섹터의 경우 '21년~'22년연간 10.6%의 성장률을 보였으며 분자진단 및 현장진단시장은 그다음으로 각각 3.5%, 7.5%씩 성장할 전망입니다. 국내 진단용 의료기기 시장규모의 경우 글로벌 시장대비 성장이 빠르다고 분석하고 있습니다. 이러한 시대적인 성장 구조에 맞추어 발 빠른 개발 대처와 상용화를 통해 시장 진입의 시간을 단축하고 성장할 수 있도록 하겠습니다. (나) 제약, 바이오

국가별 의약품 시장은 2023년 매출액 기준 미국이 48.1% 시장을 차지하고 있으며 타 국가에 비해 월등히 높은 점유율로 전 세계 의약품 시장을 주도하고 있습니다.* 이러한 이유로 당사의 FDA 승인 이후 미국 시장 상업화를 우선으로 전략 수립을 하고 있으며 그다음으로 유럽, 일본 순으로 진출 할 예정입니다. 글로벌 간암시장 규모는 2024년 기준 약 $5 Billion 규모이며 매년 새로운 환자 발생 건 수는 10만명이며, 2023년 기준 미국에서 신규 발생환자 수는 41,630명으로 글로벌 간암시장 신규 발생환자 기준 약 41%를 차지하고 있습니다. (* 생명공학정책연구센터, '2024년 글로벌 의약품 시장 전망')2020년 글로벌 간암 발생 환자 수는 905,677명이며, 간암 사망자 수는 글로벌 3위입니다. 2023년 기준, 미국 간암 사망자수는 29,380명으로 남성 19,000명, 여성 10,380명으로 남성 암 환자 사망률 5위를 차지하고 있습니다. 당사의 메인 타겟 시장인 미국 기준 5년 relative survival rate은 21%로 생존률이 많이 낮아 치료제의 약효, 즉 mOS(median Overall Survival)이 처방의 중요한 기준이 되고 있습니다. 이러한 이유로 신약허가 후 미국 전 지역에서 리보세라닙이 처방 및 유통될 수있도록 준비하고 있습니다.

(다) 특수선박(관공선, 도선선, 유도선 등)

고속단정 부문에서는 FRP, 알루미늄, HDPE 소재의 6.5m, 8.5m, 10m 모델의 설계 및 건조 능력을 보유하고 있으며, 강남조선, HJ중공업, 대선조선 등 중대형 조선소로부터 수주 및 납품하고 있습니다. 또한, 관공선의 경우 선박의 경량화 및 고성능화를 위한 자체 설계능력, 용접능력 등 다방면의 기술력을 지속적으로 강화하여 경남 사천 항만 순찰선, 거제 어업지도선 등의 알루미늄 선박을 납품하였습니다. 아울러, 자체 R&D 역량을 기반으로 무인 어탐정 개발에 성과를 거두었으며, 이를 바탕으로 자율운항기술을 활용한 레저보트, 소형 특수선 모델을 개발하여 미래에 상용화를 목표로 하고 있습니다. 향후 자율운항 및 친환경 기술을 접목한 차세대 특수선박 시장을 선도할 수 있도록 연구개발 및 기술 투자를 확대해 나갈 계획입니다.

(라) 구명정 & DAVIT
약 50여년간 국내 조선소에 구명정을 생산, 납품해 온 국내 유일의 구명정 제조업체로서, 업계를 선도하는 기술력과 건조 노하우를 보유하고 있습니다. 특히. 자체 개발한 소형 엔진과 19종의 다양한 구명정 모델에 대한 특허를 보유하고 있습니다. 이를 바탕으로 국내 시장에서 압도적인 점유율을 유지하며 국내외 조선소에 당사의 제품을 공급하고 있습니다. (마) GRP/GRE PIPE

2009년부터 국내외 대형조선소, 해양 플랜트 시장, 그리고 발전 및 석유화학 플랜트 시장에 고품질의 GRP/GRE PIPE를 경쟁력 있는 가격으로 공급해 오고 있습니다. 초기에는 보수적입 업계 특성상 신규 진입장벽과 낮은 인지도로 수주의 어려움을 겪었으나, 활발한 홍보활동과 기술력 입증을 통한 신뢰 구축으로 당사 제품의 인지도를 꾸준히 확대해왔습니다. 그 결과, 최근 수주량이 지속적으로 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 특히, 2024년에는 국내 주요조선소 및 일본 조선소에서의 수주율이 65% 이상을 기록하며 시장 내 입지를 더욱 강화하였습니다. 또한, 해양 플랜트 시장에도 성공적으로 진입하여 납품을 시작하였으며, 이를 기반으로 시장 점유율을 지속적으로 확대해 나갈 계획입니다

(2) 경쟁현황

(가) 체외진단 의료기기 및 의약외품

- 경쟁의 특성

국민의 건강 및 공공위생 관리와 직접적인 연관관계에 있기에 인,허가 인증 및 시스템 관리와 같은 제도상의 장벽은 존재하지만 그 수준이 높지 않기에 완전경쟁시장이라고 볼 수 있습니다. 대량생산능력을 보유하고 더 높은 생산성 및 생산 중 불량, 로스를 줄여 원가경쟁력 및 품질경쟁력을 지속적 관리하고 있습니다.

국내 바이오 중소ㆍ벤처기업 중 진단의료기기 관련한 기업의 경우 약 300여개 업체가 사업을 운영 중에 있으며 2018년도 기준 1조 6천억원의 매출을 기록한 것으로 나타나고 있습니다. 또한 2020년도 의료기기 허가 및 인증 신고 현황을 기준으로 체외진단용 시약의 경우 2020년 총 1,500건이 품목허가를 득한 것으로 나타나고 있습니다. 이중 검체 수송배지의 경우 20년 기준으로 122건수가 신고되었으며, 검체채취용 도구의 경우 69건이 신고된 상황입니다. COVID-19 영향으로 다수의 업체들이 시장 진입을 시행한 것으로 나타나고 있으며 관련한 의료기기인 핵산추출시약, 검체수송배지, 검체채취용도구의 경우 총 268건이 신고되었으며, 수입신고 또한 검체채취용도구 61건 신고된 것으로 나타나고 있습니다.

- 경쟁요인

국내 산발적인 업체들의 난립과 더불어 수입 물량으로 인해 검체 채취도구와 수송배지의 경우 경쟁력이 심화되고 있는 상황에서 원가 절감 및 품질, 납기 준수의 강점으로 경쟁사와의 차별화 정책을 시행중이며, 추가적인 제품개발을 통한 제품다변화를 통해 팬데믹 이후 후속 제품에 대한 시장 진출을 조속히 시행하여 점진적인 시장 점유율을 확대할 계획입니다. 기존 글로벌 기업과의 연계 및 신시장 개척활동으로 계속하여 시장점유율을 높여 나아갈 수 있도록 하겠습니다.

당사는 GMP 시설과 ISO13485 관리 시스템을 기반으로 양산 체제를 갖추고 있으며, 경쟁사 대비 압도적인 품질 경쟁력 및 대량생산 시스템을 보유하고 있습니다. 급변하는 고객의 요청사항에 빠르고 안정된 품질생산 시스템과 더불어 수주, 생산, 출고에 이르는 원스텝 시스템 경영을 통해 경쟁사 대비 신속한 대처를 시행하고 있으며 고품질 제품의 적정납기 준수에 대한 경쟁력을 보유하고 있습니다. 대표적 의약외품인 알콜스왑 제품의 경우 월 1억매의 양산 시스템을 보유하고 있으며 국내외 복합 협력사를 통해 안정적인 원부자재 수급을 수행하고 있습니다. 또한 체외진단의료기기 검체 채취용 도구 제품도 월 2억개 생산 Capa를 보유하고 있으며 이 또한 GMP 시설 및 ISO13485 관리 시스템을 이용하여 양산을 진행함으로써 경쟁사 대비 높은 품질, 가격 및 납기 경쟁력을 보유하고 있습니다. 품질관리의 경우 제품의 규격인증을 위해 FDA 등록, ISO13485, CE 인증을 획득하여 고객사에 품질에 대한 높은 신뢰도를 확보하고 있습니다. 아울러 자체 연구소를 보유함으로써 변화하는 시장 상황에 대응하기 위한 각 제품군별 다양한 파이프라인을 구축하여 지속적인 신제품 개발을 진행하고 있으며 빠르게 변화하는 다양한 시장 변화에 대응할 계획입니다. 또한, 가격경쟁력 제고 및 매출 증대를 위하여 공정 개선 및 자동화 설비 도입을 추진할 계획이며 향후 체외진단의료기기 및 헬스케어 관련 제품의 시장 확대를 위하여 힘쓰고 있습니다.

- 주요 경쟁사 및 진입의 난이도

대표적 의약외품인 알콜스왑은 메디탑, 이도팜 등과 같은 국내 경쟁사 및 BD로 대표되는 미국의 Becton, Dickinson and company 외 다수의 저가 중국업체들과 경쟁하고 있으며 낮은 진입장벽으로 점차 시장에서의 가격경쟁이 심화되고 있지만, 상대적인 경쟁우위성(국산제품, 5년의 사용기한, 높은 브랜드 선호도 등)을 기반으로 경쟁하고 있습니다. 체외진단의료기기의 경우 이탈리아의 Copan, 미국의 Puritan 및 한국의 노블바이오 등과 같은 주요 국내,외 경쟁사는 물론 역시 중국의 저가 업체들과 경쟁하고 있으며 역시나 상대적인 경쟁우위성(한국산 제품, 가격경쟁력 및 품질경쟁력, 빠른 납품일정 등)을 바탕으로 경쟁하고 있습니다. 의료기기 산업은 인간의 건강과 생명을 다루는 특성상 정부 규제의 상당한 영향을 받는 대표적인 규제 산업입니다. 대부분 국가는 인체에 미치는 위험도에 따라 의료기기의 등급을 나누어 관리합니다. 위험도가 높은 제품일수록 더 높은 수준의 검증을 통과해야 합니다. 높은 수준의 검증을 통과하려면 임상시험 등의 과정을 거쳐야 하는데, 이때 많은 시간과 비용이 투입됩니다. 이 같은 규제는 후발 기업에게 진입장벽으로 작용합니다.

(나) 제약, 바이오- 경쟁의 특성

기존의 항암제는 분열이 활발히 진행되고 있는 세포의 각종 대사경로에 개입하여 핵산의 합성을 억제하거나 세포 독성을 일으켜 항암활성을 나타내는 약제가 대부분이며, 암세포에만 선택적으로 작용하는 것이 아니라 정상세포, 특히 세포 분열이 활발한 조직 세포에도 손상을 입혀 구토, 위장장애, 탈모증, 골수기능저하로 인한 백혈구 감소증 등 심각한 부작용을 초래할 수 있습니다. 따라서 1세대 항암제인 세포독성 약물 대신 정상세포의 손상을 최소화할 수 있는 표적항암제의 이용이 확대되었고, 글로벌 시장에서 꾸준히 규모가 확대되고 있습니다. 표적항암제들은 대부분 암세포가 특징적으로 가지고 있는 분자를 표적으로 하는데 암세포의 신호전달경로, 혈관신생, 세포간질, 세포주기조절인자, 세포사멸 등을 주요한 표적으로 하고 있으며, 이중 신호전달경로억제제와 신생혈관생성 억제제가 가장 대표적인 표적항암제로 사용되고 있습니다. 이와 같은 표적항암제의 경우 다양한 모달리티로 개발 중으로 저분자화합물, 항체항암제, 항체-약물 접합체 등이 있습니다. 최근 주목받고 있는 면역항암제의 경우 인체의 면역기능을 강화시켜 간접적으로 암을 치료한다는 점에서 기존의 치료제와는 다른 새로운 개념의 치료제로 각광을 받고 있고, 기존 치료제들과 병용요법 등을 통해 활발하게 개발 중에 있습니다. 이와 같은 흐름으로 GBI리서치에 따르면 세계 면역항암제 시장 규모는 매년 20.58%의 성장을 통해 2026년에는 1002억달러까지 성장할 것으로 전망하고 있습니다. (Evaluate Pharma, 2021).

동사가 주력으로 개발 중인 간암 치료제의 경우 넥사바 (Nexavar, Sorafenib)가 2007년 최초 FDA승인된 이후 10년 이상 시장을 독점해왔으나 이후 렌비마 (Lenvima, Lenvatinib)가 2018년, 티쎈트릭 (Tecentriq, Atezolizumab)과 아바스틴 (Avastin, Bevacizumab)병용요법이 2020년 FDA승인되면서 시장 점유율이 점차 변화하여 현재는 티쎈트릭과 아바스틴 병용이 가장 높은 점유율을 차지하고 있습니다. 2022년 10월에임주도 (Imjudo, Tremelimumab)와 임핀지 (Imfinzi: Durvalumab) 병용요법이 FDA에 승인되어 매출이 지속적으로 증가하고 있습니다. 글로벌 시장조사기관인 Evaluate Pharma에 따르면, 2022년 글로벌 간암 치료제 매출은 $2,321M이며, 2028년 $3,644M에 이를 것으로 전망하고 있습니다(CAGR 7.8%). 티쏀트릭과 아바스틴 병용요법은 1차 치료제 허가 후 위장관 출혈이 있거나 간기능이 악화된 환자에서 약효나 안전성이 떨어지는 이슈로
2023년 10월 기준
시장 점유율이 52%입니다. 반면에 임핀지 (IMFINZI. Durvalumab)와 임주도 (IMJUDO, Tremelimumab) 병용요법은 2022년 10월 FDA 허가 후 중증 간독성 또는 출혈위험이 증가하지 않는 장점으로 인해
2023년 3월 기준 14% 점유율에서 2023년 10월 기준 25%로 빠른 증가 추세를 보이고 있습니다 (출처: Evaluate pharma & IQVIA oncology platform)

위와 같이 간암치료제 시장은 지속적인 증가를 예상하고 있기에 효능과 안전성 측면에서 우수한 치료제들과의 경쟁이 계속될 것으로 예상됩니다. 하지만 리보세라닙과 캄렐리주맙 병용은 경쟁약물 대비 생존율이 높은 장점과 함께 안전성 측면에서도 관리 가능하여 허가 후 시장 점유율을 확장해갈 것으로 예상하고 있습니다. 다만, 리보세라닙과 캄릴리주맙의 병용요법이 간암 1차 치료제로 FDA허가를 받더라도 기존 사용 중인 치료제 뿐 아니라 새로 개발 중인 치료제들에 대한 지속적인 비교 분석이 필요합니다.

- 경쟁요인

2세대 항암제인 표적치료제(Molecularly targeted therapy)는 정상세포와 암세포를 모두 공격할 수 있는 세포독성항암제와는 달리 암세포에 있는 특정 단백질 (표적)을 차단하여 암세포의 활동을 억제하는 약제로써 1세대인 세포독성 항암제에 비하여 부작용이 적은 장점을 가지고 있습니다.

동사가 권리를 보유한 리보세라닙은 2세대 표적항암제이면서 경구용이라는 복용 편의성을 확보했고, 부작용 또한 적어 병용치료제로 좋은 조건을 갖추고 있습니다.

기존 치료제 및 새로운 치료제의 경우 특허 만료 기간이 중요한 요소이며, 이와 같은 측면을 고려할 때 리보세라닙은 세포독성항암제와는 달리 암세포에 있는 특정 단백질 (표적)을 차단하여 암세포의 활동을 억제하는 약제로 부작용이 적은 장점이 있습니다. 실제로 기존 치료제들과의 다양한 병용요법으로 임상 연구 결과들이 발표되고 있는 점 또한 앞으로의 성장성이 기대되는 부분이기에 경쟁력이 있습니다.

[간암 1차 치료제 글로벌 임상 3상 주요 결과]

주요 평가지표
Rivoceranib + Camrelizumab
Sorafenib (대조군)
p-value
HR

mOS
23.8개월
15.2개월
< 0.0001
0.64

mPFS
5.6개월
3.7개월
< 0.0001

0.5
4

ORR
26.8%
5.9%
-
-

(출처: Arndt Vogel, et al., Camrelizumab plus rivoceranib vs sorafenib as first-line therapy for unresectable hepatocellular carcinoma (uHCC): Final overall survival analysis of the phase 3 CARES-310 study, Clin Oncol 42, 2024 (suppl 16; abstr 4110)

간암 1차 치료 분야에서는 기존 항암제가 환자의 간 기능이나 위장관 출혈 등의 문제로 치료에 한계를 보이고 있습니다. 반면 리보세라닙 병용요법은 환자의 간 기능 정도(ALBI 1, 2등급)에 상관 없이 환자의 전체 생존기간(mOS)과 무진행 생존기간(mPFS)에서 일관된 치료 효과를 입증했고, 위장관 출혈 문제도 없어 광범위한 보험 목록 등재는 물론, 처방 우선순위 등재 협상에서도 우위를 점할 수 있을 것으로 기대할 수 있습니다. ALBI 2등급은 전체 간암 환자의 60% 이상을 차지하기 때문에 동사는 리보세라닙 병용요법이 시장을 빠르게 점유할 것으로 기대하고 있습니다.

구분

HLB

(Rivoceranib+Camrelizumab)

Roche

(Atezolizumab+Bevacizumab)

AstraZeneca

(Durvalumab+Trememlimumab)

ALBI G1

ALBI G2

ALBI G1

ALBI G2

ALBI G1

ALBI G2

mOS

23.9

19.1

23.7

11.7

23.4

11.3

HR

0.62

0.62

0.50

0.92

0.79

0.83

(출처: 각 사 임상3상 결과 데이터)

- 주요 경쟁사 및 진입의 난이도

간암 치료제의 경우 넥사바 (Nexavar, Sorafenib)가 2007년 최초 FDA승인된 이후 10년 이상 시장을 독점해왔으나 이후 렌비마 (Lenvima, Lenvatinib)가 2018년, 티쎈트릭 (Tecentriq, Atezolizumab)과 아바스틴 (Avastin, Bevacizumab)병용요법이 2020년 FDA승인되면서 시장 점유율이 점차 변화하여 현재는 티쎈트릭과 아바스틴 병용이 가장 높은 점유율을 차지하고 있습니다. 티쏀트릭과 아바스틴 병용요법의 1차 치료제 허가 후 점유율을 70%이상 가져가는 독점적인 위치를 확보하고 있었으나, 위장관 출혈이 있거나 간기능이 악화된(ALBI Grade 2) 환자에서 약효나 안전성이
떨어지는 이슈로 2023년 10월 기준 시장 점유율 52%까지 하락하였습니다. 반면에, AstraZeneca의 임핀지 (IMFINZI. Durvalumab)와 임주도 (IMJUDO, Tremelimumab) 병용요법은 2022년 10월 FDA 허가 후 중증 간독성 또는 출혈위험이 증가하지 않는 장점으로 인해 2023년 3월 기준 14% 점유율에서 2023년 10월 기준 25%로 빠른 증가 추세입니다. (출처: ElevarTx HCC Market Overview BrandImpact by IQVIA Oct, 2023) 간암치료제에 대한 주요 경쟁사로는 현재 허가 승인되어 사용 중인 치료제와 새로 개발 중인 치료제가 있으며 다음과 같습니다.

Drugs

Company

허가 임상/진행 중 임상

FDA approval

리보세라닙+캄렐리주맙

(Rivoceranib+Camrelizumab)

Elevar

CARES-310 임상 3상

진행중

넥사바

(Nexavar, Sorafenib)

Bayer

SHARP 임상 3상

2007.11

렌비마

(Lenvima, Lenvatinib)

Eisai

REFLECT 임상 3상

2018.08

티쎈트릭+아바스틴

(Tecentriq;Atezolizumab) Avastin;Bevacizumab)

Roche

IMbrave150 임상 3상

2020.06

티쎈트릭+카보메틱스

(Tecentriq;Atezolizumab, Cabometyx; Cabozantinib)

Exelixis

COSMIC-312 임상 3상

실패로 중단

키트루다+렌비마(Keytruda; Pembrolizumab & Lenvima; Lenvatinib)

Eisai & MSD

LEAP-002 임상 3상

거절

임핀지+임주도

(Imfinzi; Durvalumab, Imjudo; Tremelimumab)

Astrazeneca

HIMALAYA임상 3상

2022.10

옵디보+여보이

(Opdivo;Nivolumab, Yervoy;ipilimumab)

BMS

CheckMate-9DW 임상 3상 진행 중

-

티쎈트릭, 아바스틴, 티라골루맙

(Tecentriq, Avastin, tiragolumab)

Roche

IMbrave152/ SKYSCRAPER-14 임상 3상 진행 중

-

비보스톨리맙+ 키투르다

(vibostolimab, Keytruda)

MSD

임상 2상 진행 중

-

카도릴리맙 +렌비마

(Cadonilimab+Lenvima;Lenvatinib)

Akeso biopharma

임상 3상 진행 중

-

리보세라닙(중국명 아파티닙)은 2014년 위암 3차 치료제로 중국 내 판매 승인을 받은후 2020년 12월 간암 2차 치료제, 2023년 1월 간암 1차 치료제(캄렐리주맙 병용),2024년 12월 유방암 치료제로(fuzuloparib 병용) 중국 내 시판 승인을 받았을 뿐만 아니라 비소세포폐암, 난소암, 등 다양한 적응증을 대상으로 임상시험이 진행되고 있어 향후 적응증 확대에 따른 매출증가가 및 가치의 상승으로 이어질 것으로 전망하고 있습니다.

(다) 특수선박(관공선, 도선선, 유도선 등)
국내 소형 특수선박 시장에서는 FRP 소재 선박의 경우 광동FRP, 반도마린, 군장조선, 우남마린 등이 주요 경쟁업체이며, 알루미늄 소재 선박의 경우 은성중공업, 디텍, 휴먼중공업, 대원마린텍 등이 있습니다. 그러나 대부분의 업체가 특정 선종에 집중하거나 소규모 시설과 인력으로 운영되는 반면, 당사는 여러 선종의 프로젝트 수행을 동시에 할 수 있는 생산설비와 숙련된 기술인력을 보유하며 안정적인 공급 역량을 갖추고 있습니다.

(라) 구명정 & DAVIT
국내 유일 제조업체로서 국내 시장에서는 경쟁업체가 없습니다. 해외에서는 중국 OEM 생산업체인 VIKING, PALFINGER와 중국 업체인 JIAOYAN, BEIHAI 등이 주요 경쟁사입니다. 그러나 당사는 국내 생산을 통한 품질 신뢰성 및 안정적인 공급망을 강점으로 차별화된 경쟁력을 보유하고 있습니다.

(마) GRP/GRE PIPE
국내 유일 GRE PIPE 제조업체로서 국내 시장에서 직접적인 경쟁업체가 존재하지 않으며, 해외시장에서는 NOV가 주요 경쟁사로 활동하고 있습니다. GRP PIPE의 경우 국내에서는 한국선박기술이 경쟁업체이며, 해외시장에서는 NOV를 비롯한 글로벌 기업들과 경쟁하고 있습니다.

(3) 시장점유율 추이

(가) 체외진단 의료기기 및 의약외품

식품의약품안전처 의료기기정보 포털에 의하면 국내 "검체채취용도구(1등급)"의 등록건수는 총 1,182건이며 이중 2022년에서 2023년 사이에 등록된 신규건수만 226건이 등록되었으며 더불어 국내 "검체수송배지" 등록건수는 총 867건이며 이중 2022년에서 2023년 사이에 등록된 신규 건수의 경우 147여건의 신규 등록이 이루어진 상황입니다. 점차적으로 치료가 아닌 예방 및 검사에 대한 의료 시장의 변화가 이루어질 것으로 전망되는바 이러한 검체 채취용 제품에 대한 수요는 지속될 것으로 예상하고 있습니다. COVID-19 상황에서 폭발적으로 수요 증대가 있었으나 금번 펜데믹 사태가 안정화 단계로 접어들면서 고품질 저가격 경쟁 심화가 예상되지만 당사는 경쟁력 제고를 통한 고품질 균일성 및 대량생산 기반의 원가경쟁력을 통해 시장점유율을 지속적으로 높여가고 있습니다.

알콜 스왑의 개인적인 사용 빈도가 높은 국내 당뇨 환자의 증가 추이를 확인하였을 때 2020년 기준 501만명(츨처_강북삼성병원) 규모이며 이러한 당뇨 환자의 경우 매년 증가하고 있는 추세입니다. 2004년 대비 4배에 가까운 상승세를 나타내고 있으며 2020년기준 전세계 4억 6,300만명(출처_국제당뇨병연맹IDF)으로 추정되고 있습니다. 이러한 당뇨병의 경우 현대인에게 가장 많이 발병하는 만성질환으로 점차적으로 환자 추이는 증가할 것으로 전망되고 있으며, 2040년 6억 4,200만명으로 증가될 것으로 예상되고 있습니다.(출처_이코노미조선). 아이센스, 에스디바이오센서 등과 같은 국내 주요 혈당기기 업체형 매출 지속 유지성장 전략과 함께 의료기기 대리점, 온라인 판매 등을 통한 투트랙(two-track) 매출 전략을 통하여 약 60~70%의 시장점유율 유지 성장시키도록 하겠습니다.

(나) 제약, 바이오 부문

2007년 넥사바의 간암 1차 치료제 시장 진입 이후 10년 동안 신규 승인 약물이 없어 시장 독식 체제를 형성하고 있었습니다. 그러던 2018년과 2020년에 렌비마(단독)와 티센트릭+아바스틴 병용요법이 FDA의 허가를 득했습니다. 그 중에서도 티센트릭+아바스틴 병용요법은 넥사바 대체할 새로운 표준치료제로 자리잡고 있습니다. 티센트릭(면역관문억제제)+아바스틴(신생혈관억제제)의 출현으로 처방 패러다임 변화하고 있으며, 면역관문억제제와 기존의 VEGFR-TKI 병용요법도 주목받고 있습니다. 엘레바는 중국 항서제약과 공동으로 리보세라닙과 캄렐리주맙(면역관문억제제)의 임상 3상 환자를 모집을 종료하고 그 결과를 2022년 9월 유럽종양학회(ESMO)에서 공개해 1차 평가지표를 만족했음을 밝혔습니다. 통상적으로 임상 결과의 유효성을 입증하는 1차 평가지표는 적응증, 치료방식, 대조군 등에 따라 다르게 이루어집니다. 당사가 진행한 간암 1차 치료제 글로벌 3상 임상(항서제약 캄렐리주맙 병용)의 경우 기존 1차 치료제인 소라페닙을 대조군으로 하여 OS와 PFS를 1차 평가지표로 하여 진행되었습니다. mOS의 경우 대조군인 소라페닙 대비 6.9개월 긴 22.1개월을 기록했고, mPFS는 대조군 대비 1.9개월 증가한 5.6개월을 기록해(통계적 유의성 확보) 1차 평가지표의 유효성을 만족했습니다. 2024년 6월 미국 암학회(ASCO) 에서 업데이트된 간암 임상 최종 데이터를 발표하였습니다. mOS의 경우 이전 결과보다 1.7개월 향상된 23.8개월(소라페닙 6.9개월)을 기록했습니다. 2023년 5월 미국 FDA에 정식으로 NDA Submission을 완료 했고, 2024년 5월 17일 최종보안요청서 (CRL)
수령하였으며, 2024년 9월 FDA에 재심사 서류를 제출하였습니다. 2025년 1월 FDA는 캄렐리주맙(Camrelizumab) 생산공장의 재 실사 후 2025년 3월 21일 2번째 CRL을 통해 CMC 사안에 대해 추가 보완이 필요함을 알렸습니다. 이후, 항서제약 측은 CRL의 구체적 사유가 담긴 PAL(Post Action Letter)을 수령하였으며, 구체적인 지적 사항은 항서제약 측의 영업 비밀에 해당하기 때문에 공개할 수 없으나, 당사는 해당 보완요구사항을 신속히 보완하여 빠르면 5월 중 재심사를 신청할 예정입니다. 재심사 절차는 요청 서류 접수 후 변경 사항의 규모에 따라 2개월(Class 1) 또는 6개월(Class 2)로 분류되며, 5월 중 재심사를 신청할 경우, Class 1 분류 시 7월 중, Class 2 분류 시 11월 중 승인 여부를 통보받게 됩니다.
당사에서는 조속한 승인을 위해 전사적인 노력을 가하고 있고, 승인 이후 빠른 상업화를 목표로 미국을 포함한 다양한 지역을 대상으로 상업화 전략을 전개해 나가고 있습니다.

(단위 : %)

제 품

품목명

2023년 10월 말

2023년
3월
말

비고

약물(회사)
시장점유율
약물(회사)
시장점유율

간암1차

치료제

티쎈트릭+아바스틴 (Roche)
52
티쎈트릭+아바스틴(Roche)
54

-

임핀지+임주도(AstraZeneca)
25
임핀지+임주도(AstraZeneca)
14

-

Etc.
23
Etc.
32

-

합 계

100

합 계

100

출처: ElevarTx HCC Market Overview BrandImpact by IQVIA Oct, 2023간암(미국), 선양낭성암(미국)은 미국 FDA로부터 희귀의약품(Orphan Drug)으로 지정 받아 시장 가치를 더 높이고 있습니다. 시장조사기관 이벨류에이트(Evaluate)에 따르면 2026년까지 희귀의약품이 전체 처방약 매출의 1/5를 차지하고, 전세계 파이프라인 가치의 1/3을 차지할 것으로 전망했습니다. 희귀의약품으로 지정될 경우 연구개발 비용의 25%(임상비용의 50%) 세액공제, 시판 후 7년간 시장독점권 부여 등 다양한 혜택을 기대할 수 있습니다. (다) ENG사업부문(구명정 & DAVIT, GRP/GRE PIPE, 특수선박)객관적인 자료출처를 통한 경쟁업체간 시장점유율 비교가 불가능하여 기재를 생략합니다.

(4) 조직도

2025조직도_1

사. 연결 대상 종속회사 사업 내용

당사는 사업다각화를 위해 종속회사의 제약ㆍ바이오사업 등에 주력하여 기업가치를 제고하고 있습니다. 관련된 사업은 Elevar Therapeutics, Inc., Immunomic Therapeutics, Inc., 를 통해 진행되고 있으며, 해당 사업에 대한 자세한 내용은 다음과 같습니다.

(1) 제약ㆍ바이오사업 (Elevar Therapeutics, Inc., Immunomic Therapeutics, Inc.)(가) 시장의 현황
통계청에서 발표한 2023년 사망원인 통계에 따르면 2023년 사망원인을 조사한 결과 신생물(암)으로 인한 사망이 압도적 1위를 차지하였으며 인구 10만명당 사망률은 2013년 149.0명에서 꾸준히 증가하여 2022년 162.7명, 2023년에는 166.7명을 기록하였습니다. 암 사망률은 폐암(36.5명), 간암(19.8명), 대장암(18.3명) 순으로 높았습니다. 또한 한국제약바이오협회에서 발간한 2023 제약바이오산업 데이터북에 따르면 세계의약품시장은 2019년 1조 1,768억 달러에서 2022년 1조 3,206억 달러 규모로 매년 3~9%가량 성장세를 보이고 있습니다.Evaluate Pharma World Preview2023에 따르면 2028년에 항암제 매출이 3,460억 달러로 증가할 것이라고 예상하고 있습니다. 또한 전체 의약품 중 항암제가 차지하는 비율이 2022년 16%수준에서 2028년 22%로 확대될 것으로 예상하고 있습니다.제약 연구개발비의 경우 2023년 전체 R&D 지출은 2,768억 달러로 2022년 대비 성장률이 7.9%까지 증가했으나, 2024년에는 2.5%의 성장률을 보일 것으로 예상하며 이는 COVID-19 관련 제품 매출 감소 및 규제 변화로 R&D 투자에 더욱 신중을 기하는 현상의 결과로 보고 있습니다. 2028년 전체 R&D 지출은 3,249억 달러로 예상됩니다. (생명공학정책연구센터, '2024년 글로벌 의약품 시장 전망')

(나) 회사의 현황1) Elevar Therapeutics, Inc.

Elevar Therapeutics, Inc.는 2005년 7월 신약개발 컨설팅 회사로 설립되어 2007년 12월 Rivoceranib 표적항암제 라이센스 취득 계약 체결(Advenchen Laboratories, Inc., CA, USA)로 중국을 제외한 세계 판권을 취득하여 독자적인 바이오사업을 시작하였습니다. 본 Rivoceranib은 위암(2016.02 국내식약처 / 2017.03 유럽연합집행위원회 / 2017.06 미국식품의약국), 간암 (2021년 11월 미국식품의약국, 2024년 7월 유럽의약품청), 선양낭성암 (2021년 2월 미국식품의약국) 대상으로 희귀의약품 지정을 받아 임상종료 후 시판허가에 대한 심사의 신속화, 수수료감면등의 혜택과 최소 8년(2029년)에서 최대 13년(2034년) 동안 독점 판매할 수 있습니다.2011년 11월, US FDA로부터 다국가(미국/한국) 1/2a 임상시험을 위한 IND 승인을 받아 표적항암제 리보세라닙 다국가(미국/한국) 1/2상 임상시험을 종료하였고, 2017년 표준치료법으로 2차 치료제 이상에서 치료에 실패한 진행성 또는 전이성 환자를 대상으로 글로벌(미국, 유럽, 한국, 일본, 대만 등 12개국) 3상 임상시험을 완료하였습니다. 그 이후 적응증 확대를 위해 간암 1차, 선양낭성암의글로벌 임상을 추진 하였고, 최근 두 임상 모두 환자 모집을 완료했습니다. 선양낭성암은 현재까지 표준치료제가 전무한 희귀암으로, 글로벌 최초 대규모 2상 임상을 진행하여 그 결과를 2022년 6월, 미국 암학회(ASCO)에서 발표한 바 있습니다. 간암 1차 치료제 글로벌 임상은 항서제약에서 개발한 PD-1 면역항암제 캄렐리주맙과 리보세라닙의 병용으로 실시되었으며, 글로벌 543명의 임상 환자를 모집하였고, 2022년 ESMO에서 그 결과를 발표했습니다. 통상적으로 임상 결과의 유효성을 입증하는 1차 평가지표는 적응증, 치료방식, 대조군 등에 따라 다르게이루어집니다. 당사가 진행한 간암 1차 치료제 글로벌 3상 임상(항서제약 캄렐리주맙 병용)의 경우 기존 1차 치료제인 소라페닙을 대조군으로 하여 OS와 PFS를 1차평가지표로 하여 진행되었습니다. mOS의 경우 대조군인 소라페닙 대비 6.9개월 긴 22.1개월을 기록했고, mPFS는 대조군 대비 1.9개월 증가한 5.6개월을 기록해(통계적 유의성 확보) 1차 평가지표의 유효성을 만족했습니다. 2023년 5월 미국 FDA에 NDA Submission을 완료 했으며 현재 심사가 진행 중입니다. 이후 2024년 6월 미국 암학회(ASCO) 에서 업데이트된 간암 임상 최종 데이터를 발표하였습니다. mOS의 경우 이전 결과보다 1.7개월 향상된 23.8개월(소라페닙 6.9개월)을 기록했습니다. 그 밖에도, 대장암(Colorectal cancer) 3차 치료제, 위암(Gastric cancer) 2차 치료제에 대해서 임상시험중에 있습니다. 대장암 3차 치료제는 타이호제약의 론서프(Lonsurf)와 병용으로임상 1/2상을, 위암 2차 치료제는 파클리탁셀(Paclitaxel)과 병용요법으로 임상 1상이 종료되었습니다. 미국 서던 캘리포니아 암센터에서 육종(Sarcoma)에 대해서 BMS의 면역항암제 옵디보(Nivolumab)의 병용임상시험을 종료하였습니다.
또한 2024년 12월 '릴레이 테라퓨틱스(Relay Thrapeutics)'의 담관암 치료제 RLY-4008(성분명 리라푸그라티닙)에 대한 글로벌 독점 라이선스-인 계약을 체결했습니다.리라푸그라티닙은 FDA로부터 혁신신약(Breakthrough Therapy) 지정을 받아 우선심사(priority review) 대상이며, 희귀의약품(ODD) 지정 또한 받았습니다.FGFR2 융합 및 재배열(fusion/rearrangement, f/r)이 있고 FGFR 저해제를 복용하지 않은 담관암 환자의 객관적반응률(ORR)은 57.9%였습니다. 특히 임상2상 권장 용량(RP2D)인 70mg에서는 ORR 82.4%를 보였습니다. 이를 토대로 리라푸그라티닙은 2025년 FDA에 FGFR2 유래 담관암 치료제로 NDA를 신청할 예정입니다. 추가로, ReFocus 임상2상에서 위암, 췌장암, 두경부암 등 다른 고형암종에서도 평가가 진행되고 있으며, 이후 FGFR2 유래 모든 고형암종에 대한 치료제로 승인받는 것을 목표로 하고 있습니다.

※ Pipeline 현황

품목명

적응증

특징 및 임상현황

리보세라닙(Rivoceranib)

위암

간암

대장암

선양낭성암

1. 특징

- Oral : 경구용 제품으로 낮은 생산단가- Small Molecule : 광범위하게 적용되는 항암제로 진행형 고형암(위암, 대장암, 간세포암, 비소세포폐암, 유방암, 중피종, 신세포암, 신경내분비종양)에서 신생혈관 억제, 직접적인 항종양 효과, 면역세포의 활성화를 통해 항암효과- Selective VEGFR2 : 낮은 부작용

2. 임상시험 현황

- 위암 말기 : 단독요법

- 간암 1차 : 캄렐리주맙과 병용요법

- 대장암 3차 : 론서프와 병용요법

- 위암 2차 : 파클리탁셀과 병용요법

- 선양낭성암 : 단독요법

리라푸그라티닙(Lirafugratinib)
담관암고형암

1. 특징

- FGFR2 선택적 저해제

- FDA 혁신치료제, 희귀의약품 지정(US, EU)

2. 임상시험 현황 (단독요법)

- 간내 담관암(CCA) 환자를 대상으로 한 임상 2상 ReFocus 완료

- FGFR2변이가 있는 다양한 고형암

2) Immunomic Therapeutics, Inc.Immunomic Therapeutics, Inc. (이하 "이뮤노믹")는 핵산 면역치료 플랫폼(nucleic acid immunotherapy platforms) 연구에서 선구적인 임상 개발 단계에 있는 비상장 생명공학기업입니다. 회사의 연구기술은 암, 알레르기와 동물치료제에 대해 면역치료(immune therapy)로 활용될 수 있습니다. 이뮤노믹의 사명(mission)은 삶을 변혁시킬 백신을 개발하는 것입니다. 이뮤노믹은 백신 디자인, 개발, 생산 및 시험에 대한 전문성을 가지고 있습니다. 이뮤노믹의 주요 경쟁력은 회사가 직접 또는 협력사 혹은 기술이전한 회사를 통해 3개월 내에 선도물질(lead)에서 제품 후보물질(product candidate)로 빠르게 개발할 수 있도록 도움을 줄 수 있습니다. 이뮤노믹은 2006년 9월 26일 존스 홉킨스 대학으로부터 LAMP(Lysosomal Associated Membrane Protein) 기술과 관련된 지적 재산권, 정보에 대한 독점적 권리(proprietary information)를 확보하였습니다. 이뮤노믹은 LAMP 기술과 그 기술을 업그레이드한 UNITE(UNiversal Intracellular Targeted Expression) 플랫폼 기술을 활용하여 인간과 동물용 알레르기 치료용 백신 개발을 하였으며, 2015년 초부터는 면역항암분야(Immune-oncology)에 대해서 개발을 진행하고 있습니다. 2014년 이뮤노믹은 항암분야에서 면역치료의 가능성을 확인하였습니다. 2015년 이후 이뮤노믹은 항암분야에서 가능성을 강화하기로 결정하고, 알레르기 예방과 치료를 위한 LAMP-Vax™ 기술 사용권리는 아스텔라스(Astellas Pharmaceuticals, Inc.)에 기술을 이전하였습니다. 이 기술이전 계약에 따라 이뮤노믹은 3억 2천만달러 이상의 수입을 거두게 되었습니다. 이뮤노믹은 현재 항암분야에서UNITE™ 플랫폼 적용에 집중하고 있습니다. 기존 기술과 보완된 기술(항원의 선택과 최적화, 보조제 사용의 최적화, 전달 방법의 다양성,대규모 생산공정 확립)의 조합으로 완성된 이뮤노믹의 UNITE™ 플랫폼 기술은 항체생산, 사이토카인(cytokine) 분비, 중요 면역 기억을 포함한 광범위 면역반응을 유도할 수 있는 자연계에 존재하는 생화학적 기술(body’s natural biochemistry)을 활용하는 것입니다. 이러한 방법은 암, 알레르기, 감염질환을 포함한 다양한 면역치료에 UNITE기술을 활용할 수 있습니다.

* 이뮤노믹 기술설명

면역항암분야(Immuno-Oncology)

항암분야에서 UNITE 플랫폼 기술(The UNITE Platform in Oncology)

이뮤노믹은 UNITE 플랫폼 기술이 승인되고 연구되고 있는 접근방법을 보완함으로써 현재의 면역항암제 사용을 확장시킬 수 있을 것이라고 생각합니다. 비임상시험 결과는 UNITE 플랫폼이 2가지 방향으로 면역항암제(cancer immunotherapy) 개발의 가능성을 보여주고 있습니다.

- 면역체크포인트 억제제(checkpoint inhibitors)에 반응하는 면역반응(immune reaction)이 있는 종양(highly immunogenic tumor types)에 대해서는 면역 체계 활성화 유도

- 면역 체계의 중요한 구성 요소를 재구성(reconfiguring)하여 면역반응이 없는 종양에 대해서는 새롭고 강력한 면역반응을 생성

UNITE 플랫폼은 다양한 방법으로 면역체계를 재구성(reprogram)할 수 있습니다.

- 다양한 기능적(poly-functional) 면역반응 생성

- 암과 싸울 수 있는 면역체계에서 중요한 요소인 CD4+와 CD8+ T 세포 활성

- 종양에서 항원 특이적(antigen-specific) Th1 종양침투림프구(TIL)의 유도

UNITE는 현재 항암면역치료제(cancer immunotherapy)로 임상 2상에 진행중인 것에 적용되고 있습니다. 또한 이뮤노믹은 학계와 생명공학 회사들과 함께 협력하여 교모세포종(Glioblastoma)과 급성골수성백혈병(Acute myeloid leukemia)과 같이 치료제가 제한적인 질환을 포함하여 사망률이 높은 암에 대한 치료제 개발을 위해 UNITE 플랫폼 기술 활용하고 있습니다. 이뮤노믹은 이러한 초기단계 임상시험인 UNITE 기술을 증명해 줄 것이라고 믿고 있으며, 만약 성공한다면, 치료가 어려운 종양과 다른 질병에 대해 후속 연구를 확장해 나갈 것입니다.

파이프라인 확장을 위해서 기존의 항암제 개발방법과 다른 3가지의 방법으로 개발하고자 합니다. 다양한 암의 항원은 크게 3가지로 구분할 수 있습니다: 바이러스(viral),신항원(neoantigen), 다른 암 항원(other cancer antigens).

바이러스 항원은 특정 암의 연관되거나 직접적인 원인을 제공하는 것으로 이루어져 있습니다.

신항원(neoantigen)이라는 것은 유전자의 변이를 통해 생긴 항원을 말하는 것입니다.

다른 암 항원은 다시 하위 분류로 나눌 수 있는데, 대부분은 특정한 단백질이 적절하지 않은 시점이나 적절하지 않은 발현량으로 나타나게 됩니다.

이뮤노믹은 이러한 분류에 따라 새로운 개발전략을 가속화할 수 있도록 할 것입니다.

연결기준 주요 사업부문별 매출액, 영업이익, 총자산의 비중 및 금액은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원, %)

부문
구 분
2025년 (제41기)
2024년 (제40기)
2023년(제39기)

금액
비중
금액
비중
금액
비중

바이오/헬스케어사업 부문
매출액
5,811,856
32.90
19,492,704
28.61
19,565,809
45.61

영업이익
-30,185,484
104.97
-115,378,279
97.35
-124,093,594
99.26

총자산
728,436,955
87.31
781,997,362
88.12
658,121,366
87.55

복합소재사업 부문
매출액
11,598,256
65.66
47,751,052
70.09
22,463,915
52.36

영업이익
1,654,359
-5.75
-2,238,053
1.89
-764,457
0.61

총자산
86,297,972
10.34
84,989,169
9.58
74,295,052
9.88

금융/투자 사업 부문
매출액
254,000
1.44
881,971
1.29
870,837
2.03

영업이익
-225,879
0.79
-899,821
0.76
-166,690
0.13

총자산
19,574,482
2.35
20,438,282
2.30
19,305,212
2.57

계
매출액
17,664,112
100.00
68,125,727
100.00
42,900,561
100

영업이익
-28,757,003
100.00
-118,516,153
100.00
-125,024,741
100

총자산
834,309,410
100.00
887,424,813
100.00
751,721,630
100

1. (금융업)사업의 개요

HLB인베스트먼트 주식회사는 2021년 5월 당사가 100% 출자하여 설립되었으며, 벤처투자 촉진에 관한 법률에 의거 중소벤처기업부에 등록된 벤처투자회사로서 벤처투자조합 등 조합 결성을 통한 창업기업 및 벤처기업 투자를 주력 사업으로 영위하고 있는 벤처캐피탈(Venture Capital, VC)입니다. 벤처캐피탈은 (1) 투자재원 확보, (2) 투자발굴 및 집행, (3) 회수 및 수익실현으로 이어지는 순환적 주기의 사업구조를 가지고 있습니다. 즉, (1) 정부의 정책자금, 연기금등의 기관투자자, 민간/해외자금 등을 통해 재원을 조달하여 조합을 결성하여, (2) 유망하고 성장성이 높은 기업을 발굴, 평가하여 투자한 후 (3) 기업의 성장에 따라 해당기업의 상장, 또는 M&A, Secondary(구주매각) 등 회수시장을 통하여 매각함으로써 자본이득을 취하는 구조로 이루어집니다. 벤처캐피탈은 투자조합을 운영함으로써 운용에 따른 관리보수(Management fee)와 일정 기준수익률 이상의 투자 회수 성과에 따른 성과보수(Carried interest) 및 투자조합에 업무집행조합원으로서 출자한 출자금에서 발생하는 조합에 대한 투자수익을 얻을 수 있습니다. 조합을 통한 수익 외에 벤처캐피탈의 고유계정 자금을 활용하여 중소/벤처기업의 주식, CB, BW 등에 투자하여 수익을 창출할 수 있으며, 이러한 고유계정 투자는 조합으로부터 인식하는 수수료수익에 비해 벤처캐피탈의 영업수익/영업비용에 직접적으로 영향을 미치는 정도가 큰 편입니다. 사업의 개요 상 요약된 내용에 포함되지 않은 내용 등은 "II. 사업의 내용"의 "(금융업)2. 영업의현황"부터 "(금융업)5. 재무건전성 등 기타참고사항"까지의 항목을 참고하여 주시기 바랍니다.

2. (금융업)영업의 현황

일반적인 벤처투자회사 투자회사의 영업수익은 고유계정 투자수익, 투자조합 및 PEF관리&성과보수 수익, 투자조합 및 PEF 운용투자수익, 경영자문 등 기타 영업수익으로 구성되어 있습니다.

[영업실적]

(단위: 백만원)

영 업 종 류
2024년 1월 ~ 2024년 12월

매출액
비중(%)

관리보수
182
6.59

성과보수
-
-

투자자산관련수익
947
34.29

기타 영업수익(경영자문 등)
1,633
59.12

영업수익 합계
2,762
100.00

HLB인베스트먼트는 2021년 5월 설립되었으며, 2022년 5월 벤처투자 촉진에 관한법률로 인가를 받은 이후 본격적으로 벤처투자조합 결성을 통해 영업을 확대하고 있으며 현재 벤처투자조합 1호(출자약정액 100억원)를 운용 중에 있습니다.

[벤처투자조합 결성 현황]

(단위: 억원)

조합명
약정총액
결성일
존속기한
펀드단계

1
HLBI 알밤 제1호 투자조합
100
2022.06.30
7년
운용중

합 계
100
-
-
-

[조직도]

조직도

3. (금융업)파생상품거래 현황

보고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. (금융업)영업설비

[지점 등 설치 현황]

지 역
본점 및 지점
출 장 소
사 무 소
합 계

서울
1
-
-
1

해외
-
-
-
-

계
1
-
-
1

- 당사는 벤처투자회사로서 서울에 본점를 두고 별도의 지점 등을 설치하지 않고 있습니다.

5. (금융업)재무건전성 등 기타 참고사항

가. 사업의 개황

HLB인베스트먼트는 벤처투자 촉진에 관한 법률에 의거 중소벤처기업부에 등록된 벤처투자회사로서 벤처투자조합 등 조합 결성을 통한 창업자 및 중소벤처기업투자를 주력 사업으로 영위하고 있는 벤처캐피탈(Venture Capital, VC)입니다.

지속적인 경제성장을 위해서는 새로운 가치와 신산업을 창출하기 위한 창의적인 아이디어나 융합에 바탕을 둔 새로운 사업기회로 자금이 원활히 유입될 필요가 있으며,이와 같이 장래성은 있으나 자본과 경영기반이 취약해 일반 금융기관에서 융자를 받기가 어려운 기업에 대해 창업 초기단계에 자본참여를 하는 것이 벤처캐피탈의 역할입니다. 벤처캐피탈은 투자한 기업의 성장 이후 인수합병(M&A), 상장(IPO)등을 통해서 투자자금을 회수하는 금융자본이며 동시에 금융회사라고 할 수 있습니다. 특히,벤처캐피탈은 은행과 같은 자금 대출이 아닌 지분투자방식의 대표적인 투자자로서 벤처기업의 혁신을 이끄는 중요한 기능을 수행합니다.

벤처캐피탈은 국내 관련법에 의거하여 "벤처투자회사", "신기술사업금융회사"로 구분되고 있으며, 벤처투자회사는 「벤처투자 촉진에 관한 법률」에 의거 중소벤처기업부에 등록된 상법상 주식회사로서 주요 업무로는 창업자(창업한지 7년 이내의 중소기업) 및 벤처기업에 대한 투자, 벤처투자조합의 결성 및 업무의 집행, 해외기업의 주식 또는 지분인수 등 중소벤처기업부 장관이 정하는 방법에 따른 해외투자, 창업보육센터 설립 및 운영이 있습니다.

[국내 벤처캐피탈 관련 법령에 따른 구분]

구분

벤처투자회사

신기술사업금융회사

설립근거

벤처투자 촉진에 관한 법률

여신전문금융업법

관할기관

중소벤처기업부

금융위원회

설립자본금
최소 20억원
최소 100억원

투자의무
등록 후 3년내 자본금의 40%를창업자 등에 신규투자
없음

투자대상
중소, 벤처, 창업기업
신기술사업자

기대역할
초기단계 기업에 대한 투자(중소기업 창업 지원)
성장단계 기업에 대한 금융지원,중간회수시장 활성화

벤처투자회사는 일반적으로 주주가 자본금을 납입하여 설립하는 주식회사로서 주주, 이사회, 투자전문인력인 투자심사역으로 구성되어 있습니다. 벤처투자회사의 투자방식으로는 크게 투자조합을 설립하여 외부자금(개인, 법인, 연기금, 금융기관, 정부기관 등)으로 조합 출자를 통한 투자와 회사의 고유계정을 이용한 직접투자로 나누어 볼 수 있습니다.

투자조합은 자금을 모집하는 Vehicle 성격을 가지고 있으며, 조합규정을 준용하여 사모(Private Equity Finance)방식의 투자자 간 계약형식을 취하고 있습니다. 벤처투자회사는 업무집행조합원(General Partner: GP)으로서 투자조합을 운용할 수있는 법적주체로 조합의 설립, 투자, 분배, 기타 조합사무 등을 총괄하게 됩니다.

벤처캐피탈의 투자 활동의 시작은 투자재원의 조달입니다. 특히, 벤처기업에 대한 투자는 그 특성상 높은 리스크와 상대적으로 장기간의 투자를 요한다는 점에서 일반적인 기업에 대한 투자환경보다 자금 조달에 있어 어려움이 있습니다. 그러나 국내의 경우 정책부문의 자금지원을 통해 벤처기업 투자를 지원하고 있습니다. 정부는 공적 기관인 한국벤처투자를 투자관리전문기관으로 하여 한국벤처투자조합을 전문적으로 관리하고 있습니다.

모태펀드(Fund of Funds)는 벤처기업이나 혁신기업에 직접 투자하는 것이 아니라 한국모태펀드의 자펀드인 벤처투자조합 등의 투자조합에 출자함으로써 벤처기업이나 혁신기업에 간접 투자하는 방식을 취하고 있습니다. 이외에도 산업은행, 한국성장금융투자운용(성장사다리펀드), 우정사업본부 등 정책금융기관, 연기금 및 공제회(국민연금, 교직원공제회 등) 및 정부부처가 직접 출자하고 하위에 자펀드를 결성하여 투자조합 출자를 통한 자금지원도 이루어지고 있습니다. 이러한 정책자금의 지원을 통하여 많은 투자조합들이 설립되고 있으며 정부지원 또한 향후에도 지속될 것으로 예상되고 있습니다.

벤처캐피탈은 투자조합을 운영함으로써 운용에 따른 관리보수(Management fee)와 일정 기준수익률 이상의 투자 회수결과에 따른 성과보수(Carried interest) 및 투자조합에 GP로서 출자한 출자금에서 발생하는 조합에 대한 투자수익을 얻을 수 있습니다.

관리보수는 업무집행조합원(GP)에 대한 기본보수로서, 업무집행조합원은 관리보수를 기반으로 한 운영자금으로 운용인력을 확보하여 벤처기업을 발굴 및 심사하고 투자하게 되며 또한 투자조합의 공시 및 기타 사무 처리를 담당하게 됩니다. 관리보수의 경우 일반적으로 조합의 규약마다 다르지만 조합 설립 후 투자기간 동안은 결성 약정금액의 일정비율로 지급되며, 이후 회수기간에는 조합의 규약으로 별도 규정하여 업무집행조합원에게 지급이 됩니다.성과보수는 조합운용 결과에 따라 지급되는 추가수익으로 조합마다 지급규정은 다르며, 일반적으로 규약상 기준수익률(IRR, 일반적으로 3~8%)을 초과하는 조합배분금액의 일정비율(일반적으로 20% 전후)을 업무집행조합원에게 지급하게 됩니다. 또한,운용 결과에 따라 최종 조합 출자자금 회수 시 출자자로서 지분 참여에 대한 추가적인 수익을 얻을 수 있습니다.

벤처투자회사는 관련 규정에 의해 벤처투자조합을 설립 및 운영할 수 있습니다. 투자조합의 세부적인 조건인 모집금액, 출자비율, 투자기간, 투자대상 등은 각 조합의 설립시의 출자자(LP)와 합의한 규약을 기본으로 하며 각 조합의 성격에 따라 다양하게 결정이 됩니다.또한, 벤처투자회사는 벤처투자조합 이외에 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 자본시장법)에서 규정하는 경영참여형사모집합투자기구(이하 경영참여형 사모펀드 또는 PEF(Private Equity Fund)의 업무집행사원(GP)으로서 PEF를 설립 및 운용할 수 있습니다.

PEF는 전통적인 의미로는 개인적인 신뢰관계를 바탕으로 특정소수의 투자자로부터 자금을 모집하고, 공개시장이 아닌 곳에서 투자대상을 물색하여 협상 등의 과정을 거쳐 투자하고 장외 매각을 통해 투자한 자금을 회수하는 펀드입니다.

나. 사업구조

벤처캐피탈은 (1) 투자재원 확보, (2) 투자발굴 및 집행, (3) 회수 및 수익실현으로 이어지는 순환적 주기의 사업구조를 가지고 있습니다. 즉, (1) 정부의 정책자금, 연기금등의 기관투자자, 민간/해외자금 등을 통해 재원을 조달하여 조합을 결성하여, (2) 유망하고 성장성이 높은 기업을 발굴, 평가하여 투자한 후 (3) 기업의 성장에 따라 해당기업의 상장, 또는 M&A, Secondary(구주매각) 등 회수시장을 통하여 매각함으로써 자본이득을 취하는 구조로 이루어집니다.

다. 산업 특성1) 산업의 정의 및 특성벤처투자회사는 일반적으로 고도의 기술성과 장래성은 있으나 자본과 경영기반이 취약한 기업에 대하여, 성공 여부가 매우 불확실한 사업 초기 단계에서 높은 위험을 벤처기업과 공동으로 부담하면서 자금, 경영관리, 기술지도 등 종합적인 지원을 제공하고 높은 자본이득을 얻고자 하는 금융활동, 즉 벤처캐피탈을 업으로 합니다.벤처캐피탈은 성장 잠재력이 있는 신생 벤처기업을 투자 대상으로 선정하여 벤처기업의 성장과 발전을 도모함으로써 기술 개발을 촉진하고 산업 구조의 고도화와 고용 창출을 유발하여 국민경제의 활성화에 기여하는 역할을 담당하고 있습니다.벤처캐피탈 산업의 특징은 다음과 같으며, 벤처 및 창업기업의 경우 불확실성에 따른 투자 위험도가 상대적으로 높습니다. - 투자 대상: 창업 및 성장 단계의 벤처기업에 투자 - 지원 범위: 창업에서 성장, 발전 단계까지 자금, 기술, 영업 지원, 경영 지도 등 기업 활동 전반에 대한 서비스를 제공 - 투자 회수 방식: 벤처기업의 증권 유통시장 상장을 통한 지분 매각 방식으로 투자금을 회수최근 벤처캐피탈 산업은 다음과 같은 변화와 특성을 보이고 있습니다: - 투자 다각화: 전통적인 IT 및 제조업 분야뿐만 아니라 바이오테크놀로지, 핀테크, 친환경 기술 등 다양한 산업 분야로 투자 대상이 확대 - 글로벌화: 국내 벤처캐피탈 기업들이 해외 시장으로의 투자와 협력을 강화하며 글로벌 투자 네트워크를 구축 - 정부 지원 강화: 정부는 벤처투자 촉진을 위한 다양한 정책과 지원 프로그램을 도입하여 벤처캐피탈 산업의 성장을 도모 - ESG 투자 확대: 환경(Environment), 사회(Social), 지배구조(Governance)를 고려한 ESG 투자가 벤처캐피탈 업계에서도 중요하게 다뤄지며, 지속가능한 기업에 대한 투자가 증가

2) 벤처투자회사 등록 현황

2024년 12월말 현재 벤처투자회사는 10개사가 신규등록되는 한편 7개사가 말소 됨에 따라 전년도(2023년)말 246개사에서 3개사가 증가한 249개사가 현재 등록, 운영중입니다.

3) 벤처투자회사 투자재원 현황
2024년 동안 신규 결성된 조합의 수는 286개로 총 약정금액은 5조 5,571억원이며, 12월 말 현재 벤처투자회사가 운영중인 조합의 수는 2,159개로 총 약정금액은 60조 7,088억원으로 전년 동기대비 7.15% 투자재원이 증가하였습니다.

[조합결성현황]

(단위: 개, 억원)

구분

2024
2023
2022
2021
2020

신규
조합 수
286
290
380
404
206

금액
57,571
65,330
107,286
92,171
68,808

운영
조합 수
2,159
1,957
1,737
1,431
1,078

금액
607,088
566,567
512,653
412,356
332,224

자료:
한국벤처캐피탈협회 벤처투자정보센터

4) 벤처투자회사 신규 투자 현황 '24년 신규투자 피투자기업 수는 2,494개사, 6조 6,315억원이 투자되어 전년동기 대비 22.9% 증가(전년동기: 2,281개사, 5조 3,977억원)하였습니다.

업종별로는 ICT 서비스가 31.3%로 가장 높으며, 바이오/의료 16.1%, 전기/기계/장비13.3%의 순

[업종별 신규투자 금액]

(단위: 억원)

구분
2024
2023
2022
2021
2020

ICT 제조
5,269
4,012
2,987
3,523
1,870

ICT 서비스
20,741
14,595
23,518
24,283
10,764

전기/기계/장비
8,829
6,239
4,108
5,172
2,738

화학/소재
4,330
3,375
2,871
2,297
1,765

바이오/의료
10,695
8,844
11,058
16,770
11,970

영상/공연/음반
3,313
4,098
4,604
4,161
2,902

게임
999
1,154
1,615
2,355
1,249

유통/서비스
8,274
7,254
13,126
14,548
7,242

기타
3,866
4,407
3,753
3,693
2,546

합 계
66,315
53,977
67,640
76,802
43,045

자료:
한국벤처캐피탈협회 벤처투자정보센터

라. 경쟁 현황
1) 경쟁 상황
벤처캐피탈 산업의 주요 참여자는 법률적인 규정에 따라 벤처투자회사와 신기술사업금융업자로 구분됩니다. 이들은 관련 법령에 의해 자본금, 인력 구성 등의 일정 요건을 충족해야 등록 또는 신고할 수 있으므로 법률적 진입 장벽이 존재합니다. 그러나 정부의 벤처 활성화 정책에 따라 이러한 진입 장벽이 지속적으로 완화되고 있어 국내 벤처캐피탈의 경쟁 강도는 높아지고 있습니다. 특히, 2024년에는 정부의 자본시장 활성화 정책과 가계의 잉여자산 증가로 개인 투자자들의 자본시장 참여가 늘어나고 있습니다. 이는 벤처캐피탈 산업의 경쟁을 더욱 촉진하는 요인으로 작용하고 있습니다. (자본시장연구원 "2024년 증권산업 전망 및 주요 이슈")
2) 경쟁업체 현황
벤처캐피탈 시장은 개인 투자자(엔젤투자자), 일반 법인, 다양한 금융기관(은행, 증권사 등) 등 다양한 주체들이 참여하는 투자 시장으로, 경쟁 강도가 높은 편입니다. 그러나 투자조합을 설립하여 자금을 모집하고 벤처기업 등에 투자할 수 있는 회사는 관련 법에 따라 규정되어 있으며, 관할 기관의 등록이 필요합니다. 벤처캐피탈 산업의 경쟁은 협력적 경쟁의 성격을 띠고 있습니다. 이는 투자의 규모와 단계별 특성에 기인하며, 벤처캐피탈 간에는 인적 교류를 통한 긴밀한 네트워크가 형성되어 있습니다. 이러한 네트워크를 통한 상호 협력은 정보의 비대칭성 극복, 투자 기회의 확대, 위험의 분산, 추가 투자 유치를 통한 투자 기업의 성장 도모, 회수 용이성 확보 등의 이점을 제공합니다. 최근에는 국내 증권사들이 해외 진출을 통해 글로벌 투자 역량을 강화하고 있으며, 이는 국내 벤처캐피탈 산업의 경쟁력을 높이는 데 기여하고 있습니다. 특히, 아시아 신흥국 시장에서의 투자 기회 발굴 및 중개 사업에 적극적으로 참여하고 있습니다. 또한, 글로벌 주요 투자은행들은 2000년대 초반부터 성장 잠재력이 높은 아시아 신흥국의 수익 비중을 높이거나 투자 전략을 다양화하고 있습니다. 이는 국내 벤처캐피탈 산업에도 시사점을 제공하며, 글로벌 경쟁력을 갖추기 위한 전략적 대응이 필요함을 보여줍니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

제41기 연결 및 별도 재무자료는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 외부 감사인의 검토를 받은 재무제표입니다.제40기, 제39기 연결 및 별도 재무자료는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 외부 감사인의 감사를 받은 재무제표입니다.

가. 요약 연결재무정보

에이치엘비 주식회사와 그 종속기업

(단위 : 천원)

구분
제41기 1분기(2025년 3월말)

제40기

(2024년 12월말)

제39기(전)기(2023년 12월말)

[유동자산]
132,016,227
172,281,680
144,406,832

ㆍ현금및현금성자산
60,648,362
93,047,820
108,888,419

ㆍ매출채권
12,369,071
8,919,340
7,225,500

ㆍ공정가치측정금융자산
23,298,556
38,234,578
3,915,186

ㆍ기타유동금융자산
13,319,179
13,902,107
6,889,981

ㆍ재고자산
11,108,809
9,687,942
11,421,548

ㆍ기타유동자산
11,181,722
8,434,157
5,370,712

ㆍ당기법인세자산
90,529
55,735
695,486

[비유동자산]
702,293,182
715,143,134
602,607,594

ㆍ공정가치측정금융자산
38,681,180
31,859,999
55,785,961

ㆍ기타비유동금융자산
3,067,588
3,227,262
3,435,740

ㆍ관계기업투자주식
259,811,589
282,780,028
211,914,996

ㆍ기타비유동자산
576,939
578,316
896,780

ㆍ유형자산
77,088,561
72,640,416
48,755,023

ㆍ사용권자산
10,674,986
11,129,223
11,322,043

ㆍ투자부동산
19,173
19,173
6,136,555

ㆍ무형자산
311,892,871
312,428,353
264,330,242

ㆍ순확정급여자산
0
0
980

ㆍ이연법인세자산
480,295
480,365
29,274

자산총계
834,309,410
887,424,813
747,014,427

[유동부채]
197,818,919
160,718,377
86,332,424

[비유동부채]
43,132,221
74,592,618
45,369,895

부채총계
240,951,140
235,310,995
131,702,318

[지배주주지분]
513,946,686
576,572,200
550,030,484

ㆍ자본금
65,716,251
65,697,425
65,071,163

ㆍ주식발행초과금
454,781,039
451,570,964
686,558,242

ㆍ연결기타자본항목
(154,271,141)
(152,630,679)
(198,985,887)

ㆍ연결이익잉여금(결손금)
147,720,537
211,934,491
(2,613,034)

[비지배지분]
79,411,583
75,541,618
65,281,625

자본총계
593,358,269
652,113,818
615,312,108

관계기업투자주식의 평가방법
지분법
지분법
지분법

(2025.1.1 ~ 2025.03.31)
(2024.1.1 ~ 2024.12.31)
(2023.1.1 ~ 2023.12.31)

매출액
17,664,112
68,125,727
42,900,561

영업이익(손실)
(28,757,003)
(118,516,153)
(125,024,741)

당기순이익(손실)
(68,924,904)
(108,026,799)
(202,303,259)

ㆍ지배기업의 소유주지분
(64,213,954)
(91,980,167)
(187,546,647)

ㆍ비지배지분
(4,710,951)
(16,046,632)
(14,756,612)

총포괄이익(손실)
(72,299,664)
(65,212,691)
(196,195,773)

ㆍ지배기업의 소유주지분
(67,481,919)
(54,073,872)
(182,423,876)

ㆍ비지배지분
(4,817,745)
(11,138,819)
(13,771,896)

기본주당순이익(손실)
(490)원
(704)원
(1,547)원

희석주당순이익(손실)
(490)원
(704)원
(1,547)원

연결에 포함된 회사의 수
14개
13개
8개

나. 요약 재무정보

에이치엘비 주식회사

(단위 : 천원)

구분
제41기 1분기(2025년 3월말)

제40기

(2024년 12월말)

제39기(전)기(2023년 12월말)

[유동자산]
67,479,503
105,450,643
76,982,112

ㆍ현금및현금성자산
32,352,074
55,549,840
64,644,774

ㆍ매출채권
4,000,198
3,566,593
2,864,531

ㆍ공정가치측정금융자산
23,298,556
38,234,578
3,915,186

ㆍ기타유동금융자산
5,033,321
5,754,590
2,996,007

ㆍ재고자산
2,313,512
1,898,530
1,689,107

ㆍ기타유동자산
433,040
446,513
219,366

ㆍ당기법인세자산
48,801
-
653,140

[비유동자산]
1,067,585,842
1,066,538,498
953,584,615

ㆍ공정가치측정금융자산
31,558,414
26,587,790
52,143,795

ㆍ기타비유동금융자산
206,075
573,183
2,289,965

ㆍ종속기업및관계기업투자주식
991,539,528
994,546,567
850,876,381

ㆍ유형자산
24,015,863
24,017,734
20,923,749

ㆍ사용권자산
450,710
493,383
857,342

ㆍ투자부동산
19,173
19,173
19,173

ㆍ무형자산
19,796,079
20,300,669
26,473,230

ㆍ순확정급여자산
0
-
980

자산총계
1,135,065,344
1,171,989,142
1,030,566,727

[유동부채]
109,911,323
80,579,483
28,596,144

[비유동부채]
1,586,317
32,588,311
1,024,508

부채총계
111,497,640
113,167,794
29,620,652

ㆍ자본금
65,716,251
65,697,425
65,071,163

ㆍ주식발행초과금
454,781,039
451,570,964
686,558,242

ㆍ기타자본항목
10,873,190
10,668,868
(4,382,717)

ㆍ이익잉여금(결손금)
492,197,224
530,884,091
253,699,386

자본총계
1,023,567,704
1,058,821,347
1,000,946,074

종속 및 관계기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

(2025.1.1 ~ 2025.03.31)
(2024.1.1 ~ 2024.12.31)
(2023.1.1 ~ 2023.12.31)

매출액
5,739,579
19,487,925
26,279,584

영업이익(손실)
(5,307,120)
(16,915,284)
(25,353,728)

당기순이익(손실)
(38,686,867)
(22,637,959)
(81,247,647)

총포괄이익(손실)
(38,818,881)
(13,640,475)
(79,827,603)

기본주당순이익(손실)
(295)원
(173)원
(669)원

희석주당순이익(손실)
(295)원
(173)원
(603)원

2. 연결재무제표

2-1. 연결 재무상태표

연결 재무상태표

제 41 기 1분기말 2025.03.31 현재

제 40 기말 2024.12.31 현재

(단위 : 원)

제 41 기 1분기말

제 40 기말

자산

유동자산

132,016,227,198

172,281,679,541

현금및현금성자산

60,648,361,648

93,047,819,826

매출채권 (주22)

12,369,071,404

8,919,340,113

공정가치측정금융자산 (주4,5)

23,298,555,800

38,234,577,782

기타유동금융자산 (주6)

13,319,178,992

13,902,106,775

재고자산 (주7)

11,108,808,856

9,687,942,467

기타유동자산

11,181,721,528

8,434,157,448

당기법인세자산

90,528,970

55,735,130

비유동자산

702,293,182,352

715,143,133,888

공정가치측정금융자산 (주4,5)

38,681,180,239

31,859,998,887

기타비유동금융자산 (주6)

3,067,587,949

3,227,261,557

관계 및 공동기업투자주식 (주8)

259,811,589,273

282,780,027,732

기타비유동자산

576,938,698

578,315,640

유형자산 (주10)

77,088,561,159

72,640,415,818

사용권자산 (주11)

10,674,985,880

11,129,223,207

투자부동산 (주9)

19,173,350

19,173,350

무형자산 (주12)

311,892,870,603

312,428,353,182

순확정급여자산

0

0

이연법인세자산

480,295,201

480,364,515

자산총계

834,309,409,550

887,424,813,429

부채

유동부채

197,818,919,048

160,718,376,716

매입채무

8,517,568,891

5,656,858,848

단기차입부채 (주13)

130,274,724,140

99,363,998,818

기타유동금융부채 (주14)

44,539,371,334

40,852,801,872

리스부채 (주11)

2,000,247,761

1,857,867,648

기타 유동부채

12,314,198,581

12,668,973,176

당기법인세부채

172,808,341

317,876,354

비유동부채

43,132,221,157

74,592,618,498

장기차입부채 (주13)

13,008,889,000

44,362,274,978

기타비유동금융부채 (주14)

595,663,314

379,523,051

비유동 리스부채 (주11)

13,962,888,513

14,425,798,054

기타 비유동 부채

25,000,000

25,000,000

이연법인세부채

14,179,067,364

14,208,272,743

순확정급여부채

1,360,712,966

1,191,749,672

부채총계

240,951,140,205

235,310,995,214

자본

지배주주지분

513,946,686,314

576,572,200,387

자본금 (주1,15)

65,716,251,000

65,697,424,500

주식발행초과금 (주15)

454,781,039,360

451,570,963,518

기타자본항목

(215,937,902,262)

(217,565,405,124)

기타포괄손익누계액

61,666,761,138

64,934,726,533

이익잉여금(결손금)

147,720,537,078

211,934,490,960

비지배지분

79,411,583,031

75,541,617,828

자본총계

593,358,269,345

652,113,818,215

부채 및 자본총계

834,309,409,550

887,424,813,429

2-2. 연결 포괄손익계산서

연결 포괄손익계산서

제 41 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

제 40 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

(단위 : 원)

제 41 기 1분기

제 40 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액 (주17,22,23)

17,664,112,433

17,664,112,433

11,154,024,149

11,154,024,149

매출원가

(12,951,771,672)

(12,951,771,672)

(9,165,031,253)

(9,165,031,253)

매출총이익

4,712,340,761

4,712,340,761

1,988,992,896

1,988,992,896

판매비와관리비 (주18)

(33,469,343,900)

(33,469,343,900)

(37,760,186,648)

(37,760,186,648)

영업손실

(28,757,003,139)

(28,757,003,139)

(35,771,193,752)

(35,771,193,752)

금융수익 (주5,19)

2,184,596,628

2,184,596,628

33,470,551,759

33,470,551,759

금융비용 (주5,19)

(19,889,245,662)

(19,889,245,662)

(1,234,594,501)

(1,234,594,501)

기타수익

509,025,533

509,025,533

13,873,878

13,873,878

기타비용

(152,872,571)

(152,872,571)

(660,972,617)

(660,972,617)

관계기업투자주식관련손익

(22,798,185,433)

(22,798,185,433)

32,450,585,297

32,450,585,297

법인세비용차감전순이익(손실)

(68,903,684,644)

(68,903,684,644)

28,268,250,064

28,268,250,064

법인세수익 (주20)

(21,219,832)

(21,219,832)

35,392,846

35,392,846

분기순이익(손실)

(68,924,904,476)

(68,924,904,476)

28,303,642,910

28,303,642,910

분기순이익(손실)의 귀속

지배기업소유주지분

(64,213,953,882)

(64,213,953,882)

32,280,152,531

32,280,152,531

비지배지분

(4,710,950,594)

(4,710,950,594)

(3,976,509,621)

(3,976,509,621)

기타포괄손익

(3,374,759,313)

(3,374,759,313)

8,891,896,300

8,891,896,300

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

(2,932,203,312)

(2,932,203,312)

7,133,401,089

7,133,401,089

지분법자본변동

(15,527,008)

(15,527,008)

123,724,396

123,724,396

해외사업환산손익

(2,916,676,304)

(2,916,676,304)

7,009,676,693

7,009,676,693

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(442,556,001)

(442,556,001)

1,758,495,211

1,758,495,211

지분법자본변동

(661,091,617)

(661,091,617)

1,412,892,826

1,412,892,826

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익

218,535,616

218,535,616

345,602,385

345,602,385

총포괄이익(손실)

(72,299,663,789)

(72,299,663,789)

37,195,539,210

37,195,539,210

총포괄이익(손실) 귀속

지배기업의 소유주지분

(67,481,919,277)

(67,481,919,277)

39,910,693,101

39,910,693,101

비지배지분

(4,817,744,512)

(4,817,744,512)

(2,715,153,891)

(2,715,153,891)

주당손익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(490.00)

(490.00)

247.00

247.00

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(490.00)

(490.00)

247.00

247.00

2-3. 연결 자본변동표

연결 자본변동표

제 41 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

제 40 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배주주지분

비지배지분

자본 합계

자본금

주식발행초과금

기타자본항목

기타포괄손익누계액

이익잉여금(결손금)

지배주주지분 합계

2024.01.01 (기초자본)

65,071,162,500

686,558,242,366

(228,337,499,158)

24,763,040,882

(24,169,405,515)

523,885,541,075

58,360,889,105

582,246,430,180

분기순이익(손실)

0

0

0

0

32,280,152,531

32,280,152,531

(3,976,509,621)

28,303,642,910

지분법자본변동

0

0

0

1,536,617,222

0

1,536,617,222

0

1,536,617,222

해외사업환산손익

0

0

0

5,748,320,963

0

5,748,320,963

1,261,355,730

7,009,676,693

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익

0

0

0

345,602,385

0

345,602,385

0

345,602,385

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 합계

347,727,500

(272,627,078,054)

(2,485,796,372)

0

300,000,000,000

25,234,853,074

6,191,074,635

31,425,927,709

주식매입선택권 부여

0

0

957,140,133

0

0

957,140,133

1,343,574,931

2,300,715,064

전환사채의 발행

0

0

2,569,882,682

0

0

2,569,882,682

0

2,569,882,682

전환사채의 전환

128,387,000

10,437,914,859

(2,129,980,746)

0

0

8,436,321,113

0

8,436,321,113

신주인수권부사채의 전환

219,340,500

16,935,007,087

(3,034,660,201)

0

0

14,119,687,386

0

14,119,687,386

지분법자본변동

0

0

705,721,534

0

0

705,721,534

0

705,721,534

종속기업의 취득

0

0

0

0

0

0

0

0

종속기업 소유지분 변동

0

0

(1,553,899,774)

0

0

(1,553,899,774)

1,647,499,704

93,599,930

이익잉여금 전입

0

(300,000,000,000)

0

0

300,000,000,000

0

0

0

유상증자

0

0

0

0

0

0

3,200,000,000

3,200,000,000

2024.03.31 (분기말자본)

65,418,890,000

413,931,164,312

(230,823,295,530)

32,393,581,452

308,110,747,016

589,031,087,250

61,836,809,849

650,867,897,099

2025.01.01 (기초자본)

65,697,424,500

451,570,963,518

(217,565,405,124)

64,934,726,533

211,934,490,960

576,572,200,387

75,541,617,828

652,113,818,215

분기순이익(손실)

0

0

0

0

(64,213,953,882)

(64,213,953,882)

(4,710,950,594)

(68,924,904,476)

지분법자본변동

0

0

0

(676,618,625)

0

(676,618,625)

0

(676,618,625)

해외사업환산손익

0

0

0

(2,809,882,386)

0

(2,809,882,386)

(106,793,918)

(2,916,676,304)

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익

0

0

0

218,535,616

0

218,535,616

0

218,535,616

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 합계

18,826,500

3,210,075,842

1,627,502,862

0

0

4,856,405,204

8,687,709,715

13,544,114,919

주식매입선택권 부여

0

0

568,833,953

0

0

568,833,953

4,143,198,660

4,712,032,613

전환사채의 발행

0

0

0

0

0

0

0

0

전환사채의 전환

18,826,500

3,210,075,842

(232,498,541)

0

0

2,996,403,801

0

2,996,403,801

신주인수권부사채의 전환

0

0

0

0

0

0

0

0

지분법자본변동

0

0

506,365,599

0

0

506,365,599

0

506,365,599

종속기업의 취득

0

0

0

0

0

0

245,000,000

245,000,000

종속기업 소유지분 변동

0

0

784,801,851

0

0

784,801,851

4,299,511,055

5,084,312,906

이익잉여금 전입

0

0

0

0

0

0

0

0

유상증자

0

0

0

0

0

0

0

0

2025.03.31 (분기말자본)

65,716,251,000

454,781,039,360

(215,937,902,262)

61,666,761,138

147,720,537,078

513,946,686,314

79,411,583,031

593,358,269,345

2-4. 연결 현금흐름표

연결 현금흐름표

제 41 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

제 40 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

(단위 : 원)

제 41 기 1분기

제 40 기 1분기

영업활동현금흐름

(24,473,173,531)

(33,504,745,580)

영업으로부터 창출된 현금흐름 (주24)

(24,017,117,247)

(33,949,633,084)

이자의 수취

549,048,181

686,274,331

이자의 지급

(803,909,781)

(226,316,133)

법인세의 납부

(201,194,684)

(15,070,694)

투자활동현금흐름

(12,900,124,784)

(22,464,660,665)

단기금융상품의 증가

(5,219,211,436)

(500,000,000)

단기금융상품의 감소

4,919,480,482

0

기타유동금융자산의 증가

(881,559,983)

(153,000,000)

기타유동금융자산의 감소

180,000,000

0

기타비유동금융자산의 증가

(15,337,000)

(10,643,000)

기타비유동금융자산의 감소

0

684,060,949

관계 및 공동기업투자주식의 취득

0

(7,201,995,400)

관계기업투자주식의 처분

0

1,947,060,836

공정가치측정금융자산의 취득

(6,500,008,086)

(16,404,800,093)

유형자산의 취득

(5,245,141,397)

(824,199,780)

유형자산의 처분

80,888,000

363,943

무형자산의 취득

(219,235,364)

(1,508,120)

재무활동현금흐름

4,967,755,132

60,421,217,493

단기차입부채의 증가

0

6,600,000

단기차입부채의 감소

0

(1,946,600,000)

장기차입부채의 감소

(9,916,650)

(162,010,840)

전환사채의 발행

0

60,000,000,000

리스부채의 감소

(348,365,953)

(649,376,653)

유상증자

5,329,312,905

3,200,000,000

주식발행비용

(3,275,170)

(27,395,014)

현금및현금성자산의 증가(감소)

(32,405,543,183)

4,451,811,248

기초현금및현금성자산

93,047,819,826

108,888,419,177

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

6,085,005

1,355,825,591

분기말현금및현금성자산

60,648,361,648

114,696,056,016

3. 연결재무제표 주석

제 41 (당)기 1분기 : 2025년 03월 31일 현재

제 40 (전)기 1분기 : 2024년 12월 31일 현재

에이치엘비 주식회사와 그 종속기업

1. 회사의 개요 (연결)

1.1 지배기업의 개요

에이치엘비 주식회사(이하 "지배기업")는 1985년 10월에 설립되어 1996년 7월 20일에 주식을 코스닥시장에 상장한 공개법인으로서 2022년 1월 1일 ㈜에프에이와 합병하여 체외진단키트 등 의료기기사업에 진출하였으며 기존사업과 더불어 Elevar Therapeutics Inc., Immunomic Therapeutics Inc. 등에 지분투자를 통해 항암 신약 개발사업 등 바이오사업을 영위하고 있습니다. 한편, 2023년 5월 19일자로 선박사업부문이 물적분할을 통해 분할신설회사인 "에이치엘비이엔지㈜"에 이전되었습니다.

당분기말 현재 납입자본금은 65,716,251천원입니다.

주요 주주의 구성은 다음과 같습니다.

주주명
당분기말
전기말

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

진양곤
9,497,926
7.23
9,497,926
7.23

이현아
252,724
0.19
252,724
0.19

에이치엘비생명과학㈜
1,933,601
1.47
1,933,601
1.47

에이치엘비셀㈜
748,197
0.57
748,197
0.57

자기주식(*)
258,669
0.20
258,669
0.20

기타(*)
118,741,385
90.34
118,703,732
90.34

합 계
131,432,502
100.00
131,394,849
100.00

(*)
우선주 7,416주(전기말 우선주 7,416주)가 포함되어 있습니다.

1.2 종속기업의 현황

회사명
소재지
소유지분율
결산월
주요 영업활동

당분기말(%)
전기말(%)

Elevar Therapeutics, Inc.
미국
99.97
99.96
12월
표적항암제 개발

Elevar Therapeutics Limited(*1)
아일랜드
100.00
100.00
12월
마케팅

Immunomic Therapeutics, Inc.(*2)
미국
36.06
38.37
12월
바이오의약품 개발

에이치엘비인베스트먼트㈜
대한민국
100.00
100.00
12월
투자 및 융자

Hyundai Lifeboats Shanghai Co., Ltd.
중국
100.00
100.00
12월
선박 구명정 수리 및 검사

에이치엘비이엔지㈜
대한민국
100.00
100.00
12월
선박 구명정 제조

대해선박기술㈜(*3)
대한민국
87.80
87.80
12월
선박설계 및 전자상거래

에이치엘비오션테크㈜ (*3)
대한민국
90.11
90.11
12월
철구조물 제작 설치업

바다엔지니어링㈜(*4)
대한민국
100.00
100.00
12월
철구조물 제작 설치업

에이치엘비아이알밤제1호투자조합(*2)
대한민국
28.00
28.00
12월
투자업

㈜펭귄오션레저(*3)
대한민국
72.63
72.63
12월
레저업

Penguin Maldives Pvt. Ltd(*5)
몰디브
51.00
51.00
12월
레저업

HLB US Corp.
미국
100.00
100.00
12월
신규 투자 유치 및 공동연구

에이치엘비뉴로토브㈜
대한민국
76.28
75.86
12월
신약개발

오리지널아카이브㈜(*6)
대한민국
51.00
-
12월
의약품 도매업

(*1)
종속기업인 Elevar Therapeutics. Inc.의 종속기업입니다.

(*2)
지배기업의 지분율은 50% 미만이나 해당법인의 이사회 구성 등을 고려한 결과 사실상 지배력을 보유하고 있다고 판단하여 종속기업투자주식으로 분류하였습니다.

(*3)
종속기업인 에이치엘비이엔지㈜의 종속기업입니다.

(*4)
종속기업인 에이치엘비오션테크㈜의 종속기업입니다.

(*5)
종속기업인 ㈜펭귄오션레저의 종속기업입니다.

(*6)
당기 중 지배기업이 신규로 설립하였습니다.

1.3 종속기업 재무정보 요약

<당분기말 및 당분기>
(단위: 천원)

회사명
자산
부채
자본
매출
분기순이익 (손실)
기타포괄이익 (손실)

Elevar Therapeutics, Inc.(*1)
22,501,594
38,326,912
(15,825,318)
-
(18,232,022)
(2,337,737)

Immunomic Therapeutics, Inc.
22,572,528
43,501,628
(20,929,100)
72,633
(7,573,421)
23,277

에이치엘비인베스트먼트㈜
11,084,954
494,943
10,590,011
308,315
(166,316)
(1,436,237)

Hyundai Lifeboats Shanghai Co., Ltd.
2,308,621
1,313,314
995,308
651,130
127,057
(10,834)

에이치엘비이엔지㈜
60,957,087
17,176,512
43,780,575
3,508,105
72,357
-

대해선박기술㈜
1,684,849
1,318,128
366,721
388,968
(480,665)
-

에이치엘비오션테크㈜(*2)
22,194,004
12,141,439
10,052,565
7,112,405
1,911,708
-

에이치엘비아이알밤제1호투자조합
10,194,202
53,275
10,140,927
-
(50,354)
-

㈜펭귄오션레저
1,052,242
1,320,750
(268,508)
145,328
(112,439)
-

Penguin Maldives Pvt. Ltd
202,608
1,131,355
(928,748)
-
(52,727)
1,587

HLB US Corp.
13,335
-
13,335
-
(1,463)
116

에이치엘비뉴로토브㈜
7,964,949
1,328,422
6,636,527
-
(263,728)
-

오리지널아카이브㈜
500,000
-
500,000
-
-
-

(*1)
종속기업인 Elevar Therapeutics Limited을 포함한 재무정보입니다.

(*2)
종속기업은 바다엔지니어링㈜을 포함한 재무정보입니다.

<전기말 및 전분기>
(단위: 천원)

기업명
자산
부채
자본
매출
분기순이익 (손실)
기타포괄이익

Elevar Therapeutics, Inc.(*1)
19,102,778
33,013,251
(13,910,473)
-
(25,823,087)
(736,957)

Immunomic Therapeutics, Inc.
22,884,594
41,602,425
(18,717,831)
4,829
(6,589,248)
(559,988)

에이치엘비인베스트먼트㈜
13,168,068
975,505
12,192,563
278,302
867,436
6,993,275

Hyundai Lifeboats Shanghai Co., Ltd.
2,259,522
227,165
2,032,357
424,088
81,484
42,733

에이치엘비이엔지㈜
61,216,872
17,658,654
43,558,218
3,442,901
(357,072)
-

대해선박기술㈜
1,935,120
1,087,734
847,386
423,801
(306,517)
-

에이치엘비오션테크㈜(구, 바다중공업㈜) (*2)
19,968,195
11,827,339
8,140,856
3,523,590
197,662
-

에이치엘비아이알밤제1호투자조합
10,193,701
2,420
10,191,281
-
(35,225)
-

㈜펭귄오션레저(*3)
1,073,942
1,230,011
(156,069)
-
-
-

Penguin Maldives Pvt. Ltd(*3)
256,448
1,134,056
(877,608)
-
-
-

HLB US Corp.(*3)
147
-
147
-
-
-

에이치엘비뉴로토브㈜(*3)
8,247,505
1,347,250
6,900,255
-
-
-

(*1)
종속기업인 Elevar Therapeutics Limited을 포함한 재무정보입니다.

(*2)
종속기업은 바다엔지니어링㈜을 포함한 재무정보입니다.

(*3)
취득일 이후의 재무성과입니다.

1.4 연결대상범위의 변동

(1) 당분기 중 신규로 연결에 포함된 종속기업의 현황

소재지
회사명
사유

서울 강남구 테헤란로 420
오리지널아카이브㈜
신규 설립

(2) 당기 중 연결에서 제외된 종속기업은 없습니다.

2. 재무제표 작성기준 (연결)

2.1 재무제표 작성기준

지배기업과 그 종속회사(이하 일괄하여 "연결실체")의 요약분기연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 요약분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전연차보고기간말 후 발생한 연결실체의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

2.2 제ㆍ개정된 기준서의 적용

연결회사는 2025년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1021호 ‘환율변동효과’와 기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초채택’ 개정 - 교환가능성 결여

통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.3 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’, 제1107호 ‘금융상품: 공시’ 개정

실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’과 제1107호 ‘금융상품: 공시’가 개정되었습니다. 동 개정사항은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다. . 연결회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다. [상기에 해당하지 않는 경우] 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용

- 금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함.

- 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시

- FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시

(2) 한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11

한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 분기재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1101호‘한국채택국제회계기준의 최초채택’: K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용

- 기업회계기준서 제1107호‘금융상품:공시’: 제거 손익, 실무적용지침

- 기업회계기준서 제1109호‘금융상품’: 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의

- 기업회계기준서 제1110호‘연결재무제표’: 사실상의 대리인 결정

- 기업회계기준서 제1007호‘현금흐름표’: 원가법

3. 중요한 회계적 추정 및 가정 (연결)

3.1 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성

한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

분기연결재무제표에서 사용된 연결실체의 회계정책 적용과 회계추정치에 대한 경영진의 판단은 2024년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

3.2 공정가치 측정

연결실체는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측 가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

연결실체는 유의적인 평가에 관한 사항을 감사위원회에 보고하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 연결실체는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

·수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격

·수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수

·수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측 가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 연결실체는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 4에 포함되어 있습니다.

4. 금융상품 공정가치 (연결)

금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 환경에 대한 기술

당분기 중 연결실체의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

금융상품 종류별 공정가치에 대한 기술

연결실체의 금융상품 중 상각후원가로 측정하는 금융자산 및 금융부채는 장부금액과공정가치의 차이가 유의적이지 않으며, 기타 금융상품은 장부금액과 공정가치가 일치합니다.

공정가치 서열체계 수준에 대한 공시

공정가치 서열체계 수준 1

공정가치 서열체계 수준 2

공정가치 서열체계 수준 3

공정가치 서열체계의 모든 수준 합계

공정가치 서열체계의 수준에 대한 기술

활성시장의(조정하지 않은) 공시가격을 이용하여 측정한 공정가치 (수준 1)

직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치 (수준 2)

관측가능하지 않은 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치 (수준 3)

공정가치로 계상되거나 공시되는 모든 금융상품은 세 가지 공정가치 서열체계 수준으로 분류됩니다.

자산의 공정가치측정에 대한 공시

당분기말

(단위 : 천원)

측정 전체

공정가치

자산

당기손익공정가치측정 복합금융상품

당기손익공정가치측정 복합금융상품 매도청구권

당기손익공정가치측정 신주취득 선도계약

당기손익공정가치측정 저축성보험

당기손익-공정가치측정지분증권

기타포괄손익-공정가치 측정 지분증권

공정가치 서열체계의 모든 수준

공정가치 서열체계의 모든 수준 합계

공정가치 서열체계의 모든 수준

공정가치 서열체계의 모든 수준 합계

공정가치 서열체계의 모든 수준

공정가치 서열체계의 모든 수준 합계

공정가치 서열체계의 모든 수준

공정가치 서열체계의 모든 수준 합계

공정가치 서열체계의 모든 수준

공정가치 서열체계의 모든 수준 합계

공정가치 서열체계의 모든 수준

공정가치 서열체계의 모든 수준 합계

공정가치 서열체계 수준 1

공정가치 서열체계 수준 2

공정가치 서열체계 수준 3

공정가치 서열체계 수준 1

공정가치 서열체계 수준 2

공정가치 서열체계 수준 3

공정가치 서열체계 수준 1

공정가치 서열체계 수준 2

공정가치 서열체계 수준 3

공정가치 서열체계 수준 1

공정가치 서열체계 수준 2

공정가치 서열체계 수준 3

공정가치 서열체계 수준 1

공정가치 서열체계 수준 2

공정가치 서열체계 수준 3

공정가치 서열체계 수준 1

공정가치 서열체계 수준 2

공정가치 서열체계 수준 3

자산

2,310,671

0

48,312,631

50,623,302

0

0

8,393,899

8,393,899

0

0

0

0

0

1,501,807

0

1,501,807

0

0

3,700

3,700

1,457,028

0

0

1,457,028

전기말

(단위 : 천원)

측정 전체

공정가치

자산

당기손익공정가치측정 복합금융상품

당기손익공정가치측정 복합금융상품 매도청구권

당기손익공정가치측정 신주취득 선도계약

당기손익공정가치측정 저축성보험

당기손익-공정가치측정지분증권

기타포괄손익-공정가치 측정 지분증권

공정가치 서열체계의 모든 수준

공정가치 서열체계의 모든 수준 합계

공정가치 서열체계의 모든 수준

공정가치 서열체계의 모든 수준 합계

공정가치 서열체계의 모든 수준

공정가치 서열체계의 모든 수준 합계

공정가치 서열체계의 모든 수준

공정가치 서열체계의 모든 수준 합계

공정가치 서열체계의 모든 수준

공정가치 서열체계의 모든 수준 합계

공정가치 서열체계의 모든 수준

공정가치 서열체계의 모든 수준 합계

공정가치 서열체계 수준 1

공정가치 서열체계 수준 2

공정가치 서열체계 수준 3

공정가치 서열체계 수준 1

공정가치 서열체계 수준 2

공정가치 서열체계 수준 3

공정가치 서열체계 수준 1

공정가치 서열체계 수준 2

공정가치 서열체계 수준 3

공정가치 서열체계 수준 1

공정가치 서열체계 수준 2

공정가치 서열체계 수준 3

공정가치 서열체계 수준 1

공정가치 서열체계 수준 2

공정가치 서열체계 수준 3

공정가치 서열체계 수준 1

공정가치 서열체계 수준 2

공정가치 서열체계 수준 3

자산

12,379,403

0

44,351,196

56,730,599

0

0

11,618,304

11,618,304

0

1,503,477

0

1,503,477

0

0

3,700

3,700

238,497

0

0

238,497

자산의 공정가치측정 합계에 대한 공시

당분기말

(단위 : 천원)

측정 전체

공정가치

자산

금융자산, 분류

공정가치로 측정하는 금융자산

공정가치 서열체계의 모든 수준

공정가치 서열체계의 모든 수준 합계

공정가치 서열체계 수준 1

공정가치 서열체계 수준 2

공정가치 서열체계 수준 3

자산

3,767,699

1,501,807

56,710,230

61,979,736

전기말

(단위 : 천원)

측정 전체

공정가치

자산

금융자산, 분류

공정가치로 측정하는 금융자산

공정가치 서열체계의 모든 수준

공정가치 서열체계의 모든 수준 합계

공정가치 서열체계 수준 1

공정가치 서열체계 수준 2

공정가치 서열체계 수준 3

자산

12,617,900

1,503,477

55,973,200

70,094,577

반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동에 대한 기술

당분기말 현재 공정가치 서열체계의 수준 간 이동은 없습니다.

반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역

당분기

(단위 : 천원)

측정 전체

공정가치

반복적인 공정가치측정치

자산

금융자산, 분류

공정가치 서열체계의 모든 수준

공정가치 서열체계 수준 3

기초 자산

55,973,200

당기손익으로 인식된 이익(손실)(외환차이 포함), 공정가치 측정, 자산

(4,762,982)

매입, 공정가치측정, 자산

5,500,012

기말 자산

56,710,230

전분기

(단위 : 천원)

측정 전체

공정가치

반복적인 공정가치측정치

자산

금융자산, 분류

공정가치 서열체계의 모든 수준

공정가치 서열체계 수준 3

기초 자산

27,565,787

당기손익으로 인식된 이익(손실)(외환차이 포함), 공정가치 측정, 자산

0

매입, 공정가치측정, 자산

16,399,924

기말 자산

43,965,711

자산의 공정가치측정에 대한 공시 - 가치평가기법 및 투입변수

공정가치

공정가치측정에 사용된 평가기법에 대한 기술, 자산

수준 2와 수준 3의 공정가치 측정을 위해 사용된 평가기법은 전기말과 동일합니다.

5. 공정가치측정금융자산 (연결)

공정가치측정금융자산의 세부 정부 공시

당분기말

(단위 : 천원)

금융자산, 범주

당기손익인식금융자산

공정가치평가를 기타포괄손익으로 인식하는 금융자산

금융자산, 분류

공정가치로 측정하는 금융자산

복합금융상품

복합금융상품 매도청구권

저축성보험

지분투자

복합금융상품

복합금융상품 매도청구권

저축성보험

지분투자

유동 금융자산

14,904,657

8,393,899

0

0

0

비유동금융자산

35,718,646

0

1,501,807

3,700

1,457,028

전기말

(단위 : 천원)

금융자산, 범주

당기손익인식금융자산

공정가치평가를 기타포괄손익으로 인식하는 금융자산

금융자산, 분류

공정가치로 측정하는 금융자산

복합금융상품

복합금융상품 매도청구권

저축성보험

지분투자

복합금융상품

복합금융상품 매도청구권

저축성보험

지분투자

유동 금융자산

26,616,274

11,618,304

0

0

0

비유동금융자산

30,114,325

0

1,503,477

3,700

238,497

공정가치측정금융자산의 합계 정보 공시

당분기말

(단위 : 천원)

공정가치로 측정하는 금융자산

유동 금융자산

23,298,556

비유동금융자산

38,681,181

전기말

(단위 : 천원)

공정가치로 측정하는 금융자산

유동 금융자산

38,234,578

비유동금융자산

31,859,999

복합금융상품의 상세내역 공시

(단위 : 원)

에이치엘비생명과학㈜ 제9회 무기명식 이권부 무보증 분리형 신주인수권증권

㈜키메디 제1회 기명식 무보증 사모 전환사채

에이치엘비파나진㈜ 제5회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

에이치엘비파나진㈜ 제6회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

에이치엘비테라퓨틱스㈜ 제17회 무기명식 무보증 사모 전환사채

에이치엘비테라퓨틱스㈜ 제18회 무기명식 무보증 사모 전환사채

에이치밸류에셋㈜ 상환우선주

아테온바이오㈜ 상환전환우선주

㈜네오켄바이오 상환전환우선주

㈜네오켄바이오 상환전환우선주

뉴로벤티㈜ 상환전환우선주

㈜아론티어 상환전환우선주

㈜디파이 상환전환우선주

㈜솔닥 상환전환우선주

취득금액, 복합금융상품

19,603,370,000

3,999,969,360

2,151,300,000

5,908,500,000

6,000,000,000

5,000,000,000

14,400,000,000

999,933,788

999,972,000

999,990,000

999,991,305

999,998,382

1,000,000,000

500,012,586

사채만기일

2025년 6월 15일

2027년 8월 31일

2026년 07월 18일

2026년 07월 18일

2027년 11월 21일

2028년 2월 28일

2029년 02월 26일

2034년 02월 27일

2032년 7월 22일

2033년 6월 30일

2034년 3월 21일

2034년 7월 17일

2033년 8월 28일

2035년 2월 24일

전환(행사)가액 (원/주)

8,662

38,160

3,032

3,032

9,585

10,169

0

30,826

54,000

82,000

21,885

8,427

800,000

361,542

전환(행사)청구 시작일

2022-07-15

2022-09-01

2024-07-18

2024-07-18

2025-11-21

2026-02-28

2024-02-28

2022-07-23

2023-07-01

2024-03-22

2024-07-18

2023-08-29

2025-02-25

전환(행사)청구 종료일

2025-05-15

2027-08-30

2026-06-18

2026-06-18

2027-10-20

2028-01-27

2034-02-27

2032-07-22

2033-06-30

2034-03-21

2034-07-17

2033-08-28

2035-02-24

전환(행사)에 따라 발행할 주식 (단위 : 주)

2,263,145

104,821

702,506

1,929,419

625,978

491,690

0

32,438

18,518

12,195

45,693

118,666

1,250

361,542

옵션에 관한 사항

조기상환(Put Option) : 본 사채의 발행일로부터 24개월이 경과하는 날로부터 3개월에 해당하는 날에 본 사채 금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환 청구 가능.

조기상환(Put Option) : 본 사채의 발행일로부터 36개월이 되는 날의 다음 날로부터 만기일의 직전일까지 본 사채 금액의 전부 또는 일부를 조기 상환 청구 가능.

조기상환(Put Option) : 본 사채의 발행일로부터 18개월이 경과하는 날로부터 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채 금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환 청구 가능.

조기상환(Put Option) : 본 사채의 발행일로부터 18개월이 경과하는 날로부터 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채 금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환 청구 가능.

조기상환(Put Option) : 본 사채의 발행일로부터 18개월이 경과하는 날로부터 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채 금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환 청구 가능.

조기상환(Put Option) : 본 사채의 발행일로부터 18개월이 경과하는 날로부터 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채 금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환 청구 가능.

본 우선주식의 주주는 본건 종류주식의 납입기일 다음날로부터 1년이 경과한 날로부터 존속기간 말일의 전일까지 본 주식의 전부 또는 일부를 상환청구 가능.

본 우선주식의 주주는 본 주식의 발행일로부터 3년이 경과한 날부터 우선주식의 존속기간 만료일까지 회사에 대하여주식의 전부 또는 일부를 상환 청구 가능.

본 우선주식의 주주는 본 주식의 발행일로부터 3년이 경과한 날부터 우선주식의 존속기간 만료일까지 주식의 전부 또는 일부를 상환 청구 가능.

본 우선주식의 주주는 본 주식의 발행일로부터 3년이 경과한 날부터 우선주식의 존속기간 만료일까지 주식의 전부 또는 일부를 상환 청구 가능.

본 우선주식의 주주는 본건 종류주식의 납입기일 다음날로부터 3년이 경과한 날로부터 존속기간 말일의 전일까지 본주식의 전부 또는 일부를 상환청구 가능.

본 우선주식의 주주는 회사가 2028년 8월 31일까지 IPO(기업공개)를 완료하지 못하는 경우, 본 우선주식의 존속기간 만료일까지 회사에 대하여 본 우선주식의 전부 또는 일부를 상환 청구 가능.

본 우선주식의 주주는 회사가 2028년 8월 31일까지 IPO(기업공개)를 완료하지 못하는 경우, 본 우선주식의 존속기간 만료일까지 회사에 대하여 본 우선주식의 전부 또는 일부를 상환 청구 가능.

본 우선주식의 주주는 본 주식의 발행일로부터 3년이 경과한 날부터 우선주식의 존속기간 만료일까지 회사에 대하여 본 주식의 전부 또는 일부를 상환 청구 가능.

기타설명, 복합금융상품

"신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채임. 전기 중 연결실체는 해당 사채 금액 전부에 대해 조기상환을 청구하였으며, 사채와 분리된 신주인수증권은 복합금융상품으로 분류하였습니다.

연결회사가 이사선임권을 통한 유의적 영향력이 있으므로 관계기업에 해당하며, 소유지분에 연계된 이익에 실질적으로 현재 접근하지 못함에 따라 금융상품 기준서를 적용하여 복합금융상품으로 분류하였습니다(주석 22 참조).

연결회사가 이사선임권을 통한 유의적 영향력이 있으므로 관계기업에 해당하며, 소유지분에 연계된 이익에 실질적으로 현재 접근하지 못함에 따라 금융상품 기준서를 적용하여 복합금융상품으로 분류하였습니다(주석 22 참조).

연결회사가 이사선임권을 통한 유의적 영향력이 있으므로 관계기업에 해당하며, 소유지분에 연계된 이익에 실질적으로 현재 접근하지 못함에 따라 금융상품 기준서를 적용하여 복합금융상품으로 분류하였습니다(주석 22 참조).

연결회사가 이사선임권을 통한 유의적 영향력이 있으므로 관계기업에 해당하며, 소유지분에 연계된 이익에 실질적으로 현재 접근하지 못함에 따라 금융상품 기준서를 적용하여 복합금융상품으로 분류하였습니다(주석 22 참조).

연결회사가 이사선임권을 통한 유의적 영향력이 있으므로 관계기업에 해당하며, 소유지분에 연계된 이익에 실질적으로 현재 접근하지 못함에 따라 금융상품 기준서를 적용하여 복합금융상품으로 분류하였습니다(주석 22 참조).

복합금융상품 매도청구권에 대한 세부 정보 공시

당분기말

(단위 : 천원)

에이치엘비제넥스㈜ 제5회차 전환사채 콜옵션

복합금융상품 매도청구권

8,393,899

전기말

(단위 : 천원)

에이치엘비제넥스㈜ 제5회차 전환사채 콜옵션

복합금융상품 매도청구권

11,618,304

복합금융상품 매도청구권 상세내역의 공시

(단위 : 원)

에이치엘비제넥스㈜ 제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채

복합금융상품 매도청구권 발행금액

55,000,000,000

사채만기일

2027-12-12

전환(행사)가액 (원/주)

3,081

전환(행사)청구 시작일

2025-12-12

전환(행사)청구 종료일

2027-11-12

전환(행사)에 따라 발행할 주식 (단위 : 주)

17,851,347

Call Option 대상증권

16,500,000,000

Call Option 행사비율

0.30

옵션에 관한 사항

매도청구권(Call Option) : 본 사채의 발행일로부터12개월이 경과하는 날로부터 24개월이 경과한 날까지(2025년 12월 12일부터 2026년 12월 12일까지) 사채권자에게 Call Option을 행사 가능

금융상품의 범주별 손익의 공시 - 당기손익인식금융자산

당분기

(단위 : 천원)

금융자산, 범주

당기손익인식금융자산

금융자산, 분류

금융자산, 분류 합계

복합금융상품

복합금융상품 매도청구권

신주취득 선도자산

신주인수권

저축성보험

금융상품관련순손익

(1,538,578)

(3,224,405)

0

(10,068,732)

(1,670)

(14,833,385)

전분기

(단위 : 천원)

금융자산, 범주

당기손익인식금융자산

금융자산, 분류

금융자산, 분류 합계

복합금융상품

복합금융상품 매도청구권

신주취득 선도자산

신주인수권

저축성보험

금융상품관련순손익

28,372,596

349,831

3,670,373

0

44,815

32,437,615

6. 기타금융자산 (연결)

기타금융자산에 대한 공시

당분기말

(단위 : 천원)

총장부금액

손상차손누계액

장부금액 합계

기타유동금융자산

40,197,527

(26,878,349)

13,319,179

기타유동금융자산

단기금융상품

7,329,006

0

7,329,006

단기대여금

8,060,333

(5,470,000)

2,440,333

단기미수수익

107,560

0

107,560

단기미수금

2,520,245

(408,349)

2,111,896

유동 예치금

21,000,000

(21,000,000)

0

단기보증금

1,180,383

0

1,180,383

유동 금융리스채권

0

0

0

기타비유동금융자산

3,160,881

(93,293)

3,067,588

기타비유동금융자산

장기금융상품

2,165,694

0

2,165,694

장기대여금

90,115

0

90,115

장기미수수익

0

0

0

장기미수금

0

0

0

비유동 예치금

0

0

0

장기보증금

811,779

0

811,779

비유동 금융리스채권

93,293

(93,293)

0

전기말

(단위 : 천원)

총장부금액

손상차손누계액

장부금액 합계

기타유동금융자산

40,780,455

(26,878,349)

13,902,107

기타유동금융자산

단기금융상품

7,018,745

0

7,018,745

단기대여금

7,590,333

(5,470,000)

2,120,333

단기미수수익

93,005

0

93,005

단기미수금

4,289,747

(408,349)

3,881,398

유동 예치금

21,000,000

(21,000,000)

0

단기보증금

788,625

0

788,625

유동 금융리스채권

0

0

0

기타비유동금융자산

3,320,555

(93,293)

3,227,262

기타비유동금융자산

장기금융상품

2,165,694

0

2,165,694

장기대여금

90,115

0

90,115

장기미수수익

0

0

0

장기미수금

0

0

0

비유동 예치금

0

0

0

장기보증금

971,453

0

971,453

비유동 금융리스채권

93,293

(93,293)

0

유동 예치금에 대한 설명

하이투자증권㈜의 사기적 부정거래 행위 및 불완전판매로 인하여 부당이득금 반환 청구 소송중인 예치금으로, 전기 중 연결실체가 1심 판결 일부 승소하여 하이투자증권㈜로부터 소송가액의 30%를 반환받았으며, 연결실체는 본 건 소송에 대해 항소를 진행중입니다(주석 21 참조).

기타금융자산의 손실충당금에 대한 공시

당분기말 현재 전액 대손을 설정한 금융자산 외 기타금융자산은 신용위험이 유의적으로 증가하지 않아 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식하였습니다.

사용이 제한된 금융자산

(단위 : 백만원)

장기성예금

사용이 제한된 금융자산

2,166

사용이 제한된 금융자산에 대한 설명

비유동으로 분류된 정기예금 2,166백만원은 지급보증 등을 위한 담보제공으로 인하여 사용이 제한되어 있습니다.

7. 재고자산 (연결)

재고자산 세부내역

당분기말

(단위 : 천원)

총장부금액

재고자산 평가충당금

장부금액 합계

원재료

2,751,935

(383,550)

2,368,385

재공품

7,688,253

(472,713)

7,215,540

상품

322,390

(9,260)

313,130

제품

1,272,756

(83,376)

1,189,380

미착품

22,374

0

22,374

유동재고자산

12,057,708

(948,899)

11,108,809

전기말

(단위 : 천원)

총장부금액

재고자산 평가충당금

장부금액 합계

원재료

2,026,968

(391,063)

1,635,905

재공품

6,674,589

(353,862)

6,320,727

상품

298,987

(10,079)

288,908

제품

1,398,038

(71,449)

1,326,589

미착품

115,813

0

115,813

유동재고자산

10,514,395

(826,453)

9,687,942

재고자산 관련 매출원가에 대한 공시

당분기

(단위 : 천원)

공시금액

당기 중 비용으로 인식되어 매출원가에 포함된 재고자산의 원가

12,166,780

전분기

(단위 : 천원)

공시금액

당기 중 비용으로 인식되어 매출원가에 포함된 재고자산의 원가

8,613,969

재고자산 관련 비용에 대한 공시

당분기

(단위 : 천원)

공시금액

재고자산 평가손실

122,447

재고자산 평가손실환입

전분기

(단위 : 천원)

공시금액

재고자산 평가손실

재고자산 평가손실환입

179,365

8. 관계 및 공동기업투자주식 (연결)

8.1 관계기업 및 공동기업의 변동내역

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초
282,780,028
211,914,996

취득
-
7,201,995

처분
-
(1,000,004)

지분법손익
(12,672,579)
27,017,507

지분법자본변동
(170,253)
2,242,339

지분법투자주식손상차손
(9,972,779)
-

지분법처분손익
(152,828)
4,488,672

기말
259,811,589
251,865,505

8.2 관계기업 및 공동기업의 내역

(단위: 천원)

구 분
회사명
소재국가
당분기말
전기말

지분율(%)
순자산가액
장부금액
지분율(%)
장부금액

관계기업
에이치엘비생명과학㈜(*1)
대한민국
16.99
282,954,145
123,859,694
16.99
133,476,937

에이치엘비바이오스텝㈜(*1)
대한민국
14.98
102,319,478
21,481,113
15.03
26,503,493

에이치엘비이노베이션㈜(*1)
대한민국
18.65
235,208,610
48,733,482
18.65
50,626,416

에이치엘비테라퓨틱스㈜(*1)
대한민국
8.01
148,439,043
40,394,195
8.01
40,711,299

에이치엘비파나진㈜(*1)
대한민국
10.16
62,173,407
9,000,886
10.43
12,503,694

에이치엘비제넥스㈜(*1)
대한민국
11.20
22,094,578
11,175,354
11.20
13,336,051

에이치엘비바이오코드㈜(*1)
대한민국
2.49
1,473,988
482,348
2.49
486,354

㈜키메디(*1)
대한민국
9.64
1,060,318
3,357,959
9.64
3,444,902

현대요트㈜
대한민국
24.97
5,312,990
1,326,558
24.97
1,560,083

공동기업
에이치밸류에셋(*2)(*3)
대한민국
20.00
(678,805)
-
20.00
130,799

합 계
259,811,589

282,780,028

(*1)
재무정책과 영업정책에 관한 의사결정에 유의적인 영향력의 행사가 가능함에 따라 지분율이 20% 미만임에도 불구하고 관계기업투자주식으로 분류하였습니다.

(*2)
전기 중 연결실체 및 계열사가 사옥 취득을 목적으로 지분출자하여 설립한 회사입니다. 공동약정에 따라 중요한 의사결정은 이사회의 만장일치로 의결되도록 규정되어 있어 공동기업으로 분류하였습니다.

(*3)
당분기 중 완전자본잠식으로 인하여 지분법적용을 중지하였습니다.

8.3 지분법적용의 중지 결손누적으로 인하여 투자계정의 잔액이 "0"이 되어 지분법적용 중지에 따라 인식하지 못한 누적 미반영 지분변동액은 아래와 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
당분기
전분기

지분법손실
지분법손실

에이치밸류에셋
135,761
-

9. 투자부동산 (연결)

투자부동산에 대한 세부 정보 공시

당분기

(단위 : 천원)

토지

건물

자산 합계

기초 투자부동산

19,173

0

19,173

투자부동산을 재고자산이나 자가사용부동산으로 대체하거나 재고자산이나 자가사용부동산을 투자부동산으로 대체

0

0

0

기말 투자부동산

19,173

0

19,173

전분기

(단위 : 천원)

토지

건물

자산 합계

기초 투자부동산

5,568,383

568,172

6,136,555

투자부동산을 재고자산이나 자가사용부동산으로 대체하거나 재고자산이나 자가사용부동산을 투자부동산으로 대체

(5,549,211)

(568,172)

(6,117,383)

기말 투자부동산

19,172

0

19,172

10. 유형자산 (연결)

유형자산에 대한 세부 정보 공시

당분기

(단위 : 천원)

공시금액

기초 유형자산

72,640,416

사업결합을 통한 취득 이외의 증가, 유형자산

5,245,141

처분, 유형자산

(29,271)

당기손익으로 인식된 손상차손, 유형자산

(23,973)

감가상각비, 유형자산

(733,099)

대체에 따른 증가(감소), 유형자산

0

순외환차이에 의한 증가(감소), 유형자산

(10,653)

기말 유형자산

77,088,561

전분기

(단위 : 천원)

공시금액

기초 유형자산

48,755,023

사업결합을 통한 취득 이외의 증가, 유형자산

824,200

처분, 유형자산

(487)

당기손익으로 인식된 손상차손, 유형자산

(7,792)

감가상각비, 유형자산

(639,460)

대체에 따른 증가(감소), 유형자산

6,117,383

순외환차이에 의한 증가(감소), 유형자산

172,775

기말 유형자산

55,221,642

11. 사용권자산 및 리스부채 (연결)

사용권자산에 대한 양적 정보 공시

당분기

(단위 : 천원)

공시금액

기초

11,129,223

취득/자본적 지출

111,046

감가상각

(496,993)

계약조정/해지

(41,223)

환율변동효과

(27,067)

기말

10,674,986

전분기

(단위 : 천원)

공시금액

기초

11,322,043

취득/자본적 지출

458,648

감가상각

(673,325)

계약조정/해지

(21,033)

환율변동효과

438,516

기말

11,524,849

리스부채에 대한 양적 정보 공시

당분기

(단위 : 천원)

공시금액

기초

16,283,666

리스부채의 추가

108,516

리스부채의 상환

(568,200)

계약조정/해지

(42,721)

리스부채에 대한 이자비용

219,834

환율변동효과

(37,959)

기말

15,963,136

전분기

(단위 : 천원)

공시금액

기초

16,025,380

리스부채의 추가

440,711

리스부채의 상환

(875,693)

계약조정/해지

(22,171)

리스부채에 대한 이자비용

226,316

환율변동효과

649,795

기말

16,444,338

12. 무형자산 (연결)

무형자산 및 영업권의 변동내역에 대한 공시

당분기

(단위 : 천원)

공시금액

기초의 무형자산 및 영업권

312,428,353

사업결합을 통한 취득 이외의 증가, 영업권 이외의 무형자산

219,235

상각, 영업권 이외의 무형자산

(110,838)

순외환차이에 의한 증가(감소), 무형자산 및 영업권

(643,879)

기말 무형자산 및 영업권

311,892,871

전분기

(단위 : 천원)

공시금액

기초의 무형자산 및 영업권

269,037,445

사업결합을 통한 취득 이외의 증가, 영업권 이외의 무형자산

1,508

상각, 영업권 이외의 무형자산

(200,331)

순외환차이에 의한 증가(감소), 무형자산 및 영업권

10,457,842

기말 무형자산 및 영업권

279,296,464

13. 차입부채 (연결)

차입금에 대한 세부 정보

당분기말

(단위 : 천원)

공시금액

유동 차입금 및 비유동차입금(사채 포함)의 유동성 대체 부분

130,274,724

유동 차입금 및 비유동차입금(사채 포함)의 유동성 대체 부분

기타 유동 차입금

16,700,000

기타 비유동 차입금(사채 제외)의 유동성 대체 부분

221,500

유동 사채 및 비유동 사채의 유동성 대체 부분

113,353,224

비유동차입금(사채 포함)의 비유동성 부분

13,008,889

비유동차입금(사채 포함)의 비유동성 부분

기타 비유동차입금(사채 제외)의 비유동성 부분

13,008,889

비유동 사채의 비유동성 부분

0

전기말

(단위 : 천원)

공시금액

유동 차입금 및 비유동차입금(사채 포함)의 유동성 대체 부분

99,363,999

유동 차입금 및 비유동차입금(사채 포함)의 유동성 대체 부분

기타 유동 차입금

16,700,000

기타 비유동 차입금(사채 제외)의 유동성 대체 부분

231,417

유동 사채 및 비유동 사채의 유동성 대체 부분

82,432,582

비유동차입금(사채 포함)의 비유동성 부분

44,362,275

비유동차입금(사채 포함)의 비유동성 부분

기타 비유동차입금(사채 제외)의 비유동성 부분

13,008,889

비유동 사채의 비유동성 부분

31,353,386

차입금의 상세 내역

당분기말

(단위 : 천원)

IBK기업은행

IBK기업은행

소상공인시장진흥공단

하나은행

하나은행

하나은행

아이엠뱅크

기타특수관계자

기타

차입금, 만기

2025-10-25

2025-09-15

2027-04-15

2025-06-28

2025-09-12

2026-07-16

2026-07-16

2025-05-09

2025-09-19

차입금, 이자율

0.0578

0.0212

0.0420

0.0460

0.0560

차입금, 기준이자율

6개월 금융채

6개월 금융채

수은채

수은채

차입금, 기준이자율 조정

0.0125

0.0295

0.0115

0.0137

기타 차입금(사채 제외)

200,000

16,500

13,889

10,000,000

6,000,000

10,000,000

3,000,000

300,000

400,000

전기말

(단위 : 천원)

IBK기업은행

IBK기업은행

소상공인시장진흥공단

하나은행

하나은행

하나은행

아이엠뱅크

기타특수관계자

기타

차입금, 만기

차입금, 이자율

차입금, 기준이자율

차입금, 기준이자율 조정

기타 차입금(사채 제외)

200,000

24,750

15,556

10,000,000

6,000,000

10,000,000

3,000,000

300,000

400,000

차입금 관련 담보로 제공된 유형자산에 대한 기술

차입금과 관련하여 연결실체는 토지, 일부 건물 및 기계장치를 담보로 제공하고 있습니다(주석 21 참조).

사채의 상세 내역

당분기말

(단위 : 천원)

제38회 무기명식 전환사채

제39회 무기명식 전환사채

Immunomic Therapeutics, Inc. NOTE AND WARRANT

차입금명칭 합계

차입금, 발행일

2024-03-08

2024-07-16

2023-02-17

차입금, 만기

2027-03-08

2027-07-16

2026-02-16

차입금, 이자율

0.0100

0.0100

0.0000

사채, 명목금액

57,000,000

33,000,000

21,997,500

111,997,500

전환사채상환할증금

4,152,600

전환사채전환권조정

(4,776,651)

신주인수권부사채상환할증금

1,979,775

신주인수권부사채신주인수권조정

0

사채

113,353,224

채무증권과 지분증권의 발행, 재매입 및 상환에 대한 설명

당분기 중 사채권자는 보유하고 있던 전환권을 행사하였으며, 이에 따라 보통주 37,653주가 발행되었습니다.

전환권 행사로 인해 발행된 주식수 (단위 : 주)

37,653

전기말

(단위 : 천원)

제38회 무기명식 전환사채

제39회 무기명식 전환사채

Immunomic Therapeutics, Inc. NOTE AND WARRANT

차입금명칭 합계

차입금, 발행일

2024-03-08

2024-07-16

2023-02-17

차입금, 만기

2027-03-08

2027-07-16

2026-02-16

차입금, 이자율

0.0100

0.0100

0.0000

사채, 명목금액

60,000,000

33,000,000

22,050,000

115,050,000

전환사채상환할증금

4,291,020

전환사채전환권조정

(6,534,203)

신주인수권부사채상환할증금

1,323,000

신주인수권부사채신주인수권조정

(343,849)

사채

113,785,968

채무증권과 지분증권의 발행, 재매입 및 상환에 대한 설명

전환권 행사로 인해 발행된 주식수 (단위 : 주)

사채의 주요 발행조건

(단위 : 원)

제38회 무기명식 무보증 사모 전환사채

제39회 무기명식 무보증 사모 전환사채

Immunomic Therapeutics,Inc. NOTE AND WARRANT

명목금액

60,000,000,000

33,000,000,000

명목금액, USD [USD, 일]

15,000,000

발행가액, 사채

권면금액의 100%

권면금액의 100%

권면금액의 100%

보장수익률 (연)

0.04

0.04

0.03

유효이자율 (연)

0.1047

0.1072

0.1263

채무증권과 지분증권의 발행, 재매입 및 상환에 대한 설명

1. 만기일시상환 :사채만기일에 미행사 사채권면총액에 대하여 사채원금의 109.5119%의 금액을 일시상환함2. 조기상환(Put Option) :발행일로부터 1년 6개월이 경과한 날부터 사채권자의 조기상환청구 가능함.

1. 만기일시상환 :사채만기일에 미행사 사채권면총액에대하여 사채원금의 109.5119%의 금액을 일시상환함.2. 조기상환(Put Option) :발행일로부터 1년 6개월이 경과한 날부터 사채권자의 조기상환청구 가능함.

1. 만기일시상환 :사채만기일에 미행사 사채권면총액에대하여 사채원금의 109%의 금액을 일시상환함.2. 조기상환(Put Option) :발행일로부터 2년이 경과한 날부터 사채권자의 조기상환청구 가능함.

행사(전환)가액 (단위 : 원)

79,670

65,953

행사(전환)가액, 사채, USD [USD, 일]

6

행사(전환)가액에 대한 기술, 사채

유상증자, 주식배당 및 시가상승,하락으로 인하여 행사(전환)가액이 조정되었으며, 조정 후 행사(전환)가액입니다.

행사(전환)에 따라 발행할 주식의 종류, 사채

기명식 보통주

기명식 보통주

기명식 보통주

행사(전환청구)기간, 사채

2024년 03월 08일부터2027년 02월 08일까지

2025년 07월 16일부터2027년 06월 16일까지

2023년 03월 17일부터2026년 01월 17일까지

신주의 배당기산일, 사채

행사일이 속하는 사업연도의 개시일

행사일이 속하는 사업연도의 개시일

행사일이 속하는 사업연도의 개시일

14. 기타금융부채 (연결)

기타금융부채

당분기말

(단위 : 천원)

공시금액

기타유동금융부채

44,539,371

기타유동금융부채

기타 유동 미지급금

31,747,161

유동미지급비용

12,677,210

단기임대보증금

115,000

기타비유동금융부채

595,663

기타비유동금융부채

기타 비유동 미지급금

146,302

비유동미지급비용

444,361

장기임대보증금

5,000

전기말

(단위 : 천원)

공시금액

기타유동금융부채

40,852,802

기타유동금융부채

기타 유동 미지급금

32,447,334

유동미지급비용

8,290,468

단기임대보증금

115,000

기타비유동금융부채

379,523

기타비유동금융부채

기타 비유동 미지급금

86,380

비유동미지급비용

288,143

장기임대보증금

5,000

15. 자본금 및 주식발행초과금 (연결)

주식의 분류에 대한 공시

당분기말

(단위 : 원)

보통주

우선주

주식 합계

발행할 주식의 총 수 (단위 : 주)

500,000,000

1주당 금액 (단위 : 원)

500

발행한 주식의 수 (단위 : 주)

131,425,086

7,416

전기말

(단위 : 원)

보통주

우선주

주식 합계

발행할 주식의 총 수 (단위 : 주)

500,000,000

1주당 금액 (단위 : 원)

500

발행한 주식의 수 (단위 : 주)

131,387,433

7,416

유통주식수의 변동내역

당분기

보통주

우선주

주식 합계

유통주식수의 기초수량 (단위 : 주)

131,387,433

7,416

131,394,849

전환사채 및 신주인수권부사채 전환 (단위 : 주)

37,653

0

37,653

유통주식수의 기말수량 (단위 : 주)

131,425,086

7,416

131,432,502

전분기

보통주

우선주

주식 합계

유통주식수의 기초수량 (단위 : 주)

130,134,909

7,416

130,142,325

전환사채 및 신주인수권부사채 전환 (단위 : 주)

695,455

0

695,455

유통주식수의 기말수량 (단위 : 주)

130,830,364

7,416

130,837,780

납입자본금의 변동내역

당분기

(단위 : 천원)

자본

자본금

주식발행초과금

주식

주식 합계

주식

주식 합계

보통주

우선주

보통주

우선주

기초자본

65,693,717

3,708

65,697,425

451,570,964

전환권 및 신주인수권부사채 전환으로 인한 증가(감소), 자본

18,826

0

18,826

3,210,075

이익잉여금 전입

0

분기말자본

65,712,543

3,708

65,716,251

454,781,039

전분기

(단위 : 천원)

자본

자본금

주식발행초과금

주식

주식 합계

주식

주식 합계

보통주

우선주

보통주

우선주

기초자본

65,067,455

3,708

65,071,163

686,558,242

전환권 및 신주인수권부사채 전환으로 인한 증가(감소), 자본

347,727

0

347,727

27,372,922

이익잉여금 전입

0

0

0

(300,000,000)

분기말자본

65,415,182

3,708

65,418,890

413,931,164

16. 주식기준보상 (연결)

주식기준보상약정의 조건에 대한 공시

신주교부형

신주교부형

신주교부형

신주교부형

신주교부형

자기주식교부형(RSU)

주식기준보상약정의 가득조건에 대한 기술

부여일이후 연결실체의 임직원으로 1~7년 이상 재직한 경우에만 행사 가능

부여일 즉시 행사 가득

NDA(품목허가 승인신청) 시 행사가능

부여일 이후 지정된 일자까지 연결실체의 임직원으로 1~7년 이상 재직한 경우에만 행사 가능

부여일이후 연결실체의 임직원으로 2~5년 이상 재직한 경우에만 행사 가능

FDA 본심사 승인완료 후 지급시점(1~2년)까지 지배기업의 임직원으로 근속

주식기준보상약정에 따라 부여된 주식선택권의 최장만기에 대한 기술

행사기간은 가득일로부터 10년 이내

행사기간은 가득일로부터 10년 이내

행사기간은 가득일로부터 10년 이내

행사기간은 가득일로부터 10년 이내

행사기간은 가득일로부터 5년 이내

주식선택권의 수량과 가중평균행사가격에 대한 공시

주식기준보상약정

Elevar Therapeutics, Inc.

Immunomic Therapeutics, Inc.

지배기업

지배기업

에이치엘비오션테크(주)

범위

범위 합계

범위

범위 합계

범위

범위 합계

범위

범위 합계

범위

범위 합계

하위범위

상위범위

하위범위

상위범위

하위범위

상위범위

하위범위

상위범위

하위범위

상위범위

주식기준보상약정의 부여일

2019-01-01

2025-02-05

2015-05-01

2024-10-09

2022-03-14

2024-02-08

2019-04-01

주식기준보상약정에 따라 부여된 주식선택권의 최장만기에 대한 기술

2028-12-31

2035-02-04

2025-04-30

2034-10-08

2029-03-14

FDA 본심사 승인완료 후 1~2년

2028-03-30

주당 행사가격

30,346

0

2,239

주당 행사가격, USD (단위 : USD/주) [USD, 일]

6.45

13.61

2.20

6.29

기초 주식기준보상약정 중 존속하는 주식선택권의 수량

2,591,151

4,740,859

165,000

179,214

31,603

주식기준보상약정에 따라 부여된 주식선택권의 수량

2,981,000

0

0

0

0

주식기준보상약정에 따라 만료된 주식선택권의 수량

(586,606)

(1,071,362)

0

0

0

기말 주식기준보상약정 중 존속하는 주식선택권의 수량

4,985,545

3,669,497

165,000

179,214

31,603

주식기준보상약정 중 행사할 수 있는 주식선택권의 수량

1,286,945

3,207,831

55,000

0

0

존속하는 주식선택권의 수량과 가중평균잔여만기에 대한 공시

공시금액

존속하는 주식선택권의 가중평균잔여만기

6년9개월25일

17. 고객과의 계약에서 생기는 수익 (연결)

수익으로 인식한 금액

당분기

(단위 : 천원)

공시금액

수익(매출액)

17,664,112

수익(매출액)

고객과의 계약에서 생기는 수익

17,620,934

임대수익

43,178

전분기

(단위 : 천원)

공시금액

수익(매출액)

11,154,024

수익(매출액)

고객과의 계약에서 생기는 수익

11,112,511

임대수익

41,513

고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분에 대한 공시

당분기

(단위 : 천원)

제품매출

수수료매출

상품매출

기타매출

제품과 용역 합계

고객과의 계약에서 생기는 수익

14,924,742

1,111,538

1,374,234

210,420

17,620,934

전분기

(단위 : 천원)

제품매출

수수료매출

상품매출

기타매출

제품과 용역 합계

고객과의 계약에서 생기는 수익

9,264,393

592,561

827,476

428,081

11,112,511

주요 지리적 시장에 따른 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분

당분기

(단위 : 천원)

국내

해외

지역 합계

고객과의 계약에서 생기는 수익

13,509,842

4,111,092

17,620,934

전분기

(단위 : 천원)

국내

해외

지역 합계

고객과의 계약에서 생기는 수익

10,077,566

1,034,945

11,112,511

수행의무에 대한 공시

당분기

(단위 : 천원)

한 시점에 이행하는 수행의무

기간에 걸쳐 이행하는 수행의무

수행의무 합계

고객과의 계약에서 생기는 수익

16,509,396

1,111,538

17,620,934

전분기

(단위 : 천원)

한 시점에 이행하는 수행의무

기간에 걸쳐 이행하는 수행의무

수행의무 합계

고객과의 계약에서 생기는 수익

10,519,950

592,561

11,112,511

18. 판매비와관리비 (연결)

판매비와관리비에 대한 공시

당분기

(단위 : 천원)

공시금액

급여, 판관비

6,875,379

퇴직급여, 판관비

290,313

복리후생비, 판관비

827,425

여비교통비, 판관비

283,982

접대비, 판관비

284,969

통신비, 판관비

26,199

전력비, 판관비

22,494

세금과공과, 판관비

524,873

감가상각비, 판관비

326,004

사용권자산상각비, 판관비

346,409

임차료, 판관비

400,456

보험료, 판관비

123,850

차량유지비, 판관비

43,714

경상개발비, 판관비

14,402,237

소모품비, 판관비

132,652

지급수수료, 판관비

5,506,694

건물관리비, 판관비

134,222

대손상각비(대손충당금환입), 판관비

57,387

무형자산상각비, 판관비

49,939

광고선전비, 판관비

465,799

주식보상비용(환입), 판관비

2,083,103

기타판매비와관리비

261,244

판매비와관리비

33,469,344

전분기

(단위 : 천원)

공시금액

급여, 판관비

9,200,411

퇴직급여, 판관비

182,929

복리후생비, 판관비

831,690

여비교통비, 판관비

979,125

접대비, 판관비

231,022

통신비, 판관비

46,910

전력비, 판관비

33,991

세금과공과, 판관비

585,218

감가상각비, 판관비

253,048

사용권자산상각비, 판관비

532,936

임차료, 판관비

178,701

보험료, 판관비

197,188

차량유지비, 판관비

39,539

경상개발비, 판관비

9,680,354

소모품비, 판관비

273,120

지급수수료, 판관비

10,762,984

건물관리비, 판관비

129,135

대손상각비(대손충당금환입), 판관비

(5,991)

무형자산상각비, 판관비

200,331

광고선전비, 판관비

1,316,336

주식보상비용(환입), 판관비

1,741,966

기타판매비와관리비

369,244

판매비와관리비

37,760,187

19. 금융수익 및 금융비용 (연결)

금융수익 및 금융비용

당분기

(단위 : 천원)

공시금액

금융수익

2,184,597

금융수익

이자수익(금융수익)

601,869

외화환산이익(금융수익)

51,138

외환차익(금융수익)

104,532

당기손익인식금융자산평가이익(금융수익)

1,427,058

파생상품평가이익(금융수익)

0

금융원가

19,889,246

금융원가

이자비용(금융원가)

3,414,404

외화환산손실(금융원가)

20,417

외환차손(금융원가)

174,513

당기손익인식금융자산평가손실(금융원가)

13,036,037

파생상품평가손실(금융원가)

3,243,875

전분기

(단위 : 천원)

공시금액

금융수익

33,470,552

금융수익

이자수익(금융수익)

671,207

외화환산이익(금융수익)

110,892

외환차익(금융수익)

250,838

당기손익인식금융자산평가이익(금융수익)

28,417,411

파생상품평가이익(금융수익)

4,020,204

금융원가

1,234,595

금융원가

이자비용(금융원가)

1,099,983

외화환산손실(금융원가)

11,391

외환차손(금융원가)

123,221

당기손익인식금융자산평가손실(금융원가)

0

파생상품평가손실(금융원가)

0

20. 법인세비용 (연결)

법인세비용 인식에 대한 기술

법인세비용은 당분기 중 발생한 이연법인세 미인식효과 등을 제외하였을 때 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간유효법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.

21. 우발부채와 약정사항 (연결)

약정에 대한 공시

당분기말

(단위 : 천원)

IBK기업은행_중소기업자금대출

IBK기업은행_일반운전자금대출

하나은행_일반운전자금대출

하나은행_시설자금대출

아이엠뱅크_일반운전자금대출

소상공인시장진흥공단_일반운전자금대출

기타_일반운전자금대출

기타특수관계자_일반운전자금대출

약정 금액

200,000

99,000

16,000,000

10,000,000

3,000,000

13,889

400,000

300,000

차입금(사채 포함)

200,000

16,500

16,000,000

10,000,000

3,000,000

13,889

400,000

300,000

전기말

(단위 : 천원)

IBK기업은행_중소기업자금대출

IBK기업은행_일반운전자금대출

하나은행_일반운전자금대출

하나은행_시설자금대출

아이엠뱅크_일반운전자금대출

소상공인시장진흥공단_일반운전자금대출

기타_일반운전자금대출

기타특수관계자_일반운전자금대출

약정 금액

200,000

99,000

16,000,000

10,000,000

3,000,000

15,556

400,000

300,000

차입금(사채 포함)

200,000

24,750

16,000,000

10,000,000

3,000,000

15,556

400,000

300,000

담보로 제공된 자산에 대한 공시

(단위 : 천원)

하나은행_예금

하나은행_토지, 건물, 기계장치

하나은행_토지, 건물

아이엠뱅크_토지, 건물

하나은행 및 아이엠뱅크_토지, 건물

기업은행_토지, 건물

하나은행_정기예금

담보로 제공된 예금

30,000

3,395,320

담보로 제공된 유형자산

19,907,081

22,137,738

3,395,320

담보설정금액

30,000

19,200,000

12,000,000

3,600,000

1,660,000

2,135,694

법인카드 질권설정

30,000

유동 담보부 금융기관 차입금 및 비유동 담보부 금융기관 차입금(사채 제외)의 유동성 대체 부분

16,000,000

10,000,000

비유동 담보부 금융기관 차입금(사채 제외)의 비유동성 부분

3,000,000

계약이행보증

1,470,000

485,174

선수금 환급보증

1,514,100

보증 관련 우발부채, 비 PF 우발부채에 대한 공시

지급보증의 구분

지급보증의 구분 합계

제공한 지급보증

대해선박기술(주)_서울보증보험

에이치엘비이엔지(주)_서울보증보험

에이치엘비이엔지(주)_하나은행

에이치엘비오션테크㈜(구, 바다중공업㈜)_기업은행

에이치엘비오션테크㈜(구, 바다중공업㈜)_하나은행

에이치엘비오션테크㈜(구, 바다중공업㈜)_서울보증보험

(주)펭귄오션레저_서울보증보험

에이치엘비뉴로토브㈜_서울보증보험

보증종류

계약보증 등

지급보증 등

선급이행보증

계약보증 등

지급보증 등

지급보증 등

계약보증 등

기타보증

기업의(으로의) 보증금액 (비 PF)

1,272,687

11,797,080

633,800

380,192

1,999,274

11,378,423

256,496

178,000

27,895,952

법적소송우발부채에 대한 공시

당분기말

(단위 : 천원)

우발부채

법적소송우발부채

법적소송우발부채의 분류

제소(원고)

소송 금액

21,000,000

의무의 성격에 대한 기술, 우발부채

피고 : 하이투자증권㈜소송내역 : 부당이득금 반환 청구소송가액에 대한 기술 : 하이투자증권㈜의 사기적 부정거래 행위 및 불완전판매로 인하여 부당이득금 반환 청구 소송중인 예치금으로, 전기 중 지배기업이 1심 판결 일부 승소하여 하이투자증권㈜로부터 소송가액의 30%를 반환받았습니다

전기말

(단위 : 천원)

우발부채

법적소송우발부채

법적소송우발부채의 분류

제소(원고)

소송 금액

21,000,000

의무의 성격에 대한 기술, 우발부채

피고 : 하이투자증권㈜소송내역 : 부당이득금 반환 청구소송가액에 대한 기술 : 하이투자증권㈜의 사기적 부정거래 행위 및 불완전판매로 인하여 부당이득금 반환 청구 소송중인 예치금으로, 전기 중 지배기업이 1심 판결 일부 승소하여 하이투자증권㈜로부터 소송가액의 30%를 반환받았습니다

그 밖의 약정에 대한 공시

YN968D1(이하 "리보세라닙")에 대한 중국을 제외한 글로벌 특허권

적응증 승인 등 판매로 인한 수익의 일정비율 지급 약정

SHR-1210 (이하 캄렐리주맙)에 대한 독점 개발, 판매계약(중국 본토, 홍콩, 마카오, 대만 및 한국은 제외)

삼각합병 시 지급하기로 한 조건부대가

리보세라닙의 한국내 독점개발, 판매 및 유럽, 일본에 대한 수익 지분 약정

약정 금액, USD [USD, 백만]

22

36

약정 관련 지급액, USD [USD, 백만]

18

약정처

Advenchen Laboratories Nanjing, Inc.

Advenchen Laboratories Nanjing, Inc.

Jiangsu Hengrui Pharmaceuticals Co., Ltd.

에이치엘비생명과학㈜

약정에 대한 설명

2020년 9월 지배기업은 중국의 Advenvhen Laboratories Nanjing, Inc.로부터 YN968D1(이하 "리보세라닙")에 대한 중국을 제외한 글로벌 특허권을 미화 22백만불에 취득하였습니다. 연결실체는 리보세라닙의 중국을 제외한 모든 국가의 판권에 대한 전용실시권을 보유하고 있습니다.

적응증 승인 및 확대와 관련 완제품의 판매로 인한 수익 발생시 기술이전대가의 일정비율을 Advenvhen Laboratories Nanjing, Inc.에 지급해야 하는 약정을 맺고 있습니다. 상기 계약에 따라 Advenchen과 Elevar Theraputics Inc.간 계약한 배타적 전용실시권 이전 계약의 주체가 Advenchen에서 지배기업으로 변경 되었으며 관련 권리의무가 모두 승계되었습니다. 따라서 연결실체는 리보세라닙의 중국을 제외한 모든 국가의 판권에 대한 전용실시권을 보유하고 있습니다.

2023년 10월 연결실체는 중국의 Jiangsu Hengrui Pharmaceuticals Co., Ltd.(이하 "Hengrui")로부터 SHR-1210 (이하 "캄렐리주맙")에 대한 독점 개발, 판매계약(중국 본토, 홍콩, 마카오, 대만 및 한국은 제외)을 체결하였습니다. 이와 관련하여 완제품의 판매로 인한 수익 발생에 따라 마일스톤(Milestone payment) 및 로열티(Royalty)를 Hengrui에 지급해야 하는 약정을 맺고 있습니다.

연결실체는 2019년 삼각합병 시 총 USD 36백만의 조건부대가를 NDA신청시점과 승인시점에 각각 지급하기로 약정하였으며, 그 중 USD 18백만은 2023년 중 간암 1차 치료제의 NDA 신청이 완료됨에 따라 지급이 완료되었습니다. 당분기말 현재 지급되지 않은 조건부대가는 기타유동금융부채로 계상되어 있습니다.

연결실체는 에이치엘비생명과학㈜과 리보세라닙의 한국내 독점개발, 판매 및 유럽, 일본에 대한 수익 지분 약정을 체결하고 있습니다.

22. 특수관계자 거래 (연결)

22.1 특수관계자 현황

구 분
회사명

당분기말
전기말

관계기업
직접지분보유기업
에이치엘비생명과학㈜, 에이치엘비바이오스텝㈜, 에이치엘비이노베이션㈜, 에이치엘비테라퓨틱스㈜, 에이치엘비파나진㈜, ㈜키메디, 아테온바이오㈜(*), 에이치엘비제넥스㈜
에이치엘비생명과학㈜, 에이치엘비바이오스텝㈜, 에이치엘비이노베이션㈜, 에이치엘비테라퓨틱스㈜, 에이치엘비파나진㈜, ㈜키메디, 아테온바이오㈜(*), 에이치엘비제넥스㈜

직접지분보유기업의 종속기업
에이치엘비생명과학알앤디㈜, 에이치엘비셀㈜, ㈜신화어드밴스, ㈜티니코, 에이치엘비에너지㈜, 에이치엘비솔루션, ㈜지트리파마슈티컬, ㈜코아인더스, ReGenTree, LLC, Oblato, 브이에스팜㈜, ㈜새론바이오, 에이치엘비바이오코드㈜, ㈜바이오스퀘어, ㈜메디포미디어, ㈜브로밍, ㈜에어리어195, ㈜마케팅라운지, ㈜키베이스, ㈜닥터스멘토, ㈜메디컬라운지, ㈜케이앤메디슨, Verismo Therapeutics,Inc. , ㈜지에프퍼멘텍, ㈜바이옴로직, Genofocus Biotechnology Inc.
에이치엘비생명과학알앤디㈜, 에이치엘비셀㈜, ㈜신화어드밴스, 에이치엘비에너지㈜, 에이치엘비솔루션, ㈜지트리파마슈티컬, ReGenTree, LLC, Oblato, 브이에스팜㈜, ㈜새론바이오, 에이치엘비바이오코드㈜, ㈜바이오스퀘어, ㈜메디포미디어, ㈜브로밍, ㈜에어리어195, ㈜마케팅라운지, ㈜키베이스, ㈜닥터스멘토, ㈜메디컬라운지, ㈜케이앤메디슨, Verismo Therapeutics,Inc. , ㈜지에프퍼멘텍, ㈜바이옴로직, Genofocus Biotechnology Inc.

종속기업의 관계기업
현대요트㈜, ㈜뉴로벤티(*), ㈜네오캔바이오(*), ㈜아론티어(*)
현대요트㈜, ㈜뉴로벤티(*), ㈜네오캔바이오(*), ㈜아론티어(*)

공동기업
직접지분보유기업
에이치밸류에셋㈜
에이치밸류에셋㈜

기타 특수관계자
㈜고션, ㈜엘에스케이인베스트먼트, 베리스모 테라퓨틱스 아시아, 에이치엘비제약㈜, 에이치엘비글로벌㈜, 에이치엘비생활건강㈜, ㈜퍼블리쉬, ㈜모던파파스, ㈜더룸다이어트, ㈜프레시코, 에이치엘비라이프케어㈜, 에이치엘비바라바이오㈜, ㈜코아바이오, 에이치엘비사이언스㈜, 에포케㈜, 에이치엘비에프앤비㈜, 에이치엘비네트웍스㈜, Hyundai Lifeboat Singapore.,Ltd, 제이에이치코스랩㈜, 에이치엘비펩㈜
㈜고션, ㈜엘에스케이인베스트먼트, 베리스모 테라퓨틱스 아시아, 에이치엘비제약㈜, 에이치엘비글로벌㈜, 에이치엘비생활건강㈜, ㈜퍼블리쉬, ㈜모던파파스, ㈜더룸다이어트, ㈜프레시코, 에이치엘비바라바이오㈜, ㈜코아바이오, 에이치엘비사이언스㈜, 에포케㈜, 에이치엘비에프앤비㈜, 에이치엘비네트웍스㈜, Hyundai Lifeboats Singapore Pte.

(*) 전기 중 피투자회사가 발행한 상환전환우선주를 취득하였으며 계약에 따른 이사선임권을 보유하고 있음에 따라 유의적인 영향력이 있다고 판단하여 관계기업으로 분류하였습니다(주석 5 참조).

특수관계자거래에 대한 공시

당분기

(단위 : 천원)

전체 특수관계자

전체 특수관계자 합계

특수관계자

관계기업

당해 기업이 참여자인 공동기업

그 밖의 특수관계자

에이치엘비생명과학㈜

에이치엘비바이오스텝(주)

에이치엘비파나진(주)

에이치엘비테라퓨틱스(주)

에이치엘비셀(주)

에이치엘비에너지(주)

Oblato

현대요트(주)

에이치엘비제넥스(주)

에이치엘비이노베이션(주)

에이치엘비솔루션(주)

에이치엘비바이오코드(주)

에이치엘비생명과학알앤디(주)

에이치밸류에셋(주)

에이치엘비글로벌(주)

에이치엘비에프앤비(주)

Hyundai Lifeboat Singapore.,Ltd

에이치엘비네트웍스(주)

기타

재화의 판매로 인한 수익, 특수관계자거래

208,186

60,828

8,720

0

3,550

1,055

0

0

0

99,607

817

0

0

600

634,006

0

342,101

423,818

4,622

1,787,910

부동산과 그 밖의 자산의 매각, 특수관계자거래

0

0

0

15,000

0

0

0

3,712

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

18,712

재화의 매입, 특수관계자거래

164,126

0

0

0

0

0

0

0

2,590

0

0

0

0

2

10,177

19,435

0

0

52,358

248,688

부동산과 그 밖의 자산의 구입, 특수관계자거래

2,356

0

0

0

2,535

0

140,468

26,034

0

0

0

17,100

4,212

0

2,006

4,545

87

0

1,405

200,748

전분기

(단위 : 천원)

전체 특수관계자

전체 특수관계자 합계

특수관계자

관계기업

당해 기업이 참여자인 공동기업

그 밖의 특수관계자

에이치엘비생명과학㈜

에이치엘비바이오스텝(주)

에이치엘비파나진(주)

에이치엘비테라퓨틱스(주)

에이치엘비셀(주)

에이치엘비에너지(주)

Oblato

현대요트(주)

에이치엘비제넥스(주)

에이치엘비이노베이션(주)

에이치엘비솔루션(주)

에이치엘비바이오코드(주)

에이치엘비생명과학알앤디(주)

에이치밸류에셋(주)

에이치엘비글로벌(주)

에이치엘비에프앤비(주)

Hyundai Lifeboat Singapore.,Ltd

에이치엘비네트웍스(주)

기타

재화의 판매로 인한 수익, 특수관계자거래

61,926

2,381

12,819

60,000

255

0

0

588,708

2,204

728,293

부동산과 그 밖의 자산의 매각, 특수관계자거래

재화의 매입, 특수관계자거래

부동산과 그 밖의 자산의 구입, 특수관계자거래

123,053

0

0

0

0

1,260

47,149

0

154,047

325,509

특수관계자거래의 채권·채무 잔액에 대한 공시

당분기말

(단위 : 천원)

전체 특수관계자

전체 특수관계자 합계

특수관계자

관계기업

당해 기업이 참여자인 공동기업

그 밖의 특수관계자

에이치엘비생명과학㈜

에이치엘비바이오스텝(주)

에이치엘비이노베이션㈜

에이치엘비파나진(주)

에이치엘비테라퓨틱스(주)

(주)키메디

아테온바이오(주)

에이치엘비에너지(주)

현대요트(주)

에이치엘비셀(주)

에이치엘비제넥스(주)

에이치엘비솔루션(주)

(주)신화어드밴스

에이치엘비바이오코드(주)

에이치엘비생명과학알앤디(주)

Oblato

에이치밸류에셋(주)

에이치엘비글로벌(주)

에이치엘비네트웍스(주)

에이치엘비제약(주)

Hyundai Lifeboat Singapore.,Ltd

기타

수취채권, 특수관계자거래

1,412

228

0

0

0

0

0

5,300

0

0

0

395,868

223,562

0

178,763

0

805,133

복합금융상품, 특수관계자거래

0

0

8,595,035

14,300,244

4,510,107

499,967

0

0

0

0

14,400,000

0

0

0

0

0

42,305,353

기타채권, 특수관계자거래

0

19,340

0

0

0

0

243

656,178

47

0

2,000,220

0

116

14,443

0

2,482

2,693,069

채무액, 특수관계자거래

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

109,149

0

0

0

109,149

기타채무, 특수관계자거래

24,170

0

0

0

0

0

0

0

0

21,645,316

2,000

3,469

300,000

2,896

80,878

7,018

22,065,747

회사가 보유하고 있는 특수관계자가 발행한 복합금융상품의 금액

2,310,671

특수관계자거래에 대한 기술

에이치엘비생명과학㈜ 제9회차 신주인수권 2,311백만원을 보유하고 있습니다.

에이치엘비파나진㈜ 제5회차, 제6회차 전환사채는 공정가치 측정 후 금액입니다.

에이치엘비테라퓨틱스㈜ 제17회차, 제18회차 전환사채는 공정가치 측정 후 금액입니다.

㈜키메디 제1회차 전환사채는 공정가치 측정 후 금액입니다.

아테온바이오㈜ 상환전환우선주는 취득가액으로 공정가치와 유의적인 차이는 없습니다.

에이치밸류에셋㈜ 상환우선주는 취득가액으로 공정가치와 유의적인 차이는 없습니다.

전기말

(단위 : 천원)

전체 특수관계자

전체 특수관계자 합계

특수관계자

관계기업

당해 기업이 참여자인 공동기업

그 밖의 특수관계자

에이치엘비생명과학㈜

에이치엘비바이오스텝(주)

에이치엘비이노베이션㈜

에이치엘비파나진(주)

에이치엘비테라퓨틱스(주)

(주)키메디

아테온바이오(주)

에이치엘비에너지(주)

현대요트(주)

에이치엘비셀(주)

에이치엘비제넥스(주)

에이치엘비솔루션(주)

(주)신화어드밴스

에이치엘비바이오코드(주)

에이치엘비생명과학알앤디(주)

Oblato

에이치밸류에셋(주)

에이치엘비글로벌(주)

에이치엘비네트웍스(주)

에이치엘비제약(주)

Hyundai Lifeboat Singapore.,Ltd

기타

수취채권, 특수관계자거래

5,158

228

0

0

0

0

0

0

5,300

0

0

0

0

0

0

0

0

119,390

117,267

0

177,524

0

424,867

복합금융상품, 특수관계자거래

0

0

0

9,726,764

9,195,936

4,510,107

499,967

0

0

0

0

0

0

0

0

0

14,400,000

0

0

0

0

0

38,332,774

기타채권, 특수관계자거래

903,925

366,214

196,817

194,193

459,367

0

0

28,323

162,723

88,931

10,377

4,633

44,427

13,164

6,796

0

2,000,000

149,083

13,594

315,523

0

122,466

5,080,556

채무액, 특수관계자거래

0

0

0

0

0

664

0

0

0

3,208

0

0

0

0

702

0

0

732

109,025

0

0

72

114,403

기타채무, 특수관계자거래

146,266

0

0

1,916

0

6,303

0

0

5,052

241,353

0

0

0

0

206,477

22,050,000

2,000

109,979

304,435

4,905

864,877

51,254

23,994,817

회사가 보유하고 있는 특수관계자가 발행한 복합금융상품의 금액

12,379,403

특수관계자거래에 대한 기술

연결실체는 에이치엘비생명과학㈜ 제9회차 신주인수권 12,379백만원을 보유하고 있습니다.

에이치엘비파나진㈜ 제5회차, 제6회차 전환사채는 공정가치 측정 후 금액입니다.

에이치엘비테라퓨틱스㈜ 제17회차, 제18회차 전환사채는 공정가치 측정 후 금액입니다.

㈜키메디 제1회차 전환사채는 공정가치 측정 후 금액입니다.

아테온바이오㈜ 상환전환우선주는 취득가액으로 공정가치와 유의적인 차이는 없습니다.

에이치밸류에셋㈜ 상환우선주는 취득가액으로 공정가치와 유의적인 차이는 없습니다.

특수관계자 자금거래에 관한 공시

당분기

(단위 : 천원)

전체 특수관계자

전체 특수관계자 합계

특수관계자

관계기업

당해 기업이 참여자인 공동기업

그 밖의 특수관계자

에이치엘비테라퓨틱스(주)

에이치엘비생명과학(주)

현대요트(주)

에이치엘비바이오스텝㈜

에이치밸류에셋(주)

에이치엘비셀(주)

에이치엘비제약㈜

출자 및 금융상품 취득, 특수관계자거래

5,000,000

0

0

5,000,000

대여거래, 대여

0

650,000

0

650,000

차입거래, 상환

이자 지급, 특수관계자거래

대여금회수, 특수관계자거래

0

150,000

0

150,000

이자수취, 특수관계자거래

15,000

0

22,685

37,685

유상증자, 특수관계자거래

전분기

(단위 : 천원)

전체 특수관계자

전체 특수관계자 합계

특수관계자

관계기업

당해 기업이 참여자인 공동기업

그 밖의 특수관계자

에이치엘비테라퓨틱스(주)

에이치엘비생명과학(주)

현대요트(주)

에이치엘비바이오스텝㈜

에이치밸류에셋(주)

에이치엘비셀(주)

에이치엘비제약㈜

출자 및 금융상품 취득, 특수관계자거래

0

0

0

0

15,000,000

0

0

15,000,000

대여거래, 대여

0

0

150,000

0

0

0

0

150,000

차입거래, 상환

0

0

0

0

0

800,000

0

800,000

이자 지급, 특수관계자거래

0

3,125

0

0

0

0

0

3,125

대여금회수, 특수관계자거래

이자수취, 특수관계자거래

0

0

6,975

0

0

0

0

6,975

유상증자, 특수관계자거래

800,000

800,000

0

800,000

0

0

800,000

3,200,000

주요 경영진에 대한 보상에 대한 공시

당분기

(단위 : 천원)

공시금액

주요 경영진에 대한 보상

286,406

주요 경영진에 대한 보상

주요 경영진에 대한 보상, 단기종업원급여

189,597

주요 경영진에 대한 보상, 퇴직급여

13,542

주요 경영진에 대한 보상, 주식기준보상

83,267

전분기

(단위 : 천원)

공시금액

주요 경영진에 대한 보상

451,270

주요 경영진에 대한 보상

주요 경영진에 대한 보상, 단기종업원급여

318,937

주요 경영진에 대한 보상, 퇴직급여

25,208

주요 경영진에 대한 보상, 주식기준보상

107,125

23. 영업부문 (연결)

제품과 용역에 대한 공시

복합소재사업 부문

바이오의료기기사업 부문

벤처투자 부문

각 보고부문이 수익을 창출하는 제품과 용역의 유형에 대한 기술

구명정 건조 및 수리, 파이프 제작 및 설치

표적항암제, 면역항암제 등 항암신약 연구개발난치성 뇌질환 치료제 등 혁신신약 연구개발알콜스왑 등 의료기기 및 의약외품 제조, 판매

벤처기업 투자, 투자조합 및 PEF관리, 투자자문

영업부문에 대한 공시

당분기

(단위 : 천원)

기업 전체 총계

영업부문

중요한 조정사항

부문

부문 합계

부문

부문 합계

복합소재사업 부문

바이오의료기기사업 부문

벤처투자 부문

복합소재사업 부문

바이오의료기기사업 부문

벤처투자 부문

수익(매출액)

11,598,256

5,811,856

254,000

17,664,112

(24,300)

(355)

(5,000)

(29,655)

감가상각비와 상각비

396,690

912,130

32,110

1,340,930

계속영업이익(손실)

1,654,359

(30,185,484)

(225,878)

(28,757,003)

전분기

(단위 : 천원)

기업 전체 총계

영업부문

중요한 조정사항

부문

부문 합계

부문

부문 합계

복합소재사업 부문

바이오의료기기사업 부문

벤처투자 부문

복합소재사업 부문

바이오의료기기사업 부문

벤처투자 부문

수익(매출액)

7,266,169

3,807,764

80,091

11,154,024

(548,211)

0

(198,211)

(746,422)

감가상각비와 상각비

384,772

1,095,225

33,120

1,513,117

계속영업이익(손실)

(613,128)

(35,031,243)

(126,823)

(35,771,194)

영업부문의 자산과 부채에 대한 공시

당분기

(단위 : 천원)

복합소재사업 부문

바이오의료기기사업 부문

벤처투자 부문

부문 합계

자산

86,297,972

728,436,956

19,574,482

834,309,410

부채

33,353,678

207,158,492

438,970

240,951,140

전분기

(단위 : 천원)

복합소재사업 부문

바이오의료기기사업 부문

벤처투자 부문

부문 합계

자산

69,677,730

761,198,736

30,681,936

861,558,402

부채

23,249,228

187,229,079

212,198

210,690,505

24. 현금흐름표 (연결)

영업활동현금흐름

당분기

(단위 : 천원)

공시금액

분기순이익(손실)

(68,924,904)

감가상각비

733,099

사용권자산감가상각비

496,993

대손상각비

57,387

대손상각비 환입

무형자산상각비

110,838

투자부동산감가상각비

0

퇴직급여

240,357

장기종업원급여

152,928

유형자산처분이익

(51,629)

유형자산처분손실

0

유형자산손상차손

23,973

이자비용

3,414,403

외화환산손실

20,417

파생상품평가손실

3,224,405

통화선물거래손실

19,470

주식보상비용

2,368,550

판매보증비(환입)

(16,394)

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익

(1,427,058)

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실

13,036,037

종속기업/관계기업/공동기업투자손상차손

9,972,779

지분법손실

12,672,579

지분법이익

이자수익

(601,869)

잡손실

595

리스변경이익

(1,498)

외화환산이익

(51,138)

파생상품평가이익

0

재고자산평가손실

122,447

재고자산평가손실환입

법인세수익

21,220

관계기업투자자산처분이익

152,828

매출채권

(2,355,074)

기타유동자산

(2,881,421)

기타비유동자산

0

재고자산

(1,542,954)

기타유동금융자산

922,438

기타비유동금융자산

(7,055)

매입채무

2,495,534

계약부채

(368,403)

기타유동부채

(389,199)

기타비유동부채

441,851

기타유동금융부채

3,909,105

기타비유동금융부채

63,212

순확정급여자산

228,833

퇴직금의 지급

(300,799)

영업에서 창출된 현금흐름

(24,017,117)

전분기

(단위 : 천원)

공시금액

분기순이익(손실)

28,303,643

감가상각비

635,818

사용권자산감가상각비

673,325

대손상각비

대손상각비 환입

(5,991)

무형자산상각비

200,331

투자부동산감가상각비

3,642

퇴직급여

251,613

장기종업원급여

0

유형자산처분이익

0

유형자산처분손실

123

유형자산손상차손

7,792

이자비용

1,099,983

외화환산손실

11,391

파생상품평가손실

0

통화선물거래손실

0

주식보상비용

2,431,298

판매보증비(환입)

(1,384)

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익

(28,417,411)

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실

0

종속기업/관계기업/공동기업투자손상차손

0

지분법손실

지분법이익

(27,017,507)

이자수익

(671,207)

잡손실

0

리스변경이익

0

외화환산이익

(110,892)

파생상품평가이익

(4,020,204)

재고자산평가손실

재고자산평가손실환입

(179,365)

법인세수익

(35,393)

관계기업투자자산처분이익

(5,433,078)

매출채권

(2,389,515)

기타유동자산

(3,515,775)

기타비유동자산

(11,370)

재고자산

(746,279)

기타유동금융자산

2,905,029

기타비유동금융자산

373

매입채무

(503,766)

계약부채

1,580,399

기타유동부채

1,358,041

기타비유동부채

(50,116)

기타유동금융부채

(177,413)

기타비유동금융부채

4,831

순확정급여자산

0

퇴직금의 지급

(130,599)

영업에서 창출된 현금흐름

(33,949,633)

현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역

당분기

(단위 : 천원)

공시금액

전환사채 및 신주인수권부사채의 전환으로 인한 자본대체

2,996,404

전환사채 유동성대체

33,000,000

리스 계약 사용권자산 인식

111,046

주식발행초과금의 이익잉여금 전입

0

기타포괄손익-금융자산의 관계기업투자주식 대체

(24,871,167)

전분기

(단위 : 천원)

공시금액

전환사채 및 신주인수권부사채의 전환으로 인한 자본대체

27,748,044

전환사채 유동성대체

0

리스 계약 사용권자산 인식

458,648

주식발행초과금의 이익잉여금 전입

300,000,000

기타포괄손익-금융자산의 관계기업투자주식 대체

0

25. 보고기간 후 사건 (연결)

수정을 요하지 않는 보고기간후사건에 대한 공시

주요 종속기업의 처분

주요 사업결합

수정을 요하지 않는 보고기간후사건의 성격에 대한 기술

연결회사는 2025년 4월 중 종속기업인 에이치엘비뉴로토브㈜ 보통주 520,945주와 상환전환우선주 2,464주를 16,100백만원에 당사의 관계기업인 에이치엘비제넥스㈜에 매각하였습니다.

연결회사는 2025년 4월 중 관계기업인 에이치엘비생명과학㈜과 2025년 8월 1일을 합병기일로 하는 합병계약을 체결하였습니다.

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 41 기 1분기말 2025.03.31 현재

제 40 기말 2024.12.31 현재

(단위 : 원)

제 41 기 1분기말

제 40 기말

자산

유동자산

67,479,502,887

105,450,643,443

현금및현금성자산

32,352,074,091

55,549,839,652

매출채권 (주20)

4,000,197,869

3,566,592,984

공정가치측정금융자산 (주4,5,20)

23,298,555,800

38,234,577,782

기타유동금융자산 (주6)

5,033,321,159

5,754,589,915

재고자산 (주7)

2,313,512,352

1,898,530,187

기타유동자산

433,040,346

446,512,923

당기법인세자산

48,801,270

0

비유동자산

1,067,585,841,580

1,066,538,498,351

공정가치측정금융자산 (주4,5,20)

31,558,413,544

26,587,789,778

기타비유동금융자산 (주6)

206,075,067

573,183,201

종속기업,관계기업및공동기업투자주식 (주8)

991,539,528,319

994,546,566,739

유형자산 (주9)

24,015,862,672

24,017,733,589

사용권자산 (주10)

450,710,000

493,383,145

투자부동산

19,173,350

19,173,350

무형자산 (주11)

19,796,078,628

20,300,668,549

자산총계

1,135,065,344,467

1,171,989,141,794

부채

유동부채

109,911,323,368

80,579,483,346

매입채무

936,599,456

921,147,143

단기차입부채 (주12,19)

105,375,949,190

75,403,430,800

기타유동금융부채

2,637,839,076

3,313,534,544

리스부채 (주10)

217,550,310

230,922,811

기타 유동부채

621,522,516

460,562,160

당기법인세부채

121,862,820

249,885,888

비유동부채 (주12)

1,586,316,702

32,588,311,040

장기차입부채

0

31,353,385,978

기타비유동금융부채 (주10)

394,552,112

241,623,957

비유동 리스부채

236,033,822

265,774,621

이연법인세부채

344,513,655

344,513,655

순확정급여부채

611,217,113

383,012,829

부채총계

111,497,640,070

113,167,794,386

자본 (주1,13)

자본금 (주13)

65,716,251,000

65,697,424,500

주식발행초과금

454,781,039,360

451,570,963,518

기타자본항목

707,128,671

370,793,259

기타포괄손익누계액

10,166,060,925

10,298,074,809

이익잉여금

492,197,224,441

530,884,091,322

자본총계

1,023,567,704,397

1,058,821,347,408

부채 및 자본총계

1,135,065,344,467

1,171,989,141,794

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 41 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

제 40 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

(단위 : 원)

제 41 기 1분기

제 40 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액 (주15,20)

5,739,578,757

5,739,578,757

3,802,935,049

3,802,935,049

매출원가

(5,533,757,202)

(5,533,757,202)

(3,516,619,885)

(3,516,619,885)

매출총이익

205,821,555

205,821,555

286,315,164

286,315,164

판매비와관리비 (주16)

(5,512,941,382)

(5,512,941,382)

(4,463,734,553)

(4,463,734,553)

영업이익(손실)

(5,307,119,827)

(5,307,119,827)

(4,177,419,389)

(4,177,419,389)

금융수익 (주5,17)

2,950,386,008

2,950,386,008

32,926,901,177

32,926,901,177

금융비용 (주5,17)

(18,356,846,744)

(18,356,846,744)

(359,673,226)

(359,673,226)

기타수익

135,657,512

135,657,512

3,781,818

3,781,818

기타비용

(51,486,997)

(51,486,997)

(26,315,996)

(26,315,996)

종속기업및관계기업투자주식관련 손익 (주8)

(18,042,849,411)

(18,042,849,411)

0

0

법인세비용차감전순이익(손실)

(38,672,259,459)

(38,672,259,459)

28,367,274,384

28,367,274,384

법인세수익 (주18)

(14,607,422)

(14,607,422)

39,681,465

39,681,465

분기순이익(손실)

(38,686,866,881)

(38,686,866,881)

28,406,955,849

28,406,955,849

후속기간에 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

(132,013,884)

(132,013,884)

345,602,385

345,602,385

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익

(132,013,884)

(132,013,884)

345,602,385

345,602,385

총포괄이익(손실)

(38,818,880,765)

(38,818,880,765)

28,752,558,234

28,752,558,234

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(295.00)

(295.00)

218.00

218.00

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(295.00)

(295.00)

217.00

217.00

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 41 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

제 40 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

주식발행초과금

기타자본항목

기타포괄손익누계액

이익잉여금(결손금)

자본 합계

2024.01.01 (기초자본)

65,071,162,500

686,558,242,366

(5,505,971,703)

1,123,254,431

253,699,386,470

1,000,946,074,064

분기순이익(손실)

0

0

0

0

28,406,955,849

28,406,955,849

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익

0

0

0

345,602,385

0

345,602,385

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 합계

347,727,500

(272,627,078,054)

(1,637,618,132)

0

300,000,000,000

26,083,031,314

주식매입선택권 부여

0

0

957,140,133

0

0

957,140,133

전환사채의 발행

0

0

2,569,882,682

0

0

2,569,882,682

전환사채의 전환

128,387,000

10,437,914,859

(2,129,980,746)

0

0

8,436,321,113

신주인수권부사채의 전환

219,340,500

16,935,007,087

(3,034,660,201)

0

0

14,119,687,386

이익잉여금 대체

0

(300,000,000,000)

0

0

300,000,000,000

0

2024.03.31 (분기말자본)

65,418,890,000

413,931,164,312

(7,143,589,835)

1,468,856,816

582,106,342,319

1,055,781,663,612

2025.01.01 (기초자본)

65,697,424,500

451,570,963,518

370,793,259

10,298,074,809

530,884,091,322

1,058,821,347,408

분기순이익(손실)

0

0

0

0

(38,686,866,881)

(38,686,866,881)

기타포괄손익-공정가치측정 지분상품 평가손익

0

0

0

(132,013,884)

0

(132,013,884)

자본에 직접 반영된 주주와의 거래 합계

18,826,500

3,210,075,842

336,335,412

0

0

3,565,237,754

주식매입선택권 부여

0

0

568,833,953

0

0

568,833,953

전환사채의 발행

0

0

0

0

0

0

전환사채의 전환

18,826,500

3,210,075,842

(232,498,541)

0

0

2,996,403,801

신주인수권부사채의 전환

0

0

0

0

0

0

이익잉여금 대체

0

0

0

0

0

0

2025.03.31 (분기말자본)

65,716,251,000

454,781,039,360

707,128,671

10,166,060,925

492,197,224,441

1,023,567,704,397

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 41 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

제 40 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

(단위 : 원)

제 41 기 1분기

제 40 기 1분기

영업활동으로 인한 현금흐름

(3,073,722,164)

(2,235,419,885)

영업으로부터 창출된 현금흐름 (주21)

(2,735,946,741)

(2,578,836,725)

이자의 수취

299,080,809

353,721,544

이자의 지급

(445,424,472)

(10,304,704)

법인세의 납부

(191,431,760)

0

투자활동으로 인한 현금흐름

(20,064,235,056)

(60,831,385,929)

공정가치측정금융자산의 취득

(5,000,000,000)

(14,904,841,894)

기타유동금융자산의 증가

(30,000,000)

(3,000,000)

기타비유동금융자산의 증가

(15,337,000)

(8,643,000)

종속기업및관계기업투자주식의 취득

(14,804,537,907)

(45,442,199,115)

유형자산의 취득

(293,023,785)

(471,193,800)

유형자산의 처분

80,000,000

0

무형자산의 취득

(1,336,364)

(1,508,120)

재무활동으로 인한 현금흐름

(66,560,547)

59,633,538,171

장기차입부채의 증가

0

60,000,000,000

장기차입부채의 감소

0

(162,010,840)

리스부채의 감소

(63,285,377)

(177,055,975)

주식발행비용

(3,275,170)

(27,395,014)

현금및현금성자산의 증가(감소)

(23,204,517,767)

(3,433,267,643)

기초현금및현금성자산

55,549,839,652

64,644,774,359

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

6,752,206

1,274,908

분기말현금및현금성자산

32,352,074,091

61,212,781,624

5. 재무제표 주석

제 41 (당) 기 1분기 : 2025년 03월 31일 현재

제 40 (전) 기 1분기 : 2024년 12월 31일 현재

에이치엘비 주식회사

1. 회사의 개요

에이치엘비 주식회사(이하 "당사")는 1985년 10월에 설립되어 1996년 7월 20일에 주식을 코스닥시장에 상장한 공개법인으로서 2022년 1월 1일 ㈜에프에이와 합병하여 체외진단키트 등 의료기기사업에 진출하였으며 기존사업과 더불어 Elevar Therapeutics Inc., Immunomic Therapeutics Inc. 등에 지분투자를 통해 항암 신약 개발 사업 등 바이오사업을 영위하고 있습니다. 한편, 2023년 5월 19일자로 선박사업부문이 물적분할을 통해 분할신설회사인 "에이치엘비이엔지㈜"에 이전되었습니다.

당분기말 현재 납입자본금은 65,716,251천원입니다.

주요 주주의 구성

구 분
당분기말
전기말

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

진양곤
9,497,926
7.23
9,497,926
7.23

이현아
252,724
0.19
252,724
0.19

에이치엘비생명과학㈜
1,933,601
1.47
1,933,601
1.47

에이치엘비셀㈜
748,197
0.57
748,197
0.57

자기주식(*)
258,669
0.20
258,669
0.20

기타(*)
118,741,385
90.34
118,703,732
90.34

합 계
131,432,502
100.00
131,394,849
100.00

(*)
우선주 7,416주(전기말 우선주 7,416주)가 포함되어 있습니다.

2. 재무제표 작성기준

2.1 재무제표 작성기준

당사의 분기재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되는 요약중간재무제표입니다. 동 재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었으며, 연차재무제표에서 요구되는 정보에 비하여 적은 정보를 포함하고 있습니다. 선별적 주석은 직전 연차보고기간말 후 발생한 당사의 재무상태와 경영성과의 변동을 이해하는데 유의적인 거래나 사건에 대한 설명을 포함하고 있습니다.

2.2 제ㆍ개정된 기준서의 적용

당사는 2025년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여

통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 분기재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.3 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정

실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서제1109호 '금융상품'과 제1107호 '금융상품: 공시'가 개정되었습니다. 동 개정사항은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토중에 있습니다.

- 특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용

- 금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함.

- 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시

- 기타포괄손익-공정가치측정금융상품 지정 지분상품에 대한 추가 공시

(2) 한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11

한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

- 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' : K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용

- 기업회계기준서 제1107호 '금융상품:공시' : 제거 손익, 실무적용지침

- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' : 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의

- 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표' : 사실상의 대리인 결정

- 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' : 원가법

3. 중요한 회계적 추정 및 가정

3.1 경영진의 판단 및 가정과 추정의 불확실성

한국채택국제회계기준은 중간재무제표를 작성함에 있어서 회계정책의 적용이나, 중간보고기간말 현재 자산, 부채 및 수익, 비용의 보고금액에 영향을 미치는 사항에 대하여 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정의 사용을 요구하고 있습니다. 중간보고기간말 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제환경과 다를 경우 이러한 추정치와 실제 결과는 다를 수 있습니다.

분기재무제표에서 사용된 당사의 회계정책 적용과 회계추정치에 대한 경영진의 판단은 2024년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 연차재무제표와 동일한 회계정책과 추정의 근거를 사용하였습니다.

3.2 공정가치 측정

당사는 공정가치평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다.

평가부서는 정기적으로 관측 가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

당사는 유의적인 평가에 관한 사항을 감사위원회에 보고하고 있습니다.

자산이나 부채의 공정가치를 측정하는 경우, 당사는 최대한 시장에서 관측가능한 투입변수를 사용하고 있습니다. 공정가치는 다음과 같이 가치평가기법에 사용된 투입변수에 기초하여 공정가치 서열체계 내에서 분류됩니다.

·수준 1: 측정일에 동일한 자산이나 부채에 대한 접근 가능한 활성시장의 조정되지 않은 공시가격

·수준 2: 수준 1의 공시가격 이외에 자산이나 부채에 대해 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수

·수준 3: 자산이나 부채에 대한 관측 가능하지 않은 투입변수

자산이나 부채의 공정가치를 측정하기 위해 사용되는 여러 투입변수가 공정가치 서열체계 내에서 다른 수준으로 분류되는 경우, 당사는 측정치 전체에 유의적인 공정가치 서열체계에서 가장 낮은 수준의 투입변수와 동일한 수준으로 공정가치 측정치 전체를 분류하고 있으며, 변동이 발생한 보고기간 말에 공정가치 서열체계의 수준간 이동을 인식하고 있습니다.

공정가치 측정 시 사용된 가정의 자세한 정보는 주석 4에 포함되어 있습니다.

4. 금융상품 공정가치

금융상품 종류별 공정가치에 대한 기술

당사의 금융상품 중 상각후원가로 측정하는 금융자산 및 금융부채는 장부금액과 공정가치의 차이가 유의적이지 않으며, 기타 금융상품은 장부금액과 공정가치가 일치합니다.

공정가치 서열체계 수준에 대한 공시

공정가치 서열체계 수준 1

공정가치 서열체계 수준 2

공정가치 서열체계 수준 3

공정가치 서열체계의 모든 수준 합계

공정가치 서열체계의 수준에 대한 기술

활성시장의(조정하지 않은) 공시가격을 이용하여 측정한 공정가치 (수준 1)

직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치 (수준 2)

관측가능하지 않은 투입변수를 이용하여 측정한 공정가치 (수준 3)

공정가치로 계상되거나 공시되는 모든 금융상품은 세 가지 공정가치 서열체계 수준으로 분류됩니다.

자산의 공정가치측정에 대한 공시

당분기말

(단위 : 천원)

측정 전체

공정가치

자산

당기손익공정가치측정 복합금융상품

당기손익공정가치측정 복합금융상품 매도청구권

당기손익공정가치측정 저축성보험

기타포괄손익-공정가치 측정 지분증권

공정가치 서열체계의 모든 수준

공정가치 서열체계의 모든 수준 합계

공정가치 서열체계의 모든 수준

공정가치 서열체계의 모든 수준 합계

공정가치 서열체계의 모든 수준

공정가치 서열체계의 모든 수준 합계

공정가치 서열체계의 모든 수준

공정가치 서열체계의 모든 수준 합계

공정가치 서열체계 수준 1

공정가치 서열체계 수준 2

공정가치 서열체계 수준 3

공정가치 서열체계 수준 1

공정가치 서열체계 수준 2

공정가치 서열체계 수준 3

공정가치 서열체계 수준 1

공정가치 서열체계 수준 2

공정가치 서열체계 수준 3

공정가치 서열체계 수준 1

공정가치 서열체계 수준 2

공정가치 서열체계 수준 3

자산

2,310,671

0

42,544,110

44,854,781

0

0

8,393,899

8,393,899

0

1,501,807

0

1,501,807

106,483

0

0

106,483

전기말

(단위 : 천원)

측정 전체

공정가치

자산

당기손익공정가치측정 복합금융상품

당기손익공정가치측정 복합금융상품 매도청구권

당기손익공정가치측정 저축성보험

기타포괄손익-공정가치 측정 지분증권

공정가치 서열체계의 모든 수준

공정가치 서열체계의 모든 수준 합계

공정가치 서열체계의 모든 수준

공정가치 서열체계의 모든 수준 합계

공정가치 서열체계의 모든 수준

공정가치 서열체계의 모든 수준 합계

공정가치 서열체계의 모든 수준

공정가치 서열체계의 모든 수준 합계

공정가치 서열체계 수준 1

공정가치 서열체계 수준 2

공정가치 서열체계 수준 3

공정가치 서열체계 수준 1

공정가치 서열체계 수준 2

공정가치 서열체계 수준 3

공정가치 서열체계 수준 1

공정가치 서열체계 수준 2

공정가치 서열체계 수준 3

공정가치 서열체계 수준 1

공정가치 서열체계 수준 2

공정가치 서열체계 수준 3

자산

12,379,403

0

39,082,687

51,462,090

0

0

11,618,304

11,618,304

0

1,503,477

0

1,503,477

238,497

0

0

238,497

자산의 공정가치측정 합계에 대한 공시

당분기말

(단위 : 천원)

측정 전체

공정가치

자산

금융자산, 분류

공정가치로 측정하는 금융자산

공정가치 서열체계의 모든 수준

공정가치 서열체계의 모든 수준 합계

공정가치 서열체계 수준 1

공정가치 서열체계 수준 2

공정가치 서열체계 수준 3

자산

2,417,154

1,501,807

50,938,009

54,856,970

전기말

(단위 : 천원)

측정 전체

공정가치

자산

금융자산, 분류

공정가치로 측정하는 금융자산

공정가치 서열체계의 모든 수준

공정가치 서열체계의 모든 수준 합계

공정가치 서열체계 수준 1

공정가치 서열체계 수준 2

공정가치 서열체계 수준 3

자산

12,617,900

1,503,477

50,700,991

64,822,368

반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동에 대한 기술

당분기말 현재 공정가치 서열체계의 수준 간 이동은 없습니다.

반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역

당분기

(단위 : 천원)

측정 전체

공정가치

반복적인 공정가치측정치

자산

금융자산, 분류

공정가치 서열체계의 모든 수준

공정가치 서열체계 수준 3

기초 자산

50,700,991

당분기손익인식액

(4,762,982)

매입, 공정가치측정, 자산

5,000,000

기말 자산

50,938,009

전분기

(단위 : 천원)

측정 전체

공정가치

반복적인 공정가치측정치

자산

금융자산, 분류

공정가치 서열체계의 모든 수준

공정가치 서열체계 수준 3

기초 자산

23,923,621

당분기손익인식액

0

매입, 공정가치측정, 자산

14,899,967

기말 자산

38,823,588

자산의 공정가치측정에 대한 공시 - 가치평가기법 및 투입변수

공정가치

공정가치측정에 사용된 평가기법에 대한 기술, 자산

수준 2와 수준 3의 공정가치 측정을 위해 사용된 평가기법은 전기말과 동일합니다.

5. 공정가치측정금융자산

공정가치측정금융자산의 세부 정부 공시

당분기말

(단위 : 천원)

금융자산, 범주

당기손익인식금융자산

공정가치평가를 기타포괄손익으로 인식하는 금융자산

금융자산, 분류

공정가치로 측정하는 금융자산

복합금융상품

복합금융상품 매도청구권

저축성보험

지분투자

복합금융상품

복합금융상품 매도청구권

저축성보험

지분투자

유동 금융자산

14,904,657

8,393,899

0

0

비유동금융자산

29,950,124

0

1,501,807

106,483

전기말

(단위 : 천원)

금융자산, 범주

당기손익인식금융자산

공정가치평가를 기타포괄손익으로 인식하는 금융자산

금융자산, 분류

공정가치로 측정하는 금융자산

복합금융상품

복합금융상품 매도청구권

저축성보험

지분투자

복합금융상품

복합금융상품 매도청구권

저축성보험

지분투자

유동 금융자산

26,616,274

11,618,304

0

0

비유동금융자산

24,845,816

0

1,503,477

238,497

공정가치측정금융자산의 합계 정보 공시

당분기말

(단위 : 천원)

공정가치로 측정하는 금융자산

유동 금융자산

23,298,556

비유동금융자산

31,558,414

전기말

(단위 : 천원)

공정가치로 측정하는 금융자산

유동 금융자산

38,234,578

비유동금융자산

26,587,790

복합금융상품 내역의 공시

당분기말

(단위 : 천원)

에이치엘비생명과학㈜ 제9회차 신주인수권증권

키메디㈜ 제1회 전환사채

에이치엘비파나진㈜ 제5회 전환사채

에이치엘비파나진㈜ 제6회 전환사채

에이치엘비테라퓨틱스㈜ 제17회 전환사채

에이치엘비테라퓨틱스㈜ 제18회 전환사채

에이치엘비제넥스㈜ 제5회 전환사채 콜옵션

에이치엘비뉴로토브㈜ 상환우선주

에이치밸류에셋 상환우선주

아테온바이오 상환우선주

유동 금융자산

2,310,671

4,510,107

2,157,726

5,926,153

0

0

8,393,899

0

0

0

비유동금융자산

0

0

0

0

7,875,473

6,424,771

0

749,913

14,400,000

499,967

전기말

(단위 : 천원)

에이치엘비생명과학㈜ 제9회차 신주인수권증권

키메디㈜ 제1회 전환사채

에이치엘비파나진㈜ 제5회 전환사채

에이치엘비파나진㈜ 제6회 전환사채

에이치엘비테라퓨틱스㈜ 제17회 전환사채

에이치엘비테라퓨틱스㈜ 제18회 전환사채

에이치엘비제넥스㈜ 제5회 전환사채 콜옵션

에이치엘비뉴로토브㈜ 상환우선주

에이치밸류에셋 상환우선주

아테온바이오 상환우선주

유동 금융자산

12,379,403

4,510,107

2,596,241

7,130,523

0

0

11,618,304

0

0

0

비유동금융자산

0

0

0

0

9,195,936

0

0

749,913

14,400,000

499,967

복합금융상품 내역 합계의 공시

당분기말

(단위 : 천원)

공시금액

유동 복합금융상품

23,298,556

비유동 복합금융상품

29,950,124

전기말

(단위 : 천원)

공시금액

유동 복합금융상품

38,234,578

비유동 복합금융상품

24,845,816

복합금융상품의 상세내역 공시

(단위 : 원)

에이치엘비생명과학㈜ 제9회 무기명식 이권부 무보증 분리형 신주인수권증권

㈜키메디 제1회 기명식 무보증 사모 전환사채

에이치엘비파나진㈜ 제5회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

에이치엘비파나진㈜ 제6회 무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

에이치엘비테라퓨틱스㈜ 제17회 무기명식 무보증 사모 전환사채

에이치엘비테라퓨틱스㈜ 제18회 무기명식 무보증 사모 전환사채

에이치밸류에셋㈜ 상환우선주

아테온바이오㈜ 상환전환우선주

에이치엘비뉴로토브㈜ 상환전환우선주

취득금액, 복합금융상품

19,603,370,000

3,999,969,360

2,151,300,000

5,908,500,000

6,000,000,000

5,000,000,000

14,400,000,000

499,966,894

749,913,472

사채만기일

2025년 06월 15일

2027년 8월 31일

2026년 07월 18일

2026년 07월 18일

2027년 11월 21일

2028년 02월 28일

2029년 02월 26일

2034년 02월 27일

2032년 05월 27일

전환(행사)가액 (원/주)

8,662

38,160

3,032

3,032

9,585

10,169

0

30,826

304,348

전환(행사)청구 시작일

2022-07-15

2022-09-01

2024-07-18

2024-07-18

2025-11-21

2026-02-28

2024-02-28

2022-05-28

전환(행사)청구 종료일

2025-05-15

2027-08-30

2026-06-18

2026-06-18

2027-10-20

2028-01-27

2034-02-27

2032-05-27

전환(행사)에 따라 발행할 주식 (단위 : 주)

2,263,145

104,821

702,506

1,929,419

625,978

491,690

0

16,219

2,464

옵션에 관한 사항

조기상환(Put Option): 본 사채의 발행일로부터 24개월이 경과하는 날로부터 3개월에 해당하는 날에 본 사채 금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환 청구 가능. "신주인수권증권"과 "신주인수권이 분리된 채권"이 각각 상장되어 유통되는 분리형 신주인수권부사채임.

조기상환(Put Option) : 본 사채의 발행일로부터 36개월이 되는 날의 다음 날로부터 만기일의 직전일까지 본 사채 금액의 전부 또는 일부를 조기 상환 청구 가능.

조기상환(Put Option) : 본 사채의 발행일로부터 18개월이 경과하는 날로부터 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채 금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환 청구 가능.

조기상환(Put Option) : 본 사채의 발행일로부터 18개월이 경과하는 날로부터 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채 금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환 청구 가능.

조기상환(Put Option) : 본 사채의 발행일로부터 18개월이 경과하는 날로부터 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채 금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환 청구 가능.

조기상환(Put Option) : 본 사채의 발행일로부터 18개월이 경과하는 날로부터 매 3개월에 해당하는 날에 본 사채 금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환 청구 가능.

본 우선주식의 주주는 본건 종류주식의 납입기일 다음날로부터 1년이 경과한 날로부터 존속기간 말일의 전일까지 본 주식의 전부 또는 일부를 상환청구 가능.

본 우선주식의 주주는 본 주식의 발행일로부터 3년이 경과한 날부터 우선주식의 존속기간 만료일까지 회사에 대하여 주식의 전부 또는 일부를 상환 청구가능.

본 우선주식의 주주는 본건 종류주식의 납입기일 다음날로부터 10년이 경과일 전일까지 언제든지 보통주로 전환 가능.

기타설명, 복합금융상품

전기 중 당사는 해당 사채 금액 전부에 대해 조기상환을 청구하였으며, 사채와 분리된 신주인수증권은 복합금융상품으로 분류하였습니다.

당사가 이사선임권을 통한 유의적 영향력이 있으므로 관계기업에 해당하나, 소유지분에 연계된 이익에 실질적으로 현재 접근하지 못함에 따라 금융상품 기준서를 적용하여 복합금융상품으로 분류하였습니다(주석 20 참조).

당사가 지배력을 보유하고 있어 종속기업에 해당하나, 소유지분에 연계된 이익에 실질적으로 현재 접근하지 못함에 따라 금융상품기준서를 적용하여 복합금융상품으로 분류하였습니다(주석 8 참조).

복합금융상품 매도청구권에 대한 세부 정보 공시

당분기말

(단위 : 천원)

에이치엘비제넥스㈜ 제5회차 전환사채 콜옵션

복합금융상품 매도청구권

8,393,899

전기말

(단위 : 천원)

에이치엘비제넥스㈜ 제5회차 전환사채 콜옵션

복합금융상품 매도청구권

11,618,304

복합금융상품 매도청구권 상세내역의 공시

(단위 : 원)

에이치엘비제넥스㈜ 제5회 무기명식 무보증 사모 전환사채

복합금융상품 매도청구권 발행금액

55,000,000,000

사채만기일

2027년 12월 12일

전환(행사)가액 (원/주)

3,081

전환(행사)청구 시작일

2025-12-12

전환(행사)청구 종료일

2027-11-12

전환(행사)에 따라 발행할 주식 (단위 : 주)

17,851,347

Call Option 대상증권

16,500,000,000

Call Option 행사비율

0.30

옵션에 관한 사항

매도청구권(Call Option) : 본 사채의 발행일로부터12개월이 경과하는 날로부터 24개월이 경과한 날까지(2025년 12월 12일부터 2026년 12월 12일까지) 사채권자에게 Call Option을 행사 가능

금융상품의 범주별 손익의 공시 - 당기손익인식금융자산

당분기

(단위 : 천원)

금융자산, 범주

당기손익인식금융자산

금융자산, 분류

금융자산, 분류 합계

복합금융상품

복합금융상품 매도청구권

주식선도계약자산

신주인수권

저축성보험

금융상품관련순손익

(1,538,578)

(3,224,405)

0

(10,068,732)

(1,670)

(14,833,385)

전분기

(단위 : 천원)

금융자산, 범주

당기손익인식금융자산

금융자산, 분류

금융자산, 분류 합계

복합금융상품

복합금융상품 매도청구권

주식선도계약자산

신주인수권

저축성보험

금융상품관련순손익

28,372,596

349,831

3,670,373

0

44,815

32,437,615

6. 기타금융자산

기타금융자산에 대한 공시

당분기말

(단위 : 천원)

총장부금액

손상차손누계액

장부금액 합계

기타유동금융자산

31,746,670

(26,713,349)

5,033,321

기타유동금융자산

단기금융상품

90,000

0

90,000

단기대여금

7,305,000

(5,305,000)

2,000,000

단기미수수익

64,497

0

64,497

단기미수금

2,574,042

(408,349)

2,165,693

유동 예치금

21,000,000

(21,000,000)

0

단기보증금

713,131

0

713,131

유동 금융리스채권

0

0

0

기타비유동금융자산

299,368

(93,293)

206,075

기타비유동금융자산

장기금융상품

0

0

0

장기대여금

0

0

0

장기미수수익

0

0

0

장기미수금

0

0

0

비유동 예치금

0

0

0

장기보증금

206,075

0

206,075

비유동 금융리스채권

93,293

(93,293)

0

전기말

(단위 : 천원)

총장부금액

손상차손누계액

장부금액 합계

기타유동금융자산

32,467,939

(26,713,349)

5,754,590

기타유동금융자산

단기금융상품

60,000

0

60,000

단기대여금

7,305,000

(5,305,000)

2,000,000

단기미수수익

32,469

0

32,469

단기미수금

3,740,602

(408,349)

3,332,253

유동 예치금

21,000,000

(21,000,000)

0

단기보증금

329,868

0

329,868

유동 금융리스채권

0

0

0

기타비유동금융자산

666,476

(93,293)

573,183

기타비유동금융자산

장기금융상품

0

0

0

장기대여금

0

0

0

장기미수수익

0

0

0

장기미수금

0

0

0

비유동 예치금

0

0

0

장기보증금

573,183

0

573,183

비유동 금융리스채권

93,293

(93,293)

0

유동 예치금에 대한 기술

하이투자증권㈜의 사기적 부정거래 행위 및 불완전판매로 인하여 부당이득금 반환 청구 소송중인 예치금으로, 전기 중 당사가 1심 판결 일부 승소하여 하이투자증권㈜로부터 소송가액의 30%를 반환받았으며, 당사는 본 건 소송에 대해 항소를 진행중입니다(주석 19 참조).

기타금융자산의 손실충당금에 대한 기술

당분기말 현재 전액 대손을 설정한 금융자산 외 기타금융자산은 신용위험이 유의적으로 증가하지 않아 손실충당금은 12개월 기대신용손실로 인식하였습니다.

7. 재고자산

재고자산 세부내역

당분기말

(단위 : 천원)

총장부금액

재고자산 평가충당금

장부금액 합계

원재료

1,325,489

(383,549)

941,940

재공품

293,012

0

293,012

상품

168,123

(9,260)

158,863

제품

980,699

(83,376)

897,323

미착품

22,374

0

22,374

유동재고자산

2,789,697

(476,185)

2,313,512

전기말

(단위 : 천원)

총장부금액

재고자산 평가충당금

장부금액 합계

원재료

1,020,518

(391,063)

629,455

재공품

288,868

0

288,868

상품

148,144

(10,079)

138,065

제품

797,778

(71,449)

726,329

미착품

115,813

0

115,813

유동재고자산

2,371,121

(472,591)

1,898,530

재고자산 관련 매출원가에 대한 공시

당분기

(단위 : 천원)

공시금액

당기 중 비용으로 인식되어 매출원가에 포함된 재고자산의 원가

5,533,757

전분기

(단위 : 천원)

공시금액

당기 중 비용으로 인식되어 매출원가에 포함된 재고자산의 원가

3,516,620

재고자산 관련 비용에 대한 공시

당분기

(단위 : 천원)

공시금액

재고자산 평가손실

3,595

재고자산 평가손실환입

전분기

(단위 : 천원)

공시금액

재고자산 평가손실

재고자산 평가손실환입

121,537

8. 종속기업및관계공동기업투자주식

(단위: 천원)

구 분
회사명
소재국가
당분기말
전기말

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

종속기업
Elevar Therapeutics, Inc.
미국
99.97
611,117,817
99.96
596,351,541

Immunomic Therapeutics, Inc.(*1)
미국
36.06
38,697,049
38.37
38,697,050

에이치엘비인베스트먼트㈜
대한민국
100.00
10,000,000
100.00
10,000,000

Hyundai Lifeboats Shanghai Co., Ltd
중국
100.00
1,385,000
100.00
1,385,000

에이치엘비이엔지㈜
대한민국
100.00
50,301,085
100.00
50,301,085

HLBI알밤 제1호 투자조합(*1)
대한민국
18.00
1,800,000
18.00
1,800,000

HLB US Corp.
미국
100.00
30,914
100.00
16,379

에이치엘비뉴로토브㈜
대한민국
75.86
14,546,693
75.86
14,546,693

오리지널아카이브㈜(*2)
대한민국
51.00
255,000
-
-

소 계
728,133,558

713,097,748

관계기업
에이치엘비생명과학㈜(*3)
대한민국
16.99
130,176,110
16.99
137,763,016

에이치엘비바이오스텝㈜(*3)
대한민국
14.98
21,481,113
15.03
26,503,493

에이치엘비이노베이션㈜(*3)
대한민국
17.76
46,862,060
17.76
46,862,060

에이치엘비테라퓨틱스㈜(*3)
대한민국
8.00
43,547,693
8.00
43,547,693

에이치엘비파나진㈜(*3)
대한민국
8.80
7,800,768
9.04
10,836,535

에이치엘비제넥스㈜(*3)
대한민국
8.96
8,938,257
8.96
11,336,053

㈜키메디(*3)
대한민국
9.64
3,999,969
9.64
3,999,969

소 계
262,805,970

280,848,819

공동기업
에이치밸류에셋㈜(*4)
대한민국
20.00
600,000
20.00
600,000

합 계
991,539,528

994,546,567

(*1)
당사의 지분율은 50% 미만이나 해당법인의 이사회 구성 등을 고려한 결과 사실상 지배력을 보유하고 있다고 판단하여 종속기업투자주식으로 분류하였습니다.

(*2)
당분기 중 당사는 커머스 브랜드를 활성화시키기 위하여 공동으로 투자하여 신규 법인을 설립하였습니다. 현재 당사가 취득한 ㈜오리지널아카이브 보통주 중 1만주에 대하여 ㈜오리지널아카이브의 대표이사가 지정한 임직원 2인에게 약정을 통한 매도청구권이 부여되어 있습니다.

(*3)
재무정책과 영업정책에 관한 의사결정에 유의적인 영향력의 행사가 가능함에 따라 지분율이 20% 미만임에도 불구하고 관계기업투자주식으로 분류하였습니다.

(*4)
당사 및 계열사가 사옥 취득을 목적으로 지분출자하여 설립한 회사입니다. 공동약정에 따라 중요한 의사결정은 이사회의 만장일치로 의결되도록 규정되어 있어 공동기업으로 분류하였습니다.

9. 유형자산

유형자산에 대한 세부 정보 공시

당분기

(단위 : 천원)

공시금액

기초 유형자산

24,017,734

사업결합을 통한 취득 이외의 증가, 유형자산

293,024

처분, 유형자산

(26,562)

감가상각비, 유형자산

(244,360)

당기손익으로 인식된 손상차손, 유형자산

(23,973)

기말 유형자산

24,015,863

전분기

(단위 : 천원)

공시금액

기초 유형자산

20,923,749

사업결합을 통한 취득 이외의 증가, 유형자산

471,194

처분, 유형자산

0

감가상각비, 유형자산

(207,521)

당기손익으로 인식된 손상차손, 유형자산

(7,792)

기말 유형자산

21,179,630

10. 사용권자산 및 리스부채

사용권자산에 대한 양적 정보 공시

당분기

(단위 : 천원)

공시금액

기초

493,383

취득/자본적 지출

64,707

감가상각

(66,157)

계약조정/해지

(41,223)

기말

450,710

전분기

(단위 : 천원)

공시금액

기초

857,342

취득/자본적 지출

167,246

감가상각

(177,891)

계약조정/해지

0

기말

846,697

리스부채에 대한 양적 정보 공시

당분기

(단위 : 천원)

공시금액

기초

496,697

리스부채의 추가

62,893

리스부채의 상환

(69,088)

계약조정/해지

(42,721)

리스부채에 대한 이자비용

5,803

기말

453,584

전분기

(단위 : 천원)

공시금액

기초

861,841

리스부채의 추가

165,514

리스부채의 상환

(187,361)

계약조정/해지

0

리스부채에 대한 이자비용

10,305

기말

850,299

11. 무형자산

무형자산 및 영업권의 변동내역에 대한 공시

당분기

(단위 : 천원)

공시금액

기초의 무형자산 및 영업권

20,300,669

사업결합을 통한 취득 이외의 증가, 영업권 이외의 무형자산

1,336

상각, 영업권 이외의 무형자산

(505,926)

기말 무형자산 및 영업권

19,796,079

전분기

(단위 : 천원)

공시금액

기초의 무형자산 및 영업권

26,473,230

사업결합을 통한 취득 이외의 증가, 영업권 이외의 무형자산

1,508

상각, 영업권 이외의 무형자산

(548,850)

기말 무형자산 및 영업권

25,925,888

12. 차입부채

차입금에 대한 세부 정보

당분기말

(단위 : 천원)

공시금액

유동 차입금 및 비유동차입금(사채 포함)의 유동성 대체 부분

105,375,949

유동 차입금 및 비유동차입금(사채 포함)의 유동성 대체 부분

유동 금융기관 차입금 및 비유동 금융기관 차입금(사채 제외)의 유동성 대체 부분

16,000,000

유동 사채 및 비유동 사채의 유동성 대체 부분

89,375,949

비유동차입금(사채 포함)의 비유동성 부분

0

비유동차입금(사채 포함)의 비유동성 부분

비유동 금융기관 차입금(사채 제외)의 비유동성 대체 부분

0

비유동 사채의 비유동성 부분

0

전기말

(단위 : 천원)

공시금액

유동 차입금 및 비유동차입금(사채 포함)의 유동성 대체 부분

75,403,431

유동 차입금 및 비유동차입금(사채 포함)의 유동성 대체 부분

유동 금융기관 차입금 및 비유동 금융기관 차입금(사채 제외)의 유동성 대체 부분

16,000,000

유동 사채 및 비유동 사채의 유동성 대체 부분

59,403,431

비유동차입금(사채 포함)의 비유동성 부분

31,353,386

비유동차입금(사채 포함)의 비유동성 부분

비유동 금융기관 차입금(사채 제외)의 비유동성 대체 부분

0

비유동 사채의 비유동성 부분

31,353,386

단기차입금의 상세 내역

당분기말

(단위 : 천원)

하나은행

하나은행

차입금명칭 합계

차입금, 만기

2025-06-28

2025-09-12

차입금, 기준이자율

6개월 금융채

6개월 금융채

차입금, 기준이자율 조정

0.0125

0.0295

유동 금융기관 차입금 및 비유동 금융기관 차입금(사채 제외)의 유동성 대체 부분

10,000,000

6,000,000

16,000,000

전기말

(단위 : 천원)

하나은행

하나은행

차입금명칭 합계

차입금, 만기

차입금, 기준이자율

차입금, 기준이자율 조정

유동 금융기관 차입금 및 비유동 금융기관 차입금(사채 제외)의 유동성 대체 부분

10,000,000

6,000,000

16,000,000

차입금 관련 담보로 제공된 유형자산에 대한 기술

차입금과 관련하여 당사는 토지, 일부 건물 및 기계장치를 담보로 제공하고 있습니다(주석 19 참조).

사채의 상세 내역

당분기말

(단위 : 천원)

제38회 무기명식 무보증 전환사채

제39회 무기명식 무보증 전환사채

차입금명칭 합계

차입금, 만기

2027-03-08

2027-07-16

차입금, 이자율

0.01

0.01

사채, 명목금액

57,000,000

33,000,000

90,000,000

전환사채상환할증금

4,152,600

전환사채전환권조정

(4,776,651)

사채

105,375,949

채무증권과 지분증권의 발행, 재매입 및 상환에 대한 설명

당분기 중 사채권자는 보유하고 있던 전환권을 행사하였으며, 이에 따라 보통주 37,653주가 발행되었습니다.

전환권 행사로 인해 발행된 주식수 (단위 : 주)

37,653

전기말

(단위 : 천원)

제38회 무기명식 무보증 전환사채

제39회 무기명식 무보증 전환사채

차입금명칭 합계

차입금, 만기

2027-03-08

2027-07-16

차입금, 이자율

0.01

0.01

사채, 명목금액

60,000,000

33,000,000

93,000,000

전환사채상환할증금

4,291,020

전환사채전환권조정

(6,534,203)

사채

106,756,817

채무증권과 지분증권의 발행, 재매입 및 상환에 대한 설명

전환권 행사로 인해 발행된 주식수 (단위 : 주)

사채의 주요 발행조건

(단위 : 원)

제38회 무기명식 무보증 사모 전환사채

제39회 무기명식 무보증 사모 전환사채

명목금액

60,000,000,000

33,000,000,000

발행가액, 사채

권면금액의 100%

권면금액의 100%

차입금, 이자율

0.01

0.01

보장수익률 (연)

0.04

0.04

유효이자율 (연)

0.1047

0.1072

채무증권과 지분증권의 발행, 재매입 및 상환에 대한 설명

1. 만기일시상환 :사채만기일에 미행사 사채권면총액에 대하여 사채원금의 109.5119%의 금액을 일시상환함2. 조기상환(Put Option) :발행일로부터 1년 6개월이 경과한 날부터 사채권자의 조기상환청구 가능함

1. 만기일시상환 :사채만기일에 미행사 사채권면총액에 대하여 사채원금의 109.5119%의 금액을 일시상환함2. 조기상환(Put Option) :발행일로부터 1년 6개월이 경과한 날부터 사채권자의 조기상환청구 가능함

행사(전환)가액 (단위 : 원)

79,670

65,953

행사(전환)가액에 대한 기술, 사채

시가상승, 하락으로 인하여 행사(전환)가액이 조정되었으며 조정 후 행사(전환)가액입니다.

행사(전환)에 따라 발행할 주식의 종류, 사채

기명식 보통주

기명식 보통주

행사(전환청구)기간, 사채

2024년 03월 08일부터2027년 02월 08일까지

2025년 07월 16일부터2027년 06월 16일까지

신주의 배당기산일, 사채

행사일이 속하는 사업연도의개시일

행사일이 속하는 사업연도의개시일

13. 자본금 및 주식발행초과금

주식의 분류에 대한 공시

당분기말

(단위 : 천원)

보통주

우선주

주식 합계

발행할 주식의 총 수 (단위 : 주)

500,000,000

1주당 금액 (단위 : 원)

500

발행한 주식의 수 (단위 : 주)

131,425,086

7,416

전기말

(단위 : 천원)

보통주

우선주

주식 합계

발행할 주식의 총 수 (단위 : 주)

500,000,000

1주당 금액 (단위 : 원)

500

발행한 주식의 수 (단위 : 주)

131,387,433

7,416

유통주식수의 변동내역

당분기

보통주

우선주

주식 합계

유통주식수의 기초수량 (단위 : 주)

131,387,433

7,416

131,394,849

전환사채 및 신주인수권부사채 전환 (단위 : 주)

37,653

0

37,653

유통주식수의 기말수량 (단위 : 주)

131,425,086

7,416

131,432,502

전분기

보통주

우선주

주식 합계

유통주식수의 기초수량 (단위 : 주)

130,134,909

7,416

130,142,325

전환사채 및 신주인수권부사채 전환 (단위 : 주)

695,455

0

695,455

유통주식수의 기말수량 (단위 : 주)

130,830,364

7,416

130,837,780

납입자본금의 변동내역

당분기

(단위 : 천원)

자본

자본금

주식발행초과금

주식

주식 합계

주식

주식 합계

보통주

우선주

보통주

우선주

기초자본

65,693,717

3,708

65,697,425

451,570,964

전환권 및 신주인수권부사채 전환으로 인한 증가(감소), 자본

18,826

0

18,826

3,210,075

이익잉여금 대체

0

분기말자본

65,712,543

3,708

65,716,251

454,781,039

전분기

(단위 : 천원)

자본

자본금

주식발행초과금

주식

주식 합계

주식

주식 합계

보통주

우선주

보통주

우선주

기초자본

65,067,455

3,708

65,071,163

686,558,242

전환권 및 신주인수권부사채 전환으로 인한 증가(감소), 자본

347,727

0

347,727

27,372,922

이익잉여금 대체

0

0

0

(300,000,000)

분기말자본

65,415,182

3,708

65,418,890

413,931,164

14. 주식기준보상

주식기준보상약정의 조건에 대한 공시

종속회사 부여 스톡옵션

RSU

주식기준보상약정의 결제방식에 대한 기술

신주교부형

자기주식교부형

주식기준보상약정의 가득조건에 대한 기술

부여일 이후 지정된 일자까지 종속회사의 임직원으로 2~5년 이상 재직한 경우

FDA 본심사 승인완료 후 지급시점(1~2년)까지 당사의 임직원으로 근속

주식기준보상약정에 따라 부여된 주식선택권의 최장만기에 대한 기술

행사기간은 부여일로부터 7년 이내

주식선택권의 수량과 가중평균행사가격에 대한 공시

종속회사 부여 스톡옵션

RSU

주식기준보상약정의 부여일

2022-03-14

2024-02-08

주식기준보상약정에 따라 부여된 주식선택권의 최장만기에 대한 기술

2029-03-14

FDA 본심사 승인완료 후 1~2년

주당 행사가격

30,346

0

기초 주식기준보상약정 중 존속하는 주식선택권의 수량

165,000

179,214

주식기준보상약정에 따라 부여된 주식선택권의 수량

0

0

주식기준보상약정에 따라 행사된 주식선택권의 수량

0

0

주식기준보상약정에 따라 만료된 주식선택권의 수량

0

0

기말 주식기준보상약정 중 존속하는 주식선택권의 수량

165,000

179,214

주식기준보상약정 중 행사할 수 있는 주식선택권의 수량

55,000

0

15. 고객과의 계약에서 생기는 수익

수익으로 인식한 금액

당분기

(단위 : 천원)

공시금액

수익(매출액)

5,739,579

수익(매출액)

고객과의 계약에서 생기는 수익

5,697,219

임대수익

42,360

전분기

(단위 : 천원)

공시금액

수익(매출액)

3,802,935

수익(매출액)

고객과의 계약에서 생기는 수익

3,763,440

임대수익

39,495

고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분에 대한 공시

당분기

(단위 : 천원)

제품매출

상품매출

기타매출

제품과 용역 합계

고객과의 계약에서 생기는 수익

4,810,515

882,440

4,264

5,697,219

전분기

(단위 : 천원)

제품매출

상품매출

기타매출

제품과 용역 합계

고객과의 계약에서 생기는 수익

3,694,935

67,648

857

3,763,440

주요 지리적 시장에 따른 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분

당분기

(단위 : 천원)

국내

해외

지역 합계

고객과의 계약에서 생기는 수익

4,552,590

1,144,629

5,697,219

전분기

(단위 : 천원)

국내

해외

지역 합계

고객과의 계약에서 생기는 수익

3,625,425

138,015

3,763,440

수행의무에 대한 공시

당분기

(단위 : 천원)

한 시점에 이행하는 수행의무

수행의무 합계

고객과의 계약에서 생기는 수익

5,697,219

5,697,219

전분기

(단위 : 천원)

한 시점에 이행하는 수행의무

수행의무 합계

고객과의 계약에서 생기는 수익

3,763,440

3,763,440

16. 판매비와관리비

판매비와관리비에 대한 공시

당분기

(단위 : 천원)

공시금액

급여, 판관비

1,819,542

퇴직급여, 판관비

179,793

복리후생비, 판관비

232,849

여비교통비, 판관비

88,890

접대비, 판관비

233,033

통신비, 판관비

7,814

세금과공과, 판관비

152,620

감가상각비, 판관비

54,940

사용권자산상각비, 판관비

66,157

임차료, 판관비

252,956

보험료, 판관비

51,527

차량유지비, 판관비

30,575

경상개발비, 판관비

146,500

도서인쇄비, 판관비

44,592

소모품비, 판관비

65,770

지급수수료, 판관비

708,121

광고선전비, 판관비

389,639

건물관리비, 판관비

1,846

대손상각비(대손충당금환입), 판관비

32,645

무형자산상각비, 판관비

505,926

주식보상비용(환입), 판관비

337,561

기타판매비와관리비

109,645

판매비와관리비

5,512,941

전분기

(단위 : 천원)

공시금액

급여, 판관비

1,430,200

퇴직급여, 판관비

134,479

복리후생비, 판관비

178,813

여비교통비, 판관비

114,571

접대비, 판관비

163,634

통신비, 판관비

8,083

세금과공과, 판관비

52,726

감가상각비, 판관비

56,115

사용권자산상각비, 판관비

177,891

임차료, 판관비

131,026

보험료, 판관비

69,427

차량유지비, 판관비

26,118

경상개발비, 판관비

73,843

도서인쇄비, 판관비

8,656

소모품비, 판관비

56,527

지급수수료, 판관비

248,227

광고선전비, 판관비

158,546

건물관리비, 판관비

1,595

대손상각비(대손충당금환입), 판관비

(2,611)

무형자산상각비, 판관비

548,850

주식보상비용(환입), 판관비

685,308

기타판매비와관리비

141,711

판매비와관리비

4,463,735

17. 금융수익 및 금융비용

금융수익 및 금융비용

당분기

(단위 : 천원)

공시금액

금융수익

2,950,385

금융수익

이자수익(금융수익)

333,740

외화환산이익(금융수익)

23,436

외환차익(금융수익)

12,880

당기손익인식금융자산평가이익(금융수익)

1,427,058

배당금수익(금융수익)

1,153,272

파생상품평가이익(금융수익)

0

금융원가

18,356,847

금융원가

이자비용(금융원가)

2,057,976

외화환산손실(금융원가)

18,113

외환차손(금융원가)

20,315

당기손익인식금융자산평가손실(금융원가)

13,036,037

파생상품평가손실(금융원가)

3,224,405

전분기

(단위 : 천원)

공시금액

금융수익

32,926,901

금융수익

이자수익(금융수익)

278,507

외화환산이익(금융수익)

20,341

외환차익(금융수익)

190,438

당기손익인식금융자산평가이익(금융수익)

28,417,411

배당금수익(금융수익)

0

파생상품평가이익(금융수익)

4,020,204

금융원가

359,673

금융원가

이자비용(금융원가)

290,279

외화환산손실(금융원가)

8,909

외환차손(금융원가)

60,485

당기손익인식금융자산평가손실(금융원가)

0

파생상품평가손실(금융원가)

0

18. 법인세비용 및 이연법인세

법인세비용 인식에 대한 기술

법인세비용은 당분기 중 발생한 이연법인세 미인식효과 등을 제외하였을 때 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간유효법인세율의추정에 기초하여 인식하였습니다.

19. 우발사항 및 약정사항

약정에 대한 공시

당분기말

(단위 : 천원)

하나은행_일반운전자금대출

약정 금액

16,000,000

단기차입금

16,000,000

전기말

(단위 : 천원)

하나은행_일반운전자금대출

약정 금액

16,000,000

단기차입금

16,000,000

담보로 제공된 자산에 대한 공시

(단위 : 천원)

하나은행_토지, 건물, 기계장치

담보로 제공된 유형자산

19,907,081

담보설정금액

19,200,000

단기차입금

16,000,000

법적소송우발부채에 대한 공시

당분기말

(단위 : 천원)

우발부채

법적소송우발부채

법적소송우발부채의 분류

제소(원고)

소송 금액

21,000,000

의무의 성격에 대한 기술, 우발부채

피고 : 하이투자증권㈜소송내역 : 부당이득금 반환 청구

전기말

(단위 : 천원)

우발부채

법적소송우발부채

법적소송우발부채의 분류

제소(원고)

소송 금액

21,000,000

의무의 성격에 대한 기술, 우발부채

피고 : 하이투자증권㈜소송내역 : 부당이득금 반환 청구

그 밖의 약정에 대한 공시

YN968D1(이하 "리보세라닙")에 대한 중국을 제외한 글로벌 특허권 및 글로벌 염특허의 전용실시권

적응증 승인 등 판매로 인한 수익의 일정비율 지급 약정

리보세라닙의 중국을 제외한 모든 국가의 판권에 대한 전용실시권 약정

Baxter Oncology GmbH와 체결한 제품 위탁생산 계약에 대한 대금지급 보증 제공약정

약정 금액, USD [USD, 백만]

22.0

0.8

약정처

Advenchen Laboratories Nanjing, Inc.

Advenchen Laboratories Nanjing, Inc.

Elevar Therapeutics, Inc.

Elevar Therapeutics, Inc.

약정에 대한 설명

2020년 9월 당사는 중국의 Advenchen Laboratories Nanjing, Inc.(이하 "Advenchen")로부터 YN968D1(이하 "리보세라닙")에 대한 중국을 제외한 글로벌 특허권 및글로벌 염특허의 전용실시권을 USD 22백만에 취득하였습니다.

적응증 승인 및 확대와 관련 완제품의 판매로 인한 수익 발생에 따라 마일스톤(Milestone payment) 및 로열티(Royalty)를 Advenchen에 지급해야 하는 약정을 맺고 있습니다. 계약에 따라 Advenchen과 Elevar Theraputics Inc.간 계약한 배타적 전용실시권 이전 계약의 주체가 Advenchen에서 당사로 변경 되었으며 관련 권리의무가 모두 승계되었습니다.

당사는 Elevar Therapeutics, Inc.와 리보세라닙의 중국을 제외한 모든 국가의 판권에 대한 전용실시권 약정을 맺고 있습니다. 본 약정에 의해 당사는 전기 중 마일스톤(Milestone payment)으로 USD 80만을 수령하였으며 이후 신약허가 및 관련 매출 발생에 따라 추가 마일스톤(Milestone payment) 및 로열티(Royalty)를 수령할 수 있습니다.

당사는 Elevar Therapeutics, Inc.가 Baxter Oncology GmbH 와 체결한 제품 위탁생산 계약에 대한 대금지급 보증을 제공하고 있습니다.

20. 특수관계자 거래

20.1 특수관계자 현황

구 분
회사명

당분기말
전기말

종속기업
직접지분보유기업
Elevar Therapeutics, Inc., Immunomic Therapeutics, Inc., 에이치엘비인베스트먼트㈜, Hyundai Lifeboats Shanghai Co., Ltd., 에이치엘비이엔지㈜, 에이치엘비아이알밤제1호투자조합, HLB US Corp., 에이치엘비뉴로토브㈜, 오리지널아카이브㈜
Elevar Therapeutics, Inc., Immunomic Therapeutics, Inc., 에이치엘비인베스트먼트㈜, Hyundai Lifeboats Shanghai Co., Ltd., 에이치엘비이엔지㈜, 에이치엘비아이알밤제1호투자조합, HLB US Corp., 에이치엘비뉴로토브㈜

직접지분보유기업의 종속기업
Elevar Therapeutics, Ltd.,대해선박기술㈜, 에이치엘비오션테크㈜, ㈜펭귄오션레저, Penguin Maldives Pvt., Ltd., 바다엔지니어링㈜
Elevar Therapeutics, Ltd.,대해선박기술㈜, 에이치엘비오션테크㈜, ㈜펭귄오션레저, Penguin Maldives Pvt., Ltd., 바다엔지니어링㈜

관계기업
직접지분보유기업
에이치엘비생명과학㈜, 에이치엘비바이오스텝㈜, 에이치엘비이노베이션㈜, 에이치엘비테라퓨틱스㈜, 에이치엘비파나진㈜, ㈜키메디, 아테온바이오㈜(*), 에이치엘비제넥스㈜
에이치엘비생명과학㈜, 에이치엘비바이오스텝㈜, 에이치엘비이노베이션㈜, 에이치엘비테라퓨틱스㈜, 에이치엘비파나진㈜, ㈜키메디, 아테온바이오㈜(*), 에이치엘비제넥스㈜

직접지분보유기업의 종속기업
에이치엘비생명과학알앤디㈜, 에이치엘비셀㈜, ㈜신화어드밴스, ㈜티니코, 에이치엘비에너지㈜, 에이치엘비솔루션, ㈜지트리파마슈티컬, ㈜코아인더스, ReGenTree, LLC, Oblato, 브이에스팜㈜, ㈜새론바이오, 에이치엘비바이오코드㈜, ㈜바이오스퀘어, ㈜메디포미디어, ㈜브로밍, ㈜에어리어195, ㈜마케팅라운지, ㈜키베이스, ㈜닥터스멘토, ㈜메디컬라운지, ㈜케이앤메디슨, Verismo Therapeutics,Inc. , ㈜지에프퍼멘텍, ㈜바이옴로직, Genofocus Biotechnology Inc.
에이치엘비생명과학알앤디㈜, 에이치엘비셀㈜, ㈜신화어드밴스, 에이치엘비에너지㈜, 에이치엘비솔루션, ㈜지트리파마슈티컬, ReGenTree, LLC, Oblato, 브이에스팜㈜, ㈜새론바이오, 에이치엘비바이오코드㈜, ㈜바이오스퀘어, ㈜메디포미디어, ㈜브로밍, ㈜에어리어195, ㈜마케팅라운지, ㈜키베이스, ㈜닥터스멘토, ㈜메디컬라운지, ㈜케이앤메디슨, Verismo Therapeutics,Inc. , ㈜지에프퍼멘텍, ㈜바이옴로직, Genofocus Biotechnology Inc.

종속기업의 관계기업
현대요트㈜, 뉴로벤티, ㈜네오켄바이오, ㈜아론티어
현대요트㈜, 뉴로벤티, ㈜네오켄바이오, ㈜아론티어

공동기업
에이치밸류에셋㈜
에이치밸류에셋㈜

기타 특수관계자
㈜고션, ㈜엘에스케이인베스트먼트, 베리스모 테라퓨틱스 아시아, 에이치엘비제약㈜, 에이치엘비글로벌㈜, 에이치엘비생활건강㈜, ㈜퍼블리쉬, ㈜모던파파스, ㈜더룸다이어트, ㈜프레시코, 에이치엘비라이프케어㈜, 에이치엘비바라바이오㈜, ㈜코아바이오, 에이치엘비사이언스㈜, 에포케㈜, 에이치엘비에프앤비㈜, 에이치엘비네트웍스㈜, Hyundai Lifeboat Singapore.,Ltd, 제이에이치코스랩㈜, 에이치엘비펩㈜
㈜고션, ㈜엘에스케이인베스트먼트, 베리스모 테라퓨틱스 아시아, 에이치엘비제약㈜, 에이치엘비글로벌㈜, 에이치엘비생활건강㈜, ㈜퍼블리쉬, ㈜모던파파스, ㈜더룸다이어트, ㈜프레시코, 에이치엘비바라바이오㈜, ㈜코아바이오, 에이치엘비사이언스㈜, 에포케㈜, 에이치엘비에프앤비㈜, 에이치엘비네트웍스㈜, Hyundai Lifeboats Singapore Pte.

(*)
전기 중 아테온바이오㈜ 발행한 상환전환우선주를 취득하였으며 계약에 따른 이사선임권을 보유하고 있음에 따라 유의적인 영향력이 있다고 판단하여 관계기업으로 분류하였습니다(주석 8 참조).

20.2 당분기말 현재 당사의 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

구 분
회사명
소유지분율(%)(*1)

당사 직접보유종속기업
Elevar Therapeutics, Inc.
99.97

Immunomic Therapeutics, Inc.
36.06

에이치엘비인베스트먼트㈜
100.00

HLB Shanghai Co., Ltd.
100.00

에이치엘비이엔지㈜
100.00

에이치엘비아이알밤제1호투자조합
18.00

HLB US Corp.
100.00

에이치엘비뉴로토브㈜
75.86

오리지널아카이브㈜
51.00

Elevar Therapeutics, Inc.의 종속기업
Elevar Therapeutics, Ltd.
100.00

에이치엘비이엔지㈜의 종속기업
대해선박기술㈜
87.80

에이치엘비오션테크㈜
90.11

바다엔지니어링㈜
100.00

㈜펭귄오션레저
73.47

㈜펭귄오션레저의 종속기업
Penguin Maldives Pvt., Ltd.
51.00

기타(*2)
에이치엘비아이알밤제1호투자조합
10.00

(*1)
당사 또는 중간지배기업이 직접 보유하고 있는 지분율입니다.

(*2)
에이치엘비인베스트먼트㈜가 직접보유하고 있는 지분율입니다.

특수관계자거래에 대한 공시

당분기

(단위 : 천원)

전체 특수관계자

전체 특수관계자 합계

특수관계자

종속기업

관계기업

당해 기업이 참여자인 공동기업

그 밖의 특수관계자

에이치엘비인베스트먼트㈜

㈜펭귄오션레저

에이치엘비바이오스텝(주)

에이치엘비생명과학㈜

에이치엘비제넥스(주)

에이치엘비파나진(주)

에이치밸류에셋(주)

에이치엘비글로벌(주)

에이치엘비에프앤비(주)

기타

재화의 판매로 인한 수익, 특수관계자거래

0

355

828

104,484

0

600

619,945

0

311

726,523

부동산과 그 밖의 자산의 구입, 특수관계자거래

5,000

23,471

0

164,126

2,590

2

1,260

19,435

2,168

218,052

전분기

(단위 : 천원)

전체 특수관계자

전체 특수관계자 합계

특수관계자

종속기업

관계기업

당해 기업이 참여자인 공동기업

그 밖의 특수관계자

에이치엘비인베스트먼트㈜

㈜펭귄오션레저

에이치엘비바이오스텝(주)

에이치엘비생명과학㈜

에이치엘비제넥스(주)

에이치엘비파나진(주)

에이치밸류에셋(주)

에이치엘비글로벌(주)

에이치엘비에프앤비(주)

기타

재화의 판매로 인한 수익, 특수관계자거래

0

2,381

61,926

1,819

255

0

0

185

66,566

부동산과 그 밖의 자산의 구입, 특수관계자거래

11,000

0

123,053

0

0

1,260

38,058

30,756

204,127

특수관계자거래의 채권·채무 잔액에 대한 공시

당분기말

(단위 : 천원)

전체 특수관계자

전체 특수관계자 합계

특수관계자

종속기업

관계기업

당해 기업이 참여자인 공동기업

그 밖의 특수관계자

에이치엘비이엔지㈜

에이치엘비인베스트먼트㈜

㈜펭귄오션레저

Hyundai Lifeboats Shanghai Co., Ltd

에이치엘비뉴로토브㈜

에이치엘비오션테크㈜

대해선박기술㈜

에이치엘비생명과학㈜

에이치엘비바이오스텝(주)

에이치엘비이노베이션㈜

에이치엘비테라퓨틱스(주)

에이치엘비파나진(주)

에이치엘비제넥스(주)

(주)키메디

아테온바이오㈜

에이치엘비생명과학알앤디(주)

에이치엘비셀(주)

에이치엘비에너지(주)

에이치엘비솔루션(주)

에이치엘비바이오코드(주)

(주)신화어드밴스

현대요트(주)

에이치밸류에셋(주)

에이치엘비글로벌(주)

에이치엘비제약(주)

기타

수취채권, 특수관계자거래

0

0

71

0

0

0

0

1,412

228

0

0

0

0

0

0

0

0

395,868

0

0

397,579

복합금융상품, 특수관계자거래

0

0

0

0

749,913

0

0

0

0

14,300,244

8,595,035

4,510,107

499,967

0

0

0

14,400,000

0

0

0

43,055,266

기타채권, 특수관계자거래

349

0

149,644

1,111,257

0

1,344

98

0

19,340

0

0

0

0

47

243

93

2,000,220

0

14,443

2,599

3,299,677

채무액, 특수관계자거래

0

5,500

1,290

0

0

0

0

24,170

0

0

0

0

0

0

0

0

2,000

462

0

1,237

34,659

특수관계자거래의 채권 잔액에 대하여 설정된 대손충당금

145,793

회사가 보유하고 있는 특수관계자가 발행한 복합금융상품의 금액

2,310,671

특수관계자거래에 대한 기술

당분기말 현재 145,793천원의 대손충당금을 설정하고 있으며, 당해 기간에 인식된 대손상각비는 없습니다.

에이치엘비 뉴로토브㈜ 상환전환우선주는 취득가액으로 공정가치와 유의적인 차이는 없습니다.

당사는 에이치엘비생명과학㈜ 제9회차 신주인수권 2,311백만원을 보유하고 있습니다.

에이치엘비테라퓨틱스㈜ 제17회차, 제18회차 전환사채는 공정가치 측정 후 금액입니다.

에이치엘비파나진㈜ 제5회차, 제6회차 전환사채는 공정가치 측정 후 금액입니다.

㈜키메디 제1회차 전환사채는 공정가치 측정 후 금액입니다.

아테온바이오㈜ 상환전환우선주는 취득가액으로 공정가치와 유의적인 차이는 없습니다.

에이치밸류에셋㈜ 상환우선주는 취득가액으로 공정가치와 유의적인 차이는 없습니다.

전기말

(단위 : 천원)

전체 특수관계자

전체 특수관계자 합계

특수관계자

종속기업

관계기업

당해 기업이 참여자인 공동기업

그 밖의 특수관계자

에이치엘비이엔지㈜

에이치엘비인베스트먼트㈜

㈜펭귄오션레저

Hyundai Lifeboats Shanghai Co., Ltd

에이치엘비뉴로토브㈜

에이치엘비오션테크㈜

대해선박기술㈜

에이치엘비생명과학㈜

에이치엘비바이오스텝(주)

에이치엘비이노베이션㈜

에이치엘비테라퓨틱스(주)

에이치엘비파나진(주)

에이치엘비제넥스(주)

(주)키메디

아테온바이오㈜

에이치엘비생명과학알앤디(주)

에이치엘비셀(주)

에이치엘비에너지(주)

에이치엘비솔루션(주)

에이치엘비바이오코드(주)

(주)신화어드밴스

현대요트(주)

에이치밸류에셋(주)

에이치엘비글로벌(주)

에이치엘비제약(주)

기타

수취채권, 특수관계자거래

0

0

13

0

0

0

5,158

228

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

0

119,390

0

0

124,789

복합금융상품, 특수관계자거래

0

0

0

749,913

0

0

0

0

0

9,195,936

9,726,764

0

4,510,107

499,967

0

0

0

0

0

0

0

14,400,000

0

0

0

39,082,687

기타채권, 특수관계자거래

56,878

15,365

150,934

3,861

31,540

3,084

903,925

366,214

196,817

459,367

194,193

10,377

0

0

6,796

88,931

28,323

4,633

13,164

44,427

5,585

2,000,000

149,083

315,523

101,436

5,150,456

채무액, 특수관계자거래

350

427,152

0

0

0

0

146,266

0

0

0

1,916

0

0

0

196,223

229,367

0

0

0

0

0

2,000

97,852

330

46,592

1,148,048

특수관계자거래의 채권 잔액에 대하여 설정된 대손충당금

145,793

회사가 보유하고 있는 특수관계자가 발행한 복합금융상품의 금액

12,379,403

특수관계자거래에 대한 기술

전기말 현재 145,793천원의 대손충당금을 설정하고 있으며, 당해 기간에 인식된 대손상각비는 없습니다.

에이치엘비 뉴로토브㈜ 상환전환우선주는 취득가액으로 공정가치와 유의적인 차이는 없습니다.

당사는 에이치엘비생명과학㈜ 제9회차 신주인수권 12,379백만원을 보유하고 있습니다.

에이치엘비테라퓨틱스㈜ 제17회차 전환사채는 공정가치 측정 후 금액입니다.

에이치엘비파나진㈜ 제5회차, 제6회차 전환사채는 공정가치 측정 후 금액입니다.

㈜키메디 제1회차 전환사채는 공정가치 측정 후 금액입니다.

아테온바이오㈜ 상환전환우선주는 취득가액으로 공정가치와 유의적인 차이는 없습니다.

에이치밸류에셋㈜ 상환우선주는 취득가액으로 공정가치와 유의적인 차이는 없습니다.

특수관계자 자금거래에 관한 공시

당분기

(단위 : 천원)

전체 특수관계자

전체 특수관계자 합계

특수관계자

종속기업

관계기업

당해 기업이 참여자인 공동기업

Elevar Therapeutics, Inc.

HLB US Corp.

Hyundai Lifeboats Shanghai Co., Ltd

에이치엘비아이알밤제1호투자조합

Immunomic Therapeutics, Inc.

에이치엘비테라퓨틱스(주)

에이치밸류에셋(주)

출자 및 금융상품 취득, 특수관계자거래

14,535,003

14,535

0

5,000,000

0

19,549,538

이자수취, 특수관계자거래

0

0

0

15,000

22,685

37,685

배당수취, 특수관계자거래

0

0

1,153,272

0

1,153,272

특수관계자거래에 대한 기술

당사는 Elevar Therapeutics, Inc.의 임원 2인에게 당사의 주식매수선택권을 부여하였으며, 주식보상비용으로 측정되는 금액에 대해 종속기업에 자본을 불입한 것으로 보아 투자지분의 증가로 회계처리한 금액이 포함되어 있습니다.

당분기 말 현재 미수금으로 계상되어 있습니다.

당사는 당분기 중 에이치엘비테라퓨틱스㈜가 발행한 제18회차 전환사채를 취득하였습니다.

전분기

(단위 : 천원)

전체 특수관계자

전체 특수관계자 합계

특수관계자

종속기업

관계기업

당해 기업이 참여자인 공동기업

Elevar Therapeutics, Inc.

HLB US Corp.

Hyundai Lifeboats Shanghai Co., Ltd

에이치엘비아이알밤제1호투자조합

Immunomic Therapeutics, Inc.

에이치엘비테라퓨틱스(주)

에이치밸류에셋(주)

출자 및 금융상품 취득, 특수관계자거래

33,422,504

800,000

4,010,700

0

15,000,000

53,233,204

이자수취, 특수관계자거래

배당수취, 특수관계자거래

특수관계자거래에 대한 기술

당사는 Elevar Therapeutics, Inc.의 임원 2인에게 당사의 주식매수선택권을 부여하였으며, 주식보상비용으로 측정되는 금액에 대해 종속기업에 자본을 불입한 것으로 보아 투자지분의 증가로 회계처리하였습니다.

주요 경영진에 대한 보상에 대한 공시

당분기

(단위 : 천원)

공시금액

주요 경영진에 대한 보상

286,406

주요 경영진에 대한 보상

주요 경영진에 대한 보상, 단기종업원급여

189,597

주요 경영진에 대한 보상, 퇴직급여

13,542

주요 경영진에 대한 보상, 주식기준보상

83,267

전분기

(단위 : 천원)

공시금액

주요 경영진에 대한 보상

451,270

주요 경영진에 대한 보상

주요 경영진에 대한 보상, 단기종업원급여

318,937

주요 경영진에 대한 보상, 퇴직급여

25,208

주요 경영진에 대한 보상, 주식기준보상

107,125

21. 현금흐름표

영업활동현금흐름

당분기

(단위 : 천원)

공시금액

분기순이익(손실)

(38,686,867)

이자비용

2,057,976

외화환산손실

18,113

법인세비용(수익)

14,607

퇴직급여

106,085

장기종업원급여

152,928

감가상각비

244,359

사용권자산상각비

66,157

무형자산상각비

505,926

대손상각비

32,645

대손상각비환입

재고자산평가손실

3,595

재고자산평가손실환입

유형자산손상차손

23,973

종속및관계기업투자주식손상차손

18,042,849

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실

13,036,037

파생상품평가손실

3,224,405

이자수익

(333,740)

외화환산이익

(23,436)

유형자산처분이익

(53,438)

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익

(1,427,058)

파생상품평가이익

0

배당금수익

(1,153,272)

리스자산변동손익

(1,498)

주식보상비용

337,561

매출채권

(483,329)

재고자산

(418,578)

기타유동금융자산

2,335,480

기타유동자산

13,473

기타비유동자산

0

매입채무

15,452

기타유동부채

160,960

기타유동금융부채

(669,436)

기타비유동금융부채

0

퇴직금의 환입

122,124

영업에서 창출된 현금흐름

(2,735,947)

전분기

(단위 : 천원)

공시금액

분기순이익(손실)

28,406,956

이자비용

290,279

외화환산손실

8,909

법인세비용(수익)

(39,681)

퇴직급여

202,725

장기종업원급여

0

감가상각비

207,521

사용권자산상각비

177,891

무형자산상각비

548,850

대손상각비

대손상각비환입

(2,611)

재고자산평가손실

재고자산평가손실환입

(121,537)

유형자산손상차손

7,792

종속및관계기업투자주식손상차손

0

당기손익-공정가치측정금융자산 평가손실

0

파생상품평가손실

0

이자수익

(278,507)

외화환산이익

(20,341)

유형자산처분이익

0

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익

(28,417,411)

파생상품평가이익

(4,020,204)

배당금수익

0

리스자산변동손익

0

주식보상비용

685,308

매출채권

(325,496)

재고자산

(79,536)

기타유동금융자산

1,886,023

기타유동자산

(106,637)

기타비유동자산

(11,370)

매입채무

72,053

기타유동부채

89,234

기타유동금융부채

(1,753,533)

기타비유동금융부채

2,000

퇴직금의 환입

12,486

영업에서 창출된 현금흐름

(2,578,837)

현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래내역

당분기

(단위 : 천원)

공시금액

전환사채 및 신주인수권부사채의 전환으로 인한 자본대체

2,996,404

전환사채 유동성대체

33,000,000

리스 계약 사용권자산 인식

64,707

주식발행초과금의 이익잉여금 전입

0

주식매수선택권 부여로 인한 종속기업투자주식 증가

231,273

전분기

(단위 : 천원)

공시금액

전환사채 및 신주인수권부사채의 전환으로 인한 자본대체

27,748,044

전환사채 유동성대체

0

리스 계약 사용권자산 인식

167,246

주식발행초과금의 이익잉여금 전입

300,000,000

주식매수선택권 부여로 인한 종속기업투자주식 증가

271,832

22. 보고기간 후 사건

수정을 요하지 않는 보고기간후사건에 대한 공시

주요 종속기업의 처분

주요 사업결합

수정을 요하지 않는 보고기간후사건의 성격에 대한 기술

당사는 2025년 4월 중 종속기업인 에이치엘비뉴로토브㈜ 보통주 520,945주와 상환전환우선주 2,464주를 16,100백만원에 당사의 관계기업인 에이치엘비제넥스㈜에 매각하였습니다.

당사는 2025년 4월 중 관계기업인 에이치엘비생명과학㈜과 2025년 8월 1일을 합병기일로 하는 합병계약을 체결하였습니다.

6. 배당에 관한 사항

가. 회사의 배당정책에 관한 사항

당사는 정관에 의거하여 이사회 및 주주총회의 결의를 통해 배당을 실시하고 있습니다. 배당수준은 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정수준의 배당률을 결정하고 있습니다.

나. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

1. 회사의 배당정책에 관한 사항

가) 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

구분
현황 및 계획

정관상 배당액 결정 기관
이사회 및 주주총회

정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부
-

배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획
배당절차 개선방안은 향후 당사의 경영상황 등을 전반적으로 고려하여 검토 예정

나) 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

구분
결산월
배당여부
배당액확정일
배당기준일
배당 예측가능성제공여부
비고

1
2024년 12월
X
-
2024년 12월 31일
X
-

2
2023년 12월
X
-
2023년 12월 31일
X
-

3
2022년 12월
O
2023년 03월 30일
2022년 12월 31일
O
-

다)기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등)

[정관]

제 56 조 (이익배당) ① 이익의 배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회 결의로 정한다. 다만 제 53 조제 6 항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경 우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

다. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제41기 1분기
제40기
제39기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-64,214
-91,980
-187,547

(별도)당기순이익(백만원)
-38,687
-22,638
-81,248

(연결)주당순이익(원)
-490
-704
-1,547

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

라. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
1
1.00
0.60

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2020.01.31
전환권행사
보통주
314,393
500
57,253
-

2020.02.03
전환권행사
보통주
33,533
500
57,253
-

2020.02.04
전환권행사
보통주
1,397
500
57,253
-

2020.03.13
전환권행사
보통주
138,484
500
14,072
-

2020.03.13
전환권행사
보통주
9,037
500
33,195
-

2020.06.05
유상증자(주주우선공모)
보통주
4,309,157
500
78,700
-

2020.06.08
무상증자
보통주
4,744,806
500
-
-

2020.06.08
무상증자
우선주
324
500
-
-

2020.06.15
전환권행사
보통주
41,303
500
52,052
-

2020.06.16
전환권행사
보통주
100,859
500
52,052
-

2020.06.17
전환권행사
보통주
196,918
500
52,052
-

2020.06.26
전환권행사
보통주
17,290
500
52,052
-

2020.07.10
전환권행사
보통주
8,645
500
52,052
-

2020.12.08
유상증자(제3자배정)
보통주
295,950
500
98,007
-

2020.12.09
전환권행사
보통주
19,211
500
52,052
-

2020.12.21
전환권행사
보통주
3,789
500
79,171
-

2020.12.23
전환권행사
보통주
442
500
79,171
-

2020.12.29
전환권행사
보통주
5,304
500
79,171
-

2021.01.04
전환권행사
보통주
4,420
500
79,171
-

2021.01.05
전환권행사
보통주
13,262
500
79,171
-

2021.01.06
전환권행사
보통주
9,725
500
79,171
-

2021.01.07
전환권행사
보통주
3,094
500
79,171
-

2021.01.08
전환권행사
보통주
3,094
500
79,171
-

2021.01.15
전환권행사
보통주
61,891
500
79,171
-

2021.01.21
전환권행사
보통주
442
500
79,171
-

2021.01.25
전환권행사
보통주
27,408
500
79,171
-

2021.03.16
무상증자
보통주
52,968,898
500
-
-

2021.03.16
무상증자
우선주
3,531
500
-
-

2021.06.21
전환권행사
보통주
5,924
500
33,757
-

2021.08.13
전환권행사
보통주
51,839
500
33,757
-

2021.08.18
전환권행사
보통주
105,163
500
33,757
-

2021.08.19
전환권행사
보통주
740
500
33,757
-

2021.08.23
전환권행사
보통주
79,982
500
33,757
-

2021.08.25
전환권행사
보통주
10,368
500
33,757
-

2021.08.26
전환권행사
보통주
13,329
500
33,757
-

2021.08.27
전환권행사
보통주
247,351
500
33,757
-

2021.08.30
전환권행사
보통주
8,887
500
33,757
-

2021.09.02
전환권행사
보통주
14,811
500
33,757
-

2022.05.16
전환권행사
보통주
41,472
500
33,757
-

2022.05.17
전환권행사
보통주
20,736
500
33,757
-

2022.05.19
전환권행사
보통주
10,368
500
33,757
-

2022.05.25
전환권행사
보통주
155,523
500
33,757
-

2022.05.26
전환권행사
보통주
41,472
500
33,757
-

2022.06.15
전환권행사
보통주
3,110
500
33,757
-

2022.08.11
전환권행사
보통주
20,736
500
33,757
-

2022.12.10
유상증자(주주배정)
보통주
9,562,408
500
25,200
-

2023.02.22
신주인수권행사
보통주
1,006,180
500
34,785
-

2023.03.30
주식배당
보통주
5,000,000
500
-
-

2023.03.31
신주인수권행사
보통주
34,905
500
28,649
-

2023.04.03
신주인수권행사
보통주
69,810
500
28,649
-

2023.04.11
신주인수권행사
보통주
29,971
500
33,365
-

2023.05.18
신주인수권행사
보통주
34,905
500
28,649
-

2023.05.22
신주인수권행사
보통주
34,905
500
28,649
-

2023.05.22
신주인수권행사
보통주
29,971
500
33,365
-

2023.06.05
신주인수권행사
보통주
40,023
500
37,478
-

2023.06.07
신주인수권행사
보통주
13,341
500
37,478
-

2023.06.07
전환권행사
보통주
13,340
500
37,478
-

2023.06.09
전환권행사
보통주
26,682
500
37,478
-

2023.08.03
무상증자
보통주
6,129,729
500
-
-

2023.08.03
무상증자
우선주
228
500
-
-

2023.09.15
전환권행사
보통주
33,188
500
30,132
-

2023.09.18
신주인수권행사
보통주
26,550
500
30,132
-

2023.10.06
신주인수권행사
보통주
13,275
500
30,132
-

2023.10.16
신주인수권행사
보통주
3,318
500
30,132
-

2023.11.08
신주인수권행사
보통주
16,593
500
30,132
-

2023.11.27
신주인수권행사
보통주
9,956
500
30,132
-

2023.11.28
신주인수권행사
보통주
33,187
500
30,132
-

2023.11.28
전환권행사
보통주
194,786
500
30,132
-

2023.11.29
전환권행사
보통주
33,187
500
30,132
-

2023.12.07
신주인수권행사
보통주
73,294
500
27,287
-

2023.12.13
신주인수권행사
보통주
15,679
500
31,888
-

2023.12.14
신주인수권행사
보통주
15,679
500
31,888
-

2023.12.18
신주인수권행사
보통주
36,647
500
27,287
-

2023.12.18
신주인수권행사
보통주
91,618
500
27,287
-

2023.12.18
전환권행사
보통주
7,837
500
31,888
-

2023.12.19
전환권행사
보통주
59,579
500
31,888
-

2023.12.20
신주인수권행사
보통주
18,814
500
31,888
-

2023.12.22
신주인수권행사
보통주
3,135
500
31,888
-

2023.12.22
신주인수권행사
보통주
440,542
500
31,779
-

2023.12.26
전환권행사
보통주
62,718
500
31,888
-

2023.12.26
신주인수권행사
보통주
15,679
500
31,888
-

2024.01.02
신주인수권행사
보통주
15,679
500
31,888
-

2024.01.03
신주인수권행사
보통주
18,323
500
27,287
-

2024.01.03
전환권행사
보통주
179,670
500
31,888
-

2024.01.03
신주인수권행사
보통주
3,135
500
31,888
-

2024.01.09
신주인수권행사
보통주
21,951
500
31,888
-

2024.01.11
신주인수권행사
보통주
53,311
500
31,888
-

2024.01.16
신주인수권행사
보통주
94,077
500
31,888
-

2024.01.18
신주인수권행사
보통주
9,407
500
31,888
-

2024.01.24
신주인수권행사
보통주
62,934
500
31,779
-

2024.01.26
신주인수권행사
보통주
15,679
500
31,888
-

2024.01.29
전환권행사
보통주
14,385
500
31,888
-

2024.01.31
신주인수권행사
보통주
66,076
500
31,779
-

2024.02.07
신주인수권행사
보통주
59,786
500
31,779
-

2024.02.08
전환권행사
보통주
62,719
500
31,888
-

2024.03.13
신주인수권행사
보통주
18,323
500
27,287
-

2024.04.29
주식매수선택권행사
보통주
15,000
500
28,990
-

2024.08.09
주식매수선택권행사
보통주
40,000
500
28,990
-

2024.09.09
신주인수권행사
보통주
219,884
500
27,287
-

2024.09.09
신주인수권행사
보통주
21,988
500
27,287
-

2024.10.08
신주인수권행사
보통주
260,197
500
27,287
-

2025.03.11
전환권행사
보통주
12,551
500
79,670
-

2025.03.13
전환권행사
보통주
25,102
500
79,670
-

나. 미상환 전환사채 발행현황

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

무기명식 무보증 사모 전환사채
38
2024년 03월 08일
2027년 03월 08일
60,000,000,000
기명식 보통주
2025.03.08~2027.02.08
100
79,670
57,000,000,000
715,451
-

무기명식 무보증 사모 전환사채
39
2024년 07월 16일
2027년 07월 16일
33,000,000,000
기명식 보통주
2025.07.16~2027.06.16
100
65,953
33,000,000,000
500,356
-

합 계
-
-
-
93,000,000,000
-
-
-
-
90,000,000,000
1,215,808
-

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

해당사항 없음
라. 채무증권의 발행 등과 관련된 사항

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

HLB
회사채
사모
2024.03.08
60,000
4
-
2027.03.08
미상환
-

HLB
회사채
사모
2024.07.16
33,000
4
-
2027.07.16
미상환
-

합 계
-
-
-
93,000
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
57,000
33,000
-
-
-
-
90,000

합계
-
57,000
33,000
-
-
-
-
90,000

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자
-
2020년 06월 05일
영업양수자금
61,395

영업양수자금
(물질특허 권리확보)

48,185
(*1)

-
-
-
-
-
타법인증권취득자금
13,210
(*1)

유상증자
-
2020년 06월 05일
운영자금
4,000
운영자금
4,000
-

유상증자
-
2020년 06월 05일
채무상환자금
67,000
채무상환자금
67,000
-

유상증자
-
2020년 06월 05일
타법인증권취득자금
206,737
타법인증권취득자금
111,158
(*2),(*6)

-
-
-
-
-
타법인증권취득자금
15,659
(*3)

-
-
-
-
-
타법인증권취득자금
44,920
(*4)

-
-
-
-
-
타법인증권취득자금
5,000
(*5)

유상증자
-
2022년 12월 09일
시설자금
20,700
시설자금
2,571
-

유상증자
-
2022년 12월 09일
운영자금
8,056
운영자금
8,056
-

유상증자
-
2022년 12월 09일
타법인 증권 취득 자금
212,217
타법인증권취득자금
25,600
(*7)

-
-
-
-
-
타법인증권취득자금
13,000
(*8)

-
-
-
-
-
타법인증권취득자금
26,400
(*9)

-
-
-
-
-
기타
8,700
(*10)

-
-
-
-
-
타법인증권취득자금
6,500
(*11)

-
-
-
-
-
타법인증권취득자금
57,600
(*12)

-
-
-
-
-
타법인증권취득자금
13,000
(*13)

-
-
-
-
-
타법인증권취득자금
33,400
(*14)

-
-
-
-
-
타법인증권취득자금
4,011
(*15)

-
-
-
-
-
타법인증권취득자금
10,000
(*16)

-
-
-
-
-
타법인증권취득자금
6,697
(*17)

-
-
-
-
-
타법인증권취득자금
7,309
(*18)

(*1)
영업양수자금의 경우, 2020년 04월 유상증자 투자설명서에서의 예상계약금액(5,000만불)과 실제 계약체결시 계약금액 (4,200만불)의 변경 및 환율 차이로 차액 132억원이 발생하였으며, 해당금액은 기업가치 극대화를 위하여 연결종속기업 지분(Immunomic Therapeutics, Inc.)을 추가 취득하였습니다

(*2)
2020년 08월~2022년 04월, Camrelizumab-Rivoceranib 병용 간암 1차 치료제 글로벌 임상 3상비용(약 320억원), 선낭암 1차 치료제 글로벌 단독임상 1상비용(약315억원), 론서프(타이호제약) - Rivoceranib 병용 대장암 3차 치료제 글로벌 임상 1상비용(약131억원) 등 기존 Pipeline 임상비용 지원을 위하여 Elevar Therapeutics,Inc. 유상증자 참여를 통해 약91.7백만불을 납입하였습니다.

(*3)
2021년 04월, 신규 Pipeline 확보를 통한 지속적인 미래 기업가치의 극대화를 위해 2020년 6월에 설립된 미국 벤처기업 Verismo Therapeutics, Inc.에 5백만불을 투자하였습니다. Verismo Therapeutics, Inc.은 KIR-CAR 기술의 기본특허와 KIR-CAR Mesothlin과 연관된 특허 및 생산공정과 관련된 특허를 보유하고 있으며, 차세대 CAR-T 플랫폼 기술을 기반으로 상용화 가능한 고형암 타깃 CAR-T 개발을 목표로 하고 있습니다.2021년 5월, 바이오와 헬스케어 등의 분야의 신기술사업자에 대한 투자 및 융자 등 신기술사업 금융업을 통한 기업가치 극대화를 위해 HLB인베스트먼트의 보통주 600,000주를 30억원에 취득하였으며, 2021년 11월, 보통주 1,400,000주를 70억원에 추가 취득하였습니다.

(*4)
2021년 10월, 안정적인 재무수익 창출 및 향후 예정된 바이오 사업과의 시너지 극대화를 위해 101,920백만원(현금 44,920백만원 지급 및 제34회차 신주인수권부사채 57,000백만원 대용납입(상계))을 투자하여 ㈜에프에이의 최대주주 등으로부터 지분 100%를 취득하였습니다.

(*5)
2021년 11월, 지분취득을 통한 바이오 사업과의 시너지 극대화와 기업가치극대화를 위해 HLB테라퓨틱스 보통주 530,899주 를 약 50억원에 취득하였습니다.

(*6)
2022년 08월, 자회사 임상자금 확보 등을 위해 Elevar Therapeutics, Inc의 6,000,000주를 403억원(자체자금 393.7억원/유상증자 잔액9.3억원)에 추가 취득하였습니다.

(*7)
2023년 01월, 자회사 임상자금 확보 등을 위해 Elevar Therapeutics, Inc에 제3자 배정 유상증자 참여를 통하여 보통주 2,350,000주를 256억원에 취득하였습니다.

(*8)
2023년 01월, 기존 Pipeline 임상비용 지원을 위하여 HLB테라퓨틱스의 보통주 1,150,000주를 130억원에 제3자 배정 유상증자 참여를 통하여 취득하였습니다.

(*9)
2023년 04월, 자회사 임상자금 확보 등을 위해 Elevar Therapeutics, Inc에 제3자 배정 유상증자 참여를 통하여 보통주 3,979,375주를 264억원에 취득하였습니다.

(*10)
2023년 03월, 당사가 발행한 제35회차 신주인수권부사채의 매도청구권을 행사하여 권면총액 중 약 87억원을 재매입하였습니다.

(*11)
2023년 07월 , 자회사 임상자금 확보 및 사업개발 등을 위해 Verismo Therapeutics, Inc에 주주배정 유상증자 참여를 통하여 우선주 1,592,357주를 65억원에 취득하였습니다.

(*12)
2023년 08월, 자회사 임상자금 확보 등을 위해 Elevar Therapeutics, Inc에 제3자 배정 유상증자 참여를 통하여 보통주 8,656,286주를 576억원에 취득하였습니다.

(*13)
2023년 08월, 지분취득을 통한 다수의 진단기반 플랫폼 기술과의 다양한 시너지 등을 위해 HLB파나진의 보통주 3,842,743주를 약 130억원에 취득하였습니다.

(*14)
2024년 01월, 자회사 임상자금 확보 등을 위해 Elevar Therapeutics, Inc에 제3자 배정 유상증자 참여를 통하여 보통주 3,571,429주를 334억원에 취득하였습니다.

(*15)
2024년 01월, 자회사 파이프라인 확보 및 임상자금 확보 등을 위해 Immunomic Therapeutice,Inc.에 제3자 배정 유상증자 참여를 통하여 보통주 1,006,711주를 40억원에 취득하였습니다.

(*16)
2024년 04월, 그룹 Pipeline 및 바이오 사업과의 시너지를 확보하기 위해 HLB테라퓨틱스의 제3자 배정 유상증자 참여를 통하여 보통주 1,011,122주를 100억원에 취득하였습니다.

(*17)
2024년 06월, 추가 지분취득을 통하여 기업가치를 극대화 하기 위해 HLB생명과학의 주주배정 유상증자 참여를 통하여 보통주 1,007,040주를 67억원에 취득하였습니다.

(*18)
2024년 06월, 자회사 운영자금 및 임상자금 확보등을 위해 Elevar Therapeutics, Inc에 주주 배정 유상증자 참여를 통하여 보통주 2,079,824주를 139억원(자체자금 66억원/유상증자 잔액 73억원)에 취득하였습니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

제34회차 BW
34
2021.10.20
지분취득
57,000
지분취득
57,000
-

제35회차 BW
35
2022.03.30
지분취득
25,200
지분취득
25,200
-

제36회차 CB
36
2022.06.02
운영자금
23,000
운영자금
23,000
-

제37회차 BW
37
2022.06.02
운영자금
17,000
운영자금
17,000
-

제38회차 CB
38
2024.03.08
운영자금
60,000
운영자금
60,000
-

제39회차 CB
39
2024.07.16
운영자금
33,000
운영자금
27,777
-

다. 미사용자금의 운용내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

종류
운용상품명
운용금액
계약기간
실투자기간

기타금융상품
하이투자증권
21,000
-
-

예ㆍ적금
우리은행
11,000
2025.03 ~ 2025.04
-

예ㆍ적금
하나은행
10,000
2025.03 ~ 2025.04
-

예ㆍ적금
수협은행
4,000
2025.03 ~ 2025.04
-

예ㆍ적금
광주은행
3,000
2025.01 ~ 2025.04
-

예ㆍ적금
농협은행
1,000

단기금융상품
수협은행
90

예ㆍ적금
보통예금
3,262

계
53,352
-

8. 기타 재무에 관한 사항

(1) 중요한 자산양수도 - ㈜에프에이(가) 자산양수도 배경당사는 2021년 10월 20일 ㈜에프에이와 자산양수도 계약을 체결하고, ㈜에프에이의주식 28,000주(지분율 : 100.00%)를 양수하였으며, 자산양수도 가격은 101,920백만원입니다.(나) 양수도주식수 및 양수도가액

(단위 : 천원)

양수인
양수주식수
양도가액
양도대금 수령방법
비 고

㈜에프에이
28,000
101,920,000
현금44,920,000천원 지급 및 신주인수권부사채의 권면총액 57,000,000천원 대용납입(상계)
-

(다) 자산양수도 주요일정

구 분
일 자
비 고

외부평가계약 체결일
2021년 09월 27일
-

외부평가기관 평가

2021년 09일 27일~

2021년 10월 19일

-

이사회 결의일
2021년 10월 20일
-

계약 체결일
2021년 10월 20일
안정적인 재무수익 창출 및 향후 예정된 바이오 사업과의 시너지 극대화를 위한 계약 체결

주요사항보고서 제출일
2021년 10월 20일
-

양수도대금 지급일
2021년 10월 20일
- 현금 : 2021년 10월 20일(계약체결일)에 44,920백만원 지급- 신주인수권부사채 발행 : 당사가 발행하는 제 34회차 신주인수권부사채의 권면총액 57,000백만원 대용납입(상계)

(라) 회사에 미치는 중요영향 등본 자산양수도 계약의 목적은 안정적인 재무수익 창출 및 향후 예정된 바이오 사업과의 시너지 극대화가 될 것을 기대합니다.※ 기타 자산양수도에 대한 자세한 사항은 주요사항보고서(2021.10.20) 공시를 참조하시기 바랍니다.(2) 회사 합병결정 - ㈜에프에이

(가) 합병 배경당사는 안정적인 수익창출을 통한 재무안정성 구축 및 향후 예정된 바이오 사업과의 시너지극대화를 위해 2022년 1월 1일 ㈜에프에이와 합병하였습니다.(나) 합병 당사회사의 개요

합병 후

존속회사

회사명

에이치엘비 주식회사

본점소재지

울산광역시 울주군 당월로 216-53

대표이사

진양곤, 김동건

상장 여부

코스닥 상장법인

합병 후

소멸회사

회사명

주식회사 에프에이

본점소재지

세종 연동면 명학산단서로 10-5

대표이사

남윤제

상장 여부

비상장법인

(다) 합병 주요일정

구분

날짜

비고

합병 이사회 결의일

2021. 10. 26

-

주요사항보고서 제출

2021. 10. 26

-

주주확정기준일 공고

2021. 10. 26

-

합병 계약 체결일

2021. 10. 28

-

주주확정기준일

2021. 11. 11

-

소규모합병 공고

2021. 11. 11

-

주주명부 폐쇄기간

2021-11-12 ~2021-11-18

-

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2021. 11. 11

-

종료일

2021. 11. 25.

합병승인 이사회

2021. 11. 29

주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고

2021. 11. 30

-

채권자 이의제출 기간

시작일

2021. 11. 30

-

종료일

2021. 12. 31

합병기일

2022. 01. 01.

-

합병 종료보고 총회

2022. 01. 03

이사회 보고

합병 종료보고 공고

2022. 01. 03

-

합병 등기

2022. 01. 04

-

(라) 회사에 미치는 중요영향 등당사는 주식회사 에프에이의 발행주식을 100% 소유하여 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되었으며, 합병 완료 후 당사의 주주변경은 없습니다.본 합병은 상법 제527조의3에 근거하여 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회승인으로서 갈음됩니다.※ 기타 합병에 대한 자세한 사항은 주요사항보고서(2021.10.26) 및 합병등 종료보고서(2022.1.4)공시를 참조하시기 바랍니다.

(마) 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(단위 : 백만원)

대상회사
계정과목
예측
실적
비고

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

실적
괴리율
실적
괴리율

㈜에프에이
매출액
82,535
50,764
149,813
-81.51
20,989
58.65
-

영업이익
24,975
14,784
48,959
-96.03
-6,438
143.55
-

당기순이익
19,393
11,553
37,522
-93.48
-48,890
523.18
-

※ 상기 수치는 ㈜에프에이의 양수당시의 외부평가기관의 평가의견서에 의거하여 작성하였습니다.※ 1차연도 실적의 경우 Covid-19 확산으로 체외진단 의료기기 제품 매출이 대폭 증가하였습니다.※ 2차연도 실적의 경우 Covid-19 엔데믹으로 체외진단 의료기기 제품 매출이 감소하였습니다.※ ㈜에프에이와의 자산양수도 후 바로 합병이 진행됨에 따라 자산양수도에 대한 비교표는 상기 비교표로 갈음합니다.

(3) 회사분할 결정

지배기업은 전기 중 선박 사업부문을 물적분할하여 분할신설회사를 설립하였습니다.

구분
내용

분할방법
단순 / 물적분할

분할회사
① 분할회사(분할존속회사) - 상호: 에이치엘비 주식회사(코스닥상장법인) - 사업부문: 바이오, 헬스케어② 분할신설회사 - 상호: 에이치엘비이엔지 주식회사(비상장법인) - 사업부문: 선박

주주총회승인
2023년 3월 30일

분할기일
2023년 5월 19일

분할등기일
2023년 5월 19일

당기 말 현재 지배기업은 분할신설회사의 지분 100%를 보유하고 있으며, 상기 물적분할이 연결재무제표 미치는 영향은 없습니다.

(4) 연결대상범위의 변동- 본 보고서 항목 중 "I. 회사의 개요 => 연결대상회사의 변동내역"을 참조하시기 바랍니다.(5) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항

(감사보고서상 강조사항과 핵심감사사항)

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제41기(당기)
삼정회계법인
적정
-
-

제40기(전기)
삼정회계법인
적정
해당사항 없음
- 연결 재무제표 : 영업권 손상평가- 별도 재무제표 : 종속기업투자주식 손상평가

제39기(전전기)
한영회계법인
적정
해당사항 없음
- 연결 재무제표 : 영업권 손상평가- 별도 재무제표 : 종속기업투자주식 손상평가

나. 대손충당금 설정현황(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내용

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금설정률(%)

제41기 1분기
매출채권
14,142
(1,773)
12.53

미수금
2,520
(408)
16.20

대여금
8,150
(5,470)
67.11

기타(*)
23,193
(21,093)
90.95

합 계
48,005
(28,744)
59.88

제40기
매출채권
10,635
(1,715)
16.13

미수금
4,290
(408)
9.52

대여금
7,680
(5,470)
71.22

기타(*)
23,096
(21,093)
91.33

합계
45,701
(28,687)
62.77

제39기
매출채권
8,479
(1,254)
14.79

미수금
3,762
(408)
10.85

대여금
5,654
(5,320)
94.09

기타(*)
29,915
(21,093)
70.51

합계
47,810
(28,076)
58.72

(*)
하이투자증권㈜의 사기적 부정거래 행위 및 불완전판매로 인하여 부당이득금 반환 청구 소송중인 예치금으로, 전기 중 당사가 1심 판결 일부 승소하여 하이투자증권㈜로부터 소송가액의 30%를 반환받았으며, 당사는 본 건 소송에 대해 항소를 진행중입니다

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
제41기 1분기
제40기
제39기

기초금액
28,687
28,076
36,972

대손상각비(환입)
57
461
105

기타의대손상각비(환입)
-
-
-9,000

제 각(*)
-
-
-1

종속기업의 변동으로 인한 증감
-
150
-

기말금액
28,744
28,687
28,076

(*)
폐업 등으로 회수가 불가능한 채권을 장부에서 제각하였습니다.

3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침회사는 재무상태표일 현재 매출채권의 연령분석과 과거의 대손경험율을 토대로 대손충당금 설정비율을 다음과 같은 기준으로 설정하고 있습니다.재무상태표일 현재 매출채권 잔액 중 재무상태표일 이후에 회수된 금액 및 담보권이 설정되어 있는 채권은 설정대상에서 제외하고, 개별분석 및 과거의 대손경험율을 토대로 하여 대손충당금으로 설정하고 있습니다.

4) 당기말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

구 분
3개월 이하
3-6개월
6-9개월
9~12개월
12개월이상
계

기대손실율(%)
0.15
1.03
17.07
53.71
70.23
-

채권잔액
8,619,053
2,993,525
66,406
70,226
2,392,430
14,141,641

손상된 금액
-12,560
-30,765
-11,335
-37,720
-1,680,189
-1,772,569

장부금액
8,606,493
2,962,760
55,071
32,506
712,241
12,369,071

구성비율(%)
69.58
23.95
0.45
0.26
5.76
100.00

다. 재고자산 현황 등(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

사업부문
계정과목
제41기 1분기
제40기
제39기
비고

바이오 의료기기사업부문
상 품
159
138
6
-

제 품
897
726
810
-

원 재 료
942
629
445
-

재 공 품
315
405
428
-

소 계
2,314
1,899
1,689
-

복합소재사업부문
상 품
154
151
168
-

제 품
292
600
2,262
-

원 재 료
1,426
1,006
905
-

재 공 품
6,923
6,032
6,398
-

소 계
8,795
7,789
9,732
-

합 계
상 품
313
289
174
-

제 품
1,189
1,327
3,072
-

원 재 료
2,368
1,636
1,350
-

재 공 품
7,238
6,437
6,826
-

소 계
11,109
9,688
11,422
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]
1.3
1.1
1.5
-

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
5.0
11.6
3.7
-

(2) 재고자산의 실사내역 등(실사내역)ㆍ12월말 기준으로 매년 1회 재고자산 실사 실시 (실사방법)- 작성된 재고자산 리스트를 근거로 기말 재고자산을 실사ㆍ 사내보관재고 : 폐창식 전수조사 실시ㆍ 사외보관재고 : 사외창고 폐창식 전수조자 실시, 제3자 보관재고 물품보유확인서 징구ㆍ 외부감사인은 연 1회 당사의 기말 재고실사에 입회, 확인하고 표본 추출하여 그 실재성 및 완전성 확인

(장기체화재고 등의 현황)

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

계정 과목
취득원가
보유금액
당기 평가손실
기말잔액
비 고

제품 및 상품
1,595
1,595
-93
1,503
-

재공품
7,711
7,711
-473
7,238
-

원재료
2,752
2,752
-384
2,368
-

합 계
12,058
12,058
-949
11,109
-

※ 당사 연결 기준입니다.(3) 기타사항- 해당사항 없습니다.
라. 공정가치평가 내역
- 공정가치 측정시 사용된 가정의 자세한 정보는 참고하시기 바랍니다.
마. 진행률적용 수주계약 현황- 해당사항 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
구분
감사인
감사의견
의견변형사유
계속기업 관련중요한 불확실성
강조사항
핵심감사사항

제41기(당기)
감사보고서
삼정회계법인
적정의견
-
-
-
-

연결감사보고서
삼정회계법인
적정의견
-
-
-
-

제40기(전기)
감사보고서
삼정회계법인
적정의견
-
-
해당사항 없음
종속기업투자주식 손상평가

연결감사보고서
삼정회계법인
적정의견
-
-
해당사항 없음
영업권 손상평가

제39기(전전기)
감사보고서
한영회계법인
적정의견
-
-
해당사항 없음
영업권 손상평가

연결감사보고서
한영회계법인
적정의견
-
-
해당사항 없음
영업권 손상평가

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

감사용역 체결현황

(단위 : 백만원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제41기(당기)
삼정회계법인
1분기검토(2025.04.22 ~ 2025.05.10)
370
3,800
62
444

제40기(전기)
삼정회계법인
1분기검토(2024.04.22 ~ 2024.05.10)내부회계감사(2024.06.17 ~ 2024.06.28)반기검토(2024.07.29 ~ 2024.08.09)3분기검토(2024.10.28 ~ 2024.11.08)내부회계감사(2024.12.09 ~ 2024.12.20)별도감사(2025.02.10 ~ 2025.02.14)연결감사(2025.02.17 ~ 2025.02.21)
350
3,433
365
4,693

제39기(전전기)
한영회계법인

1분기검토 (2023.04.24 ~ 2023.05.04)반기검토 (2023.07.24 ~ 2023.08.04)3분기검토(2023.10.23 ~ 2023.11.03)내부회계감사(2023.07.31 ~ 2023.08.04)

내부회계감사(2023.12.04 ~ 2023.12.08)별도감사(2024.01.31 ~ 2024.02.16)연결감사(2024.01.31 ~ 2024.02.16)

460
3,510
482
3,724

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제41기(당기)
-
-
-
-
-

제40기(전기)
-
-
-
-
-

제39기(전전기)
-
-
-
-
-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2023년 02월 27일
감사, 회계담당임원
면담
감사절차 등에 대한 논의

2
2023년 03월 10일
감사, 회계담당임원
면담
감사절차 등에 대한 논의

3
2023년 05월 12일
감사, 회계담당임원
면담
1분기 검토 결과보고, 경영진 및 감사인의책임, 감사인의 독립성, 감사계획 등

4
2023년 08월 09일
감사, 회계담당임원
면담
반기검토 결과보고 및 기타 논의사항, 경영진 및 감사인의책임, 감사인의 독립성, 감사계획 등

5
2023년 11월 13일
감사, 회계담당임원
면담
3분기 검토 결과보고 및 기타 논의사항, 경영진 및 감사인의책임, 감사인의 독립성, 감사계획, 핵심감사사항 선정 등

6
2024년 03월 18일
감사, 회계담당임원
면담
감사에서의 유의적 발견사항, 핵심감사사항, 감사결과, 감사인의 독립성 등

7
2024년 05월 13일
감사, 회계담당임원
면담
1분기 검토 결과보고, 경영진 및 감사인의책임, 감사인의 독립성, 감사계획 등

8
2024년 08월 13일
감사, 회계담당임원
면담
반기검토 결과보고 및 기타 논의사항, 경영진 및 감사인의책임,감사인의 독립성, 감사계획 등

9
2024년 03월 20일
감사, 회계담당임원
면담
연차 재무제표 감사 주요사항, 재무제표 감사수행 및 내부회계관리제도 감사수행 결과, 기타논의사항 등

마. 회계감사인의 변경

변경사업연도
변경전
변경후
사유
비고

2024년
한영회계법인
삼정회계법인
외부감사인 지정사유 해소로 인한 자유선임
-

바. 조정협의회 주요 협의내용- 해당사항 없음
사. 전ㆍ당기 재무제표 불일치에 대한 세부정보
- 해당사항 없음

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부회계관리제도
당사는 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성 및 공시를 위하여 내부회계관리제도를 운영하고 있습니다. 대표이사는 내부회계관리제도의 관리 및 운영을 책임지고 내부회계 관리제도의 효율적인 관리 및 운영을 위하여 내부회계관리자를 지정하도록 하고 있으며, 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 운영을 총괄하고, 회계정보의 작성 및 공시, 회계정보의 전산처리 등에 관한 사항을 통제하며 이를 확인, 감독하고 있습니다. 또한, 내부회계관리자는 내부회계관리제도의 정비와 운영을 총괄하고, 연 1회의 이사회 및 감사위원회에 이 규정에 따른 운영실태에 관한 보고와 당사 조직관리 부서의 협조를 거친 후, 회계정보의 작성 및 공시를 담당하는 부서에 대한 적절하고 효율적인 업무분장을 수행하고 있습니다.

경영진의 내부회계 관리제도 효과성 평가 결과

사업연도
구분
운영실태 보고서보고일자
평가 결론
중요한취약점
시정조치계획 등

제41기1분기(당기)
내부회계관리제도
-
-
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

제40기(전기)
내부회계관리제도
2024.03.20
중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

제39기(전전기)
내부회계관리제도
2024.03.18
중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

감사(위원회)의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과

사업연도
구분
평가보고서보고일자
평가 결론
중요한취약점
시정조치계획 등

제41기1분기(당기)
내부회계관리제도
-
중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

제40기(전기)
내부회계관리제도
2025.03.21
중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

제39기(전전기)
내부회계관리제도
2024.03.18
중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

감사인의 내부회계관리제도 감사의견(검토결론)

사업연도
구분
감사인
유형(감사/검토)
감사의견 또는검토결론
지적사항
회사의대응조치

제41기1분기(당기)
내부회계관리제도
삼정회계법인
-
-
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-
-

제40기(전기)
내부회계관리제도
삼정회계법인
감사
적정의견
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-
-

제39기(전전기)
내부회계관리제도
한영회계법인
감사
적정의견
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-
-

1. 내부회계관리·운영조직 인력 및 공인회계사 보유현황

소속기관또는 부서
총 원
내부회계담당인력의 공인회계사 자격증보유비율
내부회계담당인력의평균경력월수

내부회계담당인력수(A)
공인회계사자격증소지자수(B)
비율(B/A*100)

감사위원회
3
3
-
-
360

이사회
9
9
1
11.11
358

내부회계관리총괄
1
1
-
-
283

재무회계팀
7
7
-
-
91

경영전략팀
4
4
-
-
104

인사총무팀
2
1
-
-
72

2. 회계담당자의 경력 및 교육실적

직책(직위)
성명
회계담당자등록여부
경력(단위:년, 개월)
교육실적(단위:시간)

근무연수
회계관련경력
당기
누적

내부회계관리자
한영인
미등록
10년
23년
-
-

회계담당임원
한영인
미등록
10년
23년
-
-

회계담당임원
안영태
미등록
4년
16년
-
-

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요(1) 이사회 구성 개요보고서 작성 기준일 현재 당사의 이사회는 총 9명으로, 사내이사 6명과 사외이사 3명으로 구성되어 있습니다. 또한 이사회 내에는 감사위원회, ESG위원회, 사외이사 후보추천위원회, 보상위원회, 내부거래위원회 등 5개의 위원회가 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는 "VIII. 임원 및 직원 등에 관한사항"을 참조하시기 바랍니다.(2) 이사회 의장에 관한 사항이사회 의장은 당사 정관 제40조의1에 의거, 진양곤 대표이사가 겸직하고 있습니다. 이사회 의장은 이사회의 소집과 안건의 주재를 담당한다는 점에서 이사회 안건, 운영등에 대하여 이해도가 높은 이사가 의장으로 적합하다고 볼 수 있습니다. 이에 따라, 당사의 대표이사로서 이사회에 부의되는 각종 현안을 가장 잘 파악하고 있는 진양곤 대표이사가 이사회 의장 직무를 수행하기에 가장 적합하다고 판단되어 이사들의 의결을 거쳐 이사회 의장으로 선임하였습니다.
나. 이사회의 중요의결사항 등

회차
개최일자
의안내용
가결 여부
이사 등의 성명

사내이사
사외이사

진양곤
(출석률: 97%)

백윤기 (출석률: 100%)
김동건 (출석률: 100%)
임창윤 (출석률: 100%)
박재형 (출석률: 100%)
김도연 (출석률: 100%)

한용해
(출석률: 100%)(*1)

최규준 (출석률: 100%)
신동기 (출석률: 100%)
설인배 (출석률: 100%)
양충모 (출석률: 100%)(*2)

찬 반 여 부

1
2025-02-06
의안1. 타법인 주식 취득의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
2025.03.31.신규선임
찬성
찬성
찬성
2025.03.31.신규선임

의안2. 타법인 주식 취득의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

의안3. 법인 설립의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

의안4. 임원 겸직 승인의 건
의결권없음
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

의안5. HLB 탄소중립 로드맵 개정 승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2
2025-02-26
의안1. 타법인 발행 전환사채권 취득의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

의안2. 제40기(2024.01.01~2024.12.31) 연결 및 별도 재무제표승인의 건
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2025-03-05
의안1. 제40기 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

의안2.
지점변경 및 폐지의 건

찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

보고1. 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

보고2. 내부회계관리제도 운영평가 보고의 건
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

4
2025-04-01
의안1. 합병계약서 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
2025.03.31중도사임
찬성
2025.03.31퇴임
찬성
찬성
찬성

의안2. 소규모합병을 위한 기준일 지정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

(*1) 2025년 03월 31일 제40기 정기주주총회에서 사내이사 한용해를 신규선임하였습니다.(*2) 2025년 03월 31일 제40기 정기주주총회에서 사외이사 양충모를 신규선임하였습니다. 다. 이사회 내 위원회

위원회명
구성
성명
설치목적 및 권한사항
비 고

ESG위원회(위원장:신동기)
사외이사 3인

양충모신동기설인배

1. ESG 과제 선정 및 보고

2. 회사의 ESG 전략 및 계획 승인

3. ESG 활동성과 보고

4. 사회공헌 집행결과 보고

-

사외이사 후보추천 위원회(위원장:설인배)
사외이사 3인

양충모신동기설인배

1. 사외이사 후보 추천을 위해 설치2. 권한: 이사회에 사외이사 후보 추천
-

보상위원회(위원장:양충모)
사외이사 3인

양충모신동기설인배

1. 주요 임원의 보상에 관한 사항 심의 및 의결
-

감사위원회(위원장:설인배)
사외이사 3인

양충모신동기설인배

1. 회사의 회계와 업무를 감사2. 외부감사인의 선임 및 변경, 해임 등
-

내부거래위원회(위원장:양충모)
사외이사 3인

양충모신동기설인배

1. 특수관계인간 내부거래 투명성 검토 및 승인
-

※ 이사회내 위원회 구성원 및 활동내용은 보고서 작성기준일 현재(2025.05.14) 기준입니다.

- ESG위원회

회차
개최일자
의안내용
가결여부
이사 등의 성명

신동기(출석률:100%)
설인배(출석률:100%)
양충모(출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2025-04-10
위원장 선출의 건
가결
찬성
찬성
찬성

- 사외이사후보추천위원회

회차
개최일자
의안내용
가결여부
이사 등의 성명

최규준(*1)(출석률:100%)
박연화(출석률:100%)
설인배(출석률:100%)
양충모(*2)(출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2025-03-05
사외이사 후보 추천의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

2
2025-04-10
위원장 선출의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성

(*1) 최규준 사외이사는 2025년 03월 31일 임기만료로 퇴임하였습니다.(*2) 양충모 사외이사는 2025년 03월 31일부로 신규 선임되었습니다.

- 보상위원회

회차
개최일자
의안내용
가결여부
이사 등의 성명

최규준(출석률:100%)
신동기(출석률:100%)
설인배(출석률:100%)
양충모(출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2025-03-05
이사 보수한도 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

2
2025-04-10
위원장 선출의 건
가결
-
찬성
찬성
찬성

- 내부거래위원회

회차
개최일자
의안내용
가결여부
이사 등의 성명

신동기(출석률:100%)
설인배(출석률:100%)
양충모(출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2025-04-10
위원장 선출의 건
가결
찬성
찬성
찬성

타법인 주식 처분의 건
가결
찬성
찬성
찬성

라. 이사회의 운영에 관한 사항(1) 이사회 운영규정의 주요내용

당사의 '정관' 및 '이사회 운영규정'에서 정하는 이사회의 주요 권한 내용은 다음과 같습니다.

구분
내용

정관 제 40 조(이사회 구성)
이사회는 이사로 구성하며, 회사 업무의 중요사항을 결의한다.

정관 제 40 조의 1(이사회의 의장)
이사회의 의장은 이사회의 결의를 거쳐 이사 중에서 이사회가 선임한다.

정관 제 40 조의 2(이사회의 소집)
① 이사회는 이사회의 의장이 소집하며 의장은 회일을 정하여 천재지변 등 불가피한 사유가 발생하는 경우를 제외하고는 늦어도 회일 24시간 전에 각 이사에게 문서, 전자문서 또는 구두로써 통지하여야 한다. 다만, 이사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.② 각 이사는 업무수행상 필요하다고 인정되는 경우 의장의 동의를 얻어 이사회를 소집할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 각 이사가 이사회를 소집할 수 있다.③ 이사회의 의장은 제 1 항 및 제 2 항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

정관 제 40 조의 3(위원회)
① 회사는 이사회내에 다음 각 호의 위원회를 둔다.1. ESG 경영위원회2. 사외이사후보추천위원회3. 감사위원회4. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회② 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다③ 위원회에 대해서는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 정관 제 40 조, 제 42 조 및 제 34 조의 규정을 준용한다.

정관 제 41 조(이사회의 결의방법)
① 이사회의 결의는 법령과 정관에 따른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송·수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

정관 제 42 조(이사회의 의사록)
① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

이사회 운영규정제 10조(이사회 의결사항)

이사회는 다음 사항을 심의, 의결한다.

1. 주주총회의 소집 및 안건에 대한 결정

2. 대표이사의 선임

3. 합병, 영업 양도 등 조직의 중요한 변경

4. 자본금의 증가, 감소, 신주의 발행과 배정 또는 실권주의 처리에 관한 사항

5. 채권의 발행

6. 결산의 승인 및 잉여금의 처리

7. 자기자본의 100분의 5이상의 출자 또는 지분 20%이상 취득

단, 관계회사(자회사 포함)의 출자 및 지분취득은 모두 포함

8. 자기자본의 100분의 5이상의 대여, 차입 및 지급보증

9. 본점 이전, 지점의 설치, 이전 폐지 및 자회사의 설립

10. 자기자본의 100분의 5이상의 영업권 및 유형자산 이외의 기타자산 양수도

11. 최근사업연도말 자산총액의 100분의 5이상의 토지, 건물 등 회사 유형자산의 취득, 처분 또는 양도

12. 아래 규정의 제정, 개정 및 폐지 (1) 이사회 규정 (2) 감사업무처리 및 감사 규정

13. 회사 임직원의 타회사 임직원 겸직의 승인

14. 관계회사와의 영업활동 이외의 거래로 자금의 대여, 보증 등의 거래14-1. 주요주주 등 이해관계자와의 거래와 관련하여 별지와 같이 금지한다.

15. 주식매수선택권의 부여 및 취소 등

16. 이사회 내 위원회의 구성, 설치 운영에 관한 사항

17. 이사회 내 위원회 위원의 선임 및 해임

18. 이사회 내 위원회의 결의사항에 대한 재결의

19. 이사회 내 위원회의 부의사항에 대한 결의

20. 기타 이사회에서 특별히 필요하다고 결의하는 사항

마. 이사의 독립성(1) 이사 선임은 상법 등 관련 법령상의 절차를 준수하여 선출되고 있으며, 이사 선출의 독립성에 관한 별도의 기준은 없습니다. 사외이사 선임은 관련법에서 정한 사외이사 자격기준을 충족한 후보자 중에서 사외이사 후보추천위원회의 추천으로 주주총회에서 선임하고 있습니다.(2) 각 이사에 대한 선임배경 등

(기준일 :
2025년 03월 31일
)

직 위(상근여부)
성 명
추천인
선임배경
연임여부(횟수)
담당업무
회사와의 거래
최대주주와의관계

회장/사내이사(상근)
진양곤
이사회
경영업무 총괄 및 대외적 업무의 안정적 수행
여(3)
경영총괄
해당사항없음
최대주주 본인

사내이사(상근)
백윤기
이사회
재무/회계 분야의 전문성 등 오랜 경험을 보유
부
경영총괄
해당사항없음
계열회사 임원

사내이사(비상근)
김동건
이사회
법무, 금융, 신사업 개발 등 오랜 경험을 보유
여(1)
해외총괄
해당사항없음
계열회사 임원

사내이사(비상근)
임창윤
이사회
그룹 투자총괄 및 부회장을 역임하며투자 분야의 다양한 경험 보유
부
그룹투자총괄
해당사항없음
계열회사 임원

사내이사(비상근)
박재형
이사회
바이오 사업 전반에 대한 전문성 보유
부
경영자문
해당사항없음
계열회사 임원

사내이사(상근)
한용해
이사회
제약 및 바이오 사업 관련 연구개발의 전문성 보유
부
CTO
해당사항없음
계열회사 임원

사외이사(비상근)
양충모
사외이사후보추천위원회

회계, 금융분야 법률전문가로서
관련분야의 충분한 경험과 전문지식을 겸비

부

사외이사
/감사위원

해당사항없음
해당사항없음

사외이사(비상근)
신동기
사외이사후보추천위원회
금융 및 법률 전문가로서 관련분야의 충분한 경험과 전문지식을 겸비
부
사외이사/감사위원
해당사항없음
해당사항없음

사외이사(비상근)
설인배
사외이사후보추천위원회
금융전문가로서 관련분야의충분한 경험과 전문지식을 겸비
부
사외이사/감사위원
해당사항없음
해당사항없음

(*)
2025년 3월 31일, 제40기 정기주주총회에서 사내이사 한용해를 신규선임 하였으며, 사외이사 양충모를 신규선임 하였습니다.

마. 사외이사의 전문성(1) 사외이사 현황

(기준일 :
2025년 03월 31일
)

성명
주 요 경 력
최대주주등과의이해관계
회사와의거래내역
비고

양충모
현. 전북대학교 교수현. 보험연구원 자문위원전. 전북특별자치도 감사위원장전. 새만금개발청장
해당사항 없음
-

2025.03.31
신규선임

신동기
현. HLB 사외이사현. 조은저축은행 사외이사현. 법무법인 대륙아주 고문전. 골드만삭스 홍콩 IB투자금융본부 전무이사
해당사항 없음
-
2024.03.29신규선임

설인배
현. HLB 사외이사현. HJ중공업 사외이사현. 와이앤손해보험중개㈜ 고문전. 한국주택금융공사 상임이사전. 금융감독원 부원장보
해당사항 없음
-
2024.03.29신규선임

(2) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

9
3
2
-
2

(*)
2024년 3월 29일, 제39기 정기주주총회에서 사외이사 신동기, 설인배를 신규선임 하였습니다.

(*)
2025년 3월 31일, 제40기 정기주주총회에서 사내이사 한용해를 신규선임 하였으며, 사외이사 양충모를 신규선임 하였습니다.

(*)
상기 변동현황은 보고서 제출일 현재 기준입니다.

(3) 사외이사 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2024년 05월 23일
삼일회계법인
신동기
-
1. ESG관점에서의 이해관계자 자본주의 이해와 이사회 대응 방안2. 한국 기업 이사회의 문제점과 개선 과제3. 이사회와 사외이사의 역할4. 기업 밸류업 지원방안

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회에 관한 사항당사는 상법상 감사위원회 설치대상이 아니나, 상장 이후 주주의 권익보호와 투명한 경영활동을 위하여 2023년 3월 30일 이사회 산하에 감사위원회를 설치하여 보고서 제출일 현재까지 제반규정에 의거 충실히 운영하고 있습니다. 당사의 감사위원회 구성 현황은 다음과 같습니다.
나. 감사위원회 인적사항

성명
사외이사여부
경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부
전문가 유형
관련 경력

설인배
예

현. HLB 사외이사현. HJ중공업 사외이사현. 와이앤손해보험중개㈜ 고문전. 한국주택금융공사 상임이사전. 금융감독원 부원장보

예
금융기관, 정부, 증권유관기관 등 경력자(4호 유형)
금융감독원 부원장보(2017~2019)

신동기
예
현. HLB 사외이사현. 조은저축은행 사외이사현. 법무법인 대륙아주 고문전. 골드만삭스 홍콩 IB투자금융본부 전무이사
-
-
-

양충모
예
현. 전북대학교 교수현. 보험연구원 자문위원전. 전북특별자치도 감사위원장전. 새만금개발청장
-
-
-

다. 감사위원회의 독립성감사위원회는 정관 제49조에 따라 감사 업무의 독립성을 부여 받았으며, 감사위원회위원은 전원 주주총회의 결의로 선임한 사외이사로 구성하고 있으며, 회계ㆍ재무 전문가를 포함하고 있습니다. 또한 감사위원회는 사외이사가 의장을 맡는 등 관련법령의 요건을 충족하고 있습니다.

구분

내용

정관 제49조

(감사위원회의직무 등)

① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아 니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무 와 재산상태를 조사할 수 있다.⑤ 감사위원회는 제 1 항 내지 제 4 항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사( 소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하 면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

라. 감사위원회의 주요 활동내역

회차
개최일자
의안내용
가결여부
이사 등의 성명

최규준
신동기
설인배

(출석률:100%)
(출석률:100%)
(출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2025-02-10
2025년 감사위원회 연간활동계획 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성

2
2025-02-19
2024년 기말 재무제표 보고의 건
-
-
-
-

3
2025-03-05
2024년 내부회계관리제도 보고의 건
-
-
-
-

4
2025-03-21
제40기 2024년 별도재무제표 의결의 건
가결
찬성
찬성
찬성

제40기 2024년 연결재무제표 의결의 건
가결
찬성
찬성
찬성

제40기 내부회계관리제도 감사 결과 보고 건
-
-
-
-

감사위원회 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 감사위원
불참시 사유
주요 교육내용

2024년 12월 31일
삼정KPMG
최규준신동기설인배
-

감사위원회 교육 프로그램

(운영 및 활동방안)

바. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

재무회계팀
7
- 이사 1명(4.9년)- 직원 6명(평균 4.2년)
내부회계관리제도 관련 제반 활동

사. 준법지원인에 관한 사항

-
공시서류 작성기준일 현재 준법지원인 선임 내역은 없으나, 추후 선임 예정이며 준법지원인 선임 시 준법지원인 지원조직을 구성할 예정입니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
도입

실시여부
-
-
제40기(24년도)정기주총

(1) 집중투표제의 채택여부당사는 집중투표제를 채택하고 있지 않습니다.(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부

당사 이사회는 2020년 2월 26일 이사회결의를 통하여 제35기 정기주주총회부터 의결권 행사에 있어 주주의 편의를 제고하기 위하여 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장권유제도를 주주총회에서 활용하기로 결의하였습니다.당사는 주주총회 소집공고 시 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있다는 내용을 공고하고 있으며, 매결산기 최종일에 의결권 있는 주식을 소유한 주주는 주주총회에 직접 참여하지 아니하고 삼성증권에서 제공하는 전자투표시스템을 통하여 주주총회 10일 전부터 주주총회일 전일까지 의결권을 행사할 수 있습니다.
나. 소수주주권의 행사 여부- 해당사항 없습니다.
다. 경영권 경쟁- 해당사항 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
131,425,086
-

우선주
7,416
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
256,020
자기주식

우선주
7,416
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
1,933,601
상호주 제한

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
129,235,465
-

우선주
-
-

마. 주식사무

신주인수권의 내용

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제 165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자, 개인에게 신주를 발행하는 경우

4. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7 규정에 의하여 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

5. 근로복지기본법 제39조 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴, 재무구조개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 40을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정하고, 다만 발행가격은 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정제5-18조의 범위 내에서 정하여야 한다.

결 산 일
12월 31일
정기주주총회
매사업년도 종료 후3월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 01월 01일 부터 01월 07일까지

명의개서대리인
한국예탁결제원

공고방법
회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.hlbbio.co.kr)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 한다.

바. 주주총회 의사록 요약

주총일자
안 건
결의내용
비 고

제40기정기주주총회(2025.03.31)

제1호 의안 [제39기 재무제표 승인의 건]제2호 의안 [이사 선임의 건] 제2-1호 의안 사내이사 한용해 신규선임 제2-2호 의안 사외이사 양충모 신규선임제3호 의안 [감사위원 양충모 신규선임의 건]제4호 의안 [이사 보수한도 승인의 건]
제5호 의안 [임원 퇴직금 지급 규정 승인의 건]

가결가결가결
가결가결철회

제39기정기주주총회(2024.03.29)
제1호 의안 [제39기 재무제표 승인의 건]제2호 의안 [이사 선임의 건] 제2-1호 의안 사내이사 김동건 재선임 제2-1호 의안 사내이사 박재형 신규선임 제2-1호 의안 사내이사 김도연 신규선임 제2-1호 의안 사외이사 신동기 신규선임제3호 의안 [감사위원회 위원이 되는 사외이사 설인배 신규 선임의 건] 제4호 의안 [감사위원 신동기 신규선임의 건]제5호 의안 [이사 보수한도 승인의 건]
가결가결가결가결가결가결가결가결
-

제39기임시주주총회(2023.12.21)
제 1호 의안 [코스닥시장 조건부 상장폐지 및 유가증권시장 이전상장 승인의 건]
가결
-

제38기정기주주총회(2023.03.30)
제1호 의안 [자본준비금 감소 승인의 건]제2호 의안 [제 38기 재무제표 승인의 건]제3호 의안 [정관 일부 변경의 건] 제3-1호 의안 정관 제2조 (목적) 변경의 건 제3-2호 의안 정관 제18조 (전환사채의 발행) 변경의 건 제3-3호 의안 정관 제19조 (신주인수권부사채의 발행) 변경의 건 제3-4호 의안 정관 제46조 (감사위원회의 구성) 신설의 건 제3-5호 의안 정관 제1조 (상호) 등 법령개정에 따른 변경의 건제4호 의안 [분할계획서 승인의 건]제5호 의안 [이사 선임의 건] 제5-1호 의안 사내이사 진양곤 재선임 제5-2호 의안 사내이사 임창윤 신규선임 제5-3호 의안 사내이사 백윤기 신규선임 제5-4호 의안 사내이사 장인근 신규선임 제5-5호 의안 사외이사 양충모 신규선임제6호 의안 [감사위원회 위원이 되는 사외이사 박연화 신규 선임의 건]제7호 의안 [사외이사인 감사위원회 위원 선임의 건] 제7-1호 의안 감사위원 최규준 선임 제7-2호 의안 감사위원 양충모 선임제8호 의안 [이사 보수한도 승인의 건]
가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결가결
-

제37기정기주주총회(2022.03.30)
제1호 의안 [제37기 재무제표 승인의 건]제2호 의안 [정관 일부 변경의 건]제3호 의안 [이사 선임의 건] 제3-1호 의안 사내이사 황제이정환 신규선임 제3-2호 의안 사외이사 최규준 재선임제4호 의안 [이사 보수한도 승인의 건]제5호 의안 [감사 보수한도 승인의 건]제6호 의안 [자본준비금 감소의 건]제7호 의안 [주식매수선택권의 부여 승인의 건]
가결철회가결가결가결가결가결가결
-

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기초(2025.01.01)
2025.05.19

주식수
지분율
주식수
지분율

진양곤
최대주주
보통주
9,497,926
7.23
9,497,926
7.23
-

HLB생명과학
계열회사
보통주
1,933,601
1.47
1,933,601
1.47
-

HLB셀
계열회사
보통주
748,197
0.57
748,197
0.57
-

이현아
친인척
보통주
252,724
0.19
252,724
0.19
-

이현수
친인척
보통주
98,293
0.07
98,293
0.07
-

진유림
친인척
보통주
9,012
0.01
9,012
0.01
-

진인혜
친인척
보통주
8,957
0.01
8,957
0.01
-

도순기
계열회사등 임원
보통주
5,853
0.01
5,853
0.00
-

계
보통주
12,554,563
9.56
12,554,563
9.55
-

우선주
-
-
-
-
-

주1)
증권신고서 제출일 현재 총 발행주식수인 131,432,502주를 기준으로 의결권 있는 주식의 지분율을 산정하였습니다.

가. 최대주주의 주요경력 및 개요

최대주주

성명

직위
담당업무
주요경력(최근 5년간)

기간
경력사항
겸임현황

진양곤
회장/사내이사
이사회의장

2009.01.20 ~ 현재

현) HLB 대표이사/ 회장

- Elevar Therapeutics, Inc 이사- Immunomic Therapeutics, Inc 이사- HLB제약 이사- HLB생명과학 이사

나. 최대주주 보유주식에 관한 계약내용

No.
계약의 종류
성명
계약 상대방
계약체결(변경)일
담보내역

1
담보대출계약
진양곤
광주은행
2024.05.28
보유주식 300,000 주

2
담보대출계약
진양곤
한국투자증권
2025.02.01
보유주식 229,702 주

합계(주식등의 수)
보유주식 529,702 주

2. 최대주주 변동현황

- 공시대상기간 동안 최대주주가 변동된 내역이 없습니다.

3. 주식 소유현황

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
진양곤
9,497,926
7.23
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

4. 소액주주현황

소액주주현황

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
211,710
211,713
99.99
118,300,467
131,387,433
90.04
-

※ 소액주주는 발행주식총수의 1%에 미달하는 주식수를 소유한 주주입니다.※ 소유현황은 최근 주주명부폐쇄일인 2024년 12월 31일 기준입니다.

5. 주가 및 주식거래실적

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

종 류
24년 10월
24년 11월
24년 12월
25년 1월
25년 2월
25년 3월
25년 4월

보통주
주가
최 고
85,800
78,100
74,100
80,400
92,500
89,400
58,000

최 저
65,300
60,000
66,000
73,400
74,300
46,500
52,300

평 균
72,405
67,938
71,225
78,367
82,100
70,260
55,086

거래량
최고(일)
3,841,101
7,951,421
1,737,597
3,976,896
6,153,670
10,888,340
1,153,082

최저(일)
527,573
520,213
477,379
422,155
365,923
77,4381
295,086

월 간
24,625,547
27,909,278
16,514,160
18,270,622
29,458,962
49,451,838
12,747,584

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

진양곤
남
1966.01
회장 /대표이사
사내이사
상근
이사회의장 /경영총괄
연세대학교 경제학 대학원 졸업 현. HLB그룹 회장 현. HLB생명과학 이사 현. HLB제약 이사
9,497,926
-
최대주주 본인
13년
2026.03.30

백윤기
남
1963.04
대표이사
사내이사
상근
경영총괄
전북대학교 졸업 현. HLB 대표이사 전. HLB생명과학 부사장 전. HLB글로벌 부사장 전. 와이지파트너 대표이사
-
-
계열회사 임원
21개월
2026.03.30

김동건
남
1962.03
사장
사내이사
비상근
해외총괄
Harvard Law School 졸업 현. Immunomic Therapeutics, Inc. 대표이사 전. HLB 대표이사 전. HLB 해외관리 총괄 전. 다날 부회장
-
-
계열회사 임원
45개월
2027.03.29

임창윤
남
1966.01
부회장
사내이사
비상근
그룹 투자총괄
고려대학교 경영대학원 졸업 현. HLB그룹 부회장 현. HLB인베스트먼트 대표이사 전. HLB파워 대표이사
-
-
계열회사 임원
21개월
2026.03.30

박재형
남
1966.09
이사
사내이사
비상근
경영자문
고려대학교 경제학과 졸업 현. HLB제약 대표이사 현. 법무법인 해송 파트너 변호사 전. 서울지방검찰청 검사
-
-
계열회사 임원
9개월
2027.03.29

한용해
남
1962.05
이사
사내이사
상근
연구총괄

서울대학교 제약학과 졸업 현. HLB생명과학 대표이사
전. CJ헬스케어 Innovation 센터장
전. 대웅제약 연구본부장
전. 엔지켐생명과학 사장

-
-
계열회사 임원
0개월
2028.03.31

양충모
남
1963.02
이사
사외이사
비상근
사외이사 /감사위원

연세대학교 경제학과 졸업 현. 전북대학교 교수
현. 보험연구원 자문위원
전. 전북특별자치도 감사위원장
전. 새만금개발청장

-
-
해당사항 없음
0개월
2028.03.31

신동기
남
1956.04
이사
사외이사
비상근
사외이사 /감사위원
숭실대학교 경영학 박사 현. 법무법인 대륙아주 고문(2021~) 전. 대통력직 인수위원회 자문위원 전. 골드만삭스 홍콩 IB투자금융본부 전무이사
-
-
해당사항 없음
9개월
2027.03.29

설인배
남
1963.02
이사
사외이사
비상근
사외이사/감사위원
연세대학교 경제학과 졸업 현. HJ중공업 사외이사 현. 와이앤손해보험중개㈜ 고문 전. 금융감독원 부원장보
-
-
해당사항 없음
9개월
2027.03.29

(*)
2025년 3월 31일, 정기주주총회에서 사내이사 한용해, 사외이사 양충모를 신규 선임하였습니다.

나. 직원 등 현황

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
10
5,000,000
사외이사포함

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

9
194,138
21,571
-

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
6
176,042
29,340

기본급: '24년 이사보수한도 범위 내에서 담당업무 , 전문성 , 회사의 경영환경 등을 종합적으로 반영하여 결정

성과급: 회사의 매출액 , 영업이익과 같은 정량평가 결과와 전략적 목표 달성도, 리더십과 같은 정성평가 결과를 종합적으로 고려하여 성과급을 지급할 수 있음

복리후생: 임원 처우규정에 따라 건강검진, 단체상해보험 등의 처우 제공

사외이사(감사위원회 위원 제외)
-
-
-
기본급: '24년 이사보수한도 범위 내에서 담당업무 , 전문성 , 회사의 경영환경 등을 종합적으로 반영하여 결정

감사위원회 위원
3
18,097
6,032
기본급: '24년 이사보수한도 범위 내에서 담당업무 , 전문성 , 회사의 경영환경 등을 종합적으로 반영하여 결정

감사
-
-
-
-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

근로소득
급여

상여

주식매수선택권 행사이익

기타 근로소득

퇴직소득

기타소득

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

2. 산정기준 및 방법

(단위 : )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

근로소득
급여

상여

주식매수선택권 행사이익

기타 근로소득

퇴직소득

기타소득

<주식매수선택권의 부여 및 행사현황>

<표1>

(단위 : 천원)

구 분
부여받은인원수
주식매수선택권의 공정가치 총액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
-
-
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
-
-
-

감사위원회 위원 또는 감사
-
-
-

업무집행지시자 등
2
3,429,470
계열회사 임원

계
2
3,429,470
-

<표2>

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 원, 주)

부여받은자
관 계
부여일
부여방법
주식의종류
최초부여수량
당기변동수량
총변동수량
기말미행사수량
행사기간
행사가격
의무보유여부
의무보유기간

행사
취소
행사
취소

정세호
계열회사 임원
2022년 03월 14일
신주교부
보통주
40,000
-
-
-
-
40,000
2025.03.14~2029.03.14
28,990
X
-

정세호
계열회사 임원
2022년 03월 14일
신주교부
보통주
40,000
-
-
-
-
40,000
2026.03.14~2029.03.14
28,990
X
-

정세호
계열회사 임원
2022년 03월 14일
신주교부
보통주
40,000
-
-
-
-
40,000
2027.03.14~2029.03.14
28,990
X
-

장성훈
계열회사 임원
2022년 03월 14일
신주교부
보통주
15,000
-
-
-
-
15,000
2025.03.14~2029.03.14
28,990
X
-

장성훈
계열회사 임원
2022년 03월 14일
신주교부
보통주
15,000
-
-
-
-
15,000
2026.03.14~2029.03.14
28,990
X
-

장성훈
계열회사 임원
2022년 03월 14일
신주교부
보통주
15,000
-
-
-
-
15,000
2027.03.14~2029.03.14
28,990
X
-

※ 공시서류작성기준일(2025년 03월 31일) 현재 종가 :

55,100원※ 2022년 3월 14일 이사회결의로 주식매수선택권을 부여하였으며, 2022년 3월 30일 정기주주총회에서 주식매수선택권의 부여를 승인받았습니다.※ 상기 주식매수선택권의 행사가격은 2023년 08월 03일(무상증자)로 인하여 조정되었습니다.

<주식기준보상 제도 운영 현황>

가. 양도제한조건부 주식(Restricted Stock Unit) 1) 제도의 명칭 : 양도제한조건부주식 (Restricted Stock Unit) 제도 ("이하 RSU") 2) 부여근거 및 절차 당사는 2024년 02월 08일 당사의 이사회에서 아래와 같은 목적으로 RSU제도를 도입하고, 이사회에서 승인한 기본사항에 따라 부여하고 있습니다. ① 임직원의 근로의욕 고취 및 장기근속에 대한 인센티브 제공 ② 임직원에 대한 적절한 보상과 회사에 대한 주인의식 및 동기 부여 ③ 중장기적으로 기업가치를 높일 수 있는 기본동력 확보 ④ 회사 목표달성을 위한 책임경영 강화

3) 주요내용 (1) 가득조건 - 부여조건 : 부여에 관한 이사회에서 정한 기준일 당시 재직중인 임직원을 대상으로하며 지급시점까지 회사에 계속하여 재직하고 있을 조건 - 부여규모 : 지급시점 임직원별 직급/근속일수에 따른 지급분을 고려하여 부여규모를 결정 - 성과달성조건 : 현재 진행중인 FDA 본심사 승인완료 - 재직기간조건 : 지급시점까지 근속 (2) 지급시기 - 지급시점 : FDA 본심사 승인완료 1년 후 50%, 2년 후 50% 지급 - 상기 조건 미성취로 가득조건이 충족되지 못하는 경우, 권리가 소멸되어 해당주식은 지급되지 않음 (3) 양도 등의 제한 - RSU 권리를 제3자에게 양도하거나 담보로 제공할 수 없음 4) 부여현황

부여 주식
HLB 보통주

부여일
2024 년 02 월 08 일

부여인원수
84 명

부여주식수
185,525 주

행사가격
-

부여주식수의 조정
합병, 분할, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 주식의 변동을 초래하는 사항이 발생시에는 그 사유발생 직전에 받을 수 있었던 RSU 대상주식의 종류와 수에 맞게 조정(단주는 절사)한다.

5) 지급 주식 등의 총수

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구분
수량

당기 중 지급 주식 등의 총수
-

당기 중 소멸 주식 등의 총수
6,311

누적 지급 주식 등의 총수
-

미지급 주식 등의 총수
179,214

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

HLB그룹
10
47
57

나. 계열회사간의 계통도

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : %)

출자사
상장여부
피출자사
지분율

HLB
상장
HLB
0.19

Elevar Therapeutics, Inc.
99.96

ImmunomicTherapeutics,Inc.
37.83

HLB생명과학
16.98

HLB인베스트먼트
100.00

HLB테라퓨틱스
7.96

HLB바이오스텝
14.59

HLB Shanghai
100.00

HLB이노베이션
17.76

HLB이엔지
100.00

HLB파나진
9.04

HLB US, Corp.
100.00

HLBI 알밤 제1호 투자조합
18.00

HLB제넥스
8.96

HLB뉴로토브
71.94

에이치밸류에셋
20.00

HLB생명과학
상장
HLB
1.47

HLB셀
99.30

신화어드밴스
100.00

HLB에너지
100.00

HLB사이언스
26.67

HLB제약
13.58

HLB생명과학R&D
100.00

HLB이노베이션
0.88

HLB솔루션
100.00

HLBI 알밤 제1호 투자조합
18.00

HLB제넥스
2.24

에이치밸류에셋
20.00

HLB셀
비상장
HLB
0.57

LSK인베스트먼트
25.00

HLB테라퓨틱스
0.28

HLB글로벌
상장
ImmunomicTherapeutics,Inc.
3.08

HLB생활건강
100.00

HLB사이언스
33.11

프레시코
95.49

HLB테라퓨틱스
2.74

퍼플리쉬
100.00

모던파파스
100.00

더롬다이어트
100.00

HLB바라바이오
72.73

에이치밸류에셋
20.00

HLB네트웍스
비상장
HLB오션테크
1.45

현대선박기술
23.53

HLBN Singapore, Ltd.
100.00

HLB제넥스
1.12

HLB에프앤비
100.00

프레시코
비상장
코아바이오
55.52

에포케
비상장
HLB네트웍스
75.19

HLB이노베이션
0.26

HLB제넥스
1.12

HLB테라퓨틱스
0.05

HLB제약
상장
HLB테라퓨틱스
1.40

HLB이노베이션
9.09

HLBI 알밤 제1호 투자조합
18.00

에이치밸류에셋
20.00

현대요트
비상장
HLB테라퓨틱스
0.01

현대요트
5.05

현대선박기술
29.41

HLB테라퓨틱스
상장
ImmunomicTherapeutics,Inc.
12.19

지트리파마슈티컬
100.00

REGENTREE
70.00

OBLATO
100.00

HLB바이오스텝
1.85

HLB이노베이션
0.88

HLB파나진
1.39

HLBI 알밤 제1호 투자조합
18.00

HLB제넥스
2.24

에이치밸류에셋
20.00

HLB오션테크
비상장
바다엔지니어링
100.00

HLB바이오스텝
상장
HLB사이언스
7.31

브이에스팜
66.20

새론바이오
60.00

HLB이노베이션
0.88

HLB파나진
7.65

HLB바이오코드
61.40

HLBI 알밤 제1호 투자조합
18.00

Verismo Therapeutics,Inc.
비상장
베리스모테라퓨틱스아시아
62.00

HLB인베스트먼트
비상장
HLB테라퓨틱스
0.01

HLB이노베이션
0.88

HLB파나진
1.39

HLBI 알밤 제1호 투자조합
10.00

HLB제넥스
2.24

HLB바이오코드
2.46

HLB이엔지
비상장
현대요트
23.71

HLB오션테크
90.11

펭귄오션레저
73.47

고션
18.76

대해선박기술
87.80

HLB이노베이션
상장
VerismoTherapeutics Inc.
99.44

HLB파나진
1.39

HLB파나진
상장
HLB제넥스
8.04

바이오스퀘어
99.99

베리스모테라퓨틱스아시아
비상장
베리스모테라퓨틱스아시아
38.00

HLB제넥스
상장
지에프퍼멘텍
41.41

바이옴로직
100.00

Genofocus Biotechnology Inc.
100.00

다. 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 기준
)

겸직자
계열회사 겸직현황

성명
직위
회사명
직위
상근여부

진양곤
회장/대표이사(상근/등기)
Elevar Therapeutics, Inc.
이사
비상근

Immunomic Therapeutics, Inc.
이사
비상근

HLB Shanghai Co., Ltd
감사
비상근

HLBN Singapore Pte. Ltd
이사
비상근

Verismo Therapeutics,Inc
이사
비상근

HLB인베스트먼트
이사
비상근

HLB생명과학
이사
상근

HLB셀
이사
비상근

LSK인베스트먼트
이사
비상근

HLB글로벌
이사
비상근

HLB사이언스
이사
비상근

프레시코
이사
비상근

코아바이오
이사
비상근

HLB네트웍스
이사
비상근

에포케
이사
비상근

HLB제약
이사
비상근

HLB테라퓨틱스
이사
비상근

HLB바이오스텝
이사
비상근

HLB이노베이션
이사
비상근

베리스모테라퓨틱스 아시아
이사
비상근

HLB파나진
이사
비상근

HLB제넥스
이사
비상근

HLB오션테크
이사
비상근

오리지널아카이브
이사
비상근

HLB펩
이사
비상근

백윤기
대표이사(상근/등기)
Elevar Therapeutics, Inc.
이사
비상근

HLB에너지
이사
비상근

신화어드밴스
이사
비상근

김동건
사내이사(비상근/등기)
Elevar Therapeutics, Inc.
이사
상근

Immunomic Therapeutics, Inc.
대표이사
상근

Verismo Therapeutics,Inc
이사
비상근

HLB US, Corp.
대표이사
상근

임창윤
사내이사(비상근/등기)
HLB인베스트먼트
대표이사
상근

HLB테라퓨틱스
이사
비상근

HLB뉴로토브
이사
비상근

HLB라이프케어
이사
비상근

박재형
사내이사(비상근/등기)
HLB제약
대표이사
상근

한용해
사내이사(상근/등기)
HLB생명과학
대표이사
상근

HLB생명과학알앤디
이사
상근

Elevar Therapeutics, Inc.
이사
비상근

라. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 천원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
6
12
18
861,068
153,340
-8,711
1,005,697

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
1
1
2
9,939
-4,500
-701
4,738

계
7
13
20
871,007
148,840
-9,412
1,010,435

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

- 해당사항 없음

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건보고서 제출일 현재 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다.

소 제기일
사건번호
사건내용
원고
피고
소송가액
진행상태

2023.10.10.
서울고등법원2023나2044123
부당이득금 반환청구 소송
HLB
하이투자증권 주식회사
금 210억원
진행중(원고 1심 일부 승소 후 원고 항소)

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

- 해당사항 없습니다.
다. 채무보증 현황

- 해당사항 없습니다.
라. 채무인수약정 현황- 해당사항 없습니다.

마. 우발채무 및 약정사항
1) 금융기관 등과의 대출약정 및 이행보증 내역

(단위: 천원)

구 분
차입종별
당기말
전기말

약정금액
실행금액
약정금액
실행금액

IBK기업은행
중소기업자금대출
200,000
200,000
200,000
200,000

일반운전자금대출
99,000
16,500
99,000
24,750

하나은행
일반운전자금대출
16,000,000
16,000,000
16,000,000
16,000,000

시설자금대출
10,000,000
10,000,000
10,000,000
10,000,000

아이엠뱅크
일반운전자금대출
3,000,000
3,000,000
3,000,000
3,000,000

소상공인시장진흥공단
일반운전자금대출
13,889
13,889
15,556
15,556

기타
일반운전자금대출
400,000
400,000
400,000
400,000

기타특수관계자
일반운전자금대출
300,000
300,000
300,000
300,000

2) 담보제공자산

(단위: 천원)

담보제공자산
장부금액
담보설정금액
관련 계정과목
관련 금액
담보권자

예금
30,000
30,000
법인카드 질권설정
30,000
하나은행

토지, 건물, 기계장치
19,907,081
19,200,000
단기차입금(주석13)
16,000,000
하나은행

토지, 건물
22,137,738
12,000,000
장기차입금(주석13)
10,000,000
하나은행

3,600,000
장기차입금(주석13)
3,000,000
아이엠뱅크

토지, 건물
3,395,320
1,660,000
계약이행보증
1,470,000
기업은행

정기예금
3,395,320
2,135,694
계약이행보증
485,174
하나은행

선수금 환급보증
1,514,100

3) 2020년 9월 지배기업은 중국의 Advenvhen Laboratories Nanjing, Inc.로부터 YN968D1(이하 "리보세라닙")에 대한 중국을 제외한 글로벌 특허권을 미화 22백만불에 취득하였습니다. 이와 관련하여 적응증 승인 및 확대와 관련 완제품의 판매로 인한 수익 발생시 기술이전대가의 일정비율을 Advenvhen Laboratories Nanjing, Inc.에 지급해야 하는 약정을 맺고 있습니다. 상기 계약에 따라 Advenchen과 Elevar Theraputics Inc.간 계약한 배타적 전용실시권 이전 계약의 주체가 Advenchen에서 지배기업으로 변경 되었으며 관련 권리의무가 모두 승계되었습니다. 따라서 연결실체는 리보세라닙의 중국을 제외한 모든 국가의 판권에 대한 전용실시권을 보유하고 있습니다.

4) 2023년 10월 연결실체는 중국의 Jiangsu Hengrui Pharmaceuticals Co., Ltd.(이하 "Hengrui")로부터 SHR-1210 (이하 "캄렐리주맙")에 대한 독점 개발, 판매계약(중국 본토, 홍콩, 마카오, 대만 및 한국은 제외)을 체결하였습니다. 이와 관련하여 완제품의 판매로 인한 수익 발생에 따라 마일스톤(Milestone payment) 및 로열티(Royalty)를 Hengrui에 지급해야 하는 약정을 맺고 있습니다.

5) 연결실체는 2019년 삼각합병 시 총 USD 36백만의 조건부대가를 NDA신청시점과 승인시점에 각각 지급하기로 약정하였으며, 그 중 USD 18백만은 2023년 중 간암 1차 치료제의 NDA 신청이 완료됨에 따라 지급이 완료되었습니다. 당분기말 현재 지급되지 않은 조건부대가는 기타유동금융부채로 계상되어 있습니다.
6) 연결실체는 에이치엘비생명과학㈜과 리보세라닙의 한국내 독점개발, 판매 및 유럽, 일본에 대한 수익 지분 약정을 체결하고 있습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

- 해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
- 2025년 04월, 지배구조 단순화를 통한 경영 효율화와 신약개발 및 헬스케어 사업을 통합함으로써 인적, 기술적 시너지를 극대화하여 기업가치를 제고하기 위해 에이치엘비생명과학(주)의 흡수합병을 결정하였습니다.

나. 중소기업기준 검토표

중소기업등 기준검토표_에이치엘비_2024_1.jpg
중소기업등 기준검토표_에이치엘비_2024_1

중소기업등 기준검토표_에이치엘비_2024_2.jpg
중소기업등 기준검토표_에이치엘비_2024_2

다. 합병등의 사후 정보

(1) 중요한 자산양수도 - ㈜에프에이(가) 자산양수도 배경당사는 2021년 10월 20일 ㈜에프에이와 자산양수도 계약을 체결하고, ㈜에프에이의주식 28,000주(지분율 : 100.00%)를 양수하였으며, 자산양수도 가격은 101,920백만원입니다.(나) 양수도주식수 및 양수도가액

(단위 : 천원)

양수인
양수주식수
양도가액
양도대금 수령방법
비 고

㈜에프에이
28,000
101,920,000
현금44,920,000천원 지급 및 신주인수권부사채의 권면총액 57,000,000천원 대용납입(상계)
-

(다) 자산양수도 주요일정

구 분
일 자
비 고

외부평가계약 체결일
2021년 09월 27일
-

외부평가기관 평가

2021년 09일 27일~

2021년 10월 19일

-

이사회 결의일
2021년 10월 20일
-

계약 체결일
2021년 10월 20일
안정적인 재무수익 창출 및 향후 예정된 바이오 사업과의 시너지 극대화를 위한 계약 체결

주요사항보고서 제출일
2021년 10월 20일
-

양수도대금 지급일
2021년 10월 20일
- 현금 : 2021년 10월 20일(계약체결일)에 44,920백만원 지급- 신주인수권부사채 발행 : 당사가 발행하는 제 34회차 신주인수권부사채의 권면총액 57,000백만원 대용납입(상계)

(라) 회사에 미치는 중요영향 등본 자산양수도 계약의 목적은 안정적인 재무수익 창출 및 향후 예정된 바이오 사업과의 시너지 극대화가 될 것을 기대합니다.※ 기타 자산양수도에 대한 자세한 사항은 주요사항보고서(2021.10.20) 공시를 참조하시기 바랍니다.(3) 회사 합병결정 - ㈜에프에이

(가) 합병 배경당사는 안정적인 수익창출을 통한 재무안정성 구축 및 향후 예정된 바이오 사업과의 시너지극대화를 위해 2022년 1월 1일 ㈜에프에이와 합병하였습니다.(나) 합병 당사회사의 개요

합병 후

존속회사

회사명

에이치엘비 주식회사

본점소재지

울산광역시 울주군 당월로 216-53

대표이사

진양곤, 김동건

상장 여부

코스닥 상장법인

합병 후

소멸회사

회사명

주식회사 에프에이

본점소재지

세종 연동면 명학산단서로 10-5

대표이사

남윤제

상장 여부

비상장법인

(다) 합병 주요일정

구분

날짜

비고

합병 이사회 결의일

2021. 10. 26

-

주요사항보고서 제출

2021. 10. 26

-

주주확정기준일 공고

2021. 10. 26

-

합병 계약 체결일

2021. 10. 28

-

주주확정기준일

2021. 11. 11

-

소규모합병 공고

2021. 11. 11

-

주주명부 폐쇄기간

2021-11-12 ~2021-11-18

-

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2021. 11. 11

-

종료일

2021. 11. 25.

합병승인 이사회

2021. 11. 29

주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고

2021. 11. 30

-

채권자 이의제출 기간

시작일

2021. 11. 30

-

종료일

2021. 12. 31

합병기일

2022. 01. 01.

-

합병 종료보고 총회

2022. 01. 03

이사회 보고

합병 종료보고 공고

2022. 01. 03

-

합병 등기

2022. 01. 04

-

(라) 회사에 미치는 중요영향 등당사는 주식회사 에프에이의 발행주식을 100% 소유하여 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되었으며, 합병 완료 후 당사의 주주변경은 없습니다.본 합병은 상법 제527조의3에 근거하여 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회승인으로서 갈음됩니다.※ 기타 합병에 대한 자세한 사항은 주요사항보고서(2021.10.26) 및 합병등 종료보고서(2022.1.4)공시를 참조하시기 바랍니다.

(마) 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(기준재무제표 :
연결
)

(외부평가법인 :
삼정회계법인
)

(단위 : 백만원)

대상회사
추정대상
계정과목
예측치
실적치
예측치 달성여부
괴리율

㈜에프에이
2024년
매출액
35,729
19,322
미달성
45.92

영업이익
9,510
-1,791
미달성
118.83

당기순이익
7,440
-4,210
미달성
156.59

2023년
매출액
50,764
20,989
미달성
58.65

영업이익
14,784

-
6,438

미달성
143.55

당기순이익
11,553

-
48,890

미달성
523.18

2022년
매출액
82,535
149,813
달성
-

영업이익
24,975
48,959
달성
-

당기순이익
19,393
37,820
달성
-

※ 상기 수치는 ㈜에프에이의 양수당시의 외부평가기관의 평가의견서에 의거하여 작성하였습니다.※ 2022년도 실적의 경우 Covid-19 확산으로 체외진단 의료기기 제품 매출이 대폭 증가하였습니다.※ 2023년도 실적의 경우 Covid-19 엔데믹으로 체외진단 의료기기 제품 매출이 감소하였습니다.
※ 2024년도 실적의 경우 Covid-19 엔데믹으로 체외진단 의료기기 제품 매출이 감소하였습니다.※ ㈜에프에이와의 자산양수도 후 바로 합병이 진행됨에 따라 자산양수도에 대한 비교표는 상기 비교표로 갈음합니다.

(4) 선박 사업부문 물적분할 (가) 분할 개요당사는 2023년 2월 17일에 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사가 영위하는 사업 중 선박 사업부문을 물적분할하여 분할신설회사를 설립하고, 2023년 05월 19일에 분할을 완료하였습니다. 보고서 제출일 현재 분할절차와 등기는 모두 완료되었습니다.

① 분할회사(분할존속회사)

- 상호: 에이치엘비 주식회사(코스닥상장법인)

- 사업부문: 바이오, 헬스케어

② 분할신설회사

- 상호: 에이치엘비이엔지 주식회사(비상장법인)- 사업부문: 선박(나) 분할 목적- 분할회사는 영위하는 사업 중 선박사업 부문을 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 본건 분할 후 분할회사는 존속한다.

- 본건 분할 후 분할회사와 분할신설회사는 각 사업부문에 집중함으로써 사업특성에 맞는 신속하고 전문적인 의사결정을 가능하게 하고, 권한과 책임을 명확히 하여 책임경영체제를 확립하고, 전문화된 사업역량을 강화하여 사업의 고도화를 실현하고자 한다.

- 위와 같은 사업 구조 재편을 통하여 궁극적으로는 기업가치와 주주가치를 제고하고자 한다.

(다) 분할 일정

구 분

일 자

분할 관련 이사회결의일

2023년 2월 17일

분할 주주총회를 위한 주주확정일(기준일)

2022년 12월 31일

주주총회 소집 통지일

2023년 3월 13일

분할반대의사 통지 접수기간

2023년 3월 13일 ~ 2023년 3월 29일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일

2023년 3월 30일

주식매수청구권 행사기간

2023년 3월 30일 ~ 2023년 4월 19일

주식매수청구권 청구대금 지급

2023년 5월 18일

분할기일

2023년 5월 19일

분할보고총회일 또는 창립총회일

2023년 5월 19일

분할등기일

2023년 5월 19일

※
상기 내용 중 분할보고총회는 이사회결의에 의한 공고로 갈음하였으며, 해당 내용은 당사 홈페이지(http://www.hlbbio.co.kr)에 공고하였습니다.

(라) 분할등 전후의 재무사항 비교표

(단위 : 원)

구 분

분할 전

분할 후

에이치엘비주식회사

에이치엘비주식회사(분할회사)

에이치엘비이엔지주식회사(분할신설회사)

I. 유동자산

318,541,330,466

308,476,695,815

10,064,634,651

현금및현금성자산

166,821,071,543

165,066,298,209

1,754,773,334

매출채권

14,844,759,304

13,406,263,800

1,438,495,504

공정가치측정금융자산

8,390,561,465

8,390,561,465

-

기타유동금융자산

117,157,878,769

115,611,793,483

1,546,085,286

재고자산

9,999,659,446

5,093,351,800

4,906,307,646

기타유동자산

1,327,399,939

908,427,058

418,972,881

II. 비유동자산

848,245,469,995

829,207,827,130

19,037,642,865

공정가치측정금융자산

36,448,946,555

36,447,646,555

1,300,000

기타비유동금융자산

4,511,213,010

4,391,422,402

119,790,608

종속기업및관계기업투자주식

687,881,798,144

686,073,586,434

1,808,211,710

투자부동산

19,173,350

19,173,350

-

유형자산

37,552,427,086

21,000,717,372

16,551,709,714

무형자산

81,517,836,836

80,961,206,003

556,630,833

퇴직연금운용자산

314,075,014

314,075,014

-

자 산 총 계

1,166,786,800,461

1,137,684,522,945

29,102,277,516

I. 유동부채

138,540,455,572

130,588,319,332

7,952,136,240

매입채무

3,698,675,490

2,614,348,272

1,084,327,218

차입금

114,587,315,500

110,227,315,500

4,360,000,000

기타유동금융부채

11,102,241,037

9,823,316,563

1,278,924,474

금융보증부채

47,215,453

47,215,453

-

계약부채

1,033,031,924

44,531,924

988,500,000

기타유동부채

1,350,189,035

1,108,156,427

242,032,608

당기법인세부채

6,721,787,133

6,723,435,193

(1,648,060)

II. 비유동부채

7,527,234,784

6,990,999,940

536,234,844

비유동차입금

320,000,000

-

320,000,000

기타비유동금융부채

718,305,222

502,070,378

216,234,844

이연법인세부채

6,488,929,562

6,488,929,562

-

부 채 총 계

146,067,690,356

137,579,319,272

8,488,371,084

자 본 총 계

1,020,719,110,105

1,000,105,203,673

20,613,906,432

부 채 및 자 본 총 계

1,166,786,800,461

1,137,684,522,945

29,102,277,516

(*)
상기 재무상태표는 2022년 12월 31일 기준 예상되는 추정치를 기초로 작성된 것으로 향후 변동될 가능성 있으며 외부감사인의 검토를 받지 아니하고 작성되었습니다. 이에 따라 실제분할기일에 작성될 분할재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

라. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항
(1) 가족친화인증- 근거법령 : 가족친화 사회환경의 조성 촉진에 관한 법률- 인증부처 및 인증일자 : 여성가족부 / 2022.12.14- 인증내용 : 근로자의 일과 가정생활을 조화롭게 병행할 수 있도록 임직원 출산 및 양육 지원, 유연근무제 운영등과 같이 다양한 가족친화제도를 도입하여 운영한점을 인정받아 가족친화인증기업으로 인증받았습니다.- 유효기간 : 2022.12.01 ~ 2025.11.30
마. 보호예수 현황
- 해당사항 없습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

Elevar Therapeutics, Inc.
2019.06.11
Utah, USA
항암제 연구개발
19,103
의결권의 과반수이상 보유(99.97%)
미해당

ImmunomicTherapeutics, Inc. (*1)
2005.09.28
Rockville City Maryland, USA
항암제 연구개발
22,885
실질지배력 확보(39.46%)
미해당

HLB인베스트먼트(*2)
2021.05.28
서울 강남구 선릉로
기타 금융업
13,168
의결권의 과반수이상 보유(100.00%)
미해당

HLB Shanghai Co., Ltd(*3)
2014.02.07
Pudong New District, Shanghai, China
서비스
2,260
의결권의 과반수이상 보유(100.00%)
미해당

대해선박기술 (구.디에이치)(*4)
2017.08.21
부산 강서구 미음산단 5로
선박 설계
1,935
의결권의 과반수이상 보유(75.11%)
미해당

HLB이엔지(*5)
2023.05.19
울산 울주군 온산읍 당월로
선박 제작
61,217
의결권의 과반수이상 보유(100.00%)
미해당

HLBI 알밤 제1호 투자조합
2022.06.30
서울 강남구 선릉로
기타 금융업
10,194
실질지배력 확보(28%)
미해당

HLB오션테크(*6)
1997.01.01
경상남도 김해시 진영읍 진산대로
선박 부품 제작
19,968
의결권의 과반수이상 보유(90.11%)
미해당

펭귄오션레저(*7)
2014.05.08
울산광역시 울주군 온산읍 당월로
선박 제작
1,074
의결권의 과반수이상 보유(73.47%)
미해당

에이치엘비 뉴로토브(*8)
2021.01.15
대전광역시 유성구 문지로
생명공학연구개발
8,248
의결권의 과반수이상 보유(75.94%)
미해당

Elevar Therapeutics Ltd.
2019.09.13
Dublin, Ireland.
마케팅
-
의결권의 과반수이상 보유(100.00%)
미해당

Penguin Maldives Pvt. Ltd
2014.11.04
Maldives.
서비스
257
의결권의 과반수이상 보유(51.00%)
미해당

HLB US Corp.
2024.03.22
Wilmington, USA
기타 금융업
-
의결권의 과반수이상 보유(100.00%)
미해당

오리지널아카이브(주)(*9)
2025.02.20
서울 강남구 테헤란로
전자상거래 소매업
-
의결권의 과반수이상 보유(51.00%)
미해당

(*1)
과반 미만의 의결권을 보유하고 있으나, 다른 의결권 보유자들의 주식 분산 정도 및 다른 주주의 집합적 의사결정 등을 고려한 결과 당사가 지배한다고 판단하였습니다.

(*2)
2021년 5월, 바이오와 헬스케어 등의 분야의 신기술사업자에 대한 투자 및 융자 등 신기술사업 금융업을 통한 기업가치 극대화를 위해 HLB인베스트먼트의 보통주 600,000주를 30억원에 취득하였으며, 2021년 11월, 보통주 1,400,000주를 70억원에 추가 취득하였습니다.

(*3)
2022년 2월, 리보세라닙 중국 로열티 수령 및 향후 중국사업진출을 위해 HLB Shanghai Co.,Ltd의 지분 100%를 약 1.1백만불에 취득하였습니다.

(*4)
2022년 10월, 선박설계 전문업체인 디에이치의 지분 70%을 약 10.4억원에 취득하였습니다. 2023년 1월, 디에이치에서 대해선박기술로 사명을 변경하였습니다.

(*5)
2023년 5월, 주주총회 분할계획서 승인에 따라 설립된 선박사업부 분할신설회사입니다.

(*6)
2023년 12월, HLB이엔지에서 선박사업부문 경쟁력 강화를 위하여 선박 구성 부분품 제조 전문업체인 HLB오션테크의 지분 90%을 약 50억원에 취득하였습니다.

(*7)
2024년 06월, HLB이엔지에서 선박사업부문 경쟁력 강화를 위하여 선박 및 해양레저장비 제조 전문업체인 펭귄오션레저의 지분 85.88%를 취득하였습니다.

(*8)
2024년 09월, 난치성 뇌질환 치료제 개발분야로 신약 파이프라인 확대를 위하여 뉴로토브의 지분 75%를 약 152억원에 취득하였습니다.

(*9)

2025년 02월, HLB그룹 커머스 브랜드 활성화를 위하여 오리지널아카이브에 약 2.5억원을 출자하여
지분 51%를 취득하였습니다.

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
10
HLB(*1)
170111-0021600

HLB생명과학
110111-1568885

HLB글로벌
144911-0000072

HLB제약(*2)
110111-1538391

HLB사이언스(*3)
110111-6042363

HLB테라퓨틱스
160111-0099451

HLB바이오스텝 (구.노터스)(*4)
284211-0063231

HLB이노베이션 (구.피에스엠씨)(*5)
110111-0234312

HLB파나진 (구.파나진)(*6)
170111-0007098

HLB제넥스 (구.제노포커스)(*7)
160111-0095821

비상장
47
Elevar Therpeutics, Inc.(*8)
-

Elevar Therpeutics, LTD.
-

Immunomic Therapeutics, Inc.(*9)
-

HLB오션테크(*10)
180111-0288654

바다엔지니어링
195511-0230907

현대요트
230111-0143435

현대앤코스모스요팅
110111-5137868

HLB셀
131311-0092331

LSK인베스트먼트
110111-6028595

HLB인베스트먼트(*11)
110111-7902657

HLB네트웍스
230111-0155076

HLBN Singapore, Ltd.
-

신화어드밴스
110111-3790113

HLB에너지
180111-0235332

HLB생명과학R&D(*12)
134811-0680620

펭귄오션레저
230111-0222320

Penguin Maldives Pvt.LTD
-

HLB생활건강
110111-3920108

프레시코
161311-0037563

코아바이오
110111-5989128

에포케(*13)
110111-5998111

VerismoTherapeutics, Inc.(*14)
-

고션
205411-0015431

지트리파마슈티컬(*15)
131111-0379709

REGENTREE(*16)
-

OBLATO(*17)
-

HLB Shanghai Co., Ltd(*18)
-

새론바이오(*19)
135211-0033010

브이에스팜(*20)
110111-4752542

베리스모테라퓨틱스 아시아(*21)
110111-8164199

대해선박기술(*22)
180111-1111490

HLB이엔지(*23)
230111-0392678

HLB F&B(*24)
110111-8570784

퍼플리쉬(*25)
110111-7207495

모던파파스(*26)
110111-8247804

더롬다이어트(*27)
110111-8542220

HLBI알밤 제1호 투자조합
-

현대선박기술(*28)
230111-0403558

HLB US, Corp.(*29)
-

HLB솔루션(*30)
134811-0779621

에이치밸류에셋(*31)
164711-0143070

HLB바이오코드(구. 크로엔)(*32)
110111-4175299

바이오스퀘어(*33)
131111-0485423

HLB뉴로토브(*34)
160111-0578132

지에프퍼멘텍(*35)
160111-0096605

바이옴로직(*36)
160111-0496269

Genofocus Biotechnology Inc.(*37)
-

(*1)
해당 기업집단의 지배회사입니다.

(*2)
2021년 11월, 지분취득을 통한 바이오 사업과의 시너지 극대화와 기업가치 극대화를 위해 HLB테라퓨틱스 보통주 530,899주를 약 50억에 취득하였습니다.

(*3)
2020년 4월, HLB사이언스는 코넥스시장에 상장되었습니다.

(*4)
2022년 3월, 지분취득을 통한 신규사업진출 및 기존사업과의 시너지 극대화를 위해 노터스 보통주 1,405,648주를 약 562억에 취득하였으며, 2023년 3월, 노터스에서 HLB바이오스텝으로 사명을 변경하였습니다.

(*5)
2023년 3월, 기업가치 극대화를 위해 HLB이노베이션의 보통주 16,985,477주(구주 350만주, 신주 약13.5백만주)를 약 200억 원에 취득하였으며, 피에스엠씨에서 HLB이노베이션으로 사명을 변경하였습니다.

(*6)
2023년 6월, 기업가치 극대화를 위해 PNA 유전자 진단제품 개발 및 제조 판매사인 HLB파나진(구. 파나진)의 보통주3,842,743주를 약130억원에 취득 완료하였습니다.

(*7)
2024년 12월, 기업가치 극대화를 위해 맞춤 효소, 생산 균주 개발, 플랫폼 기술 등을 보유한 HLB제넥스(구.제노포커스)의 보통주 2,609,710주(약 90억원)에 취득 완료하였습니다.

(*8)
LSK BioPartners, Inc. 는 2019년 11월 27일을 합병기일로 당사의 100% 자회사인 HLB USA, Inc.에 흡수 합병되어 소멸하였으며, 이후 HLB USA, Inc는 Elevar Therapeutics, Inc 로 법인명을 변경하였습니다.

(*9)
과반 미만의 의결권을 보유하고 있으나, 다른 의결권 보유자들의 주식 분산 정도 및 다른 주주의 집합적 의사결정 등을 고려한 결과 당사가 지배한다고 판단하였습니다.

(*10)
2024년 4분기, 바다중공업에서 HLB오션테크로 사명 변경되었습니다.

(*11)
2021년 5월, 바이오와 헬스케어 등의 분야의 신기술사업자에 대한 투자 및 융자 등신기술사업 금융업을 통한 기업가치 극대화를 위해 HLB인베스트먼트의 보통주 600,000주를 30억원에 취득하였으며, 2021년 11월, 보통주 1,400,000주를 70억원에 추가 취득하였습니다.

(*12)
2022년 4월, HLB생명과학R&D는 HLB생명과학의 100% 자회사로서 계열회사로 편입되었습니다.

(*13)
2021년 7월, 에포케는 HLB파워로부터 HLB네트웍스의 지분 75.19%를 취득하였습니다.

(*14)
2021년 4월, 신규 Pipeline 확보를 통한 지속적인 미래 기업가치의 극대화를 위해 2020년 6월에 설립된 미국 벤처기업 Verismo Therapeutics, Inc. 에 5백만불을 투자하였습니다. Verismo Therapeutics, Inc.은 KIR-CAR 기술의 기본특허와 KIR-CAR Mesothelin과 연관된 특허 및 생산공정과 관련된 특허를 보유하고 있으며, 차세대 CAR-T 플랫폼 기술을 기반으로 상용화 가능한 고형암 타깃 CAR-T 개발을 목표로 하고 있습니다.

(*15)
2021년 11월, 지트리파마슈티컬은 HLB테라퓨틱스의 지분 100% 자회사로서 계열회사로 편입되었습니다.

(*16)
2021년 11월, REGENTREE는 HLB테라퓨틱스의 지분 61.5% 자회사로서 계열회사로 편입되었습니다.

(*17)
2021년 11월, OBLATO는 HLB테라퓨틱스의 지분 100% 자회사로서 계열회사로 편입되었습니다.

(*18)
2022년 2월, 리보세라닙 중국 로열티 수령 및 향후 중국사업진출을 위해 HyundaiLifeboats Shanghai Co., Ltd의 지분 100%를 약 1.1백만불에 취득하였습니다.

(*19)
2022년 3월, 새론바이오는 HLB바이오스텝의 지분 60.0% 자회사로서 계열회사로 편입되었습니다.

(*20)
2022년 3월, 브이에스팜은 HLB바이오스텝의 지분 66.2% 자회사로서 계열회사로 편입되었습니다.

(*21)
2022년 1월, 베리스모테라퓨틱스 아시아는 Verismo Therapeutics, Inc의 지분 62.0% 자회사로서 계열회사로 편입되었습니다.

(*22)
2022년 10월, 선박설계 전문업체인 디에이치의 지분 70%를 약 10.4억원에 취득하여 계열회사로 편입되었습니다. 2023년 1월, 디에이치에서 대해선박기술로 사명을 변경하였습니다.

(*23)
2023년 5월, HLB이엔지는 당사의 선박사업부 물적분할에 따라 설립된 분할신설회사입니다.

(*24)
2023년 3월, HLB에프앤비는 HLB네트웍스의 리테일사업부 물적분할에 따라 설립되었습니다.

(*25)
2023년 7월, 티아이코퍼레이션의 자회사 퍼플리쉬, 모던파파스,더롬다이어트는 HLB글로벌과의 흡수합병을 통해 계열회사로 편입되었습니다.

(*28)
2023년 12월, 현대선박기술은 현대요트의 100%출자 자회사로서 계열회사로 편입되었습니다.

(*29)
2024년 3월, HLB US, Corp.은 HLB의 지분 100% 자회사로서 계열회사로 편입되었습니다.

(*30)
2024년 1월, HLB솔루션은 HLB생명과학의 에너지사업부 물적분할에 따라 설립되었습니다.

(*31)
2024년 2월, 에이치밸류에셋은 HLB그룹의 계열사 통합 사옥 마련 및 임대사업을 목적으로 계열사간 합작투자계약에 의해 설립되었습니다.

(*32)
2024년 5월, HLB바이오코드(구. 크로엔)는 HLB바이오스텝의 지분 56.1% 자회사로서 계열회사로 편입되었습니다.

(*33)
2024년 5월, 바이오스퀘어는 HLB파나진의 지분 90% 자회사로서 계열회사로 편입되었습니다.

(*34)
2024년 9월, 기업가치 극대화를 위해 난치성 뇌질환(파킨슨병, 근긴장이상증)치료제 개발 기술 등을 보유한 HLB뉴로토브(구.뉴로토브)의 보통주 549,809주(약 160억원)에 취득 완료하였습니다.

(*35)
2024년 12월, 지에프퍼멘텍은 HLB제넥스의 지분 41.4% 자회사로서 계열회사로 편입되었습니다.

(*36)
2024년 12월, 바이옴로직은 HLB제넥스의 지분 100% 자회사로서 계열회사로 편입되었습니다.

(*37)
2024년 12월, Genofocus Biotechnology Inc.은 HLB제넥스의 지분 100% 자회사로서 계열회사로 편입되었습니다.

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

HLB생명과학㈜
상장
2025.03.16
경영참여
7,000
19,689
19.33
131,066
1,007
6,697
-
20,696
16.99
137,763
539,017
4,173

㈜티에스넥스젠
상장
2016.09.06
단순투자
2,800
623
0.57
389
-
-
-150
623
0.68
238
128,581
-19,578

Elevar Therapeutics, Inc.
비상장
2019.06.11
경영참여
188,792
82,565
99.97
520,953
9,811
75,399
-
92,376
99.96
596,352
19,103
-75,895

㈜씨엘팜
비상장
2019.12.02
단순투자
5,000
641
7.72
5,551
-641
-5,000
-551
-
-
-
-
-

Immunomic Therapeutics, Inc.
비상장
2020.01.31
경영참여
11,970
11,286
40.99
44,663
1,007
4,011
-9,977
12,292
37.83
38,697
22,885
-26,853

Verismo Therapeutics, Inc.
비상장
2021.04.12
경영참여
5,602
3,505
13.01
14,191
-3,505
-24,871
10,680
-
-
-
-
-

HLB인베스트먼트㈜
비상장
2021.05.28
경영참여
10,000
2,000
100.00
10,000
-
-
-
2,000
100.00
10,000
13,168
138

HLB테라퓨틱스㈜
상장
2021.11.15
경영참여
500
4,040
5.46
17,717
2,338
19,571
6,260
6,378
8.00
43,548
219,793
-23,460

Hyundai Lifeboats Shanghai Co., Ltd.
비상장
2022.02.11
경영참여
1,385
0
100.00
1,385
-
-
-
0
100.00
1,385
2,260
284

HLB바이오스텝㈜
상장
2022.03.30
경영참여
56,226
12,651
16.09
39,091
-
-
-12,588
12,651
15.03
26,503
168,329
-9,693

HLBI알밤제1호투자조합
비상장
2023.01.02
경영참여
200
1
18.52
1,000
1
800
-
2
18.00
1,800
10,194
-201

㈜키메디
비상장
2023.01.03
단순투자
4,000
105
10.26
4,000
-
-
-
105
9.64
4,000
6,154
-3,281

HLB이노베이션㈜
상장
2023.02.15
경영참여
20,000
16,985
25.54
20,000
8,646
26,862
-
25,632
17.76
46,862
268,011
-12,370

HLB이엔지㈜
비상장
2023.05.19
경영참여
45,131
1,000
100.00
45,131
110
5,170
-
1,110
100.00
50,301
61,217
-6,179

HLB파나진㈜
상장
2023.08.03
경영참여
13,000
3,843
9.37
15,871
-
-
-5,034
3,843
9.04
10,837
109,611
-2,086

에이치밸류에셋㈜ (*1)
비상장
2024.02.16
경영참여
600
-
-
-
120
600
-
120
20.00
600
107,511
-2,326

에이치밸류에셋㈜ (*2)
비상장
2024.02.16
경영참여
14,400
-
-
-
2,880
14,400
-
2,880
58.54
14,400
107,511
-2,326

아테온바이오㈜(*5)
비상장
2024.02.27
단순투자
500
-
-
-
16
500
-
16
5.56
500
954
-1,155

HLB US Corp.(*3)
비상장
2024.03.27
경영참여
16
-
-
-
0
16
-
0
100.00
16
0
-

HLB뉴로토브㈜(*4)
비상장
2024.09.25
경영참여
15,990
-
-
-
518
14,547
-
518
75.50
14,547
8,248
-227

HLB뉴로토브㈜(*5)
비상장
2024.09.25
경영참여
750
-
-
-
2
750
-
2
0.36
750
8,248
-227

HLB제넥스㈜(*6)
상장
2024.12.12
경영참여
9,000
-
-
-
2,610
9,388
1,948
2,610
8.96
11,336
146,262
-17,933

합 계
-
-
871,007
-
148,840
-9,412
-
-
1,010,435
1,947,055
-199,192

(*1) 당사 및 계열사가 사옥 취득을 목적으로 공동출자하여 설립한 회사입니다.

(*2) 당사가 취득한 상환우선주로, 해당 우선주는 의결권은 없습니다.

(*3) 당사의 신규 투자 유치 및 공동 연구 등 현지 네트워크 강화를 위하여 지분출자하여 설립한 회사입니다.

(*4) 당사가 뇌질환 치료제 개발을 목적으로 인수한 회사입니다.(*5)
당사가 취득한 상환전환우선주로 해당 우선주는 의결권이 존재합니다.

(*6) 당사가 신규 출자한 바이오 및 사업용 소재 제조회사로서, 당사의 신규사업진출 및 기존사업과의 시너지 극대화를 위해 지분을 취득하였습니다.

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 회사의 법적, 상업적 명칭
당사의 명칭은 "에이치엘비생명과학 주식회사"라고 표기합니다. 또한, 영문으로는 "HLB Life Science Co., Ltd."라고 표기합니다. 단, 약식으로 표기할 경우 "HLB생명과학"이라고 표기합니다.
나. 설립일자 및 존속기간
당사는 1998년 07월 24일에 설립되었으며, 2008년 11월 25일자로 코스닥시장 상장을 승인받아 매매가 개시되었습니다. 2015년 12월 11일에 "에이치엘비생명과학 주식회사"로 상호를 변경하였습니다.

다. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

본사주소
경기도 화성시 동탄첨단산업1로 51-9, 8층(영천동,엠타워지식산업센터)

전화번호
02-2627-6700

홈페이지
http://www.hlb-ls.com

라. 주요사업의 내용당사와 그 종속기업들은 메디케어사업, 바이오개발사업, 의료기기사업, 의약품유통사업, 에너지사업 부문으로 총 5개 사업부문으로 이루어져 있으며, 당사는 체외 진단용 의료기기 개발 및 제조, 의약외품의 구성품 개발 및 완제품 위탁생산을 하는 메디케어사업을 주사업으로 하고 있습니다. 당사와 종속기업의 주요 사업내용은 아래와 같습니다.

회 사 명
사업부문
사업영역

HLB생명과학
메디케어사업 부문

1. 체외 진단용 의료기기,
화장품 케이스 부품 등의 개발/제조

2.
완제품 위탁 생산(OEM/ODM),
제조품 부품 및 제조 공정 개선/개발

3. 시약, 기자재 및 소모품 공급

4. 제품설계 및 금형 제작

5. 플라스틱 사출/제조6. Validation consulting :
의료기기 제조, 제약, 식품 등 제조 기업의 Equipment, Room, Computer system, Equipment, process, GMP 등의 Validation consulting service 제공7. B2C Item 개발 및 런칭(유아용품 등)8. 메디서플라이(의료 소모품 및 의료기기 상품 판매)
9. 의료 소모품 및 전문 의약품, 주사재 리브랜딩 및 유통

HLB셀HLB생명과학R&D
바이오개발사업 부문
1. 체외순환형 바이오인공간2. 지혈제 개발3. 신약개발사업4. 의약품 연구개발 및 판매업5. 연구개발 용역업 및 서비스

HLB생명과학
티니코

의료기기사업 부문

1. 일회용 주사기 제조, 판매업2. 의료용구 제조, 판매업3. 의료용구 유통판매(수입포함)
4. 의료기기 제조 및 판매업5. 형상기억합금 제조업

신화어드밴스
의약품유통사업 부문
1. 의약품 유통업

HLB솔루션HLB에너지
에너지사업 부문
1. 태양광 EPC 사업2. 폐기물 소각열 관련사업

당사 및 종속회사 HLB생명과학R&D는 현재 자체적으로 표적항암제 리보세라닙(Rivoceranib), 파이로티닙(Pyrotinib) 및 G2M Project 3개의 항암신약 물질에 대한 국내 전용실시권을 보유하고 있으며,
당사의 종속회사 HLB셀은 바이오인공간, 지혈제, 인간 세포외기질 분야에서 파이프라인을 구축하고 있습니다.그 외 다수의 관계회사에서 바이오 사업을 진행하고 있으며, 계열회사 Elevar therapeutics는 리보세라닙의 글로벌 간암 임상 3상을 완료하여 미국 식품의약국(FDA)에 NDA 신청을 완료하였습니다.

각 사업부문별 주요 제품과 매출비중은 다음과 같습니다.
[부문별 주요제품]

(단위 : %)

사업부문
주요제품
2025년 당분기매출비중

메디케어사업
체외진단의료기기 및 기타 의료용기기 제조,판매업
16.6

의료기기사업
일회용 주사기 제조,판매업
12.1

의약품유통사업
의약품도매업 및 기타 판매업
65.7

바이오 개발 사업
체외순환형 바이오인공간 및 기타 의약품 연구개발
-

에너지사업
신재생에너지 시설 건설업
5.6

합 계
100.0

기타 자세한 사항은 동 보고서의「II. 사업의 내용」을 참조하시기 바랍니다

마. 연결대상 종속회사 개황

1. 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
5
1
-
6
2

합계
5
1
-
6
2

※ 주요종속회사 여부 판단기준(*1) 최근 사업연도말 자산총액이 지배회사 자산총액의 10% 이상(*2) 최근 사업연도말 자산총액이 750억원 이상

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
(주)티니코
지분인수

-
-

연결제외
-
-

-
-

바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

(*) 당사는「중소기업기본법」제2조에 따른 중소기업 입니다.

사. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

코스닥시장 상장
2008년 11월 25일
해당사항 없음

아. 신용평가에 관한 사항

평가일
평가대상증권등
평가대상증권의 신용등급
평가회사(신용평가등급범위)
평가구분

2023.06.28
제9회 무보증사채
B
한국기업평가(AAA~D)
본평가

2023.06.30
제9회 무보증사채
B
나이스디앤비(AAA~D)
본평가

2024.06.21
제9회 무보증사채
B-
한국기업평가(AAA~D)
정기평가

2024.06.27
제9회 무보증사채
B-
나이스디앤비(AAA~D)
정기평가

[참고] 국내 신용평가사 (NICE신용평가, 한국기업평가) 등급 정의

신용등급
등급의 정의

AAA
원리금 지급확실성이 최고 수준임

AA
원리금 지급확실성이 매우 높지만, AAA등급에 비하여 다소 낮은 요소가 있음

A
원리금 지급확실성이 높지만, 장래의 환경변화에 따라 다소 영향을 받을 가능성이 있음

BBB
원리금 지급확실성이 있지만, 장래의 환경변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있음

BB
원리금 지급능력에 당면문제는 없으나, 장래의 안정성면에서는 투기적인 요소가 내포되어 있음

B
원리금 지급능력이 부족하여 투기적임

CCC
원리금의 채무불이행이 발생할 위험요소가 내포되어 있음

CC
원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 높음

C
원리금의 채무불이행이 발생할 가능성이 지극히 높음

D
현재 채무불이행 상태에 있음

(*) 위 등급 중 NICE 신용평가는 AA등급부터 CCC등급까지, 한국기업평가는 AA등급부터 B등급까지 동일 등급내의 상대적인 우열을 나타내기 위하여 +,- 기호가 첨부됩니다.

2. 회사의 연혁

가. 주요 연혁
- HLB생명과학

연월
주요 내용

1998.08.
에너지솔루션즈 법인설립

2008.11.
코스닥(KOSDAQ) 상장

2018.03.
라이프리버 지분 인수, 바이오개발사업 확장지점 이전(경기도 평택시 → 경기도 군포시)

2018.08.
경구용 표적항암제 리보세라닙의 국내전용실시권및 일본/유럽 지역 일부 수익 권리 양수

2019.06.
대표이사 변경(김하용 → 진양곤)

2020.03.
본점 이전(경기도 성남시 → 경기도 화성시)대표이사 변경(진양곤 → 각자 대표이사 진양곤, 남상우)

2020.09.
HLB제약 지분 인수, 제약제조시설 확보

2020.09.
파이로티닙(Pyrotinib)의 한국 독점 라이선스 도입

2020.12.
파이로티닙(Pyrotinib)의 HER2 변이성(엑손20 삽입) 비소세포폐암제3상 임상시험 계획 승인

2021.01.
재발 및 난치성 유잉육종(Ewing Sarcoma) 제1상 임상시험 계획 승인

2021.03.
신약연구소 설립(경기도 동탄)

2021.03.
무상증자 실시(자본금 : 23,545백만원, 주식수 47,090,453주)

2021.09.
이전 치료력이 없는 진행성 또는 전이성 위암(GC) 및 위식도 접합부암(GEJ) 환자를 대상으로 캄렐리주맙(SHR-1210)+카페시타빈/옥살리플라틴 병용투여 후 리보세라닙(아파티닙)+캄렐리주맙(SHR-1210) 투여에 대한무작위배정, 공개, 다기관, 제2상 임상시험 계획(IND) 승인

2022.03.
리보세라닙(Rivoceranib)의 반려견 유선암 치료제 개발을 위한 허가용 임상시험 계획(IND) 승인

2022.03.
대표이사 변경(각자 대표이사 진양곤, 남상우 → 각자 대표이사 남상우, 한용해)

2022.07.
에임 지분 인수, 사업다각화

2022.07.
HER2 양성 전이성 또는 재발성 유방암 환자에서 라파티닙+ 카페시타빈 병용 투여 대비 파이로티닙 + 카페시타빈 병용 투여시의 유효성 및 안전성을 평가하기 위한 무작위배정, 활성대조, 공개, 다기관, 제3상 가교 임상시험계획(IND) 신청

2022.10.
에임 합병 완료

2022.11.
리보세라닙(Rivoceranib)의 전이성 또는 재발성 선양낭성암 국내 개발단계 희귀의약품 지정

2023.02.
리보세라닙(Rivoceranib) 전이성 또는 재발성 선양낭성암 식품의약품안전처 국내 조건부 품목허가 신청

2023.03.
HER2 양성 전이성 또는 재발성 유방암 환자에서 라파티닙+ 카페시타빈 병용 투여 대비 파이로티닙 + 카페시타빈 병용 투여시의 유효성 및 안전성을 평가하기 위한 무작위배정, 활성대조, 공개, 다기관, 제 3상 임상시험계획(IND) 승인

2023.07.
화진메디칼 지분 인수, 의료기기사업 확대

2023.10.
화진메디칼 합병 완료

2024.01.
회사분할 (분할신설회사 : HLB솔루션)

2025.01.
티니코 지분 인수, 사업다각화

- 주요종속회사 : HLB셀

연월
주요 내용

2009.09.
라이프리버 설립

2018.11.
바이오인공간 국내 임상시험계획(2b상) 승인

2019.06.
대표이사 변경(김하용 → 이두훈)

2019.06.
지혈제 탐색임상 시험계획 승인

2020.03.
사명변경(라이프리버 -> HLB셀)

2020.04.
경기도 화성시 동탄첨단산업1로 51-9, 동탄엠타워로 본사 이전

2020.07.
지혈제 탐색임상시험 종료

2021.08.
지혈제 확증임상시험계획 승인

2022.07.
에임텍 지분 인수, 사업다각화

2022.10.
에임텍 합병 완료

- 주요종속회사 : HLB에너지

연월
주요 내용

1997.08.
거림환경산업 설립

1999.01.
폐기물 중간처리업 허가 취득

2015.07.
폐기물처리업 변경 허가

2019.09.
사명변경 (거림환경산업 -> HLB에너지)

2020.07.
열 및 증기(스팀)공급사업 진행

나. 회사의 본점소재지 및 그 변경

연월
본점소재지

2019.09.
경기도 성남시 분당구 판교로 228번길 15, 3동 10층(삼평동, 판교세븐벤처밸리 1단지)

2020.03.
경기도 화성시 동탄첨단산업1로 51-9, 8층(영천동,엠타워지식산업센터)

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2021년 03월 31일
정기주총
사내이사 이을규사내이사 백윤기사외이사 최수자
사내이사 진양곤
-

2022년 03월 31일
정기주총
사내이사 한용해
-
-

2023년 03월 31일
정기주총
사외이사 김윤
사내이사 남상우사내이사 장인근상근감사 김영현
-

2024년 03월 28일
정기주총
사내이사 이근식사외이사 심연섭사외이사 송세빈
사내이사 진양곤
사외이사 최수자

2025년 03월 28일
정기주총
-
사내이사 한용해
-

(*1) 2021년 06월 15일 이을규 사내이사는 일신상의 사유로 사임하였습니다.(*2) 2022년 03월 31일 백윤기 사내이사, 이근식 사내이사는 일신상의 사유로 사임하였습니다.(*3) 2022년 05월 20일 정승면 사외이사가 일신상의 사유로 사임하였습니다.(*4) 2024년 03월 28일 장인근 사내이사, 김윤 사외이사는 일신상의 이유로 사임하였습니다.

라. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용

연월
내용

2019.11.
삼각합병 동의에 따른 LSK BioPartners, Inc. 주식 처분 및 HLB 주식 취득 완료

2022.07.
에임 자산(주식)양수 완료

2022.10.
에임 합병완료

2023.07.
화진메디칼 지분인수 완료

2023.10.
화진메디칼 합병 완료

2024.01.
에너지 사업부문 분할 완료 (분할신설회사 : HLB솔루션)

2025.01.
티니코 지분인수 완료

마. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용- 해당사항 없습니다.

바. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
- 2022년 10월, 에임을 합병하여 메디케어사업부로 편입하였고 관련 사업으로 의료용품 및 의약 관련 제품 제조업을 추가하였습니다.- 2023년 5월, 기존 엔지니어링 및 관련 기술 서비스업 중심에서 의료용품 및 기타 의약 관련 제품 제조업 주업종 변경하였습니다.※ 상세내용은 Ⅰ. 회사의 개요 - 5. 정관에 관한 사항 참고 바랍니다.

3. 자본금 변동사항

※자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
증권신고서제출일 현재
28기(2025년 당분기말)
27기(2024년말)
26기(2023년말)
25기(2022년말)
24기(2021년말)

보통주
발행주식총수
121,917,058
121,895,688
121,884,319
101,866,689
96,714,952
95,498,081

액면금액
500
500
500
500
500
500

자본금
61,432,097,000
61,421,412,000
61,415,727,500
51,406,912,500
48,831,044,000
48,222,608,500

우선주
발행주식총수
-
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-
-

합계
자본금
61,432,097,000
61,421,412,000
61,415,727,500
51,406,912,500
48,831,044,000
48,222,608,500

4. 주식의 총수 등

※ 주식의 총수 현황

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 주, %)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
300,000,000
-
300,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
121,917,058
-
121,917,058
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
121,917,058
-
121,917,058
-

Ⅴ. 자기주식수
69,920
-
69,920
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
121,847,138
-
121,847,138
-

Ⅶ. 자기주식 보유비율
0.06
-
0.06
-

(*) V. 자기주식 중 29,912주는 제25기(2022년도) 주식배당에 따른 단수주 취득분입니다.(*)
V. 자기주식 중
40,008주는 2023년 12월 29일 회사분할(분할신설법인 : 에이치엘비솔루션 주식회사) 반대의사 표시를 한 주주 중 주식매수청구를 행사한 주주에게 주식매수청구대금을 지급하여 취득한 주식입니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2022년 03월 31일
제24기 정기주주총회
- 제8조: 주식의 종류 및 주식 등의 전자등록- 제14조: 신주의 동등배당- 제19조: 전환사채의 발행- 제20조: 신주인수권부사채의 발행- 제22조: 소집시기- 제32조: 주주총회의 결의방법- 제39조: 이사의 보수와 퇴직금- 제47조: 감사의 선임·해임- 제57조: 이익배당
- 비상장사채 등 의무등록 대상이 아닌 주식등에 대해서는 전자 등록을 하지 않을 수 있도록 함- 동등배당 원칙을 명시- 전환사채 발행한도 증액 - 신주인수권부사채 발행한도 증액- 정기주주총회 개최시기의 유연성을 확보- 적대적 인수합병 방어를 위한 조항 신설- 감사선임에 관한 조문 정비- 기준일 제도 운영상의 편의성을 제고

2023년 03월 31일
제25기정기주주총회
- 제1조: 상호- 제2조: 목적- 제32조: 주주총회의 결의방법- 제39조: 이사의 보수와 퇴직금- 제39조의 2: 이사의 책임감경
- HLB 사용 명시- 사업영역 확대- 정상적 인수합병을 방해할 수 있는 제도의 삭제- 이사의 책임감경 규정 재정비(상법 제400조 준용)

나. 사업목적 현황
1. 사업목적 추가 사항

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
에너지절약관련 엔지니어링 서비스업
영위

2
전기, 전자 공조 냉.온방 및 통신관련 엔지니어링 서비스업
미영위

3
전기공급, 제어장치, 전동기, 발전기 및 전기변환장치 제조업
미영위

4
상기관련 수출입업
미영위

5
에너지절약관련 전자상거래 및 인터넷 용역 서비스업
미영위

6
기계설비 공사업
영위

7
전문소방 공사업
미영위

8
자동제어 공사업
미영위

9
일반전기 공사업
미영위

10
냉난방기기 제조 및 도.소매
미영위

11
시설유지보수 점검업
미영위

12
태양에너지. 풍력 및 지열관련 사업
영위

13
폐기물 소각열 관련사업
영위

14
바이오 에너지 관련사업
미영위

15
에너지진단사업
영위

16
해외건설산업
미영위

17
조명기기 제조 및 도·소매
미영위

18
정보통신 공사업
미영위

19
산업·환경설비 공사업
영위

20
기술자문, 엔지니어링, 컨설팅 용역 서비스업
영위

21
프로그램, 시스템개발, 판매, 용역서비스업
미영위

22
소프트웨어 자문, 개발, 판매, 용역 서비스업
미영위

23
지리정보시스템관련 용역업
미영위

24
수치지도 제작업
미영위

25
문서 및 도면관리를 위한 씨디 제작 용역업
미영위

26
씨디 토탈 및 영상 제조 용역업
미영위

27
컴퓨터그래픽, 애니메이션, 캐드, 스캐닝 용역 서비스업
미영위

28
부동산임대업
영위

29
환경전문공사업
영위

30
컴퓨터관련 서비스사업
미영위

31
패키지소프트웨어 개발 공급사업
미영위

32
정보통신시스템 기술개발, 생산 및 판매
미영위

33
정보보호시스템 기술개발, 생산 및 판매
미영위

34
정보보호서비스 및 컨설팅
미영위

35
네트워크관리 서비스개발 및 판매, 운영
미영위

36
통신공사업
미영위

37
기상사업
미영위

38
시스템 통합 구축사업
미영위

39
위 각호에 관련된 무역업
미영위

40
지능형전력망 서비스제공사업
미영위

41
산업용 우드펠렛 보일러의 제조 및 판매
미영위

42
우드펠렛의 도소매, 수출입
미영위

43
고형연료제품(에쓰알에프)의 제조 및 수출입, 도소매
미영위

44
열 및 증기(스팀)공급사업
영위

45
전력판매사업
미영위

46
인공간 제조 및 인공간 판매업
영위

47
의료기기 및 용품의 제조, 판매업
영위

48
장기, 혈액, 적출물 관련 사업 및 연구
영위

49
의약품 원료개발, 생산 및 판매업
영위

50
저온 냉동 관련사업
미영위

51
의료관련 자문업 및 연구
미영위

52
사업경영 및 관리자문업
미영위

53
헬스케어사업
영위

54
의료기기 및 의약품 수출입업
영위

55
건강기능식품 제조 및 판매업
미영위

56
식품소분 판매업
미영위

57
연구용 식약재료(냉동으로 보관한 동물간세포, 배양배지, 플레이트 세트) 판매업
영위

58
간독성 및 약물대사 시험서비스업
영위

59
의약품 도소매업
영위

60
의약품 수출입업
영위

61
의약품 유통업
영위

62
전자상거래업
미영위

63
병의원관리 및 컨설팅업
미영위

64
의료기기 유통, 도,소매업
영위

65
생명공학을 이용한 의약품 연구, 개발 및 상품화, 판매업
영위

66
생명공학 관련 신기술 연구, 개발 및 상품화, 판매업
영위

67
위 연구개발에 따른 국내외서의 지적재산권 획득 및 이전
영위

68
신약특허 기술이전 및 이에 따른 로열티 획득 사업
영위

69
신약개발 사업
영위

70
유전자 검사 및 신약개발을 위한 약효검색, 발굴 및 분석 서비스업
영위

71
연구개발 용역업 및 서비스업
영위

72
각종 기술이전 사업
영위

73
의약품 및 건강기능식품 제조를 위한 기계장치 개발 및 판매업
미영위

74
의약품 및 건강기능식품 제조를 위한 기계장치 수출입업
미영위

75
의약품 및 건강기능식품 제조를 위한 기계장치 무역 및 무역대리업
미영위

76
의약품 및 건강기능식품 제조를 위한 기계장치 유통업
미영위

77
국민건강진흥사업
영위

78
의약품 소분 및 판매업
미영위

79
의약 부의품 제조 및 판매업
영위

80
동물용 의약품 제조 및 판매업
미영위

81
건강보조식품 제조 및 판매업
미영위

82
위 각호에 관련된 부대사업일체
영위

83
연구용 시약, 연구용 소모품 제조/판매 및 관련업
영위

84
실험용 동물 도소매 및 관련업
미영위

85
플라스틱 사출품 제조 유통 및 관련업
영위

86
기타 도급업
미영위

87
포장용 플라스틱 제품 제조업 및 관련업
영위

88
일회용 주사기 제조 및 도/소매업 및 수출입업
영위

89
의료용구 제조 및 도/소매업 및 수출입업
영위

2. 사업목적 변경 내용

구분
변경일
사업목적

변경 전
변경 후

추가
2023년 06월 01일
-

83. 연구용 시약, 연구용 소모품 제조/판매 및 관련업84. 실험용 동물 도소매 및 관련업85. 플라스틱 사출품 제조 유통 및 관련업86. 기타 도급업87. 포장용 플라스틱 제품 제조업 및 관련업88. 일회용 주사기 제조 및 도/소매업 및 수출입업89. 의료용구 제조 및 도/소매업 및 수출입업

<변경 사유>

당사는 글로벌 제약/바이오 회사로 성장하기 위하여 신약개발, 의료기기 등 제약/바이오 사업 부문 역량을 강화하고 있으며 이러한 목표의 일환으로 의료용품 및 의약 관련 제품 제조업을 영위 중인 에임을 2022년 10월 1일 합병하여 메디케어사업부로 편입하였고 관련 사업을 추가하였습니다. (2022년 7월 18일 공시된 '회사합병 결정' 및 2022년 10월 4일 공시된 '합병등종료보고서' 참고)메디케어사업부 편입 이후 매출액 비중이 기존 건축 기술, 엔지니어링 및 관련 기술 서비스업 중심에서 의료용품 및 기타 의약 관련 제품 제조업 중심으로 빠르게 재편되었으며, 이를 바탕으로 제약/바이오 전문기업으로 탈바꿈하기 위하여 2023년 5월 2일 정기심사를 통하여 의료용품 및 기타 의약 관련 제품제조업으로 업종변경을 완료하였습니다. (2023년 4월 28일 '업종변경' 공시 참고)

3. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분
사업목적
추가일자

추가

연구용 시약, 연구용 소모품 제조/판매 및 관련업

2023.03.31

추가
실험용 동물 도소매 및 관련업
2023.03.31

추가
플라스틱 사출품 제조 유통 및 관련업
2023.03.31

추가
기타 도급업
2023.03.31

추가
포장용 플라스틱 제품 제조업 및 관련업
2023.03.31

추가
일회용 주사기 제조 및 도/소매업 및 수출입업
2023.03.31

추가
의료용구 제조 및 도/소매업 및 수출입업
2023.03.31

[사업부문별 사업목적 추가사항]

사업부 구분
사업목적
추진현황

메디케어사업부
연구용 시약, 연구용 소모품 제조/판매 및 관련업플라스틱 사출품 제조 유통 및 관련업포장용 플라스틱 제품 제조업 및 관련업의료용구 제조 및 도/소매업 및 수출입업
영위

의료기기사업부
일회용 주사기 제조 및 도/소매업 및 수출입업의료용구 제조 및 도/소매업 및 수출입업
영위

기타
실험용 동물 도소매 및 관련업기타 도급업
미추진

□ 메디케어사업부

(1) 그 사업 분야 및 진출 목적당사는 글로벌 제약/바이오 기업으로 역량 강화를 위하여 메디케어사업을 추진하고 있습니다. 주로 연구용 시약, 연구용 소모품 제조 및 판매업 등을 영위하고 있으며, 금형을 통한 플라스틱 사출 성형 및 패키징 기술을 기반으로 COVID-19 등의 체외 진단기기의 선도 기업인 Roche, SD BIOSENSOR, Abbott 등의 구성품 개발부터 완제품 위탁 생산 (OEM/ODM) 및 TPM (Third Party Manufacturing)을 주된 사업으로 운영하고 있습니다.최근 체외진단 시장의 수요 변화에 맞춰, 당사는 기존 제조
기술 및 장비 인프라를 활용하여 삼화, 한국콜마, 연우 등의 기업과 함께 화장품 사출 사업으로 확장하였습니다. 또한, 시노펙스, 세화공업,
모스전자, 창성 등의 굴지 기업과 협력하여 진단 외 바이오, 자동차, 전자 제조 산업 분야로 영역 확장을 지속하고 있습니다.

(2) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성체외진단은 인체의 혈액, 소변 등으로부터 유래하는 검체를 체외에서 건강 및 질병관리에 필요한 정보를 얻기 위해 실시하는 의료적 행위입니다. 이에, 체외진단 산업은 시약, 기기, 소모품, 소프트웨어 등 검사와 관여되는 일체의 제품 개발 및 제조와 관련되며 아래와 같은 특징을 갖고 있습니다.

특징
내용

성장성이 높은 산업
인구 고령화, 맞춤의료, 질병 예측 수요의 증가로 빠른 성장 예상

고부가가치를 창출하는 지식산업
무형가치의 투입으로 고부가가치의 창출의 첨단 지식산업

정부 규제 사업
체외진단 제품의 생산, 임상시험, 유통 및 판매 등 정부 규제

융복합기술 기반 산업
바이오기술과 광학, 전기전자, 기계공학, 화학 및 의학이 합쳐진 전형적인 융복합기술을기반으로 하는 산업

경기변동의 영향이 적은 산업
인간의 생명 및 건강과 관련되어 있어 경기변동에 따른 영향 미미

(출처 : 식품의약품안전평가원)헬스케어 패러다임은 예방, 진단, 사후관리 중심으로 변화하고 있습니다. COVID-19의 경우 짧은 기간 급격하게 헬스케어 분야의 패러다임 변화를 잘 보여주고 있으며 최근 질병 진단의 패러다임이 예방의학으로 변화되는 추세에 맞춰 진단의학에 대한 수요가 증가하면서 체외진단 시장은 지속적으로 성장할 것으로 전망됩니다.전 세계 글로벌 체외 진단(IVD) 시장은 2021년 982억 달러에서 연평균 성장률 2.9%로 증가하여, 2026년에는 1,131억 달러에 이를 것으로 전망됩니다. COVID-19로 인해 글로벌 체외 진단 시장은 급격하게 성장하였으며, 기존 또는 신규 감염 질병 진단을 위한 차세대 체외 진단의 R&D 확장으로 앞으로도 성장 추세는 꾸준히 이어질 것으로 예상됩니다. (출처 : Research & Markets - In-Vitro Diagnostics/IVD Market by Product and Service ,Technology ,Application (Diabetes, Oncology, Cardiology, Nephrology, Infectious Disease, End User - Global Forecast to 2026 (2022.05))

(3) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액
당사는 메디케어사업을 추진하기 위하여 의료용품 및 의약 관련 제품 제조업을 영위 중인 에임을 2022년 07월 21일 979억원에 100% 지분 인수하였습니다. 이 중 529억원은 당사 보유 현금으로 납입하였으며, 나머지 450억원은 전환사채를 발행하여 대용 납입하였습니다. 이어 2022년 10월 1일자로 합병절차를 완료하여 메디케어사업부로 편입하였습니다. (2022년 7월 18일 공시된 '회사합병 결정' 및 2022년 10월 4일 공시된 '합병등종료보고서' 참고)(4) 사업 추진현황- 조직 및 인력구성 현황
당분기 기준 메디케어사업부는 1개 사업부, 4개 부문, 8개 팀으로 구성되어 있으며 인원은 60명입니다.

메디케어사업부 조직도.jpg
메디케어사업부 조직도

- 연구개발활동 내역당사는 COVID-19 관련 검체 테스트기 외에도 NON COVID 등 다양한 체외진단제품 및 인공신장, 화장품,
자동차 전장 및 내/외장재, 전자 산업의 사출 부품으로 확대하기 위하여 연구개발을 진행하고 있습니다. 의료기관 공급 및 매출 확대를 위해 Pre-filled syringe 연구 및 개발 중이며, 자사 제조품 포트폴리오 확대와 제조 매출 증대 예정입니다.- 매출발생 내역
당사는 COVID-19 관련 검체 테스트기 어셈블리 등 다양한 체외진단제품 및 의료 소모품, 의료기기 제품을 생산 및 판매하고 있으며, 화장품, 자동차 전장 및 내/외장재, 전자 산업의 사출 부품으로 산업 분야를 확대하고 있습니다.

(5) 기존 사업과의 연관성의료용품 및 의약 관련 제품 제조업을 영위 중인 에임을 2022년 10월 01일 합병하여메디케어사업부로 편입하여 기존 건축 기술, 엔지니어링 및 관련 기술 서비스업에서 의료용품 및 기타 의약 관련 제품 제조업으로 주업종 변경하였습니다. 따라서 기존 사업과의 연관성은 크지 않습니다.

(6) 주요 위험

메디케어사업부는 면역화학진단키트 등을 제조 및 판매하고 있는 체외진단 산업의 OEM 및 TPM(Third Party Manufacturing)을 진행하고 있어 해당 전방 산업 기업의 제품에 대한 수요가 당사 매출 실적에 큰 영향을 주고 있습니다.
□ 의료기기사업부

(1) 그 사업 분야 및 진출 목적당사는 메디케어사업 외에 사업의 다각화를 통한 안정적인 현금 창출을 위하여 의료기기사업을 영위하고 있으며 해당 사업은 주사기, 주사기침류 등 일회용 주사기를 주요 제품으로 생산 및 판매하고 있습니다.

(2) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성주사기 시장은 고령사회가 본격화되면서 점진적으로 확대되고 있으며, 주사기 및 주삿바늘과 같이 위생ㆍ보건상의 이유로 재사용이 어려운 제품의 특성으로 출하량이 계속 증가할 것으로 전망됩니다.주사기의 사용량은 일반적으로 사용되는 다른 의료 용품보다 1.5배가 높으며, 기술적인 발전과 함께 다양한 산업 및 지역에서 여러 용도로 확장되고 있습니다. 주사기의 디자인과 기능 개선, 안전성 향상, 자동화 기술의 도입 등이 이루어지고 있으며, 의료 및 생명과학 분야에서 핵심적인 역할을 수행합니다. (3) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액

당사는 의료기기사업을 영위하기 위하여 화진메디칼을 2023년 7월 3일 83억원에 100% 지분 인수하였으며, 전액 당사가 보유한 현금으로 대금 납입 완료하였습니다. 이어
2023년 10월 1일자로 합병 절차를 완료하여 의료기기사업부로 편입 완료하였습니다. (2023년 10월 4일 공시된 '합병등종료보고서' 참고)당사는 의료기기사업을 다각화 하기 위하여 티니코를 2024년 01월 10일 100억원에 100% 지분 인수하였으며, 당사 보유 현금 50억 및 CB 50억원으로 대금 납입 완료하였습니다.(4) 사업 추진현황- 조직 및 인력구성 현황
당분기 기준 의료기기사업부는 1개 사업본부, 5개 팀으로 구성되어 있으며 인원은 73명입니다.

스크린샷 2025-04-25 110144.jpg
의료기기사업부 조직도

- 매출발생 내역소프젝(Sofjec)이라는 브랜드로 주사기, 주사침류 등의 제품을 생산 및 판매하고 있으며, 국내외에서 상품을 대외구매 하여 판매하고 있습니다.

(5) 기존 사업과의 연관성해당사항 없습니다.

(6) 주요 위험

일반적인 제약산업과 마찬가지로 해당 산업은 국민의 건강과 직접적으로 연관된 산업으로 타 사업과 비교하여 경기변동 및 계절성 등에 비하여 민감도가 낮으며 필수재적인 재화 성격으로 경기방어적인 특징을 갖고 있어 위험도가 낮은 편입니다.
□ 기타
실험용 동물 도소매 및 기타 도급업 관련 사업은 당사 주업종 사업에 집중하기 위해 현재 추진중에 있지 않으며, 향후 추진 계획에 대하여는 내부 검토 중에 있습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

연결회사는 메디케어사업, 바이오개발사업, 의료기기사업, 의약품유통사업, 에너지사업 부문으로 총 5개 사업부문 체제로 운영되고 있습니다. 각 사업부문별 주요 사업영역은 다음과 같습니다.

회 사 명

사업부문

사업영역

HLB생명과학
메디케어사업 부문

1. 체외 진단용 의료기기,
화장품 케이스 부품 등의 개발/제조

2.
완제품 위탁 생산(OEM/ODM),
제조품 부품 및 제조 공정 개선/개발

3. 시약, 기자재 및 소모품 공급

4. 제품설계 및 금형 제작

5. 플라스틱 사출/제조6. Validation consulting :
의료기기 제조, 제약, 식품 등 제조 기업의 Equipment, Room, Computer system, Equipment, process, GMP 등의 Validation consulting service 제공7. B2C Item 개발 및 런칭(유아용품 등)8. 메디서플라이(의료 소모품 및 의료기기 상품 판매)
9. 의료 소모품 리브랜딩 및 전문 의약품, 주사재 리브랜딩 및 유통

HLB셀HLB생명과학R&D
바이오개발사업 부문
1. 체외순환형 바이오인공간2. 지혈제 개발3. 신약개발사업4. 의약품 연구개발 및 판매업5. 연구개발 용역업 및 서비스

HLB생명과학
티니코

의료기기사업 부문

1. 일회용 주사기 제조, 판매업2. 의료용구 제조, 판매업3. 의료용구 유통판매(수입포함)
4. 의료기기 제조 및 판매업5. 형상기억합금 제조업

신화어드밴스
의약품유통사업 부문
의약품 유통업

HLB솔루션HLB에너지
에너지사업 부문
1. 태양광 EPC 사업2. 폐기물 소각열 관련사업

가. 메디케어사업 부문
당사는 Medical & Healthcare 시장을 선도하는 기업에서부터 신규 기업까지 관련 산업의 모든 기업들이 빠르게 변화하는 글로벌 산업에 발맞추어 진화할 수 있도록, 구성품 개발부터 완제품 위탁 생산 (OEM/ODM)에 최적화된 솔루션을 제공하고 있습니다. 또한 연구소, 의료시설 및 제조사에서 사용되는 시약, 기자재 및 소모품까지 최적화된 사업 기반을 바탕으로 Total-Solution을 제공합니다. 의료기기 분야에서 Malaria, HIV, Covid-19, Influenza 등 항원 및 항체 기반의 Immunoassay Rapid POCT 진단 시약의 주요 구성품을 개발하였으며, 다수의 기술 및 디자인 특허를 보유하고 있습니다. 주요 고객사는 Abbott, SD BIOSENSOR 등 이며, 특히 Covid Ag 신속진단 키트 관련하여 Roche, SD BIOSENSOR, Abbott의 OEM 및 TPM(Third Party Manufacturing)을 진행하고 있습니다. 여
기에 더하여 축적한 제조 및 품질 보증 노하우를 이용하여 의료, 헬스, 바이오, 전자, 자동차, 화장품, 의료 플랫폼, 리브랜딩 등의 사업 개발과, 나아가 의료기기 제조, 제약, 식품 등 제조 기업의 Equipment, Room, Computer system, Equipment, process, GMP 등의 Validation consulting, 제조 임가공의 부품, 반제품, 완제품의 공정 개선 및 개발 Project에 참여하여 여러 산업 분야 굴지의 기업들과 협업할 수 있게 되었습니다. 이는 헬스케어 산업에 중요시되고 있는
Qualification, CSV, Process/Method/Cleaning validation 등에 대한 기술 노하우 및 고객 만족 서비스를 바탕으로 의료시장의 품질 및 제조 경쟁력의 향상을 통해 기업과 더 나아가 인류의 더 나은 삶에 기여합니다.
또한, 2024년을 기점으로 의료기기, 의료소모품 상품 개발 및 직/간접 유통 매출 확대를 진행하고 있습니다. 케이스의 개발 노하우를 이용, 철저한 시장 분석을 통한 유아용품 등 B2C 제품도 개발 중에 있습니다.

나. 바이오개발사업 부문
당사 및 종속회사 HLB생명과학R&D는 현재 자체적으로 표적항암제 리보세라닙(Rivoceranib), 파이로티닙(Pyrotinib) 및 G2M Project 3개의 항암신약 물질에 대한 국내 전용실시권을 보유하고 있으며, 당사의 종속회사 HLB셀은 바이오인공간, 지혈제, 인간 세포외기질 분야에서 파이프라인을 구축하고 있습니다.그 외 다수의 관계회사에서 바이오 개발 사업을 진행하고 있으며, 계열회사 Elevar therapeutics는 리보세라닙의 글로벌 간암 임상 3상을 완료하여 미국 식품의약국(FDA)에 NDA 신청을 완료하였습니다.

다. 의료기기사업 부문
당사는 2023년 10월 4일자로 화진메디칼 합병을 완료하였습니다. 구. 화진메디칼은 1993년 설립된 의료기기전문회사로서, 소프젝(Sofjec)이라는 브랜드로 주사기, 주사침류 등을 생산하고 있습니다. 현재 해당 주사기 제품들은 국내 대형병원, 대학병원, 중소병원 및 동물병원 등에 대량 납품하고 있으며
미국, 사우디, 베트남, 몽골 등으로도 수출을 진행하고 하고 있습니다. 특히 2023년 미국 FDA로부터 일회용주사기, 주사침, 필터주사기 등에 대한 미국 내 판매허가를 획득한데 이어, 2024년 루어 슬립(Luer Slip) 및 루어 락(Luer Lock)제품 등에 대해 FDA의 시판전허가(510k)를 획득하여 미국시장에 본격적으로 진출할 준비를 마쳤습니다.

또한, 당사는 2025년 1월 10일자로 티니코 지분 200,000주 (지분율 100%)를 인수하였습니다. 티니코는 2011년 설립되어 TiNi계 초탄성 의료,산업용 소재를 제조 및 판매하고 있습니다. 니티놀 제품은 잉곳, 와이어, 판재, 튜브, 스프링 등 각 가공 공정에서 다양한 형태와 사이즈 및 고객의 요구에 맞춘 최적의 제품 제조,생산이 가능합니다. 현재, 의료용 제품을 기반으로 다양한 사업 분야로 시장영역을 확장하고 있습니다.

라. 의약품유통사업 부문
당사는 신규사업 부문에 대한 투자의 일환으로 2016년 8월 5일 신화어드밴스 지분 132,000주를 100% 인수하여 의약품 유통 사업분야의 첫걸음을 떼었습니다.신화어드밴스는 2007년 11월 19일 의약품 유통업 및 관련사업 등을 주 사업목적으로 설립하였습니다. 국,공립병원에 의약품을 납품하고 있으며, 특히 유한양행, 동아에스티, 제일약품, 대웅제약, 한미약품, 종근당, 일동제약, 보령제약, SK케미칼 등 국내 상위권 제약사와 화이자(Pfizer), 노바티스(Novartis), MSD, 아스트라 제네카(Astra Zeneca),
다이이찌산쿄(Daiichi Sankyo), 비아트리스(Viatris), 알보젠(alvogen)
, 오츠카제약(Otsuka) 등 유수의 외국계제약사와 거래 관계를 맺고 있습니다.
마. 에너지사업 부문
당사는 신재생에너지 사업과 관련하여 2006년 정부의 발전차액제도 시행에 따라 2008년 9월까지 6.1MW를 준공하였을 뿐 아니라 2010년부터 에너지관리공단의 Green Home 100만호 사업, 서울시 주택보급사업에 태양광, 지열 시스템 설치 사업에 참여하였습니다. 또한, 당사는 ESCO사업을 통해 경험한 소각플랜트 수행실적을 바탕으로 부산 소재의 산업용 폐기물 중간처분업체를 인수하여
HLB에너지
로 사명을 변경한 후, 정상화 작업을 위한 EPC사업을 진행하고 있습니다. 부산권역에 산업용 폐기물 중간 처분 업체는 HLB에너지를 포함하여 2곳 밖에 존재하지 못한 상황으로 설비 재구축 후 고단가의 산업폐기물을 처리할 수 있는 고정거래선을 확보하고 가동률을 높여 매출 확대 및 수익성을 개선할 예정이며 폐기물 처리의 부산물인 스팀을 판매하는 사업과 발전 설비를 가동하는 등의 추가 수익을 계획하고 있습니다.
바. 매출 및 수주상황

당사는 거래처별 수익인식 회계처리(재화 인도기준) 방식으로 매출인식을 하고 있으며, 당분기는 연결 기준 27,477백만원(전분기 23,894백만원 대비 15% 증가)의 매출을 달성하였습니다.

본 사업의 개요에 요약된 내용의 세부사항 및 포함되지 않은 내용 등은 "II. 사업의 내용"의 "2. 주요 제품 및 서비스"부터 "7. 기타 참고사항"까지의 항목에 상세히 기재되어 있으니 이를 참고하여 주시기 바랍니다.

2. 주요 제품 및 서비스

당사 및 종속회사의 주요 제품 및 서비스 현황은 다음과 같습니다.

가. 매출현황

(기준일 : 2025년 03월 31일)
(단위 : 백만원,%)

부 문
주요 제품
매출액
비중

메디케어
체외진단의료기기 및 기타 의료용기기
4,560
16.6

의료기기

일회용 주사기,
니티놀 소재 의료기기

3,318
12.1

의약품 유통
의약품
18,038
65.7

바이오개발
3
-

건설업 및 엔지니어링
신재생에너지 시설 건설
1,177
4.3

기타
임대 및 부문간 내부거래 제거 등
381
1.3

총 계
27,477
100.0

※ 각 부문별 매출액은 부문 등 간 내부거래를 포함하고 있습니다.

※ 세부 제품별 매출은 '4. 매출 및 수주상황' 항목을 참고하시기 바랍니다.

3. 원재료 및 생산설비

당사 및 종속회사의 원재료 및 생산설비 현황은 다음과 같습니다.

가. HLB생명과학 원재료 및 생산/설비

(1) 주요 원재료 현황

(단위: 백만원, %)

주요매입처
품목
매입액
비율
특수관계여부
독과점정도
비고

(주)부영흥산
사출원료
411
27.7
-
-
-

㈜영우코퍼레이션
주사기 Needle
327
22.0
-
-
-

(주)두텍
생산 원재료
220
14.8
-
-
-

기타
사출원료 외
525
35.5
-
-
-

합 계
1,483
100
-
-
-

※ 주요 원재료 가격 변동 추이당사 제품의 원재료 등은 종류가 매우 다양하고 세부 사양과 가격이 상이합니다. 또한 지속적으로 신규 제품을 개발하고 원재료 등을 교체하며 제품을 개선해 가고 있어 원재료의 가격변동 추이를 산출할 만한 자료가 부족하고 거래처 및 경쟁사에 노출될 경우 당사의 사업경쟁력에 영향을 미칠 수 있어 원재료 가격변동 추이의 기재를 생략합니다.

(2) 생산 및 설비 - 주요 생산능력, 생산실적, 가동률

(단위: 백만개)

사업부문
품목
소재지
2025년 당분기
2024년
2023년

생산능력
생산실적
가동률(%)
생산능력
생산실적
가동률(%)
생산능력
생산실적
가동률(%)

메디케어사업
사출품화장품용기 등
안성
50
12
45
80
39
44
230
77
33

의료기기사업
주사기
안성
41
19
46
159
55
35
-
-
-

천안
41
22
55
159
73
46
-
-
-

주1) 생산능력 산출근거 시간(1H) ÷Cycle Time ×cvt수X 일 생산시간(23) X 월 생산일(22)

- 생산설비에 관한 현황

사업장
소재지
구분

안성1사업장

경기 안성시 공도읍 용두리 443-9

보유

안성2사업장

경기 안성시 공도읍 용두리 453-4

보유

천안 사업장
충청남도 천안시 동남구 성남면 성심원길 20
보유

- 생산설비 등의 현황

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
기 초
취 득
처분/폐기
감가상각비
손상
기 타
기 말

토지
12,032
-
-
-
-
374
12,406

건물
16,313
16
-
(115)
-
408
16,620

구축물
-
-
-
-
-
-
-

차량운반구
1
15
-
(1)
-
-
16

공구와기구
1
53
-
(1)
-
-
53

비품
19
78
-
(7)
-
-
91

기계장치
-
1,029
-
(43)
-
20
1,006

시설장치
30
35
-
(12)
-
25
79

건설중인자산
71
533
-
-
-
(45)
559

합 계
28,467
1,760
-
(179)
-
783
30,831

나. 신화어드밴스 주요 상품 매입현황

(기준일 : 2025년 03월 31일)
(단위 : 백만원)

사업부문
매입유형
품목
구체적용도
매입액
비 고

의약품유통
상품
의약품
의약품판매
17,417
-

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(기준일 : 2025년 03월 31일)
(단위 : 백만원,%)

구분
매출액

2025년 당분기
2024년
2023년

금액
비중
금액
비중
금액
비중

메디케어사업
HLB생명과학
제품매출
2,047
7.45
8,500
8.31
13,272
13.54

상품매출
2,481
9.03
9,387
9.18
10,776
11.00

용역매출
31
0.11
457
0.45
-
-

임대매출
265
0.97
1,068
1.04
897
0.92

기타매출
116
0.42
517
0.51
-
-

바이오 개발 사업
HLB셀
용역매출
3
0.01
14
0.01
-
-

HLB생명과학 R&D
용역매출
-
-
-
-
-
-

의료기기사업
HLB생명과학
제품매출
2,134
7.77
7,975
7.80
4,268
4.36

상품매출
97
0.35
394
0.39
106
0.11

티니코
제품매출
677
2.46
-
-
-
-

상품매출
411
1.50
-
-
-
-

의약품유통사업
신화어드밴스
상품매출
18,038
65.65
69,469
67.95
63,412
64.71

에너지사업
HLB솔루션(*)
ESCO(에너지 절약)
-
-
58
0.06
-
-

신재생에너지(태양광 및 지열)
401
1.46
949
0.93
1,362
1.39

임대매출
-
-
-
-
-
-

기타매출
-
-
-
-
406
0.41

HLB에너지
용역매출
776
2.82
3,438
3.36
3,487
3.56

합 계
27,477
100.00
102,240
100.00
97,989
100.00

(*) 2023년 9월 18일 에너지사업부 회사분할 결정하였으며, 2024년 1월 1일 분할신설회사 HLB솔루션을 설립하였습니다.

나. 영업 및 판매전략 등

1) 메디케어사업 (HLB생명과학)(1) 영업전략

당사의 메디케어사업부는 품질 경영 시스템을 기반으로 지속적인 제품의 품질 개선을 지향하고 있으며, R&D 조직과 시설, 장비에 대한 공격적인 투자를 통해 새로운 제품들을 꾸준히 개발하고 있습니다. 그 결과 150여 종에 달하는 개발 성과를 성공적으로 이뤄냈으며 다수의 기술 특허와 디자인 특허를 출원하였습니다. 특히, COVID-19 Pandemic에서 OEM/ODM 기술력으로 Global Market Leader들과의 협업을 진행하였으며 긴급한 상황 속에서도 대량 생산과 고품질을 유지하여 국내외 COVID-19 진단산업에 많은 기여를 하였습니다.

체외진단키트 제조 기업과의 연계를 통해 개발, 제조 및 유통 시장에서 축적된 영업, 제조, 품질 보증 및 인허가 노하우를 바탕으로 전자/요식업/화장품/제약/자동차/바이오 등 다양한 신규 시장의 진출을 계획하고 이를 실행에 옮겼습니다. 특히 자동차 산업으로의 제조 확장을 위하여 IATF16949 인증을 취득했으며, 포르쉐 및 테슬라의 내장재 제조 양산 협력사로 등록되어 현재 양산을 진행 중입니다. 또한, 제조 분야의 GMP 승인 및 Roche 감사를 비롯한 자체적인 품질 ·인허가 대응 노하우를 기반으로 Validation consulting 신사업을 확장하여 활발한 수주 활동 및 이익 확대에 큰 기여를 하고 있습니다. 향후 GMP 등의 인/허가 컨설팅 사업 진출으로의 추가적인 진출도 준비 중에 있습니다.
이외에도 시약 및 의료소모품, 의료기기 등 신규 시장에도 진출하여 국내외 제조사로부터 상품을 구매, 전국 딜러망을 활용하여 국내 주요기업 및 대학, 연구소에 납품 진행중에 있습니다. 기존에 납품 중인 의료기기 및 의료 소모품의 리브랜딩 및 최종 소비자를 타겟으로 한 유아, 실버케어를 위한 제품의 개발 및 런칭을 통한 시장확대 및 매출 증대를 계획하고 있습니다.

(2) 판매전략

사업목표 및 전략

전략 과제

- 자사개발품 시장진출 및 위탁생산 확대

전략 방침

- 자사개발품 카테고리 확장

- 해외시장 마케팅 강화 및 자사개발품 홍보

- 위탁생산 제조원가 절감

- OEM 사업 부문을 통한 위탁생산 및 판매/수주 촉진

세부 목표 및 전략

1) 국내/외 시장조사

- 국내/외 체외진단 기업 분석

- 글로벌 IVD 동향 분석 - 사업 분야 확대를 위한 시장 및 동향 분석

- R&D 방향 설정 및 Needs에 따른 개발

2) 국가별 타겟 제품 선정

- 국가/지역별 감염, 진단 현황 분석

- 마케팅 채널별 주력상품 별도 선정

3) 대량 생산/제조능력 강화

- 생산 공정별 검토 및 개선을 통한 제조원가 절감

- 엔지니어링 강화를 통한 공정 자동화

4) 신규거래처 발굴 및 거래처 영업 강화

- 국내/외 위탁생산 및 제조능력 강조 홍보물 제작

- 학술마케팅 지원을 통한 전문성 및 영업력 강화

2) 의료기기사업 (HLB생명과학,
티니코)(1) 영업전략

당사의 의료기기사업부는
소프젝(Sofjec)이라는 브랜드로 주사기, 주사침류 등을 생산하고 있습니다. 해당 주사기 제품들은 국내 대형병원, 대학병원, 중소병원 및 동물병원 등에 대량 납품하고 있으며 미국, 사우디, 베트남, 몽골 등으로도 수출을 진행하고 하고 있습니다.주사기 사업 확대를 위해 지속적으로 미국을 포함한 글로벌 시장 진출을 위해 노력해왔으며 2023년 미국 FDA로부터 일회용주사기, 주사침, 필터주사기 등에 대한 미국 내 판매허가를 획득한데 이어, 2024년에는 미국 의료현장에서 선호도가 높은 루어 슬립(Luer Slip) 및 루어 락(Luer Lock)제품 등에 대해 FDA의 시판전허가(510k)를 획득하여 미국 및 글로벌 시장에 본격적으로 진출할 준비를 마쳤습니다. 그 결과 2025년 초부터는 본격적으로 미국시장에서의 수주가 시작되어 인체용 및 동물용 주사기 수출선적이 활발히 이루어지고 있습니다.
또한, 티니코는 정형외과용 의료기기 브랜드화를 위한 마케팅 전략을 수립하고 있으며, 니티놀 소재 국내공급처 다원화를 위한 전략 수립 및 기존고객사 방문을 통한 매출확대 및 수요처 요구사항 개선활동을 진행하고 있습니다.

(2) 판매전략

사업목표 및 전략
전략 과제

- 제조기술 및 노하우를 바탕으로 고객만족 실현
- 제품 브랜드 가치 제고 및 차별화 추진

전략 방침

- 국내 유통망 확장 및 해외시장 개척 집중- 생산 및 공급 능력 확대- R&D 역량 강화

- 영업 & 마케팅 능력 강화

세부 목표 및 전략

- 품목다변화를 통한 국내,외 영업확장

- 생산 전문성 강화 및 효율성 극대화

- 산학협력을 통한 혁신제품개발 확대

- 임상적/학술적 영업 & 마케팅 활동강화

- 품질향상을 통한 경쟁력 강화

- 공급의 안정성 제고

- SCM 서비스 확대

3) 의약품 유통사업 (신화어드밴스)
(1) 영업전략
신화어드밴스는 20여년의 업력을
바탕으로 의약품유통사업을 수행하며 다져진 영업력을 바탕으로 신규거래처를 꾸준히 확보하였
습니다. 유한양행, 동아에스티, 제일약품, 대웅제약, 한미약품, 종근당, 일동제약, 보령제약, SK케미칼 등 국내 상위권 제약사 뿐만 아니라 화이자(Pfizer), 노바티스(Novartis), MSD, 아스트라 제네카(Astra Zeneca), 다이이찌산쿄(Daiichi Sankyo), 비아트리스(Viatris), 알보젠(alvogen), 오츠카제약(Otsuka) 등 유수의 외국계 제약사와 거래 관계를 맺고 있습니다.
향후에도 신화어드밴스 자체 영업 조직을 통한 촉진 전략과 함께 제약업체 및 도매업체와의 전략적 제휴로 품목 경쟁력을 도모할 예정이며, 지역 인구 및 소득, 물류 효율성, 주변 상권 및 원외 시장 분석을 토대로 한 시장 표적 선정을 통해 안정적인 성장을 이룰 계
획입니다.(2) 판매전략

사업목표 및 전략

전략 과제

- 의약품 및 진료재료 유통 시장 확대

전략 방침

- 요양기관 등 신규 거래선 확보- 지역 인구 및 소득, 물류 효율성, 주변 상권 및 원내외 시장 분석을 토대로 표적 시장 선정- 제약사 및 도매업체와의 전략적 제휴로 상품 경쟁력 도모- GPO와 CSO 연계한 시장 확보- 진료재료 및 의료소모품 등 영업 추진

세부 목표 및 전략

1) 종합병원 및 세미병원 신규 진입 - 지역적으로 특화된 병원 공략2) 국공립 입찰병원 시장 확대 - 국공립 입찰 시장 단계별 진입 - 입찰 전문 도매업체와 협업3) 약국 및 협력 도매 업체 영업 강화 - 간납 도매 거래처 확대 - 독점 상품 보유 도매업체와 교류 확대 - 다품목, 다빈도품목 보유 대형 도매업체와 교류 확대 - 영업력 있는 협력 도매업체와의 연계4) CSO 연계한 영업 확대5) 진료재료 및 의료소모품 등 상품군 확대

다. 향후 수주 및 영업계획
- 회사 정책상 비공개 진행

5. 위험관리 및 파생거래

연결회사의 주요 금융부채는 차입금과 매입채무및기타채무로 구성되어 있으며, 이러한 금융부채는 영업활동을 위한 자금을 조달하기 위해 발생하였습니다. 또한, 연결회사는 영업활동에서 발생하는 현금, 예금, 단기예치금, 매출채권, 기타채권, 매도가능금융자산 등을 보유하고 있습니다.연결회사의 금융상품에서 발생할 수 있는 주요 위험은 시장위험, 신용위험 및 유동성위험입니다. 연결회사의 경영진은 위험관리를 감독하고 있으며, 감독업무 수행 시 아래에서 설명하는 바와 같이 각 위험별 관리정책 부합 여부를 검토하고 있습니다.

가. 시장위험

시장위험은 시장가격의 변화로 인하여 금융상품의 미래현금흐름에 대한 공정가치가 변동될 위험입니다. 시장위험은 환율변동위험, 이자율위험 및 기타 가격위험의 세가지 유형의 위험으로 구성되어 있습니다. 시장위험에 영향을 받는 주요 금융상품은 차입금, 예금 및 매도가능금융자산입니다.다음의 민감도 분석은 당분기말 및 전기말과 관련되어 있으며 분석대상 변수 외에 다른사항은 모두 동일하다고 가정하였습니다.

(1) 이자율 위험이자율위험은 시장이자율의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 미래현금흐름이 변동할 위험입니다. 연결회사는 변동이자부 장기차입금과 관련된 시장이자율 변동위험에 노출되어 있습니다. 당분기말 및 전기말 현재 이자율변동위험에 노출된 변동이자부 차입금의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

변동이자부차입금
77,543,202
59,940,000

아래의 표는 차입금에 대해 합리적인 범위내에서 가능한 이자율변동이 미치는 효과에 대한 민감도 분석결과입니다. 다른 모든 변수가 일정하다고 가정할 때 연결회사의당기순손익은 변동이자부차입금으로 인해 다음과 같은 영향을 받습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

100bp 상승
100bp 하락
100bp 상승
100bp 하락

변동이자부차입금
(613,367)
613,367
(435,290)
435,290

(2) 환율변동위험환율변동위험은 환율변동으로 인하여 금융상품의 미래현금흐름에 대한 공정가치가 변동될 위험입니다. 연결회사가 수익이나 비용이 연결회사의 기능통화와 다른 통화로 발생하는 영업활동으로 인해 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 당분기말 및 전기말 현재 연결회사의 외화자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(외화단위: USD,EUR,CNY,SEK / 원화단위: 천원)

구 분
화폐단위
당분기말
전기말

외화
원화
외화
원화

화폐성 외화자산
USD
1,315,122.54
1,928,627
778,830.20
1,144,880

CNY
0.62
-
0.62
-

화폐성 외화부채
USD
134,911.00
197,847
308,796.37
453,931

EUR
222.20
353
79.20
121

CNY
178,163.89
35,932,091
97,427.89
19,800

당분기말 및 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 주요 외화에 대한 원화환율이 10% 변동 시 상기 자산부채 등으로부터 발생하는 환산손익이 당기순손익에 미칠 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

화폐성 외화자산
15,255
(15,255)
114,488
(114,488)

화폐성 외화부채
(1,852)
1,852
(47,385)
47,385

(3) 기타가격위험기타 가격위험은 이자율위험이나 환위험 이외의 시장가격의 변동으로 인하여 금융상품의 공정가치나 현금흐름이 변동할 위험입니다. 연결회사는 당기손익-공정가치 측정 금융자산과 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산의 가격변동위험에 노출되어 있습니다. 당분기말 및 전기말 현재 시장성 있는 금융자산 및 금융부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

시장성 있는 지분증권
157,294,547
204,770,826

당분기말 및 전기말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 상기 자산부채의 공정가치가 10% 변동할 경우에 향후 1년간의 총포괄손익에 미칠 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

당기손익-공정가치 측정 금융자산
12,441,999
(12,441,999)
20,477,083
(20,477,083)

나. 신용위험

신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니다.

당분기말 현재 연결회사의 신용위험 최대노출금액은 상각후원가금융자산(현금 제외), 당기손익-공정가치금융자산(지분증권 제외), 기타포괄손익-공정가치금융자산(지분증권 제외)의 장부가액 및 보증금액, 금융보증부채의 최대보증금액과 같습니다.

당분기말 현재 신용위험의 최대노출금액은 금융자산의 장부금액과 같습니다.

다. 유동성위험
유동성위험은 만기까지 모든 금융계약상의 약정사항들을 이행할 수 있도록 자금을 조달하지 못할 위험입니다. 연결회사는 당좌차월, 은행차입금, 사채 등을 사용하여 자금조달의 연속성과 유연성간의 조화를 유지하는 것을 목적으로 하고 있습니다.

(1) 금융부채의 만기정보

① 당분기말

(단위: 천원)

구분
1년 이하
1년 이상
합계

매입채무
8,045,291
-
8,045,291

미지급금
1,815,104
629,482
2,444,586

미지급비용
602,006
-
602,006

임대보증금
60,000
805,000
865,000

단기차입금
13,313,000
-
13,313,000

장기차입금
15,483,240
49,303,734
64,786,974

전환사채
8,300,000
55,000,000
63,300,000

신주인수권부사채
10,741,380
-
10,741,380

리스부채
525,126
254,164
779,290

파생상품부채
-
2,498,323
2,498,324

합계
58,885,147
108,490,703
167,375,851

② 전기말

(단위: 천원)

구분
1년 이하
1년 이상
합계

매입채무
6,984,610
-
6,984,610

미지급금
3,130,588
304,763
3,435,351

미지급비용
528,663
-
528,663

임대보증금
125,000
740,000
865,000

단기차입금
9,549,435
-
9,549,435

장기차입금
14,085,884
48,182,251
62,268,135

전환사채
8,300,000
50,750,000
59,050,000

신주인수권부사채
11,066,592
-
11,066,592

리스부채
646,517
240,311
886,828

파생상품부채
33,229
-
33,229

합계
54,450,518
100,217,325
154,667,843

라. 자본위험관리자본관리의 주 목적은 연결회사의 영업활동을 유지하고 주주가치를 극대화하기 위하여 높은 신용등급과 건전한 자본비율을 유지하기 위한 것입니다.연결회사는 자본구조를 경제환경의 변화에 따라 수정하고 있으며, 동일 산업의 다른 기업과 마찬가지로 자본조정 후 부채비율에 기초하여 자본을 관리합니다. 이 비율은 순부채를 조정자본으로 나누어 계산합니다. 순부채는 부채총계(재무상태표에 표시된것)에서 현금및현금성자산을 차감하여 계산합니다.

(1) 부채비율

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

부채총계
165,879,570
140,192,114

차감: 현금및현금성자산
(53,059,933)
(52,724,741)

순부채
112,819,637
87,467,373

자본총계
341,070,737
398,825,311

부채비율
33.08%
21.93%

마. 파생상품 등에 관한 사항

(1) 파생상품계약 체결 현황

- 해당사항 없습니다.(2) 리스크관리에 관한 사항

- 당사의 환위험 노출 등에 있어 리스크 관리는 환차익의 실현이 아닌 환차손위험의 제거이며, 당사는 사업특성상 외환거래가 빈번하지 않은 관계로 경영기획팀에서 환율의 변동 추이와 회사의 자금상황을 고려하여 선물환 등의 헷징방법을 다각적으로 검토하여 리스크 관리를 하고 있으나, 리스크 관리만을 전담하는 별도의 조직은 구성되어 있지 않습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

□ 주요계약 현황

<라이센스인 계약 총괄표> (단위: 백만원)

대상회사
품 목
계약상대방
대상지역
계약체결일
계약종료일
총계약금액
지급금액

HLB생명과학

리보세라닙

(Rivoceranib)

부광약품 LSK BioPartners, Inc. (USA)
대한민국, 유럽, 일본
2018.08.14
유효특허만료일까지 (2029년 6월 예상).
44,697
40,167

HLB생명과학
파이로티닙 (Pyrotinib)
항서제약 Jiangsu Hengrui Medicine Co., Ltd., (CHN)
대한민국
2020.09.28
항서제약에 비용 지급 만료시점까지
4,929
1,995

HLB셀
생분해성 의료용 접착제 또는 실란트 조성물
(재) 유타 인하 디디에스 및 신의료기술개발 공동연구소
전세계
2015.11.05
2034.07.15
550
350

HLB생명과학 R&D
G2M Project
엘에스케이엔알디오
대한민국, 미국일본, 영국 프랑스, 독일 폴란드, 헝가리중국, 인도
2022.01.17
엘에스케이엔알디오에 계약금 전액 지급 만료시점까지
130
130

HLB생명과학 R&D
CDK inhibitor

Lead Discovery Center GmbH

(LDC)

전세계
2023.08.01
-
비공개
비공개

합 계
50,306
42,642

1) 품 목 : 리보세라닙(Rivoceranib)

계약상대방
부광약품, Elevar Therapeutics, Inc.(구,HLB USA, Inc.)

계약내용
Rivoceranib에 대한 한국 내 독점 개발, 판권 및 일본, 유럽에 대한 수익 지분(14.5%) 허여

대상지역
대한민국, 일본, 유럽

계약기간
유효특허의 만료일까지 (2029년 6월 예상)

총계약금액
총 447억원 1) 부광측으로부터 양도, 매수금액 - 400억 (계약 후 3년에 걸쳐 4회 분할지급) 2) Elevar Therapeutics, Inc.(구,HLB USA, Inc.)(*)측 지급할 Development Milestones - 47억 - 첫 번째 적응증으로 임상3상 완료 시: $145,000 - 위암에 대한 국내 시판 허가 시: 45억 3천만원 (위암 한국 시판 허가 시까지 임상 추가 비용 부담 없음. 단순 신청 등록 등 소액 비용은 당사 부담)

지급금액
총 401억 7천만원 1) 부광측으로부터 양도, 매수금액 - 400억 - 100억 (부광측에 지급한 1차 계약금) - 100억 (부광측에 지급한 1차 잔금) - 100억 (부광측에 지급한 2차 잔금) - 100억 (부광측에 지급한 최종 잔금) 2) Elevar Therapeutics, Inc.(구,HLB USA, Inc.) 측 지급할 Development Milestones - 1억 7천만원 - $145,000 (첫번째 적응증으로 임상3상 완료 시)

계약조건
1) 부광과 Elevar Therapeutics, Inc.(구,HLB USA, Inc.)(*)간의 계약조건 그대로 양도양수 (한국내 독점개발, 판매권 및 유럽, 일본에 대한 수익 지분) 2) 국내 시판 시 판매액의 6~10% 로열티 지불 (Sublicensing, 진행 시 수익의 30% 지불)

회계처리
매수금액 및 개발 마일스톤 401억 7천만원은 반환의무 및 조건이 없고 관련하여 수행할 추가적인 의무가 존재하지 않아 신약연구개발 라이선스 자산으로 인식함.

대상기술
경구용 제품이며, 광범위하게 적용되는 항암제로 진행형 고형암(위암, 대장암, 간세포암, 폐암(비소세포암), 유방암, 중피종, 신세포암, 신경내분비종양)에서 신생혈관 억제, 직접적인 항종양 효과, 면역세포의 활성화를 통해 항암효과가 있음.

기타사항
Elevar Therapeutics, Inc. 는 2009년 12월 부광약품㈜에게 리보세라닙의 한국 판권을 양도하는 조건으로 리보세라닙 공동개발을 하였으며, 이후 부광약품㈜은 2018년 08월 한국 판권에 대한 모든 권리 및 의무를 HLB생명과학으로 400억원에 양도하였습니다. (2018.8.14 공시 참조)

2) 품 목 : 생분해성 의료용 접착제 또는 실란트 조성물

계약상대방
(재) 유타 인하 디디에스 및 신의료기술개발 공동연구소

계약내용
(재) 유타 인하 디디에스 및 신의료기술개발 공동연구소는 생분해성 의료용 접착제 또는 실란트 조성물의 계약지적재산권에 대한 기술이전 및 전세계 전용 실시권을 제공한다.

대상지역
전 세계

계약기간

계약체결일: 2015.11.05

계약종료일: 지적재산권 만료 시까지(2034.07.15)

총계약금액
550백만원, 로열티는 별도

지급금액

<환수 불가능 금액>

계약금(Upfront Payment): 350백만원, 2015년 11월 지급

계약조건

계약금(Upfront Payment): 350백만원

- 지급조건: 계약 체결 시

마일스톤(Milestone): 비공개

로열티(Royalty): 비공개

회계처리방법
해당 파이프라인의 비용은 경상연구개발비로 인식하고, 국책과제 참여부분은 국고보조금으로 인식

대상기술
생분해성 의료용 접착제 또는 실란트 조성물에 관한 기술로 수술용 지혈제, 창상피복재, 지혈작용과 창상피복을 촉진시키는 약물 혹은 치료효능을 향상시킬 수 있는 기능을 가진 구성성분을 추가하여 개발된 수술용 지혈제 및 창상피복재에 대한 것으로 치과용과 내시경용은 제외한다.

기타사항
-

3) 품 목 : 파이로티닙(Pyrotinib)

계약상대방
항서제약 (Jiangsu Hengrui Medicine Co., Ltd., 중국)

계약내용
파이로티닙(Pyrotinib)의 개발, 허가, 판매에 대한 국내 독점권한 및 생산에 대한 선택적 권한 허여 (API 생산 미포함)

대상지역
대한민국

계약기간

계약체결일: 2020.09.28

계약종료일: 비용지급 만료 시까지

총계약금액
4,929백만원, 로열티는 별도

지급금액
<환수 불가능 금액> 계약금(Upfront Payment): 1,995백만원, 2020년 10월 지급

계약조건

계약금(Upfront Payment): 1,995백만원

- 지급조건: 계약 체결 시

마일스톤(Milestone): - 첫 적응증 허가 시: $500,000(약 5.9억원) - 약가 및 보험 급여 결정 시: $1,000,000(약 11.7억원) - 적응증 추가 허가 시: 회당$1,000,000(약 11.7억원)

로열티(Royalty): - 상업화 이후 누적매출 실적에 따라 최대 $101,500,000 (약 1,188.1억원) ※ 판매로열티: 순매출액의 10~15% 별도

회계처리방법
계약금 1,995백만원은 반환의무 및 조건이 없고 관련하여 수행할 추가적인 의무가 존재하지 않아 신약연구개발 라이선스 자산으로 인식함.

대상기술
EGFR, HER2, HER4를 특이적으로 억제하는 표적항암제이며, 주요 적응증은 HER2(+) 전이성 유방암 또는 HER2 변이성 (엑손20 삽입) 비소세포폐암을 포함한 다양한 암종이 될 수 있음.

기타사항
-

4) 품 목 : G2M Project

계약상대방
엘에스케이엔알디오(LSK NRDO)

계약내용
세포주기 관련 신규 항암 후보 물질 및 관련 특허 일체와 국내외 권리를 양도 받음

대상지역
대한민국, 미국, 일본, 영국, 프랑스, 독일, 중국, 인도, 폴란드, 헝가리

계약기간

계약체결일: 2022.01.17

계약종료일: 계약금 전액 지급 만료시점까지

총계약금액
130백만원

지급금액

<환수 불가능 금액>

계약금(Upfront Payment): 30백만원, 2022년 2월 지급

계약조건

계약금(Upfront Payment): 30백만원

- 지급조건: 계약 체결 시

잔금 : 100백만원

- 지급조건 : 양도대상 자산이 완전히 양도 이전이 완료된 시점 (2023.01 지급 완료)

회계처리
계약금 30백만원은 반환의무 및 조건이 없고 관련하여 수행할 추가적인 의무가 존재하지 않아 신약연구개발 라이선스 자산으로 인식함.

대상기술
- Cell cycle에 관련되는 신호를 모듈레이션하여 항암효과를 나타냄 - c-jun 및 FBW7 단백질을 포함하는 새로운 메커니즘

기타사항
-

5) 품 목 : CDK inhibitor

계약상대방
Lead Discovery Center GmbH

계약내용
CDK inhibitor의 개발 및 상업화에 대한 전세계 독점 권한

대상지역
전 세계

계약기간

계약체결일: 2023.08.01

계약종료일: -

총계약금액
비공개, 로열티 별도

지급금액

<환수 불가능 금액>

계약금(Upfront Payment): 비공개

계약조건

계약금(Upfront Payment): 비공개 (지급조건: 계약 체결 시)

마일스톤(Milestone): 비공개

로열티(Royalty): 비공개

회계처리방법
계약금은 반환의무 및 조건이 없고 관련하여 수행할 추가적인 의무가 존재하지 않아 신약연구개발 라이선스 자산으로 인식함.

대상기술
세포주기 조절 관여 및 암 단백질의 전사를 촉진하는 Cyclin-Dependent Kinase 저해제이며, 주요 적응증은 HER2(-) 전이성 유방암 또는 비소세포폐암, 난소암, 위암을 포함한 다양한 암종이 될 수 있음.

기타사항
-

□ 연구개발활동 현황

가. 연구개발활동의 개요

당사의 종속회사인 HLB생명과학 R&D 및 HLB셀의 연구개발조직은 항암제 신약, 바이오의약품(세포치료제), 의료기기에 대한 연구개발을 진행하고 있습니다. 그동안 신약을 연구개발해 오면서 축적된 기술력과 노하우를 바탕으로 글로벌 협업을 통해 새로운 파이프라인을 추가하고 있으며 회사의 가치를 높이고 있습니다.

나. 연구개발 담당조직1) 연구개발 조직 개요

당사의 연구개발조직은
HLB생명과학 R&D의 바이오사업본부 산하 4개팀, 신약연구소 및 바이오지원실 산하 2개팀과
종속회사인 HLB셀의 의학연구소 산하 4개팀과 QA팀으로 구성되어 있습니다.

<연구개발 조직 구성>

회사명
부서
팀
주요 업무

HLB생명과학R&D
바이오사업본부
신약연구소
- 항암제 연구개발

사업개발팀
- 라이센싱 (IN/OUT) 관련 제반 활동

오픈이노베이션팀
- 국내외 우수 기술 검토 및 도입 타당성 분석

임상개발팀
- 리보세라닙, 파이로티닙 등 임상관련 연구개발

R&D기획팀
- 신규과제 기획, 의료용대마/동물항암제 연구개발

바이오지원실
IP팀
- 특허 등 지적재산권에 대한 동향 분석, 관리, 전략 수립

지원팀
- 각종 기술 검토

HLB셀
의학연구소
공정개발팀
- 인간 세포외기질, 지혈제 공정개발 - 바이오인공간 연구개발

세포/의료기기팀
- 세포치료제 연구개발 - 인간 세포외기질 기초 및 플랫폼 확장 연구

분석연구팀

- 기준 및 시험법 확립

- Method validation

개발전략팀
- 파이프라인 개발전략 수립 및 사업화

QA팀
- 임상시험용 의약품, 의료기기 품질 보증

연구개발 조직도.jpg
연구개발 조직도

연구개발조직도

2) 연구개발 인력 현황

본 보고서 작성기준일 현재, 종속회사인 HLB생명과학R&D는

박사급 10명, 석사급 8명 등 총 22명의 연구인력을 보유하고 있으며, 종속회사인 HLB셀은 박사급 4명, 석사급 6명 등 총 18명의 연구인력을 보유하고 있습니다.

<연구개발 인력 현황>

회사명
팀
인 원(단위 : 명)

박 사
석 사
기 타
합 계

HLB생명과학R&D
대표이사
1
-
-
1

바이오사업본부
신약연구소
4
4
-
8

사업개발팀
-
-
1
1

오픈이노베이션팀
3
-
-
3

임상개발팀
-
3
2
5

R&D기획팀
1
-
-
1

바이오지원실
IP팀
-
1
1
2

지원팀
1
-
-
1

HLB셀
대표이사
1
-
-
1

의학연구소
의학연구소
1
-
-
1

공정개발팀
1
-
4
5

세포/의료기기팀
-
3
-
3

분석연구팀
-
1
3
4

개발전략팀
1
1
-
2

QA팀
-
1
1
2

합 계
14
14
12
40

3) 핵심 연구인력

종속회사인 HLB생명과학R&D 및 HLB셀의 핵심 연구인력은 아래와 같습니다.

<핵심 연구인력 현황>

회사명
직 위
성 명
담당업무
주요 경력
주요 연구실적

HLB생명과학R&D
소장
강희범
연구개발

고려대학교 약리학 박사

전) 서울아산병원 연구교수

전) 티움바이오 수석연구원

전) 보로노이 수석연구원

전) 비에스티 소장 전) HLB생명과학 부소장

현) HLB생명과학R&D 신약연구소 소장

[학술 발표]

1. AACR(2019) Abstract B002: Discovery of selective and potent EGFR kinase inhibitors for exon20 insertion mutations.

2. Immune-Stimulating Effects of Dendropanax morbiferusBranch Extract via Improving Nitric Oxide and Cytokines in Raw264. 7 Macrophages.(2017).한국식품영양과학회한국식품영양과학회 학술대회발표집, p10326 - 326

3. Porphyra tenera extracts enhance immune stimulation activity via increasing cytokines in mouse primary splenocytes and RAW264. 7 macrophages.(2016).한국식품영양과학회 학술대회발표집, p502-502. [논문]

1. Catechol inhibits epidermal growth factor-induced epithelial-to-mesenchymal transition and stem cell-like properties in hepatocellular carcinoma cells. Sci Rep. 2020 May6;10(1):7620. Co-author:IF (4.52)

2. Inositol-triphosphate 3-kinase B confers cisplatin resistance by regulating NOX4-dependent redox balance. J Clin Invest. 2019 May 13;129(6):2431-2445 Co-author;IF (12.282)

HLB셀
대표이사
이두훈
사업총괄

동국대학교 공학 박사

전) 동국대학교 의생명공학과 겸임교수 전) HLB셀 부설의학연구소 소장 현) HLB셀 대표이사

[저서] Bioartificial Liver. Fundamentals of Tissue Engineering and Regenerative Medicine, Meyer, U.; Meyer, Eds., Springer [논문] 1. Hepatocyte Isolation, Culture, and Its Clinical Applications, 외 2건 (국내) 2. Functional Evaluation of a Bioartificial Liver Support System Using Immobilized Hepatocyte Spheroids in a Porcine Model of Acute Liver Failure 외 21건 (국외)

연구소장
윤희훈
연구총괄

동국대학교 생물화학공학 박사

전) 동국대 의생명공학과 연구초빙교수

전) HLB셀 의학연구소

현) HLB셀 의학연구소장

[저서] Human Amniotic Epithelial Stem Cells in A Manual for Primary Human Cell Culture (편저) [논문] In vitro hepatic differentiation of umbilical cord-derived mesenchymal stem cell (Process Biochemistry) 외 42건

다. 연구개발비용

당사 및 종속회사의 최근 3년간 연구개발비용은 다음과 같습니다.

<연구개발비용 현황 (연결 기준)>

(단위: 천원, %)

구 분
당분기
전기
전전기

비용의 성격별 분류
재료비
350,787
1,130,542
1,191,767

인건비
473,924
1,585,987
1,475,528

일반경비
496,968
2,460,795
2,787,195

연구개발비용 합계
1,321,680
5,177,325
5,454,490

정부보조금
(140,656)
-
-

보조금 차감 후 금액
1,181,024
-
-

회계처리 내역
판매비와 관리비
1,181,024
5,177,325
5,454,490

연구개발비 / 매출액 비율

[연구개발비용합계÷당기매출액×100]

4.30
5.06
5.57

<연구개발비용 현황 (별도 기준)>

(단위 : 천원, %)

구 분
당분기
전기
전전기

비용의 성격별 분류
재료비
-
-
-

인건비
-
-
-

일반경비
27,935
687,573
963,341

연구개발비용 합계
27,935
687,573
963,341

회계처리 내역
판매비와 관리비
27,935
687,573
963,341

연구개발비 / 매출액 비율

[연구개발비용합계÷당기매출액×100]

0.37
2.31
3.26

라. 연구개발실적

※ 연구개발 진행 현황 및 향후계획

본 보고서 제출기준일 현재 당사 및 종속기업이 보유한 파이프라인 연구개발 진행 중인 연구개발(Elevar Therapeutics, Inc.주도 글로벌 임상 포함) 현황은 다음과 같습니다.

[연구개발 진행 총괄표]주1) 연구개발 진행 총괄표는 사업보고서 제출일 기준으로 작성하였습니다.주2) 통상적 통계적으로 유효성을 만족하는 수준의 임상데이터 수집이 완료되면 임상결과를 발표하나, 이는 임상의 완전한 종료를 뜻하는 바는 아닙니다. 모든 임상 참여 환자의 데이터가 축적된 후 임상결과보고서(CSR) 작성이 완료되면 공식적으로 임상시험이 종료됩니다.

구 분
품 목
적응증
임상시작일
현재 진행단계
임상주도 기업

단계(국가)
승인일
비 고
회사명
비고

화학합성
신약
리보세라닙 (Rivoceranib) [Elevar Therapeutics, Inc.주도 글로벌 임상 포함]
고형암
2011년
임상1/2a상 (한국, 미국)
2011년 11월 (임상1/2a상 개시일)
안정성평가 완료
Elevar
Rivoceranib 전용실시권 L/I 후 자체 개발

위암

(3차/4차 단일요법)

2017년

임상3상

(글로벌 12개국)

2017년 2월

(임상3상 개시일)

임상 3상 종료
Elevar
Rivoceranib 전용실시권 L/I 후 자체 개발

위암

(1차 병용요법) [Combo with Camrelizumab]

2021년
임상2상 (한국)

2021년 09월

(임상2상 승인일)

임상 진행 중
HLB생명과학
Rivoceranib 한국 내 전용실시권 L/I 후 개발

간암

(1차 병용요법) [Combo with Camrelizumab]

2019년

임상3상

(글로벌 13개국)

2019년 6월

(3상 개시일)

임상 종료 22년 9월 임상결과 발표 (1차 평가 지표 만족) 23년 5월 미국 FDA에 NDA Submission 완료
24년 5월 CRL 수령 및 답변 완료25년 3월 2차 CRL 수령 후 Resubmission 준비중

Elevar
항서제약과 공동개발

선양낭성암종

(1/2차 단일요법)

2020년
임상2상 (한국, 미국)

2020년 4월

(임상2상 개시일)

임상 2상 종료
및 결과발표 23년 2월 품목허가 신청 23년 12월 보완 수령 후
허가 신청 자진취하

Elevar HLB생명과학
Rivoceranib 전용실시권 L/I 후 자체 개발

위암

(2차 병용요법) [Combo with Paclitaxel]

2018년
임상2상 (한국)

2018년 10월

(임상1상 개시일)

임상 종료 22년 결과 발표
HLB생명과학
Rivoceranib 전용실시권 L/I 후 자체 개발

대장암

(3차 병용요법) [Combo with Lonsurf]

2019년

임상1b/2

(한국, 미국)

2019년 11월

(1상 개시일)

임상1b 종료
Elevar
Rivoceranib 전용실시권 L/I 후 자체 개발

동물용항암제 (동물임상)
2020년
동물임상 (한국)
2022년 03월 (단일임상 개시일)
임상 진행 중 (농림축산검역본부)
HLB생명과학
Rivoceranib 한국 내 전용실시권 L/I 후 자체 개발

파이로티닙 (Pyrotinib)
전이성 유방암
2023년
임상3상 (한국)
2023년 03월 (임상계획 승인)
임상3상 진행 중
HLB생명과학
Pyrotinib 한국 내 전용실시권 L/I 후 자체 개발

비소세포폐암
2020년
임상3상 (전세계 13개국)
2020년 (임상계획 승인)
임상3상 진행 중
항서제약
Pyrotinib 한국 내 전용실시권 L/I 후 자체 개발

HLS221-N01

G2M 억제제

폐암, 유방암, 대장암, 췌장암
-
비임상시험 단계
-
비임상평가 진행 중
HLB생명과학 R&D
특허권 L/I 후 자체 개발

HLS222-N01

Cannabinoids derivatives

고형암
-
탐색 단계
-
유효물질 도출 중
HLB생명과학 R&D
네오켄바이오와 공동연구

HLS232-N01

CDK 억제제

고형암
-
탐색 단계
-

선도물질 도출 중

HLB생명과학 R&D
LDC와 공동연구

HLS231-G01

의료용 대마

뇌전증
-
탐색 단계
-
제형 연구 중
HLB생명과학 R&D
-

바이오
신약
바이오인공간
급성간부전
2001년
임상 2b상 (한국)
2017년 임상 2a 완료
자체 개발
HLB셀
-

의료기기
지혈제
조직/장기 출혈
2015년
확증임상시험 (한국)
2021년 임상계획 승인
확증임상 진행 중
HLB셀
UI-DDS 연구소 글로벌 권리 L/I 후 자체 개발

연구용 재료
인체 세포 외 기질 (Hutrigel®-RU)
줄기세포, 오가노이드 배양 기질
-
연구개발완료
-
제품판매 준비중
HLB셀
자체 개발

의료기기
인체 세포 외 기질 (Hutrigel®-MU)
피부, 신경, 심근 등 상처 치유 및 조직 재생
-
연구개발 중
-

GMP-compliant 제조공정 수립 중 비임상 유효성 및
안전성 평가 준비중

HLB셀
자체 개발

의료기기

인체 세포 외 기질

(Hutrigel®-AU)

의료용/미용용

기능성 제품

-
연구개발 중
-

연구용 배치 제형화 완료 생체 외 및 생체 내 예비효능 평가 완료
비임상 준비중

HLB셀

HLB제약

자체 개발

주1) 당사는 2018년 8월 14일에 리보세라닙(아파티닙) 관련 부광약품에 인정되는 계약상 지위, 권리 및 의무 일체를 취득하여 연구개발을 진행하고 있습니다. (2018.8.14 공시 참조)주2) 당사는 2020년 9월 28일에 중국 항서제약으로부터 파이로티닙(Pyrotinib)의 개발, 허가, 판매에 대한 국내 독점권한 및 생산에 대한 선택적 권한을 취득하여 연구개발을 진행하고 있습니다.주3) 당사는 2015년 11월 5일에 유타 인하 디디에스 및 신의료기술개발 공동연구소로부터 지혈제(생분해성 의료용 접착제 또는 실란트 조성물)의 계약지적재산권에 대한 기술이전 및 전세계 전용 실시권을 취득하여 연구개발을 진행하고 있습니다.주4) 라이센스인 계약 관련 계약 금액 및 2025년 당분기말 기준 지급금액 현황은 하기와 같습니다. (단위 : 백만원)

대상회사

품 목

계약상대방

대상지역

계약체결일

계약종료일

총계약금액

지급금액

HLB생명과학

리보세라닙

(Rivoceranib)

부광약품 LSK BioPartners, Inc. (USA)

대한민국, 유럽, 일본

2018.08.14

유효특허만료일까지 (2029년 6월 예상).

44,697

40,167

HLB생명과학
파이로티닙 (Pyrotinib)
항서제약 Jiangsu Hengrui Medicine Co., Ltd. (CHN)
대한민국
2020.09.28
항서제약에 비용 지급 만료시점까지
4,929
1,995

HLB셀

생분해성 의료용 접착제 또는 실란트 조성물

(재) 유타 인하 디디에스 및 신의료기술개발 공동연구소

전세계

2015.11.05

2034.07.15

550

350

HLB생명과학R&D
G2M Project

엘에스케이엔알디오

대한민국, 미국, 일본, 영국, 프랑스, 독일, 폴란드, 헝가리, 중국, 인도
2022.01.17
엘에스케이엔알디오에 계약금 전액 지급 만료시점까지
130
130

HLB생명과학R&D

CDK inhibitor

Lead Discovery Center GmbH

(LDC)

전세계

2023.08.01

-

비공개

비공개

합 계

50,306
42,642

1) 품 목 : 리보세라닙(Rivoceranib)

구 분
화학합성의약품

적응증
위암 3/4차 치료제(Rivoceranib 단독), 위암 2차 치료제(파클리탁셀 병용), 선양낭성암 1,2차 치료제(Rivoceranib 단독), 간암 1차 치료제(항서제약 캄렐리주맙 병용), 대장암 3차 치료제(타이호제약 론서프 병용)

작용기전
신생혈관억제, VEGFR2-TKI

제품의특성
혈관내피세포성장인자수용체2(VEGFR-2)를 타켓으로 암 조직의 신생혈관 성장을 억제하고, 암세포의 증식억제와 면역세포의 정상화를 유도하는 경구용 표적 항암제

진행경과

위암 3/4차 치료제: 단독 요법으로 글로벌 임상 3상 종료위암 2차 치료제: 파클리탁셀과 병용으로 임상 1/2상 종료선양낭성암 1,2차 치료제: 단독요법으로 미국, 한국에서 임상 2상 연구 종료, 한국 조건부 품목허가 신청 완료 (23년 2월), 식약처 보완요청에 따라 자진취하 (23년 12월)간암 1차 치료제: 항서제약의 캄렐리주맙과 병용으로 글로벌 13개국 임상 3상종료, 2022년 9월 ESMO에서 임상 결과 공개(1차 평가지표 만족), 23년 5월 미국 FDA에 NDA Submission 완료,
24년 5월 CRL (Complete Response Letter)수령, 24년 9월 FDA NDA CRL 보완답변 완료, 25년 3월 2차 CRL 수령 후 답변 준비 중대장암 3차 치료제: 타이호제약의 론서프와 병용으로 미국, 한국에서 임상 1b/2상 중 1b상 종료

향후계획

- 간암 1차 치료제(항서제약 캄렐리주맙 병용) :
미국 허가 승인 후 한국 신약처 NDA 신청을 위한 준비 중, 적응증 확대를 위한 소규모 또는 연구자 주도 임상 계획, 캄렐리주맙과 병용 임상 계획 및 전략 수립- 선낭암: 식약처 보완요청 자료 재구성 후 품목허가 재신청 계획

경쟁제품
선양낭성암 1,2차 치료제: 표준치료제 없음(Off-label)로 치료 진행간암 1차 치료제: 넥세바, 렌비마, 아바스틴

관련논문등

- 선양낭성암 (선낭암)

중국 선낭암 임상 2상: 2021년 Therapeutic Advances in Medical Oncology 13

미국, 한국 선낭암 임상 2상 결과: 2022년 미국암학회 발표
및 Clin Cancer Res. 2023 Nov 14; 29(22): 4555-4563 발표

- 간암

중국 간암 임상 2상: 2021년 Clin Cancer Res 15:27(4)

글로벌 간암 1차 치료제(항서제약 캄렐리주맙 병용) 임상 3상 결과: 2022년 9월 ESMO (유럽암학회)에서 공개 (1차 평가지표 만족)
연구결과 논문 발표 Lancet. 2023; 402: 1133-1146,

생존기간 분석 추가 논문발표: J Clin Oncol. 2024;42(suppl 16):4110
2024년 9월 ESMO (유럽암학회)에서 유효성과 안전성 결과 기반으로 QoL(삶의질)을 함께 분석하여 발표 및 약물 항체 형성과 관련된 유효성과 안전성 추가 분석 결과 발표

시장규모
선낭암 치료제 글로벌시장: 표준치료제가 없고 발병률이 낮아 글로벌 시장 규모 추산이 어려움간암 치료제 글로벌시장: 2023년 8억1060만 달러 (약 1조 538억원)에서 2028년에는 12억5200만달러(약 1조 6275억원)로 성장 예상※시장규모 관련 출처선낭암 데이터- DataM Intelligence "Adenoid Cystic Carcinoma Market Size, Share, Industry, Forecast and Outlook (2023-2030)" (2023.09)간암 데이터- Market Data Forecast "Global Liver Cancer Therapeutics Market Size, Share, Trends, COVID-19 Impact & Growth Analysis Report - Segmented By Type, Therapeutics, End-User & Region - Industry Forecast (2023 to 2028)" (2023.03)

기타사항
특허 및 권리 보유 현황 - 리보세라닙의 물질특허: HLB - 글로벌 전용실시권: Elevar - 한국 전용실시권: HLB생명과학 - 중국 전용실시권: 중국 항서제약항서제약에서 2014년 위암 3차 치료제로 중국 내 시판허가를 득한 후 현재까지 꾸준한 매출 성장 유지 중. 2015년 매출 약 450억에서 2018년 2,800억까지 매출 성장을 보여주며, 약효와 안전성을 입증. 2021년 부터 간암 2차 치료제로 적응증을 확대 후 중국 내 매출 확대가 기대

2) 품 목 : 파이로티닙(Pyrotinib)

구 분

화학 합성
의약품

적응증

1) HER2 양성 전이성 또는 재발성 유방암

2) HER2 exon20 돌연변이 비소세포폐암(NSCLC)

작용기전

- EGFR (EGFR, HER2, HER3, HER4) 신호 전달 활성은 암세포에 있어서 성장과 분열, 전이를 일으키는 주요 원인으로 알려져 있음.

- 특히, 15%-20%의 유방암 환자들은 HER2 수용체의 증가가 나타나고 있으며 매우 공격적인 성향을 띔. 비소세포폐암에서는 2-3% HER2 돌연변이가 나타나고 있음.

- Pyrotinib은 EGFR, HER2, HER4 모두를 억제하는 약물로 하위 기전인 PI3K /AKT 및 MAPK의 신호 전달 기전을 차단하여 암세포의 증식, 분열, 생존을 억제하는 항암제임

제품의 특성

- Pyrotinib은 small molecule의 표적항암제로서 HER2 양성 고형암에 특이적으로 암세포 사멸을 유도함

- 해당 기전을 억제하는 약물들은 출시되어 있지만 부작용이 크거나 항암제 저항성이 생기는 현상이 일어남. 또한 충분한 생존 기간 연장 효과를 나타내지 못함.

진행경과

[적응증: 전이성유방암]

- 2022. 3Q 임상시험계획 IND 제출- 2022. 4Q 식약처 사전상담 및 보완답변 준비- 2023. 1Q 식약처 보완답변 진행 및 IND 승인

[적응증: 비소세포폐암]

- 2020. 07 다국가, 다기관 임상시험에 한국 참여, 국내 IND 신청 (2020.07.24.)

- 2020. 12 IND승인 (2020.12.22.)

- 2021. 4Q 국내 연구 참여 기관 확대

- 2022. 1Q 국내 모집 목표 대상자 수 확대

- 2022. 4Q 시험 대상자 모집 완료 및 투약 진행 중

향후계획

- 전이성 HER2 양성 유방암과 초기 및 국소 진행성 HER2 양성 유방암에 대해 허가 신청을 위한 임상 시험을 진행 예정임.
2027년 허가 목표

- HER2 변이성(엑손20 삽입) 비소세포폐암(NSCLC)을 대상으로 하는 글로벌 임상3상 시험을 진행중이며, 향후 임상결과 확보 및 검토 후
2027년 한국 내 제품 허가를 목표로 함

경쟁제품

[HER2 신호 전달 경로 관련 주요 항암제 개발 현황]

Roche 사 Trastuzumab, Pertuzumab, Trastuzumab-emtansine(T-DM1). Novartis사 Lapatinib, AstraZeneca/Daiichi-Sankyo사 Trastuzumab deruxtecan(T-Dxd)

관련논문 등

논문

1) Dalpiciclib Combined With Pyrotinib and Letrozole in Women With HER2-Positive, Hormone Receptor-Positive Metastatic Breast Cancer (LORDSHIPS): A Phase Ib Study. Front Oncol. 2022 Mar 7;12:775081

2) Pyrotinib plus capecitabine for patients with human epidermal growth factor receptor 2-positive breast cancer and brain metastases (PERMEATE): a multicentre, single-arm, two-cohort, phase 2 trial.

Lancet Oncol. 2022 Mar;23(3):353-361.

3) Consensus for HER2 alterations testing in non-small-cell lung cancer.

ESMO Open. 2022 Feb;7(1):100395.

4) Neoadjuvant pyrotinib plus trastuzumab and nab-paclitaxel for HER2-positive early or locally advanced breast cancer: an exploratory phase II trial.

Gland Surg. 2022 Jan;11(1):216-225.

5) Population pharmacokinetic modeling of pyrotinib in patients with HER2-positive advanced or metastatic breast cancer.

Eur J Pharm Sci. 2021 Apr 1;159:105729.

6) Pyrotinib plus capecitabine versus lapatinib plus capecitabine for the treatment of HER2-positive metastatic breast cancer (PHOEBE): a multicentre, open-label, randomised, controlled, phase 3 trial.

Lancet Oncol. 2021 Mar;22(3):351-360.

7) Molecular subtyping and genomic profiling expand precision medicine in refractory metastatic triple-negative breast cancer: the FUTURE trial.

Cell Res. 2021 Feb;31(2):178-186.

8) Pyrotinib in HER2-Mutant Advanced Lung Adenocarcinoma After Platinum-Based Chemotherapy: A Multicenter, Open-Label, Single-Arm, Phase II Study.

J Clin Oncol. 2020 Aug 20;38(24):2753-2761.

9) Pyrotinib combined with CDK4/6 inhibitor in HER2-positive metastatic gastric cancer: A promising strategy from AVATAR mouse to patients.

Clin Transl Med. 2020 Aug;10(4):e148

10) Pyrotinib with trastuzumab and aromatase inhibitors as first-line treatment for HER2 positive and hormone receptor positive metastatic or locally advanced breast cancer: study protocol of a randomized controlled trial.

BMC Cancer. 2020 Jul 13;20(1):653.

11) Pyrotinib or Lapatinib Combined With Capecitabine in HER2-Positive Metastatic Breast Cancer With Prior Taxanes, Anthracyclines, and/or Trastuzumab: A Randomized, Phase II Study.

J Clin Oncol. 2019 Oct 10;37(29):2610-2619.

12) Safety, Efficacy, and Biomarker Analysis of Pyrotinib in Combination with Capecitabine in HER2-Positive Metastatic Breast Cancer Patients: A Phase I Clinical Trial.

Clin Cancer Res. 2019 Sep 1;25(17):5212-5220.

13) Metabolism and disposition of pyrotinib in healthy male volunteers: covalent binding with human plasma protein.

Acta Pharmacol Sin. 2019 Jul;40(7):980-988.

14) HER2 exon 20 insertions in non-small-cell lung cancer are sensitive to the irreversible pan-HER receptor tyrosine kinase inhibitor pyrotinib.

Ann Oncol. 2019 Mar 1;30(3):447-455.

15) Discovery and development of pyrotinib: A novel irreversible EGFR/HER2 dual tyrosine kinase inhibitor with favorable safety profiles for the treatment of breast cancer.

Eur J Pharm Sci. 2017 Dec 15;110:51-61.

16) Metabolic characterization of pyrotinib in humans by ultra-performance liquid chromatography/quadrupole time-of-flight mass spectrometry.

J Chromatogr B Analyt Technol Biomed Life Sci. 2016 Oct 15;1033-1034:117-127.

학회발표

1) Pyrotinib combined with capecitabine as first-line therapy for HER2-positive metastatic breast cancer: A pooled analysis of three randomized controlled trials.

2020 ASCO Virtual Scientific Program DOI:10.1200/JCO.2020.38.15_suppl.e13022 Abstract #e13022

2) Updated overall survival (OS) results from the phase 3 PHOEBE trial of pyrotinib versus lapatinib in combination with capecitabine in patients with HER2-positive metastatic breast cancer.#GS3-02. San Antonio Breast Cancer Symposium 2021

3) 2020 ASCO #1003

Pyrotinib or lapatinib plus capecitabine for HER2+ metastatic breast cancer

(PHOEBE): A randomized phase III trial. First Author: Binghe Xu, National

Cancer Center/Cancer Hospital, Chinese Academy of Medical Sciences and

Peking Union Medical College, Beijing, China

4) 2020 ASCO #1048

Pyrotinib plus capecitabine for HER2-positive, trastuzumab-resistant metastatic breast cancer: A pooled analysis of three randomized controlled trials.

5) 2020 ASCO #3510

Safety and efficacy of pyrotinib in patients with NSCLC and other advanced

solid tumors with activating HER2 alterations: A phase I basket trial. F

6) 2021 ASCO #572

Pyrotinib as neoadjuvant therapy for HER2+ breast cancer: A multicenter,

randomized, controlled, phase II trial.

7) 2021 ASCO #1034

Cyclin-dependent kinase 4/6 (CDK4/6) inhibitor SHR6390 combined with pyrotinib

and letrozole in patients with human epidermal growth factor receptor 2-positive

(HER2+), hormone receptor positive (HR+) metastatic breast cancer (MBC): Phase

Ib study results.

8) 2021 ASCO #1036

Pyrotinib plus capecitabine for HER2-positive metastatic breast cancer patients

with brain metastases (PERMEATE): A multicenter, single-arm phase II study.

9) 2021 ASCO #9034

Efficacy and safety of pan-ErbB inhibitor pyrotinib combined with antiangiogenic

agent apatinib for HER2-mutant or amplified metastatic NSCLC: A phase II clinical

study.

시장규모

- 진행성 및 전이성 유방암 시장

HER2(+) 진행성 및 전이성 유방암 2차 치료제 국내 예상 시장규모는 2026년 약 540억원, 2031년 약 660억원으로 연평균4-5 %로 성장할 것으로 추정됨

- NSCLC 폐암 시장

HER2(+) Exon2 NSCLC 치료제 국내 예상 시장규모는 2026년 약 160억, 2031년 약 280억원으로 연평균 2-5 %로 성장할 것으로 추정됨

※ 참고: 2019년도 건강보험심사 평가원, 2018년도 국가암등록사업 연례보고서

3) 품 목 : 바이오인공간

구 분
바이오 신약(세포치료제)

적응증
급성 간부전(Acute hepatic failure)

작용기전
바이오인공간은 무균돼지의 간세포를 최적의 간기능을 유지하는 형태로 배양하는 생물반응기를 사용하여 신장투석과 유사한 체외순환의 형태로 환자의 혈액내 독성물질을 제거하고 유용한 물질을 분비하도록 하여 간부전 환자의 간기능을 보조함으로써 생명을 연장하는 것을 목적으로 함

제품의특성

1) 충분한 양의 간세포

- 기존 바이오인공간과 비교하여 가장 많은 양의 신선한 간세포를 적용

2) 간세포 구형 응집체(구상체) 사용

- 간세포 구상체는 환자 혈장 접촉 조건에서 단일 간세포보다 월등히 높은 간기능을 더 오래 유지함

3) 미세캡슐화로 면역장벽과 넓은 표면적 제공

- 간세포 구상체를 직경 1 mm의 칼슘-알긴산 미세캡슐화를 통해 면역세포와 항체로 인한 간세포 손상을 방지하고, 기존 중공사막 반응기 보다 약 50% 증대된 접촉 표면적을 제공

진행경과
- 2017년 12월 임상시험 1/2a상 종료- 임상시험 2b 진행 중(시작일: 2019.03.29)

향후계획
- 현재 임상시험 2b상 진행 중으로 임상 2b 종료 후 품목허가 진행 예정임.

경쟁제품
- 국내 유일한 바이오인공간 개발 제품임 ※ 객관적인 자료출처를 통한 경쟁제품 간 시장점유율 비교가 불가능하여 기재를 생략합니다. (자료 구매에 1천만원 가량 소요됨)

관련논문 등

- Functional Evaluation of a Bioartificial Liver Support System Using Immobilized Hepatocyte Spheroids in a Porcine Model of Acute Liver Failure, Sci Rep, 2017

- Effect of fulminant hepatic failure porcine plasma supplemented with essential components on encapsulated rat hepatocyte spheroids, Transplant Proc, 2012

- Potentiality of immobilized pig hepatocyte spheroids in bioartificial liver system,Transplant Proc, 2012

- Current Status of Development of Bioartificial Liver Systems for the Treatment of Acute Liver Failure, Tissue Eng Regen Med, 2008

시장규모

- 2016년도 국내: 1,500억원(기술보증기금 2017.03.09)

- 2034년도 국내: 3,145억원(기술보증기금 2017.03.09)

- 2016년도 미국/유럽: 120억달러(Vital therapies Inc. 2016.8)

4) 품 목 : 생분해성 의료용 접착제 또는 실란트 조성물

구 분
의료기기

적응증
조직/장기 출혈, 창상

작용기전
파우더형태의 제품으로 수액과 만나면 겔화되어 창상 보호 및 물리적 압박에 의한 지혈

제품의특성
생체유래 물질인 글라코사미노글라이칸(glycosaminoglycan, GAG)을 기반으로 하여 만든 파우더 형태의 제품으로 장기/조직 손상부위 및 출혈부위에 분사하여 조직 접착 및 지혈 작용을 하고, 창상 부위를 보호할 수 있는 의료기기임

진행경과

- 본 기술에 대해 2015년 11월 (재) 유타 인하 디디에스 및 신의료기술개발 공동연구소에서 전세계에 대한 권리를 이전 받음

- 탐색임상시험용 비임상시험 완료- 탐색임상시험 승인(2019.06.03)- 탐색임상시험 종료(2020.07.29)- 확증임상시험 승인(2021.08.24)

향후계획
- 확증임상시험 대상자수 조정 재승인(2022.01.14)- 확증임상시험 완료 후 품목허가 예정

경쟁제품
지혈 단백질인 피브리노겐을 사용하는 제품인 Tisseel(다림바이오텍), Tachosil(현대약품), Floseal(Baxter) 등이 있음 ※ 객관적인 자료출처를 통한 경쟁제품 간 시장점유율 비교가 불가능하여 기재를 생략합니다. (자료 구매에 1천만원 가량 소요됨)

관련논문 등

- Evaluation of anti-hemorrhagic efficiency of a highly adhesive powder in a swine model, 2017년 한국화생방방어학회 학술대회

- 생체모방고분자를 이용한 신속지혈제 개발에 관한 연구, 2017년 한국군사과학기술학회

시장규모

- IMS 데이터에 따르면, 국내 수술용 국소 지혈제 시장은 2015년 513억여원으로 연평균 10%이상 성장하고 있음

- MedMarket Diligence에 따르면, 세계 의료용 지혈제 시장 규모 역시 2015년 72억 달러로 연평균 12%의 성장이 예상됨

정부보조금

- 지혈제 개발과 관련하여 2016년 민군겸용기술개발사업의 참여기관으로 선정되어 총 33억원을 지원받음(2016년 ~ 2021년)

- '범부처의료기기연구개발사업(R&D) / 의료기기 사업화 역량 강화'에 선정되어 연구비 8.3억원 지원 중(2022년 ~ 2024년)

5) 품 목 : G2M Project

구분
화학 합성 신약

적응증
폐암, 유방암, 대장암, 췌장암 등 각종 고형암종 대상

작용기전
세포분열 주기 중 G2기→M기의 진행을 방해함으로써 세포분열을 억제, 암세포의 성장을 저해하고 사멸을 유도

제품의 특성

- 세포주기(Cell cycle)에 관련된 신호를 조절해 암세포 증식을 저해

- 항암제 내성 암에서 효과를 보임

진행경과
비임상 진행 중

향후계획
비임상 독성 profile 확보

경쟁제품
개발초기 단계로 작용기전에 의한 경쟁제품을 특정하기 어려움

관련논문등
개발초기 단계로 관련논문 등 사례가 없음

시장규모

개발초기 비임상 단계로 시장규모 예상이 어려움

※ 객관적인 자료출처를 통한 경쟁제품 간 시장점유율 비교가 불가능하여 기재를 생략합니다.

기타사항
-

6) 품 목 : 인간 세포 외 기질

구 분
인체 세포 외 기질(Hutrigel®-RU)

적응증
줄기세포, 오가노이드 배양 재료

작용기전
라미닌 등 기저막 성분의 세포외기질을 통한 세포 성장, 증식, 분화

제품의특성
동물 및 종양 유래가 아닌 인체세포 대량배양을 이용하여 제조한 무이종, 정상 기저막 세포외기질

진행경과
연구용 재료여서 인허가 필요하지 않음연구실 규모 제조공정 수립 완료현재 양산제조공정 수립 및 양산이관 중2024년도 2분기 시제품 출시 및 테스트 목적 배포

향후계획

2025년 내 연구용 제품 출시 계획마케팅/영업 활동 예정마케팅 목적 데이터 확보를 위한 위탁연구 추진 예정

경쟁제품
마우스 종양 유래 기저막 세포외기질: Matrigel (Corning 사), Geltrex (Thermo Fisher 사), Cultrex (Biotechne 사):돼지 정상조직 유래 세포외기질: Regenix (Cellartgen 사)

관련논문 등
없음

시장규모
Matrigel 제품군의 글로벌 시장규모는 2023년도 1,102억원, 2029년도 2,112억원으로 CAGR 11.45% 으로 예상됨(Global Matrigel Market Insights, Forecast to 2029; QY Research 2023)

정부보조금
2022년도에 중소기업 기술혁신개발사업에 선정되어 2023년까지 3.6억원을 지원받았고, 당해년도에 1.2억원을 지원받을 예정

7) 품목 : Cannabinoids derivatives

구분
화학 합성 신약

적응증
고형암종 대상

작용기전
스크리닝을 통해 작용기전 규명 중

제품의 특성
고형암의 성장을 저해. (세포의 성장 억제 분석을 통해 최적 암종 탐색 중)

진행경과
유효물질 도출 중

향후계획

- 후보 물질 선별

- 비임상 독성 profile 확보

경쟁제품
개발초기 단계로 경쟁제품을 특정하기 어려움

관련논문등
개발초기 단계로 관련논문 등 사례가 없음

시장규모

개발초기 단계로 시장규모 예상이 어려움

※ 객관적인 자료출처를 통한 경쟁제품 간 시장점유율 비교가 불가능하여 기재를 생략합니다.

기타사항
-

8) 품목 : CDK inhibitor

구분
화학 합성 신약

적응증
고형암종 대상

작용기전
CDK 인산화 효소 억제

제품의 특성
고형암의 성장을 저해

진행경과

선도물질 도출 중

향후계획

- 후보 물질 선별

- 비임상 독성 profile 확보

경쟁제품
개발초기 단계로 경쟁제품을 특정하기 어려움

관련논문등
개발초기 단계로 관련논문 등 사례가 없음

시장규모

개발초기 단계로 시장규모 예상이 어려움

※ 객관적인 자료출처를 통한 경쟁제품 간 시장점유율 비교가 불가능하여 기재를 생략합니다.

기타사항
-

마. 정부출연과제 수행 실적

지원기관
계약명
개발기간
취득권리/인증제
개발과제 및 내용
비고

산업통상자원부 방위사업청
생체모방 고분자 신속 지혈제 개발 (총 5개년 중 5년차)
2016.06.26 ~ 2021.06.25
-
□ 민 ·군겸용기술 개발사업
세부연구기관

산업통상자원부
Off-the-shelf 바이오인공간 사업화
2017.07.01 ~ 2020.10.31
임상진입
□ 유망바이오IP사업화촉진
주관연구기관

범부처
범부처의료기기연구개발사업(R&D) / 의료기기 사업화 역량 강화
2022.04.01 ~ 2024.12.31
-
□ 흡수성체내용지혈용품(BleeFix®) 확증임상시험 및 국내 품목허가
주관연구기관

중소벤처기업부
중소기업기술혁신 개발사업
2022.07.01 ~ 2024.06.30
-
□ 인체 세포배양 유래 세포외기질 사업화
주관연구기관

7. 기타 참고사항

[ 메디케어사업 부문 ]① 산업의 특성 등□ 산업의 특성
(1)체외진단 의료기기체외진단은 혈액, 객담, 타액, 분뇨, 체액 등 인체로부터 채취한 대상물을 이용하여 몸 밖에서 신속하게 질병 등을 진단하는 기술로 세부적인 분류로는 면역화학진단, 분자진단, 현장진단, 혈액진단, 임상미생물학적진단, 조직병리진단, 지혈진단, 자가혈당측정으로 나눠집니다. 최근 신종질병(Covid-19)의 출현 및 감염 질병의 유행과 인구고령화의 가속으로 인해 수요가 급격하게 증가하고 있으며, 기존의 치료 중심에서 예측 및 예방으로 변화하는 의료 패러다임에 있어 중요성이 점차 강조되고 있습니다.(2)OEM/ODM 사업- 체외 진단 의료기기 : 과거 아웃소싱 활동이 매우 적었던 의료기기 산업은 최근 전 세계적인 규제 강화와 경쟁 심화 및 신시장 기회 확대에 따라 아웃소싱을 통한 제조가 증가하고 있으며, 설비 투자에 대한 부담 감소, 생산체제 구축 시간 단축을 통한 제조원가 절감 등의 강점으로 전반적인 시장 수요가 증가하고 있습니다.- 화장품 제조 : 화장품 산업은 웰빙(well-being), 감정 소비와 같은 새로운 소비 트렌드에 부합하여 크게 성장하고 있는 산업으로 한류 및 한국의 국가 이미지 제고, 수준 높은 인적자원 등 새로운 관광 수출 콘텐츠로의 성장잠재력을 가지고 있습니다. 특히, 화장품 제조 산업의 경우 원료, 부자재, ODM/OEM, 브랜드 업체로 구성되어 국내 OEM/ODM 업체는 글로벌 수준의 경쟁력을 갖추었으며, 벤처 브랜드(인디브랜드)의 약진으로 점차 제조시장도 성장하고 있습니다.
- 바이오 부품(인공 신장 등 인공 장기) : 만성신부전증 환자의 혈액 속에 있는 노폐물이나 독성물질을 걸러주는 장치로 혈액중의 요소가 고분자 투석막을 통해 투석액으로 빠져나오도록 하는 것이 보편적이며, 향후 인체의 부분 부분을 인공 재료로 교체할 수 있는 인체 부품 시대를 향해 나아가고 있습니다. 현재 인공장기 및 인공 조직으로 대체할 수 있는 인체 부위는 약 50군데이며, 21세기 초에는 뇌와 중추신경을 제외한 인체 주요부분을 대체할 수 있을 것으로 전망됩니다.

□ 산업의 성장성
(1)글로벌 체외진단 시장전 세계 글로벌 체외 진단(IVD) 시장은 2021년 982억 달러에서 연평균 성장률 2.9%로 증가하여, 2026년에는 1,131억 달러에 이를 것으로 전망됩니다. COVID-19로 인해 글로벌 체외 진단 시장은 급격하게 성장하였으며, 기존 또는 신규 감염 질병 진단을 위한 차세대 체외 진단의 R&D 확장으로 앞으로도 성장 추세는 꾸준히 이어질 것으로 예상됩니다.

글로벌 체외진단 시장.jpg
글로벌 체외진단 시장

출처 : Research & Markets - In-Vitro Diagnostics/IVD Market by Product and Service ,Technology ,Application (Diabetes, Oncology, Cardiology, Nephrology, Infectious Disease, End User - Global Forecast to 2026 (2022.05)(2) 글로벌 의료기기 아웃소싱 시장전 세계 글로벌 의료기기 아웃소싱 시장은 2022년 1,174.7억 달러에서 연평균 성장률 12.1%로 증가하여 2030년에는 2,929.3억 달러에 이를 것으로 전망됩니다. 아웃소싱 시장은 CM(Contract Manufacturing), 품질보증, 법규 컨설팅, 제품설계&개발, 제품시험&멸균, 제품구현 등으로 이뤄져 있으며, CM의 경우 가장 큰 점유율을 차지하고 있습니다.

글로벌 의료기기 아웃소싱 시장.jpg
글로벌 의료기기 아웃소싱 시장

출처 : Medical Device Outsourcing Market Size, Share & Trends Analysis Report by Application (Cardiology, General & Plastic Surgery, IVD), by Service (Contract Manufacturing, Quality Assurance), by Region, and Segment Forecasts, 2022-203 (2022.02)(3) 화장품 시장한국의 화장품 산업(K-뷰티)는 중국을 넘어 미국, 일본 및 동남아 국가등을 중심으로 글로벌 진출이 가속화되고 있습니다. 한국 화장품 산업의 시장규모는 2022년 118억 달러에서 연평균 성장률 4.0%로 증가하여 2029년에는 160억 달러에 이를 것으로 전망됩니다.

화장품 시장 순위.jpg
화장품 시장 순위

출처 : Euromonitor International, ( 2024. 02)

□ 경기변동의 특성

일반적인 제조업의 특성상 대외적인 환경 변화에 의한 경기 변동에 영향을 받고 있습니다. 하지만, 의약외품 및 체외진단 의료기기 시장의 경우, 기업 및 정부 조직간의 거래 관계인 B2B 및 B2G 계약의 점유율이 높기 때문에 해당 경기 변동에 따른 리스크는 상대적으로 미비합니다.화장품 산업의 경우, 온라인/H&B 채널 강화로 진입 장벽이 낮아지며 소기업 편중 현상이 심화되고, 세계 각국 세대별 세분화된 수요 대응이 쉬워지며 수출 증가 및 다변화, 신흥시작 개척이 이루어지고 있습니다.
② 국내외 시장여건세계적인 고령화 추세, 건강에 대한 관심 고조 및 웰빙에 대한 사회적 분위기 확산, 주요 국가들의 보건 의료 정책 등으로 인한 의료 서비스 수요 증가, 감염성 질환을 포함한 질병의 증가, 치료에서 예방 및 진단으로의 의료 트렌드 변화 등의 요인으로 향후 지속적이며 예측 가능한 성장이 예상됩니다. 주기적으로 발생하는 감염성 질환 진단 제품, 지속적인 진단 수요가 있는 제품, 높은 정확도를 확보하고 있는 제품들의 경우, 꾸준한 제품 개발을 통해 정확도를 높이고 있으며 그에 더해 진단장비를 활용하여 편의성을 확보하는 등의 영향으로 체외 진단 제품의 라이프 사이클은 장기화되고 있는 추세입니다.글로벌 화장품 시장에서는 중국과 북미가 시장을 주도하는 가운데 중국 시장의 영향력이 축소되고, 로컬브랜드가 확대되며 중국 자체의 수입화장품 시장 자체가 축소되고 있습니다. 반면, 북미시장에서는 화장품 수입이 증가하는 추세이며, 한국과 일본을 필두로 아시아-태평양 지역이 최대 시장의 지위를 유지할 것으로 전망되며, 신흥시장으로 중동-아프리카 지역과 인도시장이 떠오를 것으로 전망됩니다.
③ 회사의 경쟁우위 요소150여 종의 제품개발 성과의 근간인 기술력과 품질 시스템을 바탕으로 의료기기 분야를 비롯한 다양한 품목군을 개발, 연구 중에 있으며 전사적 품질 경영 시스템 운영을 통해 안정성, 유효성 및 GMP, ISO13485 기준의 품질이 확보된 제품을 생산하고 있습니다.금형 팀은 금형을 제작, 관리, 보전하여 신뢰성 있는 제품 생산을 직접적으로 지원합니다. 보다 정밀한 금형 제작을 위해 지속적으로 선진기술을 도입하여 우수한 품질의 제품을 생산합니다. 아울러 제작된 금형의 상태 유지를 위하여 금형별 보전(Maintenance) 업무를 진행하고, 통계적 공정관리를 운영함으로써 잠재적 고장 유형을 개선 진행하고 있습니다.의료기기 및 생활용품 등 플라스틱 소재로 사출품을 생산하며, 원자재 공급 및 사출물을 생산하는 사출 공정, 제품을 검사하는 검사/포장 공정, 포장된 제품을 출하하는 출하 공정으로 나누어 원활한 생산 및 출하가 이뤄질 수 있도록 합니다. 고객의 다양한 요청에 따라 플라스틱 사출 성형품을 생산하고 공급합니다.어셈블리 서비스를 제공하여 시간을 보다 효율적으로 배분하고, 생산효율을 증대시키며, 포장, 조립, 분주 및 인쇄 등 다양한 프로젝트를 진행해 품목별로 적합한 솔루션을 제공합니다. ISO13485 : 2016 인증, 통제된 제조 공간, 당사의 리소스 및 숙련된 생산팀은 높은 생산성을 기반으로 대량 프로젝트를 처리할 수 있습니다.[특허권 현황]

구분
명칭
국가
상태
권리자
실제권리보유내역(권리비율)
출원일
등록일
등록번호

체외진단 의료기기
혈액 채취용구
대한민국
등록
HLB생명과학
HLB생명과학 (100%)
2013.08.08
2013.10.01
제30-0711266호

체외진단 의료기기
혈액 채취용구
대한민국
등록
HLB생명과학
HLB생명과학 (100%)
2013.08.08
2013.10.01
제30-0711266호의 유사 제 01호

체외진단 의료기기
혈액 채취용 주사기
대한민국
등록
HLB생명과학
HLB생명과학 (100%)
2013.04.03
2014.04.02
제30-0737697호

체외진단 의료기기
혈액 채취용 주사기
대한민국
등록
HLB생명과학
HLB생명과학 (100%)
2013.04.03
2014.04.02
제30-0737697호의 유사 제01호

체외진단 의료기기
일회용 액체 포장용기
대한민국
등록
HLB생명과학
HLB생명과학 (100%)
2015.08.26
2015.10.24
제30-0822478호

체외진단 의료기기
일회용 액체 앰플(DISPOSABLE AMPULE FOR LIQUID)
대한민국
등록
HLB생명과학
HLB생명과학 (100%)
2016.04.11
2018.08.07
제10-1888122호

체외진단 의료기기
일회용 액체 포장용기
대한민국
등록
HLB생명과학
HLB생명과학 (100%)
2016.04.05
2017.01.10
제30-0890513호

체외진단 의료기기
일회용 액체 포장용기
대한민국
등록
HLB생명과학
HLB생명과학 (100%)
2016.04.05
2017.01.10
제30-0890511호

체외진단 의료기기
비침투형 혈액 채취 디바이스(NON-PENETRATING TYPE BLOOD COLLECTION DEVICE)
대한민국
등록
HLB생명과학
HLB생명과학 (100%)
2017.11.28
2019.12.20
제10-2059956호

체외진단 의료기기
모세관 튜브 사이즈 적응형 혈액 채취 디바이스(BLOOD COLLECTION DEVICE ADAPTIVE TO SIZE OF CAPILLARY TUBE)
대한민국
등록
HLB생명과학
HLB생명과학 (100%)
2018.11.13
2021.02.26
제10 - 2223629호

체외진단 의료기기
혈액 채취기
대한민국
등록
HLB생명과학
HLB생명과학 (100%)
2019.10.14
2020.06.02
제30 - 1061718호

체외진단 의료기기
일회용 검체 용해 용기(DISPOSABLE BOTTLE FOR DISSOLVING SAMPLE)
대한민국
등록
HLB생명과학
HLB생명과학 (100%)
2019.04.19
2021.03.24
제10 - 2233904 호

체외진단 의료기기
혈액 수집 유니트(UNIT FOR COLLECTING BLOOD)
대한민국
등록
HLB생명과학
HLB생명과학 (100%)
2019.07.15
2020.12.16
제10 -2194252호

체외진단 의료기기
혈액 수집과 배출을 위한 유니트(UNIT FOR COLLECTING AND EJECTING BLOOD)
대한민국
등록
HLB생명과학
HLB생명과학 (100%)
2019.10.04
2021.06.09
제10 -2265307호

체외진단 의료기기
Mini tip (50ul)/비침투형 혈액 채취 디바이스
중국
등록
HLB생명과학
HLB생명과학 (100%)
2019.11.12
2020.08.18
CN 211270781 U

체외진단 의료기기
타액 수집기
대한민국
등록
HLB생명과학
HLB생명과학 (100%)
2021.02.10
2022.01.20
제30-1148273호

체외진단 의료기기
타액 수집기
대한민국
등록
HLB생명과학
HLB생명과학 (100%)
2021.02.10
2022.01.20
제30-1148274호

체외진단 의료기기
일회용 액체 포장용기
대한민국
등록
HLB생명과학
HLB생명과학 (100%)
2021.03.19
2021.04.08
제30-1104470호

체외진단 의료기기
일회용 액체 포장용기
대한민국
등록
HLB생명과학
HLB생명과학 (100%)
2021.03.19
2021.08.03
제30-1122440호

체외진단 의료기기
일회용 액체 포장용기
대한민국
등록
HLB생명과학
HLB생명과학 (100%)
2021.03.19
2021.04.08
제30-1104471호

체외진단 의료기기
일회용 액체 포장용기
대한민국
등록
HLB생명과학
HLB생명과학 (100%)
2021.03.19
2021.08.03
제30-1122441호

체외진단 의료기기
일회용 액체 포장용기
대한민국
등록
HLB생명과학
HLB생명과학 (100%)
2021.03.19
2021.04.08
제30-1104472호

체외진단 의료기기
시험관
대한민국
등록
HLB생명과학
HLB생명과학 (100%)
2021.03.29
2022.06.02
제30-1167213호

[ 바이오개발사업 부문 ]

① 산업의 특성 등□ 산업의 특성의약산업은 신약개발을 위한 연구에서부터 원료 및 완제의약품의 생산과 판매 등 모든 과정을 포괄하는 첨단 부가가치산업으로 기술 집약도가 높고 신제품 개발 여부에 따라 높은 부가가치를 창출할 수 있는 미래 성장산업입니다. 원료의약을 포함한 의약산업은 고도의 기술력과 품질관리 능력이 필요한 산업의 특성상 진입이 쉽지 않고, 원료의약의 경우 허가된 완제 의약품 생산업체로만 매출이 제한되어 기술과 품질의 우위를 점한 제품의 경우 사업 경쟁력에서 유리한 지위를 갖는 특징이 있습니다.
□ 규제와 지원

신약 연구개발 과정은 정부의 각종 규제로 엄격한 안전성과 유효성 검증을 받아야 합니다. 특히 개발단계는 연구단계에서 선정된 신약 후보물질의 동물과 사람에 대한 안전성과 유효성(약효)을 검증하는 과정입니다. 일반적으로 신약 연구개발 전 과정에서 소요되는 비용의 85%이상을 개발단계에서 사용합니다. 그리고 모든 자료는 허가기관에 제출해야 하고, 까다로운 정부의 규제와 지침을 잘 지켜야 합니다. 제약사업은 신약 후보물질의 안전성과 유효성을 확인하기 위하여 정부에서 많은 단계의 예비실험과 자료 심사 절차를 요구하고 있습니다. 또한, 각 단계마다 실험 수행 시 엄수해야 할 규정을 제정하여 실험자료의 질적 수준과 자료의 일관성을 확보하도록 하고 있습니다. 또한, 정부는 신약 연구개발의 중요성을 감안하여 전임상, 임상 단계에 있는 과제들에 대한 연구비 지원을 지속적으로 확대하고 있습니다. 특히, 바이오 신약, 장기사업을 차세대 성장동력 산업으로 지정하고 미래창조과학부, 교육부, 농림축산식품부, 산업통상자원부 그리고 보건복지부가 협력하여 계획을 수립, 시행하고 있습니다.
□ 경쟁요소

국내 의약산업은 인구 고령화에 따른 만성질환 및 QOL(Quality of Life, 삶의 질 개선)의약품 수요의 증가와 특허만료에 따른 제네릭의약품 시장의 성장, 정부의 중증 질환에 대한 급여 확대, 블록버스터 품목의 집중마케팅 등으로 정책적 악재가 극복되어 매출증가 및 수익성 개선이 지속되고 있습니다. 신약개발은 차별화된 R&D 경쟁력 및 고도의 기술개발을 위해 10~15년의 오랜 기간과 대규모투자를 필요로 합니다. 신약의 성공확률이 낮아 오리지날 의약품에서 강점을 가진 다국적 제약사들이 대부분 강세를 나타내고 있습니다. 한편, 국내의 거대기업들도 원료의약품, 신약개발 및 바이오 의약품 등에 진출하여 투자를 계속하고 있어 의약품시장의 경쟁은 더욱 치열한 상황입니다. 최근 국내 제약사들도 지속적인 R&D 투자의 결실로 다국적 제약사와 기술이전계약 등 신약개발에 대한 모멘텀이 활발하게 이루어지고 있어, 향후 국내 제약사들 간의 R&D 투자 확대로 한층 경쟁이 격화될 것입니다.
□ 자원조달의 특성

공급업체와의 협력관계 구축 등으로 인해 안정적으로 원료 공급이 가능하며, 일부 수입 원료 또한, 국내 업체로의 전환이 가능한 상황입니다. 기술집약적 산업 특성상 전문 지식의 노동력이 중요하며 국내 인력 수급은 안정적입니다.
□ 바이오의약품의 분류와 현황바이오의약품은 사람이나 다른 생물체에서 유래하는 단백질, 유전자, 세포 등을 원료또는 재료로 하여 유전자재조합, 세포융합, 세포배양 등 생명체 관련 바이오기술을 활용하여 약효를 가진 새로운 물질이나 호르몬 ·항체 등과 같이 원래 생명체 내에 존재하는 물질을 생산하여 질병의 예방 및 치료를 목적으로 제조하는 의약품을 말합니다.【바이오의약품의 분류】

구분
유전자재조합단백질
세포치료제
유전자치료제
생물학적 제제

혈액제제
백신

유효성분
유전자조작 기술을 이용하여 제조하는 펩타이드, 또는 단백질
체외에서 배양 ·증식선별 ·조작한 살아있는 세포
질병치료를 목적으로 하는 유전물질
혈액을 원료로 하는 혈액성분제재와 혈액분획제제
감염병 ·일반질환의예방등을 목적으로 하는 단백질 또는 미생물체

종류
성장호르몬, 인슐린, 항암제, 자가면역 질환 치료제
체세포치료제,줄기세포치료제
DNA백신
적혈구, 혈소판,혈장, 알부민등
인플루엔자백신,폐렴구균백신

<자료 : 한국바이오의약품협회, 식약처, KDB산업은행 (2015.6.1)>바이오의약품은 일반적으로 합성의약품에 비해 분자량이 크고, 복잡한 구조를 가지고 있으며, 생물체를 이용하여 복잡한 제조공정을 거쳐야 하므로, 변화에 민감하고 특히 오염 및 불순물관리에 유의해야 하는 단점이 있으나, 고유의 독성이 낮고 작용기전이 명확하여 난치성 및 만성질환에 뛰어난 효과를 보입니다.바이오의약품은 백신과 혈액제제 등으로 일컬어지는 1세대 Biologics를 시작으로 유전자 조작 및 세포배양기술을 도입한 재조합의약품과 세포배양의약품 그리고 최근에는 세포융합기술 및 정보기술 등을 접목한 단클론 항체, 유전자치료제, 세포치료제, DNA 백신 등과 같은 첨단바이오의약품으로 발전되고 있습니다.정부는 미래유망신기술(6T) 중 BT분야에 바이오제약, 의료기기, 고부가 식품, 글로벌헬스케어 등의 분야를 신성장 동력분야로 선정하고, 다양한 지원정책을 마련하여 바이오의약품에 대한 투자를 확대하고 있습니다.

구분
촉진요인
저해요인

정책
·바이오제약분야를 국가 신성장 동력분야로 선정·'혁신형 제약기업 인증제도'의 시행으로 국내 제약기 업의 혁신형 바이오의약품 개발수요 증가·의료비 절감 정책 추진 예상에 따른 바이오 시밀러관 련 산업의 정책적 지원수요 증가
·기술개발에 소요되는 고비용 및 인체실험 관련 규제가 바이오의약품 연구를 저해·정부 내 일원화되지 않은 허가절차 문제·국가연구개발사업의 중복투자 영역 및 공백분야 발생

경제
·OECD는 20세기 후반부터 생명공학과 바이오 기술을 앞세운 바이오 경제가 본격화하고 있다고 분석·기술 혁신과 소득 증대로 인해 개별 맞춤의료 및 고급 의료에 대한 수요가 급격히 증가
·의약품 산업의 고도화로 신물질 개발이 한계에 이르러 연구개발 투자 규모 대비 효용성이 감소·개발도상국 제품에 대한 안전성, 유효성 및 생산공정 기 준의 점진적 강화로 인한 진입장벽 심화

종류
·전 세계의 인구 고령화로 인해 의약품의 수요 증가·의료비 급증에 따라 저비용 다효능의 천연물의 가치 재평가·바이오제약분야의 기업들은 특허만료로 인한 타격을 상쇄시키기 위하여, 파이프라인 구축 등 차세대 의약 품을 준비 중
·소형화, 개체화로 대표되는 바이오 경제 패러다임의 변 화문제·생체 자원의 확보 문제 및 자원 확보 과정에서의 윤리적 문제·세계시장 진출을 위한 천연물의약품의 과학화, 표준화, 규격화

기술
·높은 임상실험 성공율, 개발초기 타겟 발굴, 활성대사 체와 관련 독성의 부재·질병관련 유전자 발현 양상 및 정체 확인에 대한 유전 자 정보축적·개량기술을 통한 신규 항체, 신규 단백질의약품 개발 활발
·관련시장의 미성숙으로 인한 연구개발의 초기단계 정체·바이오시밀러 관련 기술 및 분석은 복잡한 기술이해도 를 요구·바이오시밀러에 대한 안전성 문제가 아직 불확실

자료 : 2013 중소기업 기술로드맵 수립사업 최종보고서, 중소기업청
② 산업의 성장성□ 바이오의약품 시장전망세계 의약품 시장은 고령화에 따른 만성 질환자 수의 증가, 소득 수준 향상에 따라 의약품 시장의 성장이 급격하게 이루어지고 있는 중국, 인도, 중남미 등의 제약 신흥 국가들의 의료비 지출증가 등으로 시장 규모는 역대 최대치를 경신했습니다. 2021년 세계 의약품 시장 규모는 전년(1.1조 달러) 대비 9.4% 증가한 1.2조 달러에 달했습니다. (출처 : QuintilesIMS, 제약바이오협회) 또한, 합성의약품은 블록버스터 품목의 특허만료, 제네릭시장 확대, R&D 생산성 저하 등으로 시장비중이 축소되고 있는 반면, 바이오의약품은 높은 유효성과 안전성, 난치성 질병 치료제 개발 등으로 비중이 확대되어 글로벌 바이오의약품 시장은 2022년 3,440억 달러에서 2026년 5,050억 달러로 연평균 10.1%의 높은 성장세를 보이며 확대될 것으로 전망합니다. (출처 : Frost&Sullivan, 한국보건산업진흥원) 이중 차세대 바이오의약품으로 꼽히는 세포치료제는 기존 바이오신약 및 바이오시밀러 또는 바이오베터와는 완전히 다른 새로운 약으로서, 현재 국내외 규제기관에서 첨단제제로 분류하여 심사하고 있으며, 시장주기에서 매우 초기에 속하지만 가능성 면에서는 매우 잠재력이 큰 분야라고 할 수 있습니다.세포치료제는 세포와 조직의 기능을 복원하기 위해 살아있는 자가, 동종, 이종세포를체외에서 배양 증식, 선별 등 여러 가지 방법으로 생물학적 특성을 변화시켜 치료에 이용하는 의약품을 뜻하며, 연골세포치료제, 항암세포치료제, 줄기세포치료제, 면역세포치료제 등이 속합니다. 세포 자체를 약으로 활용하므로 환자로부터 분리한 세포를 특정 성질을 갖도록 처리한 후 다시 주입하는 경우가 많아 맞춤형 의약품으로 불리기도 합니다. 또한 기존의 제제가 단일 또는 특정 기전을 타깃으로 하기 때문에 다양한 원인에 의해 발병하고 병리기전이 복합적으로 결합되어 있는 퇴행성질환이나 면역질환에 좋은 효과를 보이지 못하고 있는 반면, 세포치료제는 질환에 복합적으로 작용하는 기전을 가지고 있어 난치성 질환에 대한 차세대 치료제로서 기대를 받고 있습니다.바이오의약품 허가 및 심사기준 재정비를 통한 산업 지원 정책이 마련되어 자가유래 세포치료제의 경우 연구자 임상의 상업화 진입이 가능하도록 하고 조직 타이핑 자료를 면제하도록 심사기준을 변경하는 등 허가 승인 발판이 마련되었습니다. 또한 세포치료제의 경우, 현재까지 태동기 상태로서 원천기술 확보와 기술선점이 가능해 임상 시험 진입 시 국제 경쟁력 우위 선점이 가능할 것이라 예상됩니다.
③ 회사의 경쟁우위 요소(1) 종속회사에 관한 사항 : HLB셀HLB셀은 바이오의약품 및 생체적합성 의료기기 개발 기술을 중심으로 ①바이오인공간 ②지혈제 ③인체세포외기질 3개 분야의 주요 파이프라인을 갖고 있으며, 관련 특허 등을 활용하여 연구, 개발 중에 있습니다급성 간부전환자의 간기능을 보조하여 간이식 대기기간 동안 생명을 연장할 목적의 바이오인공간을 개발하여 현재 2b 상 임상시험을 진행 중입니다바이오인공간은 생물학적 요소가 완전히 배제된 형태인 『인공간(Artificial Liver)』의 한계를 극복하기 위해 생체 조직이나 세포와 결합한 "하이브리드형"의 인공장기를 "Bio-Artificial Liver", 즉 "바이오인공간"으로 구분하여 명명합니다.바이오인공간의 대상환자는 일주일 내로 간이식을 받지 않으면 생명을 유지할 수 없는 환자가 대부분으로 기증간이 발생하여 간이식을 받을 수 있을 때까지 생명을 연장하고 또한 간이식을 받더라도 간부전에 동반되는 뇌병증 등의 후유증을 예방하여 간이식의 예후를 향상시키기 위한 Bridge(다리) 역할을 합니다.간기능이 손실된 간부전환자의 간기능을 체외에서 대신하여 주는 국내 최초 '세포치료제 + 의료기기(4등급)' 복합제품 형태의 첨단 바이오의약품(세포치료제)이며, 삼성서울병원과 함께 개발한 바이오인공간의 "급성 간부전 환자에서 바이오인공간(체외순환형생인공간)의 안전성을 평가하고 유효성을 탐색하기 위한 1/2a 임상시험"을 2017년 3월에 종료하고, 임상보고서를 제출하였습니다. 2015년 3월 식품의약품안전처로부터 "개발단계 희귀의약품"으로 지정 고시되었고, 2018년 11월 임상 2b IND 승인 후 2019년 3월 임상시험이 개시되어 현재 임상시험을 진행 중에 있습니다.또한, 생분해성 의료용 접착제 또는 실란트 조성물 기술은 파우더 형태의 체내용 흡수성 지혈제, 조직접착제 및 창상피복재 용도로, 일회용 디바이스(device) 내에 담겨있는 파우더를 장기의 조직이나 혈관 출혈 부위에 분사하는 제품입니다. 사전혼합 및 준비가 되어 있어 사용 전 별도의 절차가 필요 없고 적용(출혈, 장기/조직손상)부위에 즉각적으로 사용 가능하고, 생체물질 기반이므로 체내에 흡수되는 제품입니다. 생분해성 의료용 접착제 또는 실란트 BleeFix®는 최근 의료용 조직 접착제에서 요구되는 사항인 무독성, 생분해성, 사용 및 보관의 편리성, 빠르고 강한 접착력, 유착방지 효과 등에 대해 만족하는 제품입니다. HLB셀은 2016년 민군겸용기술개발사업에 선정되어 임상시험용 제품 개발을 완료하고, 2019년 6월부터 간절제 수술 환자를 대상으로 탐색임상시험을 진행하여 2020년 7월 완료하고 2021년 8월부터 확증임상시험을 진행 중에 있습니다.인간 세포외기질은 인간 정상세포를 체외에서 배양하여 생산한 세포외기질로 세포의 성장, 이동, 분화 등에 깊게 영향을 미치는 단백질 혼합체입니다. 특히, 기저막 성분으로 분류되는 단백질들을 함유하고 있어 상피, 신경 재생 및 혈관화 향상에 크게 기여할 것으로 판단하고 있습니다.
2025년 내 시제품 테스트를 마치고 연구용 제품 상업 출시 예정이며,
의료용 제품의 경우 GMP-순응 제조공정 수립, 동물시험 예비유효성 평가 등을 실시할 예정입니다.* Pipe Line 현황

품목명
특징

바이오인공간(LifeLiver system)
- 간 기능이 손실된 간부전환자의 간 기능을 체외에서 대신하여 주는 국내 최초 '세포치료제 + 의료기기(4등급)' 복합제품 형태의 첨단 세포치료제- 간부전환자는 LifeLiver system을 통해 손상된 간이 재생, 회복될 때까지 또는 간 이식을 받기 전까지 생명을 연장할 수 있음- LifeLiver system은 간 손상으로 제거하지 못한 체내 독소로 인하여 발생하는 뇌병증을 감소 시킴으로써 간 이식 이후 예후 기대

생분해성 의료용 접착제, 실란트(BleeFix®)

- 외과 수술용 체내 흡수성 지혈제품 (의료기기 4등급)

- 수술과정이나 부상으로 인한 조직 손상 및 출혈에 조직접착/지혈을 목적으로 한 제품으로 수일내에 체내에 흡수되어 기존 제품대비 우수한 접착력과 지혈능력 보유

인체 세포 외 기질

(Hutrigel®)

- 인간 정상세포를 체외에서 배양하여 생산한 단백질 혼합체

- 상피, 신경세포 등의 성장, 이동, 분화 등에 영향을 미치는 구조 단백질인 기저막 성분을 함유

- 연구용 제품 및 의료용 제품으로 개발할 예정임

(2) 계열회사에 관한 사항 : Elevar Therapeutics, Inc.(구. HLB USA, Inc.)

Elevar Therapeutics,Inc.는 2005년 7월 신약개발 컨설팅 회사로 설립되어 2007년 12월 Rivoceranib(구. Apatinib Mesylate) 표적항암제 라이센스 취득 계약 체결(Advenchen Laboratories, Inc., CA, USA)로 중국을 제외한 세계 판권을 취득하여 독자적인 바이오개발사업을 시작하였습니다. 본 Rivoceranib(구. Apatinib Mesylate)는 위암(2016.02 국내식약처 / 2017.03 유럽연합집행위원회 / 2017.06 미국식품의약국), 간암 (2021년 11월 미국식품의약국), 선양낭성암 (2021년 2월 미국식품의약국) 대상으로 희귀의약품 지정을 받아 임상종료 후 시판허가에 대한 심사의 신속화, 수수료 감면 등의 혜택과 최소 8년(2029년)에서 최대 13년(2034년) 동안 독점 판매할 수 있습니다.2011년 11월 US FDA로부터 다국가(미국/한국) 1/2a 임상시험을 위한 IND 승인을 받아 표적항암제 리보세라닙(구. Apatinib Mesylate)은 다국가(미국/한국) 1/2상 임상시험을 종료하였고, 2017년 표준치료법으로 2차 치료제 이상에서 치료에 실패한 진행성 또는 전이성 환자를 대상으로 글로벌(미국, 유럽, 한국, 일본, 대만 등 12개국) 3상 임상시험을 완료하였습니다. 그 이후 적응증 확대를 위해 간암 1차, 선양낭성암의글로벌 임상을 추진하였고, 최근 두 임상 모두 환자 모집을 완료했습니다. 선양낭성암은 현재까지 표준치료제가 전무한 희귀암으로, 글로벌 최초 대규모 2상 임상을 진행하여 그 결과를 2022년 6월 미국 암학회(ASCO)에서 발표한 바 있습니다. 표준치료제가 없는 희귀암의 의료미충족수요가 높은 암종으로 First in Class를 기대하고 있습니다. 그리고 간암 1차 치료제 글로벌 임상은 항서제약에서 개발한 PD-1 면역항암제 캄렐리주맙과 리보세라닙의 병용으로 실시되었으며, 글로벌 543명의 임상 환자를 모집하였고, 2022년 ESMO에서 그 결과를 발표했습니다. 통상적으로 임상 결과의 유효성을 입증하는 1차 평가지표는 적응증, 치료방식, 대조군 등에 따라 다르게 이루어집니다. 당사가 진행한 간암 1차 치료제 글로벌 3상 임상(항서제약 캄렐리주맙 병용)의 경우 기존 1차 치료제인 소라페닙을 대조군으로 하여 OS와 PFS를 1차 평가지표로 하여 진행되었습니다. mOS의 경우 대조군인 소라페닙 대비 6.9개월 긴 22.1개월을 기록했고, mPFS는 대조군 대비 1.9개월 증가한 5.6개월을 기록해(통계적 유의성 확보) 1차 평가지표의 유효성을 만족했습니다. 회사는 임상 데이터를 면밀히 분석해 적절한 허가 전략을 수립한 후 신약허가를 신청할 계획입니다. 그 밖에도, 대장암(Colorectal cancer) 3차 치료제, 위암(Gastric cancer) 2차 치료제에 대해서 임상시험중에 있습니다. 대장암 3차 치료제는 타이호제약의 론서프(Lonsurf)와 병용으로 임상 1/2상을, 위암 2차 치료제는 파클리탁셀(Paclitaxel)과 병용요법으로 임상 1/2상을 진행 중입니다. 그리고 미국 서던 캘리포니아 암센터에서 육종(Sarcoma)에 대해서 BMS의 면역항암제 옵디보(Nivolumab)의 병용임상시험을 종료하였습니다.

2020년 3월 아필리아(Apealea) 라이센스를 스웨덴 비베스토(Vivesto, 舊 Oasmia)로부터 러시아, 북유럽과 동유럽 일부 국가를 제외한 세계 판권을 취득하였습니다. 아필리아는 파클리탁셀(paclitaxel)의 3세대 개량 신약으로 Vivesto의 독점 기술 플랫폼인 'XR17'을 사용하여 개발된 항암제로, 주입 전에 사전 처치가 필요가 없고, 주사제 주입 시간이 짧아 환자의 편의성을 증대시키면서 부작용을 최소화했습니다. 유럽에서 난소암 2차 치료제로 카보플라틴(carboplatin)과 병용으로 허가받았습니다. 2022년 5월 독일을 시작으로 본격적인 마케팅 활동을 시작하였으며, 점진적으로 시판국을 넓혀나갈 계획입니다.

※ Pipeline 현황

품목명

적응증

특징 및 임상현황

리보세라닙(Rivoceranib)

위암

간암

대장암

선양낭성암

1. 특징

- Oral : 경구용 제품으로 낮은 생산단가- Small Molecule : 광범위하게 적용되는 항암제로 진행형 고형암 (위암, 대장암, 간세포암, 비소세포폐암, 유방암, 중피종, 신세포암, 신경내분비종양)에서 신생혈관 억제, 직접적인 항종양 효과, 면역세포의 활성화를 통해 항암효과- Selective VEGFR2 : 낮은 부작용

2. 임상시험 현황

- 위암 말기 : 단독요법

- 간암 1차 : 캄렐리주맙과 병용요법

- 대장암 3차 : 론서프와 병용요법

- 위암 2차 : 파클리탁셀과 병용요법

- 선양낭성암 : 단독요법

아필리아

(Apealea)

난소암

1. 특징

- 파클리탁셀의 개량신약(주사제)

- 기존 파클리탁셀과 달리 전처치가 필요없고, 가용화제인 크레모포어 (Cremophor)로 인한 부작용이 없으며, 주입시간 단축으로 환자의 편의성 을 높힘

2. 개발현황

- 유럽에서 난소암 2차 치료제로 카보플라틴과 병용요법으로 허가

(3) 종속회사에 관한 사항 : HLB생명과학R&DHLB생명과학R&D는 2022년 4월 1일 신약개발 전문성 강화를 위해 설립되었습니다.현재, 항암 파이프라인 신규 구축을 위해 초기 비임상 단계 물질을 도입(G2M Project)하였으며 한국을 포함한 글로벌 주요 국가에 대한 특허권과 물질의 생산, 판매 그리고 향후 기술이전에 대한 권리 등의 일체의 권리를 확보했습니다. 신규 항암물질은 세포주기에 관여하는 신호를 조절해 암세포의 증식을 저해하는 기전입니다. 세포주기는 모세포가 두 개의 딸세포로 분열해 유전물질을 물려줄 때까지의 세포 일생을 의미합니다. 그리고 세포들은 보통 4단계(G1기→S기→G2기→M기) 주기를 반복하며 세포분열을 진행합니다. 신규 항암물질은 세포분열 주기 중 G2기→M기의 진행을 방해함으로써 세포분열을 억제, 암세포의 성장을 저해하고 사멸을 유도합니다. 향후 해당 후보물질을 폐암, 유방암, 대장암, 췌장암 등 각종 고형암종을 대상으로 in vitro / in vivo 유효성 평가와 독성시험을 진행 후 임상후보물질로 개발할 계획입니다.
CDK저해제는 독일 LDC (the Lead Discovery Center)가 발굴한 차세대 표적항암제로, 2023년 라이선스인(L/I) 계약을 체결하였습니다. 암세포가 회복하는데 작용하는 유전자의 전사과정을 억제하는 기전으로 전임상 초기 단계에 있습니다. Cannabinoid는 네오켄바이오과 2022년 의료용 대마 소재 의약품의 공동 연구 개발(MOU)를 체결하여 연구 중이며, 항암신약 발굴을 위해 Cannabinoid 기반의 유효물질을 확보하여 최적화 진행 중에 있습니다. 이를 위해 마약류 학술연구자 허가를 취득하였으며, 전임상 단계 연구를 수행 중입니다.
* Pipeline 현황

품목명

적응증

특징 및 진행 현황

G2M Project
폐암유방암대장암췌장암

1.특징

- 세포주기(Cell cycle)에 관련된 신호를 조절해 암세포 증식을 저해

- 항암제 내성 암에서 효과를 보임

2. 진행 현황

- 암종별 유효성 평가를 진행

- 항암제 물성 개선 화합물 합성 중

- 기전 심화 탐색을 위한 mRNA array 분석 진행

- 항암제 내성 암세포 구축 및 내성 암세포에서의 유효성 평가
- 비임상독성평가 진행 중

CDK
유방암난소암

1.특징

- CDK 인산화 효소를 저해하여 암세포 증식 저해

- BRCA 돌연변이 암세포에 효과를 보임

- PARP 저해제와 시너지 효과를 보임

2. 진행 현황

- 암종별 유효성 평가 진행 중

- 선도물질 화합물 합성 중
- PK, ADMD 진행 중

Cannabinoid

대장암

위암

1.특징

- CB1, CB2 저해하여 암세포 증식 저해

- AKT관련 시그널에 효과를 보임

2. 진행 현황

- 암종별 유효성 평가 진행 중

- 선도물질 화합물 합성 중

- 항암효과평가 동물실험 진행예정

(4) 신규한 기전의 항암 신약 물질 국내 전용실시권 - HLB생명과학당사는 2020년 9월 28일 항서제약(Jiangsu Hengrui Medicine Co., Ltd., 중국)으로부터 '파이로티닙(Pyrotinib)' 의 국내전용실시권(Sublicense) 계약을 체결하였습니다.국내 전용실시권의 보유는 당사가 권한을 가지고 국내에서 임상 진행, 허가 승인, 상업화를 추진할 수 있음을 의미합니다. 후보물질에 대한 자세한 사항은 다음과 같습니다.
□ 파이로티닙(Pyrotinib)

[항서제약(Jiangsu Hengrui Medicine Co., Ltd.회사 개요]

구분

내용

설립년도

1997 년

본점소재지

중화인민공화국 장쑤성 롄윈강시

주요 사업

항암약품과 수술약품 연구 및 생산

주요 파이프라인

항암제, 마취제, 조영제, 항염증제, 심혈관 치료 약물

주요 구성원

쑨퍄오양 (회장)

출처 : 당사 내부 자료

Epidermal growth factor receptor (EGFR) family는 EGFR (ErbB-1, HER1]), HER2 (ErbB2), HER3 (ErbB3)와 HER4 (ErbB)로 구성되며 모두 티로신 키나아제(tyrosine kinase) 활성을 갖고 있습니다. 각각의 EGFR family는 특정 리간드의 결합을 통해 활성화되며, 이는 PI3'K-AKT 및 RAS-MAPK 경로의 하위 신호 전달을 통해 세포의 성장 등을 조절합니다. 하지만 몇몇 암종에서 EGFR family는 특정 부위의 돌연변이 혹은 과발현을 통해 리간드 결합 없이도 스스로 높은 활성을 유지하게 되고 이를 통해 암세포의 성장, 전이 및 항암제 내성을 획득합니다. 이들의 신호 전달 활성은 암세포에 있어서 성장과 분열, 전이를 일으키는 주요 원인으로 알려져 있습니다.

파이로티닙은 EGFR family 중 human epidermal growth factor receptor 2(HER2)와 EGFR를 선택적으로 표적/작용하는 저분자, 비가역적 티로신 키나아제 억제제(tyrosine kinase inhibitor)입니다. 파이로티닙은 종양세포의 표면에 발현되어 있는 HER2와 EGFR의 세포질내 하위 신호전달 부위의 인산화를 억제하고 하위 신호전달을 차단함으로써 종양세포의 성장이 억제됩니다.

[암세포에서 HER2 신호 전달 경로]

종양세포에서 HER2의 활성은 HER2 유전자 증폭에 의한 과발현과 HER2 돌연변이로부터 기원 되며, 침습성이 높은 종양과 관련이 있는 것으로 알려져 있습니다. 지금까지 HER-2 수용체에 결합하는 리간드는 발견되지 않았으나, HER2는 리간드 결합에 의한 활성화 없이도 EGFR 계열의 기타 수용체와 헤테로다이머(heterodimerization)를 형성하여 활성화되고, 하위의 MAPK, JAK, PI3K, STAT3 등에 활성 신호가 전달되어 종양의 발생과 진행을 촉진시키게 됩니다.

HER2 유전자는 정상 상피세포에서는 잘 발현되지 않으며, 종양의 30% 이상을 차지하는 유방암, 위암, 폐암 등에서 증폭 또는 과발현 됩니다.

[암에서의 HER2 신호 전달 경로 활성화]

her family signaling.jpg
HER family signaling

특히 유방암 환자의 15-20%가 HER2의 과발현을 가지고 있으며, 비소세포 폐암(NSCLC)에서는 HER2 돌연변이 (exon 20에 12 염기 쌍의 프레임 삽입)가 2%-3% 정도 발생하는 것으로 알려져 있습니다. 이러한 과발현 혹은 돌연변이는 좀 더 공격적인 암 진행과 관련이 있습니다. 유방암 및 비소세포 폐암 환자의 임상 결과는 주로 항-HER2 항체 및 그 유도체를 포함한 HER2 표적 치료법의 개발로 크게 향상되었습니다. 특히 티로신 키나아제 억제제, 트라스투주맙-엠탄신(T-DM1)과 같은 항체-약물 결합체는 지금까지 많은 연구가 진행되었습니다. 하지만 이러한 항암제들에 대한 저항성과 세포독성 우려는 여전하므로 더욱 효과적인 항암제가 개발되어야 합니다.

파이로티닙은 이미 안트라시클라인 또는 탁산 화학요법으로 치료한 환자에서 HER2 양성, 전이성 유방암 치료를 위해 카페시타빈과 함께 병용하는 항암제로서 2018년 8월에 중국 식약처 (CFDA)로부터 조건부 승인을 받은 후 2020년 7월에 정식 승인을 받았습니다. 이후 추가 임상시험을 통해 HER2 양성인 재발/전이된 유방암을 대상으로 Trastuzumab+Docetaxel과 함께 병용하는 요법이 허가되었으며, 국소 진행된 HER2 양성 유방암의 수술 전 신보조요법(neo-adjuvant)로 Trastuzumab+Docetaxel과 병용하는 요법이 허가되었습니다. 현재 진행중인 3상 임상시험으로는 HER2 양성 유방암의 수술 및 보조요법(Adjuvant) 이후 확장 보조요법(extended adjuvant)을 위한 파이로티닙 단독 투여 연구가 있습니다. 당사는 전이성 HER2 양성 유방암과 초기 및 국소 진행성 HER2 양성 유방암에 대해 허가 신청을 위한 3상 임상 시험을 진행할 예정입니다.유방암과 별도로 파이로티닙에 대해 HER2 변이성(엑손20 삽입) 비소세포폐암(NSCLC)을 대상으로 하는 글로벌 임상3상 시험이 진행중이며, 한국에서는 2020년 12월에 식약처로부터 IND 승인을 받아 서울아산병원, 분당서울대병원, 삼성서울병원, 연세대 세브란스병원, 고려대병원 등 국내 7개 병원에서 비소세포폐암 환자를 대상으로 Docetaxel 대비 Pyrotinib의 유효성과 안전성을 비교하는 임상 시험이 진행되고 있습니다.

최근의 연구 결과들을 보면 HER2를 표적으로 하는 항체 또는 저분자 약물은 HER2 양성 유방암을 뚜렷하게 개선하고 있습니다. 이러한 HER2 표적 치료제에는 항 HER2 항체 (trastuzumab and pertuzumab), 항체-약물 결합체(Trastuzumab deruxtecan 및 Trastuzumab-emtansine) 및 저분자 저해제 (Lapatinib, Neratinib, Afatinib, Tucatinib) 등이 있습니다. 하지만 이러한 치료제는 각각 저항성 기전에 의한 항암 효과 감소 및 인체에 대한 부작용 문제를 갖고 있습니다. 당사는 파이로티닙이 기존 항암제들이 갖는 한계점을 극복할 수 있는 새로운 대안 치료제라고 판단하고 있습니다.

④ 사업과 관련된 중요한 지적재산권(특허권) 등

[분야별/단계별 특허출원 내역]

주요과제명

유형별

국내 진행단계

PCT

해외 (국가별진입)

방법특허

용도특허

물질특허

기타

계

출원
심사
등록
계
출원
심사
등록
계

리보세라닙
-
-
1
-
1
-
-
1
1
-
-
-
-
-

파이로티닙
-
-
3
-
3
-
-
3
3
-
-
-
-
-

G2M 물질
-
1
2
-
3
-
-
2
2
1
-
-
15
15

간세포치료제
1
-
-
-
1
-
-
1
1
-
-
-
-
-

기타세포치료제
(
μMatricel)

1
-
-
-
1
-
-
-
-
1
-
-
3
3

기타의료기기(Hutrigel)
2
-
-
-
2
-
1
-
1
1
-
-
-
-

바이오인공간
7
-
-
-
7
-
-
7
7
-
4
-
8
12

조직접착, 지혈및 창상피복재
-
-
-
2
2
-
-
2
2
-
-
-
12
12

합 계

11
1
6
2
20
-
1
16
17
3
4
-
38
42

출처: 당사 내부자료

(*) '유형별' 특허는 패밀리 특허당 1건으로 판단하였습니다.

[특허권 현황]

파이프라인
명칭
국가
상태
권리자
출원일
등록일
등록번호

G2M 물질
신규한 4-(아릴)-N-(2-알콕시티에노[3,2-b]피라진-3-일)-피페라진-1-카복스아미드 유도체 및 이의 항증식 효과
대한민국
등록
HLB생명과학 R&D
2015-12-03
2017-04-10
제 1727412 호

G2M 물질
Substituted thieno[3,2-b]pyrazines for inhibiting cancer cell proliferation and inducing cancer cell apoptosis
미국
등록
HLB생명과학 R&D
2015-12-03
2018-08-28
US 10059721

G2M 물질
신규한4-(아릴) -N-(2-알콕시 티에노[3,2-b]피라진-3-일)-피페라진-1-카르복사마이드 유도체 및 그 항증식 효과
일본
등록
HLB생명과학 R&D
2015-12-03
2018-06-08
JP 6349464

G2M 물질
Substituted thieno[3,2-b]pyrazines for inhibiting cancer cell proliferation and inducing cancer cell apoptosis
유럽 5개국
등록
HLB생명과학 R&D
2015-12-03
2019-08-14
EP 3231800

G2M 물질
신규한 4-(아릴)-N-(3-알콕시퓨로[2,3-b]피라진-2-일)-피페라진-1-카복스아미드 유도체 및 이의 항증식 효과
대한민국
등록
HLB생명과학 R&D
2017-06-08
2018-06-22
제 1872645 호

G2M 물질
4-(aryl)-N-(3-alkoxyfuro[2,3-b]pyrazin-2-yl)-piperazine-1-carboxamide derivative and antiproliferative effect thereof
미국
등록
HLB생명과학 R&D
2017-06-09
2020-10-13
US 10800788

G2M 물질
신규한4-(아릴) -N-(3-알콕시 프로[2,3-b]피라진-2-일)-피페라진-1-카르복사미드 유도체 및 그 항증식 효과
일본
등록
HLB생명과학 R&D
2017-06-09
2020-04-30
JP 6698180

G2M 물질
NOVEL 4-(ARYL)-N-(3-ALKOXYFURO[2,3-B]PYRAZIN-2-YL)-PIPERAZINE-1-CARBOXAMIDE DERIVATIVE AND ANTIPROLIFERATIVE EFFECT THEREOF
중국
등록
HLB생명과학 R&D
2017-06-09
2021-05-28
CN 109641915

G2M 물질
NOVEL 4-(ARYL)-N-(3-ALKOXYFURO[2,3-B]PYRAZIN-2-YL)-PIPERAZINE-1-CARBOXAMIDE DERIVATIVE AND ANTIPROLIFERATIVE EFFECT THEREOF
유럽 4개국
등록
HLB생명과학 R&D
2017-06-09
2021-05-28
EP E052987

G2M 물질
NOVEL 4-(ARYL)-N-(3-ALKOXYFURO[2,3-B]PYRAZIN-2-YL)-PIPERAZINE-1-CARBOXAMIDE DERIVATIVE AND ANTIPROLIFERATIVE EFFECT THEREOF
인도
등록
HLB생명과학 R&D
2017-06-09
2020-11-27
IN 351819

기타세포치료제
Method for the preparation of a dermal papilla tissue having hair follicle inductive potency
미국
등록
HLB셀 박정극
2005-11-29
2009-12-22
US 7635589

기타세포치료제
Method for the preparation of a dermal papilla tissue having hair follicle inductive potency
영국
등록
HLB셀박정극
2005-11-29
2008-09-17
GB 1819810

기타세포치료제
Method for the preparation of a dermal papilla tissue having hair follicle inductive potency
중국
등록
HLB셀박정극
2005-11-29
2010-12-15
CN 101068920

바이오인공간
담체의 표면에 세포를 고정화하는 방법
대한민국
등록
HLB셀 동국대학교 (박정극)삼성생명재단 (이석구)김성구
2005-06-27
2007-01-31
제 0679729 호

바이오인공간
겔 비드 충전형 생물반응기를 이용한 생인공 간 시스템
대한민국
등록
HLB셀 동국대학교 (박정극)삼성생명재단 (이석구)김성구
2007-03-30
2009-02-20
제 0886003 호

바이오인공간
Bioartificial liver system using bioreactor packed with gel beads
미국
등록
HLB셀 동국대학교 (박정극)삼성생명재단 (이석구)김성구
2008-03-28
2012-12-11
US 8329457

바이오인공간
Bioartificial liver system using bioreactor packed with gel beads
캐나다
등록
HLB셀동국대학교 (박정극)삼성생명재단 (이석구)김성구
2008-03-28
2013-02-26
CA 2681798

바이오인공간
Bioartificial liver system using bioreactor packed with gel beads
독일
등록
HLB셀동국대학교 (박정극)삼성생명재단 (이석구)김성구
2008-03-28
2012-01-26
DE 11-2008-000814

바이오인공간
Bioartificial liver system using bioreactor packed with gel beads
영국
등록
HLB셀동국대학교 (박정극)삼성생명재단 (이석구)김성구
2008-03-28
2011-09-21
GB 002462946

바이오인공간
Bioartificial liver system using bioreactor packed with gel beads
인도
등록
HLB셀동국대학교 (박정극)삼성생명재단 (이석구)김성구
2008-03-28
2018-05-28
IN 297164

바이오인공간
Bioartificial liver system using bioreactor packed with gel beads
중국
등록
HLB셀동국대학교 (박정극)삼성생명재단 (이석구)김성구
2008-03-28
2012-08-22
CN 101668494

바이오인공간
일체형 무균 캡슐 제조장치
대한민국
등록
HLB셀동국대학교 (박정극)삼성생명재단 (이석구)김성구
2007-10-05
2009-06-08
제 0902781 호

바이오인공간
Apparatus and method of manufacturing aseptic capsules
캐나다
등록
HLB셀동국대학교 (박정극)삼성생명재단 (이석구)김성구
2008-10-01
2014-11-18
CA 2701598

바이오인공간
Apparatus and method of manufacturing aseptic capsules
독일
등록
HLB셀동국대학교 (박정극)삼성생명재단 (이석구)김성구
2008-10-01
2017-06-08
DE 11-2008-002671

간세포치료제
간세포의 제조방법 및 이로부터 제조된 간세포
대한민국
등록
HLB셀 동국대학교
2010-07-15
2013-01-22
제 1227047 호

바이오인공간
복막 순환 장치 및 이를 이용한 바이오인공 간 시스템
대한민국
등록
HLB셀 삼성생명공익재단
2016-03-07
2018-12-17
제 1931854 호

바이오인공간
간세포 및 캡슐화한 간세포 구상체의 동결 보존을 위한 동결보존용 무혈청 용액 및 이를 이용한 동결보존법
대한민국
등록
HLB셀 삼성생명공익재단
2018-11-29
2020-08-21
제 2148998 호

조직접착, 지혈 및 창상피복재
분사량 조절이 가능한 분말 분사장치
대한민국
등록
HLB셀
2018-04-18
2020-02-10
제 207779 호

[전용실시권 현황]

파이프라인
명칭
국가
상태
권리자
출원일
등록일
보유한 전용실시권 내용
보유기간(계약일~만기일)
비고
등록번호

리보세라닙
Ｎ-[4-(1-사이아노사이클로펜틸)페닐]-2-(4-피리딜메틸)아미노-3-피리딘카복스아마이드의 염
대한민국
등록
지양수 헨그루이 메디스 컴퍼니 리미티드
2009-06-11
2016-11-02
"계약기술” 및 "계약지적재산권"에 관한 한국 전용실시권
2018년08월14일부터2029년06월11일까지
보유기간 만료일 : 특허존속기간 만료일
제 1674227 호

파이로티닙
6-아미노 퀴나졸린 또는 3-시아노 퀴놀린 유도체, 그 제조 방법 및 약학적 용도
대한민국
등록
지양수 헨그루이 메디스 컴퍼니 리미티드상하이 헨그루이 파마수티컬 컴퍼니 리미티드
2010-08-26
2017-05-15
"계약기술” 및 "계약지적재산권"에 관한 한국 전용실시권
2020년09월28일부터2030년08월26일까지
보유기간 만료일 : 특허존속기간 만료일
제 1738191 호

파이로티닙
(이)-엔-[4-[[3-클로로-4-(2-피리딜메톡시)페닐]아미노]-3-시아노-7-에톡시-6-퀴놀릴]-3-[(2알)-1-메틸피롤리딘-2-일]프로프-2-엔아미드의 약학적으로 허용 가능한 염, 그의 제조 방법, 및 그의 의학적 용도
대한민국
등록
지양수 헨그루이 메디스 컴퍼니 리미티드상하이 헨그루이 파마수티컬 컴퍼니 리미티드
2012-02-10
2018-06-21
"계약기술” 및 "계약지적재산권"에 관한 한국 전용실시권
2020년09월28일부터2030년02월10일까지
보유기간 만료일 : 특허존속기간 만료일
제 1871889 호

파이로티닙
타이로신 키나제 억제제 다이말리에이트의 결정형 아이 및 그의 제조 방법
대한민국
등록
지양수 헨그루이 메디스 컴퍼니 리미티드
2013-06-04
2020-02-11
"계약기술” 및 "계약지적재산권"에 관한 한국 전용실시권
2020년09월28일부터2033년06월04일까지
보유기간 만료일 : 특허존속기간 만료일
제 2078077 호

바이오인공간
간세포 동결 보존용 무혈청 용액 및 이를 이용한 간세포 동결 보존방법
대한민국
등록
사회복지법인 삼성생명공익재단
2013-05-08
2015-01-05
"계약기술” 및 "계약지적재산권"에 관한 한국 전용실시권
2015년01월05일부터2033년05월08일까지
보유기간 만료일 : 특허존속기간 만료일
제 1480987 호

조직접착, 지혈및 창상피복재
생분해성 의료용 접착제 또는 실란트조성물
대한민국
등록
(재)유타 인하 디디에스 및 신의료기술개발 공동연구소
2014-07-15
2016-10-04
"계약기술”및 "계약지적재산권"에 관한 기술이전 및 전세계 전용 실시권
2015년11월5일부터2034년7월15일까지
보유기간: 출원일로부터 20년간
제 1664444호

조직접착, 지혈및 창상피복재
생분해성 의료용 접착제 또는 실란트조성물
멕시코인도유럽러시아중국
등록
(재)유타 인하 디디에스 및 신의료기술개발 공동연구소
2016-06-102016-06-132016-06-162016-07-132016-06-13
2019-05-292020-07-282018-12-122018-06-152020-10-16
"계약기술” 및 "계약지적재산권"에 관한 기술이전 및 전세계 전용 실시권
2015년11월5일부터2034년7월15일까지
보유기간: 출원일로부터 20년간
MX 366143IN 342623EP 3081236RU 2657836CN 106061518

조직접착, 지혈및 창상피복재
생분해성 의료용 접착제 또는 실란트조성물
미국
등록
(재)유타 인하 디디에스 및 신의료기술개발 공동연구소
2016-06-07
2017-10-18
"계약기술” 및 "계약지적재산권"에 관한 기술이전 및 전세계 전용 실시권
2015년11월5일부터2034년7월15일까지
보유기간: 출원일로부터 20년간
US 10105465

조직접착, 지혈및 창상피복재
생분해성 의료용 접착제 또는 실란트조성물
일본
등록
(재)유타 인하 디디에스 및 신의료기술개발 공동연구소
2016-06-10
2017-09-15
"계약기술” 및 "계약지적재산권"에 관한 기술이전 및 전세계 전용 실시권
2015년11월5일부터2034년7월15일까지
보유기간: 출원일로부터 20년간
JP 6207745

조직접착, 지혈및 창상피복재
생분해성 의료용 접착제 또는 실란트조성물
호주
등록
(재)유타 인하 디디에스 및 신의료기술개발 공동연구소
2016-06-24
2017-08-17
"계약기술” 및 "계약지적재산권"에 관한 기술이전 및 전세계 전용 실시권
2015년11월5일부터2034년7월15일까지
보유기간: 출원일로부터 20년간
AU 2014360958

조직접착, 지혈및 창상피복재
생분해성 의료용 접착제 또는 실란트조성물
캐나다
등록
(재)유타 인하 디디에스 및 신의료기술개발 공동연구소
2016-06-09
2017-11-21
"계약기술” 및 "계약지적재산권"에 관한 기술이전 및 전세계 전용 실시권
2015년11월5일부터2034년7월15일까지
보유기간: 출원일로부터 20년간
제 2933271호

(*1) 계약기술 : "계약제품"의 설계,제조,사용과 관련하여 "갑"에 의해 개발되었거나 기타 일반적으로 사용되고 있는 것으로서 "갑"이 알고 있는 모든 기술적 지식,노하우, 자료 및 정보를 의미하며,지적재산권의 등록 여부를 불문한다.

(*2) 계약지적재산권 : "계약제품"과 관련하여 "갑"에 의해 현재 소유중이거나 또는 소유하게 될, 그리고 "계약제품"의 제조에 사용 또는 적용되고 본 계약기간 동안에 라이센스 관리 또는 설정할 수 있는 특허, 실용신안, 출원에 관한 모든 권한을 의미한다.(*3) 계약제품 : 수술용 지혈제, 창상피복재, 약물이 탑재된 수술용 지혈제 및 창상 피복재(치과용과 내시경용은 제외)로서 최종 판매용 제품을 의미한다. 약물탑재의 경우 치료를 목적으로 하는 약물 혹은 수술용 지혈제 및 창상피복재의 치료효능을 향상 시킬 수 있는 기능을 가진 구성성분을 추가하는 경우를 포함한다.

[의료기기사업 부문]

① 산업의 특성 등□ 산업의 특성주사기에 대한 전 세계 수요의 증가는 COVID-19와 같은 전염병 증가, 의료비 지출 증가, 정부 지원 정책, 만성 질환 및 전염병 증가에 기인하며 아래표와 같은 특징을 가지고 있습니다.

특징
내용

제품의 다양성
의료기기는 주사기 등 소모품, 기초의료용품, MRI, CT, 의료용 로봇 및 수술기기 등 광범위한 기기와 장비를 포괄하며 기술발전에 따라 점차 다양화 되는 추세

다품종 소량생산
의료기기 제품 종류는 수천 가지가 넘고, 품목당 생산 수량도 10만대를 초과하는 품목이 거의 없을 정도로 대표적인 다품종 소량 생산 사업임

정보와의 밀접성
의료기산업은 인간의 생명과 보건에 관련된 제품을 생산하는 산업으로 국민의 건강증진 및 건강권 확보 등에 직간접적 영향을 받기 때문에 정부의 인허가 등 규제가 필요함

한정된 수요처
의료기기는 의료진단과 치료에 전문성을 가진 병원이 주요 수요처이며, 건강 및 보건과 관련되므로 제품의 안정성, 신뢰성을 우선적으로 고려함

지속적 투자필요
개발 제품의 시장 규모가 작고, 수명주기가 짧아 연구개발에 대한 지속적인 투자가 요구되는 산업

(출처: 한국보건산업진흥원)
□ 경기변동의 특성

일반적인 제약산업과 마찬가지로 주사기 산업은 국민의 건강과 직접적으로 연관된 산업으로 타 사업과 비교하여 경기변동 및 계절성 등에 비하여 민감도가 낮으며 필수재적인 재화 성격으로 경기방어적인 특징을 갖고 있어 위험도가 낮은 편입니다.

② 국내외 시장여건
주사기 시장은 고령사회가 본격화되면서 점진적으로 확대되고 있으며, 주사기 및 주삿바늘과 같이 위생, 보건상의 이유 등 제품 고유의 특성으로 출하량이 계속 증가할 것으로 전망되며 국내 의료기기 기업들도 제품의 품질과 기술력에서 우수성을 인정 받아 선진 국가들과 긴밀한 협력을 통해 글로벌 시장에서의 입지를 다지고 있습니다.1) 세계 주사기 산업 동향 및 전망주사기의 사용량은 일반적으로 사용되는 다른 의료용품보다 1.5배 높으며, 기술적인 발전과 함께 다양한 산업 및 지역에서 여러 용도로 확장되고 있습니다. 주사기의 디자인과 기능 개선, 안정성 향상, 자동화 기술의 도입 등이 이루어지고 있으며, 의료 및 생명과학 분야에서 핵심적인 역할을 수행하고 있습니다.
코로나19 대유행 이후에도 전 세계 노령인구와 고혈압·당뇨병 등 만성질환 환자가 증가하면서 주사기 수요는 계속해서 늘고 있습니다.
세계 주사기 시장은 2022년 178.9억 만 달러로 추정되며 연평균 4.2%의 성장률로 2032년 270억 달러에 이를 것으로 전망됩니다. 특히, 미국은 그동안 중국산 주사기를 대량으로 수입해 왔으나, 관세 정책 등의 변화로 인해 중국 이외의 국가에서 주사기를 조달하려는 수요가 급증하고 있습니다. 이에 따라 국내 주사기의 대미 수출량도 증가할 것으로 전망됩니다.

세계주사기 시장의 규모.jpg
세계주사기 시장의 규모

2) 국내 주사기 산업 동향 및 전망국내 의료기기 생산 품목군 중 하나인 '주사기 및 주사침류'는 2020년대 들어 코로나 여파로 생산규모가 크게 늘어나기 시작
했으며, 2023년도에는 전년대비 감소한 현상을 보이지만 코로나 이전에 비하여는 여전히 증가하는 추세를 보이고 있습니다. 2023년 주사기 및 주사침류 생산액은 7,523억원으로 2022년 대비 11.4% 감소했지만 코로나 이전인 2019년에 비해 31% 성장했습니다. 주사기 및 주사침류의 수출실적은 2023년 1억 4,784만 달러로 전년대비 감소했으나, 코로나 전인 2019년도에 비해 15% 상승한 것으로 나타났습니다. 향후 대미 수출 물량이 증가할 것으로 전망됨에 따라 지속적인 성장을 이어나갈 것으로 보입니다.

스크린샷 2025-02-28 162009.jpg
국내 주사기, 주사침류 생산 및 실적 추이

③ 회사의 경쟁우위 요소

의료기기 제조 20여 년 업력의 제조기술 및 노하우를 보유하고 있으며 특히 '소프젝(Sofjec)'이라는 브랜드로 주사기, 주사침류 등을 주력 제품으로 생산 중에 있습니다. 국내 식품의약품안전처(MFDS), GMP 등 의료기기 품목허가를 보유하고 있으며 다년간 대형병원(서울아산병원, 서울성모병원 외), 중소병원 및 동물 병원 등에 납품하여 기업의 인지도와 제품의 신뢰도를 쌓아왔으며 국내뿐만 아니라 미국, 사우디, 베트남, 몽골 등으로 수출하고 있습니다.특히 2021년 8월 미국 의료기기 유통 전문 업체 'AMTC'를 통해 소프젝에 대한 판매허가를 받았으며 2023년 2월 미국 FDA로부터 일회용주사기, 주사침, 필터주사기 등에 대한 미국 내 판매허가를 획득, 미국 시장에 직접 판매가 가능하게 되었습니다. 여기에
미국 시장에서 고객들의 다양한 제품 사양 요구에 부응하고자 추가 요구 사양에 대한 FDA 추가 제품등록 업무를 진행하여 2024년말 시판전 판매허가(510k)를 획득하였습니다.[특허권 현황]

구분
명칭
국가
상태
권리자
실제권리보유내역
출원일
등록일
등록번호

(권리비율)

특허

교체형 수액 정량 주입기

대한민국

등록

HLB생명과학
HLB생명과학

2015.05.19

2016.01.25

제10-1589982호

상표

FREE TRADE TAMDAT

대한민국

등록

HLB생명과학
HLB생명과학

2012.01.30

2013.02.13

제40-0969236호

상표

FREEDOM EAGLE

대한민국

등록

HLB생명과학
HLB생명과학

2012.01.30

2013.05.14

제40-0969230호

상표

Sofcare

대한민국

등록

HLB생명과학
HLB생명과학

2020.01.17

2022.03.02

제40-1839138호

상표

Sofcare Animal

대한민국

등록

HLB생명과학
HLB생명과학

2020.01.17

2022.03.02

제40-1839141호

상표

Sofjec

대한민국

등록

HLB생명과학
HLB생명과학

2005.04.22

2006.01.17

제40-0647647호

[의약품유통사업 부문]

① 산업의 특성 등□ 산업의 특성의약품 유통업은 다수의 제약회사에서 다품종 의약품을 대량 구매하여 병원에 납품하는 업종을 의미합니다. 의약품 유통업체들은 유통구조를 단순화함으로써 제약사의 재고 부담을 덜어주고, 제약사 영업활동에 따른 인건비 및 판촉비의 과다지출을 억제해주는 역할을 하고 있습니다. 또한, 약제비 상승 문제를 해소하여 구매사에게 합리적인 가격에 의약품을 제공합니다.
□ 산업의 성장성
2023
년 전체 의약품 유통금액은 94.7조원으로 전년대비 약 6.6%(5.8조원)증가하였으며, 최근 3년간 연평균 8% 증가('21년 약 80.6조원, '22년 약 88.9조원, '23년 약 94.7조원)한 것으로 나타났습니다. 2023년 의약품 유통금액 94.7조원 중 52.8조원('22년도 49.2조)은 도매상 유통금액으로 전체 시장의 약 55.8%를 차지하고 있습니다 .(출처: '23년완제의약품유통정보통계집발췌, 2024.06, 건강보험심사평가원).이렇듯 현재까지 의약품 유통업 시장은 매년 꾸준한 성장을 보여왔으며, 앞으로도 성장 추세는 지속될 것으로 판단됩니다. 국내 의료비 증가속도는 국민소득 증가율을 상회하여 빠르게 증가하고 있으며, 2023년말 기준 국내 인구의 기대수명은 82.7년으로 OECD 국가 평균 기대수명 80.5년을 상회하고 있습니다.(출처:KOSIS) 앞으로도 국내 의료비 증가 속도와 빠른 고령화 사회 진입 속도에 비추어 보아 의약품 및 의료용품 시장은 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다.
□ 경기변동의 특성국민건강과 직접적으로 연관된 의약품은 특성상 경기 방어적인 성격을 갖고 있습니다. 일반의약품의 경우 일반적인 경기변동이나 계절적 경기변동에 다소 영향을 받는 편이며, 전문의약품은 상대적으로 경기변동에 덜 민감한 특성을 가지고 있습니다.
② 국내외 시장여건
23년도 기준 우리나라 의약품을 공급하는 업체수는 약 3,957개소로, 도매상 3,516개소(88.9%), 제조사 274개소(6.9%), 수입사 167개소(4.2%)로 전체 업체의 도매상 비중이 가장 높습니다.
해외 의약품 유통시장에 비하여 국내 의약품 유통시장은 중소형 업체들이 난립해있는 상황입니다. 그러나 해외사례에 비추어 볼 때, 점차 국내시장도 대형화 및 집중화될 전망입니다. 미국의 의약품 유통업체는 1970년 144개사에서 현재 20여개사로 통합되었으며, 이 중 상위 4개사의 매출이 전체 의약품 유통매출의 약 90%를 차지할 정도로 거대화되어 있습니다. 일본의 경우 정부 정책 및 과다 경쟁에 따른 이익 저하 등의 이유로, 의약품 유통업체가 1988년 418개에서 2006년 134개로 그 수가 줄어들었습니다. 해외 추세와 같이 국내도 일부 업체들을 중심으로 점차 의약품 유통시장의 통합화가 진행될 것으로 예상됩니다.상기의 경쟁요소로 인하여 제약사와 의료기관, 조제약국 등은 변화에 적응하기 위해 규모를 확대해 왔습니다.
2023년 상위유통업체(500억 이상 7.4%)가 시장점유율 약 74.4%을 기록하는 등 과점시장의 형태를 취하고 있습니다.

[최근 3개년 매출규모별 시장점유율】

(단위 : 개사, %)

구 분
매출규모
1000억이상
500억-1000억미만
100억-500억미만
100억미만
계

2023년

업체수

185
107
553
3,112
3,957

업체수점유율

2.3
1.7
12.5
83.5
100.0

시장점유율

62.6
11.8
6.8
18.8
100.0

2022년

업체수

177
98
525
3,063
3,863

업체수점유율

4.6
2.5
13.6
79.3
100.0

시장점유율

71.0
7.6
12.9
8.5
100.0

2021년
업체수

76

38

391

2,773

3,278

업체수점유율

2.3

1.2

11.9

84.4

100.0

시장점유율

60.9

6.0

18.5

14.6

100.0

출처 : 의약품관리종합정보센터, 건강보험심사평가원 '2023' 완제의약품 유통정보 통계집 일부 발췌

2023
년 기준 공급업체별로 요양기관에 공급한 내역의 분포도를 살펴보면 도매상은 약국 63.9% > 종합병원급 24% > 병원급 등 12.1% 공급으로 약국의 비중이 높으며 제조사 및 수입사도 마찬가지로 약국의 공급 비중이 가장 높게 차지하였습니다. 반면, 종합병원급의 공급 비중은 제조,수입사 4.3% 공급에 비해 도매상의 비중은 19.6% 로 더 높은 비중을 차지하고 있습니다. 23년
도 기준 유통단계별 제조, 수입사가 공급하는 내역 중 요양기관에 직접 공급하는 비율은 약 10.2% 수준으로 도매를 통한 의약품 유통은 계속적으로 증가할 것입니다.

['23년도 기준 유통단계별 금액]

(단위 : 조원)

공급자
납품처
금액

제조 ·수입사
도매상
30

요양기관(직납)
3.4

소계
33.4

도매상
도매상
24.6

요양기관(직납)
34.9

소계
59.5

기타
기타
1.8

총 공급금액
187.60

출처 : 2023 완제의약품 유통정보 통계집

③ 회사의 경쟁우위 요소
신화어드밴스는 무차입경영의 우수한 재무상태와 풍부한 유동성을 보유하고 있으며, 20여년 이상 수행하며 다져진 영업력을 바탕으로 신규거래처를 꾸준히 확보하였습니다. 자사 영업 조직과 물류센터를 통한 안정적 매출과 함께 제약업체 및 도매업체와의 전략적 제휴로 품목 및 가격 경쟁력에 우위를 선점하였습니다. 향후 지역 인구 및 소득, 물류 효율성, 주변 상권 및 원외 시장 분석 등의 데이터를 활용하여 표적시장 선정을 통해 안정적인 성장을 이룰 것입니다.

[에너지사업 부문]① 산업의 특성 등□ 산업의 특성
태양광 및 폐기물에너지와 같은 신재생에너지 산업은 점차 고갈되는 화석연료의 대체연료 및 에너지 회수와 관련된 친환경 정책의 영향을 받으며, 폐기물 처분사업의 경우 폐기물 발생량에 직접 관련이 있는 산업으로 경제 및 산업규모에 영향을 받는 특징이 있습니다. 전 세계 신재생에너지 시장은 자원 고갈과 친환경 에너지원에 대한 지속적 수요 창출로 매년 성장하고 있습니다. 또한, 정부는 2012년부터 시행중인 공급의무화제도(RPS)를 통해 신재생에너지 확대를 도모하고 있습니다. 공급의무비율은 2012년 2.0%부터 점진적으로 상승하여 2023년 10%로 확대되며, 2021년에는 9.0%가 부과되고 있습니다. 공급의무자들은 RPS 이행을 위해 공급인증서(REC)를 확보해야하며, 신재생에너지원에 따라 REC 가중치는 상이합니다.

□ 경기변동의 특성EPC사업은 일반 경제활동에 많은 영향을 받고 있기 때문에 거시경제지표들과 유기적인 관계를 맺고 있으며 산업구조 및 경제환경의 변화와 정부의 정책 등 복합적인 요인에 의하여 변동됩니다. 그 중 EPC사업은 특히, 정부자금에 대한 의존율이 높기 때문에 정부 정책 등에 따라 크게 영향을 받고 있습니다. 또한 파이낸싱 방식을 이용하기에 금융기관의 담보 및 보증 요구 등 정책변화에 따라 수익성 및 수주물량이 크게 좌우되고 있습니다.

□ 산업의 성장성

한국에너지공단에 따르면, 국내 신재생에너지 생산량은 2005년 이후 연평균 10%씩 증가하여 2017년 1,561만toe를 기록하였으며, 전체 1차 에너지 생산량의 5.2%를 차지하고 있습니다. 또한, 2017년 신재생에너지 발전량은 46,619GWh로 2005년 이후 연평균 23%씩 증가하였으며, 전체 발전량의 8.1%를 차지하고 있습니다. 2017년 국내 신재생에너지 설비용량은 15.7GW이며, 이중 태양광이 37%로 최대를 차지하고, 뒤를 이어 폐기물 24%, 바이오 15%, 수력 11%, 풍력 7%, 기타 5% 순으로 보급되어 있습니다. 2017년 한 해 동안 설치된 용량은 2.1GW이며, 이중 태양광(1.4GW)과 바이오(487MW)가 전체 설치량의 88%를 점유, 2017년 발전량으로는 폐기물이 51%로 절반이상을 차지하고 있으며, 바이오 16%, 태양광 15%, 수력 6%, 풍력 5%, 기타 7% 순입니다. 설비용량으로는 태양광이 5.8GW로 가장 많이 보급되었으며, 실제 발전량은 폐기물이 최대인 상황입니다.

국내 신재생에너지 현황.jpg
국내 신재생에너지 현황

정부는 전력계통의 안정성, 국내 보급여건, 재생에너지 잠재량 등을 고려하여 2030년까지 총 발전량의 20%를 신재생에너지로 달성하는 것을 목표로 설정하여, 2018~2030년간 정부재정 18조원을 포함 약 92조원을 투자하여 48.7GW의 신재생에너지 발전설비를 신규 건설할 계획입니다.핵심 발전원을 현재 폐기물, 바이오에서 태양광, 풍력으로 변경해 나가고자 하며, 신규 설비의 63%인 30.8GW를 태양광으로, 34%인 16.5GW를 풍력으로 구성할 예정이며, 기간에 따라 단기(2018~2022) 12.4GW, 중장기(2023~2030) 36.3GW로 나누어 발전설비 구축할 예정입니다. 이를 위해 계획입지제도 등을 실시하여 대형 프로젝트를 지원하고, 농업진흥지역 외 농지, 염해간척지 등에 태양광을 보급하는 농가 태양광 사업을 확대하고 국민 수용성 확보를 위해 소규모 태양광 발전에 대해 한국형 FIT 제도를 실시하고 있습니다.

국내 신재생에너지 현황_2.jpg
국내 신재생에너지 현황_2

② 회사의 경쟁우위 요소

당사는 전문적이고 다양한 실적으로 에너지 진단을 수행하며 EPC 투자사업에서 가장 까다로운 자금조달 단계에서도 다년간의 수행실적을 통해 검증된 업계 최고의 신속 정확한 서비스를 제공하고 있습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약 연결재무정보 에이치엘비생명과학 주식회사와 그 종속기업

(단위 : 천원)

구 분
제28(당)분기
제27(전)기
제26(전전)기

(2025년 1분기)
(2024년)
(2023년)

[유동자산]
144,777,793
155,291,407
147,043,191

ㆍ현금및현금성자산
53,059,933
52,724,741
16,768,575

ㆍ단기금융상품
10,040,000
15,550,000
10,100,000

ㆍ당기손익-공정가치 측정 금융자산
232,678
10,628,790
50,793,156

ㆍ매출채권
19,577,224
17,930,388
11,457,320

ㆍ기타채권
4,072,320
2,730,531
4,379,886

ㆍ재고자산
7,069,337
6,103,404
5,266,832

ㆍ기타유동자산
50,373,371
49,351,061
48,277,422

ㆍ당기법인세자산
352,930
272,492
-

[비유동자산]
362,172,514
383,726,018
276,457,256

ㆍ장기금융상품
174,753
147,480
125,500

ㆍ장기매출채권
-
-
-

ㆍ장기기타채권
379,719
327,473
554,697

ㆍ장기선급비용
82,461
1,590,829
-

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산
166,320,760
211,765,830
108,477,905

ㆍ기타포괄손익-공정가치측정금융자산
225,253
225,253
225,253

ㆍ관계기업투자
41,304,205
42,555,066
37,209,275

ㆍ유형자산
93,658,605
80,380,394
71,565,811

ㆍ투자부동산
340,113
1,128,042
1,145,512

ㆍ사용권자산
784,123
825,899
1,352,492

ㆍ무형자산
58,902,522
44,779,752
55,800,811

자산총계
506,950,307
539,017,425
423,500,447

[유동부채]
60,720,345
53,546,780
135,456,990

[비유동부채]
105,159,226
86,645,334
56,830,524

부채총계
165,879,570
140,192,114
192,287,514

[지배기업 소유주지분]
340,690,251
398,340,400
230,796,723

ㆍ자본금
61,421,412
61,415,728
51,406,913

ㆍ기타불입자본
270,903,107
270,827,047
122,577,398

ㆍ자본조정
(8,297,174)
(8,297,174)
(8,297,174)

ㆍ기타자본구성요소
57,428,513
58,022,288
54,679,023

ㆍ이익잉여금(결손금)
(40,765,608)
16,372,511
10,430,563

[비지배지분]
380,485
484,911
416,210

자본총계
341,070,737
398,825,311
231,212,933

관계기업투자주식의 평가방법
지분법
지분법
지분법

기간
(2025.01.01∼2025.03.31)
(2024.01.01∼2024.12.31)
(2023.01.01∼2023.12.31)

매출액
27,477,173
102,240,056
97,990,441

영업이익(손실)
(5,938,848)
(24,818,721)
(24,532,796)

당기순이익(손실)
(57,242,651)
6,206,772
(5,913,047)

ㆍ지배기업 소유주지분
(57,138,119)
6,137,882
(5,983,400)

ㆍ비지배지분
(104,533)
68,890
70,353

당기총포괄이익(손실)
(58,436,877)
6,401,322
(5,831,638)

ㆍ지배기업 소유주지분
(58,332,345)
6,332,621
(5,901,420)

ㆍ비지배지분
(104,533)
68,701
69,782

ㆍ기본주당손익(손실)(단위:원)
(470)
54
(58)

ㆍ희석주당손익(손실)(단위:원)
(470)
54
(58)

연결에 포함된 회사수
6
5
7

나. 요약 별도재무정보에이치엘비생명과학 주식회사

(단위 : 천원)

구 분
제28(당)분기
제27(전)기
제26(전전)기

(2025년 1분기)
(2024년)
(2023년)

[유동자산]
111,263,211
114,894,645
73,779,673

ㆍ현금및현금성자산
36,741,952
39,978,829
5,956,212

ㆍ단기금융상품
-
10,000
10,000

ㆍ당기손익-공정가치 측정 금융자산
-
10,403,000
10,242,854

ㆍ매출채권
10,477,045
10,466,759
5,187,922

ㆍ기타채권
9,258,625
1,159,968
1,863,048

ㆍ재고자산
4,200,389
3,228,335
2,305,275

ㆍ기타유동자산
50,359,886
49,480,206
48,214,362

ㆍ당기법인세자산
225,314
167,548
-

[비유동자산]
357,159,263
381,171,548
341,186,025

ㆍ장기매출채권
-
-
-

ㆍ장기기타채권
3,105,054
8,103,135
245,660

ㆍ기타비유동자산
1,062,801
2,624,376
-

ㆍ당기손익-공정가치측정금융자산
122,235,360
153,658,825
108,217,679

ㆍ기타포괄손익-공정가치측정금융자산
200,003
200,003
200,002

ㆍ종속기업 및 관계기업투자
158,815,494
146,317,171
142,169,703

ㆍ유형자산
30,829,927
28,466,931
44,684,503

ㆍ투자부동산
4,662,419
5,470,397
4,289,758

ㆍ사용권자산
419,227
501,931
674,370

ㆍ무형자산
35,828,980
35,828,779
40,704,350

자산총계
468,422,474
496,066,193
414,965,698

[유동부채]
53,858,109
48,290,279
131,084,884

[비유동부채]
62,168,069
55,745,005
50,468,336

부채총계
116,026,178
104,035,284
181,553,220

ㆍ자본금
61,421,412
61,415,728
51,406,913

ㆍ기타불입자본
270,903,107
270,827,047
122,577,398

ㆍ자본조정
(679,971)
(679,971)
(679,971)

ㆍ기타자본구성요소
49,005,916
48,405,358
45,452,766

ㆍ이익잉여금(결손금)
(28,254,169)
12,062,747
14,655,371

자본총계
352,396,296
392,030,909
233,412,478

종속 및 관계기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

기간
(2025.01.01∼2025.03.31)
(2024.01.01∼2024.12.31)
(2023.01.01∼2023.12.31)

매출액
7,466,578
29,707,830
29,493,646

영업이익(손실)
(2,920,069)
(14,697,063)
(14,731,958)

당기순이익(손실)
(40,316,916)
(2,592,624)
(13,809,528)

총포괄손익(손실)
(40,316,916)
(2,592,624)
(13,809,528)

ㆍ기본주당손익(손실)(단위:원)
(331)
(23)
(136)

ㆍ희석주당손익(손실)(단위:원)
(331)
(23)
(136)

2. 연결재무제표

2-1. 연결 재무상태표

연결 재무상태표

제 28 기 1분기말 2025.03.31 현재

제 27 기말 2024.12.31 현재

(단위 : 원)

제 28 기 1분기말

제 27 기말

자산

유동자산

144,777,793,387

155,291,406,556

현금및현금성자산

53,059,933,176

52,724,740,912

매출채권

19,577,223,663

17,930,387,799

공정가치 측정 금융자산

232,677,845

10,628,789,955

기타유동금융자산

14,112,319,796

18,280,531,349

재고자산

7,069,337,381

6,103,403,568

기타유동자산

2,790,548,069

1,768,238,176

당기법인세자산

352,930,350

272,491,690

매각예정비유동자산

47,582,823,107

47,582,823,107

비유동자산

362,172,513,830

383,726,017,681

당기손익-공정가치 측정 금융자산

166,320,759,915

211,765,830,120

기타포괄손익-공정가치 측정 비유동금융자산

225,252,500

225,252,500

관계및공동기업투자주식

41,304,204,983

42,555,065,682

기타비유동금융자산

554,472,523

474,952,579

기타비유동자산

82,460,924

1,590,829,681

유형자산

93,658,604,659

80,380,394,145

사용권자산

784,122,599

825,898,515

투자부동산

340,113,255

1,128,042,014

무형자산

58,902,522,472

44,779,752,445

자산총계

506,950,307,217

539,017,424,237

부채

유동부채

60,720,344,844

53,546,779,838

매입채무

8,045,291,451

6,984,609,868

파생상품부채

0

7,565,962

리스부채

522,429,404

632,141,313

단기차입금

13,313,000,000

9,313,000,000

유동성장기차입금

15,483,240,000

12,275,500,000

유동성사채

18,839,384,185

18,839,617,189

기타유동금융부채

2,477,109,804

3,784,250,687

기타유동부채

1,999,720,484

1,642,881,525

충당부채

12,135,561

14,615,809

당기법인세부채

28,033,955

52,597,485

비유동부채

105,159,225,647

86,645,333,846

파생상품부채

2,498,323,586

0

리스부채

247,907,283

193,326,127

장기차입금

48,746,962,050

40,232,515,147

사채

48,174,147,035

42,296,403,793

기타비유동금융부채

1,434,481,594

1,044,763,239

순확정급여부채

632,320,407

568,204,967

이연법인세부채

3,425,083,692

2,310,120,573

부채총계

165,879,570,491

140,192,113,684

자본

지배기업 소유주지분

340,690,251,278

398,340,399,071

자본금

61,421,412,000

61,415,727,500

주식발행초과금

271,324,521,261

270,827,046,529

기타자본구성요소

39,717,725,756

39,538,581,380

기타포괄손익누계액

8,992,200,195

10,186,532,715

이익잉여금

(40,765,607,934)

16,372,510,947

비지배지분

380,485,448

484,911,482

자본총계

341,070,736,726

398,825,310,553

자본과부채총계

506,950,307,217

539,017,424,237

2-2. 연결 포괄손익계산서

연결 포괄손익계산서

제 28 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

제 27 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

(단위 : 원)

제 28 기 1분기

제 27 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

27,477,172,576

27,477,172,576

23,894,368,063

23,894,368,063

매출원가

27,623,266,492

27,623,266,492

23,640,827,860

23,640,827,860

매출총이익

(146,093,916)

(146,093,916)

253,540,203

253,540,203

판매비와관리비

5,792,754,399

5,792,754,399

5,900,181,335

5,900,181,335

영업이익(손실)

(5,938,848,315)

(5,938,848,315)

(5,646,641,132)

(5,646,641,132)

금융수익

1,227,884,086

1,227,884,086

155,198,444,980

155,198,444,980

금융원가

52,857,267,931

52,857,267,931

5,839,008,096

5,839,008,096

기타수익

76,798,863

76,798,863

2,136,801,732

2,136,801,732

기타비용

4,731,096

4,731,096

23,850,634

23,850,634

지분법손익

(56,634,715)

(56,634,715)

(820,037,650)

(820,037,650)

법인세비용차감전순이익(손실)

(57,552,799,108)

(57,552,799,108)

145,005,709,200

145,005,709,200

법인세비용(수익)

(310,147,657)

(310,147,657)

384,171,771

384,171,771

연결당기순이익(손실)

(57,242,651,451)

(57,242,651,451)

145,389,880,971

145,389,880,971

순이익(손실)귀속

지배기업의 소유주지분

(57,138,118,881)

(57,138,118,881)

145,097,449,387

145,097,449,387

비지배주주지분

(104,532,570)

(104,532,570)

292,431,584

292,431,584

기타포괄손익

(1,194,225,984)

(1,194,225,984)

2,265,123,088

2,265,123,088

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

0

0

(3,054,405)

(3,054,405)

지분법 이익잉여금 변동

0

0

(3,054,405)

(3,054,405)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

(1,194,225,984)

(1,194,225,984)

2,268,177,493

2,268,177,493

지분법자본변동

(1,194,225,984)

(1,194,225,984)

2,268,177,493

2,268,177,493

총포괄손익

(58,436,877,435)

(58,436,877,435)

147,655,004,059

147,655,004,059

총 포괄손익의 귀속

지배기업 소유주지분

(58,332,344,865)

(58,332,344,865)

147,363,176,119

147,363,176,119

비지배주주지분

(104,532,570)

(104,532,570)

291,827,940

291,827,940

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(470)

(470)

1,394

1,394

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(470)

(470)

1,394

1,394

2-3. 연결 자본변동표

연결 자본변동표

제 28 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

제 27 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업소유주지분

비지배지분

자본 합계

자본금

주식발행초과금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금(결손금)

지배기업소유주지분 합계

2024.01.01 (기초자본)

51,406,912,500

122,577,398,479

36,585,989,927

9,795,859,404

10,430,563,133

230,796,723,443

416,210,845

231,212,934,288

총포괄손익

0

0

0

2,268,210,327

145,094,394,982

147,362,605,309

292,398,750

147,655,004,059

당기순이익(손실)

0

0

0

0

145,097,449,387

145,097,449,387

292,431,584

145,389,880,971

지분법자본변동

0

0

0

2,268,210,327

0

2,268,210,327

(32,834)

2,268,177,493

지분법 이익잉여금 변동

0

0

0

0

(3,054,405)

(3,054,405)

0

(3,054,405)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

2,866,796,500

51,108,099,172

(68,686)

0

0

53,974,826,986

0

53,974,826,986

전환사채의 발행

0

0

0

0

0

0

0

0

전환사채의 전환

708,410,500

14,970,500,059

(68,686)

0

0

15,678,841,873

0

15,678,841,873

신주인수권부사채의 전환

2,158,386,000

36,137,599,113

0

0

0

38,295,985,113

0

38,295,985,113

신주인수권부사채의 행사

0

0

0

0

0

0

0

0

2024.03.31 (기말자본)

54,273,709,000

173,685,497,651

36,585,921,241

12,064,069,731

155,524,958,115

432,134,155,738

708,609,595

432,842,765,333

2025.01.01 (기초자본)

61,415,727,500

270,827,046,529

39,538,581,380

10,186,532,715

16,372,510,947

398,340,399,071

484,911,482

398,825,310,553

총포괄손익

0

0

0

(1,194,332,520)

(57,138,118,881)

(58,332,451,401)

(104,426,034)

(58,436,877,435)

당기순이익(손실)

0

0

0

0

(57,138,118,881)

(57,138,118,881)

(104,532,570)

(57,242,651,451)

지분법자본변동

0

0

0

(1,194,332,520)

0

(1,194,332,520)

106,536

(1,194,225,984)

지분법 이익잉여금 변동

0

0

0

0

0

0

0

0

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

5,684,500

76,060,732

600,558,376

0

0

682,303,608

0

682,303,608

전환사채의 발행

0

0

600,558,376

0

0

600,558,376

0

600,558,376

전환사채의 전환

0

0

0

0

0

0

0

0

신주인수권부사채의 전환

0

0

0

0

0

0

0

0

신주인수권부사채의 행사

5,684,500

76,060,732

0

0

0

81,745,232

0

81,745,232

2025.03.31 (기말자본)

61,421,412,000

270,903,107,261

40,139,139,756

8,992,200,195

(40,765,607,934)

340,690,251,278

380,485,448

341,070,736,726

2-4. 연결 현금흐름표

연결 현금흐름표

제 28 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

제 27 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

(단위 : 원)

제 28 기 1분기

제 27 기 1분기

영업활동으로 인한 현금흐름

(7,433,651,453)

(5,465,334,085)

영업에서 창출된 현금

(7,009,813,668)

(5,315,125,016)

영업활동으로 분류된 이자수취

239,143,490

240,757,451

이자의 지급

(604,868,875)

(452,929,230)

법인세 환급(납부)

(58,112,400)

61,962,710

투자활동으로 인한 현금흐름

(861,347,956)

(14,540,077,757)

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득

(4,006,776,104)

(5,214,715,069)

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분

10,356,338,000

2,440,789,010

단기금융상품의 취득

58,968,059

0

기타유동금융자산의 증가

(3,442,000,000)

(8,051,222,000)

기타유동금융자산의 감소

7,164,776,276

1,858,792,000

기타비유동금융자산의 증가

(26,014,558)

0

기타비유동금융자산의 감소

100,000

7,580,000

종속기업 및 관계기업투자의 취득

0

(600,000,000)

유형자산의 취득

(8,900,356,602)

(4,514,398,858)

유형자산의 처분

1,006,654,529

14,909,250

무형자산의 취득

(3,125,000)

(32,741,968)

종속기업과 기타 사업의 지배력 획득에 따른 현금흐름

(3,069,912,556)

0

종속기업 처분에 따른 순현금흐름

0

(449,070,122)

재무활동으로 인한 현금흐름

8,614,569,178

58,803,599,459

금융리스부채의 감소

(245,160,364)

(256,314,544)

단기차입금의 증가

4,000,000,000

24,600,000,000

유동성장기차입금의 감소

(281,000,000)

(125,000,000)

장기차입금의 증가

5,500,000,000

1,230,000,000

장기차입금의 상환

(16,650,000)

0

임대보증금의 증가

0

15,000,000

신주인수권부사채의 상환

(279,728,876)

0

신주인수권부사채의 행사

50,792,378

34,551,569,459

주식발행비용

(113,683,960)

0

유상증자

0

(1,211,586,770)

자기주식의 취득으로 인한 현금의 유출

0

(68,686)

현금및현금성자산의 증가(감소)

319,569,769

38,798,187,617

기초현금및현금성자산

52,724,740,912

16,768,574,597

현금및현금성자산의 환율변동효과

15,622,500

2,579,210

당기말현금및현금성자산

53,059,933,176

55,569,341,424

3. 연결재무제표 주석

1. 일반사항

기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배회사인 에이치엘비생명과학 주식회사(이하 "지배기업")와 6개의 종속기업(이하 지배기업과 그 종속기업을 일괄하여 "연결회사")의 일반적인 사항은 다음과 같습니다.

1.1 지배기업의 개요

지배기업은 1998년 7월 24일에 에너지 절약 관련 엔지니어링 서비스업을 위한 진단,설계, 시공 등을 목적으로 설립되어, 에너지절약 사업, 태양광발전소 건설 및 의료기기사업 등을 영위하고 있습니다. 지배기업은 2008년에 보통주를 한국거래소가 개설하는 코스닥시장에 상장하였습니다.

연결회사의 납입자본금은 61,421백만원이며, 당분기말 현재 최대 주주는 에이치엘비 주식회사(지분율 : 16.98%)입니다.

1.2 연결대상범위의 변동

종속기업명
사유

㈜티니코

타법인 지분 취득

1.3 종속기업 현황

<당분기말>

(단위: 천원, 주)

회사명
업종
자본금
보유주식수(주)
지분율(%)
소재지
결산일

㈜신화어드밴스
도매업
1,332,730
266,546
100.0
대한민국
12월 31일

에이치엘비셀㈜
제조업
17,233,691
34,227,742
99.3
대한민국
12월 31일

에이치엘비에너지㈜
제조업
2,302,099
2,302,099
100.0
대한민국
12월 31일

에이치엘비생명과학R&D㈜
서비스업
17,000,000
34,000,000
100.0
대한민국
12월 31일

에이치엘비솔루션㈜
건설업
200,000
40,000
100.0
대한민국
12월 31일

㈜티니코

제조업
200,000
200,000
100.0
대한민국
12월 31일

<전기말>

(단위: 천원, 주)

회사명
업종
자본금
보유주식수(주)
지분율(%)
소재지
결산일

㈜신화어드밴스
도매업
1,332,730
266,546
100.0
대한민국
12월 31일

에이치엘비셀㈜
제조업
17,233,691
34,227,742
99.3
대한민국
12월 31일

에이치엘비에너지㈜
제조업
2,302,099
2,302,099
100.0
대한민국
12월 31일

에이치엘비생명과학R&D㈜
서비스업
17,000,000
34,000,000
100.0
대한민국
12월 31일

에이치엘비솔루션㈜
건설업
200,000
40,000
100.0
대한민국
12월 31일

1.4 종속기업 관련 주요 재무정보 요약

<당분기말 및 당분기>

(단위: 천원)

회사명
당분기말
당분기

자산
부채
자본
매출액
당기순손익
총포괄손익

㈜신화어드밴스
23,023,953
4,110,712
18,913,242
18,037,946
(130,241)
(130,241)

에이치엘비셀㈜
48,991,073
742,314
48,248,758
86,530
(15,029,729)
(15,014,406)

에이치엘비에너지㈜
60,706,149
42,101,899
18,604,250
776,166
(337,715)
(337,715)

에이치엘비생명과학R&D㈜
4,690,325
302,606
4,387,719
86,339
(1,019,875)
(1,019,875)

에이치엘비솔루션㈜
2,655,384
1,596,347
1,059,036
401,300
(160,186)
(160,186)

㈜티니코

7,370,328
7,908,670
(538,342)
1,087,391
(191,871)
(191,871)

<전분기말 및 전분기>

(단위: 천원)

회사명
전분기말
전분기

자산
부채
자본
매출액
당기순손익
총포괄손익

㈜신화어드밴스
25,620,174
3,083,201
22,536,974
16,848,632
(85,785)
(85,785)

에이치엘비셀㈜
91,453,495
743,992
90,709,503
247,085
42,058,886
42,054,163

에이치엘비에너지㈜
30,522,589
10,420,222
20,102,367
998,755
7,403
7,403

에이치엘비생명과학R&D㈜
5,178,382
612,682
4,565,699
119,851
(1,409,600)
(1,409,600)

에이치엘비솔루션㈜
3,586,749
2,438,009
1,148,740
-
(51,260)
(51,260)

당분기 및 전분기 종속기업의 요약 재무현황은 내부거래가 제거되지 않은 재무현황입니다.

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

연결회사의 2025년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 중간재무제표는 연차재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차재무제표와 함께 이해해야 합니다.

2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 2025년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

① 기업회계기준서 제1021호 ‘환율변동효과’와 기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초채택’ 개정 - 교환가능성 결여

통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 연결회사는 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

① 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’, 제1107호 ‘금융상품: 공시’ 개정

실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서제1109호 ‘금융상품’과 제1107호 ‘금융상품: 공시’가 개정되었습니다. 동 개정사항은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다.

- 특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용

- 금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함.

- 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시

- FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시

연결회사는 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11

한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1101호‘한국채택국제회계기준의 최초채택’: K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용

- 기업회계기준서 제1107호‘금융상품:공시’: 제거 손익, 실무적용지침

- 기업회계기준서 제1109호‘금융상품’: 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의

- 기업회계기준서 제1110호‘연결재무제표’: 사실상의 대리인 결정

- 기업회계기준서 제1007호‘현금흐름표’: 원가법

(3) 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.

요약분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연결재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 공정가치

당기 중 연결회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

4.1 금융상품 종류별 공정가치

연결회사의 금융상품 중 상각후원가로 측정하는 금융자산과 금융부채는 장부금액과 공정가치의 차이가 유의적이지 않으며, 기타 금융상품은 장부금액과 공정가치가 일치합니다.

4.2 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

구분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

4.3 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분

<당분기말>

(단위: 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

금융자산

당기손익-공정가치 측정 금융자산

지분증권
157,294,547
-
104,285
157,398,832

복합금융상품
-
-
6,400,000
6,400,000

출자금
-
-
2,521,928
2,521,928

저축성보험
-
-
232,678
232,678

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

지분증권
-
-
225,253
225,253

<전기말>

(단위: 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

금융자산

당기손익-공정가치 측정 금융자산

지분증권
204,770,826
-
104,285
204,875,111

복합금융상품
-
-
14,803,000
14,803,000

출자금
-
-
2,490,719
2,490,719

저축성보험
-
-
225,790
225,790

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

지분증권
-
-
225,253
225,253

금융부채

당기손익-공정가치 측정 금융부채

파생상품부채
-
7,566
-
7,566

4.4 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

연결회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간말에 인식합니다. 당기말 현재 연결회사의 반복적인 측정치의 수준1과 수준2 사이의 이동 내역은 존재하지 않습니다.

4.5 반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초
17,849,047
14,240,775

취득
2,006,779
5,200,000

평가
31,318
78,540

처분
(10,403,000)
-

대체
-
(916,009)

분기말
9,484,143
18,603,306

5. 공정가치 측정 금융자산

5.1 공정가치 측정 금융자산의 내역

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

당기손익-공정가치 측정 금융자산

시장성 있는 지분증권
157,294,547
204,770,826

시장성 없는 지분증권
104,285
104,285

복합금융상품
6,400,000
14,803,000

출자금
2,521,928
2,490,719

저축성보험
232,678
225,790

소계
166,553,438
222,394,620

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

시장성 없는 지분증권
225,253
225,253

합계
166,778,691
222,619,873

5.2 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 변동 내역

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초
222,394,620
159,271,062

취득
4,006,776
5,214,715

평가손익
(49,444,958)
154,684,831

처분
(10,403,000)
(2,428,170)

분기말
166,553,438
316,742,438

6. 매출채권

6.1 매출채권의 내역

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

매출채권
21,473,364
19,766,808

손실충당금
(1,896,141)
(1,836,420)

합계
19,577,223
17,930,388

6.2 매출채권 손실충당금의 변동내역

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초
1,836,420
1,297,180

대손상각비(환입)
59,721
6,009

제각
-
(3,880)

분기말
1,896,141
1,299,309

7. 기타금융자산

7.1 기타금융자산 내역

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

금융기관예치금(주1)
10,040,000
174,753
15,550,000
147,480

대여금
2,492,080
633,242
92,080
634,742

손실충당금
(80,880)
(505,804)
(80,880)
(505,804)

미수금
1,625,713
62,400
2,804,959
62,400

손실충당금
(946,892)
(62,400)
(946,892)
(62,400)

미수수익
400,454
-
198,877
-

임차보증금
598,856
294,098
688,766
234,428

현재가치할인차금
(17,011)
(41,816)
(26,379)
(35,993)

기타보증금
-
-
-
100

합계
14,112,320
554,473
18,280,531
474,953

(주1) 단기금융상품 중 엔에이치투자증권㈜의 사기적 부정거래 행위 및 불완전판매로 인하여 부당이득금 반환 청구 소송중인 상품이 포함되어 있으며, 회사는 해당 단기금융상품 전액에 대해서 대손충당금을 설정하고 있습니다(주석 23참조).

7.2 기타채권 손실충당금의 변동내역 당분기와 전분기 중 변동내역은 없습니다.

8. 재고자산

8.1 재고자산의 내역

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

상품
3,774,841
(118,031)
3,656,810
3,841,054
(168,285)
3,672,769

원재료
1,349,103
(252,641)
1,096,462
1,276,865
(273,008)
1,003,857

재공품
562,376
(142,044)
420,332
459,287
(125,943)
333,344

제품
2,507,012
(681,746)
1,825,266
1,491,657
(544,771)
946,886

미착품
70,468
-
70,468
146,548
-
146,548

합계
8,263,800
(1,194,462)
7,069,338
7,215,411
(1,112,007)
6,103,404

8.2 재고자산 관련 원가

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

매출원가:

재고자산평가손실(환입)
(82,455)
(452,883)

비용으로 인식된 재고자산 원가
21,364,327
18,578,094

9. 관계 및 공동기업투자

9.1 관계 및 공동기업투자주식의 상세내역

(단위: 천원)

회사명
구분
소재지
당분기말
전기말

지분율(%)
취득원가
장부금액
지분율(%)
취득원가
장부금액

에이치엘비제약㈜
관계기업
대한민국
13.58
29,559,250
29,382,583
13.58
29,559,250
30,382,677

㈜엘에스케이인베스트먼트
관계기업
대한민국
38
1,900,000
3,718,191
38
1,900,000
3,619,485

에이치엘비사이언스㈜
관계기업
대한민국
26.67
9,000,091
8,203,431
26.67
9,000,092
8,423,792

㈜두산포천에너지(주1)
관계기업
대한민국
-
-
-
20
40,000
-

㈜에이치밸류에셋
공동기업
대한민국
20
600,000
-
20
600,000
129,112

합 계
-
41,059,341
41,304,205
-
41,099,342
42,555,066

(주1)
전기 중 해산하였습니다. 9.2 관계 및 공동기업투자의 변동 내역

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초 순장부금액
42,555,066
37,209,275

취득
-
600,000

손익 중 지분
(56,635)
(820,038)

기타포괄손익 중 지분
(1,194,226)
2,268,177

기타
-
2,065,339

분기말 순장부금액
41,304,205
41,322,753

10. 유형자산

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초 순장부금액
80,380,394
71,565,810

취득 및 자본적지출
8,153,334
4,606,657

처분 및 폐기
-
(17,872)

감가상각비
(715,187)
(1,123,164)

사업결합
5,058,485
-

대체
781,578
-

분기말
93,658,604
75,031,431

당분기 중 건설중인자산에서 자본화한 차입원가는 211,466천원 (전분기: 34,148천원) 입니다.

당분기말 현재 연결실체의 일부 유형자산은 차입금에 대하여 담보로 제공되어 있습니다. (주석 23 참조).

11. 투자부동산

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초 순장부금액
1,128,042
1,145,512

감가상각비
(6,350)
(6,350)

대체(주1)
(781,578)
-

분기말금액
340,114
1,139,162

(주1) 당분기 중 투자부동산 토지 및 건물 중 일부를 유형자산으로 대체하였습니다.

당분기말 현재 연결실체의 전액 투자부동산은 차입금에 대하여 담보로 제공되어 있습니다(주석 23 참조).

12. 무형자산

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초 순장부금액
44,779,752
55,800,813

취득 및 자본적지출
3,125
110,213

감가상각비
(10,668)
(215,288)

사업결합
14,130,313
-

분기말 순장부금액
58,902,522
55,695,738

13. 사용권자산 및 리스부채

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

사용권자산
리스부채
사용권자산
리스부채

기초 순장부금액
825,899
825,467
1,352,492
1,346,348

취득
187,380
177,390
144,214
135,024

감가상각
(246,316)
-
(254,063)
-

리스부채의 상환
-
(263,522)
-
(273,110)

이자비용
-
19,271
-
30,833

리스변경 및 계약종료 등
(13,701)
(16,879)
(209,352)
(204,168)

사업결합
30,861
28,608
-
-

분기말 순장부금액
784,123
770,335
1,033,291
1,034,927

14. 차입금 및 사채

14.1 단기차입금의 상세 내역

(단위: 천원)

구분
차입처
이자율(%)
만기일
당분기말
전기말

시설자금
우리은행
CD 3개월 연동금리+2.31
2026-03-20
1,150,000
1,150,000

시설자금
국민은행
4.32
2025-08-16
4,500,000
4,500,000

시설자금
국민은행
4.33
2025-08-20
3,663,000
3,663,000

예적금담보대출
하나은행
수신금리 + 1.2
2025-04-16
4,000,000
-

합계
13,313,000
9,313,000

14.2 장기차입금의 상세 내역

(단위: 천원)

구분
차입처
이자율(%)
만기일
당분기말
전기말

시설자금
국민은행
4.34
2026-01-16
1,404,000
1,560,000

시설자금
우리은행
CD 3개월 연동금리+1.72
2026-03-31
4,800,000
4,800,000

온렌딩대출
하나은행
산금채유통수익율+0.91
2030-03-15
2,500,000
2,625,000

시설자금
산업은행
산금채유통수익율+0.70
2032-01-17
10,000,000
10,000,000

시설자금
국민은행
4.33
2025-08-20
4,500,000
4,500,000

시설자금
국민은행
4.26
2025-09-30
1,404,000
1,404,000

미래환경산업육성자금
하나은행
1.61
2033-09-30
10,000,000
10,000,000

환경정책오염방지자금
하나은행
1.61
2033-09-30
8,000,000
8,000,000

일반시설자금
하나캐피탈
7.10
2027-08-01
4,996,000
3,246,000

일반시설자금대출
하나은행
6.49
2027-08-02
682,000
682,000

일반시설자금대출
하나은행
6.37
2027-08-02
2,045,000
2,045,000

일반시설자금대출
하나은행
6.87
2027-08-02
2,182,000
2,182,000

일반시설자금대출
하나은행
6.75
2027-08-02
2,045,000
2,045,000

일반시설자금대출
하나은행
6.82
2027-08-02
1,023,000
-

일반시설자금대출
하나은행
6.49
2027-08-02
2,727,000
-

운전자금대출
기업은행
3.46
2026-07-11
590,000
-

운전자금대출
기업은행
3.46
2025-07-11
580,000
-

시설자금대출
기업은행
4.36
2026-09-17
800,000
-

시설자금대출
기업은행
4.38
2026-09-17
580,000
-

운전자금대출
기업은행
3.23
2025-06-23
500,000
-

시설자금대출
기업은행
3.67
2026-06-23
1,560,000
-

운전자금대출
기업은행
2.62
2025-07-22
300,000
-

운전자금대출
기업은행
0.50
2029-07-13
200,000
-

신시장지출
중소벤처기업진흥공단
0.03
2026-07-14
88,800
-

개발기술
중소벤처기업진흥공단
0.03
2028-03-15
150,000
-

운전자금대출
임원 등

1,130,174
-

소 계
64,786,974
53,089,000

차감 : 유동성대체
(15,483,240)
(12,275,500)

차감 : 현재가치할인차금
(556,772)
(580,985)

차감잔액
48,746,962
40,232,515

14.3 전환사채의 상세 내역

(단위: 천원)

차입내용
발행일
만기일
이자율(%)
당분기말
전기말

제11회 무기명식 무보증 사모 전환사채
2023-07-07
2028-07-07
-
8,300,000
8,300,000

제13회 무기명식 무보증 사모 전환사채
2024-08-29
2027-08-29
1.0
50,000,000
50,000,000

제14회 무기명식 무보증 사모 전환사채
2025-01-10
2030-01-10
1.0
5,000,000
-

상환할증금
1,235,251
926,861

전환권조정
(8,263,100)
(9,157,432)

사채잔액
56,272,151
50,069,429

차감 : 유동성대체
(8,098,004)
(7,773,025)

차감잔액
48,174,147
42,296,404

14.4 전환사채의 주요 발행조건

구분
내용
내용
내용

사채의 명칭
제11회 무기명식 무보증 사모 전환사채
제13회 무기명식 무보증 사모 전환사채
제14회 무기명식 무보증 사모 전환사채

권면총액
8,300,000,000 원
50,000,000,000 원
5,000,000,000 원

발행회사
에이치엘비생명과학㈜

발행가액
권면금액의 100%

만기일
2028-07-07
2027-08-29
2030-01-10

보장수익률
1.00%
2.00%

유효이자율
16.72%
16.92%
9.35%

원금상환방법
만기일시상환 - 사채만기일에 미행사 사채권면총액에 대하여는 원금의 105.1206%의 금액을 일시상환함
만기일시상환 - 사채만기일에 미행사 사채권면총액에 대하여는 원금의 110.4896%의 금액을 일시상환함

조기상환청구 (Put Option)
발행일로부터 2년 경과 및 그 이후 3개월마다 조기상환청구가 가능함
발행일로부터 1년 8개월 경과 및 그 이후 3개월마다 조기상환청구가 가능함
발행일로부터 36개월 경과 및 그 이후 3개월마다 조기상환청구가 가능함

매도청구권 (Call Option)
-
-
-

전환가액
10,204원(주1)
11,439원
10,713원(주2)

조정 후 전환가능주식수
813,406주
4,371,011주
466,722주

행사(전환)에 따라 발행할 주식의 종류
에이치엘비생명과학㈜ 기명식 보통주
에이치엘비생명과학㈜ 기명식 보통주
에이치엘비생명과학㈜ 기명식 보통주

행사(전환청구)기간
2024년 07월 07일부터 2028년 06월 07일까지
2025년 08월 29일부터 2027년 07월 29일까지
2026년 01월 10일부터 2029년 12월 10일까지

신주의 배당기산일
행사일이 속하는 사업연도의 개시일
행사일이 속하는 사업연도의 개시일
행사일이 속하는 사업연도의 개시일

(주1) 보고기간 후 조정된 조정가액은 6,965원입니다.

(주2) 보고기간 후 조정된 조정가액은 7,500원입니다.

14.5 신주인수권부사채 상세 내역

(단위: 천원)

구 분
발행일
만기일
이자율(%)
당분기말
전기말

제9회 무기명식 이권부 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채
2022-06-15
2025-06-15
-
10,321,234
10,633,715

상환할증금
420,146
432,877

신주인수권조정
-
-

사채잔액
10,741,380
11,066,592

차감 : 유동성대체
(10,741,380)
(11,066,592)

차감잔액
-
-

당기 중 연결회사가 발행한 신주인수권부사채의 일부인 69,819,209천원이 조기상환되었습니다.

14.6 신주인수권부사채의 주요 발행조건

구 분
내 용

사채의 명칭
제9회 무기명식 이권부 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채

권면총액
100,000,000,000 원

발행회사
에이치엘비생명과학㈜

발행가액
권면금액의 100%

만기일
2025-06-15

보장수익률
2.00%

유효이자율
16.89%

원금상환방법
만기일시상환 - 사채만기일에 미행사 사채권면총액에 대하여는 원금의 106.1677%의 금액을 일시상환함

조기상환청구(Put Option)
발행일로부터 2년 경과 및 그 이후 3개월마다 조기상환청구가 가능함

행사가액
8,662원

행사가능 주식수
5,161,864주

행사(전환)에 따라 발행할 주식의 종류
에이치엘비생명과학㈜ 기명식 보통주

행사(전환청구)기간
2022년 07월 15일부터 2025년 05월 15일까지

신주의 배당기산일
행사일이 속하는 사업연도의 개시일

15. 영업부문

15.1 당사의 영업부문 및 사업의 내용

구 분
사업의 내용

건설업 및 엔지니어링
ESCO사업 및 신재생에너지 시설 건설업

바이오개발
체외순환형 바이오인공간 개발업

의약품 유통
의약품도매업 및 기타 판매업

메디케어
체외진단의료기기 및 기타 의료용기기 제조,판매업

기타
수수료매출 및 건물 임대 등

15.2 영업부문별 정보

<당분기>

(단위: 천원)

구 분
건설업 및 엔지니어링
바이오개발
의약품 유통
메디케어
기타
합 계

총매출액
401,300
172,868
18,037,946
8,083,924
1,246,211
27,942,249

내부매출액
-
(170,318)
-
(1,502)
(293,256)
(465,076)

순매출액
401,300
2,550
18,037,946
8,082,422
952,955
27,477,173

영업이익(손실)
(193,971)
(2,084,889)
(206,522)
(1,758,726)
(1,694,741)
(5,938,849)

<전분기>

(단위: 천원)

구 분
건설업 및 엔지니어링
의약품 유통
메디케어 사업부
기타
합 계

총매출액
-
16,848,632
5,933,151
1,608,532
24,390,315

내부매출액
-
-
(248,716)
(247,231)
(495,947)

순매출액
-
16,848,632
5,684,435
1,361,302
23,894,369

영업이익(손실)
(132,962)
(248,811)
(2,478,777)
(2,786,091)
(5,646,641)

16. 고객과의 계약에서 생기는 수익

16.1 수익으로 인식한 금액

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

고객과의 계약에서 생기는 수익
27,212,009
23,632,393

기타 원천으로부터의 수익 : 임대 수익
265,164
261,975

합계
27,477,173
23,894,368

16.2 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

건설업 및 엔지니어링
바이오 개발
의약품 유통
메디케어
기타
합계
의약품 유통
메디케어
기타
합계

주요 제품/용역

제품매출
-
-
-
4,181,934
676,554
4,858,488
-
4,059,993
-
4,059,993

엔지니어링매출
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

건설매출
401,300
-
-
-
-
401,300
-
-
-
-

상품매출
-
-
18,037,946
2,578,425
410,838
21,027,209
16,848,632
1,600,170
-
18,448,802

용역매출
-
2,550
-
-
806,674
809,224
-
-
998,755
998,755

기타매출
-
-
-
105,671
10,116
115,788
-
24,272
100,572
124,844

합계
401,300
2,550
18,037,946
6,866,031
1,904,182
27,212,009
16,848,632
5,684,435
1,099,327
23,632,394

지리적시장

국내
401,300
2,550
18,037,946
6,213,770
1,904,182
26,559,748
16,848,632
5,591,028
1,099,327
23,538,987

기타
-
-
-
652,260
-
652,260
-
93,406
-
93,406

합계
401,300
2,550
18,037,946
6,866,031
1,904,182
27,212,009
16,848,632
5,684,434
1,099,327
23,632,393

수익인식 시기

한 시점에 인식
-
2,550
18,037,946
6,795,255
1,904,182
26,739,933
16,848,632
5,684,435
1,099,327
23,632,394

기간에 걸쳐 인식
401,300
-
-
70,776
-
472,076
-
-
-
-

합계
401,300
2,550
18,037,946
6,866,031
1,904,182
27,212,009
16,848,632
5,684,435
1,099,327
23,632,394

17. 법인세비용

법인세비용은 당분기 중 발생한 이연법인세 미인식효과 등을 제외하였을 때 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간 유효 법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.

18. 자본금 및 주식발행초과금

18.1 자본금의 내역

(단위: 원, 주)

구 분
당분기말
전기말

회사가 발행할 주식의 총 수
300,000,000
300,000,000

1주당 금액
500
500

발행한 보통주식의 수
121,895,688
121,884,319

보통주자본금(주1)
61,421,412,000
61,415,727,500

(주1) 전기이전 상환청구된 947,136주의 상환전환우선주를 상환 후 이익소각함에 따라 총발행주식수의 액면총액이 보통주자본금과 일치하지 않습니다.

18.2 납입자본금의 변동내역

(단위: 천원, 주)

구 분
유통주식수
자본금
주식발행초과금

전기초
101,826,681
51,406,913
122,577,398

주식배당
1,416,821
708,411
14,970,500

신주인수권부사채 전환
4,316,772
2,158,386
36,137,599

전분기말
107,560,274
54,273,710
173,685,497

당기초
121,814,399
61,415,728
270,827,047

전환사채 전환
-
-
(5,350)

신주인수권부사채 전환
11,369
5,685
81,411

당분기말
121,825,768
61,421,413
270,903,108

19. 판매비와관리비

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

임직원급여
1,950,222
1,969,938

퇴직급여
236,133
228,825

복리후생비
282,955
302,334

여비교통비
40,811
83,608

접대비
151,313
151,993

통신비
10,612
8,621

회의비
1,639
-

세금과공과금
70,227
96,011

감가상각비
320,535
382,297

지급임차료
47,096
119,291

전력비
2,704
264

수선비
24,963
41

보험료
41,189
37,603

차량유지비
40,669
36,303

교육훈련비
3,418
10,474

도서인쇄비
10,705
3,287

협회비
6,300
6,300

소모품비
37,007
28,505

지급수수료
966,586
906,666

광고선전비
17,714
22,157

건물관리비
73,505
79,310

무형자산상각비
3,971
114,711

운반비
140,462
121,704

대손상각비
59,721
6,009

경상연구개발비
1,252,299
1,183,931

합 계
5,792,756
5,900,183

20. 금융수익 및 금융원가

20.1 금융수익의 내역

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

이자수익
464,073
344,355

외환차익
6,391
129,663

외환환산이익
21,823
4,158

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익
732,419
154,694,523

당기손익-공정가치 측정 금융자산 처분이익
-
3,004

파생상품평가이익
-
9,407

금융리스해지이익
3,178
13,335

합 계
1,227,884
155,198,445

20.2 금융비용의 내역

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

이자비용
2,636,425
5,814,563

외환차손
34,562
18,724

외화환산손실
8,902
2,034

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실
50,177,378
77

금융리스해지손실
-
3,610

합 계
52,857,267
5,839,008

21. 현금흐름표

21.1 영업으로부터 창출된 현금흐름 내역

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

당기순이익(손실)
(57,242,651)
145,389,881

조정:

법인세비용
(310,148)
(384,172)

이자비용
2,636,425
5,814,563

퇴직급여
71,095
60,662

감가상각비
715,187
1,123,167

사용권자산상각비
246,316
254,063

투자부동산상각비
6,350
6,350

무형자산상각비
10,668
215,288

외화환산손실
8,902
2,034

대손상각비
59,721
6,009

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실
50,177,378
77

재고자산평가손실(환입)
82,454
(452,883)

유형자산처분손실
-
13,871

금융리스해지손실
-
3,610

잡손실
-
3,631

지분법손실
349,473
885,447

이자수익
(464,073)
(344,355)

외화환산이익
(21,823)
(4,158)

기타의대손충당금환입
(58,968)
-

하자보수비
157
-

하자보수충당금환입
(2,637)
(1,568)

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익
(732,419)
(154,694,523)

당기손익-공정가치 측정 금융자산 처분이익
-
(3,004)

파생상품평가이익
-
(9,407)

유형자산처분이익
-
(10,908)

지분법이익
(292,838)
(65,410)

환불부채충당금환입
-
(189)

잡이익
-
(1,470)

관계기업처분이익
-
(2,068,394)

금융리스해지이익
(3,178)
(13,335)

운전자본의 변동:

매출채권
(959,075)
(1,346,841)

기타유동금융자산
748,165
1,041,886

기타비유동금융자산
2,836
-

재고자산
(636,849)
481,747

기타유동자산
(885,237)
(215,828)

기타비유동자산
(4,550)
-

매입채무
858,443
1,101,417

기타유동금융부채
(1,427,796)
(1,082,905)

기타비유동금융부채
-
23,445

기타유동부채
58,640
(1,034,503)

기타비유동부채
219
-

순확정급여부채
-
(8,420)

합 계
(7,009,813)
(5,315,125)

21.2 현금의 유입과 유출이 없는 중요한 거래의 내역

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

건설중인자산의 본계정 대체
45,490
230,500

금융리스부채의 해지
16,879
-

퇴직급여의 전환
-
370,611

당기 취득 유형자산 미지급금 대체
135,840
58,110

당기 취득 무형자산 미지급금 대체
-
77,471

장기차입금의 유동성 대체
2,298,790
6,485,000

22. 특수관계자

22.1 특수관계자 현황

구분
회사명

유의적인 영향력을 행사하는 기업
에이치엘비㈜

공동기업
에이치밸류에셋㈜(주1)

관계기업
에이치엘비제약㈜

에이치엘비사이언스㈜

엘에스케이인베스트먼트㈜

기타의 특수관계자
에이치엘비글로벌㈜

에이치엘비네트웍스㈜

Elevar Therapeutics, Inc.

Immunomic Therapeutics, Inc.

에이치엘비바이오스텝㈜

HLB Shanghai Co., Ltd

HLBN Singapore Pte. Ltd

에이치엘비인베스트먼트㈜

㈜프레시코

㈜코아바이오

에포케㈜

에이치엘비테라퓨틱스㈜

베리스모테라퓨틱스 아시아

에이치엘비파나진㈜

에이치엘비이노베이션㈜

에이치엘비오션테크㈜(구.바다중공업)

에이치엘비제넥스㈜

에이치엘비아이 알밤 제1호 투자조합

㈜키메디

㈜고션

에이치엘비펩㈜(구.애니젠)

임직원

(주1) 전기 중 HLB그룹 및 계열사 통합 사옥 마련을 위한 SPC 출자를 완료하여 신규로 편입되었습니다.

22.2 특수관계자와의 주요 거래내역

<당분기>

(단위: 천원)

구분
회사명
매출 등
매입 등

매출
이자수익
임차료
기타

유의적인 영향력을 행사하는 기업
에이치엘비㈜
145,794
-
31,260
76,784

공동기업
에이치밸류에셋㈜
-
9,376
-
-

관계기업
에이치엘비사이언스㈜
9,343
-
-
-

에이치엘비제약㈜
10,617
-
-
1,125

소계
19,960
-
-
1,125

기타의 특수관계자
에이치엘비바이오스텝㈜
3,121
-
-
36,555

에이치엘비인베스트먼트㈜
-
-
-
95,000

㈜프레시코
-
-
-
1,006

임직원
-
376
-
-

소계
3,121
376
-
132,561

합계
168,875
9,752
31,260
210,470

<전분기>

(단위: 천원)

구분
회사명
매출 등
매입 등

매출
이자수익
기타
임차료
기타

유의적인 영향력을 행사하는 기업
에이치엘비㈜
128,971
-
-
31,460
30,508

관계기업
에이치엘비제약㈜
8,924
-
-
-
-

에이치엘비사이언스㈜
6,913
-
-
-
-

소계
15,837
-
-
-
-

기타의 특수관계자
Elevar Therapeutics, Inc.
-
-
-
-
54,604

㈜프레시코
-
-
-
-
1,084

에이치엘비글로벌㈜
3,000
-
-
-
-

㈜펭귄오션레져
-
-
-
-
6,470

에이치엘비바이오스텝㈜
420
-
-
-
54,543

에이치엘비에프앤비㈜
-
-
-
-
15,312

에포케㈜
-
-
-
-
12,740

바다중공업
-
3,125
-
-
-

브이에스팜㈜
40,128
-
-
-
-

임직원
-
-
376
-
-

소계
43,548
3,125
376
-
144,753

합계
188,356
3,125
376
31,460
175,261

22.3 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 내역

<당분기말>

(단위: 천원)

구분
회사명
채권 등
채무 등

매출채권 등
전환사채(주1)
기타채무
전환사채(주2)

유의적인 영향력을행사하는 기업
에이치엘비㈜
24,760
-
17,642
-

공동기업
에이치밸류에셋㈜
9,376
-
-
-

관계기업
에이치엘비사이언스㈜
512
-
25,371
-

에이치엘비제약㈜
3,809
-
40,803
-

소계
4,321
-
66,174
-

기타의 특수관계자
에이치엘비바이오스텝㈜
811
2,000,000
4,191
-

에이치엘비테라퓨틱스㈜
-
-
-
8,098,004

Elevar Therapeutics, Inc.
-
-
92,846
-

㈜프레시코
-
-
374
-

임직원
10,000
-
1,130,174
-

소계
10,811
2,000,000
1,227,585
8,098,004

합계
49,268
2,000,000
1,311,401
8,098,004

(주1) 전환사채 채권 잔액은 장부가액입니다.

(주2) 전환사채 채무 잔액은 장부가액입니다.

<전기말>

(단위: 천원)

구분
회사명
채권 등
채무 등

매출채권 등
전환사채(주1)
기타채무
전환사채(주2)

유의적인 영향력을행사하는 기업
에이치엘비㈜
573,538
-
1,082,193
-

관계기업
에이치엘비사이언스㈜
2,752
-
26,114
-

(주)두산포천에너지(주3)
505,804
-
-
-

에이치엘비제약㈜
78,564
-
41,989
-

소계
587,120
-
68,103
-

기타의 특수관계자
에이치엘비글로벌㈜
54,205
-
49,340
-

에이치엘비네트웍스㈜
6,333
-
1,968
-

에이치엘비바이오스텝㈜
86,347
10,403,000
9,221
-

에이치엘비이노베이션㈜
242,024
-
-
-

에이치엘비인베스트먼트㈜
7,141
-
-
-

에이치엘비제넥스㈜
2,583
-
-
-

에이치엘비파나진㈜
27,950
-
-
-

에포케㈜
11,396
-
15,387
-

Elevar Therapeutics, Inc.
245,352
-
85,260
-

㈜코아바이오
6,463
-
-
-

㈜프레시코
14,489
-
503
-

에이치엘비테라퓨틱스㈜
114,311
-
-
7,773,025

에이치엘비오션테크㈜(구.바다중공업)
13,676
-
-
-

임직원
10,000
-
-
-

소계
842,270
10,403,000
161,679
7,773,025

합계
2,002,928
10,403,000
1,311,975
7,773,025

(주1) 전환사채 채권 잔액은 장부가액입니다.

(주2) 전환사채 채무 잔액은 장부가액입니다.

(주3) 연결회사는 해당 대여금에 대하여 전액 대손충당금을 설정하였습니다.

22.4 특수관계자와의 자금거래 내역

<당분기>

(단위: 천원)

구분
회사명
자금 대여(차입) 거래
전환사채
현금 출자 회수 등의 유입(유출)

대여(차입)
회수(상환)
취득
상환

공동기업
에이치밸류에셋㈜
2,400,000
-
-
-
-

기타의 특수관계자
에이치엘비바이오스텝㈜
-
-
2,000,000
10,356,338
-

에이치엘비펩㈜(구.애니젠)
-
-
-
-
(1,999,997)

임직원
-
1,500
-
-
-

소계
-
1,500
2,000,000
10,356,338
(1,999,997)

합계
2,400,000
1,500
2,000,000
10,356,338
(1,999,997)

<전분기>

(단위: 천원)

구 분
회사명
자금 대여(차입) 거래
금융수익(원가)
현금 출자 등

대여(차입)
회수(상환)
이자수익

관계기업
에이치벨류에셋
-
-
-
5,000,000

에이치엘비사이언스㈜
-
-
-
-

소계
-
-
-
5,000,000

기타의 특수관계자
에이치엘비아이알밤제1호투자조합
-
-
-
800,000

바다중공업㈜
-
(800,000)
3,125
-

임직원
-
(1,500)
-
-

소계
-
(801,500)
3,125
800,000

합계
-
(801,500)
3,125
5,800,000

22.5 주요 경영진에 대한 보상

연결회사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기 및 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

단기종업원급여
497,605
473,993

퇴직급여
86,116
79,423

합계
583,721
553,416

22.6 특수관계자와의 기타 유의적인 거래 및 약정사항

(1) 연결회사는 전기 이전 제9회 무기명식 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채를 발행하였으며, 회사에 유의적인 영향력을 행사하는 회사인 에이치엘비㈜가 공모에 참여하여 신주인수권부사채 발행가액 중 19,603,370천원을 취득하였습니다. 동 신주인수권부사채의 사채권자는 발행일(2022년 6월 15일)부터 24개월이 경과하는 날(2024년6월 15일)부터 신주인수권부사채의 만기일까지 신주인수권부사채의 조기상환을 청구할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다.

(2) 연결회사는 전기 중 제11회 무기명식 무보증 사모 전환사채를 발행하였으며, 회사의 기타특수관계자인 에이치엘비테라퓨틱스㈜가 전환사채 발행가액 8,300,000천원 전액을 배정받았습니다. 동 전환사채의 사채권자는 발행일로부터 2년이 되는 2025년 07월 04일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환수익률(분기단위 연복리 1.0%)을 가산한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다.

(3) 연결회사는 전기 중 이사회 결의에 따라 회사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업인 에이치엘비(주)를 대상으로 유상증자를 실시하였습니다. 총 발행주식수 및 발행금액은 각각 1,007,040주 및 6,696,816천원이며, 2024년 6월 기준으로 납입이 완료되었습니다.

(4) 연결회사의 임직원이 전기 중 제12회 무기명식 무보증 사모 전환사채에 대하여 권면총액인 28,800,000천원 전액에 대하여 전환을 청구하였습니다. 1주당 전환가액은 8,990원이며, 이에 따라 신주 3,203,559주가 신규로 발행되었습니다.

(5) 연결회사는 당분기 중 보유하고 있던 에이치엘비바이오스텝㈜의 전환사채가 만기 도래하여 10,403백만원을 상환하였고, 신규 전환사채 2,000백만원을 취득하였습니다.

23. 우발사항 및 약정사항

23.1 금융기관과 체결하고 있는 약정사항

(단위: 천원)

금융기관명
차입종별
당분기말
전기말

약정금액
실행금액
약정금액
실행금액

하나은행
기업시설자금대출
3,500,000
2,500,000
3,500,000
2,625,000

하나은행
예적금담보대출
4,400,000
4,000,000
-
-

국민은행
기업시설자금대출
15,627,000
15,471,000
17,190,000
15,627,000

우리은행
기업운전일반자금대출
1,150,000
1,150,000
1,150,000
1,150,000

우리은행
시설자금 대출
4,800,000
4,800,000
4,800,000
4,800,000

산업은행
시설자금 대출
10,000,000
10,000,000
10,000,000
10,000,000

서울보증보험
이행보증 등
1,122,804
-
1,260,941
-

기업은행
원화지급보증
3,900,000
3,630,000
3,900,000
3,630,000

우리은행
원화지급보증
5,040,000
3,530,000
5,040,000
3,530,000

신한은행
원화지급보증
1,000,000
980,000
1,000,000
980,000

기업은행
서울보증보험 물품대
-
-
120,000
-

하나은행
기업시설자금대출
18,000,000
18,000,000
18,000,000
18,000,000

하나은행
기업시설자금대출
15,000,000
10,704,000
15,000,000
6,954,000

하나캐피탈
기업시설자금대출
7,000,000
4,996,000
7,000,000
3,246,000

서울보증보험
공탁,하자보증 등
1,153,038
-
1,285,086
-

기계설비건설공제조합
일반보증
3,956
3,956
3,956
3,956

엔지니어링공제조합
이행보증 등
15,465,743
-
15,465,743
-

전기공사공제조합
이행보증
37,500
-
37,500
-

합계
107,200,041
79,764,956
104,753,226
70,545,956

23.2 담보제공내역

(단위: 천원)

구분
장부가액
담보설정액
관련계정
관련금액
제공처

토지
975,172
4,200,000
장기차입금
2,500,000
하나은행

건물
3,687,246

정기예금
5,000,000
4,400,000
단기차입금
4,000,000
하나은행

토지
12,069,316
10,884,000
단기차입금
8,163,000
국민은행

건물
3,491,194

토지
5,286,923
9,744,000
장기차입금
7,308,000
국민은행

건물
18,998,232

토지
1,067,988
3,222,000
단기차입금
1,150,000
우리은행

건물
1,119,632

토지
3,876,759
5,760,000
장기차입금
4,800,000
우리은행

건물
7,532,422

토지
6,799,686
12,000,000
장기차입금
10,000,000
산업은행

건물
7,376,393

정기예금
3,900,000
4,290,000
기타금융자산
3,630,000
우리은행

정기예금
5,040,000
5,040,000
기타금융자산
3,530,000
기업은행

정기예금
1,050,000
1,100,000
기타금융자산
980,000
서울보증보험

토지
8,422,697
48,000,000
장기차입금
33,700,000
하나은행 하나캐피탈

건물
552,970

구축물
420,577

기계장치
3,150,930

출자증권
4,412
4,412
일반보증
-
기계설비건설공제조합

출자증권
618,428
618,428
이행보증 및 지급보증
-
엔지니어링공제조합

출자증권
37,500
37,500
이행보증
-
전기공사공제조합

합계
100,478,477
109,300,340

79,761,000

23.3 연결회사는 차입금 480억원(하나은행: 396억원, 하나캐피탈: 84억원)에 대해서채무보증 및 당사가 보유한 에이치엘비에너지㈜ 주식 전량을 하나은행 및 하나캐피탈에 담보로 제공하고 있습니다.

23.4 계류중인 중요한 소송사건

(1) 회사가 피고인 사건

(단위: 천원)

원고
계류 법원
소송 금액
소송 내용
진행 상황

현대로오텍
광주지방법원
1,458,864
공사대금 청구
1심 진행중

주식회사 에스에너지
서울중앙지방법원
1,780,470
공탁금 출급청구권확인
1심 진행중

(2) 회사가 원고인 사건

(단위: 천원)

피고
계류 법원
소송 금액
소송 내용
진행 상황

엔에이치투자증권㈜(주1)
서울고등법원
6,253,071
부당이득금반환청구
2심 진행중

엘케이쏠라테크 유한회사(주2)
광주지방법원
6,482,558
부동산강제경매
경매진행중

(주1) 연결회사가 펀드투자를 위해 엔에이치투자증권㈜에 최초 예치한 금액이나. 사기적 부정거래행위 및 불완전판매 요소가 발견되어 부당이득금 반환 청구소송을 진행 중입니다. 해당 소송과 관련하여 일부반환금을 수령하여 전기 및 당분기 중 기타수익의 기타의 대손충당금환입으로 3,746,929천원을 인식하였습니다.

(주2) 회수가능한 금액을 합리적으로 추정할 수 없습니다.

당분기말 현재 계류중인 소송사건에 대해서는 소송의 결과를 합리적으로 예측할 수 없으며, 보고기간 후 발생한 중요한 소송사건은 없습니다.

23.5 연결회사는 중국의 항서제약으로 부터 EGFR, HER2, HER4를 특이적으로 억제하는표적항암제와 관련하여 파이로티닙의 한국 독점 라이센스를 2020년 9월에 22.1억원을 지급하고 획득하였습니다. 이와 관련하여 적응증 승인 및 확대와 관련 완제품의 판매로 인한 수익 발생 시 기술이전대가의 일정비율을 항서제약에 지급해야 하는 약정을 맺고 있습니다.

23.6 연결회사는 Elevar Therapeutics, lnc.와 리보세라닙의 한국내 독점개발, 판매권 및 유럽, 일본에서 발생하는 수익에 대한 권리를 무형자산으로 인식하였습니다. 이와 관련하여 회사는 U.S. Food and Drug Administration(FDA)의 승인 및 리보세라닙의 적응증범위 확대 및 관련 완제품 판매로 인한 수익 발생 시 판매액의 일정비율을 Elevar Therapeutics, lnc.에 지급해야 하는 약정을 맺고 있습니다.

23.7 연결회사는 2019년 LSK BioPartners, Inc.주식 325,010주(보유주식 전량)를 처분하고, Earn-out 조건으로 LSK BioPartners, Inc.에서 진행 중인 리보세라닙의 최초 암 적응증에 대해 New Drug Application(이하 "NDA") 신청시점 및 NDA 승인시점에각 USD 3,893,151.12씩 총 USD 7,786,302.24을 추가로 지급받을수 있는 약정을 체결하였습니다. 회사는 전기 중 LSK BioPartners, Inc.에서 간암3차치료제의 NDA신청이 완료됨에 따라 USD 3,893,151.12를 수령하였습니다.

24. 매각예정비유동자산

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

건물
25,526,489
25,526,489

토지
22,056,334
22,056,334

합계
47,582,823
47,582,823

25. 보고기간 후 사건

(1) 연결회사는 2025년 4월 중 관계기업인 에이치엘비㈜와 2025년 8월 1일을 합병기일로하는 합병계약을 체결하였습니다.

(2) 연결회사는 관계사인 HLB펩(구.애니젠) 제3회차 전환사채 20억을 아래와 같이 인수하였습니다.

발행회사/발행회차
HLB펩(구.애니젠) / 제3회차

발행 규모
20억원

Coupon rate / 만기수익률(YTM)
연 0% / 연 2%

인수대금 납입일
2025년 04년 08일

만기일
발행일로부터 3년

전환청구기간
발행일로부터 1년이 지난 시점부터 만기일 1개월 전까지

전환에 관한
전환가격
8,509원

사항
Refixing
시가하락에 따른 하향 조정 70%, 상향한도 100%,

조기상환청구권
청구기간
발행 후 18개월 이후 매 3개월 마다

(Put option)
조기상환수익률
분기단위 연복리 2%

(3) 연결회사는 현금 유동성 확보를 위하여 자회사인 신화어드밴스 보통주 266,546주 (지분율 100%)를 190억에 매각하였습니다.

(4) 연결회사는 지분 출자를 통한 기업가치 극대화와 협력증대를 통한 시너지 효과 창출을 위하여 HLB제약의 신주 976,362주를 약 190억원에 인수하기로 하였습니다. 신주 인수 후 지분율은 16.09% 입니다.

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 28 기 1분기말 2025.03.31 현재

제 27 기말 2024.12.31 현재

(단위 : 원)

제 28 기 1분기말

제 27 기말

자산

유동자산

111,263,210,948

114,894,644,559

현금및현금성자산

36,741,951,919

39,978,829,309

매출채권

10,477,044,783

10,466,758,700

당기손익-공정가치 측정 금융자산

0

10,403,000,000

기타유동금융자산

9,258,625,446

1,169,968,079

재고자산

4,200,389,016

3,228,335,215

기타유동자산

2,777,062,917

1,897,382,509

당기법인세자산

225,313,760

167,547,640

매각예정비유동자산

47,582,823,107

47,582,823,107

비유동자산

357,159,263,283

381,171,547,860

당기손익-공정가치 측정 금융자산

122,235,359,725

153,658,824,800

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

200,002,500

200,002,500

기타비유동금융자산

3,127,086,339

8,125,115,094

기타비유동자산

1,040,767,920

2,602,397,011

종속기업 및 관계기업투자

158,815,494,189

146,317,170,603

유형자산

30,829,926,947

28,466,931,107

투자부동산

4,662,418,554

5,470,396,838

무형자산

35,828,980,477

35,828,778,800

사용권자산

419,226,632

501,931,107

자산총계

468,422,474,231

496,066,192,419

부채

유동부채

53,858,109,173

48,290,279,081

매입채무

2,781,326,387

2,018,270,631

파생상품부채

0

7,565,962

리스부채

302,041,169

414,444,331

단기차입금

13,313,000,000

9,313,000,000

유동성장기차입금

14,036,640,000

12,275,500,000

유동성사채

18,839,384,185

18,839,617,189

금융보증계약부채

1,288,444,142

1,351,883,047

기타유동금융부채

1,885,845,132

2,624,023,636

기타유동부채

1,411,428,158

1,445,974,285

비유동부채

62,168,069,162

55,745,005,413

파생상품부채

2,498,323,586

0

리스부채

119,238,541

95,101,620

장기차입금

10,571,360,000

12,613,500,000

사채

48,174,147,035

42,296,403,793

기타비유동금융부채

805,000,000

740,000,000

부채총계

116,026,178,335

104,035,284,494

자본

자본금

61,421,412,000

61,415,727,500

주식발행초과금

270,903,107,261

270,827,046,529

기타자본구성요소

48,325,945,395

47,725,387,019

이익잉여금(결손금)

(28,254,168,760)

12,062,746,877

자본총계

352,396,295,896

392,030,907,925

자본과부채총계

468,422,474,231

496,066,192,419

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 28 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

제 27 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

(단위 : 원)

제 28 기 1분기

제 27 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

7,466,577,882

7,466,577,882

6,086,469,777

6,086,469,777

매출원가

7,685,682,117

7,685,682,117

6,108,222,513

6,108,222,513

매출총이익(손실)

(219,104,235)

(219,104,235)

(21,752,736)

(21,752,736)

판매비와관리비

2,700,965,188

2,700,965,188

2,673,327,081

2,673,327,081

영업이익(손실)

(2,920,069,423)

(2,920,069,423)

(2,695,079,817)

(2,695,079,817)

금융수익

1,113,824,198

1,113,824,198

112,052,722,870

112,052,722,870

금융비용

38,734,967,881

38,734,967,881

5,822,800,315

5,822,800,315

기타수익

67,976,118

67,976,118

29,374,240

29,374,240

기타비용

2,359,687

2,359,687

22,672,514

22,672,514

법인세비용차감전순이익(손실)

(40,475,596,675)

(40,475,596,675)

103,541,544,464

103,541,544,464

법인세비용

(158,681,038)

(158,681,038)

(363,250,391)

(363,250,391)

당기순이익(손실)

(40,316,915,637)

(40,316,915,637)

103,904,794,855

103,904,794,855

기타포괄손익

0

0

0

0

총포괄손익

(40,316,915,637)

(40,316,915,637)

103,904,794,855

103,904,794,855

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(331)

(331)

996

996

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(331)

(331)

996

996

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 28 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

제 27 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

주식발행초과금

기타자본구성요소

이익잉여금(결손금)

자본 합계

2024.01.01 (기초자본)

51,406,912,500

122,577,398,479

44,772,795,566

14,655,370,959

233,412,477,504

총포괄손익

0

0

0

103,904,794,855

103,904,794,855

당기순이익(손실)

0

0

0

103,904,794,855

103,904,794,855

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

전환사채의 발행

0

0

0

0

0

전환사채의 전환

708,410,500

14,970,500,059

(68,686)

0

15,678,841,873

신주인권부사채의 발행

0

0

0

0

0

신주인수권부사채의 전환

2,158,386,000

36,137,599,113

0

0

38,295,985,113

2024.03.31 (기말자본)

54,273,709,000

173,685,497,651

44,772,726,880

118,560,165,814

391,292,099,345

2025.01.01 (기초자본)

61,415,727,500

270,827,046,529

47,725,387,019

12,062,746,877

392,030,907,925

총포괄손익

0

0

0

(40,316,915,637)

(40,316,915,637)

당기순이익(손실)

0

0

0

(40,316,915,637)

(40,316,915,637)

자본에 직접 인식된 주주와의 거래

10,008,815,000

148,249,648,050

2,952,591,453

0

161,211,054,503

전환사채의 발행

0

0

600,558,376

600,558,376

전환사채의 전환

(5,350,400)

(5,350,400)

신주인권부사채의 발행

0

0

0

0

0

신주인수권부사채의 전환

5,684,500

81,411,132

0

0

87,095,632

2025.03.31 (기말자본)

61,421,412,000

270,903,107,261

48,325,945,395

(28,254,168,760)

352,396,295,896

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 28 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

제 27 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

(단위 : 원)

제 28 기 1분기

제 27 기 1분기

영업활동으로 인한 현금흐름

(4,697,160,381)

(4,644,201,712)

영업에서 창출된 현금흐름

(4,208,892,813)

(4,317,978,584)

이자의 수취

72,489,024

130,889,800

이자의 지급

(549,652,472)

(437,014,278)

법인세 환급(납부)

(11,104,120)

(20,098,650)

투자활동으로 인한 현금흐름

(1,700,583,100)

(14,969,230,090)

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 취득

(3,999,997,079)

(5,200,000,000)

당기손익-공정가치 측정 금융자산의 처분

10,356,338,000

0

기타유동금융자산의 증가

(3,002,000,000)

(5,043,000,000)

기타유동금융자산의 감소

83,500,000

908,792,000

기타비유동금융자산의 증가

(22,888,300)

0

기타비유동금융자산의 감소

0

7,580,000

종속기업 및 관계기업투자의 취득

(3,500,000,000)

(4,800,000,000)

유형자산의 취득

(1,672,953,780)

(366,290,000)

유형자산의 처분

0

4,000,000

무형자산의 취득

(1,550,000)

(31,241,968)

단기금융상품의 취득

58,968,059

0

사업분할

0

(449,070,122)

재무활동으로 인한 현금흐름

3,145,243,591

54,017,886,936

금융리스부채의 감소

(131,135,951)

(141,613,837)

단기차입금의 증가

4,000,000,000

19,600,000,000

장기차입금의 감소

0

(125,000,000)

임대보증금의 증가

0

133,000,000

임대보증금의 감소

(100,000,000)

0

주식발행비용

(113,683,960)

0

신주인수권부사채의 상환

(279,728,876)

0

신주인수권부사채의 청구

50,792,378

34,551,569,459

단기차입금의 감소

(281,000,000)

0

자기주식의 취득

0

(68,686)

현금및현금성자산의 증가(감소)

(3,252,499,890)

34,404,455,134

기초현금및현금성자산

39,978,829,309

5,956,211,886

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

15,622,500

2,579,210

당기말현금및현금성자산

36,741,951,919

40,363,246,230

5. 재무제표 주석

1. 일반사항

에이치엘비생명과학 주식회사(이하 '회사')는 1998년 7월 24일에 에너지 절약 관련 엔지니어링 서비스업을 위한 진단, 설계, 시공 등을 목적으로 설립되어, 바이오사업, 체외 진단용 의료기기 개발 및 제조, 의약외품의 구성품 개발 및 완제품 위탁생산 등을 영위하고 있습니다. 또한, 회사는 2022년 10월 1일 에임㈜와 합병하여 체외진단키트 등 의료기기사업에 진출하였습니다.

회사의 납입자본금은 61,421백만원이며, 당분기말 현재 최대 주주는 에이치엘비 주식회사(지분율 : 16.98%)입니다.

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준

회사의 2025년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 '중간재무보고'에 따라 작성되었습니다. 이 중간재무제표는 연차재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차재무제표와 함께 이해해야 합니다.

2.1.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

회사는 2025년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

① 기업회계기준서 제1021호 ‘환율변동효과’와 기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초채택’ 개정 - 교환가능성 결여

통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 회사는 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

① 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’, 제1107호 ‘금융상품: 공시’ 개정

실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서제1109호 ‘금융상품’과 제1107호 ‘금융상품: 공시’가 개정되었습니다. 동 개정사항은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다.

- 특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용

- 금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함.

- 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시

- FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시

회사는 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

② 한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11

한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1101호‘한국채택국제회계기준의 최초채택’: K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용

- 기업회계기준서 제1107호‘금융상품:공시’: 제거 손익, 실무적용지침

- 기업회계기준서 제1109호‘금융상품’: 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의

- 기업회계기준서 제1110호‘연결재무제표’: 사실상의 대리인 결정

- 기업회계기준서 제1007호‘현금흐름표’: 원가법

(3) 법인세비용

중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다.

요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 공정가치

당분기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

4.1 금융상품 종류별 공정가치

회사의 금융상품 중 상각후원가로 측정하는 금융자산과 금융부채는 장부금액과 공정가치의 차이가 유의적이지 않으며, 기타 금융상품은 장부금액과 공정가치가 일치합니다.

4.2 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 항목은 공정가치 서열체계에 따라 구분하며, 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

구분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

4.3 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분

<당분기말>

(단위: 천원)

구분
수준 1
수준 2
수준 3(주1)
합계

금융자산

당기손익-공정가치 측정 금융자산

지분증권
114,035,360
-
-
114,035,360

복합금융상품
-
-
6,400,000
6,400,000

출자금
-
-
1,800,000
1,800,000

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

지분증권
-
-
200,002
200,002

(주1) 지분증권과 출자금은 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고, 공정가치를 결정할 수 있는 정보가 불충분하여 취득시점 이후 가치변동에 대한 명확한 증거가 없으므로 취득원가가 공정가치의 최선의 추정치를 나타낸다고 판단하고 있습니다.

<전기말>

(단위: 천원)

구분
수준1
수준2
수준3(주1)
합계

금융자산

당기손익-공정가치 측정 금융자산

지분증권
147,458,825
-
-
147,458,825

복합금융상품
-
-
14,803,000
14,803,000

출자금
-
-
1,800,000
1,800,000

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

지분증권
-
-
200,002
200,002

금융부채

당기손익-공정가치 측정 금융부채

파생상품부채
-
7,566
-
7,566

(주1) 지분증권과 출자금은 활성시장에서 공시되는 시장가격이 없고, 공정가치를 결정할 수 있는 정보가 불충분하여 취득시점 이후 가치변동에 대한 명확한 증거가 없으므로 취득원가가 공정가치의 최선의 추정치를 나타낸다고 판단하고 있습니다.

4.4 반복적인 공정가치 측정치의 서열체계 수준 간 이동

회사는 공정가치 서열체계의 수준 간 이동을 보고기간말에 인식합니다. 당분기말 현재 회사의 반복적인 측정치의 수준1과 수준2 사이의 이동 내역은 존재하지 않습니다.

4.5 반복적인 측정치의 수준 3의 변동 내역

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초
6,400,003
14,153,938

취득
2,000,000
5,200,000

대체(주1)
-
(2,606,797)

분기말
8,400,003
16,747,141

(주1) 전분기 중 에너지 사업부를 물적분할하였으며, 사업분할을 통해 승계한 금액입니다.

4.6 가치평가기법 및 투입변수

수준 2와 수준 3의 공정가치 측정을 위해 사용된 평가기법은 전기말과 동일합니다.

5. 공정가치 측정 금융자산

5.1 공정가치 측정 금융자산의 내역

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

당기손익-공정가치 측정 금융자산

시장성 있는 지분증권
114,035,360
147,458,825

복합금융상품
6,400,000
14,803,000

출자금
1,800,000
1,800,000

소계
122,235,360
164,061,825

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

시장성 없는 지분증권
200,002
200,002

합계
122,435,362
164,261,827

5.2 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 변동 내역

(단위: 천원)

당분기
전분기

기초
164,061,825
118,460,533

취득
3,999,997
5,200,000

평가손익
(35,423,462)
111,854,281

처분
(10,403,000)
-

분할로 인한 감소
-
(2,606,797)

기말
122,235,360
232,908,017

6. 매출채권

6.1 매출채권의 내역

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
11,106,495
-
11,036,488
-

손실충당금
(629,450)
-
(569,729)
-

합계
10,477,045
-
10,466,759
-

6.2 매출채권 손실충당금의 변동내역

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초
569,729
893,597

대손상각비(환입)
59,721
6,009

제각
-
(3,880)

기타
-
(862,909)

기말
629,450
32,817

7. 기타금융자산

7.1 기타금융자산 내역

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

금융기관예치금(주1)
-
22,033
10,000
21,980

대여금
8,006,000
3,031,500
6,000
8,033,000

미수금
284,269
-
430,604
-

미수수익
567,678
-
273,248
-

임차보증금
415,494
78,161
470,544
73,111

현재가치할인차금
(14,816)
(4,608)
(20,428)
(2,976)

합계
9,258,625
3,127,086
1,169,968
8,125,115

(주1) 단기금융상품 중 6,253,071천원은 엔에이치투자증권㈜의 사기적 부정거래 행위 및 불완전판매로 인하여 부당이득금 반환 청구 소송중인 상품으로 회사는 단기금융상품 전액에 대해서 대손충당금을 설정하고 있습니다.

7.2 기타채권 손실충당금의 변동내역

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초
-
1,605,577

기타의대손상각비(환입)(주1)
-
(1,605,577)

기타(주2)
-
(1,605,577)

기말
-
-

(주1) 선급금 등 기타채권에서 발생하지 않은 대손상각비환입 금액 58,968천원(전분기: 55,000천원)은 포함되지 않았습니다.

(주2) 전분기 중 물적분할로 종속회사인 에이치엘비솔루션㈜에 이관되었습니다.

8. 재고자산

8.1 재고자산의 내역

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

상품
1,326,448
(118,031)
1,208,417
1,043,901
(168,285)
875,616

원재료
1,201,506
(252,641)
948,865
1,260,689
(273,009)
987,680

재공품
562,376
(142,044)
420,332
459,287
(125,943)
333,344

제품
2,234,053
(681,746)
1,552,307
1,429,918
(544,771)
885,147

미착품
70,468
-
70,468
146,548
-
146,548

합계
5,394,851
(1,194,462)
4,200,389
4,340,343
(1,112,008)
3,228,335

8.2 재고자산 관련 원가

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

매출원가:

재고자산평가손실(환입)
82,454
(452,883)

비용으로 인식된 재고자산 원가
3,115,328
2,344,654

9. 종속, 관계 및 공동기업투자주식

9.1 종속기업 및 관계기업투자의 내역

(단위: 천원)

구분
소재지
당분기말
전기말

지분율(%)
취득원가
장부금액
지분율(%)
취득원가
장부금액

종속기업투자

㈜신화어드밴스
대한민국
100.00
21,556,280
19,553,346
100.00
21,556,280
19,553,346

에이치엘비셀㈜
대한민국
99.30
120,613,508
52,908,843
99.30
120,613,509
52,908,843

에이치엘비솔루션㈜(주1)
대한민국
100.00
1,200,000
1,200,000
100.00
1,200,000
1,200,000

에이치엘비에너지㈜
대한민국
100.00
27,638,046
27,638,046
100.00
27,638,046
27,638,046

에이치엘비생명과학알앤디㈜
대한민국
100.00
17,000,000
5,407,594
100.00
17,000,000
5,407,594

㈜티니코
대한민국
100.00
12,498,324
12,498,324
-
-
-

소계
200,506,158
119,206,153

188,007,835
106,707,829

관계기업투자

에이치엘비제약㈜(주2)
대한민국
13.58
29,559,250
29,559,250
13.58
29,559,250
29,559,250

㈜엘에스케이인베스트먼트(주2)
대한민국
9.00
450,000
450,000
9.00
450,000
450,000

에이치엘비사이언스㈜
대한민국
26.67
9,000,091
9,000,091
26.67
9,000,092
9,000,092

소계
39,009,341
39,009,341

39,009,342
39,009,342

공동기업투자

에이치벨류에셋(주3)
대한민국
20.00
600,000
600,000
20.00
600,000
600,000

합계
240,115,499
158,815,494

227,617,177
146,317,171

(주1) 전분기 중 에너지 사업부를 물적분할하여 신규 편입되었습니다.

(주2) 회사의 소유 지분율은 20% 미만이나, 피투자회사에 대한 유의적인 영향력이 있다고 판단하여 관계기업으로 분류하였습니다.

(주3) 전분기 중 회사 및 계열사가 사옥 취득을 목적으로 지분출자하여 설립한 회사입니다. 공동약정에 따라 중요한 의사결정은 이사회의 만장일치로 의결되도록 규정되어 있어 공동기업으로 분류하였습니다.

9.2 종속기업 취득 내역

회사는 당분기 중 주식매매계약을 통하여 ㈜티니코 보통주 200,000주를 취득하여 지분 100% 인수하였습니다.

구분
취득금액
비고

현금
5,000,000,000

전환사채
5,000,000,000
표면이자율 1%, 만기이자율 2%, 풋옵션 36개월 이후부터 가능

조건부대가
7,000,000,000
누적기준 70억 한도로 5년간 영업이익의 30% 지급

합계
17,000,000,000

10. 유형자산

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기초 순장부금액
28,466,931
44,684,503

취득 및 자본적지출
1,760,294
421,400

처분 및 폐기
-
(17,871)

감가상각비
(178,876)
(724,199)

대체
781,578
(10,552)

분기말 장부금액
30,829,927
44,353,281

당분기말 현재 회사의 일부 유형자산은 차입금에 대하여 담보로 제공되어 있습니다(주석 22 참조).

11. 투자부동산

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초 순장부금액
5,470,397
4,289,758

감가상각비
(26,400)
(23,622)

대체
(781,578)
-

분기말 장부금액
4,662,419
4,266,136

당분기말 현재 회사의 투자부동산은 전액 차입금에 대하여 담보로 제공되어 있습니다(주석 22 참조).

12. 무형자산

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

기초 순장부금액
35,828,779
40,704,350

취득 및 자본적지출
1,549
108,712

감가상각비
(1,348)
(112,248)

분기말 장부금액
35,828,980
40,700,814

13. 사용권자산 및 리스부채

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

사용권자산
리스부채
사용권자산
리스부채

기초 순장부금액
501,931
509,546
674,370
691,304

취득
62,619
59,749
-
-

감가상각
(131,622)
-
(144,887)
-

리스부채의 상환
-
(141,259)
-
(155,651)

이자비용
-
10,123
-
14,038

리스변경 및 계약종료 등
(13,701)
(16,879)
(44,732)
(44,560)

분할로 인한 감소(주1)
-
-
(12,827)
(15,385)

분기말 순장부금액
419,227
421,280
471,924
489,746

(주1) 전분기 중 에너지 사업부를 물적분할하였으며, 사업분할을 통해 승계한 금액입니다.

당분기말 현재 사용권자산은 차량운반구, 사무실임차권으로 이루어져 있습니다.

14. 차입금 및 사채

14.1 단기차입금의 내역

(단위: 천원)

구분
차입처
이자율(%)
만기일
당분기말
전기말

시설자금
우리은행
CD 3개월 연동금리+2.31
2026-03-20
1,150,000
1,150,000

시설자금
국민은행
4.32
2025-08-16
4,500,000
4,500,000

시설자금
국민은행
4.33
2025-08-20
3,663,000
3,663,000

예적금담보대출
하나은행
수신금리 + 1.2
2025-04-16
4,000,000
-

소 계

13,313,000
9,313,000

차감잔액

13,313,000
9,313,000

14.2 장기차입금의 내역

(단위: 천원)

구분
차입처
이자율(%)
만기일
당분기말
전기말

시설자금
국민은행
4.34
2026-01-16
1,404,000
1,560,000

시설자금
우리은행
CD 3개월 연동금리+1.91
2026-03-31
4,800,000
4,800,000

온렌딩대출
하나은행
산금채유통수익율+0.91
2030-03-15
2,500,000
2,625,000

시설자금
산업은행
산금채유통수익율+0.70
2032-01-17
10,000,000
10,000,000

시설자금
국민은행
4.33
2025-08-20
4,500,000
4,500,000

시설자금
국민은행
4.26
2025-09-30
1,404,000
1,404,000

소계

24,608,000
24,889,000

차감 : 유동성대체

(14,036,640)
(12,275,500)

차감잔액

10,571,360
12,613,500

14.3 전환사채의 내역

(단위: 천원)

차입내용
발행일
만기일
이자율(%)
당분기말
전기말

제11회 무기명식 무보증 사모 전환사채
2023-07-07
2028-07-07
-
8,300,000
8,300,000

제13회 무기명식 무보증 사모 전환사채
2024-08-29
2027-08-29
1.0
50,000,000
50,000,000

제14회 무기명식 무보증 사모 전환사채
2025-01-10
2030-01-10
1.0
5,000,000
-

상환할증금
1,235,251
926,861

전환권조정
(8,263,100)
(9,157,432)

사채잔액
56,272,151
50,069,429

차감 : 유동성대체
(8,098,004)
(7,773,025)

차감잔액
48,174,147
42,296,404

(1) 전환사채의 주요 발행조건

구분
내용
내용
내용

사채의 명칭
제11회 무기명식 무보증 사모 전환사채
제13회 무기명식 무보증 사모 전환사채
제14회 무기명식 무보증 사모 전환사채

권면총액
8,300,000,000 원
50,000,000,000 원
5,000,000,000 원

발행회사
에이치엘비생명과학㈜

발행가액
권면금액의 100%

만기일
2028-07-07
2027-08-29
2030-01-10

보장수익률
1.00%
2.00%

유효이자율
16.72%
16.92%
9.35%

원금상환방법
만기일시상환 - 사채만기일에 미행사 사채권면총액에 대하여는 원금의 105.1206%의 금액을 일시상환함
만기일시상환 - 사채만기일에 미행사 사채권면총액에 대하여는 원금의 110.4896%의 금액을 일시상환함

조기상환청구 (Put Option)
발행일로부터 2년 경과 및 그 이후 3개월마다 조기상환청구가 가능함
발행일로부터 1년 8개월 경과 및 그 이후 3개월마다 조기상환청구가 가능함
발행일로부터 36개월 경과 및 그 이후 3개월마다 조기상환청구가 가능함

매도청구권 (Call Option)
-
-
-

전환가액
10,204원(주1)
11,439원
10,713원(주2)

조정 후 전환가능주식수
813,406주
4,371,011주
466,722주

행사(전환)에 따라 발행할 주식의 종류
에이치엘비생명과학㈜ 기명식 보통주
에이치엘비생명과학㈜ 기명식 보통주
에이치엘비생명과학㈜ 기명식 보통주

행사(전환청구)기간
2024년 07월 07일부터 2028년 06월 07일까지
2025년 08월 29일부터 2027년 07월 29일까지
2026년 01월 10일부터 2029년 12월 10일까지

신주의 배당기산일
행사일이 속하는 사업연도의 개시일
행사일이 속하는 사업연도의 개시일
행사일이 속하는 사업연도의 개시일

(주1) 보고기간 후 조정된 조정가액은 6,965원입니다.

(주2) 보고기간 후 조정된 조정가액은 7,500원입니다.

14.4 신주인수권부사채의 내역

(단위: 천원)

차입내용
발행일
만기일
이자율(%)
당분기말
전기말

제9회 무기명식 이권부 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채
2022-06-15
2025-06-15
-
10,321,234
10,633,715

상환할증금
420,146
432,877

전환권조정
-
-

사채잔액
10,741,380
11,066,592

차감 : 유동성대체
(10,741,380)
(11,066,592)

차감잔액
-
-

당분기 중 회사가 발행한 신주인수권부사채의 일부인 69,819,209천원이 조기상환되었습니다.

(1) 신주인수권부사채의 주요 발행조건

구분
내용

사채의 명칭
제9회 무기명식 이권부 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채

권면총액
100,000,000,000 원

발행회사
에이치엘비생명과학㈜

발행가액
권면금액의 100%

만기일
2025-06-15

보장수익률
2.00%

유효이자율
16.89%

원금상환방법
만기일시상환 - 사채만기일에 미행사 사채권면총액에 대하여는 원금의 106.1677%의 금액을 일시상환함

조기상환청구(Put Option)
발행일로부터 2년 경과 및 그 이후 3개월마다 조기상환청구가 가능함

행사가액
8,662원

행사가능 주식수
5,161,864주

행사(전환)에 따라 발행할 주식의 종류
에이치엘비생명과학㈜ 기명식 보통주

행사(전환청구)기간
2022년 07월 15일부터 2025년 05월 15일까지

신주의 배당기산일
행사일이 속하는 사업연도의 개시일

15. 법인세비용

법인세비용은 당분기 중 발생한 이연법인세 미인식효과 등을 제외하였을 때 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균 연간 유효 법인세율의 추정에 기초하여 인식하였습니다.

16. 자본금 및 주식발행초과금

16.1 자본금의 내역

(단위: 원, 주)

구분
당분기말
전기말

회사가 발행할 주식의 총 수
300,000,000
300,000,000

1주당 금액
500
500

발행한 보통주식의 수
121,895,688
121,884,319

보통주자본금
61,421,412,000
61,415,727,500

16.2 납입자본금의 변동내역

(단위: 천원, 주)

구 분
유통주식수
자본금
주식발행초과금

전기초
101,796,769
51,406,913
122,577,398

주식배당
1,416,821
708,410
14,970,500

신주인수권부사채 전환
4,316,772
2,158,386
36,137,600

전분기말
107,530,362
54,273,709
173,685,498

당기초
121,814,399
61,415,728
270,827,047

전환사채 전환
-
-
(5,350)

신주인수권부사채 전환
11,369
5,684
81,410

당분기말
121,825,768
61,421,412
270,903,107

17. 고객과의 계약에서 생기는 수익

17.1 수익으로 인식한 금액

(단위: 천원)

구 분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

고객과의 계약에서 생기는 수익
7,148,959
7,148,959
5,755,789
5,755,789

기타 원천으로부터의 수익 : 임대 수익
317,619
317,619
330,681
330,681

합 계
7,466,578
7,466,578
6,086,470
6,086,470

17.2 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

메디케어
기타
합계
메디케어
기타
합계

주요 제품/용역

제품매출
4,181,934
-
4,181,934
4,059,993
-
4,059,993

상품매출
2,579,927
-
2,579,927
1,601,801
-
1,601,801

용역매출
-
259,167
259,167
-
55,262
55,262

기타매출
105,672
22,259
127,931
24,272
14,461
38,733

합계
6,867,533
281,426
7,148,959
5,686,066
69,723
5,755,789

지리적시장

국내
6,215,273
281,426
6,496,699
5,662,383
-
5,662,383

기타
652,260
-
652,260
93,406
-
93,406

합계
6,867,533
281,426
7,148,959
5,755,789
-
5,755,789

수익인식 시기

한 시점에 인식
6,796,757
281,426
7,078,183
5,686,066
69,723
5,755,789

기간에 걸쳐 인식
70,776
-
70,776
-
-
-

합계
6,867,533
281,426
7,148,959
5,686,066
69,723
5,755,789

18. 판매비와관리비

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

임직원급여
996,089
996,089
1,096,184
1,096,184

퇴직급여
129,264
129,264
167,658
167,658

복리후생비
165,297
165,297
194,362
194,362

여비교통비
15,603
15,603
22,782
22,782

접대비
48,088
48,088
48,229
48,229

통신비
5,604
5,604
3,637
3,637

세금과공과금
47,366
47,366
77,836
77,836

감가상각비
146,844
146,844
209,215
209,215

지급임차료
41,931
41,931
114,087
114,087

수선비
24,391
24,391
-
-

보험료
20,484
20,484
21,889
21,889

차량유지비
20,370
20,370
16,832
16,832

교육훈련비
1,455
1,455
5,062
5,062

도서인쇄비
9,634
9,634
1,396
1,396

협회비
6,300
6,300
6,300
6,300

소모품비
24,323
24,323
17,272
17,272

지급수수료
707,835
707,835
357,713
357,713

광고선전비
13,934
13,934
15,557
15,557

건물관리비
60,571
60,571
66,376
66,376

무형자산상각비
1,348
1,348
112,248
112,248

운반비
126,578
126,578
102,386
102,386

대손상각비(환입)
59,721
59,721
6,009
6,009

경상연구개발비
27,935
27,935
10,297
10,297

합계
2,700,965
2,700,965
2,673,327
2,673,327

19. 금융수익 및 금융원가

19.1 금융수익의 내역

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자수익
381,336
381,336
171,007
171,007

외환차익
6,386
6,386
5,617
5,617

외화환산이익
21,823
21,823
4,158
4,158

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익
701,101
701,101
111,854,281
111,854,281

파생상품평가이익
-
-
9,407
9,407

금융리스해지이익
3,178
3,178
8,253
8,253

합계
1,113,824
1,113,824
112,052,723
112,052,723

19.2 금융비용 내역

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

3개월
누적
3개월
누적

이자비용
2,580,692
2,580,692
5,801,236
5,801,236

외환차손
20,811
20,811
15,920
15,920

외화환산손실
8,902
8,902
2,034
2,034

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실
36,124,563
36,124,563
-
-

금융리스해지손실
-
-
3,610
3,610

합계
38,734,968
38,734,968
5,822,800
5,822,800

20. 현금흐름표

20.1 영업으로부터 창출된 현금

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

당기순이익(손실)
(40,316,916)
103,904,795

조정:

법인세비용
(158,681)
(363,250)

이자비용
2,580,692
5,801,236

이자수익
(381,336)
(171,007)

감가상각비
178,876
724,199

투자부동산상각비
26,400
23,622

무형자산상각비
1,348
112,248

사용권자산상각비
131,622
144,887

외화환산손실
8,902
2,034

외화환산이익
(21,823)
(4,158)

대손상각비
59,721
6,009

기타의대손충당금환입
(58,968)
-

재고자산평가손실
82,454
(452,883)

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실
36,124,563
-

당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가이익
(701,101)
(111,854,281)

유형자산처분손실
-
13,871

파생상품평가이익
-
(9,407)

잡손실
-
3,630

잡이익
-
(1,470)

금융리스해지손실
-
3,609

금융리스해지이익
(3,178)
(8,254)

환불부채충당금환입
-
(189)

운전자본의 변동:

매출채권
(64,492)
(713,369)

기타유동금융자산
146,336
(356,165)

기타비유동금융자산
2,837
-

기타비유동자산
(4,550)
-

재고자산
(1,054,508)
373,116

기타유동자산
(876,940)
(107,393)

매입채무
762,425
441,815

기타유동금융부채
(717,714)
(1,446,024)

기타유동부채
45,138
(380,696)

퇴직급여부채
-
(4,504)

합계
(4,208,893)
(4,317,979)

20.2 현금의 유입과 유출이 없는 거래 중 중요한 사항

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

건설중인자산의 본계정 대체
45,490
230,500

매출채권 및 기타금융자산의 제각
-
3,880

금융리스부채의 해지
16,879
51,028

퇴직급여의 전환
-
370,611

당기 취득 유형자산 미지급금 대체
87,340
55,110

당기 취득 무형자산 미지급금 대체
-
77,471

장기차입금의 유동성 대체
2,042,140
6,485,000

21. 특수관계자

21.1 특수관계자 현황

구분
회사명

유의적인 영향력을 행사하는 기업
에이치엘비㈜

종속기업
㈜신화어드밴스

에이치엘비에너지㈜

에이치엘비셀㈜

에이치엘비생명과학알앤디㈜

에이치엘비솔루션㈜(주1)

㈜티니코(주2)

공동기업
에이치밸류에셋㈜(주3)

관계기업
에이치엘비제약㈜

에이치엘비사이언스㈜

엘에스케이인베스트먼트㈜

기타의 특수관계자
에이치엘비글로벌㈜

에이치엘비네트웍스㈜

Elevar Therapeutics, Inc.

Immunomic Therapeutics, Inc.

에이치엘비바이오스텝㈜

HLB Shanghai Co., Ltd

HLBN Singapore Pte. Ltd

에이치엘비인베스트먼트㈜

㈜프레시코

㈜코아바이오

에포케㈜

에이치엘비테라퓨틱스㈜

베리스모테라퓨틱스 아시아

에이치엘비파나진㈜

에이치엘비이노베이션㈜

에이치엘비오션테크㈜(구.바다중공업)

에이치엘비제넥스㈜

에이치엘비아이 알밤 제1호 투자조합

㈜키메디

㈜고션

에이치엘비펩㈜(구.애니젠)

임직원

(주1) 전분기 중 에너지 사업부를 물적분할하여 신규 설립하였습니다.

(주2) 당분기 중 지분 100% 취득하였습니다.

(주2) 전분기 중 에이치엘비그룹 및 계열사 통합 사옥 취득 목적으로 지분을 출자하였습니다.

21.2 특수관계자와의 주요 거래내역

<당분기>

(단위: 천원)

구분
회사명
매출 등
매입 등

매출
이자수익
임차료
자산 취득
기타

유의적인 영향력을 행사하는 기업
에이치엘비㈜
145,794
-
31,260
-
74,315

종속기업
에이치엘비생명과학R&D㈜
207,278
-
-
-
44,351

에이치엘비셀㈜
32,232
-
-
1,006,655
83,980

에이치엘비솔루션㈜
55,248
-
-
-
-

에이치엘비에너지㈜
-
91,488
-
-
-

㈜티니코
-
2,647
-
-
-

소 계
294,758
94,135
-
1,006,655
128,331

공동기업
에이치밸류에셋㈜
-
9,376
-
-
-

관계기업
에이치엘비사이언스㈜
8,378
-
-
-
-

에이치엘비제약㈜
10,617
-
-
-
1,125

소 계
18,995
-
-
-
1,125

기타의 특수관계자
에이치엘비바이오스텝㈜
3,121
-
-
-
-

에이치엘비인베스트먼트㈜
-
-
-
-
95,000

㈜프레시코
-
-
-
-
271

Elevar Therapeutics, Inc.
-
-
-
245,352
-

임직원
-
376
-
-
-

소 계
3,121
376
-
245,352
95,271

합계
462,668
103,887
31,260
1,252,007
299,042

<전분기>

(단위: 천원)

구분
회사명
매출 등
매입 등

매출 등
이자수익
임차료
기타

유의적인 영향력을 행사하는 기업
에이치엘비㈜
128,971
-
31,460
30,466

종속기업
에이치엘비셀㈜
45,999
-
-
247,085

에이치엘비에너지㈜
-
16,967
-
-

에이치엘비생명과학R&D㈜
65,917
-
-
114,141

에이치엘비솔루션㈜
17,095
-
-
-

소 계
129,011
16,967
-
361,226

관계기업
에이치엘비제약㈜
8,924
-
-
-

에이치엘비사이언스㈜
6,913
-
-
-

소 계
15,837
-
-
-

기타의 특수관계자
Elevar Therapeutics, Inc.
-
-
-
54,604

㈜프레시코
-
-
-
291

에이치엘비글로벌㈜
3,000
-
-
-

㈜펭귄오션레져
-
-
-
4,252

에이치엘비바이오스텝㈜
420
-
-
-

에이치엘비에프앤비㈜
-
-
-
13,254

임직원
-
376
-
-

소 계
3,420
376
-
72,401

합계
277,239
17,343
31,460
464,093

21.3 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 내역

<당분기말>

(단위: 천원)

구분
회사명
채권 등
채무 등

매출채권 등
전환사채(주1)
기타채무
전환사채(주2)

유의적인 영향력을행사하는 기업
에이치엘비㈜
24,760
-
17,596
-

종속기업
에이치엘비생명과학R&D㈜
65,751
-
134,293
-

에이치엘비셀㈜
1,409
-
102,287
-

에이치엘비솔루션㈜
21,332
-
9,485
-

에이치엘비에너지㈜
364,597
-
-
-

㈜티니코
2,646
-
-
-

소 계
455,735
-
246,065
-

공동기업
에이치밸류에셋㈜
9,376
-
-
-

관계기업
에이치엘비사이언스㈜
512
-
25,371
-

에이치엘비제약㈜
3,809
-
40,803
-

소 계
4,321
-
66,174
-

기타의 특수관계자
에이치엘비바이오스텝㈜
811
2,000,000
-
-

에이치엘비테라퓨틱스㈜
-
-
-
8,098,004

Elevar Therapeutics, Inc.
-
-
92,846
-

㈜프레시코
-
-
143
-

소 계
811
2,000,000
92,989
8,098,004

합계
495,003
2,000,000
422,824
8,098,004

(주1) 전환사채 채권 잔액은 장부금액입니다.

(주2) 전환사채 채무 잔액은 장부가액입니다.

<전기말>

(단위: 천원)

구분
회사명
채권 등
채무 등

매출채권 등
전환사채(주1)
기타채무
전환사채(주2)

유의적인 영향력을행사하는 기업
에이치엘비㈜
147,948
-
909,083
-

종속기업
㈜신화어드밴스
2,933
-
-
-

에이치엘비생명과학알앤디㈜
71,688
-
210,482
-

에이치엘비셀㈜
14,381
-
445,569
-

에이치엘비솔루션㈜
24,141
-
8,000
-

에이치엘비에너지㈜
275,955
-
-
-

소 계
389,098
-
664,051
-

관계기업
에이치엘비사이언스㈜
1,120
-
26,082
-

에이치엘비제약㈜
20,191
-
41,989
-

소 계
21,311
-
68,071
-

기타의 특수관계자
에이치엘비글로벌㈜
12,827
-
39,215
-

에이치엘비네트웍스㈜
1,398
-
1,564
-

에이치엘비바이오스텝㈜
19,090
10,403,000
-
-

에이치엘비오션테크㈜(구.바다중공업)
3,020
-
-
-

에이치엘비테라퓨틱스㈜
25,242
-
-
7,773,025

Elevar Therapeutics, Inc.
245,352
-
85,260
-

에포케㈜
2,516
-
12,229
-

에이치엘비이노베이션㈜
10,790
-
-
-

㈜코아바이오
1,427
-
-
-

에이치엘비인베스트먼트㈜
1,577
-
-
-

에이치엘비파나진㈜
10,640
-
-
-

에이치엘비제넥스㈜
570
-
-
-

㈜프레시코
4,967
-
157
-

소 계
339,416
10,403,000
138,425
7,773,025

합계
897,773
10,403,000
1,779,630
7,773,025

(주1) 전환사채 채권 잔액은 장부금액입니다.

(주2) 전환사채 채무 잔액은 장부가액입니다.

21.4 특수관계자와의 자금거래 내역

<당분기>

(단위: 천원)

구분
회사명
자금 대여(차입) 거래
전환사채
현금 출자 회수 등의 유입(유출)

대여(차입)
회수(상환)
취득
상환

종속기업
㈜티니코
600,000
-
-
-
-

공동기업
에이치밸류에셋㈜
2,400,000
-
-
-
-

기타의 특수관계자
에이치엘비바이오스텝㈜
-
-
2,000,000
10,356,338
-

에이치엘비펩㈜(구.애니젠)
-
-
-
-
(1,999,997)

임직원
-
1,500
-
-
-

소계
-
1,500
2,000,000
10,356,338
(1,999,997)

합계
3,000,000
1,500
2,000,000
10,356,338
(1,999,997)

<전분기>

(단위: 천원)

구분
회사명
자금 대여(차입) 거래
유상증자
현금 출자 등

대여(차입)
회수(상환)

종속기업
에이치엘비솔루션㈜(주1)
-
-
-
1,200,000

에이치엘비에너지㈜
5,000,000
-
-
-

에이치엘비생명과학R&D㈜
-
-
3,000,000
-

소계
5,000,000
-
3,000,000
1,200,000

공동기업
에이치벨류에셋(주2)
-
-
-
5,000,000

기타의 특수관계자
에이치엘비아이알밤제1호투자조합
-
-
-
800,000

임직원
-
1,500
-
-

소계
-
1,500
-
800,000

합계
5,000,000
1,500
3,000,000
7,000,000

(주1) 전분기 중 에너지 사업부를 물적분할하여 보통주 40,000주를 취득하였습니다.

(주2) 전분기 중 보통주 6억, 상환우선주 44억을 출자하였습니다.

21.5 주요 경영진에 대한 보상

회사는 기업 활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대하여 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원, 비등기임원, 내부감사 책임자 및 각 사업부문장 등을 주요 경영진으로 판단하였으며, 당분기 및 전기 중 주요 경영진에 대한 보상을 위해 지급한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

단기종업원급여
497,605
473,993

퇴직급여
86,116
79,423

합계
583,721
553,416

21.6 특수관계자와의 기타 유의적인 거래 및 약정사항

(1) 회사는 전분기 이전 제9회 무기명식 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채를 발행하였으며, 회사에 유의적인 영향력을 행사하는 회사인 에이치엘비㈜가 공모에 참여하여 신주인수권부사채 발행가액 중 19,603,370천원을 취득하였습니다. 동 신주인수권부사채의 사채권자는 발행일(2022년 6월 15일)부터 24개월이 경과하는 날(2024년6월 15일)부터 신주인수권부사채의 만기일까지 신주인수권부사채의 조기상환을 청구할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다.

(2) 회사는 전분기 중 제11회 무기명식 무보증 사모 전환사채를 발행하였으며, 회사의 기타특수관계자인 에이치엘비테라퓨틱스㈜가 전환사채 발행가액 8,300,000천원 전액을 배정받았습니다. 동 전환사채의 사채권자는 발행일로부터 2년이 되는 2025년 07월 04일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환수익률(분기단위 연복리 1.0%)을 가산한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다.

(3) 회사는 전분기 중 이사회 결의에 따라 회사에 유의적인 영향력을 행사하는 기업인 에이치엘비(주)를 대상으로 유상증자를 실시하였습니다. 총 발행주식수 및 발행금액은 각각 1,007,040주 및 6,696,816천원이며, 2024년 6월 기준으로 납입이 완료되었습니다.

(4) 회사는 전분기 중 에이치엘비에너지(주) 시설투자자금 총 차입금액 420억에 대해서480억 채무보증 및 담보제공을 결정하였습니다.

(5) 회사의 종속회사인 신화어드밴스는 전분기 중 발행주식 총수 304,546주 중 38,000주를 1주당 80,774원으로 유상 소각하는 유상감자를 결정하였습니다. 이에 따라 종속회사로부터 3,069,412천원의 유상감자 대금이 회사에 지급되었습니다.

(6) 회사의 임직원이 전분기 중 제12회 무기명식 무보증 사모 전환사채에 대하여 권면총액인 28,800,000천원 전액에 대하여 전환을 청구하였습니다. 1주당 전환가액은 8,990원이며, 이에 따라 신주 3,203,559주가 신규로 발행되었습니다.

(7) 회사는 당분기 중 보유하고 있던 에이치엘비바이오스텝㈜의 전환사채가 만기 도래하여 10,403백만원을 상환하였고, 신규 전환사채 2,000백만원을 취득하였습니다.

22. 우발사항 및 약정사항

22.1 금융기관과 체결하고 있는 약정사항

(단위: 천원)

금융기관명
차입종별
당분기말
전기말

약정금액
실행금액
약정금액
실행금액

하나은행
기업시설자금대출
3,500,000
2,500,000
3,500,000
2,625,000

하나은행
예적금담보대출
4,400,000
4,000,000
-
-

국민은행
기업시설자금대출
15,627,000
15,471,000
15,627,000
15,627,000

우리은행
기업운전일반자금대출
1,150,000
1,150,000
1,150,000
1,150,000

우리은행
기업시설자금대출
4,800,000
4,800,000
4,800,000
4,800,000

산업은행
기업시설자금대출
10,000,000
10,000,000
10,000,000
10,000,000

서울보증보험
이행보증 등
1,122,804
-
1,260,941
-

합계
40,599,804
37,921,000
36,337,941
34,202,000

22.2 담보제공내역

(단위: 천원)

구분
장부가액
담보설정액
관련계정
관련금액
제공처

토지
975,172
4,200,000
장기차입금
2,500,000
하나은행

건물
3,687,246

정기예금
5,000,000
4,400,000
단기차입금
4,000,000
하나은행

토지
12,069,316
10,884,000
단기차입금
8,163,000
국민은행

건물
3,491,194

토지
5,286,923
9,744,000
장기차입금
7,308,000
국민은행

건물
18,998,232

토지
1,067,988
3,222,000
단기차입금
1,150,000
우리은행

건물
1,119,632

토지
3,876,759
5,760,000
장기차입금
4,800,000
우리은행

건물
7,532,422

토지
6,799,686
12,000,000
장기차입금
10,000,000
산업은행

건물
7,376,393

합 계
77,280,963
50,210,000

37,921,000

22.3 회사는 종속회사인 에이치엘비에너지㈜의 차입금 480억원(하나은행: 396억원, 하나캐피탈: 84억원)에 대해서 채무보증 및 당사가 보유한 에이치엘비에너지㈜ 주식 전량을 하나은행 및 하나캐피탈에 담보로 제공하고 있습니다.

22.4 계류중인 중요한 소송사건

(1) 회사가 피고인 사건

(단위: 천원)

원고
계류 법원
소송 금액
소송 내용
진행 상황

현대로오텍
광주지방법원
1,458,864
공사대금 청구
1심 진행중

주식회사 에스에너지
서울중앙지방법원
1,780,470
공탁금 출급청구권확인
1심 진행중

(2) 회사가 원고인 사건

(단위: 천원)

피고
계류 법원
소송 금액
소송 내용
진행 상황

엔에이치투자증권㈜(주1)
서울고등법원
6,253,071
부당이득금반환청구
2심 진행중

엘케이쏠라테크 유한회사(주2)
광주지방법원
6,482,558
부동산강제경매
경매진행중

(주1) 회사가 펀드투자를 위해 엔에이치투자증권㈜에 최초 예치한 금액이나. 사기적 부정거래행위 및 불완전판매 요소가 발견되어 부당이득금 반환 청구소송을 진행 중입니다. 해당 소송과 관련하여 일부반환금을 수령하여 당분기까지 기타수익의 기타의대손충당금환입으로 3,746,929천원을 인식하였습니다.

(주2) 회수가능한 금액을 합리적으로 추정할 수 없습니다.

당분기말 현재 계류중인 소송사건에 대해서는 소송의 결과를 합리적으로 예측할 수 없으며, 보고기간 후 발생한 중요한 소송사건은 없습니다.

35.5 회사는 중국의 항서제약으로 부터 EGFR, HER2, HER4를 특이적으로 억제하는표적항암제와 관련하여 파이로티닙의 한국 독점 라이센스를 2020년 9월에 22.1억원을 지급하고 획득하였습니다. 이와 관련하여 적응증 승인 및 확대와 관련 완제품의 판매로 인한 수익 발생 시 기술이전대가의 일정비율을 항서제약에 지급해야 하는 약정을 맺고 있습니다.

35.6 회사는 Elevar Therapeutics, lnc.와 리보세라닙의 한국내 독점개발, 판매권 및 유럽, 일본에서 발생하는 수익에 대한 권리를 무형자산으로 인식하였습니다. 이와 관련하여 회사는 U.S. Food and Drug Administration(FDA)의 승인 및 리보세라닙의 적응증범위 확대 및 관련 완제품 판매로 인한 수익 발생 시 판매액의 일정비율을 Elevar Therapeutics, lnc.에 지급해야 하는 약정을 맺고 있습니다.

35.7 회사는 2019년 LSK BioPartners, Inc.주식 325,010주(보유주식 전량)를 처분하고, Earn-out 조건으로 LSK BioPartners, Inc.에서 진행 중인 리보세라닙의 최초 암 적응증에 대해 New Drug Application(이하 "NDA") 신청시점 및 NDA 승인시점에각 USD 3,893,151.12씩 총 USD 7,786,302.24을 추가로 지급받을수 있는 약정을 체결하였습니다. 회사는 전기 중 LSK BioPartners, Inc.에서 간암3차치료제의 NDA신청이 완료됨에 따라 USD 3,893,151.12를 수령하였습니다.

23. 매각예정비유동자산

(단위: 천원)

구분
금액

투자부동산(건물)
25,526,489

투자부동산(토지)
22,056,334

합계
47,582,823

24. 보고기간 후 사건

24.1 회사는 2025년 4월 중 관계기업인 에이치엘비㈜와 2025년 8월 1일을 합병기일로 하는 합병계약을 체결하였습니다.

24.2 회사는 관계사인 HLB펩(구.애니젠) 제3회차 전환사채 20억을 아래와 같이 인수하였습니다.

발행회사/발행회차
HLB펩(구.애니젠) / 제3회차

발행 규모
20억원

Coupon rate / 만기수익률(YTM)
연 0% / 연 2%

인수대금 납입일
2025년 04년 08일

만기일
발행일로부터 3년

전환청구기간
발행일로부터 1년이 지난 시점부터 만기일 1개월 전까지

전환에 관한 사항
전환가격
8,509원

Refixing
시가하락에 따른 하향 조정 70%, 상향한도 100%,

조기상환청구권 (Put option)
청구기간
발행 후 18개월 이후 매 3개월 마다

조기상환수익률
분기단위 연복리 2%

24.3 회사는 현금 유동성 확보를 위하여 자회사인 신화어드밴스 보통주 266,546주 (지분율 100%)를 190억에 매각하였습니다.

24.4 회사는 지분 출자를 통한 기업가치 극대화와 협력증대를 통한 시너지 효과 창출을 위하여 HLB제약의 신주 976,362주를 약 190억원에 인수하기로 하였습니다. 신주 인수 후 지분율은 16.09% 입니다.

6. 배당에 관한 사항

1. 회사의 배당정책에 관한 사항

회사의 배당정책은 적정한 이익분배를 통한 기업가치 극대화를 목표로 하고 있으며, 주주들의 배당에 대한 기대에 부응할 수 있는 안정된 배당정책을 유지하기 위하여 최선을 다하고 있습니다. 매 사업연도 종료 후 상법상 배당가능이익과 주식의 시장가치 및 동종 업계의 배당규모, 당사 Cash-flow 상황 등을 종합적으로 고려하여 적정한 배당을 진행할 계획입니다. 당사는 현재 결손금 누적으로 인하여 배당을 지급하고 있지 않지만 향후 이익 발생을 인한 결손금 해소 및 이익잉여금 적립 시, 구체적 배당계획을 수립하여 진행할 예정입니다.

2. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

가. 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

구분
현황 및 계획

정관상 배당액 결정 기관
이사회 및 주주총회

정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부
당사는 배당기준일을 배당일 결정 이후로 정하는 정관 개정을 도입하지 않았습니다.

배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획
배당 절차 개선방안에 대하여 당사 사업현황 등을 전반적으로 고려하여 검토하겠습니다.

나. 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

구분
결산월
배당여부
배당액확정일
배당기준일
배당 예측가능성제공여부
비고

1
2024년 12월
X
-
-
X
제27기 사업연도

2
2023년 12월
X
-
-
X
제26기 사업연도

3
2022년 12월
O
2023년 03월 31일
2022년 12월 31일
X
제25기 사업연도

3. 기타 참고사항

가. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제27기
제26기
제25기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
6,207
-5,913
-54,277

(별도)당기순이익(백만원)
-2,593
-13,810
-57,604

(연결)주당순이익(원)
54
-58
-565

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
2,500

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-0.63

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
0.0516983

-
-
-
-

나. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

다. 배당 관련 정관의 내용

제56조 (이익금의 처분)
회사는 매 사업연도의 처분 전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.1. 이익준비금2. 기타의 법정적립금3. 배당금4. 임의적립금5. 기타의 이익잉여금처분액
제57조 (이익배당)
① 이익의 배당은 금전과 금전 외의 재산으로 할 수 있다.② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로도 할 수 있다.③ 제1항의 배당은 제18조 제2항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만 제54조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.
제58조 (배당금 지급 청구권의 소멸 시효)
① 배당금의 지급 청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸 시효가 완성한다.② 제1항의 시효의 완성으로 인한 배당금은 회사에 귀속한다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2022.07.15~2022.12.14
신주인수권행사
보통주
1,188,517
500
11,925
-

2022.12.15~2023.03.14
신주인수권행사
보통주
40,427
500
11,104
-

2023.03.16~2023.03.31
신주인수권행사
보통주
9,749
500
10,736
-

2023.03.31
주식배당
보통주
5,000,000
500
10,780
-

2023.04.01~2023.09.14
신주인수권행사
보통주
69,172
500
10,209
-

2023.09.15~2024.01.31
신주인수권행사
보통주
1,171,469
500
8,889
-

2024.01.31
전환권행사
보통주
918,309
500
11,434
-

2024.02.01~2024.02.26
신주인수권행사
보통주
1,535,719
500
8,889
-

2024.02.26
전환권행사
보통주
20,990
500
11,434
-

2024.02.27~2024.03.28
신주인수권행사
보통주
1,587,814
500
8,889
-

2024.03.28~2024.03.29
전환권행사
보통주
477,522
500
11,434
-

2024.03.292024.06.14
신주인수권행사
보통주
143,470
500
8,889
-

2024.06.15~2024.06.21
신주인수권행사
보통주
151
500
8,883
-

2024.06.24
유상증자(주주배정)
보통주
11,005,125
500
6,650
-

2024.06.26~2024.12.11
신주인수권행사
보통주
13,707
500
8,662
-

2024.12.16
전환권행사
보통주
3,203,559
500
8,990
-

2024.12.17~2025.05.15
신주인수권행사
보통주
33,277
500
8,662
-

나. 미상환 전환사채 등 발행현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
11
2023.07.07
2028.07.07
8,300,000,000
기명식 보통주
2024.07.07 ~ 2028.06.07
100
6,965
8,300,000,000
1,191,672
-

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
13
2024.08.29
2027.08.29
50,000,000,000
기명식 보통주
2025.08.29 ~ 2027.07.29
100
11,439
50,000,000,000
4,371,011
-

무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
14
2025.01.10
2030.01.10
5,000,000,000
기명식 보통주
2026.01.10 ~ 2029.12.10
100
7,500
5,000,000,000
666,666
-

합 계
-
-
-
63,300,000,000
-
-
-
-
63,300,000,000
6,229,349
-

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
행사대상주식의 종류
신주인수권 행사가능기간
행사조건
미상환사채
미행사신주인수권
비고

행사비율(%)
행사가액
권면(전자등록)총액
행사가능주식수

무기명식 이권부 무보증 공모분리형 신주인수권부사채
9
2022.06.15
2025.06.15
100,000,000,000
기명식 보통주
2022.07.15 ~ 2025.05.15
134
8,662
10,193,948,764
-
-

합 계
-
-
-
100,000,000,000
-
-
-
-
10,193,948,764
-
-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

라. 채무증권 발행실적

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

HLB생명과학
회사채
공모
2022.06.15
100,000
표면: 0%만기: 2%
B-(한국기업평가, 나이스디앤비)
2025.06.15
미상환
한국투자증권,KB증권

HLB생명과학
회사채
사모
2022.07.01
45,000
표면: 0%만기: 1%
-
2027.07.01
상환
-

HLB생명과학
회사채
사모
2023.07.07
8,300
표면: 0%만기: 1%
-
2028.07.07
미상환
-

HLB생명과학
회사채
사모
2023.11.07
28,800
표면: 2%만기 :2%
-
2028.11.07
상환
-

HLB생명과학
회사채
사모
2024.08.29
50,000
표면: 1%만기: 2%
-
2027.08.29
미상환
-

HLB생명과학
회사채
사모
2025.01.10
5,000
표면: 1%만기: 2%
-
2030.01.10
미상환
-

합 계
-
-
-
237,100
-
-
-
-
-

마. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

바. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

사. 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
10,321
-
-
-
-
-
-
10,321

사모
-
-
50,000
8,300
5,000
-
-
63,300

합계
10,321
-
50,000
8,300
5,000
-
-
73,621

아. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

자. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

차. 사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리계약체결일
사채관리회사

제9회 무기명식 이권부 무보증 공모 분리형 신주인수권부사채
2022.06.15
2025.06.15
100,000
2022.04.14
DB금융투자

(이행현황기준일 :
2025년 03월 31일
)

재무비율 유지현황
계약내용
부채비율 300% 이하 (연결기준)

이행현황
35.15%

담보권설정 제한현황
계약내용
자기자본의 300% 이하 (연결기준)

이행현황
26.17%

자산처분 제한현황
계약내용
자산총계의 100% 이하 (연결기준)

이행현황
0.01%

지배구조변경 제한현황
계약내용
최대주주 "HLB" 유지

이행현황
이행 (최대주주 "HLB" 유지)

이행상황보고서 제출현황
이행현황
2023.08.17.

* 이행현황기준일은 이행현황 판단 시 적용한 회계감사인의 감사의견(확인 및 의견표시)이 표명된 가장 최근의 재무제표의 작성기준일이며, 지배구조변경 제한현황은 공시서류작성기준일임.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

분리형신주인수권부사채
-
2022.06.15
운영자금 : 40,0001. 바이오사업 (25,000)2. 에너지사업 (15,000)타법인증권취득자금 : 60,0001. 타법인증권취득자금 (60,000)
100,000
운영자금 : 40,0001. 바이오사업 (25,501)2. 에너지사업 (11,368)3. 메디케어사업 (3,131)타법인증권취득자금 : 60,000 타법인증권취득자금 (60,000)
100,000
-

주주배정유상증자
-
2024.06.25
채무상환자금 : 65,000운영자금 : 6,684기타 : 1,500
73,184
채무상환자금 : 9회차 신주인수권부사채 (51,622)운영자금 : 메디케어사업(20,560)기타 : 발행제비용 : (1,002)
73,184
-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

무기명식 무보증 사모 전환사채
10
2022.07.01
타법인주식취득 : 45,000
45,000
타법인주식취득 : 45,000
45,000
-

무기명식 무보증 사모 전환사채
11
2023.07.07
운영자금 : 8,300
8,300
운영자금 :8,300 1. 바이오사업 (3,300) 2. 메디케어사업 (5,000)
8,300
-

무기명식 무보증 사모 전환사채
12
2023.11.07
채무상환자금 : 28,800
28,800
채무상환자금 : 28,800
28,800
(주1)

무기명식 무보증 사모 전환사채
13
2024.08.29
운영자금 : 50,000
50,000
운영자금 : 50,000
50,000
-

무기명식 무보증 사모 전환사채
14
2025.01.10
채무상환자금 : 5,000
5,000
채무상환자금 : 5,000
5,000
(주2)

(주1) 2022.07.01 발행한 HLB생명과학 주식회사 제10회차 전환사채의 전환사채금 450억원의 일부인 288억원을 조기 상환함에 따라 조기 상환된 288억원 전액을 대환하여 12회차 전환사채 인수대금으로 납입하였습니다.
(주2) 2024.12.30 체결된 주식회사 티니코 주식매매계약 매매대금 일부와 상계처리하였습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항
(1) 합병등의 사후정보- 본 보고서 항목중 "XI.그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 => 3.제재현황 등 그 밖의 사항 => 마.합병등의 사후정보" 를 참조하시기 바랍니다.
(2) 연결대상범위의 변동

구 분
종속회사
사 유

신규연결
(주)티니코
지분인수

(3) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항 - 연결 및 별도 감사보고서상 강조사항 및 핵심 감사 사항 등은 사업보고서 "V. 회계감사인의 감사의견 등 1. 외부감사에 관한 사항" 을 참고하시기 바랍니다.

나. 대손충당금 설정현황

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(기준일 : 2025년 03월 31일)
(단위 : 천원, % )

구분
계정과목
채권총액
대손충당금
대손충당금설정율
채권잔액

제28기 (당분기)
매출채권
20,845,713
(1,896,141)
9.10
18,949,572

단기대여금
2,492,080
(80,880)
3.25
2,411,200

미수수익
400,454
-
-
400,454

미수금
1,625,713
(946,892)
58.24
678,821

선급금
2,313,408
(483,476)
20.90
1,829,932

미청구공사
154,570
-
-
154,570

장기대여금
633,242
(505,804)
79.88
127,438

장기미수금
62,400
(62,400)
100.00
-

합계
28,527,581
(3,975,594)
13.94
24,551,987

제27기 (전기)
매출채권
19,114,356
(1,836,420)
9.61
17,277,936

단기대여금
92,080
(80,880)
87.84
11,200

미수수익
198,877
-
-
198,877

미수금
2,804,959
(946,892)
33.76
1,858,067

선급금
1,593,346
(483,476)
30.34
1,109,870

미청구공사
189,680
-
-
189,680

장기대여금
634,742
(505,804)
79.69
128,938

장기미수금
62,400
(62,400)
100.00
-

합계
24,628,040
(3,915,873)
15.90
20,774,567

제26기 (전전기)
매출채권
12,069,814
(1,297,180)
10.75
10,772,634

단기대여금
892,080
(80,880)
9.07
811,200

미수수익
190,358
-
-
190,358

미수금
3,136,866
(956,492)
30.49
2,180,374

선급금
722,325
(483,476)
66.93
238,849

미청구공사
7,014
-
-
7,014

장기매출채권
630,742
(505,804)
80.19
124,938

장기대여금
62,400
(62,400)
100.00
-

합계
17,711,600
(3,386,233)
19.12
14,325,367

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구 분
제28기 (당분기)
제27기 (전기)
제26기 (전전기)

1. 기초금액
3,915,873
3,386,233
3,010,407

2. 순대손처리액
-
(17,367)
(512,781)

3. 대손상각비 계상(환입)액
59,721
547,007
884,725

4. 종속기업 변동으로 인한 증감
-
-
3,880

5. 기말금액
3,975,594
3,915,873
3,386,233

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

연결실체는 재무상태표일 현재 매출채권의 대손충당금 설정비율은 연령분석과 과거의 대손경험율을 토대로 다음과 같은 기준으로 설정하고 있습니다. 재무상태표일 현재 매출채권 잔액중 재무상태표일 이후에 회수된 금액 및 담보권이 설정되어 있는 채권은 설정대상에서 제외하고, 개별분석 및 과거의 대손경험율을 토대로 하여 대손충당금으로 설정하고 있습니다.

(4) 경과기간별 매출채권잔액 현황

(기준일 : 2025년 03월 31일)
(단위 : 천원)

구분
정상채권
3개월 이하
3개월 초과 ~6개월 이하
6개월 초과
대손확정
합계

기대 손실률
1.99%
2.86%
3.02%
25.70%
100.00%
9.29%

총 장부금액
8,547,500
7,760,053
2,328,100
313,920
-
18,949,572

매출채권
8,721,140
7,988,281
2,400,596
422,509
1,313,188
20,845,713

손실충당금
(173,640)
(228,228)
(72,496)
(108,589)
(1,313,188)
(1,896,141)

※ 연결 기준입니다.※ 매출채권 잔액은 현재가치할인차금 차감 후 금액입니다.

다. 재고자산의 현황 등

(1) 최근 3사업연도의 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원, %)

사업부문
계정과목
제28기(당분기)
제27기(전기)
제26기(전전기)

신화어드밴스
상품
2,448,393
2,797,153
2,816,056

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]
10.63
12.31
11.24

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
27.09
24.36
23.69

사업부문
계정과목
제28기(당분기)
제27기(전기)
제26기(전전기)

HLB생명과학(메디케어)
상품
1,326,448
1,043,901
502,708

제품
2,234,053
1,429,918
1,004,356

원재료
1,201,506
1,260,689
1,933,999

재공품
562,376
459,287
391,359

미착품
70,468
146,548
-

소계
5,394,851
4,340,343
3,832,421

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]
1.15
0.81
0.92

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
7.98
4.62
5.00

(2) 재고자산의 실사내역 등연결실체는 재고자산에 대하여 분기별 서면실사와 분기 및 반기, 결산기 실물 실사를실시하고 있습니다.(3) 장기체화 재고 등 현황재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우 저가법 등을 사용하여 재고자산의 장부금액을 결정하고 있으며, 2025년 당분기말 현재 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다.

(기준일 : 2025년 03월 31일)

(단위 : 천원)

구 분
취득원가
평가충당금
장부금액
비 고

원재료
1,349,102
(252,642)
1,096,461
-

재공품
562,376
(142,044)
420,332
-

제품
2,507,012
(681,746)
1,825,266
-

상품
3,774,841
(118,031)
3,656,810
-

미착품
70,468
-
70,468
-

합계
8,263,800
(1,194,462)
7,069,337
-

라. 공정가치평가 내역
공시대상기간 중 금융상품의 공정가치와 그 평가방법은『Ⅲ. 재무에 관한 사항』중 연결재무제표 주석 [5. 공정가치], [6. 기타금융자산] 등의 내용을 참조하시기 바랍니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견
(
1) 감사인의 감사의견

사업연도
구분
감사인
감사의견
의견변형사유
계속기업 관련중요한 불확실성
강조사항
핵심감사사항

제28기(당분기)
감사보고서
삼정회계법인
-
-
-
-
-

연결감사보고서
삼정회계법인
-
-
-
-
-

제27기(전기)
감사보고서
삼정회계법인
적정의견
-
해당사항 없음
해당사항 없음
재화의 판매에 대한 수익인식

연결감사보고서
삼정회계법인
적정의견
-
해당사항 없음
해당사항 없음
재화의 판매에 대한 수익인식

제26기(전전기)
감사보고서
한영회계법인
적정의견
-
해당사항 없음
해당사항 없음
영업권 및 비한정내용연수 무형자산 손상평가

연결감사보고서
한영회계법인
적정의견
-
해당사항 없음
해당사항 없음
영업권 및 비한정내용연수 무형자산 손상평가

나. 감사용역 체결현황

(단위 : 백만원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제28기(당분기)
삼정회계법인
연결 및 별도 회계감사 및 분반기검토, 내부회계관리제도 감사
280,000
2,800
-
-

제27기(전기)
삼정회계법인
연결 및 별도 회계감사 및 분반기검토, 내부회계관리제도 감사
260,000
2,600
260,000
2,675

제26기(전전기)
한영회계법인
연결 및 별도 회계감사 및 분반기검토, 내부회계관리제도 감사
400,000
2,874
400,000
3,173

다. 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제28기(당분기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제27기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제26기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2024.03.08
[감사인: 한영회계법인] 이유창 회계사(파트너), 이원재 회계사[HLB생명과학] 김영현 감사, 이대호 부사장, 이근식 상무
대면회의

기말감사결과,

내부회계관리제도감사결과에 대한 사항 및 핵심감사사항에 대한 논의

2
2024.08.08
[감사인: 삼정회계법인] 구승회 회계사(파트너), 이정훈 회계사[HLB생명과학] 김영현 감사, 이근식 상무
대면회의
반기검토결과

3
2025.02.19

[감사인: 삼정회계법인] 구승회 회계사(파트너), 이정훈 회계사 [HLB생명과학]
김영현 감사, 이근식 부사장

대면회의

기말감사결과,

내부회계관리제도감사결과에 대한 사항 및 핵심감사사항에 대한 논의

2. 내부통제에 관한 사항

가. 경영진의 내부회계 관리제도 효과성 평가 결과

사업연도
구분
운영실태 보고서보고일자
평가 결론
중요한취약점
시정조치계획 등

제28기(당분기)
내부회계관리제도
-
-
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

제27기(전기)
내부회계관리제도
2025.03.19
중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

제26기(전전기)
내부회계관리제도
2024.03.12
중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

나. 감사(위원회)의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과

사업연도
구분
평가보고서보고일자
평가 결론
중요한취약점
시정조치계획 등

제28기(당분기)
내부회계관리제도
-
-
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

제27기(전기)
내부회계관리제도
2025.03.19
-
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

제26기(전전기)
내부회계관리제도
2024.03.12
-
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

다. 감사인의 내부회계관리제도 감사의견(검토결론)

사업연도
구분
감사인
유형(감사/검토)
감사의견 또는검토결론
지적사항
회사의대응조치

제28기(당분기)
내부회계관리제도
삼정회계법인
감사
-
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-
-

제27기(전기)
내부회계관리제도
삼정회계법인
감사
적정의견
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-
-

제26기(전전기)
내부회계관리제도
한영회계법인
감사
적정의견
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-
-

라. 내부회계관리 ·운영조직
1. 내부회계관리·운영조직 인력 및 공인회계사 보유현황

소속기관또는 부서
총 원
내부회계담당인력의 공인회계사 자격증보유비율
내부회계담당인력의평균경력월수

내부회계담당인력수(A)
공인회계사자격증소지자수(B)
비율(B/A*100)

감사(위원회)
1
1
1
100
567

이사회
6
6
-
-
243

회계처리부서
11
11
-
-
103

전산운영부서
4
4
-
-
62

자금운영부서
3
3
-
-
177

기타관련부서
11
11
-
-
34

2. 회계담당자의 경력 및 교육실적

직책(직위)
성명
회계담당자등록여부
경력(단위:년, 개월)
교육실적(단위:시간)

근무연수
회계관련경력
당기
누적

내부회계관리자
이근식
부
1년, 8개월
25년
0
2

회계담당임원
이근식
부
1년, 8개월
25년
0
2

회계담당직원
신수연
부
1년, 4개월
18년
0
2

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

구 분
성 명
비 고

HLB생명과학 이사회(6명)
사내이사(4명)
진양곤
이사회의장

남상우
대표이사

한용해
대표이사

이근식
-

사외이사(2명)
심연섭
-

송세빈
-

1) 이사회 구성 개요보고서 작성 기준일 현재, 당사의 이사회는 사내이사 4인 (진양곤, 남상우, 한용해, 이근식), 사외이사 2인 (심연섭, 송세빈) 총 6인의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회내에 별도의 위원회는 없습니다.(Ⅷ.임원 및 직원 등에 관한 사항, 1. 임원 및 직원 등의 현황 참조)2) 이사회 의장에 관한 사항이사회 의장은 당사 정관 제26조에 의거, 진양곤 사내이사가 겸직하고 있습니다. 이사회 의장은 이사회의 소집과 안건의 주재를 담당한다는 점에서 이사회 안건, 운영 등에 대하여 이해도가 높은 이사가 의장으로 적합하다고 볼 수 있습니다. 이에 따라, 당사의 이사회에 부의되는 각종 현안을 가장 잘 파악하고 있는 진양곤 사내이사가 이사회 의장 직무를 수행하기에 가장 적합하다고 판단되어 이사들의 의결을 거쳐 이사회 의장으로 선임하였습니다.

3) 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

4
2
-
-
-

나. 이사회의 중요의결사항 등

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사내이사
사외이사

진양곤
(출석률: 100%)

남상우 (출석률: 100%)
한용해 (출석률:100%)

이근식

(출석률: 100%)

심연섭 (출석률: 100%)
송세빈 (출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2025-01-08
제14회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2
2025-02-14
HLB바이오스텝 전환사채 인수의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

3
2025-02-17
제27기(2024년도) 재무제표 확정의 건자회사(주식회사 티니코) 대여금 지급의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

4
2025-02-27
관계사 (에이치밸류에셋) 자금 대여의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5
2025-03-04
제27기 정기주주총회 소집의 건자회사(HLB에너지) 대여금 만기 연장의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

6
2025-03-19
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

7
2025-03-28
대표이사 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

8
2025-04-01
합병계약서 체결의 건임시주주총회 소집의 건기준일 지정의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

9
2025-04-07
HLB펩 전환사채 인수의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

10
2025-04-24
신화어드밴스 지분 매각의 건HLB제약 신주 인수의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

11
2025-05-19

합병계약 변경합의서 체결의 건임시주주총회 소집일자 변경의 건
자회사(HLB에너지) 대여금 만기 연장의 건

가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

1) 사외이사 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

성명
생년월일
주요경력
최대주주등과의이해관계
결격요건여부
비고

심연섭
1975-03
현) (주)맑은기술 대표이사전) HLB글로벌 사외이사
-
-
-

송세빈
1962-05
현) 법무법인(유) 화우 파트너 변호사전) (주)이마트 법무실장
-
-
-

2) 사외이사의 지원 조직 현황

팀명
직원수
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영관리부문
11
이사대우 1명, 부장 1명, 차장 2명, 과장 3명, 대리 2명, 사원 2명 (평균 2.4년)
이사회 운영 및 사외이사 직무수행 지원

3) 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
사외이사의 경력과 전문성을 고려한 바, 당사의 사외이사로 충분한 자격을 갖추었기에 교육을 실시하지 않았으나, 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.

4) 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

회차
개최일자
의안내용
사외이사

심연섭 (출석률: 100%)
송세빈 (출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2025-01-08
제14회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

2
2025-02-14
HLB바이오스텝 전환사채 인수의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

3
2025-02-17
제27기(2024년도) 재무제표 확정의 건자회사(주식회사 티니코) 대여금 지급의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

4
2025-02-27
관계사(에이치밸류에셋) 자금 대여의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

5
2025-03-04
제27기 정기주주총회 소집의 건자회사(HLB에너지) 대여금 만기 연장의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

6
2025-03-19
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

7
2025-03-28
대표이사 선임의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

8
2025-04-01
합병계약서 체결의 건임시주주총회 소집의 건기준일 지정의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

9
2025-04-07
HLB펩 전환사채 인수의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

10
2025-04-24
신화어드밴스 지분 매각의 건HLB제약 신주 인수의 건
참석(찬성)
참석(찬성)

11
2025-05-19

합병계약 변경합의서 체결의 건임시주주총회 소집일자 변경의 건
자회사(HLB에너지) 대여금 만기 연장의 건

참석(찬성)
참석(찬성)

다. 이사회내의 위원회

- 해당사항 없습니다.

라. 이사의 독립성1) 이사회의 권한 내용

이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장, 집행하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 담당업무는 「VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항」을 참조하시기 바랍니다.2) 이사회의 결의에 대한 독립성정관상 이사회의 결의에 관한 특별한 이해관계가 있는 경우, 결의권 제한사항을규정하고 있습니다.

정관 제 41 조(이사회의 결의방법)

제41조(이사회의 결의방법)① 이사회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송.수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을 행사하지 못한다.

3) 이사회 구성에 관한 독립성회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 진행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 동사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 보고서 작성기준일 현재 이사회의 구성은 아래와 같습니다.

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

성명
추천인
직 위
담당업무
회사와의거래 관계
최대주주와의관계
임기
연임여부
연임횟수
비 고

진양곤
이사회
회장
이사회의장
-
임원
2027.03.28
O
2회
-

남상우
이사회
대표이사
각자대표이사(경영총괄)
-
계열회사 임원
2026.03.31
O
1회
-

한용해
이사회
대표이사
각자대표이사(바이오총괄)
-
계열회사 임원
2028.03.28
O
1회
-

이근식
이사회
사내이사
경영관리
-
계열회사 임원
2027.03.28
X
-
(*)

심연섭
이사회
사외이사
경영고문
-
-
2027.03.28
X
-
(*)

송세빈
이사회
사외이사
경영고문
-
-
2027.03.28
X
-
(*)

(*) 사내이사 이근식, 사외이사 심연섭, 송세빈은 2024년 03월 28일 개최한 정기주주총회를 통해 신규 선임되었습니다.(*) 대표이사 한용해는 2025년 03월 28일 개최한 정기주주총회 및 이사회를 통해 재선임되었습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회

감사 및 감사위원회 설치 여부
미설치

감사운영기준
정관 제46 조 내지 제52조의 감사에 관한 규정

감사규정내용
[제40조 ~ 제45조] 당사는 1인 이상의 감사를 둘 수 있으며, 현재 1인의 상근감사를 두고 있습니다.감사는 회사의 회계 업무를 감사하며, 상법상 정해진 일체의 권한을 보유하고, 이사회에 출석하여 의견을 진술하거나, 임시 주주총회 소집을 요구할 수도 있습니다. 아울러 직무상 필요한 영업의 보고나, 회사의 재산상태 등을 조사할 수 있습니다.

감사수행
회계 및 업무에 대한 감사업무를 수행하는데 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 영업의 보고를 요구할 수 있습니다. 당사는 감사업무에 필요한 회사정보가 효율적으로 수행되고, 공시될 수 있도록 내부회계관리규정을 운영 중에 있습니다.

나. 감사
1) 감사의 인적사항

성 명
주 요 경 력
재임기간
겸직현황(재임년수)

김영현
전) 삼일회계법인 31년 근무 전) 중앙일보 (사)위스타트운동본부 감사 현) 새만금 투자유치 자문위원
4년
해당사항 없음

2) 감사의 독립성 당사의 감사는 회사와의 거래, 최대주주 또는 주요주주와의 관계 등 기타 이해관계 가 없으며, 「상법」과 당사의 정관에서 정한 바에 따라 감사로서의 권한과 의무를 수행하고 있으며 구체적인 내용은 아래와 같습니다.

정관 제50조(감사의 직무)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시 총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사는 재임 중 뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 취득한 회사의 영업상 비밀을 누설 하여서는 아니된다.

3) 감사의 주요활동내역

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

회차
개최일자
의안내용
감사의 성명

김영현 (출석률 : 100%)

1
2025-01-08
제14회차 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건
참석

2
2025-02-14
HLB바이오스텝 전환사채 인수의 건
참석

3
2025-02-17
제27기(2024년도) 재무제표 확정의 건자회사(주식회사 티니코) 대여금 지급의 건
참석

4
2025-02-27
관계사(에이치밸류에셋) 자금 대여의 건
참석

5
2025-03-04
제27기 정기주주총회 소집의 건자회사(HLB에너지) 대여금 만기 연장의 건
참석

6
2025-03-19
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
참석

7
2025-03-28
대표이사 선임의 건
참석

8
2025-04-01
합병계약서 체결의 건임시주주총회 소집의 건기준일 지정의 건
참석

9
2025-04-07
HLB펩 전환사채 인수의 건
참석

10
2025-04-24
신화어드밴스 지분 매각의 건HLB제약 신주 인수의 건
참석

11
2025-05-19

합병계약 변경합의서 체결의 건임시주주총회 소집일자 변경의 건
자회사(HLB에너지) 대여금 만기 연장의 건

참석

4) 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
감사의 경력과 전문성을 고려한 바, 당사의 감사로 충분한 자격을 갖추었기에 교육을 실시하지 않았으나, 업무수행 관련 교육이 필요할 경우 진행할 예정입니다.

5) 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영관리부문
11
이사대우 1명, 부장 1명, 차장 2명, 과장 3명, 대리 2명, 사원 2명 (평균 2.4년)
이사회 운영 및 감사 직무 수행 지원

다. 준법지원인 지원조직 현황 -
해당사항 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 집중투표제, 서면투표제, 또는 전자투표제의 채택

당사 이사회는 제19기 정기주주총회부터 의결권 행사에 있어 주주의 편의를 제고하기 위하여 「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 주주총회에서 활용하기로 결의하였습니다.

당사는 주주총회 소집공고 시 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있다는 내용을 공고하고 있으며, 제27기 정기주주총회의 관리업무를 삼성증권에 위탁하였습니다. 한편, 당사는 집중투표제 및 서면투표제를 채택하고 있지 않습니다.

나. 투표제도 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
도입

실시여부
-
-
제27기 정기주주총회 실시

※ 당사는 작성기준일 현재 의결권대리행사권유제도를 도입하고 있으며, 피권유자에게 직접 권유, 우편 또는 전자우편을 통한 송부, 인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지 게시 등의 방법을 통하여 의결권 위임을 실시하고 있습니다.

다. 소수주주권 행사여부
- 해당사항 없습니다.
라. 경영권 경쟁

- 해당사항 없습니다.

마. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주식
121,917,058
-

종류주식
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주식
69,920
-

종류주식
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주식
121,847,138
-

종류주식
-
-

바. 주식사무에 관한 사항

신주인수권의 내용

회사 정관 제11조 (신주인수권)

① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 주주우선공모의 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 발행할 주식종수의 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우3. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 7의 규정에 의하여 우리사조조합원에게 신주를 우선배정하는 경우4. 상법 제340조의2 및 542조의 3의 규정의 의하여 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우.

5. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 경영상필요로 주식예탁증서 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴, 재무구조개선을 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 유가증권거래소나 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 모집을 위하여 인수인에게 인수하게 하는 경우8. 근로복지기본법 제39조의 규정에 따라 우리사주매수선택권 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

③ 제2항의 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의결의로 정한다.

④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리 방법은 이사회 결의로 정한다.

결산일
매년 12월 31일
정기주주총회일
3월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 7일까지 (7일간)

명의개서대리인
하나은행 증권대행부

주주에 대한 특전
특이사항 없음

공고방법
회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(www.hlb-ls.com)에 한다. 다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시 내에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다.

사. 주주총회 의사록 요약

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)

주총일자
안건
결의내용

제27기 정기주주총회(2025.03.28)
1. 제27기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건 2-1. 사내이사 한용해 선임(중임)의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건5. 임원 퇴직금 지급규정 개정의 건
가결가결가결가결가결

제26기 정기주주총회(2024.03.28)
1. 제26기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건 2-1. 사내이사 진양곤 선임(중임)의 건 2-2. 사내이사 이근식 선임의 건 2-3. 사외이사 심연섭 선임의 건 2-4. 사외이사 송세빈 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건4. 감사 보수한도 승인의 건
가결가결가결가결가결가결가결

제25기 임시주주총회(2023.11.17)
1. 분할계획서 승인의 건
가결

제25기 정기주주총회(2023.03.31)
1. 제25기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건 3-1. 사내이사 남상우 선임의 건 3-2. 사내이사 장인근 선임의 건 3-3. 사외이사 김윤 선임의 건4. 감사 선임의 건 4-1. 감사 김영현 선임의 건5. 이사 보수한도 승인의 건6. 감사 보수한도 승인의 건
가결가결가결가결가결가결가결가결

제24기 정기주주총회(2022.03.31)
1. 제24기 연결 및 별도 재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 이사 선임의 건 3-1. 사내이사 한용해 선임의 건4. 이사 보수한도 승인의 건5. 감사 보수한도 승인의 건6. 임원 퇴직금지급규정 개정의 건
가결가결가결가결가결가결

VI. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
2025.05.19

주식수
지분율
주식수
지분율

에이치엘비(주)
최대주주본인
보통주
20,695,725
16.98
20,695,725
16.98
-

조용호
비등기임원
보통주
3,203,559
2.63
3,203,559
2.63
-

계
보통주
23,899,284
19.61
23,899,284
19.61
-

-
-
-
-
-
-

※ 지분율은 소수 셋째자리에서 반올림한 수치임
나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

에이치엘비(주)
211,713
진양곤
7.23
-
-
진양곤
7.23

백윤기
-
-
-
-
-

(*1) 지분율 및 출자자수(주주수)는 보통주 기준(*2) 상기 출자자수 및 지분율은 최근 주주명부 폐쇄일인 2024년 12월 31일 기준이며, 지분율은 최대주주와 특수관계인이 소유하고 있는 주식을 합산하여 기재하였습니다.

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
HLB

자산총계
887,425

부채총계
235,311

자본총계
652,114

매출액
68,126

영업이익
-118,516

당기순이익
-108,027

다. 최대주주 변동내역
- 최근 3년간 최대주주 변동내역 없습니다.

라. 주식 소유현황

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
HLB
20,695,725
16.98
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

마. 소액주주현황

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
80,039
80,437
99.50
87,353,968
121,884,319
71.66
-

(*) 상기 출자자수 및 지분율은 최근 사업연도말 주주명부 폐쇄일인 2024년 12월 31일 기준입니다.

바. 주가 및 주식거래실적

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

종 류
24년 10월
24년 11월
24년 12월
25년 01월
25년 02월
25년 03월
25년 04월

보통주
주가
최 고
10,810
10,800
10,230
10,950
11,560
10,970
6,770

최 저
8,750
8,130
9,450
10,030
9,920
5,990
6,010

평균
9,444
9,327
9,854
10,654
10,688
8,640
6,297

거래량
최고(일)
1,772,008
6,787,492
930,598
1,885,031
3,003,927
8,262,361
3,435,617

최저(일)
171,017
204,740
244,480
210,825
168,347
310,866
211,808

월간거래량
10,429,021
19,800,200
8,697,121
9,609,292
13,427,688
36,297,520
14,088,576

(*) 상기 자료는 한국거래소(www.krx.co.kr) 종목정보를 참조 하였습니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 등기임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

진양곤
남
1966년 01월
회장
사내이사
상근
이사회의장
연세대학교 경제학 대학원 졸업(1993.02)현) HLB 대표이사현) HLB제약 이사현) HLB글로벌 이사
-
-
임원
9년 3개월
2027년 03월 28일

남상우
남
1957년 10월
대표이사
사내이사
상근
각자대표이사(경영총괄)
연세대학교 경영대학원 졸업(2003.02)전) HLB 대표이사/사장 (2009.01~2012.01)현) HLB생명과학 대표이사
-
-
계열회사 임원
5년 3개월
2026년 03월 31일

한용해
남
1962년 05월
대표이사
사내이사
상근
각자대표이사(바이오총괄)
서울대학교 약제학 대학원 졸업(1995.02)전) 대웅제약 연구본부장 (2016.12 ~ 2018.02)전) CJ헬스케어 Innovation 센터장 (2018.07 ~ 2019.12)현) HLB생명과학 대표이사
-
-
계열회사 임원
5년 3개월
2028년 03월 28일

이근식
남
1973년 06월
사내이사
사내이사
상근
경영관리
현) HLB생명과학 경영전략본부 상무전) HLB제약 경영관리 상무 (2020.10 ~ 2023.08)
-
-
계열회사 임원
1년 9개월
2027년 03월 28일

심연섭
남
1975년 03월
사외이사
사외이사
비상근
경영고문
현) (주)맑은기술 대표이사전) HLB글로벌 사외이사
-
-
계열회사 임원
1년 1개월
2027년 03월 28일

송세빈
남
1962년 05월
사외이사
사외이사
비상근
경영고문
현) 법무법인(유) 화우 파트너변호사전) (주)이마트 법무실장 (2016.06 ~ 2019.12)
-
-
계열회사 임원
1년 1개월
2027년 03월 28일

김영현
남
1958년 11월
감사
감사
상근
상임감사
홍익대학교 경영대학원 졸업(2001.01)전) 삼일회계법인 31년 근무 (1985.01 ~ 2016.06)전) 중앙일보 (사)위스타트운동본부 감사 (2006.03 ~ 2017.01)현) 새만금 투자유치 자문위원
-
-
계열회사 임원
5년 3개월
2026년 03월 31일

나. 미등기임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)

성명
성별
출생년월
직위
상근여부
담당업무
주요경력
최대주주와의관계
재직기간

조용호
남
1980.01
사장
상근
메디케어사업총괄
전) 에임 대표이사 (2010.07 ~ 2022.09)현) HLB생명과학 메디케어사업부 총괄
계열회사 임원
2년 7개월

이광희
남
1962.04
부사장
상근
의료기기사업총괄
전) (주)화진메디칼 사장 (2021.01.01 ~ 2023.9.30)현) HLB생명과학 의료기기사업부 총괄
계열회사 임원
1년 7개월

이웅호
남
1988.04
이사
상근
메디케어 OEM영업부문
전) 에임 영업이사 (2013.06 ~ 2022.09)현) HLB생명과학 메디케어사업 OEM영업부문 부문장
계열회사 임원
2년 7개월

유춘성
남
1966.05
상무
상근
의료기기 사업본부
전) Ansell Korea, Head of Sales & Business Development (2012.07 ~ 2019.05)전) ㈜메디메스터 영업&마케팅 전무이사 (2019.07 ~ 2023.09)현) HLB생명과학 의료기기사업본부장
계열회사 임원
1년 7개월

이길현
남
1971.10
이사
상근
경영지원부문
전) 케이이씨 재무팀장 (1997.06 ~ 2009.08)전) LX판토스 CFO (2009.09 ~ 2022.07)현) HLB생명과학 경영지원부문 부문장
계열회사 임원
2년 7개월

다. 직원 등 현황

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

바이오사업

여
0
0
0
0
0
0
50,360
50,360
-
-
-
-

메디케어사업

남
50
0
4
0
54
2.6
837,629
15,608
-

메디케어사업

여
27
0
9
0
36
1.8
360,331
9,652
-

의료기기사업

남
31
0
0
0
31
1.2
418,180
13,346
-

의료기기사업

여
32
0
5
0
37
1.1
333,725
9,102
-

경영관리

남
6
0
0
1
7
2.5
116,344
14,543
-

경영관리
여
7
0
0
1
8
1.9
69,082
8,635
-

합 계
153
0
18
2
173
-
2,185,651
12,634
-

(*) 인원수는 작성기준일 현재 재임중인 미등기임원 및 직원을 기준으로 하였으며, 1인 평균급여액은 연간급여총액을 월간 평균 인원수로 나눈 수치로 당분기 중 입사자 및 퇴직자가 포함되여 실제 1인 평균 급여액과는 상이할 수 있습니다.

라. 직원의 육아휴직 등 현황
1) 육아지원제도 사용 현황

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 명,%)

구분
당기(27기)
전기(26기)
전전기(25기)

육아휴직 사용자수(남)
1
0
0

육아휴직 사용자수(여)
3
3
1

육아휴직 사용자수(전체)
4
3
1

육아휴직 사용률(남)
50
0
0

육아휴직 사용률(여)
100
100
100

육아휴직 사용률(전체)
80
60
33

육아휴직 복귀 후 12개월 이상 근속자(남)
0
0
0

육아휴직 복귀 후 12개월 이상 근속자(여)
3
2
0

육아휴직 복귀 후12개월 이상 근속자(전체)
3
2
0

육아기 단축근무제 사용자 수
2
1
1

배우자 출산휴가 사용자 수
2
2
2

※ 육아휴직 사용자 수 : 당해 연도 육아휴직 사용 이력이 있는 직원 수※ 육아휴직 사용률 : 당해 연도 배우자 출산휴가 및 출산휴가를 사용한 직원중 당해 육아휴직을 사용한 이력이 있는 직원 수 비율※ 육아휴직 복직 후 12개월 이상 근속자 : 당해 전년도 복직한 직원 중, 12개월 이상 근속한 직원의 수※ 육아기 단축근무제 사용자 수 : 당해 연도 육아기 단축근무제 사용 이력이 있는 직원 수※ 배우자 출산휴가 사용자 수 : 당해 연도 배우자 출산 휴가 사용 이력이 있는 직원 수

2) 유연근무제도 사용 현황

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 명)

구분
당기(27기)
전기(26기)
전전기(25기)

유연근무제 활용 여부
110
87
87

시차출퇴근제 사용자 수
110
87
87

선택근무제 사용자 수
-
-
-

원격근무제(재택근무 포함) 사용자 수
0.68
0.77
0.08

※ 유연근무제 활용 여부 : 시차출퇴근제, 선택근무제, 원격근무(재택근무 포함) 등 활용※ 시차출퇴근제 및 선택근무제 사용자 수 : 당해 연말 재직자 기준, 해당 근무제의 적용을 받는 직원 수※ 선택근무제 사용자 수 : 1개월 이내의 정산기간을 평균하여 1주간의 소정근로시간이 40시간을 초과하지 않는 범위에서 근무의 시작, 종료시각 및 1일 근무시간을 조정하는 제도의 적용을 받는 직원 수※ 원격근무제 사용자 수 : 연간 원격근무제도(재택근무, 재택교육 등) 활용 건수를 연간 총 평일 수로 나누어 산출 - 전전기(25기) 10월 부터 도입

마. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
5
231,956
38,659
-

(*) 인원수는 작성기준일 현재 재임중인 미등기임원 및 직원을 기준으로 하였으며, 1인 평균급여액은 연간급여총액을 월간 평균 인원수로 나눈 수치로 당분기 중 입사자 및 퇴직자가 포함되여 실제 1인 평균 급여액과는 상이할 수 있습니다.

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

가. 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
6
1,500,000
-

감사
1
150,000
-

나. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

7
1,377,176
196,739
-

(*) 인원수는 작성기준일 현재 재임중인 등기임원 기준입니다.(**) 보수총액은 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기임원 전체의 보수 총액이며, 1인당 평균 보수액은 보수총액을 평균 인원수로 나누어 계산하였습니다.

2-2. 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
4
1,227,940
306,985
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
2
48,876
24,438
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
100,360
100,360
-

(*) 인원수는 작성기준일 현재 재임중인 등기임원 기준입니다.(**) 보수총액은 당해 사업연도에 재임 또는 퇴임한 등기임원 전체의 보수 총액이며, 1인당 평균 보수액은 보수총액을 평균 인원수로 나누어 계산하였습니다.

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

다. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

※ 이사 및 감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 이상인 경우가 없습니다.

1) 산정기준 및 방법- 해당사항 없습니다.

(단위 :백만원 )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

라. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

※ 보수지급액이 5억원 이상인 상위 5명의 보수현황은 없습니다.

1) 산정기준 및 방법- 해당사항 없습니다.

(단위 : 백만원)

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황
- 해당사항 없습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

HLB그룹
10
47
57

나. 계열회사 간의 계통도

(기준일 : 2024년 12월 31일)
(단위 : %)

출자사 ＼ 피출자사

상장

여부

HLB

HLB

생명과학

HLB셀

HLB

글로벌

HLB

네트웍스

프레시코
에포케
HLB제약
현대요트

HLB
상장
0.19
1.47
0.57
-
-
-
-
-
-

Elevar Therapeutics, Inc.
비상장
99.96
-
-
-
-
-
-
-
-

Immunomic

Therapeutics,Inc.

비상장
37.83
-
-
3.08
-
-
-
-
-

HLB생명과학
상장
16.98
-
-
-
-
-
-
-
-

HLB인베스트먼트
비상장
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-

현대요트
비상장
-
-
-
-
-
-
-
-
5.05

HLB오션테크
비상장
-
-
-
-
1.45
-
-
-
-

HLB셀
비상장
-
99.30
-
-
-
-
-
-
-

LSK

인베스트먼트

비상장
-
-
25.00
-
-
-
-
-
-

HLB네트웍스
비상장
-
-
-
-
-
-
75.19
-
-

신화어드밴스
비상장
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-

HLB에너지
비상장
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-

HLB생활건강
비상장
-
-
-
100.00
-
-
-
-
-

HLB사이언스
상장
-
26.67
-
33.11
-
-
-
-
-

프레시코
비상장
-
-
-
95.49
-
-
-
-
-

코아바이오
비상장
-
-
-
-
-
55.52
-
-
-

HLB제약
상장
-
13.58
-
-
-
-
-
-
-

HLB테라퓨틱스
상장
7.96
-
0.28
2.74
-
-
0.05
1.40
0.01

HLB바이오스텝

상장
14.59
-
-
-
-
-
-
-
-

HLB Shanghai
비상장
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-

HLB생명과학R&D
비상장
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-

HLBN Singapore Pte. Ltd
비상장
-
-
-
-
100.00
-
-
-
-

HLB이노베이션
상장
17.76
0.88
-
-
-
-
0.26
9.09
-

HLB이엔지
비상장
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-

HLB에프앤비
비상장
-
-
-
-
100.00
-
-
-
-

HLB파나진
상장
9.04
-
-
-
-
-
-
-
-

퍼플리쉬
비상장
-
-
-
100.00
-
-
-
-
-

모던파파스
비상장
-
-
-
100.00
-
-
-
-
-

더롬다이어트
비상장
-
-
-
100.00
-
-
-
-
-

HLB US, Corp.
비상장
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-

HLB솔루션
비상장
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-

HLBI 알밤 제1호 투자조합
비상장
18.00
18.00
-
-
-
-
-
18.00
-

HLB제넥스
상장
8.96
2.24
-
-
1.12
-
1.12
-
-

HLB뉴로토브
비상장
71.94
-
-
-
-
-
-
-
-

HLB바라바이오
비상장
-
-
-
72.73
-
-
-
-
-

에이치벨류에셋
비상장
20.00
20.00
-
20.00
-
-
-
20.00
-

현대선박기술
비상장
-
-
-
-
23.53
-
-
-
29.41

(기준일 : 2024년 12월 31일)
(단위 : %)

출자사 ＼ 피출자사

상장

여부

출자사

HLB

테라퓨틱스

HLB오션테크

HLB

바이오스텝

Verismo

Therapeutics,Inc.

HLB 인베스트먼트

HLB이엔지

HLB

이노베이션

HLB 파나진
베리스모테라퓨틱스아시아
HLB제넥스

Immunomic

Therapeutics,Inc.

비상장
12.19
-
-
-
-
-
-
-
-
-

현대요트
비상장
-
-
-
-
-
23.71
-
-
-
-

HLB오션테크
비상장
-
-
-
-
-
90.11
-
-
-
-

고션
비상장
-
-
-
-
-
18.76
-
-
-
-

HLB사이언스
상장
-
-
7.31
-
-
-
-
-
-
-

Verismo

TherapeuticsInc.

비상장
-
-
-
-
-
-
99.44
-
-
-

HLB테라퓨틱스
상장
-
-
-
-
0.01
-
-
-
-
-

지트리파마슈티컬
비상장
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-

REGENTREE
비상장
70.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-

OBLATO
비상장
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-

HLB바이오스텝

상장
1.85
-
-
-
-
-
-
-
-
-

브에이스팜
비상장
-
-
66.20
-
-
-
-
-
-
-

새론바이오
비상장
-
-
60.00
-
-
-
-
-
-
-

바다엔지니어링
비상장
-
100.00
-
-
-
-
-
-
-
-

베리스모테라퓨틱스

아시아

비상장
-
-
-
62.00
-
-
-
-
38.00
-

펭귄오션레저
비상장
-
-
-
-
-
73.47
-

-
-

대해선박기술
비상장
-
-
-
-
-
87.80
-
-
-
-

HLB이노베이션
상장
0.88
-
0.88
-
0.88
-
-
-
-
-

HLB파나진
상장
1.39
-
7.65
-
1.39
-
1.39
-
-
-

HLBI 알밤 제1호 투자조합
비상장
18.00
-
18.00
-
10.00
-
-
-
-
-

HLB제넥스
상장
2.24
-
-
-
2.24
-
-
8.04
-
-

에이치벨류에셋
비상장
20.00
-
-
-
-
-
-
-
-
-

HLB바이오코드
비상장
-
-
61.40
-
2.46
-
-
-
-
-

바이오스퀘어
비상장
-
-
-
-
-
-
-
99.99
-
-

지에프퍼멘텍
비상장
-
-
-
-
-
-
-
-
-
41.41

바이옴로직
비상장
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100.00

Genofocus Biotechnology Inc.
비상장
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100.00

다. 계열회사 간의 계통도

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)

겸직임원
겸직회사

성명
직위
회사명
직위
상근여부

진양곤
이사회의장회장
HLB
대표이사
상근

Elevar Therapeutics, Inc.
이사
비상근

Immunomic Therapeutics, Inc.
이사
비상근

HLB Shanghai Co., Ltd
감사
비상근

HLBN Singapore Pte. Ltd
이사
비상근

Verismo Therapeutics,Inc
이사
비상근

HLB인베스트먼트
이사
비상근

HLB셀
이사
비상근

LSK인베스트먼트
이사
비상근

HLB글로벌
이사
비상근

HLB사이언스
이사
비상근

프레시코
이사
비상근

코아바이오
이사
비상근

HLB네트웍스
이사
비상근

HLB오션테크
이사
비상근

에포케
이사
비상근

HLB제약
이사
비상근

HLB테라퓨틱스
이사
비상근

HLB바이오스텝
이사
비상근

HLB이노베이션
이사
비상근

베리스모테라퓨틱스 아시아
이사
비상근

HLB파나진
이사
비상근

HLB제넥스
이사
비상근

오리지널아카이브
이사
비상근

HLB펩
이사
비상근

남상우
대표이사수석부회장
Elevar Therapeutics,Inc
이사
비상근

프레시코
이사
비상근

코아바이오
이사
비상근

에포케
감사
비상근

에이치밸류에셋
이사
비상근

한용해
대표이사사장
HLB
이사
상근

HLB생명과학알앤디
이사
상근

Elevar Therapeutics,Inc
이사
비상근

이근식
경영관리총괄부사장
HLB솔루션
대표이사
상근

HLB셀
이사
상근

HLB에너지
이사
비상근

HLB생명과학알앤디
감사
상근

신화어드밴스
감사
비상근

김영현
감사
HLB인베스트먼트
감사
비상근

라. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
3
6
9
148,191
9,837
-4,805
153,223

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
1
2
3
99,484
800
43,312
143,596

계
4
8
12
247,675
10,637
38,507
296,819

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

- 해당사항 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건

(1) 회사가 피고인 사건

(단위: 천원)

원고
계류 법원
소송 금액
소송 내용
진행 상황

현대로오텍
광주지방법원
1,458,864
공사대금 청구
1심 진행중

주식회사 에스에너지
서울중앙지방법원
1,780,470
공탁금 출급청구권확인
1심 진행중

(2) 회사가 원고인 사건

(단위: 천원)

피고
계류 법원
소송 금액
소송 내용
진행 상황

엔에이치투자증권㈜(주1)
서울남부지방법원
10,000,000
부당이득금반환청구(주1)
2심 진행중

엘케이쏠라테크 유한회사(주2)
광주지방법원
6,482,558
부동산강제경매
경매진행중

(주1) 연결회사가 펀드투자를 위해 엔에이치투자증권㈜에 최초 예치한 금액이나. 사기적 부정거래행위 및 불완전판매 요소가 발견되어 부당이득금 반환 청구소송을 진행 중입니다.

(주2) 회수가능한 금액을 합리적으로 추정할 수 없습니다.

당분기말 현재 계류중인 소송사건에 대해서는 소송의 결과를 합리적으로 예측할 수 없으며, 보고기간 후 발생한 중요한 소송사건은 없습니다.
나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표현황

- 해당사항 없습니다.

다. 채무보증 현황

종속회사인 에이치엘비에너지(주)는 하나은행 및 하나캐피탈로부터 부산 구평동 폐기물 소각시설 증설사업 프로젝트 금융 자금대출 420억원 약정을 체결하였으며 해당 대출관련하여 당사는 보유한 에이치엘비에너지(주) 보통주식 100% 근질권 설정, 대출약정상 피담보채무에 대한 연대보증 및 본건 사업 관련 당시의 책임준공확약을 제공하였습니다.

(단위: 천원)

구분
회사명
보증처
이사회 결의일
판단근거
내용
지급보증금액
보증기간

기초(2025.01.01)
기준일(2025.03.31)

종속기업
에이치엘비에너지
하나은행하나캐피탈
2024.05.22
이사회 결의
근질권 설정, 연대보증및 책임준공확약
48,000,000
48,000,000
2024.05.23 ~ 채무 상환시

합 계
48,000,000
48,000,000
-

라. 채무인수약정
- 해당사항 없습니다.

마. 그 밖의 우발채무 등

- 금융기관과 체결하고 있는 약정사항

(단위: 천원)

금융기관명
차입종별
당분기말
전기말

약정금액
실행금액
약정금액
실행금액

하나은행
기업시설자금대출
3,500,000
2,500,000
3,500,000
2,625,000

하나은행
예적금담보대출
4,400,000
4,000,000
-
-

국민은행
기업시설자금대출
15,627,000
15,471,000
17,190,000
15,627,000

우리은행
기업운전일반자금대출
1,150,000
1,150,000
1,150,000
1,150,000

우리은행
시설자금 대출
4,800,000
4,800,000
4,800,000
4,800,000

산업은행
시설자금 대출
10,000,000
10,000,000
10,000,000
10,000,000

서울보증보험
이행보증 등
1,122,804
-
1,260,941
-

기업은행
원화지급보증
3,900,000
3,630,000
3,900,000
3,630,000

우리은행
원화지급보증
5,040,000
3,530,000
5,040,000
3,530,000

신한은행
원화지급보증
1,000,000
980,000
1,000,000
980,000

기업은행
서울보증보험 물품대
-
-
120,000
-

하나은행
기업시설자금대출
18,000,000
18,000,000
18,000,000
18,000,000

하나은행
기업시설자금대출
15,000,000
10,704,000
15,000,000
6,954,000

하나캐피탈
기업시설자금대출
7,000,000
4,996,000
7,000,000
3,246,000

서울보증보험
공탁,하자보증 등
1,153,038
-
1,285,086
-

기계설비건설공제조합
일반보증
3,956
3,956
3,956
3,956

엔지니어링공제조합
이행보증 등
15,465,743
-
15,465,743
-

전기공사공제조합
이행보증
37,500
-
37,500
-

합계
107,200,041
79,764,956
104,753,226
70,545,956

- 담보제공내역

(단위: 천원)

구분
장부가액
담보설정액
관련계정
관련금액
제공처

토지
975,172
4,200,000
장기차입금
2,500,000
하나은행

건물
3,687,246

정기예금
5,000,000
4,400,000
단기차입금
4,000,000
하나은행

토지
12,069,316
10,884,000
단기차입금
8,163,000
국민은행

건물
3,491,194

토지
5,286,923
9,744,000
장기차입금
7,308,000
국민은행

건물
18,998,232

토지
1,067,988
3,222,000
단기차입금
1,150,000
우리은행

건물
1,119,632

토지
3,876,759
5,760,000
장기차입금
4,800,000
우리은행

건물
7,532,422

토지
6,799,686
12,000,000
장기차입금
10,000,000
산업은행

건물
7,376,393

정기예금
3,900,000
4,290,000
기타금융자산
3,630,000
우리은행

정기예금
5,040,000
5,040,000
기타금융자산
3,530,000
기업은행

정기예금
1,050,000
1,100,000
기타금융자산
980,000
서울보증보험

토지
8,422,697
48,000,000
장기차입금
33,700,000
하나은행 하나캐피탈

건물
552,970

구축물
420,577

기계장치
3,150,930

출자증권
4,412
4,412
일반보증
-
기계설비건설공제조합

출자증권
618,428
618,428
이행보증 및 지급보증
-
엔지니어링공제조합

출자증권
37,500
37,500
이행보증
-
전기공사공제조합

합 계
100,478,477
109,300,340

79,761,000

그 밖의 우발부채 및 약정사항에 대해서는 'Ⅲ. 재무에 관한 사항'의 '3. 연결재무제표주석' 및 '5. 재무제표 주석'을 참조하시기 바랍니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

- 해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항

- 해당사항 없습니다.

나. 외국지주회사의 자회사 현황- 해당사항 없습니다.

다. 중소기업 등 기준검토표

중소기업 등 기준검토표1

중소기업 등 기준검토표2

라. 합병등의 사후정보

<회사 합병_화진메디칼>
(1) 합병 배경
당사는 2023년 7월 3일 HLB테라퓨틱스와 자산양수도 계약을 체결하고, 화진메디칼의 주식 863,500주(지분율 : 100.00%)를 양수하였습니다. 총 양수가액은 8,300백만원으로 전액 현금납입하였습니다.
이후, 당사는 안정적인 수익창출을 통한 재무안정성 구축 및 향후 예정된 바이오개발사업과의 시너지 극대화를 위해 2023년 10월 01일 화진메디칼과 합병하였습니다.(2) 합병 당사회사의 개요

합병 후

존속회사

회사명

HLB생명과학

본점소재지

경기도 화성시 동탄첨단산업1로 51-9

대표이사

남상우, 한용해

상장 여부

코스닥 상장법인

합병 후

소멸회사

회사명

화진메디칼

본점소재지

충청남도 천안시 동남구 성남면 성심원길 20

대표이사

이우준

상장 여부

비상장법인

(3) 합병 주요일정

구분

날짜

비고

합병 이사회 결의일

2023-07-18

-

주요사항보고서 제출

2023-07-18

-

주주확정기준일 공고

2023-08-04

-

합병 계약 체결일

2023-07-21

-

주주확정기준일

2023-08-04

-

소규모합병 공고

2023-08-04

-

주주명부 폐쇄기간

2023-08-05 ~2023-08-18

-

합병반대의사 통지 접수기간

시작일

2023-08-04

-

종료일

2023-08-18.

합병승인 이사회

2023-08-24

주주총회 갈음

채권자 이의제출 공고

2023-08-25

-

채권자 이의제출 기간

시작일

2023-08-25

-

종료일

2023-09-25

합병기일

2023-10-01.

-

합병 종료보고 총회

2023-10-04

이사회 보고

합병 종료보고 공고

2023-10-04

-

합병 등기

2023-10-06

-

(4) 회사에 미치는 중요영향 등당사는 화진메디칼 발행주식을 100% 소유하여 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되었으며, 합병 완료 후 당사의 주주변경은 없습니다.본 합병은 상법 제527조의3에 근거하여 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회승인으로서 갈음됩니다.※ 기타 합병에 대한 자세한 사항은 회사합병 결정(2023.07.18) 및 합병 등 종료보고서(2023.10.04) 공시를 참조하시기 바랍니다.

(5) 합병등 전후의 재무사항 비교표

* 합병등(합병, 중요한 영업ㆍ자산양수도, 주식의 포괄적교환ㆍ이전, 분할)

(기준재무제표 :
-
)

(외부평가법인 :
-
)

(단위 : 백만원 )

대상회사
추정대상
계정과목
예측치
실적치
예측치 달성여부
괴리율

(주)화진메디칼
-
매출액
-
-
-
-

영업이익
-
-
-
-

당기순이익
-
-
-
-

-
매출액
-
-
-
-

영업이익
-
-
-
-

당기순이익
-
-
-
-

-
매출액
-
-
-
-

영업이익
-
-
-
-

당기순이익
-
-
-
-

(*) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가 없는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.(*) 단순 소규모합병 건으로 예측치를 기재하지 아니하였습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

HLB셀
2009.09.16
경기도 화성시 동탄첨단산업로
바이오의약품 개발
64,113
의결권의 과반수이상 보유(기업회계기준서 제1110호)
해당

신화어드밴스
2007.11.19
서울시 영등포구 선유로
의약품 유통업
22,871
의결권의 과반수이상 보유(기업회계기준서 제1110호)
미해당

HLB에너지
1997.06.27
부산광역시 사하구 감천항로
폐기물 소각열관련사업
56,247
의결권의 과반수이상 보유(기업회계기준서 제1110호)
해당

HLB생명과학R&D
2022.04.01
경기도 화성시 동탄첨단산업로
신약개발사업
5,690
의결권의 과반수이상 보유(기업회계기준서 제1110호)
미해당

HLB솔루션
2024.01.01
경기도 화성시 동탄첨단산업로
신재생에너지
2,983
의결권의 과반수이상 보유(기업회계기준서 제1110호)
미해당

티니코
2011.05.01
충청북도 청주시 오송생명로
의료기기 제조
6,375
의결권의 과반수이상 보유(기업회계기준서 제1110호)
미해당

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
10

HLB

170111-0021600

HLB생명과학

110111-1568885

HLB글로벌
144911-0000072

HLB제약
110111-1538391

HLB사이언스
110111-6042363

HLB테라퓨틱스
160111-0099451

HLB바이오스텝(구.노터스)
284211-0063231

HLB이노베이션(구.피에스엠씨)
110111-0234312

HLB파나진(구.파나진)
170111-0007098

HLB제넥스(구.제노포커스)
160111-0095821

비상장
47

Elevar Therpeutics, Inc.

-

Elevar Therpeutics, LTD.

-

Immunomic Therapeutics, Inc.

-

HLB오션테크

180111-0288654

바다엔지니어링

195511-0230907

현대요트

230111-0143435

현대앤코스모스요팅

110111-5137868

HLB셀

131311-0092331

LSK인베스트먼트

110111-6028595

HLB인베스트먼트

110111-7902657

HLB네트웍스

230111-0155076

HLBN Singapore, Ltd.

-

신화어드밴스

110111-3790113

HLB에너지

180111-0235332

HLB생명과학R&D

134811-0680620

펭귄오션레저
230111-0222320

Penguin Maldives Pvt.LTD
-

HLB생활건강
110111-3920108

프레시코

161311-0037563

코아바이오

110111-5989128

에포케

110111-5998111

VerismoTherapeutics, Inc.

-

고션

205411-0015431

지트리파마슈티컬

131111-0379709

REGENTREE

-

OBLATO

-

HLB Shanghai Co., Ltd

-

새론바이오

135211-0033010

브이에스팜

110111-4752542

베리스모테라퓨틱스 아시아

110111-8164199

대해선박기술

180111-1111490

HLB이엔지

230111-0392678

HLB F&B

110111-8570784

퍼플리쉬

110111-7207495

모던파파스

110111-8247804

더롬다이어트

110111-8542220

HLBI알밤 제1호 투자조합
-

현대선박기술
452-87-03363

HLB US, Corp.
-

HLB솔루션
223-81-20821

에이치밸류에셋
142-87-03054

HLB바이오코드(구. 크로엔)
119-86-21166

바이오스퀘어
642-87-00839

HLB뉴로토브
160111-0578132

지에프퍼멘텍
160111-0096605

바이옴로직
160111-0496269

Genofocus Biotechnology Inc.
-

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 백만원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

엘에스케이인베스트먼트
비상장
2016.04.06
단순투자
1,500
90,000
9.0
450
-
-
-
90,000
9.0
450
8,704
1,131

신화어드밴스
비상장
2016.08.03
경영참여
7,000
304,546
100.0
22,622
-38,000
-3,089
-
266,546
100.0
19,533
22,871
-510

HLB셀
비상장
2018.03.21
경영참여
79,487
34,227,742
99.3
52,909
-
-
-
34,227,742
99.3
52,909
64,113
14,635

HLB에너지
비상장
2019.05.29
경영참여
1,880
2,302,099
100.0
27,638
-
-
-
2,302,099
100.0
27,638
56,247
-956

HLB제약
상장
2020.09.11
경영참여
14,033
4,322,044
14.3
29,559
-
-
824
4,322,044
13.6
30,383
157,933
2,020

HLB
상장
2020.06.05
단순투자
4,395
1,933,601
1.5
98,034
-
-
43,312
1,933,601
1.5
141,346
903,011
-90,024

HLB생명과학R&D
비상장
2022.04.01
경영참여
1,000
20,000,000
100.0
2,990
14,000,000
7,000
-4,582
34,000,000
100.0
5,408
5,690
-4,547

HLBI알밤제1호투자조합
비상장
2022.07.05
단순투자
1,000
1,000
18.5
1,000
800
800
-
1,800
18.0
1,800
10,194
-201

HLB이노베이션
상장
2023.03.13
경영참여
2,000
2,074,688
3.1
6,473
-800,000
-3,274
-
1,274,688
0.9
3,199
252,364
-12,370

HLB사이언스
상장
2023.09.30
경영참여
6,000
3,365,165
20.6
6,000
1,393,404
3,000
-576
4,758,569
26.7
8,424
4,903
-2,300

HLB솔루션
(*1)

비상장
2024.01.01
경영참여
1,200
-
-
-
40,000
1,200
-
40,000
100.0
1,200
2,983
19,222

에이치벨류에셋 (*2)
비상장
2024.02.16
경영참여
5,000
-
-
-
1,000,000
5,000
-471
1,000,000
20.0
4,529
107,511
-2,326

HLB제넥스
상장
2024.12.12
경영참여
2,000
-
-
-
653,167
2,000
913
653,167
2.24
2,913
146,262
-17,933

합 계
-
-
247,675
16,249,371
12,637
39,420
84,870,256
-
299,732
-
-

(*1) 당기 중 물적분할을 통해 신설된 법인입니다.
(*2) 당기 중 당사 및 계열사가 사옥 취득을 목적으로 지분출자하여 설립한 회사입니다.(*2) 의결권이 없는 상환우선주 880,000주가 포함되어 있습니다.

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없습니다.