HLB생명과학 — [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) (20250519)
제출인: HLB생명과학

주요사항보고서(회사합병 결정)
6.0
에이치엘비생명과학

정 정 신 고 (보고)

2025 년 05 월 19 일

1. 정정대상 공시서류 :
2025년 04월 01일

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
주요사항보고서(회사합병결정)

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

7. 합병신주의 종류와 수(주)
신주발행주수 변경에 따른 정정

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
11,806,507

종류주식
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
11,809,002

종류주식
-

10. 합병일정
일정 변경에 따른 정정

합병 반대의사 통지 접수기간
시작일
2025.05.28

종료일
2025.06.11

주주총회예정일자
2025.06.12

주식매수청구권 행사기간
시작일
2025.06.12

종료일
2025.07.02

매매거래 정지 예정기간
시작일
2025.07.30

종료일
2025.08.18

채권자 이의제출기간
시작일
2025.06.12

종료일
2025.07.14

합병기일
2025.08.01

종료보고 총회일
2025.08.04

합병등기예정일자
2025.08.04

신주의 상장예정일
2025.08.19

합병 반대의사 통지 접수기간
시작일
2025.06.25

종료일
2025.07.09

주주총회예정일자
2025.07.10

주식매수청구권 행사기간
시작일
2025.07.10

종료일
2025.07.30

매매거래 정지 예정기간
시작일
2025.08.28

종료일
2025.09.15

채권자 이의제출기간
시작일
2025.07.10

종료일
2025.08.11

합병기일
2025.09.01

종료보고 총회일
2025.09.02

합병등기예정일자
2025.09.02

신주의 상장예정일
2025.09.16

13. 주식매수청구권에 관한 사항
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

16. 증권신고서 제출 대상 여부
기재정정

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병 상대방회사인 에이치엘비(주)가 합병 관련 증권신고서를 2025년 04월 03일에 제출할 예정 입니다.

- 제출을 면제받은 경우 그 사유

본 합병은 합병 상대방회사인 에이치엘비(주)가 합병 관련
최초
증권신고서를 2025년 04월 03일에
제출하였습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
일정 변경에 따른 정정
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

(주1) 정정 전

매수청구권에 관한 사항
행사요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일(2025년 04월 16일) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지(접수기간 : 2025년 05월 28일 ~ 2025년 06월 12일 주주총회 전) 한 경우 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다. 또한, 상법 제368조의2에 의거 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 경우 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 합니다.(중략)
회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다. 합병당사회사 주주의 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은 2025년 07월 31일이며, 합병당사회사의 사정으로 인해 지급일은 변동될수 있습니다.

행사절차, 방법, 기간, 장소

(전략)단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2025년 06월 09일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2025년 06월 10일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2025년 06월 11일)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.나. 매수청구 방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를청구할 수 있습니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(2025년 06월 30일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.(중략)

라. 청구 기간
주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는의사를 통지한 주주는 2025년 07월 02일까지 매수청구를 할 수 있습니다.- 합병반대의사표시 접수: 2025년 05월 28일~ 2025년 06월 11일- 주주총회예정일자: 2025년 06월 12일- 주식매수청구권 행사기간: 2025년 06월 12일~ 2025년 07월 02일

※ 합병반대의사통지 접수는 2025년 06월 12일 임시주주총회 시작 전까지 접수 가능합니다.

지급예정시기, 지급방법

(전략)나. 주식매수대금의 지급예정시기

주식매수청구기간 종료일인 2025년 07월 02일로부터 1개월 이내에 지급할 예정이며,잠정적인 지급 예정일은 2025년 07월 31일입니다. 다만, 주식매수대금의 지급예정시기는 합병당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.

(주1) 정정 후

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일(2025년 04월 16일) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지(접수기간 :
2025년 06월 25일
~
2025년 07월 10일
주주총회 전) 한 경우 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다. 또한, 상법 제368조의2에 의거 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 경우 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 합니다.
(중략)
회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다. 합병당사회사 주주의 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은
2025년 08월 29일
이며, 합병당사회사의 사정으로 인해 지급일은 변동될수 있습니다.

행사절차, 방법, 기간, 장소

(전략)단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(
2025년 07월 07일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(
2025년 07월 08일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(
2025년 07월 09일)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.나. 매수청구 방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를청구할 수 있습니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(
2025년 07월 28일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.(중략)

라. 청구 기간

주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는의사를 통지한 주주는
2025년 07월 30일
까지 매수청구를 할 수 있습니다.- 합병반대의사표시 접수:
2025년 06월 25일
~
2025년 07월 09일
- 주주총회예정일자:
2025년 07월 10일
- 주식매수청구권 행사기간:
2025년 07월 10일
~
2025년 07월 30일

※ 합병반대의사통지 접수는
2025년 07월 10일
임시주주총회 시작 전까지 접수 가능합니다.

지급예정시기, 지급방법

(전략)나. 주식매수대금의 지급예정시기

주식매수청구기간 종료일인
2025년 07월 30일
로부터 1개월 이내에 지급할 예정이며, 잠정적인 지급 예정일은
2025년 08월 29일
입니다. 다만, 주식매수대금의 지급예정시기는 합병당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.

(주2) 정정 전

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(중략)

다.
상기 '7. 합병신주의 종류와 수(주)'는 에이치엘비생명과학(주) 제9회차 신주인수권부사채 권리 행사, 제11회차 전환사채 전환청구 및 주주들의 주식매수청구권 행사 결과에 따라 변경 될 수 있습니다.(중략)바. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 '상법 526조 제3항' 규정에 의거하여 2025년 08월 04일 합병종료 보고 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다.

사. 에이치엘비㈜는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제18조에 따른 대규모회사로서 본 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 합병 절차를 완료 할 수 없습니다.

(중략)

타. 본 합병의 합병기준일(합병신주 배정 기준일)은 2025년 07월 31일 입니다.

(후략)
(주2) 정정 후

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(중략)다.
상기 '7. 합병신주의 종류와 수(주)'는 에이치엘비생명과학(주)
(삭제)
제11회차 전환사채 전환청구 및 주주들의 주식매수청구권 행사 결과에 따라 변경 될 수 있습니다. (중략)바. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 '상법 526조 제3항' 규정에 의거하여
2025년 09월 02일 합병종료 보고 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다.

사. 에이치엘비㈜는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제18조에 따른 대규모회사로서 본 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 합병 절차를 완료 할 수 없습니다.
본 건의 경우, 에이치엘비(주)는
2025년 04월 07일 공정거래위원회에 기업결합신고서 접수를 완료하였으며, 2025년 04월 22일 공정거래위원회로부터 신고수리 결과 통지문을 수령하였습니다.

(중략)

타. 본 합병의 합병기준일(합병신주 배정 기준일)은
2025년 08월 29일
입니다.

(후략)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025 년 04 월 01 일

회 사 명 :
에이치엘비생명과학(주)

대 표 이 사 :
남상우, 한용해

본 점 소 재 지 :
경기도 화성시 동탄첨단산업1로 51-9, 8층

(전 화) 02-2627-6700

(홈페이지)http://www.hlb-ls.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영전략총괄
(성 명) 이근식

(전 화) 02-2627-6700

회사합병 결정

1. 합병방법
에이치엘비(주)가 에이치엘비생명과학(주)를 흡수합병합니다.- 존속회사(합병회사): 에이치엘비(주)- 소멸회사(피합병회사): 에이치엘비생명과학(주)

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적
지배구조 단순화를 통해 경영 효율화를 높이고, 신약개발 및 헬스케어 사업을 통합함으로써 인적, 기술적 시너지를 극대화하여 기업가치를 제고하고자 합니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과

1. 회사의 경영에 미치는 효과주요사항보고서 제출일 현재 존속회사인 에이치엘비(주)의 최대주주는 지분 7.23%를 보유하고 있는 진양곤 대표이사이며, 소멸회사인 에이치엘비생명과학(주) 최대주주는 지분

16.98%를 보유하고 있는 존속회사인 에이치엘비(주)입니다. 본 합병 완료 이후, 합병회사인 에이치엘비(주)의 최대주주 지분은 7.23%에서 6.69%로 변동될 것으로 예상되며, 최대주주의 변경은 없습니다. 합병 후 에이치엘비생명과학(주)는 에이치엘비(주)에 흡수합병되어 해산할 예정입니다.2. 회사의 재무에 미치는 영향
에이치엘비(주)와 에이치엘비생명과학(주)는 중복으로 영위하고 있는 사업 부문이 있어 합병 후 비용적인 측면에서 절감 효과가 발생하여 수익성 증대를 이룰 것으로 예상되며, 합병 후 규모의 경제를 통해 원가경쟁력이 강화될 것으로 예상됩니다. 따라서 본 합병을 통해 회사의 재무구조 확대, 외형 및 수익 증대가 예상됩니다.
3. 회사의 영업에 미치는 영향
본 합병을 통해서 제공하는 의료기기 및 의약외품, 의약소모품 제조 기술의 개발과 영업조직을 통합 및 영업력 확대를 통해 기존 고객에게 향상된 서비스를 제공하고, 새로운 고객 발굴 강화를 도모할 것이며 고정비 절감을 통한 원가경쟁력을 확보하여 회사의 경쟁력은 한층 더 강화될 것입니다.

또한, 양사가 각각 영위하고 있는 바이오 개발 분야에서의 통합을 통해 다각화된 파이프라인을 확보하게 되어 신약 개발 등의 분야에서 탁월한 시너지 효과가 예상되어 수익성 개선 및 안정적인 현금흐름창출이 지속될 것입니다. 아울러, 향후 간암 신약 리보세라닙(Rivoceranib)의 수익 구조와 판권 및 실시권 등을 통합하여 관리할 수 있으며, 향후 국내 품목 허가 신청에 있어서도 추진력이 높아질 것으로 기대하고 있습니다. 또한, 에이치엘비생명과학(주)의 경우, R&D 분야에 큰 강점을 가지고 있고, 리보세라닙(Rivoceranib)과 병용 시너지가 높은 항암물질을 발굴하고 있으며, 특히 초기 신약후보물질 발굴과 스크리닝, 최적화 등 기술적 노하우를 보유하고 있습니다. 양사가 합병하게 되면 초기 신약후보물질 발굴부터 신약허가 및 상업화에 이르는 신약개발 전주기 기술과 경험을 통합하게 되는 것으로 앞으로 신약개발 속도와 효율성이 크게 높아질 것으로 기대하고 있습니다.

또한, 본 합병으로 개발, 임상, 허가, 생산, 마케팅 및 판매 조직 등 모든 기능이 내재화되어 이를 바탕으로 원가 경쟁력이 강화되고 시장 확대 및 점유율 극대화 될 것을 기대하고 있습니다.

4. 합병당사회사 주주가치에 미치는 영향
합병신주 배정 기준일(주식,사채등의 전자등록에 관한 법률상 병합기준일의 직전 영업일을 의미함, 이하같음) 현재 에이치엘비생명과학(주)의 주주명부에 등재되어있는 보통주 주주들이 보유한 보통주식 1주당 에이치엘비(주) 보통주식 0.1167458주를 발행할 예정입니다. 에이치엘비(주)가 보유하고 있는 에이치엘비생명과학(주) 보통주에 대해서는 합병신주를 배정하지 않습니다. 에이치엘비생명과학(주)가 보유하고 있는 자기주식 및 합병에 반대하는 에이치엘비생명과학(주) 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 에이치엘비생명과학(주)가 소유하게 되는 자기주식에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다. 합병회사인 에이치엘비(주)는 상기 명시한 합병 기대효과 및 시너지를 통해 외형 성장뿐만 아니라 수익금 증대도 기대할 수 있을 것이라 판단하고 있습니다. 에이치엘비(주)는 이번 합병으로 에이치엘비생명과학(주)가 보유한 자회사 지분을 확보함에따라 계열사의 성과가 에이치엘비(주)의 가치에 직접 반영되도록 구조가 개선되며, 에이치엘비생명과학(주)의 주주 또한 통합된 리보세라닙(Rivoceranib)의 수익 구조와 판권 및 실시권을 통한 수익성 극대화의 이점을 향유할 수 있습니다. 이렇듯 합병회사는 기업가치를 지속적으로 향상시켜서 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.

4. 합병비율

에이치엘비(주) : 에이치엘비생명과학(주) = 1 : 0.1167458합병 비율 기준주가는 이사회 결의일 전일을 기산일로 최근 1개월, 최근 1주일 평균종가, 최근일의 종가를 산술평균하여 산정하였습니다.

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거

에이치엘비(주)와 에이치엘비생명과학(주)의 본 합병은 코스닥시장 상장법인간의 합병으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병 비율을 산출하였습니다

가. 합병회사 에이치엘비(주)의 보통주 합병가액

코스닥시장 상장법인인 에이치엘비(주)의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2025년 04월 01일)과 합병계약을 체결한 날(2025년 04월 02일) 중 앞서는 날의 전영업일(2025년 03월 31일)을 기산일로 하여, 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.- 1개월 가중평균 주가(2025년 03월 01일~ 2025년 03월 31일) : 63,693원 - 1주일 가중평균 주가(2025년 03월 25일~ 2025년 03월 31일) : 56,254원 - 최근일 주가(2025년 03월 31일) : 55,100원 - 에이치엘비(주) 합병가액: 58,349원 나. 피합병회사 에이치엘비생명과학(주)의 보통주 합병가액

코스닥시장 상장법인인 에이치엘비생명과학(주)의 보통주 기준시가는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5'에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2025년 04월 01일)과 합병계약을 체결한 날(2025년 04월 02일) 중 앞서는 날의 전영업일(2025년 03월 31일)을 기산일로 하여, 최근1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 합병가액 산정 시, 산술평균가액에 할증 또는 할인을 적용하지 않았습니다.
- 1개월 가중평균 주가(2025년 03월 01일~ 2025년 03월 31일) : 7,409원 - 1주일 가중평균 주가(2025년 03월 25일~ 2025년 03월 31일) : 6,738원 - 최근일 주가(2025년 03월 31일) : 6,290원
- 에이치엘비생명과학(주) 합병가액: 6,812원이에 따라 합병비율은 1 : 0.1167458 (에이치엘비(주) : 에이치엘비생명과학(주))로 결정되었습니다

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
본 합병은 코스닥시장 상장법인간의 합병으로'자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호'에 의거하여 합병가액을 산정한 후, 이를 기초로 합병비율을 산출하였으므로, 외부평가기관의 평가는 받지 않았습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
11,809,002

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
에이치엘비(주)

주요사업
글로벌 신약 개발 및 의약외품, 의료소모품 제조/판매

회사와의 관계
최대주주

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
887,424,813,429
자본금
65,697,424,500

부채총계
235,310,995,214
매출액
68,125,727,347

자본총계
652,113,818,215
당기순이익
-108,026,798,560

- 외부감사 여부
기관명
삼정회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2025.04.02

주주확정기준일
2025.04.16

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2025.06.25

종료일
2025.07.09

주주총회예정일자
2025.07.10

주식매수청구권행사기간
시작일
2025.07.10

종료일
2025.07.30

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
2025.08.28

종료일
2025.09.15

채권자이의 제출기간
시작일
2025.07.10

종료일
2025.08.11

합병기일
2025.09.01

종료보고 총회일
2025.09.02

합병등기예정일자
2025.09.02

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2025.09.16

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 주주 확정 기준일(2025년 04월 16일) 현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지(접수기간 :
2025년 06월 25일
~
2025년 07월 10일
주주총회 전) 한 경우 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 동의 없이는 이를 취소할 수 없습니다. 또한, 상법 제368조의2에 의거 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 경우 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 합니다.
다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2025년 04월 02일)까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 또한, 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제2항에 따라 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다. 합병당사회사 주주의 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수청구대금 지급예정일은
2025년 08월 29일
이며, 합병당사회사의 사정으로 인해 지급일은 변동될수 있습니다.

매수예정가격
7,502

행사절차, 방법, 기간, 장소

가. 반대의사의 표시방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2025년 04월 16일) 현재 합병당사회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 본 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일(2025년 04월 01일)까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일(2025년 04월 02일)까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됩니다. )는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(
2025년 07월 07일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(
2025년 07월 08일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(
2025년 07월 09일)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.나. 매수청구 방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를청구할 수 있습니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전(
2025년 07월 28일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.다. 접수 장소

- 에이치엘비생명과학(주)(소멸회사) :
서울시 강남구 테헤란로 420, KT선릉타워 West 15층

※ 단, 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수

라. 청구 기간

주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는의사를 통지한 주주는
2025년 07월 30일
까지 매수청구를 할 수 있습니다.- 합병반대의사표시 접수:
2025년 06월 25일
~
2025년 07월 09일
- 주주총회예정일자:
2025년 07월 10일
- 주식매수청구권 행사기간:
2025년 07월 10일
~
2025년 07월 30일

※ 합병반대의사통지 접수는
2025년 07월 10일
임시주주총회 시작 전까지 접수 가능합니다.

지급예정시기, 지급방법

가. 주식매수대금의 지급 방법

특별주주(기존 '명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.나. 주식매수대금의 지급예정시기

주식매수청구기간 종료일인
2025년 07월 30일
로부터 1개월 이내에 지급할 예정이며, 잠정적인 지급 예정일은
2025년 08월 29일
입니다. 다만, 주식매수대금의 지급예정시기는 합병당사회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있습니다.
단, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 주식매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다

계약에 미치는 효력

본 합병과 관련하여 소멸회사의 주주 중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 소멸회사가 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수대금이
400억원(40,000,000,000)을 초과하는 경우,
각 당사자는 합병기일 또는 그 이전에 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있습니다.

14. 이사회결의일(결정일)
2025.04.01

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유

본 합병은 합병 상대방회사인 에이치엘비(주)가 합병 관련
최초 증권신고서를 2025년 04월 03일에
제출하였습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. '상법 제522조 및 제434조'에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.나. 본 합병에 따른 합병신주의 교부와 단주 매각대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.다.
상기 '7. 합병신주의 종류와 수(주)'는 에이치엘비생명과학(주)
(삭제)
제11회차 전환사채 전환청구 및 주주들의 주식매수청구권 행사 결과에 따라 변경 될 수 있습니다. 라. 상기 '8. 합병상대회사' 에이치엘비(주)의 최근 사업연도 재무내용은 2024년말 연결 재무제표기준입니다.마. 상기 '10. 합병일정'은 제출일 현재 예상 일정으로, 관계법령상의 인허가 승인 및관계기관과의 협의ㆍ승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.바. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 '상법 526조 제3항' 규정에 의거하여
2025년 09월 02일 합병종료 보고 이사회 결의 및 공고로 갈음합니다.

사. 에이치엘비㈜는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 및 동법 시행령 제18조에 따른 대규모회사로서 본 합병에 대하여 사전 기업결합신고가 필요합니다. 따라서 공정거래위원회로부터 기업결합신고 수리(승인)을 받기 이전에는 합병 절차를 완료 할 수 없습니다.
본 건의 경우, 에이치엘비(주)는
2025년 04월 07일 공정거래위원회에 기업결합신고서 접수를 완료하였으며, 2025년 04월 22일 공정거래위원회로부터 신고수리 결과 통지문을 수령하였습니다.

아. 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.

자. 주식매수청구자는 주식매수청구기간 종료일 이후 주식매수청구권을 취소할 수 없습니다.

차. 본 합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같습니다.

세종특별자치시 연동면 명학산단서로 10-5에 본점을 둔 에이치엘비 주식회사(이하 "갑"이라 함)와 경기도 화성시 동탄첨단산업1로 51-9, 8층(영천동, 엠타워지식산업센터)에 본점을 둔 에이치엘비생명과학 주식회사(이하 "을" 이라 함, 이하 "갑" 과 "을"을 개별적으로 "당사자", 합하여 "당사자들"이라 함)는 "갑"을 존속회사, "을"을 소멸회
사로
하는 합병(이하 "본건 합병"이라 함)을 하기로 하고, 2025. 04. 02.(이하 "본 계약 체결일" 이라 함) 다음과 같이 본 합병계약(이하 "본 계약" 이라 함)을 체결한다.
(중략)
제 12조 (합병 선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 "갑" 또는 "을"의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, "갑" 및 "을"은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기 또는 면제할 수 있다.

(i) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 "갑" 및 "을"의 이사회, 주주총회의 승인이 이루어지고, 대한민국 관련 법령에 따라 요구되는 요건들이 중요한 점에서 충족되어야 한다.

(ii) "갑"과 "을"이 본 계약에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항, 약정 기타의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

(iii) 본건 합병에 대한 공정거래법에 의한 기업결합신고가 수리되어야한다.

(iv) 본 계약 체결일 이후 본건 합병기일까지 "갑" 및 "을"의 재산, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

제 13 조 (계약의 효력발생 및 효력상실)

13.1
본 계약은 체결과 동시에 효력이 발생한다. 다만 다음 각 항에서 정하는 사유가 있는 경우 각 당사자는 합병기일 또는 그 이전에 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다.

(i) "갑"과 "을"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

(ii) 각 당사자가 본건 합병에 대한 주주총회 승인 결의를 받지 못하는 경우

(iii) 본 계약 체결일부터 본건 합병기일에 이르기까기 천재지변 기타의 사유로 "갑" 또는 "을"의 재산 또는 경영상태에 중대한 부정적인 변동이 발생한 경우

(iv) 본건 합병기일까지 본 계약 제12조에 규정된 선행 조건이 충족되지 아니한 경우

(v) "을"의 주주중 본건 합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 인하여 "을"이 그 주주들에게 지급하여야 할 주식매수 대금의 금[40,000,000,000]원을 초과하는경우

13.2
본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

(i) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일이내에 상대방으로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방이 요청하는바에 따라 반환하거나 폐기하여야한다.

(ii) 본 계약이 해제 되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제 방법에는 영향을 미치지 아니한다.

(iii) 본 계약의 해제에도 불구하고 제13.2조, 제15조 내지 제17조는 그 효력을 상실 하지아니한다.

카. 본 합병과 관련하여서는 본 주요사항보고서 외에 합병존속회사인 에이치엘비(주)의 주요사항보고서 및 증권신고서 등 공시 내용을 함께 참조하시기 바랍니다.
타. 본 합병의 합병기준일(합병신주 배정 기준일)은
2025년 08월 29일
입니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음