지니너스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20250519)
제출인: 지니너스

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.0
지니너스(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025 년 05월 19일

회 사 명 :
지니너스 주식회사

대 표 이 사 :
박 웅 양

본 점 소 재 지 :
서울시 송파구 정의로 70. 4층,5층(문정동 케이디유타워)

(전 화)
070-5208-7857

(홈페이지)
http://www.kr-geninus.com

작 성 책 임 자 :

(직 책)
이사

(성 명)
김 관 수

(전 화)
02-6949-6570

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
50,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
5.0

5. 사채만기일
2030년 05월 22일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 연 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로한다.

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일에 전자등록금액의 128.2037%(소수점 넷째자리 미만 절사)에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 시중 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,723

전환가액 결정방법

본 사채의 전환가액은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-22조 제1항에 의거하여 본 사채의 발행을 위한 발행회사의 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 (i) 1개월 가중산술평균주가(그 기간동안 한국거래소에서거래된 해당 종목의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다, 이하 같다), 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여 기준주가의 100%를 최초전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
발행회사의 기명식 보통주식

주식수
5,803,830

주식총수 대비비율(%)
14.82

전환청구기간
시작일
2026년 05월 22일

종료일
2030년 04월 22일

전환가액 조정에 관한 사항

관련 법령상 허용되는 범위 내에서, 전환가액은 본 사채의 발행일 이후 본 사채의 전환전에 발생하는 아래 각 목의 사유에 따라 다음과 같이 수시로 조정된다.

가.
본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액, 전환가액 또는 행사가액으로, i) 신주 또는 주식연계사채(전환사채, 신주인수권부사채)를 발행하는 경우, ii) 준비금의 자본전입으로 인해 주식을 발행하는 경우, iii) 주식배당으로 주식을 발행하는 경우에는 다음과 같이 전환가액을 조정한다(위 모든 경우들에 있어 주식이나 사채 발행 후 사후적으로 전환가액 또는 행사가액이 본 사채의 주당 전환가액보다 하향 조정되는 경우 포함). 단, 유·무상증자를 병행 실시하는경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용하며, 본 목에 의한 조정일은 각 발행의 효력발생일로 한다.

조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가격

D : 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락주가로 한다.

나.
합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 직전에 전환청구권이 행사되어전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 주식수와 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 본 목의 경우 전환가액 조정일은 합병 등의 기준일이있는 경우 기준일, 기준일이 없는 경우에는 효력발생일로 한다.

다.
나목에도 불구하고, 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우에는 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다. 본 목의 경우 전환가액 조정일은 해당 사유의 효력발생일로 한다.

라.
위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 7개월이 경과한 날(2025년 12월 22일)로부터 그 날을 포함하여 매 7개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격(본 라목 및 마목에서 “시가산정액”)이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 시가산정액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 본 목에 따른 조정 후 전환가액은 최초 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상으로 한다.

마.
위 라목과는 별도로, 위 라목에 따라 산정한 시가산정액이 해당 조정일 직전일의 전환가액보다 높은 경우에는 시가산정액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 본 목에 따른 조정 후 전환가액은 최초 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)을 상한으로 한다.

바.
위 가목 내지 마목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사.
본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
1,207

최저 조정가액 근거

[본 사채인수계약서 제5조 제30항 제4호 라목]
전환가액은 최초 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70% 이상으로 한다.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 2026년 11월 22일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 전자등록총액에 조기상환율(분기단위 연복리 5.0%)을 곱한 금액의 전부 또는 일부(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 또한 본 사채의 사채권자는 발행회사가 관리종목에 지정되는 경우에도 본 호에 따른 조기상환청구권을 행사할 수 있다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

발행회사 및 발행회사가 지정하는 자(이하”권리자”)는 대상사채의 발행일로부터 12개월이 되는 날인 2026년 5월 22일부터, 발행일로부터 18개월이 되는 날인 2026년 11월 22일까지, 매 3개월에 해당하는 날(이하 “매매일”)마다, 사채권자를 상대로, 관련 법령(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정을 포함하되 이에 한정되지 아니함)에서 허용하는 한도 내로서 해당 시점에 사채권자가 보유하고 있는 대상사채를 권리자에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리(Call Option, 이하 “매도청구권”)를 가진다. 권리자는 사채권자의 대상사채 인수금액(전자등록금액)의 10% 이내에서 매도청구권을 행사할 수 있다. 권리자는 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 “최대주주등”)이 대상사채 발행 당시 발행회사의 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 권리자가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 대상사채 발행 당시 해당 최대주주등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

-제3자의 성명 : 발행일 현재 미정- 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정- 취득규모 : 최대 1,000,000,000원(Call Option 10%)- 취득목적 : 발행일 현재 미정

- 제3자가 될 수 있는 자: 권리자(발행일 현재 미정)- 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준
당사 보통주 580,383주
를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 조정 후에는 최대
828,500주
까지 취득 가능합니다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 보통주 지분율을
1.71%
(최초 전환가액기준)에서 최대
2.42%
(리픽싱 기준)까지 보유 가능 합니다.
- 전환권 행사로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달
라질 수 있습니다.

※ 이 외 조기상환청구권(Put Option) 및 매도청구권(Call Option)에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
해당사항 없음

11. 청약일
2025년 05월 22일

12. 납입일
2025년 05월 22일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2025년 05월 19일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

가.
사채권자는 조기상환기일 60일전부터 30일전까지(이하 “조기상환청구기간”) 사이에 한국예탁결제원에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
조기상환청구기간
조기상환지급일
조기상환율

From
To

1차
2026-09-23
2026-10-23
2026-11-22
107.7383%

2차
2026-12-24
2027-01-23
2027-02-22
109.0850%

3차
2027-03-23
2027-04-22
2027-05-22
110.4486%

4차
2027-06-23
2027-07-23
2027-08-22
111.8292%

5차
2027-09-23
2027-10-23
2027-11-22
113.2270%

6차
2027-12-24
2028-01-23
2028-02-22
114.6424%

7차
2028-03-23
2028-04-22
2028-05-22
116.0754%

8차
2028-06-23
2028-07-23
2028-08-22
117.5263%

9차
2028-09-23
2028-10-23
2028-11-22
118.9954%

10차
2028-12-24
2029-01-23
2029-02-22
120.4829%

11차
2029-03-23
2029-04-22
2029-05-22
121.9889%

12차
2029-06-23
2029-07-23
2029-08-22
123.5138%

13차
2029-09-23
2029-10-23
2029-11-22
125.0577%

14차
2029-12-24
2030-01-23
2030-02-22
126.6209%

나. 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

다. 조기상환 지급장소 :
기업은행 문정법조타운지점

라. 조기상환 청구절차 :
조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 본 사채가 주식·사채등의 전자등록에 관한 법률(이하 “전자증권법”) 제 22조 제2항에 따라 작성되는 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 청구하고, 전자증권법 제23조 제2항에 따라 작성되는 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 청구하며, 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 청구한다..

2. 이해관계인의 주식처분

가. 이해관계인은 인수인의 사전서면동의 없이 이해관계인이 보유한 발행회사의 주식을 처분할 수 없다.

나. 이해관계인이 자신이 보유하고 있는 발행회사의 지분을 제3자에게 매각, 양도 또는 이전하고자 하는 경우, 당해 이해관계인은 양도하고자 하는 지분을 제3자에게 매각, 양도 또는 이전하고자 한다는 요지의 취지, 당해 제3자의 신원, 양도주식수, 주당 양도가격, 양도 예정일 기타 양도의 주요 조건(이하 “매각조건”)을 명시하여, 양도예정일로부터 [30]일이전에 인수인에게 서면 통지하고, 인수인의 동의 여부를 물어야 한다.

다. 인수인은 이해관계인으로부터 위 통지를 수령한 후 [30]일 이내에 통지된 거래에 대하여 동의 여부를 표시하여 이해관계인에게 통지하여야 한다. 만약 인수인이 위 기간 내에 이해관계인에 통지를 하지 않은 경우에는 인수인이 위 통지된 거래에 대해 거절한 것으로 본다.

라. 본 조에 따라 이해관계인이 인수인의 사전 서면동의를 받고 주식을 제3자에게 처분하는 경우, 이해관계인은 주식을 양수하는 제3자로 하여금 본 사채인수계약에 따른 이해관계인의 권리의무 일체를 승계하도록 하여야 한다.

3. 인수인의 우선매수권
가. 이해관계인이 자신이 보유하고 있는 발행회사의 주식을 제3자에게 매각, 양도 또는 이전하고자 하는 경우, 당해 이해관계인은 양도하고자 하는 주식을 제3자에게 매각, 양도 또는 이전하고자 한다는 요지의 취지, 당해 제3자의 신원, 양도주식수, 주당 양도가격, 양도 예정일 기타 양도의 주요 조건(이하 “매각조건”)을 명시하여, 양도예정일로부터 [30]일이전에 인수인에게 서면 통지하고, 인수인의 동의 여부를 물어야 한다.

나. 인수인은 이해관계인으로부터 위 통지를 수령한 후 [30]일 이내에 통지된 거래에 대하여 동의 여부를 표시하여 이해관계인에게 통지하여야 한다. 만약 인수인이 위 기간 내에 이해관계인에 통지를 하지 않은 경우에는 인수인이 위 통지된 거래에 대해 거절한 것으로 본다. 단, 인수인이 거절 또는 동의의 의사표시 대신에, 매수 청약된 주식의 일부 또는 전부에 대하여 직접 또는 인수인의 업무집행조합원 또는 집합투자업자(법률상 혹은 사실상 업무집행 또는 운용하는 모든 펀드를 포함한다)을 통하여 매수할 의사를 통지할 수 있고, 인수인이 이해관계인에게 상기 매수의사를 통지한 경우 위 통지일에 인수인과 이해관계인간에 위 통지된 조건으로 해당 주식에 관한 거래가 체결된 것으로 본다(한편, 인수인 및 인수인의 업무집행조합원 또는 집합투자업자 이외의 자를 통하여 매수하는 경우에는 발행회사의 동의를 얻은 시점에 거래가 체결된 것으로 본다). 이 경우 인수인 통지일로부터 [30]일 이내에 매수금액이 전액 현금 또는 계좌이체로 해당 이해관계인에게 지급되도록 하여야 한다.

다. 인수인이 본 조
가.항
의 통지를 수령한 후 위 거래에 동의한 경우에는 이해관계인은 위와 같이 양도 통지된 모든 주식을 제3자에게 다음의 조건으로 매각할 수 있다.

(1) 양도되는 주식수는 가.항에서 매수 청약된 주식수와 일치하여야 한다.

(2) 주당 가격은 가.항에서 매수 청약된 주식의 가격을 하회하지 않아야 한다.

(3) 매도의 기타 조건은 가.항에 의해 통지된 매각조건보다 매수인에게 더 유리하여서는 아니 된다.

(4) 해당주식을 매수하는 매수인은 본 사채인수계약서에 따른 이해관계인의 권리의무 일체를 승계하여야 하고, 이해관계인은 이를 확인하는 서면을 당해 매수인으로부터 징구하여 인수인에게 이를 교부하여야 한다.

라. 본 조 다.항에서 [30]일 이내에 제3자에게 주식이 위와 같이 매각되지 않을 경우, 이해관계인은 가.항 내지 다.항에 규정된 절차를 다시 이행하여야 한다. 또한, 이해관계인이 다.항 제2호의 조건에 위반하여 보유 주식을 매각한 경우 그 차액[ (처분주식수 X (매각조건기재 주당 가격 - 실제 처분한 주당 가격) ]의 [3]배에 해당하는 금원을 인수인에게 배상하여야 한다. 이해관계인이 동조 다.항 제1호 또는 제3호의 조항을 위반한 경우 매도금액의 [15]%를 위약벌로 지급하고, 동조 다.항 제4호를 위반한 경우 이해관계인은 주식의 매도 여부와 관계없이 변함없이 인수인에 대하여 본 사채인수계약서 상 의무를 부담한다.

4. 인수인의 공동매도권

가. 이해관계인이 2조 [이해관계인의 주식처분] 및 3조 [인수인의 우선매수권]에 따라 주식을 처분하고자 하는 경우, 인수인은 우선매수권을 행사하는 대신이해관계인과 동일한 조건으로(단, 전환사채가공동매도권의 대상이 되는 경우에는 해당 전환사채가 전환된 경우의 주식수를 기준으로 가격을 산정함) 인수인이 보유하고 있는 지분의 공동 처분을 요구할 수 있는 권리를 가진다. 인수인이 본 조에 의한 공동매도권을 행사하고자 하는 경우, 인수인은 제2조 나.항의 서면 통지를 받은 날로부터 [30]일 이내에 이해관계인에게 공동매도권 행사여부, 공동매도권을 행사하기로 선택한 경우 공동 매도하고자 하는 지분의 종류와 수량을 서면으로 통지해야 한다. 이해관계인은 인수인이 지분의 공동 매도를 요청하는 경우공동매도의 실행을 위해 필요한 조치를 다하여야 한다.

나. 인수인이 본 조에 따른 공동매도권을 행사하는 경우, 지분양수예정자가 이해관계인이 통지한 매각조건과 동일한 조건으로 이해관계인 및 인수인으로부터 이해관계인과 인수인의 지분 비율에 따라 지분을 양수하지 않는 한, 이해관계인은 보유 주식을 처분할 수 없다.

5. 이사 지명권

가. 발행회사와 이해관계인은 본 사채를 인수한 인수인들이 합의하여 지명하는 1인을 발행회사의 이사로 선임하여야 한다. 단, 이사선임은 납입 후 [7]개월 이내 개최되는 주주총회에서 선임하며, 인수인들의 지명으로 선임된 이사가 궐위되는 경우 가능한 한 빠른 시일내에 인수인들이 다시 합의하여 지명하는 1인을 후임자로 선임하여야 한다.

나. 위 가.항에 따라 인수인들이 지명으로 선임된 이사는 기타비상무이사로 한다.

다. 발행회사와 이해관계인은 인수인들의 지명으로 선임된 이사가 고의 또는 중과실이 있는 경우를 제외하고는 당해 이사가 업무 수행과 관련하여 제기되는 법적 절차, 손해배상청구 등으로부터 당해 이사를 면책하며, 당해 이사가 일체의 손해를 입지 않도록 필요한 조치 (임원책임보험 가입 포함)를 다하여야 한다.

6. 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

가. 권리자는 대상사채의 발행일로부터

12개월이 되는 날인 2026년 5월 22일부터, 발행일로부터 18개월이 되는 날인 2026년 11월 22일까지, 매 3개월에 해당하는 날(이하“
매매일
”)마다,

사채권자를 상대로, 관련 법령(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정을 포함하되 이에 한정되지 아니함)에서 허용하는 한도 내로서 해당 시점에 사채권자가 보유하고 있는 대상사채를 권리자에게 매도할 것을 청구할 수 있는 권리(Call Option, 이하 “
매도청구권
”)를 가진다. 권리자는 사채권자의 대상사채 인수금액(전자등록금액)의 10% 이내에서 매도청구권을 행사할 수 있다
.
권리자는 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인

(이하 “
최대주주등
”)이 대상사채 발행 당시 발행회사의 최대주주등의 각지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 권리자가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 대상사채 발행 당시 해당 최대주주등의각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

나. 권리자는 각 매매일의 20일전부터 10일전까지(이하 “매도청구권 행사기간”) 사이에사채권자에게 매도청구권 행사대상 사채의 수량, 매매대금 및 매매일을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구권(Call Option)을 행사하여야 한다. 단, 매도청구권 행사기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
매도청구권 행사기간
매매일
행사금액

From
To

1차
2026-05-02
2026-05-12
2026-05-22
105.0945%

2차
2026-08-02
2026-08-12
2026-08-22
106.4082%

3차
2026-11-02
2026-11-12
2026-11-22
107.7383%

다. 권리자가
나.항
에 따라 서면으로 매도청구권 행사를 통지하는 경우, 당해 서면이 사채권자에게 도달한 시점에 매도청구권 행사대상 사채에 관한 사채매매계약이 체결된 것으로보며, 그에 따른 매매대금의지급 및 사채의 이전은 매매일에 이루어져야 한다. 매도청구권을 행사한 권리자가 매매일까지 매매대금을 지급하지 아니할 경우, 해당 권리자는 지급하지 아니한 금액에 대하여 매매일의 다음날부터 실제 매매대금을 지급하는 날까지 연복리 12%를 적용하여 계산한 연체이자를 지급하여야 한다.

라. 권리자의 매도청구권 행사에 따른 대상사채의 매매대금은, 매도청구권 행사대상 사채의 전자등록금액 및 이에 대해 대상사채의 발행일로부터 매매일까지 분기단위 연 복리 5.0%를 적용한 금액으로 한다.

마. 채권자는 발행일로부터 매도청구권 행사기간 종료일까지 인수금액(전자등록금액)의 10%를 사채의 형태로 보유하여야 하며, 제3자에게 대상사채를 양도하는 경우에도 제3자가 매도청구권 행사기간 종료일까지 양수한 사채에 대한 인수금액(전자등록금액)의 10%를 사채의 형태로 보유할 의무를 부담하도록 함으로써 권리자의 매도청구권 행사를 보장하여야 한다. 이러한 방식으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 사채콜옵션 계약상 사채권자의 의무(매도청구권자의 콜옵션을 보장하고 이에 응하여야 하는 의무 포함)는소멸한다.

바. 권리자의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 사채권자는 대상사채를 제3자에게 양도할 경우 발행회사에 사채의 양도에 관한 사항을 콜옵션자에게 서면으로 통지하여야 하여야 한다.

사. 매도청구권 행사기간에 매도청구권 및 본 사채인수계약서 제5조 11항에 명시된 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 조기상환청구권이 우선한다.

7. 발행회사의 기한의 이익 상실
가. 발행회사 및 이해관계인의 기한이익 상실사유 : 발행회사 및/또는 이해관계인에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이도 즉시 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고, 본 사채의 미상환 원금(전자등록총액)과 이에대하여 사채 발행일부터 기한이익이 상실된 날까지는 연복리 15%로, 기한의 이익이 상실된 날의 익일로부터 실제 상환 완료일까지는 12% 연체이자율을 적용하여 발생한 이자 전액을 합산한 금액을 사채권자에게 지급하여야 한다. 단, 사채권자는 기한 이익의 상실을 유예할 수 있으며, 이해관계인의 고의 또는 중과실로 기한 이익 상실 사유가 발생할 경우 이해관계인도 발행회사와 함께 상환의무를 부담한다.

1) 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

2) 기업구조조정촉진법에 따른 관리절차(워크아웃) 등 회사신용에 중대한 영향을 미치는 사유가 발생한경우

3) 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결,주주총회의 해산결의가 있는 경우

4) 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)

5) 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

6) 공인회계사의 발행회사에 대한 감사보고서 의견이 “적정”이 아닌 경우

7) 발행회사 또는 이해관계인이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 등을 포함한 제반법규를 위반하여 본 사채인수계약을 적법하고 온전하게 이행할 수 없는 경우

8) 발행회사 및/또는 이해관계인이 제3자와의 분쟁 등으로 인하여 정상적인 경영활동이 불가능하다고 객관적으로 명확해진 경우

9) 발행회사가 인수인의 인수대금을 본 사채인수계약서 제14조에서 규정한 사용용도에 벗어나 사용한 경우

나. 발행회사 및 이해관계인의 기한이익 상실의 원인사유 : 발행회사 및/또는 이해관계인에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우, 사채권자는 발행회사에게 서면통지 함으로써 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시키고 발행회사에 그 미상환 원금의 전부 또는 일부와 이에 대하여 사채 발행일부터기한이익이 상실된 날까지는 연복리 15%로, 기한의 이익이 상실된 날의 익일로부터 실제 상환 완료일까지는 본항

가.항의
12% 연체이자율을 적용하여 계산한 이자 전액을 합산한 금액의 지급을 청구할수 있다. 아래 사유 중 나목의 사유는 해당 사유가 발생한 날을 그 지급기일로 보며, 나머지 사유는 사채권자가 발행회사에게 기한의 이익 상실 선언을 서면통지한 날을 그 지급기일로 본다. 단, 사채권자는 기한 이익의 상실을 유예할 수 있으며, 이해관계인의 고의 또는중과실로 기한 이익 상실 사유가 발생할 경우 이해관계인도 발행회사와 함께 상환의무를 부담한다.

1) 발행회사 및 이해관계인이 본 사채인수계약에 따른 의무를 위반 한 경우

2) 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우

3) 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

4)
발행회사의 경영에 필요한 중요한 주요 자산에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우

5) 발행회사 및/또는 이해관계인의 임직원이 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 별도 재무제표상 최근 사업연도말 기준 총 자산의 30% 이상에 해당하는 재산상 중대한 손실을 초래한 경우

6) 본 사채인수계약서 제3조의 발행회사 및/또는 이해관계인의 진술 및 보장, 기타 본 사채인수계약에서 정하고 있는 발행회사 및/또는 이해관계인이 당사자인 계약서들에서 발행회사와 관련된 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명되는 경우7) 발행회사에 관하여 경영임대차, 경영권의 양도, 최대주주의 변경, 위탁경영 및 주요한 사업의 양수도 등 상법 상 주주총회 특별결의를 득하여야 하는 회사조직의 근본적인 변경이 있는 경우. 단 인수인의 사전 서면동의가 있을 경우는 예외로 한다.

다. 발행회사 및/또는 이해관계인이
본조 가.항 내지 나.항
에 따라 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실함으로써 지급하여야 할 원리금을 기한 내에 지급하지 않은 경우에는 해당 지급기일 익일부터 실제 지급일까지 연복리 12% 연체이율을 적용한 연체이자를 가산한다.

라. 발행회사 및 이해관계인은 특정 기한이익 상실사유 및 기한이익 상실의 원인사유(또는 통지서 전달 및/또는 시간 경과 및/또는 확인서 발급 과정과 함께 동 기한이익 상실사유 또는 기한이익상실의 원인사유를 구성할 수 있는 제반 조건, 사태 또는 행위) 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 인수인 또는 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

한국투자 핵심역량 레버리지 II 펀드
해당사항 없음
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
4,000,000,000
-

한국투자 딥테크 투자조합
해당사항 없음
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
2,000,000,000
-

(본건 펀드 1의 신탁업자 지위에서)한국투자증권 주식회사
해당사항 없음
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
500,000,000
-

(본건 펀드 4의 신탁업자 지위에서)한국투자증권 주식회사
해당사항 없음
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
500,000,000
-

아주 좋은 벤처펀드 2.0
해당사항 없음
회사 경영상 필요자금을 신속히 조달하기 위해 납입능력 및 투자시기 등을 고려하여 선정
-
3,000,000,000
-

주) 펀드별 상세내역

구분
집합투자기구
집합투자업자

본건 펀드 1
레이크코스닥벤처일반사모증권투자신탁제1호
주식회사 레이크자산운용

본건 펀드 2
레이크코스닥벤처일반사모증권투자신탁제4호
주식회사 레이크자산운용

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

한국투자 핵심역량 레버리지 II 펀드
8
-
-
한국투자파트너스㈜
15.36
국민연금공단
28.79

-
-
-
-
-
-

*한국투자 핵심역량 레버리지 II 펀드의 경우 조합등록일이 “25.01.09”인 관계로, 최근 결산기 재무현황 자료가 없습니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

한국투자 딥테크 투자조합
4
-
-
한국투자파트너스(주)
15.50
한국투자증권 신탁부
54.50

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
제1기

자산총계
7,853
매출액
18

부채총계
-
당기순손익
-142

자본총계
7,853
외부감사인
세정회계법인

자본금
8,000
감사의견
적정

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

아주 좋은 벤처펀드 2.0
16
아주아이비투자㈜
9.01
아주아이비투자㈜
9.01
국민연금공단
15.31

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
제12기

자산총계
230,066
매출액
13,509

부채총계
1,859
당기순손익
5,589

자본총계
228,207
외부감사인
대현회계법인

자본금
226,380
감사의견
적정

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년 이후
합계

운영자금
운영자금
5,000,000,000
5,000,000,000
-
10,000,000,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
10,000,000,000
1,723
(B)
5,803,830
2026년 05월 22일 ~ 2030년 04월 22일
-

합계
10,000,000,000
1,723
5,803,830
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
33,351,845

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
17.40