THE E&M — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20250516)
제출인: THE E&M

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.0
더이앤엠주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025 년 05 월 16 일

회 사 명 :
더이앤엠 주식회사

대 표 이 사 :
신환률, 김대권

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 강남대로101안길 41

(전 화)
02-2088-8222

(홈페이지)
http://www.theenm.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 배 문 섭

(전 화) 02-2088-8222

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
21
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
1,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
100,163,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
1,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3.0

만기이자율 (%)
6.0

5. 사채만기일
2028년 05월 20일

6. 이자지급방법
본 사채 발행일로부터 원금 상환일 전일까지 매3개월마다 표면이자율에 1/4로 산정된 매 3개월분의 이자를 이자 지급기일에 후급한다. 다만, 지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하기로 하고 이 경우 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의 109.7809%에 해당하는 금액(원 단위 미만 금액은 절사함)을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,000

전환가액 결정방법

본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액으로
하며, 전환가격이 발행회사 보통주의 액면가액 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가액을 전환가격으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
더이앤엠 주식회사 기명식 보통주

주식수
1,000,000

주식총수 대비비율(%)
3.95

전환청구기간
시작일
2026년 05월 20일

종료일
2028년 04월 20일

전환가액 조정에 관한 사항

(1) 본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.

『조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가』

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 것과 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다.

(3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(4) 위 (1)목 내지 (3)목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

(5) 본 호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
22. 기타 투자판단에 참고할 사항 참고

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2025년 05월 16일

12. 납입일
2025년 05월 20일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2025년 05월 16일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 1년간 행사 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
1) 조기상환 청구비율: 전자등록금액의 전부 또는 일부

2)
조기상환청구금액: “사채권자”의 조기상환청구에 따라 발행회사가 상환하여야 하는 금액은 조기상환을 청구하는 해당 본 사채 전자등록금액에 조기상환수익률(YTP: 분기 단위 연 복리 6.0%)을 가산한 금액으로 한다. 단, 조기상환 지급일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

3)
조기상환 청구기간: 인수인은 본건 전환사채 발행일로부터 1년이 되는 2026년 05월 20일 및 그 후 매 3개월마다 조기상환청구권을 행사할 수 있으며, 조기상환 지급일 전 60일부터 30일까지(당일포함) 한국예탁결제원에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구일이 공휴일일 경우에는 직후영업일로 한다. 조기상환청구일이 발행일로부터 1년 이내인 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환일
조기상환율

FROM
TO

1차
2026-03-21
2026-04-20
2026-05-20
103.0681

2차
2026-06-21
2026-07-21
2026-08-20
103.8642

3차
2026-09-21
2026-10-21
2026-11-20
104.6721

4차
2026-12-22
2027-01-21
2027-02-20
105.4922

5차
2027-03-21
2027-04-20
2027-05-20
106.3246

6차
2027-06-21
2027-07-21
2027-08-20
107.1694

7차
2027-09-21
2027-10-21
2027-11-20
108.0270

8차
2027-12-22
2028-01-21
2028-02-20
108.8974

4) 조기상환청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

5) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

6) 조기상환 지급장소: IBK 기업은행 압구정동지점

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

주식회사 수영
-

회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해 투자자의
납입능력 및 시기,향후 회사와의 관계등을 고려하여 선정

-
1,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사수영
3
배미숙
20.79
-
-
김연성
76.24

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
12월

자산총계
7,959
매출액
8,956

부채총계
572
당기순손익
687

자본총계
7,387
외부감사인
-

자본금
1,210
감사의견
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 백만원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

차입금
미래에셋증권㈜
1,800
2025.05.02
2025.05.20
12.0

(*)
차입금액 1,800백만원 중 1,000백만원에 대해서 일부 상환할 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제11회 무기명식 무보증 사모 전환사채
4,500,000,000
1,000
4,500,000
2021.12.18 ~ 2025.11.18
-

제15회 무기명식 무보증 사모 전환사채
2,380,000,000
1,000
2,380,000
2022.08.19 ~ 2025.11.19
-

제16회 무기명식 무보증 사모 전환사채
3,000,000,000
1,000
3,000,000
2023.02.22 ~ 2025.11.22
-

제18회 무기명식 무보증 사모 전환사채
2,500,000,000
1,000
2,500,000
2024.05.10 ~ 2026.04.10
-

제19회 무기명식 무보증 사모 전환사채
2,000,000,000
1,000
2,000,000
2025.06.18 ~ 2027.05.18
-

소계
14,380,000,000
-
(A)
14,380,000
-
-

신규 발행 사채권
1,000,000,000
1,000
(B)
1,000,000
2026.05.20 ~ 2028.04.20
-

합계
15,380,000,000
-
15,380,000
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
24,332,953

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
63.21