형지글로벌 — [기재정정]증권신고서(지분증권) (20250516)
제출인: 형지글로벌

증권신고서(지분증권)
6.0
(주)형지글로벌

정 정 신 고 (보고)

2025년 05월 16일

1. 정정대상 공시서류 :
증권신고서(지분증권)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2025년 04월 02일

3. 정정사항

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

금번 정정 공시서류는 발행주식총수 및 일정변경, 2025년 1분기보고서 제출에 따른 정정으로, 정정사항은 확인의 편의를 위해
'굵은 보라색'
으로 기재하였습니다.

※ 요약정보는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다.
※ 제2부 발행인에 관한 사항은 2025년 1분기보고서 제출에 따라 일괄 정정되었으며, 정오표에는 별도로기재하지 아니하였습니다.※ 단순 오타인 경우 별도의 색깔 표시 없이 정정하였습니다.

공통사항

신고서 전반
아니오
발행주식총수 변경
2025년 05월 09일 제5회차 전환사채 및 제6회차 신주인수권부사채의 만기 전 사채 취득 후 재매각이 발생하였고, 인수인의 주식 전환(행사)이 이루어짐에 따라 발행주식총수가 변경되어 관련 내용을 증권신고서 전반적으로 반영하여 수정하였습니다.

증자비율
68.93%
59.56%

1주당 신주배정비율
1주당 0.7034589781
1주당 0.6061365874

무상증자 신주의 종류와 수
보통주 7,264,641주
보통주 7,949,379주

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항
아니오
일정변경
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

Ⅲ. 투자위험요소

1. 사업위험 - 가.
아니오
1분기보고서 제출 및 기재사항 보완에 따른 정정

(주2)
정정 전

(주2)
정정 후

1. 사업위험 - 바.

(주3)
정정 전

(주3)
정정 전

2, 회사위험 - 가.

(주4)
정정 전

(주4)
정정 전

2. 회사위험 - 나.

(주5)
정정 전

(주5)
정정 전

2. 회사위험 - 다.

(주6)
정정 전

(주6)
정정 전

2. 회사위험 - 라.

(주7)
정정 전

(주7)
정정 전

2. 회사위험 - 마.

(주8)
정정 전

(주8)
정정 전

2. 회사위험 - 바.

(주9)
정정 전

(주9)
정정 전

2. 회사위험 - 아.

(주10)
정정 전

(주10)
정정 전

2. 회사위험 - 자.

(주11)
정정 전

(주11)
정정 전

2. 회사위험 - 차.

(주12)
정정 전

(주12)
정정 전

3. 기타위험 - 가.

(주13)
정정 전

(주13)
정정 전

3. 기타위험 - 나-2.

(주14)
정정 전

(주14)
정정 전

Ⅳ. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

(주15)
정정 전

(주15)
정정 전

Ⅴ. 자금의 사용목적

(주16)
정정 전

(주16)
정정 전

(주1) 정정 전(전략)

■ 공모일정 등에 관한 사항당사는 2025년 04월 01일,
2025년 04월 16일 이사회를 통해 유상증자 결의를 하였으며, 세부 일정은 다음과 같습니다.

[주요일정]

날짜
업 무 내 용
비고

2025년 04월 01일
이사회 결의
주요사항보고서 제출

2025년 04월 02일
증권신고서(예비투자설명서) 제출
-

2025년 04월 02일
신주발행공고 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.castelbajac.com)

2025년 04월 16일
(정정)이사회 결의
배정비율 및 일정변경

2025년 04월 16일
(정정)증권신고서 제출
기재사항 추가 및 보완

2025년 04월 30일
(정정)증권신고서 제출
기재사항 추가 및 보완

2025년 04월 30일
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 전 제3거래일

2025년 05월 07일
권리락
신주배정기준일 전 제1거래일

2025년 05월 08일
유상증자 신주배정기준일(주주확정)
-

2025년 05월 20일
신주배정 통지
-

2025년 05월 27일~ 2025년 06월 02일
신주인수권증서 상장 및 거래 기간
5거래일 이상 동안 거래

2025년 06월 04일
신주인수권증서 상장폐지
구주주 청약초일 5거래일 전 폐지

2025년 06월 11일
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 전 제3거래일

2025년 06월 12일
확정 발행가액 확정 공고

당사 인터넷 홈페이지
(http://www.castelbajac.com)

2025년 06월 16일~ 2025년 06월 17일
구주주 청약
-

2025년 06월 18일
일반공모청약 공고

당사 인터넷 홈페이지
(http://www.castelbajac.com)SK증권 홈페이지(http://www.sks.co.kr)

2025년 06월 19일~ 2025년 06월 20일
일반공모청약
-

2025년 06월 23일
환불 및 배정 공고
SK증권 홈페이지(http://www.sks.co.kr)

2025년 06월 24일
납입/환불
-

2025년 06월 27일
무상증자 신주배정기준일(주주확정)
-

2025년 07월 04일
유상증자 신주상장 예정일
-

2025년 07월 16일
무상증자 신주상장 예정일
-

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.주3) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

■ 무상증자에 관한 사항당사는 2025년 04월 01일,
2025년 04월 16일
개최된 이사회에서 무상증자를 결의하였으며,
2025년 06월 27일
을 무상증자 신주배정기준일로 하여 유상증자 후 주주명부에 기재된 주주(자기주식 제외)에 대하여 소유주식 1주당 0.5주의 비율로 신주를 무상으로 배정(단수주 절사)하는 증자를 시행할 예정입니다. 금번 유상증자로 인해 발행되는 신주의 경우에도 자동적으로 무상증자에 참여하여 신주를 받을 수 있는 권리가 발생하게 됩니다.

[무상증자 개요]

구분
내용

무상증자 신주배정 기준일
2025년 06월 27일

무상증자 신주의 주당 발행가액
500원

무상증자 신주의 종류와 수
보통주 7,264,641주

1주당 신주배정 수
보통주 0.5주

무상증자 신주의 재원
주식발행초과금

무상증자 신주권 유통 예정일
2025년 07월 16일

무상증자 신주상장 예정일
2025년 07월 16일

주1) 무상증자 신주의 수는 현재까지 발행한 주식의 총수에서 자기주식을 제외한 유통주식수에 금번 유무상증자 이사회 결의시 결의한 유상증자 주식수를 더한 주식수에 0.5을 곱한 주식수 입니다.(1주 미만 절사)

2. 공모방법

[공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]

모 집 대 상
주식수
비 고

구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약)
6,000,000주(100.00%)

- 구주 1주당 신주 배정비율 :
1주당 0.7034589781주- 신주배정 기준일 : 2025년 05월 08일- 구주주 청약일 :
2025년 06월 16일 ~ 2025년 06월 17일 (2일간)- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨)

초과 청약
-
- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6의 ②조 2항에 의거 초과청약- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능

일반모집 청약(고위험고수익투자신탁등,벤처기업투자신탁 청약 포함)
-
- 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨

합 계
6,000,000주(100.00%)
-

주1)
본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.

주2)

구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인
0.7034589781주를
곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식수의 변동 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.
상기 1주당 신주배정비율은 제4회차, 제5회차 전환사채 및 제6회차 신주인수권부사채의 주식 전환(행사) 청구를 반영하여, 증권신고서제출 전일 발행주식총수 8,704,152주를 기준으로 산정하였습니다.

주3)

신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

주4)

"고위험고수익투자신탁등"이란 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 투자신탁 등을 말합니다.

(1) 조세특례제한법 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 '고위험고수익채권투자신탁'이라 한다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 한다.

(2) 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 '고위험고수익투자신탁'이라 한다)으로서 최초 설정일·설립일이 2023년 12월 31일 이전인 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.

주5)
"벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령 일부개정령」 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35이상이어야 합니다.

주6)
본 건 유상증자는 주권상장법인의 유상증자에 해당되므로, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항제3호에 의거하여, 고위험고수익투자신탁등 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 10% 이상을 배정하고, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항제4호에 의거하여, 벤처기업투자신탁 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 25% 이상을 배정하기로 합니다. 이외 일반청약자 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 65%를 배정합니다.① 1단계: 총 청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우, 각 청약자에 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁등에 대한 공모주식 10%와 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식 25%, 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.② 2단계: 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 1주씩 우선배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

주7)
일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.

주8)
단, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항에 의거 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에게 배정하지 아니하고 대표주관회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다.

주9)

자본시장법 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2025년 04월 02일부터
2025년 06월 11일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

A. 보통주식
8,704,152

B. 우선주식
-

C. 발행주식총수 (A + B)
8,704,152

D. 자기주식 + 자기주식신탁
174,870

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D)
8,529,282

F. 유상증자 주식수
6,000,000

G. 증자비율 (F / C)
0.6893261970

H. 구주주 1주당 배정비율 (F/ E)
0.7034589781

주1) 신주배정기준일 전 신주 발행, 주식관련사채의 권리행사, 주식매수선택권의 행사, 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동 등의 과정에서 발생하는 단수주의 영향으로 인하여 1주당 배정주식수 및 증자비율이 변동될 수 있습니다.
주2) 상기 1주당 신주배정비율은 제4회차, 제5회차 전환사채 및 제6회차 신주인수권부사채의 주식 전환(행사) 청구를 반영하여, 증권신고서제출 전일 발행주식총수 8,704,152주를 기준으로 산정하였습니다.

(중략)

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
6,000,000

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
3,420

확정가액
-

모집총액 또는매출총액
예정가액
20,520,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식 변동으로 인하여 변경될 수 있습니다(단, 1주 미만은 절사한다). 현재
1주당 신주배정비율은 제4회차, 제5회차 전환사채 및 제6회차 신주인수권부사채의 주식 전환(행사) 청구를 반영하여, 증권신고서제출 전일 발행주식총수 8,704,152주를 기준으로 산정하였습니다.(2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 100주이며, 100주 이상부터 청약이 가능합니다. 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

100주 이상

1,000주 이하
100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

500,000주 단위

청약기일
구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일
2025년 06월 16일

종료일
2025년 06월 17일

일반모집 또는 매출
개시일
2025년 06월 19일

종료일
2025년 06월 20일

청약증거금
구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2025년 06월 24일

배당기산일(결산일)
2025년 01월 01일

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주발행공고 및배정기준일(주주확정일) 공고
2025년 04월 02일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.castelbajac.com)

모집가액 확정의 공고
2025년 06월 12일

당사 인터넷 홈페이지
(http://www.castelbajac.com)

실권주 일반공모 청약공고
2025년 06월 18일

당사 인터넷 홈페이지
(http://www.castelbajac.com)SK증권(주) 홈페이지(http://www.sks.co.kr)

실권주 일반공모 배정공고
2025년 06월 23일
SK증권(주) 홈페이지(http://www.sks.co.kr)

주1) 청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.주2) 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.castelbajac.com)에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 공고합니다.

(중략)

⑥ 청약한도a. 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인
0.7034589781주
를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식, 자사주신탁, 주식관련사채의 권리행사 등의 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.b. 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.⑦ 기타a. 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다. 단, 동일한 집합투자기구라도 운용주체(집합투자업자)가 다른 경우는 예외로 합니다.b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.c. 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.d. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2025년 04월 02일부터
2025년 06월 11일
까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위(*)가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

(*) 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

(3) 청약취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자(기존 '명부주주')
SK증권(주)의 본ㆍ지점
2025년 06월 16일 ~2025년 06월 17일

일반주주(기존 '실질주주')
1) 주주확정일 현재 (주)형지글로벌의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점2) SK증권(주)의 본ㆍ지점

일반공모청약(고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁청약 포함)
SK증권(주)의 본ㆍ지점
2025년 06월 19일 ~2025년 06월 20일

(4) 청약결과 배정방법

① 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 : '신주배정기준일' 18:00 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 본 주식을 1주당
0.7064589781주
를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 행사, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.(중략)

① 투자설명서 교부 방법 및 일시

구분
교부방법
교부일시

구주주

청약자

1),2),3)을 병행

1) 등기우편 송부

2) "대표주관회사"의 본ㆍ지점 교부

3) "대표주관회사"의 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부

1) 우편송부시

: 구주주청약초일인
2025년 06월 16일 전 수취 가능

2) "대표주관회사"의 본ㆍ지점

: 청약종료일
(2025년 06월 17일)까지

3) "대표주관회사”의 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부: 청약종료일
(2025년 06월 17일)까지

일반

청약자

1), 2)를 병행

1) "대표주관회사"의 본ㆍ지점에서 교부

2) "대표주관회사"의 홈페이지나 HTS, MTS 에서 교부

1) "대표주관회사"의 본ㆍ지점: 청약종료일
(2025년 06월 20일)까지

2) "대표주관회사"의 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부: 청약종료일
(2025년 06월 20일)까지

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

(중략)(6) 주권 유통에 관한 사항- 주권유통개시(예정)일:
2025년 07월 04일
(2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항- 청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 일반공모 총 청약주식수(기관투자자 포함)가 일반공모주식수를 초과하여 청약증거금이 발생한 경우, 그 초과 청약증거금은
2025년 06월 24일
부터 해당 청약사무 취급처에서 환불합니다.

(8) 주금납입장소
: 기업은행 청계7가지점

다. 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일
신주인수권증서의 매매 금융투자업자

회사명
회사고유번호

2025년 05월 08일
SK증권(주)
00131850

(중략)
(6) 신주인수권증서의 상장당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은 2025년 05월 27일부터 2025년 06월 02일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는
2025년 06월 04일
에 상장폐지될 예정입니다. 「코스닥시장 상장규정」 제83조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 신규상장)에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제85조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 상장폐지)에 따라 신주청약 개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 합니다.(중략)

② 일반주주의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래방식
계좌대체 거래방식

방법
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 기존 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간
2025년 05월 27일부터 2025년 06월 02일까지(5거래일간) 거래

신주배정통지일(2025년 05월 20일(예정))부터 신주인수권증서의 상장거래 마지막 날 이후 제2영업일
(2025년 06월 05일)까지 거래

주1)
상장거래 : 2025년 05월 27일부터 2025년 06월 02일까지(5영업일간) 거래 가능합니다.

주2)

계좌대체거래 : 신주배정통지일인 2025년 05월 20일(예정)부터
2025년 06월 05일까지 거래 가능합니다.
* 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)는 신주인수권증서 상장거래의 결제일인
2025년 06월 05일
까지 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.

주3)
신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

(후략)
(주1) 정정 후

(전략)

■ 공모일정 등에 관한 사항당사는 2025년 04월 01일,
2025년 04월 16일,
2025년 05월 02일 및 16일

이사회를 통해 유상증자 결의를 하였으며, 세부 일정은 다음과 같습니다.

[주요일정]

날짜
업 무 내 용
비고

2025년 04월 01일
이사회 결의
주요사항보고서 제출

2025년 04월 02일
증권신고서(예비투자설명서) 제출
-

2025년 04월 02일
신주발행공고 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.castelbajac.com)

2025년 04월 16일
(정정)이사회 결의
배정비율 및 일정변경

2025년 04월 16일
(정정)증권신고서 제출
기재사항 추가 및 보완

2025년 04월 30일
(정정)증권신고서 제출
기재사항 추가 및 보완

2025년 05월 02일
(정정)이사회 결의
일정변경

2025년 05월 16일
(정정)이사회 결의
배정비율변경

2025년 05월 16일
(정정)증권신고서 제출
1분기보고서 반영

2025년 05월 30일
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 전 제3거래일

2025년 06월 04일
권리락
신주배정기준일 전 제1거래일

2025년 06월 05일
유상증자 신주배정기준일(주주확정)
-

2025년 06월 18일
신주배정 통지
-

2025년 06월 25일~ 2025년 07월 01일
신주인수권증서 상장 및 거래 기간
5거래일 이상 동안 거래

2025년 07월 02일
신주인수권증서 상장폐지
구주주 청약초일 5거래일 전 폐지

2025년 07월 07일
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 전 제3거래일

2025년 07월 08일
확정 발행가액 확정 공고

당사 인터넷 홈페이지
(http://www.castelbajac.com)

2025년 07월 10일~ 2025년 07월 11일
구주주 청약
-

2025년 07월 14일
일반공모청약 공고

당사 인터넷 홈페이지
(http://www.castelbajac.com)SK증권 홈페이지(http://www.sks.co.kr)

2025년 07월 15일~ 2025년 07월 16일
일반공모청약
-

2025년 07월 17일
환불 및 배정 공고
SK증권 홈페이지(http://www.sks.co.kr)

2025년 07월 18일
납입/환불
-

2025년 07월 23일
무상증자 신주배정기준일(주주확정)
-

2025년 07월 30일
유상증자 신주상장 예정일
-

2025년 08월 11일
무상증자 신주상장 예정일
-

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.주3) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

■ 무상증자에 관한 사항당사는 2025년 04월 01일,
2025년 04월 16일,
2025년 05월 02일 및 16일
개최된 이사회에서 무상증자를 결의하였으며,
2025년 07월 23일
을 무상증자 신주배정기준일로 하여 유상증자 후 주주명부에 기재된 주주(자기주식 제외)에 대하여 소유주식 1주당 0.5주의 비율로 신주를 무상으로 배정(단수주 절사)하는 증자를 시행할 예정입니다. 금번 유상증자로 인해 발행되는 신주의 경우에도 자동적으로 무상증자에 참여하여 신주를 받을 수 있는 권리가 발생하게 됩니다.

[무상증자 개요]

구분
내용

무상증자 신주배정 기준일
2025년 07월 23일

무상증자 신주의 주당 발행가액
500원

무상증자 신주의 종류와 수
보통주 7,949,379주

1주당 신주배정 수
보통주 0.5주

무상증자 신주의 재원
주식발행초과금

무상증자 신주권 유통 예정일

2025년
08월 11일

무상증자 신주상장 예정일

2025년
08월 11일

주1) 무상증자 신주의 수는 현재까지 발행한 주식의 총수에서 자기주식을 제외한 유통주식수에 금번 유무상증자 이사회 결의시 결의한 유상증자 주식수를 더한 주식수에 0.5을 곱한 주식수 입니다.(1주 미만 절사)

2. 공모방법

[공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]

모 집 대 상
주식수
비 고

구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약)
6,000,000주(100.00%)

- 구주 1주당 신주 배정비율 :
1주당 0.6061365874주
- 신주배정 기준일 :
2025년 06월 05일- 구주주 청약일 :
2025년 07월 10일 ~ 2025년 07월 11일 (2일간)- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨)

초과 청약
-
- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6의 ②조 2항에 의거 초과청약- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능

일반모집 청약(고위험고수익투자신탁등,벤처기업투자신탁 청약 포함)
-
- 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨

합 계
6,000,000주(100.00%)
-

주1)
본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.

주2)

구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인
0.6061365874주를
곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식수의 변동 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.
상기 1주당 신주배정비율은 제4회차, 제5회차 전환사채 및 제6회차 신주인수권부사채의 주식 전환(행사) 청구를 반영하였으며,
2025년 05월 09일 제5회차 전환사채 및 제6회차 신주인수권부사채의 만기 전 사채 취득 후 재매각이 발생하였고, 인수인의 주식 전환(행사)이 이루어짐에 따라 변경된 발행주식총수 10,073,629주
를 기준으로 산정하였습니다.

주3)

신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

주4)

"고위험고수익투자신탁등"이란 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 투자신탁 등을 말합니다.

(1) 조세특례제한법 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 '고위험고수익채권투자신탁'이라 한다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 한다.

(2) 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 '고위험고수익투자신탁'이라 한다)으로서 최초 설정일·설립일이 2023년 12월 31일 이전인 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.

주5)
"벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령 일부개정령」 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35이상이어야 합니다.

주6)
본 건 유상증자는 주권상장법인의 유상증자에 해당되므로, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항제3호에 의거하여, 고위험고수익투자신탁등 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 10% 이상을 배정하고, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항제4호에 의거하여, 벤처기업투자신탁 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 25% 이상을 배정하기로 합니다. 이외 일반청약자 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 65%를 배정합니다.① 1단계: 총 청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우, 각 청약자에 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁등에 대한 공모주식 10%와 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식 25%, 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.② 2단계: 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 1주씩 우선배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

주7)
일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.

주8)
단, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항에 의거 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에게 배정하지 아니하고 대표주관회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다.

주9)

자본시장법 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2025년 04월 02일부터

2025년 07월 07일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

A. 보통주식
10,073,629

B. 우선주식
-

C. 발행주식총수 (A + B)
10,073,629

D. 자기주식 + 자기주식신탁
174,870

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D)
9,898,759

F. 유상증자 주식수
6,000,000

G. 증자비율 (F / C)
0.5956145490

H. 구주주 1주당 배정비율 (F/ E)
0.6061365874

주1) 신주배정기준일 전 신주 발행, 주식관련사채의 권리행사, 주식매수선택권의 행사, 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동 등의 과정에서 발생하는 단수주의 영향으로 인하여 1주당 배정주식수 및 증자비율이 변동될 수 있습니다.
주2) 상기 1주당 신주배정비율은 제4회차, 제5회차 전환사채 및 제6회차 신주인수권부사채의 주식 전환(행사) 청구를 반영
하였으며, 2025년 05월 09일 제5회차 전환사채 및 제6회차 신주인수권부사채의 만기 전 사채 취득 후 재매각이 발생하였고, 인수인의 주식 전환(행사)이 이루어짐에 따라 변경된 발행주식총수 10,073,629주를
기준으로 산정하였습니다.

(중략)

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
6,000,000

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
3,420

확정가액
-

모집총액 또는매출총액
예정가액
20,520,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식 변동으로 인하여 변경될 수 있습니다(단, 1주 미만은 절사한다). 현재
1주당 신주배정비율은 제4회차, 제5회차 전환사채 및 제6회차 신주인수권부사채의 주식 전환(행사) 청구를 반영
하였으며, 2025년 05월 09일 제5회차 전환사채 및 제6회차 신주인수권부사채의 만기 전 사채 취득 후 재매각이 발생하였고, 인수인의 주식 전환(행사)이 이루어짐에 따라 변경된 발행주식총수 10,073,629주를
기준으로 산정하였습니다.(2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 100주이며, 100주 이상부터 청약이 가능합니다. 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

100주 이상

1,000주 이하
100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

500,000주 단위

청약기일
구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일

2025년
07월 10일

종료일

2025년
07월 11일

일반모집 또는 매출
개시일

2025년
07월 15일

종료일

2025년
07월 16일

청약증거금
구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2025년 07월 18일

배당기산일(결산일)
2025년 01월 01일

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주발행공고 및배정기준일(주주확정일) 공고
2025년 04월 02일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.castelbajac.com)

모집가액 확정의 공고

2025년
07월 08일

당사 인터넷 홈페이지
(http://www.castelbajac.com)

실권주 일반공모 청약공고

2025년
07월 14일

당사 인터넷 홈페이지
(http://www.castelbajac.com)SK증권(주) 홈페이지(http://www.sks.co.kr)

실권주 일반공모 배정공고

2025년
07월 17일

SK증권(주) 홈페이지(http://www.sks.co.kr)

주1) 청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.주2) 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.castelbajac.com)에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 공고합니다.

(중략)

⑥ 청약한도a. 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인

0.6061365874주
를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식, 자사주신탁, 주식관련사채의 권리행사 등의 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.b. 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.⑦ 기타a. 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다. 단, 동일한 집합투자기구라도 운용주체(집합투자업자)가 다른 경우는 예외로 합니다.b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.c. 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.d. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2025년 04월 02일부터
2025년
07월 07일
까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위(*)가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

(*) 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

(3) 청약취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자(기존 '명부주주')
SK증권(주)의 본ㆍ지점

2025년
07월 10일 ~2025년
07월 11일

일반주주(기존 '실질주주')
1) 주주확정일 현재 (주)형지글로벌의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점2) SK증권(주)의 본ㆍ지점

일반공모청약(고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁청약 포함)
SK증권(주)의 본ㆍ지점

2025년
07월 15일 ~2025년
07월 16일

(4) 청약결과 배정방법

① 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 : '신주배정기준일' 18:00 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 본 주식을 1주당
6061365874주
를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 행사, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.(중략)

① 투자설명서 교부 방법 및 일시

구분
교부방법
교부일시

구주주

청약자

1),2),3)을 병행

1) 등기우편 송부

2) "대표주관회사"의 본ㆍ지점 교부

3) "대표주관회사"의 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부

1) 우편송부시

: 구주주청약초일인
2025년 07월 10일 전 수취 가능

2) "대표주관회사"의 본ㆍ지점

: 청약종료일
(2025년 07월 11일)까지

3) "대표주관회사”의 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부: 청약종료일
(2025년 07월 11일)까지

일반

청약자

1), 2)를 병행

1) "대표주관회사"의 본ㆍ지점에서 교부

2) "대표주관회사"의 홈페이지나 HTS, MTS 에서 교부

1) "대표주관회사"의 본ㆍ지점: 청약종료일

(2025년 07월 16일)까지

2) "대표주관회사"의 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부: 청약종료일
(2025년 07월 16일)까지

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

(중략)(6) 주권 유통에 관한 사항- 주권유통개시(예정)일:
2025년 07월 30일
(2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항- 청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 일반공모 총 청약주식수(기관투자자 포함)가 일반공모주식수를 초과하여 청약증거금이 발생한 경우, 그 초과 청약증거금은
2025년 07월 18일
부터 해당 청약사무 취급처에서 환불합니다.

(8) 주금납입장소
: 기업은행 청계7가지점

다. 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일
신주인수권증서의 매매 금융투자업자

회사명
회사고유번호

2025년 06월 05일
SK증권(주)
00131850

(중략)
(6) 신주인수권증서의 상장당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은
2025년 06월 25일
부터
2025년 07월 01일
까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는
2025년 07월 02일
에 상장폐지될 예정입니다. 「코스닥시장 상장규정」 제83조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 신규상장)에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제85조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 상장폐지)에 따라 신주청약 개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 합니다.(중략)

② 일반주주의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래방식
계좌대체 거래방식

방법
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 기존 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간

2025년 06월 25일
부터
2025년 07월 01일
까지(5거래일간) 거래

신주배정통지일(2025년
06월 18일(예정))부터 신주인수권증서의 상장거래 마지막 날 이후 제2영업일
(2025년 07월 03일)까지 거래

주1)

상장거래 :
2025년 06월 25일
부터
2025년 07월 01일
까지(5영업일간) 거래 가능합니다.

주2)

계좌대체거래 : 신주배정통지일인 2025년
06월 18일(예정)부터
2025년 07월 03일까지 거래 가능합니다.
* 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)는 신주인수권증서 상장거래의 결제일인

2025년 07월 03일
까지 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.

주3)
신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

(후략)

(주2) 정정 전(전략)

2. 해외 경기 동향

2025년 03월 발표된 경제협력개발기구(OECD)의 '경제전망 중간 보고서(Economic Outlook Interim Report)'에 따르면 세계경제는 2025년 3.1%, 2026년 3.0%의 경제성장이 이루어질 것으로 전망됩니다. 2024년 12월에 발표한 전망치인 2025년 3.3%, 2026년 3.3%와 비교 시 2025년 전망치는 0.2%p, 2026년 전망치는 0.3%p 하향조정 되었습니다.OECD는 세계 GDP 성장률이 내년까지 점차 둔화될 것으로 예상하고 있으며, 일부 주요 20개국 경제의 무역 장벽이 높아지고 지정학적, 정책적 불확실성이 증가하면서 투자와 가계 지출에 부담이 될 것으로 전망하였습니다. 또한 OECD는 미국과 유럽 간 대서양 동맹 균열로 유럽 국가들 내에서 국방비 지출 증대를 꾀하는 것과 관련해, 국방에 대한 지출 증가는 단기적으로 성장을 뒷받침할 수 있지만, 장기적으로는 재정 압박을 가중할 수 있다고 지적하였습니다.

[OECD 세계 경제성장 전망]

(단위 : %, %p)

구분
2024년
2025년(E)
2026년(E)

24.12월(A)
25.03월(B)
조정폭(B-A)
24.12월(C)
25.03월(D)
조정폭(D-C)

세계
3.2
3.3
3.1
-0.2
3.3
3.0
-0.3

G20
3.3
3.3
3.1
-0.2
3.2
2.9
-0.3

미국
2.8
2.4
2.2
-0.2
2.1
1.6
-0.5

유로존
0.7
1.3
1.0
-0.3
1.5
1.2
-0.3

일본
0.1
1.5
1.1
-0.4
0.6
0.2
-0.4

영국
0.9
1.7
1.4
-0.2
1.3
1.2
-0.1

프랑스
1.1
0.9
0.8
-0.1
1.0
1.0
0.0

한국
2.1
2.1
1.5
-0.6
2.1
2.2
0.1

호주
1.1
1.9
1.9
0.0
2.5
1.8
-0.7

중국
5.0
4.7
4.8
+0.1
4.4
4.4
0.0

인도
6.3
6.9
6.4
-0.5
6.8
6.6
-0.2

출처 : OECD Economic Outlook Interim Report
(2025.03)

(후략)(주2) 정정 후
(전략)

2. 해외 경기 동향

국제통화기금(IMF)은 2025년 4월 22일 4월 세계경제전망(World Economic Outlook) 보고서를 발표하였으며, 이번 전망보고서에서는 최근 높은 정책 불확실성을 감안하여 전망 기준일에 따른 기준 전망(reference forecast)과 보완 전망(alternatives)을 함께 제시하였습니다. 기준 전망에서 2025년 4월 4일 기준 반영 가능한 정보를 기반으로 국가별 성장률을 전망하되, 보완 전망을 통해 4월 2일 상호관세 부과 이전 및 4월 9일 상호관세 유예 이후 기준 전망으로 세계 성장률 범위를 추가로 제시하였습니다. 다만, 보완 전망은 지역, 국가별 전망에 대해서는 공개하지 않았습니다.4월 4일을 기준으로 한 기준 전망에서는 무역긴장 등 글로벌 불확실성을 반영하여 대부분 국가의 성장률 전망을 하향하면서 2025년 세계경제 성장률을 지난 1월 전망 대비 0.5%p. 하향조정한 2.8%로 전망하였습니다.보완전망에서 4월 2일 상호관세 부과 이전 기준으로는 미국의 2~3월 무역정책, 높은 유가 전망으로 중국, 캐나다, 멕시코의 성장률이 대폭 둔화됨에 따라 2025년 세계경제 성장률을 1월 전망 대비 0.1%p. 하향 조정한 3.2%로 전망하였습니다. 한편, 4월 9일 이후 기준으로는 2025년 상호관세 90일 유예의 효과가 미국과 중국의 성장률 하락으로 상쇄되어 세계경제성장률 2.8%를 전망하였고, 2026년에는 미국과 중국의 손실이 다른 국가의 이득을 넘어섬에 따라 2.9%의 성장률을 전망하였습니다.

[세계경제성장률 전망]

(단위 : %, %p.)

구분
2025년 세계 경제 성장률
2026년 세계 경제 성장률

2025년 1월 전망
3.3%
3.3%

기준전망(4.4 기준)
2.8%(-0.5%p.)
3.0(-0.3%p.)

보완전망(4.2 이전 기준)
3.2%(-0.1%p.)
3.2%(-0.1%p.)

보완전망(4.9 이후 기준)
2.8%(-0.5%p.)
2.9%(-0.4%p.)

(출처: IMF World Economic Outlook(세계경제전망)(2025.04)주) 기준전망 및 보완전망 괄호 내 수치는 2025년 1월 전망치 대비 젼동 수치입니다.

한편, 국가별, 지역별 성장률은 기준전망만 제시하였으며, 선진국 그룹의 2025년 성장률은 지난 1월 전망 대비 0.5%p. 하향 조정된 1.4%로 전망하였습니다. 미국은 정책 불확실성, 무역 긴장, 소비 회복 지연 등으로 성장률 전망치가 대폭 하락 조정되었고, 대부분의 유럽국가와 일본도 하향 조정되었습니다. 한국 성장률의 경우 2025년 1월 전망 대비 1.0%p. 하향 조정된 1.0%로 전망되었습니다.신흥개도국 그룹의 경우 2025년 성장률은 1월 전망 대비 0.5%p. 하향 조정된 3.7%로 전망되었으며, 특히 중국은 예상보다 견조한 2024년 4분기 실적 및 재정확대에도 불구하고 관세 조치의 부정적 영향으로 2025년 및 2026년 성장률 전망치가 모두 하향 조정되었으며, 멕시코는 2024년말 이후 부진한 경제활동과 더불어 미국의 관세 부과, 지정학적 리스크 및 긴축적 금융환경 등의 영향으로 2025년 성장률이 1월 전망 대비 대폭 하향조정 되었습니다.국제통화기금(IMF)은 세계경제의 리스크가 하방 요인에 집중되어 있다고 진단하면서, 무역갈등 등 정책 불확실성 확대에 따른 소비·투자 위축, 고금리 및 높은 부채수준으로 인한 재정·통화 정책 여력 부족, 주가 및 시장가격 재조정 가능성 등 금융·외환시장의 높은 변동성 등을 위험 요인으로 제시하였습니다. 다만, 미국 관세 조치 인하와 상호 협상 등이 진전될 경우 세계경제의 상방 조정 요인으로 작용할 수 있다고 언급하였습니다.국제통화기금(IMF)은 고조된 불확실성과 성장 둔화에 대응하기 위해 예측가능한 무역환경 조성의 필요성을 강조하며 무분별한 산업 보조금을 지양하고 지역, 다자간 무역협정 확대를 통한 무역 분절화 방지 노력이 필요하다고 강조하였습니다. 또한 금융시장 안정과 기대 인플레이션간의 균형을 유지하는 신중한 통화정책과 건전한 재정 운용의 필요성을 언급하고, 자본 변동성 확대에 대응하여 국가별 금융, 외환시장 성숙도에 맞는 적절한 개입 및 건전성 조치를 시행할 것을 권고하였습니다. 그 밖에 중기 성장잠재력 회복을 위한 여성·고령층 노동 참여 제고와 AI, 디지털 기술 투자확대, 규제 정비 등의 노력도 촉구하였습니다.

[IMF 세계 경제성장 전망]

(단위: %,%p,)

구분
2024년
2025년
2026년

25.01월(A)
25.04월(B)
조정폭(B-A)
25.01월(C)
25.04월(D)
조정폭(D-C)

세계
3.3
3.3
2.8
-0.5
3.3
3.0
-0.3

선진국
1.8
1.9
1.4
-0.5
1.8
1.5
-0.3

미국
2.8
2.7
1.8
-0.9
2.1
1.7
-0.4

유로존
0.8
1.0
0.8
-0.2
1.4
1.2
-0.2

독일
-0.2
0.3
0.0
-0.3
1.1
0.9
-0.2

프랑스
1.1
0.8
0.6
-0.2
1.1
1.0
-0.1

이탈리아
0.7
0.7
0.4
-0.3
0.9
0.8
-0.1

스페인
3.2
2.3
2.5
+0.2
1.8
1.8
0.0

일본
0.1
1.1
0.6
-0.5
0.8
0.6
-0.2

영국
1.1
1.6
1.1
-0.5
1.5
1.4
-0.1

캐나다
1.5
2.0
1.4
-0.6
2.0
1.6
-0.4

한국
2.0
2.0
1.0
-1.0
2.1
1.4
-0.7

호주
1.0
2.1
1.6
-0.5
2.2
1.4
-0.8

기타선진국
2.2
2.1
1.8
-0.3
2.3
2.0
-0.3

신흥개도국
4.3
4.2
3.7
-0.5
4.3
3.9
-0.4

중국
5.0
4.6
4.0
-0.6
4.5
4.0
-0.5

멕시코
1.5
1.4
-0.3
-1.7
2.0
1.4
-0.6

(출처 : IMF World Economic Outlook(세계경제전망)(2025.04)

(후략)

(주3) 정정 전

당사의 제품은 직영점, 대리점, 백화점, 마트/할인점, 온라인, 수출 유통채널을 통해 판매되고 있습니다. 당사의 주요 매출 유통채널은 대리점과 온라인 몰입니다. 대리점은 매년 높은 수준의 매출 비중을 유지하고 있고, 온라인 판매량의 경우 2021년 전체 매출액 대비 13.9% 정도 수준이었지만 해를 거듭해 비중이 커졌으며, 2024년도에는 전체 매출액의 20%가 온라인 몰을 통해 소비되었습니다. 반면, 마트/할인점에서의 매출은 갈수록 줄어들고 있습니다. 당사는 축소된 인샵매장 및 가두점 추가 확보를 통해 고객 접점을 확대하고 외형 매출 증대시키고자 합니다.

[형지글로벌 각 유통채널별 판매액 상세 내역]

(단위: 백만원, %)

유통채널
2024년
2023년
2022년
2021년

판매액
비율
판매액
비율
판매액
비율
판매액
비율

직영점
1,429
3.4%
1,705
3.5%
2,948
4.5%
3,887
5.1%

대리점
16,262
39.7%
21,611
44.7%
33,678
51.1%
37,358
48.9%

백화점
3,256
7.9%
3,781
7.8%
5,238
7.9%
6,466
8.5%

마트/할인점

4,517
11.0%
6,284
13.0%
9,063
13.8%
12,509
16.4%

온라인
8,282
20.2%
7,964
16.5%
9,726
14.8%
10,615
13.9%

수출/법인영업
7,217
17.6%
6,994
14.5%
5,252
8.0%
5,541
7.3%

합계
40,962
100.0%
48,339
100.0%
65,905
100.0%
76,376
100.0%

주1) 상기 판매액은 부가가치세, 유통경로에 따른 기타 할인 공제를 제외하지 않은 금액으로 당기 인식한 매출액과 차이가 존재합니다.자료: 당사 제공

(주3) 정정 후

당사의 제품은 직영점, 대리점, 백화점, 마트/할인점, 온라인, 수출 유통채널을 통해 판매되고 있습니다. 당사의 주요 매출 유통채널은 대리점과 온라인 몰입니다. 대리점은 매년 높은 수준의 매출 비중을 유지하고 있고, 온라인 판매량의 경우 2021년 전체 매출액 대비 13.9% 정도 수준이었지만 해를 거듭해 비중이 커졌으며, 2024년도에는 전체 매출액의 20%가 온라인 몰을 통해 소비되
었으며, 2025년 1분기 그 비중은 26.3%까지 증가한 상황입니다. 반면, 마트/할인점에서의 매출은 갈수록 줄어들고 있습니다. 당사는 축소된 인샵매장 및 가두점 추가 확보를 통해 고객 접점을 확대하고 외형 매출 증대시키고자 합니다.

[형지글로벌 각 유통채널별 판매액 상세 내역]

(단위: 백만원, %)

유통채널
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

판매액
비율
판매액
비율
판매액
비율
판매액
비율
판매액
비율

직영점
413
4.7%
1,429
3.4%
1,705
3.5%
2,948
4.5%
3,887
5.1%

대리점
3028
34.8%
16,262
39.7%
21,611
44.7%
33,678
51.1%
37,358
48.9%

백화점
756
8.7%
3,256
7.9%
3,781
7.8%
5,238
7.9%
6,466
8.5%

마트/할인점

1068
12.2%
4,517
11.0%
6,284
13.0%
9,063
13.8%
12,509
16.4%

온라인
2289
26.3%
8,282
20.2%
7,964
16.5%
9,726
14.8%
10,615
13.9%

수출/법인영업
1159
13.3%
7,217
17.6%
6,994
14.5%
5,252
8.0%
5,541
7.3%

합계
8713
100.0%
40,962
100.0%
48,339
100.0%
65,905
100.0%
76,376
100.0%

주1) 상기 판매액은 부가가치세, 유통경로에 따른 기타 할인 공제를 제외하지 않은 금액으로 당기 인식한 매출액과 차이가 존재합니다.자료: 당사 제공

(주4) 정정 전

당사의 제품별 매출액 추이 및 수익성 지표는 다음과 같습니다.

(연결기준)
(단위 : 백만원)

매출유형
품 목
주요상표
2024년(제9기)
2023년(제8기)
2022년(제7기)

매출액
비 율
매출액
비 율
매출액
비 율

제/상품
골프의류
까스텔바작
33,381
83.88%
39,903
82.42%
53,536
86.68%

골프잡화
4,129
10.37%
5,471
11.30%
8,100
13.12%

기타
라이선스 등
-
2,290
5.75%
3,041
6.28%
125
0.20%

총 합 계
39,800
100.00%
48,415
100.00%
61,761
100.00%

자료 : Dart전자공시시스템

[당사 수익성 지표]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

2024년
2023년
2022년
비고

수익(매출액)
39,800
48,415
61,761
-

매출원가
25,986
23,739
32,197
-

매출총이익
13,814
24,676
29,564
-

판매비와관리비
23,200
25,686
38,940
-

영업이익(손실)
(9,386)
(1,010)
(9,376)
-

기타수익
624
1,217
655
-

기타비용
8,244
3,075
2,298
-

지분법손익
373
(1,036)
566
-

금융수익
3,019
1,744
3,670
-

금융원가
3,634
2,658
2,565
-

법인세비용차감전순이익(손실)
(17,249)
(4,817)
(9,348)
-

법인세비용(수익)
(924)
(271)
(84)
-

당기순이익(손실)
(16,325)
(4,546)
(9,264)
-

매출총이익률
34.71%
50.97%
47.87%
매출총이익 ÷ 매출

영업이익률
-23.58%
-2.09%
-15.18%
영업이익 ÷ 매출

당기순이익률
-41.02%
-9.39%
-15.00%
당기순이익 ÷ 매출

판관비율
65.29%
53.05%
63.05%

판매비와관리비
÷ 매출

자료 : Dart전자공시시스템

(1) 매출액 및 매출총이익당사는 연결기준 2022년 약 618억원, 2023년 약 484억원, 2024년 약
398억원
을 기록하여 지속 매출이 감소하고 있는 상황입니다. 이
는 당사의 한정된 브랜드 포지셔닝(4~50대 여성)으로 인해, 코로나 팬데믹 기간 MZ 세대의 신규 유입에 따른 골프인구 증가의 효과를 누리지 못했으며 골프웨어 경쟁 심화 및 골프인구의 프리미엄 브랜드 선호로 중저가 브랜드 인지도를 가진 당사의 경쟁력이 약화
된

결과로
당사의 매출 및 수익성이 하락하였습니다.

기타 부분의 매출의
경우 "까스텔바작" 범중국 상표권을 활용한 라이선스 매출로 대만의 글로벌 브랜드 수입 및 운영업체 킹본(Kingbon)과 중국 골프용품 온라인 판매업체인 100골프 등에서 발생하고 있으나 그 비중은 크지 않은 상황입니다.

한편 연결기준 수익성을 살펴보면, 당사의 매출총이익은 2022년 약 296억원, 2023년 약 247
억원, 2024년 약 138억원을 기록하
였습니다. 매출총이익의 감소는 전체 매출규모 축소에 따른 것으로, 매출총이익률을 비교하면 2022년 47.87%, 2023년 50.97%로 비슷한 수준을 유지하였습니다.
다만, 2024년 매출총이익률은 34.71%로 외주가공비의 상승, 재고자산평가손실 약 33억원 발생에 따라 큰 폭의 감소세를 보였습니다.
(2) 영업이익(중략)
2024년의 경우 영업손실이 약 -94억원 발생하여 폭이 다시 확대된 상황입니다. 매출 감소와 더불어 외주가공비용 증가 등에 따른 매출총이익 축소됨에 기인하고 있습니다. 2024년 주요 판매비와관리비는 판매수수료 약 97억원, 지급수수료 약 34억원, 감가상각비 및 급여 각각 21억원, 23억원 발생하였습니다. 판매수수료의 경우 오프라인, 온라인 매장에서 발생되는 매출에 따른 변동비이며 직영점수수료, 인샵 매니저 수수료 등을 포함하고 있습니다.

당사의 주요 판매비와관리비 현황은 다음과 같습니다.

(연결기준)
(단위 : 백만원)

구 분
2024년
2023년
2022년

급여
2,306
2,613
4,207

퇴직급여
168
201
312

복리후생비
204
253
585

여비교통비
128
91
255

접대비
321
236
782

통신비
9
10
9

수도광열비
5
59
41

세금과공과
97
118
146

감가상각비
2,138
2,949
2,635

무형자산상각비
328
451
115

지급임차료
764
391
628

수선비
101
96
121

보험료
73
119
161

차량유지비
42
29
41

운반비
593
673
621

교육훈련비
7
5
17

도서인쇄비
8
4
8

사무용품비
4
3
9

소모품비
273
219
87

지급수수료
3,399
4,893
5,075

판매촉진비
301
210
3,256

광고선전비
1,169
1,380
1,184

대손상각비(환입)
1,020
(878)
1,067

판매수수료
9,694
11,530
17,348

상표권사용료
-
21
200

기타
-
10
27

합 계
23,201
25,686
38,939

자료 : Dart전자공시시스템

당사의 판매비와관리비는 2022년 약 389억원, 2023년 약 257억원 2024년 약 232억원 발생하였습니다.
지급임차료의 경우, 2022년 약 6.3억원 발생하였습니다. 이는 송도 본사 사무실 및 본사 이전 전 개포동에 위치한 형지빌딩 임차료와 관리비 항목이며, 오프라인 직영점 운영에 따른 임차료 및 관리비가 포함되어 있습니다. 2023년의 경우 평택물류센터 리스에 따른 임차료가 추가 발생하였으나, 평택물류센터 및 송도 본사 사무실 전대 계약에 따른 임차료 결산과 오프라인 직영점 감축에 따라 직전 연도 대비 2.3억원 줄어든 약 3.9억원 지급임차료가 발생하였습니다. 2024년은 평택물류센터 전대차 계약 만료 등의 영향으로 따라 지급임차료가 총 7.6억원 발생하였습니다.
(중략)

① 인건비(급여+퇴직급여+복리후생비)

[당사 인건비 추이]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

구분
2024년
2023년
2022년

인건비
2,306
3,067
5,104

인건비 비중
11.54
11.94%
13.11%

자료 : Dart전자공시시스템

주)
인건비 비중 = 인건비 ÷ 판매비와관리비

당사의 인건비가 차지하고 있는 판매비와관리비 중 비중은 2022년 13.11%, 2023년 11.94%, 2024년 11.54% 수준입니다. 2022년 통합관리 목적에 따라 경영관리, 인사총무, 온라인팀 등 패션그룹형지(주)의 인원이 당사로 전배되어 당사 임직원은 전년 대비 약 50% 상승한 71명으로 인건비 및 인건비 비중이 높았으나, 2023년 조직 재분리에 따라 임직원 및 급여비용이 감소하였습니다. 2022년 인건비의 일시적 증가를 제외하면 2023년, 2024년 인건비(급여+퇴직급여+복리후생비) 비중은 약 11% 수준으로 나타나고 있습니다.

② 지급수수료

[당사 지급수수료 추이]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

구분
2024년
2023년
2022년

지급수수료
3,399
4,893
5,075

지급수수료 비중
14.65%
19.05%
13.03%

자료 : Dart전자공시시스템

주)
지급수수료 비중 = 지급수수료 ÷ 판매비와관리비

당사의 지급수수료 추이를 살펴보면 2022년 약 51억원, 2023년 약 49억원, 2024년 약 34억원을 기록하였습니다. 지급수수료가 차지하고 있는 비중은 2022년 13.03%에서 2023년 19.05%로 증가하였으며, 2024년 14.65%로 소폭 감소하였습니다.각 연도별 지급수수료 발생 내역은 다음과 같습니다. (중략)

③ 판매활동 관련 비용(판매촉진비+광고선전비+판매수수료)

[당사 판매활동 관련 비용 추이]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

구분
2024년
2023년
2022년

판매촉진비
301
210
3,256

광고선전비
1,169
1,380
1,184

판매수수료
9,694
11,530
17,348

합계
11,164
13,120
21,788

판매활동비용 비중
48.12%
51.08%
55.96%

자료 : Dart전자공시시스템

주)
판매활동비용 비중 = (판매촉진비+광고선전비+판매수수료) ÷ 판매비와관리비

당사의 판매활동 관련 비용 추이는 2022년 약 218억원에서 2023년 약 131억원, 2024년 약 112억원을 기록하였으며, 그 비중이 2022년 51.08%에서 2023년 55.96%, 2024년 48.12%로 감소하고 있습니다.
당사의 매출이 하락함에 따라 사업비용 감축 등으로 판매촉진비를 축소
하였습니다.

당사의 판매촉진비의 경우 양말, 우산 등 판촉사은품과 판촉이벤트 및 매장 내 VMD(Visual Merchandisig & Display) 제작 등으로 지출하고 있습니다. 판매촉진비의 경우 당사의 매출 발생을 위해 소요되는 비용이지만, 2023년 1분기 진행된 인력 구조조정과 함께 당사의 매출 및 수익성 저하에 따른 비용효율화 차원으로 해당 예산을 축소시킨 상황입니다. 반면,
광고선전비의 경우 약 10억원 수준을 유지하고 있는 상황
이며 본 유상증자 자금 조달로 당사의 재무건전성이 개선되면, 적절한 수준의 판매촉진비를 집행하여 매출 발생을 위한 마케팅을 강화할 계획입니다. 또한, 판매수수료의 경우 오프라인, 온라인몰의 매출에 따른 변동비로 등 획기적인 비용 개선은 어려우나, 당사 전체 매출이 감소함에 따라 비용이 축소된 상황입니다. 3개년 평균 판매활동 관련 비용의 비중은 51.72%로 당사의 판매비와관리비 총계에서 차지하고 있는 비중이 가장 높아, 당사 영업이익에 중요한 영향을 미치고 있는 상황입니다.

(3) 당기순이익
당사의 연결기준 당기순이익은 영업이익과 동일하게 최근 3개 사업년도 적자가 발생하고 있으며, 그 수치는 2022년 약 -93억원, 2023년 약 -45억원,
2024년 약 -163억원입니다.

[영업외손익 및 당기순손익 내역]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

구분
2024년
2023년
2022년

영업이익(손실)
(9,386)
(1,010)
(9,376)

기타수익
624
1,217
655

잡이익
606
426
43

기타의대손상각비환입
10
660
-

임대료수익
-
46
56

유형자산처분이익
-
-
22

사용권자산처분이익
8
84
534

기타비용
8,244
3,075
2,298

기타의대손상각비
2,859
2,099
73

재고자산감모손실
162
-
-

유형자산처분손실
308
576
389

무형자산처분손실
-
31
3

무형자산손상차손
2,946
12
675

기부금
6
-
69

사용권자산처분손실
-
294
988

수수료비용
-
6
-

잡손실
1,279
57
101

지분법적용투자주식처분손실
669
-
-

종속기업투자주식처분손실
14
-
-

지분법손익
373
(1,036)
566

금융수익
3,019
1,744
3,670

이자수익
1,223
1,134
1,091

외환차익
20
8
7

외화환산이익
1
-
-

파생상품평가이익
1,767
371
2,571

파생상품거래이익
8
-
-

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
-
231
-

금융원가
3,634
2,658
2,565

이자비용
3,067
2,484
2,527

외환차손
20
18
37

파생상품평가손실
59
155
-

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
487
-
-

투자자산처분손실
1
-
-

법인세비용차감전순이익(손실)
(17,249)
(4,817)
(9,348)

법인세비용(수익)
(924)
(271)
(84)

당기순이익(손실)
(16,325)
(4,546)
(9,264)

자료 : Dart전자공시시스템

(후략)

(후략)

(주4) 정정 후

당사의 제품별 매출액 추이 및 수익성 지표는 다음과 같습니다.

(연결기준)
(단위 : 백만원)

매출유형
품 목
주요상표
2025년 1분기(제10기)
2024년(제9기)
2023년(제8기)
2022년(제7기)

매출액
비 율
매출액
비 율
매출액
비 율
매출액
비 율

제/상품
골프의류
까스텔바작
4,439
51.76%
33,381
83.88%
39,903
82.42%
53,536
86.68%

골프잡화
3,754
43.77%
4,129
10.37%
5,471
11.30%
8,100
13.12%

기타
라이선스 등
-
383
4.47%
2,290
5.75%
3,041
6.28%
125
0.20%

총 합 계
8,576
100.00%
39,800
100.00%
48,415
100.00%
61,761
100.00%

자료 : Dart전자공시시스템

[당사 수익성 지표]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

25년 1분기
24년 1분기
2024년
2023년
2022년
비고

수익(매출액)
8,576
13,312
39,800
48,415
61,761
-

매출원가
4,444
5,909
25,986
23,739
32,197
-

매출총이익
4,132
7,404
13,814
24,676
29,564
-

판매비와관리비
3,020
7,114
23,200
25,686
38,940
-

영업이익(손실)
1,112
290
(9,386)
(1,010)
(9,376)
-

기타수익
9
518
624
1,217
655
-

기타비용
(245)
2
8,244
3,075
2,298
-

지분법손익
(93)
58
373
(1,036)
566
-

금융수익
257
239
3,019
1,744
3,670
-

금융원가
861
827
3,634
2,658
2,565
-

법인세비용차감전순이익(손실)
668
275
(17,249)
(4,817)
(9,348)
-

법인세비용(수익)
-
-
(924)
(271)
(84)
-

당기순이익(손실)
668
275
(16,325)
(4,546)
(9,264)
-

매출총이익률
48.18%
55.62%
34.71%
50.97%
47.87%
매출총이익 ÷ 매출

영업이익률
12.97%
2.18%
-23.58%
-2.09%
-15.18%
영업이익 ÷ 매출

당기순이익률
7.79%
2.07%
-41.02%
-9.39%
-15.00%
당기순이익 ÷ 매출

판관비율
35.21%
53.44%
65.29%
53.05%
63.05%

판매비와관리비
÷ 매출

자료 : Dart전자공시시스템

(1) 매출액 및 매출총이익당사는 연결기준 2022년 약 618억원, 2023년 약 484억원, 2024년 약
398억원
을 기록하여 지속 매출이 감소하고 있는 상황입니다.
2025년 1분기 역시 전년 동기 대비 약 47억원 감소한 약 86억원의 매출을 기록하였습니다.
이
는 당사의 한정된 브랜드 포지셔닝(4~50대 여성)으로 인해, 코로나 팬데믹 기간 MZ 세대의 신규 유입에 따른 골프인구 증가의 효과를 누리지 못했으며 골프웨어 경쟁 심화 및 골프인구의 프리미엄 브랜드 선호로 중저가 브랜드 인지도를 가진 당사의 경쟁력이 약화
된

결과로
당사의 매출 및 수익성이 하락하였습니다.

기타 부분의 매출의
경우 "까스텔바작" 범중국 상표권을 활용한 라이선스 매출로 대만의 글로벌 브랜드 수입 및 운영업체 킹본(Kingbon)과 중국 골프용품 온라인 판매업체인 100골프 등에서 발생하고 있으나 그 비중은 크지 않은 상황입니다.

한편 연결기준 수익성을 살펴보면, 당사의 매출총이익은 2022년 약 296억원, 2023년 약 247
억원, 2024년 약 138억원,
2025년 1분기 약 41억원
을 기록하
였습니다. 매출총이익의 감소는 전체 매출규모 축소에 따른 것으로, 매출총이익률을 비교하면 2022년 47.87%, 2023년 50.97%로 비슷한 수준을 유지하였습니다.
다만, 2024년 매출총이익률은 34.71%로 외주가공비의 상승, 재고자산평가손실 약 33억원 발생에 따라 큰 폭의 감소세를 보였고,
2025년 1분기 매출총이익률은 48.18%로 2024년 말 대비 소폭 높은 수준이나 전년 동기인 2024년 1분기 55.62%와 비교할 경우 감소한 상황입니다.
(2) 영업이익(중략)
2024년의 경우 영업손실이 약 -94억원 발생하여 폭이 다시 확대된 상황입니다. 매출 감소와 더불어 외주가공비용 증가 등에 따른 매출총이익 축소됨에 기인하고 있습니다. 2024년 주요 판매비와관리비는 판매수수료 약 97억원, 지급수수료 약 34억원, 감가상각비 및 급여 각각 21억원, 23억원 발생하였습니다. 판매수수료의 경우 오프라인, 온라인 매장에서 발생되는 매출에 따른 변동비이며 직영점수수료, 인샵 매니저 수수료 등을 포함하고 있습니다.

당사의 주요 판매비와관리비 현황은 다음과 같습니다.

(연결기준)
(단위 : 백만원)

구 분
2025년 1분기
2024년 1분기
2024년
2023년
2022년

급여
593
576
2,306
2,613
4,207

퇴직급여
46
38
168
201
312

복리후생비
64
66
204
253
585

여비교통비
22
29
128
91
255

접대비
28
42
321
236
782

통신비
2
2
9
10
9

수도광열비
14
15
5
59
41

세금과공과
23
27
97
118
146

감가상각비
500
706
2,138
2,949
2,635

무형자산상각비
46
82
328
451
115

지급임차료
(76)
29
764
391
628

수선비
117
45
101
96
121

보험료
18
21
73
119
161

차량유지비
9
10
42
29
41

운반비
163
141
593
673
621

교육훈련비
9
4
7
5
17

도서인쇄비
1
3
8
4
8

사무용품비
-
1
4
3
9

소모품비
46
57
273
219
87

지급수수료
612
2,255
3,399
4,893
5,075

판매촉진비
23
36
301
210
3,256

광고선전비
222
466
1,169
1,380
1,184

대손상각비(환입)
(1,675)
268
1,020
(878)
1,067

판매수수료
2,211
2,193
9,694
11,530
17,348

상표권사용료
-
-
-
21
200

기타
-
-
-
10
27

합 계
3,020
7,114
23,201
25,686
38,939

자료 : Dart전자공시시스템

당사의 판매비와관리비는 2022년 약 389억원, 2023년 약 257억원 2024년 약 232억원
발생하였습니다.
지급임차료의 경우, 2022년 약 6.3억원 발생하였습니다. 이는 송도 본사 사무실 및 본사 이전 전 개포동에 위치한 형지빌딩 임차료와 관리비 항목이며, 오프라인 직영점 운영에 따른 임차료 및 관리비가 포함되어 있습니다. 2023년의 경우 평택물류센터 리스에 따른 임차료가 추가 발생하였으나, 평택물류센터 및 송도 본사 사무실 전대 계약에 따른 임차료 결산과 오프라인 직영점 감축에 따라 직전 연도 대비 2.3억원 줄어든 약 3.9억원 지급임차료가 발생하였습니다. 2024년은 평택물류센터 전대차 계약 만료 등의 영향으로 따라 지급임차료가 총 7.6억원 발생하였습니다.
2025년 1분기 판매비와관리비는 약 30억원으로 전년 동기 71억원 대비 약 41억원 감소하였습니다. 재고자산평가실 환입의 대손상각비 환입이 약 17억원 발생하였으며, 2024년 1분기 일회성으로 발생한 주식관련사채 발행수수료 등이 25년 1분기 기준 발생하지 않아 감소하였습니다.

(중략)

① 인건비(급여+퇴직급여+복리후생비)

[당사 인건비 추이]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

구분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

인건비
703
2,306
3,067
5,104

인건비 비중
23.28
11.54
11.94%
13.11%

자료 : Dart전자공시시스템

주)
인건비 비중 = 인건비 ÷ 판매비와관리비

당사의 인건비가 차지하고 있는 판매비와관리비 중 비중은 2022년 13.11%, 2023년 11.94%, 2024년 11.54% 수준입니다. 2022년 통합관리 목적에 따라 경영관리, 인사총무, 온라인팀 등 패션그룹형지(주)의 인원이 당사로 전배되어 당사 임직원은 전년 대비 약 50% 상승한 71명으로 인건비 및 인건비 비중이 높았으나, 2023년 조직 재분리에 따라 임직원 및 급여비용이 감소하였습니다. 2022년 인건비의 일시적 증가를 제외하면 2023년, 2024년 인건비(급여+퇴직급여+복리후생비) 비중은 약 11% 수준으로 나타나고 있습니다.
2025년 1분기 인건비 비중은 23.28%를 기록했습니다. 이는 2025년 1분기 판관비 감소에 기인하고 있으며, 당분기 인건비는 약 7억원으로 2024년 1분기 인건비 6.8억원과 유사한 수준을 기록하였습니다.

② 지급수수료

[당사 지급수수료 추이]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

구분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

지급수수료
612
3,399
4,893
5,075

지급수수료 비중
20.26%
14.65%
19.05%
13.03%

자료 : Dart전자공시시스템

주)
지급수수료 비중 = 지급수수료 ÷ 판매비와관리비

당사의 지급수수료 추이를 살펴보면 2022년 약 51억원, 2023년 약 49억원, 2024년 약 34억원을 기록하였습니다. 지급수수료가 차지하고 있는 비중은 2022년 13.03%에서 2023년 19.05%로 증가하였으며, 2024년 14.65%로 소폭 감소하였습니다.
2025년 1분기 지급수수료 비중은 20.26%를 기록했습니다. 이는 2025년 1분기 판관비 감소에 기인하고 있으며, 당분기 지급수수료는 약 6억원으로 2024년 1분기 지급수수료 약 23억원 대비 감소하였습니다.

2024년 1분기 지급수수료의 경우 주식관련사채 150억원 발행 등 일회성 비용 증가가 주요 원인이었습니다.각 연도별 지급수수료 발생 내역은 다음과 같습니다.
2025년 1분기 기준 종속회사 PMJC 법인의 디자인 용역료 148백만원, 기타용역수수료 181백만원, (주)나비의 종속회사 형지코퍼레이션에서 판매수수료 및 물류비 등 283억원 발생하였습니다.

[2025년 1분기 주요 지급수수료 항목]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

구 분
금액

물류도급비
-

PMJC 디자인아트워크 용역료
148

회계법인 등 기타용역료
181

기타수수료(종속기업 포함)
283

합계
612

자료 : 당사 제공

(중략)

③ 판매활동 관련 비용(판매촉진비+광고선전비+판매수수료)

[당사 판매활동 관련 비용 추이]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

구분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

판매촉진비
23
301
210
3,256

광고선전비
222
1,169
1,380
1,184

판매수수료
2,211
9,694
11,530
17,348

합계
2,456
11,164
13,120
21,788

판매활동비용 비중
81.32%
48.12%
51.08%
55.96%

자료 : Dart전자공시시스템

주)
판매활동비용 비중 = (판매촉진비+광고선전비+판매수수료) ÷ 판매비와관리비

당사의 판매활동 관련 비용 추이는 2022년 약 218억원에서 2023년 약 131억원, 2024년 약 112억원을 기록하였으며, 그 비중이 2022년 51.08%에서 2023년 55.96%, 2024년 48.12%로 감소하고 있습니다.
당사의 매출이 하락함에 따라 사업비용 감축 등으로 판매촉진비를 축소
하였습니다.

당사의 판매촉진비의 경우 양말, 우산 등 판촉사은품과 판촉이벤트 및 매장 내 VMD(Visual Merchandisig & Display) 제작 등으로 지출하고 있습니다. 판매촉진비의 경우 당사의 매출 발생을 위해 소요되는 비용이지만, 2023년 1분기 진행된 인력 구조조정과 함께 당사의 매출 및 수익성 저하에 따른 비용효율화 차원으로 해당 예산을 축소시킨 상황입니다. 반면,
광고선전비의 경우 약 10억원 수준을 유지하고 있는 상황
이며 본 유상증자 자금 조달로 당사의 재무건전성이 개선되면, 적절한 수준의 판매촉진비를 집행하여 매출 발생을 위한 마케팅을 강화할 계획입니다. 또한, 판매수수료의 경우 오프라인, 온라인몰의 매출에 따른 변동비로 등 획기적인 비용 개선은 어려우나, 당사 전체 매출이 감소함에 따라 비용이 축소된 상황입니다. 3개년 평균 판매활동 관련 비용의 비중은 51.72%로 당사의 판매비와관리비 총계에서 차지하고 있는 비중이 가장 높아, 당사 영업이익에 중요한 영향을 미치고 있는 상황입니다.
2025년 1분기 판매활동 관련비는 약 25억원, 판매활동비용 비중 81.32%를 기록했습니다. 2024년 1분기 판매활동 관련비는 약 27억원, 판매활동비용 비중은 37.88% 입니다. 상술한 바와 같이, 매출에 따라 발생되는 판매수수료로 인하여 2025년 1분기 판매활동 관련비는 2024년 1분기 약 27억원과 유사한 수준을 기록하였으나, 2025년 1분기 판관비 감소에 따라 전년 동기 대비 판매비와관리비에서 차지하고 있는 비중이 높아진 상황입니다.

(3) 당기순이익
당사의 연결기준 당기순이익은 영업이익과 동일하게 최근 3개 사업년도 적자가 발생하고 있으며, 그 수치는 2022년 약 -93억원, 2023년 약 -45억원,
2024년 약 -163억원입니다.

[영업외손익 및 당기순손익 내역]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

구분
25년 1분기
24년 1분기
2024년
2023년
2022년

영업이익(손실)
1,112
290
(9,386)
(1,010)
(9,376)

기타수익
9
518
624
1,217
655

잡이익
9
518
606
426
43

기타의대손상각비환입
-
-
10
660
-

임대료수익
-
-
-
46
56

유형자산처분이익
-
-
-
-
22

사용권자산처분이익
-
-
8
84
534

기타비용
(245)
2
8,244
3,075
2,298

기타의대손상각비
(186)
-
2,859
2,099
73

재고자산감모손실
(104)
-
162
-
-

유형자산처분손실
30
-
308
576
389

무형자산처분손실
-
-
-
31
3

무형자산손상차손
-
-
2,946
12
675

기부금
3
-
6
-
69

사용권자산처분손실
-
-
-
294
988

수수료비용
-
-
-
6
-

잡손실
12
175
1,279
57
101

지분법적용투자주식처분손실
-
-
669
-
-

종속기업투자주식처분손실
-
-
14
-
-

지분법손익
(93)
58
373
(1,036)
566

금융수익
257
239
3,019
1,744
3,670

이자수익
253
236
1,223
1,134
1,091

외환차익
4
1
20
8
7

외화환산이익
2
2
1
-
-

파생상품평가이익
-
-
1,767
371
2,571

파생상품거래이익
-
-
8
-
-

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
-
-
-
231
-

금융원가
861
827
3,634
2,658
2,565

이자비용
856
821
3,067
2,484
2,527

외환차손
5
5
20
18
37

파생상품평가손실
-
1
59
155
-

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
-
-
487
-
-

투자자산처분손실
-
-
1
-
-

법인세비용차감전순이익(손실)
668
275
(17,249)
(4,817)
(9,348)

법인세비용(수익)
-
-
(924)
(271)
(84)

당기순이익(손실)
668
275
(16,325)
(4,546)
(9,264)

자료 : Dart전자공시시스템

(중략)
2025년 1분기의 경우 순이익 약 7억원으로 영업이익 11억원 대비 약 4억원 감소하였습니다. 기타의대손상각비 환입 약 1.8억원 및 재고자산감모손실 환입 1억원의 기타비용 환입과 금융수익 약 2.6억원 발생에도 불구하고 이자비용 약 9억원 발생하여 영업이익 대비 순이익 규모가 축소되었습니다.
(후략)

(주5) 정정 전

당사의 부채비율은 연결기준
2024년 120.51%
, 2023년 71.33%, 2022년 95.19%를 기록하고 있으며, 유동비율은 연결기준 2024년
108.55
%, 2023년 259.49%, 2022년 133.06%를 기록하고 있습니다. 또한 차입금의존도는 연결기준 2024년 33.09
%, 2023년 26.98%, 2022년 3
3.41%를 기록하고 있습니다.한국은행의 2023년 기업경영분석보고서에 따르면 동종업계(C14. 의복, 의복액세서리 및 모피제품)의 2023년 말 기준 재무안정성 지표는 부채비율 115.92%, 유동비율 166.02%, 차입금의존도 32.91%를 기록하고 있습니다. 이처럼 당사의 유동비율은 동종업계와 비교하여 낮고, 부채비율 및 차입금의존도는 높은 상태로 당사의 재무안정성은 동종업계 대비 낮은 수준으로 판단됩니다.

[당사 주요 재무안정성 지표]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

2024년
2023년
2022년

유동자산
41,886
44,906
55,480

현금및현금성자산
3,681
1,350
4,024

매출채권
4,488
6,398
4,022

기타채권
5,112
10,201
16,608

유동재고자산
24,895
24,192
27,223

기타
3,710
2,765
3,603

비유동자산
47,251
51,553
63,397

기타비유동채권
16,843
13,544
17,034

관계기업투자주식
5,517
6,220
8,566

유형자산
8,999
12,972
16,795

무형자산
6,909
10,183
11,073

기타
8,983
8,634
9,929

자산총계
109,143
96,459
118,877

유동부채
38,589
17,305
41,695

매입채무
5,505
3,090
1,781

기타채무
9,149
6,829
6,697

리스부채
2,017
1,975
2,334

전환사채
6,572
706
12,052

파생상품부채
2,545
1,591
7,168

유동성신주인수권부사채
2,249

유동성사채
8,870
-
9,936

기타
1,682
3,114
1,727

비유동부채
10,125
22,852
16,281

사채
-
8,645
-

전환사채
-
1,009
-

비유동리스부채
9,203
12,142
14,881

기타
922
1,056
1,400

부채총계
48,714
40,158
57,975

자본금
3,312
3,312
3,312

기타불입자본
48,653
48,653
48,653

이익잉여금(결손금)
(11,702)
4,620
9,122

기타
(46)
(284)
(185)

자본총계
40,424
56,301
60,902

유동비율
108.55%
259.49%
133.06%

부채비율
120.51%
71.33%
95.19%

총차입금
29,493
26,020
39,717

차입금의존도
33.09%
28.98%
33.41%

자료 : Dart전자공시시스템주1) 총차입금 = 유동차입금 + 리스부채 + 전환사채 + 유동성신주인수권부사채 + 유동성사채 + 사채 + 전환사채 + 비유동리스부채주2) 차입금의존도 = 총차입금 / 자산총계주3) 유동자산, 비유동자산, 유동부채, 비유동부채, 자본의 계정과목 중 주요 계정을 제외한 부분은 기타로 작성하였음

(중략)
2024년의 경우 순손실에 따른 자본감소와 주식관련사채 발행에 따른 부채증가로 인해 2023년 대비 49.18%p 증가한 120.51%의 부채비율을 보이고 있습니다. 2024년 경영실적 저하로 영업손실이 발생하였고, 대손상각비, 무형자산손상차손 등 기타 영업외비용으로 인해 약 163억원 대규모 순손실 발생하여 자기자본 약 404억원으로 전년 대비 약 159억원 감소하였습니다. 또한, 2024년 3월 제5회차 전환사채 70억원, 제6회차 신주인수권부사채 30억원 발행으로 2024년 부채총계는 전년 대비 약 86억원 증가한 약 487억원 기록함이 주 원인이었습니다.

(중략)

2024년의 유동비율은 108.55%로 전년 대비 150.95%p 감소하였습니다. 2024년 유동자산은 전년과 비슷한 수준을 유지하였으나, 제3회 사모사채 만기가 1년 미만 남게되어 유동부채로 약 89억원 분류하였고, 당기 중 제5회차 전환사채 70억원, 제6회차 신주인수권부사채 30억원 신규 발행에 따라 2024년 유동부채는 약 386억원으로 전년 대비 약 213억원 증가함에 기인하고 있습니다.

한편, 당사의 연결기준 차입금의존도는 2022년 33.41%에서 2023년 26.98%로 소폭 감소하였으나,
2024년 33.09% 수준으로 증가하였습니다.
2022년은
형지글로벌 패션복합센터 부동산 임차
등 원인으로 총차입금이 약 150억원 증가하였습니다. 2023년의 경우 자산총계가 감소하였음에도, 제2회차 전환사채의 조기상환 등의 영향으로 총차입금이 약 137억원 축소되어 차입금의존도가 줄어들게 되었습니다.
다만, 2024년의 경우 순손실에 따른 자산총계 감소와 당기 신규 발행한 주식관련사채 총 100억원 발생으로 인해 차입금의존도가 6.11%증가한 33.09%를 기록하게 되었습니다.
당사의 2024년 및 2023년 단기차입금 내역은 다음과 같습니다.

[당사 단기차입금 내역]

(연결기준)
(단위: 백만원)

구 분
차입처
만기일
연 이자율
2024년
2023년

운전자금
(주)현대차증권
2024-02-26
6.70%
-
1,000

운전자금
KEB하나은행 파리지점
2025-06-25
3M EURLIBOR +1.5
581
542

자료 : Dart전자공시시스템 주) 당사종속회사 PMJC S.A.S(프랑스) 법인이 조달한 차입금

당사의 2024년 및 2023년 사채 내역은 다음과 같습니다.

[당사 사모사채 내역(연결기준)]

(연결기준)
(단위: 백만원)

구 분
발행일
상환일
상환방법
이자율
2024년
2023년

제3회 무기명식 이권부 무보증 사모사채
2023년 07월 20일
2025년 07월 20일
만기일시상환
7.4%
9,000
9,000

사채할인발행차금
(130)
(355)

장부금액
8,870
8,645

유동성사채
8,870
-

비유동부채
-
8,645

자료 : Dart전자공시시스템 주) 신용보증기금 신용보강으로 발행한 P-CBO 사모사채

당사의 2024년과 2023년 전환사채 내역 및 주요조건은 다음과 같습니다.

[당사 전환사채 내역]

(연결기준)
(단위: 백만원)

구 분
발행일
만기일
상환조건
2024년
2023년

제2회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채
2021년 6월 8일
2026년 6월 8일
만기일시상환
-
1,000

제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2023년 9월 22일
2026년 9월 22일
만기일시상환
2,200
2,200

제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2024년 3월 15일
2027년 3월 15일
만기일시상환
7,000
-

전환권조정
(3,040)
(1,463)

상환할증금
675
-

사채할인발행차금
(263)
(21)

전환사채 차감계
6,572
1,716

자료 : Dart전자공시시스템 (주1) 제2회차 사모전환사채는 2024년 조기상환 청구에 따른 상환 완료
되었습니다.

(주2) 제4회차 사모전환사채는 2025년 04월 04일 22억원 전액 주식으로 전환청구 되었습니다.(주3) 제5회차 사모전환사채 50억원 중, 2025년 04월 02일 및 04일 총 35억원 주식으로 전환청구 되었습니다.

[당사 전환사채 발행조건]

구 분
제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

발행일
2023.07.20
2024.03.15

만기
3년
3년

액면가액
2,200,000,000원
7,000,000,000원

공시서류제출 전일 기준(액면가액)
-
3,500,000,000원

전환비율
100%
100%

최초전환가액
주당 5,606원
주당 4,413원

(현재)전환가액
주당 3,925원
주당 3,346원

표면이자율
4.0%
2.0%

만기보장수익률
4.0%
10.0%

상환방법
만기일에 원금의 100%를 일시상환

만기일에 원금의
127.5911%를 일시상환

전환청구기간
2024.09.22 ~ 2026.08.22
2025.03.15~2027.02.15

전환시 발행할 주식
기명식 보통주식
기명식 보통주식

전환가액 조정에관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 7개월이 경과한 날(2024년 04월 22일, 2024년 11월 22일, 2025년 06월 22일, 2026년 01월 22일, 2026년 08월 22일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가액이 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%에 미달하는 경우에는 발행 당시 전환가액의 70%에 해당하는 가액을 새로운 전환가액으로 본다.마. 위 가목 내지 다목과는 별도로 라목에 이어 본 사채 발행일로부터 매 7개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전일 현재의 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가액을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 가목 내지 다목에 따라 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 반영한 전환가액) 이내로 하며, 원단위 미만은 원단위로 절상한다.바. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.사. 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 7개월이 경과한 날(2024년 10월 15일, 2025년 05월 15일, 2025년 12월 15일, 2026년 07월 15일, 2027년 2월 15일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가액이 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%에 미달하는 경우에는 발행 당시 전환가액의 70%에 해당하는 가액을 새로운 전환가액으로 본다.마. 위 가목 내지 다목과는 별도로 라목에 이어 본 사채 발행일로부터 매 7개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전일 현재의 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가액을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 가목 내지 다목에 따라 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 반영한 전환가액) 이내로 하며, 원단위 미만은 원단위로 절상한다.바. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.사. 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

조기상환청구권
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월 이후인 2025년 03월 22일 및 이후 매3개월에 해당되는 날 조기상환을 청구할 수 있다.
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월 이후인 2025년 03월 15일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날 조기상환을 청구할 수 있다.

매도청구권
- 당사 및 당사가 지정하는 매수인은 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2024년 09월 22일 이후 2025년 03월 22일까지 매 3개월이 되는 날에 매도청구 가능- Call Option 행사한도 : 15%
- 당사 및 당사가 지정하는 매수인은 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2025년 03월 15일 이후 2025년 07월 15일까지 매 1개월이 되는 날에 매도청구 가능- Call Option 행사한도 : 50%

담보제공에 관한 사항
-
1. 보유주식 근질권설정 - 담보목적물: 당사보유 (주)형지엘리트 보통주식 1,597,443주 - 담보한도액: 사채원금 중 35억원의 130%2. 연대보증 입보 - 연대보증인: 패션그룹형지(주) 및 대표이사

자료 : Dart전자공시시스템
(주1) 제5회차 사모전환사채는 사채권자와 합의에 따라 사채의 조건이 일부 변경되었습니다.(주2) 제4회차 사모전환사채는 2025년 04월 04일 22억원 전액 주식으로 전환청구 되었습니다.(주3) 제5회차 사모전환사채 50억원 중, 2025년 04월 02일 및 04일 총 35억원 주식으로 전환청구 되었습니다.

당사의 2024년과 2023년 신주인수권부사채 내역 및 주요조건은 다음과 같습니다.

[당사 신주인수권부사채 내역]

(연결기준)
(단위: 백만원)

구 분
발행일
만기일
상환조건
2024년
2023년

제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채
2024년 03월 28일
2027년 03월 28일
만기일시상환
3,000
-

신주인수권조정
(932)
-

상환할증금
289
-

사채할인발행차금
(108)
-

신주인수권부사채 차감계
2,249
-

자료 : Dart전자공시시스템
(주1) 제6회차 사모신주인수권부사채 30억원 중, 2025년 04월 04일 15억원 주식으로 행사청구 되었습니다.

[당사 신주인수권부사채 발행조건]

구 분
제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채

사채의 권면총액
3,000,000,000원

공시서류제출 전일 기준 권면총액
1,500,000,000원

사채의 이율
2%

만기보장수익율
10.0%

상환방법

만기일에 원금의
127.5911%를 일시상환

발행일
2024년 03월 28일

만기일
2027년 03월 28일

조기상환청구권
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월 이후인 2025년 03월 28일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

신주인수권에 관한 사항
비분리형 신주인수권

신주 인수권 행사시 발행할 주식
기명식 보통주식

신주인수권 행사비율
신주인수권증권 권면금액의 100%에 해당하는 범위 내

최초 신주인수권 행사가액
주당 4,351원

신주인수권 행사가액

주당

3,172
원

행사기간
신주인수권 발행일로부터 1년이 되는날인 2025년 3월 28일부터 만기일 1개월 전날까지로 한다. 다만, 원리금 지급일 직전 2영업일부터 원리금지급일까지는 신주인수권을 행사를 할 수 없다.

행사가격 조정에관한 사항

(1) “본 사채”를 소유한 자가 신주인수권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 행사가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.

조정 후 행사가격 = 조정 전 행사가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수 , C: 1주당 발행가액 , D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(2) 합병 , 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

(3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가격을 조정한다 . 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(4) 제 (1)목 내지 제(3)목과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매 7개월이 되는 날을 행사가격 조정일로 하고, 각 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 행사가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 행사가격으로 한다.

단, 행사가격의 최저 조정한도는 최초 행사가격의 70.0%로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

(5) 제 (4)목과는 별개로 시가가 하락하여, 신주인수권부사채 행사가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 7개월이 되는 날을 행사가격 조정일로 하고, 각 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 행사가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 행사가격으로 상향조정한다. 단, 행사가격을 상향조정하는 경우 조정 후 행사가격은 발행당시의 행사가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 행사가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격) 이내로 한다.

(6) 제 (1)목 내지 제(4)목에 의하여 조정된 행사가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가격으로 하며, 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

(7) 본 호에 의한 조정 후 행사가격 중 원단위 미만은 절상한다 .

매도청구권
- 당사 및 당사가 지정하는 매수인은 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2025년 03월 28일 및 2025년 07월 28일까지 매 1개월이 되는 날에 매도청구 가능- Call Option 행사한도 : 50%

담보제공에 관한 사항
1. 보유주식 근질권설정 - 담보목적물: 당사보유 (주)형지엘리트 보통주식 684,619주 - 담보한도액: 사채원금 중 15억원의 130%2. 연대보증 입보 - 연대보증인: 패션그룹형지(주) 및 대표이사

자료 : Dart전자공시시스템
(주1) 제6회차 사모신주인수권부사채는 사채권자와 합의에 따라 사채의 조건이 일부 변경되었습니다.
(주2) 제6회차 사모신주인수권부사채 30억원 중, 2025년 04월 04일 15억원 주식으로 행사청구 되었습니다.

(중략)

(1) 2024년 및 2023년 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(1-1) 2024년

(연결기준)
(단위: 백만원)

구 분
기 초
증 가
감 소
처분
이자비용
기타(*)
기 말

리스부채
14,117
547
(2,630)
(565)
463
(711)
11,220

자료 : Dart전자공시시스템 (*) 임차기간변경효과 등 포함되어 있습니다.

(1-2) 2023년

(연결기준)
(단위: 백만원)

구 분
기 초
증 가
감 소
처분
이자비용
기타
기 말

리스부채
17,215
1,398
(5,068)
-
567
4,786
14,117

자료 : Dart전자공시시스템

(2) 보고기간종료일 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
2024년
2023년

1년이내에 지급할 리스료
2,467
2,647

1년초과 2년이내에 지급할 리스료
1,941
2,211

2년을 초과하여 지급할 리스료
8,170
11,217

리스료 합계
12,567
16,075

리스 총 투자 합계
12,567
16,075

차감: 미실현금융비용
(1,346)
(1,958)

리스 순투자 합계
11,220
14,117

자료 : Dart전자공시시스템

(3) 보고기간종료일 현재 금융리스채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
당기말
전기말

1년이내에 지급받을 리스료
1,162
720

1년초과 2년이내에 지급받을 리스료
830
720

2년을 초과하여 지급받을 리스료
3,360
4,620

리스료 합계
5,352
6,060

리스총투자 합계
5,352
6,060

차감: 미실현금융수익
(559)
(843)

최소리스료의 현재가치
4,794
5,217

리스 순투자 합계
4,794
5,217

자료 : Dart전자공시시스템

(4) 연결회사는 중간리스제공자로 약정한 전대리스 중 일부 사용권자산을 운용리스로 제공하고 있습니다. 연결회사가
당기 중 인식한 리스료 수익은 24백만원입니다. 다음은 운용리스료에 대한 만기분석 표이며, 보고기간말 이후에 받게 될 리스료를 할인되지 않은 금액으로 표시하였습니다.

(단위: 백만원)

구분
당분기말

1년이내에 지급받을 리스료
24

자료 : Dart전자공시시스템

당사의
증권신고서제출 전일 기준
1년 이내에 도래가능한 차입금은 다음과 같이 총 약
146
억원 유동성 부담이 큰 상황입니다. 이에 당사는 금번 유상증자를 통해 제5회, 제6회 주식연계사채 상환에 약
50
억 사용할 예정
입니다.
이외 단기차입금 약 6억원은 만기연장과 제3회 사모사채의 경우 10억원 상환 후 차환발행을 계획하고 있습니다. 제3회 사모사채는 P-CBO로써(신용보증기금 신용보강) 정책자금의 성격을 띠고 있으므로 만기시 차환발행이 가능할 것으로 판단하고 있습니다.

[1년 이내 도래가능한 차입금 현황]

(연결기준)
(단위: 백만원)

구분
금액
유동성 대응계획

단기차입금
581
만기연장

제4회 전환사채
-
-

제5회 전환사채
3,500
유상증자 대금으로 상환

제6회 신주인수권부사채
1,500
유상증자 대금으로 상환

제3회 사모사채(P-CBO)
9,000
일부 상환 및 차환발행

합계
14,581
-

자료 : 당사 제공

당사는 최근 3개년 모두 영업적자를 기록함에 따라 이자보상비율이 음(-)을 기록하였습니다. 이자보상비율은 영업이익에서 이자비용을 나눈 것으로, 1 미만일 경우 갚아야할 이자비용보다 기업이 벌어들인 영업이익이 더 적었다는 것을 의미합니다. 즉, 현 추세가 지속된다면 영업활동에서 창출한 이익으로는 금융비용도 지불할 수 없을 정도로 채무상환능력이 취약한 것으로 판단할 수 있습니다.

[당사 영업활동 현금흐름 및 이자비용 추이
]

(연결기준)
(단위 : 백만원, 배)

구분
2024년
2023년
2022년

매출액
39,800
48,415
61,761

이자비용
3,067
2,484
2,527

영업이익(손실)
(9,386)
(1,010)
(9,376)

영업이익률
-23.58%
-2.09%
-15.18%

영업활동 현금흐름
(3,919)
315
(8,592)

이자보상비율
1미만
1미만
1미만

자료 : Dart전자공시시스템주1) 이자보상비율 = 영업이익/이자비용

당사의 이자보상비율은 1 미만이므로, 이자보상비율을 매출액 영업이익률, 차입금 평균이자율, 차입금의존도 및 총자산회전율로 분해하여 살펴보면 다음과 같습니다.

[당사 이
자보상비율 상세 분해도]

(연결기준)
(단위 : 백만원, 배)

구분
2024년
2023년
2022년

(A) 이자보상비율(A= B/C)

-306배
-41배
-371배

(B) 매출액 영업이익률

-23.58%
-2.09%
-15.18%

(C) 금융비용 부담률(C=D
×E÷F)

7.71%
5.13%
4.09%

(D) 차입금 평균이자율

10.40%
9.55%
6.36%

(E) 차입금 의존도
33.09%
26.98%
33.41%

(F) 총자산 회전율
44.65%
50.19%
51.95%

자료 : 당사 제공(A) 이자보상비율 = 영업이익/이자비용 and 매출액 영업이익률/ 금융비용 부담률(B) 매출액영업이익률 = 영업이익/매출액(C) 금융비용 부담률 = 차입금 평균이자율×차입금 의존도÷총자산회전율(D) 차입금 평균이자율 = 이자비용/차입금(E) 차입금 의존도 = 차입금/총자산(F) 총자산 회전율 = 매출액/총자산주) 차입금 평균이자율은 금융비용 내 파생상품평가손실, 외환차손을 제외한 '이자비용'을 적용하였습니다.

당사의 채무상환능력이 음(-)의 보상비율을 보이는 주된 이유는 영업손실 발생에 기인하고 있습니다. 또한 차입금 평균이자율이 지속 상승하고 총자산 회전율이 하락함에 따라 금융비용의 부담률이
2022년 4.09%, 2023년 5.13%, 2024년 7.71% 지속
상승하여 이자비용부담이 가중된 상황입니다. 2023년 영업손실 폭을 축소로 영업이익률이 전년 대비 -13.09%p 감소한 -2.09%를 기록함에 따라 이자보상비율은 -41배로 감소하였으나, 2024년 차입금 증가에 따른 이자비용 상승, 매출 및 수익성 감소로 대규모 순손실 발생에 따른 총자산 감소 등으로 인해 이자보상비율은 -306배를 기록하게 되었습니다.

[당사 이
자보상비율 상세 분해도 재무사항]

(연결기준)
(단위 : 백만원, 배)

구분
2024년
2023년
2022년

매출액
39,800
48,415
61,761

영업이익(손실)
(9,386)
(1,010)
(9,376)

이자비용
3,067
2,484
2,527

차입금
29,493
26,020
39,717

총자산
89,138
96,459
118,877

자료 : 당사 제공

(후략)

(주5) 정정 후

당사의 부채비율은 연결기준

2025년 1분기 139.88%
, 2024년 120.51%
, 2023년 71.33%, 2022년 95.19%를 기록하고 있으며, 유동비율은 연결기준
2025년 1분기 109.59%,
2024년
108.55
%, 2023년 259.49%, 2022년 133.06%를 기록하고 있습니다. 또한 차입금의존도는 연결기준
2025년 1분기 29.83%,
2024년 33.09
%, 2023년 26.98%, 2022년 3
3.41%를 기록하고 있습니다.
한국은행의 2023년 기업경영분석보고서에 따르면 동종업계(C14. 의복, 의복액세서리 및 모피제품)의 2023년 말 기준 재무안정성 지표는 부채비율 115.92%, 유동비율 166.02%, 차입금의존도 32.91%를 기록하고 있습니다. 이처럼 당사의
부채비율은 높으나 유동비율 및 차입금의존도는
동종업계와 비교하여 낮은 상태입니다.

[당사 주요 재무안정성 지표]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

유동자산
52,465
41,886
44,906
55,480

현금및현금성자산
4,241
3,681
1,350
4,024

매출채권
5,417
4,488
6,398
4,022

기타채권
8,746
5,112
10,201
16,608

유동재고자산
30,907
24,895
24,192
27,223

기타
3,154
3,710
2,765
3,603

비유동자산
46,368
47,251
51,553
63,397

기타비유동채권
16,588
16,843
13,544
17,034

관계기업투자주식
5,650
5,517
6,220
8,566

유형자산
8,565
8,999
12,972
16,795

무형자산
6,862
6,909
10,183
11,073

기타
8,703
8,983
8,634
9,929

자산총계
98,833
109,143
96,459
118,877

유동부채
47,872
38,589
17,305
41,695

매입채무
11,649
5,505
3,090
1,781

기타채무
11,683
9,149
6,829
6,697

리스부채
2,091
2,017
1,975
2,334

전환사채
6,896
6,572
706
12,052

파생상품부채
2,545
2,545
1,591
7,168

유동성신주인수권부사채
2,343
2,249

유동성사채
8,927
8,870
-
9,936

기타
1,738
1,682
3,114
1,727

비유동부채
9,760
10,125
22,852
16,281

사채
-
-
8,645
-

전환사채
-
-
1,009
-

비유동리스부채
8,621
9,203
12,142
14,881

기타
1139
922
1,056
1,400

부채총계
57,632
48,714
40,158
57,975

자본금
3,312
3,312
3,312
3,312

기타불입자본
48,653
48,653
48,653
48,653

이익잉여금(결손금)
(11,019)
(11,702)
4,620
9,122

기타
255
(46)
(284)
(185)

자본총계
41,201
40,424
56,301
60,902

유동비율
109.59%
108.55%
259.49%
133.06%

부채비율
139.88%
120.51%
71.33%
95.19%

총차입금
29,481
29,493
26,020
39,717

차입금의존도
29.83%
33.09%
28.98%
33.41%

자료 : Dart전자공시시스템주1) 총차입금 = 유동차입금 + 리스부채 + 전환사채 + 유동성신주인수권부사채 + 유동성사채 + 사채 + 전환사채 + 비유동리스부채주2) 차입금의존도 = 총차입금 / 자산총계주3) 유동자산, 비유동자산, 유동부채, 비유동부채, 자본의 계정과목 중 주요 계정을 제외한 부분은 기타로 작성하였음

(중략)
2024년의 경우 순손실에 따른 자본감소와 주식관련사채 발행에 따른 부채증가로 인해 2023년 대비 49.18%p 증가한 120.51%의 부채비율을 보이고 있습니다. 2024년 경영실적 저하로 영업손실이 발생하였고, 대손상각비, 무형자산손상차손 등 기타 영업외비용으로 인해 약 163억원 대규모 순손실 발생하여 자기자본 약 404억원으로 전년 대비 약 159억원 감소하였습니다. 또한, 2024년 3월 제5회차 전환사채 70억원, 제6회차 신주인수권부사채 30억원 발행으로 2024년 부채총계는 전년 대비 약 86억원 증가한 약 487억원 기록함이 주 원인이었습니다.
2025년 1분기의 경우 소폭 당기순이익 실현 등에 따라 2024년 말 대비 자본총계가 약 8억원 증가하였으나, 재고자산 외상매입에 따른 매입채무 약 61억원 증가와 미지급금 등 기타채무 약 25억원 증가하는 등 부채총계가 약 89억원 상승하였고, 2025년 1분기 기준부채비율 139.88%로 2024년 말 대비 +19.37%p 증가하였습니다.

(중략)

2024년의 유동비율은 108.55%로 전년 대비 150.95%p 감소하였습니다. 2024년 유동자산은 전년과 비슷한 수준을 유지하였으나, 제3회 사모사채 만기가 1년 미만 남게되어 유동부채로 약 89억원 분류하였고, 당기 중 제5회차 전환사채 70억원, 제6회차 신주인수권부사채 30억원 신규 발행에 따라 2024년 유동부채는 약 386억원으로 전년 대비 약 213억원 증가함에 기인하고 있습니다.
2025년 1분기 기준 유동비율은 109.59%로 2024년 말과 유사한 수준을 기록하였습니다. 2025년 1분기 기준 유동자산 및 유동부채는 2024년 말 대비 증가하였지만, 이는 당사 제품 외주생산에 따른 재고자산증가와 매입채무 증가에 기인하고 있습니다.

한편, 당사의 연결기준 차입금의존도는 2022년 33.41%에서 2023년 26.98%로 소폭 감소하였으나,
2024년 33.09% 수준으로 증가하였습니다.
2022년은
형지글로벌 패션복합센터 부동산 임차
등 원인으로 총차입금이 약 150억원 증가하였습니다. 2023년의 경우 자산총계가 감소하였음에도, 제2회차 전환사채의 조기상환 등의 영향으로 총차입금이 약 137억원 축소되어 차입금의존도가 줄어들게 되었습니다.
다만, 2024년의 경우 순손실에 따른 자산총계 감소와 당기 신규 발행한 주식관련사채 총 100억원 발생으로 인해 차입금의존도가 6.11%증가한 33.09%를 기록하게 되었습니다.

2025년 1분기 기준 차입금의존도는 29.83%를 보이고 있습니다. 다만, 공시서류 제출일 기준 당사 차입금 중 주식관련사채 122억원 중 117억원이 주식으로 전환(행사)되어 관련 미상환사채 잔액은 제5회차 전환사채 5억원입니다. 이에 따른 영향을 2025년 1분기 재무제표에 단순 반영한 당사의 차입금의존도 및 부채비율은 다음과 같습니다.

[
주식관련사채 전환(행사)청구에 따른 2025년 1분기 재무상태표 영향]

(단위: 백만원)

구 분
2025년 1분기 재무상태표

반영 전
반영 후

자산총계
98,833
98,833

부채총계
57,632
46,327

파생상품부채
2,545
104

차입금총계
29,481
20,617

유동차입금
603
603

리스부채
2,091
2,091

전환사채
6,896
375

신주인수권부사채
2,343
-

유동성사채
8,927
8,927

비유동리스부채
8,621
8,621

자본총계
41,201
52,506

부채비율
139.88%
88.23%

차입금의존도
29.83%
20.86%

(자료: 당사 제공)(주) 상기 재무상태표 영향은 2025년 1분기 기준 재무제표에서 주식관련사채 총 117억원 주식 전환(행사)청구에 따른 단순 영향을 가정한 것으로 회계감사를 받지 않은 시뮬레이션인 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의
2025년 1분기,
2024년 및 2023년 단기차입금 내역은 다음과 같습니다.

[당사 단기차입금 내역]

(연결기준)
(단위: 백만원)

구 분
차입처
만기일
연 이자율
25년 1분기
2024년
2023년

운전자금
(주)현대차증권
2024-02-26
6.70%
-
-
1,000

운전자금
KEB하나은행 파리지점
2025-06-25
3M EURLIBOR +1.5
603
581
542

자료 : Dart전자공시시스템 주) 당사종속회사 PMJC S.A.S(프랑스) 법인이 조달한 차입금

당사의

2025년 1분기, 2024년 및 2023년 사채 내역은 다음과 같습니다.

[당사 사모사채 내역(연결기준)]

(연결기준)
(단위: 백만원)

구 분
발행일
상환일
상환방법
이자율
25년 1분기
2024년
2023년

제3회 무기명식 이권부 무보증 사모사채
2023년 07월 20일
2025년 07월 20일
만기일시상환
7.4%
9,000
9,000
9,000

사채할인발행차금
(73)
(130)
(355)

장부금액
8927
8,870
8,645

유동성사채
8927
8,870
-

비유동부채
-
-
8,645

자료 : Dart전자공시시스템 주) 신용보증기금 신용보강으로 발행한 P-CBO 사모사채

당사의 2024년과 2023년 전환사채 내역 및 주요조건은 다음과 같습니다.

[당사 전환사채 내역]

(연결기준)
(단위: 백만원)

구 분
발행일
만기일
상환조건
2025년 1분기
2024년
2023년

제2회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채
2021년 6월 8일
2026년 6월 8일
만기일시상환
-
-
1,000

제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2023년 9월 22일
2026년 9월 22일
만기일시상환
2,200
2,200
2,200

제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2024년 3월 15일
2027년 3월 15일
만기일시상환
7,000
7,000
-

전환권조정
(2,740)
(3,040)
(1,463)

상환할증금
675
675
-

사채할인발행차금
(239)
(263)
(21)

전환사채 차감계
6,896
6,572
1,716

자료 : Dart전자공시시스템 (주1) 제2회차 사모전환사채는 2024년 조기상환 청구에 따른 상환 완료
되었습니다.

(주2) 제4회차 사모전환사채는 2025년 04월 04일 22억원 전액 주식으로 전환청구 되었습니다.(주3) 제5회차 사모전환사채 70억원 중, 2025년 04월 02일 및 04일 총 35억원 주식으로 전환청구 되었습니다.
(주4) 제5회차 사모전환사채 35억원 중, 30억원은 2025년 05월 09일 당사가 콜옵션 행사로 취득 후 재매각하였고 인수인은 전액 주식으로 전환청구 하였습니다.(주5) 상기 (주4)거래 후 제5회차 전환사채 미상환 잔액은 5억원입니다.

[당사 전환사채 발행조건]

구 분
제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

발행일
2023.07.20
2024.03.15

만기
3년
3년

액면가액
2,200,000,000원
7,000,000,000원

공시서류제출 전일 기준(액면가액)
-
500,000,000원

전환비율
100%
100%

최초전환가액
주당 5,606원
주당 4,413원

(현재)전환가액
주당 3,925원
주당 4,413원

표면이자율
4.0%
2.0%

만기보장수익률
4.0%
10.0%

상환방법
만기일에 원금의 100%를 일시상환

만기일에 원금의
127.5911%를 일시상환

전환청구기간
2024.09.22 ~ 2026.08.22
2025.03.15~2027.02.15

전환시 발행할 주식
기명식 보통주식
기명식 보통주식

전환가액 조정에관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 7개월이 경과한 날(2024년 04월 22일, 2024년 11월 22일, 2025년 06월 22일, 2026년 01월 22일, 2026년 08월 22일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가액이 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%에 미달하는 경우에는 발행 당시 전환가액의 70%에 해당하는 가액을 새로운 전환가액으로 본다.마. 위 가목 내지 다목과는 별도로 라목에 이어 본 사채 발행일로부터 매 7개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전일 현재의 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가액을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 가목 내지 다목에 따라 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 반영한 전환가액) 이내로 하며, 원단위 미만은 원단위로 절상한다.바. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.사. 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 7개월이 경과한 날(2024년 10월 15일, 2025년 05월 15일, 2025년 12월 15일, 2026년 07월 15일, 2027년 2월 15일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가액이 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%에 미달하는 경우에는 발행 당시 전환가액의 70%에 해당하는 가액을 새로운 전환가액으로 본다.마. 위 가목 내지 다목과는 별도로 라목에 이어 본 사채 발행일로부터 매 7개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전일 현재의 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가액을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 가목 내지 다목에 따라 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 반영한 전환가액) 이내로 하며, 원단위 미만은 원단위로 절상한다.바. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.사. 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

조기상환청구권
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월 이후인 2025년 03월 22일 및 이후 매3개월에 해당되는 날 조기상환을 청구할 수 있다.
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월 이후인 2025년 03월 15일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날 조기상환을 청구할 수 있다.

매도청구권
- 당사 및 당사가 지정하는 매수인은 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2024년 09월 22일 이후 2025년 03월 22일까지 매 3개월이 되는 날에 매도청구 가능- Call Option 행사한도 : 15%
- 당사 및 당사가 지정하는 매수인은 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2025년 03월 15일 이후 2025년 07월 15일까지 매 1개월이 되는 날에 매도청구 가능- Call Option 행사한도 : 50%

담보제공에 관한 사항
-
1. 보유주식 근질권설정 - 담보목적물: 당사보유 (주)형지엘리트 보통주식 1,597,443주 - 담보한도액: 사채원금 중 35억원의 130%2. 연대보증 입보 - 연대보증인: 패션그룹형지(주) 및 대표이사

자료 : Dart전자공시시스템
(주1) 제5회차 사모전환사채는 사채권자와 합의에 따라 사채의 조건이 일부 변경되었습니다.(주2) 제4회차 사모전환사채는 2025년 04월 04일 22억원 전액 주식으로 전환청구 되었습니다.(주3) 제5회차 사모전환사채 70억원 중, 2025년 04월 02일 및 04일 총 35억원 주식으로 전환청구 되었습니다.
(주4) 제5회차 사모전환사채 35억원 중, 30억원은 2025년 05월 09일 당사가 콜옵션 행사로 취득 후 재매각하였고 인수인은 전액 주식으로 전환청구 하였습니다.

당사의
2025년 1분기
, 2024년과 2023년 신주인수권부사채 내역 및 주요조건은 다음과 같습니다.

[당사 신주인수권부사채 내역]

(연결기준)
(단위: 백만원)

구 분
발행일
만기일
상환조건
2025년 1분기
2024년
2023년

제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채
2024년 03월 28일
2027년 03월 28일
만기일시상환
3,000
3,000
-

신주인수권조정
(848)
(932)
-

상환할증금
289
289
-

사채할인발행차금
(98)
(108)
-

신주인수권부사채 차감계
2,343
2,249
-

자료 : Dart전자공시시스템
(주1) 제6회차 사모신주인수권부사채 30억원 중, 2025년 04월 04일 15억원 주식으로 행사청구 되었습니다.
(주2) 제6회차 사모신주인수권부사채 15억원은 2025년 05월 09일 당사가 콜옵션 행사로 취득 후 재매각하였고 인수인은 전액 주식으로 행사청구 하였습니다.

[당사 신주인수권부사채 발행조건]

구 분
제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채

사채의 권면총액
3,000,000,000원

공시서류제출 전일 기준 권면총액
-

사채의 이율
2%

만기보장수익율
10.0%

상환방법

만기일에 원금의
127.5911%를 일시상환

발행일
2024년 03월 28일

만기일
2027년 03월 28일

조기상환청구권
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월 이후인 2025년 03월 28일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

신주인수권에 관한 사항
비분리형 신주인수권

신주 인수권 행사시 발행할 주식
기명식 보통주식

신주인수권 행사비율
신주인수권증권 권면금액의 100%에 해당하는 범위 내

최초 신주인수권 행사가액
주당 4,351원

신주인수권 행사가액

주당

3,172
원

행사기간
신주인수권 발행일로부터 1년이 되는날인 2025년 3월 28일부터 만기일 1개월 전날까지로 한다. 다만, 원리금 지급일 직전 2영업일부터 원리금지급일까지는 신주인수권을 행사를 할 수 없다.

행사가격 조정에관한 사항

(1) “본 사채”를 소유한 자가 신주인수권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 행사가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.

조정 후 행사가격 = 조정 전 행사가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수 , C: 1주당 발행가액 , D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(2) 합병 , 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

(3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가격을 조정한다 . 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(4) 제 (1)목 내지 제(3)목과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매 7개월이 되는 날을 행사가격 조정일로 하고, 각 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 행사가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 행사가격으로 한다.

단, 행사가격의 최저 조정한도는 최초 행사가격의 70.0%로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

(5) 제 (4)목과는 별개로 시가가 하락하여, 신주인수권부사채 행사가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 7개월이 되는 날을 행사가격 조정일로 하고, 각 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 행사가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 행사가격으로 상향조정한다. 단, 행사가격을 상향조정하는 경우 조정 후 행사가격은 발행당시의 행사가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 행사가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격) 이내로 한다.

(6) 제 (1)목 내지 제(4)목에 의하여 조정된 행사가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가격으로 하며, 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

(7) 본 호에 의한 조정 후 행사가격 중 원단위 미만은 절상한다 .

매도청구권
- 당사 및 당사가 지정하는 매수인은 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2025년 03월 28일 및 2025년 07월 28일까지 매 1개월이 되는 날에 매도청구 가능- Call Option 행사한도 : 50%

담보제공에 관한 사항
1. 보유주식 근질권설정 - 담보목적물: 당사보유 (주)형지엘리트 보통주식 684,619주 - 담보한도액: 사채원금 중 15억원의 130%2. 연대보증 입보 - 연대보증인: 패션그룹형지(주) 및 대표이사

자료 : Dart전자공시시스템
(주1) 제6회차 사모신주인수권부사채는 사채권자와 합의에 따라 사채의 조건이 일부 변경되었습니다.
(주2) 제6회차 사모신주인수권부사채 30억원 중, 2025년 04월 04일 15억원 주식으로 행사청구 되었습니다.
(주3) 제6회차 사모신주인수권부사채 15억원은 2025년 05월 09일 당사가 콜옵션 행사로 취득 후 재매각하였고 인수인은 전액 주식으로 행사청구 하였습니다.

(중략)

(1)
2025년 1분기, 2024년 및 2023년 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

2025년 1분기

(연결기준)
(단위: 백만원)

구 분
기 초
증 가
감 소
처분
이자비용
기타(*)
기 말

리스부채
11,220
29
(647)
-
103
6,209
10,712

자료 : Dart전자공시시스템 (*) 임차기간변경효과 등 포함되어 있습니다.

(1-1) 2024년

(연결기준)
(단위: 백만원)

구 분
기 초
증 가
감 소
처분
이자비용
기타(*)
기 말

리스부채
14,117
547
(2,630)
(565)
463
(711)
11,220

자료 : Dart전자공시시스템 (*) 임차기간변경효과 등 포함되어 있습니다.

(1-2) 2023년

(연결기준)
(단위: 백만원)

구 분
기 초
증 가
감 소
처분
이자비용
기타
기 말

리스부채
17,215
1,398
(5,068)
-
567
4,786
14,117

자료 : Dart전자공시시스템

(2) 보고기간종료일 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
2025년 1분기
2024년
2023년

1년이내에 지급할 리스료
2,419
2,467
2,647

1년초과 2년이내에 지급할 리스료
1,820
1,941
2,211

2년을 초과하여 지급할 리스료
7,718
8,170
11,217

리스료 합계
11,957
12,567
16,075

리스 총 투자 합계
11,957
12,567
16,075

차감: 미실현금융비용
(1,245)
(1,346)
(1,958)

리스 순투자 합계
10,712
11,220
14,117

자료 : Dart전자공시시스템

(3) 보고기간종료일 현재 금융리스채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
2025년 1분기
2024년
2023년

1년이내에 지급받을 리스료
1,162
1,162
720

1년초과 2년이내에 지급받을 리스료
720
830
720

2년을 초과하여 지급받을 리스료
3,180
3,360
4,620

리스료 합계
5,062
5,352
6,060

리스총투자 합계
5,062
5,352
6,060

차감: 미실현금융수익
(514)
(559)
(843)

최소리스료의 현재가치
4,547
4,794
5,217

리스 순투자 합계
4,547
4,794
5,217

자료 : Dart전자공시시스템

당사의
증권신고서제출 전일 기준
1년 이내에 도래가능한 차입금은 다음과 같이 총 약
101
억원 유동성 부담이 있으나, 단기차입금 약 6억원은 만기연장과 제3회 사모사채의 경우 10억원 상환 후 차환발행을 계획하고 있습니다. 제3회 사모사채는 P-CBO로써(신용보증기금 신용보강) 정책자금의 성격을 띠고 있으므로 만기시 차환발행이 가능할 것으로 판단하고 있습니다.
제5회차 전환사채 5억원은 당사가 콜옵션 행사 후 재매각 또는 향후 자체자금으로 상환을 계획하고 있습니다.

[1년 이내 도래가능한 차입금 현황]

(연결기준)
(단위: 백만원)

구분
금액
유동성 대응계획

단기차입금
581
만기연장

제4회 전환사채
-
-

제5회 전환사채
500
콜옵션 행사 또는 상환

제6회 신주인수권부사채
-
-

제3회 사모사채(P-CBO)
9,000
일부 상환 및 차환발행

합계
10,081
-

자료 : 당사 제공

당사는 최근 3개년 모두 영업적자를 기록함에 따라 이자보상비율이 음(-)을 기록하였습니다. 이자보상비율은 영업이익에서 이자비용을 나눈 것으로, 1 미만일 경우 갚아야할 이자비용보다 기업이 벌어들인 영업이익이 더 적었다는 것을 의미합니다. 즉, 현 추세가 지속된다면 영업활동에서 창출한 이익으로는 금융비용도 지불할 수 없을 정도로 채무상환능력이 취약한 것으로 판단할 수 있습니다.
2025년 1분기의 경우 영업이익 실현에 따라 이자보상비율은 1.30배를 기록하였습니다.

[당사 영업활동 현금흐름 및 이자비용 추이
]

(연결기준)
(단위 : 백만원, 배)

구분
25년 1분기
24년 1분기
2024년
2023년
2022년

매출액
8,576
13,312
39,800
48,415
61,761

이자비용
856
821
3,067
2,484
2,527

영업이익(손실)
1,112
290
(9,386)
(1,010)
(9,376)

영업이익률
12.97%
2.18%
-23.58%
-2.09%
-15.18%

영업활동 현금흐름
700
3,021
(3,919)
315
(8,592)

이자보상비율
1.30
0.35
1미만
1미만
1미만

자료 : Dart전자공시시스템주1) 이자보상비율 = 영업이익/이자비용

당사의 이자보상비율은
사업연도 온기 기준
1 미만이므로, 이자보상비율을 매출액 영업이익률, 차입금 평균이자율, 차입금의존도 및 총자산회전율로 분해하여 살펴보면 다음과 같습니다.

[당사 이
자보상비율 상세 분해도]

(연결기준)
(단위 : 백만원, 배)

구분
25년 1분기
24년 1분기
2024년
2023년
2022년

(A) 이자보상비율(A= B/C)

1.30배
0.35배
-306배
-41배
-371배

(B) 매출액 영업이익률

12.97%
2.18%
-23.58%
-2.09%
-15.18%

(C) 금융비용 부담률(C=D
×E÷F)

9.98%
6.17%
7.71%
5.13%
4.09%

(D) 차입금 평균이자율

11.61%
11.14%
10.40%
9.55%
6.36%

(E) 차입금 의존도
29.83%
33.09%
33.09%
26.98%
33.41%

(F) 총자산 회전율
34.71%
59.74%
44.65%
50.19%
51.95%

자료 : 당사 제공(A) 이자보상비율 = 영업이익/이자비용 and 매출액 영업이익률/ 금융비용 부담률(B) 매출액영업이익률 = 영업이익/매출액(C) 금융비용 부담률 = 차입금 평균이자율×차입금 의존도÷총자산회전율(D) 차입금 평균이자율 = 이자비용/차입금(E) 차입금 의존도 = 차입금/총자산(F) 총자산 회전율 = 매출액/총자산(주1) 차입금 평균이자율은 금융비용 내 파생상품평가손실, 외환차손을 제외한 '이자비용'을 적용하였습니다.
(주2) 25년 및 24년 1분기 차입금평균이자율, 총자산회전율의 이자비용과 매출액은 연환산 가정하였습니다.

당사의 채무상환능력이 음(-)의 보상비율을 보이는 주된 이유는 영업손실 발생에 기인하고 있습니다. 또한 차입금 평균이자율이 지속 상승하고 총자산 회전율이 하락함에 따라 금융비용의 부담률이
2022년 4.09%, 2023년 5.13%, 2024년 7.71% 지속
상승하여 이자비용부담이 가중된 상황입니다. 2023년 영업손실 폭을 축소로 영업이익률이 전년 대비 -13.09%p 감소한 -2.09%를 기록함에 따라 이자보상비율은 -41배로 감소하였으나, 2024년 차입금 증가에 따른 이자비용 상승, 매출 및 수익성 감소로 대규모 순손실 발생에 따른 총자산 감소 등으로 인해 이자보상비율은 -306배를 기록하게 되었습니다.

[당사 이
자보상비율 상세 분해도 재무사항]

(연결기준)
(단위 : 백만원, 배)

구분
25년 1분기
24년 1분기
2024년
2023년
2022년

매출액
8,576
13,312
39,800
48,415
61,761

영업이익(손실)
1,112
290
(9,386)
(1,010)
(9,376)

이자비용
856
821
3,067
2,484
2,527

차입금
29,481
29,492
29,493
26,020
39,717

총자산
98,833
89,138
89,138
96,459
118,877

자료 : 당사 제공

(후략)

(주6) 정정 전

한국은행의 2023년 기업경영분석보고서에 따르면 동종업계(C14. 의복, 의복액세서리 및 모피제품)
의 2023년 유동비율 166.02% 입니다. 당사의 2023년 유동비율은 259.49%로 업종 평균보다 높은 수준을 보였으나, 2024년 유동비율은 연결기준 116.40%로 낮아진 상황입니다.

[당사 유동비율 추이]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

구 분
2024년
2023년
2022년
2021년

유동자산
41,886
44,906
55,480
70,950

유동부채
38,589
17,305
41,695
32,362

유동비율
108.55%
259.49%
133.06%
219.24%

자료: Dart전자공시시스템

한편, 당사의 영업활동 현금흐름은 연결기준 2023년 약 75억원으로 양(+)의 현금흐름을 기록하였고 2022년 약 -18억원, 2024년 약 -39억원의 부(-)의 영업활동 현금흐름을 보이고 있는 상황입니다.
투자활동 현금흐름은 연결기준으로 2022년 약 -125억원,
2024년 약 -33억원
으로 부(-)의 투자활동 현금흐름을 보였으며, 2023년에는 약 93억원으로 양(+)의 투자활동 현금흐름을 기록하였습니다. 각 연도별 주요 항목으로는 2022년의 경우 단기대여금 약 80억원, 관계기업투자주식 취득 약 25억원 등이 존재했습니다. 2023년의 경우 직전 연도에 발생한 단기대여금 감소 약 33억원과 보증금 약 45억원 감소, 종속 및 관계기업투자주식의 처분 약 13억원 발생하여 양(+)의 현금흐름을 기록하였습니다. 2024년의 경우 단기대여금 약 48억원 발생하여 부(-) 현금흐름을 보이고 있습니다.재무활동 현금흐름은 연결기준으로 2022년 약 -2억원, 2023년 약 -195억원으
로 부(-)의 재무활동 현금흐름을
보였으나, 2024년은 약
93
억원으로양(+)의 현금흐름으로 전환되었습니다. 각 연도별 주요 항목으로 2022년 순단기차입금 약 23억원 조달 및 리스부채의 상환 약 24억원과 2023년은 제2회 전환사채 조기상환이 약 187억원 발생하여 부(-)의 현금흐름을 기록하였습니다. 2024년의 경우 제5회차 전환사채 70억원, 제6회차 신주인수권부사채 30억원 발행의 영향으로 양(+)의 재무활동 현금흐름이 발생하였습니다.현금및현금성자산은 2021년 약 186억원에서 2022년 약 40억원으로 약 146억원 감소하였습니다. 이는 영업활동, 투자활동, 재무활동 모두 부(-)의 현금흐름을 기록한 것에 기인하고 있습니다. 이후, 2023년 경우 영업활동 및 투자활동 현금흐름이 양(+)의 모습을 보였음에도, 단기차입금 약 70억원, 전환사채 약 187억원 상환에 따른 부(-)의 재무활동 현금흐름 기록으로 기말
현금및현금성자산이
약 13억원으로 감소한 상황입니다.
2024년에는 부(-)의 영업 및 투자활동 현금흐름을 보였음에도, 약 93억원의 양(+)의 재무활동 현금흐름이 발생하여 현금및현금성자산은 약 21억원 증가했고, 환율변동효과분 약 2억원을 포함하여 기말 현금및현금성자산은 약 37억원을 기록하였습니다.

[당사 현금흐름 추이]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

구 분
2024년
2023년
2022년

영업활동 현금흐름
(3,919)
7,519
(1,843)

투자활동 현금흐름
(3,262)
9,287
(12,527)

재무활동 현금흐름
9,275
(19,484)
(199)

현금및현금성자산
3,681
1,350
4,024

자료 : Dart전자공시시스템

(중략)
2024년의 경우 영업활동 현금흐름은 약 -36억원으로 다소 열위한 상황입니다. 현금 유출이 없는 비용인 대손상각비 약 39억원, 감가상각비 약 21억원, 무형자산손상차손 약 30억원 등 발생으로 약 104억원의 손익조정이 있었습니다. 또한, 영업활동 자산ㆍ부채 항목의 주요한 변동으로 매출채권 감소 약 10억원과 매입 및 기타채무 각각 약 24억원, 27억원 증가로 인해 약 29억원의 영업활동 자산ㆍ부채 조정에도 불구하고 당기 대규모 순손실 약 163억원 발생하여 부(-)의 영업활동 현금흐름일 기록하게 되었습니다.

[당사 영업활동 현금흐름 추이]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

2024년
2023년
2022년

영업활동 현금흐름
(3,919)
7,519
(1,843)

당기순이익(손실)
(16,325)
(4,546)
(9,264)

손익항목의 조정
10,441
6,457
2,085

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의변동
2,871
5,320
5,535

이자의 수취
406
317
69

이자의 지급(영업)
(1,324)
(687)
(349)

법인세납부(환급)
12
658
82

자료 : Dart전자공시시스템

상술한 현금흐름으로 인하여, 당사의 연결기준 기말 현금및현금성자산은
2022년 약 40억원, 2023년은 약 14억원으로
연속 감소를 보였으며,
2024년의 경우 현금및현금성자산 약 37억원으로 소폭 증가한 상황입니다. 당
사의 수익성 개선 지연으로 인해 영업적자가 발생하는 상황에서 임차보증금, 관계기업투자 및 대여금 증가 등의 투자활동을 위한 자금 조달을 주식관련사채 및 사모사채 발행 등을 통해 조달한 상황입니다. 당사는 금번 유상증자를 통해 차입금을 상환하고, 개선된 재무구조를 바탕으로 양(+)의 영업활동 현금흐름 발생과현금창출능력 등에 따른 중단기적인 재무구조 변화 가능성을 검토하여 탄력적인 대응이 지속될 수 있도록 노력하고 있습니다. 하지만 당사의 노력에도 불구하고 (-)의 영업현금흐름이 발생, 지속되거나 당사의 대응이 부족할 경우 당사 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

(주6) 정정 후

한국은행의 2023년 기업경영분석보고서에 따르면 동종업계(C14. 의복, 의복액세서리 및 모피제품)
의 2023년 유동비율 166.02% 입니다. 당사의 2023년 유동비율은 259.49%로 업종 평균보다 높은 수준을 보였으나, 2024년 유동비율은 연결기준 108.55%로 낮아진 상황
이며 2025년 1분기 기준 유사한 수준인 109.59%를 기록했습니다.

[당사 유동비율 추이]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

구 분
25년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

유동자산
52,465
41,886
44,906
55,480
70,950

유동부채
47,872
38,589
17,305
41,695
32,362

유동비율
109.59%
108.55%
259.49%
133.06%
219.24%

자료: Dart전자공시시스템

한편, 당사의 영업활동 현금흐름은 연결기준 2023년 약 75억원으로 양(+)의 현금흐름을 기록하였고 2022년 약 -18억원, 2024년 약 -39억원의 부(-)의 영업활동 현금흐름을 보이고 있는 상황입니다.
2025년 1분기의 경우 약 7억원으로 양(+)의 영업활동 현금흐름으로 전환하였습니다.
투자활동 현금흐름은 연결기준으로 2022년 약 -125억원,
2024년 약 -33억원
으로 부(-)의 투자활동 현금흐름을 보였으며, 2023년에는 약 93억원으로 양(+)의 투자활동 현금흐름을 기록하였습니다. 각 연도별 주요 항목으로는 2022년의 경우 단기대여금 약 80억원, 관계기업투자주식 취득 약 25억원 등이 존재했습니다. 2023년의 경우 직전 연도에 발생한 단기대여금 감소 약 33억원과 보증금 약 45억원 감소, 종속 및 관계기업투자주식의 처분 약 13억원 발생하여 양(+)의 현금흐름을 기록하였습니다. 2024년의 경우 단기대여금 약 48억원 발생하여 부(-) 현금흐름을 보이고 있습니다.
2025년 1분기 투자활동 현금흐름은 약 5억원으로 양(+)의 현금흐름을 기록하였으며, 리스채권 회수 약 3억원 및 임차보증금 감소 약 5억원에 기인합니다.

2024년 1분기 투자활동 부(-)의 현금흐름은 단기대여금 약 38억원 발생이 주요 원인입니다.
재무활동 현금흐름은 연결기준으로 2022년 약 -2억원, 2023년 약 -195억원으
로 부(-)의 재무활동 현금흐름을
보였으나, 2024년은 약
93
억원으로양(+)의 현금흐름으로 전환되었습니다. 각 연도별 주요 항목으로 2022년 순단기차입금 약 23억원 조달 및 리스부채의 상환 약 24억원과 2023년은 제2회 전환사채 조기상환이 약 187억원 발생하여 부(-)의 현금흐름을 기록하였습니다. 2024년의 경우 제5회차 전환사채 70억원, 제6회차 신주인수권부사채 30억원 발행의 영향으로 양(+)의 재무활동 현금흐름이 발생하였습니다.
2025년 1분기 재무활동은 리스부채의 상환 약 6억원 외 별도의 현금흐름은 존재하지 않습니다. 다만, 전년 동기의 경우 약 87억원 양(+)의 재무활동 현금흐름이 발생하였는데, 이는 단기차입금 상환 10억원 및 리스부채 상환 약 6억원 발생에도 불구하고 주식관련사채 100억원 발행에 따른 양(+)의 재무활동에 기인하고 있습니다.
현금및현금성자산은 2021년 약 186억원에서 2022년 약 40억원으로 약 146억원 감소하였습니다. 이는 영업활동, 투자활동, 재무활동 모두 부(-)의 현금흐름을 기록한 것에 기인하고 있습니다. 이후, 2023년 경우 영업활동 및 투자활동 현금흐름이 양(+)의 모습을 보였음에도, 단기차입금 약 70억원, 전환사채 약 187억원 상환에 따른 부(-)의 재무활동 현금흐름 기록으로 기말
현금및현금성자산이
약 13억원으로 감소한 상황입니다.
2024년에는 부(-)의 영업 및 투자활동 현금흐름을 보였음에도, 약 93억원의 양(+)의 재무활동 현금흐름이 발생하여 현금및현금성자산은 약 21억원 증가했고, 환율변동효과분 약 2억원을 포함하여 기말 현금및현금성자산은 약 37억원을 기록하였습니다.
2025년 1분기 양(+)의 영업활동 현금흐름에 기인하여 2024년 말 대비 현금및현금성자산은 약 6억원 증가한 약 42억원을 기록했습니다.

[당사 현금흐름 추이]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

구 분
25년 1분기
24년 1분기
2024년
2023년
2022년

영업활동 현금흐름
700
3,201
(3,919)
7,519
(1,843)

투자활동 현금흐름
468
(3,187)
(3,262)
9,287
(12,527)

재무활동 현금흐름
(647)
8,735
9,275
(19,484)
(199)

현금및현금성자산
4,241
10,099
3,681
1,350
4,024

자료 : Dart전자공시시스템

(중략)
2024년의 경우 영업활동 현금흐름은 약 -36억원으로 다소 열위한 상황입니다. 현금 유출이 없는 비용인 대손상각비 약 39억원, 감가상각비 약 21억원, 무형자산손상차손 약 30억원 등 발생으로 약 104억원의 손익조정이 있었습니다. 또한, 영업활동 자산ㆍ부채 항목의 주요한 변동으로 매출채권 감소 약 10억원과 매입 및 기타채무 각각 약 24억원, 27억원 증가로 인해 약 29억원의 영업활동 자산ㆍ부채 조정에도 불구하고 당기 대규모 순손실 약 163억원 발생하여 부(-)의 영업활동 현금흐름일 기록하게 되었습니다.
2025년 1분기의 경우 분기순이익 668백만원을 기록하였지만, 영업활동 현금흐름은 소폭 증가한 700백만원을 보였습니다. 이는 재고자산 감소 약 59억, 매입채무 증가 약 62억원 등으로 인해 약 9억원의 영업활동 자산ㆍ부채의 조정과, 현금유출이 없는 손익항목의 조정 약 5억원 등에 기인하고 있습니다.

[당사 영업활동 현금흐름 추이]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

구 분
25년 1분기
2024년
2023년
2022년

영업활동 현금흐름
700
(3,919)
7,519
(1,843)

당기순이익(손실)
668
(16,325)
(4,546)
(9,264)

손익항목의 조정
(506)
10,441
6,457
2,085

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의변동
900
2,871
5,320
5,535

이자의 수취
9
406
317
69

이자의 지급(영업)
(295)
(1,324)
(687)
(349)

법인세납부(환급)
(76)
12
658
82

자료 : Dart전자공시시스템

(후략)

(주7) 정정 전(전략)

2024년의 경우 전방산업 악화 및 당사 경쟁력 저하로 매출 하락과 대손충당금설정률이 37.77%로 높아짐에 따라 매출채권(장부가액) 잔액이 감소하였습니다. 매출채권회전율은
5.14회
, 매출채권회전일수
71.01일
로 더욱 악화된 상황입니다.
당사의
2024년
매출채권회전율은
동종업계(C14. 의복, 의복액세서리 및 모피제품)
의 2022년~2023년 평균매출채권회전율 8.33회와 비교할 경우 낮은 수준을 보이고 있습니다. 매출채권회전율은 영업활동으로 발생한 채권이 얼마나 빨리 회수되는지를 판단할 수 있는 지표로, 정상적인 영업환경 하에 매출채권회전율이 낮다는 것은 당사의 영업활동에서 발생하는 현금이 당사에 들어오는 정도가 낮다는 것을 의미하므로 당사의 재무적 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 의미할 수 있습니다.

[매출채권 관련 활동성 지표]

(연결기준)
(단위 : 백만원, 회, 일)

구 분
2024년
2023년
2022년

매출액
39,800
48,415
61,761

매출액 증가율
-17.79%
-21.61%
-17.29%

매출채권(A)
7,212
8,274
6,776

대손충당금 금액(B)
(2,724)
(1,876)
(2,755)

매출채권 장부가액(A+B)
4,488
6,398
4,022

대손충당금 설정률(B/A)
37.77%
22.68%
40.66%

매출채권회전율
5.14회
6.43회
7.13회

매출채권회전일수
71.01일
56.73일
51.21일

업종평균 매출채권회전율
-
8.16회
8.51회

자료 : Dart 전자공시시스템, 한국은행 기업경영분석보고서(2023)주1) 매출채권회전율 = 매출액 / [(전기매출채권+당기매출채권)/2]주2) 매출채권회전율에 산정에 사용된 매출채권은 대손충당금을 반영

전
매출채권의 장부가액주3) 매출채권회전일수= 365/매출채권회전율주4) 미수금 등 기타채권 제외한 매출채권주5) 업종평균은 한국은행 기업경영분석보고서
(C14. 의복, 의복액세서리 및 모피제품)

(중략)

당사는 대손충당금 정책에 맞춰
정상채권(3개월) 기간 종료일 기준 1년 초과분
(단순 채권발생일 기준으로 할 경우 15개월 초과분)
에 대해서는 100% 충당금을 설정한 상황이지만 만약 매출채권이 회수된다면 충당금 환입이 발생할 수 있습니다.2024년 말 기준 매출채권 연령은 열위하지만, 아트몰링을 제외한 특관자가 보유한 채권의 미회수 가능성은 낮다고 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 관계사 및 B2B 고객사의 경영환경이 악화되어 장기간 동안 회수되지 못한 매출채권의 비중이 더욱 높아진다면 당사의 유동성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

[매출채권 연령분석(연결기준)]

(단위 : 백만원)

구분
3개월 이하
3개월 초과 1년 미만
1년 초과
계

2024년
총장부금액
2,784
1,426
3,002
7,212

대손충당금
(29)
(80)
(2,614)
(2,724)

비중
38.60%
19.78%
41.62%
100%

2023년
총장부금액
6,293
1,333
648
8,274

대손충당금
(133)
(293)
(1,450)
(1,876)

비중
76.06%
16.11%
7.84%
100%

2022년
총장부금액
5,921
645
211
6,776

대손충당금
(102)
(736)
(1,917)
(2,755)

비중
76.06%
16.11%
7.84%
100%

자료 : 당사 제공

(중략)

다음은 기타채권을 포함한 대손충당금 설정 현황입니다.

[매출채권 및 기타채권 대손충당금 설정 내역]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

구분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금설정율

2024년
매출채권
7,212
2,734
37.77%

대여금
8,052
4,611
57.26%

미수금
4,460
72
1.62%

미수수익
962
237
24.69%

선급금
4,037
2,019
50.02%

계
24,722
9,664
39.09%

2023년
매출채권
8,274
1,876
22.68%

대여금
8,139
1,880
23.10%

미수금
4,080
53
1.30%

미수수익
708
190
26.90%

선급금
3,211
2,029
63.20%

계
24,413
6,030
24.70%

2022년
매출채권
6,776
2,755
40.66%

대여금
11,084
-
-

미수금
6,090
935
15.36%

미수수익
472
-
-

선급금
2,144
-
-

계
26,567
3,690
13.89%

자료 : Dart전자공시시스템

(중략)

선급금은 대부분 당사에서 발생한 것으로 장기선급금이 주를 이루고 있으며, 재고관리/마케팅 전문기업인 액티브바터포인트로부터 발생하였습니다. 액티브바터포인트는 기업들의 장기재고를 매입하고, 매입대금을 포인트로 지급하고 있습니다. 해당 포인트는 당사가 액티브바터포인트에게 광고선전 및 마케팅 활동을 요청하고 이에 따른 대금 결제에 사용할 수 있으며, 당사는 장기체화재고 판매를 통해 2018년까지 약 33억원의 포인트 수령 후 약 7억원 사용하여 2024년말 기준 약 24억원의 장기선급금이 잔액으로 존재합니다.

[선급금 및 대손충당금 설정 내역]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

구분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금설정율

2024년
선급금
4,037
2,019
50.02%

2023년
선급금
3,211
2,029
63.20%

2022년
선급금
2,144
-
-

자료 : Dart전자공시시스템

상기표에 의한 선급금의 경우 2022년 2,144백만원에서 2023년 3,211백만원, 2024년 4,037백만원으로 증가하는 것처럼 보이지만, 이는 장기선급금의 현재할인차금 계정 분리에 따라 발생한 차이분입니다. 2022년까지는 현재가치할인차금을 반영한 장기선급금 순액으로 계상하였으나, 2023년부터 현재가치할인차금을 장기선급금_대손충당금 계정으로 분리하여 표시하고 있는 상황입니다. 이에 따라 상기 2023년, 2024년 선급금 채권금액은 현재가치할인차금 반영 전 장부가액이며, 장기선급금의 현재가치할인차금은 대손충당금으로 계정을 분리한 상황입니다. 장기선급금 계정에서 현재가치할인차금을 차감 반영한 선급금 조정내역은 다음과 같습니다.

[선급금 - 현재가치할인차금 조정내역]

(단위: 백만원)

연도
구분
금액

2024년
선급금
1,651

장기선급금
2,386

(장기선급금-현재가치할인차금)
(2,014)

합계
2,022

2023년
선급금
826

장기선급금
2,386

(장기선급금-현재가치할인차금)
(2,025)

합계
1,187

2022년
선급금
1,327

장기선급금
2,597

(장기선급금-현재가치할인차금)
(1,779)

합계
2,144

(자료: 당사 제공)

장기선급금 외 2024년 말 기준 선급금 내역은 패션그룹형지(주)에 대한 평택물류 임차료 및 화성물류센터 용역비 약 844백만원과 송도 사무실 임차료 선급금 약 745백만원 등 약 1,651백만원 발생하였습니다.

대손충당금 설정률은 매출채권 및 기타채권 중 회수가 불가능할 것으로 판단되는 정도가 높아짐을 의미하는 것으로 향후 사업의 진행에 따라 추가적으로 대손충당금을 쌓게되고, 대손충당금설정률이 상승할 경우 당사의 재무 안정성은 더욱 열위해질 수 있습니다.

[대손충당금 변동현황]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

구 분
2024년
2023년
2022년

기초금액
6,030
3,690
2,573

순대손처리액
(173)
-
-

대손상각비(환입)
3,806
2,340
1,117

기말금액
9,664
6,030
3,690

자료 :Dart전자공시시스템

상술한 내용을 종합하면, 당사의 2024년 기준 매출채권 및 기타채권의 대손충당금 설정률은 39.09%로 높은 수준으로 판단됩니다. 특히, 경영실적 저하로 인해 매출채권이 감소하고 있는 상황에서 높은 대손충당금 설정은 당사 재무에 부정적 영향을 미치고 있습니다. 또한, 전방산업을 비롯한 대내외 환경 변화등으로 인하여 거래상대방으로부터 채무불이행에 따른 채권의 회수가 제대로 이루어지지 않을 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 당사는 추가적인 대손충당금 적립에 따라 당사 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 당사의 자금 유동성이 악화될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주7) 정정 후

(전략)

2025년의 1분기 경우
전방산업 악화 및 당사 경쟁력 저하로 매출 하락에 따라 매출채권(장부가액) 잔액이 감소하였습니다. 매출채권회전율은
3.79회
, 매출채권회전일수

96.31일
로 더욱 악화된 상황입니다.
당사의
2024년 및

2025년 1분기
매출채권회전율은
동종업계(C14. 의복, 의복액세서리 및 모피제품)
의 2022년~2023년 평균매출채권회전율 8.33회와 비교할 경우 낮은 수준을 보이고 있습니다. 매출채권회전율은 영업활동으로 발생한 채권이 얼마나 빨리 회수되는지를 판단할 수 있는 지표로, 정상적인 영업환경 하에 매출채권회전율이 낮다는 것은 당사의 영업활동에서 발생하는 현금이 당사에 들어오는 정도가 낮다는 것을 의미하므로 당사의 재무적 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 의미할 수 있습니다.

[매출채권 관련 활동성 지표]

(연결기준)
(단위 : 백만원, 회, 일)

구 분
2025년 1분기
2024년 1분기
2024년
2023년
2022년

매출액
8,576
13,312
39,800
48,415
61,761

매출액 증가율
-35.58%
19.09%
-17.79%
-21.61%
-17.29%

매출채권(A)
6,466
11,632
7,212
8,274
6,776

대손충당금 금액(B)
(1,049)
(1,986)
(2,724)
(1,876)
(2,755)

매출채권 장부가액(A+B)
5,416
6,464
4,488
6,398
4,022

대손충당금 설정률(B/A)
16.22%
17.07%
37.77%
22.68%
40.66%

매출채권회전율
3.79회
5.18회
5.14회
6.43회
7.13회

매출채권회전일수
96.31일
70.46일
71.01일
56.73일
51.21일

업종평균 매출채권회전율
-
-
-
8.16회
8.51회

자료 : Dart 전자공시시스템, 한국은행 기업경영분석보고서(2023)주1) 매출채권회전율 = 매출액 / [(전기매출채권+당기매출채권)/2]주2) 매출채권회전율에 산정에 사용된 매출채권은 대손충당금을 반영

전
매출채권의 장부가액주3) 매출채권회전일수= 365/매출채권회전율주4) 미수금 등 기타채권 제외한 매출채권주5) 업종평균은 한국은행 기업경영분석보고서
(C14. 의복, 의복액세서리 및 모피제품)
주6) 25년 및 24년 1분기 매출채권회전율의 경우 당분기 매출액을 연환산하여 계산하였습니다.

(중략)

당사는 대손충당금 정책에 맞춰
정상채권(3개월) 기간 종료일 기준 1년 초과분
(단순 채권발생일 기준으로 할 경우 15개월 초과분)
에 대해서는 100% 충당금을 설정한 상황이지만 만약 매출채권이 회수된다면 충당금 환입이 발생할 수 있습니다.2024년 말 기준 매출채권 연령은 열위하지만, 아트몰링을 제외한 특관자가 보유한 채권의 미회수 가능성은 낮다고 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 관계사 및 B2B 고객사의 경영환경이 악화되어 장기간 동안 회수되지 못한 매출채권의 비중이 더욱 높아진다면 당사의 유동성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

[매출채권 연령분석(연결기준)]

(단위 : 백만원)

구분
3개월 이하
3개월 초과 1년 미만
1년 초과
계

2025년 1분기
총장부금액
3,725
871
1,870
6,465

대손충당금
(17)
(136)
(896)
(1,049)

비중
57.61%
13.47%
28.92%
100%

2024년
총장부금액
2,784
1,426
3,002
7,212

대손충당금
(29)
(80)
(2,614)
(2,724)

비중
38.60%
19.78%
41.62%
100%

2023년
총장부금액
6,293
1,333
648
8,274

대손충당금
(133)
(293)
(1,450)
(1,876)

비중
76.06%
16.11%
7.84%
100%

2022년
총장부금액
5,921
645
211
6,776

대손충당금
(102)
(736)
(1,917)
(2,755)

비중
76.06%
16.11%
7.84%
100%

자료 : 당사 제공

(중략)

다음은 기타채권을 포함한 대손충당금 설정 현황입니다.

[매출채권 및 기타채권 대손충당금 설정 내역]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

구분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금설정율

2025년 1분기
매출채권
6,466
1,049
16.22%

대여금
7,024
3,573
50.87%

미수금
7,810
72
0.92%

미수수익
1,113
105
9.42%

선급금
3,145
2,014
64.04%

계
25,558
6,813
26.65%

2024년
매출채권
7,212
2,734
37.77%

대여금
8,052
4,611
57.26%

미수금
4,460
72
1.62%

미수수익
962
237
24.69%

선급금
4,037
2,019
50.02%

계
24,722
9,664
39.09%

2023년
매출채권
8,274
1,876
22.68%

대여금
8,139
1,880
23.10%

미수금
4,080
53
1.30%

미수수익
708
190
26.90%

선급금
3,211
2,029
63.20%

계
24,413
6,030
24.70%

2022년
매출채권
6,776
2,755
40.66%

대여금
11,084
-
-

미수금
6,090
935
15.36%

미수수익
472
-
-

선급금
2,144
-
-

계
26,567
3,690
13.89%

자료 : Dart전자공시시스템

2025년 1분기 미수금의 경우, 온라인 판매 제품의 반품 발생에 따라 판매사에 발생한 외상매출금을 미수금으로 약 34억원 전환하여 직전연도 말 대비 증가한 수치인 약 78억원을 기록했습니다. 대여금의 경우 (주)비씨케이의 폐업에 따른 대여금 약 10억원 및 손상금 제각처리가 발생하였으며, 매출감소에 따라 매출채권은 직전연도 말 대비 약 7억원 감소하였습니다.

(중략)

선급금은 대부분 당사에서 발생한 것으로 장기선급금이 주를 이루고 있으며, 재고관리/마케팅 전문기업인 액티브바터포인트로부터 발생하였습니다. 액티브바터포인트는 기업들의 장기재고를 매입하고, 매입대금을 포인트로 지급하고 있습니다. 해당 포인트는 당사가 액티브바터포인트에게 광고선전 및 마케팅 활동을 요청하고 이에 따른 대금 결제에 사용할 수 있으며, 당사는 장기체화재고 판매를 통해 2018년까지 약 33억원의 포인트 수령 후 약 7억원 사용하여 2024년말 기준 약 24억원의 장기선급금이 잔액으로 존재합니다.

[선급금 및 대손충당금 설정 내역]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

구분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금설정율

2025년 1분기
선급금
3,145
2,014
64.04%

2024년
선급금
4,037
2,019
50.02%

2023년
선급금
3,211
2,029
63.20%

2022년
선급금
2,144
-
-

자료 : Dart전자공시시스템

상기표에 의한 선급금의 경우 2022년 2,144백만원에서 2023년 3,211백만원, 2024년 4,037백만원으로 증가하는 것처럼 보이지만, 이는 장기선급금의 현재할인차금 계정 분리에 따라 발생한 차이분입니다. 2022년까지는 현재가치할인차금을 반영한 장기선급금 순액으로 계상하였으나, 2023년부터 현재가치할인차금을 장기선급금_대손충당금 계정으로 분리하여 표시하고 있는 상황입니다. 이에 따라 상기 2023년, 2024년,
2025년 1분기
선급금 채권금액은 현재가치할인차금 반영 전 장부가액이며, 장기선급금의 현재가치할인차금은 대손충당금으로 계정을 분리한 상황입니다. 장기선급금 계정에서 현재가치할인차금을 차감 반영한 선급금 조정내역은 다음과 같습니다.

[선급금 - 현재가치할인차금 조정내역]

(단위: 백만원)

연도
구분
금액

2025년1분기
선급금
1,029

장기선급금
2,386

(장기선급금-현재가치할인차금)
(2,014)

합계
1,401

2024년
선급금
1,651

장기선급금
2,386

(장기선급금-현재가치할인차금)
(2,014)

합계
2,022

2023년
선급금
826

장기선급금
2,386

(장기선급금-현재가치할인차금)
(2,025)

합계
1,187

2022년
선급금
1,327

장기선급금
2,597

(장기선급금-현재가치할인차금)
(1,779)

합계
2,144

(자료: 당사 제공)

장기선급금 외 2024년 말 기준 선급금 내역은 패션그룹형지(주)에 대한 평택물류 임차료 및 화성물류센터 용역비 약 844백만원과 송도 사무실 임차료 선급금 약 745백만원 등 약 1,651백만원 발생하였습니다.

대손충당금 설정률은 매출채권 및 기타채권 중 회수가 불가능할 것으로 판단되는 정도가 높아짐을 의미하는 것으로 향후 사업의 진행에 따라 추가적으로 대손충당금을 쌓게되고, 대손충당금설정률이 상승할 경우 당사의 재무 안정성은 더욱 열위해질 수 있습니다.

[대손충당금 변동현황]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

구 분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

기초금액
9,664
6,030
3,690
2,573

순대손처리액
-
(173)
-
-

대손상각비(환입)
(2,851)
3,806
2,340
1,117

기말금액
6,813
9,664
6,030
3,690

자료 :Dart전자공시시스템

상술한 내용을 종합하면, 당사의 2024년 기준 매출채권 및 기타채권의 대손충당금 설정률은 39.09%
에서 2025년 1분기 기준 26.65%로 소폭 감소한 상황입니다. 다만, 경영실적 저하로 인해 매출채권이 감소하고 있는 상황에서 높은 대손충당금 설정은 당사 재무에 부정적 영향을 미치고 있습니다. 또한, 전방산업을 비롯한 대내외 환경 변화등으로 인하여 거래상대방으로부터 채무불이행에 따른 채권의 회수가 제대로 이루어지지 않을 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 당사는 추가적인 대손충당금 적립에 따라 당사 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 당사의 자금 유동성이 악화될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

(주8) 정정 전

한편, 재고관리 및 판매와 관련하여 기업의 건전성을 평가하는 중요한 경영지표 중 하나인 재고자산회전율은 당사의 경우 2022년 1.2회, 2023년 0.9회
, 2024년 1.1회
로 매출하락에 따라 점차 감소하고 있습니다. 2023년 한국은행의 기업경영분석결과에 따른 동종 업계
(C14. 의복, 의복액세서리 및 모피제품, 3개년 평균 4.9회)
에 비해 낮은 재고자산회전율을 기록하고 있으며, 이는 재고자산이 현금 및 매출채권 등 당좌자산으로 변화되는 속도가 업종 평균대비 느린 것을 의미합니다.

당사의 재고자산회전율은 1회 내외 수준으로 낮은 상황입니다.
이러한 원인은 당사 브랜드 경쟁력 하락에 따른 매출 감소에 기반하고 있으며, 다음과 같은 특징을 보이고 있습니다. 골프웨어라는 시즌 상품군의 특성상 S/S 및 F/W 중심의 판매구조를 가지고 있기 때문에, 시즌 내 신상품이 기대만큼 판매되지 않을 경우 이월재고로 전환되며 판매율이 급격히 하락하고 있습니다. 또한, 적정 수준의 재고 생산량을 유지하고 있음에도 매출하락에 따라 재고자산 소진이 느린 상황입니다. 이월재고의 경우 공격적인 할인 방식으로 판매가 가능하나, 과도한 할인은 마진율 급감과 브랜드 이미지 하락 등 중장기적 관점에서 당사에게 부정적 영향을 미칠 가능성이 큰 상황입니다. 따라서 당사는 브랜드 전략의 균형을 고려해 적극적인 할인보다는 회계 기준에 따라 장기 재고는 재고평가충당금 설정을 통해 회계상 정리하고 있습니다.

[재고자산 계정과목별 보유현황 및 재고자산 회전율]

(연결기준)
(단위: 백만원, 회)

계정과목
2024년
2023년
2022년

상품 및 제품
24,812
24,056
27,209

원재료
77
134
12

부재료
6
2
3

합계
24,895
24,192
27,224

총자산대비 재고자산 구성비율 (%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]
27.9%
25.1%
22.9%

재고자산회전율(회수)

[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]

1.1회
0.9
1.2

동종업계 재고자산 회전율(회수)
-
4.9
5.2

자료:
Dart전자공시시스템, 한국은행 기업경영분석보고서(2023)주2)
업종평균은 한국은행 기업경영분석보고서 (C14. 의복, 의복액세서리 및 모피제품)

당사의 재고자산 상세내역은 다음과 같습니다.

[재고자산 내역]

(연결기준)
(단위: 백만원, 회)

구 분
2024년
2023년
2022년

취득원가
재고자산평가충당금
장부금액
취득원가
재고자산평가충당금
장부금액
취득원가
재고자산평가충당금
장부금액

상품
3,243
(1,187)
2,056
2,194
(149)
2,044
1,949
-
1,949

제품
29,210
(6,454)
22,756
25,173
(3,162)
22,011
28,005
(2,745)
25,260

원재료
137
(60)
77
190
(56)
134
67
(56)
12

부재료
6
-
6
2
-
2
3
-
3

합 계
32,596
(7,701)
24,895
27,559
(3,367)
24,191
30,024
(2,801)
27,224

자료 :
Dart전자공시시스템

당사는 재고자산 진부화 여부를 보수적으로 측정하고 있어 2024년 말 별도기준 4년차 이상 재고자산에 대하여 100% 재고충당금을 설정하고 있으며, 3년차 재고의 경우 90% 수준의 재고자산평가 충당금을 설정하였습니다. 전체 재고자산충당금은 약 65억원 수준으로 장부금액 대비 22.6%의 설정률을 기록하는 등 재무건전성이 열위해지고 있는 상황입니다.

[재고자산 연령분석]

(별도기준)
(단위: 백만원, %)

연도
구분
신상
1년차
2년차
3년차
4년차 이상
합계

2024년
총장부금액(A)
14,684
6,204
5,134
1,134
1,429
28,585

재고충당금(B)
-
1,368
2,635
1,023
1,428
6,454

비중(B/A)
-
22.0
51.3
90.2
100.0
22.6

2023년
총장부금액(A)
9,936
9,169
3,008
899
944
23,957

재고충당금(B)
-
58
1,446
27,714
944
3,162

비중(B/A)
-
0.6
48.1
79.4
100.0
23.2

2022년
총장부금액(A)
18,057
6,681
2,322
270
675
28,005

재고충당금(B)
-
645
1,286
178
636
2,745

비중(B/A)
-
9.6
55.4
66.2
94.1
9.8

자료 :
당사 제공

당사의 한정된 브랜드 포지셔닝(4~50대 여성)으로 인해, 코로나 팬데믹 기간 MZ 세대의 신규 유입에 따른 골프인구 증가의 효과를 누리지 못했으며 골프웨어 경쟁 심화 및 골프인구의 프리미엄 브랜드 선호로 중저가 브랜드 인지도를 가진 동사의 경쟁력이 약화되었습니다. 또한, 유통 환경이 오프라인에서 온라인으로 변화하여 오프라인 위주의 판매전략을 지닌 당사의 매출 및 수익성이 하락하였습니다. 이에 당사는 수익성 강화를 위해 비효율적인 오프라인 매장 축소 전략을 추진하였는데, 이는 오히려 고객과의 접점이 줄어들어 인지도 감소로 이어졌고 단기적으로 매출 감소를 초래하게 되었습니다.

당사 재고자산의 경우 이월상품으로 할인된 가격으로 판매할 수 있으나, 의류 제품의 특성상 수명주기가 짧고 트렌드에 민감하여 장기체화시 재고자산평가충당금을 설정하고 있습니다. 당사는 매출축소에 따른 이월재고가 지속 발생하고 있어 재고자산평가충당금이 2022년 약 28억원 수준에서 2023년 약 33억원, 2024년 약 77억원으로 증가하였습니다. 당사는 시가와 취득원가 차이를 통해 재고자산평가충당금을 적절하게 관리하고자 계획하고 있으나, 대내외 영업환경 변화에 의해 당사의 매출 실적 저하 및 재고자산관리 효율성이 저하될 경우, 재고자산회전율 등 관련 지표들이 더욱 악화될 가능성이 있습니다. 또한 향후 매출 부진에 따른 평가충당금액의 증가 등이 발생되었을 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자분께서는 이에 유의하시길 바랍니다.
(주8) 정정 후

한편, 재고관리 및 판매와 관련하여 기업의 건전성을 평가하는 중요한 경영지표 중 하나인 재고자산회전율은 당사의 경우 2022년 1.2회, 2023년 0.9회
, 2024년 1.1회,
2025년 1분기 0.2회로
매출하락에 따라 점차 감소하고 있습니다. 2023년 한국은행의 기업경영분석결과에 따른 동종 업계
(C14. 의복, 의복액세서리 및 모피제품, 3개년 평균 4.9회)
에 비해 낮은 재고자산회전율을 기록하고 있으며, 이는 재고자산이 현금 및 매출채권 등 당좌자산으로 변화되는 속도가 업종 평균대비 느린 것을 의미합니다.

당사의 재고자산회전율은 1회 내외 수준으로 낮은 상황입니다.
이러한 원인은 당사 브랜드 경쟁력 하락에 따른 매출 감소에 기반하고 있으며, 다음과 같은 특징을 보이고 있습니다. 골프웨어라는 시즌 상품군의 특성상 S/S 및 F/W 중심의 판매구조를 가지고 있기 때문에, 시즌 내 신상품이 기대만큼 판매되지 않을 경우 이월재고로 전환되며 판매율이 급격히 하락하고 있습니다. 또한, 적정 수준의 재고 생산량을 유지하고 있음에도 매출하락에 따라 재고자산 소진이 느린 상황입니다. 이월재고의 경우 공격적인 할인 방식으로 판매가 가능하나, 과도한 할인은 마진율 급감과 브랜드 이미지 하락 등 중장기적 관점에서 당사에게 부정적 영향을 미칠 가능성이 큰 상황입니다. 따라서 당사는 브랜드 전략의 균형을 고려해 적극적인 할인보다는 회계 기준에 따라 장기 재고는 재고평가충당금 설정을 통해 회계상 정리하고 있습니다.

[재고자산 계정과목별 보유현황 및 재고자산 회전율]

(연결기준)
(단위: 백만원, 회)

계정과목
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

상품 및 제품
30,879
24,812
24,056
27,209

원재료
21
77
134
12

부재료
6
6
2
3

합계
30,906
24,895
24,192
27,224

총자산대비 재고자산 구성비율 (%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]
31.3%
27.9%
25.1%
22.9%

재고자산회전율(회수)

[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]

0.2회
1.1회
0.9
1.2

동종업계 재고자산 회전율(회수)
-
-
4.9
5.2

자료:
Dart전자공시시스템, 한국은행 기업경영분석보고서(2023)주2)
업종평균은 한국은행 기업경영분석보고서 (C14. 의복, 의복액세서리 및 모피제품)

당사의 재고자산 상세내역은 다음과 같습니다.

[재고자산 내역]

(연결기준)
(단위: 백만원, 회)

구 분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

취득원가
재고자산평가충당금
장부금액
취득원가
재고자산평가충당금
장부금액
취득원가
재고자산평가충당금
장부금액
취득원가
재고자산평가충당금
장부금액

상품
33,287
(5,276)
28,010
3,243
(1,187)
2,056
2,194
(149)
2,044
1,949
-
1,949

제품
4,055
(1,187)
2,868
29,210
(6,454)
22,756
25,173
(3,162)
22,011
28,005
(2,745)
25,260

원재료
81
(60)
21
137
(60)
77
190
(56)
134
67
(56)
12

부재료
7
-
7
6
-
6
2
-
2
3
-
3

합 계
37,430
(6,524)
30,906
32,596
(7,701)
24,895
27,559
(3,367)
24,191
30,024
(2,801)
27,224

자료 :
Dart전자공시시스템

당사는 재고자산 진부화 여부를 보수적으로 측정하고 있어
2025년 1분기 기준 4년차 이상 재고자산에 대하여 96.5% 수준의 재고충당금을 설정하였으며, 3년차 재고의 경우 50% 수준의 재고자산평가 충당금을 설정하였습니다. 전체 재고자산충당금은 약 53억원 수준으로 장부금액 대비 15.9%의 설정률을 기록하고 있습니다. 재고충당금 설정률이 2023년 23.2% 및 2024년 22.6% 대비 소폭 감소한 것은 충당금을 설정하지 않은 신상~1년차 재고자산의 증가가 주요 원인입니다. 재고충당금 설정률이 감소하였지만, 당사 재무건전성은 다소 열위한 것으로 판단하고 있습니다.

[재고자산 연령분석]

(별도기준)
(단위: 백만원, %)

연도
구분
신상
1년차
2년차
3년차
4년차 이상
합계

2025년1분기
총장부금액(A)
9,142
12,951
4,920
4,144
2,130
33,287

재고충당금(B)
-
-
1,104
2,117
2,055
5,276

비중(B/A)
-
-
22.4
51.1
96.5
15.9

2024년
총장부금액(A)
14,684
6,204
5,134
1,134
1,429
28,585

재고충당금(B)
-
1,368
2,635
1,023
1,428
6,454

비중(B/A)
-
22.0
51.3
90.2
100.0
22.6

2023년
총장부금액(A)
9,936
9,169
3,008
899
944
23,957

재고충당금(B)
-
58
1,446
27,714
944
3,162

비중(B/A)
-
0.6
48.1
79.4
100.0
23.2

2022년
총장부금액(A)
18,057
6,681
2,322
270
675
28,005

재고충당금(B)
-
645
1,286
178
636
2,745

비중(B/A)
-
9.6
55.4
66.2
94.1
9.8

자료 :
당사 제공

당사의 한정된 브랜드 포지셔닝(4~50대 여성)으로 인해, 코로나 팬데믹 기간 MZ 세대의 신규 유입에 따른 골프인구 증가의 효과를 누리지 못했으며 골프웨어 경쟁 심화 및 골프인구의 프리미엄 브랜드 선호로 중저가 브랜드 인지도를 가진 동사의 경쟁력이 약화되었습니다. 또한, 유통 환경이 오프라인에서 온라인으로 변화하여 오프라인 위주의 판매전략을 지닌 당사의 매출 및 수익성이 하락하였습니다. 이에 당사는 수익성 강화를 위해 비효율적인 오프라인 매장 축소 전략을 추진하였는데, 이는 오히려 고객과의 접점이 줄어들어 인지도 감소로 이어졌고 단기적으로 매출 감소를 초래하게 되었습니다.

당사 재고자산의 경우 이월상품으로 할인된 가격으로 판매할 수 있으나, 의류 제품의 특성상 수명주기가 짧고 트렌드에 민감하여 장기체화시 재고자산평가충당금을 설정하고 있습니다. 당사는 매출축소에 따른 이월재고가 지속 발생하고 있어 재고자산평가충당금이 2022년 약 28억원 수준에서 2023년 약 33억원, 2024년 약 77억원으로 증가하였으나,

2025년 1분기 재고자산평가충당금 환입으로 인해 약 12억원 감소한 65억원을 기록했습니다.

당사는 시가와 취득원가 차이를 통해 재고자산평가충당금을 적절하게 관리하고자 계획하고 있으나, 대내외 영업환경 변화에 의해 당사의 매출 실적 저하 및 재고자산관리 효율성이 저하될 경우, 재고자산회전율 등 관련 지표들이 더욱 악화될 가능성이 있습니다. 또한 향후 매출 부진에 따른 평가충당금액의 증가 등이 발생되었을 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자분께서는 이에 유의하시길 바랍니다.

(주9) 정정 전(전략)

현재 당사는 다양한 외주 가공업체로부터 제품을 공급받고 있으며 주요 외주거래처와의 거래금액 및 그 비중은 아래와 같습니다.

[당사 주요 외주거래처 현황]

(단위 : 백만원)

순위
2024년
2023년
2022년

금액
비중
금액
비중
금액
비중

1
2,717
11.2%
1,883
11.1%
3,015
11.5%

2
2,615
10.8%
1,765
10.5%
3,499
13.3%

3
2,331
9.6%
1,188
7.0%
2,959
11.3%

4
1,548
6.4%
1,157
6.9%
2,209
8.4%

5
1,543
6.4%
744
4.4%
1,991
7.6%

6
1,094
4.5%
644
3.8%
1,733
6.6%

7
1,018
4.2%
617
3.7%
1,324
5.0%

8
979
4.1%
557
3.3%
1,305
5.0%

9
943
3.9%
554
3.3%
1,245
4.7%

기타
9,376
38.8%
7,783
46.1%
7,012
26.7%

외주가공비 합계
24,164
100.0%
16,891
100.0%
26,292
100.0%

거래업체 수
37개사
52개사
47개사

자료 : 당사 제공

2024년 기준으로 가장 비중이 높은 외주거래처가 전체 외주가공비에서 차지하는 비중은 12.8% 수준으로 다양한 매입처로부터 공급받음에 따라 일부 매입처에 대한 의존성은 높지 않은 것으로 파악됩니다. 또한 품목별, 제품별로 서로 다른 매입처를 통해 제품을 공급받기 때문에 이 중 일부 업체에서 생산과정에 차질이 발생하여 당사에 납기가 지연되는 경우 당사의 영업활동에 미칠 영향은 적은 것으로 판단됩니다.
당사는 외주가공 품질관리를 위해 외주 검사업체인 'KOTITI 및 KATRI'를 통해 제품단위 3단계 프로세스를 진행하고 있으며, 검사 단계별 필요시 당사 직원이 현장 공장 방문을 통해 추가적인 체크를 진행하며 관리하고 있습니다.
(후략)

(주9) 정정 후

(전략)

현재 당사는 다양한 외주 가공업체로부터 제품을 공급받고 있으며 주요 외주거래처와의 거래금액 및 그 비중은 아래와 같습니다.

[당사 주요 외주거래처 현황]

(단위 : 백만원)

순위
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

1
2,818
25.3%
2,717
11.2%
1,883
11.1%
3,015
11.5%

2
1,714
15.4%
2,615
10.8%
1,765
10.5%
3,499
13.3%

3
1,143
10.3%
2,331
9.6%
1,188
7.0%
2,959
11.3%

4
967
8.7%
1,548
6.4%
1,157
6.9%
2,209
8.4%

5
688
6.2%
1,543
6.4%
744
4.4%
1,991
7.6%

6
629
5.7%
1,094
4.5%
644
3.8%
1,733
6.6%

7
517
4.6%
1,018
4.2%
617
3.7%
1,324
5.0%

8
506
4.5%
979
4.1%
557
3.3%
1,305
5.0%

9
439
3.9%
943
3.9%
554
3.3%
1,245
4.7%

기타
1,716
15.4%
9,376
38.8%
7,783
46.1%
7,012
26.7%

외주가공비 합계
11,137
100.0%
24,164
100.0%
16,891
100.0%
26,292
100.0%

거래업체 수
24개사
37개사
52개사
47개사

자료 : 당사 제공

2025년 1분기
기준으로 가장 비중이 높은 외주거래처가 전체 외주가공비에서 차지하는 비중은
25.3%
수준으로
전년 대비 다소 높아진 상황이나, 이는 상반기 시즌 제품 생산에 따른 일시적인 비중 증가로 판단됩니다. 연간으로 확대시
다양한 매입처로부터 공급받음에 따라 일부 매입처에 대한 의존성은 높지 않은 것으로 파악됩니다. 또한 품목별, 제품별로 서로 다른 매입처를 통해 제품을 공급받기 때문에 이 중 일부 업체에서 생산과정에 차질이 발생하여 당사에 납기가 지연되는 경우 당사의 영업활동에 미칠 영향은 적은 것으로 판단됩니다.
당사는 외주가공 품질관리를 위해 외주 검사업체인 'KOTITI 및 KATRI'를 통해 제품단위 3단계 프로세스를 진행하고 있으며, 검사 단계별 필요시 당사 직원이 현장 공장 방문을 통해 추가적인 체크를 진행하며 관리하고 있습니다.

(주10) 정정 전

(1) 별도기준 특수관계자 간의 매출ㆍ매입 등 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.

당사는 종속회사인 PMJC S.A.S와 골프의류 디자인 공급계약을 체결하고 있어 관련 지급수수료가 발생하고 있으며, 패션의류사업을 영위하는 지배기업, 관계회사 및 기타특수관계회사와 영업 활동 상 필요에 따라 매출/매입거래 등이 존재하며, 부동산임차에 따른 리스거래가 발생하고 있는 상황입니다.

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
거래내용
2024년
2023년
2022년

지배기업
패션그룹형지㈜
기타매출
860,812
924,674
511,020

매출
4,773
6,450
-

수입수수료
106,594
277,516
-

이자수익
49,859
-
-

재고자산매입
4,773
6,450
-

지급수수료
-
-
908,426

리스채권회수
860,812
924,674
-

기타매입
1,335,228
1,119,847
312,548

이자비용
-
107,212
-

종속기업
PMJC S.A.S
지급수수료
695,656
566,544
680,616

㈜나비
매출
-
-
119,994

기타매출
-
-
-

이자수익
371,226
284,265
284,318

㈜엠엔씨웍스
이자수익
-
99,766
73,096

(주)형지코퍼레이션
매출
31
-
-

기타매출
6,156
-
-

관계기업
㈜형지엘리트
매출
24,348
50,844
2,909

리스채권 회수
-
-
58,000

리스부채 상환
-
-
-

광고선전비
4,844
-
545

기타 특수관계자
㈜형지리테일
매출
1,231,648
2,411,529
63,760

기타매출
-
1,297
-

판매촉진비

-
14,475

지급임차료
43,000
-
-

네오패션형지㈜
매출
61
-
-

리스부채상환
3,293,300
1,644,000
959,000

지급수수료
615,360
873,047
374,207

광고선전비
-
-
-

기타매입
-
-
746,161

㈜형지에스콰이아
기타매출
-
-
509,490

매출
37,006
2,943
-

수입수수료
-
35,750
-

지급수수료
-
-
-

매 입
-
-
1,922

㈜아트몰링
매출
-
222,717
288,968

판매촉진비
446
477
584

지급수수료
-
-
-

㈜노련
매출
-
-
530

기 타
지급임차료
-
4,600
40,000

리스부채상환
-
15,000
137,832

대표이사
이자수익
4,736
8,745
5,631

자료: Dart전자공시시스템

특히, 최대주주와 거래에 있어서 주요 내용은 다음과 같습니다. 기타매출의 경우 송도사옥의 일부 전대계약에 따른 임차료 수익이며, 기타매입의 경우 화성물류 도급비와 평택물류 임차료, IT 지원 관련 비용으로 매년 발생하고 있습니다. 또한, 기타 관리업무 위탁에 따른 수입수수료는 2023년부터 매월 발생하고 있습니다. 최대주주와 특수관계자 및 기타특수관계자와의 거래는 제3자 거래와 비교하여 거래조건이 적정하고 거래를 통한 이익전가 가능성은 없다고 판단되며, 영업거래 중 단일 거래금액이 최근 사업연도 매출액의 5/100 이상에 해당하는 거래건은 없습니다.

(2)별도기
준

특수관계자와 중요한 자금거래 내역 상세사항은
다음과 같습니다.

(중략)

(3) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.당사는 지배기업인 패션그룹형지(주)로부터 형지글로벌 패션복합센터 송도 본사 사무실 전대에 따른 전대료 및 관리비의 미수금과, 패션그룹형지(주)의 화성물류센터 용역 계약 및 평택물류센터 임대차 계약으로 발생한 선급금 및 임차보증금 등 기타채권 및 기타채무가 발생하고 있습니다. (주)나비의 경우 장기대여금 73억원과 이에 따른 미수이자로 계상되어 있으며, PMJC의 경우 아트워크 용역 계약에 따른 선급내역입니다. 기타특수관계자인 네오패션형지(주)와는
2021년
형지글로벌 패션복합센터 부동산 임차에 따른 보증금 115억원 발생하였습니다. 해당 사무실의 경우 공시서류제출 전일 기준 공실이나, 전대차 계약체결을 앞두고 있습니다. 제품 및 상품 매출거래에 따른 매출채권이 (주)형지리테일, (주)아트몰링 등과 존재하고 있습니다. 기타의 경우 현재의 송도사옥 이전 전에 사용했던 최병오 회장 소유의 건물 사무실 임차보증금이 약 29억원 존재하는 상황입니다.(후략)

(주10) 정정 후

(1) 별도기준 특수관계자 간의 매출ㆍ매입 등 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.

당사는 종속회사인 PMJC S.A.S와 골프의류 디자인 공급계약을 체결하고 있어 관련 지급수수료가 발생하고 있으며, 패션의류사업을 영위하는 지배기업, 관계회사 및 기타특수관계회사와 영업 활동 상 필요에 따라 매출/매입거래 등이 존재하며, 부동산임차에 따른 리스거래가 발생하고 있는 상황입니다.

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
거래내용
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

지배기업
패션그룹형지㈜
기타매출
-
860,812
924,674
511,020

매출
-
4,773
6,450
-

수입수수료
-
106,594
277,516
-

이자수익
2,773
49,859
-
-

재고자산매입
-
4,773
6,450
-

지급수수료
29,267
-
-
908,426

리스채권회수
-
860,812
924,674
-

기타매입
4,029
1,335,228
1,119,847
312,548

이자비용
-
-
107,212
-

지급임차료
82,000
-
-
-

종속기업
PMJC S.A.S
지급수수료
148,121
695,656
566,544
680,616

㈜나비
매출
-
-
-
119,994

기타매출
-
-
-
-

이자수익
82,800
371,226
284,265
284,318

㈜엠엔씨웍스
이자수익
-
-
99,766
73,096

(주)형지코퍼레이션
매출
-
31
-
-

기타매출
-
6,156
-
-

관계기업
㈜형지엘리트
매출
-
24,348
50,844
2,909

리스채권 회수
-
-
-
58,000

리스부채 상환
-
-
-
-

광고선전비
-
4,844
-
545

기타 특수관계자
㈜형지리테일
매출
-
1,231,648
2,411,529
63,760

기타매출
-
-
1,297
-

판매촉진비
-

-
14,475

지급임차료
-
43,000
-
-

네오패션형지㈜
매출
411,000
61
-
-

리스부채상환
-
3,293,300
1,644,000
959,000

지급수수료
142487
615,360
873,047
374,207

광고선전비
-
-
-
-

기타매입
3,500
-
-
746,161

㈜형지에스콰이아
기타매출
-
-
-
509,490

매출
-
37,006
2,943
-

수입수수료
-
-
35,750
-

지급수수료
-
-
-
-

매 입
-
-
-
1,922

㈜아트몰링
매출
-
-
222,717
288,968

판매촉진비
150
446
477
584

지급수수료
-
-
-
-

㈜노련
매출
-
-
-
530

기타
지급임차료
-
-
4,600
40,000

리스부채상환
-
-
15,000
137,832

판매수수료
166,087
-
-
-

대표이사
이자수익
1,168
4,736
8,745
5,631

자료: Dart전자공시시스템

특히, 최대주주와 거래에 있어서 주요 내용은 다음과 같습니다. 기타매출의 경우 송도사옥의 일부 전대계약에 따른 임차료 수익이며, 기타매입의 경우 화성물류 도급비와 평택물류 임차료, IT 지원 관련 비용으로 매년 발생하고 있습니다. 또한, 기타 관리업무 위탁에 따른 수입수수료는 2023년부터 매월 발생하고 있습니다. 최대주주와 특수관계자 및 기타특수관계자와의 거래는 제3자 거래와 비교하여 거래조건이 적정하고 거래를 통한 이익전가 가능성은 없다고 판단되며, 영업거래 중 단일 거래금액이 최근 사업연도 매출액의 5/100 이상에 해당하는 거래건은 없습니다.

(2)별도기
준

특수관계자와 중요한 자금거래 내역 상세사항은
다음과 같습니다.

(2-1) 2025년 1분기당사 지배기업인 패션그룹형지(주)와 기타특수관계자인 (주)아트몰링과 단기대여금 각각 41억원, 10억원 발생하였으나, 당분기 중 전액 회수하였습니다. 당사는 패션그룹형지(주)와 (주)아트몰링에 대한 대여금은 당좌대출이자율을 기준으로 하여 원금 상환시 원금에 대한 기간 경과분 이자를 지급하는 조건으로 대여하였습니다.

(단위: 천원)

분
특수관계자명
기 초
증 가
감 소
기 말

지배기업
패션그룹형지(주)
-
4,100,000
(4,100,000)
-

종속기업
㈜나비
7,300,000
-
-
7,300,000

기타특수관계자
대표이사
102,947
-
-
102,947

㈜아트몰링
-
1,000,000
(1,000,000)
-

자료: Dart전자공시시스템

(중략)

(3) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.당사는 지배기업인 패션그룹형지(주)로부터 형지글로벌 패션복합센터 송도 본사 사무실 전대에 따른 전대료 및 관리비의 미수금과, 패션그룹형지(주)의 화성물류센터 용역 계약 및 평택물류센터 임대차 계약으로 발생한 선급금 및 임차보증금 등 기타채권 및 기타채무가 발생하고 있습니다. (주)나비의 경우 장기대여금 73억원과 이에 따른 미수이자로 계상되어 있으며, PMJC의 경우 아트워크 용역 계약에 따른 선급내역입니다. 기타특수관계자인 네오패션형지(주)와는
2021년
형지글로벌 패션복합센터 부동산 임차에 따른 보증금 115억원 발생하였습니다. 해당 사무실의 경우 공시서류제출 전일 기준 공실이나, 전대차 계약체결을 앞두고 있습니다. 제품 및 상품 매출거래에 따른 매출채권이 (주)형지리테일, (주)아트몰링 등과 존재하고 있습니다. 기타의 경우 현재의 송도사옥 이전 전에 사용했던 최병오 회장 소유의 건물 사무실 임차보증금이 약 29억원 존재하는 상황입니다.
(3-1) 2025년 1분기

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
기타채권
기타채무

지배기업
패션그룹형지㈜
-
1,317,411
-

종속기업
PMJC S.A.S
-
66,992
-

㈜나비
-
7,308,250
-

㈜형지코퍼레이션
-
752
-

기타특수관계자
㈜형지리테일
309,596
708
5,500

㈜형지에스콰이아
-
4,467
-

㈜아트몰링
322,350
500
-

㈜미주코퍼레이션
-
-
1,894

네오패션형지㈜
-
11,793,000
205,745

대표이사
-
117,594
-

기타
-
3,060,000
156,502

합계
631,946
23,669,674
369,641

자료: Dart전자공시시스템

(후략)

(주11) 정정 전

[지분증권의 발행 관련 사항]

(기준일: 증권신고서제출 전일)
(단위 : 주, 원)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2022년 08월 11일
전환권행사
보통주
18,689
500
10,701
(주1)

2023년 08월 17일
전환권행사
보통주
9,344
500
10,701
(주1)

2025년 04월 02일
전환권행사
보통주
74,716
500
3,346
(주2)

2025년 04월 04일
전환권행사
보통주
560,509
500
3,925
(주3)

2025년 04월 04일
전환권행사
보통주
971,308
500
3,346
(주4)

2025년 04월 04일
신주인수권행사
보통주
472,886
500
3,172
(주5)

(주1) 제2회 사모 전환사채(권면총액 200억원) 중 3억원에 대한 전환청구 행사
(주2) 제5회 사모 전환사채(권면총액 70억원) 중 2.5억원에 대한 전환청구 행사(주3) 제4회 사모 전환사채(권면총액 22억원) 중 22억원에 대한 전환청구 행사(주4) 제5회 사모 전환사채(권면총액 70억원) 중 32.5억원에 대한 전환청구 행사(주5) 제6회 사모 신주인수권부사채(권면총액 30억원) 중 15억원에 대한 전환청구 행사

자료:Dart 전자공시시스템

다만, 하기와 같이 추가적인 지분 희석의 가능성이 있는
미상환 사채 내역은 다음과 같습니다.

[미상환 사채 내역]

(기준일: 공시서류제출 전일)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
발행일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제4회 사모전환사채
2023.09.22
2,200
보통주
2024.09.22~2026.08.22
100
3,925
-
-
(주1)

제5회 사모전환사채
2024.03.15
7,000
보통주
2025.03.15~2027.02.15
100
3,346
3,500
1,046,025
(주2)

제6회 사모신주인수권부사채
2024.03.28
3,000
보통주
2025.03.28~ 2027.02.28
100
3,172
1,500
472,887
(주3)

합 계
-
12,200
-
-
-
-
5,000
1,518,912
-

(주1) 2025년 04월 04일 권면총액 22억원
전액 전환권 행사로 공시서류제출 전일 기준 미상환사채는 없습니다.(주2)
2025년 04월 02일 및 04일 권면총액 35억원 전환권 행사되었습니다.(주3)
2025년 04월 04일 권면총액 15억원 신주인수권 행사되었습니다.

자료:
Dart 전자공시시스템

한편, 상기 미상환 주식관련사채의 누적적 전환(행사)가 이루어질 경우 및 금번 유상증자에 따른 신주 6,000,000주가 발행되었을 경우를 가정한 미상환 주식관련사채 전환(행사) 누적적 시뮬레이션은 다음과 같습니다.

[미상환 주식관련사채 전환(행사) 누적적 시뮬레이션]

(단위: 백만원, 주, %)

구분
미상환 주식관련사채(누적) 권면총액
누적 전환(행사)가능 주식수
발행주식총수 대비 비율
미상환 주식관련사채의 전환(행사)와 금번 유상증자 발행신주가 반영된 발행주식총수 대비 비율

제5회차 전환사채
3,500
1,046,025
12.02%
80.95%

제5회차 전환사채 및제6회차 신주인수권부사채

5,000
1,518,912
17.45%
86.38%

(자료: 당사 제공)(주1) 증권신고서제출 전일 기준 발행주식총수는 8,704,152주입니다.

현재까지 미상환사채의 전환가능주식 총수는
1,518,912주
로, 발행주식총수
8,704,152주
대비
17.45%로 높은 수준입니다. 2025년 04월 02일, 04일 전환권 및 신주인수권이 행사되기 전,

조기상환
청구기간이 도래하여 사채권자들의 조기상환 행사의사를 밝혔으나, 금번 유상증자 완료 후 주금납입 자금으로 상환하기로 합의한
바 있습니다.

그러나,
주가 변동성에 의해 시가가 전환(행사)가액을 상회하게 되어 전액 주식으로
전환되었고, 공시서류제출 전일 기준 미상환사채는 당사가 보유한 콜옵션 부분으로 제5회차 전환사채 35억원, 제6회차 신주인수권부사채 15억원 남아있습니다.

당사는 2025년 7월 15일(5CB) 및 2025년 7월 28일(6BW)까지 콜옵션 행사가능합니다. 당사의 콜옵션 행사 여부는 미확정이며, 콜옵션 행사기간 종료 이후 시가가 전환(행사)가액 보다 높을 경우
전액 주식으로 전환
(행사)
될
수 있습니다.

금번 유상증자 신주 발행시기와 다소 차이가 있지만 미상환 주식관련사채의 전액 전환(행사)가 이루질 경우 상기와 같이 발행주식총수 대비 86.38% 달하는 높은 비율이 발행될 수 있습니다.

이에
기존 주주들
은
지분이 희석되고 투자원금의 손실이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주11) 정정 후

[지분증권의 발행 관련 사항]

(기준일: 증권신고서제출 전일)
(단위 : 주, 원)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2022년 08월 11일
전환권행사
보통주
18,689
500
10,701
(주1)

2023년 08월 17일
전환권행사
보통주
9,344
500
10,701
(주1)

2025년 04월 02일
전환권행사
보통주
74,716
500
3,346
(주2)

2025년 04월 04일
전환권행사
보통주
560,509
500
3,925
(주3)

2025년 04월 04일
전환권행사
보통주
971,308
500
3,346
(주4)

2025년 04월 04일
신주인수권행사
보통주
472,886
500
3,172
(주5)

2025년 05월 09일
신주인수권행사
보통주
472,886
500
3,172
(주6)

2025년 05월 09일
전환권행사
보통주
896,591
500
3,346
(주7)

(주1) 제2회 사모 전환사채(권면총액 200억원) 중 3억원에 대한 전환청구 행사
(주2) 제5회 사모 전환사채(권면총액 70억원) 중 2.5억원에 대한 전환청구 행사(주3) 제4회 사모 전환사채(권면총액 22억원) 중 22억원에 대한 전환청구 행사(주4) 제5회 사모 전환사채(권면총액 70억원) 중 32.5억원에 대한 전환청구 행사(주5) 제6회 사모 신주인수권부사채(권면총액 30억원) 중 15억원에 대한 전환청구 행사
(주6) 제6회 사모 신주인수권부사채(권면총액 15억원) 중 15억원데 대한 전환청구 행사(주7) 제5회 사모 전환사채(권면총액 50억원) 중 45억원에 대한 전환청구 행사

자료:Dart 전자공시시스템

다만, 하기와 같이 추가적인 지분 희석의 가능성이 있는
미상환 사채 내역은 다음과 같습니다.

[미상환 사채 내역]

(기준일: 공시서류제출 전일)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
발행일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제4회 사모전환사채
2023.09.22
2,200
보통주
2024.09.22~2026.08.22
100
3,925
-
-
(주1)

제5회 사모전환사채
2024.03.15
7,000
보통주
2025.03.15~2027.02.15
100
4,413
500
113,301
(주2)

제6회 사모신주인수권부사채
2024.03.28
3,000
보통주
2025.03.28~ 2027.02.28
100
3,172
-
-
(주3)

합 계
-
12,200
-
-
-
-
500
113,301
-

(주1) 2025년 04월 04일 권면총액 22억원
전액 전환권 행사로 공시서류제출 전일 기준 미상환사채는 없습니다.(주2)
2025년 04월 02일 및 04일,
2025년 05월 09일 권면총액 65억원
전환권 행사되었습니다.(주3)
2025년 04월 04일,
2025년 05월 09일 권면총액 30억원
신주인수권 행사되었습니다.

자료:
Dart 전자공시시스템

한편, 상기 미상환 주식관련사채의 누적적 전환(행사)가 이루어질 경우 및 금번 유상증자에 따른 신주 6,000,000주가 발행되었을 경우를 가정한 미상환 주식관련사채 전환(행사) 누적적 시뮬레이션은 다음과 같습니다.

[미상환 주식관련사채 전환(행사) 누적적 시뮬레이션]

(단위: 백만원, 주, %)

구분
미상환 주식관련사채(누적) 권면총액
누적 전환(행사)가능 주식수
발행주식총수 대비 비율
미상환 주식관련사채의 전환(행사)와 금번 유상증자 발행신주가 반영된 발행주식총수 대비 비율

제5회차 전환사채
500
113,301
1.12%
60.69%

(자료: 당사 제공)(주1) 증권신고서제출 전일 기준 발행주식총수는
10,073,629주입니다.

공시서류제출 전일 기준, 당사의 미상환 주식관련사채에 대해 전환(행사) 가능한 주식은
113,301주
로, 발행주식총수
(10,073,629주)
대비
1.12%
에 달하는 수준입니다. 또한 시가하락에 따른 전환(행사)가액 조정 시 전환(행사)가능주식수는 최대
161,812주
로 늘어나, 발행주식총수
(10,073,629주)
대비
1.61%
까지 증가할 수 있습니다.
상기 주식관련사채의 경우 조기상환
청구기간이 도래하여 사채권자들의 조기상환 행사의사를 밝혔으나, 금번 유상증자 완료 후 주금납입 자금으로 상환하기로 합의한
바 있습니다.

그러나, 2025년 4월 2일 및 4일
주가 변동성에 의해 시가가 전환(행사)가액을 상회하게 되어
주식관련사채 총 72억원이
주식으로 전환되었으며,

2025년 5월 9일 당사의 제5회차, 제6회차 주식관련사채 총 45억원 콜옵션 행사 후 재매각에 따른 인수인의 주식 전환(행사) 청구
로 인해 최대주주 지분율이
46.65%에서
30.68%
로 하락한 상황입니다. 공시서류제출 전일 기준 미상환사채는 당사가 보유한 콜옵션 부분으로 제5회차 전환사채 5억원 남아있으며 당사는 2025년 7월 15일(5CB)까지 콜옵션 행사가능합니다. 당사의 콜옵션 행사 여부는 미확정이며, 콜옵션 행사기간 종료 이후 시가가 전환(행사)가액 보다 높을 경우
전액 주식으로 전환
(행사)
될
수 있습니다. 금번 유상증자 신주 발행시기와 다소 차이가 있지만 미상환 주식관련사채의 전액 전환(행사)가 이루질 경우 상기와 같이 발행주식총수 대비
60.69%
달하는 높은 비율이 발행될 수 있습니다. 이에
기존 주주들
은
지분이 희석되고 투자원금의 손실이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주12) 정정 전(전략)

(기준일 : 2024년 12월 31일)
(단위 : 백만원, 천주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

PMJC S.A.S
비상장
2016.10.01
사업의 다각화
5,994
-
100
265
-
-
-
-
100
265
920
57

㈜형지엘리트
(주2)

상장
2020.10.12
글로벌 사업확대
4,884
2,282
7.32
5,520
-
-
722
2,282
7.32
6,242
138,403
5,534

㈜티쓰리큐
비상장
2020.12.23
지분투자
1,500
5
4.02
1,731
-
-
-
5
4.02
1,731
6,315
3,526

㈜나비
비상장
2021.08.30
사업의 다각화
4,000
1,600
100
8,000
-
-
-
1,600
100
8,000
10,571
-2,115

Castelbajac USA
(주3)

비상장
2021.10.05
해외 진출 및신규 사업기회 획득
501
520
100
631
150
202
-833
570
100
-
4
-384

㈜엠앤씨웍스
(주4)

비상장
2022.02.08
사업의 다각화
2,400
480
100
-
-480
-
-
-
-
-
2,707
-1,375

합 계
4,887
-
16,147
-330
202
-111
4,457
-
16,238
158,920
5,243

자료 : Dart전자공시시스템주1) 별도재무제표 기준입니다.주2) ㈜형지엘리트는 6월말 결산법인으로서 상기 기재된 총자산 및 당기순손익은 2024년 6월말로 종료되는 사업연도의 12개월 실적입니다.주3) 2024.01.24. 이사회결의를 통해 미주 판매법인인 Castelbajac USA에 대한 USD150,000의 증자가 진행되었습니다. 한편, 해당 법인에 대한 출자금액은 당기 중 전액 손상처리되었습니다.주4) ㈜엠앤씨웍스는 2024.02.06. ㈜나비에 흡수합병 되었으며, 2023년 취득원가 전부 손상차손 처리하였습니다.

(1) 종속회사(1-1) PMJC S.A.S당사는 2016년 10월 '까스텔바작'의 글로벌 상표권을 지닌 프랑스 법인 PMJC S.A.S社를 약 59.94억원에 인수하였습니다. 이후
2.65억원
추가 출자하여 총 취득원가 62.59억원이었으나, 당기 말 PMJC S.A.S社의 자본잠식 및 경영상황을 고려했을 때 회수가능액이 장부금액을 미달한다고 판단하여, 약 59.94억원의 손상차손을 인식한 상황입니다.또한, PMJC S.A.S社는 프랑스 현지 법원에 총 3건의 소송사건이 계류중에 있습니다. '까스텔바작' 브랜드 원작자인 jean charles de castelbajac(PMJC S.A.S 공동창업자)으로부터 손해배상소송, 브랜드 취소소송, 영업방해 및 손해배상 청구에 관한 소송이며 자세한 사항은 본 증권신고서 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ투자위험요소 - 2.회사위험 -
카
.를 참고해주시기 바랍니다.PMJC S.A.S社는 글로벌 상표권을 보유한 만큼 당사가 향후 계획인중인 글로벌 라이선스 사업에 있어 중요한 종속회사라 판단하고 있기에 이를 활용하여 아시아권을 시작으로 유럽 등 해외로 사업영역을 확장갈 예정입니다.

(중략)

(주)나비의 요약 재무현황은 다음과 같습니다

[최근 3개 사업연도 (주)나비 요약 재무현황]

(단위: 백만원)

기업명
2024년
2023년
2022년

자산총계
7,084
10,565
14,536

부채총계
9,232
8,940
11,073

자본총계
(2,149)
1,625
3,463

매출액
874
2,989
2,226

영업이익(손실)
(530)
(828)
(2,533)

당기순이익(손실)
(4,628)
(1,838)
(2,650)

자료 : 당사 제공

(중략)
당기말 기준 현재 (주)나비의 지분법적용투자주식 등으로 분류되는 피투자기업에 대한 소유 지분율 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
지분율
취득원가
장부금액

(주)비씨케이(주1)
27.8%
1,320,160
-

(주)찬스월드(주2)
20.0%
700,000
-

(주)베스트비포베이스
85.0%
8,500
8,500

(주)형지코퍼레이션
100.0%
10,000
10,000

합 계
2,038,660
18,500

자료 : 당사 제공(주1) 자본잠식으로 인해 당기 중 파산신청을 한 점을 고려하여 해당 지분법주식 장부금액과 회수가능액의 차이 1,150백만원을 손상차손(영업외비용)으로 인식하였습니다.(주2) 당기 중 매각 예정으로 인해 관계기업투자주식에서 계정재분류 하여 당기손익-공정가치측정 금융자산으로 계상하고 있습니다.

당기말 기준 현재 (주)나비의 장/단기대여금 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
대여회사
대여금 종류
대여금
충당금

특수관계인

(주)
찬스월드

단기대여금
1,500,000
-

(주)모얼오버
단기대여금
180,000
180,000

(주)비씨케이
단기대여금
1,050,000
1,050,000

기타

(주)
네오디지털그룹

장기대여금
550,000
280,454

(주)
투스톤에프엔씨

단기대여금
1,940,000
1,673,817

제이이오엔씨
단기대여금
190,000
190,000

후이넘스
단기대여금
1,000,000
499,101

임직원
단기대여금
189,056
187,556

대여금 합계
6,559,056

4,
060,928

자료 : 당사 제공

(주)나비는 신상 골프웨어 브랜드와 골프웨어 외 신규 브랜드 및 신사업을 발굴하고자 했으나, 지분 투자를 단행했던 (주)모얼오버(양말 제조)와 (주)비씨케이(미국 골프의류 브랜드인 블랙클로버 국내 유통 총판권 보유회사)는 2024년 말 기준 자본잠식 상황으로 관련 대여금을 충당금 설정하였습니다. 이외에도 패션도소매 업체인 (주)네오디지털그룹
과 신규 브랜드 론칭 및 온라인 플랫폼 사업
, '프론투라인' 요가복, 에슬레저 브랜드를 가진 (주)투스톤에프앤씨, 온라인 신생 골프의류 브랜드 '르누쿠'의 제이이오엔씨, 메타버스&NFT 사업을 영위하는 후이넘스 등을 통해 사업 다각화를 기대했습니다.
후이넘스의 경우,
패션브랜드(마르디 메크르디, 메리클라우드 등)과 web3.0 기반의 홈페이지 사이트 구축, 업무운영 대행 등 사업을 영위중에 있습니다. 또한, 미술품 아카이브 수장고(미술품을 디지털화하여 보관) 사업을 비롯한 국내 브랜드의 해외 E-commerce 판매 및 홍보대행을 진행중에 있고,
2024년 매출 약 18억원 및 영업이익 2억원으로 흑자전환
하였습니다. 이에 따라,
2023년 감사인 평가에 의해 50% 충당금 설정
후
추가적인 대손충당금은 인식하지 않은 상황입니다.
그러나, 대내외적인 요인으로 관련 기업들의 업황 하락으로 회수가 어려운 상황에
대부분
충당금을 설정한 상황입니다. 임직원의 경우 전 (주)나비의 대표이사에게 187,556천원 대여금이 발생하였고, 신용정보회사를 통해서 압률 진행중이나 전액 대손처리한 상황입니다.

(중략)

(2) 관계기업 투자주식((주)형지엘리트)당사는 2020년 10월 12일 글로벌 사업확대 목적으로 (주)형지엘리트 보통주 2,282,062주를 장외매수(거래상대방 (주)형지리테일)로 취득하였습니다. 주당 취득가격은 2,140원으로 약 48.8억원의 자금을 투자하였으며, 약 6%의 지분율을 보유한 상황입니다. 당사는 (주)형지엘리트의 보유 지분율이 20% 미만이나, 재무정책 및 영업정책에 관한 의사결정에 참여할 수 있는 유의적 영향력을 가지고 있으므로 관계기업으로 분류했습니다.
다만, 증권신고서제출 전일 기준 당사가 보유한 (주)형지엘리트 보통주 2,380,479주 중 제5회차 전환사채 담보로 1,597,443주, 제6회차 신주인수권부사채의 담보로 684,619주 총 2,282,062주를 담보로 제공한 상황입니다.
(주)형지엘리트는 코스닥시장 상장기업으로 기업의 실적 및 대내외적 환경에 의해 주가 변동성이 발생할 수 있습니다. 이에 따라 당사는 투자주식에 대해 지분법 회계처리를 통해 평가이익 및 손실을 계상한 장부가액을 기재하고 있으며,
2024년말 기준 약 55억원의 장부가액을 기록하고 있습니다. 이러한 평가손익에 따라 당사의 순손익에 영향을 미치고 있으므로, (주)형지엘리트 및 주식시장의 환경에 따라 당사의 손익에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
또한, 제5회차 전환사채 및 제6회차 주식관련사채의 담보로 제공하고 있어, 당사가 관련 채무를 상환하지 못할 경우 담보권이 실행될 수 있습니다. 담보권이 실행될 경우 사채 및 해당시점 (주)형지엘리트 주식 평가에 따라 손실이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 담보권 실행 및 평가손실에 대해 유의하시기 바랍니다.

(3) 기타포괄손익-공정가치금융자산((주)티쓰리큐, 쿼드그래비티멀티스트래티지3투자조합)(주)티쓰리큐는 인공지능(AI).Big Data 통합 플랫폼을 공공기관, 대기업 등에 공급하고 있는 기업으로, 당사는 2020년 12월 (주)티쓰리큐에 15억원(취득 당시 지분율 4.4%), 상환전환우선주(존속기간 10년) 형태로 투자하였습니다. 당사는 투자가치의 합리성을 확보하기 위해 회계법인으로부터 실사 및 가치평가보고서를 수령한 바 있으며, 향후 기업가치 증대시 IPO를 통한 당사 투자지분가치의 상승을 기대하였습니다. 그러나, AI플랫폼 기업의 경쟁심화 등으로 상장절차가 지연되어 지분 매각을 통한 투자자금 회수는 어려운 상황이며, 당사의 실적 저하에 따른 재무안정성 하락으로 상환권 행사를 통해 투자자금을 회수할 계획입니다. 투자일로부터 3년이 경과한 뒤 연복리 5%로 상환권을 행사할 수 있어, 2024년 말 (주)티쓰리큐에 상환권 행사의사를 전달하였으며 투자사의 자금조달, 경영환경을 고려해 2025년 상반기/하반기 분할 상환을 받기로 한 상황입니다. 당사는 (주)티쓰리큐 보유 주식에 대하여 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산으로 회계처리하고 있으며, 2024년말 장부금액 기준 약 12억원을 기록하고 있습니다.

(후략)

(주12) 정정 후

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, 천주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

PMJC S.A.S
비상장
2016.10.01
사업의 다각화
5,994
-
100
265
-
-
-
-
100
265
555
8

㈜형지엘리트
(주2)

상장
2020.10.12
글로벌 사업확대
4,884
2,282
6.44
5,517
98
121
12
2,380
127.44
5,650
182,029
-1,828

㈜티쓰리큐
비상장
2020.12.23
지분투자
1,500
5
4.02
1,244
-
-
-
5
4.02
1,244
-
-

㈜나비
비상장
2021.08.30
사업의 다각화
4,000
1,600
100
2,271
-
-
-
1,600
100
2,271
10,074
410

합 계
3,887
-
9,297
98
121
12
3,985
-
9,430
192,658
-1,410

자료 : Dart전자공시시스템주1) 별도재무제표 기준입니다.주2) ㈜형지엘리트는 6월말 결산법인으로서 상기 기재된 총자산 및 당기순손익은 2024년 6월말로 종료되는 사업연도의 12개월 실적입니다.

(1) 종속회사(1-1) PMJC S.A.S당사는 2016년 10월 '까스텔바작'의 글로벌 상표권을 지닌 프랑스 법인 PMJC S.A.S社를 약 59.94억원에 인수하였습니다. 이후
2.65억원
추가 출자하여 총 취득원가 62.59억원이었으나, 당기 말 PMJC S.A.S社의 자본잠식 및 경영상황을 고려했을 때 회수가능액이 장부금액을 미달한다고 판단하여, 약 59.94억원의 손상차손을 인식한 상황입니다.또한, PMJC S.A.S社는 프랑스 현지 법원에 총 3건의 소송사건이 계류중에 있습니다. '까스텔바작' 브랜드 원작자인 jean charles de castelbajac(PMJC S.A.S 공동창업자)으로부터 손해배상소송, 브랜드 취소소송, 영업방해 및 손해배상 청구에 관한 소송이며 자세한 사항은 본 증권신고서 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ투자위험요소 - 2.회사위험 -
카
.를 참고해주시기 바랍니다.PMJC S.A.S社는 글로벌 상표권을 보유한 만큼 당사가 향후 계획인중인 글로벌 라이선스 사업에 있어 중요한 종속회사라 판단하고 있기에 이를 활용하여 아시아권을 시작으로 유럽 등 해외로 사업영역을 확장갈 예정입니다.

(중략)

(주)나비의 요약 재무현황은 다음과 같습니다

[최근 3개 사업연도 (주)나비 요약 재무현황]

(단위: 백만원)

기업명
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

자산총계
10,074
7,084
10,565
14,536

부채총계
11,927
9,232
8,940
11,073

자본총계
(1,853)
(2,149)
1,625
3,463

매출액
1,206
874
2,989
2,226

영업이익(손실)
242
(530)
(828)
(2,533)

당기순이익(손실)
410
(4,628)
(1,838)
(2,650)

자료 : 당사 제공

(중략)
당기말 기준 현재 (주)나비의 지분법적용투자주식 등으로 분류되는 피투자기업에 대한 소유 지분율 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
지분율
취득원가
장부금액

(주)비씨케이(주1)
27.8%
1,320,160
-

(주)찬스월드(주2)
20.0%
700,000
-

(주)베스트비포베이스
85.0%
8,500
8,500

(주)형지코퍼레이션
100.0%
10,000
10,000

합 계
2,038,660
18,500

자료 : 당사 제공(주1) 자본잠식으로 인해 당기 중 파산신청을 한 점을 고려하여 해당 지분법주식 장부금액과 회수가능액의 차이 1,150백만원을 손상차손(영업외비용)으로 인식하였습니다.(주2) 당기 중 매각 예정으로 인해 관계기업투자주식에서 계정재분류 하여 당기손익-공정가치측정 금융자산으로 계상하고 있습니다.

2025년 1분기
기준 현재 (주)나비의 장/단기대여금 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
대여회사
대여금 종류
대여금
충당금

특수관계인

(주)
찬스월드

단기대여금
1,500,000
-

(주)모얼오버
단기대여금
180,000
180,000

(주)비씨케이(주1)
단기대여금
1,050,000
1,050,000

기타

(주)
네오디지털그룹

장기대여금
550,000
280,454

(주)
투스톤에프엔씨

단기대여금
1,950,000
1,673,817

제이이오엔씨
단기대여금
190,000
190,000

후이넘스
단기대여금
1,000,000
499,101

임직원
단기대여금
201,500
200,000

(주)베스트비포베이스
단기대여금
575,125
-

대여금 합계
6,146,625
3,023,372

자료 : 당사 제공
(주1) (주)비씨케이 폐업에 따라 당분기 말 기준 전액 제각처리하였으므로, 대여금 및 충당금 합계에서 제외하였습니다.

(주)나비는 신상 골프웨어 브랜드와 골프웨어 외 신규 브랜드 및 신사업을 발굴하고자 했으나, 지분 투자를 단행했던 (주)모얼오버(양말 제조)와 (주)비씨케이(미국 골프의류 브랜드인 블랙클로버 국내 유통 총판권 보유회사)는 2024년 말 기준 자본잠식 상황으로 관련 대여금을 충당금 설정하였습니다.
2025년 1분기 기준 당사는 폐업한 (주)비씨케이의 대여금 및 충당금에 대해 전액 제각 처리하였습니다.
이외에도 패션도소매 업체인 (주)네오디지털그룹
과 신규 브랜드 론칭 및 온라인 플랫폼 사업
, '프론투라인' 요가복, 에슬레저 브랜드를 가진 (주)투스톤에프앤씨, 온라인 신생 골프의류 브랜드 '르누쿠'의 제이이오엔씨, 메타버스&NFT 사업을 영위하는 후이넘스 등을 통해 사업 다각화를 기대했습니다.
후이넘스의 경우,
패션브랜드(마르디 메크르디, 메리클라우드 등)과 web3.0 기반의 홈페이지 사이트 구축, 업무운영 대행 등 사업을 영위중에 있습니다. 또한, 미술품 아카이브 수장고(미술품을 디지털화하여 보관) 사업을 비롯한 국내 브랜드의 해외 E-commerce 판매 및 홍보대행을 진행중에 있고,
2024년 매출 약 18억원 및 영업이익 2억원으로 흑자전환
하였습니다. 이에 따라,
2023년 감사인 평가에 의해 50% 충당금 설정
후
추가적인 대손충당금은 인식하지 않은 상황입니다.
그러나, 대내외적인 요인으로 관련 기업들의 업황 하락으로 회수가 어려운 상황에
대부분
충당금을 설정한 상황입니다. 임직원의 경우 전 (주)나비의 대표이사에게 187,556천원 대여금이 발생하였고, 신용정보회사를 통해서 압류를 진행중
이며, 2025년 1분기 기준 지연이자 12,444천원 전액 대손 및 충당금으로 인식하였습니다.

또한, 2025년 1분기 기준 (주)나비의 주요 종속회사인 (주)베스트비포베이스에게 운영자금 지원 목적의 단기대여금 575,125천원 발생하였습니다.

(중략)

(2) 관계기업 투자주식((주)형지엘리트)당사는 2020년 10월 12일 글로벌 사업확대 목적으로 (주)형지엘리트 보통주 2,282,062주를 장외매수(거래상대방 (주)형지리테일)로 취득하였습니다. 주당 취득가격은 2,140원으로 약 48.8억원의 자금을 투자하였으며, 약 6%의 지분율을 보유한 상황입니다. 당사는 (주)형지엘리트의 보유 지분율이 20% 미만이나, 재무정책 및 영업정책에 관한 의사결정에 참여할 수 있는 유의적 영향력을 가지고 있으므로 관계기업으로 분류했습니다.
다만, 증권신고서제출 전일 기준 당사가 보유한 (주)형지엘리트 보통주 2,380,479주 중 제5회차 전환사채 담보로 1,597,443주, 제6회차 신주인수권부사채의 담보로 684,619주 총 2,282,062주를 담보로 제공한 상황입니다.
다만, 제5회차 및 제6회차 주식관련사채 사채권자의 주식 전환(행사) 청구 및 당사의 콜옵션 행사 후 재매각에 따른 인수인의 주식 전환(행사) 청구로 인해 미상환 사채 잔액은 제5회차 전환사채 5억원입니다.
(주)형지엘리트는 코스닥시장 상장기업으로 기업의 실적 및 대내외적 환경에 의해 주가 변동성이 발생할 수 있습니다. 이에 따라 당사는 투자주식에 대해 지분법 회계처리를 통해 평가이익 및 손실을 계상한 장부가액을 기재하고 있으며,
2024년말 기준 약 55억원의 장부가액을 기록하고 있습니다. 이러한 평가손익에 따라 당사의 순손익에 영향을 미치고 있으므로, (주)형지엘리트 및 주식시장의 환경에 따라 당사의 손익에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
또한, 제5회차 전환사채 주식관련사채의 담보로 제공하고 있어, 당사가 관련 채무를 상환하지 못할 경우 담보권이 실행될 수 있습니다. 담보권이 실행될 경우 사채 및 해당시점 (주)형지엘리트 주식 평가에 따라 손실이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 담보권 실행 및 평가손실에 대해 유의하시기 바랍니다.

(3) 기타포괄손익-공정가치금융자산((주)티쓰리큐, 쿼드그래비티멀티스트래티지3투자조합)(주)티쓰리큐는 인공지능(AI).Big Data 통합 플랫폼을 공공기관, 대기업 등에 공급하고 있는 기업으로, 당사는 2020년 12월 (주)티쓰리큐에 15억원(취득 당시 지분율 4.4%), 상환전환우선주(존속기간 10년) 형태로 투자하였습니다. 당사는 투자가치의 합리성을 확보하기 위해 회계법인으로부터 실사 및 가치평가보고서를 수령한 바 있으며, 향후 기업가치 증대시 IPO를 통한 당사 투자지분가치의 상승을 기대하였습니다. 그러나, AI플랫폼 기업의 경쟁심화 등으로 상장절차가 지연되어 지분 매각을 통한 투자자금 회수는 어려운 상황이며, 당사의 실적 저하에 따른 재무안정성 하락으로 상환권 행사를 통해 투자자금을 회수할 계획입니다. 투자일로부터 3년이 경과한 뒤 연복리 5%로 상환권을 행사할 수 있어, 2024년 말 (주)티쓰리큐에 상환권 행사의사를 전달하였으며 투자사의 자금조달, 경영환경을 고려해 2025년 상반기/하반기 분할 상환을 받기로 한 상황입니다. 당사는 (주)티쓰리큐 보유 주식에 대하여 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산으로 회계처리하고 있으며,
2025년 1분기 기준 장부금액 기준 약 12억원을 기록하고 있습니다.

(주13) 정정 전

당사는 금번 주주배정 유상증자 대금이 100% 납입된다고 가정할 경우, 총 6,000,000주의 보통주가 추가로 상장될 예정입니다. 공시서류제출 전일 당사의 최대주주인 패션그룹형지(주)는 보통주 3,090,651주, 지분율
35.51%
를 보유하고 있으며, 특수관계인은 보통주 569,089주, 지분율
6.54%
를 보유한 상황입니다. 최대주주의 구주주 청약 참여 여부는 독자적인 의사결정에 따라 이루어지나, 최대주주는 금번 유상증자의 배정분에 대해 30% 수준의 청약을 계획하고 있으며 특수관계인의 청약 참여여부는 미정입니다.

[최대주주의 주식소유 현황]

(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

주식수
지분율

패션그룹형지(주)
최대주주
기명,보통
3,090,651
35.51
본인

(주)형지엘리트
계열회사
기명,보통
520,000
5.97
-

최병오
최대주주법인의 최대주주
기명,보통
33,557
0.39
-

최준호
최대주주법인의 특수관계인
기명,보통
15,532
0.18
-

합계
기명, 보통
3,659,740
42.05

총발행주식수(주1)
8,704,152
100.00
-

(주1) 공시서류제출 전일 기준 주식수이며,
제4회차, 제5회차 사모 전환사채 및 제6회차 신주인수권부사채의 주식 전환(행사) 청구에 따라 총발행주식수가 변경되었습니다.출처: 당사 제공

당사의 최대주주가 유상증자 배정분의 30% 수준으로 청약에 참여할 경우, 유상증자 후 지분율은
25.45%
로 낮아질 것으로 예상됩니다. 최대주주는 보유 현금 혹은 주식담보대출, 신주인수권증서 매각 등을 통해 청약자금을 마련하여 금번 유상증자에 참여할 계획이나, 추후 1주당 모집가액의 상승 등으로 인한 최대주주의 청약 자금 부담 증가, 자금조달 실패 등으로 기존에 목표했던 수준 만큼의 청약 참여가 어려울 가능성이 존재합니다. 청약 자금 부족 등으로 인해 당사 최대주주가 전량 청약에 미참여하게 될 경우, 최대주주의 지분율은 기존
35.51%
에서
21.02%
로 낮아질 것으로 예상됩니다.당사 최대주주가 배정분의 30% 청약 및 특수관계인의 미청약을 가정한 금번 주주배정 유상증자 후 지분율 변동 시나리오는 다음과 같습니다.

[최대주주 등 지분변동 시나리오 - 유상증자]

(기준일: 공시서류제출 전일)
(단위: 주, %)

주주명
유상증자 전
배정주식수
증자참여주식수(주1)
유상증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율

패션그룹형지(주)
3,090,651
35.51
2,174,146
652,243
3,742,894
25.45

(주)형지엘리트
520,000
5.97
365,798
-
520,000
3.54

최병오
33,557
0.39
23,605
-
33,557
0.23

최준호
15,532
0.18
10,926
-
15,532
0.11

합계
3,659,740
42.05
2,574,475
652,243
4,311,893
29.33

(주1) 최대주주에게 배정되는 신주의 30% 참여를 가정하였으나,
최종 참여 여부 및 청약 수량 등은 변경될 수 있습니다. 특수관계인의 청약 참여여부는 미확정인 상황으로, 상기표에서는 전원 미참여하는 것을 가정하였습니다.

출처: 당사 제공

한편 당사는 금번 유상증자 이후 2025년 6월 2
7일을 무상증자 기준일로 하여, 50% 규모의 무상증자를 진행할 예정입니다. 이에 따라 6월 2
7일 당사 주식을 보유한 주주들은 보유주식 1주당 0.5주를 무상 배정받게 됩니다. 또
한 금번 유상증자로 인해 발행되는 신주의 경우에도 자동적으로 무상증자에 참여하여 신주를 받을 수 있는 권리가 발생하게 됩니다. 당사의 자기주식 174,870주에는 무상증자가 배정되지 아니함에 따라 무상증자 후 최대주주 등 지분율 변동 시나리오는 다음과 같습니다.

[최대주주 등 지분변동 시나리오 - 무상증자]

(기준일: 공시서류제출 전일)
(단위: 주, %)

주주명
유상증자 후
배정주식수
무상증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율

패션그룹형지(주)
3,742,894
25.45
1,871,447
5,614,341
25.56

(주)형지엘리트
520,000
3.54
260,000
780,000
3.55

최병오
33,557
0.23
16,778
50,335
0.23

최준호
15,532
0.11
7,766
23,298
0.11

합계
4,311,893
29.33
1,829,869
6,467,974
29.44

(주1) 유상증자 후 주식수는 최대주주에게 배정되는 신주의 30% 참여를, 특수관계인은 전원 미참여하는 것을 가정하였습니다.

출처: 당사 제공

공시서류제출 전일 기준, 당사가 기발행한 사모 주식연계사채에 대한 내역은 다음과 같습니다.

[미상환 사모 주식관련사채 현황]

구 분
제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 신주인수권부사채

발행일
2023.09.22
2024.03.15
2024.03.28.

만기일
2026.09.22
2027.03.15
2027.03.28.

발행금액(백만원)
2,200
7,000
3,000

잔액(백만원)
-
3,500
1,500

표면이자율(만기보장수익률)
4%(4%)

2%
(10%)

2%
(10%)

조기상환청구권 (Put Option)

사채발행일로부터 18개월이 되는날부터 매 3개월마다
사채발행일로부터 12개월이 되는날부터 매 1개월마다
사채발행일로부터 12개월이 되는날부터 매 1개월마다

매도청구권 (Call Option)

사채발행일 12개월 후부터 18개월까지 매 3개월마다

사채발행일 12개월 후부터 16개월까지 매 1개월마다

사채발행일 12개월 후부터 16개월까지 매 1개월마다

전환(행사)청구기간
사채발행일 1년 후부터 사채만기 1개월 전까지
사채발행일 1년 후부터 사채만기 1개월 전까지
사채발행일 1년 후부터 사채만기 1개월 전까지

시가하락에 따른 전환가액 조정
사채 발행 후 매 7개월 마다, 70% 한도
사채 발행 후 매 7개월 마다, 70% 한도
사채 발행 후 매 7개월 마다, 70% 한도

최초 전환(행사)가액(최초)
5,606원
4,413원
4,351원

전환(행사)가능주식수(최초)
392,436주
1,586,222주
689,496주

공시기준
전환(행사)가액

3,925원
3,346원
3,172원

공시기준 전환(행사)가능주식수
-
1,046,025주
472,887주

최저 조정가액
3,925원
3,090원
3,046원

최저 조정가액에 따른 전환(행사)가능주식수
-
1,132,686주
492,449주

출처: 전자공시시스템(Dart)

한편, 상기 미상환 주식관련사채의 누적적 전환(행사)가 이루어질 경우 및 금번 유상증자에 따른 신주 6,000,000주가 발행되었을 경우를 가정한 미상환 주식관련사채 전환(행사) 누적적 시뮬레이션은 다음과 같습니다.

[미상환 주식관련사채 전환(행사) 누적적 시뮬레이션]

(단위: 백만원, 주, %)

구분
미상환 주식관련사채(누적) 권면총액
누적 전환(행사)가능 주식수
발행주식총수 대비 비율
미상환 주식관련사채의 전환(행사)와 금번 유상증자 발행신주가 반영된 발행주식총수 대비 비율

제5회차 전환사채
3,500
1,046,025
12.02%
80.95%

제5회차 전환사채 및제6회차 신주인수권부사채

5,000
1,518,912
17.45%
86.38%

(자료: 당사 제공)(주1) 증권신고서제출 전일 기준 발행주식총수는 8,704,152주입니다.

공시서류제출 전일 기준, 당사의 미상환 주식관련사채에 대해 전환(행사) 가능한 주식은
1,518,912주
로, 발행주식총수
(8,704,152주)
대비
17.45%
에 달하는 수준입니다. 또한 시가하락에 따른 전환(행사)가액 조정 시 전환(행사)가능주식수는 최대
1,625,135주
로 늘어나, 발행주식총수
(8,704,152주)
대비
18.67%
까지 증가할 수 있습니다.
상기 주식관련사채의 경우 조기상환
청구기간이 도래하여 사채권자들의 조기상환 행사의사를 밝혔으나, 금번 유상증자 완료 후 주금납입 자금으로 상환하기로 합의한
바 있습니다.

그러나, 주가 변동성에 의해 시가가 전환(행사)가액을 상회하게 되어 주식으로 전환되었고,
이로 인해 최대주주 지분율이
46.65%에서 35.51%로 하락한 상황입니다. 공시서류제출 전일 기준 미상환사채는 당사가 보유한 콜옵션 부분으로 제5회차 전환사채 35억원, 제6회차 신주인수권부사채 15억원 남아있습니다. 당사는 2025년 7월 15일(5CB) 및 2025년 7월 28일(6BW)까지 콜옵션 행사가능합니다. 당사의 콜옵션 행사 여부는 미확정이며, 콜옵션 행사기간 종료 이후 시가가 전환(행사)가액 보다 높을 경우
전액 주식으로 전환
(행사)
될
수 있습니다. 금번 유상증자 신주 발행시기와 다소 차이가 있지만 미상환 주식관련사채의 전액 전환(행사)가 이루질 경우 상기와 같이 발행주식총수 대비 86.38% 달하는 높은 비율이 발행될 수 있으므로
최대주주 지분율이 하락하고 당사의 주식가치가 희석되는 등 주가에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

최대주주인 패션그룹형지(주)는 배정분의 약 30% 수준의 주식청약 후 지분율은
25.45%
로 예상되고,
특수관계인 포함시(특수관계인 미청약 가정) 약 29.33%로 예상됩니다. 증권신고서제출 전일 기준, 주식관련사채 인수인의 주식 청구(행사)로 인해 지분율 변동은 다음과 같습니다.

[주식관련사채 주식 전환(행사)로 인한 보유 지분율]

(단위: 주, %)

인수인
주식수
지분율

품에자산운용
74,716
0.86%

시너지IB
560,509
6.44%

상상인저축은행
684,739
7.87%

상상인플러스저축은행
684,739
7.87%

상상인증권
74716
0.86%

총발행주식수
8,704,152
100.00%

(자료: 당사 제공)

주식으로 전환(행사)에 따라 5% 이상 지분율을 보유한 주주는 시너지IB 6.44%, 상상인저축은행 7.87%, 상상인플러스저축은행 7.87%입니다. 상상인의 경우 특관자 합계 지분율은 총 16.59%로 높은 지분율을 보유하게 됩니다. 상기 전환(행사)된 주식은 2025년 4월 18일 상장 예정이며, 인수인들의 단순투자 및 시세 차익 목적으로 당사 주식관련사채 취득 및 주식 (전환)행사를 감안할 때 당사
최대주주의 변경 가능성은 제한적일 것으로 판단하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 최대주주의 청약 자금 부담 증가로 청약 계획이 변경될 경우 지분율이 더욱 하락할 수 있으며, 예상치 못한 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 등의 위험에 노출될 수 있고, 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권 안정성 저하 및 당사 신뢰도 하락은 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주13) 정정 후

당사는 금번 주주배정 유상증자 대금이 100% 납입된다고 가정할 경우, 총 6,000,000주의 보통주가 추가로 상장될 예정입니다. 공시서류제출 전일 당사의 최대주주인 패션그룹형지(주)는 보통주 3,090,651주, 지분율

30.68%
를 보유하고 있으며, 특수관계인은 보통주 569,089주, 지분율
5.65%
를 보유한 상황입니다. 최대주주의 구주주 청약 참여 여부는 독자적인 의사결정에 따라 이루어지나, 최대주주는 금번 유상증자의 배정분에 대해 30% 수준의 청약을 계획하고 있으며 특수관계인의 청약 참여여부는 미정입니다.

[최대주주의 주식소유 현황]

(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

주식수
지분율

패션그룹형지(주)
최대주주
기명,보통
3,090,651
30.68
본인

(주)형지엘리트
계열회사
기명,보통
520,000
5.16
-

최병오
최대주주법인의 최대주주
기명,보통
33,557
0.33
-

최준호
최대주주법인의 특수관계인
기명,보통
15,532
0.15
-

합계
기명, 보통
3,659,740
36.33

총발행주식수(주1)
10,073,629
100.00
-

(주1) 공시서류제출 전일 기준 주식수이며,
2025년 4월 2일 및 4일 제4회차, 제5회차 사모 전환사채 및 제6회차 신주인수권부사채의 주식 전환(행사) 청구에 따라 총발행주식수가 변경되었
으며,

2025년 5월 9일 당사의 제5회차, 제6회차 주식관련사채 콜옵션 행사 후 재매각에 따른 인수인의 주식 전환(행사) 청구로 총발생주식수가 변경되었습니다.출처: 당사 제공

당사의 최대주주가 유상증자 배정분의 30% 수준으로 청약에 참여할 경우, 유상증자 후 지분율은

22.72%
로 낮아질 것으로 예상됩니다. 최대주주는 보유 현금 혹은 주식담보대출, 신주인수권증서 매각 등을 통해 청약자금을 마련하여 금번 유상증자에 참여할 계획이나, 추후 1주당 모집가액의 상승 등으로 인한 최대주주의 청약 자금 부담 증가, 자금조달 실패 등으로 기존에 목표했던 수준 만큼의 청약 참여가 어려울 가능성이 존재합니다. 청약 자금 부족 등으로 인해 당사 최대주주가 전량 청약에 미참여하게 될 경우, 최대주주의 지분율은 기존
30.68%
에서
19.23%
로 낮아질 것으로 예상됩니다.당사 최대주주가 배정분의 30% 청약 및 특수관계인의 미청약을 가정한 금번 주주배정 유상증자 후 지분율 변동 시나리오는 다음과 같습니다.

[최대주주 등 지분변동 시나리오 - 유상증자]

(기준일: 공시서류제출 전일)
(단위: 주, %)

주주명
유상증자 전
배정주식수
증자참여주식수(주1)
유상증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율

패션그룹형지(주)
3,090,651
30.68
1,873,356
562,006
3,652,657
22.72

(주)형지엘리트
520,000
5.16
315,191
-
520,000
3.24

최병오
33,557
0.33
20,340
-
33,557
0.21

최준호
15,532
0.15
9,414
-
15,532
0.10

합계
3,659,740
36.33
2,218,301
562,006
4,221,746
26.27

(주1) 최대주주에게 배정되는 신주의 30% 참여를 가정하였으나,
최종 참여 여부 및 청약 수량 등은 변경될 수 있습니다. 특수관계인의 청약 참여여부는 미확정인 상황으로, 상기표에서는 전원 미참여하는 것을 가정하였습니다.

출처: 당사 제공

한편 당사는 금번 유상증자 이후 2025년
7월 23일
을 무상증자 기준일로 하여, 50% 규모의 무상증자를 진행할 예정입니다. 이에 따라
7월 23일
당사 주식을 보유한 주주들은 보유주식 1주당 0.5주를 무상 배정받게 됩니다. 또
한 금번 유상증자로 인해 발행되는 신주의 경우에도 자동적으로 무상증자에 참여하여 신주를 받을 수 있는 권리가 발생하게 됩니다. 당사의 자기주식 174,870주에는 무상증자가 배정되지 아니함에 따라 무상증자 후 최대주주 등 지분율 변동 시나리오는 다음과 같습니다.

[최대주주 등 지분변동 시나리오 - 무상증자]

(기준일: 공시서류제출 전일)
(단위: 주, %)

주주명
유상증자 후
배정주식수
무상증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율

패션그룹형지(주)
3,652,657
22.72
1,826,328
5,478,985
22.81

(주)형지엘리트
520,000
3.24
260,000
780,000
3.25

최병오
33,557
0.21
16,778
50,335
0.21

최준호
15,532
0.10
7,766
23,298
0.10

합계
4,221,746
26.27
2,110,873
6,332,618

26.37

(주1) 유상증자 후 주식수는 최대주주에게 배정되는 신주의 30% 참여를, 특수관계인은 전원 미참여하는 것을 가정하였습니다.

출처: 당사 제공

공시서류제출 전일 기준, 당사가 기발행한 사모 주식연계사채
미상환 잔액
내역은 다음과 같습니다.

[미상환 사모 주식관련사채 현황]

구 분
제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 신주인수권부사채

발행일
2023.09.22
2024.03.15
2024.03.28.

만기일
2026.09.22
2027.03.15
2027.03.28.

발행금액(백만원)
2,200
7,000
3,000

잔액(백만원)
-
500
-

표면이자율(만기보장수익률)
4%(4%)

2%
(10%)

2%
(10%)

조기상환청구권 (Put Option)

사채발행일로부터 18개월이 되는날부터 매 3개월마다
사채발행일로부터 12개월이 되는날부터 매 1개월마다
사채발행일로부터 12개월이 되는날부터 매 1개월마다

매도청구권 (Call Option)

사채발행일 12개월 후부터 18개월까지 매 3개월마다

사채발행일 12개월 후부터 16개월까지 매 1개월마다

사채발행일 12개월 후부터 16개월까지 매 1개월마다

전환(행사)청구기간
사채발행일 1년 후부터 사채만기 1개월 전까지
사채발행일 1년 후부터 사채만기 1개월 전까지
사채발행일 1년 후부터 사채만기 1개월 전까지

시가하락에 따른 전환가액 조정
사채 발행 후 매 7개월 마다, 70% 한도
사채 발행 후 매 7개월 마다, 70% 한도
사채 발행 후 매 7개월 마다, 70% 한도

최초 전환(행사)가액(최초)
5,606원
4,413원
4,351원

전환(행사)가능주식수(최초)
392,436주
1,586,222주
689,496주

공시기준
전환(행사)가액

3,925원
4,413원
3,172원

공시기준 전환(행사)가능주식수
-
113,301주
-

최저 조정가액
3,925원
3,090원
3,046원

최저 조정가액에 따른 전환(행사)가능주식수
-
161,812주
-

출처: 전자공시시스템(Dart)
주1) 2025년 4월 2일 및 4일 제4회차, 제5회차 사모 전환사채 및 제6회차 신주인수권부사채의 주식 전환(행사) 청구 및 2025년 5월 9일 당사의 제5회차, 제6회차 주식관련사채 콜옵션 행사 후 재매각에 따른 인수인의 주식 전환(행사) 청구로 공시서류제출일 기준 미상환사채는 제5회차 전환사채 5억원입니다.

한편, 상기 미상환 주식관련사채의 누적적 전환(행사)가 이루어질 경우 및 금번 유상증자에 따른 신주 6,000,000주가 발행되었을 경우를 가정한 미상환 주식관련사채 전환(행사) 누적적 시뮬레이션은 다음과 같습니다.

[미상환 주식관련사채 전환(행사) 누적적 시뮬레이션]

(단위: 백만원, 주, %)

구분
미상환 주식관련사채(누적) 권면총액
누적 전환(행사)가능 주식수
발행주식총수 대비 비율
미상환 주식관련사채의 전환(행사)와 금번 유상증자 발행신주가 반영된 발행주식총수 대비 비율

제5회차 전환사채
500
113,301
1.12%
60.69%

(자료: 당사 제공)(주1) 증권신고서제출 전일 기준 발행주식총수는
10,073,629주입니다.

공시서류제출 전일 기준, 당사의 미상환 주식관련사채에 대해 전환(행사) 가능한 주식은
113,301주
로, 발행주식총수
(10,073,629주)
대비
1.12%
에 달하는 수준입니다. 또한 시가하락에 따른 전환(행사)가액 조정 시 전환(행사)가능주식수는 최대
161,812주
로 늘어나, 발행주식총수
(10,073,629주)
대비
1.61%
까지 증가할 수 있습니다.
상기 주식관련사채의 경우 조기상환
청구기간이 도래하여 사채권자들의 조기상환 행사의사를 밝혔으나, 금번 유상증자 완료 후 주금납입 자금으로 상환하기로 합의한
바 있습니다.

그러나, 2025년 4월 2일 및 4일
주가 변동성에 의해 시가가 전환(행사)가액을 상회하게 되어
주식관련사채 총 72억원이
주식으로 전환되었으며,

2025년 5월 9일 당사의 제5회차, 제6회차 주식관련사채 총 45억원 콜옵션 행사 후 재매각에 따른 인수인의 주식 전환(행사) 청구
로 인해 최대주주 지분율이
46.65%에서
30.68%
로 하락한 상황입니다. 공시서류제출 전일 기준 미상환사채는 당사가 보유한 콜옵션 부분으로 제5회차 전환사채 5억원 남아있으며 당사는 2025년 7월 15일(5CB)까지 콜옵션 행사가능합니다. 당사의 콜옵션 행사 여부는 미확정이며, 콜옵션 행사기간 종료 이후 시가가 전환(행사)가액 보다 높을 경우
전액 주식으로 전환
(행사)
될
수 있습니다. 금번 유상증자 신주 발행시기와 다소 차이가 있지만 미상환 주식관련사채의 전액 전환(행사)가 이루질 경우 상기와 같이 발행주식총수 대비
60.69%
달하는 높은 비율이 발행될 수 있으므로
최대주주 지분율이 하락하고 당사의 주식가치가 희석되는 등 주가에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

최대주주인 패션그룹형지(주)는 배정분의 약 30% 수준의 주식청약 후 지분율은
22.72%
로 예상되고,
특수관계인 포함시(특수관계인 미청약 가정) 약
22.77%
로 예상됩니다. 증권신고서제출 전일 기준, 주식관련사채 인수인의 주식 청구(행사)로 인해
전환(행사) 후
5% 이상 지분율을 보유한 주주는
시너지투자자문으로 13.59%로 높은 지분율을 보유하게 됩니다.

해당 전환(행사)된 주식은 2025년 5월 20일 상장 예정이며, 인수인의 단순투자 및 시세 차익 목적으로 당사 주식관련사채 취득 및 주식 (전환)행사를 감안할 때 당사
최대주주의 변경 가능성은 제한적일 것으로 판단하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 최대주주의 청약 자금 부담 증가로 청약 계획이 변경될 경우 지분율이 더욱 하락할 수 있으며, 예상치 못한 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 등의 위험에 노출될 수 있고, 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권 안정성 저하 및 당사 신뢰도 하락은 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주14) 정정 전

1. 공통사항금번 유상증자 목적은 기발행한 주식관련사채 조기상환자금과 중장기 성장을 위한 시설 및 운영자금 조달입니다. 당사는 2014년 패션그룹형지(주)가 '까스텔바작' 상표권을 인수한 뒤, 2016년 8월 패션그룹형지(주)로부터 물적분할하여 설립되었으며 골프웨어 및 골프용품 제조, 판매를 주 사업으로 영위하고 있습니다. 다만, 당사의 한정된 브랜드 포지셔닝(4~50대 여성)으로 인해, 코로나 팬데믹 기간 20~30대의 신규 유입에 따른 골프인구 증가의 효과를 누리지 못했으며 골프웨어 경쟁 심화 및 골프인구의 프리미엄 브랜드 선호로 중저가 브랜드 인지도를 가진 당사의 경쟁력이 약화되어 2021년부터 영업손실 및 순손실을 기록하고 있습니다.

[당사 손익 추이]

(연결기준)
(단위: 백만원)

구분
2024년
2023년
2022년
2021년

매출액
39,800
48,415
61,761
74,675

영업이익
(9,386)
(1,010)
(9,376)
(4,335)

당기순이익
(16,325)
(4,546)
(9,264)
(6,731)

(자료: 당사 제공)

(유상증자 당위성 - 1. 채무상환자금의 필요성)당사는 약해진 경쟁력 회복을 위한 골프웨어 및 골프웨어 외 신규 브랜드 발굴의 사업다각화 목적과, 열위해진 경영환경에 따라 운영자금 및 시설자금의 조달이 필요하였습니다. 이에 당사는 P-CBO 사모사채와 주식관련사채를 통해 자금을 조달한 바 있으며, 상세 사항은 다음과 같습니다.

[자금조달 내역]

(단위: 백만원)

구분
회차
발행일
발행규모
잔액
자금사용목적

사모사채
1
2020.07.23.
10,000
-
신규사업(브랜드 발굴) 및 운영자금

전환사채
2
2021.06.08.
20,000
-
신규사업(브랜드 발굴) 및 운영자금

사모사채
3
2023.07.20.
9,000
9,000
신규사업(브랜드 발굴) 및 운영자금

전환사채
4
2023.09.22.
2,200
-
신규사업(브랜드 발굴) 및 운영자금

전환사채
5
2024.03.15.
7,000
3,500
운영자금 및 시설자금

신주인수권부사채
6
2024.03.28.
3,000
1,500
운영자금 및 시설자금

(자료: 당사 제공)

1회차 P-CBO 사모사채는 10억원 상환 후 3회차 P-CBO 사모사채 90억원으로 차환발행하였고, 3회차 P-CBO 사모사채도 2025년 07월 20일 만기가 도래함에 따라 10억원 상환 후 80억원 차환발행 예정입니다. 해당 사모사채는 P-CBO(신용보증기금의 신용보강)로 정책자금의 성격을 띠고 있어 일부 금액 상환시 차환 발행이 가능할 것으로 기대하고 있습니다. 제4회차, 제5회차 전환사채 및 제6회차 신주인수권부사채는 조기상환청구기간이 도래하여 사채권자들의 조기상환 행사의사를 밝혔으나, 금번 유상증자 완료 후 주금납입 자금으로 상환하기로 합의한 바 있습니다. 그러나, 주가 변동성에 의해 시가가 전환(행사)가액을 상회하게 되어 주식으로 전환되었고, 공시서류제출 전일 기준 미상환사채는 당사가 보유한 콜옵션 부분으로 제5회차 전환사채 35억원, 제6회차 신주인수권부사채 15억원 남아있습니다. 당사는 2025년 7월 15일(5CB) 및 2025년 7월 28일(6BW)까지 콜옵션 행사가능하나, 콜옵션 행사여부는 미확정이며 행사기간 종료 이후 사채권자들의 조기상환 청구 가능성이 있는 상황입니다.(중략)

(유상증자 당위성- 3. 운영자금의 필요성)당사는 금번 유상증자 조달을 통해 외주가공 생산대금으로 사용할 계획입니다.당사의 최근 4개년 외주가공금액은 2021년 약 236억원, 2022년 약 263억원, 2023년 약 169억원, 2024년 약 242억원 사용되었습니다. 지속된 매출하락으로 인해 생산계획 수립에 어려움이 존재하여, 외주가공 금액이 연도별 편차가 있는 상황이나 4개년 평균 약 227억원 외주가공 금액이 필요한 수준입니다. 또한, 당사가 외주가공 생산에 따른 대금은 현금 결제 및 매입채무로 계상하고 있으며, 당사의 경영실적 저하에 따라 일부 외주가공의 대금결제가 장기화되어 매입채무가 증가한 상황입니다.

[당사 외주가공 금액 및 매입채무 추이]

(단위: 백만원)

구분
2024년
2023년
2022년
2021년

외주가공비
24,164
16,891
26,292
23,558

매입채무
5,505
3,090
1,781
3,233

(자료: 당사 제공)

상기한 생산자금이 요구되는 상황에서 당사의 현금흐름을 살펴볼 때, 지속 영업적자 및 신규 브랜드 발굴 투자 등으로 인해 현금및현금성자산이 감소하여 2024년 말 기준 약 37억원을 보유하고 있어 외주가공 생산자금이 필요한 상황이라 판단하고 있습니다.

[당사 현금흐름 추이]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

구분
2024년
2023년
2022년
2021년

영업활동 현금흐름
(3,919)
7,519
(1,843)
506

투자활동 현금흐름
(3,262)
9,287
(12,527)
(18,455)

재무활동 현금흐름
9,275
(19,484)
(199)
16,334

현금및현금성자산
3,681
1,350
4,024
18,559

자료 : Dart전자공시시스템(주)
이와 관련한 자세한 내용은 본 증권신고서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ.투자위험요소 - 2.회사위험 - 다." 부분에 상세히 기재하였으니 참고해주시기 바랍니다.

당사는 코로나 팬데믹으로 인한 해외 진출이 지연되었으나, 향후 해외 파트너사가 디자인, 생산, 판매까지 담당하는 라이선스 사업과 더불어 직접 외주가공 생산 제품을 해외 파트너사에게 수출하여 적극적인 시장진출을 계획하고 있습니다. 당사의 디자인 역량을 활용하여 트렌드에 맞는 제품을 적시에 생산, 제공함에 따라 해외에서 당사 브랜드의 입지를 다질 것으로 기대하고 있습니다. 더불어, 골프의류를 포함한 스포츠의류가 일상생활에서도 입을 수 있는 라이프스타일 웨어로 트렌드가 변함에 따라 애슬레저 및 캐주얼 라인이 확대되고 있는 상황입니다. 당사 역시 해당 트렌드에 대응하고자 하여 국내 생산 물량 확보가 필요한 상황입니다.(의사결정과정 및 이사회논의)상술한 이유로 당사 및 당사 이사회는 채무상환자금, 시설자금 및 운영자금이 지속가능한 성장을 위해 필요한 자금이라 판단하고 있습니다. 이에 당사는 자금 재원 마련을 위해 금융기관 차입, 주식관련사채 발행, 유상증자 등 다양한 자금조달 방안을 강구하였습니다.이에 당사가 강구한 자금조달 방안 및 결과는 다음과 같습니다.1) 금융기관 차입을 통한 자금조달당사는 금융기관 차입을 위해 여러 대주단들과 협의하였으나, 당사의 수익성 저하로 4개년 연속 영업손실 발생에 따라 차입에 제한이 있었습니다. 이에 당사가 보유한 (주)형지엘리트 주식 담보제공 및 최대주주인 패션그룹형지(주)의 지급보증 등 강화된 조건을 제안하였음에도 당사의 재무안정성이 열위하여 차입금 조달이 불가하였습니다.2) 사모사채 발행을 통한 자금조달사모사채의 경우 인수인의 요구하는 높은 금융비용과 짧은 만기로 인해 당사의 원리금 부담이 더욱 부각되고 재무건정성 저하가 우려되었기 때문에 적절한 인수인을 찾지 못해 발행이 제한되었습니다. 3) 사모 주식관련사채를 통한 자금조달당사는 제4회차, 제5회차 전환사채 및 제6회차 신주인수권부사채 채권자를 우선적으로 하여 차환발행에 관해 협의하였으나, 의견일치에 어려움이 존재하였습니다. 이외에 금융시장에서의 적절한 인수자를 물색하였으나, 투자자가 요구하는 조건을 수락할 경우 금융비용 부담은 물론 기존 주주들의 지분율 희석 등 상대적으로 불리한 조건이라 판단하여 발행이 제한되었습니다.이에 당사는 상술한 자금조달이 불가한 근본적인 이유는 매출하락 및 영업손실에 따른 재무건정성 열위에 기반하고 있음을 인지하였습니다. 유상증자를 통해 자본확충을 하는 경우, 차입금 및 부채비율을 보다 안정적으로 관리함과 동시에 건실한 재무안정성을 확보하고, 향후 성장을 위한 추가적인 자금 조달시 이자율 등 금융비용을 낮추어 유리한 조건의 자금을 조달할 수 있을 것이라 판단하였습니다. 특히, 향상된 재무안정성과 주요 상권 유통망 확대의 시설자금 및 국내외 생산물량 확보의 운영자금을 사용하여 지속가능한 성장의 기반을 만들고, 회사의 성장에 따른 기업가치 증대는 당사 주주가치에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대하고 있습니다.이에 당사는 2025년 4월 1일 개최된 이사회에서 상기한 재무상황과 필요자금의 당위성에 대해 상세히 설명하고 유상증자 안건을 상정하였습니다. 해당 이사회에는 의장 최준호 사내이사, 최병오 사내이사 및 유용호 감사가 참석하여 안건을 의결하였습니다. 증권신고서제출일 전일 기준 당사의 사외이사인 강찬우는 2025년 3월 31일 정기주주총회에서 신규 선임됨에 따라 이사회소집 통지 및 일정상의 문제로 참석하지 못하였습니다. 다만, 당사는 2025년 4월 16일 개최된 이사회에서 재차 금번 유상증자의 진행 배경을 자세히 설명하였고, 사외이사는 당사의 부채비율, 차입금 등 열위한 재무건정성에 대해 우려를 표함과 동시에 유상증자를 통한 자금 조달에 공감하였습니다.
또한, 전술한 사항 외 최초 이사회에서 결의한 채무상환자금 122억원 중 주식관련사채 총 72억원의 주식 전환(행사)에 따라 필요한 채무상환자금이 50억원으로 축소되었고, 이와 관련하여 자금사용 목적변경 및 축소 등에 대해 심도있는 논의를 하였습니다. 해당 논의결과 변경된 사항은 아래과 같습니다.

[자금사용 목적 수정]

구분
변경 전
변경 후
증감

채무상환
12,200 백만원
5,000 백만원(주1)
-7,200 백만원

운영자금
7,120 백만원
14,320 백만원
+7,200 백만원

시설자금
1,200 백만원
1,200 백만원
좌동

(주1) 주식관련사채 72억원의 주식으로 전환(행사)에 따라 감소되었습니다.

당사 경영진 및 이사회는 축소된 채무상환자금 72억원을 생산에 필요한 외주가공비 운영자금으로 증액하여 사용하기로 결정하였으며, 해당 자금은 2026년 1분기까지 사용할 계획입니다. 이러한 의사결정의 배경은 다음과 같습니다. (1) 당사는 상술했던 (유상증자 당위성-3. 운영자금의 필요성)과 같이 연평균 약 200억원 수준의 외주가공비를 사용하고 있으며, (2) 당사의 매출하락 및 영업손실 발생으로 현금성자산 감소와 재무건전성이 열위해졌고, 유상증자 완료 이후 지속가능한 영업활동을 위해 생산대금을 위한 추가 차입금 조달가능성이 높아, 이는 부채비율 상승 및 금융비용 부담 등 재무안전성을 재차 악화시킬 것이라 판단하였습니다. (3) 또한, 제품 생산에 따른 재고 확보는 당사가 영위하는 의류 판매에 있어 근본적인 경쟁력 확보와도 직결되는 점을 감안하였습니다. 이에 당사 이사회는 전술한 바와 같이 축소된 채무상환 자금을 운영자금으로 사용하는 것이 기업의 지속가능한 경영활동에 있어 필요한 사항으로 판단하여 의사결정을 내렸습니다. 더불어,
또한, 당사 이사회에서는 주주배정 및 주주우선공모 유상증자를 포함하여 다각도로 논의한 결과, 기존 주주들의 배정권리를 우선적으로 제공하여 지분희석을 최소화 하고, 신규 투자자에게 투자 기회 제공과 실권에 따른 모집금액 미달을 방지하고자 대표주관회사의 잔액인수 의무가 있는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행함에 의견을 일치하였습니다.

당사는 본 유상증자로 인해 주주들의 지분이 희석될 수 있음을 충분히 인지하고 있으며, 의사회결의시 조달규모 등 정량적인 조건뿐만 아니라, 유상증자의 당위성과 소액주주 등의 유상증자 이해 고려, 주주보호(소통) 방안 등 정성적인 기준도 감안하여 본 유상증자의 목적과 필요성을 논의하였습니다.
(중략)
4. 경영권 분쟁발생당사는 경영권 관련 분쟁이 발생한 적이 없으며 증권신고서제출 전일 기준 최대주주 지분율 35.51%, 특수관계인 포함시 42.05%로 안정적인 경영권을 보유한 상황입니다. 최대주주는 금번 유상증자의 배정분에 대해 30% 수준의 청약을 계획하고 있으며, 유상증자 후 지분율은 25.45%로 낮아질 것으로 예상됩니다. 다만, 추후 1주당 모집가액의 상승 등으로 인한 최대주주의 청약 자금 부담 증가, 자금조달 실패 등으로 기존에 목표했던 수준 만큼의 청약 참여가 어려울 가능성이 존재합니다. 청약 자금 부족 등으로 인해 당사 최대주주가 전량 청약에 미참여하게 될 경우, 최대주주의 지분율은 21.02%까지 낮아질 것으로 예상됩니다. 특수관계자의 청약 참여 여부는 알 수 없으나 유상증자 후 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 30% 이하로 낮아질 예정으로, 이와 관련하여 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 등의 위험에 노출될 가능성이 존재하는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 이와 관련한 내용은 본 증권신고서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ.투자위험요소 - 3.기타위험 - 가." 부분에 상세히 기재하였으니 참고해주시기 바랍니다.
(후략)

(주14) 정정 후

1. 공통사항금번 유상증자 목적은 중장기 성장을 위한 시설 및 운영자금 조달입니다. 당사는 2014년 패션그룹형지(주)가 '까스텔바작' 상표권을 인수한 뒤, 2016년 8월 패션그룹형지(주)로부터 물적분할하여 설립되었으며 골프웨어 및 골프용품 제조, 판매를 주 사업으로 영위하고 있습니다. 다만, 당사의 한정된 브랜드 포지셔닝(4~50대 여성)으로 인해, 코로나 팬데믹 기간 20~30대의 신규 유입에 따른 골프인구 증가의 효과를 누리지 못했으며 골프웨어 경쟁 심화 및 골프인구의 프리미엄 브랜드 선호로 중저가 브랜드 인지도를 가진 당사의 경쟁력이 약화되어 2021년부터
사업연도 온기 기준 영업손실 및 순손실을 기록하고 있습니다.

[당사 손익 추이]

(연결기준)
(단위: 백만원)

구분
25년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

매출액
8,576
39,800
48,415
61,761
74,675

영업이익
1,112
(9,386)
(1,010)
(9,376)
(4,335)

당기순이익
668
(16,325)
(4,546)
(9,264)
(6,731)

(자료: 당사 제공)

(유상증자 당위성 - 1. 채무상환자금의 필요성)당사는 약해진 경쟁력 회복을 위한 골프웨어 및 골프웨어 외 신규 브랜드 발굴의 사업다각화 목적과, 열위해진 경영환경에 따라 운영자금 및 시설자금의 조달이 필요하였습니다. 이에 당사는 P-CBO 사모사채와 주식관련사채를 통해 자금을 조달한 바 있으며, 상세 사항은 다음과 같습니다.

[자금조달 내역]

(단위: 백만원)

구분
회차
발행일
발행규모
잔액
자금사용목적

사모사채
1
2020.07.23.
10,000
-
신규사업(브랜드 발굴) 및 운영자금

전환사채
2
2021.06.08.
20,000
-
신규사업(브랜드 발굴) 및 운영자금

사모사채
3
2023.07.20.
9,000
9,000
신규사업(브랜드 발굴) 및 운영자금

전환사채
4
2023.09.22.
2,200
-
신규사업(브랜드 발굴) 및 운영자금

전환사채
5
2024.03.15.
7,000
500
운영자금 및 시설자금

신주인수권부사채
6
2024.03.28.
3,000
-
운영자금 및 시설자금

(자료: 당사 제공)

1회차 P-CBO 사모사채는 10억원 상환 후 3회차 P-CBO 사모사채 90억원으로 차환발행하였고, 3회차 P-CBO 사모사채도 2025년 07월 20일 만기가 도래함에 따라 10억원 상환 후 80억원 차환발행 예정입니다. 해당 사모사채는 P-CBO(신용보증기금의 신용보강)로 정책자금의 성격을 띠고 있어 일부 금액 상환시 차환 발행이 가능할 것으로 기대하고 있습니다. 제4회차, 제5회차 전환사채 및 제6회차 신주인수권부사채는 조기상환청구기간이 도래하여 사채권자들의 조기상환 행사의사를 밝혔으나, 금번 유상증자 완료 후 주금납입 자금으로 상환을 합의한 바 있습니다. 그러나,
최초 공시서류 제출 후 주가 변동성에 따라 시가가 전환(행사)가액을 상회하게 되어 주식으로 전환되었고, 미상환사채는 당사가 보유한 콜옵션 부분으로 제5회차 전환사채 35억원, 제6회차 신주인수권부사채 15억원 남았으며, 2025년 7월 15일(5CB) 및 2025년 7월 28일(6BW)까지 당사의 콜옵션 행사가
가능하였기에 미상환사채 잔액에 대하여 사채권자들의 주식으로 전환(행사)가 불가능하였습니다. 또한, 당사는 2025년 1분기 말 별도기준 현금및현금성자산 약 33억원에 불과하여 외상매입대금 결제 등을 고려했을 때 미상환사채 50억원 콜옵션 행사에 자금여력이 부족한 상황이었습니다.당사는 전술한 바와 같이 자체자금으로 콜옵션 행사 및 사채권자들의 주식으로 전환(행사)가 어려운 상황에서, 채무상환부담 경감과 기업의 영속적인 경영활동에 있어 금번 유상증자 자금을 보다 효율적으로 활용하고자 당사의 콜옵션 행사 후 재매각을 결정하였습니다. 다만 당사의 부족한 자금여력으로 인해 재매각 대상자를 사전에 물색 및 협의하였으며, 당사의 콜옵션 행사에 따른 주식관련사채 취득과 동시에 재매각을 하였습니다. 이에 당사는 2025년 05월 09일 시너지투자자문(주)를 거래상대방으로 하여 제5회차 전환사채 30억원 및 제6회차 신주인수권부사채 15억원 콜옵션 행사를 통한 취득과 동시에 재매각하였으며, 시너지투자자문(주)은 인수한 주식관련사채 전액을 주식으로 전환(행사) 청구하였습니다. 이로 인해 공시서류 제출일 기준 당사의 미상환사채 잔액은 제5회차 전환사채 5억원입니다.

당사는 유상증자를 위한 최초 이사회결의시 주식관련사채 122억원의 채무상환 자금이 필요하였지만, 상술한 이유로 인하여 금번 공시서류 제출일 기준 주식관련사채는 5억원으로 축소되었습니다. 미상환사채 5억원은 당사의 콜옵션 추가 행사 가능성 및 상환부담 감소 등을 종합적으로 고려하여 금번 유상증자의 채무상환자금 사용목적에서 제외하기로 결정하였습니다.
(중략)

(유상증자 당위성- 3. 운영자금의 필요성)

당사는 금번 유상증자 조달을 통해
기발생한 외상매입대금과
외주가공 생산을
위한
운영자금으로 사용할 계획입니다.

당사의 최근 4개년 외주가공금액은 2021년 약 236억원, 2022년 약 263억원, 2023년 약 169억원, 2024년 약 242억원,
2025년 1분기 약 111억원
사용되었습니다. 지속된 매출하락으로 인해 생산계획 수립에 어려움이 존재하여, 외주가공 금액이 연도별 편차가 있는 상황이나 4개년 평균 약 227억원 외주가공 금액이 필요한 수준입니다. 또한, 당사가 외주가공 생산에 따른 대금은 현금결제 및 매입채무로 계상하고 있으며, 당사의 경영실적 저하에 따라
현금결제 감소 및 외상매입의 대금결제 장기화 등 2025년 1분기 기준 매입채무는 93억원으로 크게 증가한 상황입니다.

[당사 외주가공 금액 및 매입채무 추이]

(별도기준)
(단위: 백만원)

구분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

외주가공비
11,137
24,164
16,891
26,292
23,558

매입채무
9,286
3,020
1,083
1,523
3,233

(자료: 당사 제공)

상기한 생산자금이 요구되는 상황에서 당사의 현금흐름을 살펴볼 때, 지속 영업적자 및 신규 브랜드 발굴 투자 등으로 인해 현금및현금성자산이 감소하여
2021년 약 168억원 대비 2025년 1분기 기준 약 33억원
을 보유하고 있으며
기발생한 외상매입대금 결제자금과
외주가공 생산자금
이
필요한 상황이라 판단하고 있습니다.

[당사 현금흐름 추이]

(별도기준)
(단위 : 백만원)

구분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

영업활동 현금흐름
571
(3,253)
8,289
(318)
5,413

투자활동 현금흐름
468
764
9,231
(11,819)
(25,184)

재무활동 현금흐름
(618)
5,038
(19,632)
(2,263)
16,579

기말 현금및현금성자산
3,260
2,839
289
2,401
16,801

자료 : Dart전자공시시스템(주)
이와 관련한 자세한 내용은 본 증권신고서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ.투자위험요소 - 2.회사위험 - 다." 부분에 상세히 기재하였으니 참고해주시기 바랍니다.

당사는 코로나 팬데믹으로 인한 해외 진출이 지연되었으나, 향후 해외 파트너사가 디자인, 생산, 판매까지 담당하는 라이선스 사업과 더불어 직접 외주가공 생산 제품을 해외 파트너사에게 수출하여 적극적인 시장진출을 계획하고 있습니다. 당사의 디자인 역량을 활용하여 트렌드에 맞는 제품을 적시에 생산, 제공함에 따라 해외에서 당사 브랜드의 입지를 다질 것으로 기대하고 있습니다. 더불어, 골프의류를 포함한 스포츠의류가 일상생활에서도 입을 수 있는 라이프스타일 웨어로 트렌드가 변함에 따라 애슬레저 및 캐주얼 라인이 확대되고 있는 상황입니다. 당사 역시 해당 트렌드에 대응하고자 하여 국내 생산 물량 확보가 필요한 상황입니다.(의사결정과정 및 이사회논의)상술한 이유로 당사 및 당사 이사회는
최초 이사회결의 기준 채무상환자금, 시설자금 및 운영자금이 지속가능한 성장을 위해 필요한 자금이라 판단하고 있습니다. 이에 당사는 자금 재원 마련을 위해 금융기관 차입, 주식관련사채 발행, 유상증자 등 다양한 자금조달 방안을 강구하였습니다.이에 당사가 강구한 자금조달 방안 및 결과는 다음과 같습니다.1) 금융기관 차입을 통한 자금조달당사는 금융기관 차입을 위해 여러 대주단들과 협의하였으나, 당사의 수익성 저하로 4개년 연속 영업손실 발생에 따라 차입에 제한이 있었습니다. 이에 당사가 보유한 (주)형지엘리트 주식 담보제공 및 최대주주인 패션그룹형지(주)의 지급보증 등 강화된 조건을 제안하였음에도 당사의 재무안정성이 열위하여 차입금 조달이 불가하였습니다.2) 사모사채 발행을 통한 자금조달사모사채의 경우 인수인의 요구하는 높은 금융비용과 짧은 만기로 인해 당사의 원리금 부담이 더욱 부각되고 재무건정성 저하가 우려되었기 때문에 적절한 인수인을 찾지 못해 발행이 제한되었습니다. 3) 사모 주식관련사채를 통한 자금조달당사는 제4회차, 제5회차 전환사채 및 제6회차 신주인수권부사채 채권자를 우선적으로 하여 차환발행에 관해 협의하였으나, 의견일치에 어려움이 존재하였습니다. 이외에 금융시장에서의 적절한 인수자를 물색하였으나, 투자자가 요구하는 조건을 수락할 경우 금융비용 부담은 물론 기존 주주들의 지분율 희석 등 상대적으로 불리한 조건이라 판단하여 발행이 제한되었습니다.이에 당사는 상술한 자금조달이 불가한 근본적인 이유는 매출하락 및 영업손실에 따른 재무건정성 열위에 기반하고 있음을 인지하였습니다. 유상증자를 통해 자본확충을 하는 경우, 차입금 및 부채비율을 보다 안정적으로 관리함과 동시에 건실한 재무안정성을 확보하고, 향후 성장을 위한 추가적인 자금 조달시 이자율 등 금융비용을 낮추어 유리한 조건의 자금을 조달할 수 있을 것이라 판단하였습니다. 특히, 향상된 재무안정성과 주요 상권 유통망 확대의 시설자금 및 국내외 생산물량 확보의 운영자금을 사용하여 지속가능한 성장의 기반을 만들고, 회사의 성장에 따른 기업가치 증대는 당사 주주가치에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대하고 있습니다.이에 당사
및 경영진은 2025년 4월 1일 개최된 이사회에서 상기한 재무상황과
채무상환 122억원 및 연평균 운영자금 200억원, 시설자금등 최소 300억 이상
필요자금의 당위성에 대해 상세히 설명한 후 유상증자 안건을 상정하였고, 해당 이사회에는 의장 최준호 사내이사, 최병오 사내이사 및 유용호 감사가 참석하
였습니다.
참석 이사들은 유상증자를 통한 자금조달에 공감하였으나, 이사회결의 시점 당사 시가총액, 증자비율, 주주가치 희석화 우려 등을 종합적으로 논의하여 200억 수준의 공모규모를 결정하였습니다. 당사 및 경영진이 필요로 한 300억 수준 대비 유상증자 자금조달 금액이 100억원 이상 축소됨에 따라, 당사 및 이사회에서는 필요자금의 집행시기 등을 고려하여 1순위 채무상환, 2순위 시설자금, 3순위 운영자금으로 의견을 일치하였습다. 우선순위에 따라 3순위인 운영자금의 필요금액을 100억원 이상 감소한 유상증자 안건을 의결하였습니다. 증권신고서 제출 전일 기준 당사의 사외이사인 강찬우는 2025년 3월 31일 정기주주총회에서 신규 선임됨에 따라 이사회소집 통지 및 일정상의 문제로 참석하지 못하였습니다. 다만, 당사는 2025년 4월 16일 개최된 이사회에서 재차 금번 유상증자의 진행 배경을 자세히 설명하였고, 사외이사는 당사의 부채비율, 차입금 등 열위한 재무건정성에 대해 우려를 표함과 동시에 유상증자를 통한 자금 조달에 공감하였습니다.
또한, 전술한 사항 외 최초 이사회에서 결의한 채무상환자금 122억원 중 주식관련사채 총 72억원의 주식 전환(행사)에 따라 필요한 채무상환자금이 50억원으로 축소되었고, 이와 관련하여 자금사용 목적변경 및 축소 등에 대해 심도있는 논의를 하였습니다. 해당 논의결과 변경된 사항은 아래과 같습니다.

[자금사용 목적 수정]

구분
변경 전
변경 후
증감

채무상환
12,200 백만원
5,000 백만원(주1)
-7,200 백만원

운영자금
7,120 백만원
14,320 백만원
+7,200 백만원

시설자금
1,200 백만원
1,200 백만원
좌동

(주1) 주식관련사채 72억원의 주식으로 전환(행사)에 따라 감소되었습니다.

당사 경영진 및 이사회는 축소된 채무상환자금 72억원을 생산에 필요한 외주가공비 운영자금으로 증액하여 사용하기로 결정하였으며, 해당 자금은 2026년 1분기까지 사용할 계획입니다. 이러한 의사결정의 배경은 다음과 같습니다. (1) 당사는 상술했던 (유상증자 당위성-3. 운영자금의 필요성)과 같이 연평균 약 200억원 수준의 외주가공비를 사용하고 있으며, (2) 당사의 매출하락 및 영업손실 발생으로 현금성자산 감소와 재무건전성이 열위해졌고, 유상증자 완료 이후 지속가능한 영업활동을 위해 생산대금을 위한 추가 차입금 조달가능성이 높아, 이는 부채비율 상승 및 금융비용 부담 등 재무안전성을 재차 악화시킬 것이라 판단하였습니다. (3) 또한, 제품 생산에 따른 재고 확보는 당사가 영위하는 의류 판매에 있어 근본적인 경쟁력 확보와도 직결되는 점을 감안하였습니다. 이에 당사 이사회는 전술한 바와 같이 축소된 채무상환 자금을 운영자금으로 사용하는 것이 기업의 지속가능한 경영활동에 있어 필요한 사항으로 판단하여 의사결정을 내렸습니다.
이후 2025년 05월 09일 당사는 본 유상증자 자금으로 상환을 계획했던 주식관련사채 50억원 중 제5회차 전환사채 30억원, 제6회차 신주인수권부사채 15억원을 콜옵션 행사 취득 후 재매각 하였으며, 이로 인해 주식관련사채는 5억원 남게 되었습니다. 이와 같은 의사결정과정은 다음과 같습니다. 시가가 주식관련사채의 전환(행사)가액을 상회하는 상황에서, 당사는 콜옵션 행사 후 재매각 하는 것이 채무상환부담 경감과 기업의 영속적인 경영활동에 있어 금번 유상증자 자금을 보다 효율적으로 활용하는 것이라 판단하였습니다. 다만 당사의 부족한 자금여력으로 인해 재매각 대상자를 사전에 물색 및 협의하였으며, 2025년 05월 09일 당사는 콜옵션 행사에 따른 주식관련사채 취득과 동시에 재매각 하였고, 재매각된 주식관련사채 45억원은 전액 주식으로 전환(행사)되었습니다.이로 인해 공시서류 제출일 기준 당사의 미상환사채 잔액은 제5회차 전환사채 5억원이나, 당사의 콜옵션 추가 행사 가능성 및 상환부담 감소 등을 종합적으로 고려하여 금번 유상증자의 채무상환자금 사용목적에서 제외하기로 결정하였습니다.

그 결과 본 유상증자의 채무상환자금 50억원이 감소되었으며, 감소분만큼 당사의 외상매입대금 결제를 위한 운영자금으로 증액하였습니다.

[자금사용 목적 수정]

구분
변경 전
변경 후
증감

채무상환
5,000 백만원
-
-5,000 백만원

운영자금
14,320 백만원
19,320 백만원
+5,000 백만원

시설자금
1,200 백만원
1,200 백만원
좌동

상술한 것과 관련하여 당사 및 경영진들은 2025년 05월 16일 이사회결의에 참석한 이사들에게 해당 의사결정의 배경 및 과정을 상세히 전달하였고, 참석 이사들은 이에 대해 다음과 같이 논의한 후 자금사용목적 수정안을 결의하였습니다. (1) 참석 이사들은 콜옵션 행사 후 재매각을 통한 채무상환자금 감소는 당사의 재무부담 완화에 긍정적이나, (2) 2024년 말 대비 2025년 1분기 기준, 외상매입대금이 약 63억원 증가한 93억원을 기록하여 반면, 현금및현금성자산은 약 4억원 증가한 33억원을 보유하고 있어 생산대금 결제를 위한 운영자금이 부족한 점, (3) 당사의 제품 생산은 매출과 직결되어 생산을 중단할 수 없으며, 경영활동 및 기업영위에 있어 외상매입대금 운영자금 확보는 필수적인 점을 다각도로 고려하였습니다. 이에 당사 이사회는 전술한 바와 같이 축소된 채무상환 자금을 운영자금으로 사용하는 것이 기업의 존속에 있어 필요한 사항으로 판단하였으며, 당사 및 경영진들에게 운영자금 사용시 자금계획을 수립하여 사용할 것을 당부하며 참석 이사 만장일치로 승인하였습니다.

상기 내용을 정리해보면, 당사가 유상증자결정 및 자금사용목적을 변경하게 된 배경는 아래과 같습니다.
① 유상증자 결정 배경 (~ 2025년 04월 01일: 최초 의사회결의)
ⅰ. 기발행 주식관련사채(4,5CB 및 6BW)의 전환(행사)가액을 하회하는 시가가 지속되어 2025년 2월~3월초 투자자들의 조기상환 요청 발생

구분
(최초)조기상환 청구기간
전환(행사)가액
시가(*)

4CB
25.01.21~25.02.20
3,925원
2,700~3,060원

5CB
25.02.21~25.03.10
3,346원

6BW
25.03.07~25.03.21
3,172원

(*)시가는 주식관련사채 조기상환청구기간(25.01.21~25.03.21)
최저-최고 종가 가격입니다.

ⅱ. 당사의 부족한 자금여력으로 사채권자들과 2025년 2월 및 3월 합의하여 주식관련사채의 조기상환 기간 연장 ⅲ. 채무상환자금 122억원, 연평균 외주생산 운영자금 200억 등을 고려한 규모의 유상증자를 추진ⅳ. 시가총액(*), 증자비율 및 주주가치 등을 감안한 규모 내에서 채무상환자금을 우선순위로하는 유상증자 진행 결정

▷ 이사회결의 시점 205억원 결정(*)발행가액 산정기간 시가총액 수준(최저 189억원 ~ 최고 406억원)
② 자금사용목적 변경 배경-1 (~ 2025년 04월 16일: 정정 이사회결의)
ⅰ. 당사의 예기치 못한 주가급등으로 시가가 주식관련사채 전환(행사)가액을 상회ⅱ. 이에 사채권자들은 자체 의사판단에 따라 2025년 4월 2일 및 4일 주식으로 전환(행사)청구 결정, 당사의 콜옵션 권리 부분만 잔존 ▷ 채무상환자금 122억원 → 50억원ⅲ. 외주생산비 부족에 따른 추가 차입금 조달 예정 중이였으나, 부채비율 상승 및 금융비용 부담 등 재무안전성 재차 악화 우려 ⅳ. 당사는 지속가능한 영업활동을 위해 채무상환자금 감소분 72억원을 외주생산 운영자금으로 유상증자 자금사용목적 변경
③ 자금사용목적 변경 배경-2 (~ 2025년 05월 16일: 정정 이사회결의)
ⅰ. 당사 및 경영진은 증권신고서 일정변경으로 인해 향후 예상치 못한 주가변동성이 발생하여 공모규모 감소에 따른 불확실성 증대와 공모규모 축소시 우선순위인 채무상환자금을 제외한 실제주운영자금이 감소되어 재무안정성 및 유동성을 우려ⅱ. 이에, 당사 콜옵션 행사를 통해 취득 후 재매각시 채무상환부담 경감과 기업의 영속적인 경영활동에 있어 금번 유상증자 자금을 보다 효율적으로 활용하는 것이라 판단ⅲ. 당사의 부족한 자금여력으로 매수자 확정 후 2025년 5월 9일 콜옵션 행사에 따른 주식관련사채 취득(총 50억원 중 45억원) 즉시 재매각 완료 및 전액 주식으로 전환(행사) 청구ⅳ. 미상환사채 5억원은 향후 콜옵션 추가 행사가능성, 상환부담 감소 등을 종합적으로 고려하여 본 유상증자의 채무상환자금에서 제외 결정ⅴ. 2025년 1분기말 기준, 외상매입채무 약 93억원으로 현금성자산 약 33억원 대비 운영자금 부담이 가중된 상황ⅵ. 채무상환자금 감소분만큼 운영자금 증액은 경영활동과 기업의 존속에 있어 필요한 사항임을 고려하여 결정당사 및 경영진은 상기와 같이 의사결정을 진행했으며, 당사 이사회 이사들도 충분한 토의와 검토를 통해 유상증자 결정 및 자금사용목적 변경안에 의결하였습니다.

당사 이사회에서는 주주배정 및 주주우선공모 유상증자를 포함하여 다각도로 논의한 결과, 기존 주주들의 배정권리를 우선적으로 제공하여 지분희석을 최소화 하고, 신규 투자자에게 투자 기회 제공과 실권에 따른 모집금액 미달을 방지하고자 대표주관회사의 잔액인수 의무가 있는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행함에 의견을 일치하였습니다.

당사는 본 유상증자로 인해 주주들의 지분이 희석될 수 있음을 충분히 인지하고 있으며, 의사회결의시 조달규모 등 정량적인 조건뿐만 아니라, 유상증자의 당위성과 소액주주 등의 유상증자 이해 고려, 주주보호(소통) 방안 등 정성적인 기준도 감안하여 본 유상증자의 목적과 필요성을 논의하였습니다.
(중략)
4. 경영권 분쟁발생당사는 경영권 관련 분쟁이 발생한 적이 없으며 증권신고서제출 전일 기준 최대주주 지분율
30.68%
, 특수관계인 포함시
36.33%
로 안정적인 경영권을 보유한 상황입니다. 최대주주는 금번 유상증자의 배정분에 대해 30% 수준의 청약을 계획하고 있으며, 유상증자 후 지분율은
22.72%
로 낮아질 것으로 예상됩니다. 다만, 추후 1주당 모집가액의 상승 등으로 인한 최대주주의 청약 자금 부담 증가, 자금조달 실패 등으로 기존에 목표했던 수준 만큼의 청약 참여가 어려울 가능성이 존재합니다. 청약 자금 부족 등으로 인해 당사 최대주주가 전량 청약에 미참여하게 될 경우, 최대주주의 지분율은
19.23%
까지 낮아질 것으로 예상됩니다. 특수관계자의 청약 참여 여부는 알 수 없으나 유상증자 후 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 30% 이하로 낮아질 예정으로, 이와 관련하여 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 등의 위험에 노출될 가능성이 존재하는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 이와 관련한 내용은 본 증권신고서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ.투자위험요소 - 3.기타위험 - 가." 부분에 상세히 기재하였으니 참고해주시기 바랍니다.
(후략)

(주15) 정정 전

3. 기업실사 일정 및 주요 내용

일자
실사 내용

2025.02.24
1) 발행회사 방문- 발행회사의 유상증자 의사 확인- 자금조달 희망금액 등 발행회사 의견 청취

2025.02.25~2025.03.04
1) 발행회사의 유상증자 방식결정 협의2) 유상증자 일정 협의 및 확정3) 유상증자를 위한 사전 준비사항 및 진행절차 설명- 발행가 산정 및 세부일정 설명4) 세부 증자관련 논의- 유상증자 방식 결정 및 대주주 증자 참여 논의5) 유상증자 진행에 대한 질의/응답6) 실사 사전요청자료 송부

2025.03.05~2025.03.24
1) 증자리스크 검토- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율2) 발행사와의 협의- 발행가액 산정방식, 발행일정, 발행규모, 인수수수료 협의3) 기업실사 진행 및 추가자료 요청- 기업실사 관련 자료요청 및 절차에 대한 설명- 기업실사 관련 Q&A4) 이사회 등 상법 절차 및 정관 등 검토5) 투자위험요소 실사 가) 사업위험관련 실사 - 기존사업 및 신규사업에 대한 세부사항 등 체크 나) 회사위험관련 실사 - 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크 다) 기타위험관련 실사 - 주가 희석화관련 위험 등 체크6) 담당자 인터뷰- 회사개요, 사업의 내용, 주요 재무적 이슈 확인- 자금사용 계획 파악- 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비전 검토- 경영진 평판 리스크 검토

2025.03.25~2025.04.
02

1) 증권신고서 작성 및 조언2) 이사회의사록 등 검토3) 인수계약서 체결4) 증권신고서 인수인의 의견 완료5) 첨부서류 등 검토6) 증권신고서 업데이트

2025.04.03~2025.04.16
1) 증권신고서 추가보완 작성2) 일정변경으로 인한 이사회의사록 검토 및 인수계약서 작성3) 자진 기재정정 내용 관련 실사자료 요청 및 작성

2025.04.24~2025.04.30
1) 증권신고서 추가보완 작성2) 자진 기재정정 내용 관련 실사자료 요청 및 작성

4. 기업실사 참여자

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장

(주)형지글로벌
재경팀
김중근
상무
기업실사 총괄

재경팀
이인범
팀장
기업실사 책임

재경팀
김나영
과장
기업실사 실무

[대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

SK증권(주)
ECM2부
손광수
부서장
기업실사 총괄

2025년 02월 24일 ~ 2025년
04월 30일

기업금융업무 등 20년

ECM2부
박민성
과장
기업실사 실무

2025년 02월 24일 ~ 2025년
04월 30일

기업금융업무 등 8년

ECM2부
김성헌
대리
기업실사 실무

2025년 02월 24일 ~ 2025년
04월 30일

기업금융업무 등 5년

ECM2부
최정환
주임
기업실사 실무

2025년 02월 24일 ~ 2025년
04월 30일

기업금융업무 등 4년

5. 기업실사 세부항목 및 점검 결과
- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.
6. 종합 의견

가. 대표주관회사인 SK증권(주)은 (주)형지글로벌이 2025년 04월 01일,
2025년 04월 16일 이사회에서 결의한 보통주식 6,000,000주에 대한 주주배정 후 실권주 일반공모 증자를 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 의견을 제시합니다.

나. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.

다. 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수의 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.또한 동사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

긍정적 요인

▶ 2019년 이후 골프웨어 산업의 성장을 주도한 2030세대의 소비자 역시 프리미엄 제품 또는 저가 캐주얼 브랜드의 선호의 양극화 현상을 보이는 상황입니다. 이러한 소비자 Needs를 반영하기 위해 동사는 2024년 프리미엄 라인인 까스텔바작 블랙(Castelbajac Black Line)을 선보이며 무채색의 고급스럽고 심플한 디자인 제품들을 출시하였습니다▶ 동사는 국내 및 해외 72개국에서 패션사업을 영위하기 위하여 상표, 디자인의 지식재산권을 보유하고 있으며, 그 수는
국내외 상표권 출원 3건, 등록 525건 및 해외 디자인 등록 5건으로 경쟁력 확보에 도움이 될 것이라 예상합니다.

▶ 글로벌 상표권을 기반으로 한 해외 라이선스 사업이 코로나19 팬데믹으로 인해 다소 정체되었지만, 2025년부터 본격적으로 중국, 대만 등 파트너사와 사업을 확대를 계획하고 있습니다. 또한, 현재 동사에서 비교적 낮은 비중을 차지하고 있는 백화점의 인샵 및 마트와 할인점의 가두점의 확장을 통해 매출 극대화
계획은 긍정적 영향을 미칠 것으로 예상합니다.
▶ 동사는 2025년 3월 임시주주총회를 통해 스포츠 마케팅 및 스포츠 매니지먼트 사업을 정관상 사업목적에 추가하였습니다. 동사는 골프의류 '까스텔바작" 브랜드 홍보를 위해 프로 골프선수들을 후원하면서 마케팅활동을 지속해오고 있으며, 금번 사업목적 변경을 통해 단순한 홍보목적의 후원활동이 아닌 추가적인 에이전트 수수료 등을 창출하고자 합니다.

부정적 요인
▶ 동사는 전방산업 경쟁심화, 브랜드 선호 양극화, 한정된 브랜드 포지셔닝 등의 요인으로 인해 매출 및 수익성이 감소하고 있는 추세이며, 2021년부터 영업손실이 발생하고 있습니다.▶ 동사의 2024년 연결기준 부채비율 120.51%, 유동비율 108.55%, 차입금의존도는 33.09%로 한국은행의 2023년 기업경영분석보고서에 따른 동종업계(C14. 의복, 의복액세서리 및 모피제품)의 2023년 말 기준 재무안정성 지표는 부채비율 115.92%, 유동비율 166.02%, 차입금의존도 32.91% 대비 유동비율은 동종업계와 비교하여 낮고, 부채비율 및 차입금의존도는 높은 상태로 동사의 재무안정성은 동종업계 대비 낮은 수준입니다.▶ 동사는 최근 3개년 모두 영업적자를 기록함에 따라 이자보상비율이 음(-)을 기록하였습니다. 현재 추세가 지속된다면 영업활동에서 창출한 이익으로는 금융비용도 지불할 수 없을 정도로 채무상환능력이 취약한 것으로 판단할 수 있습니다.▶ 동사는 매출 하락에 따라 매출채권회전율 및 재고자산회전율 등 지표에서 동종업계 대비 열위한 상황이며, 장기 매출채권 및 재고자산이 증가하고 있는 상황입니다.▶ 골프웨어 외 신규 브랜드 발굴 목적으로 설립한 (주)나비의 애그리게이터 사업이 시장 및 브랜드 경쟁 심화로 손실이 악화되고 있는 상황으로 이와 관련한 유의미한 성과는 없는 상황입니다. 이에동사가 출자 및 대여한 금액의 회수가 지연되어 재무 안정성 지표에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다▶ 최근 금융감독원, 한국거래소에서 상장폐지 요건 강화가 진행되고 있어 양후 동사의 적자가 지속될 경우 관리종목 및 상장폐지 요건을 충족시킬 가능성이 존재합니다.

자금조달의필요성

▶ 동사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 채무상환자금, 시설자금 및 운영자금으로 활용할 계획입니다.
▶ 금번 유상증자를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

2025년 04월
30일

대표주관회사: SK증권 주식회사

대표이사 전 우 종

(주15) 정정 후

3. 기업실사 일정 및 주요 내용

일자
실사 내용

2025.02.24
1) 발행회사 방문- 발행회사의 유상증자 의사 확인- 자금조달 희망금액 등 발행회사 의견 청취

2025.02.25~2025.03.04
1) 발행회사의 유상증자 방식결정 협의2) 유상증자 일정 협의 및 확정3) 유상증자를 위한 사전 준비사항 및 진행절차 설명- 발행가 산정 및 세부일정 설명4) 세부 증자관련 논의- 유상증자 방식 결정 및 대주주 증자 참여 논의5) 유상증자 진행에 대한 질의/응답6) 실사 사전요청자료 송부

2025.03.05~2025.03.24
1) 증자리스크 검토- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율2) 발행사와의 협의- 발행가액 산정방식, 발행일정, 발행규모, 인수수수료 협의3) 기업실사 진행 및 추가자료 요청- 기업실사 관련 자료요청 및 절차에 대한 설명- 기업실사 관련 Q&A4) 이사회 등 상법 절차 및 정관 등 검토5) 투자위험요소 실사 가) 사업위험관련 실사 - 기존사업 및 신규사업에 대한 세부사항 등 체크 나) 회사위험관련 실사 - 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크 다) 기타위험관련 실사 - 주가 희석화관련 위험 등 체크6) 담당자 인터뷰- 회사개요, 사업의 내용, 주요 재무적 이슈 확인- 자금사용 계획 파악- 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비전 검토- 경영진 평판 리스크 검토

2025.03.25~2025.04.
02

1) 증권신고서 작성 및 조언2) 이사회의사록 등 검토3) 인수계약서 체결4) 증권신고서 인수인의 의견 완료5) 첨부서류 등 검토6) 증권신고서 업데이트

2025.04.03~2025.04.16
1) 증권신고서 추가보완 작성2) 일정변경으로 인한 이사회의사록 검토 및 인수계약서 작성3) 자진 기재정정 내용 관련 실사자료 요청 및 작성

2025.04.24~2025.04.30
1) 증권신고서 추가보완 작성2) 자진 기재정정 내용 관련 실사자료 요청 및 작성

2025.05.07~2025.05.16
1) 1분기보고서 반영 및 증권신고서 추가보완 작성2) 자진 기재정정 내용 관련 실사자료 요청 및 작성

4. 기업실사 참여자

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장

(주)형지글로벌
재경팀
김중근
상무
기업실사 총괄

재경팀
함종혁
팀장
기업실사 책임

재경팀
김나영
과장
기업실사 실무

[대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

SK증권(주)
ECM2부
손광수
부서장
기업실사 총괄

2025년 02월 24일 ~ 2025년
05월 16일

기업금융업무 등 20년

ECM2부
박민성
과장
기업실사 실무

2025년 02월 24일 ~ 2025년
05월 16일

기업금융업무 등 8년

ECM2부
김성헌
대리
기업실사 실무

2025년 02월 24일 ~ 2025년
05월 16일

기업금융업무 등 5년

ECM2부
최정환
주임
기업실사 실무

2025년 02월 24일 ~ 2025년
05월 16일

기업금융업무 등 4년

5. 기업실사 세부항목 및 점검 결과
- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.
6. 종합 의견

가. 대표주관회사인 SK증권(주)은 (주)형지글로벌이 2025년 04월 01일,
2025년 04월 16일,
2025년 05월 02일 및 16일 이사회에서 결의한 보통주식 6,000,000주에 대한 주주배정 후 실권주 일반공모 증자를 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 의견을 제시합니다.

나. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.

다. 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수의 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.또한 동사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

긍정적 요인

▶ 2019년 이후 골프웨어 산업의 성장을 주도한 2030세대의 소비자 역시 프리미엄 제품 또는 저가 캐주얼 브랜드의 선호의 양극화 현상을 보이는 상황입니다. 이러한 소비자 Needs를 반영하기 위해 동사는 2024년 프리미엄 라인인 까스텔바작 블랙(Castelbajac Black Line)을 선보이며 무채색의 고급스럽고 심플한 디자인 제품들을 출시하였습니다▶ 동사는 국내 및 해외 72개국에서 패션사업을 영위하기 위하여 상표, 디자인의 지식재산권을 보유하고 있으며, 그 수는
국내외 상표권 출원 3건, 등록 525건 및 해외 디자인 등록 5건으로 경쟁력 확보에 도움이 될 것이라 예상합니다.

▶ 글로벌 상표권을 기반으로 한 해외 라이선스 사업이 코로나19 팬데믹으로 인해 다소 정체되었지만, 2025년부터 본격적으로 중국, 대만 등 파트너사와 사업을 확대를 계획하고 있습니다. 또한, 현재 동사에서 비교적 낮은 비중을 차지하고 있는 백화점의 인샵 및 마트와 할인점의 가두점의 확장을 통해 매출 극대화
계획은 긍정적 영향을 미칠 것으로 예상합니다.
▶ 동사는 2025년 3월 임시주주총회를 통해 스포츠 마케팅 및 스포츠 매니지먼트 사업을 정관상 사업목적에 추가하였습니다. 동사는 골프의류 '까스텔바작" 브랜드 홍보를 위해 프로 골프선수들을 후원하면서 마케팅활동을 지속해오고 있으며, 금번 사업목적 변경을 통해 단순한 홍보목적의 후원활동이 아닌 추가적인 에이전트 수수료 등을 창출하고자 합니다.

부정적 요인

▶ 동사는 전방산업 경쟁심화, 브랜드 선호 양극화, 한정된 브랜드 포지셔닝 등의 요인으로 인해 매출 및 수익성이 감소하고 있는 추세이며, 2021년부터 영업손실이 발생하고 있습니다.▶ 동사의
2025년 1분기 연결기준 부채비율 139.88%, 유동비율 109.59%, 차입금의존도는 29.83%로 한국은행의 2023년 기업경영분석보고서에 따른 동종업계(C14. 의복, 의복액세서리 및 모피제품)의 2023년 말 기준 재무안정성 지표는 부채비율 115.92%, 유동비율 166.02%, 차입금의존도 32.91% 대비
부채비율은 높으나 차입금의존도는 낮으며 유동비율도 낮은 상황으로 동사의 재무안정성은 동종업계 대비 낮은 수준입니다.▶ 동사는 최근 3개년 모두 영업적자를 기록함에 따라 이자보상비율이 음(-)을 기록하였습니다. 현재 추세가 지속된다면 영업활동에서 창출한 이익으로는 금융비용도 지불할 수 없을 정도로 채무상환능력이 취약한 것으로 판단할 수 있습니다.▶ 동사는 매출 하락에 따라 매출채권회전율 및 재고자산회전율 등 지표에서 동종업계 대비 열위한 상황이며, 장기 매출채권 및 재고자산이 증가하고 있는 상황입니다.▶ 골프웨어 외 신규 브랜드 발굴 목적으로 설립한 (주)나비의 애그리게이터 사업이 시장 및 브랜드 경쟁 심화로 손실이 악화되고 있는 상황으로 이와 관련한 유의미한 성과는 없는 상황입니다. 이에동사가 출자 및 대여한 금액의 회수가 지연되어 재무 안정성 지표에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다▶ 최근 금융감독원, 한국거래소에서 상장폐지 요건 강화가 진행되고 있어 양후 동사의 적자가 지속될 경우 관리종목 및 상장폐지 요건을 충족시킬 가능성이 존재합니다.

자금조달의필요성

▶ 동사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 시설자금 및 운영자금으로 활용할 계획입니다.
▶ 금번 유상증자를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

2025년
05월 16일

대표주관회사: SK증권 주식회사

대표이사 전 우 종

(주16) 정정 전

2. 자금의 사용목적
당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 20,520백만원은 시설자금 1,200백만원, 운영자금
14,320백만원
및 채무상환자금
5,000백만원
으로 사용할 계획입니다.

(기준일 :
2025년 04월 16일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

1,200
-
14,320
5,000
-
-
20,520

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 부족자금은 당사 자체자금을 활용할 예정입니다.

가. 공모자금 자금 조달의 개요
당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 1) 주식관련사채(
제5회차 전환사채, 제6회차 신주인수권부사채)
조기상환자금, 2) 주요 상권 유통망 확대 및 인테리어 시설자금, 3) 국내외 생산물량 선제적 확보를 위한 운영자금으로 사용할 계획입니다. 만약, 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획으로 본 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

[유상증자 자금사용의 개요]

(단위 : 백만원)

우선순위

자금용도

세부 내용

사용(예정)시기

금액

1
채무상환자금
제5회차 전환사채 조기상환자금
2025년 3Q
3,500

제6회차 신주인수권부사채 조기상환자금
2025년 3Q
1,500

2
시설자금
오프라인 매장 신규 오픈 및 리뉴얼
2025년 3~4Q
1,200

3
운영자금
국내외 생산물량 확보
25년 3Q ~ 26년 1Q
14,320

합계

20,520

자료: 당사 제시

나. 세부사용 계획 (1) 채무상환자금
본
공시서류 최초 제출 전일(2025년 04월 02일)
기준 미상환사채
(제4회차 전환사채, 제5회차 전환사채, 제6회차 신주인수권부사채)
의 최초 조기상환지급일이 도래하였고, 각 사채권자들은 당사에 조기상환청구권 행사의사를 밝혔으나, 당사의 상환자금 부족으로 인해 상환하지 못하는 상황이 발생하였습니다. 당사는 각 사채권자와의 협상을 통해 조기상환청구권 행사를 유예하는 것으로 합의하였으며, 공시서류제출 전일 기준 조기상환청구권 행사는 금번 유상증자가 완료되어 주급납입이 된 이후에 진행하는 것으로 잠정 연기
한 바 있습니다. 그러나, 주가 변동성에 의해 시가가 전환(행사)가액을 상회하게 되어 주식으로 전환되었고, 공시서류제출 전일 기준 미상환사채는 당사가 보유한 콜옵션 부분으로 제5회차 전환사채 35억원, 제6회차 신주인수권부사채 15억원 남아있습니다. 당사는 2025년 7월 15일(5CB) 및 2025년 7월 28일(6BW)까지 콜옵션 행사가 가능하나 당사의 콜옵션 행사 여부는 미확정이며, 콜옵션 행사기간 종료 이후 시가가 전환(행사)가액 보다 높을 경우 전액 주식으로 전환(행사)되거나 조기상환청구가 행사될 수 있습니다.

[미상환 사채 내역]

(기준일: 공시서류제출 전일)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
발행일
권면(전자등록)총액
미상환사채
비고

권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제5회 사모전환사채
2024.03.15
7,000
3,500
1,046,025
(주1)

제6회 사모신주인수권부사채
2024.03.28
3,000
1,500
472,887
(주2)

합 계
-
12,200
5,000
1,518,912
-

(주1)
2025년 04월 02일 및 04일 권면총액 35억원 전환권 행사되었습니다.(주2)
2025년 04월 04일 권면총액 15억원 신주인수권 행사되었습니다.

자료:
Dart 전자공시시스템

다만,
최초
증권신고서제출 전일 기준 주가는 기발행 전환사채 및 신주인수권부사채의 전환가/행사가액 대비 높은 상황으로, 주식으로 전환/행사될 가능성도 존재
하였습니다. 이후 2025년 4월 2일, 4일 주식관련사채의 전환(행사) 청구가 행사됨에 따라,
발행주식총수가 증가하여 당사가 예상한 증자비율, 배정비율 등이 변경
되었습니다.
기발행 사채의 주식 전환/행사
로 인해
, 당사가 1순위 자금사용목적으로 설정한 채무상환자금의 상환금액이 감소하게 되어 감소분만큼의 금액은 3순위 운영자금에 더해
졌으므로
이점 유의해주시기 바랍니다.

①제5회차 전환사채 조기상환자금

제5회 사모 전환사채의
최초 조기상환지급일은 2025년 03월 15일이며, 조기상환 청구기간은 2025년 02월 21일부터 2025년 03월 10일까지입니다. 전환사채 사채권자는 해당 기간 당사에 전환사채의 조기상환청구권 행사의사를 밝혔으나, 당사의 상환자금 부족으로 인해 상환하지 못하는 상황이 발생하였습니다. 당사는 전환사채의 사채권자와의 협상을 통해 조기상환청구권 행사를 유예하는 것으로 합의하여 공시서류제출 전일 기준 조기상환청구권 행사는 연기된 상황입니다.
그러나, 주가 변동성에 의해 시가가 전환(행사)가액을 상회하게 되어 주식으로 전환되었고, 공시서류제출 전일 기준 미상환사채는 당사가 보유한 콜옵션 부분으로 제5회차 전환사채 35억원 잔액으로 남아있습니다.

당사의 콜옵션 행사기간은 2025년 7월 15일까지이나 증권신고서 제출 전일 기준 행사여부는 확정된 바 없는 상황입니다. 만약, 당사가 콜옵션을 행사하지 않을 경우, 2025년 7월 15일 이후 시가와 전환가액 갭차이에 의해 조기상환청구가 발생할 수 있어
금번 공모유상증자 자금의 1순위 사용목적을 제5회 사모전환사채 상환으로 산정하였습니다.

[제5회차 전환사채 발행 상세내용]

(단위: 원)

구 분
제5회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채

사채 권면총액
7,000백만원

미상환사채
3,500백만원

발행일
2024.03.15

만기일
2027.03.15

표면이자율(%)
2.0%

만기이자율(%)
10.0%

원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 2027년 03월 15일에 원금의 109.6452%에 해당하는 금액을 일시 상환

투자자의조기상환권
사채권자는 발행일로부터 1년이 되는 2025년 03월 15일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날 청구할 수 있다.

발행자의매도청구권
발행회사는 발행일로부터 12개월이 되는 2025년 03월 15일 및 2025년 07월 15일까지 매 1개월이 되는 날 사채액면가액의 50%범위내에서 매도청구권 행사가능

최초 전환가액
주당 4,413원

현재 전환가액
주당 3,346원

최저 조정가액
주당 3,090원

전환권 행사기간
발행일로부터 1년이 경과하는 날부터 만기일 1개월 전일까지

전환권 행사에 따라 교부할 주식의 종류

기명식 보통주

담보제공에관한 사항
1. 보유주식 근질권설정 - 담보목적물: 당사보유 (주)형지엘리트 보통주식 1,597,443주 - 담보한도액: 사채원금 중 35억원의 130%2. 연대보증 입보 - 연대보증인: 패션그룹형지(주) 및 대표이사

사채권자
(주)상상인저축은행
1,500백만원

(주)상상인플러스저축은행
1,500백만원

(주)상상인증권
250백만원

케이비증권(주)(품에하이일드일반사모투자신탁제1호의 신탁업자의 지위에서)
250백만원

(자료: Dart전자공시시스템)
(주1) 제5회차 사모전환사채는 사채권자와 합의에 따라 사채의 조건이 일부 변경되었습니다.

②제6회차 신주인수권부사채 조기상환자금

제6회 사모 신주인수권부사채의
최초 조기상환지급일은 2025년 03월 28일이며, 조기상환 청구기간은 2025년 03월 07일부터 2025년 03월 21일까지입니다. 신주인수권부사채 사채권자는 해당 기간 당사에 신주인수권부사채의 조기상환청구권 행사의사를 밝혔으나, 당사의 상환자금 부족으로 인해 상환하지 못하는 상황이 발생하였습니다. 당사는 신주인수권부사채의 사채권자와의 협상을 통해 조기상환청구권 행사를 유예하는 것으로 합의하여 공시서류제출 전일 기준 조기상환청구권 행사는 연기된 상황입니다.
그러나, 주가 변동성에 의해 시가가 전환(행사)가액을 상회하게 되어 주식으로 전환되었고, 공시서류제출 전일 기준 미상환사채는 당사가 보유한 콜옵션 부분으로 제6회차 신주인수권부사채 15억원 잔액으로 남아있습니다.

당사의 콜옵션 행사기간은 2025년 7월 28일까지이나 증권신고서 제출 전일 기준 행사여부는 확정된 바 없는 상황입니다. 만약, 당사가 콜옵션을 행사하지 않을 경우, 2025년 7월 15일 이후 시가와 행사가액 갭차이에 의해 조기상환청구가 발생할 수 있어
금번 공모유상증자 자금의 1순위 사용목적을 제6회 신주인수권부사채 상환으로 산정하였습니다.

[제6회차 신주인수권부사채 발행 상세내용]

(단위: 원)

구 분
제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 신주인수권부사채

사채 권면총액
3,000백만원

미상환사채
1,500백만원

발행일
2024.03.28.

만기일
2027.03.28.

표면이자율(%)
2.0%

만기이자율(%)
10.0%

원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 2027년 03월 28일에 원금의 109.6452%에 해당하는 금액을 일시 상환

투자자의조기상환권
사채권자는 발행일로부터 1년이 되는 2025년 03월 28일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날 청구할 수 있다.

발행자의매도청구권
발행회사는 발행일로부터 12개월이 되는 2025년 03월 28일 및 2025년 07월 28일까지 매 1개월이 되는 날 사채액면가액의 50%범위내에서 매도청구권 행사가능

최초 행사가액
주당 4,351원

현재 행사가액
주당 3,172원

최저 조정가액
주당 3,046원

신주인수권 행사기간
발행일로부터 1년이 경과하는 날부터 만기일 1개월 전일까지

행사에 따라 교부할 주식의 종류

기명식 보통주

담보제공에관한 사항
1. 보유주식 근질권설정 - 담보목적물: 당사보유 (주)형지엘리트 보통주식 684,619주 - 담보한도액: 사채원금 중 15억원의 130%2. 연대보증 입보 - 연대보증인: 패션그룹형지(주) 및 대표이사

사채권자
(주)상상인저축은행
750백만원

(주)상상인플러스저축은행
750백만원

(자료: Dart전자공시시스템)
(주1) 제6회차 사모신주인수권부사채는 사채권자와 합의에 따라 사채의 조건이 일부 변경되었습니다.

(중략)

(3) 운영자금
당사는 브랜드 운영 전략 및 생산 방식별 특성을 고려하여 완사입(Full Package Production), 직소싱, CMT 생산 방식을 병행하여 운영하고 있으며, 생산 공정의 복잡성을 줄이고 운영 효율성을 극대화할 수 있는 완사입 생산방식을 주력으로 활용하고 있습니다. 이에 본 유상증자 자금 3순위로 아래와 같이 사용할 계획입니다.

당사의 기존 글로벌 라이선스 사업은 파트너사가 디자인에서 제품생산, 판매까지 담당하여 당사 자체 생산이 수반되지 않은 구조였습니다. 다만, 2025년부터는 적극적인 글로벌 공략을 통해 실적 반등을 모색할 예정으로 우선, 중국 시장에서는 '100골프'와의 협업을 통해 라이선스 매출 증대를 추진하며, 대만 시장에서도 '킹본'을 통한 현지화 전략을 강화할 계획입니다. 더불어, 중동 시장 공략의 일환으로 두바이 쇼핑몰 입점을 확대하여 브랜드의 글로벌 영향력을 확대하는 기반을 마련할 예정입니다. 전술한 계획을 실행하기 위해
당사가 제품을 생산(완사입)하여 글로벌 파트너사에게 트렌트에 맞는 제품을 적시에 수출할 계획입니다. 이에 당사는 해외 제품 생산에 25년 3분기, 4분기 총 4.19억원,
26년 1분기 3.6억원
사용할 계획입니다.

[해외 홀세일(완사입) 생산금액(비용)]

(단위: 백만원)

구분
거래처
25.3Q
25.4Q
26.1Q
합계

해외(
홀세일-완사입)

KING BON
157
170
251
578

100 GOLF
26
28
61
115

Green Sports(두바이)
18
20
49
87

생산금액(비용)
201
218
361
780

(자료: 당사 제공)

당사는 단순한 생산 규모 확대를 넘어, 해외 라이선스 사업 확장 및 글로벌 공급망을 최적화하는 데 중점을 두고 있으며 동시에 국내 매출 확대를 통해 장기적인 성장 기반을 마련하는 것을 목표로 하고 있습니다. 이에 선제적인 생산물량 확보를 위해 약
135.4억원을 국내 생산자금으로 사용할 계획입니다.

[국내 외주가공 생산금액(비용)]

(단위: 백만원)

구분
생산구분
25.3Q
25.4Q
26.1Q
합계

국내
완사입
5,193
1,085
6,259
12,537

직소싱
112
311
342
765

CMT
-
-
238
238

생산금액(비용)
5,305
1,396
6,839
13,540

(자료: 당사 제공)

상기에 서술한대로, 기발행 전환사채 및 신주인수권부사채가 전환/행사되어 1순위인 채무상환자금이 감소
하였으며, 해당 경우 감소분은 3순위인 운영자금에 더해
져, 2026년
1분기 중 완사입, 직소싱
등 부분에 사용될 예정이니 이점 유의하여 주시기 바랍니다

(중략)
라
. 유상증자 배경

금번 유상증자 목적은 기발행한 주식관련사채 조기상환자금과
중장기 성장을 위한 시설 및 운영자금 조달입니다.

당사는 2014년 패션그룹형지(주)가 '까스텔바작' 상표권을 인수한 뒤, 2016년 8월 패션그룹형지(주)로부터 물적분할하여 설립되었으며 골프웨어 및 골프용품 제조, 판매를 주 사업으로 영위하고 있습니다. 다만, 당사의 한정된 브랜드 포지셔닝(4~50대 여성)으로 인해, 코로나 팬데믹 기간 20~30대의 신규 유입에 따른 골프인구 증가의 효과를 누리지 못했으며 골프웨어 경쟁 심화 및 골프인구의 프리미엄 브랜드 선호로 중저가 브랜드 인지도를 가진 당사의 경쟁력이 약화되어 2021년부터 영업손실 및 순손실을 기록하고 있습니다.

[당사 손익 추이]

(연결기준)
(단위: 백만원)

구분
2024년
2023년
2022년
2021년

매출액
39,800
48,415
61,761
74,675

영업이익
(9,386)
(1,010)
(9,376)
(4,335)

당기순이익
(16,325)
(4,546)
(9,264)
(6,731)

(자료: 당사 제공)

(유상증자 당위성 - 1. 채무상환자금의 필요성)당사는 약해진 경쟁력 회복을 위한 골프웨어 및 골프웨어 외 신규 브랜드 발굴의 사업다각화 목적과, 열위해진 경영환경에 따라 운영자금 및 시설자금의 조달이 필요하였습니다. 이에 당사는 P-CBO 사모사채와 주식관련사채를 통해 자금을 조달한 바 있으며, 상세 사항은 다음과 같습니다.

[자금조달 내역]

(단위: 백만원)

구분
회차
발행일
발행규모
잔액
자금사용목적

사모사채
1
2020.07.23.
10,000
-
신규사업(브랜드 발굴) 및 운영자금

전환사채
2
2021.06.08.
20,000
-
신규사업(브랜드 발굴) 및 운영자금

사모사채
3
2023.07.20.
9,000
9,000
신규사업(브랜드 발굴) 및 운영자금

전환사채
4
2023.09.22.
2,200
-
신규사업(브랜드 발굴) 및 운영자금

전환사채
5
2024.03.15.
7,000
3,500
운영자금 및 시설자금

신주인수권부사채
6
2024.03.28.
3,000
1,500
운영자금 및 시설자금

(자료: 당사 제공)

1회차 P-CBO 사모사채는 10억원 상환 후 3회차 P-CBO 사모사채 90억원으로 차환발행하였고, 3회차 P-CBO 사모사채도 2025년 07월 20일 만기가 도래함에 따라 10억원 상환 후 80억원 차환발행 예정입니다. 해당 사모사채는 P-CBO(신용보증기금의 신용보강)로 정책자금의 성격을 띠고 있어 일부 금액 상환시 차환 발행이 가능할 것으로 기대하고 있습니다. 제4회차, 제5회차 전환사채 및 제6회차 신주인수권부사채는 조기상환청구기간이 도래하여 사채권자들의 조기상환 행사의사를 밝혔으나, 금번 유상증자 완료 후 주금납입 자금으로 상환하기로 합의한 바 있습니다. 그러나, 주가 변동성에 의해 시가가 전환(행사)가액을 상회하게 되어 주식으로 전환되었고, 공시서류제출 전일 기준 미상환사채는 당사가 보유한 콜옵션 부분으로 제5회차 전환사채 35억원, 제6회차 신주인수권부사채 15억원 남아있습니다. 당사는 2025년 7월 15일(5CB) 및 2025년 7월 28일(6BW)까지 콜옵션 행사가능하나, 콜옵션 행사여부는 미확정이며 행사기간 종료 이후 사채권자들의 조기상환 청구 가능성이 있는 상황입니다.
(중략)

(유상증자 당위성- 3. 운영자금의 필요성)당사는 금번 유상증자 조달을 통해 외주가공 생산대금으로 사용할 계획입니다.당사의 최근 4개년 외주가공금액은 2021년 약 236억원, 2022년 약 263억원, 2023년 약 169억원, 2024년 약 242억원 사용되었습니다. 지속된 매출하락으로 인해 생산계획 수립에 어려움이 존재하여, 외주가공 금액이 연도별 편차가 있는 상황이나 4개년 평균 약 227억원 외주가공 금액이 필요한 수준입니다. 또한, 당사가 외주가공 생산에 따른 대금은 현금 결제 및 매입채무로 계상하고 있으며, 당사의 경영실적 저하에 따라 일부 외주가공의 대금결제가 장기화되어 매입채무가 증가한 상황입니다.

[당사 외주가공 금액 및 매입채무 추이]

(단위: 백만원)

구분
2024년
2023년
2022년
2021년

외주가공비
24,164
16,891
26,292
23,558

매입채무
5,505
3,090
1,781
3,233

(자료: 당사 제공)

상기한 생산자금이 요구되는 상황에서 당사의 현금흐름을 살펴볼 때, 지속 영업적자 및 신규 브랜드 발굴 투자 등으로 인해 현금및현금성자산이 감소하여 2024년 말 기준 약 37억원을 보유하고 있어 외주가공 생산자금이 필요한 상황이라 판단하고 있습니다.

[당사 현금흐름 추이]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

구분
2024년
2023년
2022년
2021년

영업활동 현금흐름
(3,919)
7,519
(1,843)
506

투자활동 현금흐름
(3,262)
9,287
(12,527)
(18,455)

재무활동 현금흐름
9,275
(19,484)
(199)
16,334

현금및현금성자산
3,681
1,350
4,024
18,559

자료 : Dart전자공시시스템(주)
이와 관련한 자세한 내용은 본 증권신고서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ.투자위험요소 - 2.회사위험 - 다." 부분에 상세히 기재하였으니 참고해주시기 바랍니다.

당사는 코로나 팬데믹으로 인한 해외 진출이 지연되었으나, 향후 해외 파트너사가 디자인, 생산, 판매까지 담당하는 라이선스 사업과 더불어 직접 외주가공 생산 제품을 해외 파트너사에게 수출하여 적극적인 시장진출을 계획하고 있습니다. 당사의 디자인 역량을 활용하여 트렌드에 맞는 제품을 적시에 생산, 제공함에 따라 해외에서 당사 브랜드의 입지를 다질 것으로 기대하고 있습니다. 더불어, 골프의류를 포함한 스포츠의류가 일상생활에서도 입을 수 있는 라이프스타일 웨어로 트렌드가 변함에 따라 애슬레저 및 캐주얼 라인이 확대되고 있는 상황입니다. 당사 역시 해당 트렌드에 대응하고자 하여 국내 생산 물량 확보가 필요한 상황입니다.

(의사결정과정 및 이사회논의)상술한 이유로 당사 및 당사 이사회는 채무상환자금, 시설자금 및 운영자금이 지속가능한 성장을 위해 필요한 자금이라 판단하고 있습니다. 이에 당사는 자금 재원 마련을 위해 금융기관 차입, 주식관련사채 발행, 유상증자 등 다양한 자금조달 방안을 강구하였습니다.이에 당사가 강구한 자금조달 방안 및 결과는 다음과 같습니다.1) 금융기관 차입을 통한 자금조달당사는 금융기관 차입을 위해 여러 대주단들과 협의하였으나, 당사의 수익성 저하로 4개년 연속 영업손실 발생에 따라 차입에 제한이 있었습니다. 이에 당사가 보유한 (주)형지엘리트 주식 담보제공 및 최대주주인 패션그룹형지(주)의 지급보증 등 강화된 조건을 제안하였음에도 당사의 재무안정성이 열위하여 차입금 조달이 불가하였습니다.2) 사모사채 발행을 통한 자금조달사모사채의 경우 인수인의 요구하는 높은 금융비용과 짧은 만기로 인해 당사의 원리금 부담이 더욱 부각되고 재무건정성 저하가 우려되었기 때문에 적절한 인수인을 찾지 못해 발행이 제한되었습니다. 3) 사모 주식관련사채를 통한 자금조달당사는 제4회차, 제5회차 전환사채 및 제6회차 신주인수권부사채 채권자를 우선적으로 하여 차환발행에 관해 협의하였으나, 의견일치에 어려움이 존재하였습니다. 이외에 금융시장에서의 적절한 인수자를 물색하였으나, 투자자가 요구하는 조건을 수락할 경우 금융비용 부담은 물론 기존 주주들의 지분율 희석 등 상대적으로 불리한 조건이라 판단하여 발행이 제한되었습니다.이에 당사는 상술한 자금조달이 불가한 근본적인 이유는 매출하락 및 영업손실에 따른 재무건정성 열위에 기반하고 있음을 인지하였습니다. 유상증자를 통해 자본확충을 하는 경우, 차입금 및 부채비율을 보다 안정적으로 관리함과 동시에 건실한 재무안정성을 확보하고, 향후 성장을 위한 추가적인 자금 조달시 이자율 등 금융비용을 낮추어 유리한 조건의 자금을 조달할 수 있을 것이라 판단하였습니다. 특히, 향상된 재무안정성과 주요 상권 유통망 확대의 시설자금 및 국내외 생산물량 확보의 운영자금을 사용하여 지속가능한 성장의 기반을 만들고, 회사의 성장에 따른 기업가치 증대는 당사 주주가치에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대하고 있습니다.이에 당사는 2025년 4월 1일 개최된 이사회에서 상기한 재무상황과 필요자금의 당위성에 대해 상세히 설명하고 유상증자 안건을 상정하였습니다. 해당 이사회에는 의장 최준호 사내이사, 최병오 사내이사 및 유용호 감사가 참석하여 안건을 의결하였습니다. 증권신고서제출일 전일 기준 당사의 사외이사인 강찬우는 2025년 3월 31일 정기주주총회에서 신규 선임됨에 따라 이사회소집 통지 및 일정상의 문제로 참석하지 못하였습니다. 다만, 당사는 2025년 4월 16일 개최된 이사회에서 재차 금번 유상증자의 진행 배경을 자세히 설명하였고, 사외이사는 당사의 부채비율, 차입금 등 열위한 재무건정성에 대해 우려를 표함과 동시에 유상증자를 통한 자금 조달에 공감하였습니다.
또한, 전술한 사항 외 최초 이사회에서 결의한 채무상환자금 122억원 중 주식관련사채 총 72억원의 주식 전환(행사)에 따라 필요한 채무상환자금이 50억원으로 축소되었고, 이와 관련하여 자금사용 목적변경 및 축소 등에 대해 심도있는 논의를 하였습니다. 해당 논의결과 변경된 사항은 아래과 같습니다.

[자금사용 목적 수정]

구분
변경 전
변경 후
증감

채무상환
12,200 백만원
5,000 백만원(주1)
-7,200 백만원

운영자금
7,120 백만원
14,320 백만원
+7,200 백만원

시설자금
1,200 백만원
1,200 백만원
좌동

(주1) 주식관련사채 72억원의 주식으로 전환(행사)에 따라 감소되었습니다.

당사 경영진 및 이사회는 축소된 채무상환자금 72억원을 생산에 필요한 외주가공비 운영자금으로 증액하여 사용하기로 결정하였으며, 해당 자금은 2026년 1분기까지 사용할 계획입니다. 이러한 의사결정의 배경은 다음과 같습니다. (1) 당사는 상술했던 (유상증자 당위성-3. 운영자금의 필요성)과 같이 연평균 약 200억원 수준의 외주가공비를 사용하고 있으며, (2) 당사의 매출하락 및 영업손실 발생으로 현금성자산 감소와 재무건전성이 열위해졌고, 유상증자 완료 이후 지속가능한 영업활동을 위해 생산대금을 위한 추가 차입금 조달가능성이 높아, 이는 부채비율 상승 및 금융비용 부담 등 재무안전성을 재차 악화시킬 것이라 판단하였습니다. (3) 또한, 제품 생산에 따른 재고 확보는 당사가 영위하는 의류 판매에 있어 근본적인 경쟁력 확보와도 직결되는 점을 감안하였습니다. 이에 당사 이사회는 전술한 바와 같이 축소된 채무상환 자금을 운영자금으로 사용하는 것이 기업의 지속가능한 경영활동에 있어 필요한 사항으로 판단하여 의사결정을 내렸습니다. 더불어,
또한, 당사 이사회에서는 주주배정 및 주주우선공모 유상증자를 포함하여 다각도로 논의한 결과, 기존 주주들의 배정권리를 우선적으로 제공하여 지분희석을 최소화 하고, 신규 투자자에게 투자 기회 제공과 실권에 따른 모집금액 미달을 방지하고자 대표주관회사의 잔액인수 의무가 있는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행함에 의견을 일치하였습니다.

당사는 본 유상증자로 인해 주주들의 지분이 희석될 수 있음을 충분히 인지하고 있으며으며, 의사회결의시 조달규모 등 정량적인 조건뿐만 아니라, 유상증자의 당위성과 소액주주 등의 유상증자 이해 고려, 주주보호(소통) 방안 등 정성적인 기준도 감안하여 본 유상증자의 목적과 필요성을 논의하였습니다. (후략)

(주16) 정정 후

2. 자금의 사용목적
당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 20,520백만원은 시설자금 1,200백만원, 운영자금
19,320백만원
으로 사용할 계획입니다.

(기준일 :
2025년 05월 16일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

1,200
-
19,320
-
-
-
20,520

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 부족자금은 당사 자체자금을 활용할 예정입니다.

가. 공모자금 자금 조달의 개요
당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 1) 주요 상권 유통망 확대 및 인테리어 시설자금, 2) 국내외 생산물량 선제적 확보
및 외상매입대금 결제를
위한 운영자금으로 사용할 계획입니다. 만약, 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획으로 본 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

[유상증자 자금사용의 개요]

(단위 : 백만원)

우선순위

자금용도

세부 내용

사용(예정)시기

금액

1
시설자금
오프라인 매장 신규 오픈 및 리뉴얼
2025년 3~4Q
1,200

2
운영자금
외상매입대금 결제
2025년 3Q
5,000

국내외 생산물량 확보
25년 3Q ~ 26년 1Q
14,320

합계

20,520

자료: 당사 제시

나. 세부사용 계획

(전략)

(2-1) 외상매입대금 결제자금당사가 외주가공 생산에 따른 대금은 현금결제 및 (외상)매입채무로 계상하고 있으며, 2025년 4월말 별도기준 약 91억원의 (외상)매입채무가 잔존하고 있습니다. 반면, 당사는 2025년 1분기 별도기준 약 33억원의 현금및현금성자산을 보유한 상황으로 급여, 이자지급 등 일상적인 경영활동에 따른 현금 지출까지 감안하면 외상매입대금 결제 부담은 가중된 상황입니다. 이에 당사는 본 유상증자로 조달한 자금 중 50억원을 외상매입채무 결제자금으로 사용할 계획입니다.

[외상매입대금 결제]

(단위: 백만원)

구 분
금액
자금사용시기

25년 4월 기준 외상매입채무
9,097
-

운영자금 사용예정금액
5,000
2025년 3분기

(자료: 당사 제공)

당사의 외상매입채무는 약정에 따라 120일 주기로 결제하고 있습니다. 본 유상증자 자금으로 실제 결제할 외상매입대금은 2025년 3월~4월 외주생산에 따른 발생분이며, 2025년 1월~4월까지 당사의 외주생산에 따른 현금결제 및 (외상)매입채무 내역은 다음과 같습니다.

[당사 외주생산금액에 따른 현금결제 및 외상매입채무 잔액]

(단위: 백만원)

구 분
25년 1월
25년 2월
25년 3월
25년 4월

기초-외상매입채무(A)
3,020
2,463
5,292
9,244

외주생산금액(B)
1,391
3,570
6,828
985

현금결제(C)
1,948
741
2,876
1,133

기말-외상매입채무(D=A+B-C)
2,463
5,292
9,244
9,097

(자료: 당사 제공)주) 기초-외상매입채무는 2024년 발생분으로 이월된 금액입니다.

(중략)

라
. 유상증자 배경

금번 유상증자 목적은 중장기 성장을 위한 시설 및 운영자금 조달입니다. 당사는 2014년 패션그룹형지(주)가 '까스텔바작' 상표권을 인수한 뒤, 2016년 8월 패션그룹형지(주)로부터 물적분할하여 설립되었으며 골프웨어 및 골프용품 제조, 판매를 주 사업으로 영위하고 있습니다. 다만, 당사의 한정된 브랜드 포지셔닝(4~50대 여성)으로 인해, 코로나 팬데믹 기간 20~30대의 신규 유입에 따른 골프인구 증가의 효과를 누리지 못했으며 골프웨어 경쟁 심화 및 골프인구의 프리미엄 브랜드 선호로 중저가 브랜드 인지도를 가진 당사의 경쟁력이 약화되어 2021년부터
사업연도 온기 기준

영업손실 및 순손실을 기록하고 있습니다.

[당사 손익 추이]

(연결기준)
(단위: 백만원)

구분
25년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

매출액
8,576
39,800
48,415
61,761
74,675

영업이익
1,112
(9,386)
(1,010)
(9,376)
(4,335)

당기순이익
668
(16,325)
(4,546)
(9,264)
(6,731)

(자료: 당사 제공)

(유상증자 당위성 - 1. 채무상환자금의 필요성)당사는 약해진 경쟁력 회복을 위한 골프웨어 및 골프웨어 외 신규 브랜드 발굴의 사업다각화 목적과, 열위해진 경영환경에 따라 운영자금 및 시설자금의 조달이 필요하였습니다. 이에 당사는 P-CBO 사모사채와 주식관련사채를 통해 자금을 조달한 바 있으며, 상세 사항은 다음과 같습니다.

[자금조달 내역]

(단위: 백만원)

구분
회차
발행일
발행규모
잔액
자금사용목적

사모사채
1
2020.07.23.
10,000
-
신규사업(브랜드 발굴) 및 운영자금

전환사채
2
2021.06.08.
20,000
-
신규사업(브랜드 발굴) 및 운영자금

사모사채
3
2023.07.20.
9,000
9,000
신규사업(브랜드 발굴) 및 운영자금

전환사채
4
2023.09.22.
2,200
-
신규사업(브랜드 발굴) 및 운영자금

전환사채
5
2024.03.15.
7,000
500
운영자금 및 시설자금

신주인수권부사채
6
2024.03.28.
3,000
-
운영자금 및 시설자금

(자료: 당사 제공)

1회차 P-CBO 사모사채는 10억원 상환 후 3회차 P-CBO 사모사채 90억원으로 차환발행하였고, 3회차 P-CBO 사모사채도 2025년 07월 20일 만기가 도래함에 따라 10억원 상환 후 80억원 차환발행 예정입니다. 해당 사모사채는 P-CBO(신용보증기금의 신용보강)로 정책자금의 성격을 띠고 있어 일부 금액 상환시 차환 발행이 가능할 것으로 기대하고 있습니다. 제4회차, 제5회차 전환사채 및 제6회차 신주인수권부사채는 조기상환청구기간이 도래하여 사채권자들의 조기상환 행사의사를 밝혔으나, 금번 유상증자 완료 후 주금납입 자금으로 상환을 합의한 바 있습니다. 그러나,
최초 공시서류 제출 후 주가 변동성에 따라 시가가 전환(행사)가액을 상회하게 되어 주식으로 전환되었고, 미상환사채는 당사가 보유한 콜옵션 부분으로 제5회차 전환사채 35억원, 제6회차 신주인수권부사채 15억원 남았으며, 2025년 7월 15일(5CB) 및 2025년 7월 28일(6BW)까지 당사의 콜옵션 행사가
가능하였기에 미상환사채 잔액에 대하여 사채권자들의 주식으로 전환(행사)가 불가능하였습니다. 또한, 당사는 2025년 1분기 말 별도기준 현금및현금성자산 약 33억원에 불과하여 외상매입대금 결제 등을 고려했을 때 미상환사채 50억원 콜옵션 행사에 자금여력이 부족한 상황이었습니다.당사는 전술한 바와 같이 자체자금으로 콜옵션 행사 및 사채권자들의 주식으로 전환(행사)가 어려운 상황에서, 채무상환부담 경감과 기업의 영속적인 경영활동에 있어 금번 유상증자 자금을 보다 효율적으로 활용하고자 당사의 콜옵션 행사 후 재매각을 결정하였습니다. 다만 당사의 부족한 자금여력으로 인해 재매각 대상자를 사전에 물색 및 협의하였으며, 당사의 콜옵션 행사에 따른 주식관련사채 취득과 동시에 재매각을 하였습니다. 이에 당사는 2025년 05월 09일 시너지투자자문(주)를 거래상대방으로 하여 제5회차 전환사채 30억원 및 제6회차 신주인수권부사채 15억원 콜옵션 행사를 통한 취득과 동시에 재매각하였으며, 시너지투자자문(주)은 인수한 주식관련사채 전액을 주식으로 전환(행사) 청구하였습니다. 이로 인해 공시서류 제출일 기준 당사의 미상환사채 잔액은 제5회차 전환사채 5억원입니다.

당사는 유상증자를 위한 최초 이사회결의시 주식관련사채 122억원의 채무상환 자금이 필요하였지만, 상술한 이유로 인하여 금번 공시서류 제출일 기준 주식관련사채는 5억원으로 축소되었습니다. 미상환사채 5억원은 당사의 콜옵션 추가 행사 가능성 및 상환부담 감소 등을 종합적으로 고려하여 금번 유상증자의 채무상환자금 사용목적에서 제외하기로 결정하였습니다.
(중략)

(유상증자 당위성- 3. 운영자금의 필요성)

당사는 금번 유상증자 조달을 통해
기발생한 외상매입대금과
외주가공 생산을
위한
운영자금으로 사용할 계획입니다.

당사의 최근 4개년 외주가공금액은 2021년 약 236억원, 2022년 약 263억원, 2023년 약 169억원, 2024년 약 242억원,
2025년 1분기 약 111억원
사용되었습니다. 지속된 매출하락으로 인해 생산계획 수립에 어려움이 존재하여, 외주가공 금액이 연도별 편차가 있는 상황이나 4개년 평균 약 227억원 외주가공 금액이 필요한 수준입니다. 또한, 당사가 외주가공 생산에 따른 대금은 현금결제 및 매입채무로 계상하고 있으며, 당사의 경영실적 저하에 따라
현금결제 감소 및 외상매입의 대금결제 장기화 등 2025년 1분기 기준 매입채무는 93억원으로 크게 증가한 상황입니다.

[당사 외주가공 금액 및 매입채무 추이]

(별도기준)
(단위: 백만원)

구분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

외주가공비
11,137
24,164
16,891
26,292
23,558

매입채무
9,286
3,020
1,083
1,523
3,233

(자료: 당사 제공)

상기한 생산자금이 요구되는 상황에서 당사의 현금흐름을 살펴볼 때, 지속 영업적자 및 신규 브랜드 발굴 투자 등으로 인해 현금및현금성자산이 감소하여
2021년 약 168억원 대비 2025년 1분기 기준 약 33억원
을 보유하고 있으며
기발생한 외상매입대금 결제자금과
외주가공 생산자금
이
필요한 상황이라 판단하고 있습니다.

[당사 현금흐름 추이]

(별도기준)
(단위 : 백만원)

구분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

영업활동 현금흐름
571
(3,253)
8,289
(318)
5,413

투자활동 현금흐름
468
764
9,231
(11,819)
(25,184)

재무활동 현금흐름
(618)
5,038
(19,632)
(2,263)
16,579

기말 현금및현금성자산
3,260
2,839
289
2,401
16,801

자료 : Dart전자공시시스템(주)
이와 관련한 자세한 내용은 본 증권신고서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ.투자위험요소 - 2.회사위험 - 다." 부분에 상세히 기재하였으니 참고해주시기 바랍니다.

당사는 코로나 팬데믹으로 인한 해외 진출이 지연되었으나, 향후 해외 파트너사가 디자인, 생산, 판매까지 담당하는 라이선스 사업과 더불어 직접 외주가공 생산 제품을 해외 파트너사에게 수출하여 적극적인 시장진출을 계획하고 있습니다. 당사의 디자인 역량을 활용하여 트렌드에 맞는 제품을 적시에 생산, 제공함에 따라 해외에서 당사 브랜드의 입지를 다질 것으로 기대하고 있습니다. 더불어, 골프의류를 포함한 스포츠의류가 일상생활에서도 입을 수 있는 라이프스타일 웨어로 트렌드가 변함에 따라 애슬레저 및 캐주얼 라인이 확대되고 있는 상황입니다. 당사 역시 해당 트렌드에 대응하고자 하여 국내 생산 물량 확보가 필요한 상황입니다.(의사결정과정 및 이사회논의)상술한 이유로 당사 및 당사 이사회는
최초 이사회결의 기준 채무상환자금, 시설자금 및 운영자금이 지속가능한 성장을 위해 필요한 자금이라 판단하고 있습니다. 이에 당사는 자금 재원 마련을 위해 금융기관 차입, 주식관련사채 발행, 유상증자 등 다양한 자금조달 방안을 강구하였습니다.이에 당사가 강구한 자금조달 방안 및 결과는 다음과 같습니다.1) 금융기관 차입을 통한 자금조달당사는 금융기관 차입을 위해 여러 대주단들과 협의하였으나, 당사의 수익성 저하로 4개년 연속 영업손실 발생에 따라 차입에 제한이 있었습니다. 이에 당사가 보유한 (주)형지엘리트 주식 담보제공 및 최대주주인 패션그룹형지(주)의 지급보증 등 강화된 조건을 제안하였음에도 당사의 재무안정성이 열위하여 차입금 조달이 불가하였습니다.2) 사모사채 발행을 통한 자금조달사모사채의 경우 인수인의 요구하는 높은 금융비용과 짧은 만기로 인해 당사의 원리금 부담이 더욱 부각되고 재무건정성 저하가 우려되었기 때문에 적절한 인수인을 찾지 못해 발행이 제한되었습니다. 3) 사모 주식관련사채를 통한 자금조달당사는 제4회차, 제5회차 전환사채 및 제6회차 신주인수권부사채 채권자를 우선적으로 하여 차환발행에 관해 협의하였으나, 의견일치에 어려움이 존재하였습니다. 이외에 금융시장에서의 적절한 인수자를 물색하였으나, 투자자가 요구하는 조건을 수락할 경우 금융비용 부담은 물론 기존 주주들의 지분율 희석 등 상대적으로 불리한 조건이라 판단하여 발행이 제한되었습니다.이에 당사는 상술한 자금조달이 불가한 근본적인 이유는 매출하락 및 영업손실에 따른 재무건정성 열위에 기반하고 있음을 인지하였습니다. 유상증자를 통해 자본확충을 하는 경우, 차입금 및 부채비율을 보다 안정적으로 관리함과 동시에 건실한 재무안정성을 확보하고, 향후 성장을 위한 추가적인 자금 조달시 이자율 등 금융비용을 낮추어 유리한 조건의 자금을 조달할 수 있을 것이라 판단하였습니다. 특히, 향상된 재무안정성과 주요 상권 유통망 확대의 시설자금 및 국내외 생산물량 확보의 운영자금을 사용하여 지속가능한 성장의 기반을 만들고, 회사의 성장에 따른 기업가치 증대는 당사 주주가치에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대하고 있습니다.이에 당사
및 경영진은 2025년 4월 1일 개최된 이사회에서 상기한 재무상황과
채무상환 122억원 및 연평균 운영자금 200억원, 시설자금등 최소 300억 이상
필요자금의 당위성에 대해 상세히 설명한 후 유상증자 안건을 상정하였고, 해당 이사회에는 의장 최준호 사내이사, 최병오 사내이사 및 유용호 감사가 참석하
였습니다.
참석 이사들은 유상증자를 통한 자금조달에 공감하였으나, 이사회결의 시점 당사 시가총액, 증자비율, 주주가치 희석화 우려 등을 종합적으로 논의하여 200억 수준의 공모규모를 결정하였습니다. 당사 및 경영진이 필요로 한 300억 수준 대비 유상증자 자금조달 금액이 100억원 이상 축소됨에 따라, 당사 및 이사회에서는 필요자금의 집행시기 등을 고려하여 1순위 채무상환, 2순위 시설자금, 3순위 운영자금으로 의견을 일치하였습다. 우선순위에 따라 3순위인 운영자금의 필요금액을 100억원 이상 감소한 유상증자 안건을 의결하였습니다. 증권신고서 제출 전일 기준 당사의 사외이사인 강찬우는 2025년 3월 31일 정기주주총회에서 신규 선임됨에 따라 이사회소집 통지 및 일정상의 문제로 참석하지 못하였습니다. 다만, 당사는 2025년 4월 16일 개최된 이사회에서 재차 금번 유상증자의 진행 배경을 자세히 설명하였고, 사외이사는 당사의 부채비율, 차입금 등 열위한 재무건정성에 대해 우려를 표함과 동시에 유상증자를 통한 자금 조달에 공감하였습니다.
또한, 전술한 사항 외 최초 이사회에서 결의한 채무상환자금 122억원 중 주식관련사채 총 72억원의 주식 전환(행사)에 따라 필요한 채무상환자금이 50억원으로 축소되었고, 이와 관련하여 자금사용 목적변경 및 축소 등에 대해 심도있는 논의를 하였습니다. 해당 논의결과 변경된 사항은 아래과 같습니다.

[자금사용 목적 수정]

구분
변경 전
변경 후
증감

채무상환
12,200 백만원
5,000 백만원(주1)
-7,200 백만원

운영자금
7,120 백만원
14,320 백만원
+7,200 백만원

시설자금
1,200 백만원
1,200 백만원
좌동

(주1) 주식관련사채 72억원의 주식으로 전환(행사)에 따라 감소되었습니다.

당사 경영진 및 이사회는 축소된 채무상환자금 72억원을 생산에 필요한 외주가공비 운영자금으로 증액하여 사용하기로 결정하였으며, 해당 자금은 2026년 1분기까지 사용할 계획입니다. 이러한 의사결정의 배경은 다음과 같습니다. (1) 당사는 상술했던 (유상증자 당위성-3. 운영자금의 필요성)과 같이 연평균 약 200억원 수준의 외주가공비를 사용하고 있으며, (2) 당사의 매출하락 및 영업손실 발생으로 현금성자산 감소와 재무건전성이 열위해졌고, 유상증자 완료 이후 지속가능한 영업활동을 위해 생산대금을 위한 추가 차입금 조달가능성이 높아, 이는 부채비율 상승 및 금융비용 부담 등 재무안전성을 재차 악화시킬 것이라 판단하였습니다. (3) 또한, 제품 생산에 따른 재고 확보는 당사가 영위하는 의류 판매에 있어 근본적인 경쟁력 확보와도 직결되는 점을 감안하였습니다. 이에 당사 이사회는 전술한 바와 같이 축소된 채무상환 자금을 운영자금으로 사용하는 것이 기업의 지속가능한 경영활동에 있어 필요한 사항으로 판단하여 의사결정을 내렸습니다.
이후 2025년 05월 09일 당사는 본 유상증자 자금으로 상환을 계획했던 주식관련사채 50억원 중 제5회차 전환사채 30억원, 제6회차 신주인수권부사채 15억원을 콜옵션 행사 취득 후 재매각 하였으며, 이로 인해 주식관련사채는 5억원 남게 되었습니다. 이와 같은 의사결정과정은 다음과 같습니다. 시가가 주식관련사채의 전환(행사)가액을 상회하는 상황에서, 당사는 콜옵션 행사 후 재매각 하는 것이 채무상환부담 경감과 기업의 영속적인 경영활동에 있어 금번 유상증자 자금을 보다 효율적으로 활용하는 것이라 판단하였습니다. 다만 당사의 부족한 자금여력으로 인해 재매각 대상자를 사전에 물색 및 협의하였으며, 2025년 05월 09일 당사는 콜옵션 행사에 따른 주식관련사채 취득과 동시에 재매각 하였고, 재매각된 주식관련사채 45억원은 전액 주식으로 전환(행사)되었습니다.이로 인해 공시서류 제출일 기준 당사의 미상환사채 잔액은 제5회차 전환사채 5억원이나, 당사의 콜옵션 추가 행사 가능성 및 상환부담 감소 등을 종합적으로 고려하여 금번 유상증자의 채무상환자금 사용목적에서 제외하기로 결정하였습니다.

그 결과 본 유상증자의 채무상환자금 50억원이 감소되었으며, 감소분만큼 당사의 외상매입대금 결제를 위한 운영자금으로 증액하였습니다.

[자금사용 목적 수정]

구분
변경 전
변경 후
증감

채무상환
5,000 백만원
-
-5,000 백만원

운영자금
14,320 백만원
19,320 백만원
+5,000 백만원

시설자금
1,200 백만원
1,200 백만원
좌동

상술한 것과 관련하여 당사 및 경영진들은 2025년 05월 16일 이사회결의에 참석한 이사들에게 해당 의사결정의 배경 및 과정을 상세히 전달하였고, 참석 이사들은 이에 대해 다음과 같이 논의한 후 자금사용목적 수정안을 결의하였습니다. (1) 참석 이사들은 콜옵션 행사 후 재매각을 통한 채무상환자금 감소는 당사의 재무부담 완화에 긍정적이나, (2) 2024년 말 대비 2025년 1분기 기준, 외상매입대금이 약 63억원 증가한 93억원을 기록하여 반면, 현금및현금성자산은 약 4억원 증가한 33억원을 보유하고 있어 생산대금 결제를 위한 운영자금이 부족한 점, (3) 당사의 제품 생산은 매출과 직결되어 생산을 중단할 수 없으며, 경영활동 및 기업영위에 있어 외상매입대금 운영자금 확보는 필수적인 점을 다각도로 고려하였습니다. 이에 당사 이사회는 전술한 바와 같이 축소된 채무상환 자금을 운영자금으로 사용하는 것이 기업의 존속에 있어 필요한 사항으로 판단하였으며, 당사 및 경영진들에게 운영자금 사용시 자금계획을 수립하여 사용할 것을 당부하며 참석 이사 만장일치로 승인하였습니다.

상기 내용을 정리해보면, 당사가 유상증자결정 및 자금사용목적을 변경하게 된 배경는 아래과 같습니다.
① 유상증자 결정 배경 (~ 2025년 04월 01일: 최초 의사회결의)
ⅰ. 기발행 주식관련사채(4,5CB 및 6BW)의 전환(행사)가액을 하회하는 시가가 지속되어 2025년 2월~3월초 투자자들의 조기상환 요청 발생

구분
(최초)조기상환 청구기간
전환(행사)가액
시가(*)

4CB
25.01.21~25.02.20
3,925원
2,700~3,060원

5CB
25.02.21~25.03.10
3,346원

6BW
25.03.07~25.03.21
3,172원

(*)시가는 주식관련사채 조기상환청구기간(25.01.21~25.03.21)
최저-최고 종가 가격입니다.

ⅱ. 당사의 부족한 자금여력으로 사채권자들과 2025년 2월 및 3월 합의하여 주식관련사채의 조기상환 기간 연장 ⅲ. 채무상환자금 122억원, 연평균 외주생산 운영자금 200억 등을 고려한 규모의 유상증자를 추진ⅳ. 시가총액(*), 증자비율 및 주주가치 등을 감안한 규모 내에서 채무상환자금을 우선순위로하는 유상증자 진행 결정

▷ 이사회결의 시점 205억원 결정(*)발행가액 산정기간 시가총액 수준(최저 189억원 ~ 최고 406억원)
② 자금사용목적 변경 배경-1 (~ 2025년 04월 16일: 정정 이사회결의)
ⅰ. 당사의 예기치 못한 주가급등으로 시가가 주식관련사채 전환(행사)가액을 상회ⅱ. 이에 사채권자들은 자체 의사판단에 따라 2025년 4월 2일 및 4일 주식으로 전환(행사)청구 결정, 당사의 콜옵션 권리 부분만 잔존 ▷ 채무상환자금 122억원 → 50억원ⅲ. 외주생산비 부족에 따른 추가 차입금 조달 예정 중이였으나, 부채비율 상승 및 금융비용 부담 등 재무안전성 재차 악화 우려 ⅳ. 당사는 지속가능한 영업활동을 위해 채무상환자금 감소분 72억원을 외주생산 운영자금으로 유상증자 자금사용목적 변경
③ 자금사용목적 변경 배경-2 (~ 2025년 05월 16일: 정정 이사회결의)
ⅰ. 당사 및 경영진은 증권신고서 일정변경으로 인해 향후 예상치 못한 주가변동성이 발생하여 공모규모 감소에 따른 불확실성 증대와 공모규모 축소시 우선순위인 채무상환자금을 제외한 실제주운영자금이 감소되어 재무안정성 및 유동성을 우려ⅱ. 이에, 당사 콜옵션 행사를 통해 취득 후 재매각시 채무상환부담 경감과 기업의 영속적인 경영활동에 있어 금번 유상증자 자금을 보다 효율적으로 활용하는 것이라 판단ⅲ. 당사의 부족한 자금여력으로 매수자 확정 후 2025년 5월 9일 콜옵션 행사에 따른 주식관련사채 취득(총 50억원 중 45억원) 즉시 재매각 완료 및 전액 주식으로 전환(행사) 청구ⅳ. 미상환사채 5억원은 향후 콜옵션 추가 행사가능성, 상환부담 감소 등을 종합적으로 고려하여 본 유상증자의 채무상환자금에서 제외 결정ⅴ. 2025년 1분기말 기준, 외상매입채무 약 93억원으로 현금성자산 약 33억원 대비 운영자금 부담이 가중된 상황ⅵ. 채무상환자금 감소분만큼 운영자금 증액은 경영활동과 기업의 존속에 있어 필요한 사항임을 고려하여 결정당사 및 경영진은 상기와 같이 의사결정을 진행했으며, 당사 이사회 이사들도 충분한 토의와 검토를 통해 유상증자 결정 및 자금사용목적 변경안에 의결하였습니다.

당사 이사회에서는 주주배정 및 주주우선공모 유상증자를 포함하여 다각도로 논의한 결과, 기존 주주들의 배정권리를 우선적으로 제공하여 지분희석을 최소화 하고, 신규 투자자에게 투자 기회 제공과 실권에 따른 모집금액 미달을 방지하고자 대표주관회사의 잔액인수 의무가 있는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행함에 의견을 일치하였습니다.

당사는 본 유상증자로 인해 주주들의 지분이 희석될 수 있음을 충분히 인지하고 있으며, 의사회결의시 조달규모 등 정량적인 조건뿐만 아니라, 유상증자의 당위성과 소액주주 등의 유상증자 이해 고려, 주주보호(소통) 방안 등 정성적인 기준도 감안하여 본 유상증자의 목적과 필요성을 논의하였습니다.

(후략)

【 대표이사 등의 확인 】

형지글로벌_대표이사등의확인_250516_1

증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2025년 04월 02일
증권신고서(지분증권)
최초 제출

2025년 04월 16일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

기재사항 자진정정
(파란색)

2025년 04월 30일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

기재사항 자진정정
(초록색)

2025년 05월 16일
[기재정정]증권신고서(지분증권)

1분기보고서 반영및 기재사항 자진 정정(보라색)

금융위원회 귀중
2025년 04월 02일

회 사 명 :

주식회사 형지글로벌(
舊 주식회사 까스텔바작)

대 표 이 사 :
최 준 호

본 점 소 재 지 :

인천광역시 연수구 하모니로177번길 49

(송도동, 형지글로벌패션복합센터)

(전 화) 02-3498-0495

(홈페이지) http://www.castelbajac.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 최 준 호

(전 화) 02-3498-0379

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
보통주 6,000,000주

모집 또는 매출총액 :
20,520,000,000
원

증권신고서 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : (주)형지글로벌
→ 인천광역시 연수구 하모니로177번길 49 SK증권(주) → 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 31

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인_형지글로벌_250402_1

요약정보

1. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

가. 국내외 경기 변동에 따른 불확실성 증대 위험

당사가 영위하는 의류 소매업은 일반 소비자가 주소비층인 산업이기 때문에 경기 변동에 따른 국내 소득 및 소비지출 변화의 영향을 받고 있습니다.
국제통화기금(IMF)의 2025년 4월 22일 4월 세계경제전망(World Economic Outlook) 보고서에 따르면, 세계경제성장률 전망치는 2025년 2.8%, 2026년 3.0%로 발표되었습니다. 이는 지난 2024년 12월 전망치인 2025년 3.3%, 2026년 3.3%와 비교 시 2025년 전망치는 0.5%p, 2026년 전망치는 0.3%p 하향조정 되었습니다. 국제통화기금(IMF)은 세계경제의 리스크가 하방 요인에 집중되어 있다고 진단하면서, 무역갈등 등 정책 불확실성 확대에 따른 소비·투자 위축, 고금리 및 높은 부채수준으로 인한 재정·통화 정책 여력 부족, 주가 및 시장가격 재조정 가능성 등 금융·외환시장의 높은 변동성 등을 위험 요인으로 제시하였습니다. 다만, 미국 관세 조치 인하와 상호 협상 등이 진전될 경우 세계경제의 상방 조정 요인으로 작용할 수 있다고 언급하였습니다.

국내경제는 부동산 PF부실, 금융 불안정성 확대, 국제 정세 악화, 국내 정치적 혼란으로 인한 변동성 증가 등 대외적인 변수들에 의한 리스크가 존재하고 있습니다.
국내외 경기 회복 둔화 및 불확실성이 당사의 전반적인 실적에 부정적인 영향을 줄수 있는 점을 유의하시어 투자 의사결정을 내리시기 바랍니다.

나. 골프산업 축소 위험당사가 영위하는 골프웨어 산업은 골프산업으로부터 파생된 산업으로 전방산업인 골프산업의 영향을 받습니다. 2019년부터 코로나 19로 인하여 국내 골프 인구가 급증하였으며,
2024
년도의 국내 골프산업 규모는 약 31조원을 기록하였습니다. 그에 따라 골프 파생산업도 급격하게 성장하였습니다.
다만, 시장규모 수치의 경우 분류방식 및 조사기관에 따라 차이가 존재할 수 있으며 당사가 참고한 '레저신문의 보도자료' 외 타기관에서 조사한 골프웨어 시장규모는 약 3.5조원으로 큰 편차를 보이고 있으니 투자자께서는 이러한 시장규모 수치에 유의하시기 바랍니다.

또한,
2023, 2024년도에는 골프 이용객수가 전년대비 지속적으로 감사하고 있는 추세이며, 감소세가 줄어들지 않는다면 당사의 매출 규모도 축소될 위험이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다. 패션산업의 특성과 관련된 위험패션산업은 지속적으로 변화하는 사회의 트렌드에 따라 발전하고 변화하며, 소비자의 구매력과 선호도에 크게 의존하는 특성이 있습니다. 계속해서 변화하고 있는 패션시장의 트렌드도 당사의 사업환경에 예기치 못한 요인으로 작용할 수 있습니다. 패션산업은 사회의 트렌드 변화에 매우 민감한 산업이며, 제품의 수명이 짧고 소비자의 수요에 따른 시장 변화가 많다는 특성을 가지고 있습니다. 따라서 트렌드를 제대로 파악하지 못할 경우 당사의 사업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

패션산업는 필수 소비재로, 시장의 규모가 매우 크지만 최근 성장률이 정체되는 경향이 있습니다. 국내 패션시장 규모는 지난 2018년을 정잠으로 매년 하락과 반등을 거듭하면서 2019년에 이어 2년 연속 마이너스 성장을 기록하였습니다. 5개년 연평균성장률은 -0.56%로, 우리나라 패션시장 역사상 처음으로 연평균성장률이 역성장으로 전환되었습니다. 이후 코로나19로 인해 국내 패션시장은 역성장하였습니다. 이러한 패션산업의 둔화된 성장률은 당사의 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

라. 시장경쟁 심화 위험2023년 골프웨어 시장규모는 약 6조원으로 전세계 골프웨어 시장의 45%를 차지하고 있습니다. 시장 규모가 성장함에 따라 다수의 신규 브랜드가 유입되었고, 기존 패션 전문 기업들도 카테고리 확장 개념으로 골프웨어 시장에 진줄하고 있습니다. 패션산업의 비교적 용이한 시장진입과 정보 취득이 용이하기 때문에 완전경쟁시장이 형성되었고 향후 골프웨어 시장내 경쟁이 심화될 것으로 예상됩니다.심화된 경쟁시장으로 인해 당사의 경쟁력이 약화될 수 있으며, 판매량 감소 및 판매단가 하락이 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

마. 계절 변화에 관한 위험당사가 영위하는 골프웨어 산업은 매출의 계절성이 존재합니다. 골프웨어는 기후에 따라 소비양상이 달라집니다. 골프장 이용객 수가 많은 봄과 가을에는 골프웨어 매출이 증대되는 반면 골프장 이용객 수가 적은 겨울에는 골프웨어의 매출이 감소합니다. 당사는 현재 트렌드와 계절변화를 고려한 제품을 출시하여 성수기와 비수기의 매출 차이를 최소화하고 마케팅 전략을 통해 재고자산을 최소화하고 있으나, 시장 트렌드에 부합하는 우수한 품질의 제품을 적시에 출시하지 못할 경우, 계절적 성수기와 비수기의 차이에 따라 당사의 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

바. 유통망 다변화에 따른 수익성 감소 위험
패션산업은 판매를 위한 유통망의 확보가 중요한 경쟁요소로 작용하는 산업입니다. 유통망은 판매가 이루어지는 장소로서 뿐만 아니라, 유통망이 가지고 있는 외적인 요소에 의해서도 브랜드 이미지에 미치는 영향이 크기 때문입니다.국내 패션시장은 여전히 백화점과 아울렛 등 오프라인 매장이 주요 유통채널로 활용되고 있으나,
최근 소비자의 의류구매 행태와 유통업체와의 교섭력 약화 등을 고려하여 패션업체들은 인터넷 등의 새로운 채널로 유통망을 전환하는 추세를 보이고 있으며, 고가 브랜드 위주의 백화점과 집객력이 약한 전문소매점의 매출 비중은 낮아지는 추세를 보이고 있습니다. 이러한 온라인 채널의 성장에도 불구하고 국내 패션사업 매출의 특성상 단기간 내 핵심유통업체에 대한 의존도를 현격히 낮추기는 어려울 것으로 전망
되며, 경쟁이 심화되는 온라인 시장에서의 수익성 개선 여부 역시 꾸준한 모니터링이 필요한 것으로 판단됩니다. 향후 다양한 유통망의 활용 여부에 따라 업체별 실적 차별화가 이어질 것으로 예상되는 바, 이러한
새로운 경영환경에 대한 대비가 미흡하면 당사의 재무 실적은 악화될 가능성이 있습니다. 투자자분들께서는 투자 의사결정 시 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

사. 제도 및 법률분쟁 관련 위험
당사만의 브랜드 Identity와 디자인 아이디어 등의 배타적 사용을 위해 다양한 지식재산권을 확보하고 있습니다.
당사는 국내외 535개의 지식재산권을 확보하여 경쟁업체들과 권리 침해 분쟁 가능성을 최소화하고 있습니다.
지식재산권 뿐만 아니라 당사는 영업활동을 위해 상거래 관련 법률, 소비자 권익보호와 관련된 법률 및 개인 정보 자기결정권 보호 관련 법률 등 다양한 법률 및 제도의 규제를 엄수하고 있습니다. 복잡한 소비시장으로 인해 다양한 구도의 분쟁들이 발생하고 있으며, 상거래 관련 법률과 소비자 권익보호법률 등 공정거래에 관한 법률이 변화하고 추가되고 있습니다.
빠르게 변화하는 법규나 제도에 대응하지 못할 경우에는, 소비자 및 거래처에 대한 배상책임 외에도 법령위반에 따른 영업규제 등의 처벌이 부과되어 당사의 기업이미지와 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

아. 핵심 디자인 개발 인력 유출 위험

당사가 영위하는 골프웨어 산업은 디자인이 매우 중요한 요소입니다. 지속적인 인력 충원, 직원 교육, 해외시장 조사 등 소비자의 트렌드를 맞추기 위하여 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 디자인·개발인력의 이탈로 디자인·개발 능력이 저하될 경우 당사가 제작하는 제품이 소비자의 새로운 트렌드 요구에 부합하지 못하거나 당사의 제품 개발 및 매출에 있어서 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다
.
자. 사업목적 추가 관련 위험

당사는 사업 다각화와 브랜드 가치 제고를 위해 스포츠 마케팅 및 스포츠 매니지먼트 사업을 2025년 3월 13일 임시주주총회를 통해 정관상 사업목적으로 추가하였습니다.
당사는 기존에도 KPGA협회와 유명 골프선수들에 의류 협찬 등 후원활동을 통해 브랜드 이미지 홍보 전략을 수립해왔습니다. 금번 사업목적 변경을 통해 후원활동과 더불어 KPGA 및 KLPGA 선수들과의 매지지먼트 계약을 통해 선수 케어, 스폰서 매칭 등 전방위적인 매니지먼트 사업을 영위할 예정입니다. 이러한 신사업 영위를 통해 확실한 홍보효과와 당사의 사업 영역확장에 따른 수익성 개선 효과를 기대할 수 있습니다. 그러나,
사업영역 확장에 따른 비용 증대, 매니지먼트 사업의 경험 부족과 스폰 선수의 개인적인 사정으로 인한 활동 중단으로 당사의 영업환경에 부정적인 영향이 있을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
차. 골프웨어 양극화에 따른 위험소비자 연령대마다 추구하는 디자인 트렌드, 소비스타일 등이 다르기 때문에 브랜드들은 각자 가지고 있는 강점들을 활용해 소비층을 타게팅하는 경향이 있습니다. 이 과정에서 프리미엄 브랜드들은 고급 소재와 기능성 중심의 고가 전략을 유지하며, 백화점 유통 채널을 통해 고소득층을 공략한 반면, MZ세대를 타겟으로 한 신규 캐주얼 브랜드들은 스트리트 감성과 합리적인 가격을 내세우며 SNS 마케팅, 온라인 중심 판매, 팝업스토어 등을 통해 젊은 소비층을 흡수하였습니다.기존의 골프는 높은 투입비용과 시간 때문에 중장년층 주고객으로 프리미엄 브랜가 강점을 보였습니다. 그러나 코로나19 특수로 인하여, 해외여행이 제한되고 비대면 실외 스포츠로 주목받으면서 2030세대의 젊은 소비자들이 대거 유입되었고 해당 소비자들을 타겟으로 한 캐주얼 브랜드의 시장이 확장되었습니다. 이에 따라 골프웨어 시장 역시 프리미엄 브랜드와 캐주얼 브랜드의 양극화 현상을 보이고 있습니다. 그러나 코로나 엔데믹 후 경기불황 및 소비위축 등으로 인해 골프인구가 급격히 줄면서 골프웨어 브랜드 경쟁이 심화되었습니다. 결국 경쟁 우위를 갖지 못한 브랜드들이 대거 시장에서 철수하는 상황이 되었습니다. 당사 또한 타 브랜드 대비 뚜렷한 경쟁력을 갖추지 못한다면, 당사의 매출 및 수익성에 부정적 영향을 미쳐 재무건전성이 악화될 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

가. 수익성 관련 위험당사는 2014년 패션그룹형지(주)가 '까스텔바작' 상표권을 인수한 뒤, 2016년 8월 패션그룹형지(주)로부터 물적분할하여 설립되었으며 골프웨어 제조, 판매를 주 사업으로 영위하고 있습니다.
당사의 한정된 브랜드 포지셔닝(4~50대 여성)으로 인해, 코로나 팬데믹 기간 MZ 세대의 신규 유입에 따른 골프인구 증가의 효과를 누리지 못했으며 골프웨어 경쟁 심화 및 골프인구의 프리미엄 브랜드 선호로 중저가 브랜드 인지도를 가진 동사의 경쟁력이 약화
된 결과로
당사의 매출 및 수익성 하락으로,
연결기준 2022년 약 618억원, 2023년 약 484억원, 2024년 약 398억원,
2025년 1분기 약 86억원을
기록하여 지속 매출이 감소하고 있는 상황입니다. 이에 당사는 캐주얼 라인업 확대로 한정된 브랜드 이미지를 탈피하고, 글로벌 상표권을 바탕으로 한 라이선스 사업을 통해 매출신장과 수익성 회복을 도모할 계획입니다.
상기한 당사의 전략이 성공적으로 이루어질 경우 실적 턴어라운드가 가능할 것으로 예상하고 있습니다.
그럼에도 불구하고 당사의 제품이 시장의 트렌드에 맞지 않거나, 적시에 출시하지 못할 경우 매출 확보에 부정적 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 신규 경쟁자의 시장진입이나 경쟁사의 브랜드 가치 증대, 글로벌 라인선스 사업의 지연 등 예상치 못한 대외적 환경이 발생할 경우 당사의 수익성과 성장성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.나. 재무안정성 관련 위험당사의
2025년 1분기 기준 부채비율 139.88%, 유동비율 109.59%, 차입금의존도 29.83%를
보이고 있습니다. 이는 한국은행의 2023년 기업경영분석보고서에 따른 동종업계(C14. 의복, 의복액세서리 및 모피제품)의 부채비율 115.92%, 유동비율 166.02%, 차입금의존도 32.91%와 비교시
부채비율은 높으나 유동비율 및 차입금의존도는
낮은 상태로 당사의 재무안정성은 동종업계 대비 낮은 수준으로 판단됩니다.
또한, 증권신고서제출 전일 기준 당사의 1년 이내에 도래가능한 차입금은 총 약
101억원
으로 유동성 부담이 큰 상황이며,

최근 3개년 이자보상비율은 2022년 -371배, 2023년 -41배, 2024년 -306배로 영업적자에 기인하고 있습니다. 이자보상비율은 영업이익에서 이자비용을 나눈 것으로, 1 미만일 경우 갚아야할 이자비용보다 기업이 벌어들인 영업이익이 더 적었다는 것을 의미합니다. 즉, 현 추세가 지속된다면 영업활동에서 창출한 이익으로는 금융비용도 지불할 수 없을 정도로 채무상환능력이 취약한 것으로 판단할 수 있습니다. 전술한 바와 같이
당사는 지속적인 영업적자로 인해 재무안정성이 열위에 있는 상황이지만, 공모자금을 통한 차입금을 상환하고 캐주얼 라인업 확대, 글로벌 라이선스 사업 진행으로 영업환경 개선을 통해 재무안정성을 제고할 계획입니다. 그럼에도 불구하고 영업적자가 지속된다면, 재무안정성은 더욱 악화되어 당사의 지속 경영에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 이외에도 외부 금융환경 변화로 인한 차입금의 상환 요구가 발생하거나 계획대로 만기연장이 이루어지지 않을 수 있으며, 경영실적에 따라 추가 자금 차입이 발생할 가능성도 존재합니다
. 당사의 실적 및 재무구조 개선이 예상보다 늦춰질 경우 유동성에 위기가 발생될 수 있으니, 투자자들께서는 이 점 유의해주시기 바랍니다.다. 현금유동성 관련 위험
당사의 영업활동 현금흐름은 연결기준 2022년 약 -18억원, 2023년 약 75억원, 2024년 약 -39억원,
2025년 1분기 약 7억원으로
부(-)와 양(+)의 현금흐름이 번갈아 발생하고 있는 상황입니다. 투자활동 현금흐름의 경우 2022년 약 -125억원, 2024년 약 -33억원으로 부(-)의 투자활동 현금흐름을 보였으며, 2023년에는 약 93억원,
2025년 1분기 약 5억원으
로 양(+)의 투자활동 현금흐름을 기록하였습니다. 재무활동 현금흐름을 살펴보면, 2022년 약 -2억원, 2023년 약 -195억원으로 부(-)의 재무활동 현금흐름을 보이다, 2024년은 약 93억원으로양(+)의 현금흐름으로 전환되었
으며, 2025년 1분기 약 -6억원으로 부(-)의 현금흐름을 기록했습니다.
상술한 현금흐름으로 인하여, 당사의 연결기준 기말 현금및현금성자산은 2022년 약 40억원, 2023년은 약 14억원으로 감소하다, 2024년의 경우 주식관련사채 100억원 발행함에 따라 현금및현금성자산 약 37억원으로 소폭 증가
하였고, 2025년 1분기 기준 약 42억원을 기록하고 있습니다.
당사의 수익성 개선 지연으로 인해 영업적자가 발생하는 상황에서 임차보증금, 관계기업투자 및 대여금 증가 등의 투자활동을 위한 자금 조달을 주식관련사채 및 사모사채 발행 등을 통해 조달한 상황입니다.
당사는 금번 유상증자를 개선된 재무구조를 바탕으로 양(+)의 영업활동 현금흐름 발생과 현금창출능력 등에 따른 중단기적인 재무구조 변화 가능성을 검토하여 탄력적인 대응이 지속될 수 있도록 노력하고 있습니다. 하지만 당사의 노력에도 불구하고 (-)의 영업현금흐름이 발생, 지속되거나 당사의 대응이 부족할 경우 당사 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.라. 매출채권 및 기타채권 관련 위험

당사 매출채권회전율을 살펴보면 2022년 7.13회에서 2024년 5.14회,
2025년 1분기 3.79회
로 축소된 상황입니다. 이는 동종업계(C14. 의복, 의복액세서리 및 모피제품)의 2022년~2023년 평균매출채권회전율 8.33회와 비교할 경우 낮은 수준을 보이고 있습니다. 매출채권회전율은 영업활동으로 발생한 채권이 얼마나 빨리 회수되는지를 판단할 수 있는 지표로, 정상적인 영업환경 하에 매출채권회전율이 낮다는 것은 당사의 영업활동에서 발생하는 현금이 당사에 들어오는 정도가 낮다는 것을 의미하므로 당사의 재무적 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 의미할 수 있습니다. 2024년 말 기준 매출채권연령은 1년 초과 매출채권이 3,002백만원으로 전체 매출채권의 41.62% 비중을 보이고 있어
열위
한 상황
지만, 아트몰링을 제외한 특관자가 보유한 채권의 미회수 가능성은 낮다고 판단됩니다. 그럼에도 불구하고
관계사 및 B2B 고객사의 경영환경이 악화되어 장기간 동안 회수되지 못한 매출채권의 비중이 더욱 높아진다면 당사의 유동성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.
대여금, 미수금 등 기타채권의 대손충당금을 포함할 경우 2022년 약 37억원에서 2024년 약 97억원으로 그 규모가 증가하였고,
2024년 기준 매출채권 및 기타채권의 대손충당금 설정률은 39.09%의 수준
에서 2025년 1분기 26.65%로 소폭 감소하였습니다.
대손충당금 설정률은 매출채권 및 기타채권 중 회수가 불가능할 것으로 판단되는 정도가 높아짐을 의미하는 것으로 향후 사업의 진행에 따라 추가적으로 대손충당금을 쌓게되고, 대손충당금설정률이 상승할 경우 당사 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 당사의 자금 유동성이 악화될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.마. 재고자산 관련 위험
당사의 재고자산은 상품, 제품, 원재료, 부재료가 존재하고 있습니다.
재고관리 및 판매와 관련하여 기업의 건전성을 평가하는 중요한 경영지표 중 하나인 재고자산회전율은 2022년 1.2회에서 2023년 0.9회로 감소하였으나, 2024년 1.1회로 소폭 증가하
였다가 2025년 1분기 0.2회로 재차 하락한
상황입니다.
2023년 한국은행의 기업경영분석결과에 따른 동종 업계(C14. 의복, 의복액세서리 및 모피제품, 3개년 평균 4.9회)에 비해
낮은 재고자산회전율을 기록하고 있으며, 이는 재고자산이 현금 및 매출채권 등 당좌자산으로 변화되는 속도가 느린 것을 의미합니다.
당사의 재고자산회전율은 1회 내외 수준으로 낮은 상황입니다. 이러한 원인은 당사 브랜드 경쟁력 하락에 따른 매출 감소에 기반하고 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
당사 재고자산의 경우 이월상품으로 할인된 가격으로 판매할 수 있으나, 의류 제품의 특성상 수명주기가 짧고 트렌드에 민감하여 장기체화시 재고자산평가충당금을 설정하고 있습니다.
당사는 매출축소에 따른 이월재고가 지속 발생하고 있어 재고자산평가충당금이 2022년 약 28억원 수준에서 2023년 약 33억원, 2024년 약 77억원으로 증가하
였으나 2025년 1분기 재고자산평가충당금 환입으로 인해 약 12억원 감소한 65억원을 기록했습니다.
당사는 시가와 취득원가 차이를 통해 재고자산평가충당금을 적절하게 관리하고자 계획하고 있으나,
대내외 영업환경 변화에 의해 당사의 매출 실적 저하 및 재고자산관리 효율성이 저하될 경우, 재고자산회전율 등 관련 지표들이 더욱 악화될 가능성이 있습니다. 또한 향후 매출 부진에 따른 평가충당금액의 증가 등이 발생되었을 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자분께서는 이에 유의하시길 바랍니다.

바. OEM 외주 생산업체를 통한 제품생산에 따른 위험

당사는 부가가치가 높은 제품의 기획 및 디자인, 프로모션 등에 집중하는 반면 생산은 원가절감, 효율성 제고 및 전문성 확보를 위하여 외주 업체에 위탁하여 생산하고 있습니다. 당사는 우수한 생산 설비를 보유한 외주 생산 업체를 발굴하여 외주 생산을 의뢰하고 있으며 생산 과정에서도 내부적인 절차에 따라 품질관리, 수량 확인 등을 철저하게 수행하고 있습니다.
2024년 기준으로 가장 비중이 높은 외주거래처가 전체 외주가공비에서 차지하는 비중은 12.8% 수준으로 다양한 매입처로부터 공급받음에 따라 일부 매입처에 대한 의존성은 높지 않은 것으로 파악됩니다. 또한, 다양한 국내외 외주 가공업체로부터 품목별, 제품별로 서로 다른 매입처를 통해 제품을 공급받기 때문에 이 중 일부 업체에서 생산과정에 차질이 발생하여 당사에 납기가 지연되는 경우 당사의 영업활동에 미칠 영향은 적은 것으로 판단됩니다.
더불어 당사는 외주가공 품질관리를 위해 외주 검사업체인 'KOTITI 및 KATRI'를 통해 제품단위 3단계 프로세스를 진행하고 있으며, 검사 단계별 필요시 당사 직원이 현장 공장 방문을 통해 추가적인 체크를 진행하며 관리하고 있습니다.
하지만 각 외주생산업체 내부 문제로 인하여 적절한 생산이나 품질관리에 문제가 생기거나, 납기가 지연되어 계획했던 제품 생산 및 판매 일정에 차질이 생길 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 외주가공업체와의 관계 악화 역시 동사 제품에 대한 신뢰도를 하락시켜 동사의 영업에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다.

사. 무형자산 손상으로 인한 손실 발생 위험

당사는 분할설립 후 모회사인 패션그룹형지㈜로부터 취득한 까스텔바작 브랜드의 한국 및 범중국 상표권을 151억원에 취득한 후 당기까지 인식한 손상차손누계액은 약 87억원으로 약 64억원의 장부금액을 인식하고 있습니다.
대부분 손상차손은 범중국 상표권에서 발생하고 있어, 당사는 태국, 중국 등 해외 현지 유통망 확대를 추진하고 있습니다. 당사의 이러한 노력에도 불구하고
향후 예측하지 못한 시장상황의 변동 등으로 인한 범중국 사업의 연기, 침체 등이 발생할 경우 동사가 보유한 상표권의 시장가치가 하락할 가능성이 존재하며, 국내 역시 매출이 지속감소하게 된다면 추가적인 손상차손을 인식할 가능성이 있습니다. 이러한 시장가치 하락으로 인해 동사 재무제표 상 무형자산 손상차손이 계상될 경우 동사의 재무적인 성과에 악영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 특수관계자 거래관련 위험
당사는 2024년말 별도 기준 유가증권 상장사 (주)형지엘리트를 포함하여 총 16 곳의 특수관계자를 보유하고 있습니다. 당사는 종속회사인 PMJC S.A.S와 골프의류 디자인 공급계약을 체결하고 있어 관련 지급수수료가 발생하고 있으며, 패션의류사업을 영위하는 지배기업, 관계회사 및 기타특수관계회사와 영업 활동 상 필요에 따라 매출/매입거래 등이 존재하며, 부동산임차에 따른 리스거래가 발생하고 있는 상황입니다.
최대주주와 특수관계자 및 기타특수관계자와의 거래는 제3자 거래와 비교하여 거래조건이 적정하고 거래를 통한 이익전가 가능성은 없다고 판단되며, 영업거래 중 단일 거래금액이 최근 사업연도 매출액의 5/100 이상에 해당하는 거래건은 없습니다.
또한 지배주주와 일시적인 자금대여 거래가 발생하고 있으나, 해당 사업연도 내 전액 회수하고 있으며, 종속회사인 (주)나비에 사업자금 지원 목적의 대여거래가 발생하여 2024년말 기준 대여금 잔액은 약 73억원입니다.
당사는 경영상 목적 달성을 위해 관련 법에서 허용하는 범위 내에서 적법한 절차를 통해 특수관계자(종속회사)에 대한 매입,매출 등 거래가 존재합니다. 또한, 당사는 특수관계사 거래에 대해 이사회 및 감사의 승인을 득하고, 감사보고서에 해당 내역에 대해 적법하게 기재하는 등 엄격한 내부통제 절차를 준수하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 향후 특수관계자에 대한 추가 신용공여가 발생할 수 있으며 과중한 지급보증 부담이 확대되거나, 추가 출자, 대여 등의 방식으로 계열지원 관련 자금유출이 지속될 경우 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다

자. 시장성조달 자금에 따른 지분 희석 및 자금사용 위험증권시장에서 자금을 조달한다는 것은 당사의 영업활동을 통해 창출되는 현금흐름이 회사의 투자활동이나, 재무적 융통성 확보에 필요한 수준에 미치지 못함을 의미합니다. 따라서 향후 당사의 실적 개선이 이루어지지 않을 경우, 당사는 증권시장에서의 자금조달을 지속할 가능성이 존재하고, 자금조달을 용이하게 하기 위해 당사에 불리한 발행조건이 산정될 수 있으며, 이는 기존 주주들의 지분 희석화 및 투자원금 손실로 이어질 수 있습니다. 더불어, 증권신고서에 계획한 자금사용 및 미사용 자금의 불명확성으로 인해 공시의무 위반에 해당할 경우 당사의 부정적 이미지로 주가 하락이 발생할 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다

차. 타법인 출자 관련 위험당사는 현재 4개의 기업에 대해 지분을 소유하고 있으며, 3개 법인에 대해 경영참여 및 1개 법인에 대해 단순투자 목적으로 출자하고 있습니다. 보유 목적 및 지분율 등에 따라 종속기업투자주식, 관계기업투자주식, 기타포괄손익-공정가치금융자산으로 분류하며 공정가치 평가, 지분법회계처리 및 손상검토 결과에 따라 수익 및 손실을 인식하고 있습니다.
이로인해 출자법인의 실적 및 공정가치평가 결과는 당사의 연결재무제표에 직접적인 영향을 미치고 있는 상황입니다.
당사는 글로벌 사업 경쟁력 확보, 골프의류 외 신규 브랜드 발굴 등 목적으로 다양한 시너지를 내기 위해 타법인에 출자하고 있으나 연결기준 재무제표상 종속 및 관계기업을 포함한 손익 수치는 별도기준 재무제표상 수치와 괴리가 클 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 우발부채 및 제재 관련 위험
당사는 종속회사인 PMJC S.A.S의 단기차입금에 대한 보증을 위해 보유중인 정기예금 7억원을 담보로 제공하고 있습니다. 이에 따라
당사가 차입금의 원리금 지급 의무를 이행하지 못하는 등의 사건이 발생할 경우 당사가 제공한 담보 자산의 소유권의 일부 또는 전부의 상실이 발생할 수 있습니다. 또한, 당사는 국내 및 해외에서 각각 2건, 3건의 소송이 진행중에 있습니다. 계류중인 소송이 당사에 주요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있으나, 원고와의 합의안 도출 실패 및 소송 지속에 따른 충당부채 인식 가능성을 배제할 수 없습니다.
또한, 경영활동 중 추가 우발채무 발생가능성을 배제할 수 없으며, 우발채무가 현실화 될 경우 당사의 재무 상태에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다.
투자자께서는 투자 판단 시 당사의 담보 및 보증 제공 등과 관련한 우발부채 현황 등을 면밀히 확인하시고, 이로 인한 우발부채의 현실화 가능성에 주의하시기 바랍니다.

타. 관리종목 지정 및 상장폐지 관련 위험

최근 금융감독기관 등의 상장기업에 대한 관리감독기준은 투자자보호 차원에서 엄격해지고 있는 상황이며, 회사가 관련 규정을 위반할 경우 회사 및 회사가 발행한 주식에 대해 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 특히 코스닥시장상장규정 제53조(관리종목), 코스닥시장상장규정 제54조(형식적 상장폐지) 및 제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지) 등의 규정사항에 해당되어 관리종목 지정 및 상장폐지 등이 발생할 위험에 유의하시기 바랍니다.
다만,
당사는 증권신고서 제출일 전일 기준 코스닥시장 상장규정 상 관리종목 지정 및 상장폐지요건에 해당하는 경우는 없습니다. 그러나, 최근 한국증시 발전 및 부실기업 퇴출을 위해 금융감독원, 한국거래소 등에서 상장폐지제도 개선 움직임이 진행되고 있습니다. 이에 따라 향후 상장폐지 요건이 현재보다 강화될 예정이며 향후 적자 상태가 지속될 경우 관리종목 및 상장폐지 요건을 충족시킬 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.파. 최대주주의 주식담보대출 관련 위험당사의 최대주주 패션그룹형지(주)는 증권신고서제출 전일 기준 보유하고 있는 당사 주식 3,090,651주 중 64.71% 수준인 2,000,000주에 대하여 2건의 주식담보 대출계약을 체결하였으며, 이는 전체 기발행주식수의 30.18% 수준입니다. 이에 따라 향후 당사의 주가 하락시 담보권자는 추가 담보를 요구할 가능성이 높으며, 추가 담보 제공이 어려울 경우 반대매매를 통한 담보권자의 담보권이 실현될 수 있습니다.
추가 담보와 관련하여 당사가 부담하여야 할 계약상 의무는 존재하지 않으며, 당사 역시 당사가 보유한 자산의 추가 담보 제공할 계획은 없습니다.
이로 인해 최대주주 지분율이 취약해질 경우 향후 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 최대주주의 낮은 지분율은 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있으며, 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.하. 최대주주의 채무현황에 따른 경영권 안정 위험증권신고서제출 전일 기준 당사의 최대주주인 패션그룹형지㈜는 금융기관으로 구성된 대주단으로부터 약 1,150억원의 채무를 보유하고 있습니다.
상기 채무는 형지글로벌 패션복합센터를 담보로 제공되어 있으며 연대보증인으로 당사의 최대주주인 패션그룹형지(주)의 최대주주인 최병오가 존재하고 있습니다.
증권신고서 제출 현재 패션그룹형지㈜는 대주단으로부터 이자상환을 정상적으로 진행하고 있
습니다.

이자비용은 오피스의 경우 대출금 500억원, 연 이자율 5.5%로 연간 2.75억원 발생하고 있으며, 오피스텔 및 상가의 경우 대출금 650억원, 연 이자율 7.5%로 연간 4.87억원 지급하고 있습니다.
패션그룹형지㈜의 별도 재무제표를 보았을 때 2023년,
2024년 각각 283억원, 140억원의 영업이익 이 발생하고 있어 패션그룹형지(주)의
채무상환에 대한 미지급 리스크는 적다고 보고 있습니다. 그러나 최근 부동산 높은 변동성을 보았을 때 국내외 부동산 경기의 급격한 침체가 이루어질 경우 부동산 담보의 가격이 급격하게 하락할 수 있습니다. 또한 의류시장의 지속적인 침체 및 의류소비 위축으로 관련 계열사들의 수익성이 지속적으로 악화될 경우 패션그룹형지(주)의 수익성은 급격하게 악화될 수 있으며, 이에 따라 패션그룹형지(주)는 채무상환여력 리스크가 대두될 수 있기에 이점 유의하시기 바랍니다. 전술한 채무상환여력 리스크가 대두될 경우, 당사 주식이 추가 담보로 제공될 수 있는 등 당사의 최대주주 변경에 대한 심각한 리스크가 내포되어 있으며, 이로 인해 당사의 최대주주 변경 및 불안정한 경영권 리스크를 보일 수 있습니다.
이에 투자자분들께서는 당사의 특수관계자의 채무현황에 따른 최대주주 변경 또는 불안정한 경영권 관련 위험을 충분히 숙지하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.
거. 지정감사 관련 위험
당사는 재무적 열위에 있는 상태로서 외부감사인을 지정받게 되었으며
2025년에는 당사의 외부감사인이 성현회계법인에서 삼덕회계법인으로 변경되
었습니다.
변경 전 외부감사인과 변경 후 지정감사인간의 회계적 의견이 상이하
여 전기 오류사항을 수정할 가능성을 배제할 수 없으므로,
투자자 여러분들께서는 이러한 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.너. 내부회계관리제도 및 내부통제 관련 위험당사는 내부통제를 위한 규정 및 조직을 구축하고 있으며, 우발상황 등이 발생하지 않도록 상시 모니터링을 통해 내부통제 강화를 위하여 상당한 노력을 기울이며 대비하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 내부회계관리조직이 적절하게 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시 각종 제재사항이 부과될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 당사의 내부회계관리 운영실태를 충분히 확인하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

기타 투자위험

가. 최대주주 지분율 변동 및 지분 희석 관련 위험당사의 최대주주인 패션그룹형지(주)는 보통주 3,090,651주, 지분율
30.68%
를 보유하고 있습니다. 최대주주의 구주주 청약 참여 여부는 독자적인 의사결정에 따라 이루어지나, 최대주주는 금번 유상증자의 배정분에 대해 30% 수준의 청약을 계획하고 있으며 유상증자 후 지분율은
22.72%
로 낮아질 것으로 예상됩니다. 최대주주는 보유 현금 혹은 주식담보대출, 신주인수권증서 매각 등을 통해 청약자금을 마련하여 금번 유상증자에 참여할 계획이나, 추후 1주당 모집가액의 상승 등으로 인한 최대주주의 청약 자금 부담 증가, 자금조달 실패 등으로 기존에 목표했던 수준 만큼의 청약 참여가 어려울 가능성이 존재합니다. 향후 최대주주의 청약 자금 부담 증가로 청약 계획이 변경될 경우 지분율이 더욱 하락하여 당사의 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있을 것으로 판단됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.나-1. 상장기업 관리감독 기준 강화 위험
최근 금융감독기관 등의 상장기업에 대한 관리감독기준은 투자자보호 차원에서 엄격해지고 있는 상황이며, 회사가 관련 규정을 위반할 경우 회사 및 회사가 발행한 주식에 대해 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.또한, 2025년 2월 금융감독원은 기업공개(IPO), 유상증자 주관업무 관련하여 주주권익 훼손 우려가 큰 유상증자에 대해 중점심사 대상으로 선정할 구체적인 기준을 마련하였습니다.
해당 기준은 ' 주식가치 희석화 우려', 일반주주 권익훼손 우려', '재무위험 과다', '주관사의 주의의무 소홀'의 4가지 대분류와 7가지 소분류에 따라 중점심사 유상증자 항목을 선정하였습니다. 해당 유상증자는 집중심사를 함으로써 증권신고서가 주주와의 공식적 소통 창구가 될 수 있도록하는 심사 절차 개선안을 제시했습니다.

증권신고서제출일 기준 당사는 중점심사 대상에 지정되었는지 그 여부를 알 수 없으나, 중점심사 대상 선정을 가정한 주요 심사항목에 대한 내용은 최대한 본 증권신고서에 기재하였습니다. 하지만 규모, 비율 등 계량적 요인은 비공개 운영 등 구체적인 중점심사 기준을 알 수 없기 때문에 당사가 중점심사 대상 기준에 부합하여 본 공모 유상증자가 진행될 경우 예정보다 일정이 지연되어 유상증자 진행에 다소 제약사항이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
나-2. 유상증자 심사 강화 위험

2025년 2월 27일, 금융감독원은 기업공개(IPO), 유상증자 주관 업무 관련하여 16개 증권사와 간담회를 갖고 주관 업무 관련 불공정거래 및 위규 행위에 대해 엄정하게 대응하겠다고 밝혔습니다. 주주권익 훼손 우려가 있는 유상증자에 대해서는 증권신고서가 주주와의 공식적 소통 창구가 될 수 있도록 심사 절차 및 기준을 정비하고 이를 공개하였습니다. 특히, △ 주주 가치 희석화, △ 일반주주 권익 훼손 우려, △ 주관사의 의무 소홀 등 7개 사유 중 하나에 해당하는 경우 '중점심사 유상증자' 대상으로 선정해 유상증자의 당위성, 의사결정 과정, 이사회 논의 내용, 주주 소통계획 등 기재 사항을 집중심사한다고 밝혔습니다.

증권신고서 제출일 현재 중점심사 대상의 주요 심사항목에 대한 내용은 최대한 본 증권신고서에 기재하였습니다. 최근 소액주주들의 유상증자에 대한 관심도가 높아지고 있고, 이에 당사는 소액주주 및 투자자분들께 투자위험을 충분히 공시할 수 있도록 하였습니다. 또한 주주권익 훼손을 방지하기위해 본 증권신고서가 주주와의 공식적 창구가 될 수 있도록 보다 면밀하게 작성하였으며 이외에도 금번 유상증자의 당위성 및 상세한 자금사용목적에 대해서 다양한 소통을 위해 노력할 것 입니다.
다. 주식가치 희석화 위험금번 유상증자로 인해 당사
10,073,629주
의
59.56%
에 해당하는 보통주 6,000,000주가 추가로 발행 및 상장될 예정입니다. 금번 유상증자 물량은 보호예수되지 않는 관계로, 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 있으며 이로 인해 주가가 급락할 수 있습니다. 또한 추가 상장일 이전이라도 유통주식수 희석화 우려가 당사의 주가가 상승하는데 제약 요인으로 작용할 가능성이 있습니다. 이 경우, 본 유상증자의 1주당 모집가액보다 추가상장 시점의 주가가 더 낮아 금전적 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.라. 신주의 환금성 제약 및 주가 변동에 따른 손실위험금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.마. 주가하락에 따른 발행금액 감소 위험주식시장의 급격한 상황 악화로 인하여 회사의 금번 유상증자 발행가액이 크게 하락할 경우 당사가 계획했던 자금조달 계획 등에 차질이 발생할 수 있으며, 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.바. 증권신고서 정정 및 유상증자 일정 변경 위험본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우 감독기관의 정정명령 등에 따라 제반 일정이 지연 또는 연기될 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.사. 분석정보의 한계 및 투자판단 관련 위험본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단하시기 바랍니다.아. 집단 소송 제기 위험당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다. 자. 유상증자 철회에 따른 위험유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠 만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다. 유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 차. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련금융위원회의 공매도 제도개선 관련 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부개정에 따라, 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지, 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우에만 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.카. 기타 투자자 유의사항당사의 대내외적 경영환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로, 상기 투자위험요소 및 본 공시서류에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.
타. 주가변동성에 관한 위험

당사는 금번 유상증자를 위한 최초 이사회결의(2025년 04월 01일) 기준 합리적인 이유 없이 주가가 급등한 현상이 발생하였고, 이와 관련하여 거래소측으로부터 2025년 04월 01일 조회공시(현저한 시황변동)를 요구 받은 바 있습니다. 조회공시 요구와 관련하여 당사는 코스닥시장 공시규정 제6조제1항 각 호에 해당하는 사항의 유무와 주가 및 거래량에 대한 영향을 신중히 검토하였으며, 현저한 시황변동과 관련하여 별도로 공시할 중요한 정보가 없으므로 2025년 04월 02일 현저한 시황변동 조회공시 요구에 중요정보 없음으로 답변공시하였습니다. 또한, 주가변동성에 의해 미상환 주식관련사채의 전화(행사)가액이 내가격으로 바뀜에 따라 2025년 04월 02일, 04일 미상환 주식관련사채의 전환권 청구 및 신주인수권 행사가 발생하였습니다. 이에 따라 총 2,079,419주가 전환 및 행사되어 공시서류제출 전일 기준 발행주식총수는 8,704,152주로 증가하였습니다. 전환(행사)에 따라 발행된 주식의 상장예정일은 2025년 04월 18일이며, 전환(행사)된 2,079,419주는 발행주식총수 대비 23.89%로 높은 수준임에 따라 주가변동성은 더욱 확대될 수 있습니다. 이외에도 현재까지 미상환사채의 전환가능주식 총수는 1,518,912주로, 발행주식총수 8,704,152주 대비 17.45%로 높은 수준입니다. 다만, 해당 미상환사채는 당사가 보유한 콜옵션 부분으로 2025년 7월 15일(5CB) 및 2025년 7월 28일(6BW)까지 콜옵션 행사가 가능합니다. 당사의 콜옵션 행사 여부는 미확정이며, 콜옵션 행사기간 종료 이후 전환(행사)가액이 시가보다 낮은 내가격에 있을 경우 전액 주식으로 전환(행사)될 수 있습니다. 또한, 금번 유상증자 신주(6백만주) 발행시기와 다소 차이가 있지만 미상환 주식관련사채의 전액 전환(행사)가 이루질 경우 유상신주 포함 발행주식총수 대비 86.38% 달하는 높은 비율이 발행될 수 있습니다. 더불어, 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자로 발행되는 신주는 자본시장법 등 관계기간 법률에 의거 확정 발행가액 산정 후 구주주 및 일반공모 청약, 납입 및 상장일까지 일정기간 소요됩니다. 이에 따라 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있습니다. 이외에도 국내외 경제 및 정치적 불안정성은 주식시장 변동성에 직접적인 영향을 미치고 있어, 급격한 주가 하락이 발생할 경우 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

파. 한국거래소 시장조치 관련 위험당사는 증권신고서 제출 전일 기준 내 투자주의, 투자경고 및 투자위험종목에 지정된 이력이 있으며, 현재 투자위험종목에 지정되어 있습니다. 투자주의종목 및 투자경고종목에 지정된다는 것은 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목이 있을 수 있다는 의미가 있습니다. 당사는 현재 투자위험종목에 지정된만큼 주가 급등락시 추가적인 매매거래정지가 발생항 수 있으므로, 투자자께서는 당사 주가 급등락에 따른 매매에 유의하시기 바랍니다. 또한, 투자 결정 시 잠재적 불공정거래가 있을 가능성을 염두에 두고 임하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
6,000,000
500
3,420
20,520,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
SK증권
보통주
6,000,000

2
0,520,000,000

인수수수료 : 모집총액의 2.0%실권수수료 : 잔액인수금액의 15.0%
잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2025년 07월 10일 ~ 2025년 07월 11일
2025년 07월 18일
2025년 07월 14일
2025년 07월 17일
2025년 06월 05일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2025년 04월 02일
2025년 07월 07일

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환자금
-

운영자금
19,320,000,000

시설자금
1,200,000,000

발행제비용
481,983,600

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(유무상증자결정)-2025.05.16

【기 타】

1) 금번 (주)형지글로벌의 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 SK증권(주)입니다.2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 Ⅰ. 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.3) 상기 모집가액 및 발행제비용은 예정가액으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 확정가액은 청약일 전 제3거래일에 결정될 예정입니다.4) 상기 청약기일은 구주주 청약 일정이며, 일반공모 청약은
2025년 07월 15일과 2025년 07월 16일 2일간입니다.5) 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니할 수 있습니다.6) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.7) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.8) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 이사회 결의를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 2항 1호에 의거 SK증권(주)와 주주배정후 실권주 일반공모에 대한 잔액인수 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 6,000,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 :원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
6,000,000
500
3,420
20,520,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

주) 1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 한 예정금액이며, 확정되지 않은 금액입니다.
예정 모집(매출)가액은 2025년 04월 01일 최초 이사회결의일을 기준으로 당시 시점의 유상증자 비율(90.57%)를 고려하여 산정하였습니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) 「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조의 방식을 일부 준용하여 'Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항의 3. 공모가격 결정방법'에 기재된 바와 같이 산정할 예정입니다.

■ 예정 발행가액 산출근거본 증권신고서의 예정발행가액은
최초 이사회결의일 직전 거래일(2025년 03월 31일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 나눈 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하여 산정된 발행가액으로 합니다. 단, 할인율 적용에 따른 모집가액이 액면가액(500원) 이하일경우에는 액면가액을 발행가액으로 하며, 호가 단위 미만은 절상합니다.▶ 예정발행가액 = [기준주가 × (1- 할인율) ] / [ 1 + ( 증자비율 × 할인율 ) ]상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 청약일 전 제3거래일에 확정발행가액을 공시할 예정입니다.

[예정발행가액 산정표]

기산일 : 2025년 03월 31일
(단위: 원, 주)

일자
종가
거래량
거래대금

2025/03/31
6,140
3,078,206
17,791,100,640

2025/03/28
4,730
189,916
898,302,680

2025/03/27
3,640
190,632
674,157,185

2025/03/26
2,800
39,404
112,450,695

2025/03/25
2,800
26,127
69,611,500

2025/03/24
2,655
23,293
61,971,695

2025/03/21
2,700
9,016
24,682,795

2025/03/20
2,705
3,783
10,359,015

2025/03/19
2,745
12,465
34,446,255

2025/03/18
2,715
5,593
15,328,010

2025/03/17
2,705
13,943
37,837,865

2025/03/14
2,700
8,904
24,325,590

2025/03/13
2,745
12,605
34,610,970

2025/03/12
2,730
10,184
27,908,960

2025/03/11
2,740
8,218
22,811,185

2025/03/10
2,770
8,698
24,273,305

2025/03/07
2,880
11,668
32,911,084

2025/03/06
2,885
3,467
9,935,120

2025/03/05
2,855
5,501
15,792,225

2025/03/04
2,860
2,072
5,941,893

1개월 가중산술평균주가 (A)
5,439
-

1주일 가중산술평균주가 (B)
5,546
-

기산일 가중산술평균주가 (C)
5,780
-

(A),(B),(C)의 산술 평균 (D)
5,588
(A+B+C)/3

기준주가 (E)
5,588
(C와 D중 낮은가액)

할인율 (F)
25%
-

증자비율 (G)
90.57%
-

예정발행가액
3,420
기준주가 × (1-할인율)/ (1+유상증자비율 × 할인율 )

주1) 예정발행가액은 호가단위 미만은 호가단위로 절상, 액면가액 이하일 경우 액면가액을 발행가액으로 합니다.
주2) 2025년 4월 2일, 4일 주식관련사채 사채권자들의 주식 전환(행사)
와 2025년 05월 09일 제5회차 전환사채 및 제6회차 신주인수권부사채의 만기 전 사채 취득 후 재매각이 발생하였고, 인수인의 주식 전환(행사)이 이루어짐에 따라

발행주식총수가 10,073,629주로 증가하여 현재 증자비율은 59.56%입니다.
단, 상기 예정발행가액은 최초 이사회결의일(2025.04.01) 기준으로 산출한 가액으로, 이는 변경 전 증자비율을 고려한 수치이니 참고하여 주시기 바랍니다.

■ 공모일정 등에 관한 사항당사는 2025년 04월 01일,
2025년 04월 16일
,
2025년 05월 02일 및 16일

이사회를 통해 유상증자 결의를 하였으며, 세부 일정은 다음과 같습니다.

[주요일정]

날짜
업 무 내 용
비고

2025년 04월 01일
이사회 결의
주요사항보고서 제출

2025년 04월 02일
증권신고서(예비투자설명서) 제출
-

2025년 04월 02일
신주발행공고 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.castelbajac.com)

2025년 04월 16일
(정정)이사회 결의
배정비율 및 일정변경

2025년 04월 16일
(정정)증권신고서 제출
기재사항 추가 및 보완

2025년 04월 30일
(정정)증권신고서 제출
기재사항 추가 및 보완

2025년 05월 02일
(정정)이사회 결의
일정변경

2025년 05월 16일
(정정)이사회 결의
배정비율변경

2025년 05월 16일
(정정)증권신고서 제출
1분기보고서 반영

2025년 05월 30일
1차 발행가액 확정
신주배정기준일 전 제3거래일

2025년 06월 04일
권리락
신주배정기준일 전 제1거래일

2025년 06월 05일
유상증자 신주배정기준일(주주확정)
-

2025년 06월 18일
신주배정 통지
-

2025년 06월 25일~ 2025년 07월 01일
신주인수권증서 상장 및 거래 기간
5거래일 이상 동안 거래

2025년 07월 02일
신주인수권증서 상장폐지
구주주 청약초일 5거래일 전 폐지

2025년 07월 07일
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 전 제3거래일

2025년 07월 08일
확정 발행가액 확정 공고

당사 인터넷 홈페이지
(http://www.castelbajac.com)

2025년 07월 10일~ 2025년 07월 11일
구주주 청약
-

2025년 07월 14일
일반공모청약 공고

당사 인터넷 홈페이지
(http://www.castelbajac.com)SK증권 홈페이지(http://www.sks.co.kr)

2025년 07월 15일~ 2025년 07월 16일
일반공모청약
-

2025년 07월 17일
환불 및 배정 공고
SK증권 홈페이지(http://www.sks.co.kr)

2025년 07월 18일
납입/환불
-

2025년 07월 23일
무상증자 신주배정기준일(주주확정)
-

2025년 07월 30일
유상증자 신주상장 예정일
-

2025년 08월 11일
무상증자 신주상장 예정일
-

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.주3) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

■ 무상증자에 관한 사항당사는 2025년 04월 01일,
2025년 04월 16일,
2025년 05월 02일 및 16일
개최된 이사회에서 무상증자를 결의하였으며,
2025년 07월 23일
을 무상증자 신주배정기준일로 하여 유상증자 후 주주명부에 기재된 주주(자기주식 제외)에 대하여 소유주식 1주당 0.5주의 비율로 신주를 무상으로 배정(단수주 절사)하는 증자를 시행할 예정입니다. 금번 유상증자로 인해 발행되는 신주의 경우에도 자동적으로 무상증자에 참여하여 신주를 받을 수 있는 권리가 발생하게 됩니다.

[무상증자 개요]

구분
내용

무상증자 신주배정 기준일
2025년 07월 23일

무상증자 신주의 주당 발행가액
500원

무상증자 신주의 종류와 수
보통주 7,949,379주

1주당 신주배정 수
보통주 0.5주

무상증자 신주의 재원
주식발행초과금

무상증자 신주권 유통 예정일

2025년
08월 11일

무상증자 신주상장 예정일

2025년
08월 11일

주1) 무상증자 신주의 수는 현재까지 발행한 주식의 총수에서 자기주식을 제외한 유통주식수에 금번 유무상증자 이사회 결의시 결의한 유상증자 주식수를 더한 주식수에 0.5을 곱한 주식수 입니다.(1주 미만 절사)

2. 공모방법

[공모방법 : 주주배정후 실권주 일반공모]

모 집 대 상
주식수
비 고

구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약)
6,000,000주(100.00%)

- 구주 1주당 신주 배정비율 :
1주당
0.6061365874주
- 신주배정 기준일 :
2025년 06월 05일- 구주주 청약일 :
2025년 07월 10일 ~ 2025년 07월 11일 (2일간
)- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권 증서가 배정됨)

초과 청약
-
- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6의 ②조 2항에 의거 초과청약- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 보유자 기준으로 초과청약 가능

일반모집 청약(고위험고수익투자신탁등,벤처기업투자신탁 청약 포함)
-
- 구주주 청약 후 발생하는 단수주 및 실권주에 대해 배정됨

합 계
6,000,000주(100.00%)
-

주1)
본 건 유상증자는 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 실권이 발생할 경우에 대해서는 일반에게 공모합니다.

주2)

구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인
0.6061365874주를
곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 신주배정기준일 전 자기주식수의 변동 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.
상기 1주당 신주배정비율은 제4회차, 제5회차 전환사채 및 제6회차 신주인수권부사채의 주식 전환(행사) 청구를 반영하였으며,
2025년 05월 09일 제5회차 전환사채 및 제6회차 신주인수권부사채의 만기 전 사채 취득 후 재매각이 발생하였고, 인수인의 주식 전환(행사)이 이루어짐에 따라 변경된 발행주식총수 10,073,629주
를 기준으로 산정하였습니다.

주3)

신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

주4)

"고위험고수익투자신탁등"이란 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 투자신탁 등을 말합니다.

(1) 조세특례제한법 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 '고위험고수익채권투자신탁'이라 한다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 한다.

(2) 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 '고위험고수익투자신탁'이라 한다)으로서 최초 설정일·설립일이 2023년 12월 31일 이전인 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일·설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 한다.

주5)
"벤처기업투자신탁"이란 「조세특례제한법」 제16조제1항제2호의 벤처기업투자신탁(대통령령 제28636호 「조세특례제한법 시행령 일부개정령」 시행 이후 설정된 벤처기업투자신탁에 한한다. 이하 같다)을 말합니다. 다만 해당 벤처기업투자신탁의 최초 설정일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 1년 미만인 경우에는 같은 법 시행령 제14조제1항제3호에도 불구하고 수요예측 참여일 직전영업일의 벤처기업투자신탁 재산총액에서 같은 호 각 목에 따른 비율의 합계가 100분의 35이상이어야 합니다.

주6)
본 건 유상증자는 주권상장법인의 유상증자에 해당되므로, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항제3호에 의거하여, 고위험고수익투자신탁등 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 10% 이상을 배정하고, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항제4호에 의거하여, 벤처기업투자신탁 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 25% 이상을 배정하기로 합니다. 이외 일반청약자 총 배정분은 전체 일반공모주식수의 65%를 배정합니다.① 1단계: 총 청약물량이 일반공모 배정분 주식수를 초과하는 경우, 각 청약자에 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁등에 대한 공모주식 10%와 벤처기업투자신탁에 대한 공모주식 25%, 개인투자자 및 기관투자자(집합투자업자포함)에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어느 한 그룹에서 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.② 2단계: 1단계 배정 후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 1주씩 우선배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여주식보다 많은 경우에는 대표주관회사가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

주7)
일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사 및 인수회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.

주8)
단, 대표주관회사는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항에 의거 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에게 배정하지 아니하고 대표주관회사가 자기계산으로 인수할 수 있습니다.

주9)

자본시장법 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2025년 04월 02일부터
2025년

07월 07일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

▶ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

A. 보통주식
10,073,629

B. 우선주식
-

C. 발행주식총수 (A + B)
10,073,629

D. 자기주식 + 자기주식신탁
174,870

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C - D)
9,898,759

F. 유상증자 주식수
6,000,000

G. 증자비율 (F / C)
0.5956145490

H. 구주주 1주당 배정비율 (F/ E)
0.6061365874

주1) 신주배정기준일 전 신주 발행, 주식관련사채의 권리행사, 주식매수선택권의 행사, 자기주식 및 자기주식신탁 등의 자기주식 변동 등의 과정에서 발생하는 단수주의 영향으로 인하여 1주당 배정주식수 및 증자비율이 변동될 수 있습니다.
주2) 상기 1주당 신주배정비율은 제4회차, 제5회차 전환사채 및 제6회차 신주인수권부사채의 주식 전환(행사) 청구를 반영
하였으며, 2025년 05월 09일 제5회차 전환사채 및 제6회차 신주인수권부사채의 만기 전 사채 취득 후 재매각이 발생하였고, 인수인의 주식 전환(행사)이 이루어짐에 따라 변경된 발행주식총수 10,073,629주를
기준으로 산정하였습니다.

3. 공모가격 결정방법

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (舊) 「유가증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제57조의 방식을 일부 준용하여 발행가액을 산정할 예정입니다.

■ 확정발행가액 산출근거

1) 1차 발행가액: 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶ 1차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율) / ［1 + (증자비율 × 할인율)］

2) 2차 발행가액: 구주주 청약 초일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우 액면가액으로 합니다.).

▶ 2차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율)

3) 확정 발행가액: 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액을 확정 발행가액으로 합니다. 다만, 「자본시장법과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2규정에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일로부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다.(단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.)

▶ 확정 발행가액 = MAX【MIN(1차 발행가액, 2차 발행가액), 기준주가의 60%】

최종 발행가액은 구주주청약일 초일 전 제3거래일에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.castelbajac.com)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
6,000,000

주당 모집가액또는 매출가액
예정가액
3,420

확정가액
-

모집총액 또는매출총액
예정가액
20,520,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정비율은 자기주식 변동으로 인하여 변경될 수 있습니다(단, 1주 미만은 절사한다). 현재
1주당 신주배정비율은 제4회차, 제5회차 전환사채 및 제6회차 신주인수권부사채의 주식 전환(행사) 청구를 반영
하였으며, 2025년 05월 09일 제5회차 전환사채 및 제6회차 신주인수권부사채의 만기 전 사채 취득 후 재매각이 발생하였고, 인수인의 주식 전환(행사)이 이루어짐에 따라 변경된 발행주식총수 10,073,629주를
기준으로 산정하였습니다.(2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 100주이며, 100주 이상부터 청약이 가능합니다. 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

100주 이상

1,000주 이하
100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

5,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

10,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

50,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

100,000주 단위

1,000,000주 초과

500,000주 단위

청약기일
구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일

2025년
07월 10일

종료일

2025년
07월 11일

일반모집 또는 매출
개시일

2025년
07월 15일

종료일

2025년
07월 16일

청약증거금
구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2025년 07월 18일

배당기산일(결산일)
2025년 01월 01일

주1) 본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정 요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.주2) 상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

나. 모집 또는 매출의 절차

(1) 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주발행공고 및배정기준일(주주확정일) 공고
2025년 04월 02일
당사 인터넷 홈페이지(http://www.castelbajac.com)

모집가액 확정의 공고

2025년
07월 08일

당사 인터넷 홈페이지
(http://www.castelbajac.com)

실권주 일반공모 청약공고

2025년
07월 14일

당사 인터넷 홈페이지
(http://www.castelbajac.com)SK증권(주) 홈페이지(http://www.sks.co.kr)

실권주 일반공모 배정공고

2025년
07월 17일

SK증권(주) 홈페이지(http://www.sks.co.kr)

주1) 청약결과 초과청약금 환불에 대한 통지는 대표주관회사 홈페이지에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.주2) 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.castelbajac.com)에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 일간 매일경제신문에 공고합니다.

(2) 청약방법① 구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약) : 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 "실질주주". 이하 "일반주주"라 합니다.)는 주권을 예탁한 증권회사의 본·지점 및 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 명의개서대행기관 특별계좌에 주식을 가지고 있는 주주(기존 "명부주주". 이하 "특별계좌 보유자"라 합니다.)는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 청약할 수 있습니다. 청약 시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행되며, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄전환됩니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사인 SK증권(주)의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제29조(특별계좌의 개설 및 관리)① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 제25조제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조제1항제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여야 한다.② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제22조제2항 또는 제23조제2항에 따라 작성되는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본·등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다.

② 초과청약 : 신주인수권증서 청약을 한자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도 주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.

a. 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

b. 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

c. 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 * 초과청약 비율(20%)

③ 일반공모 청약: 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자는「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」의 규정에 의한 실명자이어야 하며, 청약사무 취급처에 실명확인증표를 제시하고 청약합니다. 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자의 청약 시, 한 개의 청약처에서 이중청약은 불가능하며, 집합투자기구 중 운용주체가 다른 집합투자기구를 제외한 청약자의 한 개 청약처에 대한 복수청약은 불가능합니다. 또한 고위험고수익투자신탁등은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제18호에 따른 요건을 충족함을 확약하는 서류 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다. 벤처기업투자신탁은 청약 시, 청약사무 취급처에 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조제20호에 따른 요건을 충족하고, 제9조제10항에 따른 확약서 및 자산총액이 기재되어 있는 서류를 함께 제출하여야 합니다.④ 청약은 청약주식의 단위에 따라 할 수 있으며 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 하고, 청약사무취급처는 그 차액을 납입일에 당해 청약자에게 반환하며, 이때 받은 날부터의 이자는 지급하지 않습니다.⑤ 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.

⑥ 청약한도a. 구주주의 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인

0.6061365874주
를 곱하여 산정된 신주인수권증서(단, 1주 미만은 절사)와 초과청약가능 주식수(보유하고 있는 신주인수권증서 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 수, 단 1주 미만은 절사)를 합한 주식수로 하되, 자기주식, 자사주신탁, 주식관련사채의 권리행사 등의 변동으로 인하여 구주주의 1주당 배정 비율은 변동될 수 있습니다.b. 일반공모 청약자의 청약한도는 일반공모 총 공모주식 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 간주합니다.⑦ 기타a. 일반공모 배정을 함에 있어 이중청약이 있는 경우에는 그 청약자의 청약 전부를 청약하지 아니한 것으로 봅니다. 단, 구주주가 신주배정비율에 따라 배정받은 주식을 청약한 후 일반공모에 참여하는 경우에는 금지되는 이중청약이 있는 경우로 보지 않습니다. 단, 동일한 집합투자기구라도 운용주체(집합투자업자)가 다른 경우는 예외로 합니다.b. 1인당 청약한도를 초과하는 청약부분에 대하여는 청약이 없는 것으로 합니다.c. 청약자는 '금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률'에 의거 실지 명의에 의해 청약해야 합니다.d. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2025년 04월 02일부터
2025년 07월 07일
까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 「금융투자업규정」 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위(*)가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

(*) 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

(3) 청약취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자(기존 '명부주주')
SK증권(주)의 본ㆍ지점

2025년
07월 10일 ~2025년
07월 11일

일반주주(기존 '실질주주')
1) 주주확정일 현재 (주)형지글로벌의 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점2) SK증권(주)의 본ㆍ지점

일반공모청약(고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁청약 포함)
SK증권(주)의 본ㆍ지점

2025년
07월 15일 ~2025년
07월 16일

(4) 청약결과 배정방법

① 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 : '신주배정기준일' 18:00 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 본 주식을 1주당
6061365874주
를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 신주배정기준일 전 주식관련사채의 행사, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 1주당 배정주식수가 변동될 수 있습니다.② 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다. (단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정)(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약한도 주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 x 초과청약 비율(20%)

③ 일반공모 청약 : (i) 상기 구주주 청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주(이하 "일반공모 배정분"이라 한다)는 대표주관회사가 다음 각호와 같이 일반에게 공모하되, '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제9조 제2항 제3호에 따라 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 10%를 배정하고, "증권 인수업무 등에 관한 규정" 제9조 제2항 제4호에 따라 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25%를 배정합니다. 나머지 65%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자(집합투자업자 포함)에게 구분 없이 배정합니다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

(ii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약자의 청약주식수가 공모주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 다만, 고위험고수익투자신탁등에 대한 공모주식 10%와 벤처기업투자신탁에 공모주식의 25%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 65%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만, 어떤 그룹에 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다. 이후 최종 잔여주식은 최고청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최고청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 "대표주관회사"가 합리적으로 판단하여 배정합니다.

(iii) 일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하며, 배정결과 발생하는 잔여주식은 "대표주관회사"가 자기의 계산으로 인수합니다.

(iv) 단, "대표주관회사"는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁, 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주 이하(액면가 500원 기준)이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 이를 청약자에게 배정하지 아니하고 자기 계산으로 인수할 수 있습니다.

(5) 투자설명서 교부에 관한 사항- 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 (주)형지글로벌, 그리고 대표주관회사인 SK증권(주)가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.- 금번 유상증자에 청약하고자 하는 투자자께서는 (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외) 청약하시기 전 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.- 투자설명서 수령거부 의사 표시는 서면, 전화ㆍ전신ㆍFAX, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신으로만 하여야 합니다.

① 투자설명서 교부 방법 및 일시

구분
교부방법
교부일시

구주주

청약자

1),2),3)을 병행

1) 등기우편 송부

2) "대표주관회사"의 본ㆍ지점 교부

3) "대표주관회사"의 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부

1) 우편송부시

: 구주주청약초일인
2025년 07월 10일 전 수취 가능

2) "대표주관회사"의 본ㆍ지점

: 청약종료일
(2025년 07월 11일)까지

3) "대표주관회사”의 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부: 청약종료일
(2025년 07월 11일)까지

일반

청약자

1), 2)를 병행

1) "대표주관회사"의 본ㆍ지점에서 교부

2) "대표주관회사"의 홈페이지나 HTS, MTS 에서 교부

1) "대표주관회사"의 본ㆍ지점: 청약종료일
(2025년 07월 16일)까지

2) "대표주관회사"의 홈페이지 또는 HTS, MTS 교부: 청약종료일

(2025년 07월 16일)까지

※ 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

② 확인절차a. 우편을 통한 투자설명서 수령시- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.- HTS 또는 MTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.- 주주배정 유상증자 경우 유선청약이 가능합니다. 유선상으로 신분확인을 하신 후, 투자설명서 교부 확인을 해주시고 청약을 진행하여 주시기 바랍니다.b. 지점 방문을 통한 투자설명서 수령시직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.c. 홈페이지, HTS 또는 MTS를 통한 교부청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.③ 기타a. 금번 유상증자의 경우, 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는, SK증권(주)의 본ㆍ지점 방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 SK증권(주)의 홈페이지에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 한편, 일반공모 청약시 투자자께서는 대표주관회사에 방문하여 투자설명서 인쇄물을 수령하시거나 대표주관회사의 홈페이지에서 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 다운로드 받으시는 2가지 방법으로 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 제1항 각호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.b. 구주주 청약시 대표주관회사 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법- 해당 증권회사의 청약방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.※ 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

※ 관련법규

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 (그 밖의 용어의 정의)⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009. 2. 3.>

1. 국가

2. 한국은행

3. 대통령령으로 정하는 금융기관

4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자

제124조 (정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다. <개정 2013. 5. 28.>

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것

② 누구든지 증권신고의 대상이 되는 증권의 모집 또는 매출, 그 밖의 거래를 위하여 청약의 권유 등을 하고자 하는 경우에는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법에 따라야 한다.

1. 제120조제1항에 따라 증권신고의 효력이 발생한 후 투자설명서를 사용하는 방법

2. 제120조제1항에 따라 증권신고서가 수리된 후 신고의 효력이 발생하기 전에 발행인이 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 예비투자설명서(신고의 효력이 발생되지 아니한 사실을 덧붙여 적은 투자설명서를 말한다. 이하 같다)를 사용하는 방법

3. 제120조제1항에 따라 증권신고서가 수리된 후 신문ㆍ방송ㆍ잡지 등을 이용한 광고, 안내문ㆍ홍보전단 또는 전자전달매체를 통하여 발행인이 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 간이투자설명서(투자설명서에 기재하여야 할 사항 중 그 일부를 생략하거나 중요한 사항만을 발췌하여 기재 또는 표시한 문서, 전자문서, 그 밖에 이에 준하는 기재 또는 표시를 말한다. 이하 같다)를 사용하는 방법

③ 집합투자증권의 경우 제2항에도 불구하고 간이투자설명서를 사용할 수 있다. 다만, 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 사용을 별도로 요청하는 경우에는 그러하지 아니하다. <신설 2013. 5. 28.>

④ 제1항 및 제3항에 따라 집합투자증권의 간이투자설명서를 교부하거나 사용하는 경우에는 투자자에게 제123조에 따른 투자설명서를 별도로 요청할 수 있음을 알려야 한다. <신설 2013. 5. 28.>

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제11조 (증권의 모집·매출)① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009. 10. 1., 2010. 12. 7., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2016. 6. 28., 2016. 7. 28.>

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가

가. 전문투자자

나. 삭제 <2016. 6. 28.>

다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인

라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)

마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된 자격증을 가지고 있는 자

바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자

가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하 같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주

나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원

다. 발행인의 계열회사와 그 임원

라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주

마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원

바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인

사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자

제132조(투자설명서의 교부가 면제되는 자)법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 “대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009. 7. 1., 2013. 6. 21., 2021. 1. 5.>

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

(6) 주권 유통에 관한 사항- 주권유통개시(예정)일:

2025년 07월 30일
(2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)(7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항- 청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 일반공모 총 청약주식수(기관투자자 포함)가 일반공모주식수를 초과하여 청약증거금이 발생한 경우, 그 초과 청약증거금은
2025년 07월 18일
부터 해당 청약사무 취급처에서 환불합니다.

(8) 주금납입장소
: 기업은행 청계7가지점

다. 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일
신주인수권증서의 매매 금융투자업자

회사명
회사고유번호

2025년 06월 05일
SK증권(주)
00131850

(1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165의 6조 3항 및 「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.(2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 09월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.(3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 대표주관회사인 SK증권(주)로 합니다.(4) 신주인수권증서 매매 등① 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행 이후에 발행되고 상장될 예정으로 실물은 발행 되지 않고 전자증권으로 등록발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.② 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자 계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.(5) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 당해 증권회사 점포 및 SK증권(주)의 본ㆍ지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량(초과청약이 있는 경우 초과청약 가능수량이 합산된 수량)만큼 청약할 수 있으며 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.
(6) 신주인수권증서의 상장당사는 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은
2025년 06월 25일
부터
2025년 07월 01일
까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는
2025년

07월 02일
에 상장폐지될 예정입니다. 「코스닥시장 상장규정」 제83조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 신규상장)에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제85조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 상장폐지)에 따라 신주청약 개시일 5거래일 전에 상장폐지되어야 합니다.

※ 관련법령「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」

제165조의6(주식의 발행 및 배정 등에 관한 특례)

③ 주권상장법인은 제1항제1호의 방식으로 신주를 배정하는 경우 「상법」 제416조제5호 및 제6호에도 불구하고 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 이 경우 주주 등의 이익 보호, 공정한 시장질서 유지의 필요성 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 신주인수권증서가 유통될 수 있도록 하여야 한다.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」

제176조의8(주식의 발행 및 배정에 관한 방법 등)

④ 법 제165조의6제3항 후단에서 "대통령령으로 정하는 방법"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법을 말한다.

1. 증권시장에 상장하는 방법

2. 둘 이상의 금융투자업자(주권상장법인과 계열회사의 관계에 있지 아니한 투자매매업자 또는 투자중개업자를 말한다)를 통하여 신주인수권증서의 매매 또는 그 중개ㆍ주선이나 대리업무가 이루어지도록 하는 방법. 이 경우 매매 또는 그 중개ㆍ주선이나 대리업무에 관하여 필요한 세부사항은 금융위원회가 정하여 고시한다.

「코스닥시장 상장규정」

제83조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 신규상장)① 신주인수권증권 또는 신주인수권증서의 신규상장신청인은 세칙으로 정하는 신규상장신청서와 첨부서류를 거래소에 제출하여야 한다.

② 신주인수권증권을 신규상장하려면 다음 각 호의 심사요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 신주인수권증권의 발행회사의 주식(외국주식예탁증권을 포함한다. 이하 이 장에서 같다)이 코스닥시장에 상장되어 있을 것

2. 신주인수권증권의 발행회사의 상장 주식이 상장신청일 현재 이 규정에 따른 관리종목으로 지정되지 않고, 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유에 해당되지 않을 것

3. 신주인수권증권의 발행총수가 1만 증권 이상일 것. 이 경우 해당 증권의 목적인 신주가 액면주식인 경우에는 액면가액 5,000원을 기준으로 한다.

4. 신주인수권증권의 잔존 권리행사기간이 상장신청일 현재 1년 이상일 것

5. 신주인수권부사채권이 모집 또는 매출로 발행되었을 것. 다만, 주주에게 해당 사채권의 인수권이 주어진 경우에는 그러하지 아니하다.

③ 신주인수권증서를 신규상장하려면 다음 각 호의 심사요건을 모두 충족하여야 한다.

1. 신주인수권증서의 발행회사의 주식이 코스닥시장에 상장되어 있을 것

2. 신주인수권증서의 발행회사의 상장 주식이 상장신청일 현재 이 규정에 따른 관리종목으로 지정되지 않고, 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유에 해당되지 않을 것

3. 신주인수권의 양도를 허용하고, 신주인수권을 갖는 모든 주주에게 신주인수권증서를 발행하였을 것

4. 신주인수권증서의 발행총수가 1만 증서 이상일 것. 이 경우 해당 증서의 목적인 신주가 액면주식인 경우에는 액면가액 5,000원을 기준으로 한다.

5. 신주인수권증서의 거래 가능 기간이 5일(매매거래일을 기준으로 한다) 이상일 것

제85조(신주인수권증권 및 신주인수권증서의 상장폐지)① 거래소는 신주인수권증권이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 해당 신주인수권증권의 상장을 폐지한다.

1. 신주인수권증권의 목적인 주식이 관리종목으로 지정되거나, 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우

2. 신주인수권증권의 목적인 주식에 대한 상장폐지 신청으로 해당 주식이 상장폐지되는 경우

3. 신주인수권 행사기간이 만료되거나 행사가 완료된 경우

4. 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 신주인수권증권의 상장폐지가 필요하다고 인정하는 경우

② 거래소는 신주인수권증서가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 해당 신주인수권증서의 상장을 폐지한다.

1. 신주인수권증서의 목적인 주식이 관리종목으로 지정되거나, 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우

2. 신주인수권증서의 목적인 주식에 대한 상장폐지 신청으로 해당 주식이 상장폐지되는 경우

3. 신주 청약 개시일의 5일(매매거래일을 기준으로 한다) 전이 된 경우. 다만, 신주인수권증서의 유통상황을 고려하여 세칙으로 정하는 경우에는 그 기간 전으로 한다.

4. 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 신주인수권증서의 상장폐지가 필요하다고 인정하는 경우

(7) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과 협의된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래관련 사항은 다음과 같습니다.① 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.

② 일반주주의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래방식
계좌대체 거래방식

방법
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 기존 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간

2025년 06월 25일
부터
2025년 07월 01일
까지(5거래일간) 거래

신주배정통지일(2025년
06월 18일(예정))부터 신주인수권증서의 상장거래 마지막 날 이후 제2영업일
(2025년 07월 03일)까지 거래

주1)

상장거래 :
2025년 06월 25일
부터
2025년 07월 01일
까지(5영업일간) 거래 가능합니다.

주2)

계좌대체거래 : 신주배정통지일인 2025년
06월 18일(예정)부터

2025년 07월 03일까지 거래 가능합니다.
* 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)는 신주인수권증서 상장거래의 결제일인
2025년 07월 03일
까지 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.

주3)
신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.

③ 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래a. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여 또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.b. '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관회사의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.
라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항
(1) 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.(2) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.(3) 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다. 따라서, 주주 및 투자자가 투자의사를 결정함에 있어 유의하여야 할 사항이 본 증권신고서상에 누락되어 있지 않습니다.(4) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.(5) 본 증권신고서의 예정 모집가액은 확정되어 있는 것은 아니며, 청약일 3거래일 전에 확정 발행가액을 산정함으로써 확정될 예정입니다. 또한, 본 증권신고서의 발행예정금액은 추후 주당 발행가액이 확정되는 내용에 따라 변경될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

[인수방법: 잔액인수]

인수인
인수주식 종류 및 수
인수대가

대표주관회사
SK증권(주)
인수주식의 종류: 기명식 보통주식인수주식의 수: 인수한도 의무주식수 X 인수비율(100%)
- 인수수수료: 모집총액의 2.0%- 추가수수료: 잔액인수금액의 15.0%

주1) 잔여주식총수: 구주주청약 및 일반공모 후 발생한 배정잔여주 또는 청약미달주식주2) 모집총액 : 최종 발행가액 X 총 발행주식수주3) 상기 일반공모를 거친 후에도 미청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하기로 합니다.

II. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.1. 액면금액

※ 당사의 정관 (이하 동일)

제7조(1주의 금액)

주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

2. 주식에 관한 사항

제5조(발행예정 주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제6조(설립 시에 발행하는 주식총수)

회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수는 640,000주로 한다.

제7조(1주의 금액)

주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

제8조(주식의 발행과 종류)

① 회사가 발행하는 주식은 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

제8조의2(주식 등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

제9조의2(이익배당, 잔여재산 분배 및 주식의 전환에 관한 종류주식)① 회사는 이익배당, 잔여재산 분배 및 주식의 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 10,000,000주로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 잔여이익을 보통주식에 대하여 배당하는 경우 종류주식에 대하여 보통주식의 배당률을 추가하여 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 종류주식의 주주는 발행일로부터 1월이 경과한 날로부터 발행시 이사회가 정하는 기간 내에 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 다만, 전환비율을 조정하려는 경우 종류주식의 발행시 이사회에서 전환비율을 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑧ 제6항의 전환으로 인하여 단주가 발생하는 경우 회사는 그 소수점 이하를 버린 수의 보통주식을 종류주식의 주주에게 교부하며, 종류주식의 주주에게 해당 단주에 당시 유효한 전환가액을 곱한 금액을 단주에 갈음하여 현금으로 지급한다.

⑨ 기타 종류주식의 전환에 관한 사항은 발행시 이사회가 정한다.

⑩ 종류주식에 대하여는 회사 청산시 당해 종류주식의 발행가액에 잔여재산 분배일까지 미지급된 우선배당금을 합한 금액의 한도에서 보통주식에 우선하여 잔여재산을 분배한다.

⑪ 제6항 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조를 준용한다.

제9조3(이익배당, 잔여재산 분배, 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식)① 회사는 이익배당, 주식의 상환 및 전환에 관한 종류주식(이하 이 조에서 “종류주식”이라 한다)을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행한도는 10,000,000주로 한다.

③ 종류주식에 대하여는 우선 배당한다. 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 발행시에 이사회가 정한 배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑦ 상환가액은 발행가액에 발행가액의 15%를 넘지 않는 범위 내에서 발행시 이사회에서 정한 금액을 더한 가액으로 한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑧ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 1월이 경과한 날로부터 전환청구가 이루어지거나 만기가 되는 날의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.

⑨ 회사는 주식의 취득의 대가로 현금이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다) 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

⑩ 종류주식의 주주는 발행일로부터 1월이 경과하면 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다

⑪ 제10항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 다만, 전환비율을 조정하려는 경우 이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

3. 의결권에 관한 사항

제26조(주주의 의결권)

주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제27조(상호주에 대한 의결권 제한)

회사, 회사와 회사의 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제28조(의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제29조(의결권의 대리행사)

주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

4. 신주인수권에 관한 사항

제10조(신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 「근로복지기본법」제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

5. 배당에 관한 사항

제11조(동등배당)

회사는 배당 기준일 현재 발행(전환된 경우를 포함한다)된 동종 주식에 대하여 발행일에 관계 없이 모두 동등하게 배당한다.

제54조(이익배당)

①
이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산
으로 할 수 있다.

②
이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 회사는 제1항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며, 그 경우 기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제52조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

제55조(중간배당)

① 회사는
사업연도 개시일부터 3개월, 6개월 및 9개월 경과 후 45일 이내의 이사회 결의로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의12에 따라 금전으로 분기배당
을 할 수 있다.

②
회사는 이사회 결의로 제1항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하는 경우 그 기준일의 2주 전에 이를 공고
하여야 한다.

③
분기
배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3.
직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4.
직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5.
「상법 시행령」제19조에서 정한 미실현이익

6.
분기
배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
의 합계액

④ 제1항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다.

⑤ 제9조의2의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다.

III. 투자위험요소

【투자자 유의사항】

■ 금번 유상증자 청약에 참여하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 아래 기재된 투자위험요소를 주의깊게 검토한 후 투자판단을 하시기 바랍니다.■ 당사는 본 증권신고서를 통하여 청약 전에 투자자께서 숙지해야 하는 부분에 대하여 성실히 기재하고자 노력하고 있습니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자는 아래 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다. 따라서 증권신고서에 기재된 사항은 투자 판단 시 참고 자료로 활용하실 것을 권고드리며, 투자자의 투자 판단에 대한 결과는 투자자 본인에게 귀속됨을 다시 한번 알려드립니다.■ 만일, 아래 기재한 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우, 당사의 사업, 재무상태, 기타 영업활동에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있음을 유의하시기 바랍니다.■ 본 공시서류의 기재사항은 투자 결정을 위한 참고사항일 뿐이며, 투자에 대한 모든 손익 및 투자책임은 투자자 본인에게 귀속됨을 다시 한 번 말씀드립니다.

1. 사업위험

가. 국내외 경기 변동에 따른 불확실성 증대 위험

당사가 영위하는 의류 소매업은 일반 소비자가 주소비층인 산업이기 때문에 경기 변동에 따른 국내 소득 및 소비지출 변화의 영향을 받고 있습니다.
국제통화기금(IMF)의 2025년 4월 22일 4월 세계경제전망(World Economic Outlook) 보고서에 따르면, 세계경제성장률 전망치는 2025년 2.8%, 2026년 3.0%로 발표되었습니다. 이는 지난 2024년 12월 전망치인 2025년 3.3%, 2026년 3.3%와 비교 시 2025년 전망치는 0.5%p, 2026년 전망치는 0.3%p 하향조정 되었습니다. 국제통화기금(IMF)은 세계경제의 리스크가 하방 요인에 집중되어 있다고 진단하면서, 무역갈등 등 정책 불확실성 확대에 따른 소비·투자 위축, 고금리 및 높은 부채수준으로 인한 재정·통화 정책 여력 부족, 주가 및 시장가격 재조정 가능성 등 금융·외환시장의 높은 변동성 등을 위험 요인으로 제시하였습니다. 다만, 미국 관세 조치 인하와 상호 협상 등이 진전될 경우 세계경제의 상방 조정 요인으로 작용할 수 있다고 언급하였습니다.
국내경제는 부동산 PF부실, 금융 불안정성 확대, 국제 정세 악화, 국내 정치적 혼란으로 인한 변동성 증가 등 대외적인 변수들에 의한 리스크가 존재하고 있습니다.
국내외 경기 회복 둔화 및 불확실성이 당사의 전반적인 실적에 부정적인 영향을 줄수 있는 점을 유의하시어 투자 의사결정을 내리시기 바랍니다.

당사의 지배기업인
패션그룹형지(주)는 2014년 '까스텔바작'의 상표권을 인수하고, 2015년 골프웨어를 론칭했습니다. 이후 2016년 8월 패션그룹형지(주)로부터 물적분할을 통해 (주)형지글로벌(舊 까스텔바작)이 설립되었습니다. 당사는 법인설립 이후 프랑스 PMJC社를 인수해 '까스텔바작' 글로벌 상표권까지 확보했습니다. '까스텔바작' 브랜드만의 특별한 디자인의 골프웨어를 론칭하며 매출과 브랜드 인지도를 높였습니다. 최근에는 유명 디자이너 및 플랫폼과의 협업을 통해 당사의 부진한 영업활동을 개선시키고자 노력하고 있습니다. 또한 골프웨어 사업 뿐만 아니라 골프 매니지먼트 사업 등으로 사업 영역을 확장하여 수익모델 다각화를 기획하고 있습니다.

당사는 영위하는 패션사업은 경제 성장에 따른 소비자 구매력 향상으로 인해 지속적으로 시장의 규모가 커져왔습니다. 그러나 최근 높은 인플레이션과 글로벌 경제 둔화로 인해 소비자 지출이 위축되고 있습니다. 당사의 수익은 내수와 수출 모두에 의존하고 있기 때문에 국내외 경제 동향 파악이 중요한 요소입니다.

1. 국내 경기 동향

한국은행은 2025년 02월 경제전망보고서를 통해 국내 경제성장률을 2025년 1.5%, 2026년 1.8%로 전망하였습니다. 한국은행에 따르면 국내경제는 미국 트럼프 행정부의 관세정책 및 정치 불확실성 등의 영향으로 수출과 내수 모두 하방압력이 증대됨에 따라 연간 성장률이 전년보다 낮아질 것으로 전망하고 있습니다. 물가의 경우 최근 환율 및 유가 상승이 공급측 상방요인으로 작용하겠으나, 내수 회복세가 약화되면서 물가의 상승압력이 낮아질 것으로 예상하고 있습니다. 국제유가의 경우 주요국의 성장세 둔화로 원유 수요가 제약되는 가운데 양호한 수급여건으로 가격 하락이 예상되나 그 속도는 완만할 것으로 판단됩니다. 해외 주요국 인플레이션은 미국의 관세부과 정책에 의해 확대 및 성장 둔화 우려가 부각되고 있는 상황입니다. 전세계적으로 여전히 긴축기조가 지속되고 있다는 점과 더불어 물가 안정화 추세이기는 하지만 트럼프 정부의 보호주의 정책 등 불확실성이 크다는 점, 국내 부동산PF 이슈에 따른 금융 리스크가 해소되고 있지 않다는 점 등이 국내 경제 성장의 하방 위험으로 작용할 수 있다고 제시하였습니다.

[한국은행 국내 경제성장 전망]

(단위 : %)

구분
2023년
2024년
2025년
2026년

연간
상반기
하반기
연간(E)
상반기(E)
하반기(E)
연간(E)
연간(E)

GDP
1.4%
2.8%
1.3%
2.0%
0.8%
2.2%
1.5%
1.8%

민간소비
1.8%
1.0%
1.3%
1.1%
1.0%
1.7%
1.4%
1.8%

건설투자
1.5%
0.4%
-5.5%
-2.7%
-6.7%
1.1%
-2.8%
2.5%

설비투자
1.1%
-1.8%
5.3%
1.8%
5.7%
-0.2%
2.6%
2.0%

지식재산생산물투자
1.7%
1.5%
-0.1%
0.7%
2.5%
4.9%
3.7%
3.1%

재화수출
2.9%
8.4%
4.3%
6.3%
0.7%
1.2%
0.9%
0.8%

재화수입
-0.3%
-1.3%
3.6%
1.2%
2.0%
0.2%
1.1%
1.9%

출처 : 한국은행 경제전망보고서(2025.02)

한국은 전체 수출입총액을 국내총생산(GDP)으로 나눈 수치인 무역의존도가 높은 나라로, 무역의존도는 COVID-19 여파가 본격화되던 2020년 56.2% 수준을 기록하였으나, 범세계적 COVID-19 백신 보급 등에 따른 수출 본격화로 2021년 64.9%, 2022년 78.7%를 기록하며 점차 상승하였으며, 2023년 기준 69.3%를 기록하고 있습니다. 제한된 내수 시장과 수출 주도로 성장해온 경제 구조상 무역의존도가 미국, 일본 등 주요 선진국보다 높은 편이므로, 국내 경기는 글로벌 경기상황에 큰 영향을 받을 수 있습니다. 한편, 글로벌 경기 변동성에도 불구하고, 우리나라의 수출실적은 각 개별 기업들의 내부적인 노력 및 가격경쟁력 강화 등의 외부적 요인에 의해 증가세를 보여 왔으나, 최근 그 증가세가 둔화되고 있습니다.

2. 해외 경기 동향

국제통화기금(IMF)은 2025년 4월 22일 4월 세계경제전망(World Economic Outlook) 보고서를 발표하였으며, 이번 전망보고서에서는 최근 높은 정책 불확실성을 감안하여 전망 기준일에 따른 기준 전망(reference forecast)과 보완 전망(alternatives)을 함께 제시하였습니다. 기준 전망에서 2025년 4월 4일 기준 반영 가능한 정보를 기반으로 국가별 성장률을 전망하되, 보완 전망을 통해 4월 2일 상호관세 부과 이전 및 4월 9일 상호관세 유예 이후 기준 전망으로 세계 성장률 범위를 추가로 제시하였습니다. 다만, 보완 전망은 지역, 국가별 전망에 대해서는 공개하지 않았습니다.4월 4일을 기준으로 한 기준 전망에서는 무역긴장 등 글로벌 불확실성을 반영하여 대부분 국가의 성장률 전망을 하향하면서 2025년 세계경제 성장률을 지난 1월 전망 대비 0.5%p. 하향조정한 2.8%로 전망하였습니다.보완전망에서 4월 2일 상호관세 부과 이전 기준으로는 미국의 2~3월 무역정책, 높은 유가 전망으로 중국, 캐나다, 멕시코의 성장률이 대폭 둔화됨에 따라 2025년 세계경제 성장률을 1월 전망 대비 0.1%p. 하향 조정한 3.2%로 전망하였습니다. 한편, 4월 9일 이후 기준으로는 2025년 상호관세 90일 유예의 효과가 미국과 중국의 성장률 하락으로 상쇄되어 세계경제성장률 2.8%를 전망하였고, 2026년에는 미국과 중국의 손실이 다른 국가의 이득을 넘어섬에 따라 2.9%의 성장률을 전망하였습니다.

[세계경제성장률 전망]

(단위 : %, %p.)

구분
2025년 세계 경제 성장률
2026년 세계 경제 성장률

2025년 1월 전망
3.3%
3.3%

기준전망(4.4 기준)
2.8%(-0.5%p.)
3.0(-0.3%p.)

보완전망(4.2 이전 기준)
3.2%(-0.1%p.)
3.2%(-0.1%p.)

보완전망(4.9 이후 기준)
2.8%(-0.5%p.)
2.9%(-0.4%p.)

(출처: IMF World Economic Outlook(세계경제전망)(2025.04)주) 기준전망 및 보완전망 괄호 내 수치는 2025년 1월 전망치 대비 젼동 수치입니다.

한편, 국가별, 지역별 성장률은 기준전망만 제시하였으며, 선진국 그룹의 2025년 성장률은 지난 1월 전망 대비 0.5%p. 하향 조정된 1.4%로 전망하였습니다. 미국은 정책 불확실성, 무역 긴장, 소비 회복 지연 등으로 성장률 전망치가 대폭 하락 조정되었고, 대부분의 유럽국가와 일본도 하향 조정되었습니다. 한국 성장률의 경우 2025년 1월 전망 대비 1.0%p. 하향 조정된 1.0%로 전망되었습니다.신흥개도국 그룹의 경우 2025년 성장률은 1월 전망 대비 0.5%p. 하향 조정된 3.7%로 전망되었으며, 특히 중국은 예상보다 견조한 2024년 4분기 실적 및 재정확대에도 불구하고 관세 조치의 부정적 영향으로 2025년 및 2026년 성장률 전망치가 모두 하향 조정되었으며, 멕시코는 2024년말 이후 부진한 경제활동과 더불어 미국의 관세 부과, 지정학적 리스크 및 긴축적 금융환경 등의 영향으로 2025년 성장률이 1월 전망 대비 대폭 하향조정 되었습니다.국제통화기금(IMF)은 세계경제의 리스크가 하방 요인에 집중되어 있다고 진단하면서, 무역갈등 등 정책 불확실성 확대에 따른 소비·투자 위축, 고금리 및 높은 부채수준으로 인한 재정·통화 정책 여력 부족, 주가 및 시장가격 재조정 가능성 등 금융·외환시장의 높은 변동성 등을 위험 요인으로 제시하였습니다. 다만, 미국 관세 조치 인하와 상호 협상 등이 진전될 경우 세계경제의 상방 조정 요인으로 작용할 수 있다고 언급하였습니다.국제통화기금(IMF)은 고조된 불확실성과 성장 둔화에 대응하기 위해 예측가능한 무역환경 조성의 필요성을 강조하며 무분별한 산업 보조금을 지양하고 지역, 다자간 무역협정 확대를 통한 무역 분절화 방지 노력이 필요하다고 강조하였습니다. 또한 금융시장 안정과 기대 인플레이션간의 균형을 유지하는 신중한 통화정책과 건전한 재정 운용의 필요성을 언급하고, 자본 변동성 확대에 대응하여 국가별 금융, 외환시장 성숙도에 맞는 적절한 개입 및 건전성 조치를 시행할 것을 권고하였습니다. 그 밖에 중기 성장잠재력 회복을 위한 여성·고령층 노동 참여 제고와 AI, 디지털 기술 투자확대, 규제 정비 등의 노력도 촉구하였습니다.

[IMF 세계 경제성장 전망]

(단위: %,%p,)

구분
2024년
2025년
2026년

25.01월(A)
25.04월(B)
조정폭(B-A)
25.01월(C)
25.04월(D)
조정폭(D-C)

세계
3.3
3.3
2.8
-0.5
3.3
3.0
-0.3

선진국
1.8
1.9
1.4
-0.5
1.8
1.5
-0.3

미국
2.8
2.7
1.8
-0.9
2.1
1.7
-0.4

유로존
0.8
1.0
0.8
-0.2
1.4
1.2
-0.2

독일
-0.2
0.3
0.0
-0.3
1.1
0.9
-0.2

프랑스
1.1
0.8
0.6
-0.2
1.1
1.0
-0.1

이탈리아
0.7
0.7
0.4
-0.3
0.9
0.8
-0.1

스페인
3.2
2.3
2.5
+0.2
1.8
1.8
0.0

일본
0.1
1.1
0.6
-0.5
0.8
0.6
-0.2

영국
1.1
1.6
1.1
-0.5
1.5
1.4
-0.1

캐나다
1.5
2.0
1.4
-0.6
2.0
1.6
-0.4

한국
2.0
2.0
1.0
-1.0
2.1
1.4
-0.7

호주
1.0
2.1
1.6
-0.5
2.2
1.4
-0.8

기타선진국
2.2
2.1
1.8
-0.3
2.3
2.0
-0.3

신흥개도국
4.3
4.2
3.7
-0.5
4.3
3.9
-0.4

중국
5.0
4.6
4.0
-0.6
4.5
4.0
-0.5

멕시코
1.5
1.4
-0.3
-1.7
2.0
1.4
-0.6

(출처 : IMF World Economic Outlook(세계경제전망)(2025.04)

지정학적 리스크, 보호무역주의 확대 기조 등에 따른 불확실성 확대 등 국내외 경제에 큰 영향을 미칠 수 있는 요인이 상존하고 있는 상황에서, 대외 경제여건 변동성이 확대될 경우 대외 개방도가 높은 한국경제의 특성상 경제성장에 제한이 발생할 가능성이 있을 것으로 예상됩니다. 당사가 영위하는 사업은 경기변동에 민감하여, 당사의 사업과 영업실적, 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 있습니다.

나. 골프산업 축소 위험당사가 영위하는 골프웨어 산업은 골프산업으로부터 파생된 산업으로 전방산업인 골프산업의 영향을 받습니다. 2019년부터 코로나 19로 인하여 국내 골프 인구가 급증하였으며,
2024년도의 국내 골프산업 규모는 약 31조원을 기록하였습니다. 그에 따라 골프 파생산업도 급격하게 성장하였습니다.
다만, 시장규모 수치의 경우 분류방식 및 조사기관에 따라 차이가 존재할 수 있으며 당사가 참고한 '레저신문의 보도자료' 외 타기관에서 조사한 골프웨어 시장규모는 약 3.5조원으로 큰 편차를 보이고 있으니 투자자께서는 이러한 시장규모 수치에 유의하시기 바랍니다.

또한, 2023, 2024년도에는 골프 이용객수가 전년대비 지속적으로 감사하고 있는 추세이며, 감소세가 줄어들지 않는다면 당사의 매출 규모도 축소될 위험이 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

골프는 투입비용과 시간이 큰 운동으로 진입장벽이 높은 여가활동입니다. 그럼에도 불구하고 한국의 골프 산업은 코로나 19팬데믹 특수로 인하여 매출규모가 2020년부터 2022년까지 약 40%가량 성장하며,
2024
년도에는 약 31조원 규모의 시장이 되었습니다.
2024년 12월 24일 레저신문에서 발간한 보도자료에 따르면, 약 31조의 시장규모 중
골프장 매출이 약 8조 3000억원, 골프용품의 매출 1조원, 골프웨어의 매출 6조원, 회원권 시장 12조원, 스크린 골프의 매출 1조4000억원, 골프연습장 매출 7000억원, F&B시장이 1조 3000억원 규모입니다. 골프웨어는 전체 골프산업 매출 규모의 약 20%를 차지하며, 주요 세그먼트 중 하나로 자리 잡고 있습니다.
이와 같은 수치에서 알 수 있듯이 본원 산업은 지속적인 확정은 골프웨어 산업의 수요 증가 요인으로써 향후 산업의 전망을 예측하는데 있어 필수적으로 고려되어야 할 부분입니다.
다만, 시장규모 수치의 경우 분류방식 및 조사기관에 따라 차이가 존재할 수 있으며 당사가 참고한 '레저신문의 보도자료' 외 타기관에서 조사한 골프웨어 시장규모는 약 3.5조원으로 큰 편차를 보이고 있으니 투자자께서는 이러한 시장규모 수치에 유의하시기 바랍니다.

[2024년도 골프산업 규모 구성]

2024년도 골프산업 매출 구성

자료: 레저신문, '지난해 국내 골프산업 규모 약 10% 줄었지만, 그래도 2025년 골프 산업은 아직 밝다'(2024.12.24), 당사 제공

한국골프장경영협회 자료에 따르면, 5년간 골프장 수는 지속적으로 증가하는 추세입니다. 코로나19 팬데믹 이후 해외여행이 재개되면서 2023년도 이용객수(약 4천7백만명)는 전년도 이용객수(약 5천만명)에 비해 3백만명이 줄어들었습니다. 2024년의 경우에도 이용객수는 2023년도 이용객보다 약 40만명 줄어들어 하락세가 지속되었습니다. 반면, 골프장수는 2024년도에도 2개가 증가하였습니다. 골프장 내장객의 숫자가 지속적으로 줄어들고 골프장의 공급이 증가하게 된다면, 추후 골프 산업의 매출이 줄어들어 역성장을 초래할 수 있습니다.

[5개년 골프장수 및 이용객수 현황]

(단위 : 천명, 개)

이용객 골프장.jpg
2024 전국골프장 이용객현황

자료: 골프장경영협회 '2024' 전국 골프장 이용객 현황

2022년까지 골프 이용객수가 증가하며 국내 골프업장들은 그린피 및 카트피, 식음료 가격을 높게 인상하였습니다. 한국레저산업연구소가 발간한 <레저백서2024>에 따르면 대중형 주중 골프장 평균 그린피 인상률은 2021년 5월에 1년 전보다 19.2%인상되었고, 2022년 5월에는 9.1%, 2024년 5월에는 -0.6%로 낮아졌습니다. 2024년도 골프장 내장객 수의 감소로 인한 가격조정이라고 보여집니다. 골프장 이용객이 지속적으로 감소한다면 골프산업 전반의 소비 위축으로 이어질 가능성이 높습니다.

최근 5년간 골프산업은 비약적인 성장을 이뤘으나, 최근 정체기를 맞고 있으나 코로나 특수로 인해 단기적으로 급증한 신규 골프인구의 유출로 인한 것으로 판단하고 있습니다. 하지만 골프산업이 지속적으로 하락 국면을 맞는다면, 당사가 영위하는 골프웨어 산업에도 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다. 패션산업의 특성과 관련된 위험패션산업은 지속적으로 변화하는 사회의 트렌드에 따라 발전하고 변화하며, 소비자의 구매력과 선호도에 크게 의존하는 특성이 있습니다. 계속해서 변화하고 있는 패션시장의 트렌드도 당사의 사업환경에 예기치 못한 요인으로 작용할 수 있습니다. 패션산업은 사회의 트렌드 변화에 매우 민감한 산업이며, 제품의 수명이 짧고 소비자의 수요에 따른 시장 변화가 많다는 특성을 가지고 있습니다. 따라서 트렌드를 제대로 파악하지 못할 경우 당사의 사업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
패션산업는 필수 소비재로, 시장의 규모가 매우 크지만 최근 성장률이 정체되는 경향이 있습니다. 국내 패션시장 규모는 지난 2018년을 정잠으로 매년 하락과 반등을 거듭하면서 2019년에 이어 2년 연속 마이너스 성장을 기록하였습니다. 5개년 연평균성장률은 -0.56%로, 우리나라 패션시장 역사상 처음으로 연평균성장률이 역성장으로 전환되었습니다. 이후 코로나19로 인해 국내 패션시장은 역성장하였습니다. 이러한 패션산업의 둔화된 성장률은 당사의 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

패션산업은 예술적 요소인 패션 디자인과 기술적 요소인 섬유 생산, 그리고 정보요소인 트렌드 및 마케팅 등 3개 분야가 융합하여 시너지를 내는 기술 및 지식 집약형 고부가가치 산업입니다.
또한, 트렌드 변화에 매우 민감하여 제품의 라이프사이클이 짧고, 수요자들의 개성도 다양하기 때문에 시장 수요자들의 타켓팅이 매우 중요합니다
이로 인해 과거 인간 생활의 기본 요소로서 중, 저가 위주의 소품종 제품을 대량생산하는 체계에서 다양화되고 세분화된 소비자의 욕구를 만족시키는 고부가가치 산업의 형태로 발전해 왔습니다.

패션산업의 특징을 상세화하면 아래와 같습니다.

[패션산업 특징]

특징
내용

노동 집약적 산업(외주 의존적 생산체제)
패션산업은 대표적으로 노동집약적 산업으로 생산과 판매, 유통의 분업을 통해 수익의 최적화를 추구하고 있습니다. 이로 인해 대부분 국내 의류 업체들은 부가가치 창출이 가장 높은 제품의 기획과 디자인 부문에 집중하고, 이외 생산이나 프로모션 등은 전문 업체에 위탁하는 방식으로 사업을 영위하고 있습니다. 따라서 초기 투입 자본이 적고 진입장벽이 비교적 낮다는 특징을 가지고 있습니다.

경기변동의 영향이 높은 산업
패션산업은 대표적인 소비재 산업으로서 경제성장 및 경기변동에 민감하게 반응하며 경기요인 중에서도 가계의 소득 및 민간소비의 변화에 밀접하게 연관되어 있습니다. 한국은행에서 조사한 소비자 심리지수 및 의류비 지출전망 추이에 따르면, 개인들의 의류에 대한 예상 소비 지출은 소비자들의 경제에 대한 전반적 인식을 종합적으로 파악할 수 있는 지표인 소비자 심리와 높은 상관관계를 나타내고 있습니다.

정보 기반 산업
패션 산업은 경기변동 등 경제적인 환경뿐 아니라 사회적 환경에도 민감하게 반응하므로 이러한 사회, 경제적 거시적인 정보가 전반적 영업 전략 수립에 매우 중요하게 작용합니다. 또한 이러한 거시적인 정보뿐만 아니라 소비자의 소비 심리 변화, 패션 트렌드의 변화, 섬유 소재 정보 등 미시적인 정보도 복합적으로 활용하여 시장 변동에 대응한다는 특징을 가지고 있습니다.

고부가가치 지식산업
과거 패션산업은 인간생활의 기본요소인 의식주 중 의를 충족시키기 위한 중,저가 제품 중심에서 소득 수준이 증가함에 따라 다각화되고 세분화된 소비자들의 니즈에 맞추어 고부가가치 산업으로 발전하였습니다. 특히 소비자들이 패션 의류를 정체성을 표현하기 위한 수단으로 인식하기 시작하면서, 소비자의 연령, 소득수준, 라이프스타일에 따른 의류 소비지출 패턴 등에 대한 연구와 이를 기반으로 한 향후 수요예측 등 지식이 필수적인 산업입니다.

계절성
패션 의류는 근본적으로 외부 환경으로부터 신체를 보호하는 기능을 하기 때문에 패션산업은 계절적인 요인의 영향을 많이 받습니다. 계절에 따라 패션 제품의 단가, 수요량 등이 변동하므로 계절적 요인에 따라 패션산업의 실적 등이 변동한다는 특징을 가지고 있습니다.

자료: 당사 제공

당사가 영위하고 있는 골프의류 및 관련 잡화 제품도 상술한 패션산업의 특징에 긴밀한 영향을 받고 있는 상황입니다. 최근 코로나19 기간 2~30대의 영골퍼와 여성 골퍼들의 유입세가 급증하면서, 의류 소비형태가 오프라인에서 온라인으로 변화하였고 골프의류의 경우 라이프스타일 의류로 변화하여 일상생활에서도 입을 수 있는 제품의 선호도가 급증하였습니다. 당사는 소비자 증가에 따른 고객군 다양화에 대응하기 위하여 선도적 디자인, 고품질 유지, 고객의 만족과 회사의 효율성 증가를 목표로 노력하고 있습니다. 2022년에는 디자이너 브랜드 '리을'과 협업하여 시즌 한정판 제품을 선보이는 등 유명 디자이너와의 협업을 통해 제품 경쟁력을 높이기 위해 다양한 시도를 하고 있습니다. 또한 시즌별로 신규 제품 라인을 출시하여 해당 시즌의 트렌드를 반영하고, 컨셉이 다른 제품 라인을 개발하여 다양한 세대가 소비할 수 있는 브랜드를 만들어 가고 있습니다.
골프는 한국에서 사회적 지위를 나타내는 수단으로도 여겨져 고급스러운 골프웨어의 선호도가 높으며,
2019년 이후 골프웨어 산업의 성장을 주도한 2030세대의 소비자 역시 프리미엄 제품 또는 저가 캐주얼 브랜드의 선호의 양극화 현상을 보이는 상황입니다. 이러한 소비자 Needs를 반영하기 위해 당사는 2024년 프리미엄 라인인 까스텔바작 블랙(Castelbajac Black Line)을 선보이며 무채색의 고급스럽고 심플한 디자인 제품들을 출시하였습니다. 하지만 이러한 노력에도 불구하고 당사의 제품 개발 및 마케팅 활동이 소비자 트렌드 변화에 적절히 대응하지 못할 경우 제품 판매에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 패션산업은 경기변동 및 경제성장률에 민감하게 영향을 받고 있습니다. 특히 민간소비 동향에 영향을 미치는 소득, 금리, 인플레이션, 성장률, 실업률 등은 패션산업 전반의 실적에 중요한 영향을 미치고 있으며, 패션산업 시장규모의 성장률은 국내 경제성장률과 유사한 흐름 및 방향성을 보이는 특징이 있습니다.

[환율 및 유가, 섬유류 수출 추이]

환율 및 유가, 섬유류 수출 추이.jpg
환율 및 유가, 섬유류 수출 추이

자료 : 한국섬유산업연합회

한편 국내 패션시장의 경우 지난 2018년을 정점으로 매년 하락과 반등을 거듭하면서 2019년에 이어 2년 연속 마이너스 성장을 기록하였습니다. 5개년 연평균성장률은 -0.56%로, 우리나라 패션시장 역사상 처음으로 연평균성장률이 역성장으로 전환되었습니다. 이후 2020년 코로나19로 인해 소비심리 악화, 소비자 물가 상승 등 전체 국내 패션시장의 불황을 야기하였으며, 실제로 2020년 전년 대비 -3.2%의 음(-)의 성장률을 기록하였습니다. 국내 패션시장 규모는 2021년 코로나 19 대유행 이후 보복소비 및 기저효과로 인해 전년 대비 8.0% 성장한 43조 5,292억원을 기록한 후, 2022년에는 전년 대비 5.2% 증가한 45조 7,787억원 수준을 기록하고 있습니다. 2023년도에는 역대 최대 실적을 기록했으나, 성장률은 2.8%로 감소하였습니다. 2025년도에도 이와 같이 저성장 기조를 유지할 것으로 예상됩니다.

[국내 패션시장 규모 및 성장률 추이]

한국패션산업 빅데이터 트랜드.jpg
국내 패션시장 규모 및 성장률 추이

자료 : 트렌드리서치 '2024 한국패션산업 빅데이터 트렌드'

코로나19 대유행 이후 패션시장 규모는 조금씩 증가하였지만, 증가율은 점차 감소하고 있으며, 최근 미국의 관세 정책 등으로 인한 경제 위험 및 물가 상승 등으로 인해 패션시장 또한 성장률 정체 가능성도 높아지고 있습니다. 이러한 패션산업의 둔화된 성장률은 당사의 수익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

라. 시장경쟁 심화 위험시장 규모가 성장함에 따라 다수의 신규 브랜드가 유입되었고, 기존 패션 전문 기업들도 카테고리 확장 개념으로 골프웨어 시장에 진줄하고 있습니다. 패션산업의 비교적 용이한 시장진입과 정보 취득이 용이하기 때문에 완전경쟁시장이 형성되었고 향후 골프웨어 시장내 경쟁이 심화될 것으로 예상됩니다.심화된 경쟁시장으로 인해 당사의 경쟁력이 약화될 수 있으며, 판매량 감소 및 판매단가 하락이 당사의 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의해주시기 바랍니다.

패션산업은 상품의 Life Cycle이 짧고, 소비자 선호 변화에 따라 시장변화가 많으며, 시장진입이 비교적 자유롭고 업체간 경쟁이 치열한 산업적 특성을 가지고 있습니다. 제품의 기획 및 디자인과 생산이 분리된 구조, 다품종 소량 생산의 적하성 등으로 인해 투자부담이 크지 않으며, 시장에서 패션 트렌드에 대한 정보가 공유되고 인력 이동이 잦아 디자인 및 MD(제품 기획, 브랜드 관리)를 위한 핵심인력의 충원이 용이하기 때문입니다. 이와 같은 낮은 진입장벽으로 국내 의류시장은 다수의 기업이 완전경쟁체제를 보이고 있습니다. 당사가 영위하고 있는 골프웨어 시장에서도 기존에 골프웨어를 출시하고 있지 않은 패션 브랜드들도 골프웨어 시장의 성장성을 보고 자체 신규 골프웨어 브랜드를 론칭하는 등 업체들의 신규진입이 증가하고 있습니다.최근 5년간 코로나19 특수로 인하여
골프웨어 시장이 성장함과 동시에
의류소비가 온라인에서 쉽게 가능한 유통의 변화로 인해 골프의류의 신규 브랜드 론칭이 많았습니다. 2021년도에는 약 60개, 2022년도에는 약 10개, 2023년도에는 약 5개 정도의 브랜드가 신규 유입되었으며, 새로 유입된 젊은 골퍼 세대를 타겟으로 하는 캐주얼 스타일의 브랜드가 주를 이루었습니다. 다만, 경기침체 우려와 엔데믹으로 인해 2023년부터 골프산업의 성장이 둔화되었고, 골프의류 산업에 진입한 기업들의 폐업하는 숫자가 증가하고 있습니다. 골프산업의 하락세가 지속된다면 업계내 경쟁은 더 치열해질 것으로 예상되며, 당사가 2024년 말 자체 조사한 2024년 경쟁사 매출순위는 다음과 같습니다.

[2024년 경쟁사 의류 판매 현황]

(단위: 백만원)

순위
브랜드
판매액

1
T사
81,265

2
P사
79,824

3
P사
78,625

4
G사
72,251

5
J사
52,152

~중략~

13
형지글로벌(까스텔바작)
40,962

14
L사
39,175

~중략~

23
M사
21,200

24
M사
20,350

25
L사
19,541

26
B사
15,115

(주1) 당사가 자체 조사한 자료로 정확한 수치 등 실제 차이가 존재할 수 있습니다.(
주2) 상기 판매액은 부가가치세, 유통경로에 따른 기타 할인 공제를 제외하지 않은 금액으로 당기 인식한 매출액과 차이가 존재합니다.자료: 당사 제공

당사는 한정된 브랜드 포지셔닝(4~50대 여성)으로 인해 자체 조사한 경쟁사 매출현황에서 중하위권에 머물고 있습니다. 이에 당사는 골프웨어 시장 내에서 가지고 있는 중저가 이미지 탈피를 하고자 이미지 고급화 및 전략적인 마케팅을 통하여 차별화를 이끌어낼 계획입니다. 유명 연예인들과의 모델 계약을 통해 브랜드 이미지를 친숙하게 하고 KLPGA, KPGA 등 투어 프로들에게 의류 협찬을 하며 브랜드의 전문성을 홍보하고 있습니다. 뿐만 아니라 골프웨어가 아닌 일반 스포츠웨어 시장과 캐쥬얼의류, 아동복 등 복종을 다양화하여 라이프스타일 브랜드로써 확장을 도모하고 있습니다. 이와 같은 당사의 사업계획 및 전략에도 불구하고, 시장 내 경쟁이 더욱 치열해지고, 당사의 브랜드 가치를 상승시키지 못하여 시장 경쟁력이 악화된다면, 당사의 수익성과 입지에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

마. 계절 변화에 관한 위험당사가 영위하는 골프웨어 산업은 매출의 계절성이 존재합니다. 골프웨어는 기후에 따라 소비양상이 달라집니다. 골프장 이용객 수가 많은 봄과 가을에는 골프웨어 매출이 증대되는 반면 골프장 이용객 수가 적은 겨울에는 골프웨어의 매출이 감소합니다. 당사는 현재 트렌드와 계절변화를 고려한 제품을 출시하여 성수기와 비수기의 매출 차이를 최소화하고 마케팅 전략을 통해 재고자산을 최소화하고 있으나, 시장 트렌드에 부합하는 우수한 품질의 제품을 적시에 출시하지 못할 경우, 계절적 성수기와 비수기의 차이에 따라 당사의 경영실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

의류는 근본적으로 외부환경으로부터 신체를 보호하는 기능을 하기 때문에 계절성 요인의 영향을 많이 받으며, 특히
외부 스포츠인 골프는 그
중요도가 높다고 판단됩니다. 골프웨어 시장은 봄과 가을이 성수기이며, 여름과 겨울이 비성수기이
므로 계절에 맞는 디자인, 색감을 기획하여 판매하고 있습니다. 마찬가지로 골프웨어의 매출도 봄과 가을에 편중되는 경향이 있습니다. 아래 당사 자료에서 확인할 수 있듯이 매출은 골프 이용객수가 가장 많은 3월~5월 그리고 10월~11월이 가장 높게 나타납니다. 당사 성수기인 3~5월, 10~11월 5개년(2025년 예상치 포함) 평균 매출비중은 10~11% 수준입니다.

[형지글로벌 월별 매출액 추이]

(단위: %)

구분
1월
2월
3월
4월
5월
6월
7월
8월
9월
10월
11월
12월

2021년
4.5%
4.8%
8.8%
10.1%
9.8%
8.3%
6.8%
5.2%
7.7%
11.8%
13.8%
8.2%

2022년
6.7%
5.1%
11.6%
11.9%
9.9%
9.4%
6.9%
5.1%
7.3%
10.5%
9.4%
6.2%

2023년
6.3%
7.1%
10.6%
10.1%
10.7%
8.1%
6.5%
4.6%
6.8%
11.8%
11.2%
6.3%

2024년
6.8%
6.6%
9.3%
11.2%
10.3%
7.5%
5.2%
5.8%
6.6%
11.4%
11.0%
8.2%

2025년(E)
5.4%
6.9%
10.4%
12.3%
10.5%
7.1%
5.2%
3.7%
4.7%
9.6%
13.7%
10.5%

평균
5.9%
6.1%
10.1%
11.1%
10.2%
8.1%
6.1%
4.9%
6.6%
11.0%
11.8%
7.9%

자료: 당사 제공

골프웨어가 속한 패션업계 특성상, 매시즌마다 트렌드에 맞는 색감과 디자인을 기획하여 판매하고 있으며, S/S 시즌의 경우 1월 출고를 통해 3~5월 매출을 확대하고 F/W시즌은 7월 출고를 통해 10~11월 매출 증대에 집중하고 있습니다.
제품의 판매량이 비슷하더라도 대체적으로 FW시즌 제품의 단가가 SS시즌의 단가보다 상대적으로 높기 때문에 10~11월이 1년 중 가장 높은 매출을 나타내고 있습니다. 또
한, 비시즌의 경우 이월 재고상품 등의 할인 판매를 통해 매출을 확보하고 있습니다. 당사는 계절성으로 인한 매출 변동성을 최소화하고 비성수기의 재고관리를 위해 마케팅과 프로모션 행사를 진행하고 있으며, 상품 출시 시기 조정, 시즌리스 아이템을 강화하는 등 다양한 매출 확대 전략을 수행하고 있습니다. 또한, 비수기 시즌 스크린 골프(골프존) 이용객을 타켓으로 한 광고로 브랜드 노출을 강화할 계획입니다. 그러나 시장 트렌드에 맞는 시즌 제품을 출시하지 못하거나 예측하기 힘든 기후 변화로 인해 성수기가 축소된다면 당사의 경영실적에 부정적으로 영향을 받을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

바. 유통망 다변화에 따른 수익성 감소 위험
패션산업은 판매를 위한 유통망의 확보가 중요한 경쟁요소로 작용하는 산업입니다. 유통망은 판매가 이루어지는 장소로서 뿐만 아니라, 유통망이 가지고 있는 외적인 요소에 의해서도 브랜드 이미지에 미치는 영향이 크기 때문입니다.국내 패션시장은 여전히 백화점과 아울렛 등 오프라인 매장이 주요 유통채널로 활용되고 있으나, 최근 소비자의 의류구매 행태와 유통업체와의 교섭력 약화 등을 고려하여 패션업체들은 인터넷 등의 새로운 채널로 유통망을 전환하는 추세를 보이고 있으며, 고가 브랜드 위주의 백화점과 집객력이 약한 전문소매점의 매출 비중은 낮아지는 추세를 보이고 있습니다. 이러한 온라인 채널의 성장에도 불구하고 국내 패션사업 매출의 특성상 단기간 내 핵심유통업체에 대한 의존도를 현격히 낮추기는 어려울 것으로 전망
되며, 경쟁이 심화되는 온라인 시장에서의 수익성 개선 여부 역시 꾸준한 모니터링이 필요한 것으로 판단됩니다. 향후 다양한 유통망의 활용 여부에 따라 업체별 실적 차별화가 이어질 것으로 예상되는 바, 이러한
새로운 경영환경에 대한 대비가 미흡하면 당사의 재무 실적은 악화될 가능성이 있습니다. 투자자분들께서는 투자 의사결정시 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

패션업계는 사업자가 많아 경쟁이 심화된 소비자 우선 시장이 되면서, 소비자의 소비패턴에 따라 제조업의 다양한 유통채널이 발전하였습니다. 소비자의 수요도 다변화하면서 그에 대응하여 유통망도 세분화되고 있습니다. 패션업계는 전반적으로 온라인 채널을 통한 유통이 증가하는 추세이며 당사는 소수의 유통채널에 의존하기보다 온/오프라인 유통채널의 균형적인 활용 전략을 펼치고자 합니다.

당사의 제품은 직영점, 대리점, 백화점, 마트/할인점, 온라인, 수출 유통채널을 통해 판매되고 있습니다. 당사의 주요 매출 유통채널은 대리점과 온라인 몰입니다. 대리점은 매년 높은 수준의 매출 비중을 유지하고 있고, 온라인 판매량의 경우 2021년 전체 매출액 대비 13.9% 정도 수준이었지만 해를 거듭해 비중이 커졌으며, 2024년도에는 전체 매출액의 20%가 온라인 몰을 통해 소비되
었으며, 2025년 1분기 그 비중은 26.3%까지 증가한 상황입니다.
반면, 마트/할인점에서의 매출은 갈수록 줄어들고 있습니다. 당사는 축소된 인샵매장 및 가두점 추가 확보를 통해 고객 접점을 확대하고 외형 매출 증대시키고자 합니다.

[형지글로벌 각 유통채널별 판매액 상세 내역]

(단위: 백만원, %)

유통채널
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

판매액
비율
판매액
비율
판매액
비율
판매액
비율
판매액
비율

직영점
413
4.7%
1,429
3.4%
1,705
3.5%
2,948
4.5%
3,887
5.1%

대리점
3028
34.8%
16,262
39.7%
21,611
44.7%
33,678
51.1%
37,358
48.9%

백화점
756
8.7%
3,256
7.9%
3,781
7.8%
5,238
7.9%
6,466
8.5%

마트/할인점

1068
12.2%
4,517
11.0%
6,284
13.0%
9,063
13.8%
12,509
16.4%

온라인
2289
26.3%
8,282
20.2%
7,964
16.5%
9,726
14.8%
10,615
13.9%

수출/법인영업
1159
13.3%
7,217
17.6%
6,994
14.5%
5,252
8.0%
5,541
7.3%

합계
8713
100.0%
40,962
100.0%
48,339
100.0%
65,905
100.0%
76,376
100.0%

주1) 상기 판매액은 부가가치세, 유통경로에 따른 기타 할인 공제를 제외하지 않은 금액으로 당기 인식한 매출액과 차이가 존재합니다.자료: 당사 제공

통계청에 의하면 2023년 온라인쇼핑 거래액은 꾸준한 성장세를 보이며, 228조 8,607억원으로 전년 대비 4.1% 증가하였으며, 그 중 의류 및 패션관련 제품의 온라인 쇼핑 거래액은 약 38조 957억원으로 전년 대비 약 8.4% 성장한 것으로 나타났습니다. 패션유통의 온라인 채널은 다양한 상품을 판매하는 G마켓, 11번가와 같은 종합몰, 패션 제품만을 취급하는 패션 전문몰, 브랜드나 패션 유통업체가 운영하는 자사몰 등이 있습니다.

온라인을 통한 패션소비가 증가하면서 온라인 종합몰이나 전문몰에 유입된 고객DB의 경쟁력이 증가하고 있으며, 대형 브랜드들도 전략적 타겟팅을 통한 홍보마케팅을 위해 자사몰로 고객을 유입시키기 위한 노력을 기울이고 있어 온라인 시장의 성장과 경쟁의 확대는 지속될 것으로 보입니다.

[의류 및 패션 관련 제품의 온라인 쇼핑 거래액]

(단위:억원, %)

구분
2020
2021
2022
2023
연평균성장률

의복
148,923
173,739
200,770
214,781
9.9%

신발
25,668
34,165
38,730
39,567
13.1%

가방
27,181
23,748
27,559
28,389
1.5%

액세서리
22,144
33,198
37,998
38,785
10.8%

스포츠/레저용품
52,598
57,515
60,798
59,435
8.7%

의류 및 패션 전체
276,513
322,365
365,855
380,957
9.3%

온라인 쇼핑 전체
1,573,797
1,902,231
2,111,236
2,288,607
13.8%

자료: 통계청, 「온라인쇼핑 동향(2024.06)」

패션업계는 제품 판매를 위한 유통망을 다각화하여 판매량을 극대화하는 것이 중요한 경쟁요소입니다. 유통채널별로 수요층이 다르고 판매수수료율이 상이하기 때문에 당사는 유통채널의 특성에 맞는 판매전략과 유통채널을 다각화하는 노력을 하고 있습니다. 현재 당사에서 비교적 낮은 비중을 차지하고 있는 백화점의 인샵 및 마트와 할인점의 가두점의 확장을 통해 매출 극대화하고자 합니다. 이러한 당사의 유통망 다변화 노력에도 불구하고 빠르게 변화하는 패션 유통 환경에 적응하지 못하거나 기존 유통채널에서의 경쟁심화로 인한 입지 축소로 당사의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

사. 제도 및 법률분쟁 관련 위험
당사만의 브랜드 Identity와 디자인 아이디어 등의 배타적 사용을 위해 다양한 지식재산권을 확보하고 있습니다.
당사는 국내외 535개의 지식재산권을 확보하여 경쟁업체들과 권리 침해 분쟁 가능성을 최소화하고 있습니다.
지식재산권 뿐만 아니라 당사는 영업활동을 위해 상거래 관련 법률, 소비자 권익보호와 관련된 법률 및 개인 정보 자기결정권 보호 관련 법률 등 다양한 법률 및 제도의 규제를 엄수하고 있습니다. 복잡한 소비시장으로 인해 다양한 구도의 분쟁들이 발생하고 있으며, 상거래 관련 법률과 소비자 권익보호법률 등 공정거래에 관한 법률이 변화하고 추가되고 있습니다.
빠르게 변화하는 법규나 제도에 대응하지 못할 경우에는, 소비자 및 거래처에 대한 배상책임 외에도 법령위반에 따른 영업규제 등의 처벌이 부과되어 당사의 기업이미지와 매출에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

당사는 영업활동을 영위함에 있어 다수의 제반 규정과 법률에 의해 보호받으며, 영업활동에 제한을 받기도 합니다. 당사의 영업활동이 영향을 받을 수 있는 법률 및 제규정은 다음과 같습니다.

[사업 영위에 영향을 주는 법률 또는 제규정]

구분
법률 및 제규정
해당 부처

지식재산권과 관련된 법률
특허법
특허청

실용신안법

디자인보호법

상표법

저작권법
문화체육관광부

상거래 관련
독점규제 및 공정거래에 관한 법률
공정거래위원회

하도급거래 공정화에 관한 법률

소비자 권익 보호
소비자기본법

약관규제법

표시광고의 공정화에 관한 법률

전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률

개인정보 자기결정권 보호
개인정보보호법
행정안전부

정보통신망 이용촉진 및 정보보호에 관한 법률

기타
공정거래위원회 세부고시 및 지침
공정거래위원회

현대에는 소비자 중심의 시장이 발달하여, 다양한 법률과 제도를 통해 국가는 소비자를 보호하고자 합니다. 따라서 기업들은 변화하는 소비자 요구와 기대에 맞는 전략을 모색하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 소비자들 및 회사의 거래처들과의 관계에서 각종 분쟁이 발생할 가능성이 있습니다. 지식재산권 등록은 사업을 영위함에 있어 법적 안정성 확보를 위한 필수적인 영역입니다. 만일 적절한 지식재산권을 확보하지 못한다면, 경쟁업체들이 디자인 기술을 편취하고 모방하여 브랜드 가치를 훼손하거나, 당사의 권리를 침해할 위험이 있습니다. 또한 반대로 당사가 경쟁업체의 지식재산권을 침해하여 법적 논쟁이 발생하지 않도록 내부 법무팀의 검토 하에 제품을 출시하고 있습니다. 이에 당사는 국내외 상표권 출원 3건, 등록 525건 및 해외 디자인 등록 5건을 보유하고 있으며, 지식재산권 현황은 다음과 같습니다.

[지식재산권 현황]

구분
상표권
디자인
특허, 실용신안

출원
등록
출원
등록
출원
등록

국내
대한민국
-
365
-
-
-
-

해외
프랑스, 중국 등 72개국
3
160
-
5
-
-

합계
3
525
-
5
-
-

주1) 상기 현황은 당사가 지분 100%를 보유한 프랑스 법인 PMJC S.A.S의 까스텔바작 브랜드 상표를 포함한 현황입니다.주2) 당사의 상표권은 출원, 등록내역이 530건에 이르는 등 그 내역이 방대하여 상기와 같이 요약 기재하였습니다.

패션업은 유형자산뿐만 아니라 지식재산권 관련 무형자산이 중요한 요소입니다. 당사는 국내뿐만 아니라 해외 72개국에서 패션사업을 영위하기 위하여 상표 및 디자인의 지식재산권을 보유하여 법적 안정성을 확보하고 있습니다. 특히 당사의 까스텔바작 브랜드 문양에 대한 상표 및 디자인에 관한 지식재산권을 다수 보유하고 있으며, 이 외에도 월등하게 많은 지식재산권의 보유를 통해, 업계 내 경쟁력을 확보하는데 도움이 될 것입니다.

당사의 준법경영 노력에도 불구하고 현재 프랑스 자회사인 PMJC S.A.S는 현재 Jean charles de castelbajac(원고인)과 브랜드취소 및 손해배상청구 소송을 진행중이나, 2025년 2월 당사 지배주주 패션그룹형지(주)의 최병오 회장이 원고와 원만한 합의를 도출하고 있는 상황입니다. 이와 관련하여 자세한 사항은 본 증권신고서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 카."를 참고해주시기 바랍니다.전술한 바와 같이 당사의 지식재산권 관련하여 진행중인 소송은 원고와 합의안을 도출하고 있는 상황입니다. 그럼에도 불구하고, 원만한 합의안이 도출되지 않을 경우 소송이 취하되지 않을 수 있으며, 향후 소송 결과에 따라 배상금이 발생하거나 규제를 받게 되는 상황이 발생될 수 있습니다. 또한, 향후에도 당사의 지식재산권을 적절하게 보호하지 못하거나, 당사가 소유한 지식재산권 관련 분쟁이 발생하는 경우 당사의 경쟁력은 약화 및 부정적 기업이미지로 매출이 저하될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 핵심 디자인 개발 인력 유출 위험
당사가 영위하는 골프웨어 산업은 디자인이 매우 중요한 요소입니다. 지속적인 인력 충원, 직원 교육, 해외시장 조사 등 소비자의 트렌드를 맞추기 위하여 노력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 디자인·개발인력의 이탈로 디자인·개발 능력이 저하될 경우 당사가 제작하는 제품이 소비자의 새로운 트렌드 요구에 부합하지 못하거나 당사의 제품 개발 및 매출에 있어서 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

패션업계에서 디자인은 브랜드가 추구하는 이미지를 구현하며, 경우에 따라서 트렌드를 선도할 수도 있습니다. 따라서 당사는 매년 수백개의 모델의 의류와 잡화 등의 제품을 디자인하며 그에 맞는 패턴과 메인 생산으로 위한 샘플을 제작하고 있습니다. 디자인은 패션산업에 속해있는 당사의 성과에 가장 큰 영향을 미치는 요소이며, 당사는 이에 따라 증권신고서 제출일 현재 약 13명의 디자인, 상품기획 및 개발 인력을 고용하고 있으며, 이중 책임급 이상의 주요 연구개발인력은 총 3명입니다.

[당사 연구개발 조직 현황]

구분
인원구성
역할

상품기획팀
2명
- 시장조사 분석 및 시즌 상품기획- 소재 트랜드 분석 및 신소재 개발

디자인실디자인팀
11명
- 국내 시장 메인컬렉션 디자인 개발- 의류, 용품 등 라이프스타일 / 캐주얼 / 스포츠- 라인별 디자인팀제 운영- 그래픽 아트웍 등 개발 등

자료 : 당사 제공

[당사 주요 연구개발인력 현황]

성명
담당업무
주요경력
연구실적

이승혜
형지글로벌크리에이티브 디렉터(디자인실 전무)
삼성물산 빈폴골프CD 상무(2016~2018)형지 형지글로벌총괄 상무(2014~2016)데상트코리아(2011~2014)FNC 코오롱 디자인 이사(2003~2011)

김현숙
스포츠 라인팀장
(주)한셈엠케이 LPGA GOLF(2021~2022)패션그룹형지(주) 올리아하슬러(2017~2021)(주)세정 올리비아로렌(2016~2017)(주)여미지 MACAW GOLF(2015~2016)

이종환
개발팀장
(주)한샘엠케이(2019~2024)(주)롯데쇼핑 e커머스(2018~2019)(주)한세실업(2016~2017)(주)성원에프씨(2015~2016)
- 2017년 MFW의류 제작 참여- 2018년 SMFW의류 제작 참여- 미니언즈/스와로브스키/카카오 콜라보 참여

자료 : 당사제공

당사와 같은 패션의류업체가 경쟁력을 확보하기 위해서는 무엇보다도 기획 MD, 디자인실 등 모든 조직이 유기적으로 협조하는 것이 중요하며, 따라서 산업 내 경험이 풍부한 우수 인력의 유치 및 이탈 방지가 성장의 핵심 요소라고 할 수 있습니다. 패션의류산업에서 이와같은 우수 인력에 대한 필요성에 따라 인력 관련 경쟁이 지속적으로 치열해지고 있으며, 특히 오랜 경력을 가진 유능한 디자인 개발 인력에 대한 경쟁 수준은 매우 높습니다. 핵심 디자이너의 이탈은 기업에 큰 손실을 끼칠 수 있으므로 당사는 디자인 인력을 지속적으로 충원하여 일부 핵심 디자이너에게 의존하지 않는 구조를 만들기 위해 노력하고 있습니다. 경기불황 및 시장 양극화로 인하여 패션업계 내 경쟁이 심화되고 있는 상황에서 디자인 개발인력 시장 또한 양극화 현상이 일어나고 있습니다. 당사에서는 이러한 디자인 개발인력의 유출을 막기 위해 핵심 인력에 한해 계약금 200% 성과연동형 유지보너스를 도입(2025.03시행) 및 프랑스 PMJC소속 디자이너 대상 5년 계약 의무화 조치를 진행하는 등 핵심 개발 인력 유출 위험을 최소화하기 위해 노력하고 있습니다.당사의 노력에도 불구하고 2025년 기준 전체 디자인 개발의 72%를 당사 프랑스 법인 PMJC에서 수행 중이며, 해외 팀 의존도가 심화될 가능성이 있습니다. 또한 2025년도 상반기 중국의 Shein, Temu 등의 물류기업들이 한국의 디자이너를 대상으로 높은 연봉을 제시하며 스카우트 제의를 하고 있어 핵심 디자인 개발 인력 유출 문제가 발생할 수 있습니다. 이러한 핵심 인력의 유출은 당사 의류 제품의 경쟁력과 매출을 저하시킬 수 있으니, 투자자께서는 이점을 유의하시기 바랍니다.

자. 사업목적 추가 관련 위험
당사는 사업 다각화와 브랜드 가치 제고를 위해 스포츠 마케팅 및 스포츠 매니지먼트 사업을 2025년 3월 13일 임시주주총회를 통해 정관상 사업목적으로 추가하였습니다.
당사는 기존에도 KPGA협회와 유명 골프선수들에 의류 협찬 등 후원활동을 통해 브랜드 이미지 홍보 전략을 수립해왔습니다. 금번 사업목적 변경을 통해 후원활동과 더불어 KPGA 및 KLPGA 선수들과의 매지지먼트 계약을 통해 선수 케어, 스폰서 매칭 등 전방위적인 매니지먼트 사업을 영위할 예정입니다. 이러한 신사업 영위를 통해 확실한 홍보효과와 당사의 사업 영역확장에 따른 수익성 개선 효과를 기대할 수 있습니다. 그러나,
사업영역 확장에 따른 비용 증대, 매니지먼트 사업의 경험 부족과 스폰 선수의 개인적인 사정으로 인한 활동 중단으로 당사의 영업환경에 부정적인 영향이 있을 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사는 2025년 3월 임시주주총회를 통해
스포츠 마케팅 및 스포츠 매니지먼트 사업을 정관상 사업목적에 추가한 바 있습니다. 당사는 골프의류 '까스텔바작" 브랜드 홍보를 위해 프로 골프선수들을 후원하면서 마케팅활동을 지속해오고 있으며, 금번 사업목적 변경을 통해 단순한 홍보목적의 후원활동이 아닌 추가적인 에이전트 수수료 등을 창출하고자 합니다.

2025시즌 KLPGA(한국여자프로골프투어)는 총 30개의 대회가 열리며, 총상금 규모는 약 325억원입니다. 최근 5년간 프로골프 시장은 지속적으로 성장해왔습니다. 2021년 KLPGA 정규투어 총상금은 약 284억원, 2022년 약 305억원, 2023년 311억원, 2024년 약 320억원을 기록하였으며, 2024년도에는 선수들의 평균 상금이 처음으로 10억원을 초과하였습니다. 골프 프로대회 규모가 점차 커짐과 동시에 골프 프로 선수와 대회를 후원하는 기업들의 숫자도 점차 늘어나고 있습니다. 이에 따라, 파생산업인 골프 매니지먼트 시장의 규모도 성장하였습니다. 2025년 1월 8일 발표한 '대한민국 스포츠산업 조사 결과'에 따르면 에이전트 사업 등을 포함한 국내 스포츠 서비스 사업규모는 2023년 기준 24조 8010억원으로 성장하며 전년대비 약 4% 증가했으며 서비스 사업내 스포츠 에이전트 사업 매출이 약 25% 증가하면서 가장 높은 성장률을 보였습니다. 특히, 구단 중심의 프로야구/축구/농구/배구 에이전트 사업에 비해 유연하고 부가가치를 창출할 가능성이 높은 프로골프는 타 종목에 비해 매니지먼트 사업에 있어 더 높은 비중을 차지할 것으로 예상됩니다.

당사는 2025년 현재 KLPGA정규투어 선수 5명, KLPGA드림투어 선수 2명, KPGA선수 2명에게 의류 후원계약을 체결한 상태입니다. 당사가 후원하는 KPGA 함정우 선수는 2024년 09월 KPGA투어 '골프존-도레이 오픈'에서 우승을 하며 우수한 홍보 효과를 보았습니다. 당사는 함정우 선수의 우승을 기념해 할인 혜택 및 경품을 제공하는 프로모션을 진행하는 등 브랜드 노출효과를 통한 매출 증대를 기대하고 있습니다. 당사는 업계내 경쟁 심화 및 전방산업인 골프산업의 위축 등으로 어려워진 사업현황에서 사업다각화 및 수익증대의 일환으로 골프매니지먼트 사업을 추진하였습니다. 기존 의류 후원 사업은 브랜드 이미지 제고라는 추상적인 영업활동이였지만, 골프 매니지먼트 사업은 구체적인 수익창출 구조를 가지고 있습니다. 당사와 매니지먼트 계약을 체결한 프로선수에게 메인스폰서를 유치하여 계약 진행 시 계약금의 일부를 수익으로 취득할 수 있습니다. 또한 선수가 대회에서 우수한 성적을 기록하거나 CF 광고 촬영을 통해 광고비를 받을 경우, 추가적인 인센티브 수익을 얻을 수 있습니다. 당사는 실력이 출중한 루키선수들과의 매지니먼트 계약을 추진하여 점차 매니지먼트 사업 영역을 확장시켜나갈 예정입니다. 기존 당사가 영위하는 제조업에 비해 초기 투자 비용이 낮고 확실한 수익 창출이 가능한 고부가가치 사업으로 당사의 수익성 개선에 긍정적인 역할을 할 것입니다. 그럼에도 불구하고 당사의 사업적 미숙함으로 인한 비용 증대 및 계약 선수들의 개인적인 사정으로 인한 계약 해지와 활동 중단 등 당사의 통제 점위 밖엔 요소들이 존재하므로, 이는 당사 이미지와 수익성에 부정적인 영향을 줄 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

차. 골프웨어 양극화에 따른 위험
소비자 연령대마다 추구하는 디자인 트렌드, 소비스타일 등이 다르기 때문에 브랜드들은 각자 가지고 있는 강점들을 활용해 소비층을 타게팅하는 경향이 있습니다. 이 과정에서 프리미엄 브랜드들은 고급 소재와 기능성 중심의 고가 전략을 유지하며, 백화점 유통 채널을 통해 고소득층을 공략한 반면, MZ세대를 타겟으로 한 신규 캐주얼 브랜드들은 스트리트 감성과 합리적인 가격을 내세우며 SNS 마케팅, 온라인 중심 판매, 팝업스토어 등을 통해 젊은 소비층을 흡수하였습니다.기존의 골프는 높은 투입비용과 시간 때문에 중장년층 주고객으로 프리미엄 브랜가 강점을 보였습니다. 그러나 코로나19 특수로 인하여, 해외여행이 제한되고 비대면 실외 스포츠로 주목받으면서 2030세대의 젊은 소비자들이 대거 유입되었고 해당 소비자들을 타겟으로 한 캐주얼 브랜드의 시장이 확장되었습니다.
이에 따라 골프웨어 시장 역시 프리미엄 브랜드와 캐주얼 브랜드의 양극화 현상을 보이고 있습니다. 그러나 코로나 엔데믹 후 경기불황 및 소비위축 등으로 인해 골프인구가 급격히 줄면서 골프웨어 브랜드 경쟁이 심화되었습니다. 결국 경쟁 우위를 갖지 못한 브랜드들이 대거 시장에서 철수하는 상황이 되었습니다. 당사 또한 타 브랜드 대비 뚜렷한 경쟁력을 갖추지 못한다면,
당사의 매출 및 수익성에 부정적 영향을 미쳐 재무건전성이 악화될 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다양한 소비자들의 유입으로 인해 골프웨어 업계도 그에 맞춰 변화했습니다. 소비자 연령대마다 추구하는 디자인 트렌드, 소비스타일 등이 다르기 때문에 브랜드들은 각자 가지고 있는 강점들을 활용해 소비층을 타게팅하는 경향이 있습니다. 이 과정에서 프리미엄 브랜드들은 고급 소재와 기능성 중심의 고가 전략을 유지하며, 백화점 유통 채널을 통해 고소득층을 공략한 반면, MZ세대를 타겟으로 한 신규 캐주얼 브랜드들은 스트리트 감성과 합리적인 가격을 내세우며 SNS 마케팅, 온라인 중심 판매, 팝업스토어 등을 통해 젊은 소비층을 흡수하였습니다. 골프웨어 시장 역시 상술한 바와 같이 프리미엄 브랜드와 캐주얼 브랜드의 양극화 현상을 보이고 있습니다.골프산업의 호황과 함께 골프웨어 시장의 규모도 커지며, 신규 골프웨어 브랜드들이 대거 생겨났습니다. 기존 패션업을 영위했던 업체가 카테고리 확장 측면에서 브랜드를 론칭하는 경우와 골프웨어 브랜드를 신규 론칭하는 경우가 증가하였습니다. 그러나, 코로나 앤데믹 이후 경기불황 및 소비위축으로 인해 급증했던 골프 수요가 줄어들었고, 관련 산업인 골프웨어에 대한 수요가 감소하였습니다. 줄어든 수요에 따른 재고 증가로 인하여 수익성이 악화되었으며, 양극화된 시장에서 확실한 브랜드 포지셔닝을 확립하지 못한 브랜드들의 영업 환경은 더욱 악화되었습니다. 이에 당사는 골프웨어 시장 내에서 가지고 있는 중저가의 올드한 이미지 탈피를 하고자 프리미엄 라인인 까스텔바작 블랙(Castelbajac Black Line)을 통한 이미지 고급화 및 라이프스타일 웨어 기반의 캐주얼 라인을 확장하면서 차별화를 이끌어낼 계획입니다. 이와 같은 당사의 사업계획 및 전략에도 불구하고, 변화하는 트렌드에 대응하지 못해 경쟁력이 약화될 수 있으며, 당사 경쟁력 저하는 당사의 매출 및 수익성에 부정적 영향을 미쳐 재무건전성이 악화될 수 있으므로 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

[주요 재무사항 총괄표]

(단위: 백만원, %)

구 분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년
비 고

연결
별도
연결
별도
연결
별도
연결
별도

외부감사인
삼덕회계법인
성현회계법인
성현회계법인
성현회계법인
-

외부감사인의 감사의견
-
적정
적정
적정

1. 자산총계
98,833
97,432
89,138
88,287
96,459
100,627
118,877
120,956
-

유동자산
52,465
47,427
41,886
37428
44,906
35,583
55,480
55,224
-

비유동자산
46,368
50,005
47,252
50,859
51,553
65,044
63,397
68,732
-

2. 부채총계
57,632
52,893
48,714
44,102
40,157
35,733
57,976
54,091
-

유동부채
47,872
43,217
38,589
34,136
17,305
12,881
41,695
38,051
-

비유동부채
9,760
9,675
10,125
9,966
22,852
22,853
16,281
16,040
-

3. 자본총계
41,201
44,539
40,424
44,185
56,301
64,894
60,902
66,866
-

자본금
3,312
3,312
3,312
3,312
3,312
3,312
3,312
3,312
-

4. 총차입금
29,481
28,705
29,493
28,718
26,020
25,409
39,717
38,764
유동성차입금 + 비유동성차입금

5. 영업활동현금흐름
700
571
(3,919)
(3,253)
7,519
8,289
-1,843
-318
-

6. 투자활동현금흐름
468
468
(3,262)
(9,432)
9,288
9,231
-12,527
-11,819
-

7. 재무활동현금흐름
(647)
(618)
9,275
(5,038)
-19,484
-19,632
-199
-2,263
-

8. 기말 현금및현금성자산
4,241
3,260
3,681
2,839
1,350
290
4,024
2,401
-

9. 매출액
8,576
7,333
39,800
32,416
48,415
43,224
61,761
59,556
-

매출원가
4,444
4,222
25,986
21,643
23,739
21,659
32,197
31,055
-

10. 매출총이익
4,132
3,111
13,814
10,773
24,676
21,565
29,564
28,501
-

판관비
3,020
2,264
23,201
19,905
25,686
20,644
38,940
34,643
-

11. 영업이익(손실)
1,112
847
(9,386)
(9,132)
(1,010)
922
(9,376)
(6,141)
-

12. 당기순이익(손실)
669
250
(16,325)
(21,003)
(4,546)
(1,981)
(9,264)
(6,020)
-

13. 수익성
-

매출총이익률
48.18%
42.42%
34.71%
33.23%
50.97%
48.89%
47.87%
47.86%
매출총이익 ÷ 매출

영업이익률
12.97%
11.55%
-23.58%
-28.17%
-2.09%
2.13%
-15.18%
-10.31%
영업이익 ÷ 매출

당기순이익률
7.80%
3.41%
-41.02%
-64.79%
-9.39%
-4.58%
-15.00%
-10.11%
당기순이익 ÷ 매출

14. 안정성
-

유동비율
109.59%
107.74%
108.55%
109.64%
259.49%
276.25%
133.06%
137.25%
유동자산 ÷ 유동부채

부채비율
139.88%
118.76%
120.51%
99.81%
71.33%
55.06%
95.19%
80.89%
부채총계 ÷ 자본총계

차입금의존도
29.83%
29.46%
27.02%
32.53%
26.98%
25.25%
33.41%
32.05%
총차입금 ÷ 자산총계

출처: 당사 제시

가. 수익성 관련 위험
당사는 2014년 패션그룹형지(주)가 '까스텔바작' 상표권을 인수한 뒤, 2016년 8월 패션그룹형지(주)로부터 물적분할하여 설립되었으며 골프웨어 제조, 판매를 주 사업으로 영위하고 있습니다.
당사의 한정된 브랜드 포지셔닝(4~50대 여성)으로 인해, 코로나 팬데믹 기간 MZ 세대의 신규 유입에 따른 골프인구 증가의 효과를 누리지 못했으며 골프웨어 경쟁 심화 및 골프인구의 프리미엄 브랜드 선호로 중저가 브랜드 인지도를 가진 동사의 경쟁력이 약화
된 결과로
당사의 매출 및 수익성 하락으로,
연결기준 2022년 약 618억원, 2023년 약 484억원, 2024년 약 398억원,
2025년 1분기 약 86억원을
기록하여 지속 매출이 감소하고 있는 상황입니다. 이에 당사는 캐주얼 라인업 확대로 한정된 브랜드 이미지를 탈피하고, 글로벌 상표권을 바탕으로 한 라이선스 사업을 통해 매출신장과 수익성 회복을 도모할 계획입니다.
상기한 당사의 전략이 성공적으로 이루어질 경우 실적 턴어라운드가 가능할 것으로 예상하고 있습니다.
그럼에도 불구하고 당사의 제품이 시장의 트렌드에 맞지 않거나, 적시에 출시하지 못할 경우 매출 확보에 부정적 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 신규 경쟁자의 시장진입이나 경쟁사의 브랜드 가치 증대, 글로벌 라인선스 사업의 지연 등 예상치 못한 대외적 환경이 발생할 경우 당사의 수익성과 성장성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 2014년 패션그룹형지(주)가 '까스텔바작' 상표권을 인수한 뒤, 2016년 8월 패션그룹형지(주)로부터 물적분할하여 설립되었으며 골프웨어 제조, 판매를 주 사업으로 영위하고 있습니다. 주요 제품으로 골프의류를 비롯한 캐디백, 보스턴백, 파우치백, 모자, 양말, 신발 등 다양한 골프용품을 보유하고 있으며 당사의 제품별 매출액 추이는 다음과 같습니다.

당사의 제품별 매출액 추이 및 수익성 지표는 다음과 같습니다.

(연결기준)
(단위 : 백만원)

매출유형
품 목
주요상표
2025년 1분기(제10기)
2024년(제9기)
2023년(제8기)
2022년(제7기)

매출액
비 율
매출액
비 율
매출액
비 율
매출액
비 율

제/상품
골프의류
까스텔바작
4,439
51.76%
33,381
83.88%
39,903
82.42%
53,536
86.68%

골프잡화
3,754
43.77%
4,129
10.37%
5,471
11.30%
8,100
13.12%

기타
라이선스 등
-
383
4.47%
2,290
5.75%
3,041
6.28%
125
0.20%

총 합 계
8,576
100.00%
39,800
100.00%
48,415
100.00%
61,761
100.00%

자료 : Dart전자공시시스템

[당사 수익성 지표]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

25년 1분기
24년 1분기
2024년
2023년
2022년
비고

수익(매출액)
8,576
13,312
39,800
48,415
61,761
-

매출원가
4,444
5,909
25,986
23,739
32,197
-

매출총이익
4,132
7,404
13,814
24,676
29,564
-

판매비와관리비
3,020
7,114
23,200
25,686
38,940
-

영업이익(손실)
1,112
290
(9,386)
(1,010)
(9,376)
-

기타수익
9
518
624
1,217
655
-

기타비용
(245)
2
8,244
3,075
2,298
-

지분법손익
(93)
58
373
(1,036)
566
-

금융수익
257
239
3,019
1,744
3,670
-

금융원가
861
827
3,634
2,658
2,565
-

법인세비용차감전순이익(손실)
668
275
(17,249)
(4,817)
(9,348)
-

법인세비용(수익)
-
-
(924)
(271)
(84)
-

당기순이익(손실)
668
275
(16,325)
(4,546)
(9,264)
-

매출총이익률
48.18%
55.62%
34.71%
50.97%
47.87%
매출총이익 ÷ 매출

영업이익률
12.97%
2.18%
-23.58%
-2.09%
-15.18%
영업이익 ÷ 매출

당기순이익률
7.79%
2.07%
-41.02%
-9.39%
-15.00%
당기순이익 ÷ 매출

판관비율
35.21%
53.44%
65.29%
53.05%
63.05%

판매비와관리비
÷ 매출

자료 : Dart전자공시시스템

(1) 매출액 및 매출총이익당사는 연결기준 2022년 약 618억원, 2023년 약 484억원, 2024년 약
398억원
을 기록하여 지속 매출이 감소하고 있는 상황입니다.
2025년 1분기 역시 전년 동기 대비 약 47억원 감소한 약 86억원의 매출을 기록하였습니다.
이
는 당사의 한정된 브랜드 포지셔닝(4~50대 여성)으로 인해, 코로나 팬데믹 기간 MZ 세대의 신규 유입에 따른 골프인구 증가의 효과를 누리지 못했으며 골프웨어 경쟁 심화 및 골프인구의 프리미엄 브랜드 선호로 중저가 브랜드 인지도를 가진 당사의 경쟁력이 약화
된

결과로
당사의 매출 및 수익성이 하락하였습니다.

기타 부분의 매출의
경우 "까스텔바작" 범중국 상표권을 활용한 라이선스 매출로 대만의 글로벌 브랜드 수입 및 운영업체 킹본(Kingbon)과 중국 골프용품 온라인 판매업체인 100골프 등에서 발생하고 있으나 그 비중은 크지 않은 상황입니다.

한편 연결기준 수익성을 살펴보면, 당사의 매출총이익은 2022년 약 296억원, 2023년 약 247
억원, 2024년 약 138억원,
2025년 1분기 약 41억원
을 기록하
였습니다. 매출총이익의 감소는 전체 매출규모 축소에 따른 것으로, 매출총이익률을 비교하면 2022년 47.87%, 2023년 50.97%로 비슷한 수준을 유지하였습니다.
다만, 2024년 매출총이익률은 34.71%로 외주가공비의 상승, 재고자산평가손실 약 33억원 발생에 따라 큰 폭의 감소세를 보였고,
2025년 1분기 매출총이익률은 48.18%로 2024년 말 대비 소폭 높은 수준이나 전년 동기인 2024년 1분기 55.62%와 비교할 경우 감소한 상황입니다.
(2) 영업이익

당사의 연결기준 영업이익은 2022년 약 -94억원, 2023년 약 -10억원, 2024년 약
-94억원을 기
록하였습니다. 3개 사업년도 적자는 매출 하락에 따른 급여, 감가상각비 등 고정비 성격의 부담과
판매활동 관련 비용, 물료도급비, PMJC 디자인아트워크 용역료 등 지급수수료의 발생이 원인이었습니다.
2022년 경우, 매출액이 약 617억원으로 전년 대비 약 129억원 감소하였으나, 판관비가 약 389억원으로 전년과 유사한 수준을 기록하여 영업손실이 약 50억원 증가한
약 -93억원 발생하였습니다.

이는 2022년

골프웨어 경쟁력 및 글로벌 라이선스 사업 강화를 위해

총괄부사장, 경영관리 및 Newbiz본부장의 임원급 인사와 영업 및 전략기획 인원이 확충되었습니다. 또한, 경영관리본부 체계하의 신속한 의사결정과 촐괄부사장 중심의 일원화된 목표 강화 및

패션그룹형지(주)의 통합관리 목적으로 경영관리, 인사총무, 온라인팀 등 당사로 전배가 발생하여 임직원이

11명 증가하였습니다. 이로 인해 급여는 2021년 약 27억원 대비 2022년 42억원으로 증가하였습니다. 그러나, 본래의 계획과 달리 2022년 매출 감소 및 수익성 저하와 맞물려 인건비 등 고정비는 경영부담의 가중을 야기하였습니다. 이에 따라 당사는 2023년 1분기 구조조정을 단행하게 되었으며, 당사로 전배되었던 경영관리본부(경영관리, 인사총무, 온라인팀 등) 인력은 패션그룹형지(주)로 분리하여 재편성되었습니다. 현재 당사 및 패션그룹형지(주)는 인력의 전배 및 통합 운영의 계획이나 검토 가능성은 존재하지 않으며, 이와 관련된 주요 의사결정은 각 법인의 이사회를 통한 독립적인 결정을 바탕으로 조직 최적화를 추진할 방침입니다.
또한, 신규 리스 임차에 따른 사용권 자산의 감가상각비 증가, 판촉 활동 관련 비용 발생이

판매비와관리비 발생의
주 원인이었습니다.
2023년의 영업손실은 전년 대비 약 83억원 감소한 -10억원을 기록하였습니다. 이는 적자 지속에 따른 구조조정의 일환으로 비효율 매장 축소 및 판매촉진비를 절감하여, 전년 대비 약 132억원 감소한
판관비
약 257억원 발생에 기인하고 있습니다.
2024년의 경우 영업손실이 약 -94억원 발생하여 폭이 다시 확대된 상황입니다. 매출 감소와 더불어 외주가공비용 증가 등에 따른 매출총이익 축소됨에 기인하고 있습니다. 2024년 주요 판매비와관리비는 판매수수료 약 97억원, 지급수수료 약 34억원, 감가상각비 및 급여 각각 21억원, 23억원 발생하였습니다. 판매수수료의 경우 오프라인, 온라인 매장에서 발생되는 매출에 따른 변동비이며 직영점수수료, 인샵 매니저 수수료 등을 포함하고 있습니다.

(연결기준)
(단위 : 백만원)

구 분
2025년 1분기
2024년 1분기
2024년
2023년
2022년

급여
593
576
2,306
2,613
4,207

퇴직급여
46
38
168
201
312

복리후생비
64
66
204
253
585

여비교통비
22
29
128
91
255

접대비
28
42
321
236
782

통신비
2
2
9
10
9

수도광열비
14
15
5
59
41

세금과공과
23
27
97
118
146

감가상각비
500
706
2,138
2,949
2,635

무형자산상각비
46
82
328
451
115

지급임차료
(76)
29
764
391
628

수선비
117
45
101
96
121

보험료
18
21
73
119
161

차량유지비
9
10
42
29
41

운반비
163
141
593
673
621

교육훈련비
9
4
7
5
17

도서인쇄비
1
3
8
4
8

사무용품비
-
1
4
3
9

소모품비
46
57
273
219
87

지급수수료
612
2,255
3,399
4,893
5,075

판매촉진비
23
36
301
210
3,256

광고선전비
222
466
1,169
1,380
1,184

대손상각비(환입)
(1,675)
268
1,020
(878)
1,067

판매수수료
2,211
2,193
9,694
11,530
17,348

상표권사용료
-
-
-
21
200

기타
-
-
-
10
27

합 계
3,020
7,114
23,201
25,686
38,939

자료 : Dart전자공시시스템

당사의 판매비와관리비는 2022년 약 389억원, 2023년 약 257억원 2024년 약 232억원 발생하였습니다.
지급임차료의 경우, 2022년 약 6.3억원 발생하였습니다. 이는 송도 본사 사무실 및 본사 이전 전 개포동에 위치한 형지빌딩 임차료와 관리비 항목이며, 오프라인 직영점 운영에 따른 임차료 및 관리비가 포함되어 있습니다. 2023년의 경우 평택물류센터 리스에 따른 임차료가 추가 발생하였으나, 평택물류센터 및 송도 본사 사무실 전대 계약에 따른 임차료 결산과 오프라인 직영점 감축에 따라 직전 연도 대비 2.3억원 줄어든 약 3.9억원 지급임차료가 발생하였습니다. 2024년은 평택물류센터 전대차 계약 만료 등의 영향으로 따라 지급임차료가 총 7.6억원 발생하였습니다.
2025년 1분기 판매비와관리비는 약 30억원으로 전년 동기 71억원 대비 약 41억원 감소하였습니다. 재고자산평가실 환입의 대손상각비 환입이 약 17억원 발생하였으며, 2024년 1분기 일회성으로 발생한 주식관련사채 발행수수료 등이 25년 1분기 기준 발생하지 않아 감소하였습니다.
당사 소모품비의 경우 2022년 87백만원, 2023년 219백만원, 2024년 273백만원 발생하였습니다. 2022년 이후 당사의 소모품비용 지출이 증가하는 것으로 보이지만 이는 단순 회계처리 변경에 따라 발생하였습니다. 이를 상세히 서술하면 다음과 같습니다. 쇼핑백, 옷걸이, 폴리백 등 당사 제품 판매시 필요한 소모품의 경우 당사가 대량 선 구매 후 오프라인 매장에 공급하고 있으며, 공급가액만큼 오프라인 매장으로부터 결제(정산)을 받고 있습니다. 당사는 2022년 결산 회계처리시 오프라인 매장으로부터 받은 소모품비 결제(정산)대금을 당사의 해당 소모품 지출내역과 상계처리하였으나, 2023년부터 감사인의 회계처리 변경 권유에 따라 오프라인 매장으로부터 받는 소모품비 결제대금은 당사 기타매출로 인식하고 있습니다. 이에 따라 2023년부터는 상계처리되던 일부 소모품 구매대금을 전액 비용으로 인식하고 있습니다. 이외 판매비와관리비의

주요 항목으로는 인건비, 지급수수료, 판매활동을 위한 비용(판매촉진비, 광고선전비, 판매수수료) 등이 있으며 상세내역은 다음과 같습니다.

① 인건비(급여+퇴직급여+복리후생비)

[당사 인건비 추이]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

구분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

인건비
703
2,306
3,067
5,104

인건비 비중
23.28
11.54
11.94%
13.11%

자료 : Dart전자공시시스템

주)
인건비 비중 = 인건비 ÷ 판매비와관리비

당사의 인건비가 차지하고 있는 판매비와관리비 중 비중은 2022년 13.11%, 2023년 11.94%, 2024년 11.54% 수준입니다. 2022년 통합관리 목적에 따라 경영관리, 인사총무, 온라인팀 등 패션그룹형지(주)의 인원이 당사로 전배되어 당사 임직원은 전년 대비 약 50% 상승한 71명으로 인건비 및 인건비 비중이 높았으나, 2023년 조직 재분리에 따라 임직원 및 급여비용이 감소하였습니다. 2022년 인건비의 일시적 증가를 제외하면 2023년, 2024년 인건비(급여+퇴직급여+복리후생비) 비중은 약 11% 수준으로 나타나고 있습니다.
2025년 1분기 인건비 비중은 23.28%를 기록했습니다. 이는 2025년 1분기 판관비 감소에 기인하고 있으며, 당분기 인건비는 약 7억원으로 2024년 1분기 인건비 6.8억원과 유사한 수준을 기록하였습니다.

② 지급수수료

[당사 지급수수료 추이]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

구분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

지급수수료
612
3,399
4,893
5,075

지급수수료 비중
20.26%
14.65%
19.05%
13.03%

자료 : Dart전자공시시스템

주)
지급수수료 비중 = 지급수수료 ÷ 판매비와관리비

당사의 지급수수료 추이를 살펴보면 2022년 약 51억원, 2023년 약 49억원, 2024년 약 34억원을 기록하였습니다. 지급수수료가 차지하고 있는 비중은 2022년 13.03%에서 2023년 19.05%로 증가하였으며, 2024년 14.65%로 소폭 감소하였습니다.
2025년 1분기 지급수수료 비중은 20.26%를 기록했습니다. 이는 2025년 1분기 판관비 감소에 기인하고 있으며, 당분기 지급수수료는 약 6억원으로 2024년 1분기 지급수수료 약 23억원 대비 감소하였습니다.

2024년 1분기 지급수수료의 경우 주식관련사채 150억원 발행 등 일회성 비용 증가가 주요 원인이었습니다.
각 연도별 지급수수료 발생내역은 다음과 같습니다.
2025년 1분기 기준 종속회사 PMJC 법인의 디자인 용역료 148백만원, 기타용역수수료 181백만원, (주)나비의 종속회사 형지코퍼레이션에서 판매수수료 및 물류비 등 283억원 발생하였습니다.

[2025년 1분기 주요 지급수수료 항목]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

구 분
금액

물류도급비
-

PMJC 디자인아트워크 용역료
148

회계법인 등 기타용역료
181

기타수수료(종속기업 포함)
283

합계
612

자료 : 당사 제공

2024년 기준 물류도급비 720백만원, 종속회사 PMJC 법인의 디자인 용역료 695백만원, 회계법인 및 주식관련사채 발행에 따른 기타용역료 712백만원 발생하였습니다. 기타수수료는 2024년 지급수수료 중 가장 큰 비중을 보이고 있으며, (주)나비의 종속회사인 형지코퍼레이션에서 홈쇼핑 판매수수료 951백만원 및 물류비 163백만원, 홈쇼핑 관련 영상물 제작 등 87백만원, 형지에스콰이아 제품 판매에 따른 로열티 71백만원 발생하였습니다.

[2024년 주요 지급수수료 항목]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

구 분
금액

물류도급비
720

PMJC 디자인아트워크 용역료
695

회계법인 등 기타용역료
712

기타수수료(종속기업 포함)
1,272

합계
3,399

자료 : 당사 제공

2023년의 경우 기타수수료가 약 3,200백만원으로 전체 지급수수료 대비 약 65%로 높은 비중을 차지하고 있습니다. 기타수수료의 상세 내역은 형지코퍼레이션에서 발생한 홈쇼핑 판매수수료 462백만원, 위탁판매수수료 133백만원, 물류도급비 및 형지에스콰이아 제품판매 로열티 91백만원과 판매용역컨설팅 수수료 822백만원 발생하였습니다. 또한, (주)나비에서 업무대행 판촉수수료로 777백만원 형지리테일에 지급하였으며, 이외에도 패션그룹형지(주)에게 온라인 매출 및 운영수수료 명목으로 806백만원 등 발생하였습니다. 패션그룹형지(주) 및 형지에스콰이어에 발생한 운영 및 용역컨설팅 지급수수료는 일회성 비용입니다.

[2023년 주요 지급수수료 항목]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

구 분
금액

물류도급비
720

PMJC 디자인아트워크 용역료
570

회계법인 등 기타용역료
900

기타수수료(종속기업
포함)

3,200

합계
4,893

자료 :
당사 제공

2022년의 경우, 회계법인 등 기타용역료 2,450백만원, 기타수수료 2,100백만원 발생하여 두 항목이 전체 지급수수료의 89% 차지하고 있습니다. 기타용역료 상세 내역으로 국내/해외상표 갱신 관납/수수료 334백만원과, 22FW 용품 기획/디자인 아웃소싱 455백만원, 브랜드 자사몰 마케팅 운영비 248백만원 및 기타 지급수수료 1,179백만원 발생하였습니다. 기타수수료 2,100백만원의 경우, (주)나비에서 발생한 것으로 자체제품 생산에 따른 외주가공비 지급수수료 409백만원과 물류대행, CS용역 및 컨설팅 운용 등 1,353백만원 등이 발생하였습니다. 현재 (주)나비는 자체제품은 생산하고 있지 않아 관련 수수료 발생은 제한적인 상황입니다.

[2022년 주요 지급수수료 항목]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

구 분
금액

물류도급비
670

PMJC 디자인아트워크 용역료
680

회계법인 등 기타용역료
2,450

기타수수료(종속기업
포함)

2,100

합계
5,075

자료 :
당사 제공

③ 판매활동 관련 비용(판매촉진비+광고선전비+판매수수료)

[당사 판매활동 관련 비용 추이]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

구분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

판매촉진비
23
301
210
3,256

광고선전비
222
1,169
1,380
1,184

판매수수료
2,211
9,694
11,530
17,348

합계
2,456
11,164
13,120
21,788

판매활동비용 비중
81.32%
48.12%
51.08%
55.96%

자료 : Dart전자공시시스템

주)
판매활동비용 비중 = (판매촉진비+광고선전비+판매수수료) ÷ 판매비와관리비

당사의 판매활동 관련 비용 추이는 2022년 약 218억원에서 2023년 약 131억원, 2024년 약 112억원을 기록하였으며, 그 비중이 2022년 51.08%에서 2023년 55.96%, 2024년 48.12%로 감소하고 있습니다.
당사의 매출이 하락함에 따라 사업비용 감축 등으로 판매촉진비를 축소
하였습니다.

당사의 판매촉진비의 경우 양말, 우산 등 판촉사은품과 판촉이벤트 및 매장 내 VMD(Visual Merchandisig & Display) 제작 등으로 지출하고 있습니다. 판매촉진비의 경우 당사의 매출 발생을 위해 소요되는 비용이지만, 2023년 1분기 진행된 인력 구조조정과 함께 당사의 매출 및 수익성 저하에 따른 비용효율화 차원으로 해당 예산을 축소시킨 상황입니다. 반면,
광고선전비의 경우 약 10억원 수준을 유지하고 있는 상황
이며 본 유상증자 자금 조달로 당사의 재무건전성이 개선되면, 적절한 수준의 판매촉진비를 집행하여 매출 발생을 위한 마케팅을 강화할 계획입니다. 또한, 판매수수료의 경우 오프라인, 온라인몰의 매출에 따른 변동비로 등 획기적인 비용 개선은 어려우나, 당사 전체 매출이 감소함에 따라 비용이 축소된 상황입니다. 3개년 평균 판매활동 관련 비용의 비중은 51.72%로 당사의 판매비와관리비 총계에서 차지하고 있는 비중이 가장 높아, 당사 영업이익에 중요한 영향을 미치고 있는 상황입니다.
2025년 1분기 판매활동 관련비는 약 25억원, 판매활동비용 비중 81.32%를 기록했습니다. 2024년 1분기 판매활동 관련비는 약 27억원, 판매활동비용 비중은 37.88% 입니다. 상술한 바와 같이, 매출에 따라 발생되는 판매수수료로 인하여 2025년 1분기 판매활동 관련비는 2024년 1분기 약 27억원과 유사한 수준을 기록하였으나, 2025년 1분기 판관비 감소에 따라 전년 동기 대비 판매비와관리비에서 차지하고 있는 비중이 높아진 상황입니다.

(3) 당기순이익
당사의 연결기준 당기순이익은 영업이익과 동일하게 최근 3개 사업년도 적자가 발생하고 있으며, 그 수치는 2022년 약 -93억원, 2023년 약 -45억원,
2024년 약 -163억원입니다.

[영업외손익 및 당기순손익 내역]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

구분
25년 1분기
24년 1분기
2024년
2023년
2022년

영업이익(손실)
1,112
290
(9,386)
(1,010)
(9,376)

기타수익
9
518
624
1,217
655

잡이익
9
518
606
426
43

기타의대손상각비환입
-
-
10
660
-

임대료수익
-
-
-
46
56

유형자산처분이익
-
-
-
-
22

사용권자산처분이익
-
-
8
84
534

기타비용
(245)
2
8,244
3,075
2,298

기타의대손상각비
(186)
-
2,859
2,099
73

재고자산감모손실
(104)
-
162
-
-

유형자산처분손실
30
-
308
576
389

무형자산처분손실
-
-
-
31
3

무형자산손상차손
-
-
2,946
12
675

기부금
3
-
6
-
69

사용권자산처분손실
-
-
-
294
988

수수료비용
-
-
-
6
-

잡손실
12
175
1,279
57
101

지분법적용투자주식처분손실
-
-
669
-
-

종속기업투자주식처분손실
-
-
14
-
-

지분법손익
(93)
58
373
(1,036)
566

금융수익
257
239
3,019
1,744
3,670

이자수익
253
236
1,223
1,134
1,091

외환차익
4
1
20
8
7

외화환산이익
2
2
1
-
-

파생상품평가이익
-
-
1,767
371
2,571

파생상품거래이익
-
-
8
-
-

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
-
-
-
231
-

금융원가
861
827
3,634
2,658
2,565

이자비용
856
821
3,067
2,484
2,527

외환차손
5
5
20
18
37

파생상품평가손실
-
1
59
155
-

당기손익-공정가치측정금융자산평가손실
-
-
487
-
-

투자자산처분손실
-
-
1
-
-

법인세비용차감전순이익(손실)
668
275
(17,249)
(4,817)
(9,348)

법인세비용(수익)
-
-
(924)
(271)
(84)

당기순이익(손실)
668
275
(16,325)
(4,546)
(9,264)

자료 : Dart전자공시시스템

2022년은 약 94억원의 영업손실이 발생하였고, 상표권 및 사용권자산의 손상차손 등 기타비용 약 23억원, 이자비용 약 25억원의 영업외비용을 기록하였습니다. 다만, 이자수익 약 10억원과 파생상품평가이익 약 26억원, 지분법손익 약 6억원과 리스 사용권 자산의 처분이익 약 5억원 등 영업외수익이 발생하여 영업외비용을 상쇄시켰고 순손실은 영업손실 대비 소폭 감소한 약 92억원 발생하였습니다.
2023년의 경우 순손실 약 45억원으로 영업손실 약 10억원 대비 손실폭이 약 35억원 증가하였습니다. 단기대여금 및 이자미수금에 대한 기타의대손상각비 약 21억원 발생과 이자비용 약 25억원, 지분법손실 약 10억원(당사 종속회사인 (주)나비가 지분 27.84% 보유한 (주)비씨케이의 자본잠식에 따른 파산신청) 발생에 기인하고 있습니다. 전술한 영업외비용은 약 68억원 수준으로 영업외수익 약 30억원을 상회한 상황입니다.2024년의 경우 순손실 약 163억원으로 영업손실 약 94억원 대비 손실폭이 약 69억원 증가했습니다.

이는 기타의대손상각비 약 28억원, 범중국 상표권(무형자산) 상각에 따른 무형자산손상차손 약 29억원, 지분법적용투자주식처분손실 약 7억원 등의 기타비용과
운영자금 및 시설자금 목적으로
주식관련사채 발행
등
이자비용이 약 31억원으로 증가함에 기인하고 있습니다. 전술한 영업외비용은 약 118억원 수준으로 영업외수익 약 36억원을 상회하였습니다.
전술한 기타의대손상각비 약 28억원은 당사 및 당사 종속회사인 (주)나비에서 발생한 대여금의 상각내역으로 상세 사항은 다음과 같습니다.

[2024년 대여금 상각비 설정 내역]

(단위: 백만원)

발생회사
대상회사
상각비 설정액

형지글로벌
(주)나비
2,550

(주)나비
(주)네오디지털그룹
256

(주)모얼오버
188

(주)제이이오엔씨
194

(주)투스톤에프앤씨
1,674

후이넘스
499

(주)비씨케이
48

임직원(주1)
211

(자료: 당사 제공)(주1) 임직원 대여금은 (주)나비의 전 대표이사에게 발생한 것으로, 신용정보회사를 통해 가압류를 진행중입니다.

당사가 (주)나비에게 대여금에 대하여 약 26억원의 대손상각비를 설정하였으며, (주)나비에서 발생한 대여금에 대하여 약 30억원의 상각비를 인식하였고, 감사인 제시에 따라 형지글로벌의 (주)나비 대여금 조정분개 후 연결기준 약 28억원 발생하게 되었습니다. 당사 및 (주)나비의 대여금 등 의사결정시 대상회사의 회사소개, 사업적 제휴 전략 등을 검토한 내부품의와 이사회 결의를 통해 결정하고 있습니다. 다만, 의류업계 업황하락, 경쟁심화 등으로 당사 및 (주)나비에서 발생한 대여금 회수가능성이 줄어듦에 따라 상각비로 인식한 상황입니다.
2025년 1분기의 경우 순이익 약 7억원으로 영업이익 11억원 대비 약 4억원 감소하였습니다. 기타의대손상각비 환입 약 1.8억원 및 재고자산감모손실 환입 1억원의 기타비용 환입과 금융수익 약 2.6억원 발생에도 불구하고 이자비용 약 9억원 발생하여 영업이익 대비 순이익 규모가 축소되었습니다.

2020년 코로나 팬데믹 기간 MZ세대의 신규 유입과 함께 골프인구는 증가하였으나, 의류판매업체 간 경쟁심화와 소비형태(오프라인→온라인)가 전환되는 현상을 야기하였습니다. 이로 인해 골프의류 선호도는 캐주얼 브랜드와 프리미엄 브랜드 양극화가 발생하였습니다. 한정된 브랜드 포지셔닝(중저가, 특정 고객층)을 가진 당사의 영업경쟁력 약화로 매출규모 및 수익성이 악화되어 적자상황이 지속되고 있습니다. 이에 당사는 캐주얼 라인업 확대로 한정된 브랜드 이미지를 탈피하고, 글로벌 상표권을 바탕으로 한 라이선스 사업을 통해 매출신장과 수익성 회복을 도모할 계획입니다. 상기한 당사의 전략이 성공적으로 이루어질 경우 실적 턴어라운드가 가능할 것으로 예상하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 당사의 제품이 시장의 트렌드에 맞지 않거나, 적시에 출시하지 못할 경우 매출 확보에 부정적 영향을 받을 수 있습니다. 또한, 신규 경쟁자의 시장진입이나 경쟁사의 브랜드 가치 증대, 글로벌 라인선스 사업의 지연 등
예상치 못한
대외적 환경이 발생할 경우 당사의 수익성과 성장성에 악영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 재무안정성 관련 위험당사의
2025년 1분기 기준 부채비율 139.88%, 유동비율 109.59%, 차입금의존도 29.83%를 보이고 있습니다. 이는 한국은행의 2023년 기업경영분석보고서에 따른 동종업계
(C14. 의복, 의복액세서리 및 모피제품)
의 부채비율 115.92%, 유동비율 166.02%, 차입금의존도 32.91%와 비교시
부채비율은 높으나 유동비율 및 차입금의존도는
낮은 상태로 당사의 재무안정성은 동종업계 대비 낮은 수준으로 판단됩니다.
또한, 증권신고서제출 전일 기준 당사의 1년 이내에 도래가능한 차입금은 총 약
101억원
으로 유동성 부담이 큰 상황이며,

최근 3개년 이자보상비율은 2022년 -371배, 2023년 -41배, 2024년 -306배로 영업적자에 기인하고 있습니다. 이자보상비율은 영업이익에서 이자비용을 나눈 것으로, 1 미만일 경우 갚아야할 이자비용보다 기업이 벌어들인 영업이익이 더 적었다는 것을 의미합니다. 즉, 현 추세가 지속된다면 영업활동에서 창출한 이익으로는 금융비용도 지불할 수 없을 정도로 채무상환능력이 취약한 것으로 판단할 수 있습니다. 전술한 바와 같이
당사는 지속적인 영업적자로 인해 재무안정성이 열위에 있는 상황이지만, 공모자금을 통한 차입금을 상환하고 캐주얼 라인업 확대, 글로벌 라이선스 사업 진행으로 영업환경 개선을 통해 재무안정성을 제고할 계획입니다. 그럼에도 불구하고 영업적자가 지속된다면, 재무안정성은 더욱 악화되어 당사의 지속 경영에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 이외에도 외부 금융환경 변화로 인한 차입금의 상환 요구가 발생하거나 계획대로 만기연장이 이루어지지 않을 수 있으며, 경영실적에 따라 추가 자금 차입이 발생할 가능성도 존재합니다
. 당사의 실적 및 재무구조 개선이 예상보다 늦춰질 경우 유동성에 위기가 발생될 수 있으니, 투자자들께서는 이 점 유의해주시기 바랍니다.

당사의 부채비율은 연결기준

2025년 1분기 139.88%
, 2024년 120.51%
, 2023년 71.33%, 2022년 95.19%를 기록하고 있으며, 유동비율은 연결기준
2025년 1분기 109.59%,
2024년
108.55
%, 2023년 259.49%, 2022년 133.06%를 기록하고 있습니다. 또한 차입금의존도는 연결기준
2025년 1분기 29.83%,
2024년 33.09
%, 2023년 26.98%, 2022년 3
3.41%를 기록하고 있습니다.한국은행의 2023년 기업경영분석보고서에 따르면 동종업계(C14. 의복, 의복액세서리 및 모피제품)의 2023년 말 기준 재무안정성 지표는 부채비율 115.92%, 유동비율 166.02%, 차입금의존도 32.91%를 기록하고 있습니다. 이처럼 당사의
부채비율은 높으나 유동비율 및 차입금의존도는
동종업계와 비교하여 낮은 상태입니다.

[당사 주요 재무안정성 지표]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

유동자산
52,465
41,886
44,906
55,480

현금및현금성자산
4,241
3,681
1,350
4,024

매출채권
5,417
4,488
6,398
4,022

기타채권
8,746
5,112
10,201
16,608

유동재고자산
30,907
24,895
24,192
27,223

기타
3,154
3,710
2,765
3,603

비유동자산
46,368
47,251
51,553
63,397

기타비유동채권
16,588
16,843
13,544
17,034

관계기업투자주식
5,650
5,517
6,220
8,566

유형자산
8,565
8,999
12,972
16,795

무형자산
6,862
6,909
10,183
11,073

기타
8,703
8,983
8,634
9,929

자산총계
98,833
109,143
96,459
118,877

유동부채
47,872
38,589
17,305
41,695

매입채무
11,649
5,505
3,090
1,781

기타채무
11,683
9,149
6,829
6,697

리스부채
2,091
2,017
1,975
2,334

전환사채
6,896
6,572
706
12,052

파생상품부채
2,545
2,545
1,591
7,168

유동성신주인수권부사채
2,343
2,249

유동성사채
8,927
8,870
-
9,936

기타
1,738
1,682
3,114
1,727

비유동부채
9,760
10,125
22,852
16,281

사채
-
-
8,645
-

전환사채
-
-
1,009
-

비유동리스부채
8,621
9,203
12,142
14,881

기타
1139
922
1,056
1,400

부채총계
57,632
48,714
40,158
57,975

자본금
3,312
3,312
3,312
3,312

기타불입자본
48,653
48,653
48,653
48,653

이익잉여금(결손금)
(11,019)
(11,702)
4,620
9,122

기타
255
(46)
(284)
(185)

자본총계
41,201
40,424
56,301
60,902

유동비율
109.59%
108.55%
259.49%
133.06%

부채비율
139.88%
120.51%
71.33%
95.19%

총차입금
29,481
29,493
26,020
39,717

차입금의존도
29.83%
33.09%
28.98%
33.41%

자료 : Dart전자공시시스템주1) 총차입금 = 유동차입금 + 리스부채 + 전환사채 + 유동성신주인수권부사채 + 유동성사채 + 사채 + 전환사채 + 비유동리스부채주2) 차입금의존도 = 총차입금 / 자산총계주3) 유동자산, 비유동자산, 유동부채, 비유동부채, 자본의 계정과목 중 주요 계정을 제외한 부분은 기타로 작성하였음

당사의 연결기준
2022년
부채비율은 전년 대비
29.33%p 증가
한 95.19%를 기록하였습니다. 이는 매출하락에 따른 순손실 약 93억원 발생하여 자본총계가 약 609억원으로 전년 대비 감소하였고, 형지글로벌 패션복합센터 부동산 임차에 따른 리스부채 약 131억원 발생에 따라 부채총계가 약 580억원으로 증가함에 기인합니다.2023년 부채비율의 경우 전년 대비 23.86%p 감소한 71.33%를 기록하였습니다. 2023년 손익 역시 매출하락으로 약 10억원의 영업손실과 약 45억원의 순손실이 발생하였음에도 부채비율은 하락하였는데, 이는 제2회차 전환사채 약 187억원(권면총액) 조기상환에 따른 차입금 감소에 기인합니다.
2024년의 경우 순손실에 따른 자본감소와 주식관련사채 발행에 따른 부채증가로 인해 2023년 대비 49.18%p 증가한 120.51%의 부채비율을 보이고 있습니다. 2024년 경영실적 저하로 영업손실이 발생하였고, 대손상각비, 무형자산손상차손 등 기타 영업외비용으로 인해 약 163억원 대규모 순손실 발생하여 자기자본 약 404억원으로 전년 대비 약 159억원 감소하였습니다. 또한, 2024년 3월 제5회차 전환사채 70억원, 제6회차 신주인수권부사채 30억원 발행으로 2024년 부채총계는 전년 대비 약 86억원 증가한 약 487억원 기록함이 주 원인이었습니다.
2025년 1분기의 경우 소폭 당기순이익 실현 등에 따라 2024년 말 대비 자본총계가 약 8억원 증가하였으나, 재고자산 외상매입에 따른 매입채무 약 61억원 증가와 미지급금 등 기타채무 약 25억원 증가하는 등 부채총계가 약 89억원 상승하였고, 2025년 1분기 기준부채비율 139.88%로 2024년 말 대비 +19.37%p 증가하였습니다.

당사의 연결기준 2022년 유동비율은 전년 대비 86.18%p 감소한 133.06%를 기록하였습니다. 무보증 사모사채의 잔존만기 1년 이내에 따른 유동성사채 분류로 유동부채가 증가한 반면, 유무형자산 취득 약 58억원, 종속회사인 (주)나비의 관계기업투자주식 취득 약 25억원(
(주)비씨케이 약 13.2억원, (주)하크어패럴 약 8.8억원, 모얼오버 약 3억원)
에 따라 유동자산이 감소하고 비유동자산이 증가하였습니다. 또한, 매출하락에 따른 매출채권 및 재고자산 감소는 유동자산의 축소폭을 확대시켜 큰 폭의 유동비율 감소를 야기하였습니다.
관계기업투자 배경 및 취득당시 요약 재무제표는 다음과 같습니다.

[취득당시 요약 재무제표]

(단위: 천원)

계정명
모얼오버
하크어패럴
비씨케이

자산
319,966
2,533,852
1,256,430

부채
435,574
874,801
1,065,259

자본
(116,608)
1,659,051
191,171

매출액
136,757
7,964,183
1,259,943

영업이익
(87)
1,045,362
(412,587)

당기순이익
(89)
1,060,037
(418,989)

(자료: 당사 제공)(주1) 2023년 관련 주식(지분) 매각하였습니다.(주2) 2023년 자본잠식 등에 따라 파산선고결정 되었습니다.

상기 세 곳 회사에 형지글로벌 및 관계자가 보유한 지분은 없으며, 골프웨어 외 캐주얼 브랜드 발굴 목적으로 하프크라이즈, 시아쥬, 반원의 브랜드를 보유한 (주)하크어패럴에 투자하였습니다. 모얼오버는

트렌디한 라이프웨어 스타일의 양말 제조업을 영위하고 있어, 니삭스의 골프양말 악세서리 사업 진출 목적으로 투자하였으며, (주)비씨케이의 경우 해외 골프 브랜드인 블랙클로버의 국내 판권을 보유한 회사로, 고급화와 명품화 되고있는 골프 시장에 진출하기 위해 지분을 취득한 바 있습니다.
반면, 2023년 유동비율은 259.49%로 전년 대비 126.43%p 증가하였습니다. 2023년 유동비율의 증가는 기타채권 중 단기대여금의 손상인식 및 충당금 설정과 매출하락에 따른 재고자산 축소로 유동자산이 약 449억원으로 감소하였음에도, 상술한 제2회차 전환사채
조기상환
및 무보증 사모사채의 차환 발행에 따라 2023년 유동부채가 약 173억원으로 전년 대비 약 243억원 감소함에 기인하고 있습니다.

2024년의 유동비율은 108.55%로 전년 대비 150.95%p 감소하였습니다. 2024년 유동자산은 전년과 비슷한 수준을 유지하였으나, 제3회 사모사채 만기가 1년 미만 남게되어 유동부채로 약 89억원 분류하였고, 당기 중 제5회차 전환사채 70억원, 제6회차 신주인수권부사채 30억원 신규 발행에 따라 2024년 유동부채는 약 386억원으로 전년 대비 약 213억원 증가함에 기인하고 있습니다.
2025년 1분기 기준 유동비율은 109.59%로 2024년 말과 유사한 수준을 기록하였습니다. 2025년 1분기 기준 유동자산 및 유동부채는 2024년 말 대비 증가하였지만, 이는 당사 제품 외주생산에 따른 재고자산증가와 매입채무 증가에 기인하고 있습니다.

한편, 당사의 연결기준 차입금의존도는 2022년 33.41%에서 2023년 26.98%로 소폭 감소하였으나,
2024년 33.09% 수준으로 증가하였습니다.
2022년은
형지글로벌 패션복합센터 부동산 임차
등 원인으로 총차입금이 약 150억원 증가하였습니다. 2023년의 경우 자산총계가 감소하였음에도, 제2회차 전환사채의 조기상환 등의 영향으로 총차입금이 약 137억원 축소되어 차입금의존도가 줄어들게 되었습니다.
다만, 2024년의 경우 순손실에 따른 자산총계 감소와 당기 신규 발행한 주식관련사채 총 100억원 발생으로 인해 차입금의존도가 6.11%증가한 33.09%를 기록하게 되었습니다.

2025년 1분기 기준 차입금의존도는 29.83%를 보이고 있습니다. 다만, 공시서류 제출일 기준 당사 차입금 중 주식관련사채 122억원 중 117억원이 주식으로 전환(행사)되어 관련 미상환사채 잔액은 제5회차 전환사채 5억원입니다. 이에 따른 영향을 2025년 1분기 재무제표에 단순 반영한 당사의 차입금의존도 및 부채비율은 다음과 같습니다.

[
주식관련사채 전환(행사)청구에 따른 2025년 1분기 재무상태표 영향]

(단위: 백만원)

구 분
2025년 1분기 재무상태표

반영 전
반영 후

자산총계
98,833
98,833

부채총계
57,632
46,327

파생상품부채
2,545
104

차입금총계
29,481
20,617

유동차입금
603
603

리스부채
2,091
2,091

전환사채
6,896
375

신주인수권부사채
2,343
-

유동성사채
8,927
8,927

비유동리스부채
8,621
8,621

자본총계
41,201
52,506

부채비율
139.88%
88.23%

차입금의존도
29.83%
20.86%

(자료: 당사 제공)(주) 상기 재무상태표 영향은 2025년 1분기 기준 재무제표에서 주식관련사채 총 117억원 주식 전환(행사)청구에 따른 단순 영향을 가정한 것으로 회계감사를 받지 않은 시뮬레이션인 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

당사의
2025년 1분기,
2024년 및 2023년 단기차입금 내역은 다음과 같습니다.

[당사 단기차입금 내역]

(연결기준)
(단위: 백만원)

구 분
차입처
만기일
연 이자율
25년 1분기
2024년
2023년

운전자금
(주)현대차증권
2024-02-26
6.70%
-
-
1,000

운전자금
KEB하나은행 파리지점
2025-06-25
3M EURLIBOR +1.5
603
581
542

자료 : Dart전자공시시스템 주) 당사종속회사 PMJC S.A.S(프랑스) 법인이 조달한 차입금

당사의

2025년 1분기, 2024년 및 2023년 사채 내역은 다음과 같습니다.

[당사 사모사채 내역(연결기준)]

(연결기준)
(단위: 백만원)

구 분
발행일
상환일
상환방법
이자율
25년 1분기
2024년
2023년

제3회 무기명식 이권부 무보증 사모사채
2023년 07월 20일
2025년 07월 20일
만기일시상환
7.4%
9,000
9,000
9,000

사채할인발행차금
(73)
(130)
(355)

장부금액
8927
8,870
8,645

유동성사채
8927
8,870
-

비유동부채
-
-
8,645

자료 : Dart전자공시시스템 주) 신용보증기금 신용보강으로 발행한 P-CBO 사모사채

당사의 2024년과 2023년 전환사채 내역 및 주요조건은 다음과 같습니다.

[당사 전환사채 내역]

(연결기준)
(단위: 백만원)

구 분
발행일
만기일
상환조건
2025년 1분기
2024년
2023년

제2회 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채
2021년 6월 8일
2026년 6월 8일
만기일시상환
-
-
1,000

제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2023년 9월 22일
2026년 9월 22일
만기일시상환
2,200
2,200
2,200

제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2024년 3월 15일
2027년 3월 15일
만기일시상환
7,000
7,000
-

전환권조정
(2,740)
(3,040)
(1,463)

상환할증금
675
675
-

사채할인발행차금
(239)
(263)
(21)

전환사채 차감계
6,896
6,572
1,716

자료 : Dart전자공시시스템 (주1) 제2회차 사모전환사채는 2024년 조기상환 청구에 따른 상환 완료
되었습니다.

(주2) 제4회차 사모전환사채는 2025년 04월 04일 22억원 전액 주식으로 전환청구 되었습니다.(주3) 제5회차 사모전환사채 70억원 중, 2025년 04월 02일 및 04일 총 35억원 주식으로 전환청구 되었습니다.
(주4) 제5회차 사모전환사채 35억원 중, 30억원은 2025년 05월 09일 당사가 콜옵션 행사로 취득 후 재매각하였고 인수인은 전액 주식으로 전환청구 하였습니다.(주5) 상기 (주4)거래 후 제5회차 전환사채 미상환 잔액은 5억원입니다.

[당사 전환사채 발행조건]

구 분
제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

발행일
2023.07.20
2024.03.15

만기
3년
3년

액면가액
2,200,000,000원
7,000,000,000원

공시서류제출 전일 기준(액면가액)
-
500,000,000원

전환비율
100%
100%

최초전환가액
주당 5,606원
주당 4,413원

(현재)전환가액
주당 3,925원
주당 4,413원

표면이자율
4.0%
2.0%

만기보장수익률
4.0%
10.0%

상환방법
만기일에 원금의 100%를 일시상환

만기일에 원금의
127.5911%를 일시상환

전환청구기간
2024.09.22 ~ 2026.08.22
2025.03.15~2027.02.15

전환시 발행할 주식
기명식 보통주식
기명식 보통주식

전환가액 조정에관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 7개월이 경과한 날(2024년 04월 22일, 2024년 11월 22일, 2025년 06월 22일, 2026년 01월 22일, 2026년 08월 22일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가액이 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%에 미달하는 경우에는 발행 당시 전환가액의 70%에 해당하는 가액을 새로운 전환가액으로 본다.마. 위 가목 내지 다목과는 별도로 라목에 이어 본 사채 발행일로부터 매 7개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전일 현재의 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가액을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 가목 내지 다목에 따라 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 반영한 전환가액) 이내로 하며, 원단위 미만은 원단위로 절상한다.바. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.사. 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 7개월이 경과한 날(2024년 10월 15일, 2025년 05월 15일, 2025년 12월 15일, 2026년 07월 15일, 2027년 2월 15일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가액이 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%에 미달하는 경우에는 발행 당시 전환가액의 70%에 해당하는 가액을 새로운 전환가액으로 본다.마. 위 가목 내지 다목과는 별도로 라목에 이어 본 사채 발행일로부터 매 7개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전일 현재의 전환가액보다 높을 경우에는 그 높은 가액을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 가목 내지 다목에 따라 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 반영한 전환가액) 이내로 하며, 원단위 미만은 원단위로 절상한다.바. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.사. 본호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

조기상환청구권
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월 이후인 2025년 03월 22일 및 이후 매3개월에 해당되는 날 조기상환을 청구할 수 있다.
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월 이후인 2025년 03월 15일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날 조기상환을 청구할 수 있다.

매도청구권
- 당사 및 당사가 지정하는 매수인은 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2024년 09월 22일 이후 2025년 03월 22일까지 매 3개월이 되는 날에 매도청구 가능- Call Option 행사한도 : 15%
- 당사 및 당사가 지정하는 매수인은 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2025년 03월 15일 이후 2025년 07월 15일까지 매 1개월이 되는 날에 매도청구 가능- Call Option 행사한도 : 50%

담보제공에 관한 사항
-
1. 보유주식 근질권설정 - 담보목적물: 당사보유 (주)형지엘리트 보통주식 1,597,443주 - 담보한도액: 사채원금 중 35억원의 130%2. 연대보증 입보 - 연대보증인: 패션그룹형지(주) 및 대표이사

자료 : Dart전자공시시스템
(주1) 제5회차 사모전환사채는 사채권자와 합의에 따라 사채의 조건이 일부 변경되었습니다.(주2) 제4회차 사모전환사채는 2025년 04월 04일 22억원 전액 주식으로 전환청구 되었습니다.(주3) 제5회차 사모전환사채 70억원 중, 2025년 04월 02일 및 04일 총 35억원 주식으로 전환청구 되었습니다.
(주4) 제5회차 사모전환사채 35억원 중, 30억원은 2025년 05월 09일 당사가 콜옵션 행사로 취득 후 재매각하였고 인수인은 전액 주식으로 전환청구 하였습니다.

당사의
2025년 1분기
, 2024년과 2023년 신주인수권부사채 내역 및 주요조건은 다음과 같습니다.

[당사 신주인수권부사채 내역]

(연결기준)
(단위: 백만원)

구 분
발행일
만기일
상환조건
2025년 1분기
2024년
2023년

제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채
2024년 03월 28일
2027년 03월 28일
만기일시상환
3,000
3,000
-

신주인수권조정
(848)
(932)
-

상환할증금
289
289
-

사채할인발행차금
(98)
(108)
-

신주인수권부사채 차감계
2,343
2,249
-

자료 : Dart전자공시시스템
(주1) 제6회차 사모신주인수권부사채 30억원 중, 2025년 04월 04일 15억원 주식으로 행사청구 되었습니다.
(주2) 제6회차 사모신주인수권부사채 15억원은 2025년 05월 09일 당사가 콜옵션 행사로 취득 후 재매각하였고 인수인은 전액 주식으로 행사청구 하였습니다.

[당사 신주인수권부사채 발행조건]

구 분
제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채

사채의 권면총액
3,000,000,000원

공시서류제출 전일 기준 권면총액
-

사채의 이율
2%

만기보장수익율
10.0%

상환방법

만기일에 원금의
127.5911%를 일시상환

발행일
2024년 03월 28일

만기일
2027년 03월 28일

조기상환청구권
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월 이후인 2025년 03월 28일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

신주인수권에 관한 사항
비분리형 신주인수권

신주 인수권 행사시 발행할 주식
기명식 보통주식

신주인수권 행사비율
신주인수권증권 권면금액의 100%에 해당하는 범위 내

최초 신주인수권 행사가액
주당 4,351원

신주인수권 행사가액

주당

3,172
원

행사기간
신주인수권 발행일로부터 1년이 되는날인 2025년 3월 28일부터 만기일 1개월 전날까지로 한다. 다만, 원리금 지급일 직전 2영업일부터 원리금지급일까지는 신주인수권을 행사를 할 수 없다.

행사가격 조정에관한 사항

(1) “본 사채”를 소유한 자가 신주인수권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 행사가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.

조정 후 행사가격 = 조정 전 행사가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수 , C: 1주당 발행가액 , D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(2) 합병 , 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 신주인수권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

(3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가격을 조정한다 . 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(4) 제 (1)목 내지 제(3)목과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매 7개월이 되는 날을 행사가격 조정일로 하고, 각 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 행사가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 행사가격으로 한다.

단, 행사가격의 최저 조정한도는 최초 행사가격의 70.0%로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 행사가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

(5) 제 (4)목과는 별개로 시가가 하락하여, 신주인수권부사채 행사가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 7개월이 되는 날을 행사가격 조정일로 하고, 각 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 행사가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 행사가격으로 상향조정한다. 단, 행사가격을 상향조정하는 경우 조정 후 행사가격은 발행당시의 행사가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 행사가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격) 이내로 한다.

(6) 제 (1)목 내지 제(4)목에 의하여 조정된 행사가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가격으로 하며, 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

(7) 본 호에 의한 조정 후 행사가격 중 원단위 미만은 절상한다 .

매도청구권
- 당사 및 당사가 지정하는 매수인은 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2025년 03월 28일 및 2025년 07월 28일까지 매 1개월이 되는 날에 매도청구 가능- Call Option 행사한도 : 50%

담보제공에 관한 사항
1. 보유주식 근질권설정 - 담보목적물: 당사보유 (주)형지엘리트 보통주식 684,619주 - 담보한도액: 사채원금 중 15억원의 130%2. 연대보증 입보 - 연대보증인: 패션그룹형지(주) 및 대표이사

자료 : Dart전자공시시스템
(주1) 제6회차 사모신주인수권부사채는 사채권자와 합의에 따라 사채의 조건이 일부 변경되었습니다.
(주2) 제6회차 사모신주인수권부사채 30억원 중, 2025년 04월 04일 15억원 주식으로 행사청구 되었습니다.
(주3) 제6회차 사모신주인수권부사채 15억원은 2025년 05월 09일 당사가 콜옵션 행사로 취득 후 재매각하였고 인수인은 전액 주식으로 행사청구 하였습니다.

당사의 2024년 및 2023년 리스부채 내역 및 주요 정책은 다음과 같습니다.당사는 형지글로벌 패션복합센터 내 본사사옥, '까스텔바작' 브랜드 직영점 등 부동산임차와 영업용 차량에 대해 리스로 사용하고 있으며, 일부 부동산의 경우 전대를 통해 리스를 제공하고 있습니다. 당사의 리스 회계는 이용자와 제공자로서 처리하고 있으며 주요 정책은 다음과 같습니다.

[당사 리스 주요 정책]

구분
내용

리스이용자 회계처리

연결회사는 리스개시일에 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식합니다. 다만 연결회사는 단기리스와 소액기초자산리스에 대하여 리스이용자의 인식, 측정 및 표시 규정을 적용하지 않는 예외규정을 선택하였습니다.

사용권자산은 리스개시일에 원가로 측정하고, 후속적으로 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하고, 리스부채의 재측정에 따른 조정을 반영하여 측정합니다. 또한 사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간종료일 중 이른 날까지 감가상각합니다. 사용권자산은 재무상태표에 '유형자산'으로 분류합니다.

리스부채는 리스개시일 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정됩니다. 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우에는 그 이자율로 리스료를 할인하며 그 이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다. 리스부채는 후속적으로 리스부채에 대한 이자비용만큼 증가하고, 지급한 리스료를 반영하여 감소합니다.잔존가치보증에 따라 지급할 것으로 예상되는 금액의 변동, 지수나 요율(이율)의 변동, 리스기간의 변경, 매수선택권이나 연장선택권의 행사여부평가의 변동에 따라 미래 리스료가 변경되는 경우에 리스부채를 재측정합니다. 리스부채는 재무상태표에 '유동성장기부채' 또는 '장기차입금'으로 분류합니다.

단기리스(리스개시일에 리스기간이 12개월 이하인 리스)와 소액자산리스의 경우 예외 규정을 선택하여 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 비용을 인식합니다.

리스제공자회계처리

연결회사는 리스약정일에 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는 리스는 금융리스로 분류하고, 금융리스 이외의 모든 리스는 운용리스로 분류합니다.
1) 금융리스
리스제공자는 금융리스의 리스순투자와 동일한 금액을 금융리스채권으로 인식하고 있으며, 금융리스에서 이자수익은 리스제공자의 금융리스 순투자 금액에 대하여 일정한 기간이자율이 산출되는 방식을 적용하여 인식하고 있습니다. 금융리스에서 제조자나 판매자인 리스제공자는 일반판매에 대하여 채택하고 있는 회계정책에 따라 매출손익을 인식하고 있으며, 만약 인위적으로 낮은 이자율이 적용되었다면 시장이자율을 적용하였을 경우의 금액을 한도로 매출이익을 인식하고 있습니다. 제조자나 판매자인 리스제공자로서 부담하는 금융리스 체결원가는 리스개시일에 비용으로 인식하고 있습니다.2) 운용리스
운용리스에서 리스료수익은 리스자산의 사용으로 생기는 효익이 감소되는 형태를 더 잘 나타내는 다른 체계적인 인식기준이 없다면 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 인식하고 있습니다. 운용리스의 체결 과정에서 발생한 리스개설직접원가는 운용리스자산의 장부금액에 더하고 리스료 수익과 같은 기준으로 리스기간에 걸쳐 비용으로 인식하며 운용리스자산의 감가상각은 리스제공자가 소유한 비슷한 자산의 보통 감가상각정책과 일치하게 회계처리하고 있습니다.

소액리스
리스자산을 신규로 취득하였다 가정시 신규취득가액 기준 6백만원 이하인 경우 소액리스 적용합니다.

할인율
리스개시월이 속하는 분기 중 2/5/8/11월말 조회되는 4.2.2.1 신규취급액 기준_시설자금대출 금리를 증분차입이자율로 하여 적용합니다.(결산시점 가장최근 조회되는 월 이자율정보가 2개월 전 정보만 조회됨에 따라 3/6/9/12가 아닌 2/5/8/11월 적용하며, 임차보증금도 동일한 한일율 적용)

리스료 지급일
회사의 리스료 지급월은 실제 지급월과 동일하게 하되, 지급일은 월말에 지급이 이루어진 것으로 가정합니다.

리스기간
실제 리스 개시일부터 종료일까지(연장선택권이 있는 경우 연장선택권에 따른 집행가능기간 포함) 기간으로 합니다.

감가상각
감가상각은 뭘말 종료되는 리스 이외에는 종료월 전월말에 감가상각이 완료된 것으로 가정합니다.

자료 : 당사 제공

당사는 2021년 말 형지글로벌 패션복합센터 준공에 따라 당사 사무실 이전 계약체결 후 2022년 6월 실제 이전을 완료하였습니다. 해당 패션복합센터 오피스에는 당사를 비롯한 당사 지배주주인 패션그룹형지(주), (주)형지엘리트, (주)형지아이앤씨, (주)형지에스콰이아 등 관계기업 및 기타 특수관계자가 입주해 있습니다. 당사는 사옥 이전을 통해 경영환경 개선으로 업무효율성을 증대시키고, 관계기업 및 기타 특수관계자와 사업적 시너지를 기대하고 있습니다. 아래는 해당 본점 이전 후 리스계약 만료일까지 사업연도 말 리스부채 잔액과 리스부채상환 및 이자비용입니다.

[본사사옥 리스에 따른 리스부채상환 및 이자비용 상세]

(단위: 백만원)

구분
기초 리스부채
기말 리스부채
리스부채상환(순액)
리스 이자비용
리스부채상환(총액)

2022년
13,776
13,102
674
285
822

2023년
13,102
11,912
1,189
455
1,644

2024년
11,912
10,679
1,233
411
1,644

2025년
10,679
9,401
1,278
366
1,644

2026년
9,401
8,075
1,326
318
1,644

2027년
8,075
6,701
1,374
270
1,644

2028년
6,701
5,276
1,425
219
1,644

2029년
5,276
3,799
1,477
167
1,644

2030년
3,799
2,267
1,532
112
1,644

2031년
2,267
679
1,558
56
1,644

2032년 5월
679
-
679
6
685

(주1) 월 임차료는 137백만원입니다.(주2) 리스최초개시일은 2022년 6월 1일입니다.(주3) 리스부채상환(총액) = 리스부채상환(순액) + 리스 이자비용(주4) 당기말 리스부채 = 당기초 리스부채 - 리스부채상환(총액)

(1)
2025년 1분기,
2024년 및 2023년 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

2025년 1분기

(연결기준)
(단위: 백만원)

구 분
기 초
증 가
감 소
처분
이자비용
기타(*)
기 말

리스부채
11,220
29
(647)
-
103
6,209
10,712

자료 : Dart전자공시시스템 (*) 임차기간변경효과 등 포함되어 있습니다.

(1-1) 2024년

(연결기준)
(단위: 백만원)

구 분
기 초
증 가
감 소
처분
이자비용
기타(*)
기 말

리스부채
14,117
547
(2,630)
(565)
463
(711)
11,220

자료 : Dart전자공시시스템 (*) 임차기간변경효과 등 포함되어 있습니다.

(1-2) 2023년

(연결기준)
(단위: 백만원)

구 분
기 초
증 가
감 소
처분
이자비용
기타
기 말

리스부채
17,215
1,398
(5,068)
-
567
4,786
14,117

자료 : Dart전자공시시스템

(2) 보고기간종료일 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
2025년 1분기
2024년
2023년

1년이내에 지급할 리스료
2,419
2,467
2,647

1년초과 2년이내에 지급할 리스료
1,820
1,941
2,211

2년을 초과하여 지급할 리스료
7,718
8,170
11,217

리스료 합계
11,957
12,567
16,075

리스 총 투자 합계
11,957
12,567
16,075

차감: 미실현금융비용
(1,245)
(1,346)
(1,958)

리스 순투자 합계
10,712
11,220
14,117

자료 : Dart전자공시시스템

(3) 보고기간종료일 현재 금융리스채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
2025년 1분기
2024년
2023년

1년이내에 지급받을 리스료
1,162
1,162
720

1년초과 2년이내에 지급받을 리스료
720
830
720

2년을 초과하여 지급받을 리스료
3,180
3,360
4,620

리스료 합계
5,062
5,352
6,060

리스총투자 합계
5,062
5,352
6,060

차감: 미실현금융수익
(514)
(559)
(843)

최소리스료의 현재가치
4,547
4,794
5,217

리스 순투자 합계
4,547
4,794
5,217

자료 : Dart전자공시시스템

당사의
증권신고서제출 전일 기준
1년 이내에 도래가능한 차입금은 다음과 같이 총 약
101
억원 유동성 부담이 있으나, 단기차입금 약 6억원은 만기연장과 제3회 사모사채의 경우 10억원 상환 후 차환발행을 계획하고 있습니다. 제3회 사모사채는 P-CBO로써(신용보증기금 신용보강) 정책자금의 성격을 띠고 있으므로 만기시 차환발행이 가능할 것으로 판단하고 있습니다.
제5회차 전환사채 5억원은 당사가 콜옵션 행사 후 재매각 또는 향후 자체자금으로 상환을 계획하고 있습니다.

[1년 이내 도래가능한 차입금 현황]

(연결기준)
(단위: 백만원)

구분
금액
유동성 대응계획

단기차입금
581
만기연장

제4회 전환사채
-
-

제5회 전환사채
500
콜옵션 행사 또는 상환

제6회 신주인수권부사채
-
-

제3회 사모사채(P-CBO)
9,000
일부 상환 및 차환발행

합계
10,081
-

자료 : 당사 제공

당사는 최근 3개년 모두 영업적자를 기록함에 따라 이자보상비율이 음(-)을 기록하였습니다. 이자보상비율은 영업이익에서 이자비용을 나눈 것으로, 1 미만일 경우 갚아야할 이자비용보다 기업이 벌어들인 영업이익이 더 적었다는 것을 의미합니다. 즉, 현 추세가 지속된다면 영업활동에서 창출한 이익으로는 금융비용도 지불할 수 없을 정도로 채무상환능력이 취약한 것으로 판단할 수 있습니다.
2025년 1분기의 경우 영업이익 실현에 따라 이자보상비율은 1.30배를 기록하였습니다.

[당사 영업활동 현금흐름 및 이자비용 추이
]

(연결기준)
(단위 : 백만원, 배)

구분
25년 1분기
24년 1분기
2024년
2023년
2022년

매출액
8,576
13,312
39,800
48,415
61,761

이자비용
856
821
3,067
2,484
2,527

영업이익(손실)
1,112
290
(9,386)
(1,010)
(9,376)

영업이익률
12.97%
2.18%
-23.58%
-2.09%
-15.18%

영업활동 현금흐름
700
3,021
(3,919)
315
(8,592)

이자보상비율
1.30
0.35
1미만
1미만
1미만

자료 : Dart전자공시시스템주1) 이자보상비율 = 영업이익/이자비용

당사의 이자보상비율은
사업연도 온기 기준
1 미만이므로, 이자보상비율을 매출액 영업이익률, 차입금 평균이자율, 차입금의존도 및 총자산회전율로 분해하여 살펴보면 다음과 같습니다.

[당사 이
자보상비율 상세 분해도]

(연결기준)
(단위 : 백만원, 배)

구분
25년 1분기
24년 1분기
2024년
2023년
2022년

(A) 이자보상비율(A= B/C)

1.30배
0.35배
-306배
-41배
-371배

(B) 매출액 영업이익률

12.97%
2.18%
-23.58%
-2.09%
-15.18%

(C) 금융비용 부담률(C=D
×E÷F)

9.98%
6.17%
7.71%
5.13%
4.09%

(D) 차입금 평균이자율

11.61%
11.14%
10.40%
9.55%
6.36%

(E) 차입금 의존도
29.83%
33.09%
33.09%
26.98%
33.41%

(F) 총자산 회전율
34.71%
59.74%
44.65%
50.19%
51.95%

자료 : 당사 제공(A) 이자보상비율 = 영업이익/이자비용 and 매출액 영업이익률/ 금융비용 부담률(B) 매출액영업이익률 = 영업이익/매출액(C) 금융비용 부담률 = 차입금 평균이자율×차입금 의존도÷총자산회전율(D) 차입금 평균이자율 = 이자비용/차입금(E) 차입금 의존도 = 차입금/총자산(F) 총자산 회전율 = 매출액/총자산(주1) 차입금 평균이자율은 금융비용 내 파생상품평가손실, 외환차손을 제외한 '이자비용'을 적용하였습니다.
(주2) 25년 및 24년 1분기 차입금평균이자율, 총자산회전율의 이자비용과 매출액은 연환산 가정하였습니다.

당사의 채무상환능력이 음(-)의 보상비율을 보이는 주된 이유는 영업손실 발생에 기인하고 있습니다. 또한 차입금 평균이자율이 지속 상승하고 총자산 회전율이 하락함에 따라 금융비용의 부담률이
2022년 4.09%, 2023년 5.13%, 2024년 7.71% 지속
상승하여 이자비용부담이 가중된 상황입니다. 2023년 영업손실 폭을 축소로 영업이익률이 전년 대비 -13.09%p 감소한 -2.09%를 기록함에 따라 이자보상비율은 -41배로 감소하였으나, 2024년 차입금 증가에 따른 이자비용 상승, 매출 및 수익성 감소로 대규모 순손실 발생에 따른 총자산 감소 등으로 인해 이자보상비율은 -306배를 기록하게 되었습니다.

[당사 이
자보상비율 상세 분해도 재무사항]

(연결기준)
(단위 : 백만원, 배)

구분
25년 1분기
24년 1분기
2024년
2023년
2022년

매출액
8,576
13,312
39,800
48,415
61,761

영업이익(손실)
1,112
290
(9,386)
(1,010)
(9,376)

이자비용
856
821
3,067
2,484
2,527

차입금
29,481
29,492
29,493
26,020
39,717

총자산
98,833
89,138
89,138
96,459
118,877

자료 : 당사 제공

당사는 지속적인 영업적자로 인해 재무안정성이 열위에 있는 상황이지만, 공모자금을 통한 차입금을 상환하고 캐주얼 라인업 확대, 글로벌 라이선스 사업 진행으로 영업환경 개선을 통해 재무안정성을 제고할 계획입니다. 그럼에도 불구하고 영업적자가 지속된다면, 재무안정성은 더욱 악화되어 당사의 지속 경영에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 이외에도 외부 금융환경 변화로 인한 차입금의 상환 요구가 발생하거나 계획대로 만기연장이 이루어지지 않을 수 있으며, 경영실적에 따라 추가 자금 차입이 발생할 가능성도 존재합니다. 당사의 실적 및 재무구조 개선이 예상보다 늦춰질 경우 유동성에 위기가 발생될 수 있으니, 투자자들께서는 이 점 유의해주시기 바랍니다.

다. 현금유동성 관련 위험
당사의 영업활동 현금흐름은 연결기준 2022년 약 -18억원, 2023년 약 75억원, 2024년 약 -39억원
,
2025년 1분기 약 7억원으로
부(-)와 양(+)의 현금흐름이 번갈아 발생하고 있는 상황입니다. 투자활동 현금흐름의 경우 2022년 약 -125억원, 2024년 약 -33억원으로 부(-)의 투자활동 현금흐름을 보였으며, 2023년에는 약 93억원,
2025년 1분기 약 5억원으
로 양(+)의 투자활동 현금흐름을 기록하였습니다.
재무활동 현금흐름을 살펴보면,
2022년 약 -2억원, 2023년 약 -195억원으로 부(-)의 재무활동 현금흐름을
보이다, 2
024년은 약 93억원으로양(+)의 현금흐름으
로 전환되었
으며, 2025년 1분기 약 -6억원으로 부(-)의 현금흐름을 기록했습니다.
상술한 현금흐름으로 인하여, 당사의 연결기준 기말 현금및현금성자산은 2022년 약 40억원, 2023년은 약 14억원으로 감소하다, 2024년의 경우 주식관련사채 100억원 발행함에 따라 현금및현금성자산 약 37억원으로 소폭 증가
하였고, 2025년 1분기 기준 약 42억원을 기록하고 있습니다.
당사의 수익성 개선 지연으로 인해 영업적자가 발생하는 상황에서 임차보증금, 관계기업투자 및 대여금 증가 등의 투자활동을 위한 자금 조달을 주식관련사채 및 사모사채 발행 등을 통해 조달한 상황입니다.
당사는 금번 유상증자를 개선된 재무구조를 바탕으로 양(+)의 영업활동 현금흐름 발생과 현금창출능력 등에 따른 중단기적인 재무구조 변화 가능성을 검토하여 탄력적인 대응이 지속될 수 있도록 노력하고 있습니다. 하지만 당사의 노력에도 불구하고 (-)의 영업현금흐름이 발생, 지속되거나 당사의 대응이 부족할 경우 당사 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

한국은행의 2023년 기업경영분석보고서에 따르면 동종업계(C14. 의복, 의복액세서리 및 모피제품)
의 2023년 유동비율 166.02% 입니다. 당사의 2023년 유동비율은 259.49%로 업종 평균보다 높은 수준을 보였으나, 2024년 유동비율은 연결기준 108.55%로 낮아진 상황
이며 2025년 1분기 기준 유사한 수준인 109.59%를 기록했습니다.

[당사 유동비율 추이]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

구 분
25년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

유동자산
52,465
41,886
44,906
55,480
70,950

유동부채
47,872
38,589
17,305
41,695
32,362

유동비율
109.59%
108.55%
259.49%
133.06%
219.24%

자료: Dart전자공시시스템

한편, 당사의 영업활동 현금흐름은 연결기준 2023년 약 75억원으로 양(+)의 현금흐름을 기록하였고 2022년 약 -18억원, 2024년 약 -39억원의 부(-)의 영업활동 현금흐름을 보이고 있는 상황입니다.
2025년 1분기의 경우 약 7억원으로 양(+)의 영업활동 현금흐름으로 전환하였습니다.
투자활동 현금흐름은 연결기준으로 2022년 약 -125억원,
2024년 약 -33억원
으로 부(-)의 투자활동 현금흐름을 보였으며, 2023년에는 약 93억원으로 양(+)의 투자활동 현금흐름을 기록하였습니다. 각 연도별 주요 항목으로는 2022년의 경우 단기대여금 약 80억원, 관계기업투자주식 취득 약 25억원 등이 존재했습니다. 2023년의 경우 직전 연도에 발생한 단기대여금 감소 약 33억원과 보증금 약 45억원 감소, 종속 및 관계기업투자주식의 처분 약 13억원 발생하여 양(+)의 현금흐름을 기록하였습니다. 2024년의 경우 단기대여금 약 48억원 발생하여 부(-) 현금흐름을 보이고 있습니다.
2025년 1분기 투자활동 현금흐름은 약 5억원으로 양(+)의 현금흐름을 기록하였으며, 리스채권 회수 약 3억원 및 임차보증금 감소 약 5억원에 기인합니다.

2024년 1분기 투자활동 부(-)의 현금흐름은 단기대여금 약 38억원 발생이 주요 원인입니다.
재무활동 현금흐름은 연결기준으로 2022년 약 -2억원, 2023년 약 -195억원으
로 부(-)의 재무활동 현금흐름을
보였으나, 2024년은 약
93
억원으로양(+)의 현금흐름으로 전환되었습니다. 각 연도별 주요 항목으로 2022년 순단기차입금 약 23억원 조달 및 리스부채의 상환 약 24억원과 2023년은 제2회 전환사채 조기상환이 약 187억원 발생하여 부(-)의 현금흐름을 기록하였습니다. 2024년의 경우 제5회차 전환사채 70억원, 제6회차 신주인수권부사채 30억원 발행의 영향으로 양(+)의 재무활동 현금흐름이 발생하였습니다.
2025년 1분기 재무활동은 리스부채의 상환 약 6억원 외 별도의 현금흐름은 존재하지 않습니다. 다만, 전년 동기의 경우 약 87억원 양(+)의 재무활동 현금흐름이 발생하였는데, 이는 단기차입금 상환 10억원 및 리스부채 상환 약 6억원 발생에도 불구하고 주식관련사채 100억원 발행에 따른 양(+)의 재무활동에 기인하고 있습니다.
현금및현금성자산은 2021년 약 186억원에서 2022년 약 40억원으로 약 146억원 감소하였습니다. 이는 영업활동, 투자활동, 재무활동 모두 부(-)의 현금흐름을 기록한 것에 기인하고 있습니다. 이후, 2023년 경우 영업활동 및 투자활동 현금흐름이 양(+)의 모습을 보였음에도, 단기차입금 약 70억원, 전환사채 약 187억원 상환에 따른 부(-)의 재무활동 현금흐름 기록으로 기말
현금및현금성자산이
약 13억원으로 감소한 상황입니다.
2024년에는 부(-)의 영업 및 투자활동 현금흐름을 보였음에도, 약 93억원의 양(+)의 재무활동 현금흐름이 발생하여 현금및현금성자산은 약 21억원 증가했고, 환율변동효과분 약 2억원을 포함하여 기말 현금및현금성자산은 약 37억원을 기록하였습니다.
2025년 1분기 양(+)의 영업활동 현금흐름에 기인하여 2024년 말 대비 현금및현금성자산은 약 6억원 증가한 약 42억원을 기록했습니다.

[당사 현금흐름 추이]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

구 분
25년 1분기
24년 1분기
2024년
2023년
2022년

영업활동 현금흐름
700
3,201
(3,919)
7,519
(1,843)

투자활동 현금흐름
468
(3,187)
(3,262)
9,287
(12,527)

재무활동 현금흐름
(647)
8,735
9,275
(19,484)
(199)

현금및현금성자산
4,241
10,099
3,681
1,350
4,024

자료 : Dart전자공시시스템

한편, 영업활동 현금흐름 내역을 살펴보면, 2022년은 당기순손실 약 93억원 발생하였으나, 현금 유출이 없는 비용 등의 가산 중 주요 항목으로 대손상각비 약 11억원, 감가상각비 약 26억원 등과 현금 유입이 없는 이익인 파생상품평가이익 약 26억원 등이 발생하여 약 21억원의 손익조정이 있었습니다. 또한 영업활동으로 인한 자산
ㆍ
부채변동이 약 55억원 발생하였는데, 주요 항목으로 매출채권 감소 약 38억원 및 재고자산 감소 약 31억원으로 발생한 증가분과 매입채무 감소 약 15억원 등
자산ㆍ부채변동
의 감소분이 존재하였습니다. 이로 인해 약 93억의 당기순손실이 발생하였지만, 영업활동 현금흐름은 약 -18억원으로 순손실 대비 감소하였습니다.2023년의 경우 현금 유출이 없는 비용인 감가상각비 약 29억원, 관계기업투자주식손상차손 약 12억원, 이자비용 약 25억원 등 발생하여 약 65억원의 손익항목의 조정이 있었습니다. 또한,
영업활동 자산ㆍ부채 항목의
주요한 변동으로 재고자산 감소 약 30억원, 매입채무 증가 약 13억원 등으로 인해 증가분이 발생하여 약 53억원의
영업활동 자산ㆍ부채 항목
이 발생하여 순손실 약 45억원에도 불구하고 양(+)의 영업활동 현금흐름인 약 75억원 기록하게 되었습니다.

2024년의 경우 영업활동 현금흐름은 약 -36억원으로 다소 열위한 상황입니다. 현금 유출이 없는 비용인 대손상각비 약 39억원, 감가상각비 약 21억원, 무형자산손상차손 약 30억원 등 발생으로 약 104억원의 손익조정이 있었습니다. 또한, 영업활동 자산ㆍ부채 항목의 주요한 변동으로 매출채권 감소 약 10억원과 매입 및 기타채무 각각 약 24억원, 27억원 증가로 인해 약 29억원의 영업활동 자산ㆍ부채 조정에도 불구하고 당기 대규모 순손실 약 163억원 발생하여 부(-)의 영업활동 현금흐름일 기록하게 되었습니다.
2025년 1분기의 경우 분기순이익 668백만원을 기록하였지만, 영업활동 현금흐름은 소폭 증가한 700백만원을 보였습니다. 이는 재고자산 감소 약 59억, 매입채무 증가 약 62억원 등으로 인해 약 9억원의 영업활동 자산ㆍ부채의 조정과, 현금유출이 없는 손익항목의 조정 약 5억원 등에 기인하고 있습니다.

[당사 영업활동 현금흐름 추이]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

구 분
25년 1분기
2024년
2023년
2022년

영업활동 현금흐름
700
(3,919)
7,519
(1,843)

당기순이익(손실)
668
(16,325)
(4,546)
(9,264)

손익항목의 조정
(506)
10,441
6,457
2,085

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의변동
900
2,871
5,320
5,535

이자의 수취
9
406
317
69

이자의 지급(영업)
(295)
(1,324)
(687)
(349)

법인세납부(환급)
(76)
12
658
82

자료 : Dart전자공시시스템

상술한 현금흐름으로 인하여, 당사의 연결기준 기말 현금및현금성자산은
2022년 약 40억원, 2023년은 약 14억원으로
연속 감소를 보였으며,
2024년의 경우 현금및현금성자산 약 37억원으로 소폭 증가한 상황입니다. 당
사의 수익성 개선 지연으로 인해 영업적자가 발생하는 상황에서 임차보증금, 관계기업투자 및 대여금 증가 등의 투자활동을 위한 자금 조달을 주식관련사채 및 사모사채 발행 등을 통해 조달한 상황입니다. 당사는 금번 유상증자를 통해 개선된 재무구조를 바탕으로 양(+)의 영업활동 현금흐름 발생과현금창출능력 등에 따른 중단기적인 재무구조 변화 가능성을 검토하여 탄력적인 대응이 지속될 수 있도록 노력하고 있습니다. 하지만 당사의 노력에도 불구하고 (-)의 영업현금흐름이 발생, 지속되거나 당사의 대응이 부족할 경우 당사 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

[당사 자금수지계획]

(단위: 백만원)

구분
2025년
2026년

상반기
하반기
상반기
하반기

기초
3,681
7,232
25,065
29,639

영업활동
4,571
2,139
6,850
4,655

영업수입
19,169
16,971
21,527
19,059

영업지출
14,597
14,832
14,676
14,404

기타활동
(1,021)
(3,326)
(2,275)
(2,564)

이자/임대수입
247
247
247
247

기타입금
750
-
-
-

이자비용
1,159
814
653
452

부가세납부(환급)
(406)
600
800
800

보증금 출금
86
-
-
-

시설투자
220
1,200
110
286

임차료지급
959
959
959
959

재무활동
20,520
(6,000)
-
-

유상증자

20,520
-
-

CB/BW 상환
-
(500)
-
-

사모사채 상환
-
(1,000)
-
(8,000)

기말
7,232
25,065
29,639
23,730

(주1) 상기 표는 금번 유상증자 최초 예상모집금액을 반영하여 예상한 당사의 추정치이며, 향후 변동가능합니다.
(주2) 임차료지급의 경우 영업지출-기타관리비 항목에서 별도 분리 기재하였습니다.자료: 당사 제공

라. 매출채권 및 기타채권 관련 위험

당사 매출채권회전율을 살펴보면 2022년 7.13회에서 2024년 5.14회,
2025년 1분기 3.79회
로 축소된 상황입니다. 이는 동종업계(C14. 의복, 의복액세서리 및 모피제품)의 2022년~2023년 평균매출채권회전율 8.33회와 비교할 경우 낮은 수준을 보이고 있습니다. 매출채권회전율은 영업활동으로 발생한 채권이 얼마나 빨리 회수되는지를 판단할 수 있는 지표로, 정상적인 영업환경 하에 매출채권회전율이 낮다는 것은 당사의 영업활동에서 발생하는 현금이 당사에 들어오는 정도가 낮다는 것을 의미하므로 당사의 재무적 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 의미할 수 있습니다. 2024년 말 기준 매출채권연령은 1년 초과 매출채권이 3,002백만원으로 전체 매출채권의 41.62% 비중을 보이고 있어
열위
한 상황
지만, 아트몰링을 제외한 특관자가 보유한 채권의 미회수 가능성은 낮다고 판단됩니다. 그럼에도 불구하고
관계사 및 B2B 고객사의 경영환경이 악화되어 장기간 동안 회수되지 못한 매출채권의 비중이 더욱 높아진다면 당사의 유동성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.
대여금, 미수금 등 기타채권의 대손충당금을 포함할 경우 2022년 약 37억원에서 2024년 약 97억원으로 그 규모가 증가하였고,
2024년 기준 매출채권 및 기타채권의 대손충당금 설정률은 39.09%의 수준
에서 2025년 1분기 26.65%로 소폭 감소하였습니다.
대손충당금 설정률은 매출채권 및 기타채권 중 회수가 불가능할 것으로 판단되는 정도가 높아짐을 의미하는 것으로 향후 사업의 진행에 따라 추가적으로 대손충당금을 쌓게되고, 대손충당금설정률이 상승할 경우 당사 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 당사의 자금 유동성이 악화될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

2022년 말 연결기준 높은 대손충당금 설정으로 인해 매출채권 장부가액은 약 40억원으로 전년 대비 54.64% 감소하였으나, 매출채권 회전율은 직전 연도
대비 소폭 감소한 7.13회
를 기록하였습니다. 이는 2022년 매출하락에 따른 영향으로 발생하였습니다.2023년엔 지속된 매출 감소세를 보였으며,
대손충당금설정률이 22.68%로 전년 대비 17.98%p 감소하는 등
의 원인으로
매출채권 장부가액은
약 64억원을 기록하며 전년 대비 59.09% 증가하였고, 매출채권회전율
6.43회로 2022년 이후 지속 감소하고 있는 상황입니다.

2025년의 1분기 경우
전방산업 악화 및 당사 경쟁력 저하로 매출 하락에 따라 매출채권(장부가액) 잔액이 감소하였습니다. 매출채권회전율은
3.79회
, 매출채권회전일수

96.31일
로 더욱 악화된 상황입니다.
당사의
2024년 및

2025년 1분기
매출채권회전율은
동종업계(C14. 의복, 의복액세서리 및 모피제품)
의 2022년~2023년 평균매출채권회전율 8.33회와 비교할 경우 낮은 수준을 보이고 있습니다. 매출채권회전율은 영업활동으로 발생한 채권이 얼마나 빨리 회수되는지를 판단할 수 있는 지표로, 정상적인 영업환경 하에 매출채권회전율이 낮다는 것은 당사의 영업활동에서 발생하는 현금이 당사에 들어오는 정도가 낮다는 것을 의미하므로 당사의 재무적 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있음을 의미할 수 있습니다.

[매출채권 관련 활동성 지표]

(연결기준)
(단위 : 백만원, 회, 일)

구 분
2025년 1분기
2024년 1분기
2024년
2023년
2022년

매출액
8,576
13,312
39,800
48,415
61,761

매출액 증가율
-35.58%
19.09%
-17.79%
-21.61%
-17.29%

매출채권(A)
6,466
11,632
7,212
8,274
6,776

대손충당금 금액(B)
(1,049)
(1,986)
(2,724)
(1,876)
(2,755)

매출채권 장부가액(A+B)
5,416
6,464
4,488
6,398
4,022

대손충당금 설정률(B/A)
16.22%
17.07%
37.77%
22.68%
40.66%

매출채권회전율
3.79회
5.18회
5.14회
6.43회
7.13회

매출채권회전일수
96.31일
70.46일
71.01일
56.73일
51.21일

업종평균 매출채권회전율
-
-
-
8.16회
8.51회

자료 : Dart 전자공시시스템, 한국은행 기업경영분석보고서(2023)주1) 매출채권회전율 = 매출액 / [(전기매출채권+당기매출채권)/2]주2) 매출채권회전율에 산정에 사용된 매출채권은 대손충당금을 반영

전
매출채권의 장부가액주3) 매출채권회전일수= 365/매출채권회전율주4) 미수금 등 기타채권 제외한 매출채권주5) 업종평균은 한국은행 기업경영분석보고서
(C14. 의복, 의복액세서리 및 모피제품)
주6) 25년 및 24년 1분기 매출채권회전율의 경우 당분기 매출액을 연환산하여 계산하였습니다.

당사의 오프라인 매장 및 온라인에서 발생한 매출은 대부분 당월 말일 또는 익월 말 대금이 회수되고 있습니다. 다만, B2B 판매분과 특관자에게 발생한 매출은 그 계약조건에 따라 매출채권을 회수하고 있으며, 2024년 기준 전체 매출채권 중 특관자 매출채권이 약 70% 수준을 차지하고 있습니다. 당사의 연결기준 매출채권의 연령은 하기와 같으며, 당사의 2022년, 2023년 3개월 이하 매출채권의 비중이 76% 수준이었으나 2024년 기준 38.60%로 감소한 상황입니다. 반면, 2024년 기준 1년 초과 매출채권이 약 30억원, 그 비중이 41.62%로 높아진 상황이며, 1년 초과 매출채권 중 약 11억원은 관계사인 아트몰링에서 발생하였습니다.
아트몰링의 경영실적 저하 등 매출 부진에 따라 매출채권이 미회수 되고 있으며, 추후 공급 물량을 줄여나감과 동시에 회수를 위해 적극 대응할 계획입니다. 아트몰링에서 발생한 총 매출채권은 약 13억원이며, 매출채권 연령 및 최근 3개년 요약 재무제표는 다음과 같습니다.

[당사 보유 아트몰링 매출채권 내역]

(단위: 천원)

구분
3개월
6개월
9개월
12개월 이상
합계

매출채권
53,329
31,139
44,966
1,151,504
1,280,938

(자료: 당사 제공)

[아트몰링 최근 3개년 요약 재무제표]

(단위: 천원)

구분
2024년
2023년
2022년

자산
27,167,464
16,164,194
21,993,370

부채
77,194,491
59,951,874
58,833,945

자본
(50,027,026)
(43,787,679)
(36,839,575)

매출액
11,708,130
12,356,207
12,258,844

영업이익
(5,614,450)
(5,360,623)
(4,361,543

당기순이익
(6,239,347)
(6,948,104)
(7,071,899)

(자료: 당사 제공)

당사는 대손충당금 정책에 맞춰
정상채권(3개월) 기간 종료일 기준 1년 초과분
(단순 채권발생일 기준으로 할 경우 15개월 초과분)
에 대해서는 100% 충당금을 설정한 상황이지만 만약 매출채권이 회수된다면 충당금 환입이 발생할 수 있습니다.2024년 말 기준 매출채권 연령은 열위하지만, 아트몰링을 제외한 특관자가 보유한 채권의 미회수 가능성은 낮다고 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 관계사 및 B2B 고객사의 경영환경이 악화되어 장기간 동안 회수되지 못한 매출채권의 비중이 더욱 높아진다면 당사의 유동성에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.

[매출채권 연령분석(연결기준)]

(단위 : 백만원)

구분
3개월 이하
3개월 초과 1년 미만
1년 초과
계

2025년 1분기
총장부금액
3,725
871
1,870
6,465

대손충당금
(17)
(136)
(896)
(1,049)

비중
57.61%
13.47%
28.92%
100%

2024년
총장부금액
2,784
1,426
3,002
7,212

대손충당금
(29)
(80)
(2,614)
(2,724)

비중
38.60%
19.78%
41.62%
100%

2023년
총장부금액
6,293
1,333
648
8,274

대손충당금
(133)
(293)
(1,450)
(1,876)

비중
76.06%
16.11%
7.84%
100%

2022년
총장부금액
5,921
645
211
6,776

대손충당금
(102)
(736)
(1,917)
(2,755)

비중
76.06%
16.11%
7.84%
100%

자료 : 당사 제공

한편, IFRS9 도입으로 당사는 매출채권 등에 대하여 결산일에 전체기간 기대신용 손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 집합평가로 인식하고 있으며, 특정 채무자에 대해서는 개별채권별로 손상징후를 파악하여 충당금을 설정합니다. 집합평가 절차 및 주요 정책은 다음과 같습니다.1) 집합평가 절차①충당금 설정률표를 활용한 전체기간 기대신용손실(ECL) 모형을 사용②과거 2개년 매출채권잔액을 구간별 회수율을 근거로 하여 평균 전이율 산정③과거 2개년 평균 전이율을 기준으로 손실률 산정하여 대손충당금 설정

2) 개별채권별로 손상징후의 파악① 당사가 보유한 채권총액이 타당한 사유없이 24개월 이상 연체(발생일로부터 2년)된 경우② 당사 보유 채권과 관련하여 소송이나 경매가 진행중인 경우③ 최근 결산일 현재 완전 자본잠식 등의 사유로 인해 재산능력이 현저히 떨어진다고 판단되는 거래처에 대한 채권④ 거래처의 파산, 부도, 폐업, 해산, 강제집행 등의 사유가 발생하여 채권의 회수가 불가능하다고 판단되는 채권⑤ 상기 ①~④의 손상징후가 파악되는 경우, 개별분석에 의한 대손충당금을 100% 설정3) 단, 당사가 거래처 채권에 대한 채권보전을 위하여 거래처가 소유한 부동산, 동산, 수익증권 등에 1순위 저당권, 우선수익권을 설정한 경우, 집합평가에서 제외하고 담보설정범위 초과하는 채권에 대하여는 개별평가 대상으로 설정합니다.

다음은 기타채권을 포함한 대손충당금 설정 현황입니다.

[매출채권 및 기타채권 대손충당금 설정 내역]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

구분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금설정율

2025년 1분기
매출채권
6,466
1,049
16.22%

대여금
7,024
3,573
50.87%

미수금
7,810
72
0.92%

미수수익
1,113
105
9.42%

선급금
3,145
2,014
64.04%

계
25,558
6,813
26.65%

2024년
매출채권
7,212
2,734
37.77%

대여금
8,052
4,611
57.26%

미수금
4,460
72
1.62%

미수수익
962
237
24.69%

선급금
4,037
2,019
50.02%

계
24,722
9,664
39.09%

2023년
매출채권
8,274
1,876
22.68%

대여금
8,139
1,880
23.10%

미수금
4,080
53
1.30%

미수수익
708
190
26.90%

선급금
3,211
2,029
63.20%

계
24,413
6,030
24.70%

2022년
매출채권
6,776
2,755
40.66%

대여금
11,084
-
-

미수금
6,090
935
15.36%

미수수익
472
-
-

선급금
2,144
-
-

계
26,567
3,690
13.89%

자료 : Dart전자공시시스템

당사의 대손충당금을 살펴보면, 2022년 37억원, 2023년 약 60억원, 2024년 약 97억원 수준을 보이고 있습니다. 2022년 미수금의 경우 이연부가세(미판매재고) 약 29억원, 패션그룹형지(주)의 기타 미수금이 약 22억원 존재하며, 이와 관련하여 일부 대손충당금 약 9억원을 설정하였습니다. 매출채권충당금의 경우 기누적 약 17억에서 당기 약 11억원의 충당금을 설정으로 금액이 증가하여, 40.66%의 높은 충당금설정률을 기록하였습니다. 또한, (주)나비, (주)엠앤씨웍스 등에 대여금이 발생한 상황입니다.

2023년부터는 일부 대여금 회수 후 대손충당금을 인식하여 약 18억원, 충당금설정률 23.10% 발생하였고, 장단기대여금 관련 미수수익(이자) 증가와 이 중 일부 대손충당금을 설정하였습니다. 당기 중 매출채권충당금 약 9억원 환입이 발생하여 매출채권충당금 성정률이 22.68%로 감소하였습니다. 그럼에도 불구하고 거래처 장기선급금 회수 지연에 따른 대손충당금 20억원, 충당금설정률 63.20%를 인식함에 따라, 전체 충당금 설정률이 24.70%로 증가하였습니다.

2024년의 경우 대여금의 대손충당금이 약 46억원으로 전년 대비 약 28억원 증가하여 57.26%의 높은 수준의 대손충당금 설정율을 기록하였습니다. 해당 대손충당금의 대부분은 당사 종속회사인 (주)나비가 투자한 신규 브랜드들이 온라인 경쟁심화, 업황불황 등으로 인해 자본잠식 상태로 전액 상각처리한 것에 기인하고 있는 상황입니다. 또한, 매출채권 대손충당금 역시 약 10억원 증가하여 전체 대손충당금이 약 97억원 발생하였습니다. 이로 인해 대손충당금 설정률은 39.09%로 상당히 높아진 상황입니다.
2025년 1분기 미수금의 경우, 온라인 판매 제품의 반품 발생에 따라 판매사에 발생한 외상매출금을 미수금으로 약 34억원 전환하여 직전연도 말 대비 증가한 수치인 약 78억원을 기록했습니다. 대여금의 경우 (주)비씨케이의 폐업에 따른 대여금 약 10억원 및 손상금 제각처리가 발생하였으며, 매출감소에 따라 매출채권은 직전연도 말 대비 약 7억원 감소하였습니다.

상술한 대손충당금 내역은 대부분 (주)나비에서 발생한 대여금으로, 신규 브랜드 발굴 목적 및 사업다각화의 일환으로 발생하였습니다.

[나비 대여금 발생내역]

(단위: 백만원)

대상회사
발생(계약)일자
최초 대여금
지급사유

찬스월드
2021.09.10
500
신규 브랜드 투자,생산 및 운영자금

2022.01.28
500

2022.03.31
500

하크어패럴
2022.09.19
150
신규 브랜드 투자,생산 및 운영자금

2022.10.18
200

네오디지털그룹
2021.09.10
500
신규 브랜드 런칭및 온라인 플랫톰 투자

투스톤에프엔씨
2021.09.15
500
신규 브랜드 투자,생산 및 운영자금

2022.01.13
100

2022.01.27
100

2022.02.28
300

2022.03.15
150

2022.04.14
500

2022.05.31
300

후이넘스
2022.02.24
1,000
NFT, 메타버스 투자

비씨케이(주1)
2022.03.22
400
해외 골프 브랜드수입 라이선스 투자

2022.03.31
400

2022.07.27
400

2022.10.17
150

2022.11.30
250

모얼오버
(주1)

2022.05.30
50
신규 브랜드 투자,생산 및 운영자금

2022.07.13
45

2022.27.27
105

제이이오엔씨
(주1)

2022.03.25
100
신규 브랜드 투자,생산 및 운영자금

2022.05.19
100

브랜든유니언
(주1)

2022.07.27
200
신규 브랜드 투자,생산 및 운영자금

(자료: 당사 제공)(주1) 당사 종속회사였던 (주)엠앤씨웍스에서 발생한 대여금으로 (주)엠앤씨웍스는 골프웨어 및 용품 투자전문 목적으로 2022년 2월 설립하였으나, 투자의 일원화 및 효율적인 관리를 위해 (주)나비와 2024.02.06일 합병하였습니다.(주2) 상기 대여금은 최초 계약(지급) 당시 발생한 대여금으로 상환내역은 포함되어 있지 않습니다.

당사 임직원 및 경영진은 해당 대여금 발생 전 내부 검토와 품의를 진행하였으며, 이사회 결의를 통해 3.3~4.6% 수준의 조건으로 금전소비대차계약으로 대여금을 지급한 바 있습니다. 상기 대여금은 대부분 2022년 발생하였으며, 취득 당시 참고한 2021년 요약 재무제표는 다음과 같습니다.

[대여금 발생회사 2021년 요약 재무제표]

(단위: 천원)

연도
계정명
모얼오버
비씨케이(주1)
하크어패럴
찬스월드
투스톤에프앤씨
후이넘스
네오디지털그룹
제이이오엔씨
브랜든유니언

2021년
자산총계
319,966
1,256,430
2,533,852
6,474,170
2,878,879
508,529
66,946
391,684
427,719

부채총계
436,571
1,065,259
874,800
4,796,369
2,853,246
500,000
90,964
412,294
489,553

자본총계
(116,608)
191,171
1,659,051
1,677,801
25,633
8,029
(24,018)
(20,610)
(61,834)

매출액
136,757
1,259,943
7,964,183
11,122,372
2,347,292
-
40,882
101,759
291,805

영업이익
(86,833)
(412,587)
1,045,362
70,486
(137,245)
(1,985)
(5,896)
(29,999)
(177,930)

당기순이익
(88,764)
(418,989)
1,060,037
230,926
(169,497)
(1,970)
(5,722)
(30,610)
(177,813)

(자료: 당사 제공)(주1) 비씨케이, 제이이오엔씨의 경우 2022년 설립됨에 따라, 2022년 요약 재무제표로 기재하였습니다.

선급금은 대부분 당사에서 발생한 것으로 장기선급금이 주를 이루고 있으며, 재고관리/마케팅 전문기업인 액티브바터포인트로부터 발생하였습니다. 액티브바터포인트는 기업들의 장기재고를 매입하고, 매입대금을 포인트로 지급하고 있습니다. 해당 포인트는 당사가 액티브바터포인트에게 광고선전 및 마케팅 활동을 요청하고 이에 따른 대금 결제에 사용할 수 있으며, 당사는 장기체화재고 판매를 통해 2018년까지 약 33억원의 포인트 수령 후 약 7억원 사용하여 2024년말 기준 약 24억원의 장기선급금이 잔액으로 존재합니다.

[선급금 및 대손충당금 설정 내역]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

구분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금설정율

2025년 1분기
선급금
3,145
2,014
64.04%

2024년
선급금
4,037
2,019
50.02%

2023년
선급금
3,211
2,029
63.20%

2022년
선급금
2,144
-
-

자료 : Dart전자공시시스템

상기표에 의한 선급금의 경우 2022년 2,144백만원에서 2023년 3,211백만원, 2024년 4,037백만원으로 증가하는 것처럼 보이지만, 이는 장기선급금의 현재할인차금 계정 분리에 따라 발생한 차이분입니다. 2022년까지는 현재가치할인차금을 반영한 장기선급금 순액으로 계상하였으나, 2023년부터 현재가치할인차금을 장기선급금_대손충당금 계정으로 분리하여 표시하고 있는 상황입니다. 이에 따라 상기 2023년, 2024년,
2025년 1분기
선급금 채권금액은 현재가치할인차금 반영 전 장부가액이며, 장기선급금의 현재가치할인차금은 대손충당금으로 계정을 분리한 상황입니다. 장기선급금 계정에서 현재가치할인차금을 차감 반영한 선급금 조정내역은 다음과 같습니다.

[선급금 - 현재가치할인차금 조정내역]

(단위: 백만원)

연도
구분
금액

2025년1분기
선급금
1,029

장기선급금
2,386

(장기선급금-현재가치할인차금)
(2,014)

합계
1,401

2024년
선급금
1,651

장기선급금
2,386

(장기선급금-현재가치할인차금)
(2,014)

합계
2,022

2023년
선급금
826

장기선급금
2,386

(장기선급금-현재가치할인차금)
(2,025)

합계
1,187

2022년
선급금
1,327

장기선급금
2,597

(장기선급금-현재가치할인차금)
(1,779)

합계
2,144

(자료: 당사 제공)

장기선급금 외 2024년 말 기준 선급금 내역은 패션그룹형지(주)에 대한 평택물류 임차료 및 화성물류센터 용역비 약 844백만원과 송도 사무실 임차료 선급금 약 745백만원 등 약 1,651백만원 발생하였습니다.

대손충당금 설정률은 매출채권 및 기타채권 중 회수가 불가능할 것으로 판단되는 정도가 높아짐을 의미하는 것으로 향후 사업의 진행에 따라 추가적으로 대손충당금을 쌓게되고, 대손충당금설정률이 상승할 경우 당사의 재무 안정성은 더욱 열위해질 수 있습니다.

[대손충당금 변동현황]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

구 분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

기초금액
9,664
6,030
3,690
2,573

순대손처리액
-
(173)
-
-

대손상각비(환입)
(2,851)
3,806
2,340
1,117

기말금액
6,813
9,664
6,030
3,690

자료 :Dart전자공시시스템

상술한 내용을 종합하면, 당사의 2024년 기준 매출채권 및 기타채권의 대손충당금 설정률은 39.09%
에서 2025년 1분기 기준 26.65%로 소폭 감소한 상황입니다.
다만, 경영실적 저하로 인해 매출채권이 감소하고 있는 상황에서 높은 대손충당금 설정은 당사 재무에 부정적 영향을 미치고 있습니다. 또한, 전방산업을 비롯한 대내외 환경 변화등으로 인하여 거래상대방으로부터 채무불이행에 따른 채권의 회수가 제대로 이루어지지 않을 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 당사는 추가적인 대손충당금 적립에 따라 당사 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 당사의 자금 유동성이 악화될 수 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

마. 재고자산 관련 위험
당사의 재고자산은 상품, 제품, 원재료, 부재료가 존재하고 있습니다. 재고관리 및 판매와 관련하여 기업의 건전성을 평가하는 중요한 경영지표 중 하나인 재고자산회전율은
2022년 1.2회에서 2023년 0.9회로 감소하였으나, 2024년 1.1회로 소폭 증가하
였다가 2025년 1분기 0.2회로 재차 하락한
상황입니다.
2023년 한국은행의 기업경영분석결과에 따른 동종 업계(C14. 의복, 의복액세서리 및 모피제품, 3개년 평균 4.9회)에 비해
낮은 재고자산회전율을 기록하고 있으며, 이는 재고자산이 현금 및 매출채권 등 당좌자산으로 변화되는 속도가 느린 것을 의미합니다.
당사의 재고자산회전율은 1회 내외 수준으로 낮은 상황입니다. 이러한 원인은 당사 브랜드 경쟁력 하락에 따른 매출 감소에 기반하고 있으니 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
당사 재고자산의 경우 이월상품으로 할인된 가격으로 판매할 수 있으나, 의류 제품의 특성상 수명주기가 짧고 트렌드에 민감하여 장기체화시 재고자산평가충당금을 설정하고 있습니다.
당사는 매출축소에 따른 이월재고가 지속 발생하고 있어 재고자산평가충당금이 2022년 약 28억원 수준에서 2023년 약 33억원, 2024년 약 77억원으로 증가하
였으나 2025년 1분기 재고자산평가충당금 환입으로 인해 약 12억원 감소한 65억원을 기록했습니다.
당사는 시가와 취득원가 차이를 통해 재고자산평가충당금을 적절하게 관리하고자 계획하고 있으나,
대내외 영업환경 변화에 의해 당사의 매출 실적 저하 및 재고자산관리 효율성이 저하될 경우, 재고자산회전율 등 관련 지표들이 더욱 악화될 가능성이 있습니다. 또한 향후 매출 부진에 따른 평가충당금액의 증가 등이 발생되었을 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자분께서는 이에 유의하시길 바랍니다.

기업에 있어서 재고는 연체이자와 같은 영향을 미치게 되며 적정재고 수준을 넘어설 경우, 재고자산의 가치 하락 및 관리비용 증가로 회사의 재무적 부담은 가중됩니다. 당사는 매년 1월 화성 물류창고 및 매장(직영/대리점) 재고자산 실사를 외부감사인 입회하에 진행하여 그 실재성 및 완전성을 확인하고 있습니다. 당사의 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있으며, 재고자산의 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 현재의 장소에 현재의 상태로 이르게 하는 데 발생한 기타 원가가 모두를 포함하고 있으며, 재고자산의 단위원가는 총평균법을 사용하여 결정하고 있습니다.

당사의 재고자산은 상품 및 제품, 원재료, 부재료로 존재하고 있습니다. 이 중 원재료 및 부재료의 경우에는 외주 가공거래처에 제공하는 원단 등으로 구성되어 있습니다. 제품은 모두 동사의 브랜드가 붙여진 의류, 가방, 신발 및 기타 제품 등으로 구성되어 있습니다.
재고자산의 판매시 관련된 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 비용으로 인식하고 있으며 재고자산을 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용으로 인식하며, 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산 평가손실의 환입은 환입이 발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산 금액의 차감액으로 인식하고 있습니다.

장기체화재고의 경우, 시가가 취득원가가보다 하락한 경우 저가법을 사용하여 재고자산의 재무상태표 가액을 결정하고 있으며 재고자산평가손실은 매출원가로 계상하고 있습니다.
한편, 재고관리 및 판매와 관련하여 기업의 건전성을 평가하는 중요한 경영지표 중 하나인 재고자산회전율은 당사의 경우 2022년 1.2회, 2023년 0.9회
, 2024년 1.1회,
2025년 1분기 0.2회로
매출하락에 따라
점차 감소하고 있습니다. 2023년 한국은행의 기업경영분석결과에 따른 동종 업계
(C14. 의복, 의복액세서리 및 모피제품, 3개년 평균 4.9회)
에 비해 낮은 재고자산회전율을 기록하고 있으며, 이는 재고자산이 현금 및 매출채권 등 당좌자산으로 변화되는 속도가 업종 평균대비 느린 것을 의미합니다.

당사의 재고자산회전율은 1회 내외 수준으로 낮은 상황입니다.
이러한 원인은 당사 브랜드 경쟁력 하락에 따른 매출 감소에 기반하고 있으며, 다음과 같은 특징을 보이고 있습니다. 골프웨어라는 시즌 상품군의 특성상 S/S 및 F/W 중심의 판매구조를 가지고 있기 때문에, 시즌 내 신상품이 기대만큼 판매되지 않을 경우 이월재고로 전환되며 판매율이 급격히 하락하고 있습니다. 또한, 적정 수준의 재고 생산량을 유지하고 있음에도 매출하락에 따라 재고자산 소진이 느린 상황입니다. 이월재고의 경우 공격적인 할인 방식으로 판매가 가능하나, 과도한 할인은 마진율 급감과 브랜드 이미지 하락 등 중장기적 관점에서 당사에게 부정적 영향을 미칠 가능성이 큰 상황입니다. 따라서 당사는 브랜드 전략의 균형을 고려해 적극적인 할인보다는 회계 기준에 따라 장기 재고는 재고평가충당금 설정을 통해 회계상 정리하고 있습니다.

[재고자산 계정과목별 보유현황 및 재고자산 회전율]

(연결기준)
(단위: 백만원, 회)

계정과목
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

상품 및 제품
30,879
24,812
24,056
27,209

원재료
21
77
134
12

부재료
6
6
2
3

합계
30,906
24,895
24,192
27,224

총자산대비 재고자산 구성비율 (%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]
31.3%
27.9%
25.1%
22.9%

재고자산회전율(회수)

[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]

0.2회
1.1회
0.9
1.2

동종업계 재고자산 회전율(회수)
-
-
4.9
5.2

자료:
Dart전자공시시스템, 한국은행 기업경영분석보고서(2023)주2)
업종평균은 한국은행 기업경영분석보고서 (C14. 의복, 의복액세서리 및 모피제품)

당사의 재고자산 상세내역은 다음과 같습니다.

[재고자산 내역]

(연결기준)
(단위: 백만원, 회)

구 분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

취득원가
재고자산평가충당금
장부금액
취득원가
재고자산평가충당금
장부금액
취득원가
재고자산평가충당금
장부금액
취득원가
재고자산평가충당금
장부금액

상품
33,287
(5,276)
28,010
3,243
(1,187)
2,056
2,194
(149)
2,044
1,949
-
1,949

제품
4,055
(1,187)
2,868
29,210
(6,454)
22,756
25,173
(3,162)
22,011
28,005
(2,745)
25,260

원재료
81
(60)
21
137
(60)
77
190
(56)
134
67
(56)
12

부재료
7
-
7
6
-
6
2
-
2
3
-
3

합 계
37,430
(6,524)
30,906
32,596
(7,701)
24,895
27,559
(3,367)
24,191
30,024
(2,801)
27,224

자료 :
Dart전자공시시스템

당사는 재고자산 진부화 여부를 보수적으로 측정하고 있어
2025년 1분기 기준 4년차 이상 재고자산에 대하여 96.5% 수준의 재고충당금을 설정하였으며, 3년차 재고의 경우 50% 수준의 재고자산평가 충당금을 설정하였습니다. 전체 재고자산충당금은 약 53억원 수준으로 장부금액 대비 15.9%의 설정률을 기록하고 있습니다. 재고충당금 설정률이 2023년 23.2% 및 2024년 22.6% 대비 소폭 감소한 것은 충당금을 설정하지 않은 신상~1년차 재고자산의 증가가 주요 원인입니다. 재고충당금 설정률이 감소하였지만, 당사 재무건전성은 다소 열위한 것으로 판단하고 있습니다.

[재고자산 연령분석]

(별도기준)
(단위: 백만원, %)

연도
구분
신상
1년차
2년차
3년차
4년차 이상
합계

2025년1분기
총장부금액(A)
9,142
12,951
4,920
4,144
2,130
33,287

재고충당금(B)
-
-
1,104
2,117
2,055
5,276

비중(B/A)
-
-
22.4
51.1
96.5
15.9

2024년
총장부금액(A)
14,684
6,204
5,134
1,134
1,429
28,585

재고충당금(B)
-
1,368
2,635
1,023
1,428
6,454

비중(B/A)
-
22.0
51.3
90.2
100.0
22.6

2023년
총장부금액(A)
9,936
9,169
3,008
899
944
23,957

재고충당금(B)
-
58
1,446
27,714
944
3,162

비중(B/A)
-
0.6
48.1
79.4
100.0
23.2

2022년
총장부금액(A)
18,057
6,681
2,322
270
675
28,005

재고충당금(B)
-
645
1,286
178
636
2,745

비중(B/A)
-
9.6
55.4
66.2
94.1
9.8

자료 :
당사 제공

당사의 한정된 브랜드 포지셔닝(4~50대 여성)으로 인해, 코로나 팬데믹 기간 MZ 세대의 신규 유입에 따른 골프인구 증가의 효과를 누리지 못했으며 골프웨어 경쟁 심화 및 골프인구의 프리미엄 브랜드 선호로 중저가 브랜드 인지도를 가진 동사의 경쟁력이 약화되었습니다. 또한, 유통 환경이 오프라인에서 온라인으로 변화하여 오프라인 위주의 판매전략을 지닌 당사의 매출 및 수익성이 하락하였습니다. 이에 당사는 수익성 강화를 위해 비효율적인 오프라인 매장 축소 전략을 추진하였는데, 이는 오히려 고객과의 접점이 줄어들어 인지도 감소로 이어졌고 단기적으로 매출 감소를 초래하게 되었습니다.

당사 재고자산의 경우 이월상품으로 할인된 가격으로 판매할 수 있으나, 의류 제품의 특성상 수명주기가 짧고 트렌드에 민감하여 장기체화시 재고자산평가충당금을 설정하고 있습니다. 당사는 매출축소에 따른 이월재고가 지속 발생하고 있어 재고자산평가충당금이 2022년 약 28억원 수준에서 2023년 약 33억원, 2024년 약 77억원으로 증가하였으나,
2025년 1분기 재고자산평가충당금 환입으로 인해 약 12억원 감소한 65억원을 기록했습니다.
당사는 시가와 취득원가 차이를 통해 재고자산평가충당금을 적절하게 관리하고자 계획하고 있으나, 대내외 영업환경 변화에 의해 당사의 매출 실적 저하 및 재고자산관리 효율성이 저하될 경우, 재고자산회전율 등 관련 지표들이 더욱 악화될 가능성이 있습니다. 또한 향후 매출 부진에 따른 평가충당금액의 증가 등이 발생되었을 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자분께서는 이에 유의하시길 바랍니다.

바. OEM 외주 생산업체를 통한 제품생산에 따른 위험

당사는 부가가치가 높은 제품의 기획 및 디자인, 프로모션 등에 집중하는 반면 생산은 원가절감, 효율성 제고 및 전문성 확보를 위하여 외주 업체에 위탁하여 생산하고 있습니다. 당사는 우수한 생산 설비를 보유한 외주 생산 업체를 발굴하여 외주 생산을 의뢰하고 있으며 생산 과정에서도 내부적인 절차에 따라 품질관리, 수량 확인 등을 철저하게 수행하고 있습니다.
2024년 기준으로 가장 비중이 높은 외주거래처가 전체 외주가공비에서 차지하는 비중은 12.8% 수준으로 다양한 매입처로부터 공급받음에 따라 일부 매입처에 대한 의존성은 높지 않은 것으로 파악됩니다. 또한, 다양한 국내외 외주 가공업체로부터 품목별, 제품별로 서로 다른 매입처를 통해 제품을 공급받기 때문에 이 중 일부 업체에서 생산과정에 차질이 발생하여 당사에 납기가 지연되는 경우 당사의 영업활동에 미칠 영향은 적은 것으로 판단됩니다.
더불어 당사는 외주가공 품질관리를 위해 외주 검사업체인 'KOTITI 및 KATRI'를 통해 제품단위 3단계 프로세스를 진행하고 있으며, 검사 단계별 필요시 당사 직원이 현장 공장 방문을 통해 추가적인 체크를 진행하며 관리하고 있습니다.
하지만 각 외주생산업체 내부 문제로 인하여 적절한 생산이나 품질관리에 문제가 생기거나, 납기가 지연되어 계획했던 제품 생산 및 판매 일정에 차질이 생길 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 외주가공업체와의 관계 악화 역시 동사 제품에 대한 신뢰도를 하락시켜 동사의 영업에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다.

외주협력업체를 통한 주문생산방식을 보통 OEM이라고 합니다. 즉 OEM(Original Equipment Manufacturing)이란 주문자위탁생산 또는 주문자상표부착생산을 지칭하는 약어로, 유통업체가 제조업체에게 자사 상품의 제조를 위탁한 후 주문자의 브랜드로 판매하는 방식을 의미합니다. 위탁업체인 당사는 OEM을 의뢰함으로써 CAPA 증설 및 생산인력 고용에 따른 투자 부담이 부재한 가운데, 물량 계약을 통해 재고관리 또한 유리함에 따라 브랜드 관리(마케팅) 및 유통에 전념할 수 있습니다. 특히 패션산업의 경우 소비자의 기호 및 유행에 민감한 산업의 특성상 메이커 의류회사는 생산을 외주에 맡기고 부가가치가 높은 마케팅 및 브랜드 관리에 주력하는 것이 더 높은 효율을 이끌어 낼 수 있기 때문에 OEM 방식이 주로 사용됩니다.

특히 최근 세분화되고 다각화된 소비자의 니즈(Needs)에 대응하기 위하여 온/오프라인 혼합 유통체제를 통해 다양한 제품을 제공해야함에 따라 이와같은 외주생산을 통한 속도의 경제를 달성하는 것이 중요해졌습니다. 과거 생산시설 확충 만으로 단위당 생산비용이 감소하던 시기와는 달리 OEM을 통하여 생산효율 향상(리드타임 축소)과 판매적중률(다품종소량생산)을 제고하는 것이 현대 패션산업에서의 중요한 경쟁력이라고 할 수 있습니다.

당사는 당사는 부가가치가 높은 제품의 기획 및 디자인, 프로모션 등에 집중하는 반면 생산은 원가절감, 효율성 제고 및 전문성 확보를 위하여 외주 업체에 위탁하여 생산하고 있습니다. 모회사인 패션그룹형지(주)로부터 이어진 경영 노하우를 바탕으로 신뢰성있고 우수한 생산 설비를 보유한 외주 생산 업체를 발굴하여 외주 생산을 의뢰하고 있으며 생산 과정에서도 내부적인 절차에 따라 품질관리, 수량 확인 등을 철저하게 수행하고 있습니다. .

현재 당사는 다양한 외주 가공업체로부터 제품을 공급받고 있으며 주요 외주거래처와의 거래금액 및 그 비중은 아래와 같습니다.

[당사 주요 외주거래처 현황]

(단위 : 백만원)

순위
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

1
2,818
25.3%
2,717
11.2%
1,883
11.1%
3,015
11.5%

2
1,714
15.4%
2,615
10.8%
1,765
10.5%
3,499
13.3%

3
1,143
10.3%
2,331
9.6%
1,188
7.0%
2,959
11.3%

4
967
8.7%
1,548
6.4%
1,157
6.9%
2,209
8.4%

5
688
6.2%
1,543
6.4%
744
4.4%
1,991
7.6%

6
629
5.7%
1,094
4.5%
644
3.8%
1,733
6.6%

7
517
4.6%
1,018
4.2%
617
3.7%
1,324
5.0%

8
506
4.5%
979
4.1%
557
3.3%
1,305
5.0%

9
439
3.9%
943
3.9%
554
3.3%
1,245
4.7%

기타
1,716
15.4%
9,376
38.8%
7,783
46.1%
7,012
26.7%

외주가공비 합계
11,137
100.0%
24,164
100.0%
16,891
100.0%
26,292
100.0%

거래업체 수
24개사
37개사
52개사
47개사

자료 : 당사 제공

2025년 1분기
기준으로 가장 비중이 높은 외주거래처가 전체 외주가공비에서 차지하는 비중은
25.3%
수준으로
전년 대비 다소 높아진 상황이나, 이는 상반기 시즌 제품 생산에 따른 일시적인 비중 증가로 판단됩니다. 연간으로 확대시
다양한 매입처로부터 공급받음에 따라 일부 매입처에 대한 의존성은 높지 않은 것으로 파악됩니다. 또한 품목별, 제품별로 서로 다른 매입처를 통해 제품을 공급받기 때문에 이 중 일부 업체에서 생산과정에 차질이 발생하여 당사에 납기가 지연되는 경우 당사의 영업활동에 미칠 영향은 적은 것으로 판단됩니다.
당사는 외주가공 품질관리를 위해 외주 검사업체인 'KOTITI 및 KATRI'를 통해 제품단위 3단계 프로세스를 진행하고 있으며, 검사 단계별 필요시 당사 직원이 현장 공장 방문을 통해 추가적인 체크를 진행하며 관리하고 있습니다.

[품질관리 세부 프로세스]

단계
테스트
내용

1
이화학 테스트
메인 원단에 대해 견뢰도 체크, 치수 변화율 체크, 혼용률 확인, 변퇴색 확인 등

2
완제품 검사
1) 본 공장에서 생산이 완료되면 본 공장 자체 검사 실시2) 이후 외주 검사업체인 KOTITI, KATRI 검사 요청 진행3) 외주 검사 업체 직원이 공장 방문하여 제품단위로 검사 진행4) 검사 리포트 본사 송부 및 본사 검토5) 본사 컴펌시 최종 입고

3
완세탁 검사
완성된 완제품에 대하여 이염, 세탁 치수변화, 필링 등 최종 검사

(자료: 당사 제공)

하지만 각 외주생산업체 내부 문제로 인하여 적절한 생산이나 품질관리에 문제가 생
길 수 있으며
,
2024년 말 기준, 30일 이상 납기가 지연되어 판매일정에 주요한 영향을 끼치는 납기지연율은 약 1.3%로

낮은 수준이나,

납기가 지연되어 계획했던 제품 생산 및 판매 일정에 차질이 생길 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 외주가공업체와의 관계 악화 역시 동사 제품에 대한 신뢰도를 하락시켜 동사의 영업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

사. 무형자산 손상으로 인한 손실 발생 위험

당사는 분할설립 후 모회사인 패션그룹형지㈜로부터 취득한 까스텔바작 브랜드의 한국 및 범중국 상표권을 151억원에 취득한 후
당기까지 인식한 손상차손누계액은 약 87억원으로 약 64억원의 장부금액을 인식하고 있습니다.
대부분 손상차손은 범중국 상표권에서 발생하고 있어, 당사는 태국, 중국 등 해외 현지 유통망 확대를 추진하고 있습니다. 당사의 이러한 노력에도 불구하고
향후 예측하지 못한 시장상황의 변동 등으로 인한 범중국 사업의 연기, 침체 등이 발생할 경우 동사가 보유한 상표권의 시장가치가 하락할 가능성이 존재하며, 국내 역시 매출이 지속감소하게 된다면 추가적인 손상차손을 인식할 가능성이 있습니다. 이러한 시장가치 하락으로 인해 동사 재무제표 상 무형자산 손상차손이 계상될 경우 동사의 재무적인 성과에 악영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 분할설립 후 모회사인 패션그룹형지(주)로부터 취득한 까스텔바작 브랜드의 한국 및 범중국 상표권을 무형자산(산업재산권)으로 계상하고 있습니다. 기업회계기준서에 따라 무형자산은 최초 인식할 때 원가로 측정하며, 최초 인식 후에 원가에서 상각누계액과손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 인식하고 있습니다. 또한, 무형자산은 사용 가능한 시점부터 잔존가치를 영("0")으로 하여 아래의 내용연수 동안 정액법으로 상각하고 있습니다.

구 분
추정내용연수

소프트웨어
3 ~ 5년

기타의무형자산
2 ~ 5년

다만, 상표권에 대해서는 이를 이용할 수 있을 것으로 기대되는 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 당해 무형자산의 내용연수가 비한정인 것으로 평가하고 상각하지 아니하고 있습니다. 내용연수가 유한한 무형자산의 상각기간과 상각방법은 매 보고기간말에 재검토하고내용연수가 비한정인 무형자산에 대해서는 그 자산의 내용연수가 비한정이라는 평가가 계속하여 정당한지를 매 보고기간말에 재검토하며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 처리하고 있습니다.

한국 상표권의 경우 당사 설립 이후 지속적으로 국내사업에서 현금흐름을 창출하였으므로 무형자산 손상차손 인식하지 않았으나, 당사 매출이 지속하락하여 매출실적 감소율을 반영하여 손상을 인식하고 있습니다. 반면, 범중국 상표권의 경우에는 사업이 실질적으로 개시되지 않아 외부평가를 통해 추정된 사용가치와 장부금액과의 차이를 2016년, 2017년 무형자산손상차손 각각 약 30억원 인식하였습니다. 또한, 2024년말 기준 보수적인 평가로 추가 손상차손을 약 16억원 인식한 상황입니다.
이후 2025년 1분기 손상차손은 인식하지 않은 상황입니다.
국내 및 범중국 상표권의 최초 취득원가는 약 151억원이나, 당기까지 인식한 손상차손누계액은 약 87억원으로 약 64억원의 장부금액을 인식하고 있습니다. 국내 및 범중국 상표권 상세내역은 다음과 같습니다.

[국내 및 범중국 상표권 연도별 증감현황]

(단위: 백만원)

연도
구분
국내 상표권
중국상표권
기타
상표권 합계

2022년
기초
5,925
3,026
675
9,626

취득
-
-
-
-

손상차손
-
-
(675)
(675)

기말
5,925
3,026
-
8,951

2023년
기초
5,925
3,026
-
8,951

취득
-
-
-
-

손상차손
(11)
-
-
(11)

기말
5,914
3,026
-
8,940

2024년
기초
5,914
3,026
-
8,940

취득
-
-
-
-

손상차손
(942)
(1,611)
-
(2,553)

기말
4,971
1,415
-
6,386

자료 : 당사 제공

당사는 2019년 중국 최대 골프용품 온라인 판매 1위 업체인 100 골프와 주요 파트너 계약을 맺었으며, 2023년 소매, 부동산개발 등 사업을 영위하는 태국 1위의 글로벌 다국적기업 센트럴그룹과 전략적 제휴를 맺는 등 당사의 범중국 상표권을 통해 수익창출을 위한 노력을 지속중에 있습니다. 최근 2024년 12월 두바이 골프용품 편집샵 운영 업체에 입점하는 등 해외 현지 파트너사와 유통망 시장 확대를 도모하고 있습니다.

그러나, 당사의 이러한 노력에도 불구하고 향후 예측하지 못한 시장상황의 변동 등으로 인한 범중국 사업의 연기, 침체 등이 발생할 경우 동사가 보유한 상표권의 시장가치가 하락할 가능성이 존재하며, 국내 역시 매출이 지속감소하게 된다면 추가적인 손상차손을 인식할 가능성이 있습니다. 이러한 시장가치 하락으로 인해 동사 재무제표 상 무형자산 손상차손이 계상될 경우 동사의 재무적인 성과에 악영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 특수관계자 거래관련 위험
당사는 2024년말 별도 기준 유가증권 상장사 (주)형지엘리트를 포함하여 총 16 곳의 특수관계자를 보유하고 있습니다.
당사는 종속회사인 PMJC S.A.S와 골프의류 디자인 공급계약을 체결하고 있어 관련 지급수수료가 발생하고 있으며, 패션의류사업을 영위하는 지배기업, 관계회사 및 기타특수관계회사와 영업 활동 상 필요에 따라 매출/매입거래 등이 존재하며, 부동산임차에 따른 리스거래가 발생하고 있는 상황입니다.
최대주주와 특수관계자 및 기타특수관계자와의 거래는 제3자 거래와 비교하여 거래조건이 적정하고 거래를 통한 이익전가 가능성은 없다고 판단되며, 영업거래 중 단일 거래금액이 최근 사업연도 매출액의 5/100 이상에 해당하는 거래건은 없습니다.
또한 지배주주와 일시적인 자금대여 거래가 발생하고 있으나, 해당 사업연도 내 전액 회수하고 있으며, 종속회사인 (주)나비에 사업자금 지원 목적의 대여거래가 발생하여 2024년말 기준 대여금 잔액은 약 73억원입니다.
당사는 경영상 목적 달성을 위해 관련 법에서 허용하는 범위 내에서 적법한 절차를 통해 특수관계자(종속회사)에 대한 매입,매출 등 거래가 존재합니다. 또한, 당사는 특수관계사 거래에 대해 이사회 및 감사의 승인을 득하고, 감사보고서에 해당 내역에 대해 적법하게 기재하는 등 엄격한 내부통제 절차를 준수하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 향후 특수관계자에 대한 추가 신용공여가 발생할 수 있으며 과중한 지급보증 부담이 확대되거나, 추가 출자, 대여 등의 방식으로 계열지원 관련 자금유출이 지속될 경우 당사의 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다

[임원겸직 현황]

[주요 임원 계열사 겸직 현황]

성명
회사명
재직기간
직위
직무
회사의 주된 사업목적

최병오
패션그룹형지㈜
1988.09 - 현재
회장
대표이사
제조업 도소매업

㈜형지글로벌
2016.08 - 현재
회장
경영총괄
제조업 도소매업

형지엘리트
2013.11 - 현재
회장
경영총괄
의류 도소매, 제조업

형지에스콰이아
2021.08 - 현재
회장
대표이사
제조업 소매 부동산

최준호
패션그룹형지㈜
2019.03 - 현재
부회장
경영총괄
제조업 도소매업

㈜형지글로벌
2021.05 ~ 현재
부회장
대표이사
제조업 도소매업

㈜형지코퍼레이션
2024.01 - 현재
부회장
대표이사
도소매업

형지엘리트
2022.03 - 현재
부회장
대표이사
의류 도소매, 제조업

조도연
패션그룹형지㈜
2020.11 - 현재
전무
영업기획총괄
제조업 도소매업

㈜형지글로벌
2020.11 - 현재
전무
영업기획총괄
제조업 도소매업

이상명
패션그룹형지㈜
2021.08 - 현재
전무
영업총괄
제조업 도소매업

㈜형지글로벌
2023.01 - 현재
전무
영업총괄
제조업 도소매업

김중근
패션그룹형지㈜
2022.02 - 현재
상무
자금팀 본부장
제조업 도소매업

㈜형지글로벌
2024.12 ~ 현재
상무
재경팀 본부장
제조업 도소매업

(자료: 당사 제공)

당사의 주요 임원은 패션그룹형지(주), (주)형지글로벌을 비롯한 패션사업을 영위하는 다수 관계사의 사내이사를 겸직하고 있습니다. 이러한 주요 임원의 계열회사 겸직현황으로 인하여 당사는 특수관계사 집단의 효율적인 경영 전략과 장기 성장 계획을 추진할 수 있는 효과를 기대할 수 있습니다. 그러나 기대와 달리 사업을 영위하는 과정에서 겸직 회사간에 이해상충 문제가 발생할 가능성이 존재하고, 이로 인하여 당사에 불리한 경영 방침이 발생하거나, 유사시 특수관계인에 대한 자금 지원 등이 이루어질 가능성이 존재하여 당사에 사업성 및 재무상태에 불리한 영향이 미칠 수 있으니 투자자들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

[특수관계자 거래 현황]
당사는 '까스텔바작' 글로벌 상표권을 보유한 프랑스 법인 PMJC SAS, 신규 브랜딩 발굴 및 사업다각화를 위한 (주)나비 2곳을 종속회사로 보유하고 있으며, (주)나비는 음식점업을 영위하는 (주)베스트비포베이스와 홈쇼핑업을 영위하는 (주)형지코퍼레이션을 종속회사로 보유하고 있습니다. 2024년 기준 당사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

[
별도기준 당사 특수관계자 현황]

특수관계 구분
2024년
2023년

지배기업
패션그룹형지㈜
패션그룹형지㈜

종속기업

PMJC S.A.S, ㈜나비, Castelbajac USA(주1), ㈜베스트비포베이스,
㈜형지코퍼레이션

PMJC S.A.S, ㈜나비, Castelbajac USA, ㈜엠앤씨웍스, ㈜베스트비포베이스, ㈜형지코퍼레이션

관계기업
㈜형지엘리트
㈜형지엘리트

기타 특수관계자
㈜형지리테일, ㈜형지에스콰이아, ㈜아트몰링,㈜형지I&C, ㈜형지쇼핑, ㈜미강패션, ㈜미주코퍼레이션, 네오패션형지㈜, ㈜노련, ㈜비씨케이,
㈜형지리테일, ㈜형지에스콰이아, ㈜아트몰링,㈜형지I&C, ㈜형지쇼핑, ㈜미강패션, ㈜미주코퍼레이션, 네오패션형지㈜, ㈜노련, ㈜비씨케이, ㈜모얼오버

자료: Dart전자공시시스템(주
1) 당기 중 법인은 청산하여 연결에서 제외되었습니다.

(1) 별도기준 특수관계자 간의 매출ㆍ매입 등 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.

당사는 종속회사인 PMJC S.A.S와 골프의류 디자인 공급계약을 체결하고 있어 관련 지급수수료가 발생하고 있으며, 패션의류사업을 영위하는 지배기업, 관계회사 및 기타특수관계회사와 영업 활동 상 필요에 따라 매출/매입거래 등이 존재하며, 부동산임차에 따른 리스거래가 발생하고 있는 상황입니다.

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
거래내용
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

지배기업
패션그룹형지㈜
기타매출
-
860,812
924,674
511,020

매출
-
4,773
6,450
-

수입수수료
-
106,594
277,516
-

이자수익
2,773
49,859
-
-

재고자산매입
-
4,773
6,450
-

지급수수료
29,267
-
-
908,426

리스채권회수
-
860,812
924,674
-

기타매입
4,029
1,335,228
1,119,847
312,548

이자비용
-
-
107,212
-

지급임차료
82,000
-
-
-

종속기업
PMJC S.A.S
지급수수료
148,121
695,656
566,544
680,616

㈜나비
매출
-
-
-
119,994

기타매출
-
-
-
-

이자수익
82,800
371,226
284,265
284,318

㈜엠엔씨웍스
이자수익
-
-
99,766
73,096

(주)형지코퍼레이션
매출
-
31
-
-

기타매출
-
6,156
-
-

관계기업
㈜형지엘리트
매출
-
24,348
50,844
2,909

리스채권 회수
-
-
-
58,000

리스부채 상환
-
-
-
-

광고선전비
-
4,844
-
545

기타 특수관계자
㈜형지리테일
매출
-
1,231,648
2,411,529
63,760

기타매출
-
-
1,297
-

판매촉진비
-

-
14,475

지급임차료
-
43,000
-
-

네오패션형지㈜
매출
411,000
61
-
-

리스부채상환
-
3,293,300
1,644,000
959,000

지급수수료
142487
615,360
873,047
374,207

광고선전비
-
-
-
-

기타매입
3,500
-
-
746,161

㈜형지에스콰이아
기타매출
-
-
-
509,490

매출
-
37,006
2,943
-

수입수수료
-
-
35,750
-

지급수수료
-
-
-
-

매 입
-
-
-
1,922

㈜아트몰링
매출
-
-
222,717
288,968

판매촉진비
150
446
477
584

지급수수료
-
-
-
-

㈜노련
매출
-
-
-
530

기타
지급임차료
-
-
4,600
40,000

리스부채상환
-
-
15,000
137,832

판매수수료
166,087
-
-
-

대표이사
이자수익
1,168
4,736
8,745
5,631

자료: Dart전자공시시스템

특히, 최대주주와 거래에 있어서 주요 내용은 다음과 같습니다. 기타매출의 경우 송도사옥의 일부 전대계약에 따른 임차료 수익이며, 기타매입의 경우 화성물류 도급비와 평택물류 임차료, IT 지원 관련 비용으로 매년 발생하고 있습니다. 또한, 기타 관리업무 위탁에 따른 수입수수료는 2023년부터 매월 발생하고 있습니다. 최대주주와 특수관계자 및 기타특수관계자와의 거래는 제3자 거래와 비교하여 거래조건이 적정하고 거래를 통한 이익전가 가능성은 없다고 판단되며, 영업거래 중 단일 거래금액이 최근 사업연도 매출액의 5/100 이상에 해당하는 거래건은 없습니다.

(2)별도기
준

특수관계자와 중요한 자금거래 내역 상세사항은
다음과 같습니다.

(2-1) 2025년 1분기당사 지배기업인 패션그룹형지(주)와 기타특수관계자인 (주)아트몰링과 단기대여금 각각 41억원, 10억원 발생하였으나, 당분기 중 전액 회수하였습니다. 당사는 패션그룹형지(주)와 (주)아트몰링에 대한 대여금은 당좌대출이자율을 기준으로 하여 원금 상환시 원금에 대한 기간 경과분 이자를 지급하는 조건으로 대여하였습니다.

(단위: 천원)

분
특수관계자명
기 초
증 가
감 소
기 말

지배기업
패션그룹형지(주)
-
4,100,000
(4,100,000)
-

종속기업
㈜나비
7,300,000
-
-
7,300,000

기타특수관계자
대표이사
102,947
-
-
102,947

㈜아트몰링
-
1,000,000
(1,000,000)
-

자료: Dart전자공시시스템

(2-2) 2024
년
당사 지배기업인 패션그룹형지(주)와 단기대여금 약 45억원 발생하였으나, 당기 중 전액 회수 하였으며, (주)엠앤씨웍스가 (주)나비에 흡수합병되어 소멸함에 따라 전기말 존재하던 대여금을 (주)나비가 인수하였습니다. 이로 인해 (주)나비의 대여금이 73억원으로 기초 대비 (주)엠앤씨웍스 대여금 잔액 만큼 증가하였습니다. 당사는 패션그룹형지(주)와 (주)나비 등에 대한 대여금은 당좌대출이자율을 기준으로 하여 원금 상환시 원금에 대한 기간 경과분 이자를 지급하는 조건으로 대여하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
기 초
증 가
감 소
기 말

지배기업
패션그룹형지(주)
-
4,536,000
(4,536,000)
-

종속기업
㈜나비(주1)
5,430,000
6,070,000
(4,200,000)
7,300,000

㈜엠앤씨웍스
1,870,000
-
(1,870,000)
-

기타특수관계자
대표이사
102,947
-
-
102,947

자료: Dart전자공시시스템

또한, 당사 별도 기준 상기 자금거래 외
2024년 7월
종속회사인 (주)나비에서 패션그룹형지(주)로 42억원의 단기대여가 있었으며, 2024년 9월 패션그룹형지(주)가 당사 (주)형지글로벌에게 상품을 제공하여 발생한 외상매출채권 및 선급금 약 42억원과 당사 (주)형지글로벌이 (주)나비로부터 회수할 대여금 중 42억원을 상계처리한 바 있습니다. (
2-3) 2023
년당사 지배기업인 패션그룹형지(주)와 단기대여금 101억원 발생하였으나, 당기 중 전액 회수 하였으며, (주)나비로부터 약 15억원, (주)엠앤씨웍스로부터 약 6억원의 대여금 회수가 발생하였습니다. 해
당 대여금은 당좌대출이자율을 기준으로 하여 원금 상환시 원금에 대한 기간 경과분 이자를 지급하는 조건으로 대여하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
기 초
증 가
감 소
기 말

지배기업
패션그룹형지(주)
-
10,100,000
(10,100,000)
-

종속기업
㈜나비
6,900,000
-
(1,470,000)
5,430,000

㈜엠앤씨웍스
2,500,000
-
(630,000)
1,870,000

기타특수관계자
대표이사
102,947
-
-
102,947

자료: Dart전자공시시스템

(2-
4) 2022년2021년 당사는 자본금 40억원을 투자하여 골프웨어 외 신규 브랜드 발굴 목적으로 (주)나비를 설립 후 지분 100%를 보유하고 있으며, 당시 브랜드 발굴 투자 활동 지원을 위해 45억원의 대여금이 발생하였습니다. 2022년 당기 중 당사는 (주)나비에게 추가 출자 40억원을 포함한 34억원의 대여금이 발생하였고, 10억원의 회수가 이루어졌습니다. 또한, 당기 무신사파트너스와 협업하여 골프브랜드 육성, 발굴을 위해 (주)엠앤씨웍스에 설립 자본금 24억원을 투자하여 지분 100%를 보유하고 있으며 당기중 25억원의 대여금이 발생하였습니다. 또한, 최준호 대표이사에게 약 1억원의 대여금이 발생한 바 있습니다.

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
기 초
증 가
감 소
기 말

종속기업
㈜나비(주1)
4,500,000
3,400,000
(1,000,000)
6,900,000

㈜엠앤씨웍스
-
2,500,000
-
2,500,000

기타특수관계자
대표이사
-
102,947
-
102,947

자료: Dart전자공시시스템(주1) 기초잔액은 전기
(주)나비의 경영활동을 위해 45억원의 대여금 발생분입니다.

(3) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.당사는 지배기업인 패션그룹형지(주)로부터 형지글로벌 패션복합센터 송도 본사 사무실 전대에 따른 전대료 및 관리비의 미수금과, 패션그룹형지(주)의 화성물류센터 용역 계약 및 평택물류센터 임대차 계약으로 발생한 선급금 및 임차보증금 등 기타채권 및 기타채무가 발생하고 있습니다. (주)나비의 경우 장기대여금 73억원과 이에 따른 미수이자로 계상되어 있으며, PMJC의 경우 아트워크 용역 계약에 따른 선급내역입니다. 기타특수관계자인 네오패션형지(주)와는
2021년
형지글로벌 패션복합센터 부동산 임차에 따른 보증금 115억원 발생하였습니다. 해당 사무실의 경우 공시서류제출 전일 기준 공실이나, 전대차 계약체결을 앞두고 있습니다. 제품 및 상품 매출거래에 따른 매출채권이 (주)형지리테일, (주)아트몰링 등과 존재하고 있습니다. 기타의 경우 현재의 송도사옥 이전 전에 사용했던 최병오 회장 소유의 건물 사무실 임차보증금이 약 29억원 존재하는 상황입니다.
(3-1) 2025년 1분기

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
기타채권
기타채무

지배기업
패션그룹형지㈜
-
1,317,411
-

종속기업
PMJC S.A.S
-
66,992
-

㈜나비
-
7,308,250
-

㈜형지코퍼레이션
-
752
-

기타특수관계자
㈜형지리테일
309,596
708
5,500

㈜형지에스콰이아
-
4,467
-

㈜아트몰링
322,350
500
-

㈜미주코퍼레이션
-
-
1,894

네오패션형지㈜
-
11,793,000
205,745

대표이사
-
117,594
-

기타
-
3,060,000
156,502

합계
631,946
23,669,674
369,641

자료: Dart전자공시시스템

(3-2) 2024년
채권ㆍ채무내역

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
기타채권
기타채무

지배기업
패션그룹형지㈜
-
1,672,177
138,647

관계기업
㈜형지엘리트
-
-
-

종속기업
㈜나비
-
8,414,578
-

PMJC.S.A.S
-
64,634
-

기타특수관계자
㈜형지리테일
309,596
708
5,500

㈜형지에스콰이아
-
4,467
-

㈜아트몰링
1,600,760
500
-

㈜미주코퍼레이션
-
-
1,894

네오패션형지㈜
-
12,245,100
199,701

대표이사
-
116,427
-

기타
-
3,060,752
15,821

합 계
1,910,356
25,579,343
361,563

자료: Dart전자공시시스템

(3-3) 2023년
채권ㆍ채무내역

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
기타채권
기타채무

지배기업
패션그룹형지㈜
-
312,480
107,212

관계기업
㈜형지엘리트
-
21,067
-

종속기업
㈜나비
-
6,031,635
-

㈜엠앤씨웍스
-
2,034,216
-

PMJC.S.A.S
-
-
104,341

기타특수관계자
㈜형지리테일
2,073,313
-
-

㈜형지에스콰이아
828
33,092
29,695

㈜아트몰링
1,418,103
500
11,855

㈜미주코퍼레이션
-
106
5,000

네오패션형지㈜
-
11,500,000
213,353

대표이사
-
111,691
-

기타
-
3,060,000
-

합 계
3,492,244
23,104,787
471,456

자료: Dart전자공시시스템

(3-4) 2022년
채권ㆍ채무내역

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
기타채권
기타채무

지배기업
패션그룹형지㈜
-
6,686,156
159,521

종속기업
㈜나비
131,993
7,238,631
-

㈜엠앤씨웍스
-
2,573,096
-

기타특수관계자
㈜형지리테일
288,492
-
-

㈜형지I&C
-
2,750
-

㈜형지에스콰이아
-
344,906
-

㈜아트몰링
848,597
-
-

㈜형지쇼핑
320,821
500
-

㈜미주코퍼레이션
5,852
-
4,894

네오패션형지㈜
-
11,500,000
229,087

대표이사
-
108,577
-

기타
-
3,060,000
-

합 계
1,595,755
31,514,616
393,502

자료: Dart전자공시시스템

(4) 당사의 별도기준 특수관계자로부터 제공받고 있는 보증 및 특수관계자에게 제공하고 있는 보증, 담보 내역은 다음과 같습니다.

[당사가 제공받고 있는 보증]

(단위: 천원)

제공받은 내용
관련 채무

구 분
제공자
내 용
금 액
종 류
담보권자
금 액

지급보증
기타특수관계자
수입신용장 개설
USD 720,000
매입채무
IBK기업은행
USD 232.5

자료: Dart전자공시시스템

[당사가 제공하고 있는 보증]

(단위: 천원)

제공한 내용
관련 채무

구 분
제공받은자
계정명
금 액
계정명
담보권자
금 액

담보제공
PMJC
단기금융상품
700,000
단기차입금
KEB하나은행파리지점
EUR 380,000

자료: Dart전자공시시스템

한편, 당사는 코스닥시장 주권상장법인으로, 상법 제542조의9에 따라 주요주주 및 그 특수관계인에 대한 신용공여 제한의 적용을 받습니다. 원칙적으로 당사는 주요주주 및 그의 특수관계인을 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적ㆍ간접적 거래로서 상법 시행령 제35조 제1항으로 정하는 거래를 말함)를 하는 것이 금지됩니다.

[상장회사의 이해관계자와의 거래 제한]

상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)① 상장회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적ㆍ간접적 거래로서 대통령령으로 정하는 거래를 말한다. 이하 이 조에서 같다)를 하여서는 아니 된다. <개정 2011. 4. 14.>

1. 주요주주 및 그의 특수관계인2. 이사(제401조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다) 및 집행임원

3. 감사② 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신용공여를 할 수 있다. <개정 2011. 4. 14.>

1. 복리후생을 위한 이사ㆍ집행임원 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여

2. 다른 법령에서 허용하는 신용공여

3. 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여(후략)

상법 시행령 제35조(주요주주 등 이해관계자와의 거래)① 법 제542조의9제1항 각 호 외의 부분에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다.1. 담보를 제공하는 거래

2. 어음(「전자어음의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 전자어음을 포함한다)을 배서(「어음법」 제15조제1항에 따른 담보적 효력이 없는 배서는 제외한다)하는 거래

3. 출자의 이행을 약정하는 거래

4. 법 제542조의9제1항 각 호의 자에 대한 신용공여의 제한(금전ㆍ증권 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 거래의 제한을 말한다)을 회피할 목적으로 하는 거래로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조제1항제4호 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래

5. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조제1항제5호에 따른 거래(중략)③ 법 제542조의9제2항제3호에서 "대통령령으로 정하는 신용공여"란 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 다음 각 호의 자를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여를 말한다.

1. 법인인 주요주주

2. 법인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 해당 법인인 주요주주의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인

3. 개인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 제1호 및 제2호에 따른 법인의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인(후략)[주요주주]상법 제542조의8(사외이사의 선임)② 상장회사의 사외이사는 제382조제3항각 호 뿐만 아니라 다음 각 호의 어느 하나에 해당되지 아니하여야 하며, 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다. <개정 2011. 4. 14., 2018. 9. 18.>6. 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상의 영향력을 행사하는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그의 배우자와 직계 존속ㆍ비속[특수관계인]상법 제542조의8(사외이사의 선임)② 상장회사의 사외이사는 제382조제3항각 호 뿐만 아니라 다음 각 호의 어느 하나에 해당되지 아니하여야 하며, 이에 해당하게 된 경우에는 그 직을 상실한다. <개정 2011. 4. 14., 2018. 9. 18.>5. 상장회사의 주주로서 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수를 기준으로 본인 및 그와 대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)가 소유하는 주식의 수가 가장 많은 경우 그 본인(이하 "최대주주"라 한다) 및 그의 특수관계인상법 시행령 제34조(상장회사의 사외이사 등)④ 법 제542조의8제2항제5호에서 "대통령령으로 정하는 특수한 관계에 있는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자(이하 "특수관계인"이라 한다)를 말한다.

1. 본인이 개인인 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 사람

가. 배우자(사실상의 혼인관계에 있는 사람을 포함한다)

나. 6촌 이내의 혈족

다. 4촌 이내의 인척

라. 본인이 단독으로 또는 본인과 가목부터 다목까지의 관계에 있는 사람과 합하여 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 법인 또는 단체의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우에는 해당 법인 또는 단체와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사

마. 본인이 단독으로 또는 본인과 가목부터 라목까지의 관계에 있는 자와 합하여 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 법인 또는 단체의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우에는 해당 법인 또는 단체와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사

2. 본인이 법인 또는 단체인 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

가. 이사ㆍ집행임원ㆍ감사

나. 계열회사 및 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사

다. 단독으로 또는 제1호 각 목의 관계에 있는 자와 합하여 본인에게 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 본인의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 개인 및 그와 제1호 각 목의 관계에 있는 자 또는 단체(계열회사는 제외한다. 이하 이 호에서 같다)와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사

라. 본인이 단독으로 또는 본인과 가목부터 다목까지의 관계에 있는 자와 합하여 100분의 30 이상을 출자하거나 그 밖에 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 임면 등 단체의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하고 있는 경우 해당 단체와 그 이사ㆍ집행임원ㆍ감사

상장회사는 주요주주 및 그의 특수관계인에게 신용공여를 하여서는 아니되나(상법 제542의9 제1항), 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 예외적인 요건(상법 제542조의9 제2항, 상법시행령 제35조 제3항) 충족시 허용됩니다.

당사가 당사의 주요주주 및 주요주주의 특수관계인과의 자금거래와 관련하여 상법 충족 여부를 검토한 결과, 당사는 대여금 제공이 상법시행령 제35조 제3항 제1호 및 제2호에서 정하는 법인이 '경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우' 해당한다고 판단하였습니다. 다만 해당 대여금에 대한 상법 충족 여부는 당사의 판단과는 다르게 해석될 가능성이 존재하니 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

또한, 당사는 감사로부터 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제168조 6항 3호에 의거 매년 당사의 내부감시장치의 가동 현황에 대한 평가를 실시하고 있습니다. 본 감사 의견에 의하면 2024년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 회사 내부감시장치는 적정하게 운용되고 있는 것으로 평가받았습니다.

[내부감시장치에 대한 감사의 의견서]

1. 내부감시 장치의 개요
가. 내부감시장치와 기능
당사의 내부감시장치는 다음과 같으며 그 기능은 다음과 같습니다.
- 이사회
관계법령 혹은 정관에서 주주총회에서 결의하도록 규정하고 있는 사항을 제외한 회사의 전반적 업무집행에 관한 의사결정을 하며, 이사의 직무집행을 감독합니다.
- 감사
회사의 회계와 업무 및 이사의 직무집행을 감독합니다. 이를 위하여 이사에 대하여 영업에 관한 보고를 요구하거나 회사의 업무 상태와 재산 상태를 조사합니다.
- 내부감사부서
당사는 별도의 내부감사 부서를 설치하고 있지 않지만, 내부회계관리책임자를 선임하고 있으며, 내부회계관리책임자는 각 부문의 업무를 수시로 관리 감독하고 있습니다. 이를 위하여 정기감사, 수시감사, 특별감사, 시재 감사를 수행합니다.
나. 감사의 선임
당사는 상법 제409조 1항의 규정에 따라 주주총회에서 감사를 선임하고 있으며, 동법 2항의 규정에 따라 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 주식을 보유한 주주는 그 초과하는 주식에 대하여 감사 선임시 의결권을 행사하지 않고 있습니다.
2. 내부감시 장치의 운영
가. 내부감사의 운영실적
회사의 경영에 관하여 필요에 따라 수시, 반기, 결산감사를 실시하고 있으며, 필요한 경우 이사회에 출석하여 진술하는 등 감사의 역할을 성실히 수행하고 있으며, 회사의 중요 업무는 반드시 검토를 받도록 하고 있습니다.
나. 감사의 지적사항에 대한 처리
감사 지적사항은 즉시 이사회에 보고를 하며, 적절한 조치와 사후 관리를 취하고 있습니다.
3. 내부감시장치의 가동현황에 대한 감사의 평가 의견
본 감사의 의견으로는 2024년 12월 31일로 종료되는 회계연도의 주식회사 형지글로벌(구 주식회사 형지글로벌)의 내부감시장치는 효과적으로 가동되고 있습니다.
내부감시장치의 중대한 취약점은 발견된 적이 없습니다.
감사를 실시함에 있어서 이사의 거부 또는 회사의 사고 기타 사유로 필요한 자료를 입수하지 못하여 의견을 표명하기 곤란한 경우는 없습니다.

당사는 주요주주 및 특수관계자 등과 일부 자금거래가 발생하고 있으나, 계약을 체결함에 있어 특별히 유리하거나 불리한 조건을 제시하는 등 거래상대방에 따라 계약조건을 달리한 사실이 없으며, 거래시 경영상 목적 달성을 위해 관련 법에서 허용하는 범위 내에서, 감사보고서에 해당 내역에 대해 적법하게 기재하는 등 내부통제 및 적법한 절차를 준수하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 향후 주요주주 및 특수관계자에 대한 추가 신용공여가 발생할 수 있으며, 거래상대방이 채무상환 등을 이행하지 못하는 경우 당사의 손실로 이어지게 되어 당사의 재무안정성에 부정적인 영향이 미칠 수 있으므로 투자자 여러분께서는 유의하시기 바랍니다

자. 시장성조달 자금에 따른 지분 희석 및 자금사용 위험증권시장에서 자금을 조달한다는 것은 당사의 영업활동을 통해 창출되는 현금흐름이 회사의 투자활동이나, 재무적 융통성 확보에 필요한 수준에 미치지 못함을 의미합니다. 따라서 향후 당사의 실적 개선이 이루어지지 않을 경우, 당사는 증권시장에서의 자금조달을 지속할 가능성이 존재하고, 자금조달을 용이하게 하기 위해 당사에 불리한 발행조건이 산정될 수 있으며, 이는 기존 주주들의 지분 희석화 및 투자원금 손실로 이어질 수 있습니다. 더불어, 증권신고서에 계획한 자금사용 및 미사용 자금의 불명확성으로 인해 공시의무 위반에 해당할 경우 당사의 부정적 이미지로 주가 하락이 발생할 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다

당사는 2019년 06월 10일 코스닥 시장에 상장하였으며, 상장 이후 총 4회에 걸쳐 기존 주주의 지분이 희석될 수 있는 증권 발행을 통해 자금조달을 진행한 바 있습니다. 현재는 본 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자를 진행하는 중입니다.

[상장 이후 증권시장에서의 자금조달 현황]

(단위 : 백만원)

발행일
형태
금액

2021.06.08.
제2회 사모 전환사채
20,000

2023.09.22.
제4회 사모 전환사채
2,200

2024.03.15.
제5회 사모 전환사채
7,000

2024.03.28.
제6회 사모 신주인수권부사채
3,000

자료:
Dart 전자공시시스템

[지분증권의 발행 관련 사항]

(기준일: 증권신고서제출 전일)
(단위 : 주, 원)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2022년 08월 11일
전환권행사
보통주
18,689
500
10,701
(주1)

2023년 08월 17일
전환권행사
보통주
9,344
500
10,701
(주1)

2025년 04월 02일
전환권행사
보통주
74,716
500
3,346
(주2)

2025년 04월 04일
전환권행사
보통주
560,509
500
3,925
(주3)

2025년 04월 04일
전환권행사
보통주
971,308
500
3,346
(주4)

2025년 04월 04일
신주인수권행사
보통주
472,886
500
3,172
(주5)

2025년 05월 09일
신주인수권행사
보통주
472,886
500
3,172
(주6)

2025년 05월 09일
전환권행사
보통주
896,591
500
3,346
(주7)

(주1) 제2회 사모 전환사채(권면총액 200억원) 중 3억원에 대한 전환청구 행사
(주2) 제5회 사모 전환사채(권면총액 70억원) 중 2.5억원에 대한 전환청구 행사(주3) 제4회 사모 전환사채(권면총액 22억원) 중 22억원에 대한 전환청구 행사(주4) 제5회 사모 전환사채(권면총액 70억원) 중 32.5억원에 대한 전환청구 행사(주5) 제6회 사모 신주인수권부사채(권면총액 30억원) 중 15억원에 대한 전환청구 행사
(주6) 제6회 사모 신주인수권부사채(권면총액 15억원) 중 15억원데 대한 전환청구 행사(주7) 제5회 사모 전환사채(권면총액 50억원) 중 45억원에 대한 전환청구 행사

자료:Dart 전자공시시스템

다만, 하기와 같이 추가적인 지분 희석의 가능성이 있는
미상환 사채 내역은 다음과 같습니다.

[미상환 사채 내역]

(기준일: 공시서류제출 전일)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
발행일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제4회 사모전환사채
2023.09.22
2,200
보통주
2024.09.22~2026.08.22
100
3,925
-
-
(주1)

제5회 사모전환사채
2024.03.15
7,000
보통주
2025.03.15~2027.02.15
100
4,413
500
113,301
(주2)

제6회 사모신주인수권부사채
2024.03.28
3,000
보통주
2025.03.28~ 2027.02.28
100
3,172
-
-
(주3)

합 계
-
12,200
-
-
-
-
500
113,301
-

(주1) 2025년 04월 04일 권면총액 22억원
전액 전환권 행사로 공시서류제출 전일 기준 미상환사채는 없습니다.(주2)
2025년 04월 02일 및 04일,
2025년 05월 09일 권면총액 65억원
전환권 행사되었습니다.(주3)
2025년 04월 04일,
2025년 05월 09일 권면총액 30억원
신주인수권 행사되었습니다.

자료:
Dart 전자공시시스템

한편, 상기 미상환 주식관련사채의 누적적 전환(행사)가 이루어질 경우 및 금번 유상증자에 따른 신주 6,000,000주가 발행되었을 경우를 가정한 미상환 주식관련사채 전환(행사) 누적적 시뮬레이션은 다음과 같습니다.

[미상환 주식관련사채 전환(행사) 누적적 시뮬레이션]

(단위: 백만원, 주, %)

구분
미상환 주식관련사채(누적) 권면총액
누적 전환(행사)가능 주식수
발행주식총수 대비 비율
미상환 주식관련사채의 전환(행사)와 금번 유상증자 발행신주가 반영된 발행주식총수 대비 비율

제5회차 전환사채
500
113,301
1.12%
60.69%

(자료: 당사 제공)(주1) 증권신고서제출 전일 기준 발행주식총수는
10,073,629주입니다.

공시서류제출 전일 기준, 당사의 미상환 주식관련사채에 대해 전환(행사) 가능한 주식은
113,301주
로, 발행주식총수
(10,073,629주)
대비
1.12%
에 달하는 수준입니다. 또한 시가하락에 따른 전환(행사)가액 조정 시 전환(행사)가능주식수는 최대
161,812주
로 늘어나, 발행주식총수
(10,073,629주)
대비
1.61%
까지 증가할 수 있습니다.
상기 주식관련사채의 경우 조기상환
청구기간이 도래하여 사채권자들의 조기상환 행사의사를 밝혔으나, 금번 유상증자 완료 후 주금납입 자금으로 상환하기로 합의한
바 있습니다.

그러나, 2025년 4월 2일 및 4일
주가 변동성에 의해 시가가 전환(행사)가액을 상회하게 되어
주식관련사채 총 72억원이
주식으로 전환되었으며,

2025년 5월 9일 당사의 제5회차, 제6회차 주식관련사채 총 45억원 콜옵션 행사 후 재매각에 따른 인수인의 주식 전환(행사) 청구
로 인해 최대주주 지분율이
46.65%에서
30.68%
로 하락한 상황입니다. 공시서류제출 전일 기준 미상환사채는 당사가 보유한 콜옵션 부분으로 제5회차 전환사채 5억원 남아있으며 당사는 2025년 7월 15일(5CB)까지 콜옵션 행사가능합니다. 당사의 콜옵션 행사 여부는 미확정이며, 콜옵션 행사기간 종료 이후 시가가 전환(행사)가액 보다 높을 경우
전액 주식으로 전환
(행사)
될
수 있습니다. 금번 유상증자 신주 발행시기와 다소 차이가 있지만 미상환 주식관련사채의 전액 전환(행사)가 이루질 경우 상기와 같이 발행주식총수 대비
60.69%
달하는 높은 비율이 발행될 수 있습니다. 이에
기존 주주들
은
지분이 희석되고 투자원금의 손실이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 공모 및 사모 조달자금의 상세 내역은 다음과 같습니다.

[공모자금의 사용내역-기업공개]

(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

기업공개(코스닥시장 상장)
-
2019.06.03
연구개발-디자인, 제품개발
3,000
연구개발-디자인, 제품개발
3,000
-

운영자금-해외시장 개척
2,000
운영자금-해외시장 개척
2,000
-

운영자금-신규사업 추진
1,925
운영자금-신규사업 추진
1,925
-

자료:
당사 제공

[사모자금의 사용내역-전환사채]

(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
자금사용상세내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

회사채
1
2020.07.23.
신규사업 투자 및 운영자금
10,000
신규사업 투자
1,565
- 티쓰리큐 지분투자 1,500백만원- 무신사협업 디자인 용역 65백만원
-

운영 자금
8,436
- 생산 외주가공비 8,436백만원

전환사채
2
2021.06.08.
신규사업 투자
20,000
신규사업 투자
20,000

- (주)나비 출자금 8,000백만원
- (주)나비 대여금 8,969백만원- 까스텔바작USA 출자금 631백만원- 엠앤씨웍스 출자금 2,400백만원

-

회사채
3
2023.07.20
신규사업 투자 및 운영자금
9,000
제1회차 회사채 차환발행
9,000

- 제1회차 회사채(P-CBO) 만기에 따라,

10억원 상환 후 기한 연장(차환)의 건

-

전환사채
4
2023.09.22
신규사업 투자
467
신규사업 투자
467
- PMJC 출자금 265백만원- 까스텔바작USA 출자금 202백만원
-

운영자금
1,733
운영자금
1,733
- 생산 외주가공비 1,733백만원

전환사채
5
2024.03.15
운영자금
5,600
운영자금
6,300
- 생산 외주가공비 4,040백만원- 송도사무실 임차료 및 관리비 2,260백만원
신규매장 오픈 지연 등에 따라 운영자금으로 사용

시설자금
1,400
시설자금
700
- 신규매장 오픈 인테리어 및 소도구 발주비 700백만원

신주인수권부사채
6
2024.03.28
운영자금
2,000
운영자금
3,000
- 생산 외주가공비 1,568백만원- 직영점 임차료 562백만원- PMJC아트웍 디자인 용역비 614백만원- 화성물류센터 도급비 256백만원
신규매장 오픈 지연 등에 따라 운영자금으로 사용

시설자금
1,000
시설자금
-
-

자료:
Dart 전자공시시스템

(주1) 제1회차 및 제3회차 회사채는 P-CBO 사모사채로써, 제1회차 회사채(P-CBO) 초도 발행 이후 만기에 따라 제3회차 회사채(P-CBO)로 차환 발행하였습니다.

또한 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 증권신고서에 기재한 조달자금의 사용 계획 및 미사용 자금운용은 중요사항에 해당합니다. 이와 관련하여 증권신고서에 기재한 바와 달리 사용 및 운용될 경우, 관리 감독기관의 판단에 따라 증권신고서 및 정기보고서(사업보고서, 반기 및 분기보고서) 허위기재 등「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제125조 제1항에 따른 신고 및 공시의무 위반으로 과징금, 임원의 해임, 일정기간 증권의 발행제한 등의 조치를 받을 수 있습니다. 증권시장에서 자금을 조달한다는 것은 당사의 영업활동을 통해 창출되는 현금흐름이 회사의 투자활동이나, 재무적 융통성 확보에 필요한 수준에 미치지 못함을 의미합니다. 따라서 향후 당사의 실적 개선이 이루어지지 않을 경우, 당사는 증권시장에서의 자금조달을 지속할 가능성이 존재하고, 자금조달을 용이하게 하기 위해 당사에 불리한 발행조건이 산정될 수 있으며, 이는 기존 주주들의 지분 희석화 및 투자원금 손실로 이어질 수 있습니다. 더불어, 증권신고서에 계획한 자금사용 및 미사용 자금의 불명확성으로 인해 공시의무 위반에 해당할 경우 당사의 부정적 이미지로 주가 하락이 발생할 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

차. 타법인 출자 관련 위험당사는 현재 4개의 기업에 대해 지분을 소유하고 있으며, 3개 법인에 대해 경영참여 및 1개 법인에 대해 단순투자 목적으로 출자하고 있습니다. 보유 목적 및 지분율 등에 따라 종속기업투자주식, 관계기업투자주식, 기타포괄손익-공정가치금융자산으로 분류하며 공정가치 평가, 지분법회계처리 및 손상검토 결과에 따라 수익 및 손실을 인식하고 있습니다.
이로인해 출자법인의 실적 및 공정가치평가 결과는 당사의 연결재무제표에 직접적인 영향을 미치고 있는 상황입니다.
당사는 글로벌 사업 경쟁력 확보, 골프의류 외 신규 브랜드 발굴 등 목적으로 다양한 시너지를 내기 위해 타법인에 출자하고 있으나 연결기준 재무제표상 종속 및 관계기업을 포함한 손익 수치는 별도기준 재무제표상 수치와 괴리가 클 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는
현재 4개의 기업에 대해 지분을 소유하고 있으며, 보유 목적 및 지분율 등에 따라 종속기업투자주식,
관계기업투자주식, 기타포괄손익-공정가치금융자산으로 분류하며 공정가치 평가, 지분법회계처리 및 손상검토 결과에 따라 수익 및 손실을 인식하고 있습니다.

[타법인 출자 구분]

구 분
법인명

종속기업
PMJC S.A.S

(주)나비

관계기업
(주)형지엘리트

금융자산
(주)티쓰리큐

자료 : Dart전자공시시스템(주1) 별도기준 타법인 출자 현황입니다.

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, 천주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

PMJC S.A.S
비상장
2016.10.01
사업의 다각화
5,994
-
100
265
-
-
-
-
100
265
555
8

㈜형지엘리트
(주2)

상장
2020.10.12
글로벌 사업확대
4,884
2,282
6.44
5,517
98
121
12
2,380
127.44
5,650
182,029
-1,828

㈜티쓰리큐
비상장
2020.12.23
지분투자
1,500
5
4.02
1,244
-
-
-
5
4.02
1,244
-
-

㈜나비
비상장
2021.08.30
사업의 다각화
4,000
1,600
100
2,271
-
-
-
1,600
100
2,271
10,074
410

합 계
3,887
-
9,297
98
121
12
3,985
-
9,430
192,658
-1,410

자료 : Dart전자공시시스템주1) 별도재무제표 기준입니다.주2) ㈜형지엘리트는 6월말 결산법인으로서 상기 기재된 총자산 및 당기순손익은 2024년 6월말로 종료되는 사업연도의 12개월 실적입니다.

(1) 종속회사(1-1) PMJC S.A.S당사는 2016년 10월 '까스텔바작'의 글로벌 상표권을 지닌 프랑스 법인 PMJC S.A.S社를 약 59.94억원에 인수하였습니다. 이후
2.65억원
추가 출자하여 총 취득원가 62.59억원이었으나, 당기 말 PMJC S.A.S社의 자본잠식 및 경영상황을 고려했을 때 회수가능액이 장부금액을 미달한다고 판단하여, 약 59.94억원의 손상차손을 인식한 상황입니다.또한, PMJC S.A.S社는 프랑스 현지 법원에 총 3건의 소송사건이 계류중에 있습니다. '까스텔바작' 브랜드 원작자인 jean charles de castelbajac(PMJC S.A.S 공동창업자)으로부터 손해배상소송, 브랜드 취소소송, 영업방해 및 손해배상 청구에 관한 소송이며 자세한 사항은 본 증권신고서 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ투자위험요소 - 2.회사위험 -
카
.를 참고해주시기 바랍니다.PMJC S.A.S社는 글로벌 상표권을 보유한 만큼 당사가 향후 계획인중인 글로벌 라이선스 사업에 있어 중요한 종속회사라 판단하고 있기에 이를 활용하여 아시아권을 시작으로 유럽 등 해외로 사업영역을 확장갈 예정입니다.

(1-2) (주
)나비당사는 2021년 사업다각화 목적으로 골프의류 외 신규 브랜드를 발굴하고자 40억원 출자하여 (주)나비를 설립하였습니다. 이후 2022년 1차례 유상증자를 통해 40억원 추가 출자하였고 당기 말 기준 당사가 100% 지분을 보유하고 있습니다. (주)나비는 애그리게이터 사업(이커머스 플랫폼 내 브랜드를 발굴해 투자, 인수하여 성장시키는 사업 모델) 등 브랜드 투자 사업을 영위중이며, 당기 말 기준 (주)나비의 주요 종속회사로 음식점업을 영위하는 (주)베스트비포베이스와 홈쇼핑 사업을 영위하는 (주)형지코퍼레이션이 존재합니다.(주)나비의 주요 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

[(주)나비의 종속기업 현황]

(단위: 백만원)

기업명
주요사업
설립연도
(주)나비의지분율
2024년 말 주요 재무현황

자산총계
부채총계
자본총계
매출액
당기손익

(주)베스트비포베이스
음식점업
2021년
85%
501
807
(306)
1,122
(21)

(주)형지코퍼레이션
의류제조업
2023년
100%
3,115
2,610
505
5,427
476

자료 : Dart전자공시시스템

(주)나비의 요약 재무현황은 다음과 같습니다

[최근 3개 사업연도 (주)나비 요약 재무현황]

(단위: 백만원)

기업명
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년

자산총계
10,074
7,084
10,565
14,536

부채총계
11,927
9,232
8,940
11,073

자본총계
(1,853)
(2,149)
1,625
3,463

매출액
1,206
874
2,989
2,226

영업이익(손실)
242
(530)
(828)
(2,533)

당기순이익(손실)
410
(4,628)
(1,838)
(2,650)

자료 : 당사 제공

(주)나비는 2021년 설립 후, 골프의류 외 신규 브랜드를 발굴하고자 노력하였으나 온라인 시장 및 브랜드 경쟁 심화로 손실이 악화되고 있는 상황으로 이와 관련한 유의미한 성과는 없는 상황입니다. 또한, 2022년, 2023년 (주)나비의 매출은 (주)형지글로벌의 온라인 판매 대행에 따른 용역수수료 지급에 따라 발생하였습니다. 해당 매출은 2024년 하반기 이후 발생하지 않고 있는데, 이는 (주)나비의 중장기 사업전략으로 그룹사 통합 온라인 출범과 위탁운영을 맡기 위해 사업 재정비에 따른 것입니다.
당기말 기준 현재 (주)나비의 지분법적용투자주식 등으로 분류되는 피투자기업에 대한 소유 지분율 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
지분율
취득원가
장부금액

(주)비씨케이(주1)
27.8%
1,320,160
-

(주)찬스월드(주2)
20.0%
700,000
-

(주)베스트비포베이스
85.0%
8,500
8,500

(주)형지코퍼레이션
100.0%
10,000
10,000

합 계
2,038,660
18,500

자료 : 당사 제공(주1) 자본잠식으로 인해 당기 중 파산신청을 한 점을 고려하여 해당 지분법주식 장부금액과 회수가능액의 차이 1,150백만원을 손상차손(영업외비용)으로 인식하였습니다.(주2) 당기 중 매각 예정으로 인해 관계기업투자주식에서 계정재분류 하여 당기손익-공정가치측정 금융자산으로 계상하고 있습니다.

2025년 1분기
기
준 현재 (주)나비의 장/단기대여금 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
대여회사
대여금 종류
대여금
충당금

특수관계인

(주)
찬스월드

단기대여금
1,500,000
-

(주)모얼오버
단기대여금
180,000
180,000

(주)비씨케이(주1)
단기대여금
1,050,000
1,050,000

기타

(주)
네오디지털그룹

장기대여금
550,000
280,454

(주)
투스톤에프엔씨

단기대여금
1,950,000
1,673,817

제이이오엔씨
단기대여금
190,000
190,000

후이넘스
단기대여금
1,000,000
499,101

임직원
단기대여금
201,500
200,000

(주)베스트비포베이스
단기대여금
575,125
-

대여금 합계
6,146,625
3,023,372

자료 : 당사 제공
(주1) (주)비씨케이 폐업에 따라 당분기 말 기준 전액 제각처리하였으므로, 대여금 및 충당금 합계에서 제외하였습니다.

(주)나비는 신상 골프웨어 브랜드와 골프웨어 외 신규 브랜드 및 신사업을 발굴하고자 했으나, 지분 투자를 단행했던 (주)모얼오버(양말 제조)와 (주)비씨케이(미국 골프의류 브랜드인 블랙클로버 국내 유통 총판권 보유회사)는 2024년 말 기준 자본잠식 상황으로 관련 대여금을 충당금 설정하였습니다.
2025년 1분기 기준 당사는 폐업한 (주)비씨케이의 대여금 및 충당금에 대해 전액 제각 처리하였습니다.
이외에도 패션도소매 업체인 (주)네오디지털그룹
과 신규 브랜드 론칭 및 온라인 플랫폼 사업
, '프론투라인' 요가복, 에슬레저 브랜드를 가진 (주)투스톤에프앤씨, 온라인 신생 골프의류 브랜드 '르누쿠'의 제이이오엔씨, 메타버스&NFT 사업을 영위하는 후이넘스 등을 통해 사업 다각화를 기대했습니다.
후이넘스의 경우,
패션브랜드(마르디 메크르디, 메리클라우드 등)과 web3.0 기반의 홈페이지 사이트 구축, 업무운영 대행 등 사업을 영위중에 있습니다. 또한, 미술품 아카이브 수장고(미술품을 디지털화하여 보관) 사업을 비롯한 국내 브랜드의 해외 E-commerce 판매 및 홍보대행을 진행중에 있고,
2024년 매출 약 18억원 및 영업이익 2억원으로 흑자전환
하였습니다. 이에 따라,
2023년 감사인 평가에 의해 50% 충당금 설정
후
추가적인 대손충당금은 인식하지 않은 상황입니다.
그러나, 대내외적인 요인으로 관련 기업들의 업황 하락으로 회수가 어려운 상황에
대부분
충당금을 설정한 상황입니다. 임직원의 경우 전 (주)나비의 대표이사에게 187,556천원 대여금이 발생하였고, 신용정보회사를 통해서 압류를 진행중
이며, 2025년 1분기 기준 지연이자 12,444천원 전액 대손 및 충당금으로 인식하였습니다.

또한, 2025년 1분기 기준 (주)나비의 주요 종속회사인 (주)베스트비포베이스에게 운영자금 지원 목적의 단기대여금 575,125천원 발생하였습니다.

상기 대여금은 대부분 2021년~2022년 최초 발생하였습니다. 최초 발생시기 대여금 총액은 69.5억원이며 일부 상환 등으로 인해 2024년 말 기준 대여금은 약 65.6억원 잔액으로 남아있습니다. 당사 임직원 및 경영진은 해당 대여금 발생 전 내부 검토와 품의를 진행하였으며, 이사회 결의를 통해 3.3~4.6% 수준의 조건으로 금전소비대차계약으로 대여금을 지급한 바 있습니다. 대부분 대여금 발생은 당사의 골프웨어 및 골프웨어 외 신규 브랜드 발굴 목적의 투자입니다. 이와 관련하여 상세 내역은 다음과 같습니다.

[나비 대여금 최초발생 내역]

(단위: 백만원)

대상회사
발생(계약)일자
최초 대여금
지급사유

찬스월드
2021.09.10
500,000
신규 브랜드 투자,생산 및 운영자금

2022.01.28
500,000

2022.03.31
500,000

네오디지털그룹
2021.09.10
500,000
신규 브랜드 런칭및 온라인 플랫톰 투자

투스톤에프엔씨
2021.09.15
500,000
신규 브랜드 투자,생산 및 운영자금

2022.01.13
100,000

2022.01.27
100,000

2022.02.28
300,000

2022.03.15
150,000

2022.04.14
500,000

2022.05.31
300,000

후이넘스
2022.02.24
1,000,000
NFT, 메타버스 투자

비씨케이(주1)
2022.03.22
400,000
해외 골프 브랜드수입 라이선스 투자

2022.03.31
400,000

2022.07.27
400,000

2022.10.17
150,000

2022.11.30
250,000

모얼오버
(주1)

2022.05.30
50,000
신규 브랜드 투자,생산 및 운영자금

2022.07.13
45,000

2022.27.27
105,000

제이이오엔씨
(주1)

2022.03.25
100,000
신규 브랜드 투자,생산 및 운영자금

2022.05.19
100,000

(자료: 당사 제공)(주1) 당사 종속회사였던 (주)엠앤씨웍스에서 발생한 대여금으로 (주)엠앤씨웍스는 골프웨어 및 용품 투자전문 목적으로 2022년 2월 설립하였으나, 투자의 일원화 및 효율적인 관리를 위해 (주)나비와 2024.02.06일 합병하였습니다.(주2) 상기 대여금은 최초 계약(지급) 당시 발생한 대여금으로 상환내역은 포함되어 있지 않습니다.

상기한 회사들의 요약재무현황은 다음과 같습니다.

[대여금 발생회사 요약 재무제표]

(단위: 천원)

연도
계정명
모얼오버
비씨케이(주1)
찬스월드
투스톤에프앤씨
후이넘스
네오디지털그룹
제이이오엔씨

2024년
자산총계
263,569
-
10,742,561
5,310,259
1,433,736
-
-

부채
총계

764,513
-
8,810,907
6,615,349
1,811,002
-
-

자본
총계

(500,945)
-
1,931,654
(1,305,090)
(377,265)
-
-

매출액
332,647
-
6,578,106
4,550,661
1,760,808
-
-

영업이익
(15,627)
-
272,473
(1,586,815)
222,977
-
-

당기순이익
(15,637)
-
(76,522)
(1,592,908)
201,258
-
-

2023년

자산
총계

112,393
-
8,933,938
6,002,909
954,964
1,567,564
547,650

부채
총계

597,701
-
6,775,025
5,715,091
1,533,487
1,366,970
542,271

자본
총계

(485,308)
-
2,158,912
287,818
(578,523)
200,594
6,379

매출액
443,404
-
7,751,642
6,128,482
1,254,053
3,686,933
407,808

영업이익
(242,415)
-
425,654
144,979
(1,381,745)
108,008
49,041

당기순이익
(261,521)
-
241,946
126,879
(1,393,519)
90,595
23,723

2022년

자산
총계

235,807
1,272,925
8,636,273
5,171,039
2,652,988
1,528,534
391,684

부채
총계

459,594
1,358,580
6,719,306
57,096
1,592,445
1,418,536
412,294

자본
총계

(223,787)
(85,635)
1,916,967
113,943
1,060,543
109,998
(20,610)

매출액
55,992
1,539,256
10,838,208
4,573,901
2,058,638
2,617,238
101,759

영업이익
(380,424)
(669,307)
98,309
73,492
(1,478,042)
101,169
(29,999)

당기순이익
(407,179)
(695,795)
239,166
88,309
(1,449,207)
134,016
(30,610)

(자료: 당사 제공)(주1) 2023년 파산선고 결정에 따라 요약 재무현황은 기재하지 않았습니다.

(2) 관계기업 투자주식((주)형지엘리트)
당사는 2020년 10월 12일 글로벌 사업확대 목적으로 (주)형지엘리트 보통주 2,282,062주를 장외매수(거래상대방 (주)형지리테일)로 취득하였습니다. 주당 취득가격은 2,140원으로 약 48.8억원의 자금을 투자하였으며, 약 6%의 지분율을 보유한 상황입니다. 당사는 (주)형지엘리트의 보유 지분율이 20% 미만이나, 재무정책 및 영업정책에 관한 의사결정에 참여할 수 있는 유의적 영향력을 가지고 있으므로 관계기업으로 분류했습니다.
다만, 증권신고서제출 전일 기준 당사가 보유한 (주)형지엘리트 보통주 2,380,479주 중 제5회차 전환사채 담보로 1,597,443주, 제6회차 신주인수권부사채의 담보로 684,619주 총 2,282,062주를 담보로 제공한 상황입니다.
다만, 제5회차 및 제6회차 주식관련사채 사채권자의 주식 전환(행사) 청구 및 당사의 콜옵션 행사 후 재매각에 따른 인수인의 주식 전환(행사) 청구로 인해 미상환 사채 잔액은 제5회차 전환사채 5억원입니다.

(주)형지엘리트는 코스닥시장 상장기업으로 기업의 실적 및 대내외적 환경에 의해 주가 변동성이 발생할 수 있습니다. 이에 따라 당사는 투자주식에 대해 지분법 회계처리를 통해 평가이익 및 손실을 계상한 장부가액을 기재하고 있으며,
2024년말 기준 약 55억원의 장부가액을 기록하고 있습니다. 이러한 평가손익에 따라 당사의 순손익에 영향을 미치고 있으므로, (주)형지엘리트 및 주식시장의 환경에 따라 당사의 손익에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
또한, 제5회차 전환사채 및 제6회차 주식관련사채의 담보로 제공하고 있어, 당사가 관련 채무를 상환하지 못할 경우 담보권이 실행될 수 있습니다. 담보권이 실행될 경우 사채 및 해당시점 (주)형지엘리트 주식 평가에 따라 손실이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 담보권 실행 및 평가손실에 대해 유의하시기 바랍니다.

(3) 기타포괄손익-공정가치금융자산((주)티쓰리큐, 쿼드그래비티멀티스트래티지3투자조합)(주)티쓰리큐는 인공지능(AI).Big Data 통합 플랫폼을 공공기관, 대기업 등에 공급하고 있는 기업으로, 당사는 2020년 12월 (주)티쓰리큐에 15억원(취득 당시 지분율 4.4%), 상환전환우선주(존속기간 10년) 형태로 투자하였습니다. 당사는 투자가치의 합리성을 확보하기 위해 회계법인으로부터 실사 및 가치평가보고서를 수령한 바 있으며, 향후 기업가치 증대시 IPO를 통한 당사 투자지분가치의 상승을 기대하였습니다. 그러나, AI플랫폼 기업의 경쟁심화 등으로 상장절차가 지연되어 지분 매각을 통한 투자자금 회수는 어려운 상황이며, 당사의 실적 저하에 따른 재무안정성 하락으로 상환권 행사를 통해 투자자금을 회수할 계획입니다. 투자일로부터 3년이 경과한 뒤 연복리 5%로 상환권을 행사할 수 있어, 2024년 말 (주)티쓰리큐에 상환권 행사의사를 전달하였으며 투자사의 자금조달, 경영환경을 고려해 2025년 상반기/하반기 분할 상환을 받기로 한 상황입니다. 당사는 (주)티쓰리큐 보유 주식에 대하여 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산으로 회계처리하고 있으며,
2025년 1분기 기준
장부금액 기준 약 12억원을 기록하고 있습니다. 또한, 당사는 2022년 12월 존속기간은 5년인 쿼드그래비티멀티스트래티지3투자조합에 5.1억원 단순 투자 목적으로 자금을 집행 하였습니다. 해당 조합의 업무집행자인 쿼드자산운용(주)은 2010년 투자일임업, 자문업을 시작으로 2017년 경영참여형 GP 등록 후 헬스케어, 플랫폼 및 기술성장기업 등에 투자하며 본격적인 조합운용을 하고 있습니다. 쿼드그래비티멀티스트래티지3투자조합
은 비상장 지분에 투자하고 있으며, 해당 조합의 지분 역시 활성거래시장이 존재하지 않고 공정가치를 결정하기 위해 이용할 수 있는 정보도 불충분하여 취득원가를 공정가치로 인식하고 있습니다.당사는 상기한 바와 같이 출자중인 4개의 타법인에 대해 지분을 보유하고 있으며 지분투자로 인해 취득한 지분은 당사의 재무제표상 다양한 계정과목에 계상되어 있습니다. 이로인해 출자법인의 실적 및 공정가치평가 결과는 당사의 연결재무제표에 직접적인 영향을 미치고 있는 상황입니다. 당사는 글로벌 사업 경쟁력 확보, 골프의류 외 신규 브랜드 발굴 등 목적으로 다양한 시너지를 내기 위해 타법인에 출자하고 있으나 연결기준 재무제표상 종속 및 관계기업을 포함한 손익 수치는 별도기준 재무제표상 수치와 괴리가 클 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 우발부채 및 제재 관련 위험
당사는 종속회사인 PMJC S.A.S의 단기차입금에 대한 보증을 위해 보유중인 정기예금 7억원을 담보로 제공하고 있습니다. 이에 따라
당사가 차입금의 원리금 지급 의무를 이행하지 못하는 등의 사건이 발생할 경우 당사가 제공한 담보 자산의 소유권의 일부 또는 전부의 상실이 발생할 수 있습니다. 또한, 당사는 국내 및 해외에서 각각 2건, 3건의 소송이 진행중에 있습니다. 계류중인 소송이 당사에 주요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있으나, 원고와의 합의안 도출 실패 및 소송 지속에 따른 충당부채 인식 가능성을 배제할 수 없습니다.
또한, 경영활동 중 추가 우발채무 발생가능성을 배제할 수 없으며, 우발채무가 현실화 될 경우 당사의 재무 상태에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다.
투자자께서는 투자 판단 시 당사의 담보 및 보증 제공 등과 관련한 우발부채 현황 등을 면밀히 확인하시고, 이로 인한 우발부채의 현실화 가능성에 주의하시기 바랍니다.

당사는 종속회사인 PMJC S.A.S의 단기차입금에 대한 보증을 위해 보유중인 정기예금 7억원을 담보로 제공하고 있습니다. 이에 따라 당사가 차입금의 원리금 지급 의무를 이행하지 못하는 등의 사건이 발생할 경우 당사가 제공한 담보 자산의 소유권의 일부 또는 전부의 상실이 발생할 수 있습니다.

(1) 당기말 현재 당사가 제공하고 있는 보증 및 담보내역은 다음과 같습니다.

채무자
관계
채권자
채무금액
채무보증금액
담보제공

PMJC S.A.S
종속기업
KEB하나은행 파리지점
EUR 380,000
채무금액의 110%
당사 정기예금 7억원

자료: Dart전자공시시스템

(2)
당기말 현재 연결실체가 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다.국내에서 진행중인 소송 2건의 경우 소송가액, 일부 승소 등을 종합적으로 고려할 때 당사에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.

[당기말 계류중인 소송현황]

계류법원
원 고
피 고
진행상황
사건내용
소송가액

의정부지방법원 남양주지원
개인
당사
2심 진행 중

운송료 청구의 건(
주1)

KRW 7,953,000

서울중앙지방법원
주식회사 나비
주식회사 제이이오엔씨
1심 진행 중
대여금
KRW 191,582,678

프랑스파리법원
jean charles de castelbajac
PMJC S.A.S
1심 진행 중

손해배상 청구(
주2)

EUR 2,964,000

프랑스 파기원
PMJC S.A.S
jean charles de castelbajac
1심 진행 중
브랜드 취소소송
EUR 10,000

프랑스대법원
jean charles decastelbajac
PMJC S.A.S
2심 패소항소심 진행 중

영업 방해 및손해배상 청구(
주3)

1심 배상판결 EUR 10,0002심 배상판결 EUR 10,000소송비용 EUR 1,700

주1)
당기말 1심 판결에 따라 원고 승소하였고, 2심 진행 중입니다. 주2) 해당 소송과 관련하여 2023.02.16. 이후 중재절차 진행중 입니다. 주3) 당기 중 조정절차를 진행하였으며, 소송가액 EUR 21,700이 확정되어 미지급비용으로 계상하고 있습니다.

프랑스에서 제기된 소송의 경위는 다음과 같습니다.Jean charles de castelbajac(이하 장 샤를 드 까스텔바작)은 PMJC S.A.S의 공동 창업자이자 디자이너였습니다. PMJC S.A.S 매각 후 원고는 지속 창작활동을 이어 갔으며, 당사는 PMJC S.A.S에 귀속되어 있는 디자인 창작물(이하 아카이브)을 활용하여 글로벌 브랜드 등과 협업한 바 있습니다. 이때 사용되어진 아카이브가 장 샤를 드 까스텔바작이 PMJC S.A.S 매각 후 발생한 창작물과 유사하다는 사유로 제기 되었습니다. 이후, 원고는 당사가 프랑스 내 '까스텔바작'의 브랜드를 활용한
일부
경영활동이 부재하였다는 이유로 프랑스 국가에 한하여 상표권(브랜드) 취소소송을 추가로 제기하였습니다. 다만, 2025년 02월 10일 최병오 회장(패션그룹형지)과 장 샤를 드 까스텔바작이 회동을 통해 소송이 아닌 방식의 합의점 도출에 의견일 일치한 바 있습니다. 구체적인 합의안은 추후 수차례 협의를 통해 결정될 예정이나, 비즈니스 협업(장 샤를 드 까스텔바작의 글로벌 회고록에 당사가 보유한 디자인 아카이브 제공), 원고의 프랑스 내 '까스텔바작' 브랜드 사용권 공유 등의 협력 관계로서 발전하는 방향성이 될 예정입니다. 당사는 글로벌 라이선스 사업을 계획하고 있는 바, 전술한 협력을 통해 홍보 효과를 누릴 것으로 판단하고 있습니다.

상기표 이외의 우발채무는 존재하지 않으며 상술한 바와 같이 계류중인 소송이 당사에 주요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있으나, 원고와의 합의안 도출 실패 및 소송 지속에 따른 충당부채 인식 가능성을 배제할 수 없습니다. 또한, 경영활동 중 추가 우발채무 발생가능성을 배제할 수 없으며, 우발채무가 현실화 될 경우 당사의 재무 상태에 부정적인 영향이 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 투자 판단 시 당사의 담보 및 보증 제공 등과 관련한 우발부채 현황 등을 면밀히 확인하시고, 이로 인한 우발부채의 현실화 가능성에 주의하시기 바랍니다.

타. 관리종목 지정 및 상장폐지 관련 위험

최근 금융감독기관 등의 상장기업에 대한 관리감독기준은 투자자보호 차원에서 엄격해지고 있는 상황이며, 회사가 관련 규정을 위반할 경우 회사 및 회사가 발행한 주식에 대해 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 특히 코스닥시장상장규정 제53조(관리종목), 코스닥시장상장규정 제54조(형식적 상장폐지) 및 제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지) 등의 규정사항에 해당되어 관리종목 지정 및 상장폐지 등이 발생할 위험에 유의하시기 바랍니다.
다만,
당사는 증권신고서 제출일 전일 기준 코스닥시장 상장규정 상 관리종목 지정 및 상장폐지요건에 해당하는 경우는 없습니다. 그러나, 최근 한국증시 발전 및 부실기업 퇴출을 위해 금융감독원, 한국거래소 등에서 상장폐지제도 개선 움직임이 진행되고 있습니다. 이에 따라 향후 상장폐지 요건이 현재보다 강화될 예정이며 향후 적자 상태가 지속될 경우 관리종목 및 상장폐지 요건을 충족시킬 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

최근 금융감독기관 등의 상장기업에 대한 관리감독기준은 투자자보호 차원에서 엄격해지고 있는 상황이며, 회사가 관련 규정을 위반할 경우 회사 및 회사가 발행한 주식에 대해 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

특히 코스닥시장상장규정 제53조(관리종목), 코스닥시장상장규정 제54조(형식적 상장폐지) 및 제56조(상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지) 등의 규정사항에 해당되어 관리종목 지정 및 상장폐지 등이 발생할 위험에 유의하시기 바랍니다.코스닥시장 상장법인의 관리종목 지정요건 및 퇴출 요건 검토 결과는 다음과 같습니다.

[코스닥시장 관리종목 지정 사유 및 퇴출 요건 검토 결과]

구분
관리종목
상장적격성 실질심사
형식적 상장폐지

매출액 (별도)
요 건
최근 사업연도 30억원 미만(지주회사는 연결 기준)
관리종목으로 지정된 다음 해에도 매출액 30억원 미달 사유 발생
-

기술성장기업(우량기업부 기업 제외) 및 이익미실현기업은 상장일 속한 사업연도 포함 5개 사업연도에 미적용

검토결과

2023년 매출액 : 432억원2024년 매출액 :
324억원

해당여부
미해당
미해당

법인세비용차감전계속사업손실
요 건
자기자본 50% 초과(&10억원 이상)의 법인세비용차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상(& 최근 사업연도 법인세비용차감전계속사업손실 발생)
관리종목으로 지정된 다음 해에도 자기자본 50% 초과 & 10억원 이상의 법인세비용차감전계속사업손실 발생
-

기술성장기업(우량기업부 기업 제외) 상장일 속한 사업연도 포함 3개 사업연도 미적용, 이익미실현 기업 상장일 속한 사업연도 포함 5개 사업연도 미적용

검토결과

2022년
법인세비용차감전계속사업이익 : -93억원 / 자기자본 대비 손실률 : 15.4%2023년 법인세비용차감전계속사업이익 : -48억원 / 자기자본 대비 손실률 : 8.6%
2024년 법인세비용차감전계속사업이익 : -172억원 / 자기자본 대비 손실률 : 42.7%

-

해당여부
미해당
미해당
-

자본잠식
요 건
최근 사업연도 말 자본잠식률 50% 이상
관리종목으로 지정된 다음 해에도 자본잠식률 50% 이상 발생
최근 사업연도 전액 자본잠식

검토결과
2024년말 자본금 : 33억원2024년말 자기자본 : 404억원 (비지배지분 제외)
-

해당여부
미해당
미해당
-

자기자본 미달(연결, 비지배지분 제외)
요 건
최근 사업연도 말 자기자본 10억원 미만
관리종목으로 지정된 다음 해에도 자기자본 10억원 미만 발생
-

검토결과
2024년말 자기자본 :404억원
-

해당여부
미해당
미해당
-

감사의견
요 건
-
-
최근 사업연도 감사의견 비적정(부적정ㆍ의견거절ㆍ범위제한 한정)

검토결과
-
-
2024년 감사의견 : 적정

해당여부
-
-
미해당

시가총액
요 건
시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일 지속
-
관리종목 지정 후 90일 간 “연속 10일 & 누적 30일 이상 시가총액 40억원 이상”의 조건을 미충족

정기보고서 미제출
요 건
분기, 반기, 사업보고서를 법정제출기한 내 미제출
-
2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서를 법정제출기한 내 미제출

사업보고서 법정제출기한 후 10일 내 미제출

분기, 반기, 사업보고서 미제출로 관리종목 지정된 상태에서 분기, 반기, 사업보고서를 미제출

거래량
요 건
분기 월평균 거래량이 유동주식 수의 1%에 미달
-
2분기 연속

월간 거래량 1만주, 소액주주 300인 이상이 20% 이상 지분 보유 등은 적용 배제

지분분산
요 건
최근 사업연도 말 기준 소액주주 200인 미만 또는 소액주주의 지분이 20% 미만
-
2년 연속

300인 이상의 소액주주가 유동주식수의 10%이상으로서 100만주 이상 소유하는 경우 제외

불성실공시
요 건
-
1년 간 불성실공시 벌점 15점 이상
-

지배구조
요 건
사외이사/감사위원회 요건 미충족
-
2년 연속

회생절차/파산신청
요 건
회생절차 개시 신청 또는 파산신청
개시신청 기각, 결정 취소, 회생계획 불인가 등
-

재무관리 위반
요 건
변경·추가 상장이 유예된 기간 중에 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 재무관리 기준을 위반한 경우
-
-

기타 상장폐지 사유
요 건
모든 상장폐지 사유(형식 상장폐지 및 상장적격성 실질심사 대상 결정)가 발생한 경우 관리종목 지정
-
최종 부도 또는 은행거래정지

해산사유(피흡수합병, 파산선고)

정관 등에 주식양도 제한을 두는 경우

유가증권시장 상장의 경우

우회상장시 우회상장 관련 규정 위반 시(심사 종료 전 기업결합 완료 및 의무보유 위반 등)

출처: 한국거래소

① 매출액 미달 여부 검토

[관리종목 지정 관련 주요 재무사항 검토]

(별도기준)
(단위 : 백만원)

구분
2024년
2023년
2022년

매출액 (별도)
32,415
43,224
59,556

출처: Dart 전자공시시스템

「코스닥시장 상장규정」 제53조제1항제1호에 따라 최근 사업연도의 매출액이 30억 미만일 경우 관리종목으로 지정되게 됩니다. 당사의 2023년 매출액은 약 432억원으로 30억원을 초과하며, 2024년에도 약 324억원으로 관리종목 지정 사유에 해당되지 않습니다.

다만, 2025년 01월 금융위원회와 금융감독원, 한국거래소 등 금융 관계기관들의 상장폐지 제도 개선방안에 대한 논의가 이뤄졌으며, 재무적 요건 中 매출액 강화 기준은 다음과 같습니다.

[매출액 요건 단계별 강화방안]

코스피(시총 1,000억원 ↓에만 적용)

코스닥(시총 600억원
↓에만 적용)

현행
50억원
30억원

상향
'26.1.1. ~

50
억원

30
억원

'27.1.1. ~

100
억원

50
억원

'28.1.1. ~

200
억원

75
억원

'29.1.1. ~

300
억원

100
억원

출처: 금융위원회 보도자료(2025.01)

강화되는 매출액 기준은 2027년부터 단계적으로 상향조정될 예정이며, 최종 상향 목표치인 2029년 매출액 100억원(코스닥) 기준을 당사 2024년 매출에 적용하여도 관리종목 지정 사유에 해당되진 않으나, 해당 시점 당사의 매출에 따라 강화된 요건에 의해 관리종목으로 지정될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.
② 법인세비용차감전계속사업손실 발생 여부 검토

[관리종목 지정 관련 주요 재무사항 검토]

(연결기준)
(단위 : 백만원, %)

구분
2024년
2023년
2022년

법인세비용차감전순손실
(연결)

17,249
4,817
9,348

자기자본 (연결)
40,424
56,301
60,902

법인세비용차감전순손실/자기자본 (연결)
42.7%
8.6%
15.4%

출처: Dart 전자공시시스템

「코스닥시장 상장규정」 제53조제1항제2호에 따라 최근 3사업연도 중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우 관리종목으로 지정되게 됩니다. 당사는 최근 3사업연도(2022년~2024년) 중 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 발생한 사실이 없습니다. 그러나 2024년 말 기준 손실률은 42.7%로 자기자본의 50%에 근접하였습니다. 당사의 매출 및 수익성이 회복되지 않고, 경영실적이 더욱 저하될 경우 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전순손실이 발생될 가능성이 있으므로, 투자자께서는 이와 관련한 관리종목 지정 우려를 유의하시기 바랍니다.③ 자본잠식 여부 검토

[관리종목 지정 관련 주요 재무사항 검토]

(연결)
(단위 : 백만원)

구분
2024년
2023년
2022년

비지배지분 제외 자기자본(연결)
40,470
56,344
60,900

자본금(연결)
3,312
3,312
3,312

자본잠식률
-
-
-

감사의견
적정
적정
적정

주1: 자본잠식률 = 1-{비지배지분 제외 자본총계 / 자본금}주2: 연결기준 자본잠식률은 자기자본에서 비지배지분을 제외한 지배기업소유지분을 기준으로 산정출처: Dart 전자공시시스템

「코스닥시장 상장규정」제53조제1항제3호와 제4호에 따라 매 사업연도 말을 기준으로 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 A) 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상 / B) 최근 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억원 미만인 경우 관리종목으로 지정됩니다.당사는 A) 최근 사업연도말(2024년말) 자본잠식상태가 아니며, B) 최근 사업연도말(2024년말) 비지배지분 제외 자기자본이

약 405억원으로 10억원 이상입니다. 이에 따라 당사는 자본잠식 요건에 의한 관리종목 지정요건에 해당하지 않습니다.

④ 시가총액 미달여부 검토

[최근 3년간 시가총액 추이]

(단위 : 백만원, %)

구분
일자
금액

2025년 1분기
월평균 시가총액
19,757

(최고)시가총액
40,676

(최저)시가총액
17,589

2024년
월평균 시가총액
24,645

(최고)시가총액
31,997

(최저)시가총액
15,866

2023년
월평균 시가총액
39,929

(최고)시가총액
63,729

(최저)시가총액
29,678

2022년
월평균 시가총액
57,079

(최고)시가총액
79,160

(최저)시가총액
36,634

출처: 한국거래소 정보데이터 시스템

「코스닥시장 상장규정」제53조제1항제5호에 따라 보통주 시가총액 40억원 미만 30일간 지속되는 경우 관리종목으로 지정됩니다.증권신고서 제출일 전일 기준 2025년 1분기 및 최근 3개년 동안 당사의 시가총액은 최고 792억원, 최저 159억원으로 시가총액 40억원 미만을 기록한 바가 없으며, 각 연도별 월평균 시가총액은 2022년 약 571억원, 2023년 약 399억원, 2024년 약 246억원, 2025년 1분기 약 198억원으로 관리종목 지정요건에 해당하지 않습니다.

다만, 2025년 01월 금융위원회와 금융감독원, 한국거래소 등 금융 관계기관들의 상장폐지 제도 개선방안에 대한 논의가 이뤄졌으며, 재무적 요건 中 시가총액 강화 기준은 다음과 같습니다.

[시총 요건 단계별 강화방안]

코스피
코스닥

현행
50억원
30억원

상향
'26.1.1. ~

200
억원

150
억원

'27.1.1. ~

300
억원

200
억원

'28.1.1. ~

500
억원

300
억원

출처: 금융위원회 보도자료(2025.01)

강화되는 시가총액은 당사가 소속된 코스닥 시장 기준, 2026년 150억원, 2027년 200억원, 2028년 300억원까지 단계적으로 상향조정될 예정입니다. 향후, 강화된 요건에 의해 관리종목으로 지정될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
⑤ 정기보고서 미제출 여부 검토
코스닥시장 상장규정 제53조 1항 6호에 따라 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 않은 경우 관리종목으로 지정됩니다. 당사는 최근일 현재까지 정기보고서를 법정제출기한 내에 제출해오고 있습니다. 따라서 현재까지는 정기보고서 미제출에 따른 관리종목 지정 요건에 해당된 바 없습니다.
⑥
지배구조 미달 여부 검토

코스닥시장 상장규정 제53조 1항 7호에 따라 최근 사업연도 사업보고서상 A)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달 B) 법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우 관리종목으로 지정됩니다.
A)
당사는 본 공시서류제출 전일 현재 이사 3명 중 1명의 사외이사가 존재하므로, 상법제542조의8제1항을 준수하고 있습니다.B) 또한, 당사는 상법 제542조의11제1항 감사위원회 설치 규정 적용 대상인 자산총액 2조원 이상의 기업에 해당하지 않습니다.

⑦ 거래량 미달 여부 검토「코스닥시장 상장규정」코스닥시장 상장규정 제53조제1항제8호에 따라 분기월평균거래량이 유동주식수의 1%에 미달하는 경우 관리종목으로 지정됩니다.

[관리종목 지정 관련 주요 거래량 검토]

(단위 : 주, %)

구분
2025년 1분기

월평균 거래량
82,000

분기말 유동주식수
6,624,733

비율 (주1)
1.24%

(주1): 비율 = 분기월평균거래량 / 유동주식수출처: 한국거래소 정보데이터시스템, Dart 전자공시시스템

당사는 2025년 1분기 월평균거래량이 82,000주로 유동주식수의 약 1.24%에 해당하여 1% 이상이며, 월간 거래량 1만주, 소액주주 300인 이상이 20% 이상 지분 보유하고 있으므로 거래량 미달에 의한 관리종목 지정요건에 해당하지 않습니다.

⑧ 주식분산 미달 여부 검토「코스닥시장 상장규정」제53조제1항제9호에 따라 최근 사업연도말 소액주주가 200인 미만이거나 소액주주지분이 20% 미만일 경우 관리종목으로 지정됩니다.당사의 최근사업연도말(2024년) 소액주주수는 5,327인, 소액주주지분율은 33.69%로 주식분산 미달에 의한 관리종목 지정요건에 해당하지 않습니다.당사는 증권신고서 제출일 전일 기준 코스닥시장 상장규정 상 관리종목 지정 및 상장폐지요건에 해당하는 경우는 없습니다. 다만, 최근 한국증시 발전 및 부실기업 퇴출을 위해 금융감독원, 한국거래소 등에서 상장폐지제도 개선 움직임이 진행되고 있습니다. 이에 따라 향후 상장폐지 요건이 현재보다 강화될 예정이며 향후 적자 상태가 지속될 경우 관리종목 및 상장폐지 요건을 충족시킬 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

파.
최대주주의 주식담보대출 관련 위험당사의 최대주주 패션그룹형지(주)는 증권신고서제출 전일 기준 보유하고 있는 당사 주식 3,090,651주 중 64.71% 수준인 2,000,000주에 대하여 2건의 주식담보 대출계약을 체결하였으며, 이는 전체 기발행주식수의 30.18% 수준입니다. 이에 따라 향후 당사의 주가 하락시 담보권자는 추가 담보를 요구할 가능성이 높으며, 추가 담보 제공이 어려울 경우 반대매매를 통한 담보권자의 담보권이 실현될 수 있습니다.
추가 담보와 관련하여 당사가 부담하여야 할 계약상 의무는 존재하지 않으며, 당사 역시 당사가 보유한 자산의 추가 담보 제공할 계획은 없습니다.
이로 인해 최대주주 지분율이 취약해질 경우 향후 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다. 최대주주의 낮은 지분율은 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있으며, 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 최대주주 패션그룹형지(주)는 증권신고서제출 전일 기준 보유하고 있는 당사 주식 3,090,651주 중 64.71% 수준인 2,000,000주에 대하여
2건의 주식담보 대출계약
을 체결하였으며, 이는 전체 기발행주식수의 30.18% 수준입니다. 최대주주 보유주식 등에 관한 계약 내역은 다음과 같습니다.

[최대주주 보유주식 등에 관한 계약 내역]

(기준일: 공시서류제출 전일)
(단위: 주, %)

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
패션그룹형지(주)
본인
204-81-41179
의결권있는 주식
1,000,000
기업은행 청계7가지점
담보계약
2024.11.14
2023.05.14~2025.05.13
15.09
근질권설정

2
패션그룹형지(주)
본인
204-81-41179
의결권있는 주식
1,000,000
IBK저축은행 등
담보계약
2025.03.28
2023.03.28~2026.03.28
15.09
근질권설정

합계(주식등의 수)
2,000,000
합계(비율)
30.18
-

(출처: 당사 제공)
(주1) 연번1의 경우 패션그룹형지(주)의 생산대금 지급을 위해 조달하였습니다.(주2) 연번2의 경우 패션그룹형지(주)가 운영자금 조달 목적으로 '아트몰링 부동산담보대출'을 받은 바 있으며, 이에 대한 추가 담보 제공입니다.

[담보계약 관련 추가 기재사항]

(기준일: 공시서류제출 전일)
(단위: 주, 원, %)

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
1,000,000
15,000,000,000
패션그룹형지(주)
7.71
-
-

2
1,000,000
9,974,000,000
패션그룹형지(주)
10.00
-
-

(출처: 당사 제공)

향후 당사의 주가 하락시 담보권자는 추가 담보를 요구할 가능성이 높으며, 추가 담보 제공이 어려울 경우 반대매매를 통한 담보권자의 담보권이 실현될 수 있습니다.
이 경우 추가 담보와 관련하여 당사가 부담하여야 할 계약상 의무는 존재하지 않으며, 당사 역시 당사가 보유한 자산의 추가 담보 제공할 계획은 없습니다.
이에 따라 최대주주 지분율이 취약해질 경우 향후 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 끼칠 수 있습니다.최대주주의 낮은 지분율은 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 시도 등의 위험에 노출될 수 있으며, 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권의 안정성 저하 및 당사의 신뢰도 하락을 유발할 수 있는 등 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.기타 상세한 내용 및 보고서 작성 기준일 이후 변동사항은 당사가 공시하는 '주식등의 대량보유상황보고서'를 참조하여 주시기 바랍니다.

하. 최대주주의 채무현황에 따른 경영권 안정 위험증권신고서제출 전일 기준 당사의 최대주주인 패션그룹형지㈜는 금융기관으로 구성된 대주단으로부터 약 1,150억원의 채무를 보유하고 있습니다.
상기 채무는 형지글로벌 패션복합센터를 담보로 제공되어 있으며 연대보증인으로 당사의 최대주주인 패션그룹형지(주)의 최대주주인 최병오가 존재하고 있습니다.
증권신고서 제출 현재 패션그룹형지㈜는 대주단으로부터 이자상환을 정상적으로 진행하고 있
습니다.

이자비용은 오피스의 경우 대출금 500억원, 연 이자율 5.5%로 연간 2.75억원 발생하고 있으며, 오피스텔 및 상가의 경우 대출금 650억원, 연 이자율 7.5%로 연간 4.87억원 지급하고 있습니다.
패션그룹형지㈜의 별도 재무제표를 보았을 때 2023년,
2024년 각각 283억원, 140억원의 영업이익 이 발생하고 있어 패션그룹형지(주)의
채무상환에 대한 미지급 리스크는 적다고 보고 있습니다. 그러나 최근 부동산 높은 변동성을 보았을 때 국내외 부동산 경기의 급격한 침체가 이루어질 경우 부동산 담보의 가격이 급격하게 하락할 수 있습니다. 또한 의류시장의 지속적인 침체 및 의류소비 위축으로 관련 계열사들의 수익성이 지속적으로 악화될 경우 패션그룹형지(주)의 수익성은 급격하게 악화될 수 있으며, 이에 따라 패션그룹형지(주)는 채무상환여력 리스크가 대두될 수 있기에 이점 유의하시기 바랍니다. 전술한 채무상환여력 리스크가 대두될 경우, 당사 주식이 추가 담보로 제공될 수 있는 등 당사의 최대주주 변경에 대한 심각한 리스크가 내포되어 있으며, 이로 인해 당사의 최대주주 변경 및 불안정한 경영권 리스크를 보일 수 있습니다.
이에 투자자분들께서는 당사의 특수관계자의 채무현황에 따른 최대주주 변경 또는 불안정한 경영권 관련 위험을 충분히 숙지하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

당사의 최대주주인 패션그룹형지(주) 및 최대주주법인의 최대주주인 최병오는 인천 연수구 송도에 위치한 형지글로벌 패션복합센터(상가동 및 오피스동)에 대해 다음과 같은 채무 및 연대보증을 제공하고 있습니다.

[인천 연수구 송도 형지 글로벌 패션복합센터 담보대출 관련 채무]

구분
상가동
오피스동

패션그룹형지㈜
담보대출 약 650억원
담보대출 약 500억원

최병오
연대보증
연대보증

출처 :
당사제공

형지그룹은 인천 연수구 송도 형지 글로벌 패션복합센터 건축을 2021년 10월에 완공하였고, 증권신고서제출 전일 기준 패션그룹형지㈜는 금융기관으로 구성된 대주단으로부터 약 1,150억원의 채무를 보유하고 있습니다. 상기 채무는 인천 연수구 송도 형지 글로벌 패션복합센터를 담보로 제공되어 있으며 연대보증인으로 당사의 최대주주법인의 최대주주인 최병오가 존재하고 있습니다.

증권신고서제출 전일 기준 패션그룹형지㈜는 대주단으로부터 이자상환을 정상적으로 진행하고 있
습니다.

이자비용은 오피스의 경우 대출금 500억원, 연 이자율 5.5%로 연간 2.75억원 발생하고 있으며, 오피스텔 및 상가의 경우 대출금 650억원, 연 이자율 7.5%로 연간 4.87억원 지급하고 있습니다.
패션그룹형지㈜의 별도 재무제표를 보았을 때 2023년,
2024년 각각 283억원, 140억원의 영업이익 이 발생하고 있어 패션그룹형지(주)의
채무상환에 대한 미지급 리스크는 적다고 보고 있습니다.

[패션그룹형지(주) 최근 3개년 연결 및 별도 재무상태표]

(K-IFRS)
(단위: 백만원)

과목
2024년
2023년
2022년

연결
별도
연결
별도
연결
별도

자산

Ⅰ. 유동자산
181,174
114,204
183,151
104,711
237,215
114,940

Ⅱ. 비유동자산
452,123
308,927
438,066
245,142
432,250
235,490

자산총계
633,297
423,131
621,217
349,853
669,465
350,431

부채

Ⅰ. 유동부채
412,927
263,463
326,414
184,639
363,132
201,462

Ⅱ. 비유동부채
106,011
36,495
151,858
18,059
170,249
24,447

부채총계
518,938
299,959
478,272
202,699
533,381
225,908

자본

Ⅰ. 지배기업소유주지분
88,695
-
110,079
-
102,193
-

1. 자본금
2,462
2,462
2,462
2,462
2,462
2,462

2. 자본잉여금
69,177
68,023
69,177
68,023
69,177
68,023

3. 자본조정
(1,859)
-
-1,859
-
-1,859
-

4. 기타포괄손익누계액
18,081
18,079
18,069
18,064
18,304
18298

5. 이익잉여금
834
34,608
22,230
58,605
14,109
35,739

Ⅱ. 비지배지분
25,664
-
32,865
-
33,891
-

자본총계

123,172
142,945
147,154
136,084
124,522

출처 :
전자공시시스템

[패션그룹형지(주) 최근 3개년 연결 및 별도 손익계산서]

(K-IFRS)
(단위: 백만원)

과목
2024년
2023년
2022년

연결
별도
연결
별도
연결
별도

I. 매출액
301,095
193,409
351,264
210,321
351,121
230,027

II. 매출원가
145,623
96,709
161,766
102,323
165,675
110,289

III. 매출총이익
155,472
96,699
189,498
107,998
185,446
119,738

IV. 판매비와관리비
150,738
82,694
159,322
79,694
189,615
107,504

V. 영업이익(손실)
4,734
14,005
30,176
28,304
-4,169
12,234

지분법이익(손실)
1362
(19,798)
747
(254)
1687
49,443

VI. 법인세비용차감전순이익(손실)
(30,315)
(15,919)
20,153
21,824
88,576
56,002

VlI. 법인세비용
(1,602)
684
6,336
(706)
11,440
(3,814)

VIII. 당기순이익
(28,713)
(16,604)
13,817
22,530
77,136
59,816

출처 :
전자공시시스템

그러나 최근 부동산 높은 변동성을 보았을 때 국내외 부동산 경기의 급격한 침체가 이루어질 경우 부동산 담보의 가격이 급격하게 하락할 수 있습니다. 또한 의류시장의 지속적인 침체 및 의류소비 위축으로 관련 계열사들의 수익성이 지속적으로 악화될 경우 패션그룹형지(주)의 수익성은 급격하게 악화될 수 있으며, 이에 따라 패션그룹형지(주)는 채무상환여력 리스크가 대두될 수 있기에 이점 유의하시기 바랍니다.상술한 채무상환여력 리스크가 대두될 경우, 당사 주식이 추가 담보로 제공될 수 있는 등 당사의 최대주주 변경에 대한 리스크가 내포되어 있으며, 이로 인해 당사의 최대주주 변경 및 불안정한 경영권 리스크를 보일 수 있습니다. 이에 투자자분들께서는 당사의 특수관계자의 채무현황에 따른 최대주주 변경 또는 불안정한 경영권 관련 위험을 충분히 숙지하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

거. 지정감사 관련 위험당사는 재무적 열위에 있는 상태로서 외부감사인을 지정받게 되었으며
2025년에는 당사의 외부감사인이 성현회계법인에서 삼덕회계법인으로 변경되
었습니다.
변경 전 외부감사인과 변경 후 지정감사인간의 회계적 의견이 상이하
여 전기 오류사항을 수정할 가능성을 배제할 수 없으므로,
투자자 여러분들께서는 이러한 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는
2024년 10월 15일부
로 금융감독원으로부터「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제11조,「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」제17조 및「외부감사 및 회계 등에 관한 규정」제10조 및 제15조에 의거, 2025년 사업연도에 대해 지정감사를 받을 의무가 있는 것으로 통지받았으며 지정기간은 총 3년입니다.당사가 지정받게 된 감사인은 삼덕회계법인이며, 감사인 지정 사유는 재무기준(3년 이자보상배율 1 미만)에 해당됩니다.
이처럼 당사는 재무적 열위에 있는 상태로서 외부감사인을 지정받게 되
어,
2025년 당사의 외부감사인이 성현회계법인에서 삼덕회계법인으로 변경되
었습니다.
변경 전 외부감사인과 변경 후 지정감사인간의 회계적 의견이 상이하
여 전기 오류사항을 수정할 가능성을 배제할 수 없으므로,
투자자 여러분들께서는 이러한 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

너. 내부회계관리제도 및 내부통제 관련 위험당사는 내부통제를 위한 규정 및 조직을 구축하고 있으며, 우발상황 등이 발생하지 않도록 상시 모니터링을 통해 내부통제 강화를 위하여 상당한 노력을 기울이며 대비하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 내부회계관리조직이 적절하게 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시 각종 제재사항이 부과될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 당사의 내부회계관리 운영실태를 충분히 확인하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

당사는 코스닥 상장법인으로「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」(이하 '외감법')에 따라 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위해 내부회계관리규정 및 내부회계관리제도를 갖추고 있어야 합니다. 또한, 외부감사인은 당사의 내부회계관리제도 운영실태를 검토 및 감사를 진행하여야 하며, 해당 결과는 감사보고서에 표명하도록 되어 있습니다. 최근 사업연도 기준 당사 외부감사인의 내부회계관리제도 검토 의견은 아래와 같습니다.

사업연도
감사인
검토의견

제9기

(2024년)

성현회계법인
회사의 내부회계관리제도는 2024년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.

제8기

(2023년)

성현회계법인
회사의 내부회계관리제도는 2023년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.

제7기

(2022년)

성현회계법인
회사의 내부회계관리제도는 2022년 12월 31일 현재「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.

출처: Dart 전자공시시스템

내부회계관리제도의 설계 및 운영에 대한 책임은 대표이사 및 내부회계관리자를 포함한 회사의 경영진에 있습니다. 본 감사는 대표이사 및 내부회계관리자가 본 감사에게 제출한 내부회계관리제도 운영실태보고서를 참고로, 회사의 내부회계관리제도가 신뢰할 수 있는 재무제표의 작성 및 공시를 위하여 재무제표의 왜곡을 초래할 수 있는 오류나 부정행위를 예방하고 적발할 수 있도록 효과적으로 설계 및 운영되고 있는지의 여부에 대하여 평가하고있으며, 내부회계관리제도가 신뢰성 있는 회계정보의 작성 및 공시에 실질적으로 기여하였는지를 평가하고 있습니다. 또한 본 감사(위원회)는 내부회계관리제도 운영실태보고서에 거짓으로 기재되거나 표시된 사항이 있거나, 기재하거나 표시하여야 할 사항을 빠뜨리고 있는지를 점검하고 있으며, 내부회계관리제도 운영실태보고서의 시정 계획이 회사의 내부회계관리제도 개선에 실질적으로 기여할 수 있는지를 검토하고 있습니다.

다만, 내부회계관리를 철저히 운영함에도 불구하고 회계처리 위반, 혹은 관련 임직원의 배임 및 횡령 등 발생으로 내부회계관리가 적절하게 운영되지 않을 경우 과태료 등의 법적 제재가 부과될 수 있습니다. 특히, 이사 등 내부회계관리제도 운영 관련자가 회계정보를 내부회계관리제도에 의하지 아니하고 위조, 변조, 훼손 또는 파기한 사실이 확인되는 경우, 5년 이하의 징역 또는 5천만원 이하의 벌금이 부과될 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정에 따라 내부회계관리제도 비적정시 투자주의환기종목에 지정될 수 있습니다.(「코스닥시장 상장규정」제52조),

당사는 내부통제를 위한 규정 및 조직을 구축하고 있으며, 우발상황 등이 발생하지 않도록 상시 모니터링을 통해 내부통제 강화를 위하여 상당한 노력을 기울이며 대비하고 있습니다. 그럼에도 불구하고, 내부회계관리조직이 적절하게 운영되지 않거나 혹은 외부감사인의 내부회계관리 운영실태를 감사한 결과 중요한 취약점이 발견될 시 각종 제재사항이 부과될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 당사의 내부회계관리 운영실태를 충분히 확인하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

3. 기타위험

가. 최대주주 지분율 변동 및 지분 희석 관련 위험당사의 최대주주인 패션그룹형지(주)는 보통주 3,090,651주, 지분율
30.68%를 보유하고 있습니다. 최대주주의 구주주 청약 참여 여부는 독자적인 의사결정에 따라 이루어지나, 최대주주는 금번 유상증자의 배정분에 대해 30% 수준의 청약을 계획하고 있으며 유상증자 후 지분율은
22.72%로 낮아질 것으로 예상됩니다. 최대주주는 보유 현금 혹은 주식담보대출, 신주인수권증서 매각 등을 통해 청약자금을 마련하여 금번 유상증자에 참여할 계획이나, 추후 1주당 모집가액의 상승 등으로 인한 최대주주의 청약 자금 부담 증가, 자금조달 실패 등으로 기존에 목표했던 수준 만큼의 청약 참여가 어려울 가능성이 존재합니다. 향후 최대주주의 청약 자금 부담 증가로 청약 계획이 변경될 경우 지분율이 더욱 하락하여 당사의 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있을 것으로 판단됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 금번 주주배정 유상증자 대금이 100% 납입된다고 가정할 경우, 총 6,000,000주의 보통주가 추가로 상장될 예정입니다. 공시서류제출 전일 당사의 최대주주인 패션그룹형지(주)는 보통주 3,090,651주, 지분율

30.68%
를 보유하고 있으며, 특수관계인은 보통주 569,089주, 지분율
5.65%
를 보유한 상황입니다. 최대주주의 구주주 청약 참여 여부는 독자적인 의사결정에 따라 이루어지나, 최대주주는 금번 유상증자의 배정분에 대해 30% 수준의 청약을 계획하고 있으며 특수관계인의 청약 참여여부는 미정입니다.

[최대주주의 주식소유 현황]

(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

주식수
지분율

패션그룹형지(주)
최대주주
기명,보통
3,090,651
30.68
본인

(주)형지엘리트
계열회사
기명,보통
520,000
5.16
-

최병오
최대주주법인의 최대주주
기명,보통
33,557
0.33
-

최준호
최대주주법인의 특수관계인
기명,보통
15,532
0.15
-

합계
기명, 보통
3,659,740
36.33

총발행주식수(주1)
10,073,629
100.00
-

(주1) 공시서류제출 전일 기준 주식수이며,
2025년 4월 2일 및 4일 제4회차, 제5회차 사모 전환사채 및 제6회차 신주인수권부사채의 주식 전환(행사) 청구에 따라 총발행주식수가 변경되었
으며,

2025년 5월 9일 당사의 제5회차, 제6회차 주식관련사채 콜옵션 행사 후 재매각에 따른 인수인의 주식 전환(행사) 청구로 총발생주식수가 변경되었습니다.출처: 당사 제공

당사의 최대주주가 유상증자 배정분의 30% 수준으로 청약에 참여할 경우, 유상증자 후 지분율은

22.72%
로 낮아질 것으로 예상됩니다. 최대주주는 보유 현금 혹은 주식담보대출, 신주인수권증서 매각 등을 통해 청약자금을 마련하여 금번 유상증자에 참여할 계획이나, 추후 1주당 모집가액의 상승 등으로 인한 최대주주의 청약 자금 부담 증가, 자금조달 실패 등으로 기존에 목표했던 수준 만큼의 청약 참여가 어려울 가능성이 존재합니다. 청약 자금 부족 등으로 인해 당사 최대주주가 전량 청약에 미참여하게 될 경우, 최대주주의 지분율은 기존
30.68%
에서
19.23%
로 낮아질 것으로 예상됩니다.당사 최대주주가 배정분의 30% 청약 및 특수관계인의 미청약을 가정한 금번 주주배정 유상증자 후 지분율 변동 시나리오는 다음과 같습니다.

[최대주주 등 지분변동 시나리오 - 유상증자]

(기준일: 공시서류제출 전일)
(단위: 주, %)

주주명
유상증자 전
배정주식수
증자참여주식수(주1)
유상증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율

패션그룹형지(주)
3,090,651
30.68
1,873,356
562,006
3,652,657
22.72

(주)형지엘리트
520,000
5.16
315,191
-
520,000
3.24

최병오
33,557
0.33
20,340
-
33,557
0.21

최준호
15,532
0.15
9,414
-
15,532
0.10

합계
3,659,740
36.33
2,218,301
562,006
4,221,746
26.27

(주1) 최대주주에게 배정되는 신주의 30% 참여를 가정하였으나,
최종 참여 여부 및 청약 수량 등은 변경될 수 있습니다. 특수관계인의 청약 참여여부는 미확정인 상황으로, 상기표에서는 전원 미참여하는 것을 가정하였습니다.

출처: 당사 제공

한편 당사는 금번 유상증자 이후 2025년
7월 23일
을 무상증자 기준일로 하여, 50% 규모의 무상증자를 진행할 예정입니다. 이에 따라
7월 23일
당사 주식을 보유한 주주들은 보유주식 1주당 0.5주를 무상 배정받게 됩니다. 또
한 금번 유상증자로 인해 발행되는 신주의 경우에도 자동적으로 무상증자에 참여하여 신주를 받을 수 있는 권리가 발생하게 됩니다. 당사의 자기주식 174,870주에는 무상증자가 배정되지 아니함에 따라 무상증자 후 최대주주 등 지분율 변동 시나리오는 다음과 같습니다.

[최대주주 등 지분변동 시나리오 - 무상증자]

(기준일: 공시서류제출 전일)
(단위: 주, %)

주주명
유상증자 후
배정주식수
무상증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율

패션그룹형지(주)
3,652,657
22.72
1,826,328
5,478,985
22.81

(주)형지엘리트
520,000
3.24
260,000
780,000
3.25

최병오
33,557
0.21
16,778
50,335
0.21

최준호
15,532
0.10
7,766
23,298
0.10

합계
4,221,746
26.27
2,110,873
6,332,618
26.37

(주1) 유상증자 후 주식수는 최대주주에게 배정되는 신주의 30% 참여를, 특수관계인은 전원 미참여하는 것을 가정하였습니다.

출처: 당사 제공

공시서류제출 전일 기준, 당사가 기발행한 사모 주식연계사채
미상환 잔액
내역은 다음과 같습니다.

[미상환 사모 주식관련사채 현황]

구 분
제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 신주인수권부사채

발행일
2023.09.22
2024.03.15
2024.03.28.

만기일
2026.09.22
2027.03.15
2027.03.28.

발행금액(백만원)
2,200
7,000
3,000

잔액(백만원)
-
500
-

표면이자율(만기보장수익률)
4%(4%)

2%
(10%)

2%
(10%)

조기상환청구권 (Put Option)

사채발행일로부터 18개월이 되는날부터 매 3개월마다
사채발행일로부터 12개월이 되는날부터 매 1개월마다
사채발행일로부터 12개월이 되는날부터 매 1개월마다

매도청구권 (Call Option)

사채발행일 12개월 후부터 18개월까지 매 3개월마다

사채발행일 12개월 후부터 16개월까지 매 1개월마다

사채발행일 12개월 후부터 16개월까지 매 1개월마다

전환(행사)청구기간
사채발행일 1년 후부터 사채만기 1개월 전까지
사채발행일 1년 후부터 사채만기 1개월 전까지
사채발행일 1년 후부터 사채만기 1개월 전까지

시가하락에 따른 전환가액 조정
사채 발행 후 매 7개월 마다, 70% 한도
사채 발행 후 매 7개월 마다, 70% 한도
사채 발행 후 매 7개월 마다, 70% 한도

최초 전환(행사)가액(최초)
5,606원
4,413원
4,351원

전환(행사)가능주식수(최초)
392,436주
1,586,222주
689,496주

공시기준
전환(행사)가액

3,925원
4,413원
3,172원

공시기준 전환(행사)가능주식수
-
113,301주
-

최저 조정가액
3,925원
3,090원
3,046원

최저 조정가액에 따른 전환(행사)가능주식수
-
161,812주
-

출처: 전자공시시스템(Dart)
주1) 2025년 4월 2일 및 4일 제4회차, 제5회차 사모 전환사채 및 제6회차 신주인수권부사채의 주식 전환(행사) 청구 및 2025년 5월 9일 당사의 제5회차, 제6회차 주식관련사채 콜옵션 행사 후 재매각에 따른 인수인의 주식 전환(행사) 청구로 공시서류제출일 기준 미상환사채는 제5회차 전환사채 5억원입니다.

한편, 상기 미상환 주식관련사채의 누적적 전환(행사)가 이루어질 경우 및 금번 유상증자에 따른 신주 6,000,000주가 발행되었을 경우를 가정한 미상환 주식관련사채 전환(행사) 누적적 시뮬레이션은 다음과 같습니다.

[미상환 주식관련사채 전환(행사) 누적적 시뮬레이션]

(단위: 백만원, 주, %)

구분
미상환 주식관련사채(누적) 권면총액
누적 전환(행사)가능 주식수
발행주식총수 대비 비율
미상환 주식관련사채의 전환(행사)와 금번 유상증자 발행신주가 반영된 발행주식총수 대비 비율

제5회차 전환사채
500
113,301
1.12%
60.69%

(자료: 당사 제공)(주1) 증권신고서제출 전일 기준 발행주식총수는
10,073,629주입니다.

공시서류제출 전일 기준, 당사의 미상환 주식관련사채에 대해 전환(행사) 가능한 주식은
113,301주
로, 발행주식총수
(10,073,629주)
대비
1.12%
에 달하는 수준입니다. 또한 시가하락에 따른 전환(행사)가액 조정 시 전환(행사)가능주식수는 최대
161,812주
로 늘어나, 발행주식총수
(10,073,629주)
대비
1.61%
까지 증가할 수 있습니다.
상기 주식관련사채의 경우 조기상환
청구기간이 도래하여 사채권자들의 조기상환 행사의사를 밝혔으나, 금번 유상증자 완료 후 주금납입 자금으로 상환하기로 합의한
바 있습니다.

그러나, 2025년 4월 2일 및 4일
주가 변동성에 의해 시가가 전환(행사)가액을 상회하게 되어
주식관련사채 총 72억원이
주식으로 전환되었으며,

2025년 5월 9일 당사의 제5회차, 제6회차 주식관련사채 총 45억원 콜옵션 행사 후 재매각에 따른 인수인의 주식 전환(행사) 청구
로 인해 최대주주 지분율이
46.65%에서
30.68%
로 하락한 상황입니다. 공시서류제출 전일 기준 미상환사채는 당사가 보유한 콜옵션 부분으로 제5회차 전환사채 5억원 남아있으며 당사는 2025년 7월 15일(5CB)까지 콜옵션 행사가능합니다. 당사의 콜옵션 행사 여부는 미확정이며, 콜옵션 행사기간 종료 이후 시가가 전환(행사)가액 보다 높을 경우
전액 주식으로 전환
(행사)
될
수 있습니다. 금번 유상증자 신주 발행시기와 다소 차이가 있지만 미상환 주식관련사채의 전액 전환(행사)가 이루질 경우 상기와 같이 발행주식총수 대비
60.69%
달하는 높은 비율이 발행될 수 있으므로
최대주주 지분율이 하락하고 당사의 주식가치가 희석되는 등 주가에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

최대주주인 패션그룹형지(주)는 배정분의 약 30% 수준의 주식청약 후 지분율은
22.72%
로 예상되고,
특수관계인 포함시(특수관계인 미청약 가정) 약
22.77%
로 예상됩니다. 증권신고서제출 전일 기준, 주식관련사채 인수인의 주식 청구(행사)로 인해
전환(행사) 후
5% 이상 지분율을 보유한 주주는
시너지투자자문으로 13.59%로 높은 지분율을 보유하게 됩니다.

해당 전환(행사)된 주식은 2025년 5월 20일 상장 예정이며, 인수인의 단순투자 및 시세 차익 목적으로 당사 주식관련사채 취득 및 주식 (전환)행사를 감안할 때 당사
최대주주의 변경 가능성은 제한적일 것으로 판단하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 최대주주의 청약 자금 부담 증가로 청약 계획이 변경될 경우 지분율이 더욱 하락할 수 있으며, 예상치 못한 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 등의 위험에 노출될 수 있고, 최대주주 변경가능성 등에 의한 경영권 안정성 저하 및 당사 신뢰도 하락은 당사의 장기적인 발전을 저해하는 요소로 작용할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

또한, 당사 대표이사이자 최대주주법인의 특수관계인인 최준호는 2025년 02월 21일부터 2025년 02월 28일까지 장내 매수/매도를 통해 당사 보통주를 매매한 바 있습니다. 해당 기간 매매를 통해 최준호의 보유주식은
9,682주
증가한 15,532주로, 지분율
0.23%
를 보유한 상황이며 세부 매매 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
주식등의종류
변동일*
취득/처분방법
변동 내역
취득/처분단가

변동전
증감
변동후

최준호
의결권있는 주식
2025.02.21.
장내매수(+)
5,850
3,216
9,066
2,868
-

2025.02.24.
장내매도(-)
9,066
-100
8,966
2,763
-

2025.02.24.
장내매수(+)
8,966
480
9,446
2,783
-

2025.02.25.
장내매수(+)
9,446
1,999
11,445
2,858
-

2025.02.26.
장내매수(+)
11,445
72
11,517
2,927
-

2025.02.27.
장내매수(+)
11,517
790
12,307
3,002
-

2025.02.28.
장내매수(+)
12,307
3,225
15,532
2,983
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일자료: Dart 전자공시시스템(2025.03.04 주식등의대량보유상황보고서)

최준호 대표이사는 등기임원이자, 사실상 지배주주에 따른 주요주주로서 "자본시장법 제172조(내부자의 단기매매차익 반환)" 및 "자본시장법 제174조(미공개중요정보 이용행위 금지)" 대상자에 해당합니다.
(내부자의 단기매매차익 반환)
1) 해당기간 매수/매도에 따른 매매거래가 발생하였으나, 최저 매수가격(2025.02.24, 2,783원)이 최고 매도가격(2025.02.24, 2,783원)과 동일함에 따라 "자본시장법 시행령 제 195조(단기매매차익의 산정방법 등)"에 따른 이익은 없는 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고, 보유 주식의 보호예수조치가 걸려있지 않아 최초 매수거래일(2025.02.21) 및 매도거래일(2025.02.24) 이후 6개월까지 시스템적으로 매매의 가능성이 존재하는 점을 고려할 필요성이 있습니다.
(미공개중요정보 이용행위 금지)
2) 해당 매매가 이루어진 기간은 본 유상증자 진행을 위한 사전준비가 이루어지던 시점에 발생하였습니다. 다만, 최준호 대표이사는 유상증자를 인지하고 이를 이용하려는 의도가 아닌, 당사 주식 가치의 저평가 상태 및 책임경영의 일환으로 지난 2024년 9월 6일 5,850주 장내매수의 연장선상의 행위로 발생하였습니다. 그럼에도 불구하고 "자본시장법 제174조(미공개중요정보 이용행위 금지) 제1항"에 따르면, 이용행위 금지는 '매매 및 그밖의 거래 이용하거나, 타인에게 이용하게 하여서는 아니된다.'로 규정하고 있어 금융감독기관의 조사가 있을 수 있으며, 조사결과 미공개중요정보 이용행위에 따른 불공정거래에 해당할 가능성을 배제할 수 없습니다. 최준호 대표이사가 1) 장내매매를 통해 얻은 이익이 없는 점, 2) 주식가치 저평가 및 책임경영의 행위였던 점에도 불구하고, 상술한 바와 같이 단기매매차익 반환과 미공개정보이용에 관련한 법률적 리스크가 발생할 가능성이 존재합니다.
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제198조(단기매매차익 반환의 예외) 제6호에 따르면 '이미 소유하고 있는 지분증권, 신주인수권이 표시된 것, 전환사채권 또는 신주인수권부사채권의 권리행사에 따라 주식을 취득하는 경우'에는 단기매매차익 반환 대상에서 제외됩니다. 따라서 최준호 대표이사가 금번 유상증자 시 신주인수권증서 청약을 통해 신주를 취득하는 경우에는, 이익의 발생 여부와 관계없이 단기매매차익 반환 대상에 해당하지 않습니다. 다만, 그 외의 주식 매매는 단기매매차익 반환 및
미공개정보이용
대상에 해당될 수 있으며, 당사 사실상 지배주주의 법적 리스크는 당사에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재하니 투자자께서는 상기 위험을 인지하여 투자에 임해주시기 바랍니다.단기매매차익 반환 및 미공개중요정보 이용행위 금지 관련 법률은 다음과 같습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제172조(내부자의 단기매매차익 반환)

제172조(내부자의 단기매매차익 반환) ① 주권상장법인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 장에서 같다), 직원(직무상 제174조제1항의 미공개중요정보를 알 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자에 한한다. 이하 이 조에서 같다) 또는 주요주주가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 금융투자상품(이하 “특정증권등”이라 한다)을 매수(권리 행사의 상대방이 되는 경우로서 매수자의 지위를 가지게 되는 특정증권등의 매도를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)한 후 6개월 이내에 매도(권리를 행사할 수 있는 경우로서 매도자의 지위를 가지게 되는 특정증권등의 매수를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)하거나 특정증권등을 매도한 후 6개월 이내에 매수하여 이익을 얻은 경우에는 그 법인은 그 임직원 또는 주요주주에게 그 이익(이하 “단기매매차익”이라 한다)을 그 법인에게 반환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 이익의 산정기준ㆍ반환절차 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

1. 그 법인이 발행한 증권(대통령령으로 정하는 증권을 제외한다)

2. 제1호의 증권과 관련된 증권예탁증권

3. 그 법인 외의 자가 발행한 것으로서 제1호 또는 제2호의 증권과 교환을 청구할 수 있는 교환사채권

4. 제1호부터 제3호까지의 증권만을 기초자산으로 하는 금융투자상품

② 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권 또는 증권예탁증권을 소유한 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 그 법인으로 하여금 제1항에 따른 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 그 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 그 청구를 할 수 있다.

③ 증권선물위원회는 제1항에 따른 단기매매차익의 발생사실을 알게 된 경우에는 해당 법인에 이를 통보하여야 한다. 이 경우 그 법인은 통보받은 내용을 대통령령으로 정하는 방법에 따라 인터넷 홈페이지 등을 이용하여 공시하여야 한다.

④ 제2항의 청구에 관한 소를 제기한 주주가 승소한 경우에는 그 주주는 회사에 대하여 소송비용, 그 밖에 소송으로 인한 모든 비용의 지급을 청구할 수 있다.

⑤ 제1항 및 제2항에 따른 권리는 이익을 취득한 날부터 2년 이내에 행사하지 아니한 경우에는 소멸한다.

⑥ 제1항은 임직원 또는 주요주주로서 행한 매도 또는 매수의 성격, 그 밖의 사정 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 경우 및 주요주주가 매도ㆍ매수한 시기 중 어느 한 시기에 있어서 주요주주가 아닌 경우에는 적용하지 아니한다.

⑦ 제1항 및 제2항은 주권상장법인이 모집ㆍ사모ㆍ매출하는 특정증권등을 인수한 투자매매업자에게 대통령령으로 정하는 기간 동안 준용한다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제174조(미공개중요정보 이용행위 금지)

제174조(미공개중요정보 이용행위 금지) ① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자(제1호부터 제5호까지의 어느 하나의 자에 해당하지 아니하게 된 날부터 1년이 경과하지 아니한 자를 포함한다)는 상장법인[6개월 이내에 상장하는 법인 또는 6개월 이내에 상장법인과의 합병, 주식의 포괄적 교환, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기업결합 방법에 따라 상장되는 효과가 있는 비상장법인(이하 이 항에서 “상장예정법인등”이라 한다)을 포함한다. 이하 이 항 및 제443조제1항제1호에서 같다]의 업무 등과 관련된 미공개중요정보(투자자의 투자판단에 중대한 영향을 미칠 수 있는 정보로서 대통령령으로 정하는 방법에 따라 불특정 다수인이 알 수 있도록 공개되기 전의 것을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 특정증권등(상장예정법인등이 발행한 해당 특정증권등을 포함한다. 이하 제443조제1항제1호에서 같다)의 매매, 그 밖의 거래에 이용하거나 타인에게 이용하게 하여서는 아니 된다. <개정 2009. 2. 3., 2013. 5. 28.>

1. 그 법인(그 계열회사를 포함한다. 이하 이 호 및 제2호에서 같다) 및 그 법인의 임직원ㆍ대리인으로서 그 직무와 관련하여 미공개중요정보를 알게 된 자

2. 그 법인의 주요주주로서 그 권리를 행사하는 과정에서 미공개중요정보를 알게 된 자

3. 그 법인에 대하여 법령에 따른 허가ㆍ인가ㆍ지도ㆍ감독, 그 밖의 권한을 가지는 자로서 그 권한을 행사하는 과정에서 미공개중요정보를 알게 된 자

4. 그 법인과 계약을 체결하고 있거나 체결을 교섭하고 있는 자로서 그 계약을 체결ㆍ교섭 또는 이행하는 과정에서 미공개중요정보를 알게 된 자

5. 제2호부터 제4호까지의 어느 하나에 해당하는 자의 대리인(이에 해당하는 자가 법인인 경우에는 그 임직원 및 대리인을 포함한다)ㆍ사용인, 그 밖의 종업원(제2호부터 제4호까지의 어느 하나에 해당하는 자가 법인인 경우에는 그 임직원 및 대리인)으로서 그 직무와 관련하여 미공개중요정보를 알게 된 자

6. 제1호부터 제5호까지의 어느 하나에 해당하는 자(제1호부터 제5호까지의 어느 하나의 자에 해당하지 아니하게 된 날부터 1년이 경과하지 아니한 자를 포함한다)로부터 미공개중요정보를 받은 자

② 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자(제1호부터 제5호까지의 어느 하나의 자에 해당하지 아니하게 된 날부터 1년이 경과하지 아니한 자를 포함한다)는 주식등에 대한 공개매수(제133조제1항의 공개매수를 말한다. 이하 이 항에서 같다)의 실시 또는 중지에 관한 미공개정보(대통령령으로 정하는 방법에 따라 불특정 다수인이 알 수 있도록 공개되기 전의 것을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 그 주식등과 관련된 특정증권등의 매매, 그 밖의 거래에 이용하거나 타인에게 이용하게 하여서는 아니 된다. 다만, 공개매수를 하려는 자(이하 이 조에서 “공개매수예정자”라 한다)가 공개매수공고 이후에도 상당한 기간 동안 주식등을 보유하는 등 주식등에 대한 공개매수의 실시 또는 중지에 관한 미공개정보를 그 주식등과 관련된 특정증권등의 매매, 그 밖의 거래에 이용할 의사가 없다고 인정되는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2009. 2. 3., 2013. 5. 28.>

1. 공개매수예정자(그 계열회사를 포함한다. 이하 이 호 및 제2호에서 같다) 및 공개매수예정자의 임직원ㆍ대리인으로서 그 직무와 관련하여 공개매수의 실시 또는 중지에 관한 미공개정보를 알게 된 자

2. 공개매수예정자의 주요주주로서 그 권리를 행사하는 과정에서 공개매수의 실시 또는 중지에 관한 미공개정보를 알게 된 자

3. 공개매수예정자에 대하여 법령에 따른 허가ㆍ인가ㆍ지도ㆍ감독, 그 밖의 권한을 가지는 자로서 그 권한을 행사하는 과정에서 공개매수의 실시 또는 중지에 관한 미공개정보를 알게 된 자

4. 공개매수예정자와 계약을 체결하고 있거나 체결을 교섭하고 있는 자로서 그 계약을 체결ㆍ교섭 또는 이행하는 과정에서 공개매수의 실시 또는 중지에 관한 미공개정보를 알게 된 자

5. 제2호부터 제4호까지의 어느 하나에 해당하는 자의 대리인(이에 해당하는 자가 법인인 경우에는 그 임직원 및 대리인을 포함한다)ㆍ사용인, 그 밖의 종업원(제2호부터 제4호까지의 어느 하나에 해당하는 자가 법인인 경우에는 그 임직원 및 대리인)으로서 그 직무와 관련하여 공개매수의 실시 또는 중지에 관한 미공개정보를 알게 된 자

6. 공개매수예정자 또는 제1호부터 제5호까지의 어느 하나에 해당하는 자(제1호부터 제5호까지의 어느 하나의 자에 해당하지 아니하게 된 날부터 1년이 경과하지 아니한 자를 포함한다)로부터 공개매수의 실시 또는 중지에 관한 미공개정보를 받은 자

③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자(제1호부터 제5호까지의 어느 하나의 자에 해당하지 아니하게 된 날부터 1년이 경과하지 아니한 자를 포함한다)는 주식등의 대량취득ㆍ처분(경영권에 영향을 줄 가능성이 있는 대량취득ㆍ처분으로서 대통령령으로 정하는 취득ㆍ처분을 말한다. 이하 이 항에서 같다)의 실시 또는 중지에 관한 미공개정보(대통령령으로 정하는 방법에 따라 불특정 다수인이 알 수 있도록 공개되기 전의 것을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 그 주식등과 관련된 특정증권등의 매매, 그 밖의 거래에 이용하거나 타인에게 이용하게 하여서는 아니 된다. 다만, 대량취득ㆍ처분을 하려는 자가 제149조에 따른 공시 이후에도 상당한 기간 동안 주식등을 보유하는 등 주식등에 대한 대량취득ㆍ처분의 실시 또는 중지에 관한 미공개정보를 그 주식등과 관련된 특정증권등의 매매, 그 밖의 거래에 이용할 의사가 없다고 인정되는 경우에는 그러하지 아니하다. <개정 2009. 2. 3., 2013. 5. 28.>

1. 대량취득ㆍ처분을 하려는 자(그 계열회사를 포함한다. 이하 이 호 및 제2호에서 같다) 및 대량취득ㆍ처분을 하려는 자의 임직원ㆍ대리인으로서 그 직무와 관련하여 대량취득ㆍ처분의 실시 또는 중지에 관한 미공개정보를 알게 된 자

2. 대량취득ㆍ처분을 하려는 자의 주요주주로서 그 권리를 행사하는 과정에서 대량취득ㆍ처분의 실시 또는 중지에 관한 미공개정보를 알게 된 자

3. 대량취득ㆍ처분을 하려는 자에 대하여 법령에 따른 허가ㆍ인가ㆍ지도ㆍ감독, 그 밖의 권한을 가지는 자로서 그 권한을 행사하는 과정에서 대량취득ㆍ처분의 실시 또는 중지에 관한 미공개정보를 알게 된 자

4. 대량취득ㆍ처분을 하려는 자와 계약을 체결하고 있거나 체결을 교섭하고 있는 자로서 그 계약을 체결ㆍ교섭 또는 이행하는 과정에서 대량취득ㆍ처분의 실시 또는 중지에 관한 미공개정보를 알게 된 자

5. 제2호부터 제4호까지의 어느 하나에 해당하는 자의 대리인(이에 해당하는 자가 법인인 경우에는 그 임직원 및 대리인을 포함한다)ㆍ사용인, 그 밖의 종업원(제2호부터 제4호까지의 어느 하나에 해당하는 자가 법인인 경우에는 그 임직원 및 대리인)으로서 그 직무와 관련하여 대량취득ㆍ처분의 실시 또는 중지에 관한 미공개정보를 알게 된 자

6. 대량취득ㆍ처분을 하려는 자 또는 제1호부터 제5호까지의 어느 하나에 해당하는 자(제1호부터 제5호까지의 어느 하나의 자에 해당하지 아니하게 된 날부터 1년이 경과하지 아니한 자를 포함한다)로부터 대량취득ㆍ처분의 실시 또는 중지에 관한 미공개정보를 알게 된 자

상기와 같은 사유에 따른 법률 리스크로 인하여 당사 및 지분 매매 관련자는 본 유상증자 진행 중 또는 유상증자 일정 종료 이후에도 해당 매매와 관련한 조사가 진행될 수 있으며, 조사 시 위법행위 적발 시 처벌사항이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나-1. 상장기업 관리감독 기준 강화 위험
최근 금융감독기관 등의 상장기업에 대한 관리감독기준은 투자자보호 차원에서 엄격해지고 있는 상황이며, 회사가 관련 규정을 위반할 경우 회사 및 회사가 발행한 주식에 대해 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.
또한, 2025년 2월 금융감독원은 기업공개(IPO), 유상증자 주관업무 관련하여 주주권익 훼손 우려가 큰 유상증자에 대해 중점심사 대상으로 선정할 구체적인 기준을 마련하였습니다.
해당 기준은 ' 주식가치 희석화 우려', 일반주주 권익훼손 우려', '재무위험 과다', '주관사의 주의의무 소홀'의 4가지 대분류와 7가지 소분류에 따라 중점심사 유상증자 항목을 선정하였습니다. 해당 유상증자는 집중심사를 함으로써 증권신고서가 주주와의 공식적 소통 창구가 될 수 있도록하는 심사 절차 개선안을 제시했습니다.

증권신고서제출일 기준 당사는 중점심사 대상에 지정되었는지 그 여부를 알 수 없으나, 중점심사 대상 선정을 가정한 주요 심사항목에 대한 내용은 최대한 본 증권신고서에 기재하였습니다. 하지만 규모, 비율 등 계량적 요인은 비공개 운영 등 구체적인 중점심사 기준을 알 수 없기 때문에 당사가 중점심사 대상 기준에 부합하여 본 공모 유상증자가 진행될 경우 예정보다 일정이 지연되어 유상증자 진행에 다소 제약사항이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

최근 금융감독기관 등의 상장기업에 대한 관리감독기준은 투자자보호 차원에서 엄격해지고 있는 상황이며, 회사가 관련 규정을 위반할 경우 회사 및 회사가 발행한 주식에 대해 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.현재 주권매매정지, 상장폐지, 관리종목 등의 사유에는 해당하지 않지만, 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성) 제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있으니 투자자들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다.

한편, 2025년 01월 한국증시 발전 및 부실기업 퇴출을 위해 금융위를 비롯한 금융감독원, 한국거래소 등 관계기관들의 상장폐지 제도 개선방안에 대한 논의가 이뤄졌습니다. 기존의 상장폐지 사유는 20여개의 다양한 사유로 규정되어 있으며, 심사방식에 따라 형식적 사유와 실질심사 사유, 성격에 따라 재무적 사유와 비재무적 사유로 구분되어 있습니다. 다음은 현행 상장폐지 요건의 분류 및 주요내용입니다.

[상장폐지 요건 분류 및 주요내용]

심사방식
성격
주요사유

형식적 사유(이의신청 불가)
- 사유 발생시 즉시 상장폐지
재무
- 완전자본잠식- 시가총액미달

비재무
- 법률에 따른 해산- 지주회사 편입

형식적 사유(이의신청 가능)
- 사유 발생시 즉시 상장폐지- 단, 이의신청시 개선기간 부여 (기간내 사유해소시 상장폐지X)
재무
- 주식분산 미달- 거래량 미달

비재무
- 감사의견 미달- 정기보고서 미제출- 지배구조 미달

실질심사 사유
- 사유 발생시 "실질심사" 실사- 실질심사는 상장폐지 사유에 한정하지 않고, 기업의 계속성, 투명성 등을 종합적으로 심사
재무
- 자본잠식 50%- 매출액 미달

비재무
- 횡령, 배임- 공시의무 위반- 중대 회계위반- 대규모 손실- 관리종목 지정 후 경영권 변동

자료: 금융위원회 보도자료(2025.01)

현행 제도의 문제점으로는 기업 회생기회 부여, 투자자 보호에 초점을 둔 제도운영으로 저성과 기업의 적절한 퇴출이 지연되고 있다는 평가 등이 거론되고 있으며, 상장회사의 수 증가율은 높지만, 이에 비해 주가의 상승률은 높지 않아 주요국 대비 '상장기업수 대비 시가총액' 수치 또한 저조한 수준을 보이고 있다고 지적하였습니다.

이러한 문제를 해결하기 위한 방안으로 저성과기업의 적시 적절한 퇴출을 통한 증시 전반의 밸류업에 기여하기 위해, 상장폐지 요건은 강화하고 그 절차는 효율화 할 수 있는 세부적인 개선안이 논의되었습니다.

상장폐지 요건 강화 방안은 크게 재무적 요건 및 비재무적 요건으로 나눌 수 있으며, 재무적 요건 개선 방안은 다음과 같습니다.(1)재무적 요건

[시총, 매출액 요건 단계별 강화방안]

구분
코스피
코스닥

시가총액
매출액(시총 1,000억원 ↓에만 적용)
시가총액

매출액(시총 600억원
↓에만 적용)

현행
50억원
50억원
30억원
30억원

상향
'26.1.1. ~

200
억원

50
억원

150
억원

30
억원

'27.1.1. ~

300
억원

100
억원

200
억원

50
억원

'28.1.1. ~

500
억원

200
억원

300
억원

75
억원

'29.1.1. ~
-

300
억원

-

100
억원

출처: 금융위원회 보도자료(2025.01)

현행의 상장폐지 요건은 유가증권시장 기준 시가총액 50억원, 매출액 50억원이며, 코스닥 시장의 경우 시가총액 40억원, 매출액 30억원을 유지하고 있습니다. 이러한 요건을 2026년 1월 1일부터 단계별로 강화하는 방법이 논의되었습니다.

강화된 요건과 관련하여
시가총액 기준을 코스피는 50억원에서 500억원으로, 코스닥은 40억원에서 300억원으로 오는 2028년까지 단계적으로 상향하며, 매출액 요건 기준도 코스피의 경우 50억원에서 300억원으로, 코스닥은 75억원에서 300억원으로 강화하기로 하였습니다. 다만, 매출액 요건 강화로 인한 부담을 완화하기 위해 성장 잠재력이 높은 기업에 대해 최소 시가총액 요건을 충족하면 매출액 요건이 면제되며, 코스닥 기업의 경우 최소 시가총액 600억 요건 충족 시, 매출액 요건이 면제됩니다.
각 연도별 상향조정 상세내역은 상기 표를 참고 부탁드립니다.

(2)비재무적 요건
상장폐지의 비재무적 요건 강화 방안으로는 '감사의견 미달요건' 기준의 강화를 발표했습니다. 현행 '감사의견 미달요건'의 경우 이의신청이 허용되는 형식적 상장폐지 사유로서, 이의신청시 개선기간을 부여하였습니다. 따라서 다음 혹은 다다음 사업연도 감사의견이 나올 때 까지 개선기간을 부여하는 등 다소 완화적으로 요건을 적용하였습니다.

[감사의견 미달요건 기준 강화 개선안]

감사의견 미달요건 기준 강화 개선안.jpg
감사의견 미달요건 기준 강화 개선안

출처: 금융위원회 보도자료(2025.01)

이러한 '감사의견 미달요건'의 개선사항으로, 감사의견 미달사유 발생 이후 다음 사업연도 감사의견 미달시 즉시 상장폐지 절차를 진행하게 되었습니다. 즉, 감사의견 2회 연속 미달을 '이의신청 불가 형식적 사유'로 규정하게 되었습니다. 이러한 개선사항은 2025년 7월 1일 부 시행 예정입니다.
또한, 2025년 2월 금융감독원은 기업공개(IPO), 유상증자 주관업무 관련하여 주주권익 훼손 우려가 큰 유상증자에 대해 중점심사 대상으로 선정할 구체적인 기준을 마련하고, 해당 유상증자는 집중심사를 함으로써 증권신고서가 주주와의 공식적 소통 창구가 될 수 있도록하는 심사 절차 개선안을 제시했습니다.

[중점심사 유상증자 선정기준]

대분류
소분류
선정기준

주식가치 희석화 우려
① 증자비율
증자규모 및 증자비율 등 고려

② 할인율
증자규모 및 할인율 등 고려

일반주주 권익훼손 우려
③ 신사업투자 등
자금사용목적의 타법인출자 또는 신규사업 연관성 고려

④ 경영권 분쟁발생
경영권 분쟁 소송이 진행되었거나 진행중

재무위험 과다
⑤ 한계기업 등
최근 3년 연속 재무실적 부실 또는 재무구조 악화 등

주관사의 주의의무 소흘
⑥ IPO 실적 과다 추정
IPO 후 실적 괴리율 등 고려

⑦ Due Diligence 소흘
다수의 정정요구를 받은 주관사의 인수·주선 참여

주1: 주식 관련 사채(CB, BW 등) 발행 포함

주2:
③, ④ 외 정성적 중점심사 유상증자 기준을 탄력적으로 운용 예정

주3: 규모, 비율 등 계량기준은 비공개 운영

자료 : 금융감독원 보도자료

[중점심사 유상증자 심사절차]

중점심사 유상증자 심사절차.jpg
중점심사 유상증자 심사절차

자료: 금융감독원 보도자료

전술한 바와 같이 금융 관계기관의 국내증시 상장폐지 제도에 대한 개선방안 논의가 진행되었고, 현행 제도에서 단계적으로 유가증권시장 및 코스닥 시장의 상장폐지 요건이 엄격하게 작용될 전망입니다. 이에 따라 현행 기준으로 당사는 재무적, 비재무적 상장폐지 요건에 해당되는 바 없지만, 당사가 이후 영업실적의 악화나 재무구조의 급격한 변화 등에 의해 강화된 상장폐지 요건에 해당되게 된다면 상장폐지 사유에 해당될 위험이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 기준 당사는 중점심사 대상에 지정되었는지 그 여부를 알 수 없으나, 중점심사 대상 선정을 가정한 주요 심사항목에 대한 내용은 최대한 본 증권신고서에 기재하였습니다. 하지만 규모, 비율 등 계량적 요인은 비공개 운영 등 구체적인 중점심사 기준을 알 수 없기 때문에 당사가 중점심사 대상 기준에 부합하여 본 공모 유상증자가 진행될 경우 예정보다 일정이 지연되어 유상증자 진행에 다소 제약사항이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

나-2. 유상증자 심사 강화 위험
2025년 2월 27일, 금융감독원은 기업공개(IPO), 유상증자 주관 업무 관련하여 16개 증권사와 간담회를 갖고 주관 업무 관련 불공정거래 및 위규 행위에 대해 엄정하게 대응하겠다고 밝혔습니다. 주주권익 훼손 우려가 있는 유상증자에 대해서는 증권신고서가 주주와의 공식적 소통 창구가 될 수 있도록 심사 절차 및 기준을 정비하고 이를 공개하였습니다. 특히, △ 주주 가치 희석화, △ 일반주주 권익 훼손 우려, △ 주관사의 의무 소홀 등 7개 사유 중 하나에 해당하는 경우 '중점심사 유상증자' 대상으로 선정해 유상증자의 당위성, 의사결정 과정, 이사회 논의 내용, 주주 소통계획 등 기재 사항을 집중심사한다고 밝혔습니다.

증권신고서 제출일 현재 중점심사 대상의 주요 심사항목에 대한 내용은 최대한 본 증권신고서에 기재하였습니다. 최근 소액주주들의 유상증자에 대한 관심도가 높아지고 있고, 이에 당사는 소액주주 및 투자자분들께 투자위험을 충분히 공시할 수 있도록 하였습니다. 또한 주주권익 훼손을 방지하기위해 본 증권신고서가 주주와의 공식적 창구가 될 수 있도록 보다 면밀하게 작성하였으며 이외에도 금번 유상증자의 당위성 및 상세한 자금사용목적에 대해서 다양한 소통을 위해 노력할 것 입니다.

2025년 2월 27일, 금융감독원은 기업공개(IPO), 유상증자 주관 업무 관련하여 16개 증권사와 간담회를 갖고 주관 업무 관련 불공정거래 및 위규 행위에 대해 엄정하게 대응하겠다고 밝혔습니다. 주주권익 훼손 우려가 있는 유상증자에 대해서는 증권신고서가 주주와의 공식적 소통 창구가 될 수 있도록 심사 절차 및 기준을 정비하고 이를 공개하였습니다. 특히, △ 주주 가치 희석화, △ 일반주주 권익 훼손 우려, △ 주관사의 의무 소홀 등 7개 사유 중 하나에 해당하는 경우 '중점심사 유상증자' 대상으로 선정해 유상증자의 당위성, 의사결정 과정, 이사회 논의 내용, 주주 소통계획 등 기재 사항을 집중심사한다고 밝혔습니다.

[유상증자 주관업무 관련 당부사항]

유상증자 심사개선 방안.jpg
유상증자 심사개선 방안

자료 : 금융감독원, IPO 및 유상증자 증권신고서 심사 관련 보도자료

증권신고서 제출일 현재 당사는 중점심사 대상에 지정됐는지 그 여부를 알 수 없으나, 중점심사 대상 선정을 가정한 주요 심사항목에 대한 내용은 다음과 같습니다.

1. 공통사항금번 유상증자 목적은 중장기 성장을 위한 시설 및 운영자금 조달입니다. 당사는 2014년 패션그룹형지(주)가 '까스텔바작' 상표권을 인수한 뒤, 2016년 8월 패션그룹형지(주)로부터 물적분할하여 설립되었으며 골프웨어 및 골프용품 제조, 판매를 주 사업으로 영위하고 있습니다. 다만, 당사의 한정된 브랜드 포지셔닝(4~50대 여성)으로 인해, 코로나 팬데믹 기간 20~30대의 신규 유입에 따른 골프인구 증가의 효과를 누리지 못했으며 골프웨어 경쟁 심화 및 골프인구의 프리미엄 브랜드 선호로 중저가 브랜드 인지도를 가진 당사의 경쟁력이 약화되어 2021년부터
사업연도 온기 기준
영업손실 및 순손실을 기록하고 있습니다.

[당사 손익 추이]

(연결기준)
(단위: 백만원)

구분
25년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

매출액
8,576
39,800
48,415
61,761
74,675

영업이익
1,112
(9,386)
(1,010)
(9,376)
(4,335)

당기순이익
668
(16,325)
(4,546)
(9,264)
(6,731)

(자료: 당사 제공)

(유상증자 당위성 - 1. 채무상환자금의 필요성)당사는 약해진 경쟁력 회복을 위한 골프웨어 및 골프웨어 외 신규 브랜드 발굴의 사업다각화 목적과, 열위해진 경영환경에 따라 운영자금 및 시설자금의 조달이 필요하였습니다. 이에 당사는 P-CBO 사모사채와 주식관련사채를 통해 자금을 조달한 바 있으며, 상세 사항은 다음과 같습니다.

[자금조달 내역]

(단위: 백만원)

구분
회차
발행일
발행규모
잔액
자금사용목적

사모사채
1
2020.07.23.
10,000
-
신규사업(브랜드 발굴) 및 운영자금

전환사채
2
2021.06.08.
20,000
-
신규사업(브랜드 발굴) 및 운영자금

사모사채
3
2023.07.20.
9,000
9,000
신규사업(브랜드 발굴) 및 운영자금

전환사채
4
2023.09.22.
2,200
-
신규사업(브랜드 발굴) 및 운영자금

전환사채
5
2024.03.15.
7,000
500
운영자금 및 시설자금

신주인수권부사채
6
2024.03.28.
3,000
-
운영자금 및 시설자금

(자료: 당사 제공)

1회차 P-CBO 사모사채는 10억원 상환 후 3회차 P-CBO 사모사채 90억원으로 차환발행하였고, 3회차 P-CBO 사모사채도 2025년 07월 20일 만기가 도래함에 따라 10억원 상환 후 80억원 차환발행 예정입니다. 해당 사모사채는 P-CBO(신용보증기금의 신용보강)로 정책자금의 성격을 띠고 있어 일부 금액 상환시 차환 발행이 가능할 것으로 기대하고 있습니다. 제4회차, 제5회차 전환사채 및 제6회차 신주인수권부사채는 조기상환청구기간이 도래하여 사채권자들의 조기상환 행사의사를 밝혔으나, 금번 유상증자 완료 후 주금납입 자금으로 상환을 합의한 바 있습니다. 그러나,

최초 공시서류 제출 후
주가 변동성에 따라 시가가 전환(행사)가액을 상회하게 되어 주식으로 전환되었고, 미상환사채는 당사가 보유한 콜옵션 부분으로 제5회차 전환사채 35억원, 제6회차 신주인수권부사채 15억원 남았으며, 2025년 7월 15일(5CB) 및 2025년 7월 28일(6BW)까지 당사의 콜옵션 행사가
가능하였기에 미상환사채 잔액에 대하여 사채권자들의 주식으로 전환(행사)가 불가능하였습니다. 또한, 당사는 2025년 1분기 말 별도기준 현금및현금성자산 약 33억원에 불과하여 외상매입대금 결제 등을 고려했을 때 미상환사채 50억원 콜옵션 행사에 자금여력이 부족한 상황이었습니다.당사는 전술한 바와 같이 자체자금으로 콜옵션 행사 및 사채권자들의 주식으로 전환(행사)가 어려운 상황에서, 채무상환부담 경감과 기업의 영속적인 경영활동에 있어 금번 유상증자 자금을 보다 효율적으로 활용하고자 당사의 콜옵션 행사 후 재매각을 결정하였습니다. 다만 당사의 부족한 자금여력으로 인해 재매각 대상자를 사전에 물색 및 협의하였으며, 당사의 콜옵션 행사에 따른 주식관련사채 취득과 동시에 재매각을 하였습니다. 이에 당사는 2025년 05월 09일 시너지투자자문(주)를 거래상대방으로 하여 제5회차 전환사채 30억원 및 제6회차 신주인수권부사채 15억원 콜옵션 행사를 통한 취득과 동시에 재매각하였으며, 시너지투자자문(주)은 인수한 주식관련사채 전액을 주식으로 전환(행사) 청구하였습니다. 이로 인해 공시서류 제출일 기준 당사의 미상환사채 잔액은 제5회차 전환사채 5억원입니다.

당사는 유상증자를 위한 최초 이사회결의시 주식관련사채 122억원의 채무상환 자금이 필요하였지만, 상술한 이유로 인하여 금번 공시서류 제출일 기준 주식관련사채는 5억원으로 축소되었습니다. 미상환사채 5억원은 당사의 콜옵션 추가 행사 가능성 및 상환부담 감소 등을 종합적으로 고려하여 금번 유상증자의 채무상환자금 사용목적에서 제외하기로 결정하였습니다.

(유상증자 당위성 - 2. 시설자금의 필요성)당사는 또한 시설자금에 사용하여 매출회복을 계획하고 있습니다.당사는 골프웨어 시장의 전반적인 침체와 경쟁심화, 소비위축 등으로 매출 하락에 대응하고 수익성 확보를 위해 비효율 오프라인 점포를 2021년 약 160개에서 2024년 말 기준 115개로 축소시켰습니다. 그러나 오프라인 유통망 감소는 고객접점을 약화시켜 인지도가 감소되었고, 이는 오프라인 매장 감소에 따른 비용효율화 대비 큰 폭의 매출감소에 따른 고정비 부담 등으로 수익성이 더욱 악화된 상황입니다. 당사의 오프라인 채널 감소로 인해 2024년 기준 오프라인 판매 비중은 61.3%로 2021년 77.1% 대비 15.8%p 줄어든 상황이며 오프라인/온라인별 판매액 비율은 다음과 같습니다.

[형지글로벌 각 유통채널별 판매액 상세 내역]

(단위: 백만원, %)

유통채널
2024년
2023년
2022년
2021년

판매액
비율
판매액
비율
판매액
비율
판매액
비율

오프라인 매장(직영,대리점, 백화점, 마트/할인점)
25,118
61.3%
32,840
67.9%
49,772
75.5%
58,873
77.1%

온라인 및 수출 등
15,844
38.7%
15,499
32.1%
16,134
24.5%
17,503
22.9%

합계
40,962
100.0%
48,339
100.0%
65,905
100.0%
76,376
100.0%

주1) 상기 판매액은 부가가치세, 유통경로에 따른 기타 할인 공제를 제외하지 않은 금액으로 당기 인식한 매출액과 차이가 존재합니다.자료: 당사 제공

당사는 코로나 팬더믹 기간 유입된 20~30 세대들의 이탈로 인해 향후 골프웨어 시장은 40~50 세대로 재편될 것으로 판단하고 있습니다. 40~50 세대의 소비는 상대적으로 오프라인에서 발생하고 있기 때문에 오프라인 매장을 재정비하는 시설자금을 사용하고자 하며, 당사는 고객접점 확대와 고객경험 강화를 위한 오프라인 매장 신규 오픈 및 노후매장 리뉴얼, POP-UP 운영을 계획하고 있습니다.

(유상증자 당위성- 3. 운영자금의 필요성)

당사는 금번 유상증자 조달을 통해
기발생한 외상매입대금과
외주가공 생산을
위한
운영자금으로 사용할 계획입니다.

당사의 최근 4개년 외주가공금액은 2021년 약 236억원, 2022년 약 263억원, 2023년 약 169억원, 2024년 약 242억원,
2025년 1분기 약 111억원
사용되었습니다. 지속된 매출하락으로 인해 생산계획 수립에 어려움이 존재하여, 외주가공 금액이 연도별 편차가 있는 상황이나 4개년 평균 약 227억원 외주가공 금액이 필요한 수준입니다. 또한, 당사가 외주가공 생산에 따른 대금은 현금결제 및 매입채무로 계상하고 있으며, 당사의 경영실적 저하에 따라
현금결제 감소 및 외상매입의 대금결제 장기화 등 2025년 1분기 기준 매입채무는 93억원으로 크게 증가한 상황입니다.

[당사 외주가공 금액 및 매입채무 추이]

(별도기준)
(단위: 백만원)

구분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

외주가공비
11,137
24,164
16,891
26,292
23,558

매입채무
9,286
3,020
1,083
1,523
3,233

(자료: 당사 제공)

상기한 생산자금이 요구되는 상황에서 당사의 현금흐름을 살펴볼 때, 지속 영업적자 및 신규 브랜드 발굴 투자 등으로 인해 현금및현금성자산이 감소하여
2021년 약 168억원 대비 2025년 1분기 기준 약 33억원
을 보유하고 있으며
기발생한 외상매입대금 결제자금과
외주가공 생산자금
이
필요한 상황이라 판단하고 있습니다.

[당사 현금흐름 추이]

(별도기준)
(단위 : 백만원)

구분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

영업활동 현금흐름
571
(3,253)
8,289
(318)
5,413

투자활동 현금흐름
468
764
9,231
(11,819)
(25,184)

재무활동 현금흐름
(618)
5,038
(19,632)
(2,263)
16,579

기말 현금및현금성자산
3,260
2,839
289
2,401
16,801

자료 : Dart전자공시시스템(주)
이와 관련한 자세한 내용은 본 증권신고서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ.투자위험요소 - 2.회사위험 - 다." 부분에 상세히 기재하였으니 참고해주시기 바랍니다.

당사는 코로나 팬데믹으로 인한 해외 진출이 지연되었으나, 향후 해외 파트너사가 디자인, 생산, 판매까지 담당하는 라이선스 사업과 더불어 직접 외주가공 생산 제품을 해외 파트너사에게 수출하여 적극적인 시장진출을 계획하고 있습니다. 당사의 디자인 역량을 활용하여 트렌드에 맞는 제품을 적시에 생산, 제공함에 따라 해외에서 당사 브랜드의 입지를 다질 것으로 기대하고 있습니다. 더불어, 골프의류를 포함한 스포츠의류가 일상생활에서도 입을 수 있는 라이프스타일 웨어로 트렌드가 변함에 따라 애슬레저 및 캐주얼 라인이 확대되고 있는 상황입니다. 당사 역시 해당 트렌드에 대응하고자 하여 국내 생산 물량 확보가 필요한 상황입니다.(의사결정과정 및 이사회논의)상술한 이유로 당사 및 당사 이사회는
최초 이사회결의 기준 채무상환자금, 시설자금 및 운영자금이 지속가능한 성장을 위해 필요한 자금이라 판단하고 있습니다. 이에 당사는 자금 재원 마련을 위해 금융기관 차입, 주식관련사채 발행, 유상증자 등 다양한 자금조달 방안을 강구하였습니다.이에 당사가 강구한 자금조달 방안 및 결과는 다음과 같습니다.1) 금융기관 차입을 통한 자금조달당사는 금융기관 차입을 위해 여러 대주단들과 협의하였으나, 당사의 수익성 저하로 4개년 연속 영업손실 발생에 따라 차입에 제한이 있었습니다. 이에 당사가 보유한 (주)형지엘리트 주식 담보제공 및 최대주주인 패션그룹형지(주)의 지급보증 등 강화된 조건을 제안하였음에도 당사의 재무안정성이 열위하여 차입금 조달이 불가하였습니다.2) 사모사채 발행을 통한 자금조달사모사채의 경우 인수인의 요구하는 높은 금융비용과 짧은 만기로 인해 당사의 원리금 부담이 더욱 부각되고 재무건정성 저하가 우려되었기 때문에 적절한 인수인을 찾지 못해 발행이 제한되었습니다. 3) 사모 주식관련사채를 통한 자금조달당사는 제4회차, 제5회차 전환사채 및 제6회차 신주인수권부사채 채권자를 우선적으로 하여 차환발행에 관해 협의하였으나, 의견일치에 어려움이 존재하였습니다. 이외에 금융시장에서의 적절한 인수자를 물색하였으나, 투자자가 요구하는 조건을 수락할 경우 금융비용 부담은 물론 기존 주주들의 지분율 희석 등 상대적으로 불리한 조건이라 판단하여 발행이 제한되었습니다.이에 당사는 상술한 자금조달이 불가한 근본적인 이유는 매출하락 및 영업손실에 따른 재무건정성 열위에 기반하고 있음을 인지하였습니다. 유상증자를 통해 자본확충을 하는 경우, 차입금 및 부채비율을 보다 안정적으로 관리함과 동시에 건실한 재무안정성을 확보하고, 향후 성장을 위한 추가적인 자금 조달시 이자율 등 금융비용을 낮추어 유리한 조건의 자금을 조달할 수 있을 것이라 판단하였습니다. 특히, 향상된 재무안정성과 주요 상권 유통망 확대의 시설자금 및 국내외 생산물량 확보의 운영자금을 사용하여 지속가능한 성장의 기반을 만들고, 회사의 성장에 따른 기업가치 증대는 당사 주주가치에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대하고 있습니다.이에 당사
및 경영진은 2025년 4월 1일 개최된 이사회에서 상기한 재무상황과
채무상환 122억원 및 연평균 운영자금 200억원, 시설자금등 최소 300억 이상
필요자금의 당위성에 대해 상세히 설명한 후 유상증자 안건을 상정하였고, 해당 이사회에는 의장 최준호 사내이사, 최병오 사내이사 및 유용호 감사가 참석하
였습니다.
참석 이사들은 유상증자를 통한 자금조달에 공감하였으나, 이사회결의 시점 당사 시가총액, 증자비율, 주주가치 희석화 우려 등을 종합적으로 논의하여 200억 수준의 공모규모를 결정하였습니다. 당사 및 경영진이 필요로 한 300억 수준 대비 유상증자 자금조달 금액이 100억원 이상 축소됨에 따라, 당사 및 이사회에서는 필요자금의 집행시기 등을 고려하여 1순위 채무상환, 2순위 시설자금, 3순위 운영자금으로 의견을 일치하였습다. 우선순위에 따라 3순위인 운영자금의 필요금액을 100억원 이상 감소한 유상증자 안건을 의결하였습니다. 증권신고서 제출 전일 기준 당사의 사외이사인 강찬우는 2025년 3월 31일 정기주주총회에서 신규 선임됨에 따라 이사회소집 통지 및 일정상의 문제로 참석하지 못하였습니다. 다만, 당사는 2025년 4월 16일 개최된 이사회에서 재차 금번 유상증자의 진행 배경을 자세히 설명하였고, 사외이사는 당사의 부채비율, 차입금 등 열위한 재무건정성에 대해 우려를 표함과 동시에 유상증자를 통한 자금 조달에 공감하였습니다.
또한, 전술한 사항 외 최초 이사회에서 결의한 채무상환자금 122억원 중 주식관련사채 총 72억원의 주식 전환(행사)에 따라 필요한 채무상환자금이 50억원으로 축소되었고, 이와 관련하여 자금사용 목적변경 및 축소 등에 대해 심도있는 논의를 하였습니다. 해당 논의결과 변경된 사항은 아래과 같습니다.

[자금사용 목적 수정]

구분
변경 전
변경 후
증감

채무상환
12,200 백만원
5,000 백만원(주1)
-7,200 백만원

운영자금
7,120 백만원
14,320 백만원
+7,200 백만원

시설자금
1,200 백만원
1,200 백만원
좌동

(주1) 주식관련사채 72억원의 주식으로 전환(행사)에 따라 감소되었습니다.

당사 경영진 및 이사회는 축소된 채무상환자금 72억원을 생산에 필요한 외주가공비 운영자금으로 증액하여 사용하기로 결정하였으며, 해당 자금은 2026년 1분기까지 사용할 계획입니다. 이러한 의사결정의 배경은 다음과 같습니다. (1) 당사는 상술했던 (유상증자 당위성-3. 운영자금의 필요성)과 같이 연평균 약 200억원 수준의 외주가공비를 사용하고 있으며, (2) 당사의 매출하락 및 영업손실 발생으로 현금성자산 감소와 재무건전성이 열위해졌고, 유상증자 완료 이후 지속가능한 영업활동을 위해 생산대금을 위한 추가 차입금 조달가능성이 높아, 이는 부채비율 상승 및 금융비용 부담 등 재무안전성을 재차 악화시킬 것이라 판단하였습니다. (3) 또한, 제품 생산에 따른 재고 확보는 당사가 영위하는 의류 판매에 있어 근본적인 경쟁력 확보와도 직결되는 점을 감안하였습니다. 이에 당사 이사회는 전술한 바와 같이 축소된 채무상환 자금을 운영자금으로 사용하는 것이 기업의 지속가능한 경영활동에 있어 필요한 사항으로 판단하여 의사결정을 내렸습니다.
이후 2025년 05월 09일 당사는 본 유상증자 자금으로 상환을 계획했던 주식관련사채 50억원 중 제5회차 전환사채 30억원, 제6회차 신주인수권부사채 15억원을 콜옵션 행사 취득 후 재매각 하였으며, 이로 인해 주식관련사채는 5억원 남게 되었습니다. 이와 같은 의사결정과정은 다음과 같습니다. 시가가 주식관련사채의 전환(행사)가액을 상회하는 상황에서, 당사는 콜옵션 행사 후 재매각 하는 것이 채무상환부담 경감과 기업의 영속적인 경영활동에 있어 금번 유상증자 자금을 보다 효율적으로 활용하는 것이라 판단하였습니다. 다만 당사의 부족한 자금여력으로 인해 재매각 대상자를 사전에 물색 및 협의하였으며, 2025년 05월 09일 당사는 콜옵션 행사에 따른 주식관련사채 취득과 동시에 재매각 하였고, 재매각된 주식관련사채 45억원은 전액 주식으로 전환(행사)되었습니다.이로 인해 공시서류 제출일 기준 당사의 미상환사채 잔액은 제5회차 전환사채 5억원이나, 당사의 콜옵션 추가 행사 가능성 및 상환부담 감소 등을 종합적으로 고려하여 금번 유상증자의 채무상환자금 사용목적에서 제외하기로 결정하였습니다.

그 결과 본 유상증자의 채무상환자금 50억원이 감소되었으며, 감소분만큼 당사의 외상매입대금 결제를 위한 운영자금으로 증액하였습니다.

[자금사용 목적 수정]

구분
변경 전
변경 후
증감

채무상환
5,000 백만원
-
-5,000 백만원

운영자금
14,320 백만원
19,320 백만원
+5,000 백만원

시설자금
1,200 백만원
1,200 백만원
좌동

상술한 것과 관련하여 당사 및 경영진들은 2025년 05월 16일 이사회결의에 참석한 이사들에게 해당 의사결정의 배경 및 과정을 상세히 전달하였고, 참석 이사들은 이에 대해 다음과 같이 논의한 후 자금사용목적 수정안을 결의하였습니다. (1) 참석 이사들은 콜옵션 행사 후 재매각을 통한 채무상환자금 감소는 당사의 재무부담 완화에 긍정적이나, (2) 2024년 말 대비 2025년 1분기 기준, 외상매입대금이 약 63억원 증가한 93억원을 기록하여 반면, 현금및현금성자산은 약 4억원 증가한 33억원을 보유하고 있어 생산대금 결제를 위한 운영자금이 부족한 점, (3) 당사의 제품 생산은 매출과 직결되어 생산을 중단할 수 없으며, 경영활동 및 기업영위에 있어 외상매입대금 운영자금 확보는 필수적인 점을 다각도로 고려하였습니다. 이에 당사 이사회는 전술한 바와 같이 축소된 채무상환 자금을 운영자금으로 사용하는 것이 기업의 존속에 있어 필요한 사항으로 판단하였으며, 당사 및 경영진들에게 운영자금 사용시 자금계획을 수립하여 사용할 것을 당부하며 참석 이사 만장일치로 승인하였습니다.

상기 내용을 정리해보면, 당사가 유상증자결정 및 자금사용목적을 변경하게 된 배경는 아래과 같습니다.
① 유상증자 결정 배경 (~ 2025년 04월 01일: 최초 의사회결의)
ⅰ. 기발행 주식관련사채(4,5CB 및 6BW)의 전환(행사)가액을 하회하는 시가가 지속되어 2025년 2월~3월초 투자자들의 조기상환 요청 발생

구분
(최초)조기상환 청구기간
전환(행사)가액
시가(*)

4CB
25.01.21~25.02.20
3,925원
2,700~3,060원

5CB
25.02.21~25.03.10
3,346원

6BW
25.03.07~25.03.21
3,172원

(*)시가는 주식관련사채 조기상환청구기간(25.01.21~25.03.21)
최저-최고 종가 가격입니다.

ⅱ. 당사의 부족한 자금여력으로 사채권자들과 2025년 2월 및 3월 합의하여 주식관련사채의 조기상환 기간 연장 ⅲ. 채무상환자금 122억원, 연평균 외주생산 운영자금 200억 등을 고려한 규모의 유상증자를 추진ⅳ. 시가총액(*), 증자비율 및 주주가치 등을 감안한 규모 내에서 채무상환자금을 우선순위로하는 유상증자 진행 결정

▷ 이사회결의 시점 205억원 결정(*)발행가액 산정기간 시가총액 수준(최저 189억원 ~ 최고 406억원)
② 자금사용목적 변경 배경-1 (~ 2025년 04월 16일: 정정 이사회결의)
ⅰ. 당사의 예기치 못한 주가급등으로 시가가 주식관련사채 전환(행사)가액을 상회ⅱ. 이에 사채권자들은 자체 의사판단에 따라 2025년 4월 2일 및 4일 주식으로 전환(행사)청구 결정, 당사의 콜옵션 권리 부분만 잔존 ▷ 채무상환자금 122억원 → 50억원ⅲ. 외주생산비 부족에 따른 추가 차입금 조달 예정 중이였으나, 부채비율 상승 및 금융비용 부담 등 재무안전성 재차 악화 우려 ⅳ. 당사는 지속가능한 영업활동을 위해 채무상환자금 감소분 72억원을 외주생산 운영자금으로 유상증자 자금사용목적 변경
③ 자금사용목적 변경 배경-2 (~ 2025년 05월 16일: 정정 이사회결의)
ⅰ. 당사 및 경영진은 증권신고서 일정변경으로 인해 향후 예상치 못한 주가변동성이 발생하여 공모규모 감소에 따른 불확실성 증대와 공모규모 축소시 우선순위인 채무상환자금을 제외한 실제주운영자금이 감소되어 재무안정성 및 유동성을 우려ⅱ. 이에, 당사 콜옵션 행사를 통해 취득 후 재매각시 채무상환부담 경감과 기업의 영속적인 경영활동에 있어 금번 유상증자 자금을 보다 효율적으로 활용하는 것이라 판단ⅲ. 당사의 부족한 자금여력으로 매수자 확정 후 2025년 5월 9일 콜옵션 행사에 따른 주식관련사채 취득(총 50억원 중 45억원) 즉시 재매각 완료 및 전액 주식으로 전환(행사) 청구ⅳ. 미상환사채 5억원은 향후 콜옵션 추가 행사가능성, 상환부담 감소 등을 종합적으로 고려하여 본 유상증자의 채무상환자금에서 제외 결정ⅴ. 2025년 1분기말 기준, 외상매입채무 약 93억원으로 현금성자산 약 33억원 대비 운영자금 부담이 가중된 상황ⅵ. 채무상환자금 감소분만큼 운영자금 증액은 경영활동과 기업의 존속에 있어 필요한 사항임을 고려하여 결정당사 및 경영진은 상기와 같이 의사결정을 진행했으며, 당사 이사회 이사들도 충분한 토의와 검토를 통해 유상증자 결정 및 자금사용목적 변경안에 의결하였습니다.

당사 이사회에서는 주주배정 및 주주우선공모 유상증자를 포함하여 다각도로 논의한 결과, 기존 주주들의 배정권리를 우선적으로 제공하여 지분희석을 최소화 하고, 신규 투자자에게 투자 기회 제공과 실권에 따른 모집금액 미달을 방지하고자 대표주관회사의 잔액인수 의무가 있는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행함에 의견을 일치하였습니다.

당사는 본 유상증자로 인해 주주들의 지분이 희석될 수 있음을 충분히 인지하고 있으며, 의사회결의시 조달규모 등 정량적인 조건뿐만 아니라, 유상증자의 당위성과 소액주주 등의 유상증자 이해 고려, 주주보호(소통) 방안 등 정성적인 기준도 감안하여 본 유상증자의 목적과 필요성을 논의하였습니다.

(주주권익 보호방안)당사는 평소 주주권익보호를 위해 정관에 의거한 주주총회를 개최하고 있으며, 주요 의결사항 발생시 임시주주총회 소집을 통해 주주들의 의견을 청취하고, 공정한 의결권 행사를 위해 상법 제369조 제3항에 의한 상호주 제한을 엄격히 준수하고 있습니다. 더불어 기업정보를 주주에게 공평하게 제공하고자 분/반기보고서, 사업보고서 내 관련 내용을 충실히 기재하고 있습니다. 또한, 주주들의 지분이 희석될 수 있는 주식관련사채 등 자금조달시 주요사항보고서 공시하고, 주식관련사채의 전환(행사) 등에 따른 신주가 발행되면 관련 공시를 통해 정보를 공유하고 있습니다.그러나 금번 유상증자는 당사가 코스닥시장 상장 후, 처음 진행하는 공모증자이므로 기존 주주들의 주식가치 희석화 우려 및 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 이해도 제고의 필요성을 인지하였습니다. 또한, 당사는 주주와의 소통이 기업 경영의 핵심이라는 점을 인식하고 있으며, 경영진 및 임직원은 시장 및 주주와 적극적인 소통을 하기와 같이 이어나가고자 합니다.1) 주주서한 및 유상증자 FAQ당사는 본 유상증자의 추진 배경을 주주들과 소통하고자 당사 홈페이지에 주주서한을 게시하였습니다. 더불어, 소액주주의 정보 접근성을 높이고, 소액주주가 권리를 행사하는 데 불편함이 없도록 유상증자의 절차, 참여방법, 주식권리 등 세부내용을 정리한 FAQ 형태로 게시하였습니다.2) 유상증자 전담 창구 개설당사는 기존 고객센터에서 유상증자 전담 창구를 개설하여 주주와의 소통을 강화하겠습니다. 또한, 전담 이메일을 통해 유상증자와 관련한 문의에 신속히 응대하고 주요 질의사항에 대한 답변은 유상증자 FAQ에 반영하여 다양한 의견을 청취, 정보를 제공하겠습니다. 3) 적극적인 IR활동 당사는 주주들과 소통을 위해 온라인 또는 오프라인 IR을 시행하고자 계획하고 있습니다. 사업계획을 구체화하여 당사의 미래 전략을 주주들에게 적극적으로 전달하고자 하며, 이를 통해 소액주주들의 의견 또한 가감없이 청취하고, 수렴할 예정입니다.더불어 당사는 다양한 방식을 통해 주주들로부터 접수될 의견을 종합하고, 이를 바탕으로 경영진에서 지속적으로 심도 있는 논의를 진행하여 의사결정에 반영하고자 노력할 예정입니다. 또한, 주주소통을 통해 유상증자 절차의 투명성을 확보하고 주주의 신뢰를 제고하고자 합니다. 당사 경영진은 유상증자의 자금조달 방식을 택했던 근본적인 이유인 매출 및 수익성 저하의 책임을 통감하고 있으며, 본 자본확충을 통해 개선된 재무건전성을 바탕으로 전사적 자원을 매출신장과 수익성 회복에 집중하여 계속기업으로서 지속가능한 성장을 도모할 계획입니다. 향후 지속적인 외형 성장시 자사주 매입-소각, 배당시행 등 적극적인 주주환원을 시행할 수 있도록 주주환원 정책 수립을 할 계획입니다.

2. 증자비율, 할인율금번 유상증자의 증자비율은 약
59.56%이며 할인율은 25%입니다. 최근 4년 이내 유사업종의 주주배정 후 실권주 일반공모 방식을 비교기업으로 선정하려 했으나 그 수가 현저이 적어 비교가능성이 떨어진다 판단하였습니다. 이에 당사 이사회는 최근 4개년 주주배정 실권주 일반공모 유상증자 중 금번 당사가 필요로 하는 유상증자 규모와 비슷한 수준인 200억원 수준 사례를 토대로 증자비율 및 할인율 논의를 진행했습니다.최근 4개년 200억원 수준 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 사례는 다음과 같습니다.

[최근 4개년 200억원 주주배정 후 실권주 일반공모 사례]

구분
2024년(11개 기업)
2023년(7개 기업)
2022년(5개기업)
2021년(11개 기업)

증자비율
할인율
증자비율
할인율
증자비율
할인율
증자비율
할인율

주주배정 후 실권주 일반공모
58.44%
25%
35.22%
24%
50.31%
24%
33.21%
23%

(주1) 최초 증권신고서 제출 금액 기준으로 분류하였습니다.(자료: Dart 전자공시시스템)

증자비율 및 할인율은 기업의 필요자금, 기업의 재무상태, 주주가치 보호 등 복합적인 요인을 고려하여 결정되어야하므로, 당사 이사회에선 상기 사례 및 요인을 고려하였습니다. 당사의 본 유상증자 할인율은 상기표와 비교했을 때 적정수준이라 판단되나, 증자비율이
소폭 높은 상황으로 주식가치 희석에 미흡한 부분이 존재합니다. 다만, 당사가 기업의 영속성을 위해 필요로 하는 자금이 구체적이며, 재무건정성 확보가 절실한 상황임으로
59.56% 증자비율의 발행조건을 결정하게 되었습니다. 당사는 이러한 사항을 충분히 인지하며 주주권익 보호를 위해 소통을 강화하고, 지속가능한 성장을 통해 주주가치를 증대해 나가겠습니다.3. 신사업투자 등당사는 금번 유상증자 자금은 시설자금 및 운영자금에 사용할 계획으로 신사업투자, 타법인 인수 등과 관련된 사항은 없습니다. 다만, 당사는 2021년 사업다각화 목적으로 골프의류 외 신규 브랜드를 발굴하고자 40억원 출자하여 (주)나비를 설립하였습니다. 이후 2022년 1차례 유상증자를 통해 40억원 추가 출자하였고 당기 말 기준 당사가 100% 지분을 보유하고 있습니다. (주)나비는 애그리게이터 사업(이커머스 플랫폼 내 브랜드를 발굴해 투자, 인수하여 성장시키는 사업 모델) 등 브랜드 투자 사업을 영위중이며, 당기 말 기준 (주)나비의 주요 종속회사로 음식점업을 영위하는 (주)베스트비포베이스와 홈쇼핑, 온라인사업을 영위하는 (주)형지코퍼레이션이 존재합니다. 그러나, (주)나비의 유의미한 경영실적이 발생하지 않아 연결기준 당사의 재무에 부정적인 영향을 미치고 있는 상황입니다. 이외에도 당사는 현재 4개의 기업에 대해 지분을 소유하고 있으며, 보유 목적 및 지분율 등에 따라 종속기업투자주식, 관계기업투자주식, 기타포괄손익-공정가치금융자산으로 분류하며 공정가치 평가, 지분법회계처리 및 손상검토 결과에 따라 수익 및 손실을 인식하고 있습니다. 이와 관련한 내용은 본 증권신고서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ.투자위험요소 - 2.회사위험 - 차." 부분에 상세히 기재하였으니 참고해주시기 바랍니다.또한, 당사는 2025년 3월 임시주주총회를 통해 스포츠 마케팅 및 스포츠 매니지먼트 사업을 정관상 사업목적에 추가한 바 있습니다. 당사는 골프의류 '까스텔바작" 브랜드 홍보를 위해 프로 골프선수들을 후원하면서 마케팅활동을 지속해오고 있으며, 금번 사업목적 변경을 통해 단순한 홍보목적의 후원활동이 아닌 추가적인 에이전트 수수료 등을 창출하고자 합니다. 이와 관련한 내용은 본 증권신고서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ.투자위험요소 - 1.사업위험 - 자." 부분에 상세히 기재하였으니 참고해주시기 바랍니다.
4. 경영권 분쟁발생당사는 경영권 관련 분쟁이 발생한 적이 없으며 증권신고서제출 전일 기준 최대주주 지분율
30.68%
, 특수관계인 포함시
36.33%
로 안정적인 경영권을 보유한 상황입니다. 최대주주는 금번 유상증자의 배정분에 대해 30% 수준의 청약을 계획하고 있으며, 유상증자 후 지분율은
22.72%
로 낮아질 것으로 예상됩니다. 다만, 추후 1주당 모집가액의 상승 등으로 인한 최대주주의 청약 자금 부담 증가, 자금조달 실패 등으로 기존에 목표했던 수준 만큼의 청약 참여가 어려울 가능성이 존재합니다. 청약 자금 부족 등으로 인해 당사 최대주주가 전량 청약에 미참여하게 될 경우, 최대주주의 지분율은
19.23%
까지 낮아질 것으로 예상됩니다. 특수관계자의 청약 참여 여부는 알 수 없으나 유상증자 후 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 30% 이하로 낮아질 예정으로, 이와 관련하여 적대적 M&A 및 외부의 경영권 취득 등의 위험에 노출될 가능성이 존재하는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 이와 관련한 내용은 본 증권신고서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ.투자위험요소 - 3.기타위험 - 가." 부분에 상세히 기재하였으니 참고해주시기 바랍니다.5. 한계기업 등 당사의 한정된 브랜드 포지셔닝(4~50대 여성)으로 인해, 코로나 팬데믹 기간 MZ 세대의 신규 유입에 따른 골프인구 증가의 효과를 누리지 못했으며 골프웨어 경쟁 심화 및 골프인구의 프리미엄 브랜드 선호로 중저가 브랜드 인지도를 가진 동사의 경쟁력이 약화되어 매출 및 수익성이 하락하였습니다. 당사 주요 손익현황은 다음과 같습니다.

[당사 수익성 지표]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

25년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

수익(매출액)
8,576
39,800
48,415
61,761
74,675

영업이익(손실)
1,112
(9,386)
(1,010)
(9,376)
(4,335)

당기순이익(손실)
668
(16,325)
(4,546)
(9,264)
(6,731)

자료 : Dart전자공시시스템

당사의 연결기준 4개 사업년도 영업손실은 매출 하락에 따른 급여, 감가상각비 등 고정비 성격의 부담과 판매활동 관련 비용 등 지속 발생이 원인이었으며, 영업외측면에서도 금융비용, 대손상각비가 등으로 인해 순손실이 지속 발생하였습니다. 이에 당사는 유통망 및 사업비용 효율적 관리로 재고소진 및 수익성 확보, 애슬레저 및 캐주얼 라인 확대, 글로벌 라이선스 사업 본격화 등을 통해여 매출신장과 수익성 회복을 통해 흑자전환을 기하려고 합니다. 이와 관련한 내용은 본 증권신고서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ.투자위험요소 - 2.회사위험" 부분에 상세히 기재하였으니 회사위험을 전반적으로 참고해주시기 바랍니다.이처럼 증권신고서 제출일 현재 중점심사 대상의 주요 심사항목에 대한 내용은 최대한 본 증권신고서에 기재하였습니다. 최근 소액주주들의 유상증자에 대한 관심도가 높아지고 있고, 이에 당사는 소액주주 및 투자자분들께 투자위험을 충분히 공시할 수 있도록 하였습니다. 또한 주주권익 훼손을 방지하기위해 본 증권신고서가 주주와의 공식적 창구가 될 수 있도록 보다 면밀하게 작성하였으며 이외에도 금번 유상증자의 당위성 및 상세한 자금사용목적에 대해서 다양한 소통을 위해 노력할 것 입니다.

다.
주식가치 희석화 위험금번 유상증자로 인해 당사 발행주식총수
10,073,629주의
59.56%에 해당하는 보통주 6,000,000주가 추가로 발행 및 상장될 예정입니다.금번 유상증자 물량은 보호예수되지 않는 관계로, 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 있으며 이로 인해 주가가 급락할 수 있습니다. 또한 추가 상장일 이전이라도 유통주식수 희석화 우려가 당사의 주가가 상승하는데 제약 요인으로 작용할 가능성이 있습니다. 이 경우, 본 유상증자의 1주당 모집가액보다 추가상장 시점의 주가가 더 낮아 금전적 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자로 인해 당사 발행주식총수
10,073,629주의
59.56%에 해당하는 보통주 6,000,000주가 추가로 발행 및 상장될 예정입니다.

[유상증자 모집예정 내역]

구분
내 용

모집예정 주식 종류
기명식 보통주

모집예정주식수
6,000,000주

현재 발행주식총수

10,073,629주

증자비율
59.56%

할인율
25%

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 후 실권주 일반공모 증자 시 가격산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 인하여 금반 유상증자에 따른 모집가액은 「(舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 준용하여 산정되며, 최근 시가보다 낮은 수준에 결정됩니다(Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 3. 공모가격 결정방법 참조). 따라서 금번 유상증자를 통해 발행되는 신주로 인한 주가 희석화 가능성이 존재합니다.
금번 유상증자 물량은 보호예수되지 않는 관계로, 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량이 일시에 출회될 가능성이 있으며 이로 인해 주가가 급락할 수 있습니다. 또한 추가 상장일 이전이라도 유통주식수 희석화 우려가 당사의 주가가 상승하는데 제약 요인으로 작용할 가능성이 있습니다. 이 경우, 본 유상증자의 1주당 모집가액보다 추가상장 시점의 주가가 더 낮아 금전적 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한편, 본 유상증자는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행됨에 따라 일반공모를 거쳐 배정 후에도 미 청약된 잔여주식에 대하여는 대표주관회사가 자기계산으로 잔액인수하게 됩니다. 만약 본 유상증자 청약에서 대량 실권이 발생하여 대표주관회사가 실권주를 인수하게 될 경우 주가에 어떠한 영향을 미칠지는 예상하기 어렵습니다. 다만, 대표주관회사 가 당사 주식 인수 후 수익을 확정하기 위해 빠른 시일 내에 인수한 주식을 장내에서 매각하게 된다면 단기적으로 당사 주가에 악영향을 미칠 수 있으며, 대표주관회사가 인수한 주식을 일정 기간 보유하더라도 동 인수 물량이 잠재 매각 물량으로 존재하여 주가 상승에 부담으로 작용할 가능성이 있습니다.대표주관회사가 최종 실권주를 인수할 경우, 당사는 실권주 인수금액의 15%를 추가수수료로 지급하게 됩니다. 이를 고려할 때, 대표주관회사의 실권주 매입단가는 일반청약자들보다 15% 낮은 것과 같은 결과가 초래되어 인수 물량을 단기간에 처분하게 될 소지가 높을 것으로 예상되며 일시적으로 대규모 물량이 출회하여 주가가 하락할 가능성이 있음에 투자자들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 신주의 환금성 제약 및 주가 변동에 따른 손실위험금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 추가상장일까지 환금성에 제약이 있으며, 청약 후 추가상장일 사이에 주가가 하락할 경우 원금에 대한 손해가 발생할 가능성이 존재하오니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다당사는 코스닥시장 상장법인으로서 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때 까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.본 유상증자의 자세한 일정은 본 신고서의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항" 중 '1. 공모의 개요'를 참고하시기 바랍니다.또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으니 유의하시기 바랍니다.

마. 주가하락에 따른 발행금액 감소 위험주식시장의 급격한 상황 악화로 인하여 회사의 금번 유상증자 발행가액이 크게 하락할 경우 당사가 계획했던 자금조달 계획 등에 차질이 발생할 수 있으며, 이러할 경우 당사의 재무적 안정성은 부정적인 영향을 받을 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자의 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 결정됩니다. 다만, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은가액이 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우, 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. (단, 발행가액이 액면가보다 낮을 경우 액면가를 발행가액으로 합니다.)일반공모 후 미청약분에 대해서는 대표주관회사가 개별 인수의무에 한해 전량 인수하므로 청약 미달에 따른 위험은 없으나, 주가 하락으로 발행가액이 낮아져 당사가 목표로 하는 규모의 자금을 조달하지 못할 수도 있습니다. 이 경우, 당사의 재무안정성이 부정적인 영향을 받을 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 증권신고서 정정 및 유상증자 일정 변경 위험본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우 감독기관의 정정명령 등에 따라 제반 일정이 지연 또는 연기될 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우 제반 일정이 지연 또는 연기될 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.

사. 분석정보의 한계 및 투자판단 관련 위험본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단하시기 바랍니다.

본 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있습니다. 본 주식을 청약하고자 하는 투자자께서는 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 상기 투자위험요소 뿐만 아니라 다른 부분 또한 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없습니다. 따라서 투자자께서는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 다양한 방면에서 신중한 검토를 병행하여 독자적으로 판단할 필요가 있습니다.당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 불안정한 경제상황 등에 의하여 직·간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 실제 결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생할 경우, 당사의 사업환경과 재무상태, 기타 운영결과에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따른 주가 하락으로 투자자께서는 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 주식의 투자금액의 일부 또는 전부를 잃을 수 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 다양한 요소들의 영향에 따라 최초에 예측했던 것과 다를 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

아. 집단 소송 제기 위험당사가 잘못된 정보를 제공하거나 부실감사 등으로 주주들에게 손해를 끼칠 시 일부 주주들로부터 집단 소송이 제기될 위험이 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

「증권관련 집단소송법」제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다.증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 상당한 소송비용이 발생할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

자. 유상증자 철회에 따른 위험유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠 만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다. 유상증자 납입전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠 만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

차. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련금융위원회의 공매도 제도개선 관련 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」일부개정에 따라, 주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지, 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우에만 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우 증자참여를 허용하고 있습니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 이와 관련 유상증자 참여가 제한되는 공매도 시점과 증자참여가 허용되는 예외사유를 시행령에서 정하도록 위임하고 있습니다.시행령에 따르면, 유상증자 계획이 공시된 다음 날부터, 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지 공매도 한 경우 증자참여가 제한됩니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4 제1항)다만, 다음의 경우 공매도를 통해 발행가격에 부당한 영향을 미쳤다고 보지 않아 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4 제2항).ⅰ) 마지막 공매도 이후 발행가격 산정 기산일까지 공매도 주문 수량 이상을 증권시장 정규거래시간에 매수(체결일 기준)ⅱ) 금융위원회가 정하는 기준을 충족한 독립된 거래단위를 운영하는 법인 내에서 공매도를 하지 않은 거래단위가 증자참여ⅲ) 시장조성 또는 유동성공급을 위한 거래과정에서 공매도상기 공매도제도 개선 관련 자본시장법 시행령 개정안에 따라, 당사의 주식을 해당 기간 동안 공매도하는 투자자께서는 금번 유상증자 참여가 제한될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 해당 법령과 관련된 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

카. 기타 투자자 유의사항당사의 대내외적 경영환경 변화에 따라 당사 실적의 급변동이 있을 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로, 상기 투자위험요소 및 본 공시서류에 기재된 정보에만 의존하여 투자 판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

(1) 금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이 점을 유의하여 주시기 바랍니다.(2)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거하여 본 공시서류의 효력의 발생은 공시서류의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.(3) 본 공시서류의 공시심사 과정에서 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있고, 일부 내용은 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 공시서류상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.(4) 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 공시서류의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.(5) 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 실제 결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점을 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.(6) 만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.(7) 본건 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 다양한 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있다는 점에 유의해야 합니다.(8) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.이와 같이, 본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식 가치는 하락할 수 있습니다. 본 공시서류에서 제시된 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 다시 한번 유의하여 주시기 바랍니다.

타. 주가변동성에 관한 위험
당사는 금번 유상증자를 위한 최초 이사회결의(2025년 04월 01일) 기준 합리적인 이유 없이 주가가 급등한 현상이 발생하였고, 이와 관련하여 거래소측으로부터 2025년 04월 01일 조회공시(현저한 시황변동)를 요구 받은 바 있습니다. 조회공시 요구와 관련하여 당사는 코스닥시장 공시규정 제6조제1항 각 호에 해당하는 사항의 유무와 주가 및 거래량에 대한 영향을 신중히 검토하였으며, 현저한 시황변동과 관련하여 별도로 공시할 중요한 정보가 없으므로 2025년 04월 02일 현저한 시황변동 조회공시 요구에 중요정보 없음으로 답변공시하였습니다. 또한, 주가변동성에 의해 미상환 주식관련사채의 전화(행사)가액이 내가격으로 바뀜에 따라 2025년 04월 02일, 04일 미상환 주식관련사채의 전환권 청구 및 신주인수권 행사가 발생하였습니다. 이에 따라 총 2,079,419주가 전환 및 행사되어 공시서류제출 전일 기준 발행주식총수는 8,704,152주로 증가하였습니다. 전환(행사)에 따라 발행된 주식의 상장예정일은 2025년 04월 18일이며, 전환(행사)된 2,079,419주는 발행주식총수 대비 23.89%로 높은 수준임에 따라 주가변동성은 더욱 확대될 수 있습니다. 이외에도 현재까지 미상환사채의 전환가능주식 총수는 1,518,912주로, 발행주식총수 8,704,152주 대비 17.45%로 높은 수준입니다. 다만, 해당 미상환사채는 당사가 보유한 콜옵션 부분으로 2025년 7월 15일(5CB) 및 2025년 7월 28일(6BW)까지 콜옵션 행사가 가능합니다. 당사의 콜옵션 행사 여부는 미확정이며, 콜옵션 행사기간 종료 이후 전환(행사)가액이 시가보다 낮은 내가격에 있을 경우 전액 주식으로 전환(행사)될 수 있습니다. 또한, 금번 유상증자 신주(6백만주) 발행시기와 다소 차이가 있지만 미상환 주식관련사채의 전액 전환(행사)가 이루질 경우 유상신주 포함 발행주식총수 대비 86.38% 달하는 높은 비율이 발행될 수 있습니다. 더불어, 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자로 발행되는 신주는 자본시장법 등 관계기간 법률에 의거 확정 발행가액 산정 후 구주주 및 일반공모 청약, 납입 및 상장일까지 일정기간 소요됩니다. 이에 따라 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있습니다. 이외에도 국내외 경제 및 정치적 불안정성은 주식시장 변동성에 직접적인 영향을 미치고 있어, 급격한 주가 하락이 발생할 경우 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 금번 유상증자를 위한 최초 이사회결의(2025년 04월 01일) 기준 합리적인 이유 없이 주가가 급등한 현상이 발생하였고, 공시서류제출 전일 기준 급등락이 반복되고 있습니다. 이와 관련하여 거래소측으로부터 2025년 04월 01일 조회공시(현저한 시황변동)를 요구 받은 바 있습니다.

[조회공시 요구(현저한 시황변동)]

(주)형지글로벌, 현저한 시황변동에 대한 조회공시 요구(2025.04.01)

1. 조회공시요구내용
현저한 시황변동 관련 공시규정상 공시대상 존재 여부

2. 공시시한
2025-04-02
18:00

3. 기타 투자판단과 관련된 중요사항

-

※ 관련공시
-

(출처: Dart 전자공시시스템

조회공시 요구와 관련하여 당사는 코스닥시장 공시규정 제6조제1항 각 호에 해당하는 사항의 유무와 주가 및 거래량에 대한 영향을 신중히 검토하였으며, 현저한 시황변동과 관련하여 별도로 공시할 중요한 정보가 없으므로 2025년 04월 02일 현저한 시황변동 조회공시 요구에 중요정보 없음으로 답변공시하였습니다.

[조회공시 요구(현저한시황변동)에 대한 답변(중요정보 없음)]

1. 제목
조회공시 요구(현저한 시황변동)에 대한 답변(조회공시 요구일: 2025.04.01)

2. 답변내용
당사는 현저한 시황변동에 대한 조회공시 요구(2025.04.01)와 관련하여 코스닥시장 공시규정 제6조 제1항 각 호에 해당하는 사항의 유무 또는 검토 중 여부, 또한 이로 인한 주가 및 거래량에 대한 영향을 신중히 검토하였으며 최근의 현저한 시황변동과 관련하여 별도로 공시할 중요한 정보가 없음을 알려드립니다.(주)형지글로벌 공시책임자 대표이사 최준호※ 위 내용은 한국거래소의 조회공시 요구 (2025.04.01)에 대한 답변공시입니다.

3. 조회공시요구일
2025-04-01

4. 조회공시답변일
2025-04-02

5. 재공시 기한
기한
-

사유
-

(출처: Dart 전자공시시스템

증권신고서제출 전일 기준 1개월 간(2025년 03월 16일 ~ 2025년 04월 15일)의 일별 주가 등락률에 대한 현황은 다음과 같습니다.

[당사 1개월 주가 변동추이]

일자
종가(원)
등락률(%)
거래량(주)
시가총액(원)

2025/04/15
10,850
23.30
4,865,540
53,292,586,465

2025/04/14
8,800
-1.46
2,015,533
18,121,933,070

2025/04/11
8,930
-9.43
1,194,005
59,158,865,690

2025/04/10
9,860
-5.47
2,349,602
65,319,867,380

2025/04/09
10,430
-10.24
2,657,590
69,095,965,190

2025/04/08
11,620
0.00
0
76,979,397,460

2025/04/07
11,620
1.84
4,197,107
76,979,397,460

2025/04/04
11,410
10.03
15,840,692
75,588,203,530

2025/04/03
10,370
0.00
0
68,698,481,210

2025/04/02
10,370
29.95
10,831,066
68,698,481,210

2025/04/01
7,980
29.97
3,594,895
52,865,369,340

2025/03/31
6,140
29.81
3,078,206
40,675,860,620

2025/03/28
4,730
29.95
189,916
31,334,987,090

2025/03/27
3,640
30.00
190,632
24,114,028,120

2025/03/26
2,800
0.00
39,404
18,549,252,400

2025/03/25
2,800
5.46
26,127
18,549,252,400

2025/03/24
2,655
-1.67
23,293
17,588,666,115

2025/03/21
2,700
-0.18
9,016
17,886,779,100

2025/03/20
2,705
-1.46
3,783
17,919,902,765

2025/03/19
2,745
1.10
12,465
18,184,892,085

2025/03/18
2,715
0.37
5,593
17,986,150,095

2025/03/17
2,705
0.19
13,943
17,919,902,765

(출처: KRX정보데이터시스템)(주1) 2025년 04월 03일 투자경고종목으로 지정 후
주가급등에 따라 1일간 매매거래 정지되었습니다.(주2) 2025년 04월 08일 투자경고종목 지정 후 주가 급등에 따라 투자위험종목으로 지정되어 1일간 매매거래 정지되었습니다.

또한, 주가변동성에 의해 미상환 주식관련사채의 전화(행사)가액이 내가격으로 바뀜에 따라 2025년 04월 02일, 04일 미상환 주식관련사채의 전환권 청구 및 신주인수권 행사가 발생하였습니다. 이에 따라 총 2,079,419주가 전환 및 행사되어 공시서류제출 전일 기준 발행주식총수는 8,704,152주로 증가하였습니다. 전환(행사)에 따라 발행된 주식의 상장예정일은 2025년 04월 18일이며, 전환(행사)된 2,079,419주는 발행주식총수 대비 23.89%로 높은 수준임에 따라 주가변동성은 더욱 확대될 수 있습니다.

[주식관련사채 전환(행사)에 관한 사항]

(기준일: 증권신고서제출 전일)
(단위 : 주, 원)

전환(행사)청구일
구분
발행형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행가액
상장예정일
비고

2025년 04월 02일
5CB
전환권행사
보통주
74,716
500
3,346
2025.04.18
(주1)

2025년 04월 04일
4CB
전환권행사
보통주
560,509
500
3,925
2025.04.18
(주2)

2025년 04월 04일
5CB
전환권행사
보통주
971,308
500
3,346
2025.04.18
(주3)

2025년 04월 04일
6BW
신주인수권행사
보통주
472,886
500
3,172
2025.04.18
(주4)

(주1) 제5회 사모 전환사채(권면총액 70억원) 중 2.5억원에 대한 전환청구 행사(주2) 제4회 사모 전환사채(권면총액 22억원) 중 22억원에 대한 전환청구 행사(주3) 제5회 사모 전환사채(권면총액 70억원) 중 32.5억원에 대한 전환청구 행사(주4) 제6회 사모 신주인수권부사채(권면총액 30억원) 중 15억원에 대한 전환청구 행사

자료:Dart 전자공시시스템

당사의 추가적인 지분 희석의 가능성이 있는 미상환 주식관련사채 잔액은 다음과 같습니다.

[미상환 사채 내역]

(기준일: 공시서류제출 전일)
(단위 : 백만원, 주)

종류＼구분
발행일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제5회 사모전환사채
2024.03.15
7,000
보통주
2025.03.15~2027.02.15
100
3,346
3,500
1,046,025
(주1)

제6회 사모신주인수권부사채
2024.03.28
3,000
보통주
2025.03.28~ 2027.02.28
100
3,172
1,500
472,887
(주2)

합 계
-
12,200
-
-
-
-
5,000
1,518,912
-

(주1)
2025년 04월 02일 및 04일 권면총액 35억원 전환권 행사되었습니다.(주2)
2025년 04월 04일 권면총액 15억원 신주인수권 행사되었습니다.

(자료:Dart 전자공시시스템)

한편, 상기 미상환 주식관련사채의 누적적 전환(행사)가 이루어질 경우 및 금번 유상증자에 따른 신주 6,000,000주가 발행되었을 경우를 가정한 미상환 주식관련사채 전환(행사) 누적적 시뮬레이션은 다음과 같습니다.

[미상환 주식관련사채 전환(행사) 누적적 시뮬레이션]

(단위: 백만원, 주, %)

구분
미상환 주식관련사채(누적) 권면총액
누적 전환(행사)가능 주식수
발행주식총수 대비 비율
미상환 주식관련사채의 전환(행사)와 금번 유상증자 발행신주가 반영된 발행주식총수 대비 비율

제5회차 전환사채
3,500
1,046,025
12.02%
80.95%

제5회차 전환사채 및제6회차 신주인수권부사채

5,000
1,518,912
17.45%
86.38%

(자료: 당사 제공)(주1) 증권신고서제출 전일 기준 발행주식총수는 8,704,152주입니다.

현재까지 미상환사채의 전환가능주식 총수는 1,518,912주로, 발행주식총수 8,704,152주 대비 17.45%로 높은 수준입니다. 다만, 해당 미상환사채는 당사가 보유한 콜옵션 부분으로 2025년 7월 15일(5CB) 및 2025년 7월 28일(6BW)까지 콜옵션 행사가능합니다. 당사의 콜옵션 행사 여부는 미확정이며, 콜옵션 행사기간 종료 이후 전환(행사)가액이 시가보다 낮은 내가격에 있을 경우 전액 주식으로 전환(행사)될 수 있습니다. 또한, 금번 유상증자 신주 발행시기와 다소 차이가 있지만 미상환 주식관련사채의 전액 전환(행사)가 이루질 경우 상기와 같이 발행주식총수 대비 86.38% 달하는 높은 비율이 발행될 수 있습니다. 이에 기존 주주들은 지분이 희석되고 투자원금의 손실이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.더불어, 금번 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자로 발행되는 신주는 자본시장법 등 관계기간 법률에 의거 확정발행가액 산정 후 구주주 및 일반공모 청약, 납입 및 상장일까지 일정기간 소요됩니다. 관련 주요 일정은 다음과 같으며, 자세한 일정은 본 증권신고서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅰ. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 1.공모개요." 부분을 참고해주시기 바랍니다.

[확정발행가 및 청약 등 주요 일정]

날짜
주요일정

2025년 06월 11일
확정 발행가액 산정

2025년 06월 16일 ~ 2025년 06월 17일
구주주 청약

2025년 06월 19일 ~ 2025년 06월 20일
일반공모청약

2025년 06월 24일
납입/환불

2025년 07월 04일
유상증자 신주상장 예정일

본 유상증자의 구주주 청약 초일 기준 납입까지 약 8일 소요되며, 유상신주 상장일까지는 약 18일의 기간이 필요로 합니다. 이에 따라 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있습니다. 이외에도 국내외 경제 및 정치적 불안정성은 주식시장 변동성에 직접적인 영향을 미치고 있어, 급격한 주가 하락이 발생할 경우 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

파. 한국거래소 시장조치 관련 위험
당사는 증권신고서 제출 전일 기준 내 투자주의, 투자경고 및 투자위험종목에 지정된 이력이 있으며, 현재 투자위험종목에 지정되어 있습니다. 투자주의종목 및 투자경고종목에 지정된다는 것은 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목이 있을 수 있다는 의미가 있습니다. 당사는 현재 투자위험종목에 지정된만큼 주가 급등락시 추가적인 매매거래정지가 발생항 수 있으므로, 투자자께서는 당사 주가 급등락에 따른 매매에 유의하시기 바랍니다. 또한, 투자 결정 시 잠재적 불공정거래가 있을 가능성을 염두에 두고 임하시기 바랍니다.

시장감시위원회는 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목을 투자주의 종목으로 공표하여 일반 투자자보호 및 잠재적 불공정거래 행위자에 대한 경각심을 고취시키고 있습니다(관련근거 : 시장감시규정 제5조). 주가가 일정기간 급등하는 등 투자유의가 필요한 종목은 "투자주의종목 -> 투자경고종목 -> 투자위험종목" 단계로 시장경보종목으로 지정되며, 투자경고·위험종목 단계에서 매매거래가 정지될 수 있습니다.

[한국거래소 시장감시규정 제5조]

제5조(위원회의 예방활동) ① 시장감시위원회(이하 “위원회”라 한다)는 공정거래질서의 유지 및 투자자 보호를 위하여 회원, 주권상장법인 또는 전문투자자 등에게 불공정거래의 예방활동을 할 수 있다. <개정 2009.1.28>

② 위원회는 불공정거래의 예방을 위하여 필요하다고 인정하는 경우에는 관련 회원에게 서면(「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에 따른 정보통신망을 이용한 전자문서를 포함한다. 이하 같다) 또는 전화 등에 의하여 예방조치를 요구(이하 “예방조치요구”라 한다)할 수 있다. <개정 2006.11.24, 2009.1.28>

③ 삭제<2012.3.7>

④ 위원회는 제1항 및 제2항에 따른 예방조치요구 등 불공정거래의 예방활동에 관하여 필요한 사항을 이 규정 시행세칙(이하 “세칙”이라 한다)으로 정한다. <개정 2006.11.24, 2007.7.20, 2009.1.28, 2012.3.7>

자료:
한국거래소

[시장조치 용어 설명]

구분
설명

투자주의종목
시장감시위원회 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목을 투자주의종목으로 공표하여 1일간 지정합니다. 이러한 조치를 통해 일반 투자자들의 뇌동매매 방지 및 잠재적 불공정거래 행위자에 대한 경각심을 고취시키고 있습니다(관련근거 : 「시장감시규정」 제5조, 제5조의2 및 시행세칙 제3조).

투자경고종목
투자경고종목이란 특정종목의 주가가 비정상적으로 급등한 경우 투자자에게 주의를 환기시키고 불공정거래를 사전에 방지하기 위하여 투자경고종목(과거 감리종목 또는 이상급등종목)으로 지정합니다. 이는 가수요를 억제하고 주가급등을 진정시키는 등 시정안장화를 위한 조치입니다.(관련근거 : 시장감시규정 제5조, 제5조의3 및 시행세칙 제3조의3)

투자위험종목
투자위험종목이란 투자경고종목 지정에도 불구하고 투기적인 가수요 및 뇌동매매가 진정되지 않고 주가가 지속적으로 상승할 경우 투자위험종목으로 지정합니다. 이는 한차원 높은 시장경보로서 투자자들은 해당종목 투자시 보다 깊은 주의가 필요합니다. (관련근거 : 시장감시규정 제5조의 3 및 시장감시규정 시행세칙 제3조의 4)

자료:
한국거래소

당사는 증권신고서 제출 전일 기준 내 투자주의, 투자경고 및 투자위험종목에 지정된 이력은 다음과 같습니다.

[당사 시장조치 내역]

구분
공시일
지정(예고)일
지정내역
지정(예고)사유

1
2025.03.28
2025.03.31
[투자주의] 투자경고종목 지정예고
- 2025년 03월 28일의 종가가 5일 전일의 종가보다 60% 이상 상승

2
2025.03.31
2025.04.01
[투자경고] 투자경고종목 지정
투자경고종목 지정예고 후① 2025년 03월 31일의 종가가 5일전의 종가보다 60% 이상 상승하고② 2025년 03월 31일의 종가가 최근 15일 종가중 최고가이며③ 5일간의 주가상승률이 같은기간 종합주가지수 상승률의 5배 이상

3
2025.04.01
2025.04.02
투자경고종목 정지예고
위 종목은 2025년 04월 02일(D)의 종가가 03월 31일(D-2)종가 대비 40% 이상상승하고 투자경고종목 지정전일 종가보다 높은 경우 04월 03일(1일간) 매매거래가 정지됨(투자경고종목 지정중인 경우에 한함).

4
2025.04.02
2025.04.03
주권매매 거래정지
투자경고종목 지정이후 주가가 2일간 40%이상 급등

5
2025.04.04
2025.04.07
[투자위험] 투자위험종목 지정예고 및 매매 거래정지 예고
- 2025년 04월 04일의 종가가 3일 전일의 종가보다 45% 이상 상승

6
2025.04.07
2025.04.08
[투자위험] 투자위험종목 지정

투자위험종목 지정예고 후
① 2025년 04월 07일의 종가가 3일전의 종가보다 45% 이상 상승하고
② 2025년 04월 07일의 종가가 최근 15일 종가중 최고가이며③ 3일간의 주가상승률이 같은기간 종합주가지수 상승률의 5배 이상

7
2025.04.07
2025.04.08
주권매매 거래정지
투자위험종목 지정

자료:
한국거래소

1) 투자주의종목

시장감시위원회의 투자주의종목 지정 요건 내역은 다음과 같습니다.

[투자주의종목 지정 요건]

요건
내용

소수지점 거래집중 종목

- 당일 종가가 3일 전날의 종가보다 15% 이상 상승(하락)- 당일을 포함한 최근 3일간 특정지점의 매수(매도) 관여율이 20% 이상 또는 상위 5개 지점의 매수(매도) 관여율이 40% 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 최대관여지점의 매수(매도) 관여일수가 2일 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 일평균거래량(정규시장 기준)이 3만주 이상

- 주의) 위의 요건을 모두 충족하는 경우로서 소수지점의 매수 관여율이높고 주가가 상승한 경우 또는 매도 관여율이 높고 주가가 하락한 경우 지정※ 2021년 12월 15일 이후에는 상기 요건 폐지됨

소수계좌 거래집중 종목

- 당일 종가가 3일 전날의 종가보다 15% 이상 상승(하락)- 당일을 포함한 최근 3일간 상위 10개 계좌의 매수(매도) 관여율이 40% 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 매수(매도) 상위 10개 계좌 중 5개 이상의 계좌의 매수(매도) 관여일수가 2일 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 일평균거래량(정규시장 기준)이 3만주 이상

- 주의) 위의 요건을 모두 충족하는 경우로서 소수계좌의 매수 관여율이높고 주가가 상승한 경우 또는 매도 관여율이 높고 주가가 하락한 경우 지정

종가급변종목

- 종가가 직전가격 대비 5% 이상 상승(하락)- 종가 거래량이 당일 전체 거래량(정규시장 기준)의 5% 이상- 당일 전체 거래량이 3만주 이상

- 주의) 위의 요건을 모두 충족하는 경우에 지정됨. 단, 종가와 직전가격과의 차이가 1원인 경우에는 지정되지 않음

상한가잔량상위종목
- 당일 장종료시 상한가 매수잔량이 10만주 이상이면서 상한가 매수잔량 상위 10개 계좌의 상한가 매수잔량 합이 전체 상한가 매수잔량의 90% 이상

단일계좌거래량상위종목
- 당일 정규시장중 특정계좌에서 순매수(순매도)한 수량이 상장주식수 대비 2% 이상이고, 당일의 종가가 전날 종가보다 5% 이상 상승(하락) 주의- 매수수량이 매도수량보다 많은 계좌가 있고 주가가 상승한 경우 또는 매도수량이 매수수량보다 많은 계좌가 있고 주가가 하락한 경우에만 지정되며, 상장지수펀드(ETF)는 지정되지 않음

15일간 상승종목의 당일 소수계좌 매수관여 과다종목
당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 75% 이상 상승하고, 당일의 상위 20개 계좌의 매수관여율이 30% 이상

특정계좌(군) 매매관여과다 종목

- 당일 종가가 3일 전날의 종가보다 15% 이상 상승(다만, 코스피지수 또는 코스닥지수의 상승률이 3일간 8% 이상인 경우에는 주가 상승률 25% 이상으로 한다.)- 당일을 포함한 최근 3일간 특정계좌(군)의 시세영향력을 고려한 매수관여율이 5% 이상인 일수가 2일 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 일평균거래량(정규시장 기준)이 3만주 이상

- 주의) 위의 요건을 모두 충족하는 경우에 지정됨.

풍문관여과다종목
최근 5일 동안 동일한 내용의 풍문등을 이유로 3회 이상 풍문관여종목으로 지정된 종목. 이 경우 풍문관여종목은 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 종목 중에서 시황, 공시내용, 상장법인의 대응여부 등을 고려하여 위원장이 지정한다.가. 다음의 모두에 해당하는 종목1) 당일의 인터넷포털의 증권 관련 게시판에 게시된 공정거래질서를 저해할 우려가 있는 풍문등(이하 이 호에서 “인터넷 풍문등”이라 한다)이 최근 5일 평균 대비 3배 이상 증가한 경우이거나 당일의 인터넷 풍문등의 조회수가 최근 1개월 평균 대비 3배 이상 증가한 경우2) 다음의 어느 하나에 해당할 것가) 당일의 주가가 상한가인 경우나) 당일의 주가가 최근 20일 중 최고가인 경우다) 당일의 장중 주가가 일중 최저가 대비 30% 이상 변동하고 전일 대비주가가 상승한 경우라) 당일의 거래량이 최근 5일 평균 거래량 대비 3배 이상 증가한 경우마) 주가상승이 「유가증권시장 공시규정」 제12조제2항 본문에 따른 조회공시 요구 기준 또는 「코스닥시장 공시규정」 제10조제2항 본문에따른 조회공시 요구기준에 해당하는 경우나. 인터넷 풍문등의 내용이 투자자의 투자판단에 중대한 영향을 미친다고 위원장이 인정하는 종목

스팸관여과다종목
최근 5일 중 마지막 날을 포함하여 2일 이상 스팸관여종목으로 지정된 종목. 이 경우 스팸관여종목은 다음 각 목의 모두에 해당하는 종목 중에서 시황, 공시내용 등을 고려하여 위원장이 지정한다.가.「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」제52조에 따른 한국인터넷진흥원에 신고된 주식 매매 관련 영리 목적 광고성 정보의 최근 3일(당일을 포함한다) 평균신고건수가 최근 5일 또는 최근 20일 평균대비 3배 이상 증가한 경우나. 이 항 제7호가목2)에 해당하는 경우

ELW 소수지점 거래집중 종목
- 당일 ELW 종가가 3일 전날의 종가보다 상승(하락)- 당일을 포함한 최근 3일간 특정지점의 매수(매도) 관여율이 70% 이상 또는 상위 5개 지점의 매수(매도) 관여율이 90% 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 최대관여지점의 매수(매도) 관여일수가 2일이상- 당일을 포함한 최근 3일간 유동성공급호가가 제외된 일평균거래량(정규시장 기준)이 100,000증권 이상- 위의 요건을 모두 충족하는 경우로서 소수지점의 매수 관여율이 높고 가격이 상승한 경우 또는 매도 관여율이 높고 가격이 하락한 경우 지정

ELW 소수계좌 거래집중 종목
- 당일 ELW 종가가 3일 전날의 종가보다 상승(하락)- 당일을 포함한 최근 3일간 상위 10개 계좌의 매수(매도) 관여율이 90%이상- 당일을 포함한 최근 3일간 매수(매도) 상위 10개 계좌 중 5개 이상의 계좌의 매수(매도) 관여일수가 2일 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 유동성공급호가가 제외된 일평균거래량(정규시장 기준)이 100,000증권 이상- 위의 요건을 모두 충족하는 경우로서 소수계좌의 매수 관여율이 높고 가격이 상승한 경우 또는 매도 관여율이 높고 가격이 하락한 경우 지정

자료:
한국거래소

2) 투자경고종목시장감시위원회의 투자경고종목의 지정예고 요건 및 투자경고종목 지정요건 내역은 다음과 같습니다.

[투자경고종목 지정예고 요건]

구분
요건

초단기 급등
- 당일의 종가가 3일 전날의 종가보다 100% 이상 상승한 경우(코넥스시장 적용 제외)

단기 급등
- 당일의 종가가 5일 전날의 종가보다 60% 이상 상승한 경우

중장기 급등
- 당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 100% 이상 상승한 경우

투자주의종목반복지정
- 최근 15일중 5일 이상 투자주의종목으로 지정되고,당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 75% 이상 상승한 경우

단기상승& 불건전요건
- 당일의 종가가 5일 전날의 종가보다 45% 이상 상승하고 다음의 불건전요건 중 하나에 해당하는 경우- 최근 5일 중 전일대비 주가가 상승하고 특정계좌(군)이 일중 전체 최고가 매수 거래량의 10% 이상을 매수한 일수가 2일 이상- 최근 5일 중 특정계좌(군)의 시세영향력을 고려한 매수관여율이 위원장이 정하는 기준에 해당하는 일수가 2일 이상- 최근 5일 중 특정계좌(군)의 시가 또는 종가의 매수관여율이 20% 이상 일수가 2일 이상

중장기상승& 불건전요건

- 당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 75% 이상 상승하고 다음의 불건전요건 중 하나에 해당하는 경우

- 최근 15일 중 전일대비 주가가 상승하고 특정계좌(군)이 일중 전체 최고가 매수 거래량의 10% 이상을 매수한 일수가 4일 이상- 최근 15일 중 특정계좌(군)의 시세영향력을 고려한 매수관여율이 위원장이 정하는 기준에 해당하는 일수가 4일 이상- 최근 15일간 특정계좌(군)의 시가 또는 종가의 매수관여율이 20% 이상 일수가 4일 이상

초장기상승& 불건전요건

- 당일의 종가가 1년 전날의 종가보다 200%이상 상승하고, 최근 15일 중 시세 영향력을 고려한 매수 관여율 상위 10개 계좌의 관여율이 일정수준 이상인 경우에 해당하는 일수가 4일 이상다만, 다음 ①~③어느하나에 해당하는 경우에는 제외

- 코넥스시장 상장종목- 신규상장 또는 시가기준가 종목으로 적용된 날을 포함하여 1년이 경과하지 않은 종목- 최근 30영업일 이내에 초장기상승&불건전요건으로 투자경고종목으로 지정된 종목

투자경고종목 지정해제에 따른재지정 예고
- 투자경고종목에서 지정해제된 모든 종목

자료:
한국거래소

[투자경고종목 지정 요건]

구분
요건

초단기급등(예고)+초단기급등
초단기 급등으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 3일 전날의 종가보다 100% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일(신규상장일 또는 감자후 재상장일부터 15일 미경과종목은 해당기간까지) 종가중 가장 높은 가격③ 3일 전날을 기준으로 한 해당종목의 주가상승률이 같은 기간 종합주가지수 상승률의 5배 이상

단기급등(예고)또는 중장기 급등(예고)+단기급등
단기 급등 또는 중장기 급등으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 5일 전날의 종가보다 60% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일 종가중 가장 높은 가격③ 5일 전날을 기준으로 한 해당종목의 주가상승률이 같은 기간 종합주가지수 상승률의 5배 이상

중장기 급등(예고)+중장기 급등
중장기 급등으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 100% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일 종가중 가장 높은 가격③ 15일 전날을 기준으로 한 해당종목의 주가상승률이 같은 기간 종합주가지수 상승률의 3배 이상

투자주의종목반복지정(예고)+투자주의종목반복지정
투자주의종목 반복지정으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 최근 15일중 5일 이상 투자주의종목으로 지정되고, 당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 75% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일 종가중 가장 높은 가격③ 15일 전날을 기준으로 한 해당종목의 주가상승률이 같은 기간 종합주가지수 상승률의 3배 이상

단기상승&불건전요건(예고)+단기상승&불건전요건
단기상승&불건전요건으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 5일 전날의 종가보다 45% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일 종가 중 가장 높은 가격③ 다음의 불건전요건 중 하나에 해당하는 경우ㆍ최근 5일 중 전일대비 주가가 상승하고 동일계좌가 일중 전체 최고가 매수 거래량의 10% 이상을 매수한 일수가 2일 이상ㆍ최근 5일 중 특정계좌(군)의 시세영향력을 고려한 매수관여율이 5% 이상인 일수가 2일 이상ㆍ최근 5일간 일중 특정계좌의 매수 거래량과 매도 거래량이 98% 이상 일치하는 계좌수(거래량 5천주 이상) 비중이 전체 거래 계좌수의 5% 이상

중장기상승&불건전요건(예고)+중장기상승&불건전요건
중장기상승&불건전요건으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 75% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일 종가 중 가장 높은 가격③ 다음의 불건전요건 중 하나에 해당하는 경우ㆍ최근 15일 중 전일대비 주가가 상승하고 동일계좌가 일중 전체 최고가 매수 거래량의 10% 이상을 매수한 일수가 4일 이상ㆍ최근 15일 중 특정계좌(군)의 시세영향력을 고려한 매수관여율이 5% 이상인 일 수가 4일 이상ㆍ최근 15일간 일중 특정계좌의 매수 거래량과 매도 거래량이 98% 이상 일치하는 계좌수(거래량 5천주 이상) 비중이 전체 거래 계좌수의 5% 이상

초장기상승&불건전요건(예고)+초장기상승&불건전요건
초장기상승&불건전요건으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 1년 전날의 종가보다 200% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일 종가 중 가장 높은 가격③ 최근 15일 중 시세 영향력을 고려한 매수관여율 상위 10개 계좌의 관여율이 일정수준 이상인 경우에 해당하는 일수가 4일 이상

투자위험종목지정해제
투자위험종목에서 지정해제된 종목

투자경고종목재지정
투자경고종목 지정해제로 재지정예고된 종목 중 재지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에다음의 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 직전 투자경고종목 지정 전일 종가보다 높은 경우② 당일의 종가가 직전 투자경고종목 지정해제 전일 종가보다 높은 경우③ 당일의 종가가 2일 전날(해제일 이후)의 종가보다 40% 이상(코넥스시장 20% 이상) 상승한 경우

자료:
한국거래소

3) 투자위험종목시장감시위원회의 투자위험종목의 지정예고 요건 및 투위험고종목 지정요건 내역은 다음과 같습니다.

[투자위험종목 지정예고 요건]

구분
요건

초단기 급등
- 투자경고종목 지정일부터 계산하여 3일째 되는 날 이후로서 당일의 종가가 3일 전날의 종가보다 45% 이상 상승한 경우

단기 급등

-
투자경고종목 지정일부터 계산하여 5일째 되는 날 이후로서 당일의 종가가 5일 전날의 종가보다 60% 이상 상승한 경우

중장기 급등

-
투자경고종목 지정일부터 계산하여 15일째 되는 날 이후로서 당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 100% 이상 상승한 경우

단기상승&불건전요건

투자경고종목 지정일부터 계산하여 5일째 되는 날 이후로서 당일의 종가가 5일 전날의 종가보다 45% 이상 상승하고 다음의 불건전요건 중 하나에 해당하는 경우- 최근 5일 중 전일대비 주가가 상승하고 특정계좌(군)이 일중 전체 최고가 매수 거래량의 10% 이상을 매수한 일수가 2일 이상- 최근 5일 중 특정계좌(군)의 시세영향력을 고려한 매수관여율이 위원장이 정하는 기준에 해당하는 일수가 2일 이상- 최근 5일 중 특정계좌(군)의 시가 또는 종가의 매수관여율이 20% 이상 일수가 2일 이상

중장기상승& 불건전요건

투자경고종목 지정일부터 계산하여 15일째 되는 날 이후로서 당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 75% 이상 상승하고 다음의 불건전요건 중 하나에 해당하는 경우- 최근 15일 중 전일대비 주가가 상승하고 특정계좌(군)이 일중 전체 최고가 매수 거래량의 10% 이상을 매수한 일수가 4일 이상- 최근 15일 중 특정계좌(군)의 시세영향력을 고려한 매수관여율이 위원장이 정하는 기준에 해당하는 일수가 4일 이상- 최근 15일 중 특정계좌(군)의 시가 또는 종가의 매수관여율이 20% 이상 일수가 4일 이상

자료:
한국거래소

[투자위험종목 지정 요건]

구분
요건

초단기급등(예고)+초단기급등

초단기 급등으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에다음의 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 3일 전날의 종가보다 45% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일 종가중 가장 높은 가격③ 3일 전날을 기준으로 한 해당종목의 주가상승률이 같은 기간 종합주가지수 상승률의 5배 이상

단기급등(예고)또는 중장기 급등(예고)+단기급등

단기급등 또는 중장기급등으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 5일 전날의 종가보다 60% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일(신규상장일 또는 감자후 재상장일부터 15일 미경과종목은 해당기간까지) 종가중 가장 높은 가격③ 5일 전날을 기준으로 한 해당종목의 주가상승률이 같은 기간 종합주가지수 상승률의 5배 이상

중장기 급등(예고)+중장기 급등

중장기 급등으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 100% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일 종가중 가장 높은 가격③ 15일 전날을 기준으로 한 해당종목의 주가상승률이 같은 기간 종합주가지수 상승률의 3배 이상

단기상승&불건전요건(예고)+단기상승&불건전요건

단기상승&불건전요건으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 5일 전날의 종가보다 45% 이상② 해당일의 종가가 최근 15일 종가 중 가장 높은 가격

③ 다음의 불건전요건 중 하나에 해당하는 경우

- 최근 5일 중 전일대비 주가가 상승하고 특정계좌(군)이 일중 전체 최고가 매수 거래량의 10% 이상을 매수한 일수가 2일 이상

- 최근 5일 중 특정계좌(군)의 시세영향력을 고려한 매수관여율이 위원장이 정하는 기준에 해당하는 일수가 2일 이상

- 최근 5일 중 특정계좌(군)의 시가 또는 종가의 매수관여율이 20% 이상 일수가 2일 이상

중장기상승&불건전요건(예고)+중장기상승&불건전요건

중장기상승&불건전요건으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 75% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일 종가 중 가장 높은 가격

③ 다음의 불건전요건 중 하나에 해당하는 경우

- 최근 15일 중 전일대비 주가가 상승하고 특정계좌(군)이 일중 전체 최고가 매수 거래량의 10% 이상을 매수한 일수가 4일 이상

- 최근 15일 중 특정계좌(군)의 시세영향력을 고려한 매수관여율이 위원장이 정하는 기준에 해당하는 일수가 4일 이상

- 최근 15일 중 특정계좌(군)의 시가 또는 종가의 매수관여율이 20% 이상 일수가 4일 이상

자료:
한국거래소

당사는 증권신고서 제출 전일 기준 현재 투자위험종목임에 따라 유의사항 및 해제요건은 다음과 같습니다.

[당사 투자위험종목 유의사항 및 해제요건]

구분
내용

유의사항

① 투자위험 종목 매수시 위탁증거금을 100% 납부하여야 함
② 투자위험종목은 신용융자로 매수할 수 없음
③ 투자위험종목은 대용증권으로 인정되지 않음
④ 투자위험종목의 주가가 추가적으로 급등시 1일간 매매거래가

정지될 수 있음

⑤ 투자위험종목에서 해제시 투자경고종목으로 다시 지정됨

해제요건
위 종목은 지정일 익일부터 계산하여 10일째 되는 날 이후의 날로서어느 특정일(판단일, T)에 다음 사항에 모두 해당하지 않을 경우그 다음 날에 해제됨① 판단일(T)의 종가가 5일 전날(T-5)의 종가보다 60% 이상 상승② 판단일(T)의 종가가 15일 전날(T-15)의 종가보다 100% 이상 상승 ③ 판단일(T)의 종가가 최근 15일 종가중 최고가*투자위험종목 해제여부의 최초 판단일은 04월 22일(예정) 이며, 5일 전날 및 15일 전날은 각각 04월 15일 및 03월 28일(예정)이며, 그 날 해제요건에 해당되지 않을 경우 하루씩 순연하여 판단함*날짜 계산시 해당종목의 매매거래일을 기준으로 하므로, 해당종목의 추가적인 매매거래정지시 위에서 언급한 날짜는 변경될 수 있음

자료:
한국거래소

투자주의종목 및 투자경고종목에 지정된다는 것은 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목이 있을 수 있다는 의미가 있습니다. 당사는 현재 투자위험종목에 지정된만큼 주가 급등락시 추가적인 매매거래정지가 발생항 수 있으므로, 투자자께서는 당사 주가 급등락에 따른 매매에 유의하시기 바랍니다. 또한, 투자 결정 시 잠재적 불공정거래가 있을 가능성을 염두에 두고 임하시기 바랍니다.

※ 상기 제반사항을 고려하시어 투자자 제위의 현명한 판단을 바랍니다. 투자자는 본건 공모주식에의 투자 여부를 결정함에 있어서 필요한 경우 스스로 별도의 독립된 자문을 받아야 하며, 이에 따른 투자의 결과에 대하여는 투자자가 책임을 부담합니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

본 장은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제119조 및 제125조, 금융감독원의 '금융투자회사의 기업실사 모범규준'에 따라 본건 공모 지분증권 인수인이 당해 공모 지분증권에 대한 의견을 기재하고 있는 부분입니다. 따라서 본 장의 작성 주체는 대표주관회사인 SK증권(주)입니다. 발행회사인 (주)형지글로벌은 "동사"로 기재하였습니다. 또한, 본 장에 기재된 분석의견 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 여러가지 요소들의 영향에 따라 예측했던 것과 다를 수 있다는 점을 유의하시기 바랍니다.

1. 분석기관

구분
증권회사

회사명
고유번호

대표주관회사
SK증권(주)
00131850

2. 분석의 개요

대표주관회사인 SK증권(주)(이하 "대표주관회사")는『자본시장과금융투자업에관한법률』제71조 및 동법시행령 제68조에 의거 공정한 거래질서 확립과 투자자 보호를 위해 다수인을 상대로 한 모집ㆍ매출 등에 관여하는 인수회사로서, 발행인이 제출하는 증권신고서 등에 허위의 기재나 중요한 사항의 누락을 방지하는데 필요한 적절한 주의를 기울였습니다.대표주관회사는 인수 또는 모집ㆍ매출의 주선업무를 수행함에 있어 적절한 주의 의무를 다하기 위해 금융감독원이 제정한 『금융투자회사의 기업실사(Due Diligence) 모범규준』(이하 '모범규준'이라 한다)의 내용을 내부 규정에 반영하여 2012년 02월 01일부터 제출되는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상(자산유동화증권 등 제외)으로 기업실사를 의무적으로 수행하도록 규정하고 있습니다.본 장에 기재된 분석의견은 대표주관회사인 SK증권(주)가 기업실사과정을 통해 발행회사인 (주)형지글로벌로부터 제공받은 정보 및 자료에 기초한 합리적, 주관적 판단일 뿐이므로, 이로 인해 대표주관회사가 투자자에게 본 건 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 투자여부에 관한 경영 및 재무상의 조언 또는 자문을 제공하는 것은 아닙니다.또한 본 평가의견에 기재된 내용 중에는 예측정보가 포함되어 있으며, 예측정보에 대한 실제 결과는 여러 가지 요소들의 영향에 따라 최초 예측치와는 다른 결과를 가져올 수 있다는 점에 유의하시기 바랍니다.

<금융투자회사의 기업실사 모범규준>제3조(적용범위 등) ①이 규준은 법 제119조제3항의 규정에 의한 증권신고서 및 법 제122조의 규정에 의한 정정신고서를 제출하는 경우에 적용하며, 영업의 실체가 있는 발행회사가 제출하는 지분증권, 채무증권 증권신고서를 대상으로 하고 자산유동화증권 등은 적용대상에서 제외된다.②이 규준은 주간회사가 업무수행 중 참고해야 할 기본적인 지침으로 발행회사의 재무 및 영업 현황, 사업 환경, 투자위험, 인수 형태 등을 감안하여 강화하거나 완화하는 등 탄력적으로 운용할 수 있다.③기업공개의 경우 기업공개 실사절차의 특성을 감안하여 이 규준의 내용중 한국거래소의 상장심사지침 등에서 의무사항으로 규정하고 있는 내용과 중복되는 부분에 대해서는 이를 생략하거나 완화할 수 있다.④채무증권의 경우 i)보증유무, 상환조건(만기, 옵션유무), 특약 등 해당 사채의 특성, ii)법 제119조제2항에서 규정하고 있는 일괄신고서에 의한 발행인지 여부, iii)발행회사가 시행령 제121조제6항의 요건을 충족하고 있는지 여부, iv)해당 사채권에 대한 신용평가등급(외부 및 내부) 등을 감안하여 합리적인 기준에 따라 이 규준을 완화할 수 있다.⑤제2항 내지 제4항에 따라 이 규준을 생략하거나 강화 또는 완화하는 경우에는 이사회나 리스크관리위원회(이하 '리스크관리위원회 등')의 의사결정을 거쳐야 한다.

분석의견의 상세한 내용은 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 부분을 참고하시기 바랍니다.

3. 기업실사 일정 및 주요 내용

일자
실사 내용

2025.02.24
1) 발행회사 방문- 발행회사의 유상증자 의사 확인- 자금조달 희망금액 등 발행회사 의견 청취

2025.02.25~2025.03.04
1) 발행회사의 유상증자 방식결정 협의2) 유상증자 일정 협의 및 확정3) 유상증자를 위한 사전 준비사항 및 진행절차 설명- 발행가 산정 및 세부일정 설명4) 세부 증자관련 논의- 유상증자 방식 결정 및 대주주 증자 참여 논의5) 유상증자 진행에 대한 질의/응답6) 실사 사전요청자료 송부

2025.03.05~2025.03.24
1) 증자리스크 검토- 발행시장 상황, 자금조달규모 적정성, 공모가액 희망 할인율2) 발행사와의 협의- 발행가액 산정방식, 발행일정, 발행규모, 인수수수료 협의3) 기업실사 진행 및 추가자료 요청- 기업실사 관련 자료요청 및 절차에 대한 설명- 기업실사 관련 Q&A4) 이사회 등 상법 절차 및 정관 등 검토5) 투자위험요소 실사 가) 사업위험관련 실사 - 기존사업 및 신규사업에 대한 세부사항 등 체크 나) 회사위험관련 실사 - 재무관련 위험 및 우발채무 등의 위험요소 등 체크 다) 기타위험관련 실사 - 주가 희석화관련 위험 등 체크6) 담당자 인터뷰- 회사개요, 사업의 내용, 주요 재무적 이슈 확인- 자금사용 계획 파악- 향후 사업추진계획 및 발행회사의 비전 검토- 경영진 평판 리스크 검토

2025.03.25~2025.04.
02

1) 증권신고서 작성 및 조언2) 이사회의사록 등 검토3) 인수계약서 체결4) 증권신고서 인수인의 의견 완료5) 첨부서류 등 검토6) 증권신고서 업데이트

2025.04.03~2025.04.16
1) 증권신고서 추가보완 작성2) 일정변경으로 인한 이사회의사록 검토 및 인수계약서 작성3) 자진 기재정정 내용 관련 실사자료 요청 및 작성

2025.04.24~2025.04.30
1) 증권신고서 추가보완 작성2) 자진 기재정정 내용 관련 실사자료 요청 및 작성

2025.05.07~2025.05.16
1) 1분기보고서 반영 및 증권신고서 추가보완 작성2) 자진 기재정정 내용 관련 실사자료 요청 및 작성

4. 기업실사 참여자

[발행회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장

(주)형지글로벌
재경팀
김중근
상무
기업실사 총괄

재경팀
함종혁
팀장
기업실사 책임

재경팀
김나영
과장
기업실사 실무

[대표주관회사]

소속기관
부서
성명
직책
실사업무분장
참여기간
주요경력

SK증권(주)
ECM2부
손광수
부서장
기업실사 총괄

2025년 02월 24일 ~ 2025년
05월 16일

기업금융업무 등 20년

ECM2부
박민성
과장
기업실사 실무

2025년 02월 24일 ~ 2025년
05월 16일

기업금융업무 등 8년

ECM2부
김성헌
대리
기업실사 실무

2025년 02월 24일 ~ 2025년
05월 16일

기업금융업무 등 5년

ECM2부
최정환
주임
기업실사 실무

2025년 02월 24일 ~ 2025년
05월 16일

기업금융업무 등 4년

5. 기업실사 세부항목 및 점검 결과
- 동 증권신고서에 첨부되어 있는 기업실사 보고서를 참조해 주시기 바랍니다.
6. 종합 의견

가. 대표주관회사인 SK증권(주)은 (주)형지글로벌이 2025년 04월 01일,
2025년 04월 16일,
2025년 05월 02일 및 16일 이사회에서 결의한 보통주식 6,000,000주에 대한 주주배정 후 실권주 일반공모 증자를 잔액인수 함에 있어 다음과 같이 의견을 제시합니다.

나. 대표주관회사는 상기 실사를 통해 제공받는 자료들로부터 도출된 결과나 오류, 누락 등에 대하여 책임지지 않으며, 인간적 또는 기계적, 기타 그 외의 다른 요인에 의한 오류발생 가능성으로 인해 본 평가 내용에 대해 명시적으로 혹은 묵시적으로도 증명이나 서명 또는 보증 및 단언을 할 수 없습니다.

다. 동사의 금번 유상증자는 국내외 거시경제 변수의 변화로 투자수익에 대한 확실성이 저하될 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 상기 검토결과는 물론 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 동사의 회사 전반에 걸친 현황 및 재무상의 위험과 산업 및 영업상의 위험요인 등을 감안하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.또한 동사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 동사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자께서는 동 증권신고서 및 투자설명서에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 독자적이고도 세밀한 판단에 의해 투자결정을 하시기 바랍니다.

긍정적 요인

▶ 2019년 이후 골프웨어 산업의 성장을 주도한 2030세대의 소비자 역시 프리미엄 제품 또는 저가 캐주얼 브랜드의 선호의 양극화 현상을 보이는 상황입니다. 이러한 소비자 Needs를 반영하기 위해 동사는 2024년 프리미엄 라인인 까스텔바작 블랙(Castelbajac Black Line)을 선보이며 무채색의 고급스럽고 심플한 디자인 제품들을 출시하였습니다▶ 동사는 국내 및 해외 72개국에서 패션사업을 영위하기 위하여 상표, 디자인의 지식재산권을 보유하고 있으며, 그 수는
국내외 상표권 출원 3건, 등록 525건 및 해외 디자인 등록 5건으로 경쟁력 확보에 도움이 될 것이라 예상합니다.

▶ 글로벌 상표권을 기반으로 한 해외 라이선스 사업이 코로나19 팬데믹으로 인해 다소 정체되었지만, 2025년부터 본격적으로 중국, 대만 등 파트너사와 사업을 확대를 계획하고 있습니다. 또한, 현재 동사에서 비교적 낮은 비중을 차지하고 있는 백화점의 인샵 및 마트와 할인점의 가두점의 확장을 통해 매출 극대화
계획은 긍정적 영향을 미칠 것으로 예상합니다.
▶ 동사는 2025년 3월 임시주주총회를 통해 스포츠 마케팅 및 스포츠 매니지먼트 사업을 정관상 사업목적에 추가하였습니다. 동사는 골프의류 '까스텔바작" 브랜드 홍보를 위해 프로 골프선수들을 후원하면서 마케팅활동을 지속해오고 있으며, 금번 사업목적 변경을 통해 단순한 홍보목적의 후원활동이 아닌 추가적인 에이전트 수수료 등을 창출하고자 합니다.

부정적 요인

▶ 동사는 전방산업 경쟁심화, 브랜드 선호 양극화, 한정된 브랜드 포지셔닝 등의 요인으로 인해 매출 및 수익성이 감소하고 있는 추세이며, 2021년부터 영업손실이 발생하고 있습니다.▶ 동사의
2025년 1분기 연결기준 부채비율 139.88%, 유동비율 109.59%, 차입금의존도는 29.83%로 한국은행의 2023년 기업경영분석보고서에 따른 동종업계(C14. 의복, 의복액세서리 및 모피제품)의 2023년 말 기준 재무안정성 지표는 부채비율 115.92%, 유동비율 166.02%, 차입금의존도 32.91% 대비
부채비율은 높으나 차입금의존도는 낮으며 유동비율도 낮은 상황으로 동사의 재무안정성은 동종업계 대비 낮은 수준입니다.▶ 동사는 최근 3개년 모두 영업적자를 기록함에 따라 이자보상비율이 음(-)을 기록하였습니다. 현재 추세가 지속된다면 영업활동에서 창출한 이익으로는 금융비용도 지불할 수 없을 정도로 채무상환능력이 취약한 것으로 판단할 수 있습니다.▶ 동사는 매출 하락에 따라 매출채권회전율 및 재고자산회전율 등 지표에서 동종업계 대비 열위한 상황이며, 장기 매출채권 및 재고자산이 증가하고 있는 상황입니다.▶ 골프웨어 외 신규 브랜드 발굴 목적으로 설립한 (주)나비의 애그리게이터 사업이 시장 및 브랜드 경쟁 심화로 손실이 악화되고 있는 상황으로 이와 관련한 유의미한 성과는 없는 상황입니다. 이에동사가 출자 및 대여한 금액의 회수가 지연되어 재무 안정성 지표에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다▶ 최근 금융감독원, 한국거래소에서 상장폐지 요건 강화가 진행되고 있어 양후 동사의 적자가 지속될 경우 관리종목 및 상장폐지 요건을 충족시킬 가능성이 존재합니다.

자금조달의필요성

▶ 동사는 금번 유상증자를 통해 조달하는 자금을 시설자금 및 운영자금으로 활용할 계획입니다.
▶ 금번 유상증자를 통해 조달한 자금의 세부사용 내역은 "Ⅴ. 자금의 사용목적"을 참고하시기 바랍니다.

2025년
05월 16일

대표주관회사: SK증권 주식회사

대표이사 전 우 종

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

20,520,000,000

발행제비용(2)

481,983,600

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

20,038,016,400

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 상기 모집총액은 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3) 금번 발행과 관련된 발행제비용은 당사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

주4) 발행제비용은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 또한 상장수수료는 상장신청일 직전일 주가에 따라 변동될 수 있습니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

계산근거

발행분담금

3,693,600
모집총액 x 0.018% (10원 미만 절사)

인수수수료

410,400,000
모집총액의 2.0%

상장수수료

3,490,000
250만원+ 100억원 초과금액의 10억원당 9만원(코스닥상장규정 시행세칙 별표14)

등록면허세

12,000,000
증자 자본금의 x 0.40% (지방세법 제28조, 10원미만 절사)

지방교육세
2,400,000
등록면허세 x 20% (지방세법 제151조, 10원미만 절사)

기타비용

50,000,000
투자설명서 및 신주배정통지서 인쇄/발송비, 법무사 수수료 등

합 계

481,983,600
-

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액입니다.

주2) 발행제비용은 공모금액 및 상장신청일 직전일 한국거래소에서 거래되는 당사의 보통주식 종가, 유관기관 정책 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주3) 기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

당사가 금번 보통주 유상증자를 통해 조달 예정인 자금 20,520백만원은 시설자금 1,200백만원, 운영자금
19,320백만원
으로 사용할 계획입니다.

(기준일 :
2025년 05월 16일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

1,200
-
19,320
-
-
-
20,520

주1) 상기 금액은 예정발행가액을 기준으로 산정한 금액으로 모집가액 확정시 변경될 수 있습니다.

주2) 부족자금은 당사 자체자금을 활용할 예정입니다.

당사는 금번 유상증자로 조달된 자금을 1) 주요 상권 유통망 확대 및 인테리어 시설자금, 2) 국내외 생산물량 선제적 확보
및 외상매입대금 결제를
위한 운영자금으로 사용할 계획입니다. 만약, 금번 유상증자의 공모금액이 당초 계획한 금액에 미달할 경우 부족분은 당사의 자체자금으로 충당할 계획으로 본 유상증자를 통한 공모자금의 세부 사용 내역은 아래와 같습니다.

[유상증자 자금사용의 개요]

(단위 : 백만원)

우선순위

자금용도

세부 내용

사용(예정)시기

금액

1
시설자금
오프라인 매장 신규 오픈 및 리뉴얼
2025년 3~4Q
1,200

2
운영자금
외상매입대금 결제
2025년 3Q
5,000

국내외 생산물량 확보
25년 3Q ~ 26년 1Q
14,320

합계

20,520

자료: 당사 제시

나. 세부사용 계획
(1) 시설자금
당사
는 매출볼륨 증대 및
고객 접점을 확대하기 위해
1) 주요 상권의 유통망을 신규 오픈하고,
당사 브랜드 고객경험을 강화를 위한
2) 노후화된 오프라인 매장 리뉴얼 및 POP-UP 매장 운영을 할 예정입니다. 이에 본 유상증자 자금 1순위로 아래와 같이 시설자금에 사용할 계획입니다.1) 신규오픈

[대리점 및 인샵
신규오픈 지원계획]

구 분
2025년 3분기
2025년 4분기
연간

대리점
간판지원
춘천석사, 대구화원, 울산무거, 부산노포, 김해진영
마산합성, 여수, 광주흑석, 군산수송, 포천송우, 서산
-

인테리어
덕소삼패
순천연향, 원주단구, 강릉

매장수
6개점

9개
점

15개
점

예산
100백만원
210백만원
310백만원

인샵
인테리어
아울렛
아울렛
-

매장수

3개
점

4개
점

7개
점

예산
90백만원
120백만원
210백만원

신규 오픈 22개점 총 예산
190백만원
330백만원
520백만원

주1) 대리점 A급 상권 오픈 인테리어 지원 (점 평균 지원 예상액 : 5천만원)주2) 대리점 오픈 간판지원 (점 평균 지원 예상액 : 1천만원)주3) 인샵(백화점/아울렛) 오픈 인테리어 진행 (점 평균 예상액 : 3천만원)(자료: 당사 제공)

2) 노후매장 리뉴얼 및 POP-UP 운영

[대리점/직영점 리뉴얼 및 인샵 POP-UP 계획]

구 분
2025년 3분기
2025년 4분기
연간

대리점
간판지원
문정, 평촌, 파주금촌
광구상무, 전주송천, 대구성서, 경북경산, 전주평화
-

매장수

3개
점

5개
점

8개
점

예산

30
백만원

50
백만원

80백만원

직영점
인테리어
도곡점, 의정부점, 명일점
광주용봉점, 대구범어점, 부산하단
-

매장수
3개점

3개
점

6개
점

예산

240
백만원

210
백만원

450백만원

인샵
인테리어
-
pop-up 2개점프리뷰인서울 '까스텔바작' 참가
-

매장수
-

3개
점

3개
점

예산
-
150백만원
150백만원

리뉴얼 및 POP-UP 17개점 총 예산
270백만원
410백만원
680백만원

주1) 대리점 리뉴얼 간판지원 (점 평균 지원 예상액 : 1천만원)주2) 직영점 리뉴얼 인테리어 (점 평균 예상액 : 7~8천만원)

주3) 인샵 POP-UP 인테리어 및 프리뷰인서울 까스텔바작 참가 부스 (점 평균 예상액 : 5천만원)(자료: 당사 제공)

(2) 운영자금

(2-1) 외상매입대금 결제자금당사가 외주가공 생산에 따른 대금은 현금결제 및 (외상)매입채무로 계상하고 있으며, 2025년 4월말 별도기준 약 91억원의
(외상)매입채무가 잔존하고 있습니다. 반면, 당사는 2025년 1분기 별도기준 약 33억원의 현금및현금성자산을 보유한 상황으로 급여, 이자지급 등 일상적인 경영활동에 따른 현금 지출까지 감안하면 외상매입대금 결제 부담은 가중된 상황입니다. 이에 당사는 본 유상증자로 조달한 자금 중 50억원을 외상매입채무 결제자금으로 사용할 계획입니다.

[외상매입대금 결제]

(단위: 백만원)

구 분
금액
자금사용시기

25년 4월 기준 외상매입채무
9,097
-

운영자금 사용예정금액
5,000
2025년 3분기

(자료: 당사 제공)

당사의 외상매입채무는 약정에 따라 120일 주기로 결제하고 있습니다. 본 유상증자 자금으로 실제 결제할 외상매입대금은 2025년 3월~4월 외주생산에 따른 발생분이며, 2025년 1월~4월까지 당사의 외주생산에 따른 현금결제 및 (외상)매입채무 내역은 다음과 같습니다.

[당사 외주생산금액에 따른 현금결제 및 외상매입채무 잔액]

(단위: 백만원)

구 분
25년 1월
25년 2월
25년 3월
25년 4월

기초-외상매입채무(A)
3,020
2,463
5,292
9,244

외주생산금액(B)
1,391
3,570
6,828
985

현금결제(C)
1,948
741
2,876
1,133

기말-외상매입채무(D=A+B-C)
2,463
5,292
9,244
9,097

(자료: 당사 제공)주) 기초-외상매입채무는 2024년 발생분으로 이월된 금액입니다.

(2-2) 국내외 생산물량 확보

당사는 브랜드 운영 전략 및 생산 방식별 특성을 고려하여 완사입(Full Package Production), 직소싱, CMT 생산 방식을 병행하여 운영하고 있으며, 생산 공정의 복잡성을 줄이고 운영 효율성을 극대화할 수 있는 완사입 생산방식을 주력으로 활용하고 있습니다. 이에 본 유상증자 자금 3순위로 아래와 같이 사용할 계획입니다.

당사의 기존 글로벌 라이선스 사업은 파트너사가 디자인에서 제품생산, 판매까지 담당하여 당사 자체 생산이 수반되지 않은 구조였습니다. 다만, 2025년부터는 적극적인 글로벌 공략을 통해 실적 반등을 모색할 예정으로 우선, 중국 시장에서는 '100골프'와의 협업을 통해 라이선스 매출 증대를 추진하며, 대만 시장에서도 '킹본'을 통한 현지화 전략을 강화할 계획입니다. 더불어, 중동 시장 공략의 일환으로 두바이 쇼핑몰 입점을 확대하여 브랜드의 글로벌 영향력을 확대하는 기반을 마련할 예정입니다. 전술한 계획을 실행하기 위해
당사가 제품을 생산(완사입)하여 글로벌 파트너사에게 트렌트에 맞는 제품을 적시에 수출할 계획입니다. 이에 당사는 해외 제품 생산에 25년 3분기, 4분기 총 4.19억원,
26년 1분기 3.6억원
사용할 계획입니다.

[해외 홀세일(완사입) 생산금액(비용)]

(단위: 백만원)

구분
거래처
25.3Q
25.4Q
26.1Q
합계

해외(
홀세일-완사입)

KING BON
157
170
251
578

100 GOLF
26
28
61
115

Green Sports(두바이)
18
20
49
87

생산금액(비용)
201
218
361
780

(자료: 당사 제공)

당사는 단순한 생산 규모 확대를 넘어, 해외 라이선스 사업 확장 및 글로벌 공급망을 최적화하는 데 중점을 두고 있으며 동시에 국내 매출 확대를 통해 장기적인 성장 기반을 마련하는 것을 목표로 하고 있습니다. 이에 선제적인 생산물량 확보를 위해 약
135.4억원을 국내 생산자금으로 사용할 계획입니다.

[국내 외주가공 생산금액(비용)]

(단위: 백만원)

구분
생산구분
25.3Q
25.4Q
26.1Q
합계

국내
완사입
5,193
1,085
6,259
12,537

직소싱
112
311
342
765

CMT
-
-
238
238

생산금액(비용)
5,305
1,396
6,839
13,540

(자료: 당사 제공)

다. 자금의 운용계획
당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금, RP 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

라
. 유상증자 배경

금번 유상증자 목적은 중장기 성장을 위한 시설 및 운영자금 조달입니다. 당사는 2014년 패션그룹형지(주)가 '까스텔바작' 상표권을 인수한 뒤, 2016년 8월 패션그룹형지(주)로부터 물적분할하여 설립되었으며 골프웨어 및 골프용품 제조, 판매를 주 사업으로 영위하고 있습니다. 다만, 당사의 한정된 브랜드 포지셔닝(4~50대 여성)으로 인해, 코로나 팬데믹 기간 20~30대의 신규 유입에 따른 골프인구 증가의 효과를 누리지 못했으며 골프웨어 경쟁 심화 및 골프인구의 프리미엄 브랜드 선호로 중저가 브랜드 인지도를 가진 당사의 경쟁력이 약화되어 2021년부터
사업연도 온기 기준

영업손실 및 순손실을 기록하고 있습니다.

[당사 손익 추이]

(연결기준)
(단위: 백만원)

구분
25년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

매출액
8,576
39,800
48,415
61,761
74,675

영업이익
1,112
(9,386)
(1,010)
(9,376)
(4,335)

당기순이익
668
(16,325)
(4,546)
(9,264)
(6,731)

(자료: 당사 제공)

(유상증자 당위성 - 1. 채무상환자금의 필요성)당사는 약해진 경쟁력 회복을 위한 골프웨어 및 골프웨어 외 신규 브랜드 발굴의 사업다각화 목적과, 열위해진 경영환경에 따라 운영자금 및 시설자금의 조달이 필요하였습니다. 이에 당사는 P-CBO 사모사채와 주식관련사채를 통해 자금을 조달한 바 있으며, 상세 사항은 다음과 같습니다.

[자금조달 내역]

(단위: 백만원)

구분
회차
발행일
발행규모
잔액
자금사용목적

사모사채
1
2020.07.23.
10,000
-
신규사업(브랜드 발굴) 및 운영자금

전환사채
2
2021.06.08.
20,000
-
신규사업(브랜드 발굴) 및 운영자금

사모사채
3
2023.07.20.
9,000
9,000
신규사업(브랜드 발굴) 및 운영자금

전환사채
4
2023.09.22.
2,200
-
신규사업(브랜드 발굴) 및 운영자금

전환사채
5
2024.03.15.
7,000
500
운영자금 및 시설자금

신주인수권부사채
6
2024.03.28.
3,000
-
운영자금 및 시설자금

(자료: 당사 제공)

1회차 P-CBO 사모사채는 10억원 상환 후 3회차 P-CBO 사모사채 90억원으로 차환발행하였고, 3회차 P-CBO 사모사채도 2025년 07월 20일 만기가 도래함에 따라 10억원 상환 후 80억원 차환발행 예정입니다. 해당 사모사채는 P-CBO(신용보증기금의 신용보강)로 정책자금의 성격을 띠고 있어 일부 금액 상환시 차환 발행이 가능할 것으로 기대하고 있습니다. 제4회차, 제5회차 전환사채 및 제6회차 신주인수권부사채는 조기상환청구기간이 도래하여 사채권자들의 조기상환 행사의사를 밝혔으나, 금번 유상증자 완료 후 주금납입 자금으로 상환을 합의한 바 있습니다. 그러나,

최초 공시서류 제출
후 주가 변동성에 따라 시가가 전환(행사)가액을 상회하게 되어 주식으로 전환되었고, 미상환사채는 당사가 보유한 콜옵션 부분으로 제5회차 전환사채 35억원, 제6회차 신주인수권부사채 15억원 남았으며, 2025년 7월 15일(5CB) 및 2025년 7월 28일(6BW)까지 당사의 콜옵션 행사가
가능하였기에 미상환사채 잔액에 대하여 사채권자들의 주식으로 전환(행사)가 불가능하였습니다. 또한, 당사는 2025년 1분기 말 별도기준 현금및현금성자산 약 33억원에 불과하여 외상매입대금 결제 등을 고려했을 때 미상환사채 50억원 콜옵션 행사에 자금여력이 부족한 상황이었습니다.당사는 전술한 바와 같이 자체자금으로 콜옵션 행사 및 사채권자들의 주식으로 전환(행사)가 어려운 상황에서, 채무상환부담 경감과 기업의 영속적인 경영활동에 있어 금번 유상증자 자금을 보다 효율적으로 활용하고자 당사의 콜옵션 행사 후 재매각을 결정하였습니다. 다만 당사의 부족한 자금여력으로 인해 재매각 대상자를 사전에 물색 및 협의하였으며, 당사의 콜옵션 행사에 따른 주식관련사채 취득과 동시에 재매각을 하였습니다. 이에 당사는 2025년 05월 09일 시너지투자자문(주)를 거래상대방으로 하여 제5회차 전환사채 30억원 및 제6회차 신주인수권부사채 15억원 콜옵션 행사를 통한 취득과 동시에 재매각하였으며, 시너지투자자문(주)은 인수한 주식관련사채 전액을 주식으로 전환(행사) 청구하였습니다. 이로 인해 공시서류 제출일 기준 당사의 미상환사채 잔액은 제5회차 전환사채 5억원입니다.

당사는 유상증자를 위한 최초 이사회결의시 주식관련사채 122억원의 채무상환 자금이 필요하였지만, 상술한 이유로 인하여 금번 공시서류 제출일 기준 주식관련사채는 5억원으로 축소되었습니다. 미상환사채 5억원은 당사의 콜옵션 추가 행사 가능성 및 상환부담 감소 등을 종합적으로 고려하여 금번 유상증자의 채무상환자금 사용목적에서 제외하기로 결정하였습니다.

(유상증자 당위성 - 2. 시설자금의 필요성)당사는 또한 시설자금에 사용하여 매출회복을 계획하고 있습니다.당사는 골프웨어 시장의 전반적인 침체와 경쟁심화, 소비위축 등으로 매출 하락에 대응하고 수익성 확보를 위해 비효율 오프라인 점포를 2021년 약 160개에서 2024년 말 기준 115개로 축소시켰습니다. 그러나 오프라인 유통망 감소는 고객접점을 약화시켜 인지도가 감소되었고, 이는 오프라인 매장 감소에 따른 비용효율화 대비 큰 폭의 매출감소에 따른 고정비 부담 등으로 수익성이 더욱 악화된 상황입니다. 당사의 오프라인 채널 감소로 인해 2024년 기준 오프라인 판매 비중은 61.3%로 2021년 77.1% 대비 15.8%p 줄어든 상황이며 오프라인/온라인별 판매액 비율은 다음과 같습니다.

[형지글로벌 각 유통채널별 판매액 상세 내역]

(단위: 백만원, %)

유통채널
2024년
2023년
2022년
2021년

판매액
비율
판매액
비율
판매액
비율
판매액
비율

오프라인 매장(직영,대리점, 백화점, 마트/할인점)
25,118
61.3%
32,840
67.9%
49,772
75.5%
58,873
77.1%

온라인 및 수출 등
15,844
38.7%
15,499
32.1%
16,134
24.5%
17,503
22.9%

합계
40,962
100.0%
48,339
100.0%
65,905
100.0%
76,376
100.0%

주1) 상기 판매액은 부가가치세, 유통경로에 따른 기타 할인 공제를 제외하지 않은 금액으로 당기 인식한 매출액과 차이가 존재합니다.자료: 당사 제공

당사는 코로나 팬더믹 기간 유입된 20~30 세대들의 이탈로 인해 향후 골프웨어 시장은 40~50 세대로 재편될 것으로 판단하고 있습니다. 40~50 세대의 소비는 상대적으로 오프라인에서 발생하고 있기 때문에 오프라인 매장을 재정비하는 시설자금을 사용하고자 하며, 당사는 고객접점 확대와 고객경험 강화를 위한 오프라인 매장 신규 오픈 및 노후매장 리뉴얼, POP-UP 운영을 계획하고 있습니다. (유상증자 당위성- 3. 운영자금의 필요성)당사는 금번 유상증자 조달을 통해 외주가공 생산대금으로 사용할 계획입니다.당사의 최근 4개년 외주가공금액은 2021년 약 236억원, 2022년 약 263억원, 2023년 약 169억원, 2024년 약 242억원 사용되었습니다. 지속된 매출하락으로 인해 생산계획 수립에 어려움이 존재하여, 외주가공 금액이 연도별 편차가 있는 상황이나 4개년 평균 약 227억원 외주가공 금액이 필요한 수준입니다. 또한, 당사가 외주가공 생산에 따른 대금은 현금 결제 및 매입채무로 계상하고 있으며, 당사의 경영실적 저하에 따라 일부 외주가공의 대금결제가 장기화되어 매입채무가 증가한 상황입니다.

[당사 외주가공 금액 및 매입채무 추이]

(단위: 백만원)

구분
2024년
2023년
2022년
2021년

외주가공비
24,164
16,891
26,292
23,558

매입채무
5,505
3,090
1,781
3,233

(자료: 당사 제공)

상기한 생산자금이 요구되는 상황에서 당사의 현금흐름을 살펴볼 때, 지속 영업적자 및 신규 브랜드 발굴 투자 등으로 인해 현금및현금성자산이 감소하여 2024년 말 기준 약 37억원을 보유하고 있어 외주가공 생산자금이 필요한 상황이라 판단하고 있습니다.

[당사 현금흐름 추이]

(연결기준)
(단위 : 백만원)

구분
2024년
2023년
2022년
2021년

영업활동 현금흐름
(3,919)
7,519
(1,843)
506

투자활동 현금흐름
(3,262)
9,287
(12,527)
(18,455)

재무활동 현금흐름
9,275
(19,484)
(199)
16,334

현금및현금성자산
3,681
1,350
4,024
18,559

자료 : Dart전자공시시스템(주)
이와 관련한 자세한 내용은 본 증권신고서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ.투자위험요소 - 2.회사위험 - 다." 부분에 상세히 기재하였으니 참고해주시기 바랍니다.

당사는 코로나 팬데믹으로 인한 해외 진출이 지연되었으나, 향후 해외 파트너사가 디자인, 생산, 판매까지 담당하는 라이선스 사업과 더불어 직접 외주가공 생산 제품을 해외 파트너사에게 수출하여 적극적인 시장진출을 계획하고 있습니다. 당사의 디자인 역량을 활용하여 트렌드에 맞는 제품을 적시에 생산, 제공함에 따라 해외에서 당사 브랜드의 입지를 다질 것으로 기대하고 있습니다. 더불어, 골프의류를 포함한 스포츠의류가 일상생활에서도 입을 수 있는 라이프스타일 웨어로 트렌드가 변함에 따라 애슬레저 및 캐주얼 라인이 확대되고 있는 상황입니다. 당사 역시 해당 트렌드에 대응하고자 하여 국내 생산 물량 확보가 필요한 상황입니다.

(의사결정과정 및 이사회논의)상술한 이유로 당사 및 당사 이사회는 채무상환자금, 시설자금 및 운영자금이 지속가능한 성장을 위해 필요한 자금이라 판단하고 있습니다. 이에 당사는 자금 재원 마련을 위해 금융기관 차입, 주식관련사채 발행, 유상증자 등 다양한 자금조달 방안을 강구하였습니다.이에 당사가 강구한 자금조달 방안 및 결과는 다음과 같습니다.1) 금융기관 차입을 통한 자금조달당사는 금융기관 차입을 위해 여러 대주단들과 협의하였으나, 당사의 수익성 저하로 4개년 연속 영업손실 발생에 따라 차입에 제한이 있었습니다. 이에 당사가 보유한 (주)형지엘리트 주식 담보제공 및 최대주주인 패션그룹형지(주)의 지급보증 등 강화된 조건을 제안하였음에도 당사의 재무안정성이 열위하여 차입금 조달이 불가하였습니다.2) 사모사채 발행을 통한 자금조달사모사채의 경우 인수인의 요구하는 높은 금융비용과 짧은 만기로 인해 당사의 원리금 부담이 더욱 부각되고 재무건정성 저하가 우려되었기 때문에 적절한 인수인을 찾지 못해 발행이 제한되었습니다. 3) 사모 주식관련사채를 통한 자금조달당사는 제4회차, 제5회차 전환사채 및 제6회차 신주인수권부사채 채권자를 우선적으로 하여 차환발행에 관해 협의하였으나, 의견일치에 어려움이 존재하였습니다. 이외에 금융시장에서의 적절한 인수자를 물색하였으나, 투자자가 요구하는 조건을 수락할 경우 금융비용 부담은 물론 기존 주주들의 지분율 희석 등 상대적으로 불리한 조건이라 판단하여 발행이 제한되었습니다.이에 당사는 상술한 자금조달이 불가한 근본적인 이유는 매출하락 및 영업손실에 따른 재무건정성 열위에 기반하고 있음을 인지하였습니다. 유상증자를 통해 자본확충을 하는 경우, 차입금 및 부채비율을 보다 안정적으로 관리함과 동시에 건실한 재무안정성을 확보하고, 향후 성장을 위한 추가적인 자금 조달시 이자율 등 금융비용을 낮추어 유리한 조건의 자금을 조달할 수 있을 것이라 판단하였습니다. 특히, 향상된 재무안정성과 주요 상권 유통망 확대의 시설자금 및 국내외 생산물량 확보의 운영자금을 사용하여 지속가능한 성장의 기반을 만들고, 회사의 성장에 따른 기업가치 증대는 당사 주주가치에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대하고 있습니다.이에 당사는 2025년 4월 1일 개최된 이사회에서 상기한 재무상황과 필요자금의 당위성에 대해 상세히 설명하고 유상증자 안건을 상정하였습니다. 해당 이사회에는 의장 최준호 사내이사, 최병오 사내이사 및 유용호 감사가 참석하여

(유상증자 당위성- 3. 운영자금의 필요성)

당사는 금번 유상증자 조달을 통해
기발생한 외상매입대금과
외주가공 생산을
위한
운영자금으로 사용할 계획입니다.

당사의 최근 4개년 외주가공금액은 2021년 약 236억원, 2022년 약 263억원, 2023년 약 169억원, 2024년 약 242억원,
2025년 1분기 약 111억원
사용되었습니다. 지속된 매출하락으로 인해 생산계획 수립에 어려움이 존재하여, 외주가공 금액이 연도별 편차가 있는 상황이나 4개년 평균 약 227억원 외주가공 금액이 필요한 수준입니다. 또한, 당사가 외주가공 생산에 따른 대금은 현금결제 및 매입채무로 계상하고 있으며, 당사의 경영실적 저하에 따라
현금결제 감소 및 외상매입의 대금결제 장기화 등 2025년 1분기 기준 매입채무는 93억원으로 크게 증가한 상황입니다.

[당사 외주가공 금액 및 매입채무 추이]

(별도기준)
(단위: 백만원)

구분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

외주가공비
11,137
24,164
16,891
26,292
23,558

매입채무
9,286
3,020
1,083
1,523
3,233

(자료: 당사 제공)

상기한 생산자금이 요구되는 상황에서 당사의 현금흐름을 살펴볼 때, 지속 영업적자 및 신규 브랜드 발굴 투자 등으로 인해 현금및현금성자산이 감소하여
2021년 약 168억원 대비 2025년 1분기 기준 약 33억원
을 보유하고 있으며
기발생한 외상매입대금 결제자금과
외주가공 생산자금
이
필요한 상황이라 판단하고 있습니다.

[당사 현금흐름 추이]

(별도기준)
(단위 : 백만원)

구분
2025년 1분기
2024년
2023년
2022년
2021년

영업활동 현금흐름
571
(3,253)
8,289
(318)
5,413

투자활동 현금흐름
468
764
9,231
(11,819)
(25,184)

재무활동 현금흐름
(618)
5,038
(19,632)
(2,263)
16,579

기말 현금및현금성자산
3,260
2,839
289
2,401
16,801

자료 : Dart전자공시시스템(주)
이와 관련한 자세한 내용은 본 증권신고서 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - Ⅲ.투자위험요소 - 2.회사위험 - 다." 부분에 상세히 기재하였으니 참고해주시기 바랍니다.

당사는 코로나 팬데믹으로 인한 해외 진출이 지연되었으나, 향후 해외 파트너사가 디자인, 생산, 판매까지 담당하는 라이선스 사업과 더불어 직접 외주가공 생산 제품을 해외 파트너사에게 수출하여 적극적인 시장진출을 계획하고 있습니다. 당사의 디자인 역량을 활용하여 트렌드에 맞는 제품을 적시에 생산, 제공함에 따라 해외에서 당사 브랜드의 입지를 다질 것으로 기대하고 있습니다. 더불어, 골프의류를 포함한 스포츠의류가 일상생활에서도 입을 수 있는 라이프스타일 웨어로 트렌드가 변함에 따라 애슬레저 및 캐주얼 라인이 확대되고 있는 상황입니다. 당사 역시 해당 트렌드에 대응하고자 하여 국내 생산 물량 확보가 필요한 상황입니다.(의사결정과정 및 이사회논의)상술한 이유로 당사 및 당사 이사회는
최초 이사회결의 기준 채무상환자금, 시설자금 및 운영자금이 지속가능한 성장을 위해 필요한 자금이라 판단하고 있습니다. 이에 당사는 자금 재원 마련을 위해 금융기관 차입, 주식관련사채 발행, 유상증자 등 다양한 자금조달 방안을 강구하였습니다.이에 당사가 강구한 자금조달 방안 및 결과는 다음과 같습니다.1) 금융기관 차입을 통한 자금조달당사는 금융기관 차입을 위해 여러 대주단들과 협의하였으나, 당사의 수익성 저하로 4개년 연속 영업손실 발생에 따라 차입에 제한이 있었습니다. 이에 당사가 보유한 (주)형지엘리트 주식 담보제공 및 최대주주인 패션그룹형지(주)의 지급보증 등 강화된 조건을 제안하였음에도 당사의 재무안정성이 열위하여 차입금 조달이 불가하였습니다.2) 사모사채 발행을 통한 자금조달사모사채의 경우 인수인의 요구하는 높은 금융비용과 짧은 만기로 인해 당사의 원리금 부담이 더욱 부각되고 재무건정성 저하가 우려되었기 때문에 적절한 인수인을 찾지 못해 발행이 제한되었습니다. 3) 사모 주식관련사채를 통한 자금조달당사는 제4회차, 제5회차 전환사채 및 제6회차 신주인수권부사채 채권자를 우선적으로 하여 차환발행에 관해 협의하였으나, 의견일치에 어려움이 존재하였습니다. 이외에 금융시장에서의 적절한 인수자를 물색하였으나, 투자자가 요구하는 조건을 수락할 경우 금융비용 부담은 물론 기존 주주들의 지분율 희석 등 상대적으로 불리한 조건이라 판단하여 발행이 제한되었습니다.이에 당사는 상술한 자금조달이 불가한 근본적인 이유는 매출하락 및 영업손실에 따른 재무건정성 열위에 기반하고 있음을 인지하였습니다. 유상증자를 통해 자본확충을 하는 경우, 차입금 및 부채비율을 보다 안정적으로 관리함과 동시에 건실한 재무안정성을 확보하고, 향후 성장을 위한 추가적인 자금 조달시 이자율 등 금융비용을 낮추어 유리한 조건의 자금을 조달할 수 있을 것이라 판단하였습니다. 특히, 향상된 재무안정성과 주요 상권 유통망 확대의 시설자금 및 국내외 생산물량 확보의 운영자금을 사용하여 지속가능한 성장의 기반을 만들고, 회사의 성장에 따른 기업가치 증대는 당사 주주가치에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 기대하고 있습니다.이에 당사
및 경영진은 2025년 4월 1일 개최된 이사회에서 상기한 재무상황과
채무상환 122억원 및 연평균 운영자금 200억원, 시설자금등 최소 300억 이상
필요자금의 당위성에 대해 상세히 설명한 후 유상증자 안건을 상정하였고, 해당 이사회에는 의장 최준호 사내이사, 최병오 사내이사 및 유용호 감사가 참석하
였습니다.
참석 이사들은 유상증자를 통한 자금조달에 공감하였으나, 이사회결의 시점 당사 시가총액, 증자비율, 주주가치 희석화 우려 등을 종합적으로 논의하여 200억 수준의 공모규모를 결정하였습니다. 당사 및 경영진이 필요로 한 300억 수준 대비 유상증자 자금조달 금액이 100억원 이상 축소됨에 따라, 당사 및 이사회에서는 필요자금의 집행시기 등을 고려하여 1순위 채무상환, 2순위 시설자금, 3순위 운영자금으로 의견을 일치하였습다. 우선순위에 따라 3순위인 운영자금의 필요금액을 100억원 이상 감소한 유상증자 안건을 의결하였습니다. 증권신고서 제출 전일 기준 당사의 사외이사인 강찬우는 2025년 3월 31일 정기주주총회에서 신규 선임됨에 따라 이사회소집 통지 및 일정상의 문제로 참석하지 못하였습니다. 다만, 당사는 2025년 4월 16일 개최된 이사회에서 재차 금번 유상증자의 진행 배경을 자세히 설명하였고, 사외이사는 당사의 부채비율, 차입금 등 열위한 재무건정성에 대해 우려를 표함과 동시에 유상증자를 통한 자금 조달에 공감하였습니다.
또한, 전술한 사항 외 최초 이사회에서 결의한 채무상환자금 122억원 중 주식관련사채 총 72억원의 주식 전환(행사)에 따라 필요한 채무상환자금이 50억원으로 축소되었고, 이와 관련하여 자금사용 목적변경 및 축소 등에 대해 심도있는 논의를 하였습니다. 해당 논의결과 변경된 사항은 아래과 같습니다.

[자금사용 목적 수정]

구분
변경 전
변경 후
증감

채무상환
12,200 백만원
5,000 백만원(주1)
-7,200 백만원

운영자금
7,120 백만원
14,320 백만원
+7,200 백만원

시설자금
1,200 백만원
1,200 백만원
좌동

(주1) 주식관련사채 72억원의 주식으로 전환(행사)에 따라 감소되었습니다.

당사 경영진 및 이사회는 축소된 채무상환자금 72억원을 생산에 필요한 외주가공비 운영자금으로 증액하여 사용하기로 결정하였으며, 해당 자금은 2026년 1분기까지 사용할 계획입니다. 이러한 의사결정의 배경은 다음과 같습니다. (1) 당사는 상술했던 (유상증자 당위성-3. 운영자금의 필요성)과 같이 연평균 약 200억원 수준의 외주가공비를 사용하고 있으며, (2) 당사의 매출하락 및 영업손실 발생으로 현금성자산 감소와 재무건전성이 열위해졌고, 유상증자 완료 이후 지속가능한 영업활동을 위해 생산대금을 위한 추가 차입금 조달가능성이 높아, 이는 부채비율 상승 및 금융비용 부담 등 재무안전성을 재차 악화시킬 것이라 판단하였습니다. (3) 또한, 제품 생산에 따른 재고 확보는 당사가 영위하는 의류 판매에 있어 근본적인 경쟁력 확보와도 직결되는 점을 감안하였습니다. 이에 당사 이사회는 전술한 바와 같이 축소된 채무상환 자금을 운영자금으로 사용하는 것이 기업의 지속가능한 경영활동에 있어 필요한 사항으로 판단하여 의사결정을 내렸습니다.
이후 2025년 05월 09일 당사는 본 유상증자 자금으로 상환을 계획했던 주식관련사채 50억원 중 제5회차 전환사채 30억원, 제6회차 신주인수권부사채 15억원을 콜옵션 행사 취득 후 재매각 하였으며, 이로 인해 주식관련사채는 5억원 남게 되었습니다. 이와 같은 의사결정과정은 다음과 같습니다. 시가가 주식관련사채의 전환(행사)가액을 상회하는 상황에서, 당사는 콜옵션 행사 후 재매각 하는 것이 채무상환부담 경감과 기업의 영속적인 경영활동에 있어 금번 유상증자 자금을 보다 효율적으로 활용하는 것이라 판단하였습니다. 다만 당사의 부족한 자금여력으로 인해 재매각 대상자를 사전에 물색 및 협의하였으며, 2025년 05월 09일 당사는 콜옵션 행사에 따른 주식관련사채 취득과 동시에 재매각 하였고, 재매각된 주식관련사채 45억원은 전액 주식으로 전환(행사)되었습니다.이로 인해 공시서류 제출일 기준 당사의 미상환사채 잔액은 제5회차 전환사채 5억원이나, 당사의 콜옵션 추가 행사 가능성 및 상환부담 감소 등을 종합적으로 고려하여 금번 유상증자의 채무상환자금 사용목적에서 제외하기로 결정하였습니다.

그 결과 본 유상증자의 채무상환자금 50억원이 감소되었으며, 감소분만큼 당사의 외상매입대금 결제를 위한 운영자금으로 증액하였습니다.

[자금사용 목적 수정]

구분
변경 전
변경 후
증감

채무상환
5,000 백만원
-
-5,000 백만원

운영자금
14,320 백만원
19,320 백만원
+5,000 백만원

시설자금
1,200 백만원
1,200 백만원
좌동

상술한 것과 관련하여 당사 및 경영진들은 2025년 05월 16일 이사회결의에 참석한 이사들에게 해당 의사결정의 배경 및 과정을 상세히 전달하였고, 참석 이사들은 이에 대해 다음과 같이 논의한 후 자금사용목적 수정안을 결의하였습니다. (1) 참석 이사들은 콜옵션 행사 후 재매각을 통한 채무상환자금 감소는 당사의 재무부담 완화에 긍정적이나, (2) 2024년 말 대비 2025년 1분기 기준, 외상매입대금이 약 63억원 증가한 93억원을 기록하여 반면, 현금및현금성자산은 약 4억원 증가한 33억원을 보유하고 있어 생산대금 결제를 위한 운영자금이 부족한 점, (3) 당사의 제품 생산은 매출과 직결되어 생산을 중단할 수 없으며, 경영활동 및 기업영위에 있어 외상매입대금 운영자금 확보는 필수적인 점을 다각도로 고려하였습니다. 이에 당사 이사회는 전술한 바와 같이 축소된 채무상환 자금을 운영자금으로 사용하는 것이 기업의 존속에 있어 필요한 사항으로 판단하였으며, 당사 및 경영진들에게 운영자금 사용시 자금계획을 수립하여 사용할 것을 당부하며 참석 이사 만장일치로 승인하였습니다.

상기 내용을 정리해보면, 당사가 유상증자결정 및 자금사용목적을 변경하게 된 배경는 아래과 같습니다.
① 유상증자 결정 배경 (~ 2025년 04월 01일: 최초 의사회결의)
ⅰ. 기발행 주식관련사채(4,5CB 및 6BW)의 전환(행사)가액을 하회하는 시가가 지속되어 2025년 2월~3월초 투자자들의 조기상환 요청 발생

구분
(최초)조기상환 청구기간
전환(행사)가액
시가(*)

4CB
25.01.21~25.02.20
3,925원
2,700~3,060원

5CB
25.02.21~25.03.10
3,346원

6BW
25.03.07~25.03.21
3,172원

(*)시가는 주식관련사채 조기상환청구기간(25.01.21~25.03.21)
최저-최고 종가 가격입니다.

ⅱ. 당사의 부족한 자금여력으로 사채권자들과 2025년 2월 및 3월 합의하여 주식관련사채의 조기상환 기간 연장 ⅲ. 채무상환자금 122억원, 연평균 외주생산 운영자금 200억 등을 고려한 규모의 유상증자를 추진ⅳ. 시가총액(*), 증자비율 및 주주가치 등을 감안한 규모 내에서 채무상환자금을 우선순위로하는 유상증자 진행 결정

▷ 이사회결의 시점 205억원 결정(*)발행가액 산정기간 시가총액 수준(최저 189억원 ~ 최고 406억원)
② 자금사용목적 변경 배경-1 (~ 2025년 04월 16일: 정정 이사회결의)
ⅰ. 당사의 예기치 못한 주가급등으로 시가가 주식관련사채 전환(행사)가액을 상회ⅱ. 이에 사채권자들은 자체 의사판단에 따라 2025년 4월 2일 및 4일 주식으로 전환(행사)청구 결정, 당사의 콜옵션 권리 부분만 잔존 ▷ 채무상환자금 122억원 → 50억원ⅲ. 외주생산비 부족에 따른 추가 차입금 조달 예정 중이였으나, 부채비율 상승 및 금융비용 부담 등 재무안전성 재차 악화 우려 ⅳ. 당사는 지속가능한 영업활동을 위해 채무상환자금 감소분 72억원을 외주생산 운영자금으로 유상증자 자금사용목적 변경
③ 자금사용목적 변경 배경-2 (~ 2025년 05월 16일: 정정 이사회결의)
ⅰ. 당사 및 경영진은 증권신고서 일정변경으로 인해 향후 예상치 못한 주가변동성이 발생하여 공모규모 감소에 따른 불확실성 증대와 공모규모 축소시 우선순위인 채무상환자금을 제외한 실제주운영자금이 감소되어 재무안정성 및 유동성을 우려ⅱ. 이에, 당사 콜옵션 행사를 통해 취득 후 재매각시 채무상환부담 경감과 기업의 영속적인 경영활동에 있어 금번 유상증자 자금을 보다 효율적으로 활용하는 것이라 판단ⅲ. 당사의 부족한 자금여력으로 매수자 확정 후 2025년 5월 9일 콜옵션 행사에 따른 주식관련사채 취득(총 50억원 중 45억원) 즉시 재매각 완료 및 전액 주식으로 전환(행사) 청구ⅳ. 미상환사채 5억원은 향후 콜옵션 추가 행사가능성, 상환부담 감소 등을 종합적으로 고려하여 본 유상증자의 채무상환자금에서 제외 결정ⅴ. 2025년 1분기말 기준, 외상매입채무 약 93억원으로 현금성자산 약 33억원 대비 운영자금 부담이 가중된 상황ⅵ. 채무상환자금 감소분만큼 운영자금 증액은 경영활동과 기업의 존속에 있어 필요한 사항임을 고려하여 결정당사 및 경영진은 상기와 같이 의사결정을 진행했으며, 당사 이사회 이사들도 충분한 토의와 검토를 통해 유상증자 결정 및 자금사용목적 변경안에 의결하였습니다.

당사 이사회에서는 주주배정 및 주주우선공모 유상증자를 포함하여 다각도로 논의한 결과, 기존 주주들의 배정권리를 우선적으로 제공하여 지분희석을 최소화 하고, 신규 투자자에게 투자 기회 제공과 실권에 따른 모집금액 미달을 방지하고자 대표주관회사의 잔액인수 의무가 있는 주주배정 후 실권주 일반공모 방식으로 진행함에 의견을 일치하였습니다.

당사는 본 유상증자로 인해 주주들의 지분이 희석될 수 있음을 충분히 인지하고 있으며, 의사회결의시 조달규모 등 정량적인 조건뿐만 아니라, 유상증자의 당위성과 소액주주 등의 유상증자 이해 고려, 주주보호(소통) 방안 등 정성적인 기준도 감안하여 본 유상증자의 목적과 필요성을 논의하였습니다. 금번 유상증자의 증자비율은 약
59.56%이며 할인율은 25%입니다. 최근 4년 이내 유사업종의 주주배정 후 실권주 일반공모 방식을 비교기업으로 선정하려 했으나 그 수가 현저이 적어 비교가능성이 떨어진다 판단하였습니다. 이에 당사 이사회는 최근 4개년 주주배정 실권주 일반공모 유상증자 중 금번 당사가 필요로 하는 유상증자 규모와 비슷한 수준인 200억원 수준 사례를 토대로 증자비율 및 할인율 논의를 진행했습니다.최근 4개년 200억원 수준 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 사례는 다음과 같습니다.

[최근 4개년 200억원 주주배정 후 실권주 일반공모 사례]

구분
2024년(11개 기업)
2023년(7개 기업)
2022년(5개기업)
2021년(11개 기업)

증자비율
할인율
증자비율
할인율
증자비율
할인율
증자비율
할인율

주주배정 후 실권주 일반공모
58.44%
25%
35.22%
24%
50.31%
24%
33.21%
23%

(주1) 최초 증권신고서 제출 금액 기준으로 분류하였습니다.(자료: Dart 전자공시시스템, 당사 제공)

증자비율 및 할인율은 기업의 필요자금, 기업의 재무상태, 주주가치 보호 등 복합적인 요인을 고려하여 결정되어야하므로, 당사 이사회에선 상기 사례 및 요인을 고려하였습니다. 당사의 본 유상증자 할인율은 상기표와 비교했을 때 적정수준이라 판단되나, 증자비율이 다소 높은 상황으로 주식가치 희석에 미흡한 부분이 존재합니다. 다만, 당사가 기업의 영속성을 위해 필요로 하는 자금이 구체적이며, 재무건정성 확보가 절실한 상황임으로
59.56%

증자비율의 발행조건을 결정하게 되었습니다. 당사는 이러한 사항을 충분히 인지하며 주주권익 보호를 위해 소통을 강화하고, 지속가능한 성장을 통해 주주가치를 증대해 나가겠습니다.

마. 주주권익 보호
당사는 평소 주주권익보호를 위해 정관에 의거한 주주총회를 개최하고 있으며, 주요 의결사항 발생시 임시주주총회 소집을 통해 주주들의 의견을 청취하고, 공정한 의결권 행사를 위해 상법 제369조 제3항에 의한 상호주 제한을 엄격히 준수하고 있습니다. 더불어 기업정보를 주주에게 공평하게 제공하고자 분/반기보고서, 사업보고서 내 관련 내용을 충실히 기재하고 있습니다. 또한, 주주들의 지분이 희석될 수 있는 주식관련사채 등 자금조달시 주요사항보고서 공시하고, 주식관련사채의 전환(행사) 등에 따른 신주가 발행되면 관련 공시를 통해 정보를 공유하고 있습니다.그러나 금번 유상증자는 당사가
코스닥시장 상장 후, 처음 진행하는 공모증자이므로 기존 주주들의 주식가치 희석화 우려 및 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 이해도 제고
의 필요성을 인지하였습니다. 또한,
당사는 주주와의 소통이 기업 경영의 핵심이라는 점을 인식하고 있으며, 경영진 및 임직원은 시장
및 주주와 적극적인 소통을 하기와 같이 이어나가고자 합니다.1) 주주서한 및 유상증자 FAQ당사는 본 유상증자의 추진 배경을 주주들과 소통하고자 당사 홈페이지에 주주서한을 게시하였습니다. 더불어, 소액주주의 정보 접근성을 높이고, 소액주주가 권리를 행사하는 데 불편함이 없도록 유상증자의 절차, 참여방법, 주식권리 등 세부내용을 정리한 FAQ 형태로 게시하였습니다.2) 유상증자 전담 창구 개설당사는 기존 고객센터에서 유상증자 전담 창구를 개설하여 주주와의 소통을 강화하겠습니다. 또한, 전담 이메일을 통해 유상증자와 관련한 문의에 신속히 응대하고 주요 질의사항에 대한 답변은 유상증자 FAQ에 반영하여 다양한 의견을 청취, 정보를 제공하겠습니다. 3) 적극적인 IR활동 당사는 주주들과 소통을 위해 온라인 또는 오프라인 IR을 시행하고자 계획하고 있습니다. 사업계획을 구체화하여 당사의 미래 전략을 주주들에게 적극적으로 전달하고자 하며, 이를 통해 소액주주들의 의견 또한 가감없이 청취하고, 수렴할 예정입니다.더불어 당사는 다양한 방식을 통해 주주들로부터 접수될 의견을 종합하고, 이를 바탕으로 경영진에서 지속적으로 심도 있는 논의를 진행하여 의사결정에 반영하고자 노력할 예정입니다. 또한, 주주소통을 통해 유상증자 절차의 투명성을 확보하고 주주의 신뢰를 제고하고자 합니다.
당사 경영진은 유상증자의 자금조달 방식을 택했던 근본적인 이유인 매출 및 수익성 저하의 책임을 통감하고 있으며, 본 자본확충을 통해 개선된 재무건전성을 바탕으로 전사적 자원배분을 매출신장과 수익성 회복에 집중하여 계속기업으로서 지속가능한 성장을 도모할 계획입니다.
향후 지속적인 외형 성장시 자사주 매입-소각, 배당시행 등 적극적인 주주환원을 시행할 수 있도록 주주환원 정책 수립을 할 계획입니다.

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황
(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
4
-
-
4
1

합계
4
-
-
4
1

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
당사의 명칭은 '주식회사 형지글로벌'이며, 영문으로는 'Hyungji Global Co., Ltd.'라 표기합니다.

주) 2025.03.13. 임시주주총회에서 '정관 일부 변경의 건'이 의결되었으며, 당사의 상호는 '주식회사 까스텔바작'에서 '주식회사 형지글로벌'로 변경되었습니다.

다. 설립일자 당사는 2016년 8월 1일 패션그룹형지 주식회사로부터 물적분할하여 '주식회사 까스텔바쟉'이라는 상호로 설립되었습니다. 한편 당사는 2019년 6월 10일 코스닥시장에 상장되어 주식매매가 개시되었습니다.

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

구 분
내 용

본점 소재지
인천광역시 연수구 하모니로177번길 49 (송도동, 형지글로벌패션복합센터)

전화번호
02-3498-7200

홈페이지
www.castelbajac.com

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
해당

바. 주요 사업 및 추진 예정의 신규 사업
당사는 패션 전문 기업으로서, 점퍼, 스웨터, 바지, 큐롯 등의 골프 의류 및 캐디백, 보스턴백, 파우치백, 모자, 양말, 신발 등 다양한 골프용품 등을 제조하여 판매하고 있습니다. 또한 골프 패션 카테고리에서의 성공을 바탕으로 캐주얼, 애슬레저 및 스포츠 의류 등 적극적인 브랜드 확장 전략을 수립하며, <글로벌 토털 패션 브랜드>라는 비전을 달성하기 위해 노력함과 동시에 IT 등 여러 산업과의 협업 및 제휴를 통해 신규 사업 발굴도 진행 중에 있습니다. 당사 및 종속회사의 주요 사업과 신규사업에 대한 자세한 사항은
[Ⅱ.사업의 내용]
항목을 참고하시기 바랍니다.

사. 신용평가에 관한 사항

(1) 최근 3년간 신용평가에 관한 내용

평가일
평가보고서의 종류
평가등급
신용평가사

2021.06.29
기업신용등급(ICR)
U-BB
한국기업평가

(2) 신용평가 회사의 신용등급체계 및 등급부여의미

[한국기업평가]

등급
등급의 정의

AAA
채무상환능력이 최고 수준이며, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받지 않을 만큼 안정적이다.

AA
채무상환능력이 매우 우수하며, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 낮다.

A
채무상환능력이 우수하지만, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높다.

BBB
채무상환능력은 있으나, 장래의 환경변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있다.

BB
최소한의 채무상환능력은 인정되나, 장래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있다.

B
채무상환능력이 부족하며, 그 안정성이 가변적이어서 매우 투기적이다.

CCC
채무불이행이 발생할 가능성이 높다.

CC
채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높다.

C
채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높고, 합리적인 예측 범위내에서 채무불이행 발생이 불가피하다.

D
현재 채무불이행 상태에 있다.

주1) AA부터 B까지는 동일 등급내에서 상대적인 우열을 나타내기 위하여 "＋" 또는 "－"의 기호를 부가할 수 있음.주2) 조건부 신용평가의 경우 신용등급 앞에 "C"를, 미공시 등급의 경우 신용등급 앞에 "U"를 부기함.

사. 신용평가에 관한 사항

(1) 최근 3년간 신용평가에 관한 내용

평가일
평가보고서의 종류
평가등급
신용평가사

2021.06.29
기업신용등급(ICR)
U-BB
한국기업평가

(2) 신용평가 회사의 신용등급체계 및 등급부여의미

[한국기업평가]

등급
등급의 정의

AAA
채무상환능력이 최고 수준이며, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받지 않을 만큼 안정적이다.

AA
채무상환능력이 매우 우수하며, 예측 가능한 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 낮다.

A
채무상환능력이 우수하지만, 장래의 환경변화에 영향을 받을 가능성이 상위 등급에 비해서는 높다.

BBB
채무상환능력은 있으나, 장래의 환경변화에 따라 저하될 가능성이 내포되어 있다.

BB
최소한의 채무상환능력은 인정되나, 장래의 안정성면에서는 투기적 요소가 내포되어 있다.

B
채무상환능력이 부족하며, 그 안정성이 가변적이어서 매우 투기적이다.

CCC
채무불이행이 발생할 가능성이 높다.

CC
채무불이행이 발생할 가능성이 매우 높다.

C
채무불이행이 발생할 가능성이 극히 높고, 합리적인 예측 범위내에서 채무불이행 발생이 불가피하다.

D
현재 채무불이행 상태에 있다.

주1) AA부터 B까지는 동일 등급내에서 상대적인 우열을 나타내기 위하여 "＋" 또는 "－"의 기호를 부가할 수 있음.주2) 조건부 신용평가의 경우 신용등급 앞에 "C"를, 미공시 등급의 경우 신용등급 앞에 "U"를 부기함.

아. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

코스닥시장 상장
2019.06.10
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

가. 연혁

연 월
주 요 사 항

2014.06
'까스텔바작’국내 상표권 인수

2015.03
'까스텔바작’골프웨어 론칭

2016.08
㈜까스텔바작 법인 설립

2016.10
프랑스 PMJC社 인수, 글로벌 상표권 확보

2018.03
대만 골프웨어 시장 진출

2018.05
'미니언즈' 컬래버레이션

2019.02
중국 등 글로벌 라이선스 계약 체결

2020.11
에이미조 라인 출시

2021.12
무신사파트너스와 조인트벤처 설립 합의

2022.05
피니시 라인 출시

2022.06
골프 편집숍 DWF 론칭

2022.08
리을 콜라보 라인 출시

2023.04
태국1위 글로벌 다국적 유통기업 Central Group전략적 제휴(MOU체결)

2024.02
㈜나비-㈜엠앤씨웍스 합병

2025.03
상호변경(주식회사 까스텔바작 → 주식회사 형지글로벌)

나. 본점 소재지 및 그 변경

당사의 본점은 공시서류 작성기준일 현재 인천광역시 연수구 하모니로177번길 49에 소재하고 있습니다.

일자
본점 소재지

설립 최초
서울시 강남구 논현로 323

2016.08.14
서울시 강남구 논현로 322

2022.05.30
서울시 강남구 개포로 208

2023.03.30
인천광역시 연수구 하모니로177번길 49

다. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2020.03.24
정기주총
사내이사 권영숭 감사 유용호
-
대표이사 백배순 감사 정창호

2020.03.24
-
대표이사 권영숭
-
-

2021.03.24
정기주총
-
사외이사 오명
-

2021.06.17
임시주총
사내이사 최준호
-
대표이사 권영숭

2021.06.17
-
대표이사 최준호
-
-

2022.03.30
정기주총
-
사외이사 이용재 사외이사 조원웅
-

2023.03.30
정기주총
사내이사 최병오
감사 유용호
-

2024.03.29
정기주총
-
사내이사 최준호
사외이사 오명

2024.03.29
-
-
대표이사 최준호
-

2025.03.31
정기주총
사외이사 강찬우
-
사외이사 이용재사외이사 조원웅

주1) 2020.03.24, 2021.06.17 대표이사 선임 및 2024.03.29 대표이사 재선임은 이사회를 통해 결의되었습니다.

라. 상호의 변경

시점
변경 전
변경 후
비고

2025.03.13
주식회사 까스텔바작(Castelbajac Company Limited)
주식회사 형지글로벌(Hyungji Global Co., Ltd.)
사명변경

3. 자본금 변동사항

(단위 : 원, 주)

종류
구분
당분기말
제9기 (2024년말)
제8기 (2023년말)
제7기 (2022년말)
제6기 (2021년말)

보통주
발행주식총수
6,624,733
6,624,733
6,624,733
6,596,700
6,596,700

액면금액
500
500
500
500
500

자본금
3,312,366,500
3,312,366,500
3,312,366,500
3,298,350,000
3,298,350,000

우선주
발행주식총수
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-

합계
자본금
3,312,366,500
3,312,366,500
3,312,366,500
3,298,350,000
3,298,350,000

주)

공시서류작성기준일 이후 제4회, 제5회 전환사채의 전환청구 및 제6회 신주인수권부사채의 신주인수권행사를 통해 총 3,448,896주가 신규발행되었으며, 공시서류제출일 현재 발행주식총수는 10,073,629주, 자본금은 5,036,814,500원입니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 주, %)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
90,000,000
10,000,000
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
6,624,733
2,160,000
12,233,629
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
2,160,000
2,160,000
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
2,160,000
2,160,000
보통주 전환

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
6,624,733
-
10,073,629
-

Ⅴ. 자기주식수
174,870
-
174,870
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
6,449,863
-
9,898,759
-

Ⅶ. 자기주식 보유비율
2.64
-
1.74
-

주)
공시서류작성기준일 이후 전환사채의 전환청구 및 신주인수권부사채의 신주인수권행사를 통해 총 3,448,896주가 신규발행되었으며, 유통주식수는 10,073,629주, 자기주식 보유비율은 1.74%입니다.

나. 자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
공시서류 제출일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내 직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

공개매수
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
174,870
-
-
-
174,870
-

-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
174,870
-
-
-
174,870
-

-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
174,870
-
-
-
174,870
-

-
-
-
-
-
-
-

다. 자기주식 신탁계약 체결ㆍ해지 이행현황

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %, 회)

구 분
계약기간
계약금액(A)
취득금액(B)
이행률(B/A)
매매방향 변경
결과보고일

시작일
종료일
횟수
일자

신탁 해지
2021.08.12
2022.08.11
5,000
2,575
51.5
-
-
2022.08.16

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2022.03.30
제6기 정기주주총회
- 전자증권제도 도입에 따른 주주명부폐쇄절차 삭제
법령 개정에 따른 반영

2023.03.30
제7기 정기주주총회
- 본점 소재지 변경
업무효율화 목적

2025.03.13
임시주주총회

- 상호변경- 사업목적 추가- 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 에 따른 조문정비

- 「코스닥상장법인 표준정관」 개정에 따른 조문정비

- 우리사주매수선택권 근거조항 신설

- 전환사채/신주인수권부사채 발행한도 증액

- 적대적 M&A 방어조항 신설

수익구조 확장,경영안정화 및상장법인 표준정관 반영

나. 사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
의류 및 장신구의 제조, 도.소매업 및 수탁판매업
영위

2
의류 임가공업
영위

3
패션, 디자인 개발사업
영위

4
의류, 섬유, 잡화류 등의 수출입업
영위

5
위 4호의 수입판매업
영위

6
위 4호의 무역업
영위

7
전자상거래 관련사업
영위

8
부동산 임대업
영위

9
의류수출대행업
영위

10
의류의 수출 및 봉제 알선
영위

11
라이선스업
영위

12
스포츠마케팅 및 스포츠매니지먼트업
영위

13
가구류의 제조, 도.소매업 및 수탁판매업
미영위

14
침구류의 제조, 도.소매업 및 수탁판매업
미영위

15
화장품의 제조, 도.소매업 및 수탁판매업
미영위

16
생활용품의 제조, 도.소매업 및 수탁판매업
미영위

17
가구류, 침구류, 화장품, 생활용품의 수출입업
미영위

18
가구류, 침구류, 화장품, 생활용품의 수입판매업
미영위

19
위 각호에 관련된 부대사업
영위

(1) 사업목적 변경 내용

구분
변경일
사업목적

변경 전
변경 후

수정
2025.03.13
12. 위 각호에 관련된 부대사업
12. 스포츠마케팅 및 스포츠매니지먼트업

추가
2025.03.13
-
19. 위 각호에 관련된 부대사업

(2) 변경 사유 당사의 가장 기본적인 수익구조는 골프의류의 제조 및 유통에 기반하고 있습니다. 이에 따라 당사는 브랜드 홍보차원에서 다방면의 스포츠마케팅 활동을 지속해왔으며, KPGA협회와 유명 스타선수들을 후원하며 업계에서 안정적인 인지도와 경험을 축적하였습니다. 금번 사업목적 변경을 통해 당사는 단순한 홍보목적의 후원활동에 머무는 것이 아닌 현장에서의 선수케어, 홍보와 일정관리, 스폰서 매칭에 이르기까지 계약선수를 위한 전방위적인 매니지먼트 활동을 수행하게 되며, 특히 스폰서 매칭을 통한 에이전트 수수료 등의 신규 수익창출을 기대하고 있습니다.

(3) 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분
사업목적
추가일자

12
스포츠마케팅 및 스포츠매니지먼트업
2025.03.13

1) 사업 분야의 내용 및 진출 목적 상기 '(2) 변경 사유'를 참조 바랍니다.

2) 시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성 골프매니지먼트 사업은 스포츠 에이전트 사업에 속하는 비지니스로서 지속적인 성장세를 보이는 분야입니다. 문화체육관광부에서 2025년 1월 8일 발표한 '대한민국 스포츠산업 조사 결과'에 따르면 에이전트 사업 등을 포함한 국내 스포츠 서비스 사업규모는 2023년 기준 24조 8010억원으로 성장하며 전년대비 약 4% 증가했으며, 서비스 사업 내, 스포츠 에이전트 사업 매출이 약 25% 증가하면서 가장 높은 성장률을 보였습니다.

특히, 구단(팀) 중심의 프로야구/축구/농구/배구 에이전트 사업에 비해 유연하고 부가가치를 창출할 가능성이 높은 프로골프는 타 종목에 비해 에이전트(매니지먼트) 사업에 있어 더 높은 비중을 차지할 것으로 보여집니다.

3) 신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액 등 스포츠마케팅 사업은 이미 당사가 브랜드 홍보활동의 일환으로 수행해온 분야이며, 해당 사업을 담당하고 있는 부서를 통해 골프매니지먼트 사업까지 업무범위를 확장하여 진행 중에 있습니다. 따라서 별도의 대규모 투자 내지 자금소요는 발생하지 않을 것으로 전망하고 있습니다.

4) 사업 추진현황 스포츠마케팅 및 스포츠매니지먼트 사업은 현재 당사의 전략기획실 산하 스포츠마케팅팀에서 진행하고 있으며, 2024년도 중 계약선수 1인에 대한 메인스폰서 유치계약을 체결하는 등 성과를 이루었습니다. 또한 차년도 중 후원선수 다수에 대한 추가적인 스폰서 계약을 추진 중에 있습니다.

5. 기존 사업과의 연관성 골프웨어 제조/유통 기반의 수익구조를 영위하고 있는 당사는 유명 골프선수들에 대한 후원활동 등 스포츠마케팅을 통한 홍보활동이 필수적으로 수반됩니다. 이러한 스포츠마케팅을 통해 얻어진 인적 네트워크와 인지도는 스포츠매니지먼트 사업에서도 핵심적인 역량으로 작용할 것으로 판단되고 있습니다.

6. 주요 위험 현재 해당 사업의 추진을 위한 추가적인 자금투자 내지 인력확충 계획은 없으며, 인허가 사항을 비롯한 당사 부담의 주요 위험 또한 없습니다.

7. 향후 추진계획 골프 브랜드로서 대회/선수후원과 같은 스포츠마케팅 활동 뿐만 아니라 스포츠매니지먼트 사업으로의 확장을 통해, 기업이미지 제고와 종합 골프기업으로의 도약을 비전으로 본 사업을 추진 중에 있습니다.

8. 미추진 사유 해당사항 없음.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

패션그룹형지
㈜
는 2014년 '까스텔바작'의 상표권을 인수하고, 2015년 골프웨어를 론칭했습니다. 2016년 8월 패션그룹형지
㈜
로부터 물적분할을 통해 ㈜까스텔바작이 설립되었습니다. 당사는 법인설립 이후 프랑스 PMJC社를 인수해 '까스텔바작' 글로벌 상표권을 확보하여, 미니언즈와의 컬래버레이션 등 활발한 활동을 통해 대만은 물론 중화권에도 진출하고 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황

(단위 : 천원)

매출유형
품 목
주요상표
2025년 1분기(제10기)
2024년(제9기)
2023년(제8기)

매출액
비 율
매출액
비 율
매출액
비 율

제/상품
골프의류
까스텔바작
4,438,996
51.76%
33,381,207
83.88%
39,902,758
82.42%

골프잡화
3,754,225
43.77%
4,128,790
10.37%
5,471,011
11.30%

기타
라이선스, 소모품매출 등
-
383,211
4.47%
2,290,329
5.75%
3,041,367
6.28%

총 합 계
8,576,432
100.00%
39,800,327
100.00%
48,415,137
100%

나. 주요 제품 등의 가격 변동추이
당사 제품의 경우 각 시즌별로 스타일이 매우 다양하고, 스타일별 판매가격에 큰 차이가 있음에 따라 품목별 가격변동을 비교하기 어려워 본 항목의 기재를 생략합니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료에 관한 사항
(1) 매입 현황

(단위 : 천원)

매입유형
품 목
구 분
2025년 1분기 (제10기)
2024년 (제9기)
2023년 (제8기)
주요 매입처

매입액
비 율
매입액
비 율
매입액
비 율

원부재료
원단 및 부자재
국 내
19,008
0.16%
74,227
0.31%
118,404
0.70%
제이콘코퍼레이션 외

수 입
0
0.00%
-
-
-
-
-

소 계
19,008
0.16%
74,227
0.31%
118,404
0.70%
-

외주 가공비
외주생산 수수료
국 내
11,136,831
94.31%
22,870,461
94.36%
16,531,306
97.19%
연우이엔에스 외

수 입
652,604
5.53%
1,293,469
5.33%
359,285
2.11%
-

소 계
11,789,434
99.84%
24,163,930
99.69%
16,890,591
99.30%
-

총 합 계
국 내
11,155,839
94.47%
22,944,688
94.67%
16,649,709
97.89%
-

수 입
652,604
5.53%
1,293,469
5.33%
359,285
2.11%
-

소 계
11,808,442
100.00%
24,238,157
100%
17,008,995
100%
-

주) 별도기준입니다.

(2) 원재료 가격변동추이

당사 판매제품은 각 시즌별로 스타일이 매우 다양하고 스타일별 소요자재 및 가공비 등에 큰 차이가 존재하기 때문에, 품목별 가격변동을 비교하기 어려워 본 항목의 기재를 생략합니다. (3) 해당 매입처와 회사의 특수한 관계 여부 등 당사 제품 관련 매입처는 대부분 전체 매입액의 10% 미만의 거래규모를 차지하고 있으며, 일상적 영업활동 외 특수한 관계는 존재하지 않습니다. 또한 공급시장의 독과점이나 공급의 불안정성도 발견되지 않고 있습니다.

나. 생산 및 설비에 관한 사항(1) 생산능력, 생산실적 및 가동률

당사는 모든 생산량을 외주를 통해 조달하므로 해당사항 없습니다.(2) 물적 재산에 관한 사항

당사의 유형자산은 대부분 사용권자산 및 점포 인테리어 등의 시설장치로 이루어져 있으며, 생산과 영업에 중요한 시설, 설비 등에는 해당하지 않으므로 본 항목의 기재를 생략합니다. 또한 당사는 공시서류 작성기준일 현재 생산과 영업에 중요한 시설, 설비 등에 대한 투자가 진행 중이거나 계획을 수립하고 있지 않습니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위 : 천원, PCS)

매출

유형

품목
2025년 1분기(제10기)
2024년(제9기)
2023년 (제8기)

수량
금액
수량
금액
수량
금액

제상품

(의류/잡화)

수 출
1,696
80,699
10,580
532,565
12,616
481,218

내 수
149,551
8,112,522
599,483
36,977,432
951,440
44,892,552

소 계
151,247
8,193,221
610,063
37,509,997
964,056
45,373,770

기타
수 출
0
0
-
0
-
-

내 수
0
383,211
-
2,290,329
-
3,041,367

소 계
0
383,211
-
2,290,329
-
3,041,367

합계
수 출
1,696
80,699
10,580
532,565
12,616
481,218

내 수
149,551
8,495,733
599,483
39,267,762
951,440
47,933,919

합 계
151,247
8,576,432
610,063
39,800,327
964,056
48,415,137

나. 판매경로 및 전략

(1) 판매전략 당사는 유통망 확대, 유통채널 다변화, 판매 및 할인율 재정립 등을 통하여 수익성을 제고하고 있습니다. 또한 다양한 소싱처 개발을 통한 원가경쟁력강화, 현장 영업활동 강화를 통한 고객서비스 개선, 소셜 미디어 트랜드 및 스마트폰앱 개발 등의 시대 트렌드에 맞는 마케팅 활동을 통한 판매전략을 펼치고 있습니다.

(2) 판매경로별 매출현황

(단위 : 천원, %)

구 분
매 출 액
비 중
비 고

직영/대리점
3,127,923,055
36.47
-

백화점/마트/할인매장
1,658,792,013
19.34
-

법인영업
511,400,430
5.96
수출포함

온라인 영업(이커머스)
2,080,868,566
24.26
-

홈쇼핑
529,405,472
6.17
-

기타
668,041,965
7.79
-

합 계
8,576,431,501
100

(3) 주요 매출처

당사의 주요 매출처는 일반 소매 고객입니다.
다. 수주현황
공시서류 작성 기준일 현재 당사 재무제표에 중요한 영향을 미치는 수주거래는 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

가. 시장위험과 위험관리
(1) 주요 시장위험

당사의 주요 시장위험에는 신용위험, 유동성위험, 환위험 등이 있으며, 그 내용과 이러한 시장위험이 회사의 손익에 미칠 수 있는 영향에 관해서는
[III. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 -
33. 위험관리
]
에 상세하게 기재되어 있으므로 해당 부분을 참조해 주시기 바랍니다. (2) 위험관리방식 및 위험관리조직 당사의 전반적인 위험관리프로그램은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.위험관리는 회사내 사업부, 재무부서 간의 협조 하에 재무위험 관리정책 수립 및 재무위험의 측정, 평가, 헷지 등을 실행하고 있습니다. 재무위험관리의 대상이 되는 당사의 금융자산은 현금및현금성자산, 매도가능금융자산, 매출채권 및 기타수취채권 등으로 구성되어 있으며 금융부채는 매입채무 및 기타지급채무 등으로 구성되어 있습니다.
나. 파생상품 등 풋백옵션 등 거래현황
공시서류 작성기준일 현재 당사가 보유 또는 의무를 부담하고 있는 파생상품, 기타 타법인 주식 또는 출자증권 등의 취득과 관련한 풋옵션, 콜옵션, 풋백옵션 등이 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약 등
공시서류 작성기준일 현재 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 중요계약은 없습니다.
나. 연구개발활동
공시서류 작성기준일 현재 연구개발활동은 없습니다.

7. 기타 참고사항

가. 지적재산권 현황

구 분
상표권
디자인
특허, 실용신안

출원
등록
출원
등록
출원
등록

국내
대한민국
-
365
-
-
-
-

해외
프랑스,중 등 72개국
3
160
-
5
-
-

합 계
3
525
-
5
-
-

주1) 상기 현황은 당사가 지분 100%를 보유한 프랑스 법인 PMJC S.A.S의 까스텔바작 브랜드 상표를 포함한 현황입니다.주2) 당사의 지적재산권은 그 등록 내역이
530건에 이르는 등 그 내역이 방대하여 상기와 같이 요약 기재하였습니다.

나. 관계 법령 또는 정부의 규제

패션산업은 제품 생산과 유통, 상표권과 하도급 등을 규정하는 법률 및 의무사항이 존재합니다. 당사는 이와 같은 법률 및 의무 사항을 준수하며 사업을 영위하고 있습니다. 아울러 자사몰 등 온라인 사업이 성장함에 따라 개인정보보호에 대한 의식도 강화하고 있습니다.

다. 시장여건 및 영업의 개황

(1) 산업의 특성 패션산업은 예술적 요소인 패션 디자인과 기술적 요소인 섬유 생산, 그리고 정보요소인 트렌드 및 마케팅 등 3개 분야가 융합하여 시너지를 내는 기술 및 지식 집약형 고부가가치 산업입니다. 패션산업은 과거 인간 생활의 기본 요소로서 중, 저가 위주의 소품종 제품을 대량생산하는 체계에서 다양화되고 세분화된 소비자의 욕구를 만족시키는 고부가가치 산업의 형태로 발전해 왔습니다.

패션산업의 특징을 상세화하면 아래와 같습니다.

- 노동 집약적 산업 패션산업은 대표적으로 노동집약적 산업으로 생산과 판매, 유통의 분업을 통해 수익의 최적화를 추구하고 있습니다. 이로 인해 대부분 국내 의류 업체들은 부가가치 창출이 가장 높은 제품의 기획과 디자인 부문에 집중하고, 이외 생산이나 프로모션 등은 전문 업체에 위탁하는 방식으로 사업을 영위하고 있습니다. 따라서 초기 투입 자본이 적고 진입장벽이 비교적 낮다는 특징을 가지고 있습니다.- 경기변동의 영향이 높은 산업 패션산업은 대표적인 소비재 산업으로서 경제성장 및 경기변동에 민감하게 반응하며 경기요인 중에서도 가계의 소득 및 민간소비의 변화에 밀접하게 연관되어 있습니다. 한국은행에서 조사한 소비자 심리지수 및 의류비 지출전망 추이에 따르면, 개인들의 의류에 대한 예상 소비 지출은 소비자들의 경제에 대한 전반적 인식을 종합적으로 파악할 수 있는 지표인 소비자 심리와 높은 상관관계를 나타내고 있습니다. - 정보 기반 산업 패션 산업은 경기변동 등 경제적인 환경뿐 아니라 사회적 환경에도 민감하게 반응하므로 이러한 사회, 경제적 거시적인 정보가 전반적 영업 전략 수립에 매우 중요하게 작용합니다. 또한 이러한 거시적인 정보뿐만 아니라 소비자의 소비 심리 변화, 패션 트렌드의 변화, 섬유 소재 정보 등 미시적인 정보도 복합적으로 활용하여 시장 변동에 대응한다는 특징을 가지고 있습니다.- 고부가가치 지식산업 과거 패션산업은 인간생활의 기본요소인 의식주 중 의를 충족시키기 위한 중,저가 제품 중심에서 소득 수준이 증가함에 따라 다각화되고 세분화된 소비자들의 니즈에 맞추어 고부가가치 산업으로 발전하였습니다. 특히 소비자들이 패션 의류를 정체성을 표현하기 위한 수단으로 인식하기 시작하면서, 소비자의 연령, 소득수준, 라이프스타일에 따른 의류 소비지출 패턴 등에 대한 연구와 이를 기반으로 한 향후 수요예측 등 지식이 필수적인 산업입니다.- 계절성 패션 의류는 근본적으로 외부 환경으로부터 신체를 보호하는 기능을 하기 때문에 패션산업은 계절적인 요인의 영향을 많이 받습니다. 계절에 따라 패션 제품의 단가, 수요량 등이 변동하므로 계절적 요인에 따라 패션산업의 실적 등이 변동한다는 특징을 가지고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

국내 패션시장은 소비자 소득수준 증가에 따른 소비지출 증가와 라이프스타일 변화로 2010년까지 10% 이상의 고성장세를 기록하였습니다. 이후 시장이 성숙기에 접어들면서 2016년까지 연평균 3~4% 수준의 완만한 성장세 유지하였으나, 2016년 하반기 이후 대내외 경제 불확실성이 확대되면서 성장률이 둔화하기 시작했고, 2018년까지 연평균 성장률은 2% 미만으로 저성장 기조가 지속되었습니다. 2020년은 코로나19 팬데믹이라는 위기를 맞아 소비 심리가 급격히 위축되어 전년대비 3.2% 감소한 40조 3,228억 원으로 추정합니다. 2021년부터는 위드 코로나 기조가 본격화되면서 소비 심리가 반등하였고, 보복소비 증가와 함께 점진적인 회복세를 보였으며, 2022년은 경제활동 정상화로 온오프라인 채널이 동시에 활성화되면서 국내 패션시장은 전년대비 8.2% 성장한 약 47조 910억 규모를 기록하였습니다. 그러나 2023년에는 글로벌 경기 둔화, 고금리, 가계 부채 부담 증가 요인으로 성장세가 둔화되었고, 2024년에도 국내 경제의 불확실성이 여전히 지속됨과 동시에 글로벌 경기와 금리 변동성, 인플레이션 등의 변수로 패션시장의 성장률은 전년대비 2.3% 내외 소폭 상승될 것으로 예상됩니다.

국내패션시장 규모 및 성장률 추이.jpg
[국내패션시장 규모 및 성장률 추이]

2025년은 국내 패션산업이 디지털 트랜스포메이션을 본격적으로 도입하면서, AI 기반의 맞춤형 쇼핑 경험과 친환경 패션 확산, 프리미엄 브랜드 시장의 지속적 확대 등의 변화가 나타날 전망이며, 국내외 경기 회복 속도에 따라 소비 심리가 점진적으로 회복될 것으로 기대하고 있습니다.

특히, 당사가 영위하고 있는 골프웨어는 지난 10년간 지속적인 성장을 보이고 있습니다. 2014년 이후 기존 인기 있던 아웃도어 브랜드들의 성장세가 둔화되는 가운데, 30~50대 어덜트 소비층의 스포츠 패션 수요가 증가하면서 골프웨어 브랜드로 이동하면서 시장 규모가 급격히 확대되었습니다. 이에 따라 국내 골프의류 시장규모는 2014년 2조 8,000억원에서 2018년 4조 2,000억 원으로 성장하였으며, 2022년까지 골프 붐이 정점에 달하며 시장규모 6조원을 돌파한 두 자릿수 성장률을 기록했으나, 2023년 MZ세대 이탈등 골프 인기 둔화로 전년대비 2~3%로 성장세가 다소 둔화되었습니다.

2024년 시장 축소와 신규 브랜드와 기존 브랜드 간 경쟁 심화로 2~2.5% 저성장 기조가 지속되며, 2025년 패션 전반 소비 심리가 점차 회복될 것으로 전망하나, 골프웨어 수요층의 소비 패턴의 변화와 신규 골프 인구 증가의 둔화 등 여러 외부요인에 의해 조정기를 거치며 저성장이 지속될 전망입니다. 다만, 진성 골퍼(4050세대)가 주요 소비층으로 자리잡고, 골프웨어 라이프스타일 패션화 가속화로 "골프복"이 일상복으로 자리를 잡으면서 펜데믹 이전보다 커진 시장 규모는 유지될 것으로 보입니다.

(3) 경기변동의 특성

국내 골프웨어는 패션사업의 특성상 경기 변동과 밀접하게 연관되어 있습니다. 경제가 성장할때는 여가활동과 관련된 소비가 증가하면서 프리미엄 시장이 확대되고, 침체기에는 가격 민감도가 증가하여 가격이 비교적 저렴한 상품들이 소비자들에게 선호됩니다. 경기변동은 장기적으로 볼 때 골프의류 시장에 다양한 기회를 제공할 수 있지만, 불경기에는 수요 감소로 직결됩니다. 코로나19 팬데믹 특수와 이후 거품이 빠지면서 조정기를 거치고 있으나, 기존 4050 고객에 젊은 여성골퍼가 증가하면서 두터워진 고객층으로 수요 창출 증가를 기대하고 있습니다.(4) 경쟁요소
패션산업은 특성상 신규 진입이 용이하지만 골프웨어 시장은 새로운 업체들이 시장에 진입하고 자리잡는데 어느 정도의 장벽을 형성하고 있습니다. 골프웨어 시장이 확대됨에 따라 여성복과 캐주얼 의류의 골프웨어 라인 론칭은 물론 최근 소비자들에게 영향을 미치는 인플루언서들의 골프웨어 신규 론칭도 많아졌으나, 이러한 신생 브랜드들이 성공적으로 자리잡기에는 시장 진입의 난이도가 높은 편입니다. 골프웨어는 과점 시장의 특성을 가지고 있고, 고객들의 높은 브랜드 충성도로 일부 브랜드가 시장을 주도하고 있는 구조이므로 쉽게 시장을 점유하기는 어려운 상황입니다. 또한 고가의 상품이 많기 때문에 오프라인 채널의 영향력이 여전히 높은 바, 전국적인 오프라인 유통망을 확보한 브랜드들이 상대적으로 우위에 있습니다. 반면, 신규 업체는 유통망 확장이 어렵고, 판매 성과를 이루기 위해서는 차별화된 마케팅과 전략이 필요합니다
.

라. 회사의 현황

(1) 시장점유율

까스텔바작이 론칭되기 이전 국내 골프웨어는 디자인보다 기능성을 바탕으로 블랙&화이트의 단순한 디자인이 주류를 이루고 있었습니다. 이런 국내 골프웨어 시장에서 까스텔바작은 아티스트 감성의 비비드한 컬러와 유럽의 분위기가 담긴 핸드터치 아트워크를 골프웨어 디자인에 도입해 'Art in Golf ' 라는 새로운 가치를 만들어 냈습니다. 기능성 위주에서 디자인 요소를 특화시켜 골프 패션을 패러다임을 변환시킨 것입니다.

이와 같은 성공은 까스텔바작 본연의 가치에서 비롯되었습니다. 쟝 샤를 드 까스텔바작(Jean Charles de Castelbajac)은 키스해링, 바스키아 등과 함께 모던아트를 주도하는 예술가이자 디자이너로 1976년부터 파리 패션위크에 참가하며 꾸준히 작품을 발표했습니다. 요한 바오로 2세, 비욘세, 레이디 가가, 이방카 트럼프 등 주요 셀럽이 즐겨 입는 옷으로도 유명합니다.

당사는 이와 같은 감성을 계승하기 위해 프랑스 파리에 PMJC 디자인연구센터를 운영하고 있습니다. 연구센터에서는 시장과 소비자 동향을 분석하고 새로운 디자인을 개발할 뿐만 아니라 상품화를 위한 샘플 제작도 진행합니다. 이는 브랜드 가치 강화로 당사가 장기적인 수익을 창출하고, 본격적인 글로벌 시장 진출과 사업 다각화를 실행할 기반이 되기도 합니다.

당사는 온, 오프라인 유통채널의 효율적인 운영을 통해 소비자가 쉽게 골프웨어 및 용품을 구매할 수 있도록 지원합니다. 2022년 12월 기준으로 전국에 직영점, 백화점, 가두점 포함 124개의 매장 운영을 지원하고 있으며, 자사몰 또한 지속적인 성장을 이끌고 있습니다. 오프라인 가두점은 숫자를 늘리기보다 점당 매출을 높여 가맹점주와 본사가 상생할 수 있는 전략으로 업그레이드를 진행하고 있습니다. 온라인은 자사몰의 효율적은 운영을 통해 옴니채널 등 기업의 성공적인 DX(Digital Transformation) 구축할 수 있게 합니다. 그뿐만 아니라 신규 사업으로 외부 온라인 커머스 플랫폼과의 원활한 협업을 이뤄 다양한 디지털 콘텐츠를 생산해 브랜드 가치 강화에 기여하고자 합니다.

(2) 회사의 경쟁력

국내 골프웨어 시장에서 경쟁력은 좌우하는 주요 요인은 브랜드 인지도, 디자인 차별화 및 기능성, 유통망 확보와 이커머스 플랫폼 확장, SNS 기반의 디지털 마케팅 및 스포츠 마케팅 활용, 이커머스 운영 전략등이 있습니다.

까스텔바작이 론칭되기 이전 국내 골프웨어는 디자인보다 기능성을 바탕으로 블랙&화이트의 단순한 디자인이 주류를 이루고 있었습니다. 이런 국내 골프웨어 시장에서 까스텔바작은 아티스트 감성의 비비드한 컬러와 유럽의 분위기가 담긴 핸드터치 아트워크를 골프웨어 디자인에 도입해 'Art in Golf ' 라는 새로운 가치를 만들어 냈습니다. 기능성 위주에서 디자인 요소를 특화시켜 골프 패션을 패러다임을 변환시킨 것입니다.

이와 같이 당사는 차별화된 디자인과 브랜드 아이덴티티를 바탕으로 국내 시장에서 경쟁력을 확보하고 있으며, 스포츠 매니지먼트 사업에 진출하여 브랜드 인지도와 신뢰도를 강화하고, 해외 라이선스 확대를 통해 글로벌 브랜드로 성장할 기반을 마련하고 있습니다. 그러나 타 경쟁브랜드에 비해 인지도가 낮고, 젊은 소비자층 공략을 위한 보다 공격적인 디지털 마케팅 전략이 필요하며, 디자인 강점에 비해 기능성 라인 개발이 요구되며, 글로벌 프리미엄 브랜드들과 경쟁하기 위한 현지화 전략 강화 및 확대가 필요합니다.

(3) 향후 전망 및 계획

당사는 국내시장 내 입지를 강화하고 글로벌 시장 확대 및 사업 다각화를 통해 장기적인 성장 동력을 확보하는 데 주력할 계획입니다. 그간 코로나19 팬데믹과 경기 침체로 인해 해외 시장 확장에 속도를 내지 못했으나, 2025년부터는 적극적인 글로벌 공략을 통해 실적 반등을 모색할 예정입니다. 특히, 중국 시장에서는 '100골프'와의 협업을 통해 라이선스 매출 증대를 도모하며, 대만 시장에서도 '킹본'을 통한 현지화 전략을 강화할 계획입니다. 더불어, 중동 시장 공략의 일환으로 두바이 쇼핑몰 입점을 확대하여 브랜드의 글로벌 영향력을 확대할 예정입니다.

또한 골프웨어에 치중되어 있던 당사의 수익구조를 개선하고자 당사는 사업 다각화를 추진하고 있습니다. 2022년부터 프로골프 선수 육성 및 지원을 위한 매니지먼트 사업에 진출하였으며, 이를 통해 골프대회 후원, 프로골퍼 스폰서십 및 스포츠 마케팅을 강화하고 있습니다. 앞으로도 스포츠 매니지먼트 사업을 확대하여 브랜드의 가치를 극대화하는 한편, 골프웨어 사업과의 시너지를 창출할 계획입니다.

국내 시장에서는 기존 오프라인 및 온라인 채널을 더욱 강화하여 안정적인 매출 성장을 도모할 예정입니다. 2024년 12월 기준 전국 117개 매장을 운영 중이며, 2025년에는 이를 130개로 확대하여 주요 상권 내 브랜드 접근성을 높이고 고객 접점을 확장할 계획입니다. 또한, 형지 통합몰 운영 활성화 및 주요 이커머스 플랫폼 입점을 확대하여 온라인 판매 채널을 적극적으로 강화함으로써 디지털 트렌드에 대응하고, 다양한 고객층을 확보할 예정입니다.

이러한 전략적 방향성을 바탕으로 글로벌 시장 확대, 사업 다각화, 국내 유통망 및 온라인 판매 강화를 통해 중장기적인 성장과 브랜드 가치를 극대화할 것으로 기대됩니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보

(단위 : 원)

과 목
제10기 1분기(2025년 3월말)
제9기(2024년 12월말)
제8기(2023년 12월말)

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

Ⅰ. 유동자산
52,464,905,075
41,886,303,389
44,905,850,090

당좌자산
21,558,260,534
16,990,925,422
20,713,487,138

재고자산
30,906,644,541
24,895,377,967
24,192,362,952

Ⅱ. 비유동자산
46,368,242,375
47,251,505,134
51,552,905,343

투자자산
28,207,347,315
11,414,770,396
9,065,998,271

유형자산
8,565,091,778
8,999,741,032
12,972,217,634

무형자산
6,862,302,821
6,908,601,200
10,182,685,674

기타비유동자산
432,441,026
17,627,333,071
18,052,986,331

이연법인세자산
2,301,059,435
2,301,059,435
1,279,017,433

자 산 총 계
98,833,147,450
89,137,808,523
96,458,755,433

Ⅰ. 유동부채
47,872,255,130
38,588,583,997
18,163,347,193

Ⅱ. 비유동부채
9,760,152,669
10,124,950,552
21,994,425,869

부 채 총 계
57,632,407,799
48,713,534,549
40,157,773,062

[지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분]
41,260,503,563
40,470,161,718
56,343,666,083

Ⅰ. 자본금
3,312,366,500
3,312,366,500
3,312,366,500

Ⅱ. 기타포괄손익누계액
314,940,369
206,856,015
△241,545,262

Ⅲ. 자본잉여금
51,228,870,506
51,228,870,506
51,228,870,506

Ⅳ.자본조정
△2,576,131,140
△2,576,131,140
△2,576,131,140

Ⅴ.이익잉여금
△11,019,542,672
△11,701,800,163
4,620,105,479

[비지배지분]
△59,763,912
△45,887,744
△42,683,712

자 본 총 계
41,200,739,651
40,424,273,974
56,300,982,371

부채 및 자본총계
98,833,147,450
89,137,808,523
96,458,755,433

연결손익계산서
2025.01.01 ~ 2025.03.31
2024.01.01 ~ 2024.12.31
2023.01.01 ~ 2023.12.31

매출액
8,576,431,501
39,800,326,696
48,415,136,529

영업이익
1,111,913,932
△9,386,447,776
△1,009,756,608

법인세차감전순이익
668,381,323
△17,248,693,394
△4,817,344,115

당기순이익
668,381,323
△16,325,109,674
△4,546,336,943

ㆍ지배기업소유주지분
682,257,491
△16,321,905,642
△4,502,206,391

ㆍ비지배주주지분
△13,876,168
△3,204,032
△44,130,552

주당이익

ㆍ기본주당이익
104
△2,531
△698

ㆍ희석주당이익
104
△2,531
△698

연결에 포함된 회사수
4
4
5

△는 음(-)의 수치임]

나. 요약재무정보

(단위 : 원)

과 목
제10기 1분기 (2025년 3월말)
제9기 (2024년 12월말)
제8기 (2023년 12월말)

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

Ⅰ. 유동자산
47,427,013,287
37,428,010,287
35,582,990,422

당좌자산
19,411,583,401
14,666,892,074
13,469,091,578

재고자산
28,015,429,886
22,761,118,213
22,113,898,844

Ⅱ. 비유동자산
50,005,205,691
50,859,031,343
65,044,439,622

투자자산
15,644,863,909
15,512,575,094
23,562,545,136

유형자산
8,163,888,717
8,556,647,623
12,604,090,713

무형자산
6,861,886,405
6,908,146,928
9,648,234,280

기타비유동자산
16,940,806,060
17,487,901,098
17,950,552,060

이연법인세자산
2,393,760,600
2,393,760,600
1,279,017,433

자 산 총 계
97,432,218,978
88,287,041,630
100,627,430,044

Ⅰ. 유동부채
43,217,436,069
34,136,245,805
13,738,894,929

Ⅱ. 비유동부채
9,675,383,180
9,966,038,559
21,994,425,869

부 채 총 계
52,892,819,249
44,102,284,364
35,733,320,798

Ⅰ. 자본금
3,312,366,500
3,312,366,500
3,312,366,500

Ⅱ. 기타포괄손익누계액
51,228,870,506
96,179,204
△197,919,503

Ⅲ. 자본잉여금
51,228,870,506
51,228,870,506
51,228,870,506

Ⅳ.자본조정
△2,576,131,140
△2,576,131,140
△2,576,131,140

Ⅴ.이익잉여금
△7,626,737,049
△7,876,527,804
13,126,922,883

자 본 총 계
44,539,399,729
44,184,757,266
64,894,109,246

부채 및 자본총계
97,432,218,978
88,287,041,630
100,627,430,044

종속기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

별도손익계산서
2025.01.01 ~ 2025.03.31
2024.01.01 ~ 2024.12.31
2023.01.01 ~ 2023.12.31

매출액
7,333,110,069
32,415,882,270
43,224,307,946

영업이익
847,236,108
△9,131,908,520
922,195,362

법인세차감전순이익
249,790,755
△22,117,828,792
△2,253,700,549

당기순이익
249,790,755
△21,003,450,687
△1,980,549,806

주당이익

ㆍ기본주당이익
39
△3,256
△307

ㆍ희석주당이익
39
△3,256
△307

※ 다음 비교표시된 제9기 연결재무제표와 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성되었으며, 외부감사인의 감사를 받았습니다. 제10기 1분기와 제9기 1분기 연결 및 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의해 작성되었으며, 외부감사인으로부터 감사(검토)를 받지 않은 재무제표입니다.

2. 연결재무제표

2-1. 연결 재무상태표

연결 재무상태표

제 10 기 1분기말 2025.03.31 현재

제 9 기말 2024.12.31 현재

(단위 : 원)

제 10 기 1분기말

제 9 기말

자산

유동자산

52,464,905,075

41,886,303,389

현금및현금성자산

4,240,848,782

3,681,323,955

단기금융상품

720,587,881

720,587,881

매출채권

5,416,967,843

4,487,951,722

기타채권

8,746,024,576

5,111,795,316

유동재고자산

30,906,644,541

24,895,377,967

기타유동자산

1,288,598,902

1,900,041,673

리스채권

1,034,167,341

1,000,369,001

당기법인세자산

83,353,584

61,144,249

파생상품자산

27,711,625

27,711,625

비유동자산

46,368,242,375

47,251,505,134

장기금융상품

2,000,000

2,000,000

기타비유동채권

16,588,043,282

16,842,656,614

당기손익-공정가치측정금융자산

2,454,445,632

2,454,445,632

기타비유동자산

432,441,026

432,441,026

관계기업투자주식

5,649,538,989

5,517,250,174

유형자산

8,565,091,778

8,999,741,032

무형자산

6,862,302,821

6,908,601,200

이연법인세자산

2,301,059,435

2,301,059,435

비유동리스채권

3,513,319,412

3,793,310,021

자산총계

98,833,147,450

89,137,808,523

부채

유동부채

47,872,255,130

38,588,583,997

매입채무

11,648,792,017

5,505,480,400

기타채무

11,682,948,549

9,149,877,079

기타 유동부채

459,348,213

363,205,135

유동충당부채

623,805,113

615,232,713

유동 차입금(사채 포함)

603,383,000

580,917,400

리스부채

2,091,182,904

2,017,323,440

당기법인세부채

51,613,110

120,221,396

파생상품부채

2,545,044,120

2,545,044,120

전환사채

6,895,781,464

6,571,805,476

유동성신주인수권부사채

2,343,282,420

2,249,329,126

사채

8,927,074,220

8,870,147,712

비유동부채

9,760,152,669

10,124,950,552

기타비유동채무

612,305,746

614,305,746

기타 비유동 부채

527,215,343

307,579,008

비유동 리스부채

8,620,631,580

9,203,065,798

부채총계

57,632,407,799

48,713,534,549

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

41,260,503,563

40,470,161,718

자본금

3,312,366,500

3,312,366,500

기타불입자본

48,652,739,366

48,652,739,366

기타포괄손익누계액

314,940,369

206,856,015

이익잉여금(결손금)

(11,019,542,672)

(11,701,800,163)

비지배지분

(59,763,912)

(45,887,744)

자본총계

41,200,739,651

40,424,273,974

자본과부채총계

98,833,147,450

89,137,808,523

2-2. 연결 포괄손익계산서

연결 포괄손익계산서

제 10 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

제 9 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

(단위 : 원)

제 10 기 1분기

제 9 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

8,576,431,501

8,576,431,501

13,312,487,956

13,312,487,956

매출원가

4,444,443,058

4,444,443,058

5,908,655,805

5,908,655,805

매출총이익

4,131,988,443

4,131,988,443

7,403,832,151

7,403,832,151

판매비와관리비

3,020,074,511

3,020,074,511

7,113,899,612

7,113,899,612

영업이익(손실)

1,111,913,932

1,111,913,932

289,932,539

289,932,539

기타수익

9,091,928

9,091,928

517,537,731

517,537,731

기타비용

(245,113,720)

(245,113,720)

1,754,049

1,754,049

지분법손익

(93,435,147)

(93,435,147)

57,951,886

57,951,886

금융수익

256,513,336

256,513,336

238,629,772

238,629,772

금융비용

860,816,446

860,816,446

827,438,772

827,438,772

법인세비용차감전순이익(손실)

668,381,323

668,381,323

274,859,107

274,859,107

법인세비용(수익)

(246,719)

(246,719)

연결분기순이익(손실)

668,381,323

668,381,323

275,105,826

275,105,826

연결분기순이익의 귀속

지배기업소유주지분

682,257,491

682,257,491

274,456,251

274,456,251

비지배주주지분

(13,876,168)

(13,876,168)

649,575

649,575

연결기타포괄손익

108,084,354

108,084,354

(27,811,919)

(27,811,919)

해외사업환산손익

3,232,646

3,232,646

26,326,095

26,326,095

관계기업자본변동

104,851,708

104,851,708

(54,138,014)

(54,138,014)

연결총포괄이익

지배기업소유주지분

790,341,845

790,341,845

246,644,332

246,644,332

비지배주주지분

(13,876,168)

(13,876,168)

649,575

649,575

주당손익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

106

106

42

42

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

106

106

42

42

2-3. 연결 자본변동표

연결 자본변동표

제 10 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

제 9 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분

비지배지분

자본 합계

자본금

기타불입자본

기타포괄손익누계액

이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 합계

2024.01.01 (기초자본)

3,312,366,500

48,652,739,366

241,545,262

4,620,105,479

(42,683,712)

56,300,982,371

당기순이익(손실)

274,456,251

649,575

275,105,826

해외사업환산이익

(54,138,014)

(54,138,014)

관계기업자본변동

26,326,095

26,326,095

2024.03.31 (기말자본)

3,312,366,500

48,652,739,366

269,357,181

4,894,561,730

(42,034,137)

56,548,276,278

2025.01.01 (기초자본)

3,312,366,500

48,652,739,366

206,856,015

(11,701,800,163)

(45,887,744)

40,424,273,974

당기순이익(손실)

682,257,491

(13,876,168)

668,381,323

해외사업환산이익

3,232,646

3,232,646

관계기업자본변동

104,851,708

104,851,708

2025.03.31 (기말자본)

3,312,366,500

48,652,739,366

314,940,369

(11,019,542,672)

(59,763,912)

41,200,739,651

2-4. 연결 현금흐름표

연결 현금흐름표

제 10 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

제 9 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

(단위 : 원)

제 10 기 1분기

제 9 기 1분기

영업활동으로 인한 현금흐름

700,020,490

3,201,498,905

당기순이익(손실)

668,381,323

275,105,826

조정

(505,659,557)

1,583,338,520

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동

899,971,181

1,834,459,767

이자의 수취

9,027,148

79,911,853

이자지급(영업)

(295,336,374)

(557,594,114)

법인세의 납부

(76,363,231)

(13,722,947)

투자활동현금흐름

467,511,746

(3,187,046,582)

투자활동으로부터의 현금유입

6,540,484,000

633,186,088

단기대여금의 감소

5,800,000,000

500,000,000

리스채권의 회수

290,484,000

133,186,088

임차보증금의 감소

450,000,000

투자활동으로부터의 현금유출

(6,072,972,254)

(3,820,232,670)

단기대여금의 증가

(5,800,000,000)

(3,800,000,000)

관계기업투자주식의 취득

(120,872,254)

유형자산의 취득

(52,100,000)

(20,232,670)

임대보증금의 감소

(100,000,000)

매도가능금융자산의 취득

지분법적용 투자지분의 취득

재무활동현금흐름

(646,723,314)

8,735,207,108

재무활동으로 인한 현금유입액

10,314,000,000

단기차입금의 증가

314,000,000

전환사채의 증가

7,000,000,000

신주인수권부사채의 증가

3,000,000,000

재무활동으로 인한 현금유출액

(646,723,314)

(1,578,792,892)

단기차입금의 상환

(1,000,000,000)

리스부채의 상환

(646,723,314)

(578,792,892)

현금및현금성자산의 증가

520,808,922

8,749,659,431

환율변동효과

38,715,905

기초현금및현금성자산

3,681,323,955

1,350,033,406

기말현금및현금성자산

4,240,848,782

10,099,692,837

3. 연결재무제표 주석

제 10(당)기 1분기 2025년 03월 31일 현재

제 9(전)기 2024년 12월 31일 현재

주식회사 형지글로벌과 그 종속기업

1. 연결대상기업의 개요 (1) 지배기업의 개요

주식회사 형지글로벌(이하 "당사")과 종속기업(이하 주식회사 형지글로벌(구, 주식회사 까스텔바작)과 종속기업을 일괄하여 "연결회사")는 2016년 8월 1일자를 분할기일로 패션그룹형지 주식회사에서 물적분할되어 의류 제조 및 도소매업을 목적으로 신규 설립되었습니다. 당사는 2019년 6월 10일자로 한국거래소가 개설하는 코스닥 시장에 상장 등록하였으며, 2025년 3월 13일 임시주주총회의 결의에 따라 회사명을 주식회사 까스텔바작에서 주식회사 형지글로벌으로 변경하였습니다. 본사는 인천광역시 연수구 하모니로177번길 49 형지글로벌 패션복합센터에 위치하고 있습니다. 당분기말 현재 보통주주의 현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율(%)

패션그룹형지㈜
3,549,365
53.58

㈜형지엘리트
520,000
7.85

자기주식
174,870
2.64

최병오
33,557
0.51

기타주주(소액주주)
2,346,941
35.42

합 계
6,624,733
100.00

(2) 연결대상 종속기업의 현황

1) 보고기간종료일 현재 연결대상 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

법인명
소재지
주요영업활동
결산일
지분율

당분기말
전기말

PMJC S.A.S
프랑스
의류 판매업
12월 31일
100%
100%

㈜나비
대한민국
의류 제조업
12월 31일
100%
100%

Castelbajac USA
(*1)

미국
의류 제조업
12월 31일
-
-

㈜베스트비포베이스
대한민국
음식점업
12월 31일
85%
85%

㈜형지코퍼레이션(*
2)

대한민국
의류 제조업
12월 31일
100%
100%

(*1) 2024년
중 처분되어 연결실체에서 제외되었습니다. (*2) ㈜나비의 종속회사로서
전기 중 신규 설립하였습니다.

2) 보고기간종료일 현재 종속기업의 주요 재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종속기업명
당분기말
전기말

자산총계
자본총계
매출액
당기손익
자산총계
자본총계
매출액
당기손익

PMJC S.A.S
554,796
(578,287)
185,393
8,164
546,895
(589,683)
656,238
(240,942)

㈜나비
6,980,649
(2,324,947)
1,522
119,254
6,788,203
(2,444,201)
874,013
(4,629,588)

Castelbajac USA(*1)
-
-
-
-
-
-
-
(81,830)

㈜베스트비포베이스
418,264
(398,426)
274,467
(92,508)
501,230
(305,918)
1,122,174
(21,360)

㈜형지코퍼레이션
3,387,166
888,805
930,060
383,681
3,115,318
505,124
5,426,676
475,616

(*1) 2024년 중 처분되었으며, 손익자료는 처분전까지의 수치입니다. (3) 연결대상범위의 변동 당분기 중 연결재무제표 작성대상 범위의 변동내역은 없습니다.

2. 연결재무제표 작성기준

2.1 재무제표 작성기준

주식회사 형지글로벌과 그 종속기업(이하 "연결회사")의 2025년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기연결재무제표는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작
성되었습니다. 이 중간재무제표는 연차재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차재무제표와 함께 이해해야 합니다.

2.1.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

연결회사는 2025년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1021호 ‘환율변동효과’와 기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초채택’ 개정 - 교환가능성 결여 통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’, 제1107호 ‘금융상품: 공시’ 개정

실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서제1109호 ‘금융상품’과 제1107호 ‘금융상품: 공시’가 개정되었습니다. 동 개정사항은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

- 특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용

- 금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함.

- 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시

- FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시

(2) 한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11

한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1101호‘한국채택국제회계기준의 최초채택’: K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용

- 기업회계기준서 제1107호‘금융상품:공시’: 제거 손익, 실무적용지침

- 기업회계기준서 제1109호‘금융상품’: 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의

- 기업회계기준서 제1110호‘연결재무제표’: 사실상의 대리인 결정

- 기업회계기준서 제1007호‘현금흐름표’: 원가법

2.2 회계정책 요약분기연결재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 연차연결재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정 :

연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도있습니다. 요약분기연결재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연차연결재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 현금및현금성자산

보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

현 금
1,842
437

보통예금
4,239,007
3,680,887

합 계
4,240,849
3,681,324

5. 단기금융상품

보고기간종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
상품구분
당분기말
전기말

상각후원가측정 금융자산
정기예금
720,276
720,276

당좌개설보증금
2,000
2,000

6. 사용이 제한된 예금

보고기간종료일 현재 사용이 제한된 예금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계정과목
구 분
당분기말
전기말
사용제한내용

단기금융상품
정기예금
720,276
720,276
담보제공(*)

장기금융상품
당좌개설보증금
2,000
2,000
인출제한

합 계
722,276
722,276

(*) 단기차입금 관련 질권이 설정되어 있습니다.(주석 31.(7)참조)

7. 매출채권및기타채권

(1) 보고기간종료일 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

매출채권
5,416,968
-
4,487,952
-

기타채권

단기대여금
-
-
-
-

미수금
7,738,264
-
4,387,555
-

미수수익
1,007,760
-
724,240
-

보증금
-
13,136,969
-
13,401,582

장기대여금
-
3,451,074
-
3,441,075

소 계
8,746,024
16,588,043
5,111,795
16,842,657

합 계
14,162,992
16,588,043
9,599,747
16,842,657

(2) 보고기간종료일 현재 매출채권 및 기타채권의 대손충당금 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

채권금액
대손충당금
장부금액
채권금액
대손충당금
장부금액

매출채권
6,465,701
(1,048,733)
5,416,968
7,211,690
(2,723,739)
4,487,951

기타채권

단기대여금
-
-
-
-
-
-

미수금
7,810,495
(72,231)
7,738,264
4,459,787
(72,231)
4,387,556

미수수익
1,112,542
(104,782)
1,007,760
961,686
(237,447)
724,240

보증금
13,136,969
-
13,136,969
13,401,582
-
13,401,582

장기대여금
7,024,446
(3,573,372)
3,451,074
8,052,003
(4,610,928)
3,441,075

소 계
29,084,452
(3,750,385)
25,334,067
26,875,058
(4,920,606)
21,954,453

합 계
35,550,153
(4,799,118)
30,751,035
34,086,748
(7,644,345)
26,442,404

(3) 당분기 및 전기 중 매출채권 및 기타채권의 손실충당금(대손충당금)의 변동내용은 다음과 같습니다.

1) 당분기

(단위: 천원)

구 분
기 초
제 각
설 정
환 입
기타(*)
기 말

매출채권
(2,723,739)
-
-
1,674,795
211
(1,048,733)

기타채권

대여금
(4,610,928)
-
-
1,037,556
-
(3,573,372)

미수금
(72,231)
-
-
-
-
(72,231)

미수수익
(237,447)
-
132,666
-
-
(104,781)

합 계
(7,644,345)
-
132,666
2,712,351
211
(4,799,117)

(*) 환율변동으로 인한 효과입니다. 2) 전기

(단위: 천원)

구 분
기 초
제각
설 정
환 입
기타(*)
기 말

매출채권
(1,876,180)
172,520
(1,020,079)
-

(2,723,739)

기타채권

대여금
(1,880,454)
-
(2,730,474)
-
-
(4,610,928)

미수금
(53,151)
-
(19,080)
-
-
(72,231)

미수수익
(190,479)
-
(46,967)

(237,447)

합 계
(4,000,264)
172,520
(3,816,600)
-
-
(7,644,345)

(*) 환율변동으로 인한 효과입니다.

(4) 보고기간종료일 현재 매출채권 및 기타채권 중 연체되었으나 손상되지 아니한 채권의 연령분석은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

3개월 초과 6개월 이하
1,447,391
767,254

6개월 초과 9개월 이하
504,656
275,389

9개월 초과 1년 이하
365,613
383,517

1년 초과
1,869,975
3,001,781

합 계
4,187,635
4,427,941

(*) 연체되었으나 손상되지 않은 채권은 채무자의 신용등급, 채무자가 제공한 보증금,가입한 이행보증보험 및 제공받은 담보 등을 분석한 결과 회수할 수 있다고 판단하였습니다.

8. 당기손익-공정가치측정금융자산

(1) 보고기간종료일 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

티쓰리큐㈜(*1)
1,244,446
1,244,446

쿼드그래비티멀티스트래티지3투자조합(*1)
510,000
510,000

㈜찬스월드(*2)
700,000
700,000

합 계
2,454,446
2,454,446

(*1) 비상장주식으로 활성거래시장이 존재하지 않고 공정가치를 결정하기 위해 이용할 수 있는 정보가 불충분하여 취득원가를 공정가치로 인식하였습니다. (*2) 당기 중 매각예정으로 인해 관계기업투자주식에서 계정재분류하였습니다. (2) 당분기 중 당기손익-공정가치측정금융자산 관련 당기손익으로 인식된 금액은 없습니다.

9. 재고자산

보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

제품
33,286,870
(5,276,349)
28,010,521
29,210,111
(6,454,126)
22,755,985

상품
4,055,391
(1,186,800)
2,868,591
3,243,232
(1,186,800)
2,056,432

원재료
81,317
(60,406)
20,911
136,522
(59,786)
76,736

부재료 및 미착품
6,621
-
6,621
6,225
-
6,225

합 계
37,430,199
(6,523,555)
30,906,644
32,596,090
(7,700,712)
24,895,378

10. 기타자산

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

선급비용
75,040
61,111
64,890
61,111

선급금
1,024,520
371,330
1,646,113
371,330

반품회수자산
189,039
-
189,039
-

합계
1,288,599
432,441
1,900,042
432,441

11. 관계기업투자주식

(1) 보고기간종료일 현재 관계기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

관계기업명
소재지
주요 영업활동
지분율
취득원가
장부가액

당분기말
전기말

㈜형지엘리트(*1)
대한민국
의류판매업
6.20%
4,883,613
5,649,539
5,517,250

㈜찬스월드(*2)
대한민국
의류제조업
20.00%
700,000
-
-

㈜모얼오버(*3)
대한민국
의류제조업
50.00%
300,000
-
-

㈜비씨케이(*4)
대한민국
의류제조업
27.84%
1,320,160
-
-

합 계
7,203,773
5,649,539
5,517,250

(*1) 지분율이 20% 미만이나, 재무정책 및 영업정책에 관한 의사결정에 참여할 수 있는 유의적 영향력을 가지고 있으므로 관계기업으로 분류했습니다.
(*2) 당기 중 매각예정으로 인해 당기손익-공정가치측정금융자산으로 계정재분류하였습니다. (*3) 둘 이상의 당사자들이 공동지배력을 보유하고 있어 관계기업으로 분류했습니다.

(*4)
전기 중 파산신청을 한 점을 고려하여 지분법투자주식 장부금액과 회수가능금액의 차이 1,150백만원을 손상차손으로 인식하였습니다. (2) 당분기 및 전기 중 관계기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다. 1) 당분기

(단위: 천원)

기 초
취 득
처 분
지분법손익
지분법자본변동
기 말

5,517,250
120,872
-
(93,435)
104,852
5,649,539

2) 전기

(단위: 천원)

기 초
취 득
처 분
지분법손익
손상 및 재분류(*)
지분법자본변동
기 말

6,219,900
-
(669,354)
372,606
(700,000)
294,098
5,517,250

(*) 당기 중 매각예정으로 인해 관계기업투자주식에서 계정재분류하였습니다.

(3) 보고기간종료일 현재 관계기업의 주요 재무정보는 다음과 같습니다. 1) 당분기말

(단위 : 천원)

구 분
자 산
부 채
자 본
매출
당기순손익

㈜형지엘리트(*)
182,029,355
95,792,603
86,345,950
109,161,647
(1,831,365)

(*) 관계기업인 (주)형지엘리트는 6월말 결산법인으로서, 매출 및 당기순손익은 2025년 3월말로 종료되는 사업연도의 9개월 실적입니다.

2) 전기말

(단위 : 천원)

구 분
자 산
부 채
자 본
매출
당기순손익

㈜형지엘리트
(*)

156,969,094
76,126,630
80,842,464
148,284,460
5,793,675

㈜모얼오버
263,569
764,513
(500,945)
332,647
(15,637)

(*) 6월말 결산법인으로서, 손익재무정보는 2024년 12월말로 종료되는 사업연도의 6개월간 실적입니다.

12. 유형자산

당분기 및 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (1) 당분기

(단위 : 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
감가상각비
기타(*)
기 말

시설장치
1,455,098
52,100
(30,275)
(121,950)
374
1,355,347

비 품
96,172
-
-
(8,444)
-
87,728

사용권자산
7,448,471
37,475
-
(369,528)
5,599
7,122,017

합 계
8,999,741
89,575
(30,275)
(499,922)
5,973
8,565,092

(*) 기타는 당분기 중 건설중인 자산의 본계정 대체, 신규 리스계약시 인식된 사용권자산 증가액 및 해외소재 종속기업의 유형자산 환산시 발생한 환율차이 입니다.

(2) 전기

(단위 : 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
감가상각비
기타(*)
기 말

시설장치
1,755,887
493,935
(268,208)
(527,162)
646
1,455,098

비 품
285,998
21,897
(130,242)
(81,173)
(308)
96,172

사용권자산
10,930,333
562,629
(567,487)
(1,529,956)
(1,947,048)
7,448,471

합 계
12,972,218
1,078,461
(965,937)
(2,138,291)
(1,946,710)
8,999,741

(*)
신규 리스계약시 인식된 사용권자산 증가액 및 해외소재 종속기업의 유형자산 환산 시 발생한 환율차이 입니다.

13. 무형자산

당분기 및 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (1) 당분기

(단위 : 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
무형자산상각비
손상차손
기 말

상표권
6,387,382
-
-
(38)
-
6,387,344

소프트웨어
485,190
-
-
(42,078)
-
443,112

기타무형자산
36,029
-
-
(4,182)
-
31,847

합 계
6,908,601
-
-
(46,298)
-
6,862,303

(2) 전기

(단위 : 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
무형자산상각비
손상차손
기 말

상표권(*1)(*2)
8,940,930
-
-
(152)
(2,553,396)
6,387,382

소프트웨어
655,154
-
-
(169,964)
-
485,190

기타무형자산
586,602
-
-
(157,689)
(392,884)
36,029

합 계
10,182,686
-
-
(327,805)
(2,946,280)
6,908,601

(*1) 연결회사는

2016년 중 국내 및 중국 상표권을 모회사인 ㈜패션그룹형지로부터 총 15,099백만원에 취득하였으며, 전기말 현재 손상차손누계액 8,712백만원을차감하여 장부가액으로 계상하고 있습니다. 한편, 전기 중 당사의 중국상표권 및 한국상표권에 대한 손상차손을 각각 1,611백만원, 942백만원 인식하였습니다. (*2) 한국 및 범중국상표권의 장부가액은 각각 4,972백만원과 1,415백만원이며, 외부 전문평가기관의 평가를 받았습니다. 동 평가보고서의 평가방법은 로열티비용회피법이며, 미래추정현금흐름에 대한 할인율은 13.2% 입니다.

14. 매입채무 및 기타채무 보고기간종료일 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

매입채무
11,648,792
-
5,505,480
-

기타채무

미지급금
8,693,713
-
6,343,999
-

미지급비용
485,235
-
328,878
-

예수보증금
2,504,000
-
2,477,000
-

임대보증금
-
300,000
-
300,000

하자보증금
-
312,306
-
314,306

소 계
11,682,948
612,306
9,149,877
614,306

합 계
23,331,740
612,306
14,655,357
614,306

15. 기타부채

(1) 보고기간종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

선수금
360,055
-
353,639
-

선수수익
68,805
-
1,612
-

예수금
12,837
-
7,954
-

부가세예수금
17,651
-
-
-

이연수익
-
527,215
-
307,579

합 계
459,348
527,215
363,205
307,579

(2) 당분기 및 전기 중 고객충성제도와 관련된 이연수익 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전기

기초잔액
307,579
415,153

수익이연
(1,420,196)
295,378

수익인식
1,639,832
(402,952)

기말잔액
527,215
307,579

16. 충당부채

당분기 및 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

반품충당부채
소송충당부채
합 계
반품충당부채
소송충당부채
합 계

기초잔액
393,567
221,666
615,233
124,749
855,954
980,703

증 가
-
-
-
268,818
-
418,792

감 소
-
8,572
8,572
-
(634,288)
(784,262)

기타(*)
-
-
-
-
-
-

기말잔액
393,567
230,238
623,805
393,567
221,666
615,233

(*) 기타는 환율차이로 인한 변동분입니다.

17. 차입금

보고기간종료일 현재 단기차입금에 대한 내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
차입처
만기일
이자율(%)
당분기말
전기말

운전자금대출
KEB하나은행 파리지점
2025-06-25
3M EURLIBOR+1.5
603,383
580,917

합계
603,383
580,917

18. 사채

보고기간종료일 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종 류
발행일
상환일
상환방법
이자율
당분기말
전기말

무기명식 이권부 무보증사모사채
2023년 7월 20일
2025년 7월 20일
만기일시상환
7.40%
9,000,000
9,000,000

사채할인발행차금
(72,926)
(129,852)

장부금액
8,927,074
8,870,148

유동성사채
8,927,074
8,870,148

비유동부채
-
-

19. 전환사채

(1) 당분기말 현재 전환사채의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
발행일
만기일
상환조건
당분기말
전기말

제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2023년 9월 22일
2026년 9월 22일
만기일시상환
2,200,000
2,200,000

제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2024년 3월 15일
2027년 3월 15일
만기일시상환
7,000,000
7,000,000

전환권조정
(2,740,276)
(3,039,683)

상환할증금
675,164
675,164

사채할인발행차금
(239,107)
(263,676)

전환사채 차감계
6,895,781
6,571,805

(2) 당분기말 현재 연결회사가 발행한 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

구 분
제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

액면가액
2,200,000,000원
7,000,000,000원

당기말 액면가액

2,200,000,000원
7,000,000,000원

전환비율
100%
100%

전환가액
주당 5,606원
주당 4,413원

만기상환금
2,200,000,000원
7,675,164,000원

전환청구기간
2024.09.22 ~ 2026.08.22
2025.03.15~2027.02.15

전환시 발행할 주식
기명식 보통주식
기명식 보통주식

전환가액 조정에 관한 사항
가. 당사가 전환사채의 전환 전에 그 당시의 전환사채의 전환가격을 하회하는 발행 가격으로 유상증자 또는 주식 관련 사채(전환사채, 신주인수권부사채 및기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행 가격으로 조정한다.의 사채)를 발행할 경우에는 전환가격은 그하회하는 발행 가격으로 조정한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정하고, 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 본 사채 발행 후 매 7개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가액이 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%에 미달하는 경우에는 발행 당시 전환가액의 70%에 해당하는 가액을 새로운 전환가액으로 본다.
가. 당사가 전환사채의 전환 전에 그 당시의 전환사채의 전환가격을 하회하는 발행 가격으로 유상증자 또는 주식 관련 사채(전환사채, 신주인수권부사채 및기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행 가격으로 조정한다.의 사채)를 발행할 경우에는 전환가격은 그하회하는 발행 가격으로 조정한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정하고, 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 본 사채 발행 후 매 7개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가액이 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%에 미달하는 경우에는 발행 당시 전환가액의 70%에 해당하는 가액을 새로운 전환가액으로 본다.

상환방법
만기일시상환
만기일시상환

조기상환청구권
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월 이후인 2025년 3월 22일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날 조기상환을 청구할 수 있다.
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월 이후인 2025년 3월 15일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날 조기상환을 청구할 수 있다.

매도청구권
당사 및 당사가 지정하는 매수인은 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2024년 9월 22일 이후 2025년 3월 22일까지 매 3개월이 되는 날에 매도청구 가능
-

(3) 당분기말 현재 신주인수권부사채의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
발행일
만기일
상환조건
당분기말
전기말

제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채
2024년 03월 28일
2027년 03월 28일
만기일시상환
3,000,000
3,000,000

신주인수권조정
(847,967)
(932,177)

상환할증금
289,356
289,356

사채할인발행차금
(98,107)
(107,850)

신주인수권부사채 차감계
2,343,282
2,249,329

(4) 당분기말 현재 연결회사가 발행한 신주인수권부사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

구 분
제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채

사채의 권면총액
3,000,000,000원

사채의 이율
2%

만기보장수익율
5%

납기일
2024년 03월 28일

만기일
2027년 03월 28일

조기상환청구권
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월 이후인 2025년 03월 28일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

신주인수권에 관한 사항
비분리형 신주인수권

신주 인수권 행사시 발행할 주식
기명식 보통주식

신주인수권 행사비율
신주인수권증권 권면금액의 100%에 해당하는 범위 내

신주인수권 행사가액
주당 4,351원

행사기간
신주인수권 발행일로부터 1년이 되는날인 2025년 3월 28일부터 만기일 1개월 전날까지로 한다. 다만, 원리금 지급일 직전 2영업일부터 원리금지급일까지는 신주인수권을 행사를 할 수 없다.

행사가격 조정에 관한 사항
가. 사채권자가 신주인수권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행 가격으로 유상증자 또는 주식 관련 사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에는 행사가격은 그 하회하는 발행 가격으로 조정한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 신주인수권이 행사되어전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가격을 조정한다. 다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로행사가격을 조정한다. 본 사채 발행 후 매 7개월이 되는 날을 행사가격 조정일로 하고, 각 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 행사가격보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 행사가격으로 한다. 단, 행사가격의 최저 조정한도는 최초 행사사격의 70.0%로 한다.

(5) 당분기 및 전기 중 전환사채에서 분리되어 인식된 파생상품의 변동 내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기

(단위: 천원)

과 목
기초금액
발 행
평가손익
행 사
기말금액

파생상품자산
27,712
-
-
-
27,712

파생상품부채
2,545,044
-
-
-
2,545,044

상기 전환사채의 전환권대가는 지분상품의 분류요건을 충족하지 못하여 전액 금융부채로 분류하였으며, 전환사채와 관련한 파생상품과 함께 공정가치로 측정하여 파생상품자산 및 파생상품부채로 계상하고 있습니다. 2) 전기

(단위: 천원)

과 목
기초금액
발 행
평가손익
행 사
기말금액

파생상품자산
86,785
-
(59,073)
-
27,712

파생상품부채
1,590,588
2,977,471
(1,766,709)
(256,306)
2,545,044

상기 전환사채의 전환권대가는 지분상품의 분류요건을 충족하지 못하여 전액 금융부채로 분류하였으며, 전환사채와 관련한 파생상품과 함께 공정가치로 측정하여 파생상품부채로 계상하고 있습니다.

20. 자본금

보고기간종료일 현재 연결회사의 자본금 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

수권주식수
100,000,000주
100,000,000주

주당금액
500원
500원

발행주식수
6,624,733주
6,624,733주

자본금
3,312,367
3,312,367

21. 연결기타불입자본 보고기간종료일 현재 기타불입자본의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
51,228,870
51,228,870

자기주식
(2,576,131)
(2,576,131)

합 계
48,652,739
48,652,739

22. 연결기타포괄손익누계액 (1) 보고기간종료일 현재 기타포괄손익누계액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기말
전기말

해외사업환산손익
113,909
110,677

관계기업자본변동
201,031
96,179

합 계
314,940
206,856

(2) 당분기 및 전기 중 기타포괄손익누계액의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전기

기초금액
206,856
(241,545)

해외사업환산손익
3,232
154,302

관계기업자본변동
104,852
294,099

기말금액
314,940
206,856

23. 주당손익 (1) 기본주당손익 기본주당손익은 보통주연결분기순손익을 보고기간종료일 현재 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였으며, 그 산출내역 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
당분기
전분기

보통주 연결분기순이익(손실)
682,257
275,106

÷ 가중평균유통보통주식수
6,449,863주
6,624,733주

기본주당이익(손실)
106원
42원

(2) 가중평균유통보통주식수의 산정내역 1) 당분기

구분
기간
유통보통주식수(주)
일수(일)
적수(원)

기초
2025.01.01~2025.03.31
6,624,733
90
596,225,970

자기주식
2025.01.01~2025.03.31
(174,870)
90
(15,738,300)

합 계

6,449,863

580,487,670

가중평균유통보통주식수 : 580,287,670 ÷ 90 = 6,449,863 주 2) 전분기

구분
기간
유통보통주식수(주)
일수(일)
적수(원)

기초
2023.01.01~2023.12.31
6,624,733
90
596,225,970

자기주식
2023.01.01~2023.12.31
(174,870)
90
(15,738,300)

합 계

6,449,863

580,487,670

가중평균유통보통주식수 : 580,287,670 ÷ 90 = 6,449,863 주

(3) 희석주당이익 희석주당손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 연결회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 전환사채가 있습니다. 당분기 중 반희석효과가 발생하여 희석주당순이익은 보통주당순이익과 동일합니다.

24. 비용의 성격별 분류 당분기 및 전분기 중 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

재고자산의 변동
(7,789,006)
(2,278,696)

원재료의 매입
19,008
48,707

종업원급여
862,148
809,836

복리후생비
77,644
79,767

외주가공비
11,816,962
7,333,583

판매수수료
2,211,294
2,193,353

판매촉진비
22,678
72,530

광고선전비
222,190
466,321

지급임차료
(75,808)
28,656

감가상각비
499,922
705,911

무형자산상각비
46,298
81,989

기타비용
(448,812)
2,897,899

합계(*)
7,464,518
12,439,856

(*) 연결포괄손익계산서 상의 매출원가 및 판매비와관리비를 합한 금액입니다.

25. 판매비와관리비 당분기 및 전분기의 판매비와관리비의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

급여
593,107
576,226

퇴직급여
45,726
38,374

복리후생비
64,087
65,768

여비교통비
21,913
29,403

접대비
27,839
41,859

통신비
2,308
2,392

수도광열비
14,451
14,594

세금과공과
22,575
27,420

감가상각비
499,922
705,911

무형자산상각비
46,298
81,989

지급임차료
(75,808)
28,656

수선비
116,679
45,357

보험료
17,770
20,872

차량유지비
9,410
9,690

운반비
163,256
141,196

교육훈련비
9,467
3,947

도서인쇄비
813
3,453

사무용품비
448
739

소모품비
45,815
57,041

지급수수료
612,486
2,254,675

판매촉진비
22,678
36,265

광고선전비
222,191
466,321

대손상각비(환입)
(1,674,795)
268,073

견본비
-
325

판매수수료
2,211,294
2,193,354

기타
145
-

합계
3,020,075
7,113,900

26. 기타수익 및 기타비용 당분기 및 전분기의 기타수익 및 기타비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

기타수익:

잡이익
9,092
517,538

합계
9,092
517,538

기타비용:

기타의대손상각비
(186,177)
-

재고자산감모손실
(103,860)

유형자산처분손실
30,275
-

기부금
3,000
-

잡손실
11,648
1,754

합계
(245,114)
1,754

27. 금융손익 당분기 및 전분기의 금융수익과 금융원가의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

금융수익 :

이자수익
252,769
235,732

외환차익
3,742
1,246

외화환산이익
2
1,652

합계
256,513
238,630

금융비용 :

이자비용
855,836
821,296

외환차손
4,980
5,019

외화환산손실
-
1,123

합계
860,816
827,438

28. 종업원급여

당분기 및 전분기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기
전분기

급여
807,151
767,776

확정기여제도에 대한 납부
54,997
47,147

합계
862,148
814,923

29. 법인세비용 연결법인세비용은 법인세부담액에서 전기 법인세와 관련되어 당분기에 인식한 조정사항, 일시적 차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세변동액 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용 등을 조정하여 산출하였습니다. 법인세비용 산출시 적용된 평균유효세율은 보고기간종료일 현재 23.2%이며, 당분기말 현재 2025년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 납부할 것으로 예상되는 법인세는 존재하지 아니합니다.

30. 우발부채와 약정사항 (1) 당분기말 현재 연결회사가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항 및 실행금액은 다음과 같습니다.

금융기관
내역
한도금액
실행금액

IBK기업은행
수입신용장개설
USD 600,000
USD 4,139

(2) 당분기말 현재 연결회사가 타인으로부터 받은 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공한 회사
보증한도
내역

서울보증보험
1,087,000
지급보증 등

(3) 소송사건 당분기말 현재 연결회사의 계류 중인 주요 소송사건은 다음과 같습니다.

계류법원
원 고
피 고
진행상황
사건내용
소송가액

의정부지방법원 남양주지원
개인
당사
2심 진행 중
운송료 청구의 건(* 1)
KRW 7,953,000

서울중앙지방법원
주식회사 나비
주식회사 제이이오엔씨
1심 진행 중
대여금
KRW 191,582,678

프랑스파리법원
jean charles de castelbajac
PMJC S.A.S
1심 진행 중
손해배상 청구(*２)
EUR 2,964,000

프랑스 파기원
PMJC S.A.S
jean charles de castelbajac
1심 진행 중
브랜드 취소소송
EUR 10,000

프랑스 대법원
jean charles de castelbajac
PMJC S.A.S
2심 패소 항소심 진행 중
영업 방해 및 손해배상 청구(*3)
1심 배상판결 EUR 10,000 2심 배상판결 EUR 10,000 소송비용 EUR 1,700

(*1) 전기말 1심 판결에 따라 원고 승소하였고, 2심 진행 중입니다.

(*2) 해당 소송과 관련하여 2023.02.16 이후 중재절차 진행 중입니다. (*3) 전기 중 조정절차를 진행하였으며, 소송가액 EUR 21,700이 확정되어 미지급비용으로 계상하고 있습니다
.

31. 특수관계자

(1) 보고기간종료일 현재 연결회사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

특수관계 구분
당분기말
전기말

지배기업
패션그룹형지㈜
패션그룹형지㈜

관계기업
㈜형지엘리트, ㈜모얼오버, ㈜비씨케이, ㈜하크어패럴
㈜형지엘리트, ㈜모얼오버, ㈜비씨케이, ㈜하크어패럴

기타 특수관계자

㈜형지리테일, ㈜형지에스콰이아, ㈜아트몰링, ㈜형지I&C, ㈜미주코퍼레이션, 네오패션형지㈜, ㈜노련,
㈜형지에프앤씨, ㈜찬스월드(*)

㈜형지리테일, ㈜형지에스콰이아, ㈜아트몰링, ㈜형지I&C, ㈜미주코퍼레이션, 네오패션형지㈜, ㈜노련,
㈜형지에프앤씨, ㈜찬스월드(*)

(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
거래내용
당분기
전분기

지배기업
패션그룹형지㈜
기타매출
(161)
469,844

지급임차료
82,000
-

지급수수료
29,657
202,847

매입
4,029
108,604

이자수익
3,389
-

관계기업
㈜형지엘리트
매출
-
-

㈜비씨케이
이자수익
-
7,258

기타
186,177
-

㈜모얼오버
이자수익
2,036
1,244

기타 특수관계자
㈜형지리테일
매출
-
4,720,661

기타매출
-
641,309

지급수수료
77,174
532,315

네오패션형지㈜
리스부채상환
411,000
574,474

지급수수료
142,487
10,848

기타
3,500
-

㈜형지에스콰이아
매출
2,784
-

기타매출
-
936,219

지급수수료
-
726,270

㈜아트몰링
매출
-
14,036

판매촉진비
150
108

㈜찬스월드
매출
1,522
-

이자수익
16,968
-

기타
지급임차료
-
-

리스부채상환
166,087
-

대표이사및 임직원
기타
1,168
-

(3) 당분기 및 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다. 1) 당분기

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
계정과목
기 초
증 가
감 소
기 말

지배기업
패션그룹형지(주)
대여금
-
1,000,000
(1,000,000)
-

관계기업
㈜비씨케이(*)
1,050,000
-
(1,050,000)
-

㈜모얼오버
180,000
-
-
180,000

기타특수관계자
대표이사
102,947
-
-
102,947

임직원
187,556
-
-
187,556

㈜찬스월드
1,500,000
-
-
1,500,000

㈜아트몰링
-
4,100,000
(4,100,000)
-

기타
1,500
-
-
1,500

(*) 대여금을 제각
하였습니다.

2) 전기

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
계정과목
기 초
증 가
감 소
기 말

지배기업
패션그룹형지(주)
대여금
-
9,000,000
(9,000,000)
-

관계기업
㈜비씨케이(*)
1,050,000
-
-
1,050,000

㈜모얼오버
(*)

180,000
-
-
180,000

기타특수관계자
대표이사
102,947
-
-
102,947

임직원
205,000

(17,444)
187,556

㈜찬스월드
1,500,000
-
-
1,500,000

기타
51,500
-
(50,000)
1,500

(*) 전액 대손충당금을 설정하였습니다.

(4) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기말

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
채 권
채 무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

지배기업
패션그룹형지㈜
205,501
1,319,810
-
2,860

관계기업
㈜비씨케이
-
-
-
-

㈜모얼오버
-
190,316
-
-

기타 특수관계자
㈜형지리테일
667,775
708
-
68,065

㈜형지에스콰이아
537,219
4,467
2,071,277
258,099

㈜아트몰링
322,350
500
-
-

네오패션형지㈜
-
11,793,000
-
205,745

㈜미주코퍼레이션
-
-
-
1,894

㈜찬스월드
-
-
-
-

대표이사 및 임직원
-
117,594
-
-

기타
-
3,273,610
-
179,348

합 계
1,732,845
16,700,005
2,071,277
716,011

2) 전기말

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
채 권
채 무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

지배기업
패션그룹형지㈜
250,887
1,672,841
-
141,078

관계기업
㈜비씨케이
-
1,170,222
-
-

㈜모얼오버
-
188,280
-
-

기타 특수관계자
㈜형지리테일
667,775
708
-
(16,827)

㈜형지에스콰이아
716,289
4,467
2,208,946
258,099

㈜아트몰링
1,600,760
500
-
-

네오패션형지㈜
-
12,245,100
-
199,701

㈜미주코퍼레이션
-
-
-
1,894

㈜찬스월드
-
1,676,170
-
-

대표이사 및 임직원
-
327,774
-
22,846

기타
-
3,060,752
-
15,821

합 계
3,235,711
20,346,814
2,208,946
622,612

(5) 당분기 및 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

급여

103,566

퇴직급여

2,229

합계

105,795

연결회사의 주요 경영진에는 연결회사의 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기된 이사를 포함하였습니다.

(6) 당분기말 현재 연결회사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 보증의 내역은 다음과 같습니다.

제공받은 내용
관련 채무

구 분
제공자
내 용
금 액
계정과목
담보권자
금 액

지급보증
기타특수관계자
수입신용장 개설
USD 720,000
매입채무
IBK기업은행
USD 4,139

(7) 당분기말 현재 연결회사가 제공하고 있는 보증 및 담보내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공한 내용
관련 채무

구 분
계정명
금 액
계정과목
담보권자
금 액

담보제공
단기금융상품
700,000
단기차입금
KEB하나은행 파리지점
EUR 380,000

32. 금융상품

(1) 보고기간종료일 현재 범주별 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
계정명
당분기말
전기말

상각후원가측정 금융자산
현금및현금성자산
4,240,849
3,681,324

단기금융상품
720,588
720,588

매출채권
5,416,968
4,487,952

장기금융상품
2,000
2,000

기타채권
25,334,068
21,954,452

당기손익-공정가치측정 금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산
2,454,446
2,454,446

파생상품자산
27,712
27,712

합 계
38,196,631
33,328,474

상각후원가측정 금융부채
매입채무
11,648,792
5,505,480

기타채무
12,295,255
9,764,183

단기차입금
603,383
580,917

사채
8,927,074
8,870,148

전환사채
6,895,781
6,571,805

신주인수권부사채
2,343,282
2,249,329

당기손익-공정가치측정 금융부채
파생상품부채
2,545,044
2,545,044

합 계
45,258,611
36,086,906

(2) 공정가치 서열체계 보고기간종료일 현재 공정가치로 측정 및 공시되는 금융상품의 공정가치 서열체계에따른 수준별 공시는 다음과 같습니다. 1) 당분기말

(단위 : 천원)

구 분
Level 1
Level 2
Level 3
합 계

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
2,454,446
2,454,446

파생상품자산
-
-
27,712
27,712

파생상품부채
-
-
2,545,044
2,545,044

2) 전기말

(단위 : 천원)

구 분
Level 1
Level 2
Level 3
합 계

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
2,454,446
2,454,446

파생상품자산
-
-
27,712
27,712

파생상품부채
-
-
2,545,044
2,545,044

공정가치 측정의 투입변수 특징에 따른 공정가치 서열체계는 다음과 같습니다. ㆍ'수준 1': 동일한 자산이나 부채에 대한 시장 공시가격 ㆍ'수준 2': 시장에서 관측가능한 투입변수를 활용한 공정가치 (단, '수준 1'에 포함된 공시가격은 제외) ㆍ'수준 3': 관측가능하지 않은 투입변수를 활용한 공정가치

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주하며, 이러한 상품은 '수준 1'에 포함됩니다. '수준 1'에 포함된 상품은 대부분 기타포괄손익-공정가치금융자산으로 분류된 상장주식으로 구성됩니다.

활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업고유정보는 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 '수준 2'에 포함됩니다.

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 '수준 3'에 포함됩니다. 다만, 연결회사는 보고기간종료일 현재 '수준 1'로 분류되는 금융상품을 보유하고 있지 아니합니다.

(3) 가치평가기법 및 투입변수

연결회사는 공정가치 서열체계에서 '수준 2'로 분류되는 회사채, 국공채, 금융채 등에 대하여 미래현금흐름을 적정이자율로 할인하는 현재가치법을 사용하고 있습니다. 다만, 당분기말 현재 보유하고 있는 '수준2'로 분류되는 금융상품은 합리적인 공정가치측정이 어려워 취득원가로 계상하고 있습니다. 당분기말 현재 '수준 3'으로 분류된 주요 금융상품에 대하여 사용된 가치평가 기법과투입변수는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
수준
공정가치
가치평가기법
투입변수

당분기말
전기말

당기손익-공정가치측정금융자산
3
2,454,446
2,454,446
Goldman-Sachs 모형
기초자산변동성

파생상품자산
3
27,712
27,712
TF모형
기초자산변동성, 기초자산주가

파생상품부채
3
2,545,044
2,545,044

당분기말 현재 연결회사가 '수준3'으로 분류하고 있는 지분상품은 합리적인 공정가치측정이 어려워 취득원가로 계상하고 있습니다. 한편, 보고기간종료일 현재 연결회사는 '수준 1,2'로 분류되는 금융상품을 보유하고 있지 아니합니다.

(4) 금융상품의 범주별 손익 당분기 및 전분기 중 금융상품에서 발생한 순금융손익은 다음과 같습니다. 1) 당분기

(단위 : 천원)

구 분
금융자산
금융부채

상각후원가측정 금융자산
당기손익-공정가치 측정 금융자산
상각후원가측정 금융부채
당기손익-공정가치 측정 금융부채

이자수익
252,769
-
-
-

이자비용
-
-
855,836
-

외환차익
3,742
-
-
-

외화환산이익
2
-
-
-

외환차손
4,980
-
-
-

2) 전분기

(단위 : 천원)

구 분
금융자산
금융부채

상각후원가측정 금융자산
당기손익-공정가치 측정 금융자산
상각후원가측정 금융부채
당기손익-공정가치 측정 금융부채

이자수익
235,732
-
-
-

이자비용
-
-
821,296
-

외환차익
1,246
-
-
-

외화환산이익
1,652
-
-
-

외환차손
5,019
-
-
-

외화환산손실
1,123
-
-
-

33. 자본관리 연결회사의 자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익 극대화를 목적으로하고 있습니다. 연결실체는 시장상황 및 사업활동의 변동을 반영하여 부채비율의 적정성을 주기적으로 검토하고 필요한 경우 재무구조를 개선하여 최적 자본구조를 유지하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 연결회사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
당분기말
전기말

부채총계
57,632,408
48,713,535

차감: 현금및현금성자산
4,240,849
3,681,324

순부채
53,391,559
45,032,211

자본총계
41,200,740
40,424,274

순부채비율
129.59%
111.40%

34. 금융위험관리 연결회사는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 위험관리 정책은 연결회사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 연결회사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다.

중간연결재무제표는 연차연결재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2024년 12월 31일의 연차연결재무제표를 참고하기 바랍니다.

연결회사의 위험관리부서 및 위험관리정책은 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다.

35. 부문별 정보 (1) 영업부문 연결회사 내 영업부문은 단일부문으로서, 의류 및 관련 재화 판매업입니다.

(2) 주요 고객에 대한 의존도

연결회사는 영업부문의 특성상 다수의 고객으로부터 수익이 발생하고 있으므로, 당분기 중 단일 외부고객으로부터의 수익이 연결회사 총수익의 10% 이상인 고객은 없습니다.

36. 리스

(1) 당분기 및 전기 중 리스부채의 증감내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기

(단위: 천원)

구 분
기 초
증 가
감 소
처 분
이자비용
기타(*)
기 말

리스부채
11,220,390
29,167
(646,723)
-
102,771
6,209
10,711,814

(*) 임차기간변경효과 등이 포함되어 있습니다.

2) 전기

(단위: 천원)

구 분
기 초
증 가
감 소
처 분
이자비용
기타(*)
당기말

리스부채
14,116,814
546,508
(2,630,047)
(565,085)
463,066
(710,866)
11,220,390

(*) 임차기간변경효과 등이 포함되어 있습니다.

(2) 보고기간종료일 현재 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

1년이내에 지급할 리스료
2,419,116
2,456,317

1년초과 2년이내에 지급할 리스료
1,819,946
1,940,345

2년을 초과하여 지급할 리스료
7,717,600
8,169,896

리스료 합계
11,956,662
12,566,558

리스총투자 합계
11,956,662
12,566,558

차감: 미실현금융비용
(1,244,848)
(1,346,168)

리스 순투자 합계
10,711,814
11,220,390

(3) 보고기간종료일 현재 현재 금융리스채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

1년이내에 지급받을 리스료
1,161,936
1,161,936

1년초과 2년이내에 지급받을 리스료
720,000
830,484

2년을 초과하여 지급받을 리스료
3,180,000
3,360,000

리스료 합계
5,061,936
5,352,420

리스총투자 합계
5,061,936
5,352,420

차감: 미실현금융수익
(514,449)
(558,741)

최소리스료의 현재가치
4,547,487
4,793,679

리스 순투자 합계
4,547,487
4,793,679

37. 현금흐름표 (1) 조정내역

(단위: 천원)

과목
당분기
전분기

법인세비용(수익)
-
(247)

대손상각비(환입)
(1,674,795)
268,073

재고자산평가손실(환입)
(103,860)
-

감가상각비
499,922
705,911

무형자산상각비
46,298
81,989

이자비용
855,836
821,296

외화환산손실
(2)
-

지분법이익
-
(57,952)

지분법손실
93,435
-

유형자산처분손실
30,275
-

이자수익
(252,769)
(235,732)

합계
(505,660)
1,583,338

(2) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동

(단위: 천원)

과목
당분기
전분기

매출채권의 감소(증가)
746,646
(3,516,441)

재고자산의 증가
(5,907,406)
(2,134,038)

기타채권의 감소(증가)
(3,428,938)
226,468

기타유동자산의 감소(증가)
661,815
(25,545)

매입채무의 증가
6,192,814
6,667,123

기타채무의 증가(감소)
2,388,456
(133,518)

기타유동부채의 증가
28,948
579,021

반품충당부채의 감소
-
(1,806)

이연수익의 증가
219,636
-

기타비유동채무의 증가(감소)
(2,000)
158,800

하자보증금의 감소
-
(5,000)

반품회수자산의 감소
-
3,591

기타충당부채의 증가
-
15,804

합계
899,971
1,834,459

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 10 기 1분기말 2025.03.31 현재

제 9 기말 2024.12.31 현재

(단위 : 원)

제 10 기 1분기말

제 9 기말

자산

유동자산

47,427,013,287

37,428,010,287

현금및현금성자산

3,260,067,011

2,838,823,027

단기금융상품

700,000,000

700,000,000

매출채권

3,972,710,173

2,574,884,043

기타채권

9,073,380,749

5,522,488,222

유동재고자산

28,015,429,886

22,761,118,213

기타유동자산

1,284,552,733

1,958,076,777

리스채권

1,034,167,341

1,000,369,001

당기법인세자산

58,993,769

44,539,379

파생상품자산

27,711,625

27,711,625

비유동자산

50,005,205,691

50,859,031,343

장기금융상품

2,000,000

2,000,000

기타비유동채권

18,698,030,148

18,965,134,577

당기손익-공정가치측정금융자산

1,754,445,632

1,754,445,632

관계기업투자주식

5,649,538,989

5,517,250,174

종속기업투자주식

2,535,894,762

2,535,894,762

유형자산

8,163,888,717

8,556,647,623

무형자산

6,861,886,405

6,908,146,928

기타비유동자산

432,441,026

432,441,026

이연법인세자산

2,393,760,600

2,393,760,600

비유동리스채권

3,513,319,412

3,793,310,021

자산총계

97,432,218,978

88,287,041,630

부채

유동부채

43,217,436,069

34,136,245,805

매입채무

9,285,859,122

3,020,114,565

기타채무

10,757,870,149

8,449,730,627

기타 유동부채

65,471,416

53,673,144

충당부채

393,566,863

393,566,863

리스부채

2,003,486,295

1,982,834,172

전환사채

6,895,781,464

6,571,805,476

파생상품부채

2,545,044,120

2,545,044,120

유동성신주인수권부사채

2,343,282,420

2,249,329,126

사채

8,927,074,220

8,870,147,712

비유동부채

9,675,383,180

9,966,038,559

기타비유동채무

612,305,746

614,305,746

기타 비유동 부채

527,215,343

307,579,008

비유동 리스부채

8,535,862,091

9,044,153,805

부채총계

52,892,819,249

44,102,284,364

자본

자본금

3,312,366,500

3,312,366,500

기타불입자본

48,652,739,366

48,652,739,366

기타포괄손익누계액

201,030,912

96,179,204

이익잉여금(결손금)

(7,626,737,049)

(7,876,527,804)

자본총계

44,539,399,729

44,184,757,266

자본과부채총계

97,432,218,978

88,287,041,630

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 10 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

제 9 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

(단위 : 원)

제 10 기 1분기

제 9 기 1분기

3개월

누적

3개월

누적

매출액

7,333,110,069

7,333,110,069

10,141,665,639

10,141,665,639

매출원가

4,221,627,773

4,221,627,773

5,325,956,367

5,325,956,367

매출총이익

3,111,482,296

3,111,482,296

4,815,709,272

4,815,709,272

판매비와관리비

2,264,246,188

2,264,246,188

4,710,882,026

4,710,882,026

영업이익(손실)

847,236,108

847,236,108

104,827,246

104,827,246

기타수익

8,572,416

8,572,416

517,448,695

517,448,695

기타비용

(66,154,776)

(66,154,776)

1,682,568

1,682,568

지분법이익

(93,435,147)

(93,435,147)

57,951,886

57,951,886

금융수익

274,015,509

274,015,509

252,913,971

252,913,971

금융비용

852,752,907

852,752,907

811,065,196

811,065,196

법인세비용차감전순이익(손실)

249,790,755

249,790,755

120,394,034

120,394,034

법인세비용(수익)

(246,719)

(246,719)

분기순이익(손실)

249,790,755

249,790,755

120,640,753

120,640,753

기타포괄손익

관계기업자본변동

104,851,708

104,851,708

26,326,095

26,326,095

총포괄손익

354,642,463

354,642,463

146,966,848

146,966,848

주당손익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

39

39

18

18

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

39

39

18

18

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 10 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

제 9 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

기타불입자본

기타포괄손익누계액

이익잉여금

자본 합계

2024.01.01 (기초자본)

3,312,366,500

48,652,739,366

(197,919,503)

13,126,922,883

64,894,109,246

관계기업자본변동

26,326,095

26,326,095

자기주식 거래로 인한 증감

당기순이익(손실)

120,640,753

120,640,753

2024.03.31 (기말자본)

3,312,366,500

48,652,739,366

(171,593,408)

13,247,563,636

65,041,076,094

2025.01.01 (기초자본)

3,312,366,500

48,652,739,366

96,179,204

(7,876,527,804)

44,184,757,266

관계기업자본변동

104,851,708

104,851,708

자기주식 거래로 인한 증감

당기순이익(손실)

249,790,755

249,790,755

2025.03.31 (기말자본)

3,312,366,500

48,652,739,366

201,030,912

(7,626,737,049)

44,539,399,729

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 10 기 1분기 2025.01.01 부터 2025.03.31 까지

제 9 기 1분기 2024.01.01 부터 2024.03.31 까지

(단위 : 원)

제 10 기 1분기

제 9 기 1분기

영업활동으로 인한 현금흐름

571,289,202

3,218,145,477

영업으로부터 창출된 현금

854,872,462

3,662,458,763

분기순이익(손실)

249,790,755

120,640,753

조정

(579,126,583)

1,445,077,468

영업활동으로인한자산ㆍ부채의변동

1,184,208,290

2,096,740,542

이자의 수취

6,862,317

274,803,037

이자지급(영업)

(290,445,577)

(703,285,585)

법인세의 납부

(15,830,738)

투자활동현금흐름

467,511,746

(3,104,758,912)

투자활동으로부터의 현금유입

5,840,484,000

633,186,088

단기대여금의 감소

5,100,000,000

500,000,000

리스채권의 회수

290,484,000

133,186,088

임차보증금의 감소

450,000,000

투자활동으로부터의 현금유출

(5,372,972,254)

(3,737,945,000)

단기대여금의 증가

(5,100,000,000)

(3,536,000,000)

종속기업투자주식의 취득

(201,945,000)

유형자산의 취득

(52,100,000)

관계기업투자주식의 취득

(120,872,254)

임차보증금의 증가

(100,000,000)

재무활동현금흐름

(617,556,964)

8,449,646,038

재무활동으로 인한 현금유입액

10,000,000,000

전환사채의 증가

7,000,000,000

신주인수권부사채의 증가

3,000,000,000

재무활동으로 인한 현금유출액

(617,556,964)

(1,550,353,962)

자기주식의 취득

단기차입금의 상환

(1,000,000,000)

리스부채의 상환

(617,556,964)

(550,353,962)

현금및현금성자산의 증가

421,243,984

8,563,032,603

환율변동효과

기초현금및현금성자산

2,838,823,027

289,500,115

기말현금및현금성자산

3,260,067,011

8,852,532,718

5. 재무제표 주석

주석

제 10기 1분기 2025년 03월 31일 현재

제 9기 2024년 12월 31일 현재

주식회사 형지글로벌

1. 일반사항

주식회사 형지글로벌(구, 주식회사 까스텔바작)(이하 "당사")은 2016년 8월 1일자를 분할기일로 패션그룹형지 주식회사에서 물적분할되어 의류제조 및 도소매업을 목적으로 신규 설립되었습니다.당사는 2019년 6월 10일자로 한국거래소가 개설하는 코스닥 시장에 상장 등록하였으며, 2025년 3월 13일 임시주주총회의 결의에 따라 회사명을 주식회사 까스텔바작에서 주식회사 형지글로벌으로 변경하였습니다. 본사는 인천광역시 연수구 하모니로177번길 49에 위치하고 있습니다. 당분기말 현재 보통주주의 현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식수(주)
지분율(%)

패션그룹형지 주식회사
3,549,365
53.58%

㈜형지엘리트
520,000
7.85%

자기주식
174,870
2.64%

최병오
33,557
0.51%

기타주주(소액주주)
2,346,941
35.42%

합 계
6,624,733
100.00%

2. 중요한 회계정책 : 다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성기준

주식회사 형지글로벌의 20
25년 3월 31일로 종료하는 3개월 보고기간에 대한 요약분기재무제표는 기업회계기준서 제1034호 "중간재무보고"에 따라 작성되었습니다. 이 중간재무제표는 연차재무제표에 기재되는 사항이 모두 포함되지 않았으므로 전기말 연차재무제표와 함께 이해해야 합니다.

2.1.1 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서당사는 2025년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1021호 ‘환율변동효과’와 기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초채택’ 개정 - 교환가능성 결여

통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.1.2 당사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’, 제1107호 ‘금융상품: 공시’ 개정

실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서제1109호 ‘금융상품’과 제1107호 ‘금융상품: 공시’가 개정되었습니다. 동 개정사항은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다. 당사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

- 특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용

- 금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함.

- 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시

- FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시

(2) 한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11

한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 당사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

- 기업회계기준서 제1101호‘한국채택국제회계기준의 최초채택’: K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용

- 기업회계기준서 제1107호‘금융상품:공시’: 제거 손익, 실무적용지침

- 기업회계기준서 제1109호‘금융상품’: 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의

- 기업회계기준서 제1110호‘연결재무제표’: 사실상의 대리인 결정

- 기업회계기준서 제1007호‘현금흐름표’: 원가법

2.2 회계정책 요약분기재무제표의 작성에 적용된 유의적 회계정책과 계산방법은 주석 2.1.1에서 설명하는 제ㆍ개정 기준서의 적용으로 인한 변경 및 아래 문단에서 설명하는 사항을 제외하고는 전기 재무제표 작성에 적용된 회계정책이나 계산방법과 동일합니다.

2.2.1 법인세비용 중간기간의 법인세비용은 전체 회계연도에 대해서 예상되는 최선의 가중평균연간법인세율, 즉 추정평균연간유효법인세율을 중간기간의 세전이익에 적용하여 계산합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정 :

당사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건과 같은 다른 요소들을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 요약분기재무제표 작성시 사용된 중요한 회계추정 및 가정은 법인세비용을 결정하는데 사용된 추정의 방법을 제외하고는 전기 연차 재무제표 작성에 적용된 회계추정 및 가정과 동일합니다.

4. 현금및현금성자산 보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

보통예금
3,260,067
2,838,823

5. 단기금융상품

보고기간종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
상품구분
당분기말
전기말

상각후원가측정 금융자산
정기예금
700,000
700,000

당좌개설보증금
2,000
2,000

6. 사용이 제한된 예금

보고기간종료일 현재 사용이 제한된 예금의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정명
구 분
당분기말
전기말
사용제한내용

단기금융상품
정기예금
700,000
700,000
담보제공(*)

장기금융상품
당좌개설보증금
2,000
2,000
당좌개설보증금

(*) 종속회사인 PMJC의 차입금 관련 질권이 설정되어 있습니다.(주석 3
0.(7)참조)

7. 매출채권및기타채권 (1) 보고기간종료일 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

매출채권
3,972,710
-
2,574,884
-

기타채권

단기대여금
-
-
-
-

미수금
7,674,140
-
4,251,162
-

미수수익
1,399,241
-
1,271,326
-

보증금
-
12,995,045
-
13,262,150

장기대여금
-
5,702,985
-
5,702,985

소 계
9,073,381
18,698,030
5,522,488
18,965,135

합 계
13,046,091
18,698,030
8,097,372
18,965,135

(2) 보고기간종료일 현재 매출채권 및 기타채권의 대손충당금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

채권금액
대손충당금
장부금액
채권금액
대손충당금
장부금액

매출채권
4,812,608
(839,898)
3,972,710
5,089,577
(2,514,693)
2,574,884

기타채권

단기대여금
-
-
-
-
-
-

미수금
7,693,220
(19,080)
7,674,140
4,270,242
(19,080)
4,251,162

미수수익
1,399,240
-
1,399,240
1,271,326
-
1,271,326

보증금
12,995,046
-
12,995,046
13,262,150
-
13,262,150

장기대여금
8,752,947
(3,049,962)
5,702,985
8,752,947
(3,049,962)
5,702,985

소 계
30,840,453
(3,069,042)
27,771,411
27,556,665
(3,069,042)
24,487,623

합 계
35,653,061
(3,908,940)
31,744,121
32,646,242
(5,583,735)
27,062,507

(3) 당분기 및 전기 중 매출채권 및 기타채권의 손실충당금(대손충당금)의 변동내용은 다음과 같습니다.

1) 당분기

(단위: 천원)

구 분
기 초
제 각
설 정
환 입
기 말

매출채권
(2,514,693)
-
-
1,674,795
(839,898)

기타채권

대여금
(3,049,962)
-
-
-
(3,049,962)

미수금
(19,080)
-
-
-
(19,080)

합 계
(5,583,735)
-
-
1,674,795
(3,908,940)

2) 전기

(단위: 천원)

구 분
기 초
제 각
설 정
환 입
기 말

매출채권
(1,861,913)
158,254
(811,034)
-
(2,514,693)

기타채권

대여금
(500,000)
-
(2,549,962)
-
(3,049,962)

미수금
-
-
(19,080)
-
(19,080)

합 계
(2,361,913)
158,254
(3,380,076)
-
(5,583,735)

(4) 보고기간종료일 현재 매출채권 및 기타채권 중 연체되었으나 손상되지 아니한 채권의 연령분석은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

3개월 초과 6개월 이하
1,153,819
473,682

6개월 초과 9개월 이하
273,588
44,322

9개월 초과 1년 이하
25,438
43,342

1년 초과
1,329,972
2,461,778

합 계
2,782,817
3,023,124

(*) 연체되었으나 손상되지 않은 채권은 채무자의 신용등급, 채무자가 제공한 보증금및 가입한 이행보증보험 및 제공받은 담보 등으로 회수가능성을 평가하여 대손충당금을 설정하지 아니하였습니다.

8. 당기손익-공정가치측정금융자산

(1) 보고기간종료일 현재 당기손익-공정가치측정금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

티쓰리큐㈜(*)
1,244,446
1,244,446

쿼드그래비티멀티스트래티지3투자조합(*)
510,000
510,000

합 계
1,754,446
1,754,446

(*) 비상장주식으로 활성거래시장이 존재하지 않고 공정가치를 결정하기 위해 이용할 수 있는 정보가 불충분하여 취득원가를 공정가치로 인식하였습니다.

(2) 당분기 및 전분기 중 당기손익-공정가치측정금융자산 관련 당기손익으로 인식된 금액은 없습니다.

9. 재고자산

보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

취득원가
평가손실충당금
장부금액
취득원가
평가손실충당금
장부금액

제 품
33,286,870
(5,276,348)
28,010,522
29,210,111
(6,454,125)
22,755,986

원부재료 및 미착품
65,314
(60,406)
4,908
64,918
(59,786)
5,132

합 계
33,352,184
(5,336,754)
28,015,430
29,275,029
(6,513,911)
22,761,118

10. 기타자산

보고기간종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

선급비용
72,514
61,111
64,196
61,111

선급금
1,022,999
371,330
1,704,842
371,330

반품회수자산
189,039
-
189,039
-

합 계
1,284,552
432,441
1,958,077
432,441

11. 관계기업투자주식

(1) 보고기간종료일 현재 관계기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다. 1) 당분기

(단위: 천원)

관계기업명
소재지
주요 영업활동
지분율(*)
취득원가
장부금액

㈜형지엘리트
한 국
의류 판매업
6.20%
4,883,613
5,649,539

(*) 지분율이 20% 미만이나, 재무정책 및 영업정책에 관한 의사결정에 참여할 수 있는 유의적 영향력을 가지고 있으므로 관계기업으로 분류했습니다.

2) 전기

(단위: 천원)

관계기업명
소재지
주요 영업활동
지분율(*)
취득원가
장부금액

㈜형지엘리트
한 국
의류 판매업
6.44%
4,883,613
5,517,250

(*) 지분율이 20% 미만이나, 재무정책 및 영업정책에 관한 의사결정에 참여할 수 있는 유의적 영향력을 가지고 있으므로 관계기업으로 분류했습니다.

(2) 당분기 및 전기 중 지분법적용투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기

(단위: 천원)

기초
취득
처분
지분법손익
지분법자본변동
기 말

5,517,250
120,872
-
(93,435)
104,852
5,649,539

2) 전기

(단위: 천원)

기 초
취 득
처 분
지분법손익
지분법자본변동
기 말

5,519,900
-
(669,354)
372,606
294,098
5,517,250

(3) 보고기간종료일 현재 관계기업의 주요 재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

자 산
182,029,355
156,969,094

부 채
95,792,603
76,126,630

자 본
86,345,950
80,842,464

매출
109,161,647
148,284,460

당기순이익
(1,831,365)
5,793,675

(*) 관계기업인 (주)형지엘리트는 6월말 결산법인으로서, 매출 및 당기순이익은 2025년 3월말로 종료되는 사업연도의 9개월 실적입니다.

12. 종속기업투자주식

(1) 보고기간종료일 현재 종속기업 현황은 다음과 같습니다.

종속기업명
소재지
주요 영업활동
결산일
지분율

당분기말
전기말

PMJC S.A.S
프랑스
의류 판매업
12월
100%
100%

㈜나비
한국
의류 제조업
12월
100%
100%

Castelbajac USA(*1)
미국
의류 제조업
12월
0%
0%

(*1) 2024년 중 처분되어 연결실체에서 제외되었습니다.

(2) 보고기간종료일 현재 종속기업의 주요 재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종속기업명
당분기말
전기말

자산총계
자본총계
매출액
당기순손익
자산총계
자본총계
매출액
당기순손익

PMJC S.A.S
554,796
(578,287)
185,393
8,164
546,895
(589,683)
656,238
(240,942)

㈜나비
10,074,215
(1,853,068)
1,206,050
424,303
9,699,392
(2,263,495)
7,422,862
(4,175,333)

Castelbajac USA(*)
-
-
-
-
-
-
-
(81,830)

(*) 2024년 중
처분되었으며, 손익자료는 처분전까지의 수치입니다.

(3) 보고기간종료일 현재 종속기업투자주식의 내역은 다음과 같습니다. 1) 당분기말

(단위: 천원)

종속기업명
지분율
취득원가
손상차손누계액
장부가액

PMJC S.A.S
100%
6,259,686
(5,994,349)
265,337

주식회사 나비
100%
8,000,000
(5,729,442)
2,270,558

Castelbajac USA
100%
-
-
-

합 계
14,259,686
(11,723,791)
2,535,895

2) 전기말

(단위: 천원)

종속기업명
지분율
취득원가
손상차손누계액
장부가액

PMJC S.A.S
100%
6,259,686
(5,994,349)
265,337

㈜나비
100%
8,000,000
(5,729,442)
2,270,558

Castelbajac USA
0%
-
-
-

㈜엠엔씨웍스(*)
0%
-
-
-

합 계

14,259,686
(11,723,791)
2,535,895

(*) 2024년 2월 6일자로 ㈜나비에 흡수합병되었습니다.

(4) 당분기 및 전기 종속기업투자주식의 변동내역은 다음과 같습니다. 1) 당분기

(단위: 천원)

종속기업명
기 초
취 득
처 분
손상차손
기 말

PMJC S.A.S
265,337
-
-
-
265,337

주식회사 나비
2,270,558
-
-
-
2,270,558

Castelbajac USA
-
-
-
-
-

합 계
2,535,895
-
-
-
2,535,895

2) 전기

(단위: 천원)

종속기업명
기 초
취 득
처 분
손상차손
기 말

PMJC S.A.S
265,337
-
-
-
265,337

㈜나비
8,000,000
-
-
(5,729,442)
2,270,558

Castelbajac USA
631,210
201,945
(833,155)
-
-

합 계
8,896,547
201,945
(833,155)
(5,729,442)
2,535,895

13. 유형자산

당분기 및 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (1) 당분기

(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
감가상각비
기타(*)
기 말

시설장치
1,287,708
52,100
(30,275)
(109,191)
-
1,200,342

비 품
18,136
-
-
(1,737)
-
16,399

사용권자산
7,250,803
37,474
-
(341,130)
-
6,947,147

합 계
8,556,647
89,574
(30,275)
(452,058)
-
8,163,888

(*) 신규 리스계약으로 인한 사용권자산 증가액과 임차기간변경효과 등이 포함되어 있습니다.

(2) 전기

(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처 분
감가상각비
기타(*)
기 말

시설장치
1,540,036
492,000
(268,208)
(476,120)
-
1,287,708

비 품
202,529
1,026
(130,243)
(55,176)
-
18,136

사용권자산
10,861,526
320,504
(567,487)
(1,416,712)
(1,947,028)
7,250,803

합 계
12,604,091
813,530
(965,938)
(1,948,008)
(1,947,028)
8,556,647

(*) 신규 리스계약으로 인한 사용권자산 증가액과 임차기간변경효과 등이 포함되어 있습니다.

14. 무형자산 당분기 및 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다. (1) 당분기

(단위: 천원)

구 분
기초
취 득
처분
상각
손상차손
기말

상표권
6,386,928
-
-
-
-
6,386,928

소프트웨어
485,188
-
-
(42,079)
-
443,109

기타무형자산
36,031
-
-
(4,182)
-
31,849

합 계
6,908,147
-
-
(46,261)
-
6,861,886

(2) 전기

(단위: 천원)

구 분
기 초
취 득
처분
무형자산상각비
손상차손
기 말

상표권(*1)(*2)
8,940,324
-
-
-
(2,553,396)
6,386,928

소프트웨어
655,152
-
-
(169,964)
-
485,188

기타무형자산
52,758
-
-
(16,727)
-
36,031

합 계
9,648,234
-
-
(186,691)
(2,553,396)
6,908,147

(*1)
당사는 2016년 중 국내 및 중국 상표권을 모회사인 ㈜패션그룹형지로부터 총 15,099백만원에 취득하였으며, 당분기말 현재 전기이전에 인식한 손상차손누계액 8,712백만원을 차감하여 장부가액으로 계상하고 있습니다. 한편, 전기 중 당사의 중국상표권 및 한국상표권에 대한 손상차손을 각각 1,611백만원, 942백만원 인식하였습니다. (*2)
한국 및 범중국상표권의 장부가액은 각각 4,972백만원과 1,415백만원이며, 외부 전문평가기관의 평가를 받았습니다. 동 평가보고서의 평가방법은 로열티비용회피법이며, 미래추정현금흐름에 대한 할인율은 13.2% 입니다.

15. 매입채무및기타채무 보고기간종료일 현재 매입채무 및 기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

매입채무
9,285,859
-
3,020,115
-

기타채무

미지급금
8,026,231
-
5,709,539
-

미지급비용
227,639
-
263,191
-

예수보증금
2,504,000
-
2,477,000
-

임대보증금
-
300,000
-
300,000

하자보증금
-
312,306
-
314,306

소 계
10,757,870
612,306
8,449,730
614,306

합 계
20,043,729
612,306
11,469,845
614,306

16. 기타부채

(1) 보고기간종료일 현재 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

유 동
비유동
유 동
비유동

선수금
58,055
-
53,639
-

예수금
7,416
-
34
-

이연수익
-
527,215
-
307,579

합 계
65,471
527,215
53,673
307,579

(2) 당분기 및 전기 중 당사의 고객충성제도와 관련된 이연수익 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전기

기 초
307,579
415,153

수익이연
(1,420,196)
295,378

수익인식
1,639,832
(402,952)

기 말
527,215
307,579

17. 반품충당부채

당분기 및 전기 중 반품충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기
전 기

기 초
393,567
124,749

증 가
-
268,818

감 소
-
-

기 말
393,567
393,567

18. 사채

보고기간종료일 현재 사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

종 류
발행일
상환일
상환방법
이자율
당분기말
전기말

무기명식 이권부무보증사모사채
2023년 7월 20일
2025년 7월 20일
만기일시상환
7.4%
9,000,000
9,000,000

사채할인발행차금
(72,926)
(129,852)

장부금액
8,927,074
8,870,148

유동성사채
8,927,074
8,870,148

비유동부채
-
-

19. 전환사채

(1) 당분기말 현재 전환사채의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
발행일
만기일
상환조건
당분기말
전기말

제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2023년 9월 22일
2026년 9월 22일
만기일시상환
2,200,000
2,200,000

제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2024년 3월 15일
2027년 3월 15일
만기일시상환
7,000,000
7,000,000

전환권조정
(2,740,276)
(3,039,683)

상환할증금
675,164
675,164

사채할인발행차금
(239,107)
(263,676)

전환사채 차감계
6,895,781
6,571,805

(2) 당분기말 현재 당사가 발행한 전환사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

구 분
제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
제5회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

액면가액
2,200,000,000원
7,000,000,000원

당기말
액면가액

2,200,000,000원
7,000,000,000원

전환비율
100%
100%

전환가액
주당 5,606원
주당 4,413원

만기상환금
2,200,000,000원
7,675,164,000원

전환청구기간
2024.09.22 ~ 2026.08.22
2025.03.15~2027.02.15

전환시 발행할 주식
기명식 보통주식
기명식 보통주식

전환가액 조정에 관한 사항
가. 당사가 전환사채의 전환 전에 그 당시의 전환사채의 전환가격을 하회하는 발행 가격으로 유상증자 또는 주식 관련 사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행 가격으로 조정한다.의 사채)를 발행할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행 가격으로 조정한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정하고, 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 본 사채 발행 후 매 7개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가액이 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%에 미달하는 경우에는 발행 당시 전환가액의 70%에 해당하는 가액을 새로운 전환가액으로 본다.
가. 당사가 전환사채의 전환 전에 그 당시의 전환사채의 전환가격을 하회하는 발행 가격으로 유상증자 또는 주식 관련 사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행 가격으로 조정한다.의 사채)를 발행할 경우에는 전환가격은 그 하회하는 발행 가격으로 조정한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 전환권이 행사되어전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정하고, 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 본 사채 발행 후 매 7개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가액이 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%에 미달하는 경우에는 발행 당시 전환가액의 70%에 해당하는 가액을 새로운 전환가액으로 본다.

상환방법
만기일시상환
만기일시상환

조기상환청구권
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월 이후인 2025년 3월 22일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날 조기상환을 청구할 수있다.
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월 이후인 2025년 3월 15일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날 조기상환을 청구할 수있다.

매도청구권
당사 및 당사가 지정하는 매수인은 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2024년 09월 22일 이후 2025년 03월 22일까지 매 3개월이 되는 날에 매도청구 가능
-

(3) 당분기말 현재 신주인수권부사채의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
발행일
만기일
상환조건
당분기말
전기말

제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채
2024년 03월 28일
2027년 03월 28일
만기일시상환
3,000,000
3,000,000

신주인수권조정
(847,967)
(932,177)

상환할증금
289,356
289,356

사채할인발행차금
(98,107)
(107,850)

신주인수권부사채 차감계
2,343,282
2,249,329

(4) 당분기말 현재 당사가 발행한 신주인수권부사채의 발행조건은 다음과 같습니다.

구 분
제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채

사채의 권면총액
3,000,000,000원

사채의 이율
2%

만기보장수익율
5%

납기일
2024년 03월 28일

만기일
2027년 03월 28일

조기상환청구권
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월 이후인 2025년 03월 28일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.

신주인수권에 관한 사항
비분리형 신주인수권

신주 인수권 행사시 발행할 주식
기명식 보통주식

신주인수권 행사비율
신주인수권증권 권면금액의 100%에 해당하는 범위 내

신주인수권 행사가액
주당 4,351원

행사기간
신주인수권 발행일로부터 1년이 되는날인 2025년 3월 28일부터 만기일 1개월 전날까지로 한다. 다만, 원리금 지급일 직전 2영업일부터 원리금지급일까지는 신주인수권을 행사를 할 수 없다.

행사가격 조정에 관한 사항
가. 사채권자가 신주인수권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행 가격으로 유상증자 또는 주식 관련 사채(전환사채, 신주인수권부사채 및 기타 주식으로 전환될 수 있는 종류의 사채)를 발행할 경우에는 행사가격은 그 하회하는 발행 가격으로 조정한다. 나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 신주인수권이 행사되어전액 주식으로 전환되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가격을 조정한다. 다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로행사가격을 조정한다. 본 사채 발행 후 매 7개월이 되는 날을 행사가격 조정일로 하고, 각 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 행사가격보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 행사가격으로 한다. 단, 행사가격의 최저 조정한도는 최초 행사사격의 70.0%로 한다.

(5) 당분기 및 전기 중 전환사채에서 분리되어 인식된 파생상품의 변동 내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기

(단위: 천원)

과 목
기초금액
발 행
평가손익
행 사
기말금액

파생상품자산
27,712
-
-
-
27,712

파생상품부채
2,545,044
-
-
-
2,545,044

상기 전환사채의 전환권대가는 지분상품의 분류요건을 충족하지 못하여 전액 금융부채로 분류하였으며, 전환사채와 관련한 파생상품과 함께 공정가치로 측정하여 파생상품자산 및 파생상품부채로 계상하고 있습니다. 2) 전기

(단위: 천원)

과 목
기초금액
발 행
평가손익
행 사
기말금액

파생상품자산
86,785
-
(59,073)
-
27,712

파생상품부채
1,590,588
2,977,471
(1,766,709)
(256,306)
2,545,044

상기 전환사채의 전환권대가는 지분상품의 분류요건을 충족하지 못하여 전액 금융부채로 분류하였으며, 전환사채와 관련한 파생상품과 함께 공정가치로 측정하여 파생상품부채로 계상하고 있습니다.

20. 자본금

보고기간종료일 현재 자본금 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

구 분
당분기말
전기말

수권주식수
100,000,000주
100,000,000주

주당금액
500원
500원

발행주식수
6,624,733주
6,624,733주

자본금
3,312,367
3,312,367

21. 기타불입자본 보고기간종료일 현재 기타불입자본 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

주식발행초과금
51,228,870
51,228,870

자기주식
(2,576,131)
(2,576,131)

합 계
48,652,739
48,652,739

22. 주당이익

(1) 기본주당손익 기본주당손익은 보통주 당기순손익을 보고기간종료일 현재 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였으며, 그 산출근거는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당분기
전분기

보통주 당기순이익
249,790,755
120,640,753

÷ 가중평균유통보통주식수(주)
6,449,863
6,449,863

기본주당이익
39
19

(2) 가중평균유통보통주식수의 산정내역 1) 당분기

구분
기간
유통보통주식수(주)
일수(일)
적수(원)

기초
2025.01.01~2025.03.31
6,624,733
90
596,225,970

자기주식
2025.01.01~2025.03.31
(174,870)
90
(15,738,300)

합계

6,449,863

580,487,670

가중평균유통보통주식수 : 580,
487,670 ÷ 90 = 6,449,863 주 2) 전분기

구분
기간
유통보통주식수(주)
일수(일)
적수(원)

기초
2024.01.01~2024.03.31
6,624,733
90
596,225,970

자기주식
2024.01.01~2024.03.31
(174,870)
90
(15,738,300)

합계

6,449,863

580,487,670

가중평균유통보통주식수 :
580,487,670 ÷ 90 = 6,449,863 주

(3) 희석주당손익 희석주당손익은
모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균 유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 당사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 전환사채가 있습니다. 당분기 중 반희석효과가 발생하여 희
석주당순이익은 보통주당순이익과 동일합니다.

23. 비용의 성격별 분류 당분기 및 전분기의 비용의 성격별 분류는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

재고자산의 변동
(7,984,293)
(2,278,696)

원재료의 매입
19,008
48,707

종업원급여
692,235
633,572

복리후생비
50,137
56,822

외주가공비
11,789,434
7,333,583

판매수수료
2,211,294
2,193,353

판매촉진비
22,678
36,265

광고선전비
136,448
414,728

지급임차료
(77,860)
5,774

감가상각비
452,059
658,148

무형자산상각비
46,261
46,711

기타비용
(871,527)
887,871

합계(*)
6,485,874
10,036,838

(*) 포괄손익계산서 상의 매출원가 및 판매비와관리비를 합한 금액입니다.

24. 판매비와관리비 당분기 및 전분기의 판매비와관리비의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

급여
429,202
399,961

퇴직급여
39,717
33,287

복리후생비
36,581
42,823

여비교통비
16,041
23,022

접대비
27,297
39,593

수도광열비
10,701
10,448

통신비
934
656

세금과공과
17,912
17,126

감가상각비
452,059
658,148

무형자산상각비
46,261
46,711

지급임차료
(77,860)
5,774

수선비
115,524
44,075

보험료
15,711
20,300

차량유지비
9,410
9,690

운반비
112,751
110,161

교육훈련비
9,467
3,947

도서인쇄비
216
1,144

사무용품비
407
694

소모품비
35,046
39,478

지급수수료
271,100
291,423

광고선전비
136,448
414,728

판매촉진비
22,678
36,266

대손상각비(환입)
(1,674,795)
268,073

판매수수료
2,211,294
2,193,354

상표권사용료
-
-

회의비
144
-

합계
2,264,246
4,710,882

25. 기타수익 및 기타비용

당분기 및 전분기의 기타수익 및 기타비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

기타수익:

잡이익
8,572
517,449

합계
8,572
517,449

기타비용:

기부금
3,000
-

유형자산처분손실
30,274
-

재고자산감모손실
(103,860)
-

잡손실
4,431
1,683

합계
(66,155)
1,683

26. 금융수익 및 금융비용 당분기 및 전분기의 금융수익과 금융비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

금융수익 :

이자수익
270,271
250,016

외환차익
3,742
1,246

외화환산이익
2
1,652

합계
274,015
252,914

금융비용 :

이자비용
847,773
804,923

외환차손
4,980
5,019

외화환산손실
-
1,123

합계
852,753
811,065

27. 종업원급여

당분기 및 전분기 중 비용으로 인식된 종업원급여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

급여
643,246
591,512

확정기여제도에 대한 납부
48,988
42,060

합계
692,234
633,572

28. 법인세비용 법인세비용은 법인세부담액에서 전기 법인세와 관련되어 당분기에 인식한 조정사항,일시적 차이의 발생과 소멸로 인한 이연법인세변동액 및 당기손익 이외로 인식되는 항목과 관련된 법인세비용 등을 조정하여 산출하였습니다. 법인세비용 산출시 적용된 평균유효세율은 보고기간종료
일 현재 23.2%이며, 당분기말 현재
2025년 12월 31일로 종료하는 회계연도에 납부할 것으로 예상되는 법인세는 존재하지 아니합니다.

29. 약정사항 (1) 당분기말 현재 당사의 계류 중인 소송사건은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

계류법원
원 고
피 고
진행상황
사건내용
소송가액

의정부지방법원 남양주지원
개인
당사
2심 진행 중
운송료 청구의 건
7,953,000

(2) 당분기말 현재 당사가 금융기관과 체결하고 있는 약정사항 및 실행금액은 다음과같습니다.

금융기관
약정내역
한도금액
실행금액

IBK기업은행
수입신용장개설
USD 600,000
USD 4,139

(3) 당분기말 현재 당사가 타인으로부터 받은 보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공한 회사
보증한도
내역

서울보증보험
1,087,000
지급보증 등

(4) 당사는 프랑스 소
재 의류사업을 영위하고 있는 PMJC S.A.S와 골프 의류 디자인 공급계약을 체결하고 있습니다.

30. 특수관계자

(1) 보고기간종료일 현재 당사의 특수관계자의 내역은 다음과 같습니다.

특수관계 구분
당분기말
전기말

지배기업
패션그룹형지㈜
패션그룹형지㈜

종속기업

PMJC S.A.S, ㈜나비, Castelbajac USA, ㈜베스트비포베이스㈜
, ㈜형지코퍼레이션

PMJC S.A.S, ㈜나비, Castelbajac USA, ㈜베스트비포베이스㈜
, ㈜형지코퍼레이션

관계기업
㈜형지엘리트
㈜형지엘리트

기타 특수관계자
㈜형지리테일, ㈜형지에스콰이아, ㈜아트몰링,㈜형지I&C, ㈜형지쇼핑, ㈜미강패션, ㈜미주코퍼레이션, 네오패션형지㈜, ㈜노련, ㈜비씨케이, ㈜모얼오버
㈜형지리테일, ㈜형지에스콰이아, ㈜아트몰링,㈜형지I&C, ㈜형지쇼핑, ㈜미강패션, ㈜미주코퍼레이션, 네오패션형지㈜, ㈜노련, ㈜비씨케이, ㈜모얼오버

(2) 당분기 및 전분기 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계 구분
특수관계자명
거래내용
당분기
전분기

지배기업
패션그룹형지㈜
기타매출
-
247,199

지급임차료
82,000
-

지급수수료
29,267
-

기타매입
4,029
108,604

이자수익
2,773
-

종속기업
PMJC S.A.S
지급수수료
148,121
-

주식회사 나비
기타매출
-
-

이자수익
82,800
-

관계기업
㈜형지엘리트
매출
-
-

리스채권회수
-
-

리스부채상환
-
-

기타 특수관계자
㈜형지리테일
매출
-
2,520,585

기타매출
-
-

네오패션형지㈜
리스부채상환
411,000
154,000

지급수수료
142,487
411,000

기타
3,500
-

㈜형지에스콰이아
매출
-
-

기타매출
-
8,938

매입
-
-

㈜아트몰링
매출
-
-

판매촉진비
150
108

기타
지급임차료
-
19,600

판매수수료
166,087
-

대표이사
이자수익
1,168
1,177

(3) 당분기 및 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
기 초
증 가
감 소
기 말

지배기업
패션그룹형지(주)
-
4,100,000
(4,100,000)
-

종속기업
㈜나비
7,300,000
-
-
7,300,000

기타특수관계자
대표이사
102,947
-
-
102,947

㈜아트몰링
-
1,000,000
(1,000,000)
-

2) 전기

(단위: 천원)

구 분
특수관계자명
기 초
증 가
감 소
기 말

지배기업
패션그룹형지(주)
-
4,536,000
(4,536,000)
-

종속기업
㈜나비(*)
5,430,000
6,070,000
(4,200,000)
7,300,000

㈜엠앤씨웍스
1,870,000
-
(1,870,000)
-

기타특수관계자
대표이사
102,947
-
-
102,947

(*) 전기 중 증가한 ㈜나비에 대한 대여금은 (주)엠앤씨웍스가 ㈜나비에 흡수합병되어 소멸하면서 전기말 존재하던 대여금을 인수하면서 증가하였습니다.

(4) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무내역은 다음과 같습니다. 1) 당분기말

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
기타채권
기타채무

지배기업
패션그룹형지㈜
-
1,317,411
-

종속기업
PMJC S.A.S
-
66,992
-

㈜나비
-
7,308,250
-

㈜형지코퍼레이션
-
752
-

기타특수관계자
㈜형지리테일
309,596
708
5,500

㈜형지에스콰이아
-
4,467
-

㈜아트몰링
322,350
500
-

㈜미주코퍼레이션
-
-
1,894

네오패션형지㈜
-
11,793,000
205,745

대표이사
-
117,594
-

기타
-
3,060,000
156,502

합계
631,946
23,669,674
369,641

2) 전기말

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
채권
채무

매출채권
기타채권
기타채무

지배기업
패션그룹형지㈜
-
1,672,177
138,647

관계기업
㈜형지엘리트
-
-
-

종속기업
㈜나비
-
8,414,578
-

PMJC.S.A.S
-
64,634
-

기타특수관계자
㈜형지리테일
309,596
708
5,500

㈜형지에스콰이아
-
4,467
-

㈜아트몰링
1,600,760
500
-

㈜미주코퍼레이션
-
-
1,894

네오패션형지㈜
-
12,245,100
199,701

대표이사
-
116,427
-

기타
-
3,060,752
15,821

합 계
1,910,356
25,579,343
361,563

(5) 당분기 및 전분기 중 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기
전분기

급여

103,566

퇴직급여

2,229

합계

105,795

당사의 주요 경영진에는 당사의 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과책임을 가지고 있는 등기된 이사를 포함하였습니다.

(6) 당분기말 현재 당사가 특수관계자로부터 제공받고 있는 보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받은 내용
관련 채무

구분
제공자
내용
금액
종류
담보권자
금 액

지급보증
기타특수관계자
수입신용장 개설
USD 720,000
매입채무
IBK기업은행
USD 4,139

(7) 당분기말 현재 당사가 특수관계자에게 제공하고 있는 보증 및 담보 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공한 내용
관련 채무

구 분
제공받은자
계정명
금 액
계정명
담보권자
금 액

담보제공
PMJC
단기금융상품
700,000
단기차입금
KEB하나은행 파리지점
EUR 380,000

31. 금융상품 (1) 보고기간종료일 현재 범주별 금융상품의 장부금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
계정명
당분기말
전기말

상각후원가측정 금융자산
현금및현금성자산
3,260,067
2,838,823

단기금융상품
700,000
700,000

장기금융상품
2,000
2,000

매출채권
3,972,710
2,574,884

기타채권
27,771,410
24,487,622

당기손익-공정가치측정금융자산
당기손익-공정가치측정금융자산
1,754,446
1,754,446

파생상품자산
27,712
27,712

합 계
37,488,345
32,385,487

상각후원가측정 금융부채
매입채무
9,285,859
3,020,115

기타채무
11,370,176
9,064,036

사채
8,927,074
8,870,148

단기차입금
-
-

전환사채
6,895,782
6,571,805

신주인수권부사채
2,343,282
2,249,329

당기손익-공정가치측정금융부채
파생상품부채
2,545,044
2,545,044

합 계
41,367,217
32,320,477

(2) 공정가치 서열체계 보고기간종료일 현재 공정가치로 측정 및 공시되는 금융상품의 공정가치 서열체계에따른 수준별 공시는 다음과 같습니다.

1) 당분기말

(단위 : 천원)

구 분
Level 1
Level 2
Level 3
합 계

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
1,754,446
1,754,446

파생상품자산
-
-
27,712
27,712

파생상품부채
-
-
2,545,044
2,545,044

2) 전기말

(단위 : 천원)

구 분
Level 1
Level 2
Level 3
합 계

당기손익-공정가치측정금융자산
-
-
1,754,446
1,754,446

파생상품자산
-
-
27,712
27,712

파생상품부채
-
-
2,545,044
2,545,044

공정가치 측정의 투입변수 특징에 따른 공정가치 서열체계는 다음과 같습니다. ㆍ'수준 1': 동일한 자산이나 부채에 대한 시장 공시가격 ㆍ'수준 2': 시장에서 관측가능한 투입변수를 활용한 공정가치 (단, '수준 1'에 포함된 공시가격은 제외) ㆍ'수준 3': 관측가능하지 않은 투입변수를 활용한 공정가치

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간종료일 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주하며, 이러한 상품은 '수준 1'에 포함됩니다. '수준 1'에 포함된 상품은 대부분 기타포괄손익-공정가치금융자산으로 분류된 상장주식으로 구성됩니다.

활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업고유정보는 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 '수준 2'에 포함됩니다.

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 '수준 3'에 포함됩니다. 다만, 당사는 보고기간종료일 현재 '수준 1'로 분류되는 금융상품을 보유하고 있지 아니합니다.

(3) 가치평가기법 및 투입변수

당사는 공정가치 서열체계에서 '수준 2'로 분류되는 회사채, 국공채, 금융채 등에 대하여 미래현금흐름을 적정이자율로 할인하는 현재가치법을 사용하고 있습니다. 다만, 당분기말 현재 보유하고 있는 '수준2'로 분류되는 금융상품은 합리적인 공정가치측정이 어려워 취득원가로 계상하고 있습니다. 당분기말 현재 '수준 3'으로 분류된 주요 금융상품에 대하여 사용된 가치평가 기법과투입변수는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
수준
공정가치
가치평가기법
투입변수

당분기말
전기말

당기손익-공정가치측정 금융자산
3
1,754,446
1,754,446
Goldman-Sachs 모형
기초자산변동성

파생상품자산
3
27,712
27,712
TF모형
기초자산변동성, 기초자산주가

파생상품부채
3
2,545,044
2,545,044

당분기말 현재 당사가 '수준3'으로 분류하고 있는 지분상품은 합리적인 공정가치측정이 어려워 취득원가로 계상하고 있습니다. 한편, 보고기간종료일 현재 당사는 '수준 1,2'로 분류되는 금융상품을 보유하고 있지 아니합니다.

(4) 금융상품의 범주별 손익

당분기 및 전분기 중 범주별 금융상품에서 발생한 금융손익은 다음과 같습니다.

1) 당분기

(단위 : 천원)

구 분
금융자산
금융부채

상각후원가측정 금융자산
당기손익-공정가치 측정금융자산
상각후원가측정 금융부채
당기손익-공정가치 측정금융부채

이자수익
270,272
-
-
-

이자비용
-
-
847,773
-

외환차익
3,742
-
-
-

외화환산이익
2
-
-
-

외환차손
-
-
4,980
-

2) 전분기

(단위 : 천원)

구 분
금융자산
금융부채

상각후원가측정 금융자산
당기손익-공정가치 측정금융자산
상각후원가측정 금융부채
당기손익-공정가치 측정금융부채

이자수익
250,016
-
-
-

이자비용
-
-
804,923
-

외환차익
1,246
-
-
-

외화환산이익
1,652
-
-
-

외화환산손실
-
-
1,123
-

외환차손
-
-
5,019
-

32. 자본관리 당사의 자본위험관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익 극대화를 목적으로하고 있습니다. 당사는 시장상황 및 사업활동의 변동을 반영하여 부채비율의 적정성을 주기적으로 검토하고, 필요한 경우 재무구조를 개선하여 최적 자본구조를 유지하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 당사의 부채비율은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당분기말
전기말

부채총계
52,892,819
44,102,284

차감: 현금및현금성자산
3,260,067
2,838,823

순부채
49,632,752
41,263,461

자본총계
44,539,400
44,184,757

순부채비율
111.44%
93.39%

33. 금융위험관리 당사는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험 및 시장위험에 노출되어 있습니다. 당사의 위험관리 정책은 당사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 당사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다.

중간재무제표는 연차재무제표에서 요구되는 모든 재무위험관리와 공시사항을 포함하지 않으므로 2024년 12월 31일의 연차재무제표를 참고하기 바랍니다.

당사의 위험관리부서 및 위험관리정책은 전기말 이후 중요한 변동사항이 없습니다.

34. 리스

(1) 당분기 및 전기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

1) 당분기

(단위: 천원)

구 분
기 초
증 가
감 소
이자비용
기말

리스부채
11,026,988
29,167
(617,557)
100,750
10,539,348

2) 전기

(단위: 천원)

구 분
기 초
증 가
감 소
처분
이자비용
기타(*)
당기말

리스부채
14,047,378
298,971
(2,511,508)
(565,085)
457,631
(700,399)
11,026,988

(*) 임차기간변경효과 등이 포함되어 있습니다.

(2) 보고기간종료일 현재 현재 리스부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

1년이내에 지급할 리스료
2,326,136
2,354,563

1년초과 2년이내에 지급할 리스료
1,750,080
1,873,080

2년을 초과하여 지급할 리스료
7,700,134
8,136,264

리스료 합계
11,776,350
12,363,907

리스총투자 합계
11,776,350
12,363,907

차감: 미실현금융비용
(1,237,002)
(1,336,919)

리스 순투자 합계
10,539,348
11,026,988

(3) 보고기간종료일 현재 현재 금융리스채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당분기말
전기말

1년이내에 지급받을 리스료
1,161,936
1,161,936

1년초과 2년이내에 지급받을 리스료
720,000
830,484

2년을 초과하여 지급받을 리스료
3,180,000
3,360,000

리스료 합계
5,061,936
5,352,420

리스총투자 합계
5,061,936
5,352,420

차감: 미실현금융수익
(514,449)
(558,741)

최소리스료의 현재가치
4,547,487
4,793,679

리스 순투자 합계
4,547,487
4,793,679

35. 현금흐름표 (1)조정내역

(단위: 천원)

과목
당분기
전분기

법인세비용
-
247

감가상각비
452,059
658,148

무형자산상각비
46,261
46,711

이자비용
847,773
779,867

외화환산이익
(2)
-

대손상각비(환입)
(1,674,795)
-

기타의대손상각비
-
268,073

지분법이익(손실)
93,435
(57,952)

이자수익
(270,272)
(250,016)

유형자산처분손실
30,275
-

재고자산감모손실
(103,860)
-

합계
(579,126)
1,445,078

(2) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동

(단위: 천원)

과목
당분기
전분기

매출채권의 감소(증가)
276,970
(3,220,457)

기타채권의 감소(증가)
(3,508,853)
(127,808)

기타유동자산의 감소(증가)
673,524
(3,962)

재고자산의 감소(증가)
(5,150,451)
(2,254,799)

당기법인세자산의 증가
(14,454)
-

매입채무의 증가(감소)
6,315,247
6,997,281

기타채무의 증가(감소)
2,362,791
213,797

충당부채의 증가(감소)
-
(1,806)

충당부채의 증가(감소)
11,798
-

기타유동부채의 증가(감소)
-
340,695

이연수익의 증가(감소)
219,636
-

기타비유동채무의 증가(감소)
(2,000)
153,800

합계
1,184,208
2,096,741

6. 배당에 관한 사항

가. 회사의 배당정책에 관한 사항

당사는 정관에 의거 이사회 및 주주총회 결의를 통해 배당을 실시하고 있으며, 배당가능이익 범위 내에서 회사의 지속적인 성장을 위한 투자 및 주주가치 제고, 경영환경 등을 고려하여 적정 수준의 배당율을 결정하고 있습니다.

나. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

(1) 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

구분
현황 및 계획

정관상 배당액 결정 기관
이사회 및 주주총회

정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부
부

배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획
해당사항 없음

(2) 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

구분
결산월
배당여부
배당액확정일
배당기준일
배당 예측가능성제공여부
비고

-
-
X
-
-
X
-

-
-
X
-
-
X
-

-
-
X
-
-
X
-

다. 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등)

당사 정관상 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

제
54
조
(
이익배당
)
①
이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산
으로 할 수 있다
.

②
이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다
.

③ 회사는 제
1
항의 배당을 위하여 이사회결의로 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하여야 하며
,
그 경우 기준일의
2
주 전에 이를 공고하여야 한다
.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다
.
다만
,
제
52
조 제
6
항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다
.

제
55
조
(
분기배당
)
① 회사는
사업연도 개시일부터
3
개월
, 6
개월 및
9
개월 경과 후
45
일 이내의 이사회 결의로써 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제
165
조의
12
에 따라 금전으로 분기배당
을 할 수 있다
.

②
회사는 이사회 결의로 제
1
항의 배당을 받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정하는 경우 그 기준일의
2
주 전에 이를 공고
하여야 한다
.

③
분기
배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다
.

1.
직전결산기의 자본금의 액

2.
직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3.
직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4.
직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5.

「상법 시행령」제
19
조에서 정한 미실현이익

6.
분기
배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금
의 합계액

④ 제
1
항의 분기배당은 분기배당 기준일 전에 발행한 주식에 대하여 동등배당한다
.

⑤ 제
9
조의
2
의 종류주식에 대한 분기배당은 보통주식과 동일한 배당률을 적용한다
.

라. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제10기
제9기
제8기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
668
-16,325
-4,546

(별도)당기순이익(백만원)
250
-21,003
-1,981

(연결)주당순이익(원)
104
-2,531
-698

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

마. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2022.08.11
전환권행사
보통주
18,689
500
10,701

0.28%
(주1)

2022.08.17
전환권행사
보통주
9,344
500
10,701

0.14%
(주1)

주1) 제2회 원화사모전환사채(권면총액 200억원) 중 3억원에 대한 전환청구권 행사를 통해 총 28,033주가 발행되었습니다.주2) 2025.04.02. 제5회 전환사채의 전환청구에 따라 보통주 74,716주가 신규발행되었으며, 주당발행가액은 3,346원, 증자비율은 1.13%입니다.주3) 2025.04.04. 제4회 전환사채의 전환청구에 따라 보통주 560,509주가 신규발행되었으며, 주당발행가액은 3,925원, 증자비율은 8.37%입니다.주4) 2025.04.04. 제5회 전환사채의 전환청구에 따라 보통주 971,308주가 신규발행되었으며, 주당발행가액은 3,346원, 증자비율은 14.50%입니다.주5) 2025.04.04. 제6회 신주인수권부사채의 신주인수권행사에 따라 보통주 472,886주가 신규발행되었으며, 주당발행가액은 3,172원, 증자비율은 7.06%입니다.주6) 2025.05.09. 제5회 전환사채의 전환청구에 따라 보통주 896,591주가 신규발행되었으며, 주당발행가액은 3,346원, 증자비율은 10.30%입니다.주7) 2025.05.09. 제6회 신주인수권부사채의
신주인수권행사에 따라 보통주 472,886주가 신규발행되었으며, 주당발행가액은 3,172원, 증자비율은 5.43%입니다.

나. 미상환 전환사채 발행현황

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

제4회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채
4
2023.09.22
2026.09.22
2,200,000,000
보통주
2024.09.22~ 2026.08.22
100
3,925
-
-
(주1)

제5회 무기명식 이권부 무보증 사모전환사채
5
2024.03.15
2027.03.15
7,000,000,000
보통주
2025.03.15~ 2027.02.15
100
4,413
500,000,000
113,301
(주2)

합 계
-
-
-
9,200,000,000
-
-
-
-
500,000,000
113,301
-

주1) 제4회 전환사채는 2025.04.04. 전액 전환청구되었습니다.주2) 제5회 전환사채는 2025.04.02. 2025.04.04. 및 2025.05.09. 총 65억원에 대한 전환청구권에 행사되었으며, 1,942,615주가 전환되었습니다.

다. 미상환 신주인수권부사채 발행현황

미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
행사대상주식의 종류
신주인수권 행사가능기간
행사조건
미상환사채
미행사신주인수권
비고

행사비율(%)
행사가액
권면(전자등록)총액
행사가능주식수

제6회 무기명식 이권부 무보증 사모 신주인수권부사채
6
2024.03.28
2027.03.28
3,000,000,000
보통주
2025.03.28~ 2027.02.28
100
3,172
-
-
(주1)

합 계
-
-
-
3,000,000,000
-
-
-
-
-
-
-

주1) 제6회 신주인수권부사채는 2025.04.04. 및 2025.05.09. 전액 전환청구되었습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

라. 채무증권 발행실적

채무증권 발행실적

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

㈜까스텔바작
회사채
사모
2020.07.23
10,000
3.177
B+ (한국기업평가)
2023.07.23
상환
현대차증권

㈜까스텔바작
회사채
사모
2021.06.08
20,000
-
-
2026.06.08
상환
BNK투자증권

㈜까스텔바작
회사채
사모
2023.07.20
9,000
7.398
B+ (한국기업평가)
2025.07.20
-
부국증권

㈜까스텔바작
회사채
사모
2023.09.22
2,200
4.000
-
2026.09.22
(주1)
신한증권

㈜까스텔바작
회사채
사모
2024.03.15
7,000
2.000
-
2027.03.15
-
상상인저축은행

㈜까스텔바작
회사채
사모
2024.03.28
3,000
2.000
-
2027.03.28
(주2)
상상인저축은행

합 계
-
-
-
51,200
-
-
-
-
-

주1) 제4회 전환사채는 2025.04.04. 전액 전환청구되었습니다.주2) 제5회 신주인수권부사채는 2025.04.04. 및 2025.05.09. 전액 전환청구되었습니다.

마. 기업어음증권 미상환 잔액

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

바. 단기사채 미상환 잔액

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

사. 회사채 미상환 잔액

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
9,000
12,200
-
-
-
-
-
21,200

합계
9,000
12,200
-
-
-
-
-
21,200

아. 신종자본증권 미상환 잔액

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

자. 조건부자본증권 미상환 잔액

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

[사모자금의 사용내역]

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

회사채
1
2020.07.23.
신규사업 투자 및 운영자금
10,000
신규사업 투자
1,565
-

운영 자금
8,436

전환사채
2
2021.06.08.
신규사업 투자
20,000
신규사업 투자
20,000
-

회사채
3
2023.07.20
신규사업 투자 및 운영자금
9,000
제1회차 회사채 차환발행
9,000
-

전환사채
4
2023.09.22
신규사업 투자
467
신규사업 투자
467
-

운영자금
1,733
운영자금
1,733

전환사채
5
2024.03.15
운영자금
5,600
운영자금
6,300
신규매장 오픈 지연 등에 따라 운영자금으로 사용

시설자금
1,400
시설자금
700

신주인수권부사채
6
2024.03.28
운영자금
2,000
운영자금
3,000
신규매장 오픈 지연 등에 따라 운영자금으로 사용

시설자금
1,000
시설자금
-

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항
(1) 우발채무 등에 관한 사항 공시대상기간 중 자산유동화와 관련한 자산매각의 회계처리 사항은 없으며, 우발부채 등에 관한 내용은 [
XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항 - 2. 우발부채 등에 관한 사항
]을 참고하시기 바랍니다.

(2) 기타 재무제표 이용에 유의하여야 할 사항

- 감사보고서 상 강조사항 및 핵심감사사항

구분
강조사항
핵심감사사항
선정이유

제10기1분기
-
-
-

제9기
-
1. 재고자산의 순실현가능가치2. 산업재산권 손상검사
1. 식별되지 않은 손상차손으로 인해 재고자산의 과대평가 가능성2. 산업재산권을 내용연수가 무한정인 무형자산으로 분류하고 있으며 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사

제8기
-
1. 재고자산의 순실현가능가치2. 산업재산권 손상검사
1. 식별되지 않은 손상차손으로 인해 재고자산의 과대평가 가능성2. 산업재산권을 내용연수가 무한정인 무형자산으로 분류하고 있으며 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사

나. 대손충당금 설정 현황

(1) 계정과목별 대손충당금 설정 내역

(단위 : 천원)

구분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금 설정율

제10기 1분기
매출채권
6,465,701
1,048,733
16.22%

대여금
7,024,446
3,573,372
50.87%

미수금
7,810,495
72,231
0.92%

미수수익
1,112,542
104,782
9.42%

선급금
1,400,633
4,783
0.34%

계
23,813,817
4,803,901
20.17%

제9기
매출채권
7,211,690
2,723,739
37.77%

대여금
8,052,003
4,610,928
57.26%

미수금
4,459,787
72,231
1.62%

미수수익
961,686
237,447
24.69%

선급금
2,022,226
4,783
0.24%

계
22,707,392
7,649,128
33.69%

제8기
매출채권
8,274,050
1,876,180
22.68%

대여금
8,139,447
1,880,454
23.10%

미수금
4,080,104
53,151
1.30%

미수수익
708,204
190,479
26.90%

선급금
1,186,708
4,783
0.40%

계
22,388,513
4,005,047
17.89%

※ 상기 채권금액은 현재가치할인차금 차감후 금액입니다. (2) 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구 분
제10기 1분기
제 9 기
제 8 기

1.기초 대손충당금 잔액 합계
7,649,128
4,005,047
3,689,900

2.순대손처리액(①-②±③)
-
(172,520)
-

① 대손처리액(상각채권액)
-
(172,520)
-

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-

3.대손상각비 계상(환입)액
(2,845,227)
3,816,601
315,147

4.연결범위 변동
-
-
-

5.기말 대손충당금 잔액 합계
4,803,901
7,649,128
4,005,047

(3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침1) 대손충당금 설정방침 당사는 매출채권 등에 대하여 결산일에 전체기간 기대신용 손실에 해당하는 금액으로 손실충당금을 집합평가로 인식하고 있으며, 특정 채무자에 대해서는 개별채권별로 손상징후를 파악하여 충당금을 설정 합니다.2) 집합평가① IFRS 9 도입으로 당사는 충당금 설정률표를 활용한 전체기간 기대신용손실(ECL) 모형을 사용② 과거 2개년 매출채권잔액을 구간별 회수율을 근거로 하여 평균 전이율을 산정③ 과거 2개년 평균 전이율을 기준으로 손실율 산정하여 대손충당금 설정3) 개별채권별로 손상징후의 파악① 당사가 보유한 채권총액이 타당한 사유없이 24개월 이상 연체(발생일로부터 2년)된 경우② 당사 보유 채권과 관련하여 소송이나 경매가 진행중인 경우③ 최근 결산일 현재 완전 자본잠식 등의 사유로 인해 재산능력이 현저히 떨어진다고 판단되는 거래처에 대한 채권④ 거래처의 파산, 부도, 폐업, 해산, 강제집행 등의 사유가 발생하여 채권의 회수가 불가능하다고 판단되는 채권⑤ 상기 ①~④의 손상징후가 파악되는 경우, 개별분석에 의한 대손충당금을 100% 설정4) 단, 당사가 거래처 채권에 대한 채권보전을 위하여 거래처가 소유한 부동산, 동산, 수익증권 등에 1순위 저당권, 우선수익권을 설정한 경우, 집합평가에서 제외하고 담보설정범위 초과하는 채권에 대하여는 개별평가 대상으로 설정

(4) 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위 : 천원)

구 분
3월 이하
3월 초과 1년 이하
1년 초과
계

금액
1,969,117
2,317,659
1,869,975
6,156,751

구성비율
31.98%
37.64%
30.37%
100%

다. 재고자산 현황 등

(1) 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

사업부문
계정과목
제10기 1분기
제 9 기
제 8 기

까스텔바작
상품 및 제품
30,879,113
24,812,418
24,055,775

원재료
21,233
76,743
134,087

부재료
6,299
6,217
2,494

합 계
30,906,645
24,895,378
24,192,356

총자산대비 재고자산 구성비율(%) [재고자산합계÷기말자산총계×100]
31.3%
27.9%
25.1%

재고자산회전율(회수) [연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
0.2회
1.1회
0.9회

(2) 재고자산의 실사내용 당사는 전기말 재무제표를 작성함에 있어 2025년 1월 2일 외부감사인 입회 하에 재고조사를 실시하였으며, 전기말 현재의 재고자산 수량은 전기말 장부상 재고자산 수량과 일치하는 것으로 확인되었습니다.

(3) 장기체화재고 및 재고자산의 담보제공 현황
재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우 저가법을 사용하여 재고자산의 재무상태표 가액을 결정하고 있으며, 공시서류 작성 기준일 현재 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
취득원가
보유금액
평가충당금
기말잔액

상품 및 제품
37,342,262
37,342,262
(6,463,149)
30,879,113

원재료
81,638
81,638
(60,406)
21,233

부재료
6,299
6,299
-
6,299

합 계
37,430,199
37,430,199
(6,523,554)
30,906,645

한편, 공시서류 작성기준일 현재 담보로 제공되어 있는 당사의 재고자산은 없습니다.

라. 수주계약 현황 등 당사의 수주계약은 K-IFRS 및 일반기업회계기준에 따라 진행률, 미청구공사금액, 공사미수금 등을 재무제표 주석에 공시하는 계약에 해당하지 않습니다.
마. 공정가치평가 내역(1) 공정가치 측정 당사는 공정가치 평가 정책과 절차를 수립하고 있습니다. 동 정책과 절차에는 공정가치 서열체계에서 수준 3으로 분류되는 공정가치를 포함한 모든 유의적인 공정가치 측정의 검토를 책임지는 평가부서의 운영을 포함하고 있으며, 그 결과는 재무담당임원에게 직접 보고되고 있습니다. 평가부서는 정기적으로 관측가능하지 않은 유의적인 투입변수와 평가 조정을 검토하고 있습니다. 공정가치 측정에서 중개인 가격이나 평가기관과 같은 제3자 정보를 사용하는 경우, 평가부서에서 제3자로부터 입수한 정보에 근거한 평가가 공정가치 서열체계 내 수준별 분류를 포함하고 있으며 해당 기준서의 요구사항을 충족한다고 결론을 내릴 수 있는지 여부를 판단하고 있습니다.

(2) 금융상품의 공정가치

공시대상기간 중 금융상품의 공정가치 측정치는
[III. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 -

32
. 금융상품
]
에 상세하게 기재되어 있으므로 해당 부분을 참조해 주시기 바랍니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
구분
감사인
감사의견
의견변형사유
계속기업 관련중요한 불확실성
강조사항
핵심감사사항

제10기(당기)
감사보고서
삼덕회계법인
-
-
-
-
-

연결감사보고서
삼덕회계법인
-
-
-
-
-

제9기(전기)
감사보고서
성현회계법인
적정의견
-
-
-
1. 재고자산의 순실현가능가치2. 산업재산권 손상검사

연결감사보고서
성현회계법인
적정의견
-
-
-
1. 재고자산의 순실현가능가치2. 산업재산권 손상검사

제8기(전전기)
감사보고서
성현회계법인
적정의견
-
-
-
1. 재고자산의 순실현가능가치2. 산업재산권 손상검사

연결감사보고서
성현회계법인
적정의견
-
-
-
1. 재고자산의 순실현가능가치2. 산업재산권 손상검사

나. 감사용역 체결현황

(단위 : 백만원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제10기(당기)
삼덕회계법인
- 별도 및 연결 반기재무제표 검토- 별도 및 연결 연차재무제표 감사- 내부회계관리제도에 대한 감사
198
1,609
198
-

제9기(전기)
성현회계법인

- 별도 및 연결 반기재무제표 검토

- 별도 및 연결 연차재무제표 감사

- 내부회계관리제도에 대한 감사

115
1,386
115
1,423

제8기(전전기)
성현회계법인
- 별도 및 연결 반기재무제표 검토- 별도 및 연결 연차재무제표 감사- 내부회계관리제도에 대한 감사
115
1,669
115
1,669

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제10기(당기)
-
-
-
-
-

제9기(전기)
-
-
-
-
-

제8기(전전기)
-
-
-
-
-

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2025.02.14
회사 재무담당 임원 및 감사업무수행이사 외 2인
대면회의
기말감사 수행 시 발견된 이슈사항 논의

2. 내부통제에 관한 사항

가. 경영진의 내부회계 관리제도 효과성 평가 결과

사업연도
구분
운영실태 보고서보고일자
평가 결론
중요한취약점
시정조치계획 등

제10기(당기)
내부회계관리제도
-
-
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

제9기(전기)
내부회계관리제도
2025.03.17
중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

제8기(전전기)
내부회계관리제도
2024.03.14
중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

나. 감사의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과

사업연도
구분
평가보고서보고일자
평가 결론
중요한취약점
시정조치계획 등

제10기(당기)
내부회계관리제도
-
-
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

제9기(전기)
내부회계관리제도
2025.03.17
중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

제8기(전전기)
내부회계관리제도
2024.03.14
중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-

다. 감사인의 내부회계관리제도 감사의견(검토결론)

사업연도
구분
감사인
유형(감사/검토)
감사의견 또는검토결론
지적사항
회사의대응조치

제10기(당기)
내부회계관리제도
삼덕회계법인
-
-
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-
-

제9기(전기)
내부회계관리제도
성현회계법인
감사
적정의견
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-
-

제8기(전전기)
내부회계관리제도
성현회계법인
감사
적정의견
-
-

연결내부회계관리제도
-
-
-
-
-

라. 내부회계관리·운영조직 인력 및 공인회계사 보유현황

소속기관또는 부서
총 원
내부회계담당인력의 공인회계사 자격증보유비율
내부회계담당인력의평균경력월수

내부회계담당인력수(A)
공인회계사자격증소지자수(B)
비율(B/A*100)

감사
1
1
-
-
87

이사회
3
-
-
-
-

회계처리부서
2
2
-
-
100

자금운영부서
1
1
-
-
75

마. 회계담당자의 경력 및 교육실적

직책(직위)
성명
회계담당자등록여부
경력(단위:년, 개월)
교육실적(단위:시간)

근무연수
회계관련경력
당기
누적

내부회계관리자
김중근
여
38개월
33년
-
-

재경팀장
함종혁
여
1개월
22년
-
180

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회의 구성 개요
당사의 이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 있으며, 정관에 따라 최준호 대표이사가 의장을 겸직하고 있습니다. 이사회는 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사 및 경영진의 직무집행을 감독하고 있습니다. 당사의 이사회는 공시서류 작성 기준일 현재 2인의 사내이사와 1인의 사외이사, 총 3인의 등기임원으로 구성되어 있습니다. 이사의 주요 이력 및 업무분장은
[VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항]
을 참고하시기 바랍니다.

나. 이사회의 중요의결사항 등

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
이사의 성명

최병오
최준호
이용재
조원웅
강찬우

찬반 여부

25-01
2025.01.22
1. 금전소비재차 계약 체결의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-

25-02
2025.01.31
1. ㈜형지엘리트 제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 취득의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-

25-03
2025.02.04
1. 임시 주주총회 소집에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-

25-04
2025.02.10
1. 제9기(2024년도) 내부결산(별도) 결과 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-

25-05
2025.02.18
1. 제9기(2024년도) 내부결산(연결) 결과 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-

25-06
2025.02.19
1. 관계사 자금 대여의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-

25-07
2025.03.14
1. 제9기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-

25-08
2025.03.17
1. 2024년 내부회계관리제도 운영실태평가 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
-

주1) 각 이사별 이사회 출석률은 다음과 같습니다.

성 명
최병오
최준호
이용재
조원웅
강찬우

출석률
100%
100%
100%
100%
-

주2) 사외이사 이용재, 조원웅은 2025.03.31. 임기만료로 사임하였으며, 사외이사 강찬우가 신규 사외이사로 선임되었습니다.

다. 이사의 독립성

(1) 이사의 선임

당사의 이사회는 사내이사 2인(대표이사 포함)과 사외이사 1인으로 구성되어 있으며 회사경영의 중요한 의사결정과 업무집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어 지고 있습니다. 또한 독립성과 전문성을 갖춘 감사를 선임하여 기업경영에 대한 견제와 책임추궁을 위한 제도적 장치를 보완하였으며, 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다. 당사는 상법 제363조(소집의 통지) 및 당사 정관 제22조(소집통지 및 공고)에 의거하여 이사 선임을 위한 주주총회를 소집함에 있어 이사의 선출 목적과 이사 후보자의 성명, 약력 등의 정보를 주주총회일 2주간 전까지 주주에게 서면으로 통지하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지하고 있습니다. 한편, 당사는 상법 제363조의2(주주제안권) 또는 제542조의6(소수주주권) 제2항의 규정에 의한 이사선임 의안이 제출된 사실이 없습니다.

상기 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직 명
성 명
임기
연임 횟수
추천인
활동분야 (담당업무)
회사와의 거래
최대주주 또는 주요주주와의 관계

사내이사 (대표이사)
최준호
2027.03.29
1
이사회
경영총괄
대여금 잔액 102.9백만원

최대주주법인의

최대주주의 특관자

사내이사
최병오
2026.03.30
-
이사회
경영전반 전문지식 제공
-
최대주주법인의 최대주주

사외이사
강찬우
2028.03.31
-
이사회
경영전반 전문지식 제공
-
-

(2) 사외이사후보추천위원회 당사는 자산총액 2조원 미만으로 사외이사 후보 추천위원회 설치 의무가 없으며, 공시서류 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 사외이사의 전문성 공시서류 작성기준일 현재 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 사내의 별도 지원조직은 없으나, 경영관리팀 및 재경팀을 통하여 사외이사가 이사회 내에서 전문적인 직무수행이 가능하도록 보조하고 있습니다. 이사회 개최 전 해당 안건 내용을 충분히 검토할 수 있도록 사전 자료제공 및 필요시 별도 설명을 수행하고 있으며, 기타 사내 주요 현안에 대해서도 정기적인 정보제공을 하고 있습니다. 공시서류 작성기준일 현재 당사는 사외이사를 대상으로 교육을 실시하거나 위탁교육 등 외부기관이 제공하는 교육을 이수하도록 한 바 없습니다.

마. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
1
-
-

주1) 2025.03.31. 제9기 정기주주총회 결의에 따라 신규 사외이사 강찬우가 선임되었습니다.

- 사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
-

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등

당사는 공시서류 작성기준일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 상법 제409조 및 정관 제46조에 근거하여 주주총회 결의에 의해 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사의 인적사항

성 명
주 요 경 력
결격요건 여부
비 고

유용호

1969년 03월생국세청 조사국 및 행정사무관

E&Y한영회계법인 세무사(2010~2012)

김앤장법률사무소 세무사(2012~2018)

세아상역, 유스홀딩스, 씨싸이트,

서울시한강사업본부 등 세무 자문

(현)세무법인 진원 대표세무사

(현)형지글로벌 비상근 감사

해당사항 없음
-

다. 감사의 독립성

당사는 감사의 업무에 필요한 경영정보 접근을 위해 정관 상 다음과 같이 규정하고 있습니다. 감사는 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반 업무와 관련하여 장부 및 관계 서류 제출을 해당부서에 요구할 수 있습니다. 또한 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며, 적절한 방법으로 경영정보에 접근할 수 있습니다.

구 분
내 용

정관 제48조(감사의 직무 등)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요할 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제37조 제3항 및 제38조의2의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

라. 감사의 주요활동내용

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
감사의 성명

유용호 (출석율:100%)

찬반 여부

25-01
2025.01.22
1. 금전소비재차 계약 체결의 건
가결
찬성

25-02
2025.01.31
1. ㈜형지엘리트 제9회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 취득의 건
가결
찬성

25-03
2025.02.04
1. 임시 주주총회 소집에 관한 건
가결
찬성

25-04
2025.02.10
1. 제9기(2024년도) 내부결산(별도) 결과 보고의 건
가결
찬성

25-05
2025.02.18
1. 제9기(2024년도) 내부결산(연결) 결과 보고의 건
가결
찬성

25-06
2025.02.19
1. 관계사 자금 대여의 건
가결
찬성

25-07
2025.03.14
1. 제9기 정기주주총회 소집에 관한 건
가결
찬성

25-08
2025.03.17
1. 2024년 내부회계관리제도 운영실태평가 보고의 건
가결
찬성

마. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
-

바. 감사 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

경영관리팀
2
부장 1명(4년)과장 1명(12년)
영업 및 경영전략 정보 제공 및 운영, 감독 지원

재경팀
5
부장 1명(1년)과장 1명(10년)사원 1명(1년)
감사 정보 제공 및 내부회계관리, 회계감독 지원

주1) 상기 근속연수는 직위별 평균근속연수입니다.

사. 준법지원인
당사는 공시서류 작성기준일 현재 상법 제542조의13에 해당하는 법인이 아니며, 준법지원인을 별도로 설치하고 있지 않습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
2025년 03월 31일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
도입

실시여부
-
-
-

나. 소수주주권

당사는 공시대상기간중 소수주주권이 행사된 사실이 없습니다.

다. 경영권 경쟁

당사는 공시대상기간 중 회사의 경영지배권에 관하여 경쟁이 있었던 사실이 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
6,624,733
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
174,870
자기주식

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
520,000
상법 제369조 제3항에 의한 상호주 제한

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
5,929,863
-

우선주
-
-

마. 주식사무

회사 정관상의 신주인수권의 내용과 결산일, 정기주주총회의 시기, 주주명부폐쇄기준일, 주권의 종류 및 명의개서대리인의 명칭 등에 관한 사항은 다음과 같습니다.

신주인수권내용

제
10
조
(
신주인수권
)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다
.

② 회사는 제
1
항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다
.

1.
발행주식총수의
100
분의
50
을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제
165
조의
6
에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.
「상법」제
542
조의
3
에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3.
발행하는 주식총수의
100
분의
20
범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4.
「근로복지기본법」제
39
조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5.
발행주식총수의
100
분의
20
을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우

6.
발행주식총수의
100
분의
20
을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입
,
연구개발
,
생산
·
판매
·
자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

③ 제
2
항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다
.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다
.

결산일
제51조(사업년도) 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 동년 12월말일까지로 한다.

정기주주총회의 시기

제20조(소집시기)
회사는 매결산기마다 정기주주총회를 소집하여야 하고, 필요에 따라 임시주주총회를 소집한다.

주주명부의 폐쇄 및 기준일

제15조(기준일) ① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.

명의개서대리인
- 명칭: 국민은행 증권대행사업부- 주소: 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 26, 3층(여의도동, 국민은행여의도본점)- 전화번호: 02-2073-8104, 8105, 8108, 8110, 8112, 8123

주주의 특전
해당사항 없음

공고게재
당사 인터넷 홈페이지 (http://www.castelbajac.com)(부득이할 경우 서울시에서 발행하는 일간 매일경제신문)

바. 주주총회 의사록 요약

주총정보
안 건
결의내용
주요 논의내용

제4기 정기주주총회 (2020.03.24)
1. 제4기 별도 및 연결 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건2. 사내이사 권영숭 선임의 건3. 감사 유용호 선임의 건4. 임원 보수한도 승인의 건 - 15억원5. 감사 보수한도 승인의 건 - 1억원
원안대로 가결
-

제5기 정기주주총회 (2021.03.24)
1. 제5기 별도 및 연결 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건2. 이사 선임의 건 2-1. 사외이사 오명 선임의 건 3. 이사 보수한도 승인의 건 - 15억원4. 감사 보수한도 승인의 건 - 1억원
원안대로 가결
-

제6기 임시주주총회 (2021.06.17)
1. 이사 선임의 건 1-1. 사내이사 최준호 선임의 건
원안대로 가결
-

제6기 정기주주총회 (2022.03.30)
1. 제6기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2. 이사 선임의 건 2-1. 사외이사 이용재 선임의 건 2-2. 사외이사 조원웅 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건 - 15억원4. 감사 보수한도 승인의 건 - 1억원5. 정관 일부 변경의 건6. 임원보수규정 및 퇴직금지급규정 개정의 건
원안대로 가결
-

제7기 정기주주총회 (2023.03.30)
1. 제7기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2. 정관 일부 변경의 건3. 사내이사 최병오 선임의 건4. 감사 유용호 선임의 건5. 이사 보수한도 승인의 건 - 15억원6. 감사 보수한도 승인의 건 - 1억원
원안대로 가결
-

제8기 정기주주총회 (2024.03.29)
1. 제8기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건2. 사내이사 최준호 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건 - 15억원4. 감사 보수한도 승인의 건 - 1억원
원안대로 가결
-

제10기 임시주주총회(2025.03.13)
1. 정관 일부 변경의 건
원안대로 가결
-

제9기 정기주주총회(2025.03.31)
1. 제9기 별도재무제표, 연결재무제표 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건2. 사외이사 강찬우 선임의 건3. 이사 보수한도 승인의 건 - 15억원4. 감사 보수한도 승인의 건 - 1억원
원안대로 가결
-

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

패션그룹형지㈜
본인
보통주
3,549,365
53.58
3,090,651
30.68
(주1)

㈜형지엘리트
계열회사
보통주
520,000
7.85
520,000
5.16
-

최병오
최대주주법인의 최대주주
보통주
33,557
0.51
33,557
0.33
-

최준호
최대주주법인의 특수관계인
보통주
5,850
0.09
15,532
0.15
(주2)

계
보통주
4,108,772
62.02
3,659,740
36.33
-

우선주
-
-
-
-
-

주1) 패션그룹형지
㈜가 발행한 교환사채(6EB) 사채권자의 교환권 행사에 의해 2025.03.31. 패션그룹형지㈜ 보유주식 중 229,357주가 감소하였으며, 2025.04.01. 동 사채의 교환권 행사로써 229,357주가 추가로 감소하였습니다.주2) 장내매수를 통해 보유수량이 총 9,682주 증가하였습니다. 주3) 발행주식총수 10,073,629주 대비 산정한 지분율입니다.

나. 최대주주 법인의 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

패션그룹형지
㈜

3
최병오
90.39
-
-
최병오
90.39

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
패션그룹형지㈜

자산총계
633,297

부채총계
518,938

자본총계
114,359

매출액
301,095

영업이익
4,734

당기순이익
-28,713

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사 최대주주인 패션그룹형지㈜는 1998년 9월 21일에 설립되어 지주회사로 전환하였으며, 보고서 작성기준일 현재 의류제조 및 판매업을 주된 사업으로 영위하고 있습니다.

2. 주식의 분포

가. 5%이상 주주와 우리사주조합 등의 주식소유 현황

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
패션그룹형지㈜
3,320,008
30.68
-

㈜형지엘리트
520,000
5.16
-

시너지투자자문
1,369,477
13.59

우리사주조합
-
-
-

나. 소액주주현황

소액주주현황

(기준일 :
2025년 02월 19일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
5,327
5,334
99.87
2,232,182
6,624,733
33.69
-

주1) 소액주주는 발행주식총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주입니다.주2) 상기 기준일은 최근 주주명부 작성 기준일입니다.

3. 주가 및 주식거래 실적

당사 주식은 2019.06.10.부터 국내 코스닥시장에서 거래되고 있으며, 주식의 최근 6개월간 주가 및 거래실적은 다음과 같습니다

종 류
2024년 10월
11월
12월
2025년 1월
2월
3월

보통주
주가
최 고
3,410
3,065
3,260
3,175
3,000
6,140

최 저
2,950
2,395
2,545
2,870
2,730
2,655

평 균
3,265
2,686
2,944
3,223
2,829
5,440

거래량
최고(일)
27,877
201,671
579,696
573,916
50,942
3,078,206

최저(일)
4,628
1,720
3,355
1,648
3,015
2,072

월 간
267,332
555,546
1,579,590
768,256
324,020
3,663,695

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
공시서류 제출 전일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

최준호
남
1984.09
부회장
사내이사
상근
대표이사
-단국대학교 행정학과 졸업-패션그룹형지 구매팀('11~'17)-형지엘리트 특수사업본부장('17~'19)-패션그룹형지 공급운영부문대표('20~현재)-패션그룹형지 전략기획컴퍼니장 ('20~현재)
5,850
-
최대주주법인의 특수관계인
3년9개월
2027.03.29

최병오
남
1953.11
회장
사내이사
상근
경영총괄
-순천향대학교 대학원 명예경영학박사('07)-전주대학교 명예경영학박사('09)-단국대학교 명예경영학박사('11)-부산대학교 명예경영학박사('18)-전남대학교 명예철학박사('19)-패션그룹형지 대표이사 ('98~현재)-형지리테일 대표이사('18~현재)-형지엘리트 대표이사('16~현재)-네오패션형지 대표이사 ('16~현재)-형지쇼핑 대표이사 ('16~현재)-아트몰링 대표이사 ('17~현재)-전주대학교 문화관광대학 객원교수 ('06~현재)-숭실대학교 경영대학원 겸임교수('14~'16)-한국국제기아대책기구 명예나눔대사('06~현재)-대한상공회의소 윤리경영위원 ('06~현재)-한국패션협회부회장('07~현재)-한국섬유산업연합회 부회장 ('08~'23)-한국섬유산업연합회 회장 ('23~현재)-한국의류산업협회 회장 ('11~'18)-한국중견기업연합회 수석부회장('11~현재)-대한상공회의소 중견기업위원회 위원장('13~'18)-전국경제인연합회 남북경제교류위원회 위원('14~현재)-도시형패션소공인발전협의회 회장('15~현재)-유니세프한국위원회 아너스클럽 위원('15~현재)-우리다문화장학재단 이사 ('16~현재)-소상공인연구원 명예이사장('16~현재)-한국경영자총협회 부회장 ('18~현재)-환경재단 이사('18~현재)
33,557
-
최대주주법인의최대주주
8년7개월
2026.03.30

강찬우
남
1963.11
이사
사외이사
비상근
사외이사
- 서울대학교 법과대학 졸업('85)- 사법시험 합격, 사법연수원, 육군법무관('86~'92)- 대검 중수부 3과장, 공보관('04~'06)- 서울중앙지검 금융조세부장, 삼성특검 파견부장 ('07~'08)- 대검 범죄정보기획관, 미래기획단장('08~'09)- 수원지검 1차장, 대검 선임연구관 및 특임검사, 광주지검 차장('09~'11)- 법무연수원 부원장, 법무부 법무실장, 대검찰청 반부패부장, 인천지검장, 수원지검장('12~'15)- 강찬우 법률사무소, 법무법인 평산 대표변호사('16~)- 오리온홀딩스 사외이사('17.3~'23.3)- 신세계푸드 사외이사('19.3~'23.3)- 일성신약 사외이사('24.3~)
-
-
-
6년0개월
2028.03.31

유용호
남
1969.03
감사
감사
비상근
감사
-국립세무대학 졸업-김앤장법률무사무 세무사('12~'18)-한영회계법인 세무사('10~'12)-現새시대세무회계사무소 대표세무사
-
-
-
6년0개월
2026.03.30

이승혜
여
1967.09
전무
미등기
상근
디자인실임원
-삼성물산 디자인 사원 ('90~'93)-코오롱 상사 디자인 실장('93~'01)-보그인터내셔날 실장('01~'03)-FNC 코오롱 디자인 이사('03~'11)-데상트코리아 먼싱웨어('11~'14)-형지 까스텔바작총괄 상무('14~'16)-삼성물산 빈폴골프CD 상무('16~'18)
-
-
-
5년0개월
-

백승환
남
1976.10
이사
미등기
상근
영업팀
-단국대학 졸업('03)- F&K 티피코시 영업 사원('03~'03)- 유앤드림 티피코시 영업 대리('03~'06)- 파스텔세상 영업 과장('06~'10)- 패션그룹형지 부장('10~'22)
-
-
-
2년0개월
-

나. 직원 등 현황

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

패션사업
남
13
-
7
-
20
2년3개월
114,198
5,710
-
-
-
-

패션사업
여
15
-
4
-
19
1년10개월
84,960
4,472
-

합 계
28
-
11
-
39
-
199,158
5,106
-

다. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 천원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
2
82,400
41,200
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사
3
1,500,000
-

감사
1
100,000
-

(2) 보수지급금액

① 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 천원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

3
15,300
5,100
(주1)

주1) '보수총액'에는 공시대상기간 중 임기만료된 사외이사의 보수액이 합산되어 있으며, '1인당 평균보수액'은 월별 평균급여의 합계액입니다.

② 유형별

(단위 : 천원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
10,036
5,018
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
2
4,000
2,000
(주1)

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
1,100
1,100
-

주1) 공시대상기간 중 임기만료된 사외이사의 보수액이 합산되어 있습니다.주2) '1인당 평균보수액'은 월별 평균급여의 합계액입니다.

(3) 이사ㆍ감사의 보수지급 기준 당사의 등기이사(사외이사 포함) 및 감사의 연간 보수는 주주총회에서 승인받은 금액 내에서 직급과 업무를 고려하여 책정하고 있으며, 연간 보수의 1/12를 매월 지급하고 있습니다.

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황

공시서류 작성기준일 현재 당사의 이사 및 감사의 개인별 보수 지급액은 모두 5억원 미만으로서 본 항목의 해당사항 없습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가. 기업집단 명칭 및 계열회사의 수

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

패션그룹형지
3
21
24

나. 계열회사 지분표

(단위: %)

출자자 회사명

최대주주법인의

특수관계자(개인)

패션그룹형지㈜
㈜형지글로벌
㈜형지아이앤씨
㈜형지엘리트
㈜형지에스콰이아
㈜나비
소 계

㈜형지글로벌
0.60
50.11
2.64
-
7.85
-
-
61.20

㈜형지아이앤씨
22.23
2.44
-
-
-
-
-
24.67

㈜형지엘리트
0.80
14.06
6.20
6.95
-
-
-
28.01

패션그룹형지㈜
100
-
-
-
-
-
-
100

㈜형지리테일
100
-
-
-
-
-
-
100

㈜형지쇼핑
100
-
-
-
-
-
-
100

㈜노련
50
-
-
-
-
-
-
50

송도형지㈜
100
-
-
-
-
-
-
100

㈜형지에프엔씨
100
-
-
-
-
-
-
100

네오패션형지㈜
-
100
-
-
-
-
-
100

㈜아트몰링
-
100
-
-
-
-
-
100

상해한영제여장유한공사
-
100
-
-
-
-
-
100

㈜형지에스콰이아
-
51.12
-
-
48.16
-
-
99.28

㈜지디에스패션
-
-
-
-
-
32.50
-
32.50

엘리트사이언테크
-
-
-
-
25.00
-
-
25.00

상해엘리트의류유한회사
-
-
-
-
40.00
-
-
40.00

PT.Elite
-
-
-
-
98.28
-
-
98.28

㈜라젤로
-
-
-
-
100
-
-
100

PMJC S.A.S
-
-
100
-
-
-
-
100

㈜나비
-
-
100
-
-
-
-
100

㈜형지코퍼레이션
-
-
-
-
-
-
100
100

㈜베스트비포베이스
-
-
-
-
-
-
85.00
85.00

㈜모얼오버
-
-
-
-
-
-
50.00
50.00

㈜비씨케이
-
-
-
-
-
-
27.84
27.84

다. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 백만원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
1
2
3
8,053
121
12
8,186

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
1
1
1,244
-
-
1,244

계
1
3
4
9,297
121
12
9,430

IX. 대주주 등과의 거래내용

1. 대주주등에 대한 신용공여 등

당분기 중 당사가 대주주 등에게 제공한 신용공여의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

대상자
관계
종류
제공일자
목적
기초
증가
감소
기말
비고

PMJC S.A.S
종속기업
담보제공
2023.06.26
차입금 담보
700
-
-
700
(주1)

주1) 프랑스법인 PMJC S.A.S의 운영자금 대출을 위해 당사의 예금상품을 담보로 제공하였으며, 주채무는 대출액 EUR 380,000의 110%입니다.

2. 대주주 등과의 영업거래 등

당분기 중 당사와 대주주 등과의 영업거래 중 단일 거래금액이 최근사업연도 매출액의 5/100 이상에 해당하는 거래건은 없습니다. 한편, 당분기 중 당사와 대주주 등과의 전체 영업거래 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계구분
특수관계자명
거래내용
당 기
전 기

지배기업
패션그룹형지㈜
매출
-
310,014

수입수수료
82,000
106,594

이자수익
2,773
88,830

리스채권회수
-
860,812

이자비용
-
-

지급수수료
29,267
1,560

기타매입
4.029
1,335,228

관계기업
㈜형지엘리트
매출
-
24,348

광고선전비
-
4,844

㈜비씨케이
이자수익
-
43,549

㈜모얼오버
이자수익
-
7,466

기타 특수관계자
㈜형지리테일
매출
-
1,231,648

기타매출
-
237,634

지급임차료
-
43,000

㈜형지에스콰이아
매출
-
488,928

수입수수료
-
-

지급수수료
-
234,210

매 입
-
3,349,749

이자비용
-
87,496

㈜아트몰링
매 출
-
-

판매촉진비
150
446

이자수익
22,559
-

㈜찬스월드(*)
이자수익
-
69,000

네오패션형지㈜
매출
-
61

리스부채상환
411,000
3,293,300

지급수수료
142,487
615,360

기타매입
3,500
17

㈜
형지에프앤씨

판매수수료
166,087
14,382

기 타
지급임차료
-
-

리스부채상환
-
-

이자수익
82,800
-

지급수수료
148,121
14,383

대표이사 및 임직원
이자수익
1,168
16,296

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

신고일자
제 목
신고내용
신고사항의 진행사항

2025.04.01
주요사항보고서(유무상증자결정)

2025.04.08
[기재정정]주요사항보고서(유무상증자결정)

유무상증자 일정 변경

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 등

공시서류작성기준일 현재 연결회사의 계류 중인 소송사건은 다음과 같으며, 하기 소송사건의 결과가 당사에 중요한 영향을 미치지 아니할 것으로 판단하고 있습니다.

계류법원
원 고
피 고
진행상황
사건내용
소송가액

의정부지방법원 남양주지원
개인
당사
2심 진행 중

운송료 청구의 건(
주1)

KRW 7,953,000

서울중앙지방법원
주식회사 나비
주식회사 제이이오엔씨
1심 진행 중
대여금
KRW 191,582,678

프랑스파리법원
jean charles de castelbajac
PMJC S.A.S
1심 진행 중

손해배상 청구(
주2)

EUR 2,964,000

프랑스 파기원
PMJC S.A.S
jean charles de castelbajac
1심 진행 중
브랜드 취소소송
EUR 10,000

프랑스대법원
jean charles decastelbajac
PMJC S.A.S
2심 패소항소심 진행 중

영업 방해 및손해배상 청구(
주3)

1심 배상판결 EUR 10,0002심 배상판결 EUR 10,000소송비용 EUR 1,700

주1) 당기말 1심 판결에 따라 원고 승소하였고, 2심 진행 중입니다. 주2) 해당 소송과 관련하여 2023.02.16. 이후 중재절차 진행중 입니다. 주3) 당기 중 조정절차를 진행하였으며, 소송가액 EUR 21,700이 확정되어 미지급비용으로 계상하고 있습니다.

나. 채무보증 현황

공시서류 작성기준일 현재 당사가 제공하고 있는 보증 및 담보내역은 다음과 같습니다.

채무자
관계
채권자
채무금액
채무보증금액
보증기간
비고

PMJC S.A.S
종속기업
KEB하나은행 파리지점
EUR 380,000
채무금액의 110%
2024.06.25 ~ 본채무상환시
정기예금 7억원 담보제공

다. 그 밖의 우발채무 등

[III. 재무에 관한 사항 - 3. 연결재무제표 주석 -
30. 우발부채와 약정사항
]
에 해당 내용을 기재하였습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

공시서류 제출일 현재 해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

[전환사채 및 신주인수권부사채의 전환(행사)]

일자
구 분
전환청구금액(백만원)
전환(행사)가액(원)
전환주식수

2025.04.02
전환사채(5CB) 전환청구권 행사
250
3,346
74,716

2025.04.04
전환사채(4CB) 전환청구권 행사
2,200
3,925
560,509

2025.04.04
전환사채(5CB) 전환청구권 행사
3,250
3,346
971,308

2025.04.04
신주인수권부사채(6BW) 신주인수권 행사
1,500
3,172
472,886

2025.05.09
신주인수권부사채(6BW) 신주인수권 행사
1,500
3172
470,886

2025.05.09
전환사채(5CB) 전환청구권 행사
3,000
3346
596,591

합 계
7,200

2,079,419

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

PMJC S.A.S
2011.09.13
5 PASSAGE PIVER, 75011, PARIS, FRANCE
의류 라이선스업
546,895
기업 의결권의 과반수 소유 (회계기준서 1110호)
-

㈜나비
2021.08.30
서울특별시 강남구 논현로 322, 6층(역삼동, 형지빌딩)
도매 및 소매업 (의류)
7,083,567
상동
-

㈜베스트비포베이스
(주1)

2022.12.02
서울특별시 강남구 봉은사로11길 54, 101호(논현동)
음식점업
530,156
상동
-

㈜형지코퍼레이션
(주1)

2023.09.18
인천광역시 연수구 하모니로177번길 49 (송도동, 형지글로벌 패션복합센터)
도소매업 (구두,핸드백)
1,847,753
상동
-

주1) ㈜베스트비포베이스와 ㈜형지코퍼레이션은 ㈜나비의 종속회사입니다.

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
3
㈜형지글로벌
110111-6136877

㈜형지아이앤씨
110111-0192271

㈜형지엘리트
110111-2507551

비상장
21
패션그룹형지㈜
110111-1588221

㈜형지리테일
110111-1389257

㈜형지쇼핑
110111-5119791

㈜노련
134111-0441935

송도형지㈜
120111-1229998

㈜형지에프엔씨
120111-1428623

네오패션형지㈜
110111-5221827

㈜아트몰링
180111-1068427

상해한영제여장유한공사
-

㈜형지에스콰이아
110111-0007404

㈜지디에스패션
218-81-13333

엘리트사이언테크
110111-3597105

상해엘리트의류유한회사
-

PT.Elite
-

㈜라젤로
110111-5453793

PMJC S.A.S
-

㈜나비
110111-8008173

㈜형지코퍼레이션
120111-1334656

㈜베스트비포베이스
110111-8491740

㈜모얼오버
110111-7538866

㈜비씨케이
134511-0550621

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 백만원, 천주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

PMJC S.A.S
비상장
2016.10.01
사업의 다각화
5,994
-
100
265
-
-
-
-
100
265
555
8

㈜형지엘리트
(주2)

상장
2020.10.12
글로벌 사업확대
4,884
2,282
6.44
5,517
98
121
12
2,380
127.44
5,650
182,029
-1,828

㈜티쓰리큐
비상장
2020.12.23
지분투자
1,500
5
4.02
1,244
-
-
-
5
4.02
1,244
-
-

㈜나비
비상장
2021.08.30
사업의 다각화
4,000
1,600
100
2,271
-
-
-
1,600
100
2,271
10,074
410

합 계
3,887
-
9,297
98
121
12
3,985
-
9,430
192,658
-1,410

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

-해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

-해당사항 없습니다.