LG에너지솔루션 — 임원ㆍ주요주주특정증권등거래계획보고서 (20250516)
제출인: LG화학

임원ㆍ주요주주특정증권등거래계획보고서
6.0
엘지에너지솔루션

임원ㆍ주요주주 특정증권등 거래계획보고서

증권선물위원회 귀중

한국거래소 귀중

거래시작일(결제일) :
2025년 06월 16일

보고의무발생일 :
2025년 05월 17일

보고서작성기준일 :
2025년 05월 16일

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인의 특정증권등의 거래계획을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

보고자 :
주식회사 엘지화학

1. 발행회사에 관한 사항

회 사 명
㈜ LG에너지솔루션

법인구분
유가증권상장법인
회사코드
373220

발행주식 총수
234,000,000

2. 보고자에 관한 사항

보고자 구분
국내법인

성명(명칭)
한 글
㈜LG화학
한자(영문)
LG CHEM, LTD.

생년월일 또는 사업자등록번호
107-81-98139

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 영등포구 여의대로 128

발행회사와의관계
임원(등기여부)
-
직위명
-

선임일
-
퇴임일
-

주요주주
10%이상주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
㈜LG화학
부 서
IR팀

직 위
책임
전화번호
02-377******

성 명
이용규
팩스번호
02-377******

이메일 주소
********@lgchem.com

3. 특정증권등의 소유상황 및 거래계획

가. 거래계획 제출시 특정증권등의 종류별 소유상황

특정증권등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
이익참가부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

주수(주)
비율(%)

191,500,000
-
-
-
-
-
-
-
191,500,000
81.84

A
B
C
D
E
F
G
H

I

발행주식 총수(J)
주권외 특정증권등의 수(B+C+D+E+F+G+H=I)
소유비율(%)

특정증권등의 소유비율[A+I / J+I-(F+G+H)*] × 100
주권의 소유비율(A / J) × 100

234,000,000
-
81.84
81.84

* 교환사채권의 교환대상이 되는 주권, 파생결합증권의 기초자산이 되는 주권 및 증권예탁증권의 기초가 되는 주권, 금융투자상품의 기초자산이 되는 주권은 분모에서 제외하고 소유비율을 산정

나. 거래개시일 기준 직전 6개월간 세부거래내역

거래일(결제일)
거래방법
특정증권등의종류
특정증권등의수(주식수)
취득/처분단가(원)*
거래금액**
비 고

-
-
-
-
-
-
-

합 계
-

-
-

* 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가에 특정증권등의 수를 곱한금액을 의미

다. 거래계획

(1) 거래목적

거래목적

제2-1회 기명식무보증 해외교환사채($10억) 상환을 위한 해외교환 사채권 발행 및 그 일부 상환

(2) 거래수량 및 거래금액

거래개시일(결제일)
거래종료일(결제일)
거래기간
거래방법
특정증권등의종류
특정증권등의수(주식수)①
취득/처분단가(원)②
거래금액③
비 고

2025년 06월 16일
2025년 06월 16일
1
기타(-)
교환사채권
4,129,404
337,700
1,394,500,000,000
주1)

기타(+)
교환사채권
1,154,857
687,500
859,361,544,798
주2)

(주1-1) 보고자가 보유중인 발행회사 기명식 보통주식 대상으로 제3회 기명식 무보증 해외교환사채(이하 "본 교환사채"라고 한다)를 발행하는 본 거래계획 이행만으로 보고자의 소유상황에는 변동이 없으나, 본 교환사채의 교환청구기간(2025년 7월 27일~2028년 6월 9일) 중 사채권자의 교환권 행사에 따라 보고자의 '특정증권 등의 소유상황'에 최대 교환대상주식수(
4,129,404주)에 해당하는 변동이 있을 수 있습니다. 교환대상 주식은 상법 시행령 제22조 제3항에 따라 한국예탁결제원에 사채권자를 수익자로 하여 신탁할 예정입니다.(주1-2) 본 교환사채의 발행 개요는 하기와 같으며 주요 내용은 (주)LG화학이 2025년 05월 16일에 제출한『주요사항보고서(교환사채권 발행결정)』을 참고하시기 바랍니다.
1) 교환사채 발행(납입)일: 2025년 06월 16일 2) 교환사채 만기일: 2028년 6월 16일 3) 교환청구기간: 2025년 7월 27일 ~ 2028년 6월 9일 4) 교환대상주식: (주)LG에너지솔루션 기명식 보통주식 5) 교환대상주식수: 4,129,404주 (발행회사 발행주식 총수의 1.76%)(주1-3) 취득/처분단가는 본 교환사채의 교환가액으로, 보고자의 이사회결의일(2025년 05월 15일) 한국거래소 상장주식 종가의 110%를 교환가액으로 결정함.(주1-4) 거래개시일 및 거래종료일은 본 교환사채의 발행일을 의미하고, 거래방법은 기타(-)로 표기하였으며, 본 교환사채의 신규 발행에 따라 발행 즉시 본 교환사채는 교환사채 사채권자가 소유하게 될 예정입니다.(주1-5) 자세한 내용은 2025년 05월 16일 ㈜LG화학이 제출한 『주요사항보고서(교환사채권 발행결정)』에 기재된 내용을 참고하시기 바랍니다. (주2-1) 보고자가 기발행한 제2-1회 기명식 무보증 해외교환사채를 859,361,544,798원 재매입하는 거래입니다. 동 해외교환사채의 교환대상주식은 발행회사의 기명식 보통주식이므로, 동 해외교환사채는 자본시장법 제172조 제1항 제3호에 따른 특정증권등에 해당하고, 동 재매입거래는 동법 제173조의3 제1항에 따른 특정증권등의 거래에 해당합니다. 보고자는 재매입거래 직후 동 해외교환사채를 소각할 예정으로, 재매입거래 전후로 보고자의 발행회사 기명식 보통주식 소유상황에는 변동이 없습니다.(주2-2) 본 재매입계약의 개요는 하기와 같습니다.1) 취득결정일: 2025년 5월 15일2) 취득금액: 859,361,544,798원3) 취득대상 교환사채 권면총액: 854,967,950,000원4) 지급(예정)일: 2025년 6월 16일5) 취득자금의 원천: 제3회 기명식 무보증 해외교환사채 발행 대금 6) 취득방법: 장외매수7) 만기전 취득사유: 조기상환청구권(Put Option) 행사 전 선제적 차환8) 향후 처리계획: 취득한 사채는 소각될 예정입니다.(주2-3) 본 재매입계약의 거래금액(취득금액)과 특정증권등의수(①)에 취득/처분단가(②)를 곱한 금액이 상이한 이유는 하기와 같습니다.1) 거래금액(취득금액)은 다음 산식에 따라 계산됨. 거래금액(취득금액) = { ( 특정증권등의수
× 취득/처분단가
(USD) ) +
직전 이자 지급일부터 취득일까지의 발생이자(USD) } ×2025.5.15.자 기준환율2) 특정증권등의수는 소숫점 이하 절삭된 수치임.3) 제2-1회 기명식 무보증 해외교환사채의 취득/처분단가는 2023년 7월 11일 서울외국환중개(주) 고시 매매기준율 1,295.00원/USD을 기준환율로 적용하여 계산되었으나, 본 재매입계약 거래금액은 2025년 5월 15일 서울외국환중개(주) 고시 종가 환율 1,394.50원/USD을 기준환율로 적용하여 기재함.

4) 본 재매입계약의 취득금액은 사채권자들의 매도청약 및 시장 상황에 따라 확정된 금액으로, 사채의 권면액에 직전 이자 지급일(2025년 01월 18일)부터 취득일(2025년 6월 16일)까지의 발생이자 USD 3,150,660를 합산한 금액이 포함됨.

① 특정증권등의 수 : 주권인 경우 그 주식의 수를 의미하고 주권이 아닌 특정증권등의 경우 특정증권등의 결제일에 특정증권등의 권리행사로 취득ㆍ처분할 수 있을 것으로 환산되는 주식의 수량을 의미(예시) CB의 경우 액면금액을 전환가액으로 나눈 수량, CB콜옵션의 경우 기초자산인 CB의 액면금액을 전환가액으로 나눈 수량, 주식옵션의 경우 권리의 행사로 취득ㆍ처분이 가능한 주식의 수량)

② 취득/처분 단가 : 주권인 경우 그 주식의 매매단가를 의미하고, 주권이 아닌 특정증권등의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미(예시) CB의 경우 전환가액, CB콜옵션의 경우 기초자산인 CB의 전환가액, 주식옵션의 경우 기초자산인 주식을 매매하기 위한 권리행사가액을 기재)

③ 거래금액 : 특정증권등의 수(①)에 취득/처분단가(②)를 곱한 금액을 의미

※ 특정증권등의 수(①) 및 취득/처분 단가(②)는 보고자의 "예상 수량 및 단가"를 기재하는 것으로 보고자는 법(§173의3③)에 따라 거래금액(③=단가×수량)의 70~130% 범위내에서 계획과 달리 거래할 수 있으므로 실제 거래단가 및 거래수량은 달라질 수 있음

(3) 취득/처분단가 산출근거

특정증권등의종류
취득/처분단가(원)
취득/처분단가 산출근거

교환사채권
337,700

■ 제3회 기명식 무보증 해외교환사채의 교환가액은 교환프리미엄을 감안하여, 보고자의 이사회결의일(2025년 05월 15일) 한국거래소 상장주식 종가의
110%를 교환가액으로 결정함.■ 동 교환사채의 교환가액과 관련된 상세 사항은 2025년 05월 16일 ㈜LG화학이 제출한 『주요사항보고서(교환사채권 발행결정)』를 참고 바람.

교환사채권
687,500

■ 제2-1회 기명식 무보증 해외교환사채의 취득 금액은 사채권자들의 매도청약 및 시장 상황에 따라 확정된 금액으로, 사채의 권면액
에 직전 이자 지급일(2025년 01월 18일)부터 취득일(2025년 6월 16일)까지의 발생이자를 합산한 금액입니다. ■

다만 재매입하는 교환사채권의 취득단가는 해당 교환사채권의 재매입계약 체결 당시 교환가액을 기재하였습니다.

(4) 거래 예정 특정증권등에 관한 계약

특정증권등의종류
계약체결일
주요 계약의 내용(거래가격 및 거래수량의 산정기준, 취소사유 등)

교환사채권
2025년 05월 15일

보고자의 보유주식(제3회 기명식 무보증 해외교환사채의 교환대상주식)에 관한 교환사채 인수계약 체결(교환대상주식수
4,129,404주)

교환사채권
2025년 05월 15일

보고자의 제2-1회 기명식 무보증 해외교환사채에 관한 교환사채 재매입계약 체결(취득금액
859,361,544,798원, 취득대상 교환사채 권면총액
854,967,950,000원)재매입계약의 개요는 위 다.(2)의 주석2-2 참고

라. 거래규모 판단

특정증권등의수(주)
취득/처분단가(원)*
거래금액
비 고

거래개시일 기준직전 6개월간합산 거래내역
-
-
-
-

거래계획
5,284,261
414,148
2,253,861,544,798
주1)

합 계
5,284,261

2,253,861,544,798
-

P

(주1) 거래금액에는 본 재매입계약에 따라
지급하는 직전 이자 지급일(2025년 01월 18일)부터 취득일(2025년 6월 16일)까지의 발생이자 USD 3,150,660가 포함되어 있습니다(기준환율
2025년 5월 15일 서울외국환중개(주) 고시 종가 환율 1,394.50원/USD).

발행주식 총수(J)
거래 특정증권등의 수(P)
특정증권등의 거래비율(%)(P / J+P*) × 100

234,000,000
5,284,261
2.26

* 주권, 교환사채권의 교환대상이 되는 주권, 파생결합증권의 기초자산이 되는 주권 및 증권예탁증권의 기초가 되는 주권, 금융투자상품의 기초자산이 되는 주권은 분모(P)에서 제외

마. 거래계획 완료후 특정증권등의 종류별 예상 소유상황

특정증권등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
이익참가부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

주수(주)
비율(%)

191,500,000
-
-
-
-
-
-
-
191,500,000
81.84

A
B
C
D
E
F
G
H

I

발행주식 총수(J)
주권외 특정증권등의 수(B+C+D+E+F+G+H=I)
소유비율(%)

특정증권등의 소유비율[A+I / J+I-(F+G+H)*] × 100
주권의 소유비율(A / J) × 100

234,000,000
-
81.84
81.84

* 교환사채권의 교환대상이 되는 주권, 파생결합증권의 기초자산이 되는 주권 및 증권예탁증권의 기초가 되는 주권, 금융투자상품의 기초자산이 되는 주권은 분모(F+G+H)에서 제외하고 산정(주1) 보고자가 보유중인 발행회사 기명식 보통주식 대상으로 제3회 기명식 무보증 해외교환사채(이하 "본 교환사채"라고 한다)를 발행하는 본 거래계획 이행만으로 보고자의 소유상황에는 변동이 없으나, 본 교환사채의 교환청구기간(2025년 7월 27일~2028년 6월 9일) 중 사채권자의 교환권 행사에 따라 보고자의 '특정증권 등의 소유상황'에 최대 교환대상주식수(4,129,404주)에 해당하는 변동이 있을 수 있습니다.(주2) 본 교환사채의 자세한 내용은 2025년 05월 16일 ㈜LG화학이 제출한 『주요사항보고서(교환사채 발행결정)』에 기재된 내용을 참고하시기 바랍니다. (주3) 본 교환사채의 교환대상주식수
4,129,404주는 발행회사 발행주식 총수의
1.76%에 해당하며, 사채권자가 교환대상주식 전량에 대해 교환권 행사할 시, 교환 이후 보고자의 소유상황은 하기와 같으며, 사채권자의 교환권 행사 여부에 따라 보고자의 소유상황은 변경될 가능성이 존재합니다.[제3회 기명식 무보증 해외교환사채의 교환권 전부행사 가정 시 특정증권등의 종류별 예상 소유현황]

특정증권등의 내역

주
권

주권 외
합계

주수
비율(%)

보통주
-
187,370,596
80.07

(주4) 보고자는 제2-1회 기명식 무보증 해외교환사채를 재매입하여 동 해외교환사채를 일시적으로 보유하게 되나, 재매입거래 직후 동 해외교환사채를 소각할 예정이므로 예상 소유상황에 교환사채권은 별도로 기재하지 않았습니다.(주5) 교환대상주식은 상법 시행령 제22조 제3항에 따라 한국예탁결제원에 사채권자를 수익자로 하여 신탁할 예정입니다.