알파칩스 — 주주총회소집공고 (20250515)
제출인: 알파칩스

주주총회소집공고
6.0
㈜알파칩스

주주총회소집공고

2025년 05월 15일

회 사 명 :
주식회사 알파칩스

대 표 이 사 :
윤 석 원

본 점 소 재 지 :
경기도 성남시 분당구 판교역로 225-12, 2~4층

(전 화) 031-608-0800

(홈페이지) http://www.alphachips.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 최 일 준

(전 화) 031-608-0800

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

회사
정관 제22조에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4와 당사 정관 22조에 의거하여 전자공시시스템을 통한 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2025년 05월 30일(금요일) 오전 9시2. 장 소 : 경기도 성남시 분당구 대왕판교로712번길 22, 글로벌 R&D센터 1층 세미나실3. 회의 목적 사항

<부의안건>

제1호 의안: 자본감소(감자) 결의의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거하여 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의
임시주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사 하실 수 있습니다.6. 주주총회 참석시 준비물- 직접행사: 신분증- 대리행사: 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 자필서명날인), 대리인의 신분증사본

7. 기타사항

- 주주총회 기념품은 지급하지 않습니다.

2025년 05월 15일주식회사 알파칩스대표이사 윤 석 원 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사 등의 성명

사외이사박석원(출석률 100%)
사외이사이선우(출석률 100%)
사외이사안충희(출석률 100%)
사외이사이형곤(출석률 100%)
사외이사한형덕(출석률 100%)

찬 반 여 부

1
2025-02-10
제23기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성

2
2025-03-04
제1호 의안: 제23기(2024년도) 정기주주총회 소집의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성

제2호 의안: 전자투표제도 도입의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성

제3호 의안: 지점 폐쇄의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성

3
2025-03-25
제23기 정기주주총회
가결
참석
-
참석
참석
참석

4
2025-04-15
제1호 의안: 임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제2호 의안: 자본감소(감자) 결의의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제3호 의안: 타법인 출자증권 처분의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

제4호 의안: 관계사 자금 대여의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

5
2025-05-08
제24기 1분기 실적 보고의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

※ 사외이사 이선우는 2025년 3월 정기주주총회에서 신규 선임되었습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
5
1,000,000
27,871
5,574
-

※ 상기 주총승인금액은 등기이사 전원에 대한 승인 금액입니다.
※ 상기 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 2025년 1분기말 기준의 금액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

제3자배정유상증자

(주)엔스넷

2025년 01월 24일 납입
10
1.9

제3자배정유상증자

(주)포스텍

2025년 01월 24일 납입
40
7.5

※ 상기 비율은 2024년도 연결자산총액 대비 비율입니다.
※

(주)엔스넷은 2024년 12월 30일자로 당사의 최대주주로 변경되었습니다.
※ 최
대주주 변경에 따라 (주)엔스넷의 관계사인 (주)포스텍은 특수관계인이 되었습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)포스텍(최대주주의 특수관계인)
제3자배정유상증자
2025년 01월 24일 납입
40
7.5

※ 상기 비율은 직전 사업연도말 연결자산총액 대비 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 산업의 특성

시스템반도체 설계 및 디자인 서비스 사업

당사는 시스템반도체 개발 전문 기업으로서 다양한 분야에서 시스템반도체 제품을 설계하는 당사의 고객사인 팹리스
(Fabless) 회사가 제품 개발에 필요한 모든 솔루션을 제공하고 있습니다.

디자인서비스 영역.jpg
디자인서비스 영역

팹리스 기업은 시스템반도체 칩을 자체 설계하고 이를 외주 생산하여 판매하는 구조로, 제품 성공시 영업 레버리지를 극대화할 수 있는 고수익 사업모델을 지니고 있습니다. 하지만 반대로, 판매가 부진할 경우 설계·개발에 투입된 고정 비용을 회수하지 못할 리스크가 존재하며, 시장 반응에 따라 실적 변동성이 매우 큽니다.

이에 반해, 당사가 영위하는 시스템반도체 설계 및 디자인서비스 사업은 고객사인 팹리스의 R&D 활동 증가에 비례하여 지속적이고 안정적인 수요가 창출되는 구조를 갖추고 있습니다.즉, 팹리스 기업의 수가 증가하거나 이들의 개발 프로젝트가 복잡해질수록 설계 및 후속 디자인서비스 영역의 외주 수요는 구조적으로 확대되며, 당사는 그 수요를 전문적으로 수용할 수 있는 역량을 갖춘 공급자입니다.

구분
팹리스
시스템반도체 설계 및 디자인서비스

장점
칩 설계 후 매출 발생시 영업레버리지 극대화

고객사의 R&D 증가에 따른 수요 증가

안정적이고 반복적인

단점
판매 실패 시 고정비 회수 불가 → 실적 변동성
직접 판매를 하지 않기 때문에 이익 극대화 한계

과거에는 일부 팹리스 기업이 설계 및 디자인서비스를 자체 수행하였으나, 미세공정의 도입으로 칩 설계 난이도가 급격히 상승하면서 후단 공정을 외부 전문 업체에 위탁하는 시장 구조로 전환되고 있습니다. 이로 인해, 당사와 같은 전문 디자인서비스 기업의 역할과 시장 수요는 구조적으로 확대되고 있습니다.

2. 산업의 성장성

1) IR-Receiver Pre-Amp IC

적외선 통신에 사용되는 수신부의 IC로서 리모컨으로부터 수신된 미약한 신호를 증폭하여 MCU로 Logic 신호를 전달하는 역할을 합니다. 리모컨 수신부에 해당하는 가전 제품인 TV시장의 확대를 필두로, 일반 가전 제품 영역인 에어컨, 셋탑박스, 선풍기, 장난감 등 consumer 전분야에 걸쳐 적용이 되고 있습니다.

IC 제품의 다양한 Line up을 통하여 시장 점유율 유지 및 확장 진행 중이며 현재 IC 메이커 기준 글로벌 40% 이상의 시장을 점유하고 있습니다. 가전 시장성장에 따라 연평균 5% 성장이 예상되며 시장의 성장은 당사의 성장으로 이어지고 향후 매출 지속성장 및 시장유지가 전망됩니다. 또한, Analog IC의 시장특성상 신규 사업자의 진입이 어려우며, 기존 시장 체제도 특정 사업자들이 시장의 90% 이상을 점유하고 있는 과점체제로 안정적인 시장관리가 가능합니다.

Remote Control 시장은 비인증 통신제품으로 다양한 시장에 쉽게 적용 가능한 장점으로 인하여 시장의 규모는 매우 크며, 지속적인 시장 확장이 예상됩니다.

2) Key Scan IC

각종 생활가전, 특히 세탁기, 냉장고, 에어컨 등에 적용되고 있으며, 전면 Display 구동되는 LED를 Touch를 통해 입력된 신호로 동작을 제어하는 Driver IC입니다. Key Scan IC를 적용함으로서 고객사에 Board 단계에서 비용절감 효과를 주고 있습니다. 종전에 없던 새로운 기술이 적용된 제품으로 이러한 장점을 바탕으로 국내 S사에 양산 검증되어 안정적인 판매량을 확보하고 있습니다. 또한 국내 대형가전사인 L사도 IC 승인이 완료되어 기존 S사 판매량만큼 성장할 것으로 전망하고 있습니다. 당사는 High Voltage/Low Voltage/Dimming/Buzz 등의 제품 Ling up을 구축하여 국내 뿐만 아니라 해외판로를 개척하기 위해 다양한 방법으로 프로모션을 진행하고 있습니다.

3. 경기변동의 특성

시스템반도체는 다품종 소량생산 기반 산업으로, 전통적인 메모리 산업 대비 비교적 경기 변동성에 덜 민감하지만, 최종 수요처(스마트폰, 가전, 자동차 등)의 투자 사이클에 영향을 받습니다.

제품 수명 주기가 짧아 빠른 시장 변화와 기술 진화에 따라 수요 변동성이 존재하며, 이에 따른 기술개발 및 프로젝트 관리의 유연성이 요구됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업 개황 및 사업 부문의 구분
당사는 현재 시스템반도체 설계 및 디자인 서비스 사업과 팹리스 사업 2가지를 영위하고 있습니다.

1) SoC(System on Chip) 설계 매출

고객사의 요구사항이 고도화됨에 따라, 팹리스 기업은 초기 단계부터 전문 설계 파트너의 기술 협업을 필요로 하고 있습니다.당사는 Level-0 단계의 설계 참여가 가능한 고경력 엔지니어들로 구성된 SoC 전문팀을 운영 중이며, 고난이도 설계 프로젝트에서 차별화된 경쟁력을 확보하고 있습니다. Level이 낮을수록 (Level-0에 가까울수록) 기술적 난이도와 단가가 높으며, 이는 고부가가치 매출원으로 작용합니다.

시스템반도체설계(soc)

2) 디자인서비스 매출

SoC 설계가 완료된 이후에는, 완성된 설계도면을 기반으로 파운드리를 통한 양산 연계가 이뤄지며, 이 과정에서 디자인서비스 매출이 지속적으로 발생합니다.즉, 초기 설계 이후에도 Tape-out, 패키징, 테스트 등의 단계에서 반복적인 매출이 누적되는 구조로, 고객 수 증가 및 R&D 프로젝트 확장은 곧 매출 성장의 기반이 됩니다.

특히, 당사는 2018년 삼성전자(주) SAFE(Samsung Advanced Foundry Ecosystem)의 국내 공식 Design Solution Partner(DSP)로 선정되어, 파운드리와의 긴밀한 협업을 통해 시스템반도체 생태계 내 핵심 설계 허브로서의 입지를 확보하고 있습니다.

3) 용역 매출

기존 Turnkey 프로젝트 외에도, 고객의 특정 요청에 따라 SoC 설계 또는 디자인서비스의 일부 공정을 분리해 외주로 제공하는 단기 용역 매출도 지속적으로 발생하고 있습니다.이는 지속적인 현금흐름을 창출하는 캐시카우 사업 영역으로 기능하고 있으며, 다양한 고객사의 요청을 유연하게 수용할 수 있는 당사의 기술 인프라와 인력 구성의 유연성이 뒷받침됩니다.

4) 팹리스 매출
① IR-Receiver Pre-Amp IC리모컨에서 수신한 약한 적외선 신호를 증폭하여 MCU에 전달하는 수신부용 IC입니다. TV를 포함한 에어컨, 셋탑박스, 선풍기, 장난감 등 다양한 가전에 적용되며, 당사는 글로벌 시장에서 약 40% 이상의 점유율을 보유하고 있습니다. 연 5% 수준의 시장 성장과 함께 안정적인 매출 확대가 예상되며, 신규 진입 장벽이 높은 아날로그 IC 시장 특성상 과점체제가 유지되고 있습니다.

② Key Scan IC세탁기, 냉장고, 에어컨 등 생활가전의 전면 LED 디스플레이 및 터치 입력 제어에 사용되는 IC입니다. 고객사는 해당 제품 적용을 통해 보드 원가 절감 효과를 얻으며, 국내 S사와 L사 등 주요 가전사에 공급 중입니다. 고전압·저전압·디밍·버저 기능 등 다양한 제품 라인업을 통해 해외 시장 진출도 추진 중입니다.

(2) 시장점유율

당사는 삼성전자(주)의 공식 Design Solution Partner(DSP)로 등록된 시스템반도체 설계 전문 기업입니다. 비메모리 ASIC 설계 서비스 시장은 종합 반도체기업(IDM)과의 프로젝트 기반 수요, 고객 맞춤형 개발 구조, 수주 방식 등의 특성으로 인해 시장 전체 규모 및 개별 기업의 점유율을 정량적으로 산정하기 어려운 구조입니다.또한, 동종 업계 내 유사한 DSP 기업들도 글로벌 파운드리 및 IDM 업체와 개별적으로 제휴하여 다양한 고객 맞춤형 설계 사업을 수행하고 있어, 정확한 시장점유율 추정은 불가능한 상황입니다.

(3) 시장의 특성

1) 시장의 성장성

글로벌 시스템반도체 시장은 인공지능(AI), 고성능 컴퓨팅(HPC), 자동차 전장(EV/ADAS), 사물인터넷(IoT) 등 신성장 분야의 폭발적인 수요 확대에 따라 중장기적으로 지속적인 성장세가 예상됩니다. 특히, 디지털 전환(Digital Transformation)이 가속화되면서, 연산·제어 중심의 특화 반도체에 대한 수요는 구조적으로 증가하고 있습니다.

세계반도체무역통계기구(WSTS)의 2024년 가을 전망에 따르면, 2025년에는 11.2% 추가 성장하여 6,970억 달러까지 확대될 것으로 전망됩니다.이 중에서도 시스템반도체가 주도하는 분야는 AI, 자동차, IoT 등 차세대 기술 기반 응용처에 밀접하게 연계되어 있으며, 전체 반도체 산업 내 비중이 점진적으로 증가하고 있습니다.특히, AI 전용 반도체 시장은 알고리즘 처리의 병렬성, 고속 연산, 저전력 처리를 동시에 요구하는 구조로 인해 SoC 수준의 고난도 설계 기술력이 핵심 경쟁 요소로 부상하고 있습니다.AI 반도체는 향후 클라우드, 엣지컴퓨팅, 자율주행차, 로봇, 스마트 팩토리 등 전 산업 분야에 걸쳐 폭넓게 채택될 전망으로, 해당 영역에 대한 선제적 기술 확보는 곧 산업 내 경쟁우위로 직결될 것입니다.

이러한 시장 변화는 알파칩스와 같은 시스템반도체 설계 전문기업에게 중요한 기회입니다. 당사는 이미 다수의 미세공정 기반 SoC 개발 프로젝트를 통해 축적된 기술력과 삼성전자(주)의 DSP로서의 신뢰를 바탕으로,

● AI Edge Device용 ISP(이미지 신호 프로세서),

● 5G 통신칩,

● 고속 인터페이스 IC,

● ARM 기반 Platform 설계 역량등을 전략적으로 확장하고 있습니다.

앞으로 시스템반도체 시장은 '설계력이 곧 경쟁력'인 산업 구조로 전환되고 있으며, 당사는 이러한 전환기에 설계 기술 기반의 핵심 플레이어로서 성장을 가속화할 준비가 되어 있습니다.
2) 당사의 경쟁력
당사는 삼성전자(주) 파운드리의 공식 DSP로서, 고객사의 제품 기획 단계부터 참여하여 IP 개발, RTL 설계, 물리 설계, 검증, DFT, 패키지 및 테스트 솔루션등 SoC 개발 전반에 걸친 End-to-End Turnkey 서비스를 제공합니다.특히, 복잡한 반도체 설계와 양산 연계를 위한 고난도의 기술 역량을 기반으로 고객이 개발하고자 하는 칩이 신뢰성 있게 동작할 수 있도록 전방위적 기술 지원을 수행하고 있습니다.

또한, Tape-out 완료 후에는 파운드리(Foundry) 및 후공정(OSAT) 업체와의 협업을 통해 시제품(Pilot) 및 양산(Mass Production) 관리까지 일괄 수행하며, 고객에게 최종 완제품을 안정적으로 공급하는 Total Solution Provider의 역할을 하고 있습니다.팹리스 사업부의 주력 제품인 IR-Receiver Pre-Amp IC는 적외선 통신에 사용되는 수신부의 IC로서 리모콘으로부터 수신된 미약한 신호를 증폭하여 MCU로 Logic 신호를 전달하는 역할을 합니다. 리모콘 수신부에 해당하는 가전제품인 TV시장의 확대를 필두로 일반 가전제품 영역인 에어컨, 셋탑박스, 선풍기, 장난감 등 consumer 전 분야에 걸쳐 적용이 되고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

1) 고속 DATA 처리 및 저전력 핵심 IC 개발

AI 및 고성능 컴퓨팅(HPC) 기반 디바이스의 확산에 따라 고속 데이터 처리와 전력 효율화에 대한 시장 수요가 동시에 급증하고 있습니다. 특히, OLED 디스플레이 등 전력 소모가 집중되는 부품의 대중화는 저전력 구동 기술의 필요성을 더욱 부각시키고 있으며, 고사양 메모리 기반 시스템의 성능을 뒷받침하기 위한 고속 인터페이스 기술의 내재화가 중요 과제로 부상하고 있습니다.이에 당사는 Analog 핵심 IP를 보유한 유수의 팹리스 기업과 협력을 통해,

● 초저전력 디스플레이 구동 IC

● 고속 데이터 전송용 인터페이스 IC

등의 개발을 추진하고 있으며, 차세대 전자기기의 전력 최적화 및 데이터 전송 병목 해소에 기여할 수 있는 핵심 솔루션 확보에 집중하고 있습니다.

2) 스마트홈 시대를 위한 통신 SoC 설계

전 세계적으로 5G 기반 무선 네트워크 인프라가 급속도로 확장됨에 따라, 초고속·초저지연·대용량 전송이 가능한 스마트홈환경 구축에 대한 수요가 증가하고 있습니다. 특히, 각종 스마트기기와 가전이 연결되는 FWA(Fixed Wireless Access) 시장은 새로운 통신 SoC 수요의 핵심 축으로 부상하고 있습니다.당사는 이와 같은 시장 흐름에 발맞추어,

●
5G 통신 기반 핵심 SoC 설계

● 스마트홈 내 다중 디바이스의 안정적 연결

을 위한 고속 통신 솔루션 개발에 주력하고 있으며, 향후 AI 및 IoT 기술이 결합된 하이스피드 커넥션 플랫폼시장에서도 경쟁력을 발휘할 것으로 기대하고 있습니다.

3)
Level-0 Business 확대 및 ARM 기반 SoC 플랫폼 강화

당사는 ARM 기반 SoC 설계에 특화된 전문 인력과 개발 인프라를 보유하고 있으며, ARM/Cortex 시리즈 CPU Core 및 AMBA/AXI 기반의 Bus Platform에 대한 설계 경험을 축적해왔습니다.특히, 당사가 구축한 Level-0 Turnkey Business Model은 고객이 제품 기획 초기 단계부터 설계에 참여할 수 있도록 지원함으로써,

● 개발 기간 단축,

● 설계 검증 효율화,

● 시스템 안정성 향상등의 실질적인 경쟁력을 제공합니다.이를 기반으로 당사는 SoC 기반 Total Solution Platform을 고도화하여, 고객 맞춤형 고부가가치 설계 생태계를 선도하고자 합니다.
4)
글로벌 시장 진출 및 응용 분야

당사는 미세 공정 기반의 반도체 설계 역량과 다양한 산업군에 특화된 제품 개발 경험을 보유한 시스템반도체 전문기업으로서 기술 내재화와 설계 IP 자산을 바탕으로, 국내 시장을 넘어 글로벌 반도체 수요 기업들과의 협업 기반 확대를 추진 중입니다.특히,

● 글
로벌 팹리스 및 시스템 고객과의 공동개발 프로젝트

● 미주 및 동남아 시장을 중심으로 한 수주 채널 다변화

를 통해 사업영역을 AI, 모빌리티, 통신, 헬스케어 등 고성장 응용 분야로 확장하고 있으며, 지속 가능한 글로벌 성장을 위한 포트폴리오 기반을 강화하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

- 결손금 보전 및 재무구조 개선

나. 자본감소의 방법

- 기명식 보통주 10주를 동일한 액면주식 1주로 병합하는 무상감자 (10:1 주식병합)

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

(단위 : 주, %, 원)

감자주식의종류
감자주식수
감자비율
감자기준일
감자전자본금(발행주식수)
감자후자본금(발행주식수)

보통주식
55,255,213
90%
2025년 06월 17일
31,005,055,000(61,394,681주)
3,100,505,500(6,139,468주)

※ 기타 참고사항

1) 상기 내용 및 일정은 관계 기관과의 협의 과정 및 주주총회 결의 과정에서 변경될 수 있으며, 기타 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.

2) 상기 자본감소 결의는 결손 보전의 목적으로 인한 자본감소로 상법 제438조에 의거 주주총회 보통결의로 결정하며, 동법 제439조 제2항에 의거 결손 보전을 통한 재무구조 개선을 사유로 하므로 채권자 보호절차는 면제됩니다.

3) 단수주식 처리방법 : 주식 병합으로 인하여 1주 미만의 단수주식이 발생될 경우, 신주상장 초일 종가를 기준으로 계산하여 현금으로 지급합니다.

4) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행으로, 명의개서 정지기간, 구주권 제출기간, 신주권 교부예정일, 구주권 제출 및 신주권 교부 장소는 표시하지 않습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 해당사항 없습니다.

※ 참고사항

□ 주주명부 기준일 : 2025년 04월 30일