비트맥스 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20250513)
제출인: 비트맥스

주요사항보고서(회사합병 결정)
6.0
비트맥스 주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 05 월 13일

회 사 명 :
비트맥스 주식회사

대 표 이 사 :
홍상혁

본 점 소 재 지 :

(전 화) 02-585-9566

(홈페이지)https://bitmax.im

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영관리 부장
(성 명) 강양명

(전 화) 02-585-9566

회사합병 결정

1. 합병방법
비트맥스 주식회사가 주식회사 아이엘포유를 흡수합병합니다- 존속회사(합병회사): 비트맥스 주식회사- 소멸회사(피합병회사): 주식회사 아이엘포유

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
지배구조 단순화 및 경영효율성 증대를 통한 기업가치 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사 경영에 미치는 효과본 주요사항보고서 제출일 현재 비트맥스 주식회사는 주식회사 아이엘포유의 발행주식을 100%보유하고 있고, 합병시 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 비트맥스 주식회사는 존속회사로남고 주식회사 아이엘포유는 해산하게 됨비트맥스 주식회사는 본 합병으로 신주를 발행하지 않으므로 비트맥스 주식회사의 최대주주변경은 없음2. 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과본 합병을 통한 지배구조 단순화 통한 경영효율화 증대

4. 합병비율
존속회사인 비트맥스 주식회사는 소멸회사인 주식회사 아이엘포유의 주식 100% 소유하고 있으며,본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1: 0 으로 산출함

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
존속회사인 비트맥스 주식회사는 소멸회사인 주식회사 아이엘포유의 주식 100% 소유하고 있으며,본 합병시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1 : 0으로 산출함

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였음.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 아이엘포유

주요사업
MES(제조), PLM(개발)과 MIS(경영)정보시스템 구축 및 운영

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
8,918,864,744
자본금
183,000,000

부채총계
6,207,715,472
매출액
27,403,276,780

자본총계
2,711,149,272
당기순이익
-2,205,711,220

- 외부감사 여부
기관명
삼덕회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2025년 05월 19일

주주확정기준일
2025년 05월 28일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2025년 05월 28일

종료일
2025년 06월 11일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2025년 06월 13일

종료일
2025년 07월 14일

합병기일
2025년 07월 15일

종료보고 총회일
2025년 07월 16일

합병등기예정일자
2025년 07월 16일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 상법상 소규모합병 절차에 따라 진행되는바 상법 제527조의3 제5항에 의하여 주식매수청구권이 인정되지 아니함

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 05월 13일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행되므로, 본 합병 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 비트맥스 주식회사가 현재 추진 중이거나 본 합병 완료 후에 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의한 합병이므로 합병 후 존속회사인 비트맥스 주식회사의 자본금 변동은 없습니다.

나. 본 합병은 상법 527조의 3에 의한 소규모합병 방식으로 진행되므로 비트맥스 주식회사 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회의 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

다. 상법 제527조의3 제4항에 의하여 비트맥스 주식회사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모 합병공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모 합병절차에 따라 진행할 수 없습니다.

라. 상기 '8항의 '합병대상회사 최근 사업연도 재무내용'은 2024년말 별도재무제표 기준입니다.

마. 상기 '10.합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의하여 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정이며, 추후 일정은 변경될 수 있습니다.

바. 상기 '10.합병일정'은 현재 시점에서의 예상일정이며, 관계법령상의 인허가, 승인및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.

※ 관련공시 : 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항
1) 합병 목적

(1) 합병의 상대방

합병후 존속회사
상호명
비트맥스 주식회사

소재지
서울특별시 강남구 남부순환로351길 4, 3층

대표이사
홍상혁

상장여부
코스닥 상장법인

합병후 소멸회사
상호명
주식회사 아이엘포유

소재지
서울특별시 강남구 도곡로111, 6층

대표이사
한병웅

상장여부
주권비상장법인

(
2) 합병의 배경

합병 후 존속회사인 비트맥스 주식회사가 주식회사 아이엘포유를 흡수합병하여 경영단일화로 경영효율성을 제고하고 기업가치를 향상하고자 본 합병을 결정하였습니다.

(3) 우회상장 해당 여부

해당사항 없습니다

(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

본 주요사항보고서 제출일 현재 비트맥스 주식회사는 주식회사 아이엘포유의 지분을 100% 보유하고 있습니다. 본 합병은 합병신주를 발행하지 않으므로 본 합병 완료 후 비트맥스 주식회사의 최대주주의 변경은 없습니다.

본 합병은 존속회사인 비트맥스 주식회사가 100% 자회사인 주식회사 아이엘포유를 흡수합병하는 형태로 합병 후 별도재무제표에 영향을 미치며, 합병 전 100% 종속회사이므로 연결재무제표에는 영향을 미치지 않습니다.

(5) 향후 회사구조개편에 관한 계획

비트맥스 주식회사는 본 건 흡수합병을 통하여 경영단일화를 통해 사업시너지 극대화 및 조직구조 개선을 통한 효율화를 진행할 계획입니다.

(6) 상대방회사의 개요

하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

2) 합병의 형태

(1) 합병의 방법

비트맥스 주식회사는 주식회사 아이엘포유의 발행주식을 100% 보유하고 있으므로 합병 시 신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행하게 됩니다. 합병 완료 후 비트맥스 주식회사의 주주변경은 없으며 본건 합병 완료 시에 비트맥스 주식회사는 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 주식회사 아이엘포유는 합병 후 해산하게 됩니다.

(2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거

본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에 근거하여 소규모 합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.

(3) 존속회사의 상장계획에 관한 사항

존속회사인 비트맥스 주식회사는 현재 코스닥상장법인이며 합병 후에도 변경사항은 없습니다.
(
4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항

본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.3) 진행경과 및 일정

(1) 합병 주요 일정

구분
일자

합병 이사회결의일
2025년 05월 13일

주주확정 기준일설정 공고
2025년 05월 13일

주요사항보고서 제출
2025년 05월 13일

합병 계약일
2025년 05월 19일

주주확정 기준일
2025년 05월 28일

소규모합병 공고
2025년 05월 28일

합병반대의사 통지접수기간
2025년 05월 28일

종료일
2025년 06월 11일

합병승인 이사회 결의일
2025년 06월 12일

채권자 이의 제출 공고
2025년 06월 13일

채권자 이의제출 기간
2025년 06월 13일

종료일
2025년 07월 14일

합병기일
2025년 07월 15일

합병종료보고이사회결의일
2025년 07월 16일

합병 종료보고 공고
2025년 07월 16일

합병등기 예정일
2025년 07월 16일

주1) 상기 '주주확정 기준일'은 본 건 소규모합병에 반대하는 의사표시를 할 주주를 확정하기 위한 기준일 입니다.

주2) 상기합병일정은 본 보고서 제출일 현재 기준 예상 일정이며 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

(2) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
아니오

제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행되므로, 본 합병 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음.

4) 합병의 성사 조건

(1) 합병의 계약이 해제될 수 있는 경우

제13조 (계약의 효력발생 및 효력 상실)

13.1 본 계약은 체결과 동시에 효력이 발행한다. 다만, 다음 각 항에서 정하는 사유가 발행하는 경우, 각 당사자는 합병기일 또는 그 이전에 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다.

(1) 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

(2) 존속회사 또는 소멸회사가 합병승인 이사회에서 본건 합병에 대한 승인결의를 받지 못하는 경우

(3) 본건 합병의 이행을 위하여 필요한 정부인허가를 받지 못하는 경우, 또는

정부인허가를 취득하였으나 존속회사 또는 소멸회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태, 또는 전망에 중대한 부정적 변경을 가져올 것으로 합리적으로 예상되거나 준수가 불가능하거나 현저히 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우

(4) 본 계약 체결일로부터 본건 합병기일에 이르기까지 천재지변 기타의 사유로 존속회사 또는 소멸회사의재산 또는 경영상태에 중대한 부정적인 변동이 발생한 경우

(5) 존속회사 주주 20% 이상의 반대로 인해 존속회사에 대하여 상법 제527조의 3에 따른 소규모합병이 불가능하게 된 경우

(2) 합병 등에 관한 주주총회 결의 요건
본 합병은 소규모합병으로서 이사회 결의로 승인되나 비트맥스 주식회사의 발행 주식 총수 100분의 20에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주 이내에 회사에 대하여 서면으로 반대의사를 통지하는 경우에는 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없게 됩니다.
5) 관련 법령상의 규제 또는 특칙

상법 제527조의3 의 주주반대의사 통보 및 상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차
등 상법, 코스닥공시규정 등 본건 합병을 위한 모든 규정을 준수해야 합니다.

나. 합병 가액 및 산출근거

1) 합병가액 및 비율, 그 산출근거

존속회사인 비트맥스 주식회사는 소멸회사인 (주)아이엘포유의 주식 100%를 소유하고 있고 신주를 발행하지 않으므로 합병비율은 1 : 0 으로 산정하였습니다.

2) 외부평가

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 합병의 요령

1) 신주의 배정해당사항 없습니다.

2) 교부금 등 지급

해당사항 없습니다.

3) 특정주주에 대한 보상

해당사항 없습니다.

4) 합병 소요비용

합병계약 및 합병과 관련 비용은 존속회사인 비트맥스 주식회사와 소멸회사인 (주)아이엘포유가 협
의하여 처리할 예정입니다.

5) 자기주식 등 소유현황 및 처리방침합병법인인 비트맥스 주식회사는 본 보고서 제출일 현재 자기주식을 소유하고 있지 않습니다.6) 근로계약관계의 이전합병법인은 합병기일 현재 피합병법인의 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계를 근로조건의 동일성을 유지하며 승계하기로 합니다.7) 종류주주의 손해 등해당사항 없습니다.8) 채권자보호 절차
상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.
9) 그밖의 합병 조건본 합병계약에서 정한 것 외에 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병계약의 취지에 기초해서 당사와 대상회사들의 대표이사가 협의하여 결정합니다.
라. 합병과 관련한 투자위험 요소

1) 합병계약서 상의 계약의 해제요건

제13조 (계약의 효력 발생 및 효력 상실)

13.1 본 계약은 체결과 동시에 효력이 발행한다. 다만, 다음 각 항에서 정하는 사유가 발행하는 경우, 각 당사자는 합병기일 또는 그 이전에 상대방 당사자에 대한 서면통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다.

(1) 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

(2) 존속회사 또는 소멸회사가 합병승인 이사회에서 본건 합병에 대한 승인 결의를 받지 못하는 경우

(3) 본건 합병의 이행을 위하여 필요한 정부인허가를 받지 못하는 경우, 또는 정부인허가를 취득하였으나 존속회사 또는 소멸회사의 재무상태, 경영실적, 영업상태, 또는 전망에 중대한 부정적 변경을 가져올 것으로 합리적으로 예상되거나 준수가 불가능하거나 현저히 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우

(4) 본 계약 체결일로부터 본건 합병기일에 이르기까지 천재지변 기타의 사유로 존속회사 또는 소멸회사의재산 또는 경영상태에 중대한 부정적인 변동이 발생한 경우

(5) 존속회사 주주 20% 이상의 반대로 인해 존속회사에 대하여 상법 제527조의 3에 따른 소규모합병이 불가능하게 된 경우

2) 비트맥스 주식회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고 또는 통지를 한 날로부터 2주 내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지한 경우 비트맥스 주식회사는 상법 제522조의 규정에 의한 일반 합병의 절차로써 본 합병을 진행하거나 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

3) 합병신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성에 관한 사항본 합병은 우회상장에 해당되지 않은 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다.4)
본 합병은 비트맥스 주식회사가 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 주식회사 아이엘포유를 흡수하는 무증자 방식의 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 주식회사 아이엘포유가 합병기일 현재 보유하고 있는모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 비트맥스 주식회사가 승계하나, 주식회사 아이엘포유는 비트맥스 주식회사의 완전 자회사인바, 본 합병이 비트맥스 주식회사의 재무, 영업 등에 유의적 영향을 미치지 않을 것이므로, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.
5) 합병 관련 거래상대방 또는 제3자와의 옵션 등 계약 체결에 관한 사항해당사항 없습니다.
마. 주식매수청구권에 관한 사항
비트맥스 주식회사의 경우 상법 제527조의3에 의거하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병법인인 비트맥스 주식회사의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한 피합병법인인 주식회사 아이엘포유는 단독 주주인 비트맥스 주식회사의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 비트맥스 주식회사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 일반합병으로 진행될 수 있습니다.

바. 합병 당사회사간의 이해관계등
(1) 당사회사간의 관계1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계본 보고서 제출일 현재 비트맥스 주식회사는 주식회사 아이엘포유의 주식을 100% 소유하고 있어, 주식회사 아이엘포유는 비트맥스 주식회사의 완전 자회사 입니다.2) 임원간의 상호 겸직비트맥스 주식회사의 대표이사(사내이사) 홍상혁은 주식회사 아이엘포유의 사내이사로 겸직 중에 있습니다.3) 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인본 보고서 제출일 현재 비트맥스 주식회사는 피합병법인 주식회사 아이엘포유의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있으므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 관련사항해당사항 없습니다.(2) 당사회사간의 거래 내용1) 주식 취득비트맥스 주식회사는 주식회사 아이엘포유의 주식을 100% 소유하고 있습니다.

(단위 : 주, %)

회사명
취득일자
계정과목
주식 수
지분율(%)
취득원가(백만원)

주식회사 아이엘포유
2024년 1월 9일
종속기업투자
290,000
100%
16,800

2) 채무보증해당사항 없습니다3) 담보제공해당사항 없습니다4) 매출 매입거래해당사항 없습니다5) 영업상 채권 ·채무 및 미지급금 ·미수금해당사항 없습니다(3) 당사회사 대주주와의 거래내용1) 대주주등에 대한 신용공여 등해당사항 없습니다2) 대주주와의 자산양수도 등해당사항 없습니다3) 대주주와의 영업거래해당사항 없습니다.(4) 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항1) 과거 합병등의 내용해당사항 없습니다2) 대주주의 지분현황 등

(단위: 주, %)

주주명
관계
주식의종류
합병 전비트맥스 주식회사
합병 후비트맥스 주식회사

주식수
지분율
주식수
지분율

메타플랫폼투자조합
최대주주
보통주
6,762,746
18.16
6,762,746
18.16

주) 합병 전 지분율은 본 보고서 제출일의 지분율을 기재하였으며, 본건 합병은 무증자 방식으로 진행되므로 합병 후 지분율은 합병 전 지분율과 동일합니다.

3) 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우

해당사항 없습니다.

4) 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거

해당사항 없습니다.
5) 합병 이후 회사의 자본변동
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 이후 비트맥스 주식회사의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.

6) 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등합병기일 이전에 취임한 비트맥스 주식회사의 이사 및 감사는 별도의 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. 한편, 주식회사 아이엘포유의 이사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.

7) 합병 이후 사업계획 등당사는 본 합병으로 경영의 효율성을 극대화하고자 합니다. 본 합병이 완료될 경우 합병 전 주식회사 아이엘포유가 영위하는 사업에 대한 변경, 폐지 등의 계획은 없습니다.
8) 합병 이후 재무상태표

(단위: 원)

구 분
합병 전
합병 후 (추정)

비트맥스
아이엘포우
비트맥스

(존속회사)
(소멸회사)

자산

I. 유동자산
1,366,977,406
7,477,890,295
8,844,867,701

현금및현금성자산
358,062,189
2,289,786,741
2,647,848,930

기타유동금융자산
677,579,066
1,482,185,030
2,159,764,096

매출채권및기타채권
22,744,003
3,262,524,409
3,285,268,412

단기금융상품
58,546,130

58,546,130

기타유동자산
182,844,948
123,257,701
306,102,649

당기법인세자산
67,201,070
320,136,414
387,337,484

II. 비유동자산
18,724,828,004
1,440,974,449
9,301,191,222

투자자산
15,953,695,806
194,707,523
5,283,792,098

유형자산
1,258,009,066
438,520,366
1,696,529,432

무형자산
176,566,670

176,566,670

기타유동금융자산
1,336,556,462
126,173,724
1,462,730,186

이연법인세자산

681,572,836
681,572,836

자산총계
20,091,805,410
8,918,864,744
18,146,058,923

부채

I. 유동부채
5,015,314,712
3,499,105,866
8,514,420,578

차입금 및 사채
3,197,386,737
800,000,000
3,997,386,737

유동리스부채
517,856,400
104,550,596
622,406,996

기타유동금융부채
1,165,574,057
834,243,177
1,999,817,234

기타유동부채
134,497,518
368,615,127
503,112,645

계약부채

119,659,824
119,659,824

매입채무

1,272,037,142
1,272,037,142

II. 비유동부채
882,754,206
2,708,609,606
3,591,363,812

차입금 및 사채

2,400,000,000
2,400,000,000

비유동리스부채
362,989,703
265,514,965
628,504,668

기타비유동금융부채
297,315,993
30,000,000
327,315,993

기타비유동부채
164,941,280

164,941,280

복구충당부채
57,507,230
13,094,641
70,601,871

부채총계
5,898,068,918
6,207,715,472
12,105,784,390

자본

I. 자본금
15,135,441,000
183,000,000
15,135,441,000

II. 자본잉여금
82,275,098,346

82,275,098,346

III. 이익잉여금
(85,881,455,185)
9,431,149,272
(85,881,455,185)

기타자본구성요소
2,664,652,331
(6,903,000,000)
(5,488,836,628)

자본총계
14,193,736,492
2,711,149,272
6,040,247,533

부채와자본총계
20,091,805,410
8,918,864,744
18,146,031,923

주1) 상기 재무정보는 본 보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 비트맥스 주식회사와 주식회사 아이엘포유, 각각의 2024년 12월 31일 별도 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.

주2) 상기 합병 후 추정 대차대조표(재무상태표)는 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 대차대조표(재무상태표)와 실제 합병기준일에 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.
9) 그 밖에 투자의사 결정에 필요한 사항해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

회사명
(주)아이엘포유

영문명
ilfu.co.,ltd.

대표자
한병웅

사업자등록번호
220-87-10947

우편번호
06253

주소
서울특별시 강남구 도곡로111, 6층(역삼동, 미진빌딩)

홈페이지 주소
www.il4u.co.kr

중소기업 여부
해당

결산월
12월

업종명
소프트웨어,시스템통합업

회사설립일
2006년 06월 13일

나. 사업의 내용 주식회사 아이엘포유는 전자 제조 대기업을 대상으로 고객 맞춤 수주형 디지털 지식 서비스를 제공하는 사업을 영위하고 있습니다. 고객사의 MES(제조), PLM(개발)과 MIS(경영)정보시스템 구축 및 운영을 통하여 제조경영 디지털 혁신과 운영 효율성 및 생산성 증대에 기여하고 있습니다.다. 재무에 관한 사항

1) 최근 3년간 요약재무상태표

(단위: 원)

과 목
2024년
2023년
2022년

유동자산
7,477,890,295
14,807,743,262
17,737,378,933

비유동자산
1,440,974,449
403,375,779
152,260,602

자산총계
8,918,864,744
15,211,119,041
17,889,639,535

유동부채
3,499,105,866
7,052,101,627
6,643,399,014

비유동부채
2,708,609,606
3,242,156,922
44,373,014

부채총계
6,207,715,472
10,294,258,549
6,687,772,028

자본총계
2,711,149,272
4,916,860,492
11,201,867,507

2) 최근 3년간 요약손익계산서

(단위 : 원)

과 목
2024년
2023년
2022년

매출액
27,403,276,780
43,101,008,706
50,076,438,385

매출총이익
27,403,276,780
4,202,595,660
6,026,747,639

영업이익
(654,439,184)
992,538,932
3,622,991,658

기타수익
109,515,525
-
3,622,991,658

기타비용
2,552,370,760
56,683,613
36,452,575

금융수익
246,509,890
333,687,725
-

금융비용
316,097,298
437,334,430
-

법인세비용차감전순손익
(3,166,881,827)
832,208,614
3,993,653,530

법인세비용
(961,170,607)
97,215,629
713,788,006

당기순손익
(2,205,711,220)
734,992,985
3,279,865,524

라. 감사인의 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

2024년
삼덕회계법인
적정
-

2023년
선경회계법인
적정
-

2022년
선경회계법인
적정
-

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 아이엘포유의 이사회는 총 3인의 사내이사(대표이사 1인)으로 구성되어 있습니다.바. 주주에 관한 사항

본 보고서 제출일 현재 (주)아이엘포유의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식의 종류
소유주식수(주)
지분율(%)

비트맥스 주식회사
보통주
290,000
100.00

사. 임원 및 직원에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 주식회사 아이엘포유는 등기이사 3명, 미등기임원 2명, 직원 91명을 두고 있습니다.아. 계열회사 등에 관한 사항

구 분
회사명
사업부문
법인등록번호

주권비상장 해외법인
BI America Corporation
MES(제조), PLM(개발)과 MIS(경영)정보시스템 구축 및 운영
미국법인

자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항1) 중요한 소송사건해당사항 없습니다.2) 그 밖의 우발채무 등해당사항 없습니다.3) 제재 현황해당사항 없습니다.