아시아나항공 — 주권관련사채권의취득결정  (20250513)
제출인: 아시아나항공

아시아나항공/주권 관련 사채권의 취득결정/(2025.05.13)주권 관련 사채권의 취득결정

주권 관련 사채권의 취득결정

1. 주권 관련 사채권의 종류
전환사채권

회차
6회
종류
무보증 사모 영구전환사채

2. 사채권 발행회사
회사명(국적)
에어부산(주)
대표이사
정병섭

자본금(원)
116,640,000,000
회사와 관계
계열회사

발행주식총수(주)
116,640,000
주요사업
항공 여객 운송업

3. 취득내역
사채의 권면(전자등록)총액(원)
100,000,000,000

취득금액(원)
100,000,000,000

자기자본(원)
1,003,122,157,778

자기자본대비(%)
9.97

대규모규모 여부
해당

4. 취득방법
현금취득

5. 취득목적
계열회사 재무구조 개선 등

6. 취득예정일자
2025-05-14

7. 이사회결의일(결정일)
2025-05-13

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

8. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

9. 풋옵션계약 등의 체결여부
예

- 계약내용
본 사채의 중도상환권(Call Option) :

1. 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.

2. 발행회사는 발행일로부터 12개월이 경과한 날 이후 도래하는 매 영업일에 중도상환할 수 있다. 발행회사는 중도상환하고자 하는 영업일(이하 “중도상환일”이라 한다)로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 중도상환금액과 중도상환일을 사전 통지하여야 하며, 발행회사는 중도상환 통지를 취소할 수 없고, 통지된 내용 및 본 내용에 따라 중도상환하여야 한다.

3. 중도상환금액은 금 일백억(10,000,000,000)원의 정배수에 해당하는 금액 또는 본 사채의 전자등록금액 전액(해당 중도상환 이전에 일부 중도상환한 경우에는 전자등록금액에서 기 중도상환한 금액을 차감한 금액)이어야 한다.

4. 발행회사는 중도상환일 전까지 발생하였으나 미지급된 이자(연체이자, 정지이자, 추가이자 포함) 및 중도상환일에 지급하여야 할 이자를 모두 지급하지 않고서는 중도상환할 수 없다. 이자지급기일과 중도상환일이 상이한 경우 중도상환일에 지급하여야 할 이자는 중도상환 직전 본 사채의 미상환 전자등록금액에 대하여 직전 이자지급기일로부터 중도상환일 전일까지의 기간 동안의 실제 경과일수에 대하여 1년을 365일(윤년의 경우 366일)로 보고 조정금리 등 반영한 연이율을 적용하여 일할계산한 금액으로 한다.

5. 발행회사의 중도상환 통지는 사채권자의 전환 청구에 영향을 미치지 아니하고, 중도상환일에 전환 청구되지 않은 미상환 사채 전자등록금액의 범위 내에서 효력을 갖는다.

10. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 3. 취득내역의 자기자본(원)은 2024년(말) 아시아나항공㈜ 연결 재무제표 기준입니다.

- 하기【 발행회사의 요약 재무상황 】의 경우 별도 재무제표 기준으로 당해 연도는 2024년(말) , 전년도는 2023년(말), 전전년도는 2022년(말)입니다.

※ 관련공시
-

【 발행회사의 요약 재무상황 】
(단위 : 원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해년도
1,417,585,685,197
1,278,483,070,166
139,102,615,031
116,640,000,000
1,006,762,846,981
2,418,255,496
적정
삼일회계법인

전년도
1,358,083,334,270
1,171,269,889,193
186,813,445,077
116,640,000,000
890,440,348,608
104,145,078,768
적정
삼일회계법인

전전년도
1,227,883,087,659
1,101,224,121,714
126,658,965,945
116,640,000,000
404,992,920,145
-150,400,645,156
적정
삼일회계법인

【 전환사채에 관한 사항 】

사채의 이율
표면이자율(%)
5.53

만기이자율(%)
5.53

사채만기일
2055-05-14

전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

전환가액(원/주)
2,161

전환가액 결정방법
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조에 의거 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일부터 소급하여 산정한 다음 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액 또는 최근일 가중산술평균주가의 가액 중 높은 가액으로 함

전환에 따라 발행할 주식의 종류
에어부산(주) 기명식 보통주식

전환청구기간
시작일
2026-05-15

종료일
2055-04-14

전환가액 조정에 관한 사항
1. 본 사채의 발행일 다음날부터 전환청구 전까지 발행회사가 당시의 전환가액(본호에 의한 조정이 있었던 경우 조정된 전환가액)과 시가 중 높은 가격(이하 “기준가”)을 하회하는 발행가액으로 유상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 전환가액 또는 신주인수권행사가액 등으로 주식관련사채를 발행하는 경우, 다음과 같이 전환가액을 조정하기로 한다. 다만 유상증자와 무상증자를 병행하여 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 기준가를 상회하는 때에는 유상증자에 의하여 발행된 신주에 대하여는 전환가액 조정을 적용하지 아니하고, 무상증자에 의하여 발행된 신주에 한하여 전환가액 조정을 적용하기로 한다. 본항에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다. 본호에서 “시가”라 함은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에서 규정하는 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(단, 주주배정 유상증자의 경우 제5-18조 제1항의 규정을 준용하며, 유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

*조정후 전환가액 = 조정전 전환가액 × {[기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당 발행가액 / 시가)] /[기발행주식수 + 신발행 주식수]}

2. 가목에 따른 조정 후 전환가액은 다음에서 정한 바에 따라 산정한다.
(1) 기발행주식수는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재 발행회사의 발행주식 총수로 한다.
(2) 신발행주식수는 당해 조정사유로 인하여 발행할 주식의 수로 하고, 전환사채또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 신발행주식수는 당해 사채 발행시의 전환가액으로 당해 사채 전부가 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다.
(3) 1주당 발행가격은 주식배당, 무상증자, 주식분할의 경우 영(0)으로 하고,전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우 당해 사채발행시의 전환가액 또는 행사가액으로 한다.

3. 합병, 자본의 감소, 주식분할·병합, 주식 액면의 변경 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우, 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할·병합, 주식 액면의 변경 등의 직전에 전환되어 전액 주식으로 인수되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할·병합, 주식 액면의 변경 등 직후에 사채권자(또는 전환청구권자)가 가질 수 있었던 주식수를 산출할 수 있는 가액또는 그 주식수 이상을 가질 수 있도록 하는 가액으로 전환가액을 조정한다. 본 항에 따른 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할·병합, 주식 액면의 변경 등의 기준일로 한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로하여 「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」 제5-22조 제1항본문의 규정에 의하여 산정한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4. 가목 내지 다목의 산식에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상하며 조정된 전환가액이 보통주의 액면가 미만일 경우에는 보통주의 액면가를 전환가액으로 한다.

5. 전환가액이 조정될 경우에 발행회사는 금융위원회 및 한국거래소, 한국예탁결제원에게 통보한다.

기타 투자판단과 관련한 중요사항
1. 본 사채의 표면이율 : 본 사채의 표면이율은 연 5.53%로 한다.

2. 이자율의 조정 : 발행일로부터 2년이 되는 날(이하 “변경일”이라 한다, 당일 불포함)까지의 기간은 가목에서 정하는 표면이율로 하고, 변경일로부터 3년이 되는 날 전일까지의 기간은 표면이율에 3.0% + 조정금리[발행일 이후 2년차의 2영업일 전 일자 기준 2년 만기 국고채 수익률 - 발행일의 2영업일 전 일자 기준 2년 만기 국고채 수익률(음수인 경우 무시)]로 하며, 변경일로부터 3년이 되는 날부터는 매 1년째 되는 날(변경일로부터 3년이 되는 날 포함)마다 직전 이율에 연 0.5%의 이율을 가산한다.

3. 이자지급정지 :
가. 발행회사는 그의 선택에 따라 이자의 전부 또는 일부의 지급을 정지할 수 있다. 이자지급정지의 횟수에는 제한이 없으나, 해당 이자지급기일 직전 12개월 내에 발행회사가 현금 또는 주식의 배당결의 또는 자기주식의 매입(단, 합병, 영업양수도 등의 주주총회 결의에 대하여 반대한 주주가 상법에 따라 주식매수청구권을 행사한 경우는 제외함), 상환주식의 상환 또는 이익소각을 한 사실이 있는 경우 발행회사는 이자지급을 정지할 수 없다.
나. 가목에 따라 지급이 정지된 이자(이하 “정지이자”라 한다)는 소멸하지 아니하고 해당 정지이자에 대하여는 그 이자지급기일부터 실제 지급한 날까지의 기간 동안 제7호에 따른 이율을 연복리로 산정한 추가이자가 발생한다. 다만, 이자지급 정지후 발생한 추가이자는 발행회사가 사채권자에게 직접 지급한다.
다. 발행회사는 가목에 따른 이자지급정지시에는 해당 이자지급기일로부터 5영업일 전까지 원리금지급대행기관 및 한국예탁결제원에 사전 통지하여야 한다.

4. 기한의 이익 상실 : 발행회사에 관하여 청산 사유 발생, 기타 법령에 근거한 청산 절차가 개시되는 경우, 발행회사에 대한 별도의 독촉·통지 등이 없어도 발행회사는 본 사채에 관한 채무의 기한이익을 상실하여, 즉시 이를 변제(또는 이행)할 의무를 부담한다. 발행회사가 본 호에 따라 기한의 이익을 상실한 경우 발행회사는 그 때까지 발생한 본 사채의 미지급이자(정지이자와 추가이자 포함)와 지연배상금, 연체이자 및 사채원금의 100.0%에 해당하는 금액을 즉시 변제하여야 한다.