삼양식품 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20250512)
제출인: 삼양식품

주요사항보고서(회사합병 결정)
6.0
삼양식품(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025 년 05 월 12 일

회 사 명 :
삼양식품 주식회사

대 표 이 사 :
김정수, 김동찬

본 점 소 재 지 :
서울시 성북구 오패산로 3길 104(하월곡동)

(전 화) 02-940-3000

(홈페이지)http://www.samyangfoods.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) CFO
(성 명) 장석훈

(전 화) 02-940-3000

회사합병 결정

1. 합병방법
삼양식품(주)가 (주)삼양스퀘어팩을 흡수합병-존속회사: 삼양식품(주)-소멸회사: (주)삼양스퀘어팩

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영 효율성 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사경영에 미치는 영향삼양식품(주)는 2025년 5월 14일에 (주)삼양스퀘어팩의 지분 5.00%를 추가 인수할 예정으로, 본 합병은 삼양식품(주)가 지분 100%를 소유한 (주)삼양스퀘어팩을 흡수합병하는 형태로 진행할 예정입니다.본 합병의 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000으로 합병법인인 (주)삼양스퀘어팩은 본 합병에 있어 신주를 발행하지 않는 무증자 합병이므로 본 합병 이후에도 삼양식품(주)의 지분구조 변경은 없습니다.2. 회사재무에 미치는 영향본 합병은 합병 완료 시 연결 측면의 재무, 영업 등에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 조직의 통합운영에 따른 경영효율성 증대 및 사업경쟁력 강화가 기대됩니다.

4. 합병비율
삼양식품(주) : (주)삼양스퀘어팩 = 1.0000000 : 0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
삼양식품(주)는 2025년 5월 14일 (주)삼양스퀘어팩의 지분 5.00%를 추가 취득하여 100%지분을 소유할 예정으로, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않았습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)삼양스퀘어팩

주요사업
골판지 및 골판지상자 제조사업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
35,492,884,306
자본금
550,000,000

부채총계
5,710,048,006
매출액
32,266,024,361

자본총계
29,782,836,300
당기순이익
2,542,871,203

- 외부감사 여부
기관명
안진회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2025년 05월 14일

주주확정기준일
2025년 05월 27일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2025년 05월 27일

종료일
2025년 06월 10일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2025년 06월 12일

종료일
2025년 07월 14일

합병기일
2025년 08월 01일

종료보고 총회일
2025년 08월 04일

합병등기예정일자
2025년 08월 05일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모 합병 절차에 따라 진행되므로, 상법 527조의3 5항에 의하여 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 05월 12일

- 사외이사참석여부
참석(명)
4

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 모집이나 매출이 이뤄지지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 삼양식품(주)가 현재 추진 중이거나 본 합병 완료 후에 계획한회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 본 합병은 상법 제527조의3 제5항의 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의하여 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주내 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.3) 상기 '8.합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2024년 말 재무제표 기준입니다. 4) 상기 '10. 합병일정'은 현재시점에서의 예상 일정이며, 관계법령 상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등의 사정에 의해 변경될 수 있습니다.5) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항 규정에 의거 이사회결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.※ 관련공시- 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항1) 합병등의 상대방

합병 후 존속회사(합병회사)
회사명
삼양식품 주식회사

본점소재지
서울시 성북구 오패산로 3길 104(하월곡동)

대표이사
김정수, 김동찬

상장여부
유가증권시장 상장법인

합병 후 소멸회사(피합병회사)
회사명
주식회사 삼양스퀘어팩

본점소재지
강원특별자치도 원주시 우산로 177(우산동)

대표이사
김경동

상장여부
주권비상장법인

2) 합병의 배경본 합병은 합병회사인 삼양식품(주)가 피합병회사인 (주)삼양스퀘어팩을 흡수합병 함으로써 계열사간 경영자원을 통합 운영할 예정입니다. 본 합병의 배경은 시장경쟁력 강화 및 시너지효과를 통해 조직운영의 효율성을 도모하고 향후 지속적으로 성장하기 위함입니다.3) 우회상장 해당여부해당사항 없습니다.4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
삼양식품(주)는 2025년 5월 14일 (주)삼양스퀘어팩의 지분 5.00%를 추가 취득하여 100%지분을 소유할 예정으로, 본 합병은 삼양식품(주)가 지분 100%를 소유한 (주)삼양스퀘어팩의 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행할 예정입니다.본 합병 완료시 삼양식품(주)는 존속회사로 계속 남아있고, 소멸회사인 (주)삼양스퀘어팩은 합병 후 해산하게 되며, 무증자 합병으로 합병완료 후 주주변경은 없습니다.이에 따라 본 합병으로 삼양식품(주)의 경영, 재무, 영업 등에 유의적인 영향을 미치지 않을 것으로 예상되지만 운영상의 불필요한 비용지출 등을 줄여 경영효율성이 증대될 것으로 기대하고 있습니다.5) 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 기준 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조개편과 관련하여 확정된 사항은 없습니다.6) 합병 상대방회사의 개요하기 '
2. 합병 상대방회사에 관한 사항
'을 참고하시기 바랍니다.7) 합병의 형태- 합병의 방법합병회사인 삼양식품(주)는 피합병회사인 (주)삼양스퀘어팩을 흡수합병하며, 삼양식품(주)는 존속하고
(주)삼양스퀘어팩은 소멸합니다.- 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의3에 근거하여 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음됩니다.- 합병의 방법상 특기할 만한 사항본 합병은 소규모합병으로 추진되고, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 존속회사인 삼양식품(주)의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.또한, 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.8) 진행경과 및 일정

구분
일자
비고

합병 이사회결의
2025.05.12
-

주주확정 기준일설정 공고
2025.05.12
-

합병 계약일
2025.05.14
-

주주기준일
2025.05.27
-

소규모합병 공고
2025.05.27
-

합병반대의사 통지기간
시작일
2025.05.27
상법 제527조의3에 따라 주식매수청구권 부여되지 않음

종료일
2025.06.10

합병 승인 이사회
2025.06.12
-

채권자 이의 제출 공고일
2025.06.12
-

채권자 이의 제출기간
시작일
2025.06.12
-

종료일
2025.07.14
-

합병기일
2025.08.01
-

합병 종료 보고이사회
2025.08.04
-

합병종료보고 공고
2025.08.04
-

합병 등기(예정)
2025.08.05
-

9) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
무증자 합병

나. 합병가액 및 산출근거
삼양식품(주)는 2025년 05월 14일 (주)삼양스퀘어팩의 지분 5.00%를 추가 취득하여 지분 100.00%를 소유할 예정으로, 본 합병은
(주)삼양스퀘어팩
의 지분 100%를 소유한 삼양식품(주)가 신주를 발행하지 않는 무증자 흡수합병하는 형태로 진행할 예정으로 합병가액을 산출하지 않았습니다.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 이 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
다. 투자위험요소
1) 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소합병계약서 상의 계약 해제 및 효력상실조건은 아래와 같습니다.

"존속회사" : 삼양식품 주식회사"소멸회사" : 주식회사 삼양스퀘어팩제12조(계약의 효력)(1) 본 계약은 당사자들의 체결과 동시에 효력을 발생한다.

(2) 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우 즉시 그 효력을 상실한다.

1. "존속회사" 또는 "소멸회사"가 제4조에서 정하는 합병승인을 얻지 못하는 경우. 다만, "존속회사"가 제4조 제3항의 단서에 따라 상법 제522조의 규정에 의한 일반합병의 절차로 본건 합병을 진행하기로 결정하여 당사자들이 제4조 제4항에 따라 일자 변경에 합의한 경우, 본건 합병을 승인하는 존속회사의 주주총회결의가 있을 때 존속회사가 합병승인을 얻은 것으로 본다.

2. 본 계약이 제13조에 따라 해지되는 경우

제13조 (계약의 해제 등)

(1) 당사자들은 본 계약 체결 이후 합병기일까지 언제든지 서면으로 합의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 다음 각 호의 사유가 발생하는 경우 본 계약의 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 다만, 당사자들은 합병기일 이후에는 본 계약을 해제할 수 없다.

1. "존속회사"의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지한 경우, "존속회사"에 의하여

2. 천재지변 기타의 사유로 인하여 "존속회사" 또는 "소멸회사"의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나, 예측할 수 없는 중대한 하자 또는 부실이 발생 또는 발견되거나, 기타 본건 합병과 관련한 중대한 사정변경이 있는 경우, 각 당사자에 의하여

3. "존속회사" 또는 "소멸회사"가 본 계약을 위반하여 상대방 당사자로부터 시정요구를

받았음에도 10 영업일 이내에
이를 시정하지 않는 경우, 상대방 당사자에 의하여(명확히 하면, 본 호에 의한 해제는 위반 당사자의 상대방에 의하여만 가능함)

(3)

상대방이 제2항에 따른 통지를 수령하는 경우 본 계약은 별도의 조치 없이 즉시 효력을 상실한다. 단, 본 계약의 해제에도 불구하고 제14조 내지
제17조는
계속 그 효력을 유지한다.

2) 관련 법령상의 규제 또는 특칙본건 합병은 모회사와 자회사의 합병으로 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 제1항 4호 후단의 괄호 부분에 해당하여 기업결합신고가 면제됩니다.

3) 합병 등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행됩니다. 또한, 본건 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다.

4) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야 할 위험요소
삼양식품(주)는 2025년 05월 14일 (주)삼양스퀘어팩의 지분 5.00%를 추가 취득하여 지분 100.00%를 취득

후 합병진행 예정으로
,
지분 전부를 소유하고 있는 종속회사인 (주)삼양스퀘어팩을 흡수합병하는 소규모 합병이자 신주를 배정하지 않는 무증자 합병입니다. 그리고
(주)삼양스퀘어팩
이 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리와 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 삼양식품(주)이 승계합니다. 이에 따라 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적인 것으로 판단 됩니다.5) 합병과 관련한 옵션 계약 체결에 관한사항- 해당사항 없습니다.
라. 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
마. 당회사간의 이해관계 등1) 당사회사간의 관계
삼양식품(주)는 2025년 05월 14일 (주)삼양스퀘어팩의 지분 5.00%를(양도인: 재단법인 삼양이건장학재단) 추가 취득하여 지분 100%를 보유할 예정입니다.2) 임원간 상호겸직

성명
삼양식품(주)
(주)삼양스퀘어팩

김동찬
대표이사
사내이사

장석훈
사내이사
사내이사

3) 당사회사간의 거래내용
- 출자

(단위:천원)

구분
금액
비고

2022년
4,595,294
출자후 지분율 : 94.72%

2023년
-
-

2024년
-
-

- 채무보증해당사항이 없습니다.- 담보제공해당사항이 없습니다.- 매입ㆍ매출거래

(단위:천원)

구분
매출
매입 등
기타수익
기타비용
유형자산 매입

2022년
23,790
22,171,784
-
58,783
-

2023년
25,046
25,396,665
-
16,565
1,571,493

2024년
29,556
28,957,628
-
72,967
-

- 영업상 채권. 채무, 미지급금.미수금

(단위:천원)

구분
매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

2022년 말
5,250
126,000
4,342,424
1,540

2023년 말
5,148
4,137
4,746,739
1,540

2024년 말
5,148
731
5,803,246
12,885

4) 당사회사간 대주주와의 거래내용1) 대주주에 대한 신용공여해당사항이 없습니다.2) 대주주와의 자산양수도 등해당사항이 없습니다.3) 대주주와의 영업거래(주)삼양스퀘어팩과
당사의 대주주인 삼양라운드스퀘어(주) 간 영업거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구분
매출
매입
기타수익
기타비용
유형자산 매입

2022년
9,532
-
-
-
-

2023년
-
-
-
-
-

2024년
-
-
-
46,801
-

바. 그밖에 투자자보호를 위하여 필요한 사항1) 경영방침 및 임원구성 등합병이 완료된 후 존속회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관한 변경사항은 없습니다.2) 사업계획 등향후 (주)삼양스퀘어팩이 소유하고 있는 모든 자산 및 부채는 삼양식품(주)에 승계되며 (주)삼양스퀘어팩은 소멸예정입니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

회사명
주식회사 삼양스퀘어팩

설립일자
1975년 01월 17일

본사주소
강원특별자치도 원주시 우산로 177(우산동)

대표자
김경동

주요사업의 내용
골판지 및 골판지상자 제조업

주권상장여부
주권비상장

나. 사업의 내용
(주)삼양스퀘어팩은

1975년 1월에 법인을 설립하였으며, 강원도 원주시의 삼양식품 공장 내에 위치하고 있습니다. 주요 사업으로는 펄프 및 고지를 주된 원료로 하는 골판지 및 골판지상자 제조사업을 영위하고
있습니다.
다. 재무에 관한 사항1) 최근 3년간 요약 재무상태표

(단위:원)

과목
2024년
2023년
2022년

유동자산
11,776,912,268
12,068,201,996
10,423,551,961

비유동자산
23,715,972,038
25,191,452,697
27,697,551,183

자산총계
35,492,884,306
37,259,654,693
38,121,103,144

유동부채
5,706,766,668
4,684,473,072
4,082,730,717

비유동부채
3,281,338
5,277,265,725
9,000,000,000

부채총계
5,710,048,006
9,961,738,797
13,082,730,717

자본금
550,000,000
550,000,000
550,000,000

자본총계
29,782,836,300
27,297,915,896
25,038,372,427

2) 최근 3년간 요약 손익계산서

(단위:원)

과목
2024년
2023년
2022년

매출액
32,266,024,361
27,681,932,414
23,304,701,902

매출원가
27,534,462,884
24,306,523,160
21,816,586,212

매출총이익
4,731,561,477
3,375,409,254
1,488,115,690

판매비와관리비
1,990,184,456
1,736,919,547
1,632,051,494

영업이익
2,741,377,021
1,638,489,707
(143,935,804)

영업외손익
(94,813,057)
977,133,375
(169,988,229)

법인세비용차감전순이익
2,646,563,964
2,615,623,082
(313,924,033)

법인세비용
103,692,761
380,769,200
(69,168,562)

당기순이익
2,542,871,203
2,234,853,882
(244,755,471)

라. 감사인의 감사의견

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등

제50기(당기)
안진회계법인
적정
-

제49기(전기)
안진회계법인
적정
-

제48기(전전기)
삼정회계법인
적정
-

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항본 주요사항 보고서 제출일 현재 (주)삼양스퀘어팩의 이사회는 이사 3명 및 감사 1인으로 구성되어있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.
바. 주주에 관한 사항삼양식품(주)는 2025년 5월 14일 (주)삼양스퀘어팩의 발행주식 5.00%를 양수할 예정입니다. 주식 양수 후
(주)삼양스퀘어팩의 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
주식수
지분율

삼양식품 주식회사
보통주 110,000주
100.00%

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)삼양스퀘어팩의
임직원수는 44명
입니다.
아. 계열회사 등에 관한 사항
본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)삼양스퀘어팩의 계열회사는 당사와 동일합니다.
자. 그밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항1) 중요한 소송사건해당사항이 없습니다.2) 그 밖의 우발채무 등
해당사항이 없습니다.3) 제재현황
해당사항이 없습니다.