아크솔루션스 — 의결권대리행사권유참고서류 (20250512)
제출인: 아크솔루션스

의결권대리행사권유참고서류
6.0
(주)아크솔루션스

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2025년 05월 12일

권 유 자:
성 명: 주식회사 아크솔루션스주 소: 서울특별시 강남구 봉은사로 218, 8층(역삼동, KH빌딩)전화번호: 070-5133-5519

작 성 자:
성 명: 오윤호부서 및 직위: 공시책임자, 대표이사전화번호: 070-5133-5519

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
(주)아크솔루션스
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2025년 05월 12일
라. 주주총회일
2025년 05월 27일

마. 권유 시작일
2025년 05월 16일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
임시주주총회의 원활한 진행 및 의결정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)

인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr
모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 정관의변경

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

(주)아크솔루션스
보통주
167,609
1.00
본인
자기주식(*)

(*) 금번 임시주주총회의 의결권 행사를 위한 권리기준일(2025년 04월 28일) 현재, 당사의 의결권 있는 발행주식총수는 16,743,763주 입니다.

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

벳서플라이제1호 투자조합
최대주주
보통주
1,035,530
6.18
최대주주
-

계
-
1,035,530
6.18
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

허민주
보통주
0
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2025년 05월 12일
2025년 05월 16일
2025년 05월 26일
2025년 05월 27일

나. 피권유자의 범위

2025년 04월 28일 기준일 현재 의결권 있는 주식을 소유한 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

임시주주총회 의결 정족수 확보 및 원활한 주주총회 진행을 위하여 의결권을 위임 받고자 합니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

* "피권유자에게 직접 교부"의 경우 1%초과 주식보유 주주에 대해서 직접통지하고, 1% 이하 주식보유 주주에 대해서는 홈페이지 게시 및 전자공시시스템 공고로 갈음합니다.

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

금융감독원 전자공시시스템-(주)아크솔루션스 홈페이지
http://dart.fss.or.kr/http://www.arksol.co.kr
'의결권 대리행사 권유 참고서류' 공시 중 첨부의 위임장'투자정보' → '공고' 게시판에서 '주주총회소집 공고' 게시글 참조

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통해 위임장 용지 및 참고서류를 수령하겠다는 의사표시를 한 경우 전자우편으로 위임장 용지 송부 예정

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 정기주주총회 전까지 우편으로 위임장 수여 가능<위임장 접수처>- 우편접수 주소 : 서울특별시 강남구 봉은사로 218, 8층 (역삼동, KH빌딩) IR/공시팀- 전화 : 070-5133-5519- 접수기간 : 2025년 05월 16일(금) ~ 2025년 05월 27일(화) 주주총회 개회 전까지

다. 기타 의결권 위임의 방법

-해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2025년 05월 27일(화) 오전 9시

장 소
충청북도 진천군 덕산읍 산수산단3로 106 대회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2025년 05월 19일 09시 ~ 2025년 05월 26일 17시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소

(PC) http://evote.ksd.or.kr
(모바일) http://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등

- 기간 중 24시간 이용 가능, 단 시작일에는 오전 9시부터 마지막 날은 오후 5시까지만 가능
- 인증서를 이용하여 전자투표 관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사
- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서
(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)
- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

-

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

최혜인
1982. 11. 02
사내이사
-
없음
이사회

김시우
1970. 02. 26
사내이사
-
없음
이사회

유경민
1993. 02 .16
사외이사
-
없음
청년공인회계사회

강문혁
1981. 05. 30
사외이사
-
없음
코스닥협회

총 ( 4 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

최혜인
(주)아크솔루션스 연구소장
2015.11 ~ 2018.09
전) 서울대학교병원 의생명연구원 연구교수
-

2018.10 ~
현) (주)아크솔루션스 기업부설연구소 연구소장

김시우
경영인
2005.08 ~ 2010.02
전) ㈜엔스앤씨엔지니어링 이사
(*)

2012.04 ~
현) ㈜현대엠프텍 대표이사

2014.10 ~
현) 아이피케이㈜ 대표이사

유경민
회계사
2021.09 ~ 2023.08
전) KPMG삼정회계법인 M&A 업무
-

2023.09 ~ 2024.08
전) 하나증권 IPO팀 상장 업무

2024.09 ~
현) 태경회계법인 회계감사, 세무, M&A 업무

강문혁
변호사
2009.04 ~ 2012.03
전) 대한법률구조공단 및 서울고등검찰청 공익법무관
-

2012.04 ~ 2019.02
전) 대한법률구조공단 소속변호사

2019.03 ~ 2020.02
전) 안심 법률사무소 대표변호사

2020.02 ~ 2024.12
전) 법무법인 안심 대표변호사

2024.12 ~
현) 법무법인 대정 대표변호사

(*) 해당 후보자는 유상증자(제3자배정)를 통해 25.04.07 납입한 (주)현대엠프텍의 대표이사 입니다.

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

1. 전문성 본 후보자는 경영에 필요한 관련 분야의 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 이를 바탕으로 이사회에 참여함으로써 주주권익을 보호하고 회사의 지속성장과 발전에 기여하고자 합니다.2. 독립성본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있으며, 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적인 의사결정을 하고 이사회를 통하여 경영진의 직무집행을 감독할 것입니다.3. 직무수행 및 의사결정 기준본 후보자는 이사회 구성원으로서, 사외이사로서 경영진의 직무 수행을 감독하고, 고객 및 주주, 이해관계자 모두를 위한 합리적인 의사결정이 이루어질 수 있도록 하겠습니다.4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 업무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

각 후보자들은 다양한 활동경험과 전문적인 식견을 바탕으로 각종 사업현안에 대한 효과적인 의사결정에 기여함은 물론 사업역량 향상 효과를 기대할 수 있을 것으로 판단되어 추천함.

확인서

1. 강문혁_등기임원 확인서_1.jpg
1. 강문혁_등기임원 확인서_1

1. 김시우_등기임원 확인서_1.jpg
1. 김시우_등기임원 확인서_1

1. 유경민_임원확인서_1.jpg
1. 유경민_임원확인서_1

1. 최혜인_등기임원 확인서_1.jpg
1. 최혜인_등기임원 확인서_1

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

신동준
1969. 01. 18
-
코스닥협회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

신동준
기업인
2009.02 ~ 2021.02
전) 금융투자협회 채권시장팀, 자산운용부문 본부장 및 대표
-

2021.03 ~ 2022.02
전) 금융투자교육원 원장

2022.04 ~
현) 법우법인(유) 세종 고문

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-

확인서

1. 신동준_등기임원 확인서_1.jpg
1. 신동준_등기임원 확인서_1

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1.
세포 치료제 및 치료기술 연구개발, 제조, 판매업

<2~3>

4. 세포 가공 및 세포 배양 관련 연구개발, 제조, 판매업

<5~14>

15. 의료관광 서비스업 (글로벌헬스케어)

16. 의료관광 컨설팅업

17. 외국인환자 유치업

18. 의료기관설치운영, 관리, 위탁경영, 컨설팅업

19. 의료기관 환자유치 및 홍보대행, 교육, 정보제공업

20. 해외환자 유치 및 알선을 포함한 의료관광업

<21~34>

35. 근로자 파견 또는 파견대행업

<36~66>

제2조 (목적)

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

(변경 전 사업목적 기재 생략)

-변경전 1, 4, 15, 16, 17, 18, 19, 20, 35 사업목적 삭제

[사업목적 추가 부분]

52. 석유제품, 가스, 윤활기유, 화학제품 및 관련 제품의 수송, 저장 및 기타관련업

53. 전자상거래 및 관련 유통업54. 전기공사업55. 전력, 전자기기. 산업제어기기 및 제어시스템 제조 판매업

신규사업목적 추가 및 비영위 사업 삭제 등 정비

제39조(이사회의 구성과 소집)

①
이사회는 이사로 구성한다.

②
이사회는 이사회의 의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 1일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 회사 경영상 긴급한 경우나 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 소집절차를 생략할 수 있다.

③
제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다. 소집권자인 이사가 정당한 이유 없이 이사회 소집을 거절하는 경우에는 다른 이사가 이사회를 소집할 수 있다. 단, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

④
이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑤
이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제39조(이사회의 구성과 소집)

①
<동일>

②

이사회는 선출된 이사회의장(이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사, 없을 때에는 대표이사)이 회의일 1일 전까지 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나 회사 경영상 긴급한 경우에는 통지 기간을 단축 또는 생략할 수 있다.

③
~
⑤
<동일>

⑥

회사는 경영투명성 제고를 위해 이사회의 결의로 이사회 내에 소위원회를 설치하여 심의과정 세분화로 위험관리를 하도록 한다.

정관상 이사회 내 위원회 설치근거 마련

제 40조(이사회의 결의방법)

①
~
③
<동일>

제 40조(이사회의 결의방법)

①
~
③
<동일>

④

회사의 최대주주, 주요주주, 회사의 임원(등기, 미등기포함) 및 그 툭수관계인들과 회사와의 거래 시 이사회의 심의정도 및 가결정족수를 이사 총수의 2/3 이상으로 한다.

특수관계자 거래의 투명성 강화

(신설)

제43조(위원회)

①

이사회의 결의로 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 설치할 수 있다.

1.
투명경영위원회

2.
기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

②
각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관하여는 관련 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회에서 정한다.

③
위원회에 대해서는 기타 정관에서 규정한 내용 외 구체적인 사항은 이사회에서 정한 투명경영위원회의 규정을 따른다.

정관상 이사회 내 위원회 설치근거 마련