엘오티베큠 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20250509)
제출인: 엘오티베큠

주요사항보고서(회사합병 결정)
6.0
(주)엘오티베큠

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 05월 09일

회 사 명 :
주식회사 엘오티베큠

대 표 이 사 :
오흥식

본 점 소 재 지 :
경기도 오산시 지곶중앙로 1-20(지곶동)

(전 화)031-8036-5761

(홈페이지)
http://www.lotvacuum.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무
(성 명)권오규

(전 화)031-8036-5761

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)엘오티베큠이 (주)엘오티티에스를 흡수합병- 존속회사: (주)엘오티베큠- 소멸회사: (주)엘오티티에스

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영 효율성 제고 및 사업경쟁력 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과
본건 합병을 통해 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하여 회사의 재무상태에 긍정적인 영향을 줄 것이며, 당사가 지배하는 회사의 지배구조 개편을 통하여 당사 전체의 경영효율성이 증대될 것으로 예상됩니다. 당사는 본건 합병에서 합병신주를 발행하지 않으므로 당사의 주주 구성에는 변화가 없습니다.

4. 합병비율
(주)엘오티베큠 : (주)엘오티티에스 = 1.0000000 : 0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
존속회사인 (주)엘오티베큠은 소멸회사인 (주)엘오티티에스의 주식 100%를 소유하고 있으며, 합병 시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제8항 제2호 나목에서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있습니다. 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)엘오티티에스(LOT TS.Co.,Ltd)

주요사업
반도체 장비용 진공펌프 수리

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
30,566,214,546
자본금
500,000,000

부채총계
14,059,603,976
매출액
56,055,739,250

자본총계
16,506,610,570
당기순이익
2,535,834,207

- 외부감사 여부
기관명
한길회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2025년 05월 09일

주주확정기준일
2025년 05월 26일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2025년 05월 27일

종료일
2025년 06월 10일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2025년 06월 13일

종료일
2025년 07월 14일

합병기일
2025년 08월 01일

종료보고 총회일
2025년 08월 01일

합병등기예정일자
2025년 08월 01일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되는바 상법 제527조의3 제5항에 의거하여 주식매수선택권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 05월 09일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

주요사항보고서 제출일 현재 향후 회사구조 개편에 관해 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1)
본건 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식으로, 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

2) 본건 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본합병을 진행할 수 없습니다.3)
상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2024년말 재무제표 기준입니다. 4)
상기 '10. 합병일정'은 제출일 현재 예정 일정이며, 상대방 간의 협의 및 기타 관계기관과의 일정에 따라 변경될 수 있습니다. 또한, 일정 중 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다.5)
본건 합병 완료시, (주)엘오티베큠은 존속회사로 남게 되며, 소멸회사의 주주에게 합병교부금을 지급하지 않고 최대주주의 변경은 없습니다.

※ 관련공시: 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1. 합병에 관한 기본사항

가. 합병 목적
1) 합병 당사자

합병 후 존속회사
상호명
(주)엘오티베큠

소재지
경기도 오산시 지곶중앙로 1-20

대표이사
오흥식

상장여부
코스닥시장 상장법인

합병 후 소멸회사
상호명
(주)엘오티티에스

소재지
경기도 안성시 공단1로 68

대표이사
김종서

상장여부
주권비상장법인

2) 합병의 배경본건 합병에서의 존속회사인 당사가 당사의 완전자회사인 (주)엘오티티에스를 흡수합병함으로써 조직통합을 통한 경영 효율성을 제고하며, 사업경쟁력을 강화하는 것을 목적으로 합니다.3) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과(주)엘오티티에스는 당사의 완전자회사로 본건 합병을 완료하는 경우, 당사의 재무, 영업 등에 미치는 영향은 제한적이며, 반면 조직의 통합운영에 따른 경영효율화 및 사업시너지 확대가 기대됩니다. 본건 합병을 통해 인적, 물적 자원을 효율적으로 결합하여 회사의 재무상태에 긍정적인 영향을 줄 것이며, 당사가 지배하는 회사의 지배구조 개편을 통하여 당사 전체의 경영효율성이 증대될 것으로 예상됩니다. 당사는 본건 합병에서 합병신주를 발행하지 않으므로 당사의 주주 구성에는 변화가 없습니다.4) 향후 회사구조개편에 관한 계획
주요사항보고서 제출일 현재 향후 회사구조 개편에 관해 확정된 사항은 없습니다.

나. 상대방 회사의 개요

- 상
세 사항은
'2. 합병 상대방회사에 관한 사항
' 참조
다. 합병의 형태
1) 합병의 형태(주)엘오티베큠이 지분 100%를 보유한 (주)엘오티티에스를 흡수합병하며, (주)엘오티베큠은 본 합병 이후 계속하여 존속하고, (주)엘오티티에스는 해산하여 더 이상 존속하지 않습니다.2) 소규모합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
본 합병은 피합병법인 (주)엘오티티에스가 합병법인 (주)엘오티베큠의 완전 자회사로서, 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자 합병으로 상법 제527조의3 규정이 정하는 소규모합병에 해당합니다.

3) 존속회사의 상장계획에 관한 사항존속회사인 (주)엘오티베큠
은
본 보고서 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 그 지위를 유지합니다.4) 합병의 방법상 특기할 만한 사항본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.
라. 진행경과 및 일정
1) 중요한 진행 경과 및 주요 일정2025년 5월 9일 (주)엘오티베큠은 완전자회사인 (주)엘오티티에스와의 합병계약 체결에 대한 이사회 결의를 하였습니다. 주요 일정은 아래와 같습니다.

구 분
(주)엘오티베큠(합병법인)
(주)엘오티티에스(피합병법인)

합병 계약 체결 이사회 결의
2025년 05월 09일
2025년 05월 09일

기준일 설정 공고
2025년 05월 09일
2025년 05월 09일

합병 계약일
2025년 05월 09일
2025년 05월 09일

권리주주 확정 기준일
2025년 05월 26일
2025년 05월 26일

소규모합병 공고
2025년 05월 26일
-

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2025년 05월 27일
-

종료일
2025년 06월 10일
-

합병 승인 이사회 결의
2025년 06월 11일
2025년 06월 11일

채권자 이의 제출 공고
2025년 06월 12일
2025년 06월 12일

채권자 이의 제출 기간
시작일
2025년 06월 13일
2025년 06월 13일

종료일
2025년 07월 14일
2025년 07월 14일

합병기일
2025년 08월 01일
2025년 08월 01일

합병 종료 보고 이사회 결의
2025년 08월 01일
2025년 08월 01일

합병 종료 보고 공고
2025년 08월 01일
-

합병 등기 예정일(제출일)
2025년 08월 01일
2025년 08월 01일

주1) 본건 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병으로 진행하므로, 합병을 위한 주주총회 승인을 이사회 결의로 갈음하며 합병반대주주의 주식매수청구권이 인정되지 아니합니다.
주2) 피합병법인은 합병법인인 (주)엘오티베큠이 발행주식을 100% 보유하고 있어 별도의 주주명부 확정을 위한 명부폐쇄 절차를 거치지 않을 예정입니다.
주3) 상기 '권리주주 확정 기준일'은 (주)엘오티베큠의 소규모합병에 반대하는 의사표시를 행사할 주주를 확정하기 위한 기준일을 의미합니다.주4) 합병종료보고총회는 이사회 결의에 의한 공고로 갈음합니다.주5) 상기 합병일정은 본 보고서 제출일 현재 기준 예상 일정이며, 관계 기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.2) 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
무증자합병

마. 합병의 성사 조건
1) 합병의 계약이 무효 또는 해제될 수 있는 경우

【 제12조 】(계약의 효력발생 및 효력상실)

12.1 본 계약은 체결과 동시에 효력이 발생한다. 다만 다음 각 항에서 정하는 사유가 있는 경우 각 당사자는 합병기일 또는 그 이전에 상대방 당사자에 대한 서면통지로서 본 계약을 즉시 해제할 수 있다.

(1) 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

(2) 존속회사 및 소멸회사가 합병승인 이사회에서 본건 합병에 대한 승인결의를 받지 못하는 경우

(3) 본 계약 체결일로부터 본건 합병기일에 이르기까지 천재지변 기타의 사유로 존속회사 또는 소멸회사의 재산 또는 경영상태에 중대한 부정적인 변동이 발생한 경우

(4) 본건 합병기일까지 본 계약 제11조에 규정된 선행조건이 충족되지 아니한 경우

12.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

(1) 본 계약이 해제되는 경우 일방당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방으로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방이 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

(2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방당사자가 상대방에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

2) 합병 등에 관한 주주총회 결의 요건
본 합병은 소규모합병으로서
합병승인을 위한 주주총회에 갈음하는 이사회에서 이사 과반수의 출석과 출석이사 과반수의 승인을 얻지 못할 경우 합병 계약의 효력을 상실합니다.3) 반대주주의 의사통지본 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모 합병을 할 수 없으며, (주)엘오티베큠은 상법 제522조의 규정에 의한 일반 합병의 절차로써 본 합병을 진행하거나 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.
바. 관련법령상의 규제 또는 특칙
상법 제527조의5에 규정된 채권자 보호 절차를 비롯하여 상법, 코스닥증권시장 상장규정 등 본 합병을 위한 모든 규정을 준수하여야 합니다.
2. 합병 가액 및 산출근거

가. 합병가액 및 비율, 그 산출근거
(주)엘오티베큠이 (주)엘오티티에스의 발행주식 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식으로 합병이 진행되므로, 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000 으로 산정하였습니다.

나. 외부평가
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
3. 합병의 요령

가. 신주의 배정
해당사항 없습니다.
나. 교부금 등 지급
해당사항 없습니다.
다. 특정주주에 대한 보상
해당사항 없습니다.
라. 합병 소요비용
합병계약 및 합병과 관련하여 각 당사회사에 발생하는 관련 비용은 (주)엘오티베큠과 (주)엘오티티에스가 협의하여 처리하기로 하였습니다.
마. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침
합병법인인 (주)엘오티베큠은 본 보고서 제출일 현재 자기
주식 1,765,000주(9.91%)를 소유하고 있으며, 본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진
행하므로 합병 이후 자기주식의 변동은 없습니다.

바. 근로계약관계의 이전
합병법인은 합병기일 현재 피합병법인의 모든 종업원의 고용 및 관련 법률에 근거하여 근로조건의 동일성을 유지하고 승계하기로 합니다.

사. 종류주주의 손해 등
해당사항 없습니다.
아. 채권자보호 절차
상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고할 예정입니다.
자. 그 밖의 합병 조건
본 합병계약에서 정한 것 외에 합병과 관련해서 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병계약의 취지에 기초해서 당사와 대상회사들의 대표이사가 협의하여 결정합니다.
4. 합병과 관련한 투자위험요소

가. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험요소
1) 일정 조건의 충족ㆍ불충족에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험① 합병계약서 상의 계약의 해제 조건

【 제12조 】(계약의 효력발생 및 효력상실)

12.1 본 계약은 체결과 동시에 효력이 발생한다. 다만 다음 각 항에서 정하는 사유가 있는 경우 각 당사자는 합병기일 또는 그 이전에 상대방 당사자에 대한 서면통지로서 본 계약을 즉시 해제할 수 있다.

(1) 존속회사와 소멸회사가 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

(2) 존속회사 및 소멸회사가 합병승인 이사회에서 본건 합병에 대한 승인결의를 받지 못하는 경우

(3) 본 계약 체결일로부터 본건 합병기일에 이르기까지 천재지변 기타의 사유로 존속회사 또는 소멸회사의 재산 또는 경영상태에 중대한 부정적인 변동이 발생한 경우

(4) 본건 합병기일까지 본 계약 제11조에 규정된 선행조건이 충족되지 아니한 경우

12.2 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

(1) 본 계약이 해제되는 경우 일방당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방으로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방이 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

(2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방당사자가 상대방에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

주) 상기 "존속회사"는 (주)엘오티베큠이며, "소멸회사"는 (주)엘오티티에스입니다.
② (주)엘오티베큠의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고 또는 통지를 한 날로부터 2주 내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지한 경우 (주)엘오티베큠은 상법 제522조의 규정에 의한 일반 합병의 절차로써 본 합병을 진행하거나 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.2) 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약의 해제ㆍ취소 등의 위험필요한 정부기관의 승인 또는 인가가 거부되거나, 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우 일방 당사 회사의 상대방 당사회사에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.
나. 합병 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성 등에 관한 사항
본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.
다. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소
본 합병은 (주)엘오티베큠이 100% 지분을 소유하고 있는 종속회사인 (주)엘오티티에스를 흡수하는 무증자 방식의 소규모 합병으로, 본 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, (주)엘오티티에스가 합병기일 현재 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)엘오티베큠가 승계하나,
(주)엘오티티에스는
(주)엘오티베큠의 완전 자회사인바, 본 합병이 (주)엘오티베큠의 재무, 영업 등에 유의적 영향을 미치지 않을 것이므로, 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 제한적입니다.
라. 합병 관련 거래상대방 또는 제3자와의 옵션 등 계약 체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.
5. 주식매수청구권에 관한 사항
(주)엘오티베큠의 경우 상법 제527조의3에 의거하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병법인인 (주)엘오티베큠의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한 피합병법인인 (주)엘오티티에스는 단독 주주인 (주)엘오티베큠의 동의를 얻어 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 단, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 합병회사인 (주)엘오티베큠의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병을 진행하지 아니하고 주주총회를 통한 일반합병으로 진행될 수 있습니다.
6. 합병 당사회사간의 이해관계 등가. 당사회사간의 관계
1) 계열회사 또는 자회사 등의 관계본 보고서 제출일 현재 (주)엘오티베큠은 (주)엘오티티에스의 주식을 100% 소유하고 있어, (주)엘오티티에스는 (주)엘오티베큠의 완전 자회사입니다.2) 임원간의 상호겸직

성명
(주)엘오티베큠
(주)엘오티티에스

오흥식
대표이사
사내이사

권오규
사내이사
감사

3) 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인본 보고서 제출일 현재 (주)엘오티베큠은 피합병법인인 (주)엘오티티에스의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있으므로, 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인은 타방 당사회사의 특수관계인에 해당합니다.4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 관련사항해당사항 없습니다.
나. 당사회사간의 거래내용
1) 출자주요사항보고서 작성일 현재 (주)엘오티베큠은 (주)엘오티티에스의 최대주주로서 100%의 지분을 소유하고 있습니다.

(단위:주,%)

회사명
계정과목
주식수
지분율

(주)엘오티티에스
종속기업투자주식
1,000,000
100.00

2) 채무보증

해당사항 없습니다.
3) 담보제공해당사항 없습니다.4) 매입ㆍ매출거래

(단위: 천원)

회사명
거래대상회사
기간
매출 등
매입 등

(주)엘오티베큠
(주)엘오티티에스
2024.01.01-2024.12.31
223,814
13,148,626

2023.01.01-2023.12.31
718,888
13,150,024

2022.01.01-2022.12.31
97,916
16,318,888

5) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

(단위: 천원)

회사명
거래대상회사
기간
채권
채무

매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

(주)엘오티베큠
(주)엘오티티에스
2024.01.01-2024.12.31
-
1,511,851
1,205
5,883,905

2023.01.01-2023.12.31
-
1,514,937
4
2,838,946

2022.01.01-2022.12.31
-
2,000,000
-
5,006,027

다. 당사회사 대주주와의 거래내용
본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
7. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

가. 과거 합병등의 내용
해당사항 없습니다.
나. 대주주의 지분현황 등
1) 합병 전ㆍ후 대주주의 지분 변동 현황

(기준일 :
2025년 05월 09일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

합병 전
합병 후

주식수
지분율
주식수
지분율

오흥식
본인
보통주
4,294,105
24.11
4,294,105
24.11
-

(주)에이치티솔루션
특수관계인
보통주
241,419
1.36
241,419
1.36
-

오주영
특수관계인
보통주
5,000
0.03
5,000
0.03
-

계
보통주
4,540,524
25.49
4,540,524
25.49
-

주) 합병 전 지분율은 본 보고서 제출일
(2025년 5월 9일) 의
지분율을 기재하였으며, 본건 합병은 무증자 방식으로 진행되므로 합병 후 지분율은 합병 전 지분율과 동일합니다. 최대주주, 특수관계인, 자사주를 제외한 1% 이상 대주주의 지분은 보고서 제출일 기준으로 확인할 수 없기 때문에 제외하였습니다.2) 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우해당사항 없습니다.3) 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거해당사항 없습니다.
다. 합병 이후 회사의 자본변동

본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 이후 (주)엘오티베큠의 발행주식총수 및 자본금의 변동은 없습니다.
라. 합병 이후 경영방침 및 임원구성 등
합병기일 이전에 취임한 (주)엘오티베큠의 이사 및 감사는 별도의 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한 상법 제527조의4 제1항의 규정에도 불구하고 본건 합병 전에 정해진 임기까지 그 지위를 유지합니다. 한편, (주)엘오티티에스의 이사 및 감사는 합병등기일에 그 지위를 상실합니다.
마. 합병 이후 사업계획 등
당사는 본 합병으로 사업역량을 통합하여 경영을 효율화 하고자 합니다. 이를 통한 사업간 시너지 극대화로 기업가치가 제고될 것을 기대하고 있습니다. 본 합병이 완료될 경우 합병 전 (주)엘오티티에스가 영위하던 사업에 대한 변경, 폐지 등의 계획은 없습니다.
바. 합병 이후 대차대조표(재무상태표)

(단위: 원)

구 분
합병 전
합병 후 (추정)

(주)엘오티베큠
(주)엘오티티에스
(주)엘오티베큠

(존속회사)
(소멸회사)

자산

I. 유동자산
139,920,358,620
17,751,165,235
150,274,562,481

현금및현금성자산
64,163,017,882
1,372,276,278
65,535,294,160

단기금융상품
20,000,000,000
-
20,000,000,000

매출채권
22,942,433,782
5,683,486,545
22,942,433,782

대여금
3,650,786,638
51,700,000
2,202,486,638

기타금융자산
1,828,293,844
2,470,803,625
4,085,622,640

기타유동자산
650,681,442
126,097,382
776,778,824

당기법인세자산
1,133,895,615
-
1,133,895,615

재고자산
25,551,249,417
8,046,801,405
33,598,050,822

II. 비유동자산
160,293,338,489
12,815,049,311
156,602,472,190

당기손익-공정가치 측정 금융자산
5,750,087,965
-
5,750,087,965

기타포괄손익-공정가치 측정 비유동금융자산
6,294,194,599
-
6,294,194,599

대여금
5,050,303,081
62,500,000
5,112,803,081

기타금융자산
240,037,728
80,952,842
320,990,570

유형자산
57,208,314,766
10,076,808,306
67,285,123,072

사용권자산
842,408,113
162,218,856
1,004,626,969

무형자산
7,895,274,106
436,351,349
8,331,625,455

투자부동산
15,653,298,028
-
15,653,298,028

종속기업및관계기업투자
55,616,460,241
-
39,110,544,631

이연법인세자산
5,574,560,116
1,996,217,958
7,570,778,074

기타비유동자산
168,399,746
-
168,399,746

자산총계
300,213,697,109
30,566,214,546
306,877,034,671

부채

I. 유동부채
39,863,901,787
13,873,214,223
46,340,154,636

매입채무
6,395,723,461
2,355,988,675
8,750,507,416

기타금융부채
10,996,104,633
713,976,916
5,814,324,895

기타유동부채
3,265,356,418
1,509,645,624
4,775,002,042

당기법인세부채
-
197,327,241
197,327,241

차입금
9,000,000,000
7,550,000,000
15,050,000,000

리스부채
430,958,497
99,090,930
530,049,427

파생상품부채
1,082,631,312
-
1,082,631,312

제품보증충당부채
8,693,127,466
1,447,184,837
10,140,312,303

II. 비유동부채
7,373,629,892
186,389,753
7,560,019,645

기타비유동금융부채
560,078,800
-
560,078,800

기타비유동부채
1,595,751,693
124,116,531
1,719,868,224

리스부채
407,110,717
62,273,222
469,383,939

제품보증충당부채
4,810,688,682
-
4,810,688,682

부채총계
47,237,531,679
14,059,603,976
53,900,174,281

자본

자본금
8,905,016,500
500,000,000
8,905,016,500

기타자본구성요소
47,643,838,846
10,795,555,944
47,644,533,806

기타포괄손익누계액
1,163,020,889
-
1,163,020,889

이익잉여금
195,264,289,195
5,211,054,626
195,264,289,195

자본총계
252,976,165,430
16,506,610,570
252,976,860,390

자본과부채총계
300,213,697,109
30,566,214,546
306,877,034,671

주1) 상기 재무정보는 본 보고서 제출일 현재 이용 가능한 최근 재무제표인 (주)엘오티베큠과 (주)엘오티티에스, 각각의 2024년 12월 31일 별도 재무제표를 기준으로 작성하였습니다.주2) 상기 합병 후 추정 대차대조표(재무상태표)는 개략적으로 작성된 자료로서 기업회계기준에 따라 작성한 대차대조표(재무상태표)와 실제 합병기준일에 작성될 재무제표와 차이가 발생할 수 있습니다.

사. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1. 회사의 개요

(기준일: 2025년 05월 09일)

회사명
(주)엘오티티에스

영문명
LOT TS.Co.,Ltd

대표자
김종서

사업자등록번호
316-81-29589

주소
경기도 안성시 공단1로 68

전화번호
031-676-4431

홈페이지 주소
-

중소기업 등 해당여부
중소기업 해당

결산월
12월

업종명
반도체 제조용 기계 제조업

회사설립일
2021년 09월 01일

2. 사업의 내용
주식회사 엘오티티에스는
2021년 9월 1일 설립되어,
반도체 장비용 진공펌프 수리 등을 주요 영업으로 하고 있습니다.
3. 재무에 관한 사항가. 최근 3년간 요약재무상태표

(단위: 원)

과 목
2024년
2023년
2022년

유동자산
17,751,165,235
14,291,768,128
14,300,187,865

비유동자산
12,815,049,311
12,339,361,238
10,849,187,325

자산총계
30,566,214,546
26,631,129,366
25,149,375,190

유동부채
13,873,214,223
12,541,363,894
7,840,574,302

비유동부채
186,389,753
118,989,109
5,392,489,103

부채총계
14,059,603,976
12,660,353,003
13,233,063,405

자본총계
16,506,610,570
13,970,776,363
11,916,311,785

나. 최근 3년간 요약손익계산서

(단위 : 원)

과 목
2024년
2023년
2022년

매출액
56,055,739,250
45,864,524,659
47,741,469,644

매출총이익
7,357,791,534
6,065,685,388
6,747,081,214

영업이익
2,364,255,454
1,975,160,132
2,283,443,136

기타수익
165,208,103
132,846,411
113,871,664

기타비용
4,443,717
1,327,411
3,985,027

금융수익
28,393,872
20,537,866
20,515,720

금융비용
318,436,260
388,446,832
275,307,748

법인세비용차감전순이익
2,234,977,452
1,738,770,166
2,138,537,745

법인세비용

(
300,856,755)

(
315,694,412)

(
669,618,478)

당기순이익
2,535,834,207
2,054,464,578
2,808,156,223

4. 감사인의 감사의견

구분
2024년
2023년
2022년

외부감사인
한길회계법인
한길회계법인
한길회계법인

감사의견
적정
적정
적정

5. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 (주)엘오티티에스의 이사회는 총 3인의 이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회는 해당 사항이 없습니다.

6. 주주에 관한 사항
본 보고서 제출일 현재 (주)엘오티티에스의 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

주주명
수량
지분율(%)
비고

(주)엘오티베큠
1,000,000
100.00
-

7. 임원 및 직원 등에 관한 사항
(주)엘오티티에스는 등기이사 3인, 감사 1인을 포함하여 임직원 138명으로 운영되고 있습니다.
8. 계열회사 등에 관한 사항
(주)엘오티티에스의 최대주주는 (주)엘오티베큠으로 보고서 작성일 현재 (주)엘오티베큠의 계열회사는 아래와 같습니다.

여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
1
(주)엘오티베큠
161511-0049069

비상장
6
LOT VACUUM AMERICA, INC.
해외법인

(주)엘오티머트리얼즈
134611-0049713

엘오티진공기술서안유한공사(중국)
해외법인

(주)엘오티씨이에스
134811-0259037

(주)힐리오인베스트먼트
131111-0621118

(주)엘오티티에스
134811-0641193

9. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
해당사항 없습니다.