대신밸류리츠 — 증권신고서(집합투자증권-회사형)((주)대신밸류리츠위탁관리부동산투자회사) (20250509)
제출인: 대신밸류리츠

증권신고서(집합투자증권-회사형)
6.0
대신밸류리츠위탁관리부동산투자회사

증 권 신 고 서

[집합투자증권-회사형]

금융위원회 귀중
2025년 05월 09일

집합투자기구 명칭 :

(주)대신밸류리츠위탁관리부동산투자회사
(펀드코드 : K5MT12EK9118(EK911))

집합투자업자 명칭 :
대신자산신탁 주식회사

연 락 처 :
서울특별시 중구 삼일대로 343, 16층

02-6362-1000

작 성 책 임 자 :
대신자산신탁(주) 리츠투자부문장 박 영 곤

02-6362-1000

모집(매출) 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주 19,300,000주 (모집가액 : 5,000원/주)

[모집(매출) 총액 : 96,500,000,000원]

모집(매출) 기간 (판매기간) :
2025년 06월 23일 ~ 2025년 06월 24일

집합투자증권신고서 작성 기준일 :
2025년 05월 09일

집합투자증권신고서 및 투자설명서의 공시장소

가. 집합투자증권신고서

전자문서 : 금융위(금감원)홈페이지 → dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원)홈페이지 → dart.fss.or.kr

서면문서 : 대신자산신탁(주) → 서울특별시 중구 삼일대로 343, 16층 대신증권(주) → 서울특별시 중구 삼일대로 343 한국투자증권(주) → 서울특별시 영등포구 의사당대로 88 삼성증권(주) → 서울특별시 서초구 서초대로74길 11

금융위원회가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 그 증권의 가치를 보증 또는 승인하지 아니함을 유의하시기 바랍니다.또한 이 집합투자증권은「예금자보호법」에 의한 보호를 받지 않는 실적배당상품으로 투자원금의 손실이 발생할 수 있으므로 투자에 신중을 기하여 주시기 바랍니다.

▣ 집합투자기구 명칭 및 펀드코드(종류형 포함)

집합투자기구 명칭(종류형 명칭)
펀드코드

(주)대신밸류리츠위탁관리부동산투자회사
EK911

투자결정시 유의사항 안내

1. 본 공모에 대한
투자판단 시 증권신고서와 투자설명서 또는 간이투자설명서를 반드시 참고하시기 바랍니다. 단, 간이투자설명서의 경우 투자설명서의 교부를 요청하실 수 있습니다.2. 집합투자기구의 투자위험등급 및 적합한 투자자 유형에 대한 기재사항을 참고하시고,
귀하의 투자경력이나 투자성향에 적합한 상품인지 신중한 투자결정을 하시기 바랍니다.3. 증권신고서 및 (예비, 간이)투자설명서 상 기재된
투자전략에 따른 투자목적 또는 성과목표가 반드시 실현된다는 보장은 없으며, 과거의 투자실적이 장래에도 실현된다는 보장은 없습니다.4. 원본손실위험, 투기등급자산에의 투자 등
집합투자기구와 관련된 투자위험에 대하여는 증권신고서 및 투자설명서 본문의 투자위험 부문을 참고하시기 바랍니다.5.
위탁판매회사는 주식회사 대신밸류리츠위탁관리부동산투자회사(이하 "당사")의 투자실적과 무관하며, 위탁판매회사인 대신증권(주), 한국투자증권(주), 삼성증권(주)은
단순히 집합투자증권의 위탁판매업무만 수행할 뿐 동 집합투자증권의 가치 결정에 아무런 영향을 미치지 않습니다.6.
집합투자증권은 실적배당상품으로 예금자보호법의 적용을 받지 아니하며, 특히 예금자보호법의 적용을 받는 은행 등에서 집합투자증권을 매입하는 경우에도 은행예금과 달리 예금자 보호를 받지 못함에 따라 투자 원리금 전액이 보장 또는 보호되지 않습니다. 따라서 투자원본의 전부 또는 일부에 대한 손실의 위험이 존재하며 투자금액의 손실 내지 감소의 위험은 전적으로 투자자가 부담하게 되고,
집합투자업자나 판매회사 등 어떤 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다.7. 당사는 부동산투자회사(리츠) 중 위탁관리부동산투자회사로서, 부동산투자회사의 종류별 속성을 인지하시고 투자에 임하시기 바랍니다.
위탁관리부동산투자회사의 경우 서류상 회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하므로 이와 관련된 대리인 위험 등에 노출되어 있음을 유의하시기 바랍니다.8. 당사의 본건 공모 이후 투자단계에서 신규 부동산 취득 등 국토교통부 영업인가시의 사업계획이 달라지는 경우, 당사의 자산관리회사인 대신자산신탁 주식회사의 투자심의위원회 및 국토교통부의 변경인가 등 소정의 절차를 거쳐 투자여부를 결정하게 되므로
사업계획이 변동될 가능성이 있음에 유의하시기 바랍니다.9. 당사는 정관상 존속기간을 정하지 않은 영속형 부동산투자회사로서 투자자들께서는 유가증권시장에서의 매매 등을 통한 방법으로 투자한 자금을 회수하실 수 있습니다. 다만,
청약 결과 회사가 유가증권시장 상장을 위한 주식분산요건 중 주주수 요건(200인 이상)을 충족하지 못할 경우에는 금번 주식의 모집은 취소되며, 기 납부한 청약증거금은 납입기일까지 전액 환불할 예정입니다. 이 때, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.10. 당사의 사업목적이 부동산 및 부동산 관련 증권 등을 취득하고, 투자대상 부동산의 개발ㆍ운용을 통해 투자자들에게 일정 수준 이상의 투자수익을 제공하는 것임에도 불구하고,
사업의 가치를 결정하는 부동산 시장 등의 기초변수가 예상과 다른 변화를 보일 때는 당초 예상과 달리 손실을 입거나 원금 전체의 손실을 입을 수 있습니다. 또한 당사의 사업에 대해, 정부 기관이나 금융감독원, 판매회사 등이 목적 달성을 보장하지 않는다는 점을 인지하고 투자에 임하시기 바랍니다.11.
관계법령은 당사와 같은 위탁관리부동산투자회사에 대한 투자에 대하여 원리금을 보장하거나 보호하지 않습니다.
따라서, 전반적인 국가경제 및 부동산 시장 상황에 따라 보유자산의 가치가 하락하는 경우에는 주식의 가치는 모집가액 이하로 하락할 수 있고, 당사가 임대차계약 종료 시 임차보증금을 반환하지 못하거나 대출계약 상 기한의 이익이 상실되어 경매를 통하여 보증금액 또는 대출금액의 반환이 진행될 경우, 부동산의 시장가격이 임차보증금액 또는 대출금액 보다 현저히 하락하는 경우에는 투자원금의 전부 또는 일부에 대한 손실의 위험이 존재합니다. 이러한 투자금액의 손실 내지 감소의 위험은 전적으로 투자자가 부담하며,
당사를 포함하여 정부기관, 판매회사 등 어떠한 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다.12. 당사는 2024년 10월 23일 자본금 3억원으로 설립되어, 2024년 11월 28일 국토교통부로부터 위탁관리부동산투자회사로 최초 영업인가를 득하였습니다.
당사는 금번 공모를 통해 부동산투자회사의 공모 및 상장 요건을 충족하여 2025년 07월 유가증권시장 상장을 진행할 계획입니다.당사는 부동산개발사업에 대한 투자비율이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 위탁관리부동산투자회사(비개발 위탁관리 부동산투자회사)로서 「유가증권시장 상장규정」 제124조 제1항에 의하여 상장을 위한 상장예비심사가 면제되었습니다.이 경우 투자자는 유가증권시장에서의 매매 등을 통한 방법으로 투자한 자금의 회수가 가능합니다. 그러나 공모 결과 "주식분산 요건(모집 또는 매출한 주식수가 보통주식총수의 25% 이상 및 주주수 200명 이상)" 등 「유가증권시장 상장규정」제127조 제2항에 따른 상장 요건을 충족하지 못할 경우, 혹은 상장 요건을 충족한다 하더라도 한국거래소가 상장이 공익 실현과 투자자 보호에 적합하지 않는다고 인정하여 상장을 거부할 경우에는 상장이 불가할 수 있습니다. 당사 주식이 비상장 상태가 지속될 경우 투자한 자금의 유동성 및 환금성에 제약을 받을 수 있습니다.다만, 청약 결과 유가증권시장 상장을 위한 주식분산 요건이 미충족됨에 따라 상장이 불가할 경우 금번 공모는 취소되며, 당사는 투자자 보호를 위하여 기 납부된 청약증거금을 납입기일까지 전액 환불할 예정입니다. 이 때 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.13. 당사는 부동산투자회사로서 부동산 및 부동산 관련 증권의 매입, 운용, 처분 등을 통해 배당을 지급하는 것이 주된 사업 목표입니다. 당사는 매 회계기간(3개월)마다 배당을 지급하는 것을 목표로 하나,
당사의 배당은 투자대상의 투자자산인 부동산으로부터 발생하는 임대료 수입에 기반하고 있기 때문에 당사의 배당금은 예금이자와 같이 확정된 금액이 아니며, 임차인의 신용도 및 임대료 지급능력, 공실률 등 다양한 변수로 인해 배당을 예상만큼 지급하지 못하거나 배당의 지급이 중단될 가능성이 있습니다.
예컨대, 임차인이 계약을 성실하게 이행하지 못하는 경우 또는 예상치 못한 비용 및 자본적 지출 발생시 당사가 계획한 사업계획에 따라 목표로 하는 배당수익을 지급하지 못할 수 있습니다.
그 외에도 거시경제의 변화, 정부 정책의 변화 등 부동산 시장에 영향을 미치는 영향은 매우 다양하며, 그러한 영향이 향후 투자대상자산으로부터 발생하는 임대료와 연동된 각종 지표에 부정적 영향을 미칠 경우, 이로 인해 당사의 배당수익이 하락할 수 있습니다.

14.
당사는 2025년 03월 26일자 사모 유상증자(Pre-IPO)를 통해 조달한 1,484억원 및 사모사채 899억원, 전환사채 540억원으로 (주)대신밸류리츠사모제1호위탁관리부동산회사(이하 "자리츠" 혹은 "대신밸류사모제1호리츠") 보통주 100% 지분을 취득하여 보유하고 있으며, (주)대신밸류리츠사모제1호리츠는 당사가 취득한 보통주 납입금 및 자체 차입금으로 2025년 03월 27일 대신파이낸스센터(이하"대신343")를 취득하였습니다.
금번 공모를 통해 모집할 자금 965억원을 재원으로 자리츠 지분취득에 사용한 사모사채 899억원을 상환할 예정
입니다.

사모사채 조건은 다음과 같습니다.

[당사 사모사채 발행 내역]

구분
내용

사채의 명칭
(주)대신밸류리츠위탁관리부동산투자회사 제1회 사모사채

발행인
(주)대신밸류리츠위탁관리부동산투자회사

인수인
대신증권(주)

사채의 종류
무기명식 사모사채

사채 발행금액 총액
금 팔백구십구억원(\89,900,000,000)

발행일 및 납입일
2025년 03월 26일

만기일
2025년 06월 29일

사채의 이율
연 6.0% (고정금리)

사채의 만기일 및 상환방법
2025년 06월 29일에 원금 전액 일시 상환

이자 지급의 방법
매 1개월 단위 후급

기타
- 발행회사와 사채권자 간 합의하여 만기 이전에 조기상환 가능- 발행회사가 한국거래소 유가증권시장에 신규로 상장하고자 공모 유상증자를 진행하는 경우, 발행회사는 신주인수대금 등 순현금유입액 전액을 수령하는 날로부터 먼저 도래하는 이자지급기일에 그 순현금유입액 전액으로 그에 상당하는 사채원금을 의무상환하여야 함.

(주) 당사는 당사의 자산관리회사인 대신자산신탁(주)의 계열회사인 대신증권(주)를 계약상대방으로 사채 발행을 함에 있어서 임시주주총회의 특별결의에 의한 승인과 이사회의 승인을 득하여 부동산투자회사법상 자산관리회사 및 그 특별관계자와의 거래제한 예외 적용 요건을 충족하였습니다.

15. 당사가 금번 공모를 통해 유입된 자금에 대해 사용 예정되어 있는 내역은 아래와 같습니다.

[금번 공모자금 사용 예정내역]

(단위: 백만원)

내 용
금 액
비 고

사모사채 상환자금
89,900
-

발행제비용
2,442
(주1)

예비비
4,158
-

합 계
96,500
-

(주1) 발행제비용에 관한 자세한 사항은 증권신고서 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 3. 모집예정금액 - 다. 발행제비용의 내역』 부분을 참고하시기 바랍니다.

16. 본 건물의 경우 2017년 준공한 신축자산이고, 대신파이낸셜그룹의 본사로서 그룹의 부동산개발 및 관리회사인 대신프라퍼티(주)를 통해 최상의 컨디션으로 관리되고 있으며, 매입 후에도 동일한 회사가 마스터리스사로서 본 건물을 유지관리할 예정입니다. 본 건물의 개요는 다음과 같습니다.

구 분
내 용

빌딩명
대신파이낸스센터(대신343)

주소
서울특별시 중구 삼일대로 343

대지면적
2,991.5㎡ (905평)

연면적
53,369.3㎡ (16,144평)

규모
B7 / 26F

건폐율
59.4%

용적율
1,199.8%

기준층
임대면적 2,092.6㎡ (633평)전용면적 1,147.8㎡ (347평, 전용율 54.9%)

주차대수
207대

승강기
13대 (승객용 12대, 비상용 1대)

준공
2017년 6월

소유자
(주)대신밸류사모리츠제1호위탁관리부동산투자회사

친환경인증
LEED GOLD

전경

건물전경

17.
당사가 자리츠를 통해 소유 및 운용중인 부동산은 서울 중구 삼일대로343 소재 오피스빌딩(대신파이낸스센터)으로, 증권신고서 제출일 현재 자리츠는 대신파이낸스센터 전체에 대하여 대신프라퍼티(주)와 책임임대차 계약(7년)을 체결한 상태(증권신고서 제출일 기준 가중평균잔존임대차 기간은 약 6.9년)이며, 따라서 대신파이낸스센터로부터 발생하는 임대료 수익 일체는 책임임차인인 대신프라퍼티(주)가 지급합니다. 또한 부동산 관리비, 수도광열비, 수선유지비, 보험료 및 제세공과등의 관련 비용을 임차인이 부담하는 Triple Net Lease 구조로 이를 바탕으로 확보되는 안정적인 배당수익률은 책임 임대차 구조를 통해 유지할 계획입니다. 임대차계약 조건의 개요는 아래와 같습니다.

[대신파이낸스센터 임대차계약 개요]

대상자산
대신파이낸스센터(대신343)

임차인(주1)
대신프라퍼티(주)

임대차개시일
2025년 03월 27일

임대차 기간(주2)
7년

임대료
월 2,365,130,000 원

임대료 인상률(주3)
연 2.75%

임대차 보증금
월 임대료의 10개월 분

임차인 우선매수권
임차인 우선매수권 보유

운영비 부담(주4)
Triple Net

기타
임차인의 비용과 책임으로 임대차목적물의모든 부분을 유지, 수선

(주1) 100% Master Lease 입니다.

(주2) 임차인 요구 時 연장 가능 (+3년) 합니다.

(주3) 3년차 임대차기간(2027.03.27. ~ 2028.03.26.)을 포함하여 감정평가법인 등 전문기관에서 평가한 결과를 근거로 임차인과 상호 합의하여
시장임대료를 감안하여 2.75% ~ 10% 사이에서 결정한 상승률을 대신 적용할 수 있는 조건이 있습니다.

(주4) 운영비 Triple Net : 관리비, 보험료 및 제세공과금 임차인이 부담합니다.

증권신고서 작성기준일 현재 대신343의 임대차 현황은 다음과 같습니다.

[임차인 및 주요 전차인 현황]

구분
책임임차인
사용층
임대면적(평)

총면적 대
임대비중

계약기간

개시
종료

건물전체
대신프라퍼티(주)
전층
16,144.22
100%
2025-03-27
2032-03-26

출처: 당사 제시

구분
주요전차인
사용층
임대면적(평)

총면적 대

임대비중

계약기간

개시
종료

오피스
대신증권
4~6층, 20~26층
5,558.37
34.4%
2025-03-27
2032-03-26

오피스
대신파이낸셜그룹
4층, 15~19층
2,932.27
18.2%
2025-03-27
2032-03-26

오피스
한국이에스지연구소
15층
134.54
0.8%
2025-03-27
2032-03-26

오피스
카사코리아
15층
184.74
1.1%
2025-03-27
2032-03-26

오피스
대신저축은행
4,17층
719.67
4.5%
2025-03-27
2032-03-26

오피스
대신프라이빗 에쿼티
17층
91.92
0.6%
2025-03-27
2032-03-26

오피스
대신에프앤아이
18,19층
310.49
1.9%
2025-03-27
2032-03-26

오피스
대신에이엠씨
18,19층
416.33
2.6%
2025-03-27
2032-03-26

오피스
디에스엔피엘
18,19층
54.30
0.3%
2025-03-27
2032-03-26

오피스
대신자산신탁
16층
529.17
3.3%
2025-03-27
2032-03-26

오피스
대신자산운용
19층
455.04
2.8%
2025-03-27
2032-03-26

오피스
디에이치씨개발
19층
20.82
0.1%
2025-03-27
2032-03-26

오피스
프라퍼티메이커스
19층
15.25
0.1%
2025-03-27
2032-03-26

리테일
오티디코퍼레이션
지하 2~3층
719.67
13.7%
2025-03-27
2027-05-31

출처: 당사 제시

'대신343' 빌딩은 대신파이낸셜그룹 부동산 개발 및 자산관리 사업을 영위하는 대신프라퍼티(주)의 100% 마스터리스 구조입니다. 임차 계약기간은 7년 만기 후 3년 연장 옵션으로, 임대차 만기 6개월 전(임대차개시 7년 도래시점)에 추가 3년 연장여부를 결정할 수 있습니다. 또한, 임대차 기간 중 1회(3년차 시점) 임대료 조정이 가능합니다. 조정구간의 경우 시장임대료를 감안하여 조정 가능합니다. 또한, 마스터리스 구조 상 임대 계약 기간동안 발생할 공실 리스크에 대해선 임차인이 부담하는 구조입니다. 본 건물의 임대 계약 주요 조건 및 임차인 재무현황은 다음과 같습니다.

[임대 계약 주요 조건]

구분
임차인
계약기간
임대차 계약서상 면적
보증금(백만원)
월 임대료(원/원/3.3㎡)
임대료상승률(연)
NOI(Yr.1/백만원)

㎡
평

건물전체
대신프라퍼티

'25.03.27~'32.03.26(+3년 연장옵션)

53,369.33
16,144.22
23,651
146,500
2.75%
28,183

출처: 당사 제시

[연차별 임대 계약 조건]

연차

임대차

기간

임대

보증금

(백만원)

임대료

임대료상승률

(%)

비 고

평당

임대료(원)

월 임대료

(백만원)

연 임대료

(백만원)

Yr 1
'25.03~26.03
24,351
146,500
2,365
28,382
-
리츠매입

Yr 2
'26.03~'27.03
150,529
2,430
29,162
2.75
-

Yr 3
'27.03~'28.03
158,055
2,552
30,620
2.75~10.0

3년차 시점에 시장임대료를 감안하여임대료 조정(2.75%~10% 한도)이 가능하며, 현 시장임대료 감안하여5% 상승을 가정하였습니다.

Yr 4
'28.03~'29.03
162,402
2,622
31,462
2.75
-

Yr 5
'29.03~'30.03
166,868
2,694
32,327
2.75
연장여부결정

Yr 6
'30.03~'31.03
171,457
2,768
33,216
2.75
-

Yr 7
'31.03~'32.03
176,172
2,844
34,129
2.75
임대차만기

Yr 8
'32.03~'33.03
181,016
2,922
35,068
2.75
-

Yr 9
'33.03~'34.03
185,994
3,003
36,032
2.75
-

Yr 10
'34.03~'35.03
191,109
3,085
37,023
2.75
최대임대차기간

출처: 당사 제시

[임차인 주요 재무현황]

(단위: 백만원)

대신프라퍼티(주) (개별기준)

구 분
2024년
2023년
2022년

자산총계
538,900
556,848
504,803

부채총계
137,795
234,943
192,859

자본총계
401,104
321,904
311,943

자본금
4,600
4,600
2,300

영업이익
13,585
(4,355)
96,231

당기순이익
79,180
10,059
2,275

(주1) 상기 재무정보는 회계감사인의 감사를 받은 재무정보입니다.

출처: 당사 제시

18. 부동산자산에 발생할 수 있는 재해 등에 대한 불가항력적 위험에 관하여, 당사는 패키지보험 가입을 통해 화재, 풍수 등을 포함한 재해에 대비하고 있습니다. 또한 당사는 대리인 위험을 방지하기 위해 주주총회와 이사회의 권한과 기능을 정관에 반영하였고, 특수관계자에 대한 통제규정을 두어 이해상충 위험에 대비하였습니다.
한편
당사의 자산관리회사인 대신자산신탁(주)의 계열회사이자 최대주주인 대신증권 주식회사는 당사가 발행한 전환사채의 전량 전환시 당사의 지분 약 18.1%를 보유할 예정
입니다. 또
한,
이와 관련하여 특수관계인 거래에 따르는 법률상 또는 운영상 위험의 발생가능성 및 이에 따른 당사에 대한 부정적 영향을 완전히 배제할 수 없습니다.
투자자 여러분께서는 당사가 실행하는 거래 중 특수관계인간 거래가 존재하고 향후 유사한 거래가 발생할 수 있는 만큼 이와 관련한 위험을 충분히 인지하시고 투자판단에 임하시기 바랍니다.

19. 본 증권신고서에 기재된 당사의 예상배당률은 미래 운영과 관련된 가정에 근거하였습니다. 이와 같은 가정은 당사의 자리츠가 매입한 부동산의 임차인 신용도 및 임대료 지급능력, 당사 차입금의 금리 수준, 지출예정된 자본적 지출액, 향후 편입대상 자산의 편입 및 운영결과, 상업용 부동산 시장의 수급 및 경쟁상황, 기타 관계 법령 요인과 관련된 비용 및 보증되지 않은 손실과 관련이 있습니다.
대부분의 변수는 정확하게 예상할 수 없거나 제어 할 수 없는 상황과 관련되어 있으며 이에 따라 당사가 본 증권신고서에 제시한 예상 배당과 정확히 일치하는 배당을 지급하리라는 보장은 없으니, 투자자께서는 투자결정 시 유의하시기 바랍니다.

[사업계획상 (예상)배당]

(단위: 백만원)

회계연도
회계기간
(예상)배당금
(예상)배당률

2 기
2025.06.01~2025.08.31
4,371
7.03%

3 기
2025.09.01~2025.11.30
4,371
5.85%

4 기
2025.12.01~2026.02.28
4,371
5.85%

5 기
2026.03.01~2026.05.31
4,371
5.85%

6 기
2026.06.01~2026.08.31
4,371
5.85%

7 기
2026.09.01~2026.11.30
4,371
5.85%

8 기
2026.12.01~2027.02.28
4,371
5.85%

9 기
2027.03.01~2027.05.31
4,371
5.85%

10 기
2027.06.01~2027.08.31
4,371
5.85%

11 기
2027.09.01~2027.11.30
4,371
5.85%

12 기
2027.12.01~2028.02.28
4,371
5.85%

13 기
2028.03.01~2028.05.31
4,371
5.85%

14 기
2028.06.01~2028.08.31
4,371
5.85%

15 기
2028.09.01~2028.11.30
4,371
5.85%

16 기
2028.12.01~2029.02.28
4,371
5.85%

17 기
2029.03.01~2029.05.31
4,371
5.85%

18 기
2029.06.01~2029.08.31
4,371
5.85%

19 기
2029.09.01~2029.11.30
4,480
6.00%

20 기
2029.12.01~2030.02.28
4,481
6.00%

21 기
2030.03.01~2030.05.31
4,481
6.00%

22 기
2030.06.01~2030.08.31
4,620
6.18%

23 기
2030.09.01~2030.11.30
4,692
6.28%

24 기
2030.12.01~2031.02.28
4,693
6.28%

25 기
2031.03.01~2031.05.31
4,693
6.28%

26 기
2031.06.01~2031.08.31
4,844
6.48%

27 기
2031.09.01~2031.11.30
4,921
6.59%

28 기
2031.12.01~2032.02.28
4,922
6.59%

29 기
2032.03.01~2032.05.31
10,056
13.46%

(주1) 공모가액 5,000원 기준 예상 연환산 배당수익률이며, 실제 배당금 및 배당수익률은 관련 법규, 세제, 조례, 회계기준(IFRS 포함) 등의 제도의 변경 및 해석, 시장상황 등에 의하여 실제 운용과정에서 변동될 수 있습니다.

(주2) 각 회계기간은 3개월 단위 입니다.

(주3) 2기 (예상)배당률은 기존주주와 금번 공모투자자의 투자 기간별 평균자본금 대비 수익률 입니다.

(주4) 29기의 경우 자리츠의 자산매각 및 청산을 가정하여 자리츠의 28기, 29기 운용배당이 동시에 반영된 예상배당금 입니다.

(주5) 금번 공모투자자의 7년 평균 (예상)배당률은 6.35% 입니다.

출처: 예지회계법인 재무분석보고서

20. 당사가 위탁 및 사무관리와 관련하여 지급하는 수수료는 아래와 같습니다.가. 투자자에게 직접 부과되는 수수료선취, 후취 판매수수료, 환매수수료, 전환수수료 등 해당사항 없습니다.나. 집합투자기구에 부과되는 보수 및 비용

해당사항 없으나, 하기의 내역으로 인수수수료 및 대표주관수수료 등이 부과될 예정입니다.

(단위 : 원, 주)

구분
인수인
인수주식수
인수금액
인수비율
인수수수료

인수수수료(총 공모금액의 1.5%)
대신증권(주)
7,300,000
36,500,000,000
37.8%
547,500,000

한국투자증권(주)
7,000,000
35,000,000,000
36.3%
525,000,000

삼성증권(주)
5,000,000
25,000,000,000
25.9%
375,000,000

합 계
19,300,000
96,500,000,000
100.0%
1,447,500,000

(주1) 인수금액은 공모가액인 5,000원 기준으로 계산한 금액입니다.

(주2) 인수수수료 : 인수계약에 의거한 기본 인수대가는 총 공모금액의 1.5%에 해당하는 금액입니다.

(주3) 이와 별도로 발행회사는 공동주관회사인 삼성증권(주)에게 상장 관련 업무 성실도와 기여도 등을 종합적으로 고려하여 인수금액의 0.4%에 해당하는 금액 범위 내에서 성과수수료를 지급할 수 있고, 이때 지급할 성과수수료에 해당하는 금액은 공동대표주관회사인 대신증권 주식회사에게 지급할 대표주관수수료를 재원으로 합니다.

(단위 : 원)

구분
대표주관회사
대표주관수수료
비율

대표주관수수료
(총 공모금액의 0.5%)

대신증권(주)
241,250,000
50.0%

한국투자증권(주)
241,250,000
50.0%

합 계
482,500,000
100.0%

(주1)
대표주관수수료 : 발행회사는 인수수수료와는 별도로 공동대표주관회사인 대신증권(주) 및 한국투자증권(주)에 총 공모금액의 0.50%에 해당하는 주관수수료를 지급합니다.

(주2)
발행회사는 공동주관회사인 삼성증권(주)에게 상장 관련 업무 성실도와 기여도 등을 종합적으로 고려하여 인수금액의 0.4%에 해당하는 금액 범위 내에서 성과수수료를 지급할 수 있고, 이때 지급할 성과수수료에 해당하는 금액은 공동대표주관회사인 대신증권 주식회사에게 지급할 대표주관수수료를 재원으로 합니다.

다. 집합투자업자 위탁보수

당사가 자산관리위탁계약에 따라 당사의 자산관리회사인 대신자산신탁(주)에 지급하게 될 위탁보수 및 수수료는 다음과 같습니다.
대신자산신탁(주)이 자리츠의 자산관리회사로서 자리츠로부터 그 업무에 대한 매입수수료, 매각기본수수료 및/또는 매각성과수수료를 지급받은 경우
당사는 별도의
매입수수료, 매각기본수수료 및 매각성과수수료가
발생하지 않습니다.

구 분
항 목
지급금액
지급시기
비 고

자산관리보수및 수수료
매입수수료
투자대상 자산 매입금액의 0.50%
투자대상자산 소유권 취득일로부터7일 이내에 현금 지급

운용수수료
자산이 부동산일 경우 연간 매입금액의 0.25%,자산이 수익증권 또는 지분증권일 경우 매입가의 0.02%
매 결산기에 대한 정기 주주총회일로부터7일 이내에 현금 지급
일할계산후불

운용성과수수료
[(현금배당액 - 최고현금배당액) x 일평균 발행 주식수]의 25%
매 결산기에 대한 정기 주주총회일로부터7일 이내에 현금 지급
(주1)

매각기본수수료
투자대상자산 처분가액의 0.50%
투자대상자산의 소유권 이전일로부터7일 이내에 현금 지급

매각성과수수료
투자대상자산 취득가액 + 매각기본수수료 - 처분가액) 의 10%

(주1) (주)대신밸류리츠사모제1호위탁관리부동산투자회사 배당금을 통한 수익분에 대해서는 운용성과수수료가 발생하지 않습니다.

(주2) 부가가치세의 경우 별도

한편, 자리츠인 대신밸류리츠위탁관리부동산투자회사가 자산관리위탁계약에 따라 자산관리회사인 대신자산신탁(주)에 지급하게 될 보수 및 수수료는 다음과 같습니다.

구분
항목
지급금액
지급시기
비고

자산관리보수및 수수료
매입수수료
투자대상 매입금액의 0.50%본 건 3,310,000,000원
투자대상자산의 소유권을 취득한 때마다 그 날부터 7일 이내에 지급

운용수수료
자산이 부동산일 경우 연간 매입금액의 0.25%, 자산이 수익증권 또는 지분증권일 경우 매입가액의 0.02%
매 결산기에 대한 정기 주주총회일로부터 7일 이내에 현금 지급
일할계산후불

매각기본수수료
처분가액의 0.50%
소유권을 제3자에 이전한날부터 7일 이내

매각성과수수료
처분가액이 취득가액과 매각기본수수료를 더한 값을초과할 경우, 초과분의 10.0%

(주) 부가가치세의 경우 별도

라. 판매회사의 위탁보수당사가 공동주관사단인 대신증권(주), 한국투자증권(주), 삼성증권(주)에 지급하게 될 별도 판매 위탁보수는 없으며, 위 '나.'와 같이 인수수수료를 지급합니다.

마. 자산보관회사의 위탁보수

당사가 당사의 자산보관회사인 엔에이치투자증권(주)에 지급하게 될 보수는 다음과 같습니다.

구분
위탁보수
지급시기
비고

자산보관보수
연 14,000,000원
매 결산기에 대한 정기 주주총회일로부터10 영업일 이내에 현금 지급
일할계산후불

자리츠의 자산보관회사인
엔에이치투자증권(주), 대한토지신탁(주)에 자리츠가 지급하게 될 보수는 다음과 같습니다.

구 분
지급금액
지급시기

자산보관보수
① 엔에이치투자증권(주) : 연 16,000,000원② 대한토지신탁(주) : 연 8,000,000원(담보신탁보수 별도)
매 결산기에 대한 정기주주총회일로부터10일 이내에 지급

바. 사무수탁회사의 위탁보수

당사가 일반사무수탁회사인 (주)케이비펀드파트너스에 지급하게 될 보수는 다음과 같습니다.

구분
지급금액
지급시기
비고

일반사무위탁보수
상장전 : 연 10,000,000원상장후 : 연 70,000,000원
매 결산기에 대한 정기 주주총회일로부터10영업일 이내에 현금 지급
일할계산후불

자리츠가 일반사무수탁회사인 (주)케이비펀드파트너스에 지급하게 될 보수는 다음과 같습니다.

구분
지급금액
지급시기
비고

일반사무위탁보수
상장전 : 연 15,000,000원상장후 : 연 30,000,000원
매 결산기에 대한 정기 주주총회일로부터10영업일 이내에 현금 지급
일할계산후불

21. 당사가 영위하는
부동산사업은 시장금리의 상승, 부동산 시장 침체, 보유 부동산 매각 손실 등이 발생할 수 있으며, 이로 인해
당사 주식의 투자매력이 감소하는 경우 주식 매매의 어려움에 따른 환금성이 저해될 위험이 있습니다. 또한,
국내 경기 침체로 인하여 국내 오피스 자산에 대한 투자매력이 감소하는 경우 거래량이 급감할 수 있으며, 마찬가지로 환금성이 저해될 수 있습니다.

22. 당사의 자리츠가 매입한 부동산
투자자산을 매각하여 투자자금을 회수하고자 할 경우 적시에 적절한 매입자를 선정하지 못하여 투자자금 회수가 지연
될 수 있습니다. 또한,
당사의 자리츠가 매입한 부동산 투자자산을 매입 가격 이하로 매각해야 할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미치거나, 경우에 따라서는 회사가치의 손상 및 주가하락에 따른 투자원금의 손실
이 발생할 수 있습니다

23. 당사의 주권이 신규 상장되더라도 전반적인 시장 금리가 상승하거나 부동산 시장이 침체될 경우 상대적으로
당사의 주식에 대한 투자 매력이 감소하여 주가가 하락하거나, 시장참여자의 부족으로 인해 상장 후 유가증권시장에서의 거래가 활발하지 않을 수 있습니다. 만일 당사의 주식에 대한
매수 수요가 충분하지 않을 경우 기대하는 가격에 매각되기까지 장시간이 소요될 수 있으며, 단기간 내에 매각을 원하는 경우 기대하는 가격 보다 낮은 가격으로 매각될 수 있습니다. 아울러,
전반적인 국가 경제 및 부동산 시장의 상황에 따라 부동산 및 부동산관련 증권의 투자자산의 가치가 하락하는 경우에는 주식의 가격이 주당 공모가액 이하로 하락할 수 있으며 투자원금의 손실 가능성도 있습니다. 이와 관련하여 구체적인 사항은 본 증권신고서의 "제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 10. 집합투자기구의 투자위험"에 기재된 내용을 반드시 인지하신 상태에서 투자결정에 임하시기 바랍니다.24. 당사는
명목상 회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하므로 이와 관련된 대리인 위험에 노출돼 있습니다. 위탁회사의 경영환경 악화 등이 발생할 경우에는 당사의 배당수익에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 독자적인 업무 및 이익창출활동을 더 우선시 할 경우 당사와의 이해와 상충될 가능성이 존재합니다.

25.
향후
「부동산투자회사법」및 동법 시행령, 시행규칙의 개정은 당사의 자산운용정책에 큰 변화를 가져올 수 있고 이에 따라 배당률과 수익률이 변동할 위험
이 있습니다. 한편 부동산 관련 세제의 변동 및 세무 관련 조사에 의해 당사의 예상 배당률과 수익률이 하락할 위험이 있습니다.

26.「부동산투자회사법」에 따르면 부동산투자회사는「상법」제434조에 따른 주주총회의 특별결의를 거쳐 부동산개발사업을 영위할 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재,
당사가 계획하고 있는 부동산개발사업은 없으나 향후 시장상황과 회사의 계획변경에 따라 수익을 극대화하기 위하여
법에서 허용하는 범위 내에서 부동산개발사업을 추진할 가능성을 배제할 수는 없습니다. 부동산개발사업은 이미 준공하여 운용 중인 부동산을 취득하는 것과는 달리, 개발 부동산 부지의 매입에서부터, 개발에 따른 인허가, 개발 부동산의 분양 또는 임대에 따른 위험 등 다양한 위험에 노출될 수 있습니다. 따라서, 향후 당사가 부동산개발사업을 영위할 때 상기 개발 관련 위험을 적절하게 관리하지 못할 경우 투자실패에 따른 손실이 발생할 수 있습니다.

27. 증권신고서상 기재된 금번 공모자금 사용내역은 사업계획상 확정된 사항입니다.
단, 부동산 사업 특성상 예상치 못한 변수가 존재하며 이에 따라 증권신고서 제출일 현재의 사업계획대로 사용되지 못할 가능성도 있습니다.
따라서 당사에 투자하는 투자자는 이와 같은 불확실성을 인지하시고 유의하시기 바랍니다.

28.
당사는 금번 일반공모로 유가증권시장 상장요건을 갖추어 한국거래소에 유가증권시장 상장신청 등 상장을 위한 일련의 절차를 원활하게 진행할 예정입니다.
다만,
당사의 기대와는 달리 신규상장신청 이후 거래소의 신규상장 심사 결과가 부적격으로 판정되거나 기타 사유로 상장에 실패하는 경우 주식 매매의 어려움에 따른 환금성이 저해될 위험
이 있습니다.

29. 당사가 상장 요건을 갖추어 상장에 성공한 경우라도
당사의 주식은 부동산투자회사라는 특수성으로 인해 일반적인 상장주식에 비해 상장 후 거래량 부족 등으로 환금성이 제약될 수 있습니다.
또한, 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 주권상장 부동산투자회사의 경우 매출액 기준 최근 사업연도 30억원 미만인 경우 관리종목지정, 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 매출액이 30억원 미만인 경우는 상장폐지가 될 수 있습니다. 관련 매출액 기준(30억원 미만)은 신규상장일 이후 최초 도래하는 사업연도부터 적용하며, 1사업연도가 1년 미만인 경우에는 1년을 기준으로 산정합니다. 이에
부동산개발사업이 총자산의 30%를 초과하지 않고 1사업연도가 1년 미만인 당사의 경우 2025년 07월 중 상장을 하는 경우 최초로 도래하는 4개 사업연도(2025년 06월 01일 ~ 2026년 05월 31일)의 매출액이 30억원 미만을 기록할 시 2026년 5월말 결산기(감사보고서 제출) 이후 관리종목에 편입될 수 있습니다.
당사는 상기 매출액 요건 이외에도 「유가증권시장 상장규정」에 의하여 상장 후 정기보고서 미제출, 감사의견 미달, 자본잠식, 주가 미달, 시가총액 미달, 파산신청, 공시의무 위반, 자산 구성요건 미달, 배당요건 미달, 그밖에 거래소가 인정하는 경우 관리종목으로 지정되거나 상장폐지될 수 있습니다.30.
본 증권신고서의 효력발생은 금융위원회가 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 본 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 본 증권신고서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있습니다.
또한,
본 증권신고서 상의 공모일정은 확정된 것이 아니며, 관계기관의 조정 요청 또는 증권신고서 심사 과정에서 변경될 수 있습니다.
31. 당사가
사모로 발행한 주식 및 전환사채의 발행일(2025년 03월 26일)
이 상장예정시기인 2025년 07월 기준 1년을 초과하지 않아 「유가증권시장 상장규정」상 의무보유 대상 주주에 해당합니다. 의무보유에 해당하는 주식 등에 관한 사항은 다음과 같습니다.

[공모 후 유통가능주식 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 기준)
(단위: 주, 원)

구분
주주명
주식의 종류
공모 후 주식수
공모 후 지분율
의무보유 기간(주1)
비고

유통제한물량
최대주주
한국투자증권(주)(GRE일반사모부동산투자신탁제11호의 신탁업자 지위에서)
보통주
11,660,000
19.5%
2025년 03월 26일~2026년 03월 26일
제3자배정유상증자

타인
엔에이치투자증권(주)(케이클라비스일반사모부동산투자신탁제22호의 신탁업자 지위에서)
보통주
7,020,000
11.7%

타인
농협은행(주)(교보AIM코어일반사모부동산투자신탁제1의3호의 신탁업자 지위에서)
보통주
4,000,000
6.7%

타인
현대해상화재보험(주)
보통주
2,000,000
3.3%

타인
이지스자산운용(주)
보통주
2,000,000
3.3%

타인
KB증권(주)
보통주
1,400,000
2.3%

타인
KB국민은행(주)
보통주
1,000,000
1.7%

타인
한국투자증권(주)
보통주
600,000
1.0%

타인
대신증권(주)
보통주
10,800,000
18.1%
전환사채전환가정

소 계
-
40,480,000
67.7%
-
-

유통가능물량
공모주주
기관투자자 및 일반청약자
보통주
19,300,000
32.3%
-
-

합 계
보통주
59,780,000
100.0%
-
-

(주1) 제3자배정 유상증자 신주의 발행일은 납입일의 익일인 2025년 03월 26일이고, 대신증권(주)가
2025년 06월 27일 전환청구를 통해 전환예정인 주식의 발행일은 의무보유예탁 산정의 기준이 되는 전환사채 발행일로 기재하였습니다.

(주2) 당사의 기발행주식 29,680,000주와 전환청구를 통해 주식으로 전환된 주식 10,800,000주는 관련 규정에 따라 그 발행일(전환사채 전환청구를 통한 주식의 경우 전환사채 발행일 기준)로부터 1년이 되는 날과 상장일로부터 6개월이 되는 날 중 늦게 도래하는 날까지 한국예탁결제원에 의무보유예탁 처리할 예정입니다.

출처 : 당사 제시

당사는 금번 공모를 통해 보통주식 19,300,000주를 발행할 계획이며, 수요예측 시 기관의 별도 의무보유 확약이 없다면, Pre-IPO 주주들의 의무보유 예정 주식 40,480,000주를 제외한 19,300,000주(상장예정주식수 59,780,000주의 약 32.3%)는 당사의 유가증권시장 신규상장 당일부터 거래가 가능합니다. 또한,
2026년 03월 26일 후에는 의무보유 대상 주식의 의무보유 종료에 따라 유통가능물량이 추가되며, 이는 당사의 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의
하시기 바랍니다.

32. 당사는 자리츠 지분 매입을 위해 2025년 03월 26일 대신증권(주)를 인수인으로 전환사채 540억원을 발행하였습니다. 해당 전환사채의 주요 조건은 다음과 같습니다.

[당사 발행 전환사채 주요 조건]

구 분
내 용

사채의 종류
제1회 기명식 무보증 전환사채

발행일자
2025년 03월 26일

권면총액
54,000,000,000원

만기보장수익률
0.0%

전환사채 배정방법
사모

전환청구기간
2025년 06월 01일 ~ 2026년 03월 25일

만기일자
2026년 03월 26일

전환비율
100%

전환가액
주당 5,000원

전환대상주식의 종류
(주)대신밸류리츠위탁관리부동산투자회사 기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자
대신증권(주) 100% 인수

전환주식수 및 전환기간
사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다.

출처 : 당사 제시

해당 전환사채의 인수인인 대신증권(주)는 본건 공모의 주금 납입일인 2025년 06월 26일의 익일인 2025년 06월 27일에 전량 전환청구할 예정이며, 이에 당사에 대한 대신증권(주)의 지분율은 전환사채 전환시 18.1%로 상승할 예정입니다. 한편, 본 전환사채의 전환으로 인한 공모가액 변동은 없습니다.

[금번 공모 및 전환사채 전환 후 지분율 예상 변동]

(단위 : 주)

주주명
증권신고서 제출일 기준
금번 공모 및 전환사채 전환 후

보유주식수
지분율(A)
보유주식수
증자 후지분율(B)
지분율 변동(B-A)

한국투자증권(주)(GRE일반사모부동산투자신탁제11호의 신탁업자 지위에서)
11,660,000
39.3%
11,660,000
19.5%
▽19.8%p

엔에이치투자증권(주)(케이클라비스일반사모부동산투자신탁제22호의 신탁업자 지위에서)
7,020,000
23.7%
7,020,000
11.7%

▽11.9%p

농협은행(주)(교보AIM코어일반사모부동산투자신탁제1의3호의 신탁업자 지위에서)
4,000,000
13.5%
4,000,000
6.7%

▽6.8%p

현대해상화재보험(주)
2,000,000
6.7%
2,000,000
3.3%

▽3.4%p

이지스자산운용(주)
2,000,000
6.7%
2,000,000
3.3%

▽3.4%p

KB증권(주)
1,400,000
4.7%
1,400,000
2.3%

▽2.4%p

KB국민은행(주)
1,000,000
3.4%
1,000,000
1.7%

▽1.7%p

한국투자증권(주)
600,000
2.0%
600,000
1.0%

▽1.0%p

공모주주(본건)
-
-
19,300,000
32.3%

△
32.3%p

대신증권(주)
-
-
10,800,000
18.1%
△18.1%p

합 계
29,680,000
100.0%
59,780,000
100.0%
-

출처 : 당사 제시

33.
상기 유의사항은 본 자료 작성시점 현재 중요하다고 판단되는 위험을 기재한 것이며, 발생 가능한 모든 위험을 기재한 것이 아님을 유의하셔야 합니다.
또한, 향후 운용과정 등에서 현재로는 예상하기 어려운 위험이 발생하거나 현재 시점에서는 중요하지 않다고 판단되어 기재에 누락되어 있는 위험의 정도가 커져 그 위험으로부터 심각한 손실이 발생할 수도 있음에 유의하셔야 합니다.
34.
금번 청약 결과 공모주식의 배정에 있어서 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조 제1항 제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)은 진행하지 않습니다. 일반청약자에 대한 배정은 일반청약자 배정 총 주식수에 대하여 비례배정 방식으로만 진행
하는 점에 유의하시기 바랍니다.

대표이사 등의 확인ㆍ서명

확 인 서

우리는 이 (주)대신밸류리츠위탁관리부동산투자회사의 자산관리회사인 대신자산신탁(주)의 대표이사 및 신고업무담당 이사로서 이 공시서류의 기재내용에 대해 상당한 주의를 다하여 직접 확인ㆍ검토한 결과, 중요한 기재사항의 기재 또는 표시의 누락이나 허위의 기재 또는 표시가 없고, 이 공시서류에 표시된 기재 또는 표시사항을 이용하는 자의 중대한 오해를 유발하는 내용이 기재 또는 표시되지 아니하였음을 확인합니다.

2025. 05. 09

(주)대신밸류리츠위탁관리부동산투자회사

대신자산신탁(주) 대표이사
김 송 규
(서명)

대신자산신탁(주) 신고업무담당이사
박 영 곤
(서명)

대표이사등의확인서명_대신밸류리츠_250509

요 약 정 보

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

1. 집합투자기구의 명칭

(주)대신밸류리츠위탁관리부동산투자회사[펀드코드 :
K5MT12EK9118(EK911)]

2. 집합투자기구의 종류 및 형태

가. 형태별 종류
투자회사
(주1), (주2)

나. 운용자산별 종류
부동산
(주3)

다. 개방형ㆍ폐쇄형 구분
폐쇄형

라. 추가형ㆍ단위형 구분
단위형

마. 특수형태 표시
-

-

-

바. 고난도금융투자상품 해당여부
X

(주1) 본 집합투자기구인 (주)대신밸류리츠위탁관리부동산투자회사(이하 "당사")는 자산을 부동산에 투자하여 임대수익 및 매각수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로「부동산투자회사법」에 따라 설립된 회사입니다. 따라서「부동산투자회사법」제49조의 3 (공모부동산투자회사에 관한 특례) 제1항에 따라 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제194조부터 제206조까지 "회사 형태의 집합투자기구"와 관련된 규정을 포함하여 집합투자기구 및 집합투자업에 관한「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」규정들 중의 일부를 적용 받지 않습니다.

(주2) 부동산투자회사는 자산을 부동산에 투자하여 운영하는 것을 주된 목적으로 하여 「부동산투자회사법」에 따라 설립된 회사로서, 다수의 투자자로부터 자본을 유치하여 총 자산의 70% 이상을 부동산에 투자, 운용하여 배당가능이익의 90% 이상을 배당하는 상법상의 주식회사입니다. 부동산투자회사는 관리 형태에 따라 세 가지로 구분할 수 있습니다. 당사는 부동산투자회사의 종류 중 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 위탁관리부동산투자회사에 해당됩니다.

[부동산투자회사의 종류]

구분
형태
투자대상
내용

위탁관리부동산투자회사
명목회사
일반부동산
자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 회사

기업구조조정부동산투자회사
명목회사
기업구조조정용부동산
기업구조조정용 부동산을 투자대상으로 하며 자산의 투자ㆍ운용을 자산관리회사에 위탁하는 회사

자기관리부동산투자회사
실체회사
일반부동산
자산운용전문인력 등을 포함한 임직원을 상근으로 두고 자산의 투자ㆍ운용을 직접 수행하는 회사

[부동산투자회사의 종류별 비교]

종류
위탁관리부동산투자회사
기업구조조정부동산투자회사
자기관리부동산투자회사

투자대상
일반부동산
기업구조조정부동산
일반부동산

영업개시
공모형: 국토교통부 영업인가사모형: 국토교통부 영업인가 또는 등록(주주구성, 부동산개발사업에 대한 투자비율 등 요건을 갖출 경우)
국토교통부 등록(금융위 사전협의)
국토교통부영업인가

설립주체
발기인(발기설립)
발기인(발기설립)
발기인(발기설립)

감독
국토교통부, 금융위원회
국토교통부, 금융위원회
국토교통부, 금융위원회

회사형
명목회사(상근없음)
명목회사(상근 없음)
실체회사(상근 임직원)

최저자본금
50억원
50억원
70억원

주식분산
1인당 50% 이내
제한없음
1인당 50% 이내

주식공모
주식총수의 30% 이상
의무사항 아님(사모 가능)
주식총수의 30% 이상

상장
요건 충족 즉시
의무사항 아님
요건충족시 즉시

현물출자
최저자본금 확보 이후제한없이 가능
최저자본금 확보 이후제한 없이 가능
최저자본금 확보 이후제한 없이 가능

자산구성*

(매분기말)

부동산: 총자산의 70% 이상부동산, 부동산관련 증권 및 현금: 총자산의 80% 이상
기업구조조정부동산 :총자산의 70% 이상
부동산 : 총자산의 70% 이상부동산, 부동산 관련 증권 및 현금 : 총자산의 80% 이상

자산운용전문인력
자산관리회사(5인)에위탁운용
자산관리회사(5인)에위탁운용
5인(리츠 상근 고용)

배당
90% 이상 의무배당(초과배당 가능)
90% 이상 의무배당(초과배당가능)

90% 이상 의무배당

(2021년까지 50% 가능)

개발사업
주주총회 투자비율 결의
주주총회 투자비율 결의
주주총회 투자비율 결의

처분제한
주택 1년, 비주택 1년
제한없음
주택 1년, 비주택 1년

자금차입
자기자본의 10배 내(주총 특별결의 시)
자기자본의 10배 내(주총 특별결의 시)
자기자본의 10배 내(주총 특별결의 시)

회사존속
선택적
(일반적으로)한시적
영속

(*) 자산의 구성 비율을 계산할 때 1) 설립할 때 납입된 주금(株金) 2) 신주발행으로 조성한 자금 3) 부동산투자회사 소유 부동산의 매각대금 중 어느 하나에 해당되는 자산은 최저자본금 준비기간의 만료일, 신주발행일 또는 부동산 매각일부터 2년 이내에는 부동산으로 봅니다.

[부동산투자회사 현황]

(2025년 04월 기준)
(단위: 개)

기업구조조정리츠
위탁관리리츠
자기관리리츠
계
(상장리츠)

17
391
4
412
24

(주) 당사는 「부동산투자회사법」 및 당사 정관에 따라 자산을 부동산 및 부동산 관련 증권에의 투자, 금융기관에의 예치 등의 방법으로 운용하게 됩니다. 또한 당사는 「부동산투자회사법」 제2조 제1호 나목에서 규정하는 위탁관리부동산투자회사로 동법 제22조2에 따라 자산의 투자ㆍ운용 업무는 자산관리회사에 위탁하고 있습니다. 당사의 투자대상 관련 자세한 설명은 본 증권신고서 "제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 8. 집합투자기구의 투자대상 및 9. 집합투자기구의 투자전략, 위험관리 및 수익구조" 부분을 참고하시기 바랍니다.

3. 모집예정금액

가. 모집예정금액

종류
모집주수
주당 액면가액
주당 모집가액
모집총액
비고

보통주
19,300,000주
500원
5,000원
96,500,000,000원
일반공모

합 계
19,300,000주
500원
5,000원
96,500,000,000원
일반공모

(주1) 이사회 결의일: 2025년 04월 21일

(주2) 주당 모집가액은「부동산투자회사법」제18조(발행조건) 및「부동산투자회사법」 시행령 제15조(주식의발행가액)에 의거하여, 2025년 04월 21일 이사회 결의를 통해 주당 5,000원으로 산정하였으며, 발행가액 산정의 상세 내역은 "「제2부 집합투자기구에 관한 사항」 - 12. 기준가격 산정기준 및 집합투자재산의 평가 -
(4) 주당 공모가액 산출 내역"을 참고하시기 바랍니다.

(주3) 당사의 설립 이후 주식 발행 및 감자 내역 및 신주발행 계획은 다음과 같습니다.

주주명
보유주식의종류
발기 설립(24.10.23)
제1차 사모증자(25.03.26)
발기인 지분감자(25.04.18)
공모(IPO, 25.06.26 납입예정)
전환사채 전환

주수
발행총액
주수
발행총액
주수
발행총액
주수
발행총액
주수
발행총액

허은성
보통주
600,000
300,000,000
-
-
(600,000)
(300,000,000)
-
-
-
-

한국투자증권(주)(GRE일반사모부동산투자신탁제11호의신탁업자 지위) (주1)
보통주
-
-
11,660,000
58,300,000,000
-
-
-
-
-
-

농협은행(주)(케이클라비스일반사모부동산투자신탁제22호의신탁업자 지위) (주2)
보통주
-
-
7,020,000
35,100,000,000
-
-
-
-
-
-

엔에이치투자증권(주)(교보AIM코어일반사모부동산사모투자신탁제1의3호의신탁업자 지위) (주3)
보통주
-
-
4,000,000
20,000,000,000
-
-
-
-
-
-

현대해상화재보험(주)
보통주
-
-
2,000,000
10,000,000,000
-
-
-
-
-
-

이지스자산운용(주)
보통주
-
-
2,000,000
10,000,000,000
-
-
-
-
-
-

KB증권(주)
보통주
-
-
1,400,000
7,000,000,000
-
-
-
-
-
-

KB국민은행(주)
보통주
-
-
1,000,000
5,000,000,000
-
-
-
-
-
-

한국투자증권(주)
보통주
-
-
600,000
3,000,000,000
-
-
-
-
-
-

공모주주(IPO, 예정)
보통주
-
-
-
-
-
-
19,300,000
96,500,000,000
-
-

대신증권(주) (주4)
보통주
-
-
-
-
-
-
-
-
10,800,000
54,000,000,000

합 계
보통주
600,000
300,000,000
29,680,000
148,400,000,000
(600,000)
(300,000,000)
19,300,000
96,500,000,000
10,800,000
54,000,000,000

출처 : 당사 제시

(주1) 집합투자업자 : GRE파트너스자산운용(주)

(주2) 집합투자업자 : (주)케이클라비스자산운용

(주3) 집합투자업자 : 교보AIM자산운용(주)

(주4) 당사는 2025년 03월 17일 이사회결의에 의거하여 540억원 규모의 전환사채를 발행하였으며, 해당 전환사채의 인수인인 대신증권(주)는 본건 공모의 주금 납입일인 2025년 06월 26일의 익일인 2025년 06월 27일에 전량 전환청구할 예정입니다.

[부동산투자회사법]제18조(발행조건) ① 부동산투자회사는 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우 동일한 날짜에 발행되는 같은 종류의 주식에 대해서는 발행가액이나 그 밖의 발행조건을 균등하게 정하여야 한다.

② 제1항의 경우 주식의 발행가액은 해당 부동산투자회사의 시장가치, 자산가치 및 수익가치에 기초하여 대통령령으로 정하는 방법으로 산정하여야 한다.

[부동산투자회사법 시행령]제15조(주식의 발행가액) 법 제18조제2항에 따른 주식의 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격을 말한다)의 100분의 70 이상이어야 한다. 다만, 해당 부동산투자회사의 주식이 증권시장에 상장되지 아니한 경우에는 제1호에 따라 산정된 금액 및 제2호의 사항을 감안하여 이사회가 정한다.

1. (증자를 결의한 이사회 개최일 전일을 산정기준일로 하여 다음 각 목의 방법에 따라 자산의 종류별로 산정한 개별자산의 가치합계액 - 산정기준일 현재의 부채) / 발행주식총수

가. 부동산의 경우: 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」에 따른 감정평가업자(이하 "감정평가업자"라 한다)가 제16조에 따라 산정하는 방법. 다만, 취득 후 1년 이내의 경우에는 취득가액을 기준으로 할 수 있다.

나. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 "평가기준일"은 "산정기준일"로 본다.

다. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법

라. 그 밖의 자산의 경우: 대차대조표상에 나타난 금액에 의하는 방법

2. 발행되는 주식의 종류 및 발행조건

나. 자금조달금액

구분
금액(원)

총 공 모 금 액(1)
96,500,000,000

발 행 제 비 용(2)
2,441,619,327

순 수 입 금[(1)-(2)]
94,058,380,673

(주1)
총공모금액 및 발행제비용은 공모가액인 5,000원 기준입니다.

(주2) 당사는 금번 공모를 통해 조달된 자금으로 발행제비용 및 기타 예비비를 제외하고 당사가 발행한 사모사채를 상환할 예정입니다. 공모자금사용에 관한 자세한 내용은 "「제2부 집합투자기구에 관한 사항」- 9. 집합투자기구의 투자전략, 위험관리 및 수익구조 - 나. 수익구조"를 참고하시기 바랍니다.

당사는 금번 공모를 통해 조달 예정인 자금 965억원을 사모사채 상환 및 IPO주관수수료, 발행분담금, 지정감사비용 등 재원조달 및 상장과정에서 발생하는 기타비용 및 예비비로 사용할 예정입니다. 공모자금에 사용에 관한 자세한 사항은 증권신고서 『제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 8. 집합투자기구의 투자대상 - 가. 투자대상 - (2) 자금 조달 및 사용 계획』을 참조하시기 바랍니다.

[공모 전 당사 투자자산 취득 재원 조달 구조 개요]

투자자산
소요금액
재원조달

(주)대신밸류리츠사모제1호위탁관리부동산투자회사(자리츠) 보통주 100%
292,300
자기자본: 148,400사모사채: 89,900전환사채 : 54,000합계: 292,300

(주) 투자자산 취득시 소요금액은 부동산관련증권 매입가격 이외 부대비용을 포함한 금액입니다.

출처: 예지회계법인 재무분석보고서, 당사 제시자료

다. 발행제비용의 내역

단위: 원)

구 분
금 액
계산근거

기본인수수수료
1,447,500,000
공모금액의 1.5%

대표주관수수료
482,500,000
공모금액의 0.5%

발행분담금
4,825,000
총 공모발행금액의 0.005% (10원 미만 절사)

신규상장수수료
6,401,600

상장할 금액이 2,000억원 초과 5,000억원 이하
(1,475만원 + 2,000억원 초과금액의 10억원당 4.5만원) / 3 (100원 미만 절사)

등록면허세
38,600,000
증자자본금의 0.4% (10원 미만 절사)

지방교육세
7,720,000
등록면허세의 20% (10원 미만 절사)

기타비용
454,072,727
본건 공모 관련 각종 자문 및 용역수수료, 홍보비, 인쇄비 등 기타 제비용 (예상)

합 계
2,441,619,327
-

(주1) 상기 발행제비용의 내역 중 인수수수료 및 발행분담금, 신규상장수수료 등은 주당 공모가액 5,000원 기준입니다.

(주2) 인수수수료 산정과 관련하여 "「제2부 집합투자기구에 관한 사항」 - 13. 보수 및 수수료에 관한 사항 - 나. 집합투자기구에 부과되는 보수 및 비용"을 참고하시기 바랍니다.

(주3) 상기 발행제비용은 예상치로 실제 집행 내역과 차이가 발생할 수 있습니다.

4. 모집의 내용 및 절차

가. 모집의 내용

(1) 모집방법: 일반공모

모집대상
주식수(비율)
주당 모집가액
모집총액
비고

일반모집
19,300,000주(100%)
5,000원
96,500,000,000원
-

주주배정
-
-
-
-

우리사주배정(주3)
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기타
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합계
19,300,000주(100%)
5,000원
96,500,000,000원
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(주1) 주당 모집가액, 모집총액은 주당 공모가액 5,000원 기준입니다.

(주2) 금번 일반공모는
대신증권(주), 한국투자증권(주)(이하 "공동대표주관회사"), 삼성증권(주)(이하 "공동주관회사"라 하며 대표주관회사와 공동주관회사를 총칭하여 "공동주관사단")이 총액인수 방식으로 참여하며, 각 사 모두 청약사무업무를 진행합니다.

(주3) 당사는「부동산투자회사법」에 따라 임직원이 없는 명목상 회사이므로 우리사주조합이 결성되어 있지 않으며, 따라서 금번 일반공모의 우리사주조합 배정 물량은 없습니다.

(2) 모집조건

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
기명식 보통주 19,300,000주

주당 모집가액(주1)
예정가액
-

확정가액
5,000원

모집 총액
(주1)

예정가액
-

확정가액
96,500,000,000원

청약단위
(주3)

청약기일(주2)
기관투자자
개시일
2025년 06월 23일

종료일
2025년 06월 24일

일반투자자
개시일
2025년 06월 23일

종료일
2025년 06월 24일

청약증거금(주4)
기관투자자
0%

일반청약자
50%

납입기일
2025년 06월 26일

배당기산일(결산일)(주6)

매년 3월 1일(2월 28일, 윤년일 경우 2월 29일)/ 매년 6월 1일(5월 31일) / 매년 9월 1일(8월 31일)/
매년 12월 1일(11월 30일)

(주1) 주당 모집가액 및 모집총액은 2025년 04월 21일 이사회 결의를 거쳐 결정한 공모가액인 5,000원이며, 주당 모집가액 결정과는 별개로 청약일 전 공동대표주관회사인 대신증권(주)가 기관투자자(하기 "(3) 모집의 세부 내용" 참고)를 대상으로 수요예측을 실시할 예정입니다.

(주2)
기관투자자 청약일 : 2025년 06월 23일 ~ 2025년 06월 24일 (2일간)
일반청약자 청약일 : 2025년 06월 23일 ~ 2025년 06월 24일 (2일간)기관투자자의 청약과 일반청약자 청약은 동일한 날에 실시됨에 유의하시기 바라며, 상기의 일정은 효력발생일의 변경, 회사 및 주식시장 상황 등에 따라 변경될 수 있습니다. 한편 금번 공모의 경우 일반청약자 중복, 이중청약이 불가하오니, 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주3) 청약단위① 기관투자자 : 1,000주② 일반청약자 :
공동대표주관회사인 대신증권(주), 한국투자증권(주) 및 공동주관회사인 삼성증권(주)에서 청약 가능하며, 청약단위는 아래 "다. 모집의 절차 - (2) 청약방법 - (다) 일반청약자의 청약단위"를 참조하고 기타 사항은 각 인수단 구성원 각 사에서 정하여 공시한 방법으로 합니다.③ 기관투자자의 청약은 수요예측에 참여하여 물량을 배정받은 수량단위로 하며, 청약 미달을 고려하여 추가 청약을 하고자 하는 기관투자자는 각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청가격 X 신청수량)과 수요예측 최고 참여한도 중 작은 금액으로 하여 1주 단위로 추가 청약할 수 있습니다. 세부적인 내용은 "「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」 - 4. 모집의내용 및 절차 - 나. 모집가액 결정방법 - (2) 수요예측에 관한사항"을 참고해 주시기 바랍니다.
④ 일반청약자의 청약자격 및 배정기준은 "「제1부 모집 또는 매출에 관한 사항」 - 4. 모집의 내용 및 절차 - 다. 모집의 절차" 부분 참고해 주시기 바랍니다.

(주4) 청약증거금① 기관투자자의 경우 청약증거금은 없습니다.② 일반청약자의 청약증거금은 청약금액의 50%로 합니다.
③ 일반청약자의 청약증거금은 주금납입기일(2025년 06월 26일)에 주금납입금으로 대체하되, 초과청약금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일까지 반환하며, 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.
④ 기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2025년 06월 26일 08:00 ~ 13:00(한국시간 기준) 사이에 당해 청약을 접수한 공동대표주관회사인 대신증권(주)에 납입하여야 하며, 동 납입금액은 주금납입기일에 주금납입금으로 대체됩니다. 한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 인수인이 그 미달 금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.
⑤ 청약증거금이 납입주금에 초과하였으나 「유가증권시장상장규정」 제127조 제2항 제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족 사유 발생 시 발행회사와 공동대표주관회사는 협의를 통하여 주식 분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모 또는 재공모 여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족 사유 발생 시 공동대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 상기의 사유로 재공모 또는 신규 상장 취소가 결정 될 경우, 청약증거금은 청약자에게 반환 가능성이 존재함을 유의하시기 바랍니다.

(주5) 1기 결산일은 당사의 설립일인 2024년 10월 23일 이후 2025년 05월 31일까지이며, 2025년 06월 01일 이후 매 8월말, 11월말. 2월말, 5월말 기준 3개월 단위로 구성되어 있습니다.

(주6) 청약취급처① 대신증권(주)를 통하여 수요예측에 참여한 국내 및 해외 기관투자자 : 대신증권(주) 본ㆍ지점② 일반청약자 :
대신증권(주), 한국투자증권(주) 및 삼성증권(주)의 본ㆍ지점③ 일반청약자는 각 청약취급처를 통해 한 청약처에 동일인의 명의로 개설된 복수의 계좌를 이용한 이중청약을 할 수 없으며, 복수의 청약취급처에 동일인의 명의로 개설된 계좌를 동시에 이용한 중복청약 또한 불가능합니다. 일반청약자가 이중청약을 하는 경우 해당 청약은 청약하지 않은 것으로 간주되며, 일반청약자의 청약 중 중복여부 확인기준에 따라 중복청약으로 판단되는 청약이 있는 경우 청약수량과 관계없이 가장 먼저 접수된 청약만을 유효한 것으로 인정하되, 동일한 시간에 중복청약이 이루어지거나, 전산 등의 문제로 청약시간 확인이 불가능한 경우에는 i) 일반청약자의 청약금액이 큰 순서, ii) 청약건수가 적은 회사, ⅲ) 증권신고서 상 인수인 순으로 가장 우선한 청약순으로 순차 적용합니다. 일반투자자(청약자)의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일(2025년 06월 26일)에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반 청약자의 경우 동 미달수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.

청약증거금이 납입주금에 초과하였으나 「유가증권시장 상장규정」제127조 제2항 제3호에 의한 "주식분산요건"의 미충족 사유 발생 시 발행회사와 공동대표주관회사는 협의를 통하여 주식 분산요건을 충족하기 위한 추가 신주 공모 여부를 결정합니다. 또한 청약증거금이 납입주금에 미달하고 "주식분산요건"의 미충족 사유 발생 시 공동대표주관회사는 발행회사와 협의를 통하여 재공모 및 신규 상장 취소 여부를 결정합니다. 상기의 사유로 재공모 또는 신규 상장 취소가 결정될 가능성이 존재하며 이 경우 청약증거금은 청약자에게 반환된다는 점에 유의하시기 바랍니다.

(3) 모집의 세부 내용
1) 청약자 유형군에 따른 배정비율

배정 대상
주식수
배정 비율

기관투자자
11,580,000주
60.0%

일반청약자
7,720,000주
40.0%

합 계
19,300,000주
100.0%

(주1) 상기의 비율은 수요예측 결과 및 청약현황 등을 감안하여 조정될 수 있습니다.

(주2) 기관투자자에게 배정된 모집물량은 공동대표주관회사인 대신증권(주)를 통하여 청약이 실시됩니다.

2) 배정 주식에 대한 인수

인수회사
주식수(주)
인수 비율
배정대상

대신증권(주)
7,300,000
37.8%
기관투자자, 일반청약자

한국투자증권(주)
7,000,000
36.3%
기관투자자, 일반청약자

삼성증권(주)
5,000,000
25.9%
기관투자자, 일반청약자

합 계
19,300,000
100.0%

(주) 각 사별 최종 인수주식수 및 비율은 수요예측 결과 및 청약현황 등을 감안하여 조정될 수 있습니다.

3) 청약취급처별 일반청약자 배정주식수

회사명
주식수
비율

대신증권(주)
2,920,000
37.8%

한국투자증권(주)
2,800,000
36.3%

삼성증권(주)
2,000,000
25.9%

합 계
7,720,000
100.0%

(주1) 어느 청약취급처 구성원이 일반청약자 청약업무를 수행함에 있어서 청약증거금을 수령하는 경우, 해당 인수단 구성원은 동 금액을 해당 인수단 구성원이 별도로 정하는 은행 또는 한국증권금융 주식회사에 발행회사의 청약증거금 명목으로 별도 예치하기로 합니다.

(주2) 청약자는 금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률의 규정에 의한 실명확인이 된 계좌를 통하여 청약을 하거나, 별도로 실명확인을 하여야 합니다.

(주3) 일반청약자는 어느 한 청약취급처에 동일인의 명의로 개설된 복수의 계좌를 동시에 이용한 이중 청약을 할 수 없고, 일반청약자가 이중 청약을 하는 경우 그 전부를 청약하지 않은 것으로 봅니다.

(주4) 일반청약자는 복수의 청약취급처에 동일인의 명의로 개설된 계좌를 동시에 이용한 중복청약을 할 수 없고, 일반청약자의 청약 중 중복청약으로 판단되는 청약이 있는 경우 청약수량과 관계없이 가정 먼저 접수된 청약만을 유효한 것으로 인정하되, 동일한 시간에 중복청약이 이루어지거나, 전산 등의 문제로 청약시간 확인이 불가능한 경우에는 i) 일반청약자의 청약금액이 큰 순서 ii) 청약건수가 적은 회사 ⅲ) 증권신고서 상 인수인 순으로 가장 우선한 청약 순으로 순차적으로 적용합니다.

(주5) 청약자에게 제공될 청약서식과 당해 청약서식을 제출하는 방법 또는 다른 청약방법은 법령이 허용하는 범위 내에서 상관례에 따라 인수단 구성원들 사이에 합의하기로 합니다.

나. 모집가액 결정방법(1) 모집가액 결정당사는 「부동산투자회사법」 제18조(발행조건) 및 「부동산투자회사법 시행령」 제15조(주식의 발행가액)에 의거하여, 2025년 04월 21일 이사회 결의에 의해 금번 일반공모의 주당 모집예정가격을 5,000원으로 결정하였습니다. 모집가액 산정의 상세 내역은 「제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 12. 기준가격 산정기준 및 집합투자재산의 평가 - 가. 기준가격의 산정 및 공시」를 참조하시기 바랍니다.

[부동산투자회사법]

제18조(발행조건)① 부동산투자회사는 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우 동일한 날짜에 발행되는 같은 종류의 주식에 대해서는 발행가액이나 그 밖의 발행조건을 균등하게 정하여야 한다.

② 제1항의 경우 주식의 발행가액은 해당 부동산투자회사의 시장가치, 자산가치 및 수익가치에 기초하여 대통령령으로 정하는 방법으로 산정하여야 한다.

[부동산투자회사법 시행령]

제15조(주식의 발행가액)법 제18조제2항에 따른 주식의 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격을 말한다)의 100분의 70 이상이어야 한다. 다만, 해당 부동산투자회사의 주식이 증권시장에 상장되지 않은 경우에는 제1호에 따라 산정된 금액 및 제2호의 사항을 고려하여 이사회가 정한다.

1. (증자를 결의한 이사회 개최일 전일을 산정기준일로 하여 다음 각 목의 방법에 따라 자산의 종류별로 산정한 개별자산의 가치합계액 - 산정기준일 현재의 부채) / 발행주식총수

가. 부동산의 경우: 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」에 따른 감정평가업자(이하 "감정평가업자"라 한다)가 제16조에 따라 산정하는 방법. 다만, 취득 후 1년 이내의 경우에는 취득가액을 기준으로 할 수 있다.

나. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 "평가기준일"은 "산정기준일"로 본다.

다. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법

라. 그 밖의 자산의 경우: 대차대조표상에 나타난 금액에 의하는 방법

2. 발행되는 주식의 종류 및 발행조건

당사는 모집가액의 결정과는 별개로『증권 인수업무 등에 관한 규정』에서 정하고 있는 수요예측 절차에 대한 사항 등을 참고하여 수요예측을 실시할 예정입니다.금번 (주)대신밸류리츠위탁관리부동산투자회사의 유가증권시장 상장을 위한 공모는
「증권 인수업무 등에 관한 규정
」제2조 제2호 나목에 의거, 동 규정에 의한 공모에 해당하지 않고 동조 제3호에서 정하고 있는 '기업공개'에 해당하지 않습니다. 따라서 금번 공모는 원칙적으로
「증권 인수업무 등에 관한 규정
」에서 정하고 있는 공모 및 인수, 배정 등의 제반 사항을 따를 의무는 없습니다. 따라서 금번 공모에는 일반적인 주권비상장법인의 기업공개 시 적용되는 수요예측 및 배정관련 사항들과 상이한점(일반청약자 1인당 청약한도 및 수요예측 참가자격 등)이 있을 수 있으니, 금번 공모에 참여할 예정인 투자자께서는 본 증권신고서 기재 내용을 면밀히 참고하시고 참여 시 유의하여 주시기 바랍니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]제2조(용어의 정의)이 규정에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다. 다만, 이 규정에서 정하지 아니한 용어는 관계법령에서 정하는 바에 따른다.

(중략)

2. "공모"란 법 제9조제7항 또는 제9항에서 정하는 모집 또는 매출의 방법으로 증권(법 제4조제2항제6호의 증권으로서 법 제9조제16항에서 규정하는 외국법인등이 발행한 주권을 기초로 하여 법 제294조에 따라 설립된 한국예탁결제원이 발행한 외국증권예탁증권을 포함한다. 이하 같다)을 신규로 발행하거나, 이미 발행된 증권을 매도하는 것을 말한다. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 행하는 공모는 이 규정에 의한 공모로 보지 아니한다.

가. 선박투자회사법에 따른 선박투자회사

나. 부동산투자회사법에 따른 부동산투자회사

다. 사회기반시설에 대한 민간투자법에 따른 사회기반시설투융자회사

라. 법 제9조제18항제2호에 따른 투자회사 및 법 제234조에 따른 상장지수집합투자기구

마. 그 밖에 가목부터 라목에 준하는 자로 협회가 정하는 자

3. "기업공개"란 법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인이 법 제8조의2제4항제1호에 따른 증권시장에 주권을 신규로 상장하기 위하여 행하는 공모 및 법 제9조제15항제3호에 따른 주권상장법인이 유가증권시장, 코스닥시장, 코넥스시장 중 해당 법인이 상장되지 않은 다른 시장에 신규로 상장하기 위하여 행하는 공모를 말한다.

7. "수요예측"이란 주식 또는 무보증사채를 공모함에 있어 공모가격(무보증사채의 경우 공모금리를 말한다)을 결정하기 위하여 공동대표주관회사가 공모예정기업의 공모희망가격(무보증사채의 경우 공모희망금리를 말한다)을 제시하고, 매입희망 가격, 금리 및 물량 등의 수요상황을 파악하는 것을 말한다.

7의2. "수요예측등"이란 제5조제1항제2호부터 제4호까지의 방법으로 공모가격을 결정하는 것을 말한다.

(2) 수요예측에 관한 사항

1) 수요예측공고 및 수요예측 일시

구 분
내 용
비 고

공고 일시
2025년 06월 12일(목)
(주1)

기업 IR
2025년 05월 19일(월) ~ 2025년 06월 11일(수)
(주2)

수요예측 일시
기관투자자(한국시간 기준)
2025년 06월 12일(목)~ 2025년 06월 13일(금)
(주3)

문의처
대신증권(주) (☎ 02-769-2158, 02-769-3929)
-

(주1) 수요예측 안내공고는 2025년 06월 12일(목) 공동대표주관회사인 대신증권(주)의 홈페이지(https://www.daishin.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

(주2) 본 공모와 관련하여 기업 IR은 기관투자자를 대상으로 진행할 예정입니다.

(주3) 수요예측에 참여하는 기관투자자의 경우 2025년 06월 12일(목)~2025년 06월 13일(금)에 수요예측이 진행되며, 마감시간은 한국시간 기준 2025년 06월 13일(금) 오후 5시입니다. 수요예측 마감시각 이후에는 수요예측 참여, 정정 및 취소가 불가능하오니 접수마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.

(주4) 상기 일정은 추후 공모 일정에 따라서 변동될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

2) 수요예측 참가자격① 기관투자자

「증권 인수업무 등에 관한 규정
」제2조 제8호에 의한 다음 각 목에 해당하는 자를 말합니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]제2조(용어의 정의)

8. "기관투자자"란 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.

가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제10조제2항제1호부터 제10호(제8호의 경우 법 제8조제2항부터 제4항까지의 금융투자업자를 말한다. 이하 같다)까지, 제13호부터 제17호까지, 제3항제3호, 제10호부터 제13호까지의 전문투자자

나. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제182조에 따라 금융위원회에 등록되거나 법 제249조의6 또는 제249조의10에 따라 금융위원회에 보고된 집합투자기구

다. 국민연금법에 의하여 설립된 국민연금공단

라. 「우정사업본부 직제」에 따른 우정사업본부

마. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조제6항의 금융투자업자(이하 "투자일임회사"라 한다)

바. 가목부터 마목에 준하는 법인으로 외국법령에 의하여 설립된 자

사. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제8조제7항의 금융투자업자 중 아목 이외의 자(이하 "신탁회사"라 한다)

아. 금융투자업규정 제3-4조제1항의 부동산신탁업자(이하 "부동산신탁회사"라 한다)

※ 금번 공모와 관련하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제5조 제1항 제2호 단서조항의 "창업투자등"의 수요예측 참여는 허용되지 않습니다.

※ 공동대표주관회사인 대신증권(주)는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 상기 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.또한, 공동대표주관회사인 대신증권(주)는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등이나 투자일임회사, 부동산신탁회사로 참여하는 경우 상기 마목, 사목 및 아목에 따른 투자자임을 확약하는 확약서를 징구하며, 동 서류와 관련하여 추가 서류를 요청할 수 있고, 요청 받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 고위험고수익투자신탁등이란「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁으로서 다음 각 항의 어느 하나에 해당하는 것을 말합니다.

① 「조세특례제한법」 제91조의15 제1항에 따른 고위험고수익채권투자신탁(이하 '고위험고수익채권투자신탁'이라 한다). 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일이 속하는 분기 또는 그 다음 분기 말일 전 영업일까지 수요예측에 참여하는 경우에는 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 및 같은 조 제5항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 고위험고수익채권의 보유비율이 같은 법 시행령 제93조제1항제1호 각 목의 비율 이상이어야 합니다.② 법률 제19328호 조세특례제한법의 시행일 이전의 제91조의15제1항에 따른 고위험고수익투자신탁(이하 '고위험고수익투자신탁'이라 한다)으로서 최초 설정일ㆍ설립일이 2023년 12월 31일 이전일 것. 다만, 해당 투자신탁 등의 최초 설정일ㆍ설립일로부터 수요예측 참여일까지의 기간이 6개월 미만인 경우에는 대통령령 제33499호 조세특례제한법 시행령 시행일 이전의 제93조제3항제1호 및 같은 조 제7항에도 불구하고 수요예측 참여일 직전 영업일의 비우량채권과 코넥스 상장주식을 합한 보유비율이 100분의 45 이상이고 이를 포함한 국내 채권의 보유비율이 100분의 60 이상이어야 합니다.

[고위험고수익채권투자신탁]

[조세특례제한법]제91조의15(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 거주자가 대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등(이하 "고위험고수익채권투자신탁"이라 한다)에 2024년 12월 31일까지 가입하는 경우 해당 고위험고수익채권투자신탁에서 받는 이자소득 또는 배당소득은 「소득세법」 제14조제2항에 따른 종합소득과세표준에 합산하지 아니한다.
[조세특례제한법 시행령]
제93조(고위험고수익채권투자신탁에 대한 과세특례)① 법 제91조의15제1항에서 "대통령령으로 정하는 채권을 일정 비율 이상 편입하는 대통령령으로 정하는 투자신탁 등"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」에 따른 집합투자기구, 투자일임재산 또는 특정금전신탁(이하 이 조에서 "투자신탁등"이라 한다)으로서 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 것을 말한다.1. 다음 각 목의 구분에 따른 요건을 갖출 것가. 공모집합투자기구(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제18항에 따른 집합투자기구 중 같은 조 제19항에 따른 사모집합투자기구를 제외한 것을 말한다. 이하 이 조에서 같다)인 투자신탁등의 경우: 신용등급(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자 2 이상이 평가한 신용등급 중 낮은 신용등급을 말한다. 이하 이 조에서 같다)이 BBB+ 이하[「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조제1호나목에 따른 사채 중 같은 법 제59조에 따른 단기사채등에 해당하는 사채(이하 이 조에서 "단기사채"라 한다)의 경우에는 A3+ 이하]인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상이고, 이를 포함한 채권의 평균보유비율이 100분의 60 이상일 것나. 공모집합투자기구가 아닌 투자신탁등의 경우: 신용등급이 A+, A 또는 A-(단기사채의 경우에는 A2+, A2 또는 A2-)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 15 이상이고, 신용등급이 BBB+ 이하(단기사채의 경우에는 A3+ 이하)인 사채권의 평균보유비율이 100분의 45 이상일 것2. 국내 자산에만 투자할 것

※ 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제5조의2에 의거, 수요예측에 참여하기 위해서는 다음과 같은 참여조건을 충족해야 합니다.

[투자일임회사 등]

[증권 인수업무 등에 관한 규정]제5조의2(투자일임회사 등의 수요예측등 참여 조건)
① 투자일임회사는 투자일임계약을 체결한 투자자가 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 경우에 한하여 투자일임재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다. 다만, 제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등의 경우에는 제1호 및 제4호를 적용하지 아니한다.
1.
제2조제8호에 따른 기관투자자(같은 호 마목에 따른 투자일임회사는 제외한다)일 것
2. 제9조제4항 각호의 어느 하나에 해당하지 아니할 것3. 제17조의2제6항제1호에 따라 불성실 수요예측등 참여자로 지정되어 기업공개를 위한 수요예측등 참여 및 공모주식 배정이 금지된 자가 아닐 것4. 투자일임계약 체결일로부터 3개월이 경과하고, 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원이상일 것 ② 투자일임회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 한하여 투자일임회사의 고유재산으로 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다.1. 투자일임업 등록일로부터 2년 이 경과하고, 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액이 50억원 이상일 것2. 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 수요예측등 참여일전 3개월간의 일평균 평가액 (투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측등 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액을 말한다)이 300억원 이상일 것③ 투자일임회사는 투자일임재산 또는 고유재산으로 수요예측등에 참여하는 경우 각각 제1항 또는 제2항의 조건이 모두 충족됨을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서 및 이를 증빙하기 위하여 대표주관회사가 요구하는 서류를 대표주관회사에 제출하여야 한다. ④ 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측등에 참여할 수 있다. ⑤ 제1항 및 제3항의 규정은 신탁회사에 준용한다. 이 경우 "투자일임회사"는 "신탁회사"로, "투자일임계약"은 "신탁계약"으로, "투자일임재산"은 "신탁재산"으로 본다. ⑥ <삭제 2025. 3. 13>⑦ 고위험고수익투자신탁등을 운용하는 기관투자자는 고위험고수익투자신탁등으로 수요예측에 참여하는 경우 고위험고수익채권투자신탁은 제2조제18호가목을, 고위험고수익투자신탁은 제2조제18호나목을 충족하는 것을 확인하여야 한다.

※ 공동대표주관회사인 대신증권(주)는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제2조 제8호 바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.

② 참여제외대상다음에 해당하는 자는 수요예측에 참여할 수 없습니다. 다만 하기 2항에 해당하는 자가 배정받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.1. 기타 본 건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자2. 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자3.「증권 인수업무 등에 관한 규정」제17조의2 제3항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측 참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자4. 금번 공모시에는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제10조의3 제1항에 따른 환매청구권을 부여하지 않음에 따라 동 규정 제5조 제1항 제2호에서 정의하는 창업투자회사등은 금번 수요예측시 참여할 수 없습니다.

5. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제7호까지의 규정에 준하는 경우

※ 금번 수요예측에 참여한 후 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조의2 제1항에 해당하는 "불성실 수요예측 참여자"로 지정되는 경우 동 규정 동조 제3항에 의거하여 해당 불성실 수요예측 발생일로부터 일정 기간 동안 수요예측의 참여 및 공모주식 배정이 제한되므로 유의하시기 바랍니다.

불성실 수요예측 참여자

[증권 인수업무 등에 관한 규정]제17조의2(불성실 수요예측등 참여자의 관리)① 기업공개 또는 무보증사채 공모시 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 불성실 수요예측등 참여행위로 본다.1. 수요예측등에 참여하여 주식 또는 무보증사채를 배정받은 후 청약을 하지 아니하거나 청약 후 주금 또는 무보증사채의 납입금을 납입하지 아니한 경우.2. 기업공개시 수요예측에 참여하여 의무보유를 확약하고 주식을 배정받은 후 의무보유기간 내에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 행위를 하는 경우. 이 경우 의무보유기간 확약의 준수여부는 해당기간 중 일별 잔고를 기준으로 확인하며, 의무보유 확약의 준수 여부를 확인하기 위한 대표주관회사의 자료 제출 요구에 허위자료를 제출하거나, 정당한 사유 없이 불응하는 경우에는 의무보유기간 확약을 준수하지 않은 것으로 본다.가. 해당 주식을 매도 등 처분하는 행위나. 해당 주식을 대여하거나, 담보로 제공 또는 대용증권으로 지정하는 행위다. 해당 주식의 종목에 대하여 법 제180조제1항제2호에 따른 공매도를 하는 행위. 이 경우 일별 잔고는 공매도 수량을 차감하여 산정한다.라. 그 밖에 경제적 실질이 가목부터 다목에 준하는 일체의 행위3. 수요예측등에 참여하면서 관련정보를 허위로 작성·제출하는 경우4. 수요예측등에 참여하여 배정받은 주식을 투자자에게 매도함으로써 법 제11조를 위반한 경우5. 투자일임회사, 신탁회사, 부동산신탁회사 및 일반 사모집합투자업을 등록한 집합투자회사가 제5조의2 제1항부터 제11항까지를 위반하여 기업공개를 위한 수요예측등에 참여한 경우6. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 벤처기업투자신탁의 신탁계약이 설정일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 신탁계약이 해지(신탁계약기간이 3년 이상인 집합투자기구의 신탁계약기간 종료일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우7. 사모의 방법으로 설정된 벤처기업투자신탁이 수요예측등에 참여하여 공모주식을 배정받은 후 최초 설정일로부터 1년 6개월 이내에 환매되는 경우8. 수요예측에 참여하여 공모주식을 배정받은 고위험고수익투자신탁등의 설정일·설립일로부터 1년 이내에 해지되거나, 공모주식을 배정받은 날로부터 3개월 이내에 해지(계약기간이 1년 이상인 고위험고수익투자신탁등의 만기일 전 3개월에 대해서는 적용하지 아니한다)되는 경우9. 기업공개시 수요예측등참여금액이 제5조의3제1항에 따른 주금납입능력을 초과하는 경우10. 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제9호까지의 규정에 준하는 경우

(중략)

③ 대표주관회사는 제1항에 따른 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 경우 다음 각 호의 사항을 협회에 지체 없이 제출하여야 한다. 다만, 제1항 제4호의 경우에는 그러하지 아니하다.1. 사업자등록번호 또는 외국인투자등록번호2. 불성실 수요예측등 참여자의 명칭3. 해당 사유가 발생한 종목4. 해당 사유5. 해당 사유의 발생일6. 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항

※ 공동대표주관회사인 대신증권(주)의 불성실수요예측참여자의 정보관리에 관한 사항: 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제17조2에 의거 공동대표주관회사인 대신증권(주)는 상기 사유에 해당하는 불성실 수요예측등 참여자에 대한 정보를 한국금융투자협회에 통보하며, 협회는 협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회의 의결을 거쳐 불성실 수요예측등 참여자로 지정하고, 불성실 수요예측등 참여자의 명단을 협회 홈페이지에 게시합니다. 다만, 한국금융투자협회는 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 경우(해당 사유 발생일 직전 1년 이내에 해당 집합투자회사 또는 해당 집합투자회사가 운용하는 집합투자기구에서 불성실 수요예측등 참여행위가 발생한 적이 없는 경우에 한한다) 해당 집합투자회사에게 협회 정관 제45조 제1항 제4호의 제재금을 부과할 수 있으며, 이 경우 수요예측등 참여를 허용하거나 공모주식을 배정할 수 있습니다. 또한 공동대표주관회사인 대신증권(주)는 금번 공모를 통해 발생한 불성실 수요예측등 참여자의 정보를 대신증권(주) 인터넷 홈페이지(https://www.daishin.com)에 다음 각호의 내용에 대해 게시할 수 있습니다.

[불성실 수요예측등 참여자의 정보]- 사업자등록번호 또는 외국인투자등록번호- 불성실 수요예측등 참여자의 명칭- 해당 사유가 발생한 종목- 해당 사유- 해당 사유의 발생일- 기타 협회가 필요하다고 인정하는 사항

- 불성실 제재사항: 불성실 수요예측 참여 등 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 참여 제재

[불성실 수요예측 참여 제재사항]

불성실수요예측등 참여 행위의 동기 및 그 결과를 고려하여 일정기간 수요예측 등 참여 제재(미청약·미납입과 의무보유 확약위반 행위에 대한 제재기준을 분리ㆍ적용)

적용 대상
위반금액
수요예측등 참여제한기간

정의
규모

미청약ㆍ미납입

미청약ㆍ미납입 주식수

X 공모가격

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액5천만원 당 1개월씩 가산

* 수요예측등 참여제한기간 상한 : 24개월

1억원 이하
6개월

의무보유확약위반

의무보유확약위반 주식수(주1)

X 공모가격

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액1.5억원 당 1개월씩 가산

* 수요예측등 참여제한기간 상한 : 12개월

1억원 이하
6개월

수요예측등
참여금액의
주금납입능력 초과

(배정받은 주식수
X 공모가격)

1억원 초과

6개월 + 1억원을 초과하는 위반금액
1.5억원 당 1개월씩 가산
(참여 제한기간 상한: 12개월)

1억원 이하
6개월

수요예측등 정보

허위작성ㆍ제출

배정받은 주식수 X 공모가격

미청약ㆍ미납입과 동일

* 수요예측등 참여제한기간 상한 : 12개월

자본시장법제11조 위반

대리청약

대리청약 처분이익

미청약ㆍ미납입과 동일

* 수요예측등 참여제한기간 상한 : 12개월

투자일임회사 등

수요예측등참여조건 위반

배정받은 주식수 X 공모가격

미청약ㆍ미납입과 동일

* 수요예측등 참여제한기간 상한 : 6개월

벤처기업투자신탁 해지금지 위반
12개월 이내 금지

사모 벤처기업투자신탁 환매금지 위반
12개월 X 환매비율 (주2)

고위험고수익투자신탁등 해지금지 위반
12개월 이내 금지

기타 인수질서 문란행위
6개월 이내 금지

(주1) 의무보유 확약위반 주식수 : 의무보유확약 주식수와 의무보유확약 기간 중 보유주식수가 가장 적은 날의 주식수와의 차이

(주2) 사모 벤처기업투자신탁 환매비율 : 환매금액 누계 / (설정액 누계 - 환매외 출금액 누계)

(주3) 가중 : 해당 사유발생일 직전 2년 이내에 불성실 수요예측등 참여자로 지정된 사실이 있는 자에 대하여는 100분의 200 범위 내 가중할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여자 지정횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 2회인 경우 100분의 50, 3회 및 4회인 경우 100분의 100, 5회 이상인 경우 100분의 200을 가중할 수 있습니다. 다만 수요예측등 참여제한 기간은 미청약ㆍ미납입의 경우 36개월, 기타의 경우 24개월을 초과할 수 없습니다.

(주4) 감면1) 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 그 결과가 경미한 경우 감경할 수 있으며, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 제재금을 부과하거나 면제(불성실 수요예측등 참여자로 지정하되 수요예측등 참여를 제한하지 않는 것) 할 수 있습니다.1의2) 수요예측등 참여금액의 주금납입능력 초과의 경우 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 사유 발생횟수(종목수 기준이며, 해당 지정심의건을 포함)가 1회인 경우 제재를 면제 할 수 있습니다. 다만, 사유의 발생 원인이 고의 또는 중과실에 기인하거나 허위자료 제출 등 위원회가 필요하다고 인정되는 경우 제재를 면제하지 아니합니다.2) 위원회가 필요하다고 인정하여 제재금을 부과하는 경우에 의무보유 확약위반 후 사후 수습을 위하여 확약기간 내 해당 주식을 재매수하거나 위반비중이 경미하여 확약준수율([해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은 주식수 × 확약기간 일수)] × 100(%). 단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 함)이 70% 이상인 경우 위원회는 확약준수율 이내에서 수요예측등 참여제한 기간을 감면할 수 있습니다.
(*) 확약준수율: [해당 주식의 확약기간 내 일별 잔고 누계액 / (배정받은 주식수 × 확약기간 일수) ] × 100(%). (단, 일별 잔고는 확약한 수량 이내로 합니다.)

(주5) 가중ㆍ감경 사유가 경합된 때에는 가중 적용 후 감경을 적용(다만, 상기 감면 2)에 따른 감경은 다른 가중ㆍ감경보다 우선 적용)하고 감경 적용 후 월 단위 미만의 참여제한기간은 소수점 첫째자리에서 반올림합니다.

(주6) 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위를 같은 날에 개최되는 위원회에서 심의하는 경우 참여제한기간이 가장 긴 기간에 해당하는 위반행위를 기준으로 가중을 적용하고 해당 사유 발생일은 최근일을 기준으로 합니다.

(주7) 동일인에 의한 두 건(종목 수 기준) 이상의 불성실 수요예측등 참여행위에 대하여 일부 건에 대한 제재를 위원회에서 의결하고, 해당 의결일 이전에 발생한 나머지 건에 대한 제재를 이후에 의결하는 경우 제재의 합은 주6)의 기준에 따라 산정된 제재와 동일하여야 합니다.

(주8) 제재금 산정기준1) 제재금 : Max[수요예측등 참여제한기간(개월수) × 500만원, 경제적 이익]* 100만원 이하의 경제적 이익은 절사- 해당 사유 발생일 직전 1년 이내 불성실 수요예측등 참여자 지정 여부, 고의ㆍ중과실 여부, 사후 수습 노력의 정도, 위반금액 및 비중을 고려하여 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 감경할 수 있습니다.2) 불성실 수요예측등 적용 대상별 경제적 이익- 경제적 이익 산정표준을 기준으로 구체적인 사례에 따라 손익을 조정할 수 있으며, 위원회가 필요하다고 인정하는 경우 달리 정할 수 있습니다.

적용 대상
경제적 이익 산정표준

미청약ㆍ미납입
의무보유 확약을 한 경우: 배정 수량의 공모가격 대비 확약종료일 종가* 기준 평가손익 X (-1)의무보유 확약을 하지 아니한 경우: 배정 수량의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익 X (-1)*위원회 의결일 전 5 영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우, 위원회 의결일 5 영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가 평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정

의무보유확약위반
배정받은 주식 중 처분한 주식의 처분손익 + 미처분 보유 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가 기준 평가손익** - 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가기준 평가손익** 사후 수습을 위하여 재매수한 주식의 재매수가격 대비 평가손익 포함

수요예측등 정보허위 작성ㆍ제출
의무보유 확약을 한 경우: 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가* 기준 평가손익의무보유 확약을 하지 아니한 경우: 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익

법 제11조 위반대리청약
대리청약 처분이익

투자일임회사등수요예측등참여조건 위반
의무보유 확약을 한 경우: 배정받은 주식의 공모가격 대비 확약종료일 종가* 기준 평가손익의무보유 확약을 하지 아니한 경우: 배정받은 주식의 공모가격 대비 상장일 종가기준 평가손익

** 위원회 의결일 전 5영업일까지 의무보유 확약기간이 경과하지 아니한 경우 위원회 의결일 5영업일 전일을 기산일로 하여 과거 3영업일간의 종가평균을 확약종료일 종가로 적용하여 산정

③ 수요예측 대상주식에 관한 사항

구 분
주식수
비율
비고

기관투자자
11,580,000주
60.0%
고위험고수익투자신탁등 및벤처기업투자신탁 배정수량 포함

(주1) 비율은 전체 공모주식수 19,300,000주에 대한 비율입니다.

(주2) 일반청약자 배정분 7,720,000주는 수요예측 대상주식이 아닙니다.

④ 수요예측 참가 신청수량 최고 및 최저한도

구 분
최고한도
최저한도

기관투자자

각 기관별로 법령 등에 의한 투자한도 잔액(신청수량 X 신청가격)또는
11,580,000주(기관배정물량) 중 적은 수량

1,000주

(주1) 수요예측에 있어서는 물량 배정시 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려하여 물량 배정이 이루어지는 바, 이러한 조건을 충족하는 수요예측 참여자에 대해서는 최대 수요예측 참여수량 전체에 해당하는 물량이 배정될 수도 있습니다. 따라서, 각 수요예측 참여자는 수요예측 참여시 이러한 사항을 각별히 유의하시고, 반드시 각 수요예측 참여자가 소화할 수 있는 실수요량 범위 내에서 수요예측에 참여하시기 바랍니다.

(주2) 금번 수요예측에 참여하는 기관투자자는 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월의 의무보유기간을 확약할 수 있습니다.

⑤. 수요예측 참가 수량단위
- 수량단위: 1,000주※ 금번 수요예측에 있어서는 가격을 제시하지 않고 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여 방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다.「증권 인수업무 등에 관한 규정」에 의거하여 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우 가격을 제시하지 않고 참여하여야 합니다.

⑥ 수요예측 참여방법

수요예측은 공동대표주관회사인 대신증권(주)의 홈페이지를 통해 인터넷 접수를 받으며, 서면으로는 접수 받지 않습니다. 다만, 대신증권(주)의 홈페이지 문제로 인해 인터넷 접수가 불가능할 경우 및 수요예측 참여자의 인터넷 수요예측 참여가 불가능한 경우에는 보완적으로 우편이나, E-mail의 방법에 의해 접수를 받습니다.[대신증권(주) 인터넷 접수방법]1. 인터넷 접수방법- 홈페이지 접속 :「https://www.daishin.com ⇒ 인터넷뱅킹 ⇒ 청약 ⇒ IPO ⇒ 수요예측 참여」- Log-in : 사업자등록번호(해외기관투자자의 경우 투자등록번호), 대신증권 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호 입력- 참여기관투자자 기본정보 입력(또는 확인) 후 수요예측 참여2. 인터넷 접수시 유의사항
- 수요예측에 참여하고자 하는 기관투자자는 수요예측 참여 전까지 대신증권(주)에 본인 명의의 위탁계좌가 개설되어 있어야 합니다.(자산운용사의 경우 자기분(고유재산) 계좌, 신탁분(집합투자재산)계좌, 고위험고수익투자신탁등분, 벤처기업투자신탁 계좌를 각각 계설해야 하며, 기타 기관투자자가 수요예측에 참여하는 경우에도 자기분(고유재산), 고위험고수익투자산탁등분 계좌를 각각 개설해야 합니다.)- 수요예측 참여 내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역 만을 유효한 것으로 간주합니다.- 집합투자회사(투자일임회사)의 경우 펀드별 참여내역을 집합투자회사 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 그렇지 않을 경우 대표주관회사인 대신증권(주)는 수요예측 후 물량배정시 당해 집합투자회사(투자일임회사)에 대해 1건으로 통합 배정하며 펀드별 물량 배정은 각각의 집합투자회사가 자체적으로 마련한 기준에 의해 자율적으로 배정하여야 합니다. 다만, 이 경우에도 집합투자회사(투자일임회사)는 고유재산과 집합투자재산(일임재산) 명의 각각 개별 계좌를 이용하여 수요예측에 참여하여야 합니다. 또한, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측등에 참여하고자 하는 경우 각각 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제87조제1항제2호의4, 제99조제2항제2호의4, 제109조제1항제2호의4에 해당함을 확인하여야 하며, 이에 대한 확약서를 대표주관회사에 제출하여야 합니다.- 고위험고수익투자신탁등으로 수요예측에 참여하는 기타 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁등 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 합니다. 한편 대표주관회사는 수요예측 후 물량 배정시 당해 기관투자자의 고위험고수익투자신탁등에 대해 1건으로 통합 배정하며, 펀드별 물량 배정은 각각의 기관투자자가 마련한 기준 및 법령 등 관계규정에 따른 기준에 의해 배정합니다.- 또한, 집합투자회사 및 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁, 투자일임회사로 수요예측에 참여하는 기관투자자의 경우 대표주관회사인 대신증권(주)가 정하는 소정의 양식(위탁자산 구성내역을 기재한 위탁재산 명세)을 작성하여 수요예측 참여 홈페이지에 추가적으로 첨부해야 합니다. 다만, 대신증권(주)의 홈페이지 문제로 인해 문서 첨부가 불가능할 경우에는 대표주관회사 대신증권(주) 담당 부서의 E-mail 주소인 ma.ipo@daishin.com로 수요예측 종료일까지 송부해야 합니다.- 파일 제목 형식 : (주)대신밸류리츠_기관투자자명_접수날짜- 고위험고수익투자신탁등 및 벤처기업투자신탁, 투자일임회사로 참여하는 경우 수요예측 전산시스템에서 확약서 등의 대표주관회사가 정하는 소정의 양식(「증권인수업무 등에 관한 규정」제2조18호에 따른 고위험고수익투자신탁등이라는 확약서)을 수요예측 전산시스템에서 다운로드 후 작성 및 날인하여 업로드 하여야 합니다.- 파일 제목 형식 : (주)대신밸류리츠_기관투자자명_접수날짜- 「금융투자업규정」 제3-4조 제1항의 부동산신탁회사는 고유재산으로만 기업공개를 위한 수요예측에 참여할 수 있습니다※ 대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자의 경우 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호바목에 해당하는 투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 요청 받은 해외투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.※ 수요예측 복수가격 참여에 관한 안내금번 수요예측시 수요예측 참여자별 하나의 가격과 주식수로 하여야 하며, 복수의 가격으로 수요예측에 참여할 수 없습니다.
※금번 공모시 국내 및 해외 기관투자자를 대상으로 한 청약수수료는 없습니다.

⑦ 수요예측 접수일시 및 방법

공동대표주관회사인 대신증권(주)를 통한 수요예측 접수기간, 접수처 및 연락처는 다음과 같습니다.

구 분
내 용

접수기간
2025년 06월 12일(목) ~ 2025년 06월 13일(금)

접수시간
09:00 ~ 17:00

접수방법
인터넷 접수

접수장소
대신증권(주) 홈페이지(www.daishin.com)

문의처
대신증권(주) (☎ 02-769-2158, 02-769-3929)

⑧ 기타 수요예측 참여와 관련한 유의사항

1. 수요예측 마감시간 이후에는 수요예측 참여/정정/취소가 불가능하오니 접수 마감시간을 엄수해 주시기 바랍니다.

2. 모든 수요예측 참가자는 수요예측 인터넷 참여 이전까지 공동대표주관회사인 대신증권(주)에 본인 명의의 위탁 계좌를 개설하여야 합니다. 인터넷 접수의 경우 비밀번호 5회 입력 오류시에는 소정의 서류를 지참하여 대신증권 영업점을 방문하여 비밀번호 변경을 하여야 하오니, 수요예측 참여 전에 반드시 비밀번호를 확인하신 후 참여하시기 바랍니다. 수요예측 온라인 접수를 마치신 기관투자자께서는, 유선으로 수요예측참가 신청 사항을 반드시 확인 부탁드립니다.3. 수요예측 참여내역은 수요예측 마감시간 이전까지 정정 또는 취소가 가능하며, 최종 접수된 참여내역만을 유효한 것으로 간주합니다.

4. 참가신청수량이 각 수요예측참여자별 최고 한도를 초과할 때에는 최고 한도로 참가한 것으로 간주합니다.

5. 수요예측 참여시 입력(또는 확인)된 참여기관의 기본정보에 허위의 내용이 있을 경우 참여 자체를 무효로 하며, 불성실 수요예측 참여자로 관리합니다. 다만, 불성실 수요예측등 참여행위의 원인이 단순 착오나 오류에 기인하거나 금융투자협회 정관 제41조에 따라 설치된 자율규제위원회가 필요하다고 인정하는 경우 불성실 수요예측 참여자에게 제재금 또는 금전의 납부를 부과할 수 있으며, 이 경우 불성실 수요예측 참여자의 고유재산에 한하여 수요예측 참여제한기간을 적용하지 아니합니다.고위험고수익투자신탁등으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 투자신탁이『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조제18호에 따른 고위험고수익투자신탁등에 해당되는지 여부를 확인하여야 하며 공동대표주관회사는 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측참여자로 지정될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.

6. 집합투자회사가 통합신청하는 각 펀드의 경우 수요예측일 현재 약관승인 및 설정이 완료된 경우에 한합니다. 또한, 동일한 집합투자업자의 경우 각 펀드별 수요를 취합하여 1건으로 통합신청하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 한편, 고위험고수익투자신탁등으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 각 고위험고수익투자신탁등 펀드별 참여내역을 기관투자자 명의 1건으로 통합하여 참여하여야 하며, 동일한 가격으로 수요예측에 참여해야 합니다. 해당 펀드의 종목별 편입한도, 만기일 등은 사전에 자체적으로 확인한 후 신청하여 주시기 바랍니다.

7. 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 기관투자자는 해당 투자신탁의 가입자가 인수회사 또는 발행회사의 이해관계인인지 여부를 확인하여야 하며, 이에 해당하는 경우 해당 고위험고수익투자신탁등, 투자일임재산이 수요예측에 참가하지 않도록 조치하여야 합니다.

8. 수요예측 인터넷 접수를 위한 "사업자(투자)등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리의 책임은 전적으로 기관투자자 본인에게 있으며, "사업자(투자)등록번호, 위탁 계좌번호 및 계좌 비밀번호" 관리 부주의로 인해 발생되는 문제에 대한 책임은 당해 기관투자자에게 있음을 유의하시기 바랍니다.

9. 금번 수요예측에 있어서 가격을 제시하지 않고, 수량 혹은 총 참여금액만 제시하는 참여방법을 인정하지 않습니다. 따라서 수요예측에 참가하기 위해서는 가격, 수량 및 참여금액을 반드시 제시하여야 합니다. 다만, 집합투자회사등이 위탁재산으로 자기 또는 관계인수인이 인수한 주식의 기업공개를 위한 수요예측에 참여하는 경우, 매입 희망가격을 제출하지 않아야 합니다.

10. 공동대표주관회사는 본 수요예측에 참여한 해외 기관투자자에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제2조 제8호 바목에 해당하는 기관투자자임을 입증할 수 있는 서류를 요청할 수 있으며, 이를 요청받은 해외 기관투자자가 해당 서류를 제출하지 않을 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.공동대표주관회사는 본 수요예측에 고위험고수익투자신탁등으로 참여하는 투자신탁 등에 대하여 『증권 인수업무 등에 관한 규정』제2조 제18호 및 제19호에 따른 고위험고수익투자신탁등임을 확약하는 "확약서" 및 신탁자산 구성내역 등을 기재한 "수요예측참여 총괄집계표"를 징구할 수 있으며, 이를 요청받은 기관투자자가 해당 서류를 미제출할 경우 배정에서 불이익을 받을 수 있습니다.투자일임회사가 투자일임재산으로 수요예측에 참여하는 경우, 투자일임계약을 체결한 투자자가 「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조제8호에 따른 기관투자자 여부, 제9조제4항에 따른 이해관계인 여부,수요예측 참여일 현재 불성실 수요예측 참여자 여부와 투자일임계약 체결일로부터 3개월 경과여부 및 수요예측 참여일 전 3개월간의 일평균 투자일임재산의 평가액이 5억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 투자일임회사가 고유재산으로 수요예측에 참여하는 경우, 투자일임업 등록일로부터 2년 경과 및 수요예측 참여일전 3개월간의 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 일평균 평가액이 50억원 이상인지 여부 또는 수요예측 참여일전 3개월간의 투자일임회사가 운용하는 전체 투자일임재산의 일평균 평가액(투자일임업 등록일로부터 3개월이 경과하지 않은 경우에는 투자일임업 등록일부터 수요예측 참여일전까지 투자일임재산의 일평균 평가액)이 300억원 이상인 지를 해당 기관투자자가 제출한 확약서 등의 소정의 양식에 의거하여 판단합니다. 동 사항에 대해 허위 및 과실로 제출하였을 경우 불성실 수요예측 참여자에 해당 될 수 있음을 유의하시길 바랍니다.

11. 기관투자자 또는 일반청약자 대상 배정물량 중 미청약된 배정물량에 대해서는 수요예측에 참여하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기 희망하는 기관투자자가 있는 경우, 공동대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일 중 추가청약할 수 있습니다. 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 공동대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.

12. 수요예측 참가시 의무보유 확약기간을 미확약, 15일, 1개월, 3개월 또는 6개월로 제시가 가능합니다.

13. 수요예측 참가시 의무보유 확약을 한 기관투자자의 경우 기준일로부터 의무보유 확약 +2일의 기간까지의 일별잔고증명서 및 매매내역서를 의무보유확약기간 종료 후 1주일 이내에 공동대표주관회사에 제출하여 의무보유확약 기간 동안 동 주식의 거래가 없었음을 증명하여야 합니다. 이때 제출하지 않은 기관투자자는 '불성실수요예측참여자'로 지정되어 일정기간(불성실 수요예측 발생일 이후 6개월부터 12개월까지) 수요예측에 참여할 수 없습니다. 또한 펀드만기가 의무보유확약기간에 미치지 못해 매도를 하는 경우에도 '불성실 수요예측 참여자'로 지정하오니 기관투자자등은 수요예측에 참여하기 전에 해당 펀드의 만기를 확인하여 수요예측에 참여하기 바랍니다.

14. 의무보유확약기간은 결제일 기준이 아니므로 의무보유확약기간 종료일 익일부터 매매가 가능하며, 잔고증명서 및 매매내역서는 동 기준에 근거하여 제출하시길 바랍니다.

15.
금번 공모시 국내 및 해외 기관투자자를 대상으로 한 청약수수료는 없습니다.16. 금번 공모시에는 '증권 인수업무 등에 관한 규정' 제5조 제1항 제2호의 단서조항은 적용하지 않음에 따라 수요예측 시 동 규정 제2조 제8호에 따른 기관투자자만 참여할 수 있습니다.

⑨ 수량배정 방법상기와 같은 방법에 의해 결정된 공모가액으로 수요예측에 참여한 기관을 대상으로 "참여가격, 참여시점 및 참여자의 질적인 측면(운용규모, 투자성향, 공모 참여실적, 의무보유 확약여부 등)" 등을 종합적으로 고려한 후, 공동대표주관회사가 자율적으로 배정물량을 결정합니다. 단, 금번 수요예측 후 배정시에는「증권 인수업무에 등에 관한 규정」제9조에 따른 주식의 배정에 대한 사항이 적용되지 않습니다.⑩ 배정결과 통보

1. 공동대표주관회사는 최종 결정된 확정공모가액을 대신증권(주) 홈페이지(https://www.daishin.com)에 게시합니다.2. 기관별 배정물량은 수요예측 참여기관이 개별적으로 대신증권(주) 홈페이지(https://www.daishin.com → 인터넷뱅킹 → 청약 → IPO → 배정결과 조회 및 청약)에 접속한 후 배정물량을 직접 확인하여야 하며, 이를 개별통보에 갈음합니다.

⑪ 기타 수요예측실시에 관한 유의사항

1. 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 공모가액으로 배정받기를 희망하는 기관투자자(고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 포함)등은 공동대표주관회사에 미리 청약의 의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만 수요예측에서 배정된 수량에 대한 청약이 모두 완료되는 경우에는 배정받을 수 없습니다.2. 상기와 같은 기관투자자에 대한 추가 청약 후 잔여물량이 있을 경우에는 이를 일반청약자 배정 물량에 합산하여 배정할 수 있습니다.3. 수요예측 참여시 참가신청서를 허위로 작성 또는 제출된 참가신청서를 임의 변경하거나 허위자료를 제출하는 자는 참여자체를 무효로 합니다.4. 상기 배정의 결과 불가피한 상황이 발생하여 배정이 원활하지 못할 경우 공동대표주관회사가 판단하여 배정에 대한 기준을 변경할 수 있습니다.

다. 모집절차
(1) 모집 일자 및 방법

구분
일자
매체

수요예측 안내 공고
2025년 06월 12일(목)
인터넷 공고 (주1)

모집가액 확정 공고
-
(주2)

청약공고
2025년 06월 23일(월)
인터넷 공고

배정공고
2025년 06월 26일(목)
인터넷 공고 (주3)

(주1) 수요예측 안내공고는 2025년 06월 12일(목) 공동대표주관회사인 대신증권(주) 홈페이지 (https://daishin.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

(주2) 금번 공모는 모집가액이 주당 5,000원으로 확정되어있기 때문에, 수요예측 이후의 별도의 모집가액 확정 공고를 진행하지 않습니다.

(주3) 일반청약자에 대한 배정공고는
2025년 06월 26일(목)
공동주관사단인 대신증권(주)의 홈페이지(http://www.daishin.com), 한국투자증권(주)의 홈페이지(https://securities.koreainvestment.com), 삼성증권(주)의 홈페이지(http://www.samsungpop.com)에 게시함으로써 개별통지에 갈음합니다.

(주4)
일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 배정일(2025년 06월 26일(목))에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.

(주5) 상기 일정은 추후 공모 및 상장 일정에 따라서 변동 될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(2) 청약방법1) 청약의 개요

모든 청약자는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」에 의한 실명자이어야 하며, 해당 청약사무취급처에 소정의 주식청약서를 청약증거금(단, 기관투자자의 경우 청약증거금이 면제됨)과 함께 제출하여야 합니다.

2) 일반청약자의 청약

일반청약자는 해당 청약사무취급처에서 사전에 정하여 공시하는 청약방법에 따라 청약 기간에 소정의 주식 청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 이를 해당 청약사무취급처에 제출하여야 합니다. 일반청약자의 경우 하나의 청약사무취급처 내에 개설된 복수의 계좌를 이용하여 동시에 청약하는 이중청약은 불가능합니다.※ 청약사무취급처:- 공동대표주관회사인 대신증권(주)의 본ㆍ지점- 공동대표주관회사인 한국투자증권(주)의 본ㆍ지점- 공동주관회사인 삼성증권(주)의 본ㆍ지점

3) 일반청약자의 청약자격

일반청약자의 청약 자격은 청약사무취급처인 대신증권(주), 한국투자증권(주), 삼성증권(주)의 본ㆍ지점의 일반청약자 청약자격에 따르며, 증권신고서 제출일 현재 각 청약사무취급처의 청약자격은 아래와 같습니다. 동 청약자격은 향후 변경될 수 있으므로 청약자격이 변경이 되는 경우는 각 청약사무처 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.
대신증권(주)의 일반청약자 청약자격은 증권신고서 제출일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 공동대표주관회사인 대신증권(주)의 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.

[대신증권(주)의 일반청약자 참가 자격]

구분
내용

청약자격

오프라인 청약
- 청약기간 내 정상 계좌 보유중인 고객 중 프라임(정기등급) 이상(프라임 등급(정기등급) : 직전 분기 자산 평잔 1천만원 이상* 오프라인 청약 : 영업점 내방 및 유선청약

온라인 청약

- 청약개시일 현재 계좌 보유중인 모든 고객

* 온라인 청약 : 홈페이지, HTS, MTS, ARS

청약한도우대기준

청약 한도
자격 요건

우대(200%)

① 고객등급 HNW등급 이상 개인고객(HNW 등급(정기등급) : 직전 분기 자산 평잔 1억원 이상 개인고객)② 연금 저축(펀드) 계좌 직전 월 말잔 4백만원(CIF기준)이상(예수금 제외)③ 펀드 평가금액 직전 월 말잔 기준 5천만원(CIF기준) 이상(단, 로보펀드의 경우 1천만원 이상)④ 개인형퇴직연금(IRP) 계좌 직전월 말잔 4백만원(CIF기준)이상 (예수금 제외)

⑤ 타사대체 순입고 1천만원 이상 (직전월 포함 3개월 합산)

⑥ 국내 및 해외주식 거래 1천만원 이상 (직전월 포함 3개월 평균)⑦ 중개형 ISA계좌 순납입 1천만원 이상 고객(순납입 = 총입금 - 총출금)

※ 우대고객 중 오프라인 청약 고객은 연금보유고객이라도 기본 청약자격(프라임등급)이상 충족 할 것

유의사항(온/오프라인 동일)
청약기간 내 정상 계좌 보유하고 있는 고객에 한하여 청약 가능

청약수수료

구분
HNW/UHNW
FF/패밀리/프라임/클래식

오프라인(지점/고객센터)
면제
3,000원

온라인(HTS/MTS/홈페이지/ARS)
2,000원

기타사항
- 공모주 미배정 고객 청약수수료 면제

- 법인고객 청약수수료 면제

청약수수료는 환불일에 환불금이 환불된 이후 후불 징수되며, 미배정 시 청약 수수료는 면제됩니다. 환불금이 없는 경우 청약계좌에 출금가능금액이 부족할 수 있으며, 이러한 경우 기타대여금이 발생될 수 있음을 유의하여 주시기 바랍니다.

(주1)

고객 정기등급 산출 방법(연4회)

- 3월, 6월, 9월, 12월 매월 말일 기준으로 평가하여 다음달 첫 영업일부터 적용

(주2)

연금보유고객 (CIF 기준)

- 연금저축계좌(직전월 말잔 기준 펀드잔고 4백만원 이상)

- 연금저축펀드(직전월 말잔 기준 4백만원 이상)

- 연금저축계좌와 연금저축펀드 동시 보유고객은 연금저축계좌 펀드잔고와 연금저축펀드 합산 400만원 이상

(주3)
펀드보유고객 (CIF 기준)- 로보펀드는 로보어드바이저 테스트베드를 통과한 펀드 중 당사가 지정한 펀드- 펀드 평가금액 산정 시 예수금 및 연금펀드 제외- 로보펀드 또는 펀드 평가금액 기준 중 하나만 충족해도 우대 적용

(주4)
개인형 퇴직 연금(IRP) 보유 고객 (CIF기준)- 개인형퇴직연금(IRP) 보유 고객(직전월 말잔 기준 4백만원 이상)

(주5)
중개형 ISA 계좌 보유고객청약일 직전월 말잔(정상계좌에 한함)

(주6)
일반청약자의 청약시 "추가납입"에 대한 선택이 필요합니다.

(주7)
금번 청약 결과 공모주식의 배정에 있어서 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조 제1항 제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)은 진행하지 않습니다.

한국투자증권(주)의 일반청약자 청약자격은 증권신고서 제출일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 공동대표주관회사인 한국투자증권(주)의 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.

【 한국투자증권(주) 청약 자격 】

구 분
내 용

청약자격
1) 청약일 초일 전일 현재 당사 청약가능계좌(위탁계좌, 증권저축계좌) 또는 BanKIS Direct 위탁계좌 보유고객2) 청약일 현재 제휴은행 개설 BanKIS 위탁계좌 또는 온라인개설 위탁계좌, 스마트폰 개설 위탁계좌 보유고객

청약 수수료 및청약방법

- 청약수수료

구 분
VIP
골드
프라임
패밀리

On-Line
무료
무료
무료
2,000원

Off-Line
무료
무료
3,000원
5,000원

주1)
청약증거금 환불 시 징수함

주2)
기타 당사가 정하는 특정상품 가입고객의 경우 청약수수료 면제

< 고객등급별 점수 기준 >

고객등급
점수 기준

VIP
1만점 이상

골드
1천점 이상

프라임
3백점 이상

패밀리
3백점 미만

주)
당사 거래를 통한 자산 및 수익기여도와 기타 거래 가산점 합계로 산출된 고객별 점수를 기준으로 상기의 4등급으로 구분

- 청약방법On-Line 청약 : HTS, ARS, WTS, 한국투자 스마트폰 App을 이용한 청약Off-Line 청약 : 영업점 내점, 영업점 유선, 고객센터 상담원 연결

청약한도 및우대기준

일반청약자는 준우대ㆍ우대ㆍ최고우대 고객이 아닌 일반 등급 고객의 경우 청약한도의 50%인 450,000주, 준우대 등급 고객의 경우 청약한도의 100%인 900,000주, 우대 등급 고객의 경우 청약한도의 200%인 180,000주, 최고우대 등급 고객의 경우 청약한도의 300%인 270,000주를 청약한도로 합니다.

◆ 청약한도 우대기준◆

구분
내용
청약한도
청약채널
비고

일반
- 준우대, 우대 및 최고우대에 해당하지 않는 고객
50%
온라인
-

준우대
- 청약 초일 기준 직전월 3개월 평잔 3천만원 이상 또는 청약 초일 기준 직전월 3개월 약정 3천만원 이상
100%
온라인 및오프라인
-

우대(*)

- 청약일 현재 또는 청약 초일의 전월 말일 기준 VIP, 골드 등급의 고객- 청약일 기준 당사 퇴직연금(DB형, DC형, IRP계좌) 가입 고객단, IRP 계좌는 청약일까지 1천만원 이상 입금 실적이 있는고객(단, 해지계좌, 입금대기계좌 제외)- 청약 초일 직전 3개월 자산 평잔 5천만원 이상인 고객- 청약 초일 직전 3개월 주식약정 1억원 이상인 고객- 청약 초일의 전월 말일 기준 연금상품 펀드 매입금액이 1천만원 이상인 고객(1) 개인연금펀드, 신연금펀드, 연금저축계좌를 포함하여 실명번호단위로 합산 (퇴직연금, IRP 제외)

(2) MMF, ETF 매입금액은 제외- 청약일 기준 당해년도 ISA 중개형계좌 납입금액 순증 1천만원 이상 고객

200%
온라인 및오프라인
-

최고우대
- 청약 초일의 전월 기준 아래 2가지 요건을 모두 갖춘 고객(1) 청약 초일 기준 직전 3개월 자산 평잔 1억원 이상(2) 청약 초일의 전월 말일 잔고 5억원 이상
300%
온라인 및오프라인
-

* 1가지 이상의 요건 충족 시 우대 한도 적용-
평잔 산정시 제외 항목

구분
내용

예수금
- 청약자예수금(공모주, 실권주, ELS/ELB, DLS/DLB)

유가증권
- 장외주식, 비상장주식(K-OTC 제외), 비상장뮤추얼펀드 등

배정 및 잔여주식처리방법

1) 배정 가능한 주식수 한도 내에서 청약경쟁률에 따라 5사 6입을 원칙으로 안분배정합니다.
2) 잔여주식이 발생한 경우 추첨을 통해 재배정합니다.

기타 유의사항
- CMA급여계좌 : 급여계좌로 등록하고 급여이체 또는 생활자금을 매월 정기적으로 입금하여 주거래 금융계좌로 사용하는 계좌- 고객등급 조회 방법1) 홈페이지(https://securities.koreainvestment.com)→[고객센터]→[고객등급 조회하기]→ 나의 등급 조회하기]2) HTS(e-Friend) → [7802] 화면 (고객등급 조회)

주) 일반청약자의 청약 시 "추가납입"에 대한 선택이 필요합니다.
일반청약자의 경우 청약증거금이 배정금액에 미달하는 경우 동 미달금액에 대하여 납입일(2025년 06월 26일(목))에 추가납입을 하여야 합니다. 추가납입을 하지 않은 일반청약자의 경우 동 미달 수량에 대하여는 배정받을 수 없습니다.

삼성증권(주)의 일반청약자 청약자격은 증권신고서 제출일 현재 아래와 같으며, 동 사항은 향후 변경될 수 있습니다. 청약자격이 변경이 되는 경우는 공동주관회사인 삼성증권(주)의 홈페이지를 통하여 고지하도록 하겠습니다.

[삼성증권(주) 일반청약자 청약자격]

구 분
내 용
청약한도

일반청약자격
자산평가
- 청약접수일 전월부터 과거 3개월간 자산평가합계 평잔 2천만원 이상인 고객
1배

우대청약자격
신규고객

- 청약초일 전월 기준 자산 평잔금액 2천만원 이상인 고객

(청약초일 직전 1년 내 신규고객(주민번호기준) 중 청약이력이 없는 경우에 해당)

2배

우수고객
- 청약초일 직전월 자산 평잔 금액 1억원 이상인 고객

연금상품

- 퇴직연금 DC 유효계좌 보유고객- 연금펀드/연금저축계좌/IRP 고객은 아래 기준 해당고객 ▶
청약초일 전월 기준 3개월 연금자산 평잔금액의 합이 4백만원 이상인 고객 (현금성자산 포함 잔고)

급여이체

- 청약초일 전월 기준 CMA계좌로 급여가(50만원 이상) 3개월 이상 입금된 고객-
청약초일 전월 기준 CMA계좌로 4대 공적연금이 3개월 이상 입금된 고객

※
최초 입금된 급여일 기준 ±1영업일에 3개월 이상 입금되어야 함 ※ 오픈뱅킹과 같은 고객의 수기 이체의 경우 우대조건에 해당되지 않음 ※ CMA 미약정 계좌의 경우 급여이체 자격에 해당되지 않음

중개형ISA
- 청약초일 전영업일까지 중개형 ISA계좌 잔고 평가금액 100만원 이상 고객 (결제기준)

온라인전용

청약자격

- 청약초일 전일까지 청약 가능한 주식계좌 개설 고객-
단, 다음의 계좌는 청약 당일 계좌개설 후 공모주 온라인 청약만 가능 1) 비대면 계좌 2) 근거계좌를 통한 온라인 추가계좌 3) 은행연계 계좌 ※
은행연계계좌 중 은행에서 예수금을 보유하는 계좌(-02)의 경우
현금청약만 가능하여 지점청약만 가능
(온라인 자격인 경우 지점청약 불가하여 추가 개설 후 온라인청약 필요)

0.5배

청약방법
- On-Line 청약 : mPOP, O2, POP HTS/DTS, 홈페이지, ARS를 이용한 청약- Off-Line 청약 : 영업점 내점, 영업점 유선, 고객센터 상담원 연결
-

청약수수료

구분

Honors 등급 이상

우대

일반

On-Line

무료

무료

2,000원

Off-Line

무료

5,000원

5,000원

주1) 해당 구분은 청약자격이 아닌 당사의 서비스 등급입니다(홈페이지 참고).주2) Off-Line 청약은 청약 시점에, On-Line 청약은 환불 시점에 청약수수료를 징수하며, 청약 미배정 시 수수료가 면제됩니다.

-

특이사항

※ 우대가능여부 표기는 청약코드를 선택하여 조회해야 하며, 청약종목정보상의 청약우대여부 항목에 "Y"인 경우에 한해 우대가능여부를 파악하여 제공해 드립니다.

※ 자산 평잔 기준: 全상품(선물/옵션 제외, 비상장주식은 일부 종목만 인정)
※
공휴일에 입금된 자산은 평잔일수에 미반영 됩니다.

-

(주) 삼성증권(주)에 정보통신거래서비스 이용을 신청하신 고객님의 경우에도 당사에서 정한 청약자격의 조건을 충족하셔야만 청약신청을 할 수 있습니다.

4) 일반청약자의 청약한도 및 청약단위

① 일반청약자는 공동주관사단인 대신증권(주), 한국투자증권(주), 삼성증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약이 가능합니다.② 청약한도, 청약단위는 아래와 같으며, 기타사항은 청약주관회사가 투명하고 공정하게 정하여 공시한 방법에 의합니다. 단, 청약단위와 상이한 청약수량은 그 청약수량 하위의 청약단위로 청약한 것으로 간주합니다.대신증권(주)의 일반청약자에 대한 배정물량, 최고 청약한도, 청약증거금 및 청약단위는 아래와 같습니다.

[대신증권(주)의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율]

구 분
일반청약자배정물량
최고 청약한도
청약증거금율

대신증권(주)
2,920,000주
(주)
50%

(주)
대신증권(주)의 일반청약자 최고청약한도는 1,450,000주(100%)이나 대신증권(주)의 우대기준 및 청약단위에 따라 2,900,000주(200%)까지 청약이 가능합니다.

[대신증권(주)의 일반청약자의 청약단위]

청약주식수
청약단위

20주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하
1,000주

10,000주 초과 ~ 50,000주 이하
2,000주

50,000주 초과
5,000주

한국투자증권(주)의 일반청약자에 대한 배정물량, 최고 청약한도, 청약증거금 및 청약단위는 아래와 같습니다.

[한국투자증권(주)의 일반청약자 배정물량, 최고청약한도 및 청약증거금율]

구 분
일반청약자배정물량
준우대 등급최고청약한도
청약증거금율

한국투자증권
㈜

2,800,000주
900,000주
50%

주) 한국투자증권
(주)의 준우대 고객 최고청약한도는 900,000주(100%)이며, 우대 고객의 경우 1,800,000주(200%), 최고우대 고객의 경우 2,700,000주(300%)까지 청약이 가능하고, 우대 및 최고우대에 해당하지 않는 일반등급 고객의 경우 450,000주(50%)주까지 청약 가능합니다.

[한국투자증권
(주) 청약주식별 청약단위]

청약주식수
청약단위

20주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하
1,000주

10,000주 초과 ~ 50,000주 이하
5,000주

50,000주 초과
10,000주

삼성증권(주)의 일반청약자에 대한 배정물량, 최고 청약한도, 청약증거금 및 청약단위는 아래와 같습니다.

[삼성증권(주)의 일반청약자 배정물량, 청약한도 및 청약증거금률]

구분
청약 배정물량
최고청약한도
청약 증거금률

삼성증권(주)
2,000,000주
(주)
50%

(주) 일반청약자 대상 삼성증권(주)의 최고 청약한도는 1,000,000주이나 삼성증권(주)의 우대 기준 및 청약단위에 따라 2,000,000주(200%)까지 청약 가능하고, 온라인전용 청약자격 고객의 경우 500,000주(50%)까지 청약 가능합니다

[삼성증권(주) 청약주식별 청약단위]

청약주식수
청약단위

20주 이상 ~ 100주 이하
10주

100주 초과 ~ 500주 이하
50주

500주 초과 ~ 1,000주 이하
100주

1,000주 초과 ~ 5,000주 이하
500주

5,000주 초과 ~ 10,000주 이하
1,000주

10,000주 초과 ~ 50,000주 이하
2,000주

50,000주 초과
5,000주

5) 기관투자자의 청약

수요예측에 참가하여 배정받은 주식에 대한 청약은 청약일인 2025년 06월 23일(월) ~ 2025년 06월 24일(화) 08:00~16:00 (한국시간 기준)에 공동대표주관회사인 대신증권(주)가 정하는 소정의 주식청약서(청약증거금율 0%) 또는 유선의 방법으로 공동대표주관회사인 대신증권(주) 본ㆍ지점에서 청약하여야 하며, 동 청약 주식에 해당하는 주금을 납입일인 2025년 06월 26일(목) 08:00~13:00 사이에 공동대표주관회사인 대신증권(주)의 본ㆍ지점에 납입하여야 합니다.

한편, 수요예측에 참가한 기관투자자 중 수요예측 결과 배정받은 물량을 초과하여 청약하고자 하는 기관투자자는 전체 기관투자자 배정물량 범위 내에서 추가 청약이 가능합니다. 또한 수요예측에 참가하지 않았거나, 수요예측에 참여하였으나 배정받지 못한 경우에도 확정공모가액으로 배정을 받기를 희망하는 기관투자자 등은 공동대표주관회사에 미리 청약의사를 표시하고 청약일에 추가 청약할 수 있습니다. 다만, 수요예측에서 배정된 수량이 모두 청약된 경우에는 배정받을 수 없습니다. 또한, 청약일 종료 후 미청약된 물량에 대해서 배정 전까지 기관투자자는 추가로 청약을 할 수 있으며, 추가 청약된 물량의 배정은 공동대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.
※
금번 공모시 국내 및 해외 기관투자자를 대상으로 한 청약수수료는 없습니다.6) 청약이 제한되는 자

아래에 해당하는 자가 청약을 한 경우에는 그 전부를 청약하지 아니한 것으로 보아 배정하지 아니합니다. 다만, 2항에 해당하는 자가 배정 받은 주식에 대해 6개월 이상의 의무보유를 확약하는 경우에는 그러하지 아니합니다.① 기타 본 건 공모와 관련하여 발행회사 또는 인수회사에 용역을 제공하는 등 중대한 이해관계가 있는 자② 주금납입능력을 초과하는 물량 또는 현저히 높거나 낮은 가격을 제시하는 등 수요예측에 참여하여 제시한 매입희망 물량과 가격의 진실성이 낮다고 판단되는 자③『증권 인수업무 등에 관한 규정』제17조의2 제3항에 의거 금번 공모 이전에 실시한 공모에서 수요예측일 현재 한국금융투자협회 홈페이지에 "불성실 수요예측 참여자"로 분류되어 제재기간 중에 있는 기관투자자④ 금번 공모시에는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 따른 환매청구권을 부여하지 않음에 따라 동 규정 제5조 제1항 제2호에서 정의하는 창업투자회사등은 금번 수요예측시 참여할 수 없습니다.

⑤ 그 밖에 인수질서를 문란하게 한 행위로서 제1호부터 제7호까지의 규정에 준하는 경우

7) 기타본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 효력발생은 정부 또는 금융위원회가 본 증권신고서 및 투자설명서 또는 예비투자설명서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 당해 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며,본 증권신고서 및 예비투자설명서 또는 투자설명서의 기재사항 중 일부가 청약일 전까지 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 이에 따라, 본 증권 투자에 대한 책임은전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 만약 정정요구 등이 발생할 경우에는 동 증권신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.
라. 청약결과 배정방법(1) 공모주식 배정비율1) 기관투자자(고위험고수익투자신탁등 포함) : 총 공모주식의 60.0%(11,580,000주)를 배정합니다.2) 일반청약자 : 총 공모주식의 40.0% (7,720,000주)를 배정합니다.3) 상기 1, 2 항의 청약자 유형군에 따른 배정 비율은 기관투자자에 대한 수요예측 결과에 따라 청약일 전에 변경될 수 있습니다. 한편, 상기 청약자 유형군에 따른 배정분 중 청약미달 잔여주식이 있는 경우에는 이를 초과청약이 있는 다른 항의 배정분에 합산하여 배정합니다.(2) 배정 방법
청약 결과 공모주식의 배정은 공동대표주관회사 및 공동주관회사와 발행회사가 사전에 총액인수계약서 상에서 약정한 배정기준에 의거 다음과 같이 배정합니다.
1) 기관투자자의 청약에 대한 배정은 수요예측에 참여하여 배정받은 수량 범위 내에서 우선 배정하되, 추가 청약에 대한 배정은 공동대표주관회사가 자율적으로 결정하여 배정합니다.
2) 금번 청약 결과 공모주식의 배정에 있어서 증권 인수업무 등에 관한 규정 제9조 제11항에 의거하여 일반청약자에게 배정하는 전체수량(동 규정 제9조 제1항 제6호에 따른 배정수량을 포함한다)의 50% 이상을 최소 청약증거금 이상을 납입한 모든 일반청약자에게 동등한 배정기회를 부여하는 방식(이하 "균등방식 배정"이라 한다)은 진행하지 않습니다.
3) 일반청약자에 대한 배정은 일반청약자 배정 총 주식수에서 비례배정이 이루어지게 됩니다. 각 청약자의 청약수량에 비례하여 안분배정하며, 비례배정시 일반청약자에 대한 배정결과 발생하는 1주 미만의 단수주는 일반청약자들을 대상으로 하여 재배정하며 소숫점이 높은 청약자들부터 순차적으로 배정합니다. 이후 동일한 소숫점을 보유한 일반청약자들에게 배분할 단수주가 부족하게 될 경우 청약주식수량 및 소숫점 등을 고려하여 추첨하고 잔여주식이 최소화되도록 배정합니다. 그 결과 발생하는 잔여주식은 총액인수계약서에 따라 인수단이 각각 자기계산으로 인수하거나 추첨을 통하여 재배정합니다.
다만, 일반청약자의 청약증거금이 배정수량(금액)에 미달하는 경우 일반청약자는 동 미달금액을 배정일에 추가납입하여야 하며, 그렇지 않은 경우 청약증거금에 해당하는 수량만 배정받게 됩니다. 추가납입 이후 미청약주식이 발생할 경우에는 총액인수계약서에 따라 인수단이 자기계산으로 인수합니다.

4) 본 건 공모는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」을 따르지 않으며, 자기 또는 관계인수인에게 배정을 진행할 예정입니다.

(3) 배정결과 통지일반청약자에 대한 배정결과 각 청약자에 대한 배정내용 및 초과청약금의 환불 등에 관한 배정공고는 2025년 06월 26일 청약사무취급처인
대신증권(주)의 홈페이지(https://www.daishin.com), 한국투자증권(주) 홈페이지(https://securities.koreainvestment.com), 삼성증권(주) 홈페이지 (http://www.samsungpop.com)에
게시함으로써 개별통지에 갈음합니다. 기관투자자등의 경우에는 수요예측을 통하여 물량을 배정받은 내역과 청약내역이 다른 경우에 한하여 개별통지합니다.
마. 투자설명서 교부에 관한 사항(1) 투자설명서의 교부 및 청약방법2009년 2월 4일부로 시행된 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제124조에 의하면 누구든지 증권신고서의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 아래에서 언급하는 대통령령으로 정하는 자를 제외함)에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 안됩니다. 따라서 본 주식에 투자하고자 하는 투자자는 청약 전 투자설명서를 교부 받아야 합니다. 다만, (i) 동법 제9조 제5항의 전문투자자, (ii) 동법 시행령 제132조에 규정된 회계법인, 신용평가업자 등, (iii) 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면ㆍ전화ㆍ전신ㆍ모사전송ㆍ전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자는 투자설명서의 교부 없이 청약이 가능합니다.(2) 투자설명서의 교부 방법투자설명서 교부 의무가 있는 공동대표주관회사 및 공동주관회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조 및 동법 시행령 제132조에 의하여 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 투자자에게 동법 제123조에 적합한 투자설명서를 청약 전 교부할 예정입니다. 투자설명서 교부 후 투자자는 투자설명서 내용을 충분히 숙지하고 청약기간에 각각의 청약사무취급처에서 소정의 주식청약서를 작성하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.1) 본 청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우, 투자설명서 수령거부 의사를 서면 등으로 표시하여야 합니다.2) 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부 의사를 서면 등으로 표시하지 않을 경우 본 청약에 참여할 수 없습니다.① 투자설명서의 교부를 원하는 경우

[대신증권(주) 투자설명서 교부 방법]

구분
투자설명서 교부형태

기관투자자
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 의해 투자설명서 교부 면제됨

일반청약자
1), 2)와 3)을 병행1) 본 공모의 청약취급처인 대신증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 서면에 의한 투자설명서를 교부받으실 수 있습니다. 다만, 영업점 내방을 통해 투자설명서를 교부받은 후에는 반드시 투자설명서의 수령 확인서를 제출하셔야 합니다. 투자설명서 교부를 원하지 않는 경우에는 반드시 대신증권(주)본ㆍ지점에 내방하시어, 투자설명서의 교부를 거부한다는 의사를 서면으로 표시하여야 청약이 가능합니다.2) 대신증권(주) 홈페이지나 HTS에서 교부① CYBOS5 이용시 4727 청약약정 승인신청을 한 후 온라인서비스>공모주청약>4778 공모주 청약으로 청약을 진행하며 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하고, 지정한 전자매체에 다운로드 후, 다운로드 사실을확인해야만 투자설명서가 교부되며 청약이 가능합니다.② 홈페이지 이용시 청약약정승인신청을 한후 인터넷뱅킹>청약>공모주청약신청의 절차로 진행하여 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하고, 지정한 전자매체에 다운로드 후, 다운로드 사실을 확인해야만 투자설명서가 교부되며 청약이 가능합니다.3) 대신증권(주) 본지점에서 이메일로 교부(유선청약시)유선청약은 대신증권(주) 본지점에 내방하여 유선청약 약정을 하신 고객에게 가능합니다. 유선으로투자설명서 수령ㆍ거부 의사를 나타내야 하며 수령시 대신증권(주) 이메일로 고객에게 투자설명서를 발송하여 수신확인 후 청약을 진행할 수 있으며 수령거부의 경우에는 대신증권(주) 직원에게 수령거부의사를 통해 직원이 수령거부에 표시하고 위험고지를 한 후 청약을 진행하실 수 있습니다.

【 한국투자증권(주) 투자설명서 교부방법 】

구 분
투자설명서 교부방법

영업점 내방
한국투자증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 인쇄물 또는 전자문서에 의한 투자설명서를 이메일로 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 이메일을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 경우에는 청약신청서에 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체(이메일)를 지정하여야 하며, 수신 사실을 서면(또는 유선)으로 확인 하셔야만 투자설명서 교부가 가능합니다.

온라인 (HTS, 홈페이지)
- 전자문서에 의한 투자설명서 교부 방법 ① 공동대표주관회사인 한국투자증권(주) 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com)의 상단 [뱅킹/대출/청약] 메뉴 - [청약] 내 [투자설명서 교부]로 접속 ② 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하고, 전자매체를 지정하며, 수신 사실을 확인해야 투자설명서 교부가 가능합니다. (투자설명서 다운로드 후 [다운로드 확인] 을 반드시 클릭하여야 수신 사실이 확인됨) 한국투자증권(주)의 HTS인 eFriend를 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서 교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다.

ARS / 유선청약
사전에 홈페이지(http://securities.koreainvestment.com)를 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으신 경우에는 별도의 교부 절차 없이 ARS로 청약하실 수 있습니다.

[삼성증권(주) 투자설명서 교부방법]

구 분
투자설명서 교부방법

영업점 내방
삼성증권(주)의 본ㆍ지점에서 청약하실 경우에는 투자설명서 인쇄물을 교부 받으실 수 있습니다.

영업점 유선
삼성증권(주)의 본ㆍ지점에 유선으로 연결하여 청약하실 경우에는 투자설명서를 E-Mail/Fax로 수령한 후 수신내역을 확인 후 청약하실 수 있습니다.

온라인

(HTS, 홈페이지)

삼성증권(주)의 HTS인 POP HTS를 통해 청약할 경우에는 다운로드 방식을 통해 전자문서에 의한 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서에 의한 투자설명서교부에 동의하여야 하고, 전자매체를 지정하여야 하며, 수신 사실이 확인되어야지만 투자설명서를 교부 받으실 수 있습니다. 전자문서에 의한 투자설명서의 내용은 인쇄물(책자)의 내용과 동일합니다.

ARS
사전에 홈페이지(http://www.samsungpop.com)를 통해 ARS 관련 약정을 체결하신 분에 한해서 이용이 가능하며, 청약 전 ARS 상으로 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 표시한 자에 한해서 ARS로 청약하실 수 있습니다.

② 투자설명서의 교부를 원하지 않는 경우청약에 참여하고자 하는 투자자는 청약전 반드시 투자설명서를 교부받은 후 교부확인서에 서명하여야 하며, 투자설명서를 교부받지 않고자 할 경우,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제132조에 의거 투자설명서 수령거부의사를 서면, 전화, 전신, 모사전송, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그밖에 금융위가 정하여 고시하는 방법으로 표시하여야 합니다.투자설명서를 교부받지 않거나, 수령거부의사를 표시하지 않을 경우 청약에 참여할 수 없습니다.

바. 청약증거금의 대체, 반환 및 납입에 관한 사항일반투자자 청약증거금은 주금납입기일(2025년 06월 26일)에 주금납입금으로 대체합니다. 초과 청약증거금이 있는 경우에는 이를 주금납입기일 당일(2025년 06월 26일)에 환불하며, 이 경우 청약증거금은 무이자로 합니다.기관투자자는 금번 공모에 있어 청약증거금이 면제되는 바, 청약하여 배정받은 물량의 100%에 해당하는 금액을 납입일인 2025년 06월 26일에 08:00 ~ 13:00 사이에 공동대표주관회사인 대신증권(주)에 납입하여야 하며, 동 납입 금액은 주금납입기일(2025년 06월 26일)에 주금납입금으로 대체됩니다.
※
금번 공모시 국내 및 해외 기관투자자를 대상으로 한 청약수수료는 없습니다.한편, 동 납입금액이 기관투자자가 청약하여 배정받는 주식의 납입금액에 미달할 경우에는 공동대표주관회사 및 공동주관회사는 그 미달금액에 해당하는 주식을 총액인수계약서에서 정하는 바에 따라 자기계산으로 인수합니다.공동대표주관회사 및 공동주관회사는 청약자의 주금납입금을 납입기일에 국민은행 구조화영업1부에 납입합니다.
사. 기타의 사항「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」(이하 '전자증권법')이 2019년 9월 16일 시행됨에 따라 상장법인의 상장 주식에 대한 실물 주권 발행이 금지됩니다. 이에 당사는 금번 공모로 발행하는 주식의 실물 주권을 발행하는 대신 전자등록기관에 주식의 권리를 전자등록하는 방법으로 주식을 발행할 예정입니다.따라서 주금을 납입한 청약자 또는 인수인은 계좌관리기관 또는 전자등록기관에 전자등록계좌를 개설하여야 하며, 해당 계좌에 주식이 전자등록되는 방법으로 주식이 발행될 예정입니다.「전자증권법」제35조에 따라 전자등록계좌부에 전자등록된 자는 해당 주식에 대하여 전자등록된 권리를 적법하게 가지는 것으로 추정됩니다.(1) 신주의 배당기산일금번 공모에 의해 발행되는 신주의 배당기산일은 2025년 06월 01일 입니다.(2) 신주인수권증서에 관한 사항금번 유가증권시장 상장공모는 기존 주주의 신주인수권을 배제한 일반공모 증자방식이므로 신주인수권증서를 발행하지 않습니다.(3) 전자등록된 주식 양도의 효력에 관한 사항전자증권법 제35조 제2항에 따라 전자등록주식은 계좌간 대체에 대한 전자등록을 하여야 그 효력이 발생합니다.(4) 인수인의 정보이용 제한 및 비밀유지공동대표주관회사인 대신증권(주)와 한국투자증권(주), 공동주관회사인 삼성증권(주)은 총액인수계약의 이행과 관련하여 입수한 정보 등을 제3자에게 누설하거나 발행회사의 경영개선 이외의 목적에 이용하여서는 아니됩니다. (5) 주권의 매매개시일주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 시장 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.(6) 한국거래소 상장예비심사신청 승인에 관한 사항당사는 부동산개발사업에 대한 투자비율이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 위탁관리부동산투자회사(비개발 위탁관리부동산투자회사)로 2018년 12월 20일 개정되고 2019년 1월 1일부터 시행된 유가증권시장 상장규정 개정에 의하여 공모 상장을 위한 상장예비심사가 면제되었습니다.

[유가증권시장 상장규정]

제124조(상장예비심사)①부동산투자회사주권의 신규상장신청인은 제127조에 따라 신규상장을 신청하기 전에 세칙으로 정하는 상장예비심사신청서와 첨부서류를 거래소에 제출하여 상장예비심사를 받아야 한다. 다만, 신규상장신청인이 「부동산투자회사법」 제2조제1호나목 및 다목에 따른 부동산투자회사(이하 "위탁관리 부동산투자회사"라 한다) 중 부동산개발사업에 대한 투자비율이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 부동산투자회사(이하 "비개발 위탁관리 부동산투자회사"라 한다)에 해당하지 않는 경우에 한한다.(이하 생략)

(7) 주권의 신규상장 및 매매개시일은 아직 확정되지 않았으며, 향후 일정이 확정되는 대로 한국거래소 시장 공시시스템을 통하여 안내할 예정입니다.

(8) 환매청구권
「증권 인수업무 등에 관한 규정」제10조의3 제1항 어느 하나에 해당할 경우 인수회사는 일반청약자에게 환매청구권을 부여하여야 하나, 당사는 금번 공모 시 동 규정 제10조의3 제1항을 적용하지 않음에 따라 환매청구권을 부여하지 않습니다.

5. 인수에 관한 사항

가. 인수방법에 관한 사항

[인수방법 : 총액인수]

(단위 : 원, 주)

인수인
인수주식의수량
인수금액
비율
인수조건

명칭
주소

대신증권(주)
서울특별시 중구 삼일대로 343 저동1가
7,300,000
36,500,000,000
37.8%
총액인수

한국투자증권(주)
서울특별시 영등포구 의사당대로 88
7,000,000
35,000,000,000
36.3%
총액인수

삼성증권(주)
서울특별시 서초구 서초대로 74길 11
5,000,000
25,000,000,000
25.9%
총액인수

합 계
19,300,000
96,500,000,000
100.0%
-

(주1) 인수금액은 공모가액인 5,000원 기준으로 계산한 금액입니다.

(주2) 금번 유가증권시장 상장을 위한 공모에서는 별도의 초과배정옵션 계약을 체결하지 않았으므로 추가로 발행되는 주식 및 별도의 인수수수료는 없습니다.

나. 인수대가에 관한 사항

(단위 : 원, 주)

구분
인수인
인수주식수
인수금액
인수비율
인수수수료

인수수수료(총 공모금액의 1.5%)
대신증권(주)
7,300,000
36,500,000,000
37.8%
547,500,000

한국투자증권(주)
7,000,000
35,000,000,000
36.3%
525,000,000

삼성증권(주)
5,000,000
25,000,000,000
25.9%
375,000,000

합 계
19,300,000
96,500,000,000
100.0%
1,447,500,000

(주1) 인수금액은 공모가액인 5,000원 기준으로 계산한 금액입니다.

(주2) 인수수수료 : 인수계약에 의거한 기본 인수대가는 총 공모금액의 1.5%에 해당하는 금액입니다.

(주3) 이와 별도로 발행회사는 공동주관회사인 삼성증권(주)에게 상장 관련 업무 성실도와 기여도 등을 종합적으로 고려하여 인수금액의 0.4%에 해당하는 금액 범위 내에서 성과수수료를 지급할 수 있고, 이때 지급할 성과수수료에 해당하는 금액은 공동대표주관회사인 대신증권 주식회사에게 지급할 대표주관수수료를 재원으로 합니다.

(단위 : 원)

구분
대표주관회사
대표주관수수료
비율

대표주관수수료
(총 공모금액의 0.5%)

대신증권(주)
241,250,000
50.0%

한국투자증권(주)
241,250,000
50.0%

합 계
482,500,000
100.0%

(주1)
대표주관수수료 : 발행회사는 인수수수료와는 별도로 공동대표주관회사인 대신증권(주) 및 한국투자증권(주)에 총 공모금액의 0.50%에 해당하는 주관수수료를 지급합니다.

(주2) 발행회사는 공동주관회사인 삼성증권(주)에게 상장 관련 업무 성실도와 기여도 등을 종합적으로 고려하여 인수금액의 0.4%에 해당하는 금액 범위 내에서 성과수수료를 지급할 수 있고, 이때 지급할 성과수수료에 해당하는 금액은 공동대표주관회사인 대신증권 주식회사에게 지급할 대표주관수수료를 재원으로 합니다.

다. 기타의 사항(1) 회사와 인수인 간 특약사항

[주식회사 대신밸류리츠위탁관리부동산투자회사 주식총액인수계약서]

제9조(발행회사의 보장)

① 발행회사는 인수단에게 본 계약서의 체결일과 청약 기간과 주금납입기일 각 일자에 다음 각 호의 1의 사항을 보장한다.

1. 발행회사의 이사회는 2025년 04월 21일 적법한 절차에 따라 본 주식의 공모를 승인하는 결의를 하였고, 그 이후 본 주식의 공모조건의 변경, 공모의 취소 또는 공모와 관련하여 추가로 어떠한 내용의 결의를 하지 않았다. 또한, 발행회사가 알고 있는 한, 본 주식의 공모와 관련하여 소송, 경영권 다툼 등 어떠한 법률적 분쟁이 없음을 확인한다.

2. 발행회사가 현재까지 발행하여 유효하게 존속중인 보통주식 29,680,000주는 적법한 절차에 따라 발행되었으며, 상기 증권 및 아직 행사되지 않은 전환청구권에 따라 발행될 수 있는 10,800,000주 외에는 주식 또는 주식으로 교부할 수 있거나 주식에 대한 발행요구권을 행사할 수 있는 어떠한 증권도 발행하지 않았다.

3. 증권신고서는 청약 기간 이전에 효력이 발생하였고, 효력이 발생한 이후, 금융위에서 증권신고서에 대한 어떠한 정정지시 또는 그러한 지시를 계획하고 있다는 통보를 하지 않았다.

4. 증권신고서 및 투자설명서에는 투자자들이 본 주식 투자에 대한 결정을 하는데 필요한 발행회사, 관계인 및 본 주식에 관한 중요한 사항이 모두 포함되었으며, 증권신고서와 투자설명서에 중요한 사항이 허위로 기재되거나 누락되지 않았다. 발행회사가 본 주식의 공모와 관련하여 인수단에게 제공한 자료와 정보에도 중요한 사항이 허위로 기재되거나 누락되지 않았다.

5. 발행회사가 본 주식의 공모와 관련하여 금융위에 제출한 증권신고서, 투자설명서 등의 자료는 관련 법령, 규정, 준칙, 지침 등을 위반하지 않는다.

6. 발행회사가 인수단에게 이미 공개한 내용 외에는 발행회사의 수익, 운영결과, 자금, 재무 등의 경영상태 및 예상과 관련하여 중대하면서 불리한 어떠한 변화도 발생하지 않았다.

7. 발행회사의 이사회는 본 계약의 체결과 이행 및 본 주식의 공모를 승인하였고, 발행회사는 본 계약을 체결하고 이행하는 것이 발행회사의 정관이나, 발행회사가 일방 당사자인 다른 계약 및 협약 등의 어느 조항과도 상충되지 않으며, 본 계약서에 언급된 조항 외에 추가로 정부와 공공기관, 유관기관의 승인 또는 신고나 기타 제3자의 동의가 필요하지 않다.

② 발행회사는 본 조 제1항의 보장사항이 사실과 다르거나, 이를 위반하여 인수단과 그 임ㆍ직원에게 발생한 손해(실제로 지출한 소송비용, 합리적인 범위의 변호사 비용 등을 포함하되, 간접손해
ㆍ
특별손해 등은 제외한다)를 배상한다. 단, 발행회사로부터 배상을 받을 자의 고의 또는 중과실로 인해 발생한 손해에 대해서는 예외로 한다.

③ 증권신고서 기타 발행회사가 그 진실성을 보장한 서류(이하

"
제반 서류
")에 기재된 내용이 진실하지 아니하거나 중요사항이 누락되었음을 인수단이 알게 된 때에는 인수단은 발행회사에 대하여 제반 서류에 기재된 내용의 수정, 추가, 삭제 등 보완을 요구할 수 있다. 인수단의 보완요구에도 불구하고 발행회사가 3영업일 이내 납득할 만한 추가설명이나 자료 제출 없이 이에 응하지 않는 경우, 인수단은 발행회사가 제반 서류의 보완을 완료할 때까지 본 주식 인수의무의 이행을 연기하거나, 보완이 불가능한 경우 본 계약을 해지할 수 있다. 다만, 상기 제출기간은 요청 받은 자료의 성격이나 요청시점의 업무진행 상황 등에 따라서 상호 협의 하에 조정할 수 있다.

제10조(발행회사의 선약)

① 발행회사는 금융위 또는 국토교통부의 명령 내지 요청, 또는 인수단의 사전동의 없이(인수단은 그러한 사전 동의를 합리적인 이유 없이 거절하거나 지연하지 아니한다) 증권신고서를 수정하거나 수정하기 위한 정정신고서를 금융위에 제출하지 않고, 본 주식의 공모가 완료될 때까지 증권신고서의 수정을 필요로 하게 하는 행위를 하지 않는다.

② 발행회사는 본 계약일부터 본 주식이 상장된 이후 6개월까지 공동대표주관회사의 사전 서면동의 없이는 본 계약에 의한 본 주식을 인수단에게 매각하는 것 이외에 주식 또는 전환사채 등 주식과 연결된 유가증권을 발행하거나 직
ㆍ
간접적으로 매수 또는 매도를 하지 않는다. 단, 발행회사가 (i) 본 계약의 체결일 전에 발행한 주식과 연결된 유가증권의 전환권 행사에 따라 주식을 발행하거나, (ii) '부동산투자회사법'에 따라 신규 투자부동산을 직접 취득하거나, 다른 부동산투자회사가 발행하는 주식을 취득하기 위해 주식 또는 주식과 연결된 유가증권을 발행하는 경우는 제외한다.

③ 발행회사는 본 조 제2항의 기간 동안 발행회사의 최대주주 등이 공동대표주관회사의 사전 서면동의 없이 발행회사의 주식을 직
ㆍ
간접적으로 매매하거나, 담보제공 등 제3자와의 거래를 하지 않도록 한다. 단, 발행회사가 '부동산투자회사법'에 따라 신규 투자부동산을 직접 취득하거나, 다른 부동산투자회사가 발행하는 주식을 취득하기 위한 자금을 조달하기 위하여 최대주주 등이 발행회사의 주식을 담보로 제공하는 경우는 제외한다.

④ 발행회사는 인수단이 본 주식의 공모를 위한 청약을 권유하는데 필요하여 요청하는 물량의 투자설명서 및 증권신고서를 인수단에게 제공한다.

⑤ 발행회사는 본 주식을 발행한 이후 2년 동안 금융위, 국토교통부 또는 한국거래소에 제출하는 발행회사의 재무제표와 감사보고서 또는 투자보고서를 위 제출 후 3일 내에 공동대표주관회사에도 제출한다. 단, 금융위 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템을 통하여 공시되는 경우에는 제출에 갈음할 수 있다.

⑥ 발행회사는 본 주식이 유가증권시장에 상장될 때까지 상장에 지장을 초래하는 어떠한 행위를 하지 않으며, 한국거래소가 인정하는 사유로 인한 경우 외에는 증권신고서에 기재된 예정 상장일에 유가증권시장에 주권을 신규로 상장하도록 모든 조치를 취한다.

⑦ 발행회사는 발행회사가 본 계약을 위반하는 경우가 발생하면 이를 즉시 공동대표주관회사에게 통보한다.

⑧ 발행회사는 본 조의 선약 사항을 위반하거나, 불이행하여 인수단 및 그 임
ㆍ
직원에게 발생한 손해(실제로 지출한 소송비용, 합리적인 범위의 변호사비용 등을 포함하되, 간접손해
ㆍ
특별손해 등은 제외한다)를 배상한다. 단, 발행회사로부터 배상을 받을 자의 고의 또는 중과실로 인해 발생한 손해에 대해서는 예외로 한다.

제11조(인수회사의 보장 및 선약)

① 각 인수회사는 증권신고서에 포함된 내용 중 해당 인수회사가 제공한 본 계약에 의한 인수업무에 관한 정보에 사실과 다른 내용이 없음을 보장하며, 그와 같은 정보가 사실이 아니거나 부정확하게 되는 경우가 발생하면 이를 지체 없이 발행회사에 통보한다.

② 각 인수회사는 본 주식을 투자자에게 모집하는 과정에 발행회사가 작성한 투자설명서를 사용하여 청약을 권유하여야 하며, '자본시장과 금융투자업에 관한 법률' 등 관련 법령이 정한 절차를 준수하여야 한다.

③ 각 인수회사는 본 계약의 이행과 관련하여 취득한 내용(단, (a) 해당 인수회사의 본 계약 위반 없이 일반에 널리 공개된 자료 및 정보, (b) 해당 인수회사가 제3자로부터 정당하게 취득한 자료 및 정보, (c) 해당 인수회사의 피고용인, 대리인 또는 대표자가 발행회사로부터 제공받은 자료를 활용하지 아니하고 독립적으로 개발한 자료 및 정보는 제외)을 제3자(본 계약의 이행을 위하여 위 내용을 사용할 필요가 있는 자로서 해당 인수회사가 사용하거나 선임한 법무법인, 회계법인 등의 전문가 집단은 제외)에게 누설하거나 본 계약의 목적 이외로 이용하지 않는다. 다만, 관계법령, 법원의 제출명령 및 감독기관의 제출 요청 등에 의한 경우에는 그러하지 아니하나 인수회사는 법이 허용하는 범위 내에서 그리고 현실적으로 가능한 기간 내에 지체 없이 이를 발행회사에게 통지해야 하고, 자료의 비밀유지 또는 보안을 위해 발행회사가 요청하거나 취하는 조치에 이의를 제기하지 아니하고 협조하여야 하며, 그 공개의 범위도 현실적으로 가능한 한 관계법령상 요구되는 최소한이 되도록 상업적으로 합리적인 노력을 하여야 한다.

(2) 회사와 주관회사 간 중요한 이해관계「금융투자업규정」 제4-19조 제7호에서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」시행령 제68조 제5항 제4호 마목에 따라 금지되는 투자매매업자 및 투자중개업자의 불건전 인수행위로서, "금융투자협회가 정하는 이해관계가 있는 자가 발행하는 주식(금융투자협회가 정하는 기업공개를 위하여 발행되는 주식에 한한다)의 인수(모집의 주선을 포함한다)를 위하여 주관회사의 업무를 수행하거나 또는 가장 많은 수량을 인수하는 행위"를 규정하고 있습니다.단, 「금융투자업규정」 제4-19조 제7호는 주관회사의 업무 수행 금지가 "금융투자협회가 정하는 기업공개"에만 적용된다는 점을 명시하는 바, 금융투자협회의「증권 인수업무 등에 관한 규정」제2조 제3호는 "기업공개"를 "주권비상장법인이 증권시장에 주권을 신규로 상장하기 위하여 행하는 공모"로 정의하고, 그 "공모"에 관한 정의 조항인 같은 조 제2호 단서 나목은 "부동산투자회사법에 따른 부동산투자회사가 행하는 공모"를 「증권 인수업무 등에 관한 규정」에 의한 공모로 보지 아니한다고 규정하고 있습니다.따라서, 「금융투자업규정」 제4-19조 제7호에 따른 주관회사의 업무 수행 금지는 부동산투자회사법에 따른 부동산투자회사인 당사(부동산투자회사)의 금번 기업공개에는 적용되지 않습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]제2조(용어의 정의)이 규정에서 사용하는 용어의 정의는 다음과 같다. 다만, 이 규정에서 정하지 아니한 용어는 관계법령에서 정하는 바에 따른다.1. "무보증사채"란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」(이하 "영"이라 한다) 제362조제8항 각 호의 어느 하나에 해당하는 금융기관등이 원리금의 지급을 보증한 보증사채,「담보부사채신탁법」에 따라 발행되는 담보부사채 및 「이중상환청구권부 채권 발행에 관한 법률」에 따라 발행되는 이중상환청구권부 채권을 제외한 사채를 말한다. 1의2. "유동화사채"란 「자산유동화에 관한 법률」에 따라 사채의 형태로 발행되는 유동화증권 및 같은 법률에서 정하는 유동화전문회사 또는 신탁업자가 아닌 회사, 그 밖의 특수목적기구가 자산유동화에 준하는 업무를 하여 사채의 형태로 발행하는 증권이나 같은 법률에서 정하는 방법 이외의 것에 따라 유동화자산을 기초로 사채의 형태로 발행하는 증권을 말한다.2. "공모"란 법 제9조제7항 또는 제9항에서 정하는 모집 또는 매출의 방법으로 증권(법 제4조제2항제6호의 증권으로서 법 제9조제16항에서 규정하는 외국법인등이 발행한 주권을 기초로 하여 법 제294조에 따라 설립된 한국예탁결제원이 발행한 외국증권예탁증권을 포함한다. 이하 같다)을 신규로 발행하거나, 이미 발행된 증권을 매도하는 것을 말한다. 다만, 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 행하는 공모는 이 규정에 의한 공모로 보지 아니한다.가. 선박투자회사법에 따른 선박투자회사나. 부동산투자회사법에 따른 부동산투자회사다. 사회기반시설에 대한 민간투자법에 따른 사회기반시설투융자회사라. 법 제9조제18항제2호에 따른 투자회사 및 법 제234조에 따른 상장지수집합투자기구마. 그 밖에 가목부터 라목에 준하는 자로 협회가 정하는 자3. "기업공개”란 법 제9조제15항제4호에 따른 주권비상장법인이 법 제8조의2제4항제1호에 따른 증권시장에 주권을 신규로 상장하기 위하여 행하는 공모 및 법 제9조제15항제3호에 따른 주권상장법인이 유가증권시장, 코스닥시장, 코넥스시장 중 해당 법인이 상장되지 않은 다른 시장에 신규로 상장하기 위하여 행하는 공모를 말한다.

(3) 초과배정옵션당사는 금번 공모에서는 "초과배정 옵션 계약"을 체결하지 않았습니다.(4) 일반청약자의 환매청구권금번 공모는 『증권 인수업무 등에 관한 규정』 제10조의3 제1항에 해당하지 않아, 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(환매청구권)을 부여하지 않습니다.

[증권 인수업무 등에 관한 규정]제10조의3(환매청구권)

① 기업공개(국내외 동시상장공모를 위한 기업공개는 제외한다)를 위한 주식의 인수회사는 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 일반청약자에게 공모주식을 인수회사에 매도할 수 있는 권리(이하 "환매청구권"이라 한다)를 부여하고 일반청약자가 환매청구권을 행사하는 경우 증권시장 밖에서 이를 매수하여야 한다. 다만, 일반청약자가 해당 주식을 매도 하거나 배정받은 계좌에서 인출하는 경우 또는 타인으로부터 양도받은 경우에는 그러하지 아니하다.1. 공모예정금액(공모가격에 공모예정주식수를 곱한 금액)이 50억원 이상이고, 공모가격을 제5조제1항제1호의 방법으로 정하는 경우2. 제5조제1항제2호 단서에 따라 창업투자회사등을 수요예측등에 참여시킨 경우3. 금융감독원의 「기업공시서식 작성기준」에 따른 공모가격 산정근거를 증권신고서에 기재하지 않은 경우4. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항제39호나목에 따른 사업모델기업의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우 5. 한국거래소의 「코스닥시장 상장규정」제2조제1항41호의 요건을 충족하는 기업(이하 "이익미실현 기업"이라 한다)의 상장을 위하여 주식을 인수하는 경우 ② 인수회사가 일반청약자에게 제1항의 환매청구권을 부여하는 경우 다음 각 호의 요건을 모두 충족하여야 한다.1. 환매청구권 행사가능기간가. 제1항제1호부터 제3호까지의 경우 : 상장일부터 1개월까지나. 제1항제4호의 경우 : 상장일부터 6개월까지다. 제1항제5호의 경우 : 상장일부터 3개월까지2. 인수회사의 매수가격 : 공모가격의 90%이상. 다만, 일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수가 상장일 직전 매매거래일의 주가지수에 비하여 10%를 초과하여 하락한 경우에는 다음 산식에 의하여 산출한 조정가격 이상. 이 경우, 주가지수는 한국거래소가 발표하는 코스피지수, 코스닥지수 또는 발행회사가 속한 산업별주가지수 중 대표주관회사가 정한 주가지수를 말한다.조정가격 = 공모가격의 90% × [1.1 + (일반 청약자가 환매청구권을 행사한 날 직전 매매거래일의 주가지수 - 상장일 직전 매매거래일의 주가지수) ÷ 상장일 직전 매매거래일의 주가지수]

(5) 기타 공모 관련 서비스 내역당사는 금번 유가증권시장 상장을 위한 공모와 관련하여 인수인이 아닌 자로부터 인수회사 탐색 중개, 모집 또는 매출의 주선, 공모가격 또는 공모조건에 대한 컨설팅, 증권신고서 작성 등과 관련한 서비스를 제공받은 사실이 없습니다.(6) 의무보유「유가증권시장 상장규정」 제124조 제2항에 의거 신규상장신청인이 상장예정일 전 1년 이내에 사모로 발행한 주식을 소유한 주주(그로부터 취득한 자를 포함한다)는 그 주식을 발행일부터 1년간(단, 그 날이 상장일부터 6개월 이내인 경우에는 상장일부터 6개월이 되는 날까지) 의무보유하여야 합니다. 당사는 사모로 발행한 주식의 발행(2025년 03월 26일)이 증권신고서 제출일 기준 1년을 초과
하지 않아 다음과 같이 의무보유하기로 협의하였습니다.
또한, 당사는 금번 공모 이후 유가증권시장 상장을 위한 요건을 충족하게되면 지체없이 한국거래소에 유가증권시장 상장을 신청할 계획입니다.

(단위: 주, 원)

발행회사와의관계
주주명
주식위종류
주식수
지분율
납입금액
납입일
발행일(주1)
비고

최대주주
한국투자증권(주)(GRE일반사모부동산투자신탁제11호의 신탁업자 지위)
보통주
11,660,000
19.5%
58,300,000,000
2025-03-25
2025-03-26
제3자배정유상증자

기관투자자
타인
농협은행(주)(케이클라비스일반사모부동산투자신탁제22호의 신탁업자 지위)
보통주
7,020,000
11.7%
35,100,000,000
2025-03-25
2025-03-26

타인
엔에이치투자증권(주)(교보AIM코어일반사모부동산사모투자신탁제1의3호의 신탁업자 지위)
보통주
4,000,000
6.7%
20,000,000,000
2025-03-25
2025-03-26

타인
현대해상화재보험(주)
보통주
2,000,000
3.3%
10,000,000,000
2025-03-25
2025-03-26

타인
이지스자산운용(주)
보통주
2,000,000
3.3%
10,000,000,000
2025-03-25
2025-03-26

타인
KB증권(주)
보통주
1,400,000
2.3%
7,000,000,000
2025-03-25
2025-03-26

타인
KB국민은행(주)
보통주
1,000,000
1.7%
5,000,000,000
2025-03-25
2025-03-26

타인
한국투자증권(주)
보통주
600,000
1.0%
3,000,000,000
2025-03-25
2025-03-26

타인
대신증권(주)
보통주
10,800,000
18.1%
54,000,000,000
2025-03-26
2025-03-26
전환사채전환청구

합 계
40,480,000
67.7%
202,400,000,000

(주1) 제3자배정 유상증자 신주의 발행일은 납입일의 익일인 2025년 03월 26일이고, 대신증권(주)가 2025년 06월 27일 전환청구를 통해 전환예정인 주식의 발행일은 의무보유예탁 산정의 기준이 되는 전환사채 발행일로 기재하였습니다.

(주2) 당사의 기발행주식 29,680,000주와 전환청구를 통해 주식으로 전환된 주식 10,800,000주는 관련 규정에 따라 그 발행일(전환사채 전환청구를 통한 주식의 경우 전환사채 발행일 기준)로부터 1년이 되는 날과 상장일로부터 6개월이 되는 날 중 늦게 도래하는 날까지 한국예탁결제원에 의무보유예탁 처리할 예정입니다.

6. 상장 및 매매에 관한 사항

금번 일반공모를 통하여 모집될 당사의 주식은 2025년 07월 중에 한국거래소 유가증권시장에 상장 신청될 예정이고, 동월 중에 신규 상장되어 영속적으로 거래됨을 원칙으로 합니다. 그러나 전반적인 시장금리가 상승 추세를 유지하거나 부동산 시장이 침체될 경우 상대적으로 투자 매력이 감소하여 주가가 하락하거나, 시장참여자의 부족으로 인해 상장 후 시장에서의 거래가 예상보다 활발하지 않을 수 있습니다.『부동산투자회사법』 제20조(주식의 상장 등)에 따르면, 부동산투자회사는 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제390조 제1항에 따른 상장규정의 상장요건을 갖추게 된 때에는 지체 없이 『자본시장과 금융투자업에 관한 법률』 제8조의2 제4항 제1호에 따른 증권시장에 주식을 상장하여 그 주식이 증권시장에서 거래되도록 하여야 한다고 규정되어 있습니다. 이에 당사는 금번 공모 이후 유가증권시장의 신규상장요건을 갖추게 된 때 지체 없이 상장을 추진할 예정입니다.

[유가증권시장 상장규정 제127조 제2항 (부동산투자회사의 신규상장요건)]

상장요건

(신규상장신청일 기준)

(주)대신밸류리츠위탁관리부동산투자회사
충족여부

1. 국토교통부의 인가

- 부동산투자회사법 제9조의 규정에 의하여 국토교통부장관의 영업인가를 득하였거나 동법 제9조의2에 따라 주무부처 장관에게 등록하였을 것

2024년 11월 28일

영업인가 취득

충족

2. 기업규모

- 자기자본 100억원 이상(종속회사가 있는 법인의 경우 자기자본은 연결재무제표상 자본총계에서 비지배지분을 제외한 금액을 기준으로 함)

- 상장예정 보통주식총수 100만주 이상

자기자본 : 2025년 03월 31일 기준

- 자기자본 : 약 1,482억원- 상장 예정주식수 : 59,780,000주

충족

3. 주식분산요건

- 모집 또는 매출로 발행하거나 매각한 주식수가 보통주식총수의 100분의 25이상

- 주주의 수가 200명 이상

공모예정주식수 : 19,300,000주

미충족
(공모 후충족 가능)(주2)

4. 감사의견

최근 3사업연도(1사업연도가 1년 미만인 경우에는 3년으로 한다)의 개별재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 모두 적정일 것. 다만, 설립 후 3사업연도가 경과되지 않은 경우에는 경과된 사업연도의 개별재무제표로 하고, 설립 후 1사업연도가 경과되지 않은 경우에는 경과월분의 개별재무제표로 한다.

상장신청 전까지
제1기(2024.10.23~2025.05.31)
재무제표에 대한
감사인의 감사의견 수령 예정

미충족
(감사의견수령 후 충족 가능)(주3)

5. 자본잠식

- 자본잠식이 없을 것(제1호에 따른 인가 또는 등록 후 3년이 경과하지 아니한 부동산투자회사인 경우에는 자본금의 100분의 5를 초과하는 자본잠식이 없을 것).

- 종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용한다.

자본잠식 없음
충족

6. 경영성과

제1호의 영업인가를 받거나 등록을 한 후에 3년이 경과된 비개발 위탁관리 부동산투자회사의 경우에는 다음 각 목의 요건을 모두 충족할 것 (최근 사업연도가 1년 미만인 경우에는 1년을 기준으로 함)

가. 최근사업연도 매출액이 70억원 이상일 것

나. 최근사업연도의 영업이익, 법인세차감전계속사업이익과 당기순이익이 있고, 그 중 적은 금액을 기준으로 다음의 어느 하나에 해당할 것

(1) 최근 사업연도의 이익액이 25억원 이상일 것

(2) 최근 사업연도의 자기자본이익률이 100분의 5 이상일 것

해당사항 없음

(영업인가 후 3년 미만 경과)

충족

7. 자산의 구성

총자산 중 부동산의 비중이 100분의 70 이상일 것

2025년 03월 31일 기준총자산(별도기준) : 약 2,923억원부동산자산(별도기준) : 약 2,898억원

부동산자산 비중 : 약 99.2%

충족

8. 주식양도제한

주식양도의 제한이 없을 것

(다만, 법령·정관 등에 따라 주식의 양도가 제한되는 경우로서 그 제한이 유가증권시장의 매매거래를 해치지 않는다고 거래소가 인정하는 경우에는 이 호를 적용하지 않는다.)

정관상 주식 양도 제한 관련 조항 :해당사항 없음
충족

9. 소송 등

회사 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 소송 등의 분쟁사건이 없을 것

소송 등 없음
충족

(주1) 증권신고서 제출 전일 현재 당사는 상기「유가증권시장 상장규정」중 감사의견 및 주식분산 요건을 제외하고 다른 모든 요건을 충족하고 있습니다.

(주2) 당사는 금번 일반공모를 통해 주식의 분산 요건(주주수 200명 이상, 모집 또는 매출한 주식수가 발행주식총수의 25% 이상)을 충족하고자 합니다.

(주3) 지정감사인인 신한회계법인으로부터 상장신청 전까지 1기 감사보고서를 수령할 예정입니다..

이와는 별도로, 상장 요건을 갖추어 상장에 성공한 경우라도 당사의 주식은 부동산투자회사라는 특수성으로 인해 일반적인 상장주식에 비해 상장 후 거래량 부족 등으로 환금성이 제약될 수 있으며, 또한 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 주권상장 부동산투자회사의 경우 매출액 기준 최근 사업연도말 현재 30억원 미만인 경우 관리종목지정, 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 매출액이 30억원 미만인 경우는 상장폐지가 될 수 있습니다. 그러나 관련 매출액 기준(30억원 미만)은 신규상장일 이후 최초 도래하는 사업연도부터 적용하며, 1사업연도가 1년 미만인 경우에는 1년을 기준으로 산정합니다. 이에 당사의 경우 2025년 07월 중 주권을 상장하게 되면, 최초로 도래하는 사업연도말(1사업연도가 1년 미만인 경우 1년을 기준)의 매출액이 30억원 미만인 때 관리종목에 편입될 수 있습니다.

[부동산투자회사의 관리종목 지정 및 상장폐지와 관련된 현행 규정]

구분

관리종목 지정

(유가증권시장 상장규정 제129조 제1항)

상장폐지

(유가증권시장 상장규정 제130조 제1항, 제2항)

정기보고서
사업보고서, 반기보고서, 분기보고서의법정기한 내 미제출

ㆍ사업보고서 미제출로 관리종목으로 지정된 상태에서 해당 사업보고서를 법정 제출기한으로부터 10일 이내 미제출

ㆍ분/반기보고서의 미제출로 관리종목으로 지정된 상태에서 추가로 사업보고서 및 분/반기보고서를 법정 제출기한 내 미제출

감사의견

ㆍ최근 사업연도의 개별재무제표에 대한 감사인의 의견이 "감사범위 제한에 따른 한정"인 경우

ㆍ최근 반기의 개별재무제표에 대한 감사인의 검토의견이 "부적정" 또는 "의견거절" 인 경우

ㆍ개별재무제표에 대한 감사의견이 "부적정" 또는 "의견거절" 인 경우

ㆍ"감사범위 제한에 따른 한정" 감사의견으로 인하여 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 개별재무제표에 대한 감사의견이 "감사범위 제한에 따른 한정"인 경우

자본잠식
최근 사업연도 말 현재 자본금의 100분의 50 이상 잠식(종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용)

ㆍ최근 사업연도 말 현재 자본금 전액이 잠식된 경우
ㆍ자본잠식으로 인해 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재에도 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우

매출액

ㆍ 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하는 부동산투자회사의 최근사업연도 매출액이 50억원 미만인 경우
ㆍ 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 부동산투자회사의 최근사업연도 매출액이 30억원 미만인 경우

ㆍ 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하는 부동산투자회사가 매출액 미달로 관리종목으로 지정된 상태에서 최근사업연도 매출액이 50억원 미만인 경우

ㆍ 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 부동산투자회사가 매출액 미달로 관리종목으로 지정된 상태에서 최근사업연도 매출액이 30억원 미만인 경우

시가총액
상장시가총액이 50억원에 미달인 상태가 30일 동안 계속되는 경우

시가총액 미달로 관리종목으로 지정된 후 90일동안 다음 중 어느 하나라도 충족하지 못하는 경우

ㆍ50억원 이상인 상태 10일 이상 지속

ㆍ50억원 이상인 일수가 30일 이상

해산
-
법률에 따른 해산사유 해당시

최종 부도
-
발행한 어음이나 수표가 최종부도로 처리되거나 은행과의 거래가 정지된 경우

주식 양도
-

주식의 양도가 제한되는 경우.

다만, 법령
ㆍ정관 등에 따라 양도가 제한되는 경우로서 그 제한이 유가증권시장의 매매거래를 해치지 않는다고 거래소가 인정하는 경우에는 이 호를 적용하지 않음.

파산신청 등

「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차개시신청이나 파산신청이 있는 경우.

다만, 파산신청의 경우 공익 실현과 투자자 보호 등을 고려하여 관리종목지정이 필요하지 않다고 거래소가 인정하는 경우는 제외.

관리종목 지정 후 회생 미인가 등의 경우 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여 필요하다고 인정하는 경우

공시의무위반

다음의 어느 하나에 해당되어 벌점을 부과 받은 경우로서 해당 벌점을 포함하여 과거 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우

ㆍ공시규정 제35조에 따라 불성실공시법인으로 지정된 경우

ㆍ공시규정 제39조의 개선계획서를 제출하지 않은 경우

ㆍ공시규정 제88조에 따른 공시책임자ㆍ공시담당자의 교체 요구에 불응한 경우

다음의 어느 하나에 해당되어 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여 필요하다고 인정하는 경우

ㆍ공시의무 위반으로 관리종목 지정 후 1년간 불성실공시 누계벌점 15점 이상 추가

ㆍ공시의무 위반으로 관리종목 지정 후 기업 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 고의 또는 중과실로 공시의무 위반하여
불성실공시법인으로 지정

자산구성요건
「부동산투자회사법」 제25조제1항(기업구조조정부동산투자회사의 경우에는 동법 제49조의2제1항제1호)에 따른 자산구성요건을 2분기 계속하여 미달한 경우
관리종목 지정 후 1년 이내에 그 사유를 해소하지 못한 경우

배당 요건
「부동산투자회사법」 제28조에 따른 배당요건에 미달
최근 2사업연도간 계속하여 「부동산투자회사법」 제28조의 배당요건에 미달

경영성과
비개발 위탁관리부동산투자회사가 부동산개발사업에 대한 투자비율이 총자산의 30%를 초과하도록 하는 결정을 한 경우로서 최근 사업연도의 매출액이 300억원 미만인 경우
경영성과 미달로 관리종목으로 지정된 후 1년 이내에 그 사유를 해소하지 못하는 경우

기타
공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 인정하는 경우

ㆍ상장 또는 상장폐지 심사과정에서 제출한 서류에 투자자 보호와 관련하여 중요한 사항이 거짓으로 기재되어 있거나 누락된 사실이 발견되어, 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성,그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우

ㆍ업무가 전부 정지되었거나 이에 준하는 상태에 있는 것이 확인된 경우

제2부 집합투자기구에 관한 사항

1. 집합투자기구의 명칭

(주)대신밸류리츠위탁관리부동산투자회사[펀드코드 :
K5MT12EK9118(EK911)]

2. 집합투자기구의 연혁

가. 회사의 연혁

시기
내용

24.10.23
회사 발기설립 (자본금: 3억원 / 납입금: 3억원 / 발행주식: 60만주 / 주당 발행가액: 500원)

24.10.30
자산관리위탁계약체결 (대신자산신탁(주))

24.10.30
일반사무위탁계약체결 ((주)케이비펀드파트너스)

24.10.30

자산보관위탁계약체결 (엔에이치투자증권
(주))

24.11.28
국토교통부 위탁관리부동산투자회사 영업인가 승인

25.03.17
제1차 정관 개정

25.03.26
전환사채 540억원 발행

25.03.26
사모사채 899억원 발행

25.03.26
사모 유상증자 (보통주 29,680,000주/주당 발행가액: 5,000원 / 납입금액 1,484억원)

25.04.11
공동대표주관계약 체결(계약상대방 : 대신증권(주), 한국투자증권(주))

25.04.18
설립자본금 3억원 유상감자

25.04.21
일반공모 유상증자 및 기업공개(IPO) 이사회 결의

25.04.28
공동주관계약 체결(계약상대방 : 대신증권(주), 한국투자증권(주), 삼성증권(주))

25.04.28
총액인수계약 체결(계약상대방 : 대신증권(주), 한국투자증권(주), 삼성증권(주))

25.05.09
최초 증권신고서 제출

나. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

본점소재지 주소
변경사항

서울특별시 중구 삼일대로 343 (저동1가, 대신파이낸스센터)
해당사항 없음

다. 설립일자 및 존속기간당사는 2024년 10월 23일「부동산투자회사법」 제2조 제1호에 의거하여 설립된 위탁관리부동산투자회사로, 정관 상 존속기간을 정하지 않은 영속형 부동산투자회사입니다. 다만, 시장 상황 등 여건을 고려하여 주주총회의 의결 및 관계 법령에 따라 존속기간과 무관하게 청산할 수 있습니다.당사 정관 제58조(해산)은 회사의 해산사유를 규정하고 있으며 해당 사유는 하기와 같습니다.

[정관]제58조(해산)

회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 해산한다.1. 존립기간을 정한 경우 그 존립기간의 만료2. 주주총회의 해산결의3. 합병4. 파산5. 법원의 해산명령 또는 해산판결6. 영업인가의 취소 또는 등록의 취소7. 부동산투자회사법 제3조부터 제7조까지의 규정을 위반하여 영업인가 또는 등록이 거부된 경우8. 회사 설립 후 1년 6개월 이내에 영업인가를 받지 못하거나 등록을 하지 못한 경우

라. 주주 및 지분 현황증권신고서 제출일 현재 주주 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

발행회사와의 관계
주주명
주식종류
보유주식
주당발행가격
납입금액
발행일
비고

주식수
지분율

최대주주
한국투자증권(주)(GRE일반사모부동산투자신탁제11호의 신탁업자 지위에서)
보통주
11,660,000
39.3%
5,000
58,300,000,000
2025.03.26
제3자배정 유상증자

기관투자자
타인
엔에이치투자증권(주)(케이클라비스일반사모부동산투자신탁제22호의 신탁업자 지위에서)
보통주
7,020,000
23.7%
5,000
35,100,000,000
2025.03.26
제3자배정 유상증자

타인
농협은행(주)(교보AIM코어일반사모부동산투자신탁제1의3호의 신탁업자 지위에서)
보통주
4,000,000
13.5%
5,000
20,000,000,000
2025.03.26
제3자배정 유상증자

타인
현대해상화재보험(주)
보통주
2,000,000
6.7%
5,000
10,000,000,000
2025.03.26
제3자배정 유상증자

타인
이지스자산운용(주)
보통주
2,000,000
6.7%
5,000
10,000,000,000
2025.03.26
제3자배정 유상증자

타인
KB증권(주)
보통주
1,400,000
4.7%
5,000
7,000,000,000
2025.03.26
제3자배정 유상증자

타인
KB국민은행(주)
보통주
1,000,000
3.4%
5,000
5,000,000,000
2025.03.26
제3자배정 유상증자

타인
한국투자증권(주)
보통주
600,000
2.0%
5,000
3,000,000,000
2025.03.26
제3자배정 유상증자

합 계
29,680,000
100.0%
5,000
148,400,000,000
-
-

공모 완료 및 기발행 전환사채의 전환 이후 예상되는 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

발행회사와의 관계
주주명
주식종류
보유주식
주당발행가격
납입금액
발행일 (주1)
비고

주식수
지분율

최대주주
한국투자증권(주) (GRE일반사모부동산투자신탁제11호의 신탁업자 지위에서)
보통주
11,660,000
19.5%
5,000
58,300,000,000
2025.03.26
제3자배정 유상증자

기관투자자
타인
엔에이치투자증권(주) (케이클라비스일반사모부동산투자신탁제22호의 신탁업자 지위에서)
보통주
7,020,000
11.7%
5,000
35,100,000,000
2025.03.26
제3자배정 유상증자

타인
농협은행(주) (교보AIM코어일반사모부동산투자신탁제1의3호의 신탁업자 지위에서)
보통주
4,000,000
6.7%
5,000
20,000,000,000
2025.03.26
제3자배정 유상증자

타인
현대해상화재보험(주)
보통주
2,000,000
3.3%
5,000
10,000,000,000
2025.03.26
제3자배정 유상증자

타인
이지스자산운용(주)
보통주
2,000,000
3.3%
5,000
10,000,000,000
2025.03.26
제3자배정 유상증자

타인
KB증권(주)
보통주
1,400,000
2.3%
5,000
7,000,000,000
2025.03.26
제3자배정 유상증자

타인
KB국민은행(주)
보통주
1,000,000
1.7%
5,000
5,000,000,000
2025.03.26
제3자배정 유상증자

타인
한국투자증권(주)
보통주
600,000
1.0%
5,000
3,000,000,000
2025.03.26
제3자배정 유상증자

소계
29,680,000
49.6%
5,000
148,400,000,000
-
-

공모(예정)
보통주
19,300,000
32.3%
5,000
96,500,000,000
2025.06.27
일반공모증자

대신증권(주)(주2)
보통주
10,800,000
18.1%
5,000
54,000,000,000
2025.03.26
전환사채 전환

합계
59,780,000
100.0%
5,000
298,900,000,000
-
-

(주1) 제3자배정 유상증자 신주의 발행일은 납입일의 익일인 2025년 03월 26일이고, 대신증권(주)가
2025년 06월 27일 전환청구를 통해 전환예정인 주식의 발행일은 의무보유예탁 산정의 기준이 되는 전환사채 발행일로 기재하였습니다.

(주2) 당사의 기발행주식 29,680,000주와 전환청구를 통해 주식으로 전환된 주식 10,800,000주는 관련 규정에 따라 그 발행일(전환사채 전환청구를 통한 주식의 경우 전환사채 발행일 기준)로부터 1년이 되는 날과 상장일로부터 6개월이 되는 날 중 늦게 도래하는 날까지 한국예탁결제원에 의무보유예탁 처리할 예정입니다.

「부동산투자회사법」제15조에서는 최저자본금준비기간(영업인가일로부터 6개월)이후 주주 1인과 그 특별관계자가 합하여 발행주식총수의 50% 이상을 소유하지 못하도록 하고 있으며, 당사는 증권신고서 제출일 현재 관련 규정을 준수하고 있습니다.

[부동산투자회사법]제15조 (주식의 분산)① 주주 1인과 그 특별관계자는 최저자본금준비기간이 끝난 후(제12조제1항제4호의2에 따른 투자비율이 100분의 30을 초과하는 부동산투자회사의 경우에는 부동산개발사업에 관하여 관계 법령에 따른 시행에 대한 인가ㆍ허가 등이 있은 날부터 6개월이 지난 후)에는 부동산투자회사가 발행한 주식 총수의 100분의 50(이하 "1인당 주식소유한도"라 한다)을 초과하여 주식을 소유하지 못한다. ② 주주 1인과 그 특별관계자(이하 "동일인"이라 한다)가 제1항을 위반하여 부동산투자회사의 주식을 소유하게 된 경우 그 주식의 의결권 행사 범위는 1인당 주식소유한도로제한된다.

③ 국토교통부장관은 제1항을 위반하여 동일인이 1인당 주식소유한도를 초과하여 주식을 소유하는 경우에는 6개월 이내의 기간을 정하여 1인당 주식소유한도를 초과하는 주식을 처분할 것을 명할 수 있다.

④ 제3항에도 불구하고 국토교통부장관은 동일인이 현물출자로 인하여 1인당 주식소유한도를 초과하여 주식을 소유하는 경우에는 현물출자에 따른 주식의 발행일부터 1년 이상 1년 6개월 이하의 기간을 정하여 1인당 주식소유한도를 초과하는 주식을 처분할 것을 명할 수 있다.

「부동산투자회사법」 제15조에서는 최저자본금준비기간이 끝난 후 주주 1인과 특별관계자가 합하여 발행주식총수의 100분의 50을 초과하여 주식을 소유하지 못하도록 하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주등의 지분율은 39.3%로서 동법을 준수하고 있습니다.
마. 상호의 변경해당사항 없습니다.
바. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행 중인 경우해당사항 없습니다.
사. 회사가 합병 등을 한 경우 그 내용해당사항 없습니다.
아. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화해당사항 없습니다.
자. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생 내용해당사항 없습니다.

3. 집합투자기구의 신탁계약기간

위탁회사명
업무범위
계약기간

자산관리회사
대신자산신탁(주)

1. 부동산의 취득, 관리, 개량 및 처분에 관한 업무

2. 부동산의 개발에 관한 업무

3. 부동산의 임대차에 관한 업무

4. 증권의 매매에 관한 업무

5. 금융기관에의 예치에 관한 업무

6. 지상권, 임차권 등 부동산 사용에 관한 권리의 취득, 관리, 처분에 관한 업무

7. 부동산투자회사법 제29조에 따른 차입에 관한 업무

8. 자산관리에 관한 일반적인 업무9. 기타 본 계약 및 관련법령에서 수탁자의 업무로 정한 사항 및 위탁자로부터 별도로 위탁받은 업무

영업인가 완료 직후로부터청산종결일과 계약 해지된 날 중먼저 도래하는 날 까지

일반사무수탁회사
(주)케이비펀드파트너스

1. 발행주식의 명의개서에 관한 업무

2. 주식의 발행에 관한 업무3. 운영에 관한 업무

4. 계산에 관한 업무

5. 세무에 관한 업무6. 법령 또는 정관에 의한 통지, 공시 및 보고 업무7. 해산 및 청산 업무8. 상기 업무에 대한 부수업무

영업인가 완료 직후로부터청산종결일등기일 또는계약 해지일 까지

자산보관기관
엔에이치투자증권(주)

1. 부동산의 보관

2. 증권의 보관 및 관리

3. 현금의 보관 및 관리4. 해산(청산)관련 업무

계약체결일로부터청산종결일 까지

(주1) 집합투자기구의 존속기간은 투자자가 투자하고자 하는 기간, 즉 일반적인 용어로 저축만기와 다를 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(주2) 법령 또는 신탁계약상 일정한 경우에는 강제로 해산(해지)되거나, 사전에 정한 절차에 따라 임의로 해지(해산)될 수 있습니다. 자세한 사항은 "제5부 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항 - 2. 집합투자기구의 해지에 관한 사항" 을 참고하시기 바랍니다.

4. 집합투자업자

대신자산신탁(주)는 부동산투자회사법에 따른 당사의 적법한 자산관리회사로서 본 집합투자기구에 대한 투자운용업무를 수행하며 세부사항은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

회사명
대신자산신탁 주식회사

영문명
Daishin Asset Trust CO.,LTD.

대표자
김송규

본점 사업자등록번호
829-87-01357

본사 주소
서울특별시 중구 삼일대로 343, 16층

본사 전화번호
02-6362-1000

본사 팩스번호
0505-088-5511

인터넷 홈페이지 주소
https://trust.daishin.com

결산월
12월

업종명
부동산 개발 및 공급업

회사설립입
2019년 05월 30일

임직원수(명)

102
명 (2024년 12월 31일 기준)

5. 운용전문인력에 관한 사항

당사는 부동산투자회사법에 따른 위탁관리부동산투자회사로 자산운용 전문인력 등 상근 임직원을 두고 있지 않습니다. 당사의 자산관리업무는 대신자산신탁(주)와 자산관리위탁계약에 따라 대신자산신탁(주)가 수행하고 있으며, 대신자산신탁(주)의 운용전문인력은 다음과 같습니다.

직위
성명
주요경력 및 자격

부문장
박영곤
現) 대신자산신탁(주) 리츠투자부문장前) 하나UBS자산운용前) KT AMC

팀장
구성미
現) 대신자산신탁(주) 리츠투자팀장前) 서울시정개발연구원前) Savills Korea

팀장
한건욱
現) 대신자산신탁(주) 리츠투자팀장前) 도시와사람前) (주)파크하비오

차장
김도형
現) 대신자산신탁(주) 리츠투자운용역前) 하나자산신탁(주)

차장
서나영
現) 대신자산신탁(주) 리츠투자운용역前) 삼성SRA자산운용(주)

과장
박운희
現) 대신자산신탁(주) 리츠투자운용역前) 대신증권(주)

과장
이근환
現) 대신자산신탁(주) 리츠투자운용역前) DS네트웍스자산운용(주)

대리
신지현
現) 대신자산신탁(주) 리츠투자운용역前) (주)부영주택 본사 영업본부

대리
박준영

現) 대신자산신탁(주) 리츠투자운용역前)
마스턴투자운용(주)

주임
조윤진
現) 대신자산신탁(주) 리츠투자운용역前) 에이아이엠 투자운용

주임
신은송
現) 대신자산신탁(주) 리츠투자운용역前) 케이알투자증권(주)

주) 상기 인력은 부동산투자회사법 제22조의 규정에 의한 자산운용전문인력입니다.

6. 집합투자기구의 구조

가. 투자구조

[당사 투자구조도]

대신밸류리츠 투자구조도.jpg
대신밸류리츠 투자구조도

나. 지배구조 현황당사는 위탁관리부동산투자회사로서 상근임직원을 둘 수 없는 명목회사입니다. 그러나 부동산투자회사는 부동산투자회사법상 내부기관으로 주주총회와 이사회를 두어야 하고 그 역할과 권한이 당사의 정관에 명시되어 있으며, 이러한 주주총회와 이사회의 의사결정과 감시를 통해 투명경영, 투자수익제고 및 투자자 보호에 만전을 기할계획입니다.부동산의 취득이나 처분 등 운용에 관한 사항, 일정 금액 이상의 증권의 취득이나 처분에 관한 사항, 차입 및 사채발행에 관한 사항 등 회사의 주요 사항은 이사회의 결의를 거쳐야 합니다. 당사의 이사회는 자산관리회사로부터 자산의 투자 운용 내역을 보고 받고 이를 평가하며, 자산관리 계획 또는 기타 주요한 투자 의사결정의 승인이 이루어져야 하는 경우 이사회를 소집하여 결의를 하게 됩니다.

[당사 지배구조도]

지배구조도

다. 이사회에 관한 사항

(1) 이사회 구성

직 책
성 명
주요 경력
관련 법상 자격요건 충족여부

대표이사
김광진
씨비알이코리아(주)(2024.06~현재)
부동산투자회사법 제14조및 제14조의2해당 결격사항 없음

이사
이성근
대신에프앤아이(주)(2020.11~2022.11)

이사
이봉규
정현회계법인(2019.02~현재)

「부동산투자회사법」상 이사의 자격은 아래와 같으며, 당사의 이사들은 「부동산투자회사 법」 제14조에 따른 이사의 자격요건을 충족하고 있습니다.

[부동산투자회사법]제14조(이사의 자격 등)

① 부동산투자회사의 이사에 관하여는 제7조를 준용한다.

② 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사람은 위탁관리 부동산투자회사의 이사가 될 수 없다.

1. 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사의 특별관계자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제133조제3항에 따른 특별관계자를 말한다. 이하 같다)

2. 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사로부터 계속적으로 보수를 지급받고 있는 사람

3. 이사로서의 중립성을 훼손할 우려가 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람

③ 부동산투자회사의 이사로 선임된 사람이 제1항 또는 제2항(위탁관리 부동산투자회사의 이사인 경우만 해당한다)에 해당하게 되거나 선임 당시 그에 해당하는 사람이었음이 밝혀진 경우에는 당연히 해임된다.

④ 제3항에 따라 해임된 이사가 해임 전에 관여한 행위는 효력을 잃지 아니한다.

⑤ 이사의 직무에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

(2) 이사회의 권한이사회 및 이사회의 권한은 「부동산투자회사법」 및 당사 정관에 따르며, 「부동산투자회 사법」 또는 정관에 정함이 없는 사항에 대해서는 「상법」에 따릅니다.

구분
정관 세부 내용

구성, 소집

제38조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사 전원으로 구성한다.② 이사회는 대표이사가 회의 개최일 7일 전까지 개최 일시, 장소 및 안건등을 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 단, 위 기간은 회의 전에이사 및 감사 전원의 동의를 얻어 단축하거나 생략할 수 있다.③ 이사회의 의장은 의장은 대표이사로 한다. 대표이사가 불출석하거나 이사회의 의장직을 수행할 수 없는 경우 해당 이사회에 출석한 이사들의과반수 찬성투표로 의장직을 수행할 이사를 정한다.

결의사항

제39조(이사회의 결의사항)

이사회는 법령이나 본 정관에 다른 규정이 없는 한 다음 사항을 결의한다.1. 부동산의 취득 또는 처분 등 운용에 관한 사항2. 회사 총자산의 100분의 10 이상 금액의 증권의 취득 또는 처분에 관한 사항3. 차입 및 사채발행에 관한 사항4. 주주총회의 소집에 관한 사항5. 자산관리회사에 대한 자산관리운용지침의 제정 또는 개정6. 사무수탁회사와의 위탁계약 체결, 변경 및 해지에 관한 사항7. 판매회사와의 판매위탁계약의 체결, 변경 및 해지에 관한 사항8. 자산관리회사, 사무수탁회사, 자산보관기관 등에 대한 보수의 지급9. 금전의 분배 및 주식의 배당에 관한 사항10. 제12조에 따른 신주발행에 관한 사항11. 주주가 신주인수권을 포기하거나 상실한 경우 또는 신주 배정시에 단주가 발생할 경우 그 처리방법에 관한 사항12. 회사의 대표이사의 선임 및 해임에 관한 사항13. 이사회 의장의 선임 및 해임에 관한 사항14. 부동산투자회사법 제30조 제2항 제2호에 해당하여 이사회의 승인을요하는 부동산 매매거래15. 부동산 매매거래 외의 거래로서 부동산투자회사법 제30조 제2항 제3호 및 동법 시행령 제34조 제2항 제1호에 해당하여 이사회의 승인을 요하는 거래16. 제51조 제5항에 따른 재무제표 등의 승인에 관한 사항17. 기타 회사의 경영에 관한 중요 사안18. 부동산투자회사법, 상법 기타 관련 법령에 따라 이사회 결의를 요하는 사항

결의방법

제40조(이사회의 결의방법)

① 이사회의 결의는 재적이사 과반수의 출석과 출석 이사 과반수의 찬성으로 한다.② 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 참석하지 아니하고 모든 이사가 영상과 음성 또는 음성을 동시에 송, 수신하는 원격통신수단에의하여 결의할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.③ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

라. 감사 및 준법감시인에 관한 사항(1) 감사

성명(생년)
상근 여부
선임 시기
주요 경력
관련법상 자격요건 충족여부

유영훈(1984.09.21)
비상근
2024.10.23
한울회계법인(2022.10~현재)
「부동산투자회사법」제14조 및 제14조의2에 의거 결격사항 없음

당사는 위와 같이 비상근감사 1인을 선임하고 있습니다. 「부동산투자회사법」에 의하면 감사는 공인회계사로서 「부동산투자회사법」 제14조의2 제2항에서 정한 결격요건에 해당하지 않아야 하며, 당사의 감사는 「부동산투자회사법」에 따른 자격 요건을 충족하고 있습니다.

[부동산투자회사법]제14조의2(감사의 자격 등)

① 부동산투자회사의 감사는 「공인회계사법」에 따른 공인회계사이어야 한다.

② 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사람은 부동산투자회사의 감사가 될 수 없다.

1. 제7조 각 호의 어느 하나에 해당하는 사람

2. 「공인회계사법」에 따라 업무정지 기간 중에 있는 회계법인에 소속된 사람

3. 「공인회계사법」에 따라 직무정지 기간 중에 있는 사람

4. 감사로서의 중립성을 훼손할 우려가 있는 사람으로서 대통령령으로 정하는 사람

③ 감사의 해임 및 직무에 관하여는 제14조제3항부터 제5항까지의 규정을 준용한다.

감사의 권한은 「부동산투자회사법」 및 당사 정관에 따르며, 「부동산투자회사법」 또는 정관에 정함이 없는 사항에 대해서는 「상법」에 따릅니다.

[정관]제36조(감사의 직무)

① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 집행한다.② 이사는 대표이사를 보좌하고, 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며, 대표이사의 유고 시에는 이사회에서 정하는 바에 따라 그 직무를 대행한다.③ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.④ 이사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 회사의 업무를 위탁받은 자산관리회사, 자산보관기관, 판매회사 또는 사무수탁회사에 대하여회사의 업무 및 자산 상황에 관한 보고를 요구할 수 있다.⑤ 이사는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 업무상 지득한 회사의 영업상 비밀을 누설해서는 아니된다.

(2) 준법감시인해당사항 없습니다.
마. 주주총회에 관한 사항당사의 정관상 주주총회의 결의방법 및 결의사항에 관한 사항은 다음과 같습니다.

[정관]제26조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령 또는 이 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 하여야 한다.

제27조(주주총회의 결의사항)①
관계 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 결의한다.

1. 해당 사업연도의 사업계획의 확정. 다만, 두 기 이상의 사업연도를 한 단위로 하여 사업계획을 확정할 경우, 각 단위별로 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 결의함

2. 해당 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획

3. 주주총회에서 승인받은 부동산투자회사법 제12조 제1항 제1호에 따른 사업계획에서 정한 주주의 배당수익이 30% 이상 하락할 것이 예상되거나, 총자산의 30%를 초과하는 부동산 또는 증권을 취득ㆍ처분하는 계약 등 부동산투자회사법 제12조 제1항 제3호에 따른 자산의 투자ㆍ운용에 관한 중요한 계약의 체결 또는 변경 체결에 관한 사항. 다만, 총자산의 30%를 초과하는 부동산 또는 증권을 처분하는 계약의 경우, 부동산투자회사법 제12조 제1항 제1호에 따른 사업계획에서 이미 보고한 내용과 동일한 조건으로 체결하는 계약은 제외함.

4.
자산관리회사와의 자산관리위탁계약
자산보관기관과의 자산보관계약의 체결, 변경체결 또는 해지에 관한 사항

5. 이사 및 감사의 선임에 관한 사항

6. 이사 및 감사의 보수에 관한 사항

7. 배당에 관한 사항

8. 기타 이사회가 부의한 사항

9. 상법 및 부동산투자회사법 등 관계 법령상 주주총회 보통결의를 요하는 사항 ② 관계 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항에 대하여는 상법 제434조에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 결의한다. 1. 회사 정관의 변경

2. 액면가 미만의 주식 발행

3. 회사의 자본 감소(단, 결손의 보전을 위한 자본금의 감소는 제1항의 결의에 의함)

4. 회사의 해산

5. 다른 부동산투자회사와의 합병

6. 회사의 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도

7. 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 부동산투자회사의 영업의 전부 혹은 일부의 양수

8. 부동산개발사업계획의 확정 또는 확정된 부동산개발사업계획의 목적ㆍ대상ㆍ범위 등 부동산투자회사법 시행령 제9조 제2항에서 정하는 중요한 부분의 변경에 관한 사항

9. 총자산 중 부동산투자회사법 제2조 제4호의 부동산개발사업에 대한 투자비율

10. 제18조에 의한 부동산의 현물출자에 관한 사항

11. 이사 또는 감사의 해임에 관한 사항

12. 제46조 제2항 제2호에 의한 부동산매매거래, 제46조 제2항 제3호 가목에 의한 거래, 제46조 제4항 제6호에 의한 거래, 제47조 제2항 단서에 의한 자금차입, 제47조 제3항 단서에 의한 자금차입 및 사채발행, 기타 이 정관 또는 상법, 부동산투자회사법 기타 관계 법령상
상법 제434조에서 정하는 결의 방식
에 의한 주주총회의 특별결의를 요하는 사항
③ 회사는 주주총회의 회의 개시 예정시각에서 1시간이 경과할 때까지 출석한 주주가 소유한 주식의 총수가 발행된 주식 총수의 과반수에 미달하는 경우 주주총회를 연기할 수 있다. 이 경우 회사는 그 날부터 2주 이내에 연기된 주주총회(이하 "연기주주총회"라 한다)를 소집하여야 한다.④ 제3항에 따라 소집된 연기주주총회의 회의 개시 예정시각에서 1시간이 경과할 때까지 출석한 주주가 소유한 주식 총수가 발행된 주식 총수의 과반수에 미달하는 경우에는 출석한 주주의 주식 총수로써 주주총회가 성립된 것으로 본다. 이 경우 연기주주총회의 결의는 출석한 주주의 의결권의 과반수s로써 한다. 다만, 제2항 제8호부터 제10호까지의 사항에 대한 연기주주총회의 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 한다.

7. 집합투자기구의 투자목적

가. 회사의 사업목적당사는 부동산투자회사법에 따라 설립되는 회사로서, 투자자들로부터 자금을 확보하여 대상 기초부동산 관련 증권을 취득하고, 선진적인 자산관리시스템을 도입하여 자산의 부가가치를 제고하며, 이에 따라 투자자들에게 안정적인 수준의 배당을 실시하여, 부동산 간접투자제도의 정착 및 활성화에 이바지함을 목적으로 하고 있습니다. 사업목적 관련하여 당사는 자리츠의 보통주 지분증권에 투자하여 자리츠의 투자자산인 서울 핵심 오피스 권역 CBD지역 을지로에 위치한 Core 오피스인 대신 343 빌딩으로부터 창출되는 배당수익 향유를 목적으로 합니다. 다만 당사가 추구하는 투자목적 또는 성과목표가 반드시 달성된다는 보장이 없다는 사실을 유의하시기 바랍니다.
나. 회사의 설립취지당사는 「부동산투자회사법」에 따른 위탁관리부동산투자회사로 금번 주식의 공모 및 상장 추진을 통해 투자자들에게 안정적인 부동산 간접투자의 기회를 제공함과 동시에 다음과 같은 사항들을 목표로 설립되었습니다.1) 부동산 투자회사제도의 조기정착과 활성화2) 부동산시장과 금융시장의 결합을 통한 자본시장의 다각화3) 부동산시장의 투명화ㆍ선진화의 유도4) 부동산의 유동화, 증권화의 활성으로 부동산 경기회복5) 부동산 경기의 활성화6) 부동산 직접투자로 인한 위험회피 및 소액 투자기회 제공
다. 정관상 목적 사업당사의 정관에 따른 사업 목적은 아래와 같습니다.

[정관]제2조(목적)① 회사는 「부동산투자회사법」(이하 "부동산투자회사법")에 따라 그 자산을 다음 각 호의 어느 하나에 투자하는 것을 목적으로 한다.1. 부동산2. 부동산투자회사법 제2조 제4호에 따른 부동산개발사업3. 지상권, 임차권 등 부동산 사용에 관한 권리4. 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁 수익권5. 증권, 채권6. 현금(금융기관의 예금을 포함한다)② 회사는 제1항 각 호에 대하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 그 자산을 투자ㆍ운용하여 수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로 하며, 그 자산의 투자ㆍ운용과 직접 관련된 업무 기타 부동산투자회사법 또는 다른 관련 법령에 의하여 허용된 업무 이외의 다른 업무를 영위할 수 없다.1. 취득, 개발, 개량 및 처분2. 관리(시설운영을 포함한다), 임대차 및 전대차3. 부동산개발사업을 목적으로 하는 법인 등 부동산투자회사법 시행령 제17조의2 제1항 각 호에서 정하는 자에 대하여 부동산에 대한 담보권 설정 등 부동산투자회사법 시행령 제17조의2 제2항에서 정하는 방법에 따른 대출, 예치4. 위 각 호에 부수하는 업무

그러나 상기의 사업목적이 반드시 달성된다는 보장은 없으며, 집합투자기구와 관련된 어떠한 당사자도 투자원금의 보장 또는 투자목적의 달성을 보장하지 아니합니다.

8. 집합투자기구의 투자대상

가. 투자대상

(1) 투자대상 개요

당사는 2025년 03월 26일자 사모 유상증자(Pre-IPO)를 통해 조달한 1,484억원 및 사모사채 899억원, 전환사채 540억원으로 (주)대신밸류리츠사모제1호위탁관리부동산회사(이하 "자리츠" 혹은 "대신밸류리츠사모제1호리츠") 보통주 100% 지분을 취득하여 보유하고 있으며, 대신밸류리츠사모제1호리츠는 당사가 취득한 보통주 납입금 및 자체 차입금으로 2025년 03월 27일 대신파이낸스센터(이하"대신343")를 취득하였습니다. 금번 공모를 통해 모집할 자금 965억원을 재원으로 자리츠 지분취득에 사용한 사모사채 899억원을 상환할 예정입니다. 당사의 개략적인 투자구조는 아래와 같습니다.

[당사 투자구조도]

대신밸류리츠 투자구조도.jpg
대신밸류리츠 투자구조도

[당사 투자대상자산 요약]

(단위 : 백만원)

투자대상
투자대상의종류
용도
매입면적
소재지
취득가액
부동산 감정평가
본건 거래Cap. Rate

감정평가금액
평가기준일
감정평가인

대신파이낸스센터(대신343)
부동산(토지 및 건물)
업무시설 등
토지 2,991.5㎡건물 53,804.93㎡
서울시 중구 삼일대로 343
662,000
700,300
2025.03.31
(주)경일감정평가법인
4.41%

698,700
2025.03.31
(주)대한감정평가법인

출처: 당사 제시

(2) 자금조달 및 사용 계획

당사의 사모 유상증자(Pre-IPO), 사모사채 및 전환사채 발행 및 금번 공모를 통한 자금 조달의 사용 계획은 아래와 같습니다. 다만, 제반 비용 등의 차이로 인해 세부 금액은 다소 변동될 수 있습니다.

1) Pre-IPO 단계

당사는 사모사채 899억원, 전환사채 540억원을 조달하고, 기관투자자에 대한 제3자배정 사모 유상증자를 통해 1,484억원을 조달하여 총 2,923억원을 조달하였으며, 2025년 03월 27일 자리츠의 보통주 100%를 2,898억원에 매입하였습니다.

[
사모 유상증자(Pre-IPO)]

(단위 : 백만원)

구 분
내 용
금 액
비 고

자금 소요
자리츠(신주) 지분투자액
289,800

취득부대비용 등
747

예비비
1,753

합 계
292,300

재원 조달
사모 유상증자(Pre-IPO)
148,400

사모사채
89,900

전환사채
54,000

합 계
292,300

출처: 당사 제시

당사는 자리츠 지분 매입을 위해 2025년 03월 26일 대신증권(주)를 인수인으로 전환사채 540억원을 발행하였습니다. 해당 전환사채의 주요 조건은 다음과 같습니다.

[전환사채 주요 조건]

구 분
내 용

사채의 종류
제1회 기명식 무보증 전환사채

발행일자
2025년 03월 26일

권면총액
54,000,000,000원

만기보장수익률
0.0%

전환사채 배정방법
사모

전환청구기간
2025년 06월 01일 ~ 2026년 03월 25일

만기일자
2026년 03월 26일

전환비율
100%

전환가액
주당 5,000원

전환대상주식의 종류
(주)대신밸류리츠위탁관리부동산투자회사 기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자
대신증권(주) 100% 인수

전환주식수 및 전환기간
사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다.

출처: 당사 제시

해당 전환사채의 인수인인 대신증권(주)는 본건 공모의 주금 납입일인 2025년 06월 26일의 익일인 2025년 06월 27일에 전량 전환청구할 예정이며, 이에 당사에 대한 대신증권(주)의 지분율은 전환사채 전환시 18.1%로 상승할 예정입니다. 한편, 본 전환사채의 전환으로 인한 공모가액 변동은 없습니다.

[금번 공모 및 전환사채 전환 후 지분율 예상 변동]

(단위 : 주)

주주명
증권신고서 제출일 기준
금번 공모 및 전환사채 전환 후

보유주식수
지분율(A)
보유주식수
증자 후지분율(B)
지분율 변동(B-A)

한국투자증권(주)(GRE일반사모부동산투자신탁제11호의 신탁업자 지위에서)
11,660,000
39.3%
11,660,000
19.5%
▽19.8%p

엔에이치투자증권(주)(케이클라비스일반사모부동산투자신탁제22호의 신탁업자 지위에서)
7,020,000
23.7%
7,020,000
11.7%

▽11.9%p

농협은행(주)(교보AIM코어일반사모부동산투자신탁제1의3호의 신탁업자 지위에서)
4,000,000
13.5%
4,000,000
6.7%

▽6.8%p

현대해상화재보험(주)
2,000,000
6.7%
2,000,000
3.3%

▽3.4%p

이지스자산운용(주)
2,000,000
6.7%
2,000,000
3.3%

▽3.4%p

KB증권(주)
1,400,000
4.7%
1,400,000
2.3%

▽2.4%p

KB국민은행(주)
1,000,000
3.4%
1,000,000
1.7%

▽1.7%p

한국투자증권(주)
600,000
2.0%
600,000
1.0%

▽1.0%p

공모주주(본건)
-
-
19,300,000
32.3%

△
32.3%p

대신증권(주)
-
-
10,800,000
18.1%
△18.1%p

합 계
29,680,000
100.0%
59,780,000
100.0%
-

2) 공모 유상증자(예정)당사는 금번 공모를 통해 965억원을 조달하여 당사가 기발행한 사모사채를 상환할 예정이며, 당사 총 투자비 및 재원조달 구조는 아래와 같습니다.

[금번 공모]

(단위: 백만원)

구 분
내 용
금 액
비 고

자금 소요
사모사채 상환자금
89,900
-

발행제비용
2,442
(주1)

예비비
4,158
-

합계
96,500
-

재원 조달
금번 공모
96,500
-

(주1) 발행제비용에 관한 자세한 사항은 증권신고서 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 3. 모집예정금액 - 다. 발행제비용의 내역』 부분을 참고하시기 바랍니다.

(3) 투자대상 세부사항

당사의 투자대상인 대신밸류리츠사모제1호리츠는 「부동산투자회사법」에 의거하여 2024년 10월 23일 설립되어 2024년 11월 28일 영업인가를 득한 위탁관리부동산투자회사입니다.

[대신밸류리츠사모제1호리츠 개요]

항목
내용

명칭
(주)대신밸류리츠사모제1호위탁관리부동산투자회사

자산관리회사

대신자산신탁
(주)

자산보관회사

엔에이치투자증권
(주) / 대한토지신탁(주)

일반사무수탁회사

(주)케이비펀드파트너스

존속기한
영속

투자부동산
서울시 중구 삼일대로343 소재 오피스 대신파이낸스센터(대신343)

발행주식총수
57,960,000주

자본금
28,980,000,000원

매입 지분율
보통주 100%

출처: 당사 제시

① 투자부동산 개요본 건물의 경우 2017년 사용승인을 득한 신축자산이고, 대신파이낸셜그룹의 본사로서 그룹의 부동산개발 및 관리회사인 대신프라퍼티(주)를 통해 최상의 컨디션으로 관리되고 있으며, 매입 후에도 동일한 회사가 마스터리스사로서 본 건물을 유지관리할 예정입니다.

구 분
내 용

빌딩명
대신파이낸스센터(대신343)

주소
서울특별시 중구 삼일대로 343

대지면적
2,991.5㎡ (905평)

연면적
53,369.3㎡ (16,144평)

규모
B7 / 26F

건폐율
59.4%

용적율
1,199.8%

기준층
임대면적 2,092.6㎡ (633평)전용면적 1,147.8㎡ (347평, 전용율 54.9%)

주차대수
207대

승강기
13대 (승객용 12대, 비상용 1대)

사용승인
2017년 6월

소유자
(주)대신밸류사모리츠제1호위탁관리부동산투자회사

친환경인증
LEED GOLD

전경

건물전경

출처: 당사 제시

본 건물은 친환경과 에너지 효율성을 극대화한 설계, 첨단 IT 인프라, 구조적 안전성을 갖춘 프라임 오피스로, 지속 가능성과 사용자 편의성을 모두 만족시키는 프리미엄 오피스 공간입니다.

[본건 건물 보유 Spec]

대신 343 보유 spec.jpg
대신 343 보유 spec

출처: 당사 제시

특히, 본 건물은 친환경 인증제도인 LEED GOLD 등급을 보유하고 있습니다. LEED 등급 인증을 받기 위해선 공사기간이 길어지고, 건설투입 비용이 상승한다는 단점이 있지만, 장기적인 측면으로 보았을 때 건물유지의 효율성 제고, 운영비 감소, 에너지 및 물 관련 비용이 통상적으로 40% 수준 감소되는 장점을 보유하고 있습니다. 또한, 글로벌 종합 부동산 서비스 회사인 JLL 분석에 따르면 서울의 친환경 건물에 대한 임대료 프리미엄은 7~22%로 아시아에서 홍콩을 이어 2위에 속해있고, 서울 4대 권역(여의도, 도심, 강남, 판교) A급 오피스 빌딩의 공실률은 자연공실률인 5% 보다 낮은 3% 이하를 기록하고 있습니다. 따라서, 향후 에너지 사용량 등 모니터링을 통해 일정기간 데이터 축적 후 ESG보고서 정기 발간을 추진할 예정으로 (리츠의 거버넌스 및 사회공헌 내용 포함), 이를 통해 상장리츠로서 시장의 신뢰를 확보하여 지속적인 성장 가능할 것으로 예상됩니다.

②
투자부동산 입지 분석'대신343' 빌딩은 서울 핵심업무지구인 CBD 내에서도 국내외 금융기관 및 대기업 본사로 선호되는 을지로 권역 중심에 위치하고 있으며, 2020년 이후 CBD의 핵심 권역이 기존 광화문 중심에서 을지로권역으로 이동. 을지로권역 중심으로 금융/대기업 본사 신축 건물 다수 분포하고 있습니다.본 건물의 입지는 반경 500m 이내 45개 광역 및 지역노선 등 이용 가능하며 대중교통을 통한 타 업무 권역 접근 용이합니다. 특히, GBD에서 CBD(남산1호터널<->종로) 접근 동선인 삼일대로변에 위치하여 강남 접근성이 높은 수준입니다. 또한, 변경 5km 내에 서울역 환승센터 및 KTX 용산역이 입지해 있으며, GTX-A, B노선의 신설(예정)로 인근 수도권 지역으로의 이동이 원활할 것으로 예상됩니다. 이러한 서울 내 주요 업무지구에 대한 뛰어난 접근성에 대해 투자 수요가 높은 상황으로 판단되어 향후 자산가치 상승 가능성 또한 높다고 판단됩니다.

[건물 입지 및 접근성]

건물 입지 및 접근성.jpg
건물 입지 및 접근성

추가적으로, 본 건물 반경 500m 내 을지로 3가, 명동, 다동ㆍ무교동구역 등 신규 프라임급 오피스가 공급 예정이며 을지로 주변 도시정비사업을 통해 낙후된 도시 경관을 개선할 예정입니다. 또한, 인근 약 43만 9천m2 일대의 세운재정비촉진지구를 지정하여 업무시설, 숙박시설, 근린생활시설을 개발하는 대규모 정비사업을 진행할 예정입니다. 이러한 CBD 업무지구 확장에 따른 본건 자산가치는 지속적으로 상승할 것으로 전망됩니다.

③
투자부동산
임차인 현황
당사는 자리츠를 통해 서울 핵심 오피스 권역인 CBD 을지로에 위치한 대신파이낸셜그룹 본사 사옥인 '대신343'을 25년 03월 매입완료하였고, 대신파이낸셜그룹 부동산 개발 및 자산관리 사업을 영위하는 대신프라퍼티(주)와 7년간(2025년 3월~2032년 3월) 마스터리스(Triple-Net 구조) 계약을 체결하였습니다. 따라서, 임차인은 공실 여부와 관계없이 건물 전체에 대한 임대료를 납부하며, 유지관리비용, 보험료, 제세공과금 등 건물에 대한 전체비용을 임차인이 부담하므로 비용증가에 따른 위험은 낮은 상황입니다(단, CAPEX 비용은 임대인이 부담합니다).

증권신고서 작성기준일 현재 대신343의 임대차 현황은 다음과 같습니다.

[임차인 및 주요 전차인 현황]

구분
책임임차인
사용층
임대면적(평)

총면적 대
임대비중

계약기간

개시
종료

건물전체
대신프라퍼티(주)
전층
16,144.22
100%
2025-03-27
2032-03-26

출처: 당사 제시

구분
주요전차인
사용층
임대면적(평)

총면적 대

임대비중

계약기간

개시
종료

오피스
대신증권
4~6층, 20~26층
5,558.37
34.4%
2025-03-27
2032-03-26

오피스
대신파이낸셜그룹
4층, 15~19층
2,932.27
18.2%
2025-03-27
2032-03-26

오피스
한국이에스지연구소
15층
134.54
0.8%
2025-03-27
2032-03-26

오피스
카사코리아
15층
184.74
1.1%
2025-03-27
2032-03-26

오피스
대신저축은행
4,17층
719.67
4.5%
2025-03-27
2032-03-26

오피스
대신프라이빗 에쿼티
17층
91.92
0.6%
2025-03-27
2032-03-26

오피스
대신에프앤아이
18,19층
310.49
1.9%
2025-03-27
2032-03-26

오피스
대신에이엠씨
18,19층
416.33
2.6%
2025-03-27
2032-03-26

오피스
디에스엔피엘
18,19층
54.30
0.3%
2025-03-27
2032-03-26

오피스
대신자산신탁
16층
529.17
3.3%
2025-03-27
2032-03-26

오피스
대신자산운용
19층
455.04
2.8%
2025-03-27
2032-03-26

오피스
디에이치씨개발
19층
20.82
0.1%
2025-03-27
2032-03-26

오피스
프라퍼티메이커스
19층
15.25
0.1%
2025-03-27
2032-03-26

리테일
오티디코퍼레이션
지하 2~3층
719.67
13.7%
2025-03-27
2027-05-31

출처: 당사 제시

'대신343' 빌딩은
대신파이낸셜그룹 부동산 개발 및 자산관리 사업을 영위하는 대신프라퍼티(주)의 100% 마스터리스 구조입니다. 임차 계약기간은 7년 만기 후 3년 연장 옵션으로, 임대차 만기 24개월 전(임대차개시 5년 도래시점)에 추가 3년 연장여부를 결정할 수 있습니다. 또한, 임대차 기간 중 1회(3년차 시점) 임대료 조정이 가능합니다.
조정구간의 경우 시장임대료를 감안하여 2.75% ~ 10% 사이에서 조정 가능합니다.
또한, 마스터리스 구조 상 임대 계약 기간동안 발생할 공실 리스크에 대해선 임차인이 부담하는 구조입니다. 본 건물의 임대 계약 주요 조건 및 임차인 재무현황은 다음과 같습니다.

[임대 계약 주요 조건]

구분
임차인
계약기간
임대차 계약서상 면적
보증금(백만원)
월 임대료(원/원/3.3㎡)
임대료상승률(연)
NOI(Yr.1/백만원)

㎡
평

건물전체
대신프라퍼티

'25.03.27~'32.03.26(+3년 연장옵션)

53,369.33
16,144.22
23,651
146,500
2.75%
28,183

출처: 당사 제시

[연차별 임대 계약 조건]

연차

임대차

기간

임대

보증금

(백만원)

임대료

임대료상승률

(%)

비 고

평당

임대료(원)

월 임대료

(백만원)

연 임대료

(백만원)

Yr 1
'25.03~26.03
24,351
146,500
2,365
28,382
-
리츠매입

Yr 2
'26.03~'27.03
150,529
2,430
29,162
2.75
-

Yr 3
'27.03~'28.03
158,055
2,552
30,620
2.75~10.0

3년차 시점에 시장임대료를 감안하여임대료 조정(2.75%~10% 한도)이 가능하며, 현 시장임대료 감안하여5% 상승을 가정하였습니다.

Yr 4
'28.03~'29.03
162,402
2,622
31,462
2.75
-

Yr 5
'29.03~'30.03
166,868
2,694
32,327
2.75
연장여부결정

Yr 6
'30.03~'31.03
171,457
2,768
33,216
2.75
-

Yr 7
'31.03~'32.03
176,172
2,844
34,129
2.75
임대차만기

Yr 8
'32.03~'33.03
181,016
2,922
35,068
2.75
-

Yr 9
'33.03~'34.03
185,994
3,003
36,032
2.75
-

Yr 10
'34.03~'35.03
191,109
3,085
37,023
2.75
최대임대차기간

출처: 당사 제시

[임차인 주요 재무현황]

(단위: 백만원)

대신프라퍼티(주) (개별기준)

구 분
2024년
2023년
2022년

자산총계
538,900
556,848
504,803

부채총계
137,795
234,943
192,859

자본총계
401,104
321,904
311,943

자본금
4,600
4,600
2,300

영업이익
13,585
(4,355)
96,231

당기순이익
79,180
10,059
2,275

(주1) 상기 재무정보는 회계감사인의 감사를 받은 재무정보입니다.

출처: 당사 제시

④ 오피스 시장 현황
ⅰ. CBD 오피스 공급 현황2024년
4분기
현재 CBD에 공급된 오피스 면적은 약 317만평으로 서울 전체(약 1,330만평) 오피스 면적의 약 24.1%를 차지하고 있습니다. 특히, 본 건물이 속한 을지로·종로의 오피스 면적은 CBD 전체 면적의 약 45.7%로 가장 많은 오피스가 집중되어 있습니다. 2011년 이후 새롭게 공급된 오피스는 을지로
ㆍ
종로(시그니쳐타워, 파인에비뉴, 그랑서울, 센트로폴리스)를 중심으로 공급되었으며, 2020년 D타워 돈의문(광화문신문로)과 그랜드센트럴(남대문)의 공급 이후 권역 내 Prime급 임대형 오피스 공급은 없는 상황입니다.

[CBD 오피스 공급 현황]

cbd 오피스 공급 현황.jpg
CBD 오피스 공급 현황

출처 : GenstarMate Research / 2024년 4분기 기준

한편, 2000년대까지 CBD는 시청, 광화문 인근으로 오피스 공급이 집중되었으나, 2010년대 이후 을지로
ㆍ종로를 중심으로 도시환경정비사업들이 순차적으로 진행되며 업무권역이 점차 확장되고 있는 추세입니다. 이에 따라, 2010년부터 2024년 까지 권역 내 신규 공급된 오피스 69개 동 중 58.0%(40개동)가 연면적 1만 평 이상 오피스로 확인되었으며, 2010년 이후 본 건이 위치한 을지로
ㆍ종로에 공급된 주요 오피스는 그랑서울, 센터원, 센트로폴리스, 시그니쳐타워, 파인에비뉴 등이 있습니다.

[주요 오피스 공급 현황(2010년~2024년 공급된 Prime급 자산)]

세부지역
공급시점
빌딩명
연면적(평)
현 소유주
주요 입주사

광화문

신문로

2020
D타워 돈의문
26,083
마스턴투자운용
DL그룹

남대문
2013
KDB생명타워
22,021
KB자산운용
KDB생명, 올리브영

2020
그랜드센트럴
37,925
파인트리자산운용
현대캐피탈

을지로
2010
센터원
50,835
미래에셋자산운용
미래에셋증권

2010
페럼타워
16,848
삼성생명보험

동국제강, 크리스챤디올,

저스트코

2011
시그니쳐타워
30,249
이지스자산운용

금호석유화학, 한화오션,

패스트파이브

2011
파인에비뉴(A, B동)
39,325

삼성SRA자산운용,

신한카드

신한카드, JT친애저축은행,

한솔제지

2017
본 건 (대신343)
16,144
대신증권
대신파이낸셜그룹

종로
2010
트윈트리타워
16,875
이지스자산운용
일본대사관, SK에코엔지니어링

2014
그랑서울
53,100
코람코자산신탁
GS건설, 동양생명, SK

2015
타워B
15,625
미래에셋자산운용
CJ대한통운

2015
광화문D타워
31,906
청진이삼프로젝트(DL)
법무법인 세종

2018
센트로폴리스
42,796
LB자산운용
법무법인 태평양 맥쿼리그룹

도심기타
2010
종로플레이스
24,321
캐피탈랜드투자운용
대상 네이버

출처 : GenstarMate Research

ⅱ. CBD 주요 오피스 공급 예정 현황2027년까지 CBD 내 공급이 예정된 오피스 면적은 예년 수준과 유사할 예정이나, 2028년 이후 본 건이 위치한 을지로를 중심으로 을지로3가구역, 세운 재정비촉진지구 등을 비롯하여 Prime급 자산들의 대규모 공급이 예정되어 있습니다. 특히, 세운 3-2
ㆍ3 구역과 3-8
ㆍ9
ㆍ10 구역은 통합개발로 사업계획이 변경되며 준공시점은 2029년 이후로 연기되었습니다. 2028년 이후 공급 건의 경우 사옥 또는 임대 여부에 대한 구체적인 사업계획은 미정인 상황입니다.

[CBD 주요 오피스 공급 예정 현황]

cbd 주요 오피스 공급 예정 현황.jpg
cbd 주요 오피스 공급 예정 현황

(주1) 공급 예정 오피스는 사업진행상황에 따라 공급시점 및 공급면적 변동 가능성 높음

(주2) 사옥 목적으로 개발이 예정된 자산은 음영처리함

출처 : GenstarMate Research

ⅲ. CBD 공실률 및 임대료 현황 및 전망CBD 전체 공실률은 2020년 그랜드센트럴, D타워 돈의문, 삼일빌딩 등 공급 집중으로 일시적 상승세를 보였습니다. 이후 빠르게 공실 해소하여 2024년 4분기 기준 3.3%의 공실률을 기록하며 안정적인 임대시장 형성 중입니다. 한편, 2024년 4분기 현재 본 건물이 속한 을지로
ㆍ종로지역과 Prime 오피스의 임대료는 각각 119천/평, 127천/평으로 권역 전체 대비 높은 수준입니다. 최근 3년 간 금융 및 보험업종, 건설업종, 전문 과학 및 기술 서비스업종 임차사들의 입주로 공실률은 지속 하락하는 추세를 보이고 있습니다.

[공실률, 임대료 및 관리비 추이-현황]

공실률, 임대료 및 관리비 추이-현황.jpg
공실률, 임대료 및 관리비 추이-현황

출처 : GenstarMate Research / 2024년 4분기 기준

상기와 같이 2024년 4분기 기준 CBD 오피스 공실률은 3.3%로, 최근 2년간 자연 공실률 미만을 유지하고 있습니다. 향후 예정된 공급과 최근 흡수면적을 바탕으로 추정하였을 때 2030년 기준 공실률은 8% 미만으로 전망됩니다. 또한, 2028년까지 낮은 신규 공급기조가 유지되고 최근 공실해소 추세가 지속된다고 가정하였을 때, CBD 공실률은 당분간 5% 미만을 유지할 것으로 전망됩니다. 향후 공급이 예정된 자산 중에도 사옥 목적의 사례가 다수 있어 공급과 동시에 흡수될 것으로 예상하였을 때 공실률 상승은 높지 않을 것으로 전망됩니다.

[CBD 신규 공급량 및 공실률 추이(2015~2030(F)]

cbd 신규 공급량 및 공실률 추이(2015~2030(f).jpg
cbd 신규 공급량 및 공실률 추이(2015~2030(f)

출처 : GenstarMate Research

ⅳ. CBD 세부지역별 공실률 및 명목임대료 현황본 건물이 속한 을지로
ㆍ종로지역의 공실률은 2024년 4분기 2.8%로 권역 평균 공실률(3.3%) 대비 소폭 낮은 수준입니다. 또한, 을지로ㆍ종로지역 공실률은 2018년 아모레퍼시픽의 용산 이전과 센트로폴리스의 공급으로 정점을 보였으나 이후 제한적인 공급 및 높은 임차수요가 이어지며 2012년 이후 가장 낮은 공실률 수준을 유지 중입니다.이러한 낮은 공시실률을 기록함과 더불어 명목임대료는 평당 118,261원으로 CBD에서 가장 높은 수준을 유지하는 중입니다. 한편, 2023년부터 그랑서울, 센터원, 파인에비뉴, 스테이트타워남산 등 주요 오피스의 임대가 상승 영향으로 을지로
ㆍ종로 임대료는 전년 대비 약 4.5% 상승하였습니다.

[세부지역별 공실률 및 명목임대료 추이]

세부지역별 공실률 추이.jpg
세부지역별 공실률 추이

세부지역별 명목임대료 추이.jpg
세부지역별 명목임대료 추이

출처 : GenstarMate Research

ⅴ. CBD 명목임대료 및 실질임대료 상승률 비교

2024년 3분기 현재 CBD 오피스 실질임대료는 높은 임차수요로 인한 렌트프리 감소에 따라 전년 동기 대비 6.1% 상승한 93,874원/평(명목임대료 108,020원/평)을 기록했습니다. 최근 개발원가 상승이 이어지고 임차 선호도가 상대적으로 높은 Prime급 오피스의 신규공급이 거이 없었고, 이에 따라 공실 흡수가 빠르게 진행되어 실질임대료 상승을 견인하고 있습니다.

[CBD 오피스 명목ㆍ실질임대료 추이]

CBD 오피스 명목·실질임대료 추이

출처 : GenstarMate Research

[CBD 규모별 실질임대료 추이]

cbd 규모별 실질임대료 추이.jpg
CBD 규모별 실질임대료 추이

출처 : GenstarMate Research

ⅵ. CBD Prime 급 자산별 임대가치 분석2000년 이후 준공된 CBD Prime급 자산의 평균 임대가는 평당 약 13.3만원 수준(그랑서울 18.5만, 센트로폴리스 16.2만, 센터원 16.0만 등)에 형성되어 있으며, 특히 본 건물이 위치한 을지로ㆍ종로에 위치하거나 최근 준공된 자산일수록 임대가치가 높은 것으로 분석됩니다. 과거 Prime급 자산들과 Prime외 자산들의 임대료 격차는 약 39.8% 였으나, Prime급 자산의 선호도가 증가하며 현재 격차는 약 44.6%로 증가하는 모습을 보이고 있습니다. 본 건물의 경우 을지로ㆍ종로 지역에 위치한 타 자산대비 임대가가 상대적으로 낮은 것으로 파악됩니다.

[CBD Prime급 자산별 임대가치 분석]

cbd prime급 자산별 임대가치 분석.jpg
CBD prime급 자산별 임대가치 분석

출처 : GenstarMate Research

ⅶ. CBD 거래규모 및 평당 거래가 추이2024년 연간 CBD 거래 규모는 4조 8,909억 원을 기록하며 2023년 전체 거래 규모(3조 2,002억원) 대비 약 52.8% 증가하였습니다. 연 평균 평당 거래가격은 3,170만 원으로 2023년(3,054만 원/평) 대비 3.8% 상승하였습니다.CBD 전체 평당 거래가격은 2012년 이후 연 평균 약 6.6% 상승하였으며, 2024년 4분기에 본 건이 위치한 을지로에 소재한 명동N빌딩이 평당 3,850만 원에 거래되며 2024년 권역 내 최고 평당 거래가격을 기록하였습니다.

[거래규모 및 평당 거래가 추이(2012~2024)]

거래규모 및 평당 거래가 추이(2012~2024).jpg
거래규모 및 평당 거래가 추이(2012~2024)

출처 : GenstarMate Research 주) 서소문 J&M빌딩의 경우, 재개발 목적으로 매각 후 임대 종료되어 평균 거래가격 표본에서 제외함

CBD 평당 거래가격은 국내ㆍ외 투자자들의 지속적인 투자 수요를 바탕으로 상승하여 2015년 평당 1천만원 후반 수준에 거래되었으나 최근 센터원, SK서린동빌딩, 씨티스퀘어 등 1만평 이상 오피스는 평균 3,835만원에 거래되는 양상을 보였습니다.2023년 기준 1만평 이상 오피스의 평당 거래가격은 3,264만원/평으로 1만평 이하 오피스(2,865만원/평)보다 14.9% 높은 수준을 나타냈습니다. 2024년 주요 거래사례는 씨티스퀘어(3,700만원/평), 한화빌딩(3,592만원/평)이 있습니다.

[거래사례별 평당 거래가격 분포]

거래사례별 평당 거래가격 분포.jpg
거래사례별 평당 거래가격 분포

출처 : GenstarMate Research 주) 센터원 평당 거래가격은 펀드 수익증권 일부 거래 당시 자산평가 가격임

다음은 CBD 오피스 주요 거래 사례입니다.

[CBD 오피스 주요 거래사례]

cbd 오피스 거래사례.jpg
CBD 오피스 거래사례

출처 :
GenstarMate Research

⑤ 투자부동산 예상 임대수익

당사가 향후 자리츠를 통해 인식할 것으로 추정되는 예상 운영수익은 다음과 같습니다.

[자리츠 연차별 예상 운영수익]

(단위: 백만원)

구 분
임대료 수익
이자 수익
합 계

1년차
28,382
357
28,739

2년차
29,162
309
29,471

3년차
30,620
127
30,747

4년차
31,462
88
31,550

5년차
32,327
69
32,397

6년차
33,216
24
33,240

7년차
39,975
29
40,004

합 계
225,144
1,003
226,147

(주1) 7년차는 청산 결산기의 운영기간을 포함하여 총 14개월임

(주2) 전체 기간의 임대료상승률은 연간 2.75% 고정이며, 3년차에는 임대료상승률 가정을 5%로 산정하였습니다.

출처: 예지회계법인 재무분석보고서

나. 투자제한

(1) 자산의 투자ㆍ운용에 관한 일반원칙
당사는 법령 및 정관에 따라 자산을 부동산 등에 투자 및 금융기관에의 예치 등의 방법으로 운용하게 됩니다. 자산의 투자ㆍ운용과 관련하여 당사 정관 및 관련 법령에 기재된 사항은 다음과 같습니다.

[정관]제2조 (목적)

① 회사는 「부동산투자회사법」(이하 "부동산투자회사법")에 따라 그 자산을 다음 각 호의 어느 하나에 투자하는 것을 목적으로 한다.1. 부동산2. 부동산투자회사법 제2조 제4호에 따른 부동산개발사업3. 지상권, 임차권 등 부동산 사용에 관한 권리4. 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁 수익권5. 증권, 채권6. 현금(금융기관의 예금을 포함한다)② 회사는 제1항 각 호에 대하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 그 자산을 투자ㆍ운용하여 수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로 하며, 그 자산의 투자ㆍ운용과 직접 관련된 업무 기타 부동산투자회사법 또는 다른 관련 법령에 의하여 허용된 업무 이외의 다른 업무를 영위할 수 없다.1. 취득, 개발, 개량 및 처분2. 관리(시설운영을 포함한다), 임대차 및 전대차3. 부동산개발사업을 목적으로 하는 법인 등 부동산투자회사법 시행령 제17조의2 제1항 각 호에서 정하는 자에 대하여 부동산에 대한 담보권 설정 등 부동산투자회사법 시행령 제17조의2 제2항에서 정하는 방법에 따른 대출, 예치4. 위 각 호에 부수하는 업무

제 44 조 (자산의 구성)

① 회사는 최저자본금준비기간이 끝난 후에는 매 분기 말 현재 총자산의 100분의 80 이상을 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금으로 구성하여야 한다. 이 경우 총자산의 100분의 70 이상은 부동산(건축 중인 건축물을 포함한다)이어야 한다. 자산의 구체적인 내용 및 산정기준 등은 부동산투자회사법 시행령 제27조에 따른다.② 제1항에 따라 자산의 구성비율을 계산할 때 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 자산은 최저자본금준비기간의 만료일, 신주발행일 또는 부동산 매각일로부터 2년 이내에는 부동산으로 본다.1. 설립할 때 납입된 주금2. 신주발행으로 조성한 자금3. 회사 소유 부동산의 매각대금③ 회사는 부동산을 취득하거나 처분할 때에는 부동산투자회사법 시행령 제26조 제4항에서 정하는 바에 따라 해당 부동산의 현황, 거래가격 등이 포함된 실사보고서를 작성하여 국토교통부장관에게 미리 제출하고 이를 본점에 갖추어 두어야 한다.

제 46 조 (거래의 제한)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 제43조 제1항 각 호에 대하여 제43조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다.1. 회사의 임직원 및 그 특별관계자(자본시장법 제133조 제3항에 따른특별관계자를 말하며, 이하 같다)2. 회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주 및 그 특별관계자3. 회사가 자산의 투자ㆍ운용 업무에 관한 위탁계약을 체결한 자산관리회사와 자산의 투자ㆍ운용 업무에 관한 위탁계약을 체결한 다른 부동산투자회사4. 자산관리회사가 부동산투자회사법 제22조의3 제3항에 따라 겸영하는 업무와 관련된 자로서 동법 시행령 제34조 제1항으로 정하는 자② 제1항에도 불구하고 회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다.1. 일반분양, 경쟁입찰 또는 이와 유사한 방식으로 거래당사자를 선정하는 거래2. 회사의 이사회의 승인 및 상법 제434조에 따른 특별결의(단, 제11조에 따라 회사의 주식이 상장된 경우에는 일반결의)에 의한 주주총회 승인을 받은 부동산 매매거래3. 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서, 다음 각 목의 거래가. 부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의 승인 및 상법 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래나. 회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로임대하는 거래(단, 제1항 제1호의 어느 하나에 해당하는 자와의 거래를 제외한다)다. 회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래③ 제11조에 따라 회사의 주식이 상장된 경우, 회사가 제2항 제2호에 해당하는 부동산 매매거래를 하는 경우 매매가격은 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」 제33조에 따른 한국감정평가사협회가 추천하는 둘 이상의 감정평가업자에게 받은 감정평가액을 기준으로 산정하여야 한다. 이 경우 회사가 매도하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 높은 금액 이상으로 하고, 매수하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 낮은 금액 이하로 한다.④ 회사는 그 자산의 투자운용업무를 위탁받은 자산관리회사 및 그 특별관계자와 서로 부동산이나 증권의 거래행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 경우로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 일반분양, 경쟁입찰 또는 이와 유사한 방식에 의한 거래2. 회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래3. 부동산투자회사법 시행령 제15조 제1호 각 목의 방법에 따라 산정한 자산가액의 100분의 90부터 100분의 110까지 이내에서 결정된 가격에 의한 거래4. 회사의 합병·해산·분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래5. 부동산투자회사법 제20조의2에 따른 주식의 매수청구가 발생하여 보유하고 있는 증권(주식을 제외한다)을 매도하는 것이 불가피하여 이루어진 거래6. 회사의 이사회의 승인 및 상법 제434조에 따른 특별결의에 의한 주주총회의 승인을 받은 거래

[부동산투자회사법]

제22조의2(위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁 등)① 위탁관리 부동산투자회사는 자산의 투자ㆍ운용업무는 자산관리회사에 위탁하여야 하고, 주식발행업무 및 일반적인 사무는 대통령령으로 정하는 요건을 갖춘 기관(이하 "일반사무등 위탁기관"이라 한다)에 위탁하여야 한다.

② 자산관리회사 및 일반사무등 위탁기관의 업무 범위 등 위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

③ 위탁관리 부동산투자회사와 그 자산의 투자운용업무를 위탁받은 자산관리회사 및 그 특별관계자는 서로 부동산이나 증권의 거래행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 거래는 그러하지 아니하다.

제30조(거래의 제한)① 부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 제21조제1항 각 호에 대하여 같은 조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다.

1. 해당 부동산투자회사의 임직원 및 그 특별관계자

2. 해당 부동산투자회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그 특별관계자

② 제1항에도 불구하고 부동산투자회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다.

1. 일반분양, 경쟁입찰 또는 이와 유사한 방식으로 거래당사자를 선정하는 거래

2. 이사회의 승인 및 주주총회의 승인(제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 아닌 경우에는 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 말한다)을 받은 부동산 매매거래

3. 그 밖에 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 대통령령으로 정하는 거래

③ 제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 제2항제2호에 해당하는 부동산 매매거래를 하는 경우 매매가격은 대통령령으로 정하는 기관 또는 단체가 추천하는 둘 이상의 감정평가법인등으로부터 받은 감정평가액을 기준으로 산정하여야 한다. 이 경우 부동산투자회사가 매도하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 높은 금액 이상으로 하고, 매수하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 낮은 금액 이하로 한다.

④ 제3항에 따른 감정평가의 방법 및 절차 등에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[부동산투자회사법 시행령]

제20조(위탁관리 부동산투자회사의 거래 제한의 예외)법 제22조의2제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다.

1. 일반분양, 경쟁입찰 및 이와 유사한 방식에 의한 거래

2. 위탁관리 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래

3. 제15조제1호 각 목의 방법에 따라 산정한 자산가액의 100분의 90부터 100분의 110까지 이내에서 결정된 가격에 의한 거래

4. 위탁관리 부동산투자회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

5. 법 제20조의2에 따른 주식의 매수청구가 발생하여 보유하고 있는 증권(주식은 제외한다)을 매도하는 것이 불가피하여 이루어진 거래

6. 위탁관리 부동산투자회사 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 의한 주주총회의 승인을 받은 거래

제34조(
부동산투자회사의 거래 제한 및 그 예외
)
①
법

제30조제1항제4호
에서 "대통령령으로 정하는 자"란 같은 항 제3호에 따른 자산관리회사가
법

제22조의3제3항제3호
및 이
영

제21조제1항제1호의2
에 따라 겸영하는 집합투자업과 관련하여 운용 중인 집합투자재산을 소유한 부동산집합투자기구(
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」

제229조제2호
에 따른 부동산집합투자기구를 말한다)를 말한다.

②
법

제30조제2항제3호
에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 거래를 말한다.
1. 부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의 승인 및
「상법」

제434조
에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래

2. 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래. 다만, 법 제30조제1항제1호에 해당하는 자와의 거래는 제외한다.

3. 부동산투자회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

4. 삭제

③ 법 제30조제3항 전단에서 "대통령령으로 정하는 기관 또는 단체"란 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」 제33조에 따른 한국감정평가사협회를 말한다.

④ 법 제30조제3항에 따른 감정평가의 방법 및 절차 등에 관하여는 제16조를 준용한다. 이 경우 "현물출자"는 "부동산 매매거래"로, "현물출자자"는 "거래당사자"로 본다.

(2) 부동산에 대한 투자 및 운용당사는 정관 제43조에 의거하여 자산을 다음과 같이 투자 및 운용하여야 합니다.

[정관]

제 43 조 (자산의 투자ㆍ운용)

① 회사는 부동산투자회사법에 따라 그 자산을 다음 각 호의 어느 하나에 투자하여야 한다.1. 부동산2. 부동산투자회사법 제2조 제4호에 따른 부동산개발사업3. 지상권, 임차권 등 부동산 사용에 관한 권리4. 신탁이 종료된 때에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁 수익권5. 증권, 채권6. 현금(금융기관의 예금 포함)② 회사는 제1항 각 호에 대하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 투자ㆍ운용하여야 한다.1. 취득, 개발, 개량 및 처분2. 관리(시설운영을 포함한다), 임대차 및 전대차3. 부동산개발사업을 목적으로 하는 법인 등 부동산투자회사법 시행령 제17조의2 제1항 각 호에서 정하는 자에 대하여 부동산에 대한 담보권 설정 등 부동산투자회사법 시행령 제17조의2 제2항에서 정하는 방법에 따른 대출, 예치③ 회사가 투자하는 제1항 제1호의 부동산은 다음 각 호의 자산을 포함한다.1. 부동산투자회사법 시행령 제27조 제1항 제7호에 따라 외국의 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구가 발행한 지분증권, 수익증권 또는 채무증권을 취득하기 위하여 투자한 모든 금액2. 부동산투자회사법 시행령 제27조 제1항 제4호에 따라 총자산의 100분의 80 이상이 부동산으로 구성된 법인 또는 조합(법인 또는 조합이 설립 중인 경우를 포함함)의 발행 지분증권 총수의 100분의 50을 초과하여 취득하기 위하여 투자한 모든 금액.3. 기타 부동산투자회사법 시행령 제27조 제1항 각 호에서 정한 자산

당사가 부동산을 취득하거나 처분하는 경우에는 이사회를 통하여 이루어질 것이며, 「부동산투자회사법」에 의한 부동산투자회사는 「부동산투자회사법」제24조 및 동법 시행령 제26조에 의거하여 부동산 취득 후 동 규정 및 시행령에서 정하는 기간 이내에는 이를 처분할 수 없습니다. 다만, 부동산개발사업으로 조성하거나 설치한 토지ㆍ건축물 등을 분양하는 경우에는 그러하지 아니합니다.부동산투자회사는 매분기말 현재 총자산의 100분의 80 이상을 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금으로 구성하여야 하며, 이 경우 총자산의 100분의 70 이상은 부동산(건축 중인 건축물을 포함한다)이어야 합니다. 자산의 구체적인 내용 및 산정 기준 등은 「부동산투자회사법」제25조 및 동법 시행령 제27조에 의합니다.

[부동산투자회사법]

제24조(부동산의 처분에 대한 제한 등) ① 부동산투자회사는 부동산을 취득한 후 5년의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간 이내에는 부동산을 처분하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나의 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 부동산개발사업으로 조성하거나 설치한 토지ㆍ건축물 등을 분양하는 경우

2. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 대통령령으로 정하는 사유가 있는 경우

② 부동산투자회사는 건축물이나 그 밖의 공작물이 없는 토지(제2조제4호나목에 따라 조성된 토지는 제외한다. 이하 이 항에서 같다)는 해당 토지에 부동산개발사업을 시행한 후가 아니면 그 토지를 처분하여서는 아니 된다. 다만, 부동산투자회사의 합병, 해산 등 투자자 보호를 위하여 대통령령으로 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

③ 부동산투자회사는 부동산을 취득하거나 처분할 때에는 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 부동산의 현황, 거래가격 등이 포함된 실사보고서(實査報告書)를 작성하여 국토교통부장관에게 미리 제출하고 이를 본점에 갖추어 두어야 한다.

제25조(자산의 구성)① 부동산투자회사는 최저자본금준비기간이 끝난 후에는 매 분기 말 현재 총자산의 100분의 80 이상을 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금으로 구성하여야 한다. 이 경우 총자산의 100분의 70 이상은 부동산(건축 중인 건축물을 포함한다)이어야 한다.

② 제1항에 따라 자산의 구성 비율을 계산할 때 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 자산은 최저자본금준비기간의 만료일, 신주발행일 또는 부동산 매각일부터 2년 이내에는 부동산으로 본다.

1. 설립할 때 납입된 주금(株金)

2. 신주발행으로 조성한 자금

3. 부동산투자회사 소유 부동산의 매각대금

③ 제1항에 따른 자산의 구체적인 내용 및 산정기준 등은 대통령령으로 정한다.

[부동산투자회사법 시행령]

제26조(부동산의 처분에 대한 제한 등)① 법 제24조제1항 본문에서 "대통령령으로 정하는 기간"이란 다음 각 호의 구분에 따른 기간을 말한다.

1. 국내에 있는 부동산 중 「주택법」 제2조제1호에 따른 주택: 1년. 다만, 부동산투자회사가 미분양주택(「주택법」 제54조에 따른 사업주체가 같은 조에 따라 공급하는 주택으로서 입주자 모집공고에 따른 입주자의 계약일이 지난 주택단지에서 분양계약이 체결되지 아니하여 선착순의 방법으로 공급하는 주택을 말한다)을 취득하는 경우에는 정관에서 정하는 기간으로 한다.

2. 국내에 있는 부동산 중 「주택법」 제2조제1호에 따른 주택이 아닌 부동산: 1년

3. 국외에 있는 부동산: 정관에서 정하는 기간

② 법 제24조제1항제2호에서 "대통령령으로 정하는 사유"란 부동산투자회사가 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병을 하는 경우를 말한다.

③ 법 제24조제2항 단서에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

1. 부동산개발사업을 하기 위하여 토지를 취득한 후 관련 법규의 제정ㆍ개정 또는 폐지 등으로 인하여 사업성이 현저히 저하됨으로써 부동산개발사업을 수행하는 것이 곤란하다고 객관적으로 입증되어 해당 토지의 처분이 불가피한 경우

2. 부동산투자회사가 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병을 하는 경우

④ 법 제24조제3항에 따른 실사보고서에는 다음 각 호의 사항이 포함되어야 한다.

1. 해당 부동산의 현황, 거래가격 및 거래비용

2. 해당 부동산과 관련된 재무자료

3. 해당 부동산의 수익에 영향을 미치는 요소

4. 그 밖에 해당 부동산의 거래 여부를 결정하는 데에 필요한 사항으로서 국토교통부령으로 정하는 사항

제27조(자산의 산정기준)① 다음 각 호에 해당하는 금액은 법 제25조제1항 후단 및 제49조의2제1항에 따른 총자산의 100분의 70 이상을 구성하는 부동산(건축 중인 건축물을 포함한다)에 포함되는 자산을 산정하는 경우 그 자산에 포함되는 것으로 본다.

1. 건축 중인 건축물의 개발사업을 제외한 부동산개발사업에 투자한 모든 금액. 이 경우 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 투자금액을 포함한다.

가. 건축물의 개발사업과 관련하여 인접도로의 개설, 주차장 부지 확보 등 해당 건축물에 부속된 토지 및 정착물에 대한 투자금액

나. 부동산 개발을 위하여 설립되고 「조세특례제한법」 제104조의31제1항의 요건에 해당하는 법인의 주식 및 사채(해당 법인의 담보부사채에 한정한다)의 매입금액

다. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제41조에 따라 설립된 사회기반시설투융자회사의 주식 및 사채(해당 회사의 담보부 또는 보증사채에 한정한다)의 매입금액

2. 부동산의 소유권 및 지상권ㆍ전세권ㆍ임차권 등 부동산 사용에 관한 권리를 취득하기 위하여 투자한 모든 금액

3. 신탁이 종료된 경우에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속하는 부동산 신탁의 수익권을 취득하기 위하여 투자한 모든 금액

4. 총자산의 100분의 80 이상이 부동산(제1호부터 제3호까지 및 제5호부터 제7호까지에 따른 자산을 포함한다. 이하 이 호에서 같다)으로 구성된 법인 또는 조합(법인 또는 조합이 설립 중인 경우를 포함한다)의 발행 지분증권 총수의 100분의 50을 초과하여 취득하기 위하여 투자한 모든 금액. 이 경우 총자산 대비 부동산 비율을 산정할 때에는 해당 지분증권의 매입을 위한 부동산투자회사 이사회 개최일 전일 현재(법인 또는 조합이 설립 중인 경우에는 설립 후 1분기가 경과한 시점을 말한다) 해당 법인 또는 조합의 재무상태표에 따르되, 해당 법인이 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 시행령」 제3조제1항에 따른 지배회사에 해당하는 경우에는 종속회사가 보유한 부동산을 포함할 수 있도록 연결재무제표를 기준으로 한다.

5. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제26조에 따라 사회기반시설의 관리운영권 또는 관리운영권을 가진 회사의 주식, 사채 또는 대출채권을 매입하기 위하여 투자한 모든 금액

6. 「유료도로법」 제10조에 따른 유료도로관리권 또는 유료도로관리권을 가진 회사의 주식, 사채 또는 대출채권을 매입하기 위하여 투자한 모든 금액

7. 다른 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구(다음 각 목의 기관 등을 포함한다)가 발행한 지분증권, 수익증권 또는 채무증권을 취득하기 위하여 투자한 모든 금액

가. 외국의 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구

나. 가목에 따른 회사 또는 기구의 업무를 수행하는 외국의 부동산투자 관련 기관

8. 법 제21조제2항제3호에 따라 대출한 모든 금액

② 법 제25조제1항 전단에 따른 현금에는 금융기관에의 예치금을 포함한다.

③ 법 제25조제1항에 따른 자산의 가액은 다음 각 호의 구분에 따른 방법으로 산정한다.

1. 부동산의 경우: 취득가액에 의하는 방법. 다만, 부동산의 취득 후 1년이 경과한 경우에는 감정평가법인등이 제16조에 따라 산정한 가액으로 할 수 있다.

2. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 "평가기준일"은 "산정기준일"로 본다.

3. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금(「민간임대주택에 관한 특별법」에 따른 민간임대주택 및 「공공주택 특별법」에 따른 공공임대주택을 임대하고 받은 임대보증금은 제외한다)과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법

4. 그 밖의 자산의 경우: 재무상태표에 표시된 금액에 의하는 방법

당사가 부동산을 취득하거나 처분하는 경우에 취득 또는 처분의 결정은 회사의 이사회 또는 주주총회를 통하여 이루어질 것입니다.

당사는 부동산을 취득하거나 처분할 때에는 「부동산투자회사법시행령」 제26조 제4항이 정하는 바에 따라 해당 부동산의 현황, 거래가격 등이 포함된 실사보고서를 작성하여 국토교통부장관에게 미리 제출하고 이를 본점에 갖추어 두어야 합니다.

당사는 총자산의 100분의 30을 초과하여 부동산개발사업에 투자하여서는 아니되며, 부동산개발사업계획의 확정 또는 확정된 부동산개발사업계획의 목적, 대상, 범위 등「부동산투자회사법 시행령」 제9조가 정하는 중요한 부분의 변경에 관한 사항에 대한 결정 및 총자산 중 부동산개발사업에 대한 투자비율에 대한 결정을 위해서는 주주총회의 특별결의를 득하여야 합니다.

(3) 증권에 대한 투자 및 운용당사는 정관 제45조에 의거하여 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득할 수 없습니다. 다만, 정관 제45조 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니합니다.

[정관]

제 45 조 (증권에 대한 투자)

① 회사는 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 특정 부동산을 개발하기 위하여 존립기간을 정하여 설립된 회사의 주식을 취득하는 경우2. 다른 회사와 합병하는 경우3. 다른 회사의 영업 전부를 양수하는 경우4. 회사의 권리를 행사할 때 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우5. 회사가 소유하는 부동산 또는 부동산 관련 권리(지상권, 지역권, 전세권, 사용대차 또는 임대차에 관한 권리를 말한다)를 임차하여 해당 부동산 또는 그 시설을 관리하거나 관광진흥법에 따른 관광숙박업 등 부동산투자회사법 시행령 제31조 제1항으로 정하는 사업을 영위하는 회사의 주식을 취득하는 경우6. 기타 투자자 보호나 자산의 안정적 운용을 해할 우려가 없는 경우로서 부동산투자회사법 시행령 제31조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우② 회사는 제1항 제2호부터 제4호까지의 규정에 따라 다른 회사의 의결권있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득하게 된 때에는 초과 취득하게 된 날부터 6개월 이내에 제1항에 따른 투자한도에 적합하도록 하여야 한다.③ 회사는 동일인이 발행한 증권(국채, 지방채, 그 밖에 부동산투자회사법 시행령 제31조 제3항으로 정하는 증권은 제외한다)을 총자산의 100분의 5를 초과하여 취득하여서는 아니 된다. 다만, 제1항 제5호에 따른 주식의 경우에는 회사 총자산의 100분의 25를 초과하여 취득하여서는 아니된다.④ 회사는 보유하고 있는 증권이 제3항에 따른 투자한도를 초과하게 된 경우에는 초과 취득하게 된 날부터 6개월 이내에 같은 항에 따른 투자한도에 적합하도록 하여야 한다.

[부동산투자회사법]

제27조(증권에 대한 투자)① 부동산투자회사는 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득하여서는 아니 된다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.

1. 특정 부동산을 개발하기 위하여 존립기간을 정하여 설립된 회사의 주식을 취득하는 경우

2. 다른 회사와 합병하는 경우

3. 다른 회사의 영업 전부를 양수하는 경우

4. 부동산투자회사의 권리를 행사할 때 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

4의2. 부동산투자회사가 소유하는 부동산 또는 부동산 관련 권리(지상권, 지역권, 전세권, 사용대차 또는 임대차에 관한 권리, 그 밖에 대통령령으로 정하는 권리를 말한다)를 임차하여 해당 부동산 또는 그 시설을 관리하거나 「관광진흥법」에 따른 관광숙박업 등 대통령령으로 정하는 사업을 영위하는 회사의 주식을 취득하는 경우
4의3.
제22조의5
에 따라 자기관리 부동산투자회사가 자산관리회사를 설립하고 해당 자산관리회사의 발행주식 전부를 취득하는 경우

5. 투자자 보호나 자산의 안정적 운용을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우

② 부동산투자회사는 제1항제2호부터 제4호까지의 규정에 따라 다른 회사의 의결권 있는 발행주식의 100분의 10을 초과하여 취득하게 된 경우에는 초과취득하게 된 날부터 6개월 이내에 제1항에 따른 투자한도에 적합하도록 하여야 한다.

③ 부동산투자회사는 동일인이 발행한 증권(국채, 지방채, 그 밖에 대통령령으로 정하는 증권은 제외한다)을 총자산의 100분의 5를 초과하여 취득하여서는 아니 된다. 다만, 제1항제4호의2에 따른 주식의 경우에는 부동산투자회사 총자산의 100분의 25를 초과하여 취득하여서는 아니 된다.

④ 부동산투자회사는 보유하고 있는 증권이 제3항에 따른 투자한도를 초과하게 된 경우에는 초과취득하게 된 날부터 6개월 이내에 같은 항에 따른 투자한도에 적합하도록 하여야 한다.

[부동산투자회사법 시행령]

제31조(증권에 대한 투자) ① 법 제27조제1항제4호의2에서 "「관광진흥법」에 따른 관광숙박업 등 대통령령으로 정하는 사업"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사업을 말한다.

1. 「관광진흥법」 제3조제1항제2호에 따른 관광숙박업

2. 「공중위생관리법」 제2조제1항제2호에 따른 숙박업

3. 「주택법」 제53조에 따른 주택관리업

4. 「민간임대주택에 관한 특별법」 제2조제10호에 따른 주택임대관리업

5. 「물류시설의 개발 및 운영에 관한 법률」 제2조제3호에 따른 물류터미널사업 및 같은 조 제5호의3에 따른 물류창고업

6. 「유통산업발전법」 제2조제3호에 따른 대규모점포, 같은 조 제4호에 따른 준대규모점포 및 같은 조 제16호에 따른 공동집배송센터 사업

7. 「체육시설의 설치ㆍ이용에 관한 법률」 제2조제2호에 따른 체육시설업

8. 제1호부터 제7호까지의 사업과 유사한 사업으로서 국토교통부령으로 정하는 사업

② 법 제27조제1항제5호에서 "대통령령으로 정하는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.

1. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제14조에 따른 민간투자사업법인의 주식을 취득하는 경우

2. 다른 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구(다음 각 목의 기관 등을 포함한다)가 발행한 주식을 취득하는 경우

가. 외국의 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구

나. 가목에 따른 회사 또는 기구의 업무를 수행하는 외국의 부동산투자 관련 기관

3. 부동산투자회사의 일반적인 시설의 관리나 운영의 위탁을 위한 시설관리회사를 설립하거나 인수하기 위하여 주식을 취득하는 경우

4. 제27조제1항제4호에 따라 총자산의 100분의 80 이상이 부동산(제27조제1항제1호부터 제3호까지 및 제5호부터 제7호까지에 따른 자산을 포함한다)으로 구성된 법인의 발행 주식 총수의 100분의 50을 초과하여 취득하는 경우

5. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제26조에 따른 사회기반시설의 관리운영권을 가진 회사의 주식을 취득하는 경우

6. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제41조에 따른 사회기반시설투융자회사의 주식을 취득하는 경우

7. 「유료도로법」 제10조에 따른 유료도로관리권을 가진 회사의 주식을 취득하는 경우

③ 법 제27조제3항 본문에서 "대통령령으로 정하는 증권"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 증권을 말한다.

1. 「공공기관의 운영에 관한 법률」 제4조에 따른 공공기관에서 발행한 채권

2. 제33조제1항제1호부터 제10호까지의 규정에 따른 금융기관이 발행한 채권3. 제33조제1항제1호부터 제10호까지의 규정에 따른 금융기관이 보증한 채권(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제7항에 따른 모집의 방법으로 발행된 채권에 한정한다)

4. 「주택저당채권유동화회사법」 및 「한국주택금융공사법」에 따라 발행되는 주택저당채권담보부채권 및 주택저당증권

5. 회사가 다른 회사를 합병하거나 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」 제2조제12호에 따른 계열회사로 편입(이하 이 조에서 "기업인수ㆍ합병"이라 한다)하기 위한 자금을 조달할 목적으로 회사 또는 그 다른 회사(이하 이 조에서 "인수ㆍ합병회사등"이라 한다)가 발행하는 증권(기업인수ㆍ합병을 위한 자금을 조달할 목적으로 발행되는 증권에 투자하는 것을 내용으로 하는 정관에 따라 부동산투자회사가 취득하는 것에 한정한다)

6. 기업인수ㆍ합병을 위한 자금을 조달할 목적으로 인수ㆍ합병회사등의 자산을 기초로 하여 「자산유동화에 관한 법률」 제31조에 따라 발행되는 사채

7. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제324조에 따른 증권금융회사가 발행한 채권 또는 채무증서

8. 제27조제1항제4호에 따라 총자산의 100분의 80 이상이 부동산(제27조제1항제1호부터 제3호까지 및 제5호부터 제7호까지에 따른 자산을 포함한다)으로 구성된 법인 또는 조합의 발행 지분증권 총수의 100분의 50을 초과하여 취득하는 경우 그 지분증권

9. 제27조제1항제1호나목에 따라 부동산 개발을 위하여 설립되고 「조세특례제한법」 제104조의31제1항의 요건에 해당하는 법인의 주식 및 사채(해당 법인의 담보부사채만 해당한다)를 취득하는 경우 그 주식 및 사채

10. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제41조에 따른 사회기반시설투융자회사의 주식 및 사채(해당 회사의 담보부 또는 보증사채만 해당한다)를 취득하는 경우 그 주식 및 사채

11. 「사회기반시설에 대한 민간투자법」 제26조에 따른 사회기반시설의 관리운영권을 가진 회사의 주식 및 사채를 취득하는 경우 그 주식 및 사채

12. 「유료도로법」 제10조에 따른 유료도로관리권을 가진 회사의 주식 및 사채를 취득하는 경우 그 주식 및 사채

13. 다른 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구(다음 각 목의 기관 등을 포함한다)가 발행한 지분증권, 수익증권 또는 채무증권

가. 외국의 부동산투자회사 또는 부동산집합투자기구

나. 가목에 따른 회사 또는 기구의 업무를 수행하는 외국의 부동산투자 관련 기관

14. 신탁이 종료된 경우에 신탁재산 전부가 수익자에게 귀속되는 부동산 신탁의 수익증권

9. 집합투자기구의 투자전략, 위험관리 및 수익구조

가. 투자전략 및 위험관리

(1) 투자전략1) 운용전략

당사는 부동산투자회사법에 따라 설립된 위탁관리부동산투자회사로서, 당사의 설립 목적은 투자자들로부터 자금을 모집하여 부동산 관련 증권을 취득한 후 자산의 부가가치를 제고하여 투자자들에게 안정적이고 높은 수준의 배당을 실시함으로 부동산투자회사 제도의 정착 및 활성화에 기여하는 것입니다.
당사는 2025년 03월 26일자 사모 유상증자(Pre-IPO)를 통해 조달한 1,484억원 및 사모사채 899억원, 전환사채 540억원으로 (주)대신밸류리츠사모제1호위탁관리부동산회사(이하 "자리츠" 혹은 "대신밸류리츠사모제1호리츠") 보통주 100% 지분을 취득하여 보유하고 있으며, 대신밸류리츠사모제1호리츠는 당사가 취득한 보통주 납입금 및 자체 차입금으로 대신증권(주)를 매도인으로 하여 2025년 02월 27일 부동산매매계약을 체결하였으며, 2025년 03월 27일 '대신343'의 소유권 이전을 완료하였습니다. 본건 공모자금 납입 완료 후 당사는 납입자금을 이용하여 기 발행한 사모사채 전액을 상환하여 100% 보통주 자본금만으로 필요재원을 조달할 예정입니다.

당사는 '대신343'빌딩, 나인원한남 등 높은 퀄리티의 부동산개발사업을 성공적으로 진행한 경험을 지닌 대신파이낸셜그룹의 스폰서 전략을 활용할 예정입니다. 대신파이낸셜그룹은 당사 보통주 지분 출자를 통해 다른 보통주 주주들과 동등한 리스크 부담 및 배당 수익을 향유할 예정으로, 대신파이낸셜그룹 사옥인 '대신343'빌딩을 시작으로 그룹이 투자 또는 보유한 핵심권역 우량 오피스 자산을 지속적으로 편입할 예정입니다. '대신343'빌딩은 대신파이낸셜그룹의 사옥이자 상징적인 자산으로 리츠 편입 이후에도 대신파이낸셜그룹이 장기간 마스터리스를 통해 안정적으로 운영관리될 예정입니다.

[대신파이낸셜그룹의 스폰서십]

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대신파이낸셜그룹 스폰서십

대신파이낸셜그룹은 '대신343'빌딩, 나인원한남 등 높은 퀄리티의 부동산개발사업을 성공적으로 진행한 경험을 바탕으로 부동산전문금융그룹으로 자리매김하였으며, 당사는 이러한 대신파이낸셜그룹의 노하우를 바탕으로 양질의 부동산 자산을 직접개발하여 REITs로 편입하고, 스폰서 그룹인 대신파이낸셜그룹의 자금조달 능력을 활용할 예정입니다.

[대신파이낸셜그룹의 부동산개발 노하우]

대신파이낸셜그룹 부동산개발 노하우.jpg
대신파이낸셜그룹 부동산개발 노하우

당사 및 당사의 자리츠는 대신자산신탁(주)에 자산관리업무를 위탁하고 부동산의 효용가치 유지 및 증대를 위해 부동산의 최적 상태를 유지할 예정입니다. 또한, 부동산으로부터 발생하는 임대료 수입과 이에 따른 이자수익 등 누적현금자산이 발생하게 되며, 이러한 현금자산은 부동산투자회사법 등 관계법령에서 정한 범위 내에서 유가증권 투자 또는 금융기관 예치 방법으로 운용할 것이고, 이사회에서 운용방침을 정한 후 자산관리회사를 통하여 배당 및 기타의 비용지출에 지장이 없도록 운용할 계획입니다.2) 중장기로드맵

당사는 「부동산투자회사법」에 따라 설립된 회사로서, 다수의 투자자로부터 자금을 확보하여 대상 부동산 등을 취득하고, 그 자산을 운용하여 그 수익을 주주에게 배당하는 것을 목적으로 합니다. 당사는 체계적인 자산관리시스템을 통하여 자산의 부가가치를 제고하고 이에 따라 주주에게 장기적이고 안정적인 배당을 실시하여, 부동산 간접투자제도의 정착 및 활성화에 이바지할 계획입니다.당사는 대신파이낸셜그룹의 사옥인 '대신343'빌딩을 시작으로, 스폰서 그룹이 보유 또는 개발중인 국내 핵심지역 우량자산을 지속적으로 편입하여 상장 후 5년내 자산규모 2조(자기자본 1조) 이상 초대형 상장리츠로 성장하는 것을 계획으로 하고 있습니다.

[중장기 성장계획]

대신밸류리츠 중장기 성장계획.jpg
대신밸류리츠 중장기 성장계획

(2) 위험 관리당사의 자리츠인 (주)대신밸류리츠사모제1호위탁관리부동산투자회사는 투자부동산의 매입, 운영, 처분 및 기타 다양한 위험이 발생할 수 있으나, 다양한 위험회피 전략을 수립하여 위험 최소화 방안을 강구할 것입니다. 다만, 투자자산에 대한 위험 이외에도 투자 시 고려해야 할 여러 위험요소들이 있다는 것과 위험회피 전략 수립에도 불구하고 분석 및 추정의 오류가 있거나 제반 사항의 변동으로 인하여 위험이 발생할 가능성이 있음을 알려드립니다. 다음은 투자와 관련된 위험 요소들이므로 투자결정 시 충분히 숙지하시기 바랍니다.1) 자리츠의 자산매입위험 관리계획
부동산을 매입하는 과정에서 고려할 수 있는 위험의 종류는 1) 부동산 권리관계 및 이해관계자(채권자 등 제3자)의 이의 제기 등으로 인한 법률적 하자로 인하여 완전한 소유권의 이전 및 권리 행사에 제약을 받을 수 있는 위험, 2) 부동산의 물리적, 기술적 하자로 인하여 매입 검토 시에 예상하지 못하였던 일정 금액 이상의 추가 자본 지출을 발생시킬 수 있는 위험, 3) 운영과 관련한 자료의 불충분이나 분석의 착오로 인한 사업 수익성 검토 상의 매입가격 추정 오류의 위험 등을 들 수 있습니다.다만, 당사는 실제 위험 발생 가능성 및 그 결과에 대해 사전 분석을 통해 위험 최소화 방안을 마련하고, 매매계약 및 임대차계약 체결 등의 과정에서 이러한 위험을 적극적으로 회피하도록 만전을 기하였습니다.당사의 자리츠인 (주)대신밸류리츠사모제1호위탁관리부동산투자회사는 거래의 적법성과 권리관계 분석 등을 통하여 그 결과를 투자대상 자산의 소유권 취득 과정에 반영하였으며, 향후 추가로 편입하는 자산에 대하여도 동일한 위험관리 체계를 적용하여 자산 매입 과정에서의 운용위험을 최소화할 계획입니다. 또한, 당사는 금번 공모를 위하여 투자대상 자산인 '대신343'빌딩에 대한 법률실사, 물리실사, 감정평가를 완료하였습니다.

- 부동산 권리관계 및 법률적 하자로 인한 위험 관련

본건 투자대상 부동산에는 유효하게 존속하는 가압류, 가처분 또는 압류 등의 부담은 존재하지 않으며, 본건 부동산에 대한 법률실사는 법무법인 지평에서 수행함으로써 부동산 권리관계 및 법률적 하자로 인한 위험을 제한하였습니다.

- 물리적, 기술적 하자로 인한 추가 비용 부담의 위험 관련

본건 투자대상 부동산의 물리적, 기술적 위험을 최소화하기 위하여 당사의 자리츠인 (주)대신밸류리츠사모제1호위탁관리부동산투자회사는 CBRE KOREA에 물리적 실사를 위탁하였고, 이를 바탕으로 발견된 물리적 하자에 대해서는 사업계획에 반영하여 관리하고 있습니다
.

- 매입가격 추정 오류의 위험 관련

자리츠의 투자대상 자산인 '대신343'빌딩을 매입하는 과정에서 고려할 수 있는 위험요소로는 운용과 관련한 자료의 불충분성 또는 분석의 착오로 인한 사업 수익성 검토상의 매입가격 추정오류의 위험을 들 수 있습니다.
당사의 자리츠인 (주)대신밸류리츠사모제1호위탁관리부동산투자회사는 투자대상 자산의 적정 매입가격 추정을 위해 2024년 10월 18일을 기준시점으로 하여 복수의 감정평가법인을 통해 시가감정평가를 진행하였으며, 시가감정평가액은 각각 7,003억원(경일감정평가법인), 6,987억원(대한감정평가법인)입니다. (주)대신밸류리츠사모제1호위탁관리부동산투자회사는 감정평가 결과, 자산실사 및 시장조사, 유사 거래사례 등을 종합적으로 고려하여 시가감정평가액 대비 합리적인 수준인 6,620억원에 투자대상 자산을 매입하였습니다.

참고로 증권신고서 제출 이전 추가적인 감정평가를 통한 감정평가금액은 아래와 같습니다.

투자대상
감정평가금액(원)
평가기준일
감정평가인

대신파이낸스센터(대신343)

700,300,000,000
2025.03.31
(주)경일감정평가법인

698,700,000,000
2025.03.31
(주)대한감정평가법인

출처: 당사 제시

2) 자산운용위험 관리계획당사는 당사가 100% 지분을 보유한 자리츠인 (주)대신밸류리츠사모제1호위탁관리부동산투자회사로부터 배당수익을 수취할 예정이며, 자리츠의 배당가능 현금흐름 및 배당 여부는 임차인이 계약을 성실하게 이행하지 못하는 경우에 영향을 받을 수 있습니다. 투자대상 부동산의 매수인인 (주)대신밸류리츠사모제1호위탁관리부동산투자회사는 2025년 03월 05일 대신파이낸셜그룹 내 부동산 개발 및 자산관리 사업 등을 영위하는 주요 계열회사인 대신프라퍼티(주)와 책임임대차계약을 체결하였습니다.

[책임임대차 계약 주요 조건]

임차인
임차면적(평)
임차기간
보증금(원)
평당 임대료(원)
비고

대신프라퍼티(주)
16,144.22
2025.03.27~2032.03.26
23,651,000,000
146,500
- 3년차 시점에 시장임대료를 감안하여임대료 조정(2.75%~10% 한도)- 중도해지 불가- 별도 관리비 없음

(주1) 증권신고서 제출일 기준 가중평균잔존임대차 기간은 약 6.9년임

이를 감안하면, 당사의 금번 공모 완료 시점의 투자대상 부동산 임대율은 100%일 것으로 예상되며, 책임임차인(대신프라퍼티(주))으로부터 고정임대료를 지급받는 구조이므로 시장상황과 별도로 안정적인 현금흐름이 예상됩니다. 그러나, 국내외 경제상황 악화에 따라 전대료가 하락할 가능성은 배제할 수 없으며, 이에 따라 임차인의 임대료 지급 부담이 가중될 가능성 역시 존재합니다.또한, 책임임차인과의 임대차계약 만료 시점에 부동산 시장 상황이나 코로나19와 같은 예기치 못한 천재지변 등으로 인하여 임차수요가 악화될 경우, 기존 계약의 연장에 실패할 가능성을 배제할 수 없으며, 이 경우 신규 임차인을 구하지 못해 공실이 발생할 가능성은 상존합니다. 신규 임차인을 구한 경우에도 임대료 시세가 기존 대비 하락할 경우 임대수익이 하락하여 이는 당사 배당수익 감소로 이어질 수 있습니다.3) 대리인위험 및 이해상충위험 관리계획당사 및 당사의 자리츠인 (주)대신밸류리츠사모제1호위탁관리부동산투자회사는 서류상의 명목회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하기 때문에 이와 관련된 대리인 위험에 노출되어 있습니다. 자산관리회사, 자산보관기관 및 일반사무수탁회사는 성실하게 계약내용을 수행할 것으로 여겨지나 만일 이들의 역량이 부족하거나 업무에 태만한 경우 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 그리고 이들은 독자적인 업무영역을 가지고 있는 독립법인으로 독자적인 업무 및 이익창출 활동이 당사의 이해와 상충될 가능성도 존재합니다. 따라서 이러한 대리인 위험을 방지하기 위하여 주주총회/이사회 및 감사를 통해 당사, 자산관리회사, 자산보관기관 및 일반사무수탁회사 간 원활한 업무의 조정을 통하여 이해상충 소지를 줄여나갈 예정입니다.4) 부동산 건물 노후화위험 관리계획건축물의 특성상 주기적인 시설 보수 수요가 발생할 수 있으며, 건축물의 유지, 수선(보수) 및 관리를 위해 임대인은 벽, 천정, 복도, 냉난방시설 및 기타 임대인이 설치한 시설물에 대한 수선 의무를 부담합니다. 다만 임차인의 고의 또는 과실로 인하여 필요하게 된 수선비용은 임차인의 부담으로 하며, 임차인이 시설한 시설물에 대한 수선비용은 임차인의 부담합니다. 그럼에도 불구하고 예상하지 못한 추가적인 비용이 발생할 가능성이 존재하며, 대규모 수선이 발생할 경우에는 수익성 악화를 초래할 수 있습니다. 이에 당사는 투자 부동산에 대하여 자산관리 전문 업체가 부동산 관리 업무를 담당할 예정인 바, 예기치 못한 대규모 비용 발생의 가능성을 제한하고자 노력할 계획입니다.

나. 수익구조

당사가 지분 100%를 보유하는 자리츠인 (주)대신밸류리츠사모제1호위탁관리부동산투자회사는 책임임차인(대신프라퍼티(주))으로부터 임대료 수익을 수취하며, 당사는 자리츠인 (주)대신밸류리츠사모제1호위탁관리부동산투자회사로부터 배당금 수익을 수취하게 됩니다.(1) 영업수익의 추정당사는 아래와 같이 영업수익을 추정하였습니다. 다만, 당사의 추정 영업수익은 자리츠의 투자부동산 임대차계약 및 기타 수익 등에 대한 가정을 토대로 산정한 것이므로 향후 투자부동산의 실제 운용 및 투자부동산 추가 매입 등에 따라 아래의 추정 영업수익이 변동될 수 있음에 유의하시기 바랍니다.1) 배당금수익 및 이자수익자리츠에서는 매 결산기말에 운영배당을 실시하고 당사는 자리츠로부터 운영배당을 수령합니다. 부동산투자회사의 각 결산기별 배당수익 및 이자수익은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
회계기간 개시
회계기간 말
배당수익
이자수익
합 계

2기
2025년 06월
2025년 08월
4,893
23
4,916

3기
2025년 09월
2025년 11월
4,424
42
4,466

4기
2025년 12월
2026년 02월
4,424
42
4,466

5기
2026년 03월
2026년 05월
4,424
42
4,466

6기
2026년 06월
2026년 08월
4,424
42
4,466

7기
2026년 09월
2026년 11월
4,424
42
4,466

8기
2026년 12월
2027년 02월
4,424
42
4,466

9기
2027년 03월
2027년 05월
4,424
42
4,466

10기
2027년 06월
2027년 08월
4,424
42
4,466

11기
2027년 09월
2027년 11월
4,424
42
4,466

12기
2027년 12월
2028년 02월
4,424
42
4,466

13기
2028년 03월
2028년 05월
4,424
42
4,466

14기
2028년 06월
2028년 08월
4,424
42
4,466

15기
2028년 09월
2028년 11월
4,424
42
4,466

16기
2028년 12월
2029년 02월
4,424
42
4,466

17기
2029년 03월
2029년 05월
4,424
42
4,466

18기
2029년 06월
2029년 08월
4,424
42
4,466

19기
2029년 09월
2029년 11월
4,532
42
4,575

20기
2029년 12월
2030년 02월
4,533
43
4,576

21기
2030년 03월
2030년 05월
4,533
43
4,576

22기
2030년 06월
2030년 08월
4,672
43
4,715

23기
2030년 09월
2030년 11월
4,743
44
4,786

24기
2030년 12월
2031년 02월
4,743
44
4,787

25기
2031년 03월
2031년 05월
4,743
44
4,787

26기
2031년 06월
2031년 08월
4,894
44
4,939

27기
2031년 09월
2031년 11월
4,971
45
5,016

28기
2031년 12월
2032년 02월
4,971
46
5,017

29기
2032년 03월
2032년 05월
10,104
46
10,150

합 계
133,112
1,183
134,295

(주1) 자리츠인 (주)대신밸류리츠사모제1호위탁관리부동산투자회사는 각 회계기간 종료일 이후 3개월 후에 부동산투자회사에 배당금을 지급하는 것으로 가정하였습니다.

(주2) 29기의 경우 매각차익 분배 가정하여 산정한예상 배당수익률입니다.

출처: 예지회계법인 재무분석보고서

2) 처분배당이익자리츠 투자부동산 처분시점(2032년 5월말)의 예상처분가액은 처분연도 +1년차에 투자자산에서 발생하는 순영업이익(NOI)에 회사가 제시한 자본환원율을 적용하여 자리츠 기업가치를 산정하였으며, 처분시점 자리츠 대출총액, 매각 부대비용, 자리츠 자본전입 충당금을 차감하여 매각시점의 자리츠 지분증권가치를 산정하였습니다.처분시점의 자리츠 지분증권 취득가액을 포함한 매각시 자리츠 지분증권 가치는 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
금액

(N+1=8)차연도 NOI (A)
35,013

자본환원율 (B)
3.90%

자리츠 기업가치
897,758

(-) 자리츠 자본전입 충당금
2,758

(-) 매각 부대비용
28,889

(-) 대출총액
406,600

순 기업가치(C)
459,511

지분율(D)
100%

자리츠 지분증권가치(E=CxD)
459,511

출처: 예지회계법인 재무분석보고서

3) 여유현금 운용에 대한 이자수익당사의 여유현금운용의 결과로 발생하는 이자수익은 연 2.5%의 이자율을 가정하였습니다.(2) 영업비용의 추정1) 리츠운용비용리츠운용비용의 구성항목은 자산관리수수료, 자산보관수수료, 사무수탁수수료 등으로 구분되며, 세부내역은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
회계기간(3개월)
운영기간(전체)

자산관리비용
16
457

자산보관비용
4
110

사무수탁비용
19
552

임원보수
5
158

회계감사
18
510

세무대리 및 회계자문
13
383

일반관리비
19
552

합 계
94
2,722

출처: 예지회계법인 재무분석보고서

연차별 리츠운용비용은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
1년차
2년차
3년차
4년차
5년차
6년차
7년차(*)
합계

자산관리비용
64
64
64
64
64
64
74
457

자산보관비용
15
15
15
15
15
15
18
110

사무수탁비용
77
77
77
77
77
77
90
552

임원보수
22
22
22
22
22
22
26
158

회계감사
70
70
70
70
70
70
88
510

세무대리 및 회계자문
53
53
53
53
53
53
66
383

일반관리비
77
77
77
77
77
77
90
552

합 계
378
378
378
378
378
378
452
2,722

(*) 7년차는 청산 결산기의 운영기간을 포함하여 총 14개월 기준입니다.

출처: 예지회계법인 재무분석보고서

2) 이자비용기 발행한 사모사채 관련하여 발생한 이자비용은 다음과 같습니다.

(단위: 백만원)

구분
금액
비고

사모사채
1,349
금리 6.00%

합 계
1,349

(*) 전환사채의 경우 별도의 이자비용이 발생하지 않습니다.

출처: 예지회계법인 재무분석보고서

3) 법인세비용의 가정법인세법 제51조의2제1항제4호에 따르면 배당가능이익의 90% 이상을 배당할 경우 그 배당액을 당해 사업연도 소득금액 계산에 있어서 이를 공제하도록 규정하고 있으므로, 이를 법인세비용 산정에 고려하였으며 연도별 과세대상소득에서 이월결손금공제 및 배당소득공제액을 차감한 후 과세표준을 계산하였습니다.당사는 매기 당기순이익의 전액(100%)을 현금으로 배당하는 것으로 가정하였으므로 납부할 법인세액이 존재하지 않습니다. (3) 추정손익현황당사의 손익은 아래와 같이 추정할 수 있습니다. 다만, 당사의 추정 손익은 상기에 기재된 것과 같이 여러 가정들을 전제로 추정하였으며 상기 기재된 변수 외에도 다수의 가정 및 변수들이 영향을 미치는 바, 실제 운영 및 발생하는 비용에 따라 당사의 손익은 변동 가능함에 유의하시기 바랍니다.

(단위: 백만원)

구분
합계
1기
2기
3기
4기
5기
6기
7기
8기
9기
10기
11기
12기
13기
14기

영업수익
302,075
-
4,893
4,424
4,424
4,424
4,424
4,424
4,424
4,424
4,424
4,424
4,424
4,424
4,424

영업비용
2,722
73
95
95
95
95
95
95
95
95
95
95
95
95
95

영업외수익
1,191
8
23
42
42
42
42
42
42
42
42
42
42
42
42

영업외비용
1,349
899
450
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

당기순이익
299,196
(964)
4,371
4,371
4,371
4,371
4,371
4,371
4,371
4,371
4,371
4,371
4,371
4,371
4,371

구분
15기
16기
17기
18기
19기
20기
21기
22기
23기
24기
25기
26기
27기
28기

29기
(*)

영업수익
4,424
4,424
4,424
4,424
4,532
4,533
4,533
4,672
4,743
4,743
4,743
4,894
4,971
4,971
179,068

영업비용
95
95
95
95
95
95
95
95
95
95
95
95
95
95
95

영업외수익
42
42
42
42
42
43
43
43
44
44
44
44
45
46
46

영업외비용
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

당기순이익
4,371
4,371
4,371
4,371
4,480
4,481
4,481
4,620
4,692
4,693
4,693
4,844
4,921
4,922
179,019

(*) 처분으로 인한 배당이익이 포함되어 있습니다.

출처: 예지회계법인 재무분석보고서

10. 집합투자기구의 투자위험

당사 주식에 대한 투자는 투자원금에 대하여 손실이 발생할 위험 등 다양한 위험을 수반합니다. 또한, 당사 주식의 가치는 보장되지 아니하며 당사 주식에 대한 투자로 인하여 투자자에게 발생 가능한 손실은 어떠한 방법으로도 보상되지 아니합니다.당사가 아래와 같이 기재한 투자위험은 본 증권신고서 제출 시점 현재 중요하다고 판단되는 위험을 기재한 것이며, 발생 가능한 모든 위험을 기재한 것이 아님을 유의하셔야 합니다. 또한, 향후 운용과정 등에서 현재로는 예상하기 어려운 위험이 발생하거나 현재 시점에서는 중요하지 않다고 판단되어 기재에 누락되어 있는 위험의 정도가 커져 그 위험으로부터 심각한 손실이 발생할 수도 있음에 유의하셔야 합니다.당사는 본 증권신고서에 기재한 사업이 종료되기 전에 본 건 사업 이외의 부동산 관련 사업을 영위할 수 있습니다. 이로 인해 투자자들께서는 당사가 본 증권신고서 상의 사업 이외의 부동산 관련 취득ㆍ임대ㆍ처분ㆍ개발 등의 사업을 진행할 경우 본 증권신고서에 드러나지 않은 위험에 노출될 수 있고 예상 배당금액 및 예상 배당수익률 또한 변경될 수 있습니다.한편, 당사의 사업목적 상 공모자금을 통해 사업을 확장하고 주주가치의 극대화를 추구하는데 목적이 있으므로 본 신고서 상에는 현재 추진 중인 사업에 대해서만 언급이 가능하고 향후 당사가 추진하고자 하는 사업에 대한 수익성 및 안정성에 대한 검증을 실시할 수 없습니다. 이와 같은 한계로 인한 미래 사업의 불확실성이 존재하며 일반 기업과 같이 일정 기간 과거의 재무성과를 바탕으로 회사의 수익성을 적정하게 검증하는데에는 한계가 존재할 수 있습니다.당사는 별도의 존속기간을 두지 않는 영속형 부동산투자회사이므로 당사의 주식에 투자하는 투자자들은 실질적으로 유가증권시장에서의 매매 등을 통한 방법으로만 투자한 자금의 회수가 가능합니다. 다만, 청약결과 당사가 유가증권시장 상장을 위한 주식분산요건 중 주주수 요건(200인 이상)을 충족하지 못할 경우에는 금번주식의 모집은 취소되며, 기 납부한 청약증거금은 납입기일까지 전액 환불할 예정입니다. 이 때 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다.당사가 자리츠를 통해 영위하는 사업의 특성상 투자부동산의 매입 및 운영, 처분 등 다양한 영역에서 위험요소가 발생할 수 있으나, 이에 따른 위험 회피 전략을 수립하여 위험 최소화 방안을 강구하였습니다. 다만, 투자자산에 대한 위험 이외에도 투자 시 고려해야 할 여러 가지의 위험 요소들이 있다는 것과, 위험회피 전략 수립에도 불구하고 분석 및 추정의 오류가 있는 경우, 당사가 위험 회피 전략 수립 시 상정한 제반사항의 변동이 발생하는 경우 등 위험이 발생할 가능성을 배제할 수 없음을 알려드립니다. 다음은 투자와 관련된 위험 요소들이므로 투자결정 시 충분히 숙지하시기 바랍니다.
가. 일반위험

(1) 주식가격의 변동 위험(투자원금에 대한 손실의 위험)관계법령은 당사와 같은 위탁관리부동산투자회사에 대한 투자에 대하여 원리금을 보장하거나 보호하지 않기 때문에, 전반적인 국가경제 및 부동산 시장의 상황에 따라 보유자산(투자대상 부동산 또는 자리츠 주식)의 가치가 하락하는 경우에는 주식의 가치가 공모가 이하로 하락할 가능성이 있고, 청산 시 부동산의 시장가격이 최초 예상보다 현저히 하락하는 경우에는 투자원금의 전부 또는 일부에 손실이 발생할 위험이 항상 존재합니다. 또한, 당사가 자리츠를 통해 보유하는 투자대상 부동산의 수익성 변동과는 무관하게 국내외 증권시장의 변동에 따른 주가 하락으로 인하여 손실이 발생할 위험 또한 존재합니다. 이와 같이 투자금액의 원본손실 위험은 전적으로 투자자가 부담하며, 당사를 포함한 어떠한 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 않으니 이점 유의하시기 바랍니다.(2) 경기변동에 따른 위험당사 및 당사 자리츠인 (주)대신밸류리츠사모제1호위탁관리부동산투자회사가 사업을 영위하고 있는 부동산 시장은 국내 경기 변동 등에 민감하게 작용합니다. 전반적인 국내 경기의 침체는 당사가 의존하는 임대수익 위주의 수익구조에 불리하게 작용할 수 있습니다. 이는 대체 임차인 모집의 어려움 및 임대료 연체, 미납 등으로 당사의 수익성에 악영향을 줄 수 있습니다.또한 향후 투자대상 부동산을 매각할 경우에 매각차익이 보장되지 않으며, 오히려 매각에 따른 손실이 발생할 수도 있습니다. 이와 같이 다양한 상황에서 발생할 수 있는 투자금액 손실의 위험은 전적으로 투자자가 부담하며, 당사를 포함한 어떠한 당사자도 투자손실에 대하여 책임을 지지 아니합니다.(3) 전염병 등 천재지변에 따른 위험신종 코로나바이러스감염증(COVID-19)은 중국 후베이성 우한시에서 2019년 12월 1일 처음으로 발생이 확인된 급성 호흡기 질환으로, 2020년 3월 11일, 세계보건기구(WHO)는 감염병 경보를 기존 5단계에서 최고 단계인 6단계로 상향 조정하여 '세계적 대유행(Pandemic)' 으로 선포하였으며 이러한 상황 속에서 실물경제가 크게 위축되는 모습을 보인 바 있습니다. 이에 따라 금융시장 역시 COVID-19 사태 이후 충격을 받았으며, 하락 및 상승을 번갈아 기록하면서 증권시장의 변동성은 크게 확대되었습니다. 백신 및 치료제의 보급에도 불구하고 COVID-19 사태가 향후 재확산되고 이에 따른 세계적 경기 침체 및 경제활동 제한이 지속될 경우, 경기가 더욱 악화될 가능성을 배제할 수 없습니다. 신종 코로나바이러스감염증(COVID-19) 확산에 따라 실물경기가 지속적으로 악화되어 투자대상 부동산에서 영업활동을 하는 전차인의 업황과 현금흐름에 부정적인 영향을 미칠 경우, 전차인이 '대신343'의 책임임차인인 대신프라퍼티(주)에 지급하는 전대료 부담이 가중될 수 있으며, 이에 따라 대신프라퍼티(주)가 당사에 지급하는 임대료 지급 여력 부담으로 연결될 가능성을 배제할 수 없습니다.(4) 금리변동 위험 등증권신고서 제출일 현재 당사는 대신증권(주)을 대상으로 899억원의 사모사채 및 540억원의 전환사채를 기 발행하였습니다. 사모사채는 금번 공모를 통해 유입된 자금을 사용하여 전액 상환할 예정이며, 전환사채의 경우 금번 공모 이후 모집가액으로 주식으로 전환될 예정입니다.당사가 발행한 사모사채, 전환사채의 세부 내역 및 주요 조건은 다음과 같습니다.

[당사 사모사채 발행 내역]

구분
내용

사채의 명칭
(주)대신밸류리츠위탁관리부동산투자회사 제1회 사모사채

발행인
(주)대신밸류리츠위탁관리부동산투자회사

인수인
대신증권(주)

사채의 종류
무기명식 사모사채

사채 발행금액 총액
금 팔백구십구억원(\89,900,000,000)

발행일 및 납입일
2025년 03월 26일

만기일
2025년 06월 29일

사채의 이율
연 6.0% (고정금리)

사채의 만기일 및 상환방법
2025년 06월 29일에 원금 전액 일시 상환

이자 지급의 방법
매 1개월 단위 후급

기타
- 발행회사와 사채권자 간 합의하여 만기 이전에 조기상환 가능- 발행회사가 한국거래소 유가증권시장에 신규로 상장하고자 공모 유상증자를 진행하는 경우, 발행회사는 신주인수대금 등 순현금유입액 전액을 수령하는 날로부터 먼저 도래하는 이자지급기일에 그 순현금유입액 전액으로 그에 상당하는 사채원금을 의무상환하여야 함.

(주) 당사는 당사의 자산관리회사인 대신자산신탁(주)의 계열회사인 대신증권(주)를 계약상대방으로 사채 발행을 함에 있어서 임시주주총회의 특별결의에 의한 승인과 이사회의 승인을 득하여 부동산투자회사법상 자산관리회사 및 그 특별관계자와의 거래제한 예외 적용 요건을 충족하였습니다.

[당사 전환사채 발행 내역]

구분
내용

사채의 명칭
제1회 기명식 무보증 전환사채

발행회사
(주)대신밸류리츠위탁관리부동산투자회사

인수인
대신증권(주)

사채의 종류
기명식 무보증 전환사채

사채 발행금액 총액
금 오백사십억원(\54,000,000,000)

발행일 및 납입일
2025년 03월 26일

만기일
2026년 03월 25일

사채의 이율
0%

사채의 만기일
2026년 03월 25일

전환에 관한 사항
- 전환에 따라 발행할 주식의 종류 : 기명식 보통주식- 전환청구기간: 2025년 06월 01일 이후 만기일 전일까지- 전환청구기간 중 발행회사가 상장을 위한 기업공개(IPO)를 하는 경우에는, 인수인은 발행회사가 IPO 시점에 발행한 신주의 주금이 전부 납입된 날의 다음날부터 만기일 전일까지의 기간중에 전환을 청구하기로 함

(주) 당사는 당사의 자산관리회사인 대신자산신탁(주)의 계열회사인 대신증권(주)를 계약상대방으로 사채 발행을 함에 있어서 임시주주총회의 특별결의에 의한 승인과 이사회의 승인을 득하여 부동산투자회사법상 자산관리회사 및 그 특별관계자와의 거래제한 예외 적용 요건을 충족하였습니다.

한편, 당사의 자리츠인 (주)대신밸류리츠사모제1호위탁관리부동산투자회사는 2025년 02월 27일자 매매계약을 통해 '대신343'의 매입을 완료하였으며, 자체자금 이외에 새마을금고 등 대주단으로부터 총 4,066억원의 선순위 대출을 차입하였습니다. 동사가 사용하고 있는 차입금의 세부 내역 및 주요 조건은 다음과 같습니다.

[자리츠 차입금 내역 및 주요 조건]

구분
선순위 담보대출

대출금액
총 406,600,000,000원

대출기관

대출기관
대출금액

현대해상화재보험(주)
60,000,000,000원

(주)케이비손해보험
50,000,000,000원

케이비밸류제일차(유)
96,600,000,000

새마을금고중앙회 등
200,000,000,000원

합계
406,600,000,000원

약정일자
2025년 03월 25일

실행일자
2025년 03월 27일

만기
최초 실행일로부터 24개월

이자
연 3.50%(고정금리), 3개월 단위 후급

이자의 유보
어느 부채상환계수(DSCR) 부채상환계수가 1.2에 미달하는 경우, 대출금에 대한 삼(3)개월분의 이자금액을 이자유보계좌에 예치

담보
1) 대상부동산(대신파이낸스센터)에 대한 부동산담보신탁 공동 1순위 우선수익권(우선수익 한도금액: 대출약정금의 120%)을 대출기관에 제공2) 이자유보계좌 및 보험금계좌에 대한 예금근질권 설정3) 보험금근질권 설정

DSCR 조건
1.2 이상 유지

조기상환수수료
임의적 조기상환시, 조기상환하는 대출금액에 아래의 수수료율을 곱하여 조기상환수수료 산정- 인출일~1년: 1.0%(비유동화대주), 0.48%(유동화대주)- 1년~만기: 면제

의무조기상환
대상부동산(대신파이낸스센터) 소유권을 제3자에게 이전하고 그 매각대금 전액을 수령하는 날에 대출원리금 전부를 상환하여야 함

연체가산이율
연 3.0%p 가산

원금상환방법
만기일시상환

출처: 당사 제시

정부정책 및 경기변동 등 거시적인 경제 변화로 인한 시장금리 상승은 당사 및 당사의 자리츠가 부담하는 금융비용의 증가를 야기할 수 있습니다. 향후 시장금리의 방향성은 증권신고서 제출일 현재 예단할 수 없으나 대출금 만기 시점의 시장환경에 따라 최초 차입시점 대비 시장금리가 높아질 수 있으며 이러한 조달금리 상승은 당사의 수익성 및 배당수익률에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 이점 유의하시기 바랍니다.

당사는 금번 공모자금으로 만기가 2025년 06월 29일인 사모사채를 전액 상환할 예정이며, 기 발행된 전환사채의 경우 전액 보통주 전환을 통해 본건 공모 이후에는 100% 보통주 자본금만으로 필요재원을 조달하게 됩니다. 또한, 당사의 자리츠인 (주)대신밸류리츠사모제1호위탁관리부동산투자회사는
2027년 03월을 만기로 하는 선순위 담보대출만 사용하게 됩니다.
동사의 선순위 담보대출은 고정금리 조건이므로 대출기간 종료 시점인 2027년 03월까지 시장금리 변동에 따른 금리 변동 위험에는 노출되지 않을 것으로 예상되나, 대출기간 종료 시 리파이낸싱 시점의 시장금리 상승은 동사의 금융비용 증가로 이어질 수 있습니다.
또한, 향후 당사 및 당사의 자리츠가 투자 대상부동산을 추가 매입하는 과정에서 자기자본 이외에 일정 부분 차입에 의존할 수 있으며, 차입 시점의 금리 수준에 따라 당사의 수익성에 영향을 줄 수 있습니다.당사 및 당사의 자리츠는 시장금리의 동향을 수시로 파악하고, 대출 만기 도래 이전이라도 기존 대주와의 담보대출 연장 또는 조기 리파이낸싱 등 금리 변동 리스크를 최소화하기 위해 만전을 기할 계획입니다.

(5) 신용위험(부도위험)당사는 향후 신규부동산 또는 부동산 관련 증권 취득시에도 일정비율의 차입을 할 수 있습니다. 이러한 차입금이나 임대보증금은 당사의 신용도, 부동산 담보물건의 고유가치 및 정부의 부동산 정책 등에 따라 영향을 받을 가능성이 높습니다. 또한, 대출만기 시점에 만기 연장이 이루어지지 않거나 책임임대차계약 만료시 계약이 갱신되지 않거나 새로운 임차인을 구하지 못하는 경우 대출금을 상환하거나 임대보증금을 반환해야 합니다. 이 때 신규차입 등이 곤란하거나 새로운 임차인 모집에 어려움을 겪는 경우 이는 당사의 자금흐름에 악영향을 줄 수 있습니다.(6) 배당재원 부족에 따른 위험「부동산투자회사법」제28조(배당)에 따르면 부동산투자회사는 해당연도 이익배당한도의 100분의 90이상을 주주에게 배당(금전, 주식 및 기타의 재산)하도록 규정하고 있습니다. 또한, 같은 법 제25조 제1항에 근거하여 매 분기말 현재 총자산의 100분의 80이상을 부동산, 부동산 관련 증권 및 현금으로 구성하여야 하며, 이 경우 총자산의 100분의 70이상은 부동산(건축 중 건축물을 포함)이어야 함으로써 현금성 자산을 일정규모 이상 보유할 수 있습니다.당사의 자리츠인 (주)대신밸류리츠사모제1호위탁관리부동산투자회사는 투자대상 부동산으로 '대신343'을 매입완료하였으며, 당사는 자리츠의 지분 100%를 보유하고 있습니다. 당사는 자리츠로부터 수취 예정인 배당수익을 주요 배당 재원으로 할 계획입니다.당사의 사업계획상 예상 배당금은 아래와 같습니다. 그러나 하기 예상 배당금액 및 예상 배당률은 각 사업계획상 당사의 사업계획을 수립하기 위한 제반사항이 모두 이루어진 경우에 해당하는 것이며, 실제 배당금액 및 예상 배당률은 이를 하회할 수 있습니다. 또한, 향후 추가적인 부동산 자산 매매가 이루어지거나 실제 부동산 운영과정에서 배당수익이 변동될 수 있으므로 투자자께서는 이점에 대하여 유의하시기 바랍니다.

[사업계획상 (예상)배당]

(단위: 백만원)

회계연도
회계기간
(예상)배당금
(예상)배당률

2 기
2025.06.01~2025.08.31
4,371
7.03%

3 기
2025.09.01~2025.11.30
4,371
5.85%

4 기
2025.12.01~2026.02.28
4,371
5.85%

5 기
2026.03.01~2026.05.31
4,371
5.85%

6 기
2026.06.01~2026.08.31
4,371
5.85%

7 기
2026.09.01~2026.11.30
4,371
5.85%

8 기
2026.12.01~2027.02.28
4,371
5.85%

9 기
2027.03.01~2027.05.31
4,371
5.85%

10 기
2027.06.01~2027.08.31
4,371
5.85%

11 기
2027.09.01~2027.11.30
4,371
5.85%

12 기
2027.12.01~2028.02.28
4,371
5.85%

13 기
2028.03.01~2028.05.31
4,371
5.85%

14 기
2028.06.01~2028.08.31
4,371
5.85%

15 기
2028.09.01~2028.11.30
4,371
5.85%

16 기
2028.12.01~2029.02.28
4,371
5.85%

17 기
2029.03.01~2029.05.31
4,371
5.85%

18 기
2029.06.01~2029.08.31
4,371
5.85%

19 기
2029.09.01~2029.11.30
4,480
6.00%

20 기
2029.12.01~2030.02.28
4,481
6.00%

21 기
2030.03.01~2030.05.31
4,481
6.00%

22 기
2030.06.01~2030.08.31
4,620
6.18%

23 기
2030.09.01~2030.11.30
4,692
6.28%

24 기
2030.12.01~2031.02.28
4,693
6.28%

25 기
2031.03.01~2031.05.31
4,693
6.28%

26 기
2031.06.01~2031.08.31
4,844
6.48%

27 기
2031.09.01~2031.11.30
4,921
6.59%

28 기
2031.12.01~2032.02.28
4,922
6.59%

29 기
2032.03.01~2032.05.31
10,056
13.46%

(주1) 공모가액 5,000원 기준 예상 연환산 배당수익률이며, 실제 배당금 및 배당수익률은 관련 법규, 세제, 조례, 회계기준(IFRS 포함) 등의 제도의 변경 및 해석, 시장상황 등에 의하여 실제 운용과정에서 변동될 수 있습니다.

(주2) 각 회계기간은 3개월 단위 입니다.

(주3) 2기 (예상)배당률은 기존주주와 금번 공모투자자의 투자 기간별 평균자본금 대비 수익률 입니다.

(주4) 29기의 경우 자리츠의 자산매각 및 청산을 가정하여 자리츠의 28기, 29기 운용배당이 동시에 반영된 예상배당금 입니다.

(주5) 금번 공모투자자의 7년 평균 (예상)배당률은 6.35% 입니다.

출처: 예지회계법인 재무분석보고서

당사의 자리츠가 보유하고 있는 차입금은 고정금리로 만기 이전까지 금리 변동 리스크가 없으나, 만기 경과 이후 해당 담보부차입금에 대하여 만기연장 또는 리파이낸싱을 계획하고 있으며, 이 경우 대출금리 인상에 따라 배당가능이익이 당초 예상보다 감소할 가능성이 있습니다.또한, 당사의 수익 대부분은 당사가 100% 지분을 보유하고 있는 자리츠 (주)대신밸류리츠사모제1호위탁관리부동산투자회사로부터 수취하는 배당수익을 통해 발생하게 됩니다. 투자대상 부동산에 대하여 대신파이낸셜그룹의 부동산개발 및 관리회사인 대신프라퍼티(주)와 임대 대상 면적 100%에 대하여 책임임대차계약을 체결(
증권신고서 제출일 기준 가중평균잔존임대차 기간은 약 6.9년)하고 있으나, '대신343'에 실 입주한 전차인의 자금경색, 사업부진, 경기불황 등의 이유로 인해 전대료를 적시에 지급하지 못하는 경우 이는 대신프라퍼티(주)가 당사에 지급하는 임대료 지급 여력 부담으로 연결되어 배당가능이익이 당초 예상보다 감소할 가능성이 존재합니다. 당사의 자리츠가 보유한 대신파이낸스센터에 대한 대출금리 및 공실률 민감도 분석은 아래와 같습니다.

[대신파이낸스센터 대출금리 및 공실률 민감도 분석]

구 분
내 용

배당수익률 (주)(매각차익 미포함)
대출금리(%)

3.50%
4.00%
4.50%
5.00%

공실률(%)
0.00%
6.37%
6.19%
6.00%
5.57%

(주1) 해당 배당수익률은 초과배당을 하지 않는 가정을 토대로 추출한 7년 평균배당수익률 기준입니다.

(주2) 본건 부동산은 대신프라퍼티(주)의 100% 책임임대차계약으로 공실률은 0%로 가정하였습니다.

출처 : 당사 제공

나. 특수위험

(1) 부동산 취득 구조 관련 위험
당사의 자리츠인 (주)대신밸류리츠사모제1호위탁관리부동산투자회사가 부동산을 매입하는 과정에서 고려할 수 있는 위험으
로는 부동산 권리관계 및 이해관계자(채권자 등 제3자)의 이의 제기 등의 법률적 하자로 인하여 완전한 소유권의 이전 및 권리 행사에 제약을 받을 수 있는 위험과 부동산의 물리적, 기술적 하자로 인하여 매입 검토시 예상하지 못하였던 일정금액 이상의 추가 자본지출을 발생시킬 수 있는 위험, 운용과 관련한 자료의 불충분성 또는 분석의 착오로 인한 사업 수익성 검토상의 매입가격 추정오류의 위험 등을 들 수 있습니다.

투자대상 부동산 '대신343'의 매도인은 당사의 자산관리회사 대신자산신탁(주)의 최대주주인 대신증권(주)입니다. 또한, (주)대신밸류리츠사모제1호위탁관리부동산투자회사는 대신파이낸셜그룹의 부동산개발 및 관리회사인 대신프라퍼티(주)가 임차인으로서 책임임대차계약
(증권신고서 제출일 기준 가중평균잔존임대차 기간은 약 6.9년)을 체결하였습니다.「부동산투자회사법」제22조의2 제3항, 제30조의 제2항, 동법 시행령 제20조 제6호 및 제34조 제1항 제1호에 의하면, (주)대신밸류리츠사모제1호위탁관리부동산투자회사가 특별관계자와 부동산 또는 증권의 거래행위를 하기 위해서는 이사회의 승인 및 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 얻어야 합니다. 이에 (주)대신밸류리츠사모제1호위탁관리부동산투자회사는 투자 대상부동산 매매계약의 체결 및 이행에 관하여 이사회의 승인을 득하였고, 2025년 02월 26일자로 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 득
한 후 2025년 03월 27일 '대신343'을 취득하였습니다.

[부동산투자회사법]

제22조의2(위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁 등)① 위탁관리 부동산투자회사는 자산의 투자ㆍ운용업무는 자산관리회사에 위탁하여야 하고, 주식발행업무 및 일반적인 사무는 대통령령으로 정하는 요건을 갖춘 기관(이하 "일반사무등 위탁기관"이라 한다)에 위탁하여야 한다.

② 자산관리회사 및 일반사무등 위탁기관의 업무 범위 등 위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

③ 위탁관리 부동산투자회사와 그 자산의 투자운용업무를 위탁받은 자산관리회사 및 그 특별관계자는 서로 부동산이나 증권의 거래행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 거래는 그러하지 아니하다.

제30조(거래의 제한)① 부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 제21조 제1항 각 호에 대하여 같은 조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다.

1. 해당 부동산투자회사의 임직원 및 그 특별관계자

2. 해당 부동산투자회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그 특별관계자
3. 해당 부동산투자회사가 자산의 투자ㆍ운용 업무에 관한 위탁계약을 체결한 자산관리회사(이하 이 항에서 "해당 자산관리회사"라 한다)와 자산의 투자ㆍ운용 업무에 관한 위탁계약을 체결한 다른 부동산투자회사
4. 해당 자산관리회사가
제22조의3제3항
에 따라 겸영하는 업무와 관련된 자로서
대통령령
으로 정하는 자

② 제1항에도 불구하고 부동산투자회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다.

1. 일반분양, 경쟁입찰 또는 이와 유사한 방식으로 거래당사자를 선정하는 거래

2. 이사회의 승인 및 주주총회의 승인(제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 아닌 경우에는 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 말한다)을 받은 부동산 매매거래

3. 그 밖에 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 대통령령으로 정하는 거래

③ 제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 제2항제2호에 해당하는 부동산 매매거래를 하는 경우 매매가격은 대통령령으로 정하는 기관 또는 단체가 추천하는 둘 이상의 감정평가법인등으로부터 받은 감정평가액을 기준으로 산정하여야 한다. 이 경우 부동산투자회사가 매도하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 높은 금액 이상으로 하고, 매수하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 낮은 금액 이하로 한다.

④ 제3항에 따른 감정평가의 방법 및 절차 등에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[부동산투자회사법 시행령]

제20조(위탁관리 부동산투자회사의 거래 제한의 예외)법 제22조의2제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다.

1. 일반분양, 경쟁입찰 및 이와 유사한 방식에 의한 거래

2. 위탁관리 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래

3. 제15조제1호 각 목의 방법에 따라 산정한 자산가액의 100분의 90부터 100분의 110까지 이내에서 결정된 가격에 의한 거래

4. 위탁관리 부동산투자회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

5. 법 제20조의2에 따른 주식의 매수청구가 발생하여 보유하고 있는 증권(주식은 제외한다)을 매도하는 것이 불가피하여 이루어진 거래

6. 위탁관리 부동산투자회사 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 의한 주주총회의 승인을 받은 거래

제34조(
부동산투자회사의 거래 제한 및 그 예외
)
①
법

제30조제1항제4호
에서 "대통령령으로 정하는 자"란 같은 항 제3호에 따른 자산관리회사가
법

제22조의3제3항제3호
및 이
영

제21조제1항제1호의2
에 따라 겸영하는 집합투자업과 관련하여 운용 중인 집합투자재산을 소유한 부동산집합투자기구(
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」

제229조제2호
에 따른 부동산집합투자기구를 말한다)를 말한다.

②
법

제30조제2항제3호
에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 거래를 말한다.

1. 부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의 승인 및
「상법」

제434조
에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래

2. 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래. 다만, 법 제30조제1항제1호에 해당하는 자와의 거래는 제외한다.

3. 부동산투자회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

4. 삭제

③ 법 제30조제3항 전단에서 "대통령령으로 정하는 기관 또는 단체"란 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」 제33조에 따른 한국감정평가사협회를 말한다.

④ 법 제30조제3항에 따른 감정평가의 방법 및 절차 등에 관하여는 제16조를 준용한다. 이 경우 "현물출자"는 "부동산 매매거래"로, "현물출자자"는 "거래당사자"로 본다.

당사는 본건 투자대상 부동산에 대한 위험요소를 해소하기 위해 법률, 재무, 물리 등 각종 실사를 수행하였으나, 그럼에도 불구하고 실사를 통해 미처 예상치 못한 사실이나 위험이 추가로 발생할 수 있고, 그로 인해 당사의 수익성에 부정적 영향이 발생하거나 주식의 가치가 하락할 수 있습니다. 또한, 금번 공모 이후 부동산 또는 부동산 관련 증권 신규 취득에 대한 구체적 계획은 아직 없는 상태이나, 지속적으로 투자매력 높은 부동산 자산을 편입하여 운용자산규모의 성장을 도모할 계획을 가지고 있으며, 이로 인한 취득 관련된 위험이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다.

(2) 소유권(이용 및 처분의 권리) 제한의 위험당사의 자리츠인 (주)대신밸류리츠사모제1호위탁관리부동산투자회사가 취득한 투자대상 부동산 '대신343'에 대하여 매입 시 권리분석 등을 통하여 그 결과를 상기 투자대상 부동산 소유권 취득 과정에 반영하여 매매 및 취득을 진행하였습니다.향후 추가 취득하는 부동산 또는 부동산 관련 증권의 경우에도 소유권 제한 등의 위험에 노출되지 않도록 제반 검토를 완료한 후 진행할 예정이지만, 부동산의 특성 및 취득의 용이함을 위해 해당 위험에 노출된 상태로 추가 매입이 이루어 질 가능성을 배제할 수는 없습니다.(3) 매입가격 추정 오류의 위험당사가 투자대상 부동산인 '대신343'을 매입하는 과정에서 고려할 수 있는 위험요소로는 운용과 관련한 자료의 불충분성 또는 분석의 착오로 인한 사업 수익성 검토상의 매입가격 추정오류의 위험을 들 수 있습니다.당사의 자리츠인 (주)대신밸류리츠사모제1호위탁관리부동산투자회사는 2024년 10월 18일을 기준일로 투자대상 부동산에 대한 감정평가를 진행하였고, 감정평가액 범위 내인 6,620억원에 '대신343'을 매입하였습니다.

[감정평가 현황]

투자대상
취득가액
부동산 감정평가

감정평가금액
평가기준일
감정평가인

대신343
6,620억원
7,003억원
2024.10.18
경일감정평가법인

6,987억원
대한감정평가법인

출처: 당사 제시

감정평가인의 부동산 평가에는 일반적으로 상대적인 시장 지위, 재무적 강점과 경쟁우위, 물리적인 상태 등 관련 부동산과 특정요소에 대한 주관적인 평가가 포함될 수 있으며, 부동산의 실제 시장가치와 다를 수 있습니다.

당사는 향후 추가로 부동산 또는 부동산 관련 증권을 취득하게 될 시에도 적정 매입가격 추정을 위하여 감정평가를 진행할 예정입니다. 그러나 향후 추가적인 부동산 매입 시 감정평가액 이상의 가격으로 매입할 가능성이 있으며, 감정평가가액보다 낮은 가격으로 취득하였다고 하여 부동산 처분 시 매매이익을 보장하는 것은 아니므로, 부동산투자회사의 부동산 관련 자산 매입(간주)가액과 관련하여 투자판단에 유의하시기 바랍니다.

(4) 임대차계약 관련 위험 및 공실 발생 관련 위험

당사의 수익 대부분은 당사가 100% 지분을 보유하고 있는 자리츠 (주)대신밸류리츠사모제1호위탁관리부동산투자회사로부터 수취하는 배당수익을 통해 발생하게 됩니다. 투자대상부동산에 대하여 대신파이낸셜그룹의 부동산개발 및 관리회사인 대신프라퍼티(주)와 임대 대상 면적 100%에 대하여 책임임대차계약
(증권신고서 제출일 기준 가중평균잔존임대차 기간은 약 6.9년)을 체결하고 있으나, '대신343'에 실 입주한 전차인의 자금경색, 사업부진, 경기불황 등의 이유로 인해 전대료를 적시에 지급하지 못하는 경우 이는 대신프라퍼티(주)가 당사에 지급하는 임대료 지급 여력 부담으로 연결될 가능성을 배제할 수 없습니다.당사는 전차인의 전대차목적물에 대한 매출액 및 현금흐름 창출능력과 무관하게 임차인으로부터 고정임대료를 지급받고 있기에 국내 오피스 및 리테일 부동산 시장상황과 별개로 안정적인 현금흐름을 창출할 수 있을 것으로 예상됩니다. 단, 향후 국내외 경제상황이 지속적으로 악화되어 전차인의 매출액 하락으로 인해 책임임차인이 수취하는 전대료가 하락할 수 있으며, 이에 따라 책임임차인인 대신프라퍼티(주)가 당사에 지급하는 임대료 부담이 가중될 경우, 향후 임대차계약 갱신 가능성 축소 등 본건 자산의 매각 가치에 다소 부정적인 영향을 미치는 상황이 발생할 가능성을 배제할 수 없습니다.향후 책임임차인과의 임대차계약 만기 도래 시 임차인이 연장을 원하지 않을 경우 대체 임차인이 없는 상황에서 공실이 발생할 가능성을 배제할 수 없으며, 임차 수요 약화로 인하여 임대료 시세가 기존 계약보다 하락할 경우 신규 임차인과의 재계약 시 임대수익이 하락하여 당사의 배당수익률이 하락할 가능성이 있습니다.당사 및 당사 자리츠인 (주)대신밸류리츠사모제1호위탁관리부동산투자회사, 책임임차인인 대신프라퍼티(주)는 전차인 해지 가능성을 사전 모니터링하여 해지의사 확인 시 잠재 전차인 대상 사전 마케팅 등을 진행하여 공실 리스크를 최소화할 예정입니다. 다만 예상치 못한 부정적 대외변수(코로나19 등과 같은 전염성 감염병 유행 상황 포함)가 발생하여 장기화되거나 오피스 및 리테일 부동산 시장 업황이 악화되는 등의 경우 임차인 및 전차인의 현금창출능력이 감소하여 전대차계약 중도해지가 발생하고 추가적인 전대차계약이 진행되지 않아 공실이 발생하거나 전대료가 감소할 수 있는 위험이 있습니다. 당사 및 당사의 자리츠, 대신프라퍼티(주)는 전차인의 영업현황 등 지속적인 모니터링을 통해 전차인의 중도 해지 위험을 사전에 대비할 계획입니다. 또한 유사시를 대비하여 시장의 대체 전차인 후보군을 지속적으로 구축, 중도해지 시 공실 발생 가능성을 최소화하도록 만전을 기할 계획입니다.(5) 부동산 상태 및 추가비용(CAPEX 등) 지출 위험부동산(건축물)의 운영에는 주기적인 시설의 유지, 관리, 보수 업무가 필연적으로 수반되며, '대신343'의 경우 2017년 06월 준공되어 단기간 내에 추가적인 대규모 유지보수 비용이 발생할 가능성은 높지 않을 것으로 판단됩니다.그럼에도 불구하고,
건축물의 특성상 주기적인 시설 보수 수요는 발생하게 됩니다. 당사는 건축물의 유지 및 수선(보수) 및 관리를 임차인의 책임 및 비용으로 하는 임대차계약을 체결하였습니다. 그럼에도 불구하고 예상하지 못한 추가적인 비용이 발생할 가능성이 존재하며, 대규모 수선이 발생할 경우에는 수익성 악화를 초래할 수 있으며, 결과적으로 당사의 배당수익률에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.(6) 매수인 확보에 관한 위험당사가 증권신고서 제출일 현재 보유하고 있는 투자 대상부동산을 매각하여 투자자금을 회수하려 할 경우, 적절한 매각 대상을 선정하지 못하여 투자자금 회수가 지연될 수 있습니다. 또한 당사의 매입 가격 이하로 매각해야 할 경우 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사 자리츠의 투자대상 부동산 매입 가격은 약 6,620억원으로, 부동산매매계약 체결 시점인 2025년 02월 27일보다 앞선 2024년 10월 18일 기준 진행한 감정평가에 따른 감정평가금액[7,003억원(경일감정평가법인), 6,987억원(대한감정평가법인)] 대비 낮은 수준이나, 이러한 감정평가액이 시장에서의 매도가능가격을 의미하지는 않으며 향후 매입가액 이하로 부동산을 매각해야 할 경우 자리츠 및 당사 투자자의 손실로 이어질 수 있습니다.(7) 부동산 개발사업 진출에 따른 위험「부동산투자회사법」에 따르면 부동산투자회사는 주주총회의 특별 결의를 거쳐 부동산 개발사업을 영위할 수 있습니다. 현재 당사가 계획하고 있는 개발사업은 없으나 향후 시장상황과 당사의 계획변경에 따라 수익을 극대화하기 위하여 법에서 허용하는 범위 내에서 부동산 개발사업을 추진할 가능성을 배제할 수는 없습니다. 부동산개발사업은 이미 준공하여 운용 중인 부동산을 취득하는 것과는 달리, 개발 부동산 부지의 매입에서부터, 개발에 따른 인허가, 개발 부동산의 분양 또는 임대에 따른 위험 등 다양한 위험에 노출되게 됩니다. 따라서, 향후 당사가 부동산개발사업을 영위할 때 상기 개발 관련 위험을 적절하게 관리하지 못할 경우 투자실패에 따른 손실이 발생할 수 있습니다.(8) 임차인 관련 위험보유 부동산을 임대함으로써 임차인이 지급하는 임대료를 주요 수익으로 하는 사업구조의 경우 임차인들의 실적 저하 및 재무안정성 악화 등으로 인해 임대료 지급이 원활하게 이루어지지 못할 경우, 이는 임대인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 당사는 대신파이낸셜그룹의 부동산 개발 및 관리회사인 대신프라퍼티(주)와 책임임대차계약을 체결
(증권신고서 제출일 기준 가중평균잔존임대차 기간은 약 6.9년)하였습니다.

[책임임차인 개요]

구분
내용

법인명
대신프라퍼티(주)

설립일
2016년 07월 20일

대표자
이득원

주주현황
대신에프앤아이 100%

주요사업
주택건설 및 분양업, 부동산개발업, 부동산 자산관리 등

주요연혁
- 2016년 나인원한남 고급 공동주택 개발을 목적으로 舊디에스한남 설립- 2022년 부동산 관련 사업 다각화를 위해 대신프라퍼티로 사명 변경

재무현황

(단위: 억원)

구분
2024년
2023년
2022년

자산총계
5,389
5,568
5,048

부채총계
1,378
2,349
1,929

자본총계
4,011
3,219
3,119

매출액
39
56
71

영업이익
136
(44)
962

당기순이익
792
101
23

출처: 당사 제시, 대신프라퍼티(주)

대신프라퍼티(주)는 대신파이낸셜그룹의 부동산개발 및 관리회사로, 고급 공동주택인 나인원한남 개발을 목적으로 설립되었습니다. 2022년 부동산 관련 사업 다각화를 위해 사명을 기존 디에스한남(주)에서 대신프라퍼티(주)로 사명을 변경하였습니다.투자대상 부동산인 '대신343'은 대신파이낸셜그룹의 사옥으로 사용되고 있는 점 등을 고려할 때 당사의 임대료 수취가 갑작스레 감소할 가능성은 낮을 것으로 예상됩니다. 그러나 향후 시장환경의 변화에 따라 일부 전차인들의 신용도에 영향을 미침으로써 임대료 지급이 지연되거나, 임대차 계약의 중도해지 혹은 갱신 거절 등의 사유로 인해 당사의 공실률 증가 및 임대수익 감소로 이어질 가능성을 배제할 수 없습니다.

(9) 부채에 따른 위험당사의 2025년 03월말 기준 차입금 및 사채는 사모사채 899억원 및 전환사채 540억원 등 1,439억원입니다. 당사는 본건 공모로 조달하는 자금을 대부분 투자 대상 부동산 취득 목적으로 발행한 사모사채 899억원을 상환하는 데 사용할 예정이며, 기 발행한 전환사채는 본 건 공모 후 전액 보통주로 전환될 예정입니다. 다만, 향후 신규부동산을 취득하거나 부동산투자회사 주식을 취득하는 경우 일정비율의 차입 등이 추가로 발생할 수 있습니다. 이러한 차입은 당사의 신용도 및 부동산 담보물건의 고유가치 및 정부의 부동산 정책 등 다양한 요인으로부터 영향을 받을 가능성이 높습니다. 담보대출의 경우 통상적으로 해당 부동산의 담보가치 대비 일정 비율 내에서 차입이 이루어짐으로써 원리금상환 가능성을 제고하고 있으나, 부동산 시세의 급격한 하락, 부동산 정책의 변동에 따른 금융권의 담보대출 정책의 변경 등으로 인해 대출 만기시점에 만기연장이 원활히 이루어지지 못할 경우 상환 가능성도 배제할 수 없습니다. 또한 임대차 계약 만료시 계약이 갱신되지 않거나 새로운 임차인을 구하지 못하는 경우 임대차보증금을 상환해야 하는 상황에서 신규 차입 등이 곤란할 경우 당사의 자금흐름에 악영향을 줄 수 있습니다.(10) 추후 투자의 실패 위험당사의 본 공모 후 추가 자산에 대한 투자는 성공적이지 못하거나 당사의 기대를 충족하지 못할 수 있습니다. 당사의 부동산에 대한 투자 및 취득은 투자 실적의 예상치 미달, 부동산 개량에 소요되는 비용 예산의 부정확성, 임차인, 운영자 또는 관리인의 실적 부진 등 부동산 투자와 관련된 일반적인 위험을 수반합니다. 비록 당사가 향후 추가적인 부동산을 취득하더라도 해당 부동산이 기존 당사의 수익성을 유지할 수 있거나 해당 부동산으로부터 기존의 소유자와 동일한 수준의 수익을 실현할 수 있다고 보장할 수 없습니다.
(11) 투자대상 부동산의 위험

[법률적인 위험]
당사 및 당사의 자리츠는 투자대상자산인 '대신343'을 매입하면서, 투자 과정에서 발생할 수 있는 법률적인 위험을 파악하고 최소화하기 위해 법무법인 지평을 통해 법률실사를 수행하여 부동산 권리관계 및 법률적 하자로 인한 위험을 검토하였습니다. 당사의 자리츠인 (주)대신밸류리츠사모제1호위탁관리부동산투자회사가 소유권을 유지하는데 있어 중요한 권리관계의 법률적인 문제나 이해관계자(채권자 등 제3자)의 이의 제기 등의 법률적 하자로 인하여 완전한 소유권의 행사에 제약을 받을 수 있는 가능성은 낮은 것으로 파악되었습니다. 그럼에도 불구하고 법률실사에 포함된 법률의견의 경우 추후 법원 또는 관할 행정관청에 의하여 달리 해석되거나 판단될 가능성을 배제할 수 없으며, 이 경우 완전한 소유권의 행사에 제약을 받을 수 있습니다.

['대신343'빌딩 법률실사보고서 내용]

구 분
내 용

자산 관련 검토

1. 투자대상자산(대신343, 이하 "본건 부동산", 부속 토지 및 건물을 "본건 토지" 및 "본건 건물"로 지칭하기로 함)에 관한 사항
가. 본건 부동산의 현황 본건 토지에 관한 2024.09.20자 부동산등기사항증명서(이하 "본건 토지등기부") 및 2024.10.4자 토지대장(이하 "본건 토지대장")에 의하면, 본건 토지의 현황은 다음과 같음

소재지번
지목
면적(㎡)

서울특별시 중구 저동1가 114
대
2,845.5

서울특별시 중구 을지로2가 211
대
146

나. 본건 부동산에 대한 소유권 및 기타 부담에 관한 사항1) 본건 부동산의 소유권매도인, 하나자산신탁 및 주식회사 신한은행 사이에 체결된 2017.7.13자 관리형토지신탁계약(이후 변경, 추가, 수정된 것을 포함함)(이하 "본건 신탁계약(서)") 및 본건 부동산등기부에 의하면, 하나자산신탁은 2017.7.13 본건 신탁계약에 기하여 신탁을 원인으로 한 본건 부동산에 대한 소유권보존등기를 마친 사실이 확인됨. 이에 따라 현재 본건 부동산은 하나자산신탁이 매도인의 수탁자의 지위에서 이를 단독소유하고 있음2) 본건 부동산에 설정된 부담 등본건 부동산등기부에 의하면, 본건 부동산에 등기된 전세권, 근저당권 등의 제한물권의 내역은 구분지상권 1건 및 본건 건물에 대한 전세권 외에 가압류, 압류 등 등기된 부담은 존재하지 않음[구분지상권 내역]

등기접수일
등기된 권리
권리의 내용
권리자

2018.1.16
구분지상권
- 목적: 지하연결통로- 범위: 2,845.5㎡ 중 평면면적 161.3㎡, 입체면적 1,053.3㎡에 대하여 평균해수면 기준30.12m부터 17.25m 사이- 존속기간: 지하연결통로 존속시까지- 지료: 무상
서울특별시

본건 토지 중 서울특별시 중구 저동1가 114 지하 일부에는 서울특별시 앞으로 지하연결통로 목적의 구분지상권(이하 "본건 구분지상권")이 설정되어 있음. 구분지상권이 있는 토지의 경우, 위 토지의 소유자가 이를 사용ㆍ수익하는 데 일부 제한이 있을 수 있음(민법 제289조의2 제1항). 다만, 본건 구분지상 권의 경우, 하나자산신탁이 본건 건물을 건축하면서 을지로 지하보도와 본건 건물의 출입구를 연결할 목적으로 서울특별시와 체결한 2016. 6.자 지하연결통로 설치협약(이하 "본건 설치협약") 및 2016. 7.자 구분지상권 설정계약서에 따 라 설치된 지하연결통로 및 출입구를 위하여 설정된 구분지상권으로, 본건 설치협약 제10조 및 구분지상권 설정계약서 제5조 제1항에 따르면, 하나자산신탁에는 본건 부동산을 양수하는 자에 본건 설치협약 및 구분지상권 설정계약 서를 승계하도록 할 의무가 있는 바, 회사는 본건 구분지상권을 승계하게 될 것으로 보임. 그렇다면 회사로서는 본건 매매계약 체결시 매도인으로 하여 금 본건 매매계약 체결시 본건 설치협약 및 구분지상권 설정계약서 승계에 필요한 서류를 제공하는 등 승계에 협조할 것을 매도인의 의무사항으로 정하는 편이 바람직할 것으로 보임.
다. 본건 부동산의 매매거래 시 점검 또는 실사할 사항통상의 부동산거래에 있어서는 매매계약을 체결하기에 앞서 하나자산신탁이 부동산의 적법한 소유자인지, 제한물권, 가압류 또는 가처분 등의 상황이 있는지, 기타 소유권 이전에 문제될 수 있는 소송 등 쟁송의 존재 여부 등을 파악하게 됨. 본건 부동산은 (i) 본건 토지대장 및 본건 건축물대장상에 하나자산신탁이 대상자산의 소유명의자로 등록되어 있는 점, (ii) 현재 본건 부동산등기부상 본건 부동산 에 관하여 가처분이나 가압류 등기 등 소유권과 관련된 분쟁이 없는 점, (iii) 본건 토지는 「도시 및 주거환경정비법」에 따른 도시환경정비사업에 의하여 조성된 토지로서, 본건 부동산등기부에 의하면 하나자산신탁이 이를 원시취득하여 신탁을 원인으로 한 소유권보존등기를 경료한 점, (iv) 하나자산신탁과 매도인이 대한민국 법령에 의해 적법하게 설립된 주식회사로서 유효하게 존속하고 있는 점 등을 감안할 때, 특별한 사정이 없는 한 본건 거래에 있어서 앞서 언급한 일반적인 매매 거래 시 점검사항에 저촉되거나 매매거래를 제한하는 내용을 상정하기는 어려울 것임
라. 임대차 관련 사항본건 자리츠는 본건 매매계약을 통하여 매도인으로부터 본건 부동산을 취득할 예정이며, 본 실사보고서 작성일 현재 유효하게 체결되어 존속하고 있는 임대차계약이 모두 해지될 예정임. 이후 본건 자리츠는 매도인의 계열회사인 대신프라퍼티 주식회사(이하 "책임임차인")와 본건 건물 전부에 관한 책임임대차계약을 체결할 예정이며, 책임임차인은 본건 임대차계약에 따른 임차인들(이하 총칭하여 "본건 임차인")과 전대차계약을 새로 체결할 예정임.본건 매매계약 체결 시 매도인이 본건 임차인으로부터 (i) 이들이 본건 임대차의 중도해지 및 전대차로의 전환(책임임차인과의 전대차계약 체결)에 동의하는 내용의 합의서 또는 동의서 및 (ii) 전세권설정계약 해지합의서 등 전세권등기 해지에 필요한 서류를 각각 징구하는 것을 매도인의 의무사항으로 정하고, 위 서류 전체를 거래종결서류로 수령하는 편이 안전할 것임.

거래구조관련 검토

가. 부동산투자회사법 관계 법령상 적합성

위탁관리 부동산투자회사와 그 자산의 투자운용업무를 위탁받은 자산관리회사 및 그 특별관계자는 원칙적으로 서로 부동산의 거래행위를 하여서는 아니 되고, 또한 부동산투자회사는 원칙적으로 해당 부동산투자회사의 특별관계자 또는 주요주주(해당 부동산투자회사의 주식을 10% 이상 소유하고 있는 주주) 및 그 특별관계자 등으로부터 부동산을 취득하여서는 아니됨(부동산투자회사법 제22조의2 제3항 본문, 제30조 제1항 제2호). 그럼에도 불구하고 위 부동산 거래행위를 하기 위하여는 이사회의 승인 및 특별결의에 의한 주주총회의 승인을 받는 등 일정 요건이 충족되어야 함(부동산투자회사법 제30조 제2항 제2호, 동법 시행령 제20조 제6호 참조). 따라서, 본건 자리츠는 본건 거래에 관하여 이사회의 승인 및 특별결의에 의한 주주총회의 승인을 받는 등 부동산투자회사법 관계 법령에서 정한 절차를 준수함으로써 적법하게 본건 거래를 할 수 있음.

[물리적인 위험]당사 및 당사의 자리츠는 투자를 위하여 투자부동산의 물리적, 기술적 위험 최소화를 위해 전문 업체인 CBRE Korea를 통해 대상 부동산에 대한 물리적 실사를 실시하였습니다. 물리실사는 2024년 09월 24일~2024년 10월 04일 건축/구조/기계/전기/소방분야에 대하여 이루어졌으며, 종합적인 측면에서 부동산의 물리적인 특성을 평가하였습니다.실사결과 투자 부동산의 가치를 하락시킬만한 중대한 하자가 발견되지는 않았으나 향후 건축, 기계설비 및 전기 설비 등의 내구연한이 초과됨에 따라 교체 비용이 발생할 수 있습니다. 물리실사 보고서 결과를 반영하여 부동산 가치의 유지를 위하여 향후 보수계획을 수립 및 실행할 예정입니다. 그럼에도 불구하고 예상치 못했던 부동산의 물리적, 기술적 하자가 발생할 가능성은 존재하며 이 경우 예상 금액 이상의 추가 자본 지출이 발생할 수 있습니다.

구분
내용

실사결과 요약

1. 실사대상 건축물 개요 및 현황실사대상 건축물인 대신파이낸스센터는 서울특별시 중구 삼일대로343(저동1가)에 위치하고 있으며, 중심상업지역, 방화지구, 특정개발진흥지구에 위치한 연면적은 53,369.33m2(약16,144.22평)의 지하7층~지상26층 규모의 건축물이다. 본 건축물의 사용승인일(이전 고시일)은 2017년 06월 14일이며, 건축물의 주 구조는 철근콘크리트구조 및 철골철근콘크리트구조로 시공되었다.- 준공인가: 2016년 09월 29일- 명동구역 제4지구 도시환경정비사업 이전고시: 2017년 06월 14일대상건축물은 내진설계가 적용된 것으로 확인되며, 주 용도로는 업무시설, 판매시설, 근린생활시설 용도로 설계되었다. 본 건축물은 준공 당시 녹색건축인증 최우수(그린1등급) 및 친환경인증기관인 LEED에서 GOLD를 획득한 것으로 확인되었다.본 실사는 건물의 자산실사로서 각 파트별(건축, 구조, 기계, 전기, 소방 등) 준공도서에 준하거나 동등 이상으로 시공되었는지의 여부와 준공도서를 검토하여 자산의 전반적인 물리적 상태를 점검하는 것으로 실시하였다.
2. 대상건축물의 전반적인 실사의견

대상건축물의 마감 현황은 준공도서에 준하게 시공되었으며, 유지관리 및 시설물의 운영에는 특별한 문제가 없고 설비 등의 기능 또한 양호한 것으로 조사되었다. 전반적으로 건물 운영 상의 중대한 문제를 야기할 만한 위험요소는 없는 것으로 확인되었으나, 일부 설비의 기능 저하 및 마감재 균열 등 경미한 결함이 점검되어 건물의 효율적 운영을 위한 보수를 권고한다.

건축 검토사항
대상건축물 건축의 전반적인 상태는 양호 수준으로 판단된다.대상건축물은 업무시설, 판매시설, 근린생활시설을 주용도로 2017년 06월 14일 사용승인되었다. 건축물 규모는 지하7층~지상26층이며, 평면 기본모듈(기둥간격)은 타 업무시설 대비 넓은 기둥간격을 가졌다.건축물의 주 용도에 해당되는 업무시설(사무소)은 지상4층~지상26층에 위치한다. 현장확인 가능했던 업무시설(사무소)층의 공용부와 전용부의 전반적인 마감 상태는 양호한 상태로 확인되었다. 타 업무시설 대비 높은 천장고(기준층: 2.9M)를 확보하여 적극적인 자연채광이 가능하며, 높은 공간감을 가지는 업무시설로 판단된다.판매시설은 지상3층~지하1층, 운동시설은 지하2층에 위치해 있으며, 마감재 오염 등의 경미한 결함이 관찰되었으나 전반적인 마감상태와 청결도는 양호한 상태로 확인되었다.주차장은 지하3층~지하6층에 위치하며, 자주식 주차 형태로 계획되었다. 최근 마감재(도색) 보수공사가 진행되어 청결한 상태로 확인되었다. 주차장 램프와 램프 주변, 기계실/전기실에서 마감재 탈락과 균열이 일부 관찰되었으나, 비슷한 연식의 타 사례건축물과 유사한 상태인 것으로 판단된다. 확인된 결함 부위는 건축물 내구성 증대 및 기능성 저하 방지를 위해 보수계획을 수립하여 추후 적절한 보수와 관리가 요구된다.관리자 면담결과, 건축물 운영상 큰 특이사항은 없는 것으로 확인되었다.

구조 검토 사항
대상 건축물 구조의 전반적인 상태는 양호한 수준으로 판단된다.대상건축물은 시설물의 안전 및 유지관리에 관한 특별법이 정하는 건축물 안전점검 시설물 중 제1종시설물에 해당되는 것으로 확인되었다. 제공자료 확인결과, 적법하게 안전점검을 수행하여 양호한 시설물 관리가 이루어지고 있는 것으로 확인되었다.건축물 유지관리 항목별 판단결과 대부분 A등급을 받은 것으로 확인되었으며, 전반적인 성능 및 기능이 양호하게 관리되고 있는 것으로 확인되었다. 법정 기간 도래시, 건축물 점검을 통하여 효율적인 건축물 유지 관리가 요구된다.

기계 검토 사항
대상건축물 기계설비의 전반적인 상태는 양호한 수준으로 판단된다.현장점검 결과 기계설비의 법정검사는 기준에 맞게 실시하고 있으며, 안전관리자에 의한 적절한 유지보수 및 관리 중인 것으로 확인되었다.냉난방 및 공조설비는 중앙공급 방식인 공기조화기(AHU) 및 팬파워드유닛, 팬코일 유닛, 수냉식 에어컨 및 항온항습기, 전기히트펌프(EHP)가 설치되어 있으며, 육안점검 시 특이사항은 조사되지 않았다.자동제어 시스템은 지하1층 방재센터에 중앙제어 방식(DDC/분산처리방식)으로 적용되었으며, 모니터링 및 제어상태는 양호한 것으로 판단된다.환기설비의 경우 용도에 따라 시로코형, 에어포일형, 인라인형, 벽부형 등이 설치되어 있으며, 현장확인 결과 전반적으로 물리적, 기능적 상태는 양호한 것으로 확인되었다.펌프설비는 위생설비 계통 및 공조설비 계통 용도로 설치되었다. 점검 시 펌프의 작동상태는 양호하였으며, 관리자와의 인터뷰를 통하여 지속적인 유지관리 중인것으로 확인되었다.배관설비는 위생배관, 공조배관, 도시가스관 등이 설치되어 있으며, 관리자와의 인터뷰 및 육안점검 시 특이사항은 없는 것으로 확인되어 물리적 상태는 양호한 것으로 사료된다.대상건축물의 기계설비는 유지보수 운영계획과 장비 사용연수에 대한 운영규정에 따라 정기점검 및 지속적인 유지보수를 실시하고 있으며, 사용연수에 대비하여 물리적, 기능적 상태는 전반적으로 양호한 것으로 확인되었다.

전기 검토 사항
대상건축물 전기설비의 전반적인 상태는 양호 수준으로 판단된다.대상건축물의 수전방식은 한국전력공사의 중앙변전소 및 서소문변전소로부터 지중개폐기 2개소에서 22,900V의 특고압 케이블 각 1라인이 설치되었으며, 지하7층 전기실로 인입되어 변압기를 거쳐 전압 380/220V 직강압방식으로 감압하여, 부스덕트와 케이블 트레이를 따라 각 층 분전반으로 전력을 공급하는 방식으로 설계되었다.태양광발전설비가 옥탑에 설치되었으며, 발전된 전력은 지상2층 및 지하1층 판매시설의 전등/전열부하에 전력을 공급하는 것으로 확인되었다. 관리자 인터뷰 결과, 옥탑 남측 상부에 설치된 모듈 일부가 휘어진 상태이나, 2024년 7월 한국전기안전공사 정기검사 결과 발전에 이상이 없는 것으로 확인되었다.반송설비로 ELEV.설비 및 ESC.설비는 2016년 9월 현대엘리베이터(주)의 제품으로 각각 13대, 6대가 설치되었으며, 경사형 휠체어리프트는 2017년 10월 (주)신우프론티어 제품으로 1대가 설치되었다. 2023년 10월, 11월에 한국승강기안전공단에서 실시한 정기검사 결과 모두 최종 합격한 것으로 확인되었다. 다만, ELEV.설비의 일부 부품(메인로프 및 쉬브, 제어반 등)은 반기별로 정밀점검 중이나, 내구연한은 5년~10년으로 효율적이고 안전한 운행을 위하여 교체시기 도래 시 점검을 통한 교체 검토가 필요하겠다.

소방 검토 사항
대상 건축물 소방시설의 전반적인 상태는 양호 수준으로 판단된다.대상건축물은 지하7층부터 지상26층의 특급 소방안전관리대상물에 해당되며, 지하부분이 지하역사와 연결된 건축물로 지하연계 복합건축물에 해당한다. 법정점검 중 종합점검을 연2회 실시해야 하며, 2024년 3월 실시한 종합점검 결과 지적사항은 모두 보수 완료한 것으로 확인되었다.건물 내 피난기구는 완강기, 공기호흡기, 방열복, 유도등, 비상조명등 등이 적용되어 있다. 피난기구는 화재 등의 재해가 발생했을 때 피난을 위해 사용되는 설비로서 상시 성능 유지가 필요하며, 제공자료 확인 및 육안점검 결과 상태는 양호한 것으로 확인되었다.방화문, 자동방화셔터, 배연창 등은 관련법령에 의거 적정하게 설치되어 정상운영 중인 것으로 확인되었다. 제공자료 확인 및 육안점검 결과 상태는 양호한 것으로 확인되었다.

[경제적인 위험]

당사 및 당사 자리츠는 투자대상 부동산에 대하여「부동산투자회사법」등에 의거하여 자산가치를 평가했습니다. (주)경일감정평가법인 및 (주)대한감정평가법인에 투자대상 부동산의 감정평가를 의뢰하였고, 예지회계법인의 재무실사를 통하여 투자대상부동산 운영에 관한 현금흐름 분석 및 추정을 진행하였습니다.

감정평가사의 부동산 평가에는 일반적으로 상대적인 시장 지위, 재무적 강점과 경쟁우위, 물리적인 상태 등 관련 부동산과 특정요소에 대한 주관적인 평가가 포함될 수 있으며, 부동산의 시장가치와 다를 수 있습니다. 또한, 재무실사의 경우에도 손익추정 및 현금흐름의 추정에 대한 제반 가정은 장래 예측에 대한 정확성을 판단하거나 실현가능성을 보증하는 것은 아니며, 향후 경제상황이나 제반 여건의 변화에 따라 그내용이나 결과가 달라질 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

구분
주요내용

감정평가

1. 경일감정평가법인
기준시점: 2024.10.18

평가방식
금액 (원)
가중치

원가방식에 의한 시산가액
537,895,841,250
0%

거래사례비교법에 의한 시산가액
689,400,000,000
50%

수익환원법에 의한 시산가액
711,200,000,000
50%

감정평가액
700,300,000,000
100%

본건의 특성, 감정평가 목적 등을 고려하여 위와 같이 각 3방식에 가중치를 부여하여 본건의 최종 감정평가액을 결정하였으며, 최종 감정평가액은 거래사례 수준, 감정평가 전례 수준, 시세 수준 등을 종합적으로 고려할 때 그 적정성이 인정되는 것으로 판단되므로 제반 법령 및 「감정평가에 관한 규칙」등에 의거 본건의 감정평가액을 7,003억원으로 결정하였음
2. 대한감정평가법인
기준시점: 2024.10.18

평가방식
금액 (원)
가중치

원가방식에 의한 시산가액
537,166,369,170
0%

거래사례비교법에 의한 시산가액
688,500,000,000
50%

수익환원법에 의한 시산가액
708,900,000,000
50%

감정평가액
698,700,000,000
100%

본건은 인근지역 내 주요 업무지대가 소재하고 다수의 오피스 거래사례가 분포하고 있는 바, 거래사례비교법에 의한 시산가액의 합리성이 인정되며, 최근 오피스시장의 임대 수요 상승 등 수익형 투자부동산으로 각광받고 있는 추세를 고려할 때, 거래사례비교법에 의한 시산가액과 수익환원법에 의한 시산가액이 대상부동산의 가치를 잘 반영한다고 판단되어 다음과 같이 가중치를 부여하여 본건의 최종 감정평가금액을 6,987억원으로 결정하였음

재무실사
본건 자산에 대한 재무실사 관련사항 중 연평균 배당률은 "「제2부 집합투자기구에 관한 사항」- 14. 이익 배분 및 과세에 관한 사항-가. 이익배분-(3) 예상 배당금" 참조.

다. 기타 투자위험

(1) 유가증권 시장에서 거래량 부족에 따른 환금성 저해 위험당사가 금번 공모 통하여 유가증권시장에 상장 예정인 주식수는
59,780,000
주이며 상장예정주식의 주당 액면가 500원을 적용한 자본금은 29,890,000,000원입니다.
「유가증권시장 상장규정」 제124조 제2항에 의거 신규상장신청인이 상장예정일 전 1년 이내에 사모로 발행한 주식을 소유한 주주(그로부터 취득한 자를 포함한다)는 그 주식을 발행일부터 1년간(단, 그 날이 상장일부터 6개월 이내인 경우에는 상장일부터 6개월이 되는 날까지) 의무보유하여야 합니다.
당사는 금번 공모 이후 유가증권시장 상장을 위한 요건을 충족하게되면 지체없이 한국거래소에 유가증권시장 상장을 신청할 계획입니다. 증권신고서 제출일 현재 당사의 주주들은 상기 유가증권시장 상장규정에 따른 의무보유기간의 적용 대상이 아니나, 본건 공모 대상 보통주의 상장신청 전까지 관련 규정에 따라 그 발행일로부터 1년이 되는 날과 상장일로부터 6개월이 되는 날 중 늦게 도래하는 날까지 한국예탁결제원에 의무보유예탁 처리될 예정입니다.

[당사 주주 현황]

(
증권신고서 제출일 기준)

(단위: 주, 원)

발행회사와의 관계
주주명
주식종류
보유주식
주당
납입금액
납입일
발행일(주1)
비고

주식수
지분율(공모전)
지분율(공모후,예정)
발행가격

최대주주
한국투자증권(주)(GRE일반사모부동산투자신탁제11호의 신탁업자 지위에서)
보통주
11,660,000
39.3%
19.5%
5,000
58,300,000,000
2025.03.25
2025.03.26
제3자배정 유상증자

기관투자자
타인
엔에이치투자증권(주)(케이클라비스일반사모부동산투자신탁제22호의 신탁업자 지위에서)
보통주
7,020,000
23.7%
11.7%
5,000
35,100,000,000
2025.03.25
2025.03.26
제3자배정 유상증자

타인
농협은행(주)(교보AIM코어일반사모부동산투자신탁제1의3호의 신탁업자 지위에서)
보통주
4,000,000
13.5%
6.7%
5,000
20,000,000,000
2025.03.25
2025.03.26
제3자배정 유상증자

타인
현대해상화재보험(주)
보통주
2,000,000
6.7%
3.3%
5,000
10,000,000,000
2025.03.25
2025.03.26
제3자배정 유상증자

타인
이지스자산운용(주)
보통주
2,000,000
6.7%
3.3%
5,000
10,000,000,000
2025.03.25
2025.03.26
제3자배정 유상증자

타인
KB증권(주)
보통주
1,400,000
4.7%
2.3%
5,000
7,000,000,000
2025.03.25
2025.03.26
제3자배정 유상증자

타인
KB국민은행(주)
보통주
1,000,000
3.4%
1.7%
5,000
5,000,000,000
2025.03.25
2025.03.26
제3자배정 유상증자

타인
한국투자증권(주)
보통주
600,000
2.0%
1.0%
5,000
3,000,000,000
2025.03.25
2025.03.26
제3자배정 유상증자

소 계
29,680,000
100.0%
49.6%
-
148,400,000,000
-
-
-

공모(예정)
보통주
19,300,000
-
32.3%
5,000
96,500,000,000
2025.06.26
2025.06.27
일반공모증자

대신증권(주)(주2)
보통주
10,800,000
-
18.1%
5,000
54,000,000,000
-
2025.03.26
전환사채전환

합 계
59,780,000
100.0%
100.0%
-
298,900,000,000
-
-
-

(주1) 제3자배정 유상증자 신주의 발행일은 납입일의 익일인 2025년 03월 26일이고, 대신증권(주)가 2025년 06월 27일 전환청구를 통해 전환예정인 주식의 발행일은 의무보유예탁 산정의 기준이 되는 전환사채 발행일로 기재하였습니다.

(주2) 당사의 기발행주식 29,680,000주와 전환청구를 통해 주식으로 전환된 주식 10,800,000주는 관련 규정에 따라 그 발행일(전환사채 전환청구를 통한 주식의 경우 전환사채 발행일 기준)로부터 1년이 되는 날과 상장일로부터 6개월이 되는 날 중 늦게 도래하는 날까지 한국예탁결제원에 의무보유예탁 처리할 예정입니다.

출처: 당사 제시

이에 금번 공모 이후 당사가 발행하는 보통주의 상장일로부터 공모 전 사모발행한 보통주 40,480,000주(전환사채 전환물량 포함)를 제외하면, 상기 주식의 의무보유기간 중 유통가능한 보통주식 총 수는 19,300,000주입니다. (본건 공모에 참여하는 기관투자자의 의무보유 확약물량에 따라 확약기간별로 유통가능주식수는 감소할 수 있습니다)당사가 영위하는 부동산 관련 사업은 시장금리의 상승 시 투자매력의 감소, 보유 자산 매각 손실 등으로 인해 주가가 하락할 시 투자수요의 감소로 인하여 거래량이 급감할 수 있으며 이 경우 주식 매매의 어려움에 따라 환금성이 저해될 위험이 있습니다.또한, 금번 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우 신주의 상장일까지 환금성에 제약이 있습니다. 유가증권시장에 상장될 때 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주식가치 하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수 있습니다.

(2) 지분 희석 및 주식가치 희석에 따른 위험당사는 현재 신규 부동산 또는 부동산 관련 증권 취득에 대하여 구체적인 계획은 없으나, 향후에도 신규 투자대상 자산 취득을 위하여 현재 추진하고 있는 유상증자 이후에도 유상증자가 진행될 수 있습니다. 이는 부동산투자회사 특성상 규모의 경제를 통해 일반관리비의 비중을 낮추어 수익을 극대화 하기 위한 방안이며 지속적인 부동산 투자를 위함입니다. 이러한 추가적인 유상증자를 하는 경우 투자자의 지분 희석을 초래할 수 있으며, 유상증자를 통한 자금조달을 통하여 추가로 취득하는 부동산 또는 부동산 관련 증권의 수익성이 상대적으로 낮을 경우 주식가치의 희석화를 가져올 수 있습니다. 따라서 투자자분들은 이러한 지분 희석 및 주식가치의 희석화에 따른 위험을 미리 인지하시기 바랍니다.(3) 투자대상 선정의 위험당사는 투자대상 자산 선정시 이사회 및 주주총회 결의를 득해야 하며, 일정 규모 이상의 자산을 추가 취득하기 위하여는 국토교통부로부터 영업 변경인가를 득하여야 합니다. 또한 당사의 자산관리회사인 대신자산신탁(주)는 동사의 내규에 의하여 투자대상 자산 선정시 자체적인 투자심의위원회를 통해 투자 여부를 심의하는 절차를 거쳐 자산 편입을 결정하게 됩니다. 다만, 상기 절차상의 독립성이 저하되어 객관적인 판단이 이루어지지 못하는 경우가 발생할 수도 있습니다.(4) 공모자금 사용처 및 이해관계 상충 관련 위험

당사가 금번 공모를 통해 유입된 자금에 대해 사용 예정되어 있는 내역은 아래와 같습니다.

[금번 공모자금 사용 예정내역]

(단위: 백만원)

내 용
금 액
비 고

사모사채 상환자금
89,900
-

발행제비용
2,442
(주1)

예비비
4,158
-

합 계
96,500
-

(주1) 발행제비용에 관한 자세한 사항은 증권신고서 『제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - 3. 모집예정금액 - 다. 발행제비용의 내역』 부분을 참고하시기 바랍니다.

당사는 금번 공모를 통해 유입된 자금(965억원)을 당사가 2025년 03월 발행한 사모사채를 상환하는데 사용할 예정입니다. 다만, 시장환경 등의 급작스런 변화 등으로 인해 공모자금 사용내역이 변동될 가능성을 원천적으로 배제할 수는 없으므로 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

[사모사채 내역]
(단위: 백만원)

증권의 종류
투자자
발행금액

사모사채
대신증권(주)
89,900

상기의 사모사채 인수인은 금번 공모 발행 예정인 당사 보통주식에 대하여 2025년 04월 28일자로 총액인수계약을 체결한 공동대표주관회사인 대신증권(주)입니다. 이와 관련하여, 당사가 발행할 예정인 보통주의 총액인수인으로서 대신증권(주)의 이해관계는 당사의 이해관계 및 투자자의 이해관계와 상충될 가능성이 존재한다는 점에 유의하시기 바랍니다. 다만, 당사는 이해상충 관리를 위한 자산관리회사의 내부통제기준이 마련되어 있고 이에 따라 내부통제기준을 준수하여 이해상충 소지를 줄여나갈 예정입니다.

(5) 대리인 및 이해상충위험

당사는 서류상 회사로 자산의 운용 및 관리를 외부기관에 위탁하여야 하므로 이와 관련된 대리인 위험에 노출되어 있습니다. 이들 위탁회사들은 성실하게 업무를 수행할 것으로 판단되나 역량부족과 업무 태만이 나타날 경우 당사의 수익에 부정적인 영향을 줄 수 있으며, 독자적인 업무 및 이익창출 활동을 더 우선시 할 경우 당사의 이해와 상충될 가능성이 있습니다.

당사 자산의 운용 및 관리를 위탁받은 외부기관 현황은 아래와 같습니다.

위탁회사명
업무범위

자산관리회사
대신자산신탁(주)

1. 부동산의 취득ㆍ관리
ㆍ개량 및 처분에 관한 업무2. 부동산 등의 임대차에 관한 업무3. 증권의 매매 및 권리 행사에 관한 업무4. 부동산의 개발에 관한 업무5. 부투법 제29조에 따른 차입 및 사채 발행 등 자금조달에 관한 업무6. 지상권
ㆍ임차권 등 부동사 사용에 관한 권리의 취득
ㆍ관리
ㆍ처분에 관한 업무7. 관련법령에 따른 수탁회사의 선정업무, 관련 수탁회사에 대하여 업무를 지시하거나 관련 수탁회사로부터 업무를 지시받거나 관련 수탁회사와 사무를 협조하는 업무8. 기타 자산관리에 관한 업무9. 기타 계약 및 관련법령에서 수탁자(부투법에 따른 자산관리회사)의 업무로 정한 사항 및 위탁자로부터 별도로 위탁받은 업무

자산보관기관
엔에이치투자증권(주)
1. 부동산의 보관2. 증권의 보관 및 관리3. 현금의 보관 및 관리4. 해산(청산)관련 업무

일반사무관리회사
(주)케이비펀드파트너스

1. 발행주식의 명의개서에 관한 업무.

2. 주식의 발행에 관한 업무

3. 운영에 관한 업무

4. 계산에 관한 업무

5. 세무에 관한 업무

6. 법령 또는 정관에 의한 통지 및 공시 업무

7. 해산 및 청산 업무

8. 상기 업무에 관한 부수 업무

당사의 주주들은 당사에 자산의 투자 및 운용에 관한 계약의 체결 또는 변경체결에 관한 사항을 요구할 수 있으며, 당사는 주주들의 요구가 있을 시 정기주주총회 또는 임시주주총회에 당사의 위탁계약 내용에 대하여 안건으로 상정 및 주주총회의 결정에 따라 회사의 주요 사항을 결정할 예정입니다.

당사의 이사회 구성원은 당사의 자산운용에 관한 사항을 감독하고 있으며, 대리인 및 이해상충위험이 발생하지 않도록 성실히 업무를 수행하고 있습니다. 상장 후에도 당사의 이사회는 주주로서 금번 공모에 참여한 주주들과 함께 당사의 위탁관리회사들이 신의성실의 원칙을 지켜 당사가 효율적으로 운영될 수 있도록 노력할 예정입니다.

한편, 당사는 운용 및 관리에 대한 위탁의 대가로 직접 수수료를 지급하며, 각 위탁회사의 수수료 체계는 본 증권신고서 "제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 13. 보수 및 수수료에 관한 사항 - 나. 집합투자기구에 부과되는 보수 및 비용 - (2) 집합투자업자 위탁보수"의 내용을 참고하여 주시기 바랍니다.(6) 관리종목 및 상장폐지에 따른 위험

당사의 주식은 부동산투자회사라는 특수성으로 인해 일반적인 상장주식에 비해 상장후 거래량 부족 등으로 환금성이 제약 될 수 있습니다. 주권상장 비개발 위탁관리 부동산투자회사의 경우 매출액기준 최근 사업연도 30억원 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있고, 2년 연속 30억원 미만인 경우는 상장폐지가 될 수 있습니다.주권상장 비개발 위탁관리 부동산투자회사의 경우 매출액기준(30억원 미만)은 신규상장일 이후 최초 도래하는 사업연도부터 적용하며, 1사업연도가 1년 미만인 경우에는 1년을 기준으로 산정합니다.
이에 당사의 경우 2025년 07월 중 주권을 상장하게 되면, 최초로 도래하는 사업연도말(1사업연도가 1년 미만인 경우 1년을 기준)의 매출액이 30억원 미만인 때 관리종목에 편입될 수 있습니다.

당사의 경우 현재 사업계획으로는 1년간 매출액이 30억원을 하회할 가능성은 높지 않지만, 향후 임차인의 임대차계약 해지 및 현행 규정의 변경으로 인한 관리종목 지정 및 상장 폐지의 가능성을 배제할 수 없음에 유의하시기 바랍니다.

[부동산투자회사의 관리종목 지정 및 상장폐지와 관련된 현행 규정]

구분

관리종목 지정

(유가증권시장 상장규정 제129조 제1항)

상장폐지

(유가증권시장 상장규정 제130조 제1항, 제2항)

정기보고서
사업보고서, 반기보고서, 분기보고서의법정기한 내 미제출

ㆍ사업보고서 미제출로 관리종목으로 지정된 상태에서 해당 사업보고서를 법정 제출기한으로부터 10일 이내 미제출

ㆍ분/반기보고서의 미제출로 관리종목으로 지정된 상태에서 추가로 사업보고서 및 분/반기보고서를 법정 제출기한 내 미제출

감사의견

ㆍ최근 사업연도의 개별재무제표에 대한 감사인의 의견이 "감사범위 제한에 따른 한정"인 경우

ㆍ최근 반기의 개별재무제표에 대한 감사인의 검토의견이 "부적정" 또는 "의견거절" 인 경우

ㆍ개별재무제표에 대한 감사의견이 "부적정" 또는 "의견거절" 인 경우

ㆍ"감사범위 제한에 따른 한정" 감사의견으로 인하여 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도에도 개별재무제표에 대한 감사의견이 "감사범위 제한에 따른 한정"인 경우

자본잠식
최근 사업연도 말 현재 자본금의 100분의 50 이상 잠식(종속회사가 있는 법인은 연결재무제표상의 자본금과 자본총계(비지배지분을 제외한다)를 기준으로 해당 요건을 적용)

ㆍ최근 사업연도 말 현재 자본금 전액이 잠식된 경우
ㆍ자본잠식으로 인해 관리종목으로 지정된 상태에서 최근 사업연도 말 현재에도 자본금의 100분의 50 이상이 잠식된 경우

매출액

ㆍ 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하는 부동산투자회사의 최근사업연도 매출액이 50억원 미만인 경우
ㆍ 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 부동산투자회사의 최근사업연도 매출액이 30억원 미만인 경우

ㆍ 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하는 부동산투자회사가 매출액 미달로 관리종목으로 지정된 상태에서 최근사업연도 매출액이 50억원 미만인 경우

ㆍ 부동산개발사업이 총자산의 100분의 30을 초과하지 않는 부동산투자회사가 매출액 미달로 관리종목으로 지정된 상태에서 최근사업연도 매출액이 30억원 미만인 경우

시가총액
상장시가총액이 50억원에 미달인 상태가 30일 동안 계속되는 경우

시가총액 미달로 관리종목으로 지정된 후 90일동안 다음 중 어느 하나라도 충족하지 못하는 경우

ㆍ50억원 이상인 상태 10일 이상 지속

ㆍ50억원 이상인 일수가 30일 이상

해산
-
법률에 따른 해산사유 해당시

최종 부도
-
발행한 어음이나 수표가 최종부도로 처리되거나 은행과의 거래가 정지된 경우

주식 양도
-

주식의 양도가 제한되는 경우.

다만, 법령
ㆍ정관 등에 따라 양도가 제한되는 경우로서 그 제한이 유가증권시장의 매매거래를 해치지 않는다고 거래소가 인정하는 경우에는 이 호를 적용하지 않음.

파산신청 등

「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차개시신청이나 파산신청이 있는 경우.

다만, 파산신청의 경우 공익 실현과 투자자 보호 등을 고려하여 관리종목지정이 필요하지 않다고 거래소가 인정하는 경우는 제외.

관리종목 지정 후 회생 미인가 등의 경우 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여 필요하다고 인정하는 경우

공시의무위반

다음의 어느 하나에 해당되어 벌점을 부과 받은 경우로서 해당 벌점을 포함하여 과거 1년 이내의 누계벌점이 15점 이상이 되는 경우

ㆍ공시규정 제35조에 따라 불성실공시법인으로 지정된 경우

ㆍ공시규정 제39조의 개선계획서를 제출하지 않은 경우

ㆍ공시규정 제88조에 따른 공시책임자ㆍ공시담당자의 교체 요구에 불응한 경우

다음의 어느 하나에 해당되어 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성, 그 밖에 공익 실현과 투자자 보호 등을 종합적으로 고려하여 필요하다고 인정하는 경우

ㆍ공시의무 위반으로 관리종목 지정 후 1년간 불성실공시 누계벌점 15점 이상 추가

ㆍ공시의무 위반으로 관리종목 지정 후 기업 경영에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대하여 고의 또는 중과실로 공시의무 위반하여
불성실공시법인으로 지정

자산구성요건
「부동산투자회사법」 제25조제1항(기업구조조정부동산투자회사의 경우에는 동법 제49조의2제1항제1호)에 따른 자산구성요건을 2분기 계속하여 미달한 경우
관리종목 지정 후 1년 이내에 그 사유를 해소하지 못한 경우

배당 요건
「부동산투자회사법」 제28조에 따른 배당요건에 미달
최근 2사업연도간 계속하여 「부동산투자회사법」 제28조의 배당요건에 미달

경영성과
비개발 위탁관리부동산투자회사가 부동산개발사업에 대한 투자비율이 총자산의 30%를 초과하도록 하는 결정을 한 경우로서 최근 사업연도의 매출액이 300억원 미만인 경우
경영성과 미달로 관리종목으로 지정된 후 1년 이내에 그 사유를 해소하지 못하는 경우

기타
공익 실현과 투자자 보호를 위하여 거래소가 인정하는 경우

ㆍ상장 또는 상장폐지 심사과정에서 제출한 서류에 투자자 보호와 관련하여 중요한 사항이 거짓으로 기재되어 있거나 누락된 사실이 발견되어, 상장적격성 실질심사를 실시한 결과 기업의 계속성, 경영의 투명성,그 밖에 공익 실현과 투자자 보호를 위하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우

ㆍ업무가 전부 정지되었거나 이에 준하는 상태에 있는 것이 확인된 경우

(7) 회사의 종류에 따른 위험

집합투자기구는 기본적으로 블라인드 형식(先투자자금 확보, 後투자 방식)으로 운용되는 만큼 현시점에서의 사업계획은 확정적인 사항이 아니며, 이후 투자단계에서 신규 부동산취득 등 국토교통부 영업인가시의 사업계획이 달라지는 경우 변경 인가, 이사회, 주주총회 등 소정의 절차를 거쳐 투자여부를 결정하게 되므로 사업계획이 변동될 가능성이 있음을 유의하시기 바랍니다.

(8) 관련 법률 및 제도변화 위험당사는「부동산투자회사법」에 따라 설립된 부동산투자회사이며,「상법」상 주식회사입니다. 또한 당사는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규제를 받고 있습니다. 당사는 관련 법률을 준수하는 준법 경영을 목표로 하고 있습니다. 하지만 해당 주무관청에 의한 관련 법률 및 하위규정의 불리한 해석, 관련 법률 및 규제의 변경, 신규 법 제정 등이 불리하게 적용될 수 있으며, 이러한 경우 당사의 법률 비용 증가로 이어질 수 있습니다. 이런 법률 환경의 변화는 당사 사업에 불리한 영향을 끼칠 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 또한, 부동산투자회사는 정부의 정책 결정에 많은 영향을 받고, 그 중에도 정부의 세무 관련 새로운 제도의 도입이나 법령의 변경 및 해석 기준이 달라짐에 따라 투자 자산의 가치는 달라질 수 있습니다. 따라서, 이러한 자산에 투자한 투자회사의 대출채권이나 지분투자 역시 영향을 받을 수 있습니다.(9) 집단소송 관련 위험「증권관련 집단소송법」에 따르면 국내 상장사의 합계 지분율이 총지분의 0.01% 이상이고 회사가 발행한 주식 관련 거래로 인해 손해를 입었다고 주장하는 50명 이상의 사람들을 대신하여 한명 이상의 원고가 집단소송을 제기할 수 있습니다. 증권 거래 관련 집단소송이 발생할 경우 당사는 추가적인 소송 위험에 노출될 수 있으며, 이 경우 상당한 비용이 발생할 수 있으며 당사의 관심과 자원을 당사의 핵심 사업에 집중하지 못하게 될 수 있습니다.(10) 소수주주권 관련 위험본 공모 이후 당사 주식은 한국거래소 유가증권시장에 상장될 예정입니다. 국내 법에 의하면, 상장된 부동산투자회사 발행주식총수의 1% 이상을 보유한 주주들은 (i) 해당 부동산투자회사를 대리하여 주주대표 소송을 제기할 수 있고 (ii) 이사가 부동산투자회사의 정관, 관련 법률이나 신의성실의무를 위반한 경우 해당 이사에 대하여 그 행위를 중단할 것을 요구할 수 있습니다. 또한, 상장된 부동산투자회사의 발행주식총수의 3% 이상을 보유한 주주들은 (a) 부동산투자회사의 회계장부를 열람하고, (b) 이사, 감사 또는 청산인의 해임이 부동산투자회사의 주주총회에서 승인되지 않은 경우 법원에 이들에 대한 해임 명령을 신청할 수 있으며, (c) 법원에 주주총회 소집 명령 또는 부동산투자회사의 사업이나 재정 상황을 검사하기 위한 검사인의 선임 명령을 신청할 수 있습니다. 당사의 소액주주들과 이사회 및 주요주주와의 이해관계는 상이할 수 있으며, 이로 인해 소액주주들이 법적 행동을 통해 당사 이사회가 결의한 전략의 시행을 방해할 경우 당사의 사업과 성과에 불리한 영향을 미칠 수 있습니다.(11) 상장 지연 또는 실패 관련 위험공모 자금 납입일 이후 당사의 상장 신청시 상장요건에 부합하지 않는 경우, 당사 보통주의 상장이 지연되거나 실패할 수 있으며 이는 당사 보통주의 유동성 및 시장가격에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다.(12) 미래 예측 관련 위험본 증권신고서는 당사의 현재 예측을 토대로 한 미래 예측에 대한 내용을 포함하고 있으며, 상기에 언급된 당사 사업 관련 위험 및 기타 요인들로 인하여 본 증권신고서에 포함된 다양한 미래 예측에 대한 내용과 실제 결과가 달라질 수 있습니다. 상기 위험 및 기타 위험과 관련된 일부 기업정보공시는 그 특성상 예측에 불과하며, 이러한 불확실성이나 위험이 하나 이상 현실화되는 경우, 실제결과는 과거 실적은 물론 추정치, 예상치와도 상당히 달라질 수 있습니다. 미래 예측 자료들은 본 증권신고서 기준일자 현 시점에서 이루어진 것으로 투자자분들께서는 이에 과도하게 의존하지 않도록 유의하시기 바랍니다. 또한 당사는 법률이 요구하는 바를 제외하고는 새로운 정보취득, 미래 사건 발생 등과 관계없이 미래 예측 자료를 갱신 또는 수정할 어떠한 의무도 없으며, 이와 같은 의무를 명시적으로 부인하는 바입니다. 향후 당사 또는 당사 대리인이 제공하는 모든 미래 예측에 대한 내용에는 본 부문에 기재된 유의사항이 적용됩니다.(13) 부외부채 위험당사의 자리츠가 취득한 부동산은 현재 존재하나 알려지지 않은 채무를 수반할 수 있습니다. 부동산 매매계약은 일정한 시간적 제한을 두고 부외부채에 대한 책임을 자산 매도자가 부담하도록 하고 있으나, 만약 매도자가 이러한 채무로부터 당사를 면책하지 못하거나 손해를 배상하지 못한다면 당사에 손실이 발생할 수 있고, 이러한 손실이 심각한 경우 당사의 사업, 재정 상태 및 운영 결과에 중대한 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

라. 이 집합투자기구에 적합한 투자자 유형

투자위험 등급
(
1
) 등급
매우높은 위험

자산관리회사와 공동대표주관회사는 당사(집합투자기구)에 적합한 투자자유형을 1등급(매우 높은 위험)으로 책정하였습니다.당사는 부동산(지상권ㆍ지역권ㆍ전권ㆍ임차권ㆍ분양권 등 부동산 관련 권리를 포함한다)
관련 수익증권에 주로 투자하여
부동산 증권의 배당금을 통한 자본이득을 추구하며, 청약에 참여하면 당사의 지분증권(보통주식)에 직접 투자하게 됩니다. 이에 따라 상장 후 주가는 공모가를 20% 이상 하회할 수 있으므로, 매우 높은 위험 수준의 투자위험을 지니고 있습니다.따라서, 당사에 대한 투자는 매우 높은 수준의 투자위험을 감내할 수 있는 투자자에게 적합합니다.
또한, 당사의 자리츠는 투자대상자산을 매입하기 위하여 매입부동산을 담보로 차입금을 조달할 가능성이 높으므로, 동 부채가 없는 경우보다 사업계획 대비 임대수익이나 매각차익이 현저히 미달할 경우 손실이 확대될 수 있는 위험이 있습니다. 당사는 공모 후에도 추가적인 자금 조달을 통하여 부동산에 투자할 수 있으므로, 편입되는 자산의 성격에 따라 수익성이 변동될 수 있습니다.당사는 공모 후 한국거래소에 상장할 예정이나 유동성이 낮아 실제 거래가 이루어지지 아니할 수 있으며, 공모가격보다 낮은 가격으로 거래될 수 있으므로 이에 대해 잘 이해하는 투자자에게 적합합니다.

[투자자유형 및 금융투자상품 Matrix]

투자위험등급

상품등급
매우 높은 위험
높은 위험
다소 높은 위험
보통 위험
낮은 위험
매우 낮은 위험

국내채권(국내 신용등급)
BB+이하 채권
BBB- 채권
BBB+, BBB0채권
특수채, 금융채 /A-이상 채권
A-이상 채권
국고채, 통안채, 지방채, 보증채 /원화 RP

파생

결합

증권

DLS/

DLB

원금비보장형 DLS(낙인배리어 70% 이상 ~ 130% 이하)
원금비보장형 DLS(낙인베리어 70% 미만, 130% 초과)
원금보장형 DLS
-
-
-

펀드
1등급
2등급
3등급
4등급
5등급
6등급

주식/ELW/ETN
ELW, ETN, 신용거래, 투자경고종목, 투자위험종목, 관리종목
KONEX/해외주식, K-OTC/K-OTCBB
일반종목
-
-
-

펀드(집합투자증권)
채권형(BB+ 이하)국내주식형해외주식형파생형원금비보존ELF
채권형(BBB+ ~ BBB-), 인덱스펀드, `, 주식혼합형, 원금부분보존 추구형 ELF
채권혼합형
채권형(A-이상)
원금보존추구형ELF
국공채형MMF

주1) 자산관리회사와 공동대표주관회사는 비상장주식의 경우 초고위험 상품에 준하여 투자위험도를 분류하고 있습니다.

주2) 위 위험등급에 대한 설명은 해당 상품 유형의 기본적 속성을 단순화하여 기술한 것입니다. 실제 판매회사 또는 집합투자업자 내 위험등급의 분류는 상품의 세부적 속성을 고려하여 판단하게 되므로 일부 상품의 경우 부여된 위험등급이 해당 위험등급에 대한 상기 설명과 일치하지 않을 수 있습니다.

11. 매입, 환매, 전환 기준

가. 매입

당사의 총 발행금액은 아래와 같습니다.

[발행금액 내역]

납입일
주식종류
주식수(주)

주 당

액면가액(원)

주 당

발행가액(원)

총발행가액(백만원)
비 고

2025.10.23
보통주
600,000
500
500
300
설립자본금

2025.03.25
보통주
29,680,000
500
5,000
148,400
사모 유상증자

2025.04.18
보통주
(600,000)
500
500
(300)
유상감자(주1)

합 계
29,680,000

148,400

(주1) 설립 자본금으로 액면금액 500원에 600,000주를 발행하였으나, 증권신고서 제출일 현재 감자 완료하였습니다.

당사의 금번 일반공모 증자는 2025년 06월 23일부터 06월 24일까지 2영업일간 청약이 실시되는 일반 공모를 통하여 이루어질 예정입니다. 또한 금번 공모를 통하여 발행될 신주를 포함한 당사의 전체 주식은 2025년 07월 중에 한국거래소 유가증권시장에 상장 신청하여 2025년 07월 중 신규 상장되어 매매되는 것을 목표로 하고 있습니다.

[공모금액]

(단위: 주, 원)

주식의 종류
공모 예정주식수
주당액면가
주당공모가
공모총액
비 고

보통주
19,300,000
500
5,000
96,500,000,000
일반공모

(주1) 주당 모집가액 산정의 상세 내역은 증권신고서『제2부 집합투자기구에 관한 사항 - 12. 기준가격 산정기준 및 집합투자재산의 평가 - 나. 관련 근거』 부분을 참고하시기 바랍니다.

※ 투자자들께서는 금번 청약에 앞서 회사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과, 주식가격 변동 등에 따라 원금의 일부 또는 전부에 이르는 손실이 발생할 수 있는 상품이라는 점에 유의하시어 주권의 매입을 청구하시기 바랍니다.

나. 환매

해당사항 없습니다.

다. 전환
해당사항 없습니다.

12. 기준가격 산정기준 및 집합투자재산의 평가

가. 기준가격의 산정 및 공시

(1) 기준가격 산정방법당사는「부동산투자회사법」제18조(발행조건) 및「부동산투자회사법 시행령」제15조(주식의 발행가액)에 의거, 이사회결의(2025년 04월 21일)를 통해 금번 일반공모의 1주당 모집가액을 주당 5,000원으로 결정하였습니다. 아울러, 금번 일반공모를 통해 발행예정인 주식은 모두 보통주로 의결권, 배당, 잔여재산분배 등을 포함한 모든 권리내용은 동일합니다(2) 기준가격 산정 관련 근거부동산투자회사인 당사는「부동산투자회사법」제18조(발행조건) 및「부동산투자회사법 시행령」제15조(주식의 발행가액)에 의거하여 주식의 발행가액을 산정하였습니다. 현재 당사는 비상장법인이므로,「부동산투자회사법 시행령」제15조 단서조항에 언급된 방식을 준용하였습니다.

[부동산투자회사법]제18조(발행조건)① 부동산투자회사는 그 성립 후에 주식을 발행하는 경우 동일한 날짜에 발행되는 같은 종류의 주식에 대해서는 발행가액이나 그 밖의 발행조건을 균등하게 정하여야 한다.② 제1항의 경우 주식의 발행가액은 해당 부동산투자회사의 시장가치, 자산가치 및 수익가치에 기초하여 대통령령으로 정하는 방법으로 산정하여야 한다.

[부동산투자회사법 시행령]

제15조(주식의 발행가액)법 제18조제2항에 따른 주식의 발행가액은 청약일 전 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가(그 기간 동안 증권시장에서 거래된 해당 종목의 총거래금액을 총거래량으로 나눈 가격을 말한다)의 100분의 70 이상이어야 한다. 다만, 해당 부동산투자회사의 주식이 증권시장에 상장되지 아니한 경우에는 제1호에 따라 산정된 금액 및 제2호의 사항을 감안하여 이사회가 정한다.1. (증자를 결의한 이사회 개최일 전일을 산정기준일로 하여 다음 각 목의 방법에 따라 자산의 종류별로 산정한 개별자산의 가치합계액 - 산정기준일 현재의 부채) / 발행주식총수

가. 부동산의 경우: 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」에 따른 감정평가업자(이하 "감정평가업자"라 한다)가 제16조에 따라 산정하는 방법. 다만, 취득 후 1년 이내의 경우에는 취득가액을 기준으로 할 수 있다.

나. 증권의 경우: 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제260조를 준용하여 산정하는 방법. 이 경우 "평가기준일"은 "산정기준일"로 본다.

다. 금융기관에의 예치금의 경우: 원금과 산정기준일까지의 이자를 가산하는 방법

라. 그 밖의 자산의 경우: 대차대조표상에 나타난 금액에 의하는 방법

2. 발행되는 주식의 종류 및 발행조건

(3) 개별자산의 가치합계액 산정 내역당사는 비상장 상태이므로「부동산투자회사법 시행령」제15조에 따라 공모가격을 결정하기 위하여 증권신고서 제출일 전일 현재 기 취득한 자산의 취득가액을 기준으로 개별 자산의 가치합계액을 산정하였습니다.

[투자자산 내역]

(단위 : 백만원)

구분
금액(백만원)

자리츠 지분증권
289,800

(4) 주당 공모가액 산출 내역

(단위 : 백만원)

구분
금액
비고

자리츠 지분 취득금액
289,800

+ 기타자산 합계액
9,100
현금 및 현금성자산 등

= 개별자산가치 합계액
298,900
(A)

- 타인자본 (공모 후)
54,000
(B)

= 자기자본 (공모 후)
244,900
(C) = (A) - (B)

÷ 발행주식총수(공모 후)
48,98,000주
(D)

주당가액(E)
5,000원
(P) = (C) / (D)

주당 공모가액
5,000원
(P)

(주1) 당사의 관계법령인「부동산투자회사법」제18조 및 동법 시행령 제15조는 부동산투자회사가 주식을 발행할 때, 개별자산의 가치합계액에서 부채를 차감한 금액을 발행주식 총수로 나눈 금액(주당가액(J))과 발행되는 주식의 종류 및 발행조건을 감안하여 이사회에서 결정하도록 하고 있습니다. 당사는 증권신고서 제출일 현재 국내 유가증권시장내 비상장법인으로 당사의 주식의 시장가격이 형성되어 있지 않습니다.

(주2) 상기 예정금액은「부동산투자회사법」제18조 및 동법 시행령 제15조에 의거하여 산정하였습니다. 상기 금액은 절대적 평가금액 또는 상장 후 주가를 의미하는 것이 아니며, 상장 후 주가는 공모가를 하회할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(주3) 상기 예정금액은 전환사채가 보통주로 전환되기 이전의 상황을 반영하여 산출한 금액이며,
전환사채의 전환가액은 주당 5,000원으로 주당 공모가액과 동일합니다.

(5) 공시시기 및 방법

1) 공시시기당사는 「유가증권시장 상장규정」에 의거 상장요건을 충족시켜 한국거래소 유가증권시장에 상장됨을 전제로 향후「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」및 관련 규정에서 정하는 바에 따라 사업보고서 등을 공시하는 것을 원칙으로 하며, 자산가치의 현저한 변화 등 주요 공시사항 발생 시에는 지체없이 공시할 예정입니다.

2) 공시방법

금융위원회(금융감독원) 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 한국거래소 상장공시시스템(http://kind.krx.co.kr)을 통해 공시합니다.

나. 집합투자재산의 평가방법

해당사항 없음

13. 보수 및 수수료에 관한 사항

가. 투자자에게 직접 부과되는 수수료
해당사항 없습니다.

명칭(클래스)
가입자격
수수료율

선취판매수수료
후취판매수수료
환매수수료
전환수수료

-
-
-
-
-
-

부과기준
-
-
-
-

나. 집합투자기구에 부과되는 보수 및 비용

명칭(클래스)
지급비율(연간, %)

집합투자업자보수
판매회사보수
수탁회사보수
일반사무관리회사보수
총 보수
(동종유형총 보수)
기타비용
총 보수ㆍ비용
총 보수ㆍ비용(피투자 집합투자기구 보수포함)
증권거래비용

-
-
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지급시기
-
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-
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-
-

다. 보수 및 지급내역에 관한 사항

기준지표
보수산정방식
한도(%)
산출주기
지급시기
지급내역(직전 회계연도 기준, %)

1분기
2분기
3분기
4분기

-
-
-
-
-
-
-
-
-

해당사항 없으나, 하기의 내역으로 인수수수료 및 대표주관수수료 등이 부과될 예정입니다.

(단위 : 원, 주)

구분
인수인
인수주식수
인수금액
인수비율
인수수수료

인수수수료(총 공모금액의 1.5%)
대신증권(주)
7,300,000
36,500,000,000
37.8%
547,500,000

한국투자증권(주)
7,000,000
35,000,000,000
36.3%
525,000,000

삼성증권(주)
5,000,000
25,000,000,000
25.9%
375,000,000

합 계
19,300,000
96,500,000,000
100.0%
1,447,500,000

(주1) 인수금액은 공모가액인 5,000원 기준으로 계산한 금액입니다.

(주2) 인수수수료 : 인수계약에 의거한 기본 인수대가는 총 공모금액의 1.5%에 해당하는 금액입니다.

(주3) 이와 별도로 발행회사는 공동주관회사인 삼성증권(주)에게 상장 관련 업무 성실도와 기여도 등을 종합적으로 고려하여 인수금액의 0.4%에 해당하는 금액 범위 내에서 성과수수료를 지급할 수 있고, 이때 지급할 성과수수료에 해당하는 금액은 공동대표주관회사인 대신증권 주식회사에게 지급할 대표주관수수료를 재원으로 합니다.

(단위 : 원)

구분
대표주관회사
대표주관수수료
비율

대표주관수수료
(총 공모금액의 0.5%)

대신증권(주)
241,250,000
50.0%

한국투자증권(주)
241,250,000
50.0%

합 계
482,500,000
100.0%

(주1)
대표주관수수료 : 발행회사는 인수수수료와는 별도로 공동대표주관회사인 대신증권(주) 및 한국투자증권(주)에 총 공모금액의 0.50%에 해당하는 주관수수료를 지급합니다.

(주2)
발행회사는 공동주관회사인 삼성증권(주)에게 상장 관련 업무 성실도와 기여도 등을 종합적으로 고려하여 인수금액의 0.4%에 해당하는 금액 범위 내에서 성과수수료를 지급할 수 있고, 이때 지급할 성과수수료에 해당하는 금액은 공동대표주관회사인 대신증권 주식회사에게 지급할 대표주관수수료를 재원으로 합니다.

라. 집합투자업자 위탁보수당사가 자산관리위탁계약에 따라 당사의 자산관리회사인 대신자산신탁(주)에 지급하게 될 위탁보수 및 수수료는 다음과 같습니다.
대신자산신탁(주)이 자리츠의 자산관리회사로서 자리츠로부터 그 업무에 대한 매입수수료, 매각기본수수료 및/또는 매각성과수수료를 지급받은 경우
당사는 별도의 매입수수료, 매각기본수수료 및 매각성과수수료가 발생하지 않습니다.

구 분
항 목
지급금액
지급시기
비 고

자산관리보수및 수수료
매입수수료
투자대상 자산 매입금액의 0.50%
투자대상자산 소유권 취득일로부터7일 이내에 현금 지급

운용수수료
자산이 부동산일 경우 연간 매입금액의 0.25%,자산이 수익증권 또는 지분증권일 경우 매입가의 0.02%
매 결산기에 대한 정기 주주총회일로부터7일 이내에 현금 지급
일할계산후불

운용성과수수료
[(현금배당액 - 최고현금배당액) x 일평균 발행 주식수] 의 25%
매 결산기에 대한 정기 주주총회일로부터7일 이내에 현금 지급

매각기본수수료
투자대상자산 처분가액의 0.50%
투자대상자산의 소유권 이전일로부터7일 이내에 현금 지급

매각성과수수료
투자대상자산 취득가액 + 매각기본수수료 - 처분가액) 의 10%

(주1) (주)대신밸류리츠사모제1호위탁관리부동산투자회사 배당금을 통한 수익분에 대해서는 운용성과수수료가 발생하지 않습니다.

(주2) 부가가치세의 경우 별도

마. 판매회사의 위탁보수

당사가 공동주관사단인 대신증권(주), 한국투자증권(주), 삼성증권(주)에 지급하게 될 별도 판매 위탁보수는 없으며, 위 '다.'와 같이 인수수수료를 지급합니다.

사. 자산보관회사의 위탁보수

당사가 자산보관회사인 엔에이치투자증권(주)에 지급하게 될 보수는 다음과 같습니다.

구분
위탁보수
지급시기
비고

자산보관보수
연 14,000,000원
매 결산기에 대한 정기 주주총회일로부터10 영업일 이내에 현금 지급
일할계산후불

아. 일반사무수탁회사의 위탁보수

당사가 일반사무수탁회사인 (주)케이비펀드파트너스에 지급하게 될 보수는 다음과 같습니다.

구분
지급금액
지급시기
비고

일반사무위탁보수
상장전 : 연 10,000,000원상장후 : 연 70,000,000원
매 결산기에 대한 정기 주주총회일로부터10 영업일 이내에 현금 지급
일할계산후불

자. 투자대상인 자리츠 및 피투자 집합투자기구가 지급하는 보수당사의 투자대상인 자리츠((주)대신밸류리츠사모제1호위탁관리부동산투자회사)가 대신자산신탁(주)에 지급하게 될 위탁보수 및 수수료는 다음과 같습니다.

구분
항목
지급금액
지급시기
비고

자산관리보수
매입수수료
투자대상 매입금액의 0.50%본 건 3,310,000,000원
투자대상자산의 소유권을 취득한 때마다 그 날부터 7일 이내에 지급

운용수수료
자산이 부동산일 경우 연간 매입금액의 0.25%, 자산이 수익증권 또는 지분증권일 경우 매입가액의 0.02%
매 결산기에 대한 정기 주주총회일로부터 7일 이내에 현금 지급
일할계산후불

매각기본수수료
처분가액의 0.50%
소유권을 제3자에 이전한날부터 7일 이내

매각성과수수료
처분가액이 취득가액과 매각기본수수료를 더한 값을초과할 경우, 초과분의 10.0%

(주) 자리츠의 자산관리회사는 당사와 동일합니다.

또한, 자리츠는 자산보관회사로 엔에이치투자증권(주), 대한토지신탁(주), 일반사무수탁회사로 (주)케이비펀드파트너스를 선임하여 각각 자산보관보수와 일반사무관리보수를 지급하고 있습니다.

구 분
지급금액
지급시기

자산보관보수
① 엔에이치투자증권(주) : 연 16,000,000원② 대한토지신탁(주) : 연 8,000,000원(담보신탁보수 별도)
매 결산기에 대한 정기주주총회일로부터 10일 이내에 지급

일반사무관리보수
① 모리츠 상장전 : 연 15,000,000원② 모리츠 상장후 : 연 30,000,000원
매 결산기에 대한 정기주주총회일로부터 10일 이내에 지급

14. 이익 배분 및 과세에 관한 사항

가. 이익 배분

(1) 배당가능이익당사는 부동산투자회사법 제28조 및 회사 정관 제54조에 따라 배당가능이익을 초과하여 배당할 수 있습니다. 실질적인 배당금액 확정은 주주총회 결의를 통해 확정할 것입니다.

[부동산투자회사법]제28조(배당)① 부동산투자회사는 「상법」 제462조제1항에 따른 해당 연도 이익배당한도[자산의 평가손실(직전 사업연도까지 누적된 평가손실을 포함한다)은 고려하지 아니한다. 이하 이 조 및 제52조에서 같다]의 100분의 90 이상을 주주에게 배당하여야 한다. 이 경우 「상법」 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다.② 제1항에도 불구하고 자기관리 부동산투자회사의 경우 「상법」 제462조제1항에 따른 해당 연도 이익배당한도의 100분의 50 이상을 주주에게 배당하여야 하며 「상법」 제458조에 따른 이익준비금을 적립할 수 있다. 이 경우 「상법」 제462조제2항 단서에도 불구하고 다음 각 호의 구분에 따른 방법으로 이익배당을 정한다.1. 「상법」 제462조제1항에 따른 해당 연도 이익배당한도의 100분의 50 이상 100분의 90 미만으로 이익배당을 정하는 경우: 「상법」 제434조에 따른 주주총회의 특별결의2. 「상법」 제462조제1항에 따른 해당 연도 이익배당한도의 100분의 90 이상으로 이익배당을 정하는 경우: 「상법」 제462조제2항 본문에 따른 주주총회의 결의③ 위탁관리 부동산투자회사가 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 「상법」 제462조제1항에도 불구하고 이익을 초과하여 배당할 수 있다. 이 경우 초과배당금의 기준은 해당 연도 감가상각비의 범위에서 대통령령으로 정한다.④ 제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 총자산에서 대통령령으로 정하는 비율 이상을 차지하는 부동산을 매각하여 그 이익을 배당할 때에는 해당 사업연도 말 10일 전까지 이사회를 개최하여 이사회의 결의로 배당 여부 및 배당 예정금액을 결정하여야 한다.⑤ 제4항에 따라 결정된 배당은 주주총회의 결의를 거쳐 실시한다. 다만, 정관으로 이사회의 결의로 배당을 할 수 있다고 규정하는 경우에는 이사회의 결의로 배당을 실시할 수 있다.

[정관]제54조(이익의 배당)① 회사는 상법, 부동산투자회사법, 기타 관계 법령에 따라 매 사업연도 이익배당한도{자산의 평가손실(직전 사업연도까지 누적된 평가손실을 포함한다)은 고려하지 아니한다}의 100분의 90 이상을 주주총회 결의 또는 제51조 제5항에 따른 이사회의 결의로 주주에게 배당하여야 한다. 이 경우 상법 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다.② 회사가 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 상법 제462조 제1항에도 불구하고 부동산투자회사법 시행령 제32조가 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 감가상각비 범위 내에서 초과배당 할 수 있다. 다만, 초과배당으로 인하여 전기에서 이월된 결손금은 당기의 배당가능이익 산정 시 포함하지 아니한다. 초과배당은 현금으로 하여야 한다.③ 회사가 제11조에 따라 상장한 경우, 회사의 총자산에서 100분의 10 이상을 차지하는 부동산을 매각하여 그 이익을 배당할 때에는 해당 사업연도 말 10일 전까지 이사회를 개최하여 이사회의 결의로 배당 여부 및 배당 예정금액을 결정하여야 한다. 본 항에 따라 결정된 배당에 대하여는 이사회 결의로 배당을 실시할 수 있다.

(2) 배당정책
당사의 당기 배당금액은 기본적으로 사업연도별 해당연도 배당이익한도의 90% 이상을 현금 배당할 계획으로 있으며 실질적인 배당금액의 확정은 「상법」에 따라 주주총회의 결의를 받아 결정할 것입니다. 당사의 회계연도는 현재 정관 기준으로 1기 회계연도는
당사 설립일인 2024년 10월 23일 개시하여 2025년 05월 31일에 종료하며,
이후 회계연도는 06월 01일 개시하여 08월 31일 종료, 09월 01일에 개시하여 11월 30일 종료, 12월 01일 개시하여 02월 28일(단, 윤년의 경우 02월 29일), 03월 01일에 개시하여 05월 31일에 종료할 계획입니다.

배당금은 정기주주총회 결의로 승인을 받아 당사의 이사회 결의로 이익배당을 받을 주주를 확정하기 위한 배당기준일 현재 주주명부에 적법하게 등재된 회사의 주주에게 지급됩니다.
(3) 예상배당금
향후 예상 배당금 산정을 위한 추정손익계산서 가정은 아래와 같습니다.

[예상 배당 산출을 위한 추정손익계산서상의 가정]

구 분
주요 내용

영업수익

당사의 영업수익은 투자주식((주)대신밸류리츠사모제1호위탁관리부동산투자회사) 취득에 따른 배당수익으로 구성되어 있습니다. □ 연간 배당수익 :

구분
투자대상
투자금액
지분율
비고

(주)대신밸류리츠사모제1호위탁관리부동산투자회사
보통주
289,800백만원
100%
-

영업비용

당사의 영업비용은 아래와 같이 구성되어 있습니다.□ 리츠운용비용 :

구분
내용
지급시기
연간비용
비용상승률

운용수수료
자산이 수익증권 또는 지분증권일 경우 매입가의 0.02%
매 3개월
64백만원
-

자산보관보수
일정액
매 3개월
15백만원
-

일반사무관리보수
상장 이전
일정액
매 3개월
10백만원
-

상장 이후
70백만원

□ 기타 관리비용 :

구분
내용
지급시기
연간비용
비용상승률

세무/기장용역수수료
세무대리, 기장대리
결산 시
52백만원
-

외부감사수수료
연 4회 진행
결산 시
72백만원
-

임원보수
-
매월
24백만원
-

예비비
-
매월
4.2백만원
-

제세공과금
비과세사업 매입세액 불공제액 / 부가가치세법 및 동법 시행령에 따라 산정

법인세비용
법인세법 제51조의2 제1항 제4호에 의거하여 부동산투자회사에서 발생하는 배당가능이익의 90% 이상을 배당할 경우 동 배당액은 해당 사업연도의 소득금액에서 공제하므로 법인세는 발생하지 않는 것으로 가정

당사의 사업 계획상 예상 배당금 및 배당수익률은 아래와 같습니다. 그러나 하기 예상 배당금액 및 예상 배당수익률은 회사의 사업 계획을 수립하기 위한 제반 사항이 모두 이루어진 경우에 해당하는 것이며, 실제 운용결과에 따라 배당금액 및 예상 배당수익률은 이를 하회할 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

[사업계획상 (예상)배당]

(단위: 백만원)

회계연도
회계기간
(예상)배당금
(예상)배당률

2 기
2025.06.01~2025.08.31
4,371
7.03%

3 기
2025.09.01~2025.11.30
4,371
5.85%

4 기
2025.12.01~2026.02.28
4,371
5.85%

5 기
2026.03.01~2026.05.31
4,371
5.85%

6 기
2026.06.01~2026.08.31
4,371
5.85%

7 기
2026.09.01~2026.11.30
4,371
5.85%

8 기
2026.12.01~2027.02.28
4,371
5.85%

9 기
2027.03.01~2027.05.31
4,371
5.85%

10 기
2027.06.01~2027.08.31
4,371
5.85%

11 기
2027.09.01~2027.11.30
4,371
5.85%

12 기
2027.12.01~2028.02.28
4,371
5.85%

13 기
2028.03.01~2028.05.31
4,371
5.85%

14 기
2028.06.01~2028.08.31
4,371
5.85%

15 기
2028.09.01~2028.11.30
4,371
5.85%

16 기
2028.12.01~2029.02.28
4,371
5.85%

17 기
2029.03.01~2029.05.31
4,371
5.85%

18 기
2029.06.01~2029.08.31
4,371
5.85%

19 기
2029.09.01~2029.11.30
4,480
6.00%

20 기
2029.12.01~2030.02.28
4,481
6.00%

21 기
2030.03.01~2030.05.31
4,481
6.00%

22 기
2030.06.01~2030.08.31
4,620
6.18%

23 기
2030.09.01~2030.11.30
4,692
6.28%

24 기
2030.12.01~2031.02.28
4,693
6.28%

25 기
2031.03.01~2031.05.31
4,693
6.28%

26 기
2031.06.01~2031.08.31
4,844
6.48%

27 기
2031.09.01~2031.11.30
4,921
6.59%

28 기
2031.12.01~2032.02.28
4,922
6.59%

29 기
2032.03.01~2032.05.31
10,056
13.46%

(주1) 공모가액 5,000원 기준 예상 연환산 배당수익률이며, 실제 배당금 및 배당수익률은 관련 법규, 세제, 조례, 회계기준(IFRS 포함) 등의 제도의 변경 및 해석, 시장상황 등에 의하여 실제 운용과정에서 변동될 수 있습니다.

(주2) 각 회계기간은 3개월 단위 입니다.

(주3) 2기 (예상)배당률은 기존주주와 금번 공모투자자의 투자 기간별 평균자본금 대비 수익률 입니다.

(주4) 29기의 경우 자리츠의 자산매각 및 청산을 가정하여 자리츠의 28기, 29기 운용배당이 동시에 반영된 예상배당금 입니다.

(주5) 금번 공모투자자의 7년 평균 (예상)배당률은 6.35% 입니다.

출처: 예지회계법인 재무분석보고서

(4) 배당지급시기 및 결정방법당사의 회계연도는 현재 정관 기준으로 1기 회계연도는 당사의 설립시점인 2024년 10월 23일 개시하여 2025년 05월 31일에 종료하며, 이후 회계연도는 06월 01일 개시하여 08월 31일 종료, 09월 01일에 개시하여 11월 30일 종료, 12월 01일 개시하여 02월 28일(단, 윤년의 경우 2월 29일), 03월 01일에 개시하여 05월 31일에 종료할 계획입니다. 배당금은 정기주주총회 결의로 승인을 받아 당사의 이사회 결의로 이익배당을 받을 주주를 확정하기 위한 배당기준일 현재 주주명부에 적법하게 등재된 회사의 주주에게 지급됩니다.

[정관]제54조 (이익의 배당)① 회사는 상법, 부동산투자회사법, 기타 관계 법령에 따라 매 사업연도 이익배당한도{자산의 평가손실(직전 사업연도까지 누적된 평가손실을 포함한다)은 고려하지 아니한다}의 100분의 90 이상을 주주총회 결의 또는 제51조 제5항에 따른 이사회의 결의로 주주에게 배당하여야 한다. 이 경우 상법 제458조에 따른 이익준비금은 적립하지 아니한다.② 회사가 제1항에 따라 이익을 배당할 때에는 상법 제462조 제1항에도 불구하고 부동산투자회사법 시행령 제32조가 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 감가상각비 범위 내에서 초과배당 할 수 있다. 다만, 초과배당으로 인하여 전기에서 이월된 결손금은 당기의 배당가능이익 산정 시 포함하지 아니한다. 초과배당은 현금으로 하여야 한다.③ 회사가 제11조에 따라 상장한 경우, 회사의 총자산에서 100분의 10 이상을 차지하는 부동산을 매각하여 그 이익을 배당할 때에는 해당 사업연도 말 10일 전까지 이사회를 개최하여 이사회의 결의로 배당 여부 및 배당 예정금액을 결정하여야 한다. 본 항에 따라 결정된 배당에 대하여는 이사회 결의로 배당을 실시할 수 있다. 제55조 (이익배당의 지급)① 회사는 이사회 결의로 이익배당을 받을 주주를 확정하기 위한 배당기준일을 정할 수 있으며, 배당기준일을 정한 경우 배당기준일의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.② 회사는 이익배당을 정기주주총회 또는 제51조 제5항에 따른 이사회의결의를 한 날로부터 1개월 이내에 하여야 한다. 다만, 주주총회 또는 이사회에서 배당금의 지급시기를 따로 정한 경우 또는 차입을 위한 대출약정상 지급제한 규정의 준수나 적정 현금시재의 보유 필요성 등 기타 합리적인 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다. 제56조 (배당금지급청구권의 소멸시효)① 배당금지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.② 제1항에 따라 시효가 완성된 배당금지급청구권에 대한 배당금은 회사에 귀속한다.

나. 과세

(1) 발행회사에 대한 과세1) 자본금에 대한 등록면허세
「지방세법
」제28조 제1항 제6호의 규정에 의하여 법인 설립과 납입 시 납입한 주식금액이나 출자금액 또는 현금 외의 출자가액의 0.4%의 세율을 적용하여 산출된 등록면허세를 납부하여야 하며,
「지방세법」제151조 제1항 제2호의 규정에 의하여 등록면허세의 20%의 세율을 적용하여 산출된 지방교육세를 납부하여야 합니다.2) 부동산 취득에 대한 취득세국내 부동산 취득에 대해 부과되는 조세 내역은 다음과 같습니다.① 부동산 취득세위탁관리부동산투자회사가 취득하는 부동산의 소유권이전에 관한 등기에 대한 취득세는
「지방세법」제11조 제1항 제7호 나목의 규정에 의하여 부동산 취득가액의 4%의 세율을 적용하여 산출됩니다.② 농어촌특별세위탁관리부동산투자회사가 위 취득세를 납부하는 경우
「농어촌특별세법
」제3조 제5호의 규정에 의하여 농어촌특별세 납세의무가 발생하며,
「농어촌특별세법
」제5조 제1항 제6호의 규정에 의하여 부동산 취득가액의 0.2%의 세율을 적용하여 산출된 농어촌특별세를 납부하여야 합니다.③ 지방교육세위탁관리부동산투자회사가 위 취득세를 납부하는 경우
「지방세법
」제150조 제1호의 규정에 의하여 지방교육세 납세의무가 발생하며,
「지방세법
」제151조 제1항 제1호의 규정에 의하여 부동산 취득가액의 0.4%의 세율을 적용하여 산출된 지방교육세를 납부하여야 합니다.3) 취득 부동산에 대한 부가가치세위탁관리부동산투자회사가 취득하는 부동산에 대하여
「부가가치세법
」제26조 제1항 제14호의 규정에 의하여 토지를 제외한 부동산가액의 10%의 세율을 적용하여 산출된 부가가치세를 납부하여야 합니다. 다만, 양수자인 위탁관리부동산투자회사가 해당 부동산을 부가가치세 과세사업에 사용하는 경우 매입세액공제가 가능합니다.4) 소득에 대한 법인세위탁관리부동산투자회사는
「법인세법
」제51조의2 제1항 제4호 및 동법 시행령 제86조의2 제1항의 규정에 의하여 당기순이익에서 이월이익잉여금을 가산하거나 이월결손금을 공제하고 상법 제458조의 규정에 의하여 적립한 이익준비금을 차감한 금액(이를 "배당가능이익"이라고 함)의 100분의 90 이상을 배당한 경우 그 금액은 당해 사업연도의 소득금액계산에서 이를 공제할 수 있습니다.이와 관련하여
「부동산투자회사법
」제28조 규정에 따라
「상법
」제458조의 규정에 의한 이익준비금을 적립할 필요가 없으며,
「상법
」제462조의 규정에도 불구하고 당해 연도의 감가상각비 범위 안에서 이익을 초과하여 배당할 수 있으므로 특별한 세무조정사항이 발생하지 아니하는 한 법인세 과세소득 이상의 금액을 배당할 수 있으므로, 위탁관리부동산투자회사가 납부할 법인세가 발생하지 않을 수 있습니다.5) 부동산 임대소득에 대한 부가가치세
「부가가치세법
」제11조의 규정에 의하여 위탁관리부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 임대하여 얻는 소득에 대해서 10%의 세율을 적용하여 산출된 부가가치세를 납부하여야 합니다. 다만,
「부가가치세법
」제38조의 규정에 의하여 해당 부동산 임차인이 자기의 부가가치세과세 사업을 위하여 사용하였거나 사용할 목적으로 공급받은 재화 또는 용역에 대한 부가가치세액은 매입세액 공제 가능합니다.6) 부동산 보유에 대해 부과되는 조세국내 부동산 보유에 대해 부과되는 조세 내역은 다음과 같습니다.
① 토지분재산세

「부동산투자회사법
」
제20조에 따라 증권시장에 주식이 상장된 부동산투자회사가 발행주식총수의 100분의 100을 보유하고 있는
「부동산투자회사법
」제2조 제1호에 따른 부동산투자회사가 목적사업에 사용하고 있는 토지에 대하여는
「지방세법 시행령
」제102조 제8항 제3호에 따라 재산세가 분리과세 됩니다.

한편, 투자자가
「부동산투자회사법
」제20조에 따라 증권시장에 주식이 상장된 부동산투자회사,
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률
」제9조 제19항에 따른 사모집합투자기구에 해당하지 아니하는 부동산집합투자기구 또는
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령
」제14조 제2항에 정하는 수를 초과하는 위탁자와 각각 신탁계약을 체결한 같은 영 제103조 제1호에 따른 특정금전을 운용하는 신탁업자로만 이루어지지 않은
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률
」제9조 제19항 제2호에 따른 전문투자형 사모집합투자기구가 목적사업에 사용하기 위하여 소유하고 있는 토지는
「지방세법 시행령
」제102조 제8항 제9호에 따라 별도합산과세대상 토지로 분류되어 재산세를 납부하여야 합니다.

다만,
「지방세법 시행령
」부칙(대통령령 제30728호, 2020.6.2) 제3조에 따르면
「지방세법 시행령
」제102조 제8항 제3호 및 제9호의 개정규정에 따라 분리과세대상에서 별도합산과세대상 또는 종합합산과세대상으로 과세대상의 구분이 변경되는 토지에 대하여는 이러한
「지방세법 시행령
」의 개정규정에도 불구하고 2025년까지는 과세대상 구분 변경 토지의 필지별로 다음 표에 따른 과세연도별 비율을 곱하여 계산한 면적은 분리과세대상 토지로 간주됩니다. 아울러 이러한 경과 규정은 토지의 납세의무자가 변경되지 않는 경우에 한하여 적용됩니다.

과세연도
비율

2021년
100/100

2022년
80/100

2023년
60/100

2024년
40/100

2025년
20/100

② 토지분종합부동산세

「지방세법」제106조 제1항 제2호에 따른 별도합산과세대상 토지에 대하여는 「종합부동산세법」제11조에 따라 종합부동산세가 과세됩니다. 별도합산과세 대상 토지에 대한 종합부동산세의 과세표준은「종합부동산세법」제13조 제2항에 따라 납세의무자별로 해당 과세대상토지의 공시가격을 합산한 금액에서 80억원을 공제한 금액에 100%를 곱하여 산출됩니다.

③ 농어촌특별세

「농어촌특별세법」제5조 제1항 제8호에 따라「종합부동산세법」에 따라 납부하여야 할 종합부동산세액의 20%를 농어촌특별세액으로 납부하여야 합니다.

④ 건물분재산세

위탁관리부동산투자회사가 매년 6월 1일 현재 보유하고 있는 건물에 대하여는「지방세법」제4조 제2항 및 제111조 제1항 제2호 규정에 의하여 0.25%의 세율이 적용되며, 국세청장이 고시하는「소득세법」상 건물신축가격기준액을 사용하여 재산세 과세표준을 계산하게 됩니다. 건물 재산세의 과세표준 산정 기준이 되는 시가표준액은 건물신축가격기준액에 각종 적용지수를 고려하여 지방자치단체의 장이 결정한 가액입니다. (시가표준액에 공정시장가액비율 70%를 곱한 금액이 과세표준)

⑤ 지방교육세

위탁관리부동산투자회사가 위 재산세를 납부하는 경우「지방세법」제150조 제6호의 규정에 의하여 지방교육세 납세의무가 발생하며,「지방세법」제151조 제1항 제6호의 규정에 의하여 재산세액(토지분, 건물분)에 20%의 세율을 적용하여 산출된 지방교육세를 납부하여야 합니다.

⑥ 재산세 도시지역분

위탁관리부동산투자회사가 지방자치단체의 장이「국토의 계획 및 이용에 관한 법률」제6조 제1호에 따른 도시지역 중 해당 지방의회의 의결을 거쳐 고시한 지역 안에 토지 또는 건물을 보유하고 있는 경우「지방세법」제112조의 규정에 의하여 재산세 도시지역분의 납세의무가 발생하며,「지방세법」제110조에 따른 과세표준에 0.14%를 적용하여 산출한 세액을 재산세 도시지역분으로 납부하여야 합니다. 지방교육세는 재산세 도시지역분에는 과세되지 아니합니다.

⑦ 지역자원시설세위탁관리부동산투자회사가 보유하고 있는 건물에 대하여는 「지방세법」 제143조의 규정에 의하여 지역자원시설세 납세의무가 발생하며, 「지방세법」 제146조 제3항의 규정에 의하여 건물가액에 0.04%에서 0.12%를 적용하여 산출된 지역자원시설세를 납부하여야 합니다.

(2) 주주에 대한 과세1) 배당소득에 대한 과세위탁관리부동산투자회사가 부동산 임대소득 및 부동산 양도소득을 주주에게 배당하는 경우(위탁관리부동산투자회사가 청산하여 잔여재산을 주주에게 분배하고, 그 분배액이 주주의 당초 투자액을 초과하는 경우 그 초과액 포함), 동 배당금에 대한 조세부담은 아래와 같습니다. 다만, 「법인세법」제18조 제8호, 동법 제93조 제2호, 「소득세법」제17조 제1항 및 동법 시행령 제26조의3 제6항에 따라, 「상법」에 따른 자본준비금 중 주식발행초과금 등을 재원으로 하는 배당금은 과세대상 배당금에서 제외됩니다.① 개인주주- 국내 거주자당사는 국내 거주자에게 배당소득세로 배당금액의 15.4%(지방소득세 포함)를 원천징수하게 되며, 당해 배당소득금액이 종합과세 되는 경우, 원천징수된 종합소득세액은 종합소득산출세액에서 공제받게 됩니다. 단,
「조세특례제한법
」제87조의7 규정에 따라 거주자가 공모부동산투자회사를 포함한 공모부동산집합투자기구의 집합투자증권에 2026년 12월 31일까지 투자하는 경우 해당 거주자가 보유하고 있는 공모부동산집합투자기구의 집합투자증권 중 거주자별 투자금액의 합계액이 5천만원을 초과하지 않는 범위에서 지급받는 배당소득(투자일부터 3년 이내에 지급받는 경우에 한정한다)은 거주자의 종합소득과세표준에 합산되지 아니하고 9%의 세율로 원천징수되어 과세가 종결됩니다(지방소득세 0.9% 및 농어촌특별세 0.5% 별도). 분리과세를 적용받기 위해서는, 매매를 위탁한 투자매매업자 또는 투자중개업자에게 해당 내용을 신청하셔야 하며, 분리과세 신청 후 3년 이내에 매도 또는 신청 내역 해지시 세액이 추징될 수 있으니 유의하시기 바랍니다.- 국내 비거주자위탁관리부동산투자회사는 국내 비거주자에게 배당소득세로 배당금액의 22%(지방소득세포함)를 원천징수하게 됩니다. 다만 당해 비거주자가 한국과 조세조약이 체결된 국가의 거주자에 해당하는 경우라면, 조세조약에 따른 제한세율을 적용받을 수 있습니다. 이러한 조세조약에 따른 제한세율을 적용 받기 위해서 비거주자는 위탁관리부동산투자회사에게
「소득세법
」제156조의 6에 따른 제한세율 적용신청서 또는 국외투자기구 신고서를 제출하여야 합니다.② 법인주주- 내국법인내국법인 주주인 경우 법인의 소득금액과 합산하여 법인세를 납부하게 되며 위탁관리부동산투자회사로부터 받는 배당금에 대해서는 내국법인 주주가
「법인세법
」제18조의2 및 제18조의3에서 규정하고 있는 수입배당금 익금불산입 규정을 적용 받을 수 없습니다.- 외국법인위탁관리부동산투자회사는 외국법인 주주에게 22%(지방소득세 포함)의 세율을 적용한 법인세를 원천징수합니다. 다만, 당해 법인이 한국과 조세조약이 체결된 국가의 거주자에 해당하는 경우라면, 조세조약에 따른 제한세율을 적용 받을 수 있습니다. 이러한 조세조약에 따른 제한세율을 적용 받기 위해서 외국법인은 위탁관리부동산투자회사에게
「법인세법
」제98조의6에 따른 제한세율 적용신청서 또는 국외투자신고서를 제출하여야 합니다.2) 주식 양도소득에 대한 과세① 비거주자 및 외국법인 주주한국 내 고정사업장이 없는 외국 주주(개인 및 법인)가 한국법인이 발행한 지분의 양도로 인해 얻은 양도소득금액에 대해서는
「소득세법
」제156조 제1항 제7호 및
「법인세법
」제98조 제1항 제7호의 규정에 의하여 양도대가의 11%(지방소득세 포함) 또는 양도대가에서 취득가액 및 양도비용을 공제한 금액의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액이 원천세로 과세됩니다. 다만,
「소득세법 시행령
」제179조 제11항 제1호 및
「법인세법 시행령
」제132조 제8항 제2호의 규정에 의하여 주식의 양도일이 속하는 연도와 그 직전 5년의 기간 중 계속하여 특수관계인과 합하여 상장주식 지분율 25% 미만인 투자자가 증권시장을 통하여 양도하는 경우 국내세법상 과세되지 아니합니다. 해당 비과세 요건을 충족하지 못하는 경우라 하더라도, 당해 외국주주가 한국과 조세조약이 체결된 국가의 거주자에 해당하는 경우라면, 조세조약에 따라 면제될 가능성이 있습니다. 이러한 조세조약에 따른 비과세를 적용 받기 위해서 외국 주주는
「소득세법
」제156조의 2 및
「법인세법
」제98조의4에 따른 비과세ㆍ면제신청서 또는 국외투자신고서를 위탁관리부동산투자회사를 통해 한국의 과세관청에 제출하여야 합니다.② 거주자 개인주주소액주주인 거주자 개인주주가 증권시장에서 상장주식을 거래하는 경우, 주식양도소득에 대하여 소득세 납세의무를 부담하지 아니합니다. 다만,
「소득세법
」제94조 제1항 제3호 및
「소득세법 시행령
」제157조에 따른 주권상장법인의 대주주에 해당하는 경우라면, 주식 양도소득에 대하여 양도소득세(22%~33%, 지방소득세 포함)를 부담하게 됩니다.③ 내국법인주주내국법인주주는 주식의 양도에서 발생하는 양도차익을 연간 소득금액에 합산하여 법인세(11%~27.5%, 지방소득세 포함)를 신고 납부하여야 합니다.3) 증권거래세(주식양도거래에 부과되는 거래세)
「증권거래세법
」제8조 및 동법 시행령 제5조의 규정에 의하여 유가증권시장에서 양도되는 주권에 대해서는 그 양도가액의 0.15% 세율을 적용하여 산출된 증권거래세(농어촌특별세 포함)를 부담하여야 합니다. 참고로, 상장주식을 증권시장에서 거래하는 경우 증권거래세는
「증권거래세법
」제3조에 따라 한국예탁결제원이 거래징수하여 납부하므로 양도자가 증권거래세를 신고ㆍ납부할 필요는 없습니다.(3) 기타사항당사는 부동산 소유권 이전등기에 대하여
「주택도시기금법 시행령
」제8조 제2항 및 별표 2항 바목에 의하여 국민주택채권 매입의무가 면제됩니다.당사는 인적, 물적 설비를 갖추지 아니하므로
「지방세법
」제74조 및 제75조 제2항의 규정에 의하여 시ㆍ군 내에 사업소를 둔 법인에 해당하지 아니하며, 따라서 동법 제83조의 규정에 의한 재산분 주민세 신고ㆍ납부의무가 발생하지 아니합니다.당사는
「지방세법
」제84조의4 제1항의 규정에 의하여 종업원분 주민세 신고ㆍ납부의무가 발생하지 아니합니다.

15. 발기인ㆍ감독이사에 관한 사항

가. 발기인에 관한 사항

성 명
생년월일
주요경력

허은성
720318

법무사사무소 김건원 사무장
(2019.10.01~현재)

(주1) 발기인이 당사 설립시 취득한 보통주 600,000주는 2025년 04월 18일 전액 감자하였고, 증권신고서 제출일 현재 발기인은 당사의 주식을 보유하고 있지 않습니다.

나. 감독이사에 관한 사항

해당사항 없습니다.

다. 감독이사의 보수지급기준

해당사항 없습니다.

제3부 집합투자기구의 재무 및 운용실적 등에 관한 사항

1. 재무정보

당사의 최초 사업연도는 회사의 설립등기일(2024년 10월 23일)에 개시하여 2025년 05월 31일에 종료합니다. 따라서, 회계감사를 받아 작성된 재무정보는 증권신고서 제출일 현재 존재하지 않습니다. 2025년 03월 31일 기준 당사의 주요 재무실적은 아래와 같습니다.

[2025년 03월 31일 현재]

(주)대신밸류리츠위탁관리부동산투자회사
(단위 : 원)

과 목
금 액

자 산

Ⅰ. 유동자산
2,483,671,603

1. 현금및현금성자산
2,483,659,603

2. 매출채권및기타채권
-

3. 기타유동금융자산
-

4. 기타유동자산
12,000

Ⅱ. 비유동자산
289,800,000,000

1. 종속기업투자

289,
800,000,000

자 산 총 계
292,283,671,603

부 채

Ⅰ. 유동부채
144,090,163,140

1. 미지급금
66,110,000

2. 미지급비용
130,596,028

3. 단기사채
89,900,000,000

4. 전환사채
53,993,457,112

Ⅱ. 비유동부채
-

부 채 총 계
144,090,163,140

자 본

Ⅰ. 자본금
15,140,000,000

Ⅱ. 자본잉여금
133,264,385,760

Ⅲ. 이익잉여금
(210,877,297)

자 본 총 계
148,193,508,463

부채 및 자본 총계
292,283,671,603

(주) 당사의 1기 사업연도는 2025년 05월 31일에 종료하며, 상기 재무정보는 감사 또는 검토 받지않은 내부 결산상의 재무정보입니다.

나. 포괄손익계산서

[2024년 10월 23일 ~ 2025년 03월 31일]

(주)대신밸류리츠위탁관리부동산투자회사
(단위 : 원)

과 목
금 액

Ⅰ. 영업수익
-

Ⅱ. 영업비용
122,177,535

Ⅲ. 영업이익
(122,177,535)

Ⅳ. 금융손익
(88,699,762)

1. 금융수익
78,083

2. 금융비용
88,777,845

Ⅴ. 영업외손익

1. 기타수익

2. 기타비용

Ⅵ. 법인세비용차감전순이익
(210,877,297)

Ⅶ. 법인세비용
-

Ⅷ. 당기순이익
(210,877,297)

(주) 당사의 1기 사업연도는 2025년 05월 31일에 종료하며, 상기 재무정보는 감사 또는 검토 받지않은 내부 결산상의 재무정보입니다.

2. 연도별 설정 및 환매 현황

(단위 : 주, 백만원)

기간
기간초 잔고
회계기간 중
기간말 잔고
비고

설정(발행)
환매

주수 (출자 지분수)
금액
주수 (출자 지분수)
금액
주수 (출자 지분수)
금액
주수 (출자 지분수)
금액

2024.10.23
-
-
600,000
300
-
-
600,000
300
발기인 출자

2025.03.26
600,000
300
29,680,000
148,400
-
-
30,280,000
148,700
제3자배정 유상증자

2025.04.18
30,280,000
148,700
-
-
(600,000)
300
29,680,000
148,400
유상감자

(주1) 발기설립시 주식 액면금액 및 주식 발행가액은 500원으로 동일합니다.

(주2) 2025년 03월 17일 이사회결의에 의거하여 사모증자시 기명식 보통주 29,680,000주가 발행되었습니다.

(주3) 발기인이 당사 설립시 취득한 보통주 600,000주는 2025년 04월 18일 전액 감자하였습니다.

(주4) 이와는 별개로 2025년 03월 17일 이사회결의에 의거하여 2025년 03월 26일 540억원 규모의 전환사채를 발행하였습니다.

3. 투자회사의 출자금에 관한 사항

가. 출자지분의 총수

(단위: 주)

구 분
보통주
종류주식
합 계

제1종
제2종
제3종
소 계

발행할 주식의 총수
5,000,000,000
-
-
-
-
5,000,000,000

현재까지 발행한 주식의 총수
30,280,000
-
-
-
-
30,280,000

현재까지 감소한 주식의 총수
600,000
-
-
-
-
600,000

발행주식의 총수
29,680,000
-
-
-
-
29,680,000

미발행 주식수(모집할 주식수 포함)
4,940,220,000
-
-
-
-
4,940,220,000

상장예정주식수
59,780,000
-
-
-
-
59,780,000

(주1) 상기 주식수는 액면가액 500원 기준이며, 발행할 주식의 총수는 당사 정관에서 정하는 발행할 주식의 총수로 기재하였습니다.

(주2) 상장예정주식수는 발행주식의 총수 29,680,000주와 금번 모집예정주식수인 19,300,000주, 전환사채 전환권 행사를 통해 발행되는 신주 10,800,000주를 합산한 수치입니다.

나. 발행한 출자지분의 내용

주주
주식의 종류
주식수
액면가격(원)
주당 발행가격(원)
납입금액(원)

한국투자증권(주)(GRE일반사모부동산투자신탁제11호의 신탁업자 지위에서)
보통주
11,660,000
500
5,000
58,300,000,000

엔에이치투자증권(주)(케이클라비스일반사모부동산투자신탁제22호의 신탁업자 지위에서)
보통주
7,020,000
500
5,000
35,100,000,000

농협은행(주)(교보AIM코어일반사모부동산투자신탁제1의3호의 신탁업자 지위에서)
보통주
4,000,000
500
5,000
20,000,000,000

현대해상화재보험(주)
보통주
2,000,000
500
5,000
10,000,000,000

이지스자산운용(주)
보통주
2,000,000
500
5,000
10,000,000,000

KB증권(주)
보통주
1,400,000
500
5,000
7,000,000,000

KB국민은행(주)
보통주
1,000,000
500
5,000
5,000,000,000

한국투자증권(주)
보통주
600,000
500
5,000
3,000,000,000

합 계
-
29,680,000
-
-
148,400,000,000

주) 설립자본금으로 액면금액 500원, 600,000주로 출자하였으나, 증권신고서 제출일 현재 감자 완료(2025.04.18)하였습니다.

4. 집합투자기구의 운용실적

가. 연평균 수익률(세전 기준)

당사의 최초 사업연도는 당사 설립일인 2024년 10월 23일 개시하여 2025년 05월 31일에 종료합니다. 따라서, 신고서 제출일 현재까지 재무제표 확정 및 배당금 결의가 이루어지지 않은 상태입니다. 이에 따라 연평균 수익률 산정이 불가능하여 기재하지 않습니다.

나. 연도별 수익률 추이

해당사항 없습니다.

다. 집합투자기구의 자산 구성 현황

(단위 : 원, %)

항목
자산총액(원)
비율(%)

부동산
토지 및 그 정착물
-
-

지상권, 임차권 등부동산사용에 관한 권리
-
-

부동산관련증권(종속기업투자)
289,800,000,000
99.2%

증권
-
-

금융기관 예치
2,483,659,603
0.8%

기타자산
12,000
0.0%

총자산
자기자본
148,193,508,463
50.7%

부채
144,090,163,140
49.3%

자산총계
292,283,671,603
100.0%

(주) 2025년 03월 31일 가결산 기준 재무상태표 기준입니다.

제4부 집합투자기구 관련회사에 관한 사항

1. 집합투자업자에 관한 사항

가. 회사 개요

대신자산신탁(주)는 부동산투자회사법에 따른 당사의 적법한 자산관리회사로서 본 집합투자기구에 대한 투자운용업무를 수행하며 세부사항은 다음과 같습니다.

(1) 상호 : 대신자산신탁 주식회사

(영문 상호: Daishin Asset Trust CO.,LTD.)

(2) 주소 : 서울특별시 중구 삼일대로 343, 16층

(3) 자본금에 관한 사항

주주명
종류
수량(주)
주당 액면가(원)
자본금(원)
지분율

대신증권(주)
보통주
22,200,000
5,000
111,000,000,000
100.0%

(4) 연혁

일 자
내 용

2019.05.30
회사 설립등기(디에스에이티컴퍼니 주식회사) 설립자본금(1,000억) 납입대표이사 김철종 취임

2019.07.24
금융위원회 본인가 [금융투자업(부동산신탁업)]

2019.07.25
상호변경 (디에스에이티컴퍼니 주식회사 → 대신자산신탁 주식회사)

2020.02.18
부동산투자회사법에 따른 자산관리회사(AMC)업무 인가

2021.03.18
대표이사 김철종 취임

2021.06.17
유상증자(자본금 1,000억 → 1,100억)

2022.06.02
대표이사 김송규 취임

2022.09.23
대표이사 김철종 사임

2023.10.31
유상증자 (자본금 1,100억 → 1,110억)

나. 주요 업무

구분
주요 내용

업무 범위
1. 대상자산의 취득 및 처분, 취득한 대상자산의 관리 등 자산운용에 관한 매 결산기의 사업계획 및 차입계획의 작성 및 제공2. 부동산 취득, 관리, 개량 및 처분3. 부동산의 임대차4. 증권의 매매5. 여유자금의 운용에 관한 업무6. 일반사무수탁회사의 매 분기, 결산기 재무제표 작성을 위한 관련 자료 제공7. 부동산투자회사법 제29조에 따른 차입 및 사채발행에 관한 업무8. 기타 위탁받은 업무

다. 최근 2개 사업연도 요약 재무내용

재 무 상 태 표

제6(당)기 2024년 12월 31일 현재

제5(전)기 2023년 12월 31일 현재

대신자산신탁주식회사
(단위 : 천원)

과 목
제6(당)기 기말
제5(전)기 기말

자 산

Ⅰ. 현금및예치금
38,122,817
44,783,933

Ⅱ. 당기손익-공정가치측정금융자산
29,392,755
29,613,756

Ⅲ. 관계기업투자
1,394,300
3,394,300

Ⅳ. 대출채권
275,735,901
154,605,481

Ⅴ. 유형자산
3,130,796
4,216,248

Ⅵ. 무형자산
325,658
418,352

Ⅶ. 이연법인세자산
2,642,809
777,975

Ⅷ. 기타자산
18,704,495
11,143,468

자 산 총 계
369,449,531
248,953,513

부 채

Ⅰ. 차입부채
195,000,000
62,000,000

Ⅱ. 종업원급여부채
481,558
392,987

Ⅲ. 충당부채
6,210,181
-

Ⅳ. 당기법인세부채
-
2,484,330

Ⅴ. 기타부채
19,382,202
16,579,664

부 채 총 계
221,073,941
81,456,981

자 본

Ⅰ. 자본금
111,000,000
111,000,000

Ⅱ. 자본잉여금
42,460,063
42,460,063

Ⅲ. 기타포괄손익누계액
(875,119)
(824,038)

Ⅳ. 이익잉여금
(4,209,354)
14,860,507

(대손준비금 적립액)
11,397,752
332,125

(대손준비금 적립예정금액)
-
11,065,627

자 본 총 계
148,375,590
167,496,532

부 채 및 자 본 총 계
369,449,531
248,953,513

포 괄 손 익 계 산 서

제6(당)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제5(전)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

대신자산신탁주식회사
(단위 : 천원)

과 목
제6(당)기
제5(전)기

I. 순수수료손익

33,743,768

31,951,719

1. 수수료수익
33,743,782

31,951,750

2. 수수료비용
14

31

II. 순이자손익

3,964,917

9,869,474

1. 이자수익
11,953,753

10,723,772

2. 이자비용
7,988,836

854,298

III. 당기손익-공정가치측정금융상품 순손익

(2,160,903)

1,749,028

IV. 대출채권 관련 순손익

(30,952,558)

(3,731,558)

V. 기타영업손익

(2,098,812)

(337,700)

VI. 순영업손익

2,496,412

39,500,963

VII. 판매비와 관리비

23,421,355

22,926,405

1. 인건비
15,505,672

16,900,727

2. 감가상각비 및 상각비
1,490,724

1,599,413

3. 기타 판매비와관리비
6,424,959

4,426,265

VIII. 영업손익

(20,924,943)

16,574,558

IX. 영업외손익

4,833

316,675

X. 법인세비용차감전순이익

(20,920,110)

16,891,233

XI. 법인세비용(수익)

(1,850,249)

3,685,198

XII. 당기순이익(손실)

(19,069,861)

13,206,035

XIII. 기타포괄손익

(51,081)

(81,383)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(51,081)

(81,383)

확정급여제도의 재측정요소
(51,081)

(81,383)

XIV. 총포괄이익(손실)

(19,120,942)

13,124,652

XV. 주당순이익(손실)(단위:원)

(859)

599

보통주기본주당순이익(단위:원)

(859)

599

라. 운용자산 규모

(기준일 : 2024년 12월 31일)

위탁회사
수탁자산 규모(억원)
수탁업무내용
수탁계약기간

(주)대신케이리츠물류1호위탁관리부동산투자회사
348
자산관리
리츠의 청산시까지

(주)대신재팬레지던스리츠제1호위탁관리부동산투자회사
637
자산관리
리츠의 청산시까지

(주)대신글로벌리츠위탁관리부동산투자회사
3
자산관리
리츠의 청산시까지

(주)대신글로벌리츠사모제1호위탁관리부동산투자회사
3
자산관리
리츠의 청산시까지

(주)대신글로벌리츠사모제2호위탁관리부동산투자회사
3
자산관리
리츠의 청산시까지

(주)대신밸류리츠위탁관리부동산투자회사
3
자산관리
리츠의 청산시까지

(주)대신밸류리츠사모제1호위탁관리부동산투자회사
3
자산관리
리츠의 청산시까지

(주)대신증촌레지던스리츠제1호위탁관리부동산투자회사
1,399
자산관리
리츠의 청산시까지

합 계
2,399
-
-

(주) 수탁자산 규모는 위탁회사의 투자보고서상 자산금액을 기준으로 작성함

2. 운용관련 업무 수탁회사 등에 관한 사항

가. 집합투자재산의 운용(지시)업무 수탁회사

해당사항 없습니다.

나. 기타 업무의 수탁회사

해당사항 없습니다.

3. 기타 집합투자기구 관련회사에 관한 사항

가. 자산보관회사
(1) 자산보관회사 개요

구분
내용

회사명
엔에이치투자증권(주)

주소
서울특별시 영등포구 여의대로 108 파크원타워2

설립일
1969년 01월 16일

(2) 자산보관위탁개요

1) 업무범위 및 계약기간

위탁회사명
업무범위
계약기간

자산보관기관
엔에이치투자증권(주)
1. 부동산의 보관2. 증권의 보관 및 관리3. 현금의 보관 및 관리4. 해산(청산)관련 업무
본 계약의 효력발생일로부터 청산등기일 또는 자산보관계약에서 정한 중도해지시까지

2) 위탁보수

구분
지급금액
지급시기
비고

자산보관보수

연간 금 일천사백만원(\ 14,000,000원 /부가세별도)

매 분기별로 일할 계산하여 지급하며, 매 결산기에 대한 재무제표를 승인하는각 주주총회일로부터 10영업일 이내 현금으로 지급
자산보관업무 수행기간이 3개월에 미달하는 경우 당해 분기 보수는 당해 분기의 일수에 실제 업무수행기간을 일할 계산한 금액으로 한다. 자산보관업무 수행기간이 3개월을 초과하는 경우, 당해 분기 보수는 연간 지급금액에 3개월을 초과하는 기간에 대해 실제로 업무를 수행한 일수로 일할 계산(90일 기준)한 금액을 더한 금액으로 한다.

나. 일반사무관리회사

(1) 사무수탁회사 개요

구분
내용

회사명
(주)케이비펀드파트너스

주소
서울특별시 영등포구 국제금융로8길 26

설립일
2024년 06월 03일

2) 일반사무위탁계약 개요1) 업무범위 및 계약기간

위탁회사명
업무범위
계약기간

일반사무위탁
(주)케이비펀드파트너스

- 발행주식의 명의개서에 관한 업무 (단, 명의개서 대리인을 별도로 두지 않거나 주식을 전자등록하기 전의 경우에 한함)

- 주식의 발행에 관한 업무- 운영에 관한 업무

- 계산에 관한 업무

- 세무에 관한 업무

- 법령 또는 정관에 의한 통지, 공시 및 보고 업무

- 해산 및 청산 업무

- 상기 업무에 대한 부수업무

계약의 효력발생일로부터 위탁사의청산종결등기일 또는 계약 해지일까지

2) 위탁보수

구분
지급금액
지급시기
비고

일반사무위탁보수
- 상장전 : 연간 금 일천만원(￦10,000,000원 / 부가세별도)- 상장후 : 연간 금 칠천만원(￦70,000,000원 / 부가세별도)
매 결산기에 대한 재무제표를 승인하는 각 주주총회일로부터 10영업일 이내에 현금으로 지급
수탁자의 자산보관업무 수행기간이 3개월에 미달하는 경우 당해 결산기의 수수료는 실제로 업무를 수행한 일수에 따라 일할 계산(90일 기준)한 금액으로 하며, "수탁자"의 수탁업무 수행기간이 3개월을 초과하는 경우, 매 결산기 단위의 수수료에 3개월을 초과하는 기간에 대해 실제로 업무를 수행한 일수로 일할 계산(90일 기준)한 금액을 더한 금액으로 한다.

다. 판매회사

(1) 대신증권(주)

구분
주요 내용

회사명
대신증권 주식회사

주소
서울특별시 중구 삼일대로 343

설립일
1962년 07월 27일

대표이사
오 익 근

주요업무

- 주식의 청약권유 및 모집- 주식의 배정 및 공고- 초과 청약금의 환불- 제 서식의 작성 및 공고

- 위 각 업무를 이행하는데 부수되거나 필요한 업무

(2) 한국투자증권(주)

구분
주요 내용

회사명
한국투자증권 주식회사

주소
서울특별시 영등포구 의사당대로 88

설립일
1974년 08월 08일

대표이사
김 성 환

주요업무

- 주식의 청약 권유 및 접수

- 주식의 배정 및 공고

- 초과청약금의 환불

- 제 서식의 작성 및 공고

- 위 각 업무를 이행하는데 부수되거나 필요한 업무

(3) 삼성증권(주)

구분
주요 내용

회사명
삼성증권 주식회사

주소
서울 서초구 서초대로74길 11 (서초동)

설립일
1982년 10월 19일

대표이사
박 종 문

주요업무

- 주식의 청약 권유 및 접수

- 주식의 배정 및 공고

- 초과청약금의 환불

- 제 서식의 작성 및 공고

- 위 각 업무를 이행하는데 부수되거나 필요한 업무

라. 집합투자기구평가회사해당사항 없습니다.
마. 채권평가회사해당사항 없습니다.

제5부 기타 투자자보호를 위해 필요한 사항

1. 투자자의 권리에 관한 사항

가. 주주총회등

(1) 주주총회의 구성

[정관]제 20 조 (주주총회의 종류와 개최)① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.② 정기주주총회는 매 사업연도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 이사회의 결의와 관계 법령에 따라 언제든지 소집할 수 있다.

(2) 주주총회의 소집 및 의결권 행사방법

[정관]제 21 조 (소집권자 및 소집통지)① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다. 대표이사의 유고 시에는 이사회에서 정하는 바에 따라 이사 중 1인이 소집한다.② 주주총회를 소집함에 있어서, 대표이사는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 총회일 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 위 통지기간은 총 주주의 동의를 얻어 단축될 수 있다. 총 주주의 동의가 없는 한, 주주총회는 통지된 목적 이외의 사항에 대하여 결의할 수 없다.③ 제11조에 따라 회사의 주식이 상장된 이후에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 주주총회일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 일시, 장소 및 목적사항을 서울경제신문과 머니투데이신문에 각각 2회 이상 공고하거나 상법 시행령 제31조 제5항이 정하는 바에 따라 전자적 방법으로 공고함으로써 제2항의 소집통지에 갈음할 수 있다.

제 22 조 (소집지)주주총회는 본점 소재지에서 개최하되 필요에 따라 본점 인접지에서도 개최할 수 있다.제 23 조 (의장)① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다.② 대표이사가 불출석하거나 주주총회의 의장직을 수행할 수 없는 경우 이사회가 정한 직무대행순서에 따라 이사 중 1인이 의장직을 수행한다.제 24 조 (의장의 질서유지권)① 주주총회의 의장은 그 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언ㆍ행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.② 주주총회의 의장은 의사진행의 원활을 기하기 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언의 시간 및 횟수를 제한할 수 있다.제 25 조 (주주의 의결권)주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.제 26 조 (주주총회의 결의방법)주주총회의 결의는 법령 또는 이 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 하여야 한다. 제 28 조 (의결권의 행사방법)① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.② 회사는 총회소집통지서에 서면에 의한 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 송부하여야 한다.③ 제1항의 의결권을 행사하고자 하는 주주는 회사에서 송부한 서면에 의결권행사의 내용을 기재하여 총회 전까지 회사에 제출하여야 한다.④ 서면에 의하여 행사한 의결권의 수는 출석한 주주의 의결권 수에 산입한다.제28조의2 (전자적 방법에 의한 의결권 행사)① 회사는 이사회의 결의로 주주가 총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있음을 정할 수 있다.② 회사는 주주총회 소집의 통지나 공고를 할 때에는 주주가 제1항에 따른 방법으로 의결권을 행사할 수 있다는 내용 및 다음 각 호의 사항을 포함하여야 한다.1. 전자투표를 할 인터넷 주소2. 전자투표를 할 기간(전자투표의 종료일은 주주총회 전날까지로 하여야 한다)3. 그 밖에 주주의 전자투표에 필요한 기술적인 사항③ 회사가 제1항에 따라 전자적 방법에 의한 의결권 행사를 정한 경우에 주주는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 주주 본인임을 확인하고 「전자서명법」 제2조 제2호에 따른 전자서명을 통하여 전자투표를 하여야 한다. 이 경우 회사는 의결권행사에 필요한 양식과 참고자료를 주주에게 전자적 방법으로 제공하여야 한다.1. 「전자서명법」 제8조 제2항에 따른 운영기준 준수사실의 인정을 받은 전자서명인증사업자가 제공하는 본인확인의 방법2. 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」 제23조의3에 따른 본인확인기관에서 제공하는 본인 확인의 방법④ 동일한 주식에 관하여 제1항 또는 제31조에 따라 의결권을 행사하는 경우 전자적 방법 또는 서면 중 어느 하나의 방법을 선택하여야 한다.⑤ 회사는 의결권 행사에 관한 전자적 기록을 총회가 끝난 날부터 3개월간 본점에 갖추어 두어 열람하게 하고 총회가 끝난 날부터 5년간 보존하여야 한다.⑥ 회사는 전자투표의 효율성 및 공정성을 확보하기 위하여 전자투표를 관리하는 기관을 지정하여 주주 확인절차 등 의결권 행사절차의 운영을 위탁할 수 있다.⑦ 회사, 제6항에 따라 지정된 전자투표를 관리하는 기관 및 전자투표의 운영을 담당하는 자는 주주총회에서 개표가 있을 때까지 전자투표의 결과를 누설하거나 직무상 목적 외로 사용해서는 아니 된다.⑧ 회사 또는 제6항에 따라 지정된 전자투표를 관리하는 기관은 전자투표의 종료일 3일 전까지 주주에게 전자문서로 제2항 각 호의 사항을 한 번 더 통지할 수 있다. 이 경우 주주의 동의가 있으면 전화번호 등을 이용하여 통지할 수 있다.제 29 조 (의결권의 불통일행사)① 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 수 있다. 이 경우 총회일의 3일 전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.② 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우 외에는 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다.제 30 조 (의결권의 대리행사)① 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.② 제1항의 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면을 회사에 제출하여야 한다.

(3) 주주총회 결의사항

[정관]

제 27 조 (주주총회의 결의사항)① 관계 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항을 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 결의한다.1. 해당 사업연도의 사업계획의 확정. 다만, 두 기 이상의 사업연도를 한단위로 하여 사업계획을 확정할 경우, 각 단위별로 먼저 도래하는 사업연도의 주주총회에서 결의함2. 해당 사업연도의 차입계획 및 사채발행계획3. 주주총회에서 승인받은 부동산투자회사법 제12조 제1항 제1호에 따른 사업계획에서 정한 주주의 배당수익이 30% 이상 하락할 것이 예상되거나, 총자산의 30%를 초과하는 부동산 또는 증권을 취득ㆍ처분하는 계약 등 부동산투자회사법 제12조 제1항 제3호에 따른 자산의 투자ㆍ운용에 관한 중요한 계약의 체결 또는 변경 체결에 관한 사항. 다만, 총자산의 30%를 초과하는 부동산 또는 증권을 처분하는 계약의 경우, 부동산투자회사법 제12조 제1항 제1호에 따른 사업계획에서 이미 보고한 내용과 동일한 조건으로 체결하는 계약은 제외함.4. 자산관리회사와의 자산관리위탁계약 및 자산보관기관과의 자산보관계약의 체결, 변경체결 또는 해지에 관한 사항5. 이사 및 감사의 선임에 관한 사항6. 이사 및 감사의 보수에 관한 사항7. 배당에 관한 사항8. 기타 이사회가 부의한 사항9. 상법 및 부동산투자회사법 등 관계 법령상 주주총회 보통결의를 요하는 사항② 관계 법령이나 정관에 의해 달리 규정되는 경우를 제외하고, 주주총회는 다음 사항에 대하여는 상법 제434조에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 결의한다.1. 회사 정관의 변경2. 액면가 미만의 주식 발행3. 회사의 자본 감소(단, 결손의 보전을 위한 자본금의 감소는 제1항의 결의에 의함)4. 회사의 해산5. 다른 부동산투자회사와의 합병6. 회사의 영업의 전부 또는 중요한 일부의 양도7. 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 부동산투자회사의 영업의 전부 혹은 일부의 양수8. 부동산개발사업계획의 확정 또는 확정된 부동산개발사업계획의 목적ㆍ대상ㆍ범위 등 부동산투자회사법 시행령 제9조 제2항에서 정하는 중요한 부분의 변경에 관한 사항9. 총자산 중 부동산투자회사법 제2조 제4호의 부동산개발사업에 대한 투자비율10. 제18조에 의한 부동산의 현물출자에 관한 사항11. 이사 또는 감사의 해임에 관한 사항12. 제46조 제2항 제2호에 의한 부동산매매거래, 제46조 제2항 제3호 가목에 의한 거래, 제46조 제4항 제6호에 의한 거래, 제47조 제2항 단서에 의한 자금차입, 제47조 제3항 단서에 의한 자금차입 및 사채발행, 기타 이 정관 또는 상법, 부동산투자회사법 기타 관계 법령상 상법 제434조에서 정하는 결의 방식에 의한 주주총회의 특별결의를 요하는 사항③ 회사는 주주총회의 회의 개시 예정시각에서 1시간이 경과할 때까지 출석한 주주가 소유한 주식의 총수가 발행된 주식 총수의 과반수에 미달하는 경우 주주총회를 연기할 수 있다. 이 경우 회사는 그 날부터 2주 이내에 연기된 주주총회(이하 "연기주주총회"라 한다)를 소집하여야 한다.④ 제3항에 따라 소집된 연기주주총회의 회의 개시 예정시각에서 1시간이 경과할 때까지 출석한 주주가 소유한 주식 총수가 발행된 주식 총수의 과반수에 미달하는 경우에는 출석한 주주의 주식 총수로써 주주총회가 성립된 것으로 본다. 이 경우 연기주주총회의 결의는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 한다. 다만, 제2항 제8호부터 제10호까지의 사항에 대한 연기주주총회의 특별결의는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 한다.

(4) 반대매수청구권

당사는 주식매수청구권 관련하여 부동산투자회사법 제20조의2 및 회사 정관 제19조에 따라 정관을 변경하여 주식의 매수를 제한하거나 그 존립기간을 연장하고자 하는 경우, 다른 부동산투자회사와 합병하고자 하는 경우 및 현물출자에 의하여 신주를 발행하는 경우에 주주가 주주총회 전에 반대의사를 서면통지한 경우 그 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식 매수를 청구할 수 있습니다.

[부동산투자회사법]제20조의2 (부동산투자회사에 대한 주주의 주식매수청구권)① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항에 관하여 부동산투자회사 이사회가 결의한 경우 그 결의에 대하여 반대하는 주주는 해당 사항에 관한 주주총회 전에 부동산투자회사에 서면으로 그 결의에 반대한다는 의사를 알리고, 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 적은 서면으로 자기가 소유한 주식의 매수를 청구할 수 있다.1. 주식의 매수를 제한하거나 회사의 존립기간을 연장하는 정관의 변경. 다만, 보유 자산의 매각이 존립기간 내에 불가능하여 1년 이내의 범위에서 존립기간을 1회 연장하는 경우는 제외한다.2. 다른 부동산투자회사와의 합병3. 제19조에 따른 현물출자에 의한 신주의 발행② 부동산투자회사는 제1항에 따른 매수청구를 받으면 매수청구 기간이 끝난 날부터 20일 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다. 이 경우 해당 주식의 매수가격, 매수대금의 지급방법 등 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.③ 제2항에도 불구하고 부동산투자회사는 매수자금이 부족하여 매수에 응할 수 없는 경우에는 국토교통부장관의 승인을 받아 주식의 매수를 연기할 수 있다.

[정관]

제 19 조 (주식매수청구권)① 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항에 관하여 이사회가 결의한 경우, 그 결의에 반대하는 주주는 해당사항에 관한 주주총회 전에 회사에 서면으로 그 결의에 대하여 반대한다는 의사를 알리고, 주주총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 적은 서면으로 자기가 소유한 주식의 매수를 청구할 수 있다.1. 주식의 매수를 제한하거나 회사의 존립기간을 연장하는 정관의 변경. 다만, 회사 보유 자산의 매각이 존립기간 내에 불가능하여 1년 이내의 범위에서 존립기간을 1회 연장하는 경우는 제외한다.2. 다른 부동산투자회사와의 합병3. 제18조에 따른 현물출자에 의한 신주의 발행② 회사가 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항을 결의하기 위하여 주주총회의 소집을 통지 또는 공고하는 경우 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 하고, 의결권 없는 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다.③ 회사는 제1항에 따른 매수청구를 받으면 매수청구기간이 끝난 날부터 20일(단, 제11조에 따라 회사의 주식이 상장된 경우에는 1개월) 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다. 이 경우 해당 주식의 매수가격, 매수대금의 지급방법 등은 부동산투자회사법 시행령 제17조에 따른다.④ 회사는 제3항에도 불구하고 매수자금이 부족하여 매수에 응할 수 없는 경우에는 국토교통부장관의 승인을 받아 주식의 매수를 연기할 수 있다.

나. 잔여재산분배

관련 법규나 정관의 규정에 따라 해산사유가 발생하여 회사가 청산하는 경우 청산일 직전 사업연도의 이익금과 자본금은 잔여재산 분배시에 합산하여 지급하며 이 경우 잔여재산은 여러 회에 걸쳐 분배될 수 있습니다.

[정관]제 57 조 (잔여재산의 분배)청산 등의 사유로 회사가 잔여재산을 분배하는 경우 회사 자산을 구성하는 모든 재산은 현금화하여 회사의 모든 비용 등을 지급하고 불확정 채무 및 책임에 대한 적립을 마친 후 다음의 순서에 따라 주주에게 분배한다. 불확정 채무 및 책임에 대하여 회사의 책임이 없다고 확정된 경우에도 같은 순서에 따라 주주에게 분배하며, 이 경우 잔여재산은 수차로 나누어 분배될 수 있다1. 보통주식에 대하여 그 발행가액에 해당하는 금액을 분배한다.2. 위와 같이 분배하고 남은 잔여재산은 보통주식에 대하여 분배한다.

다. 장부ㆍ서류의 열람 및 등ㆍ초본 교부청구권

당사는 결산서류, 감사보고서, 정관, 주주명부, 이사회 및 주주총회 의사록 등을 영업시간 중에 주주 및 채권자들의 열람에 제공하며, 주주 및 채권자가 그 서류의 등ㆍ초본 교부를 청구할 수 있습니다.

라. 손해배상책임

① 자산관리회사, 판매회사, 자산보관회사 및 일반사무관리회사가 업무를 소홀히 하여 업무를 위탁한 위탁관리부동산투자회사에 손해를 발생시킨 때에는 당해 위탁관리부동산투자회사에 대하여 손해를 배상할 책임이 있습니다. ② 관련 수탁회사가 위탁관리부동산투자회사 또는 제3자에게 손해배상 책임을 부담하는 경우 이사, 감사 또는 다른 관련 수탁회사에게도 귀책사유가 있는 때에는 이들이 연대하여 손해를 배상할 책임이 있습니다.
③ 당사는 투자자보호를 위하여 다음 각호의 사항을 준수합니다.
1.「부동산투자회사법」제32조에 근거한 미공개 자산운용 정보의 이용 금지
2.「부동산투자회사법」제33조에 근거한 임직원의 행위준칙 중 금지 행위
3.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제172조, 제174조, 제176조에 근거한 금지행위
④ 당사는「부동산투자회사법」제34조에 근거하여 회사의 임직원이 법령이나 정관을 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리 하여 회사에 손해를 입힌 경우에는 손해를 배상할 책임이 있습니다.
당사는 회사 정관 제61조에 따라 정관에 규정되지 않은 손해배상에 관한 사항은 관련 법령에 따르도록 되어있습니다.

[정관]

제 61 조 (법규 적용 등)

이 정관에 규정되지 아니한 사항은 부동산투자회사법, 동법 시행령, 동법 시행규칙 및 상법 기타 법률의 관계 규정에 의한다.

마. 재판관할

당사의 운영과 관련된 분쟁 발생 시 관할법원은 서울중앙지방법원으로 합니다.

관할법원
서울중앙지방법원

주소
06594 서울시 서초구 서초중앙로 157

연락처
교환 (02) 530-1114

공탁소 민원
(02) 530-1707 / FAX (02) 3477-8102 / 안내(02) 533-6850

투자자가 소송을 제기하는 경우 투자자의 선택에 따라 투자자의 주소지 또는 투자자가 거래하는 판매회사의 영업점포 소재지를 관할하는 법원에 본 소송을 제기할 수 있습니다. 다만, 투자자가 외국환거래법에 의한 비거주자인 경우 투자자가 거래하는 판매회사의 영업점포 소재지를 관할하는 법원에 본 소송을 제기하여야 합니다.

바. 기타 투자자의 권리보호에 관한 사항

본 상품에 대한 추가적인 정보를 원하시는 투자자는 금융위원회 및 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 자료를 참고할 수 있으며, 집합투자업자나 판매회사에 자료를 요구할 수 있습니다.

2. 집합투자기구의 해지에 관한 사항

가. 존속기한

당사는 정관에 존속기한이 정해져 있지 아니한 영속형 부동산투자회사입니다.

나. 해산 사유

당사는 부동산투자회사법 제44조 및 정관 제58조에 의하여 해산 할 수 있습니다.부동산투자회사가 해산하여 청산할 경우 청산인은 취임한 날부터 1개월 이내에 부동산투자회사의 채권자에 대하여 일정한 기간 이내에 그 채권을 신고할 것과 그 기간 이내에 신고하지 아니하면 청산에서 제외된다는 뜻을 2회 이상 공고함으로써 최고하여야 합니다. 이 경우 그 신고기간은 1개월 이상으로 하여야 합니다.국토교통부장관은 부동산투자회사 및 자산관리회사 속임수 등 그 밖의 부정한 방법 등으로 영업인가 및 설립인가를 받은 경우에는 그 영업인가 또는 설립인가를 취소하여야 합니다.또한, 국토교통부장관은 상기 사유로 영업인가가 취소되어 해산한 경우에는 부동산투자회사의 소재지를 관할하는 등기소에 해산등기를 촉탁하여야 합니다.

[부동산투자회사법]제42조 (영업인가 등의 취소)① 국토교통부장관은 부동산투자회사 및 자산관리회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하면 제9조에 따른 영업인가, 제9조의2 및 제26조의3에 따른 등록 및 제22조의3에 따른 설립인가를 취소할 수 있다. 다만, 제1호에 해당하는 경우에는 그 영업인가ㆍ등록 또는 설립인가를 취소하여야 한다.1. 속임수나 그 밖의 부정한 방법으로 제9조에 따른 영업인가, 제9조의2및 제26조의3에 따른 등록 및 제22조의3에 따른 설립인가를 받은 경우2. 제10조를 위반하여 자본금이 최저자본금보다 적은 경우2의2. 자산관리회사가 최근 3년간 제22조의2제1항에 따라 자산의 투자
ㆍ운용업무를 위탁받은 실적이 없는 경우3. 제25조를 위반하여 자산의 구성 비율을 준수하지 아니한 경우4. 영업인가·등록 또는 설립인가의 요건에 적합하지 아니하게 되거나 영업인가
ㆍ등록 또는 설립인가의 조건을 위반한 경우. 다만, 일시적으로 영업인가
ㆍ등록 또는 설립인가의 요건에 미달하는 등 대통령령으로 정하는 경우는 제외한다.5. 제39조제2항에 따른 조치를 정당한 사유 없이 이행하지 아니한 경우6. 자기자본의 전부가 잠식된 경우7. 최저자본금을 준비한 후 현금·은행예금 등 대통령령으로 정하는 운영자금이 2개월 이상 계속하여 5천만원 이하인 경우8. 「상법」 제628조에 따른 납입 또는 현물출자의 이행을 가장하는 행위가 발생한 경우② 제1항에 따른 영업인가·등록 및 설립인가의 취소에 관하여는 제9조제5항을 준용한다.제44조 (해산)부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유로 해산한다.1. 정관으로 정한 존립기간이 끝나거나 그 밖의 해산사유의 발생2. 주주총회의 해산결의3. 합병4. 파산5. 법원의 해산명령 또는 해산판결6. 제42조에 따른 영업인가 또는 등록의 취소7. 자기관리 부동산투자회사가 제8조의2제4항에서 정하는 기간 내에 영업인가를 신청하지 아니한 경우8. 제3조부터제7조까지의 규정을 위반하여 영업인가 또는 등록이 거부된 경우9. 설립 후 1년 6개월 이내에 영업인가를 받지 못하거나 등록을 하지 못한 경우제44조의2 (청산시 채권자에 대한 최고)청산인은 취임한 날부터 1개월 이내에 부동산투자회사의 채권자에 대하여 일정한 기간 이내에 그 채권을 신고할 것과 그 기간 이내에 신고하지 아니하면 청산에서 제외된다는 사실을 2회 이상 공고함으로써 최고(催告)하여야 한다. 이 경우 그 신고기간은 1개월 이상으로 하여야 한다.

제44조의3 (위탁관리 부동산투자회사 해산의 특례) ① 법인이사 및 감독이사를 둔 위탁관리 부동산투자회사가 해산한 경우(제44조제3호 또는 제4호에 따른 해산의 경우는 제외한다)에는 청산인 및 청산감독인으로 구성되는 청산인회를 둔다.

② 청산인과 청산감독인은 정관으로 정하는 바에 따라 선임하되, 정관으로 정한 바가 없는 경우에는 주주총회의 결의로 선임한다. 다만, 제44조제1호 또는 제2호의 사유로 해산한 때에는 정관이나 주주총회에서 다르게 정하는 경우가 아니면 법인이사 및 감독이사가 각각 청산인 및 청산감독인이 된다.

③ 청산인은 청산에 관한 사무를 집행하고, 청산감독인은 청산인의 업무집행을 감독한다.

제46조 (해산등기의 촉탁)① 국토교통부장관은 제42조에 따른 영업인가 또는 등록의 취소로 부동산투자회사가 해산한 경우에는 부동산투자회사의 소재지를 관할하는 등기소에 해산등기를 촉탁하여야 한다.② 국토교통부장관은 제1항에 따라 등기를 촉탁하는 경우에는 등기원인을 증명하는 서면을 첨부하여야 한다.

[정관]

제 58 조 (해산)회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에 해산한다.1. 존립기간을 정한 경우 그 존립기간의 만료2. 주주총회의 해산결의3. 합병4. 파산5. 법원의 해산명령 또는 해산판결6. 영업인가의 취소 또는 등록의 취소7. 부동산투자회사법 제3조부터 제7조까지의 규정을 위반하여 영업인가 또는 등록이 거부된 경우8. 회사 설립 후 1년 6개월 이내에 영업인가를 받지 못하거나 등록을 하지 못한 경우

다. 영업인가 취소 사유

[부동산투자회사법]

제42조 (영업인가 등의 취소)

① 국토교통부장관은 부동산투자회사 및 자산관리회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하면 제9조에 따른 영업인가, 제9조의2 및 제26조의3에 따른 등록 및 제22조의3에 따른 설립인가를 취소할 수 있다. 다만, 제1호 또는 제4호에 해당하는 경우에는 그 영업인가ㆍ등록 또는 설립인가를 취소하여야 한다.

1. 속임수나 그 밖의 부정한 방법으로 제9조에 따른 영업인가, 제9조의2 및 제26조의3에 따른 등록 및 제22조의3에 따른 설립인가를 받은 경우

2. 제10조를 위반하여 자본금이 최저자본금보다 적은 경우

2의2. 자산관리회사가 최근 3년간 제22조의2제1항에 따라 자산의 투자ㆍ운용업무를 위탁받은 실적이 없는 경우

3. 제25조를 위반하여 자산의 구성 비율을 준수하지 아니한 경우

4. 영업인가ㆍ등록 또는 설립인가의 요건에 적합하지 아니하게 되거나 영업인가ㆍ등록 또는 설립인가의 조건을 위반한 경우. 다만, 일시적으로 영업인가ㆍ등록 또는 설립인가의 요건에 미달하는 등 대통령령으로 정하는 경우는 제외한다.

5. 제39조제2항에 따른 조치를 정당한 사유 없이 이행하지 아니한 경우

6. 자기자본의 전부가 잠식된 경우

7. 최저자본금을 준비한 후 현금ㆍ은행예금 등 대통령령으로 정하는 운영자금이 2개월 이상 계속하여 5천만원 이하인 경우

8. 「상법」 제628조에 따른 납입 또는 현물출자의 이행을 가장하는 행위가 발생한 경우

9. 제26조의3제1항에 따른 부동산투자회사가 같은 조 제3항을 위반하는 경우

② 제1항에 따른 영업인가ㆍ등록 및 설립인가의 취소에 관하여는 제9조제5항을 준용한다.

3. 집합투자기구의 공시에 관한 사항

가. 정기보고서

회사는 매 사업연도 종료일 후 90일 이내에 매 사업연도의 자산운용과 관련된 중요한 사항이 포함된 투자보고서를, 매 분기 종료일 후 45일 이내에 매 분기의 자산운용과 관련된 중요한 사항이 포함된 투자보고서를 작성하여 국토교통부장관과 금융위원회에 제출하여야 합니다. 당사는 매 사업연도 종료일 후 90일 이내에 매 사업연도의 재무제표(부속명세서를 포함함)와 투자보고서를 매 분기후 45일 이내에 매 분기의 재무제표와 투자보고서를 공시하여야 합니다.

재무제표와 투자보고서의 공시는「부동산투자회사법」제37조 제4항 각 호의 어느 하나에 해당하는 방법으로 합니다.

[부동산투자회사법]

제37조(투자보고서 및 공시 등)① 영업인가를 받은 자기관리 부동산투자회사 또는 영업인가를 받거나 등록을 한 위탁관리 부동산투자회사 및 기업구조조정 부동산투자회사의 자산관리회사는 대통령령으로 정하는 바에 따라 사업연도별로 분기마다 해당 부동산투자회사의 투자보고서를 작성하여야 하며, 국토교통부장관과 금융위원회에 대통령령으로 정하는 기한까지 그 투자보고서를 제출하고, 이를 공시하여야 한다.② 제1항에 따른 투자보고서에는 재무제표, 주주 구성 및 주요 주주 현황, 자산 구성 현황 등 자산운용과 관련된 중요한 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항이 포함되어야 한다.③ 영업인가를 받은 자기관리 부동산투자회사 또는 영업인가를 받거나 등록을 한 위탁관리 부동산투자회사 및 기업구조조정 부동산투자회사의 자산관리회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 대통령령으로 정하는 바에 따라 이를 지체 없이 공시하여야 한다.1. 부동산투자회사 및 그 자산관리회사의 제22조에 따른 자산운용 전문인력에 변경이 있는 경우 그 사실과 변경된 자산운용 전문인력의 경력2. 부동산투자회사에 대통령령으로 정하는 금융사고 또는 부실자산이 발생한 경우3. 부동산투자회사의 주주총회 결의내용4. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항④ 제1항 및 제3항에 따른 공시는 다음 각 호의 방법으로 한다.1. 해당 부동산투자회사(위탁관리 부동산투자회사 또는 기업구조조정 부동산투자회사인 경우 해당 자산관리회사를 말한다)의 인터넷 홈페이지를 이용하여 공시하는 방법2. 해당 부동산투자회사에 투자한 주주에게 서면 또는 전자우편으로 통보. 다만, 주주가 수시로 변동되거나 투자자의 이익을 해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그러하지 아니하다.3. 제49조의6제1항에 따른 부동산투자회사 정보시스템을 통하여 공시하는 방법4. 삭제

[정관]

제 51 조 (재무제표 등의 승인 및 공고)

① 회사의 대표이사는 매결산기에 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻은 후 정기주주총회 회일의 6주간 전에 이를 감사에게 제출하여야 한다.1. 대차대조표(주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제2조에서 규정하는 재무상태표를 말한다. 이하 같다.)2. 손익계산서3. 자본변동표4. 이익잉여금처분계산서 또는 결손금처리계산서5. 현금흐름표6. 회사가 상법 제447조 제2항에 해당하는 경우 연결재무제표7. 위 1 내지 6의 주석 및 부속명세서② 감사는 제1항의 서류를 받은 날로부터 4주 내에 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.③ 대표이사는 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 제1항의 서류와 영업보고서 및 감사보고서를 회사의 본점에 5년간 비치하여야 한다.④ 대표이사는 제1항 각 호에 규정한 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 승인을 요구하여야 하고, 영업보고서를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.⑤ 제4항에도 불구하고 회사는 다음 각 호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.1. 제1항 각 호의 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때2. 감사 전원의 동의가 있을 때⑥ 제5항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항 각 호의 서류의 내요을 주주총회에 보고하여야 한다.⑦ 대표이사는 제4항 또는 제5항의 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제 52 조 (재무제표 및 투자보고서의 공시 등)

① 회사는 자산관리회사로 하여금 회계기간의 말일(해산 또는 합병으로 인하여 소멸되는 부동산투자회사의 경우에는 청산일 또는 합병일을 말하며, 이하 같다.) 및 사업연도 개시일부터 매 3개월이 종료되는 날(회계기간의 말일은 제외한다)마다 회사의 투자보고서를 작성하도록 한다. 투자보고서에는 재무제표, 주주 구성 및 주요 주주 현황, 자산 구성 현황 등 자산운용과 관련된 중요한 사항으로서 부동산투자회사법 시행령 제40조 제3항에서 정하는 사항이 포함되어야 한다.

② 회사는 자산관리회사로 하여금 제1항에 따라 작성한 투자보고서를 다음 각 호의 기한 내에 국토교통부장관과 금융위원회에 제출하고, 이를 공시하도록 한다.

1. 회계기간의 말일에 작성하는 투자보고서 : 90일 이내

2. 제1항에 따른 청산일 또는 합병일에 작성하는 투자보고서 : 45일 이내

3. 사업연도 개시일부터 매 3개월이 종료되는 날(회계기간의 말일은 제외한다)에 작성하는 투자보고서: 45일 이내

③ 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사항이 발생한 경우 그의 자산관리회사를 통하여 부동산투자회사법 제37조 제3항, 제4항 및 동법 시행령 제40조의2에 따라 이를 지체 없이 공시하여야 한다.

1. 회사 및 그 자산관리회사의 자산운용 전문인력에 변경이 있는 경우 그 사실과 변경된 자산운용 전문인력의 최근 3년 이내의 경력

2. 부동산투자회사법 시행령 제40조의2 제2항에서 정한 금융사고 또는 부실자산이 발생한 경우

3. 회사의 주주총회 결의내용

4. 부동산투자회사법 제39조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 조치를 받은 경우

5. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항으로서 투자설명서의 변경 등 부동산투자회사법 시행령 제40조의2 제3항이 정하는 사항이 발생한 경우

④ 제2항 및 제3항의 공시는 부동산투자회사법 제37조 제4항의 방법에 의한다.

(2) 자산운용보고서

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제88조에서 정하는 본 보고서는「부동산 투자회사법」제49조의3에 의하여 적용받지 않습니다. 다만 당사의 영업활동과 자산운용 현황 관련하여 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)의 공시된 서류를 통해 확인하실 수 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」

제88조(자산운용보고서의 교부)① 집합투자업자는 자산운용보고서를 작성하여 해당 집합투자재산을 보관ㆍ관리하는 신탁업자의 확인을 받아 3개월마다 1회 이상 해당 집합투자기구의 투자자에게 교부하여야 한다. 다만, 투자자가 수시로 변동되는 등 투자자의 이익을 해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 자산운용보고서를 투자자에게 교부하지 아니할 수 있다.② 집합투자업자는 제1항에 따른 자산운용보고서에 다음 각 호의 사항을 기재하여야 한다.

1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 날(이하 이 조에서 "기준일"이라 한다) 현재의 해당 집합투자기구의 자산ㆍ부채 및 집합투자증권의 기준가격

가. 회계기간의 개시일부터 3개월이 종료되는 날

나. 회계기간의 말일

다. 계약기간의 종료일 또는 존속기간의 만료일

라. 해지일 또는 해산일

2. 직전의 기준일(직전의 기준일이 없는 경우에는 해당 집합투자기구의 최초 설정일 또는 성립일을 말한다)부터 해당 기준일까지의 기간(이하 이 조에서 "해당 운용기간"이라 한다) 중 운용경과의 개요 및 해당 운용기간 중의 손익 사항

3. 기준일 현재 집합투자재산에 속하는 자산의 종류별 평가액과 집합투자재산 총액에 대한 각각의 비율

4. 해당 운용기간 중 매매한 주식의 총수, 매매금액 및 대통령령으로 정하는 매매회전율

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항③ 제1항에 따른 자산운용보고서의 교부시기 및 방법, 비용부담 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[부동산투자회사법]

제49조의3(공모부동산투자회사에 관한 특례)① 공모부동산투자회사(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항의 사모집합투자기구에 해당하지 아니하는 부동산투자회사를 말한다. 이하 같다) 및 자산관리회사(공모부동산투자회사가 아닌 부동산투자회사로부터만 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사는 제외한다)에 대하여는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제11조부터 제16조까지, 제28조의2, 제30조부터 제43조까지, 제50조부터 제53조까지, 제56조, 제58조, 제61조부터 제65조까지, 제80조부터 제84조까지, 제85조제2호ㆍ제3호 및 제6호부터 제8호까지, 제86조부터 제95조까지, 제181조부터 제186조까지(제184조제4항은 제외한다), 제194조부터 제206조까지, 제229조부터 제234조까지, 제234조의2, 제235조부터 제249조까지, 제249조의2부터 제249조의22까지, 제250조부터 제253조까지, 제415조부터 제425조까지, 「금융소비자 보호에 관한 법률」 제11조, 제12조, 제14조, 제16조, 제22조제6항, 제24조부터 제28조까지, 제44조, 제45조, 제47조부터 제66조까지의 규정 및 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」을 적용하지 아니한다.

② 국토교통부장관은 공모부동산투자회사의 영업인가ㆍ등록 또는 자산관리회사(공모부동산투자회사가 아닌 부동산투자회사로부터만 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사는 제외한다)의 제22조의3에 따른 인가를 할 때에는 미리 금융위원회와 협의하여야 한다.

③ 「부동산개발업의 관리 및 육성에 관한 법률」 제4조제1항제1호 및 제2호에 따른 자는 공모부동산투자회사(제14조의8제1항 및 제2항에 따라 주식의 공모가 예정된 경우 및 공모부동산투자회사를 지원하기 위하여 설립한 부동산투자회사를 포함한다)에 대한 보유자산 공급 및 출자ㆍ융자 등 필요한 지원을 할 수 있다.

(3) 자산보관ㆍ관리보고서

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제248조에서 정하는 본 보고서는「부동산투자회사법」제49조의3에 의하여 적용받지 않습니다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률]

제248조(자산보관ㆍ관리보고서의 교부)① 집합투자재산을 보관ㆍ관리하는 신탁업자는 집합투자재산에 관하여 제90조제2항 각 호의 어느 하나의 사유가 발생한 날부터 2개월 이내에 다음 각 호의 사항이 기재된 자산보관ㆍ관리보고서를 작성하여 투자자에게 교부하여야 한다. 다만, 투자자가 수시로 변동되는 등 투자자의 이익을 해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 자산보관ㆍ관리보고서를 투자자에게 교부하지 아니할 수 있다.

1. 집합투자규약의 주요 변경사항

2. 투자운용인력의 변경

3. 집합투자자총회의 결의내용

4. 제247조제5항 각 호의 사항

5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항② 신탁업자는 제1항에 따른 자산보관ㆍ관리보고서를 제1항의 기간 이내에 금융위원회 및 협회에 교부하여야 한다.③ 제1항에 따른 자산보관ㆍ관리보고서의 제공시기 및 방법, 비용부담 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[부동산투자회사법]

제49조의3(공모부동산투자회사에 관한 특례)① 공모부동산투자회사(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제19항의 사모집합투자기구에 해당하지 아니하는 부동산투자회사를 말한다. 이하 같다) 및 자산관리회사(공모부동산투자회사가 아닌 부동산투자회사로부터만 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사는 제외한다)에 대하여는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제11조부터 제16조까지, 제28조의2, 제30조부터 제43조까지, 제50조부터 제53조까지, 제56조, 제58조, 제61조부터 제65조까지, 제80조부터 제84조까지, 제85조제2호ㆍ제3호 및 제6호부터 제8호까지, 제86조부터 제95조까지, 제181조부터 제186조까지(제184조제4항은 제외한다), 제194조부터 제206조까지, 제229조부터 제234조까지, 제234조의2, 제235조부터 제249조까지, 제249조의2부터 제249조의22까지, 제250조부터 제253조까지, 제415조부터 제425조까지, 「금융소비자 보호에 관한 법률」 제11조, 제12조, 제14조, 제16조, 제22조제6항, 제24조부터 제28조까지, 제44조, 제45조, 제47조부터 제66조까지의 규정 및 「금융회사의 지배구조에 관한 법률」을 적용하지 아니한다.② 국토교통부장관은 공모부동산투자회사의 영업인가ㆍ등록 또는 자산관리회사(공모부동산투자회사가 아닌 부동산투자회사로부터만 자산의 투자ㆍ운용을 위탁받은 자산관리회사는 제외한다)의 제22조의3에 따른 인가를 할 때에는 미리 금융위원회와 협의하여야 한다. ③ 「부동산개발업의 관리 및 육성에 관한 법률」 제4조제1항제1호 및 제2호에 따른 자는 공모부동산투자회사(제14조의8제1항 및 제2항에 따라 주식의 공모가 예정된 경우 및 공모부동산투자회사를 지원하기 위하여 설립한 부동산투자회사를 포함한다)에 대한 보유자산 공급 및 출자ㆍ융자 등 필요한 지원을 할 수 있다.

(4) 기타장부 및 서류

당사의 기타 장부 및 서류는 업무에 따라 자산관리, 자산보관, 사무수탁회사에서 보관합니다.

나. 수시공시
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제89조에서 정하는 수시공시는「부동산투자회사법」제49조의3에 의하여 당사에 적용되지 않습니다.

(1) 신탁계약변경에 관한 공시해당사항 없습니다.

(2) 수시공시해당사항 없습니다.

(3) 집합투자재산의 의결권 행사에 관한 공시해당사항 없습니다.

(4) 위험지표의 공시해당사항 없습니다.

4. 이해관계인 등과의 거래에 관한 사항

가. 이해관계인과의 거래내역

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제84조에서 정하는 이해관계인 거래제한 규정은 「부동산투자회사법」 제49조의3에 의하여 당사에 적용되지 않습니다. 다만, 「부동산투자회사법」 제22조의2 제3항 및 동법 시행령 제20조, 「부동산투자회사법」 제30조 제2항 및 동법 시행령 제34조 제1항에 따라 자산관리회사 등 일정한 자(이하 "이해관계인")와의 일정한 내용의 거래는 제한적으로 가능합니다.

[부동산투자회사법]

제22조의2(위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁 등)① 위탁관리 부동산투자회사는 자산의 투자ㆍ운용업무는 자산관리회사에 위탁하여야 하고, 주식발행업무 및 일반적인 사무는 대통령령으로 정하는 요건을 갖춘 기관(이하 "일반사무등 위탁기관"이라 한다)에 위탁하여야 한다.

② 자산관리회사 및 일반사무등 위탁기관의 업무 범위 등 위탁관리 부동산투자회사의 업무 위탁에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.③ 위탁관리 부동산투자회사와 그 자산의 투자운용업무를 위탁받은 자산관리회사 및 그 특별관계자는 서로 부동산이나 증권의 거래행위를 하여서는 아니 된다. 다만, 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 거래는 그러하지 아니하다.제30조(거래의 제한)① 부동산투자회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 제21조제1항 각 호에 대하여 같은 조 제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 하여서는 아니 된다.1. 해당 부동산투자회사의 임직원 및 그 특별관계자2. 해당 부동산투자회사의 주식을 100분의 10 이상 소유하고 있는 주주(이하 "주요주주"라 한다) 및 그 특별관계자② 제1항에도 불구하고 부동산투자회사는 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자와 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 할 수 있다.1. 일반분양, 경쟁입찰 또는 이와 유사한 방식으로 거래당사자를 선정하는 거래2. 이사회의 승인 및 주주총회의 승인(제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 아닌 경우에는 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 말한다)을 받은 부동산 매매거래3. 그 밖에 주주의 이익을 침해할 우려가 없는 거래로서 대통령령으로 정하는 거래③ 제20조에 따라 상장된 부동산투자회사가 제2항제2호에 해당하는 부동산 매매거래를 하는 경우 매매가격은 대통령령으로 정하는 기관 또는 단체가 추천하는 둘 이상의 감정평가법인등으로부터 받은 감정평가액을 기준으로 산정하여야 한다. 이 경우 부동산투자회사가 매도하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 높은 금액 이상으로 하고, 매수하는 가격은 둘 이상의 감정평가액 중 낮은 금액 이하로 한다.④ 제3항에 따른 감정평가의 방법 및 절차 등에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[부동산투자회사법 시행령]

제20조(위탁관리 부동산투자회사의 거래 제한의 예외)법 제22조의2제3항 단서에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다.

1. 일반분양, 경쟁입찰 및 이와 유사한 방식에 의한 거래

2. 위탁관리 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래

3. 제15조제1호 각 목의 방법에 따라 산정한 자산가액의 100분의 90부터 100분의 110까지 이내에서 결정된 가격에 의한 거래

4. 위탁관리 부동산투자회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

5. 법 제20조의2에 따른 주식의 매수청구가 발생하여 보유하고 있는 증권(주식은 제외한다)을 매도하는 것이 불가피하여 이루어진 거래

6. 위탁관리 부동산투자회사 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 의한 주주총회의 승인을 받은 거래제34조(부동산투자회사의 거래 제한 및 그 예외)① 법 제30조제2항제3호에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 거래를 말한다.

1. 부동산 매매거래 외의 거래로서 이사회의 승인 및 「상법」 제434조에 따른 특별결의에 따른 주주총회의 승인을 받은 거래

2. 부동산투자회사가 보유하고 있는 부동산을 이사회가 정한 가격 이상으로 임대하는 거래. 다만, 법 제30조제1항제1호에 해당하는 자와의 거래는 제외한다.

3. 부동산투자회사의 합병ㆍ해산ㆍ분할 또는 분할합병에 따른 불가피한 거래

4. 삭제② 법 제30조제3항 전단에서 "대통령령으로 정하는 기관 또는 단체"란 「감정평가 및 감정평가사에 관한 법률」 제33조에 따른 한국감정평가사협회를 말한다.

③ 법 제30조제3항에 따른 감정평가의 방법 및 절차 등에 관하여는 제16조를 준용한다. 이 경우 "현물출자"는 "부동산 매매거래"로, "현물출자자"는 "거래당사자"로 본다.

「부동산투자회사법」 제22조의2 제3항 단서 및 동법 시행령 제20조 제6호에 의하면, 당사가 자산관리회사인 대신자산신탁(주) 및 그 특별관계자와 부동산 또는 증권의 거래행위를 하기 위해서는 이사회의 승인 및 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 얻어야 합니다. 또한, 「부동산투자회사법」 제30조 제2항 및 동법 시행령 제34조 제1항에 의하면, 당사가 주요주주 등과 거래를 하기 위해서는 역시 이사회의 승인 및 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 얻어야 합니다.

이에 당사의 자산관리회사인 대신자산신탁(주)는 대신증권(주)와 계열회사 관계이며, 사모사채 및 전환사채에 대한 계약 체결을 위하여 2025년 03월 17일, 2025년 03월 24일 이사회결의 및 주주총회 특별결의에 의한 승인을 득하고 2025년 03월 24일에 계약을 체결하였습니다. 또한, 당사는 자산관리회사의 특별관계자이자 대표주관회사인 대신증권(주)와 공동대표주관계약 체결을 위하여 2025년 03월 24일 이사회결의 및 주주총회 특별결의에 의한 승인을 득하고 2025년 04월 14일에 계약을 체결하였습니다. 그리고 금번 공모의 인수인 겸 대표주관회사인 대신증권(주)와 총액인수계약 체결을 위하여 2025년 04월 21일 이사회 결의 및 2025년 04월 25일 주주총회 특별결의에 의한 승인을 득하고 2025년 04월 28일 계약을 체결하였습니다(1) 이해관계인 현황증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 다음과 같습니다.

관계
주주명
보유주식수(주)
지분율(%)

최대주주
한국투자증권(주)(GRE일반사모부동산투자신탁제11호의신탁업자 지위에서)
11,660,000
39.3%

합 계
11,660,000
39.3%

출처: 당사 제시

(2) 당사의 특수관계자와의 주요 자금 및 지분 거래 내역

특수관계자명
거래 내역
거래금액(원)
비고

한국투자증권(주)(GRE일반사모부동산투자신탁제11호의신탁업자 지위에서)
당사에 대한 출자
58,300,000,000
-

출처: 당사 제시

나. 집합투자기구간 거래에 관한 사항

해당사항 없습니다.

다. 투자중개업자 선정 기준

해당사항 없습니다.

5. 집합투자업자의 고유재산 투자에 관한 사항

해당사항 없습니다.

6. 외국 집합투자기구에 관한 추가 기재사항

해당사항 없습니다.

[붙임] 용어풀이

- 증권신고서에 나오는 용어 중 별도 설명이 필요한 내용을 간략하게 기재한다.

구 분
내 용

금융투자상품
이익 추구 혹은 손실 회피 목적으로 만들어진 재산적 가치를 지닌 금융상품으로 증권 및 파생상품 등이 이에 속합니다.

집합투자
2인 이상의 투자자로부터 자금을 모집하여 금융투자상품 등에 투자하여 그 운용 성과를 투자자에게 돌려주는 것을 말합니다.

펀드
집합투자를 수행하는 기구로서 법적으로 집합투자기구라 표현되며 통상 펀드라고 불립니다. 대표적으로 투자신탁 및 투자회사가 이에 해당합니다.

투자신탁
집합투자업자와 수탁회사간 신탁계약 체결에 의해 만들어지는 펀드를 말합니다.

투자회사
설립자본금을 바탕으로 주식회사 형태로 만들어지는 펀드를 말합니다.

수익증권
펀드(투자신탁)에 투자한 투자자들에게 출자비율에 따라 나눠주는 증권으로서 주식회사의 주권과 유사한 개념입니다.

순자산
펀드의 운용성과 및 투자원금을 합한 금액으로서 원으로 표시됩니다.

증권집합투자기구
집합투자재산의 40% 이상을 주식, 채권 등에 투자하는 펀드를 말합니다.

부동산집합투자기구
집합투자재산의 40% 이상을 부동산 및 부동산 관련 증권에 투자하는 펀드를 합니다.

혼합자산집합투자기구
혼합형 펀드로서 집합투자재산의 40%를 주식, 채권, 특별자산, 부동산 및 부동산 관련 증권에 투자하는 펀드를 말합니다.

개방형
환매가 가능한 펀드를 말합니다.

폐쇄형
환매가 가능하지 않은 펀드를 말합니다.

추가형
추가로 자금 납입이 가능한 펀드를 말합니다.

모자형
운용하는 펀드(모펀드)와 이 펀드에만 투자하는 펀드(자펀드)로 구성된 펀드 형태를 말합니다. 자펀드는 모펀드 외에는 투자할 수 없습니다.

종류형
멀티클래스 펀드로서 자금납입방법, 투자자자격, 투자금액 등에 따라 판매보수 및 수수료를 달리 적용하는 펀드입니다.

기준가격
펀드의 가격으로서 매일매일 운용성과에 따라 변경되며 매입 혹은 환매 시 적용됩니다.

자본이득
펀드 운용시 주식 및 채권 등에 투자하여 발생한 시세 차익을 말합니다.

배당소득
펀드 운용시 주식 및 채권 등에 투자하여 발생한 이자 및 배당금을 말합니다.

보수
펀드에 가입 후 펀드 운용 및 관리에 대해 고객이 지불하는 비용입니다.

설정
펀드에 자금이 납입되는 것을 지칭합니다.

해지
펀드를 소멸시키는 행위로서 투자회사의 해산과 유사한 개념입니다.

투자자총회
집합투자규약상의 중요 사항을 변경할 때 펀드의 모든 가입자들이 모여서 의사 결정하는 기구. 그 방법 및 절차는 법령 및 해당 규약에 따릅니다.

자산운용협회 펀드코드
자산운용협회가 투자자들이 쉽게 공시사항을 조회ㆍ활용할 수 있도록 펀드에 부여하는 5자리의 고유 코드를 말합니다.

원천징수
소득금액 또는 수입금액을 지급할 때, 그 지급자(보통은 판매회사)가 그 지급받는 자(투자자)가 부담할 세액을 미리 국가를 대신하여 징수하는 것을 말합니다.

성과보수
집합투자업자가 펀드의 성과에 따라 추가적으로 받는 보수를 말하며 사모 펀드에서만 허용이 되고 있습니다.