동원산업 — [기재정정]주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정)(자회사의 주요경영사항)  (20250508)
제출인: 동원산업

정 정 신 고 (보고)

2025년 05월 08일

1. 정정대상 공시서류 :
주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2025년 04월 14일

제출일자
문서명
비고

2025년 04월 14일
주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정)
최초 제출일

2025년 05월 08일
주요사항보고서(주식교환ㆍ이전결정)
자진정정(굵은 파란색)

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

10. 주식매수청구권에 관한 사항
-매수예정가격
주식매수청구권 가격변경에 따른 정정
32,131
32,490

17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
주식매수청구권 가격변경에 따른 정정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

(주1) 정정 전
(2) 상기 '10.주식매수청구권에 대한 사항' 중 '매수예정가격'의 산정기준은 아래와 같습니다.
1) 산출근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 기준매수가격은 주식교환을 위한 이사회 결의일(2025년 04월 14일)의 전일(2025년 04월 11일)을 기산일로 하여 ① 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), ② 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), ③ 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가를 산술평균한 가액[(①+②+③)÷3]으로 산출합니다.
2) (주)동원에프앤비 주식매수청구권 매수예정가격: 32,131원
가) 최근 2개월(2025.03.28 ~ 2025.04.11) 거래량 가중 산술평균가격: 32,238원
나) 최근 1개월(2025.03.28 ~ 2025.04.11) 거래량 가중 산술평균가격: 32,238원
*배당락일 : 2025.03.28
다) 최근 1주일(2025.04.07 ~ 2025.04.11) 거래량 가중 산술평균가격: 31,918원
가),나),다)의 산술평균가격: 32,131원
(주1) 정정 후
(2) 상기 '10.주식매수청구권에 대한 사항' 중 '매수예정가격'의 산정기준은 아래와 같습니다.
1) 산출근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 기준매수가격은 주식교환을 위한 이사회 결의일(2025년 04월 14일)의 전일(2025년 04월 13일)을 기산일로 하여 ① 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), ② 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), ③ 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가를 산술평균한 가액[(①+②+③)÷3]으로 산출합니다.
2) (주)동원에프앤비 주식매수청구권 매수예정가격: 32,490원
가) 최근 2개월(2025.02.14 ~ 2025.04.13) 거래량 가중 산술평균가격: 32,448원
나) 최근 1개월(2025.03.14 ~ 2025.04.13) 거래량 가중 산술평균가격: 33,105원
다) 최근 1주일(2025.04.07 ~ 2025.04.13) 거래량 가중 산술평균가격: 31,918원
가),나),다)의 산술평균가격: 32,490원
(주)동원에프앤비는 최초 주식매수 예정가격 산정 시 2025년 03월 31일을 기준으로 하는 정기배당 권리주주 확정으로 인해 2025년 03월 28일 주가에 배당락이 발생하였으므로, 최근 2개월 및 1개월 거래량 가중 산술평균가격을 배당락이 있는 날(2025년 03월 28일)부터 기산일(2025년 04월 11일)까지 기간의 가중 산술평균가격으로 산정하였습니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따르면 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간을 산정기간으로 적용하도록 규정하고 있습니다. 반면, 현금배당으로 인한 배당락은 거래소의 임의적인 매매기준가격 조정이 아니라 배당락에 대한 효과가 시장에서 가격에 직접 반영되고 있습니다. 이에 당초 배당락일을 반영한 기간동안 산정한 가격보다 배당락일이 반영되지 않은 기간의 가격이 높아 주주들의 주식매수청구 권리의 향상을 위해 주식매수 예정가격을 최근 2개월 기간의 경우 2025년 02월 14일 ~ 2025년 04월 13일로, 최근 1개월 기간의 경우 2025년 03월 14일 ~ 2025년 04월 13일로 재산정하고, 2025년 05월 08일 이사회 결의를 통해 조정하였습니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자회사인
(주)동원F&B
의 주요경영사항신고

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 04월 14일

회 사 명 :
주식회사 동원에프앤비

대 표 이 사 :
김성용

본 점 소 재 지 :
서울특별시 서초구 마방로 68

(전 화) 02-589-3000

(홈페이지) http://www.dongwonfnb.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 조 영 부

(전 화) 02-589-3415

주식교환ㆍ이전 결정

1. 구 분
주식교환

- 교환ㆍ이전 형태
해당사항 없음

2. 교환ㆍ이전 대상법인
가. 회사명
동원산업 주식회사(DONGWON INDUSTRIES CO., LTD.)

나. 대표자
김세훈, 박상진, 장인성

다. 주요사업
지주회사

라. 회사와의 관계
모회사

마. 발행주식총수
(주)
보통주식
39,624,084

종류주식
-

바. 최근 사업연도
요약재무내용(원)
자산총계
7,158,211,208,881

부채총계
3,911,798,907,580

자본총계
3,246,412,301,301

자본금
36,021,895,000

3. 교환ㆍ이전 비율
주식교환일 현재 (주)동원에프앤비의 주주(동원산업(주)가 보유중인 (주)동원에프앤비 주식 제외)가 소유하고 있는 (주)동원에프앤비 주식을 동원산업(주)에게 이전하고, 그 대가로 주식교환 대상주주에게 (주)동원에프앤비 보통주식 1주당 동원산업(주) 보통주식 0.9150232주를 교환하여 지급합니다.

4. 교환ㆍ이전 비율 산출근거
동원산업(주), (주)동원에프앤비 모두 주권상장법인이므로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4, 동법 시행령 제176조의5 제1항 제1호 및 제176조의6 제2항에 의거하여 기준주가를 산정한 후, 이를 기초로 교환비율을 산출하였습니다.
주식교환을 위한 이사회 결의일(2025년 04월 14일)과 주식의 포괄적 교환계약 체결일(2025년 04월 14일) 중 앞서는 날의 전일(2025년 04월 11일)을 기산일로 하여 ① 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가(다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.), ② 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가, ③ 최근일 종가를 산술평균한 가액[(①+②+③)÷3]으로 산정하였습니다.
또한, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의6 제2항 및 제176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한 방법으로 산출된 가액을 기준으로 계열회사 간 주식교환의 경우에는 100분의 10의 범위에서 할인 또는 할증한 가액을 적용할 수 있으나, 동원산업(주), (주)동원에프앤비가 각자 검토하고 상호 협상하여 합의된 바에 따라, 할인율을 적용하지 않을 예정입니다.
가. 완전모회사가 되는 회사: 동원산업(주)
-최근 1개월 거래량 가중산술평균종가(2025.03.28 ~ 2025.04.11) : 35,086원
* 배당락일 : 2025.03.28
-최근 1주일 거래량 가중산술평균종가(2025.04.07 ~ 2025.04.11) : 34,900원
-최근일 종가(2025.04.11) : 35,700원
-산술평균가액 : 35,229원
-주식교환가액 : 35,229원
나. 완전자회사가 되는 회사: (주)동원에프앤비
-최근 1개월 거래량 가중산술평균종가(2025.03.28 ~ 2025.04.11) : 32,238원
* 배당락일 : 2025.03.28
-최근 1주일 거래량 가중산술평균종가(2025.04.07 ~ 2025.04.11) : 31,918원
-최근일 종가(2025.04.11) : 32,550원
-산술평균가액 : 32,235원
-주식교환가액 : 32,235원

5. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
본건 주식교환은 주권상장법인간의 주식교환으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제165조의 4, 동법 시행령 제176조의6 및 제176조의5에 따라 교환가액을 산정 한 후, 이를 기초로 교환비율을 산출하였으므로, 동법 시행령 제176조의6 제4항에 의하여 교환가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가가 요구되지 않습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

6. 교환ㆍ이전 목적
(주)동원에프앤비는 국내외 식품사업을 글로벌 식품 Division으로 통합 재편하여 시너지 극대화, 사업 경쟁력 강화, 주주가치를 제고하고자 동원산업(주)를 완전 모회사로 하는 주식의 포괄적 교환을 결정하였습니다.

7. 교환ㆍ이전의 중요영향 및 효과

1) 회사의 경영에 미치는 중요 영향 및 효과
본 주식교환을 통해 동원산업(주)는 교환대가로 주식교환일 현재 (주)동원에프앤비의 주주에게 동원산업(주)의 신주 4,523,902주를 교부할 예정입니다. 본건 주식교환 이후 완전모회사인 동원산업(주)는 주권상장법인으로 유지되고, 완전자회사인 (주)동원에프앤비는 관련 법령 및 절차에 의거하여 상장폐지될 예정입니다.
본 주식교환 완료 시 동원산업(주)는 (주)동원에프앤비의 완전 자회사 편입을 통해 1) 국내외 식품사업을 통합하여 그룹 전반의 유기적 성장을 도모하고, 2) 각 사의 전문성이 합쳐져 시너지 효과를 극대화시키며, 3) 주주가치 제고(유통주식수 확대, 배당정책 등)를 통해 안정적이고 효율적인 경영체계를 확립하고자 합니다. 이를 통해 동원그룹의 비전인 '새로운 가치를 창조하는 사회필요기업'으로서 사회 내 건전한 발전을 위해 지속적으로 노력할 예정입니다.

또한, (주)동원에프앤비는 본건 주식교환으로 인하여 새로 선임되는 임원은 없으며, 포괄적 주식교환 계약에 따라 본 주식교환 이전에 취임한 동원산업(주)의 이사 및 감사위원회 위원의 임기는 상법 제360조의13에도 불구하고 종전의 임기를 그대로 적용합니다.

2) 회사의 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(주)동원에프앤비의 경우 자산 및 부채의 변동 없이 오직 주주 구성만 동원산업(주)의 100% 지분으로 변동되나, 지배구조가 안정됨에 따라 신용도 제고 및 영업 경쟁력 강화를 기대할 수 있습니다. 동원산업(주)의 경우 신주 발행에 따라 자본확충 및 일부 경영지표의 개선효과를 기대 할 수 있습니다. 또한 (주)동원에프앤비의 100% 자회사 전환으로 인한 지배주주 당기순이익 증가효과를 기대할 수 있습니다.
동원산업(주)는 글로벌 해양수산, 물류에 이어 글로벌 식품사업까지 육성할 계획을 가지고 있습니다. 본건 주식교환 완료 시, 동원산업(주)는 (주)동원에프앤비를 완전자회사로 전환함으로써 그룹 내 전략적 일관성을 증대시키고, 외부환경변화에 탄력적으로 대응할 수 있는 효율적인 경영체계를 갖추어 결과적으로 그룹 내 계열사 간 시너지를 확대하여 글로벌 식품회사로서 성장을 도모할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

(3) 상장에 미치는 효과

유가증권 상장법인인 동원산업(주)는 유가증권 상장법인으로서의 지위를 유지하며, 유가증권상장법인인 (주)동원에프앤비는 금번 포괄적주식교환에 따라 상장폐지절차를 진행할 예정입니다.

8. 교환ㆍ이전일정
교환ㆍ이전계약일
2025년 04월 14일

주주확정기준일
2025년 05월 12일

주주명부 폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

주식교환ㆍ이전 반대의사 통지접수기간
시작일
2025년 05월 27일

종료일
2025년 06월 10일

주주총회 예정일자
2025년 06월 11일

주식매수청구권
행사기간
시작일
2025년 06월 11일

종료일
2025년 07월 01일

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
시작일
2025년 07월 10일

종료일
2025년 07월 30일

교환ㆍ이전일자
2025년 07월 14일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 교환ㆍ이전 후 완전모회사명
동원산업 주식회사(DONGWON INDUSTRIES CO., LTD.)

10. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2025년 05월 12일) 현재 (주)동원에프앤비 주주명부에 등재된 주주 중 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.
이와 같이 이사회 결의에 반대하는 의사를 서면통지한 주주는 주주총회의 결의일로부터 20일 내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 주주확정 기준일(2025년 05월 12일)로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속하여 자기가 소유하고 있는 주식(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라, 주식매수청구권은 본 포괄적 주식교환에 대한 주식교환 당사회사의 이사회 결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여됨)을 매수하여 줄 것을 청구할 수 있고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.
주주확정 기준일(2025년 05월 12일) 현재 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 소유주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능하며, 사전에 서면으로 주식교환 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

매수예정가격
32,490

행사절차, 방법, 기간, 장소

(1) 반대의사의 통지방법

상법 제360조의5 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정 기준일(2025년 05월 12일) 현재 동원산업(주) 및 (주)동원에프앤비의 주주명부에 등재된 주주 중 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라, 주식매수청구권은 본 포괄적 주식교환에 대한 주식교환 당사회사의 이사회 결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여됨)는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.
이와 관련하여, 고객계좌부에 전자등록된 주주는 반대의사통지 종료일의 3영업일 전일까지 고객계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 반대의사를 표시할 것을 신청하고, 계좌관리기관 등은 위 반대의사 표시를 취합하여 반대의사통지 종료일 2영업일 전까지 한국예탁결제원 소정의 반대의사 통지 신청서에 주주별로 그 뜻과 보유주식수를 기재한 명세서를 첨부하여 반대의사 통지 신청을 하여야 합니다. 한국예탁결제원은 위 신청이 있는 경우 반대의사통지 종료일까지 회사에 주주명의로 반대의사를 통지하여야 합니다. 다만, 증권회사 별로 반대의사 표시 통지 마감일이 상이할 수 있으므로, 반대의사 표시 통지를 하고자 하는 동원산업(주) 및 (주)동원에프앤비 주주의 경우, 주권을 위탁하고 있는 증권회사의 통지 마감일을 사전에 확인하시길 바랍니다.

(2) 매수 청구 방법

상법 제360조의5, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주식교환에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 매수를 청구할 수 있고, 소유 주식 중 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.
단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 1영업일 전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 다만, 증권회사 별로 주식매수청구 마감일이 상이할 수 있으므로, 주식의 매수 청구를 하고자 하는 동원산업(주) 및 (주)동원에프앤비 주주의 경우, 주권을 위탁하고 있는 증권회사의 주식 매수 청구 마감일을 사전에 확인하시길 바랍니다.
주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.
(3) 접수 장소
- (주)동원에프앤비: 서울특별시 서초구 마방로 68 19층 총무팀
* 단, 주권을 증권회사에 위탁한 실질주주는 해당 증권회사에 접수
(4) 반대의사 통보 접수 및 청구 기간
- 주식교환 반대의사통지 접수기간 : 2025년 05월 27일 ~ 2025년 06월 10일
- 주식교환계약 승인을 위한 임시 주주총회 예정일 : 2025년 06월 11일
- 주식매수청구권 행사기간 : 2025년 06월 11일 ~ 2025년 07월 01일

지급예정시기, 지급방법
(1) 지급예정시기
주식매수 청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내(2025년 07월 09일 예정)에 지급할 예정입니다.
(2) 지급방법
-특별계좌 소유주(기존 '명부주주') : 주주가 신고한 은행계좌로 이체할 예정입니다.
-주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주') : 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용
주식매수청구권이 부여된 주주가 주식매수청구권 행사 이전에 해당 주식을 매각하는 경우 주식매수청구권이 상실되며 해당 주식을 재취득하더라도 주식매수청구권은 부여되지 않습니다. 한편, 사전에 서면으로 주식교환 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 주식교환에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
또한, 동원산업(주) 및 (주)동원에프앤비의 주식교환 계약 승인 주주총회에서 출석한 주주의 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 본건 주식교환이 무산될 수 있으며, 이로 인해 본 주식교환 계약이 해제되는 등 본 주식교환 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되므로 동원산업(주) 및 (주)동원에프앤비는 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않습니다.

계약에 미치는 효력

(1)당사자들은 본건 주식교환일 전까지 서면으로 합의함으로써 본 계약을 해제할 수 있다.

(2)본 계약의 체결 후 본건 주식교환일까지 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생한 때에는 각 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다. 다만, 제4호 또는 제5호의 사유가 발생한 경우, 그 사유가 발생한 당사자의 이사회는 이사회 결의로써 본건 주식교환의 진행 여부를 결정하고, 본건 주식교환 진행을 중지하기로 한 경우 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 해제할 수 있다.

①천재지변 기타 동원산업 또는 동원에프앤비의 재산 및 경영상태에 중대한 부정적인 영향이 발생한 경우

②정부 또는 관련 기관으로부터 본건 주식교환에 필요한 승인을 획득하지 못하거나 본건 주식교환으로 인하여 치유할 수 없는 법령 위반의 결과가 초래될 경우

③어느 일방 당사자가 본 계약상의 진술 및 보증, 확약 내지 의무를 중대하게 위반하거나 또는 그에 관한 중대한 불이행이 있고, 그에 관한 상대방 당사자의 서면 시정 요구에도 불구하고 15일 이내에 그 위반 또는 불이행의 치유가 이루어지지 않은 경우(단, 이 경우 해제권은 상대방 당사자만이 행사할 수 있음)

④주식매수청구권의 행사로 인하여 동원산업이 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 500억원을 초과하는 경우(주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합은 자본시장법령에 의하여 산출된 금액을 기준으로 한다)

⑤주식매수청구권의 행사로 인하여 동원에프앤비가 그 주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합이 금 500억원을 초과하는 경우(주주들에게 지급하여야 할 매수대금의 합은 자본시장법령에 의하여 산출된 금액을 기준으로 한다)

(3)어느 일방 또는 쌍방 당사자가 제4조의 주주총회에서 본 계약 및 본건 주식교환에 관한 승인을 얻지 못하는 경우, 본 계약은 해제 통지 없이도 그 효력을 상실한다.

(4)본 계약이 해제되거나 효력을 상실하는 경우의 효과는 다음과 같다.

①각 당사자는 본 계약의 해제일 또는 효력상실일부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

②본 조에 따라 본 계약이 해제되거나 효력이 상실되는 경우, 당사자들 및 그 주주, 임직원, 대리인 및 기타 대표자는 본 계약 또는 본건 포괄적 주식교환과 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다. 다만 본 조 제2항3호의 경우에는 그러하지 아니하다.

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족 여부
해당사항없음

13. 이사회결의일(결정일)
2025년 04월 14일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

14. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
완전모회사가 될 예정인 동원산업(주)가 증권신고서 제출 예정

주1) 상기 '2. 교환ㆍ이전 대상법인'의 '바. 최근 사업연도 요약재무내용(원)'의 자산총계, 부채총계, 자본총계는 2024년 회계연도 연결재무제표 기준이며, 자본금은 2024년 회계연도 별도재무제표 기준입니다.

16. 향후 회사구조개편에 관한 계획

동원산업(주)는 1969년 4월 설립되었으며, 2022년 (주)동원엔터프라이즈와의 합병을 통해 동원그룹의 지주회사가 되었습니다. 현재는 지주부문과 사업부문, 기술부문으로 나누어 사업을 영위하고 있으며 본 주요사항보고서 제출일 현재 (주)동원에프앤비의 지분 74.38%를 보유하고 있는 (주)동원에프앤비의 최대주주입니다. 동원산업(주)는 보다 효율적인 경영체계 확립을 위하여 (주)동원에프앤비와 주식의 포괄적 교환을 위한 주식교환계약을 체결하고 위 주식교환 절차를 통해 (주)동원에프앤비를 완전자회사로 전환할 계획입니다.
본 주식교환 완료 시 동원산업(주)는 (주)동원에프앤비의 완전 자회사 편입을 통해 1) 국내외 식품사업을 통합하여 그룹 전반의 유기적 성장을 도모하고, 2) 각 사의 전문성이 합쳐져 시너지 효과를 극대화시키며, 3) 주주가치 제고(유통주식수 확대, 배당정책 등)를 통해 안정적이고 효율적인 경영체계를 확립하고자 합니다. 이를 통해 동원그룹의 비전인 '새로운 가치를 창조하는 사회필요기업'으로서 사회 내 건전한 발전을 위해 지속적으로 노력할 예정입니다.
한편, 주요사항보고서 제출일 현재 본 건 주식교환이 완료된 후, 다른 회사와의 합병 등 회사 구조개편에 대해 구체적으로 결정된 사항은 없습니다. 향후 추가적인 구조개편이 발생할 경우, 관련 법령에 의거 별도의 공시를 통해 투자자 여러분들께 안내드릴 계획입니다.

17. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 주식교환일 현재 동원산업(주)가 보유 중인 (주)동원에프앤비 주식에 대해서는 동원산업(주)의 신주를 배정하지 않을 예정입니다. 또한 본건 주식교환에 반대하는 (주)동원에프앤비 주주들의 주식매수청구권 행사에 의해 취득하는 (주)동원에프앤비 자기주식은 별도의 매매계약 체결을 통해 주식교환일 이전 동원산업(주)가 매수할 예정이며, 별도의 매매계약 체결을 통해 동원산업(주)가 취득하는 (주)동원에프앤비 주식에 대해서는 동원산업(주)의 신주가 배정되지 않습니다. 또한 주식교환에 따른 (주)동원에프앤비의 매매거래정지기간(2025년 07월 10일 ~ 2025년 07월 30일)이 진행될 예정이기에, 이점 유의하시기 바랍니다. 향후 구체적인 사항이 결정될 경우, 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.
(2) 상기 '10.주식매수청구권에 대한 사항' 중 '매수예정가격'의 산정기준은 아래와 같습니다.
1) 산출근거 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 기준매수가격은 주식교환을 위한 이사회 결의일(2025년 04월 14일)의 전일(2025년 04월 13일)을 기산일로 하여 ① 최근 2개월 거래량 가중산술평균종가(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), ② 최근 1개월 거래량 가중산술평균종가(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간), ③ 최근 1주일 거래량 가중산술평균종가를 산술평균한 가액[(①+②+③)÷3]으로 산출합니다.
2) (주)동원에프앤비 주식매수청구권 매수예정가격: 32,490원
가) 최근 2개월(2025.02.14 ~ 2025.04.13) 거래량 가중 산술평균가격: 32,448원
나) 최근 1개월(2025.03.14 ~ 2025.04.13) 거래량 가중 산술평균가격: 33,105원
다) 최근 1주일(2025.04.07 ~ 2025.04.13) 거래량 가중 산술평균가격: 31,918원
가),나),다)의 산술평균가격: 32,490원
(주)동원에프앤비는 최초 주식매수 예정가격 산정 시 2025년 03월 31일을 기준으로 하는 정기배당 권리주주 확정으로 인해 2025년 03월 28일 주가에 배당락이 발생하였으므로, 최근 2개월 및 1개월 거래량 가중 산술평균가격을 배당락이 있는 날(2025년 03월 28일)부터 기산일(2025년 04월 11일)까지 기간의 가중 산술평균가격으로 산정하였습니다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따르면 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간을 산정기간으로 적용하도록 규정하고 있습니다. 반면, 현금배당으로 인한 배당락은 거래소의 임의적인 매매기준가격 조정이 아니라 배당락에 대한 효과가 시장에서 가격에 직접 반영되고 있습니다. 이에 당초 배당락일을 반영한 기간동안 산정한 가격보다 배당락일이 반영되지 않은 기간의 가격이 높아 주주들의 주식매수청구 권리의 향상을 위해 주식매수 예정가격을 최근 2개월 기간의 경우 2025년 02월 14일 ~ 2025년 04월 13일로, 최근 1개월 기간의 경우 2025년 03월 14일 ~ 2025년 04월 13일로 재산정하고, 2025년 05월 08일 이사회 결의를 통해 조정하였습니다.
3) 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항
- 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.
(3) 포괄적 주식교환 계약서에는 상기 '10. 주식매수청구권에 대한 사항' 중 '계약에 미치는 영향'에 기재된 것과 같이 포괄적 주식교환 계약의 해제 사유가 규정되어 있습니다. 동원산업(주)와 (주)동원에프앤비의 주식매수청구권 행사 규모가 초과되는 등의 사유가 발생하는 경우에는 포괄적 주식교환 계약이 해제될 수 있으며, 이에 따라 본건 포괄적 주식교환이 성사되지 아니할 수 있습니다.
(4) 동원산업(주) 또는 (주)동원에프앤비 주주총회에서 본 계약의 승인 안건이 부결된 경우 본건 주식교환계약은 당사자들의 별도의 조치 없이도 당연히 소급하여 효력을 상실하며, 그에 따라 주식의 포괄적 교환은 무산됩니다.
(5) 주식의 포괄적 교환 후 동원산업(주)의 완전자회사가 되는 (주)동원에프앤비의 경우 주요사항보고서 제출일 현재 유가증권시장 상장법인이나, 관련 법령 및 절차에 의거하여 상장폐지절차를 진행할 예정입니다.
(6) 상기 사항 및 일정은 관계기관의 협의나 승인 및 계약 당사자 간의 협의 등을 통해 변경될 수 있습니다.
(7) 주식교환과 관련하여 이사회에서 정하지 아니한 구체적인 사항을 포함하여, 향후 세부 일정 및 절차 등 최종적으로 발행할 본건 신주에 대해서는 대표이사에게 위임합니다.

※ 보다 자세한 사항은 추후 제출할 예정인 동원산업(주)의 증권신고서를 참조하시기 바랍니다.