포커스에이아이 — 주주총회소집공고 (20250508)
제출인: 포커스에이아이

주주총회소집공고
6.0
주식회사 포커스에이아이

주주총회소집공고

2025년 5월 8일

회 사 명 :
주식회사 포커스에이아이

대 표 이 사 :
김대중, 박철웅

본 점 소 재 지 :
경기도 안양시 동안구 엘에스로91번길 16-17 (호계동, 포커스빌딩)

(전 화) 031-689-3380

(홈페이지) http://www.focusai.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 장우상

(전 화) 031-689-3380

주주총회 소집공고

(제7기 제1차 임시)

주
주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.상법 제365조 및 당사 정관 제22조 규정에 따라 제7기 제1차 임시주주총회를 다음과 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 상법 제542조의4 및 당사 정관 제24조에 의거 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공시하는 전자적 방법으로 공고함으로써 갈음합니다.

- 다 음 -

1. 일시 :
2025년 5월 23일(金) 오전 09:00

2. 장소 :
경기도 안양시 동안구 엘에스로91번길 16-17, 5층 회의실(호계동, 포커스빌딩)

3. 회의목적사항

■
보고 사항

감사보고■ 의결사항

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제2호 의안 : 사내이사 홍성기 선임의 건 (신규선임)

제3호 의안 : 감사 박장혁 선임의 건 (신규선임)

제4호 의안 : 주식매수선택권 취소 및 부여의 건

제5호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 주주님께서 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다. 또한 하기 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

6. 전자투표에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 금번 주주총회에서 활용하기로 하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 시스템

- 인터넷 주소 : http://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소 : http://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간 : 2025년 5월 13일 오전9시 ~ 2025년 5월 22일 오후 5시 (기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사

- 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

7. 주주총회 참석 시 제출서류

가. 직접행사 : 본인 신분증

나. 대리행사

- 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인 및 인감증명서 지참)

- 대리인 신분증

2025년 5월 8일

경기도 안양시 동안구 엘에스로91번길 16-17

주 식 회 사 포 커 스 에 이 아 이

대 표 이 사 김 대 중, 박 철 웅 [직인생략]

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사외이사

조준현(
출석률 100%)

박원규
(출석률67%)

찬반여부

1
2025.02.06
제1호 의안 : 제4회 무기명식 이권부 무보증 사모 신주인수권부사채 발행조건 일부 변경의 건
가결
찬성
찬성

2
2025.02.14
제1호 의안 : 제6기(FY 2024) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건
가결
찬성
불참

3
2025.03.14
제1호 의안 : 제6기(FY 2024) 정기주주총회 개최 및 부의 안건 승인의 건
가결
찬성
찬성

4
2025.04.07
제1호 의안 : 제7기 제1차 임시주주총회 권리주주 기준일 설정의 건
가결
찬성
찬성

제2호 의안 : 제7기 제1차 임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
찬성

제3호 의안 : 전자투표제도 도입의 건
가결
찬성
찬성

5
2025.04.11
제1호 의안 : 담보제공 결정의 건
가결
찬성
불참

6
2025.04.30
제1호 의안 : 제7기 제1차 임시주주총회 안건 확정의 건
가결
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비고

사외이사
2명
1,000
20
10
-

※ 상기 '주총승인금액'은 사내이사 및 기타비상무이사 5명을 포함한 총 7명의 보수한도 승인금액이며, 지급총액은 제출일 현재 모든 사외이사에게 지급된 금액의 총액이며 인원수도 제출일 기준 입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

물리보안 제품은 과거 대기업, 빌딩, 공공기관, 운동장 등 특정 장소에만 설치되었으나 최근 각종 범죄의 증가, 독신자 및 노년층의 증가, 어린이집 이슈 등에 따라 일반 소비자에게도 보안의 중요성이 크게 인식되면서 사회적 수요와 관심이 크게 증가하고 있습니다.

어린이집 아동학대 사건으로 2015년 5월 '영유아보육법'이 개정되면서 물리보안 제품설치가 의무화되었으며, 2020년 코로나(COVID-19) 확산으로 비대면 언택트 시대가 개막함에 따라 얼굴인식, 열화상 카메라, 무인매장 운영 등 AI(인공지능) 기반의 제품들이 일상생활에 다양하게 등장하고 있습니다.최근에는 대형 사건사고의 사회적 이슈화로 인해 국가 차원에서 물리보안을 강화하려는 움직임을 보이고 있습니다. 지난 2022년 1월부터 산업안전강화를 위한 '중대재해처벌법'과 2023년 9월부터 환자 안전과 개인정보 보호 차원에서 '수술실 CCTV 설치 의무화'가 시행되며 관련 수요가 늘어날 것으로 예상됩니다.변화하는 사업 환경과 더불어 물리보안 산업은 AI (인공지능) 기술과의 융합을 통해 새로운 전기를 맞이하고 있습니다. 특히 CCTV 산업부문은 촬영과 저장의 기능만 갖춘 'Analog 카메라'와 네트워크 기능을 갖춘 'IP 카메라'를 거쳐 'AI 카메라'로 진화하여 직접 영상을 분석, 추출, 예방하는 역할까지 담당하게 되었습니다. AI(인공지능) 기능을 갖춘 지능형 카메라는 물리보안 산업의 경계를 넘어 첨단 미래 산업의 다양한 영역으로 그 역할이 확장되고 있습니다. 향후 스마트시티/팩토리, 드론, 로봇, 자율 주행 등 첨단 미래 산업의 필수재가 될 것으로 주목받고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

[영업개황]

당사는 고객의 안전한 삶을 만들어가는 'AI(Artificial Intelligence)' 기반의 물리보안 및 관제 솔루션 기업입니다. ▲ 영상보안제품에 AI 기술이 적용된 'AI 카메라(CCTV)', '영상저장장치(NVR, DVR)' ▲ 차량, 중장비 등 모빌리티(Mobility), 스마트 팩토리(Smart factory) 안전 및 관제 서비스 솔루션 ▲ 스마트 주차관제 및 출입통제 플랫폼▲ IoT 기반 관제 플랫폼(무인매장) 등을 개발 및 판매하고 있습니다. 더불어 당사가보유한 AI 기술이 접목된 영상기술들을 특수차량, 드론, 로봇 등 다양한 제품에 적용시켜 사업영역을 계속 확대해 나가고 있습니다.2024년 연간 기준으로 'AI 카메라' 매출이 총 매출액의 약 35%를 차지했으며, 이를 저장하는 'NVR(Network Video Recorder)'이 총 매출액의 약 25%를 차지하고 있습니다. 이러한 제품은 시큐리티 전문회사, 통신사업자, 해외 유통망에 주로 판매되고 있습니다.

[공시대상 사업부문의 구분]

국가공인통계분류에 따르면 물리보안 산업은 크게 물리보안 시스템 개발 및 공급과 물리보안 관련 서비스로 구분됩니다. 당사의 주요 제품으로는 영상저장장치(DVR, NVR), 카메라(Analog, IP, AI) 등이 있으며, 이는 물리보안 제품 및 서비스에 해당됩니다. 이 중 보안용 카메라 제조, 보안용 저장장치 제조, 물리보안 시스템 제조, 생체인식 보안시스템 제조 등을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 제10차 한국표준산업분류 상 소분류 중 '영상 및 음향기기제조업(C265)'중 세세분류로 '비디오 및 기타 영상기기 제조업(C26519)'에 속합니다.

(2) 시장점유율

당사가 영위하고 있는 산업부문의 시장규모 및 점유율을 산출할 수 있는 객관적인 통계자료가 충분하지 않으므로 시장점유율은 기재하지 않습니다.(3) 시장의 특성

물리보안 산업의 주요 고객으로는 보안시스템 서비스를 제공하는 시큐리티 업체, 정부의 보안 인프라 사업, 물리보안 제품을 유통하는 Distributor 또는 Dealer, 보안 프로젝트 사업에 참여하는 SI(System Integrator: 시스템 통합) 업체 등 입니다. 당사는시큐리티 보안 경비업체를 주요 고객으로, 국내외 유통 업체와 SI 업체를 타깃으로 한 B2B 시장, 정부의 보안 인프라 사업이 주요 목표 시장입니다.물리보안 산업은 기본적인 안전에 대한 욕구를 충족시키는 산업의 특성상 경기 변동 영향을 비교적 적게 받는 것이 특징이며, 경기 위축 등에도 꾸준한 성장세를 이어오고 있습니다. 물리보안 제품(영상저장장치, 카메라 등)에 대한 수요는 빠른 기술 발전및 신제품 개발, 디지털/네트워크화, 무인화 등의 기술 융합 및 고도화와 법적인 의무사항 등으로 꾸준히 수요가 발생합니다.유럽, 미국 등의 선진국 등은 보안 및 안전의 중요성으로 물리보안 제품의 보급이 높은 수준이며 기술에 발전에 따른 고급 즉 디지털화와 따른 고해상도 제품, 인공지능이 접목 된 AI(인공지능) 제품들에 대한 수요가 지속적으로 발생하고 있으며, 아직 산업화가 진행 중인 개발도상국들은 잠재 수요가 무한하다고 할 수 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

서울시가 서울 내 설치된 CCTV를 AI(인공지능) 기반 지능형 CCTV로 전환하겠다고 밝힌 바 있을 정도로 국내 공공기관, 군부대, 학교 등 국가 중요시설 대상의 공급 수요가 크게 증가하고 있습니다. 당사는 지난해부터 공공사업 본격화를 위한 사업 기반 구축을 완료했습니다. 그일환으로 정부 보안 프로젝트에 참여할 수 있는 '우수 조달업체 등록'과 'TTA 공공보안성능 인증'을 마쳤습니다. 사업 확장을 위한 인적, 물적 기반을 갖추게 됨으로써 공공사업부문의 외형 성장이 본격화 될 것으로 전망합니다.또한 2024년부터 당사가 전략적으로 육성해 온 스마트 세이프티(Safety) 팩토리 및 모빌리티(Mobility) 플랫폼 사업도 개화될 것으로 예상됩니다. 중대재해 처벌법 시행으로 인해 생산 산업 현장 관리 통제 솔루션 수요가 크게 증가하고 있습니다. 특히, 국내 대기업 중장비/플랜트 업체를 대상으로 한 고객 맞춤형 'AI (인공지능) 안전 솔루션' 제공이 본격화 될 것입니다.이밖에도 미국, 일본 등 글로벌 사업부문에서도 신규 파트너사 발굴 및 판매 제품 추가로 매출 성장이 기대됩니다. 미국에서는 기존 영상저장장치 판매 외 AI(인공지능) 카메라 및 IP 환경센서 판매를 시작했으며, 일본 공공기관 대상의 영상 보안 제품 공급 추진도 지속되고 있습니다.(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

"해당사항 없음"

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 공학 연구개발업, 시스템ㆍ응용 소프트웨어 개발 및 공급업

(이하 생략)

1. 위 각호에 관련된 수출입업

1. 각호와 관련된 부대사업 일체

회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

1. 공학 연구개발업, 시스템ㆍ응용 소프트웨어 개발 및 공급업

(이하 생략)

1. 근로자파견업

1. 위 각호에 관련된 수출입업

1. 각호와 관련된 부대사업 일체

신규사업 준비를 위한 사업목적 추가

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

홍성기
1979.10.05
해당사항 없음
해당사항 없음
임원(대표이사)
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

홍성기
㈜위허브 대표이사
2021.09 ~ 현재2024.08 ~ 현재
現 ㈜위허브 대표이사現 ㈜포커스에이아이 기타비상무이사
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

홍성기
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

후보자는 사내이사로서 해당사항 없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

홍성기 후보자는 최대주주 위허브의 대표이사와 현재 당사의 기타비상무이사로서, 기존 사업의 경쟁력 강화 뿐만 아니라, 신기술 도입을 통한 신성장 동력 발굴, 변화와 혁신을 통한 장기적인 회사 성장을 추진하는데 기여할 것으로 판단하여 사내이사 후보자로 추천하였습니다.

확인서

확인서(사내이사후보자 홍성기)

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박장혁
1969년 02월 12일
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박장혁
㈜케이티디에스 고문

2014.02 ~ 2018.12

2019.01 ~ 2024.12

2025.01 ~ 현재

㈜케이티 커스터머부문 지사장

㈜케이티디에스 전무

現
㈜케이티디에스 고문

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박장혁
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

박장혁 감사후보자는 삼성전자 및 ㈜케이티 등에서 근무하며 다양한 업무 대한 경험을 갖고 있는 정보통신산업 전문가입니다. 이에 당사가 영위하는 인공지능기반 물리보안산업에 대한 법률 및 규제적 위험 등에 조언이 가능하고 준법감시 및 내부통제 기능에도 충분히 기여할 것으로 판단하여 감사로서 추천하였습니다

확인서

확인서(감사후보자 박장혁)

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목 : 주식매수선택권 취소 및 부여의 건

나. 의안의 요지

2024년 10월 30일 부여한 주식매수선택권 일체를 취소하고 다시 부여하고자 함다. 주식매수선택권 취소 내역

성명
직위
직책
취소할 주식

주식의종류
주식수

전재현
미등기임원
부사장
기명식보통주
227,254

안창현
미등기임원
전무
기명식보통주
227,254

총(2)명
-
-
-

총(
454,508)주

주)
본 취소로 인해 본 주식매수선택권과 연계된 계약도 당연 취소됨
라. 주식매수선택권 부여 내역

라-1. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 중장기 경영목표 달성을 위하여, 회사의 설립과 경영, 기술혁신에 기여하였거나 기여할 가능성이 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자에게 그 보상 및 기술인력의 장기확보 차원에서 부여하고자 합니다.

라-2. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

전재현
미등기임원
부사장
기명식보통주
200,000

안창현
미등기임원
전무
기명식보통주
200,000

총(2)명
-
-
-

총(
400,000)주

라-3. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상 (행사 신청시 이사회가 결정)
-

교부할 주식의 종류 및 수

기명식보통주
총400,000주

-

행사가격 및 행사기간

1) 행사가격 : 상법 제340조의 2 제4항에 따라 산정된 가격(

주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 이상) [
단, 행사가격의 최저한도는 2,500원 이상으로함
]
2) 행사기간 : 2027.05.23~2031.05.22

-

기타 조건의 개요

1) 주식매수선택권 부여 계약 체결에 관한 일체의 권한은 대표이사에게 일임
2) 주식매수선택권 부여 관련 세부사항은 법령, 정관 및 주식매수선택권 부여계약서 등에 따름

-

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

회사의 중장기 경영목표 달성을 위하여, 회사의 설립과 경영, 기술혁신에 기여하였거나 기여할 가능성이 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자에게 그 보상 및 기술인력의 장기확보 차원에서 부여하고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

박철웅
등기임원
대표이사
기명식보통주
570,000

구형모
미등기임원
부사장
기명식보통주
340,000

송종수
미등기임원
상무
기명식보통주
110,000

김순태
미등기임원
이사
기명식보통주
110,000

총( 4 )명
-
-
-

총(
1,130,000)주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부 , 자기주식교부 , 차액보상 (행사 신청시 이사회가 결정)
-

교부할 주식의 종류 및 수

기명식보통주
총400,000주

-

행사가격 및 행사기간
1) 행사가격 : 상법 제340조의 2 제4항에 따라 산정된 가격(주식매수선택권의 부여일을 기준으로 한 주식의 실질가액 이상) 2) 행사기간 : 2027.05.23~2031.05.22
-

기타 조건의 개요
1) 주식매수선택권 부여 계약 체결에 관한 일체의 권한은 대표이사에게 일임2) 주식매수선택권 부여 관련 세부사항은 법령, 정관 및 주식매수선택권 부여계약서 등에 따름
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

22,725,452
100분의 15범위 내
기명식보통주
3,408,817
1,878,817

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2023년
-
-
-
-
-
-
-

2024년
2024.10.30
2
기명식보통주
454,508
-
454,508
-

2025년
2025.05.23
6
기명식보통주
1,530,000
-
-
1,530,000

계
-
총( 6 )명
-
총(1,984,508)주
총( - )주

총(
454,508)주

총(
1,530,000)주

주) 2024년 부여인원 2명은 2025년 부여인원과 중복됨

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 임시주주총회로 해당사항이 없으므로 기재를 생략하며, 당사의 최근 사업보고서 및 감사보고서는 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에서 확인하실 수 있습니다.

※ 참고사항

전자투표에 관한 사항

- 당사는 주주의 주주총회 참여 활성화를 위하여 상법 제368조의4에 따른 전자투표 제도를 금번 임시주주총회에서 도입하기로 결의하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표를 이용하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. (단, 전자위임장 제도는 제외)