마녀공장 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20250507)
제출인: 케이뷰티홀딩스

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
6.0
(주)마녀공장

0000
0000
20250430

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2025년 04월 30일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2025년 04월 30일

보고자 :
케이뷰티홀딩스 유한회사

요약정보

발행회사명
(주)마녀공장
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
신규

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
8,494,598
51.87

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유
- 발행회사의 주식 장외 매수- 특별관계자 추가

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
(주)마녀공장
회사코드
439090

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
16,378,260

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
신규
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
케이뷰티홀딩스 유한회사
한자(영문)
K-Beauty HoldingsLimited Company

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울시 강남구 봉은사로 306
생년월일 또는사업자등록번호 등
338-87-03446

직업(사업내용)
투자업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
케이뷰티홀딩스 유한회사
부서
-

직위
과장
전화번호
02-345******

성명
이종영
팩스번호
02-345******

이메일 주소
******ong.lee@klnpartnerslp.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

(단위: 백만원)

법적성격
자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법")에따른 투자목적회사

자산총액(또는 운용자산총액)
190,000
부채총액
0

자본총액
190,000
자본금
190,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김기현

의사결정기구(의사결정권자)
케이엘앤파트너스 주식회사 (업무집행사원)

최대주주(최다출자자)
케이엘위치사모투자합자회사
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
42.25

주)
상기 정보는 2025년 4월 30일 기준임.

【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

(단위: 백만원)

법적성격
자본시장법상 기관전용 사모집합투자기구

자산총액(또는 운용자산총액)
83,000
부채총액
0

자본총액
83,000
자본금
83,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
케이엘앤파트너스 주식회사(업무집행사원)

의사결정기구(의사결정권자)
케이엘앤파트너스 주식회사(업무집행사원)

최대주주(최다출자자)
케이엘앤파트너스주식회사(업무집행사원)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
6.51

주)
상기 정보는 2025년 4월 30일 기준임.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
케이엘위치사모투자합자회사
국내법인
공동보유자
413-81-09701
대한민국
서울시 강남구 봉은사로 306
사모투자합자회사
기타

2
케이엘앤파트너스주식회사
국내법인
공동보유자
447-87-00044
대한민국
서울시 강남구 봉은사로 306
기관전용 사모집합투자기구의업무집행사원으로서 업무집행 등
기타

주
보고자인 케이뷰티홀딩스 유한회사는 자본시장법 제249조의13상의 투자목적회사로서 상기 케이엘위치 사모투자합자회사("PEF")와 동 PEF의 업무집행사원인 케이엘앤파트너스 주식회사는 자본시장법시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자입니다.

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)
1. 케이엘위치 사모투자합자회사

(단위: 백만원)

법적성격
자본시장법상 기관전용 사모집합투자기구

자산총액(또는 운용자산총액)
83,000
부채총액
0

자본총액
83,000
자본금
83,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
케이엘앤파트너스 주식회사(업무집행사원)

의사결정기구(의사결정권자)
케이엘앤파트너스 주식회사(업무집행사원)

최대주주(최다출자자)
케이엘앤파트너스주식회사(업무집행사원)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
6.51

주)
상기 정보는 2025년 4월 30일 기준임.

2. 케이엘앤파트너스 주식회사

(단위: 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
20,442
부채총액
5,865

자본총액
14,577
자본금
14,577

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김기현(대표이사)

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
김기현
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
64.90

주)
상기 정보는 2024년 12월 31일 기준임.

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격

자본금

운용자산총액

대표자

의사결정기구(의사결정권자)

최대주주(법인 대표자)

최대주주 지분율

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
-
-
-
-
-
-
-
-

이번보고서
2025년 04월 30일
케이뷰티홀딩스유한회사
3
8,494,598
51.87
8,494,598
51.87
16,378,260

증 감
8,494,598
51.87
8,494,598
51.87
16,378,260

4. 보유목적

경영권 영향

보고자는 자본시장법 시행령 제154조 제1항 각 호의 사항에 대하여 발행회사의 경영권참여 및 지배구조의 개선 등을 위하여 발행회사의 주식에 투자를 하여서 영향력을행사하고자 합니다.

5. 변동[변경]사유

변동방법

- 장외매수
- 특별관계자 추가

변동사유

- 보고자는 발행회사의 최대주주인
엘앤피코스메틱 주식회사와 주식매매계약을 체결하여 2025년 4월 30일자로 그 계약에 따른 거래를 종결하였고, 이에 따라 발행회사의 의결권있는 주식
8,494,598주를 인수함.
- 특별관계자 추가

변경사유
-

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
케이뷰티홀딩스유한회사
338-87-03446
8,494,598
-
-
-
-
-
-
-
-
8,494,598
51.87

특별관계자
케이엘위치사모투자합자회사
413-81-09701
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

케이엘앤파트너스주식회사
447-87-00044
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

주)
상기 PEF와 동 PEF의 업무집행사원인 케이엘앤파트너스 주식회사는 자본시장법 시행령 제142조 제3호 및 제4호에 따른 소유에 준하는 보유자의 지위에 해당되나, 투자자들의 혼동을 피하기 위하여 보유 주식 숫자는 기재하지 아니하였습니다(이하 같음).

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

16,378,260
-
51.87
51.87

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
케이뷰티홀딩스유한회사
338-87-03446
8,494,598
-
-
-
-
-
-
8,494,598
51.87

특별관계자
케이엘위치사모투자합자회사
413-81-09701
-
-
-
-
-
-
-
-
-

케이엘앤파트너스주식회사
447-87-00044
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

없음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계(주식등의 수)
-
합계(비율)
-
-

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

-
-
-
-
-
-
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
케이뷰티홀딩스유한회사
338-87-03446
8,494,598
-
-
-
-
-
-
-
-
8,494,598
51.87

특별관계자
케이엘위치사모투자합자회사
413-81-09701
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

케이엘앤파트너스주식회사
447-87-00044
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

케이뷰티홀딩스유한회사
338-87-03446
2025.04.30
장외매수(+)
의결권있는 주식
-
8,494,598
8,494,598
22,367
-
주)

주)

상기 장외매매 거래상대방은
엘앤피코스메틱 주식회사임.

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

케이뷰티홀딩스유한회사
338-87-03446
190,000,000,000
-
-
190,000,000,000

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

케이뷰티홀딩스유한회사
338-87-03446
케이엘위치 사모투자합자회사 및 케이디비케이엘중소중견밸류업제2호사모투자 합자회사 사원들로부터 출자받는 금액, 엘앤피코스메틱 주식회사로부터 출자받은 금액