셀리드 — [발행조건확정]증권신고서(지분증권) (20250502)
제출인: 셀리드

증권신고서(지분증권)
6.0
(주)셀리드

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2025년 05월 02일

회 사 명 :
주식회사 셀리드

대 표 이 사 :
강창율

본 점 소 재 지 :
서울특별시 관악구 관악로 1

(전 화) 02-3285-7860

(홈페이지) http://www.cellid.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무 (성 명) 김민수

(전 화) 02-3285-7860

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2025년 03월 19일

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 : 기명식 보통주식 8,400,000주

3. 모집 또는 매출금액 : 20,286,000,000원

4. 정정사유 : 1차발행가액 확정

5. 정정사항

항 목
정 정 전
정 정 후

※ 금번 정정신고서는 1차발행가액 정정과 관련된 수정사항을 반영하였습니다.※ 금번 정정사항은
'굵은 빨간색 글씨체'를 사용하여 구분 기재하였습니다.※ 본 증권신고서 제2부. 내용의 수정사항은 별도 정오표를 기재하지 않았으니, 본문을 참고하여 주시기 바랍니다.※ 전일 증권신고서의 효력이 발생하여 투자설명서를 공시하였으며, 본 정정 증권신고서의 수정사항이 반영된 정정 투자설명서를 공시할 예정이므로, 별도의 예비투자설명서는 첨부하지 않습니다. 투자자 여러분들께서는 투자설명서를 참고하여 주시기 바랍니다.

표지 - 모집 또는 매출총액
24,150,000,000원
20,286,000,000원

요약정보-2.모집 또는 매출에 관한 일반사항
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

제1부.모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

4. 공모방법
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

III. 투자위험요소

2.회사위험-다.
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

2.회사위험-라.
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

2.회사위험-아.
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

3.기타위험-다.
(주7) 정정 전
(주7) 정정 후

3.기타위험-바.
(주8) 정정 전
(주8) 정정 후

V. 자금의 사용목적
(주9) 정정 전
(주9) 정정 후

(주1) 정정 전

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
8,400,000
500
2,875
24,150,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
엘에스증권
보통주
5,040,000
14,490,000,000

기본인수수수료: 최종모집금액의 1.8% * 60%실권수수료: 잔액인수금액 * 실권수수료율
※ 실권수수료율 : 총 실권금액이 30억원 이하일 경우 15%, 30억원 초과 50억원 이하일 경우 18%, 50억원 초과할 경우 20%

잔액인수

인수
한양증권
보통주
3,360,000
9,660,000,000

기본인수수수료: 최종모집금액의 1.8% * 40%
실권수수료: 잔액인수금액 * 실권수수료율 ※ 실권수수료율 : 총 실권금액이 30억원 이하일 경우 15%, 30억원 초과 50억원 이하일 경우 18%, 50억원 초과할 경우 20%

잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2025년 06월 16일 ~ 2025년 06월 17일
2025년 06월 24일
2025년 06월 18일
2025년 06월 24일
2025년 05월 08일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2025년 03월 19일
2025년 06월 11일

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
23,606,333,000

발행제비용
543,667,000

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
[기재정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2025.04.15

【기 타】

1) 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 엘에스증권(주)이며, 그 외 인수회사는 한양증권(주)입니다.

2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사 및 인수회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 Ⅰ. 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.3) 상기 모집가액 및 발행제비용은
예정발행가액으로
산정되었습니다.4) 상기 청약기일은 구주주 청약 예상 일정이며, 일반공모 청약 예정일은
2025년 06월 19일과 2025년 06월 20일
2일간입니다.5)「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니하고 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나, 또는 대표주관회사와 인수회사가 각 인수의무비율에 따라 인수할 수 있습니다.6) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.7) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(주1) 정정 후

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
8,400,000
500
2,415
20,286,000,000
주주배정후 실권주 일반공모

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

인수
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
엘에스증권
보통주
5,040,000
12,171,600,000

기본인수수수료: 최종모집금액의 1.8% * 60%실권수수료: 잔액인수금액 * 실권수수료율
※ 실권수수료율 : 총 실권금액이 30억원 이하일 경우 15%, 30억원 초과 50억원 이하일 경우 18%, 50억원 초과할 경우 20%

잔액인수

인수
한양증권
보통주
3,360,000
8,114,400,000

기본인수수수료: 최종모집금액의 1.8% * 40%
실권수수료: 잔액인수금액 * 실권수수료율 ※ 실권수수료율 : 총 실권금액이 30억원 이하일 경우 15%, 30억원 초과 50억원 이하일 경우 18%, 50억원 초과할 경우 20%

잔액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2025년 06월 16일 ~ 2025년 06월 17일
2025년 06월 24일
2025년 06월 18일
2025년 06월 24일
2025년 05월 08일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2025년 03월 19일
2025년 06월 11일

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
19,812,740,520

발행제비용
473,259,480

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
[기재정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2025.05.02

【기 타】

1) 금번 주주배정후 실권주 일반공모 유상증자의 대표주관회사는 엘에스증권(주)이며, 그 외 인수회사는 한양증권(주)입니다.

2) 금번 유상증자는 잔액인수방식에 의한 것입니다. 대표주관회사 및 인수회사는 주주배정후 실권주 일반공모 후 최종실권주를 잔액인수하게 되며, 인수방법 및 인수대가에 대한 자세한 내용은 '제1부 Ⅰ. 5. 인수 등에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.3) 상기 모집가액 및 발행제비용은
1차발행가액(예정발행가액)
으로
산정되었습니다.4) 상기 청약기일은 구주주 청약 예상 일정이며, 일반공모 청약 예정일은
2025년 06월 19일과 2025년 06월 20일
2일간입니다.5)「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조 제2항에 의거 고위험고수익투자신탁등, 벤처기업투자신탁 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하 이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 청약자에게 배정하지 아니하고 대표주관회사가 자기계산으로 인수하거나, 또는 대표주관회사와 인수회사가 각 인수의무비율에 따라 인수할 수 있습니다.6) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.7) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

(주2) 정정 전

1. 공모개요

당사는 2025년 03월 18일 이사회 결의,
2025년 04월 15일 정정 이사회 결의(일정 변경)
를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 제2항 제1호에 의거 엘에스증권(주), 한양증권(주)와 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 8,400,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
8,400,000
500
2,875
24,150,000,000
주주배정후실권주일반공모

주1)

이사회 결의일 : 2025년 03월 18일,
이사회결의일 : 2025년 04월 15일(일정 변경)

주2)

1주의 모집가액 및 모집총액은
예정발행가액 기준입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다. ■
예정발행가액의
산출근거
이사회결의일 직전 거래일을
기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 할인율 25%를 적용하고 증자비율을 고려하여, 아래 산식에 의하여 산정된 발행가액(예정발행가액)으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.

기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】

▶
예정발행가액

=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율 X 할인율(25%)】

[
예정발행가액
산정표]기산일 :
2025년 03월 17일

(단위 : 원, 주)

일자
가중산술평균주가
거래량
거래대금

2025/03/17
4,210원
323,319주
1,361,143,636원

2025/03/14
4,046원
172,911주
699,639,880원

2025/03/13
3,990원
179,409주
715,916,107원

2025/03/12
4,067원
169,938주
691,160,235원

2025/03/11
4,033원
261,674주
1,055,247,825원

2025/03/10
4,100원
157,856주
647,241,196원

2025/03/07
4,119원
274,394주
1,130,134,290원

2025/03/06
4,341원
328,212주
1,424,740,676원

2025/03/05
4,517원
211,590주
955,740,135원

2025/03/04
4,519원
237,197주
1,071,993,295원

2025/02/28
4,661원
248,139주
1,156,606,130원

2025/02/27
4,752원
184,765주
878,078,715원

2025/02/26
4,756원
330,939주
1,573,968,055원

2025/02/25
4,776원
492,881주
2,353,856,890원

2025/02/24
5,016원
1,856,147주
9,310,413,080원

2025/02/21
4,585원
272,703주
1,250,240,225원

2025/02/20
4,711원
257,733주
1,214,073,570원

2025/02/19
4,782원
451,541주
2,159,124,570원

2025/02/18
4,669원
251,974주
1,176,510,570원

1개월 가중산술평균주가 (A)
4,626원
6,663,322주
30,825,829,080원

1주일 가중산술평균주가 (B)
4,085원
1,107,251주
4,523,107,683원

기산일 가중산술평균주가 (C)
4,210원
323,319주
1,361,143,636원

A,B,C의 산술평균 (D)
4,307원
(A + B + C) ÷ 3

기준주가 (E)
4,210원
(C와 D중 낮은 가액)

할인율
25.00%
-

증자비율
39.80%
-

예정발행가액
2,875원
(기준주가 × (1-할인율)) ÷(1 + (증자비율 × 할인율))

상기 방법에 따라 산정된 예정발행가액은 참고용이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액이 결정될 예정입니다.

(후략)

(주2) 정정 후

1. 공모개요

당사는 2025년 03월 18일 이사회 결의,
2025년 04월 15일 정정 이사회 결의(일정 변경)
를 통하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 제2항 제1호에 의거 엘에스증권(주), 한양증권(주)와 주주배정후 실권주를 인수하는 계약을 체결하고 사전에 그 실권주를 일반에 공모하기로 하여 기명식 보통주 8,400,000주를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 발행하기로 결정하였으며, 동 증권의 개요는 다음과 같습니다.

(단위 : 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출) 방법

기명식보통주
8,400,000
500
2,415
20,286,000,000
주주배정후실권주일반공모

주1)

이사회 결의일 : 2025년 03월 18일,
이사회결의일 : 2025년 04월 15일(일정 변경)

주2)

1주의 모집가액 및 모집총액은
1차발행가액 기준입니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다. ■
1차발행가액
의
산출근거
신주배정기준일 전 3거래일(2025년 04월 30일)을
기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 할인율 25%를 적용하고 증자비율을 고려하여, 아래 산식에 의하여 산정된 발행가액(예정발행가액)으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.

기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】

▶
1차발행가액

=
----------------------------------------

1 + 【유상증자비율 X 할인율(25%)】

[
1차발행가액
산정표]기산일 :
2025년 04월 30일

(단위 : 원, 주)

일자
가중산술평균주가
거래량
거래대금

2025/04/30
3,544원
161,703주
573,035,945원

2025/04/29
3,525원
235,295주
829,476,086원

2025/04/28
3,462원
181,345주
627,784,227원

2025/04/25
3,593원
163,193주
586,387,862원

2025/04/24
3,698원
270,700주
1,001,179,270원

2025/04/23
3,674원
132,139주
485,428,583원

2025/04/22
3,638원
176,648주
642,662,227원

2025/04/21
3,696원
147,981주
546,953,106원

2025/04/18
3,691원
256,399주
946,298,592원

2025/04/17
3,600원
345,128주
1,242,596,941원

2025/04/16
3,574원
223,509주
798,906,164원

2025/04/15
3,572원
439,385주
1,569,624,785원

2025/04/14
3,393원
65,416주
221,947,157원

2025/04/11
3,346원
85,461주
285,967,785원

2025/04/10
3,268원
279,829주
914,472,230원

2025/04/09
3,130원
128,442주
402,035,350원

2025/04/08
3,197원
324,328주
1,036,930,047원

2025/04/07
3,235원
187,210주
605,655,965원

2025/04/04
3,342원
154,390주
516,028,845원

2025/04/03
3,410원
188,974주
644,427,118원

2025/04/02
3,537원
156,735주
554,368,860원

2025/04/01
3,620원
117,464주
425,165,840원

2025/03/31
3,507원
181,514주
636,499,910원

1개월 가중산술평균주가 (A)
3,496원
4,603,188주
16,093,832,895원

1주일 가중산술평균주가 (B)
3,574원
1,012,236주
3,617,863,390원

기산일 가중산술평균주가 (C)
3,544원
161,703주
573,035,945원

A,B,C의 산술평균 (D)
3,538원
(A + B + C) ÷ 3

기준주가 (E)
3,538원
(C와 D중 낮은 가액)

할인율
25.00%
-

증자비율
39.80%
-

예정발행가액
2,415원
(기준주가 × (1-할인율)) ÷(1 + (증자비율 × 할인율))

상기 방법에 따라 산정된
1차발행가액은 예정발행가액이며, 구주주 청약일전 3거래일에 확정발행가액이 결정될 예정입니다.

(후략)

(주3) 정정 전

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
8,400,000

주당 모집가액
예정가액
2,875

확정가액
-

모집총액
예정가액
24,150,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정율은 주식관련사채의 행사, 주식매수선택권의 행사, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다(단, 1주 미만은 절사한다).(2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 10주이며, 최소 10주 이상 청약 가능합니다. 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

10주 이상

100주 이하

10주 단위

100주 초과

500주 이하

50주 단위

500주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

2,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

5,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

10,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

20,000주 단위

1,000,000주 초과

50,000주 단위

청약기일
구주주
개시일
2025년 06월 16일

종료일
2025년 06월 17일

실권주 일반공모
개시일
2025년 06월 19일

종료일
2025년 06월 20일

청약증거금
구주주
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2025년 06월 24일

배당기산일(결산일)
2025년 01월 01일

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(후략)

(주3) 정정 후

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
8,400,000

주당 모집가액
예정가액
2,415

확정가액
-

모집총액
예정가액
20,286,000,000

확정가액
-

청 약 단 위

(1) "구주주"의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식수에 신주배정비율("주주 배정분"에 해당하는 주식수를 자기주식을 제외한 발행주식 총수로 나눈 비율을 말하며, 자기주식과 발행주식총수는 신주배정기준일 현재의 주식수를 말한다)을 곱하여 산정된 배정주식수로 합니다. 다만, 신주배정기준일 현재 신주배정율은 주식관련사채의 행사, 주식매수선택권의 행사, 자기주식수의 변동 등으로 인하여 변경될 수 있습니다(단, 1주 미만은 절사한다).(2) 일반청약자의 청약단위는 최소 청약단위 10주이며, 최소 10주 이상 청약 가능합니다. 일반청약자의 청약한도는 "일반공모 배정분"의 100% 범위 내로 하며, 청약한도를 초과하는 부분에 대해서는 청약이 없는 것으로 봅니다.

구분
청약단위

10주 이상

100주 이하

10주 단위

100주 초과

500주 이하

50주 단위

500주 초과

1,000주 이하

100주 단위

1,000주 초과

5,000주 이하

500주 단위

5,000주 초과

10,000주 이하

1,000주 단위

10,000주 초과

50,000주 이하

2,000주 단위

50,000주 초과

100,000주 이하

5,000주 단위

100,000주 초과

500,000주 이하

10,000주 단위

500,000주 초과

1,000,000주 이하

20,000주 단위

1,000,000주 초과

50,000주 단위

청약기일
구주주
개시일
2025년 06월 16일

종료일
2025년 06월 17일

실권주 일반공모
개시일
2025년 06월 19일

종료일
2025년 06월 20일

청약증거금
구주주
청약금액의 100%

초 과 청 약
청약금액의 100%

일반모집 또는 매출
청약금액의 100%

납 입 기 일
2025년 06월 24일

배당기산일(결산일)
2025년 01월 01일

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정 요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(후략)

(주4) 정정 전
(전략)
예정 발행가액 기준으로 당사 모집총액은 24,150,000,000원이나, 청약 결과 실권 규모 등에 의해 실권 수수료 지급 후 실제 자본 확충 금액은 24,150백만원보다 감소할 수 있으며,이 경우 2025년말 기준 당사 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 발생할 위험이 증가할 수 있습니다.
(후략)
(주4) 정정 후
(전략)
1차발행가액
기준으로 당사 모집총액은
20,286,000,000원
이나, 청약 결과 실권 규모 등에 의해 실권 수수료 지급 후 실제 자본 확충 금액은
20,286백만원
보다 감소할 수 있으며,이 경우 2025년말 기준 당사 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 발생할 위험이 증가할 수 있습니다.(후략)
(주5) 정정 전
(전략)

[당사 향후 1년간 자금수지계획]

(단위: 백만원)

구분
2025년 1분기
2025년 2분기
2025년 3분기
2025년 4분기
2026년 1분기

영업현금흐름
(a)수입
매출대금(백신)
0
0
0
22,000
0

매출대금(CMO)
0
0
354
354
235

매출대금(이커머스)
1,625
1,716
2,190
3,269
2,076

기타
552
360
360
360
456

계
2,177
2,076
2,904
25,984
2,767

(b)지출
원재료 (백신)
0
0
0
10,707
0

원재료 (CMO)
0
0
0
0
0

상품매입(이커머스)
1,381
1,459
1,861
2,779
1,764

판매관리비
1,750
1,841
1,743
1,708
2,317

경상연구비
653
1,941
1,383
2,441
1,824

기타
0
0
0
0
0

계
3,784
5,241
4,987
17,635
5,905

영업수지(=(a)-(b))
(1,607)
(3,165)
(2,083)
8,349
(3,138)

투자현금흐름
(c)수입
기타
0
0
0
0
0

계
0
0
0
0
0

(d)지출
연구개발투자
4,755
3,800
1,100
1,670
605

GMP 허가용 백신 생산
894
1,171
545
0
0

기타
0
0
0
0
0

계
5,649
4,970
1,645
1,670
605

투자수지(=(c)-(d))
(5,649)
(4,970)
(1,645)
(1,670)
(605)

재무현금흐름
(e)수입
유상증자
0
24,150
0
0
0

사모사채
0
5,000
0
0
0

기타
0
0
0
0
0

계
0
29,150
0
0
0

(f)지출
사모사채
0
5,000
0
0
0

이자비용
0
125
0
0
0

기타
0
544
0
0
0

계
0
5,669
0
0
0

재무수지(=(e)-(f))
0
23,481
0
0
0

기초 자금
9,024
1,768
17,114
13,387
20,066

기말 자금
1,768
17,114
13,387
20,066
16,323

(자료)
당사 제시

(주1)

영업현금흐름 (a)수입 금액은 현금 회수시기를 고려한 금액이며, 회계적 매출 인식금액과는 차이가 있습니다.
또한 2025년 4분기에 발생할 예정인 매출대금(백신) 22,000백만원은 당사의 예측 정보이며, 예측치와 실제 결과치가 다를 수 있습니다.

(주2)
영업현금흐름 (b)지출 중 경상연구비는 BVAC-C, BVAC-E6E7 관련된 예상 임상개발비입니다.

(주3)
투자현금흐름 (d)지출 중 연구개발투자비는 AdCLD-CoV19-1 OMI 관련된 예상 임상개발비입니다.

(주4)
재무현금흐름 (e)수입 중 유상증자 금액, (f)지출 중 기타(발행제비용)는 예정발행가액 기준으로 기재하였습니다.

(주5)
재무현금흐름 (e)수입 중 사모사채는 현재 외부차입 및 투자 유치 계획 중인 것으로, 향후 실제 조달 금액은 실시간 당사의 유동성을 고려하여 결정할 예정이며, 실행 여부는 확정되지 않았습니다.

(주6)
상기 자금수지 계획은 당사가 현재 계획 중인 현금흐름을 예상하여 반영한 것이므로, 실제 현금흐름 발생과는 차이가 생길 수 밖에 없습니다.

(후략)

(주5) 정정 후
(전략)

[당사 향후 1년간 자금수지계획]

(단위: 백만원)

구분
2025년 1분기
2025년 2분기
2025년 3분기
2025년 4분기
2026년 1분기

영업현금흐름
(a)수입
매출대금(백신)
0
0
0
22,000
0

매출대금(CMO)
0
0
354
354
235

매출대금(이커머스)
1,707
1,716
2,164
3,193
2,040

기타
558
360
360
360
459

계
2,265
2,076
2,879
25,907
2,735

(b)지출
원재료 (백신)
0
0
0
10,707
0

원재료 (CMO)
0
0
0
0
0

상품매입(이커머스)
1,570
1,459
1,840
2,714
1,734

판매관리비
1,750
1,841
1,743
1,708
2,317

경상연구비
653
1,941
1,383
2,441
1,824

기타
0
0
0
0
0

계
3,973
5,241
4,965
17,570
5,875

영업수지(=(a)-(b))
(1,708)
(3,165)
(2,087)
8,337
(3,140)

투자현금흐름
(c)수입
기타
0
0
0
0
0

계
0
0
0
0
0

(d)지출
연구개발투자
4,755
3,800
1,100
1,670
605

GMP 허가용 백신 생산
894
1,171
545
0
0

기타
0
0
0
0
0

계
5,649
4,970
1,645
1,670
605

투자수지(=(c)-(d))
(5,649)
(4,970)
(1,645)
(1,670)
(605)

재무현금흐름
(e)수입
유상증자
0
20,286
0
0
0

사모사채
0
5,000
0
0
0

기타
0
0
0
0
0

계
0
25,286
0
0
0

(f)지출
사모사채
0
5,000
0
0
0

이자비용
0
150
0
0
0

기타
0
473
0
0
0

계
0
5,623
0
0
0

재무수지(=(e)-(f))
0
19,663
0
0
0

기초 자금
9,024
1,668
13,195
9,464
16,131

기말 자금
1,668
13,195
9,464
16,131
12,386

(자료)
당사 제시

(주1)

영업현금흐름 (a)수입 금액은 현금 회수시기를 고려한 금액이며, 회계적 매출 인식금액과는 차이가 있습니다.
또한 2025년 4분기에 발생할 예정인 매출대금(백신) 22,000백만원은 당사의 예측 정보이며, 예측치와 실제 결과치가 다를 수 있습니다.

(주2)
영업현금흐름 (b)지출 중 경상연구비는 BVAC-C, BVAC-E6E7 관련된 예상 임상개발비입니다.

(주3)
투자현금흐름 (d)지출 중 연구개발투자비는 AdCLD-CoV19-1 OMI 관련된 예상 임상개발비입니다.

(주4)

재무현금흐름 (e)수입 중 유상증자 금액, (f)지출 중 기타(발행제비용)는
1차발행가액 기준으로 기재하였습니다.

(주5)
재무현금흐름 (e)수입 중 사모사채는 현재 외부차입 및 투자 유치 계획 중인 것으로, 향후 실제 조달 금액은 실시간 당사의 유동성을 고려하여 결정할 예정이며, 실행 여부는 확정되지 않았습니다.

(주6)
상기 자금수지 계획은 당사가 현재 계획 중인 현금흐름을 예상하여 반영한 것이므로, 실제 현금흐름 발생과는 차이가 생길 수 밖에 없습니다.

(후략)

(주6) 정정 전

[아. 최대주주 및 특수관계인 지분희석 및 경영권 관련 위험]
당사 최대주주 본인이 배정분의 27%(예정발행가액 기준 7억원 금액 한도)에 대해 청약에 참여하고 특수관계인들은 청약에 참여하지 않는다고 가정한다면
최대주주 등의 지분율은 본 유상증자 후 지분율이 11.8% 수준까지 희석될 수 있으며, 이는 경영권을 안정적으로 유지하기에는 부족한 수준의 지분율로서, 적대적 M&A 등에 의한 경영권 변경 위험을 배제할 수 없습니다. 또한 최대주주 등이 예상치 못한 사유 등으로 인해 청약에 필요한 자금을 마련하지 못할 경우, 청약 계획에 변동이 생겨, 지분이 추가 희석될 수 있는 위험성을 배제할 수 없습니다. 또한 당사는 지속적으로 자본시장에서의 자금 조달에 의존하고 있는 만큼 향후 추가적인 유상증자, 주식관련사채 등의 발행에 따라 최대주주 및 특수관계인 등의 지분율이 추가로 희석될 가능성 또한 존재하며, 또는 최대주주 및 특수관계인 등의 지분율 추가 희석을 우려하여, 자본시장에서 자금 조달을 진행하는데 어려움이 생길 수 있습니다.
투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

[주주 현황]

(증권신고서 제출일 전일 기준)
(단위 : 주, %)

주주명
생년월일
관계
보통주
지분율

강창율
541128
최대주주 본인
2,271,523
10.76%

오양희
310912
모
3,888
0.02%

강복자
560906
남매
123,500
0.59%

강수언
600925
남매
175,269
0.83%

강미자
581006
남매
114,200
0.54%

강창익
530412
형제
77,214
0.37%

강동민
851126
자
100,000
0.47%

이영윤
590101
처
5,000
0.02%

이정화
530303
매부
123,635
0.59%

이효진
850426
조카
35,694
0.17%

이혜진
861101
조카
22,500
0.11%

장경숙
570130
형수
27,856
0.13%

김종철
590818
매부
47,745
0.23%

김태훈
890920
조카
15,232
0.07%

김아름
891125
질부
600
0.00%

김태우
920223
조카
29,622
0.14%

강동현
831103
조카
20,000
0.09%

강현정
900220
조카
17,700
0.08%

김경민
920617
조카
21,000
0.10%

김주희
931110
조카
26,447
0.13%

강재훈
171227
종손
776
0.00%

김유경
740216
임원
1,661
0.01%

곽의종
550302
임원
20,012
0.09%

김민수
740517
임원
0
0.00%

최대주주 등 소계
3,281,074
15.55%

기타
17,821,903
84.45%

발행주식총수
21,102,977
100.0%

(자료)
DART 전자공시시스템

당사의 최대주주는 대표이사 강창율이며,
증권신고서 제출일 전일 기준
2,271,523주(지분율 10.8%)를 보유하고 있으며, 특수관계인 합산시 3,281,074주(지분율 15.6%)를 보유하고 있습니다.

[최대주주 등 예상 배정주식수]

(단위 : 주, 원, %)

주주명
관계
현재
배정주식수(주1)
배정금액(주2)

보통주
지분율

강창율
최대주주 본인
2,271,523
10.8%
904,175
2,599,503,125

특수관계인
특수관계인
1,009,551
4.8%
401,849
1,155,315,875

최대주주 등 소계
3,281,074
15.5%
1,306,024
3,754,819,000

발행주식총수
21,102,977
100.00%
8,400,000
24,150,000,000

(주1)
신주배정비율은 보통주 1주당 0.39804810주입니다.

(주2)
배정금액은 예정 발행가액 기준입니다.

당사 최대주주 및 특수관계인 등은 본 유상증자시 총 1,306,024주의 신주를 배정받을 예정이며,
예정발행가액
기준 총 배정금액은 약
38억원에
해당됩니다. 만일 최대주주 및 특수관계인 등이 자금 사정 등에 의해 금번 유상증자 청약시 배정분의 전량을 미참여하게 될 경우를 가정한다면 배정받게 될 1,306,024주(신주 발행주식수의 15.5%)가 실권 위험에 노출될 수 있습니다. 다만
예정 발행가액 기준
당사 최대주주 강창율 본인은 금액 기준으로 7억원 정도 청약에 참여할 계획을 가지고 있으며, 이는 현재 신주 배정분의
약 27% 정
도에 해당합니다. 특수관계인들은 본인의 자금 사정 등을 고려하여 일부 가능한 범위 내에서 청약에 참여할 계획을 가지고 있었습니다.
(주1)

(주1)
당사 최대주주 강창율은 예정 발행가액 기준으로 신주 배정분의 27% 가량 청약에 참여할 계획을 가지고 있었으며, 자기자금 7억원 등을 청약재원으로 활용할 계획입니다.

당사 최대주주 및 특수관계인 등의 본 유상증자 청약 참여 여부는 향후 청약재원 마련에 실패하는 등 예상치 못한 상황에 따라 변동될 수는 있으나,
증권신고서 제출일 전일 기준
계획상으로는, 최대주주 등은 자기자금으로
대부분의
청약재원을 조달할 예정이며, 자금 사정상 청약하기 어려운 부분에 대한 신주인수권증서는 장내외 매각을 통해 현금화하여, 이를 청약재원으로 활용할 계획을 가지고 있습니다.
최대주주 강창율 본인의 신주 배정분의 27%에 해당하는 금액은 예정발행가액 기준으로 약 700백만원입니다. 최대주주는 보유 중인 자기자금 700백만원을 청약자금으로 사용할 계획이며, 발행가액 변동 등에 따라 추가로 필요한 금액에 대해서는 금번 유상증자에 참여하지 못하는 부분에 해당되는 신주인수권증서의 매각대금 등으로 충당할 계획을 가지고 있습니다.

작년에 이어 불가피하게 금번 유상증자를 재차 진행하는 상황이므로, 최대주주는 가능한 최대한의 범위에서 참여하고자 하며, 자기자금 및 신주인수권증서 일부 매각 대금을 활용하여, 신주 배정분의 27% 정도 청약할 예정입니다.

특수관계인들의 경우 각자의 자금 사정을 당사에서 실시간 확인하기는 용이하지 않으나, 보유 중인 자기자금 내지 미청약분에 대한 신주인수권증서 매각대금 등을 활용하여 가능한 범위 내에서 최대한 적극적으로 청약에 참여할 계획을 가지고 있습니다.

현재 기준으로 당사 최대주주는 금액 기준으로 7억원에 해당하는 수준인 신주 배정분의 약 27%를 청약에 참여할 예정이며, 그 외 특수관계인들 청약에 참여하지 않는다고 가정할 경우, 지분율 변동 시뮬레이션 결과는 다음과 같습니다.

[최대주주 등 지분율 변동 시뮬레이션]

(증권신고서 제출일 전일 기준)

(단위: 주, %)

주주명
관계
현재
배정주식수
배정금액
청약주식수
청약금액
증자 후

보통주
지분율
보통주
지분율

강창율
최대주주 본인
2,271,523
10.76%
904,175
2,599,503,125
243,478
699,999,250
2,515,001
8.52%

특수관계인
특수관계인
1,009,551
4.78%
401,849
1,155,315,875
0
0
1,009,551
3.42%

최대주주 등 소계
3,281,074
15.55%
1,306,024
3,754,819,000
243,478
699,999,250
3,524,552
11.95%

발행주식총수
21,102,977
100.00%
8,400,000
24,150,000,000

29,502,977
100.00%

(주1)

신주배정비율은 보통주 1주당
0.39804810주입니다.

(주2)

배정금액 및 청약금액은
예정발행가액 기준입니다.

(주3)

최대주주의 청약주식수는 배정주식수의
27%를 가정하였습니다. 특수관계인은 청약에 참여하지 않는다고 가정하였습니다.

(주4)
주식매수선택권으로 인한 지분 변동은 고려하지 않은 수치입니다.

당사 최대주주가 배정분의
27%를
청약한다고 가정했을 때, 유상증자 완료 후 최대주주 등의 보통주 지분율은 현재
15.6%에서 12%까지
감소할 예정입니다. 한편 그 외, 잔존하고 있는 주식매수선택권이 향후에 전량 행사될 경우에는 최대주주 등의 보통주 지분율은 추가로 변동될 수 있습니다.

[주식매수선택권 내역]

(증권신고서 제출일 전일 기준)
(단위 : 원, %)

구 분
부여일
의무복무기간
행사가능기간
현재
유상증자 후

보유수량
행사가격
조정 후 행사가능수량
조정 후 행사가격

1
2020-02-25
3년
행사시작일로부터 5년('23.2.26~'28.2.25)
54,975
12,441
70,385
9,717

2
2020-08-12
3년
행사시작일로부터 5년('23.8.13~'28.8.12)
21,240
17,606
27,883
13,411

3
2021-02-24
3년
행사시작일로부터 5년('24.02.25~'29.02.24)
17,636
19,665
23,299
14,884

4
2021-06-11
3년
행사시작일로부터 5년('24.06.12~'29.06.11)
6,260
51,314
8,560
37,522

5
2021-10-22
2년 ~ 5년
행사시작일로부터 5년('23.10.23~'28.10.22)
35,161
41,769
47,845
30,695

6
2022-02-23
2년 ~ 5년
행사시작일로부터 5년('24.02.24~'29.02.23)
23,368
18,943
30,807
14,368

7
2022-05-20
2년 ~ 5년
행사시작일로부터 5년('24.05.21~'29.05.20)
5,538
12,995
7,116
10,113

8
2023-02-23
2년 ~ 5년
행사시작일로부터 5년('25.02.24~'30.02.23)
8,150
7,765
9,931
6,372

9
2024-03-07
2년 ~ 5년
행사시작일로부터 5년('26.03.08~'31.03.07)
79,434
3,874
85,728
3,589

10
2024-03-28
2년 ~ 5년
행사시작일로부터 5년('26.03.29~'31.03.28)
8,776
3,751
9,402
3,501

계
260,538

320,956

(자료)
공시자료 및 당사제시자료

(주1)

본 유상증자 완료시, 본 유상증자로 인한 지분 희석 방지 조항에 따라 주식매수선택권의 행사가격 및 행사수량이 조정될 예정입니다.상기 조정 후 행사가능수량과 조정 후 행사가격은
예정발행가액을 기준으로 산출하였습니다.

(주2)

5번부터 10번의 의무복무기간은 복무 2년 후부터 매년마다 25%씩 행사가능수량이 증가하는 구조입
니다.

현재 부여된 주식선택권의 수량은 260,538주이나, 본 유상증자 완료시, 본 유상증자로 인한 지분 희석 방지 조항에 따라 행사가액이 하향조정되고, 행사가능수량이 상향조정될 예정입니다. (주1)

(주1) 주식매수선택권 행사가격 및 행사수량 조정 사항

행사가격보다 낮은 발행가액으로 유상증자가 행하여지는 경우 :조정후 행사가격 = {(유상증자 직전 발행주식총수 x 조정 전 행사가격) + (유상증자 발행주식수 x 유상증자 주당발행가액)} / (유상증자 직전 발행주식수 + 유상증자 발행주식수)

조정 후 행사수량 = (조정 전 행사수량 x 조정 전 행사가격) /조정 후 행사 가격

(자료) 당사 제시자료

따라서 본 유상증자에 최대주주 본인이 배정분의
27%를
참여하고, 특수관계인들은 청약에 참여하지 않는다고 가정했을 때, 이후 주식매수선택의 행사가액 조정 및 전량 행사되었을 경우를 감안한 지분율 변동 시뮬레이션 결과는 다음과 같습니다.

[최대주주 등 지분율 변동 시뮬레이션]

(증권신고서 제출일 전일 기준)

(단위: 주, %)

주주명
관계
현재
증자 후
추가 발행가능주식수
잠재주식 전환 및 행사 후

보통주
지분율
보통주
지분율
주식매수선택권 행사
보통주
지분율

강창율
최대주주 본인
2,271,523
10.76%
2,524,687
8.56%
0
2,515,001
8.43%

특수관계인
특수관계인
1,009,551
4.78%
1,009,551
3.42%
167,142
1,176,693
3.95%

최대주주 등 소계
3,281,074
15.55%
3,534,238
11.98%
0
3,524,552
11.82%

주식매수선택권 보유자
-
-
-
-
153,814
153,814
0.52%

발행주식총수
21,102,977
100.00%
29,502,977
100.00%
320,956
29,823,933
100.00%

(자료)
공시자료 및 당사제시자료

(주1)

최대주주의 청약주식수는 배정주식수의
27%를 가정하였습니다. 특수관계인은 청약에 참여하지 않는다고 가정하였습니다.

(주2)

본 유상증자 완료시, 본 유상증자로 인한 지분 희석 방지 조항에 따라 주식매수선택권의 행사가격 및 행사수량이 조정될 예정입니다. 상기 조정 후 행사가능수량과 조정 후 행사가격은
예정발행가액을 기준으로 산출하였습니다.

주식매수선택권의 행사 여부는 주가와 행사가액의 실시간 괴리율에 따라 행사 가능성이 달라집니다. 주식매수선택권은 임직원을 대상으로 발행되었으며, 의무복무기간 등 가득조건이 서로 상이하므로, 일시에 모든 물량이 행사될 가능성은 높지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

이처럼 당사 최대주주 본인이 배정분의
27%(예정발행가액 기준 7억원 금액 한도)에
대해 청약에 참여하고 특수관계인들은
청약에 참여하지 않는다고
가정한다면 최대주주 등의 지분율은 본 유상증자 후 지분율이
11.8%
수준까지 희석될 수 있으며, 이는 경영권을 안정적으로 유지하기에는 부족한 수준의 지분율로서, 적대적 M&A 등에 의한 경영권 변경 위험을 배제할 수 없습니다. 또한 최대주주 등이 예상치 못한 사유 등으로 인해 청약에 필요한 자금을 마련하지 못할 경우, 청약 계획에 변동이 생겨, 지분이 추가 희석될 수 있는 위험성을 배제할 수 없습니다. 또한 당사는 지속적으로 자본시장에서의 자금 조달에 의존하고 있는 만큼 향후 추가적인 유상증자, 주식관련사채 등의 발행에 따라 최대주주 및 특수관계인 등의 지분율이 추가로 희석될 가능성 또한 존재하며, 또는 최대주주 및 특수관계인 등의 지분율 추가 희석을 우려하여, 자본시장에서 자금 조달을 진행하는데 어려움이 생길 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

(주6) 정정 후

[아. 최대주주 및 특수관계인 지분희석 및 경영권 관련 위험]
당사 최대주주 본인이 배정분의
32%(1차발행가액
기준 7억원 금액 한도)에 대해 청약에 참여하고 특수관계인들은 청약에 참여하지 않는다고 가정한다면
최대주주 등의 지분율은 본 유상증자 후 지분율이
12%
수준까지 희석될 수 있으며, 이는 경영권을 안정적으로 유지하기에는 부족한 수준의 지분율로서, 적대적 M&A 등에 의한 경영권 변경 위험을 배제할 수 없습니다. 또한 최대주주 등이 예상치 못한 사유 등으로 인해 청약에 필요한 자금을 마련하지 못할 경우, 청약 계획에 변동이 생겨, 지분이 추가 희석될 수 있는 위험성을 배제할 수 없습니다. 또한 당사는 지속적으로 자본시장에서의 자금 조달에 의존하고 있는 만큼 향후 추가적인 유상증자, 주식관련사채 등의 발행에 따라 최대주주 및 특수관계인 등의 지분율이 추가로 희석될 가능성 또한 존재하며, 또는 최대주주 및 특수관계인 등의 지분율 추가 희석을 우려하여, 자본시장에서 자금 조달을 진행하는데 어려움이 생길 수 있습니다.
투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

[주주 현황]

(증권신고서 제출일 전일 기준)
(단위 : 주, %)

주주명
생년월일
관계
보통주
지분율

강창율
541128
최대주주 본인
2,271,523
10.76%

오양희
310912
모
3,888
0.02%

강복자
560906
남매
123,500
0.59%

강수언
600925
남매
175,269
0.83%

강미자
581006
남매
114,200
0.54%

강창익
530412
형제
77,214
0.37%

강동민
851126
자
100,000
0.47%

이영윤
590101
처
5,000
0.02%

이정화
530303
매부
123,635
0.59%

이효진
850426
조카
35,694
0.17%

이혜진
861101
조카
22,500
0.11%

장경숙
570130
형수
27,856
0.13%

김종철
590818
매부
47,745
0.23%

김태훈
890920
조카
15,232
0.07%

김아름
891125
질부
600
0.00%

김태우
920223
조카
29,622
0.14%

강동현
831103
조카
20,000
0.09%

강현정
900220
조카
17,700
0.08%

김경민
920617
조카
21,000
0.10%

김주희
931110
조카
26,447
0.13%

강재훈
171227
종손
776
0.00%

김유경
740216
임원
1,661
0.01%

곽의종
550302
임원
20,012
0.09%

김민수
740517
임원
0
0.00%

최대주주 등 소계
3,281,074
15.55%

기타
17,821,903
84.45%

발행주식총수
21,102,977
100.0%

(자료)
DART 전자공시시스템

당사의 최대주주는 대표이사 강창율이며,
증권신고서 제출일 전일 기준
2,271,523주(지분율 10.8%)를 보유하고 있으며, 특수관계인 합산시 3,281,074주(지분율 15.6%)를 보유하고 있습니다.

[최대주주 등 예상 배정주식수]

(단위 : 주, 원, %)

주주명
관계
현재
배정주식수(주1)
배정금액(주2)

보통주
지분율

강창율
최대주주 본인
2,271,523
10.8%
904,175
2,183,582,625

특수관계인
특수관계인
1,009,551
4.8%
401,849
970,465,335

최대주주 등 소계
3,281,074
15.5%
1,306,024
3,154,047,960

발행주식총수
21,102,977
100.00%
8,400,000
20,286,000,000

(주1)
신주배정비율은 보통주 1주당 0.39804810주입니다.

(주2)

배정금액은
1차발행가액 기준입니다.

당사 최대주주 및 특수관계인 등은 본 유상증자시 총 1,306,024주의 신주를 배정받을 예정이며,
1차발행가액
기준 총 배정금액은 약
32억원
에
해당됩니다. 만일 최대주주 및 특수관계인 등이 자금 사정 등에 의해 금번 유상증자 청약시 배정분의 전량을 미참여하게 될 경우를 가정한다면 배정받게 될 1,306,024주(신주 발행주식수의 15.5%)가 실권 위험에 노출될 수 있습니다. 다만
1차발행가액
기준
당사 최대주주 강창율 본인은 금액 기준으로 7억원 정도 청약에 참여할 계획을 가지고 있으며, 이는 현재 신주 배정분의
약
32%
정
도에 해당합니다. 특수관계인들은 본인의 자금 사정 등을 고려하여 일부 가능한 범위 내에서 청약에 참여할 계획을 가지고 있었습니다.
(주1)

(주1)

당사 최대주주 강창율은 예정 발행가액 기준으로 신주 배정분의
32% 가량 청약에 참여할 계획을 가지고 있었으며, 자기자금 7억원 등을 청약재원으로 활용할 계획입니다.

당사 최대주주 및 특수관계인 등의 본 유상증자 청약 참여 여부는 향후 청약재원 마련에 실패하는 등 예상치 못한 상황에 따라 변동될 수는 있으나,
증권신고서 제출일 전일 기준
계획상으로는, 최대주주 등은 자기자금으로
대부분의
청약재원을 조달할 예정이며, 자금 사정상 청약하기 어려운 부분에 대한 신주인수권증서는 장내외 매각을 통해 현금화하여, 이를 청약재원으로 활용할 계획을 가지고 있습니다.
최대주주 강창율 본인의 신주 배정분의
32%
에 해당하는 금액은 예정발행가액 기준으로 약 700백만원입니다. 최대주주는 보유 중인 자기자금 700백만원을 청약자금으로 사용할 계획이며, 발행가액 변동 등에 따라 추가로 필요한 금액에 대해서는 금번 유상증자에 참여하지 못하는 부분에 해당되는 신주인수권증서의 매각대금 등으로 충당할 계획을 가지고 있습니다.

작년에 이어 불가피하게 금번 유상증자를 재차 진행하는 상황이므로, 최대주주는 가능한 최대한의 범위에서 참여하고자 하며, 자기자금 및 신주인수권증서 일부 매각 대금을 활용하여, 신주 배정분의
32%
정도 청약할 예정입니다.

특수관계인들의 경우 각자의 자금 사정을 당사에서 실시간 확인하기는 용이하지 않으나, 보유 중인 자기자금 내지 미청약분에 대한 신주인수권증서 매각대금 등을 활용하여 가능한 범위 내에서 최대한 적극적으로 청약에 참여할 계획을 가지고 있습니다.

현재 기준으로 당사 최대주주는 금액 기준으로 7억원에 해당하는 수준인 신주 배정분의 약
32%
를 청약에 참여할 예정이며, 그 외 특수관계인들 청약에 참여하지 않는다고 가정할 경우, 지분율 변동 시뮬레이션 결과는 다음과 같습니다.

[최대주주 등 지분율 변동 시뮬레이션]

(증권신고서 제출일 전일 기준)

(단위: 주, %)

주주명
관계
현재
배정주식수
배정금액
청약주식수
청약금액
증자 후

보통주
지분율
보통주
지분율

강창율
최대주주 본인
2,271,523
10.76%
904,175
2,183,582,625
289,855
699,999,825
2,561,378
8.68%

특수관계인
특수관계인
1,009,551
4.78%
401,849
970,465,335
0
0
1,009,551
3.42%

최대주주 등 소계
3,281,074
15.55%
1,306,024
3,154,047,960
289,855
699,999,825
3,570,929
12.10%

발행주식총수
21,102,977
100.00%
8,400,000
20,286,000,000

29,502,977
100.00%

(주1)

신주배정비율은 보통주 1주당
0.39804810주입니다.

(주2)

배정금액 및 청약금액은
1차발행가액 기준입니다.

(주3)

최대주주의 청약주식수는 배정주식수의
32%
를 가정하였습니다. 특수관계인은 청약에 참여하지 않는다고 가정하였습니다.

(주4)
주식매수선택권으로 인한 지분 변동은 고려하지 않은 수치입니다.

당사 최대주주가 배정분의
32%
를
청약한다고 가정했을 때, 유상증자 완료 후 최대주주 등의 보통주 지분율은 현재
15.6%에서 12%까지
감소할 예정입니다. 한편 그 외, 잔존하고 있는 주식매수선택권이 향후에 전량 행사될 경우에는 최대주주 등의 보통주 지분율은 추가로 변동될 수 있습니다.

[주식매수선택권 내역]

(증권신고서 제출일 전일 기준)
(단위 : 원, %)

구 분
부여일
의무복무기간
행사가능기간
현재
유상증자 후

보유수량
행사가격
조정 후 행사가능수량
조정 후 행사가격

1
2020-02-25
3년
행사시작일로부터 5년('23.2.26~'28.2.25)
54,975
12,441
71,346
9,586

2
2020-08-12
3년
행사시작일로부터 5년('23.8.13~'28.8.12)
21,240
17,606
28,158
13,280

3
2021-02-24
3년
행사시작일로부터 5년('24.02.25~'29.02.24)
17,636
19,665
23,507
14,753

4
2021-06-11
3년
행사시작일로부터 5년('24.06.12~'29.06.11)
6,260
51,314
8,590
37,391

5
2021-10-22
2년 ~ 5년
행사시작일로부터 5년('23.10.23~'28.10.22)
35,161
41,769
48,050
30,564

6
2022-02-23
2년 ~ 5년
행사시작일로부터 5년('24.02.24~'29.02.23)
23,368
18,943
31,091
14,237

7
2022-05-20
2년 ~ 5년
행사시작일로부터 5년('24.05.21~'29.05.20)
5,538
12,995
7,209
9,982

8
2023-02-23
2년 ~ 5년
행사시작일로부터 5년('25.02.24~'30.02.23)
8,150
7,765
10,140
6,241

9
2024-03-07
2년 ~ 5년
행사시작일로부터 5년('26.03.08~'31.03.07)
79,434
3,874
88,988
3,458

10
2024-03-28
2년 ~ 5년
행사시작일로부터 5년('26.03.29~'31.03.28)
8,776
3,751
9,768
3,370

계
260,538

326,847

(자료)
공시자료 및 당사제시자료

(주1)

본 유상증자 완료시, 본 유상증자로 인한 지분 희석 방지 조항에 따라 주식매수선택권의 행사가격 및 행사수량이 조정될 예정입니다.상기 조정 후 행사가능수량과 조정 후 행사가격은
1차발행가액
을 기준으로 산출하였습니다.

(주2)

5번부터 10번의 의무복무기간은 복무 2년 후부터 매년마다 25%씩 행사가능수량이 증가하는 구조입
니다.

현재 부여된 주식선택권의 수량은 260,538주이나, 본 유상증자 완료시, 본 유상증자로 인한 지분 희석 방지 조항에 따라 행사가액이 하향조정되고, 행사가능수량이 상향조정될 예정입니다. (주1)

(주1) 주식매수선택권 행사가격 및 행사수량 조정 사항

행사가격보다 낮은 발행가액으로 유상증자가 행하여지는 경우 :조정후 행사가격 = {(유상증자 직전 발행주식총수 x 조정 전 행사가격) + (유상증자 발행주식수 x 유상증자 주당발행가액)} / (유상증자 직전 발행주식수 + 유상증자 발행주식수)

조정 후 행사수량 = (조정 전 행사수량 x 조정 전 행사가격) /조정 후 행사 가격

(자료) 당사 제시자료

따라서 본 유상증자에 최대주주 본인이 배정분의
32%
를
참여하고, 특수관계인들은 청약에 참여하지 않는다고 가정했을 때, 이후 주식매수선택의 행사가액 조정 및 전량 행사되었을 경우를 감안한 지분율 변동 시뮬레이션 결과는 다음과 같습니다.

[최대주주 등 지분율 변동 시뮬레이션]

(증권신고서 제출일 전일 기준)

(단위: 주, %)

주주명
관계
현재
증자 후
추가 발행가능주식수
잠재주식 전환 및 행사 후

보통주
지분율
보통주
지분율
주식매수선택권 행사
보통주
지분율

강창율
최대주주 본인
2,271,523
10.76%
2,561,378
8.68%
0
2,561,378
8.59%

특수관계인
특수관계인
1,009,551
4.78%
1,009,551
3.42%
169,537
1,179,088
3.95%

최대주주 등 소계
3,281,074
15.55%
3,570,929
12.10%
0
3,570,929
11.97%

주식매수선택권 보유자
-
-
-
-
157,310
157,310
0.53%

발행주식총수
21,102,977
100.00%
29,502,977
100.00%
326,847
29,823,933
100.00%

(자료)
공시자료 및 당사제시자료

(주1)

최대주주의 청약주식수는 배정주식수의
32%
를 가정하였습니다. 특수관계인은 청약에 참여하지 않는다고 가정하였습니다.

(주2)

본 유상증자 완료시, 본 유상증자로 인한 지분 희석 방지 조항에 따라 주식매수선택권의 행사가격 및 행사수량이 조정될 예정입니다. 상기 조정 후 행사가능수량과 조정 후 행사가격은
1차발행가액
을 기준으로 산출하였습니다.

주식매수선택권의 행사 여부는 주가와 행사가액의 실시간 괴리율에 따라 행사 가능성이 달라집니다. 주식매수선택권은 임직원을 대상으로 발행되었으며, 의무복무기간 등 가득조건이 서로 상이하므로, 일시에 모든 물량이 행사될 가능성은 높지 않을 것으로 예상하고 있습니다.

이처럼 당사 최대주주 본인이 배정분의
32%(1차발행가액
기준 7억원 금액 한도)에
대해 청약에 참여하고 특수관계인들은
청약에 참여하지 않는다고
가정한다면 최대주주 등의 지분율은 본 유상증자 후 지분율이
12%
수준까지 희석될 수 있으며, 이는 경영권을 안정적으로 유지하기에는 부족한 수준의 지분율로서, 적대적 M&A 등에 의한 경영권 변경 위험을 배제할 수 없습니다. 또한 최대주주 등이 예상치 못한 사유 등으로 인해 청약에 필요한 자금을 마련하지 못할 경우, 청약 계획에 변동이 생겨, 지분이 추가 희석될 수 있는 위험성을 배제할 수 없습니다. 또한 당사는 지속적으로 자본시장에서의 자금 조달에 의존하고 있는 만큼 향후 추가적인 유상증자, 주식관련사채 등의 발행에 따라 최대주주 및 특수관계인 등의 지분율이 추가로 희석될 가능성 또한 존재하며, 또는 최대주주 및 특수관계인 등의 지분율 추가 희석을 우려하여, 자본시장에서 자금 조달을 진행하는데 어려움이 생길 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

(주7) 정정 전

[다. 유상증자 신주발행에 따른 물량 출회 및 주가 희석화 위험]주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 확정발행가액보다 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 존재합니다.
또한 본 유상증자의 발행예정주식수 8,400,000주는 당사 발행주식총수 21,102,977주의 39.8%에 해당하는 규모로, 보호예수되지 않아 일시적 물량 출회로 인한 주가 하락 위험이 존재합니다.
또한 유상증자 후 주식매수선택권 320,956주는 현재 당사 발행주식총수 21,102,977주의 1.2%에 해당하는 규모로, 이 역시 행사가능 시기가 도래하면, 시장에 출회될 수 있습니다.
이처럼 주가희석화 및 물량수급의 불균형에 따른 주가하락의 가능성이 존재하므로 투자자의 손실을 초래할 위험이 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 금번 유상증자를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행하고 있습니다. 금번 유상증자에 따른 모집가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격 산정절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, '(舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 적용하여 산정합니다.(주1)

(주1)
본 증권신고서 "제1부.I.모집 또는 매출에 관한 일반사항-3.공모가격 결정방법" 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

[출회가능 주식수]

(단위 : 주, %)

구 분
주식수
현재 주식수대비
유상증자 후주식수 대비
주식매수선택권 행사 후주식수 대비

모집예정주식수
8,400,000
39.80%
28.47%
28.17%

주식매수선택권
320,956
1.52%
1.09%
1.08%

소계
8,720,956
41.33%
29.56%
29.24%

발행주식총수
현재
21,102,977
100.00%
71.53%
70.76%

유상증자 후
29,502,977
-
100.00%
98.92%

주식매수선택권 행사 후
29,823,933
-
-
100.00%

(주1)

주식매수선택권
320,956주는 유상증자로 인한 행사가액 및 행사비율 조정을 감안한 수치입니다. 주식매수선택권 관련하여 상세한 내용은, 본 증권신고서 "제1부.III.투자위험요소-3.기타위험-마" 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.
한편, 상기 수치는 유상증자 예정발행가액을 기준으로 산출하였습니다.

그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 확정발행가액보다 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 존재합니다. 또한 본 유상증자의 발행예정주식수 8,400,000주는 당사 발행주식총수 21,102,977주의 39.8%에 해당하는 규모로, 보호예수되지 않아 일시적 물량 출회로 인한 주가 하락 위험이 존재합니다.
또한 유상증자 후 주식매수선택권 320,956주는 현재 당사 발행주식총수 21,102,977주의 1.5%에 해당하는 규모로, 이 역시 행사가능 시기가 도래하면, 시장에 출회될 수 있습니다.
이처럼 주가희석화 및 물량수급의 불균형에 따른 주가하락의 가능성이 존재하므로 투자자의 손실을 초래할 위험이 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

(주7) 정정 후

[다. 유상증자 신주발행에 따른 물량 출회 및 주가 희석화 위험]주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 확정발행가액보다 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 존재합니다.
또한 본 유상증자의 발행예정주식수 8,400,000주는 당사 발행주식총수 21,102,977주의 39.8%에 해당하는 규모로, 보호예수되지 않아 일시적 물량 출회로 인한 주가 하락 위험이 존재합니다.
또한 유상증자 후 주식매수선택권
326,847주
는 현재 당사 발행주식총수 21,102,977주의
1.6%
에 해당하는 규모로, 이 역시 행사가능 시기가 도래하면, 시장에 출회될 수 있습니다.
이처럼 주가희석화 및 물량수급의 불균형에 따른 주가하락의 가능성이 존재하므로 투자자의 손실을 초래할 위험이 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

당사는 금번 유상증자를 주주배정후 실권주 일반공모 방식으로 진행하고 있습니다. 금번 유상증자에 따른 모집가액은 '증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격 산정절차 폐지 및 가격 산정의 자율화에 따라 발행가액을 자유롭게 산정할 수 있으나, '(舊) 유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정' 제57조를 적용하여 산정합니다.(주1)

(주1)
본 증권신고서 "제1부.I.모집 또는 매출에 관한 일반사항-3.공모가격 결정방법" 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

[출회가능 주식수]

(단위 : 주, %)

구 분
주식수
현재 주식수대비
유상증자 후주식수 대비
주식매수선택권 행사 후주식수 대비

모집예정주식수
8,400,000
39.80%
28.47%
28.16%

주식매수선택권
326,847
1.55%
1.11%
1.10%

소계
8,726,847
41.35%
29.58%
29.26%

발행주식총수
현재
21,102,977
100.00%
71.53%
70.74%

유상증자 후
29,502,977
-
100.00%
98.90%

주식매수선택권 행사 후
29,829,824
-
-
100.00%

(주1)

주식매수선택권
326,847주
는 유상증자로 인한 행사가액 및 행사비율 조정을 감안한 수치입니다. 주식매수선택권 관련하여 상세한 내용은, 본 증권신고서 "제1부.III.투자위험요소-3.기타위험-마" 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.
한편, 상기 수치는 유상증자
1차발행가액
을 기준으로 산출하였습니다.

그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에 대한 변동성이 있는 관계로 확정발행가액보다 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 존재합니다. 또한 본 유상증자의 발행예정주식수 8,400,000주는 당사 발행주식총수 21,102,977주의 39.8%에 해당하는 규모로, 보호예수되지 않아 일시적 물량 출회로 인한 주가 하락 위험이 존재합니다.
또한 유상증자 후 주식매수선택권
326,847주
는 현재 당사 발행주식총수 21,102,977주의
1.6%
에 해당하는 규모로, 이 역시 행사가능 시기가 도래하면, 시장에 출회될 수 있습니다.
이처럼 주가희석화 및 물량수급의 불균형에 따른 주가하락의 가능성이 존재하므로 투자자의 손실을 초래할 위험이 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

(주8) 정정 전

[바. 주식매수선택권 행사에 따른 주가 하락 위험]

향후 주식매수선택권이 행사될 경우 이는 당사 주가의 상승 압박 영향을 미칠 수 있으며, 향후 시장에 출회될 경우 물량 출회에 따른 주가 하락 위험이 존재합니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

본 증권신고서 "제1부.III.투자위험요소-2.회사위험-아." 부분에 기재된 바와 같이 당사는 현재 임직원 등에 부여한 주식매수선택권 260,538주가 잔존하고 있습니다. 향후 당사 주식수에 변동이 생길 수 있는 기발행된 잠재주식은 주식매수선택권에 해당됩니다.

[주식매수선택권 내역]

(증권신고서 제출일 전일 기준)
(단위 : 원, %)

구 분
부여일
의무복무기간
행사가능기간
현재
유상증자 후

보유수량
행사가격
조정 후 행사가능수량
조정 후 행사가격

1
2020-02-25
3년
행사시작일로부터 5년('23.2.26~'28.2.25)
54,975
12,441
70,385
9,717

2
2020-08-12
3년
행사시작일로부터 5년('23.8.13~'28.8.12)
21,240
17,606
27,883
13,411

3
2021-02-24
3년
행사시작일로부터 5년('24.02.25~'29.02.24)
17,636
19,665
23,299
14,884

4
2021-06-11
3년
행사시작일로부터 5년('24.06.12~'29.06.11)
6,260
51,314
8,560
37,522

5
2021-10-22
2년 ~ 5년
행사시작일로부터 5년('23.10.23~'28.10.22)
35,161
41,769
47,845
30,695

6
2022-02-23
2년 ~ 5년
행사시작일로부터 5년('24.02.24~'29.02.23)
23,368
18,943
30,807
14,368

7
2022-05-20
2년 ~ 5년
행사시작일로부터 5년('24.05.21~'29.05.20)
5,538
12,995
7,116
10,113

8
2023-02-23
2년 ~ 5년
행사시작일로부터 5년('25.02.24~'30.02.23)
8,150
7,765
9,931
6,372

9
2024-03-07
2년 ~ 5년
행사시작일로부터 5년('26.03.08~'31.03.07)
79,434
3,874
85,728
3,589

10
2024-03-28
2년 ~ 5년
행사시작일로부터 5년('26.03.29~'31.03.28)
8,776
3,751
9,402
3,501

계
260,538

320,956

(자료)
공시자료 및 당사제시자료

(주1)

본 유상증자 완료시, 본 유상증자로 인한 지분 희석 방지 조항에 따라 주식매수선택권의 행사가격 및 행사수량이 조정될 예정입니다.상기 조정 후 행사가능수량과 조정 후 행사가격은
예정발행가액을 기준으로 산출하였습니다.

(주2)

5번부터 10번의 의무복무기간은 복무 2년 후부터 매년마다 25%씩 행사가능수량이 증가하는 구조입
니다.

본 유상증자 완료 후 주식매수선택권은 지분 희석 방지 조항에 따라 행사가액이 하향조정되고, 총 행사가능수량이
320,956주로
상향조정될 예정입니다. (
예정발행가액을
기준으로 산출하였습니다.)따라서 향후 주식매수선택권이 행사될 경우 이는 당사 주가의 상승 압박 영향을 미칠 수 있으며, 향후 시장에 출회될 경우 물량 출회에 따른 주가 하락 위험이 존재합니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

(주8) 정정 후

[바. 주식매수선택권 행사에 따른 주가 하락 위험]

향후 주식매수선택권이 행사될 경우 이는 당사 주가의 상승 압박 영향을 미칠 수 있으며, 향후 시장에 출회될 경우 물량 출회에 따른 주가 하락 위험이 존재합니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

본 증권신고서 "제1부.III.투자위험요소-2.회사위험-아." 부분에 기재된 바와 같이 당사는 현재 임직원 등에 부여한 주식매수선택권 260,538주가 잔존하고 있습니다. 향후 당사 주식수에 변동이 생길 수 있는 기발행된 잠재주식은 주식매수선택권에 해당됩니다.

[주식매수선택권 내역]

(증권신고서 제출일 전일 기준)
(단위 : 원, %)

구 분
부여일
의무복무기간
행사가능기간
현재
유상증자 후

보유수량
행사가격
조정 후 행사가능수량
조정 후 행사가격

1
2020-02-25
3년
행사시작일로부터 5년('23.2.26~'28.2.25)
54,975
12,441
71,346
9,586

2
2020-08-12
3년
행사시작일로부터 5년('23.8.13~'28.8.12)
21,240
17,606
28,158
13,280

3
2021-02-24
3년
행사시작일로부터 5년('24.02.25~'29.02.24)
17,636
19,665
23,507
14,753

4
2021-06-11
3년
행사시작일로부터 5년('24.06.12~'29.06.11)
6,260
51,314
8,590
37,391

5
2021-10-22
2년 ~ 5년
행사시작일로부터 5년('23.10.23~'28.10.22)
35,161
41,769
48,050
30,564

6
2022-02-23
2년 ~ 5년
행사시작일로부터 5년('24.02.24~'29.02.23)
23,368
18,943
31,091
14,237

7
2022-05-20
2년 ~ 5년
행사시작일로부터 5년('24.05.21~'29.05.20)
5,538
12,995
7,209
9,982

8
2023-02-23
2년 ~ 5년
행사시작일로부터 5년('25.02.24~'30.02.23)
8,150
7,765
10,140
6,241

9
2024-03-07
2년 ~ 5년
행사시작일로부터 5년('26.03.08~'31.03.07)
79,434
3,874
88,988
3,458

10
2024-03-28
2년 ~ 5년
행사시작일로부터 5년('26.03.29~'31.03.28)
8,776
3,751
9,768
3,370

계
260,538

326,847

(자료)
공시자료 및 당사제시자료

(주1)

본 유상증자 완료시, 본 유상증자로 인한 지분 희석 방지 조항에 따라 주식매수선택권의 행사가격 및 행사수량이 조정될 예정입니다.상기 조정 후 행사가능수량과 조정 후 행사가격은
1차발행가액
을 기준으로 산출하였습니다.

(주2)

5번부터 10번의 의무복무기간은 복무 2년 후부터 매년마다 25%씩 행사가능수량이 증가하는 구조입
니다.

본 유상증자 완료 후 주식매수선택권은 지분 희석 방지 조항에 따라 행사가액이 하향조정되고, 총 행사가능수량이
326,847주
로
상향조정될 예정입니다. (
1차발행가액
을
기준으로 산출하였습니다.)따라서 향후 주식매수선택권이 행사될 경우 이는 당사 주가의 상승 압박 영향을 미칠 수 있으며, 향후 시장에 출회될 경우 물량 출회에 따른 주가 하락 위험이 존재합니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.

(주9) 정정 전

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

24,150,000,000

발행제비용(2)

543,667,000

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

23,606,333,000

주1)

상기 금액은
예정발행가액을 기준으로 산정하였습니다.

주2)
상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3)
발행제비용은 공모금액 및 실권규모, 유관기관과의 협의, 상장신청일 전일 당사 주가추이 등에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 발행제비용은 공모금액에서 지급될 예정이나, 상기 발행제비용 중 일부는 지급시기에 따라 공모자금 외 자체자금으로 집행할 수 있습니다. 해당 비용에 대한 공모자금 미사용액은 연구개발비로 지출할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

계산근거

발행분담금

4,347,000

모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

실사수수료

20,000,000
금 2천만원

인수수수료

434,700,000

모집총액의 1.8%

상장수수료

4,460,000
430만원 + 300억원 초과금액(추가상장분 시가총액)의 10억원당 8만원

등록세

16,800,000

증자 자본금의 0.4%

교육세

3,360,000

등록세의 20%

기타비용

60,000,000

구주주 청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계

543,667,000

-

주1)

상기 금액은
예정발행가액을
기준으로 산정하였습니다.

주2)
발행제비용은 공모금액 및 실권규모, 유관기관과의 협의, 상장신청일 전일 당사 주가추이 등에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 발행제비용은 공모금액에서 지급될 예정이나, 상기 발행제비용 중 일부는 지급시기에 따라 공모자금 외 자체자금으로 집행할 수 있습니다. 해당 비용에 대한 공모자금 미사용액은 연구개발비로 지출할 예정입니다.

주3)
기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

(기준일 :
2025년 03월 18일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
24,150
-
-
-
24,150

나. 공모자금 세부 사용목적

[공모자금의 우선순위 및 사용계획]

(단위 : 백만원)

구분
자금용도
세부내용
25년 2분기
25년 3분기
25년 4분기
26년 1분기
26년 2분기
합계
비고

운영자금
연구개발비
AdCLD-CoV19-1 OMI
4,864
1,595
1,670
605
1,815
10,549
1순위

BVAC Pipeline
600
570
1,370
510
273
3,323
3순위

소계
5,464
2,165
3,040
1,115
2,088
13,872

백신제조
CoV19 백신 제조
0
0
9,734
0
0
9,734
2순위

유상증자
발행제비용
544
0
0
0
0
544
수수료

합계
6,008
2,165
12,774
1,115
2,088
24,150

주1)
상기 발행제비용 중 일부는 지급시기에 따라 공모자금 외 자체자금으로 집행할 수 있습니다. 해당 비용에 대한 공모자금 미사용액은 연구개발비로 지출할 예정입니다.

주2)

상기 자금은
예정발행가액을
기준으로 산정되었습니다.

당사는 금번 유상증자를 통해 조달할 자금 24,150백만원 중 예상 발행제비용 544백만원을 제외한

23,606

백만원을
AdCLD-CoV19-1 OMI
파이프라인의 연구개발비(임상 3상 중간분석 결과를 위한 수행 및 분석비용 등), 허가용 백신의 생산 비용, 상업용 코로나19 백신 제조비용 및 당사의 주력 파이프라인인 BVAC의 연구개발비(임상 수행비용 등) 등으로 사용할 예정입니다.향후 당사는 하단에 기재한 내용과 같이, 주요 파이프라인에 대한 총 연구개발비 및 코로나 백신 생산비용으로 23,606백만원이 소요될 것으로 예상하고 있으며, 당사의 공모자금을 매 분기별로 각 파이프라인별 우선순위를 고려하여 사용해나갈 예정입니다. 이후 부족한 금액은 당사의 자체자금 또는 외부차입 등을 활용하여 향후 연구개발 영업활동을 지속 전개해 나가려고 합니다.

[당사 파이프라인별 향후 지출계획(~26년 상반기)]

(단위 : 백만원)

우선순위
구분
세부내역
금액

1
AdCLD-CoV19-1 OMI
다국가 임상3상 수행비용
7,214

다국가 임상3상 분석비용
1,776

허가용 백신 생산비용
1,559

소계
10,549

2
CoV19 백신 제조
상업용 CoV19 백신 제조
9,734

3
BVAC Pipeline
임상시험 수행비용
3,323

합계
23,606

(자료)
당사 제시

(중략)

(2) CoV19 백신 제조

당사는 2025년 2분기 ~ 2025년 3분기 사이에 조건부 품목허가 신청을 하여 2025년 4분기 내에 승인을 받아 신규 변이에 대응한 백신을 정부로부터 긴급사용승인을 받는 것을 목표로 하고 있습니다. 예정대로 진행된다면 가격 경쟁력을 통해 정부 조달 시장에 공급할 가능성이 존재하며, 이에 대한 상업용 CoV19 백신을 제조할 계획을 가지고 있습니다.당사는 상업용 CoV19 백신을 위탁생산(CDMO)으로 제조할 예정이며, 위탁 생산 비용은 원료의약품(DS, Drug Substance), 완제의약품(DP, Drug Product)으로 구분됩니다. 당사는 상업용 백신 생산을 위해 2025년 4분기에 총 9,734백만원을 사용할 계획이며, 이는 DS, DP 생산을 위한 원료 및 부자재 구매비용과 위탁생산비용, 품질 및 특성 시험비용이 모두 포함된 비용입니다.
상업용 백신의 세부적인 지출 계획은 다음과 같습니다.

[상업용 백신 지출계획]

(단위 : 억원)

구분
세부내역
금액

DS(
Drug Substance)

DS 생산 CDMO
35.0

원부자재
19.6

품질
10.6

소계
65.2

DP(
Drug Product)

DP 생산 CDMO
20.0

원부자재
4.5

품질
7.6

소계
32.1

합계
97.3

(자료)
당사 제시

원료의약품(DS) 공정에서는 이를 생산하기 위한 위탁생산비용 35억원, 해당 백신 성분을 제조하기 위해 필요한 원부자재 비용 19.6억원, 생산된 원료의약품의 순도, 안정성, 효능 등을 검증하기 위한 품질 시험 및 관리 비용 10.6억원, 총 65.2억원이 지출될 계획입니다. 완제의약품(DP) 공정에서는 역시 완제의약품을 생산하기 위한 위탁생산비용 20억원이 가장 비중이 크며, 공정 중 사용되는 소모품이나 포장을 위한 원부자재 비용 4.5억원, 안전성과 효능을 보장하기 위한 품질 검사 및 인증 절차 관련 비용 7.6억원, 총 32.1억원이 소요될 계획입니다.

(후략)

(주9) 정정 후

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분

금 액

모집 또는 매출총액(1)

20,286,000,000

발행제비용(2)

473,259,480

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]

19,812,740,520

주1)

상기 금액은
1차발행가액
을 기준으로 산정하였습니다.

주2)
상기 모집총액은 우선적으로 하단에 기재된 자금의 사용 목적에 따라 사용할 예정입니다.

주3)
발행제비용은 공모금액 및 실권규모, 유관기관과의 협의, 상장신청일 전일 당사 주가추이 등에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 발행제비용은 공모금액에서 지급될 예정이나, 상기 발행제비용 중 일부는 지급시기에 따라 공모자금 외 자체자금으로 집행할 수 있습니다. 해당 비용에 대한 공모자금 미사용액은 연구개발비로 지출할 예정입니다.

나. 발행제비용의 내역

(단위 : 원)

구 분

금 액

계산근거

발행분담금

3,651,480

모집총액의 0.018% (10원 미만 절사)

실사수수료

20,000,000
금 2천만원

인수수수료

365,148,000

모집총액의 1.8%

상장수수료

4,300,000
250만원 + 100억원 초과금액[추가상장분 시가총액]의 10억원당 9만원

등록세

16,800,000

증자 자본금의 0.4%

교육세

3,360,000

등록세의 20%

기타비용

60,000,000

구주주 청약서, 투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계

473,259,480

-

주1)

상기 금액은

1차발행가액
을
기준으로 산정하였습니다.

주2)
발행제비용은 공모금액 및 실권규모, 유관기관과의 협의, 상장신청일 전일 당사 주가추이 등에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다. 발행제비용은 공모금액에서 지급될 예정이나, 상기 발행제비용 중 일부는 지급시기에 따라 공모자금 외 자체자금으로 집행할 수 있습니다. 해당 비용에 대한 공모자금 미사용액은 연구개발비로 지출할 예정입니다.

주3)
기타비용은 예상금액으로 변동될 수 있습니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

(기준일 :
2025년 04월 30일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
20,286
-
-
-
20,286

나. 공모자금 세부 사용목적

[공모자금의 우선순위 및 사용계획]

(단위 : 백만원)

구분
자금용도
세부내용
25년 2분기
25년 3분기
25년 4분기
26년 1분기
26년 2분기
합계
비고

운영자금
연구개발비
AdCLD-CoV19-1 OMI
4,864
1,595
1,670
605
1,815
10,549
1순위

BVAC Pipeline
600
570
1,370
510
273
3,323
3순위

소계
5,464
2,165
3,040
1,115
2,088
13,872

백신제조
CoV19 백신 제조
0
0
5,941
0
0
5,941
2순위

유상증자
발행제비용
473
0
0
0
0
473
수수료

합계
5,937
2,165
8,981
1,115
2,088
20,286

주1)
상기 발행제비용 중 일부는 지급시기에 따라 공모자금 외 자체자금으로 집행할 수 있습니다. 해당 비용에 대한 공모자금 미사용액은 연구개발비로 지출할 예정입니다.

주2)

상기 자금은
1차발행가액
을
기준으로 산정되었습니다.

당사는 금번 유상증자를 통해 조달할 자금
20,286백만원
중 예상 발행제비용
473백만원
을 제외한
19,813백만원
을

AdCLD-CoV19-1 OMI
파이프라인의 연구개발비(임상 3상 중간분석 결과를 위한 수행 및 분석비용 등), 허가용 백신의 생산 비용, 상업용 코로나19 백신 제조비용 및 당사의 주력 파이프라인인 BVAC의 연구개발비(임상 수행비용 등) 등으로 사용할 예정입니다.향후 당사는 하단에 기재한 내용과 같이, 주요 파이프라인에 대한 총 연구개발비 및 코로나 백신 생산비용으로
19,813백만원
이 소요될 것으로 예상하고 있으며, 당사의 공모자금을 매 분기별로 각 파이프라인별 우선순위를 고려하여 사용해나갈 예정입니다. 이후 부족한 금액은 당사의 자체자금 또는 외부차입 등을 활용하여 향후 연구개발 영업활동을 지속 전개해 나가려고 합니다.

[당사 파이프라인별 향후 지출계획(~26년 상반기)]

(단위 : 백만원)

우선순위
구분
세부내역
금액

1
AdCLD-CoV19-1 OMI
다국가 임상3상 수행비용
7,214

다국가 임상3상 분석비용
1,776

허가용 백신 생산비용
1,559

소계
10,549

2
CoV19 백신 제조
상업용 CoV19 백신 제조
5,941

3
BVAC Pipeline
임상시험 수행비용
3,323

합계
19,813

(자료)
당사 제시

(중략)
(2) CoV19 백신 제조

당사는 2025년 2분기 ~ 2025년 3분기 사이에 조건부 품목허가 신청을 하여 2025년 4분기 내에 승인을 받아 신규 변이에 대응한 백신을 정부로부터 긴급사용승인을 받는 것을 목표로 하고 있습니다. 예정대로 진행된다면 가격 경쟁력을 통해 정부 조달 시장에 공급할 가능성이 존재하며, 이에 대한 상업용 CoV19 백신을 제조할 계획을 가지고 있습니다.당사는 상업용 CoV19 백신을 위탁생산(CDMO)으로 제조할 예정이며, 위탁 생산 비용은 원료의약품(DS, Drug Substance), 완제의약품(DP, Drug Product)으로 구분됩니다. 당사는 상업용 백신 생산을 위해 2025년 4분기에 총
5,941백만원을 사용할 계획이며, 이는 DS, DP 생산을 위한 원료 및 부자재 구매비용과 위탁생산비용, 품질 및 특성 시험비용이 모두 포함된 비용입니다.
상업용 백신의 세부적인 지출 계획은 다음과 같습니다.

[상업용 백신 지출계획]

(단위 : 백만원)

구분
세부내역
금액

DS(
Drug Substance)

DS 생산 CDMO
2,137

원부자재
1,197

품질
647

소계
3,981

DP(
Drug Product)

DP 생산 CDMO
1,221

원부자재
275

품질
464

소계
1,960

합계
5,941

(자료)
당사 제시

원료의약품(DS) 공정에서는 이를 생산하기 위한 위탁생산비용
2,137백만원,
해당 백신 성분을 제조하기 위해 필요한 원부자재 비용
1,197백만원,
생산된 원료의약품의 순도, 안정성, 효능 등을 검증하기 위한 품질 시험 및 관리 비용
647백만원,
총
3,981백만원
이 지출될 계획입니다. 완제의약품(DP) 공정에서는 역시 완제의약품을 생산하기 위한 위탁생산비용
1,221백만원
이 가장 비중이 크며, 공정 중 사용되는 소모품이나 포장을 위한 원부자재 비용
275백만원,
안전성과 효능을 보장하기 위한 품질 검사 및 인증 절차 관련 비용
464백만원,
총
1,960백만원
이 소요될 계획입니다.

(후략)

위 정정사항외에 모든 사항은 2025년 04월 15일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.