케이뱅크 — 주요사항보고서(상각형조건부자본증권발행결정) (20250502)
제출인: 케이뱅크

상각형 조건부자본증권 발행결정
6.0
주식회사 케이뱅크

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중

2025년

05월 02일

회 사 명 :
(주)케이뱅크

대 표 이 사 :
최 우 형

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 을지로 170, 동관 6층(을지로4가, 을지트윈타워)

(전 화)
1522-1000

(홈페이지)
http://www.kbanknow.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전략실장
(성 명) 이 준 형

(전 화) 1522-1000

상각형 조건부자본증권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
원화 무기명식 무보증 무담보 상각형 조건부자본증권(신종자본증권)

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
100,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
100,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
-

만기이자율 (%)
-

5. 사채만기일
-

6. 이자지급방법

가. 최초 이자(배당)지급 기일은 발행일이 속한 분기말일로 하며, 발행금액에 추후 결정예정인 사채의 이율로 365일 기준 일할 계산한 이자(배당)를 원단위로 지급하며, 원 미만은 절사한다. 다만 최초 이자(배당)지급 기일이 은행의 휴업일에 해당할 경우 그 다음 첫번째 영업일에 지급하되, 그 같이 늦추어 지급하더라도 늦추어진 일수에 대하여는 따로 이자(배당)를 계산하여 지급하지 아니한다.

나. 최초 이자(배당)지급 기일로부터 만기일 전일까지의 기간 동안 매 3개월(매 3개월이 되는 각 일자를 "이자(배당)지급기일")마다
추후 결정예정인 사채의 이율의 1/4에 해당하는 금액을 후급으로 지급한다. 다만 이자(배당)지급기일이 은행의 휴업일에 해당할 경우 그 다음 첫 번째 영업일에 지급하되, 그 같이 늦추어 지급하더라도 늦추어진 일수에 대하여는 따로 이자(배당)를 계산하여 지급하지 아니한다.

다. 본 사채에 대한 이자는 은행업감독업무 시행세칙<별표3> (신용/운영리스크 위험가중자산에 대한 자기자본비율 산출기준(바젤Ⅲ기준))-6.기타기본자본- 나. 기타기본자본의 인정요건)에 근거한 배당가능이익에서 지급된다.
[임의적 이자(배당) 지급의 정지]
발행회사는 이사회의 승인을 통해 본 증권의 이자(배당)지급을 취소할 수 있는 완전한 재량권을 가지며, 이자의 지급정지는 보통주 주주에 대한 배당 관련사항 이외에 발행회사에 어떠한 제약요인으로도 작용하지 않는다. 이자(배당)의 지급취소는 부도사건으로 간주되지 않고, 발행회사는 취소된 금액을 만기가 도래한 채무의 이행에 사용할 수 있는 완전한 권리를 가진다.
[강제적 이자(배당) 지급의 정지]

위의 임의적 이자(배당) 지급의 정지 항목에도 불구하고, 다음 중 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우, 해당 사유가 발생한 때부터 해당 사유가 해소될 때까지(이하 본호에서 "이자(배당)지급정지기간") 이자(배당)지급의무는 모두 소멸되고, 이러한 이자(배당)지급의무의 소멸은 채무불이행 또는 부도사유로 간주되지 않는다.

가.
발행회사가 「금융산업의구조개선에관한법률」제2조 제2호 등에서 정하는 부실금융기관으로 지정된 경우이거나, 금융위원회로부터 은행업감독규정 제34조부터 제36조까지의 규정에 따른 '경영개선권고', '경영개선요구', 또는 '경영개선명령'을 받은 경우, 제38조에 따른 긴급조치를 부과받은 경우 그 사유가 해소될 때까지

나. 은행업감독규정 제26조 제4항, 제26조의2 제6항, 제26조의3 제5항에 따라 자본보전완충자본을 포함한 자본비율이 은행업감독규정 <별표2-10>에서 정하는 자본비율에 미달하는 경우, 은행법 제34조 제4항에 따른 조치로서 은행업감독규정 <별표2-11>에서 정하는 이익배당 등의 최저 내부유보비율을 준수하기 위하여 필요한 경우

7. 원금상환방법

가. 본 사채의 보유자는 어떠한 경우에도 발행회사에 대하여 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.

나. 본 사채의 발행일로부터 5년이 경과한 이후(5년이 되는 날 포함) 전적으로 발행회사의 자율적인 선택에 의하여 다음의 조건 중 어느 하나를 만족하는 상황에서 미리 금융감독원장의 승인을 받은 경우 본 사채의 전부를 일시에 상환(이하 본 호에서 "중도상환")할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 원금과 직전 이자(배당)지급일로부터 해당 중도상환일 (해당일 불포함)까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자(배당)(일할 계산)를 합한 금액을 상환하여야 한다.

1) 본 사채가 양질 또는 동질의 자본이면서 발행회사의 수익력 등을 감안할 때 충분히 부담할 수 있는 조건으로 대체되는 경우

2) 본 사채의 상환 후에도 발행회사의 자본이 관련 규정에서 정하는 비율을 상회하는 경우

다. 위 나목에 의한 본 사채의 원금 중도상환일자가 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 첫번째 은행영업일에 상환하되, 그 같이 늦추어 지급하더라도 늦추어진 일수에 대하여는 따로 이자(배당)를 계산하여 지급하지 아니한다.

라. 발행회사가 중도상환을 결정한 경우 중도상환 여부에 대한 의사를 중도상환일 기준 5영업일 전에 한국예탁결제원에 사전 통지한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 채무재조정에 관한 사항
채무재조정의 사유
발행회사가「금융산업의구조개선에관한법률」제2조 제2호에서 정하는 부실금융기관으로 지정된 경우

채무재조정의 범위
사채원리금 전액

채무재조정의 범위 결정방법
발행회사가 채무재조정의 사유가 발생한 경우 본 사채는 전액 영구적으로 상각되고, 이에 따른 본 사채의 상각은 채무불이행 또는 부도사유로 간주되지 않는다. 상각의 효력은 채무재조정의 사유가 발생한 날로부터 제3영업일이 되는 날에 발생한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
가. 옵션의 종류 : 중도상환옵션(Call Option)나. 옵션행사자 : 발행회사다. 옵션의구조 : 사채만기일이 영구채임에도 불구, 5년이 되는 날 이후(5년이 되는 날 포함)부터 발행회사의 선택에 의해 미리 금융감독원장의 승인을 얻어 중도상환 가능

10. 청약일
-

11. 납입일
-

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 04월 30일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
8

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행으로 인한 면제

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 공시 내용은 BIS비율을 제고하여 은행 경영을 안정적으로 유지하기 위하여 상각형 조건부자본증권을 발행하고자 하는 내용임.

나. 본 증권은 「금융산업구조개선에 관한 법률」 제2조 제2항의 규정에 따라 부실금융기관으로 지정되었을 경우, 증권의 원리금 및 그에 관하여 이미 발생하였으나 미지급된 이자, 기타 본 증권에 관한 모든 채무가 전액 영구적으로 상각되는 상품임.

다. '4.사채의 이율'의 표면이자율 및 만기이자율은
시장 실세금리를 반영하여 발행일 직전 2영업일 전 기준금리(5년 국고채)와 가산금리(
1.644% ~ 2.150%
)
의 합으로 결정할 예정임.
라. 상기 '5.사채만기일'은 특정하고 있지 아니하고, 다음의 일자 중 먼저 도래하는 날에 만기일이 도달한 것으로 함.

1) '채무자 회생 및 파산에 관한 법률' 또는 이를 대체하는 법령에 의하여 발행회사에대해 파산이 선고되어 파산절차 또는 이에 상응하는 절차가 개시되는 날

2) 발행회사에 대해 파산이나 회생절차에 의하지 않는 청산절차가 개시되는 날

마. 상기 '5.사채만기일'은 영구적인 형태임에도 불구, 발행일로부터 5년 조기 중도상환옵션이 부여된 조건으로 발행되며, 미리 금융감독원장의 승인을 얻은 경우에 한하여 발행회사의 선택에 의해 중도상환 가능함.

바. 상기 '10.청약일' 및 '11.납입일'은 추후 결정 예정임.
사. 본 증권의 후순위 특약은 아래와 같음.- 당행에 대하여 파산, 회생, 청산이 개시되는 경우 후순위 특약에서 명시하는 정지조건이 충족되는 경우에만 변제 또는 배당을 받을 수 있음.아. 본 증권의 후순위자의 의무는 아래와
같음
.1) 본 사채의 모든 조항은 선순위채권자가 사채권자보다 불리하도록 변경되어서는 아니됨. 2) 사채권자가 변제 또는 배당 받을 수 없음에도 불구하고 본 사채의 원리금 전부 또는 일부를 받은 경우 즉시 발행회사에 반환하여야 함.3) 사채권자가 원리금을 지급 받을 수 없는 경우, 본 사채에 기한 권리를 자동채권으로 하여 발행회사의 사채권자에 대한 채권과 상계할 수 없음.자. 본 증권의 기한의 이익 상실 적용 배제는 아래와 같음.- 본 사채의 권리자는 법이 허용하는 범위 내에서 발행회사의 기한의 이익을 상실시킬 수 없으며, 본 사채와 관련된 모든 계약서 중 기한의 이익 상실에 관한 조항 및 기한의 이익 상실을 전제로 하거나 또는 이와 관련된 일체의 조항 역시 본 사채에 적용되지 아니함.차.
본 발행과 관련한 배당률, 발행시기 등 계약 체결을 포함한 세부사항은 은행장에게 위임함.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

비씨카드
(주)

최대주주
100,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

본 자금조달의 목적은 기타기본자본 확충을 통해 BIS자기자본비율을 제고하기 위함이며, 조달자금은 대출금 및 유가증권 운용자금 등으로 사용할 예정임.