지슨 — [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) (20250502)
제출인: 지슨

주요사항보고서(회사합병 결정)
6.0
키움제8호기업인수목적 주식회사

정 정 신 고 (보고)

2025년 05월 02일

1. 정정대상 공시서류 :
주요사항보고서(회사합병결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2024년 12월 03일

[주요사항보고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2024년 12월 03일
주요사항보고서(회사합병결정)
최초 제출

2025년 03월 10일
[정정]주요사항보고서(회사합병결정)

1차정정(
"
굵은 파란색")

2025년 03월 10일
[정정]주요사항보고서(회사합병결정)

2차정정
(
"
굵은 빨간색
"
)

2025년 05월 02일
[정정]주요사항보고서(회사합병결정)

3차정정(
"굵은 녹색")

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

4. 합병비율
증권신고서 제출에 따른 정정
(주1)
(주1)

5. 합병비율 산출근거
증권신고서 제출에 따른 정정
(주2)
(주2)

6. 외부평가에 관한 사항
증권신고서 제출에 따른 정정
(주3)
(주3)

7. 합병신주의 종류와 수(주)
증권신고서 제출에 따른 정정
(주4)
(주4)

8. 합병상대방회사
증권신고서 제출에 따른 정정
(주5)
(주5)

10. 합병일정
증권신고서 제출에 따른 정정
(주6)
(주6)

13. 주식매수청구권 행사에 관한 사항
증권신고서 제출에 따른 정정
(주7)
(주7)

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
증권신고서 제출에 따른 정정
(주8)
(주8)

(주1) 정정 전4. 합병비율
주식회사 지슨 : 키움제8호기업인수목적 주식회사 =
1 : 2.8499601(주1) 정정 후4. 합병비율
키움제8호기업인수목적 주식회사 : 주식회사 지슨 : = 1 : 2.8500190

(주2) 정정 전

(1) 피합병법인의 기준시가 산정

피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2024년 12월 03일)과 합병계약을 체결한 날(2024년 12월 03일) 중 앞서는 날의 전일(2024년 12월 02일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는
14.80%
할인한 가액)으로 산정하였습니다.

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2024년 12월 03일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2024년 12월 02일(영업일 기준)이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2024년 11월 04일부터 2024년 12월 02일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2024년 11월 26일부터 2024년 12월 02일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

A. 1개월 가중평균 주가(2024년 11월 04일부터 2024년 12월 02일까지) : 6,370원

B. 1주일 가중평균 주가(2024년 11월 26일부터 2024년 12월 02일까지) : 6,710
원
C. 최종일 주가(2024년 12월 02일) : 6,990
원
D. 산술평균 주가([A+B+C]÷3) : 6,690원

E. 할증(할인)률 :
(14.80%)
F. 기준주가에 할증율을 반영한 평가가액(D×(1-E)) :
5,700원

(중략)

(2)-2 피합병법인의 수익가치의 산정피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다.A. 추정기간 동안의 영업가치 : 37,736,083천원B. 영구현금흐름의 영업가치 : 82365,277천원C. 영업가치 [C=A+B] : 120,101,360천원D. 비영업자산 가치 : 4,248,863천원E. 기업가치 [E=C+D] : 124,350,224천원F. 이자부부채의 가치 :4,419,638천원G. 수익가치 [G=E-F] : 119,930,586천원H. 발행주식수(주1) : 17,770,744주I. 1주당 수익가치(원) : 6,749원[평가결과]합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 5,700원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협의한 합병비율은 1:2.8499601으로 적정한 것으로 판단됩니다.

(주2) 정정 후
(1) 피합병법인의 기준시가 산정

피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2024년 12월 03일)과 합병계약을 체결한 날(2024년 12월 03일) 중 앞서는 날의 전일(2024년 12월 02일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는
14.80% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2024년 12월 03일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2024년 12월 02일(영업일 기준)이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2024년 11월 04일부터 2024년 12월 02일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2024년 11월 26일부터 2024년 12월 02일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

A. 1개월 가중평균 주가(2024년 11월 04일부터 2024년 12월 02일까지) : 6,370원

B. 1주일 가중평균 주가(2024년 11월 26일부터 2024년 12월 02일까지) : 6,710
원
C. 최종일 주가(2024년 12월 02일) : 6,990
원
D. 산술평균 주가([A+B+C]÷3) : 6,690원

E. 할증(할인)률 :
(14.80%)
F. 기준주가에 할증율을 반영한 평가가액(D×(1-E)) :

5,700원

(중략)(2)-2 피합병법인의 수익가치의 산정피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다.
A. 추정기간 동안의 영업가치 : 36,694,917천원B. 영구현금흐름의 영업가치 : 83,421,816천원C. 영업가치 [C=A+B] : 120,116,732천원D. 비영업자산 가치 : 4,236,004천원E. 기업가치 [E=C+D] : 124,352,736천원F. 이자부부채의 가치 : 4,419,638천원G. 수익가치 [G=E-F] : 119,933,098천원H. 발행주식수(주1) : 17,770,774주I. 1주당 수익가치(원) : 6,749원
[평가결과]합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 5,700원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협의한 합병비율은
1 : 2.8500190
으로 적정한 것으로 판단됩니다.

(주3) 정정 전

외부평가 의견

(중략)

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과
5,700원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협의한 합병비율은 1:2.8499601으로 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과, 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

(주3) 정정 후

외부평가 의견

(중략)

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과

5,700원
(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협의한 합병비율은
1:2.8500190
으로

적정한 것으로 판단됩니다.
피합병법인이 기술평가 특례 상장 기업임에 따라, 수익가치 산정시 해당 기업의 기술에 따른 높은 수준의 사업계획상 매출계획이 반영됨에 따라, 평가 적정성 검토를 위해 본 평가인은 피합병법인의 기준시가를 기준으로 범위의 적정성을 고려하였으며, 검토 결과는 다음과 같습니다.기준시가 상단 - 할인율 : 0%- 기준시가 : 6,690원- 합병법인 : 피합병법인 = 1 : 3.344942기준시가 평균 - 할인율 : 15%- 기준시가 : 5,686원- 합병법인 : 피합병법인 = 1 : 2.843201기준시가 하단 - 할인율 : 30%- 기준시가 : 4,683원- 합병법인 : 피합병법인 = 1 : 2.341459평가결과- 할인율 : 14.80%- 기준시가 : 5,700원- 합병법인 : 피합병법인 = 1 : 2.850019(주1) 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2024년 12월 03일)과 합병계약을 체결한 날(2024년 12월 03일) 중 앞서는 날의 전일(2024년 12월 02일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정함에 따라, 할인율의 최소값(0%)과 최대값(30%)을 기준으로 합병비율 범위의 적정성을 검토하였습니다.합병당사회사가 협의한 합병비율은 1:2.8500190으로 기준시가 기준 평균 할인율 수준과 매우 유사한 수준의 결과임에 따라, 피합병법인이 제시한 사업계획을 고려한 수익가치 산정은 타당한 수준으로 검토하였습니다.
본 평가인의 검토 결과, 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

(주4) 정정 전

보통주식
49,388,223

종류주식
-

(주4) 정정 후

보통주식
49,389,368

종류주식
-

(주5) 정정 전

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
14,944,648,606
자본금
8,664,789,500

부채총계
8,136,202,037
매출액
13,761,869,663

자본총계
6,775,446,569
당기순이익
1,104,898,556

(주5) 정정 후

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
15,106,836,691
자본금
8,664,789,500

부채총계
10,117,149,929
매출액
13,575,700,648

자본총계
4,989,686,762
당기순이익
-2,061,783,804

(주6) 정정 전

합병계약일
2024년 12월 03일

주주확정기준일
2025년 05월 12일

주주명부폐쇄기간
시작일
2025년 05월 13일

종료일
2025년 05월 20일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2025년 05월 26일

종료일
2025년 06월 09일

주주총회예정일자
2025년 06월 10일

주식매수청구권행사기간
시작일
2025년 06월 10일

종료일
2025년 06월 30일

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2025년 06월 10일

종료일
2025년 07월 11일

합병기일
2025년 07월 14일

종료보고 총회일
2025년 07월 14일

합병등기예정일자
2025년 07월 15일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2025년 07월 29일

(주6) 정정 후

합병계약일
2024년 12월 03일

주주확정기준일
2025년 05월 19일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2025년 06월 09일

종료일
2025년 06월 23일

주주총회예정일자
2025년 06월 24일

주식매수청구권행사기간
시작일
2025년 06월 24일

종료일
2025년 07월 14일

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2025년 06월 25일

종료일
2025년 07월 25일

합병기일
2025년 07월 28일

종료보고 총회일
2025년 07월 29일

합병등기예정일자
2025년 07월 29일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2025년 08월 11일

(주7) 정정 전

행사절차, 방법, 기간, 장소
라. 접수장소(1) 명부주주에 등재된 주주1) 키움제8호기업인수목적 주식회사 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 96 티피타워 8F2) 주식회사 지슨 : 서울특별시 강남구 개포로 208, 7층(주식회사 지슨 강남영업소)

(주7) 정정 후

행사절차, 방법, 기간, 장소

라. 접수장소(1) 명부주주에 등재된 주주1) 키움제8호기업인수목적 주식회사 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 96 티피타워 8F2) 주식회사 지슨 : 서울특별시 강남구 개포로 208, 7층(주식회사 지슨 강남영업소)
서울특별시 구로구 디지털로 288 대륭포스트타워1차 601,602호(본점)

(주8) 정정 전

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다.

나. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은 2023년 12월 31일 기준 개별재무제표 기준입니다. (K-IFRS)

(주8) 정정 후

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다.

나. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은
2024년 12월 31일
기준 개별재무제표 기준입니다. (K-IFRS)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 12월 03일

회 사 명 :
키움제8호기업인수목적 주식회사

대 표 이 사 :
송현길

본 점 소 재 지 :
서울특별시 영등포구 의사당대로96

(전 화) 02-3787-4707

(홈페이지) -

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 송현길

(전 화) 02-3787-4707

회사합병 결정

1. 합병방법
코스닥시장 상장회사인 키움제8호기업인수목적 주식회사가 코넥스시장 상장법인인 주식회사 지슨을 흡수합병함.

- 합병형태
해당사항없음

2. 합병목적

(1) 연구개발 및 사업 확장을 위한 투자재원 마련

(2) 코스닥시장 상장을 통한 경영 투명성 및 대외신인도 강화

(3) 주식회사로써 합리적 기업 경영체계 강화

(4) 주식시장에서의 직접금융을 통한 자금조달 능력의 향상

(5) 재무건전성 강화를 통한 주주의 권익 향상

(6) 기업가치의 공정한 평가

(7) 국내·외 우수 인력유치를 통한 기업의 발전 도모

(8) 임직원의 자긍심 고취 및 사기진작

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

2023년 말 기준
키움제8호기업인수목적 주식회사의 최대주주는
㈜에이씨피씨(8.50%)이며, 상장예비심사청구서 제출일 현재 주식회사 지슨의 최대주주는 한동진으로 19.56%를 보유(특수관계인 포함 21.80%)하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 한동진으로 변경됩니다.

키움제8호기업인수목적 주식회사와
주식회사 지슨의 합병이 완료되면 형식적으로는
키움제8호기업인수목적 주식회사가 존속법인이 되고
주식회사 지슨는 소멸법인이 되나, 실질적으로는
주식회사 지슨 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

키움제8호기업인수목적 주식회사는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서
주식회사 지슨과 합병 후에는
주식회사 지슨의 주요 사업인 상시형 무선도청 탐지시스템, 무선백도어해킹탐지시스템 및 상시형불법촬영탐지시스템 제조업을 주력 사업으로 영위할 것입니다. 한편,
키움제8호기업인수목적 주식회사의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

주식회사 지슨은
키움제8호기업인수목적 주식회사
와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자 재원으로 활용함으로써 추가적인 사업 다각화 등을 통한 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병이 완료되면
키움제8호기업인수목적 주식회사는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게 되며 실질적인 경영활동은 피합병법인인 주식회사 지슨의 사업을 통해 영위하게 됩니다.

주식회사 지슨
은 합병을 통해
키움제8호기업인수목적 주식회사
가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

2023년 말 기준
키움제8호기업인수목적 주식회사의 최대주주는
㈜에이씨피씨(8.50%)이며, 상장예비심사청구서 제출일 현재 주식회사 지슨의 최대주주는 한동진으로 19.56%를 보유(특수관계인 포함 21.80%)하고 있습니다. 합병 완료시 최대주주는 한동진으로 변경됩니다.

키움제8호기업인수목적 주식회사와
주식회사 지슨의 합병이 완료되면 형식적으로는
키움제8호기업인수목적 주식회사가 존속법인이 되고
주식회사 지슨는 소멸법인이 되나, 실질적으로는
주식회사 지슨 사업의 계속성을 유지한 채 코스닥시장에 상장하는 효과가 발생하게 됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

키움제8호기업인수목적 주식회사는 다른 기업과의 합병만을 유일한 목적으로 하는 회사로서
주식회사 지슨과 합병 후에는
주식회사 지슨의 주요 사업인 상시형 무선도청 탐지시스템, 무선백도어해킹탐지시스템 및 상시형불법촬영탐지시스템 제조업을 주력 사업으로 영위할 것입니다. 한편,
키움제8호기업인수목적 주식회사의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인의 사업의 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며 이로써 매출 증대 및 이익 실현이 가속화 될 것이라 예상됩니다.

주식회사 지슨은
키움제8호기업인수목적 주식회사
와의 합병을 통해 자기자본을 확충하고 이를 투자 재원으로 활용함으로써 추가적인 사업 다각화 등을 통한 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병이 완료되면
키움제8호기업인수목적 주식회사는 유일한 사업 목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게 되며 실질적인 경영활동은 피합병법인인 주식회사 지슨의 사업을 통해 영위하게 됩니다.

주식회사 지슨
은 합병을 통해
키움제8호기업인수목적 주식회사
가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가질 수 있습니다. 또한, 투자금의 유입으로 제고되는 재무구조를 활용하여 보다 낮은 금리로 시장에서 자금을 조달할 수 있으며 코스닥시장 상장사로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과를 거둘 수 있을 것으로 판단됩니다

4. 합병비율
키움제8호기업인수목적 주식회사 : 주식회사 지슨 : = 1 : 2.8500190

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거

[합병회사의 합병가액 산정](1) 합병법인의 합병가액 산정주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 : 2,000원B. 자산가치 : 1,707원C. 합병가액 (Max[A, B]) : 2,000원(2) 합병법인의 기준주가 산정
합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2024년 12월 03일)과 합병계약을 체결한 날(2024년 12월 03일) 중 앞서는 날의 전일(2024년 12월 02일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 8.22% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2024년 12월 03일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2024년 12월 02일(영업일 기준)이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2024년 11월 04일부터 2024년 12월 02일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2024년 11월 26일부터 2024년 12월 02일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.
A. 1개월 가중평균 주가(
2024년 11월 04일부터 2024년 12월 02일까지) : 2,253원
B. 1주일 가중평균 주가(
2024년 11월 26일부터 2024년 12월 02일까지) : 2,135원
C. 최근일 주가(
2024년 12월 02일) : 2,150원
D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3] : 2,179원
E. 할증(할인)률 : (8.22%)

F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E)) : 2,000원(3) 합병법인의 자산가치 산정합병법인의 1주당 자산가치는 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 개별재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.A. 최근 사업연도말 자본총계 : 11,042,947,858원
B. 조정항목 : 904,049,116원
C. 조정된 순자산가액(A + B) : 11,946,996,974원
D. 발행주식 총수 : 7,000,000주
E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) : 1,707원[피합병법인의 합병가액 산정]자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제1호에 의하면, 상장법인인 피합병법인의 합병가액은 피합병법인의 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 본 평가에서는 합병가액 평가를 위하여 기준시가에 적용할 할증률 또는 할인율을 산정함에 있어 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병가액 평가에 대한 합병당사회사간 합의내용을 고려하여, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 산정한 피합병법인의 본질가치 평가결과를 반영하였습니다.상대가치는 주권상장법인 간의 합병이므로 가치를 산정하지 아니하였습니다.A. 본질가치[(aX1)+(bX1.5)]÷2.5 : 5,700원a. 자산가치 : 456원b. 수익가치 : 6,749원B. 상대가치 : 해당사항 없음

C. 기준시가 : 6,690원D. 할증률(할인율) : 14.80%E. 합병가액/1주 : 5,700원

(1) 피합병법인의 기준시가 산정

피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2024년 12월 03일)과 합병계약을 체결한 날(2024년 12월 03일) 중 앞서는 날의 전일(2024년 12월 02일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는
14.80% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2024년 12월 03일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2024년 12월 02일(영업일 기준)이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2024년 11월 04일부터 2024년 12월 02일까지의 종가와 거래량을 이용하며 최근 1주일 가중산술평균종가는 2024년 11월 26일부터 2024년 12월 02일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

A. 1개월 가중평균 주가(2024년 11월 04일부터 2024년 12월 02일까지) : 6,370원

B. 1주일 가중평균 주가(2024년 11월 26일부터 2024년 12월 02일까지) : 6,710
원
C. 최종일 주가(2024년 12월 02일) : 6,990
원
D. 산술평균 주가([A+B+C]÷3) : 6,690원

E. 할증(할인)률 :
(14.80%)
F. 기준주가에 할증율을 반영한 평가가액(D×(1-E)) :

5,700원
(2) 피합병법인의 본질가치 산정본질가치는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제3항 및 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 평가하도록 규정하고 있습니다. 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조에 의거 자산가치와 수익가치를 1과 5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.(2)-1 피합병법인의 자산가치의 산정A. 최근 사업연도말 자본총계 : 6,775,446,569원

B. 조정항목 : 1,323,585,000원C. 조정된 순자산가액(A + B) : 8,099,031,569원D. 발행주식 총수 : 17,770,774 주

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D) : 456원(2)-2 피합병법인의 수익가치의 산정피합병법인의 주당 수익가치는 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다.
A. 추정기간 동안의 영업가치 : 36,694,917천원B. 영구현금흐름의 영업가치 : 83,421,816천원C. 영업가치 [C=A+B] : 120,116,732천원D. 비영업자산 가치 : 4,236,004천원E. 기업가치 [E=C+D] : 124,352,736천원F. 이자부부채의 가치 : 4,419,638천원G. 수익가치 [G=E-F] : 119,933,098천원H. 발행주식수(주1) : 17,770,774주I. 1주당 수익가치(원) : 6,749원

[평가결과]
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과 5,700원(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협의한 합병비율은
1 : 2.8500190
으로 적정한 것으로 판단됩니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
합병과 관련하여 합병법인이 자본시장과 금융투자업에관한 법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용하기 위함입니다.

외부평가기관의 명칭
한미회계법인

외부평가 기간
2024년 09월 20일 ~ 2024년 12월 03일

외부평가 의견

한미회계법인(이하 "본 평가인")은 코스닥시장 주권상장법인인 키움제8호기업인수목적 주식회사(이하 "합병법인")와 코넥스시장 주권상장법인인 주식회사 지슨(이하 "피합병법인")이 합병을 함에 있어 합병 당사회사 간 합병비율의 적정성에 대하여 검토하였습니다. 이 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병법인이 자본시장과금융투자업에관한법률의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율의 적정성에 대한 본 평가인의 검토 결과는 이 의견서에명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 이 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 이 의견서를 이용할 수 없습니다. 본 평가인은 이 업무를 수행함에 있어 관련 법령과 규정에 따라 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

본 평가인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표와 합병법인의 주가자료 및 피합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표, 피합병법인이 제시한 2024년부터 2028년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표 및 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서 등을 검토하였습니다.

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "가치평가서비스 수행기준(2008.8)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당 평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 2,000원(액면가액 100원)과

5,700원
(액면가액 500원)으로 추정되었으며, 합병당사회사가 협의한 합병비율은
1:2.8500190
으로

적정한 것으로 판단됩니다.
피합병법인이 기술평가 특례 상장 기업임에 따라, 수익가치 산정시 해당 기업의 기술에 따른 높은 수준의 사업계획상 매출계획이 반영됨에 따라, 평가 적정성 검토를 위해 본 평가인은 피합병법인의 기준시가를 기준으로 범위의 적정성을 고려하였으며, 검토 결과는 다음과 같습니다.기준시가 상단 - 할인율 : 0%- 기준시가 : 6,690원- 합병법인 : 피합병법인 = 1 : 3.344942기준시가 평균 - 할인율 : 15%- 기준시가 : 5,686원- 합병법인 : 피합병법인 = 1 : 2.843201기준시가 하단 - 할인율 : 30%- 기준시가 : 4,683원- 합병법인 : 피합병법인 = 1 : 2.341459평가결과- 할인율 : 14.80%- 기준시가 : 5,700원- 합병법인 : 피합병법인 = 1 : 2.850019(주1) 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률 시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2024년 12월 03일)과 합병계약을 체결한 날(2024년 12월 03일) 중 앞서는 날의 전일(2024년 12월 02일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정함에 따라, 할인율의 최소값(0%)과 최대값(30%)을 기준으로 합병비율 범위의 적정성을 검토하였습니다.합병당사회사가 협의한 합병비율은 1:2.8500190으로 기준시가 기준 평균 할인율 수준과 매우 유사한 수준의 결과임에 따라, 피합병법인이 제시한 사업계획을 고려한 수익가치 산정은 타당한 수준으로 검토하였습니다.
본 평가인의 검토 결과, 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5, 그리고 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
49,389,368

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 지슨

주요사업
상시형 무선도청 탐지시스템, 무선백도어해킹 탐지시스템 및 상시형 불법촬영 탐지시스템 제조

회사와의 관계
-

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
15,106,836,691
자본금
8,664,789,500

부채총계
10,117,149,929
매출액
13,575,700,648

자본총계
4,989,686,762
당기순이익
-2,061,783,804

- 외부감사 여부
기관명
삼정회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2024년 12월 03일

주주확정기준일
2025년 05월 19일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2025년 06월 09일

종료일
2025년 06월 23일

주주총회예정일자
2025년 06월 24일

주식매수청구권행사기간
시작일
2025년 06월 24일

종료일
2025년 07월 14일

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2025년 06월 25일

종료일
2025년 07월 25일

합병기일
2025년 07월 28일

종료보고 총회일
2025년 07월 29일

합병등기예정일자
2025년 07월 29일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2025년 08월 11일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.
한편, 상법 제522조의3 및 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소

가. 반대의사의 통지방법 :상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주명부 기준일(주식회사 지슨에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정) 현재 당사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일(주식회사 지슨에 대한 합병상장심사승인 이후 공고 예정)까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주총일 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주총일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주총일 전에 실질주주를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다.나. 매수의 청구 방법 : 상법 제522조의3및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로서 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.다. 주식매수 청구기간 : 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거하여 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일부터 20일이내에 매수청구를 할 수 있습니다.라. 접수장소(1) 명부주주에 등재된 주주1) 키움제8호기업인수목적 주식회사 : 서울특별시 영등포구 의사당대로 96 티피타워 8F2) 주식회사 지슨 : 서울특별시 강남구 개포로 208, 7층(주식회사 지슨 강남영업소)
서울특별시 구로구 디지털로 288 대륭포스트타워1차 601,602호(본점)

(2)주
권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 증권회사

지급예정시기, 지급방법

가. 주식매수대금의 지급예정시기
주식매수 청구를 받은 날로부터 1개월 이내에 지급할 예정
나. 지급 방법
(1) 명부주주에 등재된 주주 : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체
(2) 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주 : 해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

주식매수청구권 제한 관련 내용
상기 기재한 '주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 다만, 코스닥시장 상장법인인 키움제8호기업인수목적 주식회사의 공모전 주주는 '주주간 약정서' 내용에 따라 합병과 관련된 주식매수청구권행사가 제한됩니다.

계약에 미치는 효력
각 당사회사 중 어느 한 곳 이상에서 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우, 존속회사 또는 소멸회사의 이사회는 본건 합병을 계속 진행하지 않고 본 계약을 해지할 것을 결정할 수 있습니다.

14. 이사회결의일(결정일)
2024년 12월 03일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. 합병회사와 피합병회사의 본 합병의 승인을 위한 주주총회의 결의요건은 특별결의사항에 해당되므로, 참석주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인이 필요합니다.

나. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 요약재무내용'은
2024년 12월 31일
기준 개별재무제표 기준입니다. (K-IFRS)
다. 상기 '10. 합병일정'은 관계법령의 개정, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의하여 변경될 수 있습니다.
라. 합병계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 합병계약의 조건과 관련된 사항이 관계법령 또는 회계기준에 위배되거나 기타 필요하다고 판단되는 경우 합병당사회사는 상호 합의하에 합병계약을 변경할 수 있습니다.
마. 향후 합병과정에서의 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.바. 본 합병은 코스닥상장규정 제74조에 따른 기업인수목적회사의 합병상장에 해당하여 동 규정 제75조의 심사요건을 충족하여야 합니다.사. 합병신주 상장예정일은 코스닥 상장예정일입니다.아. 주식매수청구권 매수예정가격의 경우 자본시장법 제165조의5 3항에 따라 주주와 해당 법인간의 협의로 결정할 예정이며, 향후 (합병)증권신고서 제출시에 그 가액을 결정하여 공시할 예정입니다.자. 본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않습니다.차. 보다 자세한 사항은 추후 공시할 합병에 관한 증권신고서를 참고하시기 바랍니다.

※ 관련공시

【기업인수목적회사 관련 사항】

18. 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치ㆍ신탁된 금액의 100분의 80미만
아니오

19. 합병상대회사인 주권상장법인의 관리종목 지정여부
아니오

20. 기업인수목적회사와 합병상대회사인 주권상장법인이 특별한 이해관계가 있어 합병이 제한되는 경우에 해당하는지의 여부
아니오

21. 합병으로 인하여 회사를 설립하는지 여부
아니오