소룩스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20250430)
제출인: 소룩스

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.0
(주)소룩스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025 년 04 월 29일

회 사 명 :
주식회사 소룩스

대 표 이 사 :
정재준

본 점 소 재 지 :
충남 공주시 정안면 정안농공단지길 32-22

(전 화) 02-2668-2600

(홈페이지)http://www.solux.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 관리본부장
(성 명) 이창용

(전 화) 02-2668-2600

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
5
종류
무기명식 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
15,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
32,100,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
15,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
4

만기이자율 (%)
8

5. 사채만기일
2028년 05월 09일

6. 이자지급방법
만기까지 전환하지 않은 사채에 관하여는 연 복리 [8]%의 이율로 적용한원리금을 만기일에 일시 지급한다. 단, 기지급된 표면이자는 차감하고 지급한다. 만기일이 은행의 휴무일인 경우에는 직후 영업일을 상환일로 한다.

7. 원금상환방법
만기일시상환

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
3,991

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 전(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로써 원단위 미만을 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 소룩스 기명식 보통주식

주식수
3,758,456

주식총수 대비비율(%)
7.75

전환청구기간
시작일
2026년 05월 09일

종료일
2028년 05월 08일

전환가액 조정에 관한 사항

본 계약에서 명시적으로 달리 정하지 않는 한, 본 호에서 전환가격이라 함은 본 호에 의하여 조정이 이미 일어났던 경우의 조정 후 전환가격을 포함한다.

가. “발행회사”는 본 계약에서 달리 정하고 있는 경우를 제외하고는“투자자”의 사전 서면동의가 없는 한 1)유무상 증자를 실시하거나 2)전환우선주를 발행하거나 3)전환사채를 발행하거나 4)신주인수권부사채를 발행하는 경우 본건 전환사채의 전환가격을 (아래 조정사유에 따라 전환비율이 조정된 경우에는 조정된 전환가격을 포함함) 하회하는 가격으로 주당 발행가격, 전환가격 및 행사가격(이하”발행가격 등” 이라 함)을 정할 수 없다.

나. 가. 목에 의한 동의여부를 불문하고“투자자”이 전환청구를 하기 전에“발행회사”가“투자자”의 전환가격을 하회하는 발행가격 등으로 유상증자, 주식관련 사채 등을 발행할 경우에는 전환가격은 다음과 같이 전환가격을 조정하기로 한다.

- 다 음 -

조정 후 전환가격 = 조정전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다. 무상증자 또는 주식배당의 경우에는 다음과 같이 전환가격을 조정한다.

조정 후 전환가격 = 조정전 전환가격
×기발행주식수/(기발행주식수+신발행주식수)

라. 전환권의 행사후에도“투자자”은 본 계약서에서“발행회사”에 대하여 가지는 권리(전환권행사로 인하여 소멸되는 사채와 관련된 권리는 제외한다)를 그대로 보유한다. 다만, 전환으로 보유한 주식의50% 이상이 양도된 경우에는 그 권리는 상실한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
[Put option에 관한 사항] "투자자”는 본건 전환사채의 발행일로부터 1년이 되는날인2026년[05]월 [09]일 및 이후 매[3]개월마다 본건 전환사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 다만, 조기상환의 청구기간은 조기상환일 전 60일 이후 30일 이전의 기간으로 하고, 조기상환수익률은 연[6]%로 한다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2025년 04월 29일

12. 납입일
2025년 05월 09일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2025년 04월 29일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년간 전환 및 권면 분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

* 위 2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)에는 2025년 5월 9일 발행예정인 제 4회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 50억은 포함하지 않았습니다.

1. 특약사항에 관한 사항

본건 전환사채의 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 자(이하“매수인”)는 본건 전환사채의 발행일 1년 이후부터 3년이 되는 날까지 매3개월에 해당하는 날마다 투자자가 보유하고 있는 본건 전환사채 권면총액 전체 금액 중 50%에 해당하는 금액에 보장수익률[6]%를 가산한 금액으로 매수인에게 매도하여 줄 것을 투자자에게 청구할 수 있다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

에스디인터랙티브
-
사업 및 경영상 목적 달성 및 투자자의 의향과 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정
없음
15,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

에스디인터랙티브
1
김상원
100
-
-
김상원
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12월

자산총계
131
매출액
28

부채총계
248
당기순손익
1

자본총계
131
외부감사인
-

자본금
10
감사의견
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
발행일 현재 미정
발행일 현재 미정
발행일 현재 미정
발행일 현재 미정

주1) 상위 미확정 사항은 추후 이사회 결의를 통하여 확정 시 공시될 예정입니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제2회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
4,970,000,000
6,451
770,255
2024년 12월 26일 ~ 2026년 11월 26일
-

제3회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
24,000,000,000
3,087
7,774,538
2026년 03월 19일 ~ 2028년 03월 19일
-

소계
28,970,000,000
-
(A)
8,544,793
-
-

신규 발행 사채권
15,000,000,000
3,991
(B)
3,758,456
2026년 05월 09일 ~ 2028년 05월 08일
-

합계
43,970,000,000
-
12,303,249
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
48,498,743

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
25.37

* 위 기발행 미상환 사채권 및 신규발행 사채권에는 2025년 5월 9일 발행예정인 제 4회차
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 50억은 포함하지 않았습니다.