전진건설로봇 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20250430)
제출인: 모트렉스전진1호

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
6.0
전진건설로봇주식회사

1100
1000

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2025년 04월 30일

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2025년 04월 29일

보고자 :
모트렉스전진1호 주식회사

요약정보

발행회사명
전진건설로봇 주식회사
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
11,444,870
74.50

이번 보고서
11,444,870
78.43

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
11,444,870
74.50

이번 보고서
11,444,870
78.43

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
11,444,870
74.50

이번 보고서
11,440,870
78.43

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
11,444,870
74.50

이번 보고서
11,440,870
78.43

보고사유
보고자의 보유주식에 관한 계약 체결(교환사채권 인수계약)

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명
전진건설로봇 주식회사
회사코드
079900

법인구분
유가증권상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
14,592,545

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변경
개별

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
모트렉스전진1호 주식회사
한자(영문)
Motrex Junjin No.1 Co.,LTD

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
충청북도 음성군 금왕읍
생년월일 또는사업자등록번호 등
392-87-01097

직업(사업내용)
금융업
발행회사와의 관계
최대주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
전진건설로봇 주식회사
부서
경영기획팀

직위
대리
전화번호
043-87******

성명
안정민
팩스번호
043-88******

이메일 주소
******unjin.com

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
171,977,169,677
부채총액
48,604,955,287

자본총액
123,372,225,190
자본금
4,840,000

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
대표이사 이형환

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
모트렉스(주)
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
100.00

※ 상기 재무현황은 2024년말 별도재무제표 기준입니다.

【보고자의 최대주주가 법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우】

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
931,818,089,904
부채총액
659,978,782,821

자본총액
271,839,307,083
자본금
12,453,206,500

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
대표이사 이형환

의사결정기구(의사결정권자)
주주총회, 이사회

최대주주(최다출자자)
이형환
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
28.56

※ 상기 재무현황은 2024년말 연결재무제표 기준입니다.

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

-
-
-
-
-
-
-
-
-

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2024년 08월 23일
모트렉스전진1호 주식회사
-
11,444,870
74.50
11,444,870
74.50
15,360,574

이번보고서
2025년 04월 29일
모트렉스전진1호 주식회사
-
11,444,870
78.43
11,444,870
78.43
14,592,545

증 감
0
3.93
0
3.93
-768,029

4. 보유목적

경영권 영향

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제 1항 각호의 사항에 대하여 영향력을 행사할 예정입니다. 다만, 현재로서는 각 호의 사항에 대한 세부 계획은 없으나, 장래에 회사의 업무집행과 관련한 사항이 발생할 경우에는 주주 및 이해관계자들의 이익을 고려하여 관계 법령 등에서 허용하는 범위 및 방법에 따라 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항

1. 이사 및 감사의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지

2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

3. 회사의 자본금의 변경

4. 회사의 합병, 분할 및 분할합병

5. 주식의 포괄적 교환 및 이전

6. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도

7. 자산의 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분

8. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익전부를 같이 하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결ㆍ변경 또는 해약

9. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
-

변동사유
-

변경사유

보고자의 보유주식에 관한 계약(제1회 무기명식 무이권부 무보증 사모 교환사채 인수계약) 체결
(교환사채 인수계약, 교환대상주식수 1,401,990주)본 보고서상의 주요계약체결 주식등의 수 및 비율은 현재 인수금융과 관련하여 설정된 담보계약에 따른 수치이며, 본건 교환사채의 교환대상주식수 및 비율은 반영되지 아니하였음. 보고자는 본건 교환사채 발행일 이전에 해당 담보계약을 해지할 예정이며 관련하여 추후 재공시할 예정임.

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
모트렉스전진1호 주식회사
392-87-01097
11,444,870
-
-
-
-
-
-
-
-
11,444,870
78.43

특별관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

14,592,545
-
78.43
78.43

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자
모트렉스전진1호 주식회사
392-87-01097
11,444,870
-
-
-
-
-
-
11,444,870
78.43

특별관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1
모트렉스전진1호 주식회사
본인
392-87-01097
의결권있는 주식
11,444,870
하나은행,신협중앙회,하나카드
인수금융
2023년 06월 28일
3년
78.43
인수금융

합계(주식등의 수)
11,444,870
합계(비율)
78.43
-

(주1) 상기 계약 내용은 인수금융 관련 담보계약 내용이며 본건 교환사채 발행일(2025년 05월 30일) 이전에 담보계약을 해지할 예정이며, 해지 후 교환대상주식은 상법 시행령 제22조 제3항에 따라 한국예탁결제원에 사채권자를 수익자로 하여 신탁할 예정입니다.(주2) 본건 교환사채 인수계약의 개요는 하기와 같습
니다.1) 교환사채 발행금액: 금 칠백억원(70,000,000,000원)2) 인수계약 체결일: 2025년 04월 29일
3) 교환사채 발행(납입)일: 2025년 05월 30일
4) 교환사채 만기일: 2028년 05월 30일5) 교환청구기간: 2025년 06월 02일 ~ 2028년 04월 30일
6) 교환대상주식: 전진건설로봇 주식회사 기명식 보통주식7) 교환가액: 49,929원
8) 교환대상주식수: 1,401,990주 (발행회사 발행주식 총수의 9.61%)9) 인수인정보:

인 수 인
인 수 금 액

산은캐피탈 주식회사

금 일십오억원

(\1,500,000,000)

한양증권 주식회사

금 이십억원

(\2,000,000,000)

에스케이증권 주식회사

금 일십억원

(\1,000,000,000)

주식회사 아이엠증권

금 이십억원

(\2,000,000,000)

아이비케이투자증권 주식회사

금 이십억원

(\2,000,000,000)

엔에이치투자증권 주식회사

금 오십억원

(\5,000,000,000)

미래에셋증권 주식회사

금 이십억원

(\2,000,000,000)

주식회사 비엔케이투자증권

금 이십억원

(\2,000,000,000)

주식회사 아이엠증권

금 이십억원

(\2,000,000,000)

키움증권 주식회사

금 이십억원

(\2,000,000,000)

LS증권 주식회사

금 이십억원

(\2,000,000,000)

신한투자증권㈜

금 사십억원

(\4,000,000,000)

제이비우리캐피탈 주식회사

금 이십억원

(\2,000,000,000)

솔론신기술조합20호

금 일십억원

(\1,000,000,000)

메리츠-제이비 신기술금융조합 제1호

금 이십억원

(\2,000,000,000)

케이비증권 주식회사

금 일백삼십억원

(\13,000,000,000)

시너지투자자문 주식회사

금 삼십억원

(\3,000,000,000)

엔에이치투자증권 주식회사

(본건 펀드1의 신탁업자의 지위에서)

금 일백십오억원

(\11,500,000,000)

케이비증권 주식회사

(본건 펀드2의 신탁업자의 지위에서)

금 오억원

(\500,000,000)

삼성증권 주식회사

(본건 펀드3의 신탁업자의 지위에서)

금 이십억원

(\2,000,000,000)

삼성증권 주식회사

(본건 펀드4의 신탁업자의 지위에서)

금 일십오억원

(\1,500,000,000)

삼성증권 주식회사

(본건 펀드5의 신탁업자의 지위에서)

금 오억원

(\500,000,000)

삼성증권 주식회사

(본건 펀드6의 신탁업자의 지위에서)

금 일십억원

(\1,000,000,000)

미래에셋증권 주식회사

(본건 펀드7의 신탁업자의 지위에서)

금 일십팔억원

(\1,800,000,000)

케이비증권 주식회사

(본건 펀드8의 신탁업자의 지위에서)

금 일십칠억원

(\1,700,000,000)

삼성증권 주식회사

(본건 펀드9의 신탁업자의 지위에서)

금 삼억원

(\300,000,000)

삼성증권 주식회사

(본건 펀드10의 신탁업자의 지위에서)

금 칠억원

(\700,000,000)

합 계
금 칠백억원 (\70,000,000,000)

10) 펀드정보:

구분

집합투자기구
인수금액(원)

본건 펀드1
오라이언 시그니처 메자닌 일반 사모투자신탁 제111호
11,500,000,000

본건 펀드2
오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제112호
500,000,000

본건 펀드3
NH앱솔루트리턴 일반사모투자신탁 제1호
2,000,000,000

본건 펀드4
NH 앱솔루트 벤처세컨더리 일반 사모투자신탁
1,500,000,000

본건 펀드5
NH헤지 코벤 PRE-IPO 메자닌 일반 사모투자신탁
500,000,000

본건 펀드6
NH헤지 코벤 PRE-IPO 메자닌 일반 사모투자신탁 제2호
1,000,000,000

본건 펀드7
지브이에이 Fortress-A 일반 사모투자신탁
1,800,000,000

본건 펀드8
GVA Mezz-B2 일반 사모투자신탁(전문투자자)
1,700,000,000

본건 펀드9
GVA M3-2 일반 사모투자신탁
300,000,000

본건 펀드10
GVA M2-67 일반 사모투자신탁
700,000,000

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

1
11,444,870
47,293,352,572
하나은행, 신협중앙회, 하나카드
6.88
100
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자
모트렉스전진1호 주식회사
392-87-01097
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

특별관계자
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

(주1) 상기 세부변동내역은 기존에 보고된 인수금융 관련한 담보계약이 유효하여 공란으로 기재하였으며, 보고자는 본건 교환사채의 발행일(2025년 05월 30일) 이전에 해당 담보계약을 해지할 예정입니다.

(주2)
보고자가 보유중인 발행회사 기명식 보통주식 대상으로 제1회 무기명식 무이권부 무보증 사모 교환사채(이하 "본 교환사채"라고 한다)를 발행하는 본 거래계획 이행만으로 보고자의 소유상황에는 변동이 없으나, 본 교환사채의 교환청구기간(2025년 06월 02일~2028년 04월 30일) 중 사채권자의 교환권 행사에 따라 보고자의 '특정증권 등의 소유상황'에 최대 교환대상주식수(1,401,990주)에 해당하는 변동이 있을 수 있습니다.
교환대상 주식은 상법 시행령 제22조 제3항에 따라 한국예탁결제원에 사채권자를 수익자로 하여 신탁할 예정입니다.1) 교환사채 발행금액: 칠백억원(70,000,000,000원)2) 교환사채 발행(납입)일: 2025년 05월 30일
3) 교환사채 만기일: 2028년 05월 30일
4) 교환청구기간: 2025년 06월 02일 ~ 2028년 04월 30일5) 교환대상주식: 전진건설로봇 주식회사 기명식 보통주식6) 교환가액: 49,929원7) 교환대상주식수:
1,401,990주 (발행회사 발행주식 총수의 9.61%)
(주3)
취득/처분단가
는 본 교환사채의 교환가액으로 발행회사의 본 교환사채 발행을 위한 이사회결의일 전일(2025년 04월 28일)을 기산일로 하여 산정한 다음 각 항의 가액 중 높은 가액에 5%를 할증한 금액으로 합니다(교환가액의 원 단위 미만은 절상).

1)
전진건설로봇 주식회사 보통주의 직전 1개월 간 가중산술평균주가, 직전 1주일 간 가중산술평균주가(가중산술평균주가는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 교환대상주식의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.), 최근일(기산일) 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

2)
전진건설로봇 주식회사 보통주의 최근일(기산일) 가중산술평균주가

3)
전진건설로봇 주식회사 보통주의 본 교환사채 청약일(청약일이 없는 경우에는 납입일) 전 제3거래일의 가중산술평균주가

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

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(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천