넵튠 — 주식등의대량보유상황보고서(일반) (20250430)
제출인: 크래프톤

주식등의 대량보유상황보고서(일반)
6.0
㈜넵튠

1101
1100
20250429

주식등의 대량보유상황보고서

(일반서식 : 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제147조에 의한 보고 중 '경영권에 영향을 주기 위한 목적'의 경우)

금융위원회 귀중
보고의무발생일　 :
2025.04.29

한국거래소 귀중
보고서작성기준일 :
2025.04.29

보고자 :
㈜크래프톤

요약정보

발행회사명
㈜넵튠
발행회사와의 관계
최대주주

보고구분
변동ㆍ변경

보유주식등의 수 및 보유비율

보유주식등의 수
보유비율

직전 보고서
1,520,546
6.51

이번 보고서
23,800,598
50.96

주요계약체결 주식등의 수 및 비율

주식등의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
22,325,672
47.80

의결권의 수 및 보유비율

의결권의 수
보유비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

주요계약체결 의결권의 수 및비율

의결권의 수
비율

직전 보고서
-
-

이번 보고서
-
-

보고사유

장내매도,
특별관계 추가, 보유목적의 변경, 주식매매계약 체결, 주주간계약 합의, 주식담보계약(특별관계 추가에 따른 기 계약내용 보고)

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인과 특별관계자의 주식등의 보유상황을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

제1부 보고의 개요

1. 발행회사에 관한 사항

회사명

㈜넵튠

회사코드
217270

법인구분
코스닥상장법인
의결권있는 발행주식 총수(주)
46,701,643

2. 대량보유자에 관한 사항

가. 보고자

(1) 보고자 개요

보고구분
변동ㆍ변경
연명

보고자 구분
국내법인
국 적
대한민국

보고자 구분 기재 근거(법령상 조합 또는 기타단체로 기재한 경우만 기재)
-

성명(명칭)
한글
㈜크래프톤
한자(영문)
KRAFTON, Inc.

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
서울특별시 강남구 테헤란로 231(역삼동)
생년월일 또는사업자등록번호 등
220-87-45316

직업(사업내용)
게임 소프트웨어 개발 및 공급
발행회사와의 관계
주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
㈜크래프톤
부서
공시팀

직위
팀원
전화번호
02-625******

성명
신소희
팩스번호
031-69******

이메일 주소
******krafton.com

※

㈜크래프톤은
2025년 4월 29일 ㈜카카오게임즈가 보유하고 있는 ㈜넵튠의 주식매매계약을 체결하였으며,
본 거래 완료 후 ㈜크래프톤은 ㈜넵튠의 최대주주로 변경될 예정입니다.

(2) 보고자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

(기준일 : 2024.12.31)
(단위 : 백만원)

법적성격
주식회사

자산총액(또는 운용자산총액)
7,919,464
부채총액
1,090,332

자본총액
6,829,132
자본금
4,926

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
김창한

의사결정기구(의사결정권자)
이사회

최대주주(최다출자자)
장병규
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
14.89

나. 특별관계자

(1) 특별관계자 개요

연번
성 명(명칭)
구분
보고자와의구체적 관계
생년월일또는사업자등록번호 등
국적
주 소(소재지)
직 업(사업내용)
발행회사와의 관계

1
이지훈
개인(국내)
기타
720802
대한민국
서울특별시 서초구 신반포로
-
-

2
정욱
개인(국내)
공동보유자
721215
대한민국
경기도 성남시 분당구 운중로
㈜넵튠 대표이사
임원(등기)

3
강율빈
개인(국내)
공동보유자
801012
대한민국
경기도 성남시 분당구 대왕판교로
㈜넵튠 대표이사
임원(등기)

* 주소는 읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재

(2) 특별관계자에 대한 구체적인 사항(법인, 기타단체, 법령상조합, 민법상 조합의 경우 기재)

법적성격
-

자산총액(또는 운용자산총액)
-
부채총액
-

자본총액
-
자본금
-

대표자(대표조합원 또는업무집행조합원)
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(최다출자자)
-
최대주주 지분율(%)(최다출자자 출자비율)
-

다. 집합투자업자

(보고자 또는 특별관계자가 규정 제3-10조 제2항에 따른 "집합투자기구"인 경우에 한함)

(1) 집합투자업자 개요

연번
명칭
사업자등록번호 등
대상 집합투자기구
국적
주 소(소재지)
비고

-
-
-
-
-
-
-

(2) 집합투자업자에 대한 구체적인 사항

법적성격
-

자본금
-
운용자산총액
-

대표자
-

의사결정기구(의사결정권자)
-

최대주주(법인 대표자)
-
최대주주 지분율
-

3. 보유주식등의 수 및 보유비율

보고서작성기준일
보고자
주식등
주권
의결권 있는 발행주식총수(주)

본인 성명
특별관계자수
주식등의 수(주)
비율(%)
주식수(주)
비율(%)

직전보고서
2019.09.06

㈜크래프톤

2
1,520,546
6.51
1,520,546
6.51
23,370,146

이번보고서
2025.04.29

㈜크래프톤

4
23,800,598
50.96
23,800,598
50.96
46,701,643

증 감
22,280,052
44.45
22,280,052
44.45
23,331,497

4. 보유목적

경영권 영향

본인은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항 각 호의 사항에 대하여 회사의 최대주주로서 영향력을 행사하고자 합니다.회사의 업무집행과 관련한 각 호의 사항이 발생할 경우에는 회사의 경영목적에 부합하도록 관련 행위들을 결정할 예정입니다.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제154조 제1항1. 임원의 선임ㆍ해임 또는 직무의 정지

2. 이사회 등 회사의 기관과 관련된 정관의 변경

3. 회사의 자본금의 변경

4. 회사의 합병, 분할과 분할합병

5. 주식의 포괄적 교환과 이전

6. 영업전부의 양수ㆍ양도 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 양수ㆍ양도

7. 자산 전부의 처분 또는 금융위원회가 정하여 고시하는 중요한 일부의 처분

8. 영업전부의 임대 또는 경영위임, 타인과 영업의 손익 전부를 같이하는 계약, 그 밖에 이에 준하는 계약의 체결, 변경 또는 해약

9. 회사의 해산

5. 변동[변경]사유

변동방법
장내매도, 특별관계 추가

변동사유
단순 처분, 신규보고

변경사유

보유목적의 변경, 주식매매계약 체결,
주주간계약 합의, 주식담보계약(특별관계 추가에 따른 기 계약내용 보고)

제2부 대량보유내역

1. 보고자 및 특별관계자별 보유내역

가. 주식등의 종류별 보유내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
보유주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자

㈜크래프톤

220-87-45316
19,861,965
-
-
-
-
-
-
-
-
19,861,965
42.53

특별관계자
이지훈
720802
0
-
-
-
-
-
-
-
-
0
0.00

정욱
721215
2,472,473
-
-
-
-
-
-
-
-
2,472,473
5.29

강율빈
801012
1,466,160
-
-
-
-
-
-
-
-
1,466,160
3.14

A
a1
a2
B
C
D
E
F
G

H

의결권있는발행주식 총수(I)
보유잠재주식의 수(a1+a2+B+C+D+E+F+G=H)
보유비율(%)

주식등의 보유비율[A+H / I+H-(E+F+G)※] × 100
주권의 보유비율(A / I) × 100

46,701,643
-
50.96
50.96

※ 교환대상이 주식인 교환사채권, 기초자산이 주식인 증권예탁증권ㆍ파생결합증권 및 자기주식을 교부하는 주식매수선택권 등에 한하여 분모에서 제외하고 보유비율을 산정

나. 보유형태별 보유내역

관계
성명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) 형태
합계

제1호
제2호
제3호
제4호
제5호
제6호
제7호
주수
비율

보고자

㈜크래프톤

220-87-45316
1,474,926
18,387,039
-
-
-
-
-
19,861,965
42.53

특별관계자
이지훈
720802
0
-
-
-
-
-
-
0
0.00

정욱
721215
2,472,473
-
-
-
-
-
-
2,472,473
5.29

강율빈
801012
1,466,160
-
-
-
-
-
-
1,466,160
3.14

※ 소유에 준하는 보유(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제142조) - 제1호 누구의 명의로든지 자기의 계산으로 주식등을 소유하는 경우 - 제2호 법률의 규정이나 매매, 그 밖의 계약에 따라 주식등의 인도청구권을 가지는경우 - 제3호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등 의 의결권(의결권의 행사를 지시할 수 있는 권한을 포함한다)을 가지는 경우 - 제4호 법률의 규정이나 금전의 신탁계약ㆍ담보계약ㆍ투자일임계약, 그 밖의 계약에 따라 해당 주식등의 취득이나 처분의 권한을 가지는 경우 - 제5호 주식등의 매매의 일방예약을 하고 해당 매매를 완결할 권리를 취득하는 경우로 서 그 권리행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제6호 주식등을 기초자산으로 하는 법 제5조제1항제2호에 따른 계약상의 권리를 가지 는 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우 - 제7호 주식매수선택권을 부여받은 경우로서 그 권리의 행사에 의하여 매수인으로서의 지위를 가지는 경우

2. 보유주식등에 관한 계약

가. 계약 여부

신탁ㆍ담보ㆍ대차ㆍ일임ㆍ장외매매ㆍ공동보유 등 주요계약 체결, 변경 여부

있음

*주요계약 체결ㆍ변경사실 미보고시 해당 미보고분에 대해 의결권이 제한될 수 있음

나. 계약 내용

연번
성명(명칭)
보고자와의관계
생년월일 또는사업자등록번호 등
주식등의종류
주식등의수
계약 상대방
계약의종류
계약체결(변경)일
계약기간
비율
비고

1

㈜크래프톤

본인
220-87-45316
의결권있는 주식
18,387,039

㈜카카오게임즈

주식매매계약
2025.04.29
2025.04.29 ~ 거래종결일
39.37
(주1)

2

㈜
크래프톤

본인
220-87-45316
의결권있는 주식
18,387,039
정욱
주주간계약 합의
2025.04.29
효력발생일 이후
39.37
(주2)

3

㈜
크래프톤

본인
220-87-45316
의결권있는 주식
18,387,039
강율빈
주주간계약 합의
2025.04.29
효력발생일 이후
39.37
(주2)

4
정욱
공동보유자
721215
의결권있는 주식
2,472,473
㈜크래프톤
주주간계약 합의
2025.04.29
효력발생일 이후
5.29
(주2)

5
강율빈
공동보유자
801012
의결권있는 주식
1,466,160
㈜크래프톤
주주간계약 합의
2025.04.29
효력발생일 이후
3.14
(주2)

6
정욱
공동보유자
721215
의결권있는 주식
754,717
신한투자증권㈜
주식담보대출계약
2025.02.10
2022.03.21~2025.08.11
1.62
주식담보대출

7
정욱
공동보유자
721215
의결권있는 주식
471,699
신한투자증권㈜
주식담보대출계약
2025.02.10
2022.10.27~2025.08.11
1.01
주식담보대출

합계(주식등의 수)
22,325,672
합계(비율)
47.80
(주3)

(주1)

㈜크래프톤은
㈜카카오게임즈가 보유하는 ㈜넵튠 주식 18,387,039주를 취득하는 주식매매계약을 체결하였으며, 거래종결일은 공정거래위원회의 기업결합신고 승인 등 선행조건 충족 여부에 따라 확정될 예정입니다.

(주2)

㈜크래프톤은
㈜넵튠의 주주인 정욱, 강율빈과 주주간계약 합의를 하였으며, 주요 내용은 아래와 같습니다.

- 계약 효력발생일 : 연번 1의 거래종결일

-
㈜크래프톤은 ㈜넵튠의 사외이사 및 기타비상무이사 지명권을 보유하고, 정욱, 강율빈은 동 지명권이 보장될 수 있도록 필요한 조치를 취하여야 합니다.

-

정욱, 강율빈이
㈜넵튠 주식을 매각하고자 하는 경우
㈜크래프톤에게 서면으로 통지하여야 하며,
㈜크래프톤은 주식 전부 또는 일부를
㈜크래프톤 또는
㈜크래프톤이 지정한 제3자에게 우선 매도하도록 요구할 수 있는 우선매수권
(Right of First Refusal)을 보유합니다.

(주3)
㈜크래프톤, 정욱, 강율빈의 보유 주식에 대하여 중복으로 계약이 체결되어 합계(주식등의 수) 및 합계(비율)가 일치하지 않습니다.

다. 주요계약이 담보계약인 경우 추가 기재사항

연번
주식등의 수
대출금액
채무자
이자율
담보유지비율
기타

6
754,717
2,000,000,000
정욱
5.50
170
-

7
471,699
1,250,000,000
정욱
5.50
170
-

3. 자기계정 및 고객계정별 보유내역(금융기관에 한함)

명칭
보고자와의관계
계정별 내역
합 계

자기계정(주)
비율(%)
고객계정(주)
비율(%)
계(주)
비율(%)

-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-

제3부 직전보고일 이후 대량변동 내역

1. 변동내역 총괄표

가. 주식등의 변동내역

관 계
성 명(명칭)
생년월일또는사업자등록번호 등
증감주식등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

의결권있는주식
의결권있는 주식으로상환될주식
의결권있는 주식으로전환될 주식
주수(주)
비율(%)

보고자

㈜크래프톤

220-87-45316
18,387,039
-
-
-
-
-
-
-
-
18,387,039
36.22

특별관계자
이지훈
720802
-45,620
-
-
-
-
-
-
-
-
-45,620
-0.20

정욱
721215
2,472,473
-
-
-
-
-
-
-
-
2,472,473
5.29

강율빈
801012
1,466,160
-
-
-
-
-
-
-
-
1,466,160
3.14

2. 세부변동내역

가. 주식등의 세부변동내역

(단위 : 주, 원)

성명(명칭)
생년월일 또는사업자등록번호 등
변동일*
취득/처분방법
주식등의종류
변동 내역
취득/처분단가**
비 고

변동전
증감
변동후

이지훈
720802
2020.11.30
장내매도(-)
의결권있는 주식
45,620
-45,620
-
16,023
( )
-

㈜크래프톤

220-87-45316
2025.04.29
기타(+)
의결권있는 주식
1,474,926
18,387,039
19,861,965
8,972
( )
주식매매계약

정욱
721215
2025.04.29
신규보고(+)
의결권있는 주식
-
2,472,473
2,472,473
-
( )
-

강율빈
801012
2025.04.29
신규보고(+)
의결권있는 주식
-
1,466,160
1,466,160
-
( )
-

* 증권시장에서 주식등을 매매한 경우에는 그 계약체결일

** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미하며, ( )의 금액은 해당 증권의 매매단가를 의미

※
상기 '변동일'은 주식매매계약 체결일이며, 거래종결일은 공정거래위원회의 기업결합신고 승인 등 선행조건 충족 여부에 따라 확정될 예정입니다.

3. 취득에 필요한 자금등의 조성내역

(1) 취득자금등의 개요

(단위 : 원)

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
자기자금(H)
차입금(I)
기타(J)
계(H+I+J)

㈜크래프톤

220-87-45316
164,968,513,908
-
-
164,968,513,908

정욱
721215
-
-
21,510,515,100
21,510,515,100

강율빈
801012
-
-
12,755,592,000
12,755,592,000

(주1)

상기
정욱, 강율빈은 기존 보유주식으로 신규 취득한 사항이 아닌 바, 기타 취득자금은 변동일 종가(8,700원)를 적용하여 산정하였습니다.

(2) 취득자금등의 조성경위 및 원천

ㅇ 자기자금의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

㈜크래프톤

220-87-45316
영업활동으로 인한 회사 보유자금

ㅇ 기타의 경우

성명
생년월일 또는사업자등록번호등
취득자금등의 조성경위 및 원천

정욱
721215
신규보고

강율빈
801012
신규보고