아모레퍼시픽홀딩스 — [기재정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정)(자회사의 주요경영사항)  (20250430)
제출인: 아모레퍼시픽홀딩스

정 정 신 고 (보고)

2025년 04월 29일

1. 정정대상 공시서류 :
주요사항보고서(타법인 주식 및 출자증권 양수결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2023.10.31

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

1. 발행회사 :
자본금(원)
임직원 주식매수선택권 행사로 인한 자본금 증가
50,950,000
51,500,000

1. 발행회사 :
발행주식총수(주)
임직원 주식매수선택권 행사로 인한 발행주식총수 증가
509,500
515,000

5. 양수예정일자
연장 합의서 체결에 따른 2차 매매 거래종결일 연장
2025년 04월 30일
2030년 04월 30일

7. 거래대금지급
2) 대금지급시기
연장 합의서 체결에 따른 2차 매매 거래종결일 연장
- 1차 거래대금 지급일: 2024년 4월 30일
2차 거래대금 지급일: 2025년 4월 30일
- 양수금액 755,108,455,462원 중 608,019,589,272원은 1차 거래대금 지급일에 지급될 예정이며, 147,088,866,190원은 2차 거래대금 지급일에 지급될 예정
- 발행회사의 운영 성과에 따라 지급가능한 최대 주당 매매대금은 어떠한 경우에도 1,500,000,000,000원을 대상회사 발행 보통주식총수에서 자기주식수를 공제한 주식수로 나눈 금액을 상한으로 하며, 발행회사의 운영 성과에 따라 2024년 중 1차 거래대금액, 2025년 중 2차 거래대금액이 결정될 예정

- 1차 거래대금 지급일: 2024년 4월 30일
2차 거래대금 지급일: 2030년 4월 30일
- 양수금액 755,108,455,462원 중 608,019,589,272원은 1차 거래대금 지급일에 지급될 예정이며, 147,088,866,190원은 2차 거래대금 지급일에 지급될 예정
- 발행회사의 운영 성과에 따라 2024년 중 1차 거래대금액, 상기 '5. 양수예정일자' 또는 그 이전의 날에 잔여지분 48,000주에 대한 2차 거래대금액이 결정될 예정

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
거래상대방은 1차 매매 거래 이행에 따른 지분율 증가로 기업집단 아모레퍼시픽의 특수관계인으로 편입되었으며 매매금액이 대규모내부거래에 해당함
미해당
해당

15. 기타투자판단에 관한 사항
2)
임직원 주식매수선택권 행사에 따른 발행 주식총수 증가
상기 '1. 발행회사 '중'발행주식총수' 의 경우 2023년 4월 및 2024년 4월 임직원 4인이 주식매수선택권을 행사하여 발행한 주식 9,500주가 포함되었으며, '자본금'의 경우 신주 9,500주 발행에 따른 950,000원의 증가를 반영한 금액입니다.
상기 '1. 발행회사 '중'발행주식총수' 의 경우 2023년 4월, 2024년 4월 및 2025년 4월 임직원 13인이 주식매수선택권을 행사하여 발행한 주식 15,000주가 포함되었으며, '자본금'의 경우 신주 15,000주 발행에 따른 1,500,000원의 증가를 반영한 금액입니다.

15. 기타투자판단에 관한 사항
3)
연장 합의서 체결에 따른 2차 매매 거래종결일 연장 및 2차 매매대금액 변경 가능성 기재
본 건 거래는 1차 매수와 2차 매수로 나뉘어져있으며, ① 1차 매수에 대한 거래대금은 2022년과 2023년도 외부감사인의 감사보고서에 따라 작성된 재무제표를 기준으로 산정되며, ② 2차 매수에 대한 거래대금은 2024년도 외부감사인의 감사보고서에 따라 작성된 재무제표를 기준으로 산정됩니다. 한편 주당 매매대금은 어떠한 경우에도 금일조오천억원을 대상회사 발행 보통주식총수에서 자기주식수를 공제한 주식수로 나눈 금액을 상한으로 합니다.
상기 '2. 양수내역의 양수금액'은 ① 2022년도 감사보고서에 기반하여 매매대금이 산정되는 168,000주에 대한 대금액 386,481,127,734원, ② 2023년도 감사보고서에 기반하여 매매대금이 산정되는 72,000주에 대한 최대 대금 221,538,461,538원과 2024년도 감사보고서에 기반하여 매매대금이 산정되는 48,000주에 대한 최대 대금 147,088,866,190원을 합산한 금액이며, 향후 양수대상회사의 실제 영업 성과에 따라 변동될 수 있습니다.

본 건 거래는 1차 매수와 2차 매수로 나뉘어져있으며, ① 1차 매수에 대한 거래대금은 2022년과 2023년도 외부감사인의 감사보고서에 따라 작성된 재무제표를 기준으로 산정되며, ② 2차 매수에 대한 거래대금은 2024년도 외부감사인의 감사보고서에 따라 작성된 재무제표를 기준으로 산정하되 매매대금지급 연장에 따른 추가금액이 발생할 수 있습니다. 다만, 2차 거래대금액의 경우, 대금 지급일 연장에 따라, 양 당사자가 별도 합의하는 기준에 의하여 그 금액이 변동될 수 있습니다.
상기 '2. 양수내역의 양수금액'은 ① 2022년도 감사보고서에 기반하여 매매대금이 산정되는 168,000주에 대한 대금액 386,481,127,734원, ② 2023년도 감사보고서에 기반하여 매매대금이 산정되는 72,000주에 대한 최대 대금 221,538,461,538원과 2024년도 감사보고서에 기반하여 매매대금이 산정되는 48,000주에 대한 최대 대금 147,088,866,190원을 합산한 금액이며, 향후 양수대상회사의 실제 영업 성과 등을 종합하여 양 당사자 간 별도 합의하는 기준에 따라 그 금액이 변동될 수 있습니다.

15. 기타투자판단에 관한 사항
11)
상기 타법인주식 양수결정과 별 건으로 매수하는 (주)코스알엑스 임직원 보유 주식 매매 건에 대하여 투자자 정보제공 차원에서 기재함
상기 타법인주식 양수 건의 거래상대방이 되는 최대주주 외 (주)코스알엑스 임직원 4인의 보유주식 총 9,500주를 2024년 4월 30일 당사 보유 현금을 통해 24,067,442,500원에 매수 예정입니다.

상기 타법인주식 양수 건의 거래상대방이 되는 최대주주 외 (주)코스알엑스 임직원 4인의 보유주식 총 9,500주를 2024년 4월 30일 당사 보유 현금을 통해 24,067,442,500원에 매수하였으며, 9인의 보유주식 총 5,500주는 2025년 4월 30일 당사 보유 현금을 통해 16,853,930,500원에 매수 예정입니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

자회사인
(주)아모레퍼시픽
의 주요경영사항신고

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 10월 31일

회 사 명 :
(주)아모레퍼시픽

대 표 이 사 :
김 승 환

본 점 소 재 지 :
서울특별시 용산구 한강대로 100

(전 화) 02-6040-5114

(홈페이지)http://www.apgroup.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 법무디비전장
(성 명) 안 재 성

(전 화) 02-6040-5864

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
주식회사 코스알엑스 (COSRX INC.)

국적
대한민국
대표자
전상훈

자본금(원)
51,500,000
회사와 관계
-

발행주식
총수(주)
515,000
주요사업
화장품 제조,
판매

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한
신주취득 여부
해당사항없음

2. 양수내역
양수주식수(주)
288,000

양수금액(원)(A)
755,108,455,462

총자산(원)(B)
5,801,783,178,159

총자산대비(%)(A/B)
13.02

자기자본(원)(C)
4,779,275,104,059

자기자본대비(%)(A/C)
15.80

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
480,000

지분비율(%)
93.20

4. 양수목적
지배지분 확보 및 기능성 화장품 포트폴리오 강화

5. 양수예정일자
2030년 04월 30일

6. 거래상대방
회사명(성명)
전상훈 외 2인

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
서울특별시 강남구 테헤란로 231, 웨스트동 5층(센터필드)

회사와의 관계
최대주주

7. 거래대금지급
1) 대금 지급방법 : 현금지급
2) 대금 지급시기 :
- 1차 거래대금 지급일: 2024년 4월 30일
2차 거래대금 지급일: 2030년 4월 30일
- 양수금액 755,108,455,462원 중 608,019,589,272원은 1차 거래대금 지급일에 지급될 예정이며, 147,088,866,190원은 2차 거래대금 지급일에 지급될 예정
- 발행회사의 운영 성과에 따라 2024년 중 1차 거래대금액, 상기 '5. 양수예정일자' 또는 그 이전의 날에 잔여지분 48,000주에 대한 2차 거래대금액이 결정될 예정
3) 자금조달 방법: 1차 거래대금은 자체보유 자금으로 지급

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제1항 제2호 및 제2항, 동법 시행령 제176조의6 제3항에 의한 적정성 평가 및 동법 시행령 제171조에 따라 제출하는 주요사항보고서의 첨부서류로 활용

외부평가기관의 명칭
삼정회계법인

외부평가 기간
2023년 07월 13일 ~ 2023년 10월 29일

외부평가 의견
적정

9. 이사회결의일(결정일)
2023년 10월 30일

- 사외이사참석여부
참석(명)
6

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

: 해당사항 없음

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 본 주식양수 거래는 전상훈, 한재임, 전민호가 보유한 주식회사 코스알엑스의 주식 288,000주를 양수하는 것으로, 2023년 10월 30일 주식매매계약 체결 건입니다.
2) 상기 '1. 발행회사' 중 '발행주식총수'의 경우 2023년 4월, 2024년 4월 및 2025년 4월 임직원 13인이 주식매수선택권을 행사하여 발행한 주식 15,000주가 포함되었으며, '자본금'의 경우 신주 15,000주 발행에 따른 1,500,000원의 증가를 반영한 금액입니다.
3) 본 건 거래는 1차 매수와 2차 매수로 나뉘어져있으며, ① 1차 매수에 대한 거래대금은 2022년과 2023년도 외부감사인의 감사보고서에 따라 작성된 재무제표를 기준으로 산정되며, ② 2차 매수에 대한 거래대금은 2024년도 외부감사인의 감사보고서에 따라 작성된 재무제표를 기준으로 산정하되 매매대금지급 연장에 따른 추가금액이 발생할 수 있습니다. 다만, 2차 거래대금액의 경우, 대금 지급일 연장에 따라, 양 당사자가 별도 합의하는 기준에 의하여 그 금액이 변동될 수 있습니다.
상기 '2. 양수내역의 양수금액'은 ① 2022년도 감사보고서에 기반하여 매매대금이 산정되는 168,000주에 대한 대금액 386,481,127,734원, ② 2023년도 감사보고서에 기반하여 매매대금이 산정되는 72,000주에 대한 최대 대금 221,538,461,538원과 2024년도 감사보고서에 기반하여 매매대금이 산정되는 48,000주에 대한 최대 대금 147,088,866,190원을 합산한 금액이며, 향후 양수대상회사의 실제 영업 성과 등을 종합하여 양 당사자 간 별도 합의하는 기준에 따라 그 금액이 변동될 수 있습니다.
4) 상기 '2. 양수내역' 중 '총자산' 및 '자기자본'은 당사의 2022년말 연결재무제표 기준입니다.
5) 상기 '3. 양수후 소유주식수 및 지분비율'은 2차 거래대금 지급이 완료된 이후의 최종 지분율로, 가득기간이 도래한 임직원 주식매수선택권이 모두 행사되었다고 가정한 대상회사의 발행주식총수를 기준으로 산정하였습니다.
6) 상기 '5. 양수예정일자'와 관련하여, 1차 매수 대상 주식 240,000주에 대한 거래종결일 및 2차 매수 대상 주식 48,000주에 대한 거래 종결일은 거래진행과정에서 관계기관의 승인과 양수도 당사자간의 합의에 따라 변경될 수 있습니다.
7) 상기 '6. 거래상대방'에는 대상회사 최대주주 전상훈, 기존주주 한재임, 기존주주 전민호가 포함되어있습니다.
8) 상기 '7.거래대금지급'의 자금조달방법은 1차 거래대금은 당사 보유현금을 통해 지급할 예정이며, 본 공시제출일 현재 2차 거래대금 지급에 대한 자금조달방법이 확정되지 않아, 해당사항 확정 후 정정공시 예정입니다.
9) 본 공시사항과 관련하여 확정 또는 변동이 있는 경우, 관련 공시 등을 통해 재공시할 예정입니다.
10) 기타 세부내역은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.
11) 상기 타법인주식 양수 건의 거래상대방이 되는 최대주주 외 (주)코스알엑스 임직원 4인의 보유주식 총 9,500주를 2024년 4월 30일 당사 보유 현금을 통해 24,067,442,500원에 매수하였으며, 9인의 보유주식 총 5,500주는 2025년 4월 30일 당사 보유 현금을 통해 16,853,930,500원에 매수 예정입니다.

※ 관련공시 : 해당없음

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
224,713,500,150
68,870,460,262
155,843,039,888
50,750,000
190,229,056,823
58,779,034,240
-
-

전년도
120,297,530,777
25,010,977,027
95,286,553,750
50,000,000
204,354,232,277
36,818,483,762
적정
삼덕회계법인

전전년도
67,239,482,125
13,823,706,804
53,415,775,321
50,000,000
123,348,458,402
17,949,513,228
적정
삼덕회계법인

주1) 상기 발행회사의 요약 재무상황은 대한민국의 회계감사기준을 준용하여 작성된 코스알엑스의 재무제표 기준이며, 당해년도 요약 재무제표는 감사인의 감사 또는 검토를 받지 않은 재무제표입니다.
주2) 상기 재무정보는 당해년도 (2023년 1~6월), 전년도(2022년), 전전년도 (2021년)기준으로 작성하였습니다.