전진건설로봇 — 임원ㆍ주요주주특정증권등거래계획보고서 (20250429)
제출인: 모트렉스전진1호

임원ㆍ주요주주특정증권등거래계획보고서
6.0
전진건설로봇주식회사

임원ㆍ주요주주 특정증권등 거래계획보고서

증권선물위원회 귀중

한국거래소 귀중

거래시작일(결제일) :
2025년 05월 30일

보고의무발생일 :
2025년 04월 30일

보고서작성기준일 :
2025년 04월 29일

※ 보고자 본인은 보고서작성기준일 현재 본인의 특정증권등의 거래계획을 관련 법규 및 기재상의 주의에 따라 정확하게 작성하였고, 중요한 사항의 허위기재 또는 기재누락이 없음을 확인합니다.

보고자 :
모트렉스전진1호 주식회사

1. 발행회사에 관한 사항

회 사 명
전진건설로봇 주식회사

법인구분
유가증권상장법인
회사코드
079900

발행주식 총수
14,592,545

2. 보고자에 관한 사항

보고자 구분
국내법인

성명(명칭)
한 글
모트렉스전진1호 주식회사
한자(영문)
Motrex Junjin No.1 Co.,Ltd

생년월일 또는 사업자등록번호
392-87-01097

주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
충청북도 음성군 금왕읍

발행회사와의관계
임원(등기여부)
-
직위명
-

선임일
-
퇴임일
-

주요주주
10%이상주주

업무상 연락처및 담당자
소속회사
전진건설로봇 주식회사
부 서
경영기획팀

직 위
대리
전화번호
043-87******

성 명
안정민
팩스번호
043-88******

이메일 주소
******unjin.com

3. 특정증권등의 소유상황 및 거래계획

가. 거래계획 제출시 특정증권등의 종류별 소유상황

특정증권등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
이익참가부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

주수(주)
비율(%)

11,444,870
-
-
-
-
-
-
-
11,444,870
78.43

A
B
C
D
E
F
G
H

I

발행주식 총수(J)
주권외 특정증권등의 수(B+C+D+E+F+G+H=I)
소유비율(%)

특정증권등의 소유비율[A+I / J+I-(F+G+H)*] × 100
주권의 소유비율(A / J) × 100

14,592,545
-
11,444,870
78.43

* 교환사채권의 교환대상이 되는 주권, 파생결합증권의 기초자산이 되는 주권 및 증권예탁증권의 기초가 되는 주권, 금융투자상품의 기초자산이 되는 주권은 분모에서 제외하고 소유비율을 산정

나. 거래개시일 기준 직전 6개월간 세부거래내역

거래일(결제일)
거래방법
특정증권등의종류
특정증권등의수(주식수)
취득/처분단가(원)*
거래금액**
비 고

-
-
-
-
-
-
-

합 계
-

-
-

* 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미** 주식 외의 증권의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가에 특정증권등의 수를 곱한금액을 의미

다. 거래계획

(1) 거래목적

거래목적

상환자금 및 운영자금 조달 목적으로 보고자가 보유중인 발행회사 기명식 보통주식을 대상으로 교환사채권 발행

(2) 거래수량 및 거래금액

거래개시일(결제일)
거래종료일(결제일)
거래기간
거래방법
특정증권등의종류
특정증권등의수(주식수)①
취득/처분단가(원)②
거래금액③
비 고

2025년 05월 30일
2025년 05월 30일
1
기타(-)
교환사채권
1,401,990
49,929
70,000,000,000
(주1,2,3)

-
-
-
-
-
-

(주1)
보고자가 보유중인 발행회사 기명식 보통주식 대상으로 모트렉스전진1호 주식회사 제1회 무기명식 무이권부 무보증 사모 교환사채(이하 "본 교환사채"라고 한다)를 발행하는 본 거래계획 이행만으로 보고자의 소유상황에는 변동이 없으나, 본 교환사채의 교환청구기간(2025년 06월 02일~2028년 04월 30일) 중 사채권자의 교환권 행사에 따라 보고자의 '특정증권 등의 소유상황'에 최대 교환대상주식수(1,401,990주)에 해당하는 변동이 있을 수 있습니다. 교환대상 주식은 상법 시행령 제22조 제3항에 따라 한국예탁결제원에 사채권자를 수익자로 하여 신탁할 예정입니다.1) 교환사채 발행금액: 금 칠백억원(70,000,000,000원)2) 교환사채 발행(납입)일: 2025년 05월 30일
3) 교환사채 만기일: 2028년 05월 30일4) 교환청구기간: 2025년 06월 02일 ~ 2028년 04월 30일5) 교환대상주식: 전진건설로봇 주식회사 기명식 보통주식6) 교환가액: 49,929원7) 교환대상주식수:
1,401,990주(발행회사 발행주식 총수의 9.61%)
(주2)
취득/처분단가
는 본 교환사채의 교환가액으로 발행회사의 본 교환사채 발행을 위한 이사회결의일 전일(2025년 04월 28일)을 기산일로 하여 산정한 다음 각 항의 가액 중 높은 가액에 5%를 할증한 금액으로 합니다(교환가액의 원 단위 미만은 절상).

1)
전진건설로봇 주식회사 보통주의 직전 1개월 간 가중산술평균주가, 직전 1주일 간 가중산술평균주가(가중산술평균주가는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 교환대상주식의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.), 최근일(기산일) 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

2)
전진건설로봇 주식회사 보통주의 최근일(기산일) 가중산술평균주가

3)
전진건설로봇 주식회사 보통주의 본 교환사채 청약일(청약일이 없는 경우에는 납입일) 전 제3거래일의 가중산술평균주가

(주3) 거래개시일 및 거래종료일은 본 교환사채의 발행일을 의미하고, 거래방법은 기타(-)로 표기하였으며, 본 교환사채의 신규 발행에 따라 발행 즉시
본 교환사채는 교환사채 사채권자가 소유하게 될 예정입니다.

① 특정증권등의 수 : 주권인 경우 그 주식의 수를 의미하고 주권이 아닌 특정증권등의 경우 특정증권등의 결제일에 특정증권등의 권리행사로 취득ㆍ처분할 수 있을 것으로 환산되는 주식의 수량을 의미(예시) CB의 경우 액면금액을 전환가액으로 나눈 수량, CB콜옵션의 경우 기초자산인 CB의 액면금액을 전환가액으로 나눈 수량, 주식옵션의 경우 권리의 행사로 취득ㆍ처분이 가능한 주식의 수량)

② 취득/처분 단가 : 주권인 경우 그 주식의 매매단가를 의미하고, 주권이 아닌 특정증권등의 경우 해당 증권의 행사(전환ㆍ교환)가액 또는 해당 증권의 권리행사로 취득ㆍ처분하는 주식의 매매단가를 의미(예시) CB의 경우 전환가액, CB콜옵션의 경우 기초자산인 CB의 전환가액, 주식옵션의 경우 기초자산인 주식을 매매하기 위한 권리행사가액을 기재)

③ 거래금액 : 특정증권등의 수(①)에 취득/처분단가(②)를 곱한 금액을 의미

※ 특정증권등의 수(①) 및 취득/처분 단가(②)는 보고자의 "예상 수량 및 단가"를 기재하는 것으로 보고자는 법(§173의3③)에 따라 거래금액(③=단가×수량)의 70~130% 범위내에서 계획과 달리 거래할 수 있으므로 실제 거래단가 및 거래수량은 달라질 수 있음

(3) 취득/처분단가 산출근거

특정증권등의종류
취득/처분단가(원)
취득/처분단가 산출근거

교환사채권
49,929

■
본 교환사채의 교환가액은 발행회사의 이사회결의일의 전일(2025년 04월 28일)을 기산일로 하여 하기 '교환가액 산정 방식'에 따라 산출하였음.■ 교환가액 산정 방식

본
교환사채의 교환가액은 발행회사의 본 교환사채 발행을 위한 이사회결의일 전일(2025년 04월 28일)을 기산일로 하여 산정한 다음 각 항의 가액 중 높은 가액에 5%를 할증한 금액으로 함(교환가액의 원 단위 미만은 절상).

(1)
전진건설로봇 주식회사 보통주의 직전 1개월 간 가중산술평균주가, 직전 1주일 간 가중산술평균주가(가중산술평균주가는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 교환대상주식의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.), 최근일(기산일) 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

(2)
전진건설로봇 주식회사 보통주의 최근일(기산일) 가중산술평균주가

(3)
전진건설로봇 주식회사 보통주의 본 교환사채 청약일(청약일이 없는 경우에는 납입일) 전 제3거래일의 가중산술평균주가

(4) 거래 예정 특정증권등에 관한 계약

특정증권등의종류
계약체결일
주요 계약의 내용(거래가격 및 거래수량의 산정기준, 취소사유 등)

교환사채권
2025년 04월 29일

보고자의 보유주식(제1회 교환사채의 교환대상주식)에 관한 교환사채 인수계약 체결
(교환대상주식수 1,401,990주)

(주1) 보고자는
2025년 04월 29일에 개최한 이사회 결의에 의하여 2025년 05월 30일에 발행 예정인 전자등록총액 금 칠백억원(\70,000,000,000)의 제1회 무기명식 무이권부 무보증 사모 교환사채에 관하여 2025년 04월 29일 인수계약(이하 "제1회 교환사채 인수계약")을 체결할 예정입니다.(주2)
제1회 무기명식 무이권부 무보증 사모 교환사채 각각의 전자등록총액은 금 칠백억원(\70,000,000,000)이며 각각의 교환대상주식수는 1,401,990주(발행주식총수 대비 9.61%)입니다.

라. 거래규모 판단

특정증권등의수(주)
취득/처분단가(원)*
거래금액
비 고

거래개시일 기준직전 6개월간합산 거래내역
-
-
-
-

거래계획
1,401,990
49,929
70,000,000,000
-

합 계
1,401,990

70,000,000,000
-

P

발행주식 총수(J)
거래 특정증권등의 수(P)
특정증권등의 거래비율(%)(P / J+P*) × 100

14,592,545
1,401,990
9.61

(주1)
제1회 무기명식 무이권부 무보증 사모 교환사채 전자등록총액은 금 칠백억원(\70,000,000,000)이며 각각의 교환대상주식수의 합은 1,401,990주(발행주식총수 대비 9.61%)입니다.

* 주권, 교환사채권의 교환대상이 되는 주권, 파생결합증권의 기초자산이 되는 주권 및 증권예탁증권의 기초가 되는 주권, 금융투자상품의 기초자산이 되는 주권은 분모(P)에서 제외

마. 거래계획 완료후 특정증권등의 종류별 예상 소유상황

특정증권등의 내역

주 권
신주인수권이표시된것
전환사채권
신주인수권부사채권
이익참가부사채권
교환사채권
증권예탁증권
기타
합 계

주수(주)
비율(%)

11,444,870
-
-
-
-
-
-
-
11,444,870
78.43

A
B
C
D
E
F
G
H

I

발행주식 총수(J)
주권외 특정증권등의 수(B+C+D+E+F+G+H=I)
소유비율(%)

특정증권등의 소유비율[A+I / J+I-(F+G+H)*] × 100
주권의 소유비율(A / J) × 100

14,592,545
-
78.43
78.43

* 교환사채권의 교환대상이 되는 주권, 파생결합증권의 기초자산이 되는 주권 및 증권예탁증권의 기초가 되는 주권, 금융투자상품의 기초자산이 되는 주권은 분모(F+G+H)에서 제외하고 산정
(주1) 보고자가 보유중인 발행회사 기명식 보통주식 대상으로 모트렉스전진1호 주식회사 제1회 무기명식 무이권부 무보증 사모 교환사채(이하 "본 교환사채"라고 한다)를 발행하는 본 거래계획 이행만으로 보고자의 소유상황에는 변동이 없으나, 본 교환사채의 교환청구기간(2025년 06월 02일~2028년 04월 30일) 중 사채권자의 교환권 행사에 따라 보고자의 '특정증권 등의 소유상황'에 최대 교환대상주식수(1,401,990주)에 해당하는 변동이 있을 수 있습니다.(주2) 본 교환사채의 교환대상주식수 1,401,990주는 발행회사 발행주식 총수의 9.61%에 해당하며, 사채권자가 교환대상주식 전량에 대해 교환권 행사할 시, 교환 이후 보고자의 소유상황은 하기와 같으며, 사채권자의 교환권 행사 여부에 따라 보고자의 소유상황은 변경될 가능성이 존재합니다.

특정증권등의 내역

주권
주권 외
합 계

주수(주)
비율(%)

10,042,880
-
10,042,880
68.82

(주3) 교환대상주식은 상법 시행령 제22조 제3항에 따라 한국예탁결제원에 사채권자를 수익자로 하여 신탁할 예정입니다.