꿈비 — 타법인주식및출자증권취득결정  (20250429)
제출인: 꿈비

꿈비/타법인주식및출자증권취득결정/(2025.04.29)타법인주식및출자증권취득결정

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사
회사명(국적)
주식회사 가이아코퍼레이션
대표이사
나원석

자본금(원)
2,333,504,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
4,667,008
주요사업
유아용품 외

-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 취득내역
취득주식수(주)
1,792,507

취득금액(원)
5,736,022,400

자기자본(원)
33,464,048,469

자기자본대비(%)
17.14

대기업 여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
2,025,066

지분비율(%)
43.39

4. 취득방법
현금 및 전환사채 만기전 취득 이후, 해당 자기 전환사채(당사 제1회 무기명식 이권부 사모전환사채)로 지급 예정

5. 취득목적
사업다각화 및 신성장동력 확보

6. 취득예정일자
2025-05-23

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
71,742,030,823
취득가액/자산총액(%)
8.00

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

10. 이사회결의일(결정일)
2025-04-29

-사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

-감사(감사위원) 참석여부
참석

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션계약 등의 체결여부
아니오

-계약내용
-

13. 기타 투자판단에 참고할 사항
(1) 상기 "1. 발행회사"의 '자본금' 및 '발행주식총수'는 2024년말 기준입니다.

(2) 상기 "2. 취득내역"의 "자기자본"은 2024년말 연결재무제표 기준금액입니다.

(3) 상기 "3. 취득후 소유주식수 및 지분비율"은 본건 지분취득을 포함하여 산정하였습니다. 본건 지분 취득 후의 지분비율인 43.39% 입니다.

(4) 주식 취득 계약내용

1) 총 매매 대금 : 5,736,022,400원

- 계약금 : 573,602,240원

- 중도금 : 2,868,011,200원

- 잔 금 : 2,294,408,960원

- 계약금 및 잔금 : 현금 지급 예정

- 중도금 : 현금 또는 전환사채 만기전 취득 이후, 해당 자기 전환사채(당사 제1회 무기명식 이권부 사모전환사채)로 지급 예정

2) 계약금 지급예정일자 : 2025년 04월 29일

3) 중도금 지급예정일자 : 2025년 05월 20일

4) 잔금 지급예정일자 : 2025년 05월 30일

5) 계약상대방 : 글로벌토이파트너스 투자조합 외

(5) 계약상대방 및 매매조건 상세내역

1) 글로벌토이파트너스 투자조합

- 주식수 : 702,179주

- 매매대금 : 2,246,972,800원

2) 코오롱 2021 이노베이션 투자조합

- 주식수 : 300,000주

- 매매대금 : 960,000,000원

3) 엔에이치투자증권 주식회사 (파인밸류PreIPO플러스일반사모투자증권신탁의 신탁업자 지위에서)

- 주식수 : 232,559주

- 매매대금 : 744,188,800원

4) 엔에이치투자증권 주식회사 (스카이워크밸류업일반사모투자신탁제1호의 신탁업자 지위에서)

- 주식수 : 134,383주

- 매매대금 : 430,025,600원

5) 유재훈

- 주식수 : 126,000주

- 매매대금 : 403,200,000원

6) 메이슨캐피탈 주식회사

- 주식수 : 114,280주

- 매매대금 : 365,696,000원

7) 전주영

- 주식수 : 75,000주

- 매매대금 : 240,000,000원

8) 김태범

- 주식수 : 36,500주

- 매매대금 : 116,800,000원

9) 정재경

- 주식수 : 34,168주

- 매매대금 : 109,337,600원

10) 강경호

- 주식수 : 13,438주

- 매매대금 : 43,001,600원

11) 김장환

- 주식수 : 12,000주

- 매매대금 : 38,400,000원

12) 최윤락

- 주식수 : 12,000주

- 매매대금 : 38,400,000원

(6) 주당가액
회계법인의 평가를 참고하여 계약상대방과 합의하여 주당가액을 산정하였습니다.

(7) 하기 [발행회사의 요약 재무상황]은 주식회사 가이아코퍼레이션의 연결재무제표 내용이며, 당해년도는 2024년, 전년도는 2023년, 전전년도는 2022년 기준입니다.

(8) 상기 공시내용은 향후 진행상황에 따라 변동이 있을 수 있으며, 변동이 있을 경우에는 이에 대하여 재공시할 예정입니다.

[발행회사의 요약 재무상황]
(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해년도
15,816
8,916
6,900
2,334
38,634
782

전년도
15,032
8,992
6,040
2,334
31,520
-2,594

전전년도
15,455
8,798
6,657
2,101
37,748
689

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

글로벌토이파트너스 투자조합
대한민국
서울시 강남구 영동대로
6718001477

직업(사업내용)
중소벤처기업에 대한 지분 투자

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
㈜우인글로벌
85
33.3

대표이사
-
-
-

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
2024년
결산기
12월

자산총계
459
자본금
2,550

부채총계
113
매출액
-

자본총계
346
당기순손익
-29

외부감사인
이촌회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계
-

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

코오롱 2021 이노베이션 투자조합
대한민국
서울특별시 강남구 테헤란로
4018018025

직업(사업내용)
벤처투자조합

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
한국모태펀드
38,680
20.51

대표이사
-
-
-

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
2024년
결산기
12월

자산총계
191,590
자본금
188,565

부채총계
1,770
매출액
7,101

자본총계
189,820
당기순손익
5,281

외부감사인
대영회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계
-

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

엔에이치투자증권 주식회사
대한민국
서울시 영등포구 여의도동
1168103693

직업(사업내용)
투자매매업, 투자중개업, 신탁업, 투자자문업, 투자일임업

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
농협금융지주
188,452,535
57.5

대표이사
윤병운
1,000
0.1

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
2024년
결산기
12월

자산총계
62,427,065
자본금
1,782,560

부채총계
54,307,696
매출액
954,676

자본총계
8,119,369
당기순손익
686,638

외부감사인
한영회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계
-

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

메이슨캐피탈 주식회사
대한민국
전주특별자치도 전주시 완산구 서노송동
4028108740

직업(사업내용)
시설대여업, 신기술사업금융업 등

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
캑터스바이아웃제6호사모투자합자회사
72,000,000
47.31

대표이사
조재형
100,000
0.07

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
2023년
결산기
3월

자산총계
80,642
자본금
76,092

부채총계
15,327
매출액
20,285

자본총계
65,315
당기순손익
4,758

외부감사인
삼덕회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정의견
폐업 여부
아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계
-

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-