티씨머티리얼즈 — 증권발행실적보고서(합병등) (20250429)
제출인: 티씨머티리얼즈

증권발행실적보고서(합병등)
6.0
티씨머티리얼즈 주식회사

증권발행실적보고서

(합병, 영업양수, 자산양수, 주식의 포괄적 교환·이전, 분할)

금융감독원장 귀하
2025년 04월 29일

회 사 명 :
티씨머티리얼즈 주식회사

대 표 이 사 :
심영섭

본 점 소 재 지 :
울산광역시 울주군 온산읍 산남길 64

(전 화) 052-239-7002

(홈페이지) https://tcmaterials.co.kr/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사 (성 명) 황윤곤

(전 화) 052-705-0221

Ⅰ. 일정

구 분
일 정

이사회결의일
2024년 10월 18일

합병계약체결일(최초)
2024년 10월 18일

1차 변경 합병계약일
2025년 01월 10일

2차 변경 합병계약일
2025년 02월 17일

주주명부폐쇄 공고일
2025년 01월 10일

주주명부폐쇄 기준일
2025년 01월 27일

주주총회를 위한 주주명부폐쇄기간
2025년 01월 28일

2025년 02월 04일

주주총회 소집통지 공고일
2025년 03월 07일

주식매수청구권 행사를 위한 사전반대통지기간
2025년 03월 07일

2025년 03월 21일

주주총회일
2025년 03월 24일

주식매수청구권 행사기간
2025년 03월 24일

2025년 04월 14일

채권자 이의제출 기간
2025년 03월 25일

2025년 04월 25일

합병기일
2025년 04월 28일

합병종료보고 공고일
2025년 04월 28일

합병등기예정일
2025년 04월 29일

합병신주 상장예정일
2025년 05월 15일

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

보호예수 주주명
관계
주식의 종류
합병후

전환사채 전환 전
전환사채 전환 후

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

[티씨머티리얼즈(주)]

주식회사 바이오스마트
최대주주
보통주
16,681,137
48.74%
16,681,137
47.61%

옴니시스템 주식회사
특수관계인
보통주
692,500
2.02%
692,500
1.98%

조윤성
특수관계인
보통주
118,204
0.35%
118,204
0.34%

김혜민
특수관계인
보통주
98,503
0.29%
98,503
0.28%

김형석
특수관계인
보통주
78,803
0.23%
78,803
0.22%

박준형
특수관계인
보통주
47,952
0.14%
47,952
0.14%

한양-프렌드 신기술조합 1호
벤처금융
보통주
1,576,045
4.60%
1,576,045
4.50%

파트너스 11호 투자조합
벤처금융
보통주
1,576,045
4.60%
1,576,045
4.50%

리바운드 신기술투자조합 1호
벤처금융
보통주
3,125,051
9.13%
3,125,051
8.92%

뉴메인 신기술투자조합 제7호
벤처금융
보통주
909,090
2.66%
909,090
2.59%

무림-퍼시픽 유틸리티 신기술투자조합 제1호
벤처금융
보통주
757,574
2.21%
757,574
2.16%

에스티-키웨스트 ESG 신기술조합 제2호
벤처금융
보통주
923,333
2.70%
923,333
2.64%

에스지아이(SGI) Dolphin 중소벤처기업 M&A 투자조합
벤처금융
보통주
692,500
2.02%
692,500
1.98%

다올투자증권㈜
전문투자자
보통주
303,030
0.89%
303,030
0.86%

신한캐피탈㈜
전문투자자
보통주
303,030
0.89%
303,030
0.86%

제이비우리캐피탈㈜
전문투자자
보통주
151,515
0.44%
151,515
0.43%

한화투자증권㈜
전문투자자
보통주
151,515
0.44%
151,515
0.43%

농협은행㈜(신한벤처세컨더리 일반사모투자신탁제1호의 신탁업자의 지위)
기타
보통주
303,030
0.89%
303,030
0.86%

티씨 투자조합
기타
보통주
1,576,046
4.60%
1,576,046
4.50%

에스디에이치 1호조합
기타
보통주
151,515
0.44%
151,515
0.43%

박수열
기타
보통주
78,803
0.23%
78,803
0.22%

김경숙
기타
보통주
39,402
0.12%
39,402
0.11%

합병법인 소계
30,334,623
88.63%
30,334,623
86.57%

[대신밸런스제15호기업인수목적㈜]

대신증권㈜
발기주주
보통주
166,021
0.49%
166,021
0.47%

지니자산운용㈜
발기주주
보통주
13,835
0.04%
13,835
0.04%

㈜엠앤앰인베스트먼트
발기주주
보통주
110,680
0.32%
110,680
0.32%

㈜엠티아이
발기주주
보통주
5,534
0.02%
5,534
0.02%

대신증권㈜
전환사채권자
보통주
-
-
547,869
1.56%

지니자산운용㈜
전환사채권자
보통주
-
-
262,866
0.75%

기타주주
일반
보통주
3,597,122
10.51%
3,597,122
10.27%

피합병법인 소계
3,893,192
11.37%
4,703,927
13.43%

합 계
34,227,815
100.00%
35,038,550
100.00%

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수청구권 행사의 요건

「상법」 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 5(주식매수청구권의 특례)에 의거하여 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일
(2025년 03월 24일)
부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당하며, 각 사 정관에 의거하여 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 하고 회사는 주주의 의결권의 불통일 행사를 거부할 수 있습니다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 않습니다.

한편 「상법」 제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 5(주식매수청구권의 특례)에 의거하여, 주식매수청구권은 주주명부 폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

가. 티씨머티리얼즈(주)의 주식매수청구권 행사 요건상법 제374조의2 및 동법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 티씨머티리얼즈(주)의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2025년 04월 24일에 지급할 예정입니다.나. 대신밸런스제15호기업인수목적 주식회사의 주식매수청구권 행사 요건합병 당사회사 중 코스닥시장상장법인인 대신밸런스제15호기업인수목적(주)는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의5 제2항에 의거, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2025년 04월 24일에 지급할 예정입니다. 단, 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 공모 전 발행 보통주 및 전환사채를 보유하고 있는 공모 전 주주의 발기주식 및 전환사채의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사 할 수 없습니다.

2. 청
구내용

가. 합병법인 [티씨머티리얼즈 주식회사]

청구내용 없음

나. 피합병법인[대신밸런스제15호기업인수목적(주)]

청구자
청구자수
청구일
주식수
비고

개인
6
2025.03.24~2025.04.14
39
-

개인 외(기관투자자 등)
-
-
-

합 계
39
-

3. 매수일자

회사명
지급시기

티씨머티리얼즈 주식회사
해당사항 없음

대신밸런스제15호기업인수목적(주)
2025년 04월 24일

4. 매수 소요자금의 원천운영자금
5. 매수주식의 처리방침

금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발행할 경우 해당주식은 각사 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 따라서 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다

6. 그 밖의 사항해당사항 없음

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

본 합병에 당사는 상법 제232조, 제527조의 7 규정을 준수하여 하기 일정과 같이 채권자 보호절차를 진행하였으며, 제출기간 중 합병에 대한 이의를 제출한 채권자는 없습니다.

구 분
일 자
비 고

합병승인 주주총회
2025년 03월 24일
-

채권자 이의제출 공고
2025년 03월 25일
대신밸런스제15호기업인수목적㈜ : 한국경제신문 티씨머티리얼즈 주식회사 : 회사 홈페이지

채권자 이의제출 기간
2025년 03월 25일 ~ 2025년 04월 25일
-

Ⅴ. 관련 소송의 현황

합병기일 현재 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 바 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주 및 합병 비율

가. 합병법인인 티씨머티리얼즈(주)는 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. 당사는 합병기일 현재 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래의 내용에 따라 티씨머티리얼즈(주)의

기명식 보통주식

3,893,192주를 교부합니다.

신주배정내용
주요내용

신주의 종류
티씨머티리얼즈(주)(존속회사)의 보통주 (액면금액 500원)

합병신주의 배정조건

피합병법인인 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인 티씨머티리얼즈(주)의 보통주(액면금액 500원)
0.5534034
를
교
부합니다.

합병신주 배정기준일
2025년 04월 28일 (합병기일)

2. 신주배정 시 발생하는 단주처리방법
합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.
3. 교부금 지급
합병법인인 티씨머티리얼즈(주)는 피합병법인인 대신밸런스제15호기업인수목적(주)를 흡수합병함에 있어 합병법인인 티씨머티리얼즈(주)가 피합병법인인 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전·후의 요약재무정보

(단위 : 백만원)

구분
합병전(2024년 3분기)
단순합
합병후 추정

티씨머티리얼즈(주)
대신밸런스제15호기업인수목적㈜

유동자산
75,011
15,240
90,251
89,581

비유동자산
42,650
1,836
44,486
43,816

자산총계
32,361
13,404
45,765
45,765

유동부채
18,973
1,189
20,162
20,162

비유동부채
17,619
-
17,619
17,619

부채총계
1,354
1,189
2,543
2,543

자본금
56,038
14,051
70,089
69,419

기타자본구성요소
15,167
704
15,871
17,056

이익잉여금(결손금)
19,208
12,995
32,203
31,018

자본총계
21,663
352
22,015
21,345

부채와자본총계
75,011
15,240
90,251
89,581

주1)
합병 전 요약 재무상태표는 2024년 3분기를 기준으로 하여 작성하였습니다.

주2)
합병 후 재무상태표는 2024년 3분기 재무제표를 기준으로 단순합산한 후 경제적 실질에 따라 티씨머티리얼즈(주)가 코스닥 시장 상장을 위해 대신밸런스제15호기업인수목적(주)의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병 재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.