레몬 — 투자설명서 (20250428)
제출인: 레몬

투자설명서
6.0
(주)레몬

투 자 설 명 서

2025 년 04 월 28 일

( 발 행 회 사 명 )주식회사 레몬

( 증권의 종목과 발행증권수 )
주식회사 레몬 기명식 보통주 1,427,471주

( 모 집 또는 매 출 총 액 )
금 5,160,307,665원

1. 증권신고의 효력발생일 :
2025년 04월 26일

2. 모집가액 :
3,615원

3. 청약기간 :
2025년 05월 15일(합병 승인 결의일)

4. 납입기일 :
2025년 07월 01일(합병기일)

5. 증권신고서 및 투자설명서의 열람장소

가. 증권신고서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 일괄신고 추가서류 :
해당사항 없음

다. 투자설명서 :
전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 : (주)레몬
→
경북 구미시 산동읍 산호대로 1105-65
(주)라임 → 경북 구미시 산동읍 첨단기업4로 49-53

6. 안정조작 또는 시장조성에 관한 사항

해당사항 없음

이 투자설명서에 대한 증권신고의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 이 투자설명서의 기재사항은 청약일 전에 정정될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

【 대표이사 등의 확인 】

대표이사등의확인서명

【 본 문 】

요약정보

I. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

사업위험

가-1. 글로벌 경기 침체에 따른 위험

국제통화기금은 지난 7월 전망에 비해 세계 경제 하방조정 위험요인이 보다 확대된 것으로 평가하였습니다. 상향 조정되는 요인으로는 주요 선진국에서의 투자 회복과 구조개혁 전환국면 확산에 의한 잠재성장률 제고 등이 제시 되었으며 하향조정 위험요인으로는 그간 긴축적 통화정책의 시차 효과에 따른 성장 및 고용의 부정적 영향, 중국 부동산 부문 위축 지속, 전세계적인 보호무역주의 강화 및 지정학적 위기 심화에 따른 원자재 가격 상승 등이 제시되었습니다. 또한, 러시아-우크라이나 전쟁 등으로 인한 지정학적 리스크, 글로벌 공급망 교란에 따른 수급 문제로 인해 원자재 및 물류 가격 상승으로 이어져 인플레이션을 지속시킬 가능성, 높은 시장 금리가 지속됨에 따른 금융 불안정성, 경기 침체 우려, 미국과 중국 간의 관계 악화 등
국내외 경제에 큰 영향을 미칠 수 있는 불확실성 역시 상존하고 있습니다.
이처럼 COVID-19 이후 민간소비 회복, 설비투자 확대 등을 통해 양호한 성장세를 보였음에도 불구하고 통화긴축, 인플레이션, 지정학적 리스크 등의 불확실성이 존재함에 따라 글로벌 경기 회복의 속도가 더딜 가능성이 있습니다.
국내외 경기 변동은 관광, 항공, 무역 등 경기에 직접적인 영향을 받는 업종 뿐 아니라, 대부분의 사업분야 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따라, 합병회사의 영업환경 및 주가 또한 경기 변동에 영향을 받을 수 있는 위험이 존재합니다.

가-2. 전방 산업의 성장성과 관련된 위험
합병회사의 사업은 크게 EMI(전자파 차폐) 시장과 나노 소재 시장으로 나눌 수 있습니다. EMI 사업부문은 스마트폰 시장에, 나노 사업부문은 마스크, 여성용 위생용품, 아웃도어 산업 등 제품별 산업에 큰 영향을 받고 있습니다

.
EMI

사업부문의 경우 전방산업인 스마트폰 시장의 출하량은 2028년까지 꾸준하게 증가할 것으로 전망되나, 현재 합병회사는 경쟁사와의 납품 우선순위 열위로 인하여 매출이 지속적으로 감소
하고 있습니다. 또한,
나노사업부문에서는정부의 사회적 거리두기 및 실내 마스크 착용 등 코로나 19 관련 규제에 대한 완화된 정책으로 인해 마스크와 필터의 수요감소로 매출이 감소한
바 있고, 단기간 내에 회복이 어려울 것으로 예상됩니다.
이처럼 합병회사와 연관된 전방 산업의 성장세가 둔화되거나 역성장할 경우, 합병회사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

가-3. 경쟁심화와 관련된 위험
합병회사가 영위하는 사업부문 중 나노 사업부문은 경쟁의 강도가 나날이 심화되고 있는 상황입니다. 특히, 마스크 사업의 경우 코로나 19로 인해 다수의 공급업체가 시장에 참여하게 되어 2018년에는 69개사였던 시장이 2022년 1,683개사의 과열된 시장이 형성되어 합병회사 매출에 부정적인 영향을 미치기도 하였습니다. 마스크 사업 외에도 과점시장의 형태를 보이는 여성 위생용품, Shield Can 사업 등이 경쟁강도가 높은 편이며 그 외 다른 사업분야에서도 경쟁기업이 존재합니다. 향후

마스크 사업뿐만 아니라 섬유, 필터 등의 합병회사 추진 사업에서 타 제조업체의 추가 시장 진입 및 합병회사 제품의 고객 대응력, 가격 경쟁력 등 판매 활동과 관련된 경쟁력이 하락
한다면 합병회사의 경쟁력이 약화될 가능성이 있습니다. 또한, 기존
시장 경쟁업체들의 원가절감 및 신제품 개발에 따라 합병회사 제품의 상대적 가치가 하락하여 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

가-4. 제품 및 매출처 편중 위험

EMI사업부문의 매출이 2024년 전체 매출 7,288백만원의 약 16%의 비중을 차지하고 있습니다. 특히 Shield Can 제품에 대한 의존도가 EMI사업부문 내에서 높은 상황입니다. 해당 제품의 주요 매출처는 삼성전자로 2024년 기준 합병회사 전체 매출 약 12.7%를 차지하고 있습니다. 이로 인해 합병회사 EMI 사업부문 제품의 매출은 삼성전자 스마트폰 출하량의 변동에 따라 매출의 영향을 받을 수 있습니다. 합병회사의 점유율 감소 또는 단가가 인하되는 경우에는 합병회사의 매출에 부정적인 영향을 가져올 수 있습니다. 나노소재 사업부문의 매출은 2024년 기준 전체 매출 7,288백만원의 약 83.9%를 차지하고 있어 합병회사의 대부분의 매출을 차지합니다. 나노소재 사업부문의 아웃도어용 나노섬유는 2018년부터 2021년까지 신한산업을 통해 최종적으로 글로벌 아웃도어 브랜드인 The North Face(노스페이스)에 '노스페이스 퓨처라이트'라는 자켓의 소재로 나노소재 원단을 독점 공급을 하였습니다. 2022년부터는 독점 공급 계약이 종료되어 일반 공급 계약의 형태로 지속적으로 공급하고 있습니다. 한편, 합병회사는 향후 증가할 고객사의 수요에 대응하기 위하여 CAPA 확장을 위한 설비투자를 단행하기로 결정하고 2020년 코스닥 상장을 진행하게 되었습니다. 하지만, 코로나 19 장기화로 노스페이스 주문이 급감하게된 상황 속에서 기대하지 않았던 마스크 관련 매출이 증가하였습니다. 이에 따라, 2020년 생산설비를 확장한 상황에서 가동률이 저하되면서 손상차손을 인식하게 되었습니다. 나노소재 사업부문의 주요 매출처 편중되어 있는 상황 속에서 시장상황 마저 악화되어 합병회사 매출감소로 이어졌습니다. 다만, 2024년 아웃도어에 대한 소비 심리가 개선되어 2024년까지의 매출이 2023년 매출 대비 약 69.0% 증가하여 2022년의 매출 수준과 유사하게 발생하였습니다. 그러나

,

2025

년 고객사의 매출이 감소하거나 경쟁업체의 진입으로 고객사 내 합병회사 점유율이 감소하는 경우 등 시장환경에 따라 합병회사 매출에 부정적인 영향을 가져올 수 있습니다. 합병 당사회사 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

가-5. 기술개발과 관련된 위험
합병회사가 영위하는 소재, 부품 산업은 전방산업의 수요 변화에 영향을 많이 받는 산업이기에 거시경제에 민감하고 산업의 시황에 노출된 변동성이 높은 편입니다. 이에 산업 전망에 대한 예측이 매우 중요하며, 시기적절한 기술투자 및 제품양산이 이루어져야 합니다.이에 따라 합병회사는 EMI 사업부문에서 EMI 양산모델을 개발 중이며, 나노 사업부문에서는 자외선 차단 분야의 UV패치, 정수기 내 미세한 분진이 발생했을 때 차단할 수 있는 미분진 필터, 수소연료전지의 내구성을 향상시킬 수 있는 나노소재를 활용한 분리막 등 다양한 기술개발을 진행 중입니다. 나아가 국가연구과제로 산업통상자원부에서 주관하는 공기청정 관련 필터 기술, 고기능 방투습 및 난연성 우의 겸용 위장 외피 기술, 전고체 배터리용 고분자계 전해질 기술 등을 개발하고 있습니다. 그러나

,

추후 기술개발의 지연 및 상품의 출시 지연 등으로 인해 합병회사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 합병 당사회사 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다
.

가-6. 신규사업과 관련된 위험
합병법인은 투습방수와 고통기성의 복합기능성 나노 섬유 멤브레인 양산 기술 및 응용제품 기술을 보유하고 있으며, 나노 섬유 멤브레인의 전구체인 전기 방사 용액 제조 관리 기술을 보유하고 있습니다. 이러한 기술을 바탕으로, 응용 기술이 사용되는 비불소계 아웃도어 나노멤브레인, 수용성 미용 마스크팩, 고효율 필터분야 등의 신규 제품을 공급코자 연구 개발 등 노력 중에 있습니다. 또한 중장기적 개발 과제로 전고체 배터리에서 고체 전해질의 내구성을 향상시킬 수 있는 나노 섬유 지지체를 개발하였으며, 정부출현연구소와 전고체배터리 개발에 대한 공동연구를 완료하였습니다. 아울러, 메디컬용 소재 개발, 자동차용 스티어링휠 소재 개발 등의 추가 사업을 위하여 소재 개발을 진행하고 있습니다.합병회사의 신규 사업과 관련된 제품은 기존 기술을 활용하기에, 대규모 자본이 투입되는 사업은 아닙니다. 다만,
신규사업이 시장 점유율 확보에 실패하여 수익성이 저조하거나, 시장진입에 따른 매출 및 수익성 확보로 이어지기까지의 기간이 장기화될 수 있습니다. 이 경우 합병회사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있으니, 합병 당사회사의 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

가-7. 특허 관련 분쟁 위험
합병법인이 영위하고 있는 나노 소재 및 EMI사업은 기술집약적 산업에 속하여, 특허를 통해 기술의 소유권을 확보는 것은 사업 영위에 중요한 역할을 합니다. 합병법인이 소유한 주요 특허권은 합병법인의 주력제품인 멤브레인을 생산하는 전기방사 관련 기술이고, 이는 기존 아웃도어용 제품 외에도 최근 환경 규제 정책에 따른 친환경 비불소계 소재 제품 생산에 관련한 특허입니다.
증권신고서 제출일 현재 기준으로 합병법인이 보유한 특허권 관련 현재 진행 중인 소송이나 분쟁은 존재하지 않으나, 향후 제3자에 의해 당사가 보유한 특허권 관련 소송 혹은 분쟁이 발생할 수 있습니다.
이 경우
당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다.

가-8. 환율 변동에 따른 위험
합병법인의 주요 사업인 나노 소재 사업 및 EMI사업은 해외로부터의 원재료 수입과 해외로의 제품 및 상품 수출이 존재할 가능성이 있습니다. 2024년 별도 기준 합병법인의 외환 위험에 노출된 외화는 USD로, 장,단기 매출채권 175,780천원 및 현금 및 현금성자산 15,121천원입니다. 이에 따른 민감도를 분석하면 환율이 10% 하락할 경우 약 19,090천원의 순이익 손실이 예상됩니다. 합병법인의 외화 거래 매출은 전체 매출액 대비 약 2.4% 수준이긴 하나, 향후 외화 거래 매입, 매출액이 증가할 경우 환율 변동에 따른 민감도가 증가할 예정입니다. 최근 미 연준의 고금리 장기화, 중동 지정학적 리스크 및 미국 트럼프 대통령 재임 등의 대외적 영향과, 대통령 탄핵 심판 등 불안정한 정국 등 대내적인 영향으로 인한 환율 변동성이 확대될 가능성이 높은 상황입니다.
향후 합병법인의 외환 거래가 증가하고 환율이 급변하는 경우 합병법인의 수익성에 영향을 줄 수 있으니, 합병 당사회사의 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

가-9. 연구인력 이탈 관련 위험
합병법인이 영위하고 있는 나노 소재 사업과 EMI사업은 회사가 보유한 특화된 기술 및 사업화 능력에 의해 성패가 결정되는 기술집약적 산업에 속하며, 이를 위한 지속적인 연구 개발 및 기술보호가 필수적입니다.합병법인은 우수 연구인력 확보를 위하여, 근무 환경 개선, 급여 인상 등의 투자를 하고 있습니다. 다만, 상기와 같은 노력에도 불구하고 업계 내 연구 개발 관련 우수 인력에 대한 유치 경쟁이 나날이 심화되고 있어,
신규진입 업체 및 경쟁사에 핵심연구인력이 유출/이탈되거나, 연구인력 이탈로 인한 기술 개발 실적이 부진할 경우, 합병법인의 시장 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 합병 당사회사의 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

가-10. 전방 산업의 성장성과 관련된 위험
피합병회사의 사업은 크게 나노 사업과 라미네이팅 사업으로 나눌 수 있습니다. 나노 사업은 군사용 방호복, 차량 및 가스터빈, 산업용 집진기, 아웃도어 의류 등 다양한 산업의 영향을 받고 있으며, 라미네이팅 사업은 아웃도어 의류 산업의 영향을 받고 있습니다. 피합병회사의 매출 비중에서 나노사업의 비중이 매년 증가하여 2024년말 현재 약74%의 비중을 차지하고 있습니다.피합병회사은 부직포 등에 나노섬유를 방사하는 공법을 통해 필터 media를 제조하고 있으며 군사용 방호복, 차량 및 가스터빈, 산업용 집진기 등 다양한 산업을 대상으로 공급하고 있습니다.
피합병회사의 전방산업별 매출처의 비중이 높아 매출처로부터의 수주액 감소와 경쟁이 심화될 경우 당사의 매출액과 수익성이 악화될 가능성이 있으므로 합병 당사회사 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
피합병회사은 라미네이팅 원단을 생산하여 주로 아웃도어 의류 제조업체로 공급하고 있습니다.
현재는 신한산업이 시장점유율의 대부분을 차지하고 있는 상황속에서 경쟁사들 간에 시장점유율 확보를 위한 저가입찰 경쟁으로 수익성이 악화될 수 있으므로 합병 당사회사 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

나-1. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험

합병회사는 2024년 4월(감자기준일 기준) 결손금 보전을 통한 재무구조 개선을 위한 무상감자로 인해 2024년말 부분 자본잠식 상태에서 벗어났으며,
제조원가 절감과 판관비 개선으로 인해 법인세비뵹차감전계속사업이익의 증가로 관리종목 지정 및 상장폐지 요건을 해당되지 않게 됐습니다. 다만,
수주 감소로 인한 매출 실적 악화와 연구개발비와 판매비와관리비 등 각종 비용이 증가하여 법인세차감전계속사업손실이 확대될 경우 재무구조 악화로 인해 관리종목에 지정될 수 있으니 합병당사회사 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나-2. 매출 성장성 악화 위험
합병회사의 매출액은 2021년 33,416백만원, 2022년 39,769백만원, 2023년 10,477백만원, 2024년에는 7,288백만원을 기록하였으며, 매출액 성장률은 각 -58.3%, 19.0%, -73.7%, -30.4%를 기록하며 전반적인 감소세를 보이고 있습니다. 이러한 매출감소로 인해 2021년에는 유형자산 평가차손으로 395억원을 손실처리하며 대규모 손실이 발생하였습니다. 2022년 매출은 전년 대비 소폭 회복된 모습을 보였으나, 코로나19 지속으로 아웃도어용 멤브레인 및 부품사업부 매출이 감소함과 동시에 유형자산평가차손으로 100억원을 반영하며 당기순손실(-)이 발생하였습니다. 그리고 2023년에는 코로나 엔더믹의 영향으로 마스크의 판매가 감소하여 9,140백만원의 당기순손실(-)을 기록하였습니다. 2024년에도 부진한 영업상황이 지속되며, 당기순손실(-)이 발생하였습니다.합병회사의 유형자산 대부분에 대한 손상이 이루어져 추가적인 손상이 발생할 위험은 크지 않으며, 합병회사는 매출 다각화를 위해 매출처 확대 및 신규 사업 진출 등을 추진하고 있습니다. 다만,
합병회사의 주력사업이였던 마스크 시장의 부진한 영업상황은 코로나19로 인한 급격한 매출 증가를 기록하던 만큼 단기간에는 회복하지 못할 것으로 예상되며, 부품사업부의 매출 또한 최종 고객사의 판매 실적에 따라 부진할 수 있습니다. 또한 합병회사가 매출 다각화를 위해 신규 고객사들과의 협상과정에서 예기치 못한 상황이 벌어질 수 있으며, 수주 실패, 시장상황 악화 등 영업환경의 변화로 인하여 매출 성장에 부정적인 이슈가 발생할 가능성이 있습니다.
합병 당사회사 투자자께서는 이점 유념하시어 주시길 바랍니다.

나-3. 재무안정성 관련 위험
합병회사의 최근 3개년 부채비율은 2021년 62.5%, 2022년 135.2%, 2023년 68.7%를 기록습니다. 부채비율의 변동요인으로는 부채총계의 경우 2021년 17,586백만원, 2022년에는 15,955백만원, 2023년에는 11,609백만원으로 매년 지속적인 감소세를 기록하고 있음에도 불구하고, 자본총계는 2021년 28,156백만원, 2022년 11,798백만원, 2023년 4,150백만원(유상증자로 인한 증가액 12,750백만원 제외)을 기록하며 부채 대비 더 큰 폭으로 감소한 것이 주요 원인으로 작용하였습니다. 매년 자본총계의 감소는 2021년부터 발생한 당기순손실(-)발생에 따른 결손금 증가에 기인합니다. 2024년 온기의 부채비율이 2023년 온기보다 감소한 이유는 2024년에 유상증자 대금 중 31억원을 활용하여 단기차입금을 상환 및 매입채무 등 운전부채 약 7억원이 감소한 영향이 당기순손실로 인한 자본감소액 약 32억원 보다 더 크게 작용한 결과입니다

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합병회사의 매출액은 2021년 33,416백만원, 2022년 39,769백만원, 2023년 10,477백만원, 2024년 7,288백만원이 발생하였으며, 영업상황이 본격적으로 악화된 2021년부터 영업수익 대비 영업비용이 상회하며 영업이익(손실)은 2021년 -13,053백만원, 2022년 -6,647백만원, 2023년 -11,689백만원, 2024년 -6,283백만원을 기록하였습니다. 이자비용의 경우 2021년 195백만원, 2022년 247백만원, 2023년 389백만원, 2024년 305백만원이 발생하였습니다. 합병회사의 이자보상배율은 영업손실이 발생한 2021년 이후부터 1배 미만을 기록하고 있으며, 영업을 통한 이익으로 이자비용을 충당하지 못하는 상황이 지속되고 있습니다. 2022년 말까지 유형자산 대부분에 손상이 이루어져 추가적인 손상 발생 가능성은 높지 않으며, 차입금 중 일부를 상환 등 지속적으로 유동성 관리를 수행할 예정입니다. 다만,
향후 지속적으로 매출 성장 및 수익성 개선이 이루어지지 않는다면, 이자비용으로 인한 재무적 부담으로 인해 합병회사의 재무 안정성이 훼손될 가능성이 있으니 합병 당사회사의 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나-4. 현금흐름 및 유동성 관련 위험
합병회사는 별도기준 최근 3년 동안 음(-)의 현금흐름을 보이고 있으며, 투자활동현금흐름의 경우 2021년 양(+)의 현금흐름, 그리고 2022년에는 음(-)의 현금흐름을 기록하였습니다. 재무활동현금흐름의 경우 2020년 상장으로 인한 대규모 자금조달 이후 3년 동안 음(-)의 현금흐름을 기록하였으나 2023년 12,750백만원의 유상증자로 인해 큰폭의 양(+)의 현금흐름이 발생했습니다. 이러한 현금흐름으로 2024년 기준 1,363백만원의 현금 및 현금성자산을 보유하고 있습니다.합병회사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으나, 2022년, 2023년, 그리고 2024년까지 음(-)의 영업활동현금흐름을 보이고 있으며, 영업 실적이 개선되지 않아 음(-)의 영업활동현금흐름이 계속 발생할 경우 유동성 리스크가 부각될 위험이 있습니다. 향후
합병회사의 사업악화로 제품 및 상품 판매가 저조하여 현금흐름이 원활히 이루어지지 않을 경우 음(-)의 영업활동현금흐름이 지속적으로 발생할 수 있으니 합병 당사회사 투자자께서는 회사의 현금흐름 및 유동성 관련 위험요인을 면밀히 검토에 임해주시기 바랍니다.

나-5. 매출채권 및 기타채권 회수 지연 및 손상 관련 위험

합병회사의 최근 3개년 별도기준 매출채권내역을 살펴보면 2021년 1,835백만원, 2022년 607백만원, 2023년 619백만원, 2024년 286백만원을 기록하고 보이고 있습니다.합병회사는 매출채권 연체기간을 기준으로 1년을 초과한 매출채권에 대해서는 100% 대손충당금을 설정하고 있습니다. 이에 따라, 대손충당금설정률은 2021년에는 16.61%을 기록하였으며, 같은 이유로 2022년에는 0.77%, 2023년에는 0.75%가 되며 지속적으로 감소하는 추세를 보였습니다. 2024년 반기 이후에는 모회사인 톱텍의 연결재무제표 작성을 위하여, 연체기간이 2년을 초과하는 매출채권에 대해서 100% 대손충당금을 설정하는 것으로 변경되었으며, 2024년에는 1년 초과 2년 이내의 매출채권의 비중이 높아지면서 2023년 대비 증가하여 27.97%의 대손충당금설정률을 기록하였습니다. 한편, 합병회사의 매출채권회전율은 2021년 13.3회, 2022년 32.6회로 증가하는 추세를 보였으나, 2023년부터 매출액의 감소로 인하여 2023년에는 17.3회, 2024년에는 13.3회로 감소하였습니다. 합병회사의 2024년말 기준 매출채권연령 분석 결과 1개월 초과 3개월 이하 매출채권은 132백만원으로 46.0%, 12개월 초과 매출채권은 155백만원으로 54.0%를 차지하고 있습니다. 합병회사의 매출채권 중 연령이 12개월을 초과하는 비율이 54.0%에 달하는 만큼 매출채권에 대한 훼손 가능성이 존재하는 상황입니다.
이는 주요 매출처의 영업환경 악화, 유동성 문제 발생으로 인하여 매출채권이 원활히 회수되지 못할 경우 대손발생으로 이어질 가능성도 있으며, 이는 합병회사의 손익계산서상 대손상각비로 처리되어 영업이익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 합병 당사회사 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나-6. 합병법인의 재고자산 관련 위험
합병법인의 재고자산은 2022년도에 1,082백만원, 2023년 1,167백만원 및 2024년에는 606백만원을 기록하여, 지속적으로 감소하는 모습을 보이고 있습니다. 한편, 재고자산 회전율은 2022년도에 15.6회, 2023년도에는 13.1회, 2024년에는 9.0회로 점차 감소하고 있습니다. 다만, 이는 한국은행에서 발표한 합병법인이 속한 업종(C205. 화학섬유)의 2023년 평균인 6.62회를 여전히 상회하고 있습니다.합병법인은 전반적인 시장 상황과 영업환경 분석을 통하여 판매 수량 예측 및 이에 따른 원재료 구입 수량을 산정하여 재고자산을 관리하며, 시장상황에 맞추어 충당금을 설정하고 있습니다. 2024년에는 재고자산 충당금으로 1,475백만원을 설정하여, 재고자산의 리스크를 사전에 반영하였습니다.
다만, 지속적으로 향후 매출 수량 예측과 실제 발생하는 매출이 상이하여 매출 지연 또는 장기 재고의 증가가 발생하는 경우, 합병법인이 지불해야할 매입채무의 증가, 상품 및 제품의 재고손실 증가 및 관련 보험료 등의 비용 지출로 인하여 합병법인의 재무 상황 및 수익성에 부정적인 영향이 존재할 수 있으니, 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

나-7. 유형자산 처분 및 손상에 따른 위험
합병법인의 유형자산 잔액은 2022년에는 15,281백만원, 2023년에는 15,113백만원 및 2024년에는 13,291백만원으로 지속적인 감소세를 나타냈으며, 총 자산 대비 유형자산의 비중은 2022년 55.1%, 2023년에는 53.0%, 2024년에는 66.2%를 기록하였습니다

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2024

년 기준 합병법인이 보유하고 있는 유형자산은 총 13,291백만원으로, 토지 5,154백만원, 건물 8,104백만원 및 기타 차량운반구, 사용권 자산으로 구성되어 있습니다.
한편, 합병법인은 2021년부터 매출 감소 등으로 인한 가동률 저하로 자산 손상징후가 존재한다고 판단하여, 지속적으로 부품사업부과 나노사업부에 대한 손상검사를 수행하였습니다.

합병법인의 상기의 손상검사 수행으로 기계장치의 취득원가 58,935백만원을 전액 손상, 상각처리 하였고, 2024년 현재 기계장치에 대한 장부가액은 없는 상태입니다. 현재까지 취득한 기계장치에 대한 손상, 상각처리로 인하여 이의 손상, 상각처리로 인한 유형자산 리스크는 상당 부분 반영된 상태입니다.
다만, 2024년 기준 합병법인이 보유하고 있는 잔여 유형자산 13,291백만원에 대하여 토지 및 건물 가치의 하락이나, 불용자산의 처분시 저가 매각 및 기타 유형자산에 대한 추가적인 손상차손 인식의 가능성이 존재하며, 이는 합병법인의 재무 상태를 악화시킬 수 있는 점 유의하여 주시기 바랍니다.

나-8. 특수관계자 간 거래 관련 위험
합병법인은

특수관계자 등과 영업 거래, 채권, 채무 관계가 존재하며, 특수관계자로부터 지급 보증을 제공받고 있습니다. 다만, 상기의 특수관계자와의 거래에서 특별히 유리하거나, 불리한 조건으로 거래한 내용이 없으며, 통상 시장가 및 합리적인 수준의 거래를 체결하였습니다. 하지만, 합병회사가 특수관계자 등과 특별한 유불리 없이, 통상적인 시장가로 거래를 하였음에도 불구하고
향후 합병회사와 특수관계자 등 간의 부적절한 거래의 발견되거나 통상적이지 않은 신규 거래의 발생으로 인하여 이해 상충의 여지가 존재할 수 있으니, 합병 당사회사의 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다
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나-9. 소송 및 우발채무 관련 위험

합병법인의 증권신고서 제출일 현재 피고로 계류 중인 소송은 3건(소송가액 약3,881백만원)입니다. 상기의 소송 사건들의 최종 결과가 재무제표에 미치는 영향을 예측할 수 없음에 따라 합병법인의 충당부채로는 인식하지 않은 상황입니다.
한편, 합병법인의 최대주주인 (주)톱텍은 여러 소송 사건의 피고로 계류 중에 있습니다. 최대주주가 피고로 계류 중인 소송의 전체 소가는 약 76,764백만원 입니다. 현재로서는 소송의 결과를 예측할 수 없으나,
합병법인 및 합병법인의 최대주주가 피고로 계류 중인 소송에 대하여 합병법인 및 합병법인의 최대주주에 불리한 판결이 확정될 경우, 합병법인의 자금지출 등 재무구조의 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

아울러, 보증사고 발생으로 인한 보증기관의 보증이행, 그에 따른 보증기관의 구상권 청구 등의 우발채무가 현실화되거나, 예상치 못한 소송 등이 추가적으로 발생할 경우, 합병법인의 사업전개, 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 합병 당사의 투자자들께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

나-10. 매출 및 수익성 관련 위험
피합병회사의 사업영역은 필트레이션, 나노멤브레인, 라미네이팅, 기타사업으로 구성되어있으며, 2024년 기준 매출액 비중은 필트레이션 사업이 73.8%, 나노멤브레인 사업 0.1%, 라미네이팅 사업 26.1% 로 필트레이션 사업의 비중이 가장 큽니다. 피합병회사의 매출액은 2021년 5,138백만원, 2022년 5,079백만원, 2023년 4,110백만원을 기록하여 2023년까지 매출이 지속적으로 감소하였습니다. 2024년에는 필트레이션 사업의 매출 증가로 6,089백만원을 기록하며 전년 대비 48.2% 상승하였습니다. 피합병회사의 매출 감소의 주요 원인은 매출의 상당부분을 차지하였던 기타 사업의 매출이 감소하면서 2023년까지 매출이 감소하였습니다. 기타 사업의 매출이 감소한 이유는 에너지 사업은 사업 관련 인원의 퇴사 등으로 영업력을 상실하게 되어 전기공사업, 기계가스설비공사업 등의 면허가 등록 기준 미충족으로 등록취소되어 더이상 사업을 영위할 수 없기에 2023년부터 매출이 발생하고 있지 않기 때문이며, 마스크 사업 또한 코로나19의 영향으로 관련 매출이 발생하였으나, 엔더믹 이후 2023년부터 매출이 발생하고 있지 않기 때문입니다.피합병회사는 BLUCHER 향으로 2023년까지 수주가 증가하여 2022년에는 연 수주액 $100만을 초과 달성하였습니다. 2023년부터 BLUECHER 향 수주가 감소하였지만, Cummins와의 거래가 증가하여 피합병회사의 매출에 기여하고 있습니다.
향후 전방산업인 방호복 시장 및 자동차 시장의 업황과 고객사의 상황에 따라 피합병회사의 해당 사업의 매출 성장세가 감소할 가능성이 있으므로 합병 당사회사 투자자께서는 이점 유의해주시기 바랍니다.
피합병회사의 매출원가율은 2021년 226.0%에서 2022년 120.3%으로 큰 폭으로 감소하였으며, 이후 2023년 117.3%, 2024년 93.5%로 유사한 수준으로 발생하고 있습니다. 우선 2023년까지 매출원가율이 100%를 초과하는 이유는 향후 증가할 수요를 대비하여 생산하기 위해 원재료를 여유있게 매입하기 때문입니다. 2024년은 매출의 호조로 인하여 기말 제품의 감소로 인하여 매출원가율이 100% 보다 낮은 93.5%로 나타나게 됐습니다. 2022년 매출원가율이 2021년 대비 감소한 이유는 2021년에는 2020년에 투입되지 않은 기초원재료가 약 41억원으로 높았기 때문에 당기총제조원가가 상승한 효과와 전년도 기말제품인 기초제품이 약 31억원으로 높았기 때문에 매출원가가 높았습니다. 2022년부터 재고는 3~5억 사이로 감소하여 매년 유사한 수준으로 발생하고 있습니다.
피합병회사의 영업환경 악화로 인한 매출이 저조할 경우 매입한 원재료 및 생산한 제품의 재고가 상승할 경우 차기의 수익성이 악화될 수 있으므로 합병 당사회사 투자자께서는 이점 유의해주시기 바랍니다.

나-11. 피합병법인의 재고자산 관련 위험
피합병회사의 재고자산은 2021년 1,394백만원, 2022년 1,093백만원, 2023년 831백만원, 2024년에는 460백만원을 기록하며 지속적으로 감소하는 모습을 보였습니다. 최근 3개년 재고자산의 감소는 전방산업 악화 등에 따라 제품 생산의 감소에 따른 따른 영향과 재고자산에 대한 평가손실을 인식한 것이 주요 원인으로 작용하였습니다. 다만, 2024년의 경우에는 2023년에 비해 매출이 증가함에 따른 기말 재고자산의 감소도 재고자산 감소에 영향을 미친 것으로 파악됩니다. 피합병회사의 재고자산회전율은 2021년 2.6회, 2022년 4.8회, 2023년 5.1회, 2024년 8.6회로 매년 한국은행에서 발표한 피합병회사가 속한 업종(의료용 물질 및 의약품 제조업)의 평균인 3.8회를 상회하고 있습니다. 피합병회사는 제품과 원재료에 대해 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 재무제표에 인식하고 있으며, 평가손실에 대해서는 재고자산평가손실충당금을 설정하고 있습니다. 그 규모는 2021년 4,766백만원, 2022년 242백만원, 2023년 190백만원, 2024년 474백만원입니다. 2021년에 대규모의 재고자산평가손실충당금을 설정한 이유는 2020년까지 100억원대의 매출을 기록하던 피합병회사는 2021년 매출이 약 51억원은 전년대비 약 53% 감소하면서 대규모 재고자산이 발생하였고 재고실사를 통해 일정기간 판매되지 않은 재고자산에 대하여 평가손실충당금을 설정했기 때문입니다. 이후로는 재고자산 취득원가 대비 18% 수준의 평가손실충당금을 설정하였으나, 2024년에 재고자산 실사 과정에서 장기재고가 발견되어, 이전 2개년에 비해 다소 높은 충당금이 설정되고 있는 상황입니다.피합병회사의 전반적인 시장 및 영업환경 분석을 통한 매출 예측으로 판매수량 및 원재료 구입수량을 사전에 예측하여 재고자산을 관리하며, 시장 상황에 맞춰 충당금을 설정하고 있습니다. 2024년 기준 피합병회사의 제품 취득원가 172백만원 중 69% 수준인 119백만원에 대해 충당금을 설정하는 등 재고자산 관련 리스크는 일정 수준 반영된 상황입니다. 다만,
향후 매출 예상 실패로 인한 매출지연 및 장기재고의 증가가 발생하는 경우 피합병회사가 지불해야 할 매입채무의 증가, 상품 및 제품의 재고손실 증가, 보험료 및 보관료 증가 등 재무상황 및 수익성에 부정적인 영향이 존재할 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

나-12. 종속기업 위험
종속회사의 재무현황은 다음과 같습니다. 자산총계는 2021년 7,486백만원, 2022년 7,516백만원, 2023년 7,036백만원, 2024년 7,445백만원으로 약 70억원대를 유지하고 있습니다. 매출액은 2021년 1,416백만원, 2022년 1,156백만원, 2023년 1,155백만원으로 감소하다가 2024년 1,654백만원으로 전년 대비 43% 증가하였습니다. 종종속회사는 피합병회사의 필터 및 생산기지로 활용되고 있으며, 피합병회사 외에는 다른 매출처는 없으므로 종속회사의 매출은 피합병회사의 영업상황에 종속되어 발생하고 있습니다. 종속회사는 비용구조상 약 18억원/년의 매출 달성시 영업이익이 발생하는 구조입니다. 그러나 최근 4개년 동안 영업환경의 악화로 손익분기점을 달성하지 못하여 영업손실이 발생하였습니다. 필리핀법인은 설립 이래로 현재 피합병회사의 필터 및 멤브레인 생산기지로서의 역할을 수행하고 있으며, 피합병회사 외의 다른 매출은 없습니다. 거래 구조는 피합병법인에서 판매할 제품의 원재료 등을 유상/무상 사급을 받아 필리핀으로 송부 후 필리핀에서 전기방사를 거쳐 제품화를 수행하는 방식의 임가공 거래가 이뤄지고 있습니다.
필리핀 현지의 정치, 경제, 사회 등 여러 거시적 요소에 의한 불안정으로 인한 거래의 불확실성이 발생할 수 있으므로 피합병회사의 생산에 차질이 빚어질 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나-13. 특수관계자 간 거래 관련 위험
피합병회사는 종속기업인 필리핀법인과의 매입거래가 총 특수관계자간의 거래의 80% ~ 90%를 차지할 정도로 대부분을 구성하고 있습니다. 피합병회사는 필리핀법인으로부터 필터 및 멤브레인의 임가공된 제품을 수입하고 있으며 그로 인한 매입거래가 2021년 1,573백만원, 2022년 1,743백만원, 2023년 1,191백만원입니다. 2024년에는 1,430백만원으로 2023년 1,191백만원 대비 약 20.2% 증가하였습니다. 연도별 매입 금액의 변동이 발생하는 이유는 필리필법인은 피합병회사의 필터 및 멤브레인의 생산기지로서 역할을 수행하고 있으므로 피합병회사의 영업상황에 따라 종속되어 거래가 발생하기 때문입니다.
종속기업의 현지 정치상황 등 통제불가능한 상황이 발생할 경우 피합병회사의 생산 및 공급일정에 차질이 발생하여 피합병회사의 실적에 악영향을 미칠 수 있으므로 합병 당사회사 투자자께서는 이점 유의해 주시기 바랍니다.

피합병회사의 관계회사인 광석석태양광발전소에 대한 단기대여금은 톱텍에 인수되기 이전인 2011년 광석태양광의 운영자금을 위한 대여금으로 대여금의 회수가능성이 낮다고 판단하여 2016년과 2019년 두차례에 결쳐서 전액 대손충당금을 인식하여 증권신고서 제출이 현재 대여금 장부금액 잔액은 0원입니다. 미수수익과 장기미수금 또한 대여금과 같은 이유로 미수수익은 2019년과 2021년에 걸쳐서 전액 대손충당금을 인식하였으며, 장기미수금은 2019년 전액 대손충당금을 인식하여 증권신고서 제출일 현재 장부금액 잔액은 0원입니다. 피합병법인은 현재 에너지 관련 사업을 영위하고 있지 않으며, 관련 매출도 발생하고 있지 않습니다.

다만, 향후 관계기업에 대한 지급보증 및 담보제공이 발생하여 이에 대한 회수가능성이 낮아질 경우 피합병회사의 우발부채 인식 등 재무상황에 악영향을 미칠 수 있으므로 합병 당사회사 투자자분들께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

피합병회사는 특수관계자와 거래를 함에 있어 특별히 유리하거나 불리한 조건을 제시하는 등 거래상대방에 따라 계약조건을 달리한 사실이 없으며, 특수관계자와 계약을 체결할 때 통상 시장가로 계약을 체결하고 있습니다. 하지만
당사의 적법한 절차 및 법규 준수에도 향후 당사와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 발생될 가능성이 있사오니 투자자들께서는 그 부정적인 영향을 유의하시기 바랍니다.

기타 투자위험

다-1. 합병 후 예상되는 경영 관련 주요 변동 사항
본 합병은 합병회사인 (주)레몬이 피합병회사인 (주)라임을 흡수합병하는 구조로, 합병이 완료될 경우 합병회사인 (주)레몬은 존속회사로 남고 최대주주는 (주)톱텍으로 변동사항이 없습니다. 금번 합병에 따라 (주)라임은 (주)레몬에 흡수합병되어 해산할 예정입니다. 합병 당사회사는 본 합병 이후 인적ㆍ물적 자원 통합 및 내부 역량 집중을 통한 경영 및 투자효율화를 기대하고 있습니다. 다만,
향후 규제당국의 인허가 등 합병절차의 원활한 진행여부, 합병의 중장기적 시너지 창출 정도에 따라 본 합병이 합병 후 존속회사에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 있다는 점 합병 당사회사 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다-2. 임직원 승계 및 고용에 관한 사항
합병회사는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 피합병회사에 고용되어 있는 임직원(등기임원 제외)을 합병 후 존속법인 (주)레몬의 임직원으로 승계할 예정입니다. ㈜라임의 등기이사 지위는 본건 합병의 효력 발생과 함께 소멸합니다.
합병 후 존속회사의 직원 수가 늘어남에 따라, 인건비의 추가적인 부담이 발생할 것으로 예상되며 이러한 비용은 존속회사의 현금흐름 및 수익성을 악화시킬 수 있습니다.

다-3. 적격합병 요건 충족 관련 위험
적격합병요건 및 사후관리요건의 주요 내용은 다음과 같습니다. (1) 적격합병요건의 충족합병당사회사들은 법인세법 제44조(합병 시 피합병회사에 대한 과세)에서 규정한 요건을 충족하고 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업영위기간, 지분의 연속성, 사업의 계속성 및 근로자 고용 승계입니다. (2) 적격합병의 사후관리요건의 충족합병회사(존속회사)인 주식회사 레몬은 법인세법 제44조의3(적격 합병 시 합병존속법인에 대한 과세특례)에서 규정한 요건을 충족하여야 예상대로 TAX Risk를 제거할 수 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업의 계속성, 지배주주 등의 연속성, 고용의 지속유지 등입니다.
본 건 합병은 법인세법 제44조의 2항에서 요구하는 적격합병 요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상되나 추후 사후 관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있습니다.

다-4. 합병신주의 추가상장 시 주가하락의 위험
합병회사인 (주)레몬의 합병신주 추가상장예정일은 2025년 07월 31일로
합병회사인 (주)레몬 보통주식 1,427,471주가 추가 상장(합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사, 단주처리 등으로 변동가능)될 예정입니다. 이는 합병 후 총 발행주식수인 22,427,471주(합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 변동가능)의 6.4%에 해당됩니다.한편, 최대주주 등 의무보유 지분이 아닌 일반주주에게 배정되는 합병신주는 942,674주이며 이는 합병 후 총 발행주식수인 22,427,471주의 4.2%로 해당 주식은 의무보유하지 않습니다. 상장일 이후 본 지분의 매도에 따른 주가하락이 발생할 수 있으니 합병 당사회사 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한편, 피합병회사는 2020년 3월 정기주주총회에서 당시 회사의 임원을 대상으로 229,036주(2021년 10:1 액면병합을 고려한 주식수)를 행사가액 5,000원으로 주식매수선택권을 부여하였습니다.
합병회사는 해당 주식매수선택권을 승계할 것이며, 합병계약서에 따라 합병비율을 고려하여 행사가능주식 수량과 행사가액은 변경될 것입니다. 이와 같이 조정된 후 행사가능 주식 수량은 58,440주로 합병 후 존속회사의 예상되는 발행주식총수의 0.26%를 차지할 것으로 예상되는 바, 주식매수선택권으로 인하여 소멸회사 최대주주의 지위가 변경될 가능성은 없다고 판단됩니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재 해당 주식매수선택권의 피부여대장자는 피합병회사에 근무하지 않고 있는 상태로 의무보유 대상에는 해당되지 않습니다. 따라서, 해당 주주가 주식매수선택권을 행사하여 주식 취득 후 전량 매각할 경우 대규모의 매각으로 인해 합병회사의 주가에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

다-5. 피합병회사 우회상장에 해당될 위험
본 합병의 경우 소규모합병에 해당하며, 코스닥 상장규정 제33조에 따르면 소규모합병의 경우 우회상장 해당사항이 아님이 명시되어 있습니다. (주)레몬은 주요사항보고서 최초 제출일(2025년 04월 02일) 한국거래소에 본 합병과 관련하여 (주)라임의 우회상장에 해당되지 않음을 거래소로부터 확인받은 바 있습니다.더 나아가 본 합병에 따라 보통주권 상장법인((주)레몬)을 존속법인으로 하여 합병하는데 있어 주권비상장법인의 상장의 효과는 있으나, 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙에서 명시하고 있는 직전사업연도의 재무제표를 기준으로 자산총계ㆍ자본금 및 매출액 중 두 가지 이상이 코스닥시장 상장법인보다 더 크거나, 코스닥시장 상장법인의 최대주주 변경 등이 있는 경우에 해당되지 않음에 따라 우회상장에 해당되지 않으며, 이에 따라 본건 합병이 상장예비심사 대상이 아님을 추가로 확인하였습니다.
다만, 향후 코스닥시장 상장규정에서 규정하는 경영권 변동 여부 관련 사항이 발생될 경우 우회상장 여부에 대해 재확인 요청이 발생할 수 있습니다. 합병 당사회사 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다-6. 본질가치 평가에 따른 평가방법 상 추정의 오류로 인한 합병 비율의 중요한 차이 발생 위험
외부평가기관은 피합병법인의 합병가액 산정 시 관련 법령 및 시행세칙, 평가업무 관련 가이드라인 등 외부평가인이 따라할 규정을 준수하였습니다. 또한, 수익가치 산정 시 각종 통계 자료와 업계 자료 등을 활요하여 산정하였습니다. 하지만 수익가치 산정 시 사용한 가정 및 추정이 외부평가기관이 평가한 합병법인의 미래 예측 수익을 보장하는 것은 아닙니다.

실제 미래 기간에 수익가치 산정 시 사용한 추정 및 가정이 변동할 경우, 현재 시점에서 산정한 피합병회사의 합병가액이 과대평가로 인해 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다.
또한 미래 기간에 대한 추정은 합병법인 경영진에 의한 경영전략, 미래 기간 중 발생할 수 있는 대내외적 요소 등으로 인해 중대한 영향을 받을 수 있습니다.또한 외부평가인은 선관주의의무를 다하여 평가보고서를 작성하였지만,
의도하지 않은 단순 오기, 계산 상 실수로 인한 수치상 오류 및 표현의 실수가 발생할 수 있습니다. 이 경우 합병가율 산정에 오류가 발생할 수 있고, 상대적으로 낮게 평가된 법인의 주주의 경우 신주배정 비율 변동으로 인해 손해를 볼 가능성과 나아가 이로 인하여 투자자들로부터 관련 소송이 제기될 수 있습니다. 합병 당사회사의 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다-7. 추가 자금 소요에 따른 위험
본 합병이 진행되는 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의제출에 따라 추가적인 자금이 소요될 수 있습니다. 현재 시점에서는 주식매수청구권의 행사 결과나 채권자 이의제출의 결과를 예측할 수 있어, 정확한 추가 소요 자금을 예측할 수 없는 것으로 판단됩니다. 다만,
주식매수청구권의 행사나 채권자 이의제출 결과에 따라 대규모 지출이 필요한 경우가 발생할 경우, 합병법인의 자금 흐름에 부정적인 영향을 줄 수 있으며 본 합병에 지장을 초래할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다-8. 주식매수청구권 행사에 따른 과세 관련 사항

피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세가 과세됩니다. 또한, 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 개인 거주자인 경우에는 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다.

단, 개인 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도세율은 33%가 적용되고, 1년 미만 보유 주식이 아닌 경우 22%~27.5%가 적용됩니다. 또한, 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%와 양도차익의 22% 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내 사업장 유무 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 피합병법인 주주의 주식매수권청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급할 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되나 합병법인과 합병 시 합병 비율에 따라 신주가 교부되지는 않을 예정입니다.한편, 금번 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병에 해당하여 합병법인의 주주의 경우 주식매수청구권이 인정되지 아니므로, 이 점 합병 당사 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다-9. 신고서 정정과 일정 변경의 위험
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로,
본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
또한, 본 증권신고서는 공시심사과정 및 합병회사의 자발적인 정정으로 인해 기재된 내용의 일부 또는 상당 부분 내용이 정정될 수 있으며,
투자 판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시에는 본 증권신고서 상의 합병 일정이 변경될 수 있습니다. 아울러 관계기관과의 업무 진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로, 합병 당사 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건
본 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 해제조건은 아래와 같습니다.제12조(해제)

(1) 각 당사자는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사자와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 당사자 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측
할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우, 당사자들은 합의에 의해 본 계약에 의한 합병가액에서 차감하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 존속회사 발행주식의 20% 이상을 소유한 주주가
상법 제527조의3 제3항에 의한 소규모합병에 대한
공고 또는 통지일로부터 2주 이내에 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 대한 반대의사를 통지하는 경우에는 존속회사와 소멸회사는 상호 협의 하에 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 본 계약이 제1항 내지
제3항의
규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사자 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(5) 당사자 일방(“위반당사자”)의 본 계약상 제10조의 진술 및 보장이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사자가 본 계약상 제11조의 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사자(“비위반당사자”)로부터 시정을 구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한하여 요구됨), 비위반당사자는 위반당사자에 대한 서면통지로서 본 계약을 해제할 수 있다.
이로 인하여 본 계약이 해제되는 경우, 위반 당사자는 본 계약에 따른 의무의 위반으로 인하여 발생한 비위반당사자의 모든 손해를 배상하여야 한다.

(6) 각 당사자는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 및 당사자의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는
제11조의
선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사자에 대한 서면 통지로서 본 계약을 해제 할 수 있다.

(7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(8) 본건 합병이 완료된 이후에는 본 계약을 해제할 수 없다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성

본건 합병에 있어서 주식회사 레몬의 경우 소규모합병에 해당하기에 합병계약서를 작성하여 그에 대한 이사회의 승인으로 주주총회를 갈음하나, 상법 제527조의3 제4항에 의거 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병이 무산될 수 있습니다.
하지만 피합병회사인 주식회사 라임의 합병 승인의 경우 상법 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3 분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3 분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

다. 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소에 대한 위험
합병계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인
ㆍ
인가
ㆍ
신고
ㆍ
수리 중 합병회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인
ㆍ
인가
ㆍ
신고
ㆍ
수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.
라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성
합병 당사회사들의 소액주주들이 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병에 대한 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본 합병은 「상법」 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있으나 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다.
마. 기타 유의사항
본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있으며, 합병계약 승인을 위한 주주총회 및 주식매수청구권의 행사 등에 따라서도 본 합병의 성사 여부가 변경될수도 있습니다. 상기 내용은 관계기관 등과의 협의과정 및
2025년 05월 15일
예정인 주주총회 결과에 따라 변경될 수 있음을 알려드립니다.

주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 합병회사의 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다.

II. 형태

합병등 형태
흡수합병

우회상장 여부
해당사항없음

III. 주요일정

합병회사의 주요 일정

이사회 결의일
2025년 04월 02일

계약일
2025년 04월 07일

주주총회를 위한 주주확정일
2025년 04월 21일

승인을 위한 주주총회일
-

주식매수청구권행사 기간 및 가격
시작일
-

종료일
-

(주식매수청구가격-회사제시)
-

소규모합병 공고일합병공고 반대주주 반대의사 통지기간합병승인을 위한 주주총회 갈음 이사회결의일채권자 이의제출 공고일채권자 이의제출 기간합병기일합병종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일합병등기 예정일합병신주 상장 예정일
2025년 04월 21일2025년 04월 22일 ~ 2025년 05월 07일2025년 05월 15일2025년 05월 19일2025년 05월 19일 ~ 2025년 06월 19일2025년 07월 01일2025년 07월 01일2025년 07월 02일2025년 07월 31일

주1) 본 합병은 「상법」 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, (주)레몬의 주주총회 승인은
2025년 05월 15일 이사회 승인으로 갈음합니다.

주2) 합병회사인 (주)레몬의 경우 소규모합병 절차에 따라 진행되며 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

주3) 합병회사인 (주)레몬의 경우
합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사접수(접수기간 :
2025년 04월 22일~2025년 05월 07일)를 위한 주주확정기준일은
2025년 04월 21일입니다.

주4)
「상법」 제526조의 합병종료보고총회는
2025년 07월 01일 (주)레몬의 이사회결의 개최와 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

주5) 상기 합병일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

주6) 2019년 09월 16일 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」(
「전자증권법
」)의 도입에 따라
「전자증권법
」제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

피합병회사의 주요 일정

구 분
라임(피합병회사)

합병이사회 결의일
2025년 04월 02일

합병계약일
2025년 04월 07일

주주총회를 위한 주주확정일
2025년 04월 21일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2025년 04월 22일

종료일
2025년 05월 14일

주주총회 소집 통지 및 공고일
2025년 04월 30일

합병승인을 위한 주주총회
2025년 05월 15일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
2025년 05월 15일

종료일
2025년 06월 04일

채권자 이의제출기간
시작일
2025년 05월 19일

종료일
2025년 06월 19일

구주권 제출기간
시작일
2025년 05월 19일

종료일
2025년 06월 30일

합병기일
2025년 07월 01일

합병등기(해산등기) 예정일
2025년 07월 02일

주1) (주)라임의 합병에 대한 반대의사 접수기간(접수기간 :
2025년 04월 22일~2025년 05월 14일)은 합병반대주주의 주식매수청구권 행사를 위해 본건 합병 승인을 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간이며, 이를 위한 주주확정기준일은
2025년 04월 21일입니다.

주2) 상기 합병일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

주3) 2019년 09월 16일
「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」(「전자증권법」)의 도입에 따라
「전자증권법」제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

IV. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액
[보통주] 주식회사 레몬 : 주식회사 라임 = 1 : 0.2551564

외부평가기관
참회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
1,427,471
500
3,615
5,160,307,665

지급 교부금 등
해당사항 없음

주1) 합병가액 및 합병비율 산정과 관련한 자세한 내용은 「제1부 합병의 개요 - Ⅱ.합병 가액 및 그 산출근거」를 참조하시기 바랍니다.

주2) 발행증권의 수량은 증권신고서 제출일 현재 기준 소멸회사인 주식회사 라임의 발행주식총수(단, 합병신주 배정기준일 현재 주식회사 라임이 보유하고 있는 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 않을 예정이므로 이를 제외함)에 대한 합병신주배정을 기준으로 산정하였습니다. 이와 관련한 자세한 내용은 「제1부 합병의 개요 - Ⅲ.합병의 요령 - 1. 신주의 배정」을 참조하시기 바랍니다.

주3) 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 추가상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 1개월 이내에 현금으로 지급할 예정입니다.

V. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명
주식회사 레몬
주식회사 라임

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
21,000,000
5,596,878

-
-
-

총자산
20,073,174,804
7,343,752,193

자본금
10,500,000,000
27,984,390,000

(주1) (주)레몬 및 (주)레몬의 발행주식수는 증권신고서 제출일 현재 기준, (주)레몬 및 (주)라임의 총자산 및 자본금은 2024년 12월 31일 기준 감사받은 별도 재무상태표를 기준으로 작성되었습니다.

(주2) (주)레몬과 (주)라임은 한국채택국제회계기준에 따라 재무상태표를 작성하였습니다.

VI. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】
[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2025.04.16

【기 타】

합병회사인 주식회사 레몬(합병존속회사)의 주요사항보고서는
2025년 04월 02일[주요사항보고서(회사합병결정)]에 전자공시되었으니 참조하시기 바랍니다.

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

- 합병회사(합병 후 존속회사) : 주식회사 레몬 (이하 "합병회사")- 피합병회사(합병 후 소멸회사) : 주식회사 라임 (이하 "피합병회사")- 합병당사회사(합병 후 존속하는 회사와 합병으로 소멸하는 회사): 주식회사 레몬 및 주식회사 라임 (이하 "합병 당사회사")
1. 합병의 목적
가. 합병의 상대방과 배경
(1) 합병당사회사

합병 후존속 회사
상호
주식회사 레몬

소재지
경상북도 구미시 산동읍 산호대로 1105-65

대표이사
김광진

법인구분
코스닥시장 상장법인

합병 후소멸 회사
상호
주식회사 라임

소재지
경상북도 구미시 산동읍 첨단기업4로 49-53

대표이사
이종일

법인구분
비상장법인

(2) 합병의 배경

본 합병은 주식회사 레몬(이하 "합병회사")가 주식회사 라임(이하 "피합병회사")를 합병하는 건입니다. 합병회사 (주)레몬은 나노관련사업과 전자부품 사업을 주요 사업으로 영위하는 코스닥 상장법인입니다. 나노관련사업으로는 나노섬유 멤브레인을 생산하고 있습니다.
나노섬유는 기존의 마이크로 섬유에 비해 100배 가는 초극세 섬유입니다. 합병회사가 보유하고 있는 나노섬유기술을 통해 생산하는 나노섬유는 의류용 뿐만아니라, 필터, 에너지 저장소재 및 의료용, 군사용으로까지 적용할 수 있습니다. 합병회사는 이러한 나노섬유의 특성을 바탕으로 아웃도어 브랜드에 나노섬유를 공급하고 있습니다. 또한, 합병회사에서 생산된 나노필터로 제작된 마스크를 공급하고 있는데, 이는 2020년 3분기에 유럽 인증(CE)을 완료하였으며 2021년 2월에는 자체 개발한 필터를 적용한 친환경 생분해성 마스크를 미국 FDA에 등록을 완료하였습니다. 이로 인해 코로나 19사태에는 합병회사가 개발한 나노 필터를 장착한 마스크를 생산하여 높은 매출을 기록하였습니다. 합병회사는 또한 여성용 위생용의 자체 브랜드 "에어퀸" 등을 출시하여 국내외 시장에 공급하고 있습니다. 합병회사는 이에 대한 본격적인 사업확장을 도모하기 위해 생리대 설비도 본사로 이전하였고, 고객 다양화 및 유입 확대를 위해 라이브 방송 등 마케팅을 강화하고 있으며, 유통 확대를 통해 이마트, 롯데맥스, 올리브영 등에 입점하고 있습니다. 또한, 나노멤브레인이 적용된 정수기필터도 국내 정수기 시장 점유율 1위 업체에 공급하고 있습니다.

전자파 차폐사업과 관련해서 합병회사는 휴대전화의 고성능화, 고기능화에 따른 전자파 차폐 및 발열 처리부분의 중요성이 이슈화 되어 있는 상황에서, 기존의 제품과 차별화된 전자파 차단 및 발열성능을 보유한 쉴드캔 부품을 개발하였고, 삼성전자 무선사업부에 프레그쉽 모델(프리미엄)인 Galaxy S8, Galaxy Note 8, Galaxy S9, Galaxy Note 9, Galaxy S10, Galaxy Note10, Galaxy S20, Galaxy Note20, Galaxy S21, Galaxy S22, Galaxy Folderble Z플립 3, Galaxy Folderble Z플립 4, 그리고, 중저가폰 모델인 A Series, M Series의 Shield Can 부품의 납품 실적이 있습니다.

합병회사는 전자파 차폐 소재 외 쉴드캔 사업을 통해 구축된 인프라를 통해 전자부품의 소재 가공 및 조립 임가공 등 다양한 전자부품관련 비즈니스를 통해 사업영역을 확대 하고 있습니다. 수입에 의존 중인 전자부품 및 차폐 소재의 국산화, 그리고 자동차 부품과 소형전자기기, 의료기기 등에 적용 중인 기존 차폐 제품을 대체하여 급변하는 차폐 소재 시장에서의 경쟁 우위 선점을 목표로 준비 중 입니다.

피합병회사 (주)라임도 합병회사와 마찬가지로 나노섬유 기술을 바탕으로 사업을 영위하고 있으며, 부직포 등에 나노섬유를 방사하는 공법을 통해 필터미티어를 제조하고 있으며 군사용 방호복, 차량 및 가스터빈, 산업용 집진기 등 다양한 사람을 대상으로 공급하고 있습니다. 또한, 피합병회사는 라미네이팅 사업을 영위하고 있는데, 라미네이팅 공정이란 의류용 원단에 접착제와 열을 이용해 얇은 필름이나 다른 원단을 덧붙여서 기능성 원단을 제작하는 것을 의미합니다. 라미네이팅 공정을 거치면 원단에 방수 투습 등 원단이 기능적 특성을 갖추게 됩니다. 피합병회사는 라이네이팅 원단을 생산하여 주로 아웃도어 의류 제조업체로 공급하고 있습니다.이러한 특성을 가지고 있는 합병 당사회사 간의 합병이 진행될 경우와 합병을 진행하지 않을 경우, 각 상황에 대해서 회사가 예상하는 사항은 다음과 같습니다.①합병 진행시 합병회사인 ㈜레몬과 피합병회사인 (주)라임의 주력산업은 전기방사를 이용한 고기능성 나노멤브레인 및 나노필터를 생산하여 양사의 특성에 맞는 각각의 사업을 전개 하고 있습니다. 이번 (주)레몬과 (주)라임의 합병은 양사로 분산된 동일한 제조역량의 통합으로 양사가 보유한 제조 경쟁력을 극대화하고, 통합 영업망 구축을 통한 사업영역의 확대와 인적 자원의 효율성을 높임으로써 사업 경쟁력 강화을 통한 주주가치의 극대화에 있습니다. 이번 합병을 통해 ㈜레몬은 ㈜라임의 필터미디어 및 라미네이팅 기술력을 내재화함으로써 기존 제품의 품질 향상 및 생산 효율을 극대화할 수 있으며, ㈜라임은 ㈜레몬의 마케팅 및 유통 네트워크를 활용하여 매출 증대를 기대할 수 있습니다. 본 합병을 통해 합병회사는 피합병회사의 섬유가공 역량을 통합하고, 나노섬유를 기반으로한 다양한 산업군에 시장 확대를 진행 할 수 있습니다. 합병회사의 세계 최대 생산 능력과 다양한 분야로의 연구 개발 실적과 피합병회사의 기존에 거래중인 고객에게 다양한 제품을 소개 및 개발을 진행하여, 현재 피합병회사가 공급중인 제품의 라인업을 확대할 수 있으며, 이는 합병회사와 피합병회사의 사업 확대 및 시장 점유율 향상을 예상할 수 있습니다. 양사의 핵심 기술이 결합되면서 고성능 필터 소재 및 나노멤브레인을 활용한 차세대 제품 개발이 가속화될 것으로 기대됩니다. 또한, 원자재 공동 구매 및 생산 공정 통합을 통한 원가 절감 효과가 발생하여 경쟁력을 확보할 수 있습니다.아울러, 합병회사가 현재 공급중인 기능성섬유의 원천 소재인 나노멤브래인 제품군에 피합병법인의 합지(Lamination)기술과 접목하여, 기능성이 강화된 신규 제품을 개발할 수 있으며, 더욱 많은 고객에게 섬유원단을 공급하게 되어 이를 통한 글로벌 시장에서의 경쟁력을 확보할 수 있을 것으로 기대됩니다. 기존의 합병회사의 거래처와 피합병회사의 거래처를 대체하는 수직통합적 사업구조를 갖추어, 고객사와 긴밀하게 거래를 진행할 수 있고, 이를 통해 사업의 구조 재편을 통해 수익성을 높일 수 있을 것으로 기대 하고 있습니다.②합병 미진행 시양사가 합병을 진행하지 않고 현재의 각각의 사업을 수행할 경우 제조 경쟁력의 약화, 비효율적인 영업활동의 전개등의 사유로 인해, 양사의 사업확대에 많은 기간이 추가로 소요되어 양사의 영업이익 실현에 어려움이 예상됩니다. 즉, ㈜ 레몬은 ㈜라임의 해외 생산 기지를 이용한 원가절감의 기회를 잃게 되어 경쟁사 대비 불리한 입장에 처할 가능성이 있습니다. 반면, ㈜라임은 ㈜레몬의 유통망과 마케팅 역량을 활용하지 못하게 되어 시장 확장에 제약이 생길 수 있습니다. 또한, 생산 및 연구개발 부문의 협업 기회가 사라지면서 신제품 개발 속도가 지연될 수 있으며, 원가 절감 효과를 극대화할 수 있는 기회를 놓칠 수도 있습니다. ㈜레몬은 그간 해외 글로벌 고객과 사업을 진행하여 왔으며, 이를 통해 기술력의 인정을 받고 있습니다. 이에 맞춰 신규 고객과의 사업을 준비 중이나, 나노멤브래인 생산과 섬유합지 공정을 이원화 하여 진행 될 경우, 사업의 규모 및 수익성이 제한되며, 관련 산업계에서 요구하는 규모의 경제와 비용절감이라는 측면에 어려움이 예상되고, 이로 인해 사업의 영업적 효익이 높지 않을 것으로 판단됩니다.이러한 점을 바탕으로 (주)레몬와 (주)라임은 금번 합병을 통해 다음과 같은 시너지를 기대합니다.-기술적, 사업적 시너지
㈜레몬은 금번 합병을 통해 사업적 시너지가 발생 될 것으로 예상하며, 이는 신규 거래를 준비중인 다양한 고객에게 메리트를 제공하게 될 것입니다. 기존 공급망의 구조가 '브랜드의 제품선정' - '나노섬유' - '원단 개발' - '원단합지' - '봉제처 납품' - '완제품 납품'에서, 나노섬유, 원단개발, 원단합지를 일괄적으로 관리 및 공급하게 됨에 따라, 각 공정별 관리력, 시간적, 비용적으로 절감이 예상되며, 양사간의 공통 사업을 통폐합하여, 사업의 집중과 확장이 예상됩니다. (주)레몬의 나노멤브레인 및 필터 기술과 (주)라임의 필터미디어, 라미네이팅 기술이 결합되면서 고성능 필터 제품 및 차세대 위생용품 개발이 가능해집니다. 특히, 필터 성능을 극대화한 마스크 및 생리대 등의 제품 개발이 가능하며, (주)라임의 라미네이팅 기술을 활용한 방수성 및 통기성이 향상된 제품도 선보일 수 있습니다. 또한, (주)레몬의 제조시설과 (주)라임의 라미네이팅 가공능력을 통합하여 생산 효율성을 극대화할 수 있습니다.- 사업화 시너지나노멤브래인은 신소재와 신기술이 접목된 첨단 소재 입니다. 합병회사와 피합병회사는 그동안 각사의 사업영역을 발굴하고, 사업을 진행하여 왔습니다.양사는 기술적인 완성도를 높여가며, 섬유, 생활용품 제조, 산업용품 등의 사업분야에서 새로운 기술과 고객을 발굴하여 성장을 지속 해 왔습니다, 금번 합병을 통해, 양사의 전문분야에 더욱 집중하여, 고객 확대가 예상되며, 양사의 경험 및 기술이 부족한 부분은 상호 협업을 통해 시장과 고객의 확대라는 사업적 시너지를 도모 하고자 합니다-생산 및 유통 효율성 증대합병을 통해 양사의 생산시설을 통합 운영할 수 있어 원자재 공동 구매 및 대량 생산을 통한 원가 절감이 기대됩니다. 또한, (주)레몬의 유통망을 활용하여 (주)라임의 필터미디어 및 라미네이팅 제품을 보다 효과적으로 시장에 공급할 수 있어 매출 증가 효과를 기대할 수 있습니다.
(3) 우회상장 해당여부해당사항 없습니다.
나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

본건 합병 완료시 합병회사 (주)레몬은 존속하고, 피합병회사 (주)라임은 합병 후 소멸할 예정입니다. 증권신고서 제출일 현재 합병당사회사인 (주)레몬 및 (주)라임의 최대주주는 (주)톱텍이며, 합병회사인 (주)레몬은 본 합병을 함에 있어 합병 비율에 따라 신주를 발행할 계획이나, 본 합병 완료 후 (주)레몬의 최대주주는 주식회사 톱텍으로 합병전과 비교하여 변경은 없습니다.

합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동을 예상하면 다음과 같습니다.

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황]

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

성명
관계
주식의종류
합병 전
합병 후(주)레몬

(주)레몬
(주)라임

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

주식회사 톱텍
(주)레몬의 최대주주
보통주
10,411,499
49.58%
1,700,000
30.37%
10,845,264
48.23%

이재환
등기임원
보통주
748,714
3.57%
200,000
3.57%
799,745
3.56%

김힐규
계열회사 임원
보통주
25,000
0.12%
-
-
25,000
0.11%

이유진
계열회사 임원
보통주
22,500
0.11%
-
-
22,500
0.10%

김광진
등기임원
보통주
30,284
0.14%
-
-
30,284
0.13%

하현태
계열회사 임원
보통주
5,000
0.02%
-
-
5,000
0.02%

고군호
임원
보통주
2,500
0.01%
-
-
2,500
0.01%

우리사주조합
임직원
보통주
-
-
-
-
-
0.00%

최대주주 및 특수관계인의 합계
(a)

보통주
11,245,497
53.55%
1,900,000
33.95%
11,730,293
52.17%

자
기주식(b)

보통주
5,717
0.03%
2,383
0.04%
5,718
0.03%

기타주
주(c)

보통주
9,754,503
46.45%
3,696,878
66.05%
10,697,177
47.57%

발행주식 총수
(d = a+c)

보통주
21,000,000
100.00%
5,596,878
100.00%
22,427,471
99.74%

(주)레몬 승계 ㈜라임 주식매수선택권 보통주 전환시(가)
보통주

229,036

58,440
0.26%

발행주식총수(e = d+가)
보통주

5,825,914

22,485,911
100.00%

주1) 합병 후 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치로, 추후 변동될 수 있습니다.

주2) (주)라임의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)라임이 자기주식으로 보유하게 되는 피합병회사 주식에 대해서 합병신주를 배정 및 발행하지 않습니다.

주3) 본 건 합병으로 인해 발행되는 신주는 모두 주식회사 레몬의 보통주입니다.

주
4) 주식회사 라임이 보유한 자기주식에는 합병신주를 배정 및 발행 하지 않으며, 합병으로 소멸하게 됩니다.

주
5) 상기 내역은 피합병회사 주주의 주식매수청구권의 행사 및 단주 취득 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주 6) 소멸회사인 주식회사 라임은
최초 2020년 2,290,366주의 주식매수선택권을 부여한 바 있으나, 주식병합으로 증권신고서 제출일 현재 행사 가능 주식 수는 229,036입니다. 해당 주식매수선택권에 관한 권리, 의무는 본 건 합병계약서에 따라 부여수량 및 행사가격을 합병비율을 고려하여 조정한 후 존속회사에 승계될 예정이며, 부여수량은 존속회사인 주식회사 레몬 보통주 기준
58,440
주로 조정될 예정입니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과합병회사인 ㈜레몬과 피합병회사인 ㈜라임은 유사 사업을 진행하며, 연구개발 인력양성과 신기술을 지속적으로 진행하여 왔습니다. 금번 합병을 통해, 향후 인력채용등에 더욱 유연하게 대응하고, 기술인력 부족에 어려움도 감소 될 것으로 예상합니다.기존 고객 및 외부 기관에 지급하던 비용을 양사간의 인프라 활용으로 절감하게 될 수 있으며, 기존 피합병회사가 갖추고 있지 않은 조직으로 업무 지원 및 관리를 통해 기업의 경쟁력 확보하고 사업 및 경영의 효율성을 극대화 할 수 있을 것으로 예상됩니다. 즉, 각사가 영위하는 사업 부문의 관리체계를 통합하여 불필요한 자원낭비를 줄이고, 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 활용해 경영효율성을 제고하여 합병 당사회사의 재무 건전성 개선 및 자금조달 능력이 강화될 것으로 기대하고 있습니다.

[합병 후 재무상태표(추정)]

(기준일 :
2024년 12월 31일)
(단위 : 원)

구 분
합병 전 재무제표
합병 후 재무제표

존속회사㈜레몬
소멸회사㈜라임

존속회사
㈜레몬

자산

유동자산
6,658,958,103
6,610,072,929
13,239,517,695

현금및현금성자산
1,363,130,209
4,111,054,252
5,474,184,461

단기금융자산
4,300,000,000
-
4,300,000,000

매출채권
206,736,985
2,125,009,179
2,304,096,227

미수수익
17,411,672
5,949,174
23,360,846

미수금
55,353,832
-
53,490,432

유동성보증금
28,717,500
-
28,717,500

선급금
31,828,569
-
31,828,569

선급비용
4,347,406
1,630,152
5,977,558

부가세대급금
-
675,277
675,277

당기법인세자산
44,944,957
28,295,070
73,240,027

제품
230,175,922
22,432,294
252,608,216

원재료
376,311,051
315,027,531
691,338,582

비유동자산
13,414,216,701
733,679,264
14,147,895,965

장기금융자산
-
49,977,350
49,977,350

임차보증금
30,000,000
37,898,200
67,898,200

기타보증금
640,000
-
640,000

토지
5,154,128,200
-
5,154,128,200

건물
8,091,735,819
-
8,091,735,819

기계장치
-
257,812,770
257,812,770

차량운반구
23,874,020
6,000
23,880,020

비품
-
7,001,306
7,001,308

사용권자산
21,600,000
14,083,636
35,683,636

기타의무형자산
92,238,662
366,900,000
459,138,662

자산총계
20,073,174,804
7,336,750,885
27,387,413,660

부채

유동부채
7,814,313,209
611,857,682
8,396,657,554

매입채무
133,134,483
134,839,019
240,951,720

미지급금
559,425,364
167,443,310
724,377,119

예수금
95,583,970
30,132,210
125,716,180

선수금
102,293,664
-
102,293,664

단기차입금
6,000,000,000
-
6,000,000,000

미지급비용
764,295,332
225,263,140
989,558,472

부가세예수금
28,526,186
-
28,526,186

연차수당부채
116,654,210
43,496,367
160,150,577

유동성금융리스부채
14,400,000
10,683,636
25,083,636

비유동부채
7,200,000
3,400,000
10,600,000

비유동금융리스부채
7,200,000
3,400,000
10,600,000

부채총계
7,821,513,209
615,257,682
8,407,257,554

자본

자본금
10,500,000,000
27,984,390,000
11,213,735,500

자본잉여금
78,893,539,200
59,781,168,332
84,908,298,211

기타자본
10,481,111,032
6,217,261,187
10,481,111,032

기타포괄손익누계액
1,303,238,466
1,286,219,197
1,303,238,466

이익잉여금(결손금)
(88,926,227,103)
(88,540,544,205)
(88,926,227,103)

자본총계
12,251,661,595
6,728,494,511
18,980,156,106

부채및자본총계
20,073,174,804
7,343,752,193
27,387,413,660

출처 : 합병당사회사 제시

(주1) 합병 전 재무상태표는 외부감사를 받은 (주)레몬의 2024년 별도 재무상태표 및 (주)라임의 2024년 별도 재무상태표를 기준으로 작성되었습니다. 합병 후 재무상태표 추정치는 양사 재무상태표의 단순 합산 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성 될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(주2) 합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.

(주3) 합병 양사간 거래로 인하여 합병 후 재무상태표는 단순 합산한 수치보다 작아지게 될 수 있습니다.

(주4) 자본금에 대해서는 합병 후 예상되는 발행주식의 총수(
22,427,471주
)에 액면금액(500원)을 곱하여 추정하였습니다.

(주5) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무상태표를 작성하였습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과- 아웃도어 시장 매출 확대아웃도어 시장에서는 과불화 화합물(PFAS, Per(and Poly) Fluoroalkyl Substance)의 환경문제로 인하여 대체품을 찾는 노력이 진행되고 있습니다. 과불화 화합물은 쉽게 분해되지 않는 특성으로 환경과 인체 내 잔류 및 축적되는 독성물질로 인하여 유럽화학물질청(ECHA)에서는 2023년 2월 과불화 화합물의 사용 제한을 목표로 하는 EU REACH 제한 보고서를 채택하고 규제 조치에 들어가고, 미국 역시 12개 이상의 주에서 규제 법안이 도입 및 계획 중에 있습니다. 이러한 규제는 주요 제품에 불소수지(PTFE) 소재 사용이 제한된다는 것을 의미하고 있기에 아웃도어 시장에 큰 변화가 예상됩니다. (주)레몬은 기술 개발을 통해 과불화 화합물이 포함되지 않은 PFAS Free 제품을 개발하여 양산하고 있으며, 합병을 통하여 양사의 기존 거래처 및 신규 고객을 통한 나노 멤브레인 영업을 강화할 수 있습니다. (주)라임은 (주)레몬의 나노 섬유 공급업체에 라미네이팅 기술을 활용하여 원단합지 영역까지 확대하여 전체 아웃도어 시장 매출을 증대시킬 수 있습니다.- 파이프라인 다각화양사의 제품군이 결합됨으로써 다양한 산업군에서 활용할 수 있는 신규 제품 개발이 가능해집니다. 기존 (주)레몬의 소비재 제품(마스크, 생리대)에 (주)라임의 기술이 접목되면서 산업용 필터, 의료용 멤브레인 등의 신규 사업 기회가 확대됩니다. 또한, (주)라임의 나노멤브레인 기술을 활용하여 환경 관련 제품(공기청정기 필터, 수처리 필터 등) 개발도 가능해져 시장 다변화를 이루게 됩니다.-글로벌 시장 확대양사의 기술력 및 생산 역량을 결합하여 해외 시장 진출을 가속화할 수 있습니다. 특히, (주)라임의 필터미디어 및 라미네이팅 기술을 기반으로 한 차세대 위생용품을 개발하여 글로벌 시장에서 경쟁력을 확보할 수 있으며, (주)레몬의 기존 해외 네트워크를 적극 활용하여 해외 매출 증대를 기대할 수 있습니다.

(4) 합병 당사회사 주주가치에 미치는 효과

본 건 합병 과정에서 합병회사인 (주)레몬은 배정기준일 현재 피합병회사인 (주)라임의 주주명부에 기재된 보통주주가 보유하는 주식에 대하여 (주)라임 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 (주)레몬 보통주식(액면금액 500원) 0.2551564주의 비율로 합병신주를 발행할 예정입니다.

피합병회사인 (주)라임이 보유하고 있는 자기주식(주식회사 라임 주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득하게 되는 자기주식 포함)에 대해서는 합병신주를 배정 및 발행하지 않습니다.

증권신고서 제출일 현재 소멸회사가 주식매수청구권을 행사한 주주들로부터 매수할 자기주식의 수는 구체적으로 알 수 없습니다. 합병 후 존속회사는 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생되는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하고 해당 단주를 상법 제341조의2 제3호에 따라 합병 후 존속회사의 자기주식 취득으로 처리할 예정이나 단주 취득으로 보유하게 되는 자기주식 수 및 이에 대한 처리방안 또한 확정된 바 없습니다.

합병회사는 본건 합병 이후, 상기 기재한 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 합병 기대효과의 발현을 통해 수익성 및 질적 성장의 기업가치가 제고될 것이라 예상하고 있습니다. 더불어 합병회사의 계속기업가치 증대는 향후 주주 환원 측면에서도 긍정적인 결과를 만들어내어 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 판단합니다.

다. 향후 회사구조개편에 관한 계획
증권신고서 제출일 현재 합병 후 다른 합병 등 회사 구조개편 계획은 없습니다.
기업공시서식 작성기준 제12-1-1조에 따른 작성지침에 맞추어 부연하자면, 본건 합병 등이 완료된 이후 1년 내에 또 다른 합병 등 회사의 구조개편에 관한 계획(상대회사나 추진시기 등)은 없습니다. 1년 내에 추진되지는 않더라도 본건 합병등이 보다 넓은 차원에서의 구조개편 일환으로 추진되는 경우에 대해 기재하자면, 합병회사는 합병 후에 제조 경쟁력을 극대화, 사업영역을 확대, 사업 경쟁력을 강화하기 위한 방향으로 조직구조 및 인력구조 개편 작업을 진행할 예정입니다. 현재 양사는 주력산업인 전기방사를 이용한 고기능성 멤브레인 및 나노필터 생산을 각사의 특성에 맞는 방식으로 사업을 전개하고 있는바, 합병을 통해 분산된 제조 역량의 동일/중복되어 있는 부분을 통합운영함으로써 인력운영 및 자원관리의 효율화와 양사의 제조 노하우의 공유를 통한 제조비용의 절감, 생산성 향상과 효율화를 통한 제조 경쟁력이 강화될 것으로 기대하고 있습니다. ㈜라임이 수행하던 연구개발 활동이 단절 없이 지속될 수 있도록 ㈜라임의 R&D연구소 인력을 ㈜레몬의 기업연구소에 편입하여 나노소재 개선 및 라미네이팅 제품 개발 업무를 담당할 예정입니다. ㈜라임의 라미사업팀/나노사업팀의 영업인력을 ㈜레몬의 영업마케팅팀으로 편입하여 ㈜라임의 필터미디어 및 라미네이팅 제품을 보다 효과적으로 시장에 공급할 수 있도록 운영할 예정입니다. 양사로 분산되어 있는 연구인력 및 마케팅/영업의 통합 운영을 통해서, 전문 기술인력의 부족으로 인한 어려움을 해소하고, 양사가 보유하고 있는 기술의 교류를 통해 기존 제품의 품질향상 및 고기능/고성능의 차세대 제품의 개발로 차별화된 다양한 제품군을 확대함과 동시에 양사의 마케팅 유통 네트워크를 활용한 상호 협업을 통해 시장과 고객이 확대 되는 사업영역의 확장을 통한 매출 확대의 시현을 기대하고 있습니다. 또한, ㈜라임의 제조 그룹 인력 및 경영지원그룹의 인력은 ㈜레몬의 제조파트, 경영지원파트로 통합하여 운영될 예정입니다. 그 외 자진 퇴사를 밝히지 않는 한 ㈜라임 소속 인력은 ㈜레몬의 기존 또는 신규 부서에 편입되어 합병 이후 양사간의 인프라를 활용한 유연한 인력 관리와 업무 지원을 통해 사업 및 경영의 효율성을 제고하고 사업경쟁력을 강화하는 방향으로 운영할 예정입니다.

2. 합병 상대방 회사의 개요
가. 회사의 개황
(1) 회사의 법적ㆍ상업적 명칭 회사의 명칭은 '주식회사 라임'입니다. 영문으로는 'LIME CO.,LTD.'라 표기합니다.

(2) 설립일자피합병회사는 1997년 6월 10일 건물공조시스템, 태양광 등 신재생에너지 기기 및 나노섬유의 제조 및 판매, 열 및 유체기계류의 제조, 판매 및 수출입대행, 에너지 관련 기술사업 및 환경 관련 기술사업 등을 주요 영업목적으로 설립되었습니다.
(3) 주요사업의 내용

피합병회사는 나노멤브레인을 일반섬유에 덧붙인 기능성 섬유 제조, 에어필터 및 가스터빈필터, 마스크의 제조 및 판매를 주요사업으로 하며, 피합병회사의 정관에 기재된 목적사업은 다음과 같습니다.

[ 정관에 기재된 목적사업]

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
건물 공조 시스템 제조 및 판매
영위

2
열 및 유체기계류 제조, 판매 및 수출입대행
영위

3
에너지 관련 기술사업
영위

4
환경 관련 기술사업
영위

5
조명기기 제조 및 판매
영위

6
공기여과필터 및 여과기기류의 제조 및 판매업
영위

7
공기오염 콘트롤 제품의 제조 및 판매업
영위

8
산업용공해방지설비 제조, 판매 및 시설업
영위

9
냉난방, 냉동, 공조기기류의 제조 및 도매업
영위

10
기계설비 공사업
영위

11
A 포함), 동결건조, 제빙, 설비기기 제조, 판매 및 설 비시설업
영위

12
환경시험ㆍ항온항습ㆍ제습, 클린룸 및 히트펌프 공조설비기기 제조, 판매 및 설비시설업
영위

13
산업용, 운반용 물류 컨베이어 시스템 설계 및 제조
영위

14
태양광, 지열, 연료전지, 풍력 등 신재생에너지 기기 제조, 판매, 수출입 및 설비시설업
영위

15
기압식 전자동 항압 급수장치 제조 판매업
영위

16
가압급수장치 제조 판매업
영위

17
소방용 기자재 제조 판매업
영위

18
나노섬유 제조 및 판매업
영위

19
각종 기계설비 판매 및 무역업
영위

20
초극세 부직포형 인공피혁 개발, 판매 및 무역업
영위

21
필터용 미디어 개발, 판매 및 무역업
영위

22
전기공사업
영위

23
고기능성 신소재 중 탄소유기 나노구조체(탄소나노튜브)의 연구개발 및 제조
영위

24
고기능성 신소재 중 탄소유기 나노구조체(탄소나노튜브)용 제조장비의 개발 및 제조
영위

25
고기능성 신소재 중 고분자 무기 나노 구조재료(고분자 나노복합재료)의 개 발 및 제조
영위

26
나노기술, 나노소재 및 이를 이용한 제품 중 다공성 나노구조체(분리막)의 개 발 및 제조
영위

27
나노기술, 나노소재 및 이를 이용한 제품 중 바이오 관련 나노구조체의 개발 및 제조
영위

28
고기능성 금속재료 중 전자파 차폐 및 흡수체 자성재료의 개발 및 제조
영위

29
전자공업용 약품 및 사진재료 중 2차 전지용 유기 및 무기재료의 개발 및 제 조
영위

30
섬유제조업
영위

31
섬유임가공업
영위

32
섬유관련제품의 도매업
영위

33
섬유관련제품의 무역업
영위

34
부동산 임대업
영위

35
부동산 매매업
영위

36
조명기기
영위

37
의약외품 제조업
영위

38
의약외품 판매업
영위

39
의류제품의 제조 및 판매업
영위

40
중기임대업
영위

41
화장품 제조 및 판매업
영위

42
각호에 부대하는 사업일체
영위

(4) 임직원 현황① 임원 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
( 단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

이종일
남
1967년 04월
대표이사
사내이사
상근
경영전반에 대한 업무
부산대 생산기계학 학사 전)삼성SDI 생산기술 부장 (주)레몬 기술팀 총괄
-
-
-
4년
~'27.03

이재환
남
1967년 02월
사내이사
사내이사
상근
경영전반에 대한 업무
동서대학교 건축학 학사 전)(주)톱텍 대표이사 현)(주)톱텍사내이사
200,000
-
최대주주의사내이사
5년
~'26.03

백창하
남
1979년 12월
사외이사
사외이사
비상근
사외이사
(주)금진투자자문 운용이사
5,131
-
-
5년
~'26.03

장원국
남
1970년 01월
감사
감사
비상근
감사
전)국세청 국세공무원 전)국세공무원교육원 전임교수 세무회계 한울 대표세무사
-
-
-
1년
~'27.03

② 직원 등 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일)

(단위 : 백만원)

직원
소속 외 근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이 없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간 근로자)
전체
(단시간 근로자)

나노사업
남
18
-
-
-
17
5년4개월
1,149
64
0
0
0
-

나노사업
여
11
-
-
-
11
3년3개월
340
31
-

합 계
28
-
-
-
28
-
1,489
51
-

주1) 1인당 평균 지급액은 당기 급여 총액을 2024년 12월 31일 현재의 재직인원으로 나눈 금액입니다. (기간제근로자 포함)

주2) 평균 근속연수는 기간제 근로자 제외입니다.③ 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일)

( 단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
1
91
91
-

④ 계열회사간 임원 겸직현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

겸 직 자
겸 직 회 사

성 명
직 위
회사명
직 위

이재환
사내이사
주식회사 톱텍
사내이사

주식회사 레몬
사내이사

이종일
사내이사
주식회사 라임
대표이사

주식회사 레몬
사내이사

(5) 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2024.12.31
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

주식회사 톱텍
모회사
보통주
1,700,000
30.37
1,700,000
30.37
-

이재환
특수관계인
보통주
200,000
3.57
200,000
3.57
-

계
보통주
1,900,000
33.94
1,900,000
33.94
-

우선주
-
-
-
-
-

주1) 기초수량은 2023.12.31.기준입니다.주2) 서울회생법원의 회생계획안 승인에 따라 계획안에 의거 신규투자유치를 진행하여 2019년 11월 27일부로 최대주주가 주식회사 톱텍으로 변동하였습니다.

① 5% 이상 주주의 주식 소유현황

(기준일 :
2024.12.31
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
주식회사 톱텍
1,700,000
30.37
-

우리사주조합
-
-
-

주1) 2021년 6월 10일 액면병합 이전에는 17,000,000주 였고, 10:1비율로 액면병합 반영한 주식수입니다.

② 소액주주 현황

(기준일 : 2024.12.31
(단위: 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액
주주수

전체
주주수

비율
(%)

소액
주식수

총발행
주식수

비율
(%)

소액주주
4,833
4,849
99.66
1,830,573
5,596,878
32.69
-

나. 최근 3년간 요약재무정보 및 외부감사 여부

(1) 최근 3년간 요약재무정보① 연결 요약재무정보
아래의 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었으며, 제28기, 제27기, 제26기 연결재무제표는 외부감사인의 감사(검토)를 받은 재무제표입니다.

주식회사 라임과 그 종속기업
(단위 : 원)

구분
제28기(2024년 12월말)
제27기(2023년 12월말)
제26기(2022년 12월말)

[유동자산]
7,123,472,044
7,688,119,320
4,641,594,187

[비유동자산]
7,665,515,015
7,383,310,872
13,202,036,599

자산총계
14,788,987,059
15,071,430,192
17,843,630,786

[유동부채]
1,782,707,090
1,972,929,427
2,324,407,824

[비유동부채]
5,125,507,304
4,386,566,445
4,537,079,362

부채총계
6,908,214,394
6,359,495,872
6,861,487,186

[자본금]
27,984,390,000
27,984,390,000
27,984,390,000

[자본잉여금]
59,781,168,332
59,781,168,332
59,781,168,332

[기타자본항목]
6,217,261,187
6,217,261,187
6,217,261,187

[기타포괄손익누계액]
1,834,455,204
1,384,345,708
1,459,832,509

[
이익잉여금(결손금)]

(87,936,502,058)
(86,655,230,907)
(84,460,508,428)

[지배기업지분]
7,880,772,665
8,711,934,320
10,982,143,600

[비지배지분]
-
-
-

자본총계
7,880,772,665
8,711,934,320
10,982,143,600

2024.01.01-2024.12.31
2023.01.01-2023.12.31
2022.01.01-2022.12.31

매출액
6,089,233,314
4,109,686,049
5,078,657,580

영업이익(손실)
(1,409,816,721)
(3,013,808,010)
(3,526,827,751)

연결당기순이익(손실)
(1,282,743,652)
(2,243,463,269)
(1,880,004,645)

지배기업소유주지분
(1,282,743,652)
(2,243,463,269)
(1,880,004,645)

비지배지분
-
-
-

총포괄손익
(831,161,655)
(2,270,209,280)
(1,595,982,129)

지배기업소유주지분
(831,161,655)
(2,270,209,280)
(1,595,982,129)

비지배지분
-
-
-

주당순손익
-
-
-

기본주당이익(손실)
(229)
(401)
(336)

희석주당이익(손실)
(229)
(401)
(336)

연결에 포함된 회사수
1
1
1

②별도 요약재무정보아래의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었으며, 제28기, 제27기, 제26기 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)를 받은 재무제표입니다.

주식회사 라임
(단위 : 원)

구분
제28기(2024년 12월말)
제27기2023년 12월말)
제26기(2022년 12월말)

[유동자산]
6,610,072,929
7,236,363,111
4,112,002,950

[비유동자산]
733,679,264
799,310,824
6,233,690,285

자산총계
7,343,752,193
8,035,673,935
10,345,693,235

[유동부채]
611,857,682
638,223,361
1,099,761,660

[비유동부채]
3,400,000
1,228,559
377,793,414

부채총계
615,257,682
639,451,920
1,477,555,074

[자본금]
27,984,390,000
27,984,390,000
27,984,390,000

[자본잉여금]
59,781,168,332
59,781,168,332
59,781,168,332

[기타의자본항목]
6,217,261,187
6,217,261,187
6,217,261,187

[기타포괄손익누계액]
1,286,219,197
1,287,691,698
1,336,295,976

[이익잉여금(결손금)]
(88,540,544,205)
(87,874,289,202)
(86,450,977,334)

자본총계
6,728,494,511
7,396,222,015
8,868,138,161

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

2024.01.01-2024.12.31
2023.01.01-2023.12.31
2022.01.01-2022.12.31

매출액
6,089,233,314
4,109,686,049
5,078,657,580

영업이익(손실)
(1,034,442,992)
(2,503,023,324)
(3,300,026,365)

당기순이익(손실)
(667,727,504)
(1,472,052,658)
(1,891,829,354)

총포괄손익
(667,727,504)
(1,471,916,146)
(1,886,344,778)

주당순손익
-
-
-

기본주당이익(손실)
(119)
(263)
(338)

희석주당이익(손실)
(119)
(263)
(338)

(2) 재무제표에 관한 외부감사 여부

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제28기
지성회계법인
적정
-
-

제27기
한경회계법인
적정
-
-

제26기
한경회계법인
적정
-
-

3. 합병의 형태
가. 합병 방법
(주)레몬이 (주)라임을 흡수합병하여, (주)레몬은 존속하고 (주)라임은 해산합니다. (주)레몬은 본건 합병을 함에 있어 합병신주를 발행하며, 합병신주 배정기준일 현재 (주)라임 주주명부에 등재되어 있는 주주들에게 각 지분 비율에 따라 합병신주를 교부합니다. 다만, (주)라임이 보유하고 있는 자기주식(주주의 주식매수청구권 행사에 따라 취득하게 되는 자기주식 포함)에 대하여는 합병신주의 배정 및 발행을 하지 않습니다.
나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

본건 합병으로 인하여 합병회사가 발행하는 신주의 총수는
1,427,471주로서 합병회사의 발행주식총수인 21,000,000주의 약
6.8%
이므로 이는 상법 제527조의 3(소규모합병) 규정이 정하는 바에 해당되며, 피합병회사는 상법 제527조의 2(간이합병)에서 정하는 바에 해당하지 않습니다.

【상 법】

제527조의2 (간이합병)① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.제527조의3(소규모합병)① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 때에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 지급할 금액을 정한 경우에 그 금액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 때에는 그러하지 아니하다.② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할수 없다.⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획

합병 후 존속하는 회사인 주식회사 레몬은 본 증권신고서 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 상장법인이며, 합병 후에도 코스닥시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

라. 합병의 방법상 특기할 만한 사항합병회사인 주식회사 레몬은 본건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만 상법 제527조의3 제4항에 의해 합병회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하는 때(
접수기간: 2025년 04월 22일~2025년 05월 07일)
에는 합병회사는 주주총회의 승인을 얻어 합병을 진행하거나 합병 계약을 해제할 수 있습니다.본건 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다. 다만, 합병회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병에 반대하여, 존속회사가 일반합병 절차로 합병을 진행하게 되어 합병 주주총회의 승인을 필요로 하는 경우, 주주들에게는 주식매수청구권이 부여됩니다.

또한, 합병계약 승인을 위한 소멸회사인 주식회사 라임의 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

합병의 선행조건인 소멸회사의 합병에 대한 주주총회 승인 결과, 관련법령상의 인, 허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.

4. 진행결과 및 일정
가. 진행 경과
및 예상 일정

일 자
내 용

2025년 02월 17일 ~ 2025년 04월 01일
주가 및 거래량 기준, 합병비율 산출

2025년 04월 02일
합병계약 체결에 관한 이사회 결의

2025년 04월 02일
주요사항보고서(회사합병결정) 제출

2025년 04월 04일
(1차 정정) 주요사항보고서(회사합병결정) 제출

2025년 04월 04일
주주확정기준일 공시 및 공고

2025년 04월 07일
(2차 정정) 주요사항보고서(회사합병결정) 제출

2025년 04월 09일
(1차 정정) 증권신고서 제출

2025년 04월 07일
합병계약 체결

2025년 04월 07일
증권신고서 제출

2025년 04월 21일
주주확정기준일

나. 주요 일정

합병회사의 주요 일정

이사회 결의일
2025년 04월 02일

합병계약일
2025년 04월 07일

주주 확정 기준일
2025년 04월 21일

승인을 위한 주주총회일
-

주식매수청구권행사 기간 및 가격
시작일
-

종료일
-

(주식매수청구가격-회사제시)
-

소규모합병 공고일합병공고 반대주주 반대의사 통지기간합병승인을 위한 주주총회 갈음 이사회결의일채권자 이의제출 공고일채권자 이의제출 기간합병기일합병종료보고 주주총회 갈음 이사회결의일합병등기 예정일합병신주 상장 예정일
2025년 04월 04일2025년 04월 22일 ~ 2025년 05월 07일2025년 05월 15일2025년 05월 19일2025년 05월 19일 ~ 2025년 06월 19일2025년 07월 01일2025년 07월 01일2025년 07월 02일2025년 07월 31일

주1) 본 합병은 「상법」 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, (주)레몬의 주주총회 승인은
2025년 05월 15일 이사회 승인으로 갈음합니다.

주2) 합병회사인 (주)레몬의 경우 소규모합병 절차에 따라 진행되며 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

주3) 합병회사인 (주)레몬의 경우
합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사접수기간(2025년 04월 22일~2025년 05월 07일)를 위한 주주확정기준일은
2025년 04월 21일입니다.

주4)
「상법」 제526조의 합병종료보고총회는
2025년 07월 01일 (주)레몬의 이사회결의 개최와 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

주5) 상기 합병일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

주6) 2019년 09월 16일 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」(
「전자증권법
」)의 도입에 따라
「전자증권법
」제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

피합병회사의 주요 일정

구 분
라임(피합병회사)

합병이사회 결의일
2025년 04월 02일

합병계약일
2025년 04월 07일

주주총회를 위한 주주확정일
2025년 04월 21일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2025년 04월 22일

종료일
2025년 05월 14일

주주총회 소집 통지 및 공고일
2025년 04월 30일

합병승인을 위한 주주총회
2025년 05월 15일

주식매수청구권 행사 기간
시작일
2025년 05월 15일

종료일
2025년 06월 04일

채권자 이의제출기간
시작일
2025년 05월 19일

종료일
2025년 06월 19일

구주권 제출기간
시작일
2025년 05월 19일

종료일
2025년 06월 30일

합병기일
2025년 07월 01일

합병등기(해산등기) 예정일
2025년 07월 02일

주1) (주)라임의 합병에 대한 반대의사 접수(접수기간 :
2025년 04월 22일~2025년 05월 14일)는 ㈜라임의 주주에 대해 상법 제522조의3의 합병반대주주의 주식매수청구권 행사를 위해 본건 합병 승인을 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간이며, 이를 위한 주주확정기준일은
2025년 04월 21일입니다.

주2) 상기 합병일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

주3) 2019년 09월 16일
「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」(「전자증권법」)의 도입에 따라
「전자증권법」제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

다. 증권신고서 제출 여부

구 분
내 용

증권신고서 제출 대상 여부
예

제출을 면제받은 경우 그 사유
해당사항 없음

5. 합병의 성사 조건

가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

본건 합병은 합병계약 제11조에 규정된 선행조건이 충족되는 것을 조건으로 이루어질 수 있습니다. 더불어,
본건 합병은 합병계약 제12조에 규정된 바에 따라 해제될 수 있습니다

제11조 (선행조건)

각 당사자가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다. 단, 각 당사자는 자신의 의무에 대한 다음 각호의 선행조건의 전부 또는 일부의 충족을 서면으로 면제할 수 있다.

(1) 각 당사자의 주주총회 또는 이사회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것

(2) 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보되었을 것

(3) 본 계약의 상대방 당사자가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실되고 명확할 것

(4) 본 계약 체결의 상대방 당사자가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것

(5) 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사자의 재산 및 영업 상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것. 단, 합병기일 현재 그러한 중대한 부정적인 변경이 해소되어 더 이상 존재하지 않는 경우에는 본 항의 선행조건이 충족된 것으로 간주한다.

(6) 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 지체하거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여 지거나 시행되어 유효하게 존속하고 있지 아니하였을 것

제12조 (해제)

(1) 각 당사자는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사자와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 당사자 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우, 당사자들은 합의에 의해 본 계약에 의한 합병가액에서 차감하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 존속회사 발행주식의 20% 이상을 소유한 주주가 상법 제527조의3 제3항에 의한 소규모합병에 대한 공고 또는 통지일로부터 2주 이내에 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 대한 반대의사를 통지하는 경우에는 존속회사와 소멸회사는 상호 협의 하에 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사자 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(5) 당사자 일방(“위반당사자”)의 본 계약상 제10조의 진술 및 보장이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사자가 본 계약상 제11조의 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사자(“비위반당사자”)로부터 시정을 구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한하여 요구됨), 비위반당사자는 위반당사자에 대한 서면통지로서 본 계약을 해제할 수 있다. 이로 인하여 본 계약이 해제되는 경우, 위반 당사자는 본 계약에 따른 의무의 위반으로 인하여 발생한 비위반당사자의 모든 손해를 배상하여야 한다.

(6) 각 당사자는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 및 당사자의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제11조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사자에 대한 서면 통지로서 본 계약을 해제 할 수 있다.

(7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(8) 본건 합병이 완료된 이후에는 본 계약을 해제할 수 없다.

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성상법 제 522조 및 제 434조에 따라 본건 합병의 승인을 위해 피합병회사 (주)라임은 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상과 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

반면 존속회사인 ㈜레몬은 본 합병을 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 합병회사인 (주)레몬의 주주총회 승인은
2025년 05월 15일 이사회 승인으로 갈음합니다.

하지만 상법 제527조의3 제4항에 의해 합병회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하는 때(접수기간:
2025년 04월 22일~ 2025년 05월 07일
)에는 본 건 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 이 경우 존속회사는 일반 합병 절차로 진행하거나 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

다. 관련 법령 상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병 계약 취소의 위험합병 계약은 체결과 동시에 효력이 발생하는 것으로 하되, 본건 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본건 합병계약은 해제될 수 있습니다.

라. 합병당사회사 소액주주의 소송제기 가능성합병당사회사의 일부 주주들은 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본건 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다.
6. 관련 법령 상의 규제 또는 특칙

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부 기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.

II. 합병 가액 및 그 산출근거

평가계약일자 :
2025년 02월 17일

평 가 기 간 :
2025년 02월 17일 ~ 2025년 04월 02일

제 출 일 자 :
2025년 04월 07일

평 가 회 사 명:
참회계법인

대 표 이 사 :
김 성 균 (인)

본 점 소 재 지:
서울특별시 서초구 서운로 13

평 가 책 임 자:
(직책) 이사 (성명) 황 영 택 (인)(전화번호) 02-6242-6364

- 합병의 방법 및 요령

본 합병은 주권상장법인인 주식회사 레몬이 주권비상장법인인 주식회사 라임을 흡수합병하는 방식입니다. 따라서 본 합병으로 합병법인인 주식회사 레몬은 존속하고, 피합병법인인 주식회사 라임은 해산하여 소멸할 예정입니다.

본 합병의 합병가액 평가는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여, 합병법인은 기준시가(단서 조항에 따라 기준시가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)를, 피합병법인은 본질가치(자산가치와수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.- 합병비율에 대한 평가

1. 합병당사회사 개요

합병당사회사인 주식회사 레몬과 주식회사 라임의 개요는 다음과 같습니다.

구분

합병법인

피합병법인

법인명

주식회사 레몬

주식회사 라임

합병 후 존속여부(주1)

존속

소멸

대표이사

김광진
이종일

주소

본사

경상북도 구미시 산동읍 산호대로 1105-65
경상북도 구미시 산동읍 첨단기업4로 49-53

연락처

054-470-8800
054-467-2112

설립일자

2012년 09월 18일
1997년 06월 10일

납입자본금(주2)

10,500,000,000원

27,984,390,000원

자산총액(주3)

20,073,174,804원

7,343,752,193원

결산기

12월

12월

임직원수(주4)

88명

29명

발행주식의 종류 및 수(주2)

보통주 21,000,000주

보통주 5,596,878주

액면가액(주2)

보통주 500원

보통주 5,000원

(Source: 합병당사회사 제시자료, 사업보고서 및 감사보고서)

(주1) 본 합병으로 합병법인인 주식회사 레몬은 존속하고, 피합병법인인 주식회사 라임은 해산하여 소멸할 예정입니다.

(주2) 분석기준일 현재 납입자본금과 주식수입니다.

(주3)
2024년 12월 31일 기준 별도재무상태표 상 자산 총액입니다
. (주4) 2024년 12월 31일 기준 임직원수 현황입니다.

2. 평가 개요

2.1. 평가의 목적

주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어
2025년 04월 02일
에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련 규정을 적용하여 주권상장법인인 합병법인과 주권비상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산정하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련 규정>

-「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4와 동법 시행령 제176조의5

-「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

2.2. 외부평가기관의 독립성

외부평가기관인 참회계법인은 합병법인 및 피합병법인과「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제 5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한「공인회계사법」제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.

3. 평가의 방법

합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의 5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조 에 따라 다음과 같이 분석하였습니다.

3.1. 기준시가 분석방법

코스닥시장 주권상장법인인 합병법인의 기준시가는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일(영업일 기준)로 최근 1개월 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

3.2. 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

3.2.1. 분석기준일

본질가치 산정을 위한 분석기준일은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인
2025년 3월 26일
입니다.

3.2.2. 자산가치 분석방법

자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였습니다. 자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2024년말)의
별도재무상태표
상 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다. 발행주식의 경우 분석기준일 현재 총 발행주식이며, 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리행사를 가정하여 순자산 및 발행주식총수를 계산하였습니다.

가) 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

나) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우 순자산가액과의 차이를 가감. 단, 손상이 발생한 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산하지 않음

다) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감

라) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감

마) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감

바) 최근 사업연도말 현재 자기주식은 가산

사) 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감. 단, 최근 사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한함

아) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금을 차감

자) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산

차) 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산

카) 기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

3.2.3. 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 현금흐름에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인 모형, 배당할인모형 등 다양한 평가방법이 있으며,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행 세칙」제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 합리적으로 반영한다고 인정되므로, 본 평가시에 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

배당할인모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 피합병법인의 향후 배당에 대한 합리적인 추정이 어려우며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 피합병법인의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 피합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인모형을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다.

한편,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제6조에 따른 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.

가) 현금흐름할인법

현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업 전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다. 기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 배당금지급액 및 이자발생부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.

나) 배당할인법

향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다. 그러나, 배당할인 법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인의사결정사항으로 장기간의 미래배당금을 추정하는 데 어려움이 있어 회사의 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.

다) 이익할인법

이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 자기자본가치를 산정하는 방법으로, 개정 전「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」및「상속세 및 증여세법」등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정 전「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 의할 경우 수익가치는 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하도록 되어 있습니다. 자본환원율은 평가대상회사의 가중평균차입이자율의 1.5배와「상속세 및 증여세법 시행령」에 따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다. 이러한 수익가치 산정 방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 단점이 있습니다.

3.3. 상대가치 분석방법

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치")를 비교하여 공시하여야 합니다.

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제7조에 따르면, 상대가치는 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근사업연도말 주당법인세 비용차감 전 계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교 가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다. 한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니합니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정합니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1개월 간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일 종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 합니다. 만약 계산기간 내에 배당락또는 권리락이 있을 때 에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산합니다.

유사회사는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 법인을 대상으로 합니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것 요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것
1. 합병비율 평가요약

합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

합병법인

피합병법인

기준시가

3,615
해당사항 없음

본질가치

해당사항 없음
922

- 자산가치

584
1,204

- 수익가치

해당사항 없음
734

상대가치

해당사항 없음
해당사항 없음

합병가액(주1)

3,615
922

합병비율(주2)

1
0.2551564

(Source: 참회계법인 Analysis)

(주1)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 주당 합병가액은 기준시가로 평가하였습니다.

(주2) 합병비율에 따르면, 피합병법인 주식 1주에 대하여 합병법인 주식
0.2551564
주가 교부됩니다.

2. 합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준시가를 적용하되,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.

합병법인의 기준시가와 자산가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 합병법인의 합병가액 평가결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

금액

가. 기준시가

3,615

나. 자산가치

584

다. 합병가액

3,615

(Source: 한국거래소 및 참회계법인 Analysis)

2.1. 합병법인의 기준시가 산정

합병법인의 기준시가는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일
(2025년 04월 02일)과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일
(2025년 04월 01일
)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 간의 거래량 가중산술평균종 가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였으며, 기준시가 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

기간

금액

가. 1개월 가중산술평균종가

2025년 03월 04일 ~ 2025년 04월 01일
3,608

나. 1주일 가중산술평균종가

2025년 03월 26일 ~ 2025년 04월 01일
3,572

다. 최근일 종가

2025년 04월 01일 현재
3,665

라. 산술평균[(가 + 나 + 다) ÷ 3]

3,615

(Source: 한국거래소 및 참회계법인 Analysis)

한편, 상기 기준시가 산정을 위해
2025년 04월 01일
을 기산일로 하여 소급한 1개월 종가 및 거래량 현황과 1개월 및 1주일의 거래량 가중산술평균종가, 그리고 최근일 종가는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자

종가

거래량

종가 X 거래량

2025/04/01
3,665
36,961
135,462,065

2025/03/31
3,420
42,711
146,071,620

2025/03/28
3,575
21,867
78,174,525

2025/03/27
3,590
29,031
104,221,290

2025/03/26
3,635
39,542
143,735,170

2025/03/25
3,615
43,811
158,376,765

2025/03/24
3,725
108,301
403,421,225

2025/03/21
3,590
46,754
167,846,860

2025/03/20
3,635
67,981
247,110,935

2025/03/19
3,795
216,677
822,289,215

2025/03/18
3,470
34,853
120,939,910

2025/03/17
3,350
31,890
106,831,500

2025/03/14
3,425
37,045
126,879,125

2025/03/13
3,470
60,467
209,820,490

2025/03/12
3,655
79,928
292,136,840

2025/03/11
3,700
224,959
832,348,300

2025/03/10
3,640
185,744
676,108,160

2025/03/07
3,370
73,200
246,684,000

2025/03/06
3,365
37,205
125,194,825

2025/03/05
3,375
37,584
126,846,000

2025/03/04
3,270
46,072
150,655,440

가. 1개월 가중산술평균종가

3,608

나. 1주일 가중산술평균종가

3,572

다. 최근일 종가

3,665

(Source: 한국거래소 및 참회계법인 Analysis)

2.2. 합병법인의 자산가치 산정

합병법인의 1주당 순자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의
별도재무상태표 상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

구분

금액

가. 최근 사업연도말
별도재무상태표
상 자본총계(주1)

12,251,661,595

나. 조정항목(A - B)

18,888,968

A. 가산항목

18,888,968

(1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외

-

(2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액

-

(
3) 최근 사업연도말 현재 자기주식(주2)

18,888,968

(4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금

-

(5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금

-

(6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액

-

(7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익

-

(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액

-

(9) 분석기준일 현재 전환주식등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리 행사 가능성
-

B. 차감항목

-

(1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산

-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권

-

(3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식 의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액

-

(4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표 에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액

-

(5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소 설정액

-

(6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손

-

(7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금

-

(8) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등

-

(9) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액

-

다. 조정된 순자산가액(가 + 나)

12,270,550,563

라. 발행주식 총수
(주3)

21,000,000

마. 1주당 순자산가치(다 ÷ 라)

584

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 참회계법인 Analysis)

(주1)「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2024년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표 상 금액을 적용하였으며, 합병법인의 2024년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 별도재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

2024년 12월 31일

자산

유동자산
6,658,958,103

현금및현금성자산
1,363,130,209

단기금융상품
4,300,000,000

매출채권
206,736,985

기타유동금융자산
101,483,004

기타유동자산
36,175,975

유동재고자산
606,486,973

당기법인세자산
44,944,957

비유동자산
13,414,216,701

유형자산
13,291,338,039

무형자산
92,238,662

기타비유동금융자산
30,640,000

자산총계
20,073,174,804

부채

유동부채
7,814,313,209

매입채무
133,134,483

유동 차입금(사채 포함)
6,000,000,000

기타유동금융부채
1,323,720,696

유동 리스부채
14,400,000

기타 유동부채
343,058,030

비유동부채
7,200,000

비유동 리스부채
7,200,000

부채총계
7,821,513,209

자본

자본금
10,500,000,000

자본잉여금
78,893,539,200

기타포괄손익누계액
1,303,238,466

기타자본구성요소
10,481,111,032

이익잉여금(결손금)
(88,926,227,103)

자본총계
12,251,661,595

부채와자본총계
20,073,174,804

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서)

(주2) 최근 사업연도말 현재 합병법인의 자기주식
18,888,968원(보통주 5,717주
)을 가산하였습니다.

(주3) 합병법인의 분석기준일 현재 보통주 발행주식수를 적용하였으며, 합병법인은 분석 기준일 현재 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등의 증권을 발행하지 않았습니다.

3. 피합병법인의 합병가액 산정

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조와 동규정 시행세칙 제4조에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며,
상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 상장법인이 3개 이상 존재하지 않아 가치를 산정하지 아니하였습니다.

(단위: 원)

구분

금액

가. 본질가치 [(A x 1 + B x 1.5) ÷ 2.5]

922

A. 자산가치

1,204

B. 수익가치

734

나. 상대가치

해당사항 없음

다. 합병가액

922

(Source: 참회계법인 Analysis)

피합병법인의 합병가액 산정을 위하여 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단 30의 내용에 따라 다음과 같이
피합병법인의 최근 주식거래 현황
등을 고려하였습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인' 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근2년 간 거래가격, 과거평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자 간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를 고려하여야 하고, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년 간의 유상증자 현황

구분

발행일자

증자방식

발행주식총수

주당 발행가액

해당사항 없음

(Source: 피합병법인 제시자료)

(2) 최근 2년 간의 주식양수도 현황

거래일자

양수자

양도자

거래주식수

주당 거래가액

비고

해당사항 없음

(Source: 피합병법인 제시자료)

(3) 최근 2년 간의 평가 실적

구분

평가기준일

주당 평가액

평가방법

해당사항 없음

(Source: 피합병법인 제시자료)

(4) 최근 2년 간의 장외주식 거래 현황

피합병법인 주식의 장외시장 시세를 검토하기 위해 주요 인터넷 장외시장(38커뮤니케이션, K-OTC, 피스탁)을 확인한 결과 피합병법인의 주식은 장외시장에서 거래되지 않는 것으로 확인하였습니다.

(5) 검토 의견

피합병법인의 최근 2년간 유상증자 거래, 주식양수도 거래 및 평가내역 등을 확인한 결과, 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인' 문단 30의 내용에 따른 "시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격"이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 이에 따라 본 평가에서 산정한 피합병법인의 합병가액에 대한 추가적인 가치 조정은 반영하지 아니하였습니다.

3.1. 피합병법인의 자산가치 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말 현재의 별도재무상태표 상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

(단위: 원, 주)

구분

금액

가. 최근 사업연도말 별도재무상태표 상 자본총계(주1)

6,728,494,511

나. 조정항목(A - B)

11,915,000

A. 가산항목

11,915,000

(1) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식 의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액. 단, 손상이 발생한 경우는 제외

-

(2) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있 는 주식의 종가가 재무상태표 에 계상된 금액보다 높은 경우 차이 금액

-

(3) 최근 사업연도말 현재 자기주식
(주2)

11,915,000

(4) 분석기준일까지 유상증자 등에 의하여 증가한 자본금

-

(5) 분석기준일까지 전환권(또는 신주인수권) 행사 등에 의하여 증가한 자본금

-

(6) 분석기준일까지 자본잉여금 및 재평가잉여금 증가액

-

(7) 분석기준일까지 발생한 전기오류수정이익

-

(8) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 증가액

-

B. 차감항목

-

(1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산

-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성 없는 채권

-

(3) 분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식 의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액

-

(4) 분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표 에 계상된 금액보다 낮은 경우 차이 금액

-

(5) 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채 과소 설정액

-

(6) 분석기준일까지 손상차손이 발생한 자산의 손상차손

-

(7) 분석기준일까지 유상감자에 의하여 감소한 자본금

-

(8) 분석기준일까지 배당금 지급, 전기오류수정손실 등

-

(9) 분석기준일까지 이익잉여금의 증감을 수반하지 아니한 중요한 순자산 감소액

-

다. 조정된 순자산가액(가 + 나)

6,740,409,511

라. 발행주식총수
(주3)

5,596,878

마. 1주당 순자산가치(다 ÷ 라)

1,204

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서 및 참회계법인 Analysis)

(주1)「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2024년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표상 금액을 적용하였으며, 피합병법인의 2024년 12월 31일로 종료하는 사업연도의 별도재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분

2024년 12월 31일

자 산

유동자산

6,610,072,929

현금및현금성자산
4,111,054,252

매출채권
2,125,009,179

기타유동금융자산
5,949,174

기타유동자산
2,305,429

당기법인세자산
28,295,070

재고자산
337,459,825

비유동자산

733,679,264

장기금융상품
49,977,350

기타비유동금융자산
37,898,200

유형자산
278,903,714

무형자산
366,900,000

자산 총계
7,343,752,193

부채

유동부채
611,857,682

매입채무
134,839,019

기타유동금융부채
392,706,450

유동금융리스부채
10,683,636

기타유동부채
73,628,577

비유동부채
3,400,000

비유동금융리스부채
3,400,000

부채 총계
615,257,682

자본

자본금
27,984,390,000

주식발행초과금

59,781,168,332

기타자본항목

6,217,261,187

기타포괄손익누계액

1,286,219,197

결손금

(88,540,544,205)

자본 총계
6,728,494,511

부채와 자본총계
7,343,752,193

(Source: 피합병법인 제시자료, 감사보고서)

(주2)
최근 사업연도말 현재 합병법인의 자기주식 11,915,000원(보통주 2,383주)을 가산하였습니다.

(주3) 피합병법인의 분석기준일 현재 보통주 발행주식수를 적용하였으며, 피합병법인은 분석 기준일 현재

주식선택권을 제외하고

향후 자본금을 증가시킬 수 있는 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등의 증권을 발행하지 않았습니다.
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영한다라고규정하고 있습니다. 그러나 피합병법인이 임원에게 부여한 주식선택권 229,036주의 1주당 행사가격은 5,000원으로 분석기준일 현재 피합병법인 발행 주식의 공정가치를 고려할 때 주식선택권의 행사가능성이 낮습니다. 이에 피합병법인의 주식선택권의 행사로 인해 증가되는 순자산가액 및 행사가능주식수를 별도로 가산하지 않았습니다.

3.2. 피합병법인의 수익가치 산정

피합병법인의 주당 수익가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 "IV.피합병법인의 수익가치 산정 세부내역"에 기술되어 있습니다.

(단위: 천원, 주)

구분

금액

가. 추정기간의 현재가치
(1,051,969)

나. 영구현금흐름의 현재가치
967,119

다. 영업가치(가 + 나)
(84,851)

라. 비영업용자산의 가치
4,195,448

마. 기업가치(다 + 라)
4,110,597

바. 이자발생부채의 가치
-

사. 수익가치(마 - 바)
4,110,597

아. 발행주식수(주)
5,596,878

자. 1주당 수익가치(원 / 주) (사 ÷ 아)
734

(Source: 참회계법인 Analysis)

3.3. 피합병법인의 상대가치 산정

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권 비상장법인 간의 합병인 경우, 비상장법인의 합병가액 산정 시 주권상장법인중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 상대가치를 비교하여 공시하도록 하고 있는 바, 상대가치 산정 검토 결과는 다음과 같습니다.

(1) 유사회사 선정요건

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제7조에 따르면, 상대가치를 산출하기 위해서는 피합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서, 최근 사업 연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 법인 중, 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정" 또는 "한정"일것

(2) 유사회사 검토결과

피합병법인의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종은 "
화학섬유 제조업
"에 해당하므로 분석기준일 현재 "
화학섬유 제조업"을 영위하는 주권상장법인을 확인한 결과, 총
9개사가 이에 해당합니다.

분석기준일 현재 피합병법인과 유사한 소분류 업종분류인 "
화학섬유 제조업
"을 영위하는 주권상장법인
9개사의 주요 매출부문 및 용역의 종류에 대한 유사기업 해당 여부 검토 결과, 주요제품 또는 용역의 종류가 피합병법인(
산업용 필터 제조)과 유사한
1개사를 유사회사로 판단하고 검토하였습니다.

기업명

업종

주요제품 또는 용역

선정 여부

레몬
화학섬유 제조업
EMI Shield Can, 나노멤브레인, 마스크 필터
충족

HS효성첨단소재
화학섬유 제조업
산업용 타이어코드, 스티코드, 카페트, 카매트, 에어백
미충족

효성티앤씨
화학섬유 제조업
의류용 및 산업용 스판덱스, 나이론원사, 폴리에스터원사
미충족

휴비스
화학섬유 제조업
합성섬유(폴리에스테르원사,원면),재생섬유,폴리에스텔 원사,원면,고상칩 제조,도소매
미충족

티케이케미칼
화학섬유 제조업
PET-Chip, 스판덱스 원사
미충족

코오롱인더
화학섬유 제조업
타이어코오드, 방탄복 아라미드, 자동차 에어백
미충족

폴라리스우노
화학섬유 제조업
가발용 원사
미충족

대한화섬
화학섬유 제조업
직물용 폴리에스터
미충족

태광산업
화학섬유 제조업
폴리에스터, 아크릴 원료
미충족

(Source: 한국거래소 및 전자공시시스템 DART)

주요 매출부문 및 제품의 종류(
산업용 필터 제조업)가 피합병법인과 유사기업에 해당하는 주권상장법인
1개사는 공시된 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 주권상장법인에 해당하지 않습니다. (단위: 원)

회사명
주당법인세비용차감전계속사업이익
주당순자산
유사회사여부

비교회사
피합병법인
100분의30이내 범위
충족여부
비교회사
피합병법인
100분의30이내 범위
충족여부

레몬
(335)
(301)
(210)~(391)
충족
402
1,321
925 ~ 1,718
미충족
미해당

(Source: 참회계법인 Analysis, 한국거래소 및 전자공시시스템 DART)「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 피합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

4. 피합병법인에 대한 이해 및 수익가치 산정 세부내역

1. 피합병법인에 대한 이해

1.1. 사업의 개요

(1) 필터 사업

피합병법인은 부직포 등에 직경 1㎛(1000nm) 미만인 나노섬유를 전기방사 기술을 이용하여 산업용 필터류, 기능성 의류 소재를 제조하고 있습니다. 나노란, 10-9 m(1 나노m = 10억분의 1m) 길이를 말하는 것으로, 나노섬유라 하면 통상섬유직경이 1㎛(1000nm) 미만인 섬유로서 일반 마이크로 섬유보다 10∼100배 가늘며 섬유직경이 200nm일 경우 1g으로 3만km에 이르는 거리(지구둘레의 3/4)를 갖는 초극세 섬유입니다.

나노섬유기술이란 "하나의 고분자 사슬이 집합하여 나노섬유가 되고 최종 형태가 섬유, 박막, 부직포가 되는 매우 광범위한 가공 기술"로 정의될 수 있습니다. 나노섬유 제조기술은 섬유직경이 나노크기인 섬유를 직접 제조하는 것으로 전기방사, 복합방사, 부직포 방사 및 직접방사 등의 방법을 통하여 제조할 수 있습니다. 섬유의 크기를 나노크기로 제어함으로써 기존의 기능을 크게 향상시킬 수 있으며 의류용 뿐 만이 아니라 필터, 에너지 저장소재 및 의료용, 군사용까지 그 용도를 넓혀가고 있습니다. 이러한 기능을 바탕으로 여러 산업에 적용할 수 있는 첨단소재산업이기 때문에 섬유산업 뿐만 아니라 여러 다양한 전방산업과 관련되어 있습니다.

피합병법인은 부직포 등에 나노섬유를 방사하는 공법을 통해 필터 media를 제조하고있으며 군사용 방호복, 차량 및 가스터빈, 산업용 집진기 등 다양한 산업을 대상으로 공급하고 있습니다.

(2) 라미네이팅 사업

라미네이팅 공정이란 의류용 원단에 접착제와 열을 이용해 얇은 필름이나 다른 원단을 덧붙여서 기능성 원단을 제작하는 것을 의미합니다. 라미네이팅 공정을 거치면 원단에 방수 투습 등 원단이 기능적 특성을 갖추게 됩니다. 피합병법인은 라미네이팅 원단을 생산하여 주로 아웃도어 의류 제조업체로 공급하고있습니다.

1.2. 전방산업에 대한 이해
1.2.1.
전방산업군 개요

(1) CB
RN 보호복용 필터

CBRN 슈트는 화학, 생물,
방사선, 핵(CBRN) 등의 위협으로부터 인체를 보호하기 위해 착용하는 보호복을 의미하며, 군사용, 의료용, 산업용 등 다양한 분야에서 활용되고 있습니다. 피합병법인은 보호복의 핵심 기능이라 할 수 있는 외부 오염물을 차단할 수 있는 기능성 소재를 제조하고 있습니다. CBRN슈트는 우크라이나 전쟁, 가자 전쟁, 중국-대만 갈등 등으로 인해 각 국가들의국방예산이 증가하고 있고 유해물질에 노출된 인원을 보고하기 위한 기능성 작업복의 개발이 가속화 되고 있는 점에 힘입어 수요가 증가하는 추세에 있습니다.

(2) 차량용 에어필터

차량용 에어필터는 자동차 엔진으로 들어가는 공기에서 이물질을 걸러내는 장치로, 에어클리너라고도 불리기도 하며, 엔진에 이물질이 섞여 들어가는 것을 방지하는 것과 동시에 공기의 유입 속도를 일정하게 만들어 연소의 효율성을 높이는 기능을 하는장치입니다. 피합병법인은 셀룰로오스에 나노섬유를 방사하여 차량용 에어필터 소재를 공급하고 있습니다. 유럽, 인도, 미국의 배기가스 배출 규제가 확산되는 추세로 고급화된 에어필터의 수요가 증가하고 있습니다.

(3) 가스터빈 필터

가스터빈은 고온, 고압의 가스를 연소시켜 연소된 가스가 팽창하는 힘을 이용해 터빈블레이드를 회전시켜 기동하는 기관으로서 복합화력발전이나 열병합발전에 주로 사용되고 있습니다. 가스터빈의 가동 과정에서 흡입되는 대기에는 모래, 먼지 등 기기를 손상시킬 수 있는 입자들이 존재하고 있는데 가스터빈 에어 필터는 공기로 운반되는 이물질 입자로부터 발전기와 장비 구획을 보호하는 기능을 하며, 피합병법인은 부직포에 나노섬유를 방사하는 공법으로 가스터빈용 필터 소재를 제조하고 있습니다. 세계적인 산업화, 도시화, 인구 증가 등에 기인한 에너지 수요 증가, 탄소배출 저감에대한 규제 증대, 가스터빈의 효율성을 향상시키기 위한 신소재 개발의 증가 등은 가스터빈의 수요를 견인하는 요인으로 작용하고 있어 향후 시장의 성장할 것으로 예상되고 있습니다.

(4) 산업용 집진필터

산업용 집진 필터시스템이란 산업 현장에서 발생하는 먼지를 분리하고 포집하는 데 사용되는 공기 제어 시스템을 의미합니다. 산업용 집진필터에 대한 수요는 주로 시멘트, 화학, 식품 가공 및 제약과 같은 산업의 성장과 연관되어 있습니다. 효과적인 집진 시스템은 이러한 전방산업들의 엄격한 규제 요구 사항을 준수할 수 있게 하고 작업자 안전을 보장하며 제품 품질을 유지할 수 있게 하는 중요한 요소라 할 수 있으며,산업 종사자의 건강에 대한 인식 변화와 소음, 오염물질 배출에 대한 환경규제 강화 등으로 수요가 증가하고 있는 상황입니다.

(5) 라미네이팅 원단

달리기, 걷기, 수영, 자전거 타기와 같은 피트니스 관련 스포츠를 즐기는 소비자의 증가로 스포츠 의류 및 신발에 대한 수요가 높아져 왔습니다. 라미네이팅 원단은 스포츠 활동 중 바람과 비에 의한 활동 제약을 극복하고 체온을 유지할 수 있게 하는 스포츠용 의복에 주로 사용되고 있습니다. 그 외에도 항균방취 기능 등 새로운 기능을 갖춘 원단의 수요도 증가하고 있는 추세입니다.

1.2.2. 전방산업별 시장 동향 및 전망

(1). CB
RN 보호복용 필터

시장조사업체인 Verified Market Reports에 따르면 CBRN 슈트 시장은 2022년에 15억 달러로 평가되었으며 2024년부터 2030년까지 7.5%의 CAGR로 성장하여 2030년까지 25억 달러에 이를 것으로 예상됩니다.

CRBN 보호복이 응용되는 분야는 크게 군사 및 소방, 의료용, 유해산업용 보호장비로 구분할 수 있습니다.

군사용 보호복의 경우 국가간 전쟁위협이 증대되는 상황에서 인명를 보호하기 위한 투자가 증가하고 있어 관련 시장의 성장이 예상됩니다. 현대전에서 군대는 생화학전 등 유해 물질에 노출될 위험이 높은 환경에 노출되어 있어 방독 기능이 뛰어난 CBRN 슈트를 개발은 군인들의 전쟁 수행능력과 직접적 연관이 있으며 그 외에도 다양한 위기 상황에 대처할 수 있는 현대화된 군용 슈트가 개발되고 있습니다.

또한, 재난 상황에서 소방관 및 기타 공공 안전과 관련된 기타 인력을 보호하기 위한 고급 방호복의 수요도 증가하고 있습니다. 각 국가들은 화학물질의 유출이나 생화학 테러, 방사능 유출사고와 같은 비상상황에서 효과적인 대응능력을 강화하기 위하여 고급화된 방호복에 대한 투자를 증가시키고 있습니다. 고급화된 보호복은 비상 대응 상황에 노출된 인력의 안전을 보호하고 효율적인 대처를 할 수 있도록 보조하고 있습니다.

의료용 보호복의 경우 보호복을 필요로 하는 응용분야가 점점 늘어나고 있는 상황입니다. 전염병 병동이나 실험실에서는 근무하는 전문가가 노출되는 환경에서는 생물학적 위협으로부터 전문가들을 보호하기 위한 강력한 보호장비가 필수적입니다. 특히 COVID-19 팬데믹 이후 의료 환경에서 바이러스 및 박테리아 병원체로부터 의료종사자를 보호할 수 있는 효과적인 보호 장비의 중요성이 강조되고 있으며 고급화된 보호복에 대한 수요가 증가하고 있습니다.

화학 제조, 제약 및 폐기물 처리와 같은 산업에서는 위험한 화학 물질 및 생물학적 제제를 다루는 경우가 많기 때문에 효과적인 보호 장비를 갖추는 것이 작업자의 안전을위해 매우 중요한 요소입니다. 산업 환경에 대한 국제기구나 정부의 엄격한 규제 표준 및 안전규제를 충족시키기 위하여 각 분야에 특화된 CRBN방호복의 채택이 증가하고 있습니다.

이외에도 연구기관 등 특수한 작업환경에 노출되어 높은 수준의 보호가 필요한 분야에서 다양한 형태의 보호복에 대한 수요가 발생하고 있으며, 이러한 새로운 분야의 수요는 CRBN 보호복 시장의 추가적인 성장을 견인하는 요소로 작용하고 있습니다.

(2) 차량용 에어필터

시장조사업체인 Grand View Research에 따르면 세계 자동차 공기 필터 시장 규모는2024년에 48억 6천만 달러로 추정되었으며 2025년에서 2030년까지 5.7%의 CAGR로 성장할 것으로 예상됩니다. 자동차용 공기필터 시장의 성장을 주도하는 요인은 여러가지가 있을 수 있으나, 차량의 실내외 공기질 문제에 대한 인식 변화가 시장 성장을 견인하는 주요 원인으로 분석됩니다.

공기 필터는 차량이 대기 중으로 배출하는 오염 물질을 감소시키는 데 중요한 역할을합니다. 공기필터에 따라 차량의 배기가스 배출 정도 및 연료 효율성이 영향을 받을 수 있으며, 이는 자동차 제조업체들의 고급 공기필터 수요에 영향을 미치고 있습니다.

정부 및 국제기구의 규제도 고급 공기필터의 수요를 증가시키는 또 다른 원인이라 할수 있습니다. 유럽의 Euro 6 및 인도의 바라트 스테이지 6(Bharat Stage VI)와 같은 규제는 자동차 제조업체가 엄격한 배기가스 배출 제한규정을 충족하도록 요구하고 있으며, 이러한 규제 요구 사항을 충족시키기 위하여 고급 공기 필터에 대한 상당한 수요가 발생하고 있습니다.

에어필터가 사용되는 차량은 승용차와 상용차로 구분할 수 있습니다. 2024년을 기준으로 승용차용 에어필터는 전체의 53.1%를 차지하고 있으며, 승용차 공급의 증가와 주기적인 교체에 의한 수요가 꾸준히 발생하고 있습니다. 상용차 부문의 경우 먼지가많고 가혹한 환경에 노출된 건설 및 광업 부문의 상용차 수요 증가, 물류 시스템의 발전에 의한 운송용 차량의 증가 등에 힘입어 승용차보다 높은 성장율을 보일 것으로 전망됩니다.
Grand View Research의 분석에 의하면 2025년에서 2030년까지 연평균 6%의 성장을 보일 것으로 예상됩니다.

(3) 가스터빈 필터

가스터빈을 통한 전력생산 설비는 챔버, 압축기, 블레이드 등 복잡한 장치로 구성되어 있으며, 복잡하고 섬세한 부품들을 손상에서 보호하기 위한 장치가 필수적입니다.가스터빈용 필터는 가스터빈장치를 보호하고 효율적으로 가동할 수 있게 하는 요소로서 다양한 용도로 사용되고 있습니다.

가스터빈의 효율성을 높이기 위한 기술의 발전이 가속화되면서 필터의 중요성이 더욱 증가하고 있어 관련 시장의 성장이 예상됩니다. 이와 관련하여 시장조사업체인 Precedence Research는 가스터빈 에어필터 시장 규모는 2024년 18억 4,000만 달러에서 2034년까지 연평균 5.41%의 성장을 전망하였습니다.

한편, 세계적인 지구온난화 문제에 대응하기 위하여 탄소배출을 줄이려는 시도가 선진국을 중심으로 확산되고 있는데 이에 따라 기존 석탄 및 석유를 이용한 발전보다 탄소배출이 적은 천연가스 터빈 발전소가 증가하는 것은 가스터빈 설비의 수요 증가를 견인하는 또다른 원인이라 할 수 있습니다.

가스터빈 시장의 성장 고도화는 가스터빈 에어필터 시장의 경쟁을 가속화하고 있는 상황이며, 가스터빈 필터 업체들은 나노섬유와 같은 새로운 소재를 이용한 필터에 채택하는 등 효율성을 제고하기 위한 노력을 기울이고 있습니다. 많은 회사들이 공기 필터의 전체 수명을 향상시킬 수 있는 재료에 대한 연구를 진행하고 있다는 점은 고급 필터의 수요를 증가시키는 요인으로 작용하고 있습니다.

(4) 산업용 집진필터

시장조사업체인 Fact.MR에 의하면 집진용 에어필터 시장 규모는 2024년 19억 7천만 달러에서 2034년까지 연평균 4.7%의 성장을 보일 것으로 예상하고 있습니다. 미국 및 인도와 같은 주요 국가들이 시행한 규제는 각 산업에 속한 제조업체들에게 규제 기준을 충족하기 위한 효과적인 산업용 집진장치 도입을 촉진하고 있으며 집진기 제조업체 및 집진용 필터 제조업체들은 신기술을 도입을 통해 집진 기능을 향상시키기 위한 노력을 기울이고 있습니다.

필터 재료 및 설계의 지속적인 개선은 집진 필터의 성능, 수명 및 효율성에 중요한 영향을 미치고 있으며 특히 나노섬유를 이용한 필터, 지능형 모니터링 시스템 및 고급 필터 세척 메커니즘과 같은 신기술들은 필터의 효율성을 개선시키는 효과와 함께 관련 시장 성장을 견인하고 있습니다.

한편, 산업용 집진필터에 대한 수요는 전통적으로 시멘트, 화학, 식품 가공 및 제약과같은 산업의 성장과 연관성이 높습니다. 효과적인 집진 시스템은 이러한 전방산업들의 엄격한 규제 요구 사항을 준수할 수 있게 하고 작업자 안전을 보장하며 제품 품질을 유지할 수 있게 하는 요소입니다. 즉, 여과 기술의 기술 발전은 여러 번의 여과 공정을 통합시키는 기능을 하여 산업용 집진 필터 시장 규모 성장에 기여하고 있습니다.

국가별 산업용 집진필터의 수요 측면에서 보면 2024년 동아시아는 전 세계 산업용 집진 필터 시장 점유율의 28.5%를 차지할 것으로 예상됩니다. 산업의 성장, 주거 및 상업용 인프라 개발에 따라 한국과 일본의 산업용 집진필터의 수요가 증가한 바 있습니다.

산업용 집진 필터 시장의 주요 업체들은 여과의 효율성과 내구성을 향상시키는 나노섬유 여과지와 같은 고급 소재 재료를 사용하는 등 기술혁신을 통한 제품의 경쟁력을 강화하는 추세입니다. 또한 센서와 IoT 기능을 활용한 스마트 여과 시스템 개발 하고 있는데, 이러한 기술 발전은 필터 성능 및 상태의 실시간 정보를 제공함으로써 유지 관리 및 모니터링을 용이하게 합니다. 결과적으로 이러한 지능형 장치는 집진 시스템의 유휴시간을 줄이고 유지 관리를 용이하게 합니다.

(5) 라미네이팅 원단

라미네이션이란 대상이 되는 물체에 1겹 이상의 얇은 레이어를 덧씌워 표면을 보호하고 강도와 안정성을 높이는 기술로서 업계에서는 라미네이팅이라는 용어로 사용되고 있습니다. 라미네이팅 원단은 2개 이상의 원단을 결합하여 앞은 코팅된 원단, 뒤는 일반 원단으로 구성된 기능성 원단을 의미합니다. 대표적인 라미네이팅 원단으로 방수 통기성 원단이 있는데, 방수 통기성 원단은 비를 차단하면서 땀으로 인한 수증기를 배출할 수 있는 원단을 말하며, 멤브레인이라는 초극세 섬유를 사용하여 제작됩니다.

시장조사업체인 Grand View Research에 따르면 글로벌 방수 통기성 원단 시장 규모는 2024년 20억 3천만 달러로 추정되었으며 2030년까지 연평균 5.9%의 성장을 기록할 것으로 예상되며 이는 달리기, 걷기, 수영, 자전거 타기와 같은 피트니스 관련 스포츠에 대한 소비자의 관심 증대에 기인합니다.

방수 통기성 원단의 소재 중 가장 많은 수익을 창출하는 소재는 폴리우래탄 소재입니다. 폴리우레탄 소재는 2025년부터 2030년까지 연평균 6.1% 성장을 보일 것으로 예상됩니다. 폴리우레탄을 이용한 멤브레인 소재는 방수 통기성이 우수하고 비용이 저렴하여 레인웨어, 스포츠 의류, 스포츠 액세서리 등을 제조하는데 널리 사용되고 있습니다.

방수 통기성 원단 중 두번째로 많이 사용되는 소재인 ePTFE 원료는 2030년까지 연평균 6.6% 수준의 성장이 예상됩니다. ePTFE 멤브레인에는 물방울보다 작지만 수증기 분자보다 큰 기공이 있기 때문에 눈이나 비와 같은 액체 상태의 물방울을 투과시키지는 않으면서 땀 증기는 외부로 배출될 수 있다는 특성이 있습니다. 따라서 ePTFE를 이용한 소재는 추운 지역에서의 야외 활동을 용이하게 하여 북미 및 유럽 지역에서 상당부분의 수요가 창출되고 있으며 특히 스키 및 하이킹과 같은 겨울 스포츠용 의류는 ePTFE의 가장 큰 수요를 창출하고 있습니다.

건강하고 활동적인 라이프스타일을 추구하는 소비자 트렌드의 변화로 인해 활동적인스포츠웨어에 대한 수요가 증가하고 있는 바, 우수한 통기성을 보장하는 원단에 대한 수요가 더욱 증가할 것으로 예상되며, 이는 ePTFE 소재의 사용을 촉진할 것으로 예상됩니다. 또한 스키, 스노보드, 아이스 스케이팅과 같은 겨울 스포츠의 인기가 높아지고 있다는 점도 관련 분야의 성장을 가속화할 것으로 예상됩니다.

1.3. 피합병법인의 개요

1.3.1. 회사의 개요

피합병법인은 피합병법인은 1997년 6월 10일 (주)이앤이시스템이라는 회사명으로 설립되었습니다. 이 후 상호는 2008년 12월22일 (주)이앤이시스템에서 (주)에프티이앤이로, 그리고 2020년 3월30일 (주)에프티이앤이에서 (주)라임으로 변경되어 현재에 이르고 있습니다. 피합병법인은 분석기준일 현재 나노섬유를 사용한 각종 섬유 및필터제품의 제조 및 판매업을 주된 사업으로 영위하고 있습니다.

1.3.2. 주요 연혁

피합병법인의 주요 연혁은 다음과 같습니다.

연월

내역

2019.03
서울회생법원의 회생절차 개시결정(2019회합100040 회생)

2019.05
한국거래소 주권 상장 폐지

2019.11
회생계획안 승인

2020.02
서울회생법원에 의한 회생종결 결정통보

2020.03
상호명 (주)라임으로 변경(구,(주)에프티이앤이)

2020.03
본점소재지 변경(경상북도 구미시 산동읍 첨단기업4로 49-53)

2020.03
대표이사 변경 - 한영준 대표이사

2021.03
대표이사 변경 - 이종일 대표이사

2021.06
주식 액면병합(10:1)

(Source: 피합병법인 제시자료)

1.3.3. 주요 재무제표

1.3.3.1. 재무상태표

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제5조에 의거하여, 주요사항보고서를 제출 하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2024년 12월 31일 기준 피합병법인의 최근 3개년 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 별도재무상태표는다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
2022년
2023년
2024년

자산
10,345,693,235
8,035,673,935
7,343,752,193

현금및현금성자산
2,504,159,869
5,609,184,294
4,111,054,252

단기금융상품
-
-
-

매출채권
724,611,240
914,749,082
2,125,009,179

기타유동금융자산
32,711,068
22,690,261
5,949,174

기타유동자산
6,367,101
8,974,072
2,305,429

당기법인세자산
3,632,530
10,170,190
28,295,070

재고자산
840,521,142
670,595,212
337,459,825

장기금융상품
177,162,100
49,977,350
49,977,350

투자부동산
3,824,000,529
-
-

기타비유동금융자산
28,694,200
24,498,200
37,898,200

기타포괄손익-공정가치금융자산
572,895,787
30,260,960
-

유형자산
1,264,037,669
327,674,314
278,903,714

무형자산
366,900,000
366,900,000
366,900,000

부채
1,477,555,074
639,451,920
615,257,682

매입채무
93,062,805
117,518,367
134,839,019

기타유동금융부채
491,859,601
371,043,048
392,706,450

기타유동부채
271,840,161
140,058,314
73,628,577

금융리스부채
242,999,093
9,603,632
10,683,636

비유동금융리스부채
376,003,491
483,636
3,400,000

충당부채
1,789,923
744,923
-

자본
8,868,138,161
7,396,222,015
6,728,494,511

자본금
27,984,390,000
27,984,390,000
27,984,390,000

주식발행초과금
59,781,168,332
59,781,168,332
59,781,168,332

기타자본항목
6,217,261,187
6,217,261,187
6,217,261,187

기타포괄손익누계액
1,336,295,976
1,287,691,698
1,286,219,197

결손금
(86,450,977,334)
(87,874,289,202)
(88,540,544,205)

(Source: 전자공시시스템 DART)

1.3.3.2. 손익계산서

주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2024년 12월 31일 기준 피합병법인의 최근 3개년 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의한 별도손익계산서는다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
2022년
2023년
2024년

매출액
5,078,657,580
4,109,686,049
6,089,233,314

매출원가
6,112,055,523
4,821,174,962
5,693,353,865

매출총이익(손실)
(1,033,397,943)
(711,488,913)
395,879,449

판매비와관리비
2,266,628,422
1,791,534,411
1,430,322,441

영업이익
(손실)

(3,300,026,365)
(2,503,023,324)
(1,034,442,992)

금융수익
31,194,743
81,022,866
168,733,985

금융비용
15,736,972
8,133,013
-

기타수익
1,460,490,137
1,284,268,781
246,021,594

기타비용
67,750,897
326,187,968
48,040,091

법인체차감전순이익
(손실)

(1,891,829,354)
(1,472,052,658)
(667,727,504)

법인세비용
-
-
-

당기순이익(손실)
(1,891,829,354)
(1,472,052,658)
(667,727,504)

(Source: 전자공시시스템 DART)

2. 피합병법인의 수익가치 산정 세부내역

2.1. 평가방법의 개요

현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 피합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX" 또는 "자본적지출")을 차감하여 기업잉여현금흐름(FCFF: Free Cash Flow to Firm)을 산출한 후, 기업잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한할인율로 할인하여 피합병법인의 영업가치를 산정하였습니다. 이렇게 산정된 피합병법인의 영업가치에서 비영업용자산, 이자발생부채를 조정한 피합병법인의 주식가치를 산정하였습니다.

2.2. 평가방법의 전제조건

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표

본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 말인 2024년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 피합병법인의 재무제표를 이용하였습니다.

(2) 현금흐름 분석기간

현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측 가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steady state)에 도달하리라 예측되는 기간으로
2025년 1월 1일부터 2029년 12월 31일까지의 5개년으로 추정하였으며, 매기의 현금흐름은 연중에 균등하게 발생한다고 가정하였습니다.

(3) 계속기업 가정과 영구성장률

계속기업 가정 하에 2029년 이후의 영구현금흐름 산정 시 피합병법인이 속한 산업의전망 및 피합병법인이 영위하는 사업의 특성 등을 종합적으로 고려하여 영구성장률을 0.00%로 적용하였습니다. 따라서, 2029년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에영구성장률을 적용하여 산출한 세후 영업이익에서 운전자본은 영구성장률만큼 증가 하고, 유무형상각비와 CAPEX는 동일한 금액이 발생된다고 가정하여 영구현금흐름을 산정 하였습니다.

(4) 주요 거시경제지표 및 법인세율

① 거시경제지표

2025년부터 2029년까지의 소비자물가상승률과 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 전문 리서치기관의 예측치를 적용하였습니다.

구분

2025년

2026년

2027년

2029년

2029년

국내 소비자물가상승률

1.70%
1.50%
1.80%
1.60%
1.70%

국내 명목임금상승률

2.90%
3.60%
3.50%
3.30%
3.40%

미래 예상환율(원/달러)
1,329.60
1,279.10
1,250.30
1,245.30
1,245.30

(Source: Economist Intelligence Unit, 2024.12)

② 법인세율

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 영업이익을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다. 추정기간의 영업이익과 과세표준은 동일한 것으로 가정 하였습니다.

과세표준

법인세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억 원 이하

9.90%

과세표준 2억 원 초과 200억 원 이하

20.90%

과세표준 200억 원 초과
3,000억원 이하

23.10%

과세표준 3,000억 원 초과

26.40%

(Source: 국가법령정보센터)

2.3. 피합병법인의 수익가치 산정내역

피합병법인의 주당 수익가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인법을 적용하여 산정하였습니다. 추정기간 동안의 기업잉여현금흐름과 피합 병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

실적

추정

2022년

2023년

2024년

2025년

2026년

2027년

2029년

2029년

매출액

5,078,658
4,109,686
6,089,233
7,442,741
8,843,219
10,066,512
11,197,015
11,738,513

매출원가
6,112,056
4,821,175
5,693,354
6,813,674
7,770,009
8,465,242
9,158,609
9,608,590

매출총이익
(1,033,398)
(711,489)
395,879
629,067
1,073,210
1,601,270
2,038,406
2,129,923

판매비와관리비
2,266,628
1,791,534
1,430,322
1,420,269
1,530,999
1,649,810
1,771,482
1,820,753

영업이익(EBIT)

(3,300,026)
(2,503,023)
(1,034,443)
(791,202)
(457,789)
(48,540)
266,924
309,170

법인세비용

-
-
-
-
-

세후영업이익

(791,202)
(457,789)
(48,540)
266,924
309,170

(+) 유무형자산상각비

73,327
73,994
80,105
85,826
84,841

(-)
자본적 지출(CAPEX)순운전자본의 변동

(74,574)
(105,104)
(87,547)
(93,200)
(92,283)

(-)
순운전자본의 변동

448,570
(286,003)
(254,945)
(231,698)
(110,641)

기업잉여현금흐름(FCFF)

(343,879)
(774,902)
(310,927)
27,852
191,087

현가계수
(할인율 14.73%)

0.9336
0.8137
0.7092
0.6182
0.5388

현재가치

(321,047)
(630,575)
(220,534)
17,219
102,968

추정기간 동안의 기업잉여현금흐름 현재가치(A)

(1,051,969)

영구현금흐름의 현재가치(B)(주1)

967,119

영업가치(C = A + B)

(84,851)

비영업용자산의 가치(D)(주2)

4,195,448

기업가치(E = C + D)

4,110,597

이자발생부채(F)(주3)

-

수익가치(G = E - F)

4,110,597

발행주식수(H)
(단위: 주)

5,596,878

1주당 수익가치(원 / 주) (I = G ÷ H)(주4)

734

(Source: 피합병법인 제시자료 및 참회계법인 Analysis)

(주1) 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2029년의
기업잉여현금흐름(FCFF)이 향후 영구성장률로 지속 성장하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 그 세부 산정 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분

금액

가. 2029년 세전영업이익

309,170

나. 영구성장률

0%

다. 2029년 이후 세전영업이익(가 × (1 + 나))

309,170

라.
조정법인세비용(*2)

44,817

마. 2029년 이후 세후영업이익(다 - 라) (*1)

264,353

바. 2029년 이후 순운전자본의 변동

-

사. 2029년 이후 세후 기업잉여현금흐름(마 - 바)

264,353

아. 가중평균자본비용

14.73%

자. 현가계수(1/(1 + 아)^2029년 할인기간)

0.5388

차. 영구현금흐름의 현재가치(사 / (아 - 나) × 자)

967,119

(*1) 유무형자산상각비와 자본적지출은 영구현금흐름 산정 시 동일함을 가정하였습니다.

(*2) 영구현금흐름을 추정하기 위하여 영업이익의 규모 및 이월결손금의 공제기한 등을 고려하여 잔여기간의 조정법인세 효과를 반영하였습니다.

(주2) 피합병법인이 보유한 자산 및 부채 중 영업활동과 직접적으로 연관되지 않는 자산 및 부채는 비영업자산부채로 분류하였습니다. 비영업자산부채의 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
장부금액
조정
비영업자산

현금및현금성자산
(*1)

4,111,054
(338,432)
3,772,622

회원권
366,900
-
366,900

미수이자
5,949
-
5,949

장기금융상품
49,977
-
49,977

합계
4,533,880
(338,432)
4,195,448

(*1) 영업용 현금및현금성자산은 평가기준일 현재 현금및현금성자산 금액에서
2025년 추정된 영업비용(유무형자산상각비 제외) 및 CAPEX의 15일분을 영업유지를 위한 최소 보유 현금으로 산정하였으며, 이를 초과하는 경우 비영업용자산으로 반영하였습니다.

(단위: 천원)

구분

금액

가. 재무상태표 상 현금및현금성자산
4,111,054

나. 영업현금보유액(
매출원가, 판매관리비와 Capex의 15일분)

338,432

2025년 추정 매출원가
6,813,674

2025년 추정 판매비와관리비
1,420,269

2025년 추정 투자액(CAPEX)
74,574

2025년 추정 감가상각비
(73,327)

소 계
8,235,190

다. 비영업용 현금및현금성자산[MAX (0, 가 - 나)]
3,772,622

(주3)
피합병법인의 이자부부채는 존재하지 않습니다.

(주4) 가중평균자본비용과 영구성장률의 변동에 따른 1주당 수익가치의 민감도 분석결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구 분
가중평균자본비용

15.73%
14.73%
13.73%

영구성장률
0.00%
719
734
753

0.50%
720
735
754

1.00%
721
736
755

2.3.1.
매출액 추정

피합병법인은 피합병법인은 부직포 등에 직경 1㎛(1000nm) 미만인 나노섬유를 전기방사 기술을 이용하여 산업용 필터류, 기능성 의류 소재를 제조하는 사업과, 라미네이팅 원단을 생산하여 주로 아웃도어 의류 제조업체로 공급하는 사업을 영위하고 있습니다.

피합병법인의 매출액 추정은 피합병법인의 사업계획을 기초로 하되, 추정의 객관성을 확보하기 위하여 2022년부터 분석기준일 현재까지의 피합병법인의 매출 실적 및 공신력 있는 기관이 발행한 시장자료 등을 고려하여 추정하였으며,
2022년까지 에너지사업부에서 발생하던 공사수익은 분석기준일 현재 관련 사업을 더 이상 영위하고 있지 아니하므로 매출액 추정에서 제외하였습니다.

피합병법인의 2022년부터 2024년까지의 실적 및 2025년부터 2029년까지 추정기간 동안의 추정 매출 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

사업유형
매출구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

필터
제품매출
3,065,824
3,079,242
4,508,131
5,417,691
6,684,515
7,765,334
8,743,960
9,123,555

라미네이팅
제품매출
1,391,475
1,030,444
1,572,986
2,025,050
2,158,704
2,301,178
2,453,056
2,614,958

기타
제품매출
117,872
-
8,117
-
-
-
-
-

에너지매출
공사수익
503,487
-
-
-
-
-
-
-

계
5,078,658
4,109,686
6,089,234
7,442,741
8,843,219
10,066,512
11,197,016
11,738,513

(Source: 피합병법인 제시자료 및 참회계법인 Analysis)(1) 필터 매출액 추정

필터 매출액은 부직포 등에 나노 섬유를 방사하여 산업용 필터 등의 소재를 제조하는사업입니다. 필터 부문의 제품은 멤브레인 필터와 일반필터로 구분되는데 멤브레인 필터는 부직포나 셀룰로오스 없이 나노 멤브레인 섬유만으로 만들어진 제품으로 주로 아웃도어 의류용 소재로 사용되고 있으며, 일반필터는 부직포 등 위에 나노섬유를방사하여 추가적인 기능을 가지게 하는 제품을 의미합니다. 피합병법인은2021년 이후 멤브레인 필터보다는 일반필터를 제조하는데 집중하여 일반필터 부문의 영업이 확대되고 있으며, 그 결과 최근 3년(2022년 ~ 2024년) 일반필터 매출액은 연평균 63.1% 수준으로 성장한 바 있습니다.

피합병법인의 2022년부터 2024년까지의 실적 및 2025년부터 2029년까지 필터 매출 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
매출구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

멤브레인 필터
매출수량
124,264
32,870
1,895
22,545
45,090
48,066
51,238
54,620

평균매출단가
5,510
4,728
4,823
5,848
5,626
5,897
5,789
6,110

매출액
684,670
155,394
9,140
131,850
253,684
283,436
296,595
333,745

일반 필터
매출수량
1,169,831
2,141,419
3,641,964
3,658,412
4,540,993
5,402,036
5,693,678
5,934,648

평균매출단가
1,445
1,356
1,234
1,445
1,416
1,385
1,484
1,481

매출액
1,690,383
2,904,467
4,494,640
5,285,841
6,430,831
7,481,898
8,447,364
8,789,810

마스크
매출수량
4,010,008
6,121,857
697,000
-
-
-
-
-

평균매출단가
172
3
6
-
-
-
-
-

매출액
690,771
19,380
4,351
-
-
-
-
-

합계
매출수량
5,304,103
8,296,146
4,340,859
3,680,957
4,586,083
5,450,102
5,744,916
5,989,268

평균매출단가
578
371
1,405
1,039
1,472
1,458
1,425
1,522

매출액
3,065,824
3,079,241
4,508,131
5,417,691
6,684,515
7,765,334
8,743,959
9,123,555

(*1) 피합병법인의 마스크 매출은 2024년까지 발생하고 2025년부터는 관련 사업을 영위하지 않을 예정인 바, 추정 매출액에서 제외하였습니다.

피합병법인이 나노섬유를 이용해 제조하는 필터 소재는 용도에 따라 CBRM 보호복 소재, 자동차 에어필터 소재, 발전소용 가스터빈 필터 소재, 산업용 집진필터 소재로 구분할 수 있으며, 피합병법인이 제품을 공급하고 있는 업체는 필터의 용도에 따라 1~2곳으로 구성되어 있어 거래처의 예상 수요에 따라 매출액이 결정되고 있습니다.

이와 같이 거래처의 예상 수요에 영향을 받는 점을 고려하여 매출액은 각 용도별, 거래처별로 추정하되 거래처의 수요예측 등이 존재하는 2025년의 매출액은 피합병법인의 사업계획을 준용하고 그 이후 기간에는 제품을 수요하는 거래처가 생산하는 품목의 연평균 시장성장률에 따라 증가하는 것으로 추정하였습니다.

1) 2025년

피합병법인의 필터 부문 영업구조는 ① 거래처의 탐색 단계 ② 샘플 공급 및 테스트 단계 ③ 단발성 제품 공급단계 ④ 고정적, 장기적 제품공급단계로 나뉘어지며, 분석기준일 현재 고정적인 품목을 공급하고 있는 주요 거래처 5곳에 대하여 각각 수개의 제품을 안정적으로 공급하고 있는 상황인 바, 단기간의 평균적인 매출수량은 최근 월평균 실적과 유사할 것으로 예상됩니다. 따라서 2025년 매출액은 거래처별 예상 수량 추정치 등에 근거한 사업계획에서 2024년 계획 대비 실적달성률을 고려하여 추정하였습니다.

상기 가정에 따른 거래처별 영업현황 및 2025년 예상 매출액 내역은 다음과 같습니다.

구분
2022년
2023년
2024년
2025년

실적
계획대비실적률
예상
조정
조정후

Bluecher
매출수량(m)
105,595
131,968
179,703
87.1%
250,000
(32,170)
217,830

신제품매출수량(m)
-
-
-
N/A
60,000
(12,244)
47,756

평균매출단가($)
6.33
7.16
7.13
N/A
7.37
7.37
7.37

환율
1,292
1,305
1,364
N/A
1,330
1,330
1,330

매출액(천원)
863,183
1,233,229
1,746,795
N/A
3,039,181
(435,426)
2,603,754

Cummins
매출수량(m)
-
866,544
1,610,624
100.0%
1,521,684
-
1,521,684

평균매출단가($)

0.61
0.62

0.62
0.62
0.62

환율
1,292
1,305
1,364
N/A
1,330
1,330
1,330

매출액(천원)
-
694,691
1,363,852
N/A
1,256,060
-
1,256,060

Parker(BHA Altair)
매출수량(m)
707,264
690,781
1,485,299
100.0%
1,508,760
-
1,508,760

평균매출단가($)
0.48
0.51
0.51

0.51
0.51
0.51

환율
1,292
1,305
1,364
N/A
1,330
1,330
1,330

매출액(천원)
440,217
460,848
1,031,370
N/A
1,021,254
-
1,021,254

Freudenberg
매출수량(m)
133,133
165,758
74,109
N/A
115,551
-
115,551

평균매출단가($)
1.29
1.46
1.49
N/A
1.49
1.49
1.49

환율
1,292
1,305
1,364
N/A
1,330
1,330
1,330

매출액(천원)
222,405
315,631
150,199
N/A
228,287
-
228,287

AWA
매출수량(m)
212,978
286,296
270,652
N/A
246,831
-
246,831

평균매출단가($)
0.53
0.51
0.54
N/A
0.54
0.54
0.54

환율
1,292
1,305
1,364
N/A
1,330
1,330
1,330

매출액(천원)
145,985
190,707
198,521
N/A
176,485
-
176,485

나노멤브레인 주요거래처
매출수량(m)
63,129
32,150
-

22,545
-
22,545

평균매출단가($)
4.30
3.62
-

3.62
3.62
3.62

환율
1,292
1,305
1,364
N/A
1,330
1,330
1,330

매출액(천원)
350,344
151,844
-
N/A
108,453
-
108,453

나노멤브레인 기타거래처
매출수량(m)
61,135
720
1,895
1,895
5,000
-
5,000

평균매출단가($)
4.23
3.78
3.54

3.52
3.52
3.52

환율
1,292
1,305
1,364
N/A
1,330
1,330
1,330

매출액(천원)
334,325
3,550
9,140
N/A
23,397
-
23,397

기타 일반필터
매출수량(m)
10,861
72
1,894
N/A
-
-
-

평균매출단가(\)
1,712
130,014
2,061
N/A
-
-
-

매출액(천원)
18,593
9,361
3,903
N/A
-
-
-

합계
매출수량(m)
1,294,095
2,174,289
3,624,176

3,670,371
(32,170)
3,638,202

평균매출단가($)
1.42
1.08
0.91

0.00
0.00
0.00

환율
1,292
1,305
1,364
N/A
1,330
1,330
1,330

매출액(천원)
2,375,052
3,059,861
4,503,780
N/A
5,853,117
(435,426)
5,417,690

증가율
-12.5%
28.8%
47.2%
N/A
N/A
N/A
20.3%

(주1) Bluecher사는 독일에 소재한 군용 화생방 방호복 제조업체이며, 2021년 이후 거래 금액이 증가하여 피합병법인의 매출거래처 중 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 피합병법인이 공급하는 품목은 군용 방호복의 에어로졸 소재이며 2024년말 현재 연간 공급 수량은 200,000m수준이나 수요가 증가할 경우 연간 1,000,000m까지 공급할 수 있는 것으로 계약이 체결되어 있습니다. 러시아-우크라이나 전쟁, 이스라엘-팔레스타인 전쟁, 중국-대만 무력충돌 우려 등 국가간 전쟁위협이 증대되는 상황으로 인해 향후 수요가 증가할 가능성이 높은 상황입니다. 현재 공급중인 제품의 2025년 예상 매출수량은 거래처의 수요 예측을 기준으로 추정하되, 2024년 계획 대비 실적 비율을 고려하였습니다.

한편, 신제품의 경우 2024년 4분기 개발이 완료된 상태이므로 현재 공급중인 제품의초기 수량만큼 2025년에 공급이 이루어지고 이후 2028년까지 점차적으로 증가하는 것으로 가정하였으며, 사업계획에서 계획 대비 실적달성률은 Bluecher, Cummins, Parker사의 2024년 합계 사업계획 대비 실적달성률을 적용하였습니다. 신제품은 기존 에어로졸 소재를 2개가 겹쳐진 형태로서 방호복 소재라는 점에서는 기존에 공급하는 제품과 동일하지만, 고급형 방호복의 소재로 사용된다는 점에서 기존 제품을 대체하는 효과는 미미한 것으로 판단하였습니다. 또한 2021년부터 2023년까지 연평균 56.8%로 성장하였고 2024년에도 약 36%수준의 매출수량 성장이 예상되고 있는 점을 고려하면 사업계획의 2025년 예상 매출수량 증가율(약 15%, 신제품 제외)은 달성가능성이 매우 높은 것으로 판단하였습니다.

(주2) Cummins사는 자동차용 에어필터를 생산하는 전문 기업이며, 피합병법인은 2023년부터 철광석 생산에 이용되는 상용자동차(트랙터)에 사용되는 에어필터 소재를 공급하고 있습니다. 광업용 상용자동차의 경우 분진이 많은 환경에 노출되어 있으므로 에어필터의 역할이 중요하며 주기적으로 교체수요가 발생하는 특성이 있어 꾸준한 제품 공급이 이루어지고 있습니다.

한편, 피합병법인이 생산하는 필터 소재는 호주 Cummins사에 공급되고 있는데, 피합병법인은 멕시코 Cummins사에 추가 계약을 위한 제안서를 제출한 바 있습니다. 피합병법인은 멕시코 Cummins사에 대하여 2026년 최초 매출이 발생한 후 2027년에 호주 Cummins사 수준 매출수량이 달성될 것으로 예상하고 있습니다. 멕시코 Cummins사는 호주보다 규모가 큰 법인이므로 공급계약이 체결될 경우 호주에 공급하던 수준 이상으로 수요가 증가할 가능성이 있으며, 호주에 대하여 2023년 최초 공급이 이루어진 이후 2024년에 약 86%로 수량이 증가하였다는 점을 고려하면 멕시코 지역에 소재한 거래처에도 공급이 이루어질 가능성이 높은 것으로 판단하였습니다.

다만, 신규 거래처 확보의 불확실성을 고려하여 멕시코 Cummins에 대한 예상 매출액 추정시 사업계획 매출수량에서 Bluecher, Cummins, Parker사의 2024년 합계 사업계획 대비 실적달성률을 고려하였습니다.

(주3) Parker사는 가스터빈 필터 등 발전소 건설용 자재를 생산하는 기업입니다. 2021년 화력발전소 수요 증가로 인해 공급이 증가하였다가 2022년과 2023년에는 수요가 감소한 바 있으며, 2024년에는 파커사의 생산설비 증설로 인해 다시 공급이 증가하였습니다. 화력발전소의 건설 증감에 따라 수요의 주기적 변동이 존재하고는 있으나 거래처의 생산시설이 확충된 상태임을 고려하면 향후 기간에는 2024년 수준의 수요가 지속될 수 있을 것으로 판단됩니다.

한편, 피합병법인은 Parker사에 대한 신제품으로서 가스터빈의 Preflter용 소재 공급을 계획하고 있으며, 2026년부터 연간 47,500sqm(31,667m) 수준으로 매년 유사한 규모의 공급이 이루어질 것으로 예상하고 있습니다. 거래처로부터 품질 테스트 및 제품 승인이 완료되었고 기존 공급하는 제품 수량의 약 3% 수준에 불과하다는 점을 고려하여 피합병법인의 사업계획은 달성가능성이 높은 것으로 판단됩니다. 다만, 신제품 수요 예측의 불확실성을 고려하여 Preflter용 소재에 대한 예상 매출액 추정시 사업계획 매출수량에서 Bluecher, Cummins, Parker사의 2024년 합계 사업계획 대비 실적달성률을 고려하였습니다.

(주4) Freudenberg사는 독일에 소재한 집진설비용 필터를 제조하는 회사이며, 2021년 이전부터 불규칙적인 수요가 발생하고 있습니다. 2025년 예상 매출수량은 2021년부터 2023년 평균 제품별 공급수량으로 추정하였습니다.

(주5) Awa사는 일본 소재 자동차용 엔진 에어필터, 에어컨 필터 등을 전문적으로 제조하는 기업입니다. 피합병법인은 Awa사로부터 제공받은 소재(셀룰로오스)에 나노섬유를 방사하여 공급하고 있으며, 매년 불규칙적인 수요가 발생하고 있습니다. 따라서 2025년 예상 매출수량은 2021년부터 2023년 평균 제품별 공급수량으로 추정하였습니다.

(주6) 나노멤브레인 매출액은 기능성 아웃도어 소재에 사용되는 멤브레인 제품으로서, 과거 피합병법인의 주력 매출상품이었습니다. 코로나 이후 기능성 아웃도어 의류의 수요가 감소하고 피합병법인의 ePTFE멤브레인보다 가격이 저렴한 폴리우레탄 소재의 사용이 증가하면서 수요가 감소한 상태입니다. 그러나 불소화합물에 대한 규제(PFAS Free 규제)가 활성화됨에 따라 불소화합물을 사용하지 않는 아이템을 중심으로 수요가 회복될 것으로 예상되는 바, 2025년 나노멤브레인 품목 매출수량은 2021년에서 2023년까지 평균 수준으로 회복되는 것을 가정하였습니다.

한편, 피합병법인의 나노멤브레인 공급 거래처는 주요 거래처와 기타 거래처로 구분할 수 있습니다. 주요거래처로는 대만 및 중국 소재 기업들이 있으며, 기타거래처는 주로 소액 단발성 거래처로 구성되어 있습니다. 2021년까지 가장 큰 비중을 차지하였으나 이후 거래가 중단된 거래처는 기타 거래처로 분류하였으며, 매출수량추정시 제외되어 있습니다.

2) 2026년 이후

피합병법인의 필터부문 매출액은 기존 나노 멤브레인 중심에서 일반 필터로 사업을 전환한 이후 높은 수준의 성장률을 보이고 있습니다. 이는 피합병법인의 신규 시장에 대한 적극적인 진입 노력과 생산제품의 품질이 시장에서 인정받고 있다는 것을 확인할 수 있는 결과로 볼 수 있습니다. 그러나, 2026년 이후 기간에는 영업활동의 불확실성을 고려하여 분석기준일 현재 공급이 이루어지고 있는 매출거래처만을 기준으로 각 매출거래처가 수요하는 품목의 시장성장률만큼 수량이 증가하는 것으로 추정하였습니다.

한편, 구체적인 신제품 등의 공급계획이 존재하는 일부 거래처에 대하여는 그 신규 매출액의 성격과 발생가능성을 고려하여 피합병법인의 사업계획을 준용하였습니다.

상기 가정에 따른 2026년 이후 거래처별 매출 추정내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
2026년
2027년
2028년
2029년
추정방법

Bluecher
기존품목
매출수량(m)
234,168
251,730
270,610
290,906

Verified Market Report에서 예측한 2024-2030

CBRN 시장 성장률 7.5% 만큼 매년 증가
(주1)

평균매출단가($)
7.13
7.13
7.13
7.13

환율
1,279
1,250
1,245
1,245

매출액(천원)
2,134,568
2,242,995
2,401,577
2,581,695

신품목
매출수량(m)
95,511
135,307
198,982
198,982
2028년까지 단계적으로 기존품목의 2025년 예상매출수량만큼 증가

평균매출단가($)
8.50
8.50
8.50
8.50

환율
1,279
1,250
1,245
1,245

매출액(천원)
1,038,431
1,437,987
2,106,230
2,106,230

Cummins
기존품목
매출수량(m)
1,608,420
1,700,100
1,797,006
1,899,435

Grand View Research에서 예측한 2025-2030
에어필터 시장 성장률 5.7%만큼 매년 증가
(주1)

평균매출단가($)
0.62
0.62
0.62
0.62

환율
1,279
1,250
1,245
1,245

매출액(천원)
1,277,229
1,319,634
1,389,276
1,468,464

신품목
매출수량(m)
605,574
1,211,148
1,211,148
1,211,148
2028년까지 단계적으로 기존품목의 2025년 예상매출수량만큼 증가

평균매출단가($)
0.62
0.62
0.62
0.62

환율
1,279
1,250
1,245
1,245

매출액(천원)
480,880
940,105
936,346
936,346

Parker(BHA Altair)
기존품목
매출수량(m)
1,590,233
1,676,106
1,766,615
1,862,013

Grand View Research에서 예측한 2024-2034

가스터빈필터 시장 성장률 5.4%만큼 매년 증가
(주1)

평균매출단가($)
0.51
0.51
0.51
0.51

환율
1,279
1,250
1,245
1,245

매출액(천원)
1,035,518
1,066,862
1,119,976
1,180,454

신품목
매출수량(m)
25,204
25,204
25,204
25,204
2026년 예상 매출수량에 2024년 계획대비 실적달성률(82.8%)만큼 발생

평균매출단가($)
1.70
1.70
1.70
1.70

환율
1,279
1,250
1,245
1,245

매출액(천원)
54,806
53,572
53,358
53,358

Freudenberg
기존품목
매출수량(m)
120,982
126,668
132,621
138,855

facmr에서 예측한 2024-2034
집진필터 시장 성장률 4.7%만큼 매년 증가
(주1)

평균매출단가($)
1.49
1.49
1.49
1.49

환율
1,279
1,250
1,245
1,245

매출액(천원)
229,939
235,325
245,400
256,934

AWA
기존품목
매출수량(m)
260,901
275,772
291,491
308,106

Grand View Research에서 예측한 2025-2030

에어필터 시장 성장률 5.7%만큼 매년 증가
(주1)

평균매출단가($)
0.54
0.54
0.54
0.54

환율
1,279
1,250
1,245
1,245

매출액(천원)
179,460
185,418
195,203
206,329

나노멤브레인 주요거래처
기존품목
매출수량(m)
45,090
48,066
51,238
54,620

Grand View Research에서 예측한 ePTFE

라미네이팅 섬유 시장 성장률
6.6%
만큼 매년 증가
(주1)

평균매출단가($)
3.62
3.62
3.62
3.62

환율
1,279
1,250
1,245
1,245

매출액(천원)
208,668
217,431
230,855
246,091

나노멤브레인 기타거래처
기존품목
매출수량(m)
10,000
15,000
15,000
20,000

Grand View Research에서 예측한 ePTFE

라미네이팅 섬유 시장 성장률
6.6%
만큼 매년 증가
(주1)

평균매출단가($)
3.52
3.52
3.52
3.52

환율
1,279
1,250
1,245
1,245

매출액(천원)
45,017
66,004
65,740
87,654

합계
매출수량(m)
3,869,793
4,093,442
4,324,582
4,573,934

평균매출단가($)
1.35
1.52
1.62
1.60

환율
1,279
1,250
1,245
1,245

매출액(천원)
6,684,516
7,765,333
8,743,961
9,123,555

증가율
23.4%
16.2%
12.6%
4.3%

(주1) 2026년 이후 거래처별 기존품목 매출액 증가에 활용한 외부 조사기관의 내역은 다음과 같습니다.

품목
조사기관
보고서명
추정기간
CAGR

CBRN
verified market report
Lightweight CBRN Suits Market Size and Opportunity Analysis
2024-2030
7.50%

에어필터
grand view research
Automotive Air Filters Market Size & Trends
2025-2030
5.70%

가스터빈필터
grand view research
Gas Turbine Air Filter Market Size and Forecast 2024 to 2034
2024-2034
5.40%

집진필터
facmr
Industrial Bag Dust Filter Market Outlook (2024 to 2034)
2024-2034
4.70%

나노멤브레인
grand view research
Waterproof Breathable Textiles Market Trends
2025-2030
6.60%

(2) 라미네이팅 매출액 추정

피합병법인은 2개 이상의 원단을 결합하는 공정을 통해 라미네이팅 원단을 생산하고 있습니다. 라미네이팅 매출액은 국내외 다수 거래처들로부터 생산의뢰를 받아 공급이 이루어지며 전방시장인 기능성의류의 수요에 직접적인 영향을 받고 있습니다. 관련 소재를 직접 생산하는 멤브레인 필터와 달리 회사가 생산하는 소재 이외의 소재도 결합하는 것이 가능하므로 의류원단 업체들로부터 수주를 통해 사업의 확대가 가능하다는 특징이 있습니다. 특히 피합병법인은 2021년 이후 사업영역을 재개편하고 있으며, 라미네이팅 비즈니스의 영역 확대를 추진하고 있습니다.

피합병법인의 2021년부터 2024년까지의 실적 및 2025년부터 2029년까지 라미네이팅 매출 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

해외
477,142
15,733
258,383
623,684
664,848
708,728
755,504
805,367

국내
914,333
1,014,712
1,314,602
1,401,366
1,493,856
1,592,450
1,697,552
1,809,591

합계
1,391,475
1,030,445
1,572,985
2,025,050
2,158,704
2,301,178
2,453,056
2,614,958

1) 해외매출액 추정

피합병법인의 라미네이팅 영업구조는 ① 거래처의 탐색 단계 ② 샘플 공급 및 테스트 단계 ③ 벌크제품 공급단계로 나뉘어지며, 2022년 이후 본격적으로 다수 거래처에 샘플을 공급하는 등 수주활동을 활발하게 진행하고 있어 높은 수준의 성장률을 보이고 있습니다. 특히 PARAJUMPER, MONCLER 등 유명 고급의류를 제작하는 해외 거래처에 대한 벌크 공급이 2025년에 다수 예정되어 있어 해외 거래처에 대한 라미네이팅 매출액이 증가할 것으로 예상하고 있습니다.

이와 같은 상황을 반영하여 해외 거래처에 대한 2025년 매출액은 거래처별 예상 수량 추정치 등에 근거한 사업계획에서 불확실성 등을 고려하여 추정하였습니다.

상기 가정에 의한 2025년 해외매출 추정결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

거래처명
브랜드명
2024년
2025년
사업계획 근거
조정

실적
계획대비실적률
사업계획
조정
조정후

DAMA
Paul & shark
9,871
41%
217,987
(128,622)
89,365
2023년부터 거래가 진행되고 있으며, 2024년 중 샘플오더가 진행됨. 2025년 벌크 아이템이 공급될예정이며 거래처의 예측 수량을 근거로 추정함
2024년 계획 대비 실적율만큼 조정

G-lab
G-lab
160,733
41%
456,975
(269,635)
187,340
2022년부터 거래가 진행되고 있으며, 2023년 중 샘플오더 1건이 진행된 후 2024년 벌크오더 수주함. 2025년에는 2024년에 반응이 좋았던 의류에 대하여 기존 대비 4배의 수량이 예정되어 있음
2024년 계획 대비 실적율만큼 조정

PARAJUMPERS
PARAJUMPERS
-
41%
457,000
(269,650)
187,350
2023년부터 거래가 진행되고 있으며, 2024년 중 샘플오더 2건이 진행됨. 2025년 벌크 아이템이 공급될 예정이며 거래처의 예측 수량을 근거로 추정함
2024년 계획 대비 실적율만큼 조정

Intexa
moncler
6,098
41%
176,991
(104,433)
72,559
2023년부터 거래가 진행되고 있으며, 2024년 중 샘플오더가 진행됨. 2025년 벌크 아이템이 공급될 예정이며 거래처의 예측 수량을 근거로 추정함
2024년 계획 대비 실적율만큼 조정

511 Tactical
511 Tactical
-
N/A
200,000
(200,000)
-
2024년부터 거래 시작하였으며 11개 품목을 제안한 상태. 이 중 2개 품목에 대하여 샘플오더가 진행될 예정.
불확실성을 고려하여 추정에서 제외

ANTA
ANTA Sports
-
N/A
40,000
(40,000)
-
2024년부터 거래 시작하였으며 8개 품목을 제안한 상태. 이 중 1개 품목에 대하여 샘플오더가 진행될 예정.
불확실성을 고려하여 추정에서 제외

Aramark
Wearguard
-
N/A
60,000
(60,000)
-
2024년부터 거래 시작하였으며 9개 품목을 제안한 상태. 이 중 2개 품목에 대하여 샘플오더가 진행될 예정.
불확실성을 고려하여 추정에서 제외

기타

81,681
N/A
87,072
-
87,070
2024년 실적에서 ePTFE라미네이팅 섬유 시장 성장률만큼 상승하는 것으로 가정

소계

258,383

1,696,025
(1,072,340)
623,684

한편, 2026년 이후 해외거래처에 대한 매출액은
Grand View Research에서 예측한 ePTFE 라미네이팅 섬유 시장 성장률인 6.6%만큼 매년

증가하는 것으로 가정하였습니다.

2) 국내매출액 추정

국내 거래처는 고정적인 임가공 용역을 제공하는 거래처 수 곳과 다수의 일시적 거래처로 구성되어 있으며, 적극적인 마케팅활동을 통해 2021년부터 2024년까지 연평균 18.3% 수준으로 증가한 바
있습니다. 따라서 2025년 이후 매출액은
Grand View Research에서 예측한 ePTFE 라미네이팅 섬유 시장 성장률인 6.6%만큼 매년

증가하는 것으로 가정하였습니다.

2.3.2. 매출원가 추정

피합병법인의 매출원가는 전액 제품매출원가로 구성되어 있으며, 제품매출원가는 세부 비용항목을 원가동인별로 구분하여 재료비, 인건비성경비, 변동비성경비, 고정비성경비, 감가상각비로 구분하여 추정하였습니다.

2022년부터 2024년까지의 과거 실적 및 2025년부터 2029년까지 추정기간 동안의 매출원가의 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

원재료비
4,275,559
2,828,326
4,205,655
5,257,223
5,987,795
6,607,353
7,166,673
7,539,080

인건비(제조)
1,047,871
868,753
778,777
801,361
976,718
1,010,903
1,096,476
1,133,756

인건비성비용(제조)
108,101
101,789
86,130
88,397
107,741
111,512
120,951
125,063

변동비성제조경비
270,542
248,926
317,381
419,557
447,248
476,766
508,232
541,776

고정비성제조경비
117,093
123,193
186,576
190,505
193,363
196,843
199,993
203,392

감가상각비(제조)
496,088
269,255
63,461
56,631
57,146
61,866
66,284
65,523

재고자산변동
(203,199)
380,932
55,374
-
-
-
-
-

계
6,112,055
4,821,174
5,693,354
6,813,674
7,770,011
8,465,243
9,158,609
9,608,590

(Source: 피합병법인 제시자료 및 참회계법인 Analysis)분석대상기간 동안 세부비용 항목의 분석은 재고변동액을 포함하여 분석하였으며, 재고변동액은 각 연도별 세부비용 항목별 비중에 따라 배부하였습니다. 재고변동액 배부내역은 아래와 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
배부전
배부액
배부후

2022년
2023년
2024년
2022년
2023년
2024년
2022년
2023년
2024년

원재료비
4,275,559
2,828,326
4,205,655
(137,570)
242,644
41,306
4,137,989
3,070,971
4,246,962

인건비
1,047,871
868,753
778,777
(33,716)
74,531
7,649
1,014,155
943,284
786,425

인건비성경비
108,101
101,789
86,130
(3,478)
8,733
846
104,623
110,522
86,976

변동비성경비
270,542
248,926
317,381
(8,705)
21,356
3,117
261,838
270,281
320,498

고정비성경비
117,093
123,193
186,576
(3,768)
10,569
1,832
113,326
133,762
188,408

감가상각비
496,088
269,255
63,461
(15,962)
23,100
623
480,126
292,355
64,084

재고자산변동
(203,199)
380,932
55,374
-
-
-
-
-
-

계
6,112,055
4,821,174
5,693,354
(203,199)
380,933
55,373
6,112,057
4,821,175
5,693,353

(1) 재료비 추정

재료비는 재고변동 및 타계정대체를 고려한 후의 필터 및 라미네이팅 매출액 대비 관련 재료비의 비율에 근거하여 추정하되, 필터 생산을 전량 필리핀에 소재한 종속회사인 Finetex Technology Philippines(이하 “필리핀법인”)에서 하고 있는 점을 고려하여 자회사로부터 매입하는 금액을 별도로 추정하였습니다.

피합병법인의 최근3개년 실적 및 추정 재료비 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

필터 원재료비
2,840,750
2,380,052
3,173,969
3,929,038
4,571,950
5,098,062
5,557,769
5,823,988

매출액 대비 비율
92.7%
77.3%
70.4%
72.5%
68.4%
65.7%
63.6%
63.8%

멤브레인 및 일반필터 원재료비
2,223,494
2,372,830
2,942,002
3,929,038
4,571,950
5,098,062
5,557,769
5,823,988

필터매출액 대비 비율
93.6%
77.5%
65.3%
72.5%
68.4%
65.7%
63.6%
63.8%

마스크
617,256
7,222
231,967
-
-
-
-
-

마스크매출액 대비 비율
89.4%
37.3%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%

라미네이팅 원재료비
809,250
663,111
1,031,686
1,328,185
1,415,845
1,509,291
1,608,904
1,715,092

라미네이팅 매출액 대비 비율
58.2%
64.4%
65.6%
65.6%
65.6%
65.6%
65.6%
65.6%

공사 및 기타원재료비
487,988
27,807
-
-
-
-
-
-

매출액 대비 비율
96.9%
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A

원재료비 합계
4,137,988
3,070,970
4,205,655
5,257,223
5,987,795
6,607,353
7,166,673
7,539,080

총 매출액 대비 비율
81.5%
74.7%
69.1%
70.6%
67.7%
65.6%
64.0%
64.2%

(주) 마스크 및 공사매출은 사업의 중단으로 더 이상 발생하지 않는 것을 가정하였습니다.

가. 일반필터 등 원재료비

일반필터 등 원재료비는 나노멤브레인 필터를 포함한 필터 매출액 관련 원재료비를 의미하며 필터 등 원재료비는 부직포, 셀룰로오스 등 직접원재료 매입액과 해외 생산공장인 필리핀법인에서 가공된 반제품을 매입하면서 발생하는 금액으로 구성됩니다.

직접원재료비는 피합병법인의 2023년과 2024년 매출액 대비 재료비율 평균이 향후 동일하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

한편, 필리핀법인의 매출은 전액 피합병법인을 대상으로 하고 있기 때문에 필리핀법인의 발생비용과 피합병법인의 원재료비가 유사하게 발생하고 있습니다. 따라서 필리핀법인의 발생비용을 별도로 추정하여 원재료비에 반영하였습니다.

2022년부터 2024년까지의 실적 및 2025년부터 2029년까지 추정기간 동안의 일반필터 등 원재료비 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

일반필터 등 매출액
2,375,053
3,059,861
4,503,780
5,417,691
6,684,515
7,765,334
8,743,959
9,123,555

직접원재료비
480,453
1,142,090
1,511,007
1,919,884
2,368,813
2,751,826
3,098,625
3,233,143

종속회사 매입액
1,743,041
1,230,740
1,430,995
2,009,154
2,203,137
2,346,236
2,459,144
2,590,844

합계 원재료비
2,223,494
2,372,830
2,942,002
3,929,038
4,571,950
5,098,062
5,557,769
5,823,987

직접원재료비율
20.2%
37.3%
33.5%
35.4%
35.4%
35.4%
35.4%
35.4%

종속회사 매입액율
73.4%
40.2%
31.8%
37.1%
33.0%
30.2%
28.1%
28.4%

원재료비율
93.6%
77.5%
65.3%
72.5%
68.4%
65.7%
63.6%
63.8%

(주1) 필리핀법인 매입 원재료비

필리핀법인으로부터 매입하는 원재료비는 필리핀법인의 재료비, 인건비, 변동비성비용, 고정비성비용, 감가상각비로 구분하여 추정하였습니다. 필리핀법인은 별도의 매출이 없이 피합병법인이 주문한 필터 등을 생산하고 있으므로 향후 생산량이 증가할 경우에도 매출과의 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용은 생산량 증가에 비례하여 증가하지는 않을 것으로 예상됩니다. 이는 필터 등의 매출액 대비 원재료비 비율이 매출액과 직접 연동되지 않는 원인입니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

재료비
174,177
96,142
128,679
162,508
200,507
232,927
262,282
273,668

인건비
670,394
596,506
680,764
768,582
835,392
913,305
963,674
1,017,090

변동비성비용
417,481
218,968
265,126
353,312
435,927
506,412
570,233
594,988

고정비성비용
177,003
164,978
177,681
176,147
171,999
171,152
173,196
176,140

감가상각비
573,316
543,326
536,460
548,605
559,313
522,440
489,760
528,960

재고변동
(43,653)
80,427
16,296
-
-
-
-
-

종속회사 영업비용($)
1,968,718
1,700,347
1,805,006
2,009,154
2,203,138
2,346,236
2,459,145
2,590,846

종속회사 영업비용(\)
1,968,719
1,700,347
1,805,006
2,009,154
2,203,137
2,346,236
2,459,144
2,590,844

외화환산 등 차이
(225,678)
(469,607)
(374,012)
-
-
-
-
-

종속회사 매입 원재료비
1,743,041
1,230,740
1,430,995
2,009,154
2,203,137
2,346,236
2,459,144
2,590,844

종속회사 원재료비 비중
73.4%
40.2%
31.8%
37.1%
33.0%
30.2%
28.1%
28.4%

(*1) 외화환산 등 차이는 필리핀법인의 영업비용 발생액과 피합병법인의 실제 매입액이 일치하지 않아 발생하는 차이 및 외화환산시 적용한 환율 차이에 기인합니다. 필리핀법인의 현금성비용 발생액을 고려하여 매입액이 결정되므로 일반적으로 필리핀법인의 비용발생액이 피합병법인 매입액을 초과합니다. 추정기간 동안은 필리핀법인의 비용과 피합병법인의 매입액이 일치하는 것을 가정하였습니다.

① 필리핀법인 재료비

피합병법인은 필리핀법인에 생산에 필요한 원재료를 직접 공급하고 있으므로 필리핀법인 원재료비는 현지에서 매입하는 부재료로 구성되어 있습니다. 나노멤브레인 수량이 감소한 2022년 이후 원재료비는 안정적인 비율을 보이고 있으므로 추정기간 동안 2023년과 2024년 매출액 대비 원재료비의 평균 비율이 유지되는 것으로 가정하였습니다.

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

환율
1,292
1,305
1,364
1,330
1,279
1,250
1,245
1,245

멤브레인 및 일반필터 매출액(달러)
1,835,796
2,343,985
3,301,940
4,074,677
5,225,952
6,210,776
7,021,569
7,326,392

멤브레인 및 일반필터 매출액(천원)
2,375,053
3,059,861
4,503,780
5,417,691
6,684,515
7,765,334
8,743,960
9,123,555

재료비(달러)
134,817
73,649
94,341
122,223
156,756
186,297
210,617
219,761

재료비(원)
174,177
96,142
128,679
162,508
200,507
232,927
262,282
273,668

재료비율
7.3%
3.1%
2.9%
3.0%
3.0%
3.0%
3.0%
3.0%

② 필리핀법인 인건비

필리핀 법인의 인건비는 직접생산인원에 대한 인건비, 간접생산인원에 대한 인건비, 관리직 인원에 대한 인건비, 퇴직급여, 식대로 구성되며, 2022년 중 인력운용방식을 3조 2교대에서 2조 2교대로 변경함에 따라 매출수량 대비 직접생산인원이 감소한 바 있습니다. 추정기간 동안 직접생산인원수는 필터 등 매출수량에 비례하여 변동하는 것으로 추정하였으며, 간접생산인원수는 2024년 연평균 인원수가 유지되는 것으로 가정하였습니다.

1인당 인건비는 2024년 1인당 인건비에서 매년
Economist Intelligence Unit
추정 대한민국의 명목임금상승률만큼 증가하는 것으로 가정하였습니다.
이는 종속회사인 필리핀법인의 매출처가 지배회사인 피합병법인이 유일하여 의존도가 매우 높은 상황이며, 국내 지배회사인 피합병법인의 영업정책 및 재무정책에 의해 필리핀법인의 임금상승률이 실질적으로 결정된다는 점을 고려하였습니다.

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

환율
1,292
1,305
1,364
1,330
1,279
1,250
1,245
1,245

매입수량
1,655,369
2,062,477
3,622,282
3,683,412
4,590,993
5,472,036
5,773,678
6,024,648

연평균인원수
83
66
67
77
85
93
96
99

직접생산인원
28
19
24
34
42
50
53
56

간접인원
55
47
43
43
43
43
43
43

1인당 인건비
6,252
6,923
7,449
7,514
7,657
7,820
8,045
8,292

인건비(달러)
518,901
456,949
499,101
578,055
653,109
730,469
773,849
816,743

인건비(천원)
670,394
596,506
680,764
768,582
835,392
913,305
963,674
1,017,090

멤브레인 및 일반필터 매출액 대비 비율
28.2%
19.5%
15.1%
14.2%
12.5%
11.8%
11.0%
11.1%

③ 필리핀법인 변동비성 비용

필리핀법인의 변동비성비용은 전기요금, 수도요금, 마케팅 비용, 수출제비용으로 구성되며 피합병법인의 2023년과 2024년 필터 등 매출액 대비 발생액의 평균비율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

전력비
324,367
131,495
162,160
213,943
263,970
306,651
345,297
360,287

필터등매출액 대비 비율
13.7%
4.3%
3.6%
3.9%
3.9%
3.9%
3.9%
3.9%

시설유지비
46,491
58,613
59,908
87,921
108,480
126,020
141,902
148,062

필터등매출액 대비 비율
2.0%
1.9%
1.3%
1.6%
1.6%
1.6%
1.6%
1.6%

수도광열비
2,667
1,719
1,221
2,256
2,784
3,234
3,642
3,800

필터등매출액 대비 비율
0.1%
0.1%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%

광고선전비
8,497
9,228
14,183
16,700
20,604
23,936
26,953
28,123

필터등매출액 대비 비율
0.4%
0.3%
0.3%
0.3%
0.3%
0.3%
0.3%
0.3%

수출제비용
11,200
3,467
7,167
7,380
9,106
10,578
11,911
12,429

필터등매출액 대비 비율
0.5%
0.1%
0.2%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%

폐기물처리비용
24,260
14,446
20,488
25,111
30,983
35,992
40,528
42,288

필터등매출액 대비 비율
1.0%
0.5%
0.5%
0.5%
0.5%
0.5%
0.5%
0.5%

합계
417,481
218,968
265,126
353,312
435,927
506,412
570,233
594,988

변동비성비용 합계($)
323,140
167,739
194,377
265,728
340,808
405,032
457,908
477,787

환율
1,292
1,305
1,364
1,330
1,279
1,250
1,245
1,245

필터등매출액 대비 비율
17.6%
7.2%
5.9%
6.5%
6.5%
6.5%
6.5%
6.5%

④ 필리핀법인 고정비성 비용

필리핀법인의 고정비성 비용은 매출과의 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로서 각종 지급수수료 등으로 구성되어 있습니다.

필리핀법인의 영업비용은 국내 지배회사인 피합병법인의 영업정책 및 재무정책에 의해 실질적으로 결정된다는 점을 고려하여

2024년 발생한 비용에서 매년
Economist Intelligence Unit
추정 대한민국 소비자물가상승률만큼 매년 증가하는 것으로 가정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

수선유지비
12,275
18,010
42,560
42,192
41,199
40,996
41,485
42,190

임차료
1,208
-
-
-
-
-
-
-

통관수수료
41,827
15,596
23,667
23,463
22,911
22,798
23,070
23,462

전력비(관리)
13,898
5,865
6,506
6,450
6,298
6,267
6,342
6,450

수도광열비(관리)
140
91
64
64
62
62
63
64

여비교통비
8,105
2,397
3,092
3,066
2,993
2,979
3,014
3,065

보안수수료
16,376
17,435
20,079
19,905
19,437
19,341
19,572
19,905

보험료
11,301
11,437
11,752
11,650
11,376
11,320
11,455
11,650

소모품비
3,770
14,846
11,892
11,789
11,512
11,455
11,592
11,789

회의비
12,664
12,520
12,607
12,498
12,204
12,144
12,289
12,498

용역비
25,067
22,571
20,255
20,080
19,607
19,511
19,744
20,079

차량유지비
8,054
5,796
5,494
5,446
5,318
5,292
5,355
5,446

지급수수료
-
-
-
-
-
-
-
-

수선유지비(관리)
2,567
19,094
676
671
655
652
659
671

기대손실충당금
-
-
-
-
-
-
-
-

세금과공과
7,393
12
7,294
7,231
7,060
7,026
7,110
7,230

사무용품비
3,163
4,798
3,020
2,994
2,923
2,909
2,944
2,994

교육훈련비
395
1,046
1,021
1,012
989
984
995
1,012

지급수수료(허가)
4,180
5,351
-
-
-
-
-
-

세금과공과
2,766
7,273
7,135
7,074
6,907
6,873
6,955
7,073

기타비용
1,853
840
566
562
548
546
552
562

합계
177,002
164,978
177,680
176,147
171,999
171,155
173,196
176,140

고정비성비용 합계($)
137,005
126,380
130,267
132,481
134,469
136,889
139,079
141,444

환율
1,292
1,305
1,364
1,330
1,279
1,250
1,245
1,245

⑤ 필리핀법인 감가상각비

필리핀 법인의 유형자산은 건물, 기계장치, 비품, 공구와기구, 차량운반구, 리스자산,사용권자산으로 구성되며, 추정기간 동안 추정 매출액을 달성하기 위해 충분한 생산능력을 확보하고 있는 것으로 판단됩니다. 따라서 감가상각비는 2024년말 유형자산이 필리핀법인의 회계정책에 따라 감가상각되는 것으로 가정하되, 기존 생산능력의 유지를 위해 기존자산에 대한 재투자만 발생하는 것으로 가정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

건물
69,731
70,457
73,618
71,763
69,037
67,483
67,213
67,213

리스자산
24,852
9,614
9,867
9,619
8,846
8,473
7,754
7,754

기계장치
367,936
361,460
361,845
387,997
404,272
368,875
339,253
373,178

기타의 유형자산
46,141
43,744
23,818
15,466
15,819
17,652
15,823
21,097

사용권자산
64,656
58,051
67,311
63,761
61,339
59,958
59,718
59,718

합계
573,316
543,326
536,460
548,605
559,313
522,440
489,760
528,960

감가상각비($)
443,760
416,211
393,305
412,609
437,271
417,851
393,287
424,765

환율
1,292
1,305
1,364
1,330
1,279
1,250
1,245
1,245

나. 라미네이팅 원재료비

라미네이팅 원재료비는 피합병법인의 2024년 매출액 대비 재료비율이 향후 동일하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

2022년부터 2024년까지의 실적 및 2025년부터 2029년까지 추정기간 동안의 라미네이팅 원재료비 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

라미네이팅 매출액
1,391,475
1,030,444
1,572,986
2,025,050
2,158,704
2,301,178
2,453,056
2,614,958

라미네이팅 원재료비
809,250
663,111
1,031,686
1,328,185
1,415,845
1,509,291
1,608,904
1,715,092

매출액 대비 비율
58.2%
64.4%
65.6%
65.6%
65.6%
65.6%
65.6%
65.6%

(2) 인건비

인건비는 급여, 퇴직급여, 복리후생비로 구성되어 있습니다. 급여는 피합병법인의 과거 연평균 급여수준과 향후 인력계획 및 급여상승률 등을 고려하여 추정하였습니다. 퇴직급여 및 복리후생비는 피합병법인의 2022년부터 2024년까지 급여 대비 발생액 평균비율이 향후에도 동일하게 유지되는 것으로 가정하였습니다.

피합병법인의 최근 3개년 및 추정기간동안의 추정 인건비 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

연평균 인원수
23
18
17
17
20
20
21
21

인당급여
46,196
48,041
45,810
47,139
48,836
50,545
52,213
53,988

인건비 합계
1,047,871
868,753
778,777
801,361
976,718
1,010,903
1,096,476
1,133,756

퇴직급여
73,865
67,972
57,903
59,590
72,630
75,172
81,535
84,307

복리후생비
34,236
33,818
28,228
28,807
35,111
36,340
39,416
40,756

인건비성 비용 합계
108,101
101,789
86,130
88,397
107,741
111,512
120,951
125,063

인건비 대비 비율
10.3%
11.7%
11.1%
11.0%
11.0%
11.0%
11.0%
11.0%

(주1) 피합병법인의 사업계획을 반영하였으며, 제조인원은 2023년 마스크 사업 중단으로 감소한 이후 라미네이팅 사업 관련 제조인원 및 연구개발 인원만으로 운영되고 있습니다. 피합병법인이 보유하고 있는 라미네이팅 설비의 생산가능 수량을 고려할 때 현재 인원으로도 추정 매출액을 달성할 수 있는 상태인 바, 향후 생산량이 증가할 경우에도 인원규모는 크게 변동하지 않습니다.

(주2) 2025년 이후 1인당 급여는 2024년 평균 인당급여에서 전문 리서치기관 전망 대한민국 명목임금상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.

(3) 변동비성 제조경비

변동비성 제조경비는 전력비, 운반비, 소모품비, 외주가공비로 구성되어 있습니다.변동비성 제조경비는 피합병법인의 2022년부터 2024년 필터 등 매출액 대비 각 비용 발생액의 비율을 단순평균한 비율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하였습니다.

2022년부터 2024년까지의 실적 및 2025년부터 2029년까지 추정기간 동안의 변동비성 제조경비 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

전력비
77,617
66,381
55,549
101,912
108,638
115,808
123,452
131,599

매출액 대비 비율
5.14%
6.44%
3.51%
5.03%
5.03%
5.03%
5.03%
5.03%

운반비
120,649
144,931
197,049
233,023
248,404
264,797
282,273
300,905

매출액 대비 비율
7.99%
14.06%
12.46%
11.51%
11.51%
11.51%
11.51%
11.51%

소모품비
31,807
37,614
64,783
66,523
70,913
75,594
80,583
85,901

매출액 대비 비율
2.11%
3.65%
4.10%
3.28%
3.28%
3.28%
3.28%
3.28%

외주가공비
40,469
-
-
18,099
19,293
20,567
21,924
23,371

매출액 대비 비율
2.68%
0.00%
0.00%
0.89%
0.89%
0.89%
0.89%
0.89%

합계
270,542
248,926
317,381
419,557
447,248
476,766
508,232
541,776

매출액 대비 비율
17.92%
24.16%
20.07%
20.72%
20.72%
20.72%
20.72%
20.72%

(4) 고정비성 제조경비

고정비성 제조경비는 매출과의 관련성이 낮고 고정적으로 발생하는 비용으로서 여비교통비, 세금과공과금, 지급임차료, 수선비, 보험료, 차량유지비, 도서인쇄비, 지급수수료, 잡비, 하자보수비로 구성되어 있습니다. 고정비성 제조경비는 2024년 발생액에서 매년 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

여비교통비
12,993
12,962
16,236
16,512
16,760
17,061
17,334
17,629

수도광열비
-
-
-
-
-
-
-
-

세금과공과금
5,910
3,800
779
792
804
818
831
845

지급임차료
1,115
11,400
68,402
69,564
70,608
71,879
73,030
74,270

수선비
14,813
21,210
40,690
41,382
42,002
42,759
43,443
44,181

보험료
66,987
62,583
54,823
55,755
56,591
57,610
58,532
59,527

차량유지비
6,189
7,283
3,926
3,993
4,053
4,126
4,192
4,263

도서인쇄비
-
-
-
-
-
-
-
-

지급수수료
-
-
186
189
192
195
198
202

잡비
-
5,000
2,279
2,318
2,353
2,395
2,433
2,475

하자보수비
9,086
(1,045)
(745)
-
-
-
-
-

합계
117,093
123,193
186,576
190,505
193,363
196,843
199,993
203,392

(주1) 2024년 하자보수비는 하자보수충당금 환입액이며, 2024년 하자보수충당부채를 전액 환입하였으므로 향후기간에는 발생하지 않는 것으로 가정하였습니다.

(5) 감가상각비

피합병법인의 감가상각비 재투자 가정에 따라 감가상각비를 산정하였습니다. 상세내역은 "
2.3.4 자본적지출 및 상각비 추정내역
"을 참고하시기 바랍니다.

2.3.3. 판매비와관리비 추정

피합병법인의 판매비와관리비는 세부 비용항목을 원가동인별로 인건비, 인건비성 비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용, 감가상각비로 구분하여 추정하였으며
2022년부터 2024년 까지의 실적 및 2025년부터 2029년까지의 판매비와관리비 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

인건비
1,091,769
822,704
709,767
710,611
797,542
888,953
983,880
1,017,332

인건비성비용
180,803
135,950
124,720
109,395
122,778
136,850
151,464
156,614

변동비성판매비와관리비
5,396
6,463
11,893
8,725
10,366
11,800
13,125
13,760

고정비성판매비와관리비
966,672
806,614
565,233
574,842
583,465
593,967
603,470
613,729

감가상각비
21,987
19,804
18,710
16,696
16,848
18,239
19,542
19,318

계
2,266,627
1,791,535
1,430,323
1,420,269
1,530,999
1,649,809
1,771,481
1,820,753

(Source: 피합병법인 제시자료 및 참회계법인 Analysis)(1) 인건비 및 인건비성 비용

인건비는 급여로 구성되며, 인건비성비용은 퇴직급여, 복리후생비로 구성됩니다. 추정기간 동안의 인원수는 피합병법인의 현재 인원상황 및 인원계획을 참고하였으며 1인당 급여는 명목임금상승율만큼 매년 증가하는 것으로 가정하였습니다.

퇴직급여 및 복리후생비는 2022년부터 2024까지 급여 대비 평균 비율만큼 추정 급여에 비례하여 발생하는 것으로 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

인원수(주1)
22
15
12
12
13
14
15
15

인당급여
47,437
53,948
57,549
59,218
61,349
63,497
65,592
67,822

급여
1,039,663
822,704
709,767
710,611
797,542
888,953
983,880
1,017,332

주식보상비용(주2)
52,106
-
-
-
-
-
-
-

인건비 합계
1,091,769
822,704
709,767
710,611
797,542
888,953
983,880
1,017,332

퇴직급여
90,595
70,968
65,774
59,432
66,703
74,348
82,287
85,085

인건비대비비율
8.7%
8.6%
9.3%
8.4%
8.4%
8.4%
8.4%
8.4%

복리후생비
90,209
64,981
58,946
49,963
56,075
62,502
69,177
71,529

인건비대비비율
8.7%
7.9%
8.3%
7.0%
7.0%
7.0%
7.0%
7.0%

인건비성비용 합계
180,803
135,950
124,720
109,395
122,778
136,850
151,464
156,614

인건비대비비율
17.4%
16.5%
17.6%
15.4%
15.4%
15.4%
15.4%
15.4%

(주1) 피합병법인의 인원계획을 반영하였습니다. 필터 등 사업부문 영업활동은 수개의 고정적인 거래처에 대하여 이루어지고 있어 매출액이 증가하더라도 영업부서 인원 증가는 없을 것으로 추정되며 라미네이팅 부문은 다수의 기능성 의류 제조업체 등의 주문을 통해 이루어지고 있어 영업부서 인원 증가는 제한적일 것으로 예상하고 있습니다.

(주2) 주식선택권에 대한 주식보상비용은 2022년에 비용인식이 종료되었으며, 분석기준일 현재 추가로 부여된 주식선택권은 없습니다.

(2) 변동비성 판매비와 관리비

변동비성 판매비와 관리비는 운반비와 광고선전비로 구성되며 추정기간 동안 변동비성 판매비와관리비의 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

운반비
5,396
6,463
6,151
8,725
10,366
11,800
13,125
13,760

매출액 대비 비율
0.1%
0.2%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%

광고선전비
-
-
5,742
-
-
-
-
-

매출액 대비 비율
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%
0.0%

변동비 합계
5,396
6,463
11,893
8,725
10,366
11,800
13,125
13,760

매출액 대비 비율
0.1%
0.2%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%

(3) 고정비성 판매비와관리비

고정비성 판매비와관리비는 지급수수료, 여비교통비, 지급임차료 등으로 구성되며 2024년 발생액에서 매년 소비자물가상승률만큼 증가하는 것으로 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

여비교통비
67,008
58,522
70,957
72,163
73,245
74,564
75,757
77,045

접대비
66
1,224
2,877
2,926
2,970
3,023
3,071
3,124

통신비
10,434
10,257
9,116
9,271
9,410
9,579
9,732
9,898

수도광열비
5,236
3,652
4,650
4,729
4,800
4,887
4,965
5,049

전력비
22,993
23,704
21,445
21,809
22,136
22,535
22,895
23,285

세금과공과금
80,291
23,653
4,095
4,164
4,227
4,303
4,372
4,446

지급임차료
94,145
83,484
62,501
63,563
64,517
65,678
66,729
67,863

수선비
2,843
10,790
300
305
310
315
320
326

보험료
103,102
85,743
78,832
80,172
81,375
82,839
84,165
85,596

차량유지비
2,920
2,329
1,286
1,308
1,327
1,351
1,373
1,396

교육훈련비
708
1,700
842
856
869
885
899
914

도서인쇄비
1,632
1,580
1,711
1,740
1,766
1,798
1,826
1,857

소모품비
24,070
17,004
10,030
10,200
10,353
10,540
10,708
10,890

대손상각비
6,170
-
-
-
-
-
-
-

지급수수료
541,842
451,254
292,991
297,975
302,444
307,887
312,814
318,131

잡비
3,212
31,718
3,600
3,661
3,716
3,783
3,844
3,909

고정비 합계
966,672
806,614
565,233
574,842
583,465
593,967
603,470
613,729

(4) 감가상각비

피합병법인의 감가상각비 재투자 가정에 따라 감가상각비를 산정하였습니다. 상세내역은 "
2.3.4 자본적지출 및 상각비 추정내역
"을 참고하시기 바랍니다.

2.3.4. 자본적지출 및 상각비 추정

재투자 및 감가상각비는 평가기준일 현재 피합병법인의 유형자산과 추정기간 동안 피합병법인의 설비 투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하여 추정하였습니다. 피합병법인의 유형자산은 주로 라미네이팅 사업과 관련한 기계장치이며, 평가기준일현재 보유한 설비만으로도 추정 매출액을 달성하기 위한 충분한 생산능력을 확보하고 있다고 판단됩니다 따라서 추정기간동안에는 생산능력 유지를 위한 재투자 이외에 고정자산에 대한 중요한 신규투자는 없을 것으로 예상됩니다.

(1) 생산능력 유지를 위한 재투자 추정

1) 유형자산

피합병법인의 유형자산은 기존자산에 대한 감가상각비의 최근 사업연도 금액을 기초로 추정기간 연도별 예상 소비자물가상승률을 고려하여 추정기간 동안 재투자가 이루어진다고 가정하였습니다. 단, 감가상각 기간이 종료되어 최근 사업연도 발생액이 없는 차량운반구의 경우 피합병법인의 투자계획을 반영하였습니다.

2022년부터 2024년까지의 실적 및 2025년부터 2029년까지 유형자산 투자 추정 내역은 다음과 같습니다

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

기계장치
26,900
-
13,000
50,879
55,872
56,230
59,153
58,209

차량운반구
-
-
-
-
30,000
12,108
14,556
14,565

비품
26,900
-
-
6,075
1,647
1,572
1,889
1,891

사용권자산
22,800
-
20,400
17,619
17,584
17,636
17,602
17,619

계
76,600
-
33,400
74,574
105,104
87,547
93,200
92,283

(Source: 피합병법인 제시자료 및 참회계법인 Analysis)2) 무형자산

피합병법인의 무형자산인 회원권은 추정기간 동안에는 재투자가 발생하지 않는 것으로 가정하고 비영업자산에 가산하였습니다.

(2) 감가상각비의 추정

감가상각비는 향후 투자계획 및 피합병법인의 내용연수 및 감가상각방법을 준용하여 각 자산별 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각되는 것으로 추정하였습니다.

피합병법인의 자산별 감가상각정책은 다음과 같습니다.

과 목
추정 내용연수

건물
20년

구축물
20년

기계장치
5 ~ 10년

사용권자산
리스기간

기타유형자산
5년

한편, 감가상각비의 세부추정내역은 다음과 같습니다. 자산별 상각비는 피합병법인의 2024년말 유형자산 명세를 근거로 산출되었으며, 향후 감가상각비 발생액만큼 기존 생산능력유지를 위한 재투자 및 추정기간동안 연도별 예상 소비자물가상승률을 고려하여 발생하는 것으로 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
추정

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

<자산별 상각비>

기계장치
50,029
55,046
55,236
58,221
57,236

차량운반구
-
-
6,000
8,422
8,422

비품
5,974
1,623
1,545
1,859
1,859

사용권자산
17,325
17,325
17,325
17,325
17,325

합계
73,328
73,994
80,106
85,827
84,842

<상각비 배부>

제조
56,631
57,146
61,866
66,284
65,523

판관
16,696
16,848
18,239
19,542
19,318

합계
73,327
73,994
80,105
85,826
84,841

2.3.5. 법인세비용의 추정

법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였으며, 추정기간 동안 발생한 회계이익은 과세소득과 동일한 것으로 가정하였습니다.

추정기간 동안 각 연도별로
피합병법인이 부담해야 하는 법인세(산출세액)를 추정한 결과는 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
추 정

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

세전영업손익 (A)
(791,202)
(457,790)
(48,540)
266,924
309,170

이월결손금 (B) (주1)
-
-
-
(266,924)
(309,170)

과세표준 (C=A-B)
(791,202)
(457,790)
(48,540)
-
-

적용세율에 따른 법인세 (D)
-
-
-
-
-

지방소득세 (E=D*10%)
-
-
-
-
-

법인세 추정액 (F=D+E)
-
-
-
-
-

(Source: 피합병법인 제시자료 및 참회계법인 Analysis)

(주1) 추정기간 동안 피합병법인의 이월결손금 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구 분
추 정

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

기 초
76,092,010
76,883,212
77,341,002
77,389,541
77,122,617

발 생
791,202
457,790
48,540
-
-

소 멸
-
-
-
(266,924)
(309,170)

기 말
76,883,212
77,341,002
77,389,542
77,122,617
76,813,447

(*1) 2025년의 이월결손금 기초잔액은 피합병법인의 2024년 법인세 세무조정계산서를 참고하였습니다

2.3.6. 순운전자본 추정

피합병법인의 순운전자본 추정은 운전자본 성격에 따라 관련 수익 및 비용에 연동되도록 추정하였습니다. 순운전자본 추정을 위한 운전자산은 매출채권, 재고자산, 선급금 등으로 구성하고 있으며, 운전부채는 매입채무, 미지급금, 예수금, 선수금 등으로 구성되어 있습니다. 피합병법인의 추정기간 순운전자본 추정은 운전자산 및 운전부채 성격에 따라 매출과 매출원가, 판매비와관리비 등을 바탕으로 회전기일을 산정하여 추정하였으며, 추정기간 회전기간은 과거 평균회전기간과 동종산업 유사기업의 회전기간을 고려하여 추정하였습니다.피합병법인의
2022년부터 2024년까지의 순운전자본 실적 및 2025년부터 2029년까지의 추정 순운전자본은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

매출채권
724,611
914,749
2,125,009
1,771,967
2,105,392
2,396,634
2,665,784
2,794,703

미수금
18,164
1,210
-
9,604
11,411
12,989
14,448
15,147

선급금
4,200
-
-
2,052
2,438
2,775
3,087
3,236

선급비용
3,149
8,974
1,630
7,447
8,848
10,072
11,203
11,745

재고자산
840,521
670,595
337,460
488,103
556,011
612,647
664,318
698,625

운전자산 합계
1,590,645
1,595,528
2,464,099
2,279,173
2,684,100
3,035,117
3,358,840
3,523,456

매입채무
93,063
117,518
134,839
167,141
190,368
210,066
227,848
239,688

미지급금
226,154
130,374
167,443
194,055
219,414
238,626
257,871
269,766

예수금
33,079
29,646
30,132
51,940
61,713
70,250
78,140
81,919

선수금
177,330
64,706
-
125,687
149,337
169,995
189,086
198,230

미지급비용
265,706
240,669
225,263
282,498
319,413
347,382
375,398
392,715

운전부채 합계
795,332
582,913
557,677
821,321
940,245
1,036,319
1,128,343
1,182,318

순운전자본
795,313
1,012,615
1,906,422
1,457,852
1,743,855
1,998,798
2,230,497
2,341,138

순운전자본 변동

445,237
286,003
254,943
231,699
110,641

(Source: 피합병법인 제시자료 및 참회계법인 Analysis)

(1) 매출채권

최근 3개년(2022년 ~ 2024년) 매출액 대비 평균 회전기일을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

매출채권
724,611
914,749
2,125,009
1,771,967
2,105,392
2,396,634
2,665,784
2,794,703

매출액
5,078,658
4,109,686
6,089,233
7,442,741
8,843,219
10,066,512
11,197,015
11,738,513

회전기일
52.1
81.2
127.4
86.9
86.9
86.9
86.9
86.9

(2) 미수금

최근 3개년(2022년 ~ 2024년) 매출액 대비 평균 회전기일을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

미수금
18,164
1,210
-
9,604
11,411
12,989
14,448
15,147

매출액
5,078,658
4,109,686
6,089,233
7,442,741
8,843,219
10,066,512
11,197,015
11,738,513

회전기일
1.3
0.1
-
0.5
0.5
0.5
0.5
0.5

(3) 선급금

최근 3개년(2022년 ~ 2024년) 매출액 대비 평균 회전기일을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

선급금
4,200
-
-
2,052
2,438
2,775
3,087
3,236

매출액
5,078,658
4,109,686
6,089,233
7,442,741
8,843,219
10,066,512
11,197,015
11,738,513

회전기일
0.3
-
-
0.1
0.1
0.1
0.1
0.1

(4) 선급비용

최근 3개년(2022년 ~ 2024년) 매출액 대비 평균 회전기일을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

선급비용
3,149
8,974
1,630
7,447
8,848
10,072
11,203
11,745

매출액
5,078,658
4,109,686
6,089,233
7,442,741
8,843,219
10,066,512
11,197,015
11,738,513

회전기일
0.2
0.8
0.1
0.4
0.4
0.4
0.4
0.4

(5) 재고자산

피합병법인의 재고자산 보유 정책을 반영하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

제품
458,739
77,806
22,432
56,003
63,863
69,577
75,276
78,975

제품매출원가
6,112,056
4,821,175
5,693,354
6,813,674
7,770,009
8,465,242
9,158,609
9,608,590

회전기일
27.4
5.9
1.4
3.0
3.0
3.0
3.0
3.0

원재료
381,783
592,789
315,028
432,101
492,148
543,070
589,042
619,650

원재료비
4,275,559
2,828,326
4,205,655
5,257,223
5,987,795
6,607,353
7,166,673
7,539,080

회전기일
32.6
76.5
27.3
30.0
30.0
30.0
30.0
30.0

재고자산
840,521
670,595
337,460
488,103
556,011
612,647
664,318
698,625

(6) 매입채무

최근 3개년(2022년 ~ 2024년) 관련 비용 대비 평균 회전기일을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

매입채무
93,063
117,518
134,839
167,141
190,368
210,066
227,848
239,688

원재료비
4,275,559
2,828,326
4,205,655
5,257,223
5,987,795
6,607,353
7,166,673
7,539,080

회전기일
7.9
15.2
11.7
11.6
11.6
11.6
11.6
11.6

(7) 미지급금

최근 상황을 반영하여 2024년 감가상각비를 제외한 영업비용(제조원가 및 판매비와관리비) 대비 회전기일을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

미지급금
226,154
130,374
167,443
194,055
219,414
238,626
257,871
269,766

감가상각비 제외 영업비용
7,860,609
6,323,650
7,041,506
8,160,616
9,227,015
10,034,947
10,844,265
11,344,503

회전기일
10.5
7.5
8.7
8.7
8.7
8.7
8.7
8.7

(8) 예수금

최근 3개년(2022년 ~ 2024년) 매출액 대비 평균 회전기일을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

예수금
33,079
29,646
30,132
51,940
61,713
70,250
78,140
81,919

매출액
5,078,658
4,109,686
6,089,233
7,442,741
8,843,219
10,066,512
11,197,015
11,738,513

회전기일
2.4
2.6
2.6
2.5
2.5
2.5
2.5
2.5

(9) 선수금

최근 3개년(2022년 ~ 2024년) 매출액 대비 대비 평균 회전기일을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

선수금
177,330
64,706
-
125,687
149,337
169,995
189,086
198,230

매출액
5,078,658
4,109,686
6,089,233
7,442,741
8,843,219
10,066,512
11,197,015
11,738,513

회전기일
12.7
5.7
-
6.2
6.2
6.2
6.2
6.2

(10) 미지급비용

최근 3개년(2022년 ~ 2024년) 감가상각비를 제외한 영업비용(제조원가 및 판매비와관리비) 대비 평균 회전기일을 적용하여 추정하였습니다.

(단위 : 천원)

구분
실적
추정

2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

미지급비용
265,706
240,669
225,263
282,498
319,413
347,382
375,398
392,715

감가상각비 제외 영업비용
7,860,609
6,323,650
7,041,506
8,160,616
9,227,015
10,034,947
10,844,265
11,344,503

회전기일
12.3
13.9
11.7
12.6
12.6
12.6
12.6
12.6

2.3.7. 가중평균자본비용 산정내역

현금흐름할인모형을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 기업잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital, 이하 "WACC")이이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.

WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/V

Ke : 자기자본비용 Tc : 한계법인세율 Kd : 타인자본비용

D : 이자발생부채의 시장가치 E : 자기자본의 시장가치

V : D + E

상기 방식을 적용하여 산출한 할인율은 14.73%이며, 구체적인 산정내역은 다음과 같습니다.

구분
산정내역

가. 무위험이자율(Rf)(주1)
2.87%

나. 시장위험프리미엄(Rm-Rf)(주1)
8.00%

다. Levered Beta(주2)
0.867

라. Firm Specific Risk(주3)
4.73%

마. 자기자본비용(가+나Ⅹ다+라)
15%

바. 타인자본비용(주4)
19.90%

사. 자기자본비율(주5)
83.89%

아. 타인자본비율(주5)
16.11%

자. Tax Rate
20.90%

차. 가중평균자본비용(마Ⅹ사+바Ⅹ(1-자)Ⅹ아)
14.73%

(주1) 2024년 12월말 기준
금융투자협회에서 조회한 한국의 10년 만기 국고채 수익률을 적용하여 무위험이자율(Rf)을 산정하였으며,
한국공인회계사회에서 발표(2024.06.05)한 한국의 시장위험 프리미엄 가이던스 상 한국의 시장위험 프리미엄인 7~9%중 중간값인 8.00% 적용하였습니다.
(주2) 하기에 기술한 베타 산정표에 따른 유사 대용기업의 Unlevered Beta와 목표자본구조에 따라 아래와 같은 산식으로 산정되었습니다.Levered Beta = Unlevered Beta × [1+(1-Tax Rate) × (타인자본/자기자본)]

대용기업의 선정: 합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "화학섬유 제조업"에 해당됩니다. 유가증권상장법인 및 코스닥상장법인 중 이에 포함되는 회사는 총 9개사이며, Levered Beta를 2개년 평균값을 적용하였으므로 상장일이 2022년 12월 31일 이전인 회사를 1차 대상법인으로 선정하였습니다. 피합병법인의 주영업활동은 산업용 필터의 생산 및 판매이며, 이런 회사의 영업활동을 고려하였을 때, 유사한 영업활동을 한다고 판단되는 회사는 1차 대상법인 중 1곳에 불과합니다.

따라서, 업종분류는 다르나 산업용 필터를 생산하는 회사 3곳을 포함하여 할인율 산출을 위한 대용기업으로 최종 선정하였습니다.

(주3) 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"은 할인율을 산정함에있어 평가대상의 위험요소 및 성장성 등을 종합적으로 고려하도록 하고 있으며, 이에따라 추가적인 수익률의 증감 반영에 대한 검토하였습니다. 자기자본비용을 산정함에있어 기업규모 또는 상대적 산업특성에 따라 실제 시장에서 투자자로부터 CAPM에 의해 산정된 수익률보다 추가적인 수익률을 요구받습니다. 이것은 일반적으로 규모가 작은 기업이 규모가 큰 기업에 비하여 높은 자기자본비용 수준을 보이는 것에 기인하므로 본 평가에서는 이러한 Size Premium을 추가로 고려하였습니다. Size Premium은 한국시장에서 실증적으로 분석되고 기업가치 평가시 일반적으로 적용하는방법인 한국공인회계사회에서 발표(2024.06.05)한 Size Premium Data를 활용하였으며 피합병법인의 규모를 고려하여 규모위험 프리미엄(5분위수) 중에서 5분위에 해당하는 4.73%를 적용하였습니다.

(주4) 피합병법인의 신용등급을 고려하여 B- 채권에 대한 수익율을 적용하였습니다.

(주5) 목표자본구조는 유사 동종기업들의 평균 자본구조를 적용하였습니다.

피합병법인과 업종분류가 같은 회사 및 기타 섬유제품 제조업과 그 외 기타 제품 제조업 중 산업용 필터를 제조하는 회사를 대용기업으로 선정한 내역은 다음과 같습니다.

[업종분류가 같은 회사 중 대용기업 선정]

사명
업종
주요 영업활동
상장일
영업활동 유사여부
상장 2개년 초과여부
대용기업

레몬
화학섬유 제조업
EMI Shield Can, 나노멤브레인, 마스크 필터
2020-02-28
충족
충족
충족

HS효성첨단소재
화학섬유 제조업
산업용 타이어코드, 스티코드, 카페트, 카매트, 에어백
2018-07-13
미충족
충족
미충족

효성티앤씨
화학섬유 제조업
의류용 및 산업용 스판덱스, 나이론원사, 폴리에스터원사
2018-07-13
미충족
충족
미충족

휴비스
화학섬유 제조업
합성섬유(폴리에스테르원사,원면),재생섬유,폴리에스텔 원사,원면,고상칩 제조,도소매
2012-02-23
미충족
충족
미충족

티케이케미칼
화학섬유 제조업
PET-Chip, 스판덱스 원사
2011-04-26
미충족
충족
미충족

코오롱인더
화학섬유 제조업
타이어코오드, 방탄복 아라미드, 자동차 에어백
2010-02-01
미충족
충족
미충족

폴라리스우노
화학섬유 제조업
가발용 원사
2010-01-15
미충족
충족
미충족

대한화섬
화학섬유 제조업
직물용 폴리에스터
1985-12-23
미충족
충족
미충족

태광산업
화학섬유 제조업
폴리에스터, 아크릴 원료
1975-12-27
미충족
충족
미충족

(Source: 한국거래소 및 전자공시시스템 DART)

[그 외 기타 제품 제조업, 기타 섬유제품 제조업 영위 회사 중 대용기업 선정]

회사명
업종
주요 영업활동
상장일
필터 제조 여부
상장2개년 초과여부
대용기업

셀바이오휴먼텍
기타 섬유제품 제조업
마스크팩 섬유소재(시트)
2023-04-20
미충족
미충족
미충족

씨앤투스
기타 섬유제품 제조업
에어필터, 산업용 및 보건용 마스크
2021-01-28
충족
충족
충족

지앤이헬스케어
기타 섬유제품 제조업
면생리대
2018-06-29
미충족
충족
미충족

GH신소재
기타 섬유제품 제조업
자동차용 부직포, 폴리우레탄 폼
2013-08-02
미충족
충족
미충족

케이엠
기타 섬유제품 제조업
클린룸용Wiper
2005-12-20
미충족
충족
미충족

에이럭스
그외 기타 제품 제조업
교육용 드론/로봇 및 코딩 콘텐츠
2024-11-01
미충족
미충족
미충족

세니젠
그외 기타 제품 제조업
Genelix, Genext, Geneka 등
2023-11-03
미충족
미충족
미충족

피코그램
그외 기타 제품 제조업
정수기, 정수기 필터
2021-11-03
충족
충족
충족

엑스플러스
그외 기타 제품 제조업
모바일 IT응용제품 외
2021-02-26
미충족
충족
미충족

엔바이오니아
그외 기타 제품 제조업
양전하필터(정수기)
2019-10-24
충족
충족
충족

노바텍
그외 기타 제품 제조업
Magnet, Shield Magnet, 심재
2018-11-02
미충족
충족
미충족

휴엠앤씨
그외 기타 제품 제조업
유리용기, 화장용 스펀지, 퍼프
2017-09-28
미충족
충족
미충족

슈피겐코리아
그외 기타 제품 제조업
핸드폰 케이스, 액정보호필름
2014-11-05
미충족
충족
미충족

삼진엘앤디
그외 기타 제품 제조업
몰드프레임, TFT-LCD BLU
2004-02-06
미충족
충족
미충족

리튬포어스
그외 기타 제품 제조업
휴대폰액세서리의 제조, 판매
2004-01-06
미충족
충족
미충족

에이디칩스
그외 기타 제품 제조업
업소용냉동냉장, 반도체칩
2001-11-13
미충족
충족
미충족

(Source: 한국거래소 및 전자공시시스템 DART)

대용기업으로 선정된 회사들의 β의 계산 내역은 다음과 같습니다.

회사명
시가총액
이자부부채
부채비율
Observed Beta
Unlevered Beta
Relevered Beta

(주1)
(주2)
(주3)
(주4)
(주5)
(주6)

레몬
60,044
6,000
9.99%
1.031
0.9555
1.101

씨앤투스
71,646
-
0.00%
0.575
0.5748
0.662

피코그램
42,864
24,478
57.11%
1.053
0.7254
0.836

엔바이오니아
119,860
11,678
9.74%
0.812
0.7538
0.868

평균
19.21%
0.868
0.7524
0.867

(Source: 한국공인회계사회 베타조회서비스 및 전자공시시스템 DART, 한국거래소)(주1) 시가총액은 2024년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.

(주2) 이자부부채는
동종기업의 최근 공시 재무상태표일 기준 장단기차입금 등 이자부부채금액입니다.

(주3) 부채비율은
Hamada Model을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 산정하였습니다.

(주4) 2024년 12월 31일 기준
한국공인회계사회 베타조회서비스에서 조회한 2년 Weekly Raw Beta를 조정한 Adjusted Beta입니다. (주5)
Hamada Model을 적용하여 계산한 무부채기업의
Beta로,
적용세율은 최근기간 1년 기준 법인세 과세구간에 따른 한계세율입니다.

(주6) 피합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 피합병법인의 목표자본구조는 피합병법인과 유사한 영업을 영위하는 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 19.21%를 적용하였습니다.

V. 합병비율의 적정성에 대한 종합평가의견

본 평가인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행 령」제176조의5, 그리고「증권 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세 칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료, 피합병법인의 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표 및 2025년부터 2029년까지
5개년도 사업계획 등을 검토하였습니다.

또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준(2024.11)"을 준수하였습니다.

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 합병법인 3,615원(주당액면가액 500원), 피합병법인 922원(주당액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사 간 합의한 합병비율 1:0.2551564은 적정한 것으로 판단됩니다.

본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서「자본시장과 금융투자업에 관 한 법률 시행령」제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

별첨 1.

가치평가업무의 가정과 제약조건은 다음과 같습니다.

1. 가치의 평가 결과는 의견서 제출일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 공공정보와 산업 및 통계자료는 본 평가인이 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 본 평가인은 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

3. 미래의 사건이나 상황은 피합병법인이 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에본 평가인은 피합병법인이 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측 성과와 실제 결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측 결과의 달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.

4. 본 평가인의 가치평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 피합병법인의 성격이중요하게 또는 유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초한 것입니다.

5. 이 의견서 및 가치의 평가 결과는 본 평가인의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치평가 결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며 그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가 결과는 피합병법인이 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가자가 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

6. 가치의 평가 결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여 이 의견서의 어떠한 부분도 평가자의 서면동의 및 승인 없이 광고매체, 투자홍보,언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

7. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가자에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

8. 본 평가인은 피합병법인이 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가 대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 본 평가인의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반 시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니한 것입니다.

9. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가자 이외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 본 평가인은 이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

10. 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병법인 또는 피합병법인에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

11. 본 평가인은 피합병법인이 제시한 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제 결과 사이에 차이가존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.

12. 의견서일 현재

국내외 경제 및 관련 산업의 불확실성이 지속적으로 증가하고 있고 이러한 불확실성은 가치를 산출하기 위하여 이용하는 다양한 가정과 변수에 중요한 영향을 미칠 수 있으며 이로 인하여 가치가 다르게 도출될 수 있습니다. 따라서, 본 의견서의 이용자는 현 경제상황의 불확실성으로 인한 변동 가능성에 대하여 이해하고 이러한 불확실성을 본 검토 결과와 별도로 판단해야 합니다.

13. 본 평가인은 피합병법인의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.

별첨 2. <가치평가서비스 수행기준준수이행 점검표>

점검항목

점검결과

1. 정보의 원천

예

※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?
- 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도 - 법률적 등록문서ㆍ계약서 등의 증거 검사여부 - 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등

2. 합병법인에 대한 분석

예

※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?
※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?
- 경영진, 핵심고객과 거래처
- 공급하고 있는 재화ㆍ용역
- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등

3. 평가접근법 및 방법

예

※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?
※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?
※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?
- 이익ㆍ현금흐름에 대한 예측
- 비경상적인 수익과 비용항목
- 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소
- 예측이나 추정에 대한 가정 등

4. 가치의 조정

예

※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?

5. 가치평가의 도출

예

※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?
- 서로 다른 평가접근법과 방법의 결과에 대해 상호관련성을 검토 비교 - 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가
- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가 접근법과 방법 에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정

6. 2년 이내의 합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가?

예

7. 문서화

예

※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?
- 평가관련 문서를 보존

외부평가기관 :

참회계법인

대 표 이 사 :

김 성 균 (인)

평 가 책 임 자 :

(직책) 이사 (성명) 황 영 택 (인)

(전화번호) 02-6242-6364

별첨 3. <자본시장법에 따른 외부평가업무 품질관리규정 준수 확인 점검표>

점검항목
점검결과

1. 공정 강령 등 윤리적 요구사항의 준수에 위협을 주는 이해관계를 파악하였는가? 위협을 주는 이해관계가 파악된 경우, 위협을 제거하거나 수용가능한 수준으로 낮추기 위한 안전장치를 적용하였는가?

예

2. 다음과 같은 비밀유지 의무를 준수하였는가?

- 직무상 알게 된 비밀을 누설하지 아니함

- 미공개정보를 이용한 제반 행위를 하지 않음

- 평가업무를 위하여 얻은 정보를 평가대상 회사의 서면 허락 없이 다른 업무에 이용하지 않음

예

3. 다음과 같은 요건이 충족되었음을 확인하고 업무를 수임하였는가?

- 법인은 업무수행을 위한 적격성과 업무를 수행할 수 있는 시간과 자원 등 역량을 가지고 있음

- 법인과 업무팀 구성원은 관련 윤리적 요구사항을 준수할 수 있음

- 평가 의뢰 회사의 성실성이 결여되었다고 결론을 내리게 할 만한 정보를 가지고 있지 아니함

- 법인의 품질관리 규정에 따른 요구사항을 충족할 수 있음

예

4. 업무팀은 한국공인회계사회가 제정한 「외부평가업무수행기준」을 적용하였는가?
예

5. 업무수행책임자는 평가업무가 법규, 「외부평가업무 수행기준」 및 법인의 정책과 절차에 따라 수행되도록 적절하게 계획, 감독, 검토하였는가?
예

6. 평가의견서가 최종적으로 발행되기 전에 업무품질관리검토자의 검토를 완료하였는가?
예

외부 평가 기관 :

참회계법인

대 표 이 사 :

김 성 균 (인)

품질관리
책임자 :

(직책) 이사 (성명) 송 진 형 (인)

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정
가. 신주 배정내용
합병신주 배정 기준일(2025년 06월 30일) 현재 피합병회사인 (주)라임의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대해서 (주)라임의 보통주식(액면가 5,000원) 1주에 대하여 합병 후 존속회사인 (주)레몬의 기명식 보통주식(액면가 500원) 0.2551564주를 교부할 예정입니다. 더불어, ㈜라임의 자기주식 및 합병에 반대하는 (주)라임 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)라임이 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다. 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")이 도입됨에 따라, 효력발생과 동시에 전자등록(발행)이 완료되어 전자등록계좌부에 기재될 예정으로 별도로 신주권교부가 이루어지지 않는다는 점 합병당사회사 투자자께서는 참고하시기 바랍니다.

- 배정대상 : 합병신주 배정기준일 현재 (주)라임 주주명부에 등재되어 있는 주주

- 배정기준일 : 2025년 06월 30일 (합병기일의 직전 영업일)- 상장예정일 : 2025년 07월 31일

상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.
나. 신주 배정 시 발생하는 단주 처리방법
합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 상법 제341조의2제3호에 따라 (주)레몬의 자기주식 취득으로 처리합니다.
다. 자기주식에 대한 신주배정
피합병회사인 (주)라임은 증권신고서 제출일 현재, 2,383주의 자기주식을 보유하고 있으며, 해당 자기주식 및 피합병회사인 (주)라임 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 보유하게 되는 (주)라임 자기주식에는 합병신주를 배정하지 않을 예정입니다.
라. 신주의 상장 등에 관한 사항
(주)레몬은 코스닥시장에 본 합병에 따라 발행되는 합병신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.

- 합병신주 상장 예정일 : 2025년 07월 31일합병신주의 상장 예정일은 상기와 같이 2025년 07월 31일이며, 2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 및 승인 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
마. 신주의 이익배당기산일
합병신주에 대한 이익배당기산일은 2025년 01월 01일로 합니다.

2.
교부금 등의 지급
(주)레몬이 (주)라임을 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)라임의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.
3. 특정주주에 대한 보상합병회사인 (주)레몬은 피합병회사인 (주)라임을 흡수합병함에 있어 합병회사 및 합병회사의 특수관계인이 피합병회사의 특정 주주에게 합병 대가에 따른 신주배정과 단주 매각 대금 지급 외에 지급하는 직ㆍ간접적인 추가보상은 없습니다.

4. 합병 등 소요 비용합병과 관련된 법률검토 비용 및 자문비용, 회계, 세무에 필요한 비용 등 제반 비용은 증권신고서 제출일 현재 확정되지 않았으며, 증권신고서 제출일 현재 기준으로 추정되는 제반 소요비용은 아래와 같습니다. 본건 합병과 관련하여 각 합병당사회사에 발생하는 관련 비용은 합병계약서에 따라 부담할 예정입니다.

(단위 : 백만원)

구분
금액
대상처
비고

자문수수료
240
회계법인, 법무법인,증권회사 등
법률, 회계 및 합병자문 수수료 등(금번 합병 및 향후 과정 전반을 포함하여 포괄적으로 산출하였으며, 향후 합병회계처리에 필요한 회계자문수수료 및 각종 평가비용까지 포함된 금액으로 일부 조정 가능)

상장수수료
1.5
한국거래소

(주)레몬 보통주 추가상장 수수료- 추가상장 예상 시가총액 :
약 52억원 (주가 3,615원 가정 / 2025년 04월 01일 종가)- 수수료율 :
100억원 이하 10억원당 25만원

기타 비용
100
-
공고비, 투자설명서 제작발송비, 등기비용 및 제세금, 주주배정통지서발송비 등

합계
341.5
-
-

주) 합병 등 소요비용은 향후 협의과정에서 변동될 수 있습니다.
5. 자기주식 등 소유 현황 및 처리 방침

가. 합병 당사회사의 자기주식 소유 현황

(기준일 : 공시서류 제출일)
(단위 : 주)

구 분
종 류
주식수

합병회사((주)레몬)
자기주식
보통주
5,717

우선주
-

피합병회사 주식
보통주
-

우선주
-

피합병회사((주)라임)
자기주식
보통주
2,383

우선주
-

합병회사 주식
보통주
-

우선주
-

나. 처리 방침합병회사인 (주)레몬은 자기주식을 5,717주를 보유하고 있고, 피합병회사인 (주)라임은 자기주식을 2,383주를 보유하고 있으며, 합병 당사회사 간에 보유 중인 주식은 없습니다.
(주)라임이 보유하는 보유하고 있는 자기주식에 대해서는 합병신주를 배정하지 않을 것이며, 합병에 반대하는 (주)라임 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)라임이 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다.
한편, 합병 후 존속회사가 단주 취득으로 보유하게 되는 자기주식은 아직 그 수를 구체적으로 알 수 없으며, 해당 자기주식에 대한 처리방안 또한 확정된 바 없습니다.

6. 근로계약 관계의 이전합병회사인 (주)레몬은 피합병회사인 (주)라임의 임직원을 합병기일 현재 (주)레몬의 임직원으로 승계합니다.

합병계약서에 기재된 종업원의 승계 조건은 아래와 같습니다.

제3조[자산, 부채 및 권리, 의무의 승계] (1) 합병기일 현재를 기준으로 하는 소멸회사의 자산, 부채, 권리, 의무, 계약상 지위, 영업등 법적 지위 일체를 존속회사에 이전하고, 존속회사는 이를 승계한다.

(2) 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사에 고용되어 있는 근로자 및 위임계약 등에 근거하여 소멸회사에 근무하고 있는 미등기임원들을 존속회사의 근로자 또는 미등기임원으로 승계하여 고용하고 관련 법률관계를 승계하기로 한다.

7. 종류주주의 손해 등- 해당사항 없습니다.
8. 채권자보호 절차각 합병 당사자는 '상법' 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

가. 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.나. 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.다. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2025년 05월 19일

채권자 이의제출 기간
2025년 05월 19일~2025년 06월 19일

공고매체
(주)레몬
회사 홈페이지(http://lemonano.co.kr)

(주)라임
회사 홈페이지(http://limenano.com)

채권자 이의제출 장소
(주)레몬
경상북도 구미시 산동읍 산호대로 1105-65

(주)라임
경상북도 구미시 산동읍 첨단기업4로 49-53

라. 상법 제439조 제3항 및 제530조 제2항에 의거 사채권자가 이의를 제기하려면 사채권자집회의 결의가 있어야 하며, 이 경우 법원은 이해관계인의 청구에 의하여 사채권자를 위하여 이의 제기 기간을 연장할 수 있습니다.
마. 피합병회사인 (주)라임이 합병기일 현재 보유하고 있는 부채에 대한 일체의 권리의무는 합병회사인 (주)레몬이 승계합니다.

9. 그 밖의 합병 등 조건

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건본건 합병은 다음과 같이 본건 합병계약에 규정된 선행조건이 충족되는 것을 조건으로 이루어질 수 있습니다. 더불어 본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같습니다.

제11조 (선행조건)

각 당사자가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다. 단, 각 당사자는 자신의 의무에 대한 다음 각호의 선행조건의 전부 또는 일부의 충족을 서면으로 면제할 수 있다.

(1) 각 당사자의 주주총회 또는 이사회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것

(2) 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보되었을 것

(3) 본 계약의 상대방 당사자가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실되고 명확할 것

(4) 본 계약 체결의 상대방 당사자가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것

(5) 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사자의 재산 및 영업 상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것. 단, 합병기일 현재 그러한 중대한 부정적인 변경이 해소되어 더 이상 존재하지 않는 경우에는 본 항의 선행조건이 충족된 것으로 간주한다.

(6) 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 지체하거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여 지거나 시행되어 유효하게 존속하고 있지 아니하였을 것

제12조 (해제)

(1) 각 당사자는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사자와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 당사자 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우, 당사자들은 합의에 의해 본 계약에 의한 합병가액에서 차감하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 존속회사 발행주식의 20% 이상을 소유한 주주가 상법 제527조의3 제3항에 의한 소규모합병에 대한 공고 또는 통지일로부터 2주 이내에 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 대한 반대의사를 통지하는 경우에는 존속회사와 소멸회사는 상호 협의 하에 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사자 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(5) 당사자 일방(“위반당사자”)의 본 계약상 제10조의 진술 및 보장이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사자가 본 계약상 제11조의 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사자(“비위반당사자”)로부터 시정을 구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한하여 요구됨), 비위반당사자는 위반당사자에 대한 서면통지로서 본 계약을 해제할 수 있다. 이로 인하여 본 계약이 해제되는 경우, 위반 당사자는 본 계약에 따른 의무의 위반으로 인하여 발생한 비위반당사자의 모든 손해를 배상하여야 한다.

(6) 각 당사자는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 및 당사자의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제11조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사자에 대한 서면 통지로서 본 계약을 해제 할 수 있다.

(7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(8) 본건 합병이 완료된 이후에는 본 계약을 해제할 수 없다.

나. 이사 및 감사의 임기
본건 합병 후 합병회사인 (주)레몬의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 후에도 상법 제527조의4에도 불구하고 합병 전에 정해진 임기까지 (주)레몬의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 피합병회사 (주)라임의 이사 및 감사는 피합병회사의 해산등기와 함께 그 지위가 소멸합니다.

※ 관련 법령

【상법】

제527조의4(이사ㆍ감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.② 삭제

다. 계약의 효력발생본 합병의 합병계약은 합병당사회사인 (주)레몬 및 (주)라임이 합병계약서에 서명 또는 기명날인함과 동시에 효력을 발생합니다.
라. 존속회사의 정관 변경사항- 해당사항 없습니다.
마. 합병기일본건 합병의 합병기일은
2025년 07월 01일
로 합니다. 다만, 합병절차의 진행상 필요한 경우에는 합병당사회사들의 합의 하에 이를 변경할 수 있습니다.
바. 관할합의
(주)레몬과 (주)라임은 본 합병과 관련하여 발생하는 여하한 분쟁은 서울중앙지방법원을 전속적

관할법원으로 하여 해결할 예정입니다..

[합병 계약서]

제 16 조[준거법 및 관할법원] 본 계약의 준거법은 대한민국 법률로 한다. 본 계약 및 본건 합병과 관련하여 발생하는 여하한 분쟁은 서울중앙지방법원을 제1심에 관한 관할법원으로 하여 해결하기로 한다.

사. 자산 및 권리의무의 이전

(주)라임이 합병기일 현재의 재산목록, 재무상태표, 기타 동일 현재의 계산서를 기초로 하여 그 자산과 부채 및 권리의무의 일체를 합병기일에 (주)레몬에게 포괄적으로 인계하고, (주)레몬이 이를 인수합니다.

[합병 계약서]

제3조[자산, 부채 및 권리, 의무의 승계] (1) 합병기일 현재를 기준으로 하는 소멸회사의 자산, 부채, 권리, 의무, 계약상 지위, 영업등 법적 지위 일체를 존속회사에 이전하고, 존속회사는 이를 승계한다.

(2) 존속회사는 합병기일 현재 소멸회사에 고용되어 있는 근로자 및 위임계약 등에 근거하여 소멸회사에 근무하고 있는 미등기임원들을 존속회사의 근로자 또는 미등기임원으로 승계하여 고용하고 관련 법률관계를 승계하기로 한다.

아. 합병계약서에 정하지 않은 사항본 합병계약에 규정된 내용 이외의 추가적으로 합의가 필요한 사항에 대해서는 합병당사회사들이 협의하여 이를 결정할 예정입니다.

[합병 계약서]

제 17 조[기타]

(1) 본건 합병에 필요한 사항으로서 본 계약에 규정되지 아니한 사항은 각 당사자가 신의 성실의 원칙 하에 상호 협의하여 이를 결정한다.

(2) 위 제1항에 규정된 협의는 각 당사자의 주주총회 또는 이사회에서 수권 받은 범위 내에서 각 회사의 대표이사가 단독으로 진행할 수 있다.

IV. 영업 및 자산의 내용

- 해당사항 없습니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병 시 발행되는 신주의 주요 권리 내용
가. 합병신주의 법상 명칭- 명칭 : (주)레몬 기명식 보통주식- 1주당 액면가액 : 500원- 발행 신주의 수 :
1,427,471
주
나. 합병신주의 권리내용
(1) 합병신주의 권리발행신주는 (주)레몬 보통주로서 관계 법령 및 회사의 정관이 정하는 사항 외에 별도로 보통주주의 권리를 침해하는 사항은 없습니다.증권신고서 제출일 현재 정관이 정하는 (주)레몬 보통주 권리는 다음과 같습니다.

제2장 주 식

제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 일억주로 한다.

제6조(설립시에 발행하는 주식의 총수) 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 40,000주(1주의 금액 일만원 기준)로 한다.

제7조(1주의 금액) 주식 1주의 금액은 오백원으로 한다.

제8조(주권의 발행과 종류)

① 회사가 발행하는 주권은 기명식으로 한다.

② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권, 10,000주권의 8종류로 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 동 조항은 삭제한다.

제8조의 2 (주식 등의 전자등록)

회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관

의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.

제9조(주식의 종류, 수 및 내용)

① 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 우선주식으로 한다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는 일천만주로 한다.

③ 우선주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의 1%이상으로 발행시 이사회에서 정한다.

④ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선 주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업년도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 우선주식의 존속기간은 발행일로부터 3년 이상으로 발행시에 이사회에서 정하며, 이 기간 만료와 동시에 보통주식 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당을 완료할 때가지 그 기간을 연장한다.

⑦ 우선주식은 잔여재산분배에 있어 최초 발행가액(할증발행의 경우 할증분 포함) 및 미지급된 배당금의 한도까지 보통주 주주에 우선하는 청구권을 갖는다.

⑧ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 무상증자의 경우에는 같은 종류의 우선주로, 유상증자의 경우에는 회사가 발행키로 한 주식으로 배정한다.

⑨ 회사는 이익으로 소각할 수 있는 상환우선주식을 아래 내용으로 발행할 수 있다.

1. 우선주식의 주주는 상환을 청구할 권리를 가진다.

2. 상환기간은 신주발행일로부터 2년이 경과한 날로부터 주주가 보통주로 전환하기 위하여 전환청구서를 제출하기 전일까지로 발행시 이사회에서 정한다.

3. 상환방법은 상환일로부터 1개월 이상의 기간 전에 주주가 서면으로 상환을 요구하고 회사는 현금으로 상환한다.

4. 상환금액은 우선주식 발행가액에 미지급된 배당금을 합한 금액을 하한으로 하는 시가로 한다.

5. 상환하는 주식의 수는 발행시 이사회에서 정한다.

⑩ 회사는 다른 종류의 주식으로 전환할 수 있는 전환우선주식을 아래 내용으로 발행할 수 있다.

1. 전환청구기간은 우선주식 발행일로부터 10년 이내로 발행시 이사회에서 정한다.

2. 우선주식은 주주의 청구에 의해 보통주로 전환된다.

3. 전환비율은 우선주 1주당 보통주 1주로 하되, 이사회의 결의에 따라 전환비율, 전환가격 및 전환가격의 조정에 관한 특약을 할 수 있다.

⑪ 기타 상환 및 전환에 관한 사항은 상법 제344조 내지 제351조의 규정을 따른다. 단, 전환권을 행사한 주식의 이익의 배당에 관하여는 그 청구를 한때가 속한 영업연도의 직전 영업연도말에 전환된 것으로 본다.

⑫ 제7항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 이사회의 결의에 의하여 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 「상법」 제542조의 3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선, 전략적 제휴, 신규사업 진출 및 경영합리화 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신규사업에의 진출, 사업의 확장 등을 위한 다른 회사의 인수와 관련하여 그 다른 회사의 인수와 관련하여 그 다른 회사의 주주들에게 신주를 발행하는 경우

8. 외국의 증권거래소나 전선 또는 호가시스템으로 유가증권을 거래하는 시장에 상장하기 위하여 외국에서 신주를 발행하는 경우

9. 자산 또는 다른 회사의 주식을 현물출자와 관련하여 신주를 발행하는 경우

10.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제1편 및 제3편에 따라 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

11. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장 또는 협회등록을 하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인 에게 인수하게 하는 경우

12. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우

③ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

제11조(주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 15범위 내에서 회사의 설립 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사 · 감사 또는 피용자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 「상법」 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발행주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

② 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립
·경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사
·감사 또는 피용자 및
「「상법 시행령
」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사
·감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

③ 제2항의 규정에도 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주” 라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무 종사하지 아니하는 이사 · 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

④ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 5을 초과할 수 없다.

⑤ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑥ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 새로이 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 기명식 보통주식(또는 기명식 우선주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑦ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직한 날부터 5년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 2년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다. (개정2016.03.25)

⑧ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제 12조의 규정을 준용한다.

⑨ 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여일 이후 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

제12조(신주의 배당기산일) 회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전영업연도 말에 발행된 것으로 본다.

제13조(주식의 소각)

① 회사는 이사회결의에 의하여 회사가 보유하는 자기주식을 소각할 수 있다. (개정2016.03.25)

② 제1항의 규정에 의한 주식의 소각은 회사가 자기주식을 취득하여 소각하는 방법으로 한다.

제14조(명의개서대리인)

① 당 회사는 주식의 명의개서대리인을 둘 수 있다.

② 명의개서대리인 및 그 영업소와 대행업무의 범위는 이사회의 결의로 정한다.

③ 당 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 주식명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.

④ 제3항의 사무취급에 대한 절차는 명의개서대리인의 증권명의개서 업무규정에 따른다.

제15조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

① 회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다.

② 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

③ 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3월을 경과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회는 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경 정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간전에 이를 공고하여야 한다.

제15조의2(주주명부)

회사의 주주명부는 상법 제 362조의 2에 따라 전자문서로 작성할 수 있다..

제16조(주주 등의 주소, 성명 및 인감 또는 서명 등 신고)

① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감 또는 서명 등을 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.

② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국 내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.

③ 제1항 및 제2항에 정한 사항에 변동이 있는 경우에도 이에 따라 신고하여야 한다.

④ 제1항에서 제3항은 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우에는 삭제한다.

제4장 주주총회

제20조(소집시기)

① 회사의 주주총회는 정기주주총회와 임시주주총회로 한다.

② 정기총회는 매사업년도 종료 후 3월 이내에, 임시주주총회는 필요에 따라 소집한다.

제21조(소집권자)

① 주주총회의 소집은 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

② 대표이사의 유고시에는 정관 제36조 제2항의 규정을 준용한다.

제22조(소집통지 및 공고)

① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일의 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.(개정2018.03.30)

② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.(개정2018.03.30)

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그밖에 「상법 시행령」이 정하는 후보자에 관한 사항을 통지 또는 공고하여야 한다.(개정2018.03.30)

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 「상법」 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본·지점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.(개정2018.03.30)

제23조(소집지) 주주총회는 본점소재지에서 개최하되, 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.

제24조(의장)

① 주주총회의 의장은 대표이사로 한다. 다만 대표이사가 다수인 경우에는 이사회에서 정한다.

② 대표이사의 유고시에는 제36조 제2항의 규정을 준용한다.

제25조(의장의 질서유지권)

① 주주총회의 의장은 주주총회에서 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언 행동을 하는 등 현저히 질서를 문란하게 하는 자에 대하여 그 발언의 정지 또는 퇴장을 명할 수 있다.

② 주주총회의 의장은 원활한 의사진행을 위하여 필요하다고 인정할 때에는 주주의 발언시간과 회수를 제한할 수 있다.

제26조(주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제27조(상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제28조(의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면으로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제29조(의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제30조(주주총회의 결의방법) 주주총회의 결의는 법령 또는 정관에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수 이상으로 하되, 발행주식총수의 4분의1 이상의 수로 하여야 한다. 단, 정관의 변경 등 특별결의는 총발행주식의 3분의 1 이상의 참석과 참석주식의 3분의 2 이상의 동의로 한다.

제31조(주주총회의 의사록)

① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

(2) 신주의 이익배당기산일합병신주에 대한 이익배당기산일은 2025년 01월 01일로 합니다.
(3) 신주의
상장 등에 관한 사항(주)레몬은 한국거래소 코스닥시장에 본건 합병에 따라 발행되는 신주(보통주)에 대한 상장을 신청할 예정입니다.- 신주상장 예정일 :
2025년 07월 31일
상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.2019년 09월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌 상장일부터 유통이 가능합니다.
다. 합병신주의 교부조건

(1) 교부대상합병신주 배정기준일
(2025년 06월 30일)
현재 주주명부에 등재된 (주)라임의 보통주 주주((주)라임의 자기주식 제외)
(2) 교부비율(주)라임 주주 : (주)라임의 자기주식은 제외하고 합병신주 배정기준일 현재 피합병회사인 (주)라임의 주주명부에 기재된 보통주주에 대하여 (주)라임의 보통주식(액면금액 5,000원) 1주당 (주)레몬 보통주식(액면금액 500원)
0.2551564주를 배정합니다.

(3) 유통개시예정일 :
2025년 07월 31일

상기 일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.
(4) 신주 배정시 발생하는 단주 처리 방법합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 상법 제341조의2제3호에 따라 (주)의 자기주식 취득으로 처리합니다.

※ 관련 법령

[상법]

제341조의2(특정목적에 의한 자기주식의 취득) 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제341조에도 불구하고 자기의 주식을 취득할 수 있다.1. 회사의 합병 또는 다른 회사의 영업전부의 양수로 인한 경우2. 회사의 권리를 실행함에 있어 그 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우3. 단주(端株)의 처리를 위하여 필요한 경우4. 주주가 주식매수청구권을 행사한 경우[전문개정 2011.4.14.]

(5) 교부금 지급(주)레몬이 (주)라임을 흡수합병함에 있어 피합병회사인 (주)라임 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

VI. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병회사 및 피합병회사의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.투자위험요소에 기재된 "합병회사" 및 "존속회사"는 합병후 존속하는 회사인 주식회사 레몬을 의미하며, "피합병회사" 및 "소멸회사"는 합병으로 인하여 소멸되는 회사인 주식회사 라임을 의미합니다. "합병 당사회사" 및 "양사"는 주식회사 레몬 및 주식회사 라임을 의미합니다.

1. 합병의 성사를 어렵게 하는 위험
가. 합병계약서 상의 계약 해제 조건

합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 효력 소멸됨으로써 본 합병이 성사되지 않을 수 있습니다.

[합병계약서]

제11조 (선행조건)

각 당사자가 본 계약에 따라 본건 합병을 이행할 의무는 합병기일까지 다음 각호의 조건이 충족될 것을 조건으로 한다. 단, 각 당사자는 자신의 의무에 대한 다음 각호의 선행조건의 전부 또는 일부의 충족을 서면으로 면제할 수 있다.

(1) 각 당사자의 주주총회 또는 이사회에서 본 계약과 본건 합병이 적법하게 승인되었을 것

(2) 본건 합병과 관련하여 합병기일 전에 확보할 것이 요구되는 모든 정부승인이 확보되었을 것

(3) 본 계약의 상대방 당사자가 행한 진술 및 보증이 본 계약 체결일 및 합병기일 현재 중요한 점에서 진실되고 명확할 것

(4) 본 계약 체결의 상대방 당사자가 본 계약상 확약 및 의무사항을 중요한 점에서 모두 이행하고 준수하였을 것

(5) 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사자의 재산 및 영업 상태에 중대한 부정적인 변경이 발생하지 아니하였을 것. 단, 합병기일 현재 그러한 중대한 부정적인 변경이 해소되어 더 이상 존재하지 않는 경우에는 본 항의 선행조건이 충족된 것으로 간주한다.

(6) 본 계약 체결일 이후 본 계약의 이행을 지체하거나 불법화하는 법령 또는 정부기관의 명령이 발하여 지거나 시행되어 유효하게 존속하고 있지 아니하였을 것

제12조 (해제)

(1) 각 당사자는 합병기일 전에는 언제라도 상대방 당사자와의 서면합의에 의하여 본 계약을 해제할 수 있다.

(2) 당사자 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련된 중대한 사정변경이 있는 경우, 당사자들은 합의에 의해 본 계약에 의한 합병가액에서 차감하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

(3) 존속회사 발행주식의 20% 이상을 소유한 주주가 상법 제527조의3 제3항에 의한 소규모합병에 대한 공고 또는 통지일로부터 2주 이내에 회사에 대하여 서면으로 소규모합병에 대한 반대의사를 통지하는 경우에는 존속회사와 소멸회사는 상호 협의 하에 본 계약을 해제할 수 있다.

(4) 본 계약이 제1항 내지 제3항의 규정에 따라 해제되는 경우, 각 당사자 및 그 주주, 임직원, 대리인 기타 대표자는 본 계약상 또는 본 계약에 따른 거래와 관련하여 어떠한 책임도 부담하지 아니한다.

(5) 당사자 일방(“위반당사자”)의 본 계약상 제10조의 진술 및 보장이 정확하지 않거나 사실과 일치하지 아니하고, 그로 인하여 중대한 부정적 영향이 발생하였거나 중대한 부정적 영향의 발생이 합리적으로 예상되는 경우, 또는 위반당사자가 본 계약상 제11조의 확약 기타 의무를 중대하게 위반하고 상대방 당사자(“비위반당사자”)로부터 시정을 구하는 서면 통지를 수령한 날로부터 7일 이내에 위반 사항이 시정되지 아니하는 경우(단, 위 7일간의 시정요구통지는 위반사실의 시정이 가능한 경우에 한하여 요구됨), 비위반당사자는 위반당사자에 대한 서면통지로서 본 계약을 해제할 수 있다. 이로 인하여 본 계약이 해제되는 경우, 위반 당사자는 본 계약에 따른 의무의 위반으로 인하여 발생한 비위반당사자의 모든 손해를 배상하여야 한다.

(6) 각 당사자는 본건 합병과 관련하여 필요한 정부승인 및 당사자의 영업이나 본건 합병에 중대한 영향을 미치는 정부승인이 확정적으로 거부된 경우 또는 제11조의 선행조건이 충족될 수 없는 것으로 확정된 경우 상대방 당사자에 대한 서면 통지로서 본 계약을 해제 할 수 있다.

(7) 본 계약이 해제되는 경우 본 계약에 달리 규정된 경우를 제외하고는 존속회사와 소멸회사는 더 이상 본 계약에 따른 권리를 가지거나 의무를 부담하지 아니한다.

(8) 본건 합병이 완료된 이후에는 본 계약을 해제할 수 없다.

나. 합병계약 승인을 위한 주주총회에서 본 합병이 무산될 가능성「상법제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 소멸회사인 ㈜라임의 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다..

한편, 존속회사인 주식회사 레몬은 본 건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만 상법 제527조의3 제4항에 의해 합병회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하는 때
(접수기간: 2025년 04월 22일~2025년 05월 07일)
에는 본 건 합병을 소규모합병 절차에 따라 진행하지 아니하며, 이 경우 존속회사는 일반 합병 절차로 진행하거나 합병 계약을 해제할 수 있습니다.

다. 관계법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소에 대한 위험본 합병에 있어 합병계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인
ㆍ인가
ㆍ신고
ㆍ수리 중 합병회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인
ㆍ인가
ㆍ신고
ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.
라. 합병 당사회사 소액주주의 소송제기 가능성본 합병의 진행과 관련하여 합병 당사회사들의 소액주주들이 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병에 대한 합병 무효의 소를 제기할 가능성이 있습니다. 합병 무효의 소가 제기되어 합병무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 그러나 본 합병은 「상법」 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있습니다.한편 합병비율의 불공정성을 이유로 합병이 무효로 될 위험성과 관련하여서는 대법원은 "합병당사자 회사의 전부 또는 일부가 주권상장법인인 경우 증권거래법과 그 시행령 등 관련 법령이 정한 요건과 방법 및 절차 등에 기하여 합병가액을 산정하고 그에 따라 합병비율을 정하였다면 그 합병가액 산정이 허위자료에 의한 것이라거나 터무니없는 예상 수치에 근거한 것이라는 등의 특별한 사정이 없는 한, 그 합병비율이 현저하게 불공정하여 합병계약이 무효로 된다고 볼 수 없을 것이다." (대법원 2008. 1. 10. 선고 2007 다 64136 판결)라고 판시하였습니다.합병회사는 코스닥시장상장법인으로써 본 합병비율에 적용될 합병가액을 정함에 있어 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 따라 기준시가를 적용하되, 기준시가가 자산가치에 미달할 경우 자산가치를 적용하여 합병비율을 산정할 수 있도록 규정되어 있습니다. 본 합병시에는 합병회사의 기준시가가 자산가치를 상회하여 기준시가를 적용하여 합병비율을 산정하였습니다.피합병회사인 주식회사 라임은 주권비상장법인으로 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 자세한 내용은 제1부 Ⅱ. 합병 가액 및 그 산출근거를 참고하시기 바랍니다. 이와 관련된 법규는 아래와 같습니다.

[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령]

제176조의5(합병의 요건.방법 등)① 주권상장법인(기업인수목적회사는 제외한다)이 그 계열회사(계열회사가 아닌 법인 중 합병을 위한 이사회 결의일부터 최근 1년 이내에 계열회사의 관계에 있었던 법인을 포함한다. 이하 이 조에서 같다)와 합병하려는 경우 또는 주권상장법인인 기업인수목적회사가 다른 법인과 합병하려는 경우에는 다음 각 호의 방법에 따라 산정한 합병가액에 따라야 한다. 이 경우 주권상장법인이 제1호 또는 제2호가목 본문에 따른 가격을 산정할 수 없는 경우에는 제2호나목에 따른 가격으로 하여야 한다.

1. 주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가(증권시장에서 성립된 최종가격을 말한다. 이하 이 항에서 같다)를 산술평균한 가액(이하 이 조에서 “기준시가”라 한다)을 기준으로 100분의 10(주권상장법인인 기업인수목적회사가 다른 법인과 합병하는 경우에는 100분의 30)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정한다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 한다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2. 주권상장법인(코넥스시장에 주권이 상장된 법인은 제외한다. 이하 이 호 및 제4항에서 같다)과 주권비상장법인 간 합병의 경우에는 다음 각 목의 기준에 따른 가격

가. 주권상장법인의 경우에는 제1호의 가격. 다만, 제1호의 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있다.

나. 주권비상장법인의 경우에는 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액

[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]

제5-13조(합병가액의 산정기준)① 영 제176조의5제2항에 따른 자산가치ㆍ수익가치 및 그 가중산술평균방법과 상대가치의 산출방법ㆍ공시방법에 대하여 이 조에서 달리 정하지 않는 사항은 감독원장이 정한다.

② 제1항에 따른 합병가액은 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정한다. <신설 2010. 11. 8.>

④ 영 제176조의5제3항 각 호 외의 부분에서 "금융위원회가 정하여 고시하는 요건"이란 다음 각 호의 요건을 말한다. <신설 2012. 1. 3., 개정 2013. 9. 17.>

1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것

2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 주식등 및 기업인수목적회사와 합병하려는 법인이 합병에 따라 발행하려는 주식등)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것 <개정 2021. 12. 9.>

3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것

⑤ 영 제176조의5제2항에 따른 상대가치의 공시방법은 제2-9조에 따른 합병의 증권신고서에 기재하는 것을 말한다.

[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙]

제4조(합병가액의 산정방법)규정 제5-13조에 따른 자산가치·수익가치의 가중산술평균방법은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균하는 것을 말한다.

제5조(자산가치)① 규정 제5-13조에 따른 자산가치는 분석기준일 현재의 평가대상회사의 주당 순자산가액으로서 다음 산식에 의하여 산정한다. 이 경우에 발행주식의 총수는 분석기준일 현재의 총발행주식수로 한다. 단, 분석기준일 현재 전환주식, 전환사채, 신주인수권부사채 등 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영한다.

자산가치 = 순자산 / 발행주식의 총수

② 제1항의 순자산은 법 제161조제1항에 따라 제출하는 주요사항보고서(이하 이 장에서 "주요사항보고서"라 한다)를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도(직전사업연도가 없는 경우에는 최근 감사보고서 작성대상시점으로 한다. 이하 "최근사업연도"라 한다)말의 재무상태표상의 자본총계에서 다음 각호의 방법에 따라 산정한다.

1. 분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감한다.

2. 분석기준일 현재 투자주식중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감한다. 단, 손상이 발생한 경우에는 순자산가액과의 차이를 가산할 수 없다.

3. 분석기준일 현재 투자주식중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감한다.

4. 분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감한다.

5. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감한다.

6. 최근사업연도말 현재 자기주식은 가산한다.

7. 최근사업연도말 현재 비지배지분을 차감한다. 단, 최근사업연도말의 연결재무상태표를 사용하는 경우에 한한다.

8. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감한다.

9. 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산한다.

10. 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산한다.

11. 기타 최근사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감한다.

제6조(수익가치)규정 제5-13조에 따른 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정한다.

제7조(상대가치)① 규정 제5-13조에 따른 상대가치는 다음 각호의 금액을 산술평균한 가액으로 한다. 다만, 제2호에 따라 금액을 산출할 수 없는 경우 또는 제2호에 따라 산출한 금액이 제1호에 따라 산출한 금액보다 큰 경우에는 제1호에 따라 산출한 금액을 상대가치로 하며, 제1호에 따라 금액을 산출할 수 없는 경우에는 이 항을 적용하지 아니한다. <개정 2010.11.30, 2012.12.5>

1. 평가대상회사와 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 이 조에서 "유사회사”라 한다)의 주가를 기준으로 다음 산식에 의하여 산출한 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30%이상을 할인한 가액.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × {(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 / 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 / 유사회사의 주당순자산)} / 2

2. 분석기준일 이전 1년 이내에 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래가 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액.

가. 유상증자의 경우 주당 발행가액

나. 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행사실이 있는 경우 주당 행사가액

② 제1항의 유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여 1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일종가로 한다. 이 경우 계산기간내에 배당락 또는 권리락이 있을 때에는 그후의 가액으로 산정한다.

③ 제1항의 평가대상회사와 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 제6항제1호의 주당법인세비용차감전계속사업이익은 다음 산식에 의하여 산정한다. 이 경우에 발행주식의 총수는 분석기준일 현재 당해회사의 총발행주식수로 한다. 주당법인세비용차감전계속사업이익 = {(최근사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익 / 발행주식의 총수) + (최근사업연도의 직전사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익 / 발행주식의 총수)} / 2

④ 제1항의 평가대상회사의 주당순자산은 제5조제1항에 따른 자산가치로 하며, 제1항의 유사회사의 주당순자산 및 제6항제2호의 주당순자산은 분석기준일 또는 최근 분기말을 기준으로 제5조제1항에 따라 산출하되, 제5조제2항제8호 및 같은 항 제9호의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

⑤ 유사회사는 다음 각 호의 요건을 구비하는 법인으로 한다.

1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10%이상일 것

2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것

3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 "적정” 또는 "한정”일 것

제8조(분석기준일)제5조부터 제7조까지의 규정에 따른 분석기준일은 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일로 한다. 다만, 분석기준일 이후에 분석에 중대한 영향을 줄 수 있는 사항이 발생한 경우에는 그 사항이 발생한 날로 한다.

본 합병의 합병비율은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 법령에 따라 산정되었고, 본 합병은 「상법」 등 관련 법에서 정한 절차를 준수하여 진행되고 있어 합병무효로 판정될 가능성은 낮으나, 본 합병의 합병비율과 관련하여 소송이 제기될 가능성을 배제하기는 어렵다는 점을 참고하시기 바랍니다.
마. 기타유의사항본 증권신고서에 기재된 내용은 증권신고서 제출일 현재까지 발생되거나 확정된 것으로서 본 증권신고서 제출일 현재 증권신고서 상에 기재된 사항 이외에 본 합병에 영향을 미칠 수 있는 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익 상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.
그러나 본 증권신고서에 의한 합병의 진행 과정에서 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등에 의해 합병의 일정이 변경될 수 있으며, 상법 제527조의3 제4항에 의거 합병회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 결과 또는 피합병법인에서 합병계약 승인을 위한 주주총회 및 주식매수청구권의 행사 등에 따라서도 본 합병의 성사 여부가 변경될수도 있습니다. 상기 내용은 관계기관 등과의 협의과정 및 2025년 05월 15일 예정인 합병 당사회사들의 주주총회 또는 주주총회에 갈음한 이사회 결과에 따라 변경될 수 있음을 알려드립니다.

주주 및 투자자는 투자의사를 결정함에 있어 본 증권신고서 외에도 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 있는 합병회사의 공시사항 및 보고사항 등을 참고하시어 투자 의사를 결정하시기 바랍니다.

2. 합병에 따라 배정되는 합병대가 및 상장 폐지 가능성 등에 관한 사항
가. 합병신주 상장예정일
(주)레몬은 한국거래소 코스닥시장에 금번 합병에 따라 교부되는 신주에 대한 상장을 신청할 예정입니다. 합병신주의 추가 상장 예정일은 2025년 07월 31일입니다. 해당 일정은 신고서 제출일 현재 예상일정이며, 실제 상장일은 본 합병의 필요한 승인절차 내지 관계기관과의 협의 등에 따라 변경될 가능성이 있습니다.

나. 상장폐지 가능성본건 합병은 관련 법령상의 요건과 방법 및 절차를 따르고, 우회상장에 해당되지 않으며, 이에 따라 「코스닥시장 상장규정」 제54조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바, 합병회사인 (주)레몬 보통주식의 상장폐지 가능성은 없는 것으로 확인됩니다. 다만, 향후 코스닥시장 상장규정에서 규정하는 경영권 변동 여부 관련 사항이 발생될 경우 우회상장 여부에 대해 재확인 요청이 발생할 수 있습니다.
3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option) 등 계약을 체결한 경우해당사항 없습니다.
4. 합병이 성사될 경우와 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

4-1. 사업위험

[합병회사 사업위험-(주)레몬]

[주요 용어 설명]

구 분
내 용

EMI(Electro Magnetic Interference)
전자기기에서 발생하는 Noise에 의해 다른전자기기를 방해하는 상태. 이 Noise에 의해 오작동을 일으켜 중대한 장해를 일으킴. 즉 전자파 장해.

쉴드캔 나노폼

스마트폰 내부 AP(Application Processor)가 위치한 Shield Can 내부에 전자파를 차단하고 AP에서 발생되는 열을 흡수하여 Heat Sink쪽으로 배출하는 복합시트(Tape)의 제품을 지칭하는 용어. 나노급의 직경을 가진 해도사로 제작된 박막 부직포에서 '나노'라는 단어와 Shield Can에 부착 시 충격을 흡수하기 위해 PU Foam이 사용되어 '폼'이라는 단어를 합성하여 '나노폼'
→ '쉴드캔 나노폼'으로 제품명을 정함.

도전, 도전 원단 및 도전 Tape
도전은 전기적 성질에 따라 전류가 흐르는 것을 말하며, 폴리에스터, 아크릴, 나일론, 실크원사에 복합 염기성 용액을 촉매로 이용하여 표면처리 후 니켈, 구리, 은, 금 등의 금속을 자기촉매 반응으로 무전해 도금한 전류가 흐르는 원단 또는 도전 원단에 도전 점착 처리하여 제조한 Tape.

TIM(Thermal Interface Materials)
방열소재. 열전도는 물질 내에서 온도가 높은 곳에서 낮은 곳으로 열이 이동되는 것으로, 방열소재란 이러한 열전도 특성을 이용하여 기기 및 부품 등에 국부적으로 발생하는 열을 전자디바이스 외부나 케이스로 분산시키는 역할.

Metal TIM
구리로 된 압연박과 방열소재인 TIM을 합지하여 만든 소재

PCB(인쇄 회로 기판)
PRINTED CIRCUIT BOARD(인쇄 회로 기판). 회로 설계를 근거로 회로부품을 접속하는 전기배선을 배선 도형으로 표현, 이에 합당한 방법을 통하여 절연물 상에 전기도체를 재현하는 것.

SMD(Surface Mount Device)
인쇄 회로 기판(PCB)에 표면실장 부품을 장착하는데 사용되는 기계장치를 말하며, 일반적으로 SMT Line구성에 필요한 설비를 의미하나, 넓게는 표면실장 부품을 실장하는 PCB의 제조에 필요한 생산직접 설비 및 부대장치, 관련설비를 뜻함. 때로는 표면실장 부품을 일컫는 경우도 있음. 본 사업의 내용에서는 표면실장 부품을 의미함.

Router
고속 회전하는 수직주축, 기둥(column), 센터 핀을 갖추고 승강 가능한 테이블 등으로 구성되며, 주로 센터 핀을 안내로 해서 공작물에 조각, 모떼기, 오려내기 등의 가공.

AP
Appication Processor의 약자로 컴퓨터의 CPU와 GPU에 해당하는 칩, 즉 하나의 칩에 여러 기능을 집적한 것. 퀄컴의 스냅드래곤, 삼성전자의 엑시노스, 화웨이 기린등이 있음.

Fabric or Woven(패브릭 또는 직조)
직교하는 씨실과 날실을 직조기로 교착(交錯)시켜 직물을 제작하는 기법

Nonwoven(부직포)
기계 조작에 의하거나 열접착 혹은 화학 약품을 사용하여 섬유를 접착시키거나 엉키게 하여 만든 직물. 수지접착의 부직포, 니들 펀치, 스펀본드, 스펀 레이스, 엠보스 필름, 습식(濕式) 부직포 등이 있음.

Wet-laid(습식부직포)
제지공정인 초지법과 동일한 공정으로 제작하며 단지 원료가 펄프로 사용되지 않고 각종 섬유를 사용하여 제조. 즉 원료인 단섬유(짧게 자른 섬유)를 물에 분산시켜 경사망에 도포한 후 수분을 제거하여 나온 Web(종이형태)을 열 압착하여 만든 부직포를 총칭.(한지 제작공정과 유사)

무전해 도금
외부로부터 전기에너지를 공급받지 않고 금속염 수용액 중의 금속이온을 환원제의 힘에 의해 자기 촉매적으로 환원시켜 피처리물의 표면 위에 금속을 석출시키는 방법. 화학도금 또는 자기촉매도금이라고도 한다. 수용액 내의 폼알데하이드나 하이드리진 같은 환원제가 금속이온이 금속분자로 환원되도록 전자를 공급하는데, 이 반응은 촉매 표면에서 일어난다. 가장 상용화된 도금제는 구리, 니켈-인·니켈-보론 합금이 있다. 전기도금에 비해서 도금층이 치밀하고 대략 25μm의 균일한 두께를 가지며, 도체뿐만 아니라 플라스틱이나 유기체 같은 다양한 기판에 대해서 적용할 수 있는 장점이 있음.

EMC(Electro Magnetic Compatibility)
전자기파 적합성: 외부로부터의 전자기파 간섭 내성시험.

EMS(Electro Magnetic Susceptibility)
전자기기에서 발생하는 Noise를 감소하여 다른 전자기기의 동작에 영향을 주지 않도록 하는 한편, 다른 전자기기에서의 Noise 영향도 차단하도록 설계하여 기기로서의 기능을 발휘하는 능력.

캐비티(캐빗, Cavity)
고체 내부에 생기는 공동(空洞) 형태의 것이란 의미. 본 사업 내용에서는 Shield Can부품을 포장하여 담는 투명한 릴케이스를 뜻함.

접착(Adhesive)
동종 또는 이종의 고체의 면과 면을 붙여 배합해 일체화한 상태.

점착(Pressure Sensitive Adhesive)
접착의 일종으로, 특징으로서 물, 용제, 열등을 사용하지 않고, 상온으로 단시간, 몇 안 되는 압력을 더하는 것만으로 접착하는 것.

타발(Blanking)
필요한 형상의 제품을 따내는 작업, 펀치 모양의 제품이 나옴.

PET
Polyethylene Terephthalate의 약칭이며, 흔히 섬유 소재로 쓰이는 폴리에스터를 의미함.

Flagship Model(프리미엄 폰)
삼성의 갤럭시 S시리즈와 노트 시리즈, 폴더블 폰 시리즈를 총 망라해서 부르는 용어, 전략모델.

Mass Model(중저가 폰)
삼성의 갤럭시 A시리즈, M시리즈, J시리즈, On 시리즈 등 중저가폰 모델을 총 망라해서 부르는 용어.

나노(Nano)

단위를 뜻하는 단어로써 10
-9 M 를 지칭하는 단어.

파이버 (Fiber,섬유)
섬유를 뜻하며, 가늘 실( 원사 ) 를 지칭하는 단어.

멤브레인 (Membrane)
막으로 이루어진 필름의 총칭이며, 나노섬유가 여러겹 적층되어 이루어진 막.

폴리머 (Polymer, 고분자)
고분자 사슬을 가진 물질을 뜻하며, 전기방사에서는 모체가 되는 원재료.

용액 (Solution)
폴리머가 유기 용제에 녹아 있는 상태를 뜻함.

전기방사 (Eletrospinning)
나노섬유를 제조하는 방법 중에 하나이며, 고분자 용액에 전압을 가해 섬유를 형성하는 방식.

섬유 직경 (Fiber diameter)
섬유의 굵기.

SEM (Scanning Electron Microscope,주사 전자 현미경)
분석 시료에 전자빔을 쏜 후 측정 시료의 표면과 직경을 측정하는 현미경.

방수 / 내수
물에 대한 저항력.

투습성
액체에서 기체로 기화될 때의 투과성.

공기투과도 / 통기성
측정 시료의 공기 투과 유량을 나타내는 정도.

초미세먼지
미세먼지 보다 더 작은, 입자크기가 2.5㎛ 이하의 먼지.

안면부 흡기 저항 / 차압
숨쉬는 정도 측정하는 흡기 저항 유량을 나타내는 정도.

누설율
측정시료에서 리크가 얼마나 생기는 지 나타내는 정도.

분진포집효율 / 필터효율
측정 시료가 분석 시료를 얼마나 잘 걸러내는 정도.

KF80
황사마스크에서 먼지를 80% 이상 필터하는 제품에 부합되는 한국 표준 규격.

KF94
황사마스크에서 먼지를 94% 이상 필터하는 제품에 부합되는 한국 표준 규격.

평량
1㎡ 당 g 수. 가로,세로 1M 제품의 무게.

Defect
이물, 결점을 뜻하는 단어.

가-1. 글로벌 경기 침체에 따른 위험

국제통화기금은 지난 7월 전망에 비해 세계 경제 하방조정 위험요인이 보다 확대된 것으로 평가하였습니다. 상향 조정되는 요인으로는 주요 선진국에서의 투자 회복과 구조개혁 전환국면 확산에 의한 잠재성장률 제고 등이 제시 되었으며 하향조정 위험요인으로는 그간 긴축적 통화정책의 시차 효과에 따른 성장 및 고용의 부정적 영향, 중국 부동산 부문 위축 지속, 전세계적인 보호무역주의 강화 및 지정학적 위기 심화에 따른 원자재 가격 상승 등이 제시되었습니다. 또한, 러시아-우크라이나 전쟁 등으로 인한 지정학적 리스크, 글로벌 공급망 교란에 따른 수급 문제로 인해 원자재 및 물류 가격 상승으로 이어져 인플레이션을 지속시킬 가능성, 높은 시장 금리가 지속됨에 따른 금융 불안정성, 경기 침체 우려, 미국과 중국 간의 관계 악화 등
국내외 경제에 큰 영향을 미칠 수 있는 불확실성 역시 상존하고 있습니다.이처럼 COVID-19 이후 민간소비 회복, 설비투자 확대 등을 통해 양호한 성장세를 보였음에도 불구하고 통화긴축, 인플레이션, 지정학적 리스크 등의 불확실성이 존재함에 따라 글로벌 경기 회복의 속도가 더딜 가능성이 있습니다.
국내외 경기 변동은 관광, 항공, 무역 등 경기에 직접적인 영향을 받는 업종 뿐 아니라, 대부분의 사업분야 전반에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이에 따라, 합병회사의 영업환경 및 주가 또한 경기 변동에 영향을 받을 수 있는 위험이 존재합니다.

합병회사는 휴대용 단말기에 포함되는 전자파 차단 및 발열방지 부품인 쉴드캔(전자파 차폐막)과 나노섬유 멤브레인을 활용한 아웃도어 의류, 여성용 위생용품, 호흡기 마스크, 미용 마스크팩 등의 제품을 제조 및 판매하고 있습니다. 합병회사가 영위하고 있는 사업은 소재, 부품 산업으로 전형적인 후방산업에 속하여 거시경제의 변화에 따른 전방산업의 변화에 민감한 산업입니다. 따라서 합병 당사회사 주주계 각국과 국내 경기 동향을 면밀히 주시해야할 것으로 판단됩니다.
[글로벌 경기 동향]

국제통화기금은 지난 7월 전망에 비해 세계 경제 하방조정 위험요인이 보다 확대된 것으로 평가하였습니다. 상향 조정되는 요인으로는 주요 선진국에서의 투자 회복과 구조개혁 전환국면 확산에 의한 잠재성장률 제고 등이 제시 되었으며 하향조정 위험요인으로는 그간 긴축적 통화정책의 시차 효과에 따른 성장 및 고용의 부정적 영향, 중국 부동산 부문 위축 지속, 전세계적인 보호무역주의 강화 및 지정학적 위기 심화에 따른 원자재 가격 상승 등이 제시되었습니다. 또한, 러시아-우크라이나 전쟁 등으로 인한 지정학적 리스크, 글로벌 공급망 교란에 따른 수급 문제로 인해 원자재 및 물류 가격 상승으로 이어져 인플레이션을 지속시킬 가능성, 높은 시장 금리가 지속됨에 따른 금융 불안정성, 경기 침체 우려, 미국과 중국 간의 관계 악화 등 국내외 경제에 큰 영향을 미칠 수 있는 불확실성 역시 상존하고 있습니다.

【 2025년 1월 국제통화기금 세계 경제성장률 전망 】

(단위: %, %p)

구분
2024년
2025년(E)
2026년(E)

'24.10월전망(A)
'25.1월전망(B)
조정폭(B-A)
'24.10월전망(C)
'25.1월전망(D)
조정폭(D-C)

세계경제
3.2
3.2
3.3
+0.1
3.3
3.3
0.0

한국
2.2
2.2
2.0
-0.2
2.2
2.1
-0.1

미국
2.8
2.2
2.7
+0.5
2.0
2.1
+0.1

유로존
0.8
1.2
1.0
-0.2
1.5
1.4
-0.1

영국
0.9
1.5
1.6
+0.1
1.5
1.5
0.0

일본
-0.2
1.1
1.1
0.0
0.8
0.8
0.0

중국
4.8
4.5
4.6
+0.1
4.1
4.5
+0.4

인도
6.5
6.5
6.5
0.0
6.5
6.5
0.0

신흥개도국
4.2
4.2
4.2
0.0
4.2
4.3
+0.1

주)
신흥개도국 : 중국, 인도, 러시아, 브라질, 멕시코, 사우디, 남아공 등 155개국

출처:
IMF (World Economic Outlook, 2025년 1월)

또한,
한국은행이 2024년 11월 발표한 경제전망보고서에 따르면, 2024년 상반기 한국 경제성장률은 2.8%로 경기회복 추세를 보였으나, 2025년 상반기 한국 경제성장률은 1.4%로 둔화할 것으로 예상됩니다. 2024년 상반기 경제성장률은 반도체를 중심으로 한 수출 호조에 힘입어 개선되는 모습을 보였으나, 내수의 회복흐름이 예상보다 완만한 가운데 수출 증가폭이 둔화됨에 따라 2025년 이후의 성장률은 낮아질 것으로 예상됩니다. 또한, 미국 정부의 보편관세 추진 등 경제정책 변화, 한국의 주요 수출품목에 대한 중국의 저가 공급 확대 등에 따라 경제성장과 관련한 불확실성이 큰 것으로 판단됩니다.

[경제성장률 전망경로]

(단위: 전년동기대비, %)

구분
2023년
2024년
2025년
2026년

상반기
하반기
상반기
하반기
상반기
하반기
연간

성장률
0.9
1.8
2.8
1.6
1.4
2.3
1.8

출처)
한국은행 경제전망보고서(2024년 11월)

주1)
2024년 하반기 이후는 예측치입니다.

한국은행은 각 부문에 대해서 다음과 같이 전망하고 있습니다.
민간소비는 양호한 기상 여건, 휴대폰 조기 출시 등으로 의복, 차량연료, 통신기기 중심으로 상당히 확대되었으며 일시적 요인이 해소됨에 따라 증가세가 둔화된 뒤 완만한 회복흐름을 이어갈 것으로 예상됩니다. 설비투자는 IT경기 회복이 본격화되면서 반도체 업체의 첨단공정투자가 확대되고, 그 외에 전기차, 이차전지, 바이오 등으로 투자가 개선될 것으로 예상됩니다. 수출은 주요국에서 AI 관련 투자가 지속되는 가운데, 그간 고금리 영향으로 부진했던 글로벌 재화수요 회복에 앞서 자본재 투자가 먼저 개선되면서 양호한 흐름을 보일 전망입니다.

【 한국은행 국내 주요 거시경제지표 전망 】

(단위: %)

구분
2023연간
2024(E)
2025(E)

상반기
하반기
연간
상반기
하반기
연간

GDP
1.4
2.8
1.6
2.2
1.4
2.3
1.9

민간소비
1.8
1.0
1.4
1.2
1.8
2.3
2.0

건설투자
1.5
0.4
-2.9
-1.3
-3.2
0.5
-1.3

설비투자
1.1
-1.8
4.9
1.5
5.7
0.5
3.0

지식재산생산물투자
1.7
1.5
-0.1
0.7
2.7
5.0
3.9

재화수출
2.9
8.4
4.3
6.3
1.4
1.7
1.5

재화수입
-0.3
-1.3
3.6
1.1
3.0
0.9
1.9

주)
전년동기대비 기준입니다.

출처:
한국은행 경제전망보고서 (2024년 11월)

민간소비는 양호한 기상 여건, 휴대폰 조기 출시 등으로 의복, 차량연료, 통신기기 중심으로 상당히 확대되었으며 일시적 요인이 해소됨에 따라 증가세가 둔화된 뒤 완만한 회복흐름을 이어갈 것으로 예상됩니다.

설비투자는 반도체 첨단공정 및 신성장산업 관련 투자를 중심으로 회복세를 보일 전망입니다. 건설투자는 신규착공 위축 영향이 본격화되며 부진할 전망입니다. 재화수출은 IT 경기의 견조한 회복세와 미국 경제의 강한 성장세에 힘입어 당초 예상보다 더 개선될 것으로 예상됩니다.
위와 같이 설비투자와 수출 중심으로 국내 경기는 개선 및 성장세를 기록할 것으로 전망되나 건설투자 등 내수 회복 모멘텀이 다소 약화되며 경기 성장 둔화 압력으로 작용할 수 있을 것으로 전망됩니다.

경기 악화가 지속될 경우 결국 합병회사가 영위하는 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 향후 각국 정부의 정책 방향에 따라 경기 정상화 여부와 속도가 달라질 수 있으며 국내외 각종 수요 회복이 예상과 달리 지연될 경우 민간소비 위축, 설비투자 지연, 수출 감소 등으로 국내외 경기는 물론 궁극적으로 합병회사가 영위하는 사업 및 합병회사 재무 상황에 부정적 영향을 미칠 가능성이 높습니다. 힙병 당사회사 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

가-2. 전방 산업의 성장성과 관련된 위험합병회사의 사업은 크게 EMI(전자파 차폐) 시장과 나노 소재 시장으로 나눌 수 있습니다. EMI 사업부문은 스마트폰 시장에, 나노 사업부문은 마스크, 여성용 위생용품, 아웃도어 산업 등 제품별 산업에 큰 영향을 받고 있습니다.
EMI 사업부문의 경우 전방산업인 스마트폰 시장의 출하량은 2028년까지 꾸준하게 증가할 것으로 전망되나, 현재 합병회사는 경쟁사와의 납품 우선순위 열위로 인하여 매출이 지속적으로 감소하고 있습니다. 또한,
나노사업부문에서는정부의 사회적 거리두기 및 실내 마스크 착용 등 코로나 19 관련 규제에 대한 완화된 정책으로 인해 마스크와 필터의 수요감소로 매출이 감소한
바 있고, 단기간 내에 회복이 어려울 것으로 예상됩니다. 이처럼 합병회사와 연관된 전방 산업의 성장세가 둔화되거나 역성장할 경우, 합병회사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

합병회사는 EMI 사업부문의 전자파 차폐 관련 사업과 나노소재 사업부문의 나노멤브레인 섬유 사업을 주력 사업으로 영위하고 있습니다. 각 사업 모두 부품, 소재 사업으로전방 산업의 수요 변화에 많은 영향을 받으며, 사업부문별 매출 현황은 다음과 같습니다.

[사업부문별 매출]

(단위: 백만원, %)

구분
2024년
2023년
2022년
2021년

매출
비중
매출
비중
매출
비중
매출
비중

EMI 사업부문
1,172
16.1
4,515
43.1
5,283
13.3
7,028
21.0

나노소재 사업부문
6,116
83.9
5,961
56.9
34,486
86.7
26,388
89.0

합계
7,288
100.0
10,477
100.0
39,769
100.0
33,416
100.0

출처: 합병회사 사업보고서

[EMI 사업부문]전자파 차폐 관련 시장은 전자기기가 사용되는 한 지속적으로 성장할 것이며, 전자기기의 인체유해성 논란 및 고사양화 되고 있는 IT 기기를 바탕으로 점차 확대될 전망입니다. 동 기술은 스마트폰, PC, 자동차, 항공, 풍력발전소, 국방 등 다양한 분야에서 활용되고 있습니다. EMI 사업부문의 합병회사 주요제품인 쉴드캔은 삼성전자의 갤럭시 시리즈, Z플립4 등에 납품한 이력이 있으며, 전자파의 차단과 발열 제어 역할을 하는 부품입니다.

합병회사의 사업은 스마트폰 시장의 영향을 직접적으로 받고 있어 스마트폰 출하량 변동에 의해 매출의 영향을 받을 수 있습니다. 글로벌 시장조사기관 IDC에 따르면 스마트폰 출하량은 2023년 전년도 대비 5% 하락한 이후, 2024년에는 전년도 대비 6.2% 증가해 본격적인 반등을 하여 2028년까지 꾸준한 상승세를 이어갈 것으로 예상하였습니다. 다음은 2024년 세계 스마트폰 시장 전망 자료입니다.

[세계 스마트폰 출하량 전망]

idc

출처: Worldwide Smartphone Forecast, IDC(2024)

가전 제품부터 모바일 기기, 전기차, 에너지 장비 등으로 무선충전 적용 어플리케이션이 늘어나면서 관련된 시장이 확대되고 있으며 태블릿 및 노트 PC, 디스플레이 등의 시장도 꾸준히 성장하고 있어 전자파 차폐 시장은 전방산업에 의해 지속적인 성장을 이룰 것으로 보입니다. 특히, 자동차 분야의 전자파 차폐 소재는 자동차 전장화에 따라 차량 내 전력 사용이 증가하고 고출력 전장 부품과 능동 안전시스템 적용으로 각종 전장 부품의 사용이 늘며 전자파차폐에 대한 필요성이 증가할 것으로 예상됩니다.그러나 합병회사의 EMI 사업부분의 70% 이상을 차지하는 Shield Can 매출은 삼성전자 무선사업부로의 매출이 대부분을 차지하는데, 삼성전자 측의 발주는 해외법인을 통해 납품이 가능한 I사에 우선순위가 있어 합병회사는 약 30%에 대한 수요만 대응하는 상태입니다. 이에 따라 합병회사는 I사에서 납품한 후 남은 수요에 대해서만 대응하고 있으며 이에 따라 매출 실적이 감소하고 있으며 향후에도 시장 내에서 큰 성장을 기대하기에는 어려울 것으로 판단됩니다. 합병 당사회사 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[Shield Can 주요 매출처 현황]

(단위: 백만원, %)

매출처
구분
2024년
2023년
2022년
2021년

매출
비중
매출
비중
매출
비중
매출
비중

삼성전자
Shield Can
926
79.0
2,984
66.1
4,095
77.5
5,667
80.6

사업부문 매출액 합계
1,172
100.0
4,515
100.0
5,283
100.0
7,028
100.0

출처: 합병회사 제시

[나노 사업부문]나노 사업부문에서 합병회사가 영위하는 세부 사업은 마스크, 미용 마스크팩, 아웃도어 등으로 나눌 수 있습니다.
① 호흡기 마스크
2018년 3월 31일 기준 의약외품으로 허가된 마스크는 69개사 372제품이었으나, 2022년 4월 기준 의약외품으로 허가된 마스크는 1,683개사 8,554제품으로 증가되었으며, 의약외품으로 허가받지 않은 마스크를 포함할 경우 개수는 더욱 많을 것으로 예측됩니다. 이러한 폭발적인 증가는 2020년 발발한 코로나 팬더믹으로 마스크 의무화 규제에 따라 증가한 것으로 보입니다. 다만, 2021년부터는 마스크 시장의 공급과잉과 수요감소 및 판가하락 등으로 수익성이 감소하였으며, 2022년 이후 마스크 의무 착용이 해제됨에 따라 자연스럽게 수요가 감소하여 시장 규모는 지속적으로 감소할 것으로 예상됩니다.

[국내 호흡기 마스크 생산 실적]

e-나라지표

출처: e-나라지표 지표서비스

② 미용마스크백 제품 및 원단합병회사의 미용 마스크팩은 수용성 고분자를 활용하여 나노섬유로 미용 시트를 제조함으로써, 피부 부착 시 물 또는 화장액의 수분에 의해 스스로 녹아 피부에 흡수되는 자가 용융형 마스크팩입니다. 수용성 고분자와 기능성 물질을 함께 일정비율로 혼합 및 제작하는 것이 가능하여 피부에 유효한 효과를 주며, 희망하는 목적의 기능성 물질을 선택하여 사용이 가능하여 응용소재에 다양한 선택권이 주어집니다. 이에 따라 높은 비표면적 특성을 이용해 피부 접촉면적을 확대시켜 기능성 물질의 유효성분이 피부에 원활하게 전달되고, 부착 후 일정 시간이 지나면 용융되는 특성으로 사용 중 일상활동이 가능해집니다. 다음은 국내 마스크팩 시장규모 및 마스크팩 브랜드 현황입니다.

[국내 마스크팩 시장규모]

마스크팩

출처: 한국신용정보원

[국내 마스크팩 브랜드 현황]

소재
제품명
업체명

고무
더 마스크 러버 마스크
닥터 자르트(Dr. Jart+)

비장탄
프레쉬덤 블랙 피지 컨트롤 마스크
LG생활건강

급칩
블랙 라벨 골든칩 마스크
메디힐 마스크팩

석고
미라 클리닉 석고 코르셋 마스크
㈜엔앤비랩

니트
화이트 트러블 하이드라맥스 니트 마스크
㈜아우딘퓨쳐스

셀룰로오스
퍼펙션 하이드레이팅 마스크
코스맥스㈜

호일
프리미엄 하이드라 골드 호일 마스크
이엘씨에이한국(유)

큐프라/텐셀
메디유아미노 모이스처 마스크
(주)리더스코스메틱

콜라겐
액티브레이어 콜라겐필름
(주)코스모어플러스

출처: 합병회사 제시

국내 마스크팩 시장 규모는 2017년 1조 306억원 규모를 형성하고 연평균 4.83%의 성장세를 보이며 2024년 1조 4,338억원 규모의 시장을 형성할 것으로 전망하고 있습니다.

③ 아웃도어 사업의류(패션)산업은 경기변동에 대한 민감도가 높은 편이며, GDP 성장률, 민간소비증감율 등 주요거시지표 추이와 유사한 흐름을 보입니다. 코로나 기간동안 침체되어 있던 아웃도어 시장이 엔더믹 선언 이후 성장세로 전환되는 추세입니다. 섬유산업의 특성상 약 2년 후의 제품을 준비하는 사업구조를 가지고 있습니다. 이러한 시장의 특성 상 진입장벽을 무너뜨리고 시장에 진입하면 시장에서 차지하는 입지가 견고해지며, 다양한 영역으로 확장이 가능해서 수요처 또한 지속적으로 확대될 수 있는 분야입니다. 국내 섬유패션산업은 제조업체가 59,904(1인 이상), 섬유패션 도소매업 및 서비스업 포함시 관련 업체가 307,911개사에 달하는 등 국민 경제와 생활에 기여 효과가 매우 큰 산업입니다. 우리나라 섬유패션산업은 원사, 직물, 염색가공, 패션의류 등 Up Stream에서 Down Stream까지 균형된 생산기반을 보유하고 있으며, 생산기술도 고르게 발달되었습니다. 다만, 주요 수출국인 중동 지역의 전쟁으로 해당 지역에 대한 수출이 감소하고 있으며, 전세계의 불황의 지석으로 섬유 수출액이 2023년 40년만에 최저치를 기록하는 등 섬유의류 시장의 불황이 지속되고 있으므로, 합병회사의 직간접적으로 영향을 미칠 것으로 예상됩니다.

[섬유류 수출 추이]

(단위: 백만불, 천톤, S/kg)

구분
2015년
2016년
2017년
2018년
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

금액
14,490
13,807
13,742
14,080
12,959
11,238
12,807
12,301
10,922

물량
2,710
2,768
2,868
2,879
2,734
2,418
2,658
2,323
2,142

단가
5.35
4.99
4.79
4.89
4.7
4.65
4.82
5.29
5.10

출처: 합병회사 제시

국내 아웃도어 시장은 코로나19 기간의 특수로 빠르게 성장했으나, 최근(2023~2024년)에는 저성장 기조 속에서 브랜드별 희비가 엇갈리고 있습니다. 상위 12개 브랜드의 지난해(2024년 추정치) 총매출 규모는 약 3조 9천억원대로, 전년과 유사한 수준을 유지했습니다. 다만, 최근 1~2년 사이 신규 및 외국계 브랜드(노르디스크, 마무트, 디오디 등)의 활발한 진입을 고려하면, 시장 전체로는 소폭이지만 '우상향'하고 있는 것으로 추정됩니다. 다만, 코로나 이후 트레킹 및 캠핑 등 야외활동 증가로 인한 성장이 둔화되는 '저성장 기조'가 뚜렷해지고 있습니다. 이를 반증하듯이 런칭 10년 이상된 브랜드를 기성브랜드라고 했을 때, 노스페이스와 아크테릭스만 성장을 했으며, 디스커버리, K2, 코오롱스포츠, 네파, 블랙야크, 아이더, 컬럼비아, 밀레 등은 전년 대비 10% 미만 하락했습니다.

[국내 아웃도어 시장 성장 추이]

아웃도어 시장.jpg
아웃도어 시장

출처:한국패션협회

합병회사가 생산하고 있는 아웃도어 소재 분야는 미국을 대표하는 W.L.Gore 사의 고어텍스가 기능성 아웃도어 제품 소재의 약 35%를 차지하고, 나머지 시장에 대해 그 외 소재들이 경쟁을 벌이는 형국입니다. 합병회사는 기능성 나노 섬유 소재를 적용하여 상용화된 제품 중에는 대표적으로 노스페이스 퓨처라이트 제품이 있으며 타 소재 대비 우수한 통기성을 핵심역량으로 보유하고 있습니다. 합병회사의 나노섬유 멤브레인은 통기성, 방수성 분야에서 모두 고어텍스보다 뛰어난 소재로, MVTR(투습도)는 고어텍스 대비 4배 높고, CFM(공기투과량 산출단위)도 코어텍스의 30배에 달합니다.

[제조사별 기능성 섬유(아웃도어)]

제조사
노스페이스
코오롱 스포츠
블랙야크
K2

제품명
퓨처라이트
Gore-tex 팩라이트
툴라기 GTX
Gore tax, 팩라이트

제품 이미지

노스페이스

코오롱

블랙야크

k2

소비자 가격
460,000원
390,000원
599,000원
359,000원

품질 비교
통기성, 방수성 우수
통기성 약함
통기서 약함
통기성 약함

출처: 합병회사 제시

④여성 위생용품여성용 위생용품 분야는 국내에서는 유한킴벌리가 약 50%의 점유율을 보이고 있으며, 그 외 LG유니참이 27.1% 내외, 깨끗한 나라가 약 10% 내외의 점유를 보이는 과점 시장입니다. 그러나 최근 소비 트렌드 변화에 따라 친환경 생리대의 선호도가 증가하고 있으며, 다양한 브랜드의 제품 출시에 따라 소비자 또한 다양한 제품을 선호 하고 있고, 합병회사 또한 유기농 소재와 나노멤브레인 기술을 적용하여 우수한 통기성과 흡수력을 적용한 자체 브랜드 'Air Queen'을 생산 및 판매하고 있습니다.

[여성 위생용품 주요 제조사 시장 점유율]

제조사
2023년
2022년
2021년

유한킴벌리
50%

53.3
%

55.4
%

LG유니참

27.1
%

26.1
%

25.3
%

깨끗한나라

10
%

9.3
%

8.8

기타

12.9
%

11.3
%

10.5
%

출처: 언론기사 및 Nielsen

이처럼 합병회사가 영위하는 산업은 소재, 부품 산업으로 전방산업의 수요 변화에 민감합니다. 이에 따라 코로나 19의 종식으로 아웃도어 시장 확대에 따른 나노멤브레인 소재 매출의 증대를 기대하고 있으며, 신규사업으로 확장 국면에 있는 마스크팩 관련 사업 또한 전방시장의 규모 증대로 성장이 예상됩니다. 그러나, 2020년부터 코로나 19의 장기화로 나노멤브레인 원단의 노스페이스 납품이 감소하였으며 2022년 코로나 19의 종식 단계에 진입하였을 때에는 마스크의 완제품 및 마스크 필터의 매출이 급감하였습니다. 또한 Shield Can의 매출 비중이 큰 EMI 사업부문에서도 경쟁사와의 납품 우선순위 열위와 납품단가의 하락으로 매출이 지속적으로 감소하고 있습니다.
합병 당사회사 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

가-3. 경쟁심화와 관련된 위험합병회사가 영위하는 사업부문 중 나노 사업부문은 경쟁의 강도가 나날이 심화되고 있는 상황입니다. 특히, 마스크 사업의 경우 코로나 19로 인해 다수의 공급업체가 시장에 참여하게 되어 2018년에는 69개사였던 시장이 2022년 1,683개사의 과열된 시장이 형성되어 합병회사 매출에 부정적인 영향을 미치기도 하였습니다. 마스크 사업 외에도 과점시장의 형태를 보이는 여성 위생용품, Shield Can 사업 등이 경쟁강도가 높은 편이며 그 외 다른 사업분야에서도 경쟁기업이 존재합니다. 향후
마스크 사업뿐만 아니라 섬유, 필터 등의 합병회사 추진 사업에서 타 제조업체의 추가 시장 진입 및 합병회사 제품의 고객 대응력, 가격 경쟁력 등 판매 활동과 관련된 경쟁력이 하락한다면 합병회사의 경쟁력이 약화될 가능성이 있습니다. 또한, 기존
시장 경쟁업체들의 원가절감 및 신제품 개발에 따라 합병회사 제품의 상대적 가치가 하락하여 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.

합병회사의 제품과 관련하여 주요사업별 경쟁현황을 보면 다음과 같습니다.

[주요 경쟁업체 현황]

사업부문
제품
주요 경쟁사

EMI 사업부문
Shield Can
1개사(삼성전자향 경쟁사)

EMI 도전 원단 및 Tape
솔루에타, 대상에스티, 아진일렉트론 등

나노 사업부문
호흡기 마스크
유한킴버리, 3M, 파인텍 등

미용 마스크팩
피앤씨랩스, 세온 등

아웃도어 섬유
신한산업, 코오롱패션머티리얼, 효성TNC 등

여성 위생용품
유한킴벌리, LG유니참, 깨끗한 나라 등

출처: 합병회사 제시

합병회사는 EMI 사업부문에서 두께 7nm ~ 100nm에 이르는 다품종 도금 생산 기술력이 있으며, 특히 두께 15nm 이하 소재에 적용되는 초박막 제품의 도금 기술력은 국내기준 독보적입니다. 이러한 기술로 EMI Shield Can 부품용 도전 원단 및 고객의 다양한 수요에 맞는 도금 원단을 생산하고 있습니다. 삼성전자 무선사업부에 납품하는 Shield Can의 경쟁사로는 I사가 유일하나, I사는 베트남 현지법인을 통해 생산이 가능하여 현재 삼성전자 측의 발주 방식은 I사 납품 후 나머지 수요에 대해 합병회사에서 대응하는 형태의 시장을 이루고 있습니다. 해외 현지 생산 납품처가 없는 합병회사로서는 물량 배분에 있어 제한된 수주로 매출이 감소하고 있습니다.나노 사업부문에서는 합병회사의 특허기술인 나노섬유 멤브레인 양산기술을 활용한 각종 응용제품을 직접 제작해서 판매하고있습니다. 나노섬유의 제조 공정에는 충분한 초기비용과 연구개발인력이 있어야 하며, 이에 따라 자본과 기술 측면에서 진입장벽이 높은 산업입니다.미용 마스크팩의 경우, 원단 업체는 매우 다양합니다. 마스크팩의 원단으로는 코튼, 레이온, 리오셀, 큐프리, 실크, 극세사 등의 부직포뿐만 아니라 졸-겔, 바이오 타입의 마스크팩 원단이 있습니다. 각 원단의 장단점이 있어 특정 몇 개의 업체에 의해 경쟁이 좌우되지 않는 경쟁형태를 나타내는 시장입니다.반면, 합병회사가 영위하는 호흡기 마스크 사업은 2018년 3월 기준 허가된 마스크가 69개사의 372개 제품이었으나, 2022년 4월 기준 1,683개사의 8,554제품으로 급증하였습니다. 또한, 허가받지 않은 마스크를 포함할 경우 더욱 많을 것으로 예상됩니다. 이러한 공급의 증가에 따른 경쟁 심화와 더불어 코로나 19 거리두기 해제를 시작으로 실내 마스크 착용 해제 등 수요 감소요인이 발생하였습니다. 이에 따라 실제 합병회사의 호흡기 마스크 매출 실적은 최근 급격히 감소하는 추세에 있습니다.여성 위생용품 산업에서는 유한킴벌리가 약 45%를 점유하고 있으며, LG유니참이 15% 내외, 깨끗한 나라와 한국 P&G가 5% 내외의 점유를 보이는 과점 시장입니다. 그러나 최근 생리대의 유해성에 대한 소비자들의 우려가 증가함에 따라 유기농 소재 또는 신소재를 활용한 생리대를 제조하는 업체가 늘어나고 있습니다. 합병회사 또한 자체 브랜드인 'Air Queen'을 생산 및 판매 중에 있습니다.EMI 사업부분에서 높은 비중을 차지하는 Shield Can의 경우 시장의 규모 자체가 감소하고 있으며 시장 내 경쟁력도 독과점 시장에 의해 지속적인 하락세를 보이고 있습니다. 추가적으로 신기술 개발을 통한 타 제조업체의 추가 시장 진입 및 합병회사 제품의 고객 대응력, 가격 경쟁력 등 판매 활동과 관련된 경쟁력이 하락할 수도 있습니다. 또한, 기존 시장 경쟁업체들의 원가절감 및 신제품 개발에 따라 합병회사 제품의 상대적 가치가 하락하여 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다.
합병 당사회사 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

가-4. 제품 및 매출처 편중 위험

EMI사업부문의 매출이 2024년 전체 매출 7,288백만원의 약 16%의 비중을 차지하고 있습니다. 특히 Shield Can 제품에 대한 의존도가 EMI사업부문 내에서 높은 상황입니다. 해당 제품의 주요 매출처는 삼성전자로 2024년 기준 합병회사 전체 매출 약 12.7%를 차지하고 있습니다. 이로 인해 합병회사 EMI 사업부문 제품의 매출은 삼성전자 스마트폰 출하량의 변동에 따라 매출의 영향을 받을 수 있습니다. 합병회사의 점유율 감소 또는 단가가 인하되는 경우에는 합병회사의 매출에 부정적인 영향을 가져올 수 있습니다. 나노소재 사업부문의 매출은 2024년 기준 전체 매출 7,288백만원의 약 83.9%를 차지하고 있어 합병회사의 대부분의 매출을 차지합니다. 나노소재 사업부문의 아웃도어용 나노섬유는 2018년부터 2021년까지 신한산업을 통해 최종적으로 글로벌 아웃도어 브랜드인 The North Face(노스페이스)에 '노스페이스 퓨처라이트'라는 자켓의 소재로 나노소재 원단을 독점 공급을 하였습니다. 2022년부터는 독점 공급 계약이 종료되어 일반 공급 계약의 형태로 지속적으로 공급하고 있습니다. 한편, 합병회사는 향후 증가할 고객사의 수요에 대응하기 위하여 CAPA 확장을 위한 설비투자를 단행하기로 결정하고 2020년 코스닥 상장을 진행하게 되었습니다. 하지만, 코로나 19 장기화로 노스페이스 주문이 급감하게된 상황 속에서 기대하지 않았던 마스크 관련 매출이 증가하였습니다. 이에 따라, 2020년 생산설비를 확장한 상황에서 가동률이 저하되면서 손상차손을 인식하게 되었습니다. 나노소재 사업부문의 주요 매출처 편중되어 있는 상황 속에서 시장상황 마저 악화되어 합병회사 매출감소로 이어졌습니다. 다만, 2024년 아웃도어에 대한 소비 심리가 개선되어 2024년까지의 매출이 2023년 매출 대비 약 69.0% 증가하여 2022년의 매출 수준과 유사하게 발생하였습니다. 그러나,
2025년 고객사의 매출이 감소하거나 경쟁업체의 진입으로 고객사 내 합병회사 점유율이 감소하는 경우 등 시장환경에 따라 합병회사 매출에 부정적인 영향을 가져올 수 있습니다. 합병 당사회사 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병회사가 영위하는 나노 소재 사업과 EMI 사업은 전방시장의 수요변동에 따라 매출의 변동성이 큰 산업입니다.
2024년 기준 각 사업부문의 품목별 매출 및 주요 제품의 매출처 현황은 다음과 같습니다.

[EMI 사업부문 품목별 매출]

(단위 : 천원, %)

사업부문
구분
2024년
2023년
2022년
2021년
거래시작시점

매출액
매출비중
매출액
매출비중
매출액
매출비중
매출액
매출비중

부품사업부
도전점착품
191,343
2.6
1,455,276
13.9
1,168,684
2.9
1,239,010
3.7
2017년

Shield Can
926,049
12.7
2,984,275
28.5
4,095,928
10.3
5,622,203
16.8
2017년

IRP(5G PCB SMD)
-
-
-
-
-
-
129,018
0.4
2019년

기타
54,485
0.8
75,883
0.7
18,694
0.0
38,028
0.1
-

부품사업 매출액 합계
1,171,878
16.1
4,515,435
43.1
5,283,306
13.3
7,028,259
21.0
-

매출액 합계
7,288,231
100.0
10,477,073
100.0
39,769,237
100.0
33,416,383
100.0
-

출처: 합병회사 제시

EMI사업부문의 매출이 2024년 전체 매출 7,288백만원의 약 16%의 비중을 차지하고 있습니다. 특히 Shield Can 제품에 대한 의존도가 EMI사업부문 내에서 높은 상황입니다.

[EMI 사업부문의 주요 매출처]

(단위 : 천원, %)

매출처
구분
2024년
2023년
2022년
2021년
거래시작시점

매출액
매출비중
매출액
매출비중
매출액
매출비중
매출액
매출비중

삼성전자
Shield Can
926
12.7
2,984,278
28.5
4,095,327
10.3
5,667,242
17.0
2017

부품사업 매출액 합계
1,172
16.1
4,515,435
43.1
5,283,306
13.3
7,028,259
21.0
-

매출액 합계
7,288
100.0
10,477,073
100.0
39,769,237
100.0%
33,416,383
100.0
-

출처: 합병회사 제시

해당 제품의 주요 매출처는 삼성전자로 2024년 기준 합병회사 전체 매출 약 12.7%를 차지하고 있습니다. 이로 인해 합병회사 EMI 사업부문 제품의 매출은 삼성전자 스마트폰 출하량의 변동에 따라 매출의 영향을 받을 수 있습니다. 합병회사의 점유율 감소 또는 단가가 인하되는 경우에는 합병회사의 매출에 부정적인 영향을 가져올 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 다음은 나노소재 사업부문의 품목별 매출입니다.

[나노소재 사업부문 품목별 매출]

(단위 : 천원, %)

사업부문
구분
2024년
2023년
2022년
2021년
거래시작시점

매출액
매출비중
매출액
매출비중
매출액
매출비중
매출액
매출비중

나노소재 사업부문
멤브레인
3,344,744
45.9
2,351,512
22.4%
6,063,787
15.3%
9,013,675
27.0%
2016년

생리대
1,622,156
22.3
1,498,591
14.3%
1,247,806
3.1%
736,033
2.2%
2019년

마스크
817,259
11.2
1,573,063
15.0%
23,923,756
60.2%
16,332,966
48.9%
2019년

필터
84,711
1.2
75,404
0.7%
2,388,663
6.0%
245,689
0.7%
2016년

기타
247,483
3.4
463,069
4.4%
861,919
2.2%
59,760
0.2%
-

나노소재 사업 매출액 합계
6,116,353
83.9
5,961,639
56.9%
34,485,931
86.7%
26,388,124
79.0%
-

매출액 합계
7,288,231
100.0
10,477,073
100.0%
39,769,237
100.0%
33,416,383
100.0%
-

출처: 합병회사 제시

나노소재 사업부문의 매출은 2024년 기준 전체 매출 7,288백만원의 약 83.9%를 차지하고 있어 합병회사의 대부분의 매출을 차지합니다. 해당 사업부문 중 2022년까지는 마스크의 매출비중이 가장 높았으나,
2023년부터 멤브레인의 매출비중이 가장 높은 비중을 차지하고 있습니다. 아웃도어 소재와 여성용 위생용품 판매 증가, 나노 관련 제품 다변화를 통하여 나노소재 사업부문의 매출 의존도를 계속해서 점차 증가시켜나갈 예정입니다.

[나노소재 사업부문의 주요 매출처]

(단위 : 천원, %)

매출처
구분
2024년
2023년
2022년
2021년
거래시작시점

매출액
매출비중
매출액
매출비중
매출액
매출비중
매출액
매출비중

신한산업
아웃도어용 나노섬유 멤브레인
2,937,465
40.3
1,738,322
16.6
3,049,963
7.7
7,268,583
21.8
2018

나노소재 사업 매출액 합계
6,116,353
83.9
5,961,639
56.9
34,485,931
86.7
26,388,121
79.0
-

매출액 합계
7,288,231
100.0
10,477,073
100.0
39,769,237
100.0
33,416,379
100.0
-

출처: 합병회사 제시

나노소재 사업부문의 아웃도어용 나노섬유는 2018년부터 2021년까지 신한산업을 통해 최종적으로 글로벌 아웃도어 브랜드인 The North Face(노스페이스)에
'노스페이스 퓨처라이트'라는 자켓의 소재로 나노소재 원단을 독점 공급을 하였습니다. 2022년부터는 독점 공급 계약이 종료되어 일반 공급 계약의 형태로 지속적으로 공급하고 있습니다. 한편, 합병회사는 향후 증가할 고객사의 수요에 대응하기 위하여 CAPA 확장을 위한 설비투자를 단행하기로 결정하고 2020년 코스닥 상장을 진행하게 되었습니다. 하지만, 코로나 19 장기화로 노스페이스 주문이 급감하게된 상황 속에서 기대하지 않았던 마스크 관련 매출이 증가하였습니다. 이에 따라, 2020년 생산설비를 확장한 상황에서 가동률이 저하되면서 손상차손을 인식하게 되었습니다.
(유형자산 손상차손과 관련된 자세한 내용은 동 신고서 제1부 합병의 개요의 Ⅳ. 투자위험요소 4-2. 회사위험의 나-7을 참고하시기 바랍니다.)

나노소재 사업부문의 주요 매출처 편중되어 있는 상황 속에서 시장상황 마저 악화되어 합병회사 매출감소로 이어졌습니다.
다만, 2024년 아웃도어에 대한 소비 심리가 개선되어 2024년까지의 매출이 2023년 매출 대비 약 69.0% 증가하여 2022년의 매출 수준과
유사하게 발생하였습니다. 그러나, 2025년 고객사의 매출이 감소하거나 경쟁업체의 진입으로 고객사 내 합병회사 점유율이 감소하는 경우 등 시장환경에 따라 합병회사 매출에 부정적인 영향을 가져올 수 있습니다.
합병 당사회사 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

가-5. 기술개발과 관련된 위험
합병회사가 영위하는
소재, 부품 산업은 전방산업의 수요 변화에 영향을 많이 받는 산업
이기에 거시경제에 민감하고 산업의 시황에 노출된 변동성이 높은 편입니다. 이에 산업 전망에 대한 예측이 매우 중요하며, 시기적절한 기술투자 및 제품양산이 이루어져야 합니다.이에 따라 합병회사는 EMI 사업부문에서 EMI 양산모델을 개발 중이며, 나노 사업부문에서는 자외선 차단 분야의 UV패치, 정수기 내 미세한 분진이 발생했을 때 차단할 수 있는 미분진 필터, 수소연료전지의 내구성을 향상시킬 수 있는 나노소재를 활용한 분리막 등 다양한 기술개발을 진행 중입니다. 나아가 국가연구과제로 산업통상자원부에서 주관하는 공기청정 관련 필터 기술, 고기능 방투습 및 난연성 우의 겸용 위장 외피 기술, 전고체 배터리용 고분자계 전해질 기술 등을 개발하고 있습니다. 그러나
,
추후 기술개발의 지연 및 상품의 출시 지연 등으로 인해 합병회사의 수익성에 부정적인 영향
을 미칠 수 있습니다.
합병 당사회사 투자자께서는
이점 유의하시기 바랍니다.

합병회사는 앞선 '
가-4.제품 및 매출처 편중 위험'에
서 언급하였듯이 2018년 글로벌 아웃도어 브랜드 The North Face와 독점 계약을 체결하여 '노스페이스 퓨처라이트'라는 자켓의 소재로 나노소재 원단을 공급한 이력이 있습니다. 또한, 합병회사는 2020년 코로나 19로 인해 당사의 나노 멤브레인을 활용한 호흡기 마스크 및 마스크 필터의 매출이 급증하며 성장하였습니다. 이처럼 시기적절한 기술을 보유할 경우 소재, 부품 산업의 특성상 급성장의 기회로 작용할 수 있으며, 그와 동시에 선점하지 못하면 도태될 위험도 큰 산업입니다.합병회사가 공급하고 있는 나노 소재는 방수 및 통기성이 타 원단에 비해 우수한 소재로 해당 기능에 대한 수요는 지속적으로 증가하고 있습니다. 또한, 전자파 차폐 및 방열제품과 관련해서는 스마트폰은 물론 전기차, 로봇 등 미래산업에서의 필요성이 대두되고 있는 추세입니다.합병회사는 이러한 시장에 맞춰 EMI 사업부문과 나노 사업부문을 분리하여 연구개발에 집중하고 있습니다. EMI 사업부문에서는 EMI 양산모델 개발에 중점을 두어 개발이 진행 중이며, 나노 사업부문에서는 나노 소재를 활용한 Uv패치, 미분진 필터, 분리막 등을 개발하고 있습니다. 또한, 보유기술을 강화시키거나 새로운 기술을 개발하기 위해 국가연구과제에 참여하며 나노 섬유 관련 실외 대기 환경 유해인자 차단을 위한 250nm급 필터기술 혹은 기능성 의류에 대한 우의 겸용 외피 개발 등을 진행 중에 있습니다.이처럼 합병회사는 전방산업 전망을 예측하여 각종 기술을 개발하고 양산모델을 개발 중에 있으나, 합병회사 혹은 전방산업의 상황에 따라 기술개발의 지연 혹은 상품 출시의 지연이 발생할 수 있습니다. 이에 따라 매출 혹은 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
합병 당사회사 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
[피합병회사 사업위험-(주)라임]

[주요 용어 설명]

용어
해설

Nano(나노)
단위를 뜻하는 단어로써 10-9 M 를 지칭하는 단어.

Fiber(파이버, 섬유)
섬유를 뜻하며, 가늘 실(원사)를 지칭하는 단어.

Membrane(멤브레인)
막으로 이루어진 필름의 총칭이며, 나노섬유가 여러겹 적층되어 이루어진 막.

Polymer(폴리머, 고분자)
고분자 사슬을 가진 물질을 뜻하며, 전기방사에서는 모체가 되는 원재료.

Solution(용액)
폴리머가 유기 용제에 녹아 있는 상태를 뜻함.

Eletrospinning (전기방사)
나노섬유를 제조하는 방법 중에 하나이며, 고분자 용액에 전압을 가해 섬유를 형성하는 방식.

Fiber diameter(섬유 직경)
섬유의 굵기.

방수 / 내수
물에 대한 저항력.

Nonwoven(부직포)
기계 조작에 의하거나 열접착 혹은 화학 약품을 사용하여 섬유를 접착시키거나 엉키게 하여 만든 직물. 수지접착의 부직포, 니들 펀치, 스펀본드, 스펀 레이스, 엠보스 필름, 습식(濕式) 부직포 등이 있음.

투습성
액체에서 기체로 기화될 때의 투과성.

효율
필터가 입자나 물질을 얼마나 잘 차단하는지 또는 얼마나 효과적으로 특정 물질을 걸러내는지의 비율

공기투과도 / 통기성
측정 시료의 공기 투과 유량을 나타내는 정도.

평량
1㎡ 당 g 수. 가로,세로 1M 제품의 무게.

Defect
이물, 결점을 뜻하는 단어.

필터미디어
액체나 기체에서 불순물을 제거하기 위해 사용되는 재료 또는 물질.

Laminating(라미네이팅)
종이, 천, 플라스틱 등의 표면을 보호하거나 강화하기 위해 얇은 필름이나 여러 층의 재료를 덧씌우는 공정

vent(벤트)
공기, 가스, 증기 등의 유체를 통하거나 배출하는 환기구, 배기구, 통풍구

CBRN
Chemical, Biological, Radiological, and Nuclear의 약자로, 화학(Chemical), 생물학(Biological), 방사능(Radiological), 핵(Nuclear) 위협

ePTFE(확장형 폴리테트라플루오로에틸렌)
확장된(Expanded) PTFE(폴리테트라플루오로에틸렌) 소재로, PTFE(테플론)의 한 형태

PVDF (폴리비닐리덴 플루오라이드)
PVDF는 **불소 기반 고분자(polymer)**로, 내화학성, 내열성, 전기적 특성이 뛰어난 엔지니어링 플라스틱

PCL (폴리카프로락톤)
**생분해성 고분자(Biodegradable Polymer)**로, 저온에서 성형이 가능하고 생체 적합성이 뛰어나 의료, 3D 프린팅, 플라스틱 산업 등에서 널리 사용

PU (폴리우레탄)
플라스틱과 고무의 중간 특성을 가지는 고분자 폴리머로, 탄성, 내구성, 내화학성이 뛰어나 다양한 산업에서 사용

축냉식
축냉식이란 냉열(차가운 에너지)을 저장했다가 필요할 때 사용하는 방식

Euro 6
유럽연합(EU)에서 시행하는 '배출가스' 규제 제도

바라트 스테이지6(Bharat Stage VI)

인도 정부 가
자동차를 포함한 압축 점화 엔진 및 스파크 점화 엔진 장비 에서 발생
하는 대기 오염 물질
의 배출을 규제하기 위해 제정한 배출 기준

PFAS
화학물질 그룹으로, 내열성, 방수성, 내오염성 등 우수한 성질로 소비재 제품과 산업용 제품에 널리 사용

PFAS 규제
PFAS는 환경에 오랫동안 남아 있으며, 건강에 해로운 영향을 미칠 수 있다는 우려가 커지면서 그 사용에 대한 규제

가-6.
신규사업과 관련된 위험
합병법인은 투습방수와 고통기성의 복합기능성 나노 섬유 멤브레인 양산 기술 및 응용제품 기술을 보유하고 있으며, 나노 섬유 멤브레인의 전구체인 전기 방사 용액 제조 관리 기술을 보유하고 있습니다. 이러한 기술을 바탕으로, 응용 기술이 사용되는 비불소계 아웃도어 나노멤브레인, 수용성 미용 마스크팩, 고효율 필터분야 등의 신규 제품을 공급코자 연구 개발 등 노력 중에 있습니다. 또한 중장기적 개발 과제로 전고체 배터리에서 고체 전해질의 내구성을 향상시킬 수 있는 나노 섬유 지지체를 개발하였으며, 정부출현연구소와 전고체배터리 개발에 대한 공동연구를 완료하였습니다. 아울러, 메디컬용 소재 개발, 자동차용 스티어링휠 소재 개발 등의 추가 사업을 위하여 소재 개발을 진행하고 있습니다.합병회사의 신규 사업과 관련된 제품은 기존 기술을 활용하기에, 대규모 자본이 투입되는 사업은 아닙니다. 다만,
신규사업이 시장 점유율 확보에 실패하여 수익성이 저조하거나, 시장진입에 따른 매출 및 수익성 확보로 이어지기까지의 기간이 장기화될 수 있습니다. 이 경우 합병회사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있으니,
합병 당사회사의 투자자께서는
이점 유의하여 주시기 바랍니다.

합병법인은 투습방수와 고통기성의 복합기능성 나노 섬유 멤브레인 양산 기술 및 응용제품 기술을 보유하고 있으며, 나노 섬유 멤브레인의 전구체인 전기 방사 용액 제조 관리 기술을 보유하고 있습니다. 이러한 기술을 바탕으로, 아래와 같이 비불소계 아웃도어 나노멤브레인, 수용성 미용 마스크팩 등의 신규사업을 추진하고 있습니다.

[기존사업 및 신규사업 진행도]

제품군
주요제품
비고

나노 사업부문
아웃도어용 나노섬유 멤브레인
양산중

여성용 위생용품
양산중

호흡기 마스크
양산중

미용 마스크팩
양산중

MLCC 캐리어 패드
양산중

모바일 벤트
개발중

창상피복제 등 바이오 메디컬 응용제품
개발중

고효율 필터
개발중

전기 및 전자 재료 소재
개발중

EMI 사업부문
Shield Can
양산중

도전 원단 및 점착 Tape
양산중

(출처 : 합병법인 제시)

합병회사의 신규 사업과 관련된 제품은 기존 기술을 활용하기에, 기술 개발 비용 등 대규모 자본이 투입되는 사업은 아닙니다. 다만, 신규 사업이 시장 점유율 확보에 실패하여 수익성이 저조하거나, 시장진입에 따른 매출 및 수익성 확보로 이어지기까지의 기간이 장기화될 수 있습니다. 이 경우 합병회사의 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향이 있을 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기를 바랍니다.

가-7. 특허 관련 분쟁 위험
합병법인이 영위하고 있는 나노 소재 및 EMI사업은 기술집약적 산업에 속하여, 특허를 통해 기술의 소유권을 확보는 것은 사업 영위에 중요한 역할을 합니다. 합병법인이 소유한 주요 특허권은 합병법인의 주력제품인 멤브레인을 생산하는 전기방사 관련 기술이고, 이는 기존 아웃도어용 제품 외에도 최근 환경 규제 정책에 따른 친환경 비불소계 소재 제품 생산에 관련한 특허입니다.
증
권신고서 제출일 현재 기준으로 합병법인이 보유한 특허권 관련 현재 진행 중인 소송이나 분쟁은 존재하지 않으나, 향후 제3자에 의해 당사가 보유한 특허권 관련 소송 혹은 분쟁이 발생할 수 있습니다.
이 경우
당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠수 있습니다.

합병법인이 영위하고 있는 사업과 관련하여, 합병법인은 개발 완료된 제품, 개발 중인 제품과 관련한 기술에 대하여 특허권을 확보 및 특허 출원하였습니다. 증권신고서 제출일 현재
총 11개의 특허권을 보유하고 있으며, 1개의 기술에 대하여 특허 출원(해외 1개)
하였습니다. 합병법인의 특허권 관련 세부 사항은 아래와 같습니다.

[특허권 등록 현황]

No.
기술명
출원국가
출원일자
등록번호
등록일자
존속만료 예정일

1
이차전지 분리막용 PET 부직포 및 이를 포함하는 이차전지용 분리막
한국
2012.10.25
10-12569
2013.04.16
2032.10.25

일본
2012.11.09
5774793
2015.07.10
2032.11.09

미국
2012.11.09
9508974
2016.11.29
2032.11.09

2
전자파 차폐막
한국
2014.01.13
10-1424030
2014.07.22
2034.01.13

3
전자파 차폐막의 제조방법
한국
2014.03.04
10-1423169
2014.07.18
2034.03.04

4
나노섬유 멤브레인을 적용한 투습방수시트
한국
2016.11.14
10-1889531
2018.08.10
2036.11.14

5
중앙 분리형 이형층을 포함하는 자외선 차단 피부 밀착성 미용 시트 및 이의 제조방법
한국
2017.01.03
10-1773451
2017.08.25
2037.01.03

6
기능성 미용페이스시트
한국
2017.06.26
10-1919564
2018.11.12
2037.06.26

7
항균소취기능을 갖는 나노마스크 및 이의 제조방법
한국
2018.02.28
10-1914429
2018.10.27
2038.02.28

8
여성용 생리대
한국
2018.03.02
10-1911394
2018.10.18
2038.03.02

일본
2019.02.22
6749439
2020.08.13
2039.02.22

미국
2019.02.22
11224545
2022.01.18
2039.02.22

영국
2019.02.22
3533429
2022.06.01
2039.02.22

프랑스

독일

9
나노합지필름이 부착된 과수용 과일봉지 및 이의 제조방법
미국
2020.08.28
11649106
2023.05.16
2026.11.16

10
무기나노 파이버웹의 저온 제조 방법
한국
2021.10.01
10-2601396
2023.11.08
2041.10.01

11
고체 고분자 전해질의 함침에 사용되는 다공성 지지체, 이를 포함하는 이차전지 및 이의 제조 방법
한국
2023.08.25
10-2756695
2025.01.21
2043.08.25

(출처 : 합병법인 제시)

[특허권 출원 현황]

No.
기술명
구분
출원일자
출원인

1

Nonwoven Fabric Reinforced Solid Electrolyte Sheet and
Nonwoven Fabric Reinforced Solid Electrolyte Sheet Manufacturing Method(부직포를 강화한 고체 전해질 시트 및 이의 제조 방법)

일본
2022.05.30
레몬, 신슈대

(출처 : 합병법인 제시)

증권신고서 제출일 현재 합병법인이 보유한 특허권 관련 현재 진행 중인 소송이나 분쟁은 존재하지 않으나, 향후 제3자에 의해 당사가 보유한 지적재산권 관련 소송 혹은 분쟁이 발생할 수 있습니다. 이 경우 당사의 매출 및 수익성에 부정적인 영향을 미칠수 있으
니 합병당사회사의 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

가-8.
환율 변동에 따른 위험
합병법인의 주요 사업인 나노 소재 사업 및 EMI사업은 해외로부터의 원재료 수입과 해외로의 제품 및 상품 수출이 존재할 가능성이 있습니다.
2024년 별도 기준 합병법인의 외환 위험에 노출된 외화는 USD로, 장,단기 매출채권 175,780천원 및 현금 및 현금성자산 15,121천원입니다. 이에 따른 민감도를 분석하면 환율이 10% 하락할 경우 약 19,090천원의 순이익 손실이 예상됩니다. 합병법인의 외화 거래 매출은 전체 매출액 대비 약 2.4%
수준이긴 하나, 향후 외화 거래 매입, 매출액이 증가할 경우 환율 변동에 따른 민감도가 증가할 예정입니다. 최근 미 연준의 고금리 장기화, 중동 지정학적 리스크 및 미국 트럼프 대통령 재임 등의 대외적 영향과, 대통령 탄핵 심판 등 불안정한 정국 등 대내적인 영향으로 인한 환율 변동성이 확대될 가능성이 높은 상황입니다.
향후 합병법인의 외환 거래가 증가하고
환율이 급변하는 경우
합병법인의 수익성에 영향을 줄 수 있으니,
합병 당사회사의 투자자께서는
이점 유의하여 주시기 바랍니다.

합병법인의 주요 사업인 나노 소재 사업 및 EMI사업은 해외로부터의 원재료 수입과 해외로의 제품 및 상품 수출이 존재할 가능성이 있습니다.

2024년 별도 기준 합병법인의 외환 위험에 노출된 외화는 USD로, 장,단기 매출채권 175,780천원 및 현금 및 현금성자산 15,121천원입니다. 이에 따른 민감도를 분석하면 환율이 10% 하락할 경우 약 19,090천원의 순이익의 손실이,
10% 상승 시에는 19,090천원의 순이익
이 예상됩니다. 아래는 2024년 합병법인의 외환위험 노출 현황입니다.

[합병법인 외환위험 노출 현황]

(단위 : 천원)

구 분
2024년
2023년

현금성자산(USD)
15,121
48,216

장,단기 매출채권(USD)
175,780
142,961

합 계
190,901
191,178

(출처 : 합병법인 사업보고서)

[합병법인 환율 변동 영향]

(단위 : 천원)

구분
2024년
2023년

10% 상승
19,090
19,117

10% 하락
(19,090)
(19,117)

(출처 : 합병법인 제시)

[최근 1개년 원/달러 환율 변동]

최근 12개월 원,달러 매매기준율.jpg
최근 12개월 원,달러 매매기준율

(출처 : 서울외국환중개)

원/달러 환율의 추이를 살펴보면, 2024년 11월 이후 미국 대통령 트럼프 당선이 확실시 되고, 이는 무역 장벽 강화 등의 자국 우선주의 정책이 예상되어 강달러 현상이 발생하여 원/달러 환율이 상승하였습니다. 또한, 우리나라 대통령의 탄핵 심판에 따른 혼란스러운 국내 정치 사항으로 인한 원화 약세가 두드러지게 나타나면서 원/달러 환율이 지속적으로 상승하여 2008년 금융위기 이후 최고점을 갱신하였습니다. 아울러, 미국의 고관세 부과정책이 예상되면서, 원/달러 환율 1,483원까지 상승하였으나, 상호 관세 90일 유예 발표 후 2025.04.14. 종가에는 1,424원으로 하락하였습니다.

합병법인의 외화 거래 매출은 전체 매출액 대비 약 2.4% 수준이긴 하나, 현재 합병법인은 환율 변동 추이를 지속적으로 모니터링하여, 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있으며, 환율 전망에 근거하여 경영진이 외화 노출 자산 규모를 결정하고 있습니다. 다만, 이러한 경영진의 환율 변동 추이에 대한 예측에도 불구하고, 상기와 같이 미 연준의 고금리 장기화, 중동 지정학적 리스크 및 미국 트럼프 대통령 재임 등의 대외적 영향과, 대통령 탄핵 심판 등 불안정한 정국 등 대내적인 영향으로 인한 환율 변동성을 예측하기 어려운 실정입니다. 이러한 사유로 인하여, 향후 외화 거래 매입, 매출액이 증가 및 환율 변동 예측의 실패할 수 있고, 외화 환율로 인한 수익성이 악화될 수 있습니다. 향후 합병법인의 외환 거래가 증가하고 환율이 급변하는 경우 합병법인의 수익성에 영향을 줄 수 있으니, 합병 당사회사의 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

가-9.
연구인력 이탈 관련 위험
합병법인이 영위하고 있는 나노 소재 사업과 EMI사업
은 회사가 보유한 특화된 기술 및 사업화 능력에 의해 성패가 결정되는 기술집약적 산업에 속하며, 이를 위한 지속적인 연구 개발 및 기술보호가 필수적입니다.합병법인은 우수 연구인력 확보를 위하여,
근무 환경 개선, 급여 인상 등의 투자를 하고 있습니다. 다만, 상기와 같은 노력에도 불구하고 업계 내 연구 개발 관련 우수 인력에 대한 유치 경쟁이 나날이 심화되고 있어,
신규진입 업체 및 경쟁사에 핵심연구인력이 유출/이탈되거나, 연구인력 이탈로 인한 기술 개발 실적이 부진할 경우, 합병법인의 시장 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니,
합병 당사회사의 투자자께서는
이점 유의하시기 바랍니다.

합병법인이 영위하고 있는 나노 소재 사업과 EMI사업과 피합병법인이 영위하고 있는 나노섬유를 통해 필터류, 라미네이팅 생산은 회사가 보유한 특화된 기술 및 사업화 능력에 의해 성패가 결정되는 기술집약적 산업에 속하며, 이를 위한 지속적인 연구 개발 및 기술보호가 필수적입니다.이에 합병법인은 자체적인 기술개발 연구소를 운영하고 있으며, 다양한 연구개발 활동으로 창조적이고 혁신적인 제품 개발을 위해 우수한 역량을 보유한 인력을 확충하고자 노력하고 있습니다. 아래는 합병법인의 연구개발 조직 현황도입니다.

[(주)레몬 연구개발 조직 현황]

레몬 연구개발조직현황.jpg
연구개발 조직 현황

[사업별 연구개발인력 증감 현황]

(단위 : 명)

구 분
2024년
2023년
2022년
2021년

EMI 사업부문
연구원
0
0
0
5

선임연구원
1
3
7
3

책임연구원
1
2
3
3

수석
0
1
1
2

계
2
6
11
13

나노사업부문
연구원
0
2
2
4

선임연구원
2
6
6
4

책임연구원
0
1
1
1

수석
1
1
1
1

계
3
10
10
10

(출처 : 합병법인 제시)

[연구개발인력 구성 학력 현황]

(2024년, 단위 : 명)

구분
박사
석사
학사
기타
합계

EMI사업부문
-
-
2
-
2

나노사업부문
-
1
2
-
3

합병법인은 우수 연구인력 확보를 위하여, 근무 환경 개선, 급여 인상 등의 투자를 하고 있습니다. 다만, 상기와 같은 노력에도 불구하고 업계 내 연구 개발 관련 우수 인력에 대한 유치 경쟁이 나날이 심화되고 있습니다. 현재 합병법인의 연구개발인력은 2022년부터 감소 추세에 있으며, 지속적으로 신규진입 업체 및 경쟁사에 핵심연구인력이 유출/이탈되거나, 연구인력 이탈로 인한 기술 개발 실적이 부진할 경우, 당사의 시장 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있
으니, 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

가-10. 전방 산업의 성장성과 관련된 위험
피합병회사의 사업은 크게 나노 사업과 라미네이팅 사업으로 나눌 수 있습니다. 나노 사업은 군사용 방호복, 차량 및 가스터빈, 산업용 집진기, 아웃도어 의류 등 다양한 산업의 영향을 받고 있으며, 라미네이팅 사업은 아웃도어 의류 산업의 영향을 받고 있습니다. 피합병회사의 매출 비중에서 나노사업의 비중이 매년 증가하여 2024년말 현재 약74%의 비중을 차지하고 있습니다.피합병회사은 부직포 등에 나노섬유를 방사하는 공법을 통해 필터 media를 제조하고 있으며 군사용 방호복, 차량 및 가스터빈, 산업용 집진기 등 다양한 산업을 대상으로 공급하고 있습니다.
피합병회사의 전방산업별 매출처의 비중이 높아 매출처로부터의 수주액 감소와 경쟁이 심화될 경우 당사의 매출액과 수익성이 악화될 가능성이 있으므로 합병 당사회사 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
피합병회사은 라미네이팅 원단을 생산하여 주로 아웃도어 의류 제조업체로 공급하고 있습니다.
현재는 신한산업이 시장점유율의 대부분을 차지하고 있는 상황속에서 경쟁사들 간에 시장점유율 확보를 위한 저가입찰 경쟁으로 수익성이 악화될 수 있으므로 합병 당사회사 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

피합병회사의 사업은 크게 나노 사업과 라미네이팅 사업으로 나눌 수 있습니다. 나노 사업은 군사용 방호복, 차량 및 가스터빈, 산업용 집진기, 아웃도어 의류 등 다양한 산업의 영향을 받고 있으며, 라미네이팅 사업은 아웃도어 의류 산업의 영향을 받고 있습니다.
피합병회사의 매출 비중에서 나노사업의 비중이 매년 증가하여 2024년말 현재 약74%의 비중을 차지하고 있습니다.

[사업부문별 매출]

(단위: 백만원, %)

구분
2024년
2023년
2022년
2021년

매출
비중
매출
비중
매출
비중
매출
비중

나노 사업
4,502
73.9
3,058
74.4
2,375
46.8
2,806
54.6

라미네이팅 사업
1,583
26.0
1,052
25.6
1,391
27.4
1,486
28.9

기타
4
0.1
0
0.0
1,312
25.8
845
16.5

합계
6,089
100.0
4,110
100.0
5,079
100.0
5,138
100.0

출처: 피합병회사 제시

[나노 사업]

피합병회사은 부직포 등에 직경 1㎛(1000nm) 미만인 나노섬유를 전기방사 기술을 이용하여 산업용 필터류, 기능성 의류 소재를 제조하고 있습니다.나노란, 10-9 m(1 나노m = 10억분의 1m) 길이를 말하는 것으로, 나노섬유라 하면 통상섬유직경이 1㎛(1000nm) 미만인 섬유로서 일반 마이크로 섬유보다 10∼100배 가늘며 섬유직경이 200nm일 경우 1g으로 3만km에 이르는 거리(지구둘레의 3/4)를 갖는 초극세 섬유입니다.나노섬유기술이란 "하나의 고분자 사슬이 집합하여 나노섬유가 되고 최종 형태가 섬유, 박막, 부직포가 되는 매우 광범위한 가공 기술"로 정의될 수 있습니다. 나노섬유 제조기술은 섬유직경이 나노크기인 섬유를 직접 제조하는 것으로 전기방사, 복합방사, 부직포 방사 및 직접방사 등의 방법을 통하여 제조할 수 있습니다. 섬유의 크기를 나노크기로 제어함으로써 기존의 기능을 크게 향상시킬 수 있으며 의류용 뿐 만이 아니라 필터, 에너지 저장소재 및 의료용, 군사용까지 그 용도를 넓혀가고 있습니다. 이러한 기능을 바탕으로 여러 산업에 적용할 수 있는 첨단소재산업이기 때문에 섬유산업 뿐만 아니라 여러 다양한 전방산업과 관련되어 있습니다.피합병회사은 부직포 등에 나노섬유를 방사하는 공법을 통해 필터 media를 제조하고 있으며 군사용 방호복, 차량 및 가스터빈, 산업용 집진기 등 다양한 산업을 대상으로 공급하고 있습니다. 다음은 전방 산업별 특징 및 전망에 대한 설명입니다.①CRBN 보호복용 필터CBRN 슈트는 화학, 생물, 방사선, 핵(CBRN) 등의 위협으로부터 인체를 보호하기 위해 착용하는 보호복을 의미하며, 군사용, 의료용, 산업용 등 다양한 분야에서 활용되고 있습니다. 피합병회사은 보호복의 핵심 기능이라 할 수 있는 외부 오염물을 차단할 수 있는 기능성 소재를 제조하고 있습니다. CBRN슈트는 우크라이나 전쟁, 가자 전쟁, 중국-대만 갈등 등으로 인해 각 국가들의 국방예산이 증가하고 있고 유해물질에 노출된 인원을 보고하기 위한 기능성 작업복의 개발이 가속화 되고 있는 점에 힘입어 수요가 증가하는 추세에 있습니다.②차량용 에어필터차량용 에어필터는 자동차 엔진으로 들어가는 공기에서 이물질을 걸러내는 장치로, 에어클리너라고도 불리기도 하며, 엔진에 이물질이 섞여 들어가는 것을 방지하는 것과 동시에 공기의 유입 속도를 일정하게 만들어 연소의 효율성을 높이는 기능을 하는 장치입니다. 피합병회사은 셀룰로오스에 나노섬유를 방사하여 차량용 에어필터 소재를 공급하고 있습니다. 유럽, 인도, 미국의 배기가스 배출 규제가 확산되는 추세로 고급화된 에어필터의 수요가 증가하고 있습니다.③가스터빈 필터가스터빈은 고온, 고압의 가스를 연소시켜 연소된 가스가 팽창하는 힘을 이용해 터빈블레이드를 회전시켜 기동하는 기관으로서 복합화력발전이나 열병합발전에 주로 사용되고 있습니다. 가스터빈의 가동 과정에서 흡입되는 대기에는 모래, 먼지 등 기기를 손상시킬 수 있는 입자들이 존재하고 있는데 가스터빈 에어 필터는 공기로 운반되는 이물질 입자로부터 발전기와 장비 구획을 보호하는 기능을 하며, 피합병회사은 부직포에 나노섬유를 방사하는 공법으로 가스터빈용 필터 소재를 제조하고 있습니다. 세계적인 산업화, 도시화, 인구 증가 등에 기인한 에너지 수요 증가, 탄소배출 저감에 대한 규제 증대, 가스터빈의 효율성을 향상시키기 위한 신소재 개발의 증가 등은 가스터빈의 수요를 견인하는 요인으로 작용하고 있어 향후 시장의 성장할 것으로 예상되고 있습니다. ④산업용 집진필터산업용 집진 필터시스템이란 산업 현장에서 발생하는 먼지를 분리하고 포집하는 데 사용되는 공기 제어 시스템을 의미합니다. 산업용 집진필터에 대한 수요는 주로 시멘트, 화학, 식품 가공 및 제약과 같은 산업의 성장과 연관되어 있습니다. 효과적인 집진 시스템은 이러한 전방산업들의 엄격한 규제 요구 사항을 준수할 수 있게 하고 작업자 안전을 보장하며 제품 품질을 유지할 수 있게 하는 중요한 요소라 할 수 있으며, 산업 종사자의 건강에 대한 인식 변화와 소음, 오염물질 배출에 대한 환경규제 강화 등으로 수요가 증가하고 있는 상황입니다.

각 전방산업의 수요 증가 예상에 따라, 나노섬유에 대한 수요도 증가할 것으로 예상됩니다. Market Research Future에 따르면, 나노섬유 시장 규모는 2023년 27.7억 달러로 추산되며, 2032년까지 연평균 약9.95% 성장하여 2032년 65억 달러로 성장할 것으로 예상하고 있습니다. 다음은 2024년 나노섬유시장 전망 자료입니다.

[나노섬유 전망]

나노섬유 전망.jpg
나노섬유 전망

출처:
Market Research Future(2024)

다만, 피합병회사의 전방산업별 매출처의 비중이 높아 매출처로부터의 수주액 감소와 경쟁이 심화될 경우 당사의 매출액과 수익성이 악화될 가능성이 있으므로 합병 당사회사 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[나노사업 고객사별 매출 현황]

(단위: 백만원, %)

구분
세부영역
고객사
2024년
2023년
2022년
2021년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

나노 사업(나노멤브레인 제외)
산업용 필터
파커(BHA ALTAIR LLC)
1,031
87.1
461
58.6
440
64.8
882
83.7

기타
152
12.9
325
41.4
240
35.2
172
16.3

소계
1,184
100.0
786
100.0
680
100.0
1,055
100.0

차량용 필터
Cummins Filtration Australia
1,364
87.3
695
78.5
1
1.0
0
0.0

기타
199
12.7
191
21.5
146
99.0
138
100.0

소계
1,562
100.0
885
100.0
147
100.0
138
100.0

CRBN 보호복용 필터
BLUCHER
1,747
100.0
1,233
100.0
863
100.0
107
100.0

소계
1,747
100.0
1,233
100.0
863
100.0
107
100.0

출처: 피합병회사 제시

[라미네이팅 사업]라미네이팅 공정이란 의류용 원단에 접착제와 열을 이용해 얇은 필름이나 다른 원단을 덧붙여서 기능성 원단을 제작하는 것을 의미합니다. 라미네이팅 공정을 거치면 원단에 방수 투습 등 원단이 기능적 특성을 갖추게 됩니다. 피합병회사은 라미네이팅 원단을 생산하여 주로 아웃도어 의류 제조업체로 공급하고 있습니다.

[라미네이팅 부문 주요 제품]

제품명
적용 필름
특성

Neo Product Lines
PTPE Nano Membrain
통시성, 투습도 우수

Eco Product Lines
Recycled TPU and TPE Bio Membrane
친환경 제품

Conventional Product Lines
TPU, PU, PE, PP etc.
기존 일반 기능성 멤브레인

출처: 피합병회사 제시

대표적인 라미네이팅 원단으로는 방수 통기성 원단이 있으며, 시장조사업체인 Grand View Research에 따르면 글로벌 방수 통기성 원단 규모는 2024년 22억 7천만 달러에서 2030년까지 연평균 6.1%의 성장을 통하여 32억 4천만달러를 기록할 것으로 예상하고 있습니다.피합병기업의 라미네이팅 영업구조는 (1)거래처의 탐색, (2)샘플공급 및 테스트 단계, (3)벌크제품 공급단계로 나뉘어지며, 2022년 이후 본격적으로 다수의 거래처에 샘플을 공급하는 등 수주활동을 활발하게 진행하고 있습니다. 다만, 현재는 신한산업이 시장점유율의 대부분을 차지하고 있는 상황속에서 경쟁사들 간에 시장점유율 확보를 위한 저가입찰 경쟁으로 수익성이 악화될 수 있으므로 합병 당사회사 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[라미네이팅 원단 주요 경쟁사 분석]

(단위: 백만원)

고객사
소재지
기업형태
주요 특징
2023년 자산총액
2023년 매출액

동일라미네이션
부산광역시
비상장
각종 유ㆍ수성 원단 접착 및 연구개발 전문업체로 신발, 의류, 가방 등에 적용되는 원단합포를 생산
1,656
1,378

신한산업
경기도 안산시
비상장
30년 업력을 가진 아웃도어용 원단 전문 생산업체로 세계 최고 수준의 기술력과 노하우를 보유
57,010
91,713

서진텍스타일
대구광역시
비상장
다양한 교직물을 자체적으로 설계, 조직개발, 염색가공까지 Full Line으로 생산하여 국내외 유명 브랜드에 납품하는 소재개발 전문회사
7,870
19,090

미광
경상북도 경산
비상장
합성섬유 생산 전문 업체로, 경산에 생산설비를 두고 있으며, 천연 섬유 느낌을 살린 합성섬유와 Recycled Yarn을 이용한 친환경 원단 등을 생산
6,604
512

출처: 피합병회사 제시

4-2. 회사위험

[합병회사 회사위험-(주)레몬]

[주요 재무사항 총괄표]

(단위 : 원, %, 배)

구 분
2024년
2023년
2022년
2021년
비 고

외부감사인
인덕회계법인
선일회계법인
선일회계법인
선일회계법인
-

감사의견
적정
적정
적정
적정
-

(계속기업 불확실성 관련 의견표명)
-
-
-
-
-

1. 자산총계
20,073,174,804
28,509,034,345
27,752,573,941
45,741,569,370
-

유동자산
6,658,958,103
13,002,407,681
11,915,096,872
18,173,356,816
-

비유동자산
13,414,216,701
15,506,626,664
15,837,477,069
27,568,212,554
-

2. 부채총계
7,821,513,209
11,608,987,235
15,954,992,797
17,585,675,149
-

유동부채
7,814,313,209
11,601,742,235
11,797,067,101
12,742,204,527
-

비유동부채
7,200,000
7,245,000
4,157,925,696
4,843,470,622
-

3. 자본총계
12,251,661,595
16,900,047,110
11,797,581,144
28,155,894,221
-

지배지분
0
0
0
0
-

자본금
10,500,000,000
21,000,000,000
18,500,000,000
18,500,000,000
-

자본잉여금
78,893,539,200
78,893,539,200
68,928,188,360
68,928,188,360
-

기타자본구성요소
11,784,349,498
1,777,212,009
0
0

결손금
(88,926,227,103)
(84,770,704,099)
(75,630,607,216)
(59,272,294,139)
-

비지배지분
0
0
0
0
-

- 자본잠식률(%)
-
19.5
36.2
-
(자본금-자본총계) ÷ 자본금

4. 부채비율(%)
64
68.7
135.2
62.5
부채총계 ÷ 자본총계

5. 유동비율(%)
85
112.1
101.0
142.6
유동자산 ÷ 유동부채

6. 총차입금
6,000,000,000
9,100,000,000
6,000,000,000
6,000,000,000
유동성 차입금 + 비유동성 차입금

유동성 차입금
6,000,000,000
9,100,000,000
6,000,000,000
6,000,000,000
-

비유동성 차입금
0
0
0
0
-

- 총차입금 의존도(%)
29.9
31.9
21.6
13.1
총차입금 ÷ 자산총계

- 유동성 차입금 비중(%)
100.0
100.0
100.0
100.0
유동성 차입금 ÷ 총차입금

- 차입금 평균이자율
5.1
4.3
4.1
3.2
이자비용 ÷ 총차입금

7. 영업활동 현금흐름
(4,960,705,505)
(13,843,894,261)
(903,188,188)
1,519,326,973
-

- 영업활동현금흐름 총부채 비율(%)
-63.4
-119.3
-5.7
8.6
영업활동현금흐름 ÷ 부채총계

8. 투자활동 현금흐름
5,126,557,529
(6,619,463,754)
(819,964,262)
1,879,658,882
-

9. 재무활동 현금흐름
(3,157,288,968)
14,982,384,840
(808,490,836)
(740,921,864)
-

10. 현금 및 현금성자산
기말 현금및현금성자산
5,663,130,209
10,629,778,763
10,110,998,738
12,702,146,829
현금 및 현금성자산 + 당기손익-공정가치측정금융상품 + 단기금융상품

현금및현금성자산
1,363,130,209
4,354,608,291
9,835,828,266
12,426,976,357

당기손익-공정가치측정금융상품
0
275,170,472
275,170,472
275,170,472

단기금융상품
4,300,000,000
6,000,000,000
0
0

11. 순차입금
336,869,791
(1,529,778,763)
(4,110,998,738)
(6,702,146,829)
총차입금 - 현금 및 현금성자산

- 순차입금 의존도(%)
1.7
-5.4
-14.8
-14.7
순차입금 ÷ 자산총계

12. 매출액
7,288,230,562
10,477,073,411
39,769,236,730
33,416,382,819
-

- 총자산 회전율(회)
30.00
37.2
108.2
46.3
매출액 ÷ 평균총자산

13. 매출원가
7,959,326,827
14,765,088,910
38,830,049,291
39,456,610,714
-

- 매출원가율(%)
109.2
140.9
97.6
118.1
매출원가 ÷ 매출액

14. 매출총이익
(671,096,265)
(4,288,015,499)
939,187,439
(6,040,227,895)
-

15. 판매비와관리비
5,612,236,853
7,400,863,838
7,585,845,403
7,012,280,528
-

- 판매비와관리비율(%)
77.0
70.6
19.1
21.0
판매비와관리비 ÷ 매출액

16. 영업이익(손실)
(6,283,333,118)
(11,688,879,337)
(6,646,657,964)
(13,052,508,423)
-

- 영업이익율(%)
-86.2
-111.6
-16.7
-39.1
영업비용 ÷ 영업수익

17. 기타수익
1,658,440,309
7,944,364,203
526,146,678
957,201,027
-

18. 기타비용
18,262,238
5,611,468,666
10,157,433,353
39,785,037,746
-

19. 금융수익
263,996,344
135,700,610
167,041,576
64,686,887

20. 금융원가
305,167,372
389,393,099
247,409,987
194,793,840

이자비용
305,167,372
389,393,099
247,410,014
194,793,840
60억 차입금

- 이자보상배수(배)
-20.6
-30.0
-26.9
-67.0
영업이익 ÷ 이자비용

21. 법인세비용차감전계속사업이익(손실)
(4,684,326,075)
(9,609,676,289)
(16,358,313,077)
(52,010,452,095)
-

22. 법인세비용
0
(469,579,406)
0
0
-

23. 당기순이익(손실)
(4,684,326,075)
(9,140,096,883)
(16,358,313,077)
(52,010,452,095)
-

- 당기순이익률(%)
-64.3
-87.2
-41.1
-155.6
당기순이익 ÷ 매출액

출처) 합병회사 제시, 별도재무제표 기준

나-1. 관리종목 지정 및 상장폐지 위험합병회사는 2024년 4월(감자기준일 기준) 결손금 보전을 통한 재무구조 개선을 위한 무상감자로 인해 2024년말 부분 자본잠식 상태에서 벗어났으며, 제조원가 절감과 판관비 개선으로 인해 법인세비뵹차감전계속사업이익의 증가로 관리종목 지정 및 상장폐지 요건을 해당되지 않게 됐습니다. 다만, 수
주 감소로 인한 매출 실적 악화와 연구개발비와 판매비와관리비 등 각종 비용이 증가하여 법인세차감전계속사업손실이 확대될 경우 재무구조 악화로 인해 관리종목에 지정될 수 있으니 합병당사회사 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

"기술성장기업"이란 코스닥상장규정에서 다음과 같이 정의하고 있습니다.

코스닥상장규정 제2조제31항 (기술성장기업의 정의)

이 규정에서 "기술성장기업"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 기업을 말한다.1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 기업으로서 세칙에서 정하는 바에 따라 기술력과 성장성이 인정되는 기업가. 국내법인(국내소재외국지주회사를 제외한다. 이하 이 항에서 같다). 다만, 「중소기업기본법」 제2조에 따른 중소기업이 아닌 경우에는 최근 2사업연도 평균 매출액증가율이 100분의 20 이상일 것나. 외국기업(국내소재외국지주회사를 포함한다. 이하 이 항에서 같다). 다만, 세칙에서 정하는 해외증권시장(이하 "적격해외증권시장"이라 한다)이 소재하는 국가에 설립된 외국기업(외국지주회사 또는 국내소재외국지주회사의 경우 외국자회사를 포함한다)으로 한정하고, 외국기업의 상장주선인은 세칙에서 정하는 요건을 충족하여야 한다.

2. 세칙에서 정하는 바에 따라 상장주선인이 성장성을 평가하여 추천한 국내법인. 다만, 「중소기업기본법」 제2조에 따른 중소기업이 아닌 경우에는 최근 2사업연도 평균 매출액증가율이 100분의 20 이상일 것

합병회사는 코스닥시장 상장요건 중 기술성장기업특례를 적용받아 상장한 기업으로서, 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 요건 중 일부 항목에서 유예를 받을 수 있습니다. 코스닥시장 상장법인의 관리종목 지정 사유 및 퇴출 요건은 다음과 같습니다.

[코스닥시장 관리종목 지정 사유 및 퇴출 요건 검토 결과]

구분
관리종목
상장적격성 실질심사
형식적 상장폐지

매출액 (별도)
요 건
최근 사업연도 30억원 미만(지주회사는 연결 기준)
관리종목으로 지정된 다음 해에도 매출액 30억원 미달 사유 발생
-

기술성장기업(우량기업부 기업 제외) 및 이익미실현기업은 상장일 속한 사업연도 포함 5개 사업연도에 미적용

검토결과
2022년 매출액 : 약 39,769억원2023년 매출액 : 약 10,447억원2024년 매출액 : 약 73억원

해당여부

2024년 온기 기준으로 별도기준 매출액73억원을 달성하여 해당사항 없음

없음

법인세비용차감전계속사업손실(비지배지분 제외)
요 건
자기자본 50% 초과(&10억원 이상)의 법인세비용차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상(& 최근 사업연도 법인세비용차감전계속사업손실 발생)
관리종목으로 지정된 다음 해에도 자기자본 50% 초과 & 10억원 이상의 법인세비용차감전계속사업손실 발생
-

기술성장기업(우량기업부 기업 제외) 상장일 속한 사업연도 포함 3개 사업연도 미적용, 이익미실현 기업 상장일 속한 사업연도 포함 5개 사업연도 미적용

검토결과
2022년 법인세비용차감전계속사업손실 : 약 16,358억원(손실률: 138.7% → 해당사항 없음)2023년 법인세비용차감전계속사업손실: 약 9,610억원(손실률 56.9% → 해당됨)2024년 법인세비용차감전계속사업손실: 약 47억원(손실률 38.2% → 해당사항 없음)
-

해당여부
최근 3개년 중 2회 이상 손실률이 50%를 초과하지 않으므로 해당 요건으로 인한 관리종목 지정 해당사항 없음
없음.
-

자본잠식

(연결)

요 건
최근 사업연도 말 자본잠식률 50% 이상
관리종목으로 지정된 다음 해에도 자본잠식률 50% 이상 발생
-

검토결과

2024년
온기말 자본금: 105억원2024년
온기말 자기자본(비지배지분 제외): 약 123억원

-

해당여부
2024년 온기 기준 자본잠식률이 50% 미만이므로 해당 요건으로 인한 관리종목 지정 해당사항 없음
없음
-

자기자본 미달
요 건
최근 사업연도 말 자기자본 10억원 미만
관리종목으로 지정된 다음 해에도 자기자본 10억원 미만 발생
-

검토결과

2024년
온기 자기자본(비지배지분 제외): 약 123억원

-

해당여부
없음.
없음.
-

감사의견
요 건
-
-
최근 사업연도 감사의견 비적정(부적정ㆍ의견거절ㆍ범위제한 한정)

검토결과
-
-
2024년 감사의견 : 적정

해당여부
-
-
없음.

시가총액
요 건
시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일 지속
-
관리종목 지정 후 90일 간 "연속 10일 & 누적 30일 이상 시가총액 40억원 이상"의 조건을 미충족

정기보고서 미제출
요 건
분기, 반기, 사업보고서를 법정제출기한 내 미제출
-
2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서를 법정제출기한 내 미제출

사업보고서 법정제출기한 후 10일 내 미제출

분기, 반기, 사업보고서 미제출로 관리종목 지정된 상태에서 분기, 반기, 사업보고서를 미제출

거래량
요 건
분기 월평균 거래량이 유동주식 수의 1%에 미달
-
2분기 연속

월간 거래량 1만주, 소액주주 300인 이상이 20% 이상 지분 보유 등은 적용 배제

지분분산
요 건
최근 사업연도 말 기준 소액주주 200인 미만 또는 소액주주의 지분이 20% 미만
-
2년 연속

300인 이상의 소액주주가 유동주식수의 10%이상으로서 100만주 이상 소유하는 경우 제외

불성실공시
요 건
-
1년 간 불성실공시 벌점 15점 이상
-

지배구조
요 건
사외이사/감사위원회 요건 미충족
-
2년 연속

회생절차/파산신청
요 건
회생절차 개시 신청 또는 파산신청
개시신청 기각, 결정 취소, 회생계획 불인가 등
-

재무관리 위반
요 건
변경ㆍ추가 상장이 유예된 기간 중에 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따른 재무관리 기준을 위반한 경우
-
-

기타 상장폐지 사유
요 건
모든 상장폐지 사유(형식 상장폐지 및 상장적격성 실질심사 대상 결정)가 발생한 경우 관리종목 지정
-
최종 부도 또는 은행거래정지

해산사유(피흡수합병, 파산선고)

정관 등에 주식양도 제한을 두는 경우

유가증권시장 상장의 경우

우회상장시 우회상장 관련 규정 위반 시(심사 종료 전 기업결합 완료 및 의무보유 위반 등)

출처 :
합병회사 제시

(1) 매출액 미달 여부 검토
코스닥시장 상장규정 제53조제1항제1호에 따라 최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만일 경우 관리종목으로 지정받게 됩니다. 최근 3년간 합병회사의 별도기준 매출액은 2021년 33,416백만원, 2022년 39,769백만원, 2023년 10,477백만원, 2024년7,288백만원으로 향후 매출액 30억원 미만 요건에는 해당하지 않을 것으로 예상됩니다.

(2) 법인세차감전계속사업손실 발생 여부 검토코스닥시장 상장규정 제53조제1항제2호에 따라 최근 3사업연도 중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업순손실이 발생하고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업순손실이 있을 경우 관리종목으로 지정됩니다. 합병회사는 2023년 연결기준 법인세비용차감전계속사업순손실 9,610백만원을 기록하였으며, 이는 자기자본(비지배지분 포함)의 56.9% 수준입니다.합병회사의 2024년말 연결기준 법인세비용차감전계속사업순손실은 4,684백만원이며, 사업연도말 자기자본 12,252백만원 대비 38.2%로
최근 3개년 중 2회 이상 손실률이 50%(2022년까지는 유예기간이므로 해당되지 않음. 코스닥시장 상장규정 제53조제1항제2호 나목)를 초과하지 않으므로 해당 요건으로 인한 관리종목 지정 해당사항 없습니다.

[합병회사 연결기준 법인세비용차감전계속사업순손실 발생 여부 검토]

(단위 : 백만원, %)

구분
2024년
2023년
2022년
2021년

법인세비용차감전순손실 (연결)
4,684
9,610
16,358
52,010

자기자본(비지배지분 포함)
12,252
16,900
11,798
28,156

법인세비용차감전순손실/자기자본(%)
38.2
56.9
138.7
184.7

출처 :
합병회사 제시

합병회사는 이번 합병을 통해 효율적인 회사 경영과 더불어 나노섬유 생산설비 및 연구 인력 확보를 통해 실적 개선을 위해 노력할 계획입니다. 그럼에도 불구하고, 향후 실적 악화 등의 연구개발비와 판매비와관리비 등 각종 비용의 증가로 법인세차감전계속사업손실이 확대될 경우 관리종목에 지정될 수 있으며,
또한, 기술성장기업특례로 인해 유예된 관리종목 지정 및 상장폐지 요건 중 일부가 유예 기간이 종료되어 관리종목 지정 또는 상장폐지 가능성의 조치가 취해질 수 있습니다. 합병 당사회사 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[특례상장기업 관리종목 지정유예 현황]

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 백만원, %)

관리종목 지정요건
요건별 회사 현황
관리종목 지정요건해당여부
관리종목지정유예

항목
사업연도
금액/비율
해당여부
종료시점

최근 사업연도말매출액 30억원 미만
최근 사업연도말 매출액(별도)
2024년
7,288
미해당
미해당
2023.12.31

최근 4사업연도 연속 영업손실 발생
최근 4사업연도각 영업손익(별도)
2024년
-6,283
미해당
해당
-

2023년
-11,689

2022년
-6,647

2021년
-13,053

자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속사업손실 발생
최근 3사업연도각 자기자본대비 법인세차감전계속사업손익비율(연결)
2024년
38.2
미해당(2022년은 유예기간에 해당되므로 해당사항 없음)
미해당
2022.12.31

2023년
56.7

2022년
138.7

(3) 자본잠식 여부 검토

합병회사는 2024년 4월(감자기준일 기준) 결손금 보전을 통한 재무구조 개선을 위한 무상감자로 인해 2024년말 부분 자본잠식 상태로 인한 관리종목 지정(최근 사업연도말 자본잠식률 50% 이상)의 리스크에서 벗어난 상황입니다. 다만, 향후 실적 악화 등으로 인해 당기순손실의 폭이 확대될 경우, 자본잠식률이 상승할 수 있습니다. 합병 당사회사 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

[합병회사 자본잠식 여부 검토]

(단위 : 백만원, %)

구분
2024년
2023년
2022년
2021년

자본금
10,500
21,000
18,500
18,500

자기자본(비지배지분 제외)
12,252
16,900
11,798
28,156

자본잠식률(%)
-
19.5
36.2
-

출처 :
합병회사 제시

(4)
시가총액 미달여부 검토
코스닥시장 상장규정 제53조제1항제5호에 따라 보통주 시가총액 40억원 미만이 30일간 지속되는 경우 관리종목으로 지정됩니다. 합병회사의 2024년말까지의 시가총액은 최고 123,060백만원, 최저 56,070백만원, 평균 81,204백만원(무상감자로 인한 정지기간(2024년 4월 11일 ~ 2024년 5월 1일) 제외)으로 시가총액 40억원 미만을 기록한 바가 없어 관리종목 지정요건에 해당하지 않습니다.

[
합병회사 시가총액 미달여부 검토]

(단위: 백만원)

구분
시가총액(최고)
시가총액(최저)
시가총액(평균)

2024년
123,060
56,070
81,204

출처 :
한국거래소 정보데이터시스템(data.krx.co.kr)

(5) 정기보고서 미제출 여부 검토
코스닥시장 상장규정 제53조제1항제6호에 따라 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 않은 경우 관리종목으로 지정됩니다. 합병회사는 최근 3년간 및 2024년까지 법정 제출기한 내에 정기보고서를 제출하여 왔으며, 향후에도 정기보고서를 법정 제출기한 내에 제출할 예정으로, 관리종목 지정요건에 해당하지 않습니다.
(6)

지배구조 미달 여부 검토
코스닥시장 상장규정 제
53조제1항제7호에 따라 최근 사업연도 사업보고서상 A)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달 B)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우 관리종목으로 지정됩니다. 합병회사의 이사회는 공시서류 제출 전일 기준 등기임원 4명 중 사내이사 2명, 사외이사 1명, 감사 1명으로 구성되어 있으며, 감사위원회의 경우 대통령령으로 정하는 상장회사에 해당하지 않습니다. 이에 합병회사는 지배구조 미달 요건에 의한 관리종목 지정요건에 해당하지 않습니다.
(7) 거래량 미달 여부 검토

코스닥시장 상장규정 제53조 1항 8호에 따라 분기월평균거래량이 유동주식수의 1%에 미달하는 경우 관리종목으로 지정됩니다. 다만, 다음 어느 하나에 해당하는 경우에는 이 호에 적용 받지 않습니다.

가) 신규 신규상장법인의 경우. 다만, 신규상장일이 속하는 분기에 한정함.나) 분기의 월평균거래량이 1만주 이상인 경우. 이 경우 보통주식 상장법인이 액면주식을 발행한 때에는 액면가액 5,000원을 기준으로 함.다) 세칙으로 정하는 소액주주가 소유한 보통주식의 총수가 유동주식수의 100분의 20 이상이고, 해당 소액주주의 수가 300명 이상인 경우. 이 경우 소액주주가 소유한 주식 수와 소액주주의 수는 최근 사업연도 말을 기준으로 하되, 최근 사업연도 말 이후 주주명부를 폐쇄한 경우에는 그 폐쇄시점 현재를 기준으로 거래소에 제출한 주주명부 및 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따른 소유자명세를 기준으로 함.

합병회사는 2024년말 기준 소액주주 지분율
45.0
%, 소액주주 수 24,033명임에 따라 상기 다) 항목에 해당되어 거래량 미달에 따른 관리종목 지정 요건에 해당되지 않습니다.
(8) 주식분산 미달 여부 검토
코스닥시장 상장규정 제53조제1항제9호에 따라 최근 사업연도말 소액주주가 200인 미만이거나 소액주주지분이 20% 미만일 경우 관리종목으로 지정됩니다. 합병회사는 2024년
말
기준 소액주주 지분율 45.0%, 소액주주 수 24,033명임에 따라 주식분산 미달에 따른 관리종목 지정 요건에 해당되지 않습니다.
(9) 기타사항코스닥시장 상장규정 제53조제1항제10호에서 제13호까지에 따라 회생절차개시신청, 파산신청, 상장폐지사유발생, 재무관리기준 위반 요건에 해당하는 경우 관리종목으로 지정됩니다. 합병회사는 본 공시서류 제출일 전일 현재 동 관리종목지정요건에 해당하지 않습니다. 관리종목으로 지정될 경우 중요 사유 발생시마다 한국거래소는 일정기간 매매거래정지 명령을 발동할 수 있습니다. 이외에도 주식의 미수나 신용거래가 금지되며, 미수나 신용거래의 증거금이 되는 대용유가증권으로도 사용할 수 없습니다. 또한, 이러한 관리종목 지정사유 확인 당일 코스닥시장에서의 매매거래는 정지됩니다. 이를 기한 내에 해결하지 못한다면 코스닥시장 상장폐지 사유에 해당하여, 합병회사 주식은 향후 장내에서 거래가 이루어지지 못할 수 있습니다.상기 서술한 내용을 종합해 보면, 합병회사는
향후 수주 감소로 인한 매출 실적 감소와 연구개발비와 판매비와관리비 등 각종 비용의 증가로 법인세차감전계속사업손실이 확대될 경우 2년 연속 법인세비용차감전계속사업손실률 50% 초과로 인한 관리종목 지정 가능성이 가장 높은 것으로 판단됩니다. 합병 당사회사 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나-2. 매출 성장성 악화 위험합병회사의 매출액은 2021년 33,416백만원, 2022년 39,769백만원, 2023년 10,477백만원,
2024년에는 7,288백만원
을 기록하였으며, 매출액 성장률은 각 -58.3%, 19.0%,
-73.7%, -30.4%를 기록
하며 전반적인 감소세를 보이고 있습니다. 이러한 매출감소로 인해 2021년에는 유형자산 평가차손으로 395억원을 손실처리하며 대규모 손실이 발생하였습니다. 2022년 매출은 전년 대비 소폭 회복된 모습을 보였으나, 코로나19 지속으로 아웃도어용 멤브레인 및 부품사업부 매출이 감소함과 동시에 유형자산평가차손으로 100억원을 반영하며 당기순손실(-)이 발생하였습니다. 그리고
2023년에는 코로나 엔더믹의 영향으로 마스크의 판매가 감소하여 9,140백만원의 당기순손실(-)을 기록하였습니다.
2024년에도
부진한 영업상황이 지속되며
, 당기순손실(-)이 발생하였습니다.합병회사의 유형자산 대부분에 대한 손상이 이루어져 추가적인 손상이 발생할 위험은 크지 않으며, 합병회사는 매출 다각화를 위해 매출처 확대 및 신규 사업 진출 등을 추진하고 있습니다. 다만,
합병회사의 주력사업이였던 마스크 시장의 부진한 영업상황은 코로나19로 인한 급격한 매출 증가를 기록하던 만큼 단기간에는 회복하지 못할 것으로 예상되며, 부품사업부의 매출 또한 최종 고객사의 판매 실적에 따라 부진할 수 있습니다. 또한 합병회사가 매출 다각화를 위해 신규 고객사들과의 협상과정에서 예기치 못한 상황이 벌어질 수 있으며, 수주 실패, 시장상황 악화 등 영업환경의 변화로 인하여 매출 성장에 부정적인 이슈가 발생할 가능성이 있습니다. 합병 당사회사 투자자께서는 이점 유념하시어 투자에 주시길 바랍니다.

합병회사는 2012년 9월에 설립되어 2020년 2월 코스닥 시장에 상장하였습니다. 합병회사는 합병회사만의 특화된 나노기술을 바탕으로 전자파 차폐 소재(EMI)와 나노섬유(아웃도어) 등을 생산 및 판매하는 사업을 주요 사업으로 영위하고 있습니다. 설립 이후 합병회사는 노스페이스와 삼성전자 등 우량 고객사들을 바탕으로 지속적인 매출을 창출해 왔습니다.

[최근 4개년 성장성 지표]

(K-IFRS, 별도)
(단위: 백만원, %)

구 분
2024년
2023년
2022년
2021년

매출액
7,288
10,477
39,769
33,416

성장률
-30.4
-73.7
19.0
-58.3

영업이익(손실)
-6,283
-11,689
-6,647
-13,053

성장률
적자지속
적자확대
적자확대
적자전환

영업이익률
-86.2
-111.6
-16.7
-39.1

당기순이익(손실)
-4,684
-9,140
-16,358
-52,010

성장률
적자지속
적자확대
적자확대
적자전환

출처) 합병회사 정기보고서 및 합병회사 제시

합병회사의 매출액은 2021년 33,416백만원, 2022년 39,769백만원,
2023년 10,477백만원, 2024년 7,288백만원을 기록
하였으며, 매출액 성장률은 각 -58.3%, 19.0%,
-73.%
, -30.4%를 기록하며 전반적인 감소세를 보이고 있습니다. 합병회사의 주요 전방산업인 마스크 시장이 공급과잉 및 수요감소 등 영향에 따른 시장 상황 악화로 관련 매출이 감소했고, 최종 고객사인 삼성전자의 휴대폰 판매 감소로 부품사업부의 매출 또한 감소하였습니다. 이러한 매출감소로 인해 2021년에는 유형자산 평가차손으로 395억원을 손실처리하며 대규모 손실이 발생하였습니다. 2022년 매출은 전년 대비 소폭 회복된 모습을 보였으나, 코로나19 지속으로 아웃도어용 멤브레인 및 부품사업부 매출이 감소함과 동시에 100억원 규모의 유형자산평가차손을 반영하며 당기순손실(-)이 발생하였습니다.
그리고 2023년에는 코로나 엔더믹의 영향으로 마스크의 판매가 감소하여 9,140백만원의 당기순손실(-)을 기록하였습니다. 2024년에도 부진한 영업상황이 지속되며, 당기순손실(-)이 발생하였습니다.
합병회사의 부문별 매출 및 비중 내역은 아래와 같습니다.

[부문별 매출 및 비중]

(단위: 백만원, %)

매출유형
2024년
2023년
2022년
2021년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

부품사업부
1,172
16.1
4,515
43.1
5,283
13.3
7,028
21.0

나노사업부
6,116
83.9
5,962
56.9
34,486
86.7
26,388
79.0

합 계
7,288
100.0
10,477
100.0
39,769
100.0
33,416
100.0

출처) 합병회사 제시

합병회사의 나노사업부의 경우 코로나19가 발생하며 마스크와 마스크 소재인 필터 등 관련 매출이 증가함에 따라 관련 제품의 비중이 전체 매출액 대비 큰 비중을 차지하였으나, 마스크 시장의 경쟁업체가 증가함에 따른 공급과잉과 수요감소 및 판가하락으로 마스크 완제품 및 마스크 필터의 매출이 급감하였습니다. 특히,
코로나 엔데믹 이후에는 70%에 달하던 매출 비중이 2024년 10%대로 급격하게 하락하고 있습니다. 부품사업부의 매출도 하락하는 추세를 보였는데, 이는 합병회사 부품사업부 제품의 최종 수요처인 삼성전자의 휴대폰 판매 실적 저하에 기인합니다. 합병회사는 이러한 매출감소에 대처하기 위해 합병회사가 노스페이스에 독점 납품하던 나노멤브레인 원단을 다른 거래처로 공급하는 방안을 논의 중에 있으며, 마스크팩 및 위생용품 또한 중국시장 진출을 통해 새로운 매출처를 확보하는 노력을 하고 있습니다. 또한, 나노사업부의 제품 중 하나인 생리대, 마스크팩 등의 매출 증대를 위해 온/오프라인 채널을 확대하는 등 매출의 다각화를 위한 사업계획을 구상하고 있습니다.합병회사의 유형자산 대부분에 대한 손상이 이루어져 추가적인 손상이 발생할 위험은 크지 않으며, 합병회사는 매출 다각화를 위해 매출처 확대 및 신규 사업 진출 등을 추진하고 있습니다. 다만, 주력사업이였던 마스크 시장의 부진한 영업상황은 코로나19로 인한 급격한 매출 증가를 기록하던 만큼 단기간에는 회복하지 못할 것으로 예상되며, 부품사업부의 매출 또한 최종 고객사의 판매 실적에 따라 부진할 수 있습니다. 또한 합병회사가 매출 다각화를 위해 신규 고객사들과의 협상과정에서 예기치 못한 상황이 벌어질 수 있으며, 수주 실패, 시장상황 악화 등 영업환경의 변화로 인하여 매출 성장에 부정적인 이슈가 발생할 가능성이 있습니다. 합병 당사회사 투자자께서는 이점 유념하시어 투자에 임해주시길 바랍니다.

나-3. 재무안정성 관련 위험
합병회사의 최근 3개년 부채비율은 2021년 62.5%, 2022년 135.2%, 2023년 68.7%를 기록습니다. 부채비율의 변동요인으로는 부채총계의 경우 2021년 17,586백만원, 2022년에는 15,955백만원, 2023년에는 11,609백만원으로 매년 지속적인 감소세를 기록하고 있음에도 불구하고, 자본총계는 2021년 28,156백만원, 2022년 11,798백만원, 2023년 4,150백만원(유상증자로 인한 증가액 12,750백만원 제외)을 기록하며 부채 대비 더 큰 폭으로 감소한 것이 주요 원인으로 작용하였습니다. 매년 자본총계의 감소는 2021년부터 발생한 당기순손실(-)발생에 따른 결손금 증가에 기인합니다. 2024년 온기의 부채비율이 2023년 온기보다 감소한 이유는 2024년에 유상증자 대금 중 31억원을 활용하여 단기차입금을 상환 및 매입채무 등 운전부채 약 7억원이 감소한 영향이 당기순손실로 인한 자본감소액 약 32억원 보다 더 크게 작용한 결과입니다.

합병회사의 매출액은 2021년 33,416백만원, 2022년 39,769백만원, 2023년 10,477백만원, 2024년 7,288백만원이 발생하였으며, 영업상황이 본격적으로 악화된 2021년부터 영업수익 대비 영업비용이 상회하며 영업이익(손실)은 2021년 -13,053백만원, 2022년 -6,647백만원, 2023년 -11,689백만원, 2024년 -6,283백만원을 기록하였습니다. 이자비용의 경우 2021년 195백만원, 2022년 247백만원, 2023년 389백만원, 2024년 305백만원이 발생하였습니다. 합병회사의 이자보상배율은 영업손실이 발생한 2021년 이후부터 1배 미만을 기록하고 있으며, 영업을 통한 이익으로 이자비용을 충당하지 못하는 상황이 지속되고 있습니다. 2022년 말까지 유형자산 대부분에 손상이 이루어져 추가적인 손상 발생 가능성은 높지 않으며, 차입금 중 일부를 상환 등 지속적으로 유동성 관리를 수행할 예정입니다. 다만,
향후 지속적으로 매출 성장 및 수익성 개선이 이루어지지 않는다면, 이자비용으로 인한 재무적 부담으로 인해 합병회사의 재무 안정성이 훼손될 가능성이 있으니 합병 당사회사의 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병회사는
2024년 온기 기준 총자산 20,073백만원 및 유동자산 6,659백만원, 총차입금 6,000백만 원, 차입금 의존도 29.9%, 부채비율 63.8%, 유동비율 85.2%를 기록하였습니다.
합병회사가 속한 업종인 한국은행 2023년 기업경영분석 상 C205(화학섬유) 기준 업종평균 수치를 살펴보면, 부채비율 95.32%, 유동비율 88.94%, 차입금의존도 31.3% 입니다. 해당 업종평균 수치를 합병회사
2024년의 재무수치와 비교시 부채비율과 차입금 의존도는 업종평균을 상회하나
유동비율은 현금성자산 및 재고자산 등의 감소로 업종평균보다 다소 하회하는 수준입니다. 합병회사의 최근 4개년
요약 재무 현황
은 다음과 같습니다.

[요약 재무 현황]

(K-IFRS, 별도)
(단위: 백만원, %)

구 분
2024년
2023년
2022년
2021년
업종평균(주1)

자산총계
20,073
28,509
27,753
45,742
-

유동자산
6,659
13,002
11,915
18,173
-

비유동자산
13,414
15,507
15,837
27,568
-

부채총계
7,822
11,609
15,955
17,586
-

유동부채
7,814
11,602
11,797
12,742
-

비유동부채
7
7
4,158
4,843
-

자본총계
12,252
16,900
11,798
28,156
-

자본금
10,500
21,000
18,500
18,500
-

부채비율(%)
63.8
68.7
135.2
62.5
95.32

유동비율(%)
85.2
112.1
101.0
142.6
88.94

총차입금
6,000
9,100
6,000
6,000
-

단기차입금
6,000
9,100
6,000
6,000
-

현금및현금성자산
1,363
4,355
9,836
12,427
-

단기금융상품
4,300
6,000
-
-
-

차입금의존도(%)
29.9
31.9
21.6
13.1
31.3

출처) 합병회사 정기보고서 및 합병회사 제시

주1) 업종평균은 한국은행 2023년 기업경영분석 C205(화학섬유) 기준

합병회사의 최근 3개년 부채비율은 2021년 62.5%, 2022년 135.2%, 2023년 68.7%를 기록했습니다. 부채비율의 변동요인으로는 부채총계의 경우 2021년 17,586백만원, 2022년에는 15,955백만원, 2023년에는 11,609백만원으로 매년 지속적인 감소세를 기록하고 있음에도 불구하고, 자본총계는 2021년 28,156백만원,
2022년
11,798백만원, 2023년 4,150백만원(유상증자로 인한 증가액 12,750백만원 제외)을 기록하며 부채 대비 더 큰 폭으로 감소한 것이 주요 원인으로 작용하였습니다. 매년 자본총계의 감소는 2021년부터 발생한 당기순손실(-)발생에 따른 결손금 증가에 기인합니다.
2024년
온기의 부채비율이 2023년 온기보다 감소한 이유는 2024년에 유상증자 대금 중 31억원을 활용하여 단기차입금을 상환 및 매입채무 등 운전부채 약 7억원이 감소한 영향이 당기순손실로 인한 자본감소액 약 32억원 보다 더 크게 작용한 결과입니다. 한편, 합병회사의 최근 3개년 장단기차입금 내역은 다음과 같습니다.

[차입금 상세 내역]

(단위 : 백만원)

구분
차입처
만기일
연이자율(%)
증권신고서 제출일 현재
전 기 말

단기차입금
IBK기업은행
2026-01-09
3.91%
6,000
6,000

단기차입금
IBK기업은행
-
-
-
3,100

차입금 계
6,000
9,100

출처) 합병회사 정기보고서 및 합병회사 제시

주1) 2024년 2월 28일 단기차입금 3,100 백만원 상환하였으며,
단기차입금 6,000백만원은 증권신고서 제출일 현재 2026년 01월 09일로 만기 연장되었습니다.

합병회사의 차입금은 2020년부터
2023년 반기
까지 6,000백만원의 단기차입금만 있으며, 변동사항은 없었습니다.
합병회사는 2023년 7월 10일 3,100백만원의 단기차입금 신규차입을 결정하였습니다.
연도별 차입금 의존도는 2021년 13.1%, 2022년 21.6%,
2023년 31.9%, 2024년 29.9%를 기록
하였습니다. 2022년까지 차입금의 변화가 없었음에도 불구하고, 회사의 자산규모가 점진적으로 감소하여 차입금 의존도가 증가하였습니다. 2023년에는 단기차입금의 증가로 인해 전년도 대비 차입금 의존도가 10% 상승하였습니다. 이후, 2024년 2월 28일에 2023년에 조달한 유상증자 대금을 활용하여 단기차입금 3,100백만원을 상환하여 2024년말 기준으로 차입금 의존도가 소폭 감소하게 됐습니다. 증권신고서 제출 전일 기준 합병회사는 기발행 주식관련사채 내역은 없으며, 2021년 3월 5일 합병회사의 전환사채는 전액 전환청구(2,500,000주의 보통주) 되었습니다.원활한 영업 현금흐름 및 차입 금융기관과의 거래실적 등을 감안하였을 때 차환 및 상환 불능의 가능성은 제한적이며, 또한 합병회사는 2023년 진행한 유상증자를 통해 차입금을 일부 상환하여 일부 재무구조를 개선했습니다. 그럼에도 불구하고, 향후 지속적인 차입금 증가는 유동성을 포함해 합병회사의 재무 안정성에 일부 부담으로 작용할 수 있으니, 합병 당사회사 투자자께서는 이점 유의하시길 바랍니다.한편, 이자보상배율의 경우 영업활동을 통해 벌어들인 이익으로 차입금에 대한 이자비용을 감내할 수 있는지를 확인할 수 있는 지표로서 활용됩니다. 합병회사의 이자보상배율 관련 현황은 다음과 같습니다.

[이자보상배율 현황]

(K-IFRS, 별도)
(단위: 백만원)

구분
2024년
2023년
2022년
2021년
비고

매출액
7,288
10,477
39,769
33,416
-

영업이익(손실)
-6,283
-11,689
-6,647
-13,053
-

영업이익률(%)
-86.2
-111.6
-16.7
-39.1
영업이익(손실) ÷ 매출액

자산총계
20,073
28,509
27,753
45,742
-

총자산 회전율(회)
30.0
37.2
108.2
46.3
영업수익 ÷ 평균총자산

이자비용
305
389
247
195
-

이자보상배율(배)
-20.6
-30.0
-26.86
-67.01
영업이익(손실) ÷ 이자비용

차입금 총계
6,000
9,100
6,000
6,000
-

차입금 평균이자율
5.1
4.3
4.1
3.3
이자비용 ÷ 차입금 총계

차입금 의존도
29.9
31.9
21.6
13.1
차입금 총계 ÷ 자산총계

출처) 합병회사 정기보고서

합병회사의 매출액은 2021년 33,416백만원, 2022년 39,769백만원,
2023년 10,477백만원
, 2024년 7,288백만원이 발생하였으며, 영업상황이 본격적으로 악화된 2021년부터 영업수익 대비 영업비용이 상회하며 영업이익(손실)은 2021년 -13,053백만원, 2022년 -6,647백만원,
2023년 -11,689백만원
, 2024년 -6,283백만원을 기록하였습니다. 이자비용의 경우 2021년 195백만원, 2022년 247백만원,
2023년 389백만원
, 2024년 305백만원이 발생하였습니다. 합병회사의 이자보상배율은 영업손실이 발생한 2021년 이후부터 1배 미만을 기록하고 있으며, 영업을 통한 이익으로 이자비용을 충당하지 못하는 상황이 지속되고 있습니다.

[2024년 이자율 변동 위험]

(단위 : 백만원)

구분
2024년
2023년
2022년

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

이자비용
60
(60)
91
(91)
60
(60)

출처) 합병회사 정기보고서

주1) 2023년 7월 10일 3,100백만원의 단기차입금을 차입하여 2023년 총 차입금은 9,100백만원이며, 2024년 2월 28일 해당 차입금이 상환되어 증권신고서 제출일 현재 이자비용 변동은 1% 상승/하락 시 각 60백만원, -60백만원으로 산정됨

합병회사의 예상과는 달리 기존 사업 및 신규 사업의 영업환경의 급격한 악화, 글로벌 경기 침체, 전방 산업의 경기 악화 등과 더불어 예상치 못한 사유로 수익성 개선 시기가 지연되거나, 매출 실적이 부진할 경우 영업실적 개선이 이루어지지 않아 향후에도 이자보상배율이 1배를 하회할 수 있습니다. 2022년 말까지 유형자산 대부분에 손상이 이루어져 추가적인 손상 발생 가능성은 높지 않으며, 차입금 중 일부를 상환 등 지속적으로 유동성 관리를 수행할 예정입니다. 다만, 향후 지속적으로 매출 성장 및 수익성 개선이 이루어지지 않는다면, 이자비용으로 인한 재무적 부담으로 인해 합병회사의 재무 안정성이 훼손될 가능성이 있으니 합병 당사회사의 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

나-4. 현금흐름 및 유동성 관련 위험
합병회사는 별도기준 최근 3년 동안 음(-)의 현금흐름을 보이고 있으며, 투자활동현금흐름의 경우 2021년 양(+)의 현금흐름, 그리고 2022년에는 음(-)의 현금흐름을 기록하였습니다. 재무활동현금흐름의 경우 2020년 상장으로 인한 대규모 자금조달 이후 3년 동안 음(-)의 현금흐름을 기록하였으나 2023년 12,750백만원의 유상증자로 인해 큰폭의 양(+)의 현금흐름이 발생했습니다. 이러한 현금흐름으로 2024년 기준 1,363백만원의 현금 및 현금성자산을 보유하고 있습니다.합병회사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으나, 2022년, 2023년, 그리고 2024년까지 음(-)의 영업활동현금흐름을 보이고 있으며, 영업 실적이 개선되지 않아 음(-)의 영업활동현금흐름이 계속 발생할 경우 유동성 리스크가 부각될 위험이 있습니다.
향후 합병회사의 사업악화로 제품 및 상품 판매가 저조하여 현금흐름이 원활히 이루어지지 않을 경우 음(-)의 영업활동현금흐름이 지속적으로 발생할 수 있으니 합병 당사회사 투자자께서는 회사의 현금흐름 및 유동성 관련 위험요인을 면밀히 검토에 임해주시기 바랍니다.

합병회사는 별도기준 최근 3년 동안 음(-)의 현금흐름을 보이고 있으며, 투자활동현금흐름의 경우 2021년 양(+)의 현금흐름, 그리고 2022년에는 음(-)의 현금흐름을 기록하였습니다. 재무활동현금흐름의 경우 2020년 상장으로 인한 대규모 자금조달 이후 3년 동안 음(-)의 현금흐름을 기록하였으나 2023년 12,750백만원의 유상증자로 인해 큰폭의 양(+)의 현금흐름이 발생했습니다.
이러한 현금흐름으로 2024년 기준 1,363백만원의 현금 및 현금성자산을 보유
하고 있습니다. 합병회사의 최근 3년 요약 별도 현금흐름 추이는 다음과 같습니다.

[최근 3년 별도기준 요약 현금흐름표]

(단위: 백만원)

구 분
2024년
2023년
2022년
2021년

기초의 현금 및 현금성 자산
4,355
9,836
12,427
9,769

현금 및 현금성자산의 순증감
영업활동으로 인한 현금흐름
(4,961)
(13,844)
(903)
1,519

투자활동으로 인한 현금흐름
5,127
(6,619)
(820)
1,880

재무활동으로 인한 현금흐름
(3,157)
14,982
(808)
(741)

외화환산으로 인한 현금의 변동
0
0
(60)
0

소계
(2,991)
(5,481)
(2,591)
2,658

현금 및 현금성자산(기말)
1,363
4,355
9,836
12,427

자료: 합병회사 정기보고서

합병회사는 2021년에는 영업상황이 악화와 동시에 감가상각비와 유형자산손상차손 등의 영향으로 52,010백만원의 당기순손실(-)이 발생하며 영업활동현금흐름은 1,519백만원으로 급감하였으나, 2020년에 이어 양(+)의 현금흐름을 기록하였습니다. 투자활동현금흐름의 경우 2020년 CAPA 확장을 위한 설비 투자 등 대규모 유형자산 취득 이후 유형자산 신규취득 규모가 대폭 축소되며 양(+)의 현금흐름을 기록하였습니다. 재무활동현금흐름 역시 2020년 상장으로 인한 자금조달 이후 큰 변동은 없었습니다. 이에 따라 2021년말 12,427백만원의 현금 및 현금성자산을 보유하게 되었습니다.2022년에는 부진한 영업상황이 지속되었으며, 유형자산평가차손 100억원이 추가로 반영되며 16,358백만원의 당기순손실(-)을 기록함에 따라 음(-)의 현금흐름을 기록하였습니다. 투자활동현금흐름과 재무활동현금흐름의 경우 큰 변동은 없었습니다. 이에 따라 2022년말 9,836백만원의 현금 및 현금성자산을 보유하게 되었습니다.
2023년의 경우, 13,844백만원 규모의 음(-)의 영업활동 현금흐름을 기록했는데, 이는 부진한 영업상황이 지속되고 있고 매입채무 지급, 원재료비 증가 등이 주요 원인으로 분석됩니다. 투자활동현금흐름은 단기금융상품 6,000백만원의 증가로 음(-)의 현금흐름을 기록하였습니다. 합병회사는 1개월 이내의 사용할 운영자금을 제외한 현금을 금융기관에 정기예금으로 가입하여 현금성자산을 운용하고 있기에 단기금융상품이 증가하였습니다. 재무활동현금흐름은 유상증자 12,750백만원과 단기차입금 3,100백만원의 증가로 양(+)의 현금흐름을 기록하였습니다. 2024년 경우, Shield Can 등의 수주가 감소하는 등 부진한 영업상황의 지속으로 4,961백만원 규모의 음(-)의 영업활동 현금흐름을 기록하였습니다. 2024년 유형자산의 처분과 투자자산의 처분 및 금융기관 정기예금의 해지로 인해 단기금융상품 또한 감소하여 5,127백만원의 양(+)의 투자활동 현금흐름을 기록했습니다. 재무활동 현금흐름은 2023년 차입한 단기차입금 3,100백만원의 상환으로 음(-)의 현금흐름을 기록했습니다. 이에 따라 2024년 1,363백만원의 현금 및 현금성자산을 보유하게 되었습니다. 합병회사의 현금 유동성에 문제가 발생할 경우에는 추가적으로 차입금이 늘어날 수 있습니다. 합병 당사회사 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
한편, 합병회사의 유동비율은 2020년 74.4%를 기록하였으나, 2021년에는 200억 규모의 전환사채가 보통주로 전환되며 유동부채가 크게 감소한 결과 유동비율은 142.6%를 기록하였습니다. 2022년부터는 영업상황 악화 및 매출감소에 따라 매출채권과 재고자산 등이 감소하며, 유동자산이 감소해 유동비율은 101.0%로 감소하였고,
2023년에는 유상증자로 인한 유동자산의 증가로 유동비율이 112.1%로 소폭 상승하였습니다. 2024년 현금및현금성자산 및 재고자산의 등 유동자산이 감소하여 85.2%의 유동비율
을 기록하였습니다.

[최근 3년 별도기준 합병회사 유동비율]

(단위: 백만원)

항목
2024년
2023년
2022년
2021년
2020년

유동자산
6,659
13,002
11,915
18,173
24,487

유동부채
7,814
11,602
11,797
12,742
32,900

유동비율
85.2%
112.1%
101.0%
142.6%
74.4%

출처: 합병회사 정기보고서

합병회사는 현금흐름 및 유동성에 대하여 지속적으로 모니터링하면서 유동성 이슈가 발생하지 않도록 대응하고 있으나, 2022년, 2023년, 그리고
2024년까지 음(-)의 영업활동현금흐름을 보이고 있으며
, 영업 실적이 개선되지 않아 음(-)의 영업활동현금흐름이 계속 발생할 경우 유동성 리스크가 부각될 위험이 있습니다. 향후 합병회사의 사업악화로 제품 및 상품 판매가 저조하여 현금흐름이 원활히 이루어지지 않을 경우 음(-)의 영업활동현금흐름이 지속적으로 발생할 수 있으니 합병 당사회사 투자자께서는 회사의 현금흐름 및 유동성 관련 위험요인을 면밀히 검토에 임해주시기 바랍니다.

나-5. 매출채권 및 기타채권 회수 지연 및 손상 관련 위험

합병회사의 최근 3개년 별도기준 매출채권내역을 살펴보면 2021년 1,835백만원, 2022년 607백만원, 2023년 619백만원, 2024년 286백만원을 기록하고 보이고 있습니다.

합병회사는 매출채권 연체기간을 기준으로 1년을 초과한 매출채권에 대해서는 100% 대손충당금을 설정하고 있습니다. 이에 따라, 대손충당금설정률은 2021년에는 16.61%을 기록하였으며, 같은 이유로 2022년에는 0.77%, 2023년에는 0.75%가 되며 지속적으로 감소하는 추세를 보였습니다. 2024년 반기 이후에는 모회사인 톱텍의 연결재무제표 작성을 위하여, 연체기간이 2년을 초과하는 매출채권에 대해서 100% 대손충당금을 설정하는 것으로 변경되었으며, 2024년에는 1년 초과 2년 이내의 매출채권의 비중이 높아지면서 2023년 대비 증가하여 27.97%의 대손충당금설정률을 기록하였습니다. 한편, 합병회사의 매출채권회전율은 2021년 13.3회, 2022년 32.6회로 증가하는 추세를 보였으나, 2023년부터 매출액의 감소로 인하여 2023년에는 17.3회, 2024년에는 13.3회로 감소하였습니다.

합병회사의 2024년말 기준 매출채권연령 분석 결과 1개월 초과 3개월 이하 매출채권은 132백만원으로 46.0%, 12개월 초과 매출채권은 155백만원으로 54.0%를 차지하고 있습니다. 합병회사의 매출채권 중 연령이 12개월을 초과하는 비율이 54.0%에 달하는 만큼 매출채권에 대한 훼손 가능성이 존재하는 상황입니다.
이는 주요 매출처의 영업환경 악화, 유동성 문제 발생으로 인하여 매출채권이 원활히 회수되지 못할 경우 대손발생으로 이어질 가능성도 있으며, 이는 합병회사의 손익계산서상 대손상각비로 처리되어 영업이익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 합병 당사회사 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

합병회사의 최근 3개년 별도기준 매출채권내역을 살펴보면 2021년 1,835백만원, 2022년 607백만원, 2023년 619백만원,
2024년 286백만원
을 기록하고 보이고 있습니다. 대손충당금 설정과 관련해서는 2021년 305백만원, 2022년 5백만원, 2023년 4,654 백만원,
2024년 80백만원
을 설정해놓은 상황입니다. 합병회사의 매출채권 내역은 아래와 같습니다.

[매출채권 현황]

(K-IFRS, 별도)
(단위: 백만원)

구분
2024년
2023년
2022년
2021년
업종평균

매출액
7,288
10,477
39,769
33,416
-

매출채권
286
619
607
1,835
-

대손충당금
80
5
5
305
-

매출채권 장부가액
206
614
602
1,530
-

대손충당금 설정률
27.97%
0.75%
0.77%
16.61%
-

매출채권회전율
13.3회
17.1회
32.6회
13.3회
9.2회

출처) 합병회사 정기보고서 및 합병회사 제시

주1) 매출채권회전율 = 연환산 매출액÷{(전기매출채권＋당기매출채권)÷2}]

주2) 업종평균은 한국은행 기업경영분석 통계표 "화학섬유(C205)" 2023년 자료를 근거로 작성하였습니다

합병회사는 매출채권 연체기간을 기준으로 1년을 초과한 매출채권에 대해서는 100% 대손충당금을 설정하고 있습니다. 이에 따라, 대손충당금설정률은 2021년에는 16.61%을 기록하였으며, 같은 이유로 2022년에는 0.77%, 2023년에는 0.75%가 되며 지속적으로 감소하는 추세를 보였습니다.
2024년 반기 이후에는 모회사인 톱텍의 연결재무제표 작성을 위하여, 연체기간이 2년을 초과하는 매출채권에 대해서 100% 대손충당금을 설정하는 것으로 변경되었으며, 2024년에는 1년 초과 2년 이내의 매출채권의 비중이 높아지면서 2023년 대비 증가하여 27.97%의 대손충당금설정률을 기록
하였습니다. 한편, 합병회사의 매출채권회전율은 2021년 13.3회, 2022년 32.6회로 증가하는 추세를 보였으나, 2023년
부터 매출액의 감소로 인하여 2023년에는 17.3회
, 2024년에는 13.3회로 감소하였습니다.
합병회사의 매출채권 회전율은 업종평균인 9.2회 보다 높은 수준을 유지하고 있습니다.
다만, 향후 매출 성장 또는 매출처와의 계약에 따라 회전율은 변동할 수 있으며, 추후 매출채권 회수가 지연 및 거래상대방의 채무불이행 등 예상치 못한 사유로 인하여 최종적으로 손상되어 상각 처리된다면 합병회사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 합병회사의 매출채권 연령분석은 다음과 같습니다.

[매출채권 연령분석]

(K-IFRS, 별도)
(단위: 백만원, %)

구분/경과기간
1~3개월
4~6개월
7~9개월
10~12개월
12개월 초과
합계

일반
132
-
-
-
155
286

구성비율
46.0%
-
-
-
54.0%
100.0%

출처) 합병회사 정기보고서 및 합병회사 제시

주) 2024년말 기준

합병회사의 2024년말 기준 매출채권연령 분석 결과 1개월 초과 3개월 이하 매출채권은 132백만원으로 46.0%, 12개월 초과 매출채권은 155백만원으로 54.0%를 차지하고 있습니다. 합병회사의 매출채권 중 연령이 12개월을 초과하는 비율이 54.0%에 달하는 만큼 매출채권에 대한 훼손 가능성이 존재하는 상황입니다. 이는 주요 매출처의 영업환경 악화, 유동성 문제 발생으로 인하여 매출채권이 원활히 회수되지 못할 경우 대손발생으로 이어질 가능성도 있으며, 이는 합병회사의 손익계산서상 대손상각비로 처리되어 영업이익에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 합병 당사회사 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[피병회사 회사위험-(주)라임]

[주요 재무사항 총괄표]

(단위 : 원, %, 배)

구 분
2024년
2023년
2022년
2021년
비 고

외부감사인
지성회계법인
한경회계법인
한경회계법인
인덕회계법인
-

감사의견
적정
적정
적정
적정
-

(계속기업 불확실성 관련 의견표명)
-
-
-
-
-

1. 자산총계
14,788,987,059
15,071,430,192
17,843,630,786
20,807,442,782
-

유동자산
7,123,472,044
7,688,119,320
4,641,594,187
7,059,990,231
-

비유동자산
7,665,515,015
7,383,310,872
13,202,036,599
13,747,452,551
-

2. 부채총계
6,908,214,394
6,359,495,872
6,861,487,186
8,281,422,879
-

유동부채
1,782,707,090
1,972,929,427
2,324,407,824
3,411,194,040
-

비유동부채
5,125,507,304
4,386,566,445
4,537,079,362
4,870,228,839
-

3. 자본총계
7,880,772,665
8,711,934,320
10,982,143,600
12,526,019,903
-

지배지분
0
0
0
0
-

자본금
27,984,390,000
27,984,390,000
27,984,390,000
27,984,390,000
-

자본잉여금
59,781,168,332
59,781,168,332
59,781,168,332
59,781,168,332
-

기타자본구성요소
8,051,716,391
7,601,606,895
7,677,093,696
7,340,965,354

결손금
(87,936,502,058)
(86,655,230,907)
(84,460,508,428)
(82,580,503,783)
-

비지배지분
0
0
0
0
-

- 자본잠식률(%)
71.8
68.9
60.8
55.2
(자본금-자본총계) ÷ 자본금

4. 부채비율(%)
87.7
73.0
62.5
66.1
부채총계 ÷ 자본총계

5. 유동비율(%)
399.6
389.7
199.7
207.0
유동자산 ÷ 유동부채

6. 총차입금
0
0
0
0
유동성 차입금 + 비유동성 차입금

유동성 차입금
0
0
0
0
-

비유동성 차입금
0
0
0
0
-

- 총차입금 의존도(%)
0
0
0
0
총차입금 ÷ 자산총계

- 유동성 차입금 비중(%)
0
0
0
0
유동성 차입금 ÷ 총차입금

- 차입금 평균이자율
0
0
0
0
이자비용 ÷ 총차입금

7. 영업활동 현금흐름
(1,323,524,033)
(1,954,445,585)
(1,744,583,366)
(2,519,741,972)
-

- 영업활동현금흐름 총부채 비율(%)
-19.2
-30.7
-25.4
-30.4
영업활동현금흐름 ÷ 부채총계

8. 투자활동 현금흐름
330,669
5,351,597,308
1,894,687,901
-1,715,612,247
-

9. 재무활동 현금흐름
-161,266,151
-296,257,476
-395,408,991
1,691,499,722
-

10. 현금 및 현금성자산
기말 현금및현금성자산
4,441,525,593
5,846,740,641
2,747,298,024
4,505,901,514
현금 및 현금성자산 + 당기손익-공정가치측정금융상품 + 단기금융상품

현금및현금성자산
4,441,525,593
5,846,740,641
2,747,298,024
3,005,901,514

당기손익-공정가치측정금융상품
0
0
0
0

단기금융상품
0
0
0
1,500,000,000

11. 순차입금
(4,441,525,593)
(5,846,740,641)
(2,747,298,024)
(4,505,901,514)
총차입금 - 현금 및 현금성자산

- 순차입금 의존도(%)
-30.0
-38.8
-15.4
-21.7
순차입금 ÷ 자산총계

12. 매출액
6,089,233,314
4,109,686,049
5,078,657,580
5,119,392,189
-

- 총자산 회전율(회)
40.8
25.0
26.3
20.3
매출액 ÷ 평균총자산

13. 매출원가
5,575,336,903
4,901,433,290
5,913,894,408
11,442,948,100
-

- 매출원가율(%)
91.6
119.3
116.4
223.5
매출원가 ÷ 매출액

14. 매출총이익
513,896,411
(791,747,241)
(835,236,828)
(6,323,555,911)
-

15. 판매비와관리비
1,923,713,132
2,222,060,769
2,691,590,923
3,959,345,986
-

- 판매비와관리비율(%)
31.6
54.1
53.0
77.3
판매비와관리비 ÷ 매출액

16. 영업이익(손실)
(1,409,816,721)
(3,013,808,010)
(3,526,827,751)
(10,282,901,897)
-

- 영업이익율(%)
-23.2
-73.3
-69.4
-200.9
영업비용 ÷ 영업수익

17. 기타수익
272,340,107
1,284,477,346
1,944,036,835
696,175,920
-

18. 기타비용
65,418,253
363,477,478
87,383,993
2,078,080,586
-

19. 금융수익
168,959,765
81,232,374
31,416,287
27,339,833

20. 금융원가
232,975,762
231,799,791
239,751,549
231,533,978

이자비용
232,975,762
231,799,791
239,751,549
231,533,978
금융리스부채

- 이자보상배수(배)
-6.1
-13.0
-14.7
-44.4
영업이익 ÷ 이자비용

21. 법인세비용차감전계속사업이익(손실)
(1,266,910,864)
(2,243,375,559)
(1,878,510,171)
(11,869,000,708)
-

22. 법인세비용
15,832,788
87,710
1,494,474
538,686
-

23. 당기순이익(손실)
(1,282,743,652)
(2,243,463,269)
(1,880,004,645)
(11,869,539,394)
-

- 당기순이익률(%)
-21.1
-54.6
-37.0
-231.9
당기순이익 ÷ 매출액

출처) 피합병회사 제시, 연결재무제표 기준

나-6. 합병법인의 재고자산 관련 위험
합병법인의 재고자산은 2022년도에 1,082백만원, 2023년 1,167백만원 및 2024년에는 606백만원을 기록하여, 지속적으로 감소하는 모습을 보이고 있습니다. 한편, 재고자산 회전율은
2022년도에 15.6회, 2023년도에는 13.1회, 2024년에는 9.0회로 점차 감소하고 있습니다. 다만, 이는 한국은행에서 발표한 합병법인이 속한 업종(C205. 화학섬유)의 2023년 평균인 6.62회를 여전히 상회하고 있습니다.합병법인은 전반적인 시장 상황과 영업환경 분석을 통하여 판매 수량 예측 및 이에 따른 원재료 구입 수량을 산정하여 재고자산을 관리하며, 시장상황에 맞추어 충당금을 설정하고 있습니다. 2024년에는 재고자산 충당금으로 1,475백만원을 설정하여, 재고자산의 리스크를 사전에 반영하였습니다.

다만, 지속적으로 향후 매출 수량 예측과 실제 발생하는 매출이 상이하여 매출 지연 또는 장기 재고의 증가가 발생하는 경우, 합병법인이 지불해야할 매입채무의 증가, 상품 및 제품의 재고손실 증가 및 관련 보험료 등의 비용 지출로 인하여 합병법인의 재무 상황 및 수익성에 부정적인 영향이 존재할 수 있으니, 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

합병법인의 재고자산은 2023년 3,895백만원으로, 2022년 1,082백만원으로 감소하였고, 2023년 1,167백만원으로 상승하였으나, 2024년에는 606백만원을 기록하여 전체적으로 재고 자산이 감소하는 추세에 있습니다. 이는 전방 산업 악화 등에 따라 재고 자산에 대한 평가 손실을 인식한 것이 주요 원인으로 작용하였습니다. 합병법인의 재고자산회전율은 2021년 15.8회, 2022년 15.6회를 기록하였으나, 2023년 13.1회로 하락하였고, 2024년에는 9.0회를 기록하고 있습니다. 다만, 이는 2023년 한국은행에서 발표한 당사가 속한 업종(C205. 화학섬유)의 평균인
6.62회를
상회하고 있습니다. 합병법인의 재고자산 현황은 아래와 같습니다.

[재고자산 현황]

(단위 : 백만원)

구분
2024년도(13기)
2023년도(12기)
2022년도(11기)
2021년도(10기)

매출액
7,288
10,477
39,769
33,416

매출원가
7,959
14,765
38,830
39,457

재고자산
606
1,167
1,082
3,895

자산총계 대비 재고자산비율(%)
3.0
4.1
3.9
8.5

재고자산회전율(회)
9.0
13.1
15.6
5.8

업종 평균재고자산회전율(회)
-
6.6
6.6
7.4

(출처 : 합병법인 제시)

주1) 재고자산회전율(회수) = 연환산매출원가/(기초재고+기말재고/2)

주2) 업종평균은 한국은행 기업경영분석 통계표 "화학섬유(C205)" 2023년 자료를 근거로 작성하였습니다

합병법인은 전반적인 시장 및 영업환경을 분석한 매출 예측으로 판매수량 및 원재료 구입 수량을 사전에 예측하여 재고자산을 관리하고 있습니다. 합병법인의
재고자산의 경우 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시하고 있으며, 영업상황 악화로 장기재고가 발생하여 재고자산평가손실충당금을 설정하고 있습니다. 재고자산평가손실에 대한 충당금 규모는 2021년 7,114백만원, 2022년 2,912백만원, 2023년 1,330백만원 및 2024년에는 1,475백만원으로, 재고자산 관련 리스크는 일정 수준 반영하고 있는 상황입니다. 아래는 최근 3개년 및 2024년 재고자산 내역입니다.

[재고자산 내역]

(단위 : 백만원)

구분
2024년
2023년
2022년
2021년

취득원가
충당금
장부가액
취득원가
충당금
장부가액
취득원가
충당금
장부가액
취득원가
충당금
장부가액

원재료
432
56
376
1,839
1,167
671
1,763
1,179
584
2,627
2,156
470

재공품
-
-
-
-
-
-
-
-
-
3,857
2,702
1,155

제품
1,649
1,419
230
658
163
496
2,232
1,733
499
4,526
2,256
2,270

합 계
2,081
1,475
606
2,497
1,330
1,167
3,995
2,912
1,083
11,009
7,114
3,896

(출처 : 합병법인 제시)

합병법인은 매출액 증가를 위하여 새로운 매출처 확보를 위해 노력하고 있습니다. 새로운 판매 경로가 확충될 경우, 매출의 증가와 함께 재고자산의 증가 및 재고자산회전율이 증가할 것으로 보입니다. 다만, 매출처 확대가 이루어지지 않고, 실제 판매량이 예상 판매량을 하회하게 된다면 재고자산회전율이 감소하고, 추가적인 재고자산에 대한 평가손실이 발생하는 등 합병법인의 손익 및 영업활동에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다.
또한, 합병법인은 효율적인 재고자산 관리를 위하여 전반적인 시장 상황과 영업환경 분석을 통하여 판매 수량 예측 및 이에 따른 원재료 구입 수량을 산정하여 재고자산을 관리하고 있습니다. 다만, 향후 합병법인이 예측한 미래 기간 매출 수량과 실제 발생하는 매출이 상이하여 매출 지연 또는 장기 재고의 증가가 발생하는 경우, 합병법인이 지불해야할 매입채무의 증가, 상품 및 제품의 재고손실 증가 및 관련 보험료 등의 비용 지출로 인하여 합병법인의 재무 상황 및 수익성에 부정적인 영향이 존재할 수 있으니, 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

나-7.
유형자산 처분 및 손상에 따른 위험
합병법인의 유형자산 잔액은 2022년에는 15,281백만원, 2023년에는 15,113백만원 및 2024년에는 13,291백만원으로 지속적인 감소세를 나타냈으며, 총 자산 대비 유형자산의 비중은 2022년 55.1%, 2023년에는 53.0%, 2024년에는 66.2%를 기록하였습니다.

2024년 기준 합병법인이 보유하고 있는 유형자산은 총 13,291백만원으로, 토지 5,154백만원, 건물 8,104백만원 및 기타 차량운반구, 사용권 자산으로 구성되어 있습니다.
한편, 합병법인은 2021년부터 매출 감소 등으로 인한 가동률 저하로 자산 손상징후가 존재한다고 판단하여,
지속적으로
부품사업부과 나노사업부에 대한 손상검사를 수행하였습니다. 합병법인의 상기의 손상검사 수행으로 기계장치의 취득원가 58,935백만원을 전액 손상, 상각처리 하였고, 2024년 현재 기계장치에 대한 장부가액은 없는 상태입니다. 현재까지 취득한 기계장치에 대한 손상, 상각처리로 인하여 이의 손상, 상각처리로 인한 유형자산 리스크는 상당 부분 반영된 상태입니다.
다만, 2024년 기준 합병법인이 보유하고 있는 잔여 유형자산 13,291백만원에 대하여 토지 및 건물 가치의 하락이나, 불용자산의 처분시 저가 매각 및 기타 유형자산에 대한 추가적인 손상차손 인식의 가능성이 존재하며, 이는 합병법인의 재무 상태를 악화시킬 수 있는 점 유의하여 주시기 바랍니다.

합병법인이 주요 사업으로 영휘하고 있는 나노기술 관련 사업은 전후방 산업 간 높은 연계성이 있어 이를 일괄하는 제조 및 공정기술의 개발과 기존 제품과 차별화되는 신제품 개발이 지속적으로 필요합니다. 즉, 장기적인 매출 확대와 수익성 개선 및 공장 생산량 증대를 추진하기 위하여 연구개발 및 설비 투자가 필요한 상황입니다. 2024년 기준 합병법인은 유형자산은 13,291백만원으로, 토지 5,154백만원, 건물 8,091백만원, 차량운반구 23백만원 등으로 구성되어 있습니다. 이 중 기계장치는 전액 손상 및 상각처리하여 취득한 기계장치에 대한 장부가액은 없는 상태이며, 이로 인한 유형자산 리스크는 상당 부분 반영된 상태입니다. 합병법인의 최근 3개년과 최근 년도의 유형자산 장부금액 현황은 아래와 같습니다.

[유형자산 현황 및 추이]

(단위 : 백만원, %)

구분
2024년
2023년
2022년
2021년

토지
5,154
6,515
4,610
4,636

건물
8,091
8,397
4,689
4,802

기계장치
-
167
5,363
15,889

차량운반구
23
32
19
34

비품
-
-
32
200

사용권자산
21
-
568
1,573

합 계
13,291
15,113
15,282
27,135

총 자산
20,073
28,509
27,753.
45,742

총자산 대비 유형자산 비중
66.2
53.0
55.1
59.3

유형자산 회전율
0.5
0.7
1.9
0.7

당기 발생 감가상각비
260
958
2,627
7,176

(출처 : 합병법인 제시)

합병법인의 유형자산 잔액은 2022년에는 15,281백만원, 2023년에는 15,113백만원 및 2024년에는 13,291백만원으로 지속적인 감소세를 나타냈으며, 총 자산 대비 유형자산의 비중은 2022년 55.1%, 2023년에는 53.0%, 2024년에는 66.2%를 기록하였습니다.

[유형자산 측정, 평가 및 인식 기준]

유형자산은 역사적원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시하고 있습니다. 역사적원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다.
토지를 제외한 자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외하고, 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각됩니다.

구 분
내용연수

건물
40 년

기계장치
10 년

차량운반구
5 년

비품
5 년

유형자산의 감가상각방법과 잔존가치 및 경제적 내용연수는 매 회계년도 말에 재검토되고 필요한 경우 추정의 변경으로 회계처리됩니다.

(출처 : 합병법인 사업보고서)

상기의 유형자산측정, 평가 및 인식 기준에 따라 합병법인이 보유 중인 유형자산은 감가상각비를 인식하고 있습니다. 또한, 회계연도 말 자산손상 징후가 발생하는 경우, 외부 평가법인에 자산 평가를 의뢰하여 회수 가능액을 평가하고 있습니다. 장부금액보다 회수가능액이 낮은 경우 장부금액과 회수가능액과의 차이를 손상차손으로 반영하고, 기중 유형자산의 처분이 발생하는 경우에는 이와 관련되어 처분손익을 인식하고 있습니다.합병법인은 기계장치와 관련하여 손상 및 상각으로 인하여 잔존 잔부가액은 없는 상태이나, 그 외 불용자산 처분 차원에서 보유 중인 유형자산의 매각이 발생할 수 있으며, 저가 매각 시 처분손실을 인식할 수 있습니다. 또한 상기와 같이 외부평가법인의 자산평가 시 장부금액보다 회수가능액이 낮은 경우, 그 차이를 손상차손으로 인식할 수 있으니, 합병 당사 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

나-
8. 특수관계자 간 거래 관련 위험

합병법인은

특수관계자 등과 영업 거래, 채권, 채무 관계가 존재하며, 특수관계자로부터 지급 보증을 제공받고 있습니다.
다만, 상기의 특수관계자와의 거래에서 특별히 유리하거나, 불리한 조건으로 거래한 내용이 없으며, 통상 시장가 및 합리적인 수준의 거래를 체결하였습니다. 하지만, 합병회사가 특수관계자 등과 특별한 유불리 없이, 통상적인 시장가로 거래를 하였음에도 불구하고
향후 합병회사와 특수관계자 등 간의 부적절한 거래의 발견되거나 통상적이지 않은 신규 거래의 발생으로 인하여 이해 상충의 여지가 존재할 수 있으니, 합병 당사회사의 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다
.

증권신고서 제출일 현재 합병법인의 특수관계자는 아래와 같습니다.

[특수관계자 현황]

구 분
2024년

지배기업
(주)톱텍

기타특수관계자

(주)금봉에너지(주)청량에너지(주)청솔에너지
(주)하늘에너지(주)라임TOPTEC HU Company Limited.
TOPTEC USA INC.Flnetex Technology phil, Corp
㈜대한테크

(출처 : 합병법인 정기보고서)

특수관계자와의 중요 업영업거래내용 및 중요한 채권, 채무의 내역은 아래와 같으며, 면제 규정이 적용되는
소액리스 및 단기리스를 제외하고는 특수관계자와의 리스 약정 계약은 없습니다.

[특수관계자와의 중요한 영업거래내용]

(단위 : 천원)

2024년
매출 등
매입 등

재고자산
기타
재고자산
유형자산
판매수수료
기타비용

㈜톱텍
944,434
480,500
-
-
-
86,458

㈜라임
24,645
11,092
13,370
-
-
571

합 계
969,079
491,592
13,370
-
-
87,029

(출처 : 합병법인 사업보고서)

[특수관계자와의 중요한 채권ㆍ채무의 내역]

(단위: 천원)

구 분
2024년
2023년

매출채권
미수금
매입채무
미지급금
매출채권
미수금
매입채무
미지급금

㈜톱텍
-
52,855
-
7,925
236,760
580,000
51,703
15,851

㈜라임
27,022
1,863
-
628
-
1,584
56,000
-

합 계
27,022
54,718
-
8,553
236,760
581,584
107,703
15,851

(출처 : 합병법인 사업보고서)

또한, 합병법인이 특수관계자로부터 제공받고 있는 보증의 내역은 아래와 같습니다.

[특수관계자로부터 제공받고 있는 보증의 내역]

(단위 : 천원)

특수관계자 구분
제공자
내용
담보권자
금액
보증기간

지배기업
(주)톱텍
차입금 지급보증
중소기업은행
1,877,000
~2026.01.09

(출처 : 합병법인 제시)

합병법인은 특수관계자 등과의 거래에서 특별히 유리하거나, 불리한 조건으로 거래한 내용이 없으며, 통상 시장가 및 합리적인 수준에서 거래를 체결하였습니다. 하지만, 합병회사가 특수관계자 등과 특별한 유불리 없이, 통상적인 시장가로 거래를 하였음에도 불구하고,
향후 합병회사와 특수관계자 등 간의 부적절한 거래의 발견되거나통상적이지 않은 신규 거래의 발생으로 인하여 이해 상충의 여지가 존재할 수 있으니, 합병법인의 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다
.

나-9.
소송 및 우발채무 관련 위험

합병법인의 증권신고서 제출일 현재 피고로 계류 중인 소송은 3건(소송가액 약3,881백만원)입니다.
상기의 소송 사건들의 최종 결과가 재무제표에 미치는 영향을 예측할 수 없음에 따라 합병법인의 충당부채로는 인식하지 않은 상황입니다.
한편, 합병법인의 최대주주인 (주)톱텍은 여러 소송 사건의 피고로 계류 중에 있습니다. 최대주주가 피고로 계류 중인 소송의 전체 소가는 약 76,764백만원 입니다.
현재로서는 소송의 결과를 예측할 수 없으나,
합병법인 및 합병법인의 최대주주가 피고로 계류 중인 소송에 대하여 합병법인 및 합병법인의 최대주주에 불리한 판결이 확정될 경우, 합병법인의 자금지출 등 재무구조의 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

아울러, 보증사고 발생으로 인한 보증기관의 보증이행, 그에 따른 보증기관의 구상권 청구 등의 우발채무가 현실화되거나, 예상치 못한 소송 등이 추가적으로 발생할 경우, 합병법인의 사업전개, 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 합병 당사의 투자자들께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

합병법인의 증권신고서 제출일 현재 피고로 계류 중인 소송은 3건(소송가액 약3,881백만원)입니다. 상기의 소송 사건들의 최종 결과가 재무제표에 미치는 영향을 예측할 수 없음에 따라 충당부채로는 인식하지 않은 상황입니다. 현재로서는 소송의 결과를 예측할 수 없으나, 합병법인에 불리한 판결이 확정될 경우, 합병법인의 자금지출 등 재무구조의 부정적인 영향이 발생할 수 있습니다.

합병법인 진행 중 소송내역

계류법원
원고
피고
사건내용
소송금액(원)
진행상황

대구지법 김천지원
A사
레몬 외3
매매대금반환
2,146,176,000
1심 진행 중

서울고등법원
김OO외
레몬 외1
손해배상등
652,190,000
2심 진행 중(1심 승소)

서울중앙지방법원
이OO외
레몬 외1
손해배상
1,082,914,800
1심 진행 중

(출처 : 합병법인 제시)

한편, 상기의 소송 외 합병법인의 증권신고서 제출일 현재 기준 그 밖의 우발채무는아래와 같습니다.

[금융기관과 체결한 한도약정 사항]

(단위 : 천원)

구분
금융기관
한도약정금액

시설자금
중소기업은행
6,000,000

합 계
6,000,000

(출처 : 합병법인 사업 보고서)

[타인으로부터 제공받은 지급 보증]

(단위 : 천원)

보증기관
구분
보증금액

한도
사용액

서을보증보험
계약이행보증
145,400
145,400

(출처 : 합병법인 사업 보고서)

보증사고 발생으로 인한 보증기관의 보증이행, 그에 따른 보증기관의 구상권 청구 등의 우발채무가 현실화되거나, 예상치 못한 소송 등이 추가적으로 발생할 경우, 합병법인의 사업전개, 재무구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 합병 당사의 투자자들께서는 유의하여 주시기 바랍니다.한편, 합병법인의 최대주주가 (주)톱텍이 진행 중인 소송내역은 아래와 같습니다. 현재로서는 소송 결과를 예측할 수 없으나, (주)톱텍이 소송에서 패소할 경우, 합병법인의 매출채권 회수 지연 등 악영향을 줄 수 있으니, 이 점 합병 당사 투자자들께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

(주)톱텍 진행 중 소송내역

계류법원
원고
피고
사건내용
소송금액(백만원)
진행상황

수원지방법원
B사
(주)톱텍
위약벌
73,000
1심 진행 중

서울중앙지방법원
B사
(주)톱텍
특허권침해금지 등
600
1심 진행 중

대구지방법원 김천지원
OO
(주)톱텍
정산금 등
1,000
1심 진행 중

대구지방법원 김천지원
A사
(주)톱텍, (주)레몬
물품대금 반환 등
2,146
1심 진행 중

서울행정법원
C사
(주)톱텍
소송비용액 확정
18
1심 진행 중

(출처 : 최대주주 사업보고서)

나-10. 매출 및 수익성 관련 위험

피합병회사의 사업영역은 필트레이션, 나노멤브레인, 라미네이팅, 기타사업으로 구성되어있으며, 2024년 기준 매출액 비중은 필트레이션 사업이 73.8%, 나노멤브레인 사업 0.1%, 라미네이팅 사업 26.1% 로 필트레이션 사업의 비중이 가장 큽니다. 피합병회사의 매출액은 2021년 5,138백만원, 2022년 5,079백만원, 2023년 4,110백만원을 기록하여 2023년까지 매출이 지속적으로 감소하였습니다. 2024년에는 필트레이션 사업의 매출 증가로 6,089백만원을 기록하며 전년 대비 48.2% 상승하였습니다. 피합병회사의 매출 감소의 주요 원인은 매출의 상당부분을 차지하였던 기타 사업의 매출이 감소하면서 2023년까지 매출이 감소하였습니다. 기타 사업의 매출이 감소한 이유는 에너지 사업은 사업 관련 인원의 퇴사 등으로 영업력을 상실하게 되어 전기공사업, 기계가스설비공사업 등의 면허가 등록 기준 미충족으로 등록취소되어 더이상 사업을 영위할 수 없기에 2023년부터 매출이 발생하고 있지 않기 때문이며, 마스크 사업 또한 코로나19의 영향으로 관련 매출이 발생하였으나, 엔더믹 이후 2023년부터 매출이 발생하고 있지 않기 때문입니다.피합병회사는 BLUCHER 향으로 2023년까지 수주가 증가하여 2022년에는 연 수주액 $100만을 초과 달성하였습니다. 2023년부터 BLUECHER 향 수주가 감소하였지만, Cummins와의 거래가 증가하여 피합병회사의 매출에 기여하고 있습니다.
향후 전방산업인 방호복 시장 및 자동차 시장의 업황과 고객사의 상황에 따라 피합병회사의 해당 사업의 매출 성장세가 감소할 가능성이 있으므로 합병 당사회사 투자자께서는 이점 유의해주시기 바랍니다.
피합병회사의 매출원가율은 2021년 226.0%에서 2022년 120.3%으로 큰 폭으로 감소하였으며, 이후 2023년 117.3%, 2024년 93.5%로 유사한 수준으로 발생하고 있습니다. 우선 2023년까지 매출원가율이 100%를 초과하는 이유는 향후 증가할 수요를 대비하여 생산하기 위해 원재료를 여유있게 매입하기 때문입니다. 2024년은 매출의 호조로 인하여 기말 제품의 감소로 인하여 매출원가율이 100% 보다 낮은 93.5%로 나타나게 됐습니다. 2022년 매출원가율이 2021년 대비 감소한 이유는 2021년에는 2020년에 투입되지 않은 기초원재료가 약 41억원으로 높았기 때문에 당기총제조원가가 상승한 효과와 전년도 기말제품인 기초제품이 약 31억원으로 높았기 때문에 매출원가가 높았습니다. 2022년부터 재고는 3~5억 사이로 감소하여 매년 유사한 수준으로 발생하고 있습니다.
피합병회사의 영업환경 악화로 인한 매출이 저조할 경우 매입한 원재료 및 생산한 제품의 재고가 상승할 경우 차기의 수익성이 악화될 수 있으므로 합병 당사회사 투자자께서는 이점 유의해주시기 바랍니다.

[사업영역별 매출현황]

(단위 : 백만원, %)

사업영역
세부영역
2024년
2023년
2022년
2021년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

필트레이션 (필터, 필터미디어)
산업용필터
1,184
19.4
786
19.1
680
13.4
1,055
20.5

자동차용 필터
1,562
25.7
885
21.5
147
2.9
138
2.7

방호복용 필터
1,747
28.7
1,233
30.0
863
17.0
107
2.1

소 계
4,493
73.8
2,904
70.7
1,690
33.3
1,300
25.3

나노멤브레인
아웃도어/캐주얼웨어
9
0.1
153
3.7
685
13.5
1,506
29.3

소 계
9
0.1
153
3.7
685
13.5
1,506
29.3

라미네이팅
임가공 및 완제품
1,583
26.0
1,052
25.6
1,391
27.4
1,486
28.9

소 계
1,583
26.0
1,052
25.6
1,391
27.4
1,486
28.9

기타
에너지
0
0.0
0
0.0
547
10.8
296
5.8

마스크
4
0.1
0
0.0
765
15.1
549
10.7

소 계
4
0.1
0
0.0
1,312
25.8
845
16.5

합 계
6,089
100.0
4,110
100.0
5,079
100.0
5,138
100.0

(출처: 피합병회사 정기보고서, 별도재무제표 기준 및 피합병회사 제시)

피합병회사의 사업영역은 필트레이션, 나노멤브레인, 라미네이팅, 기타사업으로 구성되어있으며,
2024년 기준 매출액 비중은 필트레이션 사업이 73.8%, 나노멤브레인 사업 0.1%, 라미네이팅 사업 26.0% 로 필트레이션 사업의 비중이 가장 큽니다. 피합병회사의 매출액은 2021년 5,138백만원, 2022년 5,079백만원, 2023년 4,110백만원을 기록하여 2023년까지 매출이 지속적으로 감소하였습니다. 2024년에는 필트레이션 사업의 매출 증가로 6,089백만원을 기록하며 전년 대비 48.2% 상승하였습니다. 피합병회사의 매출 감소의 주요 원인은
매출의 상당부분을 차지하였던 기타 사업의 매출이 감소하면서 2023년까지 매출이 감소하였습니다. 기타 사업의 매출이 감소한 이유는 에너지 사업은 사업 관련 인원의 퇴사 등으로 영업력을 상실하게 되어 전기공사업, 기계가스설비공사업 등의 면허가 등록 기준 미충족으로 등록취소되어 더이상 사업을 영위할 수 없기에 2023년부터 매출이 발생하고 있지 않기 때문이며, 마스크 사업 또한 코로나19의 영향으로 관련 매출이 발생하였으나, 엔더믹 이후 2023년부터 매출이 발생하고 있지 않기 때문입니다.

[필트레이션 고객사별 매출 현황]

(단위 : 백만원)

구분
세부영역
고객사
2024년
2023년
2022년
2021년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

필트레이션 (필터, 필터미디어)
산업용필터
파커(BHA ALTAIR LLC)
1,031
16.9%
461
11.2%
440
8.7%
882
17.2%

Frudenberg
150
2.5%
316
7.7%
222
4.4%
103
2.0%

기타
2
0.0%
9
0.2%
17
0.3%
69
1.3%

자동차용 필터
Cummins Filtration Australia
1,364
22.4%
695
16.9%
1
0.0%
-
-

Awa
199
3.3%
191
4.6%
146
2.9%
138
2.7%

방호복용 필터
BLUECHER
1,747
28.7%
1,233
30.0%
863
17.0%
107
2.1%

(출처: 피합병회사 정기보고서, 별도재무제표 기준 및 피합병회사 제시)

BLUECHER사는 독일에 소재한 군용 화생방 방호복 제조업체이며, 2021년 거래 이후 거래 금액이 증가하여 피합병회사의 매출 거래처 중 가장 큰 비중을 차지하고 있습니다. 피합병회사가 공급하는 품목은 군용 방호복 에어로졸 소재이며, 2024년 기준 연간 공급 수량은 200,000m 수준입니다. 피합병회사는 러시아-우크라이나전장, 이스라엘-팔레스타인 전쟁, 중국-대만 무력충독 우려 등 국가 간 전쟁위협이 증대되는 상황으로 인해 당사의 제품에 대한 향후 수요가 증가할 것으로 예상하고 있습니다. Cummins사는 자동차용 에어필터를 생산하는 전문 기업이며, 피합병회사 2023년부터 철광석 생산에 이용되는 상용자동차(트랙터)에 사용되는 에어필터 소재를 공급하고 있습니다. 광업용 상용자동차의 경우 분진이 많은 환경에 노출되어 있으므로 에어필터의 역할이 중요하며 주기적으로 교체수요가 발생하는 특성이 있어 꾸준한 제품 공급이 이루어지고 있습니다. 다음은 주요 고객사(당사 매출의 50% 이상을 차지)의 연도별 계약 현황입니다.

[주요 고객사 연도별 계약 현황]

(단위 : $)

고객사
계약 연도(P/O 기준)
제품공급일 평균기간
계약 규모
매출 연도

2021년
2022년
2023년
2024년

BLUECHER
2020년
324
$85,301
$85,301
-
-
-

2021년
95
$414,981
-
$414,981
-
-

2022년
230
$1,170,683
-
$269,752
$900,931
-

2023년
174
$975,201
-
-
$46,411
$928,790

2024년
75
$346,941
-
-
-
$346,941

Cummins
2023년
46
$533,995
-
-
$533,995
-

2024년
39
$997,567
-
-

$997,567

(출처: 피합병회사 제시)

주) 실제 매출 연도에 인식할 매출액은 시점 간의 적용 환율의 차이로 인해서 계약규모와 다소 차이가 발생하였습니다.

피합병회사는 위의 두 개의 고객사에
필터미디어 제품을 공급하는 계약을 수주하고 있습니다. BLUECHER 향으로 2023년까지 수주가 증가하여 2022년에는 연 수주액 $100만을 초과 달성하였습니다. 2023년부터 BLUECHER 향 수주가 감소하였지만, Cummins와의 거래가 증가하여 피합병회사의 매출에 기여하고 있습니다. 향후 전방산업인 방호복 시장 및 자동차 시장의 업황과 고객사의 상황에 따라 피합병회사의 해당 사업의 매출 성장세가 감소할 가능성이 있으므로 합병 당사회사 투자자께서는 이점 유의해주시기 바랍니다.

[연도별 매출 및 매출원가 현황]

(단위 : 백만원)

구분
2024년
2023년
2022년
2021년

매출액
6,089
4,110
5,079
5,138

매출원가
5,693
4,821
6,112
11,610

매출총이익
396
(711)
(1,033)
(6,472)

매출원가율
93.5%
117.3%
120.3%
226.0%

(출처: 피합병회사 정기보고서, 별도재무제표 기준)

피합병회사의 매출원가율은 2021년 226.0%에서 2022년 120.3%으로 큰 폭으로 감소하였으며, 이후 2023년 117.3%, 2024년 93.5%로 유사한 수준으로 발생하고 있습니다. 우선 2023년까지 매출원가율이 100%를 초과하는 이유는 향후 증가할 수요를 대비하여 생산하기 위해 원재료를 여유있게 매입하기 때문입니다. 2024년은 매출의 호조로 인하여 기말 제품의 감소로 인하여 매출원가율이 100% 보다 낮은 93.5%로 나타나게 됐습니다. 2022년 매출원가율이 2021년 대비 감소한 이유는 2021년에는 2020년에 투입되지 않은 기초원재료가 약 41억원으로 높았기 때문에 당기총제조원가가 상승한 효과와 전년도 기말제품인 기초제품이 약 31억원으로 높았기 때문에 매출원가가 높았습니다. 2022년부터 재고는 3~5억 사이로 감소하여 매년 유사한 수준으로 발생하고 있습니다. 피합병회사의 영업환경 악화로 인한 매출이 저조할 경우 매입한 원재료 및 생산한 제품의 재고가 상승할 경우 차기의 수익성이 악화될 수 있으므로 합병 당사회사 투자자께서는 이점 유의해주시기 바랍니다.

[연도별 제조원가명세서]

(단위 : 백만원)

구분
2024년
2023년
2022년
2021년

재료비
4,206
2,828
4,276
6,577

기초 원재료 재고
593
382
970
4,098

당기 원재료 매입
3,928
3,039
3,688
3,449

기말 원재료 재고
315
593
382
970

노무비
588
645
794
717

제조경비
844
967
1,245
1,502

당기총제조원가
5,638
4,440
6,315
8,796

기초 재공품 재고
0
0
0
0

기말 재공품 재고
0
0
0
0

당기제품제조원가
5,638
4,440
6,315
8,796

기초 제품 재고
77
459
256
3,069

기말 제품 재고
22
77
459
256

매출원가
5,693
4,821
6,112
11,610

(출처: 피합병회사 제시 및 정기보고서)

나-11. 피합병법인의 재고자산 관련 위험
피합병회사의 재고자산은 2021년 1,394백만원, 2022년 1,093백만원, 2023년 831백만원, 2024년에는 460백만원을 기록하며 지속적으로 감소하는 모습을 보였습니다. 최근 3개년 재고자산의 감소는 전방산업 악화 등에 따라 제품 생산의 감소에 따른 따른 영향과 재고자산에 대한 평가손실을 인식한 것이 주요 원인으로 작용하였습니다. 다만, 2024년의 경우에는 2023년에 비해 매출이 증가함에 따른 기말 재고자산의 감소도 재고자산 감소에 영향을 미친 것으로 파악됩니다. 피합병회사의 재고자산회전율은 2021년 2.6회, 2022년 4.8회, 2023년 5.1회, 2024년 8.6회로 매년 한국은행에서 발표한 피합병회사가 속한 업종(의료용 물질 및 의약품 제조업)의 평균인 3.8회를 상회하고 있습니다.

피합병회사는 제품과 원재료에 대해 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 재무제표에 인식하고 있으며, 평가손실에 대해서는 재고자산평가손실충당금을 설정하고 있습니다. 그 규모는 2021년 4,766백만원, 2022년 242백만원, 2023년 190백만원, 2024년 474백만원입니다. 2021년에 대규모의 재고자산평가손실충당금을 설정한 이유는 2020년까지 100억원대의 매출을 기록하던 피합병회사는 2021년 매출이 약 51억원은 전년대비 약 53% 감소하면서 대규모 재고자산이 발생하였고 재고실사를 통해 일정기간 판매되지 않은 재고자산에 대하여 평가손실충당금을 설정했기 때문입니다. 이후로는 재고자산 취득원가 대비 18% 수준의 평가손실충당금을 설정하였으나, 2024년에 재고자산 실사 과정에서 장기재고가 발견되어, 이전 2개년에 비해 다소 높은 충당금이 설정되고 있는 상황입니다.

피합병회사의 전반적인 시장 및 영업환경 분석을 통한 매출 예측으로 판매수량 및 원재료 구입수량을 사전에 예측하여 재고자산을 관리하며, 시장 상황에 맞춰 충당금을 설정하고 있습니다. 2024년 기준 피합병회사의 제품 취득원가 172백만원 중 69% 수준인 119백만원에 대해 충당금을 설정하는 등 재고자산 관련 리스크는 일정 수준 반영된 상황입니다. 다만,
향후 매출 예상 실패로 인한 매출지연 및 장기재고의 증가가 발생하는 경우 피합병회사가 지불해야 할 매입채무의 증가, 상품 및 제품의 재고손실 증가, 보험료 및 보관료 증가 등 재무상황 및 수익성에 부정적인 영향이 존재할 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병회사의 재고자산은
2021년 1,394백만원, 2022년 1,093백만원, 2023년 831백만원, 2024년에는 460백만원을
기록하며 지속적으로 감소하는 모습을 보였습니다. 최근 3개년 재고자산의 감소는 전방산업 악화 등에 따라 제품 생산의 감소에 따른 따른 영향과 재고자산에 대한 평가손실을 인식한 것이 주요 원인으로 작용하였습니다. 다만, 2024년의 경우에는 2023년에 비해 매출이 증가함에 따른 기말 재고자산의 감소도 재고자산 감소에 영향을 미친 것으로 파악됩니다. 피합병회사의 재고자산회전율은
2021년 2.6회, 2022년 4.8회, 2023년 5.1회
, 2024년 8.6회로 매년 한국은행에서 발표한 피합병회사가 속한 업종(의료용 물질 및 의약품 제조업)의 평균인 3.8회를 상회하고 있습니다. 피합병회사의 재고자산 현황은 다음과 같습니다.

[재고자산 현황]

(K-IFRS, 연결)
(단위: 백만원)

구 분
2024년
2023년
2022년
2021년
업종평균

매출액
6,089
4,110
5,079
5,119
-

매출원가
5,575
4,901
5,914
11,443
-

재고자산
460
831
1,093
1,394
-

총자산 대비 재고자산 구성비율(%)
3.1
5.5
6.1
6.7
-

재고자산회전율(회)
8.6
5.1
4.8
2.6
3.8

출처)
피합병회사 정기보고서 및 피합병회사 제시

주1)
재고자산 회전율 = 매출액/(기초재고+기말재고/2)

주2)
업종평균은 한국은행 기업경영분석 통계표 "화학섬유(C205)" 2023년 자료를 근거로 작성하였습니다

피합병회사는 제품과 원재료에 대해
원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 재무제표에 인식하고 있으며,
평가손실에 대해서는 재고자산평가손실충당금을 설정하고 있습니다. 그 규모는 2021년 4,766백만원, 2022년 242백만원, 2023년 190백만원,
2024년 474백만원
입니다. 2021년에 대규모의 재고자산평가손실충당금을 설정한 이유는 2020년까지 100억원대의 매출을 기록하던 피합병회사는 2021년 매출이 약 51억원은 전년대비 약 53% 감소하면서 대규모 재고자산이 발생하였고 재고실사를 통해 일정기간 판매되지 않은 재고자산에 대하여 평가손실충당금을 설정했기 때문입니다. 이후로는 재고자산 취득원가 대비 18% 수준의 평가손실충당금을 설정하였으나, 2024년에 재고자산 실사 과정에서 장기재고가 발견되어, 이전 2개년에 비해 다소 높은 충당금이 설정되고 있는 상황입니다.

[재고자산 내역]

(K-IFRS, 연결)

(단위: 백만원)

구분
2024년
2023년
2022년
2021년

취득원가
충당금
장부금액
취득원가
충당금
장부금액
취득원가
충당금
장부금액
취득원가
충당금
장부금액

원재료
172
119
53
193
73
121
767
188
579
2,633
2,305
328

재공품
762
355
407
828
118
711
569
55
514
3,527
2,462
1,066

합계
934
474
460
1,021
190
831
1,336
242
1,093
6,160
4,766
1,394

재고자산충당금비율
50.75%
18.6%
18.2%
77.37%

출처) 피합병회사 정기보고서 및 피합병회사 제시

피합병회사는 매출증가를 위해 사업부문별로 다음과 같은 계획을 구상하고 있습니다. 필터 사업부문은 기술 혁신을 통하여 신제품을 개발하여 신규 고객을 개발할 것이며, 나노멤브레인 사업부문은 기업들의 ESG 강화에 따른 친환경 제품 개발 트렌드에 맞춰서 신제품을 출시하여 글로벌 시장으로 확대하고자 계획하고 있습니다. 라미네이팅 사업부문은 글로벌 브랜드 어패럴용 원단 오더수주를 본격화하여 신규 시장을 개척하여 필터 사업부문의 치충된 매출액을 해소하여 각 부문에서 고르게 매출이 발생할 것을 구상하고 있습니다. 이러한 계획이 순조롭게 진행될 경우 매출이 증가하게 되면 평가손실충당금을 설정할 가능성이 있는 재고자산도 감소할 것으로 예상됩니다. 다만, 향후 실제 판매량이 예상 판매량을 하회한다면 재고자산회전율이 감소하게 되며, 이를 적절하게 관리하지 못할 시 평가손실 발생 등 당사 손익 및 영업활동에 부정적인 영향을 줄 수 있습니다. 합병 당사회사 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[사업부문별 피합병회사 중장기 전략 및 계획]

사업부문
중장기 전략
세부 계획

필터
기술혁신, 글로벌 시장 확장
TPU-MB 신규 업체 개발

화생방(CBRN)분야 공급 확대

대형트럭용 Air Filter 공급 확대

HVAC용 Ari Filter 공급 확대

PFAS free 제품 공급 확대

물류 개선 및 신규 고객 발굴

나노멤브레인
기업의 ESG 강화에 따른 친환경 제품 개발
신제품 출시 및 글로벌 시장 확대

라미네이팅
제품 다양화 및 품질 경쟁력 강화 및 신규 유통 사업 개시
수출
글로벌 브랜드 어패럴용 원단 오더수주 본격화

신규시장 개척 및 미주시장 비즈니스 전개

내수
기능성 아이템 신규 스펙 개발 및 공급

국내 브랜드 완제품 공급망 증대

산자용원대 가공 개발 밎 임가공 공급

신규 유통 사업 개시

출처) 피합병회사 제시

피합병회사의 전반적인 시장 및 영업환경 분석을 통한 매출 예측으로 판매수량 및 원재료 구입수량을 사전에 예측하여 재고자산을 관리하며, 시장 상황에 맞춰 충당금을 설정하고 있습니다.
2024년 기준 피합병회사의 제품 취득원가 172백만원 중 69% 수준인 119백만원에 대해 충당금을 설정
하는 등 재고자산 관련 리스크는 일정 수준 반영된 상황입니다. 다만, 향후 매출 예상 실패로 인한 매출지연 및 장기재고의 증가가 발생하는 경우 피합병회사가 지불해야 할 매입채무의 증가, 상품 및 제품의 재고손실 증가, 보험료 및 보관료 증가 등 재무상황 및 수익성에 부정적인 영향이 존재할 수 있으니 이 점 유의하시기 바랍니다.

나-12. 종속기업 위험
종속회사의 재무현황은 다음과 같습니다. 자산총계는 2021년 7,486백만원, 2022년 7,516백만원, 2023년 7,036백만원, 2024년 7,445백만원으로 약 70억원대를 유지하고 있습니다. 매출액은 2021년 1,416백만원, 2022년 1,156백만원, 2023년 1,155백만원으로 감소하다가 2024년 1,654백만원으로 전년 대비 43% 증가하였습니다. 종종속회사는 피합병회사의 필터 및 생산기지로 활용되고 있으며, 피합병회사 외에는 다른 매출처는 없으므로 종속회사의 매출은 피합병회사의 영업상황에 종속되어 발생하고 있습니다. 종속회사는 비용구조상 약 18억원/년의 매출 달성시 영업이익이 발생하는 구조입니다. 그러나 최근 4개년 동안 영업환경의 악화로 손익분기점을 달성하지 못하여 영업손실이 발생하였습니다. 필리핀법인은 설립 이래로 현재 피합병회사의 필터 및 멤브레인 생산기지로서의 역할을 수행하고 있으며, 피합병회사 외의 다른 매출은 없습니다. 거래 구조는 피합병법인에서 판매할 제품의 원재료 등을 유상/무상 사급을 받아 필리핀으로 송부 후 필리핀에서 전기방사를 거쳐 제품화를 수행하는 방식의 임가공 거래가 이뤄지고 있습니다.
필리핀 현지의 정치, 경제, 사회 등 여러 거시적 요소에 의한 불안정으로 인한 거래의 불확실성이 발생할 수 있으므로 피합병회사의 생산에 차질이 빚어질 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

피합병회사의 연결대상 종속기업으로서
Finetex Technology Phils,. Corp.(또는 필리핀 법인)이 존재합니다. 피합병회사는 급성장하는 글로벌 필터 시장에서 원가 경쟁력을 확보하고, 신속한 해외 시장 대응력을 갖추기 위한 전략적 결정으로, 필리핀에 생산법인을 설립하여 전기방사 기술을 활용한 필터미디어 및 나노멤브레인 생산을 본격화하였습니다.
피합병회사은 2020년 08월 31일 주식 3,510,000주(지분율 100%)를 3,612백만원에 취득하였습니다. 이후 2021년 라임에 대한 대출금 등 출자전환을 통한 주식수 증가로 증권신고서 제출일 현재는 20,734,205주(지분율 100.00%)를 보유하고 있으며, 누적투자금액은 26,456백만원 입니다.

[종속회사 현황]

구분
회사명
주요영업활동
소재지
지분율(%)

종속기업
Finetex Technology Phils,. Corp.
나노멤브레인
필리핀
100%

자료: 피합병회사 정기보고서

[종속회사(필리핀법인) 투자현황]

(단위: 백만원)

지분취득일자
취득
누적액

주식수
금액
누적투자주식수
누적투자금액
지분율

2004-11-24
3,510,000
3,612
3,510,000
3,612
100%

2021-11-22
17,224,205
22,844
20,734,205
26,456
100%

증권신고서제출일 현재
-
-
20,734,205
26,456
100%

자료: 피합병회사 제시

종속회사의 재무현황은 다음과 같습니다. 자산총계는 2021년 7,486백만원, 2022년 7,516백만원, 2023년 7,036백만원, 2024년 7,445백만원으로 약 70억원대를 유지하고 있습니다. 매출액은 2021년 1,416백만원, 2022년 1,156백만원, 2023년 1,155백만원으로 감소하다가 2024년 1,654백만원으로 전년 대비 43% 증가하였습니다. 종종속회사는 피합병회사의 필터 및 생산기지로 활용되고 있으며, 피합병회사 외에는 다른 매출처는 없으므로 종속회사의 매출은 피합병회사의 영업상황에 종속되어 발생하고 있습니다. 종속회사는 비용구조상 약 18억원/년의 매출 달성시 영업이익이 발생하는 구조입니다. 그러나 최근 4개년 동안 영업환경의 악화로 손익분기점을 달성하지 못하여 영업손실이 발생하였습니다. 매출원가율은 2021년 101.62%, 2022년 133.69%, 2023년 110.03%, 2024년 79.37로 상승과 하락을 반복하고 있으나, 매출원가 금액은 2021년 $1,257,890, 2022년 $1,195,774, 2023년 $973,632, 2024년 $962,608으로 지속적으로 감소하고 있습니다. 이로 인해, 영업이익은 2021년 (917)백만원, 2022년 (814)백만원, 2023년 (546)백만원, 2024년 (152)백만원으로 손실액이 감소하고 있습니다. 아울러, 2021년의 영업손실은 출자 전환에 따른 비용이 약 43만 달러가 발생함에 따라 이에 대한 반영의 결과로 이해 발생한 것이며, 이후 2022년~2024년까지는 매출액 감소에 따른 멤브레인 생산 감소, 연평균 인원감소로 제조원가가 감소하여 매출원가가 점차 감소됨에 따라 2021년 대비 2024년의 영업손실이 크게 감소할 수 있었습니다. 특히 2024년에는 전년대비 매출액도 증가하여 매출원가율이 더욱 개선되었습니다. 당기순이익 또한 2021년 (892)백만원, 2022년 (814)백만원, 2023년 (546)백만원, 2024년 (401)백만원으로 손실액이 감소하고 있습니다. 2021년과 2022년도에는 외화환산이익이 이자비용보다 크게 발생하여 영업손실보다 당기순손실액이 낮게 발생하였으며, 2023년과 2024년에는 이자비용의 발생액이 외화환산이익보다 크게 발생하여 당기순손실액이 영업손실보다 높게 발생하였습니다. 다만, 지속적인 당기순손실의 발생으로 자본잠식률(자본잠식률=(자본금-자본총계)/자본금)은 2021년 97%, 2022년 98%, 2023년 100%, 2024년 101%로 증가하고 있습니다.

[종속회사(필리핀법인) 재무현황]

(단위: 백만원)

구 분
2024년
2023년
2022년
2021년

유동자산
513
452
548
446

비유동자산
6,932
6,584
6,968
7,040

자산총계
7,445
7,036
7,516
7,486

유동부채
2,198
2,155
2,074
1,553

비유동부채
5,637
4,837
4,603
4,647

부채총계
7,835
6,992
6,677
6,200

자본금
44,534
44,534
44,534
44,543

자본총계
-390
44
839
1,286

매출액
1,654
1,155
1,156
1,416

영업이익
-152
-546
-814
-917

당기순이익
-401
-816
-576
-892

총포괄손익
-417
-829
-576
-864

영업활동현금흐름
204
156
175
-4,075

투자활동현금흐름
-3
-31
-8
-33

재무활동현금흐름
-145
-135
-132
3,667

자료: 피합병회사 제시

[종속회사(필리핀법인) 제조원가 내역]

(단위: USD)

구 분
2024년
2023년
2022년
2021년
변동사유

재료비(①)
94,341
73,649
134,817
167,304
-2023년부터 멤브레인 생산 감소에 따른 원재료비 감소

노무비(②)
139,676
109,886
160,637
174,582
-연평균 인원수 21년 대비 24년 22명 감소에 따른 노무비 감소

제조경비(③)
716,644
728,487
934,109
977,064

*제조경비 증가를 가져오는 세부 계정(제조경비의 10% 이상을 차지하는 계정)

감가상각비
331,555
345,359
372,059
377,433

간접노무비
120,218
159,405
176,995
203,479

전력비
118,887
100,731
251,068
198,448

멤브레인 생산시 온습도 유지에 따른 전력비가 많이 소요되나, 2023년부터 멤브레인 생산 감소에 따른 전력비 감소

기타
145,984
122,992
133,987
197,704
-

당기총제조비용
(①+②+③)

950,661
912,022
1,229,563
1,318,950
-

당기제품제조원가
950,660
912,022
1,229,563
1,318,950
-

매출원가
962,608
973,632
1,195,774
1,257,890
-

매출원가율
79.37%
110.03%
133.69%
101.62%
-2022년 대비 2024년 매출액 증가 및 멤브레인 생산 감소에 따른 원가율 개선

[종속회사(필리핀법인) 외화환산손익 및 이자비용 세부 내역]

(단위: USD)

구분
2024년
2023년
2022년
2021년

외화환산이익
(8,379)
109
(365,951)
(213,234)

외화환산손실
7,082
35,852
11,498
7,515

외환차익
(4,242)
0
(8,326)
(2,139)

외환차손
5,659
122
3,699
1,327

이자비용
170,806
171,338
173,393
186,983

합계
170,926
207,421
(185,688)
(19,548)

자료: 피합병회사 제시

[종속회사(필리핀법인) 자본잠식률]

(단위: 백만원)

구 분
2024년
2023년
2022년
2021년

자본금
44,534
44,534
44,534
44,543

자본총계
-390
44
839
1286

자본잠식률
100.9%
99.9%
98.1%
97.1%

영업이익
-152
-546
-814
-917

당기순이익
-401
-816
-576
-892

총포괄손익
-417
-829
-576
-864

자료: 피합병회사 제시

피합병법인은 급성장하는 글로벌 필터 시장에서 원가경쟁력을 확보하고, 신속한 해외 시장 대응력을 갖추기 위한 전략적 결정으로 2004년 필리핀 현지에 생산법인을 설립하였습니다. 필리핀법인 설립의 주요 목적은 다음과 같습니다.

- 원가 경쟁력 강화 : 필리핀의 낮은 노무비와 우수한 인프라를 활용하여 고품질 필터미티어와 나노멤브레인을 경제적으로 생산

- 글로벌 시장 대응력 확보: 동남아 및 글로벌 시장의 수요 증가에 대응하기 위한 생산 거점 마련

- 기술 혁신 및 대량 생산 기반 확보: 전기방사 기술을 활용한 필터미디어와 나노멤브레인의 대량 생산을 가능하게 하여 시장 선도

- 공급망 최적화: 해외 고객사에 대한 빠른 납품이 가능하도록 글로벌 생산 및 물류 네트워크 강화

또한, 현재 당사는 필리핀법인에서 생산한 반제품을 당사에서 매입하면, 그것을 완제품으로 생산하고 판매하고 있습니다. 그렇기 때문에 내부거래를 제외하면 연결기준 매출액에서 필리핀법인이 차지하는 비중은 미미하다고 볼 수 있습니다.

[연결기준 매출액 구성]

(단위: 백만원)

구분
2024년
2023년
2022년
2021년

라임 별도
6,089
4,110
5,079
5,138

필리핀 법인
(1,654)
(1,155)
(1,156)
1,417

내부거래 등
1,654
1,155
1,156
(1,435)

연결기준 매출액
6,089
4,110
5,079
5,119

자료: 피합병회사 제시

필리핀법인은 설립 이래로 현재 피합병회사의 필터 및 멤브레인 생산기지로서의 역할을 수행하고 있으며, 피합병회사 외의 다른 매출은 없습니다. 거래 구조는 피합병법인에서 판매할 제품의 원재료 등을 유상/무상 사급을 받아 필리핀으로 송부 후 필리핀에서 전기방사를 거쳐 제품화를 수행하는 방식의 임가공 거래가 이뤄지고 있습니다. 필리핀 현지의 정치, 경제, 사회 등 여러 거시적 요소에 의한 불안정으로 인한 거래의 불확실성이 발생할 수 있으므로 피합병회사의 생산에 차질이 빚어질 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[종속회사(필리핀법인) 품목별 매출현황]

(단위: 백만원)

매출유형
품 목
구체적용도
2024년
2023년
2023년
2022년

임가공
필터미디어
나노필터제품
1,654
1,155
1,156
1,416

합 계
1,654
1,155
1,156
1,416

자료: 피합병회사 제시

[종속회사(필리핀법인) 매출처별 매출현황]

(단위: 백만원)

매출처
2024년
2023년
2022년
2021년

금액
비중
금액
비중
금액
비중
금액
비중

라임
1,654
100.00%
1,155
100.00%
1,156
100.00%
1,416
100.00%

합계
1,654
100.00%
1,155
100.00%
1,156
100.00%
1,416
100.00%

자료: 피합병회사 제시

나-13. 특수관계자 간 거래 관련 위험
피합병회사는 종속기업인 필리핀법인과의 매입거래가 총 특수관계자간의 거래의 80% ~ 90%를 차지할 정도로 대부분을 구성하고 있습니다. 피합병회사는 필리핀법인으로부터 필터 및 멤브레인의 임가공된 제품을 수입하고 있으며 그로 인한 매입거래가 2021년 1,573백만원, 2022년 1,743백만원, 2023년 1,191백만원입니다. 2024년에는 1,430백만원으로 2023년 1,191백만원 대비 약 20.2% 증가하였습니다. 연도별 매입 금액의 변동이 발생하는 이유는 필리필법인은 피합병회사의 필터 및 멤브레인의 생산기지로서 역할을 수행하고 있으므로 피합병회사의 영업상황에 따라 종속되어 거래가 발생하기 때문입니다.
종속기업의 현지 정치상황 등 통제불가능한 상황이 발생할 경우 피합병회사의 생산 및 공급일정에 차질이 발생하여 피합병회사의 실적에 악영향을 미칠 수 있으므로 합병 당사회사 투자자께서는 이점 유의해 주시기 바랍니다.
피합병회사의 관계회사인 광석석태양광발전소에 대한 단기대여금은 톱텍에 인수되기 이전인 2011년 광석태양광의 운영자금을 위한 대여금으로 대여금의 회수가능성이 낮다고 판단하여 2016년과 2019년 두차례에 결쳐서 전액 대손충당금을 인식하여 증권신고서 제출이 현재 대여금 장부금액 잔액은 0원입니다. 미수수익과 장기미수금 또한 대여금과 같은 이유로 미수수익은 2019년과 2021년에 걸쳐서 전액 대손충당금을 인식하였으며, 장기미수금은 2019년 전액 대손충당금을 인식하여 증권신고서 제출일 현재 장부금액 잔액은 0원입니다. 피합병법인은 현재 에너지 관련 사업을 영위하고 있지 않으며, 관련 매출도 발생하고 있지 않습니다. 다만,
향후 관계기업에 대한 지급보증 및 담보제공이 발생하여 이에 대한 회수가능성이 낮아질 경우 피합병회사의 우발부채 인식 등 재무상황에 악영향을 미칠 수 있으므로 합병 당사회사 투자자분들께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

피합병회사는 특수관계자와 거래를 함에 있어 특별히 유리하거나 불리한 조건을 제시하는 등 거래상대방에 따라 계약조건을 달리한 사실이 없으며, 특수관계자와 계약을 체결할 때 통상 시장가로 계약을 체결하고 있습니다. 하지만
당사의 적법한 절차 및 법규 준수에도 향후 당사와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 발생될 가능성이 있사오니 투자자들께서는 그 부정적인 영향을 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 피합병법인의 특수관계자는 아래와 같습니다.

[특수관계자 현황]

구 분
2024년

지배기업
(주)톱텍

종속기업
Finetex Technology Phils,. Corp

관계기업
(주)광석태양광발전소

기타특수관계자

(주)레몬
TOPTEC HU Company Limited.TOPTEC USA INC.㈜대한테크(주)금봉에너지(주)청량에너지(주)청솔에너지
(주)하늘에너지

(출처 : 합병법인 정기보고서)

[특수관계자와의 거래현황]피합병회사는 나노섬유 및 라미네이팅 원단을 전문적으로 생산하고 있으며, 피합병회사의 특수관계자 또한 관련 사업을 주 사업목적으로 영위하고 있습니다. 이처럼 피합병회사 및 피합병회사의 특수관계자들은 특수관계자들간 사업목적상 시너지 효과를 위해 통상적인 상거래 과정을 통한 매출ㆍ매입 거래가 존재합니다. 특히 종속기업인 필리핀법인과의 매입거래는 총 특수관계자간의 거래의 80% ~ 90%를 차지할 정도로 대부분을 구성하고 있습니다.

피합병회사는 필리핀법인으로부터 필터 및 멤브레인의 임가공된 제품을 수입하고 있으며 그로 인한 매입거래가 2021년 1,573백만원, 2022년 1,743백만원, 2023년 1,191백만원입니다. 2024년에는 1,430백만원으로 2023년 1,191백만원 대비 약 20.2% 증가하였습니다. 연도별 매입 금액의 변동이 발생하는 이유는 필리필법인은 피합병회사의 필터 및 멤브레인의 생산기지로서 역할을 수행하고 있으므로 피합병회사의 영업상황에 따라 종속되어 거래가 발생하기 때문입니다. 종속기업의 현지 정치상황 등 통제불가능한 상황이 발생할 경우 피합병회사의 생산 및 공급일정에 차질이 발생하여 피합병회사의 실적에 악영향을 미칠 수 있으므로 합병 당사회사 투자자께서는 이점 유의해 주시기 바랍니다.

[특수관계자 거래 현황]

(개별기준)
(단위:백만원)

회사명
2024년
2023년
2022년
2021년

매출
매입
매출
매입
매출 등
매입
매출 등
매입

톱텍
-
68
-
155
-
333
9
316

파인텍스(필리핀법인)
-
1,430
-
1,191
-
1,743
18
1,573

레몬
14
36
114
18
334
33
253
18

합 계
14
1,535
114
1,364
334
2,109
280
1,907

자료: 피합병회사 정기보고서

피합병법인은 특수관계자와의 거래에서 다음과 같은 채권 및 채무가 인식되고 있습니다. 관계기업인 광석태양광발전소 외의 특수관계자와의 채권 및 채무의 금액은 미미하고 대손충당금으로 인식된 사항도 없습니다. 광석태양광발전소의 단기대여금은 톱텍에 인수되기 이전인 2011년 광석태양광의 운영자금을 위한 대여금으로 대여금의 회수가능성이 낮다고 판단하여 2016년과 2019년 두차례에 결쳐서 전액 대손충당금을 인식하여 증권신고서 제출이 현재 대여금 장부금액 잔액은 0원입니다. 미수수익과 장기미수금 또한 대여금과 같은 이유로 미수수익은 2019년과 2021년에 걸쳐서 전액 대손충당금을 인식하였으며, 장기미수금은 2019년 전액 대손충당금을 인식하여 증권신고서 제출일 현재
장부금액 잔액은 0원입니다. 피합병법인은 현재 에너지 관련 사업을 영위하고 있지 않으며, 관련 매출도 발생하고 있지 않습니다. 다만, 향후 관계기업에 대한 지급보증 및 담보제공이 발생하여 이에 대한 회수가능성이 낮아질 경우 피합병회사의 우발부채 인식 등 재무상황에 악영향을 미칠 수 있으므로 합병 당사회사 투자자분들께서는 유의하여 주시기 바랍니다.

[특수관계자 채권, 채무 잔액현황]

(개별기준)
(단위:백만원)

구분
2024년
2023년

매출채권
단기대여금
미수수익
장기미수금
대손충당금 (단기대여금)
대손충당금(미수수익)
장기미수금 (대손충당금)
기타지급채무
매출채권
단기대여금
미수수익
장기미수금
대손충당금(단기대여금)
대손충당금(미수수익)
장기미수금 (대손충당금)
기타지급채무

톱텍
-
-
-
-
-
-
-
6
-
-
-
-
-
-
-
6

파인텍스
-
-
-
-
-
-
-
95
-
-
-
-
-
-
-
92

레몬
1
-
-
-
-
-
-
2
56
-
-
-
-
-
-
2

광석태양광발전소
-
675
436
2,086
(675)
(436)
(2,086)
-
-
675
436
2,086
(675)
(436)
(2,086)
-

합계
1
675
436
2,086
(675)
(436)
(2,086)
103
56
675
436
2,086
(675)
(436)
(2,086)
99

구분
2022년
2021년

매출채권
미수금
단기대여금
미수수익
장기미수금
대손충당금(단기대여금)
대손충당금(미수수익)
장기미수금 (대손충당금)
기타지급채무
미수금
단기대여금
미수수익
장기미수금
대손충당금(단기대여금)
대손충당금(미수수익)
장기미수금 (대손충당금)
기타지급채무

톱텍
-
-
-
-
-
-
-
-
30
-
-
-
-
-
-
-
28

파인텍스
-
18
-
-
-
-
-
-
133
18
-
-
-
-
-
-
-

레몬
76
-
-
-
-
-
-
-
2
-
-
-
-
-
-
-
1

광석태양광발전소
-
-
675
436
2,086
(675)
(436)
(2,086)
-
-
675
436
2,086
(675)
(436)
(2,086)
-

합계
76
18
675
436
2,086
(675)
(436)
(2,086)
165
18
675
436
2,086
(675)
(436)
(2,086)
29

자료: 피합병회사 정기보고서

피합병회사는 특수관계자와 거래를 함에 있어 특별히 유리하거나 불리한 조건을 제시하는 등 거래상대방에 따라 계약조건을 달리한 사실이 없으며, 특수관계자와 계약을 체결할 때 통상 시장가로 계약을 체결하고 있습니다. 하지만 당사의 적법한 절차 및 법규 준수에도 향후 당사와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 발생될 가능성이 있사오니 투자자들께서는 그 부정적인 영향을 유의하시기 바랍니다.

4-3. 기타위험

다-1. 합병 후 예상되는 경영 관련 주요 변동 사항본 합병은 합병회사인 (주)레몬이 피합병회사인 (주)라임을 흡수합병하는 구조로, 합병이 완료될 경우 합병회사인 (주)레몬은 존속회사로 남고 최대주주는 (주)톱텍으로 변동사항이 없습니다. 금번 합병에 따라 (주)라임은 (주)레몬에 흡수합병되어 해산할 예정입니다. 합병 당사회사는 본 합병 이후 인적ㆍ물적 자원 통합 및 내부 역량 집중을 통한 경영 및 투자효율화를 기대하고 있습니다. 다만,
향후 규제당국의 인허가 등 합병절차의 원활한 진행여부, 합병의 중장기적 시너지 창출 정도에 따라 본 합병이 합병 후 존속회사에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 있다는 점 합병 당사회사 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 합병회사인 (주)레몬이 피합병회사인 (주)라임을 흡수합병하는 구조로, 합병이 완료될 경우 합병회사인 (주)레몬은 존속회사로 남고 최대주주는 (주)톱텍으로 변동사항이 없습니다. 금번 합병에 따라 (주)라임은 (주)레몬에 흡수합병되어 해산할 예정입니다.

본 합병과 관련하여 합병당사는
2025년 04월 02일 이사회 결의 하였으며
2025년 04월 07일 합병계약 체결
하였습니다. 합병회사인 (주)레몬은
2025년 04월 22일부터 2025년 05월 07일까지주주총회를 이사회결의로 갈음하는 것에 대한 반대 의사통지접수기간을 거친 후,
2025년 05월 19일부터 2025년 06월 19일까지 채권자 이의 제출 등 절차를 통해
2025년 07월 01일인 합병기일을 거쳐 합병을 완료할 예정입니다. 피합병회사인 (주)라임은
2025년 04월 22일부터 2025년 05월 14일까지 합병반대 의사통지접수기간을 거친 후
, 2025

년 05월 15일 합병 승인에 대한 주주총회를 개최하고,

2025년 05월 19일부터
2025년 06월 19일까지 채권자 이의 제출, 2025년 06월 30일까지 구주권제출 등의 절차를 통해
합병을 진행할 예정입니다. 단, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 등 사정에 의해 합병 예상일정이 변동될 수 있습니다.

본 합병과 관련하여 합병회사와 피합병회사가 진행할 주요 일정을 요약하면 다음과 같습니다.

구 분
레몬(합병회사)
라임(피합병회사)

합병이사회 결의일
2025년 04월 02일
2025년 04월 02일

주요사항보고서 제출일
2025년 04월 02일
2025년 04월 02일

(
1차 정정) 주요사항보고서 제출일

2025년 04월 04일
2025년 04월 04일

주주확정 기준일 공고
2025년 04월 04일
2025년 04월 04일

(2차 정정) 주요사항보고서 제출일
2025년 04월 07일
2025년 04월 07일

증권신고서 제출일
2025년 04월 07일
-

합병계약일
2025년 04월 07일
2025년 04월 07일

(3차 정정) 주요사항보고서 제출일
-
2025년 04월 09일

(1차 정정) 증권신고서 제출일
2025년 04월 09일
-

주주확정 기준일
2025년 04월 21일
2025년 04월 21일

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2025년 04월 22일
2025년 04월 22일

종료일
2025년 05월 07일
2025년 05월 14일

주주총회 소집 통지 및 공고일
-
2025년 04월 30일

합병승인을 위한 주주총회
-
2025년 05월 15일

합병승인을 위한 주총갈음 이사회결의일
2025년 05월 15일
-

주식매수청구권 행사 기간
시작일
-
2025년 05월 15일

종료일
-
2025년 06월 04일

구주권 제출 기간
시작일
-
2025년 05월 19일

종료일
-
2025년 06월 30일

채권자 이의제출기간
시작일
2025년 05월 19일
2025년 05월 19일

종료일
2025년 06월 19일
2025년 06월 19일

합병기일
2025년 07월 01일

합병종료보고 주주총회 갈음 이사회 결의일
2025년 07월 01일
-

합병등기(해산등기) 예정일
2025년 07월 02일
2025년 07월 02일

합병신주상장 예정일
2025년 07월 31일
-

주1) 본 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, (주)레몬의 주주총회 승인은
2025년 05월 15일 이사회 승인으로 갈음합니다.

주2) 합병회사인 (주)레몬의 경우 소규모합병 절차에 따라 진행되며 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

주3) 합병회사인 (주)레몬의 경우
합병에 대한 주주총회 갈음 이사회 결의에대한 반대의사 접수(접수기간 :
2025년 04월 22일~2025년 05월 07일)를 위한 주주확정기준일은
2025년 04월 21일입니다. (주)라임의 합병에 대한 반대의사 접수기간(접수기간 :
2025년 04월 22일~2025년 05월 14일)은 상법 제522조의3의 합병반대주주의 주식매수청구권 행사를 위해 본건 합병 승인을 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간이며, 이를 위한 주주확정기준일은
2025년 04월 21일입니다.

주4) 상법 제526조의 합병종료보고총회는
2025년 07월 01일 (주)레몬의 이사회결의 개최와 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

주5) 상기 합병일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

주6) 2019년 09월 16일 「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」("전자증권법")의 도입에 따라 전자증권법 제25조에 의거하여 합병신주는 전자등록계좌부에 전자등록될 예정이며 신주권교부가 이루어지지 않습니다.

합병당사회사는 본 합병 이후 인적ㆍ물적 자원 통합 및 내부역량 집중을 통한 경영 및 투자효율화를 기대하고 있습니다. 다만, 향후 규제당국의 인허가 등 합병절차의 원활한 진행여부, 합병의 중장기적 시너지 창출 정도에 따라 본 합병이 합병 후 존속회사에 부정적인 영향을 미칠 가능성도 있다는 점 합병 당사회사 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다-2. 임직원 승계 및 고용에 관한 사항합병회사는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 피합병회사에 고용되어 있는 임직원(등기임원 제외)을 합병 후 존속법인 (주)레몬의 임직원으로 승계할 예정입니다. ㈜라임의 등기이사 지위는 본건 합병의 효력 발생과 함께 소멸합니다.
합병 후 존속회사의 직원 수가 늘어남에 따라, 인건비의 추가적인 부담이 발생할 것으로 예상되며 이러한 비용은 존속회사의 현금흐름 및 수익성을 악화시킬 수 있습니다.

합병회사는 합병계약이 정하는 바에 따라 합병기일 현재 피합병회사에 고용되어 있는 임직원을 합병 후 존속법인인 (주)레몬의 임직원으로 승계할 예정입니다.
소멸회사의 등기이사 지위는 본건 합병의 효력 발생과 함께 소멸합니다. 합병계약에 따라 합병 이전에 취임한 존속회사의 이사의 임기는 상법제527조의4 제1항에도 불구하고, 합병 전의 임기를 적용하기 때문에 그 본래의 임기에 영향을 받지 않습니다

[ 상법 ]

제527조의4(이사ㆍ감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.

[ 합병 계약서 ]

제 8조[근로자의 승계]존속회사는 소멸회사의 근로자 전원을 합병기일에 있어서 존속회사의 근로자로 승계한다.

제 9조[임원의 선임 등]

① 소멸회사의 이사 및 감사의 지위는 소멸회사의 해산등기와 함께 소멸한다.

② 존속회사의 이사 및 감사의 임기는 다른 사유가 없는 한 당초의 임기대로 하기로 한다

합병 후 존속회사의 직원 수가 늘어남에 따라, 인건비의 추가적인 부담이 발생할 것으로 예상되며 이러한 비용은 존속회사의 현금흐름 및 수익성을 악화시킬 수 있습니다.

다-3. 적격합병 요건 충족 관련 위험적격합병요건 및 사후관리요건의 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 적격합병요건의 충족합병당사회사들은 법인세법 제44조(합병 시 피합병회사에 대한 과세)에서 규정한 요건을 충족하고 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업영위기간, 지분의 연속성, 사업의 계속성 및 근로자 고용 승계입니다.(2) 적격합병의 사후관리요건의 충족합병회사(존속회사)인 주식회사 레몬은 법인세법 제44조의3(적격 합병 시 합병존속법인에 대한 과세특례)에서 규정한 요건을 충족하여야 예상대로 TAX Risk를 제거할 수 있습니다. 해당되는 요건으로는 사업의 계속성, 지배주주 등의 연속성, 고용의 지속유지 등입니다.
본 건 합병은 법인세법 제44조의 2항에서 요구하는 적격합병 요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상되나 추후 사후 관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있습니다.

본 건 합병은 법인세법 제44조의 2항에서 요구하는 적격합병 요건을 다음과 같이 모두 충족하여 적격합병에 해당할 것으로 예상되나 추후 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병 요건 미충족이 결정되는 경우 주주나회사가 세금을 부담할 가능성이 있으므로 합병당사회사 투자자는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[적격합병 해당요건]

적격요건
충족여부
비고

1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인간의 합병일 것
충족예상
-

2. 피합병회사의 주주 등이 받은 합병대가의 총합계액 중 주식 등의 가액이 80% 이상일 것
충족예상
-

3. 피합병회사의 주주 등에 합병으로 받은 주식 등 배정 시 일정 지배주주 등에게 각각 피합병회사에 대한 지분비율 이상의 주식 등을 배정할 것
충족예상
-

4. 피합병회사의 일정 지배주주 등이 합병등기일이 속하는사업연도 종료일까지 그 주식 등을 보유할 것
충족예상
-

5. 합병회사의 합병등기일이 속하는 사업연도 종료일까지 소멸회사로부터 승계받은 사업을 계속할 것
충족예상
-

6. 피합병회사의 일정 근로자 중 80% 이상 승계하고, 합병기일이 속하는 사업연도말까지 그 비율을 유지할 것
충족예상
-

주) 다만, 예상하지 못한 사유의 퇴사로 80%이상 비율이 유지되는지 여부에 대하여 지속적인 관리가 필요합니다.

한편 적격합병 요건을 유지하기 위해서는 합병등기일이 속하는 사업연도말로부터 일정 기간동안 존속회사(합병회사)는 다음의 3가지 사후관리 요건을 충족해야 합니다.

1. 2년 내에 소멸회사로부터 승계받은 사업을 폐지하지 않을 것

2. 2년 내에 소멸회사의 일정 지배주주 등이 합병으로 교부받은 전체 주식의 50% 이상 처분하지 않을 것

3. 3년 내에 일정 근로자 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병회사과 합병회사에 각각 종사하는 일정 근로자 수의 합의 80% 미만으로 하락하지 않을 것

증권신고서 서류 제출 전일 현재 존속회사(합병회사)는 소멸회사(피합병회사)로부터 승계받은 사업을 계속하여 영위할 예정이며, 소멸회사(피합병회사)의 일정 지배주주 등이 합병으로 교부 받는 주식 전체의 50% 이상을 처분할 가능성은 낮은 것으로 판단됩니다.

또한, 합병회사인 (주)레몬은 합병기일 기준 피합병회사인 (주)라임에 재직하는 직원을 (주)레몬의 직원으로 승계ㆍ고용할 예정이며 별도의 재조정 계획은 없습니다. 그러나 고용조건, 근무형태, 근무장소 등의 예상치 못한 퇴사의 이유로 피합병회사의 근로자들이 고용승계를 거부하고 이탈할 경우 적격합병 사후관리요건이 미충족 되어세무당국으로부터 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있습니다. 따라서 법에서 정한 기간 동안에는 80% 이상을 유지할 수 있도록 특별하게 유의하여야 합니다.

상기와 같이 본건 합병은 적격합병요건을 모두 충족할 것으로 예상되나, 추후에 사후관리요건이 미충족되는 사건이 발생하거나 세무당국으로부터 적격합병요건 미충족이 결정되는 경우 주주나 회사가 세금을 부담할 가능성이 있습니다. 이에 합병 당사회사 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다-4. 합병신주의 추가상장 시 주가하락의 위험
합병회사인 (주)레몬의 합병신주 추가상장예정일은

2025년 07월 31일로
합병회사인 (주)레몬 보통주식 1,427,471주가 추가 상장(합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사, 단주처리 등으로 변동가능)될 예정입니다. 이는 합병 후 총 발행주식수인 22,427,471주(합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 변동가능)의 6.4%에 해당됩니다.한편, 최대주주 등 의무보유 지분이 아닌 일반주주에게 배정되는 합병신주는 942,674주이며 이는 합병 후 총 발행주식수인 22,427,471주의 4.2%로 해당 주식은 의무보유하지 않습니다. 상장일 이후 본 지분의 매도에 따른 주가하락이 발생할 수 있으니 합병 당사회사 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

한편, 피합병회사는 2020년 3월 정기주주총회에서 당시 회사의 임원을 대상으로 229,036주(2021년 10:1 액면병합을 고려한 주식수)를 행사가액 5,000원으로 주식매수선택권을 부여하였습니다.
합병회사는 해당 주식매수선택권을 승계할 것이며, 합병계약서에 따라 합병비율을 고려하여 행사가능주식 수량과 행사가액은 변경될 것입니다. 이와 같이 조정된 후 행사가능 주식 수량은 58,440주로 합병 후 존속회사의 예상되는 발행주식총수의 0.26%를 차지할 것으로 예상되는 바, 주식매수선택권으로 인하여 소멸회사 최대주주의 지위가 변경될 가능성은 없다고 판단됩니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재 해당 주식매수선택권의 피부여대장자는 피합병회사에 근무하지 않고 있는 상태로 의무보유 대상에는 해당되지 않습니다. 따라서, 해당 주주가 주식매수선택권을 행사하여 주식 취득 후 전량 매각할 경우 대규모의 매각으로 인해 합병회사의 주가에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

합병회사인 (주)레몬의 합병신주 추가상장예정일은 2025년 07월 31일로 합병회사인 (주)레몬 보통주식 1,427,471주가 추가 상장(합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사, 단주처리으로 변동가능)될 예정입니다. 이는 합병 후 총 발행주식수인 22,427,471주(합병에 반대하는 주주의 주식매수청구권 행사로 변동가능)의 6.4%에 해당됩니다. 이 중 「코스닥시장 상장규정」 제48조제1항제1호에 의거하여 피합병회사인 (주)라임의 최대주주 등이 배정받는 합병신주 484,796주(합병 후 총 발행주식의 2.2%)는 합병신주에 대하여 추가상장일로부터 6개월까지 의무보유하여야 하기 때문에 매각이 제한됩니다.
한편, 최대주주 등 의무보유 지분이 아닌 일반주주에게 배정되는 합병신주는 942,674주이며 이는 합병 후 총 발행주식수인 22,427,471주의 4.2%로 해당 주식은 의무보유하지 않습니다. 상장일 이후 본 지분의 매도에 따른 주가하락이 발생할 수 있으니 합병 당사회사 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[합병 후 의무보유 주식 내역]

(단위: 주)

성명
관계
의무보유 주식수
의무보유 기간

주식수
지분율

주식회사 톱텍
(주)라임 최대주주
433,765
1.9%
합병신주 상장일로부터 6개월

이재환
등기임원
51,031
0.2%
합병신주 상장일로부터 6개월

합 계
484,796
2.1%
-

주1) 최대주주 및 특수관계자의 의무보유 주식수는 피합병회사인 (주)라임 보유주식 수량에 합병비율을 적용하여 산출하였으며, 지분율은 합병 후 총발행주식수 대비 지분입니다.

한편, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」의 개정에 따라 2024년 7월 24일부터 상장회사의 내부자(임원, 주요주주)가 그 상장회사의 대규모 주식거래(발행주식총수의 1% 이상 또는 50억원 이상 거래) 시 30일 전에 거래목적, 거래금액, 거래기간 등을 공시하도록 의무화되었습니다.

['24.07.24 부터 상장회사 내부자거래 사전공시제도 실시]

금융위원회 보도자료.jpg
금융위원회 보도자료

※출처: 금융위원회 보도자료(2024.07.09)상기와 같이 상장회사 내부자거래 사전공시제도의 시행에 따라 의무보유 기간 이후 합병회사의 임원 및 주요주주가 보유한 주식의 대규모 매각이 예정될 경우 사전 공시될 것입니다. 그럼에도 불구하고 내부자거래 사전 공시는 주가에 부정적인 신호로 작용할 수 있으며, 의무보유 기간 이후 합병회사 임원 및 주요주주가 보유한 주식의 대규모 매각 발생은 합병회사 주가에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

※ 관련 규정

[코스닥시장 상장규정]

제48조(합병 및 주식의 포괄적 교환에 따른 의무보유) ① 보통주식 상장법인이 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인과 합병하거나, 주식의 포괄적 교환으로 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인이 보통주식 상장법인의 완전자회사가 되는 경우 다음 각 호에서 정하는 바에 따라 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인의 주식등을 의무보유하여야 한다.

1. 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인의 최대주주등(주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인의 임원에는 「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다): 추가상장일(합병 또는 주식의 포괄적 교환으로 배정받은 신주를 상장하는 날을 말하며, 보통주식 상장법인의 구주와 교환하는 경우에는 주식교환일로 한다. 이하 이 조에서 같다)부터 6개월

한편, 피합병회사는 2020년 3월 정기주주총회에서 당시 회사의 임원을 대상으로 229,036주(2021년 10:1 액면병합을 고려한 주식수)를 행사가액 5,000원으로 주식매수선택권을 부여하였습니다. 합병회사는 해당 주식매수선택권을 승계할 것이며, 합병계약서에 따라 합병비율을 고려하여 행사가능주식 수량과 행사가액은 변경될 것입니다. 이와 같이 조정된 후 행사가능 주식 수량은 58,440주로 합병 후 존속회사의 예상되는 발행주식총수의 0.26%를 차지할 것으로 예상되는 바, 주식매수선택권으로 인하여 소멸회사 최대주주의 지위가 변경될 가능성은 없다고 판단됩니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재 해당 주식매수선택권의 피부여대장자는 피합병회사에 근무하지 않고 있는 상태로 의무보유 대상에는 해당되지 않습니다. 따라서, 해당 주주가 주식매수선택권을 행사하여 주식 취득 후 전량 매각할 경우 대규모의 매각으로 인해 합병회사의 주가에 부정적인 영향을 끼칠 수 있으니 투자자분들께서는 유의하시기 바랍니다.

다-5. 피합병회사 우회상장에 해당될 위험
본 합병의 경우 소규모합병에 해당하며, 코스닥 상장규정 제33조에 따르면 소규모합병의 경우 우회상장 해당사항이 아님이 명시되어 있습니다. (주)레몬은 주요사항보고서
최초 제출일
(2025년 04월 02일)
한국거래소에 본 합병과 관련하여 (주)라임의 우회상장에 해당되지 않음을 거래소로부터 확인받은 바 있습니다.더 나아가 본 합병에 따라 보통주권 상장법인((주)레몬)을 존속법인으로 하여 합병하는데 있어 주권비상장법인의 상장의 효과는 있으나, 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙에서 명시하고 있는 직전사업연도의 재무제표를 기준으로 자산총계ㆍ자본금 및 매출액 중 두 가지 이상이 코스닥시장 상장법인보다 더 크거나, 코스닥시장 상장법인의 최대주주 변경 등이 있는 경우에 해당되지 않음에 따라 우회상장에 해당되지 않으며, 이에 따라 본건 합병이 상장예비심사 대상이 아님을 추가로 확인하였습니다. 다만,
향후 코스닥시장 상장규정에서 규정하는 경영권 변동 여부 관련 사항이 발생될 경우 우회상장 여부에 대해 재확인 요청이 발생할 수 있습니다. 합병 당사회사 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

코스닥시장 상장규정 및 시행세칙에서 명시하고 있는 직전사업연도의 재무제표를 기준으로 자산총계ㆍ자본금 및 매출액 중 두 가지 이상이 코스닥시장 상장법인보다 더 크거나, 코스닥시장 상장법인의 최대주주 변경 등이 있는 경우 우회상장에 해당된다고 정의하고 있습니다.본 합병의 경우 코스닥시장 상장회사인 합병회사 기준 소규모합병에 해당하며, 코스닥 상장조항 제33조에 따르면 소규모합병의 경우 우회상장 해당사항이 아님이 명시되어 있습니다. (주)레몬은 주요사항보고서
최초 제출일
(2025년 04월 02일)
한국거래소에 본 합병과 관련하여 (주)라임의 우회상장에 해당되지 않음을 거래소로부터 확인받은 바 있습니다.더 나아가 본 합병에 따라 보통주권 상장법인((주)레몬)을 존속법인으로 하여 합병하는데 있어 주권비상장법인의 상장의 효과는 있으나, 코스닥시장 상장규정 및 시행세칙에서 명시하고 있는 직전사업연도의 재무제표를 기준으로 자산총계ㆍ자본금 및 매출액 중 두 가지 이상이 코스닥시장 상장법인보다 더 크거나, 코스닥시장 상장법인의 최대주주 변경 등이 있는 경우에 해당되지 않음에 따라 우회상장에 해당되지 않으며, 이에 따라 본건 합병이 상장예비심사 대상이 아님을 추가로 확인하였습니다.

[우회상장 해당 여부 검토]

구 분
내용

1. 주권비상장법인의 명칭
(주)라임

2-1. 합병의 주요사항보고서 제출일 이전 1년 이내에 주권비상장법인의 최대주주등 또는 5%이상 주주가 당사의 최대주주가 되었는지 여부
해당사항 없음

2-2. 합병으로 인하여 주권비상장법인의 최대주주등 또는 5%이상 주주가 당사의 최대주주가 되는지의 여부(합병의 주요사항보고서상 합병비율에 따라 최대주주가 되는 경우를 말함)
해당사항 없음

3. 주권비상장법인의 규모가 당사보다 더 큰지 여부

2024년말 별도기준 : 해당사항없음

(단위 : 백만원)

구분

자산총계

자본금

매출액

(주)레몬

20,073
10,500
7,288

(주)라임

7,333
27,984
6,089

본건 합병은 우회상장에 해당되지 않기 때문에 코스닥시장 상장규정 제54조에서 정하는 상장폐지 요건에 해당되지 않는 바, 합병회사인 (주)레몬 보통주식의 상장폐지가능성은 없는 것으로 확인됩니다. 다만, 향후 코스닥시장 상장규정에서 규정하는 경영권 변동 여부 관련 사항이 발생될 경우 우회상장 여부에 대해 재확인 요청이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[코스닥시장 상장규정]

33조(우회상장) ①거래소는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래와 관련하여 보통주식 상장법인에 세칙으로 정하는 경영권 변동이 발생하고 우회상장 대상 법인의 지분증권이 세칙으로 정하는 바에 따라 상장되는 효과가 있는 경우를 우회상장으로 본다.1.보통주식 상장법인과 우회상장 대상 법인 사이의 거래로 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래

가. 「상법」 제522조에 따른 합병. 다만, 「상법」 제527조의2에 따른 간이합병 또는 「상법」 제527조의3에 따른 소규모합병은 제외한다.

(중략)

제34조(우회상장 심사서류 제출 등) ①보통주식 상장법인은 주권비상장법인 또는 코넥스시장 상장법인과 합병을 결의하는 등 세칙으로 정하는 사유에 해당하는 경우에는 세칙으로 정하는 바에 따라 우회상장 확인서와 첨부서류를 거래소에 제출하여야 한다.②우회상장에 해당한다는 통보를 받은 보통주식 상장법인(이하 “우회상장신청인”이라 한다)은 세칙으로 정하는 바에 따라 지체 없이 우회상장 심사서류 및 거래소가 필요하다고 인정하는 서류 등을 거래소에 제출하여야 한다. 이 경우 우회상장신청인은 해당 서류를 상장주선인을 통하여 제출하거나, 우회상장 대상 법인이 인수합병중개망(거래소가 중소벤처기업 등의 인수합병의 중개 지원에 관한 업무를 수행하기 위해 개설한 중개망을 말한다. 이하 같다)에 등록된 경우에는 인수합병 전문기관(인수합병중개망에 인수합병 정보를 등록할 수 있도록 거래소가 선정한 자를 말한다)을 통하여 제출하여야 한다.

③우회상장 심사와 결과의 통지 등에 관하여는 상장예비심사신청 후 신고사항에 관한 제5조, 상장예비심사 등에 관한 제6조(제2항 및 제6항은 제외한다), 상장예비심사 결과의 효력불인정에 관한 제8조 및 상장예비심사 결과에 대한 이의신청에 관한 제10조를 준용한다. 이 경우 “상장예비심사”는 “우회상장심사”로, “상장예비심사신청서”는 “우회상장 심사서류”로 본다.④우회상장 심사 결과의 통지 기한에 관하여 제6조제4항을 준용하는 경우 세칙으로 정하는 때에는 그 기한을 달리 정할 수 있다.⑤우회상장 심사를 받는 법인이 모집 또는 매출에 따른 증권신고서의 제출대상이 아닌 경우에는 해당 우회상장에 따라 발행되는 신주의 상장신청 시까지 세칙으로 정하는 사항을 기재한 상장명세서를 전자전달매체에 공표하여야 한다.

⑥ 제1항부터 제5항까지의 규정 외에 우회상장 해당 여부 판단을 위한 세부 적용 방법과 제출 서류 등은 세칙으로 정한다.

[코스닥시장 상장규정 시행세칙]

제30조(경영권 변동의 기준)①규정 제33조제1항 각 호 외의 부분에서 “세칙으로 정하는 경영권 변동”이란 우회상장 대상 법인의 주요출자자(제2항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 이하 같다)가 다음 각 호의 어느 하나에 따라 보통주식 상장법인의 최대주주가 되는 경우를 말한다.1.규정 제33조제1항제1호가목에 따른 합병, 같은 호 나목에 따른 주식의 포괄적 교환: 합병 또는 주식의 포괄적 교환의 주요사항보고서상 합병·교환비율에 따라 최대주주가 되거나, 해당 주요사항보고서 제출일 이전 1년 이내에 최대주주가 되는 경우(중략)

제32조(우회상장 심사서류 제출 등) ①보통주식 상장법인은 불가피한 사유가 없는 한 규정 제33조제1항 각 호 및 같은 조 제2항의 거래에 따른 주요사항보고서 제출일(규정 제33조제1항제2호나목의 현물출자의 경우에는 해당 주식 발행에 관한 공시규정 제6조에 따른 신고를 한 날을 말한다) 이전에 해당 거래의 우회상장 해당 여부와 우회상장 심사요건 및 절차 등을 거래소와 사전에 협의하여야 한다.②규정 제34조제1항에 따라 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 별지 제15호부터 제21호까지의 서식에 따른 우회상장 확인서와 첨부서류를 각 호에서 정하는 날까지 제출하여야 한다.

1. 보통주식 상장법인이 주권비상장법인(주식이 아닌 지분증권을 발행하는 법인을 포함한다. 이하 이 항에서 같다) 또는 코넥스시장 상장법인과 「상법」 제522조에 따른 합병을 하는 경우: 합병의 주요사항보고서 제출일

다-6.
본질가치 평가에 따른 평가방법 상 추정의 오류로 인한 합병 비율의 중요한 차이 발생 위험
외부평가기관은 피합병법인의 합병가액 산정 시 관련 법령 및 시행세칙, 평가업무 관련 가이드라인 등 외부평가인이 따라할 규정을 준수하였습니다. 또한, 수익가치 산정 시 각종 통계 자료와 업계 자료 등을 활요하여 산정하였습니다. 하지만 수익가치 산정 시 사용한 가정 및 추정이 외부평가기관이 평가한 합병법인의 미래 예측 수익을 보장하는 것은 아닙니다.
실제 미래 기간에 수익가치 산정 시 사용한 추정 및 가정이 변동할 경우, 현재 시점에서 산정한 피합병회사의 합병가액이 과대평가로 인해 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 또한 미래 기간에 대한 추정은 합병법인 경영진에 의한 경영전략, 미래 기간 중 발생할 수 있는 대내외적 요소 등으로 인해 중대한 영향을 받을 수 있습니다.또한 외부평가인은 선관주의의무를 다하여
평가보고서
를 작성하였지만,
의도하지 않은 단순 오기, 계산 상 실수로 인한 수치상 오류 및 표현의 실수가 발생할 수 있습니다. 이 경우 합병가율 산정에 오류가 발생할 수 있고, 상대적으로 낮게 평가된 법인의 주주의 경우 신주배정 비율 변동으로 인해 손해를 볼 가능성과 나아가 이로 인하여 투자자들로부터 관련 소송이 제기될 수 있습니다. 합병 당사회사의 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의거하여 합병대상회사는 주권상장법인에 해당하여 주당 합병가액은 이사회결의일(2025년 04월 02일)과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일(2025년 04월 01일)을 기산일(영업일 기준)로 한 기준시가(최근 1개월(2025.03.04~2025.04.01) 거래량 가중 산술평가종가, 최근 1주일(2025.03.26~2025.04.01) 거래량 가중산술평균종가 및 최근일 종가(2025.04.01)의 산술평균값)로 평가하였습니다. 반면에 피합병법인은 주권비상장법인에 해당하여 합병가액을「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제4조를 적용하여, 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
한편, 상기 피합병법인의 수치가치 산정 방법은 수익가치 분석방법
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제6조에 의거하여 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 방법을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어있습니다. 이 중 현금흐름할인모형은 기업이 창출하는 기대수익과 위험을 반영한 것으로, 기업가치를 합리적으로 반영한다고 인정되고, 외부평가기관은 피합병법인의 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 외부평가기관이 피합병법인의 수익가치를 산정하는 과정에서, 사업계획서 및 합병 당사 회사의 경여자가 제공한 추정 재무정보 및 담당자 면담 등을 활용하여 가정 및 추정을 통해 피합병법인의 미래 수익 등을 산정하였으나, 이러한 가정 및 추정을 통한 미래 수익 등이 반드시 실제 미래에 실현되는 것을 보장하는 것은 아닙니다. 가정 및 추정이 변경됨에 따라
피합병회사의 합병가액이 과대평가 될 수 있으며 이는 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 또한 미래기간에 대한 추정은 합병법인 경영진에 의한 경영전략, 미래 기간 중 발생할 수 있는 대내외적 요소 등으로 인해 중대한 영향을 받을 수 있습니다. 또한 외부평가인은 선관주의의무를 다하여 평가보고서를 작성하였지만, 평가에 사용된 수치가 많으므로 의도하지 않은 단순 오기, 계산 상 실수로 인한 수치상 오류 및 표현의 실수가 발생할 수 있습니다. 이 경우 합병가율 산정에 오류가 발생할 수 있고, 상대적으로 낮게 평가된 법인의 주주의 경우 신주배정 비율 변동으로 인해 손해를 볼 가능성과 나아가 이로 인하여 투자자들로부터 관련 소송이 제기될 수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 합병 당사회사의 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다-7.
추가 자금 소요에 따른 위험
본 합병이 진행되는 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의제출에 따라 추가적인 자금이 소요될 수 있습니다. 현재 시점에서는 주식매수청구권의 행사 결과나 채권자 이의제출의 결과를 예측할 수 없어, 정확한 추가 소요 자금을 예측할 수 없는 것으로 판단됩니다. 다만,
주식매수청구권의 행사나 채권자 이의제출 결과에 따라 대규모 지출이 필요한 경우가 발생할 경우, 합병법인의 자금 흐름에 부정적인 영향을 줄 수 있으며 본 합병에 지장을 초래할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병이 진행되는 과정에서 주식매수청구권의 행사 및 채권자 이의제출에 따라 추가적인 자금이 소요될 수 있습니다. 단, 합병회사의 경우 소규모합병으로 진행되므로 합병회사 주주들의 주식매수청구권은 인정되지 않습니다.

현재 시점에서는 주식매수청구권 행사 및 채권자 이의제출의 결과를 예측할 수 없어, 정확한 추가 소요 자금을 예측할 수 없는 것으로 판단됩니다. 다만, 주식매수청구권 행사 결과나 채권자 이의제출 결과에 따라 대규모 지출이 필요한 경우가 발생할 경우, 합병법인의 자금 흐름에 부정적인 영향을 줄 수 있으며 본 합병에 지장을 초래할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

다-8.
주식매수청구권 행사에 따른 과세 관련 사항

피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세가
과세됩니다. 또한, 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 개인 거주자인 경우에는
양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다.
단, 개인 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도세율은 33%가 적용되고, 1년 미만 보유 주식이 아닌 경우 22%~27.5%가 적용됩니다. 또한, 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%와 양도차익의 22% 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내 사업장 유무 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 피합병법인 주주의 주식매수권청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급할 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되나 합병법인과 합병 시 합병 비율에 따라 신주가 교부되지는 않을 예정입니다.한편, 금번 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병에 해당하여 합병법인의 주주의 경우 주식매수청구권이 인정되지 아니므로, 이 점 합병 당사 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 상법 제527조의3에 따른 소규모합병에 해당하여 합병법인의 주주의 경우 주식매수청구권이 인정되지 않
으나,
피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세가 과세됩니다. 또한, 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 개인 거주자인 경우에는 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 단, 개인 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도세율은 33%가 적용되고, 1년 미만 보유 주식이 아닌 경우 22%~27.5%가 적용됩니다. 또한, 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%와 양도차익의 22% 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내 사업장 유무 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 상기와 같이 세금이 부과될 수 있으니, 합병 당사회사의 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

다-9.
신고서 정정과 일정 변경의 위험「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로,
본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 또한, 본 증권신고서는 공시심사과정 및 합병회사의 자발적인 정정으로 인해 기재된 내용의 일부 또는 상당 부분 내용이 정정될 수 있으며,
투자 판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시에는 본 증권신고서 상의 합병 일정이 변경될 수 있습니다. 아울러 관계기관과의 업무 진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로, 합병 당사 투자자께서는 이점 유의하여 주시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로, 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고에서 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없을 것으로 파악됩니다.또한, 본 증권신고서는 공시심사과정 및 합병회사의 자발적인 정정으로 인해 기재된 내용의 일부 또는 상당 부분 내용이 정정될 수 있으며, 투자 판단과 밀접하게 연관된 주요 내용이 변경될 시에는 본 증권신고서 상의 합병 일정이 변경될 수 있습니다. 아울러 관계기관과의 업무 진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로, 합병 당사회사의 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건
가. (주)레몬 보통주식합병회사인 (주)레몬의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다.
나. (주)라임 보통주식

상법 제522조의3에 의거, 주주확정기준일
(2025년 04월 21일)
현재 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지(접수기간 :
2025년 04월 22일~2025년 05월 14일
)한 경우 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부를 매수청구할 수 있습니다.단, 주식매수청구권은 주주확정기준일 익일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다.

※ 관련 법령

[상법]

제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권)① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. ② 제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.

2. 주식매수 예정가격
가. (주)
레몬
보통주식
합병회사인 (주)레몬의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다.

나. (주)
라임 보통주식

상법 제530조에 따라 준용되는 상법 제374조의2 제3항에 의거 주식의 매수가액은 주주와 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. 만약 합병 반대주주의 주식매수청구를 받은 날부터 30일 이내에 상기 협의가 이루어지지 아니한 경우 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있으며, 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 매수가액을 산정하여야 합니다. 이에 따라, 주식의 매수가격에 대해 반대하는 주주꼐서는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있으니, 이 점 참고하시기 바랍니다.

㈜라임은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조와 동규정 시행세칙 제4조에 따른 합병가액 산정방법에 의한 가액을 합병 반대주주에게 협의를 위하여 제시하는 매수가액으로 결정하였습니다. 동 매수가액에 대한 산출근거는 본 증권신고서 제1부 합병의 개요 II. 합병 가액 및 그 산출근거를 참고하시기 바랍니다. 1) 협의가격

협의를 위한 회사의제시가격

보통주
922원

산출근거
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조와 동규정 시행세칙 제4조

협의가 성립되지아니할 경우 처리방법
주식의 매수를 청구 받은 날로부터 30일 이내에 주식의 매수가액에 대한 주주와 회사간의 협의가 이루어지지 않을 경우에 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는「상법」제530조에 따라 준용되는「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가액의 결정을 청구할 수 있습니다.

※ (주)라임의 주식매수예정가격 산정방법

(단위: 원)

구분
금액
비고

가. 본질가치
922
[(A x 1 + B x 1.5) ÷ 2.5]

A. 자산가치
1,204

B. 수익가치
734

나. 상대가치
해당사항 없음
유사회사 3사 미만이므로 산정하지 아니함

다. 합병가액
922

출처) 참회계법인

3. 행사절차, 방법, 기한 및 장소
가. (주)레몬 보통주식합병회사인 (주)레몬의 경우 상법 제527조의3 규정에 따른 소규모합병에 해당되므로 합병회사 주주의 주식매수청구권 규정은 적용되지 않습니다.

나. (주)라임 보통주식1) 반대의사의 표시방법
「상법」 제522조의3 에 의거, 주주확정 기준일(2025년 04월 21일) 현재 피합병회사의 주주명부에 등재된 주주 중 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전(2025년 05월 12일)까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전(2025년 05월 13일)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전(2025년 05월 14일)에 실질주주를 대신하여 회사에 반대 의사를 통지하여야 합니다.

2) 매수청구 방법
「상법」 제522조의3에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다.단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 실질 주주의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질 주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전 (2025년 06월 02일)까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

3) 접수 장소

구분
장소

(주)
라임

경상북도 구미시 산동읍 첨단기업4로 49-53

(4) 청구기간

구분
일정

주주확정기준일
2025년 04월 21일

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2025년 04월 22일

종료일
2025년 05월 14일

주주총회예정일자
2025년 05월 15일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2025년 05월 15일

종료일
2025년 06월 04일

4. 주식매수청구결과가 합병 계약 등의 효력에 미치는 영향
본건 합병은 소규모합병 건으로 추진되어 합병회사인 (주)레몬의 경우 주식매수청구권은 인정되지 않습니다. (주)레몬의 주주 중 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사를 통지하거나, 여하의 이유로 합병신주의 총수가 합병 후 존속회사의 발행주식총수의 10%를 초과하는 경우, 본건 합병을 소규모 합병 절차에 따라 진행하지 아니합니다.

5. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법 등
가. 주식매수대금의 조달 방법피합병회사인 (주)
라임의 자체 보유자금을 사용하고, 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 증권신고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.
나. 주식매수대금의 지급 방법특별주주(기존 '명부주주')의 경우 주주가 신고한 은행 계좌로 이체할 예정입니다. 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우 해당 증권회사의 본인 계좌로 이체할 예정입니다.

다. 주식매수대금의 지급예정시기

주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금 지급 예정일은 다음과 같습니다.- (주)
라임 :

2025년 06월 30일다만, 상기 일정은 피합병회사의 사정으로 인해 변동될 수 있습니다.
라. 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 유의사항주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 필요시 주주와의 협의 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 이는 장외거래로서 그 주주들의 양도차익(양도가액에서 취득가액과 양도비용을 차감한 금액)에 대하여 법인세 또는 소득세가 과세될 수 있습니다. 주주가 내국법인인 경우에는 양도차익이 각 사업연도 소득금액에 포함되어 법인세를 납부하게 되고, 개인 거주자인 경우에는 양도차익의 22%(지방소득세 포함)에 상당하는 양도소득세를 신고 납부하여야 합니다.단, 개인 거주자인 주주가 소득세법상 대주주로서 1년 미만 주식을 보유한 경우 양도소득세율은 33%(지방소득세 포함)가 적용되고, 1년 미만 보유 주식이 아닌 경우22%~27.5%(지방소득세 포함)가 적용됩니다. 주주가 외국법인 또는 비거주자인 경우 일반적으로 양도가액의 11%(지방소득세 포함)와 양도차익의 22%(지방소득세 포함) 중 적은 금액에 해당하는 법인세 또는 소득세를 납부하여야 하나, 구체적인 과세관계는 당해 외국법인 또는 비거주자의 국내사업장 유무, 당해 외국법인 또는 비거주자의 거주지국과 대한민국의 조세조약 체결 유무 및 그 내용 등 개별적 사정에 따라 달라질 수 있습니다. 또한 본건 합병에 반대하는 주주가 주식매수청구권을 행사하는 경우 양도가액의
0.35%
에 해당하는 증권거래세가 과세됩니다.
마. 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분방법합병에 반대하는 (주)
라임 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)
라임이 소유하게 되는 자기주식 전량에 대해서도 합병신주를 배정하지 않습니다.
6. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용
합병회사인 (주)레몬은 「상법」 제527조의3 규정에 의거하여 소규모합병 절차에 따라 본건 합병을 진행하므로,
「상법」 제527조의3의 제5항 규정에 의거하여
「상법」 제522조의3의 규정에 의한 합병 반대주주의 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.피합병회사인 (주)
라임의 경우 본 합병계약이 실효되거나 해제되는 등 본 합병 절차가 중단되는 경우에는, 주식매수청구권 행사의 효과도 실효되어 (주)
라임은 주식매수청구권이 행사된 주식을 매수하지 않을 수 있습니다.
7. 기타 투자자의 판단에 필요한 사항가. 법령상 합병당사회사들의 이사회 또는 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.나. 주식매수청구자는 주식매수청구권을 행사한 이후에는 (주)라임의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

다. 주식시장에서 매각하는 것과는 달리 주식매수청구권을 행사한 자는 추가적인 조세부담이 존재할 수 있습니다.

VIII. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계증권신고서 제출일 현재 (주)레몬과 (주)라임은 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에 의한 공시대상 기업집단, 상호출자제한 기업집단에 해당되지 않습니다.합병당사회사인 (주)레몬과 (주)라임은 계열회사 관계로 상호 간 특수관계자에 해당됩니다. 본 증권신고서 제출일 현재 (주)레몬의 최대주주는 (주)톱텍(특수관계인 포함 53.55%)이며, (주)라임의 최대주주 또한
(주)톱텍(특수관계인 포함 33.94%)입니다. 본건 합병 완료 시, (주)레몬 최대주주는 변동 없으며 최대주주 및 특수관계인 지분은 53.55%에서
52.17%으로 변경됩니다
.
나. 임원의 상호겸직(1) 합병회사인 (주)레몬의 임원 상호겸직 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

겸 직 자
겸 직 회 사

성 명
직 위
회사명
직 위

이재환
사내이사
라임
사내이사

이종일
사내이사
라임
대표이사

(2) 피합병회사인 (주)라임의 임원 상호겸직 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)

겸 직 자
겸 직 회 사

성 명
직 위
회사명
직 위

이재환
사내이사
레몬
사내이사

이종일
대표이사
레몬
사내이사

다. 일방 당사회사의 대주주 및 특수관계인이 상대방 당사회사의 특수관계인인 경우
합병당사회사인 (주)레몬과 (주)라임은 계열회사 관계로 합병당사회사 모두 최대주주가 ㈜톱텍으로 동일합니다. 증권신고서 제출일 현재 합병회사인 주식회사 레몬과 피합병회사인 주식회사 라임의 최대주주 등 지분 보유현황은 다음과 같습니다.
(1) 합병회사인 주식회사 레몬 최대주주등 지분보유 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율

2024년 말
기준일

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)톱텍
최대주주
보통주
10,411,499
49.58
10,411,499
49.58

이재환
임원(등기)
보통주
748,714
3.57
748,714
3.57

김힐규
계열회사등 임원
보통주
25,000
0.12
25,000
0.12

이유진
계열회사등 임원
보통주
22,500
0.11
22,500
0.11

김광진
임원(등기)
보통주
30,284
0.14
30,284
0.14

하현태
계열회사등 임원
보통주
5,000
0.02
5,000
0.02

우리사주조합
임직원
보통주
0
0
0
0

고군호
계열회사등 임원
보통주
2,500
0.01
2,500
0.01

계
보통주
11,245,497
53.55
11,245,497
53.55

(2) 피합병회사인 주식회사 라임 최대주주등 지분보유 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율

2024년 말
기준일

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)톱텍
최대주주
보통주
1,700,000
30.37
1,700,000
30.37

이재환
임원(등기)
보통주
200,000
3.57
200,000
3.57

계
보통주
1,900,000
33.94
1,900,000
33.94

라. 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항합병법인인 ㈜레몬과 피합병법인인 (주)라임의 주력산업은 전기방사를 이용한 고기능성 나노멤브레인 및 나노필터를 생산하여 양사의 특성에 맞는 각각의 사업을 전개 하고 있습니다. 현재 합병회사인 ㈜레몬은 세계 최대의 생산역량을 갖춘 나노 소재 전문 기업으로, 고 기능성 나노 멤브레인의 생산을 통한 의류용 등의 고기능성 원단사업 및 관련 소비재 사업으로 생리대, 마스크 등의 제품을 생산, 판매하고 있습니다. 또한 피합병회사인 ㈜라임은 필터미디어 및 나노멤브레인 생산과 함께 라미네이팅 임가공을 전문적으로 수행하고 있습니다. 이번 (주)레몬과 (주)라임의 합병은 양사로 분산된 동일한 제조역량의 통합으로 양사가 보유한 제조 경쟁력을 극대화 하고, 통합 영업망 구축을 통한 사업영역의 확대와 인적 자원의 효율성을 높임으로써 사업 경쟁력 강화을 통한 주주가치의 극대화에 있습니다. 이번 합병을 통해 ㈜레몬은 ㈜라임의 필터미디어 및 라미네이팅 기술력을 내재화함으로써 기존 제품의 품질 향상 및 생산 효율을 극대화할 수 있으며, ㈜라임은 ㈜레몬의 마케팅 및 유통 네트워크를 활용하여 매출 증대를 기대할 수 있습니다.본 합병을 통해 합병회사는 피합병회사의 섬유가공 역량을 통합하고, 나노섬유를 기반으로한 다양한 산업군에 시장 확대를 진행 할 수 있습니다. 합병법인의 세계 최대 생산 능력과 다양한 분야로의 연구 개발 실적과 피합병법인의 기 거래중인 고객에게 다양한 제품을 소개 및 개발을 진행하여, 현재 피합병법인이 공급중인 제품의 라인업을 확대 할 수 있으며, 이는 합병법인과 피합병법인의 사업 확대 및 시장 점유율 향상을 예상 할 수 있습니다. 양사의 핵심 기술이 결합되면서 고성능 필터 소재 및 나노멤브레인을 활용한 차세대 제품 개발이 가속화될 것으로 기대됩니다. 또한, 원자재 공동 구매 및 생산 공정 통합을 통한 원가 절감 효과가 발생하여 경쟁력을 확보할 수 있습니다.아울러, 합병법인이 현재 공급중인 기능성섬유의 원천 소재인 나노멤브래인 제품군에 피합병법인의 합지(Lamination)기술과 접목하여, 기능성이 강화된 신규 제품을 개발할 수 있으며, 더욱 많은 고객에게 섬유원단을 공급하게 되어 이를 통한 글로벌 시장에서의 경쟁력을 확보할 수 있을것으로 기대됩니다. 기존의 합병법인의 거래처와 피합병법인의 거래처를 대체하는 수직통합적 사업구조를 갖추어, 고객사와 긴밀하게 거래를 진행 할 수 있고, 이를 통해 사업의 구조 재편을 통해 수익성을 높일 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

2. 당사회사간의 거래내용

가. 당사회사간의 출자내역
증권신고서 제출일 현재 합병당사회사 간의 출자 내역은 없습니다.

나. 당사회사간의 담보제공 내역증권신고서 제출일 현재 합병당사회사 간의 채무보증 및 담보제공 내역은 없습니다.

다. 당사회사간의 매입ㆍ매출거래, 채권ㆍ채무 등

1) 매출 및 매입 거래

(단위 : 천원)

특수관계자 명칭
2024년
2023년

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

(주)라임
35,737
13,941
17,983
114,207

주) 상기 매출/매입 작성기준은 2024년 12월 31일 기준입니다.

2) 채권 및 채무 잔액

(단위 : 천원)

특수관계자 명칭
2024년
2023년

채권
채무
채권
채무

매출채권 등
미수금
매입채무
미지급금
매출채권 등
미수금
매입채무
미지급금

(주)라임
27,022
1,863
-
628
-
1,584
56,000
-

주) 상기 매출/매입 작성기준은 2024년 12월 31일 기준입니다.

3) 대여금 및 차입금 내역- 증권신고서 제출일 현재 합병당사회사 간의 대여금 및 차입금 내역은 없습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

본건 합병당사회사의 최대주주는 아래와 같으며, 이에 대한 거래내용은 다음과 같습니다.

회사
최대주주

주식회사 레몬
주식회사 톱텍

주식회사 라임
주식회사 톱텍

가. 대주주에 대한 신용공여 등 - 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
나. 대주주와의 자산양수도 등 - 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 대주주와의 영업거래1) 주식회사 레몬가) 영업거래내용

(단위 : 천원)

대주주명
2024년
2023년

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

(주)톱텍
35,737
13,941
17,983
114,207

주) 상기 매출/매입 작성기준은 2024년 12월 31일 기준입니다.

나) 채권 및 채무의 내역

(단위 : 천원)

대주주명
2024년
2023년

채권
채무
채권
채무

매출채권 등
미수금
매입채무
미지급금
매출채권 등
미수금
매입채무
미지급금

(주)톱텍
-
52,855
-
7,925
236,760
580,000
51,703
15,851

주) 상기 매출/매입 작성기준은 2024년 12월 31일 기준입니다.

다) 자금 거래 내역

(단위 : 천원)

특수관계자명
자금거래종류
2024년
2023년

(주)톱텍
유상증자
-
3,807,147,450

2) 주식회사 라임

가) 영업거래내용

(단위 : 천원)

대주주명
2024년
2023년

매출 등
매입 등
매출 등
매입 등

(주)톱텍
-
68,402
-
11,400

주) 상기 매출/매입 작성기준은 2024년 12월 31일 기준입니다.

나) 채권 및 채무의 내역

(단위 : 천원)

대주주명
2024년
2023년

채권
채무
채권
채무

매출채권 등
미수금
매입채무
미지급금
매출채권 등
미수금
매입채무
미지급금

(주)톱텍
-
-
-
6,270
-
-
-
6,270

주) 상기 매출/매입 작성기준은 2024년 12월 31일 기준입니다.

다) 자금 거래 내역
- 증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 및 분할 등의 내용최근 3년간 합병당사회사의 합병, 분할, 영업양수도, 기타 대규모 타법인 주식 및 출자증권 취득은 없습니다.
2. 대주주의 지분현황 등
가. 합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인 지분 변동 현황

[합병 전ㆍ후 최대주주 및 특수관계인의 지분 변동 현황]

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

성명
관계
주식의종류
합병 전
합병 후(주)레몬

(주)레몬
(주)라임

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

주식회사 톱텍
(주)레몬의 최대주주
보통주
10,411,499
49.58%
1,700,000
30.37%
10,845,264
48.23%

이재환
등기임원
보통주
748,714
3.57%
200,000
3.57%
799,745
3.56%

김힐규
계열회사 임원
보통주
25,000
0.12%
-
-
25,000
0.11%

이유진
계열회사 임원
보통주
22,500
0.11%
-
-
22,500
0.10%

김광진
등기임원
보통주
30,284
0.14%
-
-
30,284
0.13%

하현태
계열회사 임원
보통주
5,000
0.02%
-
-
5,000
0.02%

고군호
임원
보통주
2,500
0.01%
-
-
2,500
0.01%

우리사주조합
임직원
보통주
-
-
-
-
-
0.00%

최대주주 및 특수관계인의 합계
(a)

보통주
11,245,497
53.55%
1,900,000
33.95%
11,730,293
52.17%

자
기주식(b)

보통주
5,717
0.03%
2,383
0.04%
5,718
0.03%

기타주
주(c)

보통주
9,754,503
46.45%
3,696,878
66.05%
10,697,177
47.57%

발행주식 총수
(d = a+c)

보통주
21,000,000
100.00%
5,596,878
100.00%
22,427,471
99.74%

㈜레몬 승계 (주)라임 주식매수선택권 보통주 전환시(가)
보통주

229,036

58,440
0.26%

발행주식총수(e = d+가)
보통주

5,825,914

22,485,911
100.00%

주1) 합병 후 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 합병신주 발행 예상 주식수를 적용한 수치로, 추후 변동될 수 있습니다.

주2) (주)라임의 주주들의 주식매수청구권 행사로 인하여 (주)라임이 자기주식으로 보유하게 되는 피합병회사 주식에 대해서 합병신주를 배정 및 발행하지 않습니다.

주3) 본 건 합병으로 인해 발행되는 신주는 모두 주식회사 레몬의 보통주입니다.

주
4
) 주식회사 라임이 보유한 자기주식에는 합병신주를 배정 및 발행 하지 않으며, 합병으로 소멸하게 됩니다.

주
5
) 상기 내역은 피합병회사 주주의 주식매수청구권의 행사 및 단주 취득 등에 따라 변동될 수 있습니다.

주6) 소멸회사인 주식회사 라임은
최초 2020년 2,290,366주
의 주식매수선택권을 부여한 바 있으나, 주식병합으로 증권신고서 제출일 현재 행사 가능 주식 수는 229,036입니다. 해당 주식매수선택권에 관한 권리, 의무는 본 건 합병계약서에 따라 부여수량 및 행사가격을 합병비율을 고려하여 조정한 후 존속회사에 승계될 예정이며, 부여수량은 존속회사인 주식회사 레몬 보통주 기준
58,440주
로 조정될 예정입니다.

나. 합병 후 존속하는 회사의 대주주의 향후 지분 양수도에 관하여 합병 전ㆍ후 대주주간에 사전합의가 있는 경우해당사항 없습니다.다. 합병 후 대주주의 지분 매각 제한 및 근거해당사항 없습니다.

3. 합병등 이후 회사의 자본변동

합병 이후 합병당사회사의 자본변동 내역은 다음과 같습니다.

[합병 이후 회사의 자본변동]

(기준일 : 증권신고서 제출 전일)
(단위 : 주, 원)

구분
합병 전
합병 후

(주)레몬
(주)라임
(주)레몬

수권주식수
90,000,000
200,000,000
90,000,000

발행주식수
보통주
21,000,000
5,596,878
22,427,471

우선주
-
-
-

합계
21,000,000
5,596,878
22,472,471

자본금
10,500,000,000
27,984,390,000
11,213,735,500

주1) 합병 전 수권주식수, 발행주식수, 자본금 내역은 증권신고서 제출 전일 현재 기준입니다.

주2) 합병 후 자본금은 합병 후 예상되는 발행주식의 총수
(22,427,471주)에 액면금액(500원)을 곱하여 추정하였으며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 연결재무제표와 차이가 있을 수 있습니다.

주3) (주)라임 주주들의 주식매수청구 행사 규모에 따라 합병신주 주식수가 변동될 수 있습니다. 상기 발행주식수는 합병 신주 배정과정에서 단수주 발생이 없고, 주식매수청구 행사가 없다는 것을 가정하여 기재하였습니다.

4. 경영방침 및 임원구성 등

(주)레몬이 (주)라임을 흡수합병하여
(주)레몬이 존속하고,
(주)라임은 소멸합니다.

본건 합병 후 합병회사인
(주)레몬의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기종료 사유가 발생하지 않는 한, 본건 합병 후에도 「상법」 제527조의4에도 불구하고 남은 임기 동안
(주)레몬의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다. 하지만 합병 후 피합병회사인
(주)라임의 이사 및 감사의 임기는 본건 합병의 효력 발생과 동시에 만료되어 기존 지위를 상실합니다.

※ 관련 법령

[상법]

제527조의4(이사ㆍ감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.② 삭제 <2001.7.24.>

이 외에 향후 주요 경영방침 및 임원구성에 대한 사항은 사전 합의ㆍ계획ㆍ양해된 바가 없습니다. 다만, 합병회사는 합병기일
(2025년 07월 01일) 이후 주요 경영방침 및 임원구성에 대해서는 합병 전 피합병회사인
(주)라
임의 운영방침을 고려하여 종합적인 검토가 필요할 것으로 예상되며, 검토 결과를 바탕으로 적법한 절차에 따라 결정할 예정입니다.
5. 사업계획 등
(주)레몬은 합병 완료 후 피합병회사인
(주)라임의 주사업을 계속 영위할 예정이며, 현재 추진 중이거나 계획하고 있는 추가 사업 진출, 변경, 폐지할 사업은 확정된 바가 없습니다.
6. 합병등 이후 재무상태표

[합병 후 재무상태표(추정)]

(기준일 :
2024년 12월 31일)
(단위 : 원)

구 분
합병 전 재무제표
합병 후 재무제표

존속회사㈜레몬
소멸회사㈜라임

존속회사
㈜레몬

자산

유동자산
6,658,958,103
6,610,072,929
13,239,517,695

현금및현금성자산
1,363,130,209
4,111,054,252
5,474,184,461

단기금융자산
4,300,000,000
-
4,300,000,000

매출채권
206,736,985
2,125,009,179
2,304,096,227

미수수익
17,411,672
5,949,174
23,360,846

미수금
55,353,832
-
53,490,432

유동성보증금
28,717,500
-
28,717,500

선급금
31,828,569
-
31,828,569

선급비용
4,347,406
1,630,152
5,977,558

부가세대급금
-
675,277
675,277

당기법인세자산
44,944,957
28,295,070
73,240,027

제품
230,175,922
22,432,294
252,608,216

원재료
376,311,051
315,027,531
691,338,582

비유동자산
13,414,216,701
726,677,956
14,147,895,965

장기금융자산
-
49,977,350
49,977,350

임차보증금
30,000,000
37,898,200
67,898,200

기타보증금
640,000
-
640,000

토지
5,154,128,200
-
5,154,128,200

건물
8,091,735,819
-
8,091,735,819

기계장치
-
257,812,770
257,812,770

차량운반구
23,874,020
6,000
23,880,020

비품
-
=
7,001,308

사용권자산
21,600,000
14,083,636
35,683,636

기타의무형자산
92,238,662
366,900,000
459,138,662

자산총계
20,073,174,804
7,336,750,885
27,387,413,660

부채

유동부채
7,814,313,209
611,857,682
8,396,657,554

매입채무
133,134,483
134,839,019
240,951,720

미지급금
559,425,364
167,443,310
724,377,119

예수금
95,583,970
30,132,210
125,716,180

선수금
102,293,664
-
102,293,664

단기차입금
6,000,000,000
-
6,000,000,000

미지급비용
764,295,332
225,263,140
989,558,472

부가세예수금
28,526,186
-
28,526,186

연차수당부채
116,654,210
43,496,367
160,150,577

유동성금융리스부채
14,400,000
10,683,636
25,083,636

비유동부채
7,200,000
3,400,000
10,600,000

비유동금융리스부채
7,200,000
3,400,000
10,600,000

부채총계
7,821,513,209
615,257,682
8,407,257,554

자본

자본금
10,500,000,000
27,984,390,000
11,213,735,500

자본잉여금
78,893,539,200
59,781,168,332
84,908,298,211

기타자본
10,481,111,032
6,217,261,187
10,481,111,032

기타포괄손익누계액
1,303,238,466
1,286,219,197
1,303,238,466

이익잉여금(결손금)
(88,926,227,103)
(88,540,544,205)
(88,926,227,103)

자본총계
12,251,661,595
6,728,494,511
18,980,156,106

부채및자본총계
20,073,174,804
7,343,752,193
27,387,413,660

출처 : 합병당사회사 제시

(주1) 합병 전 재무상태표는 외부감사를 받은 (주)레몬의 2024년 별도 재무상태표 및 (주)라임의 2024년 별도 재무상태표를 기준으로 작성되었습니다. 합병 후 재무상태표 추정치는 양사 재무상태표의 단순 합산 추정치로 실제 합병기일 기준으로 작성 될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

(주2) 합계금액에 대한 단수차이 조정은 하지 않았습니다.

(주3) 합병 양사간 거래로 인하여 합병 후 재무상태표는 단순 합산한 수치보다 작아지게 될 수 있습니다.

(주4) 자본금에 대해서는 합병 후 예상되는 발행주식의 총수(
22,427,471주)에 액면금액(500원)을 곱하여 추정하였습니다.

(주5) 합병회사와 피합병회사는 한국채택국제회계기준에 따라 재무상태표를 작성하였습니다.

7. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시「상법
」 제522조의2 제1항에 의거, 합병 승인 이사회결의일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치할 예정입니다.(1) 합병계약서(2) 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면(3) 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서주주 및 회사채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.나. 투자설명서의 공시

(주)레몬은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제123조에 의거 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생하는 날에 투자설명서를 금융감독원 전자공시시스템 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시하는 방법으로 금융위원회에 제출할 예정입니다. (주)레몬은 투자설명서를 (주)레몬의 본점, 금융위원회 및 한국거래소에 비치하여 (주)레몬의 주주와 (주)라임의 주주가 열람할 수 있도록 할 예정입니다.다. 투자설명서의 교부본건 합병으로 인한 합병대가로
(주)레몬의 보통주식을 배정 받는
(주)라임의 주주(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조제5항에 규정된 전문투자자 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 합병계약 승인을 위한 주주총회결의 전에 투자설명서를 교부 받아야 합니다.(1) 투자설명서 교부 대상 및 방법- 교부 대상 : 합병계약서 승인 주주총회를 위한 주주확정 기준일
(2025년 04월 21일
) 현재 주주명부상 등재된
피합병회사 (주)라
임 주주- 교부 방법 : 주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 우편으로 발송(2) 기타 사항본건 합병으로 인한 합병대가로
(주)레몬 보통주식을 배정 받는
(주)라임의 주주 중 우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 주주 분께서는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조 및 제436조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부 받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.
(주)레몬 본점 및
(주)라임 본점에도 투자설명서를 비치할 예정이오니 투자설명서를 수령하지 못한 투자자분께서는 이 점 참고하시기 바랍니다.(3) 투자설명서 수령에 관한 세부사항은
(주)레몬 및
(주)라임에 문의하여 주시기 바랍니다.※ 관련 법규

「상법」

제522조의2(합병계약서 등의 공시)① 이사는 제522조제1항의 주주총회 회일의 2주 전부터 합병을 한 날 이후 6개월이 경과하는 날까지 다음 각 호의 서류를 본점에 비치하여야 한다. 1. 합병계약서2. 합병을 위하여 신주를 발행하거나 자기주식을 이전하는 경우에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에 대한 신주의 배정 또는 자기주식의 이전에 관하여 그 이유를 기재한 서면3. 각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서② 주주 및 회사채권자는 영업시간내에는 언제든지 제1항 각호의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률
」

제9조(그 밖의 용어의 정의)⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. 1. 국가2. 한국은행3. 대통령령으로 정하는 금융기관4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자제123조(투자설명서의 작성ㆍ공시)① 제119조에 따라 증권을 모집하거나 매출하는 경우 그 발행인은 대통령령으로 정하는 방법에 따라 작성한 투자설명서(이하 "투자설명서"라 한다) 및 제124조제2항제3호에 따른 간이투자설명서(모집 또는 매출하는 증권이 집합투자증권인 경우로 한정한다. 이하 이 조에서 같다)를 그 증권신고의 효력이 발생하는 날(제119조제2항에 따라 일괄신고추가서류를 제출하여야 하는 경우에는 그 일괄신고추가서류를 제출하는 날로 한다)에 금융위원회에 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다.

② 투자설명서에는 증권신고서(제119조제2항의 일괄신고추가서류를 포함한다. 이하 이 장에서 같다)에 기재된 내용과 다른 내용을 표시하거나 그 기재사항을 누락하여서는 아니 된다. 다만, 기업경영 등 비밀유지와 투자자 보호와의 형평 등을 고려하여 기재를 생략할 필요가 있는 사항으로서 대통령령으로 정하는 사항에 대하여는 그 기재를 생략할 수 있다.

③ 대통령령으로 정하는 집합투자증권 및 파생결합증권의 발행인은 제1항 외에 다음 각 호의 구분에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 금융위원회에 추가로 제출하여야 하며, 이를 총리령으로 정하는 장소에 비치하고 일반인이 열람할 수 있도록 하여야 한다. 다만, 그 집합투자증권 및 파생결합증권의 모집 또는 매출을 중지한 경우에는 제출ㆍ비치 및 공시를 하지 아니할 수 있다.

1. 제1항에 따라 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출한 후 총리령으로 정하는 기간마다 1회 이상 다시 고친 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것

2. 제182조제8항에 따라 변경등록을 한 경우 변경등록의 통지를 받은 날부터 5일 이내에 그 내용을 반영한 투자설명서 및 간이투자설명서를 제출할 것제124조 (정당한 투자설명서의 사용)① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.

1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것

2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것

3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것

4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것제436조(전자문서에 의한 신고 등)① 이 법에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서ㆍ보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등을 제출하는 경우에는 전자문서의 방법으로 할 수 있다. ② 제1항의 전자문서에 의한 신고 등의 방법 및 절차, 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」

제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자)법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 “대통령령으로 정하는 자”란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다.

1. 제11조제1항제1호다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자

1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자

2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화ㆍ전신ㆍ팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자

3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다

제385조 (전자문서에 의한 신고 등)① 법 및 이 영, 그 밖의 다른 법령에 따라 금융위원회, 증권선물위원회, 금융감독원장, 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 신고서ㆍ보고서, 그 밖의 서류 또는 자료 등(이하 "신고서 등"이라 한다)을 제출하는 자는「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에 따른 정보통신망을 이용한 전자문서(컴퓨터 등 정보처리능력을 가진 장치에 의하여 전자적인 형태로 작성되어 송ㆍ수신 또는 저장된 문서형식의 자료로서 표준화된 것을 말한다. 이하 같다)의 방법에 의할 수 있다.② 전자문서의 방법에 의하여 신고서 등을 제출할 때 필요한 표준서식ㆍ방법ㆍ절차 등은 금융위원회가 정하여 고시한다. 이 경우 금융위원회는 해당 신고서 등이 거래소, 협회 또는 예탁결제원에 함께 제출되는 것일 때에는 그 표준서식ㆍ방법ㆍ절차 등을 정하거나 변경함에 있어서 미리 해당 기관의 의견을 들을 수 있다.③ 거래소, 협회 또는 예탁결제원의 업무 관련 규정에 따라 제출하는 신고서 등의 경우에는 제2항 전단에도 불구하고 해당 기관이 이를 정할 수 있다.④ 신고서 등을 제출하는 자가 전자문서의 방법에 의하는 경우에 그 전자문서의 효력과 도달시기 등 전자문서에 관한 사항은 「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에서 정하는 바에 따른다.

제2부 당사회사에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

2. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
당사의 명칭은 주식회사 레몬 이라고 표기합니다. 약칭으로는 ㈜레몬 또한 영문으로는 LEMON COMPANY LIMITED 라 표기합니다.
3. 설립일자 및 존속기간
당사는 2012년 9월 18일에 톱텍에이치앤에스㈜로 설립되었으며, 2017년 4월 17일에 상호명이 (주)레몬으로 변경되었습니다.
4. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소
주소 : 경북 구미시 산동읍 산호대로 1105-65전화번호 : 054-470-8800홈페이지 : http://lemonano.co.kr

5. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
해당

6. 주요사업의 내용
당사는 2012년 9월 소재전문기업으로 설립되었으며, 나노관련사업 및 전자부품사업을 영위하고 있습니다. 나노관련사업은 세계최대 생산역량과 생산설비를 갖추고 있으며, 땀으로 인한 습기는 배출시키고, 물은 통과하지 못하게 하는 투습방수 기능과 쾌적함을 오랫동안 유지시켜주는 고통기성을 동시에 구현하는 복합기능성 나노섬유 멤브레인을 제조 및 이를 이용한 응용 제품을 생산, 판매하고 있습니다. 전자부품사업은 차폐 소재 시장이 확대가 됨에 따라 전자파 차폐 소재 외 전자부품의 소재 가공 및 조립 임가공 등 다양한 전자부품관련 사업을 진행하고 있습니다. 상세한 내용은 동 공시서류의 '사업의 내용'을 참조하시길 바랍니다.
7. 신용평가에 관한 사항

(1) 신용등급

평가일
평가 기관
기업신용평가 등급
비고

2024.04.23
나이스평가정보(주)
B0
결 산 일 : 2023.12.31

유효기간 : 2025.04.22

2023.04.20
나이스평가정보(주)
B+
결 산 일 : 2022.12.31

유효기간 : 2024.04.19

2022.05.12
나이스평가정보(주)
B+
결 산 일 : 2021.12.31

유효기간 : 2023.05.11

2021.05.07
나이스평가정보(주)
BBB0
결 산 일 : 2020.12.31

유효기간 : 2022.05.06

2020.09.11
나이스평가정보(주)
BB+
결 산 일 : 2019.12.31

유효기간 : 2021.06.30

2019.10.01
나이스평가정보(주)
BB
결 산 일 : 2018.12.31

유효기간 : 2020.06.30

2019.01.31
나이스평가정보(주)
BB+
결 산 일 : 2017.12.31

유효기간 : 2019.06.30

(2) 신용평가 기관의 신용등급 체계와 의미

신용상태
신용등급
나이스 평가정보 신용등급의 정의

우수
AAA
상거래를 위한 신용능력이 최우량급이며, 환경변화에 충분한 대처가 가능한 기업

AA
상거래를 위한 신용능력이 우량하며, 환경변화에 적절한 대처가 가능한 기업

A
상거래를 위한 신용능력이 양호하며, 환경변화에 대한 대처능력이 제한적인 기업

양호
BBB
상거래를 위한 신용능력이 양호하나, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가능성이 있는 기업

보통
BB
상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가 우려되는 기업

B
상거래를 위한 신용능력이 보통이며, 경제여건 및 환경악화에 따라 거래안정성 저하가능성이 높은 기업

열위
CCC
상거래를 위한 신용능력이 보통 이하이며, 거래안정성 저하가 예상되어 주의를 요하는 기업

CC
상거래를 위한 신용능력이 매우 낮으며, 거래의 안정성이 낮은 기업

C
상거래를 위한 신용능력이 최하위 수준이며, 거래위험 발생가능성이 매우 높은 기업

부도
D
현재 신용위험이 실제 발생하였거나 신용위험에 준하는 상태에 처해있는 기업

평가제외
R
1년 미만의 결산재무재표를 보유하였으나, 경영상태 급변(합병, 영업양수도, 업종변경 등)으로 기업신용 평가등급 부여를 유보하는 기업

8. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

코스닥시장 상장
2020년 02월 28일
기술성장기업의 코스닥시장 상장

2. 회사의 연혁

당해기업의 주요 연혁은 다음과 같습니다.

년도

내용

비고

2019.01
사업목적 추가- 마스크 제조 및 판매, 서비스업- 위생용품의 제조 및 판매, 서비스업- 의약부외품 제조 및 판매, 서비스업- 통신판매업- 전자상거래 및 인터넷 관련 사업- 사업지원관련 서비스업- 위 각항에 관련된 수출입 및 도소매업

2019.04

세계 최초 나노섬유 적용 위생용품(에어퀸) 출시

2019.05
사업목적 추가- 화장품 제조 및 도소매업- 각항에 관련된 수출입 및 도소매업

2019.09
소재 부품 전문기업 인증 획득

2020.02
코스닥시장 상장

2020.07
2020년 대한민국 일자리 으뜸기업 선정

2021.04
대표이사 변경 - 김광진 대표이사

경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2025.03.27
정기주총
사내이사 이종일
상근감사 양승외
-

2024.03.28
정기주총
-
사내이사 이재환사내이사 김광진
사외이사 차형준

2023.03.28
정기주총
-
사외이사 조창기
-

2022.03.29
정기주총
-
상근감사 양승외
-

2021.04.09
-
대표이사 김광진
-
대표이사 김효규

2021.03.30
정기주총
사내이사 이재환사내이사 김광진
-
사내이사 이유진 기타비상무이사 이재환

2020.03.27
정기주총
사외이사 조창기
-
사외이사 한관영

※사내이사(이종일) 신규선임과 감사(양승외) 재선임의 건은 2025년 3월 27일 개최되는 제13기 정기주주총회에 의안으로 상정되었습니다.

3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
13기(2024년말)
12기(2023년말)
11기(2022년말)
10기(2021년말)
9기(2020년말)
8기(2019년말)

보통주
발행주식총수
21,000,000
42,000,000
37,000,000
37,000,000
34,500,000
30,400,000

액면금액
500
500
500
500
500
500

자본금
10,500,000,000
21,000,000,000
18,500,000,000
18,500,000,000
17,250,000,000
15,200,000,000

우선주
발행주식총수
-
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-
-

합계
자본금
10,500,000,000
21,000,000,000
18,500,000,000
18,500,000,000
17,250,000,000
15,200,000,000

4. 주식의 총수 등

1. 주식의 총수
본 보고서 제출일 현재 정관상 발행할 주식의 총수는 100,000,000주 입니다.

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 주, %)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
90,000,000
10,000,000
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
64,412,500
-
64,412,500
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
43,412,500
-
43,412,500
-

1. 감자
21,000,000
-
21,000,000
-

2. 이익소각
22,412,500
-
22,412,500
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
21,000,000
-
21,000,000
-

Ⅴ. 자기주식수
5,717
-
5,717
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
20,994,283
-
20,994,283
-

Ⅶ. 자기주식 보유비율
0.03%
-
0.03%
-

2. 자기주식 취득 및 처분 현황

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내 직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
-
5,717
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

※당사는 무상감자로 인한 단수주 5,717주를 취득하였습니다.

3. 종류주식 발행현황

당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2025년 03월 27일
제13기정기주주총회
제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.44.공기오염 콘트롤 제품의 제조 및 판매업45.산업용공해방지설비 제조,판매 및 시설업46.초극세 부직포형 인공피혁 개발, 판매 및 무역업47.섬유제조업48.섬유임가공업49.섬유관련제품의 도매업50.섬유관련제품의 무역업51.의료제품의 제조 및 판매업52.공기여과필터 및 여과기기류의 제조 및 판매업53.기타가공식품도매업54.건강보조식품소매업
- 사업목적 다각화

2022년 03월 29일
제10기정기주주총회
제44조(감사의 선임)④다만, 상법 제368조의 4에 따라 이 사회의 결의로 주주가 총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.<추가>
- 전자투표 도입시감사선임의 주주총회 결의요건 반영

2019년 06월 25일
임시주주총회
제 5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 일억주로 한다.
- 1억주로 변경

2019년 05월 23일
임시주주총회
제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.42. 화장품 제조 및 도소매업43. 각항에 관련된 수출입 및 도소매업제8조의 2 (주식 등의 전자등록) 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하여야 한다.제14조(명의개서대리인)③ 당 회사의 주주명부 또는 그 복본을 명의개서 대리인의 사무취급장소에 비치하고 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 주식명의개서, 질권의 등록 또는 말소, 신탁재산의 표시 또는 말소 주권의 발행, 신고의 접수, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서 대리인으로 하여금 취급케 한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률 시행령」 개정에 따라 전자등록계좌부에 주식 등을 전자등록하는 경우 주식의 전자등록, 주주명부의 관리, 기타 주식에 관한 사무는 명의개서대리인으로 하여금 취급케 한다.
- 사업목적 다각화- 상장법인의 경우 전자증권법에 따라 발행하는 모든주식 등에 대하여 전자등록이 의무화됨에 따라 근거를 신설- 주식 등의 전자등록에 따른 주식사무처리 변경내용 반영

2019년 03월 29일
제7기정기주주총회
제18조(전환사채의 발행)① 회사는 사채의 액면총액이 600억원을 초과하지 않는 범위 내에서 다음 각 호의 경우 증권거래법 등 관련법규의 규정에 의하여 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.
- 사채 액면총액을200억에서 600억으로 변경

2019년 01월 21일
임시주주총회
제2조(목적) 회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.36. 마스크 제조 및 판매, 서비스업37. 위생용품의 제조 및 판매, 서비스업38. 의약부외품 제조 및 판매, 서비스업39. 통신판매업40. 전자상거래 및 인터넷 관련 사업41. 사업지원관련 서비스업42. 위 각항에 관련된 수출입 및 도소매업
- 사업목적 다각화

※사업목적 추가사항 건은 2025년03월27일 개최 예정인 제13기 정기주주총회에 의안으로 상정되었습니다.

나.사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
2차전지 분리막 및 소재의 생산설비 및 동 부분품의 제조,판매, 서비스업
영위

2
2차전지 분리막 및 소재의 생산,판매, 서비스업
영위

3
나노화이버 장비 및 동 부분품의 제조,판매, 서비스업
영위

4
나노화이버 패브릭의 생산 및 판매,서비스업
영위

5
나노화이버 필터류의 생산 및 판매, 서비스업
영위

6
전지설비 제조 및 판매, 서비스업
영위

7
섬유설비 제조 및 판매, 서비스업
영위

8
기능성필름 생산 및 판매, 서비스업
영위

9
자동화설비제작
영위

10
자동화 제어
영위

11
자동화 설비 및 동 부분품의 제조, 판매, 임대, 서비스업
영위

12
반도체장비 및 동 부분품의 제조,판매, 서비스업
영위

13
전자제품 및 동 부분품의 제조,판매, 서비스업
영위

14
무역업
영위

15
부동산 매매 및 임대업
영위

16
휴대폰 자동화장비 및 동 부분품의 제조,판매, 서비스업
영위

17
로봇 및 에프에이장비 및 동부분품의 제조, 판매, 서비스업
영위

18
소프트웨어 제작판매업
영위

19
대체에너지 생산 및 신재생에너지 관련사업
영위

20
국내외 자원개발업
영위

21
전기공사업
영위

22
태양광전력 발전사업
영위

23
태양광전력 판매사업
영위

24
시설물 유지 관리업
영위

25
태양광 발전시스템 설계용역업
영위

26
태양광 발전관련설비 제조 및 판매, 설치, 서비스업
영위

27
전기,전자제품 제조 및 판매업
영위

28
환경관련제품 제조 및 판매업
영위

29
전자파 차폐 소재 생산, 판매, 서비스업
영위

30
전기 및 전자 통신제품 제조, 판매, 서비스업
영위

31
전기 및 전자 통신부품 제조, 판매, 서비스업
영위

32
나노섬유 생산, 판매, 서비스업
영위

33
도금업
영위

34
각 항에 관련된 컨설팅 및 자문료 서비스
영위

35
각 항에 관련된 부대사업일체
영위

36
마스크 제조 및 판매, 서비스업
영위

37
위생용품의 제조 및 판매, 서비스업
영위

38
의약부외품 제조 및 판매, 서비스업
영위

39
통신판매업
영위

40
전자상거래 및 인터넷 관련 사업
영위

41
사업지원관련 서비스업
영위

42
화장품 제조 및 도소매업
영위

43
각항에 관련된 수출입 및 도소매업
영위

1. 사업목적 변경 내용

구분
변경일
사업목적

변경 전
변경 후

추가
2025.03.27
-
44.공기오염 콘트롤 제품의 제조 및 판매업

추가
2025.03.27
-
45.산업용공해방지설비 제조,판매 및 시설업

추가
2025.03.27
-
46.초극세 부직포형 인공피혁 개발, 판매 및 무역업

추가
2025.03.27
-
47.섬유제조업

추가
2025.03.27
-
48.섬유임가공업

추가
2025.03.27
-
49.섬유관련제품의 도매업

추가
2025.03.27
-
50.섬유관련제품의 무역업

추가
2025.03.27
-
51.의료제품의 제조 및 판매업

추가
2025.03.27
-
52.공기여과필터 및 여과기기류의 제조 및 판매업

추가
2025.03.27
-
53.기타가공식품도매업

추가
2025.03.27
-
54.건강보조식품소매업

※사업목적 추가사항 건은 2025년03월27일 개최 예정인 제13기 정기주주총회에 의안으로 상정되었습니다. 2. 변경 사유
가. 변경 취지 및 목적, 필요성
회사의 매출 확대를 위한 사업다각화를 위해 사업목적을 추가하기로 결정하였습니다.나
. 사업목적 변경 제안 주체이사회다. 해당 사업목적 변경이 회사의 주된 사업에 미치는 영향 등
해당 사업목적 추가가 회사가 기존에 영위하고 있는 주된 사업에 시너지 효과가 발생하고, 신규 사업 추가로 관련 시장 및 고객 확대를 통해 매출 증대에 영향을 미칠 것으로 예상합니다.

다. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분
사업목적
추가일자

1
공기오염 콘트롤 제품의 제조 및 판매업
-

2
산업용공해방지설비 제조,판매 및 시설업
-

3
초극세 부직포형 인공피혁 개발, 판매 및 무역업
-

4
섬유제조업
-

5
섬유임가공업
-

6
섬유관련제품의 도매업
-

7
섬유관련제품의 무역업
-

8
의료제품의 제조 및 판매업
-

9
공기여과필터 및 여과기기류의 제조 및 판매업
-

10
기타가공식품도매업
-

11
건강보조식품소매업
-

1. 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적
추가사업은 기존사업의 소재 및 기술을 접목하여 사업다각화를 통한 시장확대 및 매출 증대의 목적이 있습니다

2.시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성신규사업의 목표시장은 기존 사업의 목표시장과 유사하며, 신규사업을 통해 목표시장의 진입범위를 확대하여 전체 시장 규모 및 성장에 따라 당사의 매출도 성장할 것으로 기대합니다.

3.신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등신규사업을 위해 별도의 투자자금 조달 계획은 없습니다.

4.사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)
신규사업은 기존 조직으로 운영될 예정이며, 회사의 상황 및 영업 환경에 맞춰서 추진 될 예정입니다.

5. 기존 사업과의 연관성신규사업은 기존 사업과 접목하여 사업적 시너지 효과를 기대할 수 있습니다. 기존 고객들에게 다양한 선택지를 제공해 줄 수 있고, 시장 확대 및 매출 증대를 기대할 수 있습니다.

6. 주요 위험시장 상황 및 국내외 위험요소에 따라 사업에 영향을 미칠 수 있습니다.

7. 향후 추진계획신규사업 추진 결과에 따라 조직 및 인력의 추가 증원이 예상되며, 연구개발 활동도 증가할 것으로 예상됩니다.

8. 미추진 사유해당사항 없습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 업계 현황 [나노관련사업]
나노섬유는 조직이 치밀하고 다공성 구조로 초미세먼지와 바이러스 등의 물리적 차단에도 큰 효과를 가집니다. 국내의 경우 2010년대 초반에 나노섬유 제조설비를 확립하여 본격적인 시장이 형성되었고, 대량생산 및 상용화 기술의 발전으로 다양한 분야로 확대 적용되고 있어 나노섬유 제품의 시장 수요가 증가할 것으로 전망됩니다.

아웃도어 시장에서는 과불화 화합물(PFAS, Per(and Poly) Fluoroalkyl Substance)의 환경문제로 인하여 대체품을 찾는 노력이 진행되고 있습니다. 과불화 화합물은 쉽게 분해되지 않는 특성으로 환경과 인체 내 잔류 및 축적되는 독성물질로 인하여 유럽화학물질청(ECHA)에서는 2023년 2월 과불화 화합물의 사용 제한을 목표로 하는 EU REACH 제한 보고서를 채택하고 규제 조치에 들어가고, 미국 역시 12개 이상의 주에서 규제 법안이 도입 및 계획 중에 있습니다. 이러한 규제는 주요 제품에 불소수지(PTFE) 소재 사용이 제한된다는 것을 의미하고 있기에 아웃도어 시장에 큰 변화가 예상됩니다.

초미세먼지와 코로나19 바이러스가 이슈가 되면서 마스크 시장이 크게 성장하였으며, 필터 제조기술 수요도 크게 증가하였습니다. 호흡기 마스크는 황사가 심한 봄철에만 잦았던 미세먼지주의보가 계절에 관계없이 수시로 이어지면서 마스크 착용이 일상화되고 있습니다. 마스크가 바이러스 예방 및 차단에 효과적인 것으로 인정되어 전세계적으로 마스크에 대한 관심과 수요가 증가하고 있습니다. 바이러스로부터 건강을 지키고 간편하게 착용할 수 있는 마스크가 생활필수품으로 자리 매김하고 있습니다. 새로운 바이러스의 출현 가능성과 개인의 위생 인식 강화 등으로 마스크에 대한 관심은 국내외에서 계속될 것으로 예상됩니다. 또한, 여성용 위생용품 시장은 개인 성향에 따른 소비자의 다양한 요구가 매우 뚜렷한 시장으로 구분됩니다. 2017년 일회용 생리대 유해물질 검출 파동 이후 소비자들은 친환경, 저자극 소재 제품에 대한 관심도가 높아졌고, 삶의 질 관심 증대에 따른 라이프스타일의 변화로 개인용품 프리미엄화 현상 등으로 인하여 다소 고가의 기능성 제품에 대한 수요가 지속적으로 증가하고 있다고 판단됩니다.
[전자부품사업] 도전 원단과 도전 Tape제품이 사용되는 전자파 차폐소재 시장은 박막형태의 도전 원단과 도전 Tape의 수요가 점진적으로 증가하고 있습니다. 이러한 추세는 글로벌 시장에서 박막용 전자파 차폐 소재의 정보가 빠르게 공유되고 있으며, 우수한 소재의 사용으로 인한 내구성의 향상과 실장 면적의 확보로 인한 스마트 폰 구조설계의 한계를 극복하는데 유리하므로 박막 도전 원단과 도전 Tape의 수요는 지속적으로 증가할것으로 보입니다.

전자파 차폐소재 시장은 스마트폰과 태블릿 PC의 의존도가 높았지만, 최근 사물인터넷(IoT), 웨어러블 기기 시장이 부상하고 있습니다. 이에 따라 전자파를 더 완벽하게 차단하는 기술, 더 얇고 가벼우면서도 다양한 기능을 발휘하는 소재를 개발을 위해 노력을 하고 있습니다.

차폐 소재 시장이 확대가 됨에 따라 스마트폰 외 자동차, 의료기기 등 전자파가 발생하는 부품에 기존 사용되는 경량금속 대신 가공성이 좋고, 가벼운 차폐소재로 사용 범위가 확대 되고 있으며, 고객의 수요는 점차 증가 될 것으로 예상됩니다.

특히, 전기자동차의 차폐소재는 자동차 전장화로 인해 전장 부품의 사용량이 증가 되고 있으며, 모터 및 센서에서 발생하는 노이즈로 인한 부품 손상을 방지 하기 위해 내구성이 높고, 두께가 얇은 차폐 소재의 수요가 증가 되고 있는 추세입니다.

나. 회사의 현황 [나노관련사업]

당사는 지난 10여년간의 지속적인 투자와 독자적인 연구 개발 활동을 기반으로 세계최대 생산역량의 복합기능성 나노섬유 멤브레인 대량양산용 전기방사 설비를 개발, 설계, 제작, 운영하고 있으며, 양산기술 및 응용제품 기술을 바탕으로 용도별 최적화된 폴리머 레시피 제조기술 및 공정기술을 보유하고 있습니다.

나노섬유 멤브레인을 균일한 품질로 대량 생산할 수 있는 여건을 갖추고, 세계 최대의 생산역량과 최첨단 생산 설비를 구축하여 나노관련 사업을 진행하여 왔습니다. 당사가 제조하는 나노섬유 멤브레인은 균일한 품질의 고기능성 멤브레인 만의 차별화된 특성을 응용하여 1) 외부의 비와 땀과 같은 액체는 내부로 침투하지 못하지만 내부의 증기와 열기는 외부로 배출하면서도 높은 공기투과도를 갖는 나노섬유만의 차별화된 특성을 적용한 아웃도어용 나노섬유 멤브레인, 2) 높은 공기투과도로 쾌적성과 위생성을 향상시킨 여성용 위생용품, 3) 미세먼지를 효율적으로 차단하며 호흡이 편안한 호흡기 마스크, 4) 보습 지속력과 피부 밀착력이 우수한 미용 마스크용 등 다양한 제품별 용도에 맞는 멤브레인을 생산하고 있습니다. 아웃도어용 나노섬유 멤브레인은 글로벌 아웃도어 브랜드 The North Face™을 소유하고 있는 VF Group(美)와 2019년부터 납품을 계속하고 있으며, 시장확대를 위해 국내외 아웃도어 브랜드에도 영업을 진행하고 있습니다.

특히, 환경문제로 세계적으로 규제가 진행중인 과불화 화합물 (PFAS)을 사용하지 않는 PFAS-Free제품을 개발 및 양산화하여 공급을 진행하고 있습니다.

여성용 위생용품도 나노섬유 멤브레인을 적용하여 통기성을 강조한 자체 브랜드 "에어퀸"을 최초 출시한 이후, "에어퀸 브레스","에어퀸 에션셜","에어퀸 아르보","에어퀸 뉴브레스","에어퀸 오리진 플러스" 생리대를 출시하여 국내,외에 판매를 진행하고 있습니다. 본격적인 사업확장을 도모하기 위해 생리대 설비도 본사로 이전하였고, 고객 다양화 및 유입 확대를 위해 라이브 방송 등 마케팅을 강화하고 있으며, 유통 확대를 통해 이마트, 롯데맥스, 올리브영 등에 입점하고 있습니다. 당사의 나노섬유 멤브레인이 적용된 호흡기 마스크는 최근 코로나 19 사태로 인하여 대중적 관심이 증가하고 있고, 일반먼지, 미세먼지, 초미세먼지를 모두 차단할 수 있는 물리적 특성과 함께 호흡하기 수월한 형태적 특성을 동시에 구현하는 것이 특징입니다. 당사에서 생산된 나노필터로 제작된 마스크가 2020년 3분기에 유럽 인증(CE)을 완료하였고, 2021년 2월에는 자체 개발한 필터를 적용한 친환경 생분해성 마스크를 미국 FDA에 등록을 완료하였습니다. 마스크 제조 시설도 본사로 이관하여 양산을 진행하고 있습니다.

당사의 나노멤브레인이 적용된 정수기필터도 국내 정수기 시장 점유율 1위 업체에 공급하고 있습니다.
[전자부품사업]

전자파 차폐사업과 관련해서 당사는 휴대전화의 고성능화, 고기능화에 따른 전자파 차폐 및 발열 처리부분의 중요성이 이슈화 되어 있는 상황에서, 기존의 제품과 차별화된 전자파 차단 및 발열성능을 보유한 쉴드캔 부품을 개발하였고, 삼성전자 무선사업부에 프레그쉽 모델(프리미엄)인 Galaxy S8, Galaxy Note 8, Galaxy S9, Galaxy Note 9, Galaxy S10, Galaxy Note10, Galaxy S20, Galaxy Note20, Galaxy S21, Galaxy S22, Galaxy Folderble Z플립 3, Galaxy Folderble Z플립 4, 그리고, 중저가폰 모델인 A Series, M Series의 Shield Can 부품의 납품 실적이 있습니다.

당사는 전자파 차폐 소재 외 쉴드캔 사업을 통해 구축된 인프라를 통해 전자부품의 소재 가공 및 조립 임가공 등 다양한 전자부품관련 비즈니스를 통해 사업영역을 확대 하고 있습니다. 수입에 의존 중인 전자부품 및 차폐 소재의 국산화, 그리고 자동차 부품과 소형전자기기, 의료기기 등에 적용 중인 기존 차폐 제품을 대체하여 급변하는 차폐 소재 시장에서의 경쟁 우위 선점을 목표로 준비 중 입니다.

당기 당사의 총매출은 7,288백만원으로 전년 동기 대비 30.44% 감소하였습니다.부문별로는 나노관련사업은 2.60% 증가한 6,116백만원, 전자부품사업은 74.05% 감소한 1,172백만원입니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품에 관한 사항

(단위:백만원)

부문

주요제품

매출액

비중

나노관련사업

나노멤브레인,위생용품,필터
6,116
83.92%

전자부품사업
복합방열부품
1,172
16.08%

합 계

7,288
100.00%

나. 주요 제품 등의 가격 변동 추이
[나노관련사업]

회사의 주요제품은 개발 및 양산기술이 동시에 진행되며, 시장이 형성되는 기술주도형 시장이므로 앞으로 얼마간 대체제의 위협이 존재하지 않을 것으로 예상합니다. 또한 수요업체의 요구성능(가격 및 공급능력 포함)을 충족시키고 있어 기술 개발의 완성도에 따라 수요가 창출되는 시장특성을 가지고 있습니다. 지금까지는 나노 멤브레인의 적용이 필수적인 분야에 한정적으로 적용되고 있기 때문에 공급자의 협상력은 비교적 강한 편이며, 구매자는 현재 제품의 성능과 가격을 비교하여 선택이 매우 제한적인 위치에 있어 가격변동의 폭이 크지 않을 것으로 예상합니다.
[전자부품사업]

복합방열부품의 가격 변동은 회사 영업 기밀이므로 밝히기가 어렵습니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료에 관한 사항

(단위:백만원)

매입유형
품 목
구체적인 용도
매입액
비율
비고

원자재
마스크
마스크
59
1.96%
-

타발 외
복합방열부품
747
24.75%
-

부직포
나노멤브레인 등
114
3.78%
-

MEK 외
나노멤브레인
907
30.06%
-

생리대
생리대원부자재
776
25.7%
-

도금원단
도금필름 등
53
1.76%

기타
-
362
11.99%
-

합 계
3,018
100.00%
-

[나노관련사업]

당사의 나노섬유 멤브레인은 동일한 제조공정으로 생산되어 아웃도어, 위생용품, 마스크용 필터, 미용마스크팩 원단 등의 제품에 사용됩니다. 제품의 용도에 따라 평량 및 방사조건을 달리하여 생산하고 있습니다. 다만, 필터 종류의 경우 나노섬유 멤브레인 제작 방식은 동일하나 방사 기재를 고객사로부터 직접 공급받아 전기방사를 진행하는 차이가 있습니다. 당사의 제품생산에 필요한 원재료 투입과정은 거래처의 요구수량에 따른 월생산계획을 수립하고, 소요되는 원자재를 일괄 구매하여 제품별 레시피에 따라 생산하는 구조입니다. 당사에서 사용하는 원재료는 상용화된 제품들이 대부분으로 구매에 어려움이 적으며, 이원화 등을 통해 안정적인 공급을 유지하고 있습니다.

[전자부품사업]
당사의 전자부품의 원재료 조달 방식은 고객사에서 지정한 일부 소재 외에는 자체 생산 및 국내 구매, 외자 구매를 병행하여 제작하고 있습니다.

전자부품의 소재 가공 및 조립 임가공 등의 원재료들도 공급사의 이원화 등을 통해 가격 안정화 및 납기 대응을 하고 있습니다.

(2) 주요 원재료 등의 가격 변동 추이 물가상승 및 환율 변동으로 인한 원자재 가격이 점진적으로 인상되는 추세에 있으나, 월 생산 계획에 따른 대량구매 및 원가절감으로 구매업무의 효율화를 통한 적절한 대응으로 급격한 원가 변동은 없습니다.
나. 생산 및 설비에 관한 사항

(1) 생산 능력 및 생산 실적 등

[나노관련사업]

구분

라인수
월 Capa(㎡)

년 Capa(㎡)

비고

나노 멤브레인생산
12
10,000,000
120,000,000
-

[전자부품사업]

구분

설비대수

월 Capa(EA)

년 Capa(EA)

비고

접이 공정

6

11,160,000

133,920,000

-

적층 공정

6

11,700,000

140,400,000

-

부착 공정

8

11,520,000

138,240,000

-

Reel Packing M/C

8

11,520,000

138,240,000

-

※ 부품 형상에 따라 생산능력 차이남

(2) 생산설비의 현황

(단위:백만원)

구분

금액

토지
5,154

건물
8,092

기계장치
-

차량운반구
24

비품
-

사용권자산
22

합계
13,291

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위: 백만원)

매출유형
품목
2024년(제13기)
2023년(제12기)
2022년(제11기)

제품
나노관련사업
수출
3,315
2,233
22,908

내수
2,801
3,728
11,578

소계
6,116
5,962
34,486

전자부품사업
수출
575
2,323
3,380

내수
597
2,192
1,903

소계
1,172
4,515
5,283

합 계
수출
3,890
4,557
26,288

내수
3,398
5,920
13,481

합계
7,288
10,477
39,769

나. 판매 경로 및 판매 방법 등

(1) 판매 경로

(단위: 백만원)

매출유형
판매경로
매출액
비율

제 품
직접판매
7,288
100%

(2) 판매 방법 및 조건

구 분

대금회수조건

주문판매
개별계약조건 또는 60일이내 현금조건

다. 수주상황

(단위 : 백만원)

품목
수주일자
납기
수주총액
기납품액
수주잔고

수량
금액
수량
금액
수량
금액

나노관련
2024.01
2025.01
-
6,339
-
6,116
-
223

전자부품
2024.01
2025.01
-
1,174
-
1,172
-
2

합 계
-
7,513
-
7,288
-
225

5. 위험관리 및 파생거래

5.1 재무위험관리요소

회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 공정가치 이자율위험, 현금흐름 이자율위험 및 가격위험), 신용위험, 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리 정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 재무팀에 의해 이루어지고 있습니다. 재무팀은 회사의 현업부서와 긴밀

히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.

5.1.1 시장위험

(1) 외환위험

회사는 제품 수출, 원재료 등의 수입거래와 관련하여 USD 등의 환율변동위험에 노출되어 있습니다. 회사의 경영진은 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율이 10% 변동시 환율변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향

(단위:천원)

구 분
당 기
전 기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD/원
19,090
(19,090)
19,118
(19,118)

상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 회사의 기능통화인 원화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산ㆍ부채를 대상으로 하였습니다.

외환위험에 노출되어 있는 금융상품의 내역

(단위:천원)

구분
당 기 말
전 기 말

현금및현금성자산
-

USD
15,121
48,216

장ㆍ단기매출채권
-

USD
175,780
142,961

(2) 가격위험

회사는 재무상태표상 기타포괄손익-공정가치금융자산으로 분류되는 지분증권의 가격위험에 노출되어 있습니다. 비상장주식 관련 가격의 상승 또는 하락이 회사의 당기 세후이익 및 자본에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다. 비상장주식의 주식 가격이 일정하게 30% 상승 또는 하락하는 경우를 가정하여 분석한 것입니다.

(단위:천원)

구분
세후 이익에 대한 영향
자본에 대한 영향

당 기
전 기
당 기
전 기

비상장주식
-
-
-
65,298

(3) 이자율위험

이자율위험은 미래 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다.

회사는 내부적으로 변동금리부 조건의 단기차입금과 예금을 적절히 운영함으로써 이자율 변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다.

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 1% 변동시 변동금리부 차입금으로부터 1년간 발생하는 이자비용의 영향

(단위:천원)

구분
당 기
전 기

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

이자비용
60,000
(60,000)
91,000
(91,000)

5.1.2 신용위험

(1) 위험관리신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산과 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니 다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 높은 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하고 있습니다.

(2) 금융자산의 손상회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.

ㆍ 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권

현금성자산 및 장ㆍ단기금융상품도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

회사는 매출채권에 대해 개별법으로 손상을 평가후, 전체 기간 기대신용손실을 대손충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다.

기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였으며, 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함됩니다. 당기말과 전기말의 매출채권에 대한 대손충당금은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당기말
정상채권
1년 초과 2년 이내
2년 초과
합계

매출채권
131,642
150,190
4,592
286,424

기대 손실률
0.00%
50.00%
100.00%
-

손실충당금
-
(75,095)
(4,592)
(79,687)

합계
131,642
75,095
-
206,737

(단위: 천원)

전기말
정상채권
1년 초과 2년 이내
2년 초과
합계

매출채권
600,341
14,126
4,592
619,059

기대 손실률
0.01%
0.09%
100.00%
-

손실충당금
(35)
(27)
(4,592)
(4,654)

합계
600,306
14,099
-
614,405

당기말과 전기말 중 매출채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

기초
4,654
4,650

손익으로 인식된 대손충당금의 증가
89,159
4

매출채권 제각으로 인한 감소
(14,126)
-

기말
79,687
4,654

매출채권에 대한 손상은 손익계산서상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된 금액의 후속적인 회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다.(3) 신용위험의 최대노출정도

(단위:천원)

구분
당기말
전기말

현금성자산
1,363,130
4,354,608

단기금융상품
4,300,000
6,000,000

매출채권
206,737
614,405

기타유동금융자산
101,483
717,464

기타비유동금융자산
30,640
25,640

합 계
6,001,990
11,712,117

신용위험 노출정도는 재무상태표의 순장부금액을 기초로 산출되었습니다.

5.1.3 유동성 위험

현금흐름의 예측은 재무팀이 취합합니다. 회사의 재무팀은 미사용 차입금 한도를 적정수준으로 유지하고 영업자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

회사가 보유하고 있는 자금 중 운전자본관리를 위해 필요한 자금을 초과하는 잉여자금은 상기에서 언급한 예측을 통해 결정된 대로 여유있는 유동성이 확보될 수 있도록적절한 만기나 충분한 유동성을 제공해주는 이자부 정기예금, 수시입출금식 예금, 시장성 유가증권 등의 금융상품을 선택하여 잉여자금을 투자하고 있습니다. 보고기간말 현재 회사는 유동성 위험을 관리할 수 있도록 즉시 출금이 가능한 MMDA 및 기타유동성 자산에 투자하고 있습니다.

회사의 유동성 위험 분석내역

(단위:천원)

당 기 말
1년미만
1년에서2년이하
2년에서5년이하
5년 초과

차입금 및 지급이자
6,023,716
-
-
-

매입채무
133,134
-
-
-

기타금융부채
1,323,721
-
-
-

리스부채
14,400
7,200
-
-

합 계
7,494,971
7,200
-
-

(단위:천원)

전 기 말
1년미만
1년에서2년이하
2년에서5년이하
5년 초과

차입금 및 지급이자
9,223,851
-
-
-

매입채무
808,340
-
-
-

기타금융부채
1,246,994
-
-
-

리스부채
40,860
7,245
-
-

합 계
11,320,045
7,245
-
-

계약 만기일까지의 잔여기간에 따른 만기별 구분에 포함된 현금흐름은 현재가치 할인을 하지 않은 금액입니다.

5.2 자본위험관리

회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 건전한 자본구조를 유지하는 것입니다.

자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 부채감소를 위한 신주 발행 등을 실시하고 있습니다.

회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 자본에 순부채를 가산한 금액입니다.

자본조달비율의 내역

(단위:천원)

구분
당 기 말
전 기 말

총차입금
6,000,000
9,100,000

차감: 현금및현금성자산
1,363,130
4,354,608

순부채(A)
4,636,870
4,745,392

자본총계(B)
12,251,662
16,900,047

총자본 (C〓A+B)
16,888,532
21,645,439

자본조달비율(A/C)
27.46%
21.92%

6. 주요계약 및 연구개발활동

6.1 경영상의 주요계획
당사는 보고서 제출일 현재 매출계약외 회사의 재무상태에 중요한 영향을 미치는 비경상적인 주요계약은 해당사항이 없어 기재를 생략합니다.
6.2 연구개발활동
6.2.1 연구개발활동의 개요회사는 기술연구소를 별도로 운영하고 있으며, 다양한 연구개발 활동으로 창조적이고 혁신적인 제품 개발을 통해 초격차 나노소재 강소기업이 되기 위해 최선을 다하고있습니다.(1) 연구개발 담당조직

연구개발 조직 현황.jpg
연구개발 조직 현황

(2) 연구개발 비용

(단위:백만원)

과목
2024년(제13기)
2023년(제12기)
2022년(제11기)

연구개발비용(*) 계
397
982
678

(정부보조금)
(116)
(450)
(326)

연구개발비/매출액 비율[연구개발비비용(*)계÷당기매출액×100]
5.45
9.38%
1.70%

(*) 정부보조금(국고보조금)차감하기전 연구개발비용입니다.(3) 연구개발 실적

연구과제 명

연구과제의 내용

연구결과 및 기대효과

상용화 실적

아웃도어

공기투과성이 우수하면서 방수성이 뛰어난 의류 멤브레인 개발

기존 제품 보다 같은 내수압에서 높은 통기성 구현,고품질 및 균일성 제품 제작

영원무역, 신한산업, 폴라텍 등 유상 판매 진행

기능성 섬유

아웃도어 개발에서 기능성 추가냉감, 발열, 방충 등 기능성 유효 물질 첨가 제품 개발

나노섬유의 특성상 비표면적 극대화로 부피대비 기능 효과 증대 기대

벤텍스와 발열 멤브레인Test 1년 정도 진행

에어 필터

공기정화필터(HEPA급, Medium급)개발

세계 환경적으로 유리 섬유 사용 제재로 대체품개발 시급, 대체품 전환 기회 획득

한국 필터텍 등 업체 유상 판대 진행필터류 적용 Test 유무 진행

Acoustic vent

VENT 독점업체인 Gore사 대체품 개발 기본 제품보다 우수한 통기성과 방수성 기능제품 개발

음향 및 물성 PASS음향 FAIL의 경우 엔지니어 선에서 튜닝 가능GORE 사 대체가능

삼성, LG, 화웨이휴대폰에 적용 Test 진행

윈도우 마스크

미세먼지도 차단되는 방충망 기능 업그레이드 버전 개발

세계 환경적 이슈인 미세먼지의 차단 기능이 우수한 나노 섬유 개발 완료

LG 하우시스, 국외 업체 샘플 제공

황사 마스크

기존 정전기 방식이 아닌 나노섬유 적용으로 미세먼지 차단제품 개발

기존 정전기 방식의 효율 저하 문제로 나노섬유 대체품 개발 촉구

국외 시장(일본,중국) 진입 성공

훼이셜 마스크

미용 마스크의 시장성에 따른 나노멤브레인의 적용

인체모방기술과 흡사한 표면적으로 밀착력 증대 및 투명성, 경량성 확보로 미용마스크 적용 효과 극대화

아모레 퍼시픽, 제닉 등 개발 진행

의료용 멤브레인

링겔 및 정맥 주사 필터 개발

Pore size 조절로 균일한 제품 제작Sefar에서 적용 후, 완제품 제작

Sefar 유상 판매 진행 5회 진행 (2016년 ~)

혈장 분리막

혈액 속에 있는 불필요한 단백질 제거하는 목적

통기성 부여 및 Pore size 조절로 제품 제작 고객사에서 별도 의료 적용 Test 진행PVA Membrane 개발 완료

유상 샘플 판매 진행(인네이쳐, 섬유기계연구원)

위생패드 (여성용,유아용, 성인용)

전세계 위생패드 시장성에 따른 나노멤브레인 적용

기존 방수 필름에서는 통기성을 기대할 수 없지만 나노멤브레인의 경우 통기성이 있어시장 기대효과 큼

중국, 국내업체 협업 진행중

차량용 헤드라이트 벤트캡

자동차 헤드라이트에 물은 막아주고, 공기는 통하게 하여서, 습기 차는 것을 막는 벤트캡 개발

고객 요구에 따라 통기성과 내수압 맞게 제품 제작단국대에서 Test 진행

현대자동차 벤더를 통한 시제품 제작 및 유상 판매 진행

광발열 복합 원단

광발열 소재를 활용한 특수 의복용 원단 개발

보온 기능과 함께 자체 발열 기능을 갖는 특수 기능 원단 제조

광발열 테스트 완료 및 제품 개발 (한일화섬)

연료 필터 개발

자동차에 쓰이는 연료 필터 개발

보온 기능과 함께 자체 발열 기능을 갖는 특수 기능 원단 제조

크린앤사이언스 유상 샘플 판매

과수봉지

나노 멤브레인 적용 면적에 따른 열과현상 개산

나노멤브레인 적용에 따라 열과개선 30% 이상

3년 연속 제품출하 및 수출

의료용 멤브레인

인공 각막 및 상기 인공 각막의 제조 방법

인체적합성이 용이한 나노멤브레인 개발로 생체 재료 분야 진출

특허 및 FDA 등록

7. 기타 참고사항

가. 지적재산권 등

회사의 지적재산권은 연구개발 활동을 통하여 취득하였으며, 기준일 현재 아래와 같습니다.

구분
2024년
2023년
2022년
2021년
2020년
2019년 이전
계

레몬
-
2
4
-
1
10
17

※ 특허권은 등록일기준으로 인식하였습니다.

나. 환경 관련 규제 사항

회사는 법률에서 정하고 있는 각종 환경규제를 준수하고 있습니다.

다. 기타 중요한 사항

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

아래의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었으며, 제13기,제12기,제11기 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)를 받은 재무제표입니다.

(단위 : 원)

구 분
제13기(2024년 12월말)
제12기(2023년 12월말)
제11기(2022년 12월말)

[유동자산]
6,658,958,103
13,002,407,681
11,915,096,872

ㆍ현금및현금성자산
1,363,130,209
4,354,608,291
9,835,828,266

ㆍ단기금융자산
4,300,000,000
6,000,000,000
-

ㆍ매출채권
206,736,985
614,405,229
602,073,992

ㆍ기타유동금융자산
101,483,004
717,464,390
30,258,735

ㆍ기타유동자산
36,175,975
141,213,596
341,378,243

ㆍ재고자산
606,486,973
1,167,291,998
1,082,757,749

ㆍ당기법인세자산
44,944,957
7,424,177
22,799,887

[비유동자산]
13,414,216,701
15,506,626,664
15,837,477,069

ㆍ 기타포괄손익-공정가치금융자산
-
275,170,472
275,170,472

ㆍ유형자산
13,291,338,039
15,113,577,530
15,281,778,945

ㆍ무형자산
92,238,662
92,238,662
224,815,652

ㆍ기타비유동자산
30,640,000
25,640,000
55,712,000

자산총계
20,073,174,804
28,509,034,345
27,752,573,941

[유동부채]
7,814,313,209
11,601,742,235
11,797,067,101

[비유동부채]
7,200,000
7,245,000
4,157,925,696

부채총계
7,821,513,209
11,608,987,235
15,954,992,797

[자본금]
10,500,000,000
21,000,000,000
18,500,000,000

[자본잉여금]
78,893,539,200
78,893,539,200
68,928,188,360

[기타포괄손익누계액]
1,303,238,466
1,777,212,009
-

[기타자본구성요소]
10,481,111,032
-
-

[이익잉여금]
(88,926,227,103)
(84,770,704,099)
(75,630,607,216)

자본총계
12,251,661,595
16,900,047,110
11,797,581,144

매출액
7,288,230,562
10,477,073,411
39,769,236,730

영업이익
(6,283,333,118)
(11,688,879,337)
(6,646,657,964)

당기순이익
(4,684,326,075)
(9,140,096,883)
(16,358,313,077)

재평가이익잉여금
-
1,777,212,009
-

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
54,829,528
-
-

총포괄이익
(4,629,496,547)
(7,362,884,874)
(16,358,313,077)

기본주당순이익
(223)
(241)
(442)

희석주당순이익
(223)
(241)
(442)

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 13 기 2024.12.31 현재

제 12 기 2023.12.31 현재

제 11 기 2022.12.31 현재

(단위 : 원)

제 13 기

제 12 기

제 11 기

자산

유동자산

6,658,958,103

13,002,407,681

11,915,096,872

현금및현금성자산

1,363,130,209

4,354,608,291

9,835,828,266

단기금융상품

4,300,000,000

6,000,000,000

0

매출채권

206,736,985

614,405,229

602,073,992

기타유동금융자산

101,483,004

717,464,390

30,258,735

기타유동자산

36,175,975

141,213,596

341,378,243

유동재고자산

606,486,973

1,167,291,998

1,082,757,749

당기법인세자산

44,944,957

7,424,177

22,799,887

비유동자산

13,414,216,701

15,506,626,664

15,837,477,069

기타포괄손익-공정가치 측정 비유동금융자산

0

275,170,472

275,170,472

유형자산

13,291,338,039

15,113,577,530

15,281,778,945

무형자산

92,238,662

92,238,662

224,815,652

기타비유동금융자산

30,640,000

25,640,000

55,712,000

자산총계

20,073,174,804

28,509,034,345

27,752,573,941

부채

유동부채

7,814,313,209

11,601,742,235

11,797,067,101

매입채무

133,134,483

808,340,114

2,745,067,074

유동 차입금(사채 포함)

6,000,000,000

9,100,000,000

6,000,000,000

기타유동금융부채

1,323,720,696

1,246,993,779

1,786,551,813

유동 리스부채

14,400,000

40,860,000

731,275,956

기타 유동부채

343,058,030

405,548,342

534,172,258

비유동부채

7,200,000

7,245,000

4,157,925,696

비유동 리스부채

7,200,000

7,245,000

4,157,925,696

부채총계

7,821,513,209

11,608,987,235

15,954,992,797

자본

자본금

10,500,000,000

21,000,000,000

18,500,000,000

자본잉여금

78,893,539,200

78,893,539,200

68,928,188,360

기타포괄손익누계액

1,303,238,466

1,777,212,009

0

기타자본구성요소

10,481,111,032

0

0

이익잉여금(결손금)

(88,926,227,103)

(84,770,704,099)

(75,630,607,216)

자본총계

12,251,661,595

16,900,047,110

11,797,581,144

부채와자본총계

20,073,174,804

28,509,034,345

27,752,573,941

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 13 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

제 12 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 11 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

(단위 : 원)

제 13 기

제 12 기

제 11 기

수익(매출액)

7,288,230,562

10,477,073,411

39,769,236,730

매출원가

7,959,326,827

14,765,088,910

38,830,049,291

매출총이익

(671,096,265)

(4,288,015,499)

939,187,439

판매비와관리비

5,612,236,853

7,400,863,838

7,585,845,403

대손상각비(대손충당금환입)

89,159,352

4,362

(300,125,253)

기타판매비와관리비

5,523,077,501

7,400,859,476

7,885,970,656

영업이익(손실)

(6,283,333,118)

(11,688,879,337)

(6,646,657,964)

기타이익

1,658,440,309

7,944,364,203

526,146,678

기타손실

18,262,238

5,611,468,666

10,157,433,353

금융수익

263,996,344

135,700,610

167,041,576

이자수익(금융수익)

263,996,344

135,700,610

167,041,576

금융원가

305,167,372

389,393,099

247,410,014

이자비용(금융원가)

305,167,372

389,393,099

247,410,014

법인세비용차감전순이익(손실)

(4,684,326,075)

(9,609,676,289)

(16,358,313,077)

법인세비용(수익)

0

(469,579,406)

0

당기순이익(손실)

(4,684,326,075)

(9,140,096,883)

(16,358,313,077)

기타포괄손익

54,829,528

1,777,212,009

0

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)

54,829,528

1,777,212,009

0

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

54,829,528

0

0

유형자산재평가잉여금

0

1,777,212,009

0

총포괄손익

(4,629,496,547)

(7,362,884,874)

(16,358,313,077)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(223)

(241)

(442)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(223)

(241)

(442)

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 13 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

제 12 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 11 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금

자본잉여금

기타포괄손익누계액

기타자본구성요소

이익잉여금

자본 합계

2022.01.01 (기초자본)

18,500,000,000

68,928,188,360

0

0

(59,272,294,139)

28,155,894,221

총포괄손익

0

0

0

0

(16,358,313,077)

(16,358,313,077)

당기순이익(손실)

0

0

0

0

(16,358,313,077)

(16,358,313,077)

기타포괄손익

0

0

0

0

0

0

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

0

0

0

0

0

0

유형자산재평가잉여금

0

0

0

0

0

0

유상증자

0

0

0

0

0

0

무상감자

0

0

0

0

0

0

자기주식의 취득

0

0

0

0

0

0

유형자산재평가잉여금의 대체

0

0

0

0

0

0

2022.12.31 (기말자본)

18,500,000,000

68,928,188,360

0

0

(75,630,607,216)

11,797,581,144

2023.01.01 (기초자본)

18,500,000,000

68,928,188,360

0

0

(75,630,607,216)

11,797,581,144

총포괄손익

0

0

1,777,212,009

0

(9,140,096,883)

(7,362,884,874)

당기순이익(손실)

0

0

0

0

(9,140,096,883)

(9,140,096,883)

기타포괄손익

0

0

1,777,212,009

0

0

1,777,212,009

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

0

0

0

0

0

0

유형자산재평가잉여금

0

0

1,777,212,009

0

0

1,777,212,009

유상증자

2,500,000,000

9,965,350,840

0

0

0

12,465,350,840

무상감자

0

0

0

0

0

0

자기주식의 취득

0

0

0

0

0

0

유형자산재평가잉여금의 대체

0

0

0

0

0

0

2023.12.31 (기말자본)

21,000,000,000

78,893,539,200

1,777,212,009

0

(84,770,704,099)

16,900,047,110

2024.01.01 (기초자본)

21,000,000,000

78,893,539,200

1,777,212,009

0

(84,770,704,099)

16,900,047,110

총포괄손익

0

0

54,829,528

0

(4,684,326,075)

(4,629,496,547)

당기순이익(손실)

0

0

0

0

(4,684,326,075)

(4,684,326,075)

기타포괄손익

0

0

54,829,528

0

0

54,829,528

기타포괄손익-공정가치측정금융자산평가손익

0

0

54,829,528

0

0

54,829,528

유형자산재평가잉여금

0

0

0

0

0

0

유상증자

0

0

0

0

0

0

무상감자

(10,500,000,000)

0

0

10,500,000,000

0

0

자기주식의 취득

0

0

0

(18,888,968)

0

(18,888,968)

유형자산재평가잉여금의 대체

0

0

(528,803,071)

0

528,803,071

0

2024.12.31 (기말자본)

10,500,000,000

78,893,539,200

1,303,238,466

10,481,111,032

(88,926,227,103)

12,251,661,595

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 13 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

제 12 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 11 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

(단위 : 원)

제 13 기

제 12 기

제 11 기

영업활동현금흐름

(4,960,705,505)

(13,843,894,261)

(903,188,188)

당기순이익(손실)

(4,684,326,075)

(9,140,096,883)

(16,358,313,077)

당기순이익조정을 위한 가감

(237,372,658)

(4,435,161,183)

15,468,061,586

이자수취

313,121,659

69,452,116

169,322,945

이자지급(영업)

(314,607,651)

(353,464,021)

(172,544,872)

법인세환급(납부)

(37,520,780)

15,375,710

(9,714,770)

투자활동현금흐름

5,126,557,529

(6,619,463,754)

(819,964,262)

단기금융자산의 처분

25,200,000,000

0

0

기타유동금융자산의 처분

13,282,500

2,000,000

42,240,000

기타비유동금융자산의처분

5,000,000

72,000

0

기타포괄손익-공정가치측정금융자산의처분

330,000,000

0

0

유형자산의 처분

3,170,000,000

53,789,700

0

무형자산의 처분

0

185,454,546

0

단기금융자산의 취득

(23,500,000,000)

(6,000,000,000)

0

유형자산의 취득

(91,724,971)

(858,780,000)

(719,965,600)

무형자산의 취득

0

0

(92,238,662)

기타비유동금융자산의 취득

0

(2,000,000)

(50,000,000)

재무활동현금흐름

(3,157,288,968)

14,982,384,840

(808,490,836)

유상증자

0

12,465,350,840

0

단기차입금의 증가(감소)

(3,100,000,000)

3,100,000,000

0

기타유동금융부채의 증가(감소)

(38,400,000)

(582,966,000)

(750,111,836)

자기주식의 취득

(18,888,968)

0

0

기타비유동금융부채의 증가(감소)

0

0

(58,379,000)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)

(2,991,436,944)

(5,480,973,175)

(2,531,643,286)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

(41,138)

(246,800)

(59,504,805)

현금및현금성자산의순증가(감소)

(2,991,478,082)

(5,481,219,975)

(2,591,148,091)

기초현금및현금성자산

4,354,608,291

9,835,828,266

12,426,976,357

기말현금및현금성자산

1,363,130,209

4,354,608,291

9,835,828,266

5. 재무제표 주석

제 13 기 기말 2024년 12월 31일 현재

제 12 기 기말 2023년 12월 31일 현재

주식회사
레몬

1. 회사의 개요

주식회사 레몬(이하 '회사')은 2012년 10월에 전자파 차폐 소재 및 나노섬유의 생산, 관련 제품 판매등을 목적으로 설립되었습니다. 경상북도 구미시 산동읍에 본사와 공장을 두고 있습니다.

회사는 2020년 2월 28일 코스닥시장에 상장하였습니다. 당기말 현재 회사의 납입자본금은 10,500백만원(전기말 21,000백만원)이며, 주주의 구성은 다음과 같습니다.

주 주 명
당기말
전기말

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

(주)톱텍
10,411,499
49.58
20,822,999
49.58

자기주식
5,717
0.03
-
-

기타주주
10,582,784
50.39
21,177,001
50.42

합계
21,000,000
100.00
42,000,000
100.00

2. 중요한 회계정책

다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성기준

회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다.
한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.
회사의 재무제표는 기업회계기준서 제 1027호(별도재무제표)에 따른 별도재무제표로서 관계기업의 투자자 또는 공동지배기업의 참여자가 투자자산을 기업회계기준서 제1028호(관계기업과 공동기업에 대한 투자)에서 규정하는 지분법에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 요구되는 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석 3에서 설명하고 있습니다.

2.2. 회계정책

2.2.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서

회사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

- 기업회계기준서 제1001호(재무제표 표시) 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습 니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1007호(현금흐름표), 기업회계기준서 제1107호(금융상품: 공시) 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시

공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1116호(리스) 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채

판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

- 기업회계기준서 제1001호(재무제표 표시) 개정: 가상자산 공시

가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.2.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

- 기업회계기준서 제1021호(환율변동효과)와 기업회계기준서 제1101호(한국채택국제회계기준의 최초채택) 개정 - 교환가능성 결여

통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

- 기업회계기준서 제1109호(금융상품), 제1107호(금융상품: 공시) 개정실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서제1109호(금융상품)과 제1107호(금융상품: 공시)가 개정되었습니다. 동 개정사항은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토중에 있습니다.- 한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

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기업회계기준서 제1101호(한국채택국제회계기준의 최초채택) : K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용

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기업회계기준서 제1107호(금융상품:공시) : 제거 손익, 실무적용지침

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기업회계기준서 제1109호(금융상품) : 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의

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기업회계기준서 제1110호(연결재무제표) : 사실상의 대리인 결정

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기업회계기준서 제1007호(현금흐름표) : 원가법

2.3 영업부문

영업부문별 정보는 최고영업의사결정자에게 내부적으로 보고되는 방식에 기초하여 공시됩니다(주석6 참조). 최고영업 의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 회사는 전략적 의사결정을 수행하는 이사회를 최고의사결정자로 보고 있습니다.

2.4 외화환산

(1) 기능통화와 표시통화

회사는 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경에서의 통화('기능통화')를 적용하여 측정하고 있습니다. 회사의 기능통화와 표시통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시하고 있습니다.

(2) 외화거래와 보고기간 말의 외화환산

외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식되고, 외화거래의 결제나 화폐성외화자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다.

비화폐성금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보아 당기손익-공정가치 측정 지분상품으로부터 발생하는 외환차이는 당기손익으 로, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 외환차이는 기타포괄손익에 포함하여 인식됩니다.

2.5 현금및현금성자산

현금및현금성자산은 보유중인 현금, 은행예금, 기타 취득일 현재 만기일이 3개월 이내에 도래하는 매우 유동적인 단기 투자자산을 포함하고 있습니다.

2.6 금융자산

(1) 분류

회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 당기손익-공정가치측정 금융자산

- 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산

- 상각후원가측정 금융자산

금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.

공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.

단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.

(2) 측정

회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.

내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품

금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.

(가) 상각후원가

계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.

(나) 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산

계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타비용'으로 표시합니다.

(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산

상각후원가측정이나 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 포괄손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다.

② 지분상품

회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다.

당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.

(3) 손상

회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

(4) 인식과 제거

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 재무상태표에 '차입금'으로 분류하고 있습니다.

(5) 금융상품의 상계

금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

2.7 재고자산

재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시하고 있습니다. 원가는 월별총평균법에 따라 결정하고 있습니다. 순실현가능가치는 정상적인 영업과정에서의 추정판매가격에서 적용 가능한 변동 판매비용을 차감한 금액입니다.

2.8 유형자산

유형자산은 최초 인식시점에 원가로 측정하고 있습니다. 유형자산의 원가는 관세 및 환급불가능한 취득 관련 세금을 가산하고 매입할인과 리베이트 등을 차감한 구입가격, 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는 데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 데 직접 관련되는 원가와 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는 데 소요될 것으로 최초에 추정되는 원가로 구성되고 있습니다.

토지와 건물을 제외한 자산은 최초 인식 이후 취득원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다. 토지와 건물의 경우는 전기 중 원가법에서 재평가법으로 변경함에 따라 최초 인식 후에 재평가일의 공정가치에서 이후의 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 재평가금액을 장부금액으로 하고 있습니다. 재평가는 보고기간말에 자산의 장부금액이 공정가치와 중요하게 차이가 나지 않도록 주기적으로 수행하고 있습니다.

토지를 제외한 자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외하고, 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각됩니다.

과 목
추정 내용연수

건 물
40년

기계장치
10년

차량운반구
5년

비 품
5년

유형자산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수는 매 보고기간말에 재검토하고 있으며, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.

유형자산의 장부금액은 처분하는 때, 사용이나 처분을 통하여 미래경제적효익이 기대되지 않을 때 제거하고 있으며 제거로 인하여 발생하는 손익은 자산을 제거할 때 당기손익으로 인식하고 있으며, 재평가된 자산을 매각하는 경우 자본에 계상된 재평가잉여금은 이익잉여금으로 대체하고 있습니다.

2.9 차입원가

적격자산을 취득 또는 건설하는데 발생한 차입원가는 해당 자산을 의도된 용도로 사용할 수 있도록 준비하는 기간 동안 자본화되고, 적격자산을 취득하기 위한 특정목적차입금의 일시적 운용에서 발생한 투자수익은 당 회계기간 동안의 자본화 가능 차입원가에서 차감됩니다. 기타 차입원가는 발생기간에 비용으로 인식됩니다.

2.10 정부보조금

정부보조금은 보조금의 수취와 정부보조금에 부가된 조건의 준수에 대한 합리적인 확신이 있을 때 공정가치로 인식됩니다. 자산관련보조금은 자산의 장부금액을 계산할 때 차감하여 표시되며, 수익관련보조금은 이연하여 정부보조금의 교부 목적과 관련된 비용에서 차감하여 표시됩니다.

2.11 무형자산

(1) 연구 및 개발

연구 지출액은 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다. 회사는 신제품, 신기술 등의개발 비용 중 개별적으로 식별가능하고 미래의 경제적 효익이 유입될 가능성이 높은 비용은 다음 요건을 모두 충족하는 경우에 무형자산으로 인식하고 있습니다.

1) 무형자산을 사용하거나 판매하기 위해 그 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현가능성

2) 무형자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 기업의 의도

3) 무형자산을 사용하여 판매할 수 있는 기업의 능력

4) 무형자산이 미래 경제적 효익을 창출하는 방법의 증명 가능

5) 무형자산의 개발을 완료하고 그것을 판매하거나 사용하는 데 필요한 기술적,재정적 자원 등의 입수 가능성

6) 개발과정에서 발생한 무형자산 관련 지출을 신뢰성 있게 측정 가능

상기 조건을 충족하지 아니하는 기타 개발 지출액은 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다. 이전에 비용으로 인식한 개발비는 이후에 자산으로 인식되지 아니합니다. 자본화된 개발비는 무형자산으로 인식하고 사용 또는 판매 가능시점부터 내용연수 5년 동안 정액법으로 상각하며, 손상 검사를 하고 있습니다.

(2) 회원권

회원권은 이를 이용할 수 있을 것으로 기대되는 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 내용연수가 비한정인 것으로 평가하여 상각하지 않고 있습니다.

2.12 비금융자산의 손상

고객과의 계약에서 생기는 수익에 따라 인식하는 계약자산과 계약을 체결하거나 이행하기 위해 든 원가에서 생기는 자산, 종업원급여에서 발생한 자산, 재고자산, 이연법인세자산, 금융자산, 공정가치로 평가하는 투자부동산 및 매각예정비유동자산 등을 제외한 모든 비금융자산에 대해서는 매 보고기간말마다 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하며, 만약 그러한 징후가 있다면 당해 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 단, 사업결합으로 취득한 영업권 및 내용연수가 비한정인 무형자산, 아직 사용할 수 없는 무형자산에 대해서는 자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 회수가능액과 장부금액을 비교하여 손상검사를 하고 있습니다.

회수가능액은 개별 자산별로, 또는 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없다면 그 자산이 속하는 현금창출단위 별로 회수가능액을 추정하고 있습니다. 회수가능액은 사용가치와 순공정가치 중 큰 금액으로 결정하고 있습니다. 사용가치는 자산이나 현금창출단위에서 창출될 것으로 기대되는 미래현금흐름을 화폐의 시간가치 및 미래현금흐름을 추정할 때 조정되지 아니한 자산의 특유위험에 대한 현행 시장의 평가를 반영한 적절한 할인율로 할인하여 추정합니다.

자산이나 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 자산의 장부금액을 감소시키며 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다.

사업결합으로 취득한 영업권은 사업결합으로 인한 시너지효과의 혜택을 받게 될 것으로 기대되는 각 현금창출단위에 배분합니다. 현금창출단위에 대한 손상차손은 현금창출단위에 배분된 영업권의 장부금액을 우선 감소시키고, 그 다음 현금창출단위에 속하는 다른 자산 각각의 장부금액에 비례하여 자산의 장부금액을 감소시키고 있습니다. 영업권에 대해 인식한 손상차손은 후속기간에 환입할 수 없습니다. 매 보고기간말에 영업권을 제외한 자산에 대해 과거기간에 인식한 손상차손이 더 이상 존재하지 않거나 감소된 것을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 직전 손상차손의 인식시점 이후 회수가능액을 결정하는 데 사용된 추정치에 변화가 있는 경우에만 환입합니다. 손상차손환입으로 증가된 장부금액은 과거에 손상차손을 인식하기 전 장부금액의 감가상각 또는 상각 후 잔액을 초과할 수 없습니다.

2.13 금융부채

(1) 분류 및 측정

회사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 대상이 아닌 파생상품이나 내재파생상품을 포함한 금융상품으로부터 분리된 파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.

당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채를 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표상 '매입채무', '차입금' 및 '기타금융부채' 등으로 표시됩니다.

특정일에 의무적으로 상환하여야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 포괄손익계산서상 '금융비용'으로 인식됩니다.

(2) 제거

금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

2.14 금융보증계약

회사가 제공한 금융보증계약은 최초 인식시 공정가치로 측정되며, 후속적으로는 다음 중 큰 금액으로 측정하여 '기타금융부채'로 인식됩니다.

(1) 금융상품의 손상규정에 따라 산정한 손실충당금

(2) 최초 인식금액에서 기업회계기준서 제1115호에 따라 인식한 이익누계액을 차감한 금액

2.15 충당부채

충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정되며, 시간경과로 인한 충당부채의 증가는 이자비용으로 인식됩니다.

2.16 당기법인세 및 이연법인세

법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다. 법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법을 기준으로 측정됩니다.

경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 회사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있습니다. 회사는 세무당국에 납부할 것으로 예상되는 금액에 기초하여 당기법인세비용을 인식합니다.

이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 정의되는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산ㆍ부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다.

이연법인세자산은 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다

종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적 차이에 대하여 소멸시점을 통제할 수 있는 경우, 그리고 예측가능한 미래에 일시적 차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적 차이에 대하여 일시적 차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적 차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.

이연법인세자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있으며, 동시에 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다.

2.17 종업원급여

회사는 확정기여형 퇴직연금제도를 채택하고 있습니다. 확정기여제도는 회사가 고정된 금액의 기여금을 별도 기금에 지급하는 퇴직연금제도이며, 기여금은 종업원이 근무용역을 제공하였을 때 비용으로 인식됩니다.

2.18 수익인식

수익은 회사의 통상적인 활동에서 발생하는 재화의 판매 및 용역의 제공에 대해 받았거나 받을 대가의 공정가치로 구성되어 있습니다. 수익은 부가가치세, 반품, 리베이트 및 할인액을 차감한 순액으로 표시하고 있습니다. 제품을 특정한 위치에 선적하 고, 진부화와 손실 위험이 구매업자에게 이전되며, 매출계약에 따라 제품을 인수하거나 인수기한이 만료되거나 회사가 인수의 모든 조건을 충족하였다는 객관적인 증거를 입수하는 시점에 제품이 인도된 것으로 봅니다. 수취채권은 재화를 인도하였을 때인식합니다. 이는 재화를 인도하는 시점부터는 시간이 지나기만 하면 대가를 지급받게 되므로 대가를 받을 무조건적인 권리가 생기기 때문입니다.

이자수익은 시간의 경과에 따라 유효이자율법에 의하여 인식됩니다. 채권 손상이 발생하는 경우 채권금액의 장부금액은 회수가능액까지 감액되며, 시간의 경과에 따라 증가하는 부분은 이자수익으로 인식됩니다. 한편, 손상채권에 대한 이자수익은 최초 유효이자율에 의하여 인식됩니다.

배당금수익은 배당금을 받을 권리가 확정되는 시점에 인식됩니다.

2.19 전환사채

전환사채의 부채요소는 최초 인식 시 전환권이 없는 유사한 사채의 공정가치로 인식하고, 전환으로 인한 소멸 또는 만기까지 유효이자율법을 적용하여 상각후원가로 측정하고 있습니다. 자본요소는 최초 인식시 전체 전환사채의 공정가치에서 부채요소의 공정가치를 차감하여 법인세효과를 반영한 금액으로 인식하고, 이후 재측정하지 않고 있습니다. 직접거래원가는 부채요소와 자본요소의 장부금액 비율로 안분하여 계상합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정

회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액에 조정을 미칠 수 있는 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다.

(1) 법인세

회사의 과세소득에 대한 법인세는 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에 불확실성이 존재합니다.

또한, 이연법인세자산ㆍ부채의 인식과 측정은 경영진의 판단을 필요로 합니다. 특히,이연법인세자산의 인식여부와 인식범위는 미래상황에 대한 가정과 경영진의 판단에 의해 영향을 받게 됩니다.

(2) 재고자산평가충당금

회사는 보고기간말 현재 제품, 재공품 등의 재고자산에 대하여 정상적인 영업과정에서의 추정 판매가격에서 적용 가능한 변동 판매비용을 차감한 순실현가능가액으로 평가하고 있으며, 장부금액과의 차액은 재고자산평가충당금으로 반영하고 있습니다.

(3) 금융상품의 공정가치

활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 회사는 보고기간말 현재 주요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다.

(4) 금융자산의 손상

금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 회사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 회사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다.

(5) 리스

리스기간을 산정할 때에 경영진은 연장선택권을 행사하거나 종료선택권을 행사하지 않을 경제적 유인이 생기게 하는 관련되는 사실 및 상황을 모두 고려합니다. 연장선택권의 대상 기간(또는 종료선택권의 대상 기간)은 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한 경우에만 리스기간에 포함됩니다.

리스의 경우 일반적으로 가장 관련된 요소는 다음과 같습니다.

ㆍ 종료하기 위해(연장하지 않기 위해) 유의적인 벌과금을 부담해야 한다면 일반적으로 회사가 연장선택권을 행사하는 것이(종료선택권을 행사하지 않는 것이) 상당히 확실합니다.

ㆍ 리스개량에 유의적인 잔여 가치가 있을 것으로 예상되는 경우 일반적으로 회사가 연장선택권을 행사하는 것이(종료선택권을 행사하지 않는 것이) 상당히 확실합니다.

ㆍ 위 이외의 경우 회사는 과거 리스 지속기간과 원가를 포함한 그 밖의 요소와 리스된 자산을 대체하기 위해 요구되는 사업 중단을 고려합니다.

회사는 유의적인 원가나 사업 중단 없이도 자산을 대체할 수 있으므로 사무실, 숙소와 차량운반구 리스에서 대부분의 연장선택권은 리스부채에 포함하지 않습니다.

선택권이 실제로 행사되거나(행사되지 않거나) 회사가 선택권을 행사할(행사하지 않을) 의무를 부담하게 되는 경우에 리스기간을 다시 평가합니다. 리스이용자가 통제할수 있는 범위에 있고 리스기간을 산정할 때에 영향을 미치는 유의적인 사건이 일어나거나 상황에 유의적인 변화가 있을 때에만 회사는 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한지의 판단을 변경합니다.

(6) 비금융자산의 손상

회사는 비금융자산에 대하여 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 매 보고기간말마다 검토하고 있으며, 자산손상을 시사하는 징후가 있는 경우에는 손상차손금액을 결정하기 위하여 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 회사는 개별 자산별로 회수가능액을 추정하고 있으며, 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없는 경우에는 그 자산이 속하는 현금창출단위의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 현금창출단위의 회수가능액은 사용가치의 계산에 근거하여 산출됩니다. 이러한 계산과정은 회계추정을요구하고 있습니다.

4. 시장위험과 위험관리

4.1 재무위험관리요소

회사는 여러 활동으로 인하여 시장위험(외환위험, 공정가치 이자율위험, 현금흐름 이자율위험 및 가격위험), 신용위험, 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리 정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 재무팀에 의해 이루어지고 있습니다. 재무팀은 회사의 현업부서와 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.

4.1.1 시장위험

(1) 외환위험

회사는 제품 수출, 원재료 등의 수입거래와 관련하여 USD 등의 환율변동위험에 노출되어 있습니다.

회사의 경영진은 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율이 10% 변동시 환율변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD/원
19,090
(19,090)
19,118
(19,118)

상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 회사의 기능통화인 원화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산ㆍ부채를 대상으로 하였습니다.

외환위험에 노출되어 있는 금융상품의 내역

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

현금및현금성자산:

USD
15,121
48,216

장ㆍ단기매출채권:

USD
175,780
142,961

(2) 가격위험

회사는 재무상태표상 기타포괄손익-공정가치금융자산으로 분류되는 지분증권의 가격위험에 노출되어 있습니다. 비상장주식 관련 가격의 상승 또는 하락이 회사의 당기세후이익 및 자본에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다. 비상장주식의 주식 가격이 일정하게 30% 상승 또는 하락하는 경우를 가정하여 분석한 것입니다.

(단위: 천원)

구분
세후 이익에 대한 영향
자본에 대한 영향

당기
전기
당기
전기

비상장주식
-
-
-
65,298

(3) 이자율위험

이자율위험은 미래 시장 이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다.

회사는 내부적으로 변동금리부 조건의 단기차입금과 예금을 적절히 운영함으로써 이자율 변동에 따른 위험을 최소화하고 있습니다.

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 이자율이 1% 변동시 변동금리부 차입금으로부터 1년간 발생하는 이자비용의 영향

(단위: 천원)

구분
당기
전기

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

이자비용
60,000
(60,000)
91,000
(91,000)

4.1.2 신용위험

(1) 위험관리

신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산과 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니 다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 높은 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하고 있습니다.

(2) 금융자산의 손상

회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.

ㆍ 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권

현금성자산 및 장ㆍ단기금융상품도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

회사는 매출채권에 대해 개별법으로 손상을 평가후, 전체 기간 기대신용손실을 대손충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다.

기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였으며, 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함됩니다.

당기말과 전기말의 매출채권에 대한 대손충당금은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당기말
정상채권
1년 초과 2년 이내
2년 초과
합계

매출채권
131,642
150,190
4,592
286,424

기대 손실률
0.00%
50.00%
100.00%
-

손실충당금
-
(75,095)
(4,592)
(79,687)

합계
131,642
75,095
-
206,737

(단위: 천원)

전기말
정상채권
1년 초과 2년 이내
2년 초과
합계

매출채권
600,341
14,126
4,592
619,059

기대 손실률
0.01%
0.09%
100.00%
-

손실충당금
(35)
(27)
(4,592)
(4,654)

합계
600,306
14,099
-
614,405

당기말과 전기말 중 매출채권의 대손충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

기초
4,654
4,650

손익으로 인식된 대손충당금의 증가
89,159
4

매출채권 제각으로 인한 감소
(14,126)
-

기말
79,687
4,654

매출채권에 대한 손상은 손익계산서상 대손상각비로 순액으로 표시되고 있습니다. 제각된 금액의 후속적인 회수는 동일한 계정과목에 대한 차감으로 인식하고 있습니다.

(3) 신용위험의 최대노출정도

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

현금성자산
1,363,130
4,354,608

단기금융자산
4,300,000
6,000,000

매출채권
206,737
614,405

기타유동금융자산
101,483
717,464

기타비유동금융자산
30,640
25,640

합 계
6,001,990
11,712,117

신용위험 노출정도는 재무상태표의 순장부금액을 기초로 산출되었습니다.

4.1.3 유동성 위험

현금흐름의 예측은 재무팀이 취합합니다. 회사의 재무팀은 미사용 차입금 한도를 적정수준으로 유지하고 영업자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

회사가 보유하고 있는 자금 중 운전자본관리를 위해 필요한 자금을 초과하는 잉여자금은 상기에서 언급한 예측을 통해 결정된 대로 여유있는 유동성이 확보될 수 있도록적절한 만기나 충분한 유동성을 제공해주는 이자부 정기예금, 수시입출금식 예금, 시장성 유가증권 등의 금융상품을 선택하여 잉여자금을 투자하고 있습니다. 보고기간말 현재 회사는 유동성 위험을 관리할 수 있도록 즉시 출금이 가능한 MMDA 및 기타유동성 자산에 투자하고 있습니다.

회사의 유동성 위험 분석내역

(단위: 천원)

당기말
1년 이하
1년에서2년 이하
2년에서5년 이하
5년 초과

차입금 및 지급이자
6,023,716
-
-
-

매입채무
133,134
-
-
-

기타금융부채
1,323,721
-
-
-

리스부채
14,400
7,200
-
-

합 계
7,494,971
7,200
-
-

전기말
1년 이하
1년에서2년 이하
2년에서5년 이하
5년 초과

차입금 및 지급이자
9,223,851
-
-
-

매입채무
808,340
-
-
-

기타금융부채
1,246,994
-
-
-

리스부채
40,860
7,245
-
-

합 계
11,320,045
7,245
-
-

계약 만기일까지의 잔여기간에 따른 만기별 구분에 포함된 현금흐름은 현재가치 할인을 하지 않은 금액입니다.

4.2 자본위험관리

회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 건전한 자본구조를 유지하는 것입니다.

자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 부채감소를 위한 신주 발행 등을 실시하고 있습니다.

회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 자본에 순부채를 가산한 금액입니다.

자본조달비율의 내역

(단위: 천원)

구분
당기말
전 기 말

총차입금
6,000,000
9,100,000

차감: 현금및현금성자산
1,363,130
4,354,608

순부채(A)
4,636,870
4,745,392

자본총계(B)
12,251,662
16,900,047

총자본 (C〓A+B)
16,888,532
21,645,439

자본조달비율(A/C)
27.46%
21.92%

5. 공정가치

5.1. 금융상품 종류별 장부금액 및 공정가치

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

금융자산:

현금및현금성자산
1,363,130
1,363,130
4,354,608
4,354,608

단기금융자산
4,300,000
4,300,000
6,000,000
6,000,000

매출채권
206,737
206,737
614,405
614,405

기타유동금융자산
101,483
101,483
717,464
717,464

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
-
275,170
275,170

기타비유동금융자산
30,640
30,640
25,640
25,640

소계
6,001,990
6,001,990
11,987,287
11,987,287

금융부채:

매입채무
133,134
133,134
808,340
808,340

단기차입금
6,000,000
6,000,000
9,100,000
9,100,000

기타유동금융부채
1,323,721
1,323,721
1,246,994
1,246,994

유동리스부채
14,400
14,400
40,860
40,860

비유동리스부채
7,200
7,200
7,245
7,245

소계
7,478,455
7,478,455
11,203,439
11,203,439

회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다. 또한 회사의 매출채권, 기타금융자산, 매입채무, 차입금, 기타금융부채 등의 장부금액은 공정가치의 합리적인 근사치입니다.

5.2 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품을 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격(수준 1)

- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이 나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단, 수준 1에 포함된 공시 가격은 제외함(수준 2)

- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능 하지 않은 투입변수)를 이용하여 산정한 공정가치(수준 3)

(1) 공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분

(단위: 천원)

당기말
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

반복적인 공정가치 측정치:

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
-
-

전기말
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

반복적인 공정가치 측정치:

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
275,170
275,170

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간 말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 회사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 매입호가입니다. 이러한 상품들은 수준1에 포함됩니다. 수준1에 포함된 상품들은 대부분 단기매매로 분류된 KOSPI 및 KOSDAQ, KONEX 주가지수에 속한 상장된 지분상품으로 구성됩니다.

활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품(예: 장외파생상품)의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준 2에 포함됩니다.

금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.

- 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격

- 이자율스왑의 공정가치는 관측가능한 수익율곡선에 따른 미래 추정 현금흐름의 현 재가치로 계산

- 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법 사용

위와 같은 공정가치 추정금액은 모두 수준 2에 포함됩니다.

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준 3에 포함됩니다.

(2) 회사는 수준 간의 이동을 가져오는 사건이나 상황의 변동이 발생하는 시점에 수준 간의 이동을 인식하고 있으며, 당기 중 수준 1과 2간의 유의적인 이동은 없습니다.

(3) 수준 3으로 분류되는 주요 금융상품 공정가치측정치에 사용된 가치평가기법과 투입변수에 대한 설명입니다.

- 비상장주식

비상장주식의 공정가치는 현금흐름할인모형을 사용하여 측정하며, 미래현금흐름을 추정하기 위하여 사업계획 및 업종의 상황 등에 기초한 매출액, 세전 영업이익률, 할인율 등에 대한 가정이나 추정과 같이 관측가능한 시장가격이나 비율에 근거하지 않은 가정이 일부 사용됩니다. 미래현금흐름을 할인하기 위하여 사용된 할인율은 유사한 상장기업의 자료를 활용하여 자본자산가격결정모형(CAPM)을 적용하여 산정합니다. 회사는 상기에서 언급된 주요 가정과 추정이 비상장주식의 공정가치에 미치는 영향이 유의적인 것으로 판단하여 비상장주식의 공정가치측정치를 공정가치 서열체계상 수준 3으로 분류하였습니다.

6. 영업부문

(1) 회사는 기업회계기준서 제1108호(영업부문)에 따른 보고부문이 단일 부문이므로부문별 정보를 공시하지 않습니다.

(2) 회사의 지역별 수익자료

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

매출액
비중(%)
매출액
비중(%)

국 내
3,398,222
46.63
5,920,331
56.51

해 외
3,890,009
53.37
4,556,742
43.49

합 계
7,288,231
100.00
10,477,073
100.00

(3) 회사매출의 10%이상을 차지하는 주요 고객별 수익에 관한 정보

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

매출액
비중(%)
매출액
비중(%)

A
2,937,465
40.30
1,738,322
16.59

B
944,434
12.96
2,984,278
28.48

7. 범주별 금융상품

7.1 금융상품 범주별 장부금액

(단위: 천원)

당기말
금융자산
금융부채

상각후원가로측정하는 금융자산
기타포괄손익- 공정가치금융자산
합계
상각후원가로측정하는 금융부채
기타의 부채
합계

현금및현금성자산
1,363,130
-
1,363,130
-
-
-

단기금융자산
4,300,000
-
4,300,000
-
-
-

매출채권
206,737
-
206,737
-
-
-

기타유동금융자산
101,483
-
101,483
-
-
-

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
-
-
-
-
-

기타비유동금융자산
30,640
-
30,640
-
-
-

매입채무
-
-
-
133,134
-
133,134

단기차입금
-
-
-
6,000,000
-
6,000,000

기타유동금융부채
-
-
-
1,323,721
-
1,323,721

유동리스부채
-
-
-
14,400
-
14,400

비유동리스부채
-
-
-
-
7,200
7,200

합 계
6,001,990
-
6,001,990
7,471,255
7,200
7,478,455

(단위: 천원)

전기말
금융자산
금융부채

상각후원가로측정하는 금융자산
기타포괄손익-공정가치금융자산
합계
상각후원가로측정하는 금융부채
기타의 부채
합계

현금및현금성자산
4,354,608
-
4,354,608
-
-
-

단기금융자산
6,000,000
-
6,000,000
-
-
-

매출채권
614,405
-
614,405
-
-
-

기타유동금융자산
717,464
-
717,464
-
-
-

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
275,170
275,170
-
-
-

기타비유동금융자산
25,640
-
25,640
-
-
-

매입채무
-
-
-
808,340
-
808,340

단기차입금
-
-
-
9,100,000
-
9,100,000

기타유동금융부채
-
-
-
1,246,994
-
1,246,994

유동리스부채
-
-
-
40,860
-
40,860

비유동리스부채
-
-
-
-
7,245
7,245

합 계
11,712,117
275,170
11,987,287
11,196,194
7,245
11,203,439

7.2 금융상품 범주별 순손익 구분 내역

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

상각후원가로 측정하는 금융자산:

대손상각비
(89,159)
(4)

외환손익
77,306
162,008

이자수익
263,996
135,701

상각후원가로 측정하는 금융부채:

외환손익
(9,896)
278

이자비용
(305,167)
(389,393)

합 계
(62,920)
(91,410)

8. 현금및현금성자산

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

단기은행예치금
1,363,130
4,354,608

단기은행예치금은 보통예금 및 취득일 현재 만기가 3개월 이내에 도래하는 정기예금을 포함하고 있습니다.

9. 기타포괄손익-공정가치 금융자산

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

비상장 지분상품:

대구성서공단영남도금사업협동조합
-
275,170

10. 매출채권 및 기타상각후원가 측정금융자산

(1) 매출채권 및 대손충당금

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

매출채권
286,424
619,059

대손충당금
(79,687)
(4,654)

합계
206,737
614,405

(2) 기타 상각후원가 측정 금융자산

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

유동
비유동
합계
유동
비유동
합계

현금및현금성자산
1,363,130
-
1,363,130
4,354,608
-
4,354,608

장단기금융자산
4,300,000
-
4,300,000
6,000,000
-
6,000,000

기타금융자산
101,483
30,640
132,123
717,464
25,640
743,104

합계
5,764,613
30,640
5,795,253
11,072,072
25,640
11,097,712

(3) 손상

매출채권의 손상 및 회사의 신용위험 관련 사항은 주석 4를 참고하시기 바랍니다.

11. 기타금융자산

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

유동:

미수금
55,353
598,927

미수수익
17,412
66,537

유동성보증금
28,718
52,000

기타유동금융자산 소계
101,483
717,464

비유동:

보증금
30,640
25,640

기타비유동금융자산 소계
30,640
25,640

합계
132,123
743,104

12. 재고자산

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

제품
230,176
495,915

원재료
376,311
671,377

합계
606,487
1,167,292

당기 중 인식한 매출원가는 7,959백만원(전기 : 14,765백만원)입니다.

당기말 및 전기말 현재 재고자산평가손실충당금은 각 1,475백만원 및 1,330백만원이며, 당기 중 인식한 재고자산평가손실충당금환입액 145백만원입니다.

13. 기타유동자산

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

선급금
31,829
14,369

선급비용
4,347
30,091

부가세대급금
-
96,754

합계
36,176
141,214

14. 유형자산

(1) 당기 및 전기 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당기
토지
건물
기계장치
차량운반구
비품
사용권자산
합 계

기 초
6,515,828
8,397,928
167,250
32,572
-
-
15,113,578

취 득
-
91,725
-
-
-
28,800
120,525

처 분
(1,361,700)
(164,935)
(155,304)
(1)
-
-
(1,681,940)

감가상각
-
(232,982)
(11,946)
(8,697)
-
(7,200)
(260,825)

기 말
5,154,128
8,091,736
-
23,874
-
21,600
13,291,338

취득원가
5,154,128
9,161,588
58,935,078
122,511
939,880
144,360
74,457,545

감가상각누계액
-
(882,113)
(13,880,841)
(98,637)
(828,956)
(74,655)
(15,765,202)

손상차손누계액
-
(187,739)
(45,054,237)
-
(110,924)
(48,105)
(45,401,005)

(단위: 천원)

전기
토지
건물
기계장치
차량운반구
비품
사용권자산
합 계

기 초
4,610,306
4,689,088
5,363,419
19,143
31,719
568,104
15,281,779

취 득
-
-
814,200
23,100
21,480
57,960
916,740

대 체
-
-
-
-
-
(4,340,657)
(4,340,657)

처 분
-
-
(136,275)
-
-
-
(136,275)

감가상각
-
(130,176)
(688,385)
(9,671)
(19,038)
(111,390)
(958,660)

재평가
1,734,591
512,200
-
-
-
-
2,246,791

손상차손환입(손상차손)
170,931
3,326,816
(5,185,709)
-
(34,161)
3,825,983
2,103,860

기 말
6,515,828
8,397,928
167,250
32,572
-
-
15,113,578

취득원가
6,515,828
9,421,884
61,165,078
133,411
939,880
115,560
78,291,641

감가상각누계액
-
(732,418)
(15,720,590)
(100,839)
(813,063)
(67,455)
(17,434,365)

정부보조금
-
-
-
-
(15,893)
-
(15,893)

손상차손누계액
-
(291,538)
(45,277,238)
-
(110,924)
(48,105)
(45,727,805)

(2) 감가상각비 중 254백만원(전기: 891백만원)은 매출원가, 7백만원(전기: 68백만원)은 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

(3) 당기말 현재 회사의 건물,기계장치,재고 등은 현대해상화재보험(주)에 보험금액 16,500백만원(전기말:83,504백만원)에 가입되어 있으며 중소기업은행에 6,000백만원(전기말 : 6,000백만원) 질권설정되어 있습니다. 현대해상화재보험(주)등 3개의 보험회사에 보험금액 17,090백만원(전기말 : 24,390백만원)의 환경책임보험 등에 가입되어 있습니다.

(4) 당기말 현재 회사의 토지 및 건물의 대부분은 차입금과 관련하여 중소기업은행에7,200백만원(전기말:8,520백만원)을 채권한도액으로 하여 담보로 제공되어 있습니다.

(5) 회사는 매 보고기간종료일에 자산의 손상을 시사하는 징후가 존재하는지 검토하고 있습니다. 그러한 징후가 존재하는 경우 또는 매년 자산에 대한 손상검사가 요구되는 경우 회사는 자산의 회수가능액을 추정하고 있으며, 당기 중 인식한 손상차손은 없습니다. 전기말 현재 회사의 매출 감소 등 자산 손상징후가 존재한다고 판단하여 현금창출단위로 관리되고 있는 부품사업부와 나노사업부에 대한 손상검사를 수행하였습니다. 손상검사는 사용가치를 기초로 회수가능액 검토를 수행하는 방법으로 수행되었으며, 사업계획을 기초로 추정된 현금흐름을 사용하였습니다. 일부 개별자산은 현금창출단위의 손상차손을 배분할 때 개별자산의 순공정가치 이하로 감소하지 않도록 고려되었습니다. 자산손상 검사 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
부품사업부
나노사업부

손상검사 대상 자산의 장부금액
2,176,176
18,205,377

사용가치 산정에 사용된 할인율
12.54%
12.54%

사용가치 산정에 사용된 장기성장률
0%
0%

손상차손 인식액
-
5,435,225

동 손상액은 전기포괄손익계산서상 기타비용으로 인식하였습니다.

(6) 재평가

2023년 09월 30일을 재평가기준일로 하여 회사는 전기 중 토지와 건물을 재평가하였고, 재평가 관련 내용은 다음과 같습니다.

당기말과 전기말 현재 재평가모형을 적용한 토지와 건물을 역사적 원가로 인식하는 경우 그 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

토지
건물
토지
건물

원가
4,018,745
8,855,729
4,781,237
9,207,750

감가상각누계액
-
1,359,525
-
1,220,177

순장부금액
4,018,745
7,496,204
4,781,237
7,987,573

공정가치 서열체계에 대한 세부적인 설명은 주석 5에서 설명하고 있으며, 공정가치로 측정하는 토지와 건물의 공정가치 서열체계는 모두 수준 3에 해당합니다.

회사는 토지와 건물의 공정가치를 결정하기 위하여 외부의 독립된 자격이 있는 감정평가 전문가에게 의뢰 및 계약체결하였고, 회사의 담당임원은 독립된 평가 보고서의 가정과 가치변동이 합리적인지를 검토하여 이사회에 보고하였으며, 가치평가과정에 대한 논의와 결과는 회사의 보고일에 맞추어 재무담당인원과 이사회 사이에 공유되었습니다.

유의적인 관측가능하지 않은 투입변수(수준 3)를 사용한 공정가치측정에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
내역
당기말공정가치
가치평가기법
관측가능하지않은 투입변수
투입변수의 범위

토지
공장용지
6,515,828
공시지가기준법
면적당 가격
403~1,700

건물
생산공장
9,421,884
원가법
면적당 재조달원가
500~1,400

15. 리스

(1) 재무상태표에 인식된 금액

리스와 관련해 재무상태표에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

리스부채:

유동
14,400
40,860

비유동
7,200
7,245

합 계
21,600
48,105

(2) 손익계산서에 인식된 금액

리스와 관련해서 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

사용권자산의 감가상각비
7,200
111,390

사용권자산의 손상차손(환입)
(16,905)
(3,825,983)

리스부채에 대한 이자비용
-
24,566

단기리스료(매출원가 및 관리비에 포함)
150,929
165,336

합 계
141,224
(3,524,691)

리스의 총 현금 유출액은189백만원 (전기 :748백만원) 입니다.

16. 무형자산

(단위: 천원)

당기
기 초
증감
기 말
취득원가
상각누계액

기타의무형자산
92,239
-
92,239
92,239
-

(단위: 천원)

전기
기 초
증감
기 말
취득원가
상각누계액

기타의무형자산
224,816
(132,577)
92,239
92,239
-

회사는 경상개발활동과 관련하여 지출한 금액은281백만원(전기: 532백만원)이며 매출원가에 포함되어 있습니다.

17. 차입금

(1) 차입금 장부금액의 내역

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

유동 단기차입금
6,000,000
9,100,000

상기 차입금에 대해서 유형자산 중 일부가 담보로 제공되어 있습니다.(주석 14 참조)

(2) 차입금의 상세내역

(단위: 천원)

구분
차입처
만기일
연이자율(%)2024.12.31
당기말
전기말

단기차입금
중소기업은행
2025-01-11
4.65%
6,000,000
6,000,000

중소기업은행
-
-
-
3,100,000

차입금 계
6,000,000
9,100,000

※ 차입금 3,100백만원은 24년 2월 28일 상환 완료 되었습니다.

(3) 차입금의 변동내역

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

기초 장부가액
9,100,000
6,000,000

차입(상환)
(3,100,000)
3,100,000

기말 장부가액
6,000,000
9,100,000

18. 기타금융부채

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

유동:

미지급비용
764,296
619,489

미지급금
559,425
627,505

합계
1,323,721
1,246,994

19. 기타유동부채

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

선수금
102,294
65,876

연차수당부채
116,654
217,715

부가세예수금
28,526
-

예수금
95,584
121,957

합계
343,058
405,548

20. 이연법인세

(1) 이연법인세자산과 부채의 내역

(단위: 천원)

구 분
당 기 말
전 기 말

이연법인세자산:

12개월 이내에 결제될 이연법인세자산
3,639
13,906

12개월 후에 결제될 이연법인세자산
348,859
469,579

이연법인세부채:

12개월 이내에 결제될 이연법인세부채
(3,639)
(13,906)

12개월 후에 결제될 이연법인세부채
(348,859)
(469,579)

이연법인세자산(부채) 순액
-
-

(2) 손익 및 자본에 반영된 이연법인세자산

(단위: 천원)

구 분
당 기 말
전 기 말

기초금액
-
-

손익에 반영된 이연법인세자산(부채)
125,234
469,579

자본에 반영된 이연법인세자산(부채)
(125,234)
(469,579)

기말금액
-
-

(3) 동일과세당국과 관련된 금액을 상계하기 이전의 이연법인세자산과 부채의 변동

(단위: 천원)

당기
기초
손익
기타포괄손익
기말

이연법인세자산:

대손충당금
-
15,940
-
15,940

미지급퇴직연금
20,649
39,173
-
59,823

연차충당부채
45,502
(21,121)
-
24,381

미지급금(기술료)
48,946
7,201
-
56,147

재고자산평가손실
277,942
30,355
-
308,297

금융리스부채
10,054
(5,540)
-
4,514

유형자산손상차손
7,555,050
(1,259,797)
-
6,295,253

이월결손금
13,605,073
2,192,826
-
15,797,899

세액공제
2,535,338
38,798
-
2,574,136

소계
24,098,554
1,037,835
-
25,136,389

이연법인세부채:

미수수익
(13,906)
10,267
-
(3,639)

사용권자산
-
(4,514)
-
(4,514)

유형자산재평가잉여금
(469,579)
125,234
-
(344,345)

소계
(483,485)
130,987
-
(352,498)

합계
23,615,069
1,168,822
-
24,783,891

인식하지 아니한 이연법인세자산
(23,615,069)
(1,168,822)
-
(24,783,891)

순이연법인세자산
-
-
-
-

전기
기초
손익
기타포괄손익
기말

이연법인세자산:

대손충당금
-
-
-
-

미지급퇴직연금
126,038
(105,389)
-
20,649

연차충당부채
60,098
(14,596)
-
45,502

미지급금(기술료)
-
48,946
-
48,946

재고자산평가손실
611,554
(333,612)
-
277,942

금융리스부채
1,026,732
(1,016,678)
-
10,054

유형자산손상차손
9,535,928
(1,980,878)

7,555,050

이월결손금
9,321,212
4,283,861
-
13,605,073

세액공제
2,524,476
10,862
-
2,535,338

소계
23,206,038
892,516
-
24,098,554

이연법인세부채:

미수수익
(61)
(13,845)
-
(13,906)

사용권자산
(1,027,072)
1,027,072
-
-

유형자산재평가잉여금
-
-
(469,579)
(469,579)

소계
(1,027,133)
1,013,227
(469,579)
(483,485)

합계
22,178,905
1,905,743
(469,579)
23,615,069

인식하지 아니한 이연법인세자산
(22,178,905)
(1,436,164)
-
(23,615,069)

순이연법인세자산
-
469,579
(469,579)
-

차감할 일시적차이 등이 소멸될 기간에 과세소득이 충분하지 아니할 것으로 예상되어 이연법인세자산을 인식하지 아니하였습니다.

(4) 인식하지 아니한 이연법인세자산의 내역

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

차감할 일시적 차이
6,411,857
7,474,658

이월결손금(*1)
15,797,899
13,605,073

이월세액공제(*2)
2,574,136
2,535,338

합 계
24,783,892
23,615,069

(*1) 이월결손금의 만료시기는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

2026년
6,870,856

2029년
7,619,902

2036년
14,454,342

2037년
15,323,030

2038년
20,951,383

2039년
10,368,520

(*2) 이월세액공제의 만료시기는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

2029년
1,276,402

2030년
822,969

2031년
400,750

2032년
35,217

2033년
38,798

21. 자본금과 자본잉여금 및 기타자본구성요소

당기말 현재 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000천주이며 1주당 액면금액은 500원으로 당기 중 자본금과 자본잉여금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
자본금
자본잉여금

주식수(주)
보통주자본금
주식발행초과금

당기초
42,000,000
21,000,000
78,893,539

무상감자
(21,000,000)
(10,500,000)
-

당기말
21,000,000
10,500,000
78,893,539

회사는 2024년 3월 28일 정기주주총회 의결에 따라 2:1 무상감자를 실시하였고, 이로 인한 감자차익 10,500,000천원과 무상감자 중 단주 취득 자기주식 18,889천원을 기타자본구성요소로 계상하고 있습니다.

(단위: 천원)

구 분
자본금
자본잉여금

주식수(주)
보통주자본금
주식발행초과금

전기초
37,000,000
18,500,000
68,928,188

유상증자
5,000,000
2,500,000
9,965,351

전기말
42,000,000
21,000,000
78,893,539

22. 기타포괄손익누계액

당기의 기타포괄손익누계액 증감은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기초
증감
당기말

재평가잉여금(*)
1,777,212
(473,974)
1,303,238

(*)주석 14 유형자산의 재평가 참조

23. 결손금

(1) 결손금의 구성내역

(단위: 천원)

구분
당 기 말
전 기 말

미처리결손금
88,926,227
84,770,704

(2) 결손금처리계산서

(단위: 천원)

과목
당 기
전 기

미처리결손금
-
88,926,227
-
84,770,704

전기이월미처리결손금
84,770,704

75,630,607

당기순손실
4,684,326

9,140,097

기타포괄손익누계액대체
(528,803)

-

결손금처리액

-

-

차기이월미처리결손금

88,926,227

84,770,704

상기 미처리결손금은 2025년 3월 27일자 주주총회에서 처리(전기 처리확정일: 2024년 3월 28일)될 예정입니다.

24. 기타판매비와관리비

(단위: 천원)

구분
당기
전기

급여
2,941,489
3,604,786

퇴직급여
288,837
342,277

복리후생비
118,292
284,185

여비교통비
105,436
187,034

통신비
25,608
37,156

수도광열비
28,928
27,005

전력비
258,202
276,802

세금과공과금
146,908
160,392

감가상각비
7,200
67,752

지급임차료
58,235
129,385

수선비
-
9,000

보험료
326,391
376,933

차량유지비
5,360
3,665

운반비
137,614
231,407

교육훈련비
4,483
3,898

도서인쇄비
5,177
13,479

포장비
47,289
57,237

소모품비
34,336
47,129

지급수수료
731,989
978,491

광고선전비
237,600
544,990

기타
13,704
17,856

합계
5,523,078
7,400,859

25. 비용의 성격별 분류

(단위: 천원)

구분
당기
전기

제품 및 재공품의 변동
265,739
2,898

원재료와 소모품의 사용
3,544,587
7,303,951

급여
4,601,334
7,081,628

퇴직급여
631,261
705,161

복리후생비
170,309
337,583

여비교통비
110,100
262,130

수도광열비
136,838
194,969

전력비
974,960
1,190,956

감가상각비
260,825
958,661

운반비
156,549
253,260

포장비
155,289
167,931

외주가공비
128,962
60,964

경상연구개발비
280,608
234,588

지급수수료
783,144
1,057,828

광고선전비
237,600
544,990

대손상각비
89,159
4

기타비용
1,044,300
1,808,451

영업비용의 합계(*)
13,571,564
22,165,953

(*) 포괄손익계산서의 매출원가, 판매비와관리비를 합한 금액입니다.

26. 기타수익 및 기타비용

(단위: 천원)

구분
당기
전기

외환차익
66,416
173,184

외화환산이익
19,186
-

유형자산처분이익
1,488,060
40,000

무형자산처분이익
-
52,878

유형자산손상차손환입
16,905
7,581,504

잡이익
67,873
96,798

기타수익 계
1,658,440
7,944,364

외환차손
18,151
5,447

외화환산손실
41
5,451

유형자산처분손실
-
122,486

유형자산손상차손
-
5,477,645

잡손실
70
440

기타비용 계
18,262
5,611,469

27. 종업원급여

(단위: 천원)

구분
당기
전기

급 여
4,601,334
7,081,628

사회보장비용
562,617
740,407

퇴직급여-확정기여제도
631,261
705,161

합 계
5,795,212
8,527,196

28. 법인세

(1) 법인세비용 내역

(단위: 천원)

구분
당 기
전 기

당기법인세:

당기손익에 대한 당기법인세
-
-

이연법인세(주석 20):

자본에 직접 반영된 이연법인세
-
469,579

법인세비용(수익)
-
(469,579)

(2) 회사의 법인세비용차감전순이익에 대한 법인세비용과 적용세율을 사용하여 이론적으로 계산된 금액과의 차이내역

(단위: 천원)

구분
당 기
전 기

법인세비용차감전순손익
(4,684,326)
(9,609,676)

적용세율에 따른 법인세비용
(1,030,552)
(2,008,422)

법인세 효과:

- 과거미인식된 이월결손금 등의 사용
-
-

- 이연법인세인식액 변동효과
-
-

- 미인식 이연법인세자산의 변동
1,168,822
1,436,163

- 기타
(138,270)
102,680

법인세비용(수익)
-
(469,579)

29. 주당손익

(1) 기본주당손익

구분
당기
전기

보통주 당기순손실
(4,684,326,075)
(9,140,096,883)

가중평균유통보통주식수(*)
20,996,282
19,000,000

기본주당순손실
(223)
(481)

(주1) 전기 가중평균유통보통주식수는 당기 중 무상감자로 인한 효과를 소급 적용하여 재계산하였습니다.

(*) 가중평균유통보통주식수의 산정내역

구분
당기
전기

기초
21,000,000
37,000,000

자기주식취득
(3,718)
-

유상증자
-
1,000,000

가중평균유통보통주식수
20,996,282
38,000,000

(2) 희석주당이익

희석주당이익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당기 잠재적보통주는 희석효과가 없음에 따라 희석주당순이익계산시 포함하지 아니하였습니다.

30. 현금흐름

(1) 영업으로부터 창출된 현금흐름

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

1) 당기순손실
(4,684,326)
(9,140,097)

2) 현금의 유출이 없는 비용 등의 가산
655,193
6,484,060

법인세비용
-
(469,579)

감가상각비
260,825
958,661

대손상각비
89,159
4

외화환산손실
41
5,451

유형자산처분손실
-
122,486

금융비용
305,168
389,392

유형자산손상차손
-
5,477,645

3) 현금의 유입이 없는 수익 등의 차감
(1,788,148)
(7,810,083)

외화환산이익
19,186
-

유형자산처분이익
1,488,060
40,000

무형자산처분이익
-
52,877

유형자산손상차손환입
16,905
7,581,505

금융수익
263,997
135,701

4) 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
895,582
(3,109,138)

매출채권의 증감
337,694
(17,540)

기타유동금융자산의 증감
543,574
(590,957)

기타유동자산의 증감
105,038
200,165

재고자산의 증감
560,805
(84,534)

매입채무의 증감
(675,206)
(1,936,727)

기타유동금융부채의 증감
86,167
(550,921)

기타유동부채의 증감
(62,490)
(128,624)

영업으로부터 창출된 현금
(4,921,699)
(13,575,258)

(2) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항

단위:천원)

구 분
당기
전기

사용권자산 취득 및 리스부채의 증가
28,800
57,960

리스부채의 유동성 대체
14,440
28,980

리스계약 변경 효과
(16,905)
4,340,657

(3) 재무활동에서 생기는 부채의 변동

(단위: 천원)

당기
기 초
재무현금흐름
비현금 변동
기 말

유동성 대체
기타

단기차입금
9,100,000
(3,100,000)
-
-
6,000,000

유동성리스부채
40,860
(38,400)
14,400
(2,460)
14,400

비유동성리스부채
7,245
-
(14,400)
14,355
7,200

합계
9,148,105
(3,138,400)
-
11,895
6,021,600

전기
기 초
재무현금흐름
비현금 변동
기 말

유동성 대체
기타

유상증자
-
12,465,351
-
-
12,465,351

단기차입금
6,000,000
3,100,000
-
-
9,100,000

유동성리스부채
731,276
(582,966)
28,980
(136,430)
40,860

비유동성리스부채
4,157,926
-
(28,980)
(4,121,701)
7,245

합계
10,889,202
14,982,385
-
(4,258,131)
21,613,456

31. 특수관계자와의 거래

(1) 특수관계자 현황

구분
당기말
전기말

지배기업
㈜톱텍
㈜톱텍

기타특수관계자
㈜금봉에너지㈜청량에너지㈜청솔에너지㈜하늘에너지㈜라임TOPTEC HU Company Limited.TOPTEC USA INC.Flnetex Technology phil, Corp㈜대한테크
㈜금봉에너지㈜청량에너지㈜청솔에너지㈜하늘에너지㈜라임TOPTEC HU Company Limited.TOPTEC USA INC.Flnetex Technology phil, Corp㈜대한테크

(2) 특수관계자와의 중요한 영업거래내용

(단위: 천원)

당기
매출 등
매입 등

재고자산
기타
재고자산
유형자산
판매수수료
기타비용

㈜톱텍
944,434
480,500
-
-
-
88,458

㈜라임
24,645
11,092
13,370
-
-
571

합 계
969,079
491,592
13,370
-
-
87,029

전기
매출 등
매입 등

재고자산
기타
재고자산
유형자산
판매수수료
기타비용

㈜톱텍
2,984,278
580,000
783,802
18,900
15,353
81,485

㈜라임
-
17,983
114,207
-
-
-

합 계
2,984,278
597,983
898,009
18,900
15,353
81,485

(3) 특수관계자와의 중요한 채권ㆍ채무의 내역

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

매출채권
미수금
매입채무
미지급금
매출채권
미수금
매입채무
미지급금

㈜톱텍
-
52,855
-
7,925
236,760
580,000
51,703
15,851

㈜라임
27,022
1,863
-
628
-
1,584
56,000
-

합 계
27,022
54,718
-
8,553
236,760
581,584
107,703
15,851

(4) 특수관계자와의 리스 약정계약

(단위: 천원)

구분
지급액
이자비용

당기
전기
당기
전기

㈜톱텍
-
525,411
-
24,566

면제규정이 적용되는 소액리스 및 단기리스는 제외되어 있습니다.

(5) 특수관계자로부터 제공받고 있는 보증의 내역

(단위: 천원)

특수관계자 구분
제공자
물건 또는 내용
담보권자
금 액

지배기업
㈜톱텍
차입금 지급보증
중소기업은행
1,877,000

(6) 서비스의 대가로서 주요 경영진에게 지급되었거나 지급될 보상금액

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

급여
665,500
517,802

퇴직급여
40,000
35,417

합 계
705,500
553,219

해당 급여는 임기만료 이사와 감사를 포함한 금액입니다.

32. 우발부채와 약정사항

(1) 보고기간 종료일 현재 금융기관과 체결한 한도약정사항

(단위: 천원)

구분
금융기관
당기말
전기말

시설자금
중소기업은행
6,000,000
6,000,000

일반자금
중소기업은행
-
3,100,000

(2) 타인으로부터 제공받은 지급보증

(단위: 천원)

거래처명
구분
보증금액

한도
사용액

서울보증보험
계약이행보증
145,400
145,400

(3) 계류중인 소송사건

당기말 현재 매매대금반환 청구 등으로 피고로 계류중인 소송은 3건(소송가액 3,881백만원)입니다. 회사는 동 소송사건의 최종결과가 재무제표에 미치는 영향을 예측할 수 없음에 따라 충당부채를 인식하지 아니하였습니다.

6. 배당에 관한 사항

1. 회사의 배당정책에 관한 사항

당사는 주주가치 제고를 기본 원칙으로 배당가능이익 범위 내에서 회사 이익의 일정부분을 주주에게 환원하는 주요 수단으로 배당을 실시 하고 있으며, 배당에 관한 사항은 회사의 지속성장을 위한 투자, 재무구조, 경영환경당사 재무정책과 잉여현금흐름의 상황 등을 감안하여 전략적으로 결정하고 있습니다.

2. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

가. 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

구분
현황 및 계획

정관상 배당액 결정 기관
주주총회

정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부
부

배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획
부

나. 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

구분
결산월
배당여부
배당액확정일
배당기준일
배당 예측가능성제공여부
비고

11기
2022년 12월
X
2023.03.28
2022.12.31

12기
2023년 12월
X
2024.03.28
2023.12.31

13기
2024년 12월
X
2025.03.27
2024.12.31

3. 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등)

당사는 정관에 의거하여 배당에 관한 결의를 실시하고 있으며, 배당에 관한 중요한 정책 및 배당의 제한에 관한 사항은 아래와 같습니다.정관 제12조 (신주의 배당기산일)회사가 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 신주에 대한 이익의 배당에관하여는 신주를 발행한 때가 속하는 영업연도의 직전 영업연도말에 발행된 것으로 본다.정관 제52조 (이익금의 처분)회사는 매사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.1. 이익준비금2. 기타의 법정준비금3. 배당금4. 임의적립금5. 기타의 이익잉여금처분액정관 제53조(이익배당)①이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.②이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 수종의 주식을 발행한 때에는 주주총회의 결의로 배당할 신주의 종류를 결정할 수 있다.③제1항 배당을 매 결산기말 또는 중간배당기준일 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.④제1항의 배당금은 지급 개시한 날로부터 5년안에 지급청구가 없을 때에는 그 청구권을 포기한 것으로 보아 이를 회사의 소득으로 처리한다.

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제13기
제12기
제11기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
-4,684
-9,140
-16,358

(연결)주당순이익(원)
-
-
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

※ 당사는 현재 누적결손금으로 인하여 상법 제462조(이익의 배당)및 제462조의2(주식배당)에 의거하여 현금배당 및 주식배당이 불가능하기에 최근 5년간의 배당 내역이 없습니다. 당사는 추후 안정적인 수익창출을 통하여 배당가능이익이 발생하는 경우 주주환원을 통하여 주주가치를 제고할 수 있도록 지속적으로 노력할 것입니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2018.01.18
무상감자
보통주
18,412,500
500
500
-

2018.02.01
무상감자
보통주
4,000,000
500
500
-

2018.03.21
유상증자(제3자배정)
보통주
1,000,000
500
1,000
-

2018.04.27
유상증자(제3자배정)
보통주
6,400,000
500
2,500
-

2018.06.01
유상증자(제3자배정)
보통주
4,000,000
500
2,500
-

2020.02.25
유상증자(일반공모)
보통주
4,100,000
500
7,200
-

2021.03.05
전환권행사
보통주
2,500,000
500
8,000
-

2023.10.20
유상증자(주주우선공모)
보통주
5,000,000
500
500
-

2024.04.17
무상감자
보통주
21,000,000
500
500
-

나. 전환사채등 발행현황당사는 본 보고서 제출일 현재 "미상환 전환사채", "미상환 신주인수권부사채", "미상환전환형 조건부자본증권"등에 대한 해당사항이 없습니다.

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※ 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

사채관리계약 주요내용 및 충족여부 등

(작성기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 원, %)

채권명
발행일
만기일
발행액
사채관리계약체결일
사채관리회사

-
-
-
-
-
-

(이행현황기준일 :
-
)

재무비율 유지현황
계약내용
-

이행현황
-

담보권설정 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

자산처분 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

지배구조변경 제한현황
계약내용
-

이행현황
-

이행상황보고서 제출현황
이행현황
-

※ 당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

공모자금의 사용내역

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

코스닥시장 상장
-
2020.02.26
시설자금
28,672
시설자금
28,672
-

유상증자
5
2023.10.20
채무상환자금
3,100
채무상환자금
3,100
-

유상증자
5
2023.10.20
운영자금
9,370
운영자금
5,256
당기 사용예정

유상증자
5
2023.10.20
기타자금
280
기타자금
280
-

※ 운
영자금 9,370백만원 중 5,256백만원(원재료 매입 4,319백만원, R&D 인력비 605백만원, 광고비 332백만원)을 실제 집행 하였습니다. 미사용자금은 안정성 높은 금융상품으로 자금을 운용하고 있습니다.

※자금의 세부사용계획

(단위 : 백만원)

구분

내역

금액

금액소계
사용시기

시설자금
렌즈클리너 생산라인외
52
63
2020년

시설자금
메뉴얼테핑머신 2대
11

시설자금
나노파이버필터 생산라인외
2,195
2,195

시설자금

나노방사설비 (입출구장치, 방사설비, 용액공급탱크)

22,733
26,414

후처리설비(3L 라미네이터, 필름분리기 등)

3,681

채무상환자금
차입금 상환
3,100
12,750
2023년~2025년

운영자금
원재료매입,R&D인건비,광고
9,370

기타자금
발행제비용
280

합 계
41,422
41,422
-

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

구분

회차
납입일
주요사항보고서의자금사용 계획
실제 자금사용내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

제1회 기명식 무보증무담보 사모전환사채
1
2019.03.29
시설자금
10,000
시설자금(설비매입)
5,345
-

운영자금(원재료매입)
4,655
-

제2회 기명식 무보증무담보 사모전환사채
2
2019.03.29
시설자금
10,000
시설자금(설비매입)
10,000
-

※자금의 세부사용계획

(단위 : 백만원)

구분

내역

금액

금액소계
사용시기

시설자금
유형자산
나노방사설비/후처리설비(입출구장치, 방사설비, 용액공급탱크,3L 라미네이터, 필름분리기 등)
4,815
5,345
2019년

시설자금
유형자산
레이저스캔검사기,내수압측정기
363

시설자금
유형자산
차량구입, hook-up, 비품구입
167

운영자금
원재료매입
부직포,PU POLYMER,MEK등 (필터및PU생산 원자재) 구입
4,655
4,655
2020년

시설자금
유형자산
나노방사설비/후처리설비(입출구장치, 방사설비, 용액공급탱크,3L 라미네이터, 필름분리기 등)
9,476
9,476

시설자금
유형자산
나노파이버필터 생산라인
524
524

합 계

20,000
20,000
-

8. 기타 재무에 관한 사항

1. 재무정보 이용상의 유의점
재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었으며, 작성기준일 현재 유효하거나 조기적용 가능한 한국채택국제회계기준서 및 해석서에 따라 작성되었습니다. 기타 자세한 사항은 "Ⅲ.재무에 관한 사항"의 "5. 재무제표 주석" 부분을 참조하시기 바랍니다.

2. 대손충당금 설정 현황
가. 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위:천원,%)

구분
계정과목
채권총액
대손충당금
대손충당금설정률

제13기
매출채권
286,424
79,687
27.8%

미수금
55,354
-
-

합 계
341,778
79,687
27.8%

제12기
매출채권
619,059
4,654
0.1%

미수금
598,927
-
-

합 계
1,217,986
4,654
0.1%

제11기
매출채권
606,724
4,650
0.1%

미수금
7,970
-
-

합 계
614,694
4,650
0.1%

나. 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위:천원)

구분
제13기
제12기
제11기

1.기초 대손충당금 잔액합계
4,654
4,650
304,775

2.순대손처리액(①-②±③)
(14,126)
-
-

①대손처리액(상각채권액)
(14,126)
-
-

②상각채권회수액
-
-
-

③기타증감액
-
-
-

3.대손상각비 계상(환입)액
89,159
4
(300,125)

4.기말 대손충당금 잔액합계
79,687
4,654
4,650

다. 매출채권관련 대손충당금 설정방침

회사는 금융자산 또는 금융자산집합의 손상 발생에 대한 객관적인 증거가 있는지를 매 보고기간말에 평가합니다. 금융자산 또는 금융자산 집합은 최초인식 후 하나 이상의 사건('손상사건')이 발생한 결과 손상되었다는 객관적인 증거가 있으며 손상사건이 신뢰성 있게 추정할 수 있는 금융자산의 추정 미래현금흐름에 영향을 미친 경우에는 손상차손을 인식하고 있습니다.회사가 금융자산이 손상되었다는 객관적인 증거를 판단하는데 적용하는 기준은 다음을 포함합니다.-금융자산의 발행자나 지급의무자의 유의적인 재무적 어려움-이자지급이나 원금상환이 1년이상 연체-차입자의 재무적 어려움에 관련된 경제적 또는 법률적 이유로 인한 당초 차입조건의 불가피한 완화-차입자의 파산이나 기타 재무구조조정의 가능성이 높은 상태-재무적 어려움으로 당해 금융자산에 대한 활성시장의 소멸-금융자산의 집합에 포함된 개별 금융자산의 추정미래현금흐름의 감소를 식별할 수는 없지만, 최초 인식 후 당해 금융자산 집합의 추정미래현금흐름에 측정가능한 감소가 있다는 것을 시사하는 다음과 같은 관측가능한 자료1) 금융자산의 집합에 포함된 차입자의 지급능력의 악화2) 금융자산의 집합에 포함된 자산에 대한 채무불이행과 상관관계가 있는 국가나 지역의 경제상황손상차손은 당해 자산의 장부금액과 최초의 유효이자율로 할인한 추정미래현금흐름의 현재가치의 차이로 측정합니다(아직 발행하지 아니한 미래의 대손은 제외함). 손상차손은 당해 자산의 장부금액에서 차감하고 당기손익으로 인식합니다. 회사는 관측가능한 시장가격을 사용한 금융상품의 공정가치에 근거하여 손상차손을 측정하고 있습니다.후속기간 중 손상차손의 금액이 감소하고 그 감소가 손상을 인식한 후에 발생한 사건과 객관적으로 관련된 경우(예: 채무자의 신용등급 향상)에는 이미 인식한 손상차손을 직접 환입하여 당기손익으로 인식하고 있습니다.

라. 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위: 천원)

구분
경과기간
6월이하

6월 초과

1년 이하

1년 초과

3년 이하

3년 초과

계

금액
일반
104,620
-
150,190
4,592
259,402

특수관계자
27,022
-
-
-
27,022

계
131,642
-
150,190
4,592
286,424

구성비율
45.96%
-
52.44%
1.60%
100.00%

3. 재고자산의 보유 및 실사내역 등

가. 최근 3사업연도의 재고자산의 보유현황

(단위:천원)

계정과목
제13기
제12기
제11기

제품
230,176
495,915
498,813

재공품
-
-
-

원재료
376,311
671,377
583,945

소 계
606,487
1,167,292
1,082,758

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산÷기말자산총액×100]
3.0
4.1
3.9

재고자산회전율(회수)[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]
9.0
13.1
15.6

나. 재고자산의 실사내역 등

재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시하고 있습니다. 원가는 총평균법에 따라 결정하고 있습니다. 순실현가능가치는 정상적인 영업과정에서의 추정판매가격에서 적용 가능한 변동 판매비용을 차감한 금액입니다.1) 실사일자당사는 당기말 재무제표를 작성함에 있어서 2025년 1월 2일 재고자산의 실사를 하였습니다.2) 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등당사는 매 사업연도 종료일 기준 재고조사 시 외부감사인 입회하에 재고자산 실사를 진행하고 있습니다.3) 장기체화재고 등 현황회사는 보고기간말 현재 제품, 재공품 등의 재고자산에 대하여 정상적인 영업과정에서의 추정 판매가격에서 적용한 변동 판매비용을 차감한 순실현가능가액으로 평가하고 있으며, 장부금액과의 차액은 재고자산평가충당금으로 반영하고 있습니다.

당기말 현재 재고자산에 대한 평가내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

계정과목
취득원가
보유금액
평가손실충당금
기말잔액
비고

제 품
1,649,658
1,649,658
(1,419,482)
230,176
-

원재료
431,936
431,936
(55,625)
376,311
-

합 계
2,081,594
2,081,594
(1,475,107)
606,487
-

4. 공정가치평가

가. 금융상품의 공정가치 당기 중 회사의 금융자산과 금융부채의 공정가치에 영향을 미치는 사업환경 및 경제적인 환경의 유의적인 변동은 없습니다.

1) 금융상품 종류별 장부금액 및 공정가치

(단위:천원)

구 분
당 기 말
전 기 말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

<금융자산>

현금및현금성자산
1,363,130
1,363,130
4,354,608
4,354,608

단기금융자산
4,300,000
4,300,000
6,000,000
6,000,000

매출채권
206,737
206,737
614,405
614,405

기타유동금융자산
101,483
101,483
717,464
717,464

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
-
275,170
275,170

기타비유동금융자산
30,640
30,640
25,640
25,640

소계
6,001,990
6,001,990
11,987,287
11,987,287

<금융부채>

매입채무
133,134
133,134
808,340
808,340

단기차입금
6,000,000
6,000,000
9,100,000
9,100,000

기타유동금융부채
1,338,121
1,338,121
1,287,854
1,287,854

기타비유동금융부채
7,200
7,200
7,245
7,245

소계
7,478,455
7,478,455
11,203,439
11,203,439

(*)
기타비유동금융자산 및 기타비유동금융부채의 공정가치는 할인에 따른 효과가 유의적이지 않기 때문에 장부금액과 동일합니다.

2) 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

- 동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의(조정되지 않은) 공시가격(수준 1)

- 직접적으로(예: 가격) 또는 간접적으로(예: 가격에서 도출되어) 관측가능한, 자산이 나 부채에 대한 투입변수를 이용하여 산정한 공정가치. 단, 수준 1에 포함된 공시 가격은 제외함(수준 2)

- 관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수(관측가능 하지 않은 투입변수)를 이용하여 산정한 공정가치(수준 3)

공정가치로 측정되는 금융상품의 공정가치 서열체계 구분

(단위:천원)

당기말
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

반복적인 공정가치 측정치

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
-
-

전기말
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

반복적인 공정가치 측정치

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
275,170
275,170

나. 유형자산 재평가

회사는 매 보고기간종료일에 자산의 손상을 시사하는 징후가 존재하는지 검토하고 있습니다. 그러한 징후가 존재하는 경우 또는 매년 자산에 대한 손상검사가 요구되는 경우 회사는 자산의 회수가능액을 추정하고 있으며, 당기 중 인식한 손상차손은 없습니다. 전기말 현재 회사의 매출 감소 등 자산 손상징후가 존재한다고 판단하여 현금창출단위로 관리되고 있는 부품사업부와 나노사업부에 대한 손상검사를 수행하였습니다. 손상검사는 사용가치를 기초로 회수가능액 검토를 수행하는 방법으로 수행되었으며, 사업계획을 기초로 추정된 현금흐름을 사용하였습니다. 일부 개별자산은 현금창출단위의 손상차손을 배분할 때 개별자산의 순공정가치 이하로 감소하지 않도록 고려되었습니다. 자산손상 검사 결과는 다음과 같습니다.

(단위:천원)

전 기 말
부품사업부
나노사업부

손상검사 대상 자산의 장부금액
2,176,176
18,205,377

사용가치 산정에 사용된 할인율
12.54%
12.54%

사용가치 산정에 사용된 장기성장률
0%
0%

손상차손 인식액
-
5,435,225

5. 진행률 적용 수주 계약 현황

(단위 : 원)

회사명
품목
발주처
계약일
공사기한
수주총액
진행률
미청구공사
공사미수금

총액
손상차손누계액
총액
대손충당금

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-

※당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
구분
감사인
감사의견
의견변형사유
계속기업 관련중요한 불확실성
강조사항
핵심감사사항

제13기(당기)
감사보고서
인덕회계법인
적정의견
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
현금창출단위의 손상

연결감사보고서
-
-
-
-
-
-

제12기(당기)
감사보고서
선일회계법인
적정의견
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
현금창출단위의 손상

연결감사보고서
-
-
-
-
-
-

제11기(당기)
감사보고서
선일회계법인
적정의견
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음
현금창출단위의 손상

연결감사보고서
-
-
-
-
-
-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

감사용역 체결현황

(단위 : 백만원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제13기(당기)
인덕회계법인
재무제표 검토
55백만원
640
55백만원
640

제12기(전기)
선일회계법인
재무제표 검토
75백만원
990
75백만원
974

제11기(전전기)
선일회계법인
재무제표 검토
75백만원
990
75백만원
998

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제13기(당기)
-
-
-
-
-

제12기(전기)
-
-
-
-
-

제11기(전전기)
-
-
-
-
-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2024년 04월 26일
감사 및 업무수행이사 등 2인
서면
감사팀의 구성, 감사인의 독립성, 감사계획 등 보고

2
2024년 08월 11일
감사 및 업무수행이사 등 2인
서면
감사인의 독립성, 반기검결과 등 보고

3
2024년 11월 08일
감사 및 업무수행이사 등 2인
서면
핵심감사사항, 감사인의 독립성, 중간감사결과 등 보고

4
2025년 02월 22일
감사 및 업무수행이사 등 2인
서면
기말감사결과 등 보고

2. 내부통제에 관한 사항

사업연도
감사인
감사의견 및 검토의견
지적사항

제13기
인덕회계법인
경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 내부회계관리제도 모범규준의 규정에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
해당사항 없음

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

보고서 제출기준일 현재 회사의 이사회는 사내이사 2명과 사외이사 1명 총 3명의 이사로 구성되어 있으며, 대표이사가 의장을 맡고 있습니다.이사회는 주주총회를 통해 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회 의안으로 제출하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력및 업무분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
-
-
-

나. 중요의결사항 등

회차
개최일자
의안내용
가결여부
사내이사
사외이사

김광진
이재환
차형준(*1)
조창기

(출석률: 100%)
(출석률: 100%)
(출석률: 100%)
(출석률: 100%)

참석여부
찬반여부
참석여부
찬반여부
참석여부
찬반여부
참석여부
찬반여부

1
2024.01.31
재무제표 승인
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

2
2024.02.05
유형자산 매각의 건(대구성서공단)
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

3
2024.02.22
지점폐지(대구성서공단)
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

4
2024.02.27
주주총회소집결의1.재무제표 승인의 건2.이사 선임의 건3.자본감소(무상감자) 승인의 건4.이사 보수한도 승인의 건5.감사 보수한도 승인의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

5
2024.03.13
재무제표승인
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

6
2024.03.28
대표이사변경(예선)의 건
가결
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성
참석
찬성

7
2024.12.13
현금,현물배당을 위한 주주명부폐쇄(기준일)결정
가결
참석
찬성
참석
찬성
-
-
참석
찬성

(*1)사외이사 차형준은 주주총회(2024.03.28) 이후 임기만료 되었습니다.

다. 이사회내의 위원회
당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 이사의 독립성① 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직 명
성 명
추천인
활동분야(담당업무)
회사와의 거래
최대주주 또는주요주주와의 관계
임기
연임(횟수)

사내이사(대표이사)
김광진
이사회
이사회의장
해당없음
타인
3
연임(2)

사내이사
이재환
이사회
경영전반에 대한 업무
해당없음
본인
3
연임(5)

사외이사
조창기
이사회
경영전반에 대한 업무
해당없음
타인
3
연임(2)

※ 2024년 12월말 기준입니다.② 사외이사후보 추천위원회해당사항이 없습니다.
마. 사외이사 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
참석 사외이사
불참시 사유
주요 교육내용

2024년 11월 11일
코스닥협회
조창기
해당사항 없음
2024년 사외이사 및 감사(위원) 등을 위한 자본시장 주요이슈 전문연수

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사의 인적사항

회사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며, 감사의 임기는 취임 후 3년내의 최종의 결산에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 하고 있습니다.

성 명

주요경력

비 고

양승외
-고려세무법인 동대구지점 세무사

-

나.감사의 독립성

회사의 감사는 임시총회의 소집을 청구할 수 있으며, 이사회에 참석하여 독립적으로 이사의 업무를 감독할 수 있으며, 제반업무와 관련하여 관련 장부 및 관계서류를 해당부서에 제출을 요구할 수 있습니다.

다. 감사의 주요활동내역

회 차
개최일자
의안내용
가결여부
참석여부
비 고

1
2024.01.31
재무제표 승인
가결
참석
-

2
2024.02.05
유형자산 매각의 건(대구성서공단)
가결
참석
-

3
2024.02.22
지점폐지(대구성서공단)
가결
참석
-

4
2024.02.27
주주총회소집결의1.재무제표 승인의 건2.이사 선임의 건3.자본감소(무상감자) 승인의 건4.이사 보수한도 승인의 건5.감사 보수한도 승인의 건
가결
참석
-

5
2024.03.13
재무제표승인
가결
참석
-

6
2024.03.28
대표이사변경(예선)의 건
가결
참석
-

7
2024.12.13
현금,현물배당을 위한 주주명부폐쇄(기준일)결정
가결
참석
-

라. 감사 교육실시 현황

교육일자
교육실시주체
주요 교육내용

2024년 11월 11일
코스닥협회
2024년 사외이사 및 감사(위원) 등을 위한 자본시장 주요이슈 전문연수

마. 감사위원회(감사) 지원조직 현황보고서 작성기준일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없습니다.
바. 준법지원인 지원조직 현황보고서 작성기준일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없습니다

3. 주주총회 등에 관한 사항

1. 투표제도 현황

(기준일 :
2024년 12월 31일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
도입
도입

실시여부
미실시
2019년 제8기 정기주총2020년 제9기 정기주총2021년 제10기 정기주총2022년 제11기 정기주총2023년 제12기 정기주총2024년 제13기 정기주총
2019년 제8기 정기주총2020년 제9기 정기주총2021년 제10기 정기주총2022년 제11기 정기주총2023년 제12기 정기주총2024년 제13기 정기주총

※ 2024년 제 13기 정기주총은 2025년 03월 27일에 진행 될 예정입니다.

투표제도 종류
의결권대리행사권유제도

실시여부
실시

위임방법
직접교부
전자위임장

해당
해당

2. 소수주주권당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
3. 경영권 경쟁당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

의결권 현황

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
21,000,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
21,000,000
-

우선주
-
-

5. 주식사무

정관상신주인수권의 내용
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 이사회의 결의에 의하여 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의 6에 따라 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우4. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선, 전략적 제휴, 신규사업 진출 및 경영합리화 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 주식예탁증서(DR) 발행에 따라 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 회사가 경영상 필요로 외국인 투자촉진법에 의한 외국인투자를 위하여신주를 발행하는 경우7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 신규사업에의 진출, 사업의 확장 등을 위한 다른 회사의 인수와 관련하여 그 다른 회사의 인수와 관련하여 그 다른 회사의 주주들에게 신주를 발행하는 경우8. 외국의 증권거래소나 전선 또는 호가시스템으로 유가증권을 거래하는 시장에 상장하기 위하여 외국에서 신주를 발행하는 경우9. 자산 또는 다른 회사의 주식을 현물출자와 관련하여 신주를 발행하는 경우10. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제1편 및 제3편에 따라신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우11. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장 또는 협회등록을 하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인 에게 인수하게 하는 경우12. 증권 인수업무 등에 관한 규정 제10조의2(신주인수권)에 의거하여 신주를 발행하는 경우③ 신주인수권을 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.④ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

결산일
12월 31일
정기주주총회
매 사업년도 종료 후 3개월이내

주주명부 폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 7일까지

명의개서대리인
KB국민은행증권대행부

주주의 특전
없음

공고방법
당사 홈페이지(www.lemonano.co.kr) 또는 한국경제신문

※ 주식,사채등의 전자등록에 관한 법률에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 주권의 종류를 기재하지 않습니다.

6. 주주총회 의사록 요약

개최일자
의안내용
결의내용

제13기정기주주총회(2025.03.27)
재무제표 승인의 건정관 일부 변경 승인의 건사내이사 선임의 건감사 선임의 건이사보수한도 승인의 건감사보수한도 승인의 건
2025.03.27 주주총회에서 결의 예정

제12기정기주주총회(2024.03.28)
재무제표 승인의 건이사 선임의 건1) 이재환 사내이사 선임2) 김광진 사내이사 선임자본감소(무상감자)승인의 건이사보수한도 승인의 건감사보수한도 승인의 건
승인승인승인승인 : 한도 10억승인 : 한도 1억

제11기정기주주총회(2023.03.28)
재무제표 승인의 건이사 선임의 건이사보수한도 승인의 건감사보수한도 승인의 건
승인승인승인승인

제10기정기주주총회(2022.03.29)
재무제표 승인의 건정관변경의 건감사 선임의 건이사보수한도 승인의 건감사보수한도 승인의 건
승인승인승인승인 : 한도 10억승인 : 한도 1억

제9기정기주주총회(2021.03.30)
재무제표 승인의 건이사 선임의 건1) 이재환 사내이사 선임2) 김광진 사내이사 선임3) 차형준 사외이사 재선임감사 선임의 건(양승외,재선임)이사보수한도 승인의 건감사보수한도 승인의 건
승인승인승인승인 : 한도 10억승인 : 한도 1억

제8기정기주주총회(2020.03.27)
재무제표 승인의 건임원변경의 건1) 한관영사외이사 사임2) 조창기사외이사 선임이사보수한도 승인의 건감사보수한도 승인의 건
승인승인승인 : 한도 10억승인 : 한도 1억

임시주주총회(2019.06.24)
발행할 주식의 총수 변경의 건임원퇴직금규정 변경의 건
승인승인

임시주주총회(2019.05.24)
목적변경의 건
승인

제7기정기주주총회(2019.03.29)
결산보고서 승인의 건정관변경 승인의 건이사보수한도 승인의 건감사보수한도 승인의 건
승인승인승인 : 한도 10억승인 : 한도 1억

임시주주총회(2019.01.21)
목적변경의 건
승인

임시주주총회(2018.04.10)
공고방법변경의 건임원변경의 건
승인승인(김효규,이재환,차형준,한관영,양승외)

제6기정기주주총회(2018.03.26)
결산보고서 승인의 건임원변경의 건정관변경의 건
승인승인(김효규,이재환,방인복,이유진)승인

임시주주총회(2018.02.23)
이사보수한도 승인의 건감사보수한도 승인의 건
승인 : 한도 10억승인 : 한도 1억

임시주주총회(2018.02.01)
자본감소의 건
승인

임시주주총회(2018.01.08)
자본감소의 건
승인

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

가. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)톱텍
최대주주
보통주
20,822,999
49.58
10,411,499
49.58
-

이재환
임원(등기)
보통주
1,497,429
3.57
748,714
3.57
-

김힐규
계열회사등 임원
보통주
50,000
0.12
25,000
0.12
-

이유진
계열회사등 임원
보통주
45,000
0.11
22,500
0.11
-

김광진
임원(등기)
보통주
60,568
0.14
30,284
0.14
-

하현태
계열회사등 임원
보통주
10,000
0.02
5,000
0.02
-

우리사주조합
임직원
보통주
100,000
0.24
-
-

고군호
계열회사등 임원
보통주
-
-
2,500
0.01

계
보통주
22,585,996
53.78
11,245,497
53.55

우선주
-
-
-
-

※ 2024년 11월 1일 기간만료로 보호예수 해지되었습니다.

나. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)톱텍
20,488
정지용
0.03
-
-
이재환
27.66

-
-
-
-
-
-

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)톱텍

자산총계
586,438

부채총계
183,023

자본총계
403,415

매출액
457,885

영업이익
20,275

당기순이익
35,425

※ 2024.12.31 별도기준으로 작성하였습니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 최대주주 변동현황

최대주주 변동내역

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2018.01.08
(주)톱텍
23,000,000
100
무상감자(이익소각)
-

2018.02.01
(주)톱텍
19,000,000
100
무상감자(이익소각)
-

2018.03.21
(주)톱텍
19,000,000
95
유상증자
-

2018.04.27
(주)톱텍
19,000,000
74.36
유상증자
-

2018.06.01
(주)톱텍
19,000,000
62.5
유상증자
-

2019.03.20
(주)톱텍
19,080,000
62.76
주식취득
-

2020.02.28
(주)톱텍
19,080,000
55.3
유상증자
-

2021.03.25
(주)톱텍
19,330,000
52.24
전환사채의 보통주전환
-

2023.10.20
(주)톱텍
20,822,999
49.58
유상증자
-

2024.04.17
(주)톱텍
10,411,499
49.58
무상감자
-

3. 주식의 분포

가. 주식 소유현황

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
(주)톱텍
10,411,499
49.58
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

나. 소액주주현황

소액주주현황

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
24,033
24,036
99.99
9,456,832
21,000,000
45.03
-

소액주주 상세 현황

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 명,주,%)

구 분
주 주 수
비 율
주 식 수
비 율

소액주주
24,033
99.99
9,456,832
45.03

-소액주주법인
28
0.12
137,734
0.66

-소액주주비법인
24,005
99.87
9,319,098
44.37

-우리사주조합
-
-
-
-

대주주 1 친족임원
-
-
-
-

1%이상
3
0.01
11,543,168
54.97

-1%이상법인
1
-
10,411,499
49.58

-1%이상비법인
2
0.01
1,131,669
5.39

총 계
24,036
100.00
21,000,000
100.00

4. 주가 및 주식 거래실적

가. 국내증권시장

(단위 : 원,주)

종류
2024년 7월
2024년 8월
2024년 9월
2024년 10월
2024년 11월
2024년 12월

보통주
주가
최 고
4,830
5,860
4,695
5,090
5,130
3,600

최 저
2,775
4,015
3,935
3,840
3,060
2,825

평 균
3,902
4,814
4,288
4,267
3,545
3,112

거래량
최고(일)
6,291,168
7,664,985
1,434,455
408,539
5,352,636
650,755

최저(일)
48,434
186,974
59,522
31,928
33,574
29,160

거래량
28,800,700
30,374,919
4,913,332
2,296,851
8,635,826
2,485,468

※ 주가는 해당 일자의 종가 기준입니다.

나. 해외증권시장
당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

김광진
남
1965.12
사장
사내이사
상근
대표이사경영총괄
- 삼성전자주식회사
30,284
-
타인
5년
2027.03.30

이재환
남
1967.02
이사
사내이사
상근
사내이사
- 전 ㈜톱텍 대표이사- 현 ㈜톱텍 사내이사
748,714
-
최대주주의 사내이사
13년
2027.03.30

고군호
남
1968.09
전무
미등기
상근
연구개발 및 기술영업
- 라이지오케미칼코리아
-
-
타인
11년
-

김영기
남
1968.06
상무
미등기
상근
경영지원팀장
- 부산대 생산기계공학과 학사- 두산중공업 터빈설계팀- 푸르덴셜생명 영업
-
-
타인
13년
-

양승외
남
1965.10
감사
감사
상근
감사
- 고려세무법인 영남지점 세무사
-
-
타인
7년
2025.03.29

조창기
남
1955.03
이사
사외이사
비상근
사외이사
- 나노팀(주) 사외이사
-
-
타인
5년
2026.03.28

2. 임원의 타회사 임원겸직 현황

(기준일 :
2024년 12월 31일
)

겸 직 자
겸 직 회 사

성 명
직 위
기업명
직 위
재임 기간

이재환
사내이사
(주)톱텍
사내이사
'92 ~ 현재

이재환
사내이사
(주)라임
사내이사
'20 ~ 현재

3. 등기임원 선임 후보자 및 해임 대상자 현황

(기준일 :
2024년 12월 31일
)

구분
성명
성별
출생년월
사외이사후보자해당여부
주요경력
선ㆍ해임예정일
최대주주와의관계

선임
이종일
남
1967.04
미해당

('90 ~ '13) 삼성SDI 부장
('13 ~ '21) 레몬 전무이사
('21 ~ 현재) 라임 대표이사

2025년 03월 27일
특수괸계자

선임
양승외
남
1965.10
미해당
('13 ~ 현재)고려세무법인 세무사
2025년 03월 27일
타 인

4. 직원 등 현황

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

나노EMI사업
남
70
-
2
-
72
5년8개월
4,649
65
-
-
-
-

나노EMI사업
여
16
-
-
-
16
5년9개월
817
51
-

합 계
86
-
2
-
88
-
5,466
64
-

※
직원수는 작성기준일 재직 근로자 기준입니다.

연간급여총액은 퇴사자를 포함한 당기 총급여액입니다.

1인 평균급여액은 작성기준일 재직 근로자를 기준으로 산출하여 실제 1인급여액과 차이가 있을 수 있습니다.

5. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
2
259
130
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
1,000
-

감사
1
100
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
407
81
-

※인원수, 보수총액 및 1인당 평균보수액은 퇴임 이사를 포함하고 있습니다.

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
339
170
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
2
38
19
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
30
30
-

※인원수, 보수총액 및 1인당 평균보수액은 퇴임 이사를 포함하고 있습니다.

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

※임원의 개인별 보수 총액이 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법

(단위 : )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

※임원의 개인별 보수 총액이 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

※임원의 개인별 보수 총액이 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법

(단위 : )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

※임원의 개인별 보수 총액이 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 해당 기업집단의 명칭 및 계열회사의 수

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

주식회사톱텍
1
4
5

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-

당사는 본 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 지배구조

(기준일: 2024년 12월 31일)

회사명
관계
주요업종
대주주
소재지

㈜톱텍
최대주주
제조업
이재환 (27.7%)
경북 구미

㈜라임
기타특수관계자
제조업
㈜톱텍 (30.4%)
경북 구미

㈜대한테크
기타특수관계자
제조업
㈜톱텍 (100%)
경북 구미

㈜금봉에너지
기타특수관계자
태양광전력발전
이재환 (100%)
경북 봉화

㈜청량에너지
기타특수관계자
태양광전력발전
김경분 (100%)
경북 봉화

㈜청솔에너지
기타특수관계자
태양광전력발전
김경분 (100%)
경북 봉화

㈜하늘에너지
기타특수관계자
태양광전력발전
이유진 (100%)
경북 봉화

TOPTEC HU Company Limited.
기타특수관계자
제조업
㈜톱텍 (100%)
헝가리

TOPTEC USA INC.
기타특수관계자
제조업
㈜톱텍 (100%)
미국

4. 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일: 2024년 12월 31일)

겸직임원
겸직회사

성명
직위
회사명
직위
상근여부
선임시기

이재환
사내이사
㈜톱텍
대표이사
상근
'96.06.20

이재환
사내이사
㈜라임
사내이사
상근
'20.03.30

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

신고일자
제목
내용
진행상황

2020.03.02(2021.03.15)
단일판매ㆍ공급계약 체결(단일판매ㆍ공급계약 해지)
KF94 나노파이버 필터 제품
- 해지1. 계약 상대방의 경영악화로 인한 계약해지 통보로 계약이행 불가능2. 해지금액은 계약금액 1,836,000,000원 중 미이행 금액 1,377,485,520원(이행률 25%)3. 해지금액은 계약시점의 최근사업연도말인 2019년 매출액 대비 4.4%

2021.11.12(2022.02.08)
소송 등의 제기ㆍ신청(소송 등의 판결ㆍ결정)
물품대금반환등 청구(청구금액10,903,712,640원)
- 종결1. 원고와 피고간의 조정을 갈음하는 결정으로 종결2. 판결ㆍ종결금액 : 0원

2024.09.27
소송 등의 제기ㆍ신청

매매대금반환 청구의 소(청구금액
2,146,176,000원)

- 진행

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건

당기말 현재 매매대금반환 청구 등으로 피고로 계류중인 소송은 3건(소송가액 3,881백만원)입니다. 회사는 동 소송사건의 최종결과가 재무제표에 미치는 영향을 예측할 수 없음에 따라 충당부채를 인식하지 아니하였습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일)
(단위 : 매, 백만원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 채무보증 현황당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 그 밖의 우발채무 등 (1) 보고기간 종료일 현재 금융기관과 체결한 한도약정사항

(기준일: 2024년 12월 31일)
(단위 : 천원)

구분
금융기관
당기말
전기말

시설자금
중소기업은행
6,000,000
6,000,000

일반자금
중소기업은행
-
3,100,000

합 계
6,000,000
9,100,000

(2) 타인으로부터 제공받은 지급보증

(기준일: 2024년 12월 31일)
(단위 : 천원)

거래처명
구분
보증금액

한도
사용액

서울보증보험
계약이행보증
145,400
145,400

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황

구분
유형
내용
제재내역

불성실공시(2021.12.03)
공시불이행
소송 등의 제기·신청(일정금액 이상의 청구) 지연공시
- 공시위반 제재금 1,200만원

1) 소송 등의 제기·신청(일정금액 이상의 청구) 지연공시당사는 2021년 11월 12일 소송 등의 제기·신청(일정금액 이상의 청구) 지연공시하였습니다. 해당 소송은 2022년 2월 종결되었습니다.

(1) 재무팀과 분리된 독립된 공시팀 운영

당사는 공시 업무를 개선하기 위하여 경영지원팀 내에 공시파트를 별도로 운영하기로 결정하였으며, 개선된 조직도는 아래와 같습니다.

조직도

(2) 회사의 주요 정보 보고 체계 개선

각 부서별 내부정보 관리 절차 진행 방식을 개선하여 사업부서가 공시담당부서에 관련 정보를 전달하도록 규정을 신설하였으며, 동 절차가 실효적으로 작동될 수 있도록 지속적인 교육을 계획하고 실시 중입니다.

부서(정보생성)

정보내용

부서장

(정보/내용 보고)

부서별 임원

(정보/내용 보고)

대표이사

(의사결정)

영업

영업현황

조세형 이사

김광진 대표이사(겸)

대표이사

생산

생산계획/실적

홍병락 부장

김영기 상무

나노제조현황

조기문 차장
김근표 전무

부품제조현황

이상용 수석

김근표 전무

연구소

연구개발현황

지승용 수석

고군호 전무

관리

전사현황

박윤호 부장

김영기 상무

(3) 공시업무 조직 구축

당사는 상장을 추진하는 과정에서 공시조직을 다음과 같이 구축하였습니다.

[공시조직 현황]

직위

성명

담당업무

주요경력

비고

상무

김영기

경영지원팀장

(CFO)

('94.02) 부산대학교 생산기계공학과

('93.12~'03.12) 두산중공업㈜ 터빈설계팀

('04.01~'11.02) 푸르덴셜생명 영업

('11.03~ 현재) ㈜레몬 경영지원팀 상무

공시책임자

부장

박윤호

회계 및 공시
('06.02) 금오공과대학교 기계공학부('08.02~15.03) 톱텍 구매팀('15.03~현재) 레몬 경영지원팀 부장

공시담당자(정)

나. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

1. 외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일)
(단위 : 백만원)

구 분
A지주회사
B법인
C법인
D법인
연결조정
연결 후금액

매출액
-
-
-
-
-
-

내부 매출액
-
-
-
-
-
-

순 매출액
-
-
-
-
-
-

영업손익
-
-
-
-
-
-

계속사업손익
-
-
-
-
-
-

당기순손익
-
-
-
-
-
-

자산총액
-
-
-
-
-
-

현금및현금성자산
-
-
-
-
-
-

유동자산
-
-
-
-
-
-

단기금융상품
-
-
-
-
-
-

부채총액
-
-
-
-
-
-

자기자본
-
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-
-

감사인
-
-
-
-
-
-

감사ㆍ검토 의견
-
-
-
-
-
-

비 고
-
-
-
-
-
-

당사는 보고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

보호예수 현황

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
42,650
2023.11.01
-
상장일로부터 1년
기타사유
21,000,000

※ 2024년 11월 1일 기간만료로 보호예수 해지되었습니다.

특례상장기업의 재무사항 비교표

(기준 재무제표 :
개별
)
(상장일 :
2020.02.28
, 인수인 :
미래에셋대우(주)
)
(단위 : 백만원)

추정대상
계정과목
예측치
실적치
예측치 달성여부
괴리율

2022년(주1)
매출액
184,133
39,769
미달성
78.40

영업이익
37,679
-6,647
미달성
117.64

당기순이익
29,881
-16,358
미달성
154.74

2023년(주2)
매출액
208,596
10,477
미달성
94.98

영업이익
48,698
-11,689
미달성
124.00

당기순이익
37,223
-9,140
미달성
124.55

2024년(주3)
매출액
-
7,288
-
-

영업이익
-
-6,283
-
-

당기순이익
-
-4,684
-
-

주1) 2022년은 코로나19(COVID-19)로 인해 경기 불황이 지속되면서 소비심리가 위축되어 아웃도어 및 에어퀸생리대의 판매량이 감소하였으며, 코로나19 대응으로 인해 해외시장 개척에 많은 제약이 따르면서 매출이 저조하였습니다.주2) 2023년은 2020년에 발생된 코로나19 사태(COVID-19)가 실질적으로 종료되는 시점이었습니다. 코로나19기간 중 전반적인 산업 및 경제의 영향이 컸었으나 경기 회복을 준비하는 시기였으며 회사의 사업 중 높은 비중을 차지하였던 개인 호흡기 보호용 장비인 마스크의 시장 수요가 감소하며, 필터의 판매 저하와 특히 해외 수출 부분의 감소에 따라 예측치 대비 감소 하였습니다. 회사의 나노섬유 사업 분야는 코로나19기간 동안 글로벌 산업계의 사업 축소 시장 수요의 감소에 따라 어려움이 있었으며, 이에 따른 고객사 및 시장의 재고 소진이 마무리 되고 있어, 2024년부터는 산업계의 성장이 예상됨에 따라 성장으로 목표로 하고 있습니다. 주3) 2024년은 회사의 주요 사업인 나노 및 부품 모두 업계 전반의 부진으로 실적이 저조하였습니다. 주요 사업인 기능성 멤브레인은 고객사와 신제품 개발 및 출시를 위한 준비로 인해, 기존 공급량이 감소하였으며 개인 호흡기 보호용 장비인 마스크의 해외 수출 감소로 인해, 국내 시장의 선전에도 불구하고 판매량이 감소하였으나, 2025년 하반기부터는 신규 출시 예정인 기능성 섬유의 공급이 예정되어 있으며, 위생용품 사업 또한 신규 고객사와의 거래가 지속적으로 진행되며, 2025년은 전년대비 성장이 예상됩니다. 당사는 상장 당시 작성한 추청 손익계산서를 바탕으로 2023년까지의 예측치를 작성하였으며, 2024년 이후의 예측치는 작성되지 않았으므로 해당 부분은 기재하지 않았습니다

계속사업손실에 대한 관리종목 지정유예 현황
(자기자본 50%이상(10억원 이상에 한함)의 법인세차감전계속사업손실이 최근 3년간 2회 이상 및 최근 사업연도 법인세차감전계속 사업손실 발생)

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 원, %)

요건별 회사 현황
관리종목지정요건해당여부
관리종목지정유예

사업연도
법인세 차감전계속사업손익(A)
자기자본금액(B)
비율(A/B)
해당여부
종료시점

2022년
-16,358,313,077
11,797,581,144
-138.66
해당
해당
2022.12.31

2023년
-9,609,676,289
16,900,047,110
-56.86

2024년
-4,684,326,075
12,251,661,595
-38.23

1) 당사는 2020년 2월 28일에 기술성장기업 특례상장을 하였습니다.2) 기술성장기업에만 적용 또는 유예되는 관리종목 요건에는 최근 4사업연도 영업손실 발생 관련 관리종목 요건은 기한 제한 없습니다. <코스닥시장 상장규정 제28조 3의2>3) 기술성장기업에 대한 신규상장일이 속하는 사업연도(2020년) 포함하여, 2022년까지 법인세비용차감전계속사업손실 발생연도에서 제외되고, 2022년말 이후 2개 사업연도가 추가 경과된 2024년부터 관리종목 지정이 가능합니다. <코스닥시장 상장규정 제28조3>

[최근 3사업연도의 법인세비용차감전계속사업손실률] (단위 : %, 원)

구분
2024년
2023년
2022년

(법인세비용차감전계속사업손실/자기자본)×100(%)
38.2
56.9
138.7

50%미만
50%초과
50%초과

법인세비용차감전계속사업손실
4,684,326,075
9,609,676,289
16,358,313,077

자기자본[지배회사 또는 지주회사인 경우에는 비지배지분 포함]
12,251,661,595
16,900,047,110
11,797,581,144

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 백만원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
1
주식회사톱텍
184511-0014990

-
-

비상장
4
(주)라임과 그 종속기업
110111-1424384

(주)대한테크
176011-0077740

TOPTEC HU Company Limited
-

TOPTEC USA INC.
-

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
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-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
1
-
-
-
1

합계
1
-
-
-
1

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

2. 회사의 법적, 상업적 명칭당사의 명칭은 주식회사 라임이며 약칭으로는 (주)라임으로 표기합니다. 영문으로는 LIME Co.,Ltd.로 표기합니다.3. 설립일자 및 존속기간당사는 1997년 6월 10일 (주)이앤이시스템이라는 회사명으로 설립되었습니다.이 후 당사의 상호는 2008년 12월22일 (주)이앤이시스템에서 (주)에프티이앤이로, 그리고 2020년 3월30일 (주)에프티이앤이에서 (주)라임으로 변경하여 현재에 이르고 있습니다.4. 본점의 주소, 전화번호 및 홈페이지 주소주 소: 경상북도 구미시 산동읍 첨단기업4로 49-53전 화: 054-467-2100홈페이지 : http://limenano.co.kr/

5. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

당사는 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에 의거 중소기업에 해당 됩니다.

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

해당사항 없음
-
해당사항 없음

6. 주요사업의 내용당사는 나노 섬유를 사용한 각종 섬유와 필터제품을 개발, 생산, 판매하는 나노사업과 절전형에너지, 신재생에너지 등 에너지관련기술사업("이하" 에너지사업)을 영위하는 회사입니다. 나노 사업본부에서는 당사 고유의 전기 방사 기술의 연구 및 개발을 토대로 세계 최초 나노 섬유(nano membrane)의 대량 생산 기술 상용화에 성공하였고, 또한 초고효율 필터, 기능성 스포츠웨어 등의 기능성 섬유소재 제품을 고객사 수요에 맞추어 개발 및 판매하고 있습니다. 현재 전세계 주요 글로벌 회사들은 대상으로 활발한 영업활동을 진행하고 있으며, 다양한 분야의 소재에 나노섬유 제품을 확대, 적용해 가고 있습니다.당사의 에너지 사업본부의 절전형 에너지 기술사업은 국내신기술인증은 받은 원천기술을 가지고 우수한 가격경쟁을 통해 97년 사업 시작 이후 국내에서 가장 많은 시공실적을 보유하고 있는 회사이며, 민간 태양광 발전소 또한 18MW 이상의 시공 실적을 보유하고 있습니다.

앞으로 신에너지 및 신재생에너지등 깨끗한 환경부분에 대한 제품 수요가 급증할 것으로 기대하고 있습니다. 기타의 자세한 사항은 동 보고서의 "II. 사업의 내용"을 참조하시길 바랍니다.

7. 종속기업과 관계기업에 관한 사항

회 사 명
업 종
지분율
소재지
결산일
상장여부

Finetex Technology Phils., Corp. (필리핀)
나노섬유 제조 판매업 외
100.0%
필리핀
12월 31일
비상장

주식회사광석태양광발전소
태양광 발전사업
50.0%
전라남도 고흥 외
12월 31일
비상장

8. 신용평가에 관한 사항.

평가일
평가기관명
평가등급

2020년 09월 08일
(주)이크레더블
B

2021년 06월 01일
(주)이크레더블
B

2022년 06월 01일
(주)이크레더블
B

2. 회사의 연혁

회사의 연혁

연도
내용
비고

2019.03
서울회생법원의 회생절차 개시결정(2019회합100040 회생)
-

2019.05
한국거래소 주권 상장 폐지
-

2019.11
회생계획안 승인
-

2020.02
서울회생법원에 의한 회생종결 결정통보
-

2020.03
상호명 (주)라임으로 변경(구,(주)에프티이앤이)
-

2020.03
본점소재지 변경(경상북도 구미시 산동읍 첨단기업4로 49-53)
-

2020.03
대표이사 변경 - 한영준 대표이사
-

2021.03
대표이사 변경 - 이종일 대표이사
-

2021.06
주식 액면병합(10:1)
-

경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2025년 03월 27일
정기주총
-
-
-

2024년 03월 28일
정기주총
감사 장원국
사내이사 이종일
감사 이승민

2023년 03월 28일
정기주총
-
사내이사 이재환사외이사 백창하
-

2022년 03월 31일
-
-
-
사내이사 김익수(사임)

2021년 03월 30일
정기주총
대표이사 이종일
-
대표이사 한영준

2020년 03월 30일
정기주총
대표이사 한영준
-
-

2020년 03월 03일
임시주총
사내이사 이재환사내이사 한영준사내이사 김익수사외이사 백창하
-
-

3. 자본금 변동사항

자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
당기말
27기(2023년말)
26기(2022년말)
25기(2021년말)
24기(2020년말)
23기(2019년말)

보통주
발행주식총수
5,596,878
5,596,878
5,596,878
5,596,878
5,596,878
54,968,782

액면금액
5,000
5,000
5,000
5,000
5,000
500

자본금
27,984,390,000
27,984,390,000
27,984,390,000
27,984,390,000
27,984,390,000
27,484,391,000

우선주
발행주식총수
-
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-
-

기타
발행주식총수
-
-
-
-
-
-

액면금액
-
-
-
-
-
-

자본금
-
-
-
-
-
-

합계
자본금
27,984,390,000
27,984,390,000
27,984,390,000
27,984,390,000
27,984,390,000
27,484,391,000

회사는 2021년 06월 10일에 적정한 유통 주식수를 통한 기업가치 제고 및 경영 안정화를 목적으로 기존주식 10주에 대하여 1주로 병합하였습니다. 또한 2021년 6월 21일에 제3자 배정방식으로 1주당 발행가액 21,000원에 100,000주를 발행하였습니다.

4. 주식의 총수 등

주식의 총수 현황

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 주, %)

구 분
주식의 종류
비고

합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
200,000,000
-
200,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
97,990,950
-
97,990,950
(*1)

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
92,394,072
-
92,394,072
감자 및 주식병합

1. 감자
43,022,168
-
43,022,168
(*2)

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
49,371,904
-
49,371,904
주식병합 10:1

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
5,596,878
-
5,596,878
-

Ⅴ. 자기주식수
2,383
-
2,383
주식병합에 따른 단주취득

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
5,594,495
-
5,594,495
-

Ⅶ. 자기주식 보유비율
4.26
-
4.26

(*1) 회사는 2019년 11월 19일자로 확정된 서울회생법원의 회생계획(안) 승인결과에 따라 2019년 11월 25일 발행주식 중 43,022,168주를 무상으로 감자하였으며 이 후 2019년 11월 27일에 회계계획에 따라 30,000,000주의 신주발행을 진행하였습니다.(*2) 회사는 2021년 06월 10일에 적정한 유통 주식수를 통한 기업가치 제고 및 경영 안정화를 목적으로 기존주식 10주에 대하여 1주로 병합하였습니다. 또한 2021년 6월 21일에 제3자 배정방식으로 1주당 발행가액 21,000원에 100,000주를 발행하였습니다.

자기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량
변동 수량
기말수량
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내 직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

장외직접 취득
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

공개매수
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

소계(b)
보통주
-
-
-
-
-
-

우선주
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
보통주
2,383
-
-
-
2,383
-

우선주
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
2,383
-
-
-
2,383
-

우선주
-
-
-
-
-
-

종류주식 발행현황

해당사항 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

1. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2021년 03월 30일
24기 정기 주주총회
제13조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)회사는 매년 1월 1일부터 1월 7일까지 주주의 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지한다제6조(일주의 금액)주식 1주의 금액은 5,000원으로 한다..
주주명부 폐쇄기간 변경주식 병합

2020년 03월 30일
23기 정기주주총회

제1조(상호)이 회사는 주식회사 라임이라 한다. 영문으로는 LIME Co., Ltd. (약호 Lime)이라 표기한다.제3조(본점의 소재지 및 지점 등의 설치)① 회사는 본점은 경상북도 구미시 내에 둔다.제4조 (공고방법)회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.limenano.co.kr)에 한다.다만, 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 머니투데이신문에 한다.제8조 ①<삭 제>② 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다.제10조 (신주인수권)① 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 해당하는 경우에는 주주외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.1. 상법 제 418조의 제2항에 따른 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우2. 상법 제 340조의 2에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 근로복지기본법 제 39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우③ 제 2항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.⑤ <삭제>제10조의2 (주식매수선택권)① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 임·직원에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다.② <삭제>③ 생략④ 생략⑤ 생략⑥ 생략⑦ 생략⑧ 생략⑨ 생략⑩ 생략제17조(소집권자)② 대표이사의 유고시에는 제33조(이사의 직무)의 규정을 준용한다.제18조 (소집통지 및 공고)① 주주총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항에 관하여 주주총회일 2주 전에 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다.② <삭 제>제19조 (소집지)주주총회는 본점소재지에서 개최하되 필요에 따라 이의 인접지역에서도 개최할 수 있다.제20조(의장)① 주주총회의 이장은 대표이사로 한다.② 대표이사(사장)의 유고 시에는 제33조 2항의 규정을 준용한다.제28조 (이사의 수)회사의 이사는 3인 이상 5인 이내로 하고, 사외이사는 상법을 준용한다.제31조 (이선의 보선)① 생략② <삭 제>제32조① 회사는 이사회의 결의로 대표이사, 회장, 사장, 부사장, 전무이사 및 상무이사 약간 명을 선임할 수 있다.제33조(이사의 직무)① 대표이사는 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.② 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 대표이사를 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장, 집행하며 대표이사의 유고 시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다.제33조의2(집행임원)① <삭제>제33조의5(이사의 책임 감면)① 상법 제399조에 따른 이사의 책임은 주주 전원의 동의로 면제할 수 있다.② 회사는 이사회의 결의로 상법 제 399 조에 따른 책임을 그 행위를 한 날 이전 최근 1 년 간의 보수액(상여금과 주식매수선택권의 행사로 인한 이익 등을 포함 한다)의 6 배(사외이사는 3 배)를 초과하는 금액에 대하여 면제할 수 있다. 다만, 이사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우와 상법 제 397 조, 제 397 조의 2, 제 398 조에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.제34조(이사회의 구성과 소집)① 이사회는 이사로 구성한다.② 이사회는 각 이사가 소집한다. 그러나, 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그러하지 아니하다.③ 이사회를 소집하는 이사는 이사회 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다. 그러나, 이사 및 감사 전원의 동의가 있을때에는 소집절차를 생략할 수 있다.④ 이사회의 이장은 이사회에서 정한다. 다만, 제2항의 단서에 따라 이사회의 소집권자를 이사회에서 따로 정한 경우에는 그 이사를 의장으로 한다.제40조(감사의 선임)① 생략② 생략③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 그러나 의결권이 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주는 그 초과하는 주식에 관하여 감사의 선임에는 의결권을 행사하지 못한다.<단서조항 삭제>제46조 (재무제표와 영업보고서의 작성ㆍ비치 등)① 회사의 대표이사는 정기주주총회일의 6주간전에 다음의 서류와 그 부속명세서 및 영업보고서를 작성하여 감사의 감사를 받아야 하며, 다음 각 호의 서류와 영업보고서를 정기총회에 제출하여야 한다.1. 대차대조표

2. 손익계산서

3. 그 밖에 회사의 재무상태와 경영성과를 표시하는 것으로서 상법시행령에서 정하는 서류

② 감사는 정기주주총회일 1주전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

③ 대표이사는 제1항 각호의 서류와 그 부속명세서를 영업보고서 및 감사보고서 와 함께 정기주주총회 회일의 1주간 전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년 간 비치하여야 한다.

④ 대표이사(사장)는 제1항 각 서류에 대한 주주총회의 승인 또는 제6항에 의한 이사회의 승인을 얻은때에는 지체없이 대차대조표와 외부 감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.⑤ 회사가 상법시행령에서 정하는 연결재무제표 작성 대상회사에 해당하는 경우에는 제1항의 각 서류에 연결재무제표를 포함한다.⑥ 제1항에도 불구하고 회사는 다음 각 호의 요건을 모두 충족한 경우에는 이사회의 결의로 이를 승인할 수 있다.1. 제1항의 각 서류가 법령 및 정관에 따라 회사의 재무상태 및 경영성과를 적정하게 표시하고 있다는 외부감사인의 의견이 있을 때2. 감사 전원의 동의가 있을 때⑦ 제6항에 따라 이사회가 승인한 경우에는 대표이사는 제1항의 각 서류의 내용을 주주총회에 보고하여야 한다.

제1조:상호 변경제3조:본점 소재지 변경제4조:사명변경에 따른 홈페이지 주소 변경제8조:법규변경으로 인한 삭제제10조:상장사 특례 규정 등의 삭제제10조의2:제1항 단서조항 삭제 및 이사회의 결의로 부여되는 주식매수선택권에 대한 주주총회의 승인 삭제제17조:인용 오류 조문 등의 정정제18조:상장사 특례 규정 등의 삭제제19조:최근 판례에 따른 수정제20조:인용 오류제28조:사외이사의 수를 상법의 규정에 맞게 수정제31조:오타등의 정정 등제32조:대표이사,회장,사장을 구분하여 정정제33조:제32조 정정에 따라 제33조 규정의 정정제33조의2:집행임원 규정 삭제제33조의5:상장사 특례 규정의 삭제제34조:상법 규정에 맞도록 정정제40조:제3항의 단서 조 항 삭제제46조:재무제표의 승인을 정기주주총회가 아닌 이사회가 할 수 있도록 수정

2. 사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
건물 공조 시스템 제조 및 판매
영위

2
열 및 유체기계류 제조, 판매 및 수출입대행
영위

3
에너지 관련 기술사업
영위

4
환경 관련 기술사업
영위

5
조명기기 제조 및 판매
영위

6
공기여과필터 및 여과기기류의 제조 및 판매업
영위

7
공기오염 콘트롤 제품의 제조 및 판매업
영위

8
산업용공해방지설비 제조, 판매 및 시설업
영위

9
냉난방, 냉동, 공조기기류의 제조 및 도매업
영위

10
기계설비 공사업
영위

11
A 포함), 동결건조, 제빙, 설비기기 제조, 판매 및 설 비시설업
영위

12
환경시험ㆍ항온항습ㆍ제습, 클린룸 및 히트펌프 공조설비기기 제조, 판매 및 설비시설업
영위

13
산업용, 운반용 물류 컨베이어 시스템 설계 및 제조
영위

14
태양광, 지열, 연료전지, 풍력 등 신재생에너지 기기 제조, 판매, 수출입 및 설비시설업
영위

15
기압식 전자동 항압 급수장치 제조 판매업
영위

16
가압급수장치 제조 판매업
영위

17
소방용 기자재 제조 판매업
영위

18
나노섬유 제조 및 판매업
영위

19
각종 기계설비 판매 및 무역업
영위

20
초극세 부직포형 인공피혁 개발, 판매 및 무역업
영위

21
필터용 미디어 개발, 판매 및 무역업
영위

22
전기공사업
영위

23
고기능성 신소재 중 탄소유기 나노구조체(탄소나노튜브)의 연구개발 및 제조
영위

24
고기능성 신소재 중 탄소유기 나노구조체(탄소나노튜브)용 제조장비의 개발 및 제조
영위

25
고기능성 신소재 중 고분자 무기 나노 구조재료(고분자 나노복합재료)의 개 발 및 제조
영위

26
나노기술, 나노소재 및 이를 이용한 제품 중 다공성 나노구조체(분리막)의 개 발 및 제조
영위

27
나노기술, 나노소재 및 이를 이용한 제품 중 바이오 관련 나노구조체의 개발 및 제조
영위

28
고기능성 금속재료 중 전자파 차폐 및 흡수체 자성재료의 개발 및 제조
영위

29
전자공업용 약품 및 사진재료 중 2차 전지용 유기 및 무기재료의 개발 및 제 조
영위

30
섬유제조업
영위

31
섬유임가공업
영위

32
섬유관련제품의 도매업
영위

33
섬유관련제품의 무역업
영위

34
부동산 임대업
영위

35
부동산 매매업
영위

36
조명기기
영위

37
의약외품 제조업
영위

38
의약외품 판매업
영위

39
의류제품의 제조 및 판매업
영위

40
중기임대업
영위

41
화장품 제조 및 판매업
영위

42
각호에 부대하는 사업일체
영위

3. 사업목적 변경 내용해당사항 없습니다.4. 변경사유해당사항 없습니다.

5. 정관상 사업목적 추가 현황표

구 분
사업목적
추가일자

-
-
-

-
-
-

1) 그 사업 분야(업종, 제품 및 서비스의 내용 등) 및 진출 목적해당사항 없습니다.

2)시장의 주요 특성ㆍ규모 및 성장성해당사항 없습니다.

3)신규사업과 관련된 투자 및 예상 자금소요액(총 소요액, 연도별 소요액), 투자자금 조달원천, 예상투자회수기간 등해당사항 없습니다.

4)사업 추진현황(조직 및 인력구성 현황, 연구개발활동 내역, 제품 및 서비스 개발 진척도 및 상용화 여부, 매출 발생여부 등)해당사항 없습니다.5) 기존 사업과의 연관성해당사항 없습니다.

6) 주요 위험해당사항 없습니다.

7) 향후 추진계획해당사항 없습니다.

8) 미추진 사유

해당사항 없습니다.

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

[나노 산업]

(가) 나노섬유 산업의 개요

나노란, 10-9 m(1 나노m = 10억분의 1m) 길이를 말하는 것으로, 나노섬유라 하면 통상 섬유직경이 1㎛(1000nm) 미만인 섬유로서 일반 마이크로 섬유보다 10∼100배 가늘며 섬유직경이 200nm일 경우 1g으로 3만km에 이르는 거리(지구둘레의 3/4)를 갖는 초극세 섬유입니다.

나노섬유기술이란 "하나의 고분자 사슬이 집합하여 나노섬유가 되고 최종 형태가 섬유, 박막, 부직포가 되는 매우 광범위한 가공 기술"로 정의될 수 있습니다. 나노섬유 제조기술은 섬유직경이 나노크기인 섬유를 직접 제조하는 것으로 전기방사, 복합방사, 부직포 방사 및 직접방사 등의 방법을 통하여 제조할 수 있습니다. 섬유의 크기를 나노크기로 제어함으로써 기존의 기능을 크게 향상시킬 수 있으며 의류용 뿐 만이 아니라 필터, 에너지 저장소재 및 의료용, 군사용까지 그 용도를 넓혀가고 있습니다. 이러한 기능을 바탕으로 여러 산업에 적용할 수 있는 첨단소재산업이기 때문에 섬유산업 뿐만 아니라 여러 다양한 전방산업과 관련되어 있습니다.

·고성능, 고효율 초기능성 필터

·나노섬유 멤브레인 (membrane): 기능성 스포츠웨어 등

·기능성 보호복: 군용, 의료용

·차세대 에너지 저장기능 소재

·의료 분야: 인조피부, wound dressing, medical patch

·우주 항공 분야

·전자, 반도체 분야

·탄소 섬유 분야

21세기 첨단산업에서는 기존 소재의 성능 한계를 초월하는 소재 및 응용기술이 요구되며 섬유분야 나노기술(Nano Technology; NT)인 유기 나노섬유의 제조기술은 기존 부직포, 필터 소재 및 초극세 섬유기술의 한계성을 극복하는 신기술로서IT 산업, BT 산업 및 ET 산업 등, 21세기 첨단산업 분야에서 차세대 신기술 및 신소재를 창출하는데 매우 중요하고 유망한 산업으로 자리잡을 것입니다.

(나) 글로벌 WBT(Waterproof Breathable Textile) 시장규모 및 동향

Zion Market Research는 2024년에 글로벌 방수 통기성 섬유(WBT) 시장에 대한 보고서를 발표했으며, 2023년 시장 가치를 19억 5,042만 달러 로 추산하고, 2032년까지 33억 7,723만 달러 에 도달할 것으로 예측했습니다. 이 시장은 2024-2032년 예측 기간 동안 연평균 성장률 (CAGR) 6.29% 로 확대될 것으로 예상된다고 전망하고 있습니다.

(자료출처 : 2024년 Zion Market Research)

현재 국내에서도 정부 및 관련기관의 나노기술 관련 산업 발전을 위한 지원과 함께 나노기술 관련 산업이 빠른 속도로 성장하고 있습니다. 정부는 나노기술종합발전계획을 통해 나노 기술 연구개발 촉진을 지원하고 있으며,제1기(2001 ~ 2005), 제2기(2006 ~ 2010), 제3기(2011 ~ 2015), 제4기(2016~2020) 지원이 추진되었고, 현재 제5기(2021~2030) 지원이 진행중입니다.

(다) 나노섬유 산업의 구조

나노섬유 산업은 본격 상용화의 태동기로서 산업 구조가 명확히 확립되어 있지는 않으나, 다양한 응용 분야에 소재로서 공급되는 형태가 될 것입니다. 초기에는 나노섬유 자체가 최종제품으로서 소비자에게 공급되는 형태는 극히 드물어 필터 회사, 섬유 회사 등 각 분야의 기업에 공급되는 B2B산업의 구조가 주를 이루었으나, 최근에 들어 나노기술의 발전과 사업응용의 신뢰성이 높아짐에 따라 마스크나 마스크팩 또는 기저귀나 생리대 등 B2C 산업 제품에까지 적용되어 가고 있는 추세입니다.

나. 회사의 현황

[나노 사업]

(가) 영업개요

1) 당사 나노섬유 생산기술 배경

전기방사 기술은 강한 전기장을 가하여 고분자 용액을 분사시켜 미세섬유를 제조하는 원리로서 1930년대 이미 Formhals의 특허에 의해 처음 제안되었습니다. 그러나 공업적으로는 크게 주목받지 못하였고 후속 연구가 이루어지지 못하다가 1990년대 이후 나노기술이 각광을 받기 시작하면서 전기방사는 나노섬유를 제조할 수 있는 기술로서 다시 주목을 받게 되었습니다.

섬유 구조 및 제품구조를 나노 수준에서 미세하게 제어할 수 있는 전기방사 기술은 섬유직경, 섬유직경 분포, 섬유 표면물성, pore 구조, pore 분포, porosity, 제품의 두께 및 두께 균일성, 단면 구조, 기계적 물성 등의 성능을 쉽게 설계할 수 있어 고품질, 고성능을 구현하는 섬유제품을 만들 수 있습니다. 또한 이 기술은 무기물이나 금속재료에도 적용될 수 있기 때문에 무기 및 금속 나노섬유의 제조도 가능하여 향후 용도개발 가능성이 무한하다 할 수 있습니다.

그러나 전기방사 기술은 이러한 고품질과 고성능을 구현하면서 동시에 양산화하기에 많은 기술 개발의 한계점이 있어 긴 역사에 비해 본격적인 상용화는 되지 못했습니다.

당사는 1995년부터 나노섬유에 대한 연구를 시작하여 전기방사기술을 이용해 직영 50~500nm 정도의 나노섬유로 이루어진 폭1.6m의 부직포를 연속적으로 양산화할 수 있는 기술을 확보한 후 2005년부터 대량생산이 가능하게 되었습니다. 당사의 '전기방사 기술'(강한 전기장을 가하여 고분자 용액을 분사, 미세섬유를 제조하는 원리)은 전통적인 전기방사기술과 비교 시, 많은 부분에서 우수한 점들이 있으나 당사의 기술은 다양한 원자재에 손쉽게 적용할 수 있다는 장점이 있고, 대량생산 환경하에서도 상대적으로 공정 제어효율이 높다는 점을 들 수 있습니다.

[잠재적 경쟁업체 현황 및 당사 우위요소]

업체
제품명
비고

D 사(해외)
스파이더웹
낮은 생산능력/속도

제한된 폴리머 사용

H 사(해외)
나노웹
섬유직경이 두껍고 미디어 효율이 떨어짐

전기방사방식으로 섬유 균일도가 떨어짐

당사
테크노웹
독자적인 기술로 대량생산가능

(최대폭 :약 2.1M)

다양한 폴리머 사용 가능

2) 당사의 경쟁 우위 요소

당사는 세계 최초로 전기방사 나노섬유의 양산화 기술을 개발하여 대량 생산 설비를 갖추고 성공적이고 안정적으로 제품을 생산하고 있습니다.

① 전기방사 나노섬유 대량생산의 원천기술 확보

당사의 전기방사 나노섬유 생산기술은 기존 전기방사의 문제점을 획기적으로 보완하여 생산성과 효율성을 극대화한 혁신적인 기술입니다.

당사는 미국을 비롯한 전세계의 부직포 관련 업체들, 필터소재 및 완제품 업체, 기능성 텍스타일 업체 등등과의 본격적인 마케팅을 시작하기 이전에 이미, 당사의 기술을 국내외 특허로 기 등록하였거나 출원함으로, 원천 기술을 철저히 보호하고 있으며, 제조공정, 다양한 소재, 코팅재 및 독특한 전기방사 기구들 및 공정관 관련된 기술들을 사용할 수 있는 권리를 보유하고 있습니다.

이러한 기술들과 관련하여 현재까지 미국, 유럽, 일본 및 한국 등 세계 각지에 500건이 넘는 특허가 등록되었거나 출원 중에 있습니다. 이 특허들 중에서, 동 나노 기술의 사용과 관련된 가장 중요하고 핵심적인 기술은 이미 미국과 한국을 비롯한 해당국가에서 이미 등록이 완료된 상태이며, 현재에도 신규 나노제품 및 다양한 분야의 소재에 대한 특허 출원을 꾸준히 진행 중에 있습니다.

당사의 특허 출원을 위해 함께 일을 하고 있는 특허변호사들과 특허당국의 공통된 의견은, 당사의 특허가 매우 독특하고 유례가 없는 기술들이며, 이러한 신기술이 나노 기술 분야에서 대량생산을 가능케 하는 놀라운 돌파구가 됨과 동시에, 인류의 과학과 생활에 아주 의미 있는 새로운 이정표로 기억될 것이라고 말하고 있습니다.

② 기술적 우위성

현재, 당사는 전세계에서 유일하게 다양한 소재에 적용 가능한 Nonwoven Nano Coating 기술과 Nano Nonwoven Fabric 제조기술을 적용하여 대량생산체제를 갖추고 높은 생산 효율과 균일하고 보다 더 뛰어난 성능의 제품을 안정적으로 생산하고 있습니다.

원자재 공급시스템, 전기 방사 기계, 전기를 포함한 모든 제조 공정과 여타 시스템들은 모두 자동화되어 있으며, 당사만이 보유하고 있는 독특한 공정기술로 말미암아, 당사는 고객들의 요구 (속도, 폭, 두께 및 무게 등) 에 맞추어서, 맞춤형 제품들을 공급할 수 있습니다.

광범위한 분야에 적용될 수 있는 나노섬유 자체의 특성과 이를 뒷받침하는 무한한 잠재력을 가진 생산기술 확보를 통해 인류 생활의 광범위한 분야에 걸쳐 응용이 가능한 차세대 신소재 창출이 가능할 것으로 기대하고 있습니다.

③ 업계 선도기업으로서 시장 선점

현재 나노섬유를 적용한 제품이 본격적인 시장진출을 시작하는 시점이기 때문에 시장을 선점하여 이끌고 유리한 위치를 차지할 수 있으리라 예상되고 있으나, 아직 시장에서 나노섬유를 적용한 제품의 비율을 추산하기 어려워, 시장 점유율에 대한 자료가 없습니다.

[당사의 주요 사업영역]

구 분
세부영역
제품명

필트레이션
(필터, 필터미디어)

- 산업용 필터- 자동차용 필터- 기타
Technoweb

기능성 나노멤브레인
- 아웃도어/캐주얼웨어- 기능성 신발- 밀리터리 웨어
nexture

B2C 제품
- 마스크, 마스크팩- 미세먼지 방진망
Technoweb마스크

기 타
- 전기/전자- 헬스케어
-

(나) 제품 개요

1) 산업용 필터

산업용 필터 시장은 각 제품별 효율 대비 압력 손실, 내구성, 제품 가격이 주요한 경쟁의 수단이 됩니다. 나노섬유 제품을 활용하면 효율 개선, 동력비 절감, 환경문제 극복 등 현안 문제점을 개선할 수 있습니다.

또한 전세계적으로 에어필터는 크게 정전기 필터(electrostatic charged filter), 유리섬유 필터, 나노섬유 필터로 나눌 수 있는데, 이 중 유리섬유(석면)는 환경규제 등의 문제가 있어 실질적으로는 정전기 필터가 시장의 주를 이루고 있었습니다. 하지만 2011년부터 정전기 효과를 배제하고 효율을 평가하고 있는 EN779, ISO16890과 같은 세계필터 성능테스트 등급기준 강화 법안의 시행으로 인하여 세계적인 필터미디어 회사들의 정전기 필터의 대안으로 당사의 나노섬유 필터에 대한 관심이 높아지고 있는 상황입니다.

당사는 전세계 산업용 필터 시장을 위한 최고 성능의 독자적인 나노섬유 필터미디어 (테크노웹 시리즈)를 개발하였습니다. 다양한 환경에서 사용이 가능한 최첨단 나노섬유 필터미디어인 테크노웹 시리즈는 가스터빈 발전설비의 주요 구성기기인 터빈블레이드 보호 및 효율 향상을 위한 가스터빈용 필터미디어 제품 공급을 시작으로 공조 및 집진용 필터, 자동차 엔진필터와 액체용 필터 등에 이르기까지 다양한 산업용 필터시스템 전반에 관련된 제품을 폭넓게 적용 및 공급하고 있습니다.

·더욱 엄격해진 EN779/EN1822 산업 규정을 100% 만족

기존 정전방식이 아닌 나노섬유만의 고유 특성인 기계적인 구조로 필터 성능 구현

·높은 효율을 제공하는 산업용 에어 및 액체필터 소재로 사용 가능

일반 필터미디어 대비 높은 효율과 낮은 차압 제공

·지구온난화와 환경오염을 통제하기 위한 해결방안

고효율 필터에 대한 소비자 요구 증가

·유리섬유 대체 가능

유리섬유 사용에 대한 인체 유해성, 환경오염 문제 해결

2) 투방습 특수 기능성 섬유 소재

최근 의류의 트랜드는 출근과 가벼운 트레킹, 야외 스포츠 모두를 해결할 수 있는 멀티플레이어 타입으로 디자인과 색상, 기능이 모두 진화하고 있습니다. 이런 옷들은 등산뿐만 아니라 평상시에도 입을 수 있고 스키골프 등 다른 스포츠 활동을 할 때도 부담없이 입을 수 있도록, 디자인이 되어 옷 한 벌로 여러 필요를 만족시키고 있습니다.

또한, 최근 친환경 및 다양한 소비자의 요구도에 맞춰 나노멤브레인이 적용된 투방습소재 뿐만 아니라, 기본적인 TPU, PU, PTFE 멤브레인 부터 친환경 Recycle, Bio, Polyester 멤브레인까지 다양한 고객의 Needs에 대응하고 있으며, 광반사, 적외선 반사, 난연가공 등 투방습 기능외 추가적인 기능도 가미된 제품을 생산하고 있습니다.

3) B2C제품: 나노마스크

최근 들어 각종 신종 바이러스, 황사, 미세먼지 등이 빈번히 발생하고 있는 상황에서 나노마스크는 건강한 생활 유지를 위한 하나의 수단이 될 수 있습니다.

당사의 나노마스크는 통기 대비 표면적이 넓어 숨쉬기 매우 용이하며, PM2.5 초미세먼지도 걸러내는 뛰어난 필터 성능을 지닌 제품입니다. 기존 대부분의 정전기 필터 마스크는 정전기가 방전 후에 필터 효율이 급격히 떨어지지만 나노마스크는 외부 환경에 영향없이 안정적인 고효율 필터링 성능을 제공합니다.

이는 나노 섬유를 이용한 마스크 제조시 정전기가 아닌 그물구조 형태로 먼지를 차단하기 때문에 외부환경(온도, 습도)에 의한 먼지제거 효율의 변화가 거의 없으며 이는 나노섬유를 이용한 마스크만이 가질수 있는 특장점이라 할 수 있습니다.

최근 지구 온난화로 인하여 황사의 발생이 잦아지고, 메르스나 특히 코로나19와 같은 유행성 전염병의 전세계적 유행으로 실생활에서 마스크를 사용하는 경우가 늘고 있습니다. 호흡기를 질병의 감염, 악취, 매연으로부터 보호할 목적으로 사용되는 마스크는 약사법에 따른 의약외품으로서 식품의약품안전처에서 품목별 심사 및 허가를하고 있으며, 마스크의 종류로는 보건용 마스크, 수술용 마스크 외에도 황사 방지용(KF80) 및 방역용 마스크(KF94)가 있습니다. 이 중 황사 방지용 및 방역용 마스크의 경우에는 소비자가 보다 더 올바르게 사용할 수 있도록 외부로부터 흡입되는 이물질을 차단하는 정도 등을 포함한 식품의약품안전처의 까다로운 등급별 심사 기준을 통과해야만 사용 허가를 받을 수 있도록 엄격하게 관리되고 있습니다.

<마스크의 등급 및 기준>

등 급
기 준
적용예

분진포집효율
안면부흡기저항
누설률

KF80
80 % 이상
6.2 mmH2O 이하
25 % 이하
황사방지용

(염화나트륨 시험)

KF94
94 % 이상
7.2 mmH2O 이하
11 % 이하
방역용

(염화나트륨 및

파라핀 오일 시험)

KF99
99.0 % 이상
10.3 mmH2O 이하
5 % 이하
-

(염화나트륨 및

파라핀 오일 시험)

4) B2C제품: 마스크팩

당사는 기존 부직포시트 마스크와 하이드로겔 마스크의 단점을 극복한 전기방사 기술을 적용한 차세대 나노섬유 마스크팩을 개발중입니다. 나노섬유의 가늘고 균일한 섬유조직은 시트가 피부에 완전히 밀착하게 해 줌과 동시에 착용 시 편리한 사용감을 느낄 수 있게 해 줍니다.

- 우수한 통기 효과

- 뛰어난 보습 유지효과

- 빈틈없는 피부 밀착

5) 의료용 소재

전기방사 나노섬유는 투습성 및 통기성이 좋고 세균으로부터 상처를 보호하고 체액이 스며들지 않기 때문에 제거가 용이한 장점이 있으므로 상처의 보호 및 치료를 위한 창상피복제(wound dressing), 메디컬 패치, 인공 피부 등에 매우 탁월한 효과가 있습니다. 기존의 특수직물로 만들어진 wound dressing은 생체와의 거부반응, 기계적 성질 및 밀착성 결여 등으로 만족스러운 기능을 발휘하지 못하였습니다. 현재 당사는 생분해성 고분자를 원료로 한 나노섬유 붕대, 인공장기, scaffolder 등 의료 분야에서 긍정적인 연구결과를 확보하였고 구체적인 적용을 검증하고 있습니다.

주요 적용분야로는 박테리아 차단용 가운, 마스크, 거즈, scaffolder, 인조혈관, 인공투석막 응용기술, patch 등이며, 소량 주문생산에 대응할 수 있는 고부가가치의 분야입니다.

6) 차세대 전지 분리막

2차전지는 크게 음극재와 양극재, 전해액, 격리막으로 구성되며 이 중 폴리머 소재로 만드는 격리막은 수십 나노미터 크기의 기공을 통해 양극과 음극의 접촉은 막되 전해질 이온은 통과할 수 있게 하는 핵심소재입니다. 2차전지 핵심소재인 격리막은 현재까지 전량 수입에 의존하며 몇몇 국내 업체들이 양산을 목표로 시제품 생산 및 테스트를 진행중 입니다. 나노섬유 격리막은 고강도 박막성에 강점이 있으며, 세계적으로 경쟁이 치열해지고 있는 섬유산업에서 고급화 및 기능화를 통해 세계 속의 경쟁력을 갖출 수 있는 훌륭한 무기입니다.

7) 조직도

라임_조직도

당사의 매출은 6,089백만원으로 전년 동기 대비 48.15% 증가하였으며, 나노부문은 48.15% 증가한 6,089백만원입니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황

(단위: 천원)

사업부
매출유형
매출액
비율(%)

나노
필터 외
6,089,233
100.00

에너지
축열조 외
-
-

합계
-
6,089,233
100.00

※
연결기준으로 작성되었습니다.

나. 주요 제품 등의 가격변동추이(1) 주요제품의 가격연결회사는 시스템 공급자로서 제품의 가격은 시스템의 구성항목, 설치의 난이도, 특약사항 등에 따라 각각 가격이 다르므로 제품의 가격을 확정하기가 어려우며, 매 건 입찰 또는 수의계약에 의한 수주에 가격이 결정됩니다.(2) 주요 가격변동원인최근의 가격 추이는 시스템의 고급화에 따라 가격이 상승하는 면이 있으며, 동시에 경쟁이 증가하여 가격이 하락하는 면이 상존하고 있습니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 매입처 현황당사의 원재료 중 나노사업 관련 원재료는 해당 품질별로 또는 등급별로 매입처가 상이하기 때문에 동일품목의 원재료라 할지라도 매입처가 다양하다는 특징이 있습니다. 따라서, 주요 원재료 매입처 중 10% 초과 매입처가 없습니다.

나. 주요 원재료의 현황

(단위: 천원)

품 목
품 목
구체적인 용도
매입액
비율(%)
비고

원재료
부직포 외
원자재
386,280
15.47
-

멤브레인가공 외
나노멤브레인
1,187,945
47.58
-

라미네이팅 외
라미네이팅 원자재
509,869
20.42
-

용액
나노멤브레인 용액
168,200
6.74
-

필터 가공비 외
필터류
244,605
9.80
-

합 계(%)
2,496,899
100.00
-

※
연결기준으로 작성되었습니다.

다. 생산설비의 현황

(단위: 천원)

당기
기 초
취 득
처 분
감가상각비
대체
기타(*)
기 말

건물
1,835,232
-
-
(73,618)

251,330
2,012,943

기계장치
2,803,909
13,000
-
(412,380)
-
323,236
2,727,766

차량운반구
19,009
-
-
(18,217)
-
1,002
1,794

공구와기구
216
568
-
(277)
-
53
559

비품
32,974
3,533
-
(20,558)
-
1,609
17,558

시설장치
93,166
-
-
(9,867)
-
12,282
95,581

사용권자산
2,076,403
20,400
-
(83,672)
-
284,190
2,297,321

합 계
6,860,909
37,501
-
(618,588)
-
873,702
7,153,524

※
연결기준으로 작성되었습니다.

(*)
환율변동으로 인한 증감 등으로 구성되어 있습니다.

4. 매출 및 수주상황

(단위 : 천원 )

품목
수주일자
납기
수주총액
기납품액
수주잔고

수량
금액
수량
금액
수량
금액

나노부문
24.01~
~25.01
-
6,089,233
-
6,089,233
-
-

에너지
24.01~
~25.01
-
-
-
-
-
-

합 계
-
6,089,233
-
6,089,233
-
-

5. 위험관리 및 파생거래

5.1 재무위험관리요소

연결회사는 시장위험(외환위험, 공정가치 이자율위험, 현금흐름 이자율위험 및 가격위험), 신용위험, 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리 정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 재무팀에 의해 이루어지고 있습니다. 재무팀은 연결회사의 현업부서와 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.

5.1.1 시장위험

(1) 외환위험

연결회사는 제품 수출, 원재료 등의 수입거래와 관련하여 USD 등의 환율변동위험에노출되어 있습니다.연결회사의 경영진은 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.

외환위험에 노출되어 있는 금융상품

(단위:천원)

구분
당기말
전기말

현금및현금성자산

USD
922,563
476,535

EUR
2,947
3,909

매출채권

USD
1,557,976
622,952

매입채무

USD
163,794
-

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율이 10% 변 동시 환율변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향

(단위:천원)

구 분
당기
전기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD/원
231,675
(231,675)
109,949
(109,949)

EUR/원
295
(295)
391
(391)

상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 연결회사의 기능통화인 원화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산ㆍ부채를 대상으로 하였습니다.

(2) 가격위험

연결회사는 재무상태표상 기타포괄손익-공정가치 금융자산으로 분류되는 연결회사 보유지분증권의 가격위험에 노출되어 있습니다.

비상장지분상품 관련 가격의 상승 또는 하락이 연결회사의 당기 세후이익 및 자본에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다. 이 분석은 다른 변수들은 일정하며 연결회사가 보유하고 있는 비상장지분상품은 가격이 일정하게 30% 상승 또는 하락하는 경우를 가정하여 분석한 것입니다.

(단위:천원)

구분
세후 이익에 대한 영향
자본에 대한 영향

당 기
전 기
당 기
전 기

비상장지분상품
-
-
-
7,181

5.1.2 신용위험

(1) 위험관리신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산과 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니 다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 높은 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하고 있습니다.

(2) 금융자산의 손상연결회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.

ㆍ 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권

ㆍ 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산

현금성자산 및 장ㆍ단기금융상품도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

(가) 매출채권연결회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 대손충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다.

기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였으며, 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함됩니다. 다만, 장기매출채권은 개별평가로 전체기간 기대신용손실을 인식하고 있습니다.

당기말의 매출채권에 대한 대손충당금은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당기말

정상

1년 이하 연체

1년 초과 연체

개별평가

합 계

매출채권
2,125,009
-
-
-
2,125,009

대손충당금

-
-
-
-
-

합계
2,125,009
-
-
-
2,125,009

(3) 신용위험의 최대노출정도

(단위:천원)

구분
당기말
전기말

현금성자산
4,441,526
5,846,741

매출채권
2,125,009
914,749

기타유동금융자산
5,949
22,690

장기금융상품
49,977
49,977

기타비유동금융자산
95,114
75,224

합 계
6,717,575
6,909,381

신용위험 노출정도는 재무상태표의 순장부금액을 기초로 산출되었습니다.

5.1.3 유동성 위험현금흐름의 예측은 재무팀이 취합합니다. 연결회사의 재무팀은 미사용 차입금 한도를 적정수준으로 유지하고 영업자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측시에는 연결회사의 자금조달 계획, 약정 준수 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.연결회사가 보유하고 있는 자금 중 운전자본관리를 위해 필요한 자금을 초과하는 잉여자금은 상기에서 언급한 예측을 통해 결정된 대로 여유있는 유동성이 확보될 수 있도록적절한 만기나 충분한 유동성을 제공해주는 이자부 정기예금, 수시입출금식 예금, 시장성 유가증권 등의 금융상품을 선택하여 잉여자금을 투자하고 있습니다. 보고기간말 현재 회사는 유동성 위험을 관리할 수 있도록 즉시 출금이 가능한 유동성 자산에 투자하고 있습니다.연결회사의 유동성 위험 분석내역

(단위:천원)

당기말
1년미만
1년 에서2년이하
2년 에서5년 이하
5년 초과

매입채무
1,019,683
-
-
-

기타유동금융부채
330,021
-
-
-

금
융리스부채

178,943
365,579
614,049
11,152,558

합 계
1,528,647
365,579
614,049
11,152,558

전기말
1년미만
1년 에서2년이하
2년 에서5년 이하
5년 초과

매입채무
892,304
-
-
-

기타유동금융부채
322,008
-
-
-

금융리스부채
148,779
146,618
483,720
10,050,126

합 계
1,363,091
146,618
483,720
10,050,126

계약 만기일까지의 잔여기간에 따른 만기별 구분에 포함된 현금흐름은 현재가치 할인을 하지 않은 금액입니다.

5.2 자본위험관리연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 건전한 자본구조를 유지하는 것입니다.

자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 연결회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 부채감소를 위한 신주 발행 등을 실시하고 있습니다.

연결회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 연결재무상태표의 자본에 순부채를 가산한 금액입니다.

자본조달비율의 내역

(단위:천원)

구분
당기말
전기말

총 차입금
-
-

차감: 현금및현금성자산
4,441,526
5,846,741

순부채(A)
(4,441,526)
(5,846,741)

자본총계(B)
7,880,773
8,711,934

총자본(C=A+B)
3,439,247
2,865,194

자본조달비율(A/C)
-
-

연결회사는 차입금 이상의 현금및현금성자산을 보유하고 있습니다.

5.3 파생상품 및 풋백옵션 등해당사항 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

6.1 경영상 주요계약

계약상대방
계약체결일
계약의 목적
계약금액
계약상의 주요내용
비고

(주)톱텍 컨소시엄
19.11.27
제3자배정유상증자
150억
서울회생법원의 회생계획안 승인절차에 따름

주주
21.05.21
제3자배정유상증자
21억
신규투자

6.2 연구개발활동(1) 연구개발 담당조직[당사의 연구인력]

구 분
해당부분
업무영역

구미
기술영업 및 기술마케팅 분야
해외바이어 영업 및 마케팅

구미
전문연구분야
국책과제 수행 및 순수 연구

(2) 연구개발비용

(단위: 천원)

과 목
제28기
제27기
제26기
비 고

연구개발비용 계
270,672
318,356
355,841
-

회계처리
개발비 자산화(무형자산)
-
-
-
-

연구개발비(비용)
270,672
318,356
355,841
-

개발비(무형자산)
-
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]
4.45%
7.75%
7.01%
-

나. 연구개발 실적

구 분
내 용

연 구 과 제
중대형 이차전지 적용을 위한 분리막용 초극세섬유 개발

연 구 기 관

주관기관 : ㈜ 에프티이앤이

참여기관 : ㈜LG화학, 웅진케미칼㈜, ㈜상아프론테크

경상대학교, 인하대학교, 충남대학교

한국생산기술연구원, 한국전기연구원

연구결과및기대효과

-5Ah이상 이차전지용 내열성(180도에서 열수축률5%이하) 초극세섬유부직포 분리막 개발

-현재 분리막자체의 기능을 하는 소재는 올레핀계분리막 으로 열안정성이 미흡하여 내열성 고분자를 이용한 분리막 개발이 진행되고 있음

-내열성 고분자를 사용하여 내열성이 좋은 초극세섬유부직포 분리막 개발

-신생에너지 보급 및 친환경자동차 보급 정책으로 이차전지 시장이 확대되고 있음

연구기간
2011. 06 ~ 2016. 05

구 분
내 용

연 구 과 제
건강 매니지먼트 기능의 고감도 웰니스 섬유 시스템 개발

연 구 기 관

1세부 : ㈜ 에프티이앤이, 경희대학교

2세부 : ㈜ 파카 RGB, 한국생산기술연구원

3세부 : ㈜ 참케어, 카톨릭대학교, 호서대학교

4세부 : 메디컬서플라이, 인제대학교

연구결과및기대효과
-운동량 측정을 위한 압전성고분자기반 나노섬유웹센서개발-나노섬유섬도 제어기술 확보-ECG 전극용 대면적 나노섬유방사기술 개발 및 은도금 기술 개발-압전PVDF 필름 센서의 대량 코팅기술 개발- 진단의 정확성 효율성 보편성과 편리성이 개선된 의료장비를 소형화하여 의복에 장착한 웰니스의류 시스템 개발을 통한 고령자와 일반인의 건강관리 가능

연구기간
2013. 01 ~ 2014. 12

구 분
내 용

연 구 과 제
압전/압정전용향 특성 부여 나노웹과 신축성 섬유전극 개발을 통한 다주파수 전기임피던스 단층영상 기반의 대면적 비격자 압력분포 감지시스템 개발

연 구 기 관

주관기관 : ㈜ 경희대학교 산학협력단

참여기관 : ㈜ 에프티이앤이, ㈜솔루에타

한국생산기술연구원, 패션산업연구원

DYETEC연구원

연구결과및기대효과

-고 압전성PVDF 나노웹생산기술-고 압정전용량특성을 가진 PU 나노웹개발 기술-다 기능성 나노웹들을적층할수 있는 적층기술확보-나노웹층과 전도성섬유 전극층을연결할 수 있는 적층기술확보

-비 격자형태의 대면적 압력센서를 최종 개발하여 IT 및 다양한 산업에 적용

예) 건물의 노후화 정도 감지센서, 방범용 및 움직임 감지용, 의료용 센서 등.

연구기간
2013. 11 ~ 2018. 10

7. 기타 참고사항

가. 지적재산권 등회사의 지적재산권은 연구개발 활동을 통하여 취득하였으며, 기준일 현재 아래와 같습니다.

(단위: 건)

구분
2024
2023
2022
2021
2020
2020년이전
계

라임
-
-
-
-
-
160
160

※
전기까지 인식했던 상표권을 제외하였습니다.

※
특허권은 등록일기준으로 인식하였습니다.

나. 환경 관련 규제 사항회사는 법률에서 정하고 있는 각종 환경규제를 준수하고 있습니다.

다. 기타 중요한 사항해당사항이 없습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약연결재무정보아래의 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었으며, 제28기, 제27기, 제26기 연결재무제표는 외부감사인의 감사(검토)를 받은 재무제표입니다.

주식회사 라임과 그 종속기업
(단위 : 원)

구분
제28기(2024년 12월말)
제27기(2023년 12월말)
제26기(2022년 12월말)

[유동자산]
7,123,472,044
7,688,119,320
4,641,594,187

[비유동자산]
7,665,515,015
7,383,310,872
13,202,036,599

자산총계
14,788,987,059
15,071,430,192
17,843,630,786

[유동부채]
1,782,707,090
1,972,929,427
2,324,407,824

[비유동부채]
5,125,507,304
4,386,566,445
4,537,079,362

부채총계
6,908,214,394
6,359,495,872
6,861,487,186

[자본금]
27,984,390,000
27,984,390,000
27,984,390,000

[자본잉여금]
59,781,168,332
59,781,168,332
59,781,168,332

[기타자본항목]
6,217,261,187
6,217,261,187
6,217,261,187

[기타포괄손익누계액]
1,834,455,204
1,384,345,708
1,459,832,509

[
이익잉여금(결손금)]

(87,936,502,058)
(86,655,230,907)
(84,460,508,428)

[지배기업지분]
7,880,772,665
8,711,934,320
10,982,143,600

[비지배지분]
-
-
-

자본총계
7,880,772,665
8,711,934,320
10,982,143,600

2024.01.01-2024.12.31
2023.01.01-2023.12.31
2022.01.01-2022.12.31

매출액
6,089,233,314
4,109,686,049
5,078,657,580

영업이익(손실)
(1,409,816,721)
(3,013,808,010)
(3,526,827,751)

연결당기순이익(손실)
(1,282,743,652)
(2,243,463,269)
(1,880,004,645)

지배기업소유주지분
(1,282,743,652)
(2,243,463,269)
(1,880,004,645)

비지배지분
-
-
-

총포괄손익
(831,161,655)
(2,270,209,280)
(1,595,982,129)

지배기업소유주지분
(831,161,655)
(2,270,209,280)
(1,595,982,129)

비지배지분
-
-
-

주당순손익
-
-
-

기본주당이익(손실)
(229)
(401)
(336)

희석주당이익(손실)
(229)
(401)
(336)

연결에 포함된 회사수
1
1
1

나. 요약 재무정보아래의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 작성기준에 따라 작성되었으며, 제28기, 제27기, 제26기 재무제표는 외부감사인의 감사(검토)를 받은 재무제표입니다.

주식회사 라임
(단위 : 원)

구분
제28기(2024년 12월말)
제27기(2023년 12월말)
제26기(2022년 12월말)

[유동자산]
6,610,072,929
7,236,363,111
4,112,002,950

[비유동자산]
733,679,264
799,310,824
6,233,690,285

자산총계
7,343,752,193
8,035,673,935
10,345,693,235

[유동부채]
611,857,682
638,223,361
1,099,761,660

[비유동부채]
3,400,000
1,228,559
377,793,414

부채총계
615,257,682
639,451,920
1,477,555,074

[자본금]
27,984,390,000
27,984,390,000
27,984,390,000

[자본잉여금]
59,781,168,332
59,781,168,332
59,781,168,332

[기타의자본항목]
6,217,261,187
6,217,261,187
6,217,261,187

[기타포괄손익누계액]
1,286,219,197
1,287,691,698
1,336,295,976

[이익잉여금(결손금)]
(88,540,544,205)
(87,874,289,202)
(86,450,977,334)

자본총계
6,728,494,511
7,396,222,015
8,868,138,161

종속ㆍ관계ㆍ공동기업 투자주식의 평가방법
원가법
원가법
원가법

2024.01.01-2024.12.31
2023.01.01-2023.12.31
2022.01.01-2022.12.31

매출액
6,089,233,314
4,109,686,049
5,078,657,580

영업이익(손실)
(1,034,442,992)
(2,503,023,324)
(3,300,026,365)

당기순이익(손실)
(667,727,504)
(1,472,052,658)
(1,891,829,354)

총포괄손익
(667,727,504)
(1,471,916,146)
(1,886,344,778)

주당순손익
-
-
-

기본주당이익(손실)
(119)
(263)
(338)

희석주당이익(손실)
(119)
(263)
(338)

2. 연결재무제표

2-1. 연결 재무상태표

연결 재무상태표

제 28 기 2024.12.31 현재

제 27 기 2023.12.31 현재

제 26 기 2022.12.31 현재

(단위 : 원)

제 28 기
제 27 기
제 26 기

자산

유동자산
7,123,472,044
7,688,119,320
4,641,594,187

현금및현금성자산
4,441,525,593
5,846,740,641
2,747,298,024

매출채권
2,125,009,179
914,749,082
724,611,240

기타유동금융자산
5,949,174
22,690,261
10,347,336

기타유동자산
62,332,574
62,358,870
62,296,346

당기법인세자산
28,295,070
10,170,190
3,632,530

재고자산
460,360,454
831,410,276
1,093,408,711

비유동자산
7,665,515,015
7,383,310,872
13,202,036,599

장기금융상품
49,977,350
49,977,350
177,162,100

기타비유동금융자산
95,113,888
75,223,865
60,512,974

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산
0
30,260,960
572,895,787

투자부동산
0
0
3,824,000,529

관계기업투자
0
0
0

유형자산
7,153,523,777
6,860,909,100
8,199,225,584

무형자산
366,900,000
366,939,597
368,239,625

자산총계
14,788,987,059
15,071,430,192
17,843,630,786

부채

유동부채
1,782,707,090
1,972,929,427
2,324,407,824

매입채무
1,019,682,855
892,304,030
861,504,994

유동성금융리스부채
98,177,301
89,454,084
323,266,111

기타유동금융부채
330,021,050
322,008,474
420,525,980

기타 유동부채
334,825,884
669,162,839
719,110,739

비유동부채
5,125,507,304
4,386,566,445
4,537,079,362

비유동금융리스부채
4,991,234,964
4,292,570,987
4,470,131,137

확정급여부채
134,272,340
93,250,535
65,158,302

충당부채
0
744,923
1,789,923

부채총계
6,908,214,394
6,359,495,872
6,861,487,186

자본

지배기업의 소유주지본
7,880,772,665
8,711,934,320
10,982,143,600

자본금
27,984,390,000
27,984,390,000
27,984,390,000

주식발행초과금
59,781,168,332
59,781,168,332
59,781,168,332

기타자본항목
6,217,261,187
6,217,261,187
6,217,261,187

기타포괄손익누계액
1,834,455,204
1,384,345,708
1,459,832,509

결손금
(87,936,502,058)
(86,655,230,907)
(84,460,508,428)

비지배지분
0
0
0

자본총계
7,880,772,665
8,711,934,320
10,982,143,600

자본과부채총계
14,788,987,059
15,071,430,192
17,843,630,786

2-2. 연결 포괄손익계산서

연결 포괄손익계산서

제 28 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

제 27 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 26 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

(단위 : 원)

제 28 기
제 27 기
제 26 기

매출액
6,089,233,314
4,109,686,049
5,078,657,580

매출원가
5,575,336,903
4,901,433,290
5,913,894,408

매출총이익(손실)
513,896,411
(791,747,241)
(835,236,828)

판매비와관리비
1,923,713,132
2,222,060,769
2,691,590,923

대손상각비
0
0
6,170,449

기타판매비와관리비
1,923,713,132
2,222,060,769
2,685,420,474

영업이익(손실)
(1,409,816,721)
(3,013,808,010)
(3,526,827,751)

금융수익
168,959,765
81,232,374
31,416,287

이자수익
168,431,765
77,402,374
21,590,287

배당금수익
528,000
3,830,000
9,826,000

금융비용
232,975,762
231,799,791
239,751,549

이자비용
232,975,762
231,799,791
239,751,549

기타수익
272,340,107
1,284,477,346
1,944,036,835

기타비용
65,418,253
363,477,478
87,383,993

법인세비용차감전순이익(손실)
(1,266,910,864)
(2,243,375,559)
(1,878,510,171)

법인세비용
15,832,788
87,710
1,494,474

당기순이익(손실)
(1,282,743,652)
(2,243,463,269)
(1,880,004,645)

기타포괄손익
451,581,997
(26,746,011)
284,022,516

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(16,009,003)
(13,036,580)
34,985,745

순확정급여제도의 재측정손익(세후기타포괄손익)
(16,009,003)
(13,173,092)
29,501,169

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익(세후기타포괄손익)
0
136,512
5,484,576

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
467,591,000
(13,709,431)
249,036,771

해외산업환산손익
467,591,000
(13,709,431)
249,036,771

총포괄손익
(831,161,655)
(2,270,209,280)
(1,595,982,129)

당기순이익(손실)의 귀속
(1,282,743,652)
(2,243,463,269)
(1,880,004,645)

지배기업소유주지분
(1,282,743,652)
(2,243,463,269)
(1,880,004,645)

비지배지분
0
0
0

당기총포괄손익의 귀속
(831,161,655)
(2,270,209,280)
(1,595,982,129)

지배기업의 소유주지분
(831,161,655)
(2,270,209,280)
(1,595,982,129)

비지배지분
0
0
0

주당이익(손실)

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
(229)
(401)
(336)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
(229)
(401)
(336)

2-3. 연결 자본변동표

연결 자본변동표

제 28 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

제 27 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 26 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
비지배지분
자본 합계

자본금

주식발행

초과금

기타자본항목

기타포괄손익

누계액

결손금

지배기업

소유주지분

2022.01.01 (기초자본)
27,984,390,000
59,781,168,332
6,165,155,361
1,175,809,993
(82,580,503,783)
12,526,019,903
0
12,526,019,903

총포괄손익:

당기순이익(손실)
0
0
0
0
(1,880,004,645)
(1,880,004,645)
0
(1,880,004,645)

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
0
0
0
5,484,576
0
5,484,576
0
5,484,576

해외사업환산손익
0
0
0
249,036,771
0
249,036,771
0
249,036,771

순확정급여제도의재측정요소
0
0
0
29,501,169
0
29,501,169
0
29,501,169

주식보상비용
0
0
52,105,826
0
0
52,105,826
0
52,105,826

2022.12.31 (기말자본)
27,984,390,000
59,781,168,332
6,217,261,187
1,459,832,509
(84,460,508,428)
10,982,143,600
0
10,982,143,600

2023.01.01 (기초자본)
27,984,390,000
59,781,168,332
6,217,261,187
1,459,832,509
(84,460,508,428)
10,982,143,600
0
10,982,143,600

총포괄손익:

당기순이익(손실)
0
0
0
0
(2,243,463,269)
(2,243,463,269)
0
(2,243,463,269)

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
0
0
0
(48,604,278)
48,740,790
136,512
0
136,512

해외사업환산손익
0
0
0
(13,709,431)
0
(13,709,431)
0
(13,709,431)

순확정급여제도의재측정요소
0
0
0
(13,173,092)
0
(13,173,092)
0
(13,173,092)

2023.12.31 (기말자본)
27,984,390,000
59,781,168,332
6,217,261,187
1,384,345,708
86,655,230,907
8,711,934,320
0
8,711,934,320

2024.01.01 (기초자본)
27,984,390,000
59,781,168,332
6,217,261,187
1,384,345,708
(86,655,230,907)
8,711,934,320
0
8,711,934,320

총포괄손익:

당기순이익(손실)
0
0
0
0
(1,282,743,652)
(1,282,743,652)
0
(1,282,743,652)

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
0
0
0
(1,472,501)
1,472,501
0
0
0

해외사업환산손익
0
0
0
467,591,000
0
467,591,000
0
467,591,000

순확정급여제도의재측정요소
0
0
0
(16,009,003)
0
(16,009,003)
0
(16,009,003)

2024.12.31 (기말자본)
27,984,390,000
59,781,168,332
6,217,261,187
1,834,455,204
(87,936,502,058)
7,880,772,665
0
7,880,772,665

2-4. 연결 현금흐름표

연결 현금흐름표

제 28 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

제 27 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 26 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

(단위 : 원)

제 28 기
제 27 기
제 26 기

영업활동현금흐름
(1,323,524,033)
(1,954,445,585)
(1,744,583,366)

영업으로부터 창출된 현금흐름
(1,474,056,827)
(2,013,031,501)
(1,771,051,715)

이자의 수취
183,962,462
66,269,839
23,845,370

이자의 지급
0
(4,888,553)
(4,412,767)

배당금 수취
528,000
3,830,000
9,826,000

법인세 납부
(33,957,668)
(6,625,370)
(2,790,254)

투자활동현금흐름
330,669
5,351,597,308
1,894,687,901

단기금융상품의 감소
3,000,000,000
0
1,500,000,000

기타포괄손익-공정가치금융자산의 처분
30,260,960
542,771,339
0

유동성보증금의 감소
0
0
10,000,000

장기금융자산의 감소
0
127,184,750
0

투자부동산의 처분
0
4,650,000,000
0

유형자산의 처분
0
58,620,000
5,807,836

기타비유동금융자산의 감소
22,170,529
4,196,000
240,000

투자자산의 처분
0
0
434,822,775

단기금융상품의 증가
3,000,000,000
0
0

유형자산의 취득
17,100,820
(12,594,896)
(34,582,710)

기타비유동금융자산의 취득
35,000,000
18,579,885
21,600,000

재무활동현금흐름
(161,266,151)
(296,257,476)
(395,408,991)

금융리스부채의 지급
(161,266,151)
(296,257,476)
(395,408,991)

현금및현금성자산의순증가(감소)
(1,484,459,515)
3,100,894,247
(245,304,456)

기초현금및현금성자산
5,846,740,641
2,747,298,024
3,005,901,514

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
79,244,467
(1,451,630)
(13,299,034)

기말현금및현금성자산
4,441,525,593
5,846,740,641
2,747,298,024

3. 연결재무제표 주석

제 28 기 2024년 12월 31일 현재

제 27 기 2023년 12월 31일 현재

주식회사 라임과 그 종속기업

1. 일반사항

기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 의한 지배기업인 주식회사 라임(이하 "회사")와 종속기업(이하 회사와 그 종속기업을 '연결회사')의 일반사항은 다음과 같습니다.(1) 회사의 개요주식회사 라임(이하 "회사"라 함)는 1997년 6월 설립되어 2002년 7월 코스닥시장에 주식을 상장하였으며 건물공조시스템, 태양광 등 신재생에너지 기기 및 나노섬유의 제조 및 판매, 열 및 유체기계류의 제조, 판매 및 수출입대행, 에너지 관련 기술사업 및 환경 관련 기술사업 등을 주요 목적사업으로 하고 있습니다.회사는 2019년 4월 26일 한국거래소로부터 상장폐지 통지를 받았으며, 2019년 5월 3일 한국거래소의 상장이 폐지되었습니다.한편, 회사는 2019년 3월 27일 회생절차 개시결정이후 2019년 8월 22일 톱텍 컨소시엄을 최종인수자로 결정하였습니다. 이후 회사는 채무변제를 대부분 완료하였으며, 2020년 2월 5일 회생절차 조기종결 신청서를 제출하여 2020년 2월 10일 서울회생법원으로부터 회생절차 종결결정을 받았습니다.회사는 2020년 3월 주식회사 에프티이앤이에서 주식회사 라임으로 상호를 변경하고본사를 경상북도 구미시 산동읍 첨단기업4로 49-53으로 이전하였습니다

당기말 현재 회사의 주요 주주는 다음과 같습니다.

주 주 명
당기말
전기말

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

(주)톱텍
1,700,000
30.37
1,700,000
30.37

기타주주
3,896,878
69.63
3,896,878
69.63

합계
5,596,878
100.00
5,596,878
100.00

(2) 종속기업의 개요연결재무제표 작성대상에 포함된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

Finetex Technology Philippines
지분율(%)
자 산
부 채
매출액
당기순손익
소재지

당기말
100
7,445,235
7,834,831
1,654,235
(391,776)
필리핀

전기말
100
7,035,756
6,992,000
1,155,098
(807,038)
필리핀

당기에 신규로 연결재무제표에 포함된 종속기업 및 연결재무제표의 작성 대상에서 제외된 종속기업은 없습니다.

2. 재무제표 작성기준다음은 연결재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.2.1 연결재무제표 작성기준연결회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 따른 연결재무제표입니다. 한국채택국제회계기준은국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.한국채택국제회계기준은 연결재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석3 에서 설명하고 있습니다.연결회사의 재무제표는 2025년 3월 27일자 주주총회에서 최종 승인될 예정입니다.2.2. 회계정책과 공시의 변경

(1)연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서
연결회사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.① 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다② 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.③ 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 제정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.④ 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - '가상자산 공시'가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(2) 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서및 해석서는 다음과 같습니다.① 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025년 1월 1일 이후시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.② 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서제1109호 '금융상품'과 제1107호 '금융상품: 공시'가 개정되었습니다. 동 개정사항은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.주요 개정내용은 다음과 같습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.- 특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용- 금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함.- 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시- FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시

③ 한국채택국제회계기준 연차개선한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 연결재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.- 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' : K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용- 기업회계기준서 제1107호 '금융상품:공시' : 제거 손익, 실무적용지침- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' : 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의정의- 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표' : 사실상의 대리인 결정- 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' : 원가법

2.3 연결연결회사는 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표'에 따라 연결재무제표를 작성하고 있습니다.(1) 종속기업종속기업은 지배기업이 지배하고 있는 모든 기업입니다. 회사가 투자한 기업에 관여해서 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있고, 투자한 기업에 대해 자신의 힘으로 그러한 이익에 영향을 미칠 능력이 있는 경우, 해당 기업을 지배한다고 판단합니다. 종속기업은 회사가 지배하게 되는 시점부터 연결재무제표에 포함되며, 지배력을 상실하는 시점부터 연결재무제표에서 제외됩니다.연결회사의 사업결합은 취득법으로 회계처리 됩니다. 이전대가는 취득일의 공정가치로 측정하고, 사업결합으로 취득한 식별가능한 자산ㆍ부채 및 우발부채는 취득일의공정가치로 최초 측정하고 있습니다. 연결회사는 청산 시 순자산의 비례적 몫을 제공하는 비지배지분을 사업결합 건별로 판단하여 피취득자의 순자산 중 비례적 지분 또는 공정가치로 측정합니다. 그 밖의 비지배지분은 다른 기준서의 요구사항이 없다면공정가치로 측정합니다. 취득관련 원가는 발생 시 당기비용으로 인식됩니다.영업권은 이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분의 금액과 취득자가 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 취득일의 공정가치 합계액이 취득한 식별가능한 순자산을 초과하는 금액으로 인식됩니다. 이전대가 등이 취득한 종속기업 순자산의 공정가액보다 작다면, 그 차액은 당기손익으로 인식됩니다.연결회사 내의 기업간에 발생하는 거래로 인한 채권, 채무의 잔액, 수익과 비용 및 미실현이익 등은 제거됩니다. 또한 종속기업의 회계정책은 연결회사에서 채택한 회계정책을 일관성 있게 적용하기 위해 차이가 나는 경우 수정됩니다.(2) 관계기업관계기업은 연결회사가 유의적 영향력을 보유하는 기업이며, 관계기업 투자는 최초에 취득원가로 인식하며 지분법을 적용합니다. 연결회사와 관계기업 간의 거래에서발생한 미실현이익은 연결회사의 관계기업에 대한 지분에 해당하는 부분만큼 제거됩니다. 또한 관계기업 투자에 대한 객관적인 손상의 징후가 있는 경우 관계기업 투자의 회수가능액과 장부금액과의 차이는 손상차손으로 인식됩니다.2.4 영업부문영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 사업부문별로 공시되고 있습니다.(주석 5 참조) 최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 전략적 의사결정을 수행하는 이사회를 최고의사결정자로보고 있습니다.2.5 외화환산(1) 기능통화와 표시통화연결회사는 연결회사 내 개별기업의 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이루어지는 주된 경제 환경에서의 통화('기능통화')를 적용하여 측정하고 있습니다. 지배기업의 기능통화는 대한민국 원화이며, 연결재무제표는 대한민국 원화로표시되어 있습니다.(2) 외화거래와 보고기간말의 환산외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식됩니다. 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다. 다만, 조건을 충족하는 현금흐름위험회피나 순투자의 위험회피의 효과적인 부분과 관련되거나 보고기업의 해외사업장에 대한 순투자의 일부인 화폐성항목에서 생기는 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다.차입금과 관련된 외환차이는 연결손익계산서에 금융비용로 표시되며, 다른 외환차이는 기타수익 또는 기타비용에 표시됩니다.비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로보아 당기손익-공정가치 측정 지분상품으로부터 발생하는 외환차이는 당기손익으로, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 외환차이는 기타포괄손익에 포함하여 인식됩니다.2.6 현금및현금성자산현금및현금성자산은 보유중인 현금, 은행예금, 기타 취득일 현재 만기일이 3개월 이내에 도래하는 매우 유동적인 단기 투자자산을 포함하고 있습니다.2.7 금융자산(1) 분류연결회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.- 당기손익-공정가치측정 금융자산- 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산- 상각후원가측정 금융자산금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 연결회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.(2) 측정연결회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로비용처리합니다.내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.① 채무상품금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 연결회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.(가) 상각후원가계약상 현금흐름을 수취하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 금융수익에 포함됩니다.(나) 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 금융수익에 포함됩니다. 외환손익은 기타수익 또는 기타비용으로 표시하고 손상차손은 기타비용으로 표시합니다.(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산상각후원가측정이나 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 연결손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다.② 지분상품연결회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다.당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 연결손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.(3) 손상연결회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.(4) 인식과 제거금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.연결회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 연결회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 연결재무상태표에 '차입금'으로 분류하고 있습니다.(5) 금융상품의 상계금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 연결재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.2.8 재고자산재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시하고 있습니다. 원가는 총평균법(미착품은 개별법)을 적용하여 결정하고 있습니다. 순실현가능가치는 정상적인 영업과정에서의 추정 판매가격에서 적용 가능한 변동 판매비용을 차감한 금액입니다.2.9 유형자산유형자산은 역사적원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시하고 있습니다. 역사적원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다.토지를 제외한 자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외하고, 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각됩니다.

과 목
추정 내용연수

건물
20년

구축물
20년

기계장치
5 ~ 10년

사용권자산
리스기간

기타유형자산
5년

유형자산의 감가상각방법과 잔존가치 및 경제적 내용연수는 매 회계연도 말에 재검토되고 필요한 경우 추정의 변경으로 회계처리됩니다.2.10 차입원가적격자산을 취득 또는 건설하는데 발생한 차입원가는 해당 자산을 의도된 용도로 사용할 수 있도록 준비하는 기간 동안 자본화되고, 적격자산을 취득하기 위한 특정목적차입금의 일시적 운용에서 발생한 투자수익은 당 회계기간 동안의 자본화 가능 차입원가에서 차감됩니다. 기타 차입원가는 발생기간에 비용으로 인식됩니다.2.11 정부보조금정부보조금은 보조금의 수취와 정부보조금에 부가된 조건의 준수에 대한 합리적인확신이 있을 때 공정가치로 인식됩니다. 자산관련보조금은 자산의 장부금액을 계산할 때 차감하여 표시되며, 수익관련보조금은 이연하여 정부보조금의 교부 목적과 관련된 비용에서 차감하여 표시됩니다.2.12 무형자산(1) 연구 및 개발연구 지출액은 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다. 연결회사는 신제품, 신기술등의개발 비용 중 개별적으로 식별가능하고 미래의 경제적 효익이 유입될 가능성이높은 비용은 다음 요건을 모두 충족하는 경우에 무형자산으로 인식하고 있습니다.가) 무형자산을 사용하거나 판매하기 위해 그 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현 가능성나) 무형자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 기업의 의도다) 무형자산을 사용하여 판매할 수 있는 기업의 능력라) 무형자산이 미래 경제적 효익을 창출하는 방법의 증명 가능마) 무형자산의 개발을 완료하고 그것을 판매하거나 사용하는 데 필요한 기술적, 재정적 자원 등의 입수 가능성바) 개발과정에서 발생한 무형자산 관련 지출을 신뢰성 있게 측정 가능상기 조건을 충족하지 아니하는 기타 개발 지출액은 발생시점에 비용으로 인식하고있습니다. 이전에 비용으로 인식한 개발비는 이후에 자산으로 인식되지 아니합니다.자본화된 개발비는 무형자산으로 인식하고 사용 또는 판매 가능시점부터 내용연수5년 동안 정액법으로 상각하며, 손상 검사를 하고 있습니다.(2) 회원권회원권은 이를 이용할 수 있을 것으로 기대되는 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 내용연수가 비한정인 것으로 평가하여 상각하지 않고 있습니다.2.13 비금융자산의 손상영업권이나 내용연수가 비한정인 무형자산에 대하여는 매년, 상각대상 자산에 대하여는 자산손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액(사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가치 중 높은 금액)을 초과하는 장부금액만큼 인식되고 영업권 이외의 비금융자산에 대한 손상차손은 매 보고기간말에 환입가능성이 검토됩니다.2.14 금융부채(1) 분류 및 측정연결회사의 당기손익-공정가치측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.당기손익-공정가치측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 연결재무상태표 상 '매입채무', '차입금'및 '기타금융부채' 등으로 표시됩니다.(2) 제거금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 연결재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.2.15 금융보증계약연결회사가 제공한 금융보증계약은 최초 인식시 공정가치로 측정되며, 후속적으로는다음 중 큰 금액으로 측정하여 '기타금융부채'로 인식됩니다.(1) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산'에 따라 결정된 금액(2) 최초인식금액에서 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'에따라 인식한 상각누계액을 차감한 금액2.16 충당부채과거사건의 결과로 현재의 법적의무나 의제의무가 존재하고, 그 의무를 이행하기 위한 자원의 유출가능성이 높으며, 당해 금액의 신뢰성 있는 추정이 가능한 경우 판매보증충당부채, 복구충당부채 및 소송충당부채 등을 인식하고 있습니다. 충당부채는의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정되며, 시간경과로 인한충당부채의 증가는 이자비용으로 인식됩니다.2.17 당기법인세 및 이연법인세법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다. 법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 기초하여 측정됩니다.경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 연결회사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있습니다. 연결회사는 세무당국에 납부할 것으로 예상되는 금액에 기초하여 당기법인세비용을 인식합니다.이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 정의되는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산ㆍ부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다.이연법인세자산은 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적 차이에 대하여 소멸시점을 통제할 수 있는 경우, 그리고 예측가능한 미래에 일시적 차이가 소멸하지않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적 차이에 대하여 일시적 차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적 차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.이연법인세자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수있는 권리를 연결회사가 보유하고 있으며, 동시에 이연법인세자산과 부채가 동일한과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다.2.18 종업원급여(1) 확정기여형 퇴직연금제도확정기여제도와 관련하여 일정기간 종업원이 근무용역을 제공하였을 때에는 그 근무용역과 교환하여 확정기여제도에 납부해야 할 기여금에 대하여 자산의 원가에 포함하는 경우를 제외하고는 당기손익으로 인식하고 있습니다. 납부해야 할 기여금은 이미 납부한 기여금을 차감한 후 부채(미지급비용)로 인식하고 있습니다.(2) 확정급여형 퇴직연금제도보고기간 말 현재 확정급여제도와 관련된 확정급여부채는 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 인식하고 있습니다.확정급여부채는 매년 독립적인 계리사에 의해 예측단위적립방식으로 계산되고 있습니다. 확정급여채무의 현재가치에서 사외적립자산의 공정가치를 차감하여 산출된 순액이 자산일 경우, 제도로부터 환급받거나 제도에 대한 미래기여금이 절감되는 방식으로 이용가능한 경제적 효익의 현재가치를 한도로 자산을 인식하고 있습니다.순확정급여부채의 재측정요소는 보험수리적손익, 순확정급여부채의 순이자에 포함된 금액을 제외한 사외적립자산의 수익 및 순확정급여부채의 순이자에 포함된 금액을 제외한 자산인식상한효과의 변동으로 구성되어 있으며, 즉시 기타포괄손익으로인식됩니다. 연결회사는 순확정급여부채의 순이자를 순확정급여부채에 연차보고기간 초에 결정된 할인율을 곱하여 결정되며 보고기간 동안 기여금 납부와 급여지급으로 인한 순확정급여부채의 변동을 고려하여 결정하고 있습니다. 확정급여제도와 관련된 순이자비용과 기타비용은 당기손익으로 인식됩니다.제도의 개정이나 축소가 발생하는 경우, 과거근무에 대한 효익의 변동이나 축소에 따른 손익은 즉시 당기손익으로 인식하고 있습니다. 연결회사는 확정급여제도의 정산이 일어나는 때에 정산으로 인한 손익을 인식하고 있습니다.2.19 주식기준보상주식기준보상거래에서 제공받는 재화나 용역은 그 재화나 용역을 제공받는 날에 인식하고 있습니다. 주식결제형 주식기준보상거래로 재화나 용역을 제공받는 경우에는그에 상응한 자본의 증가를 인식하고, 현금결제형 주식기준보상거래로 재화나 용역을 제공받는 경우에는 그에 상응한 부채의 증가를 인식하고 있으며, 주식기준보상거래에서 제공받는 재화나 용역이 자산의 인식요건을 충족하지 못하는 경우에는 비용으로 인식하고 있습니다.주식결제형 주식기준보상거래회사가 재화나 용역을 제공받는 대가로 자신의 지분상품(주식 또는 주식선택권 등)을부여하는 주식기준보상거래 혹은 재화나 용역을 제공받지만 이를 제공한 자에게 주식기준보상거래를 결제할 의무가 없는 주식기준보상거래에 대하여, 제공받는 재화나용역과 그에 상응하는 자본의 증가를 제공받는 재화나 용역의 공정가치로 직접 측정하며, 제공받는 재화나 용역의 공정가치를 신뢰성 있게 추정할 수 없다면 제공받는재화나 용역과 그에 상응하는 자본의 증가는 부여한 지분상품의 공정가치에 기초하여 간접 측정하고 있습니다. 특정기간의 용역을 제공하여야 부여된 지분상품이 가득되는 경우 지분상품의 대가에 해당하는 용역을 미래 가득기간에 제공받는 것으로 보아 당해 용역은 가득기간에 배분하여 인식하며 그에 상응하여 자본의 증가를 인식하고 있습니다.시장조건이 아닌 가득조건은 거래금액 측정시 포함되는 지분상품의 수량을 조정할때 고려하여 부여한 지분상품의 대가로 제공받는 재화나 용역에 대해 인식하는 금액이 궁극적으로 가득되는 지분상품의 수량에 기초하여 결정될 수 있도록 하고 있으며후속적인 정보에 비추어 볼 때 미래에 가득될 것으로 예상되는 지분상품의 수량이 직전 추정치와 다르다면 당해 추정치를 변경하여 가득일에는 궁극적으로 가득된 지분상품의 수량과 일치하도록 당해 추정치를 변경하고 있습니다. 목표주가와 같은 시장조건은 부여한 지분상품의 공정가치를 추정할 때 고려하고 있습니다.지정된 가득조건(시장조건 제외)이 충족되지 않아 지분상품이 가득되지 못하는 경우를 제외하고는 지분상품을 부여한 당시의 조건을 변경하는지, 부여한 지분상품을 취소하거나 중도청산하는지 여부와 관계없이 제공받는 근무용역은 최소한 지분상품의부여일당시의 공정가치에 따라 인식하고 있으며 주식기준보상약정의 총공정가치를증가시키거나 종업원에게 유리하게 조건을 변경하는 경우에는 추가로 조건변경의 효과를 인식하고 있습니다.부여한 지분상품이 가득기간 중에 취소되거나 중도청산되는 경우에는 취소나 중도청산으로 인해 부여한 지분상품이 일찍 가득된 것으로 보아 취소나 중도청산이 없다면잔여가득기간에 제공받을 용역에 대해 인식될 금액을 즉시 인식하며, 취소나 중도청산시 종업원 등에게 지급하는 금액은 자기지분상품의 재매입으로 보아 자본에서 차감하고 있습니다.2.20 수익인식(1) 수행의무의 식별연결회사는 ① 고객이 재화나 용역 그 자체에서 효익을 얻거나 고객이 쉽게 구할 수있는 다른 자원과 함께하여 그 재화나 용역에서 효익을 얻을 수 있고, ② 고객에게 재화나 용역을 이전하기로 하는 약속을 계약 내의 다른 약속과 별도로 식별해 낼 수 있다면 구별되는 별도의 수행의무로 식별합니다.(2) 기간에 걸쳐 이행하는 수행의무연결회사는 연결회사가 수행하여 만들어지거나 가치가 높아지는 대로 고객이 통제하는 자산을 기업이 만들거나 그 자산 가치를 높이는 경우와 연결회사가 수행하여 만든자산이 연결회사 자체에는 대체 용도가 없고, 지금까지 의무수행을 완료한 부분에대해 집행 가능한 지급청구권이 기업에 있는 경우 진행기준을 적용하여 수익을 인식하고 있습니다.(3) 투입법을 이용한 진행률 측정연결회사는 기간에 걸쳐 이행하는 수행의무는 수행 정도를 나타내지 못하는 투입물의 영향은 제외 후, 투입법을 이용하여 진행률로 수익을 인식하고 있습니다. 또한, 수행의무의 산출물을 합리적으로 측정할 수 없으나 원가는 회수될 것으로 예상한다면,산출물을 합리적으로 측정할 수 있을 때까지 발생원가 범위에서만 수익을 인식하고있습니다.한편, 계약 개시 시점에 재화가 구별되지 않고, 고객이 재화와 관련된 용역을 제공받기 전에 그 재화를 유의적으로 통제할 것으로 예상되며, 이전되는 재화의 원가가 수행의무를 완전히 이행하기 위해 예상되는 총 원가와 비교하여 유의적인데다, 기업이제 3자에게서 재화를 조달받고 그 재화의 설계와 생산에 유의적으로 관여하지 않는다고 예상한다면, 수행의무를 이행하기 위해 사용한 재화의 원가와 동일한 금액을 수익으로 인식하고 있습니다.누적발생원가에 인식한 이익을 가산한 금액이 진행청구액을 초과하는 금액은 미청구공사로 표시하고 있으며, 진행청구액이 누적발생원가에 인식한 이익을 가산한 금액을 초과하는 금액은 초과청구공사로 표시하고 있습니다. 관련 공사가 수행되기 전에수취한 금액은 연결재무상태표상 선수금으로 인식하고 있습니다. 수행한 공사에 대하여 발주자에게 청구하였지만 아직 수취하지 못한 금액은 연결재무상태표상 매출채권에 포함되어 있습니다.기타의 수익에 대해서는 수익가득과정이 완료되고 수익금액을 신뢰성 있게 측정할수 있으며 경제적 효익의 유입가능성이 높을 때 인식하고 있습니다.2.21 리스리스는 리스제공자가 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 동안 리스이용자에게 이전하는 계약입니다.연결회사는 계약의 약정시점에, 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를판단합니다. 다만, 연결회사는 최초 적용일 이전 계약에 대해서는 실무적 간편법을적용하여 모든 계약에 대해 다시 판단하지 않았습니다.리스이용자 및 리스제공자는 리스계약이나 리스를 포함하는 계약에서 계약의 각 리스요소를 리스가 아닌 요소(이하 '비리스요소'라고 함)와 분리하여 리스로 회계처리합니다. 다만, 연결회사는 리스이용자로서의 회계처리에서 실무적 간편법을 적용하여 비리스요소를 리스요소와 분리하지 않고 각 리스요소와 관련 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리합니다.(1) 리스이용자로서의 회계처리연결회사는 리스개시일에 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산(리스자산)과 리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식합니다.사용권자산은 최초 인식 시 원가로 측정하고, 후속적으로 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하고, 리스부채의 재측정에 따른 조정을 반영하여 측정합니다. 또한 사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다. 사용권자산은 연결재무상태표에'유형자산'으로 분류합니다.리스부채는 리스개시일에 그날 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정합니다. 현재가치 측정시 리스의 내재이자율로 리스료를 할인하되, 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 회사의 증분차입이자율로 리스료를 할인하고 있습니다. 리스부채는 후속적으로 리스부채에 대하여 인식한 이자비용만큼 증가하고, 리스료의 지급을 반영하여 감소합니다. 지수나 요율(이율)의 변동, 잔존가치보증에 따라 지급할것으로 예상되는 금액의 변동, 매수선택권이나 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지나 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한지에 대한 평가의 변동에따라 미래 리스료가 변경되는 경우에 리스부채를 재측정합니다. 리스부채는 연결재무상태표에 '기타유동금융부채' 또는 '기타비유동금융부채'로 분류합니다.단기리스(리스개시일에 리스기간이 12개월 이하인 리스)와 소액자산(예 : 기초자산US$5,000 이하) 리스의 경우 예외규정을 선택하여 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 비용을 인식합니다.(2) 리스제공자로서의 회계처리연결회사는 리스약정일에 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는리스는 금융리스로 분류하고, 금융리스 이외의 모든 리스는 운용리스로 분류합니다.운용리스로부터 발생하는 리스료 수익은 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 인식하고,운용리스의 협상 및 계약단계에서 발생한 리스개설 직접원가는 리스자산의 장부금액에 가산한 후 리스료 수익에 대응하여 리스기간 동안 비용으로 인식합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정연결회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액에 조정을 미칠 수 있는 유의적 위험에 대한 추정 및가정은 다음과 같습니다.(1) 법인세연결회사의 과세소득에 대한 법인세는 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종세효과를 산정하는 데에 불확실성이 존재합니다.(2) 재고자산평가충당금연결회사는 보고기간말 현재 제품, 재공품 등의 재고자산에 대하여 정상적인 영업과정에서의 추정 판매가격에서 적용 가능한 변동 판매비용을 차감한 순실현가능가액으로 평가하고 있으며, 장부금액과의 차액은 재고자산평가충당금으로 반영하고 있습니다.(3) 금융상품의 공정가치활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 연결회사는 보고기간말 현재 주요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다.(4) 금융자산의 손상금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 연결회사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에있어서 연결회사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다.(5) 리스리스기간을 산정할 때에 경영진은 연장선택권을 행사하거나 종료선택권을 행사하지않을 경제적 유인이 생기게 하는 관련되는 사실 및 상황을 모두 고려합니다. 연장선택권의 대상 기간(또는 종료선택권의 대상 기간)은 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한 경우에만 리스기간에 포함됩니다.사무소 리스의 경우 일반적으로 가장 관련된 요소는 다음과 같습니다.

-
종료하기 위해(연장하지 않기 위해) 유의적인 벌과금을 부담해야 한다면 일반적으로 회사가 연장선택권을 행사하는 것이(종료선택권을 행사하지 않는 것이) 상당히 확실합니다.

-
리스개량에 유의적인 잔여 가치가 있을 것으로 예상되는 경우 일반적으로 회사가 연장선택권을 행사하는 것이(종료선택권을 행사하지 않는 것이) 상당히 확실합니다.

-
위 이외의 경우 회사는 과거 리스 지속기간과 원가를 포함한 그 밖의 요소와 리스된 자산을 대체하기 위해 요구되는 사업 중단을 고려합니다.

연결회사는 유의적인 원가나 사업 중단 없이도 자산을 대체할 수 있으므로 사무실,숙소와 차량운반구 리스에서 대부분의 연장선택권은 리스부채에 포함하지 않습니다.선택권이 실제로 행사되거나(행사되지 않거나) 연결회사가 선택권을 행사할(행사하지 않을) 의무를 부담하게 되는 경우에 리스기간을 다시 평가합니다. 리스이용자가통제할수 있는 범위에 있고 리스기간을 산정할 때에 영향을 미치는 유의적인 사건이일어나거나 상황에 유의적인 변화가 있을 때에만 회사는 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한지의 판단을 변경합니다.

4. 재무위험관리

4.1 재무위험관리요소

연결실체는 시장위험(외환위험, 공정가치 이자율위험, 현금흐름 이자율위험 및 가격위험), 신용위험, 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 연결회사의 전반적인 위험관리 정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에 잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 재무팀에 의해 이루어지고 있습니다. 재무팀은
연결실체의 현업부서와 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.

4.1.1 시장위험

(1) 외환위험

연결회사는 제품 수출, 원재료 등의 수입거래와 관련하여 USD 등의 환율변동위험에노출되어 있습니다.연결회사의 경영진은 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.

외환위험에 노출되어 있는 금융상품

(단위:천원)

구분
당기말
전기말

현금및현금성자산

USD
922,563
476,535

EUR
2,947
3,909

매출채권

USD
1,557,976

622,952

매입채무

USD
163,794
0

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율이 10% 변 동시 환율변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향

(단위:천원)

구 분
당기말
전기말

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD/원
231,675
(231,675)
109,949
(109,949)

EUR/원
295
(295)
391
(391)

상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 연결회사의 기능통화인 원화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산ㆍ부채를 대상으로 하였습니다.

(2) 가격위험

연결회사는 연결재무상태표상 기타포괄손익-공정가치 금융자산으로 분류되는 연결회사 보유지분증권의 가격위험에 노출되어 있습니다.

비상장지분상품 관련 가격의 상승 또는 하락이 연결회사의 당기 세후이익 및 자본에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다. 이 분석은 다른 변수들은 일정하며 연결회사가 보유하고 있는 비상장지분상품은 가격이 일정하게 30% 상승 또는 하락하는 경우를 가정하여 분석한 것입니다.

(단위:천원)

구분
세후 이익에 대한 영향
자본에 대한 영향

당 기
전 기
당 기
전 기

비상장지분상품
-
-
-
7,181

4.1.2 신용위험

(1) 위험관리신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산과 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니 다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 높은 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하고 있습니다.

(2) 금융자산의 손상연결회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.

ㆍ 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권

ㆍ 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산

현금성자산 및 장ㆍ단기금융상품도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

(가) 매출채권

연결회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 대손충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다.

기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였으며, 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함됩니다. 다만, 장기매출채권은 개별평가로 전체기간 기대신용손실을 인식하고 있습니다.

당기말의 매출채권에 대한 대손충당금은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당기말
정상
1년 이하 연체
1년 초과 연체
개별평가
합 계

매출채권
2,125,009
-
-
-
2,125,009

대손충당금
-
-
-
-
-

합계
2,125,009
-
-
-
2,125,009

(3) 신용위험의 최대노출정도

(단위:천원)

구분
당기말
전기말

현금성자산
4,441,526
5,846,741

매출채권
2,125,009
914,749

기타유동금융자산
5,949
22,690

장기금융상품
49,977
49,977

기타비유동금융자산
95,114
75,224

합 계
6,717,575
6,909,381

신용위험 노출정도는 연결재무상태표의 순장부금액을 기초로 산출되었습니다.

4.1.3 유동성 위험

현금흐름의 예측은 재무팀이 취합합니다. 연결회사의 재무팀은 미사용 차입금 한도를 적정수준으로 유지하고 영업자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측시에는 연결회사의 자금조달 계획, 약정 준수 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.연결회사가 보유하고 있는 자금 중 운전자본관리를 위해 필요한 자금을 초과하는 잉여자금은 상기에서 언급한 예측을 통해 결정된 대로 여유있는 유동성이 확보될 수 있도록적절한 만기나 충분한 유동성을 제공해주는 이자부 정기예금, 수시입출금식 예금, 시장성 유가증권 등의 금융상품을 선택하여 잉여자금을 투자하고 있습니다. 보고기간말 현재 연결회사는 유동성 위험을 관리할 수 있도록 즉시 출금이 가능한 유동성 자산에 투자하고 있습니다.

연결회사의 유동성 위험 분석내역

(단위:천원)

당기말
1년미만
1년 에서2년이하
2년 에서5년 이하
5년 초과

매입채무
1,019,683
-
-
-

기타유동금융부채
330,021
-
-
-

금융리스부채
178,943
365,579
614,049
11,152,558

합 계
1,528,647
365,579
614,049
11,152,558

전기말
1년미만
1년 에서2년이하
2년 에서5년 이하
5년 초과

매입채무
892,304
-
-
-

기타유동금융부채
322,008
-
-
-

금융리스부채
148,779
146,618
483,720
10,050,126

합 계
1,363,091
146,618
483,720
10,050,126

계약 만기일까지의 잔여기간에 따른 만기별 구분에 포함된 현금흐름은 현재가치 할인을 하지 않은 금액입니다.

4.2 자본위험관리

연결회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 건전한 자본구조를 유지하는 것입니다.

자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 연결회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 부채감소를 위한 신주 발행 등을 실시하고 있습니다.

연결회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 연결재무상태표의 자본에 순부채를 가산한 금액입니다.

자본조달비율의 내역

(단위:천원)

구분
당기말
전기말

총 차입금
-
-

차감: 현금및현금성자산
4,441,526
5,846,741

순부채(A)
(4,441,526)
(5,846,741)

자본총계(B)
7,880,773
8,711,934

총자본(C=A+B)
3,439,247
2,865,194

자본조달비율(A/C)
-
-

연결회사는 차입금 이상의 현금및현금성자산을 보유하고 있습니다.

5. 영업부문 정보 연결회사의 영업부문은 제품과 용역의 성격에 따라 에너지사업부문, 나노사업 및 기타부문으로 구분하고 있습니다.

(단위: 천원)

구분
나노
에너지
기타
합계

매출액
6,089,233
-
-
6,089,233

(1) 지역별 수익자료

(단위: 천원)

사업부문
당기
전기

매출액
비중(%)
매출액
비중(%)

국내
1,489,805
24.47
1,043,766
25.4

국외
4,599,428
75.53
3,065,920
74.6

합계
6,089,233
100.00
4,109,686
100.0

연결회사는 영업부문별로 구분된 회계시스템을 유지하지 않기 때문에 영업부문별 자산, 부채, 당기순손익을 구분할 수 없습니다.

(2) 매출의 10% 이상을 차지하는 주요 고객별 수익에 관한 정보

(단위: 천원)

구분
당기
전기

매출액
비중(%)
매출액
비중(%)

A
1,746,795
28.69
1,233,229
30.01

B
1,363,852
22.40
694,691
16.90

C
1,031,370
16.94
460,848
11.21

6. 금융상품

(1) 금융자산의 범주별 분류내역 및 공정가치

(단위: 천원)

당기말
상각후원가측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치측정금융자산
합 계
공정가치

현금및현금성자산
4,441,526
-
4,441,526
4,441,526

매출채권
2,125,009
-
2,125,009
2,125,009

기타유동금융자산
5,949
-
5,949
5,949

장기금융상품
49,977
-
49,977
49,977

기타비유동금융자산
95,114
-
95,114
95,114

합계
6,717,575
-
6,717,575
6,717,575

전기말
상각후원가측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치측정금융자산
합 계
공정가치

현금및현금성자산
5,846,741
-
5,846,741
5,846,741

매출채권
914,749
-
914,749
914,749

기타유동금융자산
22,690
-
22,690
22,690

장기금융상품
49,977
-
49,977
49,977

기타비유동금융자산
75,224
-
75,224
75,224

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
30,261
30,261
30,261

합계
6,909,381
30,261
6,939,642
6,939,642

(2) 금융부채의 범주별 분류내역 및 공정가치

(단위: 천원)

당기말
상각후원가로측정하는 금융부채
기타 금융부채
합 계
공정가치

매입채무
1,019,683
-
1,019,683
1,019,683

기타유동금융부채
330,021
-
330,021
330,021

금융리스부채
5,089,412
-
5,089,412
5,089,412

합 계
6,439,116
-
6,439,116
6,439,116

전기말
상각후원가로측정하는 금융부채
기타 금융부채
합 계
공정가치

매입채무
892,304
-
892,304
892,304

기타유동금융부채
322,008
-
322,008
322,008

금융리스부채
4,382,025
-
4,382,025
4,382,025

합 계
5,596,338
-
5,596,338
5,596,338

상기의 금융자산과 부채의 공정가치는 해당 금융상품을 강제매각이나 청산이 아닌 거래의사가 있는 당사자간의 정상거래를 통해 거래되는 금액으로 계상되었습니다.

(3) 공정가치 서열체계

(단위: 천원)

당기말
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
-
-

전기말
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
30,261
30,261

연결회사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간 말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 연결회사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 매입호가입니다. 이러한 상품들은 수준1에 포함됩니다. 수준1에 포함된 상품들은 KOSPI및 KOSDAQ, KONEX 주가지수에 속한 상장된 지분상품으로 구성됩니다.

활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품(예: 장외파생상품)의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준 2에 포함됩니다.

금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.- 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격

- 이자율스왑의 공정가치는 관측가능한 수익율곡선에 따른 미래 추정 현금흐름의 현 재가치로 계산

- 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법 사용

위와 같은 공정가치 추정금액은 모두 수준 2에 포함됩니다.

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준 3에 포함됩니다.

(4) 금융상품의 범주별 손익의 내역

(단위: 천원)

당기
상각후원가로측정하는 금융자산

포괄손익-

공정가치측정금융자산

상각후원가로측정하는 금융부채
합 계

이자수익
168,432
-
-
168,432

이자비용
-
-
232,976
232,976

배당수익
-
528
-
528

외화환산이익
135,642
-
-
135,642

외화환산손실
9,660
-
-
9,660

외환차익
88,194
-
32,007
120,202

외환차손
43,483
-
10,783
54,266

전기
상각후원가로측정하는 금융자산
포괄손익-공정가치측정금융자산
상각후원가로측정하는 금융부채
합 계

이자수익
77,402
-
-
77,402

이자비용
-
-
231,800
231,800

배당수익
-
3,830
-
3,830

외화환산이익
69
-
-
69

외화환산손실
16,392
-
43,615
60,007

외환차익
87,300
-
15,950
103,250

외환차손
36,245
-
7,594
43,839

평가이익(기타포괄손익)
-
137
-
137

7. 현금및현금성자산

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

보통예금
4,441,526
5,846,741

8. 사용이 제한된 금융상품

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말
사용제한내역

장기금융상품
-
26,975
이행보증담보

9. 매출채권 및 기타 상각후원가 측정 금융자산

(1) 매출채권

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

매출채권
2,125,009
914,749

대손충당금
-
-

합 계
2,125,009
914,749

(2) 기타 상각후원가 측정 금융자산

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

유동
비유동
합계
유동
비유동
합계

현금및현금성자산
4,441,526
-
4,441,526
5,846,741
-
5,846,741

장단기금융자산
-
49,977
49,977
-
49,977
49,977

기타금융자산
1,117,096
2,181,592
3,298,688
1,133,837
2,161,702
3,295,540

차감:대손충당금
(1,111,147)
(2,086,479)
(3,197,626)
(1,111,147)
(2,086,479)
(3,197,626)

합계
4,447,475
145,090
4,592,565
5,869,431
125,201
5,994,632

(3) 당기 중 대손충당금 및 손상차손의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당기
매출채권
공사미수금
단기대여금
미수수익
장기미수금
합 계

기초
-
-
675,170
435,977
2,086,479
3,197,626

설정(환입)
-
-
-
-
-
-

제각
-
-
-
-
-
-

기말
-
-
675,170
435,977
2,086,479
3,197,626

10. 재고자산

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

제품
172,406
193,208

제품평가손실충당금
(118,677)
(72,545)

원재료
761,917
828,266

원재료평가손실충당금
(355,286)
(117,519)

합 계
460,360
831,410

당기 중 평가손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기초
증가
감소
당기말

제품
72,545
46,132
-
118,677

원재료
117,518
237,768
-
355,286

합 계
190,063
283,900
-
473,963

당기말 현재 연결회사의 재고자산은 화재보험(부보금액 : 100,000천원)에 가입되어 있습니다.

11. 기타유동자산

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

선급금
51,913
48,085

선급비용
9,745
14,274

부가세대급금
675
-

합 계
62,333
62,359

12. 기타금융자산

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

유동

단기대여금
675,170
675,170

대손충당금
(675,170)
(675,170)

미수금
-
1,210

미수수익
441,926
457,457

대손충당금
(435,977)
(435,977)

유동 합계
5,949
22,690

비유동

장기미수금
2,086,479
2,086,479

대손충당금
(2,086,479)
(2,086,479)

임차보증금
37,898
24,498

기타보증금
57,216
50,726

비유동 합계
95,114
75,224

회수가능성이 없는 기타금융자산에 대하여 대손충당금을 설정하고 있습니다.

13. 기타포괄손익-공정가치금융자산

(1) 기타포괄손익-공정가치금융자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

출자좌수
금액
출자좌수
금액

전문건설공제조합
-
-
32
30,261

상기 출자금은 공제조합과의 보증거래와 관련하여 담보로 제공되어 있습니다.

(2) 기타포괄손익-공정가치금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

기초
30,261
572,896

취득
-
-

처분
(30,261)
(542,771)

공정가치평가손익
-
136

기말
-
30,261

(3) 기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

기초
1,473
50,077

공정가치평가손익
-
137

처분으로 인한 이익잉여금 대체
(1,473)
(48,741)

기말
-
1,473

14. 관계기업투자

(1) 관계기업 투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
당기말
전기말

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

㈜광석태양광발전소
50
-
50
-

(주)광석태양광발전소 주식은 (주)광석태양광발전소의 차입금과 관련하여 담보로 제공되고 있습니다.

(2) 관계기업의 요약 재무정보

(단위: 천원)

㈜광석태양광발전소
자 산
부 채
매출액
당기순손익

당기
2,883,410
3,221,069
1,124,601
192,128

전기
3,278,202
3,807,990
1,193,222
(125,686)

(3) 지분법 적용의 중지로 인하여 인식하지 못한 누적 미반영 지분변동액

(단위: 천원)

㈜광석태양광발전소
기초
증감
기말

당기
264,894
(68,829)
196,065

전기
202,051
62,843
264,894

15. 유형자산

(단위: 천원)

당기
기 초
취 득
처 분
감가상각비
대체
기타(*1)
기 말
취득원가
감가상각 및손상누계액

건물
1,835,232
-
-
(73,618)
-
251,329
2,012,943
6,344,501
(4,331,558)

기계장치
2,803,909
13,000
-
(412,380)
-
323,237
2,727,766
34,349,520
(31,621,754)

차량운반구
19,009
-
-
(18,217)
-
1,002
1,794
245,355
(243,561)

공구와기구
216
568
-
(277)
-
52
559
1,094,626
(1,094,067)

비품
32,974
3,533
-
(20,558)
-
1,609
17,558
806,252
(788,694)

시설장치
93,166

-
(9,867)
-
12,283
95,582
2,455,183
(2,359,601)

사용권자산
2,076,403
20,400
-
(83,672)
-
284,190
2,297,321
3,665,582
(1,368,261)

합 계
6,860,909
37,501
-
(618,589)
-
873,702
7,153,523
48,961,019
(41,807,496)

전기
기 초
취 득
처 분
감가상각비
대체
기타(*1)
기 말
취득원가
감가상각 및손상누계액

건물
1,872,177
-
-
(70,457)

33,512
1,835,232
5,565,034
(3,729,802)

기계장치(손상포함)
3,422,423
-
(236,964)
(435,098)
-
53,549
2,803,909
30,459,951
(27,656,042)

차량운반구
44,788
-
(1)
(26,663)
-
885
19,009
224,054
(205,045)

공구와기구
389
239
-
(421)
-
9
216
959,607
(959,391)

비품
(손상포함)

46,144
12,356
-
(25,831)
-
305
32,974
733,215
(700,241)

시설장치
100,903
-
-
(9,614)
-
1,878
93,166
2,153,546
(2,060,380)

사용권자산
2,712,402
-
-
(217,130)
(456,165)
37,296
2,076,403
3,223,057
(1,146,654)

합 계
8,199,226
12,595
(236,965)
(785,214)
(456,165)
127,433
6,860,909
43,318,464
(36,457,555)

(*1) 환율변동으로 인한 증감 등으로 구성되어 있습니다.
당기 유형자산 감가상각비 중 580백만원(전기 735백만원)은 매출원가, 39백만원(전기 50백만원)은 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

16. 사용권자산과 리스부채(1) 연결재무상태표에 인식된 금액

(단위: 천원)

사용권자산
당기말
전기말

토지
2,283,238
2,066,316

건물
13,600
3,800

차량운반구
484
6,287

합계
2,297,322
2,076,403

(단위: 천원)

리스부채
당기말
전기말

유동
178,943
148,779

비유동
12,132,186
10,680,464

리스료 계
12,311,129
10,829,243

차감: 현재가치 조정금액
(7,221,717)
(6,447,218)

리스부채의 현재가치
5,089,412
4,382,025

(2) 연결손익계산서에 인식된 금액

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

사용권자산 감가상각비
83,672
217,130

리스부채 이자비용
227,149
226,911

단기리스 및 소액리스료
130,903
94,885

합 계
441,724
538,926

한편, 당기 중 리스료로 인한 총 현금유출금액은 292,169천원입니다.

17. 무형자산

(단위: 천원)

당기
기 초
취 득
상각비
기 타
기 말

소프트웨어
40
-
(42)
2
-

회원권
366,900
-
-
-
366,900

합계
366,940
-
(42)
2
366,900

전기
기 초
취 득
상각비
기 타
기 말

소프트웨어
1,340
-
(1,340)
40
40

회원권
366,900
-
-
-
366,900

합계
368,240
-
(1,340)
40
366,940

18. 투자부동산(1) 전기의 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

전기말
기 초
취득
처분
감가상각비
대체
기 말

토지
1,944,240
-
(1,944,240)
-
-
-

건물
1,859,093
-
(1,815,428)
(43,665)
-
-

구축물
19,102
-
(18,108)
(994)
-
-

시설장치
1,566
-
(398)
(1,168)
-
-

합 계
3,824,001
-
(3,778,174)
(45,827)
-
-

전기 중 투자부동산을 매각하였으며, 동 투자부동산의 매각으로 투자부동산처분이익871,826천원을 계상하고 있습니다.

19. 기타유동금융부채

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

미지급금
72,543
38,809

미지급비용
257,478
283,199

합 계
330,021
322,008

20. 기타유동부채

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

선수금
257,709
590,495

연차수당부채
43,496
44,400

예수금
33,620
32,962

부가세예수금
-
1,306

합 계
334,825
669,163

21. 충당부채

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

하자보수충당부채
-
745

22. 주식선택권(1) 당기말 현재 주식기준보상약정 내역

구분
부여일
부여수량
행사가격
만기
가득조건
결제방식

임원
2020-03-30
229,036주
5,000원
2027-03-30
용역제공: 2년
주식결제형

(2) 공정가치산정이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정하였으며, 보상원가를 산정하기 위한 주요 가정 및 변수는 다음과 같습니다.

구분
방법과 가정

기초주식가격
3,500원

행사가격
5,000원

기대주가변동성
60.33253%

옵션만기
7 년

기대배당금
-

무위험이자율
1.27%

공정가치
1,820원

기초주식가격 및 행사가격은 주식병합효과를 반영하였으며, 무위험이자율은 주식선택권 평가일 기준 국고채의 수익율을, 주가변동성은 회사의 역사적 평균주가변동성을 적용하였습니다.

(3) 총보상원가

(단위: 천원)

구분
총보상원가
누적인식
차기 이후 인식

기초
당기인식
기말
1년이내
1년~2년

당기
416,847
416,847
-
416,847
-
-

전기
416,847
416,847
-
416,847
-
-

23. 우발부채 및 주요 약정사항(1) 연결회사의 담보제공내역

(단위: 천원)

구 분
채권최고액 등
채무자
비 고

관계기업투자주식
-
㈜광석태양광발전소
차입금담보

(2) 소송사건보고기간종료일 현재 회사가 피고로 계류 중인 소송사건 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계류법원
원 고
사건내용
소송가액(벌금)
진행상황

서울중앙지방법원
박유준
개인주주 손해배상
30,000
1심 진행중

서울중앙지방법원
이영우
구상금 청구
164,539
1심 진행중

연결회사는 상기의 소송과 관련하여 소송결과를 예측할 수 없어 그 영향을 재무제표에 반영하지 아니하였습니다.

24. 자본금과 주식발행초과금

(1) 자본금에 관련된 사항은 다음과 같습니다.

구분
당기말
전기말

발행할 주식의 총수(주)
200,000,000주
200,000,000주

1주당 액면금액(원)
5,000원
5,000원

발행한 보통주식수(주)
5,596,878주
5,596,878주

(2) 당기 중 자본금과 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
발행주식수(주)
자본금
주식발행초과금

기초
5,596,878
27,984,390
59,781,168

기말
5,596,878
27,984,390
59,781,168

25. 기타자본항목

(단위: 천원)

내역
당기말
전기말

자기주식처분이익
480,586
480,586

자기주식
(11,915)
(11,915)

전환권대가
691,091
691,091

신주인수권대가
4,640,652
4,640,652

주식선택권
416,847
416,847

합 계
6,217,261
6,217,261

26. 기타포괄손익누계액

(단위: 천원)

내역
당기말
전기말

기타포괄손익-공정가치 금융자산평가손익
-
1,473

해외사업환산손익
1,794,721
1,327,130

확정급여부채재측정요소
39,734
55,743

합 계
1,834,455
1,384,346

27. 결손금

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

결손금
87,936,502
86,655,231

28. 매출매출액의 구성 내역

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

제품매출
6,089,233
4,109,686

공사수익
-
-

합계
6,089,233
4,109,686

29. 비용의 성격별 분류

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

재고자산의 변동
389,215
267,606

상품, 원재료 매입액
2,747,202
2,061,122

급여 및 퇴직급여,
주식보상비용

2,185,575
2,364,217

복리후생비
156,764
161,485

여비교통비
111,428
79,694

지급수수료
353,607
501,240

감가상각비 및 무형자산상각비
618,630
832,380

지급임차료
130,903
94,885

보험료
145,407
159,763

전력비
245,660
227,445

운반비
203,201
151,394

기타
211,458
222,263

합 계(*)
7,499,050
7,123,494

(*) 연결손익계산서 상의 매출원가 및 판매비와관리비를 합한 금액입니다.

30. 판매비와관리비

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

급여
930,783
1,020,053

퇴직급여
69,142
73,307

복리후생비
137,328
104,809

여비교통비
95,192
66,732

세금과공과
31,717
45,384

지급수수료
349,151
501,240

감가상각비
38,988
49,795

지급임차료
62,501
83,484

보험료
90,584
97,180

소모품비
13,050
21,802

기타
105,277
158,275

소 계
1,923,713
2,222,061

합 계
1,923,713
2,222,061

31. 기타수익 및 기타비용

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

기타수익

외화환산이익
135,642
69

외환차익
120,202
103,250

투자부동산처분이익
-
871,826

유형자산처분이익
-
48,612

잡이익
16,497
260,720

합 계
272,341
1,284,477

기타비용

외화환산손실
9,660
60,007

외환차손
54,266
43,998

유형자산처분손실
-
226,957

잡손실
1,493
32,515

합 계
65,419
363,477

32. 종업원급여

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

급여
2,019,340
2,191,118

사회보장비용
194,882
167,976

퇴직급여-확정기여제도
134,904
146,736

합계
2,349,126
2,505,830

33. 법인세비용 및 이연법인세

(단위: 천원)

구분
당기
전기

당기법인세:

당기손익에 대한 법인세
15,833
88

이연법인세:

일시적차이의 증감
-
-

법인세비용
15,833
88

34. 주당손익기본주당손익은 연결회사의 지배주주 보통주당기순손익을 당기의 가중평균유통보통주식수로 나누어 산정하였습니다.

(단위: 원)

구 분
당기
전기

보통주 당기순손실
(1,282,743,652)
(2,243,463,269)

가중평균유통보통주식수
5,596,878
5,596,878

기본주당순손실
(229)
(401)

연결회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 주식선택권이 있으나, 보통주 행사가격이 평균시장가격 이상이므로 희석효과는 없습니다.

35. 현금흐름표(1) 영업으로부터 창출된 현금흐름

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

1) 당기순손실
(1,282,744)
(2,243,463)

2) 현금의 유출이 없는 비용등의 가산
876,391
1,350,187

감가상각비
618,588
831,040

무형자산상각비
42
1,340

하자보수비
(707)
(1,045)

유형자산처분손실
-
226,957

외화환산손실
9,660
60,007

이자비용
232,976
231,800

법인세비용
15,833
88

3) 현금의 유입이 없는 수익등의 차감
(304,602)
(1,001,739)

외화환산이익
135,642
69

투자부동산처분이익
-
871,826

유형자산처분이익
-
48,612

이자수익
168,432
77,402

배당금수익
528
3,830

4) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(763,104)
(118,016)

매출채권의 증감
(1,125,948)
(200,647)

기타유동금융자산의 증감
1,210
(1,210)

기타유동자산의 증감
7,443
830

재고자산의 증감
389,215
267,606

매입채무의 증감
45,412
7,095

기타유동금융부채의 증감
3,229
(99,836)

기타유동부채의 증감
(87,736)
(105,972)

충당부채의 증감
(38)
-

확정급여부채의 증감
4,108
14,118

영업으로부터 창출된 현금흐름
(1,474,058)
(2,013,031)

(2) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

매출채권의 제각
-
60,547

사용권자산 및 리스부채의 증가(감소)
20,400
(456,165)

(3) 재무활동에서 생기는 부채의 변동

(단위: 천원)

재무활동 관련 부채
기초
재무현금흐름
비현금변동
당기말

유동성대체
이자비용
기타

유동금융리스부채
89,454
(161,266)
136,478
-
33,511
98,177

비유동금융리스부채
4,292,571
-
(136,478)
227,149
607,993
4,991,235

합 계
4,382,025
(161,266)
-
227,149
641,504
5,089,412

36. 특수관계자(1) 당기말 현재 회사의 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

구분
회사명
비고

지배기업
(주)톱텍
회사의 최대주주

관계기업
(주)광석태양광발전소
회사가 지분보유

기타특수관계자
(주)레몬 TOPTEC HU Company Limited TOPTEC USA INC. (주)금봉에너지 (주)청솔에너지 (주)청량에너지 (주)하늘에너지
(주)톱텍의 종속기업 (주)톱텍의 종속기업 (주)톱텍의 종속기업 (주)톱텍의 기타특수관계자 (주)톱텍의 기타특수관계자 (주)톱텍의 기타특수관계자 (주)톱텍의 기타특수관계자

(2) 특수관계자와의 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자
계정과목
당기
전기

(주)톱텍
매입(임차료)
68,402
11,400

(주)레몬
매출
13,941
114,207

매입(원재료 등)
24,565
-

매입(기타)
11,172
17,983

(3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 중요한 채권과 채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자
계정과목
당기말
전기말

(주)광석태양광발전소
장단기대여금
675,170
675,170

미수수익
435,977
435,977

장기미수금
2,086,479
2,086,479

대손충당금 계
(3,197,626)
(3,197,626)

(주)톱텍
매입채무
875,302
767,765

미지급금
6,270
6,270

(주)레몬
매출채권
628
56,000

매입채무
1,863
1,584

(4) 담보ㆍ보증보고기간종료일 현재 회사의 특수관계자와 관련한 담보ㆍ보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받는 자
담보제공자산 등
제공액(장부금액)
종 류
채권자
제공자

㈜광석태양광발전소
관계기업투자주식
-
차입금 담보
농협은행
회사

(5) 주요 경영진보상연결회사의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같으며, 주요 경영진은 회사의 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기이사입니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

급여
286,544
213,000

퇴직급여
21,583
14,583

합 계
308,127
227,583

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 28 기 2024.12.31 현재

제 27 기 2023.12.31 현재

제 26 기 2022.12.31 현재

(단위 : 원)

제 28 기
제 27 기
제 26 기

자산

유동자산
6,610,072,929
7,236,363,111
4,112,002,950

현금및현금성자산
4,111,054,252
5,609,184,294
2,504,159,869

매출채권
2,125,009,179
914,749,082
724,611,240

기타유동금융자산
5,949,174
22,690,261
28,511,068

기타유동자산
2,305,429
8,974,072
10,567,101

당기법인세자산
28,295,070
10,170,190
3,632,530

재고자산
337,459,825
670,595,212
840,521,142

비유동자산
733,679,264
799,310,824
6,233,690,285

장기금융상품
49,977,350
49,977,350
177,162,100

기타비유동금융자산
37,898,200
24,498,200
28,694,200

기타포괄손익-공정가치 측정 비유동금융자산
0
30,260,960
572,895,787

투자부동산
0
0
3,824,000,529

종속기업및관계기업투자

0
0
0

유형자산
278,903,714
327,674,314
1,264,037,669

무형자산
366,900,000
366,900,000
366,900,000

자산총계
7,343,752,193
8,035,673,935
10,345,693,235

부채

유동부채
611,857,682
638,223,361
1,099,761,660

매입채무
134,839,019
117,518,367
93,062,805

유동금융리스부채
392,706,450
9,603,632
242,999,093

기타유동금융부채
10,683,636
371,043,048
491,859,601

기타 유동부채
73,628,577
140,058,314
271,840,161

비유동부채
3,400,000
1,228,559
377,793,414

비유동금융리스부채
3,400,000
483,636
376,003,491

충당부채
0
744,923
1,789,923

부채총계
615,257,682
639,451,920
1,477,555,074

자본

자본금
27,984,390,000
27,984,390,000
27,984,390,000

주식발행초과금
59,781,168,332
59,781,168,332
59,781,168,332

기타자본항목
6,217,261,187
6,217,261,187
6,217,261,187

기타포괄손익누계액
1,286,219,197
1,287,691,698
1,336,295,976

결손금
(88,540,544,205)
(87,874,289,202)
(86,450,977,334)

자본총계
6,728,494,511
7,396,222,015
8,868,138,161

자본과부채총계
7,343,752,193
8,035,673,935
10,345,693,235

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 28기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

제 27 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 26 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

(단위 : 원)

제 28 기
제 27 기
제 26 기

매출액
6,089,233,314
4,109,686,049
5,078,657,580

매출원가
5,693,353,865
4,821,174,962
6,112,055,523

매출총이익(손실)
395,879,449
(711,488,913)
(1,033,397,943)

판매비와관리비
1,430,322,441
1,791,534,411
2,266,628,422

대손상각비
0
0
6,170,449

기타판매비와관리비
1,430,322,441
1,791,534,411
2,260,457,973

영업이익(손실)
(1,034,442,992)
(2,503,023,324)
(3,300,026,365)

금융수익
168,733,985
81,022,866
31,194,743

이자수익
168,205,985
77,192,866
21,368,743

배당금수익
528,000
3,830,000
9,826,000

금융비용
0
8,133,013
15,736,972

이자비용
0
8,133,013
15,736,972

기타수익
246,021,594
1,284,268,781
1,460,490,137

기타비용
48,040,091
326,187,968
67,750,897

법인세비용차감전순이익(손실)
(667,727,504)
(1,472,052,658)
(1,891,829,354)

법인세비용
0
0
0

당기순이익(손실)
(667,727,504)
(1,472,052,658)
(1,891,829,354)

기타포괄손익
0
136,512
5,484,576

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
0
136,512
5,484,576

기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익
0
136,512
5,484,576

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목
0
0
0

총포괄손익
(667,727,504)
(1,471,916,146)
(1,886,344,778)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
(119)
(263)
(338)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
(119)
(263)
(338)

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 28 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

제 27 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 26 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금
주식발행초과금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
이익잉여금(결손금)
자본 합계

2022.01.01 (기초자본)
27,984,390,000
59,781,168,332
6,165,155,361
1,330,811,400
(84,559,147,980)
10,702,377,113

총포괄손익:

당기순이익(손실)
0
0
0
0
(1,891,829,354)
(1,891,829,354)

기타포괄손익
0
0
0
5,484,576
0
5,484,576

주식보상비용
0
0
52,105,826
0
0
52,105,826

2022.12.31 (기말자본)
27,984,390,000
59,781,168,332
6,217,261,187
1,336,295,976
(86,450,977,334)
8,868,138,161

2023.01.01 (기초자본)
27,984,390,000
59,781,168,332
6,217,261,187
1,336,295,976
(86,450,977,334)
8,868,138,161

총포괄손익:

당기순이익(손실)
0
0
0
0
(1,472,052,658)
(1,472,052,658)

기타포괄손익
0
0
0
(48,604,278)
48,740,790
136,512

2023.12.31 (기말자본)
27,984,390,000
59,781,168,332
6,217,261,187
1,287,691,698
(87,874,289,202)
7,396,222,015

2024.01.01 (기초자본)
27,984,390,000
59,781,168,332
6,217,261,187
1,287,691,698
(87,874,289,202)
7,396,222,015

총포괄손익:

당기순이익(손실)
0
0
0
0
(667,727,504)
(667,727,504)

기타포괄손익
0
0
0
(1,472,501)
1,472,501
0

2024.12.31 (기말자본)
27,984,390,000
59,781,168,332
6,217,261,187
1,286,219,197
(88,540,544,205)
6,728,494,511

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 28 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

제 27 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 26 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

(단위 : 원)

제 28 기
제 27 기
제 26 기

영업활동현금흐름
(1,526,749,332)
(2,114,378,832)
(1,913,083,847)

영업으로부터 창출된 현금흐름
(1,692,889,134)
(2,177,731,503)
(1,945,237,893)

이자수취
183,736,682
66,060,331
23,623,826

배당금수취
528,000
3,830,000
9,826,000

법인세납부
(18,124,880)
(6,537,660)
(1,295,780)

투자활동현금흐름
3,860,960
5,382,772,089
1,902,370,611

단기금융상품의 감소
3,000,000,000
0
1,500,000,000

기타포괄손익-공정가치금융자산의 처분
30,260,960
542,771,339
0

유동성보증금의 감소
0
0
10,000,000

장기금융자산의 감소
0
127,184,750
0

투자부동산의 처분
0
4,650,000,000
0

유형자산의 처분
0
58,620,000
5,807,836

기타비유동금융자산의 감소
21,600,000
4,196,000
240,000

투자자산의 처분
0
0
434,822,775

단기금융상품의 증가
3,000,000,000
0
0

유형자산의 취득
17,100,820
0
(26,900,000)

기타비유동금융자산의 증가
35,000,000
0
(21,600,000)

재무활동현금흐름
(16,403,632)
(160,883,182)
(263,698,771)

금융리스부채의 지급
(16,403,632)
(160,883,182)
(263,698,771)

환율변동효과 반영전 현금및현금성자산의 순증가(감소)
(1,539,292,004)
3,107,510,075
(274,412,007)

기초현금및현금성자산
5,609,184,294
2,504,159,869
2,811,143,827

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
41,161,962
(2,485,650)
(32,571,951)

기말현금및현금성자산
4,111,054,252
5,609,184,294
2,504,159,869

5. 재무제표 주석

제 28 기 2024년 12월 31일 현재

제 27 기 2023년 12월 31일 현재

주식회사 라임

1. 회사의 개요주식회사 라임(이하 "회사"라 함)는 1997년 6월 설립되어 2002년 7월 코스닥시장에 주식을 상장하였으며 건물공조시스템, 태양광 등 신재생에너지 기기 및 나노섬유의 제조 및 판매, 열 및 유체기계류의 제조, 판매 및 수출입대행, 에너지 관련 기술사업 및 환경 관련 기술사업 등을 주요 목적사업으로 하고 있습니다..회사는 2019년 4월 26일 한국거래소로부터 상장폐지 통지를 받았으며, 2019년 5월 3일 상장이 폐지되었습니다.한편, 회사는 2019년 3월 27일 회생절차 개시결정이후 2019년 8월 22일 톱텍 컨소시엄을 최종인수자로 결정하였습니다. 이후 회사는 채무변제를 모두 이행하였으며, 2020년 2월 5일 회생절차 조기종결 신청서를 제출하여 2020년 2월 10일 서울회생법원으로부터 회생절차 종결결정을 받았습니다.회사는 2020년 3월 주식회사 에프티이앤이에서 주식회사 라임으로 상호를 변경하고본사를 경상북도 구미시 산동읍 첨단기업4로 49-53으로 이전하였습니다.당기말 현재 회사의 주요 주주는 다음과 같습니다.

주 주 명
당기말
전기말

주식수(주)
지분율(%)
주식수(주)
지분율(%)

(주)톱텍
1,700,000
30.37
1,700,000
30.37

기타주주
3,896,878
69.63
3,896,878
69.63

합계
5,596,878
100.00
5,596,878
100.00

2. 재무제표 작성기준다음은 재무제표 작성에 적용된 중요한 회계정책입니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면, 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.2.1 재무제표 작성기준회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며, 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표입니다. 한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.회사의 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업, 관계기업의 투자자 또는 공동기업의 참여자가 투자자산을 기업회계기준서 제1028호에서 규정하는 지분법에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.한국채택국제회계기준은 재무제표 작성시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고높은 수준의 판단이 요구되는 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다.회사의 재무제표는 2025년 3월 27일자 주주총회에서 최종 승인될 예정입니다.2.2 회계정책과 공시의 변경(1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서회사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.① 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다② 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는중요한 영향은 없습니다.③ 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.④ 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - '가상자산 공시'가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(2) 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서및 해석서는 다음과 같습니다.① 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025년 1월 1일 이후시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.② 기업회계기준서 제1109호 '금융상품', 제1107호 '금융상품: 공시' 개정실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서제1109호 '금융상품'과 제1107호 '금융상품: 공시'가 개정되었습니다. 동 개정사항은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.주요 개정내용은 다음과 같습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한영향은 없습니다.- 특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용- 금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함.- 계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시- FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시③ 한국채택국제회계기준 연차개선한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.- 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' : K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용- 기업회계기준서 제1107호 '금융상품:공시' : 제거 손익, 실무적용지침- 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' : 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의정의- 기업회계기준서 제1110호 '연결재무제표' : 사실상의 대리인 결정- 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표' : 원가법2.3 영업부문영업부문은 최고영업의사결정자에게 보고되는 사업부문별로 공시되고 있습니다.(주석 5 참조). 최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 전략적 의사결정을 수행하는 이사회를 최고의사결정자로보고 있습니다.2.4 외화환산(1) 기능통화와 표시통화회사는 회사 내 개별기업의 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이루어지는 주된 경제환경에서의 통화('기능통화')를 적용하여 측정하고 있습니다. 지배기업의 기능통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시되어 있습니다.(2) 외화거래와 보고기간말의 환산외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식됩니다. 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다. 다만, 조건을 충족하는 현금흐름위험회피나 순투자의 위험회피의 효과적인 부분과 관련되거나 보고기업의 해외사업장에 대한 순투자의 일부인 화폐성항목에서 생기는 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다.차입금과 관련된 외환차이는 손익계산서에 금융비용로 표시되며, 다른 외환차이는기타수익 또는 기타비용에 표시됩니다.비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로보아 당기손익-공정가치 측정 지분상품으로부터 발생하는 외환차이는 당기손익으로, 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품의 외환차이는 기타포괄손익에 포함하여 인식됩니다.2.5 현금및현금성자산현금및현금성자산은 보유중인 현금, 은행예금, 기타 취득일 현재 만기일이 3개월 이내에 도래하는 매우 유동적인 단기 투자자산을 포함하고 있습니다.2.6 금융자산(1) 분류회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.- 당기손익-공정가치측정 금융자산- 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산- 상각후원가측정 금융자산금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.(2) 측정회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치측정금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.① 채무상품금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.(가) 상각후원가계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.(나) 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타비용'으로 표시합니다.(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산상각후원가측정이나 기타포괄손익-공정가치측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다.② 지분상품회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다.당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.(3) 손상회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.(4) 인식과 제거금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다. 해당 금융부채는 재무상태표에 '차입금'으로 분류하고 있습니다.(5) 금융상품의 상계금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.2.7 재고자산재고자산은 원가와 순실현가능가치 중 작은 금액으로 표시하고 있습니다. 원가는 총평균법(미착품은 개별법)을 적용하여 결정하고 있습니다. 순실현가능가치는 정상적인 영업과정에서의 추정 판매가격에서 변동 판매비용 등을 차감한 금액입니다.2.8 유형자산유형자산은 역사적원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하여 표시하고 있습니다. 역사적원가는 자산의 취득에 직접적으로 관련된 지출을 포함합니다.토지를 제외한 자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외하고, 다음의 추정 경제적 내용연수에 걸쳐 정액법으로 상각됩니다.

과 목
추정 내용연수

건물
20년

구축물
20년

기계장치
5 ~ 10년

사용권자산
리스기간

기타유형자산
5년

2.9 차입원가적격자산을 취득 또는 건설하는데 발생한 차입원가는 해당 자산을 의도된 용도로 사용할 수 있도록 준비하는 기간 동안 자본화되고, 적격자산을 취득하기 위한 특정목적차입금의 일시적 운용에서 발생한 투자수익은 당 회계기간 동안의 자본화 가능 차입원가에서 차감됩니다. 기타 차입원가는 발생기간에 비용으로 인식됩니다.2.10 정부보조금정부보조금은 보조금의 수취와 정부보조금에 부가된 조건의 준수에 대한 합리적인확신이 있을 때 공정가치로 인식됩니다. 자산관련보조금은 자산의 장부금액을 계산할 때 차감하여 표시되며, 수익관련보조금은 이연하여 정부보조금의 교부 목적과 관련된 비용에서 차감하여 표시됩니다.2.11 무형자산(1) 연구 및 개발연구 지출액은 발생시점에 비용으로 인식하고 있습니다. 회사는 신제품, 신기술 등의개발 비용 중 개별적으로 식별가능하고 미래의 경제적 효익이 유입될 가능성이 높은비용은 다음 요건을 모두 충족하는 경우에 무형자산으로 인식하고 있습니다.가) 무형자산을 사용하거나 판매하기 위해 그 자산을 완성할 수 있는 기술적 실현 가능성나) 무형자산을 완성하여 사용하거나 판매하려는 기업의 의도다) 무형자산을 사용하여 판매할 수 있는 기업의 능력라) 무형자산이 미래 경제적 효익을 창출하는 방법의 증명 가능마) 무형자산의 개발을 완료하고 그것을 판매하거나 사용하는 데 필요한 기술적, 재정적 자원 등의 입수 가능성바) 개발과정에서 발생한 무형자산 관련 지출을 신뢰성 있게 측정 가능상기 조건을 충족하지 아니하는 기타 개발 지출액은 발생시점에 비용으로 인식하고있습니다. 이전에 비용으로 인식한 개발비는 이후에 자산으로 인식되지 아니합니다.자본화된 개발비는 무형자산으로 인식하고 사용 또는 판매 가능시점부터 내용연수5년 동안 정액법으로 상각하며, 손상 검사를 하고 있습니다.(2) 회원권회원권은 이를 이용할 수 있을 것으로 기대되는 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 내용연수가 비한정인 것으로 평가하여 상각하지 않고 있습니다.2.12 비금융자산의 손상영업권이나 내용연수가 비한정인 무형자산에 대하여는 매년, 상각대상 자산에 대하여는 자산손상을 시사하는 징후가 있을 때 손상검사를 수행하고 있습니다. 손상차손은 회수가능액(사용가치 또는 처분부대원가를 차감한 공정가치 중 높은 금액)을 초과하는 장부금액만큼 인식되고 영업권 이외의 비금융자산에 대한 손상차손은 매 보고기간말에 환입가능성이 검토됩니다.2.13 금융부채(1) 분류 및 측정회사의 당기손익-공정가치측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.당기손익-공정가치측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 '매입채무', '차입금' 및'기타금융부채' 등으로 표시됩니다.(2) 제거금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.2.14 금융보증계약회사가 제공한 금융보증계약은 최초 인식시 공정가치로 측정되며, 후속적으로는 다음 중 큰 금액으로 측정하여 '기타금융부채'로 인식됩니다.(1) 기업회계기준서 제1037호 '충당부채, 우발부채 및 우발자산'에 따라 결정된 금액(2) 최초인식금액에서 기업회계기준서 제1115호 '고객과의 계약에서 생기는 수익'에따라 인식한 상각누계액을 차감한 금액2.15 충당부채과거사건의 결과로 현재의 법적의무나 의제의무가 존재하고, 그 의무를 이행하기 위한 자원의 유출가능성이 높으며, 당해 금액의 신뢰성 있는 추정이 가능한 경우 판매보증충당부채, 복구충당부채 및 소송충당부채 등을 인식하고 있습니다. 충당부채는의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정되며, 시간경과로 인한충당부채의 증가는 이자비용으로 인식됩니다.2.16 당기법인세 및 이연법인세법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다. 법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 기초하여 측정됩니다.경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 회사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있습니다. 회사는 세무당국에 납부할 것으로 예상되는 금액에 기초하여 당기법인세비용을 인식합니다.이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 정의되는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산ㆍ부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다.이연법인세자산은 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적 차이에 대하여 소멸시점을 통제할 수 있는 경우, 그리고 예측가능한 미래에 일시적 차이가 소멸하지않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적 차이에 대하여 일시적 차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적 차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.이연법인세자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수있는 권리를 회사가 보유하고 있으며, 동시에 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다.2.17 종업원급여회사는 확정기여형 퇴직연금제도를 채택하고 있습니다. 확정기여제도는 회사가 고정된 금액의 기여금을 별도 기금에 지급하는 퇴직연금제도이며, 기여금은 종업원이 근무용역을 제공하였을 때 비용으로 인식됩니다.2.18 주식기준보상주식기준보상거래에서 제공받는 재화나 용역은 그 재화나 용역을 제공받는 날에 인식하고 있습니다. 주식결제형 주식기준보상거래로 재화나 용역을 제공받는 경우에는그에 상응한 자본의 증가를 인식하고, 현금결제형 주식기준보상거래로 재화나 용역을 제공받는 경우에는 그에 상응한 부채의 증가를 인식하고 있으며, 주식기준보상거래에서 제공받는 재화나 용역이 자산의 인식요건을 충족하지 못하는 경우에는 비용으로 인식하고 있습니다.주식결제형 주식기준보상거래회사가 재화나 용역을 제공받는 대가로 자신의 지분상품(주식 또는 주식선택권 등)을부여하는 주식기준보상거래 혹은 재화나 용역을 제공받지만 이를 제공한 자에게 주식기준보상거래를 결제할 의무가 없는 주식기준보상거래에 대하여, 제공받는 재화나용역과 그에 상응하는 자본의 증가를 제공받는 재화나 용역의 공정가치로 직접 측정하며, 제공받는 재화나 용역의 공정가치를 신뢰성 있게 추정할 수 없다면 제공받는재화나 용역과 그에 상응하는 자본의 증가는 부여한 지분상품의 공정가치에 기초하여 간접 측정하고 있습니다. 특정기간의 용역을 제공하여야 부여된 지분상품이 가득되는 경우 지분상품의 대가에 해당하는 용역을 미래 가득기간에 제공받는 것으로 보아 당해 용역은 가득기간에 배분하여 인식하며 그에 상응하여 자본의 증가를 인식하고 있습니다.시장조건이 아닌 가득조건은 거래금액 측정시 포함되는 지분상품의 수량을 조정할때 고려하여 부여한 지분상품의 대가로 제공받는 재화나 용역에 대해 인식하는 금액이 궁극적으로 가득되는 지분상품의 수량에 기초하여 결정될 수 있도록 하고 있으며후속적인 정보에 비추어 볼 때 미래에 가득될 것으로 예상되는 지분상품의 수량이 직전 추정치와 다르다면 당해 추정치를 변경하여 가득일에는 궁극적으로 가득된 지분상품의 수량과 일치하도록 당해 추정치를 변경하고 있습니다. 목표주가와 같은 시장조건은 부여한 지분상품의 공정가치를 추정할 때 고려하고 있습니다.지정된 가득조건(시장조건 제외)이 충족되지 않아 지분상품이 가득되지 못하는 경우를 제외하고는 지분상품을 부여한 당시의 조건을 변경하는지, 부여한 지분상품을 취소하거나 중도청산하는지 여부와 관계없이 제공받는 근무용역은 최소한 지분상품의부여일당시의 공정가치에 따라 인식하고 있으며 주식기준보상약정의 총공정가치를증가시키거나 종업원에게 유리하게 조건을 변경하는 경우에는 추가로 조건변경의 효과를 인식하고 있습니다.부여한 지분상품이 가득기간 중에 취소되거나 중도청산되는 경우에는 취소나 중도청산으로 인해 부여한 지분상품이 일찍 가득된 것으로 보아 취소나 중도청산이 없다면잔여가득기간에 제공받을 용역에 대해 인식될 금액을 즉시 인식하며, 취소나 중도청산시 종업원 등에게 지급하는 금액은 자기지분상품의 재매입으로 보아 자본에서 차감하고 있습니다.2.19 수익인식(1) 수행의무의 식별회사는 ① 고객이 재화나 용역 그 자체에서 효익을 얻거나 고객이 쉽게 구할 수 있는다른 자원과 함께하여 그 재화나 용역에서 효익을 얻을 수 있고, ② 고객에게 재화나용역을 이전하기로 하는 약속을 계약 내의 다른 약속과 별도로 식별해 낼 수 있다면구별되는 별도의 수행의무로 식별합니다.(2) 기간에 걸쳐 이행하는 수행의무회사는 회사가 수행하여 만들어지거나 가치가 높아지는 대로 고객이 통제하는 자산을 기업이 만들거나 그 자산 가치를 높이는 경우와 회사가 수행하여 만든 자산이 회사 자체에는 대체 용도가 없고, 지금까지 의무수행을 완료한 부분에 대해 집행 가능한 지급청구권이 기업에 있는 경우 진행기준을 적용하여 수익을 인식하고 있습니다.(3) 투입법을 이용한 진행률 측정회사는 기간에 걸쳐 이행하는 수행의무는 수행 정도를 나타내지 못하는 투입물의 영향은 제외 후, 투입법을 이용하여 진행률로 수익을 인식하고 있습니다. 또한, 수행의무의 산출물을 합리적으로 측정할 수 없으나 원가는 회수될 것으로 예상한다면, 산출물을 합리적으로 측정할 수 있을 때까지 발생원가 범위에서만 수익을 인식하고 있습니다.한편, 계약 개시 시점에 재화가 구별되지 않고, 고객이 재화와 관련된 용역을 제공받기 전에 그 재화를 유의적으로 통제할 것으로 예상되며, 이전되는 재화의 원가가 수행의무를 완전히 이행하기 위해 예상되는 총 원가와 비교하여 유의적인데다, 기업이제 3자에게서 재화를 조달받고 그 재화의 설계와 생산에 유의적으로 관여하지 않는다고 예상한다면, 수행의무를 이행하기 위해 사용한 재화의 원가와 동일한 금액을 수익으로 인식하고 있습니다.누적발생원가에 인식한 이익을 가산한 금액이 진행청구액을 초과하는 금액은 미청구공사로 표시하고 있으며, 진행청구액이 누적발생원가에 인식한 이익을 가산한 금액을 초과하는 금액은 초과청구공사로 표시하고 있습니다. 관련 공사가 수행되기 전에수취한 금액은 재무상태표상 선수금으로 인식하고 있습니다. 수행한 공사에 대하여발주자에게 청구하였지만 아직 수취하지 못한 금액은 재무상태표상 매출채권에 포함되어 있습니다.기타의 수익에 대해서는 수익가득과정이 완료되고 수익금액을 신뢰성 있게 측정할수 있으며 경제적 효익의 유입가능성이 높을 때 인식하고 있습니다.2.20 리스리스는 리스제공자가 대가와 교환하여 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 동안 리스이용자에게 이전하는 계약입니다.회사는 계약의 약정시점에, 계약 자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단합니다. 다만, 회사는 최초 적용일 이전 계약에 대해서는 실무적 간편법을 적용하여모든 계약에 대해 다시 판단하지 않았습니다.리스이용자 및 리스제공자는 리스계약이나 리스를 포함하는 계약에서 계약의 각 리스요소를 리스가 아닌 요소(이하 '비리스요소'라고 함)와 분리하여 리스로 회계처리합니다. 다만, 회사는 리스이용자로서의 회계처리에서 실무적 간편법을 적용하여 비리스요소를 리스요소와 분리하지 않고 각 리스요소와 관련 비리스요소를 하나의 리스요소로 회계처리합니다.(1) 리스이용자로서의 회계처리회사는 리스개시일에 기초자산을 사용할 권리를 나타내는 사용권자산(리스자산)과리스료를 지급할 의무를 나타내는 리스부채를 인식합니다.사용권자산은 최초 인식 시 원가로 측정하고, 후속적으로 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하고, 리스부채의 재측정에 따른 조정을 반영하여 측정합니다. 또한 사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다. 사용권자산은 재무상태표에 '유형자산'으로 분류합니다.리스부채는 리스개시일에 그날 현재 지급되지 않은 리스료의 현재가치로 측정합니다. 현재가치 측정시 리스의 내재이자율로 리스료를 할인하되, 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 회사의 증분차입이자율로 리스료를 할인하고 있습니다. 리스부채는 후속적으로 리스부채에 대하여 인식한 이자비용만큼 증가하고, 리스료의 지급을 반영하여 감소합니다. 지수나 요율(이율)의 변동, 잔존가치보증에 따라 지급할것으로 예상되는 금액의 변동, 매수선택권이나 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한지나 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한지에 대한 평가의 변동에따라 미래 리스료가 변경되는 경우에 리스부채를 재측정합니다. 리스부채는 재무상태표에 '기타유동금융부채' 또는 '기타비유동금융부채'로 분류합니다.단기리스(리스개시일에 리스기간이 12개월 이하인 리스)와 소액자산(예 : 기초자산US$5,000 이하) 리스의 경우 예외규정을 선택하여 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 비용을 인식합니다.(2) 리스제공자로서의 회계처리회사는 리스약정일에 리스자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전하는 리스는 금융리스로 분류하고, 금융리스 이외의 모든 리스는 운용리스로 분류합니다. 운용리스로부터 발생하는 리스료 수익은 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 인식하고, 운용리스의 협상 및 계약단계에서 발생한 리스개설 직접원가는 리스자산의 장부금액에가산한 후 리스료 수익에 대응하여 리스기간 동안 비용으로 인식합니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정회사는 미래에 대하여 추정 및 가정을 하고 있습니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에서 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 이러한 회계추정은 실제 결과와 다를 수도 있습니다. 다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액에 조정을 미칠 수 있는 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다.(1) 법인세회사의 과세소득에 대한 법인세는 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에 불확실성이 존재합니다.(2) 재고자산평가충당금회사는 보고기간말 현재 제품, 재공품 등의 재고자산에 대하여 정상적인 영업과정에서의 추정 판매가격에서 적용 가능한 변동 판매비용을 차감한 순실현가능가액으로평가하고 있으며, 장부금액과의 차액은 재고자산평가충당금으로 반영하고 있습니다.(3) 금융상품의 공정가치활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 회사는 보고기간말 현재 주요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다.(4) 금융자산의 손상금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 회사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 회사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다.(5) 리스리스기간을 산정할 때에 경영진은 연장선택권을 행사하거나 종료선택권을 행사하지않을 경제적 유인이 생기게 하는 관련되는 사실 및 상황을 모두 고려합니다. 연장선택권의 대상 기간(또는 종료선택권의 대상 기간)은 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한 경우에만 리스기간에 포함됩니다.사무소 리스의 경우 일반적으로 가장 관련된 요소는 다음과 같습니다.

-
종료하기 위해(연장하지 않기 위해) 유의적인 벌과금을 부담해야 한다면 일반적으로 회사가 연장선택권을 행사하는 것이(종료선택권을 행사하지 않는 것이) 상당히 확실합니다.

-
리스개량에 유의적인 잔여 가치가 있을 것으로 예상되는 경우 일반적으로 회사가 연장선택권을 행사하는 것이(종료선택권을 행사하지 않는 것이) 상당히 확실합니다.

-
위 이외의 경우 회사는 과거 리스 지속기간과 원가를 포함한 그 밖의 요소와 리스된 자산을 대체하기 위해 요구되는 사업 중단을 고려합니다.

회사는 유의적인 원가나 사업 중단 없이도 자산을 대체할 수 있으므로 사무실, 숙소와 차량운반구 리스에서 대부분의 연장선택권은 리스부채에 포함하지 않습니다.선택권이 실제로 행사되거나(행사되지 않거나) 회사가 선택권을 행사할(행사하지 않을) 의무를 부담하게 되는 경우에 리스기간을 다시 평가합니다. 리스이용자가 통제할수 있는 범위에 있고 리스기간을 산정할 때에 영향을 미치는 유의적인 사건이 일어나거나 상황에 유의적인 변화가 있을 때에만 회사는 연장선택권을 행사할 것(또는 행사하지 않을 것)이 상당히 확실한지의 판단을 변경합니다.

4. 재무위험관리

4.1 재무위험관리요소

회사는 시장위험(외환위험, 공정가치 이자율위험, 현금흐름 이자율위험 및 가격위험), 신용위험, 유동성 위험과 같은 다양한 금융 위험에 노출되어 있습니다. 회사의 전반적인 위험관리 정책은 금융시장의 예측불가능성에 초점을 맞추고 있으며 재무성과에잠재적으로 불리할 수 있는 효과를 최소화하는데 중점을 두고 있습니다.

위험관리는 재무팀에 의해 이루어지고 있습니다. 재무팀은 회사의 현업부서와 긴밀히 협력하여 재무위험을 식별, 평가 및 회피하고 있습니다.

4.1.1 시장위험

(1) 외환위험

회사는 제품 수출, 원재료 등의 수입거래와 관련하여 USD 등의 환율변동위험에 노출되어 있습니다.회사의 경영진은 기능통화에 대한 외환위험을 관리하도록 하는 정책을 수립하고 있습니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.

외환위험에 노출되어 있는 금융상품

(단위:천원)

구분
당기말
전기말

현금및현금성자산

USD
671,480
266,929

EUR
2,947
3,909

매출채권

USD
1,557,976
622,952

매입채무

USD
163,794
0

보고기간말 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 원화의 환율이 10% 변 동시 환율변동이 법인세비용차감전순이익에 미치는 영향

(단위:천원)

구 분
당기
전기

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD/원
206,566
(206,566)
88,988
(88,988)

EUR/원
295
(295)
391
(391)

상기 민감도 분석은 보고기간말 현재 회사의 기능통화인 원화 이외의 외화로 표시된 화폐성 자산ㆍ부채를 대상으로 하였습니다.

(2) 가격위험

회사는 재무상태표상 기타포괄손익-공정가치 금융자산으로 분류되는 회사 보유지분증권의 가격위험에 노출되어 있습니다.

비상장지분상품 관련 가격의 상승 또는 하락이 회사의 당기 세후이익 및 자본에 미치는 영향은 아래 표와 같습니다. 이 분석은 다른 변수들은 일정하며 회사가 보유하고 있는 비상장지분상품은 가격이 일정하게 30% 상승 또는 하락하는 경우를 가정하여분석한 것입니다.

(단위:천원)

구분
세후 이익에 대한 영향
자본에 대한 영향

당 기
전 기
당 기
전 기

비상장지분상품
-
-
-
7,181

4.1.2 신용위험

(1) 위험관리신용위험은 보유하고 있는 수취채권 및 확정계약을 포함한 거래처에 대한 신용위험뿐 아니라 현금및현금성자산과 은행 및 금융기관 예치금으로부터 발생하고 있습니 다. 은행 및 금융기관의 경우, 독립적인 신용평가기관으로부터의 신용등급이 높은 경우에 한하여 거래를 하고 있습니다. 일반거래처의 경우 고객의 재무상태, 과거 경험 등 기타 요소들을 고려하여 신용을 평가하고 있습니다.

(2) 금융자산의 손상회사는 기대신용손실 모형이 적용되는 다음의 금융자산을 보유하고 있습니다.

ㆍ 재화 및 용역의 제공에 따른 매출채권

ㆍ 상각후원가로 측정하는 기타 금융자산

현금성자산 및 장ㆍ단기금융상품도 손상 규정의 적용대상에 포함되나 식별된 기대신용손실은 유의적이지 않습니다.

(가) 매출채권

회사는 매출채권에 대해 전체 기간 기대신용손실을 대손충당금으로 인식하는 간편법을 적용합니다.

기대신용손실을 측정하기 위해 매출채권은 신용위험 특성과 연체일을 기준으로 구분하였으며, 기대신용손실에는 미래전망정보가 포함됩니다. 다만, 장기매출채권은 개별평가로 전체기간 기대신용손실을 인식하고 있습니다.

당기말의 매출채권에 대한 대손충당금은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당기말
정상
1년 이하 연체
1년 초과 연체
개별평가
합 계

매출채권
2,125,009

-
-
2,125,009

대손충당금
-
-
-
-
-

합계
2,125,009
-
-
-
2,125,009

(3) 신용위험의 최대노출정도

(단위:천원)

구분
당기말
전기말

현금성자산
4,111,054
5,609,184

매출채권
2,125,009
914,749

기타유동금융자산
5,949
22,690

장기금융상품
49,977
49,977

기타비유동금융자산
37,898
24,498

합 계
6,329,887
6,621,098

신용위험 노출정도는 재무상태표의 순장부금액을 기초로 산출되었습니다.

4.1.3 유동성 위험

현금흐름의 예측은 재무팀이 취합합니다. 회사의 재무팀은 미사용 차입금 한도를 적정수준으로 유지하고 영업자금 수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측시에는 회사의 자금조달 계획, 약정 준수 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.회사가 보유하고 있는 자금 중 운전자본관리를 위해 필요한 자금을 초과하는 잉여자금은 상기에서 언급한 예측을 통해 결정된 대로 여유있는 유동성이 확보될 수 있도록적절한 만기나 충분한 유동성을 제공해주는 이자부 정기예금, 수시입출금식 예금, 시장성 유가증권 등의 금융상품을 선택하여 잉여자금을 투자하고 있습니다. 보고기간말 현재 회사는 유동성 위험을 관리할 수 있도록 즉시 출금이 가능한 유동성 자산에 투자하고 있습니다.

회사의 유동성 위험 분석내역

(단위:천원)

당기말
1년미만
1년에서2년이하
2년에서5년 이하

매입채무
134,839
-
-

기타유동금융부채
392,706
-
-

금융리스부채
10,684
3,400
-

합 계
538,229
3,400
-

전 기 말
1년미만
1년에서2년이하
2년에서5년 이하

매입채무
117,518
-
-

기타유동금융부채
371,043
-
-

금융리스부채
9,604
484
-

합 계
498,165
484
-

계약 만기일까지의 잔여기간에 따른 만기별 구분에 포함된 현금흐름은 현재가치 할인을 하지 않은 금액입니다.

4.2 자본위험관리

회사의 자본관리 목적은 계속기업으로서 주주 및 이해당사자들에게 이익을 지속적으로 제공할 수 있는 능력을 보호하고 자본비용을 절감하기 위해 건전한 자본구조를 유지하는 것입니다.

자본구조를 유지 또는 조정하기 위하여 회사는 주주에게 지급되는 배당을 조정하고, 부채감소를 위한 신주 발행 등을 실시하고 있습니다.

회사는 자본조달비율에 기초하여 자본을 관리하고 있습니다. 자본조달비율은 순부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있습니다. 순부채는 총차입금에서 현금및현금성자산을 차감한 금액이며 총자본은 재무상태표의 자본에 순부채를 가산한 금액입니다.

자본조달비율의 내역

(단위:천원)

구분
당기말
전기말

총 차입금
-
-

차감: 현금및현금성자산
4,111,054
5,609,184

순부채(A)
(4,111,054)
(5,609,184)

자본총계(B)
6,728,495
7,396,222

총자본(C=A+B)
2,617,440
1,787,038

자본조달비율(A/C)
-
-

회사는 차입금 이상의 현금및현금성자산을 보유하고 있습니다.

5. 영업부문 정보회사의 영업부문은 제품과 용역의 성격에 따라 에너지사업부문, 나노사업 및 기타부문으로 구분하고 있습니다.

(단위: 천원)

구분
나노
에너지
기타
합계

매출액
6,089,233
-
-
6,089,233

(1) 지역별 수익자료

(단위: 천원)

사업부문
당기
전기

매출액
비중(%)
매출액
비중(%)

국내
1,489,805
24.47
1,043,766
25.4

국외
4,599,428
75.53
3,065,920
74.6

합계
6,089,233
100.00
4,109,686
100.0

회사는 영업부문별로 구분된 회계시스템을 유지하지 않기 때문에 영업부문별 자산, 부채, 당기순손익을 구분할 수 없습니다.

(2) 매출의 10% 이상을 차지하는 주요 고객별 수익에 관한 정보

(단위: 천원)

구분
당기
전기

매출액
비중(%)
매출액
비중(%)

A
1,746,795
28.69
1,233,229
30.01

B
1,363,852
22.40
694,691
16.90

C
1,031,370
16.94
460,848
11.21

6. 금융상품

(1) 금융자산의 범주별 분류내역 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당기말
상각후원가측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치금융자산
합 계
공정가치

현금및현금성자산
4,111,054
-
4,111,054
4,111,054

매출채권
2,125,009
-
2,125,009
2,125,009

기타유동금융자산
5,949
-
5,949
5,949

장기금융상품
49,977
-
49,977
49,977

기타비유동금융자산
37,898
-
37,898
37,898

합 계
6,329,887
-
6,329,887
6,329,887

전기말
상각후원가측정 금융자산
기타포괄손익-공정가치금융자산
합 계
공정가치

현금및현금성자산
5,609,184
-
5,609,184
5,609,184

매출채권
914,749
-
914,749
914,749

기타유동금융자산
22,690
-
22,690
22,690

장기금융상품
49,977
-
49,977
49,977

기타비유동금융자산
24,498
-
24,498
24,498

기타포괄손익-공정가치금융자산
-
30,261
30,261
30,261

합 계
6,621,099
30,261
6,651,360
6,651,360

(2) 금융부채의 범주별 분류내역 및 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당기말
상각후원가로측정하는 금융부채
기타 금융부채
합 계
공정가치

매입채무
134,839
-
134,839
134,839

기타유동금융부채
392,706

392,706
392,706

금융리스부채
14,084
-
14,084
14,084

합 계
541,629
-
541,629
541,629

전기말
상각후원가로측정하는 금융부채
기타 금융부채
합 계
공정가치

매입채무
117,518
-
117,518
117,518

기타유동금융부채
371,043
-
371,043
371,043

금융리스부채
10,087
-
10,087
10,087

합 계
498,649
-
498,649
498,649

상기의 금융자산과 부채의 공정가치는 해당 금융상품을 강제매각이나 청산이 아닌 거래의사가 있는 당사자간의 정상거래를 통해 거래되는 금액으로 계상되었습니다.

(3) 공정가치 서열체계

(단위:천원)

당기말
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
-
-

전기말
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
-
-
30,261
30,261

회사는 공정가치측정에 사용된 투입변수의 유의성을 반영하는 공정가치 서열체계에 따라 공정가치측정치를 분류하고 있으며, 공정가치 서열체계의 수준은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은 자산이나 부채에 대한 투입변수

활성시장에서 거래되는 금융상품의 공정가치는 보고기간 말 현재 고시되는 시장가격에 기초하여 산정됩니다. 거래소, 판매자, 중개인, 산업집단, 평가기관 또는 감독기관을 통해 공시가격이 용이하게 그리고 정기적으로 이용가능하고, 그러한 가격이 독립된 당사자 사이에서 정기적으로 발생한 실제 시장거래를 나타낸다면, 이를 활성시장으로 간주합니다. 연결회사가 보유하고 있는 금융자산의 공시되는 시장가격은 매입호가입니다. 이러한 상품들은 수준1에 포함됩니다. 수준1에 포함된 상품들은 KOSPI및 KOSDAQ, KONEX 주가지수에 속한 상장된 지분상품으로 구성됩니다.

활성시장에서 거래되지 아니하는 금융상품(예: 장외파생상품)의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법은 가능한 한 관측가능한 시장정보를 최대한 사용하고 기업특유정보를 최소한으로 사용합니다. 이때, 해당 상품의 공정가치 측정에 요구되는 모든 유의적인 투입변수가 관측가능하다면 해당 상품은 수준 2에 포함됩니다.

금융상품의 공정가치를 측정하는 데에 사용되는 평가기법에는 다음이 포함됩니다.- 유사한 상품의 공시시장가격 또는 딜러가격

- 이자율스왑의 공정가치는 관측가능한 수익율곡선에 따른 미래 추정 현금흐름의 현 재가치로 계산

- 나머지 금융상품에 대해서는 현금흐름의 할인기법 등의 기타 기법 사용

위와 같은 공정가치 추정금액은 모두 수준 2에 포함됩니다.

만약 하나 이상의 유의적인 투입변수가 관측가능한 시장정보에 기초한 것이 아니라면 해당 상품은 수준 3에 포함됩니다.

(4) 금융상품의 범주별 손익의 내역

(단위: 천원)

당기말
상각후원가로측정하는 금융자산
포괄손익-공정가치측정금융자산
상각후원가로측정하는 금융부채
합 계

이자수익
168,206
-
-
168,206

배당수익
-
528
-
528

외화환산이익
124,213
-
-
124,213

외환차익
87,487
-
26,929
114,416

외환차손
43,031
-
3,517
46,547

전기말
상각후원가로측정하는 금융자산
포괄손익-공정가치측정금융자산
상각후원가로측정하는 금융부채
합 계

이자수익
77,193
-
-
77,193

이자비용
-
-
8,133
8,133

배당수익
-
3,830
-
3,830

외화환산이익
211
-
-
211

외화환산손실
13,206
-
-
13,206

외환차익
87,300
-
15,950
103,250

외환차손
36,245
-
7,594
43,839

평가이익(기타포괄손익)
-
137
-
137

7. 현금및현금성자산

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

보통예금
4,111,054
5,609,184

8. 사용이 제한된 금융상품

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말
사용제한내역

장기금융상품
-
26,975
이행보증담보

9. 매출채권 및 기타 상각후원가 측정 금융자산

(1) 매출채권

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

매출채권
2,125,009
914,749

대손충당금
-
-

합 계
2,125,009
914,749

(2) 기타 상각후원가 측정 금융자산

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

유동
비유동
합계
유동
비유동
합계

현금및현금성자산
4,111,054
-
4,111,054
5,609,184
-
5,609,184

장단기금융자산
-
49,977
49,977
-
49,977
49,977

기타금융자산
1,117,096
2,124,377
3,241,473
1,133,837
2,110,977
3,244,814

차감:대손충당금
(1,111,147)
(2,086,479)
(3,197,626)
(1,111,147)
(2,086,479)
(3,197,626)

합계
4,117,003
87,875
4,204,878
5,631,874
74,475
5,706,349

(3) 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

당기말
매출채권
공사미수금
단기대여금
미수수익
장기미수금
합 계

기초
-
-
675,170
435,977
2,086,479
3,197,626

설정(환입)
-
-
-
-
-
-

제각
-
-
-
-
-
-

기말
-
-
675,170
435,977
2,086,479
3,197,626

전기
매출채권
공사미수금
단기대여금
미수수익
장기미수금
합 계

기초
14,202
46,346
675,170
435,977
2,086,479
3,258,174

설정(환입)
-
-
-
-
-
-

제각
(14,202)
(46,346)
-
-
-
(60,547)

기말
-
-
675,170
435,977
2,086,479
3,197,626

10. 재고자산

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

제품
141,110
150,351

제품평가손실충당금
(118,677)
(72,545)

원재료
670,313
710,307

원재료평가손실충당금
(355,286)
(117,518)

합 계
337,460
670,595

당기 중 평가손실충당금 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
기초
증가
감소
당기말

제품
72,545
46,132
-
118,677

원재료
117,518
237,768
-
355,286

합 계
190,063
283,900
-
473,963

당기말 현재 회사의 재고자산은 화재보험(부보금액 : 100,000천원)에 가입되어 있습니다.

11. 기타유동자산

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

선급비용
1,630
8,974

부가세대급금
675
-

합 계
2,305
8,974

12. 기타금융자산

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

유동

단기대여금
675,170
675,170

대손충당금
(675,170)
(675,170)

미수금
-
1,210

미수수익
441,926
457,457

대손충당금
(435,977)
(435,977)

유동 합계
5,949
22,690

비유동

장기미수금
2,086,479
2,086,479

대손충당금
(2,086,479)
(2,086,479)

임차보증금
37,898
24,498

비유동 합계
37,898
24,498

회수가능성이 없는 기타금융자산에 대하여 대손충당금을 설정하고 있습니다.

13. 기타포괄손익-공정가치금융자산(1) 기타포괄손익-공정가치금융자산 내역은 다음과 같습니다.

(금액단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

출자좌수
금액
출자좌수
금액

전문건설공제조합
-
-
32
30,261

상기 출자금은 공제조합과의 보증거래와 관련하여 담보로 제공되어 있습니다.(2) 기타포괄손익-공정가치금융자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

기초
30,261
572,896

취득
-
-

처분
(30,261)
(542,771)

공정가치평가손익
-
137

기말
-
30,262

(3) 기타포괄손익-공정가치금융자산평가손익의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

기초
1,473
50,077

공정가치평가손익
-
137

처분으로 인한 이익잉여금 대체
(1,473)
(48,741)

기말
-
1,473

14. 종속기업 및 관계기업투자

(1) 종속기업 및 관계기업 투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
당기말
전기말

지분율(%)
장부금액
지분율(%)
장부금액

<종속기업>

Finetex Technology Philippines
100.00
-
100.00
-

<관계기업>

㈜광석태양광발전소
50.00
-
50.00
-

(주)광석태양광발전소 주식은 (주)광석태양광발전소의 차입금과 관련하여 담보로 제공되고 있습니다.

(2) 종속기업 및 관계기업의 요약 재무정보

(단위: 천원)

당기
자산
부채
매출액
당기순손익

<종속기업>

Finetex Technology Philippines
7,445,235
7,834,831
1,654,235
391,776

<관계기업>

㈜광석태양광발전소
2,883,410
3,221,069
1,124,601
192,128

(단위: 천원)

전기
자산
부채
매출액
당기순손익

<종속기업>

Finetex Technology Philippines
7,035,756
6,992,000
1,155,098
(807,038)

<관계기업>

㈜광석태양광발전소
3,278,202
3,807,990
1,193,222
(125,686)

(3) 지분법 적용의 중지로 인하여 인식하지 못한 누적 미반영 지분변동액

(단위: 천원)

당기
기초
증감
기말

Finetex
Technology Philippines

(43,757)
433,353
389,596

㈜광석태양광발전소
264,894
(68,829)
196,065

15. 유형자산

(단위: 천원)

당기
기 초
취 득
처 분
감가상각비
대체
기 말
취득원가
감가상각 및손상누계액

기계장치
295,347
13,000
-
(50,534)
-
257,813
2,796,050
(2,538,237)

차량운반구
3,914
-
-
(3,908)
-
6
71,975
(71,969)

비품
18,326
-
-
(11,325)
-
7,001
238,949
(231,948)

사용권자산
10,087
20,400
-
(16,403)
-
14,084
44,098
(30,014)

합 계
327,674
33,400
-
(82,170)
-
278,904
3,151,072
(2,872,168)

전기
기 초
취 득
처 분
감가상각비
대체
기 말
취득원가
감가상각 및손상누계액

기계장치
605,950
-
(236,964)
(73,639)
-
295,347
2,783,050
(2,487,703)

차량운반구
9,126
-
(1)
(5,211)
-
3,914
71,975
(68,062)

비품
29,959
-
-
(11,633)
-
18,326
238,949
(220,623)

사용권자산
619,003
-
-
(152,750)
(456,165)
10,087
46,498
(36,411)

합 계
1,264,038
-
(236,965)
(243,233)
(456,165)
327,674
3,140,473
(2,812,799)

유형자산 감가상각비 중 63백만원(전기 223백만원)은 매출원가, 19백만원(전기 20백만원)은 판매비와관리비에 포함되어 있습니다. 또한, 회사의 차량운반구 대부분은 자동차종합보험과 책임보험에 가입되어 있습니다.

16. 사용권자산과 리스부채(1) 재무상태표에 인식된 금액

(단위: 천원)

사용권자산
당기말
전기말

건물
13,600
3,800

차량운반구
484
6,287

합계
14,084
10,087

(단위: 천원)

리스부채
당기말
전기말

유동
10,684
9,604

비유동
3,400
484

리스료 계
14,084
10,088

차감: 현재가치 조정금액
-
-

리스부채의 현재가치
14,084
10,088

(2) 포괄손익계산서에 인식된 금액

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

사용권자산 감가상각비
16,404
152,750

리스부채 이자비용
-
8,133

단기리스 및 소액리스료
130,903
94,885

합 계
147,307
255,768

한편, 당기 중 리스료로 인한 총 현금유출금액은 147,306천원입니다.

17. 무형자산

(단위: 천원)

당기
기 초
취 득
상각비
기 말

회원권
366,900
-
-
366,900

전기
기 초
취 득
상각비
기 말

회원권
366,900
-
-
366,900

18. 투자부동산(1) 전기의 투자부동산 변동내역

(단위: 천원)

전기
기 초
취득
처분
감가상각비
대체
기 말

토지
1,944,240
-
(1,944,240)
-
-
-

건물
1,859,093
-
(1,815,428)
(43,665)
-
-

구축물
19,102
-
(18,108)
(994)
-
-

시설장치
1,566
-
(398)
(1,168)
-
-

합 계
3,824,001
-
(3,778,174)
(45,827)
-
-

전기 중 투자부동산을 매각하였으며, 동 투자부동산의 매각으로 투자부동산처분이익 871,826천원을 계상하고 있습니다.

19. 기타유동금융부채

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

미지급금
167,443
130,374

미지급비용
225,263
240,669

합 계
392,706
371,043

20. 기타유동부채

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

선수금
-
64,706

연차수당부채
43,496
44,400

예수금
30,132
29,646

부가세예수금
-
1,307

합 계
73,628
140,059

21. 충당부채

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

하자보수충당부채
-
745

22. 주식선택권(1) 당기말 현재 주식기준보상약정 내역

구분
부여일
부여수량
행사가격
만기
가득조건
결제방식

임원
2020-03-30
229,036주
5,000원
2027-03-30
용역제공: 2년
주식결제형

(2) 공정가치산정이항모형을 이용한 공정가치접근법을 적용하여 산정하였으며, 보상원가를 산정하기 위한 주요 가정 및 변수는 다음과 같습니다.

구분
방법과 가정

기초주식가격
3,500원

행사가격
5,000원

기대주가변동성
60.33253%

옵션만기
7 년

기대배당금
-

무위험이자율
1.27%

공정가치
1,820원

기초주식가격 및 행사가격은 주식병합효과를 반영하였으며, 무위험이자율은 주식선택권 평가일 기준 국고채의 수익율을, 주가변동성은 회사의 역사적 평균주가변동성을 적용하였습니다.

(3) 총보상원가

(단위: 천원)

구분
총보상원가
누적인식
차기 이후 인식

기초
당기인식
기말
1년이내
1년~2년

당기
416,847
416,847
-
416,847
-
-

전기
416,847
416,847
-
416,847
-
-

23. 우발부채 및 주요 약정사항

(1) 회사의 담보제공내역

(단위: 천원)

구 분
채권최고액 등
채무자
비 고

관계기업투자주식
-
㈜광석태양광발전소
차입금담보

(2) 소송사건보고기간종료일 현재 회사가 피고로 계류 중인 소송사건 내역

(단위 : 천원)

계류법원
원 고
사건내용
소송가액
진행상황

서울중앙지방법원
박유준
개인주주 손해배상
30,000
1심 진행중

서울중앙지방법원
이영우
구상금 청구
164,539
1심 진행중

회사는 상기의 소송과 관련하여 소송결과를 예측할 수 없어 그 영향을 재무제표에 반영하지 아니하였습니다.

24. 자본금과 주식발행초과금

(1) 자본금에 관련된 사항은 다음과 같습니다.

구분
당기말
전기말

발행할 주식의 총수(주)
200,000,000주
200,000,000주

1주당 액면금액(원)
5,000원
5,000원

발행한 보통주식수(주)
5,596,878주
5,596,878주

(2) 당기 중 자본금과 주식발행초과금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
발행주식수(주)
자본금
주식발행초과금

기초
5,596,878
27,984,390
59,781,168

기말
5,596,878
27,984,390
59,781,168

25. 기타자본항목

(단위: 천원)

내역
당기말
전기말

자기주식처분이익
480,586
480,586

자기주식
(11,915)
(11,915)

전환권대가
691,091
691,091

신주인수권대가
4,640,652
4,640,652

주식선택권
416,847
416,847

합 계
6,217,261
6,217,261

26. 기타포괄손익누계액

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

기타포괄손익-공정가치 금융자산평가손익
-
1,473

지분법자본변동
1,286,219
1,286,219

합 계
1,286,219
1,287,692

27. 결손금(1) 보고기간 종료일 현재 결손금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

결손금
88,540,544
87,874,289

(2) 결손금처리계산서

(단위: 천원)

구분
당기
전기

처리예정일 : 2025년 3월 27일
처리확정일 : 2024년 3월 28일

Ⅰ. 미처리결손금
-
88,540,544
-
87,874,289

전기이월미처리결손금
87,874,289
-
86,450,977
-

당기순손실
667,728
-
1,472,053
-

기타포괄손익-공정가치금융자산 처분
(1,473)
-
(48,741)
-

Ⅱ. 임의적립금 등의 이입액
-
-
-
-

합계
-
88,540,544
-
87,874,289

Ⅲ. 결손금처리액
-
-
-
-

Ⅳ. 차기이월미처리결손금
-
88,540,544
-
87,874,289

28. 매출매출액의 구성 내역

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

제품매출
6,089,233
4,109,686

공사수익
-
-

합계
6,089,233
4,109,686

29. 비용의 성격별 분류

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

재고자산의 변동
333,135
169,926

상품, 원재료 매입액 및 소모품비
4,002,707
3,093,951

급여 및 퇴직급여, 주식보상비용
1,612,220
1,856,761

복리후생비
65,004
72,435

여비교통비
87,192
71,485

지급수수료
293,179
451,254

감가상각비 및 무형자산상각비
82,171
289,059

지급임차료
130,903
94,885

기타
517,165
512,953

합 계(*)
7,123,676
6,612,709

(*) 손익계산서 상의 매출원가 및 판매비와관리비를 합한 금액입니다.

30. 판매비와관리비

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

급여
709,767
822,704

퇴직급여
65,774
70,968

복리후생비
58,946
64,981

여비교통비
70,957
58,522

세금과공과
4,095
23,653

지급수수료
292,993
451,254

감가상각비
18,710
19,803

지급임차료
62,501
83,484

보험료
78,832
85,743

소모품비
10,030
17,004

기타
57,717
93,418

소 계
1,430,322
1,791,534

합 계
1,430,322
1,791,534

31. 기타수익 및 기타비용

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

기타수익

외화환산이익
124,213
211

외환차익
114,416
103,250

투자부동산처분이익
-
871,826

유형자산처분이익
-
48,612

잡이익
7,393
260,370

합 계
246,022
1,284,269

기타비용

외화환산손실
-
13,206

외환차손
46,547
43,839

유형자산처분손실
-
226,957

잡손실
1,493
42,186

합 계
48,040
326,188

32. 종업원급여

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

급여
1,488,543
1,691,457

사회보장비용
163,550
167,976

퇴직급여-확정기여제도
123,677
138,940

합계
1,775,770
1,998,373

33. 법인세비용

(단위: 천원)

구분
당기
전기

당기법인세:

당기손익에 대한 법인세
-
-

이연법인세:

일시적차이의 증감
-
-

법인세비용
-
-

34. 주당손익

(단위: 원)

구 분
당기
전기

보통주
당기순손실

(667,727,504)
(1,472,052,658)

가중평균유통보통주식수
5,594,495 주
5,594,495 주

기본주당순손실
(119)
(263)

회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 주식선택권이 있으나, 보통주 행사가격이 평균시장가격 이상이므로 희석효과가 없습니다.

35. 현금흐름표(1) 영업으로부터 창출된 현금흐름

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

1) 당기순손실
(667,728)
(1,472,053)

2) 현금의 유출이 없는 비용등의 가산
81,426
536,310

감가상각비
82,171
289,059

하자보수비
(745)
(1,045)

유형자산처분손실
-
226,957

외화환산손실
-
13,206

이자비용
-
8,133

3) 현금의 유입이 없는 수익등의 차감
(292,947)
(1,001,671)

외화환산이익
124,213
211

투자부동산처분이익
-
871,825

유형자산처분이익
-
48,612

배당금수익
528
3,830

이자수익
168,206
77,193

4) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(813,640)
(240,318)

매출채권의 증감
(1,127,209)
(200,647)

기타유동금융자산의 증감
1,210
16,953

기타유동자산의 증감
6,669
1,593

재고자산의 증감
333,135
169,926

매입채무의 증감
17,321
24,456

기타유동금융부채의 증감
21,663
(120,817)

기타유동부채의 증감
(66,429)
(131,782)

합 계
(1,692,889)
(2,177,732)

(2) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

매출채권의 제각
-
60,547

사용권자산 및 리스부채의 증가(감소)
20,400
(456,165)

(3) 재무활동에서 생기는 부채의 변동

(단위: 천원)

재무활동 관련 부채
기초
재무현금흐름
비현금변동
당기말

유동성대체
이자비용
기타

유동금융리스부채
9,604
(16,404)
7,284
-
10,200
10,684

비유동금융리스부채
484
-
(7,284)
-
10,200
3,400

합 계
10,088
(16,404)
-
-
20,400
14,084

36. 특수관계자(1) 당기말 현재 회사의 특수관계자현황은 다음과 같습니다.

구분
회사명
비고

지배기업
(주)톱텍
회사의 최대주주

종속기업
Finetex Techonology Philippines
회사의 종속기업

관계기업
(주)광석태양광발전소
회사가 지분보유

기타특수관계자
(주)레몬 (주)대한테크 TOPTEC HU Company Limited TOPTEC USA INC. (주)금봉에너지 (주)청솔에너지 (주)청량에너지 (주)하늘에너지
(주)톱텍의 종속기업 (주)톱텍의 종속기업 (주)톱텍의 종속기업 (주)톱텍의 종속기업 (주)톱텍의 기타특수관계자 (주)톱텍의 기타특수관계자 (주)톱텍의 기타특수관계자 (주)톱텍의 기타특수관계자

(2) 특수관계자와의 중요한 거래내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자
계정과목
당기
전기

Finetex Technology Phils., Corp.
매입(원재료 등)
1,430,995
1,190,725

(주)톱텍
매입(임차료)
68,402
11,400

(주)레몬
매출
13,941
114,207

매입(원재료)
24,565
-

매입(기타)
11,172
17,983

(3) 보고기간 종료일 현재 특수관계자에 대한 중요한 채권과 채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계자
계정과목
당기말
전기말

Finetex Technology Phils., Corp.
미지급금
94,900
91,565

(주)광석태양광발전소
장단기대여금
675,170
675,170

미수수익
435,977
435,977

장기미수금
2,086,479
2,086,479

대손충당금 계
(3,197,626)
(3,197,626)

(주)톱텍
미지급금
6,270
6,270

(주)레몬
매출채권
628
56,000

미지급금
1,863
1,584

(4) 담보ㆍ보증보고기간종료일 현재 회사의 특수관계자와 관련한 담보ㆍ보증내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

제공받는 자
담보제공자산 등
제공액(장부금액)
종 류
채권자
제공자

㈜광석태양광발전소
관계기업투자주식
-
차입금 담보
농협은행
회사

(5) 주요 경영진보상회사의 주요 경영진에 대한 보상내역은 다음과 같으며, 주요 경영진은 회사의 기업활동의 계획ㆍ운영ㆍ통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가지고 있는 등기이사입니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

급여
286,544
213,000

퇴직급여
21,583
14,583

합 계
308,127
227,583

6. 배당에 관한 사항

1. 회사의 배당정책에 관한 사항

2. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

가. 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

구분
현황 및 계획

정관상 배당액 결정 기관
- 분기배당은 이사회, 기말배당은 주주총회에서 결정

정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부
- 불가

배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획
- 검토 중

나. 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

구분
결산월
배당여부
배당액확정일
배당기준일
배당 예측가능성제공여부
비고

-
2025년 03월
X
-
-
X
-

-
2024년 03월
X
-
-
X
-

-
2023년 03월
X
-
-
X
-

※ 해당사항 없습니다

3. 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등)

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제28기
제27기
제26기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-1,283
-2,243
-1,880

(별도)당기순이익(백만원)
-668
-1,472
-1,891

(연결)주당순이익(원)
-229
-401
-336

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

증자(감자)현황

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2018년 01월 31일
전환권행사
보통주
389
500
2,567
주당발행가액은 전환가액

2018년 01월 31일
신주인수권행사
보통주
169,508
500
4,105
주당발행가액은 신주인수권행사가액임

2018년 05월 11일
전환권행사
보통주
21,269
500
2,567
주당발행가액은 전환가액

2019년 11월 25일
무상감자
보통주
43,022,168
500
-
회생법원의 결정에 따른 감자

2019년 11월 27일
유상증자(제3자배정)
보통주
30,000,000
500
500
회생법원의 결정에 따른 3자배정 유증

2021년 06월 10일
유상증자(제3자배정)
보통주
100,000
5,000
21,000
발행가액

※ 당사는 2021년 06월 10일에 적정한 유통 주식수를 통한 기업가치 제고 및 경영 안정화를 목적으로 기존주식 10주에 대하여 1주로 병합하였습니다

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

(주)에프티이앤이
회사채
사모
2019년 11월 22일
1,000,000,000
5.0
해당없음
2022년 11월 22일
전액상환
서울회생법원의 회생계획안 결정에 따른 사채발행

합 계
-
-
-
1,000,000,000
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※해당사항 없습니다.

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

※해당사항 없습니다.

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

※해당사항 없습니다.

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

※해당사항 없습니다.

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

※해당사항 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역※해당사항 없습니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 천원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의 자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자
-
2019년 11월 27일
시설자금 및 운용자금
15,000,000
시설자금 및 운용자금
15,000,000
-

사채발행
-
2019년 11월 22일
시설자금 및 운용자금
1,000,000
시설자금 및 운용자금
1,000,000
-

※ (주) 2019년 11월 19일 서울회생법원이 주관한 관계인집회에서 회생계획안이 인가되어 당사는 2019년 11월 22일 및 11월 27일에 사채발행 및 유상증자를 진행하였습니다

다. 미사용자금의 운용내역※해당사항 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항 연결재무제표 및 재무제표는 한국채택국제회계기준서에 따라 작성되었으며, 작성기준일 현재 유효하거나 조기적용 가능한 한국채택국제회계기준서 및 해석서에 따라 작성되었습니다. 기타 자세한 사항은 "Ⅲ.재무에 관한 사항"의 주석부분을 참조하시기 바랍니다.

나. 대손충당금 설정현황

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원, %)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금설정률(%)

제28기
매출채권
2,125,009
-
0.00

단기대여금
675,170
675,170
100.00

미수수익
441,926
435,977
98.65

선급금
51,913
-
0.00

장기미수금
2,086,479
2,086,479
100.00

합계
5,380,497
3,197,626
59.43

제27기
매출채권
914,749
-
0.00

단기대여금
675,170
675,170
100.00

미수수익
457,457
435,977
95.30

선급금
48,085
-
0.00

장기미수금
2,086,479
2,086,479
100.00

합계
4,181,940
3,197,626
76.46

제26기
매출채권
738,813
14,202
1.92

공사미수금
46,346
46,346
100.00

단기대여금
675,170
675,170
100.00

미수수익
446,324
435,977
97.68

선급금
50,325
-
0.00

장기미수금
2,086,479
2,086,478
100.00

합계
4,043,457
3,258,173
80.57

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구분
제28기
제27기
제26기

1.기초 대손충당금 잔액합계
3,197,626
3,258,173
3,252,003

2.순대손처리액(①-②±③)
-
(60,547)
6,170

①대손처리액(상각채권액)
-
-
6,170

②상각채권 회수액
-
-
-

③상각채권 제각액
-
(60,547)
-

④기타증감액
-
-
-

3.대손상각비 계상(환입)액
-
-
-

4.기말 대손충당금 잔액합계
3,197,626
3,197,626
3,258,173

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

대여금 및 수취채권은 지급금액이 확정되었거나 결정가능하며 활성시장에서 가격이 공시되지 않는 비파생금융자산으로서 최초 인식후에는 유효이자율법을 사용하여 상각후원가를 측정한 후 손상차손누계액을 차감하여 장부에 인식하고 있습니다. 상각후원가는 취득시의 할인이나 할증과 유효이자율의 일부분인 지급하거나 수취하는 수수료를 고려하여 계산됩니다. 포괄손익계산서에 유효이자율에 의한 상각은 금융수익으로 계상하고 대여금에 대한 손상차손은 기타비용으로, 수취채권에 대한 손상차손은 판매비와관리비나 기타비용으로 계상하고 있습니다.

(4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위: 천원)

구 분
6개월이하

6개월 초과

1년 이하

1년 초과
합 계

매출채권
2,089,981
35,028
-
2,125,009

공사미수금
-
-
-
-

구성비율(%)
98.35
1.65
-
100.00

다. 재고자산의 보유 및 실사내역 등

(1) 연결실체의 최근 3사업연도 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

계정과목
제28기
제27기
제26기
비고

원재료
406,632
710,747
514,469
-

제품
53,729
120,663
578,940
-

총 합 계
460,361
831,410
1,093,409
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]
3.11
5.52
6.13
-

재고자산회전율(회)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
8.63
5.09
4.76
-

가) 재고자산 실사 일자- 당사는 2024년도 당기 재무제표를 작성함에 있어서 다음과 같이 재고조사를 실시하였습니다.① 필리핀 소재 재고 : 2025년 1월 2일② 화성공장 소재 재고 : 2025년 1월 2일③ 구미공장 재고 : 2025년 1월 2일(나) 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등당사는 매 사업연도 종료일 기준 재고조사 시 외부감사인 입회하에 재고자산 실사를 진행하고 있습니다.당사의 동일자 재고실사는 외부감사인 입회없이 현장직원과 담당부서 관리직원이 자체적으로 실시하였습니다.(다) 장기체화재고 등의 현황회사는 보고기간말 현재 제품, 재공품 등의 재고자산에 대하여 정상적인 영업과정에서의 추정 판매가격에서 적용한 변동 판매비용을 차감한 순실현가능가액으로 평가하고 있으며, 장부금액과의 차액은 재고자산평가충당금으로 반영하고 있습니다.

(단위 : 천원)

회사명
품목
발주처
계약일
공사기한
수주총액
진행률
미청구공사
공사미수금

총액
손상차손누계액
총액
대손충당금

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-

※ 해당사항 없습니다

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항 연결재무제표 및 재무제표는 한국채택국제회계기준서에 따라 작성되었으며, 작성기준일 현재 유효하거나 조기적용 가능한 한국채택국제회계기준서 및 해석서에 따라 작성되었습니다. 기타 자세한 사항은 "Ⅲ.재무에 관한 사항"의 주석부분을 참조하시기 바랍니다.

나. 대손충당금 설정현황

(1) 최근 3사업연도의 계정과목별 대손충당금 설정내역

(단위 : 천원, %)

구 분
계정과목
채권 총액
대손충당금
대손충당금설정률(%)

제28기
매출채권
2,125,009
-
0.00

단기대여금
675,170
675,170
100.00

미수수익
441,926
435,977
98.65

선급금
51,913
-
0.00

장기미수금
2,086,479
2,086,479
100.00

합계
5,380,497
3,197,626
59.43

제27기
매출채권
914,749
-
0.00

단기대여금
675,170
675,170
100.00

미수수익
457,457
435,977
95.30

선급금
48,085
-
0.00

장기미수금
2,086,479
2,086,479
100.00

합계
4,181,940
3,197,626
76.46

제26기
매출채권
738,813
14,202
1.92

공사미수금
46,346
46,346
100.00

단기대여금
675,170
675,170
100.00

미수수익
446,324
435,977
97.68

선급금
50,325
-
0.00

장기미수금
2,086,479
2,086,478
100.00

합계
4,043,457
3,258,173
80.57

(2) 최근 3사업연도의 대손충당금 변동현황

(단위 : 천원)

구분
제28기
제27기
제26기

1.기초 대손충당금 잔액합계
3,197,626
3,258,173
3,252,003

2.순대손처리액(①-②±③)
-
(60,547)
6,170

①대손처리액(상각채권액)
-
-
6,170

②상각채권 회수액
-
-
-

③상각채권 제각액
-
(60,547)
-

④기타증감액
-
-
-

3.대손상각비 계상(환입)액
-
-
-

4.기말 대손충당금 잔액합계
3,197,626
3,197,626
3,258,173

(3) 매출채권관련 대손충당금 설정방침

대여금 및 수취채권은 지급금액이 확정되었거나 결정가능하며 활성시장에서 가격이 공시되지 않는 비파생금융자산으로서 최초 인식후에는 유효이자율법을 사용하여 상각후원가를 측정한 후 손상차손누계액을 차감하여 장부에 인식하고 있습니다. 상각후원가는 취득시의 할인이나 할증과 유효이자율의 일부분인 지급하거나 수취하는 수수료를 고려하여 계산됩니다. 포괄손익계산서에 유효이자율에 의한 상각은 금융수익으로 계상하고 대여금에 대한 손상차손은 기타비용으로, 수취채권에 대한 손상차손은 판매비와관리비나 기타비용으로 계상하고 있습니다.

(4) 당해 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권잔액 현황

(단위: 천원)

구 분
6개월이하

6개월 초과

1년 이하

1년 초과
합 계

매출채권
2,089,981
35,028
-
2,125,009

공사미수금
-
-
-
-

구성비율(%)
98.35
1.65
-
100.00

다. 재고자산의 보유 및 실사내역 등

(1) 연결실체의 최근 3사업연도 재고자산의 사업부문별 보유현황

(단위 : 천원)

계정과목
제28기
제27기
제26기
비고

원재료
406,632
710,747
514,469
-

제품
53,729
120,663
578,940
-

총 합 계
460,361
831,410
1,093,409
-

총자산대비 재고자산 구성비율(%)[재고자산합계÷기말자산총계×100]
3.11
5.52
6.13
-

재고자산회전율(회)[연환산 매출원가÷{(기초재고＋기말재고)÷2}]
8.63
5.09
4.76
-

가) 재고자산 실사 일자- 당사는 2024년도 당기 재무제표를 작성함에 있어서 다음과 같이 재고조사를 실시하였습니다.① 필리핀 소재 재고 : 2025년 1월 2일② 화성공장 소재 재고 : 2025년 1월 2일③ 구미공장 재고 : 2025년 1월 2일(나) 재고실사시 전문가의 참여 또는 감사인의 입회여부 등당사는 매 사업연도 종료일 기준 재고조사 시 외부감사인 입회하에 재고자산 실사를 진행하고 있습니다.당사의 동일자 재고실사는 외부감사인 입회없이 현장직원과 담당부서 관리직원이 자체적으로 실시하였습니다.(다) 장기체화재고 등의 현황회사는 보고기간말 현재 제품, 재공품 등의 재고자산에 대하여 정상적인 영업과정에서의 추정 판매가격에서 적용한 변동 판매비용을 차감한 순실현가능가액으로 평가하고 있으며, 장부금액과의 차액은 재고자산평가충당금으로 반영하고 있습니다.

(단위 : 천원)

회사명
품목
발주처
계약일
공사기한
수주총액
진행률
미청구공사
공사미수금

총액
손상차손누계액
총액
대손충당금

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-

※ 해당사항 없습니다

IV. 이사의 경영진단 및 분석의견

1. 예측정보에 대한 주의사항동 사업보고서의 예측정보는 자본시장통합법 제125조 제2항 각호에서 정한 기준을 준수하여 기재되었습니다.당사가 동 사업보고서에서 미래에 발생할 것으로 예상 ·예측한 활동, 사건 또는 현상은, 당해 공시서류 작성시점의 사건 및 재무성과에 대하여 회사의 견해를 반영한 것입니다. 동 예측정보는 미래 사업환경과 관련된 다양한 가정에 기초하고 있으며, 동 가정들은 결과적으로 부정확한 것으로 판명될 수도 있습니다. 또한, 이러한 가정들에는 예측정보에서 기재한 예상치와 실제 결과 간에 중요한 차이를 초래할 수 있는 위험, 불확실성 및 기타 요인을 포함하고 있습니다. 이러한 중요한 차이를 초래할 수 있는 요인에는 회사 내부경영과 관련된 요인과 외부환경에 관한 요인이 포함되어 있으며, 이에 한하지 않습니다.

당사는 동 예측정보 작성시점 이후에 발생하는 위험 또는 불확실성을 반영하기 위하여 예측정보에 기재한 사항을 수정하는 정정보고서를 공시할 의무는 없습니다. 결론적으로, 동 사업보고서상에, 회사가 예상한 결과 또는 사항이 실현되거나 회사가 당초에 예상한 영향이 발생한다는 확신을 제공할 수 없습니다. 동 보고서에 기재된 예측정보는 동 보고서 작성시점을 기준으로 작성한 것이며, 회사가 이러한 위험요인이나 예측정보를 수정할 예정이 없음을 유의하시기 바랍니다.

2. 개요회사의 경영에 대한 전반적인 사항을 파악하기 위하여 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서에 대해서도 면밀히 검토하였습니다. 경영진단을 위하여 필요하다고 인정되는 서류에 대한 보고를 받았으며 중요한 업무에 관한 서류를 열람하고 그 내용을 면밀히 검토하는등 적정한 방법을 사용하여 회사경영에 대한 내용을 파악하였습니다.

3. 재무상태 및 연결실적(연결기준)가. 재무상태

(단위 : 백만원)

구분
제28기 기말(2024년 12월말)
제27기 기말(2023년 12월말)
증감액
증감율(%)

자산

Ⅰ.유동자산
7,123
7,688
(565)
(7.35)

현금및현금성자산
4,442
5,847
(1,405)
(24.03)

매출채권
2,125,009
915
2,124,094
232,141.42

기타유동금융자산
6
23
(17)
(73.91)

기타유동자산
62
62
0
0

당기법인세자산
28
10
18
180.00

재고자산
460
831
(371)
(44.65)

Ⅱ.비유동자산
7,666
7,383
283
3.83

장기금융상품
50
50
0
0

기타비유동금융자산
95
75
20
26.67

기타포괄손익-공정가치금융자산
0
30
(30)
(100.00)

투자부동산
0
0
0
0

관계기업투자
0
0
0
0

유형자산
7,154
6,861
293
4.27

무형자산
367
367
0
0

자산 총계
14,789
15,071
(282)
(1.87)

부채

Ⅰ.유동부채
1,783
1,973
(190)
(9.63)

매입채무
1,020
892
128
14.35

기타유동금융부채
330
322
8
2.48

유동금융리스부채
98
89
9
10.11

기타유동부채
335
669
(334)
(49.93)

Ⅱ.비유동부채
5,126
4,387
739
16.85

비유동금융리스부채
4,991
4,293
698
16.26

확정급여부채
134
93
41
44.09

충당부채
0
1
(1)
(100.00)

부채 총계
6,908
6,359
549
8.63

자본

Ⅰ.지배기업의 소유주지분
7,881
8,712
(831)
(9.54)

자본금
27,984
27,984
0
0

주식발행초과금
59,781
59,781
0
0

기타자본항목
6,217
6,217
0
0

기타포괄손익누계액
1,834
1,384
450
32.51

결손금
(87,937)
(86,655)
(1,282)
1.48

Ⅱ.비지배지분
-
-
-
-

자본 총계
7,881
8,712
(831)
(9.54)

부채와 자본총계
14,789
15,071
(282)
(1.87)

유동비율
399.5%
389.7%

부채비율
87.7%
73.0%

자기자본비율
53.3%
57.8%

- 당사의 부채총계는 전기대비 549백만원(8.63%) 증가한 6,908백만원입니다.- 당사의 자본총계는 전기대비 831백만원(9.54%) 감소한 7,881백만원입니다.- 당사의 자산총계는 전기대비 282백만원(1.87%) 감소한 14,789백만원입니다.- 전기대비 부채비율은 14.7% 증가한 87.7%이며, 자기자본비율은 4.5% 감소한 53.3%입니다.나. 영업실적

(단위 : 백만원)

과 목
제28기
제27기
증감액
증감율(%)

Ⅰ.매출액
6,089
4,110
1,979
48.15

Ⅱ.매출원가
5,575
4,901
674
13.75

Ⅲ.매출총이익(손실)
514
(792)
1,306
(164.90)

Ⅳ.판매비와관리비
1,924
2,222
(298)
(13.41)

Ⅴ.영업이익(손실)
(1,410)
(3,014)
1,604
(53.22)

Ⅵ.기타수익
272
1,284
(1,012)
(78.82)

Ⅶ.기타비용
65
363
(298)
(82.09)

Ⅷ.금융수익
169
81
88
108.64

Ⅸ.금융비용
233
232
1
0.43

Ⅹ.법인세비용차감전순이익(손실)
(1,267)
(2,243)
976
(43.51)

ⅩⅠ.법인세비용
16
0
16
0

ⅩⅡ.당기순이익(손실)
(1,283)
(2,243)
960
(42.80)

ⅩⅢ.기타포괄손익
451
(27)
478
(1,770.37)

ⅩⅣ.총포괄손익
(831)
(2,270)
1,439
(63.39)

-당사의 매출액은 전기대비 1,979백만원(48.15%) 증가한 6,089백만원입니다.영업손실은 전기대비 1,604백만원(53.22%) 감소하였으며, 당기순손실은 전기대비 960백만원(42.8%) 감소하였습니다4.유동성 및 자금조달과 지출(연결기준)가. 유동성

(단위 : 백만원)

구 분
제28기
제27기
증 감 액

기초 현금및현금성자산
5,847
2,749
3,098

영업활동으로 인한 현금흐름
(1,324)
(1,954)
630

투자활동으로 인한 현금흐름
1
5,352
(5,351)

재무활동으로 인한 현금흐름
(161)
(296)
135

환율변동효과
79
(1)
80

기말 현금및현금성자산
4,442
5,847
(1,405)

- 당사의 현금및현금성자산은 전기대비 1,405백만원 감소한 4,442백만원입니다. 영업활동으로 인한 현금흐름은 전기대비 630백만원 증가하였으며, 재무활동으로 인한 현금흐름은 전기대비 135백만원 증가하였습니다현금및현금성자산 내역

구분
제28기
제27기

단기은행예치금(*)
4,441,526
5,846,741

(*) 단기은행예치금은 보통예금 및 취득일 현재 만기가 3개월 이내에 도래하는 정기예금을 포함하고 있습니다.나. 자금조달

외부자금조달 요약표

(단위 : 백만원)

조 달 원 천
제28기기초 잔액
신규조달
상환등감소
제28기기말 잔액
비고

은 행
-
-
-
-
-

보 험 회 사
-
-
-
-
-

종합 금융회사
-
-
-
-
-

리 스 회 사
-
-
-
-
-

상호 신용금고
-
-
-
-
-

기타 금융기관
-
-
-
-
-

금융기관 합계
-
-
-
-
-

회사채 (사모)
-
-
-
-
-

회사채 (공모)
-
-
-
-
-

유 상 증 자

2,100

-
-
2,100
-

기 타
-
-
-
-
-

자본시장 합계
-
-
-
-
-

주주·임원·계열회사차입금
-
-
-
-
-

기 타
-
-
-
-
-

총 계
2,100
-
-
2,100
-

(1) 차입금 및 전환사채 내역

※ 해당사항 없습니다.(2) 차입금의 상세내역

※ 해당사항 없습니다.(3) 차입금의 변동내역

※ 해당사항 없습니다.(4) 전환사채

※ 해당사항 없습니다.

5. 부외거래- 동 보고서의 XI. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항의 '2. 우발부채 등'을 참고하시기 바랍니다.6. 그 밖에 투자의사결정에 필요한 사항

가. 중요한 회계정책 및 추정에 관한 사항- 동 보고서의 III. 재무에 관한 사항의 5. 재무제표 주석 '2. 중요한 회계정책', '3. 중요한 회계추정 및 가정'을 참고하시기 바랍니다나. 위험관리정책에 관한 사항- 동 보고서의 III. 재무에 관한 사항의 4. 재무위험관리를 참고하시기 바랍니다

V. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
감사의견
강조사항 등
핵심감사사항

제28기(당기)
지성회계법인
적정
-
-

제27기(전기)
한경회계법인
적정
-
-

제26기(전전기)
한경회계법인
적정
-
-

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제28기(당기)
지성회계법인
재무제표검토별도재무제표감사연결재무제표감사
22백만원
300
22백만원
290

제27기(전기)
한경회계법인
재무제표검토별도재무제표감사연결재무제표감사
22백만원
300
22백만원
280

제26기(전전기)
한경회계법인
재무제표검토별도재무제표감사연결재무제표감사
17백만원
315
17백만원
315

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제28기(당기)
2024.04.01
세무조정업무
2025.03.01~2025.03.31
5백만원
-

제27기(전기)
2023.04.01
세무조정업무
2024.03.01~2024.03.30
5백만원
-

제26기(전전기)
2022.04.07
세무조정업무
2023.03.01~2023.03.30
5백만원
-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2024년 08월 02일
회사: 재무담당임원, 감사인: 담당이사
대면회의
반기검토 수행내역 및 검토결과보고

2
2024년 11월 01일
회사: 재무담당임원, 감사인: 담당이사
대면회의

전반감사계획

감사인의 책임과 독립성

3
2025년 02월 28일
회사: 재무담당임원, 감사인: 담당이사
대면회의
기말감사절차 수행내역 및 감사결과보고

2. 내부통제에 관한 사항

사업연도
감사인
감사의견 및 검토의견
지적사항

제28기(당기)
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요현재 당사의 이사회는 사내이사 2명, 사외이사 1명 등 총 3명의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회는 주주총회를 통해 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회 의안으로 제출하고 있습니다. 각 이사의 주요 이력 및 업무분장은 "Ⅷ. 임원 및 직원 등에 관한 사항"을 참조하시기 바랍니다.

나. 주요 의결사항

회차
개최일자
의안내용
사내이사
사외이사

이종일

(출석률:100%)

이재환

(출석률:100%)

백창하

(출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2024.02.14
정기주총 소집결의의 건
찬성
찬성
찬성

다. 이사회내의 위원회해당사항이 없습니다.라. 이사의 독립성

① 이사의 선임이사는 주주총회에서 선임하며, 주주총회에서 선임할 이사 후보자는 이사회가 선정하여 주주총회에 제출할 의안으로 확정하고 있습니다.이사의 선임 관련하여 관련법규에 의거한 주주제안이 있는 경우, 이사회는 적법한 범위 내에서 이를 주주총회에 의안으로 제출하고 있습니다.

이러한 절차에 따라 선임된 이사는 다음과 같습니다.

직 명

성 명

추천인

활동분야(담당업무)

회사와의 거래

최대주주 또는주요주주와의 관계

임기
연임여부
연임횟수

사내이사(대표이사)

이종일

이사회

경영전반에 대한 업무

해당없음

타인
~2027.03.30
-
-

사내이사

이재환

이사회

경영전반에 대한 업무

해당없음

본인
~2026.03.30
여
3

사외이사
백창하
이사회
경영전반에 대한 업무

해당없음

타인

~2026.03.30
여
3

② 사외이사후보 추천위원회해당사항이 없습니다.

사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
-
-
-

사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
사외이사의 업무 수행과 관련 교육을 업무 보고 및 질의응답으로 갈음함

2. 감사제도에 관한 사항

가. 당사의 감사제도 개요당사는 본 보고서 제출일 현재 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 아니하며, 주주총회 결의에 의하여 선임된 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있으며, 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산에 관한 정기주주총회의 종결시까지로 하고 있습니다.

감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.② 감사는 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 회사의 재무 및 경영상태에 관한 자료를 요청할 수 있다.

④ 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

나. 감사의 주요 활동내역

개최일자
의안내역
가결여부
비고

2024.02.14
정기주총 소집결의의 건
가결
-

다. 감사의 인적사항

성명
주요 경력사항
비 고

장원국
(23.01~현재) 세무회계 한울 대표세무사
2024.03.28 주주총회에서 선임

라. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
감사의 업무 수행과 관련 교육을 업무 보고 및 질의응답으로 갈음함

마. 사업보고서 작성기준일 현재 회사 내에 감사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없습니다.

바. 사업보고서 작성기준일 현재 회사 내에 준법지원인 등의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직은 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

투표제도 현황

(기준일 :
2024년 12월 31일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
도입
미도입

실시여부
해당없음

2024년 제28기 정기주주총회
2023년 제27기 정기주주총회2022년 제26기 정기주주총회2021년 제25기 정기주주총회

해당없음

투표제도 종류
의결권대리행사권유제도

실시여부
실시

위임방법
직접교부
전자위임장

해당
미해당

의결권 현황

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
5,596,878
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
2,383
상법 제369조제2항의 자기주식

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
5,594,495
-

우선주
-
-

VI. 주주에 관한 사항

1. 최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)톱텍
모회사
보통주
17,000,000
30.37
1,700,000
30.37
-

이재환
특수관계인
보통주
2,000,000
3.57
200,000
3.57
-

계
보통주
19,000,000
33.94
1,900,000
33.94
-

우선주
-
-
-
-
-

※ 당사는 서울회생법원의 회생계획안 승인에 따라 계획안에 의거 신규투자유치를 진행하여 2019년 11월 27일부로 최대주주가 변동하였습니다.※ 기초,기말 주식수는 2021년 6월 10일 액면병합을 반영한 주식수 입니다.

2. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)톱텍
20,488
정지용
0.03
-
-
이재환
27.7

-
-
-
-
-
-

※ 출자자수는 2024년말 보통주 기준 전체 주주수입니다.※ 최대주주 지분(%)은 최대주주 본인의 보통주 기준 지분율입니다.

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
(주)톱텍

자산총계
586,438

부채총계
183,023

자본총계
403,415

매출액
487,885

영업이익
20,275

당기순이익
35,425

※ 2024.12.31 별도기준으로 작성하였습니다.

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

※ 해당사항 없습니다

3. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

※ 해당사항 없습니다

4. 최대주주 변동내역

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2019년 11월 27일
(주)톱텍
1,700,000
30.37
서울회생법원의 회생계획안 승인에 따라 계획안에 의거 신규투자유치를진행하여 2019년 11월 27일부로 최대주주가 변동하였습니다.
-

5. 주식 소유현황

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
(주)톱텍
1,700,000
30.37
-

박연구
358,230
6.40
-

우리사주조합
-
-
-

※ 2021년 6월 10일 액면병합 이전에는 17,000,000주 였고, 10:1비율로 액면병합 반영한 주식수입니다.

6. 소액주주현황

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
4,833
4,849
99.66
1,830,573
5,596,878
32.69
-

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

임원 현황

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

이종일
남
1967년 04월
대표이사
사내이사
상근
경영전반에 대한 업무

부산대 생산기계학 학사

전)삼성SDI 생산기술 부장

(주)레몬 기술팀 총괄

-
-
-
2년
2027년 03월 30일

이재환
남
1967년 02월
사내이사
사내이사
상근
경영전반에 대한 업무
동서대학교 건축학 학사전)(주)톱텍 대표이사현)(주)톱텍사내이사
200,000
-
최대주주의사내이사
3년
2026년 03월 27일

백창하
남
1979년 12월
사외이사
사외이사
비상근
사외이사
(주)금진투자자문 운용이사
5,131
-
-
3년
2026년 03월 27일

장원국
남
1970년 09월
감사
감사
비상근
감사

양산대 전자계산학과 학사

전)(주)톱텍 기술혁신팀 상무

-
-
-
2년
2027년 03월 30일

직원 등 현황

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

나노사업
남
18
-
-
-
18
5년4개월
1,149
64
-
-
-
-

나노사업
여
11
-
-
-
11
3년6개월
340
31
-

합 계
29
-
-
-
29
-
1,489
95
-

미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
1
91
91
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
1,000
-

감사
1
100
-

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
217
54
-

※ 보수총액 및 1인당 평균보수액은 퇴임 이사,감사를 포함하고 있습니다

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
189
95
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
1
-
-
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
28
28
-

※ 보수총액 및 1인당 평균보수액은 퇴임 이사,감사를 포함하고 있습니다

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

※ 임원의 개인별 보수 총액이 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법

(단위 : )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 천원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
-
-
-

※ 임원의 개인별 보수 총액이 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

2. 산정기준 및 방법

(단위 : )

이름
보수의 종류
총액
산정기준 및 방법

-
근로소득
급여
-
-

상여
-
-

주식매수선택권 행사이익
-
-

기타 근로소득
-
-

퇴직소득
-
-

기타소득
-
-

※ 임원의 개인별 보수 총액이 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

1. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

Finetex Technology Phils., Corp. (필리핀)
-
1
1

2. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 천원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
1
1
-
-
-
-

일반투자
-
1
1
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
2
2
-
-
-
-

3. 지배구조

(기준일: 2023년 12월 31일)

회사명
관계
주요업종
대주주
소재지

Finetex Technology Phils., Corp.
종속기업
나노멤브레인
(주)라임(100.00%)
필리핀

4. 계열회사간 임원 겸직 현황(기준일 : 2024년 12월 31일)

겸직임원
겸직회사

성명
직위
회사명
직위
상근여부
선임시기

이재환
사내이사
(주)톱텍
사내이사
상근
'96.06.20

이재환
사내이사
(주)레몬
사내이사
상근
'20.03.30

이종일
대표이사
(주)레몬
전무
상근
'21.03.30

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 주주총회의사록 요약

주총일자
안 건
결 의 내 용
비 고

제28기

정기주주총회

(2025.03.27)

제 1호 의안 : 제 28기 제무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
제1호 의안▷원안대로 승인제2호 의안▷원안대로 승인제3호 의안▷원안대로 승인
-

제27기

정기주주총회

(2024.03.28)

제 1호 의안 : 제 27기 제무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건2-1호 의안 사내이사 이종일 선임의 건제3호 의안 : 감사 선임의 건3-1호 의안 감사 장원국 선임의 건제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
제1호 의안▷원안대로 승인제2호 의안▷원안대로 승인2-1. ▷원안대로 승인제3호 의안3-1. ▷원안대로 승인제4호 의안▷원안대로 승인제5호 의안▷원안대로 승인
-

제26기

정기주주총회

(2023.03.28)

제 1호 의안 : 제 26기 제무제표 승인의 건제2호 의안 : 의안 임원변경(이사 예선)의 건2-1호 의안 사내이사 이재환 선임의 건2-2호 의안 사외이사 백창하 선임의 건제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
제1호 의안▷원안대로 승인제2호 의안▷원안대로 승인2-1. ▷원안대로 승인2-2. ▷원안대로 승인제3호 의안▷원안대로 승인
-

제25기

정기주주총회

(2022.03.29)

제 1호 의안 : 제 25기 제무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제3호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
제1호 의안▷원안대로 승인제2호 의안▷원안대로 승인제3호 의안▷원안대로 승인
-

제24기

정기주주총회

(2021.03.30)

제 1호 의안 : 제 24기 제무제표 승인의건제2호 의안 : 정관 일부 변경의건제3호 의안 : 이사 선임의 건3-1호 의안 이사 이종일 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건제7호 의안 : 주식병합 승인의 건제8호 의안 : 에너지사업부문 물적분할 승인의 건
제1호 의안▷원안대로 승인제2호 의안▷원안대로 승인제3호 의안3-1. ▷원안대로 승인제4호 의안▷원안대로 승인제5호 의안▷원안대로 승인제6호 의안▷원안대로 승인제7호 의안▷원안대로 승인제8호 의안▷원안대로 승인

제23기정기주주총회(2020.03.30)

제1호 의안 : 제23기 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제3호 의안 : 이사 선임의 건3-1호 의안 이사 이재환 선임의 건3-2호 의안 이사 김익수 선임의 건3-3호 의안 이사 한영준 선임의 건3-4호 의안 사외이사 백창하 선임의 건제4호 의안 : 감사 선임의 건

4-1호 의안 : 감사 이상철 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수 한도 승인의 건

제6호 의안 : 감사 보수 한도 승인의 건

제7호 의안 : 부여 승인의 건

제1호 의안▷원안대로 승인제2호 의안▷원안대로 승인제3호 의안3-1. ▷원안대로 승인3-2. ▷원안대로 승인3-3. ▷원안대로 승인3-4. ▷원안대로 승인제4호 의안▷원안대로 승인제5호 의안▷원안대로 승인제6호 의안▷원안대로 승인제7호 의안▷원안대로 승인
-

제23기임시주주총회(2019.03.30)
제 1 호 의안: 이사 전원 해임의 건제 2 호 의안: 이사 선임의 건
▷ 제1호의안 이사 해임의 건은 찬성주식수가 참석주식수의 3분의 2에 미달하여 부결되었고, 제2호 의안은 제1호 의안 부결에 따라 자동적으로 부결되다.
-

제22기정기주주총회(2019.03.28)
제 1 호 의안: 결산 재무제표 승인의 건제 2 호 의안: 이사 보수 한도 승인의 건제 3 호 의안: 감사 보수 한도 승인의 건
▷ 의안 심의를 위한 의결정족수 미달로 인한 부결.
-

2. 우발부채 등에 관한 사항

1. 중요한 소송사건보고기간종료일 현재 회사가 피고로 계류 중인 소송사건 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

계류법원
원 고
사건내용
소송가액(벌금)
진행상황

서울중앙지방법원
박유준
개인주주 손해배상
30,000
1심 진행중

서울중앙지방법원
이영우
구상금 청구
164,539
1심 진행중

2. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일)
(단위 : 매, 천원)

제 출 처
매 수
금 액
비 고

은 행
-
-
-

금융기관(은행제외)
-
-
-

법 인
-
-
-

기타(개인)
-
-
-

해당사항 없습니다.

3. 신용보강 제공 현황

(단위 : 천원)

발행회사(SPC)
증권종류
PF 사업장구분
발행일자
발행금액
미상환잔액
신용보강유형
조기상환조항

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-
-

해당사항 없습니다.

4. 장래매출채권 유동화 현황

(단위 : 천원)

발행회사(SPC)
기초자산
증권종류
발행일자
발행금액
미상환잔액

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

해당사항 없습니다.

5. 장래매출채권 유동화채무 비중

(단위 : 천원)

당기말
전기말
증감

금액(A)
(비중,%)
금액(B)
(비중,%)
(A-B)

유동화채무
-
-
-
-
-

총차입금
-
-
-
-
-

매출액
-
-
-
-
-

매출채권
-
-
-
-
-

해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

1. 제재현황※ 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.2. 한국거래소 등으로부터 받은 제재※ 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.3. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항※ 당사는 분기보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

외국지주회사의 자회사 현황

(기준일 : 2024년 12월 31일 )
(단위 : 천원)

구 분
A지주회사
B법인
C법인
D법인
...
연결조정
연결 후금액

매출액
-
-
-
-
-
( - )
-

내부 매출액
( - )
( - )
( - )
( - )
( - )
-
-

순 매출액
-
-
-
-
-
-
-

영업손익
-
-
-
-
-
( - )
-

계속사업손익
-
-
-
-
-
( - )
-

당기순손익
-
-
-
-
-
( - )
-

자산총액
-
-
-
-
-
( - )
-

현금및현금성자산
-
-
-
-
-
-
-

유동자산
-
-
-
-
-
-
-

단기금융상품
-
-
-
-
-
-
-

부채총액
-
-
-
-
-
( - )
-

자기자본
-
-
-
-
-
( - )
-

자본금
-
-
-
-
-
( - )
-

감사인
-
-
-
-
-
-
-

감사ㆍ검토 의견
-
-
-
-
-
-
-

비 고
-
-
-
-
-
-
-

※ 해당사항 없습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

Finetex Technology Phils., Corp. (필리핀)
2004.11.24
Certificate of Registration No. 05-10COMPANY REG.NO. CS200418335
나노멤브레인
7,445,235
사실상 지배력
주요종속

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
2
(주)톱텍
184511-0014990

(주)레몬
176011-007892

비상장
1
Finetex Technology Philippines
Certificate of Registration No. 05-10COMPANY REG.NO. CS200418335

-
-

3. 타법인출자 현황(상세)

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 천원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

Finetex Technology Philippines
비상장
2020년 08월 31일
경영참여
3,612,465
3,510,000
100
-
-
-
-
3,510,000
100
-
7,445,235
(391,776)

(주)광석태양광발전소
비상장
2010년 11월 17일
투자
2,418,700
2,600
50
-
-
-
-
2,600
50
-

2,883,410

192,128

합 계
3,512,600
-
-
-
-
-
3,512,600
-
-
10,328,645
(199,648)

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

해당사항 없습니다.

2. 전문가와의 이해관계

해당사항 없습니다.