넥스턴앤롤코리아 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20250428)
제출인: 넥스턴앤롤코리아

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.0
(주)넥스턴바이오사이언스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025 년 04 월 28 일

회 사 명 :
주식회사 넥스턴바이오사이언스

대 표 이 사 :
이주한

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 기흥구 기흥단지로121번길 35 (고매동)

(전 화)
031-288-2088

(홈페이지)
http://www.nexturn.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 이주한

(전 화)
031-288-2088

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
8
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
241,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
2,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3

만기이자율 (%)
4

5. 사채만기일
2028년 05월 30일

6. 이자지급방법
이자는 “본 사채” 발행일로부터 만기일 전일까지 계산하여 발행일의 3개월 이후부터 만기일까지 매 3개월마다 해당 이자지급기일 현재의 전자등록금액에 본조제8항의 표면이율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4씩 후급(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 “본 사채”의 전자등록금액에 대하여는 만기일에 전자등록금액의 103.1737%에 해당되는 금액(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하되, 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100.00

전환가액 (원/주)
2,552

전환가액 결정방법

본 사채 발행을 위한 (1) 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (2) 최근일 가중산술평균주가 및 (3) 실제 납입일 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되, 원 단위 미만은 절상한다. (이사회 결의일과 납입일 간격이 1개월 이상인 경우) 단, 전환가격은 증권발행 및 공시 등에 관한 규정 5-23조의 2.에 따라 발행당시의 전환가액의 100분의 70 이하로는 전환할 수 없다.

전환에 따라발행할 주식
종류
보통주식

주식수
783,699

주식총수 대비비율(%)
6.18

전환청구기간
시작일
2026년 05월 30일

종료일
2028년 04월 30일

전환가액 조정에 관한 사항

가. “본 사채”를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.

조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 “본 사채”의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. “발행회사”가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 “본 사채”의 “사채권자”가 손해를 입은 경우 “발행회사”는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, “발행회사”는 “사채권자”의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 “본 사채” 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격은 증권발행 및 공시 등에 관한 규정 5-23조의 2.에 따라 발행당시의 전환가액의 100분의 70 이하로는 전환할 수 없다.

마. 상기 라.목과는 별개로 시가가 하락하여, 전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 3개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다. 단, 전환가격을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가격은 발행당시의 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내로 한다.

바. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가격은 증권발행 및 공시 등에 관한 규정 5-23조의 2.에 따라 발행당시의 전환가액의 100분의 70 이하로는 전환할 수 없으며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사. 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 호가단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
2,500

최저 조정가액 근거
"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조(전환가액의 하향조정)"에 따른 정관 규정당사정관 제14조(전환사채의 발행)⑤ 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조　시가하락등에 의한 전환가액의 조정조항에 의거 전환가액을 조정한다. 단, 이사회는 사채발행 액면총액 이내에서 회사의 구조조정 및 경영정상화를 위한 차입금 상환, 시설투자, 인수합병, 운영자금 조달 등을 위해 발행할 경우에는 전환가액조정 최저한도를 최초 전환가액의 70%이상으로 할 수 있다. 단 최저한도를 전환가액의 70%미만으로 조정시 주주총회 특별결의를 통해서만 허용한다.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)]
본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2026년 05월 30일 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 하며, 만기일은 제외한다)
에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사하며, 조기상환지급기일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 별도로 지급되어야 함)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며,
조기상환청구일이 본 사채 발행일로부터 1년 이내인 경우에는 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환이 가능하다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2025년 04월 28일

12. 납입일
2025년 05월 30일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2025년 04월 28일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행에 의한 사채 발행일로부터 1년간 전매 및 분할 금지

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항1.
“본 사채”의 “사채권자”는 “본 사채”의 발행일로부터 1년이 되는 2026년 05월 30일 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 하며, 만기일은 제외한다)
에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사하며, 조기상환지급기일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 별도로 지급되어야 함)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니하며,
조기상환청구일이 본 사채 발행일로부터 1년 이내인 경우에는 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환이 가능하다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환지급기일
조기상환율(%)

FROM
TO

1차
2026-05-10
2026-05-20
2026-05-30
101.0208

2차
2026-08-10
2026-08-20
2026-08-30
101.2752

3차
2026-11-10
2026-11-20
2026-11-30
101.5380

4차
2027-02-08
2027-02-18
2027-02-28
101.8033

5차
2027-05-10
2027-05-20
2027-05-30
102.0774

6차
2027-08-10
2027-08-20
2027-08-30
102.3421

7차
2027-11-10
2027-11-22
2027-11-30
102.6155

8차
2028-02-09
2028-02-21
2028-02-29
102.8917

1)
조기상환청구장소: “발행회사”의 본점

2)
조기상환지급장소: 신한은행 기흥역 금융센터

3)
조기상환청구기간: “사채권자”는 조기상환지급기일 20일 전부터 10일 전까지 한국예탁결제원을 통하여 “발행회사”에게 조기상환 청구를 해야 한다. 단, 조기상환청구기간의 시기 또는 종기가 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 시기 또는 종기로 한다.

4)
조기상환청구금액: “사채권자”의 조기상환청구에 따라 “발행회사”가 상환하여야 하는 금액은 조기상환을 청구하는 해당 본 사채 전자등록금액에 조기상환수익률(YTP: 1개월 단위 연 복리 4.0%)을 곱한 금액으로 한다.

5)
조기상환청구절차: “사채권자”는 “본 사채”가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

(주)로아앤코
최대주주의 최대주주
회사 경영상 목적달성 및 필요자금의신속한 조달을 위하여 선정함.
제3자배정 유상증자 발행예정(15억)
2,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)로아앤코
6,628
정의환
-
-
-
(주)로아홀딩스컴퍼니
39.64

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024년
결산기
12월

자산총계
76,612
매출액
77,414

부채총계
49,696
당기순손익

-
2,742

자본총계
26,916
외부감사인
현대회계법인

자본금
1,839
감사의견
한정의견

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
-
-
-
-

※ 타법인 증권 취득자금의 사용용도는 미확정이며, 확정되는 즉시 공시를 통해 안내드리도록 하겠습니다.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

5
1,740,000,000
2,500
696,000
2024.08.07 ~ 2026.07.07
-

6
2,200,000,000
2,552
862,068
2024.07.26 ~ 2026.06.26
-

7
6,000,000,000
3,885
1,544,401
2025.12.13 ~ 2027.11.13
-

소계
9,940,000,000
-
(A)
3,102,469
-
-

신규 발행 사채권
2,000,000,000
2,552
(B)
783,699
2026.05.30 ~ 2028.04.30
-

합계
11,940,000,000
-
3,886,168
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
12,680,245

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
30.65