풀무원 — 회사합병결정(자회사의 주요경영사항)  (20250428)
제출인: 풀무원

풀무원/회사합병 결정/(2025.04.28)회사합병 결정

회사합병 결정

자회사인
풀무원샘물㈜
의 주요경영사항신고

1. 합병방법
풀무원샘물㈜이 샘소슬㈜을 흡수합병

- 존속회사(합병법인) : 풀무원샘물㈜

- 소멸회사(피합병법인) : 샘소슬㈜

- 합병형태
간이합병

2. 합병목적
완전자회사의 흡수합병을 통한 경영효율성 제고

3. 합병의 중요영향 및 효과
(1) 회사의 경영에 미치는 영향
보고서 제출일 현재 풀무원샘물㈜은 샘소슬㈜의 지분을 100% 소유하고 있습니다.
합병회사인 풀무원샘물㈜은 피합병회사인 샘소슬㈜을 합병비율 1.0000000 : 0.0000000으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 풀무원샘물㈜이 발행할 신주는 없습니다.

본 합병 완료시 풀무원샘물㈜은 존속회사로 계속 남아있게 되며, 피합병회사 샘소슬㈜은 합병 후 소멸하게 됩니다.
본 합병 완료후 풀무원샘물㈜의 최대주주 소유주식 및 지분율 변동은 없습니다.

(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향
본 합병을 통해 일원화된 관리에 따른 경영 효율화 및 기업가치를 제고함으로서 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향이 예상됩니다.

4. 합병비율
0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

- 기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
존속회사인 풀무원샘물㈜은 소멸회사인 샘소슬㈜의 주식 100%를 소유하고 있으며, 합병 시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제8항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 않았습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수 (주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
샘소슬㈜

주요사업
생수 제조판매업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
13,017,009,362
자본금
2,900,000,000

부채총계
9,322,814,138
매출액
9,919,751,260

자본총계
3,694,195,224
당기순이익
2,170,378,066

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우
대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-

증권신고서 제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당없음

10. 합병일정
합병계약일
2025-04-28

주주확정기준일
-

주주명부 폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2025-05-14

종료일
2025-05-28

주주총회예정일자
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2025-05-14

종료일
2025-06-16

합병기일
2025-07-01

종료보고 총회일
-

합병등기예정일자
2025-07-15

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되는바 상법 제527조의3 제5항에 의거하여 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025-04-28

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로 본 합병의 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않아 증권신고서 제출이 면제됩니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 방식의 합병이므로 합병 후 존속회사의 자본금 변동은 없습니다.

2) 본건 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본합병을 진행할 수 없습니다.

3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2024년말 재무제표 기준입니다

4) 상기 '10. 합병일정'은 제출일 현재 예정 일정이며, 상대방 간의 협의 및 기타 관계기관과의 일정에 따라 변경 될 수 있습니다.

4) 합병종료보고총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음할 예정입니다. (합병종료보고를 위한 이사회 결의 예정일: 2025년 07월 02일)

5) 본건 합병 완료시, 풀무원샘물㈜은 존속회사로 남게 되며, 소멸회사의 주주에게 합병교부금을 지급하지 않고 최대주주의 변경은 없습니다.

※ 관련공시
-

【합병관련 주요사항 상세기재】

합병의개요
1) 합병에 관한 기본사항
(1) 목적
① 합병 등의 상대방
- 합병 후 존속회사(합병회사) : 풀무원샘물㈜
- 합병 후 소멸회사(피합병회사) : 샘소슬㈜

② 합병의 배경 및 목적
합병회사인 풀무원샘물㈜이 자회사인 샘소슬㈜을 흡수합병함으로써 경영효율성 제고 등의 시너지를 창출 할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

③ 우회상장 해당 여부
해당사항 없습니다.

④ 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
가. 회사의 경영에 미치는 영향
보고서 제출일 현재 풀무원샘물㈜은 샘소슬㈜의 지분을 100% 소유하고 있습니다.
합병회사인 풀무원샘물㈜은 피합병회사인 샘소슬㈜을 합병비율 1.0000000 : 0.0000000으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 풀무원샘물㈜이 발행할 신주는 없습니다.
본 합병 완료시 풀무원샘물㈜은 존속회사로 계속 남아있게 되며, 피합병회사는 합병 후 소멸하게 됩니다.
본 합병 완료후 풀무원샘물㈜의 최대주주 소유주식 및 지분율 변동은 없습니다.

나. 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향
본 합병은 연결실체 관점에서는 존속회사인 풀무원샘물㈜의 재무 및 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이며, 본 합병을 통해 경영효율성 제고 등의 시너지를 창출할 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.

⑤ 향후 경영구조 개편에 관한 사항
보고서 제출일 현재 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조개편에 관한 확정된 사항은 없습니다.

(2) 상대방회사의 개요
하기 '합병 상대방 회사에 관한 사항'을 참고 바랍니다.

(3) 합병의 형태
① 합병 방법
본 합병은 존속회사인 풀무원샘물㈜이 소멸회사인 샘소슬㈜을 흡수합병하는 형태이므로, 합병에 의한 신설법인은 없습니다.

② 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부 및 근거
본 합병은 합병에 의한 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의 2에 근거하여 간이합병에 해당됩니다.

③ 흡수합병 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항
존속회사인 풀무원샘물㈜은 보고서 제출일 현재 비상장 법인이며, 합병 후에도 관련 변동사항은 없습니다.

(4) 진행경과 및 일정
① 합병의 주요일정
- 합병 이사회 결의일 : 2025.04.28
- 합병 계약일 : 2025.04.28
- 합병승인을 위한 주주총회 : 2025.05.13
- 채권자 이의제출 및 구주권 제출 공고일 : 2025.05.14
- 채권자 이의제출 및 구주권 제출 기간 : 2025.05.14 ~ 2025.06.16
- 합병기일 : 2025.07.01
- 합병등기 예정일 : 2025.07.15

(주1) 상기 합병 주요일정은 공시시점 현재 예상 일정이며, 관계 법령상의 인허가, 승인 및 관계기관의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.
(주2) 상기 합병등기 예정일자는 등기 신청 예정일입니다.

② 증권신고서 제출여부
- 증권신고서 제출대상 여부 : 미해당
- 제출을 면제받은 경우 그 사유
: 본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병 과정에서 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

(5) 합병의 성사 조건
본 합병은 간이 합병으로서 주주총회를 갈음한 이사회 결의로 승인되나, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 풀무원샘물㈜ 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병에 반대하는 경우 대표이사의 결정에 따라 상법 제522조의 규정에 의한 일반합병의 절차로써 본건 합병을 진행할 수 있습니다.

계약서상의 계약 해제 조건은 아래 '4) 투자위험요소'의 '(1) 합병과 관련한 투자위험요소 등'을 참조하시기 바랍니다.

(6) 관련법령상의 규제 또는 특칙
아래 '4) 투자위험요소'의 '(1) 합병과 관련한 투자위험요소 등'을 참조하시기 바랍니다.

2) 합병가액 및 그 산출근거
(1) 합병비율 및 합병가액
합병법인인 풀무원샘물㈜은 피합병법인인 샘소슬㈜을 100% 소유하고 있으며, 풀무원샘물㈜이 100% 자회사인 샘소슬㈜을 흡수합병하는 본 건 거래에 있어 양 합병 당사회사는 무증자 방식에 의하여 1.0000000 : 0.0000000의 합병비율에 따라 합병을 진행할 계획입니다. 이에 따라 합병가액 산정은 생략합니다.

(2) 외부평가
'자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의하면 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평기기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

3) 합병등의 요령
(1) 신주의 배정
해당사항 없습니다.

(2) 교부금 등 지급
해당사항 없습니다.

(3) 특정주주에 대한 보상
해당사항 없습니다.

(4) 합병 등 소요비용
해당사항 없습니다.

(5) 자기주식 등 소유현황 및 처리현황
해당사항 없습니다.

(6) 근로계약관계의 이전
본 합병과 관련하여 합병기일 현재 샘소슬㈜에 재직하는 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계를 근로조건의 동일성을 유지하여 승계할 예정입니다.

(7) 종류주주의 손해 등
해당사항 없습니다.

(8) 채권자보호 절차
상법 제232조 및 제527조의5에 따라 합병승인을 위한 주주총회일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에 대하여 따로따로 최고할 예정입니다.

4) 투자위험요소
(1) 합병과 관련한 투자위험요소 등
① 본 합병은 간이합병으로서 주주총회를 갈음한 이사회 결의로 승인되나, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 풀무원샘물㈜의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 반대할 경우 대표이사의 결정에 따라 상법 제522조의 규정에 의한 일반합병의 절차로써 본건 합병을 진행할 수 있습니다.

② 합병 등의 신주 상장추진 또는 상장폐지 가능성에 대한 사항
합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항 없습니다.
또한 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.

③ 합병 등과 관련한 새로운 법규 적용에 따른 규제위험
본 합병에 필요한 감독기관의 승인 또는 인가가 거부되거나, 법령이 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우 당사 회사들 간의 서면합의로써 본 계약을 해제할 수 있습니다.

④ 소액주주의 소송 제기 가능성에 대한 위험
합병회사의 주주(소액주주) 중 절차상 하자나 합병비율이 불공정하다는 이유 등으로 본 합병과 관련하여 합병 무효의 소를 제기할 수 있으며, 합병 무효의 소가 제기되어 합병 무효의 판결이 법원에서 확정되는 경우 합병 자체가 무효로 돌아갈 위험이 있습니다. 본 합병은 상법 및 자본시장법 등 관련 법규에서 규정한 절차를 준수하여 진행되고 있으므로 절차상 하자를 이유로 합병이 무효가 될 위험은 높지 않지만 그 가능성을 완전히 배제할 수는 없습니다. 주주분들께서는 상기와 같이 소송제기 가능성과 그로 인하여 합병 진행에 차질이 발생할 수 있는 점에 유의하시기 바랍니다

⑤ 관련 법령상의 규제 또는 특칙에 대한 위험
독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제11조 제1항 제4호의 규정에 따르면 모회사와 자회사 간에 합병하는 경우에 대해 기업결합신고의무가 면제됨에 따라 해당 법률이 시행된 이후에 합병등기일(2025.07.02 예정)이 도래하는 당사의 합병은 기업결합신고 의무가 면제됩니다. 따라서 기업결합심사에 따른 합병 일정의 지연 또는 변경 가능성은 없습니다.

⑥ 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소

본 합병은 풀무원샘물㈜이 샘소슬㈜의 발행주식총수의 100%를 소유하고 있으며 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 소규모합병에 해당하는 바, 본 합병과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.
또한 본 합병은 연결실체 관점에서는 존속회사인 풀무원샘물㈜의 재무 및 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이며, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야 할 위험요소는 없다고 판단됩니다.

5) 주식매수청구권에 관한 사항
본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의해 풀무원샘물㈜의 소규모합병 방식으로써 풀무원샘물㈜의 주주들에게 주식매수청구권이 인정되지 않습니다. 또한, 피합병회사인 샘소슬㈜은 풀무원샘물㈜의 100% 자회사로서 주식매수청구권 행사 가능성이 없습니다.

6) 당사회사간의 이해관계 등
(1) 당사회사간의 관계
① 계열회사 또는 자회사 등의 관계
보고서 제출일 현재 존속회사인 풀무원샘물㈜은 소멸회사인 샘소슬㈜의 발행주식 100%를 소유하고 있어 샘소슬㈜은 풀무원샘물㈜의 완전자회사입니다.

② 임원간의 상호 겸직
보고서 제출일 현재 임원 겸직사항은 다음과 같습니다.
- 백동옥 : 풀무원샘물㈜ 대표이사 / 샘소슬㈜ 대표이사
- 유원무 : 풀무원샘물㈜ 감사 / 샘소슬㈜ 감사

③ 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인지 여부
존속회사인 풀무원샘물㈜은 소멸회사인 샘소슬㈜의 발행주식 100%를 소유하고 있으므로 풀무원샘물㈜의 대주주 및 특수관계인은 샘소슬㈜의 특수관계인에 해당합니다.

④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항
해당사항 없습니다.

(5) 당사회사간의 거래내용
① 출자
풀무원샘물㈜은 보고서 제출일 현재 샘소슬㈜의 발행주식을 100% 소유하고 있습니다.

② 채무보증
- 제공자/제공받은자 : 풀무원샘물㈜/샘소슬㈜
- 차입한도/지급보증 내역 : 2,386백만원/2,624백만원

③ 담보제공
해당사항 없습니다.

④ 매출 및 매입거래
- 샘소슬㈜ 원재료 매입 : 4,241백만원

⑤ 영업상 채권, 채무 및 미지급금, 미수금
- 샘소슬㈜ 채권 : 미수금 47백만원
- 샘소슬㈜ 채무 : 매입채무 705백만원, 기타채무 16백만원

⑥ 차입금 및 대여금
- 샘소슬㈜ 대여금 : 3,230백만원

7) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
(1) 과거 합병등의 내용공시
해당사항 없습니다.

(2) 대주주의 지분현황 등
보고서 제출일 현재 풀무원샘물㈜은 샘소슬㈜의 지분을 100% 소유하고 있습니다.
합병회사는 피합병회사를 합병비율 1.0000000 : 0.0000000으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 풀무원샘물㈜이 발행할 신주는 없습니다.
따라서 합병 전후로 발생하는 대주주의 지분변동은 없습니다.

(3) 합병 등 이후 회사의 자본변동
본 합병 완료시 풀무원샘물㈜은 존속회사로 남아있게 되며, 피합병회사 샘소슬㈜은 합병 후 소멸하게 됩니다.
또한 본 합병으로 인한 풀무원샘물㈜의 신주발행은 없으므로 본 합병 완료 후 풀무원샘물㈜의 최대주주 소유주식, 지분율 및 발행주식 총수, 종류 및 종류별 주식의 수, 자본금의 변동은 없습니다.

(4) 경영방침 및 임원구성 등
합병이 완료된 후 존속회사인 풀무원샘물㈜의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 변경사항은 없습니다.
소멸법인인 샘소슬㈜의 이사 및 감사는 해산등기일에 그 지위를 상실합니다.

(5) 사업계획 등
본 합병이 완료된 이후에도 존속회사인 풀무원샘물㈜의 사업계획 관련하여 변동되는 사항은 없습니다.

8) 풋백옵션 등 계약체결에 관한 사항
해당사항 없습니다.

합병 상대방회사에 관한 사항
합병 상대방회사인 샘소슬㈜은 존속회사인 풀무원샘물㈜과 동일한 샘물제조 사업을 영위하는 법인으로, 신규사업 역량 및 사업 확대에 따른 경쟁력 확보와 전문성을 제고하기 위해 2024년 7월 8일 이사회 결의에 의거하여 2024년 7월 샘소슬㈜의 주식 147,900주(지분 51%)를 인수하여 지배력을 획득하였습니다. 이후 2025년 2월 잔여지분 142,100주(지분 49%)를 추가 취득함으로써, 보고서 제출일 현재 샘소슬㈜에 대한 100% 지분을 보유하고 있습니다. 해당 사항에 대한 상세 내용은 풀무원㈜이 2024년 07월 15일자 공시한 '타법인주식및출자증권취득결정(자회사의 주요경영사항)'를 참고하시기 바랍니다.