넥스턴앤롤코리아 — 주요사항보고서(자기전환사채매도결정) (20250428)
제출인: 넥스턴앤롤코리아

주요사항보고서(자기전환사채매도결정)
6.0
(주)넥스턴바이오사이언스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 04월 28일

회 사 명 :
(주)넥스턴바이오사이언스

대 표 이 사 :
이 주 한

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 기흥구 기흥단지로 121번길 35

(전 화)
031-288-2021

(홈페이지)http://
www.nexturn.co.kr

작 성 책 임 자 :

(직 책)
대표이사

(성 명)
이 주 한

(전 화)
031-288-2021

자기 전환사채 매도 결정

1. 사채의 종류
회차
6
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채발행일자
2023년 07월 26일

3. 사채발행방법
사모

4. 사채만기일
2026년 07월 26일

5. 사채의 권면(전자등록) 총액(원)
8,000,000,000

6. 매도 대상 사채의 만기전 취득내역
매도 대상 사채의 권면(전자등록)금액(원)
4,000,000,000

취득금액(원)
4,341,466,846

취득 경위
사채권자와 계약에 따른 만기전 취득

7. 매도 결정일
2025년 04월 28일

8. 매도금액
금액(원)
4,164,070,000

산정 근거
현재 주가상황, 전환사채의 전환청구 등을 고려하여 매수자와 협의를 통해 결정됨

9. 매도대금 수령(예정)일
2025년 05월 16일

10. 매도 목적
운영자금

11. 전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

보고일 현재 전환가액(원/주)
2,552

전환에 따라발행할 주식
종류
(주)넥스턴바이오사이언스 기명식 보통주

주식수
1,567,398

주식총수 대비비율(%)
12.36

전환청구기간
시작일
2024년 07월 26일

종료일
2026년 06월 26일

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 상기 전환사채 재매각 결정은 회사가 2024년 11월 27일 만기전 취득한 '제6회 무기명식 무보증 사모 전환사채' 80억원(권면) 중 40억원(권면)을 재매각 하는 건입니다.나.
상기 '9. 매도대금 수령(예정)일'은 2차 거래대금 지급일 기준이며, 대금 수령일정은 다음과 같습니다.1) 매도대금 내역 (단위 : 원)

일 시
내 용
권면금액
양도대금

2025년 04월 28일
1차 거래대금
400,000,000
416,407,000

2025년 05월 16일
2차 거래대금
3,600,000,000
3,747,663,000

합계
-
4,000,000,000
4,164,070,000

다. 상기 11. 전환에 관한 사항 중 주식총수 대비 비율(%)은 매도 결정일 현재 의결권 있는 발행주식 총수에서 상기 11.전환에 관한 사항의 전환에 따라 발행할 주식을 포함하여 비율을 계산하였습니다.라.
전환가액 조정에 관한 사항

관련 법령상 허용되는 범위 내에서, 전환가액은 본 사채의 발행일 이후 본 사채의 전환 전에 발생하는 아래 각 항목의 사유에 따라 다음과 같이 수시로 조정된다.

(가) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 사채권자의 사전 서면 동의를 얻어 본 사채 발행 당시의 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나 전환가액을 하회하는 전환 또는 행사가격으로 전환사채, 신주인수권부사채, 전환주식, 신주인수권의 부여, 스톡옵션 부여 기타 주식을 인수할 권리를 표창하는 일체의 주식연계증권 등을 발행하는 경우에는 당해 증권 발행 시의 발행가액, 전환 또는 행사가격으로 본 사채의 전환가액을 하향 조정한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자는 신주의 발행(납입)일, 전환사채 및 신주인수권부사채는 사채의 발행(납입)일, 신주인수권의 부여, 스톡옵션 부여, 기타주식을 인수할 권리를 부여하는 경우에는 권리가 최초로 행사가능한 날로 한다.

(나) 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유?무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자 1주당 발행가액이 조정 전 전환가액을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신발행주식수만을 적용한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 다만, 본 목의 계산방법에 의한 조정 후 전환가액과 (가)목의 전환가액을 비교하여 낮은 가격을 조정 후 전환가액으로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자의 경우 확정발행가액 산정에 사용된 기준주가만을 사용함) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(다) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정하며, 발행회사는 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등 절차의 일환으로 그와 같은 조정에 필요한 조치를 취하여야 한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다.

(라) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다

(마) 위 (가) 내지 (라)와는 별도로, 본 사채 발행 후 매3개월이 경과한 날(2023년 10월 26일, 2024년 01월 26일, 2024년 04월 26일, 2024년 07월 26일, 2024년 10월 26일, 2025년 01월 26일, 2025년 04월 26일, 2025년 07월 26일, 2025년 10월 26일, 2026년 01월 26일, 2026년 04월 26일)을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액의 조정한도는 발행회사의 정관 제3장 제14조(전환사채의 발행) 제⑤항에 따라 액면가에 해당하는 가격으로 한다.

(바) 위 (마)목과는 별도로, 위 (마)목에 따라 산정한 시가산정가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우에는 동 높은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 본 목에 따른 조정 후 전환가액은 최초 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)을 상한으로 한다.

(사) 위 (가)목 내지 (바)목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

(아) 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

마. 상기 전환사채는 조기상환청구권(Put Option)은 다음과 같습니다.

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날인 2024년 07월 26일 및 이후 매1개월에 해당되는 날( 이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 원금에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구금액 및 조기상환 청구기간: 사채권자의 조기상환청구에 따라 발행회사가 상환하여야 하는 금액은 조기상환을 청구하는 해당 본 사채 전자등록금액에 조기상환수익률(YTP: 분기 단위 연복리 4.0%)을 가산한 금액으로 한다. 사채권자는 조기상환지급일 20일전부터 10일전까지(이하 “조기상환 청구기간”이라 한다) 발행회사에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환 청구기간의 말일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환일
조기상환률

FROM
TO

1차
2024-07-06
2024-07-16
2024-07-26
103.0453%

2차
2024-08-06
2024-08-16
2024-08-26
103.3082%

3차
2024-09-06
2024-09-19
2024-09-26
103.5712%

4차
2024-10-06
2024-10-16
2024-10-26
103.8257%

5차
2024-11-06
2024-11-18
2024-11-26
104.0913%

6차
2024-12-06
2024-12-16
2024-12-26
104.3483%

7차
2025-01-06
2025-01-16
2025-01-26
104.614%

8차
2025-02-06
2025-02-17
2025-02-26
104.8881%

9차
2025-03-06
2025-03-17
2025-03-26
105.1358%

10차
2025-04-06
2025-04-16
2025-04-26
105.4101%

11차
2025-05-06
2025-05-16
2025-05-26
105.6751%

12차
2025-06-06
2025-06-16
2025-06-26
105.9491%

13차
2025-07-06
2025-07-16
2025-07-26
106.2142%

14차
2025-08-06
2025-08-18
2025-08-26
106.4878%

15차
2025-09-06
2025-09-16
2025-09-26
106.7614%

16차
2025-10-06
2025-10-16
2025-10-26
107.0263%

17차
2025-11-06
2025-11-17
2025-11-26
107.3027%

18차
2025-12-06
2025-12-16
2025-12-26
107.5701%

19차
2026-01-06
2026-01-16
2026-01-26
107.8466%

20차
2026-02-06
2026-02-19
2026-02-26
108.1319%

21차
2026-03-06
2026-03-16
2026-03-26
108.3896%

22차
2026-04-06
2026-04-16
2026-04-26
108.6751%

23차
2026-05-06
2026-05-18
2026-05-26
108.9508%

24차
2026-06-06
2026-06-16
2026-06-26
109.2359%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소: 신한은행 기흥역금융센터

(4) 조기상환 청구절차: 본 사채가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌 관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환청구하고, 본 사채가 계좌 관리기관 명의의 계좌에 전자등록된 경우에는 계좌 관리기관이 한국예탁결제원에 조기상환 청구한 다음 한국예탁결제원이 이를 취합 후 조기상환 청구한다.

바. 상기 전환사채는 매도청구권(Call Option)이 없습니다.

【매수자에 관한 사항】

매수자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
매도결정 전후6월이내거래내역 및 계획
매수한사채의 권면금액(원)
비고

(주)조아자산임대관리제일차
-
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
-
1,500,000,000
-

(주)용용에프앤비
-
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
-
1,500,000,000
-

유철근
-
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
-
750,000,000
-

서성은
-
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한조달을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
-
250,000,000
-

【매수자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)조아자산임대관리제일차
2
이재현
50
정상직
0
이재현
50

-
-
-
-
(주)용용씨푸드
50

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024년
결산기
12월

자산총계
3,306
매출액
105

부채총계
3,286
당기순손익
8

자본총계
20
외부감사인
-

자본금
20
감사의견
-

【매수자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

㈜용용에프앤비
2
임동혁
50
-
-
임동혁
50

-
-
-
-
배기진
50

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024년
결산기
12월

자산총계
1,014
매출액
6

부채총계
1,010
당기순손익
6

자본총계
3
외부감사인
-

자본금
10
감사의견
-