깨끗한나라 — 주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정) (20250425)
제출인: 깨끗한나라

주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정)
6.0
깨끗한나라

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025 년 04 월 25 일

회 사 명 :
깨끗한나라 주식회사

대 표 이 사 :
최 현 수

본 점 소 재 지 :

서울특별시 용산구 한남대로 98

(전 화)
02 - 2270 - 9200

(홈페이지) http://
www.kleannara.com

작 성 책 임 자 :

(직 책)
경영관리실장

(성 명)
박 경 열

(전 화)
02 - 2270 - 9256

자본으로 인정되는 채무증권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
128
종류
국내 무기명식 이권부 무보증사채(채권형 신종자본증권)

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
30,000,000,000

2-1. 해외발행
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
30,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타 자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
4.6

만기이자율 (%)
-

5. 사채만기일(기간)
2055년 04월 28일
30년

6. 이자지급방법 및 조건
이자지급방법

본 사채의 이자는 본 사채의 발행일로부터 만기일까지 발생하며, 이자율에 따라 계산한 이자를 발행일로부터 매 삼(3)개월(이하 각각의 기간을
“이자기간”)마다 도래하는 본 사채 발행일의 응당일(이하 각각을 “이자지급일”)에 후급하기로 한다. 다만, 어느 이자지급일이 영업
일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 이자를 지급하되, 원 이자지급일 이후 발생한 이자는 계산하지 아니한다(이자기간이 연장되지 아니함).
이자기간의 일수는 초일을 산입하고 말일을 불산입하는 한편넣기 방식에 따르고, 1년을 365일(윤년의 경우 366일)로 보아 실제 경과일수에 따라 계산한다.

이자지급 정지(유예) 가능 여부및 조건

(1) 발행회사는 발행회사의 선택에 따라, 이자지급일로부터 일십(10)영업일 전까지 사채권자, 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에게 통지함으로써 각 이자지급일에 예정된 이자(미지급 이자 및 추가 이자를 포함
하며 이하 동 조에서 같음)의 지급을 차회 이자지급일까지 연기(이하 “
선택적 연기
”)
할 수 있다.(2) 발행회사가 제(1)항에 따라 이자의 지급을 차회 이자지급일로 연기하는 것으로 선택하는 경우, 발행회사는 선택적 연기의 대상인 해당 이자지급일에 이자를 지급할 의무가 없으며, 발행회사가 이자를 지급하지 아니한다고 하더라도 이는 본 사채에 관하여 발행회사의 기한의 이익 상실사유를 구성하지 아니한다.(3) 발
행회사는 전적으로 발행회사의 선택과 재량으로 제(1)항에 따라 선택적 연기가 된 이자(이하 “미지급이자”)에 대하여 선택적 연기 이후 추가로 그 지급을 연기할 수 있으며, 선택적 연기에 대하여 제(4)항의 경우를 제외하고는 어떠한 횟수상의 제한을 받지 않는다. 미지급이자에 대하여 본 사채의 원금과 동일하게 간주하여 이 계약에 따라 계산된 이자(미지급이자에 이자율을 삼(3)개월 복리로 적용하여 계산한 이자를 말하며, 이하 “추가이자”)가 발생하는
것으로 하고, 미지급이자에 대한 추가이자는 본 조에 정한 바에 따라 별도로 기한이 도래한다. 어느 이자지급일까지 발생하였으나 지급되지 아니한 추가이자는 해당 이자기급기일까지 지급되지 않은 잔여 미지급이자에 가산하여 그 합계액을 미지급이자로 취급한다.
(4) 제(1)항에 따른 선택적 연기를 이유로 어느 이자지급일에 지급이 예정된 이자의 전부 또는 일부의 지급이 완료되지 아니한 경우, 발행회사는 모든 미지급이자 및 추가이자 전액이 완납되지 않는 한, (x) 발행회사의 보통주식에 대한 배당 결의 또는, (y) 제3조 제21호에 따른 후순위 및 동순위 채무에 대하여 배당금, 배분금 또는 기타 금액을 지급하겠다는 선언이나 결의 또는, (z) 유상으로 이루어지는 후순위 및 동순위 채무의 상환, 감액, 소각, 재매입 또는 취득{단, 발행회사의 임직원이나 컨설턴트를 위한 근로자복지제도나 유사한 조치와 관련된 경우는 그러하지 아니하며, 본 사채와 동일한 비율로 동순위 채무를 상환(이에 준하는 행위를 포함함)하는 경우는 제외한다}을 하여서는 아니된다.
(5)
발행회사는 (x) 언제라도 한국예탁결제원과 원리금지급대행기관에게 통지서에 기재된 지급기일로부터 일십(10)영업일 전까지 각 통지한 후 미지급이자 및 추가이자의 전부 또는 일부를 지급할 수 있으며, (y) (i) 본 사채의 중도상환일(발행회사의 선택에 따른 중도상환을 의미함) 및 (ii) 지급기일이 도래한 날 중 더 먼저 도래하는 날에는 반드시 미지급이자 전액 및 추가 이자 전액을 상환하여야 한다. 단, 미지급이자 및 추가이자는 원리금지급대행기관이 아닌 발행회사가 직접 사채권자에게 지급하기로 한다.

유예이자 누적 여부
유예이자에 대하여 본 사채의 원금과 동일하게 간주하여 이 계약에 따라 계산된 이자(미지급이자에 이자율을 삼(3)개월 복리로 적용하여 계산한 이자를 말하며, 이하 “추가이자”)가 발생하는 것으로 하고, 미지급이자에 대한 추가이자는 본 계약에 정한 바에 따라 별도로 기한이 도래한다. 어느 이자지급일까지 발생하였으나 지급되지 아니한 추가이자는 해당 이자기급기일까지 지급되지 않은 잔여 유예이자에 가산하여 그 합계액을 유예이자로 취급한다.

금리상향조정(Step up)조건 등이자율 조정 조건

본 사채의 이자지급의 정지·유예에 대한 조건은 제4조에서 정한
바에 따르며, 사채의 이자율에 대한 금리상향조정(이하
“Step-up”)
조건은 다음 각 목에 기재된 바에 따르기로 한다. 발행회사는 본 호에 따른 이자율의 변경이 발생하는 경우, 변경된 이자율이 확정되는 즉시 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에 이를 통지하여야 한다.

가.
사채의 발행일(당일 포함)로부터 2027년 4월 28일(당일 불포함되며, 이하 “최초재설정일”)까지의 기간에 적용되는 이자율은 제10호에 따라 연 4.6%로 한다. 단, 이자의 계산단위는 발행금액 기준이며 원단위 미만은 절사한다.

나.
최초재설정일(당일 포함)로부터 2028년 4월 28일(당일 불포함되며, 이하
“2
차재설정일”)까지의 기간은 (x) 최초재설정일의 이(2)영업일 전에 민간 채권평가회사 4사(한국자산평가, KIS자산평가, 나이스피앤아이, 에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 국고채 2년 만기 민평수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사, 이하 “기준금리”), (y) 연 4.6%에서 발행일 이(2)영업일전의 기준금리를 차감한 금리(이하 “가산금리”) 및 (z) 연 2.000%(이하
“Step-up
마진”)를 합산한 이자율{(x)+(y)+(z)}로 한다.

다.
2차재설정일부터 매 일(1)년
마다 도래하는 2차재설정일의 응당일까지의 기간(초일 포함, 말일 불포함)은 (x) 각 기간의 초일의 이(2)영업일 전에 발표하는 기준금리, (y) 가산금리, (z) Step-up 마진을 합한 이자율로 한다. 여기서 “재설정일”이란, 2차재설정일로부터 1년째 되는 날과 그 이후 매 1년마다 이에 해당하는 응당일을 의미한다.

7. 원금상환방법
만기상환방법

본 사채가 “본 사채의 조건”에 따라 사전에 전액 상환, 매입 또는 소각되지 않는 한, 발행회사는 본 사채의 만기일인 2055년 4월 28일에 본 사채의 미상환원금(전자등록금액)의 100% 및 이에 대하여 만기일까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자(미지급 이자 및 추가 이자를 포함함)를 지급함으로써 본 사채를 일시 상환한다.
다만, 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 원금을 상환하되, 만기일 이후에 발생한 이자는 계산하지 아니한다(만기일이 연장되지 아니함).

조기상환 가능시점ㆍ조건및 방법

가.
사채권자의 조기상환 요구: 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 조기상환을 요구하거나 조기상환을 할 수 없다.

나.
발행회사의 임의적 조기상환(Call Option): 발행회사는 발행회사의 선택에 따라, 본 사채의 발행일로부터 이(2)년째 되는 날(이하 “최초Call행사일”) 또는 그 이후의 각 이자지급일(이하 최초Call행사일과 총칭하여 “중도상환일”)에 본 사채의 전부를 조기에 상환할 수 있다.

다. 발행회사의 중도상환사유 발생에 따른 조기상환: 발행회사는 다음과 같은 중도상환사유(이하 “중도상환사유”)가 발생한 경우 발행회사의 선택에 따라 본 사채의 전부를 어느 이자지급일에 조기상환할 수 있다.

1) 발행회사가 국제적으로 공인된 독립적 회계 감사기관(발행회사의 외부감사인도 가능함)으로부터 본 사채의 전부 또는 일부가 K-IFRS 또는 재무제표를 보고하는 곳에서 채택하고 있는 회계기준에 기하여 자본으로 간주되지 않는다는 의견을 받을 경우

2) 국내 신용평가회사 3개사(한국신용평가, 한국기업평가, NICE신용평가)에 대한 신종자본증권 평가방법의 변경 또는 수정의 결과, 본 사채의 전부 또는 일부가 상기 3개사 중 어느 한곳으로부터 자본인정을 전혀 받지 못하는 경우(자본인정비율이 "0%"인 경우)

3) 세금 관련법령의 개정 또는 법해석의 변경, 세금 관련 정책의 변경 등으로 인하여 발행회사가 지급하는 본 사채의 이자에 대한 법인세 손금을 인정받지 못하게 되었거나 인정받지 못하게 될 것임이 결정된 경우

라. 공통된 조기상환 조건: (i) 발행회사가 제나.목 및 제다.목에 따라 조기상환하는 경우, 발행회사는 본 사채의 미상환원금(전자등록금액)의 100% 및 해당 중도상환일까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자(미지급 이자 및 추가 이자 포함함)를 지급함으로써 본 사채를 조기상환할 수 있다. 다만, 해당 중도상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 본 목에 따른 조기 상환을 하기로 하되, 원 중도상환일 이후 발생한 이자는 계산하지 아니한다. (ii) 발행회사는 본 호에 따른 조기상환을 하고자 할 경우 해당 상환예정일의 삼십(30) 영업일 전까지 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에 서면으로 통지하여야 한다.

만기연장 조건 및 방법

발행회사는 발행회사의 선택에 따라 만기일로부터 삼십(30)영업일 전까지 본 조에서 정한 전자등록기관인 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관인 [*](이하

“원리금지급대행기관”
)에 서면으로 각 통지한 후 본 조에서 정한 “본 사채의 조건”과 동일한 조건으로 만기를 연장할 수 있고, 만기를 연장하는 회수에 대하여 어떠한 제한을 받지 아니한다. 본 사채의
만기
연장 등으로 통하여 만기일이 도래하지 않는 한, 사채권자는 본 사채를 자동채권으로 하여 발행회사의 사채권자에 대한 어떠한 채권과도 상계할 수 없다.

8. 사채발행방법
사모

9. 채무재조정에 관한 사항
채무재조정의 사유
-

채무재조정의 범위
-

채무재조정의 범위 결정방법
-

9-1. 옵션에 관한 사항

가.
사채권자의 조기상환 요구: 사채권자는 어떠한 경우에도 본 사채의 조기상환을 요구하거나 조기상환을 할 수 없다.

나.
발행회사의 임의적 조기상환(Call Option): 발행회사는 발행회사의 선택에 따라, 본 사채의 발행일로부터 이(2)년째 되는 날(이하 “최초Call행사일”) 또는 그 이후의 각 이자지급일(이하 최초Call행사일과 총칭하여 “중도상환일”)에 본 사채의 전부를 조기에 상환할 수 있다.

다. 발행회사의 중도상환사유 발생에 따른 조기상환: 발행회사는 다음과 같은 중도상환사유(이하 “중도상환사유”)가 발생한 경우 발행회사의 선택에 따라 본 사채의 전부를 어느 이자지급일에 조기상환할 수 있다.

1) 발행회사가 국제적으로 공인된 독립적 회계 감사기관(발행회사의 외부감사인도 가능함)으로부터 본 사채의 전부 또는 일부가 K-IFRS 또는 재무제표를 보고하는 곳에서 채택하고 있는 회계기준에 기하여 자본으로 간주되지 않는다는 의견을 받을 경우

2) 국내 신용평가회사 3개사(한국신용평가, 한국기업평가, NICE신용평가)에 대한 신종자본증권 평가방법의 변경 또는 수정의 결과, 본 사채의 전부 또는 일부가 상기 3개사 중 어느 한곳으로부터 자본인정을 전혀 받지 못하는 경우(자본인정비율이 "0%"인 경우)

3) 세금 관련법령의 개정 또는 법해석의 변경, 세금 관련 정책의 변경 등으로 인하여 발행회사가 지급하는 본 사채의 이자에 대한 법인세 손금을 인정받지 못하게 되었거나 인정받지 못하게 될 것임이 결정된 경우

라. 공통된 조기상환 조건: (i) 발행회사가 제나.목 및 제다.목에 따라 조기상환하는 경우, 발행회사는 본 사채의 미상환원금(전자등록금액)의 100% 및 해당 중도상환일까지 발생하였으나 지급되지 아니한 이자(미지급 이자 및 추가 이자 포함함)를 지급함으로써 본 사채를 조기상환할 수 있다. 다만, 해당 중도상환일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 본 목에 따른 조기 상환을 하기로 하되, 원 중도상환일 이후 발생한 이자는 계산하지 아니한다. (ii) 발행회사는 본 호에 따른 조기상환을 하고자 할 경우 해당 상환예정일의 삼십(30) 영업일 전까지 한국예탁결제원 및 원리금지급대행기관에 서면으로 통지하여야 한다.

10. 청약일
2025년 04월 28일

11. 납입일
2025년 04월 28일

12. 대표주관회사
교보증권 주식회사

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 04월 25일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
-

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

※ 상기 4. 사채의 이율(표면이자율)은 사채 발행시 제반비용이 제외된 이자율입니다.

※ 상기 14.
청약 및 납일일정 등은 본건 진행과정에서 변경될 수 있으
며, 금번 발행은 2024년 12월 17일 깨끗한나라 주식회사의 이사회에서 승인한 제 3 호 안건 '차입 및 사채발행에 관한 업무 위임의 건'에 의거하여 대표이사의 전결로 진행한 건입니다.

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는 최대주주와의 관계
발행권면(전자등록) 총액(원)

파이브스타제일차 주식회사
-
30,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

본 사채는 재무건전성 확보를 목적으로 발행하는 건으로, 조달금액은 운영자금으로 사용될 예정입니다.