디아이동일 — 회사합병결정(종속회사의주요경영사항)  (20250425)
제출인: 디아이동일

디아이동일/회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)/(2025.04.25)회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

회사합병 결정(종속회사의 주요경영사항)

종속회사인
동일알루미늄(주)
의 주요경영사항 신고

1. 합병방법
가. 디아이동일(주)가 동일알루미늄(주)을 흡수합병합니다.

- 존속회사(합병법인) : 디아이동일(주)(유가증권시장 상장법인)

- 소멸회사(피합병법인) : 동일알루미늄(주)(주권비상장법인)

나. 합병 후 존속회사의 상호는 디아이동일(주)입니다.

2. 합병목적
경영 효율성 제고 및 사업 경쟁력 강화

3. 합병비율
1.0000000 : 1.1934768

4. 합병비율 산출근거
본건 합병의 합병가액 평가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4(합병 등의 특례)와 동법 시행령 제176조의5(합병의 요건, 방법 등) 제1항 제2호 가목, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 산정하였습니다.

1) 합병법인 디아이동일(주) 가치 산정방식
유가증권 상장법인인 존속회사가 되는 합병법인의 기준시가는「자본시장과금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2025년 4월 25일)과 합병계약을 체결한 날(2025년 4월 29일) 중 앞서는 날의 전일(2025년 4월 24일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중 산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였으며, 기준시가 산정 내역은 다음과 같습니다.

가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항에 따른 기준시가(합병가액)

A. 최근 1개월 가중산술평균종가(2024.03.25~2025.04.24) : 44,909원

B. 최근 1주일간 가중산술평균종가(2025.04.18 ~ 2025.04.24) : 43,885원

C. 최근일 종가(2025.04.24) : 43,750원

D. 산술평균가액 : 44,181원

E. 합병가액 : 44,181원

나. 1주당 자산가치 : 27,851원

A. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계 : 474,318,323,357원

B. 조정항목(a - b) : 92,001,048,200원

a. 가산항목 : 158,884,782,408원

b. 차감항목 : 66,883,734,208원

C. 조정된 순자산가액(A + B) : 566,319,371,557원

D. 분석기준일 현재 발행주식총수 : 20,334,136주

E. 1주당 순자산가치(C ÷ D) : 27,851원

2) 피합병법인 동일알루미늄(주)의 합병가액 산정
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령」제176조의5 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조와 동규정 시행세칙 제4조에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 " 본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

가. 1주당 자산가치 : 32,456원

A. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계 : 157,513,793,313원

B. 조정항목(a - b) : 11,117,329,370원

a. 가산항목 : 13,715,134,370원

b. 차감항목 : 2,597,805,000원

C. 조정된 순자산가액(A + B) : 168,631,122,683원

D. 분석기준일 현재 발행주식총수 : 5,195,610주

E. 1주당 순자산가치(C ÷ D) : 32,456원

나. 1주당 수익가치 : 66,244원

A. 영업가치 : 377,817,178,789원

B. 비영업자산의 가치 : 45,330,636,756원

C. 기업가치(A + B) : 423,147,815,545원

D. 이자발생부채의 가치 : 76,373,585,779원

E. 배당지급액 : 2,597,805,000원

F. 지분가치(C - D - E) : 344,176,424,766원

G. 발행주식수 : 5,195,610주

H. 1주당 수익가치(F ÷ G) : 66,244원

다. 가중산술평균가액 : (가 × 1 + 나 × 1.5) ÷ 2.5 = 52,729원

라. 합병가액 : 52,729원

상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 보통주 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각 44,181원(액면가액500원)과 52,729원(액면가액 5,000원)으로 산정하였습니다.

이에 따라 합병 당사회사간 합의한 합병비율은 보통주 1 : 1.1934768로 결정되었습니다.

5. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
14,214

종류주식
-

6. 합병상대회사
회사명
디아이동일(주)

주요사업
섬유소재 유통, 제조

회사와의 관계
최대주주

최근 사업연도 재무내용(백만원)
자산총계
1,013,743
자본금
13,741

부채총계
449,411
매출액
651,726

자본총계
564,332
당기순이익
2,503

7. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(백만원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(백만원)
-

주요사업
-

8. 합병일정
주주총회예정일자
-

구주권제출기간
시작일
2025-05-28

종료일
2025-07-31

채권자이의 제출기간
시작일
2025-05-28

종료일
2025-07-31

합병기일
2025-08-01

합병등기예정일자
2025-08-05

신주권교부예정일
-

9. 주식매수청구권 사항
주식매수청구권의 행사절차, 주식매수대금의 지급시기 및 방법, 주식매수청구권 제한 관련 내용 등에 대하여는 디아이동일 주식회사의 본건 합병에 관한 주요사항보고서 공시를 참조 부탁드립니다.

10. 이사회결의일(결정일)
2025-04-25

- 사외이사참석여부
참석(명)
-

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

11. 향후 회사구조개편에 관한 계획

- 본 주요사항보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획중인 회사구조 개편에 관해 계획하고 있는 사항은 없습니다.

12. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

- 상기 '6.합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2024년말 연결 재무제표 기준입니다.

- 본건 합병에 대한 보다 자세한 사항은 추후 디아이동일(주)가 공시할 소액공모공시서류를 참조하시기 바랍니다.

※ 관련공시
-

※ 관련 공시법규
자본시장법

[종속회사에 관한 사항]

종속회사명
동일알루미늄(주)
영문
Dongil Aluminium Co.,Ltd.

- 대표자
박찬규

- 주요사업
알루미늄제품의제조, 가공 및 판매

- 주요종속회사 여부
해당

종속회사의 자산총액(원)
266,850,297,899

지배회사의 연결 자산총액(원)
1,013,743,449,745

지배회사의 연결 자산총액 대비(%)
26.32