디아이동일 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20250425)
제출인: 디아이동일

주요사항보고서(회사합병 결정)
6.0
디아이동일(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025 년 04 월 25 일

회 사 명 :
디아이동일(주)

대 표 이 사 :
서 태 원

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 테헤란로 516

(전 화) 02-2222-3071

(홈페이지)http://
www.dong-il.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 손 수 용

(전 화) 02-2222-3075

회사합병 결정

1. 합병방법
가. 디아이동일(주)가 동일알루미늄(주)을 흡수합병합니다. - 존속회사(합병법인) : 디아이동일(주)(유가증권시장 상장법인) - 소멸회사(피합병법인) : 동일알루미늄(주)(주권비상장법인)나. 합병 후 존속회사의 상호는 디아이동일(주)입니다.

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영 효율성 제고 및 사업 경쟁력 강화

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과본 주요사항보고서 제출일 현재 디아이동일(주)은 동일알루미늄(주)의 발행주식 99.8%을 소유하고 있습니다. 본 합병으로 인하여 합병법인 디아이동일(주)은 피합병법인 동일알루미늄(주)를 흡수합병하고 합병당사법인은 주권상장법인으로 유지될 예정입니다. 합병법인은 합병기준일 현재 합병 비율에 따라 동일알루미늄(주)의 주주에게 합병대가로 합병신주 14,214주를 교부할 예정이며, 본건 합병 완료 후 지분율 변동이외에 디아이동일(주)의 최대주주 변동은 없습니다.본 합병으로 경영환경 변화에 대응한 신속한 의사결정 및 영업 네트워크 통합으로 국내 및 글로벌 영업 역량 강화 등을 통한 경영자원의 효율화로 경쟁력 제고가 예상됩니다. (2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향 및 효과동일알루미늄(주)은 디아이동일(주)의 자회사로 본 건 합병을 완료하는 경우, 당사의 재무에 미치는 영향은 제한적이며, 반면 통합에 따른 사업구조 재편을 통한 투자역량 일원화로 성장성과 수익성 강화가 기대됩니다.

합병법인은 상기 명시한 합병 기대효과 및 시너지를 통해 외형 성장뿐만 아니라 수익성을 개선할 수 있을 것이라 기대하고 있습니다. 이렇듯 합병법인은 기업가치를 지속적으로 향상시켜서 궁극적으로 주주가치를 제고해 나갈 수 있을 것으로 예상합니다.

4. 합병비율
1.0000000 : 1.1934768

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거

본건 합병의 합병가액 평가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4
(합병 등의 특례)와
동법 시행령 제176조의5
(합병의 요건, 방법 등) 제1항 제2호 가목, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 산정하였습니다.

1) 합병법인 디아이동일㈜ 가치 산정방식
유가증권 상장법인인 존속회사가 되는 합병법인의 기준시가는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회결의일(2025년 4월 25일)과 합병계약을 체결한 날(2025년 4월 29일) 중 앞서는 날의 전일(2025년 4월 24일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중 산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하였으며, 기준시가 산정 내역은 다음과 같습니다.

가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항에 따른 기준시가(합병가액)
A. 최근 1개월 가중산술평균종가(2024.03.25~2025.04.24) : 44,909원 B. 최근 1주일간 가중산술평균종가(2025.04.18 ~ 2025.04.24) : 43,885원 C. 최근일 종가(2025.04.24) : 43,750원 D. 산술평균가액 : 44,181원 E. 합병가액 : 44,181원 나. 1주당 자산가치 : 27,851원 A. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계 : 474,318,323,357원 B. 조정항목(a - b) : 92,001,048,200원 a. 가산항목 : 158,884,782,408원 b. 차감항목 : 66,883,734,208원 C. 조정된 순자산가액(A + B) : 566,319,371,557원 D. 분석기준일 현재 발행주식총수 : 20,334,136주 E. 1주당 순자산가치(C ÷ D) : 27,851원

2) 피합병법인 동일알루미늄㈜의 합병가액
산정「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 및「증권의 발행 및 공시등에 관한 규정」제5-13조와 동규정 시행세칙 제4조에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 " 본질가치")으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.
가. 1주당 자산가치 : 32,456원 A. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계 : 157,513,793,313원 B. 조정항목(a - b) : 11,117,329,370원 a. 가산항목 : 13,715,134,370원 b. 차감항목 : 2,597,805,000원 C. 조정된 순자산가액(A + B) : 168,631,122,683원 D. 분석기준일 현재 발행주식총수 : 5,195,610주 E. 1주당 순자산가치(C ÷ D) : 32,456원나. 1주당 수익가치 : 66,244원 A. 영업가치 : 377,817,178,789원 B. 비영업자산의 가치 : 45,330,636,756원 C. 기업가치(A + B) : 423,147,815,545원 D. 이자발생부채의 가치 : 76,373,585,779원 E. 배당지급액 : 2,597,805,000원 F. 지분가치(C - D - E) : 344,176,424,766원 G. 발행주식수 : 5,195,610주 H. 1주당 수익가치(F ÷ G) : 66,244원다. 가중산술평균가액 : (가 × 1 + 나 × 1.5) ÷ 2.5 = 52,729원라. 합병가액 : 52,729원
상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 보통주 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각
44,181원(액면가액500원)과 52,729원(액면가액 5,000원)으로
산정하였습니다.
이에 따라 합병 당사회사간 합의한 합병비율은 보통주
1 : 1.1934768로 결정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5

외부평가기관의 명칭
한울회계법인

외부평가 기간
2024년 11월 25일 ~ 2025년 04월 25일

외부평가 의견
디아이동일 주식회사와 동일알루미늄의 합병 시 합병비율의 적정성에 대한 평가의견본 평가인은 합병 당사회사가 제시한 합병비율이 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정 되었는지에 대하여 검토하였습니다. 본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료, 피합병법인의 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무상태표 및 2025년에서 2029년까지 사업 계획서, 합병 당사회사의 경영자가 제공한 재무정보와 담당자 면담 등을 기초 정보로 검토하였습니다. 본 평가인의 평가결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 합병법인 44,181원(주당 액면가액 500원), 피합병법인 47,209 원 ~ 57,241원 (주당 액면가액 5,000원)의 범위로 평가되었으며 이에 따른 합병비율은 1: 1.0685362 ~ 1: 1.2956022로 평가되었습니다. 합병 당사회사 간 합의한 합병 비율 1: 1934768는 동 합병비율 범위 내에 있으며 따라서 합병 당사회사 간 합의한 합병비율 1:1934768는 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행 세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
14,214

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명

동일알루미늄(주)(
DONGIL ALUMINIUM CO.,LTD)

주요사업
알루미늄제품의 제조, 가공 및 판매

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
250,590,897,898
자본금
25,978,050,000

부채총계
93,077,104,585
매출액
190,999,834,831

자본총계
157,513,793,313
당기순이익
6,780,347,886

- 외부감사 여부
기관명
우리회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2025년 04월 29일

주주확정기준일
2025년 05월 12일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2025년 05월 12일

종료일
2025년 05월 26일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2025년 05월 28일

종료일
2025년 07월 31일

합병기일
2025년 08월 01일

종료보고 총회일
2025년 08월 04일

합병등기예정일자
2025년 08월 05일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2025년 08월 25일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3에 의거하여 소규모합병 절차에 따라 진행되므로 디아이동일(주)의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 04월 25일

- 사외이사참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주 교부 대상이 "50인 미만"이고 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제119조(모집 또는 매출의 신고)와 동법 시행령 제120조(모집 또는 매출의 신고대상)에 의해 모집 또는 매출하려는 증권의 모집가액 또는 매출가액과 해당 모집일 또는 과거 1년동안 이루어진 증권의 모집 또는 매출로서 그 신고서를 제출하지 아니한 모집가액 또는 매출가액이 10억원 미만으로서 증권신고서를 제출하지 않고 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제130조(신고서를 제출하지 아니하는 모집.매출)에 의해 투자자 보호를 위한 소액공모공시서류를 제출합니다. 이에 따라 발행회사는 증권의 모집, 매출을 개시한 때에 소액공모공시서류를 금융감독원에 전자문서로 제출하여 전자공시시스템에 공시함으로써 청약권유문서 공고에 갈음합니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 주요사항보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획중인 회사구조 개편에 관해 계획하고 있는 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1)
본 합병은 상법 제527조의3 제5항의 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 합병법인 디아이동일(주)의 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병 승인 주주총회를 개최하지 않고, 이사회결의 및 공고로 주주총회 승인을 갈음합니다. 다만, 피합병법인인 동일알루미늄(주) 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.
(2)
본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의하여 존속회사 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병 방식으로 본 합병을 진행할 수 없으며, 합병계약이 즉시 해제되어 그 효력을 상실합니다.
(3)
상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2024년말 재무제표 기준입니다.
(4)
상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회결의

에 따라 공고절차로 갈음할 예정입니다.

(5) 합병법인인 디아이동일(주)이 피합병법인 동일알루미늄(주)를 흡수합병함에 있어 피합병법인인 동일알루미늄(주)의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.

(6) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 협의에 의하여 본 계약을 변경할 수 있습니다.
(7)
상기 '10. 합병일정'은 공시시점 현재 예상일정이며, 관계 법령상의 인허가, 승인

및 관계기관과의 협의 등에 의해 변경될 수 있습니다.
(8) 합병 주요일정

구분

디아이동일(주)

(존속회사)

동일알루미늄(주)

(소멸회사)

이사회 결의일
2025년 04월 25일
2025년 04월 25일

주요사항보고서 제출일
2025년 04월 25일
-

주주확정 기준일 공고
2025년 04월 25일
2025년 04월 25일

합병계약일
2025년 04월 29일
2025년 04월 29일

소액공모공시서류 제출일
2025년 04월 29일
-

주주확정기준일
2025년 05월 12일
2025년 05월 12일

소규모합병,간이합병 공고일
2025년 05월 12일
2025년 05월 12일

합병 반대의사 통지

접수기간

시작일
2025년 05월 12일
2025년 05월 12일

종료일
2025년 05월 26일
2025년 05월 26일

합병승인 주주총회 갈음

이사회 결의일

2025년 05월 27일
2025년 05월 27일

주식매수청구권

행사기간

시작일
-
2025년 05월 27일

종료일
-
2025년 06월 16일

채권자 이의제출기간
시작일
2025년 05월 28일
2025년 05월 28일

종료일
2025년 07월 31일
2025년 07월 31일

구주권 제출기간
시작일
-
2025년 05월 28일

종료일
-
2025년 07월 31일

합병기일
2025년 08월 01일
2025년 08월 01일

합병종료보고
주주총회 갈음이사회 결의일

2025년 08월 04일
-

합병등기(해산등기)일
2025년 08월 05일

주1) 2019년 09월 16일 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법")의 도입에 따른 다음의 변동사항이 발생하는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률("전자증권법") 제37조 및 제66조에 의거하여 주주확정 기준일 이후 즉각적으로 소유자명세 확인이 가능하므로, 전자증권제도 도입법인은 주주명부 폐쇄와 관련된 업무가 생략되었습니다.- 주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률 제65조에 의거하여 기존의 소멸회사의 1개월 이상의 구주권 제출기간은 폐지되고 병합기준일부터 2주 전까지 주식병합공고 및 통지만 필요합니다.

주2) 합병법인인 디아이동일(주)의 경우 소규모합병 절차에 따라 진행되며 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

주3)
본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병으로 추진하는 바, 디아이동일(주)의 주주총회 승인은 2025년 05월 27일 이사회 승인으로 갈음합니다.

주4) 합병반대의사통지 접수기간은 디아이동일(주)의 경우 본건 합병계약에 대한 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 것에 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간이며, 동일알루미늄(주)의 경우 상법 제522조의3의 합병반대주주의 주식매수청구권 행사를 위해 본건 합병 승인을 반대하는 의사 통지를 접수하는 기간입니다.

주5) 동일알루미늄(주)의 합병반대의사통지 접수기간 종료일은 2025년 05월 26일입니다. 합병에 반대하는 주주는 주주총회갈음 이사회(2025년 05월 27일) 전일까지 동일알루미늄(주)에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

주6) 상법 제526조의 합병종료보고총회는
2025년 08월 04일 디아이동일(주)의 이사회결의 개최와 공고 절차로 갈음할 예정입니다.

주7) 상기 합병일정은 공시 시점 현재의 예상 일정이며, 본건 합병을 위하여 필요한 인허가의 취득, 합병 선행조건의 충족여부, 관계기관과의 협의, 기타 사정에 의하여 변경될 수 있습니다.

(9) 향후 합병과정에서 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.
(10) 본건 합병에 대한 보다 자세한 사항은 추후 디아이동일(주)가 공시할 소액공모공시서류를 참조하시기 바랍니다.

- 본 공시로 2025년 02월 28일 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정) 공시에 대한 답변을 갈음함.

※ 관련공시- 2025.02.28 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)- 2024.11.29 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)- 2024.10.31 풍문 또는 보도에 대한 해명(미확정)