지놈앤컴퍼니 — 주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정) (20250424)
제출인: 지놈앤컴퍼니

주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정)
6.0
주식회사 지놈앤컴퍼니

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 04월 24일

회 사 명 :
주식회사 지놈앤컴퍼니

대 표 이 사 :
홍유석, 배지수, 박한수

본 점 소 재 지 :
경기도 수원시 영통구 창룡대로256번길 50 7층, 8층

(전 화) 031-628-0150

(홈페이지)
http://www.genomecom.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 커뮤니케이션그룹장
(성 명) 박 병 규

(전 화) 031-628-0150

자본으로 인정되는 채무증권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
기명식 무이권부 무보증 사모 영구전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
27,066,097,613

2-1. 해외발행
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
27,066,097,613

기타 자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
3

5. 사채만기일(기간)
2055년 04월 28일
30년

6. 이자지급방법 및 조건
이자지급방법
본건 사채 발행일로부터 매3개월이 되는 날에 미상환원금에 대하여 표면이자율을 곱하여 산출된 이자의 1/4에 해당하는 금원을 후급한다. 다만, 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하며, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

이자지급 정지(유예) 가능 여부및 조건

가. 발행회사는 상기 이자지급방법에도 불구하고, 그의 선택에 따라 본 사채의 표면이자의 전부 또는 일부의 지급을 유예할 수 있다(의미를 분명히 하기 위하여 부연하면, 본 사채의 이자지급 유예의 횟수

에는 제한이 없다).

나. 발행회사는 가.에 따른 이자지급유예를 하고자 하는 경우 해당 이자지급기일로부터 5영업일 전까지 사채권자 및 원리금 지급 대행기관에게 사전 통지하여야 한다.

다. 발행회사가 가.에 따라 표면이자의 지급을 유예한 경우, 발행회사는 지급을 유예한 이자(이하 "유예이자")를 전액 지급하기 전까지 주식에 대한 배당결의, 자기주식 취득(단, 합병, 영업양수도 등의 주주총회 결의에 대하여 반대한 주주가 상법에 따라 주식매수청구권을 행사한 경우는 제외함), 상환주식의 상환 또는 이익소각을 하여서는 아니 된다. 발행회사가 이를 위반하는 경우 즉시 유예이자의 지급시기가 도래한 것으로 본다.

라. 유예이자는 소멸하지 아니하고 해당 유예이자에 대하여는 당초 이자지급기일부터 실제 지급한 날까지의 기간 동안 당시 적용되는 보장수익률로 계산된 추가 이자(이하 "추가 이자")가 발생한다(의미를 분명히 하면 유예이자는 다음 이자지급기일로 이연되지 않고, 유예이자에 대하여 지연손해금은 발생하지 아니한다).

마. 발행회사가 본 사채를 조기상환 또는 만기상환하는 경우 유예이자(추가이자 포함)도 전액 지급하여야 한다.

유예이자 누적 여부
유예이자는 소멸하지 아니하고 해당 유예이자에 대하여는 당초 이자지급기일부터 실제 지급한 날까지의 기간 동안 당시 적용되는 보장수익률로 계산된 추가 이자(이하 "추가 이자")가 발생한다(의미를 분명히 하면 유예이자는 다음 이자지급기일로 이연되지 않고, 유예이자에 대하여 지연손해금은 발생하지 아니한다).

금리상향조정(Step up)조건 등이자율 조정 조건
사채 발행 후 4년이 경과할 날 연 오점영(5.0)%(3개월 단위 복리)를 가산하며(명확히 하기 위하여 부연하면 사채 발행 후 4년이 되는 날에 상환하는 경우 표면금리는 연 오점영(5.0)%(3개월 단위 복리), 보장수익률은 연 팔점영(8.0)%(3개월 단위 복리)가 된다.) 사채 발행 후 5년이 경과한날부터 매1년이 경과할 때마다 연 일점영(1.0)%(3개월 단위 복리)를 가산한다.(명확히 하기 위하여 부연하면 사채 발행 후 5년이 되는 날에 상환하는 경우 표면금리는 연 육점영(6.0)%(3개월 단위 복리), 보장수익률은 연 구점영(9.0)%(3개월 단위 복리)가 된다.) 발행회사는 보장수익률이 변경되는 경우 변경된 보장수익률 및 만기상환율을 변경일 5영업일 전까지 사채권자, 원리금 지급 대행기관에 통지하여야 한다.

7. 원금상환방법
만기상환방법
만기일에 사채의 원금 상환시 전자등록금액의 245.1357%(발행 당시의 표면금리인 연 0.0%(3개월 단위 복리), 보장수익률인 연 3.0%(3개월 단위 복리)와 발행 당시 만기일 기준으로 계산한 수치임. 단, 실제 적용되는 표면금리 및 보장수익률이 바뀌는 경우 변경됨)에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 직후 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

조기상환 가능시점ㆍ조건및 방법

발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행일로부터 48개월이 경과된 일인 2029년 04월 28일부터 만기일 도래 이전까지 매영업일에 사채권자에 대하여 본 사채의 100%를 조기 상환할 수 있으며, 조기상환일로부터 5영업일 전까지 사채권자에 사전 통지하여야 한다.

가. 중도상환에 따른 제비용 및 수수료는 발행회사가 전액 부담한다.

나. 발행회사의 조기상환권은 사채권자의 전환권에 우선한다.다. Call Option 행사로 인한 조기상환율은 연 3.0%(3개월 단위 복리)로 한다.

만기연장 조건 및 방법
만기일의 1개월 전까지 사채권자에 대한 통지를 도달하게 함으로써 그 이전과 동일한 조건으로 본 사채의 만기를 30년씩 연장할 수 있으며, 만기의 연장 횟수는 제한이 없는 것으로 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 채무재조정에 관한 사항
채무재조정의 사유
-

채무재조정의 범위
-

채무재조정의 범위 결정방법
-

9-1. 옵션에 관한 사항

사채권자는 19. 기타 투자판단에 참고할 사항 (3) 발행회사의 당연 기한의 이익 상실 (4) 선택적 기한의 이익 상실 사유에 해당하는 경우 외에는 조기상환청구권(Put Option)은 없으며,

발행회사의 중도상환권(Call Option)에 관한 사항은 다음과 같다.

발행회사 및 발행회사가 지정하는 자는 본 사채의 발행일로부터 48개월이 경과된 일인 2029년 04월 28일부터 만기일 도래 이전까지 매영업일에 사채권자에 대하여 본 사채의 100%를 조기 상환할 수 있으며, 조기상환일로부터 5영업일 전까지 사채권자에 사전 통지하여야 한다.

가. 중도상환에 따른 제비용 및 수수료는 발행회사가 전액 부담한다.

나. 발행회사의 조기상환권은 사채권자의 전환권에 우선한다.다. Call Option 행사로 인한 조기상환율은 연 3.0%(3개월 단위 복리)로 한다.

10. 청약일
2025년 04월 28일

11. 납입일
2025년 04월 28일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 04월 24일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
-

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행 (사채발행일로부터 1년간 전환권 행사 금지 및 거래단위 분할/병합 금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 지연손해금발행회사가 상기 6. 이자지급방법 및 7.원금상환방법에 의한 각 기일에 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여 연 복리 12%의 지연손해금을 지급하며, 지연손해금은 1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산한다.

(2) 전환에 관한 사항가. 전환가액: 1주당 3,025원나. 전환으로 인하여 발행할 주식의 종류: 발행회사의 기명식 보통주식다. 전환청구기간: 본 사채 발행일 이후 1년이 경과하는 2026년 04월 28일부터 만기일 1개월 전인 2055년 03월 28일까지(위 22)에 따라가 만기가 연장된 경우, 연장된 만기일 1개월 전까지)로 하며 전환 기간의 말일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다. 단, 원리금지급일 직전 2영업일부터 원리금지급일까지는 청구할 수 없다.라. 전환청구장소: 발행회사 본점마. 전환청구절차 및 방법: 소정의 전환청구서 2통에 전환하고자 하는 사채의 범위, 전환청구 년월일 등 필요한 사항을 기입 날인하여 실물 사채권과 함께 전환 청구장소에 제출하여 청구한다. 바. 전환의 효력 발생시기: 전환청구 장소에 전환청구서 및 관계서류 일체를 제출한 때에 효력이 발생한다.사. 전환으로 인하여 발행되는 주식은 한국예탁결제원에 전자등록 또는 예탁되므로 그 주권을 교부하지 아니한다. 단, 전환권 행사로 인하여 발행되는 주식은 명의개서대행기관과 협의하여 전환권 행사일로부터 15영업일 이내에 추가 상장에 필요한 모든 절차를 완료하여야 한다.아. 전환으로 인하여 발행될 주식의 최초 배당금 및 이자: 전환 청구에 의하여 발행된 주식에 대한 이익이나 이자의 배당에 관하여는 영구전환사채의 전환청구한 날이 속하는 날의 직전 사업년도 말에 전환된 것으로 한다.자. 미발행 주식의 보유: 발행회사는 전환청구기간 종료 시까지 발행회사가 발행할 주식의 총수 중에 전환청구로 인하여 발행될 주식수를 미발행 주식으로 보유하여야 한다. 차. 전환으로 인한 증자 등기: 전환에 따른 증자 등기는 전환청구일로부터 2주 이내에 한다. (3)
발행회사의 당연 기한의 이익 상실

발행회사에 관하여 다음 각호에서 정한 사유 중 하나라도 발생한 경우에는 발행회사에 대한 별도의 통지 없이 발행회사는 당연히 본건 사채에 관한 채무의 기한의 이익을 상실하고, 즉시 이를 변제(또는 이행)할 의무를 부담한다. 발행회사가 본호에 따라 기한의 이익을 상실한 경우 발행회사는 본건 사채의 사채 원금 및 본건 사채의 발행일부터 기한의 이익 상실 사유 발생일까지의 기간 동안 만기보장수익률에 의해 계산된 이자 및 이와 관련된 모든 지연손해금을 지체 없이 변제하여야 한다.

가. 회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 발행회사 이외의 제3자가 신청하고 회사가 이에 동의한 경우, 또는 회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

나. 회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

다. 회사가 휴업 또는 폐업하는 경우 또는 감독관청으로부터 회사의 중요한 영업에 대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)

라. 회사에게 은행 당좌거래가 정지되거나 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

마. 회사의 보통주가 코스닥 시장에서 상장 폐지되거나 개장일 기준 20일 이상 연속으로 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 "한국거래소"의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)

바. 회사가 『기업구조조정촉진법』에 정하는 바에 따라 부실징후기업으로 인정되거나, 관리절차(워크아웃) 개시 신청 등 회사 신용에 중대한 영향을 미치는 사유가 발생한 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다.)

사. 『주식회사의 외부감사에 관한 법률』에 따른 감사인의 "회사"에 대한 감사보고서 또는 반기검토보고(내부회계관리제도에 대한 감사 또는 검토 의견 포함)서 의견이 "적정"이 아닌 경우

(4) 선택적 기한의 이익 상실

회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 회사에 대한 서면 통지로써 즉시(다만, 가. 및 나. 항목에 대해서는 사채권자가 상당한 기한을 명시하여 그 시정을 요구하는 서면 통지를 하였음에도 회사가 그 기한 내에 시정하지 않은 때에) 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실시킬 수 있으며, 발행회사는 해당 통지를 받은 경우, 본건 사채의 사채 원금 및 본건 사채의 발행일부터 기한의 이익 상실 사유 발생일까지의 기간 동안 만기보장수익률에 의해 계산된 이자 및 이와 관련된 모든 지연손해금을 지체 없이 변제하여야 한다.

가. 회사가 회사의 본 사채의 인수계약서 제8조에 따른 중대한 의무를 위반한 때

나. 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 5일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우

다. 회사의 자산의 전부 또는 최근 사업년도말 기준 별도 재무제표상 총자산의 20% 이상에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우

라. 회사의 자산의 전부 또는 최근 사업년도말 기준 별도재무제표상 총자산의 20% 이상에 해당하는 자산에 가압류, 압류명령 또는 체납처분 압류통지가 발송되거나, 기타의 방법에 의한 강제집행개시나 체납처분착수 있는 때 또는 금전채권 회수를 목적으로 하는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 정지되지 않은 경우

마. 본 사채의 인수계약서 제5조의 회사의 진술 및 보장에서 회사가 한 확인(보장)사항의 전부 또는 일부가, 본 계약 체결일 또는 납입기일 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명된 경우(5) 본 건 사채는 실물로 발행한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는 최대주주와의 관계
발행권면(전자등록) 총액(원)

티에스 2020-13 M&A 성장조합
-
2,411,332,720

수피아이온 지놈CDMO 신기술투자조합
-
1,326,287,248

스마트SF-WE언택트펀드2호
-
1,205,485,519

케이디티엘1호투자조합
-
723,363,648

한국투자증권 주식회사
-
1,507,128,160

파라투스 혁신성장 엠앤에이 사모투자 합자회사
-
1,808,409,120

파라투스뉴노멀티씨비사모투자 합자회사
-
2,411,332,720

대원제약 주식회사
-
1,808,409,120

DSC초기기업스케일업펀드
-
2,411,332,720

DSC Tech 벨류업 펀드 3호
-
904,204,560

DSC Tech 벨류업 펀드 4호
-
904,204,560

티그리스투자조합42호
-
1,808,409,120

에스브이 스케일업 펀드
-
3,013,894,639

한국투자 바이오 글로벌 펀드
-
3,616,818,240

삼성증권 주식회사
-
1,205,485,519

【조달자금의 구체적 사용 목적】

(주)지놈앤컴퍼니는 사업의 다각화를 위하여 List Biotherapeutics, Inc.의 우선주식의 취득을 결정하였으며, 본 건 전환사채의 납입은 발행인과 인수인 사이에 체결한 주식회사 지놈앤컴퍼니 제3회 기명식 무이권부 무보증 사모 영구전환사채 인수계약서 및 List Biotherapeutics, Inc. 주식양도 확인 및 주주명부 갱신 요청서에 따라 List Biotherapeutics, Inc. 우선주식 양수도대금과 본 건 전환사채 인수대금을 상계 처리함.