다산디엠씨 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20250423)
제출인: 다산디엠씨

주요사항보고서(유상증자결정)
6.0
엔지스테크널러지

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 04월 23일

회 사 명 :
주식회사 엔지스테크널러지

대 표 이 사 :
이 민 호

본 점 소 재 지 :
서울시 성동구 왕십리로 58, 501~505호

(전 화)02-1522-9060

(홈페이지)http://www.engistech.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)부사장
(성 명)유 영 춘

(전 화)
02-1522-9060

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
3,421,052

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
30,528,921

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
6,499,998,800

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
1,900

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
시가가 형성되지 않은 종목의 평가액

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
-

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거

당사 정관 제10조 제1항 제2호

제10조(주식의 발행 및 배정)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.
2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

9. 납입일
2025년 05월 08일

10. 신주의 배당기산일
2025년 05월 08일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2025년 05월 23일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2025년 04월 23일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(1년간 보호예수)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 신주발행가액 산정근거

"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조(유상증자의 발행가액 결정) 제2항에 따라 이사회결의일 전일을 기산일로하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여야 하나, 당사는 지난 2021년 4월 7일 상장폐지사유 발생으로 주권매매거래가 정지되어 있는 관계로 코스닥시장에서 형성된 고정한 주가 및 시가가 존재하지 않습니다.따라서 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조 제2항에 따른 유상증자의 발행가액을 적용할 수 없는 관계로 대체적인 방법인 외부평가기관에 평가를 의뢰하여 발행가액을 산정하였습니다. 외부평가기관은 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-18조에서 규정하고 있는 평가방법에 따른 결과 1주당 1,900원으로 주당 평가액으로 산정하였고, 이를 발행가액으로 결정하였습니다.
2) 상기 일정은 관계 기관과의 협의 등 제반사정에 따라 변경될 수 있습니다.
3) 상기사항 이외의 신주발행과 관련된 세부사항은 대표이사에게 일임합니다.
4) 보호예수에 관한 사항 : 본 유상증자로 발행되는 신주에 대해서는 한국예탁결제원에 전자등록을 한 날로부터 전량 1년간 보호예수됩니다.

▶주권상장법인이 증권시장에서 시가가 형성되어 있지 않은 종목을 발행하고자 하는 경우 다음의 정보를 추가 기재

(단위 : 원, %)

거래정지관련 정보
기준주가 평가방법
종가대비증감비율(B-A)/A*100
외부평가

거래정지일
거래정지전최종종가(A)
평가방법
평가금액(B)
수행여부
평가기관명

2021년 04월 07일
2,205
현금흐름할인 모형(DCF)
1,900
-13.83
수행
대주회계법인

-
-
-
-

-
-
-
-

▶▶외부평가기관을 통해 기준주가 평가를 수행한 경우 아래 사항을 추가 기재

(단위 : 원)

평가방법
평가기관명
평가일
계산방법
평가 금액
주요 가정
가정수립근거

현금흐름할인모형(DCF)
대주회계법인
2024년 12월 31일
미래 발생가능한 현금흐름을 시간가치를 고려하여 할인
1,900
사의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후 세후영업이익에서 비현금손익(감가상각비, 무형자산상각비),운전자본의 증감을 반영하고, 자본적 지출을 차감하여 잉여현금흐름을 산정한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 회사의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 회사의 영업가치에 비영업용자산, 순부채 등을 조정하여 회사의 자본가치를 산정하였습니다.
- 현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측가능한 미래로서 2025년 01월 01일부터 2029년 12월 31일까지 현금흐름 분석- 계속기업가정하에 2029년 이후의 영구현금흐름 산정시 영구성장률을 1%로 적용- 2025년~2029년까지의 소비자물가상승률 등 주요 거시경제지표는 EIU의 예측치를 반영- 가중평균자본비용(WACC)을 이용하여 할인율 11.8% 적용

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(주식의 발행 및 배정)

① 이 회사가 이사회의 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제1항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관게법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제1항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입 기일의 2주 전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

④ 제1항 각호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할 경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

⑤ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성 등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제1항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

경영상의 목적 달성

【제3자배정 조달자금의 구체적 사용목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
(주)다산네트웍스
(주)디엠씨
자동차 전장부품

평가기관 : 서우회계법인평가일자 : 25년03월28일~04월07일평가의견 :
본 평가인은 평가대상자산의 가치평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow method)을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 양수 대상 지분율(유통주식수 기준) 24.72%에 해당하는 주식가치평가액은 8,925백만 원 ~ 11,547백만원 범위로 산출되었으며, 양수예정가액은 중요성의 관점에서 적정하지 않다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)

(단위 : 백만원)

회계연도
2024년
결산기
12말

자산총계
80,698
매출액
123,476

부채총계
40,246
당기순손익
6,165

자본총계
40,451
외부감사인
삼일회계법인

자본금
8,527
감사의견
적정

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)다산네트웍스
본인
회사 경영상 목적 달성 및 필요자금의 신속한 조달을 위해 납입능력, 시기 등을 고려하여 선정
(주)다산네트웍스가 보유하고 있는 (주)디엠씨의 지분 취득 예정
3,421,052
-

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)다산네트웍스
33,689
남민우
0.00
-
-
(주)다산솔루에타
26.98

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024년
결산기
12월

자산총계
621,410
매출액
337,611

부채총계
297,698
당기순손익
-22,210

자본총계
323,712
외부감사인
태성회계법인

자본금
20,981
감사의견
적정

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)다산솔루에타
7,635
안상헌
0.00
-
-
(주)다산인베스트
14.64

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024년
결산기
12말

자산총계
83,553
매출액
35,436

부채총계
44,491
당기순손익
-19,320

자본총계
39,063
외부감사인
삼일회계법인

자본금
8,975
감사의견
적정

※ 상기 재무현황은 2024년말 최대주주(주식회사 다산네트웍스)의 K-IFRS 연결재무제표 기준입니다
※ 상기 재무현황은 2024년말 최대주주의 최대주주(주식회사 다산솔루에타)의 K-IFRS 개별재무제표 기준입니다주1) (1)(2)는 2024년 12월말 기준입니다.