KD — 주요사항보고서(회사합병결정) (20250423)
제출인: KD

주요사항보고서(회사합병 결정)
6.0
케이디주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025 년 4 월 23 일

회 사 명 :
케이디 주식회사

대 표 이 사 :
안 태 일

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 광덕서로 102, 406-3호

(전 화) 031-706-8577

(홈페이지)http://www.kdcon.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 함도국

(전 화) 031-706-8577

회사합병 결정

1. 합병방법

케이디 주식회사(존속회사)가 한종부동산중개 주식회사(소멸회사) / 리브개발 주식회사
(소멸회사) / 직산개발 주식회사
(소멸회사) / 코하개발 주식회사
(소멸회사)를 흡수 합병존속회사 : 케이디 주식회사소멸회사 : 한종부동산중개 주식회사소멸회사 : 리브개발 주식회사소멸회사 : 직산개발 주식회사소멸회사 : 코하개발 주식회사

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영자원의 통합을 통한 경영효율성 증대

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사경영에 미치는 효과
본건 합병을 통해 각 피합병회사가 별도 법인으로 유지됨에 따라 발생하던 불필요한 비용을 절감하고, 당사가 지배하는 회사의 지배구조 개편을 통하여 당사 전체의 경영효율성이 증대될 것으로 예상됩니다. 당사는 본건 합병에서 합병신주를 발행하지 않으므로 당사의 주주 구성에 변화는 없습니다.(2)
회사의 재무 및 영업에 미치는 효과
당사의 완전자회사로서 본건 합병을 완료하는 경우, 당사의 재무에 미치는 영향은 제한적이며, 조직통합 운영에 따른 비용 절감 및 사업경쟁력 강화가 기대됩니다.

4. 합병비율
케이디 주식회사 : 한종부동산중개(주) : 직산개발(주) : 리브개발(주) : 코하개발(주) 구주 1주당 합병회사 케이디(주0.0교부,(무증자합병)= 1.0 : 0.0 : 0.0 : 0.0 : 0.0

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
합병회사인 케이디(주)는 각 피합병회사의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로, 합병비율을 1.0 : 0.0 : 0.0 : 0.0 : 0.0으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
[자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령] 제 176조의 5 제7항 제2호 나목

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
본 합병시 합병상대회사(합병 후 소멸회사)가 복수인 관계로, 합병상대회사에 관한 사항을 "18. 기타 투자 판단에 참고할 사항"에 기재하오니 동 사항을 참고하시기 바랍니다.

주요사업
-

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순이익
-

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2025.04.23

주주확정기준일
2025.05.08

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2025.05.09

종료일
2025.05.23

주주총회예정일자
2025.05.26

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2025.05.27

종료일
2025.06.27

합병기일
2025.06.30

종료보고 총회일
2025.06.30

합병등기예정일자
2025.07.04

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의 3규정에 의거한 소규모합병 절차에 따라 진행되는 바, 케이디 주식회사의 주주에게는 주식매수 청구권이 인정되지 않습니다

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025.04.23

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

-
본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1. 상기의 " 8. 합병상대회사"에 관한 사항은 다음과 같습니다.

8. 합병상대회사
회사명
한종부동산중개(주)

주요사업
부동산업 및 임대업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
1,951,193,842
자본금
100,000,000

부채총계
998,155,777
매출액
18,000,000

자본총계
953,038,065
당기순이익
-17,935,699

- 외부감사 여부
기관명

감사의견
적정

8. 합병상대회사
회사명
직산개발(주)

주요사업
서비스업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
4,535,757
자본금
1,000,000

부채총계
73,968,891
매출액
0

자본총계
-69,433,134,
당기순이익
-16,255,874

- 외부감사 여부
기관명

감사의견
적정

8. 합병상대회사
회사명
리브개발(주)

주요사업
부동산업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
0
자본금
1,000,000

부채총계
19,549,397
매출액
0

자본총계
-19,549,397
당기순이익
-384,806

- 외부감사 여부
기관명

감사의견
적정

8. 합병상대회사
회사명
코하개발(주)

주요사업
금융업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
16
자본금
1,000,000

부채총계
42,071,437
매출액
0,

자본총계
-42,071,421
당기순이익
-15,234

- 외부감사 여부
기관명

감사의견
적정

2. 본건 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식으로, 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.3. 본건 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본합병을 진행할 수 없습니다.4. 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2024년말 재무제표 기준입니다.
5. 합병계약 체결일로부터 합병기일(또는 합병계약서에서 정한 기한)까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 합의에 의하여 본 계약을 변경 할 수 있습니다.7. 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경 될 수 있습니다.

※ 관련공시

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1) 합병등의 상대방과 배경

(1) 합병 당사회사

합병 후존속회사(합병회사)
상호
한동부동산중개(주)

소재지
서울시 송파구 정의로8길4, 제1층 106호(문정동,케이디70)

대표이사
안재형

상장여부
비상장

합병 후소멸회사(피합병회사)
상호
직산개발(주)

소재지
인천광역시 계양구 계양문화로54, 10층 48-1호(계산동,대산월드프라자)

대표이사
안태일

상장여부
비상장

합병 후소멸회사(피합병회사)
상호
리브개발(주)

소재지
서울시 강동구 아리수로91길 32-6, 제지하1층 제비01호(강일동,유러피안하우스2)

대표이사
안태일

상장여부
비상장

합병 후소멸회사(피합병회사)
상호
코하개발(주)

소재지
서울시 강동구 아리수로91길 32-6,제지하1층 제비02호(강일동,유러피안하우스2)

대표이사
안병화

상장여부
비상장

(2) 합병배경-케이디(주)는
한종부동산중개(주), 직산개발(주), 리브개발(주), 코하개발(주)를 합병함으로써, 불필요한 비용을 절감하고 기업가치를 극대화하며, 경영 효율성을 제고하고 지속가능한 성장 기반을 강화하고자 합니다.(3) 우회상장 여부
- 해당사항 없음.
(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과- 본건 합병은 케이디(주)가 100% 지분을 보유한 완전자회사들과의 합병으로, 합병이 완료되더라도 당사의 연결 재무에 미치는 영향은 제한적인 수준에 그칠 것으로 판단됩니다. 다만, 기존 피합병회사들이 별도 법인으로 유지됨에 따라 발생하던 불필요한 간접비용을 절감하고, 조직 통합 운영을 통해 사업의 시너지와 경쟁력을 강화할 수 있을 것으로 기대됩니다.아울러, 당사가 지배하는 자회사들의 지배구조를 일원화함으로써 그룹 차원의 경영 효율성이 제고되고, 경영관리 체계의 단순화 및 전략적 의사결정의 일관성 확보에 긍정적인 효과가 있을 것으로 예상됩니다.
(5) 향후 회사 구조개편에 관한 계획
- 본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.
2) 합병가액 및 그 산출근거-
합병회사인 케이디(주)는 각 피합병회사의 발행주식을 100% 소유하고 있으며, 합병 시 합병회사는 피합병회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로, 합병비율을 1.0 : 0.0 : 0.0 : 0.0 : 0.0으로 산출하였습니다.
3) 투자위험요소
(1)합병신주의 상장추진 및 상장폐지 가능성 등에 관한 사항 -
케이디 주식회사는 각 피합병회사의 발행주식을 100% 소유하고 있는 바, 합병신주를 발행하지 않는 무증자방식에 의한 합병이므로 해당사항이 없습니다. 본 합병은 우회상장에 해당되지 않는바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성이 없습니다.
(2) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항 - 해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

합병상대회사인 한종부동산중개 주식회사는 부동산업 및 임대업을, 직산개발 주식회사와 리브개발 주식회사는 서비스업을, 코하개발 주식회사는 금융업을 각각 주요 목적사업으로 영위하고 있습니다.

구분
내용

법인명
한동부동산중개(주)

대표이사
안재형

본사주소
서울특별시 송파구 정의로 8길4, 제1층 106호(문정동, 케이디70)

설립연월일
2020.06.30

납입자본금
100,000,000

자산총액
1,951,193,842

결산기
1월~12월

주권상장여부
비상장

구분
내용

법인명
직산개발(주)

대표이사
안태일

본사주소
인천광역시 계양구 계양문화로54, 10층 48-1호(계산동,대산월드프라자)

설립연월일
2020.07.02

납입자본금
1,000,000

자산총액
4,535,757

결산기
1월~12월

주권상장여부
비상장

구분
내용

법인명
리브개발(주)

대표이사
안태일

본사주소
서울시 강동구 아리수로91길 32-6, 제지하1층 제비01호(강일동,유러피안하우스2)

설립연월일
2020.09.23

납입자본금
1,000,000

자산총액
0

결산기
1월~12월

주권상장여부
비상장

구분
내용

법인명
코하개발(주)

대표이사
안병화

본사주소
서울시 강동구 아리수로91길 32-6,제지하1층 제02호(강일동,유러피안하우스2)

설립연월일
2021.04.22

납입자본금
1,000,000

자산총액
16

결산기
1월~12월

주권상장여부
비상장