다산디엠씨 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20250423)
제출인: 다산디엠씨

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.0
엔지스테크널러지

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 04월 23일

회 사 명 :
(주)엔지스테크널러지

대 표 이 사 :
이 민 호

본 점 소 재 지 :
서울시 성동구 왕십리로 58, 501~505호

(전 화)02-1522-9060

(홈페이지)http://
www.engistech.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)부사장
(성 명)유 영 춘

(전 화)
02-1522-9060

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
12
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환 사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
3,500,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
441,440,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
3,500,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
1.0

5. 사채만기일
2028년 05월 08일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이율은 0.0%이며 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
현금

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
1,900

전환가액 결정방법
외부평가기관 평가를 토대로 양사가 합의한 가액

전환에 따라발행할 주식
종류
(주)엔지스테크널러지 기명식 보통주

주식수
1,842,105

주식총수 대비비율(%)
5.4

전환청구기간
시작일
2026년 05월 08일

종료일
2028년 04월 08일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다. 단, 본 사채의 발행일 이전에 부여된 주식매수선택권의 행사로 주식이 발행되는 경우는 예외로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 X [{A + (B x C / D)} / (A + B)]

A : 기발행주식수

B : 신발행주식수

C : 1주당 발행가액

D : 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가격”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(“증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.
마. 시가의 상승 및 하락에 따른 Refixing 조항은 없는 것으로 한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
하기 기타 투자판단에 참고할 사항 참조

10. 합병 관련 사항
해당사항 없음

11. 청약일
2025년 04월 23일

12. 납입일
2025년 05월 08일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2025년 04월 23일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 상기 2-1. 정관상 잔여 발행한도는 당사 정관 제 17조 1항 1호에 따라 기재한 것입니다.[당사 정관 제17조]① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제1항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 사채의 액면총액이 5,000억원을 초과하지 않는 범위내에서 제10조 제1항 1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2) 전환가액 결정방법지난 2021년 4월 7일 상장폐지사유 발생으로 당사 주식의 거래가 정지되어 전환가액 산정이 불가능함. 따라서 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제 5-18조 3항에 의거해 권리내용이 유사한 다른 주권상장법인의 주식의 시가 및 시장상황 등을 고려해 외부평가 기관의 주식가치평가 보고서(비시장성 지분증권 공정가치평가)를 통해 전환가액을 결정함

3) 조기상환에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 사채의 일부 혹은 전부에 대해 만기 전 조기상환에 관한 사항을 발행회사에게 협의를 요청할 수 있다.

4) 사채의 발행방법: 『주식/사채 등의 전자등록에 관한 법률』에 따라 한국예탁결제원 또는 계좌관리기관의 전자등록계좌부에 전자등록하는 방식으로 발행

5) 발행회사의 기한의 이익상실

1) 발행회사에 대하여 다음 각 목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이도 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고 본 사채의 미상환 원금과 본 사채상환일까지 발생한 이자 전액을 합산한 금액을 사채권자에게 즉시 지급하여야 한다.

(1) 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

(2) 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다.)

(3) 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

(4) 발행회사의 발행어음 및 수표의 부도 또는 은행거래가 정지된 때

(5) 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 3영업일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우

(6) 발행회사의 재산의 전부 또는 직전 사업연도 재무제표상 자본총계의 30%이상에 해당하는 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되어 발행회사가 사채원리금을 지급하지 못하는 것이 객관적으로 증명된 경우

(7) 발행회사의 자산의 전부 또는 최근 사업연도말 기준 순자산의 30% 이상에 해당되는 자산에 가압류, 압류명령이나 체납처분 압류통지가 발송되거나, 기타의 방법에 의한 강제집행개시나 체납처분착수가 있는 때, 또는 금전채권 회수를 목적으로 하는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 정지되지 않은 경우

(8) 발행회사의 임직원이 발행회사와 관련한 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래하였거나, 수사기관, 금융위원회, 기획재정부 등의 관계당국의 형사처벌을 받는 경우

(9) 발행회사가 어떠한 명목으로든지 법령을 위반하여 형사처벌 또는 행정제재를 받아 본 계약을 성실히 이행할 수 없을 경우

(10) 제7조의 발행회사의 진술 및 보장, 기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명되는 경우

(11) 발행회사가 본 인수계약서에 의거 인수인 또는 사채권자에게 준수하여야 하는 제반 사항을 위반하고 2주 이내에 동 위반 사항이 시정되지 아니한 경우

(12) 발행회사에 관하여 경영임대차, 경영권의 양도, 최대주주의 변경, 위탁경영 및 최근사업연도말 기준 매출액의 50% 이상을 차지하는 주요한 사업의 양수도 등 기타 회사조직의 근본적인 변경이 있는 경우. 단, 사채권자의 사전 서면동의가 있을 경우는 예외로 한다

(13) 발행회사가 유상증자 또는 주식연계채권의 공모 발행 등을 사채권자의 사전 서면 동의 없이 실시하는 경우 또는 사모 발행 등을 사채권자와의 사전 협의 없이 실시하는 경우

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

주식회사 다산네트웍스
본인
회사 경영상의 목적에 필요한 자금조달을 위해투자자의 납입능력 및 시기,향후 회사와의 관계등을 고려하여 선정

<발행전>1. 단일판매 공급계약체결(7.5억)2. 타법인주식 및 출자증권 양수(약100억)3.
3. 유상증자 제3자배정(약65억)<발행 후 계획>4. 타법인주식 및 출자증권 양수(약 102억)

3,500,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)다산네트웍스
33,689
남민우
-
-
-
(주)다산솔루에타
26.98

-
-
-
-
-
-

2024년 12월말 기준 입니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
12

자산총계
621,410
매출액
337,611

부채총계
297,698
당기순손익
-22,210

자본총계
323,712
외부감사인
태성회계법인

자본금
20,981
감사의견
적정

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)다산솔루에타
7,635
안상헌
0.00
-
-
(주)다산인베스트
14.64

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024년
결산기
12말

자산총계
83,553
매출액
35,436

부채총계
44,491
당기순손익
-19,320

자본총계
39,063
외부감사인
삼일회계법인

자본금
8,975
감사의견
적정

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
(주)다산네트웍스
(주)디엠씨
자동차 전장부품

평가기관 : 서우회계법인평가일자 : 25년03월28일~04월07일평가의견 :
본 평가인은 평가대상자산의 가치평가를 위하여 현금흐름할인법(DCF; Discounted Cash Flow method)을 적용하였습니다. 본 의견서에 기술된 본 평가인의 분석에 기초한 결과, 평가기준일 현재 양수 대상 지분율(유통주식수 기준) 24.72%에 해당하는 주식가치평가액은 8,925백만 원 ~ 11,547백만원 범위로 산출되었으며, 양수예정가액은 중요성의 관점에서 적정하지 않다고 판단할 만한 근거가 발견되지 아니하였습니다

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)

(단위 : 백만원)

회계연도
2024년
결산기
12말

자산총계
80,698
매출액
123,476

부채총계
40,246
당기순손익
6,165

자본총계
40,451
외부감사인
삼일회계법인

자본금
8,527
감사의견
적정

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
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소계
-
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(A)
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신규 발행 사채권
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(B)
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합계
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기발행주식 총수(주) (C)
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기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
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