로보티즈 — 주주총회소집공고 (20250417)
제출인: 로보티즈

주주총회소집공고
6.0
(주)로보티즈

주주총회소집공고

2025 년 04 월 17 일

회 사 명 :
주식회사 로보티즈

대 표 이 사 :
김 병 수

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강서구 마곡중앙5로1길 37(마곡동)

(전 화) 070-8671-2600

(홈페이지)http://www.robotis.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 임 광 은

(전 화) 070-8671-3123

주주총회 소집공고

(임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

우리 회사는 정관 제24조에 의하여 임시주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.(※발행주식 총수의 1%이하 소유주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 정관 제24조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아 래 -

1. 일시: 2025년 5월 2일(금) 오전 9시 30분

2. 장소: 서울시 강서구 마곡중앙5로 1길 37(마곡동) (주)로보티즈 1층 회의실

3. 회의 목적사항

가. 부의안건

제1호 의안: 분할계획서 승인의 건

4. 주주총회 소집통지 공고사항상법 제542조의4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행사업부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항우리회사의 이번 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님들께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접행사할 수 있습니다.6. 주주총회 참석 시 준비물

- 직접행사 : 주주총회 참석장, 신분증

- 대리행사 : 주주총회 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인, 주주 인감증명서), 대리인 신분증7. 서면 투표에 관한 사항- 상법 제368조의 3 및 당사 정관 제31조에 의거 주주총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사하실 수 있습니다. 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하시는 분께서는 본 투표용지에 의사를 표시하여 2025년 4월 18일부터 임시주주총회일 전일까지 제출하여 주시기 바랍니다.- 접수처 : 서울시 강서구 마곡중앙5로 1길 37(마곡동) (주)로보티즈 주주총회 담당자 앞(우편번호 07594)

㈜로보티즈 임시주주총회 서면투표용지.jpg
㈜로보티즈 임시주주총회 서면투표용지

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

사외이사김주형(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2025.03.10

제1호 의안: 제26기(2024년1월1일~2024년12월31일)
연결재무제표 및 별도재무제표 승인의 건
제2호 의안: 이사 보수한도 승인의 건

제3호 의안: 감사 보수한도 승인의 건

찬성

2
2025.03.18

제1호 의안: 분할계획서 승인의 건제2호 의안: 임시주주총회 소집의 건

제3호 의안: 임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건

찬성

3
2025.03.31
제1호 의안: 분할계획서 및 분할 일정 변경의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
900,000,000
6,000,000
6,000,000
-

주1)
상기 주총승인금액은 사내이사와 사외이사 전체에 대한 보수한도 총액입니다.주2) 지급총액 및 1인당 평균 지급액은 당해 사업연도 개시일로부터 2025년 3월 31일까지를 기준으로 작성하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
로봇 산업은 로봇 완성품이나 부품을 제조, 판매, 서비스하는 산업을 말합니다. 로봇산업의 특징은 로봇 자체가 가지고 있는 다양한 기술(전자, 기계, 제어, AI 등)의 융합 형태, 즉 메카트로닉스(MT)의 속성상, 자동차 산업과 같은 기계산업과 PC나 반도체 산업과 같은 IT산업의 특징을 모두 갖고 있습니다.다시 말해, 로봇은 융합적인 자동차산업 외형의 특징을 갖추면서도, 분류는 IT산업으로 분류됩니다. 그 이유는 로봇의 3대기능(지능, 정보, 제어) 중 2개(지능, 정보)가 IT기술이기 때문입니다. 따라서 로봇산업은 IT기술을 주축으로 한 MT 산업, 즉 IT와 MT가 융합된 산업이라 말할 수 있습니다.
(2)산업의 성장성
미국 시장 조사 및 컨설팅 기업인 '리서치 앤 마켓'(Research and Markets)은 2022년 전세계 서비스 로봇 시장 규모가 158억 7000만달러(약 20조 7,738억원)에 달했으며 2030년까지 연평균 36.1%의 성장률을 보이면서 1,873억 3천만 달러(약 245조 2,149억원) 규모로 성장할 전망하고 있습니다.이렇게 서비스 로봇시장이 최근 빠른 속도로 성장하는 배경으로는 먼저 반도체 기술 혁신에 따라 로봇에 탑재되는 프로세서 센서의 성능이 보다 향상되었을 뿐만 아니라 가격은 빠른 속도로 하락하였고, 인공지능(AI) 기술과 초고속 통신(5G)의 발전에 따라 로봇의 인지 학습능력이 클라우드를 통해 서비스 형태로 활용가능케 하여 로봇의 성능 향상을 촉진하였습니다. 또한 고령화, 인구감소, 노동시장 수급 불균형, 높아지는 인건비 등의 사회적 현상도 로봇 산업의 성장을 촉진하고 하고 있습니다. 특히, 산업 전반에 걸친 로봇 기술의 광범위한 채택과 기업 현장에서도 자동화 로봇 투자 수요 촉진을 야기시켜 로봇의 활동 영역이 점점 늘어나 로봇산업은 지속적으로 성장할 것으로 전망되고 있습니다.
(3) 경기변동의 특성 및 계절성
당사가 제공하는 서비스 로봇 솔루션 사업은 로봇 개발에 필요한 기반기술과 기초 프레임을 제공하는 것으로 활용범위가 넓어 경기 변동에 둔감합니다.
(4) 관련법령 또는 정부의 규제
당사는 정부의 산업융합 규제 샌드박스 실증특례(산업통상자원부)에 지난 2019년 9월에 신청하여 로봇분야 최초로 통과 되었으며, 2023년 11월 시행된 지능형로봇법의 운행안전인증평가 최초 획득, 실외이동로봇 배상책임보험 최초 가입 등 을 획득하며 규제해소의 실질적인 성과가 나오고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황 1)
사업 분야는 크게 로봇전용 액츄에이터(제품명:Dynamixel-다이나믹셀)와 자율주행로봇(제품명:GAEMI-개미) 으로 구분하고 있습니다.

2) 연결대상 종속회사 현황

상호
설립일
주소
주요사업
지배관계 근거
주요종속회사 여부

ROBOTIS Inc.
2009.07.01
4222 Green River Rd, Corona, CA 92880
로봇 및 액츄에이터솔루션 판매
의결권의과반수 소유
부

ROBOTIS Beijing Co.,Ltd.
2016.09.14
Room 4031, 4th floor, no. 10, chaoyangmenwai street, chaoyang district, Beijing
로봇 및 액츄에이터솔루션 판매
의결권의과반수 소유
부

3) 주요 사업의 내용

①
액츄에이터

액츄에이터-다이나믹셀(Dynamixel)은 로봇 전용 구동장치로서 로봇의 사용 영역과 활동 범위가 더욱 확장되며 로봇을 동작시키는 가장 중요한 핵심 부품으로 산업 전방위에 걸쳐 사용되고 있습니다. 제어기와 모터를 직접 연결하여 통신하는 기존의 방식에서 더 나아가 관절마다 고유의 ID를 부여하여 로봇을 하나의 커다란 네트워크 시스템으로 운영합니다. 이를 통해 확장성과 호환성을 갖게 되어 로봇을 개발하는데 있어 혁신적인 변화를 가져옵니다. 기존에는 로봇을 설계한 사람 외에는 기술적으로 접근하기가 불가능하였다면, 이젠 당사의 제품을 통해 네트워크에 기반한 모듈형 구조로 호환성과 확장성이 확보되어 개발자들 간의 교류와 응용이 활발하게 진행될 수 있게 되었으며, 복잡한 로봇의 유지보수에도 탁월한 장점이 있습니다.

액츄에이터 '다이나믹셀' 활용분야.jpg
액츄에이터 '다이나믹셀' 활용분야

② 자율주행 로봇
자율주행로봇은 스스로 주변을 살피고 감지하며 목적지까지 최적의 경로를 알아서 찾아갑니다. 기존 사람이 직접 수행하던 배송, 안내, 방역, 건물관리 등의 작업이 이젠 로봇을 통해 사람이 다니는 길이나 엘리베이터까지 이용하여 보다 다양하고 광범위한 영역으로 서비스 활용이 가능합니다.
전세계적인 저출산 및 고령화로 노동력 부족, 인건비 상승, 노동시장 수급 불균형 등의 사회적 문제가 점차 심각해지고 있습니다. 이에 따라 자율주행로봇은 하나의 대안으로서 큰 관심과 주목을 받고있으며, 그 중 로봇 배송 서비스를 통한 비용 절감과 효율화 및 라스트마일 배송에 대한 공급자와 수요자 모두의 니즈가 계속해서 증가하고 있습니다. 당사는 AI인공지능과 초고속 통신을 기반으로 한 로보틱스 기술, 고도의 시스템 통합기술, 구조 설계 및 해석 기술을 바탕으로 실외 및 실내 자율주행로봇 "개미(GAEMI)"를 개발하여 사업화하고 있습니다.

자율주행로봇 '개미' 활용분야.jpg
자율주행로봇 '개미' 활용분야

(나) 공시대상 사업부문의 구분

구 분
제품명

제 품 설 명

액츄에이터
- DYNAMIXEL series- Open Manipulator, Hand 등
모터, 감속기, 제어기, 통신 등의 기능을 하나의 모듈(All-in-one)로 구현, 로봇 하드웨어를 제작에 최적화된 로봇 전용 구동장치

자율주행로봇
- 실외 자율주행로봇 - 실내 자율주행로봇 - 연구/개발용 자율주행로봇
인공지능SW를 활용한 자율주행로봇으로 AI제어 매니퓰레이터 기술을 적용하여 다양한 목적의 실내외서비스 제공이 가능

(2) 시장점유율

한국로봇산업실태조사에 의하면 2023년 기준 국내 로봇 부품 및 SW 출하(내수+수출) 현황은 2조 399억원으로 나타나며 그중에 당사와 연관되어 있는 로봇 구동용 부품 제조 분야는 5,294억원으로 전체의 약 22%를 차지합니다. 참고로 로봇 구동용 부품 제조 분야에는 모터, 드라이버, 감속기, 동력전달장치, 유압 구동장치, 인공근육 구동장치 제조가 포함되어 있습니다.

2023년_로봇산업실태조사_로봇부품_및_소프트웨어_출하_현황

이를 기반으로 당사의 시장 점유율을 다음과 같이 추정하였습니다.

구분

2023년
2022년
2021년

로봇 구동용 부품 제조
5,294억원
5,454억원
5,097억원

당사 매출
291억원
259억원
224억원

시장점유율
5.50%
4.75%
4.39%

당사에서 추진 중인 실내 및 실외 자율주행 로봇은 아직 시장 도입 단계로 통계적으로 확인할 수 는 없으나, 당사는 상용화 서비스를 점차 늘려가고 있습니다. 해외는 미국, 일본 등 다양한 국가에서 실내 및 실외 자율주행에 대한 상용화 서비스를 추진 중에 있습니다.
특히 실외서비스는 규제 완화 및 AI 데이터 수집, 일부 시설 산업 요소 등으로 많은 비용과 시간이 요구되는 분야로 투자기간이 이어질 예정입니다.

(3) 시장의 특성

로봇은 인공지능, 센서와 같은 핵심 기술의 빠른 발전에 따라 인간의 노동력을 효과적으로 대체할 수 있는 수준까지 발전하고있습니다. 이로 인하여 비록 초기 단계이지만 저출산 및 고령화와 맞물려 빠른 성장률을 나타내고 있습니다.
액츄에이터 시장은 로봇 구동의 핵심부품으로서 기반산업 및 소부장 산업의 특성을 갖고 있습니다. 또한 자동화 특성이 나타나는 고성장 산업에서 공통적으로 많은 수요가 창출되고 있습니다.

[한국로봇산업협회 주요 4대 로봇산업군 분류]

분류

종류

제조업용 로봇

이적·적재용, 시험검사용, 용접용, 조립 및 분해용 등

서비스용로봇

전문서비스용

사회안전 및 극한직업, 의료용, 군사용, 엔터테인먼트용 등

개인서비스용

가사용, 여가지원용, 교육 및 연구용, 헬스용 등

로봇 및 로봇부품

구동부품, 구조부품, 센싱부품, 제어부품, 로봇용 소프트웨어 등

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당 사업연도에 이사회 결의 등을 통해 새로이 추진된 신규사업은 없습니다.

(5) 조직도

조직도_20241231

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

(1) 분할회사의 대부분 매출은 액츄에이터 사업부문에서 발생하고 있으나, 자율주행 사업 부문에서의 개발비용이 큰 비중을 차지하고 있어 적자가 지속되므로 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할신설회사를 설립함으로써 이를 해소하고자 한다. 또한, 분할존속회사는 분할을 통해 흑자 전환과 사업특성에 맞는 전문성을 확보하여, Physical AI 시장 선점을 위한 액츄에이터 사업부문에 집중하고자 한다.

(2) 분할신설회사는 투자 유치에 용이하고, B2C서비스에 적합한 이미지로 지속 성장 시킬 것이다.

(3) 분할의 목적이 분할신설회사의 상장 추진으로 분할존속회사의 가치를 훼손할 목적이 아니다(분할 후 분할신설회사는 5년 이내에 증권시장에 상장예비심사를 신청할 계획이 없음).

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

1. 분할의 방법
(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사는 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 100%를 보유하는 물적분할 방식이다.

구분

회사명

사업부문

비고

분할존속회사

㈜로보티즈

분할대상 사업부문을 제외한 모든 사업부문

코스닥

상장법인

분할신설회사

가칭 ㈜로보이츠

자율주행로봇 사업 부문

비상장법인

주1) 분할존속회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서, 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있다.

주2) 분할존속회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사의 정관의 정함에 따른다.

(2) 분할기일은 2025년 6월 1일로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사의 결정으로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무(책임을 포함하며, 이하 본 분할계획서에서 동일함)에 관하여 연대하여 변제할 책임을 부담한다. 이와 관련하여, 상법 제530조의9 및 제527조의5 규정에 따른 채권자보호절차는 진행하지 아니한다.

(4) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제5조 제(7)항의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제(5)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(5) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사에 속한 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리
ㆍ
의무를 포함한 기타의 권리의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함) 중, 본 분할계획서 기재 승계대상목록(이하 “본건 승계대상목록”)에 기재된 사항은 그 기재를 따르고, 본건 승계대상목록에 기재되지 아니한 사항에 대해서는 분할회사의 이사회가 달리 규정하지 않는 한, 분할대상 사업부문에 대한 것이면 그 사업부문이 귀속되는 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 대한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(6) 위 제(5)항에 따라 귀속되는 것들을 제외하고, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생
ㆍ
확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공
ㆍ
사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 그 사업부문이 귀속되는 분할신설회사에게, 주로 분할대상 사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다. 만약 어느 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속된다(채무의 내용상 분할대상 사업부문의 채무분담비율이 산정되는 경우에는 그 비율에 따라 귀속된다). 이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고, 분할회사의 이사회가 그 귀속여부를 결정하는 경우 그 결정에 따른다.

(7) 분할신설회사가 승계한 채무를 분할존속회사가 변제하거나 분할존속회사의 출재로 분할신설회사가 면책이 된 경우 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다. 분할신설회사가 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 출재로 분할존속회사가 면책이 된 때에도 이와 같다.

(8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공
ㆍ
사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 제(6)항과 같이 처리한다. 또한, 본 항에 따른 공
ㆍ
사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

(9) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 계약은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 해당 계약이 특정 자산(주식 포함)에 직접 관련된 경우에는 그 특정자산의 귀속에 따른다.

(10) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각 각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금 액을 결정한다.

2. 분할일정

구 분

일 자

분할계획서 작성일

2025년 03월 18일

분할계획서 승인을 위한 이사회결의일

2025년 03월 18일

주요사항보고서 제출일

2025년 03월 18일

주주확정 기준일

2025년 04월 03일

주주총회 소집을 위한 통지/공고일

2025년 04월 17일

분할반대의사 접수기간

2025년 04월 17일 ~ 05월 01일

분할계획서 승인을 위한 주주총회예정일

2025년 05월 02일

주식매수청구권 행사기간

2025년 05월 02일 ~ 05월 22일

분할기일

2025년 06월 01일

분할보고총회일 및 창립총회일

2025년 06월 02일

분할등기예정일

2025년 06월 02일

주1) 상기 일정은 관계법령, 분할회사의 사정, 관계기관 승인 등에 따라 변경될 수 있다.

주2) 상기 내용 중 분할보고총회 및 창립총회는 이사회의 결의?공고로 갈음할 수 있다.

주3) 분할대상 사업부문의 재무상태표 등의 서류를 분할계획서 승인을 위한 주주총회일의 2주 전부터 분할회사의 본점에 비치할 예정이다.

주4) 분할계획서 승인을 위한 주주총회 결의는 상법 제530조의3 제2항에 따라 출석한 주주의 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 한다.

주5) 분할회사는 본 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최할 수 있다.

3. 분할신설회사에 관한 사항(1) 회사의 상호, 목적, 본점의 소재지 및 공고의 방법

구분

내용

상호

국문명
:
주식회사

로보이츠

영문명
: ROBOEATS Co., Ltd.

목적

1.
신기술

개발품의

제조

및

공급업

2.
소프트

및

하드웨어의

지식

서비스업

3.
로봇

관련

소프트웨어
,
하드웨어
,
컨텐츠의

연구

개발

및

판매업

4.
로봇

관련

개발품의

제조

및

판매업

5.
로봇을

이용한

각종

상품에

대한

배달

대행업

6.
로봇

대여업

7.
상기

내용

및

관련된

컨텐츠를

기반으로

하는

프랜차이즈

사업

8.
각호에

관련된

전자상거래

및

관련

유통업

9.
각호에

관련된

부대사업

일체

본점소재지

서울특별시

강서구

마곡중앙로
111,
더블유
101
동
812
호
(
마곡동
,
르웨스트웍스
)

공고방법

회사의

공고는

회사의

인터넷

홈페이지
(http://www.roboeats.co.kr)
에

한다
.
전산장애

또는

그

밖의

부득이한

사유로

회사의

인터넷

홈페이지에

공고할

수

없는

때에는

서울특별시에서

발행되는

일간

전자신문에

게재한다

주1) 상호, 공고방법 등 본건 분할의 내용은 분할회사의 이사회, 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있다.

(2) 발행할 주식의 총수 및 액면주식·무액면주식의 구분

구분

내용

발행할

주식의

총수

100,000,000
주

액면주식ㆍ무액면주식의

구분

액면주식
(1
주의

금액
5,000
원
)

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류주식의 수, 액면주식·무액면주식의 구분

구분

내용

발행하는

주식의

총수

100,000
주

주식의

종류

및

종류별

주식의

수

보통주식
100,000
주

액면주식ㆍ무액면주식의

구분

액면주식
(1
주의

금액
5,000
원
)

(4) 분할회사의 주주에 대한 분할신설회사의 주식의 배정에 관한 사항 및 배정에 따른 주식의 병합 또는 분할을 하는 경우에는 그에 관한 사항.

본건 분할은 단순·물적분할로서 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할회사에 100% 배정함.

(5) 분할회사의 주주 등에게 금전이나 그 밖의 재산을 제공하는 경우에는 그 내용 및 배정에 관한 사항.

- 해당사항 없음.

(6) 자본금 및 준비금 총액

구분

내용

자본금

500,000,000
원

준비금

8,512,717,422
원

주1) 준비금은 분할신설회사의 주식발행초과금으로 구성됨.

주2) 상기 금액은 분할기일에 변동될 수 있으며, 이전대상재산이 확정된 후 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정함.

(7) 분할로 인하여 분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액

본 분할계획서 제4조 제(4)항에 따른다.

(8) 분할신설회사가 분할회사의 채무 중에서 분할계획서에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

상법 제530조의9 제1항에 의거 분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대하여 변제할 책임을 부담한다.

(9) 분할을 할 날

분할기일은 2025년 6월 1일로 한다. 다만, 분할회사의 이사회의 결의로 분할기일을 변경할 수 있다.

(10) 분할신설회사의 이사와 감사에 관한 사항

① 분할신설회사의 이사와의 성명 및 약력

직명
성명
생년월일
주요경력

대표이사

겸

사내이사

김병수
690819

(
現
)
주식회사

로보티즈

대표이사

고려대학교

경영대학원

석사

한양대학교

지능형로봇

석사

주1) 분할신설회사 이사의 임기는 본건 분할로 인한 분할신설회사 분할등기일로부터3년으로 함. 다만 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 해당 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 정기주주총회의 종결시까지 연장된다.

② 최초 사업연도 이사와 감사의 보수한도

구분
보수한도액
비고

이사

500,000,000
원

-

감사

30,000,000
원

-

주1) 개인별 보수지급액 및 지급방법은 분할신설회사의 이사회에서 정한다.

(11) 분할신설회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항

분할신설회사의 정관은[별첨3]과 같다. 분할신설회사의 정관 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 이를 수정할 수 있다.

(12) 종업원 승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 분할신설회사로의 이전에 동의한 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(근로계약 등)를 승계하며, 분할기일까지 분할신설회사로 이전되지 않은 것으로 확정된 임직원을 제외하여 분할기일에 확정한다.(퇴직금 등 임직원과 관련되는 승계대상 자산 및 부채의 가액도 이전되는 임직원의 확정에 수반하여 같이 확정됨)

(13) 분할신설회사의 설립 방법

분할신설회사를 설립함에 있어 다른 주주를 모집하지 않고 분할회사에서 분리되는 재산만으로 분할신설회사의 자본을 구성한다.

4. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용
(1) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극
ㆍ
소극적 재산과 공법상의 권리의무를 포함한 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)를 분할신설회사에 이전한다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

(2) 이전대상재산의 목록과 가액은 분할회사의 2024년 12월 31일 현재 재무상태표 및 재산목록을 기초로 작성된 본 분할계획서의[별첨1] 분할재무상태표와[별첨2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상사업 부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의[별첨1] 분할재무상태표와 [별첨2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다. 이전대상재산의 가액은 이전대상재산이 확정된 후, 공인회계사의 검토를 받아 확정한다. 아울러 본건 분할 이후 분할존속회사에 귀속되는 재산의 경우, [별첨1] 분할재무상태표에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문 이외의 부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 초래되는 분할대상 사업부문 이외의 부문의 자산 및 부채의 변동사항을 분할재무상태표에서 가감한다.

(3) 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 그 성질 또는 법령상 분할에 의하여 승계되지 아니하는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 하되, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같다.

(4) 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 산업재산권 중 출원, 등록 또는 해당 국가에서 널리 인식된 상표(서비스표 포함, 해당 상표에 대한 권리와 의무 포함) 중, 분할대상 사업부문의 개별 제품이나 서비스에 관한 것은 분할신설회사에 승계되고, 그 외에 상표는 분할존속회사에 귀속한다. 그 외의 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등 일체의 산업재산권(출원 또는 등록된 산업재산권, 특허, 실용신안, 디자인을 받을 수 있는 권리, 해당 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등에 대한 권리와 의무 포함. 저작권은 등록 또는 등록신청 여부를 불문함)은, 분할대상 사업부문에서 발명, 고안, 창작한 것 또는 개발한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문에서 발명, 고안, 창작한 것 또는 개발한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속한다.

(5) 본 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할기일 이전에 분할되는 회사가 보유하는 동산 및 부동산(해당 동산 및 부동산에 기인한 권리·의무를 포함한다), 인허가, 담보권 등은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각 귀속한다.

(6) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송의 경우, 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련하여 계속 중인 일체의 소송은 분할기일 후 분할신설회사에 이전되고, 분할대상사업부문 이외의 부문과 관련한 소송은 분할존속회사에 귀속됨을 원칙으로 한다. 이 중에서 분할신설회사로 승계되는 소송은[별첨3] 승계대상 소송목록에 기재되어 있다.

(7) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 계약은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외에 관한 것이면 분할존속회사에게 각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

【(주)로보티즈】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 26 기 2024.12.31 현재

제 25 기 2023.12.31 현재

(단위 : 원)

제 26 기

제 25 기

자산

유동자산

51,177,623,861

77,383,375,204

현금및현금성자산

9,389,460,938

6,006,148,851

단기금융상품

10,009,100,000

46,261,300,300

당기손익공정가치금융자산

15,874,186,893

4,827,580,847

매출채권및기타채권

2,621,978,049

4,608,963,196

재고자산

12,798,253,784

14,686,537,929

기타유동자산

128,279,977

762,806,085

당기법인세자산

356,364,220

230,037,996

비유동자산

45,270,495,505

34,926,008,598

매출채권및기타채권

64,851,825

61,799,659

장기금융자산

10,000,000,000

1,009,100,000

당기손익공정가치금융자산

1,000,000

1,000,000

종속기업투자주식

1,910,988,223

1,910,988,223

유형자산

24,959,553,753

25,636,332,315

무형자산

472,713,227

591,033,800

이연법인세자산

7,861,388,477

5,715,754,601

자산총계

96,448,119,366

112,309,383,802

부채

유동부채

3,514,651,461

18,218,907,134

매입채무및기타채무

1,039,716,705

1,554,119,109

단기차입금

0

0

유동성전환사채

1,288,691,006

9,332,622,547

당기손익공정가치금융부채

541,441,198

6,248,363,296

충당부채

50,820,019

40,026,004

기타 유동부채

540,633,423

1,012,624,820

유동성리스부채

1,636,684

9,806,066

당기법인세부채

51,712,426

21,345,292

비유동부채

388,103,030

387,459,484

매입채무및기타채무

388,103,030

385,850,000

전환사채

0

0

비유동금융부채

0

0

리스부채

0

1,609,484

부채총계

3,902,754,491

18,606,366,618

자본

자본금

6,568,500,000

6,443,957,000

자본잉여금

79,804,593,970

74,944,865,056

기타자본항목

(4,682,431,188)

(2,250,265,659)

기타포괄손익누계액

19,068,089

7,951,195

이익잉여금(결손금)

10,835,634,004

14,556,509,592

자본총계

92,545,364,875

93,703,017,184

자본과부채총계

96,448,119,366

112,309,383,802

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 26 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

제 25 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

(단위 : 원)

제 26 기

제 25 기

매출액

26,935,702,202

26,904,119,070

매출원가

13,505,041,279

13,400,283,931

매출총이익

13,430,660,923

13,503,835,139

판매비와관리비

17,319,757,247

19,236,665,420

영업이익(손실)

(3,889,096,324)

(5,732,830,281)

기타수익

80,869,006

786,092,098

기타비용

17,725,045

38,218,931

금융수익

3,395,967,844

5,155,583,144

금융비용

5,562,611,527

3,242,864,431

법인세차감전순이익(손실)

(5,992,596,046)

(3,072,238,401)

법인세비용(수익)

(2,271,720,458)

(1,482,426,612)

당기순이익(손실)

(3,720,875,588)

(1,589,811,789)

기타포괄손익

11,116,894

27,435,777

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 항목

해외사업환산손익

11,116,894

27,435,777

당기총포괄손익

(3,709,758,694)

(1,562,376,012)

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)

(289)

(129)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)

(289)

(129)

※ 기타 참고사항

상기 기재사항에 대한 [별첨1~3] 및 본 건 분할에 관련된 자세한 사항은 당사가 2025년 03월 31일 금융감독원 전자공시시스템(DART - https://dart.fss.or.kr)에 공시한 '주요사항보고서(회사분할결정)' 을 참조하시기 바랍니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

금번 주주총회는 임시주주총회로 사업보고서 및 감사보고서를 제출하지 않습니다.

※ 참고사항

해당사항 없습니다.