한세엠케이 — 주요사항보고서(유상증자결정) (20250411)
제출인: 한세엠케이

주요사항보고서(유상증자결정)
6.0
한세엠케이 주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 04월 11일

회 사 명 :
한세엠케이 주식회사

대 표 이 사 :
김지원, 임동환 (각자대표)

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 논현로 633

(전 화) 02-2142-5000

(홈페이지) http://www.hansaemk.com

작 성 책 임 자 :

(직 책)
재무담당책임자

(성 명) 한 승 희

(전 화) 02-2142-5021

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
14,700,000

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
30,106,502

기타주식 (주)
-

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
4,620,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
7,404,600,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
주주배정후 실권주 일반공모

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
확정발행가
보통주식 (원)
-

기타주식 (원)
-

예정발행가
보통주식 (원)
818
확정예정일
2025년 06월 04일

기타주식 (원)
-
확정예정일
-

7. 발행가 산정방법

24. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 가. 신주발행가액 산정방법' 참고

8. 신주배정기준일
2025년 04월 30일

9. 1주당 신주배정주식수 (주)
0.4286172737

10. 우리사주조합원 우선배정비율 (%)
20

11. 청약예정일
우리사주조합
시작일
2025년 06월 10일

종료일
2025년 06월 10일

구주주
시작일
2025년 06월 10일

종료일
2025년 06월 11일

12. 납입일
2025년 06월 18일

13. 실권주 처리계획

24. 기타 투자판단에 참고할 사항
- 나. 신주의 배정방법' 참고

14. 신주의 배당기산일
2025년 01월 01일

15. 신주권교부예정일
-

16. 신주의 상장예정일
2025년 06월 30일

17. 대표주관회사(직접공모가 아닌 경우)
유진투자증권 주식회사

18. 신주인수권양도여부
예

- 신주인수권증서의 상장여부
예

- 신주인수권증서의 매매 및 매매의 중개를 담당할 금융투자업자
유진투자증권 주식회사

19. 이사회결의일(결정일)
2025년 04월 11일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

20. 증권신고서 제출대상 여부
예

21. 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

22. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
예

시작일
2025년 04월 12일

종료일
2025년 06월 04일

23. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

주)
우리사주조합, 구주주청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주에 대해 2025년 06월 13일부터 2025년 06월 16일까지(2영업일간) 일반공모 청약을 진행할 예정입니다.

24. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 신주 발행가액 산정방법

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정
」
제5-18조에 의거 주주배정 증자 시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 발행가액을 산정합니다. 1차 발행가액 및 2차 발행가액을 산정함에 있어 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 할인율 적용에 따른 발행가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

① 예정발행가액 : 예정발행가액은 이사회결의일 전일(2025년 04월 10일)을 기산일로 하여 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 증자비율은 유상증자 주식수/발행주식총수로 계산하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액(예정발행가액)으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.* 예정발행가액 = [기준주가 × (1-할인율)] / [1+(증자비율 × 할인율)]

② 1차 발행가액 : 1차 발행가액은 신주배정기준일 전 제3거래일(2025년 04월 25일)을 기산일로 하여
각 해당 기간 동안 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가와 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용,
증자비율은 유상증자 주식수/발행주식총수로 계산하여 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액(1차 발행가액)으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

* 1차 발행가액 = [기준주가 × (1-할인율)] / [1+(증자비율 × 할인율)]

③ 2차 발행가액 : 2차 발행가액은 구주주 청약일 전 제3거래일(2025년 06월 04일)을 기산일로 하여
각 해당 기간 동안 유가증권시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일
가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일
가중산술평균주가 중 낮은 금액을 2차 기준주가로 하여 아래의 산식에 따라 결정하며 할인율은 25%를 적용합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

* 2차 발행가액 = 기준주가 × (1-할인율)

④ 확정 발행가액 : 확정 발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 40% 할인율을 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 확정 발행가액으로 합니다.

* 확정 발행가액 = Max{Min[1차 발행가액, 2차 발행가액], 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가의 60%}※ 일반공모 발행가액은 우리사주조합 및 구주주 청약 시에 적용된 확정 발행가액을 동일하게 적용합니다.

나. 신주의 배정방법
① 우리사주조합총 발행예정주식 14,700,000주의 20%에 해당하는 2,940,000주는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의7에 따라 우리사주조합에 우선 배정합니다.

② 구주주 청약: 신주배정기준일(2025년 04월 30일) 18시 현재 주주명부에 등재된 주주(이하 "구주주"라 한다)에게 본 주식을 1주당 0.4286172737주를 곱하여 산정된 배정주식수(단, 1주 미만은 절사함)로 하고, 배정범위 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다.

③ 초과청약에 대한 배정: 우리사주조합 및 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주가 있는 경우, 실권주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며(단, 초과청약 주식수가 실권주에 미달한 경우 100% 배정), 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다.

(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 + 초과청약 한도주식수

(ii) 신주인수권증서청약 한도주식수 = 보유한 신주인수권 증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 X 초과청약 비율(20%)

④ 일반공모 청약 : 상기 우리사주조합, 구주주청약 및 초과청약 결과 발생한 실권주 및 단수주는 "대표주관회사"가 다음 각 호와 같이 일반에게 공모하되, 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항제3호에 따라 고위험고수익투자신탁등에 공모주식의 5%를 배정하며, 나머지 95%에 해당하는 주식은 개인청약자 및 기관투자자에게 구분 없이 배정합니다. 고위험고수익투자신탁등에 대한 공모주식 5%와 개인투자자 및 기관투자자에 대한 공모주식 95%에 대한 청약경쟁률과 배정은 별도로 산출 및 배정합니다. 다만,「증권 인수업무 등에 관한 규정」제9조제3항에 따라 어느 한 그룹만 청약미달이 발생할 경우, 청약미달에 해당하는 주식은 청약초과 그룹에 배정합니다.

(i) 일반공모에 관한 배정수량 계산시에는 "대표주관회사"의 "청약물량"(대표주관회사의 청약처에서 일반공모 방식으로 접수를 받은 청약주식수를 의미하며, "대표주관회사" 에 대하여 개별적으로 산정한 청약주식수를 말한다)에 대해서는 "대표주관회사"의 "총 청약물량"("대표주관회사"가 일반공모 방식으로 접수를 받은 "청약물량"의 합을 말한다)을 "일반공모 배정분" 주식수로 나눈 통합청약경쟁률에 따라 "대표주관회사" 의 각 청약자에 배정하는 방식(이하 "통합배정"이라 한다)으로 합니다.

(ii) 일반공모에 관한 배정시 "대표주관회사"의 "총청약물량"이 "일반공모 배정분" 주식수를 초과하는 경우에는 청약경쟁률에 따라 5사6입을 원칙으로 안분 배정하여 잔여주식이 최소화되도록 합니다. 이후 최종 잔여주식은 최대청약자부터 순차적으로 우선 배정하되, 동순위 최대청약자가 최종 잔여 주식보다 많은 경우에는 "대표주관회사"가 무작위 추첨방식을 통하여 배정합니다.

(iii)
일반공모 청약결과 일반공모 총 청약주식수가 일반공모 주식수에 미달하는 경우에는 청약주식수대로 배정하며, 배정결과 발생하는 잔여주식은 "대표주관회사"가 자기의 계산으로 인수합니다.

(iv) 단, "대표주관회사"는 「증권 인수업무 등에 관한 규정」 제9조제2항에 의거 고위험고수익투자신탁등 및 일반청약자에 대하여 배정하여야 할 주식이 50,000주(액면가 500원 기준) 이하이거나, 배정할 주식의 공모금액이 1억원 이하인 경우에는 일반청약자에게 배정하지 아니하고 자기의 계산으로 인수할 수 있습니다.

다. 청약사무 취급처 및 청약기간

청약대상자
청약취급처
청약일

우리사주조합
"대표주관회사"의 본ㆍ지점
2025년 06월 10일

구주주(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자(기존 '명부주주')
"대표주관회사"의 본ㆍ지점

2025년 06월 10일 ~
2025년 06월 11일

일반주주(기존 '실질주주')
1) 주주확정일 현재 한세엠케이(주)의 주식을 예탁하고 있는당해 증권회사의 본ㆍ지점2) "대표주관회사"의 본ㆍ지점

일반공모청약(고위험고수익투자신탁등 청약 포함)
"대표주관회사"의 본ㆍ지점
2025년 06월 13일 ~2025년 06월 16일

라. 신주인수권증서에 관한 사항

① 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165의 6조 제3항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행하며, "대표주관회사"에게 신주인수권증서의 매매 또는 중개를 위탁하기로 한다.

② 신주인수권증서는 전자증권제도 시행(2019년 09월 16일)에 따라 실물 증서로 발행되지 않는다.

③ 당사는 (i) 명의개서대리인을 통하여 특별계좌에 관리되는 주식(기존 "명부주주" 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대리인 내 특별계좌에 소유자별로 발행되며, (ii) 일반주주(기존 "실질주주")에 대하여는 일괄하여 신주인수권증서를 발행하고 이를 각 계좌에 대체하는 방식으로 신주인수권증서를 발행하여야 한다. 단, 특별계좌 보유자(기존 "명부주주")가 명의개서대리인에 신주인수권증서의 대행예탁 및 상장을 신청할 경우, 동 신주인수권증서에 대해 상장거래 및 계좌대체가 가능하다.

④ 당사는 일반주주(기존 "실질주주")에게 발행되는 신주인수권증서를 일괄예탁 방식으로 거래소에 상장을 신청하고, 최소한 5 거래일 이상의 기간 동안 상장하여야 한다.

⑤ 신주인수권증서의 양도와 신주인수권증서에 기재된 주식에 관한 청약 방법은 아래와 같다.

(i) 일반주주(기존 "실질주주")

장내ㆍ외 거래를 통하여 매매가 성립되면 계좌 대체의 방식으로 양도하며, "대표주관회사"의 본ㆍ지점 및 예탁자를 통하여 청약한다.

(ii) 특별계좌 보유자(기존 "명부주주")

1) 명의개서대리인의 "특별계좌"에서 "일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)"로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 청약 참여 또는 신주인수권증서를 매매한다.

2) 신주인수권증서의 "일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)"로 이전 없이 "을"의 본ㆍ지점에서 직접 청약을 한다. 다만, 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 "특별계좌"에서 "일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)"로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에 한다.

⑥ 신주인수권증서는 청약 기일 내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실한다.

마. 기타 참고사항

① 본 유상증자 계획은 관계기관의 조정 또는 증권신고서 수리과정 등에서 변경될 수있습니다.② 기타 본건 신주 발행을 위하여 이사회에서 정하지 않은 사항 등 세부사항은 대표이사에게 위임합니다.③ 본 주요사항보고서에 기재되어 있지 않은 청약의 방법 및 청약의 장소 등 기타 유상증자에 대한 자세한 사항은 2025년 04월 11일 제출 예정인 증권신고서 및 예비투자설명서를 참고하시기 바랍니다.