올리패스 — [기재정정]주요사항보고서(유상증자결정) (20250411)
제출인: 올리패스

주요사항보고서(유상증자결정)
6.0
올리패스주식회사

정 정 신 고 (보고)

2025년 04월 11일

1. 정정대상 공시서류 :
주요사항보고서(유상증자결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2024.12.06

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

12. 신주의 상장 예정일
등기 지연에 따른상장예정일 변경
2025.04.21
2025.04.28

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 12월 06일

회 사 명 :
올리패스 주식회사

대 표 이 사 :
이 진 한

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 기흥구 동백중앙로16번길 16-4 에이스동백타워1동 20층

(전 화)
02-6488-2200

(홈페이지)
http://www.olipass.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무

(성 명)
최 종 연

(전 화) 02-6488-2200

유상증자 결정

1. 신주의 종류와 수
보통주식 (주)
709,220

기타주식 (주)
-

2. 1주당 액면가액 (원)
500

3. 증자전 발행주식총수 (주)
보통주식 (주)
4,730,285

기타주식 (주)
36,842

4. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
4,000,000,800

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

5. 증자방식
제3자배정증자

※ 기타주식에 관한 사항

정관의 근거
-

주식의 내용
-

기타
-

6. 신주 발행가액
보통주식 (원)
5,640

기타주식 (원)
-

7. 기준주가
보통주식 (원)
6,264

기타주식 (원)
-

7-1. 기준주가 산정방법
최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가]

7-2. 기준주가에 대한 할인율 또는 할증율 (%)
-10.0

7-3. 할인율(할증률) 산정 근거
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정제5-18조 제2항 및 이사회 결의

8. 제3자배정에 대한 정관의 근거
정관 제10조(신주인수권) 제2항

9. 납입일
2025년 03월 27일

10. 신주의 배당기산일
2025년 01월 01일

11. 신주권교부예정일
-

12. 신주의 상장 예정일
2025년 04월 28일

13. 현물출자로 인한 우회상장 해당여부
아니오

- 현물출자가 있는지 여부
아니오

- 현물출자 재산 중 주권비상장법인주식이 있는지 여부
아니오

- 납입예정 주식의 현물출자 가액
현물출자가액(원)
-

당사 최근사업연도 자산총액 대비(%)
-

- 납입예정 주식수
-

14. 우회상장 요건 충족여부
해당없음

15. 이사회결의일(결정일)
2024년 12월 06일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

17. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(1년간 의무보유)

18. 청약이 금지되는 공매도 거래 기간
해당여부
아니오

시작일
-

종료일
-

19. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

20. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 자금사용목적

사용목적
금액(원)
내용

운영자금
4,000,000,800
PDRN 개발 등을 위한 연구개발비 및 운영자금

(2) 신주의 발행가액본건 보통주의 1주당 발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-18조 제2항에 의거 유상증자를 위한 최초 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간의 가중산술평균주가, 1주일간의 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 낮은 가격을 기준주가로 하여 회사가 정하는 할인율인 [10]%를 적용하여 산정함(단, 호가 미만 단위는 절상).

▶기준주가로 최소값[이사회결의일 전일을 기산일로 하여 과거 1개월간ㆍ1주일간ㆍ최근일 가중산술평균주가의 단순평균, 최근일 가중산술평균주가] 이용시 다음표를 추가

(단위 : 주, 원)

구 분
거래량
거래대금
가중산술평균주가

과거 1개월간의 가중산술평균주가(A)
1,452,239
8,420,366,795
5,798.20

과거 1주일간의 가중산술평균주가(B)
328,156
2,128,691,930
6,486.83

최근일 가중산술평균주가(C)
34,497
224,482,530
6,507.31

(A),(B),(C)의 산술평균주가(D)
6,264.11

기준주가 : (C)와(D)중 낮은 가액
6,264.11

할인율 또는 할증률 (%)
-10

발행가액
5,640

(3) 상기 유상증자는 경영정상화를 위한 유상증자입니다.(4) 상기 유상증자와 주식회사 제노큐어의 2025년 3월 28일 제3자배정 유상증자 납입 예정분의 납입이 완료되면 당사의 최대주주가 주식회사 제노큐어로 변경될 예정입니다.

[기타 사항]

1. 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-2조제2항제1호 전단의 규정에 따른 조치 이행에 따라 한국예탁결제원에 교부일로부터 1년간 전량 보호예수됩니다.

2. 청약증거금은 주금 납입일에 주금 납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대한 이자는 지급하지 아니합니다.

3. 본 유상증자의 상장일정 등은 관계기관과의 조정 또는 협의에 따라 변경될 수 있습니다.

【제3자배정 근거, 목적 등】

제3자배정 근거가 되는 정관규정
제3자배정 증자의 목적

제10조(신주인수권)
① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서
「
자본시장과 금융투자업에 관한 법률
」
제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.
「
상법
」
제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 배정하는 경우

4. 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산
·
판매
·
자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 벤처기업육성에관한특별조치법 제2조의2제1항제2호 가목의 1에 해당하는 벤처금융에게 신주를 발행하는 경우

7. 주권을 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제8조의2제4항제1호에 따른 증권시장 및 이와 유사한 시장으로서 해외에 있는 시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

8. 삭제

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

운영자금

【제3자배정 조달자금의 구체적 사용목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년 이후
합계

운영자금
PDRN 개발 등을 위한 연구개발비(인건비, 재료비 등) 및 운영자금
4,000,000,800
-
-
4,000,000,800

【제3자배정 대상자별 선정경위, 거래내역, 배정내역 등】

제3자배정 대상자
회사 또는최대주주와의 관계
선정경위
증자결정 전후 6월이내 거래내역 및 계획
배정주식수 (주)
비 고

(주)제노큐어
변경 예정 최대주주
회사의 경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달을 위해 이사회에서 선정함
PDRN 의약품 및 의료기기 원료에 대한 국내 독점 판매권 계약으로 상품매입 거래중
709,220
보호예수기간 1년

* 증자결정 전 후 6개월이내 거래내역 및 계획: 당사는 2025년 1월 3일 주식회사 제노큐어와 PDRN 의약품 및 의료기기 원료에 대한 국내 독점 판매권 계약을 체결하였습니다.

【제3자배정 대상자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

(1) 법인 또는 단체의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사제노큐어
23
임혜원
-
-
-
김명덕
24.69

오보경
0.52
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
12

자산총계
1,723
매출액
98

부채총계
208
당기순손익
-247

자본총계
1,515
외부감사인
-

자본금
1,912
감사의견
-