현대위아 — 의결권대리행사권유참고서류 (20250410)
제출인: 현대위아

의결권대리행사권유참고서류
6.0
현대위아(주)

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2025 년 4 월 10 일

권 유 자:
성 명: 현대위아 주식회사 주 소: 경남 창원시 성산구 정동로 153 전화번호: 055-280-9114

작 성 자:
성 명: 권 오 현 부서 및 직위: 재경본부장 전화번호: 031-8068-3506

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
현대위아(주)
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2025년 04월 10일
라. 주주총회일
2025년 04월 25일

마. 권유 시작일
2025년 04월 15일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행과 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
한국예탁결제원

(전자투표 인터넷 주소)
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

3. 주주총회 목적사항

□ 회사의분할또는분할합병

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

현대위아(주)
보통주
410,292
1.51
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

현대자동차
최대주주
보통주
6,893,596
25.35
최대주주
-

기아
계열회사
보통주
3,654,004
13.44
계열회사
-

정의선
계열회사 임원
보통주
531,095
1.95
계열회사 임원
-

계
-
11,078,695
40.74
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

민기식
보통주
50
직원
직원
-

민재웅
보통주
80
직원
직원
-

김아림
보통주
50
직원
직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2025년 04월 10일
2025년 04월 15일
2025년 04월 25일
2025년 04월 25일

나. 피권유자의 범위

2025년 4월 2일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 중 권유자를 제외한 주주 전원

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

주주총회의 원활한 진행과 의사 정족수 확보를 위하여 의결권을 위임받고자 합니다. 세부내용은 본 참고서류와 함께 공시하는 주주총회 소집공고와 개별 발송될 소집통지서의 내용을 참고해 주시기 바라며 회사가 제안하는 주주총회 안건에 대해 찬성하여 주시길 부탁드립니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
O

전자우편으로 위임장 용지 송부
X

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 위임장용지 교부 인터넷 홈페이지

홈페이지 명칭
인터넷 주소
비고

현대위아(주)
www.hyundai-wia.com
-

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

○ 위임장 접수처- 주소 : 경기도 의왕시 철도박물관로 37 연구동 16층 현대위아 IR팀 (우편번호 16082)- 전화번호 : 031-8068-3506- 접수기간 : 2025년 4월 15일 ~ 4월 25일 2025년 임시주주총회 개최전

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음.

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2025 년 4 월 25 일 오전 10 시

장 소
경남 창원시 성산구 정동로 153 현대위아(주) 본사 대강당

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2025년 4월 15일 오전 9시 ~ 2025년 4월 24일 오후 5시

전자투표 관리기관
한국예탁결제원

인터넷 홈페이지 주소
인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

○ 임시주주총회 소집통지 안내 당사는 상법 제542조 및 당사 정관 제17조에 의거하여 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주분들에 대해서는 본 공고로 소집통지를 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

○ 전자투표에 관한 사항

당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 활용 중에 있으며, 이에 대한 관리 업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

1) 전자투표 시스템 - 인터넷 주소: https://evote.ksd.or.kr - 모바일 주소: https://evote.ksd.or.kr/m 2) 전자투표 행사 기간: 2025년 4월 15일 오전 9시~ 2025년 4월 24일 오후 5시 - 기간 중 24시간 이용 가능 3) 인증서를 이용하여 주주 본인 확인 후 의안별 의결권 행사 - 주주확인용 인증서: 공동인증서 및 민간인증서 (K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정) 4) 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 분할 또는 분할합병

제1호 의안 : 분할계획서 승인의 건

가. 분할 또는 분할합병의 목적 및 경위

(1) 분할회사가 영위하는 사업부문 중 분할대상 사업부문을 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하며, 분할존속회사는 그 외 기존 나머지 사업부문을 영위한다.

(2) 분할신설회사 및 분할존속회사는 각 사업부문별 사업 특성에 맞는 경영전략 수립과 운영을 통해, 전문화된 사업영역에 역량을 집중하여 대외 경쟁력을 더욱 확고히 하고 지속적인 성장을 도모하고자 한다.(3) 상기와 같은 지배구조 체계 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고한다.

나. 분할 또는 분할합병 계획서 또는 계약서의 주요내용의 요지

1. 분할의 방법

(1) 상법 제530조의2 내지 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사가 영위하는 사업 중 분할대상 사업부문을 물적분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 100%를 보유하는 단순ㆍ물적분할 방식이며, 분할 후 분할회사는 상장법인으로 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인으로 한다.

구분
회사명
사업부문
비고

분할존속회사
현대위아 주식회사
분할신설회사에 이전되는 사업을 제외한 모든 사업부문

상장법인

(유가증권시장)

분할신설회사
위아 공작기계 주식회사
공작기계 사업부문
비상장법인

주1) 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.

주2) 분할존속회사 및 분할신설회사가 영위하는 구체적인 사업내용은 각 회사의 정관에 따름.

(2) 분할기일은 2025년 5월 31일(예정)로 한다. 다만, 분할회사의 이사회의 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사의 결정으로 분할기일을 변경할 수 있다.(3) 분할회사는 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항의 규정에 의거 분할신설회사는 분할회사의 분할 전 채무(책임을 포함함) 중에서 분할신설회사로 이전되는 채무(이하“이전대상 채무”)만을 부담하고, 분할신설회사에 이전되지 아니하는 채무(이하“이전제외 채무”)에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 또한 분할회사는 이전제외 채무만을 변제할 책임을 부담하고, 이전대상 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다. 한편, 상법 제530조의9 및 제527조의5 규정에 의거, 분할회사는 채권자 이의 제출을 공고하고, 이미 알고 있는 채권자에 대해서는 최고하며, 이의 제출 기간은 1개월 이상 두어 동 규정에 따른 채권자 보호에 대해 만전을 기한다.(4) 분할로 인하여 이전하는 재산 및 채무는 본 분할계획서 제3조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액) 및 제(8)항(분할신설회사가 분할회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우, 본 조 제(5)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.(5) 본 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 본 조 제(6)항 내지 제(11)항을 전제로 분할회사에 속한 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 개인정보, 노하우 등을 모두 포함함)는(i) 분할신설회사가 본건 분할기일부터 바로 독립기업으로서(stand-alone basis) 본건 분할 전과 실질적으로 동일 또는 유사한 수준으로 분할대상 사업부문을 수행하기 위한 것이거나(ii) 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 이에 해당하지 않는 것이면 분할존속회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할신설회사에 이전되어야 하나 법령, 계약관계 기타 여하한 사정으로 인하여 분할기일 이전에 이전이 어려운 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계는 분할회사와 분할신설회사가 협의하여 분할기일 이후에 이전하는 것으로 정할 수 있고, 분할 완료 이후에라도 그러한 이전이 이루어질 수 있도록 최선의 노력을 다하여야 하며, 이 경우 분할존속회사와 분할신설회사 사이에서는 그러한 이전이 이루어진 것과 동일한 법률상, 경제적 효과가 발생할 수 있도록 필요한 모든 조치를 취한다.(6) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정한다.(7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무{단, 관련 사업부문을 불문하고 본건 분할기일 전의 법령 또는 계약 위반 또는 불이행과 관련된 분할회사의 채무 또는 책임과 공ㆍ사법상 우발채무(소송, 과징금, 과태료, 벌금, 조세추징금, 가산세, 가산금 등을 포함하나 이에 한하지 않음)는 어떠한 경우에도 이전제외 채무에 해당함}에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것(해당 부채, 채무, 책임의 성격과 발생사유가 분할대상 사업부문을 위하여, 또는 분할대상 사업부문의 필요에 따라, 또는 분할대상 사업부문의 수행을 목적으로 하거나, 또는 분할대상 사업부문의 수행 과정에서 발생하는 경우 및 이들 경우와 실질적으로 유사한 경우를 의미하고, 분할대상 사업부문 소속 임직원에 의해 혹은 그들이 관련되어 발생하더라도 그 성질이 분할대상 사업부문과 무관한 경우는 포함하지 아니하며, 이하 같음)이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속한다. 이 경우 분할대상 사업부문에 관한 것인지 여부가 불분명할 경우에는 분할신설회사의 주식 매각을 위해 별도 체결된 주식매매계약에서 정한 바에 따른다. 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할회사 또는 분할신설회사가 공ㆍ사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 해당 우발채무를 부담하여야 할 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공ㆍ사법상의 우발채무 상당액을 지급하여야 한다. (8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함함)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리한다. 또한, 본 항에 따른 공·사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.(9) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속한다.(10) 본 조 제(3)항에 따른 연대책임의 배제나 기타 본 분할계획서상 채무의 배분 및 귀속 원칙에도 불구하고 어떤 이유로든 그에 반하여, 분할회사가 본 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 본 분할계획서에 따라 분할회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사는 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다.(11) 분할 전 권리와 의무 중 분할신설회사에 이전되어야 할 것임에도 불구하고 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 권리와 의무는 분할회사에 잔류하는 것으로 보고, 분할 완료 이후에라도 그러한 이전이 이루어질 수 있도록 최선의 노력을 다하여야 하며, 이 경우 분할존속회사와 분할신설회사 사이에서는 그러한 이전이 이루어진 것과 동일한 법률상, 경제적 효과가 발생할 수 있도록 필요한 모든 조치를 취한다. (i) 분할에 따른 이전과 관련하여 정부기관 등의 승인, 인허가, 신고수리 등을 받을 수 없는 경우, (ii) 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 그 외의 사업부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 그 외 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우, (iii) 관계 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상인 계약 또는 법률관계의 당사자로서의 지위를 승계하는 것이 불가능한 경우에도 이와 같다.
2. 분할의 일정

구분
일자

분할 관련 이사회결의일
2025년 03월 18일

주요사항보고서 제출일
2025년 03월 18일

분할 주주총회를 위한 주주확정일(기준일)
2025년 04월 02일

주주총회 소집공고 및 통지일
2025년 04월 10일

분할계획서 승인을 위한 주주총회일(예정일)
2025년 04월 25일

채권자 이의제출 공고 및 최고
2025년 04월 25일

주식매수청구권 행사기간
2025년 04월 25일부터 2025년 5월 15일

채권자 이의제출 기간 만료
2025년 05월 30일

분할기일
2025년 05월 31일

분할보고총회일 및 창립총회일
2025년 06월 02일

분할등기일
2025년 06월 02일

주식매수청구권 청구대금 지급
2025년 06월 13일

주1) 상기 내용은 주요 일정을 기재한 것으로서, 관계법령이나 분할회사의 사정 및 기타 관계기관과의 협의, 필요 인허가 취득/변경/이전/승계 진행 상황에 의하여 조정될 수 있음.

주2) 상기 내용 중 분할보고총회 및 분할신설회사 창립총회는 필요할 경우 이사회의 결의ㆍ공고로 갈음할 수 있음.

주3) 분할회사는 분할계획서의 주요 내용이 변경되는 경우, 본 분할계획서 및 관련 법령에서 허용하는 범위 내에서, 변경사항에 대한 승인을 위한 별도의 이사회를 개최하거나 이사회의 위임을 받은 대표이사가 이를 결정할 수 있음.

주4) 본 분할계획서와 분할대상 사업부문의 재무상태표는 상법 제530조의12, 제530조의7에 따라 주주총회일의 2주 전부터 분할의 등기를 한 날 이후 6개월간 본점에 비치함.

3. 분할신설회사에 관한 사항
(1) 상호, 목적, 본점의 소재지, 공고의 방법 및 결산기

구분
내용

상호
국문명 : 위아 공작기계 주식회사

영문명 : WIA Machine Tool Corporation

목적

1. 각종 공작기계 및 금속공작기계 제조판매업

2. 물류 및 공장자동화설비 설계, 제작, 설치 및 판매업

3. 공장설비 및 시설에 관한 엔지니어링 사업

4. 각종 계측, 시험, 측정, 검사, 검교정 대행 및 각호의 기술 용역업

5. 기계설비 공사업

6. 비계, 구조물, 설비 해체 및 리엔지니어링 사업

7. 수출입업

8. 용역업

9. 부동산 임대업

10. 유통업 및 서비스업

11. 데이터 제공 및 통신업

12. 전자상거래 및 인터넷 관련 사업

13. 위 각호에 관계되는 부대사업 및 목적달성을 위해 필요한 업무 일체

본점소재지
경남 창원시 성산구 정동로 153

공고방법
회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(https://machine.hyundai-wia.com/)에 게재한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울특별시에서 발행되는 한국경제신문에 게재한다.

결산기
사업연도는 매년1월 1일부터 12월 31일임. 단 분할신설회사의 최초 사업연도는 분할기일로부터 2025. 12. 31.까지로 함.

주) 상기 내용은 분할계획서의 동일성을 해하지 않는 범위 내에서 본 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있음.
(2) 분할신설회사가 발행할 주식의 총수 및 액면주식ㆍ무액면주식의 구분

구분
내용

발행할 주식의 총수(수권주식수)
2,000,000주

액면주식ㆍ무액면주식의 구분
액면주식(1주의 금액 5,000원)

(3) 분할 당시에 발행하는 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수,
액면주식ㆍ무액면주식의 구분

구분
내용

발행하는 주식의 총수
340,000주

주식의 종류 및 종류별 주식수
기명식 보통주 340,000주

액면주식ㆍ무액면주식의 구분
액면주식(1주의 금액 5,000원)

주) 상기 발행하는 주식의 총수 및 금액은 분할기일에 이전될 최종자산가액에 따라 변동될 수 있음. (4) 분할신설회사의 주주에 대한 주식의 배정 본건 분할은 단순물적분할로서 분할신설회사의 발행주식의 총수를 분할회사에 100% 배정한다. (5) 분할신설회사의 주주에게 지급할 금액해당사항 없음.(6) 분할신설회사의 자본금 및 준비금

구분
금액

자본금
1,700,000,000 원

준비금
182,023,292,273 원

주1) 준비금은 주식발행초과금으로 구성됨.

주2) 상기 금액은 2024년 12월 31일자 재무제표 기준으로 산정된 금액으로, 분할기일에 변동될 수 있으며, 분할기일 이전대상재산과 가액이 확정된 후, 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정할 예정임.

(7) 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액 ① 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극적ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리
ㆍ의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 분할대상 사업부문과 관련된 개인정보, 노하우 등을 모두 포함하며, 이하 개별적으로“이전대상”, 총칭하여 “이전대상재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전하는 것을 원칙으로 한다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고(분할에 의한 이전에 정부 기관 등의 승인/인가/신고수리등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우, 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 그 외의 사업부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 그 외 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우, 관계 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상인 계약 또는 법률관계의 당사자로서의 지위를 승계하는 것이 불가능한 경우에도 동일함), 분할 완료 이후에라도 그러한 이전이 이루어질 수 있도록 최선의 노력을 다하여야 하며, 이 경우 분할존속회사와 분할신설회사 사이에서는 그러한 이전이 이루어진 것과 동일한 법률상, 경제적 효과가 발생할 수 있도록 필요한 모든 조치를 취한다.

② 분할로 인한 이전대상재산의 목록과 가액은 원칙적으로 2024년 12월 31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된
[첨부1]
분할재무상태표와
[첨부2]
승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 승계대상 재산 목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은
[첨부1]
분할재무상태표와
[첨부2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다. ③ 전 호에 따른 이전대상인 자산 및 부채의 세부항목별 최종가액은 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정한다.

④ 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표, 디자인 및 저작권(특허, 실용신안, 디자인을 받을 수 있는 권리, 출원 또는 등록된 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등에 대한 사용권 기타 각종 권리와 의무를 포함하며, 저작권은 등록 또는 등록신청 여부를 불문함) 등 일체의 지식재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속한다. 특히, 분할신설회사에 귀속되는 지식재산권은
[첨부3] 승계대상 지식재산권 목록에 각 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지식재산권이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되며, 이에 따른 변경사항은 승계대상 지식재산권 목록에서 가감하는 것으로 한다. ⑤ 이전대상재산 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은
[첨부4] 승계대상 소송 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 이전대상인 소송이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속된다(위 ①호 단서에 명시된 사항은 제외함). 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상인 소송의 당사자로서의 지위를 수계하는 것이 불가능한 경우에는 분할존속회사가 해당 소송을 계속하여 수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과는 분할신설회사에 귀속시키고 상호 간에 비용을 정산한다. ⑥ 분할기일 이전에 분할회사가 보유하는 인ㆍ허가는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속된다. 특히, 분할신설회사에 귀속되는 인ㆍ허가는
[첨부 5] 승계대상 인허가 목록에 기재되어 있다. ⑦ 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 (근)저당권, (근)질권 등은 분할신설회사에 귀속된다. 다만, (i) 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 그 이외의 사업부문에 모두 관련되는 경우로서 해당 계약 중 분할대상 사업부문과 그 이외의 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우 분할존속회사에 잔류하는 것으로 하고, (ii) 관계 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상인 계약의 당사자로서의 지위를 승계하는 것이 불가능한 경우에는 분할존속회사가 해당 계약을 계속하여 이행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과가 분할신설회사에 귀속되도록 상호 간에 정산 등을 실시하고, 협의를 통하여 기타 필요한 사항을 진행하기로 한다.

⑧ 분할회사는 이전대상재산 중 분할회사의 다른 사업부문에 공통적으로 관련되거나 사용되는 자산의 경우, 분할대상 사업부문을 위해 사용되거나 사용을 위해 보유되는 한도에서 이전대상재산으로 본다. 분할회사는 해당 자산 중에서 이전대상재산에 해당하는 부분을 분할신설회사에 이전하고, 나머지 부분을 분할회사가 다른 사업부문을 위해 계속 사용할 수 있도록 대상사업 등에 부정적 영향을 미치지 않는 방법으로 분리조치를 취하여야 한다. 이전대상재산 중 법률상 또는 제3자와 계약상 등의 사유로 분할신설회사로 이전할 수 없는 자산이 있는 경우, 분할회사는 분할신설회사와의 사이에 서비스계약을 체결하여 분할신설회사가 추가적인 부담 없이 무상으로 위와 같이 이전대상재산에서 제외된 자산을 분할대상 사업부문을 위하여 사용할 수 있도록 해야 하며(명확히 하면, 분할신설회사가 이전대상재산을 이전받았더라도 부담하였을 소프트웨어 사용료 등의 비용은 제외됨), 그 밖에 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다. ⑨ 분할 전ㆍ후 요약 재무구조(2024년 12월 31일 기준, 단위 : 천원)

구분
분할 전
분할 후

분할존속회사
분할신설회사

자산총계
5,476,280,315
5,440,854,115
219,149,492

유동자산
2,775,792,550
2,586,074,787
189,717,763

비유동자산
2,700,487,765
2,854,779,328
29,431,728

부채총계
2,109,311,201
2,073,885,002
35,426,199

유동부채
1,832,674,701
1,799,893,920
32,780,781

비유동부채
276,636,500
273,991,082
2,645,419

자본총계
3,366,969,114
3,366,969,114
183,723,292

자본금
135,975,415
135,975,415
1,700,000

기타
3,230,993,699
3,230,993,699
182,023,292

부채와자본총계
5,476,280,315
5,440,854,115
219,149,492

주1) 상기 분할 전 재무상태표는 2024년 12월 31일 별도기준 재무상태표를 바탕으로 한 자료이며, 동 가액은 분할기일에 변동될 수 있음.(8) 분할신설회사가 분할회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항

① 분할신설회사는 분할회사의 분할 전 채무 중에서 이전대상 채무만을 부담하고, 이전제외 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다.

② 또한 분할회사는 분할회사의 분할 전 채무 중에서 이전제외 채무만을 부담하고, 이전대상 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니한다.

③ 이전대상 채무는, (a) 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문과 관련하여 발생한 부채, 채무, 책임(단, 분할대상 사업부문과의 관련성 여부는 해당 부채, 채무, 책임의 성격과 발생사유가 분할대상 사업부문을 위하여, 또는 분할대상 사업부문의 필요에 따라, 또는 분할대상 사업부문의 수행을 목적으로 하거나, 또는 분할대상 사업부문의 수행 과정에서 발생하는 경우 및 이들 경우와 실질적으로 유사한 경우를 의미하며, 분할대상 사업부문 소속 임직원에 의해 혹은 그들이 관련되어 발생하더라도 그 성질이 분할대상 사업부문과 무관한 경우는 포함하지 아니함), (b) 이전대상인 자산, 계약, 인허가, 인력으로부터 발생하는 일체의 부채, 채무, 책임으로서, 본 분할계획서에 기재된 부채로 한다. 명확히 하면, 이전대상인 인력으로부터 발생하는 부채, 채무 책임은 (x) 본건 분할기일 이전의 기간에 대한 이전대상인 인력의 고용 및 복리후생과 관련된 부채 중에서, 일정한 간격에 따라 정기적으로 지급되는 임금 및 복리후생으로서 그 지급일이 본건 분할기일 후에 도래하는 임금부채 및 복리후생부채와 (y) 본건 분할기일 이전의 기간을 통산하는 이전대상인 인력에 대한 퇴직급여 채무(명확히 하면, 퇴직급여 채무란 퇴직급여충당부채를 포함하는 의미이며, 어느 이전대상인 인력이 본건 분할기일 이전의 기간에 대한 퇴직급여를 미리 정산받은 경우 해당 인력에 대한 퇴직급여 채무는 이전대상 채무에서 제외함)만이 이전대상 채무에 해당하고, 나머지는 모두 이전제외 채무에 해당한다.

④ 한편, 이전제외 채무는 (a) 분할대상 사업부문과 관련 없는 일체의 부채, 채무, 책임((x) 분할대상 사업부문과 관련이 있는 부채, 채무, 책임이더라도 본건 분할기일 전의 위반 또는 불이행과 관련된 분할회사의 채무 또는 책임과 공?사법상 우발채무 및 (y) 해당 부채, 채무, 책임의 성격과 발생사유가 분할대상 사업부문을 위하여, 또는 분할대상 사업부문의 필요에 따라, 또는 분할대상 사업부문의 수행을 목적으로 하거나, 또는 분할대상 사업부문의 수행 과정에서 발생하는 경우 및 이들 경우와 실질적으로 유사한 경우가 아닌 경우의 부채, 채무 책임, 분할대상 사업부문 소속 임직원에 의해 혹은 그들이 관련되어 발생하더라도 그 성질이 분할대상 사업부문과 무관한 경우를 포함함), (b) 분할회사의 조세 관련 채무, (c) 본건 분할기일 이전에 지급기한 또는 이행기한이 도래하는 채무, (d) 법률상 승계가 불가능한 부채, (e) 사채 또는 차입금 관련 부채(단, 이전대상인 계약에 따른 부채는 본 (e)에 해당하지 않고 이전대상 채무에 해당함), (f) 본건 분할기일 이전의 기간에 대한 이전대상인 인력의 고용과 관련하여 발생하는 일체의 부채(위 ③항에 따라 이전대상 채무에 해당하는 항목은 제외), (g) 본건 분할, 분할신설회사로의 전적 또는 그에 따른 복리후생 등 변경과 관련하여 분할회사가 자신의 단독 부담으로 이전대상인 인력에게 지급하기로 한 금원 관련 부채, 채무, 책임으로 하며, 이전제외 채무는 분할신설회사가 승계하지 아니하며 분할회사에 잔존한다.

⑤ 이전대상재산은 본 분할계획서 제3조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 제2조 가. 제(5)항 내지 제(11)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(9) 분할신설회사의 이사와 감사에 관한 사항 ① 이사 및 감사의 성명 및 약력

직명
성명
생년월일
약력
비고

대표이사
이도진
69.1.26
(現) 현대위아 공작기계사업부장
상근

사내이사
정기창
76.10.19
(現) 현대위아 공작기계사업실장
상근

기타비상무이사
권혜은
74.8.27
(現) 현대위아 경영기획실장
비상근

감사
황현일
77.11.14
(現) 현대위아 재무관리실장
비상근

주1) 상기 임원들의 임기는 분할신설회사의 설립일로부터 개시됨.

주2) 상기 임원 목록은 잠정안으로서, 분할계획서 승인을 위한 주주총회의 소집공고 통지 또는 공고일 이전에 분할회사의 이사회 결의로 변경되거나, 분할신설회사의 창립총회에서 변경될 수 있음.

주3) 분할신설회사의 이사 및 감사의 임기는 분할신설회사 정관에 따르되, 본건 분할로 인한 분할신설회사 설립일로부터 개시하는 것으로 함.

②
최초 사업연도 이사와 감사의 보수한도

구분
보수한도액
비고

이 사 / 감 사
10억원
이사 및 감사 포함

주1) 단, 개인별 보수지급액 및 지급방법은 분할신설회사의 이사회에서 정함.

주2) 임원들에 대한 퇴직금 내역과 지급방법 등에 대해서는 추후 분할신설회사의 주주총회에서 정하도록 함.

(10) 설립되는 회사의 정관에 기재할 그 밖의 사항 분할신설회사의 정관은
[첨부6]
과 같다. 다만
[첨부6] 정관의 내용은 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사의 창립총회에서 이를 수정할 수 있다.(11) 분할등기일 분할회사 및 분할신설회사는 2025년 6월 2일을 분할등기일(예정)로 한다.(12) 신주배정에 관한 사항 본건 분할은 단순ㆍ물적 분할로서 분할신설회사가 설립 시에 발행하는 주식의 총수를 분할회사에 100%로 배정한다.
4. 분할회사에 관한 사항
(1) 상호, 본점소재지, 공고방법

구분
내용

상호
현대위아 주식회사

본점소재지
경남 창원시 성산구 정동로 153

공고방법
회사의 인터넷 홈페이지(https://www.hyundai-wia.com)에 게재한다. 다만, 전산장애 또는 부득이한 사유로 회사의 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행되는 일가나 매일경제 신문에 게재한다.

(2) 감소할 자본금과 준비금의 액 단순ㆍ물적 분할로 해당사항 없음.(3) 자본감소의 방법 분할회사가 신설되는 회사의 발행주식 총수를 취득하는 단순
ㆍ물적 분할로써
해당사항 없음.(4) 분할로 인하여 이전할 재산 및 채무와 그 가액 분할회사에서 분할신설회사로 이전할 재산 및 채무는 본 분할계획서 "3. 분할신설회사에 관한 사항"의 (7) 분할신설회사에 이전될 재산과 그 가액" 및 "(8) 분할신설회사가 분할회사의 채무 중에서 출자한 재산에 관한 채무만을 부담할 것을 정한 경우 그에 관한 사항"에 따른다. (5) 분할 후의 발행주식의 총수 본 분할은 단순
ㆍ물적 분할이기 때문에 분할회사의 분할 후
발행주식총수는 변동사항 없음.(6) 회사가 발행할 주식의 총수를 감소하는 경우에는 그 감소할 주식의 총수, 종류 및 종류별 주식의 수 해당사항 없음.(7) 정관변경을 가져오게 하는 그 밖의 사항 해당사항 없음.5. 기타
(1) 분할계획서의 수정 및 변경

본 분할계획서는 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 변동, 사업계획 등의 이행, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정, 관계법령이나 회계기준의 변경 및 중대한 외부 영향으로 인하여 이전대상인 분할대상 사업부문의 자산 및 부채(또는 계약관계)에 변동이 발생한 경우, 또는 본건 승계대상 목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채(또는 계약관계)가 발견되거나 그 밖에 자산 또는 부채의 가액이 변동된 경우에는 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있다.

또한, 본 분할계획서는 2025년4월25일 개최 예정인 임시주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대해(i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ii) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관계법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하는 경우, (iii) 승계대산 재산, 소송, 계약목록 등 목록에서 누락되거나 잘못 포함되거나 그 가액이 부정확하게 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능하거나 추후 확정되는 것으로 예정하고 있는 경우, (v) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우에는, 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능하다.

① 분할신설회사의 회사명, 본점 주소, 공고방법

② 분할일정 ③ 분할로 인하여 잔존 또는 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 준비금

⑦ 분할신설회사의 이사와 감사 및 최초 사업연도 보수 한도에 관한 사항

⑧ 분할신설회사 및 분할회사의 정관

⑨ 본 분할계획서 각 별첨 기재사항(분할재무상태표 및 승계대상 재산목록 등 포함) ⑩ 기타 본건 분할의 세부사항

(2) 본 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할을 위하여 필요한 사항이 있는 경우에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경될 수 있다.

(3)
회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항 본 분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따른다.(4)
반대주주의 주식매수청구권 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할로서, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주식매수청구권이 인정된다. 주식매수청구권에 관한 사항 중 ‘매수예정가격’은 위 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에서 정한 아래 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격(원 이하 절상)으로 한다.

① 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

② 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

③ 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

(5) 종업원승계와 퇴직금
분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 자로서 이전대상인 인력의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 분할기일에 분할회사로부터 승계한다.
(6) 개인정보의 이전
분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련된 것으로서 개인정보보호법 등 관련 법령에 의하여 보호되는 모든 개인정보를 이전 받고, 분할회사 및 분할신설회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취한다.
(7) 기타사항
분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음할 수 있으며, 본건 분할에 관하여 본 분할계획서에 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대하여는 대표이사가 결정하여 집행하도록 한다.

다. 분할의 경우 분할되는 회사의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

【현대위아 주식회사】

<재 무 상 태 표>

제 49 기 2024. 12. 31 현재

제 48 기 2023. 12. 31 현재

(단위 : 백만원)

제 49 기
제 48 기

자산

유동자산
2,805,224
2,654,520

현금및현금성자산
252,888
35,642

기타유동금융자산
398,000
640,324

매출채권
1,285,303
1,279,921

대여금및기타채권
129,241
87,123

기타유동자산
66,355
65,396

당기법인세자산
0
7,038

재고자산
369,974
444,962

미청구공사
84,314
94,114

매각예정비유동자산
219,149
0

비유동자산
2,671,056
2,618,248

기타비유동금융자산
56,459
53,558

비유동매출채권
40
112

비유동 대여금 및 수취채권
79,980
32,129

유형자산
1,483,837
1,691,145

투자부동산
1,523
1,523

무형자산
104,395
97,447

사용권자산
1,457
491

종속기업투자
769,861
560,655

관계기업투자
86,452
94,395

공동기업투자
6,649
6,649

순확정급여자산
80,403
80,144

자산총계
5,476,280
5,272,768

부채

유동부채
1,835,319
1,454,747

매입채무
731,502
777,399

유동기타채무
224,797
128,763

단기차입금
150,000
23,924

유동성장기부채
350,000
220,000

유동 리스부채
709
402

당기법인세부채
32,634
0

기타유동금융부채
3,118
991

유동충당부채
24,087
23,928

기타 유동부채
29,561
25,568

계약부채(초과청구공사)
253,485
253,772

매각예정비유동부채
35,426
0

비유동부채
273,991
627,148

비유동기타채무
7,239
6,637

장기차입금
130,000
430,000

사채
49,932
99,765

비유동 리스부채
808
104

종업원급여부채
13,076
11,137

기타비유동금융부채
8,619
713

비유동충당부채
37,050
33,210

이연법인세부채
27,267
45,582

부채총계
2,109,310
2,081,895

자본

자본금
135,975
135,975

기타불입자본
416,713
416,713

기타자본구성요소
28,514
27,681

이익잉여금(결손금)
2,785,768
2,610,504

자본총계
3,366,970
3,190,873

부채와 자본 총계
5,476,280
5,272,768

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 49 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

제 48 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

(단위 : 백만원)

제 49 기
제 48 기

매출액
6,938,051
6,877,041

매출원가
6,644,331
6,503,363

매출총이익
293,720
373,678

판매비
57,581
74,306

관리비
143,397
123,314

영업이익
92,742
176,058

기타영업외수익
179,080
85,157

기타영업외비용
52,635
143,578

금융수익
26,758
36,109

금융비용
31,305
27,817

법인세비용차감전순이익
214,640
125,929

법인세비용
28,371
3,394

계속영업당기순이익
186,269
122,535

중단영업이익(손실)
23,227
(13,242)

당기순이익
209,496
109,293

기타포괄손익
(10,750)
(15,509)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
(10,750)
(15,509)

확정급여제도의 재측정요소
(15,063)
(21,572)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산평가손익
1,084
(776)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산처분손익
0
2,138

당기손익으로 재분류되지 않는 항목의 법인세
3,229
4,701

총포괄이익
198,746
93,784

주당이익

계속영업 기본 및 희석주당이익 (단위 : 원)
6,991.0
4,599.0

중단영업 기본 및 희석주당이익 (단위 : 원)
871.0
(497.0)

※ 기타 참고사항 상기 기재사항에 대한
첨부
사항
(첨부1~6) 및 본 건 분할에 관련된 자세한 사항은 당사가 2025년 3월 18일 금융감독원 전자공시시스템(DART - https://dart.fss.or.kr)에 공시한 '주요사항보고서(회사분할결정)'를 참조하시기 바랍니다.