베셀 — [기재정정]타법인주식및출자증권취득결정  (20250410)
제출인: 베셀

베셀/타법인주식및출자증권취득결정/(2025.04.10)타법인주식및출자증권취득결정

정정신고(보고)

정정일자
2025-04-10

1. 정정관련 공시서류
타법인 주식 및 출자증권 취득결정

2. 정정관련 공시서류제출일
2024-07-22

3. 정정사유
취득 내역, 취득 후 소유주식수 및 지분 등 변경

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

2. 취득내역
취득주식수(주) 480,000
취득금액(원) 6,780,000,000
자기자본대비(%) 25.38
취득주식수(주) 320,000
취득금액(원) 4,520,000,000
자기자본대비(%) 16.92

3. 취득후 소유주식수 및 지분 비율
소유주식수(주) 480,000
지분비율(%) 60
소유주식수(주) 320,000
지분비율(%) 40

6. 취득예정일자
2025-02-28
2025-07-30

- 취득가액/자산총액(%)
9.31
6.21

- 계약내용
위 발행회사 전체 주주의 보유 주식 일부를 취득하는 주식 양수도 계약(이하 "양수도 계약) 체결의 건입니다.

1) 양수도 대금 및 지급일정

(1) 취득대상
- 위 발행회사 주식 총 48만주
(발행총수의 60%에 해당)

(1) 총 양수도대금: 67.8억원
a. 계약금(10%): 6.78억원
b. 잔 금(90%): 61.02억원

(2) 지급일정
a. 계약금: 2024.07.22
b. 잔 금(※): 2025.02.28까지
※ 위 잔금의 지급일정에 관하여 하단의 13. 기타 투자판단에 참고할 사항에 기재함.

2) 세부 내역(주주별)

(1) 우*훈(107,856주)
a.계약금: 152,346,600원
b.잔 금: 1,371,119,400원
합 계: 1,523,466,000원

(2) 우*석(143,472주)
a.계약금: 202,654,200원
b.잔 금: 1,823,887,800원
합 계: 2,026,542,000원

(3) 우*헌(94,992주)
a.계약금: 134,176,200원
b.잔 금: 1,207,585,800원
합 계: 1,341,762,000원

(4) 우*훈(49,488주)
a.계약금: 69,901,800원
b.잔 금: 629,116,200원
합 계: 699,018,000원

(5) 최*화(84,192주)
a.계약금: 118,921,200원
b.잔 금: 1,070,290,800원
합 계: 1,189,212,000원
위 발행회사 전체 주주의 보유 주식 일부를 취득하는 주식 양수도 계약(이하 "양수도 계약) 체결의 건입니다.

1) 양수도 대금 및 지급일정

(1) 취득대상
- 위 발행회사 주식 총 32만주
(발행총수의 40%에 해당)

(1) 총 양수도대금: 45.2억원
a. 계약금(15%): 6.78억원
b. 잔 금(85%): 38.42억원

(2) 지급일정
a. 계약금: 2024.07.22
b. 잔 금(※): 2025.07.30까지
※ 위 잔금의 지급일정에 관하여 하단의 13. 기타 투자판단에 참고할 사항에 기재함.

2) 세부 내역(주주별)

(1) 우*훈(71,904주)
a.계약금: 152,346,600원
b.잔 금: 863,297,400원
합 계: 1,015,644,000원

(2) 우*석(95,648주)
a.계약금: 202,654,200원
b.잔 금: 1,148,373,800원
합 계: 1,351,028,000원

(3) 우*헌(63,328주)
a.계약금: 134,176,200원
b.잔 금: 760,331,800원
합 계: 894,508,000원

(4) 우*훈(32,992주)
a.계약금: 69,901,800원
b.잔 금: 396,110,200원
합 계: 466,012,000원

(5) 최*화(56,128주)
a.계약금: 118,921,200원
b.잔 금: 673,886,800원
합 계: 792,808,000원

13. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 해당 계약의 잔금일(※)은 본 양수도 계약서(제2조)의 지급시기에 따라 금융위원회 상호저축은행법 등 관련 법률에 따른 양수인의 대주주 적격성 심사가 최종적으로 승인 완료되고 해당 사실을 통지받은 후 30일이 경과한 날 또는 2025년 2월 28일 중 먼저 도래하는 날에 지급하는 것으로 하여 이에 따라 취득예정일자가 변동될 수 있습니다.

2) 위 '1. 발행회사'에 관한 정보와 아래 [발행회사의 요약 재무상황]은 최근사업연도(2023년~2021년) 개별재무제표 기준으로 작성했습니다.

3) 위 '2. 취득내역' 및 '7. 최근 사업연도말 자산총액'에 기재한 재무정보는 당사 최근사업연도(2023년) 연결재무제표 기준으로 작성했습니다.

4) 당사는 적격성 승인, 양수도 계약의 잔금 지급 등의 절차가 최종적으로 완료되면 발행회사의 최대주주가 될 예정입니다.
1) 해당 계약의 잔금일(※)은 금융위원회 상호저축은행법 등 관련 법률에 따른 양수인의 대주주 적격성 심사가 최종적으로 완료되고 1달 이내에 지급 예정입니다.
(본 연장 합의서 2. 지급 관련 내용에 따르면 당사는 2025년 5월 31일까지 라온저축은행의 주식양수도를 위한 금융위원회에 승인신청서를 접수 예정이며, 2025년 6월 30일까지 양수인의 대주주 적격성 심사 승인 완료 예정입니다. 다만, 2025년 6월 30일 이후에 라온저축은행 대주주변경 승인 관련 소위원회 일정이 잡힐 경우 양수인과 양도인 합의 후 1개월 연장 할 수 있습니다.)

2) 위 '1. 발행회사'에 관한 정보와 아래 [발행회사의 요약 재무상황]은 최초 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정 당시 최근사업연도(2023년~2021년) 개별재무제표 기준으로 작성했습니다.

3) 위 '2. 취득내역' 및 '7. 최근 사업연도말 자산총액'에 기재한 재무정보는 최초 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정 당시 최근사업연도(2023년) 연결 재무제표 기준으로 작성했습니다.

4) <삭제>

-

타법인 주식 및 출자증권 취득결정

1. 발행회사
회사명(국적)
주식회사 라온저축은행
대표이사
우영훈

자본금(원)
4,000,000,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
800,000
주요사업
신용부금, 어음할인 등

-최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 취득내역
취득주식수(주)
320,000

취득금액(원)
4,520,000,000

자기자본(원)
26,712,223,782

자기자본대비(%)
16.92

대기업 여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
320,000

지분비율(%)
40

4. 취득방법
현금 취득

5. 취득목적
1) 사업다각화에 따른 신 성장동력 확보
2) 신규사업 전개 목적으로 위 발행회사 주주의 주식 일부 취득

6. 취득예정일자
2025-07-30

7. 자산양수의 주요사항보고서 제출대상 여부
아니오

-최근 사업연도말 자산총액(원)
72,801,923,213
취득가액/자산총액(%)
6.21

8. 우회상장 해당 여부
아니오

-향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

9. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

10. 이사회결의일(결정일)
2024-07-22

-사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

-감사(감사위원) 참석여부
-

11. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

12. 풋옵션계약 등의 체결여부
아니오

-계약내용
위 발행회사 전체 주주의 보유 주식 일부를 취득하는 주식 양수도 계약(이하 "양수도 계약) 체결의 건입니다.

1) 양수도 대금 및 지급일정

(1) 취득대상

- 위 발행회사 주식 총 32만주

(발행총수의 40%에 해당)

(1) 총 양수도대금: 45.2억원

a. 계약금(15%): 6.78억원

b. 잔 금(85%): 38.42억원

(2) 지급일정

a. 계약금: 2024.07.22

b. 잔 금(※): 2025년 6월 30일까지 대주주 적격성 심사 최종 완료 후 1달 이내 지급
※ 위 잔금의 지급일정에 관하여 하단의 13. 기타 투자판단에 참고할 사항에 기재함.

2) 세부 내역(주주별)

(1) 우*훈(71,904주)

a.계약금: 152,346,600원

b.잔 금: 863,297,400원

합 계: 1,015,644,000원

(2) 우*석(95,648주)

a.계약금: 202,654,200원

b.잔 금: 1,148,373,800원

합 계: 1,351,028,000원

(3) 우*헌(63,328주)

a.계약금: 134,176,200원

b.잔 금: 760,331,800원

합 계: 894,508,000원

(4) 우*훈(32,992주)

a.계약금: 69,901,800원

b.잔 금: 396,110,200원

합 계: 466,012,000원

(5) 최*화(56,128주)

a.계약금: 118,921,200원

b.잔 금: 673,886,800원

합 계: 792,808,000원

13. 기타 투자판단에 참고할 사항
1) 해당 계약의 잔금일(※)은 금융위원회 상호저축은행법 등 관련 법률에 따른 양수인의 대주주 적격성 심사가 최종적으로 완료되고 1달 이내에 지급 예정입니다.
(본 연장 합의서 2. 지급 관련 내용에 따르면 당사는 2025년 5월 31일까지 라온저축은행의 주식양수도를 위한 금융위원회에 승인신청서를 접수 예정이며, 2025년 6월 30일까지 양수인의 대주주 적격성 심사 승인 완료 예정입니다. 다만, 2025년 6월 30일 이후에 라온저축은행 대주주변경 승인 관련 소위원회 일정이 잡힐 경우 양수인과 양도인 합의 후 1개월 연장 할 수 있습니다.)

2) 위 '1. 발행회사'에 관한 정보와 아래 [발행회사의 요약 재무상황]은 최초 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정 당시 최근사업연도(2023년~2021년) 개별재무제표 기준으로 작성했습니다.

3) 위 '2. 취득내역' 및 '7. 최근 사업연도말 자산총액'에 기재한 재무정보는 최초 타법인 주식 및 출자증권 취득 결정 당시 당사 최근사업연도(2023년) 연결재무제표 기준으로 작성했습니다.

※ 투자자 유의사항
1) 본 취득의 건은 상호저축은행법 등에 따른 대주주변경 승인 시에 유효하며, 주요 계약내용 등은 관계당국의 인허가 과정 및 관련 법령 등에 의해 변동될 수 있습니다.

2) 본 취득의 건은 실사 결과 및 세부 계약조건 등 협의 과정에서 변경될 수 있으며, 당사자간 본 계약의 합의 결과에 따라 본 공시사항은 유효하지 않을 수 있습니다.

[발행회사의 요약 재무상황]
(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해년도
148,065
132,918
15,146
4,000
9,553
-4,361

전년도
172,918
154,121
18,797
4,000
9,688
1,359

전전년도
176,471
162,454
14,017
4,000
8,767
2,083

[상대방에 관한 사항]

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]
생년월일(사업자등록번호 등)

주식회사 라온저축은행
대한민국
경상북도 구미시 역전로
513-81-00524

직업(사업내용)
신용부금, 어음할인 등

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

대표이사
우영훈
179,760
22.47

최대주주
우재석
239,120
29.89

(단위 : 백만원)

해당 사업연도
2023
결산기
12월

자산총계
148,065
자본금
4,000

부채총계
132,918
매출액
9,553

자본총계
15,146
당기순손익
-4,361

외부감사인
미성회계법인
휴업 여부
아니오

감사의견
적정
폐업 여부
아니오

2. 상대방과의 관계

1. 회사와 상대방과의 관계
-

2. 회사의 최대주주ㆍ임원과 상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-