웅진 — 주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정) (20250409)
제출인: 웅진

주요사항보고서(자본으로인정되는채무증권발행결정)
6.0
(주)웅진

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025 년 4월 9일

회 사 명 :

주식회사 웅진

대 표 이 사 :
윤 새 봄, 이 수 영

본 점 소 재 지 :

서울특별시 중구 청계천로 24, 케이스퀘어 시티

(전 화) 1600-0147

(홈페이지)
http://www.woongjin.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 김 현 호

(전 화)
02-2076-9581

자본으로 인정되는 채무증권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
65
종류
국내 무기명식 무보증 무담보 후순위 사모채권형 신종자본증권

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
100,000,000,000

2-1. 해외발행
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
100,000,000,000

기타 자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
5.80

만기이자율 (%)
-

5. 사채만기일(기간)
2055년 04월 10일
30년

6. 이자지급방법 및 조건
이자지급방법
본 사채의 이자는 발행일로부터 만기일(단, 본 사채가 조기상환된 경우에는 조기상환일) 전일까지 계산하며, 발행일로부터 만기일까지 발행일로부터 매3개월 단위 이자지급기일마다 본 사채의 전자등록금액에 아래 '금리상향조정(Step up) 조건 등 이자율 조정 조건'에 따른 이율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4을 후급한다. 다만, 이자지급기일이 은행의 영업일이 아닌 경우에는 직후 영업일에 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

이자지급 정지(유예) 가능 여부및 조건
가. 발행회사는 해당 이자지급일 직전 12개월 동안(단, 본 사채 발행일 및 발행일 이전은 제외함) (i) 배당금 지급결의가 이루어진 경우 또는 (ii) 발행회사가 발행회사의 주식을 매입, 상환 또는 이익소각 한 경우(단, 상법상 규정된 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 발행회사가 주식 매입한 경우 제외), (iii) 기타 발행회사가 자신의 주주에게 그 보유지분과 관련하여 금전 또는 기타 자산을 분여하는 행위 또는 이를 위한 이사회/주주총회 결의를 한 경우를 제외하고는, 그 선택에 따라 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니할 수 있다(의미를 분명히 하기 위하여 부연하면, 본 사채의 이자 지급정지 횟수에는 제한이 없다). 이 경우 지급이 정지된 이자(이하 "이연 이자" 라 한다)는 다음 이자지급기일로 이연되어 누적된다. 이연이자는 한국예탁결제원을 통하지 않고 발행회사가 사채권자에게 직접 지급한다.나. 위 (가)에 의하여 본 사채의 이자지급이 1회라도 정지되어 이연이자가 발생하게 된 경우 발행회사는 이연이자가 전액 지급되기 전까지 다음 행위를 할 수 없다.(1) 주식에 대한 배당결의(2) 발행회사의 주식에 대한 매입, 상환, 이익소각. 단, 상법상 규정된 반대주주의 주식매수청구권 행사에 따라 발행회사가 주식을 매입한 경우는 제외.(3) 기타 발행회사가 자신의 주주에게 그 보유지분과 관련하여 금전 또는 기타 자산을 분여하는 행위 또는 이를 위한 이사회/주주총회 결의다. 발행회사가 본 사채의 이자의 전부 또는 일부를 지급하지 아니하기로 결정한 경우, 발행회사는 해당 이자지급기일 5은행영업일 이전에 사채권자 및 한국예탁결제원에 그 결정사실을 통지하여야 한다.

유예이자 누적 여부
이연 이자는 다음 이자지급기일로 이연되어 누적되며, 이연이자는 한국예탁결제원을 통하지 않고 발행회사가 사채권자에게 직접 지급한다.

금리상향조정(Step up)조건 등이자율 조정 조건
본 사채의 이율은 발행 후3년 동안은 본 사채의 전자등록금액에 대하여 연[5.80]%(이하“최초이자율”이라 한다), 그 후부터 발행일로부터 30년이 되는 날까지는 최초이자율에 연2.0%를 더한 이율(이하“상향조정이자율”이라 한다)로 한다. 상향조정이자율이 적용되는 최초 이자지급기일로부터 1개월 전까지 본 사채가 조기상환되지 않고 잔존하여 있는 경우, 발행회사는 사채권자 및 한국예탁결제원에 상향조정 이자율을 즉시 통보하기로 한다.

7. 원금상환방법
만기상환방법

발행회사는
2055년 4월 10일
또는 아래 '만기연장 조건 및 방법'에 따라 연장된 만기일자(이하 "만기일"이라 한다)에 본 사채 전자등록금액의 100%를 일시 상환한다. 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 직후 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 단, 위 '이자지급 정지(유예) 가능 여부 및 조건'에 따른 이자지급정지가 1회라도 발생한 경우에는 미지급이자를 전액 지급한 후 상환이 가능하다.

조기상환 가능시점ㆍ조건및 방법

가.

본 사
채의 사채권자는 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.나. 발행회사는 본 사채의 발행일로부터 1년이 경과한 날 및 그 이후 매 6개월이 되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부를 상환할 수 있으며(이하 이에 따라 본 사채가 조기 상환되는 날을 "조기상환일"이라 한다), 이 경우 발행회사는 해당 조기상환일에 조기상환하는 사채 전자등록금액의 100%(이하 본 호에서 "조기상환 금액"이라 한다)를 사채권자에게 지급하여야 한다. 단, 위 '이자지급 정지(유예) 가능 여부 및 조건'에 따른 이자지급정지가1회라도 발생한 경우에는 미지급된 이자를 전액 지급한 후 상환이 가능하다. 다만, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 직후 영업일에 상환하되, 조기상환일 이후의 이자는 지급하지 않는다. 본 사채의 만기일자가 아래 '만기연장 조건 및 방법'에 따라 연장된 경우 발행회사는 본 사채의 만기일자가 연장된 날로부터 매6개월이 되는 날에 본 호에 명시된 내용과 동일한 조건으로 본 사채를 상환할 수 있다.다. 발행회사는 본호 (나)목에 따라 본 사채를 조기상환하기로 한 조기상환일에 원리금지급장소에서 각 사채권자에게 조기상환금액을 지급하여야 한다.라. 본호 (나)목에 따라 발행회사가 본 사채를 조기상환하는 경우, 발행회사는 해당 조기상환일의15일 전까지 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 사채권자 및 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.마. 위 (나)의 규정에도 불구하고, 회계기준 변경 등의 사유로 회계상 본 사채가 부채로 분류될 경우 발행회사는 그 선택에 따라 즉시 본 사채를 상환할 수 있고, (라)목에 따라15일 전까지 한국예탁결제원에 통보해야 한다. 단, 이 경우 본 사채를 전부에 한하여 상환할 수 있고, 조기상환일과 이자지급일이 상이할 경우 이자는 연 일할계산한다.바. 위 (나)의 규정에도 불구하고, 본 사채 발행대금이 아래 [조달자금의 구체적 사용 목적]의 자금 사용용도에 부합하게 사용하는 것이 불가능하게 된 경우 발행회사는 본 사채를 상환할 수 있다. 이 경우 한국예탁결제원을 통하지 않고 발행회사가 인수회사에 직접 상환한다. 조기상환일과 이자지급일이 상이할 경우 이자는 연 일할계산한다.

만기연장 조건 및 방법
발행회사는 그 당시 만기일의 1개월 이전까지 사채권자 및 한국예탁결제원에 대한 통지를 도달하게 함으로써, 그 이전과 동일한 조건으로 본 사채의 만기를 30년씩 연장할 수 있으며, 만기의 연장 횟수는 제한이 없는 것으로 한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 채무재조정에 관한 사항
채무재조정의 사유
-

채무재조정의 범위
-

채무재조정의 범위 결정방법
-

9-1. 옵션에 관한 사항

1. 옵션의 종류: 중도상환옵션(Call-Option)2. 옵션 행사자: 발행회사3. 옵션에 관한 세부사항: [조기상환권]가. 본 사채의 사채권자는 본 사채의 중도상환을 요구할 수 없다.
나. 발행회사는 본 사채의 발행일로부터1년이 경과한 날 및 그 이후 매6개월이 되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부를 상환할 수 있으며(이하 이에 따라 본 사채가 조기 상환되는 날을 "조기상환일"이라 한다), 이 경우 발행회사는 해당 조기상환일에 조기상환하는 사채 전자등록금액의 100%(이하 본 호에서 "조기상환 금액"이라 한다)를 사채권자에게 지급하여야 한다. 단, 위 '이자지급 정지(유예) 가능 여부 및 조건'에 따른 이자지급정지가1회라도 발생한 경우에는 미지급된 이자를 전액 지급한 후 상환이 가능하다. 다만, 조기상환일이 은행영업일이 아닌 경우에는 직후 영업일에 상환하되, 조기상환일 이후의 이자는 지급하지 않는다. 본 사채의 만기일자가 위 '만기연장 조건 및 방법'에 따라 연장된 경우 발행회사는 본 사채의 만기일자가 연장된 날로부터 매6개월이 되는 날에 본 호에 명시된 내용과 동일한 조건으로 본 사채를 상환할 수 있다.다. 발행회사는 본호 (나)목에 따라 본 사채를 조기상환하기로 한 조기상환일에 원리금지급장소에서 각 사채권자에게 조기상환금액을 지급하여야 한다.라. 본호 (나)목에 따라 발행회사가 본 사채를 조기상환하는 경우, 발행회사는 해당 조기상환일의15일 전까지 해당 사채의 조기상환에 관한 사항을 사채권자 및 한국예탁결제원에 통보하여야 한다.마. 위 (나)의 규정에도 불구하고, 회계기준 변경 등의 사유로 회계상 본 사채가 부채로 분류될 경우 발행회사는 그 선택에 따라 즉시 본 사채를 상환할 수 있고, (라)목에 따라15일 전까지 한국예탁결제원에 통보해야 한다. 단, 이 경우 본 사채를 전부에 한하여 상환할 수 있고, 조기상환일과 이자지급일이 상이할 경우 이자는 연 일할계산한다.바. 위 (나)의 규정에도 불구하고, 본 사채 발행대금이 아래 [조달자금의 구체적 사용 목적]의 자금 사용용도에 부합하게 사용하는 것이 불가능하게 된 경우 발행회사는 본 사채를 상환할 수 있다. 이 경우 한국예탁결제원을 통하지 않고 발행회사가 인수회사에 직접 상환한다. 조기상환일과 이자지급일이 상이할 경우 이자는 연 일할계산한다.

10. 청약일
2025년 04월 10일

11. 납입일
2025년 04월 10일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 04월 09일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

- 상기 청약 및 납일일정 등은 본건 진행과정에서 변경될 수 있으며, 금번 발행은 2025년 4월 9일 주식회사 웅진의 이사회에서 결의한 '제 65회 신종자본증권 발행 승인의 건'에 의거하며 발행 예정금액은 금 1천억원입니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는 최대주주와의 관계
발행권면(전자등록) 총액(원)

프라이머리제일차(주)
-
100,000,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】

발행금액 100,000,000,000원은 타법인증권취득을 목적으로 사용할 예정입니다.