에이프로 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20250409)
제출인: 에이프로

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.0
(주)에이프로

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 04월 09일

회 사 명 :
(주)에이프로

대 표 이 사 :
임종현

본 점 소 재 지 :
경기도 안양시 동안구 부림로170번길 41-14

(전 화) 031-441-4001

(홈페이지)http://www.aproele.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 경영기획부장
(성 명) 이재인

(전 화) 031-689-3963

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
5,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
45,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
5,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2028년 04월 10일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자율은 0.0%로 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2028년 04월 10일에 전자등록금액의 100.00%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행 영업일(국내 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날, 토요일, 일요일, 법정공휴일은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고, 이 경우 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
4,922

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 (i) 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과(ii) 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의 100%를 최초 전환가액으로 하되, 원 단위 미만은 상위 원 단위로 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 에이프로 기명식 보통주

주식수
1,015,847

주식총수 대비비율(%)
6.56

전환청구기간
시작일
2026년 04월 10일

종료일
2028년 03월 10일

전환가액 조정에 관한 사항

1) 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4) 위1)목 내지3)목 과는 별도로 본 사채의 발행일로부터 7개월이 되는 날 및 이후 만기일까지 매 7개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일(전일이 한국거래소의 거래일이 아닌 경우 직전 거래일을 의미함)을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 새로운 전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 80% 이상이어야 한다.

5) 상기4)목 과는 별개로 시가가 하락하여, 전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 7개월이 되는 날 및 이후 만기일까지 매 7개월이 되는 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 직전 전환가격보다 높을 경우에는 그 높은 가격을 새로운 전환가격으로 상향조정한다. 단, 전환가격을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가격은 발행당시의 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내로 한다.

6) 본 호에 의해 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

7) 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원 단위 미만은 상위 원 단위로 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
3,938

최저 조정가액 근거
[본 사채인수계약서 제3조 제25항 라호 4목]전환가격은 발행 당시 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 80% 이상이어야 한다.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 2026년 10월 10일(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익율 연0.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액(이하 “조기상환금액”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 가.호에 기재된 바와 같다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

(1) 2026년 04월 10일부터 2027년 04월 10일까지 매 3개월(이하 ‘매매일’ 및 ‘매매대금지급기일’이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 마다 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 “본 사채”의 일부를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사의 최대주주 및 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 정하는 그 특수관계인(이하 “최대주주등”)이 매도청구권을 행사하는 경우, 각 최대주주등이 매수할 수 있는 본 사채의 수량은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-21조 제3항에서 정하는 한도로 제한된다. - 제3자의 성명 : 발행일 현재 미정- 제3자와 회사와의 관계 : 발행일 현재 미정- 취득규모 : 최대 1,912,500,000원(Call Option 38.25%)- 취득목적 : 발행일 현재 미정- 제3자가 될 수 있는 자 : 권리자(발행일 현재 미정)- 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액 기준 당사 보통주 388,561주를 취득할 수 있게 되며, 리픽싱 조정 후에는 최대 485,652주까지 취득 가능- 전환권 행사로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있음※ 이 외 조기상환청구권(Put Option) 및 매도청구권(Call Option)에 관한 세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2025년 04월 10일

12. 납입일
2025년 04월 10일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2025년 04월 09일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행(발행일로부터 1년간 전환 및 권면 분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]1) 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 18개월이 되는 2026년 10월 10일(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익율 연0.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액(이하 “조기상환금액”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 가.호에 기재된 바와 같다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기 상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

나. 조기상환 지급장소: 기업은행 호계중앙지점

다. 조기상환률 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환을 청구할 경우, 각 조기상환지급일의 60일 전부터 30일 전까지(이하 “조기상환청구기간”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 표와 같다) 한국예탁결제원에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환기일
조기상환률

FROM
TO

1차
2026-08-11
2026-09-10
2026-10-10
100.0000%

2차
2026-11-11
2026-12-11
2027-01-10
100.0000%

3차
2027-02-09
2027-03-11
2027-04-10
100.0000%

4차
2027-05-11
2027-06-10
2027-07-10
100.0000%

5차
2027-08-11
2027-09-10
2027-10-10
100.0000%

6차
2027-11-11
2027-12-13
2028-01-10
100.0000%

라. 조기상환 청구절차: 사채권자가 전자증권법 제22조 제2항에 따라 작성되는 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 전자증권법 제23조 제2항에 따라 작성되는 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

2) 사채의 전매, 분할 및 병합금지: 본 사채는 발행회사의 동의 없이 제3자에게 전매될 수 있으나, 본 사채의 발행일로부터 일(1)년 이내에 오십(50)인 이상의 자에게 전매될 수 없으며, 거래단위의 분할 및 병합이 금지된다.3) 사채의 발행방법: 본 사채는 사모방식으로 발행되며, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」(이하 “전자증권법”)에 따라 한국예탁결제원 또는 계좌관리기관 등 전자등록기관의 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법으로 발행하며, 그에 따라 실물채권을 발행하지 않는다
[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

1) 2026년 04월 10일부터 2027년 04월 10일까지 매 3개월(이하 ‘매매일’ 및 ‘매매대금지급기일’이라 하며, 해당일이 은행영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다) 마다 발행회사는 사채권자가 보유하고 있는 “본 사채”의 일부를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “매수인”이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 발행회사의 최대주주 및 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 정하는 그 특수관계인(이하 “최대주주등”)이 매도청구권을 행사하는 경우, 각 최대주주등이 매수할 수 있는 본 사채의 수량은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-21조 제3항에서 정하는 한도로 제한된다.

2) 매도청구권 행사기간 및 행사방법: 발행회사는 각 ‘매매일’로부터 20 일 이전부터 10일 이전에 사채권자에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매수대금의 지급기일 및 매수가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야 한다. 본 사채에 대한 매매계약은 발행회사의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 체결된 것으로 본다. 또한, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

3) 사채의 인수인은 발행회사의 본 조 제1호에 따른 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 매도청구권 행사기간 종료까지 사채를 양도할 경우에는 본 조 제1호의 발행회사의 매도청구권이 보장되는 방법으로 하여야 한다. 또한 본 사채를 양도하는 경우에는 그 양도의 내역을 발행회사에 양도일로부터 10영업일 안에 통지하여야 한다.

4) 발행일로부터 매도청구권 행사기간 종료일까지는 각 사채권자는 발행회사의 매도청구권 행사를 보장하기 위하여 인수금액의 38.25%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 사채의 형태로 보유하여야 하며, 발행회사는 각 사채권자의 보유 전자등록금액 합계의 38.25% 이내에서 매도청구가 가능하다. 단, 본 조 제4호에도 불구하고 사채권자가 보유하는 본 사채 전부 또는 일부에 대하여 본 계약 제3조 제13항의 조기상환청구권(Put Option)을 행사하거나 또는 본 계약 제3조 제24항의 기한이익상실 사유에 따라 발행회사에 대해 원리금 상환을 청구하는 경우, 매도청구권자는 매도청구권을 행사할 수 없고 본 협약의 효력은 상실한다.

5) 매도청구권 행사기간에 매도청구권 및 조기상환청구권이 동시에 행사되는 경우 매도청구권이 우선한다.

6) 본 사채 발행금액에 대하여 발행일로부터 매매일 직전일까지 연 1.0%(3개월 단위 복리계산)의 비율을 적용하여 산정한 금액을 Call Premium으로 각 인수인에게 지급한다.

7) 매매대금: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 전자등록금액 및 이에 대하여 사채발행일로부터 매매대금지급기일 전일까지 연1.0%(3개월 단위 복리계산)의 이율을 적용하여 계산한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금을 지급하기로 하고, 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

구분
콜옵션 청구기간
콜옵션 행사일
콜옵션 행사금액

FROM
TO

1차
2026-03-21
2026-03-31
2026-04-10
101.0038%

2차
2026-06-20
2026-06-30
2026-07-10
101.2563%

3차
2026-09-20
2026-09-30
2026-10-10
101.5094%

4차
2026-12-21
2026-12-31
2027-01-10
101.7632%

5차
2027-03-21
2027-03-31
2027-04-10
102.0176%

8) 본 조 제1호부터 제5호에 따라 발행회사가 사채권자에게 매도청구를 하는 경우, 매수인은 매매대금지급기일 내에 사채권자가 지정하는 방식으로 매매대금을 지급하고, 사채권자는 매매대금 전액을 지급받은 후 지체없이 매수인에게 매도청구 받은 사채를 인도한다. 매수인이 매수대금의 지급기일 내에 사채권자에게 매매대금 전액을 지급하지 아니하는 경우 매수인은 매매대금의 지급기일 다음날로부터 실제 지급하는 날까지 미지급 매매대금에 대하여 연 12%의 이율을 적용하여 산출한 지연배상금을 가산하여 지급하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

NH투자증권 주식회사(페어웨이 코스닥벤처일반사모투자신탁 제1호의신탁업자 지위에서)
해당사항 없음
회사경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
-
5,000,000,000
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년 이후
합계

운영자금
원자재매입 및 기타운영자금
5,000
-
-
5,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
5,000,000,000
4,922
(B)
1,015,847
2026년 04월 10일 ~ 2028년 03월 10일
-

합계
5,000,000,000
-
1,015,847
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
14,468,152

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
7.02