레몬 — [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) (20250407)
제출인: 레몬

주요사항보고서(회사합병 결정)
6.0
(주)레몬

정 정 신 고 (보고)

2025년 04월 07일

1. 정정대상 공시서류 :
주요사항보고서(회사합병결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2025년 04월 02일

제출일자
정정사유
비고

2025년 04월 02일
주요사항보고서(회사합병결정)
최초 제출일

2025년 04월 04일
[정정]주요사항보고서(회사합병결정)

1차정정("
파란색 글씨")

2025년 04월 07일
[정정]주요사항보고서(회사합병결정)

2차정정("
빨간색 글씨
")

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

10. 합병일정
기재사항 정정

채권자이의 제출기간
시작일
2025년 05월 18일

종료일
2025년 06월 18일

채권자이의 제출기간
시작일
2025년 05월 19일

종료일
2025년 06월 19일

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 04월 02일

회 사 명 :
주식회사 레몬

대 표 이 사 :
김 광 진

본 점 소 재 지 :
경북 구미시 산동읍 산호대로 1105-65

(전 화)
054-470-8800

(홈페이지) http://
lemonano.co.kr

작 성 책 임 자 :

(직 책)
상무이사

(성 명) 김 영 기

(전 화)
054-470-8800

회사합병 결정

1. 합병방법

가. 주식회사 레몬이 주식회사 라임을 흡수합병합니다.
- 존속회사(합병법인) : 주식회사 레몬(코스닥시장 상장법인)
- 소멸회사(피합병법인) : 주식회사 라임(주권비상장법인)
나. 합병 후 존속회사의 상호는 주식회사 레몬입니다.

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영자원 및 기술개발 역량 통합을 통하여 경쟁력 강화 및 시너지 효과를 극대화하여 경영효율성을 제고하고 지속적인 성장기반을 마련하기 위하여 합병을 추진하였습니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향 및 효과

본건 합병 완료시 합병회사 (주)레몬은 존속하고, 피합병회사 (주)라임은 합병 후 소멸할 예정입니다. (주)레몬과 (주)라임은 상호 계열회사로서 (주)레몬과 (주)라임의 최대주주는 모두 주식회사 톱텍으로 동일합니다. 이에 합병회사인 (주)레몬은 본 합병을 함에 있어 합병 비율에 따라 신주를 발행할 계획이나, 본 합병 완료 후 (주)레몬의 최대주주는 주식회사 톱텍으로 합병전과 비교하여 변경은 없습니다.
(2) 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과합병회사인 ㈜레몬과 피합병회사인 ㈜라임은 유사 사업을 진행하며, 각자 연구개발 인력양성과 신기술을 지속적으로 진행하여 왔습니다. 금번 합병을 통해, 향후 인력채용등에 더욱 유연하게 대응하고, 기술인력 부족에 대한 어려움도 감소 될 것으로 예상합니다.양사간의 인프라 공유로 기존 고객 및 외부 기관에 지급하던 비용을 절감하게 될 수 있으며, 기존 피합병회사가 갖추고 있지 않은 조직으로 업무 지원 및 관리를 통해 기업의 경쟁력을 확보하고 사업 및 경영의 효율성을 극대화 할 수 있을 것으로 예상됩니다. 즉, 각사가 영위하는 사업 부문의 관리체계를 통합하여 불필요한 자원낭비를 줄이고, 인적ㆍ물적 자원을 효율적으로 활용해 경영효율성을 제고하여 합병 당사회사의 재무 건전성 개선 및 자금조달 능력이 강화될 것으로 기대하고 있습니다.(3) 회사의 영업에 미치는 영향 및 효과- 아웃도어 시장 매출 확대아웃도어 시장에서는 과불화 화합물(PFAS, Per(and Poly) Fluoroalkyl Substance)의 환경문제로 인하여 대체품을 찾는 노력이 진행되고 있습니다. 과불화 화합물은 쉽게 분해되지 않는 특성으로 환경과 인체 내 잔류 및 축적되는 독성물질로 인하여 유럽화학물질청(ECHA)에서는 2023년 2월 과불화 화합물의 사용 제한을 목표로 하는 EU REACH 제한 보고서를 채택하고 규제 조치에 들어가고, 미국 역시 12개 이상의 주에서 규제 법안이 도입 및 계획 중에 있습니다. 이러한 규제는 주요 제품에 불소수지(PTFE) 소재 사용이 제한된다는 것을 의미하고 있기에 아웃도어 시장에 큰 변화가 예상됩니다. (주)레몬은 기술 개발을 통해 과불화 화합물이 포함되지 않은 PFAS Free 제품을 개발하여 양산하고 있으며, 합병을 통하여 양사의 기존 거래처 및 신규 고객을 통한 나노 멤브레인 영업을 강화할 수 있습니다. (주)라임은 (주)레몬의 나노 섬유 공급업체에 라미네이팅 기술을 활용하여 원단합지 영역까지 확대하여 전체 아웃도어 시장 매출을 증대시킬 수 있습니다.- 파이프라인 다각화양사의 제품군이 결합됨으로써 다양한 산업군에서 활용할 수 있는 신규 제품 개발이 가능해집니다. 기존 (주)레몬의 소비재 제품(마스크, 생리대)에 (주)라임의 기술이 접목되면서 산업용 필터, 의료용 멤브레인 등의 신규 사업 기회가 확대됩니다. 또한, (주)라임의 나노멤브레인 기술을 활용하여 환경 관련 제품(공기청정기 필터, 수처리 필터 등) 개발도 가능해져 시장 다변화를 이루게 됩니다.-글로벌 시장 확대양사의 기술력 및 생산 역량을 결합하여 해외 시장 진출을 가속화할 수 있습니다. 특히, (주)라임의 필터미디어 및 라미네이팅 기술을 기반으로 한 차세대 위생용품을 개발하여 글로벌 시장에서 경쟁력을 확보할 수 있으며, (주)레몬의 기존 해외 네트워크를 적극 활용하여 해외 매출 증대를 기대할 수 있습니다.

4. 합병비율
[보통주] 주식회사 레몬 : 주식회사 라임 = 1 : 0.2551564

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거

본건 합병의 합병가액 평가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4와 동규정 시행령 제176조의5, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 산정하였습니다.

1) 합병법인 ㈜레몬 가치 산정방식코스닥 상장법인인 존속회사가 되는 회사의 기준주가는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항에 따라 합병을 위한 이사회결의일(
2025년 04월 02일
)과 합병계약을 체결한 날(
2025년 04월 22일, 예정
)중 앞서는 날의 전일(
2025년 04월 01일
)을 기산일(영업일 기준)로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액으로 산정하되, 동법 시행령 같은 항 제2호 가목에 따라 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 산정할 수 있습니다.가. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항에 따른 기준주가(합병가액)
A. 최근 1개월 가중산술평균종가(2025.03.04~ 2025.04.01) : 3,608원 B. 최근 1주일간 가중산술평균종가(2025.03.26 ~ 2025.04.01) : 3,572원 C. 최근일 종가(2025.04.01) : 3,665원 D. 산술평균가액 : 3,615원
나. 1주당 자산가치
A. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계 : 12,251,661,595원 B. 조정항목(a - b) : 18,888,968원 a. 가산항목 : 18,888,968원 b. 차감항목 : - C. 조정된 순자산총액(A + B) : 12,270,550,563원 D. 분석기준일 현재 발행주식총수 : 21,000,000주 E. 1주당 순자산가치(C ÷ D) : 584원
2) 피합병법인 ㈜라임 합병가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조와 동규정 시행세칙 제4조에 의하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다. 가. 1주당 자산가치
A. 최근 사업연도말 재무상태표상 자본총계 : 6,728,494,511원 B. 조정항목(a - b) : 11,915,000원 a. 가산항목 : 11,915,000원 b. 차감항목 : - C. 조정된 순자산총액(A + B) : 6,740,409,511원 D. 분석기준일 현재 발행주식총수 : 5,596,878주 E. 1주당 자산가치(C ÷ D) : 1,204원
나. 1주당 수익가치
A. 추정기간 동안의 현재가치 : -1,051,969천원 B. 영구현금흐름의 현재가치 : 967,119천원 C. 영업가치(A + B) : -84,851천원 D. 비영업자산의 가치 : 4,195,448천원 E. 기업가치(C + D) : 4,110,597천원 F. 이자발생부채의 가치 : - G. 수익가치(E - F) : 4,110,597천원 H. 발행주식수 : 5,596,878주 I. 1주당 수익가치(G ÷ H) : 734원
다. 합병가액 : (가 × 1 + 나 × 1.5) ÷ 2.5 =
922원
합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.상기와 같이 합병법인이 피합병법인을 흡수합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 보통주 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각
3,615원
(액면가액 500원)과
922원
(액면가액 5,000원)으로 산출되었습니다.이에 따라 합병비율은 보통주
1 : 0.2551564
로 결정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제8항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 그 계열회사인 주권비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동 시행령 제 176조의5 제 1항 2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

외부평가기관의 명칭
참회계법인

외부평가 기간
2025년 02월 17일 ~ 2025년 04월 02일

외부평가 의견
주식회사 레몬과 주식회사 라임의 합병 시 합병비율의 적정성에 대한 평가의견참회계법인(이하 "본 평가인")은 주권상장법인인 주식회사 레몬(이하 "합병법인")과 주권비상장법인인 주식회사 라임(이하 "피합병법인", "합병법인"과 통칭하여 "합병당사회사")간에 합병을 함에 있어 합병당사회사 간 합병비율의 적정성에 대하여 검토하였습니다.본 의견서는 상기 합병과 관련하여 합병당사회사가「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」의 규정에 따라 관련 신고서를 제출할 때 첨부서류로 이용되기 위하여 작성되었습니다. 따라서 합병비율의 적정성에 대한 본 평가인의 검토 결과는 본 의견서에 명시한 목적 이외의 용도로는 사용할 수 없으며, 본 의견서에 명시된 이외의 자는 어떠한 용도에도 이 의견서를 이용할 수 없습니다.본 평가인은 합병당사회사가 제시한 합병비율이「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5, 그리고「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행 세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 산정되었는지에 대하여 검토하였습니다. 이를 위하여 본 평가인은 합병법인의 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여작성된 감사받은 별도재무상태표 및 주가 자료와 피합병법인의 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성된 감사받은 별도재무상태표, 손익계산서 및 피합병법인의 2025년부터 2029년까지 5개년도에 해당하는 사업계획 등을 검토하였습니다.또한, 본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준(2024.11)"을 준수하였습니다.합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 주당평가액은 합병법인 3,615원(주당액면가액 500원), 피합병법인 922원(주당액면가액 5,000원)으로 산정되었습니다. 따라서 합병당사회사 간 합의한 합병비율 1:0.2551564은 적정한 것으로 판단됩니다.본 평가인의 검토 결과 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
1,427,471

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 라임

주요사업
나노섬유를 사용한 각종 섬유 및 필터제품의 제조 및 판매

회사와의 관계
계열회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
7,343,752,193
자본금
27,984,390,000

부채총계
615,257,682
매출액
6,089,233,314

자본총계
6,728,494,511
당기순이익
-667,727,504

- 외부감사 여부
기관명
지성회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2025년 04월 07일

주주확정기준일
2025년 04월 21일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2025년 04월 22일

종료일
2025년 05월 07일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2025년 05월 19일

종료일
2025년 06월 19일

합병기일
2025년 07월 01일

종료보고 총회일
2025년 07월 01일

합병등기예정일자
2025년 07월 02일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2025년 07월 31일

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제527조의3에 의거하여 소규모 합병 절차에 따라 진행되므로 주식회사 레몬의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 04월 02일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
예

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
-

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

주요사항보고서 제출일 현재 합병 후 다른 합병 등 회사 구조개편 계획에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 본 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 합병회사 주식회사 레몬의 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병 승인 주주총회를 개최하지 않고, 이사회결의로 주주총회 승인을 갈음합니다. 다만, 피합병회사 주식회사 라임 보통주식 주주는 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.(2) 존속회사 및 소멸회사의 최대주주인 주식회사 톱텍은 본건 합병 완료시 존속회사의 최대주주로 남게 되므로 주식회사 레몬의 최대주주의 변경은 없습니다.(3) 상기 '8. 합병대상회사'의 최근 사업연도 재무내용 및 감사의견은 2024년말 개별 재무제표 기준입니다.(4) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3제4항에 의해 존속회사 발행주식총수의 100분의 20이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본건 합병을 진행할 수 없습니다.(5) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회일은 상법 제526조제3항에 의거, 이사회결의 및 공고 절차로 갈음할 예정입니다.(6) 합병회사 주식회사 레몬이 피합병회사 주식회사 라임을 흡수합병함에 있어 피합병회사인 주식회사 라임의 주주에게 합병비율에 따른 합병주식의 교부와 단주 매각 대금 지급 외에는 별도의 합병 교부금 지급은 없습니다.(7) 합병계약 체결일로부터 합병기일까지 사이에 관계기관과의 협의 및 관계기관의 요구, 예견할 수 없었던 천재지변, 경제상황의 급격한 변동, 경영상태의 중대한 변경, 기타 본 계약을 변경할 필요성이 있는 사정이 발생한 경우, 합병당사자의 상호 협의에 의하여 합병계약을 변경할 수 있습니다.(8) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.
(9) 향후 합병과정에서 세부 의사결정은 대표이사에게 위임합니다.

(10) 본건 합병에 대해 보다 자세한 사항은 추후 주식회사 레몬이 공시할 증권신고서를 참조하시기 바랍니다.
(11) 본건 합병의 합병신주 배정 기준일은 2025년 06월 30일 입니다.

※ 관련공시

해당사항 없음