고려아연 — [발행조건확정]증권신고서(채무증권) (20250407)
제출인: 고려아연

증권신고서(채무증권)
6.0
고려아연(주)

증권발행조건확정

금융위원회 귀중
2025년 04월 07일

회 사 명 :
고려아연 주식회사

대 표 이 사 :
정 태 웅

본 점 소 재 지 :
서울특별시 종로구 종로33

(전 화)
02-6947-2114

(홈페이지) http://
www.koreazinc.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부 사 장 (성 명) 이 승 호

(전 화)
02-6947-2385

1. 정정대상 신고서의 최초제출일 : 2025년 04월 01일

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2025년 04월 01일

증권신고서(채무증권)

최초 제출

2025년 04월 07일

[기재정정]
증권신고서(채무증권)

수요예측 결과에 따른기재 정정 및 자진 기재 정정

2025년 04월
07일

[발행조건확정]
증권신고서(채무증권)

수요예측 결과에 따른 발행조건확정

2. 모집 또는 매출 증권의 종류 :
고려아연(주) 제 11-1회 무기명식 이권부 무보증사채고려아연(주) 제 11-2회 무기명식 이권부 무보증사채

3. 모집 또는 매출금액 :

제11-1회 금
삼천구백억원(\

390,000,000,000
)
제11-2회 금

삼천일백억원(\
310,000,000,000
)

4. 정정사유 :
수요예측 결과에 따른 발행조건 확정

5. 정정사항

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

※본 '[기재정정]증권신고서'의 정정 및 추가 기재된 사항은
굵은 파란색
으로 표시하였으며, 단순 오타 및 띄어쓰기 등 경미한 내용에 대한 정정사항 기재는 생략합니다.

표지
아니오
수요예측 결과에 따른발행조건 확정

모집 또는 매출총액 :
400,000,000,000원

모집 또는 매출총액 : 700,000,000,000
원

요약정보

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

아니오
수요예측 결과에 따른발행조건 확정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

아니오
수요예측 결과에 따른발행조건 확정
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

3. 공모가격 결정방법

아니오
수요예측 결과에 따른발행조건 확정
-
(주3) 추가 기재

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

5. 인수 등에 관한 사항

아니오
수요예측 결과에 따른발행조건 확정
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

II. 증권의 주요 권리내용1. 주요 권리 내용
아니오
수요예측 결과에 따른발행조건 확정
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

II. 증권의 주요 권리내용2. 사채관리계약에 관한 사항
아니오
수요예측 결과에 따른발행조건 확정
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

III. 투자위험요소 전문
아니오
자진 기재정정
-
(주7) 추가 기재

III. 투자위험요소사업위험 다.
주요 원재료 수급 및 가격 변동 관련 위험

아니오
자진 기재정정
(주8) 정정 전
(주8) 정정 후

III. 투자위험요소사업위험 라.

국내외 제련시장 경쟁 관련 위험

아니오
자진 기재정정
(주9) 정정 전
(주9) 정정 후

III. 투자위험요소사업위험 사. 글로벌 보호무역주의 확대에 따른 수출 관련 위험
아니오
자진 기재정정
-

(주10)
추가 기재

III. 투자위험요소사업위험 아.
중대재해 처벌 등에 관한 위험

아니오
자진 기재정정

(주11)
정정 전

(주11)
정정 후

III. 투자위험요소회사위험 가.
경영권 분쟁 관련 위험

아니오
자진 기재정정
(주12) 정정 전
(주12) 정정 후

III. 투자위험요소회사위험 나.
매출액 및 수익성 저하 위험

아니오
자진 기재정정
(주13) 정정 전
(주13) 정정 후

III. 투자위험요소회사위험 다.
재무안정성 관련 위험

아니오
자진 기재정정
(주14) 정정 전
(주14) 정정 후

III. 투자위험요소회사위험 사.
유형자산 및 설비투자 관련 위험

아니오
자진 기재정정
(주15) 정정 전
(주15) 정정 후

III. 투자위험요소회사위험 자.
핵심인력 및 핵심기술 노하우 유출 위험

아니오
자진 기재정정
(주16) 정정 전
(주16) 정정 후

III. 투자위험요소회사위험 카.
소송 및 분쟁 등 우발채무 관련 위험

아니오
자진 기재정정
(주17) 정정 전
(주17) 정정 후

III. 투자위험요소회사위험 파.
종속기업 재무상태 및 영업실적 변동 위험

아니오
자진 기재정정
(주18) 정정 전
(주18) 정정 후

III. 투자위험요소회사위험 거.
재무제표 심사 및 감리 착수 관련 위험

아니오
자진 기재정정
(주19) 정정 전
(주19) 정정 후

V. 자금의 사용목적
아니오
수요예측 결과에 따른발행조건 확정
(주20) 정정 전
(주20) 정정 후

I.회사의 개요5. 정관에 관한 사항
아니오
자진 기재정정
(주21) 정정 전
(주21) 정정 후

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항3. 주주총회 등에 관한 사항
아니오
자진 기재정정
(주22) 정정 전
(주22) 정정 후

(주1) 정정 전

회차 :
11-1
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증사채
모집(매출)방법
공모

권면(전자등록)총액
200,000,000,000
모집(매출)총액
200,000,000,000

발행가액
200,000,000,000
이자율
-

발행수익률
-
상환기일
2027년 04월 09일

원리금지급대행기관
(주)하나은행신사동지점
(사채)관리회사
한국예탁결제원

비고
-

평가일
신용평가기관
등 급

2025년 02월 04일
한국신용평가
회사채 (AA+)

2025년 02월 07일
나이스신용평가
회사채 (AA+)

인수(주선) 여부
채무증권 상장을 위한 공모여부

인수
예

인수(주선)인
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
미래에셋증권
5,000,000
50,000,000,000
인수금액의 0.18%
총액인수

대표
케이비증권
6,000,000
60,000,000,000
인수금액의 0.18%
총액인수

대표
하나증권
6,000,000
60,000,000,000
인수금액의 0.18%
총액인수

인수
메리츠증권
3,000,000
30,000,000,000
인수금액의 0.18%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2025년 04월 11일
2025년 04월 11일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환자금
200,000,000,000

발행제비용
635,211,600

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준발행규모
사용지역
사용국가
원화 교환예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을받은 경우
보증기관
-
지분증권과연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【파생결합사채해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】

▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2025년 03월 18일 미래에셋증권(주), 케이비증권(주) 및 하나증권(주)와 대표주관계약을 체결함▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음

▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함

▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2025년 04월 11일이며, 상장예정일은 2025년 04월 14일임

주1) 본 사채는 2025년 04월 03일 09시에서 16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 Fax 접수방법을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 권면(전자등록)총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 권면(전자등록)이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.주2) 상기 기재된 총액(권면(전자등록)총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제11-1회 및 제11-2회 무보증사채의 회차별 전자등록총액과 무관하게 전자등록총액 합계 금 칠천억원(\ 700,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.주3) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, 키스자산평가㈜, 나이스피앤아이㈜, 에프앤자산평가㈜)에서 최종으로 제공하는 AA+등급 2년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.50%p. ~ +0.50%p.를 가산한 이자율입니다. 주4) 수요예측 결과에 의한 확정 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2025년 04월 07일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 상기 일정은 금리 협의 상황에 따라 일부 변동이 가능합니다.

회차 :
11-2
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증사채
모집(매출)방법
공모

권면(전자등록)총액
200,000,000,000
모집(매출)총액
200,000,000,000

발행가액
200,000,000,000
이자율
-

발행수익률
-
상환기일
2028년 04월 11일

원리금지급대행기관
(주)하나은행신사동지점
(사채)관리회사
한국예탁결제원

비고
-

평가일
신용평가기관
등 급

2025년 02월 04일
한국신용평가
회사채 (AA+)

2025년 02월 07일
나이스신용평가
회사채 (AA+)

인수(주선) 여부
채무증권 상장을 위한 공모여부

인수
예

인수(주선)인
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
미래에셋증권
8,000,000
80,000,000,000
인수금액의 0.18%
총액인수

대표
케이비증권
3,000,000
30,000,000,000
인수금액의 0.18%
총액인수

대표
하나증권
3,000,000
30,000,000,000
인수금액의 0.18%
총액인수

인수
한국투자증권
6,000,000
60,000,000,000
인수금액의 0.18%
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2025년 04월 11일
2025년 04월 11일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환자금
200,000,000,000

발행제비용
631,011,600

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준발행규모
사용지역
사용국가
원화 교환예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을받은 경우
보증기관
-
지분증권과연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【파생결합사채해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】

▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2025년 03월 18일 미래에셋증권(주), 케이비증권(주) 및 하나증권(주)와 대표주관계약을 체결함▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음

▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함

▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2025년 04월 11일이며, 상장예정일은 2025년 04월 14일임

주1) 본 사채는 2025년 04월 03일 09시에서
16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 Fax 접수방법을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 권면(전자등록)총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 권면(전자등록)이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.주2) 상기 기재된 총액(권면(전자등록)총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제11-1회 및 제11-2회 무보증사채의 회차별 전자등록총액과 무관하게 전자등록총액 합계 금 칠천억원(\ 700,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.주3) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, 키스자산평가㈜, 나이스피앤아이㈜, 에프앤자산평가㈜)에서 최종으로 제공하는 AA+등급 3년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.50%p. ~ +0.50%p.를 가산한 이자율입니다. 주4) 수요예측 결과에 의한 확정 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2025년 04월 07일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 상기 일정은 금리 협의 상황에 따라 일부 변동이 가능합니다.

(주1) 정정 후

회차 :
11-1
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증사채
모집(매출)방법
공모

권면(전자등록)총액
390,000,000,000
모집(매출)총액
390,000,000,000

발행가액
390,000,000,000
이자율
-

발행수익률
-
상환기일
2027년 04월 09일

원리금지급대행기관
(주)하나은행신사동지점
(사채)관리회사
한국예탁결제원

비고
-

평가일
신용평가기관
등 급

2025년 02월 04일
한국신용평가
회사채 (AA+)

2025년 02월 07일
나이스신용평가
회사채 (AA+)

인수(주선) 여부
채무증권 상장을 위한 공모여부

인수
예

인수(주선)인
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
미래에셋증권
9,000,000
90,000,000,000
280,000,000(정액)
총액인수

대표
케이비증권
14,000,000
140,000,000,000
166,000,000(정액)
총액인수

대표
하나증권
11,000,000
110,000,000,000
166,000,000(정액)
총액인수

인수
메리츠증권
5,000,000
50,000,000,000
90,000,000(정액)
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2025년 04월 11일
2025년 04월 11일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환자금
390,000,000,000

발행제비용
1,148,311,600

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준발행규모
사용지역
사용국가
원화 교환예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을받은 경우
보증기관
-
지분증권과연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【파생결합사채해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】

▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2025년 03월 18일 미래에셋증권(주), 케이비증권(주) 및 하나증권(주)와 대표주관계약을 체결함▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음

▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함

▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2025년 04월 11일이며, 상장예정일은 2025년 04월 14일임

(주) 본 사채의 이자율 및 발행수익률은사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 전자등록총액에 대하여 적용하며, 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, 키스자산평가㈜, 나이스피앤아이㈜, 에프앤자산평가㈜)에서 최종으로 제공하는 AA+등급 2년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 0.25%p.를 가산한 이자율로 한다.

회차 :
11-2
(단위 : 원, 주)

채무증권 명칭
무보증사채
모집(매출)방법
공모

권면(전자등록)총액
310,000,000,000
모집(매출)총액
310,000,000,000

발행가액
310,000,000,000
이자율
-

발행수익률
-
상환기일
2028년 04월 11일

원리금지급대행기관
(주)하나은행신사동지점
(사채)관리회사
한국예탁결제원

비고
-

평가일
신용평가기관
등 급

2025년 02월 04일
한국신용평가
회사채 (AA+)

2025년 02월 07일
나이스신용평가
회사채 (AA+)

인수(주선) 여부
채무증권 상장을 위한 공모여부

인수
예

인수(주선)인
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

대표
미래에셋증권
11,000,000
110,000,000,000
170,000,000(정액)
총액인수

대표
케이비증권
6,000,000
60,000,000,000
104,000,000(정액)
총액인수

대표
하나증권
4,000,000
40,000,000,000
104,000,000(정액)
총액인수

인수
한국투자증권
10,000,000
100,000,000,000
180,000,000(정액)
총액인수

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2025년 04월 11일
2025년 04월 11일
-
-
-

자금의 사용목적

구 분
금 액

채무상환자금
310,000,000,000

발행제비용
958,911,600

【국내발행 외화채권】

표시통화
표시통화기준발행규모
사용지역
사용국가
원화 교환예정 여부
인수기관명

-
-
-
-
-
-

보증을받은 경우
보증기관
-
지분증권과연계된 경우
행사대상증권
-

보증금액
-
권리행사비율
-

담보 제공의경우
담보의 종류
-
권리행사가격
-

담보금액
-
권리행사기간
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】
-

【파생결합사채해당여부】
기초자산
옵션종류
만기일

N
-
-
-

【기 타】

▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2025년 03월 18일 미래에셋증권(주), 케이비증권(주) 및 하나증권(주)와 대표주관계약을 체결함▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음

▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함

▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2025년 04월 11일이며, 상장예정일은 2025년 04월 14일임

(주) 본 사채의 이자율 및 발행수익률은사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 전자등록총액에 대하여 적용하며, 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, 키스자산평가㈜, 나이스피앤아이㈜, 에프앤자산평가㈜)에서 최종으로 제공하는 AA+등급 3년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 0.28%p.를 가산한 이자율로 한다.

(주2) 정정 전

[회차 : 11-1]
(단위 : 원 )

항 목
내 용

사 채 종 목
무보증사채

구 분
무기명식 이권부 무보증사채

전자등록 총액
200,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익율(%)
-

모집 또는 매출가액
각 전자등록총액의 100%로 한다.

모집 또는 매출총액
200,000,000,000

각 사채의 금액
본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함.

이 자 율
연리이자율(%)
-

변동금리부사채이자율
-

이자지급 방법및 기한
이자지급 방법
이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환 기일 전일까지 계산하여 매3개월마다 연 사채이율의1/4씩 분할하여 후지급하며, 이자지급 기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우, 그 다음 영업일을 지급일로 하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 단, 마지막 이자지급의 계산은 발행가액에 사채의 이율을 곱한 액수에 직전 이자지급기일로부터 최종 이자지급기일 전일까지 실제일수를 곱한 후, 이를 365로 나눈 금액으로 하되 소수 첫째 자리 이하의 금액은 절사한다.이자지급기일(이자지급기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 "발행회사"가 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율(이하 "연체대출 최고이율"이라 한다)을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다.

이자지급 기한
2025년 07월 11일, 2025년 10월 11일, 2026년 01월 11일, 2026년 04월 11일,2026년 07월 11일, 2026년 10월 11일, 2027년 01월 11일, 2027년 04월 09일.

신용평가 등급
평가회사명
한국신용평가(주) / NICE신용평가(주)

평가일자
2025년 02월 04일 / 2025년 02월 07일

평가결과등급
AA+(부정적) / AA+(부정적)

상환방법 및 기한
본 사채의 원금은 2027년 04월 09일에 일시 상환한다. 다만, 원금상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환일로 하고, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.원금상환기일(원금상환기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 "발행회사"가 원금을 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율(이하 "연체대출 최고이율"이라 한다)을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다.

납 입 기 일
2025년 04월 11일

등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금지급대행기관
회 사 명
(주)하나은행 신사동지점

회사고유번호
00105271

기 타 사 항

▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2025년 03월 18일 미래에셋증권(주), 케이비증권(주) 및 하나증권(주)와 대표주관계약을 체결함▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음

▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함

▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2025년 04월 11일이며, 상장예정일은 2025년 04월 14일임

주1) 본 사채는 2025년 04월 03일 09시에서
16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 Fax 접수방법을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 권면(전자등록)총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 권면(전자등록)이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.주2) 상기 기재된 총액(권면(전자등록)총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제11-1회 및 제11-2회 무보증사채의 회차별 전자등록총액과 무관하게 전자등록총액 합계 금 칠천억원(\ 700,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.주3) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, 키스자산평가㈜, 나이스피앤아이㈜, 에프앤자산평가㈜)에서 최종으로 제공하는 AA+등급 2년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.50%p. ~ +0.50%p.를 가산한 이자율입니다. 주4) 수요예측 결과에 의한 확정 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2025년 04월 07일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 상기 일정은 금리 협의 상황에 따라 일부 변동이 가능합니다.

[회차 : 11-2]
(단위 : 원 )

항 목
내 용

사 채 종 목
무보증사채

구 분
무기명식 이권부 무보증사채

전자등록 총액
200,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익율(%)
-

모집 또는 매출가액
각 전자등록총액의 100%로 한다.

모집 또는 매출총액
200,000,000,000

각 사채의 금액
본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함.

이 자 율
연리이자율(%)
-

변동금리부사채이자율
-

이자지급 방법및 기한
이자지급 방법
이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환 기일 전일까지 계산하여 매3개월마다 연 사채이율의1/4씩 분할하여 후지급하며, 이자지급 기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우, 그 다음 영업일을 지급일로 하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이자지급기일(이자지급기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 "발행회사"가 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율(이하 "연체대출 최고이율"이라 한다)을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다.

이자지급 기한
2025년 07월 11일, 2025년 10월 11일, 2026년 01월 11일, 2026년 04월 11일,2026년 07월 11일, 2026년 10월 11일, 2027년 01월 11일, 2027년 04월 11일,2027년 07월 11일, 2027년 10월 11일, 2028년 01월 11일, 2028년 04월 11일.

신용평가 등급
평가회사명
한국신용평가(주) / NICE신용평가(주)

평가일자
2025년 02월 04일 / 2025년 02월 07일

평가결과등급
AA+(부정적) / AA+(부정적)

상환방법 및 기한
본 사채의 원금은 2028년 04월 11일에 일시 상환한다. 다만, 원금상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환일로 하고, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.원금상환기일(원금상환기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 "발행회사"가 원금을 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율(이하 "연체대출 최고이율"이라 한다)을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다.

납 입 기 일
2025년 04월 11일

등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금지급대행기관
회 사 명
(주)하나은행 신사동지점

회사고유번호
00105271

기 타 사 항

▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2025년 03월 18일 미래에셋증권(주), 케이비증권(주) 및 하나증권(주)와 대표주관계약을 체결함▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음

▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함

▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2025년 04월 11일이며, 상장예정일은 2025년 04월 14일임

주1) 본 사채는 2025년 04월 03일 09시에서
16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램 및 Fax 접수방법을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 권면(전자등록)총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 권면(전자등록)이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다.주2) 상기 기재된 총액(권면(전자등록)총액, 모집총액, 발행가액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제11-1회 및 제11-2회 무보증사채의 회차별 전자등록총액과 무관하게 전자등록총액 합계 금 칠천억원(\ 700,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.주3) 수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, 키스자산평가㈜, 나이스피앤아이㈜, 에프앤자산평가㈜)에서 최종으로 제공하는 AA+등급 3년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 -0.50%p. ~ +0.50%p.를 가산한 이자율입니다. 주4) 수요예측 결과에 의한 확정 총액(전자등록총액, 모집총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2025년 04월 07일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 상기 일정은 금리 협의 상황에 따라 일부 변동이 가능합니다.

(주2) 정정 후

[회차 : 11-1]
(단위 : 원 )

항 목
내 용

사 채 종 목
무보증사채

구 분
무기명식 이권부 무보증사채

전자등록 총액
390,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익율(%)
-

모집 또는 매출가액
각 전자등록총액의 100%로 한다.

모집 또는 매출총액
390,000,000,000

각 사채의 금액
본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함.

이 자 율
연리이자율(%)
-

변동금리부사채이자율
-

이자지급 방법및 기한
이자지급 방법
이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환 기일 전일까지 계산하여 매3개월마다 연 사채이율의1/4씩 분할하여 후지급하며, 이자지급 기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우, 그 다음 영업일을 지급일로 하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 단, 마지막 이자지급의 계산은 발행가액에 사채의 이율을 곱한 액수에 직전 이자지급기일로부터 최종 이자지급기일 전일까지 실제일수를 곱한 후, 이를 365로 나눈 금액으로 하되 소수 첫째 자리 이하의 금액은 절사한다.이자지급기일(이자지급기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 "발행회사"가 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율(이하 "연체대출 최고이율"이라 한다)을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다.

이자지급 기한
2025년 07월 11일, 2025년 10월 11일, 2026년 01월 11일, 2026년 04월 11일,2026년 07월 11일, 2026년 10월 11일, 2027년 01월 11일, 2027년 04월 09일.

신용평가 등급
평가회사명
한국신용평가(주) / NICE신용평가(주)

평가일자
2025년 02월 04일 / 2025년 02월 07일

평가결과등급
AA+(부정적) / AA+(부정적)

상환방법 및 기한
본 사채의 원금은 2027년 04월 09일에 일시 상환한다. 다만, 원금상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환일로 하고, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.원금상환기일(원금상환기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 "발행회사"가 원금을 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율(이하 "연체대출 최고이율"이라 한다)을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다.

납 입 기 일
2025년 04월 11일

등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금지급대행기관
회 사 명
(주)하나은행 신사동지점

회사고유번호
00105271

기 타 사 항

▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2025년 03월 18일 미래에셋증권(주), 케이비증권(주) 및 하나증권(주)와 대표주관계약을 체결함▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음

▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함

▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2025년 04월 11일이며, 상장예정일은 2025년 04월 14일임

(주) 본 사채의 이자율 및 발행수익률은사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 전자등록총액에 대하여 적용하며, 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, 키스자산평가㈜, 나이스피앤아이㈜, 에프앤자산평가㈜)에서 최종으로 제공하는 AA+등급 2년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 0.25%p.를 가산한 이자율로 한다.

[회차 : 11-2]
(단위 : 원 )

항 목
내 용

사 채 종 목
무보증사채

구 분
무기명식 이권부 무보증사채

전자등록 총액
310,000,000,000

할 인 율(%)
-

발행수익율(%)
-

모집 또는 매출가액
각 전자등록총액의 100%로 한다.

모집 또는 매출총액
310,000,000,000

각 사채의 금액
본 사채는 '주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 전자등록으로 발행하므로 사채권을 발행하지 아니함.

이 자 율
연리이자율(%)
-

변동금리부사채이자율
-

이자지급 방법및 기한
이자지급 방법
이자는 본 사채 발행일로부터 원금상환 기일 전일까지 계산하여 매3개월마다 연 사채이율의1/4씩 분할하여 후지급하며, 이자지급 기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우, 그 다음 영업일을 지급일로 하고 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 이자지급기일(이자지급기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 "발행회사"가 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율(이하 "연체대출 최고이율"이라 한다)을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다.

이자지급 기한
2025년 07월 11일, 2025년 10월 11일, 2026년 01월 11일, 2026년 04월 11일,2026년 07월 11일, 2026년 10월 11일, 2027년 01월 11일, 2027년 04월 11일,2027년 07월 11일, 2027년 10월 11일, 2028년 01월 11일, 2028년 04월 11일.

신용평가 등급
평가회사명
한국신용평가(주) / NICE신용평가(주)

평가일자
2025년 02월 04일 / 2025년 02월 07일

평가결과등급
AA+(부정적) / AA+(부정적)

상환방법 및 기한
본 사채의 원금은 2028년 04월 11일에 일시 상환한다. 다만, 원금상환기일이 은행의 휴업일에 해당하는 경우 그 다음 영업일을 상환일로 하고, 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.원금상환기일(원금상환기일이 은행의 휴업일인 경우에는 그 익영업일을 말한다)에 "발행회사"가 원금을 지급하지 아니한 때에는 동 연체금액에 대하여 연체이자를 지급한다. 이 경우 연체이자는 각 지급기일의 익일부터 실제 지급일까지의 경과기간에 대하여 서울특별시에 본점을 두고 있는 시중은행이 정한 연체대출이율 중 최고이율(이하 "연체대출 최고이율"이라 한다)을 적용하여 계산한다. 단, 연체대출 최고이율이 "본 사채"의 이율을 하회하는 경우에는 "본 사채"의 이율을 적용한다.

납 입 기 일
2025년 04월 11일

등 록 기 관
한국예탁결제원

원리금지급대행기관
회 사 명
(주)하나은행 신사동지점

회사고유번호
00105271

기 타 사 항

▶ 본 사채의 발행과 관련하여 2025년 03월 18일 미래에셋증권(주), 케이비증권(주) 및 하나증권(주)와 대표주관계약을 체결함▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 사채를 한국예탁결제원의 전자등록계좌부에 전자등록하므로, 실물채권을 발행하지 아니하며, 등록필증의 교부 등이 존재하지 않음

▶ 본 사채는 사채권을 발행하지 않으므로 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률' 제39조에 의거 전자등록주식 등의 소유자가 권리행사를 위하여 계좌관리기관을 통해 신청하는 경우 전자등록기관인 한국예탁결제원에서 "소유자증명서"를 발행하여야 함

▶ 본 사채는 '주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률'에 의거 전자등록되므로, 등록 말소 시 사채권발행을 청구할 수 없음▶ 본 사채는 실물발행이 아닌 전자등록에 의한 발행이므로 인수수량의 기재가 불가능하나, 이해상의 편의를 위해 10,000원을 수량의 1단위로 기재함▶ 본 사채의 상장신청예정일은 2025년 04월 11일이며, 상장예정일은 2025년 04월 14일임

(주) 본 사채의 이자율 및 발행수익률은사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 전자등록총액에 대하여 적용하며, 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, 키스자산평가㈜, 나이스피앤아이㈜, 에프앤자산평가㈜)에서 최종으로 제공하는 AA+등급 3년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 0.28%p.를 가산한 이자율로 한다.

(주3) 추가 기재
다. 수요예측결과

(1) 수요예측 참여 내역

[회차: 제11-1회]
(단위: 건, 억원)

구분
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매중개업자
연기금, 운용사(고유),은행, 보험
기타
거래실적유*
거래실적무

건수
7
19
7
-
-
-
33

수량
1,700
4,150
700
-
-
-
6,550

경쟁률
0.85 : 1
2.08 : 1
0.35 : 1
-
-
-
3.28 :1

주1) 단순경쟁률은 최초 발행예정금액 대비 산출한 수치임.

주2) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함

*) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

[회차: 제11-2회]
(단위: 건, 억원)

구분
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매중개업자
연기금, 운용사(고유),은행, 보험
기타
거래실적유*
거래실적무

건수
10
9
14
-
-
-
33

수량
2,200
950
1,900
-
-
-
5,050

경쟁률
1.10 : 1
0.48 : 1
0.95 : 1
-
-
-
2.53 : 1

주1) 단순경쟁률은 최초 발행예정금액 대비 산출한 수치임.

주2) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함

*) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

(2) 수요예측 신청가격 분포

[회차: 제11-1회]

(단위: bp, 건, 억원)

구분
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계
누적합계
유효수요

운용사 (집합,일임)
투자매매중개업자
연기금, 운용사(고유),은행,보험
기타
거래실적 유*
거래실적 무

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

-20
1
500
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
500
7.63%
500
7.63%
포함

-3
-
-
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
1
100
1.53%
600
9.16%
포함

5
-
-
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
1
100
1.53%
700
10.69%
포함

9
1
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
100
1.53%
800
12.21%
포함

10
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
-
-
1
100
1.53%
900
13.74%
포함

13
-
-
1
500
-
-
-
-
-
-
-
-
1
500
7.63%
1,400
21.37%
포함

15
1
200
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
2
300
4.58%
1,700
25.95%
포함

17
1
300
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
2
400
6.11%
2,100
32.06%
포함

18
-
-
1
500
-
-
-
-
-
-
-
-
1
500
7.63%
2,600
39.69%
포함

19
-
-
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
1
100
1.53%
2,700
41.22%
포함

20
3
600
1
100
-
-
-
-
-
-
-
-
4
700
10.69%
3,400
51.91%
포함

24
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
-
-
1
100
1.53%
3,500
53.44%
포함

25
-
-
1
300
1
100
-
-
-
-
-
-
2
400
6.11%
3,900
59.54%
포함

26
-
-
2
300
-
-
-
-
-
-
-
-
2
300
4.58%
4,200
64.12%
포함

28
-
-
1
200
-
-
-
-
-
-
-
-
1
200
3.05%
4,400
67.18%
포함

30
-
-
4
600
-
-
-
-
-
-
-
-
4
600
9.16%
5,000
76.34%
포함

32
-
-
2
500
-
-
-
-
-
-
-
-
2
500
7.63%
5,500
83.97%
포함

34
-
-
1
200
-
-
-
-
-
-
-
-
1
200
3.05%
5,700
87.02%
포함

35
-
-
1
200
-
-
-
-
-
-
-
-
1
200
3.05%
5,900
90.08%
포함

39
-
-
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
1
100
1.53%
6,000
91.60%
포함

40
-
-
1
50
-
-
-
-
-
-
-
-
1
50
0.76%
6,050
92.37%
포함

48
-
-
1
500
-
-
-
-
-
-
-
-
1
500
7.63%
6,550
100.00%
포함

합계
7
1,700
19
4,150
7
700
-
-
-
-
-
-
33
6,550
100.00%
-
-
-

주) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함

*) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

[회차: 제11-2회]

(단위: bp, 건, 억원)

구분
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계
누적합계
유효수요

운용사 (집합,일임)
투자매매중개업자
연기금, 운용사(고유),은행,보험
기타
거래실적 유*
거래실적 무

건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량
건수
수량

0
-
-
-
-
1
200
-
-
-
-
-
-
1
200
3.96%
200
3.96%
포함

1
1
200
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
200
3.96%
400
7.92%
포함

9
1
300
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
300
5.94%
700
13.86%
포함

10
1
300
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
300
5.94%
1,000
19.80%
포함

17
-
-
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
1
100
1.98%
1,100
21.78%
포함

18
2
300
-
-
1
200
-
-
-
-
-
-
3
500
9.90%
1,600
31.68%
포함

19
-
-
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
1
100
1.98%
1,700
33.66%
포함

20
-
-
1
200
-
-
-
-
-
-
-
-
1
200
3.96%
1,900
37.62%
포함

21
2
600
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
2
600
11.88%
2,500
49.50%
포함

24
-
-
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
1
100
1.98%
2,600
51.49%
포함

25
1
200
1
300
-
-
-
-
-
-
-
-
2
500
9.90%
3,100
61.39%
포함

28
-
-
-
-
1
300
-
-
-
-
-
-
1
300
5.94%
3,400
67.33%
포함

30
-
-
2
150
-
-
-
-
-
-
-
-
2
150
2.97%
3,550
70.30%
포함

34
-
-
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
1
100
1.98%
3,650
72.28%
포함

35
-
-
2
150
1
100
-
-
-
-
-
-
3
250
4.95%
3,900
77.23%
포함

36
1
200
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
200
3.96%
4,100
81.19%
포함

38
-
-
-
-
1
200
-
-
-
-
-
-
1
200
3.96%
4,300
85.15%
포함

39
-
-
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
1
100
1.98%
4,400
87.13%
포함

40
-
-
1
50
1
100
-
-
-
-
-
-
2
150
2.97%
4,550
90.10%
포함

44
1
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
1
100
1.98%
4,650
92.08%
포함

45
-
-
-
-
2
200
-
-
-
-
-
-
2
200
3.96%
4,850
96.04%
포함

47
-
-
1
50
-
-
-
-
-
-
-
-
1
50
0.99%
4,900
97.03%
포함

48
-
-
-
-
1
100
-
-
-
-
-
-
1
100
1.98%
5,000
99.01%
포함

49
-
-
1
50
-
-
-
-
-
-
-
-
1
50
0.99%
5,050
100.00%
포함

합계
10
2,200
9
950
14
1,900
-
-
-
-
-
-
33
5050
100.00%
-
-
-

주) 운용사(집합)은 투자일임재산 계정 및 집합투자재산 계정의 참여내역을 의미함

*) 인수인(해외현지법인 및 해외지점을 포함한다)과 거래관계가 있거나 인수인이 실재성을 인지하고 있는 외국기관투자자

(3) 수요예측 상세 분포 현황

[회차: 제11-1회]

(단위: bp, 억원)

수요예측참여자
AA+ 2년 만기 회사채 등급민평 대비 스프레드

-20
-3
5
9
10
13
15
17
18
19
20
24
25
26
28
30
32
34
35
39
40
48

기관투자자1
500
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자2
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자3
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자4
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자5
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자6
-
-
-
-
-
500
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자7
-
-
-
-
-
-
200
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자8
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자9
-
-
-
-
-
-
-
300
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자10
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자11
-
-
-
-
-
-
-
-
500
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자12
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자13
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
300
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자14
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
200
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자15
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자16
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자17
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자18
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
300
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자19
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자20
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
200
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자21
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자22
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
200
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자23
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
200
-
-
-
-
-
-

기관투자자24
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
200
-
-
-
-
-
-

기관투자자25
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-

기관투자자26
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-

기관투자자27
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
300
-
-
-
-
-

기관투자자28
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
200
-
-
-
-
-

기관투자자29
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
200
-
-
-
-

기관투자자30
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
200
-
-
-

기관투자자31
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-

기관투자자32
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
50
-

기관투자자33
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
500

합계
500
100
100
100
100
500
300
400
500
100
700
100
400
300
200
600
500
200
200
100
50
500

누적합계
500
600
700
800
900
1,400
1,700
2,100
2,600
2,700
3,400
3,500
3,900
4,200
4,400
5,000
5,500
5,700
5,900
6,000
6,050
6,550

[회차: 제11-2회]

(단위: bp, 억원)

수요예측참여자
AA+ 3년 만기 회사채 등급민평 대비 스프레드

0
1
9
10
17
18
19
20
21
24
25
28
30
34
35
36
38
39
40
44
45
47
48
49

기관투자자1
200
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자2
-
200
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자3
-
-
300
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자4
-
-
-
300
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자5
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자6
-
-
-
-
-
200
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자7
-
-
-
-
-
200
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자8
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자9
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자10
-
-
-
-
-
-
-
200
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자11
-
-
-
-
-
-
-
-
400
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자12
-
-
-
-
-
-
-
-
200
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자13
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자14
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
300
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자15
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
200
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자16
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
300
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자17
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자18
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
50
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자19
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자20
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자21
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자22
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
50
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자23
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
200
-
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자24
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
200
-
-
-
-
-
-
-

기관투자자25
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-
-

기관투자자26
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-
-

기관투자자27
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
50
-
-
-
-
-

기관투자자28
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-
-

기관투자자29
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-

기관투자자30
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-
-
-

기관투자자31
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
50
-
-

기관투자자32
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
100
-

기관투자자33
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
50

합계
200
200
300
300
100
500
100
200
600
100
500
300
150
100
250
200
200
100
150
100
200
50
100
50

누적합계
200
400
700
1,000
1,100
1,600
1,700
1,900
2,500
2,600
3,100
3,400
3,550
3,650
3,900
4,100
4,300
4,400
4,550
4,650
4,850
4,900
5,000
5,050

라. 유효수요의 범위 및 산정근거

구 분
내 용

유효수요의 정의
"유효수요"란, 공모금리 결정 시, 과도하게 높거나 낮은 금리로 참여한 물량을 제외한 물량을 말함

유효수요의 범위
공모희망금리 상단 이자율 이내로 수요예측에 참여한 모든 물량

유효수요 산정 근거
[수요예측 신청현황]제11-1회 무보증사채- 총 참여신청금액: 6,550억원- 총 참여신청범위: -0.20%p. ~ +0.48%p.- 총 참여신청건수: 33건- 유효수요 내 참여신청금액 : 6,550억원- 유효수요 내 참여신청건수 : 33건제11-2회 무보증사채- 총 참여신청금액: 5,050억원- 총 참여신청범위: 0.00%p. ~ +0.49%p.- 총 참여신청건수: 33건- 유효수요 내 참여신청금액 : 5,050억원- 유효수요 내 참여신청건수 : 33건① 이번 발행과 관련하여 발행회사인 고려아연(주)와 공동대표주관회사인 미래에셋증권(주), KB증권(주), 하나증권(주)은 공모희망금리 산정시 민간채권평가회사의 등급민평금리 및 스프레드 동향, 유사등급 회사채 발행동향 및 최근 채권시장 동향 등을 고려하여 공모희망금리를 결정함.② 2025년 04월 03일 진행한 당사의 수요예측에서 제11-1회 무보증사채 공모희망금액 총액인 2,000억원의 328%에 해당하는 6,550억원이, 제11-2회 무보증사채 공모희망금액 총액인 2,000억원의 253%에 해당하는 5,050억원이 공모희망금리 상단 이자율 이내로 수요예측에 참여함.각각의 수요예측 참여자가 제시한 금리에는 발행회사와 대표주관회사가 고려한 위험(발행회사의 산업 및 재무상황, 금리 및 스프레드 전망 등)이 반영되어 있을 것이라고 판단하였고, 수요예측 참여물량 및 참여금리 수준 등을 고려하여, 수요예측에 참여한 물량 중 공모희망금리 상단 이자율 이내로 수요예측에 참여한 모든 물량을 유효수요로 정의함.

최종 발행수익률확정을 위한수요예측 결과 반영

본 사채의 최종 발행금리는 앞서 산정한 유효수요의 범위 내에서 낮은 금리부터 "누적도수"로 계산하는 방법을 사용하였으며, 발행회사와 대표주관회사가 최종 협의하여 결정되었습니다.[제11-1회]
(주) 본 사채의 이자율 및 발행수익률은사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 전자등록총액에 대하여 적용하며, 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, 키스자산평가㈜, 나이스피앤아이㈜, 에프앤자산평가㈜)에서 최종으로 제공하는 AA+등급 2년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 0.25%p.를 가산한 이자율로 한다. [제11-2회]
(주) 본 사채의 이자율 및 발행수익률은사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 전자등록총액에 대하여 적용하며, 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, 키스자산평가㈜, 나이스피앤아이㈜, 에프앤자산평가㈜)에서 최종으로 제공하는 AA+등급 3년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 0.28%p.를 가산한 이자율로 한다.

(주4) 정정 전
가. 사채의 인수

[회 차: 11-1]
(단위: 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

구분
명칭
고유번호
인수금액
수수료율(%)

대표
미래에셋증권
00111722
서울특별시 중구 을지로5길 26
50,000,000,000
0.18
총액인수

대표
케이비증권
00164876
서울특별시 영등포구 여의나루로 50
60,000,000,000
0.18
총액인수

대표
하나증권
00113465
서울특별시 영등포구 의사당대로 82
60,000,000,000
0.18
총액인수

인수
메리츠증권
00163682
서울특별시 영등포구 국제금융로 10
30,000,000,000
0.18
총액인수

주) 본 사채는 2025년 04월 03일 09시에서 16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 제11-1회 및 제11-2회 무보증사채의 전자등록총액이 확정될 예정이며, 이에 따라 상기 인수인의 인수금액이 조정될 수 있습니다.

[회 차: 11-2]
(단위: 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

구분
명칭
고유번호
인수금액
수수료율(%)

대표
미래에셋증권
00111722
서울특별시 중구 을지로5길 26
80,000,000,000
0.18
총액인수

대표
케이비증권
00164876
서울특별시 영등포구 여의나루로 50
30,000,000,000
0.18
총액인수

대표
하나증권
00113465
서울특별시 영등포구 의사당대로 82
30,000,000,000
0.18
총액인수

인수
한국투자증권
00160144

서울특별시
영등포구 의사당대로 88

60,000,000,000
0.18
총액인수

주) 본 사채는 2025년 04월 03일 09시에서
16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 제11-1회 및 제11-2회 무보증사채의 전자등록총액이 확정될 예정이며, 이에 따라 상기 인수인의 인수금액이 조정될 수 있습니다.

나. 사채의 관리

[회 차: 11-1]
(단위 : 원)

수탁회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료율(정액)

한국예탁결제원
00159652
부산광역시 남구 문현금융로 40
200,000,000,000
3,000,000
-

주) 상기 기재된 총액(전자등록총액, 모집 또는 매출총액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제11-1회 및 제11-2회 무보증사채의 회차별 발행총액과 무관하게 전자등록총액 합계 금
칠천억원(\ 700,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.

[회 차: 11-2]
(단위 : 원)

수탁회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료율(정액)

한국예탁결제원
00159652
부산광역시 남구 문현금융로 40
200,000,000,000
3,000,000
-

주) 상기 기재된 총액(전자등록총액, 모집 또는 매출총액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제11-1회 및 제11-2회 무보증사채의 회차별 발행총액과 무관하게 전자등록총액 합계 금 칠천억원(\ 700,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.

(주4) 정정 후

가. 사채의 인수

[회 차: 11-1]
(단위: 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

구분
명칭
고유번호
인수금액
수수료율(%)

대표
미래에셋증권
00111722
서울특별시 중구 을지로5길 26
90,000,000,000
225,000,000(정액)
총액인수

대표
케이비증권
00164876
서울특별시 영등포구 여의나루로 50
140,000,000,000
135,000,000(정액)
총액인수

대표
하나증권
00113465
서울특별시 영등포구 의사당대로 82
110,000,000,000
135,000,000(정액)
총액인수

인수
메리츠증권
00163682
서울특별시 영등포구 국제금융로 10
50,000,000,000
90,000,000(정액)
총액인수

(삭제)

[회 차: 11-2]
(단위: 원)

인수인
주 소
인수금액 및 수수료율
인수조건

구분
명칭
고유번호
인수금액
수수료율(%)

대표
미래에셋증권
00111722
서울특별시 중구 을지로5길 26
110,000,000,000
225,000,000(정액)
총액인수

대표
케이비증권
00164876
서울특별시 영등포구 여의나루로 50
60,000,000,000
135,000,000(정액)
총액인수

대표
하나증권
00113465
서울특별시 영등포구 의사당대로 82
40,000,000,000
135,000,000(정액)
총액인수

인수
한국투자증권
00160144

서울특별시
영등포구 의사당대로 88

100,000,000,000
180,000,000(정액)
총액인수

(삭제)
나. 사채의 관리

[회 차: 11-1]
(단위 : 원)

수탁회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료율(정액)

한국예탁결제원
00159652
부산광역시 남구 문현금융로 40
390,000,000,000
3,000,000
-

(삭제)

[회 차: 11-2]
(단위 : 원)

수탁회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료율(정액)

한국예탁결제원
00159652
부산광역시 남구 문현금융로 40
310,000,000,000
3,000,000
-

(삭제)

(주5) 정정 전
가. 일반적인 사항

(단위 : 억원)

회차
금액
연리이자율
만기일
옵션관련사항

제11-1회 무보증사채
2,000
주2)
2027년 04월 09일
-

제11-2회 무보증사채
2,000
주3)
2028년 04월 11일
-

(주1) 본 사채는 2025년 04월 03일 09시에서
16시 30분까지 한국금융투자협회 K-Bond 프로그램을 통해 실시하는 수요예측결과에 따라 전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액, 이자율, 발행수익률이 결정될 예정입니다(주2)
수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), KIS자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 AA+ 등급 무보증사채 2년 만기 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.50%p. ~ +0.50%p.를 가산한 이자율로 합니다.(주3)
수요예측시 공모희망금리는 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가(주), KIS자산평가(주), 나이스피앤아이(주), (주)에프앤자산평가)에서 최종으로 제공하는 AA+ 등급 무보증사채 3년 만기 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하절사)에 -0.50%p. ~ +0.50%p.를 가산한 이자율로 합니다.(주4) 상기 기재된 총액(전자등록총액, 모집 또는 매출총액)은 예정금액이며, 수요예측의 결과에 따라 제11-1회 및 제11-2회 무보증사채의 전자등록총액과 무관하게 전자등록총액 합계 금
칠천억원(\ 700,000,000,000)한도 범위 내에서 "발행회사"와 "인수단"이 협의하여 변경될 수 있고, 이에 따라 인수인의 인수수량, 인수금액 및 발행총액은 변동될 수 있습니다.(주4) 수요예측 결과에 의한 확정 총액(전자등록총액, 모집(매출)총액, 발행가액) 및 확정 가산(차감)금리, 확정된 인수인의 인수수량 및 인수금액은 2025년 04월 07일 정정신고서를 통해 공시할 예정입니다. 상기 일정은 금리 협의 상황에 따라 일부 변동이 가능합니다.

(주5) 정정 후
가. 일반적인 사항

(단위 : 억원)

회차
금액
연리이자율
만기일
옵션관련사항

제11-1회 무보증사채
3,900
주1)
2027년 04월 09일
-

제11-2회 무보증사채
3,100
주2)
2028년 04월 11일
-

(주1) 본 사채의 이자율 및 발행수익률은사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 전자등록총액에 대하여 적용하며, 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, 키스자산평가㈜, 나이스피앤아이㈜, 에프앤자산평가㈜)에서 최종으로 제공하는 AA+등급 2년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 0.25%p.를 가산한 이자율로 한다. (주2) 본 사채의 이자율 및 발행수익률은사채발행일로부터 원금상환기일 전일까지 전자등록총액에 대하여 적용하며, 청약일 1영업일 전 민간채권평가회사 4사(한국자산평가㈜, 키스자산평가㈜, 나이스피앤아이㈜, 에프앤자산평가㈜)에서 최종으로 제공하는 AA+등급 3년 만기 회사채 등급민평 수익률의 산술평균(소수점 넷째 자리 이하 절사)에 0.28%p.를 가산한 이자율로 한다.

(주6) 정정 전

가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건

[회 차: 11-1]
(단위 : 원)

수탁회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료율(정액)

한국예탁결제원
00159652
부산광역시 남구 문현금융로 40
200,000,000,000
3,000,000
-

주) 상기 기재된 총액(전자등록총액, 모집 또는 매출총액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제11-1회 및 제11-2회 무보증사채의 회차별 발행총액과 무관하게 전자등록총액 합계 금
칠천억원(\ 700,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.

[회 차: 11-2]
(단위 : 원)

수탁회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료율(정액)

한국예탁결제원
00159652
부산광역시 남구 문현금융로 40
200,000,000,000
3,000,000
-

주) 상기 기재된 총액(전자등록총액, 모집 또는 매출총액)은 예정금액이며, 수요예측 결과에 따라 제11-1회 및 제11-2회 무보증사채의 회차별 발행총액과 무관하게 전자등록총액 합계 금 칠천억원(\ 700,000,000,000) 이하의 범위 내에서 결정 또는 변경될 수 있고, 이에 따라 상기 인수인의 인수수량 및 인수금액이 조정될 수 있습니다.

(주6) 정정 후

가. 사채관리회사의 사채관리 위탁조건

[회 차: 11-1]
(단위 : 원)

수탁회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료율(정액)

한국예탁결제원
00159652
부산광역시 남구 문현금융로 40
390,000,000,000
3,000,000
-

(삭제)

[회 차: 11-2]
(단위 : 원)

수탁회사
주 소
위탁금액 및 수수료율
위탁조건

명칭
고유번호
위탁금액
수수료율(정액)

한국예탁결제원
00159652
부산광역시 남구 문현금융로 40
310,000,000,000
3,000,000
-

(삭제)
(주7) 추가 기재 - 투자위험요소 전문

당사의 투자위험요소에 앞서, 전문용어가 많은 비철금속 제련업 특성으로 인해 관련 용어 해설을 기재하였습니다.

[비철금속 제련업 용어 해설]

용어
정의

비철금속(Non-ferrous metal)
- 철(Fe)을 포함하지 않는 금속으로, 자성(磁性)이 없으며 녹이 슬지 않아 내식성이 뛰어남 - 구리, 아연, 알루미늄, 니켈 등의 금속이 해당되며, 가벼운 무게와 전기·열 전도성이 뛰어나 건설, 전자, 자동차 등 다양한 산업에 필수적으로 사용됨.

제련(Smelting)
- 광석에서 금속을 추출하는 공정으로, 고온의 열을 이용하여 금속을 녹인 후 불순물을 제거함 - 정광 상태의 농축된 광석을 환원시켜 금속 형태로 만들어내는 제련소의 핵심 공정임

제련수수료(Treatment Charge, TC)
- 정광을 제련하는 과정에서 제련업체가 정광 공급업체로부터 받는 수수료- 정광 공급업체와 제련업체 사이의 협상으로 결정되며, TC가 높을수록 제련업체의 수익성 증가, 낮을수록 원재료 공급자의 수익성 증가

전해제련(Electro-refining)
- 금속을 정제하는 방식 중 하나로, 전류를 흘려 불순물이 있는 금속을 양극에 놓고 순수한 금속을 음극에 석출시킴 - 특히 고순도의 금속을 얻기 위해 전해질 용액 내에서 진행되는 정밀한 정제 공정임

건식제련(Pyrometallurgy)
- 고온의 열을 이용해 금속을 추출하거나 정제하는 전통적인 제련 방식- 용광로나 소성로를 통해 금속을 용융시켜 불순물을 분리하며, 아연, 구리 등 다양한 금속 제련에 활용됨

습식제련 (Hydrometallurgy)
- 산, 알칼리 등의 수용액을 이용해 금속을 용해시켜 추출하는 제련 방식- 저등급 광석이나 복합광에서 특정 금속을 선별 추출하기에 적합하며, 친환경적이고 정밀한 금속 회수 방법으로 알려져 있음

런던금속거래소 (London Metal Exchange, LME)
- 영국 런던에 위치한 세계 최대 규모의 비철금속 선물거래소로, 구리, 아연, 니켈 등 주요 금속이 거래됨- LME 가격은 실물 금속 거래, 원자재 매입 및 판매 계약의 기준으로 사용됨

아연(Zinc)
- 은백색의 비철금속으로, 주요 용도는 철강재의 부식을 막기 위한 도금임- 이외에도 다이캐스팅, 합금 제조, 화학제품의 원료 등으로 다양하게 사용됨

연(Lead)
- 무겁고 연한 금속으로 전기 전도성이 낮고 방사선 차폐 능력이 뛰어남 - 주요 용도는 납축전지, 방사선 차폐, 땜납, 안료 등이며, 독성이 있어 환경 관리가 필수임

산화아연(Zinc Oxide, ZnO)
- 흰색 분말 상태의 화합물로, 자외선 차단 기능과 항균성이 뛰어나 화장품, 세라믹, 고무, 유리 제조에 폭넓게 활용됨- 고온 공정을 거쳐 만들어지는 화합물로, 공업적 수요가 매우 높음

조산화아연(Hard Zinc Oxide, HZO)
- 아연 제련 공정 중 발생하는 부산물로, 고체 상태의 산화아연에 불순물이 포함된 반제품임- 이를 다시 정제하여 고순도 아연 회수에 활용되며, 자원 재활용의 일환으로 중요함

황산(Sulfuric Acid)
- 대표적인 무기산으로, 비료, 화학제품, 금속 제련 등 다양한 산업에 광범위하게 사용됨- 제련 과정 중 부산물로 생성되어 다른 산업의 원료로 공급되기도 함

황산니켈(Nickel Sulfate, NiSO₄)
- 녹색 또는 청록색 결정체로, 주로 2차전지(특히 NCM, NCA 배터리)의 양극재 원료로 사용됨- 또한 도금 공정에서 니켈 도금 용액으로도 활용됨

정광(Concentrate)
- 광석에서 유용한 금속 성분만을 농축시킨 중간 산물로, 제련소로 운반되어 금속으로 환원됨- 품위가 높아 제련 효율을 높이고 운송비를 줄이는 데 기여함

유가금속(Valuable Metal)
- 경제적 가치가 있는 금속으로, 금, 은, 구리, 니켈 등과 같이 재활용이 가능하고 높은 회수 가치가 있음 - 산업에서의 수요가 크며 회수 및 분리 기술이 중요함

슬래그(Slag)
- 금속 제련 시 금속을 추출한 후 남는 고체 형태의 불순물 찌꺼기- 일반적으로 철, 규소 등이 포함되어 있으며, 일부는 건설용 자재로 재활용됨

정제 슬래그(Clean Slag)
- 유해 성분이 제거된 슬래그로, 환경에 무해한 상태로 처리된 부산물- 재활용성이 높아 골재, 시멘트 원료 등으로 활용됨

용융아연도금(Hot-dip Galvanizing)
- 철강재를 고온의 용융아연 욕조에 담가 표면에 아연층을 형성하여 부식을 방지하는 도금 방식- 강한 내식성과 내구성이 요구되는 건설 자재 등에 사용됨

전기아연도금(Electro-galvanizing)
- 전기화학적 반응을 이용하여 철강 표면에 균일한 아연 도금층을 형성하는 방식- 표면이 매끄럽고 균일하여 자동차, 가전제품 등에 사용됨

Die-Casting 합금(Die-Casting Alloy)
- 녹인 금속을 고압으로 금형에 주입하여 빠르게 성형하는 합금- 정밀한 치수와 표면을 요구하는 부품에 적합하며 아연, 알루미늄 합금이 주로 사용됨

신동(Wrought brass)
- 구리와 아연의 합금인 황동을 압연이나 단조 공정으로 가공한 금속 제품- 전기·전자 부품, 수도 배관 등 다양한 분야에 활용됨

축전기전극(Battery electrode)
- 전류가 흐르는 배터리 내부의 전극 부품으로, 납축전지에서는 주로 연(납)이 사용됨- 전기화학 반응을 통해 전기에너지를 저장하거나 방출함

방사선차폐(Radiation shielding)
- 방사선을 차단하기 위해 납과 같은 고밀도 금속을 사용하는 기술- 병원, 원자력발전소 등에서 인체 보호용 구조물에 필수로 적용됨

무연탄(Anthracite)
- 탄소 함량이 매우 높은 석탄으로, 연소 시 열량이 높고 연기가 적어 금속 제련의 연료로 적합함- 회분이 적고 화학 반응이 안정적임

연 잔류물(Pb Residue)
- 제련 과정에서 발생하는 납과 은이 혼합된 잔류물로, 다시 제련하여 유가금속을 회수함- 환경 관리와 금속 회수 관점에서 중요한 중간 산물임

금속 스크랩(Metal Scrap)
- 산업공정이나 사용 후 발생하는 금속 부산물 또는 폐자재로, 재활용이 가능함- 재제련 과정을 거쳐 다시 순수 금속으로 회수됨

전자 폐기물(E-Waste)
- 폐휴대폰, 컴퓨터, 가전제품 등에서 발생하는 전자 폐기물로, 금속 회수 자원으로 주목받고 있음- 다양한 유가금속을 포함하고 있어 자원순환의 핵심임

(주8) 정정 전

다. 주요 원재료 수급 및 가격 변동 관련 위험

당사가 영위하는 아연 및 연 제련업의 경우 산업 특성상 원재료가 제품에서 차지하는 비중이 높은 편으로, 원재료 가격의 변동이 당사 수익성에 큰 영향을 미칠 수 있습니다.
당사의 2024년말 연결기준 원재료 및 상품의 매입액은 9조 6,139억원으로, 총원가(매출원가 및 판매관리비 합산금액)의 약 84.9%에 해당합니다.
당사의 매출과 원재료 매입의 거래가격은 모두 LME 금속 가격에 연동되는 구조이며, 정광업체로부터 매입 당시 LME 가격보다 LME 가격이 상승했을 시 매출 및 이익이 증가하며, 매입시점보다 현 시점에서의 LME 금속가격이 하락했을 시 매출 및 이익이 감소합니다.
아연 LME 가격은 2022년 상반기부터 지속적으로 하락하며 2023년 평균 U$2,649.04/MT로 전년 동기대비 약 24%(U$836.06/MT) 감소하였고, 글로벌 산업 경기침체로 인한 전방산업인 건설, 토목, 전기/전자 실수요 감소가 주요 원인으로 작용하였습니다.
2
024년에는 비철금속가격이 안정됨에 따라 2024년 평균 아연 LME 가격은 평균 US$2,779.02/MT로 전년 대비 약 5%(US$132.45/MT) 상승하였고, LME 가격의 영향으로 당사의 매출 및 이익 규모는 전년 대비 상승하였습니다. 2024년 중국 아연 제련소가 본격적인 감산에 돌입하면서 공급 축소에 따라 LME 가격이 전년 대비 높은 수준으로 형성되었고, 2025년에도 단기적인 공급 조정이 이루어질 가능성이 존재합니다.
2024년 하반기부터 시작된 중국 아연 제련소의 감산 움직임과, 2024년 11월 세계 2위 원자재 거래 기업인 '트라피구라(Trafigura)의 대규모 아연 매수세 등 글로벌 아연 공급량 대비 매수세가 증가함에 따라 2024년 11월말 이후 LME 아연 재고량은 지속적으로 감소하였습니다. 이와 같은 LME 재고의 감소는 일반적으로 글로벌 아연 가격과 음의 상관관계를 보이지만, 단기적인 경기 상황과 수요 변화에 따라 예외적인 패턴이 나타날 수 있습니다.
향후 LME 가격의 변동이 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성은 제한적일 것으로 보이나, 산업 특성상 매출 및 이익규모가 LME 가격 변동에 따라 변동될 수 있으므로 투자자께서는 LME 가격 변동에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다.
또한, 전방산업의 부진으로 아연, 연 등 주요 LME 가격이 하락하고 LME 재고가 증가할 시 당사 수익성이 악화될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 아연 및 연 제련업의 경우 산업 특성상 원재료가 제품에서 차지하는 비중이 높은 편으로, 원재료 가격의 변동이 당사 수익성에 큰 영향을 미칠 수 있습니다. 당사의 2024년말 연결기준 원재료 및 상품의 매입액은 9조 6,139억원으로, 총원가(매출원가 및 판매관리비 합산금액)의 약 84.9%에 해당합니다. 이 중 당사의 주요 원재료는 아연제련, 연제련의 원료인 아연정광 및 연정광으로, 2024년말 기준 아연 정광 및 연 정광 매입액은 하기와 같습니다.

(단위 : 백만원)

사업부문
매입유형
품목
구체적용도
매입액(비율)
비고

비철금속제조 및 판매
원재료
아연정광
아연제련 원료
1,684,452(40%)
Glencore 등

연정광
연제련 원료
2,531,042(60%)
Glencore 등

출처 : 당사 사업보고서(2024.12)

제련업체인 당사는 정광업체로부터 LME(London Metal Exchange) 가격을 기준으로 아연, 연 정광 매입가격을 산정하고, 제련을 통해 99.99% 순도의 제품 형태로 LME 가격으로 판매하므로, 당사의 매출액 및 원재료 가격은 LME 가격에 연동되는 특성이 있습니다. LME는 비철금속 선물 거래소로서 비철금속(아연, 연 등)의 기준 가격을 제시해주며, LME가 보유한 비철금속 재고량은 아연, 연 등의 가격에 직접적인 영향을 미칩니다.당사의 매출과 원재료 매입의 거래가격은 모두 LME 금속 가격에 연동되는 구조이며, 정광업체으로부터 매입 당시 LME 가격보다 LME 가격이 상승했을 시 매출 및 이익이 증가하며, 매입시점보다 현 시점에서의 LME 금속가격이 하락했을 시 매출 및 이익이 감소합니다.

(주8) 정정 후

다. 주요 원재료 수급 및 가격 변동 관련 위험

당사가 영위하는 아연 및 연 제련업의 경우 산업 특성상 원재료가 제품에서 차지하는 비중이 높은 편으로, 원재료 가격의 변동이 당사 수익성에 큰 영향을 미칠 수 있습니다.
당사의 2024년말 연결기준 원재료 및 상품의 매입액은 9조 6,139억원으로,
총원가(매출원가 및 판매관리비 합산금액) 11조 3,294억원의 약 84.9%, 매출원가 10조 9,121억원의 약 88.1%에 해당합니다.

당사의 매출과 원재료 매입의 거래가격은 모두 LME 금속 가격에 연동되는 구조이며, 정광업체로부터 매입 당시 LME 가격보다 LME 가격이 상승했을 시 매출 및 이익이 증가하며, 매입시점보다 현 시점에서의 LME 금속가격이 하락했을 시 매출 및 이익이 감소합니다.

이러한 가격 변동 리스크에 대응하기 위하여 당사는 제품판매 가격 산정 시 전월 LME 평균 가격을 적용하고, 원료구매 가격 산정 시에는 도착월 익월(MAMA, Month After Month of Arrival) 또는 도착 2개월 후의 가격을 적용함으로써, 원료가격과 제품가격 간에 자연적 위험 회피(natural hedge) 구조를 구축하고 있습니다.

아연 LME 가격은 2022년 상반기부터 지속적으로 하락하며 2023년 평균 U$2,649.04/MT로 전년 동기대비 약 24%(U$836.06/MT) 감소하였고, 글로벌 산업 경기침체로 인한 전방산업인 건설, 토목, 전기/전자 실수요 감소가 주요 원인으로 작용하였습니다.
2
024년에는 비철금속가격이 안정됨에 따라 2024년 평균 아연 LME 가격은 평균 US$2,779.02/MT로 전년 대비 약 5%(US$132.45/MT) 상승하였고, LME 가격의 영향으로 당사의 매출 및 이익 규모는 전년 대비 상승하였습니다. 2024년 중국 아연 제련소가 본격적인 감산에 돌입하면서 공급 축소에 따라 LME 가격이 전년 대비 높은 수준으로 형성되었고, 2025년에도 단기적인 공급 조정이 이루어질 가능성이 존재합니다.
2024년 하반기부터 시작된 중국 아연 제련소의 감산 움직임과, 2024년 11월 세계 2위 원자재 거래 기업인 '트라피구라(Trafigura)의 대규모 아연 매수세 등 글로벌 아연 공급량 대비 매수세가 증가함에 따라 2024년 11월말 이후 LME 아연 재고량은 지속적으로 감소하였습니다. 이와 같은 LME 재고의 감소는 일반적으로 글로벌 아연 가격과 음의 상관관계를 보이지만, 단기적인 경기 상황과 수요 변화에 따라 예외적인 패턴이 나타날 수 있습니다.
향후 LME 가격의 변동이 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 가능성은 제한적일 것으로 보이나, 산업 특성상 매출 및 이익규모가 LME 가격 변동에 따라 변동될 수 있으므로 투자자께서는 LME 가격 변동에 대한 지속적인 모니터링이 필요합니다.
또한, 전방산업의 부진으로 아연, 연 등 주요 LME 가격이 하락하고 LME 재고가 증가할 시 당사 수익성이 악화될 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 영위하는 아연 및 연 제련업의 경우 산업 특성상 원재료가 제품에서 차지하는 비중이 높은 편으로, 원재료 가격의 변동이 당사 수익성에 큰 영향을 미칠 수 있습니다.
당사의 2024년말 연결기준 원재료 및 상품의 매입액은 9조 6,139억원으로, 총원가(매출원가 및 판매관리비 합산금액) 11조 3,294억원의 약 84.9%, 매출원가 10조 9,121억원의 약 88.1%에 해당합니다. 당사의 연결기준 매출원가 및 총원가 대비 원재료 및 상품매입액의 비중은 하기와 같습니다.

(단위 : 백만원)

2024년
2023년
2022년
2021년

원재료 및 상품매입액
9,613,867
6,966,831
8,383,576
7,777,360

매출원가
10,912,123
8,742,576
10,050,403
8,720,477

매출원가 대비 원재료 및 상품매입액
88.1%
79.7%
83.4%
89.2%

총원가
11,329,446
9,044,586
10,300,187
8,880,630

총원가 대비원재료 및 상품매입액
84.9%
77.0%
81.4%
87.6%

출처 : 당사 사업보고서

주) 총원가는 매출원가 및 판매관리비의 합산금액임

이 중 당사의 주요 원재료는 아연제련, 연제련의 원료인 아연정광 및 연정광으로, 2024년말 기준 아연 정광 및 연 정광 매입액은 하기와 같습니다.

(단위 : 백만원)

사업부문
매입유형
품목
구체적용도
매입액(비율)
비고

비철금속제조 및 판매
원재료
아연정광
아연제련 원료
1,684,452(40%)
Glencore 등

연정광
연제련 원료
2,531,042(60%)
Glencore 등

출처 : 당사 사업보고서(2024.12)

제련업체인 당사는 정광업체로부터 LME(London Metal Exchange) 가격을 기준으로 아연, 연 정광 매입가격을 산정하고, 제련을 통해 99.99% 순도의 제품 형태로 LME 가격으로 판매하므로, 당사의 매출액 및 원재료 가격은 LME 가격에 연동되는 특성이 있습니다. LME는 비철금속 선물 거래소로서 비철금속(아연, 연 등)의 기준 가격을 제시해주며, LME가 보유한 비철금속 재고량은 아연, 연 등의 가격에 직접적인 영향을 미칩니다.당사의 매출과 원재료 매입의 거래가격은 모두 LME 금속 가격에 연동되는 구조이며, 정광업체으로부터 매입 당시 LME 가격보다 LME 가격이 상승했을 시 매출 및 이익이 증가하며, 매입시점보다 현 시점에서의 LME 금속가격이 하락했을 시 매출 및 이익이 감소합니다.
이러한 가격 변동 리스크에 대응하기 위하여 당사는 제품판매 가격 산정 시 전월 LME 평균 가격을 적용하고, 원료구매 가격 산정 시에는 도착월 익월(MAMA, Month After Month of Arrival) 또는 도착 2개월 후의 가격을 적용함으로써, 원료가격과 제품가격 간에 자연적 위험 회피(natural hedge) 구조를 구축하고 있습니다. 또한 선적스케줄에 따라 자연적 위험회피 만으로 부족하다고 판단되는 경우 파생상품을 통해 가격변동 위험을 최소화 하고 있습니다.

(주9) 정정 전
(중략)

당사가 주요 사업으로 영위하고 있는 아연 및 연 제련업이 대규모의 설비장치를 보유해야 하는 장치산업이라는 점에서 시장 내 진입장벽은 높은 편이며, 당사가 글로벌 아연 및 연 시장에서 선도적인 지위를 보유하고 있다는 점에서 시장 내 경쟁 심화로 인해 당사 수익성이 악화될 가능성은 낮다고 판단됩니다. 또한, 2024년 중국 제련소의 수익성 악화에 따른 감산 및 당사 최대주주인 (주)영풍의 석포 제련소 조업정지로 현재 당사의 우수한 시장지위는 유지될 것으로 전망됩니다. (주)영풍은 2019년 4월 환경부 중앙기동단속반에 물환경보전법 위반이 적발되었고, 2020년 12월 경상북도가 내린 조업정지 처분에 대해 취소소송을 이어오다 2024년 10월 31일 대법원이 정부 측 승소를 확정 판결하여 조업정치 처분을 받았습니다. 이에 대해 (주)영풍은 2024년 12월 30일 이사회 결의를 통해 석포제련소의 조업정지 시기를 2025년 2월 26부터 4월 25일까지로 확정지었습니다. 이에 따라 석포제련소의 2025년 매출이 정상조업을 한 2023년 대비 1/3 수준으로 감소할 것으로 전망되면서, 당사의 시장 지배력은 더욱 확고해질 것으로 판단됩니다. 다만, 글로벌 아연 광산의 공급 변동에 따라 당사 원재료 가격이 변동될 수 있으며, 원재료 가격의 변동이 수익성 변동에 영향을 줄 수 있으므로 지속적인 모니터링이 필요합니다. 또한, 향후 글로벌 제련소의 생산설비 증설 등으로 생산능력이 확대될 시 시장 내 당사의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주9) 정정 후

(중략)

당사가 주요 사업으로 영위하고 있는 아연 및 연 제련업이 대규모의 설비장치를 보유해야 하는 장치산업이라는 점에서 시장 내 진입장벽은 높은 편이며, 당사가 글로벌 아연 및 연 시장에서 선도적인 지위를 보유하고 있다는 점에서 시장 내 경쟁 심화로 인해 당사 수익성이 악화될 가능성은 낮다고 판단됩니다. 또한, 2024년 중국 제련소의 수익성 악화에 따른 감산으로 당사의 우수한 시장지위는 유지될 것으로 전망됩니다.
(삭제)
다만, 글로벌 아연 광산의 공급 변동에 따라 당사 원재료 가격이 변동될 수 있으며, 원재료 가격의 변동이 수익성 변동에 영향을 줄 수 있으므로 지속적인 모니터링이 필요합니다. 또한, 향후 글로벌 제련소의 생산설비 증설 등으로 생산능력이 확대될 시 시장 내 당사의 경쟁력에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주10) 추가 기재

(중략)
2025년 4월 2일, 트럼프 미국 대통령은 확정된 상호관세 정책을 발표하였습니다. 금번 행정명령도 2월과 마찬가지로 국제긴급경제권한법(IEEPA)에 근거하였으며, 모든 국가에서 수입되는 제품에 대해 10%의 보편적 관세를 부과하는 내용의 행정명령에 서명하였습니다. 또한 중국과 유럽연합 등 대미 무역 흑자 상위 국가들을 대상으로는 각각 최대 34% 및 20% 수준의 추가 관세를 부과, 한국을 대상으로는 25%의 관세를 부과하겠다고 밝혔습니다. 이러한 조치는 미국의 국가 안보와 경제적 이익이 외국의 불공정 무역관행으로부터 위협받고 있다는 판단에 따른 것으로, 트럼프 행정부의 '미국우선주의' 기조를 반영하고 있습니다. 이 같은 고율 관세 정책은 향후 글로벌 공급망과 주요 교역국들과의 무역 환경에 중대한 영향을 미칠 수 있으며, 특히 수출 비중이 높은 당사의 가격 경쟁력 및 대외 수요 위축 등 다양한 리스크 요인이 될 수 있습니다. 또한 미국의 상호관세 정책이 발표된 이틀 뒤인 2025년 4월 4일 중국은 미국산 수입품에 34%의 추가 관세를 부과하는 보복 조처를 발표하는 등 주요국은 미국의 관세 조치에 대해 보복 관세 및 대응 조치를 예고하고 있어, 글로벌 무역 갈등의 장기화 가능성도 존재합니다.

[트럼프 2기 국가별 상호관세율]

국가
상호관세율

캄보디아
49%

베트남

46
%

중국

34
%

대만

32
%

인도네시아

32
%

스위스

31
%

남아프리카

30
%

인도

26
%

한국

25
%

일본

24
%

EU
20%

출처: 언론보도 종합

(주11) 정정 전

아. 중대재해 처벌 등에 관한 위험

중대재해처벌법은 사업 또는 사업장, 공중이용시설 및 공중교통수단을 운영하거나 인체에 해로운 원료나 제조물을 취급하면서 안전ㆍ보건 조치의무를 위반하여 인명피해를 발생하게 한 사업주, 경영책임자, 공무원 및 법인의 처벌 등을 규정함으로써 중대재해를 예방하고 시민과 종사자의 생명과 신체를 보호함을 목적으로 2022년 1월 27일부터 시행되었습니다. 당사가 속한 비철금속 제조업종은 고열작업 및 중량물 운반이 상시 이루어지는 위험을 가지고 있는 산업입니다.
당사의 최근 5개년(2020-2024년) 중대재해 발생현황은 총 4건으로 모두 산업안전보건법상 중대산업재해로 2020년 발취작업 중 끼임사고 1건, 2021년 트럭사고 1건, 태핑작업 중 2명 질식사고 1건, 2024년 추락사고 1건이 발생한 바 있습니다.
이에 대응하여 당사는 중대재해사고 재발 방지를 위해 여러 대안을 마련하고 있습니다. 당사는 2021년 5월 30일 노동자 2명이 질식사고로 숨지는 사고가 발생한 후, 중대재해 재발 방지를 위해 안전관리에 3,500억원을 추가로 투입하고 안전 전담인력을 대폭 확충하는 등 중대재해 제로화 경영시스템 개선 방안을 발표하였습니다. 다만, 이러한
당사의 노력에도 불구하고 중대재해가 추가적으로 발생될 경우 경영책임자의 경영활동 제한, 기업 이미지 저하 등으로 당사에 부정적 영향을
끼칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

이에 대응하여 당사는 중대재해사고 재발 방지를 위해 여러 대안을 마련하고 있습니다. 당사는 2021년 5월 30일 노동자 2명이 질식사고로 숨지는 사고가 발생한 후 중대재해 재발 방지를 위해 안전관리에 3500억원을 추가로 투입하고 안전 전담인력을 대폭 확충하는 등 중대재해 제로화 경영시스템 개선 방안을 발표하였습니다. 당사는 '중대재해 ZERO'를 목표로 안전보건 정책을 수립 및 운영하고 있으며 작업 현장 내 직원의 안전 확보를 강화하기 위해 노력하고 있습니다. 안전경영을 총괄한 경영조직으로 지속가능경영본부를 신설하고 외부 전문가와 노조가 참여하는 개방형 안전혁신위원회를 구성해 회사의 안전 전반에 대해 점검하고 개선 방안을 수립할 시스템을 강화하고 있습니다. 다만 이러한 당사의 노력에도 불구하고 중대재해가 추가적으로 발생될 경우 경영책임자의 경영활동 제한 기업 이미지 저하 등으로 당사에 부정적 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주11) 정정 후

아. 중대재해 처벌 등에 관한 위험

중대재해처벌법은 사업 또는 사업장, 공중이용시설 및 공중교통수단을 운영하거나 인체에 해로운 원료나 제조물을 취급하면서 안전ㆍ보건 조치의무를 위반하여 인명피해를 발생하게 한 사업주, 경영책임자, 공무원 및 법인의 처벌 등을 규정함으로써 중대재해를 예방하고 시민과 종사자의 생명과 신체를 보호함을 목적으로 2022년 1월 27일부터 시행되었습니다. 당사가 속한 비철금속 제조업종은 고열작업 및 중량물 운반이 상시 이루어지는 위험을 가지고 있는 산업입니다.
당사의 최근 5개년(2020-2024년) 중대재해 발생현황은 총 4건으로 모두 산업안전보건법상 중대산업재해로 2020년 발취작업 중 끼임사고 1건, 2021년 트럭사고 1건, 태핑작업 중 2명 질식사고 1건, 2024년 추락사고 1건이 발생한 바 있습니다.
이에 당사는 중대재해사고 재발 방지를 위해 여러 대안을 마련하고 있습니다. 당사는 2021년 5월 30일 노동자 2명이 질식사고로 숨지는 사고가 발생한 후 중대재해 재발 방지를 위해
2021년 7월 안전관리에 3,500억원 투입을 수반하는 중대재해 제로화 경영시스템 개선방안을 발표하였습니다. 이러한 당사의 노력에도 불구하고,
2024년 10월 11일 당사의 온산제련소 2공장에서 근로자가 작업장에서 작업상 발판 파손으로 추락하는 사건이 발생하였습니다. 재해자는 당사의 종속회사인 케이지그린텍 소속 직원으로 2024년 11월 2일 사망하였으며, 관련된 소송은 진행되고 있지 않습니다.
이에 당사는 중대재해사고 재발 방지를 위해 재발방지 방안과 안전관리강화 방안 등의 대안을 마련하고 있습니다. 재발방지 방안으로는 총 4개 STEP의 대책에 대한 개선활동 동시 추진 중이며, (STEP 1 (사고장소 즉시 개선), STEP 2(전사 동일 설비 개선), STEP 3(전사 작업 설비 개선), STEP 4(지속 안전관리 기준 마련)) 긴급성이 높은 구간부터 순차적 개선 실시하고 있습니다. 또한, 안전관리강화 방안으로는 Begin Again강화 (자발적 안전실천 운동), 안전실천문화 향상 중장기 로드맵 추진, 안전체험교육장 신설 운영, 위험/주의 인식표 도입/활용, 외부 안전감시단 운영, 구조물 도장품질 관리 강화 등을 진행하고 있습니다.
다만, 이러한
당사의 노력에도 불구하고 중대재해가 추가적으로 발생될 경우 경영책임자의 경영활동 제한, 기업 이미지 저하 등으로 당사에 부정적 영향을
끼칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(중략)이에 당사는 중대재해사고 재발 방지를 위해 여러 대안을 마련하고 있습니다. 당사는 2021년 5월 30일 노동자 2명이 질식사고로 숨지는 사고가 발생한 후 중대재해 재발 방지를 위해
2021년 7월 안전관리에 3,500억원 투입을 수반하는 중대재해 제로화 경영시스템 개선방안을 발표하였습니다.이후 당사가 안전보건에 투입한 예산의 집행내역은 다음과 같으며, 매년 안전보건에 대한 예산 집행을 확대하고 있습니다.

[연도별 안전보건예산 집행 실적]

(단위: 억원)

2022년
2023년
2024년
합계
비고

안전공사(투자)
729.3
1,289.7
1,262.7
3,281.7
안전보건 목적의 투자 등 공사 실적

안전 경정비(워크오더)
204.1
273.1
353.0
830.2
안전보건 목적의 경정비 실적

안전인건비
23.9
26.5
61.9
112.3
안전보건직군 관련 직원 인건비 등

안전소모품
29.0
39.7
44.2
112.9
안전보호구류 등

기타 안전경비 등
50.3
51.3
42.0
143.6
안전보건표지판류, 안전포상비, 검교정비, 전문기관 점검 지급수수료 등

합계
1,036.6
1,680.3
1,763.8
4,480.7
-

출처: 당사 제시

상기와 같이
당사는 '중대재해 ZERO'를 목표로 안전보건 정책을 수립 및 운영하고 있으며 작업 현장 내 직원의 안전 확보를 강화하기 위해 노력하고 있습니다. 안전경영을 총괄한 경영조직으로 지속가능경영본부를 신설하고 외부 전문가와 노조가 참여하는 개방형 안전혁신위원회를 구성해 회사의 안전 전반에 대해 점검하고 개선 방안을 수립할 시스템을 강화하고 있습니다.
이러한 당사의 노력에도 불구하고,
2024년 10월 11일 당사의 온산제련소 2공장에서 근로자가 작업장에서 작업상 발판 파손으로 추락하는 사건이 발생하였습니다. 재해자는 당사의 종속회사인 케이지그린텍 소속 직원으로 2024년 11월 2일 사망하였으며, 관련된 소송은 진행되고 있지 않습니다.
이에 당사는 중대재해사고 재발 방지를 위해 재발방지 방안과 안전관리강화 방안 등의 대안을 마련하고 있습니다. 재발방지 방안으로는 총 4개 STEP의 대책에 대한 개선활동 동시 추진 중이며, (STEP 1 (사고장소 즉시 개선), STEP 2(전사 동일 설비 개선), STEP 3(전사 작업 설비 개선), STEP 4(지속 안전관리 기준 마련)) 긴급성이 높은 구간부터 순차적 개선 실시하고 있습니다. 또한, 안전관리강화 방안으로는 Begin Again강화 (자발적 안전실천 운동), 안전실천문화 향상 중장기 로드맵 추진, 안전체험교육장 신설 운영, 위험/주의 인식표 도입/활용, 외부 안전감시단 운영, 구조물 도장품질 관리 강화 등을 진행하고 있습니다.
다만 이러한 당사의 노력에도 불구하고 중대재해가 추가적으로 발생될 경우 경영책임자의 경영활동 제한 기업 이미지 저하 등으로 당사에 부정적 영향을 끼칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주12) 정정 전

가. 경영권 분쟁 관련 위험

당사는 2024년부터 주요 주주인 최윤범 회장을 포함한 친인척, 임원등의 특별관계자와 당사의 최대주주인 (주)영풍, (주)한국기업투자홀딩스, 장형진 등의 특별관계자 간에 경영권 관련 소송 및 분쟁이 진행 중에 있습니다.
본 증권신고서 제출 전일 기준,
최윤범 회장을 포함한 친인척, 임원 등 특별관계자의 보유지분은 17.86%(발행주식총수, 보통주기준)
이며, 2025년 03월 14일 기준
(주)영풍, (주)한국기업투자홀딩스, 장형진 등 특수관계자의 보유지분은 41.25%(발행주식총수, 보통주 기준)
입니다.현재 당사에 대해 진행되고 있는 경영권 분쟁은 2024년 2월 (주)영풍이 당사의 제50기 정기주주총회에 본인을 의결권 수임인으로하는 의결권 대리행사권유 공시를 진행하며 본격적으로 개시되었습니다. 이어 2024년 3월 (주)영풍은 당사가 2023년 8월 이사회 결의한 HMG Global LLC 대상 제3자배정 유상증자를 통해 발행한 보통주식 1,045,430주에 대한 신주발행 무효의 소를 제기했으나, 증권신고서 제출 전일 기준 판결된 사항은 없습니다 .
2024년 9월 13일 (주)영풍은 (주)한국기업투자홀딩스(최대주주 엠비케이파트너스육호사모투자 합자회사)와 경영협력계약을 체결하였으며, NH투자증권을 사무취급자로하는 당사 주식 공개매수에 대한 공개매수신고서를 공시하였습니다. 당사는 Troika Drive Investment, L.P와 함께 당사 주식을 공개매수를 진행하는 이사회 결의를 진행하고 2024년 10월 4일 공개매수신고서를 제출하였습니다. 2024

년 10월 14일 (주)영풍과 (주)한국기업투자홀딩스의 공개매수는 종료되었으며, 2024년 10월 23일 당사와 Troika Drive Investment, L.P의 공동 공개매수가 종료되었습니다. 공개매수 결과에 대한 자세한 내용은 2024년 10월 17일 (주)영풍과 (주)한국기업투자홀딩스가 공시한 공개매수결과보고서 및 2024년 10월 28일 당사가 공시한 공개매수결과보고서를 참조해주시기 바랍니다.
한편 공개매수기간 중인 2024년 9월 24일 (주)영풍은 기존 최윤범 회장을 포함한 친인척, 임원 등 특수관계와의 공동보유 관계를 해소하는 주식등의 대량보유상황보고서를 공시하였습니다.

당사는 2024년 12월 3일 이사 선임 및 정관 일부 변경의 건을 의안으로 하는 임시주주총회소집을 결의하였습니다. 주주명부 폐쇄일은 2024년 12월 20일로 확정되었으며, 임시주주총회 일자는 2025년 1월 23일로 결정되었습니다. 이후
당사는 2024년 12월 23일 임시주주총회 안건을 추가하는 이사회를 개최하여 최종 안건을 확정지었습니다. 본 이사회에서는 주요 안건으로 제1호 의안인 '정관 일부 변경의 건'에 대한 세부안건으로 제1-1호 의안 '집중투표제 도입을 위한 정관 변경의 건'과 제1-2호 의안 '이사회 비대화를 통한 경영활동의 비효율성을 막기 위한 이사 수 상한 설정 관련 정관 변경의 건' 등 총 6개 의안과 115개의 세부안건을 결의
하였습니다.
2024

년 12월 30일 (주)영풍은 고려아연을 상대로 제1-1호(집중투표제 도입) 의안 통과를 전제로 한 이사 선임안에 대해 의안상정 금지 가처분을 신청하였고, 2025년 1월 21일 서울중앙지법은 임시주주총회를 이틀 앞두고 이를 인용
하였습니다.
임시주주총회 전날인 2025년 1월 22일 고려아연(주)의 호주소재 손자회사 Sun Metals Corporation Pty Ltd는 최윤범 회장 일가 및 영풍정밀이 보유하고 있는 (주)영풍 주식 190,226주(10.3%)를 취득
하였고, 이에 따라
당사와 (주)영풍 간 상호주 관계가 형성되며 (주)영풍의 당사 주식에 대한 의결권이 제한
되었습니다.
2025년 1월 23일 개최된 임시주주총회에서는 제1-1호(집중투표제 도입) 의안이 가결되면서 당사는 향후 주주총회부터 집중투표제를 통한 이사 선임이 가능해졌습니다. 또한 제1-2호(이사 수 상한제한) 의안이 원안대로 승인되었고, 이에 따라 제4호 의안인 '이사 수 상한(제1-2호)이 19인임을 전제로 한 이사 선임의 건'의 일괄 표결 결과, 당사 측이 제안한 후보 7명이 모두 신임 이사로 선임
되었습니다.
2025년 1월 31일 (주)영풍은 당사 임시주주총회 결의 효력 정지에 대한 가처분 신청을 하였으며, 2025년 3월 7일 서울중앙지법은 당사의 손자회사인 Sun Metals Corporation Pty Ltd는 유한회사이며, 상법상 주식회사로 볼 수 없어 상호주 의결권 제한이 적용되지 않는다고 판단하여, 당 가처분 신청에 대해 일부 인용 결정을 내렸습니다. 이에 따라 임시주주총회에서 가결된 의안 중 집중투표제 도입(제1-1호)을 제외한 의안은 모두 효력이 정지
되었습니다.

이에 2025년 03월 11일 당사는 상기 가처분 패소부분에 대한 취소 이의 신청을 하였으나, 2025년 3월 31일 서울중앙지법은 2025년 3월 7일 내린 가처분 결정이 정당하므로 이를 인가하기로 결정함에 따라 기각되었습니다.
임시주주총회 효력 정지에 대한 가처분 인용이 결정된
2025년 3월 7일 (주)영풍은 (유)와이피씨를 신설하여 보유 중인 당사 주식 5,262,450주에 대한 현물출자를 결정
하였습니다. 2025년 3월 11일 당사의 손자회사인
Sun Metals Corporation Pty Ltd는 이사회 결의를 통해 보유하던 (주)영풍 지분 10.3%를 모회사이자 주식회사인 Sun Metals Holdings Ltd에게 현물배당
결의하였습니다. 이로 인하여
Sun Metals Holdings Ltd가 (주)영풍 지분 10.3%를 보유함에 따라 당사와 (주)영풍과의 상호주 관계가 형성
되었고,
2025년 3월 17일 (주)영풍은 정기주주총회에서 (주)영풍 보유 당사 주식 5,262,450주(발행주식총수 기준 25.4%) 및 (주)한국기업투자홀딩스 보유 당사 주식 1,671,431주(발행주식총수 기준 8.1%)에 대한 의결권을 행사할 수 있도록 법원에 의결권 행사 허용 가처분 신청을 진행하였으나, 2025년 3월 27일 법원은 해당 가처분 신청을 기각
하였습니다.

한편,
(주)영풍은 이 날 개최된 (주)영풍 제74기 정기주주총회에서 보통주 1주당 0.04주의 주식배당을 결정하였으며, 이에 따라 고려아연의 손자회사 Sun Metals Holdings Ltd의 (주)영풍 보유 지분은 10.3%에서 9.96%로 감소하였고, 상법 제369조 3항에 의거히여 (주)영풍과 당사의 상호주 관계는 해제
되었습니다.
2025년 3월 28일 정기주주총회 개최 전, Sun Metals Holdings Ltd는 장외매수를 통해 (주)영풍 지분을 다시 10.03%까지 확보하였고 당사와 (주)영풍의 상호주 관계가 재성립되어 정기주주총회에서 (주)영풍의 의결권 행사는 제한
되었습니다.
정기주주총회 결과, 제2-1호 의안 '이사회 비대화를 통한 경영활동의 비효율성을 막기 위한 이사 수 상한 설정 관련 정관 변경의 건'이 가결되면서 당사의 이사 수 상한은 19인이 되었습니다. 이후, 제3호 의안 '이사 수 상한이 19인임을 전제로 한 집중투표에 의한 이사 8인 선임의 건' 표결 결과, 당사 측이 제안한 이사 5인과 (주)영풍 측이 제안한 이사 3인이 선임
되었습니다. 상기와 같이
현재 상기 주주들 간 지분 보유 경쟁이 진행 중이며, 당사 전체적인 경영 계획과 지배구조의 변동성이 커질 수 있으니, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

2024년 12월 24일 (주)영풍은 서울중앙지방법원에 2025년 1월 23일 개최 예정인 당사 임시주주총회에 대해 검사인 선임을 신청하였으며, 2025년 1월 20일 변호사 정**를 검사인으로 선임하였습니다. 2024년 12월 30일 (주)영풍은 고려아연을 상대로 제1-1호(집중투표제 도입) 의안 통과를 전제로 한 이사 선임안에 대해 의안상정 금지 가처분을 신청하였고, 2025년 1월 21일 서울중앙지법은 임시주주총회를 이틀 앞두고 이를 인용하였습니다. 임시주주총회 전날인 2025년 1월 22일 고려아연(주)의 호주소재 손자회사 Sun Metals Corporation Pty Ltd는 최윤범 회장 일가 및 영풍정밀이 보유하고 있는 (주)영풍 주식 190,226주(10.3%)를 취득하였고, 이에 따라 당사와 (주)영풍 간 상호주 관계가 형성되며 (주)영풍의 당사 주식에 대한 의결권이 제한되었습니다. 2025년 1월 23일 개최된 임시주주총회에서는 제1-1호(집중투표제 도입) 의안이 가결되면서 당사는 향후 주주총회부터 집중투표제를 통한 이사 선임이 가능해졌습니다. 또한 제1-2호(이사 수 상한제한) 의안이 원안대로 승인되었고, 이에 따라 제4호 의안인 '이사 수 상한(제1-2호)이 19인임을 전제로 한 이사 선임의 건'의 일괄 표결 결과, 당사 측이 제안한 후보 7명이 모두 신임 이사로 선임되었습니다. 2025년 1월 31일 (주)영풍은 당사 임시주주총회 결의 효력 정지에 대한 가처분 신청을 하였으며, 2025년 3월 7일 서울중앙지법은 당사의 손자회사인 Sun Metals Corporation Pty Ltd는 유한회사로 상법상 주식회사로 볼 수 없어 상호주 의결권 제한이 적용되지 않는다고 판단하여, 당 가처분 신청에 대해 일부 인용 결정을 내렸습니다. 이에 따라 임시주주총회에서 가결된 의안 중 집중투표제 도입(제1-1호)을 제외한 의안은 모두 효력이 정지되었습니다. 이에 2025년 03월 11일 당사는 상기 가처분 패소부분에 대한 취소 이의 신청을 하였으나, 2025년 3월 31일 서울중앙지법은 2025년 3월 7일 내린 가처분 결정이 정당하므로 이를 인가하기로 결정함에 따라 기각되었습니다. 또한, 2025년 2월 28일 (주)영풍 및 (주)한국기업투자홀딩스는 당사를 대상으로 2023년 1월 23일 자 임시주주총회에 대한 결의취소 청구의 소를 신청하였으며, 2025년 03월 12일 서울지방법원은 당 임시주주총회와 관련한 회의록 등 관련 서류에 대한 증거보전 및 제출할 것을 결정하였으나, 2025년 03월 19일 당사는 상기 결정에 대해 즉시항고장을 접수하였습니다. 증권신고서 제출 전일 기준 아직 판결된 바 없습니다.2025년 03월 10일 (주)영풍 및 (주)한국기업투자홀딩스는 당사 임시주주총회 당시 의장직을 맡았던 박**을 대상으로 의결권을 제한하여 주주권을 침해했다는 사유로 약 8.6억원의 손해배상 청구 및 채권가압류 신청을 하였으며, 2025년 03월 18일 서울지방법원은 1억원의 손해배상 청구 및 채권가압류 신청을 인용하였습니다.(중략)

상기와 같이 현재 상기 주주들 간 지분 보유 경쟁이 진행 중이며, 당사 전체적인 경영 계획과 지배구조의 변동성이 커질 수 있으니, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
(주12) 정정 후

가. 경영권 분쟁 관련 위험

당사는 2024년부터 주요 주주인 최윤범 회장을 포함한 친인척, 임원등의 특별관계자와 당사의 최대주주인 (주)영풍, (주)한국기업투자홀딩스, 장형진 등의 특별관계자 간에 경영권 관련 소송 및 분쟁이 진행 중에 있습니다.
본 증권신고서 제출 전일 기준,
최윤범 회장을 포함한 친인척, 임원 등 특별관계자의 보유지분은 17.86%(발행주식총수, 보통주기준)
이며, 2025년 03월 14일 기준
(주)영풍, (주)한국기업투자홀딩스, 장형진 등 특수관계자의 보유지분은 41.25%(발행주식총수, 보통주 기준)
입니다.현재 당사에 대해 진행되고 있는 경영권 분쟁은 2024년 2월 (주)영풍이 당사의 제50기 정기주주총회에 본인을 의결권 수임인으로하는 의결권 대리행사권유 공시를 진행하며 본격적으로 개시되었습니다. 이어 2024년 3월 (주)영풍은 당사가 2023년 8월 이사회 결의한 HMG Global LLC 대상 제3자배정 유상증자를 통해 발행한 보통주식 1,045,430주에 대한 신주발행 무효의 소를 제기했으나, 증권신고서 제출 전일 기준 판결된 사항은 없습니다 .
2024년 9월 13일 (주)영풍은 (주)한국기업투자홀딩스(최대주주 엠비케이파트너스육호사모투자 합자회사)와 경영협력계약을 체결하였으며, NH투자증권을 사무취급자로하는 당사 주식 공개매수에 대한 공개매수신고서를 공시하였습니다. 당사는 Troika Drive Investment, L.P와 함께 당사 주식을 공개매수를 진행하는 이사회 결의를 진행하고 2024년 10월 4일 공개매수신고서를 제출하였습니다. 2024

년 10월 14일 (주)영풍과 (주)한국기업투자홀딩스의 공개매수는 종료되었으며, 2024년 10월 23일 당사와 Troika Drive Investment, L.P의 공동 공개매수가 종료되었습니다. 공개매수 결과에 대한 자세한 내용은 2024년 10월 17일 (주)영풍과 (주)한국기업투자홀딩스가 공시한 공개매수결과보고서 및 2024년 10월 28일 당사가 공시한 공개매수결과보고서를 참조해주시기 바랍니다.
한편 공개매수기간 중인 2024년 9월 24일 (주)영풍은 기존 최윤범 회장을 포함한 친인척, 임원 등 특수관계와의 공동보유 관계를 해소하는 주식등의 대량보유상황보고서를 공시하였습니다.

당사는 2024년 12월 3일 이사 선임 및 정관 일부 변경의 건을 의안으로 하는 임시주주총회소집을 결의하였습니다. 주주명부 폐쇄일은 2024년 12월 20일로 확정되었으며, 임시주주총회 일자는 2025년 1월 23일로 결정되었습니다. 이후
당사는 2024년 12월 23일 임시주주총회 안건을 추가하는 이사회를 개최하여 최종 안건을 확정지었습니다. 본 이사회에서는 주요 안건으로 제1호 의안인 '정관 일부 변경의 건'에 대한 세부안건으로 제1-1호 의안 '집중투표제 도입을 위한 정관 변경의 건'과 제1-2호 의안 '이사회 비대화를 통한 경영활동의 비효율성을 막기 위한 이사 수 상한 설정 관련 정관 변경의 건' 등 총 6개 의안과 115개의 세부안건을 결의
하였습니다.
2024

년 12월 30일 (주)영풍은 고려아연을 상대로 제1-1호(집중투표제 도입) 의안 통과를 전제로 한 이사 선임안에 대해 의안상정 금지 가처분을 신청하였고, 2025년 1월 21일 서울중앙지법은 임시주주총회를 이틀 앞두고 이를 인용
하였습니다.
임시주주총회 전날인 2025년 1월 22일 고려아연(주)의 호주소재 손자회사 Sun Metals Corporation Pty Ltd는 최윤범 회장 일가 및 영풍정밀이 보유하고 있는 (주)영풍 주식 190,226주(10.3%)를 취득
하였고, 이에 따라
당사와 (주)영풍 간 상호주 관계가 형성되며 (주)영풍의 당사 주식에 대한 의결권이 제한
되었습니다.
2025년 1월 23일 개최된 임시주주총회에서는 제1-1호(집중투표제 도입) 의안이 가결되면서 당사는 향후 주주총회부터 집중투표제를 통한 이사 선임이 가능해졌습니다. 또한 제1-2호(이사 수 상한제한) 의안이 원안대로 승인되었고, 이에 따라 제4호 의안인 '이사 수 상한(제1-2호)이 19인임을 전제로 한 이사 선임의 건'의 일괄 표결 결과, 당사 측이 제안한 후보 7명이 모두 신임 이사로 선임
되었습니다.
2025년 1월 31일 (주)영풍은 Sun Metals Corporation Pty Ltd가 ㈜영풍 주식을 취득한 행위에 따라 형성된 상호주에 따른 의결권 제한이 부당하든 취지로 당사 임시주주총회 결의 효력 정지에 대한 가처분 신청을 하였으나,
2025년 3월 7일 서울중앙지법은 당사의 손자회사인 Sun Metals Corporation Pty Ltd는 유한회사이며, 상법상 주식회사로 볼 수 없어 상호주 의결권 제한이 적용되지 않는다고 판단하여, 당 가처분 신청에 대해 일부 인용 결정을 내렸습니다. 이에 따라 임시주주총회에서 가결된 의안 중 집중투표제 도입(제1-1호)을 제외한 의안은 모두 효력이 정지
되었습니다.

이에 2025년 03월 11일 당사는 상기 가처분 패소부분에 대한 취소 이의 신청을 하였으나, 2025년 3월 31일 서울중앙지법은 2025년 3월 7일 내린 가처분 결정이 정당하므로 이를 인가하기로 결정함에 따라 기각되었습니다.
이에 당사는 2025년 4월 1일 가처분 인용 판결에 대해서 서울고등법원에 해당 안건을 즉시항고 하였고, 법원의 판결 진행과정은 결과가 나오는대로 관계법령 등에 따라 공시 등 절차를 준수하겠습니다.
임시주주총회 효력 정지에 대한 가처분 인용이 결정된
2025년 3월 7일 (주)영풍은 (유)와이피씨를 신설하여 보유 중인 당사 주식 5,262,450주에 대한 현물출자를 결정
하였습니다. 2025년 3월 11일 당사의 손자회사인
Sun Metals Corporation Pty Ltd는 이사회 결의를 통해 보유하던 (주)영풍 지분 10.3%를 모회사이자 주식회사인 Sun Metals Holdings Ltd에게 현물배당
결의하였습니다. 이로 인하여
Sun Metals Holdings Ltd가 (주)영풍 지분 10.3%를 보유함에 따라 당사와 (주)영풍과의 상호주 관계가 형성
되었고,
2025년 3월 17일 (주)영풍은 정기주주총회에서 (주)영풍 보유 당사 주식 5,262,450주(발행주식총수 기준 25.4%) 및 (주)한국기업투자홀딩스 보유 당사 주식 1,671,431주(발행주식총수 기준 8.1%)에 대한 의결권을 행사할 수 있도록 법원에 의결권 행사 허용 가처분 신청을 진행하였으나, 2025년 3월 27일 법원은 해당 가처분 신청을 기각
하였습니다.

한편,
(주)영풍은 이 날 개최된 (주)영풍 제74기 정기주주총회에서 보통주 1주당 0.04주의 주식배당을 결정하였으며, 이에 따라 고려아연의 손자회사 Sun Metals Holdings Ltd의 (주)영풍 보유 지분은 10.3%에서 9.96%로 감소하였고, 상법 제369조 3항에 의거히여 (주)영풍과 당사의 상호주 관계는 해제
되었습니다.
2025년 3월 28일 정기주주총회 개최 전, Sun Metals Holdings Ltd는 장외매수를 통해 (주)영풍 지분을 다시 10.03%까지 확보하였고 당사와 (주)영풍의 상호주 관계가 재성립되어 정기주주총회에서 (주)영풍의 의결권 행사는 제한
되었습니다.
정기주주총회 결과, 제2-1호 의안 '이사회 비대화를 통한 경영활동의 비효율성을 막기 위한 이사 수 상한 설정 관련 정관 변경의 건'이 가결되면서 당사의 이사 수 상한은 19인이 되었습니다. 이후, 제3호 의안 '이사 수 상한이 19인임을 전제로 한 집중투표에 의한 이사 8인 선임의 건' 표결 결과, 당사 측이 제안한 이사 5인과 (주)영풍 측이 제안한 이사 3인이 선임
되었습니다.
향후 현재 진행 중인 소송 외에도 유사한 소송이 추가로 제기될 가능성이 있으며, 이 경우 이에 따른 법적 대응 비용 및 관련 자금 유출이 발생
할 수 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 기준으로
아직 판결이 확정되지 않은 각종 소송 결과에 따라, 2025년 1월 23일 개최된 임시주주총회 및 2025년 3월 28일 개최된 정기주주총회의 결의 효력에 변동이 생길 수 있습니다. 만약 법원의 최종 판단에 따라 이사회 결의 또는 주주총회 결의의 전부 또는 일부가 취소될 경우, 이미 선임된 이사에 대한 해임 등의 법적·경영상 조치가 불가피할 수 있으며, 이는 당사의 이사회 구성 및 향후 지배구조 운영에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다.
또한, 향후 경영권 분쟁결과에 따라서 현
재 당사가 추진 중인 신사업 투자계획 등 중장기 경영전략에 변경이 발생
할 가능성이 있습니다. 새로운 경영진의 사업 운영 역량 및 전략 방향에 따라 당사의 수익성과 재무 안정성에 변동이 생길 수 있으며, 이는 신용등급에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 당사가 증권신고서 제출일 전일 기준으로 속해있는 상호출자제한기업집단 "영풍"에서 제외될 가능성도 배제할 수 없습니다. 상호출자제한기업집단 "영풍"에서 제외될 경우 국내 제련시장에 대한 당사의 시장지배력 및 거래구조가 변경될 수 있습니다.
이와 같은 불확실성은 당사의 경영 안정성과 투자자 권리에 영향을 줄 수 있는 주요 리스크 요인으로 작용할 수 있으며, 향후 주주들 간 지배구조 변동은 계속될 수 있어 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(중략)2024년 12월 24일 (주)영풍은 서울중앙지방법원에 2025년 1월 23일 개최 예정인 당사 임시주주총회에 대해 검사인 선임을 신청하였으며, 2025년 1월 20일 변호사 정**를 검사인으로 선임하였습니다. 2024년 12월 30일 (주)영풍은 고려아연을 상대로 제1-1호(집중투표제 도입) 의안 통과를 전제로 한 이사 선임안에 대해 의안상정 금지 가처분을 신청하였고, 2025년 1월 21일 서울중앙지법은 임시주주총회를 이틀 앞두고 이를 인용하였습니다. 임시주주총회 전날인 2025년 1월 22일 고려아연(주)의 호주소재 손자회사 Sun Metals Corporation Pty Ltd는 최윤범 회장 일가 및 영풍정밀이 보유하고 있는 (주)영풍 주식 190,226주(10.3%)를 취득하였고, 이에 따라 당사와 (주)영풍 간 상호주 관계가 형성되며 (주)영풍의 당사 주식에 대한 의결권이 제한되었습니다. 2025년 1월 23일 개최된 임시주주총회에서는 제1-1호(집중투표제 도입) 의안이 가결되면서 당사는 향후 주주총회부터 집중투표제를 통한 이사 선임이 가능해졌습니다. 또한 제1-2호(이사 수 상한제한) 의안이 원안대로 승인되었고, 이에 따라 제4호 의안인 '이사 수 상한(제1-2호)이 19인임을 전제로 한 이사 선임의 건'의 일괄 표결 결과, 당사 측이 제안한 후보 7명이 모두 신임 이사로 선임되었습니다.
2025년 1월 31일 (주)영풍은 Sun Metals Corporation Pty Ltd가 ㈜영풍 주식을 취득한 행위에 따라 형성된 상호주에 따른 의결권 제한이 부당하든 취지로 당사 임시주주총회 결의 효력 정지에 대한 가처분 신청을 하였으나,
2025년 3월 7일 서울중앙지법은 당사의 손자회사인 Sun Metals Corporation Pty Ltd는 유한회사로 상법상 주식회사로 볼 수 없어 상호주 의결권 제한이 적용되지 않는다고 판단하여, 당 가처분 신청에 대해 일부 인용 결정을 내렸습니다. 이에 따라 임시주주총회에서 가결된 의안 중 집중투표제 도입(제1-1호)을 제외한 의안은 모두 효력이 정지되었습니다. 이에 2025년 03월 11일 당사는 상기 가처분 패소부분에 대한 취소 이의 신청을 하였으나, 2025년 3월 31일 서울중앙지법은 2025년 3월 7일 내린 가처분 결정이 정당하므로 이를 인가하기로 결정함에 따라 기각되었습니다.
이에 당사는 2025년 4월 1일 가처분 인용 판결에 대해서 서울고등법원에 해당 안건을 즉시항고 하였고, 법원의 판결 진행과정은 결과가 나오는대로 관계법령 등에 따라 공시 등 절차를 준수하겠습니다.
또한, 2025년 2월 28일 (주)영풍 및 (주)한국기업투자홀딩스는 당사를 대상으로
2025년
1월 23일 자 임시주주총회에 대한 결의취소 청구의 소를 신청하였으며, 2025년 03월 12일 서울지방법원은 당 임시주주총회와 관련한 회의록 등 관련 서류에 대한 증거보전 및 제출할 것을 결정하였으나, 2025년 03월 19일 당사는 상기 결정에 대해 즉시항고장을 접수하였습니다. 증권신고서 제출 전일 기준 아직 판결된 바 없습니다.2025년 03월 10일 (주)영풍 및 (주)한국기업투자홀딩스는 당사 임시주주총회 당시 의장직을 맡았던 박**을 대상으로 의결권을 제한하여 주주권을 침해했다는 사유로 약 8.6억원의 손해배상 청구 및 채권가압류 신청을 하였으며, 2025년 03월 18일 서울지방법원은 1억원의 손해배상 청구 및 채권가압류 신청을 인용하였습니다. (중략)

아래는 경영권분쟁의 핵심사항인 고려아연 및 (주)영풍의 상호주 제한 관련 법조항 및 쟁점사항입니다.

[상호주 관련 상법 조항]

상법 제369조(의결권)(1) 의결권은 1주마다 1개로 한다.
(2) 회사가 가진 자기주식은 의결권이 없다.(3) 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식의 총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없다.

[상호주 제한 관련 쟁점사항]

관련 일자
구분
내용

2025년 1월 22일
당사 대응

당사의 호주소재 손자회사 Sun Metals Corporation Pty Ltd는 최** 회장 일가 및 영풍정밀이 보유하고 있는 (주)영풍 주식 190,226주(10.3%)를 취득하였으며, 이는 상법 제369조 제3항에 의거하여 상호주 의결권 제한이 성립하다고 주장. 또한 영풍 측 주장에 따라
Sun Metals Corporation Pty Ltd가 유한회사라 하더라도, 실질적으로 지배구조상 당사의 손자회사로서 상법의 취지상 상호주 관계로 봐야한다고 주장함

2025년 1월 23일
당사 임시주주총회

당사는
호주소재 손자회사 Sun Metals Corporation Pty Ltd를 통해 (주)영풍의 주식 10%초과 보유하여 당사와 영풍간 상호주가 성립하므로 (주)영풍의 의결권 행사를 제한함

2025년 1월 31일
영풍 측 대응
(주)영풍은 당사의 호주소재 손자회사 Sun Metals Corporation Pty Ltd가 유한회사이기 때문에 상법상 상호주 의결권 제한 규정의 적용대상이 아니라고 주장하며, (주)영풍의 의결권이 제한된 상태로 진행된 2025년 1월 23일 임시주주총회 결의 효력 정지에 대한 가처분 신청

2025년 03월 07일
서울중앙지방법원법원 1차 판결
서울중앙지방법원법원 당사의 손자회사 Sun Metals Corporation Pty Ltd는 상법상 주식회사로 보기 어렵다 판단하여 상법 제369조 제3항에 따른 상호주 제한 규정의 적용 대상이 아니라 판결

2025년 03월 07일
영풍 측 대응
(주)영풍은 (유)와이피씨를 신설하여 보유 중인 당사 주식 5,262,450주에 대한 현물출자를 결정

2025년 3월 11일
당사 대응
2025년 3월 11일 당사의 손자회사인 Sun Metals Corporation Pty Ltd는 이사회 결의를 통해 보유하던 (주)영풍 지분 10.3%를 모회사이자 주식회사인 Sun Metals Holdings Ltd에게 현물배당 결의하였으며, 이에 따라 (주)영풍의 주식을 보유한 당사의 손자회사 Sun Metals Holdings Ltd가 주식회사이므로 상호주 규정이 적용된다고 주장

2025년 3월 17일
영풍 측 대응
(주)영풍은 2025년 3월 28일 개최예정인 당사 정기주주총회에서 (주)영풍 보유 당사 주식 5,262,450주(발행주식총수 기준 25.4%) 및 (주)한국기업투자홀딩스 보유 당사 주식 1,671,431주(발행주식총수 기준 8.1%)에 대한 의결권을 행사할 수 있도록 법원에 의결권 행사 허용 가처분 신청

2025년 3월 27일
서울중앙지방법원 2차 판결
서울중앙지방법원법원은 당사의 손자회사인 Sun Metals Holdings Ltd가 주식회사이므로 상법 제369조 제3항에 따른 상호주 제한 규정의 적용대상이며, 이에 따라 (주)영풍의 의결권행사 허용 가처분을 기각함

2025년 3월 27일
영풍 측 대응
(주)영풍 제74기 정기주주총회에서 보통주 1주당 0.04주의 주식배당을 결정하였으며, 이에 따라 당사의 손자회사 Sun Metals Holdings Ltd의 (주)영풍 보유 지분은 10.3%에서 9.96%로 감소하여 상호주가 해소되었다고 주장

2025년 3월 28일
당사 대응
당사 정기주주총회(2025.03.28) 개최 전, Sun Metals Holdings Ltd는 장외매수를 통해 (주)영풍 지분을 10.03%까지 확보하였고 당사와 (주)영풍의 상호주 관계가 재성립되어 정기주주총회에서 (주)영풍의 의결권 행사가 제한됨

(중략)

상기와 같이 현재 상기 주주들 간 지분 보유 경쟁이 진행 중이며, 당사 전체적인 경영 계획과 지배구조의 변동성은 지속될 수 있습니다.
향후 현재 진행 중인 소송 외에도 유사한 소송이 추가로 제기될 가능성이 있으며, 이 경우 이에 따른 법적 대응 비용 및 관련 자금 유출이 발생할 수 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 기준으로 아직 판결이 확정되지 않은 각종 소송 결과에 따라, 2025년 1월 23일 개최된 임시주주총회 및 2025년 3월 28일 개최된 정기주주총회의 결의 효력에 변동이 생길 수 있습니다. 만약 법원의 최종 판단에 따라 이사회 결의 또는 주주총회 결의의 전부 또는 일부가 취소될 경우, 이미 선임된 이사에 대한 해임 등의 법적·경영상 조치가 불가피할 수 있으며, 이는 당사의 이사회 구성 및 향후 지배구조 운영에 중대한 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 향후 경영권 분쟁결과에 따라서 현재 당사가 추진 중인 신사업 투자계획 등 중장기 경영전략에 변경이 발생할 가능성이 있습니다. 새로운 경영진의 사업 운영 역량 및 전략 방향에 따라 당사의 수익성과 재무 안정성에 변동이 생길 수 있으며, 이는 신용등급에도 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한, 당사가 증권신고서 제출일 전일 기준으로 속해있는 상호출자제한기업집단 "영풍"에서 제외될 가능성도 배제할 수 없습니다. 상호출자제한기업집단 "영풍"에서 제외될 경우 국내 제련시장에 대한 당사의 시장지배력 및 거래구조가 변경될 수 있습니다. 이와 같은 불확실성은 당사의 경영 안정성과 투자자 권리에 영향을 줄 수 있는 주요 리스크 요인으로 작용할 수 있으며, 향후 주주들 간 지배구조 변동은 계속될 수 있어 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

한편, ㈜영풍 등이 당사 주식에 대한 공개매수 절차를 개시한 2024. 9. 13. 이후 당사와 (주)영풍 등 사이의 경영권 분쟁 과정에서 (주)영풍 등 측이 최** 회장 등 당사의 경영진들에 대하여 고소 등을 제기한 공정거래법위반 및 자본시장법위반 등에 관한 형사 사건과 관련하여, 당사가 현재까지 확인한 바로는 언론보도 등을 통하여 확인된 고소 및 사건 이첩 등의 사실 외에 위 경영진들이 특별히 수사기관으로부터 조사를 요구받거나 진행사항을 통지받은 사실은 없습니다.

(주13) 정정 전

나. 매출액 및 수익성 저하 위험당사는 2022년까지 견조한 매출 성장세를 기록했습니다. 연결기준 매출액은 2021년 전년대비 31.6% 성장하여 9조 9,768억원을 기록하였고, 2022년에는 전년대비 12.5% 상승하여 11조 2,194억원을 기록하였습니다. 2022년 말~ 2023년 초에는 중국의 리오프닝 기대에 따라 금속 수요 증가가 예상되어 아연을 비롯한 비철금속 가격이 상승하였으나, 2023년 중국의 리오프닝이 시장의 기대에 못 미침에 따라 금속가격이 급격하게 하락하였습니다. 이에 따라 당사의 2023년 매출 및 영업이익은 전기 대비 각각 13.5%, 28.2% 감소하여 9조 7,045억원과 6,599억원을 기록하며 역성장하였습니다. 2024년에는 비철금속가격이 안정되고 원/달러 환율 상승에 따라 매출액이 확대되었고, 2024년말 연결기준 매출액은 12조 529억원을 기록하며 전년 대비 24.2% 성장
하였습니다. 2024년 기준 당사 주요 제품은 아연, 연, 금, 은으로 구성되어 있습니다. 아연과 연은 합금 및 도금에 주로 사용되며, 금, 은의 경우 귀금속 및 전기도금 재료로 사용됩니다. 매출액 비중은 2024년 별도기준 아연이 31.7%로 가장 크며, 은 29.5%, 연 17.6%, 금 9.2% 순입니다. 당사의 매출에서 가장 높은 비중을 차지하는 아연의 매출액은 2022년 별도기준 3조 330억원을 기록하며 글로벌 아연 가격의 폭등을 반영하였고, 아연 가격이 안정화 됨에 따라 2023년과 2024년에는 매출액이 소폭 감소하여 2조 4,598억원과 2조 5,605억원을 기록하였습니다. 아연과 연은 건설, 선박, 자동차 및 가전 등 전방산업의 사이클의 영향을 받으므로 경기 침체기에 실적 악화 요인으로 작용할 수 있습니다. 다만, 금과 은은 귀금속으로 경기 침체기에 가격이 상승하는 경향을 가지므로 아연과 연의 실적 하락에 따른 리스크를 일정 부분 헤지하여 전방산업의 변동성이 당사 매출 및 수익성에 미치는 영향은 제한적입니다.
당사의 연결기준 당기순이익은 2022년 7,983억원에서 2023년 5,334억원, 2024년 1,948억원으로 지속적으로 감소
하였습니다. 2023년에는 글로벌 아연 가격이 정점을 달했던 2022년 대비 당사의 전반적인 매출액 및 영업이익 감소로 인해 당기순이익도 감소하였으며, 2024년에는 2023년 대비 영업이익이 증가했음에도 금융비용의 부담으로 인해 당기순이익이 감소하였습니다. 2024년에는 연결기준 매출총이익 1조 1,408억원, 영업이익 7,235억원, 당기순이익 1,948억원을 기록하였고, 매출총이익률, 영업이익률, 당기순이익률은 각각 9.5%, 6.0%, 1.6%를 기록하며 전년 대비 0.4%p., 0.8%p., 3.9%p. 감소하였습니다. 이는 종속회사를 통한 국내외 신사업 확장의 초기 투자 부담에 기인한 것으로 분석됩니다. 한편, 당사의 매출원가는 주요 원재료인 아연 정광, 연 정광 가격에 영향을 받으나, 판매가격과 함께 주요 원재료의 가격도 LME 가격에 연동되므로 원가율 변동성에 미치는 영향은 크지 않습니다. 이에 따라 당사의 매출원가율은 2022년부터 2024년까지 각각 89.6%, 90.1%, 90.5%를 기록하며, 80% 후반~90% 초반의 일정한 수준으로 유지되고 있습니다.
다만, 국내외 경기변동 및 전방산업의 업황 변화에 민감하게 반응하는 당사 산업 특성으로 인해 글로벌 경기 불황, 철강업 부진 등의 대내외적 환경 변화로 인해 당사의 매출액 및 영업이익에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 또한, 당사 수익구조에서 매출원가가 약 90%로 높은 비중을 차지한다는 점에서 원재료 매입단가의 상승이 당사의 수익성을 악화시킬 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한, 생산설비의 가동 중단이 발생하거나 수입규제의 강화 등 기타요인의 영향으로 영업 환경이 부정적으로 변화할 경우 당사의 외형적 성장이 둔화 및 침체될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(중략)당사의 연결기준 당기순이익은 2022년 7,983억원에서 2023년 5,334억원, 2024년 1,948억원으로 지속적으로 감소하였습니다. 2023년에는 글로벌 아연 가격이 정점을 달했던 2022년 대비 당사의 전반적인 매출액 및 영업이익 감소로 인해 당기순이익도 감소하였으며, 2024년에는 2023년 대비 영업이익이 증가했음에도 금융비용의 부담으로 인해 당기순이익이 감소하였습니다. 2024년에는 연결기준 매출총이익 1조 1,408억원, 영업이익 7,235억원, 당기순이익 1,948억원을 기록하였고, 매출총이익률, 영업이익률, 당기순이익률은 각각 9.5%, 6.0%, 1.6%를 기록하며 전년 대비 0.4%p., 0.8%p., 3.9%p. 감소하였습니다. 이는 종속회사를 통한 국내외 신사업 확장의 초기 투자 부담에 기인한 것으로 분석됩니다. 한편, 당사의 매출원가는 주요 원재료인 아연 정광, 연 정광 가격에 영향을 받으나, 판매가격과 함께 주요 원재료의 가격도 LME 가격에 연동되므로 원가율 변동성에 미치는 영향은 크지 않습니다. 이에 따라 당사의 매출원가율은 2022년부터 2024년까지 각각 89.6%, 90.1%, 90.5%를 기록하며, 80% 후반~90% 초반의 일정한 수준으로 유지되고 있습니다. 당사의 원가를 포함한 비용의 경우 원재료비 및 상품매입액이 차지하는 비중이 가장 크고, 급여, 감가상각비, 전력비 순으로 대규모의 장치 산업의 특성을 나타내고 있습니다.
(주13) 정정 후

나. 매출액 및 수익성 저하 위험당사는 2022년까지 견조한 매출 성장세를 기록했습니다. 연결기준 매출액은 2021년 전년대비 31.6% 성장하여 9조 9,768억원을 기록하였고, 2022년에는 전년대비 12.5% 상승하여 11조 2,194억원을 기록하였습니다. 2022년 말~ 2023년 초에는 중국의 리오프닝 기대에 따라 금속 수요 증가가 예상되어 아연을 비롯한 비철금속 가격이 상승하였으나, 2023년 중국의 리오프닝이 시장의 기대에 못 미침에 따라 금속가격이 급격하게 하락하였습니다. 이에 따라 당사의 2023년 매출 및 영업이익은 전기 대비 각각 13.5%, 28.2% 감소하여 9조 7,045억원과 6,599억원을 기록하며 역성장하였습니다. 2024년에는 비철금속가격이 안정되고 원/달러 환율 상승에 따라 매출액이 확대되었고, 2024년말 연결기준 매출액은 12조 529억원을 기록하며 전년 대비 24.2% 성장
하였습니다. 2024년 기준 당사 주요 제품은 아연, 연, 금, 은으로 구성되어 있습니다. 아연과 연은 합금 및 도금에 주로 사용되며, 금, 은의 경우 귀금속 및 전기도금 재료로 사용됩니다. 매출액 비중은 2024년 별도기준 아연이 31.7%로 가장 크며, 은 29.5%, 연 17.6%, 금 9.2% 순입니다. 당사의 매출에서 가장 높은 비중을 차지하는 아연의 매출액은 2022년 별도기준 3조 330억원을 기록하며 글로벌 아연 가격의 폭등을 반영하였고, 아연 가격이 안정화 됨에 따라 2023년과 2024년에는 매출액이 소폭 감소하여 2조 4,598억원과 2조 5,605억원을 기록하였습니다. 아연과 연은 건설, 선박, 자동차 및 가전 등 전방산업의 사이클의 영향을 받으므로 경기 침체기에 실적 악화 요인으로 작용할 수 있습니다. 다만, 금과 은은 귀금속으로 경기 침체기에 가격이 상승하는 경향을 가지므로 아연과 연의 실적 하락에 따른 리스크를 일정 부분 헤지하여 전방산업의 변동성이 당사 매출 및 수익성에 미치는 영향은 제한적입니다.
당사의 연결기준 당기순이익은 2022년 7,983억원에서 2023년 5,334억원, 2024년 1,948억원으로 지속적으로 감소
하였습니다. 2023년에는 글로벌 아연 가격이 정점을 달했던 2022년 대비 당사의 전반적인 매출액 및 영업이익 감소로 인해 당기순이익도 감소하였으며, 2024년에는 2023년 대비 영업이익이 증가했음에도
금융비용 및 기타비용이 증가하여 당기순이익은 감소하였습니다. 당사의 금융수익 및 금융비용은 정기예금, 단기/장기 차입금, 단기/장기 사채 등 금융 활동에서 발생하는 손익이며, 그 외 영업을 통해 발생하는 외상매출금, 외상매입금, 선수금, 미지급금 등에 대한 외환손익 등은 기타수익, 기타비용으로 인식하고 있습니다.
2024년에는 연결기준 매출총이익 1조 1,408억원, 영업이익 7,235억원, 당기순이익 1,948억원을 기록하였고, 매출총이익률, 영업이익률, 당기순이익률은 각각 9.5%, 6.0%, 1.6%를 기록하며 전년 대비 0.4%p., 0.8%p., 3.9%p. 감소하였습니다. 이는 종속회사를 통한 국내외 신사업 확장의 초기 투자 부담에 기인한 것으로 분석됩니다. 한편, 당사의 매출원가는 주요 원재료인 아연 정광, 연 정광 가격에 영향을 받으나, 판매가격과 함께 주요 원재료의 가격도 LME 가격에 연동되므로 원가율 변동성에 미치는 영향은 크지 않습니다. 이에 따라 당사의 매출원가율은 2022년부터 2024년까지 각각 89.6%, 90.1%, 90.5%를 기록하며, 80% 후반~90% 초반의 일정한 수준으로 유지되고 있습니다.
다만, 국내외 경기변동 및 전방산업의 업황 변화에 민감하게 반응하는 당사 산업 특성으로 인해 글로벌 경기 불황, 철강업 부진 등의 대내외적 환경 변화로 인해 당사의 매출액 및 영업이익에 부정적인 영향을 미칠 가능성이 존재합니다. 또한, 당사 수익구조에서 매출원가가 약 90%로 높은 비중을 차지한다는 점에서 원재료 매입단가의 상승이 당사의 수익성을 악화시킬 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한, 생산설비의 가동 중단이 발생하거나 수입규제의 강화 등 기타요인의 영향으로 영업 환경이 부정적으로 변화할 경우 당사의 외형적 성장이 둔화 및 침체될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(중략)

당사의 연결기준 당기순이익은 2022년 7,983억원에서 2023년 5,334억원, 2024년 1,948억원으로 지속적으로 감소하였습니다. 2023년에는 글로벌 아연 가격이 정점을 달했던 2022년 대비 당사의 전반적인 매출액 및 영업이익 감소로 인해 당기순이익도 감소하였으며, 2024년에는 2023년 대비 영업이익이 증가했음에도
금융비용 및 기타비용이 증가하여 당기순이익은 감소하였습니다. 당사의 금융수익 및 금융비용은 정기예금, 단기/장기 차입금, 단기/장기 사채 등 금융 활동에서 발생하는 손익이며, 그 외 영업을 통해 발생하는 외상매출금, 외상매입금, 선수금, 미지급금 등에 대한 외환손익 등은 기타수익, 기타비용으로 인식하고 있습니다.

2024년 연결기준 당사 금융비용 증가는 신사업 투자에 따른 무역금융 증가 및 경영권분쟁에 따른 차입금 증가로 인한 이자비용 확대에서 기인하였습니다. 연결기준 당사의 차입금은 2024년 4.97조원으로 2023년 총차입금 9,259억원 대비하여 약 4조가 증가했으며, 구체적으로 경영권 분쟁에 따른 공개매수자금 1.8조 원, 무역금융 1.7조 원, 유동성 확보 목적의 CP 0.4조 원 등으로 이루어져 있습니다.

2024년 연결기준 당사 기타비용의 증가는 2024년 환율 급등으로 인한 외화부채에 대한 외환차손 및 외화환산손실 증가 및 당기손익-공정가치 측정 금융자산 평가손실의 증가에서 기인하였습니다. 2024년 연결기준 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실이 1,507억원을 기록하며 2023년 552억원 대비 2.73배 수준으로 크게 증가하여 당기순이익의 감소에 영향을 미쳤습니다. 당기손익-공정가치측정 금융자산의 평가손실의 증가에 크게 영향을 미친 자산은 그레이고, SIMS, SM 주식 등이 있습니다. 특히 당사 종속회사인 그레이 제1호 사모투자합자회사가 보유하고 있는 (주)그레이고의 경우 내수시장 침체에 따른 일부 기존 브랜드 정리 및 정상화 과정에서 손실이 발생하여, 당사는 (주)그레이고에 대해 인식하고 있는 당기손익-공정가치측정 금융자산 2024년 연결기준 기초 장부금액 891억원에서 664억원을 2024년 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실로 인식하였습니다. 이는 당사의 2024년 연결기준 전체 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손익 1,507억원의 약 44%에 해당하는 비중으로, 당사 2024년 당기손익-공정가치측정 금융자산 평가손실 증가의 주요한 요인입니다.

2024년에는 연결기준 매출총이익 1조 1,408억원, 영업이익 7,235억원, 당기순이익 1,948억원을 기록하였고, 매출총이익률, 영업이익률, 당기순이익률은 각각 9.5%, 6.0%, 1.6%를 기록하며 전년 대비 0.4%p., 0.8%p., 3.9%p. 감소하였습니다. 이는 종속회사를 통한 국내외 신사업 확장의 초기 투자 부담에 기인한 것으로 분석됩니다. 한편, 당사의 매출원가는 주요 원재료인 아연 정광, 연 정광 가격에 영향을 받으나, 판매가격과 함께 주요 원재료의 가격도 LME 가격에 연동되므로 원가율 변동성에 미치는 영향은 크지 않습니다. 이에 따라 당사의 매출원가율은 2022년부터 2024년까지 각각 89.6%, 90.1%, 90.5%를 기록하며, 80% 후반~90% 초반의 일정한 수준으로 유지되고 있습니다. 당사의 원가를 포함한 비용의 경우 원재료비 및 상품매입액이 차지하는 비중이 가장 크고, 급여, 감가상각비, 전력비 순으로 대규모의 장치 산업의 특성을 나타내고 있습니다.
한편, 당사의 영업활동 중 발생한 지급수수료는 2023년 1,237억원에서 2024년 2,806억원으로 크게 증가하였으며, 이는 2023년 기타 계정으로 인식되었던 드라마 제작비 1,027억원이 2024년 지급수수료 1,070억원으로 인식된 것, 본사 법률자문료 및 신사업 투자자문, Cirque 광산탐사비 등이 422억원 증가한 것, 종속회사 Pedal Point(미국) 및 Ark Energy(호주)의 사업규모 확대로 지급수수료가 각각 149억원, 99억원이 증가한 것에 기인하였습니다. 또한, 당사의 사용권자산상각비는 2023년 74억원에서 2024년 191억원으로 증가하였는데, 이는 2023년 지급수수료, 운반보관료 등으로 인식되던 계정이 2024년에는 사용권자산상각비로 인식되어 약 77억원 증가한 것에 따른 결과입니다. 이에 더해 본사 사무실 이전에 따른 사용권상각비가 2023년 17억에서 2024년 58억으로 증가한 점도 영향을 미쳤습니다.

(주14) 정정 전

다. 재무안정성 관련 위험당사의 연결기준 자산총계는 2021년말 9조 9640억원에서 2022년말 12조 979억원, 2023년 12조 461억원으로 증가하였으며, 2024년말 기준 14조 7,923억원으로 2023년말 대비 22.8% 증가
하였습니다. 당사의 현금 및 현금성자산 역시 2024년말 8,938억원을 기록하며 2023년의 6,768억원 대비 32.1% 증가하며 우수한 현금수준을 보유하고 있습니다.
당사 연결기준 부채총계는 2021년 2조 2,298억원, 2022년 2조 8,662억원, 2023년 2조 4,041억원을 기록하며 2조대 수준을 유지하였으나, 2024년말 기준 7조 1,969억원을 기록하며 전년말 대비 199.4% 증가하였습니다. 2024년 말 기준 당사의 부채 규모가 크게 증가한 주요 원인은 2023년 말 6,192억 원이었던 단기차입금이 2024년 말 3조 3,199억 원으로 436.2% 증가한 점과 당기 중 발행한 9,968억 원 규모의 단기사채 등에 기인합니다.
단기차입금과 단기사채의 증가는 공개매수 자금조달로 인한 원화 단기차입금의 증가와 원재료 매입을 위한 무역금융 활용에 따른 외화 단기 차입금 확대의 결과입니다.
당사는 2021년 이후 2023년말까지 각각 22.4%, 23.7%, 20.0%의 부채비율을 기록하였습니다. 반면에, 2024년말 연결기준 부채비율은 94.8%를 기록하며, 전년 대비 74.8%p. 증가하였습니다.
이는, 당기 중 단기차입금 및 단기사채의 확대에 기인한 것으로 2024년 단기차입금은 2023년 6,193억원 대비 436% 증가한 3조 3,199억원을 기록했습니다. 구체적인 단기차입금 내역으로는 자사주 공개매수를 위한 SC 제일은행 일반대출 5,000억원, KEB하나은행 일반대출 4,000억원과 매입채무 지급을 위한 한국투자증권 및 KB증권 기업어음 4,000억원, 크레디아그리콜 등 공급자금융약정 단기차입금(무역금융) 17,398억원 등이 있습니다. 2024년 발행한 단기사채는 당기말 기준으로 9,968억원 존재하며, 이는 당사의 경영권 분쟁에 따른 메리츠금융그룹으로부터의 공개매수 자금 조달로 발생하였습니다.
당사는 2021년~2023년까지 연결기준 약 20%대의 부채비율 및 10% 이하의 총차입금의존도를 기록하였으나, 2024년 경영권 분쟁으로 인한 공개매수 자금 조달 등으로 인한 단기차입금 및 단기사채의 증가로 94.8%의 부채비율 및 32.6%의 총차입금 의존도를 기록하며 재무안정성 지표가 크게 악화되었습니다. 향후 당사의 경영권 분쟁이 지속되어 차입금 및 사채 규모가 증가하게 될 시 당사 재무안정성 및 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 한편, 당사의 2023년 연결기준 이자보상배율은 15.6배로, 2024년 차입금 증가에 따른 이자비용이 증가하여 이자보상배율이 6.1배로 감소하였습니다. 다만, 기준치인 1배를 상회하였다는 점에서 당사의 이자부담능력은 양호한 수준
으로 판단됩니다. 당사는 2021년 이후 차입금이 확대됨에 따라 지속적으로 이자보상배율은 감소하고 있으나, 이자비용을 크게 상회하는 영업이익을 꾸준히 창출하고 있다는 점 및 2024년말 연결기준 8,938억원의 현금및현금성자산을 보유하고 있다는 점에서 금융비용 지불 등 유동성 대응에 큰 무리가 없는 상황입니다.또한, 금번 회사채 발행을 통해 상대적으로 높은 수준의 이자비용을 부담하는 단기사채의 조기상환이 이루어질 것을 고려하면 이자비용에 대한 부담은 제한적일 것으로 판단됩니다. 다만,
향후 당사의 대내외적 경영환경의 악화로 당사의 영업이익이 감소하거나 차입금의 증가로 인한 이자비용이 상승할 경우에는 이자상환능력이 하락
할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(중략)
(주14) 정정 후

다. 재무안정성 관련 위험당사의 연결기준 자산총계는 2021년말 9조 9640억원에서 2022년말 12조 979억원, 2023년 12조 461억원으로 증가하였으며, 2024년말 기준 14조 7,923억원으로 2023년말 대비 22.8% 증가
하였습니다. 당사의 현금 및 현금성자산 역시 2024년말 8,938억원을 기록하며 2023년의 6,768억원 대비 32.1% 증가하며 우수한 현금수준을 보유하고 있습니다.
당사 연결기준 부채총계는 2021년 2조 2,298억원, 2022년 2조 8,662억원, 2023년 2조 4,041억원을 기록하며 2조대 수준을 유지하였으나, 2024년말 기준 7조 1,969억원을 기록하며 전년말 대비 199.4% 증가하였습니다. 2024년 말 기준 당사의 부채 규모가 크게 증가한 주요 원인은 2023년 말 6,192억 원이었던 단기차입금이 2024년 말 3조 3,199억 원으로 436.2% 증가한 점과 당기 중 발행한 9,968억 원 규모의 단기사채 등에 기인합니다.
단기차입금과 단기사채의 증가는 공개매수 자금조달로 인한 원화 단기차입금의 증가와 원재료 매입을 위한 무역금융 활용에 따른 외화 단기 차입금 확대의 결과입니다.
당사는 2021년 이후 2023년말까지 각각 22.4%, 23.7%, 20.0%의 부채비율을 기록하였습니다. 반면에, 2024년말 연결기준 부채비율은 94.8%를 기록하며, 전년 대비 74.8%p. 증가하였습니다.
이는, 당기 중 단기차입금 및 단기사채의 확대에 기인한 것으로 2024년 단기차입금은 2023년 6,193억원 대비 436% 증가한 3조 3,199억원을 기록했습니다. 구체적인 단기차입금 내역으로는 자사주 공개매수를 위한 SC 제일은행 일반대출 5,000억원, KEB하나은행 일반대출 4,000억원과 매입채무 지급을 위한 한국투자증권 및 KB증권 기업어음 4,000억원, 크레디아그리콜 등 공급자금융약정 단기차입금(무역금융) 17,398억원 등이 있습니다. 2024년 발행한 단기사채는 당기말 기준으로 9,968억원 존재하며, 이는 당사의 경영권 분쟁에 따른 메리츠금융그룹으로부터의 공개매수 자금 조달로 발생하였습니다.
당사는 2021년~2023년까지 연결기준 약 20%대의 부채비율 및 10% 이하의 총차입금의존도를 기록하였으나, 2024년 경영권 분쟁으로 인한 공개매수 자금 조달 등으로 인한 단기차입금 및 단기사채의 증가로 94.8%의 부채비율 및 32.6%의 총차입금 의존도를 기록하며 재무안정성 지표가 크게 악화되었습니다. 향후 당사의 경영권 분쟁이 지속되어 차입금 및 사채 규모가 증가하게 될 시 당사 재무안정성 및 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 한편, 당사의 2023년 연결기준 이자보상배율은 15.6배로, 2024년 차입금 증가에 따른 이자비용이 증가하여 이자보상배율이 6.1배로 감소하였습니다. 다만, 기준치인 1배를 상회하였다는 점에서 당사의 이자부담능력은 양호한 수준
으로 판단됩니다.
당사의 연결 재무제표에 포함된 종속기업 중 일부는 영업손실, 자본잠식 또는 과중한 부채비율을 보이고 있습니다. 특히 Pedalpoint Holdings, LLC., Græe 제1호 사모투자합자회사, 켐코㈜ 등의 종속기업은 2024년말 준 큰 폭의 당기순손실을 기록하고 있으며, Townsville Logistics Pty., Ltd.의 경우 음(-)의 자본총계를 기록하는 등 자본잠식 상태에 있습니다. 이와 같은 종속기업의 재무상황 악화는 향후 추가적인 자금지원 부담을 유발할 수 있으며, 연결 기준 당사의 재무건전성 및 손익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
당사는 2021년 이후 차입금이 확대됨에 따라 지속적으로 이자보상배율은 감소하고 있으나, 이자비용을 크게 상회하는 영업이익을 꾸준히 창출하고 있다는 점 및 2024년말 연결기준 8,938억원의 현금및현금성자산을 보유하고 있다는 점에서 금융비용 지불 등 유동성 대응에 큰 무리가 없는 상황입니다.또한, 금번 회사채 발행을 통해 상대적으로 높은 수준의 이자비용을 부담하는 단기사채의 조기상환이 이루어질 것을 고려하면 이자비용에 대한 부담은 제한적일 것으로 판단됩니다. 다만,
향후 당사의 대내외적 경영환경의 악화로 당사의 영업이익이 감소하거나 차입금의 증가로 인한 이자비용이 상승할 경우에는 이자상환능력이 하락
할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(중략)
한편, 당사는 2024년 10월 2일 공시한 바와 같이, 상기한 공개매수를 통해 매입한 자기주식 2,040,030주를 전량 소각할 계획입니다. 해당 자기주식 소각은 제51기 정기주주총회를 통해 임의적립금을 미처분이익잉여금으로 전환한 뒤, 2025년 내 이사회 승인을 거쳐 적법한 절차에 따라 진행될 예정입니다. 자기주식 소각은 재무제표상 자본의 구성요소 항목(자본금, 자본잉여금, 자기주식 등)별 금액에는 변동을 가져오지만, 이는 자본 구성요소 내 변동으로 이를 합산한 자본총액은 변동하지 않습니다. 따라서 재무상태표상 부채총계 및 자본총계는 변동이 없으나, 발행주식총수가 감소함에 따라 주당순이익(EPS), 주당순자산(BPS) 등 주당 가치 지표가 개선될 수 있습니다.(중략)
한편 당사는 최근 사업보고서(2024.12) 제출 이후 2025년 03월 26일 메리츠증권으로부터 1,000억원의 사모 기업어음증권을 발행하였으며, 2025년 03월 27일 키움증권으로부터 1,000억원의 사모 기업어음증권을 발행하였습니다. 상기 2,000억원의 기업어음증권 발행을 통해 조달한 자금으로 당사가 KB증권으로부터 2024년 09월 27일 발행하여 2025년 03월 27일 만기가 도래한 2,000억원의 사모 기업어음증권을 상환하였습니다. (중략)

당사의 연결 재무제표에 포함된 종속기업 중 일부는 영업손실, 자본잠식 또는 과중한 부채비율을 보이고 있습니다. 특히 Pedalpoint Holdings, LLC., Græe 제1호 사모투자합자회사, 켐코㈜ 등의 종속기업은 2024년말 준 큰 폭의 당기순손실을 기록하고 있으며, Townsville Logistics Pty., Ltd.의 경우 음(-)의 자본총계를 기록하는 등 자본잠식 상태에 있습니다. 이와 같은 종속기업의 재무상황 악화는 향후 추가적인 자금지원 부담을 유발할 수 있으며, 연결 기준 당사의 재무건전성 및 손익구조에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 종속기업의 대규모 영업적자 또는 재무구조 악화가 지속될 경우, 당사의 재무안정성뿐만 아니라 차입금 및 이자상환능력 저하, 신용등급 하락 등으로 이어질 수 있는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[2024년말 연결대상 종속기업의 요약재무정보]

(단위: 천원)

회사명
자산
부채
자본
매출
당기순손익
총포괄손익

케이지트레이딩㈜(*)
400,144,830
117,220,289
282,924,541
1,113,868,462
19,325,779
31,447,379

㈜케이지엑스
34,539,367
9,295,630
25,243,737
84,357,182
2,434,908
2,112,079

케이지그린텍㈜
2,680,420
1,403,242
1,277,178
12,019,510
(592,310)
(987,359)

스틸싸이클㈜(*)
272,752,111
43,636,901
229,115,210
130,874,258
6,633,032
6,349,492

Sun Metals Holdings Ltd.(*)
2,951,845,260
1,092,287,930
1,859,557,330
894,444,517
(50,675,530)
124,468,847

Pan-Pacific Metal Mining Corporation
6,310,986
1,618,381
4,692,605
-
290,062
510,010

KZ Minerals Holdings PTE Ltd.(*)
118,559,107
13,780,165
104,778,942
-
(2,572,650)
(4,944,707)

Townsville Logistics Pty., Ltd.
24,662,203
27,048,474
(2,386,271)
25,521,710
307,393
233,147

Townsville Marine Logistics Pty., Ltd.
23,970,608
4,699,188
19,271,420
32,476,626
1,442,734
2,120,332

Zinc Oxide Corporation Vietnam Limited Liability Company
152,267,491
1,495,013
150,772,478
27,846,447
(3,158,153)
8,670,198

Zinc Oxide Corporation (Thailand) Ltd.
716,319
866
715,453
-
(1,864)
87,702

코리아 그로쓰 제1호 사모투자합자회사(*)
150,660,023
15,384,792
135,275,231
99,219,851
(25,392,243)
(25,392,243)

케이잼㈜
335,295,312
165,143,375
170,151,937
-
(14,056,418)
(14,056,418)

Pedalpoint Holdings, LLC.(*)
1,116,298,426
459,384,606
656,913,820
1,813,205,329
(47,491,869)
30,387,965

그레이 제1호 사모투자합자회사(*)
28,346,797
-
28,346,797
-
(68,423,512)
(68,423,512)

켐코㈜
338,166,265
154,387,586
183,778,679
282,296,673
(2,363,998)
(2,689,984)

㈜로보원
7,261,158
7,270,130
(8,972)
1,542,889
458,469
458,469

(*) 케이지트레이딩㈜, 스틸싸이클㈜, Sun Metals Holdings Ltd., KZ Minerals Holdings PTE Ltd., 코리아 그로쓰 제1호 사모투자합자회사, Pedalpoint Holdings, LLC 및 그레이 제1호 사모투자합자회사의 재무정보는 연결재무제표상의 요약재무정보입니다. 케이지트레이딩㈜는 Sorin Shanghai Corporation Ltd., 에스아이앤엘㈜, KZ Trading Singapore Pte. Ltd. 및 그 종속기업의 재무정보를 포함하고 있으며, 스틸싸이클㈜는 스틸싸이클에스씨㈜의 재무정보를 포함하고 있고, Sun Metals Holdings Ltd.는 Sun Metals Corporation Pty., Ltd., Ark Energy Corporation Pty Ltd. 및 그 종속기업의 재무정보를 포함하고 있습니다. KZ Minerals Holdings PTE Ltd.는 ICM Pachapaqui S.A.C. 및 그 종속기업의 재무정보를 포함하고 있고, Pedalpoint Holdings, LLC.는 Pedalpoint Igneo Holdings, LLC 및 그 종속기업의 재무정보를 포함하고 있습니다.또한, 코리아 그로쓰 제1호 사모투자합자회사는 ㈜아크미디어와 ㈜포커스이엔지의 재무정보를, 그레이 제1호 사모투자합자회사는 가젤 제1호 유한회사의 재무정보를 각각 포함하고 있습니다.

당사의 연결재무제표에 포함된 종속기업에 대한 대여금 현황은 다음과 같습니다. 당사는 증권신고서 제출 전일 6개의 종속회사에 대해 대여금 내역을 보유하고 있으며, 전체 대여금액 합계는 5,436억원입니다. 이 중 종속회사 SIMSA는 회생절차를 진행 중이며, 증권신고서 제출 전일 대여금은 회수하지 못한 상황입니다. SIMSA의 광업권과 성광장이 담보로 설정되어 있기 때문에 청산절차 진행 시 청산 절차를 통해 일정 부분 자금 회수가 가능할 것으로 예상되나, 회수금액 및 회수시기에는 불확실성이 존재하므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[종속회사에 대한 대여금 현황]

대여처
대여일
만기일
이자율
대여금액(원화)
대여금 구분
주요 사업
비고

AEM
2024-05-03
2025-04-30
5.37%
381,206,175,510
단기대여금(기타)
신재생

Ark Energy Corporation
2025-03-21
2028-03-21
5.37%
69,050,250,000
장기대여금
신재생

Ocean Partners
2024-11-15
2025-11-15
10.16%
14,665,000,000
단기대여금(기타)
제련 및 기타

Ocean Partners
2025-01-17
2027-01-17
10.16%
8,065,750,000
장기대여금
제련 및 기타

Pedal Point
2024-08-28
2025-12-31
5.93%
8,065,750,000
장기대여금
자원순환

Pedal Point
2025-03-28
2027-04-01
5.93%
58,660,000,000
장기대여금
자원순환

SIMSA
2021-03-23
2025-01-01
4.58%
3,866,227,273
장기대여금
제련 및 기타
회생신청

합계
-
-
-
543,579,152,783
-
-
-

주) 적용환율(2025년 3월 31일 매매기준율): 1 USD=1,466.50원, 1 AUD=920.67원

당사의 연결재무제표에 포함된 종속기업에 대한 지급보증 현황은 다음과 같습니다. 증권신고서 제출 전일 종속기업 7곳에 대한 8건의 지급보증 내역이 존재하며, 지급보증한도 총액은 7,406억원입니다.

[종속회사에 대한 지급보증 현황]

보증수혜자
보증채권자
지급보증한도(원)
보증 기간
지급보증료율
주요 사업
비고

ICM Pachapaqui
페루 BCP
11,298,937,109
2025.02.08 ~ 2026.02.07
0.90%
제련 및 기타
Standby L/C에 대한 KZ의 보증

SMC
ANZ / SMBC
249,305,000,000
2024.10.24 ~ 2025.10.23
0.13%
제련 및 기타
SMC 차입금에 대한 KZ의 보증

Kataman
Syndicated
351,960,000,000
2024.04.01 ~ 2027.04.01
0.44%
자원순환
Kataman Asset Based Lending에 대한 KZ의 보증

Pedal Point
JP Morgan
13,198,500,000
2024.09.06 ~ 2025.09.05
0.77%
자원순환
Pedal Point 차입금에 대한 KZ의 보증

Pedal Point
Mizuho Bank
29,330,000,000
2024.10.15 ~ 2025.10.15
0.77%
자원순환
Pedal Point 차입금에 대한 KZ의 보증

Ark Energy NT Solar
InfraDebt Victorian Funds
16,371,829,926
2023.09.30 ~ 2028.12.31
0.44%
신재생
Ark Energy NT Solar 차입금에 대한 KZ의 보증

Ark Energy Projects
ANZ
36,826,800,000
2023.12.06 ~ 2026.09.30
0.77%
신재생
Ark Energy Projects 차입금에 대한 KZ의 보증

Ark Energy MacIntyre
Nordex Oceania Pty Ltd & Nordex Energy SE & Co. KG
10,746,803,589
2025.01.10 ~ 매입채무 소멸시
0.23%
신재생
Nordex TSA(터빈 공급계약)에 대한 KZ의 보증, AUD 지급보증의 원화환산액

8,437,339,103
2025.01.10 ~ 매입채무 소멸시
0.23%
Nordex TSA(터빈 공급계약)에 대한 KZ의 보증, USD 지급보증의 원화환산액

13,131,604,450
2025.01.10 ~ 매입채무 소멸시
0.23%
Nordex TSA(터빈 공급계약)에 대한 KZ의 보증, EUR 지급보증의 원화환산액

합계
-
740,606,814,177
-
-
-
-

주) 적용환율(2025년 3월 31일 매매기준율): 1 USD=1,466.50원, 1 AUD=920.67원, 1 EUR=1,587,85원

당사의 연결재무제표에 포함된 종속기업에 대한 지난 3년간 투자내역은 다음과 같습니다. 당사는 종속기업에 대해 2022년 1조 731억원, 2023년 2,563억원, 2024년 8,692억원의 투자를 집행하였습니다.

[종속회사 3년 투자내역]

(단위: 억원)

연도
회사명
원화대가
주요 사업

2022
Energy Vault
598
제련 및 기타

KZMH
25
제련 및 기타

켐코
36
2차전지

SMH(Epuron)
3,746
신재생

케이잼
400
2차전지

PP(Igneo)
5,926
자원순환

소계
10,731

2023
ICMP
28
제련 및 기타

Amogy
389
제련 및 기타

켐코
1,584
2차전지

케이잼
500
2차전지

ICMP
62
제련 및 기타

소계
2,563

2024
ICMP
39
제련 및 기타

케이잼
541
2차전지

PP(Igneo-Kataman)
972
자원순환

SMH(MacIntyre)
6,894
신재생

ICMP
139
제련 및 기타

PP
107
자원순환

소계
8,692

출처: 당사 제공

주) 적용환율: 각 취득일의 매매기준율

(주15) 정정 전
(중략)

[설비 투자 계획]

(단위 : 억원)

구분
투자금액
구분
현황
완공 예정시기

동 제련 설비 증설
3,504
기존설비 개조 및 증설
총 11만톤 단계적 증설 예정
2028년

니켈 제련소 신규 건설
2,000
신규 건설
-
2026년

반도체 황산 설비 증설
3,051
설비 증설
22만톤 단계적 증설 예정
2032년

호주 풍력발전소 건설
973
신규 건설
-
2025년

합계
9,528
-
-
-

출처 : 당사 제시

당사는 증권신고서 제출일 전일 현재 주로 신사업 부문 확대를 위한 설비 투자를 계획하고 있습니다. 자원순환사업을 위해 2028년까지 동 제련 설비 총 11만톤의 단계적 증설을 계획하고 있으며, 2차전지 소재업 및 신재생에너지 개발업의 외형 확대를 위해 니켈 제련소 및 호주 풍력발전소의 신규 건설이 진행되고 있습니다. 당사는 신성장동력을 통한 외형 성장을 위해 선제적으로 신사업부문향 설비투자를 계획하고 있으며, 향후 생산설비 완공시 매출 증가로 인해 신사업부문의 실적이 개선될 수 있습니다. 다만 생산설비의 증설은 추가적인 자금이 요구될 수밖에 없고, 설비증설 후의 감가상각비 발생 등으로 인해, 초기년도 수익성이 악화되는 요소로도 작용할 수 있습니다. 또한 자금마련을 위한 추가 차입 발생시 부채증가로 전반적인 재무안정성이 하락할 수 있으며, 금융비용 증가가 수반됨에 따라 수익성 제고에 어려움이 발생될 수 있습니다.

(주15) 정정 후

[설비 투자 계획]

(단위 : 억원)

구분

향후 투자금액

구분
현황
완공 예정시기

동 제련 설비 증설
3,042
기존설비 개조 및 증설
총 11만톤 단계적 증설 예정
2028년

니켈 제련소 신규 건설
4,874
신규 건설
-
2026년

반도체 황산 설비 증설
2,612
설비 증설
22만톤 단계적 증설 예정
2032년

호주 풍력발전소 건설
973
신규 건설
-
2025년

합계
11,501
-
-
-

출처 : 당사 제시

당사는 증권신고서 제출일 전일 현재 주로 신사업 부문 확대를 위한 설비 투자를 계획하고 있습니다.
각 설비별 구체적인 설비투자 진행과정 및 사업 전망에 대한 내용은 하기와 같습니다.(1) 동 제련 설비 증설

동(구리)은 'AI 시대의 석유'로 불리우며 전력케이블 등 AI 관련 신사업 에너지 수요 증가 및 전기차, 이차전지 관련 필수재로 수요가 급격히 증대되고 있습니다. 당사는 동 수요 증대에 대응하기 위해 동정광 중심의 전통적 방식이 아닌 순환자원을 원료로 하여 전기동 생산능력 확대에 본격 나서고 있습니다. 당사 온산제련소는 1984년 동 제품 670톤 생산을 시작으로 지속적으로 동 생산능력을 확대해 왔으며, 2024년 기준으로 연간 4만 톤의 전기동 생산 능력을 보유하고 있습니다. 현재는 2026년까지 기존 습식 제련 공정의 생산 능력을 연간 5만 톤 수준까지 확대할 계획이며, 2028년까지 신규 건식 제련 공장의 순차적 증설을 통해 연간 10만톤 생산능력을 확보하여, 합계 연간 15만톤 규모의 동 생산 체계를 구축하려고 합니다. 현재 당사 온산제련소는 습식 제련 방식으로 연간 4만톤의 동 생산능력을 보유하고 있으며, 2021년 4월부터 2023년 4월까지 진행한 Autoclave, Ballmill 등 설비 투자(투자비 약 235억원)를 통해 기존 연간 3만톤에서 4만톤으로 동 제품 생산능력 증산을 완료하였습니다. 추가적인 총 11만 톤의 증설은 습식 제련 설비 1만톤 증설(4만톤→ 5만톤) 및 건식 제련 설비 10만톤 추가 증설로 구성되며 단계적인 투자를 추진하고 있습니다. 이 중 1차 건식 제련 설비(OF1 → Cu Smelter전환 , 연간 3.5만 톤 규모) 투자를 2022년 11월부터 본격적으로 착수하였으며 1차 전환에 필요한 투자비는 총 3,504억원으로, 설계 검토 및 발주가 순차적으로 진행되어 2024년 연말 기준 약 462억원 규모의 계약 체결 및 투자 집행되었습니다. 기투자금액은 당사 자체 자금을 활용하였으며, 향후 투자금액은 3,504억원에서 기투자금액 462억원을 제외한 3,042억원입니다.

동 제련 산업은 AI, 배터리, 데이터센터 등 장기적 수요 증가 및 동정광 공급 불안정성 등을 배경으로 지속적으로 경쟁이 심화되는 시장입니다. 국내에서는 LS MnM에서 연간 약 60만 톤 규모의 전기동을 생산하며 국내 시장을 선도하고 있으며 해외에서는 중국의 Jiangxi Copper가 연간 약 150만 톤 이상의 동 생산 능력을 바탕으로 세계 최대 수준의 제련 역량을 보유하고 있고, 일본의 Pan Pacific Copper(JX 그룹 계열) 와 Mitsubishi Materials 등도 고도화된 제련 기술과 리사이클링 역량을 바탕으로 아시아 시장에서 강한 경쟁력을 유지하고 있습니다.

당사의 동 제련은 기존 전통적인 동정광을 활용한 제련이 아닌 PCB, 소성품 등 동스크랩(순환자원)만을 원료로 활용하여 동 제품을 생산하는 방식으로, ESG가 경영의 중요한 화두가 되는 현 시점에서 친환경성, 탄소중립 및 원가경쟁력을 확보하여 경쟁 우위를 갖추고자 추진 중입니다. 다만, 스크랩 원료의 확보가 중요한 부분으로 당사는 중국 외 가장 많은 전자스크랩 폐기물 발생국인 미국에 진출함으로써 동스크랩 등 다양한 순환자원 원료 확보에 만전을 기하고 있습니다.

(2) 니켈 제련소 신규 증설

당사는 독자적인 비철금속 생산 노하우를 발판으로 2차전지 사업 등 미래 사업을 이끌어 가기 위해 황산니켈을 생산해왔으며, 2017년부터 자회사 켐코(KEMCO)를 통해 2차전지 사업을 선도해 나가고자 노력해 왔습니다. 2023년에는 All-in-one 니켈제련소 착공에 들어갔으며, 2026년 완공 계획입니다.니켈 제련소 신규 증설 투자 기간은 2023년 11월부터 2026년 03월까지로 예상되며, All In One 니켈제련소 신축공사(CAPA : NiSO4 19.1만톤(Ni 환산 4.26만톤))에 대한 투자입니다. 총 투자 예상금액은 총 5,600억원으로 생산설비 5,154억원 및 예비비 등 제비용 446억원으로 구성되어 있습니다. 증권신고서 제출일 전일 현재기준 기투자발생금액은 726억원으로, 해당 기투자금액 726억원 중 392억원은 금융기관 차입 및 나머지 금액은 증자 등 자체 자금을 활용하였습니다. 총 투자예상금액 5,600억원 중 기투자발생금액 726억원을 제외한 향후 투자금액은 4,874억원으로 예상됩니다.

황산니켈은 니켈을 황산에 용해하고 증발시켜 만든 무기화합물로 최근 리튬이온 배터리 원료로 수요가 급증하고 있습니다. 전세계 황산니켈 생산량 중 70% 이상을 중국에서 생산중이며, Jinchuan, GEM, Umicore등이 대표적인 경쟁업체 입니다. 국내에서는 KG에너켐, 우전지엔에프 등에서 황산니켈을 생산 중에 있으며 포스코, 에코프로 등에서도 생산을 계획 및 추진 중에 있습니다.

전세계적으로 전기차 시장이 확대되고 이에 따라 이차전지 수요량이 증가해 왔습니다. 다만 현재 전기차 시장의 캐즘 현상으로 인해 일시적인 수요 둔화 상태이며, 캐즘이 해소되는 시점부터 다시 이차전지의 수요량이 증가할 것으로 예상됩니다. 삼성, SK, LG 등 국내 이차전지 제조업체는 NCM계열 이차전지가 주력 생산품이며, 양극재 전구체 원료인 황산니켈의 수요량이 많습니다. 이에 따라 캐즘 해소 후 국내 이차전지 제조 회사들의 이차전지 생산량이 증가하게 되면 황산니켈의 수요량도 크게 증가할 것으로 예상됩니다.

(3) 반도체 황산 설비 증설

반도체는 산업의 쌀로 불리며, 모든 산업분야에서 광범위하게 사용되고 있습니다. 특히 최근 AI 분야의 성장세에 힘입어 고성능 반도체의 중요성은 더욱 커졌으며, 그 수요 역시 점차 증가할 것으로 예상됩니다. 이에 국내 주요 반도체 제조업체들 역시 지속적인 증설을 진행 중에 있으며, 이에 창출되는 수요를 선점하기 위해 해당 일정에 맞춰 반도체황산 설비 증설이 필요한 상황입니다. 당사의 반도체 황산은 실리콘 웨이퍼의 표면 중 유기물, 금속 오염, 파티클을 제거하는 세정용으로 사용되며 반도체 제조 공정에 있어 핵심적으로 사용되고 있습니다.

반도체 수요가 증가함에 따라 당사는 반도체 황산 생산 능력을 지속적으로 확대하고 있습니다. 반도체 황산은 고순도의 정제 능력과 설비, 기술력을 갖춘 사업장에서만 생산 가능하며, 이를 생산하는 국내 업체는 당사를 포함하여 3곳뿐입니다. 황산에 대한 수요의 증가에 대응하기 위해 당사는 반도체 황산 설비에 대한 지속적인 증설을 진행하고 있으며, 향후 필요한 총 투자비는 2,612억원으로 예상됩니다. 최근 5년 투자 내용은 아래와 같으며, 기 투자 금액은 당사의 자체 자금을 활용하였습니다.

[당사 반도체 황산 설비 최근 5개년 투자 내역]

(단위 : 천원)

구분
투자기간
투자내용
투자금액

14/15 Line 및 무수황산 합리화 (배소 1,2계열)
2017.10.06 ~ 2019.01.23
반도체 황산 20만톤 Capa 증설
40,906,785

16/17 Line 증설
2019.03.15 ~ 2020.12.07
반도체 황산 24만톤 Capa 증설
25,091,017

18/19 Line 증설
2021.10.29 ~ 2024.08.07
반도체 황산 28만톤 Capa 증설
77,301,688

20/21 Line 증설
2024.07 ~ 2026.06 (예정)
반도체 황산 32만톤 Capa 증설
43,926,815

출처 : 당사 제시

국내 반도체황산 주요 생산자는 당사를 포함하여 2개사이며, 1개 회사가 `24년에 추가 진입하였습니다. 당사는 현재 국내 주요반도체회사의 반도체 Fab 中 DRAM 분야에 주로 반도체황산을 공급 중에 있으며, 대한민국 반도체는 Foundry 와 V-Nand 에 비해(경쟁사가 주로 공급 중) DRAM 에 강점을 있어 그 생산비중이 가장 높은 상황입니다. 이에 당사의 시장점유율이 가장 높으며, 앞으로 고객사의 증설비율도 DRAM 분야가 가장 성장세를 보일것으로 전망되므로 당사의 반도체 황산 설비 증설은 필요한 상황이라고 할 수 있습니다.

당사 공급량의 약 95%를 차지하는 삼성전자와 SK하이닉스는 현재 꾸준하게 반도체제조 공장 (Fab)을 증설 중에 있으며, 특히 삼성전자의 평택캠퍼스의 경우 P4(`25년), P5(`27년), P6(`29년) 에 준공계획으로, 각 공장별로 반도체황산 수요량은 약 6만톤/년에 이릅니다. 또한 SK하이닉스 역시 28년부터 35년까지 용인클러스터 투자를 계획중에 있으며, 총 4개의 반도체제조 공장 (Fab)을 건설할 예정으로, 반도체황산 수요량은 약 12만톤/년에 달할 것으로 예상됩니다. 이에 당사는 상기와 같은 고객사의 증설에 대응하기 위해 반도체 황산설비 증설을 추진 중입니다.

(4) 호주 풍력발전소 건설

당사는 친환경 에너지를 활용한 전력 사용을 목표로 하고 있으며, 이에 호주 자회사 아크에너지(Ark Energy)를 통해 신재생에너지 생산, 개발 뿐만 아니라 다른 기업들의 탈탄소화를 위한 재생에너지 공급사업에도 힘쓰고 있습니다. 이러한 사업목표 추진의 일환으로 호주 퀸즐랜드 주에 위치한 총 923MW 수준의 풍력발전소의 30%인 277MW를 2024년 4월 취득하였으며, 현재 해당 발전소는 건설 중에 있습니다. 해당 발전소에서 생산될 전력은 호주 통신기업 텔스트라(Telstra) 및 당사의 호주 자회사 Sun Metals Corporation에 ‘재생에너지 직접 전력 거래계약(PPA)’을 통해 공급하고, 나머지 생산 전력은 전력 시장에 판매하여 수익을 확보할 예정입니다.

당사는 277MW 용량의 풍력발전소를 2024년 5월 취득하며, 당시까지 지출된 건설금액을 지급하였고, 이후 현재까지 건설을 진행하며 공사비를 지출하고 있습니다. 이에 따라 현재까지의 기투자 금액은 5,866억원 수준이며, 건설 완료까지 추가로 973억원이 지출될 것으로 예상하고 있습니다. 호주 풍력발전소 건설을 위하여 기투자한 5,866억원 중 3,186억원은 당사의 자체 자금으로 자본금을 출자하였으며, 나머지 필요 금액은 외부 차입조달을 진행하고 있습니다.

발전사업은 정부의 전력 수요, 공급 계획에 따라 개발허가 및 건설승인이 이루어지고 있으므로 정부의 인허가가 가장 중요한 요소입니다. 또한 높은 초기 투자비용이 필요한 자본집약적인 산업으로 진입장벽이 존재합니다. 그럼에도 호주 정부의 적극적인 신재생에너지 발전 확대에 대한 노력으로, 현재 많은 신재생에너지 개발 회사들이 발전소 건설을 추진하고 있습니다.

호주 정부는 석탄화력발전소 가동을 점차 중단하고, 2030년까지 전체 전력의 80% 이상을 신재생에너지로 공급하겠다는 목표를 세우고 있으며, 신재생에너지 보급을 위한 정책을 제공하고 있습니다. 호주 정부의 이러한 정책 기조가 계속될 경우, 호주 내 전력가격은 장기적으로 상승할 것으로 추정됨에 따라, 신재생에너지 발전사업은 지속적으로 성장할 가능성이 존재하는 것으로 예상됩니다. 하지만 신재생에너지에 대한 호주 정부의 정책 방향이 변경될 경우, 전력가격이 예상보다 상승하지 않을 수 있고, 신재생에너지에 대한 수요가 낮아질 수도 있어 수익성이 낮아질 위험은 존재합니다.

상기와 같이
당사는 신성장동력을 통한 외형 성장을 위해 선제적으로 신사업부문향 설비투자를 계획하고 있으며, 향후 생산설비 완공시 매출 증가로 인해 신사업부문의 실적이 개선될 수 있습니다. 다만 생산설비의 증설은 추가적인 자금이 요구될 수밖에 없고, 설비증설 후의 감가상각비 발생 등으로 인해, 초기년도 수익성이 악화되는 요소로도 작용할 수 있습니다. 또한 자금마련을 위한 추가 차입 발생시 부채증가로 전반적인 재무안정성이 하락할 수 있으며, 금융비용 증가가 수반됨에 따라 수익성 제고에 어려움이 발생될 수 있습니다.

(주16) 정정 전

자. 핵심인력 및 핵심기술 노하우 유출 위험

당사는 세계 유일의 대규모 아연·연 통합 생산 공정을 운영하고 있으므로 기술 연구 개발 및 공정, 설비에 대한 전문성, 복잡한 공정을 효율적으로 운영·관리하는 노하우가 당사의 영업활동에 매우 중요한 요소
입니다. 이에 따라
전문성을 보유한 인력을 유지하는 것이 당사 경영진의 핵심 역량
으로 볼 수 있습니다. 한편, 당사의 CTO를 포함한 핵심기술인력은 2024년 9월 23일 현재 진행 중인 경영권 분쟁(III.투자위험요소 2. 회사위험 가. 참조)과 관련하여 최윤범 회장을 포함한 현 경영진을 지지하는 입장을 표명한 바 있습니다. 이에 따라
만약 현재 진행 중인 경영권 분쟁의 결과로 (주)영풍 및 (주)한국기업투자홀딩스가 당사의 경영권을 확보할 경우, 당사 핵심기술인력이 유출될 가능성을 배제할 수 없으며, 핵심기술인력이 유출되는 경우 당사의 영업활동에 부정적 영향이 발생
될 수 있으니 투자자께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

(중략)

특히, 당사는 세계 유일의 대규모 아연·연 통합 생산 공정을 운영하고 있으므로 기술 연구 개발 및 공정, 설비에 대한 전문성, 복잡한 공정을 효율적으로 운영·관리하는 노하우가 당사의 영업활동에 매우 중요한 요소입니다. 이에 따라 전문성을 보유한 인력을 유지하는 것이 당사 경영진의 핵심 역량으로 볼 수 있습니다. 한편, 당사의 CTO를 포함한 핵심기술인력은 2024년 9월 23일 진행 중인 경영권 분쟁(III.투자위험요소 2. 회사위험 가. 참조)과 관련하여 최윤범 회장을 포함한 현 경영진을 지지하는 입장을 표명, 2025년 1월 16일 성명서를 통해 (주)영풍의 인수 합병 시도에 반대 입장을 표명한 바 있습니다. 2025년 3월 6일 고려아연 퇴직 임원 모임인 '고수회'는 입장문을 통해 현 경영진에 대한 지지를 선언하였습니다. 이에 따라 만약 현재 진행 중인 경영권 분쟁의 결과로 (주)영풍 및 (주)한국기업투자홀딩스가 당사의 경영권을 확보할 경우, 당사 핵심기술인력이 유출될 가능성을 배제할 수 없으며, 핵심기술인력이 유출되는 경우 당사의 영업활동에 부정적 영향이 발생될 수 있으니 투자자께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

(주16) 정정 후

자. 핵심인력 및 핵심기술 노하우 유출 위험

당사는 세계 유일의 대규모 아연·연 통합 생산 공정을 운영하고 있으므로 기술 연구 개발 및 공정, 설비에 대한 전문성, 복잡한 공정을 효율적으로 운영·관리하는 노하우가 당사의 영업활동에 매우 중요한 요소
입니다. 이에 따라
전문성을 보유한 인력을 유지하는 것이 당사 경영진의 핵심 역량
으로 볼 수 있습니다.
한편, 당사의 CTO 및 기술연구소장, 생산본부장 3인 등을 포함하는 핵심기술인력은 2024년 9월 24일
진행 중인 경영권 분쟁(III.투자위험요소 2. 회사위험 가. 참조)과 관련하여 최윤범 회장을 포함한 현 경영진을 지지하는 입장을 표명한 바 있습니다. 이에 따라
만약 현재 진행 중인 경영권 분쟁의 결과로 (주)영풍 및 (주)한국기업투자홀딩스가 당사의 경영권을 확보할 경우, 당사 핵심기술인력이 유출될 가능성을 배제할 수 없으며, 핵심기술인력이 유출되는 경우 당사의 영업활동에 부정적 영향이 발생
될 수 있으니 투자자께서는 이점 참고하시기 바랍니다.

(중략)

특히, 당사는 세계 유일의 대규모 아연·연 통합 생산 공정을 운영하고 있으므로 기술 연구 개발 및 공정, 설비에 대한 전문성, 복잡한 공정을 효율적으로 운영·관리하는 노하우가 당사의 영업활동에 매우 중요한 요소입니다. 이에 따라 전문성을 보유한 인력을 유지하는 것이 당사 경영진의 핵심 역량으로 볼 수 있습니다.
한편, 당사는 2025년 9월 24일 (주)영풍 및 MBK파트너스의 인수합병에 대한 기자회견을 열었으며, 당시 이** CTO, 김** 기술연구소장, 설** 생산1본부장, 원** 생산2본부장, 권** 생산3본부장 등을 포함하는 핵심기술인력은 20여명은
진행 중인 경영권 분쟁(III.투자위험요소 2. 회사위험 가. 참조)과 관련하여 최** 회장을 포함한 현 경영진을 지지하는 입장을 표명하였습니다. 2025년 1월 16일에는 성명서를 통해 (주)영풍의 인수 합병 시도에 반대 입장을 표명한 바 있습니다.
(삭제)
이에 따라 만약 현재 진행 중인 경영권 분쟁의 결과로 (주)영풍 및 (주)한국기업투자홀딩스가 당사의 경영권을 확보할 경우, 당사 핵심기술인력이 유출될 가능성을 배제할 수 없으며, 핵심기술인력이 유출되는 경우 당사의 영업활동에 부정적 영향이 발생될 수 있으니 투자자께서는 이점 참고하시기 바랍니다.
(주17) 정정 전
(중략)

당사는 다양한 종류의 소송사건에 노출되어 있습니다.

2024년말 기준 당사가 피고로 계류 중인 중요한 소송사건은 12건(소송금액 약 1,331백만원)으로, 해당 소송금액은 당사의 2024년말 연결기준 총자산(14조 7,923억원) 대비 0.01%에 못 미치는 수준입니다. 향후 소송 결과 및 이로 인한 자금유출 시기는 현재 시점에서 예측하기 어려운 상황입니다. 당사가 피고 및 원고로 계류중인 소송사건은 다음과 같습니다.

[당사의 계류중인 소송사건]

(단위: 건, 백만원)

구분
2024년말
2023년말

소송 건수
소송금액
소송 건수
소송금액

피고
12
1,331
1
2,324

원고
1
1,000
1
1,000

출처: 당사 제시

주1) 소송금액은 소가기준주2) 당사가 소송 당사자로 계류 중인 사건 기준. 당사의 특별관계자 등이 계류 중인 사건은 제외하였음주3) 원고의 계류중인 소송건수 1건은 2024년 11월 기준 종결되었음

특히, 당사는 주주총회결의취소 청구의 소, 의결권행사허용가처분, 의안상정가처분 등 경영권 분쟁과 관련된 소송들이 진행 중이며, 2024년말 현재 계상된 소송충당부채는 8억원이 존재합니다. 증권신고서 제출일 전일 기준 해당 소송사건들의 결과 및 자원의 유출금액과 시기에 대해 합리적으로 예측할 수 없으나, 각 소송에 대한 판결 결과에 따라 당사가 부담할 금전적인 부담이 증가할 수 있으므로 투자자분들께서는 향후 소송사건의 결과에 대해 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 전일 기준 경영권 분쟁 소송 관련 구체적인 내역은 다음과 같습니다. 다음 내역은 당사가 소송 당사자인 경우만을 기재하였으며, 당사 및 당사의 특별 관계자가 소송 당사자인 소송의 내역은 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 가. 경영권 분쟁 관련 위험을 참조하시기 바랍니다.

[지급보증 현황]

2024년말 현재 당사가 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

종속회사
지급보증금액
지급보증처

ICM Pachapaqui S.A.C.
천 USD 7,698
BCP

Sun Metals Corporation Pty., Ltd
천 USD 170,000
ANZ 등

Ark Energy NT Solar Pty Ltd
천 AUD 17,783
INFRADEBT

Ark Energy Projects Pty Ltd
천 AUD 40,000
ANZ

Kataman Metals LLC
천 USD 240,000
JPMorgan 등

Pedalpoint Holdings, LLC
천 USD 29,000
Mizuho 등

출처: 당사 사업보고서(2024.12), 별도기준

2024년말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
서울보증보험

보증내용
수출입폐기물처리이행보증 등
매출채권 신용보험 약정

보증금액
105,959,122
156,670,000

출처: 당사 사업보고서(2024.12), 별도기준

2024년말 현재 당사는 (주)하나은행 등과 금융기관 한도약정을 맺고 있습니다.

구 분
금융기관 한도약정

금융기관
(주)하나은행 등

원화약정한도액
10,000,000 천원

외화약정한도액
USD 1,656,500 천, EUR 70,000 천

출처: 당사 사업보고서(2024.12), 별도기준

[그 밖의 우발 채무 등]

LG기업집단 소속회사
한화기업집단 소속회사
한화임팩트 주식회사
기타
기타
기타

의무의 성격에 대한 기술, 우발부채
연결실체는 2022년 11월 23일 이사회 결의에 따라서 LG기업집단 소속회사와 전략적 사업제휴 관계를 강화ㆍ유지하기 위하여 ㈜LG화학이 보유한 자기주식을 매입하고 연결실체가 보유한 자기주식을 매도하였습니다. 해당 계약과 관련하여 상호간 우선협상권 약정을 체결하였습니다. 연결실체가 취득한 주식은 일정 기한 동안 처분이 제한되어 있습니다.
연결실체는 2022년 11월 23일 이사회 결의에 따라서 한화기업집단 소속회사와 전략적 사업제휴 관계를 강화ㆍ유지하기 위하여 ㈜한화가 보유한 자기주식을 매입하고 연결실체가 보유한 자기주식을 매도하였습니다. 해당 계약과 관련하여 상호간 우선매수권 약정을 체결하였습니다. 연결실체는 2024년 12월 5일 연결실체가 보유한 ㈜한화의 주식을 한화에너지㈜에 전량 매도하였습니다.
연결실체는 2022년 9월 30일 한화임팩트 주식회사의 자회사 Hanwha Power Systems Global Corp.와 전략적 사업제휴 관계를 강화ㆍ유지하기 위하여 연결실체의 자회사인 Ark Energy Corporation Pty Ltd.의 신주를 발행하고 이를 상호 교환하는교차지분 투자계약을 체결하였습니다. 해당 계약과 관련하여 상호간 지분에 대하여 풋옵션 및 콜옵션 약정을 체결하고 파생상품으로 인식하였습니다. 연결실체가 취득한 주식은 일정 기한 동안 처분이 제한되어 있습니다.
연결실체가 보유하고 있는 정석기업 주식과 관련하여 양도인의 사전 서면 동의 없이 일정 기한 동안 처분이 제한되어 있으며, 양도자는 정석기업 주식에 대한 우선매수권을 보유하고 있습니다.
연결실체가 보유하고 있는 Amogy Inc 우선주와 관련하여 핵심 주주(Key Holder)가 보유 지분을 양도할 경우 해당 양도에 동일한 조건으로 참여할 수 있는 동반매각약정(Right of Co-Sale)을 체결하고 있습니다.
연결실체가 보유하고 있는 Amogy Inc 우선주와 관련하여 핵심 주주(Key Holder)가 보유 지분을 양도할 경우 해당 양도에 동일한 조건으로 참여할 수 있는 동반매각약정(Right of Co-Sale)을 체결하고 있습니다.

(주17) 정정 후
(중략)

당사는 다양한 종류의 소송사건에 노출되어 있습니다.

2024년말 기준 당사가 피고로 계류 중인 중요한 소송사건은 12건(소송금액 약 1,331백만원)으로, 해당 소송금액은 당사의 2024년말 연결기준 총자산(14조 7,923억원) 대비 0.01%에 못 미치는 수준입니다. 향후 소송 결과 및 이로 인한 자금유출 시기는 현재 시점에서 예측하기 어려운 상황입니다. 당사가 피고 및 원고로 계류중인 소송사건 및
상세내역은 다음과 같습니다.

[당사의 계류중인 소송사건]

(단위: 건, 백만원)

구분
2024년말
2023년말

소송 건수
소송금액
소송 건수
소송금액

피고
12
1,331
1
2,324

원고
1
1,000
1
1,000

출처: 당사 제시

주1) 소송금액은 소가기준주2) 당사가 소송 당사자로 계류 중인 사건 기준이며,
가처분 및 당사의 특별관계자 등이 계류 중인 사건은 제외하였음. 주3) 원고의 계류중인 소송건수 1건은 2024년 11월 기준 종결되었음

상기 당사의 계류중인 소송사건에 대한 상세내역은 아래와 같습니다.

[당사의 계류중인 소송사건 상세내역]

순번
사건명
소제기일
원고
피고
소송가액 (백만원)
소송내용
진행사항

피고 사건

1
손해배상(기) 대구고등법원 2024나16333
2023.04.18.
우***
고려아연 외 2
269
고려아연 등과 황산공급계약을 체결한 원고가 고려아연 등에게 채무불이행을 이유로 손해배상청구소송을 제기
1심 승소 2심 진행중

2
신주발행무효의 소 2024가합52067
2024.03.06.
영풍
고려아연
100
고려아연의 H**에 대한 신주배정은 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 이루어진 것이 아니므로 신주배정에 관한 상법 요건을 결여하여 무효에 해당함을 이유로 신주발행무효의 소를 제기
진행중

3
손해배상(기) 2024가단5216616
2024.05.23
정**
고려아연 외 1
100
고려아연 온산제련소 내 시설을 유지/보수하는 협력사 근로자가 근무 중 재해를 입게되어 고려아연에게 손해배상을 청구하는 사건
진행중

4
유족급여및장의비부지급 처분취소 서울행정법원 2024구합69227
2024.06.04.
박**
근로복지공단 보조참가: 고려아연
50
고려아연 온산제련소에서 근무하던 망인이 폐암으로 사망하여 그 유족이 업무상 재해를 주장하며 손해배상을 청구하는 사건
진행중

5
불공정거래행위예방청구의소 서울중앙지방법원 2024가합76209
2024.06.20.
영풍
고려아연
50
고려아연의 영풍에 대한 황산취급대행거래종료 통지에 대하여 영풍이 공정거래법상 거래거절 등 위반을 이유로 거래의 계속을 주장하는 사건
진행중

6
불공정거래행위금지 가처분 서울중앙지방법원 2024카합20970
2024.07.02
영풍
고려아연
50
고려아연의 영풍에 대한 황산취급대행거래종료 통지에 대하여 영풍이 공정거래법상 거래거절 등 위반을 이유로 거래의 계속을 주장하면서 임시적으로 취급유지를 신청하는 가처분 사건
진행중

7
손해배상(기) 부산지방법원 2024가소565100
2024.07.08.
협***** 외1
고려아연 외 2
26
고려아연 온산제련소에 운송된 폐배터리가 파손되면서 운송차량에 손상이 발생하였음을 주장하면서 손해배상을 청구한 사건
진행중

8
구상금 부산지방법원 2024가단342686
2024.08.09.
전국*****
고려아연
85
고려아연 온산제련소 내에서 발생한 교통사고로 인하여 배상금을 지급한 원고가 고려아연에게 구상금을 청구하는 사건
진행중

9
회계장부등 열람 및 등사 가처분 서울중앙지방법원 2024카합21390
2024.09.13.
영풍
고려아연
100
고려아연의 회계장부를 열람하고 등사할 수 있도록 신청하는 사건
진행중

10
의안상정금지 등 가처분 서울중앙지방법원 2024카합21996
2024.12.30.
영풍
고려아연
400
임시주주총회에서 고려아연이 상정한 일부 의안을 상정하지 못하도록 금지를 구하는 가처분
진행중

11
주주명부 열람등사 가처분 서울중앙지방법원 2024카합21944
2024.12.20.
영풍
고려아연
100
고려아연에 대하여 주주명부열람을 청구하는 사건
진행중

12
산업안전보건법 위반 울산지방법원 2024노736
2023.08.11.
-
고려아연
-
고려아연 온산제련소 내에서 발생한 덤프트럭 충격 사건으로 근로자가 사망함에 따른 형사소송
2심 진행중

원고 사건

1
손해배상(기) 울산지방법원 2021가합17408
2021.12.14.
고려아연
백** 외 6명
1,000
고려아연 온산제련소 소속 팀장이 제3자와 공모하여 회사에 납품된 제품의 대금이 높게 산정되도록 조작한 점을 이유로 회사가 해당 소속 팀장에게 손해배상청구소송을 제기
2024.11.29. 소취하 종결

출처: 당사 제시

특히, 당사는 주주총회결의취소 청구의 소, 의결권행사허용가처분, 의안상정가처분 등 경영권 분쟁과 관련된 소송들이 진행 중이며, 2024년말 현재 계상된 소송충당부채는 8억원이 존재합니다. 증권신고서 제출일 전일 기준 해당 소송사건들의 결과 및 자원의 유출금액과 시기에 대해 합리적으로 예측할 수 없으나, 각 소송에 대한 판결 결과에 따라 당사가 부담할 금전적인 부담이 증가할 수 있으므로 투자자분들께서는 향후 소송사건의 결과에 대해 지속적으로 모니터링 하시기 바랍니다. 증권신고서 제출일 전일 기준 경영권 분쟁 소송 관련 구체적인 내역은 다음과 같습니다. 다음 내역은 당사가 소송 당사자인 경우만을 기재하였으며, 당사 및 당사의 특별 관계자가 소송 당사자인 소송의 내역은 제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소 - 2. 회사위험 - 가. 경영권 분쟁 관련 위험을 참조하시기 바랍니다.

(중략)

[지급보증 현황]

2024년말 현재 당사가 특수관계자의 자금조달 등을 위하여 제공하고 있는 지급보증의 내역은
및 지급보중 중인 종속회사의 주요 재무정보는 다음과 같습니다.

종속회사
지급보증금액
지급보증처

ICM Pachapaqui S.A.C.
천 USD 7,698
BCP

Sun Metals Corporation Pty., Ltd
천 USD 170,000
ANZ 등

Ark Energy NT Solar Pty Ltd
천 AUD 17,783
INFRADEBT

Ark Energy Projects Pty Ltd
천 AUD 40,000
ANZ

Kataman Metals LLC
천 USD 240,000
JPMorgan 등

Pedalpoint Holdings, LLC
천 USD 29,000
Mizuho 등

출처: 당사 사업보고서(2024.12), 별도기준

[당사가 지급보증 중인 종속회사의 주요 재무정보(2024년말)]

(단위: 원)

종속회사
자산
부채
자본
매출
영업이익
순이익

ICM Pachapaqui S.A.C.(연결)
102,846,129,554
13,780,164,724
89,065,964,830
0
(3,741,371,328)
(2,544,399,891)

Sun Metals Corporation Pty., Ltd
1,510,015,917,127
476,879,423,857
1,033,136,493,270
877,808,504,717
(9,782,849,680)
(11,166,536,900)

Ark Energy NT Solar Pty Ltd(별도)
3,604,276,066
3,722,891,234
(118,615,167)
0
(632,749)
26,572,488

Ark Energy Projects Pty Ltd(별도)
80,452,535,486
63,564,123,058
16,888,412,427
2,090,559,286
(8,461,228,077)
(8,530,249,441)

Kataman Metals LLC(연결)
386,537,531,999
352,423,007,269
34,114,524,730
1,657,921,131,035
18,157,549,663
4,667,775,106

Pedalpoint Holdings, LLC(연결)
1,116,298,426,347
459,384,606,185
656,913,820,472
1,813,205,329,054
(26,758,176,869)
(47,491,868,311)

출처: 당사 제시

2024년말 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

구분
서울보증보험

보증내용
수출입폐기물처리이행보증 등
매출채권 신용보험 약정

보증금액
105,959,122
156,670,000

출처: 당사 사업보고서(2024.12), 별도기준

2024년말 현재 당사는 (주)하나은행 등과 금융기관 한도약정을 맺고 있습니다.

구 분
금융기관 한도약정

금융기관
(주)하나은행 등

원화약정한도액
10,000,000 천원

외화약정한도액
USD 1,656,500 천, EUR 70,000 천

출처: 당사 사업보고서(2024.12), 별도기준

[그 밖의 우발 채무 등]

LG기업집단 소속회사
한화기업집단 소속회사
한화임팩트 주식회사
기타
기타

의무의 성격에 대한 기술, 우발부채
연결실체는 2022년 11월 23일 이사회 결의에 따라서 LG기업집단 소속회사와 전략적 사업제휴 관계를 강화ㆍ유지하기 위하여 ㈜LG화학이 보유한 자기주식을 매입하고 연결실체가 보유한 자기주식을 매도하였습니다. 해당 계약과 관련하여 상호간 우선협상권 약정을 체결하였습니다. 연결실체가 취득한 주식은 일정 기한 동안 처분이 제한되어 있습니다.

연결실체는 2022년 11월 23일 이사회 결의에 따라서 한화기업집단 소속회사와 전략적 사업제휴 관계를 강화ㆍ유지하기 위하여 ㈜한화가 보유한 자기주식
5,436,380주를 주당 28,850원에 매입하고 연결실체가 보유한 자기주식을 매도하였습니다. 해당 계약과 관련하여 상호간 우선매수권 약정을 체결하였습니다. 연결실체는 2024년 12월 5일 연결실체가 보유한 ㈜한화의 주식
5,436,380주를 한화에너지㈜에
주당 27,950원에 전량 매도하였습니다.

연결실체는 2022년 9월 30일 한화임팩트 주식회사의 자회사 Hanwha Power Systems Global Corp.와 전략적 사업제휴 관계를 강화ㆍ유지하기 위하여 연결실체의 자회사인 Ark Energy Corporation Pty Ltd.의 신주를 발행하고 이를 상호 교환하는교차지분 투자계약을 체결하였습니다. 해당 계약과 관련하여 상호간 지분에 대하여 풋옵션 및 콜옵션 약정을 체결하고 파생상품으로 인식하였습니다. 연결실체가 취득한 주식은 일정 기한 동안 처분이 제한되어 있습니다.
연결실체가 보유하고 있는 정석기업 주식과 관련하여 양도인의 사전 서면 동의 없이 일정 기한 동안 처분이 제한되어 있으며, 양도자는 정석기업 주식에 대한 우선매수권을 보유하고 있습니다.
연결실체가 보유하고 있는 Amogy Inc 우선주와 관련하여 핵심 주주(Key Holder)가 보유 지분을 양도할 경우 해당 양도에 동일한 조건으로 참여할 수 있는 동반매각약정(Right of Co-Sale)을 체결하고 있습니다.

당사는 2022년 11월 23일 이사회 결의에 따라 (주)한화와 전략적 사업제휴를 위해 자기주식 교환을 진행하였습니다. 이에 따라 당사는 (주)한화가 보유한 자기주식 5,436,380주를 주당 28,850원에 매입하였습니다. 이후 2024년 12월 5일 당사는 보유한 (주)한화의 주식 5,436,380주를 한화에너지(주)에 주당 27,950원에 전량 매도하였습니다. 증권신고서 제출 전일 현재 당사는 (주)한화가 보유한 당사의 주식을 매입할 계획은 확정된 바 없으며, 계획이 구체적으로 확정될 경우 관계법령에 따라 공시 등의 절차를 준수할 예정입니다.

(주18) 정정 전

파. 종속기업 재무상태 및 영업실적 변동 위험

당사는
2024년말 기준으로 79개의 회사를 종속기업으로 보유하고 있으며, 이 중 주요 종속회사수는 22개
입니다. 당사의 사업부문별 주요 종속회사로는 호주 비철금속 생산법인인 Sun Metals Corporation Pty Ltd, 이하 'SMC'), 지배회사 제품에 대한 해외수출을 하는 비철금속 수출입업을 영위하는 케이지트레이딩㈜, 광산개발업을 영위하는 KZ Minerals Holdings Pte Ltd, ICM Pachapaqui S.A.C. 등이 있으며, 그 외에 당사는 핵심사업인 제련업을 기반으로 한 자원순환 사업을 영위하는 스틸싸이클㈜ 및 Zinc Oxide Corporation Vietnam LLC, Pedalpoint Holdings, LLC), 신재생에너지 및 수소개발 사업을 영위하는 Ark Energy Corporation Pty Ltd), 2차전지 소재 사업을 영위하는 케이잼㈜, 켐코(주) 등을 통해 신사업부문을 확대하고 있습니다. 한편,
당사의 종속기업 중 지배회사와 동일한 사업을 영위하는 호주생산법인 SMC, 케이지트레이딩(주) 및 스틸싸이클(주)는 지배회사의 전방산업인 철강업황 및 철강재에 대한 수요 변동에 따라 판매량이 좌우되어 매출과 수익 규모가 결정되는 구조를 가지고 있습니다. 또한, 비철금속의 제조 및 판매업을 영위하고 있는 산업 특성상 매출 및 원재료 가격이 비철금속 LME 가격에 연동되므로, LME 가격의 변동이 당사 주요 종속회사(SMC, 케이지트레이딩(주) 및 스틸싸이클(주))의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 당사의 연결기준 수익 또한 감소할 수 있으므로
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 한편
당사는 해외 종속회사의 원활한 자금조달 및 비용 최소화 등을 목적으로 금융기관으로부터의 차입금 등에 대해 별도 기준 지급보증을 제공하고 있습니다. 추후 해외 종속기업의 수익성 및 재무상황이 악화될 경우 당사의 재무건전성이 악화될 수 있는 요인
이오니 유의하시기 바랍니다.

(중략)

한편, 당사의 종속기업 중 지배회사와 동일한 사업을 영위하는 호주생산법인 SMC,
케이지트레이딩(주)
및 스틸싸이클(주)는 지배회사의 전방산업인 철강업황 및 철강재에 대한 수요 변동에 따라 판매량이 좌우되어 매출과 수익 규모가 결정되는 구조를 가지고 있습니다. 또한, 비철금속의 제조 및 판매업을 영위하고 있는 산업 특성상 매출 및 원재료 가격이 비철금속 LME 가격에 연동되므로, LME 가격의 변동이 당사 주요 종속회사(SMC,
케이지트레이딩(주)
및 스틸싸이클(주))의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 당사의 연결기준 수익 또한 감소할 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
2023년 및 2024년말 기준 당사 연결대상 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

[주요 종속기업의 요약재무정보에 대한 공시]

2024년말
(단위 : 천원)

회사명
자산
부채
자본
매출
당기순손익
총포괄손익

케이지트레이딩㈜(*)
400,144,830
117,220,289
282,924,541
1,113,868,462
19,325,779
31,447,379

㈜케이지엑스
34,539,367
9,295,630
25,243,737
84,357,182
2,434,908
2,112,079

케이지그린텍㈜
2,680,420
1,403,242
1,277,178
12,019,510
(592,310)
(987,359)

스틸싸이클㈜(*)
272,752,111
43,636,901
229,115,210
130,874,258
6,633,032
6,349,492

Sun Metals Holdings Ltd.(*)
2,951,845,260
1,092,287,930
1,859,557,330
894,444,517
(50,675,530)
124,468,847

Pan-Pacific Metal Mining Corporation
6,310,986
1,618,381
4,692,605
-
290,062
510,010

KZ Minerals Holdings PTE Ltd.(*)
118,559,107
13,780,165
104,778,942
-
(2,572,650)
(4,944,707)

Townsville Logistics Pty., Ltd.
24,662,203
27,048,474
(2,386,271)
25,521,710
307,393
233,147

Townsville Marine Logistics Pty., Ltd.
23,970,608
4,699,188
19,271,420
32,476,626
1,442,734
2,120,332

Zinc Oxide Corporation Vietnam Limited Liability Company
152,267,491
1,495,013
150,772,478
27,846,447
(3,158,153)
8,670,198

Zinc Oxide Corporation (Thailand) Ltd.
716,319
866
715,453
-
(1,864)
87,702

코리아 그로쓰 제1호 사모투자합자회사(*)
150,660,023
15,384,792
135,275,231
99,219,851
(25,392,243)
(25,392,243)

케이잼㈜
335,295,312
165,143,375
170,151,937
-
(14,056,418)
(14,056,418)

Pedalpoint Holdings, LLC.(*)
1,116,298,426
459,384,606
656,913,820
1,813,205,329
(47,491,869)
30,387,965

그레이 제1호 사모투자합자회사(*)
28,346,797
-
28,346,797
-
(68,423,512)
(68,423,512)

켐코㈜
338,166,265
154,387,586
183,778,679
282,296,673
(2,363,998)
(2,689,984)

㈜로보원
7,261,158
7,270,130
(8,972)
1,542,889
458,469
458,469

출처 : 당사 사업보고서(2024.12)

2023년말
(단위 : 천원)

회사명
자산
부채
자본
매출
당기순손익
총포괄손익

서린상사㈜(*)
421,290,551
161,339,551
259,951,000
1,529,028,500
12,390,205
11,460,987

㈜케이지엑스
31,396,099
8,264,441
23,131,658
86,211,208
2,869,142
2,612,165

케이지그린텍㈜
3,856,017
1,591,479
2,264,538
10,765,232
371,810
(43,491)

스틸싸이클㈜(*)
242,839,654
20,142,433
222,697,221
71,141,744
(12,006,355)
(12,348,605)

Sun Metals Holdings Ltd.(*)
1,918,706,446
498,825,541
1,419,880,905
891,717,331
1,248,877
1,982,582

Pan-Pacific Metal Mining Corporation
6,349,749
2,167,155
4,182,594
-
192,077
172,585

KZ Minerals Holdings PTE Ltd.(*)
104,310,811
12,306,303
92,004,508
-
(2,346,046)
(7,679,518)

Townsville Logistics Pty., Ltd.
22,037,120
24,107,470
(2,070,350)
23,537,983
(2,683,086)
(2,706,592)

Townsville Marine Logistics Pty., Ltd.
19,731,643
2,573,165
17,158,478
18,986,889
731,984
1,146,978

Zinc Oxide Corporation Vietnam Limited Liability Company
143,227,393
1,125,113
142,102,280
15,117,374
(6,669,550)
(7,871,220)

Zinc Oxide Corporation (Thailand) Ltd.
629,443
1,693
627,750
286
(8,136)
8,076

코리아 그로쓰 제1호 사모투자합자회사(*)
193,590,645
18,257,660
175,332,985
107,253,640
(3,437,970)
(3,437,970)

케이잼㈜
302,045,863
171,674,763
130,371,100
-
(13,901,505)
(13,901,505)

저스티스 제1호 사모투자합자회사
627,586
341,448
286,138
-
1,976,063
1,976,063

탠저린 제1호 사모투자합자회사
875,630
462,768
412,862
-
(22,480,185)
(22,480,185)

Pedalpoint Holdings, LLC.(*)
561,539,584
43,104,311
518,435,273
80,897,644
(52,970,996)
(41,505,002)

그레이 제1호 사모투자합자회사(*)
96,781,568
11,259
96,770,309
-
(12,792,368)
(12,792,368)

하바나 제1호 사모투자 합자회사
735,316
278,722
456,594
-
(9,081,627)
(9,081,627)

켐코㈜
235,821,279
49,352,617
186,468,662
-
-
(1,010,375)

출처 : 당사 사업보고서(2024.12)

한편, 2024년말 현재 별도 기준 당사는 해외 종속회사의 원활한 자금조달 및 비용 최소화 등을 목적으로 금융기관으로부터의 차입금 등에 대해 아래와 같이 지급보증을 제공하고 있습니다.

[특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보 및 보증 내역]

종속회사
지급보증금액
지급보증처

ICM Pachapaqui S.A.C.
천 USD 7,698
BCP

Sun Metals Corporation Pty., Ltd
천 USD 170,000
ANZ 등

Ark Energy NT Solar Pty Ltd
천 AUD 17,783
INFRADEBT

Ark Energy Projects Pty Ltd
천 AUD 40,000
ANZ

Kataman Metals LLC
천 USD 240,000
JPMorgan 등

Pedalpoint Holdings, LLC
천 USD 29,000
Mizuho 등

출처 : 당사 사업보고서(2024.12)

당사가 해외 종속회사에 제공하고 있는 지급보증규모는 당사의 자산 및 자본총계 규모에 비해 우려할만한 수준은 아닌 것으로 판단되나, 추후 해외 종속기업의 수익성 및 재무상황이 악화될 경우 당사의 재무 건전성이 악화될 수 있는 요인이오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주18) 정정 후

파. 종속기업 재무상태 및 영업실적 변동 위험

당사는
2024년말 기준으로 79개의 회사를 종속기업으로 보유하고 있으며, 이 중 주요 종속회사수는 22개
입니다. 당사의 사업부문별 주요 종속회사로는 호주 비철금속 생산법인인 Sun Metals Corporation Pty Ltd, 이하 'SMC'), 지배회사 제품에 대한 해외수출을 하는 비철금속 수출입업을 영위하는 케이지트레이딩㈜, 광산개발업을 영위하는 KZ Minerals Holdings Pte Ltd, ICM Pachapaqui S.A.C. 등이 있으며, 그 외에 당사는 핵심사업인 제련업을 기반으로 한 자원순환 사업을 영위하는 스틸싸이클㈜ 및 Zinc Oxide Corporation Vietnam LLC, Pedalpoint Holdings, LLC), 신재생에너지 및 수소개발 사업을 영위하는 Ark Energy Corporation Pty Ltd), 2차전지 소재 사업을 영위하는 케이잼㈜, 켐코(주) 등을 통해 신사업부문을 확대하고 있습니다. 한편,
당사의 종속기업 중 지배회사와 동일한 사업을 영위하는 호주생산법인 SMC, 케이지트레이딩(주) 및 스틸싸이클(주)는 지배회사의 전방산업인 철강업황 및 철강재에 대한 수요 변동에 따라 판매량이 좌우되어 매출과 수익 규모가 결정되는 구조를 가지고 있습니다. 또한, 비철금속의 제조 및 판매업을 영위하고 있는 산업 특성상 매출 및 원재료 가격이 비철금속 LME 가격에 연동되므로, LME 가격의 변동이 당사 주요 종속회사(SMC, 케이지트레이딩(주) 및 스틸싸이클(주))의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며 당사의 연결기준 수익 또한 감소할 수 있습니다.
또한 당사의 종속기업 중 켐코(주)는 미국 인플레이션 감축법(IRA)의 시행에 따라 IRA 요건을 충족하는 황산니켈을 생산ㆍ공급하고 있습니다. 그러나 최근 미국 내에서 트럼프 2기 행정부가 출범하면서 IRA가 폐지되거나 주요 조항이 축소될 가능성이 제기되고 있습니다. 만약 IRA가 폐지되거나 그 효력이 감소할 경우, IRA를 충족한 황산니켈 제품에 주어지던 시장의 수요 프리미엄이 사라질 수 있으며, 이는 켐코(주)의 미국 내 황산니켈 수출 경쟁력 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으므로
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

최근 당사 관계기업 및 공동기업의 영위 산업의 성장 정체 및 실적 부진 등에 따라 손상차손이 증가하게 되었습니다. 향후 추가적으로 발생가능한 손상 금액은 관계기업 및 공동기업의 향후 사업계획 달성률 및 실적개선 여부에 따라 유동적입니다. 다만, 실적 부진의 지속으로 추가 손상차손 인식시 기타비용의 증가로 당사 당기순손익을 감소시켜 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 당사 관계기업 및 공동기업의 경영 악화시 투자금액 전액 손실의 가능성도 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
한편
당사는 해외 종속회사의 원활한 자금조달 및 비용 최소화 등을 목적으로 금융기관으로부터의 차입금 등에 대해 별도 기준 지급보증을 제공하고 있습니다. 추후 해외 종속기업의 수익성 및 재무상황이 악화될 경우 당사의 재무건전성이 악화될 수 있는 요인
이오니 유의하시기 바랍니다.

(중략)

또한 당사의 종속기업 중 켐코(주)는 미국 인플레이션 감축법(IRA)의 시행에 따라 IRA 요건을 충족하는 황산니켈을 생산ㆍ공급하고 있습니다. 그러나 최근 미국 내에서 트럼프 2기 행정부가 출범하면서 IRA가 폐지되거나 주요 조항이 축소될 가능성이 제기되고 있습니다. 만약 IRA가 폐지되거나 그 효력이 감소할 경우, IRA를 충족한 황산니켈 제품에 주어지던 시장의 수요 프리미엄이 사라질 수 있으며, 이는 켐코(주)의 미국 내 황산니켈 수출 경쟁력 및 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있습니다. 이와 같은 정책 리스크가 회사의 재무적 성과 및 사업전략에 직접적ㆍ간접적으로 영향을 미칠 가능성이 있사오니 투자자께서는 주의하시기 바랍니다.

(중략)

2023년 및 2024년말 기준 당사 연결대상 종속기업의 요약재무정보는 다음과 같습니다.

[주요 종속기업의 요약재무정보에 대한 공시]

2024년말
(단위 : 천원)

회사명
자산
부채
자본
매출
당기순손익
총포괄손익

케이지트레이딩㈜(*)
400,144,830
117,220,289
282,924,541
1,113,868,462
19,325,779
31,447,379

㈜케이지엑스
34,539,367
9,295,630
25,243,737
84,357,182
2,434,908
2,112,079

케이지그린텍㈜
2,680,420
1,403,242
1,277,178
12,019,510
(592,310)
(987,359)

스틸싸이클㈜(*)
272,752,111
43,636,901
229,115,210
130,874,258
6,633,032
6,349,492

Sun Metals Holdings Ltd.(*)
2,951,845,260
1,092,287,930
1,859,557,330
894,444,517
(50,675,530)
124,468,847

Pan-Pacific Metal Mining Corporation
6,310,986
1,618,381
4,692,605
-
290,062
510,010

KZ Minerals Holdings PTE Ltd.(*)
118,559,107
13,780,165
104,778,942
-
(2,572,650)
(4,944,707)

Townsville Logistics Pty., Ltd.
24,662,203
27,048,474
(2,386,271)
25,521,710
307,393
233,147

Townsville Marine Logistics Pty., Ltd.
23,970,608
4,699,188
19,271,420
32,476,626
1,442,734
2,120,332

Zinc Oxide Corporation Vietnam Limited Liability Company
152,267,491
1,495,013
150,772,478
27,846,447
(3,158,153)
8,670,198

Zinc Oxide Corporation (Thailand) Ltd.
716,319
866
715,453
-
(1,864)
87,702

코리아 그로쓰 제1호 사모투자합자회사(*)
150,660,023
15,384,792
135,275,231
99,219,851
(25,392,243)
(25,392,243)

케이잼㈜
335,295,312
165,143,375
170,151,937
-
(14,056,418)
(14,056,418)

Pedalpoint Holdings, LLC.(*)
1,116,298,426
459,384,606
656,913,820
1,813,205,329
(47,491,869)
30,387,965

그레이 제1호 사모투자합자회사(*)
28,346,797
-
28,346,797
-
(68,423,512)
(68,423,512)

켐코㈜
338,166,265
154,387,586
183,778,679
282,296,673
(2,363,998)
(2,689,984)

㈜로보원
7,261,158
7,270,130
(8,972)
1,542,889
458,469
458,469

출처 : 당사 사업보고서(2024.12)

(*) 케이지트레이딩㈜, 스틸싸이클㈜, Sun Metals Holdings Ltd., KZ Minerals Holdings PTE Ltd., 코리아 그로쓰 제1호 사모투자합자회사, Pedalpoint Holdings, LLC 및 그레이 제1호 사모투자합자회사의 재무정보는 연결재무제표상의 요약재무정보입니다. 케이지트레이딩㈜는 Sorin Shanghai Corporation Ltd., 에스아이앤엘㈜, KZ Trading Singapore Pte. Ltd. 및 그 종속기업의 재무정보를 포함하고 있으며, 스틸싸이클㈜는 스틸싸이클에스씨㈜의 재무정보를 포함하고 있고, Sun Metals Holdings Ltd.는 Sun Metals Corporation Pty., Ltd., Ark Energy Corporation Pty Ltd. 및 그 종속기업의 재무정보를 포함하고 있습니다. KZ Minerals Holdings PTE Ltd.는 ICM Pachapaqui S.A.C. 및 그 종속기업의 재무정보를 포함하고 있고, Pedalpoint Holdings, LLC.는 Pedalpoint Igneo Holdings, LLC 및 그 종속기업의 재무정보를 포함하고 있습니다.또한, 코리아 그로쓰 제1호 사모투자합자회사는 ㈜아크미디어와 ㈜포커스이엔지의 재무정보를, 그레이 제1호 사모투자합자회사는 가젤 제1호 유한회사의 재무정보를 각각 포함하고 있습니다.

2023년말
(단위 : 천원)

회사명
자산
부채
자본
매출
당기순손익
총포괄손익

서린상사㈜(*)
421,290,551
161,339,551
259,951,000
1,529,028,500
12,390,205
11,460,987

㈜케이지엑스
31,396,099
8,264,441
23,131,658
86,211,208
2,869,142
2,612,165

케이지그린텍㈜
3,856,017
1,591,479
2,264,538
10,765,232
371,810
(43,491)

스틸싸이클㈜(*)
242,839,654
20,142,433
222,697,221
71,141,744
(12,006,355)
(12,348,605)

Sun Metals Holdings Ltd.(*)
1,918,706,446
498,825,541
1,419,880,905
891,717,331
1,248,877
1,982,582

Pan-Pacific Metal Mining Corporation
6,349,749
2,167,155
4,182,594
-
192,077
172,585

KZ Minerals Holdings PTE Ltd.(*)
104,310,811
12,306,303
92,004,508
-
(2,346,046)
(7,679,518)

Townsville Logistics Pty., Ltd.
22,037,120
24,107,470
(2,070,350)
23,537,983
(2,683,086)
(2,706,592)

Townsville Marine Logistics Pty., Ltd.
19,731,643
2,573,165
17,158,478
18,986,889
731,984
1,146,978

Zinc Oxide Corporation Vietnam Limited Liability Company
143,227,393
1,125,113
142,102,280
15,117,374
(6,669,550)
(7,871,220)

Zinc Oxide Corporation (Thailand) Ltd.
629,443
1,693
627,750
286
(8,136)
8,076

코리아 그로쓰 제1호 사모투자합자회사(*)
193,590,645
18,257,660
175,332,985
107,253,640
(3,437,970)
(3,437,970)

케이잼㈜
302,045,863
171,674,763
130,371,100
-
(13,901,505)
(13,901,505)

저스티스 제1호 사모투자합자회사
627,586
341,448
286,138
-
1,976,063
1,976,063

탠저린 제1호 사모투자합자회사
875,630
462,768
412,862
-
(22,480,185)
(22,480,185)

Pedalpoint Holdings, LLC.(*)
561,539,584
43,104,311
518,435,273
80,897,644
(52,970,996)
(41,505,002)

그레이 제1호 사모투자합자회사(*)
96,781,568
11,259
96,770,309
-
(12,792,368)
(12,792,368)

하바나 제1호 사모투자 합자회사
735,316
278,722
456,594
-
(9,081,627)
(9,081,627)

켐코㈜
235,821,279
49,352,617
186,468,662
-
-
(1,010,375)

출처 : 당사 사업보고서(2024.12)

(*) 서린상사㈜, 스틸싸이클㈜, Sun Metals Holdings Ltd., KZ Minerals Holdings PTE Ltd., 코리아 그로쓰 제1호 사모투자합자회사, Pedalpoint Holdings, LLC 및 그레이 제1호 사모투자합자회사의 재무정보는 연결재무제표상의 요약재무정보입니다. 서린상사㈜는 Sorin Shanghai Corporation Ltd., 에스아이앤엘㈜, Sorin Corporation Singapore Pte., Ltd. 및 그 종속기업의 재무정보를 포함하고 있으며, 스틸싸이클㈜는 스틸싸이클에스씨㈜의 재무정보를 포함하고 있고, Sun Metals Holdings Ltd.는Sun Metals Corporation Pty., Ltd., Ark Energy Corporation Pty Ltd. 및 그 종속기업의 재무정보를 포함하고 있습니다. KZ Minerals Holdings PTE Ltd.는 ICM Pachapaqui S.A.C. 및 그 종속기업의 재무정보를 포함하고 있고, Pedalpoint Holdings, LLC.는 Igneo Holdings, LLC 및 그 종속기업의 재무정보를 포함하고 있습니다.또한, 코리아 그로쓰 제1호 사모투자합자회사는 ㈜아크미디어와 ㈜포커스이엔지의 재무정보를, 그레이 제1호 사모투자합자회사는 가젤 제1호 유한회사의 재무정보를 각각 포함하고 있습니다.

2024년 당사 종속기업 중 그레이 제1호 사모투자합자회사, Pedalpoint Holdings, LLC, 코리아 그로쓰 제1호 사모투자합자회사는 각각 684억원, 475억원, 254억원의 당기순손실을 기록하였습니다. 구체적인 당기순손실 발생 사유는 그레이 제1호 사모투자합자회사 및 코리아그로쓰 제1호 사모투자합자회사의 주요 투자자산에서 발생한 손실로 인한 지분증권의 평가손실 및 손상차손이 발생였기 때문입니다. 그레이 제1호 사모투자합자회사의 경우, 주요 투자자산인 그레이고(전자상거래 도매업 영위)가 내수시장 침체에 따른 일부 기존 브랜드 정리 및 정상화 과정에서 손실이 발생하여 부진한 실적을 기록한 것에서 기인하였습니다. 코리아그로쓰 제1호 사모투자합자회사의 경우, 주요 투자자산인 포커스이엔지(방송 프로그램 제작업 영위) 및 엘림이엔티(미디어사업 영위)가 국내 방송 콘텐츠 시장의 성장 둔화/위축으로 중소형 드라마 제작사의 편성 입지 축소됨에 따라 실적 부진을 기록하였습니다. 또한, Pedalpoint Holdings, LLC는 해외 소성설비의 일시적인 문제로 가동률이 낮아진 점과 KATMAN 인수 등에 따른 일회성 비용 발생으로 당기순손실을 기록하였습니다.2023년말 및 2024년말 기준 당사 종속기업투자 내역은 다음과 같습니다.

[종속기업에 대한 공시]

2024년말
(단위 : 천원)

소재지
주요 영업활동
소유지분율
장부금액
타 기업에 대한 의결권을 과반미만 보유하더라도 그 기업을 지배한다는 결정을 내린 유의적인 판단과 가정에 대한 기술
종속기업투자에 대한 기타 설명

전체 종속기업
종속기업
케이지트레이딩㈜(구,서린상사㈜)
대한민국
비철금속수출입업
0.4997
77,299,429
당사는 종속기업인 케이지트레이딩㈜에 대해 의결권을 과반미만으로 보유하고 있지만 당사가 다른 의결권 보유자나 의결권 보유자의 조직화된 집단보다 유의적으로 많은의결권을 보유하고 있으며, 주요경영진의 겸직으로 케이지트레이딩㈜를 지배한다고 판단하였습니다.

스틸싸이클㈜
대한민국
비철금속재생 및 판매
1.0000
89,151,235

Sun Metals Holdings Ltd.
호주
아연괴 제조 및 판매
1.0000
1,268,956,346

당기 중 Sun Metals Holdings Ltd.에 대해 316,626,944천원을 유상증자하였습니다.

Pan-Pacific Metal Mining Corporation
캐나다
광업권 개발업
1.0000
4,250,643

KZ Minerals Holdings PTE Ltd.
싱가포르
광산 개발회사 투자
1.0000
186,088,683

당기 중 KZ Minerals Holdings PTE Ltd.에 대해 17,719,141천원을 유상증자하였습니다.당기 중 KZ Minerals Holdings PTE Ltd에 대해 81,035,893천원을 종속기업투자손상차손 환입으로 인식하였습니다.

㈜케이지엑스
대한민국
건설장비 운영업
1.0000
500,000

케이지그린텍㈜
대한민국
전기, 가스 및 증기 공급업
1.0000
602,784

Townsville Logistics Pty., Ltd.
호주
물류업
1.0000
0

당사는 Townsville Logistics Pty., Ltd.이 회수가능성이 없다고 판단하여 전기에 장부가액 전액을 종속기업투자손상차손으로 인식하였습니다.

Zinc Oxide Corporation Vietnam Limited Liability Company
베트남
비철금속 재생 및 판매
1.0000
147,570,441

Townsville Marine Logistics Pty., Ltd.
호주
물류업
1.0000
14,754,718

Zinc Oxide Corporation (Thailand) Ltd.
태국
비철금속수출입업
0.9998
624,860

코리아그로쓰제1호사모투자합자회사
대한민국
사모투자펀드
0.9464
59,371,113

당기 중 코리아그로쓰제1호사모투자합자회사에 대해 1,449,545천원을 유상증자하였으며, 14,363,711천원을 출자환급 받았습니다.

케이잼㈜
대한민국
2차전지용 전해동박 생산업
1.0000
204,300,000

당기 중 케이잼㈜에 대해 54,100,000천원을 유상증자하였습니다.

저스티스제1호사모투자합자회사
대한민국
사모투자펀드
0.0000
0

당기 중 저스티스제1호사모투자합자회사, 탠저린제1호사모투자합자회사 그리고 하바나제1호사모투자합자회사의 청산절차가 종료되었습니다.

탠저린제1호사모투자합자회사
대한민국
사모투자펀드
0.0000
0

당기 중 저스티스제1호사모투자합자회사, 탠저린제1호사모투자합자회사 그리고 하바나제1호사모투자합자회사의 청산절차가 종료되었습니다.

Pedalpoint Holdings, LLC
미국
비철금속 재생 및 판매
1.0000
700,510,010

당기 중 Pedalpoint Holdings, LLC에 대해 107,868,810천원을 유상증자하였습니다.

그레이제1호사모투자합자회사
대한민국
사모투자펀드
0.9964
28,244,091

당기 중 그레이제1호사모투자합자회사에 대해 68,139,137천원을 종속기업투자주식손상차손으로 인식하였습니다.

하바나제1호사모투자합자회사
대한민국
사모투자펀드
0.0000
0

당기 중 저스티스제1호사모투자합자회사, 탠저린제1호사모투자합자회사 그리고 하바나제1호사모투자합자회사의 청산절차가 종료되었습니다.

켐코 주식회사
대한민국
축전지 제조업
0.7344
168,952,806

㈜로보원
대한민국
산업용 로봇 제조업
0.3333
15,000,075
당기 중 ㈜로보원에 대해 5,000,040천원을 신규출자하였으며, 추후 10,000,035천원에 대한 납입의무가 존재합니다. 당사는 종속기업인 ㈜로보원에 대해 의결권을 과반 미만으로 보유하고 있지만, 당사와 다른 의결권 보유자 사이의 계약상 약정 및 이사회 과반의 의결권을 확보하여 실질적인 지배력이 있는 것으로 판단하였습니다.

전체 종속기업 합계

0.0000
2,966,177,234

출처 : 당사 사업보고서(2024.12), 별도기준

2023년말
(단위 : 천원)

소재지
주요 영업활동
소유지분율
장부금액
타 기업에 대한 의결권을 과반미만 보유하더라도 그 기업을 지배한다는 결정을 내린 유의적인 판단과 가정에 대한 기술
종속기업투자에 대한 기타 설명

전체 종속기업
종속기업
케이지트레이딩㈜(구,서린상사㈜)
대한민국
비철금속수출입업
0.4997
77,299,429
당사는 종속기업인 케이지트레이딩㈜에 대해 의결권을 과반미만으로 보유하고 있지만 당사가 다른 의결권 보유자나 의결권 보유자의 조직화된 집단보다 유의적으로 많은의결권을 보유하고 있으며, 주요경영진의 겸직으로 케이지트레이딩㈜를 지배한다고 판단하였습니다.

스틸싸이클㈜
대한민국
비철금속재생 및 판매
1.0000
89,151,235

Sun Metals Holdings Ltd.
호주
아연괴 제조 및 판매
1.0000
952,329,402

Pan-Pacific Metal Mining Corporation
캐나다
광업권 개발업
1.0000
4,250,643

KZ Minerals Holdings PTE Ltd.
싱가포르
광산 개발회사 투자
1.0000
87,333,649

㈜케이지엑스
대한민국
건설장비 운영업
1.0000
500,000

케이지그린텍㈜
대한민국
전기, 가스 및 증기 공급업
1.0000
602,784

Townsville Logistics Pty., Ltd.
호주
물류업
1.0000
0

당사는 Townsville Logistics Pty., Ltd.이 회수가능성이 없다고 판단하여 전기에 장부가액 전액을 종속기업투자손상차손으로 인식하였습니다.

Zinc Oxide Corporation Vietnam Limited Liability Company
베트남
비철금속 재생 및 판매
1.0000
147,570,441

Townsville Marine Logistics Pty., Ltd.
호주
물류업
1.0000
14,754,718

Zinc Oxide Corporation (Thailand) Ltd.
태국
비철금속수출입업
0.9998
624,860

코리아그로쓰제1호사모투자합자회사
대한민국
사모투자펀드
0.9464
72,285,278

케이잼㈜
대한민국
2차전지용 전해동박 생산업
1.0000
150,200,000

저스티스제1호사모투자합자회사
대한민국
사모투자펀드
0.9920
0

탠저린제1호사모투자합자회사
대한민국
사모투자펀드
0.9938
0

Pedalpoint Holdings, LLC
미국
비철금속 재생 및 판매
1.0000
592,641,200

그레이제1호사모투자합자회사
대한민국
사모투자펀드
0.9964
96,383,228

하바나제1호사모투자합자회사
대한민국
사모투자펀드
0.9982
0

켐코 주식회사
대한민국
축전지 제조업
0.7344
168,952,807

㈜로보원
대한민국
산업용 로봇 제조업
0.0000
0

전체 종속기업 합계

2,454,879,674

출처 : 당사 사업보고서(2024.12), 별도기준

2024년말 동사 종속기업투자에 대한 손상차손 내역은 다음과 같으며, 그레이제1호 사모투자합자회사에 대한 손상차손을 681억원을 인식하였습니다.

종속기업투자 손상차손 공시

(단위 : 천원)

손상차손금액
세전할인율
영구성장률

전체 종속기업
KZ Minerals Holdings PTE Ltd.
0
0.1230
0.0000

Pedalpoint Holdings, LLC
0
0.1530
0.0100

Zinc Oxide Corporation Vietnam Limited Liability Company
0
0.1420
0.0100

그레이제1호사모투자합자회사
68,139,137
0.1150
0.0100

켐코 주식회사
0
0.1080
0.0100

전체 종속기업 합계
68,139,137

출처 : 당사 사업보고서(2024.12), 별도기준

한편, 당사는 여유자금 운용을 위해 정형화되어 있는 예금상품, MMT 등과 더불어 수익성이 높은 자본시장의 다양한 수익증권에도 투자를 진행하고 있으며, 수익증권 중에서도 위험 배분 포트폴리오에 따라 상대적으로 저위험상품인 채권형수익증권부터 중, 고위험상품인 혼합형, 주식형 수익증권이나 각종 공모, 사모펀드까지 다양한 금융상품에 투자를 진행하고 있습니다. 당사 관계기업에 포함되는 아비트리지 제1호 사모투자합자회사, 바이올렛 제1호 사모투자합자회사, 메이븐그로쓰 제1호 창업벤처전문 사모투자합자회사 등을 비롯하여 수익성이 있다고 판단되는 다양한 투자자산 및 기업에 투자를 진행하고 있으며, 그 투자규모 및 투자 지분율에 따라 일정 투자자산은 관계기업 및 공동기업 투자로 보유하고 있습니다. 관계기업 중 아비트리지 제1호 사모투자합자회사, 바이올렛 제1호 사모투자합자회사, 메이븐그로쓰 제1호 창업벤처전문 사모투자합자회사, 트러스톤 CVD&G 일반사모증권투자신탁제1호, (주)타이드스퀘어, (주)그레이고 및 공동기업 중 한국전구체(주)는 지분법 회계처리를 통해 관계기업, 공동기업의 당기순손익에 따른 지분법손익을 인식하고 있습니다. 당사는 2024년말 연결기준 3,346억원의 관계기업 및 공동기업투자를 보유하고 있으며, 2023년말 4,914억원 대비 31.2% 감소하는 모습을 보였습니다. 이는 당사 관계기업 및 공동기업의 실적 부진에 따른 지분법손실의 증가에서 주로 기인합니다. 당사의 2023년말 및 2024년말 연결기준 관계기업투자 및 공동투자내역은 다음과 같습니다.

[관계기업투자 및 공동기업투자에 대한 공시(연결기준)]

2024년말
(단위 : 천원)

소재지
결산일
주요 영업활동
소유지분율
장부금액
피투자자에 대한 지분이 20퍼센트 미만임에도 불구하고, 유의적인 영향력이 있다고 결론을 내린 이유에 대한 설명
타 기업에 대한 의결권을 과반이상 보유하더라도 그 기업을 지배하지 않는다는 결정을 내린 유의적인 판단과 가정에 대한 기술
지분법 적용 면제에 대한 기술
관계기업과의 관계의 성격에 대한 기술
공동기업과의 관계의 성격에 대한 기술

전체 관계기업 투자금액
관계기업
코리아니켈㈜
대한민국
2024-12-31
니켈의 제조 및 판매
0.3393
2,836,826

전기 중 해산 결의가 이루어졌으며, 청산 절차가 진행 중에 있습니다.

서린정보기술㈜
대한민국
2024-12-31
소프트웨어개발 및 공급업
0.3334
1,974,451

㈜알란텀
대한민국
2024-12-31
매연저감장치 제조 및 판매
0.1140
0
지분율 20% 미만이지만 연결실체의 주요 경영진이 피투자회사의 이사회에 참여하고 있어 유의적 영향력이 있는 것으로 보아 지분법을 적용하여 평가하였습니다. 누적손실로 인하여 관계기업투자주식의 장부금액이 "0"이하가 되어 지분법적용을 중지하였습니다.

아비트리지 제1호 사모투자합자회사
대한민국
2024-12-31
사모투자펀드
0.5459
28,618,347

지분율 50% 초과이지만 펀드운영의 주요 의사결정에 있어 지분 참여자 전원의 동의가 필요하여 연결실체가 해당 사모투자합자회사를 지배한다고 판단할 수 없어 관계기업투자로 분류하였습니다.

바이올렛 제1호 사모투자합자회사
대한민국
2024-12-31
사모투자펀드
0.8730
34,956,141

지분율 50% 초과이지만 펀드운영의 주요 의사결정에 있어 지분 참여자 전원의 동의가 필요하여 연결실체가 해당 사모투자합자회사를 지배한다고 판단할 수 없어 관계기업투자로 분류하였습니다.

메이븐그로쓰 제1호 창업벤처전문 사모투자합자회사
대한민국
2024-12-31
사모투자펀드
0.6779
70,914,281

지분율 50% 초과이지만 펀드운영의 주요 의사결정에 있어 지분 참여자 전원의 동의가 필요하여 연결실체가 해당 사모투자합자회사를 지배한다고 판단할 수 없어 관계기업투자로 분류하였습니다.

브릭스캐피탈매니지먼트 글로벌 배터리 제1호 사모투자합자회사
대한민국
2024-12-31
사모투자펀드
0.4010
8,960,113

망고스틴 제1호 사모투자합자회사
대한민국
2024-12-31
사모투자펀드
0.3992
6,651,072

트러스톤 CVD&G 일반사모증권투자신탁 제1호
대한민국
2024-12-31
사모투자펀드
0.4918
39,191,818

디에스투자 에너지스케일업 파트너 신기술투자조합
대한민국
2024-12-31
사모투자펀드
0.4975
10,178,768

㈜타이드스퀘어
대한민국
2024-12-31
항공 예약 및 발권 서비스업
0.2227
21,545,525

㈜그레이고
대한민국
2024-12-31
영화, 비디오물, 방송프로그램 제작 및 배급업
0.4253
22,770,958

㈜그레이고는 종속회사인 그레이 제1호 사모투자 합자회사가 보유하고 있으며, 기업회계기준서 제1028호 문단 18에 따라 지분법 적용이 면제되어 공정가치로 평가하였습니다.

공동기업
KZ-Pranda Co., Ltd.
태국
2024-12-31
귀금속 도매업
0.4000
259,361

연결실체가 공동지배력을 보유하고 있는 모든 공동약정들은 별도의 회사를 통하여 구조화되었으며, 공동약정에 대하여 공동지배력을 보유하는 당사자들이 약정의 순자산에 대한 권리를 보유하고 있다고 판단하여 공동기업으로 분류하고 있습니다.

Fulcrum 3D Pty Ltd
호주
2024-12-31
신재생에너지개발
0.5000
18,261,485

연결실체가 공동지배력을 보유하고 있는 모든 공동약정들은 별도의 회사를 통하여 구조화되었으며, 공동약정에 대하여 공동지배력을 보유하는 당사자들이 약정의 순자산에 대한 권리를 보유하고 있다고 판단하여 공동기업으로 분류하고 있습니다.

한국전구체㈜
대한민국
2024-12-31
이차전지소재 제품 제조, 판매
0.5100
67,515,017

지분율 50% 초과이지만 회사 운영의 주요 의사결정을 연결실체 단독으로 결정할 수없으며, 합자투자계약에 따라 공동으로 지배력을 행사한다고 판단되어 공동기업투자로 분류하였습니다.

연결실체가 공동지배력을 보유하고 있는 모든 공동약정들은 별도의 회사를 통하여 구조화되었으며, 공동약정에 대하여 공동지배력을 보유하는 당사자들이 약정의 순자산에 대한 권리를 보유하고 있다고 판단하여 공동기업으로 분류하고 있습니다.

전체 관계기업 투자금액 합계

334,634,163

출처 : 당사 사업보고서(2024.12), 연결기준

2023년말
(단위 : 천원)

소재지
결산일
주요 영업활동
소유지분율
장부금액
피투자자에 대한 지분이 20퍼센트 미만임에도 불구하고, 유의적인 영향력이 있다고 결론을 내린 이유에 대한 설명
타 기업에 대한 의결권을 과반이상 보유하더라도 그 기업을 지배하지 않는다는 결정을 내린 유의적인 판단과 가정에 대한 기술
지분법 적용 면제에 대한 기술
관계기업과의 관계의 성격에 대한 기술
공동기업과의 관계의 성격에 대한 기술

전체 관계기업 투자금액
관계기업
코리아니켈㈜
대한민국
2023-12-31
니켈의 제조 및 판매
0.3393
11,745,100

전기 중 해산 결의가 이루어졌으며, 청산 절차가 진행 중에 있습니다.

서린정보기술㈜
대한민국
2023-12-31
소프트웨어개발 및 공급업
0.3334
2,242,216

㈜알란텀
대한민국
2023-12-31
매연저감장치 제조 및 판매
0.1140
0
지분율 20% 미만이지만 연결실체의 주요 경영진이 피투자회사의 이사회에 참여하고 있어 유의적 영향력이 있는 것으로 보아 지분법을 적용하여 평가하였습니다. 누적손실로 인하여 관계기업투자주식의 장부금액이 "0"이하가 되어 지분법적용을 중지하였습니다.

아비트리지 제1호 사모투자합자회사
대한민국
2023-12-31
사모투자펀드
0.5459
48,373,764

지분율 50% 초과이지만 펀드운영의 주요 의사결정에 있어 지분 참여자 전원의 동의가 필요하여 연결실체가 해당 사모투자합자회사를 지배한다고 판단할 수 없어 관계기업투자로 분류하였습니다.

바이올렛 제1호 사모투자합자회사
대한민국
2023-12-31
사모투자펀드
0.8730
65,655,270

지분율 50% 초과이지만 펀드운영의 주요 의사결정에 있어 지분 참여자 전원의 동의가 필요하여 연결실체가 해당 사모투자합자회사를 지배한다고 판단할 수 없어 관계기업투자로 분류하였습니다.

메이븐그로쓰 제1호 창업벤처전문 사모투자합자회사
대한민국
2023-12-31
사모투자펀드
0.6781
60,591,880

지분율 50% 초과이지만 펀드운영의 주요 의사결정에 있어 지분 참여자 전원의 동의가 필요하여 연결실체가 해당 사모투자합자회사를 지배한다고 판단할 수 없어 관계기업투자로 분류하였습니다.

브릭스캐피탈매니지먼트 글로벌 배터리 제1호 사모투자합자회사
대한민국
2023-12-31
사모투자펀드
0.4020
8,664,459

망고스틴 제1호 사모투자합자회사
대한민국
2023-12-31
사모투자펀드
0.3992
6,897,423

트러스톤 CVD&G 일반사모증권투자신탁 제1호
대한민국
2023-12-31
사모투자펀드
0.4918
31,885,541

디에스투자 에너지스케일업 파트너 신기술투자조합
대한민국
2023-12-31
사모투자펀드
0.4975
3,971,140

㈜타이드스퀘어
대한민국
2023-12-31
항공 예약 및 발권 서비스업
0.2227
65,697,030

㈜그레이고
대한민국
2023-12-31
영화, 비디오물, 방송프로그램 제작 및 배급업
0.4250
89,138,611

㈜그레이고는 종속회사인 그레이 제1호 사모투자 합자회사가 보유하고 있으며, 기업회계기준서 제1028호 문단 18에 따라 지분법 적용이 면제되어 공정가치로 평가하였습니다.

공동기업
KZ-Pranda Co., Ltd.
태국
2023-12-31
귀금속 도매업
0.4000
228,816

연결실체가 공동지배력을 보유하고 있는 모든 공동약정들은 별도의 회사를 통하여 구조화되었으며, 공동약정에 대하여 공동지배력을 보유하는 당사자들이 약정의 순자산에 대한 권리를 보유하고 있다고 판단하여 공동기업으로 분류하고 있습니다.

Fulcrum 3D Pty Ltd
호주
2023-12-31
신재생에너지개발
0.5000
17,013,613

연결실체가 공동지배력을 보유하고 있는 모든 공동약정들은 별도의 회사를 통하여 구조화되었으며, 공동약정에 대하여 공동지배력을 보유하는 당사자들이 약정의 순자산에 대한 권리를 보유하고 있다고 판단하여 공동기업으로 분류하고 있습니다.

한국전구체㈜
대한민국
2023-12-31
이차전지소재 제품 제조, 판매
0.5100
79,261,892

지분율 50% 초과이지만 회사 운영의 주요 의사결정을 연결실체 단독으로 결정할 수없으며, 합자투자계약에 따라 공동으로 지배력을 행사한다고 판단되어 공동기업투자로 분류하였습니다.

연결실체가 공동지배력을 보유하고 있는 모든 공동약정들은 별도의 회사를 통하여 구조화되었으며, 공동약정에 대하여 공동지배력을 보유하는 당사자들이 약정의 순자산에 대한 권리를 보유하고 있다고 판단하여 공동기업으로 분류하고 있습니다.

전체 관계기업 투자금액 합계

491,366,755

출처 : 당사 사업보고서(2024.12), 연결기준

당사는 2024년 연결기준 1,107억원의 지분법손실을 인식하였으며, 이는 2023년 연결기준 287억원의 지분법손실 대비 약 3.86배에 해당하는 수치로 지분법손실이 크게 증가하는 모습을 보였습니다. 관계기업 중 지분법손실을 기록한 주요 기업 중 지분법손실 금액이 큰 순으로는 타이드스퀘어, 바이올렛 제1호 사모투자합자회사, 아비트리지 제1호 사모투자합자회사 등이 있으며, 연결기준 각각 444억원, 307억원, 205억원의 지분법손실을 기록하여 세 기업 합산 지분법손실이 전체 연결기준 지분법손실의 86%를 차지합니다. 타이드스퀘어는 최근 여행업계의 실적회복 추세에 편입 실패 및 신규사업 실행 지연에 따른 공정가치 하락, 실적 부진으로 지분법손익이 감소하였고, 아비트리지 제1호 사모투자합자회사, 바이올렛 제1호 사모투자합자회사, 메이븐그로쓰 제1호 창업벤처전문 사모투자합자회사는 관계기업의 피투자대상 회사들의 실적부진으로 지분법 손실을 기록하였습니다. 특히 아비트리지제1호 및 바이올렛제1호의 경우, 주요 투자대상인 카카오VX의 골프산업 침체 및 동종업계 경쟁심화로 인한 실적 부진이 주요 요인이며, 메이븐그로쓰 제1호 창업벤처전문 사모투자합자회사의 경우, 주요 투자대상인 퍼플랩스의 회사 영업 중단으로 인한 전액 상각 처리 및 클래스101의 코로나 종료 이후 성인 교육 콘텐츠에 대한 수요 감소로 인한 실적 감소에 기인합니다. 2023년 및 2024년 각 관계기업 및 공동기업 투자에 대한 지분법손익 변동을 포함한 변동내역은 다음과 같습니다.

[지분법을 사용하여 회계처리하는 관계기업투자의 변동내역에 대한 공시]

2024년 기준
(단위 : 천원)

기초금액
취득
연결범위변동
공정가치 평가
관계기업 순손익에 대한 지분증감
지분법자본변동
지분법 이익잉여금 변동
환율변동효과
배당
기말금액

전체 관계기업 투자금액
관계기업
코리아니켈㈜
11,745,100
0
0
0
(426,131)
0
0
0
(8,482,143)
2,836,826

서린정보기술㈜
2,242,216
0
0
0
(80,073)
0
(104,349)
0
(83,343)
1,974,451

㈜알란텀
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0

켐코㈜
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0

아비트리지 제1호 사모투자합자회사
48,373,764
1,176,486
0
0
(20,507,685)
(424,218)
0
0
0
28,618,347

바이올렛 제1호 사모투자합자회사
65,655,270
0
0
0
(30,699,129)
0
0
0
0
34,956,141

메이븐그로쓰 제1호 창업벤처전문 사모투자합자회사
60,591,880
18,917,900
0
0
(8,592,113)
0
(3,386)
0
0
70,914,281

브릭스캐피탈매니지먼트 글로벌 배터리 제1호 사모투자합자회사
8,664,459
3,832,510
0
0
(3,524,811)
0
(12,045)
0
0
8,960,113

망고스틴 제1호 사모투자합자회사
6,897,423
500,000
0
0
(746,351)
0
0
0
0
6,651,072

트러스톤 CVD&G 일반사모증권투자신탁 제1호
31,885,541
0
0
0
9,101,066
0
0
0
(1,794,789)
39,191,818

디에스투자 에너지스케일업 파트너 신기술투자조합
3,971,140
6,000,000
0
0
207,628
0
0
0
0
10,178,768

㈜타이드스퀘어
65,697,030
0
0
0
(44,379,557)
230,740
(2,688)
0
0
21,545,525

㈜그레이고
89,138,610
0
0
(66,367,652)
0
0
0
0
0
22,770,958

공동기업
KZ-Pranda Co., Ltd.
228,817
0
0
0
(58)
30,602
0
0
0
259,361

Fulcrum 3D Pty Ltd
17,013,613
0
0
0
634,596
1,577
0
611,699
0
18,261,485

한국전구체㈜
79,261,892
0
0
0
(11,688,606)
0
(58,269)
0
0
67,515,017

전체 관계기업 투자금액 합계
491,366,755

0
(66,367,652)
(110,701,224)
(161,299)
(180,737)
611,699
(10,360,275)
334,634,163

출처 : 당사 사업보고서(2024.12), 연결기준

2023년 기준
(단위 : 천원)

기초금액
취득
연결범위변동
공정가치 평가
관계기업 순손익에 대한 지분증감
지분법자본변동
지분법 이익잉여금 변동
환율변동효과
배당
기말금액

전체 관계기업 투자금액
관계기업
코리아니켈㈜
18,759,624
0
0
0
6,386,936
195,738
(25,769)
0
(13,571,429)
11,745,100

서린정보기술㈜
2,047,168
0
0
0
391,451
0
(113,060)
0
(83,343)
2,242,216

㈜알란텀
0
0
0
0
0
0
0
0
0
0

켐코㈜
16,130,601
10,521,478
(14,386,570)
0
(12,450,543)
37,945
147,089
0
0
0

아비트리지 제1호 사모투자합자회사
59,583,606
1,250,000
0
0
(12,258,475)
(196,508)
(4,859)
0
0
48,373,764

바이올렛 제1호 사모투자합자회사
75,505,775
0
0
0
(9,850,505)
0
0
0
0
65,655,270

메이븐그로쓰 제1호 창업벤처전문 사모투자합자회사
51,566,302
12,169,500
0
0
(3,143,922)
0
0
0
0
60,591,880

브릭스캐피탈매니지먼트 글로벌 배터리 제1호 사모투자합자회사
0
9,025,648
0
0
(360,946)
0
(243)
0
0
8,664,459

망고스틴 제1호 사모투자합자회사
0
6,423,640
0
0
473,783
0
0
0
0
6,897,423

트러스톤 CVD&G 일반사모증권투자신탁 제1호
0
30,000,000
0
0
1,885,541
0
0
0
0
31,885,541

디에스투자 에너지스케일업 파트너 신기술투자조합
0
4,000,000
0
0
(28,860)
0
0
0
0
3,971,140

㈜타이드스퀘어
86,364,180
0
0
(20,667,150)
0
0
0
0
0
65,697,030

㈜그레이고
99,904,519
0
0
(10,765,909)
0
0
0
0
0
89,138,610

공동기업
KZ-Pranda Co., Ltd.
224,482
0
0
0
(1,154)
5,489
0
0
0
228,817

Fulcrum 3D Pty Ltd
16,301,763
0
0
0
218,908
0
0
492,942
0
17,013,613

한국전구체㈜
0
0
79,261,892
0
0
0
0
0
0
79,261,892

전체 관계기업 투자금액 합계
426,388,020

64,875,322
(31,433,059)
(28,737,786)
42,664
3,158
492,942
(13,654,772)
491,366,755

출처 : 당사 사업보고서(2024.12), 연결기준

당사의 2023년 및 2024년 별도기준 관계기업투자 및 공동기업투자에 대한 내역은 다음과 같습니다.

[관계기업투자 및 공동기업투자에 대한 공시(별도기준)]

2024년말
(단위 : 천원)

소재지
주요 영업활동
소유지분율
장부금액
피투자자에 대한 지분이 20퍼센트 미만임에도 불구하고, 유의적인 영향력이 있다고 결론을 내린 이유에 대한 설명
타 기업에 대한 의결권을 과반이상 보유하더라도 그 기업을 지배하지 않는다는 결정을 내린 유의적인 판단과 가정에 대한 기술
관계기업투자 및 공동기업투자에 대한 기타 설명

전체 관계기업 투자금액
관계기업
서린정보기술㈜
대한민국
소프트웨어 개발 및 공급업
0.3334
615,841

코리아니켈㈜
대한민국
니켈의 제조 및 판매
0.3393
2,836,826

당기 중 코리아니켈㈜에 대해 9,078,924천원을 관계기업투자손상차손으로 인식하였습니다.전기 중 해산 결의가 이루어졌으며, 청산 절차가 진행 중에 있습니다.

㈜알란텀
대한민국
매연저감장치 제조 및 판매
0.1140
0
지분율 20% 미만이지만 당사의 주요 경영진이 피투자회사의 이사회에 참여하고 있어 유의적 영향력이 있는 것으로 보아 관계기업투자로 분류하였습니다.

당사는 ㈜알란텀이 회수가능성이 없다고 판단하여 전기 이전에 장부가액 전액을 관계기업투자손상차손으로 인식하였습니다.

타이드스퀘어
대한민국
항공 예약 및 발권 서비스업
0.2227
21,545,525

당기 중 타이드스퀘어에 대해 44,151,505천원을 관계기업투자손상차손으로 인식하였습니다.

아비트리지제1호사모투자합자회사
대한민국
사모투자펀드
0.5459
28,108,483

당기 중 아비트리지제1호사모투자합자회사에 대해 1,176,485천원을 유상증자하였습니다.당기 중 아비트리지제1호사모투자합자회사에 대해 14,263,219천원을 관계기업투자손상차손으로 인식하였습니다.

바이올렛제1호사모투자합자회사
대한민국
사모투자펀드
0.8730
34,956,141

당기 중 바이올렛제1호사모투자합자회사에 대해 30,696,594천원을 관계기업투자손상차손으로 인식하였습니다.

메이븐그로쓰제1호창업벤처전문사모투자합자회사
대한민국
사모투자펀드
0.6779
70,914,281

당기 중 메이븐그로쓰 제1호창업벤처전문사모투자합자회사에 대해 18,917,900천원을 유상증자하였습니다.당기 중 메이븐그로쓰 제1호창업벤처전문사모투자합자회사에 대해 8,469,661천원을 관계기업투자손상차손으로 인식하였습니다.

브릭스캐피탈매니지먼트 글로벌 배터리제1호사모투자합자회사
대한민국
사모투자펀드
0.4010
8,960,114

당기 중 브릭스캐피탈매니지먼트 글로벌 배터리제1호사모투자합자회사에 대해 3,964,754천원을 유상증자하였으며, 132,243천원을 출자환급 받았습니다.당기 중 브릭스캐피탈매니지먼트 글로벌 배터리제1호사모투자합자회사에 대해 3,898,045천원을 관계기업투자손상차손으로 인식하였습니다.

망고스틴제1호사모투자합자회사
대한민국
사모투자펀드
0.3992
6,651,072

당기 중 망고스틴제1호사모투자합자회사에 대해 500,000천원을 유상증자하였습니다.당기 중 망고스틴제1호사모투자합자회사에 대해 272,568천원을 관계기업투자손상차손으로 인식하였습니다.

트러스톤제1호사모투자합자회사
대한민국
사모투자펀드
0.4918
30,000,000

디에스투자에너지스케일업파트너 신기술투자조합
대한민국
사모투자펀드
0.4975
10,000,000

당기 중 디에스투자에너지스케일업파트너 신기술투자조합에 대해 6,000,000천원을 유상증자하였습니다.

공동기업
KZ-Pranda Co., Ltd.
태국
귀금속 도매업
0.4000
0

공동기업투자는 별도의 기구로 조직화되어 있으며, 이에 당사는 순자산에 대한지분을 공동기업투자로 분류하였습니다. 또한 당사는 KZ-Pranda Co., Ltd.와 관련하여 회수가능성이 없다고 판단하여 전기 이전에 장부가액 전액을 공동기업투자손상차손으로 인식하였습니다.

전체 관계기업 투자금액 합계

214,588,283

출처 : 당사 사업보고서(2024.12), 별도기준

2023년말
(단위 : 천원)

소재지
주요 영업활동
소유지분율
장부금액
피투자자에 대한 지분이 20퍼센트 미만임에도 불구하고, 유의적인 영향력이 있다고 결론을 내린 이유에 대한 설명
타 기업에 대한 의결권을 과반이상 보유하더라도 그 기업을 지배하지 않는다는 결정을 내린 유의적인 판단과 가정에 대한 기술
관계기업투자 및 공동기업투자에 대한 기타 설명

전체 관계기업 투자금액
관계기업
서린정보기술㈜
대한민국
소프트웨어 개발 및 공급업
0.3334
615,841

코리아니켈㈜
대한민국
니켈의 제조 및 판매
0.3393
11,915,750

전기 중 해산 결의가 이루어졌으며, 청산 절차가 진행 중에 있습니다.

㈜알란텀
대한민국
매연저감장치 제조 및 판매
0.1140
0
지분율 20% 미만이지만 당사의 주요 경영진이 피투자회사의 이사회에 참여하고 있어 유의적 영향력이 있는 것으로 보아 관계기업투자로 분류하였습니다.

당사는 ㈜알란텀이 회수가능성이 없다고 판단하여 전기 이전에 장부가액 전액을 관계기업투자손상차손으로 인식하였습니다.

타이드스퀘어
대한민국
항공 예약 및 발권 서비스업
0.2227
65,697,030

아비트리지제1호사모투자합자회사
대한민국
사모투자펀드
0.5459
41,195,217

바이올렛제1호사모투자합자회사
대한민국
사모투자펀드
0.8730
65,652,735

메이븐그로쓰제1호창업벤처전문사모투자합자회사
대한민국
사모투자펀드
0.6781
60,466,042

브릭스캐피탈매니지먼트 글로벌 배터리제1호사모투자합자회사
대한민국
사모투자펀드
0.4020
9,025,648

망고스틴제1호사모투자합자회사
대한민국
사모투자펀드
0.3992
6,423,640

트러스톤제1호사모투자합자회사
대한민국
사모투자펀드
0.4918
30,000,000

디에스투자에너지스케일업파트너 신기술투자조합
대한민국
사모투자펀드
0.4975
4,000,000

공동기업
KZ-Pranda Co., Ltd.
태국
귀금속 도매업
0.4000
0

공동기업투자는 별도의 기구로 조직화되어 있으며, 이에 당사는 순자산에 대한지분을 공동기업투자로 분류하였습니다. 또한 당사는 KZ-Pranda Co., Ltd.와 관련하여 회수가능성이 없다고 판단하여 전기 이전에 장부가액 전액을 공동기업투자손상차손으로 인식하였습니다.

전체 관계기업 투자금액 합계

294,991,903

출처 : 당사 사업보고서(2024.12), 별도기준

당사는 2024년 별도기준 관계기업 투자 손상차손을 1,108억원 인식하며, 2023년 인식한 439억원 대비 약 2.5배의 규모로 크게 증가하였습니다. 당사의 2024년 중 인식한 관계 및 공동기업투자의 손상차손 내역 및 현금흐름할인기법을 사용하여 측정한 사용가치 산정에 사용된 주요 가정(세전할인율, 영구성장률)은 다음과 같습니다.

관계기업투자 및 공동기업투자 손상차손 공시

(단위 : 천원)

손상차손금액
세전할인율
영구성장률

전체 관계기업 투자금액
바이올렛제1호사모투자합자회사
30,696,594
0.1270
0.0100

메이븐그로쓰제1호창업벤처전문사모투자합자회사
8,469,661
0.0000
0.0000

브릭스캐피탈매니지먼트 글로벌 배터리1호사모투자합자회사
3,898,045

타이드스퀘어
44,151,505
0.1120
0.0100

아비트리지제1호사모투자합자회사
14,263,219
0.0000
0.0000

망고스틴제1호사모투자합자회사
272,568

코리아니켈㈜
9,078,923

전체 관계기업 투자금액 합계
110,830,515

출처 : 당사 사업보고서(2024.12), 별도기준

관계기업 중 코리아니켈의 경우 2024년말 기준 청산절차 진행중이며, 청산과정에서 실시한 청산 배당에 따라 기업가치가 감소하여 2024년말 기준 91억원을 손상차손으로 인식하였습니다. 또한, 상기 언급하였듯이 타이드스퀘어, 아비트리지 제1호, 바이올렛 제1호, 메이븐그로쓰 제1호 등 최근 당사 관계기업 및 공동기업의 영위 산업의 성장 정체 및 실적 부진 등에 따라 손상차손이 증가하게 되었습니다. 향후 추가적으로 발생가능한 손상 금액은 관계기업 및 공동기업의 향후 사업계획 달성률 및 실적개선 여부에 따라 유동적입니다. 다만, 실적 부진의 지속으로 추가 손상차손 인식시 기타비용의 증가로 당사 당기순손익을 감소시켜 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 당사 관계기업 및 공동기업의 경영 악화시 투자금액 전액 손실의 가능성도 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
한편, 2024년말 현재 별도 기준 당사는 해외 종속회사의 원활한 자금조달 및 비용 최소화 등을 목적으로 금융기관으로부터의 차입금 등에 대해 아래와 같이 지급보증을 제공하고 있습니다.

[특수관계자를 위하여 제공하고 있는 담보 및 보증 내역]

종속회사
지급보증금액
지급보증처

ICM Pachapaqui S.A.C.
천 USD 7,698
BCP

Sun Metals Corporation Pty., Ltd
천 USD 170,000
ANZ 등

Ark Energy NT Solar Pty Ltd
천 AUD 17,783
INFRADEBT

Ark Energy Projects Pty Ltd
천 AUD 40,000
ANZ

Kataman Metals LLC
천 USD 240,000
JPMorgan 등

Pedalpoint Holdings, LLC
천 USD 29,000
Mizuho 등

출처 : 당사 사업보고서(2024.12)

[당사가 지급보증 중인 종속회사의 주요 재무정보(2024년말)]

(단위: 원)

종속회사
자산
부채
자본
매출
영업이익
순이익

ICM Pachapaqui S.A.C.(연결)
102,846,129,554
13,780,164,724
89,065,964,830
0
(3,741,371,328)
(2,544,399,891)

Sun Metals Corporation Pty., Ltd
1,510,015,917,127
476,879,423,857
1,033,136,493,270
877,808,504,717
(9,782,849,680)
(11,166,536,900)

Ark Energy NT Solar Pty Ltd(별도)
3,604,276,066
3,722,891,234
(118,615,167)
0
(632,749)
26,572,488

Ark Energy Projects Pty Ltd(별도)
80,452,535,486
63,564,123,058
16,888,412,427
2,090,559,286
(8,461,228,077)
(8,530,249,441)

Kataman Metals LLC(연결)
386,537,531,999
352,423,007,269
34,114,524,730
1,657,921,131,035
18,157,549,663
4,667,775,106

Pedalpoint Holdings, LLC(연결)
1,116,298,426,347
459,384,606,185
656,913,820,472
1,813,205,329,054
(26,758,176,869)
(47,491,868,311)

출처: 당사 제시

당사가 해외 종속회사에 제공하고 있는 지급보증규모는 당사의 자산 및 자본총계 규모에 비해 우려할만한 수준은 아닌 것으로 판단되나, 추후 해외 종속기업의 수익성 및 재무상황이 악화될 경우 당사의 재무 건전성이 악화될 수 있는 요인이오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주19) 정정 전
(중략)

당사가 2024년 10월 15일 금융감독원의 '재무제표 심사' 대상으로 선정된 사유에 대하여는 확인된 바 없으며, 2024년 11월 27일 감리 전환됨에 따라 증권신고서 제출 전일 현재 관련 자료를 제출하며 금융감독원의 재무제표 감리 과정에 성실하게 대응하고 있습니다. 재무제표 감리의 목표 처리기간은 1년으로 예상되나, 회계처리기준 위반사항이 발견되거나, 회계처리기준 해석 관련 쟁점이 있거나, 기타 부득이한 사유 등으로 인해 감리기간이 연장될 수 있으며 증권신고서 제출일 현재 그 결과는 예측할 수 없습니다. 금융감독원의 감리 결과는 감리 조사 결과에 따라 무혐의 종결, 또는 과징금 부과 등의 조치가 이루어질 수 있어 당사의 평판 및 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(주19) 정정 후

(중략)

[규모배수 정도에 따른 중요도의 구분]

중요도
Ⅰ
Ⅱ
Ⅲ
Ⅳ
Ⅴ

규모배수
16배 이상
8배 이상16배 미만
4배 이상8배 미만
2배 이상4배 미만
1배 이상2배 미만

출처: 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 시행세칙

[중요도에 따른 회사 및 임직원에 대한 조치 기준]

중요도
기본조치

고의
중과실
과실

가중시 최대
고의 Ⅰ단계와 동일

과징금 또는 증권발행제한 10월(회사)

과징금(회사 관계자)

감사인지정 3년

담당임원 해임(면직)권고

감사(감사위원) 해임권고

직무정지 6월 이내

증권발행제한 6월

감사인지정 2년

담당임원 해임(면직)권고

직무정지 6월 이내

Ⅰ
과징금 또는 증권발행제한 12월(회사)과징금(회사 관계자)감사인지정 3년대표이사 및 담당임원 해임(면직)권고감사(감사위원) 해임권고직무정지 6월 이내회사(임직원 포함) 검찰고발
과징금 또는 증권발행제한 8월(회사)과징금(회사 관계자)감사인지정 2년담당임원 해임(면직)권고감사(감사위원) 해임권고직무정지 6월 이내
증권발행제한 4월감사인지정 2년

Ⅱ
과징금 또는 증권발행제한 11월(회사)과징금(회사 관계자)감사인지정 3년대표이사 또는 담당임원 해임(면직)권고감사(감사위원) 해임권고직무정지 6월 이내회사(임직원 포함) 검찰고발
과징금 또는 증권발행제한 6월(회사)과징금(회사 관계자)감사인지정 2년담당임원 해임(면직)권고감사(감사위원) 해임권고직무정지 6월 이내
증권발행제한 2월감사인지정 1년

Ⅲ
과징금 또는 증권발행제한 10월(회사)과징금(회사 관계자)감사인지정 3년담당임원 해임(면직)권고감사(감사위원) 해임권고직무정지 6월 이내회사(임직원 포함) 검찰통보
과징금 또는 증권발행제한 4월(회사)과징금(회사 관계자)감사인지정 2년
주의

Ⅳ
과징금 또는 증권발행제한 8월(회사)과징금(회사 관계자)감사인지정 2년담당임원 해임(면직)권고감사(감사위원) 해임권고직무정지 6월 이내회사(임직원 포함) 검찰통보
과징금 또는 증권발행제한 2월(회사)과징금(회사 관계자)감사인지정 1년
주의

Ⅴ
과징금 또는 증권발행제한 6월(회사)과징금(회사 관계자)감사인지정 2년담당임원 해임(면직)권고직무정지 6월 이내회사(임직원 포함) 검찰통보
과징금 또는 증권발행제한 1월(회사)과징금(회사 관계자)감사인지정 1년
주의

감경시최소
과징금 또는 증권발행제한 4월(회사)과징금(회사 관계자)감사인지정 2년
증권발행제한 1월
조치없음

출처: 외부감사 및 회계 등에 관한 규정 시행세칙

당사가 2024년 10월 15일 금융감독원의 '재무제표 심사' 대상으로 선정된 사유에 대하여는 확인된 바 없으며, 2024년 11월 27일 감리 전환됨에 따라 증권신고서 제출 전일 현재 관련 자료를 제출하며 금융감독원의 재무제표 감리 과정에 성실하게 대응하고 있습니다. 재무제표 감리의 목표 처리기간은 1년으로 예상되나, 회계처리기준 위반사항이 발견되거나, 회계처리기준 해석 관련 쟁점이 있거나, 기타 부득이한 사유 등으로 인해 감리기간이 연장될 수 있으며 증권신고서 제출일 현재 그 결과는 예측할 수 없습니다. 금융감독원의 감리 결과는 감리 조사 결과에 따라 무혐의 종결, 또는 과징금 부과 등의 조치가 이루어질 수 있으며,

현재로서는 과징금 부과 여부 및 규모는 예측할 수 없으나 향후 과징금 부과가 현실화 될 시, 판관비-세금과공과 계정의 증가로 반영되어 당사의 영업이익 및 당기순이익을 감소시켜 당사 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 또한 과징금이 부과되는 등 행정조치가 내려질 경우
당사의 평판 및 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(주20) 정정 전

가. 자금조달금액

[제11-1회]
(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
200,000,000,000

발 행 제 비 용(2)
635,211,600

순 수 입 금 [ (1) - (2) ]
199,364,788,400

주) 상기 발행제비용은 회사의 자체자금으로 충당할 예정이며, 수요예측 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

[제11-2회]
(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
200,000,000,000

발 행 제 비 용(2)
631,011,600

순 수 입 금 [ (1) - (2) ]
199,368,988,400

주) 상기 발행제비용은 회사의 자체자금으로 충당할 예정이며, 수요예측 결과에 따라 변경될 수 있습니다.

나. 발행 제비용의 내역

[회 차 : 11-1]
(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
120,000,000
발행금액 × 0.06%(만기 2년 이하 채무증권)

인수수수료
360,000,000
인수금액의 0.18%

대표주관수수료
60,000,000
발행금액의 0.03%

사채관리수수료
3,000,000
정액

상장수수료
1,500,000
발행금액 1,000억원 이상 ~ 2,000억원 미만

상장연부과금
191,600
상장기간 1년당 100,000원

채권등록수수료
500,000
발행금액 × 0.001% (최대 50만원)

표준코드수수료
20,000
정액

신용평가수수료
90,000,000
(V.A.T 별도)

합 계
635,211,600
-

주) 상기 발행제비용은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

[회 차 : 11-2]
(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
140,000,000
발행금액 × 0.07%(만기 2년 초과하는 채무증권)

인수수수료
360,000,000
인수금액의 0.18%

대표주관수수료
60,000,000
발행금액의 0.03%

사채관리수수료
3,000,000
정액

상장수수료
1,500,000
발행금액 1,000억원 이상 ~ 2,000억원 미만

상장연부과금
291,600
상장기간 1년당 100,000원

채권등록수수료
500,000
발행금액 × 0.001% (최대 50만원)

표준코드수수료
20,000
정액

신용평가수수료
65,700,000
(V.A.T 별도)

합 계
631,011,600
-

주) 상기 발행제비용은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

회차 :
11-1
(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계
비고

-
-
-
200,000,000,000
-
-
200,000,000,000
-

회차 :
11-2
(기준일 :
2025년 03월 31일
)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계
비고

-
-
-
200,000,000,000
-
-
200,000,000,000
-

나. 자금의 세부 사용 내역

금번 당사가 발행하는 제11-1회 및 제11-2회 무보증 공모사채 발행자금 4,000억원(증액 시 최대 7,000억원)은 채무상환자금으로 사용될 예정입니다. 세부 내역은 아래와 같으며, 금번 사채 발행으로 조달하는 자금을 실제 사용일까지 은행예금, MMT(Money Market Trust) 등 안전성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.

[채무상환자금 세부 사용내역]

(단위: 억원)

구 분
발행일
상환(예정)일
이자율
발행금액
상환대상금액
비고

제
1
회 사모사채

2024.10.02
2025.04.17
6.5%
10,000
4,000
-

합 계
10,000
4,000
-

출처 : 당사 제시 주1)
제1회 사모사채 인수계약서상 조기상환권
'가. 발행회사의 선택으로 2025년 4월 17일(당일 포함) 이후에 도래하는 어느 영업일에 일부 또는 전부 조기상환 가능'에 의거하여
2025년 04월 17일 상환예정 자금으로 사용예정입니다. 주2)
증액 발행하는 경우에는 추가 상환 예정이며, 상환 금액은 채권자와 협의 후 최종 결정 및 그에 따른 부족 자금은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.주3) 실제 자금 사용일까지 은행예금, MMT(Money Market Trust) 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.

(주20) 정정 후

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

[제11-1회]
(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
390,000,000,000

발 행 제 비 용(2)
1,148,311,600

순 수 입 금 [ (1) - (2) ]
388,851,688,400

주) 상기 발행제비용은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

[제11-2회]
(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
310,000,000,000

발 행 제 비 용(2)
958,911,600

순 수 입 금 [ (1) - (2) ]
309,041,088,400

주) 상기 발행제비용은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

나. 발행 제비용의 내역

[회 차 : 11-1]
(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
234,000,000
발행금액 × 0.06%(만기 2년 이하 채무증권)

인수수수료
702,000,000
정액

대표주관수수료
117,000,000
발행금액의 0.03%

사채관리수수료
3,000,000
정액

상장수수료
1,600,000
발행금액 2,000억원 이상 ~ 5,000억원 미만

상장연부과금
191,600
상장기간 1년당 100,000원

채권등록수수료
500,000
발행금액 × 0.001% (최대 50만원)

표준코드수수료
20,000
정액

신용평가수수료
90,000,000
(V.A.T 별도)

합 계
1,148,311,600
-

주) 상기 발행제비용은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

[회 차 : 11-2]
(단위 : 원)

구 분
금 액
계산근거

발행분담금
217,000,000
발행금액 × 0.07%(만기 2년 초과하는 채무증권)

인수수수료
558,000,000
정액

대표주관수수료
93,000,000
발행금액의 0.03%

사채관리수수료
3,000,000
정액

상장수수료
1,600,000
발행금액 2,000억원 이상 ~ 5,000억원 미만

상장연부과금
291,600
상장기간 1년당 100,000원

채권등록수수료
500,000
발행금액 × 0.001% (최대 50만원)

표준코드수수료
20,000
정액

신용평가수수료
85,500,000
(V.A.T 별도)

합 계
958,911,600
-

주) 상기 발행제비용은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.

2. 자금의 사용목적

가. 자금의 사용목적

회차 :
11-1
(기준일 :

2025년
04월 04일

)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계
비고

-
-
-
390,000,000,000
-
-
390,000,000,000
-

회차 :
11-2
(기준일 :

2025년
04월 04일

)
(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계
비고

-
-
-
310,000,000,000
-
-
310,000,000,000
-

나. 자금의 세부 사용 내역

금번 당사가 발행하는 제11-1회 및 제11-2회 무보증 공모사채 발행자금
7,000억원은
채무상환자금으로 사용될 예정입니다. 당사가 금번 상환하려는 제1회 사모사채는 메리츠금융그룹으로부터 조달한 금리 6.5%의 사모사채입니다.
금번 사채 발행으로 조달하는 자금을 실제 사용일까지 은행예금, MMT(Money Market Trust) 등 안전성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.

[채무상환자금 세부 사용내역]

(단위: 억원)

구 분
발행일
상환(예정)일
이자율
발행금액
상환대상금액
비고

제
1
회 사모사채

2024.10.02

2025.04.
18

6.5%
10,000
7,000
-

합 계
-
7,000
-

출처 : 당사 제시 주1) 제1회 사모사채 인수계약서상 조기상환권 '가. 발행회사의 선택으로 2025년 4월 17일(당일 포함) 이후에 도래하는 어느 영업일에 일부 또는 전부 조기상환 가능'에 의거하여 2025년 04월 17일 상환예정 자금으로 사용예정입니다. 주2) 증액 발행하는 경우에는 추가 상환 예정이며, 상환 금액은 채권자와 협의 후 최종 결정 및 그에 따른 부족 자금은 회사의 자체자금으로 충당할 예정입니다.주3) 실제 자금 사용일까지 은행예금, MMT(Money Market Trust) 등 안정성이 높은 금융상품을 통해 운용할 예정입니다.

상기 [채무상환자금 세부 사용내역]의 주1) 과 관련하여, 기존에 당사는 무차입 기조를 유지하며 영업활동을 이어왔으나, 2024년 9월 20일 (주)영풍과 (주)한국기업투자홀딩스가 당사의 자기주식 공개매수에 대해 취득금지 가처분을 법원에 신청하였고(2024카합21412), 2024년 10월 2일 법원은 해당 가처분 신청을 최종 기각하였습니다. 이에 따라 당사는 공개매수를 신속히 진행해야 하는 상황에 직면하였고, 대규모 자금을 단기간 내 조달하기 위해 메리츠금융그룹으로부터 연 6.5%의 금리로 차입을 진행하였습니다. 한편, 당사는 메리츠증권과 2025년 3월 21일에 기존 약정서 제14조 중도상환 조항과 관련하여 변경약정서를 체결하였습니다. 변경 내용은 '발행인은 2025년 4월 17일(당일 포함) 이후에 도래하는 어느 영업일에 본 사채 원금의 일부 또는 전부를 조기 상환할 수 있으며, 이 경우 직전 이자지급일로부터 해당 조기상환일까지 일할계산(초일은 불산입하고 말일은 산입하는 방식에 의함)한 이자금액을 조기상환일에 함께 지급하여야 한다. 발행인은 본호의 조기상환권을 행사하는 경우 해당 조기상환일의 15일 전까지 조기상환권 행사에 관한 사항을 사채권자에 통지하여야 하며, 위 조기상환통지를 철회하거나 취소할 수 없다. 의미를 명확히 하면, 발행인은 2025년 4월 17일 전에는 본 사채 원금을 조기상환 할 수 없다' 입니다.
(주21) 정정 전

가. 정관 이력
(1) 정관의 최근 개정일당사 정관의 최근 개정일은 2025년 1월 23일이며, 임시주주총회에서 변경되었습니다. 2025년 1월 23일 임시주주총회 결의 사항 중 이사 수 상한 설정, 액면분할, 사외이사 이사회 의장 선임, '先배당ㆍ後투자' 도입, 분기배당 도입은 2025년 3월 7일 주주총회결의 효력정지 가처분(서울중앙지방법원 2025카합20144) 결정에 따라 결의의 효력이 정지되었으며, 당사는 2025년 3월 11일 가처분 이의신청서를 접수하였습니다. 또한 2025년 2월 28일 ㈜영풍 및 ㈜한국기업투자홀딩스는 임시주주총회에서 가결된 정관 일부 변경의 건에 대하여 주주총회결의취소 청구의 소(서울중앙지방법원 2025가합9085)를 신청하였습니다. 보고서 제출일 이후 2025년 3월 28일 제51기 정기주주총회에 정관 변경 안건이 상정될 예정입니다.

(2) 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2023.03.17
제49기 정기주주총회
- 임원직급 폐지 등
- 임원직급 체계 변경 반영

2024.03.19
제50기 정기주주총회

- 사업목적 수정 및 추가(제1장 총칙)
- 사채발행(제3장 사채)- 이사 및 이사회(제5장 이사와 이사회)- 주식소각(제6장 계산)

- 천연가스 관련 업의 명확화, 전기공급 및 판매업 추가
- 내용의 실질적인 변경없이 현행표준정관에 따라 상법, 자본시장법에 부합하는 내용으로 문구 정비- 개정상법 반영하여 이사 및 이사회 관련 예외조항 신설- 개정상법 반영하여 사실상 사문화된 조항 삭제

2025.01.23
임시주주총회

- 이사의 선임, 보수 및 퇴직금- 이사의 수, 임기-
회사가 발행할 주식의 총수, 일주의 금액, 우선주식의 수와 내용- 이사회의 소집, 이사외의 의장 및 결의- 이익배당- 분기배당

- 집중투표제 도입- 이사회 비대화에 따른 경영 비효율을 방지하기 위한 이사 수 상한 설정- 액면분할- 사외이사 이사회 의장 선임- '先배당
ㆍ
後투자' 도입
- 분기배당 도입

2025.03.28
제51기 정기주주총회
- 이사의 수, 임기- 이사회의 소집, 이사회의 의장 및 결의- 이익배당- 분기배당- 감사위원회

- 이사회 비대화에 따른 경영 비효율을 방지하기 위한 이사 수 상한 설정- 사외이사 이사회 의장 선임을 위한 정관 변경
- '先배당ㆍ後투자' 도입- 분기배당 도입- 소수주주 보호 및 밸류업 프로그램의 일환으로 현재 시행 검토 중인 지정감사 면제 등 인센티브 목적의 분리선출 가능한 감사위원 수 명시 및 시행일자 설정을 위한 부칙 개정

(주21) 정정 후

가. 정관 이력
(1) 정관의 최근 개정일당사 정관의 최근 개정일은 2025년 1월 23일이며, 임시주주총회에서 변경되었습니다. 2025년 1월 23일 임시주주총회 결의 사항 중 이사 수 상한 설정, 액면분할, 사외이사 이사회 의장 선임, '先배당ㆍ後투자' 도입, 분기배당 도입은 2025년 3월 7일 주주총회결의 효력정지 가처분(서울중앙지방법원 2025카합20144) 결정에 따라 결의의 효력이 정지되었으며, 당사는 2025년 3월 11일 가처분 이의신청서를 접수하였습니다. 또한 2025년 2월 28일 ㈜영풍 및 ㈜한국기업투자홀딩스는 임시주주총회에서 가결된 정관 일부 변경의 건에 대하여 주주총회결의취소 청구의 소(서울중앙지방법원 2025가합9085)를 신청하였습니다.
2025년 3월 28일 제51기 정기주주총회에서는 정관 변경 안건이 상정되었고, 제2-5호 의안인 '분리 선출 가능한 감사위원 수 설정' 의 부결을 제외한 제2-1~4호 의안이 원안대로 승인되어 정관이 일부 변경되었습니다.

(2) 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2023.03.17
제49기 정기주주총회
- 임원직급 폐지 등
- 임원직급 체계 변경 반영

2024.03.19
제50기 정기주주총회

- 사업목적 수정 및 추가(제1장 총칙)
- 사채발행(제3장 사채)- 이사 및 이사회(제5장 이사와 이사회)- 주식소각(제6장 계산)

- 천연가스 관련 업의 명확화, 전기공급 및 판매업 추가
- 내용의 실질적인 변경없이 현행표준정관에 따라 상법, 자본시장법에 부합하는 내용으로 문구 정비- 개정상법 반영하여 이사 및 이사회 관련 예외조항 신설- 개정상법 반영하여 사실상 사문화된 조항 삭제

2025.01.23
임시주주총회

- 이사의 선임, 보수 및 퇴직금- 이사의 수, 임기-
회사가 발행할 주식의 총수, 일주의 금액, 우선주식의 수와 내용- 이사회의 소집, 이사외의 의장 및 결의- 이익배당- 분기배당

- 집중투표제 도입- 이사회 비대화에 따른 경영 비효율을 방지하기 위한 이사 수 상한 설정- 액면분할- 사외이사 이사회 의장 선임- '先배당
ㆍ
後투자' 도입
- 분기배당 도입

2025.03.28
제51기 정기주주총회

- 이사의 수, 임기- 이사회의 소집, 이사회의 의장 및 결의- 이익배당- 분기배당
(삭제)

- 이사회 비대화에 따른 경영 비효율을 방지하기 위한 이사 수 상한 설정- 사외이사 이사회 의장 선임을 위한 정관 변경
- '先배당ㆍ後투자' 도입- 분기배당 도입
(삭제)

(주22) 정정 전

바. 주주총회 의사록 요약

주총정보
안건
결의내용
주요논의내용

제48기정기주주총회(2022.3.23.)
제48기 연결 및 고려아연 별도 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
원안승인
-

이사 선임의 건
원안승인
-

감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건
원안승인
-

감사위원회 위원 선임의 건
원안승인
-

이사보수한도 승인의 건
원안승인
-

제49기정기주주총회(2023.3.17.)
제49기 연결 및 고려아연 별도 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
원안승인
-

정관 일부 변경의 건
원안승인
-

이사 선임의 건
원안승인
-

감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건
원안승인
-

이사보수한도 승인의 건
원안승인
-

임원퇴직금 지급규정 개정 승인의 건
원안승인
-

제50기정기주주총회(2024.3.19.)
제50기 연결 및 고려아연 별도 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
원안승인
제50기 영업성과 및 배당 관련 질의응답

정관 일부 변경의 건ㆍ제2-1호 의안 : 사업목적 수정 및 추가(제1장 총칙)ㆍ제2-2호 의안 : 주식발행 및 배정 표준정관 반영(제2장 주식)ㆍ제2-3호 의안 : 사채발행 표준정관 반영(제3장 사채)ㆍ제2-4호 의안 : 이사 및 이사회 개정상법 반영(제5장 이사와 이사회)ㆍ제2-5호 의안 : 주식소각 개정상법 반영(제6장 총칙)
원안승인부결원안승인원안승인원안승인
-신주인수권 관련 질의응답---

이사 선임의 건
원안승인
-

감사위원회 위원 선임의 건
원안승인
-

이사보수한도 승인의 건
원안승인
-

(주22) 정정 후

바. 주주총회 의사록 요약

주총정보
안건
결의내용
주요논의내용

제48기정기주주총회(2022.3.23.)
제48기 연결 및 고려아연 별도 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
원안승인
-

이사 선임의 건
원안승인
-

감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건
원안승인
-

감사위원회 위원 선임의 건
원안승인
-

이사보수한도 승인의 건
원안승인
-

제49기정기주주총회(2023.3.17.)
제49기 연결 및 고려아연 별도 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
원안승인
-

정관 일부 변경의 건
원안승인
-

이사 선임의 건
원안승인
-

감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건
원안승인
-

이사보수한도 승인의 건
원안승인
-

임원퇴직금 지급규정 개정 승인의 건
원안승인
-

제50기정기주주총회(2024.3.19.)
제50기 연결 및 고려아연 별도 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건
원안승인
제50기 영업성과 및 배당 관련 질의응답

정관 일부 변경의 건ㆍ제2-1호 의안 : 사업목적 수정 및 추가(제1장 총칙)ㆍ제2-2호 의안 : 주식발행 및 배정 표준정관 반영(제2장 주식)ㆍ제2-3호 의안 : 사채발행 표준정관 반영(제3장 사채)ㆍ제2-4호 의안 : 이사 및 이사회 개정상법 반영(제5장 이사와 이사회)ㆍ제2-5호 의안 : 주식소각 개정상법 반영(제6장 총칙)
원안승인부결원안승인원안승인원안승인
-신주인수권 관련 질의응답---

이사 선임의 건
원안승인
-

감사위원회 위원 선임의 건
원안승인
-

이사보수한도 승인의 건
원안승인
-

임시주주총회(2025.1.23)
정관 일부 변경의 건ㆍ제1-1호 의안 : 집중투표제 도입을 위한 정관 변경의 건(제5장 이사와 이사회)ㆍ제1-2호 의안 : 이사회 비대화를 통한 경영활동의 비효율성을 막기 위한 이사 수 상한 설정 관련 정관 변경의 건(제5장 이사와 이사회)ㆍ제1-3호 의안 : 집행임원제도 도입을 위한 정관 변경의 건(제5장 이사와 이사회)ㆍ제1-4호 의안 : 발행주식 액면분할 및 액면분할을 위한 정관 변경의 건(제2장 주식)ㆍ제1-5호 의안 : 소수주주에 대한 보호 관련 정관 명문화의 건(제2장 주식)ㆍ제1-6호 의안 : 사외이사 이사회 의장 선임을 위한 정관 변경의 건(제5장 이사와 이사회)ㆍ제1-7호 의안 : 배당기준일 변경을 위한 정관 변경의 건(제6장 계산)ㆍ제1-8호 의안 : 분기배당 도입을 위한 정관 변경의 건(제6장 계산)

-원안승인원안승인부결원안승인부결원안승인
원안승인원안승인

---------

이사 선임의 건ㆍ제2호 의안 : 이사 수 상한이 19인임을 전제로 한 집중투표에 의한 이사 7명 선임의 건ㆍ제3호 의안 : 이사 수 상한이 없음을 전제로 한 집중투표에 의한 이사 선임의 건ㆍ제4호 의안 : 이사 수 상한이 19인임을 전제로 한 이사 선임의 건 - 제4-1호 의안 : 사외이사 이상훈 선임의 건 - 제4-2호 의안 : 사외이사 이형규 선임의 건 - 제4-3호 의안 : 사외이사 김경원 선임의 건 - 제4-4호 의안 : 사외이사 James Andrew Murphy 선임의 건 - 제4-5호 의안 : 사외이사 정다미 선임의 건 - 제4-6호 의안 : 사외이사 이재용 선임의 건 - 제4-7호 의안 : 사외이사 최재식 선임의 건 - 제4-8호 의안 : 기타비상무이사 강성두 선임의 건 - 제4-9호 의안 : 기타비상무이사 김광일 선임의 건 - 제4-10호 의안 : 사외이사 권광석 선임의 건 - 제4-11호 의안 : 사외이사 김명준 선임의 건 - 제4-12호 의안 : 사외이사 김수진 선임의 건 - 제4-13호 의안 : 사외이사 김용진 선임의 건 - 제4-14호 의안 : 사외이사 김재섭 선임의 건 - 제4-15호 의안 : 사외이사 변현철 선임의 건 - 제4-16호 의안 : 사외이사 손호상 선임의 건 - 제4-17호 의안 : 사외이사 윤석헌 선임의 건 - 제4-18호 의안 : 사외이사 이득홍 선임의 건 - 제4-19호 의안 : 사외이사 정창화 선임의 건 - 제4-20호 의안 : 사외이사 천준범 선임의 건 - 제4-21호 의안 : 사외이사 홍익태 선임의 건ㆍ제5호 의안: 이사 수 상한이 없음을 전제로 한 이사 선임의 건

-미상정미상정-원안승인
원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인원안승인부결부결부결부결부결부결부결부결부결부결부결부결부결부결미상정

서울중앙지방법원 2025. 1. 21.자 2024카합21996 의안상정금지 등 가처분 결정에 의하여 상정하지 않음.
서울중앙지방법원 2025. 1. 21.자 2024카합21996 의안상정금지 등 가처분 결정에 의하여 상정하지 않음.제1-2호 의안은 가결되고 제1-1호 의안 역시 가결되었으나, 서울중앙지방법원 2025. 1. 21.자 2024카합21996 의안상정금지 등 가처분 결정의 취지에 따라 본 제4호 의안이 상정
제1-2호 의안 가결에 따라 자동폐기

감사위원회 위원 선임의 건
원안승인
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제51기정기주주총회(2025.3.28)
제51기 연결 및 고려아연 별도 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 승인의 건ㆍ제1-1호 의안 : 제51기 연결 및 고려아연 별도 재무제표(이익잉여금처분계산서 제외) 승인의 건ㆍ제1-2호 의안 : 제51기 이익배당 및 이익잉여금처분계산서 승인의 건 - 제1-2-1호 의안 : 보통주 현금배당 주당 7,500원, 임의적립금 1,668,923,543,430원 미처분이익잉여금 전환의 건 - 제1-2-2호 의안 : 보통주 현금배당 주당 7,500원, 임의적립금 2,077,718,717,500원 미처분이익잉여금 전환의 건

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원안승인-원안승인부결

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정관 일부 변경의 건ㆍ제2-1호 의안 : 이사회 비대화를 통한 경영활동의 비효율성을 막기 위한 이사 수 상한 설정 관련 정관 변경의 건(제5장 이사와 이사회)ㆍ제2-2호 의안 : 사외이사 이사회 의장 선임을 위한 정관 변경의 건(제5장 이사와 이사회)ㆍ제2-3호 의안 : 배당기준일 변경을 위한 정관 변경의 건(제6장 계산)ㆍ제2-4호 의안 : 분기배당 도입을 위한 정관 변경의 건(제6장 계산)ㆍ제2-5호 의안 : 분리 선출 가능한 감사위원 수 설정 관련 정관 변경의 건(제5장 이사와 이사회)

-원안승인
원안승인원안승인원안승인부결

-신주인수권 관련 질의응답---

이사 선임의 건ㆍ제3호 의안 : 이사 수 상한이 19인임을 전제로 한 집중투표에 의한 이사 8인 선임의 건 - 제3-1호 의안 : 사내이사 박기덕 선임의 건 - 제3-2호 의안 : 사외이사 권순범 선임의 건 - 제3-3호 의안 : 사외이사 김보영 선임의 건 - 제3-4호 의안 : 사외이사 James Andrew Murphy 선임의 건 - 제3-5호 의안 : 사외이사 정다미 선임의 건 - 제3-6호 의안 : 기타비상무이사 강성두 선임의 건 - 제3-7호 의안 : 기타비상무이사 김광일 선임의 건 - 제3-8호 의안 : 기타비상무이사 김정환 선임의 건 - 제3-9호 의안 : 기타비상무이사 조영호 선임의 건 - 제3-10호 의안 : 사외이사 권광석 선임의 건 - 제3-11호 의안 : 사외이사 김명준 선임의 건 - 제3-12호 의안 : 사외이사 김수진 선임의 건 - 제3-13호 의안 : 사외이사 김용진 선임의 건 - 제3-14호 의안 : 사외이사 김재섭 선임의 건 - 제3-15호 의안 : 사외이사 변현철 선임의 건 - 제3-16호 의안 : 사외이사 손호상 선임의 건 - 제3-17호 의안 : 사외이사 윤석헌 선임의 건 - 제3-18호 의안 : 사외이사 이득홍 선임의 건 - 제3-19호 의안 : 사외이사 정창화 선임의 건 - 제3-20호 의안 : 사외이사 천준범 선임의 건 - 제3-21호 의안 : 사외이사 홍익태 선임의 건 - 제3-22호 의안 : 사외이사 김태성 선임의 건ㆍ제4호 의안 : 이사 수 상한이 없음을 전제로 한 집중투표에 의한 이사 선임의 건

-원안승인
원안승인
원안승인
원안승인
원안승인
원안승인
원안승인부결부결원안승인
부결
부결
부결
부결
부결
부결
부결
부결
부결
부결
부결
부결미상정

------------------------제2-1호 의안 가결에 따라 자동폐기

감사위원회 위원 선임의 건
원안승인
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감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건
원안승인
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이사보수한도 승인의 건
원안승인
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위 정정사항외에 모든 사항은 2025년 04월 01일자로 당사가 제출한 신고서와 동일하오니 이를 참고하시기 바랍니다.