상지건설 — 주요사항보고서(자기전환사채매도결정) (20250404)
제출인: 상지건설

주요사항보고서(자기전환사채매도결정)
6.0
(주)상지건설

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 4월 4일

회 사 명 :
주식회사 상지건설

대 표 이 사 :
김영신

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 학동로31길 12, 5층(논현동, 벤쳐캐슬빌딩)

(전 화) 02-517-5174

(홈페이지) https://
www.sangji.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 송선용

(전 화) 02-517-5174

자기 전환사채 매도 결정

1. 사채의 종류
회차
20
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채발행일자
2022년 09월 23일

3. 사채발행방법
사모

4. 사채만기일
2025년 09월 23일

5. 사채의 권면(전자등록) 총액(원)
12,000,000,000

6. 매도 대상 사채의 만기전 취득내역
매도 대상 사채의 권면(전자등록)금액(원)
12,000,000,000

취득금액(원)
13,248,000,000

취득 경위
- 취득사유 : 채권자로부터 매수(사실상 조기 상환)- 취득일자 : 2023년 11월 24일

7. 매도 결정일
2025년 04월 04일

8. 매도금액
금액(원)
15,300,000,000

산정 근거
외부평가기관의 매도 대상 사채 평가금액

9. 매도대금 수령(예정)일
2025년 04월 17일

10. 매도 목적
자본 효율화 및 현금 유동성 확보

11. 전환에 관한 사항
전환비율(%)
100

보고일 현재 전환가액(원/주)
5,000

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 상지건설 기명식 보통주

주식수
2,400,000

주식총수 대비비율(%)
37.65

전환청구기간
시작일
2023년 09월 24일

종료일
2025년 09월 18일

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 기타 투자판단에 참고할 사항

가.
상기 '5. 사채의 권면(전자등록) 총액(원)'은 최초 발행 당시 동 회차의 전자등록금액 총액으로 공시서류 작성일 현재 전환청구되었거나 채권자의 Put Option 행사 등으로 소각된 금액은 없습니다.나. 상기 '7. 매도 결정일'은 자기 전환사채 매도 이사회 결의(승인) 및 전환사채 매매계약의 체결일입니다.

다. 상기 '8. 매도금액'은 외부평가기관의 매도 대상 사채 평가금액에서 천만원 단위를 올림 적용한 가액으로 산정하였습니다. - 평기기관 : 이촌회계법인 - 평가기준일 : 2025년 4월 3일 - 평가대상 : (주)상지건설 제20회 전환사채(전자등록금액 120억 원) - 평가금액 : 15,260,864,323원(1만원 당 12,717원)
라.
상기 '9. 매도대금 수령(예정)일'은 잔금일 기준이며, 대금 수령일정과 매수인별 세부 명세는 다음과 같습니다.
1) 계약금 및 잔금 지급(예정)일

구분
지급(예정)일
금액(원)
비고

계약금
2025년 04월 04일
765,000,000
-

잔금
2025년 04월 17일
14,535,000,000
-

합계
-
15,300,000,000
-

2) 매수인별 세부 명세

매수인
전자등록금액(원)
매매대금(원)
계약금(원)
잔금(원)

주식회사 영파
3,500,000,000
4,500,000,000
225,000,000
4,275,000,000

글로벌 제1호조합
3,500,000,000
4,500,000,000
225,000,000
4,275,000,000

주식회사 엠제이앤리
3,000,000,000
4,500,000,000
225,000,000
4,275,000,000

티디엠 투자조합 1호
1,500,000,000
1,800,000,000
90,000,000
1,710,000,000

합계
12,000,000,000
15,300,000,000
765,000,000
14,535,000,000

마. 상기 '11. 전환에 관한 사항 중 주식총수 대비 비율'은 매도 결정일 현재 기준 {전환에 따라 발행할 주식 총수 / (회사의 의결권 있는 발행주식총수 + 전환에 따라 발행할 주식 총수)}로 계산한 비율입니다.바. 본
건 매도 결정 사채의 '매매계약' 상 주요 조건은 다음과 같습니다.1) 매수인이 잔금 지급일까지 잔금을 이행하지 않는 경우 계약은 자동으로 해지되고 계약금은 매도인에게 귀속됨 2) 매수인은 매도 결정 대상사채에 대하여, 사채의 발행조건상 조기상환청구권(Put Option)은 행사하지 않기로 하고, 본 계약 거래종결일로부터 전환청구기한까지 매매대상사채 전자등록금액 전액에 대해 주식으로 전환하기로 함3) 매수인은 전환청구권 행사로 취득한 주식에 대해서 발행회사의 경영권에 영향을 주는 일체의 행위는 하지 않기로 함※ 본항의 주요 조건은 사채권에 부기된 발행 조건이 아닌 매수인과의 사적 약정에 의한 조건입니다.

【매수자에 관한 사항】

매수자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
매도결정 전후6월이내거래내역 및 계획
매수한사채의 권면금액(원)
비고

주식회사 영파
-
회사 경영상 목적 달성 및 필요 자금의 신속한 조달을 위해투자자의 의향, 납입 확약, 매매 조건, 시기 등을 고려하여 선정
-
3,500,000,000
-

글로벌 제1호조합
-
회사 경영상 목적 달성 및 필요 자금의 신속한 조달을 위해투자자의 의향, 납입 확약, 매매 조건, 시기 등을 고려하여 선정
-
3,500,000,000
-

주식회사 엠제이앤리
-
회사 경영상 목적 달성 및 필요 자금의 신속한 조달을 위해투자자의 의향, 납입 확약, 매매 조건, 시기 등을 고려하여 선정
-
3,500,000,000
-

티디엠 투자조합 1호
-
회사 경영상 목적 달성 및 필요 자금의 신속한 조달을 위해투자자의 의향, 납입 확약, 매매 조건, 시기 등을 고려하여 선정
-
1,500,000,000
-

【매수자 중 법인 또는 단체가 포함된 경우】

1. 주식회사 영파

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)영파
2
윤부임
50
-
-
윤부임
50

-
-
-
-
지연
50

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

※ 매수인 주식회사 영파는 2025년 신설 법인으로 결산기 주요 재무사항에 대한 기재는 생략합니다.

2. 글로벌 제1호조합

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

글로벌 제1호조합
2
손영진
90
-
-
손영진
90

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

※ 매수인 글로벌 제1호조합은 2025년 신설 조합으로 최근 결산기 주요 재무사항에 대한 기재는 생략합니다.

3. 주식회사 엠제이앤리

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)엠제이앤리
2
서장균
100
-
-
서장균
100

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
571
매출액
1,296

부채총계
522
당기순손익
7

자본총계
49
외부감사인
-

자본금
50
감사의견
-

4. 티디엠 투자조합 1호

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

티디엠 투자조합 1호
2
서장균
23.28
-
-
(주)엠제이앤리
76.72

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024년
결산기
12

자산총계
1,001
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
1,001
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-