지아이텍 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20250403)
제출인: 지아이텍

주요사항보고서(회사합병 결정)
6.0
(주)지아이텍

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 4월 3일

회 사 명 :
주식회사 지아이텍

대 표 이 사 :
이인영, 이상권

본 점 소 재 지 :
충남 아산시 아산밸리로387번길 42

(전 화) 041-543-1316

(홈페이지)http://gitech.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 정윤화

(전 화) 041-543-1316

회사합병 결정

1. 합병방법
(주)지아이텍이 (주)엠브이텍을 흡수합병- 존속회사 : (주)지아이텍- 소멸회사 : (주)엠브이텍

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
기술력 강화, 시장확대, 비용 절감 및 운영 효율화

3. 합병의 중요영향 및 효과

1. 회사 경영에 미치는 영향 및 효과
본 주요사항보고서 제출일 현재 ㈜지아이텍은 ㈜엠브이텍의 지분 100%를 보유하고 있으며 본 합병 완료 시,㈜지아이텍은 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병회사인 ㈜엠브이텍은 합병 후 해산하게 됩니다.
합병회사 ㈜지아이텍은 본 합병을 함에 있어 신주를 발행하지않는 무증자 합병으로 진행되므로 ㈜지아이텍의경영권 변동 등에 미치는 영향은 없으며, 본 합병 완료 후 ㈜지아이텍의 최대주주 변경은 없습니다.
2. 회사의 재무에 미치는 영향 및 효과
본 합병을 통해 일원화된 관리에 따른 경영 효율화 및 기업가치를 제고함으로서 회사의 재무 및 영업에 긍정적인 영향이 예상됩니다.

4. 합병비율
(주)지아이텍 : (주)엠브이텍 = 1.0000000 : 0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
존속회사인 ㈜지아이텍은 소멸회사인 ㈜엠브이텍의 주식 100%를 소유하고 있으며, 합병 시 존속회사는 소멸회사의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을1.0000000 : 0.0000000으로 산출하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제8항 제2호 나목에서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있습니다. 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
(주)엠브이텍

주요사업
기기용 자동측정 및 제어장치 제조업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
14,276,584,346
자본금
100,000,000

부채총계
11,672,601,114
매출액
5,173,247,082

자본총계
2,603,983,232
당기순이익
-1,199,850,857

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2025년 04월 07일

주주확정기준일
2025년 04월 18일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2025년 04월 18일

종료일
2025년 05월 02일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2025년 05월 08일

종료일
2025년 06월 29일

합병기일
2025년 06월 30일

종료보고 총회일
2025년 06월 30일

합병등기예정일자
2025년 07월 07일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
본 합병은 소규모합병 절차에 따라 진행되는바 상법 제527조의3 제5항에 의거하여 주식매수청구권이 인정되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 04월 03일

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로,증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

주요사항보고서 제출일 현재 향후 회사구조 개편에 관해 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1)
본건 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식으로, 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

2) 본건 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본합병을 진행할 수 없습니다.3)
상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2024년말 재무제표 기준입니다. 4)
상기 '10. 합병일정'은 제출일 현재 예정 일정이며, 상대방 간의 협의 및 기타 관계기관과의 일정에 따라 변경 될 수 있습니다. 또한, 일정 중 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다.5)
본건 합병 완료시, (주)지아이텍은 존속회사로 남게 되며, 소멸회사의 주주에게 합병교부금을 지급하지 않고 최대주주의 변경은 없습니다.

6)

상기 '14. 이사회결의일(결정일)-감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부' 관련하여 당사의 감사위원은 전원 사외이사로 구성되어 있습니다.

※ 관련공시

- 해당사항 없음

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항
(1) 합병 당사회사

합병 후존속회사(합병회사)
상호
(주)지아이텍

소재지
충남 아산시 둔포면 아산밸리로 387번길 42

대표이사
이인영, 이상권

상장여부
코스닥상장법인

합병 후소멸회사(피합병회사)
상호
(주)엠브이텍

소재지
경기도 안양시 동안구 엘에스로91번길 46(호계동, 엠브이텍빌딩)

대표이사
이상권

상장여부
주권비상장법인

(
2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
- (주)지아이텍은 (주)엠브이텍의 지분 100%를 소유하고 있으며, 합병 완료시 합병회사 (주)지아이텍은 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병회사 (주)엠브이텍은 소멸됩니다. - 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000이며 합병에 따른 합병교부금, 합병신주는 없습니다. 또한 합병 완료 후 최대주주 변경은 없습니다.
- 본건 합병으로 재무제표상의 자본과 자산에 유의미한 영향을 미치지는 않을 것으로 판단됩니다.
(3) 항후 회사구조 개편에 관한 계획 등
- 당사는 주요사항보고서 작성일 현재, 추진중이거나 계획 중인 회사 구조개편은 없습니다.
(4) 상대방 회사의 개요
- 하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참조 바랍니다.
(5) 합병등의 형태
- 본건 합병은 (주)지아이텍이 지분 100%를 소유한 (주)엠브이텍을 흡수합병하며, (주)지아이텍이 존속회사, (주)엠브이텍은 소멸회사입니다. - 본 합병은 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의 3에 근거하여 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음됩니다. - 존속회사인 (주)지아이텍은 보고서 제출일 현재 코스닥시장에 상장된 법인이며 합병 후에도 그 지위를 유지합니다. - 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 당사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 또한, 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

(
6) 진행경과 및 일정
- 주요일정

구분
일정

합병 이사회 결의일
2025.04.03

주주확정 기준일 설정공고
2025.04.03

합병 계약일
2025.04.07

주주확정기준일
2025.04.18

소규모합병 공고
2025.04.18

주주명부 폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2025.04.18

종료일
2025.05.02

합병승인 이사회 결의일 (주총 갈음)
2025.05.07

채권자 이의제출 공고
2025.05.08

채권자 이의제출기간
시작일
2025.05.08

종료일
2025.06.29

합병기일
2025.06.30

합병 종료보고 이사회 (주총 갈음)
2025.06.30

합병 종료 보고 공고
2025.06.30

합병 등기 예정일
2025.07.07

합병종료보고서 제출
2025.07.07

주) 상기 합병 일정은 본 보고서 제출일 현재 기준 예상 일정이며, 관계기간과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 일부 변경될 수 있습니다.

- 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
미대상

제출을 면제받은 경우 그 사유
무증자합병 방식으로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

(7) 합병등의 성사조건 - 본건 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모 합병을 할 수 없으며, 이 경우 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정합니다.

나. 합병가액 및 그 산출근거(1) 합병등 가액 -
존속회사인 (주)지아이텍은 소멸회사인 (주)엠브이텍의 발행주식 전부를 소유하고 있으므로, 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 하여 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병방식으로 진행합니다.(2) 외부평가 -
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목에서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있습니다. 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

다. 투자위험요소

- 합병계약서 상의 계약해제 조건

제 12조
계약의 해제

(1)
상호 합의에 의한 해제
. 본 계약은 합병기일까지 당사자들의 서면 합의에 의하여 해제될 수 있다.

(2)
존속회사또는소멸회사에의한해제
. 합병기일 전에 다음 각 호 중 어느 하나에 해당하는 경우, 일방 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지로써 본 계약을 즉시 해제할 수 있다. 다만, 다음 각 호의 사유 발생에 책임 있는 당사자는 본 항에 의하여 본 계약을 해제할 수 없으며, 합병기일 이후에는어떠한 경우에도 본 계약을 해제하지 못한다.

1. 당사자 일방이 행한 진술 및 보장이 중요한 점에서 정확하지 않은 것으로 밝혀지거나, 일방 당사자가 본 계약을 중요한 점에서 위반하고 상대방 당사자로부터 그 시정을 요구하는 서면통지를 받은 날로부터 5영업일 이내에 시정하지 아니한 경우, 상대방 당사자에 의하여.

2. 어느 당사자에 대하여 채무자 회생 및 파산에 관한 법률에 따른 파산절차 또는 회생절차가 개시되거나 위와 같은 절차의 개시에 관한 신청이 법원에 제기되거나 그와 유사한 절차의 개시 또는 그 신청이 있는 경우를 포함하여, 당사자 일방의 자산, 부채, 경영상태에 중대한 변화가 발생하거나 예측할 수 없었던 중대한 하자, 부실 기타 합병과 관련한 중대한 사정변경이 있는 경우, 상대방 당사자에 의하여.

3. 제11조에 규정된 선행조건이 충족될 수 없음이 명백하고, 해당 선행조건을 충족하지 못한 당사자의 상대방 당사자가 그 선행조건을 면제할 의사가 없는 경우, 상대방 당사자에 의하여.

(3)
해제의 효과
.

1. 본 계약의 해제는 손해배상책임에 영향을 미치지 않는다.

2. 본 계약의 해제에도 불구하고 제12조, 제14조 내지 제16조, 제18조 기타 본 계약에서 명시적으로 또는 그 성질상 해제 이후에도 존속하는 것으로 예정된 조항 또는 권리ㆍ의무는 계속 그 효력을 유지한다.

- 본건 합병은 소규모합병으로서 주주총회를 갈음한 이사회의 결의로 승인되나 (주)지아이텍의 발행주식 총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 본건 합병을 진행할 수 없습니다.- (주)지아이텍은 (주)엠브이텍의 발행주식 100%를 소유하고 있고, 합병신주를 발행 하지 않는 무증자방식에 의한 합병입니다. 또한, 본건 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본건 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다.- 본건 합병은 (주)지아이텍이 100% 지분을 소유하고 있는 완전자회사인 (주)엠브이텍에 대한 소규모 합병으로, 본건 합병과 관련한 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, (주)엠브이텍이 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 (주)지아이텍이 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소는 없다고 판단됩니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항
본건 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
마. 당사회사간의 이해관계 등(1) 당사회사간의 관계 -
보고서 제출일 현재 합병회사 (주)지아이텍은 피합병회사인 (주)엠브이텍의 지분 100%를 소유하고 있습니다.
(2) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우 - 존속회사인 (주)지아이텍은 소멸회사인 (주)엠브이텍의 발행주식 100%를 소유하고 있으므로, (주)지아이텍의 대주주 및 특수관계인은 (주)엠브이텍과 특수관계인에 해당합니다.(3) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항
- 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.(4) 당사회사간의 거래내용
- 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.1) 출자 - (주)지아이텍은 주요사항보고서 제출일 기준, (주)엠브이텍의 주식을 100% 보유하고 있습니다. (단위:주,%)

회사명
계정과목
주식수
지분율

주식회사 엠브이텍
종속기업투자주식
20,000
100.00

2) 채무보증 - 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.3) 담보제공 - 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.4) 매출 및 매입 등의 거래

- 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

5) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금 - 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

6) 차입금 및 대여금

- 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.7) 당사회사 대주주와의 거래내용 - 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.
바. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
합병 완료 후 합병회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 변경사항은 없으며, 피흡수합병 회사인 (주)엠브이텍에서 영위하던 사업에 대한 변경,폐지 등의 계획은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

회사의 법적, 상업적 명칭
주식회사 엠브이텍

설립연도
2005년 1월 17일

법인등록번호
135211-0015737

본점의 주소
경기도 안양시 동안구 엘에스로91번길 46(호 계동, 엠브이텍빌딩)

대표자
이 상 권

주요사업
기기용 자동측정 및 제어장치 제조업

임직원수
57명

결산월
12월

주)
주요사항보고서 제출일 기준이며, 설립연도는 법인등기등본상 회사성립연월일 기준으로 기재하였습니다.

나. 사업의 내용
(주)엠브이텍은
기기용 자동측정 및 제어장치 제조기업입니다.
다. 재무에 관한 사항(1) 요약 재무정보

(단위: 원)

과목
제20기
제19기
제18기

[유동자산]
7,571,742,203
3,963,513,208
6,621,402,233

[비유동자산]
6,704,842,143
7,134,868,212
7,166,745,365

자산총계
14,276,584,346
11,098,381,420
13,788,147,598

[유동부채]
11,063,656,351
2,135,123,189
4,665,457,681

[비유동부채]
608,944,763
5,159,424,142
5,141,674,426

부채총계
11,672,601,114
7,294,547,331
9,807,132,107

[자본금]
100,000,000
100,000,000
100,000,000

[이익잉여금]
2,503,983,232
3,703,834,089
3,881,015,491

자본총계
2,603,983,232
3,803,834,089
3,981,015,491

매출액
5,173,247,082
8,097,648,236
10,024,133,041

영업이익(손실)
(750,706,516)
(213,073,121)
15,285,060

당기순이익(손실)
(1,199,850,857)
(177,181,402)
378,992,049

라. 외부감사인의 감사의견해당사항 없음

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 (주)엠브이텍 이사회는 총 3인의 사내이사와 1인의 감사로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회는 해당 사항이 없습니다.
바. 주주에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 (주)엠브이텍의 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

주주명
수량
지분율(%)
비고

(주)지아이텍
20,000
100.00
-

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 (주)엠브이텍은 사내이사 3인, 감사 1인을 선임하고 있으며, 재직 중인 임직원은
57명
입니다.
아. 계열회사 등에 관한 사항
- 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.
자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
(1) 중요한 소송사건 - 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.(2) 그 밖의 우발채무 등 - 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.(3) 제재현황
- 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.