한울앤제주 — [기재정정]주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정) (20250402)
제출인: 한울앤제주

주요사항보고서(신주인수권부사채 발행결정)
6.0
주식회사한울앤제주

정 정 신 고 (보고)

2025 년 04 월 02 일

1. 정정대상 공시서류 :
주요사항보고서(신주인수권부사채권 발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2024 년 03 월 18 일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

3. 자금조달의 목적

조달자금의 사용목적
확정에 따른 정정

운영자금 (원) : 10,001,000,000
타법인 증권 취득자금 (원): 10,001,000,000

【조달자금의 구체적 사용 목적】
주1) 정정전
주2) 정정후

【사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】
주3) 정정전
주4) 정정후

주1) 정정전

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'2024년
'2025년
'2026년 이후
합계

운영자금
운영자금
-
-
-
10,001

※ 운영자금 사용의 세부내역은 현재 확정되지 않았습니다. 확정되는 즉시 공시를 통해 안내드리도록 하겠습니다.
주2) 정정후

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득 자금
케이아이비벤처스 주식회사
케이아이비벤처스 주식회사
신기술사업에대한 투자
본 의견서에 기술된 당 법인의 분석에 기초한 결과, 평가대상자산의 평가기준일 현재 가치는 7,211백만원에서 12,474백만원으로 추정되었습니다. 따라서 귀사와 양도인 간에 합의된 자산양수도 가액 10,500백만원이 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할만한 근거가 발견되지 않았습니다.

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)

(단위 : 백만원)

회계연도
2024년
결산기
12월

자산총계
8,741
매출액
647

부채총계
15
당기순손익
-457

자본총계
8,726
외부감사인
다산회계법인

자본금
10,000
감사의견
적정

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

● 외부평가
1. 평가기관명 : 회계법인 여일
2. 평가기간 : 2025년 3월 14일 ~ 2025년 4월 2일
3. 제출일자 : 2025년 4월 2일
4. 평가결과

회계법인 여일(이하 "당 법인")은 주권상장법인인 주식회사 한울앤제주(이하 "귀사")와 체결한 지분증권 매매 관련 평가용역계약에 따라 귀사가 인수할
케이아이비벤처스(주)
(이하 "평가대상회사")의 주식(이하 "양수대상주식")의 가치를 2024년 12월 31일(이하 "평가기준일")을 기준일로 하여 평가하였습니다.본 평가의견서는 양수대상주식의 취득을 위한 귀사의 내부의사결정에 대한 참고자료를 제시하고 「자본시장과금융투자업에관한법률」의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부자료로 이용되기 위하여 작성된 것으로 그 이외의 다른 용도로 이용하거나 귀사 외 제3자에게 이용되어서는 아니되며, 당 법인은 본 의견서가 타용도로 사용되는 경우 그 과정이나 결과로 발생하는 모든 손해에 대하여 책임이 없음을 알려드립니다.
당 법인은 본 업무를 수행함에 있어 한국공인회계사가 제정한 '자본시장법에 따른외부평가업무 수행기준(2024.11)'을 준수하였습니다. 또한, 당 법인은 "자본시장법에 따른 외부평가업무 품질관리규정"을 준수하였으며 공인회계사윤리기준의 공정 강령 요구사항을 포함한 관련 윤리적 요구사항을 준수하였습니다.평가를 실시함에 있어 당 법인은 귀사와 사전에 합의한 바와 같이 자산접근법을 평가방법으로 하여 평가대상자산의 가치를 평가하였습니다.본 의견서에 기술된 당 법인의 분석에 기초한 결과, 평가대상자산의 평가기준일 현재 가치는 7,211백만원에서 12,474백만원으로 추정되었습니다. 따라서 귀사와 양도인 간에 합의된 자산양수도 가액 10,500백만원이 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할만한 근거가 발견되지 않았습니다.

이러한 추정결과는 본 의견서의 별첨 1.에 기재된 가정과 제약조건 및 보고서 이용상의 유의사항에 따라 도출된 것입니다. 당 법인의 추정결과는 보고서일인 2024년 12월 31일 현재로만 유효한 것입니다. 따라서 보고서일 이후 본 의견서를 열람하는 시점까지는 평가대상회사의 영업환경이나 국내외 경제상황의 변화 등 기업가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며, 이로 인하여 당 법인이추정한 평가대상회사의 주식가치의 결과가 달라질 수 있고 또한 그러한 사항이 중요할 수도 있습니다. 당 법인은 보고서일 이후 알게 된 정보에 대하여 본 의견서 또는 평가대상회사의 주식 가치평가 결과를 갱신할 의무가 없습니다.본 의견서에 기술된 절차는 회계감사기준에 따른 감사절차가 아니므로 당 법인은 본 의견서에 포함된 내용에 대하여 감사의견을 표명하지 아니하며, 회사의 재무상태와 경영성과에 대한 어떠한 형태의 보증도 제공하지 아니합니다. 만약 당 법인이 회계감사기준에 따른 추가적인 감사절차를 수행하였다면 본 의견서에 언급되지 아니한 추가적인 발견사항, 변경사항 또는 기타 예외사항이 발견되었을 수도 있습니다.평가기관의 독립성: 당 법인은 귀사 및 평가대상회사와 "자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5"와 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조"에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 "공인회계사법 제21조및 제33조"의 규정에 의한 평가ㆍ직무 제한을 받지 아니합니다.주3) 정정전

【사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】

정정 사유
발행 대상자(인수자) 및 발행금액 변경에 의한 정정

향후 계획
납입일까지 납입 완료 예정

주4) 정정후

【사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】

정정 사유
조달자금의 사용목적 확정에 따른 정정

향후 계획
-

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025 년 04 월 02 일

회 사 명 :
주식회사 한울앤제주

대 표 이 사 :
김 백 산

본 점 소 재 지 :
제주특별자치도 제주시 한림읍 금능농공길 62-11

(전 화)
064-798-9800

(홈페이지)
http://www.hanwoolnjeju.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이 사
(성 명) 남 봉 관

(전 화)
02-2235-5559

신주인수권부사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
11
종류
제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 신주인수권부사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,001,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
189,999,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)

10,001,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
3

5. 사채만기일
2028년 01월 24일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0%이며, 만기이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2028년 01월 24일에 전자등록금액의 109.4051%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 신주인수권에 관한 사항
행사비율 (%)
100

행사가액 (원/주)
2,517

행사가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일전(청약일이 없는 경우는 납입일) 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은가액으로써 원단위 미만을 절상한 금액

사채와 인수권의 분리여부
비분리

신주대금 납입방법
대용납입

신주인수권행사에 따라발행할 주식
종류
기명식 보통주

주식수
3,973,381

주식총수 대비비율(%)
20.22

권리행사기간
시작일
2026년 01월 24일

종료일
2027년 12월 24일

행사가액 조정에 관한 사항

1) 본 사채를 소유한 자가 행사청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 행사가액으로 조정하며, 직전 행사가액을 하회하는 전환가액 내지 행사가액을 가진 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 행사가액으로 조정한다.

또한 신주인수권부사채를 소유한 자가 행사청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정한다. 본 목에 따른 행사가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 행사가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 행사가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락 주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소, 주식분할 및 병합 주식 액면 변경 등의 직전에 행사청구권이 행사되어 전액 주식으로 배정되었더라면 당해 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합, 주식 액면 변경 등 직후에 행사청구권자가 가질 수 있었던 주식수가 되도록 행사가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 행사가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

3) 자본의 감소 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 자본의 감소 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정한다. 단 자본의 감소 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제‘다.’호는 제외한다)한 가액(이하 산정가액)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우 (행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 자본의 감소 및 주식병합 등이 없었다면 얻을 수 있었던 가치와 동등한 가치를 반영할 수 있도록 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 자본의 감소 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상을 조정한다.

4) 위 1)목 내지 3)목 과는 별도로 본 사채 발행 후 매3개월이 경과한 날(2025년 04월 24일, 2025년 07월 24일, 2025년 10월 24일, 2026년 01월 24일, 2026년 04월 24일, 2026년 07월 24일, 2026년 10월 24일, 2027년 01월 24일, 2027년 04월 24일, 2027년 07월 24일, 2027년 10월 24일)을 행사가액 조정일로 하고, 각 행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여 (i) 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 (ii) 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 행사가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 행사가액으로 한다. 단, 새로운 행사가액의 조정한도는 본 사채 발행 당시 행사가액의 70% 이상에 해당하는 가격으로 한다.

5) 위 4)과는 별도로, 위 4)에 따라 산정한 시가산정가액이 해당 조정일 직전일 현재의 행사가액보다 높은 경우에는 동 높은 가액을 새로운 행사가액으로 한다. 단, 본 목에 따른 조정 후 행사가액은 최초 행사가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 행사가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)을 상한으로 한다.

6) 위 1)목 내지 4)목에 의하여 조정된 행사가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 하며, 각 신주인수권부사채의 행사청구로 인하여 발행할 주식의 행사가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없다.7)
본 호에 의한 조정 후 행사가액 중 호가단위 미만은 상위 호가단위로 절상한다.

시가하락에따른행사가액조정
최저 조정가액 (원)
1,762

최저 조정가액 근거
[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정]제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액.제5-24조(신주인수권부사채의 발행)① 제5-21조, 제5-22조제1항, 제5-23조 및 제5-23조의2의 규정은 신주인수권부사채의발행에 관하여 이를 준용한다.

발행당시 행사가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 3개월이 되는 2025년 04월 24일 및 이후 매월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. ※이 외 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 세부내용은 "22.기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2025년 01월 24일

12. 납입일
2025년 01월 24일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 03월 18일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채발행일로부터 1년간 신주인수권 행사 금지 및 거래단위 분할/병합 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터
3개월이 되는 2025년 04월 24일 및 이후 매월 해당되는 날
에 본 사채의 전자등록금액에 해당하는 금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

가. 조기상환 지급일

2025년 04월 24일 2025년 05월 24일 2025년 06월 24일 2025년 07월 24일

2025년 08월 24일 2025년 09월 24일 2025년 10월 24일 2025년 11월 24일

2025년 12월 24일 2026년 01월 24일 2026년 02월 24일 2026년 03월 24일

2026년 04월 24일 2026년 05월 24일 2026년 06월 24일 2026년 07월 24일

2026년 08월 24일 2026년 09월 24일 2026년 10월 24일 2026년 11월 24일

2026년 12월 24일 2027년 01월 24일 2027년 02월 24일 2027년 03월 24일

2027년 04월 24일 2027년 05월 24일 2027년 06월 24일 2027년 07월 24일

2027년 08월 24일 2027년 09월 24일 2027년 10월 24일 2027년 11월 24일

2027년 12월 24일

나. 조기상환 청구장소: “발행회사”의 본점

다. 조기상환 지급장소: 기업은행 신제주지점

라. 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 50일전부터 30일전까지 발행회사에게 사채의 전자등록금액을 단위로 하여 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간은 아래 표에 명시된 기간으로 하며, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닐 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환 지급일
조기상환율

FROM
TO

1차
2025-03-05
2025-03-25
2025-04-24

100.7518
%

2차
2025-04-04
2025-04-24
2025-05-24
101.0037%

3차
2025-05-05
2025-05-26
2025-06-24
101.2562%

4차
2025-06-04
2025-06-24
2025-07-24
101.5094%

5차
2025-07-05
2025-07-25
2025-08-24
101.7631%

6차
2025-08-05
2025-08-25
2025-09-24
102.0175%

7차
2025-09-04
2025-09-24
2025-10-24
102.2726%

8차
2025-10-05
2025-10-27
2025-11-24
102.5283%

9차
2025-11-04
2025-11-24
2025-12-24
102.7846%

10차
2025-12-05
2025-12-26
2026-01-24
103.0415%

11차
2026-01-05
2026-01-26
2026-02-24
103.2991%

12차
2026-02-02
2026-02-23
2026-03-24
103.5574%

13차
2026-03-05
2026-03-25
2026-04-24
103.8163%

14차
2026-04-04
2026-04-24
2026-05-24
104.0758%

15차
2026-05-05
2026-05-26
2026-06-24
104.3360%

16차
2026-06-04
2026-06-24
2026-07-24
104.5969%

17차
2026-07-05
2026-07-27
2026-08-24
104.8584%

18차
2026-08-05
2026-08-25
2026-09-24
105.1205%

19차
2026-09-04
2026-09-28
2026-10-24
105.3833%

20차
2026-10-05
2026-10-26
2026-11-24
105.6468%

21차
2026-11-04
2026-11-24
2026-12-24
105.9109%

22차
2026-12-05
2026-12-28
2027-01-24
106.1757%

23차
2027-01-05
2027-01-25
2027-02-24
106.4411%

24차
2027-02-02
2027-02-22
2027-03-24
106.7072%

25차
2027-03-05
2027-03-25
2027-04-24
106.9740%

26차
2027-04-04
2027-04-26
2027-05-24
107.2414%

27차
2027-05-05
2027-05-25
2027-06-24
107.5095%

28차
2027-06-04
2027-06-24
2027-07-24
107.7783%

29차
2027-07-05
2027-07-26
2027-08-24
108.0477%

30차
2027-08-05
2027-08-25
2027-09-24
108.3178%

31차
2027-09-04
2027-09-27
2027-10-24
108.5886%

32차
2027-10-05
2027-10-25
2027-11-24
108.8601%

33차
2027-11-04
2027-11-24
2027-12-24
109.1323%

조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

주식회사한울반도체
-
회사 경영상 필요자금을신속히 조달하기 위해 납입능력 및투자시기 등을 고려하여 산정
-
10,001,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사한울반도체
7,290
지선필
0.00
-
-
주식회사한울소재과학
25.57

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
38,889
매출액
15,967

부채총계
14,605
당기순손익
1,562

자본총계
24,284
외부감사인
대주회계법인

자본금
1,850
감사의견
적정

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
케이아이비벤처스 주식회사
케이아이비벤처스 주식회사
신기술사업에대한 투자
본 의견서에 기술된 당 법인의 분석에 기초한 결과, 평가대상자산의 평가기준일 현재 가치는 7,211백만원에서 12,474백만원으로 추정되었습니다. 따라서 귀사와 양도인 간에 합의된 자산양수도 가액 10,500백만원이 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할만한 근거가 발견되지 않았습니다.

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)

(단위 : 백만원)

회계연도
2024년
결산기
12월

자산총계
8,741
매출액
647

부채총계
15
당기순손익
-457

자본총계
8,726
외부감사인
다산회계법인

자본금
10,000
감사의견
적정

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

● 외부평가
1. 평가기관명 : 회계법인 여일
2. 평가기간 : 2025년 3월 14일 ~ 2025년 4월 2일
3. 제출일자 : 2025년 4월 2일
4. 평가결과

회계법인 여일(이하 "당 법인")은 주권상장법인인 주식회사 한울앤제주(이하 "귀사")와 체결한 지분증권 매매 관련 평가용역계약에 따라 귀사가 인수할
케이아이비벤처스(주)
(이하 "평가대상회사")의 주식(이하 "양수대상주식")의 가치를 2024년 12월 31일(이하 "평가기준일")을 기준일로 하여 평가하였습니다.본 평가의견서는 양수대상주식의 취득을 위한 귀사의 내부의사결정에 대한 참고자료를 제시하고 「자본시장과금융투자업에관한법률」의 규정에 따라 제출하는 주요사항보고서의 작성 및 첨부자료로 이용되기 위하여 작성된 것으로 그 이외의 다른 용도로 이용하거나 귀사 외 제3자에게 이용되어서는 아니되며, 당 법인은 본 의견서가 타용도로 사용되는 경우 그 과정이나 결과로 발생하는 모든 손해에 대하여 책임이 없음을 알려드립니다.
당 법인은 본 업무를 수행함에 있어 한국공인회계사가 제정한 '자본시장법에 따른외부평가업무 수행기준(2024.11)'을 준수하였습니다. 또한, 당 법인은 "자본시장법에 따른 외부평가업무 품질관리규정"을 준수하였으며 공인회계사윤리기준의 공정 강령 요구사항을 포함한 관련 윤리적 요구사항을 준수하였습니다.평가를 실시함에 있어 당 법인은 귀사와 사전에 합의한 바와 같이 자산접근법을 평가방법으로 하여 평가대상자산의 가치를 평가하였습니다.본 의견서에 기술된 당 법인의 분석에 기초한 결과, 평가대상자산의 평가기준일 현재 가치는 7,211백만원에서 12,474백만원으로 추정되었습니다. 따라서 귀사와 양도인 간에 합의된 자산양수도 가액 10,500백만원이 중요성의 관점에서 부적정하다고 판단할만한 근거가 발견되지 않았습니다.

이러한 추정결과는 본 의견서의 별첨 1.에 기재된 가정과 제약조건 및 보고서 이용상의 유의사항에 따라 도출된 것입니다. 당 법인의 추정결과는 보고서일인 2024년 12월 31일 현재로만 유효한 것입니다. 따라서 보고서일 이후 본 의견서를 열람하는 시점까지는 평가대상회사의 영업환경이나 국내외 경제상황의 변화 등 기업가치에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며, 이로 인하여 당 법인이추정한 평가대상회사의 주식가치의 결과가 달라질 수 있고 또한 그러한 사항이 중요할 수도 있습니다. 당 법인은 보고서일 이후 알게 된 정보에 대하여 본 의견서 또는 평가대상회사의 주식 가치평가 결과를 갱신할 의무가 없습니다.
본 의견서에 기술된 절차는 회계감사기준에 따른 감사절차가 아니므로 당 법인은 본 의견서에 포함된 내용에 대하여 감사의견을 표명하지 아니하며, 회사의 재무상태와 경영성과에 대한 어떠한 형태의 보증도 제공하지 아니합니다. 만약 당 법인이 회계감사기준에 따른 추가적인 감사절차를 수행하였다면 본 의견서에 언급되지 아니한 추가적인 발견사항, 변경사항 또는 기타 예외사항이 발견되었을 수도 있습니다.평가기관의 독립성: 당 법인은 귀사 및 평가대상회사와 "자본시장과 금융투자업에관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5"와 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조"에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 "공인회계사법 제21조및 제33조"의 규정에 의한 평가ㆍ직무 제한을 받지 아니합니다.

【신주인수권에 관한 사항】

신주인수권 가치산정 관련사항
이론가격
-

이론가격 산정모델
-

신주인수권의 가치
-

비 고
-

신주인수권증권매각 관련 사항
매각 계획
매각예정일
-

권면(전자등록)총액
-

신주인수권증권매각총액
-

신주인수권증권매각단가
-

매각 상대방
-

매각 상대방과회사 또는최대주주와의 관계
-

【사모의 방법으로 특정인에 대하여 사채를 발행하는 경우로서 주요사항보고서가 5회 이상 정정되는 경우】

정정 사유
조달자금의 사용목적 확정에 따른 정정

향후 계획
-

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
10,001,000,000
2,517
(B)
3,973,381
2026.01.24 ~ 2027.12.24
-

합계
10,001,000,000
-
3,973,381
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
15,667,356

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
25.34