탑코미디어 — 합병등종료보고서(합병) (20250401)
제출인: 탑코미디어

합병등종료보고서
6.0
(주)탑코미디어

합병등 종료보고서

(합 병)

금융감독원장 귀하
2025년 04월 01일

회 사 명 :
주식회사 탑코미디어

대 표 이 사 :
유정석

본 점 소 재 지 :
서울특별시 구로구 디지털로26길, 111, 1701호(구로동, 제이앤케이 디지털타워)

(전 화) 02-508-4493

(홈페이지) http://
www.topcomedia.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 사내이사 (성 명) 김수형

(전 화) 02-508-4493

Ⅰ. 일정

구분
(주)탑코미디어
(주)탑툰

합병 결정 이사회 결의일
2025-01-21
2025-01-21

합병계약체결일
2025-01-21
2025-01-21

주요사항보고서 제출
2025-01-21

주주확정 기준일 공고
ㆍ통지

2025-01-21

주주확정기준일
2025-02-05

합병 반대의사 통지
시작일
2025-02-13

종료일
2025-02-27

합병승인 주주총회일
2025-02-28
2025-02-28

주식매수청구권행사기간
시작일
2025-02-28

종료일
2025-03-20

채권자 이의 제출 공고
ㆍ통지

2025-02-28
2025-02-28

채권자 이의제출기간
시작일
2025-02-28
2025-02-28

종료일
2025-03-31
2025-03-31

합병기일
2025-04-01
2025-04-01

합병종료보고 주주총회
2025-04-01

합병 종료보고 공고
2025-04-01

합병(해산) 등기일
2025-04-02
2025-04-02

주1) 합병(해산) 등기일자는 합병(해산) 등기 신청일자입니다.

주2) 공고는 각사 정관에 의거하여 양사 홈페이지를 통해 진행하였습니다.

주3) 합병종료보고 주주총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회결의 및 공고절차로 갈음하였습니다.

Ⅱ. 대주주등 지분변동 상황

(단위 : 주, %)

주주명
관계
합병 전
합병 신주
합병 후

(주)탑코미디어(존속법인)
(주)탑툰(소멸법인)
(주)탑코미디어(존속법인)

주식수
지분율
주식수
지분율
주식수
지분율

(주)탑코
최대주주
6,572,713
29.84
1,000,000
100
27,268,382
33,841,095
68.65

유정석
특수관계인
1,000,000
4.54
-
-
-
1,000,000
2.03

김기해
특수관계인
139,917
0.64
-
-
-
139,917
0.28

김수형
특수관계인
250,000
1.14
-
-
-
250,000
0.51

(주)탑코미디어
당사(자기주식)
-
-
-
-
-
243,470
0.49

주1) 금번 합병으로 인하여 발행되는 합병신주는 (주)탑코미디어 보통주 27,268,382주이며, 증권의 발행 후 지체 없이 한국예탁결제원을 통해 1년 간 의무보유할 예정입니다.(「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제2-2조 제2항 제1호)

주2) 금번 합병을 통해 (주)탑코미디어의 최대주주는 (주)탑코로 합병 전과 변동사항없습니다.

주3) 합병 전 자기주식은 없으며, 합병 후 자기주식은 주식매수청구권 행사를 통해 보유하게된 자기주식입니다.

Ⅲ. 주식매수청구권 행사

1. 주식매수가격 및 가격결정 방법

(1) 협의가격

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격
2,091원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서 거래된
해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(2) 주식매수 가격의 산정방법

구분
금액 (원)
산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균종가
1,896
2024년 11월 21일 ~ 2025년 01월 20일

②최근 1개월 거래량 가중평균종가
2,057

2024년 12월 21일 ~
2025년 01월 20일

③최근 1주일 거래량 가중평균종가
2,321
2025년 01월 14일 ~ 2025년 01월 20일

기준매수가격[(①+②+③)/3]
2,091

2. 청구내역

주식의 종류
청구자
청구기간
청구주식 수
비고

보통주
60명
2025년 2월 28일 ~ 2025년 3월 20일
244,226주
-

주) 가격조정을 신청한 주주 총8명(주식 수 총 756주) 포함

3. 매수일자주식매수청구권 행사주식 총 244,226주 중 243,470주에 대한 매수대금은 2025년 3월 27일에 지급을 완료했습니다. 가격조정을 신청한 756주에 대한 매수대금 지급은 제반절차에 따라 추후 완료할 예정입니다.
4. 매수 소요자금의 원천(주)탑코미디어는 자체보유자금을 사용하여 제반절차에 따라 매수대금을 지급 완료하였습니다.
5. 매수주식의 처리방침주식매수청구권 행사로 취득하게 되는 자기주식은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년이내에 처분할 예정입니다. 다만, 공시 제출일 현재 이에 관하여 확정된 바는 없습니다.

Ⅳ. 채권자보호에 관한 사항

각 합병 당사자는 상법 제232조 및 제527조의5의 규정에 따라 다음과 같은 채권자 보호절차를 진행하였습니다.
1. 상법 제527조의5 제1항에 의거 각 합병 당사자는 주주총회의 승인결의가 있은 날부터 2주내에 채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 1월 이상의 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 각각 이를 최고하여야 합니다.
2. 상법 제232조 제2항에 의거 채권자가 위 기간 내에 이의를 제출하지 아니한 때에는 합병을 승인한 것으로 간주합니다.
3. 상법 제232조 제3항에 의거 이의를 제출한 채권자가 있는 때에는 각 합병 당사자는 그 채권자에 대하여 변제 또는 상당한 담보를 제공하거나 이를 목적으로 하여 상당한 재산을 신탁회사에 신탁합니다.

구분
일자 및 장소

채권자 이의제출 공고
2025년 2월 28일

채권자 이의제출 기간
2025년 2월 28일~2025년 3월 31일

공고매체
(주)탑코미디어(존속법인)

회사홈페이지(
http://www.topcomedia.co.kr)

(주)탑툰(소멸법인)

회사홈페이지(https:/www.toptoon.co.kr)

채권자이의제출 장소
(주)탑코미디어(존속법인)

주식회사 탑코미디어
경영지원팀 공시/IR 담당자(주소: 서울시 구로구 디지털로 26길 111, 1701호(구로동, JNK디지털타워))

(주)탑툰(소멸법인)
주식회사 탑툰 법무팀(주소: 서울시 구로구 디지털로 26길, 38, 8층(구로동, 지타워)

4. 채권자 이의제출기간 동안 (주)탑코미디어에 이의를 제출한 채권자는 없었으며, (주)탑툰의 채권자인 우리금융저축은행이 이의신청을 하였으나, (주)탑툰은 해당 이의채권자에 대해 2025년 3월 31일 전액 변제하였고, 그 외에는 이의 제출이 없습니다.

Ⅴ. 관련 소송의 현황

본 보고서 제출일 현재 본 건 합병의 효력에 영향을 미칠 수 있는 소송이 제기된 사실이 없습니다.

Ⅵ. 신주배정 등에 관한 사항

1. 신주배정내용본 합병은 합병법인 (주)탑코미디어가 피합병법인 (주)탑툰을 흡수하는 합병이며, 합병비율은 (주)탑코미디어 : (주)탑툰 = 1 :
27.2683824 입니다. 합병신주는
27,268,382주가 발행되며, 합병신주는 (주)탑툰의 주주인 (주)탑코에게 교부(지급)될 예정입니다.
2. 신주배정시 발생하는 단주의 처리방법
합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주에 해당하는 주식은 발행하지 아니하며, (주)탑코미디어는 본건 합병신주의 주권상장일 종가를 기준으로 산정된 금액(1원 단위 미만은 절상함)을 단주가 귀속될 주주에게 현금으로 지급합니다.
3. 자기주식에 대한 신주 배정
합병소멸회사는 (주)탑코가 지분 100%를 보유하고 있으므로, 자기주식에 대한 합병신주는 배정하지 않았습니다.
4. 신주의 상장등에 관한 사항
(1) 합병 후 존속회사인 (주)탑코미디어는 합병등기가 완료된 후 지체없이 한국거래소에 합병에 따라 배정되는 신주(보통주)의 추가상장을 신청할 예정입니다.- 합병신주(보통주) 상장 예정일 : 2025년 4월 25일
(2) 본 합병에 따른 합병신주 발행으로 발행주식수는 합병이전 22,025,767주에서 49,294,149주로 증가하게 됩니다.(3) 합병신주는 교부 후 1년간 한국예탁결제원에 의무예탁(보호예수)될 예정이므로 최소 1년간은 합병신주(27,268,382주)가 장내 및 외부에 처분되지는 않습니다.

Ⅶ. [합병등] 전ㆍ후의 요약재무정보

(단위: 백만원)

구분
합병 전
합병 후

(주)탑코미디어
(주)탑툰
(주)탑코미디어

자산총계
37,434
34,173
71,607

유동자산
21,207
10,273
31,480

비유동자산
16,227
23,900
40,127

부채총계
2,937
30,674
33,611

유동부채
2,791
25,244
28,035

비유동부채
146
5,430
5,576

자본총계
34,497
3,499
37,996

자본금
11,013
500
11,513

자본잉여금
41,824
3,393
45,217

자본조정
(1,465)
-
(1,465)

이익잉여금
(16,874)
(394)
(17,268)

주1) 본 공시시점에서 가장 최근 결산 재무제표인 2024년 12월말 별도 기준으로 합병이 완료된 직후의 추정 재무상태표입니다. 다만, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2) 합병 후 (주)탑코미디어의 요약재무제표는 양사의 재무제표를 단순합산하여 기재하였습니다.

주3) (주)탑툰은 (주)탑코가 2024년 12월 31일 물적분할 기준일로 웹툰 관련 사업부문을 분할하여 설립한 신규 법인입니다. 이에 따라 (주)탑툰의 2024년 재무제표는 (주)탑툰의 웹툰사업부문 분할 후 재무제표 기준으로 작성되었습니다.

주4) (주)탑툰의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 의하여 작성되었으나, 감사받지 않은 재무제표 입니다.