압타바이오 — 주요사항보고서(회사합병결정) (20250401)
제출인: 압타바이오

주요사항보고서(회사합병 결정)
6.0
압타바이오 주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 04월 01일

회 사 명 :
압타바이오 주식회사

대 표 이 사 :
이수진

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 기흥구 흥덕1로 13 타워동 504호(영덕동, 흥덕아이티밸리)

(전 화) 031-365-3693

(홈페이지) http://www.aptabio.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 정준희

(전 화) 031-365-3693

회사합병 결정

1. 합병방법

압타바이오 주식회사가 주식회사 오브젝티보를 흡수합병
- 존속회사(합병법인) : 압타바이오 주식회사(코스닥시장 상장법인)
- 소멸회사(피합병법인) : 주식회사 오브젝티보(주권비상장법인)
※ 합병 후 존속회사의 상호 : 압타바이오 주식회사

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
경영효율화 및 사업적 시너지 창출

3. 합병의 중요영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 영향
본건 합병 당사회사인 압타바이오 주식회사, 주식회사 오브젝티보는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 압타바이오 주식회사의 자회사입니다.
본 주요사항보고서 제출일 현재 주식회사 오브젝티보의 최대주주는 압타바이오 주식회사로 주식회사 오브젝티보의 지분 100.00%를 보유하고 있습니다.
본건 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행되므로, 본건 합병 이후 합병법인인 압타바이오 주식회사의 지분구조 변경은 없습니다. 합병 후 주식회사 오브젝티보는 해산할 예정이며, 압타바이오 주식회사는 합병 후에도 존속회사로 계속 남아 주식회사 오브젝티보의 모든 권리, 의무 및 지위를 승계할 예정입니다.
(2) 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향본 합병은 연결실체 관점에서는 합병 후 존속회사인 압타바이오 주식회사의 재무 및 영업에 유의적 영향을 미치지는 않을 것이나, 합병을 통한 주요 인프라의 통합 및 효율화로 신사업본부 내 펫케어사업과의 시너지 효과가 예상됩니다.본건 합병 이후 합병법인인 압타바이오 주식회사는 상호명을 그대로 유지할 예정이며, 합병기일 현재 주식회사 오브젝티보에서 근무하는 모든 근로자의 고용 및 관련 법률관계(근로관계 등)를 승계할 예정입니다.

4. 합병비율

압타바이오 주식회사 : 주식회사 오브젝티보 =
1.0000000 : 0.0000000

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 압타바이오 주식회사는 피합병법인인 주식회사 오브젝티보의 주식을 100.00% 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목 단서에 의거하여, 다른 회사의 발행 주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 받을 의무가 없는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
주식회사 오브젝티보

주요사업
반려동물용품 제조 및 판매

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
813,296,936
자본금
109,900,000

부채총계
595,658,243
매출액
2,372,687,168

자본총계
217,638,693
당기순이익
-182,411,363

- 외부감사 여부
기관명
-
감사의견
-

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2025년 04월 02일

주주확정기준일
2025년 04월 16일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2025년 04월 16일

종료일
2025년 04월 30일

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2025년 05월 02일

종료일
2025년 06월 02일

합병기일
2025년 06월 03일

종료보고 총회일
2025년 06월 04일

합병등기예정일자
2025년 06월 04일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
「상법」제527조의3 제5항에 따라 소규모합병 절차로 진행되는 바, 합병법인 압타바이오 주식회사의 주주에게는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 04월 01일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로,본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사구조개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1)
본건 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식으로, 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

2) 본건 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당되는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.3)
상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용은 2024년말 재무제표 기준입니다. 4)
상기 '10. 합병일정'은 제출일 현재 예정 일정이며, 상대방 간의 협의 및 기타 관계기관과의 일정에 따라 변경 될 수 있습니다. 또한, 일정 중 종료보고 총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의에 따라 공고 절차로 갈음할 예정입니다.5)
본건 합병 완료시, 압타바이오 주식회사는 존속회사로 남게 되며, 소멸회사의 주주에게 합병교부금을 지급하지 않고 최대주주의 변경은 없습니다.

※ 관련공시

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

가. 합병에 관한 기본사항
(1) 합병 당사회사

합병 후존속회사(합병회사)
상호
압타바이오 주식회사

소재지
경기도 용인시 기흥구 흥덕1로13 (영덕동, 타워동 504호(영덕동, 흥덕아이티밸리))

대표이사
이수진

상장여부
코스닥상장법인

합병 후소멸회사(피합병회사)
상호
주식회사 오브젝티보

소재지
서울특별시 성동구 상원12길30 511호(성수동1가, 동진아이티타워)

대표이사
황희원

상장여부
주권비상장법인

(
2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
- 압타바이오 주식회사는 주식회사 오브젝티보의 지분을 100.00%를 소유하고 있으며, 합병 완료시 합병회사 압타바이오 주식회사는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병회사 주식회사 오브젝티보는 소멸됩니다. - 합병비율은 1.0000000 : 0.0000000이며 합병에 따른 합병교부금, 합병신주는 없습니다. 또한 합병 완료 후 최대주주 변경은 없습니다.
- 본건 합병으로 재무제표상의 자본과 자산에 유의미한 영향을 미치지는 않을 것으로 판단됩니다.
(3) 향후 회사구조 개편에 관한 계획 등
- 당사는 주요사항보고서 작성일 현재, 추진중이거나 계획 중인 회사 구조개편은 없습니다.
(4) 상대방 회사의 개요
- 하기 '2. 합병 상대방회사에 관한 사항'을 참조 바랍니다.
(5) 합병등의 형태
- 본건 합병은 압타바이오 주식회사가 지분 100.00%를 소유한 주식회사 오브젝티보를 흡수합병하며, 압타바이오 주식회사가 존속회사, 주식회사 오브젝티보는 소멸회사입니다. - 본 합병은 신주 발행이 없는 무증자방식으로 상법 제527조의 3에 근거하여 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음됩니다. - 존속회사인 압타바이오 주식회사는 보고서 제출일 현재 코스닥시장에 상장된 법인이며 합병 후에도 그 지위를 유지합니다. - 본 합병은 소규모합병으로 추진되나, 상법 제527조의3 제4항의 규정에 의하여 당사의 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주내에 서면으로 소규모합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우, 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다. 또한, 상법 제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병회사의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.(
6) 진행경과 및 일정
- 주요일정

구분
일정

합병 이사회 결의일
2025.04.01

주주확정 기준일 설정공고
2025.04.01

합병 계약일
2025.04.02

주주확정기준일
2025.04.16

소규모합병 공고
2025.04.16

합병반대의사 통지 접수기간
시작일
2025.04.16

종료일
2025.04.30

합병승인 이사회 결의일 (주총 갈음)
2025.05.02

채권자 이의제출 공고
2025.05.02

채권자 이의제출기간
시작일
2025.05.02

종료일
2025.06.02

합병기일
2025.06.03

합병 종료보고 이사회 (주총 갈음)
2025.06.04

합병 종료 보고 공고
2025.06.04

합병 등기 예정일
2025.06.04

합병종료보고서 제출
2025.06.04

주) 상기 합병 일정은 본 보고서 제출일 현재 기준 예상 일정이며, 관계기간과의 협의및 승인 과정 등에 의해 일부 변경될 수 있습니다. - 증권신고서 제출여부

증권신고서 제출대상 여부
미대상

제출을 면제받은 경우 그 사유
무증자합병 방식으로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않습니다.

(7) 합병등의 성사조건 - 본건 합병은 소규모합병으로서 상법 제527조의3 제4항에 근거하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 소규모합병 공고일로부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 소규모 합병을 할 수 없으며, 이 경우 추후 이사회를 통해 진행 여부를 결정합니다.

나. 합병가액 및 그 산출근거(1) 합병등 가액 -
존속회사인 압타바이오 주식회사는 소멸회사인 주식회사 오브젝티보의 지분을 100.00%를 소유하고 있으므로, 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000으로 하여 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병방식으로 진행합니다.(2) 외부평가 -
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제8항 제2호 나목에서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 아니하는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를요구하지 않는 것으로 규정하고 있습니다. 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
다. 투자위험요소

- 합병계약서 상의 계약해제 조건

제10조 계약의 효력발생 및 해제

(1) 본 계약은 본 계약 체결일로부터 효력을 발생한다.

(2) 합병기일 이전에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우, 각 호에 기재된 당사자는 상대방 당사자에 대한 서면 통지(단, 제1호의 경우에는 별도의 서면 통지를 요하지 아니함)로써 본 계약을 해제할 수 있다.

1. 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의 하는 경우.

2. (i) 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 정부기관의 인허가가 확정적으로 거부된경우, 또는 (ii) 취득한 인허가에 그 준수가 불가능하거나 본건 합병 후 존속회사의 재무, 영업, 사업, 재산 등에 중대하게 부정적인 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되거나 기타 그 이행이 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우, 어느 일방 당사자에의하여.

3. 어느 일방 당사자의 경영상태 또는 재무상태가 중대하게 부정적인 변화나 영향이 발생(부도, 파산, 회생절차 개시 등을 포함함)한 경우, 상대방 당사자에 의하여. 4. 어느 일방 당사자가 본 계약상 확약 기타 의무를 위반 또는 불이행하고 그에 관한 상대방 당사자의 서면 시정요구에도 불구하고 10영업일 이내에 그 위반 또는 불이행을 시정하지 않는 경우, 상대방 당사자에 의하여.

5. 어느 일방 당사자가 자신의 주주총회 또는 이사회, 상법이 정한 소규모합병 반대주주 의사 확인 절차에서 본건 합병에 대한 승인을 얻지 못하는 경우, 해당 당사자에 의하여.

(3) 본 계약이 본 조 제(2)항에 따라 해제되는 경우 본 계약은 효력을 상실한다. 다만, 본 계약의 해제는 본 계약의 해제 이전에 본 계약의 위반으로 인하여 당사자가 부담하는 책임에는 영향을 미치지 아니한다.

- 본건 합병은 소규모합병으로서 주주총회를 갈음한 이사회의 결의로 승인되나 압타바이오 주식회사의 발행주식 총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 경우에는 본건 합병을 진행할 수 없습니다.- 압타바이오 주식회사는 주식회사 오브젝티보의
자기주식 지분을 제외한 100.00%를 소유하고 있고, 합병신주를 발행 하지 않는 무증자방식에 의한 합병입니다. 또한, 본건 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본건 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다.- 본건 합병은 압타바이오 주식회사가

100.00% 지분을 소유하고 있는 완전자회사인주식회사 오브젝티보에 대한 소규모 합병으로, 본건 합병과 관련한 모집 또는 매출의대상이 되는 증권은 없습니다. 또한, 주식회사 오브젝티보가 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리 의무는 합병기일에 추가 절차나 계약 없이 압타바이오 주식회사가 승계하나, 이에 따른 재무적인 영향이 제한적이므로 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소는 없다고 판단됩니다.

라. 주식매수청구권에 관한 사항
본건 합병은 상법 제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.
마. 당사회사간의 이해관계 등(1) 당사회사간의 관계-
보고서 제출일 현재 합병회사 압타바이오 주식회사는 피합병회사인 주식회사 오브젝티보의 지분 100.00%를 소유하고 있습니다.

(2) 임원간의 상호겸직- 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

(3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우- 존속회사인 압타바이오 주식회사는 소멸회사인 주식회사 오브젝티보의
지분 100.00%를 소유하고 있으므로, 압타바이오 주식회사의 대주주 및 특수관계인은 주식회사 오브젝티보와 특수관계인에 해당합니다.(4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호 관련사항
- 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.(5) 당사회사간의 거래내용

1) 출자- 압타바이오 주식회사는 주요사항보고서 제출일 기준, 주식회사 오브젝티보의
지분을 100.00%를 보유하고 있습니다.

2) 채무보증
- 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

3) 담보제공- 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.4) 매출 및 매입 등의 거래
- 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

5) 영업상 채권ㆍ채무 및 미지급금ㆍ미수금

- 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.6) 차입금 및 대여금

- 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.7) 당사회사 대주주와의 거래내용

- 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.

바. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
합병 완료 후 합병회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 변경사항은 없으며, 피흡수합병 회사인 주식회사 오브젝티보에서 영위하던 사업에 대한 변경, 폐지 등의 계획은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

회사의 법적, 상업적 명칭
주식회사 오브젝티보

설립연도
2019년 1월 16일

법인등록번호
110111-6986735

본점의 주소
서울특별시 성동구 상원12길 30, 511호(성수동1가, 동진아이티타워)

대표자
황희원

주요사업
반려동물 용품 제조 및 판매

임직원수
9명

결산월
12월

주)
주요사항보고서 제출일 기준이며, 설립연도는 법인등기등본상 회사성립연월일 기준으로 기재하였습니다.

나. 사업의 내용
주식회사 오브젝티보는
반려동물용품 제조 및 판매기업입니다. 업계에서 높은 브랜드 인지도 및 신뢰도로 반려동물 이동가방 분야에서 1위로 잘 알려져 있는
프리미엄 반려동물 브랜드 '리카리카(likalika)' 를 운영하고 있습니다.전 제품을 100% 자체 제작하고 있으며, 현재까지 7만개 이상이 판매되었습니다.국내외 600여개의 유통 채널을 보유하고 있으며 온라인으로는 카카오 선물하기, 무신사, 컬리, 네이버, 쿠팡 등에 입점되어 있고, 오프라인으로는 더현대서울, 코스트코(전국15개지점)에 입점되어 있습니다.
다. 재무에 관한 사항(1) 요약 재무정보

(단위: 원)

과목
제 6 기
제 5 기
제 4 기

[유동자산]
726,909,338
720,779,373
805,237,888

[비유동자산]
86,387,598
211,164,903
157,435,843

자산총계
813,296,936
931,944,276
962,673,731

[유동부채]
595,658,243
426,426,720
420,314,591

[비유동부채]
-
105,467,500
900,000

부채총계
595,658,243
531,894,220
421,214,591

[자본금]
109,900,000
109,900,000
109,900,000

[주식발행초과금]
4,000
4,000
4,000

[이익잉여금]
107,734,693
290,146,056
431,555,140

자본총계
217,638,693
400,050,056
541,459,140

매출액
2,372,687,168
2,877,520,504
3,488,673,437

영업이익(손실)
(160,763,132)
(149,215,828)
212,353,106_

당기순이익(손실)
(182,411,363)
(141,409,084)
184,161,197

라. 외부감사인의 감사의견외부감사 대상 업체가 아니므로 감사의견이 없습니다.

마. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항본 보고서 제출일 현재
주식회사 오브젝티보의 이사회는 총 1인의 사내이사로 구성되어 있으며, 이사회 내 위원회는 해당 사항이 없습니다.
바. 주주에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 주식회사 오브젝티보의 주주현황은 다음과 같습니다.

(단위: 주)

주주명
수량
지분율(%)
비고

압타바이오 주식회사
21,980주
100.00%
-

사. 임원 및 직원 등에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 주식회사 오브젝티보는
사내이사 1인을 선임하고 있으며, 재직 중인 임직원은
9명
입니다.
아. 계열회사 등에 관한 사항
- 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.
자. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
(1) 중요한 소송사건 - 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.(2) 그 밖의 우발채무 등 - 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.(3) 제재현황
- 본 보고서 제출일 현재 해당 사항이 없습니다.