형지I&C — [기재정정]증권신고서(지분증권) (20250401)
제출인: 형지I&C

증권신고서(지분증권)
6.0
(주)형지아이앤씨

정 정 신 고 (보고)

2025년 04월 01일

1. 정정대상 공시서류 :
증권신고서(지분증권)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2025년 03월 21일

3. 정정사항

※ 금번 정정사항은 일정변경을 포함한 기재사항 자진 정정으로, 정정사항은 '
굵은 파란색
'를 사용하여 기재하였습니다.

항 목
정정요구ㆍ명령관련 여부
정정사유
정 정 전
정 정 후

※ 요약정보는 본문의 정정사항을 반영하였으며, 정오표를 별도로 기재하지 않았습니다
※ 단순 오타 및 목차 순서 변경의 경우 별도의 색깔 표시 없이 정정하였습니다.
※ 일정변경은 [공통정정] 사항으로 안내드리며, 각 항목의 해당되는 본문에 정정사항을 반영하였습니다.

[공통정정] 일정변경
부
기재보완에 따른자진정정
(공통) 정정 전
(공통) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - III. 투자위험요소

2. 회사위험 - 나. 수익성 저하의 위험
부
기재보완에 따른자진정정
(주1) 정정 전
(주1) 정정 후

2. 회사위험 - 라. 주요 재무지표 및 재무구조 악화 위험
부
(주2) 정정 전
(주2) 정정 후

2. 회사위험 - 바. 특수관계자와의 거래 위험
부
(주3) 정정 전
(주3) 정정 후

2. 회사위험 - 바-2. 특수관계자의 채무현황에 따른 경영권 안정 위험(신규 기재)
부
(주4) 정정 전
(주4) 정정 후

2. 회사위험 - 사. 우발채무 등 관련 위험
부
(주5) 정정 전
(주5) 정정 후

2. 회사위험 - 아. 지정감사에 관한 위험
부
(주6) 정정 전
(주6) 정정 후

3. 기타위험 - 파. 금융감독기관의 관리감독기준 강화에 따른 위험
부
(주7) 정정 전
(주7) 정정 후

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - V. 자금의 사용목적

V. 자금의 사용목적
- 가. 공모자금의 사용목적

부
기재보완에 따른자진정정
(주8) 정정 전
(주8) 정정 후

(공통) 정정 전
■
주요 일정

날짜
업 무 내 용
비고

2025년 03월 21일(금)
신주발행 이사회결의
-

2025년 03월 21일(금)
신주발행 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.hyungjiinc.com)

2025년 03월 21일(금)
증권신고서 제출
-

2025년 04월 01일(화)
1차 발행가액 산정
신주배정기준일 3거래일 전

2025년 04월 03일(목)
권리락
-

2025년 04월 04일(금)
신주배정 기준일(주주확정)
-

2025년 04월 16일(수)
신주배정 통지
-

2025년 04월 23일(수)~ 2025년 04월 29(화)
신주인수권증서 상장 거래기간
-

2025년 04월 30일(수)
신주인수권증서 상장 폐지
구주주 청약초일 5거래일 전 폐지

2025년 05월 21일(수)
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전

2025년 05월 22일(목)
확정 발행가액 공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.hyungjiinc.com)Dart전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)

2025년 05월 26일(월)~ 2025년 05월 27일(화)
구주주 청약 및 초과청약
-

2025년 05월 29일(목)
주금 납입
-

2025년 06월 11일(수)
신주상장 예정일
-

(공통) 정정 후

■
주요 일정

날짜
업 무 내 용
비고

2025년 03월 21일(금)
신주발행 이사회결의
-

2025년 03월 21일(금)
신주발행 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.hyungjiinc.com)

2025년 03월 21일(금)
증권신고서 제출
-

2025년 04월 01일(화)
(정정)신주발행 이사회결의
-

2025년 04월 01일(화)
(정정)신주발행 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.hyungjiinc.com)

2025년 04월 01일(화)
(정정)증권신고서 제출
-

2025년 04월 11일(금)
1차 발행가액 산정
신주배정기준일 3거래일 전

2025년 04월 15일(화)
권리락
-

2025년 04월 16일(수)
신주배정 기준일(주주확정)
-

2025년 04월 28일(월)
신주배정 통지
-

2025년 05월 09일(금)~ 2025년 05월 15(목)
신주인수권증서 상장 거래기간
-

2025년 05월 16일(금)
신주인수권증서 상장 폐지
구주주 청약초일 5거래일 전 폐지

2025년 05월 21일(수)
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전

2025년 05월 22일(목)
확정 발행가액 공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.hyungjiinc.com)Dart전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)

2025년 05월 26일(월)~ 2025년 05월 27일(화)
구주주 청약 및 초과청약
-

2025년 05월 29일(목)
주금 납입
-

2025년 06월 11일(수)
신주상장 예정일
-

(주1) 정정 전2. 회사위험 - 나. 수익성 저하의 위험
(중략)
당사 매출원가율은 2022년 33.96%, 2023년 34.31% 및 2024년 41.07%로 점차 증가하고 있는 추세입니다. 이는 지속적인 매출액 감소로 매출액 증대를 위한 할인정책 등의 영향과 함께 시즌별 유행이 지난 상제품들의 재고자산평가손실등의 영향이 반영된 추세이며 판매비와 관리비율은 2022년 62.64%, 2023년 64.69% 및 2024년 67.77% 수준을 기록하고 있습니다.(중략)또한, 판매비와 관리비 중 판매수수료는 유통수수료와 중간관리(판매사원) 수수료로 구분이 됩니다. 유통수수료는 각 백화점, 아울렛, 대리점에 지급하고 있는 수수료이고, 중간관리 수수료는 매장 매니저에 지급하고 있는 용역료에 해당하는 수수료입니다.
2024년 기준 당사는 총 167개의 오프라인 매장을 운영
하고 있으며, 과거 COVID-19 펜데믹이 지속됨에 따라 판매 부진 및 수익 적자인 매장에 대해 축소하여 2020년말 백화점 매장은 122개에서
2024년 87개
로 감소하였습니다. 그러나 당사는 현재까지 백화점 매장 분포 비중이 가장 높고, 유통수수료율이 높은 백화점에 집중된 유통구조로 인하여 당사 판매관리비의 부담으로 작용하면서 수익성 악화의 주요 원인이 되고 있습니다.

[유통수수료 및 중간관리 수수료율]

(단위: %)

구 분
유통수수료
중간관리 수수료

2024년
2023년
2022년
2024년
2023년
2022년

YEZAC(예작)
백화점
33.25%
35.60%
34.36%
19.78%
19.24%
19.34%

아울렛
23.56%
23.55%
22.94%
21.84%
20.76%
21.04%

대리점
-
-
-
-
-
-

BON(본)
백화점
34.30%
34.27%
34.75%
19.48%
19.68%
17.78%

아울렛
22.91%
21.19%
22.90%
17.17%
17.73%
17.66%

대리점
35.98%
35.74%
36.04%
-
-
-

Carries Note(캐리스노트)
백화점
33.17%
33.63%
33.04%
18.91%
18.39%
17.93%

아울렛
20.14%
20.16%
19.95%
18.80%
18.36%
17.50%

대리점
38.00%
38.00%
37.65%
-
-
-

출처 :
당사제공

(후략)

(주1) 정정 후

2. 회사위험 - 나. 수익성 저하의 위험
(중략)당사 매출원가율은 2022년 33.96%, 2023년 34.31% 및 2024년 41.07%로 점차 증가하고 있는 추세입니다. 이는 지속적인 매출액 감소로 매출액 증대를 위한 할인정책 등의 영향과 함께 시즌별 유행이 지난 상제품들의 재고자산평가손실등의 영향이 반영된 추세이며 판매비와 관리비율은 2022년 62.64%, 2023년 64.69% 및 2024년 67.77% 수준을 기록하고 있습니다.
당사는 상기와 같이 감소하고 있는 수익성 회복 및 증대를 위해 다양한 노력들을 진행하고 있습니다.첫째, 브랜드 강화 및 프리미엄화를 통해 시장에서의 경쟁력을 강화하고 있습니다. 이를 위해 핵심 브랜드의 리뉴얼을 진행하며, 프리미엄 라인업을 확장하여 고급 소비층을 확보하고 있습니다. 또한, 차별화된 상품 기획과 고부가가치 제품개발을 통해 고객들에게 더 높은 가치를 제공하고 있습니다. 차별화된 상품 기획의 예로 최근 트랜드 변화를 반영한 예작 브랜드의 토털 이너브랜드로 확장이 존재합니다. 1998년 런칭된 예작은 드레스 셔츠부터 캐주얼 셔츠 라인업까지 다양한 고객층을 보유하고 있는 셔츠 전문 브랜드입니다. 이에 예작의 브랜드 가치를 활용하여 드레스 셔츠와 캐쥬얼 셔츠의 단순했던 2단계 라인에서 자켓, 바지 셋업 등의 비즈니스 코디, 일명 셔켓이라 불리우는 아우터형 셔츠의 4단계로 라인을 확장했습니다. 또한 예작 대표 상품의 라인업 보강뿐만 아니라 니트, 티셔츠, 팬츠 등의 캐주얼 아이템으로 라인을 확장하고, 패션의 본 고장인 이탈리아 생산처와의 협업 및 상품 바잉을 통해 프리미엄 제품 라인업도 강화할 계획입니다. 과거 시즌별로 예작 매장에 드레스셔츠나 캐쥬얼 셔츠를 구매하러 오던 고객들이 진열된 자켓, 팬츠, 니트, 티셔츠 등의 신제품 라인을 보고 실제 구매로 이어지는 사례를 바탕으로 적극적인 라인 확장을 진행 중에 있습니다. 특히 자켓, 가디건 등은 셔츠보다 가격대가 높아 라인업 확대 및 가격대가 높은 제품 판매에 따른 효과로 중장기적인 매출 성장 효과가 클 것으로 예상됩니다.

둘째, 오프라인 채널 최적화에 집중하고 있습니다. 당사는 백화점 및 아울렛 점포별 수익성 분석을 통해 저수익 점포를 구조조정하고, 각 지역의 타겟 고객층에 맞는 매장 운영 전략을 수립하여 매장의 효율성을 극대화하고 있습니다. 또한, 체험형 매장과 VIP 고객을 위한 맞춤형 서비스 제공을 강화하여 고객 경험을 향상시키고 있습니다.셋째, 온라인 및 O2O(Online to Offline) 연계 강화를 통해 디지털 전환을 촉진하고 있습니다. 당사는 브랜드몰과 주요 이커머스 플랫폼과의 협업을 확대하고, 온라인 구매 후 오프라인 체험 및 픽업 서비스를 도입하여 고객의 편의성을 높이고 있습니다. 또한, 인플루언서 마케팅 및 SNS 광고를 적극적으로 활용하여 디지털 마케팅의 효과를 극대화하고 있습니다. 당사는 2023년부터 사내 전문 이커머스팀을 새롭게 구성하였고, 정착기였던 2024년을 지나 2025년부터 온라인 직영에 대한 본격적인 활동을 통해 수익성을 강화하고자 합니다. 당사는 자사 온라인몰인 ‘하이진닷컴(HY-ZIN.COM)’을 2023년 05월 론칭해 유통마진을 줄여 고객들이 합리적인 소비가 가능하도록 했습니다. ‘하이진닷컴(HY-ZIN.COM)’은 당사의 주력브랜드인 예작(YEZAC), 본(BON), 캐리스노트(Carries Note) 제품들을 판매하고 있습니다. 꾸준히 유저가 증가하며 최근 가입회원이 1만명을 돌파했으며, 매출 또한 증가 추세에 있습니다.

당사는 상기와 같이 다양한 노력을 진행하고 있지만 수익성이 얼만큼 회복될지 또는 어느 시점에 회복될지에 대한 확정된 바는 없습니다. 따라서 만약 과거와 같이 수익성 저하가 지속될 경우 당사는 계속기업 불확실성의 문제가 제기될 수 있고, 이에 따른 감사의견이 제한, 관리종목 및 환기종목 편입 등이 진행될 수 있는 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 수익성 악화가 지속적으로 진행될 경우, 당사는 법인세비용차감전계속사업손실 요건(최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우)에 의해 관리종목으로 지정될 수 있으며 상기 내용에 대한 자세한 사항은 3. 기타위험 - 타. 관리종목 및 상장폐지 위험을 참고해주시기 바랍니다.

[ 영업이익 현황]

(K-IFRS, 연결기준)
(단위: 백만원)

구분
2024년
2023년
2022년
2021년
2020년

영업이익
-5,019
653
2,393
-2,905
-5,331

출처 :
당사제공

코스닥시장 상장규정 제52조(투자주의 환기종목)

제52조(투자주의 환기종목)① 거래소는 보통주식 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 투자주의 환기종목으로 지정한다.제1항 2호(수시지정) :
보통주식 상장법인이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
사. 최근 5개년 사업연도에 각각 영업손실일 발행한 경우. 다만, 세칙으로 정하는기술성장기업에는 이 목을 적용하지 않는다.

출처 :
당사제공

또한 관리종목 뿐만 아니라 최근 5개 사업연도에 각각 영업손실이 발생한 경우 환기종목 지정에 대한 가능성이 존재합니다. 당사의 연결기준 최근 5개년 현황은 다음과 같으며, 2023년 영업이익 약 6.5억원을 기록하였으나, 2024년 약 50억원의 영업손실을 기록한 바, 2028년까지 지속적인 영업손실이 발생할 경우, 환기종목으로 지정될 위험이 존재하오니투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
(중략)
또한, 판매비와 관리비 중 판매수수료는 유통수수료와 중간관리(판매사원) 수수료로 구분이 됩니다. 유통수수료는 각 백화점, 아울렛, 대리점에 지급하고 있는 수수료이고, 중간관리 수수료는 매장 매니저에 지급하고 있는 용역료에 해당하는 수수료입니다.
2024년 기준 당사는 총 167개의 오프라인 매장을 운영
하고 있으며, 과거 COVID-19 펜데믹이 지속됨에 따라 판매 부진 및 수익 적자인 매장에 대해 축소하여 2020년말 백화점 매장은 122개에서
2024년 87개
로 감소하였습니다. 그러나 당사는 현재까지 백화점 매장 분포 비중이 가장 높고, 유통수수료율이 높은 백화점에 집중된 유통구조로 인하여 당사 판매관리비의 부담으로 작용하면서 수익성 악화의 주요 원인이 되고 있습니다.

[유통수수료 및 중간관리 수수료율]

(단위: %)

구 분
유통수수료
중간관리 수수료

2024년
2023년
2022년
2024년
2023년
2022년

YEZAC(예작)
백화점
33.25%
35.60%
34.36%
19.78%
19.24%
19.34%

아울렛
23.56%
23.55%
22.94%
21.84%
20.76%
21.04%

대리점
-
-
-
-
-
-

BON(본)
백화점
34.30%
34.27%
34.75%
19.48%
19.68%
17.78%

아울렛
22.91%
21.19%
22.90%
17.17%
17.73%
17.66%

대리점
35.98%
35.74%
36.04%
-
-
-

Carries Note(캐리스노트)
백화점
33.17%
33.63%
33.04%
18.91%
18.39%
17.93%

아울렛
20.14%
20.16%
19.95%
18.80%
18.36%
17.50%

대리점
38.00%
38.00%
37.65%
-
-
-

출처 :
당사제공

상기 유통수수료 및 중간관리 수수료에 대한 정의는 다음과 같습니다. 유통수수료는 각 백화점, 아울렛, 대리점에 지급하고 있는 수수료이며, 매장별로 상품의 판매대금에 판매마진 비율을 곱한 금액입니다. 매장별 매출액 대비 백화점은 33%~34%의 수준이며, 아울렛은 20%~23%의 수준 및 대리점은 36%~38%의 수준으로 지급되고 있습니다. 상기 마진율은 백화점 등(구매자)과 당사(공급자)와 매출액의 증감 및 시장상황 등을 고려해서 상호 협의하여 결정합니다.중간관리(판매사원) 수수료는 매장 매니저에 지급하고 있는 용역료에 해당하는 수수료입니다. 당사가 지정한 소비자판매가에서 쿠폰금액 등 추가할인 금액이 제외된 금액에 수수료 비율을 곱한 금액이며, 17%~19%의 수준입니다.

상기와 같이 유통수수료 및 중간관리 수수료는 당사의 판매 구조상 불가피하게 발생되는 수수료 항목이며, 해당 수수료의 경우 유통채널(백화점, 아울렛 및 대리점)과의 상호 협의하에 결정되고 있고, 판매자 열위에 있는 백화점의 경우 수수료율 개선에 대해 영향력이 낮은 수준입니다. 이는 당사 판매관리비의 부담으로 작용하면서 수익성 악화의 주요 원인이 되고 있습니다.
(후략)

(주2) 정정 전2. 회사위험 - 라. 주요 재무지표 및 재무구조 악화 위험
(중략)
2024년말 당사는 형지디비제일차 주식회사와 미래 발생할 매출채권을 신탁하였습니다. 형지디비제일차 주식회사는 본 수익증권을 담보로 주식회사 아이비케이캐피탈, 주식회사 한화저축은행, 주식회사 남양저축은행, 케이지스틸 주식회사로부터 약 100억원을 차입하였습니다. 당사는 형지디비제일차 주식회사의 차입금에 대하여 자금보충의무를 가지고 있습니다. 또한, 형지디비제일차 주식회사의 차입금에 대하여 당사, 패션그룹형지 주식회사, 최병오, 최혜원이 대출약정금액의 120%의 한도 내에서 연대보증하고 있고 형지디비제일차 주식회사의 보통주식은 최병오 및 최혜원에게 근질권 설정이 되어 있습니다.
(중략)

[전환사채 발행사항]

(K-IFRS, 별도기준)

구 분
내 역

액면가액
4,200,000,000원

발행일
2023년 08월 10일

사채의 종류
제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

만기일
2026년 08월 10일

전환시 발행주식 종류
기명식 보통주

행사가격
1주당 920원

행사기간
2024년 8월 10일~2026년 07월 10일

액면이자율
연 2.0%

만기보장수익율
연 4%(3개월 복리)

조기상환 청구권(Put Option)(*)
사채권자는 사채의 발행일로부터 1.5년이 되는 날 및 그 이후 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부 상환을 청구할 수 있으며, 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)은 연 4.0%로 하고 3개월 복리로 계산함.

매도청구권 (Call Option)(*)
2024년 08월 10일부터 2025년 02월 10일까지 매월의 10일마다 발행회사는 사채권자를 상대로, 해당 시점에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 중 본 사채의 전자등록총액 10%를 총 한도로 이를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 "매수인" 이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 발행회사 또는 매수인에게 매도하여야 함.

행사가액 조정에 관한 사항
(1) 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 발행하는 경우

(2) 최초전환가격을 하회하는 발행가액으로 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하는 경우

(3) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우

(4) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우

(5) 사채 발행 후 매 5개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고,각 전환가액 조정일 직전 영업일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 가장 낮은 가격이 해당 조정일 직전 영업일 현재의 전환가액보다 낮은 경우(**)

출처 :
당사제공

(*) 조기상환청구권은 아래에서 기술하고 있는 파생상품부채에 포함되어 있으며, 매도청구권은 파생상품자산에 포함되어 있습니다.
(**) 행사가격의 최저 조정한도는 “본 사채” 발행 당시 행사가액의 70% 입니다.

[신주인수권부사채 발행사항]

(K-IFRS, 별도기준)

구 분
내 역

액면가액
3,500,000,000원

발행일
2024년 05월 23일

사채의 종류
제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 신주인수권부사채

만기일
2027년 05월 23일

전환시 발행주식 종류
기명식 보통주

행사가격
1주당 861원

행사기간
2025년 05월 23일∼2027년 04월 23일

액면이자율
연 2.0%

만기보장수익율
연 5.5%(3개월 복리)

조기상환 청구권 (Put Option)(*)
사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2025년 5월 23일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있음. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니하고, 조기상환 청구일이 발행일로부터 1년 이내인 경우 각 거래단위 전액에 대해서만 청구가능함.

행사가액 조정에 관한 사항(***)
(1) 신주인수권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우

(3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우

(4) 발행일로부터 매 7개월이 되는 날을 행사가격 조정일로 하고, 각 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 행사가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 행사가격으로 함.

(5) (4)목과는 별개로 시가가 하락하여, 신주인수권부사채 행사가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생

출처 :
당사제공

(*) 조기상환청구권은 아래에서 기술하고 있는 파생상품부채에 포함되어 있습니다.
(**) 행사가격의 최저 조정한도는 “본 사채” 발행 당시 행사가액의 70% 입니다.(***) 행사가격 조정에 따라 당기말 현재 조정 후 행사가격은 주당 861원이며, 조정후 행사가능한 주식수는 4,065,040주 입니다.

(중략)

[당사가 제공받은 지급보증 내역]

(K-IFRS, 별도기준)
(단위: 백만원, 미화불)

지급보증인
2024년
제공처
지급보증내역

패션그룹형지㈜
1,462
기업은행
구매카드

1,299
우리은행
일반자금대출

최병오
USD 960,000
기업은행
신용장

1,462
기업은행
구매카드

211
우리은행
운전분할대출

서울보증보험
81
거래처 등
이행보증

출처 :
당사제공

(후략)

(주2) 정정 후

2. 회사위험 - 라. 주요 재무지표 및 재무구조 악화 위험
(중략)2024년말 당사는 형지디비제일차 주식회사와 미래 발생할 매출채권을 신탁하였습니다. 형지디비제일차 주식회사는 본 수익증권을 담보로 주식회사 아이비케이캐피탈, 주식회사 한화저축은행, 주식회사 남양저축은행, 케이지스틸 주식회사로부터 약 100억원을 차입하였습니다.
차입에 대한 배경은 2024년 04월 중 추진되었던 공모 신주인수권부사채가 2024년 04월 24일 철회됨에 따라 사업계획 상의 운영자금 및 채무상환자금 등이 미집행되었고, 이에 원활한 경영활동을 위해 자금조달을 진행하였습니다.
당사는 형지디비제일차 주식회사의 차입금에 대하여 자금보충의무를 가지고 있습니다.
상기 자금보충의무는
대출원리금의 지급기일이 도래하거나 기한의 이익 상실 등에 대한 사유가 발생하였음에도 불구하고 대출원리금을 지급하지 못하였거나 지급재원이 부족할 것으로 예상되는 겅우 자금 보충에 대한 의무를 보유하고 있습니다.
상세 구조도 및 내용은 다음과 같습니다.

[형지디비제일차 구조도]

형지디비제일차_구조도

출처 :
당사제공

상기구조를 보면, 투자자로부터 매출채권(롯데, 신세계, 현대)을 기반한 ABL (Asset Based Lending, 자산기반대출)을 실행시켜 SPC(형지디비제일차 주식회사)를 설립하였고, 당사는 이를 기반으로 100억원을 SPC 및 투자자로부터 차입하였습니다. 이에 DB금융투자 신탁부를 금전채권신탁자로 설정하여 매출채권에 대한 결제에 관한 사항을 업무처리하고 있습니다. 또한 당사는 자금보충의무가 존재하고 있는데, 대출원리금의 지급기일이 도래하거나 기한의 이익 상실 등에 대한 사유가 발생하였음에도 불구하고 대출원리금을 지급하지 못하였거나 지급재원이 부족할 것으로 예상되는 겅우 자금 보충에 대한 의무를 보유하고 있습니다. 만약 당사가 자금보충의무를 이행하지 않을 경우 차주 또는 대주단이 입게 되는 손해를 배상해야하는 법적위험이 존재하며 이외에도 실제 지급에 따른 재무 안정성 악화 위험이 존재하기에 이점 유의하시기 바랍니다.

또한, 형지디비제일차 주식회사의 차입금에 대하여 당사, 패션그룹형지 주식회사, 최병오, 최혜원이 대출약정금액의 120%의 한도 내에서 연대보증하고 있고 형지디비제일차 주식회사의 보통주식은 최병오 및 최혜원에게 근질권 설정이 되어 있습니다.

(중략)

[전환사채 발행사항]

(K-IFRS, 별도기준)

구 분
내 역

액면가액
4,200,000,000원

발행일
2023년 08월 10일

사채의 종류
제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

만기일
2026년 08월 10일

전환시 발행주식 종류
기명식 보통주

행사가격
1주당 920원

행사기간
2024년 8월 10일~2026년 07월 10일

액면이자율
연 2.0%

만기보장수익율
연 4%(3개월 복리)

조기상환 청구권(Put Option)(*)
사채권자는 사채의 발행일로부터 1.5년이 되는 날 및 그 이후 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부 상환을 청구할 수 있으며, 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)은 연 4.0%로 하고 3개월 복리로 계산함.

매도청구권 (Call Option)(*)
2024년 08월 10일부터 2025년 02월 10일까지 매월의 10일마다 발행회사는 사채권자를 상대로, 해당 시점에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 중 본 사채의 전자등록총액 10%를 총 한도로 이를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 "매수인" 이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 발행회사 또는 매수인에게 매도하여야 함.

행사가액 조정에 관한 사항
(1) 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 발행하는 경우

(2) 최초전환가격을 하회하는 발행가액으로 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하는 경우

(3) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우

(4) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우

(5) 사채 발행 후 매 5개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고,각 전환가액 조정일 직전 영업일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 가장 낮은 가격이 해당 조정일 직전 영업일 현재의 전환가액보다 낮은 경우(**)

출처 :
당사제공

(*) 조기상환청구권은 아래에서 기술하고 있는 파생상품부채에 포함되어 있으며, 매도청구권은 파생상품자산에 포함되어 있습니다.
(**) 행사가격의 최저 조정한도는 “본 사채” 발행 당시 행사가액의 70% 입니다.

제8회차 전환사채의 내역을 살펴보면, 2023년 08월 10일 권면금액 42억원이 발행되었으며 최초 전환가액은 920원이었습니다. 또한 주식으로 전환이 가능한 시점은 2024년 08월 10일부터 2026년 07월 10일까지였으며 약 37.8억원이 2024년 12월부터 2025년 03월까지 9차례에 의해 보통주식으로 전환되었고 전환된 전환가액은 626원이었습니다. 이후 증권신고서 제출 전일 4.2억원이 미상환 사채로 남아있으며, 이 중 당사가 당사의 사채를 보유하고 있고 소각은 진행되지 않은 만기전 자기사채로 약 3.42억원을 보유하고 있습니다.
이외의 사채는 당사의 최혜원 대표이사가 약 0.78억원을 보유하고 있습니다.
당사는 증권신고서 제출 전일 소각 또는 제3자 재매각을 고려하고 있으나,구체적으로 확정된 바 없습니다. 재무 안정성이 보강될 수 있으며 재매각 시 운영자금으로 사용될 수 있습니다.

또한 금번 증자가 완료될 경우, 상기 전환가액은 증권신고서 제출일 기준 626원에서 확정발행가액(구주주청약일 3거래일전 확정)으로 변경됩니다. 증권신고서 제출일 기준 예정발행가액인 704원으로 본 미상환 전환사채의 전환가능주식수 및 지분율 영향은 다음과 같습니다.

[제8회차 사모 전환사채 전환가액 조정에 관한 사항]

1) 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 전환가액으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 본 사채의 새로운 전환가격으로 조정한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자는 신주의 발행일, 전환사채 및 신주인수권부사채는 사채의 발행일로 한다.

출처 :
당사제공

[전환가액 조정에 따른 제8회차 전환사채 시뮬레이션]

미상환 잔액(백만원)
유상증자 전
유상증자 후

증자 전 전환가액(원)
전환가능주식수(주)
증권신고서 제출일 발행주식총수대비 비율(%)
증자 후 조정된 전환가액(원)
전환가능주식수(주)
증권신고서 제출일 발행주식총수대비 비율(%)

420백만원
626원
670,926주
2.13%
704원
596,590주
1.89%

출처 :
당사제공

주) 전환가액은 금번 유상증자의 예정발행가액을 기준으로 산정되었으며, 금번 유상증자의 확정발행가액이 산정되면 확정발행가액으로 변경됩니다.

[신주인수권부사채 발행사항]

(K-IFRS, 별도기준)

구 분
내 역

액면가액
3,500,000,000원

발행일
2024년 05월 23일

사채의 종류
제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 신주인수권부사채

만기일
2027년 05월 23일

전환시 발행주식 종류
기명식 보통주

행사가격
1주당 861원

행사기간
2025년 05월 23일∼2027년 04월 23일

액면이자율
연 2.0%

만기보장수익율
연 5.5%(3개월 복리)

조기상환 청구권 (Put Option)(*)
사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2025년 5월 23일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있음. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니하고, 조기상환 청구일이 발행일로부터 1년 이내인 경우 각 거래단위 전액에 대해서만 청구가능함.

행사가액 조정에 관한 사항(***)
(1) 신주인수권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우

(3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우

(4) 발행일로부터 매 7개월이 되는 날을 행사가격 조정일로 하고, 각 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 행사가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 행사가격으로 함.

(5) (4)목과는 별개로 시가가 하락하여, 신주인수권부사채 행사가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생

출처 :
당사제공

(*) 조기상환청구권은 아래에서 기술하고 있는 파생상품부채에 포함되어 있습니다.
(**) 행사가격의 최저 조정한도는 “본 사채” 발행 당시 행사가액의 70% 입니다.(***) 행사가격 조정에 따라 당기말 현재 조정 후 행사가격은 주당 861원이며, 조정후 행사가능한 주식수는 4,065,040주 입니다.

(중략)
제10회차 사모 신주인수권부사채의 내역을 살펴보면, 2024년 05월 23일 권면금액 35억원이 발행되었으며 최초 전환가액은 861원이었습니다. 또한 주식으로 행사가 가능한 시점은 2025년 05월 23일 부터 2027년 04월 23일까지입니다.

당사는 2025년 03월 26일 사채권자와 별도 합의에 의해 만기 전 중도에 상환을 청구할 수 있는 권리를 행사하였고, 이에 권면금액 16.5억원을 자기사채로 취득하였습니다. 이후 당사는 동일일자(2025년 03월 26일)에 이사회 결의를 통해 재매각을 결정하였으며 권면금액 약 16.5억원을 재매각하였고 2025년 03월 27일 매매를 완료하였습니다. 이에 증권신고서 제출일 기준 제10회차 사모 신주인수권부사채의 잔액은 35억원 입니다.

또한 금번 증자가 완료될 경우, 상기 행사가액은 증권신고서 제출일 기준 861원에서 아래의 특정 산식에 의해 변경됩니다. 증권신고서 제출일 기준 예정 발행가액인 704원으로 본 미상환 신주인수권부사채의 행사가능주식수 및 지분율 영향은 다음과 같습니다.

[제10회차 사모 신주인수권부사채 전환가액 조정에 관한 사항]

(1) “본 사채”를 소유한 자가 신주인수권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 행사가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.

조정 후 행사가격 = 조정 전 행사가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

출처 :
당사제공

제10회차 사모 신주인수권부사채 인수계약서 중 상기 산식의 의미를 구체적으로 살펴보면 다음과 같습니다. 당사가 시가( “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가)를 하회하는 발행가액으로 유상증자의 1주당 발행가액이 확정되어 유상증자를 진행한다면, 시가 대비 하회하는 1주당 발행가액의 비율을 신규발행주식수에 적용하여 신주인수권부사채의 행사가액이 조정된다는 의미입니다.

금번 유상증자의 경우, 주주배정 유상증자로 미청약된 주식은 미발행됨을 가정하여, 발행예정주식수의 10%, 50%, 100%가 발행되었을 때를 가정하여 본 행사가능주식수 및 비율 시뮬레이션은 다음과 같습니다.

[행사가액 조정에 따른 제10회차 신주인수권부사채 시뮬레이션]

발행예정주식
미상환 잔액(백만원)
유상증자 전
유상증자 후

주식수(주)
비율기준

증자 전 행사가액(원)

전환가능주식수(
주
)

증권신고서 제출일 발행주식총수대비 비율(%)
증자 후 조정된 행사가액(원)

전환가능주식수(
주
)

증권신고서 제출일 발행주식총수대비 비율(%)

2,850,000주
10%
3,500백만원
861원
4,065,040주
12.89%
834원
4,196,642
13.31%

14,250,000주
50%
758원
4,617,414
14.64%

28,500,000주
100%
703원
4,978,662
15.78%

출처: 당사제공

주1) 행사가액 및 시가(기준주가)는 금번 유상증자의 예정발행가액을 기준으로 산정되었으며, 금번 유상증자의 확정발행가액이 산정되면 확정발행가액으로 변경됩니다.

(중략)

증권신고서 제출일 기준 당사가 제공받은 지급보증 내역은 상기와 같습니다. 패션그룹형지㈜가 기업은행(구매카드) 및 우리은행(일반자금대출)에 대해 약 27.6억원을 지급보증하고 있으며, 최병오가 기업은행(신용장, 구매카드) 및 우리은행(운전분할대출)에 약 16.7억원 및 USD 960,000을 제공하고 있습니다. 증권신고서 제출 전일 패션그룹형지 및 최병오로부터 당사가 제공받은 지급보증 내역은 당사의 의류사업 관련 운영자금에 해당되는 부분이고 패션그룹형지(주) 및 최병오는 당사의 특수관계자로 지급보증능력을 보유하고 있다고 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 상기 지급보증인으로부터 나타날 수 있는 상세한 위험은 2. 회사위험 - 바-2. 특수관계자의 채무현황에 따른 경영권 안정 위험을 참고해주시기 바랍니다.

[당사가 제공받은 지급보증 내역]

(K-IFRS, 별도기준)
(단위: 백만원, 미화불)

지급보증인
2024년
제공처
지급보증내역

패션그룹형지㈜
1,462
기업은행
구매카드

1,299
우리은행
일반자금대출

최병오
USD 960,000
기업은행
신용장

1,462

구매카드

211
우리은행
운전분할대출

서울보증보험
81
거래처 등
이행보증

출처 :
당사제공

구매카드는 e-MP(인터넷 마켓플레이스)에서 물품을 구매하는 기업 전용 구매자금대출입니다. 은행과 협약이 체결되어 있는 e-MP상에서 물건을 구매하는 구매기업은 일부 신용등급에 한해 담보제공이 필요할 수 있습니다. 지급보증자는 카드사용에 대한 신뢰성과 책임을 보장하는 다음과 같은 역할을 하고 있습니다.1. 지불 책임 보장 : 구매카드를 사용할 때 카드 소지자는 직접 결제 책임을 지게 됩니다. 만약 소지자가 결제하지 못할 경우, 보증자가 그 금액을 대신 지급하는 책임을 집니다. 2. 신용보증 역할 : 구매카드를 발급받을 때, 카드 회사나 은행은 카드 소지자의 신용을 기반으로 발급을 결정합니다. 그러나 소규모 기업이나 신규 사업체의 경우, 신용이 부족할 수 있기 때문에 보증자가 있어야만 카드 발급이 이루어질 수 있습니다.3. 위험 분산 : 기업은 구매카드를 통해 비용을 쉽게 처리하지만, 카드 소지자가 부주의나 실수로 금액을 초과하거나 부적절하게 사용하는 경우도 있을 수 있습니다. 이때 지급보증자는 이러한 위험을 분산시켜 줍니다.즉, 구매카드 시스템에서 지급보증자는 카드 사용의 안전성과 신뢰성을 높이는중요한 역할을 하며, 다양한 리스크를 관리하는데 필수적이며 상기와 같이 당사는 특수관계자로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.
(후략)

(주3) 정정 전

2. 회사위험 - 바. 특수관계자와의 거래 위험
(중략)

[특수관계자와의 채권 및 채무거래]

(단위 : 백만원)

특수관계 구분
특수관계자
거래내용
2024년
2023년
2022년

기타특수관계자
패션그룹형지(주)
매출채권
2
-
3

보증금
85
-
188

선급금
3,000
-
-

매입채무

-
-

미지급금
182
183
128

리스부채
28
15
49

(주)형지리테일
매출채권

0
2

미지급금
2
-
2

(주)아트몰링
매출채권

1,204
1,077

(주)형지쇼핑아트몰링장안점
매출채권
140
-
555

보증금
1
1
1

(주)형지리테일패션라운지양산직영점
매출채권

5
15

미지급금
2
-
2

(주)형지에스콰이어
매출채권

0
0

미지급금
4

(주)까스텔바작
미지급금

-
3

네오패션형지(주)
보증금
4,155
4,155
4,155

선급금

-
-

미지급금
25
183
24

리스부채
434
481
524

출처 :
당사제공

당사의 특수관계자와의 채권 및 채무거래 중 주요 항목을 살펴보면 2022년 네오패션형지(주)가 보유한 글로벌패션복합센터를 사옥으로 사용하게 되면서 보증금 42억원을 지급하였고, 사옥과 관련하여 관리비 등으로 인하여 비용이 지출되고 있습니다.(주)아트몰링 또한 영업악화로 인해 매출채권 회수가 지연되고 있었으나, 2024년 2월 매출채권 약 12억원을 전액 회수함에 따라 2024년말 잔여 매출채권은 존재하고 있지 않습니다. 이외 특수관계자 매출거래는 복리후생 목적으로 구매한 소액의 의류 매출입니다.한편, 당사는 패션그룹형지(주)로부터 2024년말 기준 총 54억원을 대여하였고 이 중24억원은 회수하여 30억원의 선급금(단기대여금)이 존재하고 있습니다. 상기 단기대여금은 패션그룹형지의 운영자금으로 사용되고 있으며 당사는 상환 불가능성을 낮게 보고 있습니다.

[특수관계자와의 자금거래 내역]

(단위 : 백만원)

특수관계내역
구 분
당기말

자금대여 거래
자금차입 거래

대여
회수
차입
상환

기타특수관계자
패션그룹형지(주)
5,400
2,400
800
800

출처 :
당사제공

(후략)
(주3) 정정 후

2. 회사위험 - 바. 특수관계자와의 거래 위험
(중략)

[특수관계자와의 채권 및 채무거래]

(단위 : 백만원)

특수관계 구분
특수관계자
거래내용
2024년
2023년
2022년

기타특수관계자
패션그룹형지(주)
매출채권
2
-
3

보증금
85
-
188

선급금
등

3,000
-
-

매입채무

-
-

미지급금
182
183
128

리스부채
28
15
49

(주)형지리테일
매출채권

0
2

미지급금
2
-
2

(주)아트몰링
매출채권

1,204
1,077

(주)형지쇼핑아트몰링장안점
매출채권
140
-
555

보증금
1
1
1

(주)형지리테일패션라운지양산직영점
매출채권

5
15

미지급금
2
-
2

(주)형지에스콰이어
매출채권

0
0

미지급금
4

(주)까스텔바작
미지급금

-
3

네오패션형지(주)
보증금
4,155
4,155
4,155

선급금

-
-

미지급금
25
183
24

리스부채
434
481
524

출처 :
당사제공

당사의 특수관계자와의 채권 및 채무거래 중 주요 항목을 살펴보면 2022년 네오패션형지(주)가 보유한 글로벌패션복합센터를 사옥으로 사용하게 되면서 보증금 42억원을 지급하였고, 사옥과 관련하여 관리비 등으로 인하여 비용이 지출되고 있습니다.
당사의 글로벌패션복합센터는 인천시 연수구 송도에 위치하여 2021년 10월 준공되어 상가동 및 오피스동으로 이루어져있습니다. 당사가 보증금을 지급한 오피스동의 경우, 형지그룹 내 주요 계열사(당사, 패선그룹형지, 네오패션형지, 까스텔바작 등)들이 입주해있으며, 물리적 거리를 단축하여 그룹사의 효율적인 의사결정을 진행하고 있습니다. 그러나 부동산 시장의 높은 변동성 및 계열사의 재무 안정성 악화 등에 의해 상기 보증금의 미회수에 대한 위험이 존재할 수 있으니, 이점 유의하시기 바랍니다. (주)아트몰링 또한 영업악화로 인해 매출채권 회수가 지연되고 있었으나, 2024년 2월 매출채권 약 12억원을 전액 회수함에 따라 2024년말 잔여 매출채권은 존재하고 있지 않습니다. 이외 특수관계자 매출거래는 복리후생 목적으로 구매한 소액의 의류 매출입니다.한편, 당사는 패션그룹형지(주)로부터 2024년말 기준 총 54억원을 대여하였고 이 중24억원은 회수하여 30억원의 선급금(단기대여금)이 존재하고 있습니다. 상기 단기대여금은 패션그룹형지의와
당사의 경영상의 목적 달성을 위한 원단구매 사용용도로 사용할 예정이었으나 이후 해외 원단구매 계약 협상 등의 결렬이 지속적으로 이루어져 전액 상환을 완료하였습니다.

[특수관계자와의 자금거래 내역]

(기준일 : 증권신고서 제출일)
(단위 : 백만원)

특수관계내역
구 분
당기말

자금대여 거래
자금차입 거래

대여
회수
차입
상환

기타특수관계자
패션그룹형지(주)
8,400
8,400
800
800

출처 :
당사제공

상기 단기대여금의 경우, 당사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 경우로 패션그룹형지(주)에게 대여된 경우이며, 경영상의 목적에 대한 상세 현황은 다음과 같습니다.

[
패션그룹형지(주) 대여 현황]

(기준일 : 증권신고서 제출일)
(단위 : 백만원)

일자
적요
차변금액(지급)
대변금액(상환)
잔액

2024-02-26
패션그룹형지 단기대여금 지급 (24.02.26-24.08.25)
1,200

1,200

2024-03-07
패션그룹형지 단기대여금 상환 (24.02.26-24.03.07)

1,200

2024-07-24
패션그룹형지 단기대여금 지급 (24.07.24-24.09.30)
1,200

1,200

2024-08-05
패션그룹형지 단기대여금 상환 (24.07.24-24.08.05)

1,200

2024-12-24
패션그룹형지 단기대여금 지급 (24.12.24-25.12.23)
3,000

3,000

2024년 소계
5,400
2,400
3,000

2025-01-13
패션그룹형지 단기대여금 지급 (25.01.13-26.01.12)
3,000

6,000

2025-02-10
패션그룹형지 단기대여금 상환 (24.12.24-25.02.10)

3,000
3,000

2025-03-10
패션그룹형지 단기대여금 상환 (25.01.13-25.03.10)

2,500
500

2025-03-25
패션그룹형지 단기대여금 상환 (25.01.13-25.03.25)

500
-

2025년 소계
3,000
6,000
-

출처 :
당사제공

당사는 2024년 중 재무실적 악화에 대한 여러 방안을 고민하던 중 그룹사의 전략적 의사결정을 통한 그룹사적 수익성 제고를 계획하였습니다.먼저, 패션그룹형지(주) 및 당사는 의류 유통 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있기에, 그룹사적 시너지를 활용해 경영상 주요 목적인 수익성 제고를 위한 방안들을 고려하였고, 대표적인 활동으로 최소단위 구매 금액을 상승시켜 매출원가를 감소시키는 방안이 존재하였습니다. 당사는 1년 평균 약 61억원의 금액을 원단구매비용으로 지출하고 있었으며, 패션그룹형지㈜의 최소단위 원단구매금액을 상승시켜 약 6억원의 비용 감축을 예상하였기에 당사는 패션그룹형지(주)에게 상기와 같이 원단구매(해외 및 국내) 자금 명목으로 대여하였습니다.당사의 원부자재 입고금액에 대한 현황은 다음과 같고 4년 평균 약 61억원을 원재료(원단구매자금)으로 사용하고 있었습니다.

[당사 원부자재 입고금액 현황]

(단위 : 백만원)

구분
4년 평균
2024년
2023년
2022년

원재료
6,073
5,486
6,284
6,449

부재료
1,077
1,213
1,009
1,009

합계
7,150
6,699
7,293
7,459

출처 :
당사제공

또한 당사의 브랜드별 상세 원가율은 다음과 같으며, 상기 약 6억원의 비용 감축을 통해 평균 원가를 2024년 약 22.11%에서 2025년 약 21.58%까지 감소시키는 효과를 예상하였습니다.

[브랜드별 상세 원가율]

(단위 : 백만원)

브랜드
구분
2025(사업계획)
2024(실적)

YZ
생산최초가
32,954
36,460

생산원가
7,425
8,415

원가율
22.53%
23.08%

BN
생산최초가
32,586
41,839

생산원가
7,111
9,223

원가율
21.82%
22.04%

CN
생산최초가
28,214
26,238

생산원가
5,700
5,471

원가율
20.20%
20.85%

합계
생산최초가 계
93,754
104,537

생산원가 계
20,236
23,109

원가율 평균
21.58%
22.11%

출처 :
당사제공

그러나 당사는 2024년 매출액이 과거 대비 감소하여 원단구매비용 자체가 감소하여 약 24억원을 선제적으로 회수하였고, 2024년말 기준 약 30억원의 단기대여금이 존재하고 있습니다. 이후 해외 원단구매 계약 협상 등의 결렬이 지속적으로 이루어진 바, 당사는 2025년 03월 25일자로 전액 상환을 받았으며 증권신고서 제출일 기준 남아있는 대여금 잔액은 존재하지 않습니다.

한편, 상법에서는 일정요건에 해당하는 주요주주 등 이해관계자와의 거래를 제한하고 있으며, 관련 조문은 아래와 같습니다.

상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)① 상장회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적ㆍ간접적 거래로서 대통령령으로 정하는 거래를 말한다. 이하 이 조에서 같다)를 하여서는 아니 된다. <개정 2011. 4. 14.>1. 주요주주 및 그의 특수관계인2. 이사(제401조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다) 및 집행임원3. 감사② 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신용공여를 할 수 있다.<개정 2011. 4. 14.>1. 복리후생을 위한 이사ㆍ집행임원 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여2. 다른 법령에서 허용하는 신용공여3. 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여③ 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사는 최대주주, 그의 특수관계인 및 그 상장회사의 특수관계인으로서 대통령령으로 정하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래(제1항에 따라 금지되는 거래는 제외한다)를 하려는 경우에는 이사회의 승인을 받아야 한다.1. 단일 거래규모가 대통령령으로 정하는 규모 이상인 거래2. 해당 사업연도 중에 특정인과의 해당 거래를 포함한 거래총액이 대통령령으로 정하는 규모 이상이 되는 경우의 해당 거래④ 제3항의 경우 상장회사는 이사회의 승인 결의 후 처음으로 소집되는 정기주주총회에 해당 거래의 목적, 상대방, 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항을 보고하여야 한다.⑤ 제3항에도 불구하고 상장회사가 경영하는 업종에 따른 일상적인 거래로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래는 이사회의 승인을 받지 아니하고 할 수 있으며, 제2호에 해당하는 거래에 대하여는 그 거래내용을 주주총회에 보고하지 아니할 수 있다.1. 약관에 따라 정형화된 거래로서 대통령령으로 정하는 거래2. 이사회에서 승인한 거래총액의 범위 안에서 이행하는 거래 [본조신설 2009. 1. 30.]

(출처: 국가법령정보센터)

상법 시행령 제35조(주요주주 등 이해관계자와의 거래)① 법 제542조의9제1항 각 호 외의 부분에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다.1. 담보를 제공하는 거래2. 어음(「전자어음의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 전자어음을 포함한다)을 배서(「어음법」 제15조제1항에 따른 담보적 효력이 없는 배서는 제외한다)하는 거래3. 출자의 이행을 약정하는 거래4. 법 제542조의9제1항 각 호의 자에 대한 신용공여의 제한(금전ㆍ증권 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 거래의 제한을 말한다)을 회피할 목적으로 하는 거래로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조제1항제4호 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래5. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조제1항제5호에 따른 거래② 법 제542조의9제2항제1호에서 "대통령령으로 정하는 신용공여"란 학자금, 주택자금 또는 의료비 등 복리후생을 위하여 회사가 정하는 바에 따라 3억원의 범위에서 금전을 대여하는 행위를 말한다.③ 법 제542조의9제2항제3호에서 "대통령령으로 정하는 신용공여"란 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 다음 각 호의 자를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여를 말한다.1. 법인인 주요주주2. 법인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 해당 법인인 주요주주의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인3. 개인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 제1호 및 제2호에 따른 법인의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인④ 법 제542조의9제3항 각 호 외의 부분에서 "대통령령으로 정하는 상장회사"란 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사를 말한다.⑤ 법 제542조의9제3항 각 호 외의 부분에서 "대통령령으로 정하는 자"란 제34조제4항의 특수관계인을 말한다.⑥ 법 제542조의9제3항제1호에서 "대통령령으로 정하는 규모"란 자산총액 또는 매출총액을 기준으로 다음 각 호의 구분에 따른 규모를 말한다.1. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관인 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액의 100분의 12. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관이 아닌 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 1⑦ 법 제542조의9제3항제2호에서 "대통령령으로 정하는 규모"란 다음 각 호의 구분에 따른 규모를 말한다.1. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관인 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액의 100분의 52. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관이 아닌 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 5⑧ 법 제542조의9제4항에서 "대통령령으로 정하는 사항"이란 다음 각 호의 사항을 말한다.1. 거래의 내용, 날짜, 기간 및 조건2. 해당 사업연도 중 거래상대방과의 거래유형별 총거래금액 및 거래잔액⑨ 법 제542조의9제5항제1호에서 “대통령령으로 정하는 거래”란 「약관의 규제에 관한 법률」 제2조제1호의 약관에 따라 이루어지는 거래를 말한다.

(출처: 국가법령정보센터)

상법 제624조의2(주요주주 등 이해관계자와의 거래 위반의 죄)제542조의9제1항을 위반하여 신용공여를 한 자는 5년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금에 처한다.

(출처: 국가법령정보센터)

한편, 당사는 외부 법무법인(법무법인 현)을 통해 당사의 단
기대여금이 상법 제542조의9제2항제3호에서 "대통령령으로 정하는 신용공여"로 해당되는지의 여부를 질의한 결과 아래와 같이 법적 의견서를 수령하였습니다.

[상법 제542조의9 제2항 제3호에 의하여 예외적으로 허용되는 신용공여에 해당하는지 여부를 질의에 대한 검토 의견]

1. 상법 제542조의9 제2항에 의하여 허용되는 신용공여의 내용

상법 제542조의9는 상장회사가 주요주주 등 이해관계자에 대하여 신용공여하는 행위를 금지합니다. 이는 비상장회사와 달리 상장회사는 일반 투자자가 시장을 통하여 증권거래에 참가하므로 내부거래로 인하여 재정건전성이 저해될 우려를 예방하여 일반 투자자를 보호하기 위한 목적입니다.

다만 동조 제2항, 동법 시행령 제35조 제3항은 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여를 예외적으로 허용하고 있습니다. 그 요건을 구체적으로 살펴보면 아래와 같습니다.

1) 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

‘회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우’라는 요건은 추상적이고 포괄적 규정으로서 명확하고 구체적인 기준을 정하기 어렵습니다. 이에 대하여SPP 조선에 관한 대법원 판결은 유용한 기준을 제시하였습니다(대법원 2017. 11. 9. 선고 2015도12633 판결).

수요증가가 예상되고 각 계열사가 철강재를 개별 구매할 경우 구매조건 등이 불리할 것으로 판단되자 구매력 집중을 통한 원가절감을 위한 전략으로써 통합구매 방안을 검토하여 철강재 구매를 위한 자금을 지원한 행위가 문제된 사건에서, 대법원은 지원을 주고받는 계열회사들이 자본과 영업 등 실체적인 측면에서 결합되어 공동이익과 시너지 효과를 추구하는 관계에 있는지 여부, 계열회사들 사이의 지원행위가 지원하는 계열회사를 포함하여 기업집단에 속한 계열회사들의 공동이익을 도모하기 위한 것으로서 특정인 또는 특정회사만의 이익을 위한 것은 아닌지 여부, 지원 계열회사의 선정 및 지원 규모 등이 당해 계열회사의 의사나 지원 능력 등을 충분히 고려하여야 한다며, 위 자금 지원은 공동이익을 위한 합리적인 경영판단의 재량 범위 내에서 이뤄진 것이라고 판단하였습니다.

연간 약 61억원의 원단구매비용을 지출하는 I&C는 원단구매비용을 감축하고자 패션그룹형지가 최소구매단위를 확대하여 대량구매를 통해 원단단가를 인하하고, I&C가 인하된 가격으로 원단을 구매하여 결국 양사의 수익성을 모두 향상시키는 경영전략을 수립한 것으로 이해됩니다.

위 대법원 법리에 비추어 위와 같은 사실관계를 살펴보면, 원가 절감 및 수익 극대화 전략에 따라 I&C는 패션그룹형지에게 원단 대량구매를 위한 자금을 대여하고 그 중 일부도 구매비용 감소에 따라 상환받은바 위와 같은 사정을 종합하면 I&C의 패션그룹형지에 대한 대여행위는 경영상 목적 달성에 필요한 경우에 해당한다고 판단됩니다.

2) 법인인 주요주주(제1호)

주요주주란 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 주주를 의미합니다(상법 제542조의8 제2항 제6호).

패션그룹형지는 I&C 주식의2.62%를 소유하므로I&C 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는지 여부에 따라 패션그룹형지가I&C의‘법인인 주요주주’에 해당하는지 판단될 수 있습니다.

I&C 주식의 20.78%를소유한 최대주주 최병오는 패션그룹형지주식의 90.39%를소유하고 있고, 특수관계인까지 포함하면 최병오 및 특수관계인은 패션그룹형지 발행주식 전부를 소유하고있는 것으로 확인됩니다.

이러한 점을 고려하면, 패션그룹형지는 비록I&C 주식의 2.62%만을 소유하지만 최병오가 소유한 지분과 결합하여 I&C의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사할 수 있는 주요주주에 해당한다고 판단될 여지가 있습니다.

3) 개인인 주요주주의 특수관계인이 회사의 출자지분이 개인인 주요주주 및 특수관계인의 출자지분 합보다 클 것(제3호)

상법 제542조의8 제2항 제5호 및 동법 시행령 제34조 제4항 제1호 라목에 의하면 본인 단독으로100분의 30 이상을 출자한 법인은 본인의‘특수관계인’에 해당합니다.

I&C 주식 20.78%를 소유한 최대주주 최병오는I&C의 주요주주에 해당하므로 최병오가90.39%를 출자한 법인인 패션그룹형지는 개인인 주요주주(최병오)의 특수관계인에 해당함이 명백합니다.

제3호는 개인인 주요주주의 특수관계인에 해당하더라도 상장회사의 이해관계가 개인인 주요주주의 이해관계보다 더 큰 경우 즉, 해당 상장회사 및 그 자회사의 출자지분이 개인인 주요주주 및 그 특수관계인의 출자지분보다 큰 경우에 한해 상장회사의 신용공여를 예외적으로 허용합니다.

그러나 패션그룹형지는 I&C의 출자지분 자체가 존재하지 않습니다. 따라서 I&C 출자지분이 개인인 주요주주 및 특수관계인의 출자지분 합보다 큰 경우에 해당할 수 없습니다.

2. 소결

I&C의 패션그룹형지에 대한 대여는I&C의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에 해당할 수 있지만 상법 제542조의9 제2항에 의하여 예외적으로 허용되는 신용공여에 해당하는지 여부는 귀사가 제공한 자료만으로 판단하기 어렵습니다.

다만 패션그룹형지가 최병오의 지분과 결합하여 I&C 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사한다고 된다면 동항 제3호 및 동법 시행령 제35조 제3항 제1호에 의한‘법인인 주요주주’에 해당할 여지는 있습니다.

3. 결어

패션그룹형지가 최병오의 지분과 결합하여 I&C의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사한다고 인정된다면 동항 제3호, 동법 시행령 제35조 제3항 제1호 소정‘법인인 주요주주’에 해당할 수 있습니다. 이에 해당한다면, I&C의 패션그룹형지에 대한 대여행위도 상법상 예외적으로 허용되는 신용공여에 해당할 수 있습니다.

한편I&C는 2025. 3. 25. 패션그룹형지로부터 대여금을 전부 상환받은바 가사 위 대여행위가 상법이 금지한 신용공여에 해당하더라도 양 당사자가 무효인 법률행위에 의한 원상회복의무를 충실하게 이행하여I&C의 재정건전성이 저해될 우려는 해소된 것으로 파악됩니다.

(출처: 법무법인 현)

위의 법무법인 검토 결과에 따르면, "패션그룹형지가 최병오의 지분과 결합하여 I&C의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사한다고 인정된다면 동항 제3호, 동법 시행령 제35조 제3항 제1호 소정‘법인인 주요주주’에 해당할 수 있습니다. 이에 해당한다면, I&C의 패션그룹형지에 대한 대여행위도 상법상 예외적으로 허용되는 신용공여에 해당할 수 있습니다."라는 의견을 받았습니다. 이에 당사는 상기 법무법인의 의견을 바탕으로 상기 단기대여의 행위가 관련 법령을 위반할 소지가 낮다고 판단하고 있습니다당사의 특수관계자는 외부감사인으로부터 회계감사를 위하여 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서를 검토하였으며 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회 기타 적절한 감사 절차를 적용하여 적절히 감사를 실시하도록 하였으며, 외부감사 결과 적정의견을 받았습니다. 그러나 당사는 특수관계자와의 거래내역 등을 감사보고서에 기재하고 있으며 거래사유 및 거래조건은 제3자와의 거래와 비교하여 합리적이나 이해관계자와의 거래에 대해 내부통제규정이 취약할 경우 상호간의 이해상충으로 인해 최대주주의 겸직회사와 당사 간의 부적절한 거래가 발생할 수 있습니다.

당사는 상기 주요주주 등 이해관계자와의 거래에 관한 사항들에 대해서 상법 위반을 발생시키지 않도록 내부통제를 위한 규정 및 조직을 구축하고 있으며, 우발상황 등이 발생하지 않도록 상시 모니터링을 통해 내부통제 강화를 위하여 상당한 노력을 기울이며 대비하고 있습니다. 그러나 향후 혹은 과거의 거래들이 사법기관의 최종적인 판단에 의해 신용공여 위반에 해당될 수 있는 가능성이 존재할 수 있고
당사의 적법한 절차 및 법규 준수에도 향후 최대주주와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 발생될 가능성이 있사오니 그 부정적인 영향을 참고하여 투자에 임하시기 바랍니다. 향후 최대주주와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 나타나는 경우 이는 당사의 실적 및 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 현명하게 판단하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

(주4) 정정 전2. 회사위험 -
바-2. 특수관계자의 채무현황에 따른 경영권 안정 위험(신규 기재)
(신규 기재)(주4) 정정 후2. 회사위험 -
바-2. 특수관계자의 채무현황에 따른 경영권 안정 위험(신규 기재)당사의 주요 특수관계자 중 패션그룹형지(주) 및 최병오는 인천 연수구 송도에 위치한 형지 글로벌 패션복합센터(상가동 및 오피스동)에 대해 다음과 같은 채무 및 연대보증을 제공하고 있습니다.

[인천 연수구 송도 형지 글로벌 패션복합센터 담보대출 관련 채무]

구분
상가동
오피스동

패션그룹형지㈜
담보대출 약 650억원
담보대출 약 500억원

최병오
연대보증
연대보증

출처 :
당사제공

형지그룹은 인천 연수구 송도 형지 글로벌 패션복합센터 건축을 2021년 10월에 완공하였고, 증권신고서 제출 현재 패션그룹형지㈜는 금융기관으로 구성된 대주단으로부터 약 1,150억원의 채무를 보유하고 있습니다. 상기 채무는 인천 연수구 송도 형지 글로벌 패션복합센터를 담보로 제공되어 있으며 연대보증인으로 당사의 최대주주인 최병오가 존재하고 있습니다.
증권신고서 제출 현재 패션그룹형지㈜는 대주단으로부터 이자상환을 정상적으로 진행하고 있고, 패션그룹형지㈜의 2023년 별도 재무제표를 보았을 때 당사는 채무상환에 대한 미지급 리스크는 적다고 보고 있습니다. 그러나 최근 부동산 높은 변동성을 보았을 때 국내외 부동산 경기의 급격한 침체가 이루어질 경우 부동산 담보의 가격이 급격하게 하락할 수 있습니다. 또한 의류시장의 지속적인 침체 및 의류소비 위축으로 관련 계열사들의 수익성이 지속적으로 악화될 경우 패션그룹형지(주)의 수익성은 급격하게 악화될 수 있으며, 이에 따라 패션그룹형지(주)는 채무상환여력 리스크가 대두될 수 있기에 이점 유의하시기 바랍니다.

[패션그룹형지(주) 최근 2개년 연결재무상태표]

(K-IFRS, 연결기준)
(단위: 백만원)

과목
2023년
2022년

자산

Ⅰ. 유동자산
183,151
237,215

Ⅱ. 비유동자산
445,415
432,250

자산총계
628,566
669,465

부채

Ⅰ. 유동부채
326,414
363,132

Ⅱ. 비유동부채
151,858
170,249

부채총계
478,272
533,381

자본

Ⅰ. 지배기업소유주지분
117,429
102,193

1. 자본금
2,462
2,462

2. 자본잉여금
69,177
69,177

3. 자본조정
-1,859
-1,859

4. 기타포괄손익누계액
18,069
18,304

5. 이익잉여금
29,579
14,109

Ⅱ. 비지배지분
32,865
33,891

자본총계
150,294
136,084

출처 :
전자공시시스템

[패션그룹형지(주) 최근 2개년 연결손익계산서]

(K-IFRS, 연결기준)
(단위: 백만원)

과목
2023년
2022년

I. 매출액
351,264
351,121

II. 매출원가
161,766
165,675

III. 매출총이익
189,498
185,446

IV. 판매비와관리비
159,322
189,615

V. 영업이익(손실)
30,176
-4,169

VI. 법인세비용차감전순이익(손실)
20,153
88,576

VlI. 법인세비용
6,336
11,440

VIII. 당기순이익
13,817
77,136

출처 :
전자공시시스템

또한 당사의 최대주주인 최병오의 경우 상기 형지 글로벌 패션복합센터의 상가동 및 오피스동 각각에 연대보증을 제공하고 있습니다. 각각의 해당 담보대출은 약 650억원 및 약 500억원이며 해당되는 대출에 대해 최병오는 연대보증을 제공하고 있습니다. 당사의 최대주주는 형지그룹의 최상위 지배주주로 존재하고 있으며 이와 함께 당사의 직접적인 최대주주에 위치하고 있습니다. 상기와 마찬가지로 해당 담보 부동산의 가격이 부동산 시장의 급격한 변동성에 의해 하락하게 되거나 관련 계열사들의 실적 악화로 최대주주가 보유하고 있는 계열사들의 수익성이 악화되어 원리금이 미지급될 경우, 최병오는 연대보증인으로 채무를 부담하여야 합니다. 이는 최병오가 보유하고 있는 당사의 주식이 담보로 제공될 수 있는 등 당사의 최대주주 변경에 대한 심각한 리스크가 내포되어 있으며, 이로 인해 당사의 최대주주 변경 및 불안정한 경영권 리스크를 보일 수 있습니다. 이에 투자자분들께서는 당사의 특수관계자의 채무현황에 따른 최대주주 변경 또는 불안정한 경영권 관련 위험을 충분히 숙지하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

(주5) 정정 전

2. 회사위험 - 사. 우발채무 등 관련 위험
(중략)

2) 계류중인 소송사건당사는 2024년말 현재 계류중인 소송사건이 1건 존재하고 있으며, 당사가 피고로 유통계약 불이행 및 그에 따른 배상청구가 진행되고 있습니다.

[계류중인 소송사건]

(단위: 백만원)

원고
소송가액
계류법원
사건명
진행상황

스***
2,179
베네치아 지방 법원
유통 계약 불이행 및 그에 따른 배상 청구
2024.07.31 소장 접수

출처 :
당사제공

(후략)

(주5) 정정 후2. 회사위험 - 사. 우발채무 등 관련 위험
(중략)

2) 계류중인 소송사건당사는 2024년말 현재 계류중인 소송사건이 1건 존재하고 있으며, 당사가 피고로 유통계약 불이행 및 그에 따른 배상청구가 진행되고 있습니다.

[계류중인 소송사건]

(단위: 백만원)

원고
소송가액
계류법원
사건명
진행상황

스***
2,179
베네치아 지방 법원
유통 계약 불이행 및 그에 따른 배상 청구
2024.07.31 소장 접수

출처 :
당사제공

상기 소송에 대한 현황을 보면, 이탈리아 의류 원단판매업체였던 스***(원고)와 2015년부터 2019년까지 의류구매 등에 대한 계약을 체결하였으나, 2018년 중 원고가 파산신청에 따른 법정관리가 진행되고 있었습니다. 이에 원고로부터 원단구매에 대한 업무처리가 불가능한 상황이었으며 당사는 계약서상 약정한 최소 구매 보장액을 주문할 수 없는 상태였기에 최소 구매액을 충족하지 못하게 됨으로써 이후 발생하는 로열티를 지급할 수 없는 상황이었습니다. 이러한 상황에서 원고는 계약서상 최소 구매 보장액을 구매하지 않았고 이에 대한 로열티 또한 지급하지 못한 것에 대해 소를 제기하였고, 상세 청구내역 약 22억원을 살펴보면 최소 주문 보장액 약 19.15억원 및 최소 보장 로열티 금액 약 2.63억원으로 구성되어 있습니다.당사는 상기 금액에 대해 매출원가 등이 고려되지 않은 금액이기에 전액을 인정할 수 없고, 최소 보장의 로열티에 대한 금액인 약 2억원~3억원 수준으로 합의를 진행할 계획이며 구체적인 변론기일이 결정되지 않은 상태입니다.당사의 해당 소송은 당사가 피고로 존재하고 있고 제기된 소송가액 또한 약 22억원으로 높은 수준을 보이고 있습니다. 당사는 법률리스크를 최소화하기 위해 상기 배상청구에 대해 적극적인 합의 및 변론을 준비히고 있으나 증권신고서 제출일 기준 사법기관의 판결을 예상할 수 없습니다. 이에 투자자분들께서는 법률리스크에 따른 재무적 악영향에 대해 충분히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.
(후략)

(주6) 정정 전2. 회사위험 - 아. 지정감사에 관한 위험
(중략)당사는 코스닥 상장규정에 따른 관리종목 지정 이슈의 발생을 방지하기 위하여 판매채널 다각화로 판매수수료, 고정비용을 감소하고자 온라인 채널을 적극적으로 활용하여 영업흑자를 시현하고자 합니다. 다만, 이러한 사업계획에도 불구하고 해외 온라인 채널에 진출하더라도 매출이 증가하지 않거나, COVID-19 펜데믹의 영향으로 국내 소비 위축으로 이어질 경우 당사 영업손실로 이어져 코스닥시장 상장규정에 따라 관리종목 지정사유가 발생할 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사는 2020년~2022년 3개 사업연도 동안 신한회계법인으로부터 지정감사를 받았으며, 신한회계법인으로부터 적정의견을 받았으나, 2021년 및 2022년 사업연도에는 하기와 같은 핵심감사사항이 존재합니다.

(후략)
(주6) 정정 후2. 회사위험 - 아. 지정감사에 관한 위험
(중략)
당사는 코스닥 상장규정에 따른 관리종목 지정 이슈의 발생을 방지하기 위하여 판매채널 다각화로 판매수수료, 고정비용을 감소하고자 온라인 채널을 적극적으로 활용하여 영업흑자를 시현하고자 합니다. 다만, 이러한 사업계획에도 불구하고 해외 온라인 채널에 진출하더라도 매출이 증가하지 않거나,
물가상승에 따른 소비 위축이 지속적으로
이어질 경우 당사 영업손실로 이어져 코스닥시장 상장규정에 따라 관리종목 지정사유가 발생할 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사는 2020년~2022년 3개 사업연도 동안 신한회계법인으로부터 지정감사를 받았으며, 신한회계법인으로부터 적정의견을 받았으나, 2021년 및 2022년 사업연도에는 하기와 같은 핵심감사사항이 존재합니다.

(후략)

(주7) 정정 전

3. 기타위험 - 파. 금융감독기관의 관리감독기준 강화에 따른 위험
(중략)이처럼 증권신고서 제출일 현재 당사는 중점심사 대상에 지정됐는지 그 여부를 알 수 없으나, 중점심사 대상 선정을 가정한 주요 심사항목에 대한 내용은 최대한 본 증권신고서에 기재하였습니다. 하지만 규모 및 비율 등 계량적 요인은 비공개 운영 등 구체적인 중점심사 기준을 알 수 없기 때문에 당사가 중점심사 대상 기준에 부합하여 본 공모 유상증자가 진행될 경우, 예정보다 일정이 지연되거나, 당사, 주관사 및 감독기관 등의 논의를 통한 철회 등 전반적인 유상증자 진행에 다소 제약사항이 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주7) 정정 후3. 기타위험 - 파. 금융감독기관의 관리감독기준 강화에 따른 위험
(중략)
당사는 금번 유상증자를 결정하기 전 다양한 자금조달의 방안들에 대해 전략적으로 검토하였습니다. 먼저 2024년 04월 중 진행하였던 공모 신주인수권부사채의 경우, 당사의 가치를 적절히 평가 받기 어려운 국내외 시장 상황과 대내외 현안 등 제반 여건을 종합적으로 검토한 결과 공모 신주인수권부사채 발행을 철회하였습니다.

이에 당사의 사업계획상의 자금집행에 대한 불안정성은 더욱 상승하였고, 이와 함께 당사의 매출액 또한 물가상승으로 의류 구매 수요 하락에 따라 지속적으로 하락하고 있었던 상황이었습니다.

이를 해결하기 위해 당사는 아래와 같이 다양한 자금조달을 시도하였습니다.1) 채권발행을 통해 자금을 조달채권의 경우 매출상승이 본격적으로 이루어지지 않을 경우 결국에는 원리금 상환으로 인한 금융비용의 부담 및 재무안정성의 급격한 저하가 우려되었기에 발행이 제한되었습니다.2) 사모 주식관
련사채를 통해 자금조달사모 주식관련사채를 통한 자금조달의 경우, 금융시장에서의 적절한 인수자를 물색할 수 없었습니다. 또한 투자자가 승낙될 수 있는 조건들의 경우 당사의 금융 비용 부담 또는 기존 주주들의 지분율 희석 등 다양한 조건에서 부합되지 않은 조건이었기에 발행이 제한되었습니다.
3) 자산유동화를 통한 자금조달당사는 2024년 중 형지디비제일차라는 SPC를 통해 매출채권 유동화를 진행하였고, 이에 100억원의 차입금이 존재하고 있던 상황이었습니다. 이에 추가적인 자산유동화를 통한 자금조달의 경우 당사의 자산건정성 리스크로 이어질 수 있다는 판단하에 발행이 제한되었습니다. 4) 담보제공을 통한 추가 자금조달 당사는 2024년말 아래와 같이 담보제공자산을 통해 차입금을 차입한 상황입니다.

[담보제공자산 현황]

(K-IFRS, 별도기준)
(단위: 백만원, 미화불)

구분
담보제공자산
2024년말
담보권자
비고

장부금액
채권최고액

투자부동산
서울 독산 토지/건물
5,843
1,210
기업은행
구매카드

USD 181,400
기업은행
구매카드

강화도 오두리 토지
2,696
3,600
우리은행
운전분할대출

곤지암물류센터 토지/건물
4,504
5,400
기업은행
일반자금대출

관계기업투자
형지엘리트주식
5,259
1,800
국민은행
일반자금대출

출처 :
당사제공

투자부동산 및 관계기업투자 주식이 담보로 제공되어있으며 추가적인 담보 제공을 통한 차입금을 발생시킬시, 자산건전성 또는 재무 안정성이 악영향을 미치기에 발행에서 제외되었습니다.

즉, 당사는 상기와 같이 다양한 자금조달 방안들을 계획 또는 진행하였으나,
자산건전성 또는 재무 안정성에
악영향을 미칠 것으로 판단하였고, 이에 2025년 03월 21일 유상증자에 대한 이사회의 만장일치 결과를 통해 금번 유상증자를 진행하게 되었습니다.당사는 금번 유상증자의 방식을 주주배정 유상증자로 결정하였고, 상기방식은 주주권리를 보호하면서 자금조달을 할 수 있는 방안이라고 생각하였습니다. 주주배정방식의 유상증자의 경우, 주주분들께서 직접적으로 청약에 참여를 할 수도 있으며, 청약에 참여하지 않으실 경우 신주인수권증서의 매각 또한 가능합니다.

당사는 또한 소액주주 권익보호를 위해 금년도 정기총회 이후 유상증자에 대한 질의응답을 진행하였고 유상증자에 대한 주주서한 제공을 통해 당사의 주주배정 유상증자에 대한 필요성을 강조하였습니다. 이외에도 소액주주분들을 대상으로 다양한 방식으로의 질의응답에 응하도록 하겠습니다.

이처럼 증권신고서 제출일 현재 중점심사 대상의 주요 심사항목에 대한 내용은 최대한 본 증권신고서에 기재하였습니다. 최근 소액주주들의 유상증자에 대한 관심도가 높아지고 있고, 이에 당사는 소액주주 및 투자자분들께 투자위험을 충분히 공시할 수 있도록 하였습니다. 또한 주주권익 훼손을 방지하기위해 본 증권신고서가 주주와의 공식적 창구가 될 수 있도록 보다 면밀하게 작성하였으며 이외에도 금번 유상증자의 당위성 및 상세한 자금사용목적에 대해서 다양한 소통을 위해 노력할 것 입니다.

(주8) 정정 전2. 자금의 사용목적 - 가. 공모자금의 사용목적
(중략)

[
구매 생산대금 결제]

단위: 백만원)

구분
금액
사용시기
비고

구매생산대금
(구매카드 등) 결제대금
1,455
2025년 5월
외상매입대금 지급

(구매카드 등) 결제대금
1,208
2025년 6월
외상매입대금 지급

(구매카드 등) 결제대금
1,930
2025년 7월
외상매입대금 지급

(구매카드 등) 결제대금
1,347
2025년 8월
외상매입대금 지급

(구매카드 등) 결제대금
1,394
2025년 9월
외상매입대금 지급

(구매카드 등) 결제대금
835
2025년 10월
외상매입대금 지급

(구매카드 등) 결제대금
685
2025년 11월
외상매입대금 지급

(구매카드 등) 결제대금
773
2025년 12월
외상매입대금 지급

생산대금 현금결제
400
2025년 하반기
현금지급

합계
10,026
-

출처 :
당사제공

당사는 외주 업체를 통해 의류생산을 진행하고 있으며, 그 방법은 완사입과 임가공으로 나뉩니다. 완사입은 당사가 기획 및 디자인까지만 완료 후 외주생산 업체에 원재료 매입 및 생산 등을 모두 위임하는 방식이고, 임가공은 당사가 기획 및 디자인을 마친 후 원단 등 원재료를 직접 매입해 이를 외주 업체에 넘겨 생산을 진행하는 방식입니다. 당사는 이러한 외주 업체를 통한 의류생산에 필요한 구매생산대금의 결제시 구매카드('구매전용카드' - 기업간 거래에서 납품업체와 구매업체간에 어음이나 외상거래로 대금을 결제하던 방식에서 벗어나 카드로 결제하는 거래 체계)를 통해 결제하거나 현금 결제로 대금을 지급하고 있으며, 결제기간은 주문시점으로부터 통상 90일 정도 소요됩니다.

[
해외원단수입 결제]

단위: 백만원)

구분
금액
사용시기
비고

해외원단수입 결제 (원단 등)
베트남 외 수입
206
2025년 5월
BON YJ CN원단구매

베트남 외 수입
231
2025년 6월
BON YJ CN원단구매

베트남 외 수입
794
2025년 7월
BON YJ CN원단구매

베트남 외 수입
695
2025년 8월
BON YJ CN원단구매

베트남 외 수입
456
2025년 9월
BON YJ CN원단구매

베트남 외 수입
263
2025년 10월
BON YJ CN원단구매

베트남 외 수입
200
2025년 11월
BON YJ CN원단구매

베트남 외 수입
195
2025년 12월
BON YJ CN원단구매

합계
3,040
-
-

출처 :
당사제공

2) 시설자금당사는 주요 브랜드가 입점하고 있는 백화점 및 아울렛의 고객 수요 증대를 위해 매장 내 인테리어 작업을 통해 매장 환경개선을 개선할 예정이며, 이에 금번 유상증자 대금 2순위로 매장 인테리어 시설자금을 아래와 같이 사용할 예정입니다.

[매장 환경개선 상세현황]

단위: 백만원)

구분
금액
사용시기

인테리어
매장 환경개선
802
2025년 6월

매장 환경개선
270
2025년 7월

매장 환경개선
144
2025년 8월

매장 환경개선
35
2025년 10월

매장 환경개선
1,009
2025년 12월

합계
2,260

출처 :
당사제공

(중략)

당사의 증권신고서 제출 전일 현재 채무상환자금 대상은 약 200억원 수준입니다. 이에 당사는 3순위 자금사용목적으로 사채 및 장기차입금 상환에 사용할 예정이며, 우선순위는 상기 표와 같습니다. 또한 금번 채무상환자금 상세 중 1순위 우선순위인 제10회차 사모 신주인수권부사채의 경우, 조기상환청구기간은 다음과 같습니다.

[제10회차 신주인수권부사채 조기상환청구]

단위: %)

구분
조기상환청구기간
조기상환일
조기상환율

시기(始期)
종기(終期)

1차
2025-04-29
2025-05-16
2025-05-23
103.5728

2차
2025-05-30
2025-06-16
2025-06-23
103.8841

3차
2025-07-02
2025-07-16
2025-07-23
104.1855

4차
2025-08-01
2025-08-18
2025-08-23
104.4969

5차
2025-09-02
2025-09-16
2025-09-23
104.8125

6차
2025-09-25
2025-10-16
2025-10-23
105.1180

7차
2025-11-03
2025-11-17
2025-11-23
105.4338

8차
2025-12-02
2025-12-16
2025-12-23
105.7433

9차
2026-01-02
2026-01-16
2026-01-23
106.0633

10차
2026-01-28
2026-02-11
2026-02-23
106.3835

11차
2026-02-27
2026-03-16
2026-03-23
106.6862

12차
2026-04-02
2026-04-16
2026-04-23
107.0216

13차
2026-04-30
2026-05-18
2026-05-23
107.3463

14차
2026-06-02
2026-06-16
2026-06-23
107.675

15차
2026-07-02
2026-07-16
2026-07-23
107.9932

16차
2026-07-31
2026-08-14
2026-08-23
108.3223

17차
2026-09-02
2026-09-16
2026-09-23
108.6555

18차
2026-09-30
2026-10-16
2026-10-23
108.9781

19차
2026-11-02
2026-11-16
2026-11-23
109.3117

20차
2026-12-02
2026-12-16
2026-12-23
109.6386

21차
2027-01-04
2027-01-18
2027-01-23
109.9766

22차
2027-01-29
2027-02-16
2027-02-23
110.3147

23차
2027-03-02
2027-03-16
2027-03-23
110.6344

24차
2027-04-02
2027-04-16
2027-04-23
110.9886

출처 :
전자공시시스템

또한, 제10회차 신주인수권부사채 중도상환청구권에 관한 사항은 다음과 같습니다.

[제10회차 신주인수권부사채
중도상환청구권]

단위: %)

구분

중도상환청구권 행사기간

( 통지도달시점 기준)

매매완결일

매수대금

(원금 기준 , %)

시기(始期)
종기(終期)

1 차
2025-04-29
2025-05-16
2025-05-23
103.5728

2 차
2025-05-30
2025-06-16
2025-06-23
103.8841

3차
2025-07-02
2025-07-16
2025-07-23
104.1855

4차
2025-08-01
2025-08-18
2025-08-23
104.4969

5차
2025-09-02
2025-09-16
2025-09-23
104.8125

출처 :
전자공시시스템

당사는 금번 유상증자로 인해 실제 납입되는 대금이 확정되지 않았기에, 유상증자 기간 도중 상기 제10회차 신주인수권부사채의 조기상환청구 및 중도상환청구에 의해 상환예정금액이 변동될 수 있습니다. 장단기차입금 등 채무상환예정 사채 또한 상환 금액은 변동될 수 있습니다.

(주8) 정정 후2. 자금의 사용목적 - 가. 공모자금의 사용목적
(중략)

[
구매 생산대금 결제]

단위: 백만원)

구분
금액
사용시기
비고

구매생산대금
(구매카드 등) 결제대금
1,643
2025년 6월
외상매입대금 지급

(구매카드 등) 결제대금
1,930
2025년 7월
외상매입대금 지급

(구매카드 등) 결제대금
1,347
2025년 8월
외상매입대금 지급

(구매카드 등) 결제대금
1,394
2025년 9월
외상매입대금 지급

(구매카드 등) 결제대금
835
2025년 10월
외상매입대금 지급

(구매카드 등) 결제대금
685
2025년 11월
외상매입대금 지급

(구매카드 등) 결제대금
773
2025년 12월
외상매입대금 지급

(구매카드 등) 결제대금
1,019
2026년 1월
외상매입대금 지급

생산대금 현금결제
400
2025년 하반기
현금지급

합계
10,026
-

출처 :
당사제공

금번 유상증자의 납입 예정일은 2025년 05월 29일이며, 상기 일정에 납입이 완료된다면 당사는 상기와 같이 자금 집행할 예정입니다.

[1년간 구매카드 및 현금결제 현황]

단위: 백만원)

구 분
2024년 1월
2024년 2월
2024년 3월
2024년 4월
2024년 5월
2024년 6월
2024년 7월
2024년 8월
2024년 9월
2024년 10월
2024년 11월
2024년 12월

구매카드등
2,345
2,257
2,339
1,370
1,555
2,702
2,084
1,740
1,463
769
1,043
1,753

현금결제
75
51
125
42
63
57
169
140
17
103
103
110

합 계
2,420
2,308
2,464
1,412
1,618
2,759
2,253
1,880
1,480
872
1,146
1,863

출처 :
당사제공

또한 당사는 상기와 같이 과거 1년간의 구매카드 및 현금결제 현황을 살펴보면 구매카드등의 월평균 금액은 약 17.85억원, 현금결제는 약 0.88억원 수준임에 따라 금번 자금사용에 대한 구매 생산대금 결제액은 평균 수준으로 사용할 예정입니다.

당사는 외주 업체를 통해 의류생산을 진행하고 있으며, 그 방법은 완사입과 임가공으로 나뉩니다. 완사입은 당사가 기획 및 디자인까지만 완료 후 외주생산 업체에 원재료 매입 및 생산 등을 모두 위임하는 방식이고, 임가공은 당사가 기획 및 디자인을 마친 후 원단 등 원재료를 직접 매입해 이를 외주 업체에 넘겨 생산을 진행하는 방식입니다. 당사는 이러한 외주 업체를 통한 의류생산에 필요한 구매생산대금의 결제시 구매카드('구매전용카드' - 기업간 거래에서 납품업체와 구매업체간에 어음이나 외상거래로 대금을 결제하던 방식에서 벗어나 카드로 결제하는 거래 체계)를 통해 결제하거나 현금 결제로 대금을 지급하고 있으며, 결제기간은 주문시점으로부터 통상 90일 정도 소요됩니다.
한편 당사의 2024년 기준 주요 매입처에 대한 현황은 다음과 같습니다.

[
2024년 기준 주요 매입처]

단위: 백만원)

매입처
금액

(주)더케이씨엠
4,371

(
주)우성어패럴

1,062

(주)지앤비컬렉션
801

(주)디에스케이컴퍼니
748

(주)티오티상사
717

합계
7,699

출처 :
당사제공

[
해외원단수입 결제]

단위: 백만원)

구분
금액
사용시기
비고

해외원단수입 결제 (원단 등)
베트남 외 수입
231
2025년 6월
BON YJ CN원단구매

베트남 외 수입
794
2025년 7월
BON YJ CN원단구매

베트남 외 수입
695
2025년 8월
BON YJ CN원단구매

베트남 외 수입
456
2025년 9월
BON YJ CN원단구매

베트남 외 수입
263
2025년 10월
BON YJ CN원단구매

베트남 외 수입
200
2025년 11월
BON YJ CN원단구매

베트남 외 수입
195
2025년 12월
BON YJ CN원단구매

베트남 외 수입
206
2026년 1월
BON YJ CN원단구매

합계
3,040
-
-

출처 :
당사제공

금번 유상증자의 납입 예정일은 2025년 05월 29일이며, 상기 일정에 납입이 완료된다면 당사는 상기와 같이 자금 집행할 예정입니다.

[1년간 해외원단수입 결제 현황]

(단위: 백만원)

구 분
2024년 1월
2024년 2월
2024년 3월
2024년 4월
2024년 5월
2024년 6월
2024년 7월
2024년 8월
2024년 9월
2024년 10월
2024년 11월
2024년 12월

해외원단수입 결제
86
43
557
572
628
412
461
380
791
146
405
404

합 계
86
43
557
572
628
412
461
380
791
146
405
404

출처 :
당사제공

또한 당사는 상기와 같이 과거 1년간의 해외원단수입의 구매 현황을 살펴보면 월평균 약 4.07억원 수준임에 따라 금번 자금사용에 대한 해외원단수입 결제액은 평균 수준으로 사용할 예정입니다.

2) 시설자금당사는 주요 브랜드가 입점하고 있는 백화점 및 아울렛의 고객 수요 증대를 위해 매장 내 인테리어 작업을 통해 매장 환경개선을 개선할 예정이며, 이에 금번 유상증자 대금 2순위로 매장 인테리어 시설자금을 아래와 같이 사용할 예정입니다.
이는 과거 유사한 매장 리뉴얼 사례 및 실적 데이터를 기반으로 사업계획에 따른 신규입점 및 리뉴얼 계획에 따라 산정되었습니다. 과거 실적 데이터를 참고하여 매장별 평균 인테리어 투자 비용, 개선 후 매출 성장 효과 등을종합적으로 고려하였으며, 매장 규모 및 입점 위치에 따라 투자 금액이 일부 조정될 수 있습니다. 또한, 매장 환경 개선 계획은 백화점 및 아울렛의 리뉴얼 일정, 공사 허가 조건, 입점 매장 운영 정책 변화 등의 외부 요인과 MD 개편 방향 수정, 브랜드 전략 변화, 사업 계획에 따른 투자 우선순위 조정 등의 내부 요인에 따라 일정 및 금액이 변경될 수 있습니다. 특히, 원자재 비용 변동, 공사 범위 확장 등의 요소에 따라 최종 투자 금액이 달라질 가능성이 있으며, 이에 따라 구체적인 집행 내역은 진행 과정에서 조정될 수 있습니다.

[매장 환경개선 상세현황]

단위: 백만원)

구분
금액
사용시기

인테리어
매장 환경개선
802
2025년 6월

매장 환경개선
270
2025년 7월

매장 환경개선
144
2025년 8월

매장 환경개선
35
2025년 10월

매장 환경개선
1,009
2025년 12월

합계
2,260
-

출처 :
당사제공

[브랜드별 환경개선 상세현황]

(단위: 백만원)

브랜드
2025년(추정)
2024년
2023년
2022년
3개년 평균(22년~24년)

YEZAC(예작)
230
245
361
165
257

BON(본)
1,120
300
1,099
455
618

Carries Note(캐리스노트)
910
298
601
280
393

합계
2,260
842
2,061
899
1,267

시설자금은 백화점 및 아울렛 매장의 신규 및 리뉴얼 인테리어에 사용되는 금액입니다. 전자방식 외상매출채권 및 구매카드로 대금결제를 하고 있으며, 4개월 후 자금결제가 이루어지고 있습니다. 2025년 신규입점 매장 계획은 예작 5개, 본 6개, 캐리스노트 9개이며, 리뉴얼 매장 계획은 예작 13개, 본 11개, 캐리스노트 9개 입니다. 인테리어 목적으로 사용되는 시설자금은 대내외 환경에 따라 금액이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 주요 브랜드가 입점한 백화점 및 아울렛 매장의 경쟁력을 강화하고 고객 경험을

향상시키기 위해 매장 환경 개선을 진행할 예정입니다. 매장 인테리어는 브랜드 아이덴티티를 강화하고, 시즌별 트렌드와 MD(Merchandising, 상품 배치 변경, 시즌별 신상품 구성, 프로모션 전략 수정 등) 개편에 맞춰 상품 진열 및 고객 동선을 최적화하는 중요한 요소입니다. 이를 통해 고객의 체류 시간을 증가시키고 구매 전환율을 높여 지속적인 매출 성장을 도모하고자 합니다.

(중략)

당사의 증권신고서 제출 전일 현재 채무상환자금 대상은 약 200억원 수준입니다. 이에 당사는 3순위 자금사용목적으로 사채 및 장기차입금 상환에 사용할 예정이며, 우선순위는 상기 표와 같습니다. 또한 금번 채무상환자금 상세 중 1순위 우선순위인 제10회차 사모 신주인수권부사채의 경우, 조기상환청구기간은 다음과 같습니다.

[제10회차 신주인수권부사채 조기상환청구]

단위: %)

구분
조기상환청구기간
조기상환일
조기상환율

시기(始期)
종기(終期)

1차
2025-04-29
2025-05-16
2025-05-23
103.5728

2차
2025-05-30
2025-06-16
2025-06-23
103.8841

3차
2025-07-02
2025-07-16
2025-07-23
104.1855

4차
2025-08-01
2025-08-18
2025-08-23
104.4969

5차
2025-09-02
2025-09-16
2025-09-23
104.8125

6차
2025-09-25
2025-10-16
2025-10-23
105.1180

7차
2025-11-03
2025-11-17
2025-11-23
105.4338

8차
2025-12-02
2025-12-16
2025-12-23
105.7433

9차
2026-01-02
2026-01-16
2026-01-23
106.0633

10차
2026-01-28
2026-02-11
2026-02-23
106.3835

11차
2026-02-27
2026-03-16
2026-03-23
106.6862

12차
2026-04-02
2026-04-16
2026-04-23
107.0216

13차
2026-04-30
2026-05-18
2026-05-23
107.3463

14차
2026-06-02
2026-06-16
2026-06-23
107.675

15차
2026-07-02
2026-07-16
2026-07-23
107.9932

16차
2026-07-31
2026-08-14
2026-08-23
108.3223

17차
2026-09-02
2026-09-16
2026-09-23
108.6555

18차
2026-09-30
2026-10-16
2026-10-23
108.9781

19차
2026-11-02
2026-11-16
2026-11-23
109.3117

20차
2026-12-02
2026-12-16
2026-12-23
109.6386

21차
2027-01-04
2027-01-18
2027-01-23
109.9766

22차
2027-01-29
2027-02-16
2027-02-23
110.3147

23차
2027-03-02
2027-03-16
2027-03-23
110.6344

24차
2027-04-02
2027-04-16
2027-04-23
110.9886

출처 :
전자공시시스템

상기 조기상환청구(Put옵션)의 경우 사채권자가 2025년 05월 23일부터 2027년 04월 23일까지 매 1개월마다 만기 전 조기로 상환을 청구할 수 있는 권리를 가진다는 의미입니다. 상기 조기상환청구기간은 실제 조기상환일에 상환을 받을 수 있게 사채권자가 조기상환 권리를 청구할 수 있는 기간이며, 조기상환율은 조기상환일에 발행회사가 사채권자에게 상환해야할 일정의 금액 또는 비율을 뜻 합니다. 예시로 제1차의 조기상환율인 103.5728%가 뜻하는 바는 해당 원금을 100으로 본다면 발행회사는 103.5728의 금액을 조기 상환하여야 한다는 뜻입니다.
이처럼 당사가 채무상환자금 중 빠른순위로 10회차 사모 신주인수권부사채를 상환재원으로 설정한 사유는 2025년 05월 이후 매달 상환이 가능하기에 선제적인 자금배정을 통해 안정적인 채무상환스케쥴을 관리하려는 목적입니다. 또한 전환가액 대비 주가가 낮다면 당사는 상환에 대비하여야 하며, 반대로 전환가액 대비 주가가 높다면 전환의 가능성에 높다고 보고 있습니다. 이에 당사는 안정적인 자금 운용을 위해 금번 유상증자 대금 일부를 채무상환자금으로 사용할 예정입니다.

또한, 제10회차 신주인수권부사채 중도상환청구권에 관한 사항은 다음과 같습니다.

[제10회차 신주인수권부사채
중도상환청구권]

단위: %)

구분

중도상환청구권 행사기간

( 통지도달시점 기준)

매매완결일

매수대금

(원금 기준, %)

시기(始期)
종기(終期)

1 차
2025-04-29
2025-05-16
2025-05-23
103.5728

2 차
2025-05-30
2025-06-16
2025-06-23
103.8841

3차
2025-07-02
2025-07-16
2025-07-23
104.1855

4차
2025-08-01
2025-08-18
2025-08-23
104.4969

5차
2025-09-02
2025-09-16
2025-09-23
104.8125

출처 :
전자공시시스템

신주인수권부사채(Warrant Bond, CB)의 중도상환청구금액(Call옵션)은 발행회사가 사채권자에게 만기 전 사채권에 대해 중도에 상환을 청구할 수 있는 권리를 말합니다. 이 값은 사채의 발행 조건에 따라 결정됩니다. 중도상환청구권 행사기간은 실제 매매완결일에 중도상환청구를 하기위한 일정의 행사기간을 뜻하고 있으며, 매수대금은 매매완결일에 지급하여야할 일정의 금액 또는 비율을 뜻 합니다.
예시로 제1차의 매수대금(중도상환율)인 103.5728%가 뜻하는 바는 해당 원금을 100으로 본다면 발행회사는 103.5728의 금액을 중도 상환하여야 한다는 뜻입니다.

당사는 금번 유상증자로 인해 실제 납입되는 대금이 확정되지 않았기에, 유상증자 기간 도중 상기 제10회차 신주인수권부사채의 조기상환청구 및 중도상환청구에 의해 상환예정금액이 변동될 수 있습니다. 장단기차입금 등 채무상환예정 사채 또한 상환 금액은 변동될 수 있습니다.

【 대표이사 등의 확인 】

형지아이앤씨_대표이사확인서(25.04.01)

증 권 신 고 서

( 지 분 증 권 )

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2025년 03월 21일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2025년 04월 01일

[기재정정]
증권신고서(지분증권)

자진정정(
파란색
)

금융위원회 귀중
2025년 04월 01일

회 사 명 :
주식회사 형지아이앤씨

대 표 이 사 :
최 혜 원

본 점 소 재 지 :
인천연수구 하모니로 177번길 49, 12층

(전 화) (02) 6119-4900

(홈페이지) http://www.hyungjiinc.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사 (성 명) 최 혜 원

(전 화) (02) 6119-4900

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주 28,500,000주

모집 또는 매출총액 :
20,064,000,000
원

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나. 투자설명서

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서면문서 : (주)형지아이앤씨 → 인천광역시 서구 가정로37번길 50 SK증권(주) → 서울특별시 영등포구 국제금융로8길 31

【 대표이사 등의 확인 】

형지아이앤씨_대표이사확인서(25.03.21)

요약정보

1. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 모집 또는 매출에 관한 사항-Ⅲ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

구 분
내 용

사업위험

가. 국내외 경기침체 및 경기변동에 따른 사업환경 악화 위험
국제통화기금(IMF)이 2025년 1월 발표한 World Economic Outlook에 따르면, 2025년 세계경제성장률 추정치는 3.3%로 전망되었습니다. IMF가 전망한 한국의 경제성장률은 2025년 2.0%로 2024년 경제성장률 대비 -2.0%p 하향되었습니다. IMF는 선진국, 미국, 중국에 대한 2024년 경제성장률 전망치를 2024년 10월 전망 대비 상향하였고, 유로존에 대한 2025년 경제 성장률 전망치는 2024년 10월 전망 대비 하향하였습니다.
코로나19 이후 세계 각국은 중국의 리오프닝, 주요 선진국의 견조한 고용 등에 힘입어 민간소비가 양호한 성장세를 보였음에도 불구하고, 금융 불안 심화, 지정학적 리스크, 통화긴축의 여파로 인한 투자심리 위축 등의 영향으로 성장세가 둔화되고 있으며 국내외 경기 회복이 향후에도 한동안 지연될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이처럼 코로나19 이후에도 여전히 인플레이션 우려, 통화정책의 변동성, 지정학적 분열 등의 불확실성이 존재하고 있으며, 국내외 경기 회복이 향후에도 한동안 지연될 가능성을 배제할 수 없습니다.
전방산업의 경기가 악화될 경우 당사의 주요 제품의 수요 감소가 초래될 수 있습니다. 또한, 수급 상황(Fundamental) 이외의 세계 금융 시장 환경 변화에도 제한적으로 영향을 받을 수 있으므로, 글로벌 경기와 산업 전반의 부진이 지속될 경우 당사의 영업환경에도 피해를 줄 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
나. 의류시장 침체 등 변동성에 따른 위험
당사가 속해 있는 패션 산업은 전형적인 소비재 산업으로 경기 변동에 민감하게 반응하는 경향이 있습니다.
세계 및 국내 소비 경제가 지속적으로 회복되는 흐름을 보이고 있으나, 물가상승, 금리인상 등 대내외적 부정적인 요소는 향후 국내외 경기의 변동성 확대로 이어져 글로벌 소비 심리 등을 비롯하여, 당사가 영위하는 주요사업과 관련한 의류시장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
거시경제요인의 변동에 따라 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
당사가 영위하고 있는 주요사업이 속한 패션시장은 국내 및 세계 경기의 영향에 민감하게 반응하며, 그 변동성이 큰 시장에 속합니다. 이러한 시장의 특성에 따라 향후 경기 악화, 민간소비 위축 등으로 시장 성장세가 위축되거나 규모가 감소할 경우 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
다. 시장 내 경쟁심화 위험
패션산업은 상품의 Life Cycle이 짧고, 소비자 Needs 변화에 따라 시장변동성이 확대되는 특징을 가지며, 시장진입이 비교적 자유롭고 업체간 경쟁이 치열한 산업적 특성을 지니고 있습니다.
당사는 현재와 같은 경쟁환경 속에서 당사의 브랜드 가치 상승 및 유지를 위해 마케팅 및 홍보 등에 각별한 노력을 기울이고 있습니다. 이러한 노력의 일환으로 당사는 브랜드별 컨셉, 타겟층, 가격대를 달리하여 시장 내 포지셔닝 하고 있으며, 다양한 고객층을 흡수하고 있습니다. 또한 당사는 다양한 글로벌 기업과의 콜라보레이션을 진행하고, YEZAC 웹진 발간, 소셜 미디어를 활용한 온라인 마케팅 강화 등을 계획하고 있습니다. 그러나 당사의 이러한 노력에도 불구하고
항후 해외 유명 브랜드의 국내 진출 확대와 국내 기업의 신규 브랜드 진출의 가속화, 브랜드 가치 경쟁 등 시장 환경의 많은 변화가 예상되며, 이에 따른 실적 변동성 확대 및 성장성 제한의 가능성이 있으니 투자자께서는 투자의사 결정시 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 외주생산에 관한 위험
의류 봉제산업은 자본집약적인 성격보다는 대표적인 노동집약적인 산업인 바, 생산과 판매, 유통의 분업을 통한 수익 최적화를 추구하고 있습니다. 이에 대부분의 국내 의류업체들은 기획 및 디자인 부문에 주력하고 있으며, 국내외 제조기업을 통한 외주생산 및 프로모션 기업을 통한 완사입을 통해 상품을 조달하는 상황입니다. 의류산업의 이러한 높은 외주생산 의존도는 협력기업과의 유기적인 관계 지속 및 생산체제 구축이 중요한 변수로 작용할 수 있음을 의미합니다.
당사가 직접 생산하지 않고 외주를 통한 생산하는 과정은 여러 위험요소가 존재합니다. 외주 업체의 품질기준이 기업의 기준과 상이할 수 있음에 따라 제품의 품질이 저하될 위험이 있으며, 이러한 상황이 발생한다면 당사 브랜드의 이미지에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 또한 외주업체 자체적인 문제가 발생하여 생산 일정이 지연될 경우 당사 전체의 공급망에 영향을 미쳐, 당사가 계획했던 제품 출시 일정을 맞추지 못할 가능성이 존재합니다.
이러한 위험 요소들로 인해 당사는 외주업체와의 원활한 커뮤니케이션을 통해 신뢰도를 형성하고 명확한 계약조건을 설정하여 공급계약을 이어가고 있습니다. 하지만 당사의 외주업체에 대한 의존도가 높아지면, 해당 업체의 경영 상황이나 생산 능력에 따라 기업의 운영이 영향을 받을 수 있다는 위험이 존재합니다. 또한 외주 생산 과정에서 기업의 기밀 정보나 고유 기술이 외부로 유출될 수 있는 위험이 존재하며, 이는 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
마. 특정 유통망에 대한 높은 의존 위험
의류산업의 유통망은 1990년대 들어 대리점, 백화점, 직영점 등이 주요 유통망으로 자리잡았으며, 특히 소수의 직영점을 제외하면 대부분 대리점과 백화점으로 구성이 되어 있습니다. 특히, 백화점의 경우 대리점에 비해 상품 구성이 다양하고, 편의성이 높으며, 집객력이 우수하여 최대의 유통망으로 성장하였습니다. 당사와 같이 백화점에 대한 의존도가 특정 수준 이상 유지되고 있는 업체에게 백화점 시장의 침체 전망 등에 대한 이슈는 당사의 매출 및 실적에 부정적인 영향을 가져올 수 있으며, 백화점 뿐만 아니라 특정 유통망에 대한 의존도 상승은 해당 유통망의 시장의 변화에 따라 큰 영향을 받을 수 있습니다.
향후에도 현재와 같이 백화점의 과점 체제가 유지되고 유통망 지배력이 지속될 경우 상대적으로 당사의 교섭력이 약화될 것으로 전망되며, 이로 인하여 백화점 및 대형 유통업체들이 부과하는 높은 판매수수료율은 당사 비용 증가를 유발하게 되어 수익성 개선에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 투자시 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

바. 온라인 유통채널의 성장 관련 위험
국내 패션시장은 여전히 백화점과 아울렛 등 오프라인 매장이 주요 유통채널로 활용되고 있으나, 최근 소비자의 의류구매 행태와 유통업체와의 교섭력 약화 등을 고려하여 패션업체들은 인터넷 등의 새로운 채널로 유통망을 전환하는 추세를 보이고 있으며, 고가 브랜드 위주의 백화점과 집객력이 약한 전문소매점의 매출 비중은 낮아지는 추세를 보이고 있습니다.오프라인 매장보다 더 많은 제품을 더 효율적으로 보고 의사결정할 수 있다는 장점이 현대 바쁜 소비자들의 온라인 쇼핑에 대한 관심을 끌고 있습니다.
당사가 새롭게 등장한 온라인 유통채널에 대한 적극적인 대응을 통해 시장 점유율을 효과적으로 유지하지 못하거나, 소비자의 구매율을 증가시킬 수 있는 효율적인 방법을 찾지 못하는 등 시장에서 보다 적극적인 대응을 하지 못한다면, 당사의 영업실적 및 재무환경에 부정적인 영향을 받을 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 계절적 요인에 따른 실적 변동 위험
패션산업은 계절적인 요인과 밀접한 관련이 있는 산업이기 때문에 상품 기획 단계에서부터 판매 시점까지 계절성을 반영한 기획능력이 요구됩니다. 당사가 영위하는 남성복 및 여성복 산업은 전반적으로 봄, 가을의 매출 비중은 상대적으로 낮은 반면에 여름, 겨울의 매출 비중은 높은 특성을 보입니다.
최근 3년 간의 매출 추이를 보았을 때 당사는 확연한 계절성을 나타내어 왔으며, 브랜드마다 판매하는 제품의 차이에 의해 계절성에 소폭 차이를 보여 왔습니다.
당사 사업 고유의 특성상 나타나는 이러한 계절성은 사업 전략의 변동이 없는 한 향후에도 지속될 것으로 판단되며, 이로 인해 타 분기 대비 낮은 수준의 매출을 보이는 분기가 존재할 것으로 예상됩니다. 하지만 당사의 성수기라고 할지라도 계절별 날씨, 신규매장 개설 등 대내외 환경 변화에 따라 매출이 전년 동기 대비 감소할 수 있으며, 미래 실현할 실적은 과거 분기별 실적과는 다른 양상을 보일 수 있습니다. 이 경우 당사의 수익성 악화 및 재고자산 진부화 등의 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다
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아. 재고자산에 관한 위험
의류사업에서는 재고관리가 중요하며 우리나라 패션기업의 흥망성쇠 역사는 대부분 재고와 관련된 것이라고 해도 무방할 정도로 패션기업에게 재고는 경영에 가장 큰 영향을 미치는 요소입니다. 패션기업은 기본적으로 적정한 재고를 보유하고 있어야 안정적인 매출을 보장할 수 있으며, 따라서 적정수준의 재고는 반드시 필요한 요소입니다. 그러나 효율적인 재고관리가 이루어지지 않을 경우에는 생산비용의 부담이 증가하거나 신규 제품의 출시에 어려움이 발생하는 등 의류사업 전반에 중요한 영향을 미칠 수 있습니다.
경쟁이 심한 패션업계에서 빠르게 변화하는 소비 트렌드에 적절히 대응하지 못할 경우 당사가 기존에 예상한 것보다 적은 판매량을 기록할 수 있으며, 이로 인한 이월재고의 증가는 재고자산의 진부화 및 수익성 악화를 초래할 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 패션 트렌드 변화에 관한 위험
당사가 영위하는 의류사업은 계절에 따른 소재 및 디자인, 구매성향, 사회 환경 등의 변화에 의해 라이프싸이클이 매우 짧은 산업이고, 소비자들은 의류소비에 있어서 개성과 유행에 민감한 반응을 보입니다.
당사는 트렌드가 빠르게 변화하는 시장환경 속에서 국내 남성복 및 여성복 시장의 트렌드를 선두하고 소비자의 선호도를 충족시키기 위하여 자체 디자인 개발조직을 운영하고 있으며, 한시즌에 스타일, 칼라수에 있어서 약 500~1,000개의 시제품을 개발하여 상품화 하는 등의 노력을 다하고 있습니다. 그러나 당사의 노력에도 불구하고 당사의 제품이 소비자의 새로운 트렌드 요구에 부합되지 못하거나, 디자인 개발을 위한 비용이 수익을 상회할 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

차. 연구개발비용 및 인력관리에 관한 위험
당사는 패션업체의 특성상 빠르게 변하는 소비자의 취향과 특성을 세밀하게 분석하여 그에 맞는 상품을 개발하는 능력이 매우 중요하며, 이를 위해
브랜드별 상품을 디자인하고, 고객의 Needs를 파악하여 상품에 반영할 수 있는 인력을 확보하는 것이 매우 중요합니다.
당사는 2024년 기준 약 8억원의 연구개발비용이 발생하였으며, 이는 2024년 매출액 대비 약 1.40%의 비중을 차지하는 수치입니다. 최근 3년간의 매출액 대비 연구개발비 비율은 대략 1~2% 비중을 차지하고 있으나, 연구개발 내역 중 일부가 상대적으로 열위한 연구실적이 도출되어 목표했던 실적을 성취하지 못한다면, 해당 연구에 투입된 연구개발비의 회수가능성은 낮을 수 있습니다. 이 경우 당사 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

가. 매출액 감소 및 성장성 저하에 따른 위험
당사는 의류 제조 및 도.소매 등의 의류 사업을 영위하고 있으며, 설립초기 남성복 중심의 제품 포트폴리오를 보유하였으나, 증권신고서 제출일 현재 국내 남성복 브랜드 YEZAC(예작), BON(본)과 여성복 브랜드 Carries Note(캐리스노트)를 자사 브랜드로 보유하고 있습니다. 2022년에는 2020년초부터 유행하였던 COVID-19 펜데믹의 거리두기 완화 및 백신 접종의 영향으로 매출액이 전년 동기 대비 7.6% 증가한 약 705억원을 기록하였습니다.
2023년의 경우COVID-19 펜데믹에 영향에서는 벗어났지만 지속적인 물가상승으로 인한 소비심리가 위축됨에 따라 전년동기 대비 7.3% 감소한 약 653억원의 매출을 기록하였습니다. 이후 2024년 소비심리의 지속적인 위축으로 전년동기 대비 약 13.13%가 감소한 약 567억원의 매출을 기록하였습니다.
당사는 2017년 중국 시장에서 철수한 이후 국내 내수 시장에 집중하면서 사업을 영위하였습니다. 그러나 2020년 코로나19 바이러스 확산에 따라 당사 주요 판매 유통패널인 오프라인 매장의 매출이 급격하게 감소하였고 수익성도 크게 악화되었습니다. 2022년은 거리두기 완화 및 백신 접종으로 인한 코로나19 감염자 감소로 인하여 매출이 일정부분 회복하였지만,
2023년 들어서 소득 양극화로 인한 소비 양극화와 가치 소비 확산으로 패션업계가 양극화되고 있어 백화점을 통한 명품 및 고가 브랜드와 온라인을 통한 SPA 저가 브랜드만이 성장하고 중가 브랜드들의 입지가 좁아지고 있습니다. 이러한 추세 또한 2024년까지 이어져 2024년 매출 또한 지속적인 감소추세에 있습니다. 소비자 실질 구매력 악화와 경기침체가 지속되어 당사 매출 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.나. 수익성 저하의 위험
당사의 매출액은 2022년 약 705억원, 2023년 약 653억원 및 2024년 약 567억원을 기록하여 지속적으로 감소하고 있는 추세에 있습니다. 또한 영업이익 및 영업이익률은 2022년 약 24억원(3.4%), 2023년 약 7억원(1.0%) 및 2024년 약 -50억원(-8.84%)을 시현하였는데, 2022년 영업이익은 전년대비 매출액 증가 및 과도한 할인정책 지양으로 인하여 매출원가율 감소로 흑자전환하였고, 2023년은 매출액 감소로 영업이익이 감소하였지만 흑자를 달성하였습니다. 그러나 2024년 물가상승으로 인한 의류지출 소비심리 악화와 함께 소득 양극화로 인한 소비 양극화와 가치 소비 확산으로 패션업계가 양극화되고 있어 백화점을 통한 명품 및 고가 브랜드와 온라인을 통한 SPA 저가 브랜드만이 성장하고 중가 브랜드들의 입지가 좁아지는 영향으로 매출액이 감소하였습니다.
또한 재고자산의 2024년 기초재고액 증가 및 2024년 순실현가치로 감액된 재고자산평가충당금손실 약 13억원 등이 반영된 결과 매출총이익 및 이익률이 2022년 약 466억(66.04%), 2023년 약 423억원(64.69%)에서 2024년 약 385억원(58.93%)까지 하락하였고, 이에 따라 영업적자가 발생하였습니다.
당사는 COVID-19 펜데믹의 영향으로 당사 주요 판매유통채널인 오프라인 매장 매출이 급감하면서 수익성이 악화되었고, 전체 매출액의 지속적인 감소와 함께 시즌별로 상제품이 변동되는 의류산업 특성의 재고자산평가손실 등이 수익성에 부정적인 영향을 주고 있습니다.
이에 당사는 영업환경을 개선하고자 당사는 고객의 접근성을 높이고 판매수수료율이 백화점보다 낮은 온라인 판매에 집중하여 판매 채널 다각화로 수익성 개선을 계획하고 있으나, 이러한 사업계획에도 불구하고
기존 오프라인 판매채널의 판매수수료율이 인상되거나 수익성 개선을 위한 온라인 판매가 부진할 시 당사의 수익성이 더욱 악화될 수 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.다. 비경상적손익에 따른 손익변동 위험
당사는 2022년 영업이익 약 24억원, 2023년 영업이익 7억원을 기록하였으나 2024년 약 50억원의 영업손실을 기록하며 영업적자로 전환하였습니다. 또한 2022년은 영업이익 약 24억원에도 불구하고 금융비용 약 85억원으로 인하여 당기순손실 약 7억원을 기록하였습니다. 반면, 2023년은 2022년 대비 영업이익이 약 17억원 감소한 약 7억원을 기록하였음에도 불구하고 이자비용 감소 및 기타수익 중 투자자산평가이익 약 41억원의 증가로 인하여 당기순이익 약 19억원으로 흑자전환하였습니다. 그러나 2024년은 영업손실 약 50억원을 기록함에 따라 당기순손실 약 39억원을 기록하였습니다.
당사와 순기타손익은 2022년 약 14억원, 2023년 약 13억원 및 2024년 약 19억원이며 2022년은 투자자산평가이익 7억원과 지분법이익 5억원으로 인하여 순기타손익이 14억원으로 크게 증가하였습니다. 2023년 또한 순기타손익은 13억원으로 전년대비 소폭 하락하였으나, 투자자산평가이익으로 인한 기타수익 증가, 기부금 및 각종 손상으로 인한 기타비용의 증가로 인해 기타수익 및 기타비용 규모는 크게 증가하였습니다. 2024년도의 경우 21억원의 기타수익 중 당사의 관계기업인 (주)형지엘리트의 주가변동에 따른 관계기업주식손상차손환입으로 약 17억원을 기록하였으며 기타비용은 잡손실 약 1.3억원을 포함한 약 2억원이 발생되었습니다.
상기한 바와 같이 당사는 2022년 약 24억원의 영업이익을 기록하였으나 당기순손실은 약 7억원이 발생하였고, 2023년은 영업이익이 약 7억원을 기록하였으나 당기순이익 약 19억원을 기록하였습니다. 또한 2024년의 경우 약 50억원의 영업손실을 기록하였으며 당기순손실 약 39억원을 기록하였습니다. 이는 사모 전환사채 및 신주인수권부사채의 주가변동에 따른 파생상품평가손익이 반영된 금융손익 및 관계기업주식손상차손(환입)등에 따른 기타손익등이 반영된 수치입니다. 이에 당사는 지속적인 영업적자와 함꼐 당사의 근본적인 영업환경 또는 수익성이 개선이 아닌 비경상적인 손익에 의한 수익성 변동이 발생할 수 있음에 유의하시기 바랍니다.라. 주요 재무지표 및 재무구조 악화 위험
당사의 2022년부터 2024년까지 부채총계는 각각 약 310억원, 약 301억원 및 약 366억원이고, 부채비율은 106.64%, 99.89% 및 129.86%로 증가추세에 있습니다. 2022년 12월 180억원 공모유상증자를 통해 142억원의 미상환사채(제6회 신주인수권부사채)를 상환하면서 부채총계 및 부채비율이 개선되었으나 2023년 제8회차 사모 전환사채 약 42억원 및 회사채 약 8억원 등의 발행이 있었고, 2024년 제10회 사모 신주인수권부사채 발행 약 35억원 및 형지디비제일차주식회사(자산유동화대출 SPC)로부터 약 100억원의 차입 등으로 부채총계 및 부채비율이 점차 악화되었습니다.
또한 당사는 코스닥 상장사로서 자본시장에 대한 접근이 용이하다는 점, 차입금에 대해 회사의 유형자산 담보제공과 특수관계자로부터의 지급보증이 이루어져 단기적인 유동성위험이 제한적이라고 판단됩니다. 다만, 예기치 못한 상황으로 유동성에 문제가 발생할 경우 담보로 제공한 유형자산 등이 처분 될 수 있습니다.이처럼 당사는 2020년 이후 COVID-19 펜데믹의 영향으로 영업실적이 크게 감소하면서 재무구조가 악화되어 이익창출력 대비 과중한 채무 부담이 지속되고 있어 불안한 재무구조를 보였습니다.
당사는 차입금 일부에 대해 토지, 건물등 보유자산을 차입금 담보로 제공하는 등 차입금 상환 불능 위험을 방지하기 위하여 노력하고 2022년 공모유상증자를 통해 일부 차입금을 상환하였으나, 지속적인 채무증권을 발행을 통해 자금조달을 진행하고 있고 이와 더불어 국내외 경제의 불확실성 증대, 패션산업의 경쟁심화와 내부적인 금융기관의 차입금 상환 등 다양한 요인으로 당사의 재무안정성이 악화될 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.마. 매출채권 미회수 및 재고자산 진부화 관련 위험당사의 2022년 매출채권은 약 90억원이었으며 2023년은 약 63억원으로 매출액 감소 및 매출채권 인식방법 변경으로 인하여 매출채권이 전년동기대비 29.97% 감소하였으며 (주)형지쇼핑아트몰링장안점은 2023년 폐업으로 인하여 약 5.5억원 전액 대손처리하였습니다. 또한 2024년의 매출채권은 약 41억원으로 2023년 대비 약 35.49% 감소하였으며 이는 매출액 감소에 기인하고 있습니다.
또한 당사의 매출채권 회전율은 기업이 매출채권을 얼마나 빠르게 회수하는지를 나타내는 지표로 2022년 약 8.22회, 2023년 약 8.50회 2024년 약 10.90회를 나타내고 있어 점차 증가하고 있는 추세를 보이고 있습니다. 매출채권회전율의 증가는 외상 매출에 대한 대금회수 속도가 증가한 것으로 보고 있으나, 당사는 매출액 감소와 매출채권 감소가 동시에 진행되고 있기에 수익성 악화가 함께 진행되고 있음을 의미하고 있습니다. 다만, 2023년 기업경영분석(한국은행, 2024년 10월 발간), G46. 도매 및 상품중개업 항목과 비교한 업종평균 매출채권회전율의 경우 2022년 약 8.49회 및 2023년 약 8.04회로 업종평균과 유사한 수준으로 나타나고 있습니다. 또한 매출채권평균회수기간은 2022년 1.46회, 2023년 1.41회, 2024년 1.10회로 점차 단축되고 있는 추세입니다.
당사는 2022년 약 244억원의 재고자산을 보유하고 있었으며 2023년 약 274억원 및 2024년 약 270억원 수준으로 재고자산의 수준이 점차 증가하고 있고 있습니다. 또한 재고자산회전율은 2022년 2.92회, 2023년 2.52회 및 2024년 2.09회로 점차 감소하고 있는 추세를 보입니다.이는 매출감소로 인한 판매의 속도 감소 및 수요의 감소를 의미하고 있으며 의류시장의 경쟁심화로 인한 제품 판매 부진을 의미하고 있습니다.
또한 2023년 기업경영분석(한국은행, 2024년 10월 발간), G46. 도매 및 상품중개업 항목을 참조한 업종평균의 경우 2022년 12.82회 및 2023년 11.53회로 업종평균보다 낮은 수준을보이고 있습니다. 또한 자산총계 대비 재고자산 수준은 2022년 40.66%, 2023년 45.46% 및 2024년 41.55% 수준으로 의류사업의 특성상 유지재고 수준이 높아 총자산대비 재고자산 비중이 높은 편입니다.
당사는 패션사업을 영위하고 있어 재고자산이 장기화될 경우 이월상품으로 할인된 가격으로 판매할 수 있으나, 의류 제품의 특성상 수명주기가 짧고 유행에 민감하여 과다한 재고자산은 당사의 수익성 및 원가에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 2020년 이후 시작된 COVID-19 펜데믹의 매장 판매와 할인 행사 등 판촉활동에 제한을 받아 재고소진에 어려움이 존재하였고 이와 더불어 의류업계의 경쟁심화와 함께 물가상승에 따른 의류지출 구매 감소등에 따라 판매가 점차 부진해가고 있습니다. 이러한 재고자산이 증가할 경우 보유에 대한 관리비용 등 비용들이 추가로 발생할 수 있어 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.바. 특수관계자와의 거래 위험
당사는 2024년말 연결기준 코스피 상장사 (주)형지엘리트와 코스닥 상장사 (주)까스텔바작를 포함하여 총 12곳의 특수관계자를 보유하고 있습니다.

당사는 패션사업을 영위하고 있는 회사로 오프라인 판촉 행사 또는 온라인 판매 행사 등으로 인하여 특수관계자들과 매출 또는 매입 거래가 발생하고 있습니다. 당사는 패션그룹형지(주) 소유의 화성물류창고에 일부 상품 및 제품을 보관하고 있고, 이에 대한 물류센터 사용료(연간 약 9.6억원)를 지급하고 있습니다. 이외에 물류센터 공통비용을 분담하여 보험료, 통신비 등이 발생하고 있습니다.
당사는 상기 주요주주 등 이해관계자와의 거래에 관한 사항들에 대해서 상법 위반을 발생시키지 않도록 내부통제를 위한 규정 및 조직을 구축하고 있으며, 우발상황 등이 발생하지 않도록 상시 모니터링을 통해 내부통제 강화를 위하여 상당한 노력을 기울이며 대비하고 있습니다. 그러나 향후 혹은 과거의 거래들이 사법기관의 최종적인 판단에 의해 신용공여 위반에 해당될 수 있는 가능성이 존재할 수 있고 당사의 적법한 절차 및 법규 준수에도 향후 최대주주와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 발생될 가능성이 있사오니 그 부정적인 영향을 참고하여 투자에 임하시기 바랍니다. 향후 최대주주와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 나타나는 경우 이는 당사의 실적 및 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 현명하게 판단하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.
당사는 특수관계자 간 거래 내역들을 감사보고서 및 정기보고서에 정상적으로 기재하고 있습니다. 특수관계자에 대한 매출, 매입, 채권 및 채무 금액은 전체 매출, 매입, 채권 및 채무 규모에 비해 큰 비중을 차지하는 것은 아니나 특수관계자의 경영 악화 등을 사유로 매출채권을 정상적으로 회수하지 못할 경우 당사 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
바-2. 특수관계자의 채무현황에 따른 경영권 안정 위험

당사의 주요 특수관계자 중 패션그룹형지(주) 및 최병오는 인천 연수구 송도에 위치한 형지 글로벌 패션복합센터(상가동 및 오피스동)에 대해 다음과 같은 채무 및 연대보증을 제공하고 있습니다.

형지그룹은 인천 연수구 송도 형지 글로벌 패션복합센터 건축을 2021년 10월에 완공하였고, 증권신고서 제출 현재 패션그룹형지㈜는 금융기관으로 구성된 대주단으로부터 약 1,150억원의 채무를 보유하고 있습니다.상기 채무는 인천 연수구 송도 형지 글로벌 패션복합센터를 담보로 제공되어 있으며 연대보증인으로 당사의 최대주주인 최병오가 존재하고 있습니다.증권신고서 제출 현재 패션그룹형지㈜는 대주단으로부터 이자상환을 정상적으로 진행하고 있고, 패션그룹형지㈜의 2023년 별도 재무제표를 보았을 때 당사는 채무상환에 대한 미지급 리스크는 적다고 보고 있습니다. 그러나 최근 부동산 높은 변동성을 보았을 때 국내외 부동산 경기의 급격한 침체가 이루어질 경우 부동산 담보의 가격이 급격하게 하락할 수 있습니다. 또한 의류시장의 지속적인 침체 및 의류소비 위축으로 관련 계열사들의 수익성이 지속적으로 악화될 경우 패션그룹형지(주)의 수익성은 급격하게 악화될 수 있으며, 이에 따라 패션그룹형지(주)는 채무상환여력 리스크가 대두될 수 있기에 이점 유의하시기 바랍니다.

이는 최병오가 보유하고 있는 당사의 주식이 담보로 제공될 수 있는 등 당사의 최대주주 변경에 대한 심각한 리스크가 내포되어있으며, 이로 인해 당사의 최대주주 변경 및 불안정한 경영권 리스크를 보일 수 있습니다. 이에 투자자분들께서는 당사의 특수관계자의 채무현황에 따른 최대주주 변경 또는 불안정한 경영권 관련 위험을 충분히 숙지하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

사
. 우발채무 등 관련 위험
당사는 차입금에 대해 토지 및 건물 등을 담보로 제공하고 있습니다. 만약 당사가 해당 채무의 원리금을 상환하지 못할 경우 재무 안정성에 부정적인 영향을 끼칠 우려가 존재합니다. 또한
당사는 2024년말 현재 계류중인 소송사건이 1건 존재하고 있으며, 당사가 피고로 유통계약 불이행 및 그에 따른 배상청구가 진행되고 있습니다.

증권신고서 작성일 현재 당사의 영업에 중대한 영향을 미치는 기타 진행 중인 소송 및 법률 위반에 대한 사항에 대해 확정적으로 결론 지어진 건은 없으나, 향후 당사의 영업을 영위하는 과정에서 분쟁 또는 소송이 발생할 가능성을 배제할 수는 없습니다. 법률 분쟁은 장기간에 걸쳐 진행되며 대리점, 고객 등 당사의 영업과 관련된 중요한 분쟁이 발생할 경우 소송과 관련하여 당사에 경제적인 손실이 발생할 수 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
아. 지정감사에 관한 위험
당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조에 따라
2017년~2019년 3개 사업연도 연속 이자보상배율이 1 미만인 사유에 해당되어 금융당국으로부터 제45기(2020.1.1~2020.12.31)부터 제47기(2022.1.1~2022.12.31)까지 감사인을 신한회계법인으로 지정받아 외부감사를 수감하였습니다. 당사는 제48기(2023.1.1~2023.12.31)에도 이자보상배율이 1 미만인 사유에 인하여 감사인을 삼일회계법인으로 지정받아 외부감사를 진행하였습니다. 이후 2024년도의 경우 지정감사에 해당되지 않습니다.
당사는 감사인 지정으로 인해 향후 회계감사의 강화로 재무사항에 오류사항 또는 입증하기 어려운 상황이 발생할 경우 감사의견에 영향을 받을 수 있습니다.
이러한 지정감사 기간에 당사에 대한 감사 강도가 강화될 수 있으며, 보수적인 회계 규정 적용으로 인하여 손실 규모가 확대되거나 당사의 감사의견에 영향을 끼칠 가능성도 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.자. 현금흐름에 관한 위험
당사는 2022년 약 11억원의 양의 영업활동현금흐름을 제외하고는 2023년 약 28억원 및 2024년 약 60억원의 음의 영업활동현금흐름을 나타냈습니다. 또한 투자활동현금흐름은 3개년 모두 음을 기록하였으며 2022년 약 13억원, 2023년 약 23억원 및 2024년 약 39억원을 기록하였습니다. 재무활동현금흐름을 살펴보면 2024년 약 120억원 및 2023년 10억원의 양의 현금흐름을 기록하였습니다. 종합하여 보면 2024년 약 20억원의 현금및현금성자산 순증가를 제외하고 2022년 약 6억원, 2023년 약 41억원의 현금및현금성 순감소를 나타냈습니다.
당사는 2024년 약 20억원의 현금및현금성자산 순증가를 제외하고 2022년 약 6억원, 2023년 약 41억원의 현금및현금성 순감소를 나타냈습니다. 그러나 당사는 2022년을 제외하고 최근 3개년 동안 영업활동을 통해 현금이 유입되지 않았고, 차입금 및 전환사채 발행 및 유상증자 등의 재무활동을 통해 현금을 조달하였습니다, 당사는 채무의 원리금 지급 의무를 이행하지 못한 이력은 없으나, 향후 당사의 경영 환경이 악화되어 순손실이 누적되어 재무구조가 악화된다면, 채권자들에게 이자를 적기에 지급하지 못하거나 약정사항을 어기게 되어 만기가 도래하기 전에 해당 투자금을 조기 상환해야할 수도 있습니다. 또한, 당사가 원리금 지급을 하지 못할 시 채권은행 등이 관리절차를 진행할 수 있으며, 이는 투자자의 손실을 유발할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

차
. 잦은 자금조달로 인한 주주가치 희석화 위험
당사는 사업성 부진 및 재무안정성 악화로 인해 유동성 조달을 목적으로 최근 5년간 총 약 390억원을 조달한 바 있습니다. 구체적으로 2021년 6월 제6회 공모 신주인수권부사채 약 125억원, 2022년 12월 주주배정 유상증자 약 180억원, 2023년 8월 전환사채 약 42억원, 2023년 09월 회사채 약 8억원 및 2024년 05월 제10회 신주인수권부사채 약 35억원으로 자본 시장에서 총 약 390억원을 조달하였습니다.

당사는 2024년 03월 13일 공모 신주인수권부사채 약 50억원을 모집하기 위해 증권신고서(채무증권)를 공시하였지만 , 2024년 04월 24일 당사의 회사의 가치를 적절히 평가 받기 어려운 국내외 시장 상황과 대내외 현안 등 제반 여건을 종합적으로 검토하여 이사회 결의를 통해 신주인수권부사채 발행을 철회한 이력이 존재합니다. 즉, 공모시장을 통한 자금조달에 대한 계획 등이 변경될 수 있고 이에 따른 주가변동에 직접적으로 노출되어 있어 투자자분들께서는 투자에 대한 손익 변동성이 높아질 수 있음에 유의하시기 바랍니다.
이에 당사의 자본시장을 통한 잦은 자금조달은 신주발행에 따라 주주지분 가치가 희석될 수 있으며, 향후 사업성이 악화되어 영업활동으로 인한 현금흐름으로 운전자금을 지속적으로 충당하지 못할 경우 금융기관 및 금융시장으로부터 추가로 자금을 조달할 가능성이 있으며, 추가적으로 자금조달이 진행될 경우 재무안정성 악화 및 주주가치가 희석될 가능성이 있습니다.

기타 투자위험

가. 최대주주 및 특수관계인의 배정물량 청약 계획 및 경영권 변동 가능성
당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 31,541,686주의 약 90.36%에 해당하는 28,500,000주가 추가로 상장됩니다. 최대주주 및 특수관계인은 금번 유상증자 총 28,500,000주 중 7,031,411주를 배정받을 예정입니다. 이에 당사의 최대주주 및 특수관계인은 보유현금, 신주인수권증서 매각대금, 담보제공을 통한 차입 등을 통해 배정주식수의 약 10%에 대한 청약 참여를 예정하고 있고, 미참여 수량에 대해서는 신주인수권증서 매각 등의 방안을 통해 공모참여자금 마련을 계획하고 있습니다. 증권신고서 제출 전일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 약 24.67%이며 배정주식수의 약 10%에 대한 직접 청약에 참여할 경우 지분율은 14.13%로 하락할 수 있습니다.
현재 당사는 최대주주 최병오를 제외한 5% 이상 주주는 존재하지 않기 때문에 단기적으로는 경영권 변동위험은 적으나 추후 예기치 못한 상황으로 최대주주의 지분율이 하락할 경우 장기적으로 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
미상환 전환사채 8회 및 신주인수권부사채 10회차의 권면금액 약 39억원이 전환되었을 경우, 4,735,966주가 발행 가능하며 이는 발행주식총수 대비 비율 약 13.05% 수준입니다. 또한 미상환 주권관련사채 약 39억원의 행사와 금번 유상증자 28,500,000주가 발행될 경우, 이는 발행주식 총수 대비 비율 약 7.31% 수준을 보이고 있습니다.
미상환 전환사채의 경우, 일시적인 전환이 이루어졌을 경우 상기와 같이 발행주식 총수 대비 대량의 물량이 발행될 수 있으니, 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
증권신고서 제출 전일 현재 미상환 주권관련사채 발행총액은 권면총액 약 39억원, 행사가능주식수 4,735,966주로 전환사채 전환 및 행사, 주식매수선택권 행사 및 금번 유상증자로 인한 신주 발행물량이 더해져 주식 희석화 가능성이 존재함에 유의하시기 바랍니다. 한편, 최대주주 최병오는 2023년 상반기 대상 단기매매차익 관련 조기사전통지서를 금융감독원으로부터 2024년 09월 25일 통지 받은 바 있습니다. 최병오는 2022년 06월 16일부터 2022년 11월 11일까지 2022년 12월 02일 납입된 주주배정 유상증자 도중 당시 매도하였던 신주인수권증서 12회의 매수 및 매도에 따른 단기차익금액 약 0.36억원이 관련 법률(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제172조, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제194조~제198조, 단기매매차익반환 등에 관한 규정)에 의해 통지 되었습니다. 상기와 같은 사유에 따른 법률 리스크로 인하여 당사 및 지분 매매 관련자는 본 유상증자 진행 중 또는 유상증자 일정 종료 이후에도 해당 매매와 관련한 조사가 진행될 수 있으며, 조사 시 위법행위 적발 시 처벌사항이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 상기와 같은 법률 리스크, 기발행 주식관련사채의 행사, 주요주주의 지분율 감소 가능성 등에 따른 경영권 약화와 주식가치 희석 등에 유의하여 투자에 임해주시기 바랍니다.나. 대규모 신주 물량 일시 출회에 따른 주가 하락 위험
금번 주주배정 유상증자의 발행예정주식수 28,500,000주는 증권신고서 제출 전일 전영업일 현재, 당사의 발행주식 총수 총수 31,541,686주의 약 90.36%에 해당합니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량 일시 출회에 따른 주가 희석화 우려로 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성이 매우 높습니다.
또한, 추가 상장일 이전이라도 당사가 발행할 예정인 28,500,000주는 증자비율 약 90.36%에 해당되는 대규모 물량으로 인한 유통주식수 희석화 우려로 인하여 당사 주가상승에 제약 요인으로 작용할 가능성이 매우 높습니다. 투자자 분들께서는 금번 증자가 기발행주식수 대비 약 90.36%에 이르는 대규모 증자임에 따라 상기와 같은 투자 위험에 대해 유의하시기 바랍니다.
다. 청약 후 추가상장일까지 환금성 제약 및 주가하락에 따른 손실위험
당사는 코스닥시장 상장법인으로써, 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.
금번 유상증자의 자세한 일정은 본 증권신고서 상의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 1. 공모개요"를 참고하시기 바랍니다. 또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장 전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가 하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다. 이외에도 국내외 경제 및 정치적 불안정성은 당사 주식 변동성에 직접적인 영향을 주고 있습니다. 이에 특정 국내외 경제 및 정치 이슈 발생 시 당사의 주식은 급격한 하락이 발생할 수 있고, 이는 투자원금 전액에 대한 손실이 발생할 수 있는 위험이 내포되어 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
라. 유상증자에 따른 주식가치 하락 및 기재정보 의존에 따른 투자위험
이 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있으며, 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.
마. 목표자금조달금액 감소 위험
당사의 금번 유상증자는 증자비율 90.36%에 달하는 대규모 유상증자이므로, 대규모 미청약주의 발생으로 당사가 예상하는 공모 예정금액 대비 적은 금액이 모집되어 자금조달에 실패할 위험이 존재합니다. 자금조달에 실패할 경우 사업계획 및 재무개선 계획 등 자금의 사용목적에 차질을 빚을 수 있으며, 향후 수익성 회복에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
바. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련 위험
주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 해당 기업의 주식을 공매도한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우 증자참여를 허용하고 있습니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 이와 관련 유상증자 참여가 제한되는 공매도 시점과 증자참여가 허용되는 예외사유를 시행령에서 정하도록 위임하고 있습니다. 시행령에 따르면, 유상증자 계획이 공시된 다음 날부터, 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지 공매도 한 경우 증자참여가 제한됩니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4제1항)다만, 다음의 경우 공매도를 통해 발행가격에 부당한 영향을 미쳤다고 보지 않아 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4제2항).
사. 공시서류 정정에 따른 일정 변경 위험
본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우와 감독기관의 정정명령 등에 따라 제반 일정이 지연 또는 연기될 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
아. 재무제표 작성일 이후 재무상황 변동 따른 위험
본 공시서류에 기재된 재무제표에 관한 사항과 감사인의 의견에 관한 사항은 2024년 사업보고서 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.
다만, 본 공시서류에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 공시서류 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.당사는 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 투자 의사결정에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되는 변동사항을 향후에도 상세하게 반영하여 공시할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 중요하지 않다고 판단하여 기재 및 서술을 생략한 사항 중 당사의 기업가치에영향을 미칠 만한 사건이 없다고 단정할 수는 없어 주기적이고 면밀한 검토가 필요합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
자. 유상증자 철회에 따른 위험
금번 주주배정 유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠 만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.
유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
차. 집단 소송 제기 위험
'증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다. 증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의 대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 동소송에 대응하기 위해 상당한 시일이 소요될 뿐만 아니라 금전적인 비용을 지출하여 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
카. 투자주의종목 지정에 관한 위험
당사는 최근 3개년 및 증권신고서 제출 전일 내 한국거래소의 시장감시위원회로부터투자주의종목에 7회 지정된 이력 존재합니다. 시장감시위원회는 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목을 투자주의 종목으로 공표하여 일반 투자자들의 뇌동매매 방지 및 잠재적 불공정거래 행위자에 대한 경각심을 고취시키고 있습니다(관련근거 : 시장감시규정 제5조). 주가가 일정기간 급등하는 등 투자유의가 필요한 종목은 "투자주의종목 -> 투자경고종목 -> 투자위험종목" 단계로 시장경보종목으로 지정되며, 투자경고·위험종목 단계에서 매매거래가 정지될 수 있습니다.
투자주의종목 및 투자경고종목에 지정된다는 것은 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목이 있을 수 있다는 의미가 있습니다. 당사가 최근 3개년 사업연도 내 투자주의종목 및 투자경고종목에 지정된 이력이 존재하는 만큼, 투자자께서는 당사 주가 급등락에 따른 뇌동매매에 유의하시기 바랍니다. 또한, 투자 결정 시 잠재적 불공정거래가 있을 가능성을 염두에 두고 임하시기 바랍니다.

타. 관리종목 및 상장폐지 위험

국내 금융시장에서 불공정거래가 빈번하게 발생하고 예상하지 못한 시점에 부실기업이 발생하게 되면서, 금융위원회와 금융감독원, 한국거래소 등의 유관기관에서는 상장기업에 대한 관리감독기준을 강화하고 있습니다. 특히 코스닥 상장기업인 당사가 상장기업 관리 감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지 실질심사, 상장폐지, 불성실법인 지정에 따른 벌금 및 벌점 부과 등의 조치가 취해질 수 있습니다.코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건에 따르면, 코스닥상장법인은 연결기준으로 최근 3개 사업연도 중 2개 사업연도에 각각 10억원 이상이면서 자기자본 대비 50%이상의 법인세비용차감전계속사업손실이 발생할 경우 관리종목으로 지정됩니다.코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건에 따르면, 코스닥상장법인은 연결기준으로 자본잠식률이 50% 이상일 경우 관리종목으로 지정됩니다.당사가 예상하지 못한 문제로 유상증자가 철회되는 경우 당사의 계획만큼 자본확충이 되지 않을 가능성도 존재합니다. 또한 금번 유상증자를 통해 자본을 확충하여도 납입자금이 예상만큼 확보되지 않거나, 유상증자가 정상적으로 진행되더라도 당사의 수익성이 개선되지 않아 당사의 예상보다 큰 손실이 발생할 경우 관리종목 지정 및 상장폐지에 이를 수 있는 중대한 위험이 존재합니다. 또한 상술한 손익요건 및 자본요건 외에 당사가 예상하지 못한 상황이 발생하여 관리종목 지정 및 상장폐지에 이를 수 있는 가능성도 존재하오니 투자자들께서는 이러한 상황이 발생하여 투자금액을 원활하게 회수하지 못할 가능성에 대해 유의하시기 바랍니다.
파. 금융감독기관의 관리감독기준 강화에 따른 위험
최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 투자주의환기종목 지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.
향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있습니다.
투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.
또한 2025년2월27일, 금융감독원은 기업공개(IPO), 유상증자 주관 업무 관련하여 16개 증권사와 간담회를 갖고 주관 업무 관련 불공정거래 및 위규 행위에 대해 엄정하게 대응하겠다고 밝혔습니다. 주주권익 훼손 우려가 있는 유상증자에 대해서는 증권신고서가 주주와의 공식적 소통 창구가 될 수 있도록 심사 절차 및 기준을 정비하고 이를 공개하였습니다.
특히, △ 주주 가치 희석화, △ 일반주주 권익 훼손 우려, △ 주관사의 의무 소홀 등 7개 사유 중 하나에 해당하는 경우 '중점심사 유상증자' 대상으로 선정해 유상증자의 당위성, 의사결정 과정, 이사회 논의 내용, 주주 소통계획 등 기재 사항을 집중심사한다고 밝혔습니다.
이처럼 증권신고서 제출일 현재 중점심사 대상의 주요 심사항목에 대한 내용은 최대한 본 증권신고서에 기재하였습니다. 최근 소액주주들의 유상증자에 대한 관심도가 높아지고 있고, 이에 당사는 소액주주 및 투자자분들께 투자위험을 충분히 공시할 수 있도록 하였습니다. 또한 주주권익 훼손을 방지하기위해 본 증권신고서가 주주와의 공식적 창구가 될 수 있도록 보다 면밀하게 작성하였으며 이외에도 금번 유상증자의 당위성 및 상세한 자금사용목적에 대해서 다양한 소통을 위해 노력할 것 입니다.
하. 기타 투자자 유의사항
본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식 가치는 하락할 수 있으며, 본 공시서류에서 제시된 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 다시 한 번 유의하시기 바랍니다.

2. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

(단위 : 원, 주)

증권의종류
증권수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액
모집(매출)방법

보통주
28,500,000
500
704
20,064,000,000
주주배정

인수(주선) 여부
지분증권 등 상장을 위한 공모여부

주선
아니오
해당없음
해당없음

인수(주선)인
증권의종류
인수수량
인수금액
인수대가
인수방법

주선
SK증권
기타
-
-
-
-

청약기일
납입기일
청약공고일
배정공고일
배정기준일

2025년 05월 26일 ~ 2025년 05월 27일
2025년 05월 29일
-
-
2025년 04월 16일

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2025년 03월 22일
2025년 05월 21일

자금의 사용목적

구 분
금 액

운영자금
13,066,000,000

시설자금
2,260,000,000

채무상환자금
4,738,000,000

발행제비용
356,269,520

신주인수권에 관한 사항

행사대상증권
행사가격
행사기간

-
-
-

매출인에 관한 사항

보유자
회사와의관계
매출전보유증권수
매출증권수
매출후보유증권수

-
-
-
-
-

일반청약자 환매청구권

부여사유
행사가능 투자자
부여수량
행사기간
행사가격

-
-
-
-
-

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(유상증자결정)-2025.04.01

【기 타】

1) 상기 모집가액은 예정가액이며, 확정발행가액은 구주주 청약 초일 전 제3거래일(2025년 05월 21일)에 확정되어 2025년 05월 22일에 회사 인터넷 홈페이지(http://www.hyungjiinc.com)에 공고되고 금융감독원 전자공시시스템에 공시될 예정입니다.2) 상기 모집금액 및 발행제비용은 예정발행가액을 기준으로 산정된 것으로 향후 변경될 수 있습니다. 상기 자금의 사용목적 금액 중에서 발행제비용은 자체자금으로 집행할 예정이므로, 본 공모자금은 운영자금, 시설자금,
채무상환자금 목적으로 집행할 예정입니다.3) 본 유상증자 진행 과정에서 전환사채의 전환권 행사, 주식매수선택권의 행사, 본 유상증자와 별개의 신주 발행 유상증자, 출자전환 등이 발생할 경우 발행주식총수가 변경될 수 있습니다. 신주배정기준일 이전에 발행주식총수가 변경될 경우 본 유상증자의 증자비율 및 1주당 신주배정비율이 변경될 수 있습니다.4) 상기 청약기일은 구주주 청약일정이며, 별도의 일반공모 청약은 진행하지 않습니다.5) 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 미발행 처리할 예정입니다.6) SK증권(주)는 당사 주주배정 유상증자의 대표주관(모집주선)회사입니다. 금번 유상증자는 모집주선 방식으로 진행되는 바, SK증권(주)는 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」상 증권의 인수 업무를 수행하지 않습니다.7) 당사의 금번 유상증자는 주주배정 방식으로 신주인수권증서가 발행되며, 신주인수권증서는 5거래일간 시장에서 상장되어 거래될 예정입니다. 신주인수권증서를 배정받은 구주주는 정해진 기간 동안 신주인수권증서를 장내에서 거래하거나 장외에서 계좌간 대체 등 방식으로 거래할 수 있습니다.8) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2025년 03월 22일부터 2025년 05월 21일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.9) 금융감독원에서 본 증권신고서를 심사하는 과정에서 주요사항의 변동으로 인한 기재 내용의 정정 등으로 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다.10) 증권신고서의 효력의 발생은 본 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

제1부 모집 또는 매출에 관한 사항

I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항

1. 공모개요

당사는 2025년 03월 21일 및
2025년 04월 01일에 개최한 이사회 결의를 통해 기명식 보통주 28,500,000주를 주주배정 방식으로 발행하기로 결의하였습니다. 금번 주주배정 유상증자의 발행개요는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

증권의 종류
증권수량
액면가액
모집가액
모집총액
모집(매출) 방법

기명식 보통주
28,500,000
500
704
20,064,000,000
주주배정

주1)
1주의 모집가액 및 모집총액은 예정 발행가액 기준으로 산정하였으며, 확정되지 않았습니다.

발행가액은 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조 (유상증자의 발행가액 결정)에 의거, 주주배정증자시 할인율 등이 자율화 되어 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산정할 예정입니다.

■ 예정발행가액의 산출근거최초 이사회결의일 직전 거래일(2025년 03월 20일)을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여, 할인율 25%를 적용하고 증자비율을 고려하여, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액(예정 발행가액)으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만인 경우 액면가액으로 합니다.

기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】

▶ 예정발행가액
=
--------------------------------------------

1 + 【유상증자비율 X 할인율(25%)】

[예정발행가액 산정표]기산일 : 2025년 03월 20일

(단위 : 원, 주)

일자
가중산술평균주가
거래량
거래대금

2025/03/20
1,130원
3,048,475주
3,507,096,842원

2025/03/19
1,207원
4,693,468주
5,922,702,314원

2025/03/18
1,357원
8,350,910주
11,093,974,165원

2025/03/17
1,271원
8,212,314주
10,375,220,770원

2025/03/14
1,220원
12,141,301주
14,574,086,069원

2025/03/13
1,048원
1,395,182주
1,454,016,643원

2025/03/12
1,024원
1,392,711주
1,445,549,036원

2025/03/11
1,047원
1,712,659주
1,841,488,192원

2025/03/10
1,113원
1,662,721주
1,802,893,418원

2025/03/07
1,126원
4,388,961주
4,994,616,642원

2025/03/06
1,194원
3,750,391주
4,406,969,589원

2025/03/05
1,200원
17,137,206주
20,685,232,708원

2025/03/04
1,002원
588,203주
593,323,409원

2025/02/28
1,038원
1,079,420주
1,110,435,743원

2025/02/27
1,021원
729,167주
743,071,815원

2025/02/26
1,035원
1,068,601주
1,117,296,051원

2025/02/25
1,062원
1,049,342주
1,128,173,882원

2025/02/24
1,108원
4,460,766주
4,967,154,013원

2025/02/21
1,054원
1,004,467주
1,066,600,425원

1개월 가중산술평균주가 (A)
1,192.17원
77,866,265주
92,829,901,726원

1주일 가중산술평균주가 (B)

1,271.29
원

24,305,167주

30,898,994,091
원

기산일 가중산술평균주가 (C)

1,150.44
원

3,048,475주

3,507,096,842
원

A,B,C의 산술평균 (D)

1,204.64
원

(A + B + C) ÷ 3

기준주가 (E)

1,150.44
원

(C와 D중 낮은 가액)

할인율
25.00%
-

증자비율
90.36%
-

예정발행가액
704원
(기준주가 × (1-할인율)) ÷(1 + (증자비율 × 할인율))

(주1)
본 유상증자 진행 과정에서 전환사채의 전환권 행사, 주식매수선택권의 행사, 본 유상증자와 별개의 신주 발행 유상증자, 출자전환 등이 발생할 경우 발행주식총수가 변경될 수 있습니다. 신주배정기준일 이전에 발행주식총수가 변경될 경우 본 유상증자의 증자비율 및 1주당 신주배정비율이 변경될 수 있습니다.

■
주요 일정

날짜
업 무 내 용
비고

2025년 03월 21일(금)
신주발행 이사회결의
-

2025년 03월 21일(금)
신주발행 및 기준일 공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.hyungjiinc.com)

2025년 03월 21일(금)
증권신고서 제출
-

2025년 04월 01일(화)
(정정)신주발행 이사회결의
-

2025년 04월 01일(화)
(정정)신주발행 및 기준일 공고
-

2025년 04월 01일(화)
(정정)증권신고서 제출
-

2025년 04월 11일(금)
1차 발행가액 산정
신주배정기준일 3거래일 전

2025년 04월 15일(화)
권리락
-

2025년 04월 16일(수)
신주배정 기준일(주주확정)
-

2025년 04월 28일(월)
신주배정 통지
-

2025년 05월 09일(금)~ 2025년 05월 15(목)
신주인수권증서 상장 거래기간
-

2025년 05월 16일(금)
신주인수권증서 상장 폐지
구주주 청약초일 5거래일 전 폐지

2025년 05월 21일(수)
확정 발행가액 산정
구주주 청약초일 3거래일 전

2025년 05월 22일(목)
확정 발행가액 공고
당사 인터넷 홈페이지(http://www.hyungjiinc.com)Dart전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)

2025년 05월 26일(월)~ 2025년 05월 27일(화)
구주주 청약 및 초과청약
-

2025년 05월 29일(목)
주금 납입
-

2025년 06월 11일(수)
신주상장 예정일
-

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 금번 유상증자 시 발행되는 신주인수권증서 및 신주가 전자증권으로 발행될 예정이며, 신주상장과 동시에 신주가 유통될 예정입니다.

주3)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

주4)
금번 유상증자는 대표주관(모집주선)회사의 모집주선 방식으로 진행되며, 주선계약서에 의거하여 유상증자 진행 중에 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠만한 사유가 발생할 경우에는 당사 혹은 대표주관(모집주선)회사 등의 판단에 따라 유상증자가 중단되거나 철회될 수 있습니다.

청약이 금지되는 공매도 거래 기간

시작일
종료일

2025년 03월 22일
2025년 05월 21일

2. 공모방법

[공모방식: 주주배정]

모 집 대 상
주 수(%)
비 고

구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약)
28,500,000주(100.00%)

- 구주 1주당 신주 배정비율 : 1주당 0.9037715146주- 신주배정 기준일 :
2025년 04월 16일(예정)- 구주주 청약일 : 2025년 05월 26일~27일(2일간)- 보유한 신주인수권증서의 수량 한도로 청약가능(구주주에게는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율을 곱한 수량만큼의 신주인수권증서가 배정됨)- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 최종 신주인수권증서 보유자 기준으로 청약 가능

초과청약
-
-「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6의 제2항 제2호에 의거 초과청약 가능- 초과청약비율 : 배정신주(신주인수권증서) 1주당 0.2주- 신주인수권증서 거래를 통해서 신주인수권증서를 매매시 최종 신주인수권증서 보유자 기준으로 초과청약 가능- 초과청약일 : 2025년 05월 26일~27일(2일간)

합 계
28,500,000주(100.00%)
-

주1)
본 건 유상증자는 주주배정 방식으로 진행되며, 구주주 청약결과 발생하는 실권주 및 단수주는 우선적으로 초과청약자에게 배정되며, 이후 미청약된 주식(실권주 및 단수주)은 미발행 처리합니다.

주2)
본 건 유상증자의 구주주 배정주식수는 신주배정기준일 현재 주주명부에 기재된 소유주식 1주당 신주배정비율인 0.9037715146주를 곱하여 산정된 배정주식수로 하되, 1주 미만은 절사합니다. 단, 본 유상증자 진행 과정에서 전환사채의 전환권 행사, 주식매수선택권의 행사, 본 유상증자와 별개의 신주 발행 유상증자, 출자전환 등이 발생할 경우 발행주식총수가 변경될 수 있습니다. 신주배정기준일 이전에 발행주식총수가 변경될 경우 본 유상증자의 증자비율 및 1주당 신주배정비율이 변경될 수 있습니다. 상기 1주당 신주배정비율은 본 유상증자 최초 이사회결의일(2025년 03월 21일) 기준 발행주식총수(31,541,686주)를 기준으로 산정하였습니다.

주3)

본 건 유상증자의 구주주는 최초에 배정받은 신주인수권증서를 장내외에서 매매할 수 있으며, 청약시점의 청약대상자는 신주인수권증서를 보유한 자를 대상으로 합니다. 신주인수권증서 보유자는 보유한 신주인수권증서 수량의 한도로 증서청약을 할 수 있고, 동 주식수에 초과청약비율(20%)를 곱한 수량을 한도로 초과청약 할 수 있습니다. 단, 1주 미만은 절사합니다.(i) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서 청약한도 주식수 + 초과청약 한도주식수

(ii) 신주인수권증서 청약한도 주식수 = 보유한 신주인수권증서의 수량

(iii) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서 청약한도 주식수 X 초과청약 비율(20%)

주4)

자본시장법 제180조의4 및 같은 법 시행령 제208조의4제1항에 따라 2025년 03월 22일부터 2025년 05월 21일까지 공매도를 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집(매출)에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 같은 법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만 모집(매출)가액의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 같은 법 시행령 제208조의4제2항 및 금융투자업규정 제6-34조에 해당할 경우에는 예외적으로 주식 취득이 허용됩니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우 (매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

■ 구주주 1주당 배정비율 산출근거

구 분
상세 내역

A. 보통주식
31,541,686주

B. 우선주식
-

C. 발행주식총수(A+B)
31,541,686주

D. 자기주식 + 자기주식신탁
7,167주

E. 자기주식을 제외한 발행주식총수 (C-D)
31,534,519주

F. 유상증자 주식수
28,500,000주

G. 증자비율 (F/C)
90.36%

H. 우리사주조합 배정
-

I. 구주주배정 (F-H)
28,500,000주

J. 구주주 1주당 배정비율 (I/E)
0.9037715146주

주1)
본 유상증자 진행 과정에서 전환사채의 전환권 행사, 주식매수선택권의 행사, 본 유상증자와 별개의 신주 발행 유상증자, 출자전환 등이 발생할 경우 발행주식총수가 변경될 수 있습니다. 신주배정기준일 이전에 발행주식총수가 변경될 경우 본 유상증자의 증자비율 및 1주당 신주배정비율이 변경될 수 있습니다. 상기 1주당 신주배정비율은 본 유상증자 최초 이사회결의일(2025년 03월 21일) 기준 발행주식총수(31,541,686주)를 기준으로 산정하였습니다.

3. 공모가격 결정방법

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-18조에 의거 주주배정 증자시 가격산정 절차 폐지 및 가격산정의 자율화에 따라 발행가격을 자유롭게 산정할 수 있으나, 시장 혼란 우려 및 기존 관행 등으로 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제57조를 일부 준용하여 아래와 같이 발행가액을 산정합니다.

가. 1차 발행가액: 신주배정기준일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용하고, 증자비율을 고려하여, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액(1차 발행가액)으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】

▶ 1차발행가액
=
---------------------------------------------------

1 + 【유상증자비율 X 할인율(25%)】

나. 2차 발행가액: 구주주 청약일 전 제3거래일을 기산일로 하여 코스닥시장에서 성립된 거래대금을 거래량으로 가중산술평균한 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균하여 산정한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 낮은 금액을 기준주가로 하여 할인율 25%를 적용, 아래의 산식에 의하여 산정된 발행가액(2차 발행가액)으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만일 경우에는 액면가액을 발행가액으로 합니다.

▶ 2차발행가액
=
기준주가 X 【 1 - 할인율(25%) 】

다. 확정 발행가액: 확정 발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 합니다. 다만,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의6 및「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-15조의2에 의거하여 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액이 구주주 청약일 전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가를 기준주가로 하여 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격보다 낮은 경우 구주주 청약일 전 과거 제3거래일로부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가에서 할인율 40%를 적용하여 산정한 가격을 확정발행가액으로 합니다. 단, 호가단위 미만은 호가단위로 절상하며, 그 가액이 액면가액 미만일 경우에는 액면가액으로 합니다.

▶ 확정발행가액
=
MAX【MIN(1차 발행가액, 2차 발행가액), 기준주가의 60%】

※ 기준주가 : 구주주 청약일전 과거 제3거래일부터 제5거래일까지의 가중산술평균주가

라. 확정 발행가액은 구주주 청약일 전 제3거래일(2025년 05월 21일 예정)에 결정되어 금융감독원 전자공시시스템에 2025년 05월 22일에 공시될 예정이며, 회사의 인터넷 홈페이지(http://www.hyungjiinc.com)에 공고하여 개별통지에 갈음할 예정입니다.

4. 모집 또는 매출절차 등에 관한 사항

가. 모집 또는 매출조건

(단위 : 주, 원)

항 목
내 용

모집 또는 매출주식의 수
28,500,000

주당 모집가액
예정가액
704

확정가액

모집총액
예정가액
20,064,000,000

확정가액
-

청 약 단 위
(1) "구주주"(신주인수권증서 보유자)의 청약단위는 1주로 하며, 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서 수량으로 합니다. 단, "구주주"(신주인수권증서 보유자)는 보유하고 있는 신주인수권증서 수량 1주당 0.2주를 곱하여 산정된 주식수(1주 미만은 절사합니다)를 초과청약할 수 있습니다.(2) 본 유상증자 진행 과정에서 전환사채의 전환권 행사, 주식매수선택권의 행사, 본 유상증자와 별개의 신주 발행 유상증자, 출자전환 등이 발생할 경우 발행주식총수가 변경될 수 있습니다. 신주배정기준일 이전에 발행주식총수가 변경될 경우 본 유상증자의 증자비율 및 1주당 신주배정비율이 변경될 수 있습니다. 현재 1주당 신주배정비율은 본 유상증자 최초 이사회결의일(2025년 03월 21일) 기준 발행주식총수(31,541,686)를 기준으로 산정하였습니다.(3) 본 유상증자는 주주배정 방식으로 진행되므로 별도의 일반공모 절차는 진행하지 않습니다.

청약기일
구주주(신주인수권증서 보유자)
개시일
2025년 05월 26일

종료일
2025년 05월 27일

청약증거금
구주주(신주인수권증서 보유자)
청약금액의 100%

초과청약
청약금액의 100%

납입기일
2025년 05월 29일

배당기산일(결산일)
2025년 01월 01일

주1)
본 증권신고서는 금융감독원에서 심사하는 과정에서 정정요구 등 조치를 취할 수 있으며, 정정요구 등에 따라 동 신고서에 기재된 일정이 변경될 수 있습니다. 본 증권신고서의 효력 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 유가증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.

주2)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

나. 모집 또는 매출의 절차1) 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주 발행 및배정기준일(주주확정일) 공고
2025년 03월 21일
회사 인터넷 홈페이지 (http://www.hyungjiinc.com)

(정정)신주 발행 및배정기준일(주주확정일) 공고
2025년 04월 01일
회사 인터넷 홈페이지 (http://www.hyungjiinc.com)

모집가액 확정의 공고
2025년 05월 22일
회사 인터넷 홈페이지 (http://www.hyungjiinc.com)전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)

주1)
상기 일정은 유관기관과의 협의 과정에 의하여 변경될 수 있습니다.

주2)
모집가액은 2025년 05월 21일을 기준으로 확정되며, 다음 영업일인 2025년 05월 22일까지 공고, 공시할 예정입니다.

주3)
전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없는 때에는 서울시에서 발행되는 매일경제신문에 게재할 예정입니다.

2) 청약방법가) 구주주 청약(신주인수권증서 보유자 청약): 구주주 중 주권을 증권회사에 예탁한 주주(기존 "실질주주")는 주권을 예탁한 증권회사의 본/지점 및 대표주관(모집주선)회사의 본/지점에서 청약할 수 있습니다. 다만, 구주주 중 명의개서대행기관 특별계좌에 주식을 가지고 있는 주주(기존 "명부주주")는 신주배정통지서를 첨부하여 실명확인증표를 제시한 후 대표주관(모집주선)회사의 본/지점에서 청약할 수 있습니다. 청약시에는 소정의 청약서 2통에 필요한 사항을 기입하여 청약증거금과 함께 제출하여야 합니다.

2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행되며, 주권 상장법인의 상장주식은 전자증권 의무전환대상으로 전자증권제도 시행일에 전자증권으로 일괄전환됩니다. 전자증권제도 시행전까지 증권회사에 예탁하고 있는 실질주주 주식은 해당 증권회사 계좌에 전자증권으로 일괄 전환되며, 기존 명부주주가 보유한 주식은 명의개서대행기관이 개설하는 특별계좌에 발행되어 소유자별로 관리됩니다.금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.'특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관(모집주선)회사인 SK증권(주)의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.

「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」제29조(특별계좌의 개설 및 관리)① 발행인이 제25조부터 제27조까지의 규정에 따라 이미 주권등이 발행된 주식등을 전자등록하는 경우 제25조제1항에 따른 신규 전자등록의 신청을 하기 전에 제27조제1항제2호에 따른 통지를 하지 아니하거나 주권등을 제출하지 아니한 주식등의 소유자 또는 질권자를 위하여 명의개서대행회사, 그 밖에 대통령령으로 정하는 기관(이하 이 조에서 "명의개서대행회사등"이라 한다)에 기준일의 직전 영업일을 기준으로 주주명부등에 기재된 주식등의 소유자 또는 질권자를 명의자로 하는 전자등록계좌(이하 "특별계좌"라 한다)를 개설하여야 한다.② 제1항에 따라 특별계좌가 개설되는 때에 제22조제2항 또는 제23조제2항에 따라 작성되는 전자등록계좌부(이하 이 조에서 "특별계좌부"라 한다)에 전자등록된 주식등에 대해서는 제30조부터 제32조까지의 규정에 따른 전자등록을 할 수 없다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 해당 특별계좌의 명의자가 아닌 자가 주식등이 특별계좌부에 전자등록되기 전에 이미 주식등의 소유자 또는 질권자가 된 경우에 그 자가 발행인에게 그 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출(주권등을 제출할 수 없는 경우에는 해당 주권등에 대한 제권판결의 정본·등본을 제출하는 것을 말한다. 이하 제2호 및 제3호에서 같다)하고 그 주식등을 제30조에따라 자기 명의의 전자등록계좌로 계좌간 대체의 전자등록을 하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)가. 해당 주식등에 설정된 질권이 말소된 경우나. 해당 주식등의 질권자가 그 주식등을 특별계좌 외의 소유자 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하는 것에 동의한 경우2. 해당 특별계좌의 명의자인 소유자가 발행인에게 전자등록된 주식등에 관한 권리가 표시된 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 다른 전자등록계좌로 이전하려는 경우(해당 주식등에 질권이 설정된 경우에는 제1호 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우로 한정한다)3. 해당 특별계좌의 명의자인 질권자가 발행인에게 주권등을 제출하고 그 주식등을 제30조에 따라 특별계좌 외의 자기 명의의 전자등록계좌로 이전하려는 경우4. 그 밖에 특별계좌에 전자등록된 주식등의 권리자의 이익을 해칠 우려가 없는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우③ 누구든지 주식등을 특별계좌로 이전하기 위하여 제30조에 따른 계좌간 대체의 전자등록을 신청할 수 없다. 다만, 제1항에 따라 특별계좌를 개설한 발행인이 대통령령으로 정하는 사유에 따라 신청을 한 경우에는 그러하지 아니하다.④ 명의개서대행회사등이 발행인을 대행하여 제1항에 따라 특별계좌를 개설하는 경우에는 「금융실명거래 및 비밀보장에 관한 법률」 제3조에도 불구하고 특별계좌부에 소유자 또는질권자로 전자등록될 자의 실지명의를 확인하지 아니할 수 있다.

나) 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%를 추가로 청약할 수 있습니다. 이때, 신주인수권증서 청약 한도주식수의 20%에 해당하는 주식 중 소수점 이하인 주식은 청약할 수 없습니다.다) 본 유상증자에 청약하고자 하는 투자자(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제9조제5항에 규정된 전문투자자 및「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제 132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 청약 전 반드시 투자설명서를 교부 받아야 하고, 이를 확인하는 서류에 서명 또는 기명날인하여야 합니다.라)「자본시장법과 금융투자업에 관한 법률」 제180조의4 및 동법 시행령 제208조의4제1항에 의거, 2025년 03월 22일부터 2025년 05월 21일까지 당사의 주식을 공매도 하거나 공매도 주문을 위탁한 자는 금번 모집에 청약할 수 없으며, 이를 위반하여 주식을 취득할 경우 동법 제429조의3제2항에 따라 과징금이 부과될 수 있습니다. 다만, 모집가액 의 공정한 가격형성을 저해하지 않는 경우로서 동법 시행령 제208조의4제2항에 해당할 경우에는 공매도하거나 공매도 주문을 위탁하더라도 금번 모집(매출)에 따른 주식을 취득할 수 있으며, 세부적인 동법 시행령 제208조의4제2항의 내용은 하기와 같습니다.

※ 예외적으로 모집(매출)에 따른 주식 취득이 허용되는 경우

① 모집(매출)에 따른 주식 취득이 금지되는 공매도 거래 기간 중에 전체 공매도 주문수량보다 많은 수량의 주식을 가격경쟁에 의한 거래 방식으로 매수한 경우(매매계약 체결일 기준으로 정규시장의 매매거래시간에 매수한 경우로 한정)

② 한국거래소의 증권시장업무규정 또는 파생상품시장업무규정에서 정한 유동성 공급 및 시장조성 목적을 위해 해당 주식을 공매도하거나 공매도 주문을 위탁한 경우

③ 동일한 법인 내에서 모집(매출)에 따른 주식 취득 참여가 금지되는 공매도 거래 기간 중 공매도를 하지 않거나 공매도 주문을 위탁하지 않은 독립거래단위*가 모집(매출)에 따른 주식을 취득하는 경우

* 금융투자업규정 제6-30조 제5항에 따라 의사결정이 독립적이고 상이한 증권계좌를 사용하는 등의 요건을 갖춘 거래단위

3) 청약취급처

청약대상자
청약취급처
청약일

구주주(신주인수권증서 보유자)
특별계좌 보유자(기존 '명부주주')
1) SK증권(주) 본ㆍ지점
2025년 05월 26일~2025년 05월 27일

일반주주(기존 '실질주주')
1) 주주확정일 현재 당사 주식을 예탁하고 있는 당해 증권회사 본ㆍ지점2) SK증권(주) 본ㆍ지점

4) 청약결과 배정방법가) 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 : 개인별 청약한도는 보유하고 있는 신주인수권증서 수량으로 하고, 청약한도 내에서 청약한 수량만큼 배정합니다. 단, 아래와 같이 신주인수권증서 청약을 한 자에 한하여 초과청약을 할 수 있으며, 초과청약자에 대한 배정이 이루어집니다.나) 초과청약 : 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 이후 발생한 실권주 및 단수주가 있는 경우, 실권주 및 단수주를 구주주(신주인수권증서 보유자)가 초과청약(초과청약비율 : 배정 신주 1주당 0.2주)한 주식수에 비례하여 배정하며, 1주 미만의 주식은 절사하여 배정하지 않습니다. 단, 초과청약 주식수가 실권주 및 단수주에 미달한 경우 100% 배정합니다.※ 구주주(신주인수권증서 보유자) 청약 및 초과청약(ⅰ) 청약한도 주식수 = 신주인수권증서 청약한도 주식수 + 초과청약한도 주식수(ⅱ) 신주인수권증서 청약한도 주식수 = 보유한 신주인수권증서의 수량(ⅲ) 초과청약 한도주식수 = 신주인수권증서청약 한도주식수 × 초과청약 비율(20%)다) 구주주 청약 및 초과청약자에 대한 배정 결과 총 청약주식수가 구주주배정분에 미달하는 최종적으로 발생하는 잔여주식(실권주 및 단수주)은 미발행 처리합니다.5) 투자설명서 교부에 관한 사항-「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제124조에 의거, 본 주식의 청약에 대한 투자설명서 교부 의무는 당사 및 대표주관(모집주선)회사가 부담하며, 금번 유상증자의 청약에 참여하시는 투자자께서는 투자설명서를 의무적으로 교부받으셔야 합니다.- "본 주식”에 청약하고자 하는 투자자("자본시장과 금융투자업에 관한 법률" 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령" 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는 자 제외)는 청약 전 투자설명서를 교부받아야 합니다. 단, 투자설명서 수령거부의사표시는 서면, 전화, 전신, 팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 가능합니다.- 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받고자 하는 투자자는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조제1항 각호의 요건을 모두 충족하여야 합니다.- 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.- 투자설명서 교부를 받지 않거나, 수령거부의사를 서면 등의 방법으로 표시하지 않을 경우, 본 유상증자의 청약에 참여할 수 없습니다.

※ 관련법규「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제9조 (그 밖의 용어의 정의)⑤ 이 법에서 "전문투자자"란 금융투자상품에 관한 전문성 구비 여부, 소유자산규모 등에 비추어 투자에 따른 위험감수능력이 있는 투자자로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. 다만, 전문투자자 중 대통령령으로 정하는 자가 일반투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우 금융투자업자는 정당한 사유가 있는 경우를 제외하고는 이에 동의하여야 하며, 금융투자업자가 동의한 경우에는 해당 투자자는 일반투자자로 본다. <개정 2009.2.3>1. 국가2. 한국은행3. 대통령령으로 정하는 금융기관4. 주권상장법인. 다만, 금융투자업자와 장외파생상품 거래를 하는 경우에는 전문투자자와 같은 대우를 받겠다는 의사를 금융투자업자에게 서면으로 통지하는 경우에 한한다.5. 그 밖에 대통령령으로 정하는 자제124조 (정당한 투자설명서의 사용) ① 누구든지 증권신고의 효력이 발생한 증권을 취득하고자 하는 자(전문투자자, 그 밖에 대통령령으로 정하는 자를 제외한다)에게 제123조에 적합한 투자설명서(집합투자증권의 경우 투자자가 제123조에 따른 투자설명서의 교부를 별도로 요청하지 아니하는 경우에는 제2항제3호에 따른 간이투자설명서를 말한다. 이하 이 항 및 제132조에서 같다)를 미리 교부하지 아니하면 그 증권을 취득하게 하거나 매도하여서는 아니 된다. 이 경우 투자설명서가 제436조에 따른 전자문서의 방법에 따르는 때에는 다음 각 호의 요건을 모두 충족하는 때에 이를 교부한 것으로 본다.<개정 2013.5.28>1. 전자문서에 의하여 투자설명서를 받는 것을 전자문서를 받을 자(이하 "전자문서수신자"라 한다)가 동의할 것2. 전자문서수신자가 전자문서를 받을 전자전달매체의 종류와 장소를 지정할 것3. 전자문서수신자가 그 전자문서를 받은 사실이 확인될 것4. 전자문서의 내용이 서면에 의한 투자설명서의 내용과 동일할 것「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제11조(증권의 모집ㆍ매출) ① 법 제9조제7항 및 제9항에 따라 50인을 산출하는 경우에는 청약의 권유를 하는 날 이전 6개월 이내에 해당 증권과 같은 종류의 증권에 대하여 모집이나 매출에 의하지 아니하고 청약의 권유를 받은 자를 합산한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자는 합산 대상자에서 제외한다. <개정 2009. 10. 1., 2010. 12. 7., 2013. 6. 21., 2013. 8. 27., 2016. 6. 28., 2016. 7. 28.>1. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 전문가가. 전문투자자나. 삭제<2016. 6. 28.>다. 「공인회계사법」에 따른 회계법인라. 신용평가회사(법 제335조의3에 따라 신용평가업인가를 받은 자를 말한다. 이하 같다)마. 발행인에게 회계, 자문 등의 용역을 제공하고 있는 공인회계사ㆍ감정인ㆍ변호사ㆍ변리사ㆍ세무사 등 공인된자격증을 가지고 있는 자바. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 전문가로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자2. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 연고자가. 발행인의 최대주주[「금융회사의 지배구조에 관한 법률」 제2조제6호가목에 따른 최대주주를 말한다. 이 경우 "금융회사"는 "법인"으로 보고, "발행주식(출자지분을 포함한다. 이하 같다)"은 "발행주식"으로 본다. 이하같다]와 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유한 주주나. 발행인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 호에서 같다) 및 「근로복지기본법」에 따른 우리사주조합원다. 발행인의 계열회사와 그 임원라. 발행인이 주권비상장법인(주권을 모집하거나 매출한 실적이 있는 법인은 제외한다)인 경우에는 그 주주마. 외국 법령에 따라 설립된 외국 기업인 발행인이 종업원의 복지증진을 위한 주식매수제도 등에 따라 국내 계열회사의 임직원에게 해당 외국 기업의 주식을 매각하는 경우에는 그 국내 계열회사의 임직원바. 발행인이 설립 중인 회사인 경우에는 그 발기인사. 그 밖에 발행인의 재무상황이나 사업내용 등을 잘 알 수 있는 연고자로서 금융위원회가 정하여 고시하는 자제132조 (투자설명서의 교부가 면제되는 자) 법 제124조제1항 각 호 외의 부분 전단에서 "대통령령으로 정하는 자"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 말한다. <개정 2009.7.1, 2013.6.21>1. 제11조 제1항 제1호 다목부터 바목까지 및 같은 항 제2호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자1의2. 제11조제2항제2호 및 제3호에 해당하는 자2. 투자설명서를 받기를 거부한다는 의사를 서면, 전화·전신·팩스, 전자우편 및 이와 비슷한 전자통신, 그 밖에 금융위원회가 정하여 고시하는 방법으로 표시한 자3. 이미 취득한 것과 같은 집합투자증권을 계속하여 추가로 취득하려는 자. 다만, 해당 집합투자증권의 투자설명서의 내용이 직전에 교부한 투자설명서의 내용과 같은 경우만 해당한다.

가) 투자설명서 교부 방법 및 일시

구분
교부방법
교부일시

구주주청약자

1) 등기우편 송부

2) SK증권(주)의 본, 지점 교부

3) SK증권(주)의 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부

1) 우편송부 시: 구주주 청약초일 전 수취 가능2) SK증권(주)의 본, 지점 : 구주주 청약종료일까지

3) SK증권(주)의 홈페이지나 HTS, MTS에서 교부 : 구주주 청약종료일까지

나) 확인절차(1) 우편을 통한 투자설명서 수령 시- 청약하시기 위해 지점을 방문하셨을 경우, 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.- HTS 또는 MTS를 통한 청약을 원하시는 경우, 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.(2) 지점 방문을 통한 투자설명서 수령 시- 직접 투자설명서 교부확인서를 작성하시고 청약을 진행하시기 바랍니다.(3) 홈페이지 또는 HTS, MTS를 통한 교부- 청약화면에 추가된 투자설명서 다운로드 및 투자설명서 교부 확인에 체크가 선행되어야 청약업무 진행이 가능합니다.다) 기타(1) 금번 유상증자에서 당사는 본 증권신고서의 효력발생 이후 주주명부상 주주분들에게 투자설명서를 우편으로 발송할 예정입니다. 우편의 반송 등에 의한 사유로 교부를 받지 못하신 투자자께서는 지점 방문을 통해 인쇄물을 받으실 수 있으며, 또한 동일한 내용의 투자설명서를 전자문서의 형태로 대표주관(모집주선)회사의 홈페이지 또는 HTS, MTS 등에서 다운로드 받으실 수 있습니다. 다만, 전자문서의 형태로 교부 받으실 경우, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제124조제1항 각 호의 요건을 모두 충족해야만 청약이 가능합니다.(2) 구주주 청약 시 대표주관(모집주선)회사 이외의 증권회사를 이용한 청약 방법- 해당 증권회사의 청약 방법 및 규정에 의해 청약을 진행하시기 바랍니다. 이 경우에도, 본 투자설명서의 교부에 대한 확인 등의 절차를 수행하지 아니하면, 금번 유상증자의 청약에 참여하실 수 없음에 유의하시기 바랍니다.6) 주권유통에 관한 사항주권유통개시(예정)일: 2025년 06월 11일(신주 상장예정) (2019년 9월 16일 전자증권제도가 시행됨에 따라 실물 주권의 교부 없이 각 주주의 보유 증권계좌로 상장일에 주식이 등록발행되어 입고되며, 상장일부터 유통이 가능합니다. 단, 유관기관과의 업무 협의 과정에서 상기 일정은 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.)7) 청약증거금의 대체 및 반환 등에 관한 사항청약증거금은 청약금액의 100%로 하고, 주금납입기일에 주금납입금으로 대체하며, 청약증거금에 대해서는 무이자로 합니다. 구주주 및 초과청약 총 청약주식수가 총 모집주식수를 초과하여 청약증거금이 발생한 경우, 그 초과 청약증거금은 2025년 05월 29일부터 해당 청약사무 취급처에서 환불합니다.8) 주금납입장소 :
IBK기업은행 청계7가지점다. 신주인수권증서에 관한 사항

신주배정기준일(예정)
신주인수권증서의 매매 금융투자업자

회사명
회사고유번호

2025년 04월 16일
SK증권(주)
00131850

1) 금번과 같이 주주배정방식의 유상증자를 실시할 때, 주주가 소유하고 있는 주식수 비율대로 신주를 인수할 권리인 신주인수권에 대하여 당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165의6조3항 및 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-19조에 의거하여 주주에게 신주인수권증서를 발행합니다.2) 금번 유상증자시 신주인수권증서는 전자증권제도 시행일(2019년 9월 16일) 이후에 발행되고 상장될 예정으로 전자증권으로 발행됩니다. 주주가 증권사 계좌에 보유하고 있는 주식(기존 '실질주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 해당 증권사 계좌에 발행되어 입고되며, 명의개서대행기관 특별계좌에 관리되는 주식(기존 '명부주주' 보유주식)에 대하여 배정되는 신주인수권증서는 명의개서대행기관 내 특별계좌에 소유자별로 발행 처리됩니다.

3) 신주인수권증서 매매의 중개를 할 증권회사는 대표주관(모집주선)회사인 SK증권(주)로 합니다.4) 신주인수권증서 매매 등가) 신주인수권증서를 매매하고자 하는 주주는 신주인수권증서를 예탁하고 있는 증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.나) 신주인수권증서를 양수한 투자자의 청약방법신주인수권증서를 증권회사에 예탁하고 있는 양수인은 해당 증권회사 점포 및 대표주관(모집주선)회사인 SK증권(주)의 본점 및 지점을 통해 해당 신주인수권증서에 기재되어 있는 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약 기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.5) 당사는 금번 주주배정 유상증자 관련 신주인수권증서의 상장을 한국거래소에 신청할 예정입니다. 동 신주인수권증서가 상장될 경우 상장기간은
2025년 05월 09일부터
2025년 05월 15일까지 5거래일간으로 예정하고 있으며, 동 기간 중 상장된 신주인수권증서를 한국거래소에서 매매할 수 있습니다. 동 신주인수권증서는
2025년 05월 16일에 상장폐지될 예정입니다. 「코스닥시장 상장규정」 제16조 3(신주인수권증서의 신규상장)에 따라 5거래일 이상 상장되어야 하며, 동 규정 제44조의3 "신주인수권증서의 상장폐지기준"에 따라 신주청약 개시일 5거래일전에 상장폐지되어야 합니다)6) 신주인수권증서의 거래 관련 추가사항당사는 금번 유상증자의 신주인수권증서를 상장신청할 예정인 바, 현재까지 관계기관과의 협의를 통해 확인된 신주인수권증서 상장시의 제반 거래 관련 사항은 다음과 같습니다.가) 상장방식 : 전자등록발행된 신주인수권증서 전부를 상장합니다.

나) 주주의 신주인수권증서 거래

구분
상장거래방식
계좌대체 거래방식

방법
주주의 신주인수권증서를 전자등록발행하여 상장합니다. 상장된 신주인수권증서를 장내거래를 통하여 매수하여 증권사 계좌에 보유한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다. 주주의 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물 증서는 발행되지 않습니다.
신주인수권증서를 매매하고자 하는 실질주주는 위탁증권회사에 신주인수권증서의 매매를 증명할 수 있는 서류를 첨부하여 거래상대방 명의의 위탁자 계좌로 신주인수권증서의 계좌대체를 청구합니다. 위탁자계좌를 통하여 신주인수권증서를 매수한 자는 그 수량만큼 청약할 수 있으며, 청약기일내에 청약하지 아니하면 그 권리와 효력은 상실됩니다.

기간

2025년 05월 09일부터
2025년 05월 15일까지(5거래일간) 거래

2025년 04월 28일(신주배정통지일)부터
2025년 05월 19일(신주인수권증서 상장폐지일의 익영업일)까지 거래

(1) 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)는 신주인수권증서 상장거래의 최종 결제일(신주인수권증서 상장폐지일의 익영업일)까지 가능하며, 동일 이후부터는 신주인수권증서의 청약권리 명세를 확정하므로 신주인수권증서의 계좌대체(장외거래)가 제한됩니다.(2) 신주인수권증서는 전자등록발행되므로 실물은 발행되지 않습니다.다) 특별계좌 소유주(기존 '명부주주')의 신주인수권증서 거래(1) '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후 금번 유상증자 청약 참여또는 신주인수권증서의 매매가 가능합니다.(2) '특별계좌 보유자(기존 '명부주주')'는 신주인수권증서의 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 이전 없이 대표주관(모집주선)회사의 본ㆍ지점에서 직접 청약하는 방법으로도 금번 유상증자에 청약이 가능합니다. 다만 신주인수권증서의 매매는 명의개서대행기관에 '특별계좌'에서 '일반 전자등록계좌(증권회사 계좌)'로 신주인수권증서를 이전 신청한 후에만 가능하므로 이 점 유의하시기 바랍니다.라. 기타 모집 또는 매출에 관한 사항1) 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요 내용의 변경시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자 여러분께서는 투자시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.2) 금번 유상증자는 주주배정 방식으로 진행되며, SK증권(주)는 대표주관(모집주선)회사로서, 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다. 따라서 청약 결과에 따라 발생하는 미청약 물량(실권주 및 단수주)은 미발행 처리됩니다. 따라서 모집예정금액 중 일부에 대해서만 청약이 이루어질 경우, 실권주를 증권사에서 인수하지 않기 때문에 실제 청약된 금액에 한하여 납입이 이루어지게 되므로 당사가 계획한 자금사용목적에 차질이 생길 수 있으며, 자본 확충 및 유동성 확보 수준이 낮아질 수 있으며, 유상증자 후에도 당사의 재무적 개선 효과는 매우 낮을 수 있습니다. 이는 당사 주식의 상장폐지까지 이어질 수 있는 중대한 사안으로 판단됩니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.3) 금번 유상증자의 확정발행가액은 1차 발행가액과 2차 발행가액 중 낮은 가액으로 결정되며, 구주주 청약초일 제3거래일 전에 발행가액이 확정될 예정입니다. 따라서 유상증자 결의 시점보다 확정발행가액은 낮아질 수 있으며, 이 경우 모집 가능한 총 예정금액이 감소할 수 있습니다. 따라서 확정발행가액이 당초 계획 대비 하락할 경우에는 당사가 계획했던 공모자금 조달 규모가 감소하게 되어, 자금운용계획의 변동이 불가피하며, 당사 영업활동에 차질이 생길 수 있습니다. 또한 자본 확충이 부진하여, 외부감사인이 당사의 계속기업 불확실성이 해소되었다고 판단하기에는 부족한 수준일 경우에 해당될 수 있으며, 이 경우 당사 주식은 상장폐지 절차에 돌입할 위험성이 증가할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.4) 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 주주 및 투자자에게 귀속됩니다.5) 당사는 본 증권신고서를 통하여 청약 전에 투자자께서 숙지하셔야 하는 부분에 대하여 성실히 기재하고자 노력하고 있습니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 아래 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수 없으므로, 투자자는 본 증권신고서 제1부.III.투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안 되며, 투자자 자신의 독자적이고도 세밀한 판단에 의해야 합니다. 따라서 본 공시서류에 기재된 사항은 투자 판단 시 참고 자료로 활용하실 것을 권고 드리며, 투자자의 투자 판단에 대한 결과는 투자자 본인에게 귀속됩니다.7) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서, 반기보고서, 분기보고서 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

5. 인수 등에 관한 사항

SK증권(주)는 당사 주주배정 유상증자의 대표주관(모집주선)회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

II. 증권의 주요 권리내용

당사가 금번 유상증자를 통하여 발행할 증권은 기명식 보통주이며, 당사 정관에 근거한 동 증권의 주요 권리내용은 다음과 같습니다.
가. 1주당 액면가액

제 7조(1주의 금액)주식 1주의 금액은 500원으로 한다.

나. 주식에 관한 사항

제 5조(발행예정 주식총수)회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

제 8조(주식 및 신주인수권증서에 표시 되어야 할 권리의 전자등록)이 회사는 주권 및 신주인수권증서를 발행하는 대신 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리를 전자등록한다.

제 8조의2(우선주식의 수와 내용)

① 회사는 상법 등 관련법규에서 허용하는 참가적 우선주식 또는 비참가적 우선주식, 누적적 우선주식 또는 비누적적 우선주식, 의결권 있는 우선주식 또는 의결권 없는 우선주식을 독립적으로 또는 여러 형태로 조합하여 발행할 수 있다. 위 우선주식은 배당 및 잔여재산 분배에 있어 보통주식보다 우선적인 권리를 가지며, 그 발행주식의 수는 총 25,000,000주 이하로 한다.

② 우선주식에 대한 배당률은 액면금액을 기준으로 연 1% 이상 15% 이내에서 발행시에 이사회가 정한다.

③ 의결권 없는 우선주식이 발행된 경우 동 우선주식에 대하여 어느 사업연도에 있어서 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 경우에는 그 결의가 있는 주주총회의 다음 주주총회부터 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 주주총회의 종료시까지 의결권이 있는 것으로 한다.

④ 회사가 유상증자 또는 무상증자를 실시하는 경우 우선주식에 대한 신주의 배정은 유상증자의 경우에는 보통주식 또는 그와 같은 종류의 주식으로, 무상증자의 경우에는 그와 같은 종류의 주식으로 한다.

⑤ 회사는 우선주식의 발행시 이사회 결의로 존속기간을 정할 수 있으며, 동 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 그러나 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못할 경우에는 소정의 배당을 완료할 때까지 그 기간을 연장한다. 이 경우 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제 8조의3(전환주식)

① 회사는 제8조의2에 의한 우선주식을 발행함에 있어 이사회의 결의를 통하여 이를 주주가 보통주식으로 전환을 청구할 수 있는 전환주식으로 정할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총발행가액은 전환 전의 주식의 총발행가액으로한다.

③ 전환조건, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수와 내용은 발행 시 이사회가 정한다.

④ 전환주식의 주주가 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 [1월] 이상 [10년] 이내의 범위 내에서 발행시 이사회 결의로 정한다.

⑤ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제11조의 규정을 준용한다.

제 8조의4(상환주식)

① 회사는 제8조의2와 제8조의3의 규정에 의한 우선주식을 발행함에 있어 이사회 결의를 통하여 이를 주주의 상환청구에 따라 또는 회사의 선택에 따라 회사의 이익으로서 소각할 수 있는 상환주식으로 정할 수 있다.

② 상환주식의 상환가액은 발행가액과 발행가액의 연 [15%]를 초과하지 않는 범위 내에서 정한 가산금액으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황, 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다.

③ 상환주식의 상환기간은 발행일로부터 [1월] 이상 [10년]의 범위 내에서 이사회의 결의로 정한다. 단 다음 각호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

1. 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

2. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못하는 경우

④ 회사는 상환주식의 취득 대가로 현금 이외의 유가증권(다른 종류주식은 제외한다.)이나 그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

⑤ 상환주식을 회사의 선택으로 소각하는 경우에는 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환할 수 있다. 이 때 회사는 상환할 뜻, 상환대상 주식 및 [1개월] 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다. 단 분할상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 이 때 발생하는 단주는 상환하지 아니한다.

⑥ 주주에게 상환청구권이 부여된 경우 주주는 자신의 선택으로써 상환주식 전부를 일시에 또는 분할하여 상환해 줄 것을 청구할 수 있다. 이 때 당해 주주는 [2주일 이상]의 기간을 정하여 상환할 뜻 및 상환대상 주식을 회사에 통지하여야 한다. 단, 회사는 상환청구 당시의 현존 이익으로 상환대상 주식 전부를 일시에 상환하기 충분하지 않을 경우 이를 분할상환할 수 있고, 분할상환하는 경우에 회사는 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 이 때 발생하는 단주는 상환하지 아니한다.

⑦ 제8조의3에 의한 전환주식을 회사의 선택에 의하여 상환할 수 있는 상환주식으로 발행할 경우 이사회는 주주의 전환권 행사와 회사의 선택에 의한 상환권 행사 간에 상호 우선순위를 정할 수 있다.

다. 의결권에 관한 사항

제25조(주주의 의결권)주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제26조(상호 주에 대한 의결권 제한)회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제27조(의결권의 불통일행사)

① 2이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제28조(의결권의 행사)주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

제29조(주주총회의 결의방법)주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로써 한다.

제30조(주주총회의 의사록)

① 주주총회의 의사에는 의사록을 작성하여야 한다.

② 의사록에는 그 경과요령과 결과를 기재하고, 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명을 하여 본점과 지점에 비치한다.

라. 신주인수권에 관한 사항

제 9조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

4. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 경영상 필요나 긴급한 자금조달을 위하여 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입,연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

마. 배당에 관한 사항

제52조(이익금의 처분)회사는 매 사업년도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금 처분액

제53조(이익배당)

① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

제54조(분기배당)

① 회사는 이사회의 결의로 사업연도 개시일부터 3월, 6월 및 9월의 말일(이하 “분기배당 기준일”이라 한다)의 주주에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 12에 따라 분기배당을 할 수 있다.

② 제1항의 이사회 결의는 분기배당 기준일 이후 45일 내에 하여야 한다.

③ 분기배당은 직전결산기의 대차대조표상의 순자산액에서 다음 각호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

1. 직전결산기의 자본금의 액

2. 직전결산기까지 적립된 자본준비금과 이익준비금의 합계액

3. 직전결산기의 정기주주총회에서 이익배당하기로 정한 금액

4. 직전결산기까지 정관의 규정 또는 주주총회의 결의에 의하여 특정목적을 위해 적립한 임의준비금

5. 상법시행령 제18조에서 정한 미실현이익

6. 분기배당에 따라 당해 결산기에 적립하여야 할 이익준비금의 합계액

④ 사업연도 개시일 이후 분기배당 기준일 이전에 신주를 발행한 경우(준비금의 자본전입, 주식배당, 전환사채의 전환청구, 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의한 경우를 포함한다)에는 분기배당에 관해서는 당해 신주는 직전사업연도 말에 발행된 것으로 본다. 다만, 분기배당 기준일 후에 발행된 신주에 대하여는 최근 분기배당 기준일 직후에 발행된 것으로 본다.

III. 투자위험요소

1. 사업위험

가. 국내외 경기침체 및 경기변동에 따른 사업환경 악화 위험국제통화기금(IMF)이 2025년 1월 발표한 World Economic Outlook에 따르면, 2025년 세계경제성장률 추정치는 3.3%로 전망되었습니다. IMF가 전망한 한국의 경제성장률은 2025년 2.0%로 2024년 경제성장률 대비 -2.0%p 하향되었습니다. IMF는 선진국, 미국, 중국에 대한 2024년 경제성장률 전망치를 2024년 10월 전망 대비 상향하였고, 유로존에 대한 2025년 경제 성장률 전망치는 2024년 10월 전망 대비 하향하였습니다.코로나19 이후 세계 각국은 중국의 리오프닝, 주요 선진국의 견조한 고용 등에 힘입어 민간소비가 양호한 성장세를 보였음에도 불구하고, 금융 불안 심화, 지정학적 리스크, 통화긴축의 여파로 인한 투자심리 위축 등의 영향으로 성장세가 둔화되고 있으며 국내외 경기 회복이 향후에도 한동안 지연될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이처럼 코로나19 이후에도 여전히 인플레이션 우려, 통화정책의 변동성, 지정학적 분열 등의 불확실성이 존재하고 있으며, 국내외 경기 회복이 향후에도 한동안 지연될 가능성을 배제할 수 없습니다.전방산업의 경기가 악화될 경우 당사의 주요 제품의 수요 감소가 초래될 수 있습니다. 또한, 수급 상황(Fundamental) 이외의 세계 금융 시장 환경 변화에도 제한적으로 영향을 받을 수 있으므로, 글로벌 경기와 산업 전반의 부진이 지속될 경우 당사의 영업환경에도 피해를 줄 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(1) 글로벌 경기 동향국제통화기금(IMF)이 2025년 1월 발표한 World Economic Outlook에 따르면, 2025년 세계경제성장률 추정치는 3.3%로 전망되었습니다. IMF가 전망한 한국의 경제성장률은 2025년 2.0%로 2024년 경제성장률 대비 -2.0%p 하향되었습니다. IMF는 선진국, 미국, 중국에 대한 2024년 경제성장률 전망치를 2024년 10월 전망 대비 상향하였고, 유로존에 대한 2025년 경제 성장률 전망치는 2024년 10월 전망 대비 하향하였습니다.국제통화기금은 세계 경제 위험요인이 하방으로 기울어져 있다고 언급하며, 미국 신정부의 보호무역주의 확대, 확장적 재정정책, 이민 정책등을 위험 요소로 제시하였습니다. 특히 확장적 재정정책, 규제 완화 정책이 단기적으로 미국 경제 성장에 긍정적 영향을 가져올 수 있지만, 중장기적으로 글로벌 채권 금리 상승, 신흥국 자본 이탈을 초래하여 세계 경제에 위험으로 작용할 수 있다고 전망하였습니다.

[국제통화기금 세계 경제성장 전망]

(단위 : %, %p)

구 분
2024년
2025년(E)
2026년(E)

2024년 10월
2025년 1월
조정폭
2024년 10월
2025년 1월
조정폭

(A)
(B)
(B-A)
(C)
(D)
(D-C)

세계
3.2
3.2
3.3
+0.1
3.3
3.3
0.0

선진국
1.7
1.8
1.9
+0.1
1.8
1.8
0.0

미국
2.8
2.2
2.7
+0.5
2.0
2.1
+0.1

유로존
0.8
1.2
1.0
-0.2
1.5
1.4
-0.1

독일
-0.2
0.8
0.3
-0.5
1.4
1.1
-0.3

영국
0.9
1.5
1.6
+0.1
1.5
1.5
0.0

일본
-0.2
1.1
1.1
0.0
0.8
0.8
0.0

한국
2.2
2.2
2.0
-0.2
2.2
2.1
-0.1

신흥국
4.2
4.2
4.2
0.0
4.2
4.3
+0.1

중국
4.8
4.5
4.6
+0.1
4.1
4.5
+0.4

인도
6.5
6.5
6.5
0.0
6.5
6.5
0.0

자료:
IMF World Economic Outlook (2025.01)

2025년에는 미국ㆍ유럽의 경기연착륙 기대, 인플레이션의 완화, 그리고 기준금리 인하 등으로 경제 상황이 개선이 전망됩니다. 다만, 러시아-우크라이나 및 이스라엘-하마스 전쟁으로 인한 지정학적 리스크, 높은 시장 금리가 지속됨에 따른 금융 불안정성, 경기 침체 우려등 국내외 경제에 큰 영향을 미칠 수 있는 불확실성 역시 상존하고 있습니다. 향후 세계 경제성장률과 국가별 경기 회복의 속도는 주요국 인플레이션통제와 기준금리 조정 시기에 맞물려 결정될 것으로 예상됩니다.2017년부터 2021년까지 트럼프 1기의 보호무역주의 강화가 미중 무역갈등을 촉발하고 이러한 원인으로 글로벌 교역이 위축되는 분위기를 초래했습니다. 트럼프 대통령이 재선에 성공함으로써 이전 집권 1기 당시의 보호무역 기조가 집권 2기에서 보다 강하게 시행될 것으로 전망하고 있습니다. 이러한 보호무역 정책을 통해 미국은 외국산 제품에 부과하는 관세를 대폭 인상하게 되고 이는 물가상승을 자극하여 고금리 기조의 장기화를 야기할 수 있습니다. 트럼프 전 대통령 당선 확정 이후 미 연준이 11·12월 각각 FOMC에서 기준금리 25bp 인하를 단행하며 기준금리 인하 기조가 유지되고 있음을 보였지만, 연준의 매파적 스탠스 및 트럼프 대통령 재집권에 따른 정책기조로 인해 금리 인하 속도가 예상 대비 늦춰질 가능성이 존재하며, 트럼프 2기 정부의 정책 강도 및 시행시기에 따라 외환 및 금융시장의 불확실성이 높은 상황입니다.(2) 국내 경기 동향한편, 한국은행이 2025년 02월 발간한 '경제전망보고서'에 따르면 2024년의 경제성장률은 연간 2.0%를 기록하였습니다. 하지만 2024년 4분기 중 성장률은 비상계엄 사태 및 여객기 참사 등으로 경제심리가 위축됨에 따라 내수 중심의 회복세가 더뎌지며 당초의 예상에 미치지 못하는 0.1%를 기록하였습니다. 2025년에 들어서도 심리적 위축이 이어지는 가운데 기상여건 악화 등의 일시적 요인 또한 작용할 것으로 전망하며 1분기에는 낮은 성장세를 나타낼 것으로 전망하였습니다. 하지만 이후에는 정치 불확실성의 점진적 해소, 금융여건의 완화 등의 영향으로 내수의 회복세를 예상하였고, 전년동기 대비 2025년 국내 경제성장률은 1.5%를 예상하였습니다. 2026년에는 대외여건의 악화가 성장의 주요 하방요인으로 작용할 수 있지만 내수의 완만한 회복세에 의한 성장세를 보일 것으로 전망하였고, 2026년의 국내 경제성장률은 1.8% 수준을 나타낼 것이라고 전망하였습니다.한국은행은 각 부문에 대해서 다음과 같이 전망하고 있습니다. 민간소비는 심리위축 등의 영향으로 부진한 흐름을 보이고 있지만, 2분기 이후에 정치적 불확실성이 줄어들고 금융여건 완화 등의 영향이 나타나며 점차 회복세를 보일 것으로 전망하였습니다. 건설투자는 2024년 4분기까지 부동산PF 부실의 영향을 받으며 불확실성이 확대되어 위축된 분위기를 보였습니다. 2025년 상반기 또한 위축된 흐름을 이어갈 것으로 전망되지만 하반기 이후에는 금융여건 완화 영향이 가시화됨에 따라 낮은 수준의 회복세를 예상하고 있습니다. 설비투자의 경우 향후 주요 대기업 등의 AI 및 첨단공정, 생산라인 고도화 관련 투자가 이어질 전망이지만, 무역정책의 불확실성 등의 하방 요인 또한 복합적으로 작용할 것으로 예상하고 있으며, 2025년 2.6%의 성장을 전망하고 있습니다. 지식재산생산물투자의 경우 정부의 연구개발 예산의 확대에 힘입어 기업의 연구개발 등이 지속되며 증가율이 확대될 것으로 예상하고 있으며, 재화수출은 미국의 통상압력 등을 고려할 때 지난 전망에 비해 둔화될 것으로 보고 있습니다.

[국내 경제성장률 전망치]

(단위: %)

구분
2023년
2024년
2025년(E)
2026년(E)

연간
상반기
하반기
연간
상반기
하반기
연간
연간

GDP
1.4
2.8
1.3
2.0
0.8
2.2
1.5
1.8

민간소비
1.8
1.0
1.3
1.1
1.0
1.7
1.4
1.8

건설투자
1.5
0.4
-5.5
-2.7
-6.7
1.1
-2.8
2.5

설비투자
1.1
-1.8
5.3
1.8
5.7
-0.2
2.6
2.0

지식재산생산물투자
1.7
1.5
-0.1
0.7
2.5
4.9
3.7
3.1

재화수출
2.9
8.4
4.3
6.3
0.7
1.2
0.9
0.8

재화수입
-0.3
-1.3
3.6
1.2
2.0
0.2
1.1
1.9

자료:
한국은행 경제전망보고서(2025.02)

주)
전년 동기 대비

이와 별개로 '12.3 비상계엄 사태'와 이후 촉발된 탄핵 정국으로 인해 국내 정치적 리스크가 고조되었으며, 이는 국내 경기 둔화와 중장기 경제성장 저하로 이어질 수 있다는 우려가 존재합니다. 글로벌 투자은행 골드만삭스는 2024년 12월 9일 '짧은 계엄령 사태의 여파'라는 제목의 보고서를 통해 비상계엄 사태와 탄핵 정국 등 정치적 불안으로 인해 한국 경제 성장률의 하방 리스크가 확대됐다는 분석을 발표했습니다. 신고서 제출일 현재 '12.3 비상계엄 사태'가 촉발한 정치적 불확실성이 언제 해소될 지는 쉽게 가늠하기 어려운 상황임에 따라, 향후 탄핵 정국 등 국정 혼란이 장기화될 경우 환율과 증시 등 금융시장, 대외 신인도 등에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

상기 기재한 바와 같이, 2025년에도 세계경제의 둔화흐름이 이어지겠으나 미국과 대형 신흥시장 및 개발도상국의 예상보다 큰 회복력, 기준금리 인하, 인플레이션율 하락 등으로 인해 둔화흐름은 개선될 것으로 전망됩니다. 그럼에도 불구하고, 글로벌 공급차질 지속, 러시아-우크라이나 전쟁 및 중동분쟁에 따른 지정학적 리스크 증가 그리고 각 국가의 긴축적인 통화정책 및 재정정책에 따라 경제활동이 장기적으로 둔화될 경우, 소비 위축 및 투자 이연 등에 따른 경기 침체 가능성이 높아질 수 있습니다. 이에 따라 당사가 영위하는 사업의 실적 및 당사 재무 상태에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

코로나19 이후 세계 각국은 중국의 리오프닝, 주요 선진국의 견조한 고용 등에 힘입어 민간소비가 양호한 성장세를 보였음에도 불구하고, 금융 불안 심화, 지정학적 리스크, 통화긴축의 여파로 인한 투자심리 위축 등의 영향으로 성장세가 둔화되고 있으며 국내외 경기 회복이 향후에도 한동안 지연될 가능성을 배제할 수 없습니다. 이처럼 코로나19 이후에도 여전히 인플레이션 우려, 통화정책의 변동성, 지정학적 분열 등의 불확실성이 존재하고 있으며, 국내외 경기 회복이 향후에도 한동안 지연될 가능성을 배제할 수 없습니다.전방산업의 경기가 악화될 경우 당사 주요 제품의 수요 감소가 초래될 수 있습니다. 또한, 수급 상황(Fundamental) 이외의 세계 금융 시장 환경 변화에도 제한적으로 영향을 받을 수 있으므로, 글로벌 경기와 산업 전반의 부진이 지속될 경우 당사의 영업환경에도 피해를 줄 수 있는 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

나. 의류시장 침체 등 변동성에 따른 위험
당사가 속해 있는 패션 산업은 전형적인 소비재 산업으로 경기 변동에 민감하게 반응하는 경향이 있습니다.
세계 및 국내 소비 경제가 지속적으로 회복되는 흐름을 보이고 있으나, 물가상승, 금리인상 등 대내외적 부정적인 요소는 향후 국내외 경기의 변동성 확대로 이어져 글로벌 소비 심리 등을 비롯하여, 당사가 영위하는 주요사업과 관련한 의류시장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
거시경제요인의 변동에 따라 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
당사가 영위하고 있는 주요사업이 속한 패션시장은 국내 및 세계 경기의 영향에 민감하게 반응하며, 그 변동성이 큰 시장에 속합니다. 이러한 시장의 특성에 따라 향후 경기 악화, 민간소비 위축 등으로 시장 성장세가 위축되거나 규모가 감소할 경우 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사가 속해 있는 패션 산업은 전형적인 소비재 산업으로 경기 변동에 민감하게 반응하는 경향이 있습니다. 의류 제품은 소비자의 개성, 가치관을 드러내는 패션제품으로서의 성격이 강해, 여타 소비재에 비해 내수경기에 대한 민감도가 매우 크게 작용하고 있으며 이러한 점이 의류산업의 실적 가변성을 확대시켜 왔습니다. 내수경기가 좋아지면 브랜드의 가치 향상, 재무여력 확대 등으로 이어질 가능성이 높고, 내수경기가 위축되어 장기간 지속되면 매출부진, 할인판매 확대, 마케팅 활동 축소 등으로 브랜드 가치가 저하되고 재무여력도 축소되는 등 실질적인 사업경쟁력 저하로 이어지는 경우가 일반적입니다. 특히, 경기 불황의 시기에 소비자들의 부정적 심리가 시장에 작용하며 의류에 대한 소비에는 부정적인 영향이 크게 작용하는 경우가 많습니다. 이러한 예로, 최근 가성비 있는 소비에 대한 관심이 집중되며 경기 불황형 소비가 급증하고 있으며, 이에 따라 중고 의류 시장이 성장하는 등 환경이 변화하고 있습니다. 국내 의류시장의 경우 1980년대 중반까지 중저가 위주의 한정된 시장과 소비자를 중심으로 성장하였으나, 1990년대 중반 이후 새로운 수요를 창출하는 방향으로 성장을 모색하여 과거의 중저가 위주의 상품전략에서 탈피, 고부가가치 산업으로 전환을 이루어가고 있습니다.

한국섬유산업연합회 자료에 따르면 국내 패션시장은 소비자 소득수준 증가에 따른 소비지출 증가, 라이프 스타일 변화로 2010년까지 10% 이상의 고성장을 이루었습니다. 하지만 그 이후 국내 경제성장률이 3% 내외로 정체됨에 따라 국내 의류시장 또한 이와 유사한 성장률을 나태내고 있으며, 실제로 과거 10년 간 경제성장률과 의류시장 성장률은 비슷한 흐름을 보여 왔습니다. 2008년 글로벌 금융위기 이후 경제가 빠른 속도로 회복되며 의류시장도 함께 높은 성장률을 기록하였으나, 2010년대 중반부터 저성장이 고착화됨에 따라 의류시장도 성장률이 둔화된 바 있습니다. 또한 2019년 국내 경제성장률이 글로벌 금융위기 이후 최저 성장률을 보였고, 가계부채 부담이 지속적으로 확대됨에 따라 2019년 의류시장 성장률은 전년 대비 -3.6%를 기록하였습니다. 2020년에는 코로나19가 국내 뿐만 아니라 전 세계로 확산하며 -0.7%의 경제성장률을 기록하였으며, 이에 따라 의류시장도 동 기간 -3.2%의 성장률을 나타내었습니다. 2021년 이후 코로나 19에 대한 영향이 완화됨에 따라 경제성장률이 2021년 4.3%, 2022년 2.6%로 개선되었고, 이에 의류시장 성장률도 2021년 8.0%, 2022년 8.2%로 성장하였습니다. 또한 코로나 엔데믹 선언 이후 침체되었던 의류시장이 빠르게 회복되었고, 2025년에는 약 50조 9천억원 규모에 이를 것으로 예상하였습니다.

[국내 패션시장 규모 및 전망]

국내 패션시장 규모 및 전망

자료:
트렌드리서치 2024 한국패션산업빅데이터트렌드(2024.06)

상기와 같은 사항을 바탕으로 볼 때, 향후에도 의류시장 성장률은 경제성장률 추이 및 이에 기반한 소비자 심리에 연동되는 모습을 보일 것으로 예상됩니다. 한국은행은 주기적으로 소비자들의 경제상황에 대한 심리를 종합적으로 나타내는 소비자심리지수(CCSI)를 조사하고 있습니다. 소비자심리지수(CCSI)는 소비자 동향지수(CSI) 중 6개의 주요 지수를 이용하여 산출한 심리지표로서 장기평균치(2003년 01월부터 2024년 12월까지)를 기준값 100으로 하여 현재의 소비자 심리가 낙관적인지, 비관적인지에 대한 정보를 제공합니다. 이에 따르면, 2025년 2월의 소비자심리지수(CCSI)는 다소 소비자의 심리가 다소 비관적임을 나타내며 95.2를 기록하였습니다. 지수는 '현재생활형편', '생활형편전망', '가계수입전망', '소비지출전망', '현재경기판단', '향후경기전망' 6가지의 구성요소들의 각각 기여도에 의해 산출되며, 각각의 개별 소비자동향지수들이 반영되어 각각의 구성요소 수치가 결정됩니다.다음은 소비자 심리지수를 구성하는 소비지출 전망과 세부항목 의류비 소비지출 전망에 대한 2025년 2월 기준 결과값입니다. 의류비에 대한 소비지출 전망은 현재 소비지출 전망에 대한 지수값이 100 이상인데 비해 낮은 수치를 기록하고 있습니다. 이러한 통계를 통해 현재 소비자들이 의류에 대한 소비에 대해 다소 부정적인 전망을 가지고 있다고 판단할 수 있습니다.

[소비자 심리지수]

소비자 심리지수 추이.jpg
소비자 심리지수 추이

자료:
한국은행 소비자동향조사(2025.02)

[소비자 동향조사]

구분
2024년
2025년

6월
7월
8월
9월
10월
11월
12월
1월
2월

소비자 심리지수
100.9
103.7
100.8
100.0
101.8
100.7
88.2
91.2
95.2

소비지출 전망
109
111
109
108
109
109
102
103
106

의류비 소비지출 전망
97
97
96
96
98
97
91
91
92

자료:
한국은행 소비자동향조사(2025.02)

상기와 같이 세계 및 국내 소비 경제가 지속적으로 회복되는 흐름을 보이고 있으나, 물가상승, 금리인상 등 대내외적 부정적인 요소는 향후 국내외 경기의 변동성 확대로 이어져 글로벌 소비 심리 등을 비롯하여, 당사가 영위하는 주요사업과 관련한 의류시장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 거시경제요인의 변동에 따라 당사의 사업, 재무상태 및 영업실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.국내 패션시장은 또한 글로벌 패션시장의 영향을 받을 수 있습니다. 글로벌 리서치 전문기관 Statista에 따르면, 글로벌 패션시장은 2025년 8,809억 달러에서 연평균 7.65% 성장하여 2029년 1조 1,827억 달러에 이를 것으로 예상됩니다.패션 산업의 성장은 다양한 요인이 복합적으로 작용한 결과이지만, 그 중에서도 온라인 채널의 성장이 주요한 동력으로 작용하고 있습니다. 패션 브랜드들은 Amazon, Alibaba, ASOS 등 다양한 글로벌 플랫폼에 입점하여 손쉽게 지역적 확장을 이루고 있습니다. 또한, 배송 서비스의 편리함을 바탕으로 글로벌 자사몰을 구축하여 각 브랜드의 고유한 아이덴티티를 유지하면서도 글로벌 소비자와의 접근성을 높이고 있습니다. 뿐만 아니라, 온라인 플랫폼과 자사몰 외에도 특히 소셜 미디어의 커머스 기능이 성장하면서 소비자가 브랜드를 인지하고 구매에 이르는 과정이 한층 간소화되어 시장 성장에 기여하고 있습니다. 이처럼 온라인 플랫폼과 글로벌 자사몰, 소셜 미디어 커머스의 편리함 및 성장은 향후에도 패션시장의 성장에 기여할 것으로 전망됩니다.

【 글로벌 패션시장 규모와 전망 】

글로벌 패션시장 규모

출처:
Statista

당사가 영위하고 있는 주요사업이 속한 패션시장은 국내 및 세계 경기의 영향에 민감하게 반응하며, 그 변동성이 큰 시장에 속합니다. 이러한 시장의 특성에 따라 향후 경기 악화, 민간소비 위축 등으로 시장 성장세가 위축되거나 규모가 감소할 경우 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 시장 내 경쟁심화 위험
패션산업은 상품의 Life Cycle이 짧고, 소비자 Needs 변화에 따라 시장변동성이 확대되는 특징을 가지며, 시장진입이 비교적 자유롭고 업체간 경쟁이 치열한 산업적 특성을 지니고 있습니다.
당사는 현재와 같은 경쟁환경 속에서 당사의 브랜드 가치 상승 및 유지를 위해 마케팅 및 홍보 등에 각별한 노력을 기울이고 있습니다. 이러한 노력의 일환으로 당사는 브랜드별 컨셉, 타겟층, 가격대를 달리하여 시장 내 포지셔닝 하고 있으며, 다양한 고객층을 흡수하고 있습니다. 또한 당사는 다양한 글로벌 기업과의 콜라보레이션을 진행하고, YEZAC 웹진 발간, 소셜 미디어를 활용한 온라인 마케팅 강화 등을 계획하고 있습니다. 그러나 당사의 이러한 노력에도 불구하고
항후 해외 유명 브랜드의 국내 진출 확대와 국내 기업의 신규 브랜드 진출의 가속화, 브랜드 가치 경쟁 등 시장 환경의 많은 변화가 예상되며, 이에 따른 실적 변동성 확대 및 성장성 제한의 가능성이 있으니 투자자께서는 투자의사 결정시 이 점 유의하시기 바랍니다.

패션산업은 상품의 Life Cycle이 짧고, 소비자 Needs 변화에 따라 시장변동성이 확대되는 특징을 가지며, 시장진입이 비교적 자유롭고 업체간 경쟁이 치열한 산업적 특성을 지니고 있습니다. 따라서 업체들의 신규진입과 도산이 많고 대형업체들도 시장변화에 따라 지속적으로 신규브랜드의 전개와 철수를 반복하고 있습니다. 최근 소셜미디어와 IT기기의 발전으로 패션 유행에 대한 전파속도가 빨라져서 소비자들은 최신 트렌드를 반영한 의류를 빠르게 받아들이고 있으며, 이에 따라 소비심리가 위축된 상황에서도 합리적인 가격을 제시하는 제품에 대한 소비는 증가하였습니다. 따라서 시장의 공급자들은 변화를 신속히 파악하고, 소비자의 Needs에 맞는 제품을 공급하기 위해 시장 모니터링 역량을 강화하여 소비자 수요 변화에 적극적으로 대응하고 있습니다.

증권신고서 제출일 현재 당사는 YEZAC, BON, Carries Note
3개의 브랜드를 보유하고 있습니다. 새로운 브랜드를 런칭하기 위해서는 많은 자금과 인력이 필요하며, 당사는 중소형 패션업체로서 자금 및 인력 등의 한계로 인해 현재 남성복 브랜드
2개 및 여성복 브랜드 1개 등
3개의 브랜드만을 보유하고 있습니다.

남성복 브랜드 YEZAC은 1998년 런칭된 이후 20년 이상 꾸준한 사랑을 받고 있으며, 모던하고 아트적인 고급스러움을 추구하는 브랜드입니다. 최우선 타겟층은 28~35세이고 2차 타겟층은 36~45세로, 사회초년생부터 중년층까지 아우르는 브랜드로 자리매김하였습니다. 남성복 브랜드 BON의 경우 2004년 런칭하였으며, 현재 당사의 매출액 중 가장 큰 비중을 차지하는 브랜드입니다. 최우선 타겟층은 23~27세이고 2차 타겟층은 21~35세로, 주로 젊은 남성을 타겟으로 삼고 있습니다. 여성복 브랜드 Carries Note는 1998년 런칭하여 당사가 현재 보유한 브랜드 중 가장 오랜 업력을 자랑하고 있으며, 35~45세의 고객을 주요 타겟으로 하고 있습니다.

[보유 브랜드 현황]

구분
브랜드
주요 유통시장
주요 고객층 및 특성

셔 츠
YEZAC
국내백화점
20~40대 남성, 독창적 디자인을 바탕으로한매니아층 증가와, 타이 액세서리등 토탈샵 지향

캐릭터

캐쥬얼

BON
국내백화점
20~30대 남성, 도시 남성의 세련미를 보여주는 차별화된 디자인의 남성토탈 브랜드

커리어
Carries Note
국내백화점,아울렛
35~45대 여성, 심플하고 시크한 고감도 감성과 럭셔리함의 여성스러운 이미지 지향

출처:
당사 정기보고서

당사는 상기한 바와 같은
3개
의 브랜드를 영위하는 가운데, 해당 브랜드들의 주요 타겟 시장에서의 입지는 조금씩 차이를 보이고 있습니다.의류시장은 다양한 패션브랜드들이 경쟁하고 있고, 각 패션브랜드는 고유한 스타일과 디자인으로 차별화를 하고 있어 현황 파악이 쉽지 않아 공인된 기관으로부터 발표되는 별도의 시장 점유율 자료는 존재하지 않습니다. 다만, 당사는 내부적으로 브랜드별 백화점 매출액을 파악하고 있고 이를 바탕으로 당사가 보유하고 있는 브랜드(YEZAC, BON, Carries Note)와 유사한 컨셉을 추구하는 브랜드와의 비교를 통해 내부적으로 시장점유율을 추산하고 있습니다. 동 사업위험에 대한 내용은 내부적으로 추산한 시장점유율임을 유의하시기 바랍니다.YEZAC의 주요 경쟁업체로는 닥스, 듀퐁, 레노마 및 카운테스마라 등을 꼽을 수 있으며, 2024년 누계 기준 업계 선두는 33.5%를 점유하고 있는 닥스이며, 듀퐁과 당사의 YEZAC이 유사한 매출액을 시현하며 각각 시장점유율 22.0% 및 20.2%로 2위, 3위를 기록하였습니다.BON의 경우 앤드지, 지이크, 커스텀, 레노마 및 킨록 등과 경쟁하고 있으며, 업계 선두는
27.0%의 시장점유율을 보이는 지이크이고, 그 뒤를 이어
앤드지 26.7%
, 커스텀 18.7%의 순서로 높은 점유율을 나타내고 있습니다. 당사의 BON은 9.0%를 점유하며 YEZAC 대비 상대적으로 낮은 시장지배력을 보이고 있습니다.

Carries Note는 YEZAC 및 BON 대비 상대적으로 더 많은 업체가 경쟁사로 거론되는데, 해당 업체들 중 쉬즈미스가 시장점유율 25.5%로 선두에 있고, 16.5%의 아이잗바바와 11.3%의 엠씨가 그 뒤를 잇고 있습니다. 당사의 Carries Note는 8.1%의 점유율을 보이며 중하위권에 머물고 있는 상황입니다.

[브랜드별 경쟁사 매출 및 점유율 추이]

(단위 : 백만원)

구분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

매출
점유율
매출
점유율
매출
점유율
매출
점유율
매출
점유율

YEZAC
YEZAC
17,342
20.7%
15,671
19.8%
16,589
19.6%
15,426
21.1%
13,494
20.2%

닥스
27,060
32.3%
26,325
33.3%
29,015
34.2%
24,264
33.1%
22,369
33.5%

듀퐁
17,453
20.8%
16,556
21.0%
18,173
21.5%
16,310
22.3%
14,702
22.0%

레노마
15,767
18.8%
14,728
18.6%
15,099
17.8%
12,798
17.5%
12,247
18.3%

카운테스마라
6,216
7.4%
5,729
7.3%
5,845
6.9%
4,431
6.1%
3,972
6.0%

BON
BON
8,638
9.5%
8,438
8.9%
7,548
8.6%
9,049
9.7%
6,025
9.0%

앤드지
27,733
30.6%
26,327
27.7%
23,557
26.7%
27,542
29.5%
17,989
26.7%

지이크
17,195
19.0%
20,041
21.1%
19,676
22.3%
20,368
21.8%
18,147
27.0%

레노마
15,571
17.2%
16,197
17.1%
13,163
14.9%
12,751
13.7%
7,796
11.6%

커스텀
15,125
16.7%
18,474
19.5%
17,874
20.3%
17,298
18.5%
12,615
18.7%

킨록
6,323
7.0%
5,427
5.7%
6,439
7.3%
6,358
6.8%
4,747
7.1%

Carries Note
Carries Note
8,980
8.2%
11,220
9.5%
8,959
8.7%
9,377
8.5%
8,439
8.1%

쉬즈미스
27,194
24.7%
26,698
22.6%
24,660
23.9%
25,641
23.3%
26,655
25.5%

아이잗바바
16,527
15.0%
20,744
17.6%
19,142
18.6%
18,950
17.2%
17,196
16.5%

엠씨
15,141
13.8%
18,002
15.2%
14,984
14.5%
14,414
13.1%
11,786
11.3%

요하넥스
10,724
9.8%
11,007
9.3%
9,253
9.0%
10,114
9.2%
10,725
10.3%

크레송
9,002
8.2%
8,271
7.0%
7,823
7.6%
10,954
9.9%
10,040
9.6%

벨라디터치
8,908
8.1%
10,003
8.5%
8,946
8.7%
10,766
9.8%
10,401
10.0%

안지크
7,239
6.6%
7,074
6.0%
6,060
5.9%
7,335
6.7%
6,776
6.5%

데미안
6,199
5.6%
5,080
4.3%
3,363
3.3%
2,727
2.5%
2,401
2.3%

출처:
당사 제공

주)
아울렛 제외 백화점 매출 기준

이러한 경쟁상황에 따라 당사의 영업실적은 브랜드별로 소폭 차이를 보이고 있습니다.YEZAC은 과거 300억원 안팎의 매출, BON은 340~350억원의 매출을 시현하였지만 2020년 이후 코로나19로 인하여 2020년 YEZAC은 245억원, BON은 260억원 수준으로 크게 감소하였습니다. Carries Note의 경우도 230억원대에서 2020년 157억원으로 매출액이 감소하였습니다. 2021년부터는 코로나19의 영향으로 침체되었던 매출이 회복되어 2021년 YEZAC 229억원, BON 255억원, Carries Note 171억원으로 2022년 YEZAC 248억원, BON 273억원, Carries Note 176억원 수준으로 지속적으로 증가하였습니다. 2023년은 경기악화로 인하여 YEZAC은 245억원으로 소폭 매출이 감소하였지만, BON과 Carries Note는 각각 247억원, 156억원으로 경기악화 영향을 크게 받았습니다. 2024년
YEZAC은 212억원의 매출을 기록하였으며, BON과 Carries Note는 각각 213억원, 137억원으로 소폭 매출이 감소하며 경기악화의 영향을 크게 받았습니다.한편 YEZAC의 경우 BON에 비해 매년 낮은 매출을 시현하였으나, 당사 브랜드 중 가장 높은 수익성을 나타내고 있습니다. YEZAC의 매출총이익률은 2020년부터 2024년까지 각각 62.6%, 62.8%, 68.7%, 69.0%, 60.1%를 보였으며, BON의 매출총이익률은 동 기간 각각 52.5%, 57.1%, 63.5%, 63.5%, 57.3%를 기록하였습니다. 2020년은 코로나 19로 인하여 오프라인 매출이 크게 감소하여 높은 수준의 할인을 진행하여 매출총이익률이 감소한 바 있으나 2021년 이후 과도한 할인정책을 지양하여 매출총이익률이 개선되고 있습니다.

[브랜드별 영업실적]

(단위: 백만원)

구분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

YEZAC
BON
CarriesNote
YEZAC
BON
CarriesNote
YEZAC
BON
CarriesNote
YEZAC
BON
CarriesNote
YEZAC
BON
CarriesNote

매출액
24,545
26,028
15,722
22,904
25,549
17,052
24,814
27,311
17,622
24,453
24,693
15,644
21,224
21,317
13,660

매출원가
9,184
12,363
6,884
8,510
10,957
7,172
7,779
9,957
5,979
7,580
9,008
5,471
8,476
9,104
5,523

매출총이익
15,361
13,665
8,838
14,394
14,592
9,880
17,035
17,355
11,643
16,873
15,685
10,173
12,748
12,213
8,137

이익률
62.6%
52.5%
56.2%
62.8%
57.1%
57.9%
68.7%
63.5%
66.1%
69.0%
63.5%
65.0%
60.1%
57.3%
59.6%

출처:
당사 제공

당사는 현재와 같은 경쟁환경 속에서 당사의 브랜드 가치 상승 및 유지를 위해 마케팅 및 홍보 등에 각별한 노력을 기울이고 있습니다. 이러한 노력의 일환으로 당사는 브랜드별 컨셉, 타겟층, 가격대를 달리하여 시장 내 포지셔닝 하고 있으며, 다양한 고객층을 흡수하고 있습니다. 또한 당사는 다양한 글로벌 기업과의 콜라보레이션을 진행하고, YEZAC 웹진 발간, 소셜 미디어를 활용한 온라인 마케팅 강화 등을 계획하고 있습니다. 그러나 당사의 이러한 노력에도 불구하고 항후 해외 유명 브랜드의 국내 진출 확대와 국내 기업의 신규 브랜드 진출의 가속화, 브랜드 가치 경쟁 등 시장 환경의 많은 변화가 예상되며, 이에 따른 실적 변동성 확대 및 성장성 제한의 가능성이 있으니 투자자께서는 투자의사 결정시 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 외주생산에 관한 위험
의류 봉제산업은 자본집약적인 성격보다는 대표적인 노동집약적인 산업인 바, 생산과 판매, 유통의 분업을 통한 수익 최적화를 추구하고 있습니다. 이에 대부분의 국내 의류업체들은 기획 및 디자인 부문에 주력하고 있으며, 국내외 제조기업을 통한 외주생산 및 프로모션 기업을 통한 완사입을 통해 상품을 조달하는 상황입니다. 의류산업의 이러한 높은 외주생산 의존도는 협력기업과의 유기적인 관계 지속 및 생산체제 구축이 중요한 변수로 작용할 수 있음을 의미합니다.
당사가 직접 생산하지 않고 외주를 통한 생산하는 과정은 여러 위험요소가 존재합니다. 외주 업체의 품질기준이 기업의 기준과 상이할 수 있음에 따라 제품의 품질이 저하될 위험이 있으며, 이러한 상황이 발생한다면 당사 브랜드의 이미지에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 또한 외주업체 자체적인 문제가 발생하여 생산 일정이 지연될 경우 당사 전체의 공급망에 영향을 미쳐, 당사가 계획했던 제품 출시 일정을 맞추지 못할 가능성이 존재합니다.
이러한 위험 요소들로 인해 당사는 외주업체와의 원활한 커뮤니케이션을 통해 신뢰도를 형성하고 명확한 계약조건을 설정하여 공급계약을 이어가고 있습니다. 하지만 당사의 외주업체에 대한 의존도가 높아지면, 해당 업체의 경영 상황이나 생산 능력에 따라 기업의 운영이 영향을 받을 수 있다는 위험이 존재합니다. 또한 외주 생산 과정에서 기업의 기밀 정보나 고유 기술이 외부로 유출될 수 있는 위험이 존재하며, 이는 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

의류 봉제산업은 자본집약적인 성격보다는 대표적인 노동집약적인 산업인 바, 생산과 판매, 유통의 분업을 통한 수익 최적화를 추구하고 있습니다. 이에 대부분의 국내 의류업체들은 기획 및 디자인 부문에 주력하고 있으며, 국내외 제조기업을 통한 외주생산 및 프로모션 기업을 통한 완사입을 통해 상품을 조달하는 상황입니다. 의류산업의 이러한 높은 외주생산 의존도는 협력기업과의 유기적인 관계 지속 및 생산체제 구축이 중요한 변수로 작용할 수 있음을 의미합니다.

당사 또한 외주 업체를 통해 의류생산을 진행하고 있으며, 그 방법은 완사입과 임가공으로 나뉩니다. 완사입은 당사가 기획 및 디자인까지만 완료 후 외주생산 업체에 원재료 매입 및 생산 등을 모두 위임하는 방식이고, 임가공은 당사가 기획 및 디자인을 마친 후 원재료를 직접 매입해 이를 외주 업체에 넘겨 생산을 진행하는 방식입니다. 이에 따라 당사의 원가에서 높은 비중을 차지하는 업체들은 원재료 매입 및 생산 등을 모두 담당하는 완사입 업체들이 포진해 있는 경우가 많으며, 임가공 업체의 경우 외주업체 원가에 원재료 매입가는 포함되어 있지 않아 상대적으로 낮은 원가 비중을 보이고 있습니다.당사는 외주업체를 선정함에 있어 생산능력, 생산 Capa 및 납기일정 등을 전반적으로 고려해 선정하고 있습니다. 하지만 과거 당사의 외주생산을 담당했던 업체들이 일반적으로 이러한 요구사항을 충족하는 경우가 많기에 기존에 거래하던 업체와 계속 진행하는 경우가 많습니다.

[YEZAC 상위 10개 외주업체]

(단위: 백만원, %)

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

외주업체
원가
비중
외주업체
원가
비중
외주업체
원가
비중
외주업체
원가
비중
외주업체
원가
비중

(주)더케이씨엠
3,203
41.8%
(주)더케이씨엠
4,552
53.5%
(주)더케이씨엠
4,588
52.2%
주식회사 더케이씨엠
5,890
57.5%
주식회사 더케이씨엠
4,371
56.77%

(주)우성어패럴
1,510
19.7%
(주)우성어패럴
1,516
17.8%
(주)우성어패럴
1,423
16.2%
(주)우성어패럴
1,520
14.8%
(주)우성어패럴
1,062
13.80%

직수입
412
5.4%
(주)제일이스트
256
3.0%
(주)피에이씨니트
567
6.5%
(주)피에이씨니트
504
4.9%
(주)피에이씨니트_전범식
317
4.12%

(주)경림패션
394
5.1%
(주)건화코포레이션
211
2.5%
(주)제일이스트
436
5.0%
(주)건화코포레이션
430
4.2%
(주)건화코포레이션
302
3.92%

(주)알파컴퍼니
350
4.6%
대경. TEX
167
2.0%
(주)대화라벨앤택스
303
3.4%
주식회사 제일이스트
387
3.8%
아타아이엔티
267
3.47%

다올
173
2.3%
(주)알파컴퍼니
162
1.9%
드림실크
233
2.7%
(주)대화라벨앤택스
289
2.8%
(주)대화라벨앤택스
256
3.33%

(주)대화라벨앤택스
163
2.1%
(주)대화라벨앤택스
146
1.7%
(주)에이치앤아이웍스
190
2.2%
주식회사 알파컴퍼니
207
2.0%
주식회사 알파컴퍼니
174
2.26%

(주)제일이스트
140
1.8%
다올
141
1.7%
(주)건화코포레이션
175
2.0%
(주)에이치에이엔
182
1.8%
대화섬유
151
1.96%

기타
109
1.4%
(주)에이치앤아이웍스
104
1.2%
대경. TEX
173
2.0%
다올
144
1.4%
주식회사 디엠패션
150
1.94%

(주)위너스플래닝
103
1.3%
드림실크
89
1.0%
(주)알파컴퍼니
131
1.5%
(주)대일섬유
136
1.3%
서진어패럴
149
1.94%

출처:
당사 제공

[BON 상위 10개 외주업체]

(단위: 백만원, %)

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

외주업체
원가
비중
외주업체
원가
비중
외주업체
원가
비중
외주업체
원가
비중
외주업체
원가
비중

직수입
2,248
25.7%
(주)디에스케이컴퍼니
2,318
31.1%
(주)디에스케이컴퍼니
2,260
34.3%
(주)티오티상사
1,833
27.4%
(주)지앤비컬렉션
801
15.38%

(주)디에스케이컴퍼니
1,904
21.8%
유니크에프앤씨(주)
702
9.4%
(주)티오티상사
1,253
19.0%
(주)우양통상
1,165
17.4%
(주)디에스케이컴퍼니
748
14.37%

(주)티오티상사
731
8.4%
(주)티오티상사
580
7.8%
유니크에프앤씨(주)
604
9.2%
(주)디에스케이컴퍼니
658
9.8%
(주)티오티상사
717
13.78%

(주)에이치앤와이컴퍼니
655
7.5%
(주)비오텍스
431
5.8%
(주)굿엠
406
6.2%
유니크에프앤씨(주)
506
7.6%
주식회사 에이디소씽
600
11.52%

유니크(남성복)
613
7.0%
(주)제일이스트
344
4.6%
(주)이데아스토리
351
5.3%
(주)이데아스토리
463
6.9%
에테르
582
11.17%

(주)더케이씨엠
234
2.7%
(주)세경티엔에프
223
3.0%
(주)비오텍스
337
5.1%
(주우진퍼시픽
282
4.2%
주식회사 우진퍼시픽
411
7.90%

(주)비오텍스
233
2.7%
(주)이데아스토리
212
2.8%
(주)아즈텍WB
258
3.9%
에테르
242
3.6%
주식회사 스캐너
274
5.26%

(주)이데아스토리
199
2.3%
(주)노시노
207
2.8%
(주)크롬컴퍼니
171
2.6%
(주)비오텍스
180
2.7%
(주)티아이티플러스
191
3.67%

명신코퍼레이션(주)
170
1.9%
예진에프앤지(주)
198
2.7%
(주)텍스씨엔제이
161
2.4%
(주)노시노
165
2.5%
(주)비씨하우스
183
3.52%

주식회사 제일이스트
161
1.8%
(주)크롬컴퍼니
186
2.5%
예하실업
160
2.4%
(주)아이엔모드
162
2.4%
제이앤씨 트레이딩(J&C TRADING)
171
3.28%

출처:
당사 제공

[Carries Note 상위 10개 외주업체]

(단위: 백만원, %)

2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

외주업체
원가
비중
외주업체
원가
비중
외주업체
원가
비중
외주업체
원가
비중
외주업체
원가
비중

(주)재원컴퍼니
490
10.9%
(주)재원컴퍼니
889
15.8%
(주)재원컴퍼니
1,009
23.3%
(주)아인스컴퍼니
640
11.0%
KC
544
13.84%

KC
381
8.4%
(주)메이븐에프씨
363
6.5%
(주)메이븐에프씨
530
12.2%
(주)재원컴퍼니
608
10.5%
(주)재원컴퍼니
448
11.39%

직수입
256
5.7%
(주)이룸 트레이딩
335
6.0%
(주)아인스컴퍼니
352
8.1%
KC
605
10.4%
(주)이룸앤디
416
10.60%

(주)이룸앤디
225
5.0%
KC
243
4.3%
(주)이룸앤디
306
7.1%
(주)이룸앤디
555
9.6%
이플러스(e.plus)
381
9.71%

조광
178
4.0%
(주)더 웰 커넥티드
221
3.9%
퍼스토리
292
6.8%
다담
452
7.8%
에스투
372
9.47%

BLUE TEX
170
3.8%
(주)아인스컴퍼니
193
3.4%
명신코퍼레이션(주)
262
6.0%
에스투
425
7.3%
다담_김화중
363
9.23%

I&S(아이앤에스)
164
3.6%
(주)케이엘림뉴스타
181
3.2%
윌텍스
238
5.5%
윌텍스
290
5.0%
주식회사 아인스컴퍼니
237
6.04%

(주)애볼
141
3.1%
에이로주식회사
168
3.0%
KC
227
5.2%
(주)마선
278
4.8%
(주)순성어패럴
192
4.89%

(주)이룸 트레이딩_김윤식
126
2.8%
I&S(아이앤에스)
156
2.8%
(주)더 웰 커넥티드
209
4.8%
(주)순성어패럴
268
4.6%
주식회사 다보엘제이케이
191
4.87%

(주)엠와이크리에이티브
123
2.7%
조광어패럴
152
2.7%
(주)순성어패럴
208
4.8%
이플러스(e.plus)
242
4.2%
명신코퍼레이션 주식회사
189
4.82%

출처:
당사 제공

당사는 외주생산을 진행하기에 큰 규모의 생산공장을 보유하고 있지 않습니다. 2020년 이후 당사가 보유하고 있는 국내 소재 공장 또한 당사가 소유하면서 외주생산 업체에 임대를 내준 후 해당 외주 업체를 통해 YEZAC 의류 생산을 진행하고 있습니다. 계약상 외주업체가 품질을 관리하도록 정해져 있으나, 당사는 품질관리(QC) 담당자를 별도로 두고 공장에 직접 방문해 전 제품을 검수하고 있습니다. 또한, 품질에 생기는 이슈에 대해서는 계약서상 과실 여부를 따져 보상을 받는 등 품질관리에 최선을 다하고 있습니다. 당사는 (주)우성어패럴, (주)더케이씨엠, (주)티오티상사 등과 오랜 거래관계를 이어온 만큼 증권신고서 제출일 현재 납기지연 등의 큰 특이사항은 없는 상황입니다.그럼에도 불구하고 당사가 직접 생산하지 않고 외주를 통한 생산하는 과정은 여러 위험요소가 존재합니다. 외주 업체의 품질기준이 기업의 기준과 상이할 수 있음에 따라 제품의 품질이 저하될 위험이 있으며, 이러한 상황이 발생한다면 당사 브랜드의 이미지에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 또한 외주업체 자체적인 문제가 발생하여 생산 일정이 지연될 경우 당사 전체의 공급망에 영향을 미쳐, 당사가 계획했던 제품 출시 일정을 맞추지 못할 가능성이 존재합니다. 이러한 위험 요소들로 인해 당사는 외주업체와의 원활한 커뮤니케이션을 통해 신뢰도를 형성하고 명확한 계약조건을 설정하여 공급계약을 이어가고 있습니다. 하지만 당사의 외주업체에 대한 의존도가 높아지면, 해당 업체의 경영 상황이나 생산 능력에 따라 기업의 운영이 영향을 받을 수 있다는 위험이 존재합니다. 또한 외주 생산 과정에서 기업의 기밀 정보나 고유 기술이 외부로 유출될 수 있는 위험이 존재하며, 이는 당사의 영업활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 특정 유통망에 대한 높은 의존 위험
의류산업의 유통망은 1990년대 들어 대리점, 백화점, 직영점 등이 주요 유통망으로 자리잡았으며, 특히 소수의 직영점을 제외하면 대부분 대리점과 백화점으로 구성이 되어 있습니다. 특히, 백화점의 경우 대리점에 비해 상품 구성이 다양하고, 편의성이 높으며, 집객력이 우수하여 최대의 유통망으로 성장하였습니다. 당사와 같이 백화점에 대한 의존도가 특정 수준 이상 유지되고 있는 업체에게 백화점 시장의 침체 전망 등에 대한 이슈는 당사의 매출 및 실적에 부정적인 영향을 가져올 수 있으며, 백화점 뿐만 아니라 특정 유통망에 대한 의존도 상승은 해당 유통망의 시장의 변화에 따라 큰 영향을 받을 수 있습니다.
향후에도 현재와 같이 백화점의 과점 체제가 유지되고 유통망 지배력이 지속될 경우 상대적으로 당사의 교섭력이 약화될 것으로 전망되며, 이로 인하여 백화점 및 대형 유통업체들이 부과하는 높은 판매수수료율은 당사 비용 증가를 유발하게 되어 수익성 개선에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 투자시 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

의류산업의 유통망은 1990년대 들어 대리점, 백화점, 직영점 등이 주요 유통망으로 자리잡았으며, 특히 소수의 직영점을 제외하면 대부분 대리점과 백화점으로 구성이 되어 있습니다. 특히, 백화점의 경우 대리점에 비해 상품 구성이 다양하고, 편의성이 높으며, 집객력이 우수하여 최대의 유통망으로 성장하였습니다.

IMF 이후 시장환경의 악화에 따라 백화점 업계에 구조조정이 발생, 다수의 중소형 백화점이 도산하면서 국내 백화점 업계는 롯데, 신세계, 현대의 3강 체제로 재편되었으며, 이에 따른 백화점의 대형화가 진행되었습니다. 그 결과 의류업체의 백화점에 대한 교섭력 약화가 유발되었으며, 백화점에 입점한 의류업체에 대한 고율의 판매수수료 부과 현상이 지속되어 왔습니다. 이와 같은 높은 판매수수료 부과 정책은 지난 2008년의 경기 침체기에도 지속되어 전반적인 소비 저하에도 불구하고 백화점 업계는 의류업체에 대해 판매수수료를 상향하면서 양호한 실적을 유지하였으며, 상대적으로 의류업계의 수익성을 저하시키는 결과가 나타났습니다.

이에 따라 일부 의류업체들이 대형마트로 유통망을 전환하여 대응했으나, 대형마트 역시 판매수수료율을 소폭 상승시키는 모습을 보이면서 대형 유통업체로서의 영향력을 강화하였습니다. 이와 같은 백화점 및 대형마트 등 대형 유통업체의 교섭력 강화 및 의류업체의 교섭력 약화는 의류업체의 사업환경을 더욱 악화시키는 요인으로 작용해 왔습니다.공정거래위원회의 조사자료에 따른 2023년 유통채널별 평균 실질수수료율 추이를 살펴보면, 패션업체의 실질적인 비용 부담은 지속되고 있는 상황입니다. 유통업태별로는 TV홈쇼핑이 27.4%로 가장 높은 수수료율을 보였고, 다음으로 백화점 19.2%, 대형마트 18.0%, 아울렛·복합쇼핑몰 12.8%, 온라인몰 11.8% 순으로 나타났습니다.

[유통업태별 실질수수료율 추이]

(단위: %)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

TV홈쇼핑
29.1
29.2
29.2
27.0
27.4

백화점
21.1
19.7
19.3
19.1
19.2

대형마트
19.4
18.8
18.6
17.7
18.0

아울렛
14.4
13.9
13.3
12.9
12.8

온라인
9.0
10.7
10.3
12.3
11.8

출처:
공정거래위원회 보도자료(2024.12)

주1)
백화점(6사): 롯데, 신세계, 현대, 갤러리아, NC, AK

주2)
TV홈쇼핑(7사): CJ, 현대, GS, 롯데, 홈앤, NS, 공영

주3)
대형마트(5사): 이마트, 홈플러스, 롯데마트, 하나로마트(하나로유통, 농협유통)

주4)
온라인쇼핑몰(5사): 쿠팡, SSG.COM, 카카오(선물하기), GS SHOP, 롯데아이몰

주5)
아울렛/복합쇼핑몰(6사): 롯데, 롯데몰, 뉴코아, 현대, 신세계, 스타필드

공정위는 납품(입점)업체들이 대규모 유통업체들의 판매수수료와 추가 소요비용 수준을 충분히 인지한 상태에서 거래 여부를 결정할 수 있도록 판매수수료율 등 관련 정보를 지속적으로 공개할 예정이며, 추가 비용 등을 공개함으로써 대규모 유통업체들의 부당 비용전가 행위 등을 지속적으로 점검할 계획입니다. 하지만 이러한 노력에도 불구하고 현재 백화점 등 주요 유통업체들의 각종 제반 비용 전가 뿐만 아니라 매장의 입점 및 퇴출, 위치 선정 등에 있어 의류업체의 결정권이 크지 않은 상황이며, 이와 같은 패션업체의 교섭력 약화는 패션업체의 사업환경을 더욱 악화시키는 요인으로 작용하고 있습니다.

이러한 가운데, 당사의 브랜드 YEZAC, BON, Carries Note는 모두 백화점을 주요 유통경로로 활용하고 있는 상황입니다. 당사 브랜드 중 가장 많은 매장을 확보하고 있는 YEZAC은 롯데잠실과 AK수원이 꾸준히 가장 높은 매출비중을 차지하고 있습니다. YEZAC 대비 젊은 층을 타겟으로 하는 BON의 경우 보다 저렴한 가격에 판매되는 아울렛의 판매 비중이 점차 증가하는 추세에 있습니다. 2017년도에 신세계광주와 롯데잠실 등 백화점이 매출 비중 1, 2위에 있었으나, 두 매장의 비중은 꾸준히 감소하는 모습을 보였습니다. 이에 반해 현대아울렛 대전과 롯데아울렛 광주월드컵 등 아울렛의 매출 비중은 점차 증가해 2023년 BON 매출에서 가장 큰 비중을 차지하였습니다. Carries Note의 경우 YEZAC과 마찬가지로 주요 유통망에 백화점의 비중이 높은 모습을 보이고 있습니다. 이는 브랜드의 주요 타겟층이 사회초년생부터 중년층까지를 아우르고 있는 바, 브랜드 가치 유지를 위해 백화점 유통을 고수하고 있는 것으로 판단됩니다.

당사 브랜드를 전반적으로 살펴보면 2024년 기준 백화점이 52%로 가장 높은 매출 비중을 보였으나, 2020년 53%, 2021년 54%, 2022년 52%, 2023년 54% 비중이었으며, 당사는 백화점에 대한 비중을 줄이고자 노력하고 있습니다. 백화점의 매출 비중을 줄이면서 자연스럽게 백화점 외 유통망의 중요도는 높아지고 있습니다. 특히 아울렛의 경우 2020년 35%의 매출 비중에서 2021년 38%, 2022년 40%, 2023년 40%, 2024년 42%까지 증가했으며, 당사는 향후 아울렛의 비중을 백화점과 1대1까지 점진적으로 높여갈 계획에 있습니다. 하지만 아울렛에 입점하는 것 또한 백화점 업체와의 관계가 중요한 바, 높은 판매수수료에도 불구하고 백화점과의 관계 유지 및 소비자에 대한 브랜드 이미지 관리 등을 위해 백화점의 비중을 큰 폭으로 줄이기는 힘들 것으로 예상됩니다.

[유통망별 매출 비중 추이]

구분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

백화점
53%
54%
52%
54%
52%

아울렛
35%
38%
40%
40%
42%

대리점/기타
12%
8%
8%
6%
6%

출처:
당사 제공

하지만 의류제품의 주요 유통망으로서 자리잡았던 백화점 시장 또한 축소되고 있는 추세입니다. 주력 카테고리였던 여성의류 및 패션 잡화, 가정용품 등이 온라인 채널을 통한 구매사례가 증가하고 있으며, 이러한 원인에 따라 백화점 매출을 견인하는 성장동력이 약해지고 있습니다. 특히 지방에 위치한 백화점의 수익성이 극단적으로 악화되는 현상이 발생하여, 수도권 매출 상위 점포와의 격차가 심하게 벌어지는 양극화 현상이 나타나고 있습니다. 이러한 상황 속에서 백화점 시장은 2025년 정체 혹은 역성장을 기록할 것으로 전망되고 있습니다.

[백화점 매출액 추이]

(단위: 조원, %)

백화점 매출액 전망.jpg
백화점 매출액 전망

출처:
산업통상자원부,

주)
2024년 매출액은 추정치

이렇듯 당사와 같이 백화점에 대한 의존도가 특정 수준 이상 유지되고 있는 업체에게 백화점 시장의 침체 전망 등에 대한 이슈는 당사의 매출 및 실적에 부정적인 영향을 가져올 수 있으며, 백화점 뿐만 아니라 특정 유통망에 대한 의존도 상승은 해당 유통망의 시장의 변화에 따라 큰 영향을 받을 수 있습니다.당사와 같이 유통망 의존도가 높은 기업은 특정 유통경로에 의존하여 제품을 소비자에게 전달하는 구조를 가지고 있습니다. 이러한 유통망 의존성은 다양한 위험요소를 동반할 수 있습니다. 현재의 실질수수료율 인상 등과 같이 유통업체의 가격 정책에 부정적인 영향을 받을 수 있습니다. 유통업체의 마진률 변동에 따라 당사와 같은 공급업체의 수익성이 감소하는 등의 영향을 받을 수 있으며, 이러한 특정 유통망에 대한 의존도가 높게 유지되고 있을 경우 기업의 재무적 안정성에 타격을 받을 수 있습니다. 또한 특정 유통망에만 의존하는 것은 소비자에게 브랜드 노출의 기회가 제한될 수 있다는 측면에서, 장기적 관점에서도 기업의 성장에 부정적으로 작용할 수 있습니다. 따라서 특정 유통망에 대한 집중은 시장 변화에 신속하게 대처하고 트렌드에 따라 유연한 사업적 대응을 이어나가는 부분에 어려움을 초래할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

향후에도 현재와 같이 백화점의 과점 체제가 유지되고 유통망 지배력이 지속될 경우 상대적으로 당사의 교섭력이 약화될 것으로 전망되며, 이로 인하여 백화점 및 대형 유통업체들이 부과하는 높은 판매수수료율은 당사 비용 증가를 유발하게 되어 수익성 개선에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 투자시 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

바. 온라인 유통채널의 성장 관련 위험
국내 패션시장은 여전히 백화점과 아울렛 등 오프라인 매장이 주요 유통채널로 활용되고 있으나, 최근 소비자의 의류구매 행태와 유통업체와의 교섭력 약화 등을 고려하여 패션업체들은 인터넷 등의 새로운 채널로 유통망을 전환하는 추세를 보이고 있으며, 고가 브랜드 위주의 백화점과 집객력이 약한 전문소매점의 매출 비중은 낮아지는 추세를 보이고 있습니다.오프라인 매장보다 더 많은 제품을 더 효율적으로 보고 의사결정할 수 있다는 장점이 현대 바쁜 소비자들의 온라인 쇼핑에 대한 관심을 끌고 있습니다.
당사가 새롭게 등장한 온라인 유통채널에 대한 적극적인 대응을 통해 시장 점유율을 효과적으로 유지하지 못하거나, 소비자의 구매율을 증가시킬 수 있는 효율적인 방법을 찾지 못하는 등 시장에서 보다 적극적인 대응을 하지 못한다면, 당사의 영업실적 및 재무환경에 부정적인 영향을 받을 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

국내 패션시장은 여전히 백화점과 아울렛 등 오프라인 매장이 주요 유통채널로 활용되고 있으나, 최근 소비자의 의류구매 행태와 유통업체와의 교섭력 약화 등을 고려하여 패션업체들은 인터넷 등의 새로운 채널로 유통망을 전환하는 추세를 보이고 있으며, 고가 브랜드 위주의 백화점과 집객력이 약한 전문소매점의 매출 비중은 낮아지는 추세를 보이고 있습니다.

2023년 기준 백화점이 19.2%로 높은 판매수수료율을 나타냈으나, 온라인몰의 경우 평균 실질판매수수료율이 11.8%를 기록하여 타 유통채널에 비해 현격히 낮은 모습을 보이고 있습니다. 온라인의 수요 증가와 더불어 낮은 판매수수료율로 인해 브랜드 업체들은 점차 온라인 채널로 영업망을 확대하는 추세를 보이고 있습니다.

[유통업태별 실질수수료율 추이]

(단위: %)

구분
2019년
2020년
2021년
2022년
2023년

TV홈쇼핑
29.1
29.2
29.2
27.0
27.4

백화점
21.1
19.7
19.3
19.1
19.2

대형마트
19.4
18.8
18.6
17.7
18.0

아울렛
14.4
13.9
13.3
12.9
12.8

온라인
9.0
10.7
10.3
12.3
11.8

출처:
공정거래위원회 보도자료(2024.12)

주1)
백화점(6사): 롯데, 신세계, 현대, 갤러리아, NC, AK

주2)
TV홈쇼핑(7사): CJ, 현대, GS, 롯데, 홈앤, NS, 공영

주3)
대형마트(5사): 이마트, 홈플러스, 롯데마트, 하나로마트(하나로유통, 농협유통)

주4)
온라인쇼핑몰(5사): 쿠팡, SSG.COM, 카카오(선물하기), GS SHOP, 롯데아이몰

주5)
아울렛/복합쇼핑몰(6사): 롯데, 롯데몰, 뉴코아, 현대, 신세계, 스타필드

최근 온라인 채널을 통한 쇼핑이 확대되고 있는 추세입니다. 온라인 쇼핑은 소비자에게 다양한 장점을 제공하는데, 대표적인 부분이 편리성입니다. 직접 매장에 방문하여 걸어다니며 옷을 구경하는 번거로움 없이, 온라인 쇼핑을 통해 시간과 장소에 구애받지 않고 쇼핑을 할 수 있습니다. 또한 직접 여러 매장을 방문할 필요 없이 다른 소비자들이 구매 후 남긴 리뷰를 확인하여 가격, 품질 등을 비교하여 효율적인 구매 의사결정을 내릴 수 있다는 장점이 있습니다. 오프라인 매장보다 더 많은 제품을 더 효율적으로 보고 의사결정할 수 있다는 장점이 현대 바쁜 소비자들의 온라인 쇼핑에 대한 관심을 끌고 있습니다.통계청에 의하면 2023년 온라인쇼핑 거래액은 코로나19의 영향에도 불구하고 242조 2,068억원으로 전년대비 7.1% 증가하였으며, 그 중 의복관련 제품의 온라인 쇼핑 거래액은 약 38조 4,225억원으로 전년대비 약 5.1% 성장한 것으로 드러났습니다. 패션유통의 온라인 채널은 다양한 상품을 판매하는 G마켓, 11번가와 같은 종합몰, 패션 제품만을 취급하는 패션 전문몰, 브랜드나 패션유통업체가 운영하는 자사몰 등이 있습니다.

온라인을 통한 패션소비가 증가하면서 온라인 종합몰이나 전문몰에 유입된 고객 DB의 경쟁력이 증가하고 있으며, 대형 브랜드들도 전략적 타겟팅을 통한 홍보마케팅을 위해 자사몰로 고객을 유입시키기 위한 노력을 기울이고 있어 온라인 시장의 성장과 경쟁의 확대는 지속될 것으로 보입니다.

[의류 및 패션관련 제품의 온라인 쇼핑 거래액]

(단위: 백만원, %)

구분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

의복
15,097,916
17,373,945
20,076,958
21,708,688
21,990,038

신발
2,890,437
3,416,543
3,872,970
3,970,067
3,793,387

가방
1,916,007
2,374,828
2,755,923
2,988,090
2,715,560

악세사리
2,743,555
3,319,785
3,799,828
3,914,017
4,037,320

스포츠/레저용품
5,169,214
5,751,529
6,079,752
5,852,637
5,623,514

의류및패션 전체
27,817,129
32,236,630
36,585,431
38,433,499
38,159,819

온라인쇼핑전체
158,283,970
190,223,110
216,175,137
242,206,780
259,441,276

자료:
통계청

주)
2024년 수치는 잠정치

통계청에서 조사한 온라인쇼핑동향에 따르면, 2024년 잠정 온라인쇼핑몰 시장규모는 약 245.7조원에 달하며, 2023년 대비 약 7.4%의 성장률을 보일 것으로 전망하였습니다. 쿠팡 등 온라인 쇼핑을 가능하게 한 다양한 매체가 등장하면서 온라인 쇼핑시장은 빠른 속도로 성장하고 있으며, 2020년의 158.3조원의 시장규모였던 온라인 쇼핑몰 시장은 4년간 약 1.6배 성장하였습니다.

[온라인쇼핑몰 시장규모 및 성장률]

(단위: 조원, %)

온라인쇼핑몰 시장규모.jpg
온라인쇼핑몰 시장규모

자료:
통계청, 온라인쇼핑동향

주)
2024년 수치는 잠정치

또한, 많은 기업들이 유통채널 다각화에 집중하고 있는 가운데 스마트폰의 확산으로 모바일 쇼핑이 활성화되면서 매장에서 상품을 살펴본 후, 온라인을 통해 구매하는 쇼루밍족 등이 증가하고 있는 추세이며, 이로 인하여 최근에 많은 브랜드들은 오프라인매장과 온라인매장의 서비스를 통합해 각 채널의 장점을 살린 옴니채널 서비스를 지속적으로 강화하고 있습니다.

한편, 온라인을 통한 쇼핑이 발달하면서 해외직구 시장 또한 성장하고 있습니다. 해외직구는 국내 소비자가 해외 인터넷 쇼핑몰에서 직접 물건을 구입하거나 국내 구매대행 사이트를 통해 물건을 구매한 뒤, 물품을 배송받는 방법으로 이루어집니다. 같은 물건임에도 불구하고 해외보다 국내가 더 비싸다는 인식의 확산과 더불어 미국에서 시행되는 블랙프라이데이, 사이버먼데이 등의 파격 할인행사 기간을 이용하면 타 구매채널 대비 저렴한 가격으로 동일 물품을 구입할 수 있어 이용자가 나날이 급속하게 증가하고 있는 실정입니다.

[해외직구 시장규모 추이]

(단위: 억원)

구분
2024년(E)
2023년
2022년
2021년
2020년
2019년
2018년

합계
79,583
66,819
59,454
52,574
43,557
36,360
29,717

증가율
19.1%
12.4%
13.1%
20.7%
19.8%
22.4%
32.5%

자료:
KOSIS(통계청, 온라인쇼핑동향조사)

2018년 해외직구 시장은 32.5%의 폭발적인 성장세를 보였으며, 2019년 22.4%, 2020년 19.8%, 2021년 20.7%로 높은 성장세가 이어지고 있습니다. 다만 2022년에는 원/달러 환율상승에 따라 상승폭이 다소 둔화되며 13.1%의 성장률을 기록하였지만, 2024년 2분기 기준 전년 동기 대비 23.9%로 큰 폭의 성장세를 보였습니다. 한편, 최근 해외직구 시장 규모는 고물가로 인한 저가 소비가 확산하고 있는 가운데 '알리익스프레스', '테무' 등으로 대변되는 중국 온라인 쇼핑몰들의 해외직구 서비스 확대에 힘입어 성장세가 지속되고 있습니다. 중국 이커머스 업체들은 초저가 전략과 무료배송 등을 무기로 국내 이커머스 시장 내 존재감을 키우고 있으며, 이에 따라 중국 직구 거래액 규모는 2024년 4분기 1조 3,694억원으로 예상되며, 전체 직구 거래액 2조 1,943억원의 약 62.4%를 차지하고 있습니다.이처럼 다양한 유통채널 등장 및 구매수단의 다양화로 타 유통업태와의 경쟁 강도가 심화됨에 따라 이러한 급격한 환경변화에 당사가 적절히 대응하지 못할 경우 향후 당사의 영업실적에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

이러한 추세에 따라 당사는 기존 수익성을 저해하던 백화점의 비중을 낮추고, 아울렛 및 온라인 등의 판매 비중을 높이는 데 초점을 두었습니다. 당사는 2022년 11월 자사몰을 오픈하였고, 이 외에도 온라인 채널 다각화를 통해 전반적인 볼륨을 확대하고 있습니다. 그러나 최근 소득 양극화로 인한 소비 양극화와 가치 소비(자신이 좋아하는 명품 등에는 돈을 아끼지 않으면서 필요에 의해 사는 물건에 대해서는 적절한 품질만 보장된다면 가장 싼 것을 찾는 소비행태) 확산으로 패션업계가 양극화되고 있어백화점을 통한 명품 및 고가 브랜드와 온라인을 통한 SPA 저가 브랜드가 성장하고 중가 브랜드들의 입지가 좁아지고 있습니다. 당사의 다양한 노력에도 불구하고 오프라인 매출이 감소하고 있고, 온라인 매출도 신상품의 비중을 늘려 온라인 매출 확대를 도모하였으나 아직까지는 소비자의 가격 저항이 존재하는 상황입니다.패션업계 전반적으로 온라인 채널을 통한 유통이 증가하는 추세이며 당사 또한 온라인 매출 비중을 늘리며 적극적으로 대응하고 있으나, 이러한 온라인 채널의 성장에도 불구하고 국내 패션사업 매출의 특성상 단기간 내 핵심유통업체에 대한 의존도를 현격히 낮추기는 어려울 것으로 전망되며, 경쟁이 심화되는 온라인 시장에서의 수익성 개선 여부 역시 꾸준한 모니터링이 필요할 것으로 보입니다. 또한 온라인에서 진행되는 프로모션 및 할인판매는 브랜드가치의 훼손 가능성이 상존하는 것으로 판단됩니다. 온라인 채널의 발달로 인한 쇼핑 트렌드의 변화는 소비자로부터 새로운 방법의 쇼핑을 가능하게 하였고, 기존의 오프라인 채널을 통해 주로 판매를 하던 업체들 또한 이러한 새로운 트렌드에 적극적으로 대응하고 있습니다. 당사가 새롭게 등장한 온라인 유통채널에 대한 적극적인 대응을 통해 시장 점유율을 효과적으로 유지하지 못하거나, 소비자의 구매율을 증가시킬 수 있는 효율적인 방법을 찾지 못하는 등 시장에서 보다 적극적인 대응을 하지 못한다면, 당사의 영업실적 및 재무환경에 부정적인 영향을 받을 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

사. 계절적 요인에 따른 실적 변동 위험
패션산업은 계절적인 요인과 밀접한 관련이 있는 산업이기 때문에 상품 기획 단계에서부터 판매 시점까지 계절성을 반영한 기획능력이 요구됩니다. 당사가 영위하는 남성복 및 여성복 산업은 전반적으로 봄, 가을의 매출 비중은 상대적으로 낮은 반면에 여름, 겨울의 매출 비중은 높은 특성을 보입니다.
최근 3년 간의 매출 추이를 보았을 때 당사는 확연한 계절성을 나타내어 왔으며, 브랜드마다 판매하는 제품의 차이에 의해 계절성에 소폭 차이를 보여 왔습니다.
당사 사업 고유의 특성상 나타나는 이러한 계절성은 사업 전략의 변동이 없는 한 향후에도 지속될 것으로 판단되며, 이로 인해 타 분기 대비 낮은 수준의 매출을 보이는 분기가 존재할 것으로 예상됩니다. 하지만 당사의 성수기라고 할지라도 계절별 날씨, 신규매장 개설 등 대내외 환경 변화에 따라 매출이 전년 동기 대비 감소할 수 있으며, 미래 실현할 실적은 과거 분기별 실적과는 다른 양상을 보일 수 있습니다. 이 경우 당사의 수익성 악화 및 재고자산 진부화 등의 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다

패션산업은 계절적인 요인과 밀접한 관련이 있는 산업이기 때문에 상품 기획 단계에서부터 판매 시점까지 계절성을 반영한 기획능력이 요구됩니다. 당사가 영위하는 남성복 및 여성복 산업은 전반적으로 봄, 가을의 매출 비중은 상대적으로 낮은 반면에 여름, 겨울의 매출 비중은 높은 특성을 보입니다.당사의 분기별 매출 추이를 살펴보면 계절성이 나타나는 것을 확인할 수 있습니다. 과거 3년 동안 성수기인 2분기와 4분기에 매출이 상승하고, 비수기인 1분기와 3분기에 매출이 상대적으로 낮은 것으로 나타난 바 있습니다. 2020년부터 2023년까지 연 매출에서 2분기 매출의 비중은 각각 29.5%, 28.2%, 29.3%, 29.0% 및 27.7%였으며, 동 기간 연 매출에서 4분기 매출의 비중은 각각 29.3%, 31.2%, 29.6%, 28.1% 및 28.3%로, 2분기와 4분기 매출을 합산할 경우 연매출의 55%를 초과하는 매출이 해당 기간에 발생하고 있습니다.

[분기별 매출실적 추이]

(단위: 백만원)

구분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

1분기
매출액
14,981
14,204
14,544
15,482
14,295

비중
22.3%
21.7%
20.6%
23.7%
25.2%

2분기
매출액
19,788
18,478
20,624
18,929
15,709

비중
29.5%
28.2%
29.3%
29.0%
27.7%

3분기
매출액
12,727
12,388
14,484
12,570
10,660

비중
19.0%
18.9%
20.5%
19.2%
18.8%

4분기
매출액
19,652
20,469
20,844
18,345
16,083

비중
29.3%
31.2%
29.6%
28.1%
28.3%

합계
매출액
67,148
65,539
70,496
65,326
56,747

비중
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%
100.0%

자료:
당사 제공

한편, 당사는 브랜드별로 분기 매출 추이가 다르게 나타나는 모습을 보여 왔습니다. YEZAC은 통상적으로 2분기에 가장 높은 매출을 보이고 나머지 기간에는 상대적으로 낮은 매출을 나타낸 반면, BON과 Carries Note는 4분기 매출이 연간 매출에서 가장 높은 비중을 차지하는 모습을 보였습니다.이러한 차이가 나타나는 주된 요인은 각 브랜드가 주로 생산하는 제품의 차이라고 볼 수 있습니다. YEZAC의 경우 셔츠를 주요 제품으로 생산하고 있는데, 소비자들은 봄, 가을 및 겨울 기간 동안 동일한 타입의 긴 셔츠를 소비하기에 계절마다 추가적인 소비에 대한 유인이 적으나, 여름에만 짧은 셔츠를 별도로 구매할 유인이 발생해 2분기의 매출이 유독 높은 특성을 지니고 있습니다. BON과 Carries Note는 코트 등의 외투를 주로 생산하며, 이러한 의류는 겨울에 가장 수요가 높을 뿐 아니라 외투의 특성상 타 제품에 비해 평균단가가 높은 편에 속하는 바, 4분기에 해당 브랜드들의 매출이 급증하는 특성을 나타내고 있습니다.최근 3년 간의 매출 추이를 보았을 때 당사는 확연한 계절성을 나타내어 왔으며, 브랜드마다 판매하는 제품의 차이에 의해 계절성에 소폭 차이를 보여 왔습니다. 당사 사업 고유의 특성상 나타나는 이러한 계절성은 사업 전략의 변동이 없는 한 향후에도 지속될 것으로 판단되며, 이로 인해 타 분기 대비 낮은 수준의 매출을 보이는 분기가 존재할 것으로 예상됩니다. 하지만 당사의 성수기라고 할지라도 계절별 날씨, 신규매장 개설 등 대내외 환경 변화에 따라 매출이 전년 동기 대비 감소할 수 있으며, 미래 실현할 실적은 과거 분기별 실적과는 다른 양상을 보일 수 있습니다. 이 경우 당사의 수익성 악화 및 재고자산 진부화 등의 가능성이 존재하오니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 재고자산에 관한 위험
의류사업에서는 재고관리가 중요하며 우리나라 패션기업의 흥망성쇠 역사는 대부분 재고와 관련된 것이라고 해도 무방할 정도로 패션기업에게 재고는 경영에 가장 큰 영향을 미치는 요소입니다. 패션기업은 기본적으로 적정한 재고를 보유하고 있어야 안정적인 매출을 보장할 수 있으며, 따라서 적정수준의 재고는 반드시 필요한 요소입니다. 그러나 효율적인 재고관리가 이루어지지 않을 경우에는 생산비용의 부담이 증가하거나 신규 제품의 출시에 어려움이 발생하는 등 의류사업 전반에 중요한 영향을 미칠 수 있습니다.
경쟁이 심한 패션업계에서 빠르게 변화하는 소비 트렌드에 적절히 대응하지 못할 경우 당사가 기존에 예상한 것보다 적은 판매량을 기록할 수 있으며, 이로 인한 이월재고의 증가는 재고자산의 진부화 및 수익성 악화를 초래할 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

의류사업에서는 재고관리가 중요하며 우리나라 패션기업의 흥망성쇠 역사는 대부분 재고와 관련된 것이라고 해도 무방할 정도로 패션기업에게 재고는 경영에 가장 큰 영향을 미치는 요소입니다. 패션기업은 기본적으로 적정한 재고를 보유하고 있어야 안정적인 매출을 보장할 수 있으며, 따라서 적정수준의 재고는 반드시 필요한 요소입니다. 그러나 효율적인 재고관리가 이루어지지 않을 경우에는 생산비용의 부담이 증가하거나 신규 제품의 출시에 어려움이 발생하는 등 의류사업 전반에 중요한 영향을 미칠 수 있습니다.의류의 특성상 당해년도에 생산된 제품이 판매되지 않고 이월될 경우 가치가 급격히 저하되며 이에 패션업체들은 수요예측을 바탕으로 한 기획생산 방식으로 생산 스케줄을 수립하고 이월재고의 최소화를 통해 당해년도 내 판매에 주력하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 판매되지 않고 이월된 재고는 그 가치가 급락하게 되는데, 시장에서는 전년도 재고 제품의 경우 일반적으로 정상가격의 절반 이하로 판매되고 있는 것이 현실입니다. 이처럼 재고자산 진부화가 진행될 경우 할인판매가 발생하여 지속적으로 영업채산성이 저하될 가능성이 있고, 재고자산 평가손실 등의 일시비용 인식으로 영업적자가 발생할 위험도 내재하고 있습니다.당사는 판매 시점 기준 평균적으로 약 4개월 전(여성복 기준, 남성복은 약 6개월 전) 외주생산 업체에 생산 의뢰를 하고, 약 1개월 전 생산된 제품을 인도받고 있습니다. 즉, 판매 1개월 전 당사가 외주생산 업체로부터 제품을 인도받을 때 재고자산으로 회계처리하며, 이후 백화점 등의 유통채널에서 실제 판매가 이루어져 소비자에 인도 되었을 때 원가로 인식합니다. 당사가 영위하는 사업 특성상 계절성이 존재하기 때문에 해당 시즌이 지날 때까지 팔리지 않은 제품은 백화점과 아울렛 등의 행사매장에서 적정한 할인율을 적용해 일시적으로 판매를 늘려 재고를 최소화하게 되나, 그럼에도 팔리지 않은 제품은 창고에 보관하게 됩니다. 이후 다시 재고를 판매할 수 있는 시즌이 오면 새롭게 출시되는 상품 대비 저렴한 가격으로 재판매를 진행하고 있습니다.당사는 재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 당사의 재고의 특성상 다수의 재고로 구성되어 있어 각각의 순실현가능가치를 산정하지 않고, 연차별 순실현가능가치 비율을 산정하여 순실현가치를 산정하고 있습니다. 순실현가능가치 비율은 브랜드, 추정판매비율, 실판매가, 판매수수료를 고려하여 종합적으로 산정하고 있습니다.

재고자산의 경우 재고연령이 높을수록 최종 폐기의 가능성이 존재하며, 특히 유행에 민감한 패션업종 같은 경우 폐기의 가능성이 높을 것으로 판단됩니다. 당사는 2017년 원부자재 3,273백만원 및 상·제품 1백만원을 소각, 2021년 6월 원부자재 497백만원을 소각한 이력이 있습니다. 당사는 1년 이상의 연령을 기록하고 있는 재고에 대해서는 1차적으로 아울렛을 통해 판매를 진행하고, 할인판매를 통해 구재고를 소진하고 있습니다. 이러한 판매활동에도 불구하고 최종 할인판매 또는 재고자산 폐기손실은 당사의 매출 및 매출원가에 반영되어 원가율 상승 및 수익성 저하로 연동될 수 있습니다.

[재고자산 연령분석]

(단위: 백만원, %)

구분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

6개월 미만
10,049
13,987
11,882
13,639
15,587

(평가충당금)
-
-
-
-
-

6개월~1년
5,328
4,502
4,162
4,568
5,031

(평가충당금)
-
-
-
-
-

1년~3년
10,188
7,063
10,036
10,717
9,682

(평가충당금)
-2,820
-2,667
-2,920
-2,227
-3,394

3년~5년
3,105
3,620
2,562
1,069
458

(평가충당금)
-1,316
-2,608
-1,299
-343
-339

5년 초과
15
1
1
22
36

(평가충당금)
-15
-1
-1
-22
-110

소계
28,685
29,173
28,643
30,015
30,794

평가충당금 소계
-4,151
-5,276
-4,220
-2,592
-3,843

합계
24,535
23,897
24,423
27,423
26,951

자료:
당사 제공

[재고자산평가손실 내역]

(단위: 백만원)

구분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

매출원가:

재고자산평가손실
595
1,126
-
-
-

재고자산평가손실환입
-
-
(1,057)
(610)
1,251

합계
595
1,126
(1,057)
(610)
1,251

자료:
당사 제공

당사는 사전 수요예측을 통한 적정 재고 매입을 위해 최선을 다하고 있고, 이월된 재고가 발생할 경우 할인판매를 통해 재고가 누적되지 않도록 통제하고 있습니다. 당사는 다음과 같은 방식을 통해 재고가 누적되지 않도록 통제하고 있습니다.1. 아웃렛 이동 - 당사는 백화점에서 판매되는 이월재고를 아웃렛으로 이동하여 할인을 통한 판매를 촉진하고 있습니다.2. Sale 기간 활용 - 백화점 Sale 기간중에 각종 프로모션(사은품 또는 상품권증정 등)을 통해 추가 할인 효과를 주어 판매를 촉진하고 있습니다.3. 특가상품 지정 - 당사는 이월재고의 경우 특가상품으로 지정하여 할인 판매하고 있고, 연령이 높아질 수록 할인폭을 증가시켜 판매 촉진하고 있습니다.4. 기부 활동 - 이월재고를 사회복지법인을 통해 기부하여 소진하고 있습니다.그러나 경쟁이 심한 패션업계에서 빠르게 변화하는 소비 트렌드에 적절히 대응하지 못할 경우 당사가 기존에 예상한 것보다 적은 판매량을 기록할 수 있으며, 이로 인한 이월재고의 증가는 재고자산의 진부화 및 수익성 악화를 초래할 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 패션 트렌드 변화에 관한 위험
당사가 영위하는 의류사업은 계절에 따른 소재 및 디자인, 구매성향, 사회 환경 등의 변화에 의해 라이프싸이클이 매우 짧은 산업이고, 소비자들은 의류소비에 있어서 개성과 유행에 민감한 반응을 보입니다.
당사는 트렌드가 빠르게 변화하는 시장환경 속에서 국내 남성복 및 여성복 시장의 트렌드를 선두하고 소비자의 선호도를 충족시키기 위하여 자체 디자인 개발조직을 운영하고 있으며, 한시즌에 스타일, 칼라수에 있어서 약 500~1,000개의 시제품을 개발하여 상품화 하는 등의 노력을 다하고 있습니다. 그러나 당사의 노력에도 불구하고 당사의 제품이 소비자의 새로운 트렌드 요구에 부합되지 못하거나, 디자인 개발을 위한 비용이 수익을 상회할 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

당사가 영위하는 의류사업은 계절에 따른 소재 및 디자인, 구매성향, 사회 환경 등의 변화에 의해 라이프싸이클이 매우 짧은 산업이고, 소비자들은 의류소비에 있어서 개성과 유행에 민감한 반응을 보입니다. 특히 여성복 산업은 경쟁업체가 수백 곳에 달하는 바, 그 경쟁의 정도가 남성복, 유아동복, 스포츠웨어 등 타 복종에 비해 높은 편입니다. 또한 사회의 트렌드 변화에 매우 민감한 산업이며, 제품의 수명이 짧고 소비자의 수요에 따른 시장 변화가 많다는 특성을 가지고 있습니다. 따라서 예상치 못한 시장 환경의 변화는 당사의 수익성에 부정적 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.또한 인터넷 및 다양한 매체를 통한 정보의 접근이 용이해지면서 국내는 물론 해외의 디자인과 상품들을 쉽게 접하게 됨에 따라 소비자들의 요구는 시시각각 변화하고 있습니다. 소비자들의 다양하고 급변하는 요구를 수용하기 위하여 적시에 새로운 디자인을 제공하기 위해 빠른 대응이 필요합니다.이러한 트렌드 변화에 대응하기 위해 과거 수년간 ZARA 및 H&M 등의 브랜드를 필두로 하여 패스트패션이 유행한 바 있습니다. 전통적인 패션산업의 경우 기획에서 실제 제품 유통까지 약 1년의 시간이 소요되지만, 2010년대 들어 빠르게 성장한 ZARA와 H&M과 같은 SPA업체는 강력한 수직계열화를 달성한 후 제품 싸이클을 5주 ~ 6개월 수준으로 축소시켰으며, Fast fashion이라고도 불리우는 기민한 공급사슬을 바탕으로 최신 스타일을 빠르게 매장에 출시하고 재고를 최소화하여 폭발적인 성장을 거두었습니다. 또한 최근 Fast fashion보다 제품 싸이클이 단축된 Ultra fast fashion이라는 개념이 대두되어 패션제품 생명주기를 더욱 축소시키고 트렌드 변화에 더욱 빠르게 대응하는 업체들이 나타나고 있습니다.

[기획에서 판매까지 소요되는 시간에 따른 패션산업 분류]

구분
업체명
소요기간(Design to sale)

Ultra fast fashion
Missguided
1주

Boohoo
2주

asos
2~8주

Fast fashion
ZARA
5주

H&M
약 6개월

Classic program
일반 패션업체
약 1년

자료:
한국섬유산업연합회

또한 2010년대 이후 가치소비 트렌드가 새롭게 자리잡으며, 의류산업에서 브랜드가 차지하는 중요성은 더욱 강조되고 있습니다. 저렴한 가격으로 개성을 추구할 수 있는 가치소비를 통해, 소비자들은 단순히 가격경쟁력이 있는 제품을 원하는 것이 아니라 가치를 꼼꼼히 평가하여 소비를 하게 되었습니다. 글로벌 SPA 브랜드와 온라인 브랜드 등으로 소비자들의 가격 저항력은 거세진 반면, 고가일지라도 높은 브랜드 파워를 보유한 브랜드에 대해서는 철저하게 기호와 필요에 의한 소비가 확대될 것으로 전망되어 앞으로의 패션 시장에서는 브랜드력 강화에 따른 브랜드 로열티 확보가 더욱 중요할 것으로 예상됩니다. 당사는 해외 유명 브랜드의 국내 진출 확대와 국내 기업의 신규 브랜드 진출의 가속화, 브랜드 가치 경쟁 등 시장 환경의 많은 변화가 예상되는 환경에 직면해 있습니다. 이에 따라 당사가 변화하는 시장의 흐름에 적절히 대응하지 못하거나, 트렌드 속에서 확실한 시장 점유율을 유지하지 못하는 등 실적 변동성에 적절한 대응을 하지 못한다면 당사의 영업실적 및 재무환경에 부정적인 영향을 받을 수 있으니, 투자자께서는 투자시 이 점 유의하시기 바랍니다.당사는 트렌드가 빠르게 변화하는 시장환경 속에서 국내 남성복 및 여성복 시장의 트렌드를 선두하고 소비자의 선호도를 충족시키기 위하여 자체 디자인 개발조직을 운영하고 있으며, 한시즌에 스타일, 칼라수에 있어서 약 500~1,000개의 시제품을 개발하여 상품화 하는 등의 노력을 다하고 있습니다. 그러나 당사의 노력에도 불구하고 당사의 제품이 소비자의 새로운 트렌드 요구에 부합되지 못하거나, 디자인 개발을 위한 비용이 수익을 상회할 경우 당사의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하여 주시기 바랍니다.

차. 연구개발비용 및 인력관리에 관한 위험
당사는 패션업체의 특성상 빠르게 변하는 소비자의 취향과 특성을 세밀하게 분석하여 그에 맞는 상품을 개발하는 능력이 매우 중요하며, 이를 위해
브랜드별 상품을 디자인하고, 고객의 Needs를 파악하여 상품에 반영할 수 있는 인력을 확보하는 것이 매우 중요합니다.

당사는 2024년 기준 약 8억원의 연구개발비용이 발생하였으며, 이는 2024년 매출액 대비 약 1.40%의 비중을 차지하는 수치입니다. 최근 3년간의 매출액 대비 연구개발비 비율은 대략 1~2% 비중을 차지하고 있으나, 연구개발 내역 중 일부가 상대적으로 열위한 연구실적이 도출되어 목표했던 실적을 성취하지 못한다면, 해당 연구에 투입된 연구개발비의 회수가능성은 낮을 수 있습니다. 이 경우 당사 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 패션업체의 특성상 빠르게 변하는 소비자의 취향과 특성을 세밀하게 분석하여 그에 맞는 상품을 개발하는 능력이 매우 중요하며, 이를 위해 브랜드별 상품을 디자인하고, 고객의 Needs를 파악하여 상품에 반영할 수 있는 인력을 확보하는 것이 매우 중요합니다.당사는 한시즌에 스타일, 칼라수에 있어서 약 500~1,000개의 시제품을 개발하여 상품화 하고 있습니다. 또한, 해외견학(일본/유럽 등) 연수 등을 통해 시장을 선도하는 제품생산에 주력하고 있습니다. 디자인은 패션산업에 속해있는 당사의 성과에 가장 큰 영향을 미치는 요소이며, 이에 따라 당사는 2024년 말 기준 14명의 디자인 인력을 고용하고 있습니다. 당사는 별도의 디자인 시설을 보유하고 있지 않으며, 본사 사무소에서 디자인 개발을 수행하고 있습니다.

[연구개발 담당조직 운영현황]

(기준일 : 2024년 12월 31일)

연구인력
인원(명)
업무역할

디자인실
14명
의류디자인

자료:
당사 정기보고서

[연구개발조직도]

(기준일 : 2024년 12월 31일)

대표이사

YEZAC 사업부
BON 사업부
Carries Note 사업부

디자인실
디자인실
디자인실

자료:
당사 정기보고서

당사와 같은 패션의류업체가 경쟁력을 확보하기 위해서는 무엇보다도 기획MD, 디자인실, 개발실, 생산관리 등 모든 조직이 유기적으로 협조하는 것이 중요하며, 따라서 산업 내 경험이 풍부한 우수 인력의 유치 및 이탈 방지가 성장의 핵심 요소라고 할 수 있습니다. 당사는 인력관리의 중요성을 인지하고 동일 산업 내 경력을 가진 우수 인력을 고용하고 교육 등을 통하여 지속적인 자기 개발 기회를 제공하고 있으며 근무환경 개선, 복리후생 향상 등을 통해 업무 만족도를 증진시키고자 노력하고 있습니다.패션의류산업 내 많은 업체들이 이와 같은 우수 인력에 대한 필요성에 따라 인력 관련 경쟁이 치열하며, 특히 오랜 경력을 가진 유능한 디자인 개발 인력에 대한 경쟁 수준이 매우 높습니다. 핵심 디자이너의 이탈은 기업에 큰 손실을 끼칠 수 있으므로 당사는 디자인 인력을 지속적으로 충원하여 일부 핵심 디자이너에게 의존하지 않는 구조를 만들기 위해 노력하고 있습니다.

그러나 이러한 당사의 노력에도 불구하고 당사의 핵심 디자인 관련 인력이 국내외 동일 산업 내 경쟁회사로 유출되는 경우 당사의 경쟁적 지위를 약화 시키고 매출이 감소될 수 있으며, 대체 인력을 탐색하고, 충원 후 교육 및 훈련하는 과정에서 많은 비용이 소요될 수 있으며 이는 장기적으로 당사의 영업성과에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유념하시기 바랍니다.

[연구개발비용 현황]

(기준일 : 2024년 12월 31일)
(단위: 백만원)

과 목
2024년
2023년
2022년

원 자 재 비
226
281
182

인 건 비
567
903
819

감 가 상 각 비
-
-
-

위 탁 용 역 비
-
-
-

기 타
-
-
19

연구개발비용 계
792
1,184
1,021

회계처리
판매비와 관리비
792
1,184
1,021

제조경비
-
-
-

개발비(무형자산)
-

-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]
1.40
1.81
1.45

자료:
당사 정기보고서

당사는 2024년 기준 약 8억원의 연구개발비용이 발생하였으며, 이는 2024년 매출액 대비 약 1.40%의 비중을 차지하는 수치입니다. 최근 3년간의 매출액 대비 연구개발비 비율은 대략 1~2% 비중을 차지하고 있으나, 연구개발 내역 중 일부가 상대적으로 열위한 연구실적이 도출되어 목표했던 실적을 성취하지 못한다면, 해당 연구에 투입된 연구개발비의 회수가능성은 낮을 수 있습니다. 이 경우 당사 재무실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2. 회사위험

[주요재무상황 총괄표]

(K-IFRS, 연결기준)
(단위: 백만원, %)

구분
2024년
2023년
2022년
비고

1. 자산총계
64,870
60,326
60,066
-

- 유동자산
40,130
36,986
39,936
-

- 비유동자산
24,740
23,341
20,130
-

2. 부채총계
36,649
30,146
30,997
-

- 유동부채
29,871
23,453
26,863
-

- 비유동부채
6,777
6,694
4,134
-

3. 자본총계
28,221
30,180
29,068
-

- 자본금
14,637
12,752
12,752
-

- 이익잉여금(결손금)
-39,939
-36,274
-37,356
-

4. 부채비율(%)
129.86%
99.89%
106.64%
부채총계 ÷ 자본총계

5. 유동비율(%)
134.34%
157.70%
148.67%
유동자산 ÷ 유동부채

6. 총차입금
15,877
6,669
4,098
단기차입금 + 장기차입금 + 전환사채 + 신주인수권부사채 + 사채

1) 유동성 차입금
13,100
3,929
3,244
단기차입금 + 전환사채(유동) + 신주인수권부사채(유동) + 사채(유동)

2) 비유동성 차입금
2,778
2,740
854
장기차입금 + 전환사채(비유동) + 사채(비유동)

- 총차입금 의존도(%)
24.48%
11.06%
6.82%
총차입금 ÷ 자산총계

- 유동성 차입금 비중(%)
82.50%
58.92%
79.15%
유동성 차입금 ÷ 총차입금

7. 영업활동 현금흐름
-6,012
-2,805
1,131
-

8. 투자활동 현금흐름
-3,868
-2,291
-1,261
-

9. 재무활동 현금흐름
11,921
1,032
-488
-

10. 현금및현금성자산 기말 잔고
4,287
2,246
6,304
-

11. 순차입금
11,590
4,423
-2,206
총차입금 - 현금 및 현금성자산

- 순차입금 의존도(%)
17.87%
7.33%
-3.67%
순차입금 ÷ 자산총계

12. 매출액
56,747
65,326
70,496
-

13. 매출원가
23,305
22,412
23,943
-

14. 판매비와관리비
38,461
42,260
44,160
-

15. 영업이익
-5,019
653
2,393
-

- 영업이익률(%)
-8.84%
1.00%
3.39%
영업이익 ÷ 매출액

16. 금융수익
1,286
2,245
4,182
-

17. 금융비용
2,130
1,630
8,536
-

18. 기타영업수익
2,105
4,198
1,490
-

19. 기타영업비용
211
3,102
46
-

20. 당기순이익
-3,867
1,861
-654
-

- 당기순이익률(%)
-6.81%
2.85%
-0.93%
당기순이익 ÷ 매출액

출처 :
당사제공

가. 매출액 감소 및 성장성 저하에 따른 위험
당사는 의류 제조 및 도.소매 등의 의류 사업을 영위하고 있으며, 설립초기 남성복 중심의 제품 포트폴리오를 보유하였으나, 증권신고서 제출일 현재 국내 남성복 브랜드 YEZAC(예작), BON(본)과 여성복 브랜드 Carries Note(캐리스노트)를 자사 브랜드로 보유하고 있습니다. 2022년에는 2020년초부터 유행하였던 COVID-19 펜데믹의 거리두기 완화 및 백신 접종의 영향으로 매출액이 전년 동기 대비 7.6% 증가한 약 705억원을 기록하였습니다.
2023년의 경우COVID-19 펜데믹에 영향에서는 벗어났지만 지속적인 물가상승으로 인한 소비심리가 위축됨에 따라 전년동기 대비 7.3% 감소한 약 653억원의 매출을 기록하였습니다. 이후 2024년 소비심리의 지속적인 위축으로 전년동기 대비 약 13.13%가 감소한 약 567억원의 매출을 기록하였습니다.
당사는 2017년 중국 시장에서 철수한 이후 국내 내수 시장에 집중하면서 사업을 영위하였습니다. 그러나 2020년 코로나19 바이러스 확산에 따라 당사 주요 판매 유통패널인 오프라인 매장의 매출이 급격하게 감소하였고 수익성도 크게 악화되었습니다. 2022년은 거리두기 완화 및 백신 접종으로 인한 코로나19 감염자 감소로 인하여 매출이 일정부분 회복하였지만,
2023년 들어서 소득 양극화로 인한 소비 양극화와 가치 소비 확산으로 패션업계가 양극화되고 있어 백화점을 통한 명품 및 고가 브랜드와 온라인을 통한 SPA 저가 브랜드만이 성장하고 중가 브랜드들의 입지가 좁아지고 있습니다. 이러한 추세 또한 2024년까지 이어져 2024년 매출 또한 지속적인 감소추세에 있습니다. 소비자 실질 구매력 악화와 경기침체가 지속되어 당사 매출 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 의류 제조 및 도.소매 등의 의류 사업을 영위하고 있으며, 설립초기 남성복 중심의 제품 포트폴리오를 보유하였으나, 증권신고서 제출일 현재 국내 남성복 브랜드 YEZAC(예작), BON(본)과 여성복 브랜드 Carries Note(캐리스노트)를 자사 브랜드로 보유하고 있습니다. 당사는 주로 오프라인 매장인 백화점, 아울렛, 대리점 및 온라인 유통망을 통해 사업을 영위하고 있습니다.

[보유 브랜드 현황]

구분
브랜드
주요 유통시장
주요 고객층 및 특성

셔 츠
YEZAC
국내백화점
20~40대 남성, 독창적 디자인을 바탕으로한매니아층 증가와, 타이 액세서리등 토탈샵 지향

캐릭터

캐쥬얼

BON
국내백화점
20~30대 남성, 도시 남성의 세련미를 보여주는 차별화된 디자인의 남성토탈 브랜드

커리어
Carries Note
국내백화점,아울3렛
35~45대 여성, 심플하고 시크한 고감도 감성과 럭셔리함의 여성스러운 이미지 지향

출처 :
당사제공

2022년에는 2020년초부터 유행하였던 COVID-19 펜데믹의 거리두기 완화 및 백신 접종의 영향으로 매출액이 전년 동기 대비 7.6% 증가한 약 705억원을 기록하였습니다. 2023년의 경우COVID-19 펜데믹에 영향에서는 벗어났지만 지속적인 물가상승으로 인한 소비심리가 위축됨에 따라 전년동기 대비 7.3% 감소한 약 653억원의 매출을 기록하였습니다. 이후 2024년 소비심리의 지속적인 위축으로 전년동기 대비 약 13.13%가 감소한 약 567억원의 매출을 기록하였습니다.

[성장성 지표]

(단위: 백만원, %)

구분
2024년
2023년
2022년

매출액
56,747
65,326
70,496

매출액 성장률
-13.13%
-7.33%
7.56%

매출총이익
33,442
42,914
46,553

매출총이익 성장률
-22.07%
-7.82%
19.76%

영업이익
-5,019
653
2,393

영업이익 성장률
적자전환
-72.70%
흑자전환

순이익
-3,867
1,861
-654

순이익 성장률
적자전환
흑자전환
적자지속

자산총계
64,870
60,326
60,066

자산총계 증가율
7.53%
0.43%
4.85%

자본총계
28,221
30,180
29,068

자본총계 증가율
-6.49%
3.82%
141.91%

출처 :
당사제공

당사의 매출은 대부분 백화점과 아울렛에서 발생하고 있습니다. 판매와 관련된 수수료로는 유통수수료와 중간관리(판매사원) 수수료가 있습니다. 유통수수료는 각 백화점, 아울렛, 대리점에 지급하고 있는 수수료이고, 중간관리 수수료는 매장 매니저에 지급하고 있는 용역료에 해당하는 수수료입니다. 유통수수료는 매출에 비례하여 지급되고 이외에 고정수수료는 없습니다.2024년 기준 당사의 주요브랜드 평균 유통수수료는 매출액의 26.81% 수준이고, 평균 중간관리수수료는 12.89% 수준입니다.원가 및 유통수수료를 고려하였을 때 매출의 약 20%가 이익으로 발생하지만, 매장인테리어비용, 광고비 등 매장운영과 관련된 비용, 본사공통비용으로 인하여 일정 수준 이상의 매출을 달성하지 못하면 영업손실을 기록하게 됩니다.당사는 2021년까지 공통비를 분리하여 관리하였지만, 2022년 이후 공통비를 브랜드별로 내부 KPI(핵심성과지표, Key Performation Indicator)에 따라 배분하고 있습니다. 이에 따른 브랜드별 직접비 및 공통비 현황은 다음과 같습니다.

[연도별 브랜드별 손익]

(단위: 백만원)

귀속년도
브랜드
매출액
매출원가
매출총이익
판매비와 관리비
영업이익

금액
비중
직접비
공통비

2022년
YEZAC(예작)
24,814
35.20%
7,779
17,035
14,259
1,588
1,188

BON(본)
27,311
38.74%
9,957
17,355
14,311
2,169
875

Carries Note(캐리스노트)
17,622
25.00%
5,979
11,643
10,069
1,496
78

기타
748
1.06%
228
520
-
267
252

합계
70,495
100.00%
23,943
46,553
38,639
5,520
2,393

2023년
YEZAC(예작)
24,453
37.43%
7,580
16,872
14,111
1,523
1,238

BON(본)
24,693
37.80%
9,008
15,685
13,559
1,991
136

Carries Note(캐리스노트)
15,644
23.95%
5,471
10,173
9,246
1,590
-663

기타
536
0.82%
352
183
-
240
-58

합계
65,326
100.00%
22,411
42,913
36,916
5,344
653

2024년
YEZAC(예작)
21,224
37.40%
8,476
12,748
12,723
1,818
-1,793

BON(본)
21,317
37.56%
9,104
12,213
12,424
1,341
-1,552

Carries Note(캐리스노트)
13,660
24.07%
5,523
8,137
8,644
1,269
-1,776

기타
546
0.96%
203
343
206
36
101

합계
56,747
100.00%
23,306
33,441
33,998
4,463
-5,020

출처 :
당사제공

2024년 YEZAC(예작)의 경우, 2023년 매출액 약 245억원 대비 13.2% 감소한 약 212억원을 기록하였고 할인상품 비중이 감소하여 매출총이익은 2023년 약 169억원 대비 24.44% 감소한 약 127억원을 기록하였습니다. 직접비는 판매와 관련된 수수료 및 매장운영과 관련된 비용으로 매출액 감소로 인하여 2023년 약 141억원에서 약 127억원으로 감소하였으나 공통비은 소폭 증가하였습니다. 이에 따라 영업이익이 2023년 약 12억원에서 2024년 약 18억원의 영업손실로 적자전환 하였습니다.2024년 BON(본)의 경우 2023년 매출액 약 247억 대비 13.67% 감소한 약 212억원을 기록하였고, 매출액 감소로 인하여 매출총이익 및 직접비가 감소하였습니다.Carries Note(캐리스노트)의 경우에도 공격적인 광고를 통해 브랜지 이미지 변화를 꾀하여 직접비 및 공통비를 소비하였으나, 매출이 2023년 약 156억원에서 2024년 약 137억원으로 12.68% 감소하며 2024년 약 18억원의 영업손실을 기록하였습니다.
당사는 2017년 중국 시장에서 철수한 이후 국내 내수 시장에 집중하면서 사업을 영위하였습니다. 그러나 2020년 코로나19 바이러스 확산에 따라 당사 주요 판매 유통패널인 오프라인 매장의 매출이 급격하게 감소하였고 수익성도 크게 악화되었습니다. 2022년은 거리두기 완화 및 백신 접종으로 인한 코로나19 감염자 감소로 인하여 매출이 일정부분 회복하였지만, 2023년 들어서 소득 양극화로 인한 소비 양극화와 가치 소비 확산으로 패션업계가 양극화되고 있어 백화점을 통한 명품 및 고가 브랜드와 온라인을 통한 SPA 저가 브랜드만이 성장하고 중가 브랜드들의 입지가 좁아지고 있습니다. 이러한 추세 또한 2024년까지 이어져 2024년 매출 또한 지속적인 감소추세에 있습니다.
소비자 실질 구매력 악화와 경기침체가 지속되어 당사 매출 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

나. 수익성 저하의 위험
당사의 매출액은 2022년 약 705억원, 2023년 약 653억원 및 2024년 약 567억원을 기록하여 지속적으로 감소하고 있는 추세에 있습니다. 또한 영업이익 및 영업이익률은 2022년 약 24억원(3.4%), 2023년 약 7억원(1.0%) 및 2024년 약 -50억원(-8.84%)을 시현하였는데, 2022년 영업이익은 전년대비 매출액 증가 및 과도한 할인정책 지양으로 인하여 매출원가율 감소로 흑자전환하였고, 2023년은 매출액 감소로 영업이익이 감소하였지만 흑자를 달성하였습니다. 그러나 2024년 물가상승으로 인한 의류지출 소비심리 악화와 함께 소득 양극화로 인한 소비 양극화와 가치 소비 확산으로 패션업계가 양극화되고 있어 백화점을 통한 명품 및 고가 브랜드와 온라인을 통한 SPA 저가 브랜드만이 성장하고 중가 브랜드들의 입지가 좁아지는 영향으로 매출액이 감소하였습니다.
또한 재고자산의 2024년 기초재고액 증가 및 2024년 순실현가치로 감액된 재고자산평가충당금손실 약 13억원 등이 반영된 결과 매출총이익 및 이익률이 2022년 약 466억(66.04%), 2023년 약 423억원(64.69%)에서 2024년 약 385억원(58.93%)까지 하락하였고, 이에 따라 영업적자가 발생하였습니다.
당사는 COVID-19 펜데믹의 영향으로 당사 주요 판매유통채널인 오프라인 매장 매출이 급감하면서 수익성이 악화되었고, 전체 매출액의 지속적인 감소와 함께 시즌별로 상제품이 변동되는 의류산업 특성의 재고자산평가손실 등이 수익성에 부정적인 영향을 주고 있습니다. 이에 당사는 영업환경을 개선하고자 당사는 고객의 접근성을 높이고 판매수수료율이 백화점보다 낮은 온라인 판매에 집중하여 판매 채널 다각화로 수익성 개선을 계획하고 있으나, 이러한 사업계획에도 불구하고
기존 오프라인 판매채널의 판매수수료율이 인상되거나 수익성 개선을 위한 온라인 판매가 부진할 시 당사의 수익성이 더욱 악화될 수 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 최근 3개년 주요 수익성 지표 현황을 살펴보면 다음과 같습니다.

[주요 수익성 지표]

(단위: 백만원, %)

구 분
2024년
2023년
2022년

매출액
56,747
65,326
70,496

매출원가
23,305
22,412
23,943

매출원가율
41.07%
34.31%
33.96%

매출총이익
33,442
42,914
46,553

매출총이익률
58.93%
65.69%
66.04%

판매비와 관리비
38,461
42,260
44,160

판매비와 관리비율
67.77%
64.69%
62.64%

영업이익
-5,019
653
2,393

영업이익률
-8.84%
1.00%
3.39%

당기순이익
-3,867
1,861
-654

당기순이익률
-6.81%
2.85%
-0.93%

자본총계
28,221
30,180
29,068

ROE
-13.70%
6.17%
-2.25%

자산총계
64,870
60,326
60,066

ROA
-5.96%
3.08%
-1.09%

출처 :
당사제공

당사의 매출액은 2022년 약 705억원,
2023년 약 653억원 및 2024년 약 567억원을 기록하여 지속적으로 감소하고 있는 추세에 있습니다.
또한 영업이익 및 영업이익률은 2022년 약 24억원(3.4%),
2023년 약 7억원(1.0%)
및 2024년 약 -50억원(-8.84%)을 시현하였는데, 2022년 영업이익은 전년대비 매출액 증가 및 과도한 할인정책 지양으로 인하여 매출원가율 감소로 흑자전환
하였고, 2023년은 매출액 감소로 영업이익이 감소하였지만 흑자를 달성하였습니다. 그러나 2024년 물가상승으로 인한 의류지출 소비심리 악화와 함께 소득 양극화로 인한 소비 양극화와 가치 소비 확산으로 패션업계가 양극화되고 있어 백화점을 통한 명품 및 고가 브랜드와 온라인을 통한 SPA 저가 브랜드만이 성장하고 중가 브랜드들의 입지가 좁아지는 영향으로 매출액이 감소하였습니다. 또한 재고자산의 2024년 기초재고액 증가 및 2024년 순실현가치로 감액된 재고자산평가충당금손실 약 13억원 등이 반영된 결과 매출총이익 및 이익률이 2022년 약 466억(66.04%), 2023년 약 423억원(64.69%)에서 2024년 약 385억원(58.93%)까지 하락하였고, 이에 따라 영업적자가 발생하였습니다.

[유통별 분포]

(단위: 개, %)

구 분
2024년
2023년
2022년

매장
비중
매장
비중
매장
비중

백화점
87
52.10%
99
54.10%
102
54.55%

아울렛
70
41.92%
74
40.44%
75
40.11%

대리점
10
5.99%
10
5.46%
10
5.35%

기타(*)
-
0.00%
-
-
-
-

소 계
167
100.00%
183
100.00%
187
100.00%

출처 :
당사제공

주)
기타는 판촉 또는 특판 행사를 위한 임시 매장입니다.

당사의 영업점은 주로 백화점과 아울렛내 영업점 및 대형쇼핑몰과 대리점으로 구성되어 있습니다. 이러한 구조에 매출의 대부분은 위탁판매계약을 통해 이루어지고 있으며, 위탁 판매에 따른 추가 판매수수료가 발생하고 있습니다. 남성의류 셔츠 YEZAC 및 캐릭터 캐쥬얼 BON과 여성 의류 Carries Note는 주로 백화점, 아울렛 및 가두점에 영업점을 갖추고 있으며, 2021년 이후 COVID-19 펜데믹 이후 오프라인 매출 신장을 위하여 활발한 오프라인 판촉/특판 행사를 진행하고 있습니다.당사 매출원가율은 2022년 33.96%, 2023년 34.31% 및 2024년 41.07%로 점차 증가하고 있는 추세입니다. 이는 지속적인 매출액 감소로 매출액 증대를 위한 할인정책 등의 영향과 함께 시즌별 유행이 지난 상제품들의 재고자산평가손실등의 영향이 반영된 추세이며 판매비와 관리비율은 2022년 62.64%,
2023년 64.69% 및 2024년 67.77% 수준을 기록하고 있습니다.
당사는 상기와 같이 감소하고 있는 수익성 회복 및 증대를 위해 다양한 노력들을 진행하고 있습니다.첫째, 브랜드 강화 및 프리미엄화를 통해 시장에서의 경쟁력을 강화하고 있습니다. 이를 위해 핵심 브랜드의 리뉴얼을 진행하며, 프리미엄 라인업을 확장하여 고급 소비층을 확보하고 있습니다. 또한, 차별화된 상품 기획과 고부가가치 제품개발을 통해 고객들에게 더 높은 가치를 제공하고 있습니다. 차별화된 상품 기획의 예로 최근 트랜드 변화를 반영한 예작 브랜드의 토털 이너브랜드로 확장이 존재합니다.1998년 런칭된 예작은 드레스 셔츠부터 캐주얼 셔츠 라인업까지 다양한 고객층을 보유하고 있는 셔츠 전문 브랜드입니다. 이에 예작의 브랜드 가치를 활용하여 드레스 셔츠와 캐쥬얼 셔츠의 단순했던 2단계 라인에서 자켓, 바지 셋업 등의 비즈니스 코디, 일명 셔켓이라 불리우는 아우터형 셔츠의 4단계로 라인을 확장했습니다.또한 예작 대표 상품의 라인업 보강뿐만 아니라 니트, 티셔츠, 팬츠 등의 캐주얼 아이템으로 라인을 확장하고, 패션의 본 고장인 이탈리아 생산처와의 협업 및 상품 바잉을 통해 프리미엄 제품 라인업도 강화할 계획입니다. 과거 시즌별로 예작 매장에 드레스셔츠나 캐쥬얼 셔츠를 구매하러 오던 고객들이 진열된 자켓, 팬츠, 니트, 티셔츠 등의 신제품 라인을 보고 실제 구매로 이어지는 사례를 바탕으로 적극적인 라인 확장을 진행 중에 있습니다. 특히 자켓, 가디건 등은 셔츠보다 가격대가 높아 라인업 확대 및 가격대가 높은 제품 판매에 따른 효과로 중장기적인 매출 성장 효과가 클 것으로 예상됩니다.

둘째, 오프라인 채널 최적화에 집중하고 있습니다. 당사는 백화점 및 아울렛 점포별 수익성 분석을 통해 저수익 점포를 구조조정하고, 각 지역의 타겟 고객층에 맞는 매장 운영 전략을 수립하여 매장의 효율성을 극대화하고 있습니다. 또한, 체험형 매장과 VIP 고객을 위한 맞춤형 서비스 제공을 강화하여 고객 경험을 향상시키고 있습니다.셋째, 온라인 및 O2O(Online to Offline) 연계 강화를 통해 디지털 전환을 촉진하고 있습니다. 당사는 브랜드몰과 주요 이커머스 플랫폼과의 협업을 확대하고, 온라인 구매 후 오프라인 체험 및 픽업 서비스를 도입하여 고객의 편의성을 높이고 있습니다. 또한, 인플루언서 마케팅 및 SNS 광고를 적극적으로 활용하여 디지털 마케팅의 효과를 극대화하고 있습니다. 당사는 2023년부터 사내 전문 이커머스팀을 새롭게 구성하였고, 정착기였던 2024년을 지나 2025년부터 온라인 직영에 대한 본격적인 활동을 통해 수익성을 강화하고자 합니다.당사는 자사 온라인몰인 ‘하이진닷컴(HY-ZIN.COM)’을 2023년 05월 론칭해 유통마진을 줄여 고객들이 합리적인 소비가 가능하도록 했습니다. ‘하이진닷컴(HY-ZIN.COM)’은 당사의 주력브랜드인 예작(YEZAC), 본(BON), 캐리스노트(Carries Note) 제품들을 판매하고 있습니다. 꾸준히 유저가 증가하며 최근 가입회원이 1만명을 돌파했으며, 매출 또한 증가 추세에 있습니다.

당사는 상기와 같이 다양한 노력을 진행하고 있지만 수익성이 얼만큼 회복될지 또는 어느 시점에 회복될지에 대한 확정된 바는 없습니다. 따라서 만약 과거와 같이 수익성 저하가 지속될 경우 당사는 계속기업 불확실성의 문제가 제기될 수 있고, 이에 따른 감사의견이 제한, 관리종목 및 환기종목 편입 등이 진행될 수 있는 점에 유의하시기 바랍니다.또한 수익성 악화가 지속적으로 진행될 경우, 당사는 법인세비용차감전계속사업손실 요건(최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우)에 의해 관리종목으로 지정될 수 있으며 상기 내용에 대한 자세한 사항은 3. 기타위험 - 타. 관리종목 및 상장폐지 위험을 참고해주시기 바랍니다.

[ 영업이익 현황]

(K-IFRS, 연결기준)
(단위: 백만원)

구분
2024년
2023년
2022년
2021년
2020년

영업이익
-5,019
653
2,393
-2,905
-5,331

출처 :
당사제공

코스닥시장 상장규정 제52조(투자주의 환기종목)

제52조(투자주의 환기종목)① 거래소는 보통주식 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 투자주의 환기종목으로 지정한다.제1항 2호(수시지정) :
보통주식 상장법인이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우
사. 최근 5개년 사업연도에 각각 영업손실일 발행한 경우. 다만, 세칙으로 정하는기술성장기업에는 이 목을 적용하지 않는다.

출처 :
당사제공

또한 관리종목 뿐만 아니라 최근 5개 사업연도에 각각 영업손실이 발생한 경우 환기종목 지정에 대한 가능성이 존재합니다. 당사의 연결기준 최근 5개년 현황은 다음과 같으며, 2023년 영업이익 약 6.5억원을 기록하였으나, 2024년 약 50억원의 영업손실을 기록한 바, 2028년까지 지속적인 영업손실이 발생할 경우, 환기종목으로 지정될 위험이 존재하오니투자자분들께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[ 매출원가 및 판매비와 관리비]

(K-IFRS, 연결기준)
(단위: 백만원, %)

구 분
2024년
2023년
2022년

매출원가
23,305
22,412
23,943

매출원가율
41.07%
34.31%
33.96%

판매비와 관리비
38,461
42,260
44,160

판매비와 관리비율
67.77%
64.69%
62.64%

출처 :
당사제공

당사의 최근 3개년 판매비와 관리비 현황을 다음과 같습니다.

[ 판매비와 관리비 현황]

(K-IFRS, 연결기준)
(단위: 백만원)

구 분
2024년
2023년
2022년

급여
3,910
3,841
3,697

퇴직급여
421
368
377

복리후생비
135
159
80

여비교통비
143
86
77

통신비
23
34
37

수도광열비
123
165
82

보험료
78
84
97

광고선전비
900
972
789

접대비
30
33
25

세금과공과
431
435
457

수선비
162
214
186

임차료
107
111
154

견본비
226
281
198

운반비
876
765
846

도서인쇄비
16
19
28

지급수수료
2,472
2,019
2,342

소모품비
480
367
269

차량유지비
72
108
60

감가상각비
1,354
1,495
1,112

무형자산상각비
27
16
1

교육훈련비
17
13
19

판매수수료
25,945
29,938
32,251

판매촉진비
4
4
6

포장비
689
561
555

판매보증비
-
25
-

잡비

1,852

대손상각비(환입)
-184
147
416

합계
38,461
42,260
46,011

출처 :
당사제공

당사는 2022년 약 460억원, 2023년 약 423억원 및 2024년 약 385억원 수준의 판매비와 관리비를 지출하였으며 이 중 판매수수료, 급여, 지급수수료가 가장 많은 비중을 차지하고 있습니다.

[판매비와 관리비 상위 항목]

(K-IFRS, 연결기준)
(단위: 백만원)

구 분
2024년
2023년
2022년

판매수수료
25,945
29,938
32,251

급여
3,910
3,841
3,697

감가상각비
1,354
1,495
1,112

출처 :
당사제공

1) 판매수수료

패션업종 특성상 매출의 대부분은 위탁판매계약을 통해 이루어지고 있으며, 위탁판매 매출에 따른 판매수수료가 발생하고 있습니다. 2022년 약 323억원, 2023년 약 299억원 및 2024년 약 259억원 수준의 판매수수료를 지급하였고 이는 3개년 평균 약 45.77%에 해당되는 수준입니다.

[판매수수료 비중]

(K-IFRS, 연결기준)
(단위: 백만원)

구 분
2024년
2023년
2022년

판매수수료
25,945
29,938
32,251

매출액
56,747
65,326
70,496

매출액 대비 비중
45.72%
45.83%
45.75%

출처 :
당사제공

또한, 판매비와 관리비 중 판매수수료는 유통수수료와 중간관리(판매사원) 수수료로 구분이 됩니다. 유통수수료는 각 백화점, 아울렛, 대리점에 지급하고 있는 수수료이고, 중간관리 수수료는 매장 매니저에 지급하고 있는 용역료에 해당하는 수수료입니다.
2024년 기준 당사는 총 167개의 오프라인 매장을 운영
하고 있으며, 과거 COVID-19 펜데믹이 지속됨에 따라 판매 부진 및 수익 적자인 매장에 대해 축소하여 2020년말 백화점 매장은 122개에서
2024년 87개
로 감소하였습니다. 그러나 당사는 현재까지 백화점 매장 분포 비중이 가장 높고, 유통수수료율이 높은 백화점에 집중된 유통구조로 인하여 당사 판매관리비의 부담으로 작용하면서 수익성 악화의 주요 원인이 되고 있습니다.

[유통수수료 및 중간관리 수수료율]

(단위: %)

구 분
유통수수료
중간관리 수수료

2024년
2023년
2022년
2024년
2023년
2022년

YEZAC(예작)
백화점
33.25%
35.60%
34.36%
19.78%
19.24%
19.34%

아울렛
23.56%
23.55%
22.94%
21.84%
20.76%
21.04%

대리점
-
-
-
-
-
-

BON(본)
백화점
34.30%
34.27%
34.75%
19.48%
19.68%
17.78%

아울렛
22.91%
21.19%
22.90%
17.17%
17.73%
17.66%

대리점
35.98%
35.74%
36.04%
-
-
-

Carries Note(캐리스노트)
백화점
33.17%
33.63%
33.04%
18.91%
18.39%
17.93%

아울렛
20.14%
20.16%
19.95%
18.80%
18.36%
17.50%

대리점
38.00%
38.00%
37.65%
-
-
-

출처 :
당사제공

상기 유통수수료 및 중간관리 수수료에 대한 정의는 다음과 같습니다.유통수수료는 각 백화점, 아울렛, 대리점에 지급하고 있는 수수료이며, 매장별로 상품의 판매대금에 판매마진 비율을 곱한 금액입니다. 매장별 매출액 대비 백화점은 33%~34%의 수준이며, 아울렛은 20%~23%의 수준 및 대리점은 36%~38%의 수준으로 지급되고 있습니다. 상기 마진율은 백화점 등(구매자)과 당사(공급자)와 매출액의 증감 및 시장상황 등을 고려해서 상호 협의하여 결정합니다.중간관리(판매사원) 수수료는 매장 매니저에 지급하고 있는 용역료에 해당하는 수수료입니다. 당사가 지정한 소비자판매가에서 쿠폰금액 등 추가할인 금액이 제외된 금액에 수수료 비율을 곱한 금액이며, 17%~19%의 수준입니다.

상기와 같이 유통수수료 및 중간관리 수수료는 당사의 판매 구조상 불가피하게 발생되는 수수료 항목이며, 해당 수수료의 경우 유통채널(백화점, 아울렛 및 대리점)과의 상호 협의하에 결정되고 있고, 판매자 열위에 있는 백화점의 경우 수수료율 개선에 대해 영향력이 낮은 수준입니다. 이는 당사 판매관리비의 부담으로 작용하면서 수익성 악화의 주요 원인이 되고 있습니다.

2) 급여

당사의 급여는 2022년 약 37억원, 2023년 약 38억원 및 2024년 약 39억원 수준으로 평균 약 38억원 수준을 유지하고 있습니다. 당
사는 3개년 평균 약 71명의 종업원 수준을 유지하고 있으며 물가상승으로 인한 인건비 상승으로 인하여 소폭 증가한 급여 수준을 보이고 있습니다.

[급여 비중]

(K-IFRS, 연결기준)
(단위: 백만원)

구 분
2024년
2023년
2022년

급여
3,910
3,841
3,697

전체 매출액
56,747
65,326
70,496

비중
6.89%
5.88%
5.24%

출처 :
당사제공

[종업원 추이]

(단위: 명)

구분
2024년
2023년
2022년

인원
71
72
70

출처 :
당사제공

그리고 당사의 감가상각비는 2022년 11억원,
2023년 약
15억원 및 2024년 약 14억원을 기록하였습니다. 당사의 유형자산은 원가로 측정하고 최초 인식 후 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계약을 차감하여 장부금액으로 표시하고 있습니다. 유형자산 중 토지 및 건설중인자산에 대해서는 감가상각을 하지 않으며, 이를 제외한 유형자산은 아래에 제시된 개별 자산별로 추정된 경제적 내용연수 동안 정액법으로 감가상각하고 있습니다. 당사는 집기비품에 대한 내용연수가 순차적으로 완료되어 감가상각비가 지속적으로 감소하고 있었으나 2022년 5월 사옥 임대에 따라 임대된 사옥의 사용권자산 감가상각비가 발생하여 2022년 이후에 감가상각비가 소폭 상승하고 있습니다.

[유형자산 내용연수]

구 분
내용연수

건 물
8 년

기 계 장 치
2-6 년

집 기 비 품
3 년

출처 :
당사제공

이처럼 당사는 COVID-19 펜데믹의 영향으로 당사 주요 판매유통채널인 오프라인 매장 매출이 급감하면서 수익성이 악화되었고, 전체 매출액의 지속적인 감소와 함께 시즌별로 상제품이 변동되는 의류산업 특성의 재고자산평가손실 등이 수익성에 부정적인 영향을 주고 있습니다. 이에 당사는 영업환경을 개선하고자 당사는 고객의 접근성을 높이고 판매수수료율이 백화점보다 낮은 온라인 판매에 집중하여 판매 채널 다각화로 수익성 개선을 계획하고 있으나, 이러한 사업계획에도 불구하고 기존 오프라인 판매채널의 판매수수료율이 인상되거나 수익성 개선을 위한 온라인 판매가 부진할 시 당사의 수익성이 더욱 악화될 수 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

다. 비경상적손익에 따른 손익변동 위험
당사는 2022년 영업이익 약 24억원, 2023년 영업이익 7억원을 기록하였으나 2024년 약 50억원의 영업손실을 기록하며 영업적자로 전환하였습니다. 또한 2022년은 영업이익 약 24억원에도 불구하고 금융비용 약 85억원으로 인하여 당기순손실 약 7억원을 기록하였습니다. 반면, 2023년은 2022년 대비 영업이익이 약 17억원 감소한 약 7억원을 기록하였음에도 불구하고 이자비용 감소 및 기타수익 중 투자자산평가이익 약 41억원의 증가로 인하여 당기순이익 약 19억원으로 흑자전환하였습니다. 그러나 2024년은 영업손실 약 50억원을 기록함에 따라 당기순손실 약 39억원을 기록하였습니다.

당사와 순기타손익은 2022년 약 14억원, 2023년 약 13억원 및 2024년 약 19억원이며 2022년은 투자자산평가이익 7억원과 지분법이익 5억원으로 인하여 순기타손익이 14억원으로 크게 증가하였습니다. 2023년 또한 순기타손익은 13억원으로 전년대비 소폭 하락하였으나, 투자자산평가이익으로 인한 기타수익 증가, 기부금 및 각종 손상으로 인한 기타비용의 증가로 인해 기타수익 및 기타비용 규모는 크게 증가하였습니다. 2024년도의 경우 21억원의 기타수익 중 당사의 관계기업인 (주)형지엘리트의 주가변동에 따른 관계기업주식손상차손환입으로 약 17억원을 기록하였으며 기타비용은 잡손실 약 1.3억원을 포함한 약 2억원이 발생되었습니다.
상기한 바와 같이 당사는 2022년 약 24억원의 영업이익을 기록하였으나 당기순손실은 약 7억원이 발생하였고, 2023년은 영업이익이 약 7억원을 기록하였으나 당기순이익 약 19억원을 기록하였습니다. 또한 2024년의 경우 약 50억원의 영업손실을 기록하였으며 당기순손실 약 39억원을 기록하였습니다. 이는 사모 전환사채 및 신주인수권부사채의 주가변동에 따른 파생상품평가손익이 반영된 금융손익 및 관계기업주식손상차손(환입)등에 따른 기타손익등이 반영된 수치입니다. 이에 당사는 지속적인 영업적자와 함꼐 당사의 근본적인 영업환경 또는 수익성이 개선이 아닌 비경상적인 손익에 의한 수익성 변동이 발생할 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

당사의 최근 3개년 손익현황을 살펴보면 다음과 같습니다.

[손익현황]

(K-IFRS, 연결기준)
(단위: 백만원, %)

구분
2024년
2023년
2022년

매출액
56,747
65,326
70,496

영업이익
-5,019
653
2,393

금융수익
1,286
2,245
4,182

금융비용
2,130
1,630
8,536

기타수익
2,105
4,198
1,490

기타비용
211
3,102
46

당기순이익
-3,867
1,861
-654

출처 :
당사제공

당사는 2022년 영업이익 약 24억원, 2023년 영업이익 7억원을 기록하였으나 2024년 약 50억원의 영업손실을 기록하며 영업적자로 전환하였습니다. 또한 2022년은 영업이익 약 24억원에도 불구하고 금융비용 약 85억원으로 인하여 당기순손실 약 7억원을 기록하였습니다. 반면, 2023년은 2022년 대비 영업이익이 약 17억원 감소한 약 7억원을 기록하였음에도 불구하고 이자비용 감소 및 기타수익 중 투자자산평가이익 약 41억원의 증가로 인하여 당기순이익 약 19억원으로 흑자전환하였습니다. 그러나 2024년은 영업손실 약 50억원을 기록함에 따라 당기순손실 약 39억원을 기록하였습니다.

[금융수익 및 금융비용 추이]

(K-IFRS, 연결기준)
(단위: 백만원)

구 분
2024년
2023년
2022년

금융비용:

이자비용
2,129
1,540
4,285

사채상환손실
0
90
4,250

금융비용 소계
2,130
1,630
8,536

금융수익:

이자수익
-193
-207
123

파생상품평가이익
-1,093
-2,038
5,129

금융수익 소계
-1,286
-2,245
5,252

순금융비용(수익)
844
-615
-3,283

출처 :
당사제공

당사의 금융수익은 대부분 파생상품평가이익으로 구성되어 있고, 파생상품평가이익(손실)은 당사가 발행한 제10회 사모 신주인수권부사채 및 제8회 전환사채로 인한 파생상품에 연동되어 있습니다. 파생상품평가이익(손실)은 일반적으로 주가가 하락하면 평가손실, 주가가 상승하면 평가이익을 기록합니다. 당사는 제10회 신주인수권부사채 및 제8회 전환사채 발행 이후 지속적으로 주가가 하락하여 파생상품평가손실이 2022년 약 51억원, 2023년 약 22억원 및 2024년 약 13억원을 인식하였습니다.당사의 금융비용은 이자비용과 사채상환손실로 구성되어 있습니다. 당사는 차입금 비중의 증감으로 이자비용이 2022년 약 53억원, 2023년 약 15억원 및 2024년 약 21억원을 기록하였으나, 2022년 12월 180억원 공모유상증자를 통해 142억원의 미상환사채(제6회 신주인수권부사채)를 상환하면서 차입금 비중을 크게 개선, 이자비용이 급감하였습니다. 이에 따라 2023년 이자비용은 15억원으로 전년대비 38억원 감소하였습니다. 그러나 2024년 제10회 사모 인수권부사채 약 35억원의 조달하면서 이자비용 또한 약 21억원으로 증가하였습니다. 2022년 발생한 사채상환손실 43억원은 미상환사채(제6회 신주인수권부사채)를 상환하면서 발생한 장부금액과 실제 상환금액과의 차이입니다.

[기타수익 및 기타비용 추이]

(K-IFRS, 연결기준)
(단위: 백만원)

구 분
2024년
2023년
2022년

기타수익

임대료수익
259
242
240

투자자산평가이익
-
4,041
661

외환차익
4
9
8

지분법이익
-
251
536

외화환산이익
-
7
-

관계기업주식손상차손환입
1,673
-
-

잡이익
168
-
-

소 계
2,105
4,756
1,490

기타비용

외환차손
43
25
3

외환환산손실
5
-
-

기부금
27
1,036
34

투자자산평가손실
-
306
-

유형자산처분손실
7
83
-

재고자산폐기손실
-
244
-

관계기투투자주식손상차손
-
953
-

유형자산손상차손
-
605
-

잡손실
129
156
8

소 계
211
3,408
46

순기타손익
1,894
1,347
1,445

출처 :
당사제공

당사와 순기타손익은 2022년 약 14억원, 2023년 약 13억원 및 2024년 약 19억원이며 2022년은 투자자산평가이익 7억원과 지분법이익 5억원으로 인하여 순기타손익이 14억원으로 크게 증가하였습니다. 2023년 또한 순기타손익은 13억원으로 전년대비 소폭 하락하였으나, 투자자산평가이익으로 인한 기타수익 증가, 기부금 및 각종 손상으로 인한 기타비용의 증가로 인해 기타수익 및 기타비용 규모는 크게 증가하였습니다. 2024년도의 경우 21억원의 기타수익 중
당사의 관계기업인 (주)형지엘리트의 주가변동에 따른 관계기업주식손상차손환입으로 약 17억원을 기록하였으며 기타비용은 잡손실 약 1.3억원을 포함한 약 2억원이 발생되었습니다.

1) 투자부동산 투자자산평가이익(손실)당사는 투자부동산으로부터 발생한 임대료수익 및 투자자산평가이익(손실)을 인식하고 있습니다. 2021년 부동산 가격 상승으로 인하여 2022년에는 투자자산평가이이익을 7억원을 인식하였습니다. 2023년에는 서울특별시 금천구 독산동 소재 공장을 유형자산에서 투자부동산으로 계정대체하였고, 이에 따라 장부금액이 낮았던 독산동 소재 공장의 평가로 인하여 투자자산평가이익 40억원이 일시에 인식되어 당사의 흑자전환에 가장 큰 영향을 미쳤습니다.

[투자부동산 변동내역]

(단위: 백만원)

구 분
2021년
2022년
2023년
2024년

토지
건물
합계
토지
건물
합계
토지
건물
합계
토지
건물
합계

취득원가:

기초
4,584
1,833
6,417
4,767
1,728
6,495
5,413
1,742
7,155
10,715
2,328
13,043

대체
-
-
-
-
-
-
1,261
892
2,153
-
33
33

공정가치변동금액:
183
-105
78
646
14
661
4,041
-306
3,735
-
-
-

기말
4,767
1,728
6,495
5,413
1,742
7,155
10,715
2,328
13,043
10,715
2,361
13,076

장부가액:

기초
4,584
1,833
6,417
4,767
1,728
6,495
5,413
1,742
7,155
10,715
2,328
13,043

기말
4,767
1,728
6,495
5,413
1,742
7,155
10,715
2,328
13,043
10,715
2,361
13,076

출처 :
당사제공

[투자부동산 현황]

(단위: 백만원, ㎡)

구분
토 지
건 물
시 가
내 용
소재지

수량
기말장부가액
수량
기말장부가액
토지 (공시지가)
건물(과세시가표준액)

공장
590㎡
5,259
1,134㎡
617
2,331
161
셔츠 외주가공 생산
서울특별시 금천구 독산동 333-5

물류센터
14,707㎡
2,696
-
-
763
-
강화 물류센터 예정지
인천광역시 강화군 불은면 오두리 546-7 外

창고
3,569㎡
2,760
6,545㎡
1,744
1,434
1,744
창고
경기도 광주시 곤지암읍 삼리 571-2

출처 :
당사제공

한편, 당사의 투자부동산 공정가치 평가방법은 다음과 같습니다.

투자부동산의 공정가치는 해당 지역의 부동산 평가와 관련하여 적절한 자격과 경험을 가지고 있는 외부의 독립적인 부동산평가사인 ㈜한국경제감정평가법인이 수행한 평가에 근거하여 결정되었습니다. 공정가치 측정에 사용된 가치평가기법은 공시지가기준법, 원가법 및 거래사례비교법입니다. 토지는 대상 토지와 인근지역에 있는 유사한 이용가치를 지닌 표준지의 공시지가를 기준으로 공시기준일로부터 기준시점까지의 지가변동률, 생산자물가상승률, 당해 토지의 위치, 형상, 환경, 이용상황 기타 가치형성요인 등을 종합 고려하여 공시지가기준법으로 공정가치를 측정하였습니다. 건물은 취득 시점 이후 표준단가(한국감정원 제공)의 변동이 고려된 재조달원가를 기준으로 공정가치를 측정하였습니다. 집합건물은 인근 유사 건물의 일반적인 거래시세와 입지조건, 부근상황 및 건물의 구조, 용재, 시공상태, 설비상태,층별, 위치별 효용성 등의 제반 가치형성요인을 종합 참작하여 건물과 토지의 소유권, 대지권을 일체로 한 거래사례비교법을 기준으로 공정가치를 측정하였습니다.

2) 재고자산 관련 기부금당사는 2023년 중 ESG(환경 사회 지배구조)경영 실천을 위해 사회복지법인을 통해 재고자산을 기부하였습니다. 이에 따라 당사는 2023년 기부금 10억원을 인식하였습니다.3) 관계기업투자주식손상차손당사는 관계기업인 (주)형지엘리트의 지분을 보유하고 있고 지분법을 적용하여 회계처리 하고 있습니다. 당사의 지분법 이익 및 지분법 손익, 관계기업투자주식손상차손은 (주)형지엘리트로부터 발생하는 손익입니다. 관계기업은 2022년 실적이 크게 개선되어 지분법수익 5억원을 인식하였습니다. 2023년의 경우에도 지분법수익은 2.5억원 인식하였으나 2023년 (주)형지엘리트의 주가가 크게 감소함에 따라 (주)형지엘리트가 손상되었다고 판단, 10억원의 손상차손을 인식하였습니다. 그러나 2024년 중 (주)형지엘리트의 주가 회복에 따라 약 17억원의 손상차손환입을 실시하였습니다.

[관계기업투자 평가내역]

(단위 : 백만원)

회사명
연도
기초평가액
지분법자본변동
지분법이익잉여금변동
지분법손익
손상차손
기말평가액

㈜형지엘리트
2024년
3,547
-66
3
101
1,673
5,259

2023년
4,241
8
0
251
-953
3,547

2022년
3,753
-46
-2
536
-
4,241

출처 :
당사제공

4) 유형자산 손상차손

당사는 사용가치에 근거하여 산정한 각 유통점별 현금창출단위의 회수가능액을 해당 현금창출단위의 장부금액과 비교한 후, 공동자산을 포함하는 현금창출단위집단의 회수가능액을 해당 현금창출단위집단의 장부금액과 비교하였습니다. 현금창출단위의 회수가능액은 각 유통점별 예상 운영기간까지의 사용가치에 근거하여 산출되었으며, 현금창출단위집단의 사용가치 계산시 경영진이 승인한 5년 현금흐름을 사용하였습니다. 당사는 사용가치에 근거하여 산정한 현금창출단위의 회수가능액을 해당 현금창출단위의 장부금액과 비교하였으며, 평가결과에 따라 2023년말 기준 회수가능액이 장부금액에 미달하는 유형자산손상차손 6억원을 인식하였습니다.당사가 현금창출단위집단의 사용가치 추정에 사용된 주요 가정은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

매출액 증가율(*1)
6.90%

매출총이익률(*2)
65.97%

영업이익률(*2)
3.47%

할인율
12.46%

영구성장율
0%

출처 :
당사제공

주1)
2023년 기준 향후 5년간 각 유통채널별 현금흐름 예측치를 산정하기 위한 평균 매출 성장율이며, 산업성장률을 기초로 추정하였습니다.

주2)
2023년 기준 향후 5개년간 평균 이익률입니다.

상기한 바와 같이 당사는 2022년 약 24억원의 영업이익을 기록하였으나 당기순손실은 약 7억원이 발생하였고, 2023년은 영업이익이 약 7억원을 기록하였으나 당기순이익 약 19억원을 기록하였습니다. 또한 2024년의 경우 약 50억원의 영업손실을 기록하였으며 당기순손실 약 39억원을 기록하였습니다. 이는 사모 전환사채 및 신주인수권부사채의 주가변동에 따른 파생상품평가손익이 반영된 금융손익 및 관계기업주식손상차손(환입)등에 따른 기타손익등이 반영된 수치입니다. 이에 당사는 지속적인 영업적자와 함꼐 당사의 근본적인 영업환경 또는 수익성이 개선이 아닌 비경상적인 손익에 의한 수익성 변동이 발생할 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

라.
주요 재무지표 및 재무구조 악화 위험
당사의 2022년부터 2024년까지 부채총계는 각각 약 310억원, 약 301억원 및 약 366억원이고, 부채비율은 106.64%, 99.89% 및 129.86%로 증가추세에 있습니다. 2022년 12월 180억원 공모유상증자를 통해 142억원의 미상환사채(제6회 신주인수권부사채)를 상환하면서 부채총계 및 부채비율이 개선되었으나 2023년 제8회차 사모 전환사채 약 42억원 및 회사채 약 8억원 등의 발행이 있었고, 2024년 제10회 사모 신주인수권부사채 발행 약 35억원 및 형지디비제일차주식회사(자산유동화대출 SPC)로부터 약 100억원의 차입 등으로 부채총계 및 부채비율이 점차 악화되었습니다. 또한
당사는 코스닥 상장사로서 자본시장에 대한 접근이 용이하다는 점, 차입금에 대해 회사의 유형자산 담보제공과 특수관계자로부터의 지급보증이 이루어져 단기적인 유동성위험이 제한적이라고 판단됩니다. 다만, 예기치 못한 상황으로 유동성에 문제가 발생할 경우 담보로 제공한 유형자산 등이 처분 될 수 있습니다.이처럼 당사는 2020년 이후 COVID-19 펜데믹의 영향으로 영업실적이 크게 감소하면서 재무구조가 악화되어 이익창출력 대비 과중한 채무 부담이 지속되고 있어 불안한 재무구조를 보였습니다.
당사는 차입금 일부에 대해 토지, 건물등 보유자산을 차입금 담보로 제공하는 등 차입금 상환 불능 위험을 방지하기 위하여 노력하고 2022년 공모유상증자를 통해 일부 차입금을 상환하였으나, 지속적인 채무증권을 발행을 통해 자금조달을 진행하고 있고 이와 더불어 국내외 경제의 불확실성 증대, 패션산업의 경쟁심화와 내부적인 금융기관의 차입금 상환 등 다양한 요인으로 당사의 재무안정성이 악화될 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 최근 3개년 주요 안정성 지표에 대한 현황은 다음과 같습니다.

[주요 안정성 지표]

(K-IFRS, 연결기준)
(단위: 백만원, %)

구 분
2024년
2023년
2022년

현금및현금성자산
4,287
2,246
6,304

부채총계
36,649
30,146
30,997

부채비율
129.86%
99.89%
106.64%

총차입금
15,877
6,669
4,098

순차입금
11,590
4,423
-2,206

차입금의존도
24.48%
11.06%
6.82%

자본금
14,637
12,752
12,752

자본총계
28,221
30,180
29,068

유동자산
40,130
36,986
39,936

유동부채
29,871
23,453
26,863

유동비율
134.34%
157.70%
148.67%

이자비용
2,129
1,540
4,285

영업이익
-5,019
653
2,393

이자보상배율(배)
-2.36배
0.42배
0.56배

출처 :
당사제공

주)
총차입금은 장기차입금, 단기차입금, 유동성장기부채, 금융리스부채, 사채가 포함되었습니다.

당사의 2022년부터 2024년까지 부채총계는 각각 약 310억원, 약 301억원 및 약 366억원이고, 부채비율은 106.64%, 99.89% 및 129.86%로 증가추세에 있습니다. 2022년 12월 180억원 공모유상증자를 통해 142억원의 미상환사채(제6회 신주인수권부사채)를 상환하면서 부채총계 및 부채비율이 개선되었으나 2023년 제8회차 사모 전환사채 약 42억원 및 회사채 약 8억원 등의 발행이 있었고, 2024년 제10회 사모 신주인수권부사채 발행 약 35억원 및
형지디비제일차주식회사(자산유동화대출 SPC)로부터 약 100억원의 차입 등으로 부채총계 및 부채비율이 점차 악화되었습니다.
2024년말 당사는 형지디비제일차 주식회사와 미래 발생할 매출채권을 신탁하였습니다. 형지디비제일차 주식회사는 본 수익증권을 담보로 주식회사 아이비케이캐피탈, 주식회사 한화저축은행, 주식회사 남양저축은행, 케이지스틸 주식회사로부터 약 100억원을 차입하였습니다.
차입에 대한 배경은 2024년 04월 중 추진되었던 공모 신주인수권부사채가 2024년 04월 24일 철회됨에 따라 사업계획 상의 운영자금 및 채무상환자금 등이 미집행되었고, 이에 원활한 경영활동을 위해 자금조달을 진행하였습니다.
당사는 형지디비제일차 주식회사의 차입금에 대하여 자금보충의무를 가지고 있습니다.
상기 자금보충의무는
대출원리금의 지급기일이 도래하거나 기한의 이익 상실 등에 대한 사유가 발생하였음에도 불구하고 대출원리금을 지급하지 못하였거나 지급재원이 부족할 것으로 예상되는 겅우 자금 보충에 대한 의무를 보유하고 있습니다.
상세 구조도 및 내용은 다음과 같습니다.

[형지디비제일차 구조도]

형지디비제일차_구조도

출처 :
당사제공

상기구조를 보면, 투자자로부터 매출채권(롯데, 신세계, 현대)을 기반한 ABL (Asset Based Lending, 자산기반대출)을 실행시켜 SPC(형지디비제일차 주식회사)를 설립하였고, 당사는 이를 기반으로 100억원을 SPC 및 투자자로부터 차입하였습니다. 이에 DB금융투자 신탁부를 금전채권신탁자로 설정하여 매출채권에 대한 결제에 관한 사항을 업무처리하고 있습니다. 또한 당사는 자금보충의무가 존재하고 있는데, 대출원리금의 지급기일이 도래하거나 기한의 이익 상실 등에 대한 사유가 발생하였음에도 불구하고 대출원리금을 지급하지 못하였거나 지급재원이 부족할 것으로 예상되는 겅우 자금 보충에 대한 의무를 보유하고 있습니다. 만약 당사가 자금보충의무를 이행하지 않을 경우 차주 또는 대주단이 입게 되는 손해를 배상해야하는 법적위험이 존재하며 이외에도 실제 지급에 따른 재무 안정성 악화 위험이 존재하기에 이점 유의하시기 바랍니다.

또한, 형지디비제일차 주식회사의 차입금에 대하여 당사, 패션그룹형지 주식회사, 최병오, 최혜원이 대출약정금액의 120%의 한도 내에서 연대보증하고 있고 형지디비제일차 주식회사의 보통주식은 최병오 및 최혜원에게 근질권 설정이 되어 있습니다.또한 당사의 영업이익은 각각 약 24억원(2022년),
약 7억원(2023년)
을 기록하여 기업 부채에 대한 이자지급 의무이행능력지표인 이자보상배율은 약 0.56배(2022년),
0.42배(2023년)를 기록하였으나, 2024년 영업손실 약 50억원을 기록하여 이자보생배율이 약 -2.36배를 기록하였습니다. 여기서 이자보상배율이 1미만일 경우 갚아야 할 이자비용보다 기업이 벌어들인 영업이익이 더 적었다는 것을 의미하며, 지급이자비용이 영업이익을 상회하는 것을 뜻하므로 이자지급능력에 문제가 있다고 판단할 수 있습니다. 2024년이이자보상배율이 음(-)의 수치로 전환되어기에 향후 경영실적이 추가적으로 악화될 경우 당사의 영업활동을 통한 차입금 상환에 큰 부담으로 작용될 수 있습니다.한편, 당사의 음(-)의 이자보상배율 상세 분해도는 다음과 같습니다.

[이자보상배율 상세 분해도]

(K-IFRS, 연결기준)
(단위: 백만원, %)

구분
2024년
2023년
2022년

이자보상배율
-2.36배
0.42배
0.56배

영업이익률
-8.84%
1.00%
3.39%

차입금 평균이자율
13.41%
23.09%
104.56%

차입금 의존도
24.48%
11.06%
6.82%

총자산 회전율
87.48%
108.29%
117.36%

출처 :
당사제공

2024년
음(-)의 이자보상배율 상세 분해도를 살펴면
영업이익률이 -8.84%를 기록함에 따라 수익성활동지표 부문이 악화된 것을 확인할 수 있습니다.

2024년 총차입금은 장기차입금, 단기차입금, 유동성장기부채, 금융리스부채, 사채 등을 포함하여 총
약 159억원
으로 2023년 약 67억원 및 2022년 약 41억원과 비교해 보았을 때 총차입금 규모가 크게 증가하였습니다. 이는 제10회 사모 인수권부사채 약 35억원과
형지디비제일차주식회사(자산유동화대출 SPC)로부터 약 100억원의 차입
이 주요 원인으로 나타났습니다.

또한 당사 총차입금의존도는 2022년
약 180억원 공모유상증자를 통해 142억원의 미상환사채(제6회 신주인수권부사채)를 상환
하여
6.82%
로 크게 개선되었지만
2023년는 11.06% 및 2024년 약 24.48%로 차입금의존도가 점차 증가하고 있습니다.당사의 총차입금에 대한 상세현황은 다음과 같습니다

[단기차입금 세부내역]

(K-IFRS, 별도기준)
(단위: 백만원, %)

구분
차입처
이자율(%)
2024년
2023년

운영자금
기업은행
5.60%
3,140
3,140

국민은행
6.65%
1,375
-

구매카드대출
기업은행
-
1,062
1,284

합계
5,577
4,424

출처 :
당사제공

[장기차입금 세부내역]

(K-IFRS, 별도기준)
(단위: 백만원, %)

구분
차입처
당기말 이자율(%)
2024년
2023년

운영자금
우리은행
6.14~9.54%
1,754
1,994

운영자금
형지디비제일차주식회사
8.00%
9,444
-

유동성 대체
-8,421
1240

합계
2,777
1,754

출처 :
당사제공

[2024넌 사채 및 파생금융부채 세부내역]

(K-IFRS, 별도기준)
(단위: 백만원, %)

구 분
유동

사채
신주인수권부사채
전환사채

발행가액
810
3,500
1,840

신주인수권/전환권 조정
-
-1,057
-463

사채할인발행차금
-8
-105
-351

상환할증금
-
397
117

장부금액
802
2,734
1,143

출처 :
당사제공

[사모사채 발행사항]

(K-IFRS, 별도기준)

구 분
내 역

발행가액
810,000,000 원

발행일
2023년 09월 21일

사채의 종류
무기명식 무보증 사모사채

사채상환일
2025년 9월 21일

액면이자율
연 8.09%

유효이자율
연 11.61%

출처 :
당사제공

[전환사채 발행사항]

(K-IFRS, 별도기준)

구 분
내 역

액면가액
4,200,000,000원

발행일
2023년 08월 10일

사채의 종류
제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

만기일
2026년 08월 10일

전환시 발행주식 종류
기명식 보통주

행사가격
1주당 920원

행사기간
2024년 8월 10일~2026년 07월 10일

액면이자율
연 2.0%

만기보장수익율
연 4%(3개월 복리)

조기상환 청구권(Put Option)(*)
사채권자는 사채의 발행일로부터 1.5년이 되는 날 및 그 이후 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부 상환을 청구할 수 있으며, 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)은 연 4.0%로 하고 3개월 복리로 계산함.

매도청구권 (Call Option)(*)
2024년 08월 10일부터 2025년 02월 10일까지 매월의 10일마다 발행회사는 사채권자를 상대로, 해당 시점에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 중 본 사채의 전자등록총액 10%를 총 한도로 이를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 "매수인" 이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 발행회사 또는 매수인에게 매도하여야 함.

행사가액 조정에 관한 사항
(1) 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 발행하는 경우

(2) 최초전환가격을 하회하는 발행가액으로 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하는 경우

(3) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우

(4) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우

(5) 사채 발행 후 매 5개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고,각 전환가액 조정일 직전 영업일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 가장 낮은 가격이 해당 조정일 직전 영업일 현재의 전환가액보다 낮은 경우(**)

출처 :
당사제공

(*) 조기상환청구권은 아래에서 기술하고 있는 파생상품부채에 포함되어 있으며, 매도청구권은 파생상품자산에 포함되어 있습니다.
(**) 행사가격의 최저 조정한도는 “본 사채” 발행 당시 행사가액의 70% 입니다.

제8회차 전환사채의 내역을 살펴보면, 2023년 08월 10일 권면금액 42억원이 발행되었으며 최초 전환가액은 920원이었습니다. 또한 주식으로 전환이 가능한 시점은 2024년 08월 10일부터 2026년 07월 10일까지였으며 약 37.8억원이 2024년 12월부터 2025년 03월까지 9차례에 의해 보통주식으로 전환되었고 전환된 전환가액은 626원이었습니다.이후 증권신고서 제출 전일 4.2억원이 미상환 사채로 남아있으며, 이 중 당사가 당사의 사채를 보유하고 있고 소각은 진행되지 않은 만기전 자기사채로 약 3.42억원을 보유하고 있습니다.
이외의 사채는 당사의 최혜원 대표이사가 약 0.78억원을 보유하고 있습니다.
당사는 증권신고서 제출 전일 소각 또는 제3자 재매각을 고려하고 있으나,구체적으로 확정된 바 없습니다. 재무 안정성이 보강될 수 있으며 재매각 시 운영자금으로 사용될 수 있습니다.
또한 금번 증자가 완료될 경우, 상기 전환가액은 증권신고서 제출일 기준 626원에서 확정발행가액(구주주청약일 3거래일전 확정)으로 변경됩니다. 증권신고서 제출일 기준 예정발행가액인 704원으로 본 미상환 전환사채의 전환가능주식수 및 지분율 영향은 다음과 같습니다.

[제8회차 사모 전환사채 전환가액 조정에 관한 사항]

1) 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 전환가액으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 본 사채의 새로운 전환가격으로 조정한다. 본 항에 따른 전환가격의 조정일은 유상증자는 신주의 발행일, 전환사채 및 신주인수권부사채는 사채의 발행일로 한다.

출처 :
당사제공

[전환가액 조정에 따른 제8회차 전환사채 시뮬레이션]

미상환 잔액(백만원)
유상증자 전
유상증자 후

증자 전 전환가액(원)
전환가능주식수(주)
증권신고서 제출일 발행주식총수대비 비율(%)
증자 후 조정된 전환가액(원)
전환가능주식수(주)
증권신고서 제출일 발행주식총수대비 비율(%)

420백만원
626원
670,926주
2.13%
704원
596,590주
1.89%

출처 :
당사제공

주) 전환가액은 금번 유상증자의 예정발행가액을 기준으로 산정되었으며, 금번 유상증자의 확정발행가액이 산정되면 확정발행가액으로 변경됩니다.

[신주인수권부사채 발행사항]

(K-IFRS, 별도기준)

구 분
내 역

액면가액
3,500,000,000원

발행일
2024년 05월 23일

사채의 종류
제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 신주인수권부사채

만기일
2027년 05월 23일

전환시 발행주식 종류
기명식 보통주

행사가격
1주당 861원

행사기간
2025년 05월 23일∼2027년 04월 23일

액면이자율
연 2.0%

만기보장수익율
연 5.5%(3개월 복리)

조기상환 청구권 (Put Option)(*)
사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2025년 5월 23일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있음. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니하고, 조기상환 청구일이 발행일로부터 1년 이내인 경우 각 거래단위 전액에 대해서만 청구가능함.

행사가액 조정에 관한 사항(***)
(1) 신주인수권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우

(3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우

(4) 발행일로부터 매 7개월이 되는 날을 행사가격 조정일로 하고, 각 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 행사가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 행사가격으로 함.

(5) (4)목과는 별개로 시가가 하락하여, 신주인수권부사채 행사가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생

출처 :
당사제공

(*) 조기상환청구권은 아래에서 기술하고 있는 파생상품부채에 포함되어 있습니다.
(**) 행사가격의 최저 조정한도는 “본 사채” 발행 당시 행사가액의 70% 입니다.(***) 행사가격 조정에 따라 당기말 현재 조정 후 행사가격은 주당 861원이며, 조정후 행사가능한 주식수는 4,065,040주 입니다.

제10회차 사모 신주인수권부사채의 내역을 살펴보면, 2024년 05월 23일 권면금액 35억원이 발행되었으며 최초 전환가액은 861원이었습니다. 또한 주식으로 행사가 가능한 시점은 2025년 05월 23일 부터 2027년 04월 23일까지입니다.
당사는 2025년 03월 26일 사채권자와 별도 합의에 의해 만기 전 중도에 상환을 청구할 수 있는 권리를 행사하였고, 이에 권면금액 16.5억원을 자기사채로 취득하였습니다. 이후 당사는 동일일자(2025년 03월 26일)에 이사회 결의를 통해 재매각을 결정하였으며 권면금액 약 16.5억원을 재매각하였고 2025년 03월 27일 매매를 완료하였습니다. 이에 증권신고서 제출일 기준 제10회차 사모 신주인수권부사채의 잔액은 35억원 입니다.
또한 금번 증자가 완료될 경우, 상기 행사가액은 증권신고서 제출일 기준 861원에서 아래의 특정 산식에 의해 변경됩니다. 증권신고서 제출일 기준 예정 발행가액인 704원으로 본 미상환 신주인수권부사채의 행사가능주식수 및 지분율 영향은 다음과 같습니다.

[제10회차 사모 신주인수권부사채 전환가액 조정에 관한 사항]

(1) “본 사채”를 소유한 자가 신주인수권 행사를 하기 전에 “발행회사”가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 행사가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 행사가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.

조정 후 행사가격 = 조정 전 행사가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

출처 :
당사제공

제10회차 사모 신주인수권부사채 인수계약서 중 상기 산식의 의미를 구체적으로 살펴보면 다음과 같습니다. 당사가 시가( “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가)를 하회하는 발행가액으로 유상증자의 1주당 발행가액이 확정되어 유상증자를 진행한다면, 시가 대비 하회하는 1주당 발행가액의 비율을 신규발행주식수에 적용하여 신주인수권부사채의 행사가액이 조정된다는 의미입니다.

금번 유상증자의 경우, 주주배정 유상증자로 미청약된 주식은 미발행됨을 가정하여, 발행예정주식수의 10%, 50%, 100%가 발행되었을 때를 가정하여 본 행사가능주식수 및 비율 시뮬레이션은 다음과 같습니다.

[행사가액 조정에 따른 제10회차 신주인수권부사채 시뮬레이션]

발행예정주식
미상환 잔액(백만원)
유상증자 전
유상증자 후

주식수(주)
비율기준

증자 전 행사가액(원)

전환가능주식수(
주
)

증권신고서 제출일 발행주식총수대비 비율(%)
증자 후 조정된 행사가액(원)

전환가능주식수(
주
)

증권신고서 제출일 발행주식총수대비 비율(%)

2,850,000주
10%
3,500백만원
861원
4,065,040주
12.89%
834원
4,196,642
13.31%

14,250,000주
50%
758원
4,617,414
14.64%

28,500,000주
100%
703원
4,978,662
15.78%

출처: 당사제공

주1) 행사가액 및 시가(기준주가)는 금번 유상증자의 예정발행가액을 기준으로 산정되었으며, 금번 유상증자의 확정발행가액이 산정되면 확정발행가액으로 변경됩니다.

(중략)

증권신고서 제출일 기준 당사가 제공받은 지급보증 내역은 상기와 같습니다. 패션그룹형지㈜가 기업은행(구매카드) 및 우리은행(일반자금대출)에 대해 약 27.6억원을 지급보증하고 있으며, 최병오가 기업은행(신용장, 구매카드) 및 우리은행(운전분할대출)에 약 16.7억원 및 USD 960,000을 제공하고 있습니다.증권신고서 제출 전일 패션그룹형지 및 최병오로부터 당사가 제공받은 지급보증 내역은 당사의 의류사업 관련 운영자금에 해당되는 부분이고 패션그룹형지(주) 및 최병오는 당사의 특수관계자로 지급보증능력을 보유하고 있다고 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 상기 지급보증인으로부터 나타날 수 있는 상세한 위험은 2. 회사위험 - 바-2. 특수관계자의 채무현황에 따른 경영권 안정 위험을 참고해주시기 바랍니다.

당사는 코스닥 상장사로서 자본시장에 대한 접근이 용이하다는 점, 차입금에 대해 회사의 유형자산 담보제공과 특수관계자로부터의 지급보증이 이루어져 단기적인 유동성위험이 제한적이라고 판단됩니다. 다만, 예기치 못한 상황으로 유동성에 문제가 발생할 경우 담보로 제공한 유형자산 등이 처분 될 수 있습니다.당사가 현재 제공하고 있는 담보제공자산의 현황 및 제공받고 있는 지급보증 내역은 다음과 같습니다.

[담보제공자산 현황]

(K-IFRS, 별도기준)
(단위: 백만원, 미화불)

구분
담보제공자산
2024년말
2023년말
담보권자
관련계정
비고

장부금액
채권최고액
장부금액
채권최고액

투자부동산
서울 독산 토지/건물
5,843
1,210
5,843
1,210
기업은행
매입채무
구매카드

USD 181,400
-
기업은행
매입채무
구매카드

강화도 오두리 토지
2,696
3,600
2,696
3,600
우리은행
장, 단기
운전분할대출

차입금

곤지암물류센터 토지/건물
4,504
5,400
4,504
5,400
기업은행
단기차입금
일반자금대출

관계기업투자
형지엘리트주식
5,259
1,800
-
-
국민은행
단기차입금
일반자금대출

출처 :
당사제공

[당사가 제공받은 지급보증 내역]

(K-IFRS, 별도기준)
(단위: 백만원, 미화불)

지급보증인
2024년
제공처
지급보증내역

패션그룹형지㈜
1,462
기업은행
구매카드

1,299
우리은행
일반자금대출

최병오
USD 960,000
기업은행
신용장

1,462

구매카드

211
우리은행
운전분할대출

서울보증보험
81
거래처 등
이행보증

출처 :
당사제공

구매카드는 e-MP(인터넷 마켓플레이스)에서 물품을 구매하는 기업 전용 구매자금대출입니다. 은행과 협약이 체결되어 있는 e-MP상에서 물건을 구매하는 구매기업은 일부 신용등급에 한해 담보제공이 필요할 수 있습니다. 지급보증자는 카드사용에 대한 신뢰성과 책임을 보장하는 다음과 같은 역할을 하고 있습니다.
1. 지불 책임 보장 : 구매카드를 사용할 때 카드 소지자는 직접 결제 책임을 지게 됩니다. 만약 소지자가 결제하지 못할 경우, 보증자가 그 금액을 대신 지급하는 책임을 집니다.
2. 신용보증 역할 : 구매카드를 발급받을 때, 카드 회사나 은행은 카드 소지자의 신용을 기반으로 발급을 결정합니다. 그러나 소규모 기업이나 신규 사업체의 경우, 신용이 부족할 수 있기 때문에 보증자가 있어야만 카드 발급이 이루어질 수 있습니다.
3. 위험 분산 : 기업은 구매카드를 통해 비용을 쉽게 처리하지만, 카드 소지자가 부주의나 실수로 금액을 초과하거나 부적절하게 사용하는 경우도 있을 수 있습니다. 이때 지급보증자는 이러한 위험을 분산시켜 줍니다.
즉, 구매카드 시스템에서 지급보증자는 카드 사용의 안전성과 신뢰성을 높이는중요한 역할을 하며, 다양한 리스크를 관리하는데 필수적이며 상기와 같이 당사는 특수관계자로부터 지급보증을 제공받고 있습니다.이처럼 당사는 2020년 이후 COVID-19 펜데믹의 영향으로 영업실적이 크게 감소하면서 재무구조가 악화되어 이익창출력 대비 과중한 채무 부담이 지속되고 있어 불안한 재무구조를 보였습니다. 당사는 차입금 일부에 대해 토지, 건물등 보유자산을 차입금 담보로 제공하는 등 차입금 상환 불능 위험을 방지하기 위하여 노력하고 2022년 공모유상증자를 통해 일부 차입금을 상환하였으나, 지속적인 채무증권을 발행을 통해 자금조달을 진행하고 있고 이와 더불어 국내외 경제의 불확실성 증대, 패션산업의 경쟁심화와 내부적인 금융기관의 차입금 상환 등 다양한 요인으로 당사의 재무안정성이 악화될 수 있으니 투자자 여러분께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마
. 매출채권 미회수 및 재고자산 진부화 관련 위험
당사의 2022년 매출채권은 약 90억원이었으며 2023년은 약 63억원으로 매출액 감소 및 매출채권 인식방법 변경으로 인하여 매출채권이 전년동기대비 29.97% 감소하였으며 (주)형지쇼핑아트몰링장안점은 2023년 폐업으로 인하여 약 5.5억원 전액 대손처리하였습니다. 또한 2024년의 매출채권은 약 41억원으로 2023년 대비 약 35.49% 감소하였으며 이는 매출액 감소에 기인하고 있습니다.

또한 당사의 매출채권 회전율은 기업이 매출채권을 얼마나 빠르게 회수하는지를 나타내는 지표로 2022년 약 8.22회, 2023년 약 8.50회 2024년 약 10.90회를 나타내고 있어 점차 증가하고 있는 추세를 보이고 있습니다. 매출채권회전율의 증가는 외상 매출에 대한 대금회수 속도가 증가한 것으로 보고 있으나, 당사는 매출액 감소와 매출채권 감소가 동시에 진행되고 있기에 수익성 악화가 함께 진행되고 있음을 의미하고 있습니다. 다만, 2023년 기업경영분석(한국은행, 2024년 10월 발간), G46. 도매 및 상품중개업 항목과 비교한 업종평균 매출채권회전율의 경우 2022년 약 8.49회 및 2023년 약 8.04회로 업종평균과 유사한 수준으로 나타나고 있습니다. 또한 매출채권평균회수기간은 2022년 1.46회, 2023년 1.41회, 2024년 1.10회로 점차 단축되고 있는 추세입니다.
당사는 2022년 약 244억원의 재고자산을 보유하고 있었으며 2023년 약 274억원 및 2024년 약 270억원 수준으로 재고자산의 수준이 점차 증가하고 있고 있습니다. 또한 재고자산회전율은 2022년 2.92회, 2023년 2.52회 및 2024년 2.09회로 점차 감소하고 있는 추세를 보입니다.이는 매출감소로 인한 판매의 속도 감소 및 수요의 감소를 의미하고 있으며 의류시장의 경쟁심화로 인한 제품 판매 부진을 의미하고 있습니다.
또한 2023년 기업경영분석(한국은행, 2024년 10월 발간), G46. 도매 및 상품중개업 항목을 참조한 업종평균의 경우 2022년 12.82회 및 2023년 11.53회로 업종평균보다 낮은 수준을보이고 있습니다. 또한 자산총계 대비 재고자산 수준은 2022년 40.66%, 2023년 45.46% 및 2024년 41.55% 수준으로 의류사업의 특성상 유지재고 수준이 높아 총자산대비 재고자산 비중이 높은 편입니다.

당사는 패션사업을 영위하고 있어 재고자산이 장기화될 경우 이월상품으로 할인된 가격으로 판매할 수 있으나, 의류 제품의 특성상 수명주기가 짧고 유행에 민감하여 과다한 재고자산은 당사의 수익성 및 원가에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 2020년 이후 시작된 COVID-19 펜데믹의 매장 판매와 할인 행사 등 판촉활동에 제한을 받아 재고소진에 어려움이 존재하였고 이와 더불어 의류업계의 경쟁심화와 함께 물가상승에 따른 의류지출 구매 감소등에 따라 판매가 점차 부진해가고 있습니다. 이러한 재고자산이 증가할 경우 보유에 대한 관리비용 등 비용들이 추가로 발생할 수 있어 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

1) 매출채권

[매출채권 현황]

(K-IFRS, 연결기준)
(단위: 백만원, %, 회)

구분
2024년
2023년
2022년

매출액
56,747
65,326
70,496

매출액 증가율
-13.13%
-7.33%
7.56%

매출채권
4,082
6,327
9,035

매출채권 증가율
-35.49%
-29.97%
3.17%

매출채권회전율(회)
10.90
8.50
8.22

업종평균 매출채권회전율(회)
-
8.04
8.49

매출채권평균회수기간(월)
1.10
1.41
1.46

자산총계
64,870
60,326
60,066

총자산대비 매출채권 구성비율(%)
6.29%
10.49%
15.04%

출처 :
당사제공

주1)
매출채권회전율: 매출액 / (연간 매출채권 평균)

주2)
매출채권평균회수기간: 12 / 매출채권회전율

주3)
업종평균의 경우, 2023년 기업경영분석(한국은행, 2024년 10월 발간), G46. 도매 및 상품중개업 항목을 참조하였습니다.

당사의
매출채권은 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 무조건적인 대가의 금액으로, 유의적인 금융요소를 포함하는 경우에는 공정가치로 최초 인식합니다. 또한 매출채권은 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가에 손실충당금을 차감하여 측정하
고 있습니다. 당사의 2022년 매출채권은 약 90억원이었으며
2023년은 약 63억원으로 매출액 감소 및 매출채권 인식방법 변경으로 인하여 매출채권이 전년동기대비 29.97% 감소하였으며 (주)형지쇼핑아트몰링장안점은 2023년 폐업으로 인하여 약 5.5억원 전액 대손처리하였습니다. 또한 2024년의 매출채권은 약 41억원으로 2023년 대비 약 35.49% 감소하였으며 이는 매출액 감소에 기인하고 있습니다.또한 당사의 매출채권 회전율은 기업이 매출채권을 얼마나 빠르게 회수하는지를 나타내는 지표로 2022년 약 8.22회, 2023년 약 8.50회 2024년 약 10.90회를 나타내고 있어 점차 증가하고 있는 추세를 보이고 있습니다. 매출채권회전율의 증가는 외상 매출에 대한 대금회수 속도가 증가한 것으로 보고 있으나, 당사는 매출액 감소와 매출채권 감소가 동시에 진행되고 있기에 수익성 악화가 함께 진행되고 있음을 의미하고 있습니다. 다만,
2023년 기업경영분석(한국은행, 2024년 10월 발간), G46. 도매 및 상품중개업 항목과 비교한 업종평균 매출채권회전율의 경우 2022년 약 8.49회 및 2023년 약 8.04회로 업종평균과 유사한 수준으로 나타나고 있습니다. 또한
매출채권평균회수기간은 2022년 1.46회, 2023년 1.41회, 2024년 1.10회로 점차 단축되고 있는 추세입니다.

[특수관계자와의 매출채권]

(K-IFRS, 별도기준)
(단위: 백만원)

특수관계내역
구분
거래내용
2024년
2023년
2022년

기타특수관계자
에이치지아이앤씨일차 유한회사
매출채권
-

㈜형지엘리트
매출채권
-
-
-

패션그룹형지㈜
매출채권
2
-
3

㈜형지리테일
매출채권
-
0
2

㈜형지리테일패션라운지양산직영점
매출채권
-
5
15

㈜아트몰링
매출채권
140
1,204
1,077

㈜형지쇼핑 아트몰링 장안점
매출채권
-
-
555

㈜형지에스콰이아
매출채권
-
0
0

네오패션형지㈜
매출채권
-

출처 :
당사제공

[매출채권 금액 상위업체]

(K-IFRS, 별도기준)
(단위: 백만원)

외상매출채권 잔액
채권잔액
회수시기
기타

(주)형지쇼핑아트몰링장안점
555
미회수
대손충당금 설정

(주)현대백화점 현대프리미엄아울렛 대전점
203
25년 1월
-

(주)모다이노칩
150
25년 1월
-

(주)아트몰링
140
25년 1월
-

롯데쇼핑(주) 잠실점
135
25년 1월
-

한화갤러리아(주) 광교점
134
25년 1월
-

롯데쇼핑(주) 롯데아울렛 광주월드컵점
114
25년 1월
-

출처 :
당사제공

한편, 당사의 매출처별 매출채권 현황을 살펴보면, 관계회사를 제외하고 다수의 백화점 및 아울렛으로 구성되어 있고, 대부분 2개월 이내에 회수됩니다.

한편, 당사의 대손충당금은 고객의 지급불능 상태에서 발생하는 추정 손실의 회계처리를 위해 대손충당금을 설정하고 있습니다. 또한, 대손충당금의 적정성을 위해 매출채권 잔액의 연령분석, 과거 손상발행 경험, 고객의 신용도 및 결제조건의 변경 등에 근거하고 평가하고 있음에 따라, 2022년부터
2024년
까지 매출채권에 대한 대손충당금 비율은 각각 15.58%,
16.5%
및
22.82%를 기록하였습니다.당사의 매출처에 대한 대금 결제조건은 대부분 익월 결제조건으로 대부분 6개월 이하로 구성되어 있지만, 대리점 중 매출이 부진하였거나, 폐업을 앞둔 거래처로 인해 1년이 초과된 매출채권도 존재하고 있습니다. 이처럼 대손충당금 설정 금액이 증가할 경우 당사가 보유한 매출채권 회수의 불확실성이 커지고 이러한 경우 당사의 유동성과 재무안정성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 대손충당금 설정 추이를 지속적으로 모니터링 할 필요가 있습니다.

[매출채권 연령분석]

(단위: 백만원)

구분
2024년
2023년
2022년

6개월 미만
4,082
6,328
6,873

(비중)
77.18%
83.50%
83.80%

6개월~1년
-
-
61

(비중)
0.00%
0.00%
0.70%

1년 초과
1207
1,249
1,263

(비중)
22.82%
16.50%
15.40%

소계
5,289
7,577
8,197

대손충당금
-1207
-1,249
-1,292

대손충당금 비율
22.82%
16.50%
15.80%

합계
4,082
6,328
6,905

출처 :
당사제공

2) 재고자산

[재고자산 회전율 및 평균회전기간]

(단위: 백만원)

구 분
2024년
2023년
2022년

재고자산
26,951
27,423
24,423

재고자산회전율(회)
2.09
2.52
2.92

업종평균 재고자산회전율
-
11.53
12.82

재고자산평균회전기간(월)
5.74
4.76
4.11

매출액
56,747
65,326
70,496

자산총계
64,870
60,326
60,066

총자산 대비
41.55%
45.46%
40.66%

출처 :
당사제공

주1)
재고자산회전율: 연환산 매출액 / (직전연도말 재고자산 평균)

주2)
재고자산평균회전기간: 12 / 재고자산회전율

주3)
업종평균의 경우, 2023년 기업경영분석(한국은행, 2024년 10월 발간), G46. 도매 및 상품중개업 항목을 참조하였습니다.

재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산의 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있으며 당사가 적용하고 있는 재고자산 분류별 단위원가 결정방법은 다음과 같습니다.

구 분
단위원가 결정방법

상품, 제품
총평균법

원재료, 부재료
총평균법

미착품
개별법

출처 :
당사제공

재고자산의 판매시, 관련된 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 매출원가로 인식하며, 재고자산 항목별로 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용(매출원가)으로 인식하고 있습니다. 또한, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.

당사는 2022년 약 244억원의 재고자산을 보유하고 있었으며
2023년 약 274억원 및 2024년 약 270억원 수준으로 재고자산의 수준이 점차 증가하고 있고 있습니다. 또한 재고자산회전율은 2022년 2.92회, 2023년 2.52회 및 2024년 2.09회로 점차 감소하고 있는 추세를 보입니다.이는 매출감소로 인한 판매의 속도 감소 및 수요의 감소를 의미하고 있으며 의류시장의 경쟁심화로 인한 제품 판매 부진을 의미하고 있습니다. 또한 2023년 기업경영분석(한국은행, 2024년 10월 발간), G46. 도매 및 상품중개업 항목을 참조한 업종평균의 경우 2022년 12.82회 및 2023년 11.53회로 업종평균보다 낮은 수준을보이고 있습니다. 또한 자산총계 대비 재고자산 수준은 2022년 40.66%, 2023년 45.46% 및 2024년 41.55% 수준으로 의류사업의 특성상 유지재고 수준이 높아 총자산대비 재고자산 비중이 높은 편입니다.

[재고자산 평가충당금 상세현황]

(K-IFRS, 연결기준)
(단위: 백만원)

구 분
2024년
2023년
2022년

취득원가
평가충당금
장부금액
평가충당금율
취득원가
평가충당금
장부금액
평가충당금율
취득원가
평가충당금
장부금액
평가충당금율

상품
10,586
-1,050
9,536
9.92%
10,297
-640
9,657
6.22%
8,635
-887
7,748
10.27%

제품
17,922
-2,776
15,146
15.49%
17,126
-1,937
15,188
11.31%
18,927
-3,243
15,684
17.13%

재공품
1,515
-
1,515
-
1,651
-
1,651
-
-
-
-
-

원재료
619
-17
601
2.78%
209
-15
194
7.19%
1,080
-91
990
8.38%

부재료
2
-
2
-
1
-
1
-
1
-
1
-

미착품
150
-
150
-
732
-
732
-
-
-
-
-

합계
30,794
-3,843
26,951
12.48%
30,016
-2,593
27,423
8.64%
28,643
-4,220
24,423
14.73%

출처 :
당사제공

또한 당사의 2022년부터 2024년까지의 재고자산 평가충당금 및 비중은 2022년 약 42억원(14.73%), 2023년 약 26억원(8.64%) 및 2024년 약 39억원(12.48%) 수준을 보이고 있습니다. 2022년 이후 재고자산에 대해 할인 및 이벤트 행사 등을 진행하여 재고자산 평가충당금 비중이 2022년 14.7%, 2023년 8.6%로 점차 감소하였으나, 2024년 판매부진에 따라 다시 12.48%까지 상승하여 향후 판매부진이 지속될 경우 장기체화재고로 인한 손실발생 위험이 존재한 것으로 판단됩니다.

당사의 2022년 사업연도 회계감사를 수행한 감사법인도 하기와 같이 재고자산평가충당금을 핵심감사사항으로 지적한 바 있습니다.

2022년 감사보고서 상재고자산평가충당금

재무제표에 대한 주석 8에 기술되어 있는 바와 같이, 2022년 12월 31일 현재 회사의 재고자산은 24,423백만원(자산총액의 40.7%)으로, 재무제표에서 차지하는 비중이 유의적입니다. 재고자산은 최초에 원가로 측정되며, 순실현가능가치가 취득원가보다작은 경우에는 차이금액을 재고자산평가충당금과 평가손실로 회계처리 합니다. 우리는 회사의 재고자산평가충당금 회계처리에 미래 판매가격에 대한 경영진의 유의적인추정 및 판단이 포함되고, 재고자산평가충당금 및 재고자산평가손실이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이므로 핵심감사사항으로 선정하였습니다.

재고자산의 경우 재고연령이 높을수록 최종 폐기의 가능성이 존재하며, 특히 유행에 민감한 패션산업의 폐기 가능성이 더욱 높습니다. 당사의 1년 초과 재고자산 비중은 2022년 44.0%로 높은 비중을 차지하고 있었으나
당사는 재고 기부 등을 통해 2023년 기준 1년 초과 재고자산 비중을 39.3%까지 낮추었습니다. 2024년 1년초과 재고자산 비중은 33.05% 수준입니다.이처럼 당사는 1차적으로 기존 유통망 내에서의 행사 판촉, 온라인 판매 채널을 활용한 행사 판촉, B2B 단체 납품, 기존 유통망 외의 할인판매를 통해 구재고를 소진였으나 이러한 판매활동에도 불구하고 최종 할인판매 또는 재고자산 폐기손실은 당사의 매출 및 매출원가에 반영되어 원가율 상승 및 수익성 저하로 연동될 수 있습니다.

[재고자산 연령분석]

(K-IFRS, 연결기준)
(단위: 백만원, %)

구분
2024년
2023년
2022년

6개월 미만
15,587
13,639
11,882

(평가충당금)
0
-
-

6개월~1년
5,031
4,568
4,162

(평가충당금)
0
-
-

1년~3년
9,682
10,717
10,036

(평가충당금)
-3,394
-2,227
-2,920

3년~5년
458
1,069
2,562

(평가충당금)
-339
-343
-1,299

5년 초과
36
22
1

(평가충당금)
-110
-22
-1

소계
30,794
30,015
28,643

평가충당금 소계
-3,843
-2,592
-4,220

합계
26,951
27,423
24,423

1년초과재고자산비중
33.05%
39.30%
44.00%

출처 :
당사제공

한편, 브랜드별 재고자산 연령분석은 아래와 같습니다.

본(BON)

구분
2024년
2023년
2022년

6개월 미만
6,225
5,313
4,629

(평가충당금)
0
0
0

6개월~1년
2,215
1,779
1,621

(평가충당금)
0
0
0

1년~3년
3,628
4,227
3,909

(평가충당금)
-1,336
-645
-1,137

3년~5년
137
377
998

(평가충당금)
-128
-142
-506

5년 초과
0
0
0

(평가충당금)
0
0
0

소계
12,205
11,696
11,158

평가충당금 소계
-1,464
-787
-1,644

합계
10,741
10,910
9,514

출처 :
당사제공

예작(YEZAC)

구분
2024년
2023년
2022년

6개월 미만
5,813
4,875
4,247

(평가충당금)
0
0
0

6개월~1년
1,219
1,633
1,488

(평가충당금)
0
0
0

1년~3년
3,867
3,803
3,587

(평가충당금)
-702
-651
-1,044

3년~5년
180
414
916

(평가충당금)
-78
-81
-464

5년 초과
0
3
0

(평가충당금)
-44
-3
0

소계
11,079
10,727
10,238

평가충당금 소계
-824
-735
-1,508

합계
10,255
9,992
8,729

출처 :
당사제공

캐리스노트(Carries Note)

구분
2024년
2023년
2022년

6개월 미만
3,549
3,451
3,007

(평가충당금)
0
0
0

6개월~1년
1,597
1,156
1,053

(평가충당금)
0
0
0

1년~3년
2,187
2,687
2,539

(평가충당금)
-1,356
-931
-739

3년~5년
141
278
648

(평가충당금)
-133
-120
-329

5년 초과
36
19
0

(평가충당금)
-66
-19
0

소계
7,510
7,591
7,248

평가충당금 소계
-1,555
-1,070
-1,068

합계
5,955
6,521
6,180

출처 :
당사제공

[재고자산평가손실 내역]

(단위: 백만원)

구분
2024년
2023년
2022년

매출원가:

재고자산평가손실(환입)
1,251
-610
-1

출처 :
당사제공

당사는 패션사업을 영위하고 있어 재고자산이 장기화될 경우 이월상품으로 할인된 가격으로 판매할 수 있으나, 의류 제품의 특성상 수명주기가 짧고 유행에 민감하여 과다한 재고자산은 당사의 수익성 및 원가에 부정적인 영향을 미치고 있습니다. 2020년 이후 시작된 COVID-19 펜데믹의 매장 판매와 할인 행사 등 판촉활동에 제한을 받아 재고소진에 어려움이 존재하였고 이와 더불어 의류업계의 경쟁심화와 함께 물가상승에 따른 의류지출 구매 감소등에 따라 판매가 점차 부진해가고 있습니다. 이러한 재고자산이 증가할 경우 보유에 대한 관리비용 등 비용들이 추가로 발생할 수 있어 당사의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바
. 특수관계자와의 거래 위험
당사는 2024년말 연결기준 코스피 상장사 (주)형지엘리트와 코스닥 상장사 (주)까스텔바작를 포함하여 총 12곳의 특수관계자를 보유하고 있습니다.

당사는 패션사업을 영위하고 있는 회사로 오프라인 판촉 행사 또는 온라인 판매 행사 등으로 인하여 특수관계자들과 매출 또는 매입 거래가 발생하고 있습니다. 당사는 패션그룹형지(주) 소유의 화성물류창고에 일부 상품 및 제품을 보관하고 있고, 이에 대한 물류센터 사용료(연간 약 9.6억원)를 지급하고 있습니다. 이외에 물류센터 공통비용을 분담하여 보험료, 통신비 등이 발생하고 있습니다.
당사는 상기 주요주주 등 이해관계자와의 거래에 관한 사항들에 대해서 상법 위반을 발생시키지 않도록 내부통제를 위한 규정 및 조직을 구축하고 있으며, 우발상황 등이 발생하지 않도록 상시 모니터링을 통해 내부통제 강화를 위하여 상당한 노력을 기울이며 대비하고 있습니다. 그러나 향후 혹은 과거의 거래들이 사법기관의 최종적인 판단에 의해 신용공여 위반에 해당될 수 있는 가능성이 존재할 수 있고 당사의 적법한 절차 및 법규 준수에도 향후 최대주주와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 발생될 가능성이 있사오니 그 부정적인 영향을 참고하여 투자에 임하시기 바랍니다. 향후 최대주주와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 나타나는 경우 이는 당사의 실적 및 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 현명하게 판단하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.
당사는 특수관계자 간 거래 내역들을 감사보고서 및 정기보고서에 정상적으로 기재하고 있습니다. 특수관계자에 대한 매출, 매입, 채권 및 채무 금액은 전체 매출, 매입, 채권 및 채무 규모에 비해 큰 비중을 차지하는 것은 아니나 특수관계자의 경영 악화 등을 사유로 매출채권을 정상적으로 회수하지 못할 경우 당사 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[지배ㆍ종속기업간의 특수관계자 현황]

특수관계내역
회사명
업종명
상장여부
상장일자
비고

최대주주
최병오
-
-
-
-

관계기업
(주)형지엘리트
의류제품의 제조 및 판매업
코스피 상장
2009년 09월 28일
지분법 적용

기타기업
패션그룹형지(주)
의복, 의복 액세서리 및 모피제품 제조업
비상장
-
-

(주)형지리테일
의류 제조 판매업
비상장
-
-

(주)까스텔바작
의복 소매업
코스닥 상장
2019년 06월 10일
-

(주)형지쇼핑 아트몰링 장안점
도매 및 상품 중개업
-
-
-

(주)노련
셔츠 및 체육복 제조업
비상장
-
-

네오패션형지(주)
근무복, 작업복 및 유사의복 제조업
비상장
-
-

(주)아트몰링
도매 및 상품 중개업
비상장
-
-

(주)형지리테일패션라운지양산직영점
도매 및 상품 중개업
-
-
-

(주)형지에스콰이어
구두류 제조업
비상장
-
-

(주)라젤로
근무복, 작업복 및 유사의복 제조업
비상장
-
-

출처 :
당사제공

당사는 2024년말 연결기준 코스피 상장사 (주)형지엘리트와 코스닥 상장사 (주)까스텔바작를 포함하여 다음과 같은 특수관계자를 보유하고 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 특수관계자와의 거래범위는 상기와 같습니다.

[특수관계자와의 매출 및 매입거래]

(단위: 백만원)

특수관계내역
구분
거래내역
2024년
2023년
2022년

관계기업
㈜형지엘리트
매출
-
-
0

매입
-
-
1

기타특수관계자
패션그룹형지㈜
매출
10
14
12

지급수수료 등
1,092
1,007
1,147

㈜형지리테일(*)
매출
-
2
14

지급수수료 등
-
0
35

㈜형지리테일패션라운지양산직영점(*)
매출
0
43
76

지급수수료
0
7
-

㈜아트몰링(*)
매출
166
192
352

지급수수료 등
39
22
1

(주)형지에스콰이아
광고선전비
-
14
16

네오패션형지㈜
기타비용
199
143
159

종속기업
형지디비제일차 주식회사
이자비용
71
-
-

출처 :
당사제공

주1)
상기 특수관계자와의 매출금액은 부가가치세법상 재화의 이동에 따른 세금계산서 발행분에 해당하는 공급가액에서 미판매분을 제외한 금액으로 집계된 것으로, 기업회계기준에 따른 매출액과는 일치하지 않습니다.

당사는 패션사업을 영위하고 있는 회사로 오프라인 판촉 행사 또는 온라인 판매 행사 등으로 인하여 특수관계자들과 매출 또는 매입 거래가 발생하고 있습니다. 당사는 패션그룹형지(주) 소유의 화성물류창고에 일부 상품 및 제품을 보관하고 있고, 이에 대한 물류센터 사용료(연간 약 9.6억원)를 지급하고 있습니다. 이외에 물류센터 공통비용을 분담하여 보험료, 통신비 등이 발생하고 있습니다.또한, (주)형지리테일패션라운지양산직영점, (주)아트몰링은 패션그룹 형지의 매장에 당사의 브랜드가 입점하여 매출이 발생하고 있습니다. 2020년 COVID-19 펜데믹의 영향으로 원활한 오프라인 판매와 이벤트 행사 등진행이 어려워 해당 거래 규모가 감소하고 있습니다. 이외 특수관계자 매출거래는 복리후생 목적으로 구매한 소액의 의류 매출입니다.

[특수관계자와의 채권 및 채무거래]

(단위 : 백만원)

특수관계 구분
특수관계자
거래내용
2024년
2023년
2022년

기타특수관계자
패션그룹형지(주)
매출채권
2
-
3

보증금
85
-
188

선급금
3,000
-
-

매입채무

-
-

미지급금
182
183
128

리스부채
28
15
49

(주)형지리테일
매출채권

0
2

미지급금
2
-
2

(주)아트몰링
매출채권

1,204
1,077

(주)형지쇼핑아트몰링장안점
매출채권
140
-
555

보증금
1
1
1

(주)형지리테일패션라운지양산직영점
매출채권

5
15

미지급금
2
-
2

(주)형지에스콰이어
매출채권

0
0

미지급금
4

(주)까스텔바작
미지급금

-
3

네오패션형지(주)
보증금
4,155
4,155
4,155

선급금

-
-

미지급금
25
183
24

리스부채
434
481
524

출처 :
당사제공

당사의 특수관계자와의 채권 및 채무거래 중 주요 항목을 살펴보면 2022년 네오패션형지(주)가 보유한 글로벌패션복합센터를 사옥으로 사용하게 되면서 보증금 42억원을 지급하였고, 사옥과 관련하여 관리비 등으로 인하여 비용이 지출되고 있습니다.
당사의 글로벌패션복합센터는 인천시 연수구 송도에 위치하여 2021년 10월 준공되어 상가동 및 오피스동으로 이루어져있습니다. 당사가 보증금을 지급한 오피스동의 경우, 형지그룹 내 주요 계열사(당사, 패선그룹형지, 네오패션형지, 까스텔바작 등)들이 입주해있으며, 물리적 거리를 단축하여 그룹사의 효율적인 의사결정을 진행하고 있습니다. 그러나 부동산 시장의 높은 변동성 및 계열사의 재무 안정성 악화 등에 의해 상기 보증금의 미회수에 대한 위험이 존재할 수 있으니, 이점 유의하시기 바랍니다.(주)아트몰링 또한 영업악화로 인해 매출채권 회수가 지연되고 있었으나, 2024년 2월 매출채권 약 12억원을 전액 회수함에 따라 2024년말 잔여 매출채권은 존재하고 있지 않습니다. 이외 특수관계자 매출거래는 복리후생 목적으로 구매한 소액의 의류 매출입니다.한편, 당사는 패션그룹형지(주)로부터 2024년말 기준 총 54억원을 대여하였고 이 중24억원은 회수하여 30억원의 선급금(단기대여금)이 존재하고 있습니다. 상기 단기대여금은 패션그룹형지의와
당사의 경영상의 목적 달성을 위한 원단구매 사용용도로 사용할 예정이었으나 이후 해외 원단구매 계약 협상 등의 결렬이 지속적으로 이루어져 전액 상환을 완료하였습니다.

[특수관계자와의 자금거래 내역]

(기준일 : 증권신고서 제출일)
(단위 : 백만원)

특수관계내역
구 분
당기말

자금대여 거래
자금차입 거래

대여
회수
차입
상환

기타특수관계자
패션그룹형지(주)
8,400
8,400
800
800

출처 :
당사제공

상기 단기대여금의 경우, 당사의 경영상 목적을 달성하기 위해 필요한 경우로 패션그룹형지(주)에게 대여된 경우이며, 경영상의 목적에 대한 상세 현황은 다음과 같습니다.

[
패션그룹형지(주) 대여 현황]

(기준일 : 증권신고서 제출일)
(단위 : 백만원)

일자
적요
차변금액(지급)
대변금액(상환)
잔액

2024-02-26
패션그룹형지 단기대여금 지급 (24.02.26-24.08.25)
1,200

1,200

2024-03-07
패션그룹형지 단기대여금 상환 (24.02.26-24.03.07)

1,200

2024-07-24
패션그룹형지 단기대여금 지급 (24.07.24-24.09.30)
1,200

1,200

2024-08-05
패션그룹형지 단기대여금 상환 (24.07.24-24.08.05)

1,200

2024-12-24
패션그룹형지 단기대여금 지급 (24.12.24-25.12.23)
3,000

3,000

2024년 소계
5,400
2,400
3,000

2025-01-13
패션그룹형지 단기대여금 지급 (25.01.13-26.01.12)
3,000

6,000

2025-02-10
패션그룹형지 단기대여금 상환 (24.12.24-25.02.10)

3,000
3,000

2025-03-10
패션그룹형지 단기대여금 상환 (25.01.13-25.03.10)

2,500
500

2025-03-25
패션그룹형지 단기대여금 상환 (25.01.13-25.03.25)

500
-

2025년 소계
3,000
6,000
-

출처 :
당사제공

당사는 2024년 중 재무실적 악화에 대한 여러 방안을 고민하던 중 그룹사의 전략적 의사결정을 통한 그룹사적 수익성 제고를 계획하였습니다.먼저, 패션그룹형지(주) 및 당사는 의류 유통 및 판매를 주요 사업으로 영위하고 있기에, 그룹사적 시너지를 활용해 경영상 주요 목적인 수익성 제고를 위한 방안들을 고려하였고, 대표적인 활동으로 최소단위 구매 금액을 상승시켜 매출원가를 감소시키는 방안이 존재하였습니다.당사는 1년 평균 약 61억원의 금액을 원단구매비용으로 지출하고 있었으며, 패션그룹형지㈜의 최소단위 원단구매금액을 상승시켜 약 6억원의 비용 감축을 예상하였기에 당사는 패션그룹형지(주)에게 상기와 같이 원단구매(해외 및 국내) 자금 명목으로 대여하였습니다.당사의 원부자재 입고금액에 대한 현황은 다음과 같고 4년 평균 약 61억원을 원재료(원단구매자금)으로 사용하고 있었습니다.

[당사 원부자재 입고금액 현황]

(단위 : 백만원)

구분
4년 평균
2024년
2023년
2022년

원재료
6,073
5,486
6,284
6,449

부재료
1,077
1,213
1,009
1,009

합계
7,150
6,699
7,293
7,459

출처 :
당사제공

또한 당사의 브랜드별 상세 원가율은 다음과 같으며, 상기 약 6억원의 비용 감축을 통해 평균 원가를 2024년 약 22.11%에서 2025년 약 21.58%까지 감소시키는 효과를 예상하였습니다.

[브랜드별 상세 원가율]

(단위 : 백만원)

브랜드
구분
2025(사업계획)
2024(실적)

YZ
생산최초가
32,954
36,460

생산원가
7,425
8,415

원가율
22.53%
23.08%

BN
생산최초가
32,586
41,839

생산원가
7,111
9,223

원가율
21.82%
22.04%

CN
생산최초가
28,214
26,238

생산원가
5,700
5,471

원가율
20.20%
20.85%

합계
생산최초가 계
93,754
104,537

생산원가 계
20,236
23,109

원가율 평균
21.58%
22.11%

출처 :
당사제공

그러나 당사는 2024년 매출액이 과거 대비 감소하여 원단구매비용 자체가 감소하여 약 24억원을 선제적으로 회수하였고, 2024년말 기준 약 30억원의 단기대여금이 존재하고 있습니다. 이후 해외 원단구매 계약 협상 등의 결렬이 지속적으로 이루어진 바, 당사는 2025년 03월 25일자로 전액 상환을 받았으며 증권신고서 제출일 기준 남아있는 대여금 잔액은 존재하지 않습니다.

한편, 상법에서는 일정요건에 해당하는 주요주주 등 이해관계자와의 거래를 제한하고 있으며, 관련 조문은 아래와 같습니다.

상법 제542조의9(주요주주 등 이해관계자와의 거래)① 상장회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적ㆍ간접적 거래로서 대통령령으로 정하는 거래를 말한다. 이하 이 조에서 같다)를 하여서는 아니 된다. <개정 2011. 4. 14.>1. 주요주주 및 그의 특수관계인2. 이사(제401조의2제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다) 및 집행임원3. 감사② 제1항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 신용공여를 할 수 있다.<개정 2011. 4. 14.>1. 복리후생을 위한 이사ㆍ집행임원 또는 감사에 대한 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여2. 다른 법령에서 허용하는 신용공여3. 그 밖에 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등으로서 대통령령으로 정하는 신용공여③ 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사는 최대주주, 그의 특수관계인 및 그 상장회사의 특수관계인으로서 대통령령으로 정하는 자를 상대방으로 하거나 그를 위하여 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래(제1항에 따라 금지되는 거래는 제외한다)를 하려는 경우에는 이사회의 승인을 받아야 한다.1. 단일 거래규모가 대통령령으로 정하는 규모 이상인 거래2. 해당 사업연도 중에 특정인과의 해당 거래를 포함한 거래총액이 대통령령으로 정하는 규모 이상이 되는 경우의 해당 거래④ 제3항의 경우 상장회사는 이사회의 승인 결의 후 처음으로 소집되는 정기주주총회에 해당 거래의 목적, 상대방, 그 밖에 대통령령으로 정하는 사항을 보고하여야 한다.⑤ 제3항에도 불구하고 상장회사가 경영하는 업종에 따른 일상적인 거래로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래는 이사회의 승인을 받지 아니하고 할 수 있으며, 제2호에 해당하는 거래에 대하여는 그 거래내용을 주주총회에 보고하지 아니할 수 있다.1. 약관에 따라 정형화된 거래로서 대통령령으로 정하는 거래2. 이사회에서 승인한 거래총액의 범위 안에서 이행하는 거래 [본조신설 2009. 1. 30.]

(출처: 국가법령정보센터)

상법 시행령 제35조(주요주주 등 이해관계자와의 거래)① 법 제542조의9제1항 각 호 외의 부분에서 "대통령령으로 정하는 거래"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 거래를 말한다.1. 담보를 제공하는 거래2. 어음(「전자어음의 발행 및 유통에 관한 법률」에 따른 전자어음을 포함한다)을 배서(「어음법」 제15조제1항에 따른 담보적 효력이 없는 배서는 제외한다)하는 거래3. 출자의 이행을 약정하는 거래4. 법 제542조의9제1항 각 호의 자에 대한 신용공여의 제한(금전ㆍ증권 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 제1호부터 제3호까지의 어느 하나에 해당하는 거래의 제한을 말한다)을 회피할 목적으로 하는 거래로서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조제1항제4호 각 목의 어느 하나에 해당하는 거래5. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제38조제1항제5호에 따른 거래② 법 제542조의9제2항제1호에서 "대통령령으로 정하는 신용공여"란 학자금, 주택자금 또는 의료비 등 복리후생을 위하여 회사가 정하는 바에 따라 3억원의 범위에서 금전을 대여하는 행위를 말한다.③ 법 제542조의9제2항제3호에서 "대통령령으로 정하는 신용공여"란 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 다음 각 호의 자를 상대로 하거나 그를 위하여 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여를 말한다.1. 법인인 주요주주2. 법인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 해당 법인인 주요주주의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인3. 개인인 주요주주의 특수관계인 중 회사(자회사를 포함한다)의 출자지분과 제1호 및 제2호에 따른 법인의 출자지분을 합한 것이 개인인 주요주주의 출자지분과 그의 특수관계인(해당 회사 및 자회사는 제외한다)의 출자지분을 합한 것보다 큰 법인④ 법 제542조의9제3항 각 호 외의 부분에서 "대통령령으로 정하는 상장회사"란 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사를 말한다.⑤ 법 제542조의9제3항 각 호 외의 부분에서 "대통령령으로 정하는 자"란 제34조제4항의 특수관계인을 말한다.⑥ 법 제542조의9제3항제1호에서 "대통령령으로 정하는 규모"란 자산총액 또는 매출총액을 기준으로 다음 각 호의 구분에 따른 규모를 말한다.1. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관인 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액의 100분의 12. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관이 아닌 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 1⑦ 법 제542조의9제3항제2호에서 "대통령령으로 정하는 규모"란 다음 각 호의 구분에 따른 규모를 말한다.1. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관인 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액의 100분의 52. 제4항의 회사가 「금융위원회의 설치 등에 관한 법률」 제38조에 따른 검사 대상 기관이 아닌 경우: 해당 회사의 최근 사업연도 말 현재의 자산총액 또는 매출총액의 100분의 5⑧ 법 제542조의9제4항에서 "대통령령으로 정하는 사항"이란 다음 각 호의 사항을 말한다.1. 거래의 내용, 날짜, 기간 및 조건2. 해당 사업연도 중 거래상대방과의 거래유형별 총거래금액 및 거래잔액⑨ 법 제542조의9제5항제1호에서 “대통령령으로 정하는 거래”란 「약관의 규제에 관한 법률」 제2조제1호의 약관에 따라 이루어지는 거래를 말한다.

(출처: 국가법령정보센터)

상법 제624조의2(주요주주 등 이해관계자와의 거래 위반의 죄)제542조의9제1항을 위반하여 신용공여를 한 자는 5년 이하의 징역 또는 2억원 이하의 벌금에 처한다.

(출처: 국가법령정보센터)

한편, 당사는 외부 법무법인(법무법인 현)을 통해 당사의 단기대여금이 상법 제542조의9제2항제3호에서 "대통령령으로 정하는 신용공여"로 해당되는지의 여부를 질의한 결과 아래와 같이 법적 의견서를 수령하였습니다.

[상법 제542조의9 제2항 제3호에 의하여 예외적으로 허용되는 신용공여에 해당하는지 여부를 질의에 대한 검토 의견]

1. 상법 제542조의9 제2항에 의하여 허용되는 신용공여의 내용

상법 제542조의9는 상장회사가 주요주주 등 이해관계자에 대하여 신용공여하는 행위를 금지합니다. 이는 비상장회사와 달리 상장회사는 일반 투자자가 시장을 통하여 증권거래에 참가하므로 내부거래로 인하여 재정건전성이 저해될 우려를 예방하여 일반 투자자를 보호하기 위한 목적입니다.

다만 동조 제2항, 동법 시행령 제35조 제3항은 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우로서 적법한 절차에 따라 이행하는 신용공여를 예외적으로 허용하고 있습니다. 그 요건을 구체적으로 살펴보면 아래와 같습니다.

1) 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

‘회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우’라는 요건은 추상적이고 포괄적 규정으로서 명확하고 구체적인 기준을 정하기 어렵습니다. 이에 대하여SPP 조선에 관한 대법원 판결은 유용한 기준을 제시하였습니다(대법원 2017. 11. 9. 선고 2015도12633 판결).

수요증가가 예상되고 각 계열사가 철강재를 개별 구매할 경우 구매조건 등이 불리할 것으로 판단되자 구매력 집중을 통한 원가절감을 위한 전략으로써 통합구매 방안을 검토하여 철강재 구매를 위한 자금을 지원한 행위가 문제된 사건에서, 대법원은 지원을 주고받는 계열회사들이 자본과 영업 등 실체적인 측면에서 결합되어 공동이익과 시너지 효과를 추구하는 관계에 있는지 여부, 계열회사들 사이의 지원행위가 지원하는 계열회사를 포함하여 기업집단에 속한 계열회사들의 공동이익을 도모하기 위한 것으로서 특정인 또는 특정회사만의 이익을 위한 것은 아닌지 여부, 지원 계열회사의 선정 및 지원 규모 등이 당해 계열회사의 의사나 지원 능력 등을 충분히 고려하여야 한다며, 위 자금 지원은 공동이익을 위한 합리적인 경영판단의 재량 범위 내에서 이뤄진 것이라고 판단하였습니다.

연간 약 61억원의 원단구매비용을 지출하는 I&C는 원단구매비용을 감축하고자 패션그룹형지가 최소구매단위를 확대하여 대량구매를 통해 원단단가를 인하하고, I&C가 인하된 가격으로 원단을 구매하여 결국 양사의 수익성을 모두 향상시키는 경영전략을 수립한 것으로 이해됩니다.

위 대법원 법리에 비추어 위와 같은 사실관계를 살펴보면, 원가 절감 및 수익 극대화 전략에 따라 I&C는 패션그룹형지에게 원단 대량구매를 위한 자금을 대여하고 그 중 일부도 구매비용 감소에 따라 상환받은바 위와 같은 사정을 종합하면 I&C의 패션그룹형지에 대한 대여행위는 경영상 목적 달성에 필요한 경우에 해당한다고 판단됩니다.

2) 법인인 주요주주(제1호)

주요주주란 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 10 이상의 주식을 소유하거나 이사ㆍ집행임원ㆍ감사의 선임과 해임 등 상장회사의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는 주주를 의미합니다(상법 제542조의8 제2항 제6호).

패션그룹형지는 I&C 주식의2.62%를 소유하므로I&C 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사하는지 여부에 따라 패션그룹형지가I&C의‘법인인 주요주주’에 해당하는지 판단될 수 있습니다.

I&C 주식의 20.78%를소유한 최대주주 최병오는 패션그룹형지주식의 90.39%를소유하고 있고, 특수관계인까지 포함하면 최병오 및 특수관계인은 패션그룹형지 발행주식 전부를 소유하고있는 것으로 확인됩니다.

이러한 점을 고려하면, 패션그룹형지는 비록I&C 주식의 2.62%만을 소유하지만 최병오가 소유한 지분과 결합하여 I&C의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사할 수 있는 주요주주에 해당한다고 판단될 여지가 있습니다.

3) 개인인 주요주주의 특수관계인이 회사의 출자지분이 개인인 주요주주 및 특수관계인의 출자지분 합보다 클 것(제3호)

상법 제542조의8 제2항 제5호 및 동법 시행령 제34조 제4항 제1호 라목에 의하면 본인 단독으로100분의 30 이상을 출자한 법인은 본인의‘특수관계인’에 해당합니다.

I&C 주식 20.78%를 소유한 최대주주 최병오는I&C의 주요주주에 해당하므로 최병오가90.39%를 출자한 법인인 패션그룹형지는 개인인 주요주주(최병오)의 특수관계인에 해당함이 명백합니다.

제3호는 개인인 주요주주의 특수관계인에 해당하더라도 상장회사의 이해관계가 개인인 주요주주의 이해관계보다 더 큰 경우 즉, 해당 상장회사 및 그 자회사의 출자지분이 개인인 주요주주 및 그 특수관계인의 출자지분보다 큰 경우에 한해 상장회사의 신용공여를 예외적으로 허용합니다.

그러나 패션그룹형지는 I&C의 출자지분 자체가 존재하지 않습니다. 따라서 I&C 출자지분이 개인인 주요주주 및 특수관계인의 출자지분 합보다 큰 경우에 해당할 수 없습니다.

2. 소결

I&C의 패션그룹형지에 대한 대여는I&C의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에 해당할 수 있지만 상법 제542조의9 제2항에 의하여 예외적으로 허용되는 신용공여에 해당하는지 여부는 귀사가 제공한 자료만으로 판단하기 어렵습니다.

다만 패션그룹형지가 최병오의 지분과 결합하여 I&C 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사한다고 된다면 동항 제3호 및 동법 시행령 제35조 제3항 제1호에 의한‘법인인 주요주주’에 해당할 여지는 있습니다.

3. 결어

패션그룹형지가 최병오의 지분과 결합하여 I&C의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사한다고 인정된다면 동항 제3호, 동법 시행령 제35조 제3항 제1호 소정‘법인인 주요주주’에 해당할 수 있습니다. 이에 해당한다면, I&C의 패션그룹형지에 대한 대여행위도 상법상 예외적으로 허용되는 신용공여에 해당할 수 있습니다.

한편I&C는 2025. 3. 25. 패션그룹형지로부터 대여금을 전부 상환받은바 가사 위 대여행위가 상법이 금지한 신용공여에 해당하더라도 양 당사자가 무효인 법률행위에 의한 원상회복의무를 충실하게 이행하여I&C의 재정건전성이 저해될 우려는 해소된 것으로 파악됩니다.

(출처: 법무법인 현)

위의 법무법인 검토 결과에 따르면, "패션그룹형지가 최병오의 지분과 결합하여 I&C의 주요 경영사항에 대하여 사실상 영향력을 행사한다고 인정된다면 동항 제3호, 동법 시행령 제35조 제3항 제1호 소정‘법인인 주요주주’에 해당할 수 있습니다. 이에 해당한다면, I&C의 패션그룹형지에 대한 대여행위도 상법상 예외적으로 허용되는 신용공여에 해당할 수 있습니다."라는 의견을 받았습니다. 이에 당사는 상기 법무법인의 의견을 바탕으로 상기 단기대여의 행위가 관련 법령을 위반할 소지가 낮다고 판단하고 있습니다당사의 특수관계자는 외부감사인으로부터 회계감사를 위하여 회계에 관한 장부와 관계서류를 열람하고 재무제표 및 동 부속명세서를 검토하였으며 필요하다고 인정되는 경우 대조, 실사, 입회, 조회 기타 적절한 감사 절차를 적용하여 적절히 감사를 실시하도록 하였으며, 외부감사 결과 적정의견을 받았습니다.그러나 당사는 특수관계자와의 거래내역 등을 감사보고서에 기재하고 있으며 거래사유 및 거래조건은 제3자와의 거래와 비교하여 합리적이나 이해관계자와의 거래에 대해 내부통제규정이 취약할 경우 상호간의 이해상충으로 인해 최대주주의 겸직회사와 당사 간의 부적절한 거래가 발생할 수 있습니다.

당사는 상기 주요주주 등 이해관계자와의 거래에 관한 사항들에 대해서 상법 위반을 발생시키지 않도록 내부통제를 위한 규정 및 조직을 구축하고 있으며, 우발상황 등이 발생하지 않도록 상시 모니터링을 통해 내부통제 강화를 위하여 상당한 노력을 기울이며 대비하고 있습니다. 그러나 향후 혹은 과거의 거래들이 사법기관의 최종적인 판단에 의해 신용공여 위반에 해당될 수 있는 가능성이 존재할 수 있고
당사의 적법한 절차 및 법규 준수에도 향후 최대주주와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 발생될 가능성이 있사오니 그 부정적인 영향을 참고하여 투자에 임하시기 바랍니다. 향후 최대주주와 특수관계자 간의 부적절한 거래가 나타나는 경우 이는 당사의 실적 및 주식가치에 부정적인 영향을 미칠 수 있으므로 투자자께서는 현명하게 판단하시어 투자에 유의하시기 바랍니다.

당사는 특수관계자 간 거래 내역들을 감사보고서 및 정기보고서에 정상적으로 기재하고 있습니다. 특수관계자에 대한 매출, 매입, 채권 및 채무 금액은 전체 매출, 매입, 채권 및 채무 규모에 비해 큰 비중을 차지하는 것은 아니나 특수관계자의 경영 악화 등을 사유로 매출채권을 정상적으로 회수하지 못할 경우 당사 유동성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바-2. 특수관계자의 채무현황에 따른 경영권 안정 위험

당사의 주요 특수관계자 중 패션그룹형지(주) 및 최병오는 인천 연수구 송도에 위치한 형지 글로벌 패션복합센터(상가동 및 오피스동)에 대해 다음과 같은 채무 및 연대보증을 제공하고 있습니다.

형지그룹은 인천 연수구 송도 형지 글로벌 패션복합센터 건축을 2021년 10월에 완공하였고, 증권신고서 제출 현재 패션그룹형지㈜는 금융기관으로 구성된 대주단으로부터 약 1,150억원의 채무를 보유하고 있습니다.상기 채무는 인천 연수구 송도 형지 글로벌 패션복합센터를 담보로 제공되어 있으며 연대보증인으로 당사의 최대주주인 최병오가 존재하고 있습니다.증권신고서 제출 현재 패션그룹형지㈜는 대주단으로부터 이자상환을 정상적으로 진행하고 있고, 패션그룹형지㈜의 2023년 별도 재무제표를 보았을 때 당사는 채무상환에 대한 미지급 리스크는 적다고 보고 있습니다. 그러나 최근 부동산 높은 변동성을 보았을 때 국내외 부동산 경기의 급격한 침체가 이루어질 경우 부동산 담보의 가격이 급격하게 하락할 수 있습니다. 또한 의류시장의 지속적인 침체 및 의류소비 위축으로 관련 계열사들의 수익성이 지속적으로 악화될 경우 패션그룹형지(주)의 수익성은 급격하게 악화될 수 있으며, 이에 따라 패션그룹형지(주)는 채무상환여력 리스크가 대두될 수 있기에 이점 유의하시기 바랍니다.

이는 최병오가 보유하고 있는 당사의 주식이 담보로 제공될 수 있는 등 당사의 최대주주 변경에 대한 심각한 리스크가 내포되어있으며, 이로 인해 당사의 최대주주 변경 및 불안정한 경영권 리스크를 보일 수 있습니다. 이에 투자자분들께서는 당사의 특수관계자의 채무현황에 따른 최대주주 변경 또는 불안정한 경영권 관련 위험을 충분히 숙지하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

당사의 주요 특수관계자 중 패션그룹형지(주) 및 최병오는 인천 연수구 송도에 위치한 형지 글로벌 패션복합센터(상가동 및 오피스동)에 대해 다음과 같은 채무 및 연대보증을 제공하고 있습니다.

[인천 연수구 송도 형지 글로벌 패션복합센터 담보대출 관련 채무]

구분
상가동
오피스동

패션그룹형지㈜
담보대출 약 650억원
담보대출 약 500억원

최병오
연대보증
연대보증

출처 :
당사제공

형지그룹은 인천 연수구 송도 형지 글로벌 패션복합센터 건축을 2021년 10월에 완공하였고, 증권신고서 제출 현재 패션그룹형지㈜는 금융기관으로 구성된 대주단으로부터 약 1,150억원의 채무를 보유하고 있습니다. 상기 채무는 인천 연수구 송도 형지 글로벌 패션복합센터를 담보로 제공되어 있으며 연대보증인으로 당사의 최대주주인 최병오가 존재하고 있습니다.
증권신고서 제출 현재 패션그룹형지㈜는 대주단으로부터 이자상환을 정상적으로 진행하고 있고, 패션그룹형지㈜의 2023년 별도 재무제표를 보았을 때 당사는 채무상환에 대한 미지급 리스크는 적다고 보고 있습니다. 그러나 최근 부동산 높은 변동성을 보았을 때 국내외 부동산 경기의 급격한 침체가 이루어질 경우 부동산 담보의 가격이 급격하게 하락할 수 있습니다. 또한 의류시장의 지속적인 침체 및 의류소비 위축으로 관련 계열사들의 수익성이 지속적으로 악화될 경우 패션그룹형지(주)의 수익성은 급격하게 악화될 수 있으며, 이에 따라 패션그룹형지(주)는 채무상환여력 리스크가 대두될 수 있기에 이점 유의하시기 바랍니다.

[패션그룹형지(주) 최근 2개년 연결재무상태표]

(K-IFRS, 연결기준)
(단위: 백만원)

과목
2023년
2022년

자산

Ⅰ. 유동자산
183,151
237,215

Ⅱ. 비유동자산
445,415
432,250

자산총계
628,566
669,465

부채

Ⅰ. 유동부채
326,414
363,132

Ⅱ. 비유동부채
151,858
170,249

부채총계
478,272
533,381

자본

Ⅰ. 지배기업소유주지분
117,429
102,193

1. 자본금
2,462
2,462

2. 자본잉여금
69,177
69,177

3. 자본조정
-1,859
-1,859

4. 기타포괄손익누계액
18,069
18,304

5. 이익잉여금
29,579
14,109

Ⅱ. 비지배지분
32,865
33,891

자본총계
150,294
136,084

출처 :
전자공시시스템

[패션그룹형지(주) 최근 2개년 연결손익계산서]

(K-IFRS, 연결기준)
(단위: 백만원)

과목
2023년
2022년

I. 매출액
351,264
351,121

II. 매출원가
161,766
165,675

III. 매출총이익
189,498
185,446

IV. 판매비와관리비
159,322
189,615

V. 영업이익(손실)
30,176
-4,169

VI. 법인세비용차감전순이익(손실)
20,153
88,576

VlI. 법인세비용
6,336
11,440

VIII. 당기순이익
13,817
77,136

출처 :
전자공시시스템

또한 당사의 최대주주인 최병오의 경우 상기 형지 글로벌 패션복합센터의 상가동 및 오피스동 각각에 연대보증을 제공하고 있습니다. 각각의 해당 담보대출은 약 650억원 및 약 500억원이며 해당되는 대출에 대해 최병오는 연대보증을 제공하고 있습니다.당사의 최대주주는 형지그룹의 최상위 지배주주로 존재하고 있으며 이와 함께 당사의 직접적인 최대주주에 위치하고 있습니다. 상기와 마찬가지로 해당 담보 부동산의 가격이 부동산 시장의 급격한 변동성에 의해 하락하게 되거나 관련 계열사들의 실적 악화로 최대주주가 보유하고 있는 계열사들의 수익성이 악화되어 원리금이 미지급될 경우, 최병오는 연대보증인으로 채무를 부담하여야 합니다.이는 최병오가 보유하고 있는 당사의 주식이 담보로 제공될 수 있는 등 당사의 최대주주 변경에 대한 심각한 리스크가 내포되어 있으며, 이로 인해 당사의 최대주주 변경 및 불안정한 경영권 리스크를 보일 수 있습니다. 이에 투자자분들께서는 당사의 특수관계자의 채무현황에 따른 최대주주 변경 또는 불안정한 경영권 관련 위험을 충분히 숙지하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

사
. 우발채무 등 관련 위험
당사는 차입금에 대해 토지 및 건물 등을 담보로 제공하고 있습니다. 만약 당사가 해당 채무의 원리금을 상환하지 못할 경우 재무 안정성에 부정적인 영향을 끼칠 우려가 존재합니다. 또한
당사는 2024년말 현재 계류중인 소송사건이 1건 존재하고 있으며, 당사가 피고로 유통계약 불이행 및 그에 따른 배상청구가 진행되고 있습니다.

증권신고서 작성일 현재 당사의 영업에 중대한 영향을 미치는 기타 진행 중인 소송 및 법률 위반에 대한 사항에 대해 확정적으로 결론 지어진 건은 없으나, 향후 당사의 영업을 영위하는 과정에서 분쟁 또는 소송이 발생할 가능성을 배제할 수는 없습니다. 법률 분쟁은 장기간에 걸쳐 진행되며 대리점, 고객 등 당사의 영업과 관련된 중요한 분쟁이 발생할 경우 소송과 관련하여 당사에 경제적인 손실이 발생할 수 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

1) 담보내역당사는 차입금에 대해 토지 및 건물 등을 담보로 제공하고 있습니다. 만약 당사가 해당 채무의 원리금을 상환하지 못할 경우 재무 안정성에 부정적인 영향을 끼칠 우려가 존재합니다. 2024년말 및
2023년말
기준
당사가 담보로 제공한 자산의 내역은 다음과 같습니다.

[담보제공자산 현황]

(K-IFRS, 별도기준)
(단위: 백만원, 미화불)

구분
담보제공자산
2024년말
2023년말
담보권자
관련계정
비고

장부금액
채권최고액
장부금액
채권최고액

투자부동산
서울 독산 토지/건물
5,843
1,210
5,843
1,210
기업은행
매입채무
구매카드

USD 181,400
-
기업은행
매입채무
구매카드

강화도 오두리 토지
2,696
3,600
2,696
3,600
우리은행
장, 단기
운전분할대출

차입금

곤지암물류센터 토지/건물
4,504
5,400
4,504
5,400
기업은행
단기차입금
일반자금대출

관계기업투자
형지엘리트주식
5,259
1,800
-
-
국민은행
단기차입금
일반자금대출

출처 :
당사제공

[당사가 제공받은 지급보증 내역]

(K-IFRS, 별도기준)
(단위: 백만원, 미화불)

지급보증인
2024년
제공처
지급보증내역

패션그룹형지㈜
1,462
기업은행
구매카드

1,299
우리은행
일반자금대출

최병오
USD 960,000
기업은행
신용장

1,462
기업은행
구매카드

211
우리은행
운전분할대출

서울보증보험
81
거래처 등
이행보증

출처 :
당사제공

당사는 코스닥 상장사로서 자본시장에 대한 접근이 용이하다는 점과, 차입금에 대해 회사의 유형자산 담보제공과 특수관계자로부터의 지급보증이 이루어져 단기적인 유동성위험이 제한적이라고 판단됩니다. 다만, 예기치 못한 상황으로 유동성에 문제가 발생할 경우 담보로 제공한 유형자산 등이 처분 될 수 있습니다.2) 계류중인 소송사건
당사는 2024년말 현재 계류중인 소송사건이 1건 존재하고 있으며, 당사가 피고로 유통계약 불이행 및 그에 따른 배상청구가 진행되고 있습니다.

[계류중인 소송사건]

(단위: 백만원)

원고
소송가액
계류법원
사건명
진행상황

스***
2,179
베네치아 지방 법원
유통 계약 불이행 및 그에 따른 배상 청구
2024.07.31 소장 접수

출처 :
당사제공

상기 소송에 대한 현황을 보면, 이탈리아 의류 원단판매업체였던 스***(원고)와 2015년부터 2019년까지 의류구매 등에 대한 계약을 체결하였으나, 2018년 중 원고가 파산신청에 따른 법정관리가 진행되고 있었습니다.이에 원고로부터 원단구매에 대한 업무처리가 불가능한 상황이었으며 당사는 계약서상 약정한 최소 구매 보장액을 주문할 수 없는 상태였기에 최소 구매액을 충족하지 못하게 됨으로써 이후 발생하는 로열티를 지급할 수 없는 상황이었습니다.이러한 상황에서 원고는 계약서상 최소 구매 보장액을 구매하지 않았고 이에 대한 로열티 또한 지급하지 못한 것에 대해 소를 제기하였고, 상세 청구내역 약 22억원을 살펴보면 최소 주문 보장액 약 19.15억원 및 최소 보장 로열티 금액 약 2.63억원으로 구성되어 있습니다.당사는 상기 금액에 대해 매출원가 등이 고려되지 않은 금액이기에 전액을 인정할 수 없고, 최소 보장의 로열티에 대한 금액인 약 2억원~3억원 수준으로 합의를 진행할 계획이며 구체적인 변론기일이 결정되지 않은 상태입니다.당사의 해당 소송은 당사가 피고로 존재하고 있고 제기된 소송가액 또한 약 22억원으로 높은 수준을 보이고 있습니다. 당사는 법률리스크를 최소화하기 위해 상기 배상청구에 대해 적극적인 합의 및 변론을 준비히고 있으나 증권신고서 제출일 기준 사법기관의 판결을 예상할 수 없습니다. 이에 투자자분들께서는 법률리스크에 따른 재무적 악영향에 대해 충분히 검토하시고 투자에 임해주시기 바랍니다.

증권신고서 작성일 현재 당사의 영업에 중대한 영향을 미치는 기타 진행 중인 소송 및 법률 위반에 대한 사항에 대해 확정적으로 결론 지어진 건은 없으나, 향후 당사의 영업을 영위하는 과정에서 분쟁 또는 소송이 발생할 가능성을 배제할 수는 없습니다. 법률 분쟁은 장기간에 걸쳐 진행되며 대리점, 고객 등 당사의 영업과 관련된 중요한 분쟁이 발생할 경우 소송과 관련하여 당사에 경제적인 손실이 발생할 수 있으니, 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

아. 지정감사에 관한 위험

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조에 따라
2017년~2019년 3개 사업연도 연속 이자보상배율이 1 미만인 사유에 해당되어 금융당국으로부터 제45기(2020.1.1~2020.12.31)부터 제47기(2022.1.1~2022.12.31)까지 감사인을 신한회계법인으로 지정받아 외부감사를 수감하였습니다. 당사는 제48기(2023.1.1~2023.12.31)에도 이자보상배율이 1 미만인 사유에 인하여 감사인을 삼일회계법인으로 지정받아 외부감사를 진행하였습니다. 이후 2024년도의 경우 지정감사에 해당되지 않습니다.
당사는 감사인 지정으로 인해 향후 회계감사의 강화로 재무사항에 오류사항 또는 입증하기 어려운 상황이 발생할 경우 감사의견에 영향을 받을 수 있습니다.
이러한 지정감사 기간에 당사에 대한 감사 강도가 강화될 수 있으며, 보수적인 회계 규정 적용으로 인하여 손실 규모가 확대되거나 당사의 감사의견에 영향을 끼칠 가능성도 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 제11조에 따라 2017년~2019년 3개 사업연도 연속 이자보상배율이 1 미만인 사유에 해당되어 금융당국으로부터 제45기(2020.1.1~2020.12.31)부터 제47기(2022.1.1~2022.12.31)까지 감사인을 신한회계법인으로 지정받아 외부감사를 수감하였습니다. 당사는 제48기(2023.1.1~2023.12.31)에도 이자보상배율이 1 미만인 사유에 인하여 감사인을 삼일회계법인으로 지정받아 외부감사
를 진행하였습니다. 이후 2024년도의 경우 지정감사에 해당되지 않습니다.따라서 당사는 감사인 지정으로 인해 향후 회계감사의 강화로 재무사항에 오류사항 또는 입증하기 어려운 상황이 발생할 경우 감사의견에 영향을 받을 수 있습니다.

주식회사 등의 외부감사에 관한 법률

제11조(증권선물위원회에 의한 감사인 지정 등)

증권선물위원회는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사에 3개 사업연도의 범위에서 증권선물위원회가 지정하는 회계법인을 감사인으로 선임하거나 변경선임할 것을 요구할 수 있다.

1. 감사 또는 감사위원회(감사위원회가 설치되지 아니한 주권상장법인, 대형비상장주식회사 또는 금융회사의 경우는 감사인선임위원회를 말한다. 이하 이 조에서 같다)의 승인을 받아 제10조에 따른 감사인의 선임기간 내에 증권선물위원회에 감사인 지정을 요청한 회사

2. 제10조에 따른 감사인의 선임기간 내에 감사인을 선임하지 아니한 회사

3. 제10조제3항 또는 제4항을 위반하여 감사인을 선임하거나 증권선물위원회가 회사의 감사인 교체 사유가 부당하다고 인정한 회사

4. 증권선물위원회의 감리 결과 제5조에 따른 회계처리기준을 위반하여 재무제표를 작성한 사실이 확인된 회사. 다만, 증권선물위원회가 정하는 경미한 위반이 확인된 회사는 제외한다.

5. 제6조제6항을 위반하여 회사의 재무제표를 감사인이 대신하여 작성하거나, 재무제표 작성과 관련된 회계처리에 대한 자문을 요구하거나 받은 회사

6. 주권상장법인 중 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 회사

가. 3개 사업연도 연속 영업이익이 0보다 작은 회사

나. 3개 사업연도 연속 영업현금흐름이 0보다 작은 회사

다. 3개 사업연도 연속 이자보상배율이 1 미만인 회사

라. 그 밖에 대통령령으로 정하는 재무기준에 해당하는 회사

7. 주권상장법인 중 대통령령으로 정하는 바에 따라 증권선물위원회가 공정한 감사가 필요하다고 인정하여 지정하는 회사

8. 「기업구조조정 촉진법」 제2조제5호에 따른 주채권은행 또는 대통령령으로 정하는 주주가 대통령령으로 정하는 방법에 따라 증권선물위원회에 감사인 지정을 요청하는 경우의 해당 회사

9. 제13조제1항 또는 제2항을 위반하여 감사계약의 해지 또는 감사인의 해임을 하지 아니하거나 새로운 감사인을 선임하지 아니한 회사

10. 감사인의 감사시간이 제16조의2제1항에서 정하는 표준 감사시간보다 현저히 낮은 수준이라고 증권선물위원회가 인정한 회사

11. 직전 사업연도를 포함하여 과거 3년간 최대주주의 변경이 2회 이상 발생하거나 대표이사의 교체가 3회 이상 발생한 주권상장법인

12. 그 밖에 공정한 감사가 특히 필요하다고 인정되어 대통령령으로 정하는 회사

② 증권선물위원회는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 회사가 연속하는 6개 사업연도에 대하여 제10조제1항에 따라 감사인을 선임한 경우에는 증권선물위원회가 대통령령이 정하는 기준과 절차에 따라 지정하는 회계법인을 감사인으로 선임하거나 변경선임할 것을 요구할 수 있다.

1. 주권상장법인. 다만, 대통령령으로 정하는 주권상장법인은 제외한다.

2. 제1호에 해당하지 아니하는 회사 가운데 자산총액이 대통령령으로 정하는 금액 이상이고 대주주 및 그 대주주와 대통령령으로 정하는 특수관계에 있는 자가 합하여 발행주식총수(의결권이 없는 주식은 제외한다. 이하 같다)의 100분의 50 이상을 소유하고 있는 회사로서 대주주 또는 그 대주주와 특수관계에 있는 자가 해당 회사의 대표이사인 회사

③ 제2항에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당되는 회사는 제10조제1항에 따라 감사인을 선임할 수 있다.

1. 증권선물위원회가 정하는 기준일로부터 과거 6년 이내에 제26조에 따른 증권선물위원회의 감리를 받은 회사로서 그 감리 결과 제5조에 따른 회계처리기준 위반이 발견되지 아니한 회사

2. 그 밖에 회계처리의 신뢰성이 양호한 경우로서 대통령령으로 정하는 회사

④ 제1항 및 제2항에 따라 증권선물위원회가 감사인의 선임이나 변경선임을 요구한 경우 회사는 특별한 사유가 없으면 이에 따라야 한다. 다만, 해당 회사 또는 감사인으로 지정받은 자는 대통령령으로 정하는 사유가 있으면 증권선물위원회에 감사인을 다시 지정하여 줄 것을 요청할 수 있다.

⑤ 제4항 단서에 따라 회사가 증권선물위원회에 감사인을 다시 지정하여 줄 것을 요청할 경우 사전에 감사 또는 감사위원회의 승인을 받아야 한다.

⑥ 회사는 제1항 및 제2항에 따라 증권선물위원회로부터 지정받은 감사인을 지정 사업연도 이후 최초로 도래하는 사업연도의 감사인으로 선임할 수 없다.

⑦ 증권선물위원회가 감사인의 선임이나 변경선임을 요구하여 회사가 감사인을 선임하는 경우에도 제10조제5항 및 제6항을 적용한다.

당사는 코스닥 상장규정에 따른 관리종목 지정 이슈의 발생을 방지하기 위하여 판매채널 다각화로 판매수수료, 고정비용을 감소하고자 온라인 채널을 적극적으로 활용하여 영업흑자를 시현하고자 합니다. 다만, 이러한 사업계획에도 불구하고 해외 온라인 채널에 진출하더라도 매출이 증가하지 않거나,
물가상승에 따른 소비 위축이 지속적으로
이어질 경우 당사 영업손실로 이어져 코스닥시장 상장규정에 따라 관리종목 지정사유가 발생할 수 있으므로 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다. 또한, 당사는 2020년~2022년 3개 사업연도 동안 신한회계법인으로부터 지정감사를 받았으며, 신한회계법인으로부터 적정의견을 받았으나, 2021년 및 2022년 사업연도에는 하기와 같은 핵심감사사항이 존재합니다.

2021년 감사보고서 상재고자산평가충당금

핵심감사사항으로 결정된 이유재무제표에 대한 주석 8에 기술되어 있는 바와 같이, 2021년 12월 31일 현재 회사의 재고자산은 23,897백만원(자산총액의 41.72%)으로, 재무제표에서 차지하는 비중이 유의적입니다. 재고자산은 최초에 원가로 측정되며, 순실현가능가치가 취득원가보다작은 경우에는 차이금액을 재고자산평가충당금과 평가손실로 회계처리 합니다. 우리는 회사의 재고자산평가충당금 회계처리에 미래 판매가격에 대한 경영진의 유의적인추정 및 판단이 포함되고, 재고자산평가충당금 및 재고자산평가손실이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이므로 핵심감사사항으로 선정하였습니다.

2022년 감사보고서 상재고자산평가충당금

재무제표에 대한 주석 8에 기술되어 있는 바와 같이, 2022년 12월 31일 현재 회사의 재고자산은 24,423백만원(자산총액의 40.7%)으로, 재무제표에서 차지하는 비중이 유의적입니다. 재고자산은 최초에 원가로 측정되며, 순실현가능가치가 취득원가보다작은 경우에는 차이금액을 재고자산평가충당금과 평가손실로 회계처리 합니다. 우리는 회사의 재고자산평가충당금 회계처리에 미래 판매가격에 대한 경영진의 유의적인추정 및 판단이 포함되고, 재고자산평가충당금 및 재고자산평가손실이 재무제표에 미치는 영향이 유의적이므로 핵심감사사항으로 선정하였습니다.

2023사업연도에는 삼일회계법인으로부터 적정의견을 받았으나, 하기와 같은 핵심감사사항 및 강조사항이 존재합니다.

2023년 감사보고서 상

(1) 매출채권 실재성 및 정확성

핵심감사사항으로 결정된 이유

재무제표에 대한 주석 9에 기술되어 있는 바와 같이, 회사의 매출채권은 총자산의 약 10%로 재무제표에서 차지하는 비중이 중요합니다. 우리는 회사가 재화를 판매하는 유통형태가 다양하고 소비자에 최종 판매되는 시점에 매출채권 금액을 확정하는 과정에서 오류가 발생할 잠재적 위험이 상대적으로 높다는 점을 고려하여 이 영역에 관심을 기울였습니다.핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법

ㆍ회사의 영업 프로세스에 대한 통제를 이해하고 평가

ㆍ연간 매출기록 중 거래단위에서 추출된 표본에 대한 문서를 입수하여 계약의 존재, 수행의무의 식별, 수행의무 이행을 확인하는 실증절차 수행

ㆍ보고기간말 매출채권 금액에서 추출된 표본에 대하여 고객에게 조회 확인 등의 실증절차 수행

(2) 현금창출단위 손상평가

핵심감사사항으로 결정된 이유

재무제표에 대한 주석 3과 4에 기술되어 있는 바와 같이, 회사의 현금창출단위와 관련한 유무형자산 장부금액은 총자산의 약 7%로 재무제표에서 차지하는 비중이 중요합니다. 회사는 시가총액이 순자산 장부금액에 미달하는 상황을 고려하여 현금창출단위에 자산손상의 징후가 있다고 판단하고 기업회계기준서 제1036호에 따라 손상검사를 수행하였습니다. 회사는 사용가치에 근거하여 산정한 각 유통점별 현금창출단위의 회수가능액을 해당 현금창출단위의 장부금액과 비교한 후, 공동자산을 포함하는 현금창출단위집단의 회수가능액을 해당 현금창출단위집단의 장부금액과 비교하였습니다. 현금창출단위의 회수가능액은 각 유통점별 예상 운영기간까지의 사용가치에 근거하여 산출되었으며, 현금창출단위집단의 사용가치 계산 시 경영진이 승인한 5년 현금흐름을 사용하였습니다. 회사는 사용가치에 근거하여 산정한 현금창출단위의 회수가능액을 해당 현금창출단위의 장부금액과 비교하였으며, 평가결과에 따라 회수가능액이 장부금액에 미달하는 유형자산 605,177천원의 손상차손을 인식하였습니다. 회사의 경영진은 현금창출단위집단의 회수가능액 측정을 위해 독립적인 외부전문가를 활용하였습니다.현금창출단위의 회수가능액 평가에 포함된 미래현금흐름 추정에는 재무예산의 예측, 성장률 및 할인율에 대한 경영진의 가정과 판단이 포함됩니다. 우리는 경영진이 내린 판단과 추정의 불확실성이 재무제표에 미치는 영향이 유의적인 점을 고려하여 이 영역에 관심을 기울였습니다.

핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법ㆍ경영진이 활용한 전문가의 적격성 및 객관성 평가ㆍ경영진의 회수가능액 추정에 사용한 가치평가 모델의 적절성을 평가ㆍ미래현금흐름 추정이 경영진이 승인한 사업계획과 일치하는지 확인ㆍ회수가능액 추정에 사용된 주요 가정의 합리성 평가ㆍ관측가능한 정보를 사용하여 독립적으로 계산된 할인율을 경영진이 적용한 할인율과 비교강조사항감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 재무제표에 대한 주석 36에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 주석 36에 기술하고 있는 바와 같이 회사는 매출채권및기타채권 1,851,697천원 및 파생상품부채 1,070,560천원의 과대계상에 대한 수정사항을 반영하여 첨부된 2022년 12월 31일로 종료되는 재무제표를 재작성하였습니다. 우리는 2023년 재무제표에 대한 감사를 위하여 기초잔액에 대한 감사증거를 입수하는 과정에서 주석 36에 기술된 조정사항을 발견하였으며, 동 조정사항에 대해 전임감사인과 커뮤니케이션을 실시하였습니다.

또한 당사는 2023년
감사
과정에서 하기와 같은 오류가 발생되었고, 비교표시된 전기말 재무상태표에 이러한 수정사항을 반영하여 소급 재작성되었습니다.
당사는 유통점별 출고채권 금액으로 매출채권 명세를 작성하고 있으며, 출고 후 미판매채권을 월결산조정으로 매출채권에서 차감하고 있으나 해당 금액을 유통점별로 구분 관리를 하지 않고 있었습니다. 2023년 감사인 초도감사 과정에서 2022년말 각 유통거래처별 실판매채권 금액의 정확성 및 실재성을 확인할 수 없다고 판단, 개별적으로 각 유통거래처별 실판매채권 금액을 확인하여 조정하였습니다. 이에 따라 2022년말 매출채권 및 기타채권이 90억원에서 71억원으로 변동되었습니다.2022년 중 신주인수권 행사가격 조정에 따른 행사가능수량 변경을 파생상품부채 측정시 미반영함에 따라 파생상품부채 금액에 오류가 발생하여 조정하였습니다. 이에 따라 2022년말 파생상품부채가 22억원에서 11억원으로 변동되었습니다.

36. 전기재무제표 재작성

매출채권 및 파생상품과 관련하여 오류가 당기에 발견되었으며, 비교표시된 전기 재무제표는 이러한 수정사항을 반영하여 소급하여 재작성되었습니다. 이로 인한 수정 내역은 다음과 같습니다.

구분
내용
설명

(가)
오류 계정과목
매출채권, 판매비와관리비

발생 경위
백화점, 대리점 등 판매유통점을 통해 소비자에게 의류제품을 판매하고 있으며, 결산시점에 최종 소비자에게 판매한 매출액에 상응하는 유통점별 판매 매출채권을 확정하는 과정에서 오류가 발생함

오류의 내용
(재무상태표) 매출채권 1,851,697천원 과대계상(손익계산서) 판매비와관리비 1,851,697천원 과소계상

관련 기준서
기업회계기준서 제1115호 문단 38

(나)
오류 계정과목
파생상품부채, 금융수익

발생 경위
분리형 신주인수권부채 신주인수권의 행사가격이 조정되어 행사가능수량이 변경되었으나 결산시점 신주인수권에 대한 공정가치 평가 시 행사가능수량의 변경을 반영하지 않고 평가하는 오류가 발생함

오류의 내용
(재무상태표) 파생상품부채 1,070,560천원 과대계상(손익계산서) 금융수익 1,070,560천원 과소계상

관련 기준서
기업회계기준서 제1109호 문단 5.3.1

(1) 재무상태표

(단위: 천원)

구 분
전기말

수정전
수정금액
수정후

자산

유동자산

매출채권
8,756,876
(1,851,697)
6,905,179

부채

비유동부채

파생상품부채
2,159,375
(1,070,560)
1,088,814

자본

결손금
(37,355,827)
(781,137)
(38,136,964)

(2) 손익계산서

(단위: 천원)

구 분
전기

수정전
수정금액
수정후

총매출액
70,495,737
-
70,495,737

매출총손익
46,552,754
-
46,552,754

판매비와관리비
44,159,569
1,851,697
46,011,266

영업손익
2,393,185
(1,851,697)
541,488

금융수익
4,181,696
1,070,560
5,252,256

금융비용
8,535,636
-
8,535,636

기타수익
1,490,227
-
1,490,227

기타비용
45,615
-
45,615

법인세비용차감전순손익
(516,143)
(781,137)
(1,297,280)

당기순손익
(654,189)
(781,137)
(1,435,326)

(3) 자본변동표

구 분
전기

수정전
수정금액
수정후

결손금
(37,355,828)
(781,137)
(38,136,965)

(4) 현금흐름표매출채권 및 파생상품 과대계상 등의 오류와 관련하여 전기 현금흐름표에 미치는 영향은 없으나, 현금흐름표 관련 주석 33이 수정되었습니다.

또한 2024사업연도에는 대주회계법인으로부터 적정의견을 받았으나, 하기와 같은 핵심감사사항 및 강조사항이 존재합니다.

2024년 감사보고서 상

(1) 매출채권 실재성 및 정확성

핵심감사사항으로 결정된 이유

재무제표에 대한 주석 9에 기술되어 있는 바와 같이, 회사의 매출채권은 총자산의 약6.2%로 재무제표에서 차지하는 비중이 중요합니다. 우리는 회사가 재화를 판매하는 유통형태가 다양하고 소비자에 최종 판매되는 시점에 매출채권 금액을 확정하는 과정에서 오류가 발생할 잠재적 위험이 상대적으로 높다는 점을 고려하여 이 영역에 관심을 기울였습니다.

핵심감사사항이 감사에서 다루어진 방법

ㆍ회사의 영업 프로세스에 대한 통제를 이해하고 평가

ㆍ연간 매출기록 중 거래단위에서 추출된 표본에 대한 문서를 입수하여 계약의 존재, 수행의무의 식별, 수행의무 이행을 확인하는 실증절차 수행

ㆍ보고기간말 매출채권 금액에서 추출된 표본에 대하여 고객에게 조회 확인 등의 실증절차 수행

강조사항감사의견에는 영향을 미치지 않는 사항으로서 이용자는 재무제표에 대한 주석 36에 주의를 기울여야 할 필요가 있습니다. 주석 36에 기술하고 있는 바와 같이 회사는 매출채권및기타채권 1,851,697천원 및 파생상품부채 1,070,560천원의 과대계상에 대한 수정사항을 반영하여 첨부된 2022년 12월 31일로 종료되는 재무제표를 재작성하였습니다. 우리는 2023년 재무제표에 대한 감사를 위하여 기초잔액에 대한 감사증거를 입수하는 과정에서 주석 36에 기술된 조정사항을 발견하였으며, 동 조정사항에 대해 전임감사인과 커뮤니케이션을 실시하였습니다.

이러한 지정감사 기간에 당사에 대한 감사 강도가 강화될 수 있으며, 보수적인 회계 규정 적용으로 인하여 손실 규모가 확대되거나 당사의 감사의견에 영향을 끼칠 가능성도 있으니 투자자 여러분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자
. 현금흐름에 관한 위험
당사는 2022년 약 11억원의 양의 영업활동현금흐름을 제외하고는 2023년 약 28억원 및 2024년 약 60억원의 음의 영업활동현금흐름을 나타냈습니다. 또한 투자활동현금흐름은 3개년 모두 음을 기록하였으며 2022년 약 13억원, 2023년 약 23억원 및 2024년 약 39억원을 기록하였습니다. 재무활동현금흐름을 살펴보면 2024년 약 120억원 및 2023년 10억원의 양의 현금흐름을 기록하였습니다. 종합하여 보면 2024년 약 20억원의 현금및현금성자산 순증가를 제외하고 2022년 약 6억원, 2023년 약 41억원의 현금및현금성 순감소를 나타냈습니다.
당사는 2024년 약 20억원의 현금및현금성자산 순증가를 제외하고 2022년 약 6억원, 2023년 약 41억원의 현금및현금성 순감소를 나타냈습니다. 그러나 당사는 2022년을 제외하고 최근 3개년 동안 영업활동을 통해 현금이 유입되지 않았고, 차입금 및 전환사채 발행 및 유상증자 등의 재무활동을 통해 현금을 조달하였습니다, 당사는 채무의 원리금 지급 의무를 이행하지 못한 이력은 없으나, 향후 당사의 경영 환경이 악화되어 순손실이 누적되어 재무구조가 악화된다면, 채권자들에게 이자를 적기에 지급하지 못하거나 약정사항을 어기게 되어 만기가 도래하기 전에 해당 투자금을 조기 상환해야할 수도 있습니다. 또한, 당사가 원리금 지급을 하지 못할 시 채권은행 등이 관리절차를 진행할 수 있으며, 이는 투자자의 손실을 유발할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사의 현금흐름표상 주요 항목 변동 추이를 요약하면 다음과 같습니다.

[현금흐름표상 주요 항목 변동 추이]

(K-IFRS, 연결기준)
(단위 : 백만원)

구분
2024년
2023년
2022년

영업활동현금흐름
-6,012
-2,805
1,131

투자활동현금흐름
-3,868
-2,291
-1,261

재무활동현금흐름
11,921
1,032
-488

현금및현금성자산의 증가(감소)
2,041
-4,065
-619

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
-
7
-

기초현금및현금성자산
2,246
6,304
6,923

기말현금및현금성자산
4,287
2,246
6,304

출처 :
당사제공

당사는 2022년 약 11억원의 양의
영업활동현금흐름을 제외하고는 2023년 약 28억원 및 2024년 약 60억원의 음의 영업활동현금흐름을 나타냈습니다. 또한
투자활동현금흐름은 3개년 모두 음을 기록하였으며 2022년 약 13억원, 2023년 약 23억원 및 2024년 약 39억원을 기록하였습니다.
재무활동현금흐름을 살펴보면 2024년 약 120억원 및 2023년 10억원의 양의 현금흐름을 기록하였습니다.
종합하여 보면 2024년 약 20억원의 현금및현금성자산 순증가를 제외하고 2022년 약 6억원, 2023년 약 41억원의 현금및현금성 순감소를 나타냈습니다. ① 영업활동현금흐름당사의 영업활동현금흐름상 주요 항목 변동 추이는 다음과 같습니다.

[영업활동현금흐름표상 주요 항목 변동 추이]

(K-IFRS, 연결기준)
(단위 : 백만원)

구분
2024년
2023년
2022년

영업활동현금흐름
-6,012
-2,805
1,131

이자수취
45
71
28

이자지급
-814
-1,528
-1,191

법인세납부
6
-30
-5

영업에서 창출된 현금
5,249
1,318
-2,298

출처 :
당사제공

2024년의 경우, 약 60억원의
영업활동현금흐름 감소를 기록하였고, 이자지급으로 약 8억원의 감소 및
영업에서 창출된 현금에서 약 52억원의 감소가 주요 원인으로 나타났습니다. 또한
영업에서 창출된 현금에서 약 52억원의 감소 중 주요 원인으로는 매입채무의 감소로 약 34억원이 감소하였고, 재고자산의 증가로 약 8억원이 감소하였습니다.2023년의 경우 약 28억원의
영업활동현금흐름 감소를 기록하였고, 이자지급으로 약 15억원이 감소 및
영업에서 창출된 현금에서 약 13억원의 증가가 주요 원인으로 나타났습니다.또한 영업에서 창출된 현금에서 약 13억원의 감소 중 주요 원인으로는ESG(환경 사회 지배구조)경영 실천을 위해 사회복지법인을 통해 재고자산을 기부하였고 이에 따라 당사는 2023년 기부금 10억원을 포함한 재고자산의 증감으로 약 21억원이 감소하였습니다.

2022년의 경우, 약 11억원의
영업활동현금흐름 증가을 기록하였고, 이후 약 12억원의 이지지급으로 인한
영업활동현금흐름 감소분이 존재하였으며
영업에서 창출된 현금 약 23억원의 증가가 주요 원인으로 나타났습니다.

② 투자활동현금흐름
당사의 투자활동현금흐름 상 주요 항목 변동 추이는 다음과 같습니다.

[투자활동현금흐름표상 주요 항목 변동 추이]

(K-IFRS, 연결기준)
(단위 : 백만원)

구분
2024년
2023년
2022년

투자활동현금흐름
-3,868
-2,291
-1,261

대여금의 증감
-2,991
-
7

기타금융자산의 취득
-
-47
-29

기타금융자산의 처분
-
-
2

유형자산의 취득
-845
-2,194
-1,241

유형자산의 처분
-
3
-

무형자산의 취득
-
-53
-

투자부동산의 취득
-33
-
-

출처 :
당사제공

2024년 약 39억원의
투자활동현금흐름
감소가 존재하며 주요 원인으로는 대여금의 감소로 인해 약 30억원의 감소분 및 유형자산의 취득으로 인핸 약 8.45억원의 감소가 존재합니다. 2023년의 경우
약 23억원의 투자활동현금흐름 감소가 존재하며 주요 원인으로는 유형자산의 취득으로 인한 약 22억원의 감소가 존재합니다.

2022년의 경우 약 13억원의 투자활동현금흐름 감소가 존재하며 주요 원인으로는 유형자산의 취득으로 인한 약 12억원의 감소가 존재합니다.

③ 재무활동현금흐름당사의 재무활동현금흐름 상 주요 항목 변동 추이는 다음과 같습니다.

[최근 3년간 재무활동현금흐름표상 주요 항목 변동 추이]

(K-IFRS, 연결)
(단위 : 백만원)

구분
2024년
2023년
2022년

재무활동현금흐름
11,921
1,032
-488

차입금의 차입
14,300
3,640
-

차입금의 상환
-3,481
-4,786
-2,180

사채의 발행
-
1,620
-

사채의 상환
-1,710
-3,000
-1,200

유상증자
-
-
17,713

유동성 장기차입금의 상환
-240
-
-

리스부채의 상환
-169
-77
-75

전환사채의 발행
-
4,112
-

신주인수권부사채의 발행
3,500
-
-

신주인수권부사채의 상환
-280
-478
-14,747

출처 :
당사제공

2024년 약 119억원의 재무활동현금흐름 증가가 존재하며 주요 원인으로는 차입금의 차입 약 143억원이 존재합니다. 당사는 형지디비제일차 주식회사와 미래 발생할 매출채권을 신탁하였습니다. 형지디비제일차 주식회사는 본 수익증권을 담보로 주식회사 아이비케이캐피탈, 주식회사 한화저축은행, 주식회사 남양저축은행, 케이지스틸 주식회사로부터 약 100억원을 차입하였습니다. 당사는 형지디비제일차 주식회사의 차입금에 대하여 자금보충의무를 가지고 있습니다. 또한, 형지디비제일차 주식회사의 차입금에 대하여 당사, 패션그룹형지 주식회사, 최병오, 최혜원이 대출약정금액의 120%의 한도 내에서 연대보증하고 있고 형지디비제일차 주식회사의 보통주식은 최병오 및 최혜원에게 근질권 설정이 되어 있습니다. 또한 주요원인으로는 제10회차 신주인수권부사채 35억원의 발행이 존재합니다.2023년 약 10억원의 재무활동현금흐름 증가가 존재하며 주요 원인으로는 차입금의 차입 약 36억원 및 차입금의 상환 약 48억원이 존재합니다. 또한 제8회차 사모 전환사채 42억원의 발행이 존재합니다.

2022년 약 5억원의 재무활동현금흐름 감소가 존재하며 주요 원인으로는 2022년 12월 180억원 공모유상증자를 통해 142억원의 미상환사채(제6회 신주인수권부사채)를 상환이 존재합니다.
종합하여 보면 당사는 2024년 약 20억원의 현금및현금성자산 순증가를 제외하고 2022년 약 6억원, 2023년 약 41억원의 현금및현금성 순감소를 나타냈습니다. 그러나 당사는 2022년을 제외하고 최근 3개년 동안 영업활동을 통해 현금이 유입되지 않았고, 차입금 및 전환사채 발행 및 유상증자 등의 재무활동을 통해 현금을 조달하였습니다, 당사는 채무의 원리금 지급 의무를 이행하지 못한 이력은 없으나, 향후 당사의 경영 환경이 악화되어 순손실이 누적되어 재무구조가 악화된다면, 채권자들에게 이자를 적기에 지급하지 못하거나 약정사항을 어기게 되어 만기가 도래하기 전에 해당 투자금을 조기 상환해야할 수도 있습니다. 또한, 당사가 원리금 지급을 하지 못할 시 채권은행 등이 관리절차를 진행할 수 있으며, 이는 투자자의 손실을 유발할 수 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

차
. 잦은 자금조달로 인한 주주가치 희석화 위험
당사는 사업성 부진 및 재무안정성 악화로 인해 유동성 조달을 목적으로 최근 5년간 총 약 390억원을 조달한 바 있습니다. 구체적으로 2021년 6월 제6회 공모 신주인수권부사채 약 125억원, 2022년 12월 주주배정 유상증자 약 180억원, 2023년 8월 전환사채 약 42억원, 2023년 09월 회사채 약 8억원 및 2024년 05월 제10회 신주인수권부사채 약 35억원으로 자본 시장에서 총 약 390억원을 조달하였습니다.

당사는 2024년 03월 13일 공모 신주인수권부사채 약 50억원을 모집하기 위해 증권신고서(채무증권)를 공시하였지만 , 2024년 04월 24일 당사의 회사의 가치를 적절히 평가 받기 어려운 국내외 시장 상황과 대내외 현안 등 제반 여건을 종합적으로 검토하여 이사회 결의를 통해 신주인수권부사채 발행을 철회한 이력이 존재합니다. 즉, 공모시장을 통한 자금조달에 대한 계획 등이 변경될 수 있고 이에 따른 주가변동에 직접적으로 노출되어 있어 투자자분들께서는 투자에 대한 손익 변동성이 높아질 수 있음에 유의하시기 바랍니다.
이에 당사의 자본시장을 통한 잦은 자금조달은 신주발행에 따라 주주지분 가치가 희석될 수 있으며, 향후 사업성이 악화되어 영업활동으로 인한 현금흐름으로 운전자금을 지속적으로 충당하지 못할 경우 금융기관 및 금융시장으로부터 추가로 자금을 조달할 가능성이 있으며, 추가적으로 자금조달이 진행될 경우 재무안정성 악화 및 주주가치가 희석될 가능성이 있습니다.

당사는 사업성 부진 및 재무안정성 악화로 인해 유동성 조달을 목적으로 최근 5년간 총 약 390억원을 조달한 바 있습니다. 구체적으로 2021년 6월 제6회 공모 신주인수권부사채 약 125억원, 2022년 12월 주주배정 유상증자 약 180억원, 2023년 8월 전환사채 약 42억원, 2023년 09월 회사채 약 8억원 및 2024년 05월 제10회 신주인수권부사채 약 35억원으로 자본 시장에서
총 약 390억원을 조달하였습니다.

[최근 5년간 공사모방식 자본조달 이력]

(단위 : 백만원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의자금사용 계획
실제 자금사용내역
비고

사용용도
조달금액
내용
금액

신주인수권부사채 발행
제6회
2021년 06월 04일
채무상환운영자금
10,1002,400
채무상환운영자금
10,1002,400
공모

유상증자
-
2022년 12월 02일
채무상환운영자금
14,7473,253
채무상환운영자금
14,7473,253
공모

전환사채 발행
제8회
2023년 08월 10일
운영자금
4,200
운영자금
4,200
사모

회사채 발행
제9회
2023년 09월 21일
운영자금
810
운영자금
810
사모

신주인수권부사채
제10회
2024년 05월 23일
운영자금채무상환
3,500
운영자금채무상환
3,500
사모

출처 :
당사제공

당사는 2024년 03월 13일 공모 신주인수권부사채 약 50억원을 모집하기 위해 증권신고서(채무증권)를 공시하였지만 , 2024년
04월 24일 당사의 회사의 가치를 적절히 평가 받기 어려운 국내외 시장 상황과 대내외 현안 등 제반 여건을 종합적으로 검토하여 이사회 결의를 통해 신주인수권부사채 발행을 철회한 이력이 존재합니다. 즉, 공모시장을 통한 자금조달에 대한 계획 등이 변경될 수 있고 이에 따른 주가변동에 직접적으로 노출되어 있어 투자자분들께서는 투자에 대한 손익 변동성이 높아질 수 있음에 유의하시기 바랍니다.

이에 당사의 자본시장을 통한 잦은 자금조달은 신주발행에 따라 주주지분 가치가 희석될 수 있으며, 향후 사업성이 악화되어 영업활동으로 인한 현금흐름으로 운전자금을 지속적으로 충당하지 못할 경우 금융기관 및 금융시장으로부터 추가로 자금을 조달할 가능성이 있으며, 추가적으로 자금조달이 진행될 경우 재무안정성 악화 및 주주가치가 희석될 가능성이 있습니다.

3. 기타위험

가. 최대주주 및 특수관계인의 배정물량 청약 계획 및 경영권 변동 가능성
당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 31,541,686주의 약 90.36%에 해당하는 28,500,000주가 추가로 상장됩니다. 최대주주 및 특수관계인은 금번 유상증자 총 28,500,000주 중 7,031,411주를 배정받을 예정입니다. 이에 당사의 최대주주 및 특수관계인은 보유현금, 신주인수권증서 매각대금, 담보제공을 통한 차입 등을 통해 배정주식수의 약 10%에 대한 청약 참여를 예정하고 있고, 미참여 수량에 대해서는 신주인수권증서 매각 등의 방안을 통해 공모참여자금 마련을 계획하고 있습니다. 증권신고서 제출 전일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 약 24.67%이며 배정주식수의 약 10%에 대한 직접 청약에 참여할 경우 지분율은 14.13%로 하락할 수 있습니다.
현재 당사는 최대주주 최병오를 제외한 5% 이상 주주는 존재하지 않기 때문에 단기적으로는 경영권 변동위험은 적으나 추후 예기치 못한 상황으로 최대주주의 지분율이 하락할 경우 장기적으로 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
미상환 전환사채 8회 및 신주인수권부사채 10회차의 권면금액 약 39억원이 전환되었을 경우, 4,735,966주가 발행 가능하며 이는 발행주식총수 대비 비율 약 13.05% 수준입니다. 또한 미상환 주권관련사채 약 39억원의 행사와 금번 유상증자 28,500,000주가 발행될 경우, 이는 발행주식 총수 대비 비율 약 7.31% 수준을 보이고 있습니다.
미상환 전환사채의 경우, 일시적인 전환이 이루어졌을 경우 상기와 같이 발행주식 총수 대비 대량의 물량이 발행될 수 있으니, 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
증권신고서 제출 전일 현재 미상환 주권관련사채 발행총액은 권면총액 약 39억원, 행사가능주식수 4,735,966주로 전환사채 전환 및 행사, 주식매수선택권 행사 및 금번 유상증자로 인한 신주 발행물량이 더해져 주식 희석화 가능성이 존재함에 유의하시기 바랍니다. 한편, 최대주주 최병오는 2023년 상반기 대상 단기매매차익 관련 조기사전통지서를 금융감독원으로부터 2024년 09월 25일 통지 받은 바 있습니다. 최병오는 2022년 06월 16일부터 2022년 11월 11일까지 2022년 12월 02일 납입된 주주배정 유상증자 도중 당시 매도하였던 신주인수권증서 12회의 매수 및 매도에 따른 단기차익금액 약 0.36억원이 관련 법률(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제172조, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제194조~제198조, 단기매매차익반환 등에 관한 규정)에 의해 통지 되었습니다. 상기와 같은 사유에 따른 법률 리스크로 인하여 당사 및 지분 매매 관련자는 본 유상증자 진행 중 또는 유상증자 일정 종료 이후에도 해당 매매와 관련한 조사가 진행될 수 있으며, 조사 시 위법행위 적발 시 처벌사항이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 상기와 같은 법률 리스크, 기발행 주식관련사채의 행사, 주요주주의 지분율 감소 가능성 등에 따른 경영권 약화와 주식가치 희석 등에 유의하여 투자에 임해주시기 바랍니다.

당사의 금번 유상증자로 인하여 기발행주식 총수 31,541,686주의 약 90.36%에 해당하는 28,500,000주가 추가로 상장됩니다. 최대주주 및 특수관계인은 금번 유상증자 총 28,500,000주 중 7,031,411주를 배정받을 예정입니다. 이에 당사의 최대주주 및 특수관계인은 보유현금, 신주인수권증서 매각대금, 담보제공을 통한 차입 등을 통해 배정주식수의 약 10%에 대한 청약 참여를 예정하고 있고,
미참여 수량에 대해서는 신주인수권증서 매각 등의 방안을 통해 공모참여자금 마련을 계획하고 있습니다.

증권신고서 제출 전일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인의 지분율은 약 24.67%이며 배정주식수의 약 10%에 대한 직접 청약에 참여할 경우 지분율은 14.13%로 하락할 수 있습니다. 현재 당사는 최대주주 최병오를 제외한 5% 이상 주주는 존재하지 않기 때문에 단기적으로는 경영권 변동위험은 적으나 추후 예기치 못한 상황으로 최대주주의 지분율이 하락할 경우 장기적으로 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

[최대주주 및 특수관계인 현황]

(기준일 : 증권신고서 제출 전일)
(단위: 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

주식수
지분율

최병오
최대주주
보통주
6,082,999
19.29%
-

최준호
특수관계인
보통주
448,897
1.42%
-

최혜원
특수관계인
보통주
480,045
1.52%
대표이사

패션그룹형지
특수관계인
보통주
768,137
2.44%
-

합 계
보통주
7,780,078
24.67%
-

자료:
당사제공

[최대주주 및 특수관계인 증자 후 지분변동 현황]

(기준일 : 증권신고서 제출 전일)
(단위: 주, %)

성명
증자 전
증자 후

최대주주 10% 참여
최대주주 미참여

주식수
지분율
배정주식수
주식수
지분율
주식수
지분율

최병오
6,082,999
19.29%
5,497,641
6,632,763
11.05%
6,082,999
10.13%

최준호
448,897
1.42%
405,700
489,467
0.82%
448,897
0.75%

최혜원
480,045
1.52%
433,850
523,430
0.87%
480,045
0.80%

패션그룹형지
768,137
2.44%
694,220
837,559
1.39%
768,137
1.28%

합 계
7,780,078
24.67%
7,031,411
8,483,219
14.13%
7,780,078
12.96%

자료:
당사 제공

주1)
구주주배정비율 : 보통주 1주당 0.9037715146주

주2)
최대주주 및 특수관계인 배정물량의 10% 참여 가정은 예정발행가액을 기준으로 작성되었습니다.

한편, 당사가 발행한 미상환 주권관련 사채 내역은 다음과 같습니다.

[미상환 전환사채 발행현황]

(K-IFRS, 연결기준)
(단위: 백만원, 원, 주, %)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
행사대상주식의 종류
권리행사가능기간
행사조건
미상환사채
비고

행사비율
행사가액
권면(전자등록)총액
행사가능주식수

국내 무기명식 이권부무보증 사모 전환사채
8
2023.08.10
2026.08.10
4,200
기명식보통주
2024.08.10 ~2026.07.10
100
626
420
670,926
-

국내 무기명식 이권부무보증 사모 신주인수권부사채
10
2024.05.23
2027.05.23
3,500
기명식보통주
2024.10.20 ~2028.09.20
100
861
3,500
4,065,040
-

합 계
-
-
-
7,700
-
-
-
-
3,920
4,735,966
-

자료:
당사제공

한편, 상기 미상환 주권관련 사채의 누적적 전환이 이루어질 경우 및 금번 유상증자인 28,500,000주가 발행되었을 경우를 가정한 미상환 전환사채 발행 전환 누적적 시뮬레이션은 다음과 같습니다.

[미상환 전환사채 발행 전환 누적적 시뮬레이션]

(K-IFRS, 연결기준)
(단위: 백만원, 주, %)

종류＼구분
누적미상환 권면총액
누적전환가능주식수
누적발행주식총수 대비 비율
미상환 주권관련사채의 전환과금번 유상증자가 반영된발행주식 총수 대비 비율

8회차 전환사채
420
670,926
2.08%
1.11%

8회차 전환사채 및10회차 신주인수권부사채
3,920
4,735,966
13.05%
7.31%

출처:
당사제공

주1)
증권신고서 제출 전일 기준 발행주식총수는 31,541,686주입니다.

주2)
금번 유상증자 발행주식총수는 28,500,000주입니다.

미상환 전환사채 8회 및 신주인수권부사채 10회차의 권면금액 약 39억원이 전환되었을 경우, 4,735,966주가 발행 가능하며 이는 발행주식총수 대비 비율 약 13.05% 수준입니다. 또한 미상환 주권관련사채 약 39억원의 행사와 금번 유상증자 28,500,000주가 발행될 경우, 이는 발행주식 총수 대비 비율 약 7.31% 수준을 보이고 있습니다. 미상환 전환사채의 경우, 일시적인 전환이 이루어졌을 경우 상기와 같이 발행주식 총수 대비 대량의 물량이 발행될 수 있으니, 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출 전일 현재 미상환 주권관련사채 발행총액은 권면총액 약 39억원, 행사가능주식수 4,735,966주로 전환사채 전환 및 행사, 주식매수선택권 행사 및 금번 유상증자로 인한 신주 발행물량이 더해져 주식 희석화 가능성이 존재함에 유의하시기 바랍니다.

추후 1주당 모집가액이 상승하거나 계획과는 다르게 예기치 못한 상황이 발생하여 일부만 참여하거나 청약에 참여하지 못할 경우 지분율의 하락 범위가 커질 수 있습니다.
당사는 최대주주 최병오를 제외한 5% 이상 주주는 존재하지 않기 때문에 단기적으로는 경영권 변동위험은 적으나 추후 예기치 못한 상황으로 최대주주의 지분율이 하락할 경우 장기적으로 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.

최대주주 등의 지분율 하락은 향후 안정적인 경영권 유지에 부정적인 영향을 미칠 수 있으며, 그밖에 예상치 못한 경영권 혼란 가능성도 있을 수 있으니, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
한편, 최대주주 최병오는 2023년 상반기 대상 단기매매차익 관련 조기사전통지서를 금융감독원으로부터 2024년 09월 25일 통지 받은 바 있습니다. 최병오는 2022년 06월 16일부터 2022년 11월 11일까지 2022년 12월 02일 납입된 주주배정 유상증자 도중 당시 매도하였던 신주인수권증서 12회의 매수 및 매도에 따른 단기차익금액 약 0.36억원이 관련 법률(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제172조, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제194조~제198조, 단기매매차익반환 등에 관한 규정)에 의해 통지 되었습니다.상기 내용에 대한 관련 법률은 다음과 같습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제172조(내부자의 단기매매차익 반환)

제172조(내부자의 단기매매차익 반환) ① 주권상장법인의 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 포함한다. 이하 이 장에서 같다), 직원(직무상 제174조제1항의 미공개중요정보를 알 수 있는 자로서 대통령령으로 정하는 자에 한한다. 이하 이 조에서 같다) 또는 주요주주가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 금융투자상품(이하 “특정증권등”이라 한다)을 매수(권리 행사의 상대방이 되는 경우로서 매수자의 지위를 가지게 되는 특정증권등의 매도를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)한 후 6개월 이내에 매도(권리를 행사할 수 있는 경우로서 매도자의 지위를 가지게 되는 특정증권등의 매수를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)하거나 특정증권등을 매도한 후 6개월 이내에 매수하여 이익을 얻은 경우에는 그 법인은 그 임직원 또는 주요주주에게 그 이익(이하 “단기매매차익”이라 한다)을 그 법인에게 반환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 이익의 산정기준ㆍ반환절차 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

1. 그 법인이 발행한 증권(대통령령으로 정하는 증권을 제외한다)

2. 제1호의 증권과 관련된 증권예탁증권

3. 그 법인 외의 자가 발행한 것으로서 제1호 또는 제2호의 증권과 교환을 청구할 수 있는 교환사채권

4. 제1호부터 제3호까지의 증권만을 기초자산으로 하는 금융투자상품

② 해당 법인의 주주(주권 외의 지분증권 또는 증권예탁증권을 소유한 자를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 그 법인으로 하여금 제1항에 따른 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 그 법인이 그 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 그 법인을 대위(代位)하여 그 청구를 할 수 있다.

③ 증권선물위원회는 제1항에 따른 단기매매차익의 발생사실을 알게 된 경우에는 해당 법인에 이를 통보하여야 한다. 이 경우 그 법인은 통보받은 내용을 대통령령으로 정하는 방법에 따라 인터넷 홈페이지 등을 이용하여 공시하여야 한다.

④ 제2항의 청구에 관한 소를 제기한 주주가 승소한 경우에는 그 주주는 회사에 대하여 소송비용, 그 밖에 소송으로 인한 모든 비용의 지급을 청구할 수 있다.

⑤ 제1항 및 제2항에 따른 권리는 이익을 취득한 날부터 2년 이내에 행사하지 아니한 경우에는 소멸한다.

⑥ 제1항은 임직원 또는 주요주주로서 행한 매도 또는 매수의 성격, 그 밖의 사정 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 경우 및 주요주주가 매도ㆍ매수한 시기 중 어느 한 시기에 있어서 주요주주가 아닌 경우에는 적용하지 아니한다.

⑦ 제1항 및 제2항은 주권상장법인이 모집ㆍ사모ㆍ매출하는 특정증권등을 인수한 투자매매업자에게 대통령령으로 정하는 기간 동안 준용한다.

상기와 같은 사유에 따른 법률 리스크로 인하여 당사 및 지분 매매 관련자는 본 유상증자 진행 중 또는 유상증자 일정 종료 이후에도 해당 매매와 관련한 조사가 진행될 수 있으며, 조사 시 위법행위 적발 시 처벌사항이 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 상기와 같은 법률 리스크, 기발행 주식관련사채의 행사, 주요주주의 지분율 감소 가능성 등에 따른 경영권 약화와 주식가치 희석 등에 유의하여 투자에 임해주시기 바랍니다.

나. 대규모 신주 물량 일시 출회에 따른 주가 하락 위험금번 주주배정 유상증자의 발행예정주식수 28,500,000주는 증권신고서 제출 전일 전영업일 현재, 당사의 발행주식 총수 총수 31,541,686주의 약 90.36%에 해당합니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량 일시 출회에 따른 주가 희석화 우려로 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성이 매우 높습니다.또한, 추가 상장일 이전이라도 당사가 발행할 예정인 28,500,000주는 증자비율 약 90.36%에 해당되는 대규모 물량으로 인한 유통주식수 희석화 우려로 인하여 당사 주가상승에 제약 요인으로 작용할 가능성이 매우 높습니다. 투자자 분들께서는 금번 증자가 기발행주식수 대비 약 90.36%에 이르는 대규모 증자임에 따라 상기와 같은 투자 위험에 대해 유의하시기 바랍니다.

금번 주주배정 유상증자의 발행예정주식수 28,500,000주는 증권신고서 제출 전일 전영업일 현재, 당사의 발행주식 총수 총수 31,541,686주의 약 90.36%에 해당합니다. 따라서 신주의 추가 상장 시점에 대규모 물량 일시 출회에 따른 주가 희석화 우려로 투자자가 경제적 손실을 입을 가능성이 매우 높습니다.

[당사 주가 및 유상증자에 따른 발행주식수 및 가격]

(단위: 주, 원)

구 분
내 용
비 고

모집예정주식 종류
기명식 보통주
-

모집예정주식수
28,500,000주
-

현재 발행주식총수
31,541,686주
증권신고서 제출전일 현재

증자비율
90.36%
-

자료:
당사제공

금번 유상증자에 따른 모집가액은 (구)「유가증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제57조를 일부 준용하여 산출할 예정입니다. 그러나 주식시장의 특성상 향후 주가에대한 변동성이 있는 관계로 증자에 따른 모집가격 산정 시 결정된 1주당 모집가액보다 추가 상장 후 거래 시점의 주가가 낮아져 투자자에게 금전적 손실을 끼칠 가능성이 있습니다.

또한, 추가 상장일 이전이라도 당사가 발행할 예정인 28,500,000주는 증자비율 약 90.36%에 해당되는 대규모 물량으로 인한 유통주식수 희석화 우려로 인하여 당사 주가상승에 제약 요인으로 작용할 가능성이 매우 높습니다. 투자자 분들께서는 금번 증자가 기발행주식수 대비 약 90.36%에 이르는 대규모 증자임에 따라 상기와 같은 투자 위험에 대해 유의하시기 바랍니다.

다. 청약 후 추가상장일까지 환금성 제약 및 주가하락에 따른 손실위험당사는 코스닥시장 상장법인으로써, 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.금번 유상증자의 자세한 일정은 본 증권신고서 상의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 1. 공모개요"를 참고하시기 바랍니다. 또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장 전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가 하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할수 있습니다. 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.
이외에도 국내외 경제 및 정치적 불안정성은 당사 주식 변동성에 직접적인 영향을 주고 있습니다. 이에 특정 국내외 경제 및 정치 이슈 발생 시 당사의 주식은 급격한 하락이 발생할 수 있고, 이는 투자원금 전액에 대한 손실이 발생할 수 있는 위험이 내포되어 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 코스닥시장 상장법인으로써, 이번 유상증자로 발행되는 신주는 코스닥시장에 상장되어 거래될 예정이므로 유동성과 관계된 심각한 환금성 위험은 존재하지 않습니다. 그러나 유상증자 청약에 참여하여 신주를 배정받을 경우, 신주가 상장되어 매매가 가능할 때까지 납입주금에 대한 유동성의 제약이 있습니다.금번 유상증자의 자세한 일정은 본 증권신고서 상의 "제1부 모집 또는 매출에 관한 사항 - I. 모집 또는 매출에 관한 일반사항 - 1. 공모개요"를 참고하시기 바랍니다.또한 코스닥시장에 추가 상장될 때까지 유상증자로 발행되는 신주의 발행가액 수준의 주가가 유지되지 않을 수 있으며, 당사의 내적인 환경변화 또는 시장 전체의 환경 변화 등에 의한 급격한 주가 하락이 발생할 경우, 투자원금에 대한 손실이 발생할 수있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.이외에도 국내외 경제 및 정치적 불안정성은 당사 주식 변동성에 직접적인 영향을 주고 있습니다. 이에 특정 국내외 경제 및 정치 이슈 발생 시 당사의 주식은 급격한 하락이 발생할 수 있고, 이는 투자원금 전액에 대한 손실이 발생할 수 있는 위험이 내포되어 있습니다. 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

라. 유상증자에 따른 주식가치 하락 및 기재정보 의존에 따른 투자위험이 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있으며, 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.

금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있으므로 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.이 증권신고서의 효력발생은 정부가 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는것을 인정하거나 이 유가증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니며, 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있으며, 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자 결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다.다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.당사는 상기에 기술된 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나 그 실제결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자 여러분께서는 이 점 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다. 또한 금번 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

마. 목표자금조달금액 감소 위험당사의 금번 유상증자는 증자비율 90.36%에 달하는 대규모 유상증자이므로, 대규모 미청약주의 발생으로 당사가 예상하는 공모 예정금액 대비 적은 금액이 모집되어 자금조달에 실패할 위험이 존재합니다. 자금조달에 실패할 경우 사업계획 및 재무개선 계획 등 자금의 사용목적에 차질을 빚을 수 있으며, 향후 수익성 회복에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

금번 유상증자는 주주배정 방식으로 진행되며, SK증권(주)는 모집주선회사로서, 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다. 따라서 청약 결과에 따라 발생하는 미청약 물량은 미발행 처리됩니다.

[유상증자 방식 요약]

유상증자 방식
내용

주주배정증자
주주배정
기존주주에게 주식수에 따라 배정하며, 실권주는 발행하지 않음

주주배정 후실권주 일반공모
기존주주에게 주식수에 따라 배정을 하며, 실권주는 일반에게 공모

공모증자
주주우선공모
기존주주에게 우선청약권을 부여하며, 실권주는 일반에게 공모

일반공모
기존주주에게 주식수에 따른 배정 또는 우선청약권 부여 없이 일반에게 공모

제3자배정 증자
제3자를 대상으로 발행

또한, 당사의 금번 유상증자는 증자비율 90.36%에 달하는 대규모 유상증자이므로, 대규모 미청약주의 발생으로 당사가 예상하는 공모 예정금액 대비 적은 금액이 모집되어 자금조달에 실패할 위험이 존재합니다. 자금조달에 실패할 경우 사업계획 및 재무개선 계획 등 자금의 사용목적에 차질을 빚을 수 있으며, 향후 수익성 회복에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

바. 차입공매도 유상증자 참여 제한 관련 위험주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 해당 기업의 주식을 공매도한 자는 증자참여를 제한하되, 예외적인 경우 증자참여를 허용하고 있습니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 이와 관련 유상증자 참여가 제한되는 공매도 시점과 증자참여가 허용되는 예외사유를 시행령에서 정하도록 위임하고 있습니다. 시행령에 따르면, 유상증자 계획이 공시된 다음 날부터, 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지 공매도 한 경우 증자참여가 제한됩니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4제1항)다만, 다음의 경우 공매도를 통해 발행가격에 부당한 영향을 미쳤다고 보지 않아 증자참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4제2항).

주권상장법인이 유상증자 계획을 공시한 이후 해당 기업의 주식을 공매도 한 자는 증자 참여를 제한하되, 예외적인 경우 증자참여를 허용하고 있습니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제180조의4). 이와 관련 유상증자 참여가 제한되는 공매도 시점과 증자참여가 허용되는 예외사유를 시행령에서 정하도록 위임하고 있습니다.시행령에 따르면, 유상증자 계획이 공시된 다음 날부터, 발행가격 산정을 위한 대상 거래기간의 마지막날(발행가격 산정 기산일)까지 공매도 한 경우 증자참여가 제한됩니다. (「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4제1항)다만, 다음의 경우 공매도를 통해 발행가격에 부당한 영향을 미쳤다고 보지 않아 증자 참여가 허용됩니다(「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제208조의4제2항).ⅰ) 마지막 공매도 이후 발행가격 산정 기산일까지 공매도 주문 수량 이상을 증권시장 정규거래시간에 매수(체결일 기준)ⅱ) 금융위원회가 정하는 기준을 충족한 독립된 거래단위를 운영하는 법인 내에서 공매도를 하지 않은 거래단위가 증자 참여ⅲ) 시장조성 또는 유동성공급을 위한 거래과정에서 공매도상기 공매도제도 개선 관련 자본시장법 시행령 개정안에 따라, 당사의 주식을 해당 기간 동안 공매도하는 투자자께서는 금번 유상증자 참여가 제한될 수 있음을 유의하시기 바랍니다. 해당 법령과 관련된 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

사. 공시서류 정정에 따른 일정 변경 위험본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우와 감독기관의 정정명령 등에 따라 제반 일정이 지연 또는 연기될 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.

본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부 내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우와 감독기관의 정정명령 등에 따라 제반 일정이 지연 또는 연기될 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(https://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.

아. 재무제표 작성일 이후 재무상황 변동 따른 위험본 공시서류에 기재된 재무제표에 관한 사항과 감사인의 의견에 관한 사항은 2024년 사업보고서 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.다만, 본 공시서류에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 공시서류 제출일 사이에 발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.당사는 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 투자 의사결정에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되는 변동사항을 향후에도 상세하게 반영하여 공시할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 중요하지 않다고 판단하여 기재 및 서술을 생략한 사항 중 당사의 기업가치에영향을 미칠 만한 사건이 없다고 단정할 수는 없어 주기적이고 면밀한 검토가 필요합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 공시서류에 기재된 재무제표에 관한 사항과 감사인의 의견에 관한 사항은 2024년사업보고서 재무제표 작성기준일 이후의 변동을 반영하지 않았으므로 투자에 유의하시기 바랍니다.다만, 본 공시서류에 기재된 재무제표의 작성기준일 이후 본 공시서류 제출일 사이에발생한 것으로 증권신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익사항에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없습니다.당사는 금번 유상증자를 진행하는 과정에서 투자 의사결정에 중대한 영향을 미칠 것으로 판단되는 변동사항을 향후에도 상세하게 반영하여 공시할 예정입니다. 그럼에도 불구하고, 당사가 중요하지 않다고 판단하여 기재 및 서술을 생략한 사항 중 당사의 기업가치에 영향을 미칠 만한 사건이 없다고 단정할 수는 없어 주기적이고 면밀한검토가 필요합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

자. 유상증자 철회에 따른 위험금번 주주배정 유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠 만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

금번 주주배정 유상증자 진행 과정에서 모집 절차의 진행에 중대한 영향을 미칠 만한 사유가 발생하여 당사 혹은 대표주관회사의 판단으로 유상증자가 철회될 수 있습니다.유상증자 납입 전에 철회될 경우 청약으로 인한 손실은 발생하지 않으나, 철회 시점에 따라 권리락에 따른 주가하락, 신주인수권증서 매매로 인한 손실 등이 발생할 수 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

차. 집단 소송 제기 위험'증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다. 증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의 대상이 되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 동소송에 대응하기 위해 상당한 시일이 소요될 뿐만 아니라 금전적인 비용을 지출하여 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

'증권관련 집단소송법' 제12조(소송허가 요건)에 따라 50명 이상의 개인이 발행주식총수의 0.01% 이상 보유할 경우 한 명 이상의 대표 당사자가 상기 50인 이상의 당사자들을 대리하여 회사가 발행한 증권의 거래과정에서 발생한 피해에 대하여 소송을 제기할 수 있습니다. 증권신고서 및 투자설명서에서 기재된 잘못된 내용, 잘못된 사업보고서의 공시, 내부자거래에 의한 손해배상청구 및 회계부정으로 인한 손해배상 청구 등이 주요한 소송사유에 포함됩니다. 당사는 향후 이와 같은 집단소송의 대상이되지 않는다고 확신할 수 없으며, 만약 당사에 대하여 집단소송이 제기될 경우 동 소송에 대응하기 위해 상당한 시일이 소요될 뿐만 아니라 금전적인 비용을 지출하여 경영활동에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

카. 투자주의종목 지정에 관한 위험당사는 최근 3개년 및 증권신고서 제출 전일 내 한국거래소의 시장감시위원회로부터투자주의종목에 7회 지정된 이력 존재합니다. 시장감시위원회는 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목을 투자주의 종목으로 공표하여 일반 투자자들의 뇌동매매 방지 및 잠재적 불공정거래 행위자에 대한 경각심을 고취시키고 있습니다(관련근거 : 시장감시규정 제5조). 주가가 일정기간 급등하는 등 투자유의가 필요한 종목은 "투자주의종목 -> 투자경고종목 -> 투자위험종목" 단계로 시장경보종목으로 지정되며, 투자경고·위험종목 단계에서 매매거래가 정지될 수 있습니다.투자주의종목 및 투자경고종목에 지정된다는 것은 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목이 있을 수 있다는 의미가 있습니다. 당사가 최근 3개년 사업연도 내 투자주의종목 및 투자경고종목에 지정된 이력이 존재하는 만큼, 투자자께서는 당사 주가 급등락에 따른 뇌동매매에 유의하시기 바랍니다. 또한, 투자 결정 시 잠재적 불공정거래가 있을 가능성을 염두에 두고 임하시기 바랍니다.

당사는 최근 3개년 및 증권신고서 제출 전일 내 한국거래소의 시장감시위원회로부터투자주의종목에 7회 지정된 이력 존재합니다.시장감시위원회는 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목을 투자주의 종목으로 공표하여 일반 투자자들의 뇌동매매 방지 및 잠재적 불공정거래 행위자에 대한 경각심을 고취시키고 있습니다(관련근거 : 시장감시규정 제5조). 주가가 일정기간 급등하는 등 투자유의가 필요한 종목은 "투자주의종목 -> 투자경고종목 -> 투자위험종목" 단계로 시장경보종목으로 지정되며, 투자경고·위험종목 단계에서 매매거래가 정지될 수 있습니다.

[한국거래소 시장감시규정 제5조]

제5조(위원회의 예방활동) ① 시장감시위원회(이하 “위원회”라 한다)는 공정거래질서의 유지 및 투자자 보호를 위하여 회원, 주권상장법인 또는 전문투자자 등에게 불공정거래의 예방활동을 할 수 있다. <개정 2009.1.28>

② 위원회는 불공정거래의 예방을 위하여 필요하다고 인정하는 경우에는 관련 회원에게 서면(「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」에 따른 정보통신망을 이용한 전자문서를 포함한다. 이하 같다) 또는 전화 등에 의하여 예방조치를 요구(이하 “예방조치요구”라 한다)할 수 있다. <개정 2006.11.24, 2009.1.28>

③ 삭제<2012.3.7>

④ 위원회는 제1항 및 제2항에 따른 예방조치요구 등 불공정거래의 예방활동에 관하여 필요한 사항을 이 규정 시행세칙(이하 “세칙”이라 한다)으로 정한다. <개정 2006.11.24, 2007.7.20, 2009.1.28, 2012.3.7>

자료:
한국거래소

[시장조치 용어 설명]

구분
설명

투자주의종목
시장감시위원회 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목을 투자주의종목으로 공표하여 1일간 지정합니다. 이러한 조치를 통해 일반 투자자들의 뇌동매매 방지 및 잠재적 불공정거래 행위자에 대한 경각심을 고취시키고 있습니다(관련근거 : 「시장감시규정」 제5조, 제5조의2 및 시행세칙 제3조).

투자경고종목
투자경고종목이란 특정종목의 주가가 비정상적으로 급등한 경우 투자자에게 주의를 환기시키고 불공정거래를 사전에 방지하기 위하여 투자경고종목(과거 감리종목 또는 이상급등종목)으로 지정합니다. 이는 가수요를 억제하고 주가급등을 진정시키는 등 시정안장화를 위한 조치입니다.(관련근거 : 시장감시규정 제5조, 제5조의3 및 시행세칙 제3조의3)

투자위험종목
투자위험종목이란 투자경고종목 지정에도 불구하고 투기적인 가수요 및 뇌동매매가 진정되지 않고 주가가 지속적으로 상승할 경우 투자위험종목으로 지정합니다. 이는 한차원 높은 시장경보로서 투자자들은 해당종목 투자시 보다 깊은 주의가 필요합니다. (관련근거 : 시장감시규정 제5조의 3 및 시장감시규정 시행세칙 제3조의 4)

자료:
한국거래소

1) 투자주의종목

시장감시위원회의 투자주의종목 지정 요건 내역은 다음과 같습니다.

[투자주의종목 지정 요건]

요건
내용

소수지점 거래집중 종목

- 당일 종가가 3일 전날의 종가보다 15% 이상 상승(하락)- 당일을 포함한 최근 3일간 특정지점의 매수(매도) 관여율이 20% 이상 또는 상위 5개 지점의 매수(매도) 관여율이 40% 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 최대관여지점의 매수(매도) 관여일수가 2일 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 일평균거래량(정규시장 기준)이 3만주 이상

- 주의) 위의 요건을 모두 충족하는 경우로서 소수지점의 매수 관여율이높고 주가가 상승한 경우 또는 매도 관여율이 높고 주가가 하락한 경우 지정※ 2021년 12월 15일 이후에는 상기 요건 폐지됨

소수계좌 거래집중 종목

- 당일 종가가 3일 전날의 종가보다 15% 이상 상승(하락)- 당일을 포함한 최근 3일간 상위 10개 계좌의 매수(매도) 관여율이 40% 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 매수(매도) 상위 10개 계좌 중 5개 이상의 계좌의 매수(매도) 관여일수가 2일 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 일평균거래량(정규시장 기준)이 3만주 이상

- 주의) 위의 요건을 모두 충족하는 경우로서 소수계좌의 매수 관여율이높고 주가가 상승한 경우 또는 매도 관여율이 높고 주가가 하락한 경우 지정

종가급변종목

- 종가가 직전가격 대비 5% 이상 상승(하락)- 종가 거래량이 당일 전체 거래량(정규시장 기준)의 5% 이상- 당일 전체 거래량이 3만주 이상

- 주의) 위의 요건을 모두 충족하는 경우에 지정됨. 단, 종가와 직전가격과의 차이가 1원인 경우에는 지정되지 않음

상한가잔량상위종목
- 당일 장종료시 상한가 매수잔량이 10만주 이상이면서 상한가 매수잔량 상위 10개 계좌의 상한가 매수잔량 합이 전체 상한가 매수잔량의 90% 이상

단일계좌거래량상위종목
- 당일 정규시장중 특정계좌에서 순매수(순매도)한 수량이 상장주식수 대비 2% 이상이고, 당일의 종가가 전날 종가보다 5% 이상 상승(하락) 주의- 매수수량이 매도수량보다 많은 계좌가 있고 주가가 상승한 경우 또는 매도수량이 매수수량보다 많은 계좌가 있고 주가가 하락한 경우에만 지정되며, 상장지수펀드(ETF)는 지정되지 않음

15일간 상승종목의 당일 소수계좌 매수관여 과다종목
당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 75% 이상 상승하고, 당일의 상위 20개 계좌의 매수관여율이 30% 이상

특정계좌(군) 매매관여과다 종목

- 당일 종가가 3일 전날의 종가보다 15% 이상 상승(다만, 코스피지수 또는 코스닥지수의 상승률이 3일간 8% 이상인 경우에는 주가 상승률 25% 이상으로 한다.)- 당일을 포함한 최근 3일간 특정계좌(군)의 시세영향력을 고려한 매수관여율이 5% 이상인 일수가 2일 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 일평균거래량(정규시장 기준)이 3만주 이상

- 주의) 위의 요건을 모두 충족하는 경우에 지정됨.

풍문관여과다종목
최근 5일 동안 동일한 내용의 풍문등을 이유로 3회 이상 풍문관여종목으로 지정된 종목. 이 경우 풍문관여종목은 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 종목 중에서 시황, 공시내용, 상장법인의 대응여부 등을 고려하여 위원장이 지정한다.가. 다음의 모두에 해당하는 종목1) 당일의 인터넷포털의 증권 관련 게시판에 게시된 공정거래질서를 저해할 우려가 있는 풍문등(이하 이 호에서 “인터넷 풍문등”이라 한다)이 최근 5일 평균 대비 3배 이상 증가한 경우이거나 당일의 인터넷 풍문등의 조회수가 최근 1개월 평균 대비 3배 이상 증가한 경우2) 다음의 어느 하나에 해당할 것가) 당일의 주가가 상한가인 경우나) 당일의 주가가 최근 20일 중 최고가인 경우다) 당일의 장중 주가가 일중 최저가 대비 30% 이상 변동하고 전일 대비주가가 상승한 경우라) 당일의 거래량이 최근 5일 평균 거래량 대비 3배 이상 증가한 경우마) 주가상승이 「유가증권시장 공시규정」 제12조제2항 본문에 따른 조회공시 요구 기준 또는 「코스닥시장 공시규정」 제10조제2항 본문에따른 조회공시 요구기준에 해당하는 경우나. 인터넷 풍문등의 내용이 투자자의 투자판단에 중대한 영향을 미친다고 위원장이 인정하는 종목

스팸관여과다종목
최근 5일 중 마지막 날을 포함하여 2일 이상 스팸관여종목으로 지정된 종목. 이 경우 스팸관여종목은 다음 각 목의 모두에 해당하는 종목 중에서 시황, 공시내용 등을 고려하여 위원장이 지정한다.가.「정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률」제52조에 따른 한국인터넷진흥원에 신고된 주식 매매 관련 영리 목적 광고성 정보의 최근 3일(당일을 포함한다) 평균신고건수가 최근 5일 또는 최근 20일 평균대비 3배 이상 증가한 경우나. 이 항 제7호가목2)에 해당하는 경우

ELW 소수지점 거래집중 종목
- 당일 ELW 종가가 3일 전날의 종가보다 상승(하락)- 당일을 포함한 최근 3일간 특정지점의 매수(매도) 관여율이 70% 이상 또는 상위 5개 지점의 매수(매도) 관여율이 90% 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 최대관여지점의 매수(매도) 관여일수가 2일이상- 당일을 포함한 최근 3일간 유동성공급호가가 제외된 일평균거래량(정규시장 기준)이 100,000증권 이상- 위의 요건을 모두 충족하는 경우로서 소수지점의 매수 관여율이 높고 가격이 상승한 경우 또는 매도 관여율이 높고 가격이 하락한 경우 지정

ELW 소수계좌 거래집중 종목
- 당일 ELW 종가가 3일 전날의 종가보다 상승(하락)- 당일을 포함한 최근 3일간 상위 10개 계좌의 매수(매도) 관여율이 90%이상- 당일을 포함한 최근 3일간 매수(매도) 상위 10개 계좌 중 5개 이상의 계좌의 매수(매도) 관여일수가 2일 이상- 당일을 포함한 최근 3일간 유동성공급호가가 제외된 일평균거래량(정규시장 기준)이 100,000증권 이상- 위의 요건을 모두 충족하는 경우로서 소수계좌의 매수 관여율이 높고 가격이 상승한 경우 또는 매도 관여율이 높고 가격이 하락한 경우 지정

자료:
한국거래소

당사는 최근 3개년 및 증권신고서 제출 전일 내 투자주의종목 7회에 지정된 이력은 다음과 같습니다.

[최근 3개 사업연도 투자주의종목 지정 내역]

번호
지정일자
지정내역

1
2022-12-14
[투자주의] 단일계좌 거래량

2
2022-12-15
[투자주의] 단일계좌 거래량

3
2024-12-10
[투자주의] 투자경고 지정예고

4
2024-12-26
[투자주의] 투자경고 지정해제

5
2025-01-08
[투자주의] 투자경고 지정예고

6
2025-01-23
[투자주의] 투자경고 지정해제

7
2025-03-06
[투자주의] 단일계좌 거래량

자료:
한국거래소

2) 투자경고종목시장감시위원회의 투자경고종목의 지정예고 요건 및 투자경고종목 지정해제 요건 내역은 다음과 같습니다.

[투자경고종목 지정예고 요건]

구분
요건

초단기 급등
- 당일의 종가가 3일 전날의 종가보다 100% 이상 상승한 경우(코넥스시장 적용 제외)

단기 급등
- 당일의 종가가 5일 전날의 종가보다 60% 이상 상승한 경우

중장기 급등
- 당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 100% 이상 상승한 경우

투자주의종목반복지정
- 최근 15일중 5일 이상 투자주의종목으로 지정되고,당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 75% 이상 상승한 경우

단기상승& 불건전요건
- 당일의 종가가 5일 전날의 종가보다 45% 이상 상승하고 다음의 불건전요건 중 하나에 해당하는 경우- 최근 5일 중 전일대비 주가가 상승하고 특정계좌(군)이 일중 전체 최고가 매수 거래량의 10% 이상을 매수한 일수가 2일 이상- 최근 5일 중 특정계좌(군)의 시세영향력을 고려한 매수관여율이 위원장이 정하는 기준에 해당하는 일수가 2일 이상- 최근 5일 중 특정계좌(군)의 시가 또는 종가의 매수관여율이 20% 이상 일수가 2일 이상

중장기상승& 불건전요건

- 당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 75% 이상 상승하고 다음의 불건전요건 중 하나에 해당하는 경우

- 최근 15일 중 전일대비 주가가 상승하고 특정계좌(군)이 일중 전체 최고가 매수 거래량의 10% 이상을 매수한 일수가 4일 이상- 최근 15일 중 특정계좌(군)의 시세영향력을 고려한 매수관여율이 위원장이 정하는 기준에 해당하는 일수가 4일 이상- 최근 15일간 특정계좌(군)의 시가 또는 종가의 매수관여율이 20% 이상 일수가 4일 이상

초장기상승& 불건전요건

- 당일의 종가가 1년 전날의 종가보다 200%이상 상승하고, 최근 15일 중 시세 영향력을 고려한 매수 관여율 상위 10개 계좌의 관여율이 일정수준 이상인 경우에 해당하는 일수가 4일 이상다만, 다음 ①~③어느하나에 해당하는 경우에는 제외

- 코넥스시장 상장종목- 신규상장 또는 시가기준가 종목으로 적용된 날을 포함하여 1년이 경과하지 않은 종목- 최근 30영업일 이내에 초장기상승&불건전요건으로 투자경고종목으로 지정된 종목

투자경고종목 지정해제에 따른재지정 예고
- 투자경고종목에서 지정해제된 모든 종목

자료:
한국거래소

[투자경고종목 지정 요건]

구분
요건

초단기급등(예고)+초단기급등
초단기 급등으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 3일 전날의 종가보다 100% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일(신규상장일 또는 감자후 재상장일부터 15일 미경과종목은 해당기간까지) 종가중 가장 높은 가격③ 3일 전날을 기준으로 한 해당종목의 주가상승률이 같은 기간 종합주가지수 상승률의 5배 이상

단기급등(예고)또는 중장기 급등(예고)+단기급등
단기 급등 또는 중장기 급등으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 5일 전날의 종가보다 60% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일 종가중 가장 높은 가격③ 5일 전날을 기준으로 한 해당종목의 주가상승률이 같은 기간 종합주가지수 상승률의 5배 이상

중장기 급등(예고)+중장기 급등
중장기 급등으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 100% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일 종가중 가장 높은 가격③ 15일 전날을 기준으로 한 해당종목의 주가상승률이 같은 기간 종합주가지수 상승률의 3배 이상

투자주의종목반복지정(예고)+투자주의종목반복지정
투자주의종목 반복지정으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 최근 15일중 5일 이상 투자주의종목으로 지정되고, 당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 75% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일 종가중 가장 높은 가격③ 15일 전날을 기준으로 한 해당종목의 주가상승률이 같은 기간 종합주가지수 상승률의 3배 이상

단기상승&불건전요건(예고)+단기상승&불건전요건
단기상승&불건전요건으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 5일 전날의 종가보다 45% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일 종가 중 가장 높은 가격③ 다음의 불건전요건 중 하나에 해당하는 경우ㆍ최근 5일 중 전일대비 주가가 상승하고 동일계좌가 일중 전체 최고가 매수 거래량의 10% 이상을 매수한 일수가 2일 이상ㆍ최근 5일 중 특정계좌(군)의 시세영향력을 고려한 매수관여율이 5% 이상인 일수가 2일 이상ㆍ최근 5일간 일중 특정계좌의 매수 거래량과 매도 거래량이 98% 이상 일치하는 계좌수(거래량 5천주 이상) 비중이 전체 거래 계좌수의 5% 이상

중장기상승&불건전요건(예고)+중장기상승&불건전요건
중장기상승&불건전요건으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 15일 전날의 종가보다 75% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일 종가 중 가장 높은 가격③ 다음의 불건전요건 중 하나에 해당하는 경우ㆍ최근 15일 중 전일대비 주가가 상승하고 동일계좌가 일중 전체 최고가 매수 거래량의 10% 이상을 매수한 일수가 4일 이상ㆍ최근 15일 중 특정계좌(군)의 시세영향력을 고려한 매수관여율이 5% 이상인 일 수가 4일 이상ㆍ최근 15일간 일중 특정계좌의 매수 거래량과 매도 거래량이 98% 이상 일치하는 계좌수(거래량 5천주 이상) 비중이 전체 거래 계좌수의 5% 이상

초장기상승&불건전요건(예고)+초장기상승&불건전요건
초장기상승&불건전요건으로 지정예고된 종목 중 지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에 다음 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 1년 전날의 종가보다 200% 이상 상승② 해당일의 종가가 최근 15일 종가 중 가장 높은 가격③ 최근 15일 중 시세 영향력을 고려한 매수관여율 상위 10개 계좌의 관여율이 일정수준 이상인 경우에 해당하는 일수가 4일 이상

투자위험종목지정해제
투자위험종목에서 지정해제된 종목

투자경고종목재지정
투자경고종목 지정해제로 재지정예고된 종목 중 재지정예고일부터 계산하여 10일째 되는 날 이내에다음의 ①~③ 요건에 모두 해당하는 종목① 당일의 종가가 직전 투자경고종목 지정 전일 종가보다 높은 경우② 당일의 종가가 직전 투자경고종목 지정해제 전일 종가보다 높은 경우③ 당일의 종가가 2일 전날(해제일 이후)의 종가보다 40% 이상(코넥스시장 20% 이상) 상승한 경우

자료:
한국거래소

당사는 최근 3개년 및 증권신고서 제출 전일 내 투자경고종목에 2회 지정된 이력이 존재하며, 이후 위의 투자경고 지정요건에 해당되어 투자경고종목에 다시 지정될 수 있기 때문에 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 향후에 시장 상황에 따라 특별한 사유 없이 대량의 주식 순매수/매도가 이뤄지거나, 주가 급등락이 발생하여 투자주의종목 및 투자경고종목 등으로 지정될 가능성을 배제할 수 없습니다.투자주의종목 및 투자경고종목에 지정된다는 것은 투기적이거나 불공정거래의 개연성이 있는 종목이 있을 수 있다는 의미가 있습니다. 당사가 최근 3개년 사업연도 내 투자주의종목 및 투자경고종목에 지정된 이력이 존재하는 만큼, 투자자께서는 당사 주가 급등락에 따른 뇌동매매에 유의하시기 바랍니다. 또한, 투자 결정 시 잠재적 불공정거래가 있을 가능성을 염두에 두고 임하시기 바랍니다.

타. 관리종목 및 상장폐지 위험

국내 금융시장에서 불공정거래가 빈번하게 발생하고 예상하지 못한 시점에 부실기업이 발생하게 되면서, 금융위원회와 금융감독원, 한국거래소 등의 유관기관에서는 상장기업에 대한 관리감독기준을 강화하고 있습니다. 특히 코스닥 상장기업인 당사가 상장기업 관리 감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지 실질심사, 상장폐지, 불성실법인 지정에 따른 벌금 및 벌점 부과 등의 조치가 취해질 수 있습니다.코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건에 따르면, 코스닥상장법인은 연결기준으로 최근 3개 사업연도 중 2개 사업연도에 각각 10억원 이상이면서 자기자본 대비 50%이상의 법인세비용차감전계속사업손실이 발생할 경우 관리종목으로 지정됩니다.코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건에 따르면, 코스닥상장법인은 연결기준으로 자본잠식률이 50% 이상일 경우 관리종목으로 지정됩니다.당사가 예상하지 못한 문제로 유상증자가 철회되는 경우 당사의 계획만큼 자본확충이 되지 않을 가능성도 존재합니다. 또한 금번 유상증자를 통해 자본을 확충하여도 납입자금이 예상만큼 확보되지 않거나, 유상증자가 정상적으로 진행되더라도 당사의 수익성이 개선되지 않아 당사의 예상보다 큰 손실이 발생할 경우 관리종목 지정 및 상장폐지에 이를 수 있는 중대한 위험이 존재합니다. 또한 상술한 손익요건 및 자본요건 외에 당사가 예상하지 못한 상황이 발생하여 관리종목 지정 및 상장폐지에 이를 수 있는 가능성도 존재하오니 투자자들께서는 이러한 상황이 발생하여 투자금액을 원활하게 회수하지 못할 가능성에 대해 유의하시기 바랍니다.

국내 금융시장에서 불공정거래가 빈번하게 발생하고 예상하지 못한 시점에 부실기업이 발생하게 되면서, 금융위원회와 금융감독원, 한국거래소 등의 유관기관에서는 상장기업에 대한 관리감독기준을 강화하고 있습니다. 특히 코스닥 상장기업인 당사가 상장기업 관리 감독기준을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 상장폐지 실질심사, 상장폐지, 불성실법인 지정에 따른 벌금 및 벌점 부과 등의 조치가 취해질 수 있습니다.

당사가 속해 있는 코스닥시장의 관리종목 지정 및 상장폐지와 관련한 주요 요건 및 공시서류 제출 전일 기준 각 요건 별 검토내용은 다음과 같습니다.

[코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건]

구분
분류
요건

매출액 미달(별도)
관리종목
최근 사업연도 30억 원 미만 (지주회사는 연결기준)- 이익미실현기업 또는 기술성장기업은 상장후 5년간 미적용- 기술성장기업 중 A), B), C) 중 어느 하나에 해당하는 제약·바이오기업은 최근 사업연도 미적용A) 최근 사업연도 말「제약산업 육성 및 지원에 관한 특별법」에 따른 혁신제약기업이 세칙으로 정한 요건을 충족하는 경우B) 최근 사업연도의 일평균 시가총액 4,000억 이상이며, 그 금액이 현재의 자본금을 초과하는 기업이 세칙으로 정하는 요건을 충족하는 경우C) 최근 3사엽언도의 매출액 합계 90억 이상이며, 최근 사업연도의 직전 사업연도의 매출액이 30억 이상인 경우

상장폐지
2년 연속 매출액 30억 원 미만[실질심사] 이익미실현기업 관련 관리종목지정 유예기간 중 최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억 원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

검토결과
- 2024년 매출액: 약 567억원(해당없음)

법인세비용차감전계속사업손실(연결)
관리종목
최근 3사업연도중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 50%를 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실이 있고 최근사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우- 이익미실현 기업은 상장 후 5년간 미적용- 기술성장기업은 상장후 3년간 미적용

상장폐지
관리종목 지정후 자기자본 50% 이상(&10억 원 이상)의 법인세비용차감전계속사업손실 발생[실질심사] 이익미실현기업 관련, 관리종목지정 유예기간 중최근 3사업연도 연속으로 매출액이 5억 원 미만이면서 전년 대비 100분의 50 이상의 매출액 감소가 공시 등을 통해 확인되는 경우

검토결과
- 2022년 법인세비용차감전계속사업손실: 약 5억원, 자기자본대비 비율: 1.8%(해당없음)- 2023년 법인세비용차감전계속사업이익: 약 26억원- 2024년 법인세비용차감전계속사업손실: 약 39억원, 자기자본대비 비율: 13.7%(해당없음)

자본잠식
관리종목
다음의 어느 하나에 해당하는 경우A) 최근 사업연도말을 기준으로 자본잠식률 50%이상B) 최근 사업연도말을 기준으로 자기자본 10억 원 미만

상장폐지
가)최근 사업연도말 현재 완전자본잠식의 경우나)(A) 관리종목 지정후 도래하는 사업연도말 자본잠식률이 50%이상인 경우다)(B) 관리종목 지정후 도래하는 사업연도말 자기자본이 10억 원 미만인 경우[실질심사] 사업보고서 또는 반기보고서의 법정제출 기한까지 당해 상장폐지 기준 해당사실을 해소하였음을 입증하는 재무제표 및 이에 대한 감사인(정기재무제표에 대한 감사인과 동일한 감사인에 한함)의 감사보고서를 제출하는 경우 가~다목까지의 규정을 적용하지 않음.

검토결과
- 2024년말 자본금: 약 146억원, 자본총계: 약 282억원2024년말 자본잠식이 발생하지 않았으므로 관리종목 요건에 해당하지 않음.

시가총액
관리종목
보통주 시가총액 40억 원 미만 30일간 지속- 천재지변, 시장상황의 급격한 변동 등으로 거래소가 시장 관리를 위하여 필요하다고 인정될 경우 적용배제 가능

상장폐지
관리종목 지정후 90일 기간 경과하는 동안i) 시가총액 40억 이상으로 10일 이상 계속ii) 시가총액 40억 이상인 일수가 30일 이상둘중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지

검토결과
해당사항 없음

정기보고서 미제출
관리종목
사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 않거나, 정기주총에서 재무제표 미승인 or 정기주총 미개최할 경우

상장폐지
관리종목 지정법인이 다음 회차에 다음 어느 하나에 해당하는 경우가)분기, 반기, 사업보고서를 법정제출기한내에 미제출나)사업보고서의 법정제출기한까지 정기주주총회를 미개최하거나 정기주주총회에서 재무제표 미승인다)최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우라)법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출

검토결과
해당사항 없음

불성실공시
관리종목
-

상장폐지
[실질심사]1년간 불성실공시 벌점 15점 이상

검토결과
해당사항 없음

지배구조
관리종목
최근 사업연도 사업보고서상A)사외이사의 수가 법에서 정하는 수에 미달B)법에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 구성요건을 충족하지 아니하는 경우

상장폐지
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우

검토결과
해당사항 없음

거래량
관리종목
분기 월 평균거래량이 유동주식수의 1%에 미달- 신규상장법인(신규상장일이 속하는 분기에 한정), 월평균거래량 1만주 이상, 법에 따른 유동성공급계약 체결, 소액주주 300인이상이 20%이상 지분 보유 등은 적용배제

상장폐지
관리종목 지정법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우

검토결과
해당사항 없음

지분분산
관리종목
소액주주 200인 미만 or 소액주주지분 20% 미만- 300인 이상의 소액주주가 유동주식수의 10% 이상으로서 100만주 이상을 소유, 해외증권시장에 상장된 경우는 적용배제

상장폐지
관리종목 지정법인이 1년 이내에 동 규정에 의한 주식분산기준미달을 해소하지 아니하는 경우

검토결과
2023년말 기준 소액주주 11,572명이 59.3%의 지분을 보유하고 있어 해당 사항 없음

회생절차개시신청
관리종목
"채무자 회생 및 파산에 관한 법률" 제34조에 의한 회생 절차개시 신청이 있는 경우

상장폐지
[실질심사]관리종목 지정법인이 다음의 어느 하나에 해당하는 경우 코스닥시장 상장폐지실질심사위원회의 심사를 거쳐 상장폐지가)법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때나) 실질심사 제출서류 상 투자자 보호를 위하여 중요한 사항이 누락되거나 거짓 기재된 경우

검토결과
해당사항 없음

파산신청
관리종목
코스닥시장 상장법인에 대하여「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제294조에 의한 파산신청이 있는 경우

상장폐지
-

검토결과
해당사항 없음

기타
관리종목
- 형식적 상장폐지 사유 또는 상장적격성 실질심사에 따른 상장폐지 사유가 발생한 경우- 변경ㆍ추가상장이 유예된 기간 중에「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따른 재무관리 기준을 위반한 경우

상장폐지
- 감사보고서 부적정·의견거절·범위제한한정- 최종부도 또는 은행거래정지- 해산사유(피흡수합병, 파산선고)- 정관 등에 주식양도제한 두는 경우- 유가증권시장 상장의 경우- 우회상장시 우회상장관련 규정 위반시(심사종료전 기업결합완료 및 보호예수 위반 등)[실질심사] 기업의 계속성, 코스닥시장의 건정성 등을 종합적으로 고려하여 상장폐지가 필요하다고 인정되는 경우- 횡령·배임 혐의가 공시 등을 통해 확인되는 경우- 형식적 상장폐지 또는 상장적격성 실질심사를 회피하기 위하여 증자, 분할 또는 사업부 매각 등을 한 것으로 인정되는 경우- 주된 영업이 정지된 경우- 매출채권 이외의 채권에서 상당한 규모의 손상차손 발생이공시 등을 통해 확인되는 경우 등

검토결과
해당사항 없음

자료:
한국거래소

[법인세비용차감전계속사업손실 관련 관리종목 지정 위험성]코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건에 따르면, 코스닥상장법인은 연결기준으로 최근 3개 사업연도 중 2개 사업연도에 각각 10억원 이상이면서 자기자본 대비 50%이상의 법인세비용차감전계속사업손실이 발생할 경우 관리종목으로 지정됩니다.

2022년 이후 당사의 연결재무제표기준 자기자본 대비 법인세비용차감전계속사업손실률은 50% 이하를 기록하였으며, 2024년말에는 13.7%를 기록하였습니다. 2022년부터 2024년까지 관리종목 지정 기준인 50%를 초과하지는 않았지만 향후 큰 규모의 손실이 지속적으로 발생하고, 손실로 인해 자기자본규모가 축소되는 경우 관리종목으로 지정될 위험이 있습니다. 투자자께서는 투자시 이 점 유의해주시기 바랍니다.

[자본잠식 관련 관리종목 지정 위험성]

코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건에 따르면, 코스닥상장법인은 연결기준으로 자본잠식률이 50% 이상일 경우 관리종목으로 지정됩니다.

자본잠식이란 자본총계가 지속적으로 감소하여 자본금보다 적은 경우를 의미합니다.당사는 공시서류 제출일 전일 현재 자본잠식이 발생하지 않은 상태입니다. 따라서 관리종목 지정 기준에 해당하지 않습니다.

[최근 3개년 자본잠식률]

(단위: 백만원)

구 분
2024년말
2023년말
2022년말

자본금(A)
14,637
12,752
12,752

자본총계(B)(비지배지분제외)
28,221
30,180
29,068

자본잠식률(1-B/A)
-
-
-

자료:
당사 제시

[코스닥시장 상장규정]

제52조(투자주의 환기종목) ① 거래소는 보통주식 상장법인이 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 투자주의 환기종목으로 지정한다. <개정 2022.12.7>

1. 정기지정: 보통주식 상장법인의 영업ㆍ재무ㆍ경영 등에 관한 계량적ㆍ비계량적 변수 등을 고려하여 세칙으로 정하는 기업부실위험 선정기준에 해당하는 경우

2. 수시지정: 보통주식 상장법인이 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

(중략)

아. 최근 반기 말 현재 자본잠식률이 100분의 50 이상인 경우

(후략)

자료:
한국거래소 법규서비스(law.krx.co.kr)

[코스닥시장 상장규정 시행세칙 [별표 9] 투자주의 환기종목 지정ㆍ해제 시기 발췌]

지정 사유
지정 시기
해제 시기

2.수시지정

9) 자본잠식

(규정 제52조제1항제2호아목)

반기 검토보고서(감사보고서를 포함한다)로 확인된 날의 다음 날
지정일 이후 도래하는 반기 말 검토보고서(감사보고서를 포함한다) 또는 사업연도 말 감사보고서로 자본잠식률이 100분의 50 미만인 것이 확인된 날의 다음 날

자료:
한국거래소 법규서비스(law.krx.co.kr)

당사가 예상하지 못한 문제로 유상증자가 철회되는 경우 당사의 계획만큼 자본확충이 되지 않을 가능성도 존재합니다. 또한 금번 유상증자를 통해 자본을 확충하여도 납입자금이 예상만큼 확보되지 않거나, 유상증자가 정상적으로 진행되더라도 당사의 수익성이 개선되지 않아 당사의 예상보다 큰 손실이 발생할 경우 관리종목 지정 및 상장폐지에 이를 수 있는 중대한 위험이 존재합니다. 또한 상술한 손익요건 및 자본요건 외에 당사가 예상하지 못한 상황이 발생하여 관리종목 지정 및 상장폐지에 이를 수 있는 가능성도 존재하오니 투자자들께서는 이러한 상황이 발생하여 투자금액을 원활하게 회수하지 못할 가능성에 대해 유의하시기 바랍니다.한편, 2025년 01월 21일 금융위원회와 금융감독원, 한국거래소, 금융투자협회, 자본시장연구원 등 금융 관계기관들의 상장폐지 제도 개선방안에 대한 논의가 이루어졌으며, 상장폐지 요건의 강화, 상장폐지 절차의 효율화, 투자자보호 보완 등의 주제에 대한 논의가 이루어졌습니다.기존의 상장폐지 사유는 20여개의 다양한 사유로 규정되어 있으며, 심사방식에 따라 형식적 사유와 실질심사 사유, 성격에 따라 재무적 사유와 비재무적 사유로 구분되어 있습니다. 다음은 현행 상장폐지 요건의 분류 및 주요내용입니다.

[상장폐지 요건의 분류 및 주요내용]

상장폐지요건 분류 및 주요내용.jpg
상장폐지요건 분류 및 주요내용

자료:
금융위원회 보도자료(2025.01)

현행 제도의 문제점으로는 기업 회생기회 부여, 투자자 보호에 초점을 둔 제도운영으로 저성과 기업의 적절한 퇴출이 지연되고 있다는 평가 등이 거론되고 있으며, 상장회사의 수 증가율은 높지만, 이에 비해 주가의 상승률은 높지 않아 주요국 대비 '상장기업수 대비 시가총액' 수치 또한 저조한 수준을 보이고 있다고 지적하였습니다.이러한 문제를 해결하기 위한 방안으로 저성과기업의 적시 적절한 퇴출을 통한 증시 전반의 밸류업에 기여하기 위해, 상장폐지 요건은 강화하고 그 절차는 효율화 할 수 있는 세부적인 개선안이 논의되었습니다.상장폐지 요건 강화 방안은 크게 재무적 요건 및 비재무적 요건으로 나눌 수 있으며, 재무적 요건 개선 방안은 다음과 같습니다.

[상장폐지 요건의 분류 및 주요내용]

상장폐지요건 강화_재무적.jpg
상장폐지요건 강화_재무적

자료:
금융위원회 보도자료(2025.01)

현행 유가증권시장의 상장폐지 요건에 해당되는 시가총액은 50억원, 매출액 수준 50억원이며, 코스닥 시장의 경우 시가총액 40억원, 매출액 30억원을 유지하고 있습니다. 이러한 요건을 2026년 1월 1일부터 단계별로 강화하는 방법이 논의되었습니다.유가증권 시장은 단계별 상장폐지 요건 강화를 통해 2029년부터는 시가총액 500억원 미만의 기업, 코스닥 시장은 시가총액 300억원 미만의 기업은 상장을 유지할 수 없도록 하였습니다.한편 당사의 최근 1년 평균 시가총액(2025.03~2024.03 일별기준)은 약 309억원으로, 2028년 시가총액 기준이 300억원으로 상향되고 당사의 시가총액이 300억원 미만이 될 경우 상장폐지 위험이 존재하오니 이점 유의하시기 바랍니다.상장폐지의 비재무적 요건 강화 방안으로는 '감사의견 미달요건'기준의 강화를 발표했습니다. 현행 '감사의견 미달요건'의 경우 이의신청이 허용되는 형식적 상장폐지 사유로서, 이의신청시 개선기간을 부여하였습니다. 따라서 다음 혹은 다다음 사업연도 감사의견이 나올 때 까지 개선기간을 부여하는 등 다소 완화적으로 요건을 적용하였습니다.이러한 '감사의견 미달요건'의 개선사항으로, 감사의견 미달사유 발생 이후 다음 사업연도 감사의견 미달시 즉시 상장폐지 절차를 진행하게 되었습니다. 즉, 감사의견 2회 연속 미달을 '이의신청 불가 형식적 사유'로 규정하게 되었습니다. 이러한 개선사항은 2025년 7월 1일 부 시행 예정입니다.이렇듯 금융 관계기관의 국내증시 상장폐지 제도에 대한 개선방안 논의가 진행되었고, 현행 제도에서 단계적으로 유가증권시장 및 코스닥 시장의 상장폐지 요건이 엄격하게 작용될 전망입니다. 이에 따라 현행 기준으로 당사는 재무적, 비재무적 상장폐지 요건에 해당되는 바 없지만, 당사가 이후 영업실적의 악화나 재무구조의 급격한 변화 등에 의해 강화된 상장폐지 요건에 해당되게 된다면 상장폐지 사유에 해당될 위험이 있으니, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

파. 금융감독기관의 관리감독기준 강화에 따른 위험최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 투자주의환기종목 지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다.
향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 이 점을 반드시 유의하여 주시기 바랍니다.
또한 2025년2월27일, 금융감독원은 기업공개(IPO), 유상증자 주관 업무 관련하여 16개 증권사와 간담회를 갖고 주관 업무 관련 불공정거래 및 위규 행위에 대해 엄정하게 대응하겠다고 밝혔습니다. 주주권익 훼손 우려가 있는 유상증자에 대해서는 증권신고서가 주주와의 공식적 소통 창구가 될 수 있도록 심사 절차 및 기준을 정비하고 이를 공개하였습니다.
특히, △ 주주 가치 희석화, △ 일반주주 권익 훼손 우려, △ 주관사의 의무 소홀 등 7개 사유 중 하나에 해당하는 경우 '중점심사 유상증자' 대상으로 선정해 유상증자의 당위성, 의사결정 과정, 이사회 논의 내용, 주주 소통계획 등 기재 사항을 집중심사한다고 밝혔습니다.
이처럼 증권신고서 제출일 현재 중점심사 대상의 주요 심사항목에 대한 내용은 최대한 본 증권신고서에 기재하였습니다. 최근 소액주주들의 유상증자에 대한 관심도가 높아지고 있고, 이에 당사는 소액주주 및 투자자분들께 투자위험을 충분히 공시할 수 있도록 하였습니다. 또한 주주권익 훼손을 방지하기위해 본 증권신고서가 주주와의 공식적 창구가 될 수 있도록 보다 면밀하게 작성하였으며 이외에도 금번 유상증자의 당위성 및 상세한 자금사용목적에 대해서 다양한 소통을 위해 노력할 것 입니다.

최근 금융감독기관 등의 관리감독기준이 엄격해지고 있는 상황으로 관련 규정을 위반할 경우 주권매매정지, 관리종목지정, 투자주의환기종목 지정, 상장폐지실질심사, 상장폐지 등의 조치가 취해질 수 있습니다. 향후 감독기관으로부터 당사가 현재 파악하지 못한 제재가 부과될 경우 주가하락 및 유동성(환금성)제약 등으로 인해 투자금에 막대한 손실이 발생할 수 있습니다. 투자자 여러분들께서는 관련 규정을 충분히 검토하신 후 투자에 임해주시기 바랍니다. 상
세 내용은 본 증권신고서 "제1부. - III.투자위험요소 - 3.기타위험 - 타. 관리종목 및 상장폐지 위험 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

특히, "코스닥시장 상장규정 제28조(관리종목), 코스닥시장 상장규정 제38조(상장의 폐지) 및 코스닥시장 상장규정 제38조의2(실질심사위원회의 심사 등"에 유의하시기 바랍니다. 자세한 금융관련 법규는 "국가법령정보센터(http://law.go.kr)", "금융감독원 금융법규서비스(http://fss.or.kr)", "KRX법규서비스(http://law.krx.co.kr)" 등을 참고하시기 바랍니다.

또한 2025년 2월 27일, 금융감독원은 기업공개(IPO), 유상증자 주관 업무 관련하여 16개 증권사와 간담회를 갖고 주관 업무 관련 불공정거래 및 위규 행위에 대해 엄정하게 대응하겠다고 밝혔습니다. 주주권익 훼손 우려가 있는 유상증자에 대해서는 증권신고서가 주주와의 공식적 소통 창구가 될 수 있도록 심사 절차 및 기준을 정비하고 이를 공개하였습니다. 특히, △ 주주 가치 희석화,
△ 일반주주 권익 훼손 우려, △ 주관사의 의무 소홀 등 7개 사유 중 하나에 해당하는 경우 '중점심사 유상증자' 대상으로 선정해 유상증자의 당위성, 의사결정 과정, 이사회 논의 내용, 주주 소통계획 등 기재 사항을 집중심사한다고 밝혔습니다.

[유상증자 주관업무 관련 당부사항]

유상증자 심사개선 방안.jpg
유상증자 심사개선 방안

자료 :
금융감독원, IPO 및 유상증자 증권신고서 심사 관련 보도자료

증권신고서 제출일 현재 당사는 중점심사 대상에 지정됐는지 그 여부를 알 수 없으나, 중점심사 대상 선정을 가정한 주요 심사항목에 대한 내용은 다음과 같습니다.
1. 공통항목
당사의 본 공모 유상증자 추진 목적은 당사의 의류사업에 대한 구매 생산대금 및 해외원단수입 결제를 위한 운영자금 사용 및 당사의 주요 브랜드가 입점하고 있는 백화점 및 아울렛의 고객 수요 증대를 위한 매장 환경개선의 시설자금 사용 및 재무안정성 증대를 위한 사채등의 상환입니다. 이에
당사는 이번 유상증자와 관련하여 주주와의 소통 강화를 위해 다양한 노력을 기울이고 있습니다. 당사는 금번 유상증자와 관련하여 주주 권익 보호를 위해 1) 주주서한 전달(증권신고서 제출일 홈페이지 공고)과 함께
2) 2025년 3월 28일(금) 오전 09시에 개최될 정기주주총회에서 주주의견 청취 자리를 가질 예정입니다.
당사는 특히 주주서한을 통해 금번 유상증자의 필요성과 함께 금번 유상증자 자금이 납입될 경우, 그 유상증자 대금에 대한 자금사용목적등을 설명할 예정입니다. 또한 정기주주총회 폐회 이후 소액주주분들과 경영진들간의 자유로운 질의응답 시간을 통해 소액주주분들의 의견을 직접 청취하고, 유상증자의 필요성과 기대효과를 투명하게 전달하는 자리를 가질 계획입니다. 이를 통해 주주들이 당사의 경영전략과 유상증자의 목적을 보다 명확하게 이해할 수 있도록 적극적으로 소통할 예정입니다.

당사는 금번 유상증자를 결정하기 전 다양한 자금조달의 방안들에 대해 전략적으로 검토하였습니다.먼저 2024년 04월 중 진행하였던 공모 신주인수권부사채의 경우, 당사의 가치를 적절히 평가 받기 어려운 국내외 시장 상황과 대내외 현안 등 제반 여건을 종합적으로 검토한 결과 공모 신주인수권부사채 발행을 철회하였습니다.

이에 당사의 사업계획상의 자금집행에 대한 불안정성은 더욱 상승하였고, 이와 함께 당사의 매출액 또한 물가상승으로 의류 구매 수요 하락에 따라 지속적으로 하락하고 있었던 상황이었습니다.

이를 해결하기 위해 당사는 아래와 같이 다양한 자금조달을 시도하였습니다.1) 채권발행을 통해 자금을 조달채권의 경우 매출상승이 본격적으로 이루어지지 않을 경우 결국에는 원리금 상환으로 인한 금융비용의 부담 및 재무안정성의 급격한 저하가 우려되었기에 발행이 제한되었습니다.2) 사모 주식관
련사채를 통해 자금조달사모 주식관련사채를 통한 자금조달의 경우, 금융시장에서의 적절한 인수자를 물색할 수 없었습니다. 또한 투자자가 승낙될 수 있는 조건들의 경우 당사의 금융 비용 부담 또는 기존 주주들의 지분율 희석 등 다양한 조건에서 부합되지 않은 조건이었기에 발행이 제한되었습니다.
3) 자산유동화를 통한 자금조달당사는 2024년 중 형지디비제일차라는 SPC를 통해 매출채권 유동화를 진행하였고, 이에 100억원의 차입금이 존재하고 있던 상황이었습니다. 이에 추가적인 자산유동화를 통한 자금조달의 경우 당사의 자산건정성 리스크로 이어질 수 있다는 판단하에 발행이 제한되었습니다.4) 담보제공을 통한 추가 자금조달당사는 2024년말 아래와 같이 담보제공자산을 통해 차입금을 차입한 상황입니다.

[담보제공자산 현황]

(K-IFRS, 별도기준)
(단위: 백만원, 미화불)

구분
담보제공자산
2024년말
담보권자
비고

장부금액
채권최고액

투자부동산
서울 독산 토지/건물
5,843
1,210
기업은행
구매카드

USD 181,400
기업은행
구매카드

강화도 오두리 토지
2,696
3,600
우리은행
운전분할대출

곤지암물류센터 토지/건물
4,504
5,400
기업은행
일반자금대출

관계기업투자
형지엘리트주식
5,259
1,800
국민은행
일반자금대출

출처 :
당사제공

투자부동산 및 관계기업투자 주식이 담보로 제공되어있으며 추가적인 담보 제공을 통한 차입금을 발생시킬시, 자산건전성 또는 재무 안정성이 악영향을 미치기에 발행에서 제외되었습니다.

즉, 당사는 상기와 같이 다양한 자금조달 방안들을 계획 또는 진행하였으나,
자산건전성 또는 재무 안정성에
악영향을 미칠 것으로 판단하였고, 이에 2025년 03월 21일 유상증자에 대한 이사회의 만장일치 결과를 통해 금번 유상증자를 진행하게 되었습니다.당사는 금번 유상증자의 방식을 주주배정 유상증자로 결정하였고, 상기방식은 주주권리를 보호하면서 자금조달을 할 수 있는 방안이라고 생각하였습니다. 주주배정방식의 유상증자의 경우, 주주분들께서 직접적으로 청약에 참여를 할 수도 있으며, 청약에 참여하지 않으실 경우 신주인수권증서의 매각 또한 가능합니다.

당사는 또한 소액주주 권익보호를 위해 금년도 정기총회 이후 유상증자에 대한 질의응답을 진행하였고 유상증자에 대한 주주서한 제공을 통해 당사의 주주배정 유상증자에 대한 필요성을 강조하였습니다. 이외에도 소액주주분들을 대상으로 다양한 방식으로의 질의응답에 응하도록 하겠습니다.

이처럼 증권신고서 제출일 현재 중점심사 대상의 주요 심사항목에 대한 내용은 최대한 본 증권신고서에 기재하였습니다. 최근 소액주주들의 유상증자에 대한 관심도가 높아지고 있고, 이에 당사는 소액주주 및 투자자분들께 투자위험을 충분히 공시할 수 있도록 하였습니다. 또한 주주권익 훼손을 방지하기위해 본 증권신고서가 주주와의 공식적 창구가 될 수 있도록 보다 면밀하게 작성하였으며 이외에도 금번 유상증자의 당위성 및 상세한 자금사용목적에 대해서 다양한 소통을 위해 노력할 것 입니다.

당사는 이번 유상증자를 통해 재무구조 안정화와 수익성 회복 기반을 마련하는 데 집중하고 있으며, 주주 및 시장과의 소통 강화를 통해 당사의 경영 전략과 비전을 명확히 전달함으로써 시장 신뢰를 더욱 공고히 해 나가겠습니다. 당사는 주주와의 소통이 기업 경영의 핵심이라는 점을 깊이 인식하고 있으며, 이를 위해 앞으로도 다각적인 노력을 지속할 계획입니다. 또한 다양한 커뮤니케이션 채널을 활용해 실시간으로 주주 의견을 수렴하고, 주요 경영진이 직접 나서서 시장과의 소통을 강화하는 등 보다 적극적인 소통 방안을 실행할 것입니다.

2. 증자비율, 할인율 등
본 공모 유상증자의 증자비율은 90.32%이며, 할인율은 25%입니다. 최근 4개년 공모 유상증자 증자비율 및 할인율 추이를 살펴보면 본 유상증자의 방식인 주주배정의 경우, 2021년 증자비율 1.17%, 할인율 45.00%, 2022년 증자비율 33.30%, 할인율 16.67%, 2023년 증자비율 127.09%, 할인율 20.83%, 2024년 증자비율 45.32%, 할인율 17.50% 입니다. 이는 본 공모 유상증자의 증자비율 및 할인율은 최근 4개년 데이터에 비해 다소 높은 편이나 당사의 전방 의류시장에 대한 침체 및 소비 트렌드의 급격한 변화, 소리자들의 지출 심리 위축 등으로 당사의 수익성 및 재무안정성 증대를 위해 종합적으로 판단한 결정입니다.

[최근 4개년 공모 유상증자 증자비율 및 할인율]

구분
2021년
2022년
2023년
2024년

증자비율
할인율
증자비율
할인율
증자비율
할인율
증자비율
할인율

일반공모
107.89%
12.22%
39.26%
30.00%
18.98%
15.00%
59.34%
26.25%

주주배정
1.79%
45.00%
33.30%
16.67%
127.09%
20.83%
45.32%
17.50%

주주우선공모
118.27%
27.50%
69.26%
28.50%
76.95%
28.75%
92.26%
27.50%

주주배정 후 실권주 일반공모
42.11%
21.99%
36.17%
22.08%
40.85%
23.09%
47.13%
23.94%

평균
52.43%
60.85%
38.69%
37.93%
51.50%
22.97%
50.96%
24.12%

자료 : Dart 전자공시시스템

주) 최초 증권신고서 제출일 기준으로 해당 사업연도 산정

3. 신사업투자 등
당사는 증권신고서 제출 기준 신사업 투자 및 진출에 대해 추진되고 있는 바는 없습니다. 향후 신사업투자 및 진출이 진행될 경우, 기존 사업에 미치는 영향 및 타법인 인수시 가격 적정성에 대한 검토 여부 등의 내용을 공시할 예정입니다.

4. 경영권 분쟁발생
당사는 현재까지 경영권 관련 분쟁이 발생한 적이 없으나, 증권신고서 제출일 전일 기준 현재 최대주주는 약 19.29%이고 특수관계자의 지분율까지 합한다면 24.67%이나, 최대주주 등이 청약에 100% 참여하지 못할 경우 지분율은 더욱 희석될 예정입니다. 이와 관련하여 추후 경영권 분쟁이 발생할 수도 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
지분율에 대한 상세내용은
본 증권신고서 "제1부 - III.투자위험요소 - 3. 기타위험 - 가. 최대주주의 배정물량 청약 계획 및 경영권 변동 가능성" 부분에 기재되어 있습니다. 해당 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

5.
한계기업 등
당사는 매출이 부진한 가운데, 2022년 약 705억원, 2023년 약 653억원 및 2024년 567억원으로 지속적으로 하락하고 있고, 영업이익 또한 2022년 약 24억원, 2023년 약 7억원에서 2024년 약 50억원의 영업손실로 적자전환 되었습니다. 당사는 2022년은 거리두기 완화 및 백신 접종으로 인한 코로나19 감염자 감소로 인하여 매출이 일정부분 회복하였지만, 2023년 들어서 소득 양극화로 인한 소비 양극화와 가치 소비 확산으로 패션업계가 양극화되고 있어 백화점을 통한 명품 및 고가 브랜드와 온라인을 통한 SPA 저가 브랜드만이 성장하고 중가 브랜드들의 입지가 좁아지고 있습니다. 이러한 추세 또한 2024년까지 이어져 2024년 매출 또한 지속적인 감소추세에 있습니다. 소비자 실질 구매력 악화와 경기침체가 지속되어 당사 매출 성장에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 이와 관련하여 추후 경영권 분쟁이 발생할 수도 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다. 지분율에 대한 상세내용은 본 증권신고서 "제1부 - III.투자위험요소 - 2. 회사위험 - 가. 매출액 감소 및 성장성 저하에 따른 위험 및 나. 수익성 저하의 위험 부분에 기재되어 있습니다. 해당 부분을 참고하여 주시기 바랍니다.

이에 따라
당사는 지속적인 영업손실과 당기순손실 발생 및 부의 영업현금흐름 발생, 이에 따른 결손금 누적과 재무상태 악화로 인하여 당사의 계속기업으로서의 존속능력에 유의적인 불확실성이 존재할
수 있는 상황입니다. 또한
당사가 상장적격성 실질심사 대상이 될 가능성도 존재하며, 코스닥시장에서의 주식 거래는 장기간 정지될 수 있고, 실질심사 과정에서 상장폐지까지 이어질 위험성이 존재할 수 있습니다.

6.
IPO 실적 과다 추정 등
당사는 의류 제조 및 도,소매, 서비스, 패션.디자인 사업을 목적으로 1976년 2월에
설립되었으며 2004년 7월2일 코스닥에 상장되어 매매가 개시되었습니다. 상장 당시 당사는 2002년 연간실적을 이용한 PSR 비교가치와 2003년 연간실적을 이용한 PSR 비교가치를 1:1로 단순평균하여 PSR 비교가치를 산정하였습니다.

이처럼 증권신고서 제출일 현재 중점심사 대상의 주요 심사항목에 대한 내용은 최대한 본 증권신고서에 기재하였습니다. 최근 소액주주들의 유상증자에 대한 관심도가 높아지고 있고, 이에 당사는 소액주주 및 투자자분들께 투자위험을 충분히 공시할 수 있도록 하였습니다. 또한 주주권익 훼손을 방지하기위해 본 증권신고서가 주주와의 공식적 창구가 될 수 있도록 보다 면밀하게 작성하였으며 이외에도 금번 유상증자의 당위성 및 상세한 자금사용목적에 대해서 다양한 소통을 위해 노력할 것 입니다.

하. 기타 투자자 유의사항본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식 가치는 하락할 수 있으며, 본 공시서류에서 제시된 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 다시 한 번 유의하시기 바랍니다.

(1) 금번 유상증자 실시로 당사의 주식가치가 향후 하락할 수 있습니다.(2)「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제120조 제3항에 의거하여 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.(3) 본 공시서류의 공시심사 과정에서 기재사항은 청약일 이전에 변경될 수 있고, 일부 내용은 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있습니다.(4) 본 건 공모주식을 청약하고자 하는 투자자들은 투자결정을 하기 전에 본 증권신고서의 다른 기재 부분 뿐만 아니라 상기 투자위험요소를 주의 깊게 검토한 후 이를 고려하여 최종적인 투자판단을 해야 합니다. 다만, 당사가 현재 알고 있지 못하거나 중요하지 않다고 판단하여 상기 투자위험요소에 기재하지 않은 사항이라 하더라도 당사의 운영에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있다는 가능성을 배제할 수는 없으므로, 투자자는 상기 투자위험요소에 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 자신의 독자적인 판단에 의해야 합니다.(5) 당사는 상기한 투자위험요소 외에도 전반적으로 불안정한 경제상황 등에 의하여 직접적으로 또는 간접적으로 영향을 받을 수 있습니다. 당사의 재무제표는 당사의 재무상태에 영향을 미칠 수 있는 경제상황에 대한 경영자의 현재까지의 평가를 반영하고 있으나, 그 실제 결과는 현재시점에서의 평가와는 상당히 다를 수 있는 만큼, 투자자께서는 이 점을 유의하여 투자에 임하시기 바랍니다.(6) 만일 상기 투자위험요소가 실제로 발생하는 경우 당사의 사업, 재무상태, 기타 운영결과에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있으며, 이에 따라 투자자가 금번 공모 과정에서 취득하게 되는 당사 주식의 시장가격이 하락하여 투자금액의 일부 또는 전부를 잃게 될 수도 있습니다.(7) 본건 공모를 위한 분석 중에는 예측정보가 포함되어 있습니다. 그러나 예측정보에 대한 실제 결과는 대내외적으로 여러가지 요소들의 영향에 따라 애초에 예측했던 것과 다를 수 있습니다.(8) 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 당사의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있으니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.본 건 유상증자를 통해 취득한 당사의 주식 가치는 하락할 수 있으며, 본 공시서류에서 제시된 투자위험요소 및 기타 기재된 정보에만 의존하여 투자판단을 해서는 안되며, 투자자 여러분의 독자적인 판단에 의해야 함을 다시 한 번 유의하시기 바랍니다.

IV. 인수인의 의견(분석기관의 평가의견)

SK증권(주)는 (주)형지아이앤씨 주주배정 유상증자의 모집주선회사이며, 투자중개업자로서 타인의 계산으로 증권의 발행ㆍ인수에 대한 청약의 권유, 청약, 청약의 승낙을 영업으로 하게 되며,「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」상 증권의 인수업무를 수행하지 않습니다.

V. 자금의 사용목적

1. 모집 또는 매출에 의한 자금조달 내역

가. 자금조달금액

(단위 : 원)

구 분
금 액

모집 또는 매출총액(1)
20,064,000,000

발행제비용(2)
356,269,520

순 수 입 금 [ (1)-(2) ]
19,707,730,480

나. 발행제비용의 내역

(단위: 원)

구 분
금 액
계산 근거

발행분담금
3,611,520
모집총액의 0.018%(10원 미만 절사)

모집주선수수료
240,768,000
최종모집총액의 1.2%

상장수수료
3,490,000
250만원+100억원 초과금액의 10억원당 9만원

등기관련비용
57,000,000
증자 자본금의 0.4%(지방세법 제28조)

지방교육세
11,400,000
등록세의 20%(지방세법 제151조)

기타비용
40,000,000
투자설명서 인쇄 및 발송비 등

합 계
356,269,520
-

주1)

상기 발행제비용은 예정발행가액으로 산정된 기준이며,
당사의 보유 현금을 통해 지급될 예정입니다.

2. 자금의 사용목적
가. 공모자금의 사용목적

(기준일 :
2025년 03월 21일
)
(단위 : 백만원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

2,260
-
13,066
4,738
-
-
20,064

1) 운영자금당사는 외상매입대금 및 베트남으로부터의 해외원단수입 결제 등의 의류 제품의 매출 관련 운영자금을 금번 유상증자대금 1순위로 사용할 예정입니다. 운영자금 사용의 상세 내역은 다음과 같습니다.

[운영자금 사용 상세내역]

단위: 백만원)

자금용도
세부내역
2025년 중
합계

운영자금
구매 생산대금 결제
10,026
10,026

운영자금
해외원단수입 결제
3,040
3,040

합계
13,066
13,066

출처 :
당사제공

[
구매 생산대금 결제]

단위: 백만원)

구분
금액
사용시기
비고

구매생산대금
(구매카드 등) 결제대금
1,643
2025년 6월
외상매입대금 지급

(구매카드 등) 결제대금
1,930
2025년 7월
외상매입대금 지급

(구매카드 등) 결제대금
1,347
2025년 8월
외상매입대금 지급

(구매카드 등) 결제대금
1,394
2025년 9월
외상매입대금 지급

(구매카드 등) 결제대금
835
2025년 10월
외상매입대금 지급

(구매카드 등) 결제대금
685
2025년 11월
외상매입대금 지급

(구매카드 등) 결제대금
773
2025년 12월
외상매입대금 지급

(구매카드 등) 결제대금
1,019
2026년 1월
외상매입대금 지급

생산대금 현금결제
400
2025년 하반기
현금지급

합계
10,026
-

출처 :
당사제공

금번 유상증자의 납입 예정일은 2025년 05월 29일이며, 상기 일정에 납입이 완료된다면 당사는 상기와 같이 자금 집행할 예정입니다.

[1년간 구매카드 및 현금결제 현황]

단위: 백만원)

구 분
2024년 1월
2024년 2월
2024년 3월
2024년 4월
2024년 5월
2024년 6월
2024년 7월
2024년 8월
2024년 9월
2024년 10월
2024년 11월
2024년 12월

구매카드등
2,345
2,257
2,339
1,370
1,555
2,702
2,084
1,740
1,463
769
1,043
1,753

현금결제
75
51
125
42
63
57
169
140
17
103
103
110

합 계
2,420
2,308
2,464
1,412
1,618
2,759
2,253
1,880
1,480
872
1,146
1,863

출처 :
당사제공

또한 당사는 상기와 같이 과거 1년간의 구매카드 및 현금결제 현황을 살펴보면 구매카드등의 월평균 금액은 약 17.85억원, 현금결제는 약 0.88억원 수준임에 따라 금번 자금사용에 대한 구매 생산대금 결제 액은 평균 수준으로 사용할 예정입니다.

당사는 외주 업체를 통해 의류생산을 진행하고 있으며, 그 방법은 완사입과 임가공으로 나뉩니다. 완사입은 당사가 기획 및 디자인까지만 완료 후 외주생산 업체에 원재료 매입 및 생산 등을 모두 위임하는 방식이고, 임가공은 당사가 기획 및 디자인을 마친 후 원단 등 원재료를 직접 매입해 이를 외주 업체에 넘겨 생산을 진행하는 방식입니다. 당사는 이러한 외주 업체를 통한 의류생산에 필요한 구매생산대금의 결제시 구매카드('구매전용카드' - 기업간 거래에서 납품업체와 구매업체간에 어음이나 외상거래로 대금을 결제하던 방식에서 벗어나 카드로 결제하는 거래 체계)를 통해 결제하거나 현금 결제로 대금을 지급하고 있으며, 결제기간은 주문시점으로부터 통상 90일 정도 소요됩니다.
한편 당사의 2024년 기준 주요 매입처에 대한 현황은 다음과 같습니다.

[
2024년 기준 주요 매입처]

단위: 백만원)

매입처
금액

(주)더케이씨엠
4,371

(
주)우성어패럴

1,062

(주)지앤비컬렉션
801

(주)디에스케이컴퍼니
748

(주)티오티상사
717

합계
7,699

출처 :
당사제공

[
해외원단수입 결제]

단위: 백만원)

구분
금액
사용시기
비고

해외원단수입 결제 (원단 등)
베트남 외 수입
231
2025년 6월
BON YJ CN원단구매

베트남 외 수입
794
2025년 7월
BON YJ CN원단구매

베트남 외 수입
695
2025년 8월
BON YJ CN원단구매

베트남 외 수입
456
2025년 9월
BON YJ CN원단구매

베트남 외 수입
263
2025년 10월
BON YJ CN원단구매

베트남 외 수입
200
2025년 11월
BON YJ CN원단구매

베트남 외 수입
195
2025년 12월
BON YJ CN원단구매

베트남 외 수입
206
2026년 1월
BON YJ CN원단구매

합계
3,040
-
-

출처 :
당사제공

금번 유상증자의 납입 예정일은 2025년 05월 29일이며, 상기 일정에 납입이 완료된다면 당사는 상기와 같이 자금 집행할 예정입니다.

[1년간 해외원단수입 결제 현황]

(단위: 백만원)

구 분
2024년 1월
2024년 2월
2024년 3월
2024년 4월
2024년 5월
2024년 6월
2024년 7월
2024년 8월
2024년 9월
2024년 10월
2024년 11월
2024년 12월

해외원단수입 결제
86
43
557
572
628
412
461
380
791
146
405
404

합 계
86
43
557
572
628
412
461
380
791
146
405
404

출처 :
당사제공

또한 당사는 상기와 같이 과거 1년간의 해외원단수입의 구매 현황을 살펴보면 월평균 약 4.07억원 수준임에 따라 금번 자금사용에 대한 해외원단수입 결제액은 평균 수준으로 사용할 예정입니다.

2) 시설자금당사는 주요 브랜드가 입점하고 있는 백화점 및 아울렛의 고객 수요 증대를 위해 매장 내 인테리어 작업을 통해 매장 환경개선을 개선할 예정이며, 이에 금번 유상증자 대금 2순위로 매장 인테리어 시설자금을 아래와 같이 사용할 예정입니다.
이는 과거 유사한 매장 리뉴얼 사례 및 실적 데이터를 기반으로 사업계획에 따른 신규입점 및 리뉴얼 계획에 따라 산정되었습니다. 과거 실적 데이터를 참고하여 매장별 평균 인테리어 투자 비용, 개선 후 매출 성장 효과 등을종합적으로 고려하였으며, 매장 규모 및 입점 위치에 따라 투자 금액이 일부 조정될 수 있습니다. 또한, 매장 환경 개선 계획은 백화점 및 아울렛의 리뉴얼 일정, 공사 허가 조건, 입점 매장 운영 정책 변화 등의 외부 요인과 MD 개편 방향 수정, 브랜드 전략 변화, 사업 계획에 따른 투자 우선순위 조정 등의 내부 요인에 따라 일정 및 금액이 변경될 수 있습니다. 특히, 원자재 비용 변동, 공사 범위 확장 등의 요소에 따라 최종 투자 금액이 달라질 가능성이 있으며, 이에 따라 구체적인 집행 내역은 진행 과정에서 조정될 수 있습니다.

[매장 환경개선 상세현황]

단위: 백만원)

구분
금액
사용시기

인테리어
매장 환경개선
802
2025년 6월

매장 환경개선
270
2025년 7월

매장 환경개선
144
2025년 8월

매장 환경개선
35
2025년 10월

매장 환경개선
1,009
2025년 12월

합계
2,260
-

출처 :
당사제공

[브랜드별 환경개선 상세현황]

(단위: 백만원)

브랜드
2025년(추정)
2024년
2023년
2022년
3개년 평균(22년~24년)

YEZAC(예작)
230
245
361
165
257

BON(본)
1,120
300
1,099
455
618

Carries Note(캐리스노트)
910
298
601
280
393

합계
2,260
842
2,061
899
1,267

시설자금은 백화점 및 아울렛 매장의 신규 및 리뉴얼 인테리어에 사용되는 금액입니다. 전자방식 외상매출채권 및 구매카드로 대금결제를 하고 있으며, 4개월 후 자금결제가 이루어지고 있습니다. 2025년 신규입점 매장 계획은 예작 5개, 본 6개, 캐리스노트 9개이며, 리뉴얼 매장 계획은 예작 13개, 본 11개, 캐리스노트 9개 입니다. 인테리어 목적으로 사용되는 시설자금은 대내외 환경에 따라 금액이 변동될 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

당사는 주요 브랜드가 입점한 백화점 및 아울렛 매장의 경쟁력을 강화하고 고객 경험을

향상시키기 위해 매장 환경 개선을 진행할 예정입니다. 매장 인테리어는 브랜드 아이덴티티를 강화하고, 시즌별 트렌드와 MD(Merchandising, 상품 배치 변경, 시즌별 신상품 구성, 프로모션 전략 수정 등) 개편에 맞춰 상품 진열 및 고객 동선을 최적화하는 중요한 요소입니다. 이를 통해 고객의 체류 시간을 증가시키고 구매 전환율을 높여 지속적인 매출 성장을 도모하고자 합니다.

3) 채무상환자금
당사는 금번 유상증자 납입금 중 일부를 다음과 같이 채무상환자금 상환에 사용할 예정입니다. 상환 예정 차입금 중 우선순위에 의해 상환을 예상하고 있고 이를 통해 부채비율 개선, 금융비용 절감 등의 재무구조를 개선할 예정입니다. 다만, 우선순위의 경우, 최종 유상증자 납입금액 및 실제 상황 시기의 상황에 의해 변동될 수 있습니다.

[채무상환자금 상세현황]

단위: 백만원)

구분
조건
내역
만기
이자율
금액
우선순위

[단기차입금]

기업은행
담보
운영자금
2025-06-21
5.70%
3,140
-

국민은행
담보
운영자금
2025-03-21
6.65%
1,375
-

소계
4,515
-

[장기차입금]

우리은행
담보
운영자금
2025-06-16
6.34%~9.74%
1,754
-

형지디비제일차주식회사
담보
운영자금
2026-05-29
8.00%
9,444
3순위

소 계
11,198
-

[사채]

사모사채(P-CBO)
-
운영자금
2025-09-21
8.095%
810
2순위

제10회차 신주인수권부사채
-
운영자금
2027-05-23
2%
3,500
1순위

소 계
4,310
-

합 계
20,023
-

채무상환자금 사용예정금액
4,738
-

출처 :
당사제공

당사의 증권신고서 제출 전일 현재 채무상환자금 대상은 약 200억원 수준입니다. 이에 당사는 3순위 자금사용목적으로 사채 및 장기차입금 상환에 사용할 예정이며, 우선순위는 상기 표와 같습니다. 또한 금번 채무상환자금 상세 중 1순위 우선순위인 제10회차 사모 신주인수권부사채의 경우, 조기상환청구기간은 다음과 같습니다.

[제10회차 신주인수권부사채 조기상환청구]

단위: %)

구분
조기상환청구기간
조기상환일
조기상환율

시기(始期)
종기(終期)

1차
2025-04-29
2025-05-16
2025-05-23
103.5728

2차
2025-05-30
2025-06-16
2025-06-23
103.8841

3차
2025-07-02
2025-07-16
2025-07-23
104.1855

4차
2025-08-01
2025-08-18
2025-08-23
104.4969

5차
2025-09-02
2025-09-16
2025-09-23
104.8125

6차
2025-09-25
2025-10-16
2025-10-23
105.1180

7차
2025-11-03
2025-11-17
2025-11-23
105.4338

8차
2025-12-02
2025-12-16
2025-12-23
105.7433

9차
2026-01-02
2026-01-16
2026-01-23
106.0633

10차
2026-01-28
2026-02-11
2026-02-23
106.3835

11차
2026-02-27
2026-03-16
2026-03-23
106.6862

12차
2026-04-02
2026-04-16
2026-04-23
107.0216

13차
2026-04-30
2026-05-18
2026-05-23
107.3463

14차
2026-06-02
2026-06-16
2026-06-23
107.675

15차
2026-07-02
2026-07-16
2026-07-23
107.9932

16차
2026-07-31
2026-08-14
2026-08-23
108.3223

17차
2026-09-02
2026-09-16
2026-09-23
108.6555

18차
2026-09-30
2026-10-16
2026-10-23
108.9781

19차
2026-11-02
2026-11-16
2026-11-23
109.3117

20차
2026-12-02
2026-12-16
2026-12-23
109.6386

21차
2027-01-04
2027-01-18
2027-01-23
109.9766

22차
2027-01-29
2027-02-16
2027-02-23
110.3147

23차
2027-03-02
2027-03-16
2027-03-23
110.6344

24차
2027-04-02
2027-04-16
2027-04-23
110.9886

출처 :
전자공시시스템

상기 조기상환청구(Put옵션)의 경우 사채권자가 2025년 05월 23일부터 2027년 04월 23일까지 매 1개월마다 만기 전 조기로 상환을 청구할 수 있는 권리를 가진다는 의미입니다. 상기 조기상환청구기간은 실제 조기상환일에 상환을 받을 수 있게 사채권자가 조기상환 권리를 청구할 수 있는 기간이며, 조기상환율은 조기상환일에 발행회사가 사채권자에게 상환해야할 일정의 금액 또는 비율을 뜻 합니다. 예시로 제1차의 조기상환율인 103.5728%가 뜻하는 바는 해당 원금을 100으로 본다면 발행회사는 103.5728의 금액을 조기 상환하여야 한다는 뜻입니다.
이처럼 당사가 채무상환자금 중 빠른순위로 10회차 사모 신주인수권부사채를 상환재원으로 설정한 사유는 2025년 05월 이후 매달 상환이 가능하기에 선제적인 자금배정을 통해 안정적인 채무상환스케쥴을 관리하려는 목적입니다. 또한 전환가액 대비 주가가 낮다면 당사는 상환에 대비하여야 하며, 반대로 전환가액 대비 주가가 높다면 전환의 가능성에 높다고 보고 있습니다. 이에 당사는 안정적인 자금 운용을 위해 금번 유상증자 대금 일부를 채무상환자금으로 사용할 예정입니다.

또한, 제10회차 신주인수권부사채 중도상환청구권에 관한 사항은 다음과 같습니다.

[제10회차 신주인수권부사채
중도상환청구권]

단위: %)

구분

중도상환청구권 행사기간

( 통지도달시점 기준)

매매완결일

매수대금

(원금 기준, %)

시기(始期)
종기(終期)

1 차
2025-04-29
2025-05-16
2025-05-23
103.5728

2 차
2025-05-30
2025-06-16
2025-06-23
103.8841

3차
2025-07-02
2025-07-16
2025-07-23
104.1855

4차
2025-08-01
2025-08-18
2025-08-23
104.4969

5차
2025-09-02
2025-09-16
2025-09-23
104.8125

출처 :
전자공시시스템

신주인수권부사채(Warrant Bond, CB)의 중도상환청구금액(Call옵션)은 발행회사가 사채권자에게 만기 전 사채권에 대해 중도에 상환을 청구할 수 있는 권리를 말합니다. 이 값은 사채의 발행 조건에 따라 결정됩니다. 중도상환청구권 행사기간은 실제 매매완결일에 중도상환청구를 하기위한 일정의 행사기간을 뜻하고 있으며, 매수대금은 매매완결일에 지급하여야할 일정의 금액 또는 비율을 뜻 합니다.
예시로 제1차의 매수대금(중도상환율)인 103.5728%가 뜻하는 바는 해당 원금을 100으로 본다면 발행회사는 103.5728의 금액을 중도 상환하여야 한다는 뜻입니다.

당사는 금번 유상증자로 인해 실제 납입되는 대금이 확정되지 않았기에, 유상증자 기간 도중 상기 제10회차 신주인수권부사채의 조기상환청구 및 중도상환청구에 의해 상환예정금액이 변동될 수 있습니다. 장단기차입금 등 채무상환예정 사채 또한 상환 금액은 변동될 수 있습니다.

3. 자금의 운용계획
당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

또한 당사는 금번 유상증자
납입예정일과 금번 자금사용목적의 최종 예상집행시기가 다소 단기간에 걸쳐 진행되는 바, 보다 철저한 유상증자 대금 관리 및 집행 통제를 실행할 예정입니다.당사는 현재 ERP시스템을 사용하여 자금관리를 하고 있으며, 재무회계팀(자금담당)에서 당사 장부와 은행잔액을 실시간으로 대조 확인 할 수 있는 시스템이 구축되어 있고, 자금전용, 사고발생 등에 보다 철저하게 대응할 예정입니다.또한 당사는 자금입출입 관련 재무회계팀 및 최고재무의사결정권자는 발생 사건별 현황보고 체계 및 전자결재 문서화를 통해 철저한 관리 및 내부통제가 진행될 예정이고 최고재무의사결정권자 및 최고경영자는 해당 문건을 확인 및 검토하여 승인할 예정입니다.즉, 당사의 지출규정 등 내부 규정에 따라 자금관리 및 집행이 이루어 지도록 관리함으로써 내부통제시스템이 엄격하게 관리될 수 있도록 노력하고 있습니다. 상기 기재한 자금 사용 목적에 맞게 사용될 수 있도록 철저하게 관리할 계획입니다.이와 더불어 당사는 과거 유상증자 자금관리 등의 내역을 당사의 정기보고서 중 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항에 알맞게 기재한 바, 관련 공시 규정 및 내역을 철저히 준수할 예정입니다.
4. 주주 권익 보호를 위한 활동

당사는 이번 유상증자와 관련하여 주주와의 소통 강화를 위해 다양한 노력을 기울이고 있습니다. 당사는 금번 유상증자와 관련하여 주주 권익 보호를 위해 1) 주주서한 전달(증권신고서 제출일 홈페이지 공고)과 함께 2) 2025년 3월 28일(금) 오전 09시에 개최될 정기주주총회에서 주주의견 청취 자리를 가질 예정입니다.당사는 특히 주주서한을 통해 금번 유상증자의 필요성과 함께 금번 유상증자 자금이 납입될 경우, 그 유상증자 대금에 대한 자금사용목적등을 설명할 예정입니다. 또한 정기주주총회 폐회 이후 소액주주분들과 경영진들간의 자유로운 질의응답 시간을 통해 소액주주분들의 의견을 직접 청취하고, 유상증자의 필요성과 기대효과를 투명하게 전달하는 자리를 가질 계획입니다. 이를 통해 주주들이 당사의 경영전략과 유상증자의 목적을 보다 명확하게 이해할 수 있도록 적극적으로 소통할
예정입니다.

당사는 이번 유상증자를 통해 재무구조 안정화와 수익성 회복 기반을 마련하는 데 집중하고 있으며, 주주 및 시장과의 소통 강화를 통해 당사의 경영 전략과 비전을 명확히 전달함으로써 시장 신뢰를 더욱 공고히 해 나가겠습니다. 당사는 주주와의 소통이 기업 경영의 핵심이라는 점을 깊이 인식하고 있으며, 이를 위해 앞으로도 다각적인 노력을 지속할 계획입니다. 또한 다양한 커뮤니케이션 채널을 활용해 실시간으로 주주 의견을 수렴하고, 주요 경영진이 직접 나서서 시장과의 소통을 강화하는 등 보다 적극적인 소통 방안을 실행할 것입니다.

이번 유상증자는 단기적인 자본 확충을 넘어 장기적인 성장과 안정적인 수익 창출 기반을 마련하기 위한 전략적 결정입니다. 자본 확충을 통하여 재무구조를 개선함으로써 당사의 사업 경쟁력과 재무 안정성을 동시에 제고할 것입니다. 이를 통해 당사는 시장에서의 신뢰를 공고히 하고, 주주 가치를 극대화하는 한편, 지속 가능한 회사로서의 입지를 강화할 것입니다.

VI. 그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항

해당사항 없습니다.

제2부 발행인에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

1. 연결대상 종속회사 개황(연결재무제표를 작성하는 주권상장법인이 사업보고서, 분기ㆍ반기보고서를 제출하는 경우에 한함)
연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
-
1
-
1
-

합계
-
1
-
1
-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

1-1. 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
1
ABL 목적회사

-
-

연결제외
-
-

-
-

중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

코스닥시장 상장
2004년 07월 02일
해당사항 없음

가. 회사의 법적.상업적 명칭
당사의 명칭은 주식회사 형지아이앤씨라고 표기합니다. 또한 영문으로는 HYUNGJI INNOVATION & CREATIVE Co.,Ltd라 표기합니다. 다만, 약식으로 표기할 경우에는 (주) 형지 I & C 또는 HYUNGJI I&C co.,ltd라고 표기합니다.
나. 설립일자
당사는 의류 제조 및 도,소매, 서비스, 패션.디자인 사업을 목적으로 1976년 2월에설립되었으며 2004년 7월2일 코스닥에 상장되어 매매가 개시되었습니다.
다. 본사의주소 , 전화번호, 홈페이지
본 사 : 인천광역시 연수구 하모니로 177번길 49 ,12층전화번호 : 02-6119-4900 / Fax:02-6119-4999본점(등기상) : 인천광역시 연수구 하모니로 177번길 49,12층홈페이지 : http://www.hyungjiinc.com
라 . 중소기업 해당여부
보고서 제출일 현재 중소기업기본법 제2조 및 중소기업기본법 시행령 제3조에의거 중소기업에 해당합니다.
마. 주요 사업의 내용
당사는 의류의 제조(외주가공) 및 도.소매 등 의류사업을 영위하고 있습니다. 자사 브랜드로 국내 대표 셔츠 브랜드 'YEZAC'과 기성 남성복 최초의 컬렉션 브랜드 'BON',고감도 커리어 여성복 'Carries Note'를 비롯하여 프렌치 컨템포러리 여성복 'BON:E'을 보유하고 있으며, 오프라인(국내 백화점, 아울렛, 가두점(대리점)과 온라인에 영업기반을 두고 있습니다.상세한 내용은 동 공시서류의 "사업의 내용"을 참조하시기 바랍니다.
바. 신용평가에 관한 사항

평가일

평가대상

유가증권 등

평가대상 유가증권의

신용등급

평가회사

(신용평가등급범위)

평가 구분

2022.06.22
회사채 평가
B+

한국신용평가(주)

(D~AAA)

무보증사채 발행용

2022.05.12
회사채 평가
B+(N)

한국기업평가(주)

(D~AAA)

무보증사채 발행용

2023.07.14
회사채 평가
B+(U)
NICE신용평가(주)(D~AAA)
무보증사채 발행용

2024.03.12
회사채 평가
B+(S)
NICE신용평가(주)(D~AAA)
무보증사채 발행용

2024.03.12
회사채 평가
B+(안정적)

한국신용평가(주)

(D~AAA)

무보증사채 발행용

2024.06.14
회사채 평가
B+(안정적)
한국기업평가(주)(D~AAA)
무보증사채 발행용

2024.06.20
회사채 평가
B+(S)
NICE신용평가(주)(D~AAA)
무보증사채 발행용

2024.06.25
회사채 평가
B/안정적

한국신용평가(주)

(D~AAA)

무보증사채 발행용

2. 회사의 연혁

가. 본점소재지 및 그 변경

년 월
본 점 소 재 지

1976년 02월
서울시 중구 명동 1가 29 - 7

1986년 03월
서울시 금천구 독산동 333-5

2012년 07월
서울시 강남구 개포로 208(개포동)

2012년 10월
서울시 강남구 논현로 323(역삼동,엠티유빌딩)

2017년 01월
서울특별시 강남구 도곡동 543-1(지오빌딩)

2021년 07월
서울특별시 강남구 논현로 322(역삼동, 형지빌딩)

2022년 05월
서울특별시 강남구 개포로15길32 (개포동, 샤트렌빌딩)

2023년 03월
인천광역시 연수구 하모니로177번길49, 12층(송도동, 형지글로벌 패션복합센터)

나. 경영진의 중요한 변동

직위
성명
임 기
비 고

대표이사
최혜원
2024.03 ~ 2027.03
재선임(2024년03월29일)

사내이사
최병오
2024.03 ~ 2027.03
재선임(2024년03월29일)

사외이사
이동기
2021.03 ~ 2024.03
임기만료(2024년3월29일)

사외이사
박정희
2024.03 ~ 2027.03
신규선임(2024년3월29일)

감 사
윤창인
2022.08 ~ 2025.08
신규선임(2022년08월08일)

다. 최대주주의 변동

기 초(2023.12.31)
기 말(2024.12.31)

최대주주
소유주식수
지분율(%)
최대주주
소유주식수
지분율(%)

최병오
6,082,999
23.85
최병오
6,082,999
20.78

라. 상호의 변경

변경일자
변경 전
변경 후
변경사유

1985년 12월 17일
칠양실업(주)
(주)우성어패럴
최대주주의 대표이사 취임

2000년 04월 28일
(주)우성어패럴
(주)우성아이앤씨
새로운 도약과 발전

2015년 09월 18일
(주)우성아이앤씨
(주)형지아이앤씨
그룹사의 CI통합 및 도약

마. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

구 분
주 요 내 용

2006년 03월
I.FIT 브랜드 론칭, I.FIT 남성토탈샵 이마트.대리점 오픈

2007년 11월
물류창고 매입(경기도 광주시 실촌읍 삼리 571-2)

2008년 03월
CHARLES JOURDAN 셔츠 판매

2008년 07월
닥스셔츠 상표권 사용계약 종료.

2008년 09월
생산중단(외주 임가공 전환)

2009년 05월
I.FIT 브랜드 영업종료

2009년 07월
LANVIN 셔츠 론칭

2010년 02월
CHARLES JOURDAN 셔츠 판매계약 종료

2010년 07월
BON-g.floor 캐릭터 캐쥬얼 론칭

2014년 03월
Boldini 캐주얼 셔츠라인 론칭

2014년 05월
(주)에모다와 합병

2014년 05월
중국 진출 1호점 개점(소주 태화백화점)

2014년 06월
대만 진출 1호점 개점(미쯔코시백화점)

2014년 11월
영컨템포러리 'STEFANEL(스테파넬)' 론칭

2015년 2월
중국 쉬조우 진잉 개점

2015년 2월
중국 상해 신세계대환 개점

2015년 4월
중국 화이안 중앙 개점

2015년 9월
중국 항주무림인타이 개점

2016년 8월
BON, BON-g.floor 브랜드 통합

2019년 9월
스테파넬 영업정지

2022년 5월
인천 송도지점 설치

2023년 3월
인천 송도본점 설치

3. 자본금 변동사항

가. 자본금 변동추이

(단위 : 원 )

종류
구분
제49기(2024년말)
제48기(2023년말)
제47기(2022년말)

보통주
발행주식총수
29,273,318
25,503,363
25,503,363

액면금액
500
500
500

자본금
14,636,659,000
12,751,681,500
12,751,681,500

우선주
발행주식총수

-
-

액면금액

-
-

자본금

-
-

기타
발행주식총수

-
-

액면금액

-
-

자본금

-
-

합계
자본금
14,636,659,000
12,751,681,500
12,751,681,500

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 주, %)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
55,282,418
-
55,282,418
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
26,009,100
-
26,009,100
-

1. 감자
26,009,100
-
26,009,100
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
29,273,318
-
29,273,318
-

Ⅴ. 자기주식수
7,167
-
7,167
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
29,266,151
-
29,266,151
-

Ⅶ. 자기주식 보유비율
0.02
-
0.02
-

5. 정관에 관한 사항

가. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2019년 03월 29일
제43기 정기주주총회
전자증권제도 도입
전자증권법 시행

2022년 03월 31일
제46기 정기주주총회
결의요건 변경
전자투표제 도입

2023년 03월 31일
제47기 정기주주총회
본점주소 변경
사업장 이전

나. 사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

1
의류 및 장신구의 제조, 도소매업 및 수탁판매업
영위

2
의류 임가공업
영위

3
패션, 디자인 개발사업
영위

4
의류, 섬유, 잡화류 등의 수출입업
영위

5
위 4호의 수입판매업
영위

6
무역업
영위

7
전자상거래 관련사업
영위

8
부동산 임대업
영위

9
의류수출대행업
영위

10
수출 및 봉제알선
영위

11
라이선스업
영위

12
위 각호에 관련된 부대사업
영위

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 의류의 제조(외주가공) 및 도.소매 등 의류사업을 영위하고 있습니다. 자사 브랜드로 국내 대표 셔츠 및 플렉서블 럭셔리 맨즈웨어 브랜드 'YEZAC'과 트렌디한 실용디자인의 남성 컬렉션 브랜드 'BON', 고감도 캐주얼 커리어 여성복 'Carries Note'를 비롯하여 프렌치 컨템포러리 여성복 'BON:E'을 보유하고 있으며, 오프라인(국내 백화점, 아울렛, 가두점(대리점))과 온라인에 영업기반을 두고 있습니다.
가. 산업의 특성의류산업은 인간의 기초생활에 없어서는 안될 필수불가결한 산업입니다. 그러나 현대사회에서 의류산업은 의식주의 개념을 뛰어넘어 개성을 표현하고, 삶을 풍요롭게하는 원동력이 되고 있으며, 문화사업으로 발전하고 있습니다.또한, 의류의 심미적 기능이 강화되어 제품의 기획과 디자인의 질에 따라 상품가치를 창출하는 고도의 기술집약형 산업으로서 성장하고 있습니다.
나. 산업의 성장성국내의류산업은 경기 변동에 민감하고, 시장의 진입이 자유로워 경쟁이 치열한 특징을 갖고 있습니다. 소득수준 향상에 따른 소비자의 삶의 질적 향상 욕구증대, 글로벌화의 진전, 패션에 대한 소비자 감도 상승에 따라 시장 변화는 더욱 가속화 되고 있으며 이에 대한 기업의 적절한 대응이 요구되고 있습니다.
다. 경기변동의 특성의류산업은 일반적으로 경기변동과 동행하는 경기순응적 성향입니다. 의류산업의 특성상 경제성장과 경기상황에 비교적 민감하게 반응하고 있습니다. 다만, 소득수준의 향상으로 경기변동에 대한 탄력도가 둔화되고 있습니다.
라. 계절성의류산업은 계절적인 요인이 밀접한 관련이 있기 때문에 상품 기획 단계에서부터 판매 시점까지 계절성을 반영한 기획능력이 요구됩니다. 전반적으로 봄, 가을의 매출 비중은 점점 줄어드는 반면에 여름, 겨울의 매출 비중이 늘어나는 추세입니다.
마. 국내외 시장여건(1) 시장의 안정성당사의 영업기반은 국내백화점이 주를 이루고 있으며, 백화점의 경우 고정고객이 일정부분을 점유하고 있기때문에 거시적인 요인에 의해 영향을 받고 있으나, 상대적으로 안정된 시장을 확보하고 있습니다. 가두점의 경우는 거시적 경제상황이나 입지조건 등 지역별 특성에 따라 안정성이 좌우되고 있습니다.
(2) 경쟁상황국내 백화점의 경우 일정부분 진입장벽이 존재하기 때문에 기존의 입점 사업자간 경쟁에서 우위를 점하는 것이 중요한 요소입니다. 특히, 상위권의 경우 안정적인 고정고객층으로 인해 경쟁에서 우위를 점할 수 있습니다. 일반적으로 7~8개의 브랜드가 경쟁관계에 있다고 할 수 있습니다.
(3) 시장점유율 추이패션 시장의 특성상 각각의 브랜드에 따라 경쟁업체가 상이하며, 브랜드내에서도 경쟁업체 및 시장규모가 달라집니다. 또한 비슷한 구조의 비교 경쟁업체의 객관적 산정의 어려움이 있습니다.
바. 시장에서 경쟁력을 좌우하는 요인 및 회사의 경쟁상의 강점과 단점의류산업 또한 여타 산업과 마찬가지로 세계적 경쟁시대에 접어들었으며, 자본력으로 무장한 기업들의 각축장이 되고 있습니다. 신규브랜드의 론칭에 막대한 자본이 필요하고, 시장에 성공적으로 안착하기 위해서는 더욱 더 많은 시간과 비용이 소요되고 있습니다. 따라서, 시장에서 살아남을수 있는 경쟁요소를 갖추기 위해서는 차별화되고, 고객에게 어필할 수있는 디자인과 브랜드 파워를 키울 수 있는 자본력이 중요한 경쟁요소입니다.당사의 강점으로는 의류의 가장 중요한 요소의 하나인 디자인에 있어서 경쟁사와 차별화된 디자인으로 고정고객을 확보하고 있고, 자사 브랜드의 경우 백화점내 상위권에 위치하고 있어서 안정적인 영업망을 갖추고 있다 할 수 있습니다. 단점으로는 대기업에 비해 자본력이 부족하기 때문에 일정부분 브랜드 파워를 강화하는데 걸림돌이 되고 있습니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품, 서비스 등
당사의 주요제품은 의류입니다. 일부 상품중 액세서리 등이 있으나 매출액 비중이 미미하여 별도로 구분하지 않습니다.
나. 주요 제품 등의 현황

사업부문
매출유형
품 목
구체적용도
주요상표등

의류제조
제품.상품외
정장 및 캐쥬얼 의류
의류
YEZAC / BON /Carries Note / BON:E

주1) 당사 의류의 생산은 외주가공을 통해 이루어지고 있습니다.캐릭터캐쥬얼 의류는 복종이 다양하여 외주 임가공업체가 중요한 지위를 차지하지 않으며, 점차 임가공업체의 다양화로 특정업체에 대한 중요도가 감소하고 있습니다.
다. 주요 제품 등의 가격변동추이 (단위:원)

품 목
제49기
제48기
제47기

의류
73,192
74,415
64,199

(1) 산출기준

의류제품은 품목이 다양하고 가격의 편차가 크기때문에, 특정제품의 가격변동추이를측정하기 어려워 총 매출액에서 총매출수량을 나눈 단순평균가격을 적용하여 제품의 가격추이를 산출하였습니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 주요 원재료 등의 가격변동추이
(단위:원/yard)

품 목
제49기
제48기
제47기

섬유원단
13,149
10,842
10,723

원재료 가격은 소재에 따라 가격변동이 있고, 일반적으로 원재료의 점진적인 상승추세가 이루어지고 있습니다.
나. 주요매입처 및 회사와의 특수관계 여부원재료의 구입처는 국내외 다양하게 존재하기 때문에, 주요 매입처를 산정하기 어려우며, 특수관계에 해당하는 거래처가 없습니다.

다. 공급시장의 독과점 정도 및 공급의 안정성원재료 공급시장은 대체로 안정적이며, 국내 대기업과 중소기업이 다양하게 상존하고 있습니다. 이외에도 해외 공급처 또한 다양하게 존재하기때문에 독과점의 정도는 거의 없는 편이나, 특정 섬유 소재에 따라 독점이 존재할 것입니다. 다양한 공급처의 존재로 공급은 안정적입니다.

라. 생산능력, 생산실적, 가동율 등당사는 외주임가공으로 생산을 하고 있기때문에, 필요에따라 거래처를 통해 생산량을 조절하고 있습니다. 따라서, 생산능력, 생산실적, 가동율 등을 산출할 수 없습니다
마. 생산과 영업에 중요한 시설 등당사는 외주임가공으로 중요한 생산시설이 없습니다.* 주요시설에 대한 담보제공내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

담보제공자산
제49기
제48기
담보권자
비고

서울 독산 토지/건물
1,209,500
1,209,500
기업은행
구매카드

서울 독산 토지/건물
USD 181,400
-
기업은행
구매카드

강화도 오두리 토지
3,600,000
3,600,000
우리은행
차입금담보

곤지암물류센터 토지/건물
5,400,000
5,400,000
기업은행
차입금담보

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적 (단위:백만원)

사업부문
매출유형
품 목
제49기
제48기
제47기

의류
제품
의류 외
31,871
38,450
44,942

상품
의류 외
24,576
26,505
25,282

기타
의류 외
300
370
272

합 계
56,747
65,325
70,496

당사의 매출은 대부분 의류(남성복/여성복)이며, 상품매출중 일부 타이, 액세서리, 가방 등이 포함되어 있습니다.

나. 판매경로 및 판매방법 등

(1) 판매경로 (기준일:2024년12월 31일) (단위:백만원,%)

매출유형
품목
판매경로
판매경로별 매출액
비중

제품
의류
백화점,대리점,할인점
31,871
56.1%

상품외
의류외
백화점,대리점,할인점
24,876
43.9%

합계
의류외
백화점,대리점,할인점
56,747
100%

(2) 판매방법 및 조건

① 남성 럭셔리 맨즈웨어 브랜드 YEZAC 및 남성 컬렉션 브랜드 BON과 캐주얼 커리어 여성복 'Carries Note' 는 백화점, 아울렛 및 가두점에 영업점을 갖추고 있으며, 여성 의류 BON:E는 온라인에 영업망을 갖추고 있습니다.② 당사 매출의 대부분은 위탁판매계약을 통해 이루어지고 있습니다. 위탁판매 매출에 따른 수수료 지급을 통해 경쟁력 강화를 하고 있으며, 위탁판매 매출비중은 95%이상입니다.
(3) 판매전략백화점의 경우 매장의 위치에 따라 판매에 일정부분 영향이 있어, 백화점내 영업환경개선에 주력하고 있습니다. 또한 위탁판매자의 판매능력이 중요하기 때문에 판매능력 개발을 위한 교육과 판매능력이 검증된 위탁판매자의 확보에 중점을 두고 있습니다. 대리점의 경우에는 대리점주의 경력과 대리점의 입지조건에 따라 영업망을 전개하고 있습니다.

(4) 주요매출처
당사의 영업점은 백화점과 아울렛내 영업점 및 대형쇼핑몰과 가두점에서 운영하며, 주요 매출처는 일반 소매 고객입니다.
다. 수주상황
해당사항 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

회사는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험, 이자율위험 및 가격위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사의 위험관리는 회사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 회사가 허용 가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 회사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 회사의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 회사의 재무부문은 이사회에서 승인된 위험관리 정책 및 절차에 따라 당사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 회사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다.
가. 신용위험관리

신용위험은 계약 상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 당사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 영업수익 창출을 위한 거래 뿐 아니라, 현금 및 현금성 자산과 금융자산에 포함된 금융기관 예치금, 대여금 등의 기타 금융상품으로부터 발생할 수 있습니다.

회사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 회사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 회사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 회사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래 한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출 정도를 표시하고 있습니다. 당기말과 전기말 현재 회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

현금및현금성자산
4,284,181
2,246,377

기타금융자산(유동)
-
-

매출채권및기타채권
8,633,179
7,171,821

기타금융자산(비유동)및기타채권
3,053,874
2,952,639

합 계
15,971,234
12,370,837

회사는 중소기업은행 등의 금융기관에 현금 및 현금성자산 등을 예치하고 있으며, 거래 전에 금융기관의 신용등급을 확인하고, 신용등급이 우수한 금융기관과 금융거래를 실시하고 있습니다. 또한 관련 금융기관에 대한 신용도를 지속적으로 확인하여 관련 금융거래에서 발생할 수 있는 신용위험을 최소화하고 있습니다.
나. 유동성위험관리

회사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성 위험에 노출되어 있습니다. 회사의 경영진은 유동성 위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리 계획을 수립하고 현금유출 예산과 실제 현금 유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응 시키고 있습니다. 회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환 가능하다고 판단하고 있습니다.

당기 중 유형자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
토 지
건 물
기계장치
집기비품
건설중인자산

사용권자산

합 계

취득원가:

기초금액
-
-
15,900
3,894,928
-
2,086,110
5,996,938

취득금액
-
-
-
844,863
-
171,005
1,015,868

처분금액
-
-
-
(22,063)
-
-
(22,063)

대체금액

-
(70,757)
(70,757)

기말금액
-
-
15,900
4,717,728
-
2,186,358
6,919,986

감가상각누계액:

기초금액
-
-
(15,896)
(1,518,235)
-
(417,622)
(1,951,753)

처분금액
-
-
-
15,000
-
-
15,000

감가상각비
-
-
-
(1,023,959)
-
(330,441)
(1,354,400)

대체금액

70,757
70,757

기말금액
-
-
(15,896)
(2,527,194)
-
(677,306)
(3,220,396)

손상차손누계액:

기초금액
-
-
-
(605,177)
-
-
(605,177)

손상차손

-

-

기말금액
-
-
-
(605,177)
-
-
(605,177)

장부금액:

기초금액
-
-
4
1,771,516
-
1,668,488
3,440,008

기말금액
-
-
4
1,585,357
-
1,509,052
3,094,413

다. 환위험
회사는 당기 매출 중 수출거래가 없으며, 회사의 원자재 매입액 중 80.92%를 차지하는 원자재 수입 거래도 대부분 전신환 송금으로 결제가 이루어지고 있으며, 또한 외환위험은 주로 인식된 자산과 부채의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다. 연결실체의 영업거래상 외환위험에 대한 회피가 필요하다고 판단되는 경우 통화선도 거래 등을 통한 외환위험회피 관리를 할 예정입니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산ㆍ부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 연구개발 담당조직

(1) 운영현황

연구인력
인원(명)
업무역할

디자인실
14
의류디자인

(2) 연구개발조직도

대표이사

예작 사업부
본 사업부
캐리스노트 사업부

디자인실
디자인실
디자인실

나. 연구개발비용 (단위:천원)

과 목
제49기
제48기
제47기

원 자 재 비
225,681
280,661
182,286

인 건 비
566,708
902,916
819,157

감 가 상 각 비
-
-
-

위 탁 용 역 비
-
-
-

기 타
-
-
19,253

연구개발비용 계
792,389
1,183,577
1,020,696

회계처리
판매비와 관리비
792,389
1,183,577
1,020,696

제조경비
-
-
-

개발비(무형자산)
-

-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용계÷당기매출액×100]
1.40
1.81
1.45

다. 연구개발 실적
당사는 한시즌에 스타일, 칼라수에 있어서 약 500~1,000개의 시제품을 개발하여 상품화 하고 있습니다. 원부자재의 고급화를 위해 국내외 전문 원단사 및 신규 생산처를 발굴하여상품의 품질 향상에 집중하고 있으며 경량, 냉감, 스트레치, 통기, 흡습속건 등 기능성 소재 개발과 온난화 시대의 심각성을 인지하고 ESG경영을꾸준히 실천하며 재생섬유 사용 및 천연부자재 개발에 투자하여 경쟁력을 강화하고 있습니다.

7. 기타 참고사항

가. 지식재산권(디자인권 및 상표권 등) 보유당사는 셔츠 및 액세서리 등에 예작(YEZAC), 캐릭터캐쥬얼 브랜드 본(BON),캐리스노트 등을 상표등록하여 의류사업을 영위하고 있으며, 중국, 베트남, 대만, 러시아 등에도 상표 출원 및 등록을 하여 해외시장 개척에 박차를 가하고 있습니다.

지식재산권의 종류
제목 및 내용
법령상 보호내용
상용화 여부 및 내용
향후 기대효과

상표권
YEZAC 외
10년간 배타적 사용권리로서 계속적 연장이 가능하고,상대방의 침해 방지 및 전용 등을 할 수 있음.
의류,타이,악세사리 등에 상용화
국내외시장 개척

상표권
BONHIPERREALITY 외
상 동
의류,잡화 등에 상용화
국내외시장 개척

상표권
캐리스노트
-
-
국내외시장 개척

상표권
BON:E
-
-
국내외시장 개척

나. 환경관련 사항
당사는 회사가 영위하는 사업과 관련하여 환경오염물질을 배출하지 않습니다.또한, "(주)롯데쇼핑과 그린파트너쉽"을 체결하여 "ISO14001인증을 획득"하였고적극적으로 친환경시스템을 구축하고 있습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 연결재무제표

(단위: 원)

구분
제 49 기(감사받은 재무제표)
제 48 기(감사받은 재무제표)

제 47 기
(감사받은 재무제표)

자산

유동자산
40,129,855,688
36,985,652,260
39,936,121,262

현금및현금성자산
4,287,181,397
2,246,377,326
6,304,489,316

재고자산
26,950,982,491
27,423,039,359
24,423,223,076

매출채권
4,081,894,515
6,327,488,324
9,034,815,307

유동기타채권
4,551,284,731
844,333,555
-

기타유동자산
196,896,075
128,573,226
166,030,863

파생상품자산
52,026,119
-
-

당기법인세자산
9,590,360
15,840,470
7,562,700

비유동자산
24,740,113,644
23,340,839,184
20,129,535,021

유형자산
3,094,412,715
3,440,007,878
5,549,794,068

무형자산
257,156,157
284,224,557
224,409,255

투자부동산
13,075,805,833
13,043,078,560
7,155,391,480

종속기업및관계기업투자
5,258,864,190
3,546,854,388
4,241,089,998

파생상품자산(비유동)
-
74,034,743
-

비유동기타채권
3,053,874,749
2,952,639,058
-

기타금융자산
-
-
2,958,850,220

자산총계
64,869,969,332
60,326,491,444
60,065,656,283

부채

유동부채 합계
29,871,481,908
23,452,600,986
26,863,151,958

비유동부채 합계
6,777,415,567
6,693,815,694
4,134,057,902

부채총계
36,648,897,475
30,146,416,680
30,997,209,950

자본

자본금
14,636,659,000
12,751,681,500
12,751,681,500

자본잉여금
51,997,223,403
52,110,349,877
52,110,349,877

자본조정
(132,660)
(132,660)
(132,660)

기타포괄손익누계액
1,526,059,972
1,591,767,954
1,562,375,296

이익잉여금(결손금)
(39,938,737,858)
(36,273,591,907)
(37,355,827,680)

자본총계
28,221,071,857
30,180,074,764
29,068,446,333

자본과부채총계
64,869,969,332
60,326,491,444
60,065,656,283

연결 포괄손익계산서
(2024.01.01~2024.12.31)
(2023.01.01~2023.12.31)
(2022.01.01~2022.12.31)

매출액
56,747,470,247
65,325,502,023
70,495,736,693

법인세비용차감전순이익(손실)
(3,867,131,503)
2,615,615,251
(516,142,482)

계속영업이익(손실)
(3,867,131,503)
1,861,016,508
(654,189,256)

당기순이익(손실)
(3,867,131,503)
1,861,016,508
(654,189,256)

기타포괄손익
136,277,570
31,748,745
(6,674,527)

총포괄손익
(3,730,853,933)
1,892,765,253
(660,863,783)

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
(152)
73
(47)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
(152)
73
(47)

※ 상기 요약별도재무정보는 한국채택국제회계기준 작성기준에 따라 작성되었습니다.

※ [( )는 음(-)의 수치임]
나. 별도재무제표

(단위: 원)

구분
제 49 기(감사받은 재무제표)
제 48 기(감사받은 재무제표)

제 47 기
(감사받은 재무제표)

자산

유동자산
40,123,128,805
36,985,652,260
38,084,424,368

현금및현금성자산
4,284,181,274
2,246,377,326
6,304,489,316

재고자산
26,950,982,491
27,423,039,359
24,423,223,076

매출채권
4,081,894,515
6,327,488,324
6,905,179,363

유동기타채권
4,551,284,731
844,333,555
277,939,050

기타유동자산
193,169,315
128,573,226
166,030,863

파생상품자산
52,026,119
-
-

당기법인세자산
9,590,360
15,840,470
7,562,700

비유동자산
24,740,113,644
23,340,839,184
20,129,535,021

유형자산
3,094,412,715
3,440,007,878
5,549,794,068

무형자산
257,156,157
284,224,557
224,409,255

투자부동산
13,075,805,833
13,043,078,560
7,155,391,480

종속기업및관계기업투자
5,258,864,190
3,546,854,388
4,241,089,998

파생상품자산(비유동)
-
74,034,743
-

비유동기타채권
3,053,874,749
2,952,639,058
2,958,850,220

자산총계
64,863,242,449
60,326,491,444
58,213,959,389

부채

유동부채 합계
29,863,722,847
23,452,600,986
25,792,591,885

비유동부채 합계
6,777,415,567
6,693,815,693
4,134,057,992

부채총계
36,641,138,414
30,146,416,679
29,926,649,877

자본

자본금
14,636,659,000
12,751,681,500
12,751,681,500

자본잉여금
51,997,223,403
52,110,349,877
52,110,349,877

자본조정
(132,660)
(132,660)
(132,660)

기타포괄손익누계액
1,526,059,972
1,591,767,954
1,562,375,296

이익잉여금(결손금)
(39,937,705,680)
(36,273,591,906)
(38,136,964,501)

자본총계
28,222,104,035
30,180,074,765
28,287,309,512

자본과부채총계
64,863,242,449
60,326,491,444
58,213,959,389

포괄손익계산서
(2024.01.01~2024.12.31)
(2023.01.01~2023.12.31)
(2022.01.01~2022.12.31)

매출액
56,747,470,247
65,325,502,023
70,495,736,693

법인세비용차감전순이익(손실)
(3,866,099,325)
2,615,615,251
(1,297,279,303)

계속영업이익(손실)
(3,866,099,325)
1,861,016,508
(1,435,326,077)

당기순이익(손실)
(3,866,099,325)
1,861,016,508
(1,435,326,077)

기타포괄손익
136,277,570
31,748,745
(6,674,527)

총포괄손익
(3,729,821,755)
1,892,765,253
(1,442,000,604)

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
(152)
73
(102)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
(152)
73
(102)

2. 연결재무제표

2-1. 연결 재무상태표

연결 재무상태표

제 49 기 2024.12.31 현재

제 48 기 2023.12.31 현재

제 47 기 2022.12.31 현재

(단위 : 원)

제 49 기
제 48 기
제 47 기

자산

유동자산
40,129,855,688
36,985,652,260
39,936,121,262

현금및현금성자산 (주11,35)
4,287,181,397
2,246,377,326
6,304,489,316

재고자산 (주8)
26,950,982,491
27,423,039,359
24,423,223,076

매출채권 (주9,33,35)
4,081,894,515
6,327,488,324
9,034,815,307

유동기타채권 (주9,18,33,35)
4,551,284,731
844,333,555

기타유동자산 (주10,33)
196,896,075
128,573,226
166,030,863

파생상품자산 (주17,35)
52,026,119

당기법인세자산 (주31)
9,590,360
15,840,470
7,562,700

비유동자산
24,740,113,644
23,340,839,184
20,129,535,021

유형자산 (주4,36)
3,094,412,715
3,440,007,878
5,549,794,068

무형자산 (주5)
257,156,157
284,224,557
224,409,255

투자부동산 (주6,12)
13,075,805,833
13,043,078,560
7,155,391,480

종속기업및관계기업투자 (주7)
5,258,864,190
3,546,854,388
4,241,089,998

파생상품자산(비유동) (주17,35)

74,034,743

비유동기타채권 (주9,13,33,35)
3,053,874,749
2,952,639,058

기타금융자산

2,958,850,220

자산총계
64,869,969,332
60,326,491,444
60,065,656,283

부채

유동부채
29,871,481,908
23,452,600,986
26,863,151,958

매입채무 및 기타유동채무 (주19,33,35)
6,921,982,164
10,206,139,679
11,637,679,847

단기차입금 (주20,35)
5,576,549,099
4,423,929,365
6,280,000,000

유동성장기차입금 (주20,35)
8,420,666,660
240,000,000

유동성사채 (주17,35)
801,933,144
1,648,876,354
2,701,826,276

전환사채 (주17,36)
1,142,888,312
1,750,577,297

신주인수권부사채 (주17,35)
2,734,193,367
289,868,444
542,297,689

파생상품부채 (주17,35)
998,453,664
1,410,767,741
2,159,374,507

유동충당부채 (주21)
152,771,145
152,771,145
128,111,231

기타유동금융부채 (주22,33,35,36)
3,007,946,477
3,185,437,199
3,135,303,714

기타 유동부채 (주23)
114,097,876
144,233,762
278,558,694

비유동부채
6,777,415,567
6,693,815,694
4,134,057,992

장기차입금 (주20,35)
2,777,777,786
1,754,000,000

사채 (주17,35)

791,626,119
854,342,666

전환사채(비유동) (주17,35)

194,508,589

확정급여채무 (주18)
18,322,413

18,271,808

기타비유동금융부채 (주22,33,35,36)
2,157,976,569
1,974,324,328
2,146,232,915

파생상품부채(비유동) (주17,35)

156,017,859

기타 비유동 부채

24,913,276

이연법인세부채 (주31)
1,823,338,799
1,823,338,799
1,090,297,327

부채총계
36,648,897,475
30,146,416,680
30,997,209,950

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

자본금 (주14)
14,636,659,000
12,751,681,500
12,751,681,500

자본잉여금 (주14)
51,997,223,403
52,110,349,877
52,110,349,877

자본조정 (주15)
(132,660)
(132,660)
(132,660)

기타포괄손익누계액 (주15)
1,526,059,972
1,591,767,954
1,562,375,296

이익잉여금(결손금) (주16)
(39,938,737,858)
(36,273,591,907)
(37,355,827,680)

자본총계
28,221,071,857
30,180,074,764
29,068,446,333

자본과부채총계
64,869,969,332
60,326,491,444
60,065,656,283

2-2. 연결 포괄손익계산서

연결 포괄손익계산서

제 49 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

제 48 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 47 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

(단위 : 원)

제 49 기
제 48 기
제 47 기

매출액 (주22,33)
56,747,470,247
65,325,502,023
70,495,736,693

매출원가 (주25,29,33)
23,305,390,969
22,411,872,911
23,942,982,752

매출총이익
33,442,079,278
42,913,629,112
46,552,753,941

판매비와관리비 (주26,29,33)
38,460,587,133
42,260,194,438
44,159,568,627

영업이익(손실)
(5,018,507,855)
653,434,674
2,393,185,314

금융수익 (주28)
1,285,950,387
2,245,252,047
4,181,696,037

금융비용 (주28)
2,129,545,194
1,630,311,447
8,535,635,794

기타수익 (주27,28)
2,104,658,832
4,198,268,665
1,490,227,456

기타비용 (주27,28,33)
210,762,962
3,102,180,367
45,615,495

지분법손익 (주7)
(101,075,289)
(251,151,679)

법인세비용차감전순이익(손실)
(3,867,131,503)
2,615,615,251
(516,142,482)

법인세비용 (주31)

754,598,743
138,046,774

계속영업이익(손실)
(3,867,131,503)
1,861,016,508
(654,189,256)

당기순이익(손실)
(3,867,131,503)
1,861,016,508
(654,189,256)

기타포괄손익
136,277,570
31,748,745
(6,674,527)

순확정급여부채 재측정요소 (주18)
199,475,387
2,310,101
41,566,216

자산재평가차익 (주15)

21,557,272

지분법자본변동 (주7,15)
(65,707,982)
7,835,386
(46,486,904)

지분법 이익잉여금 변동 (주7,15)
2,510,165
45,986
(1,753,839)

총포괄손익
(3,730,853,933)
1,892,765,253
(660,863,783)

주당이익 (주30)

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
(152)
73
(47)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
(152)
73
(47)

2-3. 연결 자본변동표

연결 자본변동표

제 49 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

제 48 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 47 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분
비지배지분
자본 합계

자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익누계액
이익잉여금
지배기업의 소유주에게 귀속되는 지분 합계

전기오류 수정

2022.01.01 (기초자본)
19,506,824,500
27,642,255,852
(132,660)
1,608,862,200
(36,741,450,801)

12,016,359,091

유상증자
6,249,407,000
11,463,544,025

17,712,951,025

신주인수권부사채의 상환

(14,746,933,370)

전환사채의 전환

무상감자
13,004,550,000
13,004,550,000

총포괄손익

(660,863,783)

당기순이익(손실)

(1,435,326,077)

(654,189,256)

순확정급여부채 재측정요소

41,566,216

41,566,216

자산재평가차익

지분법자본변동

(46,486,904)

(46,486,904)

지분법 이익잉여금 변동

(1,753,839)

(1,753,839)

2022.12.31 (기말자본)
12,751,681,500
52,110,349,877
(132,660)
1,562,375,296
(37,355,827,680)

29,068,446,333

전기오류 수정

(781,136,821)

(781,136,821)

2023.01.01 (기초자본)
12,751,681,500
52,110,349,877
(132,660)
1,562,375,296
(38,136,964,501)

29,068,446,333

유상증자

신주인수권부사채의 상환

(477,502,355)

전환사채의 전환

무상감자

총포괄손익

1,892,765,253

당기순이익(손실)

1,861,016,508

1,861,016,508

순확정급여부채 재측정요소

2,310,101

2,310,101

자산재평가차익

21,557,272

21,557,272

지분법자본변동

7,835,386

7,835,386

지분법 이익잉여금 변동

45,986

45,986

2023.12.31 (기말자본)
12,751,681,500
52,110,349,877
(132,660)
1,591,767,954
(36,273,591,906)

30,180,074,764

전기오류 수정

2024.01.01 (기초자본)
12,751,681,500
52,110,349,877

(36,273,591,907)

30,180,074,764

유상증자

신주인수권부사채의 상환
500
2,607

(279,603,893)

전환사채의 전환
1,884,977,000
(113,129,081)

1,771,847,919

무상감자

총포괄손익

(3,730,853,933)

당기순이익(손실)

(3,867,131,503)

(3,867,131,503)

순확정급여부채 재측정요소

199,475,387

199,475,387

자산재평가차익

지분법자본변동

(65,707,982)

(65,707,982)

지분법 이익잉여금 변동

2,510,165

2,510,165

2024.12.31 (기말자본)
14,636,659,000
51,997,223,403
(132,660)
1,526,059,972
(39,938,737,858)

28,221,071,857

2-4. 연결 현금흐름표

연결 현금흐름표

제 49 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

제 48 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 47 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

(단위 : 원)

제 49 기
제 48 기
제 47 기

영업활동현금흐름
(6,012,102,404)
(2,805,230,077)
1,130,930,373

이자수취
44,973,580
70,527,493
28,120,535

이자지급
(814,383,349)
(1,528,399,513)
(1,190,906,374)

법인세납부
6,250,110
(29,835,042)
(4,590,730)

영업에서 창출된 현금 (주34)
5,248,942,745
1,317,523,015
(2,298,306,942)

투자활동현금흐름
(3,868,215,196)
(2,291,388,650)
(1,261,371,822)

대여금의 증감
(2,990,624,995)

7,065,215

기타금융자산의 취득

(47,000,000)
(29,268,977)

기타금융자산의 처분

1,500,000

유형자산의 취득
(844,862,928)
(2,194,020,000)
(1,240,668,060)

유형자산의 처분

2,551,350

무형자산의 취득

(52,920,000)

투자부동산의 취득
(32,727,273)

재무활동현금흐름
11,921,121,671
1,031,754,864
(488,482,345)

차입금의 차입
14,300,000,000
3,640,000,000

차입금의 상환
(3,480,555,554)
(4,786,000,000)
(2,179,600,000)

사채의 발행

1,620,000,000

사채의 상환
(1,710,000,000)
(3,000,000,000)
(1,200,000,000)

유상증자

17,712,951,025

유동성 장기차입금의 상환
(240,000,000)

리스부채의 상환
(168,718,882)
(76,596,541)
(74,900,000)

전환사채의 발행

4,111,853,760

신주인수권부사채의 발행
3,500,000,000

신주인수권부사채의 상환
(279,603,893)
(477,502,355)
(14,746,933,370)

현금및현금성자산의 증가(감소)
2,040,804,071
(4,064,863,863)
(618,923,794)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

6,766,684

기초현금및현금성자산
2,246,377,326
6,304,474,505
6,923,413,110

기말현금및현금성자산
4,287,181,397
2,246,377,326
6,304,489,316

3. 연결재무제표 주석

제 49 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 48 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 형지아이앤씨 그 종속기업

1. 연결대상회사의 개요1-1. 지배기업의 개요

주식회사 형지아이앤씨(이하 "지배기업")는 1976년 2월 25일 셔츠, 작업복 및 관련 기성복제조, 도매 그리고 임가공을 사업목적으로 설립되었습니다. 1993년 8월 와이셔츠 업계의 유명 브랜드인 DAKS와 상표 및 기술 도입계약을 체결하였으며 1998년 8월에는 자체 브랜드인 YEZAC을 출시하였습니다.또한, 남성 캐릭터캐쥬얼(브랜드명: BON, BON.g-floor)를 생산, 판매하고 있으며, 2014년 5월 전략적 사업성장을 통한 경영합리화 추진 및 경쟁력 강화를 위하여 ㈜에모다와 합병을 하여 여성복 브랜드인 캐리스노트를 출시하고 있습니다.2000년 5월 ㈜우성어패럴에서 ㈜우성 I&C로 상호를 변경하였고, 2004년 6월 코스닥시장에 등록을 하였으며, 2015년 9월 ㈜우성I&C에서 ㈜형지아이앤씨로 상호를 변경하였습니다. 설립후 수차례 증자를 하였으며, 당기말 현재 자본금은 14,636 백만원으로 최대주주인 최병오 이사와 그 특수관계자가 전체 발행주식 총수의 26.57%인 7,778,739주를 소유하고 있습니다.

1-2. 종속기업의 개요

가. 당기말 현재 연결대상 종속기업의 개요는 다음과 같습니다.

법인명
소재지
결산월
주요영업활동
지분율

형지디비제일차 주식회사(*)
대한민국
12월
기타금융
-

(*) 지배기업의 장래 매출채권을 유동화하기 위해 설립된 회사로서 피투자자 관련 활동에 대한 힘, 변동이익 노출 및 지배기업의 변동이익에 영향을 미치는 능력을 고려하였을 때 지배력을 보유하고 있다고 판단하였습니다.

나. 연결대상 종속기업의 주요 재무현황은 다음과 같습니다. (단위: 천원)

법인명
제 1(당) 기

자산총계
부채총계
매출액
당기순이익

형지디비제일차 주식회사
9,456,332
9,456,332
34,500
-

상기 재무정보는 연결조정사항을 반영하기 전 금액입니다.

2. 중요한 회계정책

2.1 연결재무제표 작성기준

지배기업과 지배기업의 종속기업(이하 "연결회사")의 연결재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다.한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중 대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

연결재무제표는 다음을 제외하고는 역사적 원가에 기초하여 작성하였습니다.

ㆍ특정 금융자산과 금융부채(파생상품 포함), 공정가치로 측정하는 특정 유형자산과 투자부동산 유형

ㆍ순공정가치로 측정하는 매각예정자산

ㆍ확정급여제도와 공정가치로 측정하는 사외적립자산

한국채택국제회계기준은 연결재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다.
한편, 전기 비교정보로 표시된 2023년 12월 31일 현재의 연결재무상태표, 2023년 12월 31일로 종료하는 연결포괄손익계산서와 연결자본변동표 및 연결현금흐름표는 종속기업에 대한 투자자산을 보유하고 있지 않은 상태로 작성된 개별재무제표 입니다.

2.2. 회계정책과 공시의 변경2.2.1 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서연결회사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채
보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기 지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서제1107호 '금융상품: 공시' 개정- 공급자금융약정에 대한 정보공시
공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(3) 기업회계기준서제1116호 '리스' 개정- 판매후리스에서 생기는 리스부채
판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 제정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서제1001호 '재무제표표시' 개정- '가상자산공시’
가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.2.2 연결회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다. (1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과' 와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여

통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.(2) 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’, 제1107호 ‘금융상품: 공시’ 개정

실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’과 제1107호 ‘금융상품: 공시’가 개정되었습니다. 동 개정사항은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다.
연결회사는 동 개정으로 인한 연결재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

·
특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용

·
금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함.

·
계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시

·
FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시

(3) 한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11

한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

·기업회계기준서 제1101호‘한국채택국제회계기준의 최초채택’: K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용

·기업회계기준서 제1107호‘금융상품:공시’: 제거 손익, 실무적용지침

·기업회계기준서 제1109호‘금융상품’: 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의

·기업회계기준서 제1110호‘연결재무제표’: 사실상의 대리인 결정

·기업회계기준서 제1007호‘현금흐름표’: 원가법

2.3 적용중인 회계정책연결재무제표의 작성에 적용된 유의한 회계정책은 아래에 제시되어 있습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없는 경우 당기 및 비교표시된 전기의 연결재무제표에 동일하게 적용되었습니다.

2.3.1 외화환산(1) 기능통화와 표시통화연결회사는 연결재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이뤄지는 주된 경제 환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 연결회사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 연결재무제표는 대한민국 원화로 표시되어 있습니다.

(2) 외화거래와 보고기간말의 환산외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식됩니다. 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다. 다만, 조건을 충족하는 현금흐름위험회피나 순투자의 위험회피의 효과적인 부분과 관련되거나 보고기업의 해외사업장에 대한 순투자의 일부인 화폐성항목에서 생기는 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다.차입금과 관련된 외환차이는 손익계산서에 금융원가로 표시되며, 다른 외환차이는 기타수익 또는 기타비용에 표시됩니다.비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보아 당기손익-공정가치 측정 지분상품으로부터 발생하는 외환차이는 당기손익으로, 기타포괄손익 공정가치 측정 지분상품의 외환차이는 기타포괄손익에 포함하여 인식됩니다.2.3.2 유형자산유형자산은 원가로 측정하고 있으며 최초 인식 후에 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다. 유형자산의 원가는 당해 자산의 매입 또는 건설과 직접적으로 관련되어 발생한 지출로서 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 데 직접 관련되는 원가와 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는 데 소요될 것으로 최초에 추정되는 원가를 포함하고 있습니다.

후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래경제적효익이 유입될 가능성이 높으며, 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 한편, 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.토지와 건물은 공정가치에서 건물의 감가상각누계액과 재평가 이후 인식한 손상차손누계액을 차감한 잔액을 장부금액으로 하고 있습니다. 재평가는 보고기간말에 자산의 장부금액이 공정가치와 중요하게 차이가 나지 않도록 주기적으로 수행하고 있습니다.

유형자산 중 토지 및 건설중인자산에 대해서는 감가상각을 하지 않으며, 이를 제외한유형자산은 아래에 제시된 개별 자산별로 추정된 경제적 내용연수 동안 정액법으로 감가상각하고 있습니다.

구 분
내용연수

건 물
8 년

기 계 장 치
2-6 년

집 기 비 품
3 년

유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체원가에 비교하여 유의적이라면, 해당 유형자산을 감가상각할 때 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다. 유형자산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수는 매 회계연도말에 재검토하고 있으며 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.2.3.3 무형자산영업권은 원가에서 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시되고 있습니다. 영업권을제외한 무형자산은 역사적 원가로 최초 인식되고, 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시됩니다. 회원권은 이용 가능 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 내용연수가 한정되지 않아 상각되지 않습니다. 한정된 내용연수를 가지는 소프트웨어 무형자산은 3~5년의 추정내용연수동안 정액법으로 상각됩니다.내용연수가 유한한 무형자산의 상각방법과 내용연수에 대해서 매 회계연도말에 재검토하고, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.

2.3.4 투자부동산임대수익이나 투자차익을 목적으로 보유하고 있는 부동산은 투자부동산으로 분류됩니다. 또한 미래에 투자부동산으로 사용하기 위하여 건설 또는 개발중인 부동산도 투자부동산으로 분류됩니다.투자부동산은 취득시 발생한 거래원가를 포함하여 최초 인식시점에 원가로 측정됩니다. 최초 인식 후 투자부동산은 공정가치로 측정됩니다. 건설중인 투자부동산은 공정가치를 신뢰성있게 산정할 수 있는 경우 공정가치로 측정됩니다. 건설중인 투자부동산의 공정가치를 신뢰성 있게 산정할 수 없지만 건설이 완료된 시점에서는 공정가치를 신뢰성 있게 산정할 수 있다고 예상되는 경우 공정가치를 신뢰성 있게 산정할 수 있는 시점과 건설이 완료되는 시점 중 이른 시점까지는 건설중인 투자부동산은 원가에서 손상차손누계액을 차감한 금액으로 측정됩니다.투자부동산의 공정가치는 보고기간말 현재의 시장상황을 반영하고 있으며, 필요한 경우 특정 자산의 특성, 상태, 위치를 반영하여 조정됩니다. 공인된 전문자격을 갖추고 있으며 평가 대상 투자부동산의 소재 지역에서 최근에 유사한 부동산을 평가한 경험이 있는 독립된 평가인이 공정가치평가를 수행하며, 이러한 평가금액에 근거하여 재무보고 목적의 장부금액이 결정됩니다.후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래경제적효익이 유입될 가능성이 높으며, 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 자산의 장부금액에 포함되거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식되며, 후속지출에 의해 대체된 부분의 장부금액은 제거됩니다. 한편, 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식됩니다.투자부동산의 공정가치 변동으로 발생하는 손익은 발생한 기간의 당기손익에 반영됩니다. 독립된 당사자 간의 거래를 통하여 투자부동산을 공정가치로 처분하는 경우, 당해 투자부동산의 처분 전 장부금액은 공정가치로 조정되며, 그 차액은 손익계산서 상 공정가치평가손익에 반영됩니다.

2.3.5 재고자산재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산의 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다.연결회사가 적용하고 있는 재고자산 분류별 단위원가 결정방법은 다음과 같습니다.

구 분
단위원가 결정방법

상품, 제품
총평균법

원재료, 부재료
총평균법

미착품
개별법

재고자산의 판매시, 관련된 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 매출원가로 인식하며, 재고자산 항목별로 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용(매출원가)으로 인식하고 있습니다. 또한, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.

2.3.6 비파생금융자산

(1) 분류연결회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.- 당기손익-공정가치 측정 금융자산- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산- 상각후원가 측정 금융자산금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다. 공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 연결회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.(2) 측정연결회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.① 채무상품금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 연결회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.(가) 상각후원가계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익' 또는 '기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타비용'으로 표시합니다.(다) 당기손익-공정가치 측정 금융자산상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익' 또는 '기타비용'으로 표시합니다.② 지분상품연결회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 연결회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다. 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익' 또는'기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.(3) 손상연결회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 연결회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다. (연결회사가 신용위험이 유의적으로 증가하였는지를 결정하는 방법은 주석 34 참조)(4) 인식과 제거

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다. 연결회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 연결회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다.(5) 금융상품의 상계금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

2.3.7 금융부채

(1) 분류 및 측정연결회사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 '매입채무 및 기타채무', '차입금' 등으로 표시됩니다.차입금은 공정가치에서 발생한 거래원가를 차감한 금액으로 최초 인식하고 이후 상각후원가로 측정합니다. 받은 대가(거래원가 차감 후)와 상환금액의 차이는 유효이자율법을 사용하여 기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다. 차입한도를 제공받기 위해 지급한 수수료는 차입한도의 일부나 전부로써 차입을 실행할 가능성이 높은(probable) 범위까지는 차입금의 거래원가로 인식합니다. 이 경우 수수료는 차입을 실행할 때까지 이연합니다. 차입한도약정의 일부나 전부로써 차입을 실행할 가능성이 높다(는 증거가 없는 범위의 관련 수수료는 유동성을 제공하는 서비스에 대한 선급금으로서 자산으로 인식 후 관련된 차입한도기간에 걸쳐 상각합니다.특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 '금융비용'으로 인식됩니다.보고기간 후 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 수 있는 무조건의 권리를 가지고 있지 않다면 차입금은 유동부채로 분류합니다.(2) 제거금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

2.3.8 파생상품파생상품은 파생상품 계약 체결 시점에 공정가치로 최초 인식되며 이후 공정가치로 재측정됩니다. 위험회피회계의 적용 요건을 충족하지 않는 파생상품은 매매목적으로분류되고 파생상품의 공정가치변동은 거래의 성격에 따라 '기타영업외수익(비용)' 또는 '금융수익(비용)'으로 손익계산서에 인식됩니다.2.3.9 매출채권매출채권은 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 무조건적인 대가의 금액으로, 유의적인 금융요소를 포함하는 경우에는 공정가치로 최초 인식합니다. 매출채권은 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가에 손실충당금을 차감하여 측정됩니다. (연결회사의 매출채권 회계처리에 대한 추가적인 사항은 주석 9, 손상에 대한 회계정책은 주석 34 참조)

2.3.10 매입채무 및 기타채무매입채무 및 기타채무는 연결회사가 보고기간말 전에 제공받은 재화나 용역에 대하여 지급하지 않은 부채입니다. 해당 채무는 무담보이며, 인식 후에 통상 30일 이내에 지급됩니다. 매입채무 및 기타채무는 보고기간 후 12개월 후에 지급기일이 도래하는 것이 아니라면 재무상태표에서 유동부채로 표시합니다. 해당 채무는 최초에 공정가치로 인식하고 이후 유효이자율법을 사용한 상각후원가로 측정합니다.2.3.11 복합금융상품연결회사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 전환사채입니다. 동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식하고, 이후 전환일 또는 만기일까지 상각후원가로 측정합니다. 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식되며, 후속적으로 재측정되지 아니합니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다.2.3.12 충당부채과거사건의 결과로 현재의 법적의무나 의제의무가 존재하고, 그 의무를 이행하기 위한 자원의 유출가능성이 높으며, 당해 금액의 신뢰성 있는 추정이 가능한 경우 판매보증충당부채, 복구충당부채 및 소송충당부채 등을 인식하고 있습니다. 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정되며, 시간경과로 인한 충당부채의 증가는 이자비용으로 인식됩니다.

2.3.13 현금및현금성자산연결회사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높고 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하며 가치변동의 위험이 중요하지 아니한 단기투자자산은 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다.

2.3.14 수익인식

고객과의 계약에서 연결회사는 재화나 용역의 통제가 고객에 이전되었을 때, 해당 재화나용역의 대가로 받을 권리를 갖게 될 것으로 예상하는 대가를 반영하는 금액으로 수익을 인식합니다.

연결회사는 일반적으로 자산에 대한 통제가 고객에게 이전되는 시점인 제품의 인도 시점에 수익을 인식합니다. 연결회사는 계약 내의 다른 약속이 거래대가의 일부분이 배부되어야 하는 별도의 수행의무인지 고려합니다

계약이 변동대가를 포함한 경우에 연결회사는 고객에 약속한 재화를 이전하고 그 대가로 받을 금액을 추정합니다. 변동대가와 관련된 불확실성이 나중에 해소될 때, 이미 인식한 누적 수익 금액 중 유의적인 부분을 되돌리지(환원하지) 않을 가능성이 매우 높은 정도까지만 변동대가를 계약의 개시 시점에 추정하고 거래가격에 포함합니다.

특정 계약은 일정한 기간 이내에 재화를 반품할 권리를 고객에게 제공합니다. 연결회사는반품되지 않을 재화의 추정방법으로 기업이 받을 권리를 갖게 될 대가를 더 잘 예측할 것으로 예상되는 기댓값을 사용합니다. 기업회계기준서 제1115호의 요구사항 중 변동대가 추정의 제약은 거래가격에 포함되는 변동대가(금액)를 결정하는 경우에도 적용됩니다. 연결회사는 반품이 예상되는 재화에 대해서는 수익으로 인식하지 않고 환불부채로 인식하고 반품 재화에 대한 권리(와 이에 상응하는 매출원가 조정)를 인식합니다.

2.3.15 비금융자산의 손상연결회사는 매 보고기간말마다 재고자산, 이연법인세자산, 종업원급여에서 발생한 자산 및 매각예정비유동자산으로 분류되는 비유동자산을 제외한 비금융자산의 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 있으며, 자산손상을 시사하는 징후가 있는 경우에는 손상차손금액을 결정하기 위하여 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 다만, 내용연수가 비한정인 무형자산 또는 아직 사용할 수 없는 무형자산에 대해서는자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 손상검사를 실시하고 있습니다.

연결회사는 개별 자산별로 회수가능액을 추정하고 있으며 만약 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없는 경우 그 자산이 속하는 현금창출단위(자산의 현금창출단위)의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 회수가능액의 추정시 자산 또는 현금창출단위의 순공정가치와 사용가치 중 큰 금액으로 측정하고 있으며, 자산 또는 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우에는 자산 또는 현금창출단위의 장부금액을 회수가능액으로 감소시키고 감소된 금액은 당기손익으로 인식하고 있습니다.

2.3.16 당기법인세 및 이연법인세법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다.당기법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 측정합니다. 경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여
연결회사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있으며, 세무당국이 불확실한 법인세 처리를 수용할 가능성이 높은지 고려합니다.
연결회사는법인세 측정 시 가장 가능성이 높은 금액 또는 기댓값 중 불확실성의 해소를 더 잘 예측할 것으로 예상되는 방법을 사용하여 불확실성의 영향을 반영합니다.이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산 · 부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세 자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다.이연법인세자산은 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적차이에 대하여 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.이연법인세 자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를
연결회사가 보유하고 있고, 이연법인세 자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련된 경우에 상계합니다. 당기법인세 자산과 부채는 법적으로 상계할 수 있는 권리를
연결회사가 보유하고 있고, 순액으로 결제할 의도가 있거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제하려는 의도가 있는 경우에 상계합니다.

2.3.17 종업원 급여

가. 단기종업원급여

종업원이 관련 근무용역을 제공한 회계기간의 말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을, 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고 있습니다.

한편, 과거 사건의 결과로 현재 지급의무(법적의무 또는 의제의무)가 발생하였고, 그 채무금액을 신뢰성있게 추정할 있는 경우 이익분배금 및 상여금의 예상원가를 부채로 인식하고 있습니다.

나. 퇴직급여: 확정급여제도연결회사는 퇴직급여제도로 확정급여제도를 운영하고 있습니다. 확정급여부채는 보고기간말 현재 확정급여채무의 현재가치에서 관련 확정급여채무를 직접 결제하는 데 사용할 수 있는 사외적립자산의 보고기간말 현재 공정가치를 차감하여 인식하고 있습니다.

확정급여채무의 현재가치와 당기근무원가를 결정하기 위해서는 예측단위적립방식을 사용하고 있습니다. 보험수리적 가정의 적용으로 인하여 발생하는 보험수리적손익에 대해서는 발생한 기간에 전액 기타포괄손익으로 인식하고 즉시 이익잉여금으로대체하며 그 후의 기간에 당기손익으로 재분류하지 아니하고 있습니다.

2.3.18 주당이익

연결회사는 보통주의 기본주당이익과 희석주당이익을 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 그 회계기간에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있습니다. 희석주당이익은 모든 희석효과가 있는 잠재적보통주의 영향을고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다.2.3.19 리스(1) 리스제공자연결회사가 리스제공자인 경우 운용리스에서 생기는 리스수익은 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 인식합니다. 운용리스 체결 과정에서 부담하는 리스개설직접원가를 기초자산의 장부금액에 더하고 리스료 수익과 같은 기준으로 리스기간에 걸쳐 비용으로 인식합니다. 각 리스자산은 재무상태표에서 그 특성에 기초하여 표시하였습니다.(2) 리스이용자연결회사는 사무실을 리스하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로 2~9년의 고정기간으로체결되지만 아래 (3)에서 설명하는 연장선택권이 있을 수 있습니다.계약에는 리스요소와 비리스요소가 모두 포함될 수 있습니다.
연결회사는 상대적 개별 가격에 기초하여 계약 대가를 리스요소와 비리스요소에 배분하였습니다. 그러나
연결회사가 리스이용자인 부동산 리스의 경우 리스요소와 비리스요소를 분리하지 않고 하나의 리스요소로 회계처리하는 실무적 간편법을 적용하였습니다.리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다.연결회사는 계약이 집행가능한 기간 내에서 해지불능기간에 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우의 그 대상기간과 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한 경우의 그 대상기간을 포함하여 리스기간을 산정합니다.
연결회사는 리스이용자와 리스제공자가 각각 다른 당사자의 동의 없이 종료할 수 있는 권리가 있는 경우 계약을 종료할 때 부담할 경제적 불이익을 고려하여 집행가능한 기간을 산정합니다.리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 현재가치기준으로 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다.- 받을 리스 인센티브를 차감한 고정리스료(실질적인 고정리스료 포함)- 개시일 현재 지수나 요율을 사용하여 최초 측정한, 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료- 잔존가치보증에 따라
연결회사(리스이용자)가 지급할 것으로 예상되는 금액-
연결회사(리스이용자)가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격- 리스기간이
연결회사(리스이용자)의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액리스이용자가 리스 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한(reasonably certain) 경우 그 선택권의 행사에 따라 지급할 리스료 또한 리스부채의 측정에 포함됩니다.리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.
연결회사는 증분차입이자율을 다음과 같이 산정합니다.- 가능하다면 개별 리스이용자가 받은 최근 제3자 금융 이자율에 제3자 금융을 받은 이후 재무상태의 변경을 반영- 국가, 통화, 담보, 보증과 같은 리스에 특정한 조정을 반영

개별 리스이용자가 리스와 비슷한 지급일정을 가진 분할상환 차입금 이자율을 쉽게 관측(최근의 금융 또는 시장 자료를 통해)할 수 있는 경우,
연결회사는 증분차입이자율을 산정할 때 그 이자율을 시작점으로 사용합니다.
연결회사는 지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료의 경우 지수나 요율이 유효할 때까지 리스부채에 포함하지 않는 변동리스료의 잠재적 미래 증가 위험에 노출되어 있습니다. 지수나 요율에 따라 달라지는 리스료의 조정액이 유효한 시점에서 리스부채를 재평가하고 사용권자산을 조정합니다.각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이 산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다.사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다.- 리스부채의 최초 측정금액- 받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료- 리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가- 복구원가의 추정치사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다.
연결회사가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한(reasonably certain) 경우 사용권자산은 기초자산의 내용연수에 걸쳐 감가상각합니다.단기리스와 모든 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액 기준에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 매수선택권 없이 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산은 IT기기와 소액의 사무실 가구로 구성되어 있습니다.

(3) 연장선택권 및 종료선택권리스계약에 연장선택권 및 종료선택권을 포함하고 있다면, 이러한 조건들은 계약 관리 측면에서 운영상의 유연성을 극대화하기 위해 사용됩니다. 보유하고 있는 대부분의 연장선택권 및 종료선택권은 해당 리스제공자가 아니라
연결회사가 행사할 수 있습니다.(4) 잔존가치보증계약기간 동안 리스원가를 최적화하기 위해
연결회사는 시설장치 리스와 관련하여 종종 잔존가치보증을 제공합니다.

2.3.20 영업부문영업부문별 정보는 최고영업의사결정자에게 내부적으로 보고되는 방식에 기초하여 공시됩니다(주석 37 참조). 최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며,
연결회사는 전략적 의사결정을 수행하는 전략운영위원회를 최고의사결정자로 보고 있습니다.2.3.21 연결종속기업은 지배기업이 지배하고 있는 모든 기업입니다. 회사가 투자한 기업에 관여해서 변동이익에 노출되거나 변동이익에 대한 권리가 있고, 투자한 기업에 대해 자신의 힘으로 그러한 이익에 영향을 미칠 능력이 있는 경우, 해당 기업을 지배한다고 판단합니다. 종속기업은 회사가 지배하게 되는 시점부터 연결재무제표에 포함되며, 지배력을 상실하는 시점부터 연결재무제표에서 제외됩니다.연결회사의 사업결합은 취득법으로 회계처리 됩니다. 이전대가는 취득일의 공정가치로 측정하고, 사업결합으로 취득한 식별가능한 자산ㆍ부채 및 우발부채는 취득일의 공정가치로 최초 측정하고 있습니다. 연결회사는 청산 시 순자산의 비례적 몫을 제공하는 비지배지분을 사업결합 건별로 판단하여 피취득자의 순자산 중 비례적 지분 또는 공정가치로 측정합니다. 그밖의 비지배지분은 다른 기준서의 요구사항이 없다면 공정가치로 측정합니다. 취득관련 원가는 발생 시 당기비용으로 인식됩니다.

영업권은 이전대가, 피취득자에 대한 비지배지분의 금액과 취득자가 이전에 보유하고 있던 피취득자에 대한 지분의 취득일의 공정가치 합계액이 취득한 식별가능한 순자산을 초과하는 금액으로 인식됩니다. 이전대가 등이 취득한 종속기업 순자산의 공정가액보다 작다면, 그 차액은 당기손익으로 인식됩니다.연결회사 내의 기업간에 발생하는 거래로 인한 채권, 채무의 잔액, 수익과 비용 및 미실현이익 등은 제거됩니다. 또한 종속기업의 회계정책은 연결회사에서 채택한 회계정책을 일관성 있게 적용하기 위해 차이가 나는 경우 수정됩니다.

지배력의 상실을 발생시키지 않는 비지배지분과의 거래는 비지배지분의 조정금액과 지급 또는 수취한 대가의 공정가치의 차이를 지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본으로 직접 인식합니다.연결회사가 종속기업에 대해 지배력을 상실하는 경우, 보유하고 있는 해당 기업의 잔여 지분은 동 시점에 공정가치로 재측정되며, 관련 차액은 당기손익으로 인식됩니다.

2.3.22 오류수정
연결회사는 당기 중에 발견한 당기의 잠재적 오류는 연결재무제표의 발행승인일 전에 수정합니다. 그러나 중요한 오류를 후속기간에 발견하는 경우, 이러한 전기오류는 해당 후속기간의 연결재무제표에 비교표시된 재무정보를 재작성하여 수정합니다. 비교표시되는 하나 이상의 과거기간의 비교정보에 대해 특정기간에 미치는 오류의 영향을 실무적으로 결정할 수 없는 경우, 실무적으로 소급재작성할 수 있는 가장 이른 회계기간의 자산, 부채 및 자본의 기초금액을 재작성합니다.

2.3.23 연결재무제표 승인
연결회사의 연결재무제표는

2025년 2월 26일자로
이사회에서 승인됐으며, 정기주주총회에서 수정승인 될 수 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정
연결재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 연결회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다.(1) 비금융자산의 손상차손비금융자산의 손상 여부를 검토하기 위한 현금창출단위의 회수가능액은 사용가치의 계산에 기초하여 결정됩니다(주석 4 참조).(2) 법인세연결회사의 과세소득에 대한 법인세는 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다(주석 31 참조).

연결회사는 특정 기간동안 과세소득의 일정 금액을 투자, 임금증가 등에 사용하지 않았을때 세법에서 정하는 방법에 따라 산정된 법인세를 추가로 부담합니다. 따라서, 해당 기간의 당기법인세와 이연법인세를 측정할 때 이에 따른 세효과를 반영하여야 하고, 이로 인해
연결회사가 부담할 법인세는 각 연도의 투자, 임금증가 등의 수준에 따라 달라지므로 최종 세효과를 산정하는데에는 불확실성이 존재합니다.(3) 금융상품의 공정가치활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다.
연결회사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다(주석 35 참조).(4) 금융자산의 손상금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다.
연결사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서
연결회사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다(주석 35 참조).(5) 순확정급여부채순확정급여부채의 현재가치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들 특히 할인율의 변동에 영향을 받습니다(주석 18 참조).

4. 유형자산
(1) 당기 중 유형자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
토 지
건 물
기계장치
집기비품
건설중인자산
사용권자산
합 계

취득원가:

기초금액
-
-
15,900
3,894,928
-
2,086,110
5,996,938

취득금액
-
-
-
844,863
-
171,005
1,015,868

처분금액
-
-
-
(22,063)
-
-
(22,063)

대체금액
-
-
-
-
-
(70,757)
(70,757)

기말금액
-
-
15,900
4,717,728
-
2,186,358
6,919,986

감가상각누계액:

기초금액
-
-
(15,896)
(1,518,235)
-
(417,622)
(1,951,753)

처분금액
-
-
-
15,000
-
-
15,000

감가상각비
-
-
-
(1,023,959)
-
(330,441)
(1,354,400)

대체금액
-
-
-
-
-
70,757
70,757

기말금액
-
-
(15,896)
(2,527,194)
-
(677,306)
(3,220,396)

손상차손누계액:

기초금액
-
-
-
(605,177)
-
-
(605,177)

손상차손
-
-
-
-
-
-
-

기말금액
-
-
-
(605,177)
-
-
(605,177)

장부금액:

기초금액
-
-
4
1,771,516
-
1,668,488
3,440,008

기말금액
-
-
4
1,585,357
-
1,509,052
3,094,413

(2) 전기 중 유형자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
토 지(*1)
건 물(*1)
기계장치
집기비품
건설중인자산(*2)
사용권자산
합 계

취득원가:

기초금액
1,845,000
615,000
15,900
12,052,251
22,680
2,086,110
16,636,941

취득금액(*3)
-
-
-
2,251,220
-
-
2,251,220

처분금액
-
-
-
(10,408,543)
-
-
(10,408,543)

대체금액
(1,845,000)
(615,000)
-
-
(22,680)
-
(2,482,680)

기말금액
-
-
15,900
3,894,928
-
2,086,110
5,996,938

감가상각누계액:

기초금액
-
(230,625)
(15,896)
(10,682,242)
-
(158,384)
(11,087,147)

처분금액
-
-
-
10,322,817
-
-
10,322,817

감가상각비
-
(76,875)
-
(1,158,811)
-
(259,238)
(1,494,924)

대체금액
-
307,500
-
-
-
-
307,500

기말금액
-
-
(15,896)
(1,518,236)
-
(417,622)
(1,951,754)

손상차손누계액:

기초금액
-
-
-
-
-
-
-

손상차손
-
-
-
(605,177)
-
-
(605,177)

기말금액
-
-
-
(605,177)
-
-
(605,177)

장부금액:

기초금액
1,845,000
384,375
4
1,370,009
22,680
1,927,726
5,549,794

기말금액
-
-
4
1,771,516
-
1,668,488
3,440,008

(*1) 전기 중 연결회사의 토지와 건물은 투자부동산으로 대체되었습니다.(*2) 전기 중
연결회사의 건설중인자산은 무형자산으로 대체되었습니다.(*3) 전기말 현재 유형자산 취득 관련 미지급금은 57,200천원 순증가 하였습니다.

5. 무형자산(1) 당기말 및 전기말 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기
전기

소프트웨어
영업권(*)
회원권
합계
소프트웨어
영업권(*)
회원권
합계

취득원가:

기초금액
752,903
6,073,551
185,689
7,012,143
677,333
6,073,551
185,689
6,936,573

취득금액
-
-
-
-
52,920
-
-
52,920

대체금액
-
-
-
-
22,650
-
-
22,650

기말금액
752,903
6,073,551
185,689
7,012,143
752,903
6,073,551
185,689
7,012,143

상각누계액:

기초금액
(634,283)
-
-
(634,283)
(618,528)
-
-
(618,528)

무형자산상각비
(27,068)
-
-
(27,068)
(15,755)
-
-
(15,755)

기말금액
(661,351)
-
-
(661,351)
(634,283)
-
-
(634,283)

손상차손누계액:

기초금액
-
(6,073,551)
(20,084)
(6,093,635)
-
(6,073,551)
(20,084)
(6,093,635)

손상(차손)환입
-
-
-
-
-
-
-
-

기말금액
-
(6,073,551)
(20,084)
(6,093,635)
-
(6,073,551)
(20,084)
(6,093,635)

장부금액:

기초금액
118,620
-
165,605
284,225
58,805
-
165,605
224,410

기말금액
91,552
-
165,605
257,157
118,620
-
165,605
284,225

(*) ㈜에모다와의 합병으로 인하여 증가하였으며, ㈜에모다와 ㈜형지크로커다일과의 합병시 발생한 영업권 2,699,346천원과 ㈜에모다와 ㈜형지아이앤씨와의 합병시 발생한 영업권 3,374,205천원으로 구성되어 있으며, 전기 이전에 전액 손상인식하였습니다.

6. 투자부동산당기말 및 전기말 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

토지
건물
합계
토지
건물
합계

취득원가:

기초
10,715,084
2,327,995
13,043,079
5,413,006
1,742,386
7,155,392

취득
-
32,727
32,727
1,260,700
891,800
2,152,500

공정가치변동금액
-
-
-
4,041,378
(306,191)
3,735,187

기말
10,715,084
2,360,722
13,075,806
10,715,084
2,327,995
13,043,079

장부가액:

기초
10,715,084
2,327,995
13,043,079
5,413,006
1,742,386
7,155,392

기말
10,715,084
2,360,722
13,075,806
10,715,084
2,327,995
13,043,079

보고기간종료일 현재 연결회사의 투자부동산은 차입금과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(주석 12참조).

(2) 당기말 및 전기말 현재 투자부동산의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

토지
10,715,084
10,715,084

건물
2,360,722
2,327,995

합계
13,075,806
13,043,079

(3) 투자부동산의 공정가치측정전기말 투자부동산의 공정가치는 해당 지역의 부동산 평가와 관련하여 적절한 자격과 경험을 가지고 있는 외부의 독립적인 부동산평가사인 ㈜한국경제감정평가법인이 수행한 평가에 근거하여 결정되었습니다. 공정가치 측정에 사용된 가치평가기법은 공시지가기준법, 원가법 및 거래사례비교법입니다. 토지는 대상 토지와 인근지역에 있는 유사한 이용가치를 지닌 표준지의 공시지가를 기준으로 공시기준일로부터 기준시점까지의 지가변동률, 생산자물가상승률, 당해 토지의 위치, 형상, 환경, 이용상황 기타 가치형성요인 등을 종합 고려하여 공시지가기준법으로 공정가치를 측정하였습니다. 건물은 취득 시점 이후 표준단가(한국감정원 제공)의 변동이 고려된 재조달원가를 기준으로 공정가치를 측정하였습니다. 집합건물은 인근 유사 건물의 일반적인 거래시세와 입지조건, 부근상황 및 건물의 구조, 용재, 시공상태, 설비상태,층별, 위치별 효용성 등의 제반 가치형성요인을 종합 참작하여 건물과 토지의 소유권, 대지권을 일체로 한 거래사례비교법을 기준으로 공정가치를 측정하였습니다.

7. 관계기업투자(1) 당기말 및 전기말 현재 관계기업 투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
회사명
주요사업
결산월(*2)
당기말
전기말

지분율
취득원가
장부금액
지분율
취득원가
장부금액

관계기업
㈜형지엘리트(*1)
의류제품의제조 및 판매업
6월
7.28%
17,273,937
5,258,864
8.30%
17,273,937
3,546,854

(*1)
연결회사의 지분율은 20% 미만이나 피투자회사의 이사회나 이에 준하는 의사결정기구에의 참여를 통해 유의적인 영향력을 보유하는 것으로 판단됩니다.(*2) 관계기업의 결산월은 6월이므로, 지분법 적용을 위해 1월 1일부터 12월 31일까지의 결산 재무제표를 사용하여 지분법을 적용하였습니다.

보고기간종료일 현재 관계기업투자는 차입금과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(주석 12참조).

(2) 당기와 전기 중 관계기업투자 평가내역은 다음과 같습니다.

<당기>
(단위: 천원)

회사명
기초평가액
지분법자본변동
지분법이익잉여금변동
지분법손익
손상차손환입
기말평가액

㈜형지엘리트
3,547,781
(65,708)
2,510
101,075
1,673,206
5,258,864

<전기>
(단위: 천원)

회사명
기초평가액
지분법자본변동
지분법이익잉여금변동
지분법손익
손상차손
기말평가액

㈜형지엘리트
4,241,090
7,835
46
251,152
(953,269)
3,546,854

(3)
연결회사는 매년 관계기업투자에 대한 손상검사를 수행하고 있습니다.
연결회사는 관계기업투자가 객관적으로 손상되었다고 판단하고, 관계기업투자의 회수가능액과 장부금액과의 차이를 손상차손으로 인식하였습니다. 당기말 현재 누적 손상차손 인식액은 6,526,314천원(전기말: 8,199,520천원) 입니다.

(4) 관계기업투자와 관련된 시가정보당기말 및 전기말 현재
연결회사의 관계기업투자 중 시장성 있는 주식의 공정가치는 다음과 같습니다.

회 사 명
당기말
전기말

주식수(주)
주당 단가(원)
공정가치(천원)
주식수(주)
주당 단가(원)
공정가치(천원)

㈜형지엘리트
2,559,058
2,055
5,258,864
2,559,058
1,386
3,546,854

(5) 당기말 및 전기말 현재 관계기업인 ㈜형지엘리트의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
당기말(*)
전기말(*)

유동자산
105,326,413
84,731,691

비유동자산
51,642,682
53,607,358

자산총계
156,969,095
138,339,049

유동부채
63,675,668
55,343,489

비유동부채
12,450,962
12,507,054

부채총계
76,126,630
67,850,543

자본총계
80,842,465
70,488,506

매출
148,284,460
118,797,114

영업이익
8,259,042
2,969,659

당기순이익
5,793,675
3,001,675

(*) ㈜형지엘리트의 재무상태는 2024년 12월 31일 반기 연결재무상태표와 2023년 12월 31일 반기 연결재무상태표 금액이며, 매출 등의 재무성과는
연결회사의 지분법 결산을 위해 12개월 보고기간으로 조정된 금액입니다.

(6) 당기와 전기의 관계기업의 재무정보금액을 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.

<당기>
(단위: 천원)

기업명
당기말 순자산
지분율(*)
순자산 지분금액
투자차액
손상차손누계액
장부금액

(a)
(b)
(a×b)

㈜형지엘리트
80,950,957
7.28
5,893,230
5,891,948
(6,526,314)
5,258,864

(*) ㈜형지엘리트의 자기주식수를 제외한 지분율입니다.

<전기>
(단위: 천원)

기업명
전기말 순자산
지분율(*)
순자산 지분금액
투자차액
손상차손누계액
장부금액

(a)
(b)
(a×b)

㈜형지엘리트
70,593,064
8.30%
5,855,724
5,890,650
(8,199,520)
3,546,854

(*) ㈜형지엘리트의 자기주식수를 제외한 지분율입니다.

8. 재고자산(1) 당기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

상품
10,585,966
(1,050,120)
9,535,846
10,296,935
(640,118)
9,656,817

제품
17,922,325
(2,776,150)
15,146,175
17,125,659
(1,937,442)
15,188,217

재공품
1,515,377
-
1,515,377
1,650,995
-
1,650,995

원재료
618,658
(17,170)
601,488
208,840
(15,018)
193,822

부재료
2,302
-
2,302
941
-
941

미착품
149,795
-
149,795
732,247
-
732,247

합계
30,794,423
(3,843,440)
26,950,983
30,015,617
(2,592,578)
27,423,039

(2) 당기말 및 전기말 현재 재고자산의 사업장별 재고자산의 보유현황은 다음과 같습니다.

<당기말>
(단위: 천원)

항 목
물류창고
백화점
대리점
기타매장
타처 등
합계

상품
5,487,379
2,600,196
223,965
2,190,074
84,352
10,585,966

제품
10,882,232
3,125,889
532,811
3,381,393
-
17,922,325

재공품
-
-
-
-
1,515,377
1,515,377

원/부재료
-
-
-
-
770,755
770,755

합계
16,369,611
5,726,085
756,776
5,571,467
2,370,484
30,794,423

연결회사는 물류창고 및 매장 재고자산에 대해 정시 혹은 불시에 재고실사를 수행하고 있습니다.

<전기말>
(단위: 천원)

항 목
물류창고
백화점
대리점
기타매장
타처 등
합계

상품
5,191,261
2,757,940
195,997
2,151,738
55,662
10,352,598

제품
10,280,578
3,041,384
491,489
3,312,208
-
17,125,659

재공품
-
-
-
-
1,650,995
1,650,995

원/부재료
-
-
-
-
886,365
886,365

합계
15,471,839
5,799,324
687,486
5,463,946
2,593,022
30,015,617

(3) 당기말 및 전기말 중 재고자산과 관련하여 인식한 재고자산평가손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

매출원가:

재고자산평가충당금손실(환입)
1,250,862
(609,531)

9. 매출채권 및 기타채권(1) 당기및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
4,081,895
-
6,327,488
-

미수금
1,463,268
-
700,095
-

단기대여금
3,003,016
-
59,239
-

보증금
85,000
3,050,875
85,000
2,907,061

금융상품 (주1)
-
3,000
-
3,000

퇴직연금운영자산
-
-
-
42,578

합 계
8,633,179
3,053,875
7,171,822
2,952,639

(주1) 금융상품은 당좌개설보증금으로 사용이 제한되어 있습니다.

(2) 매출채권 및 기타채권은 대손충당금이 차감된 순액으로 재무상태표에 표시되었으며, 대손충당금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

매출채권
5,288,903
7,576,968

차감: 대손충당금
(1,207,008)
(1,249,480)

매출채권(순액)
4,081,895
6,327,488

미수금
1,665,513
1,043,660

차감: 대손충당금
(202,245)
(343,565)

미수금(순액)
1,463,268
700,095

단기대여금
3,053,016
109,239

차감: 대손충당금
(50,000)
(50,000)

단기대여금(순액)
3,003,016
59,239

보증금
3,135,875
2,992,061

금융상품
3,000
3,000

퇴직연금운용자산
-
42,578

기타채권 합계
7,605,159
3,796,973

(3) 당기 및 전기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

매출채권
기타채권
매출채권
기타채권

기초금액
1,249,480
393,565
1,291,555
204,167

손상차손 인식(환입)
(42,472)
(141,320)
(42,075)
189,398

기말금액
1,207,008
252,245
1,249,480
393,565

(4) 상기 매출채권에 대하여 중요한 신용위험의 집중은 없으며 다수의 거래처에 분산되어 있습니다.
(5) 연결회사의 매출채권 및 기타채권은 장부금액과 공정가치와의 차이가 중요하지 아니합니다.

10. 기타자산당기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

유동
유동

선급금
86,169
5,400

선급비용
68,874
81,885

회수권자산
41,852
41,288

합계
196,895
128,573

11. 현금및현금성자산당기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

요구불예금(현금 포함)
4,287,181
2,246,377

12. 담보제공자산 및 지급보증

(1) 당기말 및 전기말 현재 차입금에 대한 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원,미화불)

구분
담보제공자산
당기말
전기말
담보권자
관련계정
비고

장부금액
채권최고액
장부금액
채권최고액

투자부동산
서울 독산 토지/건물
5,843,000
1,209,500
5,843,000
1,209,500
기업은행
매입채무
구매카드

USD 181,400
-
기업은행
매입채무
구매카드

강화도 오두리 토지
2,695,916
3,600,000
2,695,916
3,600,000
우리은행
장, 단기차입금
운전분할대출

곤지암물류센터 토지/건물
4,504,163
5,400,000
4,504,163
5,400,000
기업은행
단기차입금
일반자금대출

관계기업투자
형지엘리트주식
5,258,864
1,800,000
-
-
국민은행
단기차입금
일반자금대출

(2) 당기말 및 전기말 현재
연결회사가 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 미화불)

지급보증인
당기말
전기말
제공처
지급보증내역

패션그룹형지㈜
1,461,506
1,461,506
기업은행
구매카드

1,298,900
1,298,900
우리은행
일반자금대출

최병오
USD 960,000
USD 960,000
기업은행
신용장

1,461,506
1,461,506
구매카드

211,200
211,200
우리은행
운전분할대출

서울보증보험
81,000
172,875
거래처 등
이행보증

13. 사용이 제한된 금융상품

당기말 및 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말
사용제한내용

금융상품
3,000
3,000
당좌개설보증금

14. 납입자본금 및 자본잉여금

(1) 당기말 및 전기말 중 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

구 분
주식수
보통주자본금
주식발행초과금
감자차익
합계

전기초
25,503,363
12,751,682
38,172,063
13,004,550
63,928,295

전기말
25,503,363
12,751,682
38,172,063
13,004,550
63,928,295

당기초
25,503,363
12,751,682
38,172,063
13,004,550
63,928,295

전환청구권 및 신주인수권의 행사
3,769,955
1,884,978
(113,126)
-
1,771,852

당기말
29,273,318
14,636,660
38,058,937
13,004,550
65,700,147

당기말 현재
연결회사가 발행할 주식의 총수, 발행한 주식의 수 및 1주당 금액은 각각 100,000,000주, 29,273,318 주 그리고 500원 입니다.

(2) 당기말 및 전기말 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

주식발행초과금
38,058,936
38,172,063

감자차익
13,004,550
13,004,550

재평가적립금
856,805
856,805

기타자본잉여금
76,932
76,932

합 계
51,997,223
52,110,350

연결회사의 주식발행초과금은 발행주식의 액면금액을 초과하여 불입된 금액이며, 동 금액은 상법의 규정에 따라 자본전입 또는 결손금 보전이외에는 그 사용이 제한되어 있습니다.

15. 자본조정 및 기타포괄손익누계액(1) 당기말 및 전기말 현재 기타자본항목의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

자기주식
(133)
(133)

합 계
(133)
(133)

(2) 당기말 및 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

지분법자본변동
(24,104)
41,604

자산재평가차익
1,550,164
1,550,164

합 계
1,526,060
1,591,768

16. 결손금(1) 당기 및 전기 중 결손금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

기초금액
(36,273,592)
(37,355,828)

전기오류수정
-
(781,137)

수정 후 기초금액
(36,273,592)
(38,136,965)

당기순손익
(3,867,132)
1,861,017

지분법이익잉여금 변동
2,510
46

보험수리적이익
199,475
2,310

기말금액
(39,938,739)
(36,273,592)

(2) 당기말 및 전기말 현재 법정적립금과 임의적립금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

1. 법정적립금
521,899
521,899

이익준비금(*)
521,899
521,899

2. 임의적립금
595,638
595,638

(*) 상법상 회사는 자본금의 50%에 달할 때까지 매결산기에 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으며, 주주총회의 결의에 의하여 이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용될 수 있습니다.

17. 사채 및 파생금융부채(1)
연결회사가 발행한 사채는 회사채, 신주인수권부사채와 전환사채로 구성되어 있습니다. 당기말 및 전기말 현재
연결회사의 사채 발행내역은 다음과 같습니다.

<당기말>
(단위: 천원)

구 분
유동

사채
신주인수권부사채
전환사채

발행가액
810,000
3,500,000
1,840,000

신주인수권/전환권 조정
-
(1,057,075)
(463,044)

사채할인발행차금
(8,067)
(105,338)
(350,745)

상환할증금
-
396,606
116,678

장부금액
801,933
2,734,193
1,142,889

(2)
연결회사가 발행한 사채에 관한 사항은 아래와 같습니다.

구 분
내 역

발행가액
810,000,000 원

발행일
2023년 09월 21일

사채의 종류
무기명식 무보증 사모사채

사채상환일
2025년 9월 21일

액면이자율
연 8.09%

유효이자율
연 11.61%

연결회사가 발행한 사채는 전액 2020제1차스케일업유동화전문 유한회사, 2021제1차스케일업유동화전문 유한회사 및 중진공 2023제2차 스케일업금융 유한회사가 인수하였습니다.

(3)
연결회사가 발행한 신주인수권부사채에 관한 사항은 아래와 같습니다.

구 분
내 역

액면가액
3,500,000,000원

발행일
2024년 05월 23일

사채의 종류
제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 신주인수권부사채

만기일
2027년 05월 23일

전환시 발행주식 종류
기명식 보통주

행사가격
1주당 861원

행사기간
2025년 05월 23일∼2027년 04월 23일

액면이자율
연 2.0%

만기보장수익율
연 5.5%(3개월 복리)

조기상환 청구권(Put Option)(*)
사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2025년 5월 23일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있음. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니하고, 조기상환 청구일이 발행일로부터 1년 이내인 경우 각 거래단위 전액에 대해서만 청구가능함.

행사가액 조정에 관한 사항(***)
(1) 신주인수권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우(3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우(4) 발행일로부터 매 7개월이 되는 날을 행사가격 조정일로 하고, 각 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 행사가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 행사가격으로 함.(5) (4)목과는 별개로 시가가 하락하여, 신주인수권부사채 행사가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우

(*) 조기상환청구권은 아래에서 기술하고 있는 파생상품부채에 포함되어 있습니다.
(**) 행사가격의 최저 조정한도는 “본 사채” 발행 당시 행사가액의 70% 입니다.(***) 행사가격 조정에 따라 당기말 현재 조정 후 행사가격은 주당 861원이며, 조정후 행사가능한 주식수는 4,065,040주 입니다.

(4)
연결회사가 발행한 전환사채에 관한 사항은 아래와 같습니다.

구 분
내 역

액면가액
4,200,000,000원

발행일
2023년 08월 10일

사채의 종류
제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

만기일
2026년 08월 10일

전환시 발행주식 종류
기명식 보통주

행사가격
1주당 920원

행사기간
2024년 8월 10일~2026년 07월 10일

액면이자율
연 2.0%

만기보장수익율
연 4%(3개월 복리)

조기상환 청구권(Put Option)(*)
사채권자는 사채의 발행일로부터 1.5년이 되는 날 및 그 이후 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부 상환을 청구할 수 있으며, 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)은 연 4.0%로 하고 3개월 복리로 계산함.

매도청구권(Call Option)(*)
2024년 08월 10일부터 2025년 02월 10일까지 매월의 10일마다 발행회사는 사채권자를 상대로, 해당 시점에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 중 본 사채의 전자등록총액 10%를 총 한도로 이를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 "매수인" 이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 발행회사 또는 매수인에게 매도하여야 함.

행사가액 조정에 관한 사항
(1) 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 발행하는 경우(2) 최초전환가격을 하회하는 발행가액으로 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하는 경우(3) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우(4) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우(5) 사채 발행 후 매 5개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고,각 전환가액 조정일 직전 영업일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 가장 낮은 가격이 해당 조정일 직전 영업일 현재의 전환가액보다 낮은 경우(**)

(*) 조기상환청구권은 아래에서 기술하고 있는 파생상품부채에 포함되어 있으며, 매도청구권은 파생상품자산에 포함되어 있습니다.
(**) 행사가격의 최저 조정한도는 “본 사채” 발행 당시 행사가액의 70% 입니다.

(5) 거래일 평가손익
연결회사가 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은 투입변수를 이용하여 금융상품의 공정가치를 평가하는 경우, 동 평가기법에 의해 산출된 공정가치와 거래가격이 다르다면 금융상품의 공정가치는 거래가격으로 인식합니다. 이 때 평가기법에 의해 산출된 공정가치와 거래가격의 차이는 즉시 손익으로 인식하지 않고 이연하여 인식하며, 동 차이는 금융상품의 만기동안 유효이자율법으로 상각하고, 평가기법의 요소가 시장에서 관측 가능해지는 경우 이연되고 있는 잔액을 즉시 손익으로 모두 인식합니다.

이와 관련하여 당기에 이연되고 있는 총 차이금액 및 그 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기

기초
1,120,501

신규 발생
-

당기 증감
(769,755)

상각
(319,886)

전환
(449,869)

기말
350,746

(6) 신주인수권부사채 및 전환사채의 발행으로 수령한 순수취액은 주계약인 부채요소와 내재파생상품인 신주인수권대가 및 조기상환청구권으로 구분 계상되었습니다. 주계약인 부채요소는 상각후원가로 측정하며, 주계약사채와 분리하여 발행한 신주인수권 및 전환권은 자본요소에 해당하지 않으므로 사채권자의 조기상환청구권과 함께 별도의 파생상품부채로 회계처리하였습니다. 전환사채의 발행으로 발생한 매도청구권은 별도의 파생상품자산으로 회계처리하였습니다.

당기와 전기 중 파생상품부채 및 자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

파생상품자산
파생상품부채
파생상품자산
파생상품부채

기초
74,035
1,566,786
-
1,088,814

발행
-
852,794
172,345
2,614,154

평가
44,721
(1,048,419)
(98,310)
(2,136,182)

감소
(66,730)
(372,707)
-
-

기말
52,026
998,454
74,035
1,566,786

(7) 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건으로 인해 부채로 분류된 각 금융부채의 장부금액 및 관련 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말
취득시

제6회 신주인수권부사채 조기상환권
-
6,607
2,219,747

제6회 신주인수권부사채 신주인수권
-
-
5,535,990

제10회 신주인수권부사채 조기상환권
555,536
-
555,536

제10회 신주인수권부사채 신주인수권
377,922
-
377,922

제10회 신주인수권부사채 매도청구권
(225,590)
-
(225,590)

제8회 전환사채 조기상환권
-
686,852
728,991

제8회 전환사채 전환권
290,586
873,327
1,885,163

합 계
998,454
1,566,786
10,369,891

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

법인세비용차감전계속사업손익
(3,866,099)
2,615,615

평가손익
1,093,140
2,037,872

평가손익 제외 법인세비용차감전계속사업손익
(4,959,239)
577,743

18. 퇴직급여제도
연결회사는 종업원을 위한 퇴직급여제도로 확정급여제도를 운영하고 있으며, 이 제도에 따르면 종업원의 퇴직시 근속 1년당 최종 3개월 평균급여에 지급율과 누진율을 곱한금액을 지급하도록 되어 있습니다. 확정급여채무의 보험수리적 평가는 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 예측단위적립방식을 사용하여 수행되었습니다.(1) 당기말 및 전기말 중 퇴직급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

확정급여채무의 변동:

기초금액
717,098
793,968

당기근무원가
66,090
34,711

이자원가
16,497
16,304

보험수리적손익
(214,722)
(18,045)

지급액
(47,566)
(109,840)

기말금액
696,718
717,098

재무상태표상 구성항목:

확정급여채무의 현재가치
696,718
717,098

사외적립자산의 공정가치
(678,396)
(759,675)

기말 확정급여부채(퇴직연금운용자산)
18,322
(42,577)

(2) 당기말 및 전기말 중 확정급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

당기근무원가
66,090
34,711

이자원가
16,497
16,304

사외적립자산의 기대수익
(37,775)
(44,011)

합 계
44,812
7,004

(3) 당기말 및 전기말 중 사외적립자산의 공정가치 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

기초금액
759,675
775,696

실제납입부담금
-
-

사외적립자산의 기대수익
37,775
44,011

보험수리적손익
(15,246)
(15,735)

지급액
(103,808)
(44,297)

기말금액
678,396
759,675

(4) 당기 및 전기 중 기타포괄손익으로 인식된 보험수리적손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

보험수리적이익
199,475
2,309

(5) 당기말 및 전기말 현재 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요 추정은 다음과 같습니다.

(단위: %)

구 분
당기말
전기말

기대임금상승률
1.78%
1.93%

할인율
4.26%
4.91%

사외적립자산의 기대수익률
4.26%
4.91%

19. 매입채무및기타채무당기말 및 전기말 현재
연결회사의 매입채무및기타채무는 전액 유동부채이며, 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

매입채무
6,019,734
9,227,909

미지급금
902,248
978,230

합 계
6,921,982
10,206,139

20. 차입금(1) 당기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
차입처
당기말 이자율(%)
당기말
전기말

운영자금
기업은행
5.60
3,140,000
3,140,000

국민은행
6.65
1,375,000
-

구매카드대출
기업은행
-
1,061,549
1,283,929

합계
5,576,549
4,423,929

(2) 당기말 및 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
차입처
당기말 이자율(%)
당기말
전기말

운영자금
우리은행
6.14~9.54
1,754,000
1,994,000

운영자금
주식회사 아이비케이캐피탈
8.00
2,833,333
-

운영자금
주식회사 한화저축은행
8.00
2,833,333
-

운영자금
주식회사 남양저축은행
8.00
1,888,889
-

운영자금
케이지스틸주식회사
8.00
1,888,889
-

유동성 대체
(8,420,667)
(240,000)

합계
2,777,777
1,754,000

(3) 당기말 및 전기말 현재
연결회사는 금융기관 차입금과 관련하여
연결회사의 투자부동산을 금융기관에 담보로 제공하고 있으며, 특수관계자로부터 지급보증 및 담보를 제공받고 있습니다

21. 충당부채당기말 및 전기말 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

판매보증충당부채
판매보증충당부채

기초금액
152,771
128,111

전입액
-
24,660

환입액
-
-

기말금액
152,771
152,771

22. 기타금융부채당기말 및 전기말 현재 기타금융부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

예수보증금
-
1,771,442
-
1,540,000

미지급비용
2,883,987
-
3,123,529
-

리스부채
123,960
386,535
61,909
434,324

합계
3,007,947
2,157,977
3,185,438
1,974,324

23. 기타부채당기말 및 전기말 현재 기타부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

예수금
8,041
-
4,337
-

선수금
37,393
-
38,488
-

이연수익
-
-
24,914
-

환불부채
68,664
-
76,495
-

합계
114,098
-
144,234
-

24. 고객과의 계약에서 생기는 수익(1) 고객과의 계약에서 생기는 수익은 전액 한 시점에 인식하는 형태이며, 당기말 및 전기말 중 매출의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

제품매출
31,871,099
38,450,425

상품매출
24,576,212
26,504,716

기타매출
300,158
370,361

합 계
56,747,469
65,325,502

(2) 지역별 정보

당기 및 전기 중 지역별 영업현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

국내
해외
합계
국내
해외
합계

매출액
56,747,469
-
56,747,469
65,325,502
-
65,325,502

25. 매출원가

당기 및 전기 중 매출원가 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당기
전기

1.기초재고액
27,422,595
21,575,570

상품
10,296,936
7,748,232

제품
17,125,659
13,827,338

2.당기상품매입액
9,537,879
11,316,768

3.당기제품제조원가
13,551,056
15,686,997

4.기말재고액
28,508,291
24,845,034

상품
10,585,966
9,656,818

제품
17,922,325
15,188,217

5.매출 이외의 변동액
1,302,152
(1,322,427)

6.매출원가
23,305,391
22,411,873

26. 판매비와 관리비

당기 및 전기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당기
전기

급여
3,910,262
3,841,423

퇴직급여
421,294
367,609

복리후생비
135,432
158,806

여비교통비
143,080
85,599

통신비
23,244
34,292

수도광열비
122,685
164,892

보험료
77,507
84,130

광고선전비
900,350
971,725

접대비
30,497
33,093

세금과공과
430,855
435,456

수선비
162,225
214,242

임차료
106,851
111,079

견본비
225,682
280,661

운반비
876,480
765,052

도서인쇄비
16,258
19,468

지급수수료
2,472,151
2,018,559

소모품비
479,559
367,223

차량유지비
72,129
108,310

감가상각비
1,354,400
1,494,924

무형자산상각비
27,068
15,755

교육훈련비
17,190
13,390

판매수수료
25,945,441
29,937,901

판매촉진비
4,481
3,851

포장비
689,259
560,771

판매보증비
-
24,660

대손상각비(환입)
(183,792)
147,323

합계
38,460,588
42,260,194

27. 기타수익 및 기타비용(1) 당기 및 전기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당기
전기

임대료수익
259,152
242,100

투자자산평가이익
-
4,041,378

외환차익
4,421
9,084

지분법이익
-
251,152

외화환산이익
-
6,767

관계기업주식손상차손환입
1,673,207
-

잡이익
167,879
205,130

합계
2,104,659
4,755,611

(2) 당기 및 전기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당기
전기

외환차손
43,160
25,393

외환환산손실
5,314
-

기부금
26,618
1,036,055

투자자산평가손실
-
306,191

유형자산처분손실
7,063
82,682

재고자산폐기손실
-
243,815

관계기투업투자주식손상차손
-
953,269

유형자산손상차손
-
605,177

잡손실
128,608
155,790

합계
210,763
3,408,372

28. 금융수익과 금융비용

(1) 당기 및 전기 중 순금융비용(수익)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

금융비용:

이자비용
2,129,337
1,539,936

사채상환손실
208
90,375

금융비용 소계
2,129,545
1,630,311

금융수익:

이자수익
(192,811)
(207,380)

파생상품평가이익
(1,093,140)
(2,037,872)

금융수익 소계
(1,285,951)
(2,245,252)

순금융비용(수익)
843,594
(614,941)

(2) 당기 및 전기 중 금융상품 범주별 순손익 내역은 다음과 같습니다.

<당기>
(단위:천원)

구 분
상각후원가로 측정하는 금융자산
파생상품
상각후원가로 측정하는 금융부채
합 계

판매비와관리비:

대손상각비
183,792
-
-
183,792

기타수익과 기타비용:

외환차익
4,421
-
-
4,421

외환차손
(43,160)
-
-
(43,160)

외환환산손실
(5,314)

(5,314)

금융수익과 금융비용:

파생상품평가손익
-
1,093,140
-
1,093,140

이자비용
-
-

(
2,129,337)

(
2,129,337)

이자수익
192,811
-
-
192,811

사채상환손실
-
(208)
-
(208)

합 계
332,550
1,092,932

(
2,129,337)

(703,855)

<전기>
(단위:천원)

구 분
상각후원가로 측정하는 금융자산
파생상품
상각후원가로 측정하는 금융부채
합 계

판매비와관리비:

대손상각비
(147,323)
-
-
(147,323)

기타수익과 기타비용:

외환차익
9,085
-
-
9,085

외화환산이익
6,767
-
-
6,767

외환차손
(25,393)
-
-
(25,393)

금융수익과 금융비용:

파생상품평가손익
-
2,037,872
-
2,037,872

이자비용
-
-
(1,539,936)
(1,539,936)

이자수익
207,380
-
-
207,380

사채상환손실
-
-
(90,375)
(90,375)

합 계
50,516
2,037,872
(1,630,311)
458,077

29. 비용의 성격별 분류당기 및 전기 중
연결회사 비용의 성격에 대한 추가정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

제품 및 재공품의 변동
(661,048)
(2,477,184)

원부재료의 사용
6,548,492
6,862,567

외주가공비
5,395,087
8,020,874

상품의 변동
(289,030)
(1,908,585)

상품의 매입
9,537,879
11,316,768

종업원급여
5,050,563
4,965,270

감가상각, 무형자산상각
1,381,468
1,510,679

판매수수료
25,945,441
29,937,901

광고선전비
900,350
971,725

운반비
876,480
765,052

지급수수료
2,472,151
2,018,559

기타 비용
4,608,146
2,688,441

합 계
61,765,979
64,672,068

30. 주당손익

(1) 기본주당순손익기본주당순손익은
연결회사의 보통주당기순이익을
연결회사가 매입하여 자기주식으로 보유하고 있는 보통주를 제외한 당기의 가중평균유동보통주식수로 나누어 산정했습니다.

내 역
당기
전기

당기순이익(손실)
(3,867,131,503)원
1,861,016,508원

가중평균유통보통주식수(*)
25,516,798주
25,496,196주

기본주당순손익
(152)원
73원

(*) 주당순손익 산정을 위한 가중평균유통보통주식수의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
일 자
발행주식수
가중치
적 수

전기이월
2024-01-01
25,503,363
366
9,334,230,858

자기주식
2024-01-01
(7,167)
366
(2,623,122)

신주인수권행사
2024-05-03
1
243
243

전환사채의 전환
2024-12-30
3,769,954
2
7,539,908

소 계
9,339,147,887

일 수
366

가중평균유통보통주식수
25,516,798

(2) 희석주당순손익당기 및 전기 중 계산된 희석주당손익은 보통주순손익과 동일합니다.

31. 법인세비용

(1) 당기 및 전기 법인세비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

당기법인세

당기 법인세부담액
-
-

이연법인세
-
-

일시적차이 변동 효과
-
733,042

자본에 직접 반영된 법인세비용
-
21,557

법인세비용
-
754,599

(2) 당기와 전기 중 법인세비용과 회계이익의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

법인세비용차감전순이익
(3,866,099)
2,615,615

적용세율에 따른 세부담액
(808,015)
524,664

조정사항:

세무상 과세되지 않는 수익
-
-

세무상 차감되지 않는 비용
20,597
30,765

이연법인세 미인식 일시적차이
787,418
199,170

법인세비용
-
754,599

(3) 당기와 전기 중 인식한 자본에 직접 가감되는 항목과 관련된 법인세의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

반영 전
법인세효과
반영 후
반영 전
법인세효과
반영 후

자산재평가차익
-
-
-
1,959,752
(409,588)
1,550,164

(4) 이연법인세자산과 부채의 회수 및 결제 시기는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

이연법인세자산

12개월 후에 회수될 이연법인세자산
2,723,029
42,408

12개월 이내에 회수될 이연법인세자산
8,747
-

소계
2,731,776
42,408

이연법인세부채

12개월 후에 결제될 이연법인세부채
(4,546,367)
(1,865,746)

12개월 이내에 결제될 이연법인세부채
(8,747)
-

소계
(4,555,114)
(1,865,746)

이연법인세부채 순액
(1,823,338)
(1,823,339)

(5) 당기와 전기 중 동일 과세당국과 관련된 금액을 상계하기 이전의 이연법인세자산(부채) 변동은 다음과 같습니다.

<당기>
(단위: 천원)

구분
기초
증가(감소)
기말

당기손익
기타포괄손익 등

이연법인세부채

사용권자산
(348,714)
33,322
-
(315,392)

전환사채 사채할인발행차금
(217,057)
217,057
-
-

전환권조정
(526,221)
429,445
-
(96,776)

파생상품자산(당기)
(15,473)
4,600
-
(10,873)

신주인수권조정
(7,401)
(213,528)
-
(220,929)

퇴직연금
(149,873)
8,088
-
(141,785)

회수권자산
(8,629)
(118)
-
(8,747)

투자자산평가이익
(1,456,158)
-
-
(1,456,158)

자산재평가이익
(409,588)
-
-
(409,588)

매출원가
-
(1,894,865)
-
(1,894,865)

소계
(3,139,114)
(1,415,999)
-
(4,555,113)

이연법인세자산

투자자산평가손실
42,408
-
-
42,408

이연수익
5,207
(5,207)
-
-

금융자산손상차손
11,406
-
-
11,406

환불부채
15,987
(1,636)
-
14,351

판매보증충당부채
31,929
-
-
31,929

미지급비용(연차수당)
50,070
(6,605)
-
43,465

미지급비용(퇴직급여)
91,278
(3,814)
-
87,464

리스부채
103,712
2,981
-
106,693

퇴직급여충당부채
149,873
(4,259)
-
145,614

대손충당금
316,097
(34,940)
-
281,157

전환사채
233,465
(233,465)
-
-

전환사채상환할증금
55,663
(31,277)
-
24,386

상환할증금
4,064
78,827
-
82,891

파생상품부채
327,458
(40,885)
-
286,573

현재가치할인차금
261,774
(30,057)
-
231,717

재고자산평가충당금
541,849
261,430
-
803,279

영업권
705,209
-
-
705,209

지분법이익잉여금
21,015
13,734
-
34,749

지분법손실
172,922
(371,020)
-
(198,098)

지분법처분손실
335,676
-
-
335,676

지분법자본변동
6,581
(525)
-
6,056

투자주식손상차손
2,355,437
-
-
2,355,437

매출
-
4,157,360
-
4,157,360

이월결손금
-
7,642,819
-
7,642,819

소계
5,839,079
11,393,462
-
17,232,541

이연법인세자산(부채)
2,699,965
22,786,924
-
12,677,428

실현가능성 없는 이연법인세자산
(4,523,303)
(9,977,463)
-
(14,500,766)

이연법인세부채
(1,823,338)
-
-
(1,823,338)

<전기>
(단위: 천원)

구분
기초
증가(감소)
기말

당기손익
기타포괄손익 등

이연법인세부채

사용권자산
(424,100)
75,386
-
(348,714)

전환사채 사채할인발행차금
-
(217,057)
-
(217,057)

전환권조정
-
(526,221)
-
(526,221)

파생상품자산(당기)
-
(15,473)
-
(15,473)

신주인수권조정
(56,480)
49,079
-
(7,401)

퇴직연금
(170,653)
20,780
-
(149,873)

회수권자산
(10,531)
1,902
-
(8,629)

투자자산평가이익
(703,792)
(752,366)
-
(1,456,158)

자산재평가이익
(431,145)
-
21,557
(409,588)

소계
(1,796,701)
(1,363,970)
21,557
(3,139,114)

이연법인세자산

투자자산평가손실
44,640
(2,232)
-
42,408

이연수익
42,619
(37,412)
-
5,207

금융자산손상차손
12,006
(600)
-
11,406

환불부채
18,223
(2,236)
-
15,987

판매보증충당부채
28,184
3,745
-
31,929

미지급비용(연차수당)
28,252
21,818
-
50,070

미지급비용(퇴직급여)
57,679
33,599
-
91,278

리스부채
126,022
(22,310)
-
103,712

퇴직급여충당부채
174,673
(24,800)
-
149,873

대손충당금
296,067
20,030
-
316,097

전환사채
-
233,465
-
233,465

전환사채상환할증금
-
55,663
-
55,663

상환할증금
10,560
(6,496)
-
4,064

파생상품부채_BW
475,062
(147,604)
-
327,458

현재가치할인차금
306,178
(44,404)
-
261,774

재고자산평가충당금
928,418
(386,569)
-
541,849

영업권
742,325
(37,116)
-
705,209

지분법이익잉여금
23,845
(2,830)
-
21,015

지분법손실
237,276
(64,355)
-
172,921

지분법처분손실
353,343
(17,667)
-
335,676

지분법자본변동
6,937
(356)
-
6,581

투자주식손상차손(엘리트)
2,269,688
85,749
-
2,355,437

소계
6,181,997
(342,918)
-
5,839,079

이연법인세자산(부채)
4,385,296
(1,706,888)
21,557
2,699,965

실현가능성 없는 이연법인세자산
(5,475,593)
952,290
-
(4,523,303)

이연법인세부채
(1,090,297)
(754,598)
21,557
(1,823,338)

(6) 당기말 현재 이연법인세자산(부채)로 인식하지 않은 차감(가산)할 일시적차이의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말

영업권
3,374,205

관계기업투자
12,123,541

기타
17,399,703

이월결손금(*)
36,484,204

(*) 미사용결손금의 만료 시기는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말

2027-12-31
12,315,978

2028-12-31
882,284

2029-12-31
8,675,466

2035-12-31
3,208,490

2036-12-31
4,969,471

2037-12-31
-

2038-12-31
4,111,673

2039-12-31
2,320,842

합계
36,484,204

32. 우발부채와 약정사항

(1) 당기말 및 전기말 현재
연결회사가 금융기관과 체결하고 있는 약정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 미화불)

금융기관명
약정명
당기말
전기말
담보제공자산
지급보증인

한도금액
실행금액
한도금액
실행금액

기업은행
중소기업자금대출
3,140,000
3,140,000
3,140,000
3,140,000
곤지암물류센터 토지/건물
-

우리은행
일반자금대출
1,234,000
1,234,000
1,234,000
1,234,000
강화도 오두리 토지
패션그룹형지㈜

우리은행
운전분할대출
520,000
520,000
760,000
760,000
최병오

기업은행
구매카드
3,600,000
1,061,549
3,600,000
1,283,929
서울 독산토지/건물
패션그룹형지㈜, 최병오

기업은행
수입신용장
USD 800,000
-
USD 800,000
-
-
최병오

국민은행
운전자금대출
1,375,000
1,375,000
-
-
형지엘리트주식

기업은행
외상매출채권 할인
9,700,000
3,506,829
9,700,000
6,831,908
-
-

주식회사 아이비케이캐피탈
자산유동화대출(ABL)
2,833,333
2,833,333
-
-
-
-

주식회사 한화저축은행
자산유동화대출(ABL)
2,833,333
2,833,333
-
-
-
-

주식회사 남양저축은행
자산유동화대출(ABL)
1,888,889
1,888,889
-
-
-
-

케이지스틸주식회사
자산유동화대출(ABL)
1,888,889
1,888,889
-
-
-
-

(2) 당기말 현재
연결회사가 서울보증보험㈜으로부터 제공받은 계약이행보증 등의 금액은 81,000천원 입니다.(3) 당기말 현재
연결회사는 금융기관 차입금과 관련하여
연결회사의 투자부동산(전기말: 토지와 건물)을 금융기관에 담보로 제공하고 있으며, 특수관계자로부터 지급보증 및 담보를 제공받고 있습니다.

(4) 당기말 현재 계류중인 소송사
건은 1건이며, 현재로서는 소송의 전망을 예측할 수 없습니다.
(5) 당기말 현재 회사는 종속회사인 형지디비제일차 주식회사와 미래 발생할 매출채권을 신탁하였습니다. 종속회사인 형지디비제일차 주식회사는 본 수익증권을 담보로 주식회사 아이비케이캐피탈, 주식회사 한화저축은행, 주식회사 남양저축은행, 케이지스틸 주식회사로부터 1,0000,000 천원을 차입하였습니다. 회사는 종속회사인 형지디비제일차 주식회사의 차입금에 대하여 자금보충의무를 가지고 있습니다. 또한, 종속회사인 형지디비제일차 주식회사의 차입금에 대하여 회사, 패션그룹형지 주식회사, 최병오, 최혜원이 대출약정금액의 120%의 한도 내에서 연대보증하고 있습니다. 종속회사인 형지디비제일차 주식회사의 보통주식은 최병오 및 최혜원에게 근질권 설정이 되어 있습니다.

33. 특수관계자와의 거래(1) 특수관계자의 범위보고기간 종료일 현재 특수관계자의 현황은 다음과 같습니다.

특수관계내역
당기말
전기말
비고

최대주주
최병오
최병오
-

관계기업
㈜형지엘리트
㈜형지엘리트
지분법 적용

기타특수관계자
패션그룹형지㈜
패션그룹형지㈜
-

㈜형지리테일
㈜형지리테일
-

㈜까스텔바쟉
㈜까스텔바쟉
-

㈜형지쇼핑 아트몰링 장안점
㈜형지쇼핑 아트몰링 장안점
-

㈜아트몰링
㈜아트몰링
-

네오패션형지㈜
네오패션형지㈜
-

㈜형지리테일패션라운지양산직영점
㈜형지리테일패션라운지양산직영점
-

㈜형지에스콰이아
㈜형지에스콰이아
-

㈜라젤로
㈜라젤로
-

㈜노련
㈜노련
-

(2) 기타특수관계자는
연결회사의 대주주 및 친인척이 지배력을 행사하는 기업이며,
연결회사의 최상위지배자는 최병오입니다.

(3) 당기말 및 전기말 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.가. 재화 및 용역의 판매

(단위: 천원)

특수관계내역
구분
거래내역
당기
전기

관계기업
㈜형지엘리트
매출
-
--

기타특수관계자
패션그룹형지㈜
매출
9,537
14,182

(주)형지쇼핑 아트몰링 장안점
매출
-
-

㈜형지리테일(*)
매출
-
1,616

㈜형지리테일패션라운지양산직영점(*)
매출
76
42,846

㈜아트몰링(*)
매출
166,025
192,119

(주)형지에스콰이아
매출
-
-

합계
175,638
250,763

(*) 상기 특수관계자와의 매출금액은 부가가치세법상 재화의 이동에 따른 세금계산서 발행분에 해당하는 공급가액에서 미판매분을 제외한 금액으로 집계된 것으로, 기업회계기준에 따른 매출액과는 일치하지 않습니다.

나. 재화 및 용역의 구입 등

(단위: 천원)

특수관계내역
구분
거래내역
당기
전기

관계기업
㈜형지엘리트
-
-
-

기타특수관계자
에이치지아이앤씨일차 유한회사
-
-
-

패션그룹형지㈜
지급수수료 등
1,091,885
1,007,017

㈜형지쇼핑 아트몰링 장안점
-
-
-

㈜아트몰링
지급수수료 등
38,832
21,811

㈜형지리테일
지급수수료 등
-
366

㈜형지에스콰이아
-
-
14,400

㈜까스텔바쟉
-
-
-

㈜형지리테일패션라운지양산직영점
지급수수료
27
6,794

네오패션형지㈜
기타비용
198,510
143,308

합계
1,329,254
1,193,696

(4) 당기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.가. 채권

(단위: 천원)

특수관계내역
구분
당기말
전기말

매출채권
보증금
선급금 등
매출채권
보증금

기타특수관계자
에이치지아이앤씨일차 유한회사
-
-
-
-
-

㈜형지엘리트
-
-
-
-
-

패션그룹형지㈜
1,599
85,000
3,000,000
-
235,000

㈜형지리테일
-
-
-
99
-

㈜형지리테일패션라운지양산직영점
-
-
-
5,231
-

㈜아트몰링
139,620
-
-
1,203,585
-

㈜형지쇼핑 아트몰링 장안점
-
500
-
-
500

㈜형지에스콰이아
-
-
-
81
-

네오패션형지㈜
-
4,155,200
-
-
4,155,200

합계
141,219
4,240,700
3,000,000
1,208,996
4,390,700

나. 채무

(단위: 천원)

특수관계내역
구분
당기말
전기말

매입채무
미지급금
리스부채
매입채무
미지급금
리스부채

기타특수관계자
에이치지아이앤씨일차 유한회사
-
-
-
-
-
-

패션그룹형지(주)
-
182,179
27,832
-
183,256
15,113

(주)형지리테일
-
1,693
-
-
1,693
-

(주)까스텔바작
-
-
-
-
-
-

(주)형지리테일패션라운지양산직영점
-
2,037
-
-
2,037
-

(주)아트몰링
-
-
-
-
-
-

네오패션형지(주)
-
24,591
434,324
-
41,272
481,120

(주)형지에스콰이아
-
4,197
-
-
-
-

합계
-
214,697
462,156
-
228,258
496,233

(5) 당기말 및 전기말 현재 금융거래와 관련하여 대주주 및 기타특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 미화불)

지급보증인
당기말
전기말
제공처
지급보증내역

패션그룹형지㈜
1,461,506
1,461,506
기업은행
구매카드

1,298,900
1,298,900
우리은행
일반자금대출

최병오
USD 960,000
USD 960,000
기업은행
신용장

1,461,506
1,461,506
구매카드

211,200
211,200
우리은행
일반자금대출

(6) 당기말 및 전기말 중 특수관계자와의 리스 관련 현금 유출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계내역
구 분
리스 관련 현금유출

당기말
전기말

기타특수관계자
패션그룹형지㈜
69,200
37,200

네오패션형지㈜
91,200
91,200

합계
160,400
128,400

(7) 당기말 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계내역
구 분
당기말

자금대여 거래
자금차입 거래

대여
회수
차입
상환

기타특수관계자
패션그룹형지㈜
5,400,000
2,400,000
800,000
800,000

합계
5,400,000
2,400,000
10,800,000
1,355,556

(8) 당기말 및 전기말 중 주요 경영진에 대한 보상비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말
비 고

단기급여 등
200,000
303,397
급여 및 상여 등

연결회사의 주요경영진은 회사활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원들로 구성되어 있습니다.(9) 당기말 현재 회사는 종속회사인 형지디비제일차 주식회사와 미래 발생할 매출채권을 신탁하였습니다. 종속회사인 형지디비제일차 주식회사는 본 수익증권을 담보로 주식회사 아이비케이캐피탈, 주식회사 한화저축은행, 주식회사 남양저축은행, 케이지스틸 주식회사로부터 1,0000,000 천원을 차입하였습니다. 회사는 종속회사인 형지디비제일차 주식회사의 차입금에 대하여 자금보충의무를 가지고 있습니다. 또한, 종속회사인 형지디비제일차 주식회사의 차입금에 대하여 회사, 패션그룹형지 주식회사, 최병오, 최혜원이 대출약정금액의 120%의 한도 내에서 연대보증하고 있습니다. 종속회사인 형지디비제일차 주식회사의 보통주식은 최병오 및 최혜원에게 근질권 설정이 되어 있습니다.

34. 영업으로부터 창출된 현금(1) 영업으로부터 창출된 현금은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
당기
전기

법인세비용차감전순손익
(3,867,132)
2,615,615

조정항목:

이자비용
2,129,337
1,539,936

퇴직급여
44,812
7,004

대손상각비
(183,792)
147,323

재고자산평가손실
1,250,862
(609,531)

감가상각비
1,381,468
1,510,679

기부금
-
(1,017,973)

사채상환손실
208
90,375

관계기업투자손상차손(환입)
(1,673,206)
953,269

유형자산처분손실
7,063
82,682

유형자산손상차손
-
605,177

잡손실
(926)
521

파생상품평가이익
(1,093,140)
(2,037,872)

판매보증비
-
24,660

지분법이익
(101,075)
(251,152)

이자수익
(192,811)
(207,380)

투자자산평가이익
-
(3,735,187)

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채 변동 :

매출채권의 증감
2,288,066
619,766

기타채권의 증감
(621,854)
(832,749)

재고자산의 증감
(778,805)
681,715

재고자산의 증감(기부금)
-
(2,054,027)

기타자산의 증감
(68,323)
1,269

매입채무의 증감
(3,380,691)
78,666

기타채무의 증감
(196,268)
(137,368)

기타부채의 증감
(5,223)
91,895

기타금융부채의 증감
(240,740)
-

퇴직금의 지급
56,242
(65,543)

예수보증금
-
(110,000)

미수수익의 증감
(3,016)
-

영업으로부터 사용된 현금흐름
(5,248,944)
(2,008,230)

(2) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

단기차입금의 유동성 대체
-
750,071

장기차입금의 유동성 대체
8,420,667
280,000

장기사채의 유동성 대체
898,836
872,717

장기리스부채의 유동성 대체
96,112
61,909

유형자산취득 관련 미지급금
-
(57,200)

(3) 당기말 및 전기말 당사의 재무활동에서 발생하는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.

<당기>
(단위:천원)

구분
기초
현금흐름
비현금변동 대체 등
기말

단기차입금
4,423,929
1,375,000
(222,380)
5,576,549

유동성장기차입금
240,000
(240,000)
8,420,667
8,420,667

장기차입금
1,754,000
9,444,444
(8,420,666)
2,777,778

유동사채
1,648,876
(1,710,000)
863,057
801,933

비유동사채
791,626
-
(791,626)
-

유동신주인수권부사채
289,868
3,220,393
(776,068)
2,734,193

유동전환사채
1,750,577
-
(607,689)
1,142,888

비유동전환사채
194,509
-
(194,509)
-

유동리스부채
61,909
(168,719)
230,770
123,960

비유동리스부채
434,324
-
(47,789)
386,535

재무활동으로부터의 총부채
11,589,618
8,421,118
1,953,766
21,964,502

<전기>
(단위:천원)

구분
기초
현금흐름
비현금변동 대체 등
기말

단기차입금
6,280,000
(1,026,000)
(830,071)
4,423,929

유동성장기차입금
-
(120,000)
360,000
240,000

장기차입금
-
-
1,754,000
1,754,000

유동사채
2,701,826
(2,190,000)
1,137,050
1,648,876

비유동사채
854,343
810,000
(872,717)
791,626

유동신주인수권부사채
542,298
(477,502)
225,073
289,869

유동전환사채
-
4,111,854
(2,361,276)
1,750,578

비유동전환사채
-
-
194,509
194,509

유동리스부채
76,597
(76,597)
61,909
61,909

비유동리스부채
496,233
-
(61,909)
434,324

재무활동으로부터의 총부채
10,951,297
1,031,755
(393,432)
11,589,620

35. 위험 관리

(1) 금융위험관리연결회사는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험, 이자율위험 및 가격위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다.
연결회사의 위험관리는
연결회사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여
연결회사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다.
연결회사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며,
연결회사의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다.
연결회사의 재무부문은 이사회에서 승인된 위험관리 정책 및 절차에 따라
연결회사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며,
연결회사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다.

가. 신용위험관리

신용위험은 계약 상대방이 계약상의 의무를 불이행하여
연결회사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 영업수익 창출을 위한 거래 뿐 아니라, 현금및현금성자산과 금융자산에 포함된 금융기관예치금, 대여금 등의 기타 금융상품으로부터 발생할 수 있습니다.

연결회사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다.
연결회사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다.
연결회사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한,
연결회사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

당기말과 전기말의 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
정상
30일 초과연체
60일 초과연체
120일 초과연체
계

당기말

기대 손실률
0.00%
-
-
100.00%
22.82%

총 장부금액 - 매출채권
4,081,895
-
-
1,207,008
5,288,903

손실충당금
-
-
-
1,207,008
1,207,008

전기말

기대 손실률
0.00%
0.00%
-
49.27%
16.49%

총 장부금액 - 매출채권
4,772,766
268,005
-
2,536,197
7,576,968

손실충당금
-
-
-
1,249,480
1,249,480

상각후원가로 측정하는 기타 금융자산에는 미수금, 대여금, 보증금 등이 포함됩니다.상각후원가로 측정되는 기타 금융자산에 대한 손실충당금의 변동 내역은 다음과 같습니다.

<당기>
(단위: 천원)

구분
미수금
대여금
계

기초 손실충당금
343,565
50,000
393,565

당기손익에 인식된 손실충당금의 증가
(141,320)
-
(141,320)

기말 손실충당금
202,245
50,000
252,245

<전기>
(단위: 천원)

구분
미수금
대여금
계

기초 손실충당금
154,167
50,000
204,167

당기손익에 인식된 손실충당금의 증가
189,398
-
189,398

기말 손실충당금
343,565
50,000
393,565

연결회사는 기업은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으며, 거래 전에 금융기관의 신용등급을 확인하고, 신용등급이 우수한 금융기관과 금융거래를 실시하고 있습니다. 또한 관련 금융기관에 대한 신용도를 지속적으로 확인하여 관련 금융거래에서 발생할 수 있는 신용위험을 최소화하고 있습니다.

나. 유동성위험관리

연결회사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 한편, 필요할 경우 일시적으로 발생할 수 있는 유동성위험을 관리하기 위하여 기업은행등과 당좌차월등의 약정을 체결하고 있으며, 당기말 현재 사용하지 않은 금융차입약정의 잔액은 없습니다.

당기말 및 전기말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상현금흐름
잔존계약만기

3개월 미만
3개월 ~ 1년
1년 ~ 5년
5년 초과

당기말:

매입채무및기타채무
6,918,982
7,980,531
7,980,531
-
-
-

단기차입금
5,576,549
5,699,812
1,439,282
4,260,530
-
-

장기차입금
11,198,444
11,814,634
1,748,819
7,011,751
3,054,064
-

사채
801,933
810,000
-
810,000
-
-

신주인수권부사채(*)
3,442,061
3,695,048
17,500
3,677,548
-
-

전환사채(*)
1,433,474
1,917,598
1,917,598
-
-
-

기타유동금융부채
3,007,946
3,050,788
2,939,887
110,901
-
-

기타비유동금융부채
2,157,977
2,269,375
-
-
2,140,175
129,200

합계
34,540,366
37,237,786
16,043,617
15,870,730
5,194,239
129,200

전기말:

매입채무및기타채무
10,206,140
10,206,140
10,206,140
-
-
-

단기차입금
4,423,929
5,796,773
2,567,859
3,228,914
-
-

장기차입금
1,994,000
2,143,055
61,508
197,946
1,883,601
-

사채
2,440,502
2,520,000
-
1,710,000
810,000
-

신주인수권부사채(*)
296,475
325,924
325,924
-
-
-

전환사채(*)
3,505,265
4,434,192
21,000
63,000
4,350,192
-

기타유동금융부채
3,185,437
3,230,198
3,155,629
74,569
-
-

기타비유동금융부채
1,974,324
2,125,200
-
-
1,904,800
220,400

합계
28,026,072
30,781,482
16,338,060
5,274,429
8,948,593
220,400

(*) 신주인수권부사채 및 전환사채 장부금액에는 분리하여 파생상품부채로 인식한 내재파생상품의 장부금액이 포함되어 있습니다.

다. 환위험

당기 매출 중 수출거래가 없으며, 원자재 매입액 중 상당 부분을 차지하는 원자재 수입거래도 대부분 전신환 송금으로 결제가 이루어지고 있으며, 외환위험은 주로 인식된 자산과 부채의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다. 영업거래상 외환위험에 대한 회피가 필요하다고 판단되는 경우 통화선도 거래 등을 통한 외환위험회피 관리를 할 예정입니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산ㆍ부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.

라. 이자율위험관리

연결회사는 차입금과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다.당기말 및 전기말 현재 시장이자율 1% 변동시 변동이자율 차입금 이자비용이 연간 순금융수익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

변동이자율 차입금 이자비용
(73,305)
73,305
(64,179)
64,179

마. 가격위험보고기간 종료일 현재
연결회사는 중요한 가격위험에 노출된 금융상품을 보유하고 있지 아니합니다.

(2) 자본관리

자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익 극대화를 목적으로 하고 있으며, 자본관리의 일환으로 안정적인 배당을 시행하고 있습니다. 또한,
연결회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하며 총부채 및 총자본은
연결재무제표의 공시된 금액을 기준으로 계산합니다.당기말 및 전기말의 자본관리지표는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

부채총계
36,648,897
30,146,417

자본총계
28,221,072
30,180,075

부채비율(%)
129.86%
99.89%

(3) 당기말 및 전기말 현재 금융상품의 범주별 분류는 다음과 같습니다.가. 금융자산

<당기말>
(단위:천원)

구분
당기말

상각후원가측정금융자산
당기손익인식금융자산
합 계

[유동]

현금및현금성자산
4,287,181
-
4,287,181

매출채권
4,081,895
-
4,081,895

유동기타채권
4,551,285
-
4,551,285

파생상품자산

52,026
52,026

소계
12,920,361
52,026
12,972,387

[비유동]

비유동기타채권
3,053,875
-
3,053,875

소계
3,053,875
-
3,053,875

합계
15,974,236
52,026
16,026,262

<전기말>
(단위:천원)

구분
전기말

상각후원가측정금융자산
당기손익인식금융자산
합 계

[유동]

현금및현금성자산
2,246,377
-
2,246,377

매출채권
6,327,488
-
6,327,488

유동기타채권
759,334
-
759,334

소계
9,333,199
-
9,333,199

[비유동]

-

비유동기타채권
2,952,639
-
2,952,639

파생상품자산
-
74,035
74,035

소계
2,952,639
74,035
3,026,674

합계
12,285,838
74,035
12,359,873

나. 금융부채

<당기말>
(단위:천원)

구분
당기손익인식금융부채
상각후원가로 측정 금융부채
합계

[유동]

차입금
-
5,576,549
5,576,549

유동성장기차입금
-
8,420,667
8,420,667

매입채무및기타채무
-
6,921,982
6,921,982

기타금융부채
-
3,007,946
3,007,946

유동성사채
-
801,933
801,933

신주인수권부사채
-
2,734,193
2,734,193

전환사채
-
1,142,888
1,142,888

파생상품부채
998,454
-
998,454

소계
998,454
28,606,158
29,604,612

[비유동]

장기차입금
-
2,777,778
2,777,778

기타비유동금융부채
-
2,157,977
2,157,977

소계
-
4,935,755
4,935,755

합계
998,454
33,541,913
34,540,367

<전기말>
(단위:천원)

구분
당기손익인식금융부채
상각후원가측정금융부채
합계

[유동]

단기차입금
-
4,423,929
4,423,929

유동성장기차입금
-
240,000
240,000

매입채무및기타채무
-
10,206,140
10,206,140

기타금융부채
-
3,185,437
3,185,437

유동성사채
-
1,648,876
1,648,876

신주인수권부사채
-
289,868
289,868

전환사채
-
1,750,577
1,750,577

파생상품부채
1,410,768
-
1,410,768

소계
1,410,768
21,744,827
23,155,595

[비유동]

장기차입금
-
1,754,000
1,754,000

기타비유동금융부채
-
1,974,324
1,974,324

파생상품부채
156,018
-
156,018

사채
-
791,626
791,626

전환사채
-
194,509
194,509

소계
156,018
4,714,459
4,870,477

합계
1,566,786
26,459,286
28,026,072

(4) 금융상품의 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

당기말 및 전기말 현재 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

<당기말>
(단위:천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

파생상품부채
-
-
998,454
998,454

파생상품자산
-
-
52,026
52,026

<전기말>
(단위:천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

파생상품부채
-
-
1,566,786
1,566,786

파생상품자산
-
-
74,035
74,035

당기 및 전기 중 수준간의 이동은 없으며, 금융자산과 금융부채간의 상계 내역 또한 존재하지 않습니다.

(5) 공정가치 서열체계에서 Level 3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

<당기말>
(단위:천원)

구 분
계정과목
공정가치
가치평가기법
투입변수
투입변수 범위

파생상품자산
전환사채
52,026
위험조정할인율모형(Tsiveriotis Fernandes and Hull)
기초자산가격
794원

파생상품부채
전환사채
290,586
주가변동성
35.10%

할인율
12.16%

파생상품부채
신주인수권부사채
707,868
이항모형
할인율
13.42%

<전기말>
(단위:천원)

구 분
계정과목
공정가치
가치평가기법
투입변수
투입변수 범위

파생상품자산
전환사채
74,035
위험조정할인율모형(Tsiveriotis Fernandes and Hull)
기초자산가격
914원

파생상품부채
전환사채
1,560,179
주가변동성
31.67%

할인율
11.33%

파생상품부채
신주인수권부사채
6,607
이항모형
할인율
15.90%

금융상품의 민감도 분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입변수의 변동에 따른 금융상품의 가치 변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니다. 그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입변수에 영향을 받는 경우에는 가장유리하거나 또는 가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다. 수준 3으로 분류되는 금융상품 중 해당 공정가치 변동이 당기손익으로 인식되는 신주인수권부사채 및 전환사채 관련 파생상품부채에 대하여 당기말 현재 각 금융상품별 투입변수의 변동에 따른 손익효과에 대한 민감도 분석 결과는 아래와 같습니다.

(단위:천원)

구 분
유리한 변동(*)
불리한 변동(*)

파생상품자산

전환사채
10,813
(10,124)

파생상품부채

신주인수권부사채
51,013
(48,668)

전환사채
44,960
(47,399)

(*) 주요 관측불가능한 투입변수인 주가와 변동성을 각각 5%, 1% 증가 또는 감소시킴으로써 공정가치 변동을 산출하였습니다.

36. 리스(1) 당기말 및 전기말 현재 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

건물
1,462,030
1,668,488

차량
47,022
-

합계
1,509,052
1,668,488

(2) 당기 및 전기 중 리스와 관련하여 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

사용권자산의 감가상각비

부동산
288,723
259,238

리스부채에 대한 이자비용
54,882
51,803

단기리스료
16,000
32,000

단기리스가 아닌 소액자산 리스료
64,808
56,352

당기 중 리스부채 및 소액자산, 변동리스료 등과 관련하여 발생한 리스계약의 총 현금유출액은 249,527천원 입니다.

(3) 당기말 및 전기말 현재 리스부채의 지급예정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

최소리스료
최소리스료의현재가치
최소리스료
최소리스료의현재가치

1년 이내
166,801
134,301
106,700
87,123

1년 초과 5년 이내
368,733
216,195
364,800
234,514

5년 초과
129,200
57,806
220,400
103,619

합계
664,734
408,302
691,900
425,256

37. 영업부문
(1)
연결
회사의 영업부문은 다음과 같습니다.

구분
내용

의류제조
의류의 제조(외주가공) 및 도,소매 등 의류사업

(2) 당기 및 전기 지역별 매출 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

대한민국
56,747,470
65,325,502

합계
56,747,470
65,325,502

(3) 당기와 전기 중
연결
회사 매출액의 10%이상을 차지하는 단일 고객은 없습니다.

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 49 기 2024.12.31 현재

제 48 기 2023.12.31 현재

제 47 기 2022.12.31 현재

(단위 : 원)

제 49 기
제 48 기
제 47 기

자산

유동자산
40,123,128,805
36,985,652,260
38,084,424,368

현금및현금성자산 (주11,35)
4,284,181,274
2,246,377,326
6,304,489,316

재고자산 (주8)
26,950,982,491
27,423,039,359
24,423,223,076

매출채권 (주9,33,35)
4,081,894,515
6,327,488,324
6,905,179,363

유동기타채권 (주9,18,33,35)
4,551,284,731
844,333,555
277,939,050

기타유동자산 (주10,33)
193,169,315
128,573,226
166,030,863

파생상품자산 (주17,35)
52,026,119

당기법인세자산 (주31)
9,590,360
15,840,470
7,562,700

비유동자산
24,740,113,644
23,340,839,184
20,129,535,021

유형자산 (주4,36)
3,094,412,715
3,440,007,878
5,549,794,068

무형자산 (주5)
257,156,157
284,224,557
224,409,255

투자부동산 (주6,12)
13,075,805,833
13,043,078,560
7,155,391,480

종속기업및관계기업투자 (주7)
5,258,864,190
3,546,854,388
4,241,089,998

파생상품자산(비유동) (주17,35)

74,034,743

비유동기타채권 (주9,3,33,35)
3,053,874,749
2,952,639,058
2,958,850,220

자산총계
64,863,242,449
60,326,491,444
58,213,959,389

부채

유동부채
29,863,722,847
23,452,600,986
25,792,591,885

매입채무 및 기타유동채무 (주19,33,35)
6,918,982,041
10,206,139,679
11,637,679,847

단기차입금 (주20,35)
5,576,549,099
4,423,929,365
6,280,000,000

유동성장기차입금 (주20,35)
8,420,666,660
240,000,000

유동성사채 (주17,35)
801,933,144
1,648,876,354
2,701,826,276

전환사채 (주17,35)
1,142,888,312
1,750,577,297

신주인수권부사채 (주17,35)
2,734,193,367
289,868,444
542,297,689

파생상품부채 (주17,35)
998,453,664
1,410,767,741
1,088,814,434

유동충당부채 (주21)
152,771,145
152,771,145
128,111,231

기타유동금융부채 (주22,33,35,36)
3,006,914,299
3,185,437,199
3,135,303,714

기타 유동부채 (주23)
110,371,116
144,233,762
278,558,694

비유동부채
6,777,415,567
6,693,815,693
4,134,057,992

장기차입금 (주20,35)
2,777,777,786
1,754,000,000

사채 (주17,35)

791,626,119
854,342,666

전환사채 (주17,35)

194,508,589

확정급여채무 (주18)
18,322,413

18,271,808

기타비유동금융부채 (주22,33,35,36)
2,157,976,569
1,974,324,328
2,146,232,915

파생상품부채(비유동) (주17,35)

156,017,859

기타 비유동 부채

24,913,276

이연법인세부채 (주31)
1,823,338,799
1,823,338,798
1,090,297,327

부채총계
36,641,138,414
30,146,416,679
29,926,649,877

자본

자본금 (주14)
14,636,659,000
12,751,681,500
12,751,681,500

자본잉여금 (주14)
51,997,223,403
52,110,349,877
52,110,349,877

자본조정 (주15)
(132,660)
(132,660)
(132,660)

기타포괄손익누계액 (주15)
1,526,059,972
1,591,767,954
1,562,375,296

이익잉여금(결손금) (주16)
(39,937,705,680)
(36,273,591,906)
(38,136,964,501)

자본총계
28,222,104,035
30,180,074,765
28,287,309,512

자본과부채총계
64,863,242,449
60,326,491,444
58,213,959,389

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 49 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

제 48 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 47 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

(단위 : 원)

제 49 기
제 48 기
제 47 기

매출액 (주24,33)
56,747,470,247
65,325,502,023
70,495,736,693

매출원가 (주25,29,33)
23,305,390,969
22,411,872,911
23,942,982,752

매출총이익
33,442,079,278
42,913,629,112
46,552,753,941

판매비와관리비 (주26,29,33)
38,460,587,010
42,260,194,438
46,011,265,521

영업이익(손실)
(5,018,507,732)
653,434,674
541,488,420

금융수익 (주28)
1,285,950,264
2,245,252,047
5,252,256,110

금융비용 (주28)
2,128,513,016
1,630,311,447
8,535,635,794

기타수익 (주27,28)
2,104,658,832
4,198,268,665
1,490,227,456

기타비용 (주27,28,33)
210,762,962
3,102,180,367
45,615,495

지분법손익 (주7)
(101,075,289)
(251,151,679)

법인세비용차감전순이익(손실)
(3,866,099,325)
2,615,615,251
(1,297,279,303)

법인세비용(수익) (주31)

754,598,743
138,046,774

계속영업이익(손실)
(3,866,099,325)
1,861,016,508
(1,435,326,077)

당기순이익(손실)
(3,866,099,325)
1,861,016,508
(1,435,326,077)

기타포괄손익
136,277,570
31,748,745
(6,674,527)

순확정급여부채 재측정요소 (주18)
199,475,387
2,310,101
41,566,216

자산재평가차익 (주15)

21,557,272

지분법자본변동 (주7,15)
(65,707,982)
7,835,386
(46,486,904)

지분법 이익잉여금 변동 (주7,15)
2,510,165
45,986
(1,753,839)

총포괄손익
(3,729,821,755)
1,892,765,253
(1,442,000,604)

주당이익 (주30)

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
(152.00)
73.00
(102.00)

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
(152.00)
73.00
(102.00)

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 49 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

제 48 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 47 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익누계액
이익잉여금
자본 합계

전기오류 수정

2022.01.01 (기초자본)
19,506,824,500
27,642,255,852
(132,660)
1,608,862,200
36,741,450,801
12,016,359,091

유상증자
6,249,407,000
11,463,544,025

17,712,951,025

신주인수권부사채의 상환

(14,746,933,370)

전환사채의 상환

무상감자
13,004,550,000
13,004,550,000

총포괄손익

(1,442,000,604)

당기순이익(손실)

1,435,326,077
(1,435,326,077)

순확정급여부채 재측정요소

41,566,216
41,566,216

자산재평가차익

지분법자본변동

46,486,904

(46,486,904)

지분법 이익잉여금 변동

1,753,839
(1,753,839)

2022.12.31 (기말자본)
12,751,681,500
52,110,349,877
(132,660)
1,562,375,296
(38,136,964,501)
28,287,309,512

전기오류 수정

(781,136,821)
(781,136,821)

2023.01.01 (기초자본)
12,751,681,500
52,110,349,877
(132,660)
1,562,375,296
(37,355,827,680)
29,068,446,333

유상증자

신주인수권부사채의 상환

(477,502,355)

전환사채의 상환

무상감자

총포괄손익

1,892,765,253

당기순이익(손실)

1,861,016,508
1,861,016,508

순확정급여부채 재측정요소

2,310,101
2,310,101

자산재평가차익

21,557,272

21,557,272

지분법자본변동

7,835,386

7,835,386

지분법 이익잉여금 변동

45,986
45,986

2023.12.31 (기말자본)
12,751,681,500
52,110,349,877
(132,660)
1,591,767,954
(36,273,591,906)
30,180,074,765

전기오류 수정

2024.01.01 (기초자본)
12,751,681,500
52,110,349,877
(132,660)
1,591,767,954
(36,273,591,907)
30,180,074,764

유상증자

신주인수권부사채의 상환
500
2,607

(279,603,893)

전환사채의 상환
1,884,977,000
(113,129,081)

1,771,847,919

무상감자

총포괄손익

(3,729,821,755)

당기순이익(손실)

(3,866,099,325)
(3,866,099,325)

순확정급여부채 재측정요소

199,475,387
199,475,387

자산재평가차익

지분법자본변동

(65,707,982)

(65,707,982)

지분법 이익잉여금 변동

2,510,165

2024.12.31 (기말자본)
14,636,659,000
51,997,223,403
(132,660)
1,526,059,972
(39,937,705,680)
28,222,104,035

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 49 기 2024.01.01 부터 2024.12.31 까지

제 48 기 2023.01.01 부터 2023.12.31 까지

제 47 기 2022.01.01 부터 2022.12.31 까지

(단위 : 원)

제 49 기
제 48 기
제 47 기

영업활동현금흐름
(6,015,102,527)
(2,805,230,077)
1,130,930,373

이자수취
44,973,457
70,527,493
28,120,535

이자지급
(813,351,171)
(1,528,399,513)
(1,190,906,374)

법인세납부
6,250,110
(29,835,042)
(4,590,730)

영업에서 창출된 현금 (주34)
5,252,974,923
1,317,523,015
(2,298,306,942)

투자활동현금흐름
(3,868,215,196)
(2,291,388,650)
(1,261,371,822)

대여금의 증감
2,990,624,995

(7,065,215)

기타금융자산의 취득

(47,000,000)
(29,268,977)

기타금융자산의 처분

1,500,000

유형자산의 취득
(844,862,928)
(2,194,020,000)
(1,240,668,060)

유형자산의 처분

2,551,350

무형자산의 취득

(52,920,000)

투자부동산의 취득
(32,727,273)

재무활동현금흐름
11,921,121,671
1,031,754,864
(488,482,345)

차입금의 차입
14,300,000,000
3,640,000,000

차입금의 상환
(3,480,555,554)
(4,786,000,000)
(2,179,600,000)

사채의 발행

1,620,000,000

사채의 상환
(1,710,000,000)
(3,000,000,000)
(1,200,000,000)

유상증자

17,712,951,025

유동성 장기차입금의 상환
(240,000,000)

리스부채의 상환
(168,718,882)
(76,596,541)
(74,900,000)

전환사채의 발행

4,111,853,760

신주인수권부사채의 발행
3,500,000,000

신주인수권부사채의 상환
(279,603,893)
(477,502,355)
(14,746,933,370)

현금및현금성자산의 증가(감소)
2,037,803,948
(4,064,863,863)
(618,923,794)

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

6,766,684

기초현금및현금성자산
2,246,377,326
6,304,474,505
6,923,413,110

기말현금및현금성자산
4,284,181,274
2,246,377,326
6,304,489,316

5. 재무제표 주석

제 49 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 48 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 형지아이앤씨

1. 회사의 개요

주식회사 형지아이앤씨(이하 "회사")는 1976년 2월 25일 셔츠, 작업복 및 관련 기성복제조, 도매 그리고 임가공을 사업목적으로 설립되었습니다. 1993년 8월 와이셔츠 업계의 유명 브랜드인 DAKS와 상표 및 기술 도입계약을 체결하였으며 1998년 8월에는 자체 브랜드인 YEZAC을 출시하였습니다.또한, 남성 캐릭터캐쥬얼(브랜드명: BON, BON.g-floor)를 생산, 판매하고 있으며, 2014년 5월 전략적 사업성장을 통한 경영합리화 추진 및 경쟁력 강화를 위하여 ㈜에모다와 합병을 하여 여성복 브랜드인 캐리스노트를 출시하고 있습니다.2000년 5월 ㈜우성어패럴에서 ㈜우성 I&C로 상호를 변경하였고, 2004년 6월 코스닥시장에 등록을 하였으며, 2015년 9월 ㈜우성I&C에서 ㈜형지아이앤씨로 상호를 변경하였습니다. 설립후 수차례 증자를 하였으며, 당기말 현재 자본금은 14,637 백만원으로 최대주주인 최병오 이사와 그 특수관계자가 전체 발행주식 총수의 26.57%인 7,778,739주를 소유하고 있습니다.

2. 중요한 회계정책

2.1 재무제표 작성기준회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다.한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.

재무제표는 다음을 제외하고는 역사적 원가에 기초하여 작성하였습니다.

ㆍ특정 금융자산과 금융부채(파생상품 포함), 공정가치로 측정하는 특정 유형자산과 투자부동산 유형

ㆍ순공정가치로 측정하는 매각예정자산

ㆍ확정급여제도와 공정가치로 측정하는 사외적립자산

한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석3에서 설명하고 있습니다.회사는 당기 중 종속기업 취득에 따라 별도재무제표를 최초로 작성하였습니다. 따라서, 비교표시 목적으로 첨부한 2023년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표 및 현금흐름표는 회사의 개별재무제표입니다.

2.2. 회계정책과 공시의 변경2.2.1 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서회사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 신규로 적용하였습니다.

(1) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채
보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기 지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된 경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 기업회계기준서제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서제1107호 '금융상품: 공시' 개정- 공급자금융약정에 대한 정보공시
공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(3) 기업회계기준서제1116호 '리스' 개정- 판매후리스에서 생기는 리스부채
판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 기업회계기준서제1001호 '재무제표표시' 개정- '가상자산공시’
가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.2.2 회사가 적용하지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서제정 또는 공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(1) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과' 와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여

통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.(2) 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’, 제1107호 ‘금융상품: 공시’ 개정

실무에서 제기된 의문에 대응하고 새로운 요구사항을 포함하기 위해 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’과 제1107호 ‘금융상품: 공시’가 개정되었습니다. 동 개정사항은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 주요 개정내용은 다음과 같습니다.
회사는 동 개정으로 인한 재무제표의 영향을 검토 중에 있습니다.

·
특정 기준을 충족하는 경우, 결제일 전에 전자지급시스템을 통해 금융부채가 결제된 것으로(제거된 것으로) 간주할 수 있도록 허용

·
금융자산이 원리금 지급만으로 구성되어 있는지의 기준을 충족하는지 평가하기 위한 추가 지침을 명확히 하고 추가함.

·
계약상 현금흐름의 시기나 금액을 변경시키는 계약조건이 기업에 미치는 영향과 기업이 노출되는 정도를 금융상품의 각 종류별로 공시

·
FVOCI 지정 지분상품에 대한 추가 공시

(3) 한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11

한국채택국제회계기준 연차개선Volume 11은 2026 년 1 월 1 일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 회사는 동 개정으로 인해 재무제표에 중요한 영향은 없을 것으로 예상하고 있습니다.

·기업회계기준서 제1101호‘한국채택국제회계기준의 최초채택’: K-IFRS 최초 채택시 위험회피회계 적용

·기업회계기준서 제1107호‘금융상품:공시’: 제거 손익, 실무적용지침

·기업회계기준서 제1109호‘금융상품’: 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의 정의

·기업회계기준서 제1110호‘연결재무제표’: 사실상의 대리인 결정

·기업회계기준서 제1007호‘현금흐름표’: 원가법

2.3 적용중인 회계정책재무제표의 작성에 적용된 유의한 회계정책은 아래에 제시되어 있습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없는 경우 당기 및 비교표시된 전기의 재무제표에 동일하게 적용되었습니다.

2.3.1 외화환산(1) 기능통화와 표시통화회사는 재무제표에 포함되는 항목들을 각각의 영업활동이 이뤄지는 주된 경제 환경에서의 통화("기능통화")를 적용하여 측정하고 있습니다. 회사의 기능통화는 대한민국 원화이며, 재무제표는 대한민국 원화로 표시되어 있습니다.

(2) 외화거래와 보고기간말의 환산외화거래는 거래일의 환율 또는 재측정되는 항목인 경우 평가일의 환율을 적용한 기능통화로 인식됩니다. 외화거래의 결제나 화폐성 외화 자산ㆍ부채의 환산에서 발생하는 외환차이는 당기손익으로 인식됩니다. 다만, 조건을 충족하는 현금흐름위험회피나 순투자의 위험회피의 효과적인 부분과 관련되거나 보고기업의 해외사업장에 대한 순투자의 일부인 화폐성항목에서 생기는 손익은 기타포괄손익으로 인식합니다.차입금과 관련된 외환차이는 손익계산서에 금융원가로 표시되며, 다른 외환차이는 기타수익 또는 기타비용에 표시됩니다.비화폐성 금융자산ㆍ부채로부터 발생하는 외환차이는 공정가치 변동손익의 일부로 보아 당기손익-공정가치 측정 지분상품으로부터 발생하는 외환차이는 당기손익으로, 기타포괄손익 공정가치 측정 지분상품의 외환차이는 기타포괄손익에 포함하여 인식됩니다.2.3.2 유형자산유형자산은 원가로 측정하고 있으며 최초 인식 후에 원가에서 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액을 장부금액으로 표시하고 있습니다. 유형자산의 원가는 당해 자산의 매입 또는 건설과 직접적으로 관련되어 발생한 지출로서 경영진이 의도하는 방식으로 자산을 가동하는데 필요한 장소와 상태에 이르게 하는 데 직접 관련되는 원가와 자산을 해체, 제거하거나 부지를 복구하는 데 소요될 것으로 최초에 추정되는 원가를 포함하고 있습니다.

후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래경제적효익이 유입될 가능성이 높으며, 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 자산의 장부금액에 포함하거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식하고 있으며, 대체된 부분의 장부금액은 제거하고 있습니다. 한편, 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식하고 있습니다.토지와 건물은 공정가치에서 건물의 감가상각누계액과 재평가 이후 인식한 손상차손누계액을 차감한 잔액을 장부금액으로 하고 있습니다. 재평가는 보고기간말에 자산의 장부금액이 공정가치와 중요하게 차이가 나지 않도록 주기적으로 수행하고 있습니다.

유형자산 중 토지 및 건설중인자산에 대해서는 감가상각을 하지 않으며, 이를 제외한유형자산은 아래에 제시된 개별 자산별로 추정된 경제적 내용연수 동안 정액법으로 감가상각하고 있습니다.

구 분
내용연수

건 물
8 년

기 계 장 치
2-6 년

집 기 비 품
3 년

유형자산을 구성하는 일부의 원가가 당해 유형자산의 전체원가에 비교하여 유의적이라면, 해당 유형자산을 감가상각할 때 그 부분은 별도로 구분하여 감가상각하고 있습니다. 유형자산의 감가상각방법, 잔존가치 및 내용연수는 매 회계연도말에 재검토하고 있으며 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.2.3.3 무형자산영업권은 원가에서 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시되고 있습니다. 영업권을제외한 무형자산은 역사적 원가로 최초 인식되고, 원가에서 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시됩니다. 회원권은 이용 가능 기간에 대하여 예측가능한 제한이 없으므로 내용연수가 한정되지 않아 상각되지 않습니다. 한정된 내용연수를 가지는 소프트웨어 무형자산은 3~5년의 추정내용연수동안 정액법으로 상각됩니다.내용연수가 유한한 무형자산의 상각방법과 내용연수에 대해서 매 회계연도말에 재검토하고, 이를 변경하는 것이 적절하다고 판단되는 경우 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.

2.3.4 투자부동산임대수익이나 투자차익을 목적으로 보유하고 있는 부동산은 투자부동산으로 분류됩니다. 또한 미래에 투자부동산으로 사용하기 위하여 건설 또는 개발중인 부동산도 투자부동산으로 분류됩니다.투자부동산은 취득시 발생한 거래원가를 포함하여 최초 인식시점에 원가로 측정됩니다. 최초 인식 후 투자부동산은 공정가치로 측정됩니다. 건설중인 투자부동산은 공정가치를 신뢰성있게 산정할 수 있는 경우 공정가치로 측정됩니다. 건설중인 투자부동산의 공정가치를 신뢰성 있게 산정할 수 없지만 건설이 완료된 시점에서는 공정가치를 신뢰성 있게 산정할 수 있다고 예상되는 경우 공정가치를 신뢰성 있게 산정할 수 있는 시점과 건설이 완료되는 시점 중 이른 시점까지는 건설중인 투자부동산은 원가에서 손상차손누계액을 차감한 금액으로 측정됩니다.투자부동산의 공정가치는 보고기간말 현재의 시장상황을 반영하고 있으며, 필요한 경우 특정 자산의 특성, 상태, 위치를 반영하여 조정됩니다. 공인된 전문자격을 갖추고 있으며 평가 대상 투자부동산의 소재 지역에서 최근에 유사한 부동산을 평가한 경험이 있는 독립된 평가인이 공정가치평가를 수행하며, 이러한 평가금액에 근거하여 재무보고 목적의 장부금액이 결정됩니다.후속원가는 자산으로부터 발생하는 미래경제적효익이 유입될 가능성이 높으며, 그 원가를 신뢰성 있게 측정할 수 있는 경우에 한하여 자산의 장부금액에 포함되거나 적절한 경우 별도의 자산으로 인식되며, 후속지출에 의해 대체된 부분의 장부금액은 제거됩니다. 한편, 일상적인 수선ㆍ유지와 관련하여 발생하는 원가는 발생시점에 당기손익으로 인식됩니다.투자부동산의 공정가치 변동으로 발생하는 손익은 발생한 기간의 당기손익에 반영됩니다. 독립된 당사자 간의 거래를 통하여 투자부동산을 공정가치로 처분하는 경우, 당해 투자부동산의 처분 전 장부금액은 공정가치로 조정되며, 그 차액은 손익계산서 상 공정가치평가손익에 반영됩니다.

2.3.5 재고자산재고자산은 취득원가와 순실현가능가치 중 낮은 금액으로 측정하고 있습니다. 재고자산의 취득원가는 매입원가, 전환원가 및 재고자산을 이용가능한 상태로 준비하는데 필요한 기타 원가를 포함하고 있습니다.회사가 적용하고 있는 재고자산 분류별 단위원가 결정방법은 다음과 같습니다.

구 분
단위원가 결정방법

상품, 제품
총평균법

원재료, 부재료
총평균법

미착품
개별법

재고자산의 판매시, 관련된 수익을 인식하는 기간에 재고자산의 장부금액을 매출원가로 인식하며, 재고자산 항목별로 순실현가능가치로 감액한 평가손실과 모든 감모손실은 감액이나 감모가 발생한 기간에 비용(매출원가)으로 인식하고 있습니다. 또한, 재고자산의 순실현가능가치의 상승으로 인한 재고자산평가손실의 환입은 환입이발생한 기간의 비용으로 인식된 재고자산의 매출원가에서 차감하고 있습니다.

2.3.6 비파생금융자산

(1) 분류회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.- 당기손익-공정가치 측정 금융자산- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산- 상각후원가 측정 금융자산금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다. 공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다. 단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.(2) 측정회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다. 내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.① 채무상품금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.(가) 상각후원가계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다.(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '금융수익'에 포함됩니다. 외환손익은 '기타수익' 또는 '기타비용'으로 표시하고 손상차손은 '기타비용'으로 표시합니다.(다) 당기손익-공정가치 측정 금융자산상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익' 또는 '기타비용'으로 표시합니다.② 지분상품회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다. 당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익' 또는'기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에 대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.(3) 손상회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다. (회사가 신용위험이 유의적으로 증가하였는지를 결정하는 방법은 주석 34 참조)(4) 인식과 제거

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다. 회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한 금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로 인식합니다.(5) 금융상품의 상계금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

2.3.7 금융부채

(1) 분류 및 측정회사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 '매입채무 및 기타채무', '차입금' 등으로 표시됩니다.차입금은 공정가치에서 발생한 거래원가를 차감한 금액으로 최초 인식하고 이후 상각후원가로 측정합니다. 받은 대가(거래원가 차감 후)와 상환금액의 차이는 유효이자율법을 사용하여 기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다. 차입한도를 제공받기 위해 지급한 수수료는 차입한도의 일부나 전부로써 차입을 실행할 가능성이 높은(probable) 범위까지는 차입금의 거래원가로 인식합니다. 이 경우 수수료는 차입을 실행할 때까지 이연합니다. 차입한도약정의 일부나 전부로써 차입을 실행할 가능성이 높다(는 증거가 없는 범위의 관련 수수료는 유동성을 제공하는 서비스에 대한 선급금으로서 자산으로 인식 후 관련된 차입한도기간에 걸쳐 상각합니다.특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 '금융비용'으로 인식됩니다.보고기간 후 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 수 있는 무조건의 권리를 가지고 있지 않다면 차입금은 유동부채로 분류합니다.(2) 제거금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

2.3.8 파생상품파생상품은 파생상품 계약 체결 시점에 공정가치로 최초 인식되며 이후 공정가치로 재측정됩니다. 위험회피회계의 적용 요건을 충족하지 않는 파생상품은 매매목적으로분류되고 파생상품의 공정가치변동은 거래의 성격에 따라 '기타영업외수익(비용)' 또는 '금융수익(비용)'으로 손익계산서에 인식됩니다.2.3.9 매출채권매출채권은 유의적인 금융요소를 포함하지 않는 경우에는 무조건적인 대가의 금액으로, 유의적인 금융요소를 포함하는 경우에는 공정가치로 최초 인식합니다. 매출채권은 후속적으로 유효이자율법을 적용한 상각후원가에 손실충당금을 차감하여 측정됩니다. (회사의 매출채권 회계처리에 대한 추가적인 사항은 주석 9, 손상에 대한 회계정책은 주석 34 참조)

2.3.10 매입채무 및 기타채무매입채무 및 기타채무는 회사가 보고기간말 전에 제공받은 재화나 용역에 대하여 지급하지 않은 부채입니다. 해당 채무는 무담보이며, 인식 후에 통상 30일 이내에 지급됩니다. 매입채무 및 기타채무는 보고기간 후 12개월 후에 지급기일이 도래하는 것이 아니라면 재무상태표에서 유동부채로 표시합니다. 해당 채무는 최초에 공정가치로 인식하고 이후 유효이자율법을 사용한 상각후원가로 측정합니다.2.3.11 복합금융상품회사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 전환사채입니다. 동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식하고, 이후 전환일 또는 만기일까지 상각후원가로 측정합니다. 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식되며, 후속적으로 재측정되지 아니합니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다.2.3.12 충당부채과거사건의 결과로 현재의 법적의무나 의제의무가 존재하고, 그 의무를 이행하기 위한 자원의 유출가능성이 높으며, 당해 금액의 신뢰성 있는 추정이 가능한 경우 판매보증충당부채, 복구충당부채 및 소송충당부채 등을 인식하고 있습니다. 충당부채는 의무를 이행하기 위하여 예상되는 지출액의 현재가치로 측정되며, 시간경과로 인한 충당부채의 증가는 이자비용으로 인식됩니다.

2.3.13 현금및현금성자산회사는 보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높고 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하며 가치변동의 위험이 중요하지 아니한 단기투자자산은 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다.

2.3.14 수익인식

고객과의 계약에서 회사는 재화나 용역의 통제가 고객에 이전되었을 때, 해당 재화나용역의 대가로 받을 권리를 갖게 될 것으로 예상하는 대가를 반영하는 금액으로 수익을 인식합니다.

회사는 일반적으로 자산에 대한 통제가 고객에게 이전되는 시점인 제품의 인도 시점에 수익을 인식합니다. 회사는 계약 내의 다른 약속이 거래대가의 일부분이 배부되어야 하는 별도의 수행의무인지 고려합니다

계약이 변동대가를 포함한 경우에 회사는 고객에 약속한 재화를 이전하고 그 대가로 받을 금액을 추정합니다. 변동대가와 관련된 불확실성이 나중에 해소될 때, 이미 인식한 누적 수익 금액 중 유의적인 부분을 되돌리지(환원하지) 않을 가능성이 매우 높은 정도까지만 변동대가를 계약의 개시 시점에 추정하고 거래가격에 포함합니다.

특정 계약은 일정한 기간 이내에 재화를 반품할 권리를 고객에게 제공합니다. 회사는반품되지 않을 재화의 추정방법으로 기업이 받을 권리를 갖게 될 대가를 더 잘 예측할 것으로 예상되는 기댓값을 사용합니다. 기업회계기준서 제1115호의 요구사항 중 변동대가 추정의 제약은 거래가격에 포함되는 변동대가(금액)를 결정하는 경우에도 적용됩니다. 회사는 반품이 예상되는 재화에 대해서는 수익으로 인식하지 않고 환불부채로 인식하고 반품 재화에 대한 권리(와 이에 상응하는 매출원가 조정)를 인식합니다.

2.3.15 비금융자산의 손상회사는 매 보고기간말마다 재고자산, 이연법인세자산, 종업원급여에서 발생한 자산 및 매각예정비유동자산으로 분류되는 비유동자산을 제외한 비금융자산의 자산손상을 시사하는 징후가 있는지를 검토하고 있으며, 자산손상을 시사하는 징후가 있는 경우에는 손상차손금액을 결정하기 위하여 자산의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 다만, 내용연수가 비한정인 무형자산 또는 아직 사용할 수 없는 무형자산에 대해서는자산손상을 시사하는 징후와 관계없이 매년 손상검사를 실시하고 있습니다.

회사는 개별 자산별로 회수가능액을 추정하고 있으며 만약 개별 자산의 회수가능액을 추정할 수 없는 경우 그 자산이 속하는 현금창출단위(자산의 현금창출단위)의 회수가능액을 추정하고 있습니다. 회수가능액의 추정시 자산 또는 현금창출단위의 순공정가치와 사용가치 중 큰 금액으로 측정하고 있으며, 자산 또는 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우에는 자산 또는 현금창출단위의 장부금액을 회수가능액으로 감소시키고 감소된 금액은 당기손익으로 인식하고 있습니다.

2.3.16 관계기업투자관계기업은 회사가 유의적인 영향력을 보유하는 기업입니다. 유의적인 영향력은피투자자의 재무정책과 영업정책에 관한 의사결정에 참여할 수 있는 능력이지만 그러한 정책의 지배력이나 공동지배력은 아닙니다.

회사는 관계기업투자에 대하여 지분법을 적용하여 회계처리하고 있습니다. 관계기업투자는 최초 취득원가로 인식되며, 취득일 이후 관계기업의 순자산변동액 중 회사의 지분 해당액을 인식하기 위하여 장부금액을 가감하고 있습니다. 관계기업과 관련된 영업권은 해당 투자자산의 장부금액에 포함되며 상각 또는 별도의 손상검사를 수행하지 아니하고 있습니다.

관계기업의 영업에 따른 손익 중 회사의 지분 해당분은 손익계산서에 직접 반영되며 기타포괄손익의 변동은 회사의 기타포괄손익의 일부로 표시하고 있습니다. 관계기업의 자본에 직접 반영된 변동이 있는 경우 회사의 지분 해당분은 자본변동표에 반영하고 있습니다. 기업과 관계기업 간 거래에 따른 미실현손익은 회사의 지분 해당분만큼 제거하고 있습니다.

관계기업에 대한 이익은 세효과 및 관계기업의 종속기업 비지배지분을 차감한 후의 지분에 해당하는 부분을 포괄손익계산서에 영업외손익으로 표시하고 있습니다.

지분법을 적용한 이후, 회사는 관계기업투자에 대하여 추가적인 손상차손을 인식할 필요가 있는지 결정합니다. 회사는 매 보고기간말에 관계기업투자가 손상된 객관적인 증거가 있는지 판단하고, 그러한 객관적인 증거가 있는 경우 관계기업투자의 회수가능액과 장부금액과의 차이를 손상차손으로 하여 포괄손익계산서에 인식하고 있습니다.

회사는 관계기업에 대하여 유의적인 영향력을 상실한 때에 종전 관계기업에 대한 잔여 보유 지분이 있다면 그 잔여 지분을 공정가치로 측정하고 있으며, 유의적인 영향력 및 공동지배력을 상실한 때의 관계기업투자의 장부금액과 잔여지분의 공정가치 및 처분대가와의 차이는 당기손익으로 반영하고 있습니다.2.3.17 종속기업투자회사는 '주식회사 등의 외부감사에 관한 법률'에 따라 제정된 한국채택국제회계기준을 적용하여 재무제표를 작성하고 있으며, 동 재무제표는 기업회계기준서 제1027호 '별도재무제표'에 따른 별도재무제표로서 지배기업이 투자자산을 피투자자의 보고된 성과와 순자산에 근거하지 않고 직접적인 지분 투자에 근거한 회계처리로 표시한 재무제표입니다.

2.3.18 당기법인세 및 이연법인세법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다.당기법인세비용은 보고기간말 현재 제정되었거나 실질적으로 제정된 세법에 근거하여 측정합니다. 경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 회사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있으며, 세무당국이 불확실한 법인세 처리를 수용할 가능성이 높은지 고려합니다. 회사는법인세 측정 시 가장 가능성이 높은 금액 또는 기댓값 중 불확실성의 해소를 더 잘 예측할 것으로 예상되는 방법을 사용하여 불확실성의 영향을 반영합니다.이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산 · 부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세 자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다.이연법인세자산은 차감할 일시적차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적차이에 대하여 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.이연법인세 자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있고, 이연법인세 자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련된 경우에 상계합니다. 당기법인세 자산과 부채는 법적으로 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있고, 순액으로 결제할 의도가 있거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제하려는 의도가 있는 경우에 상계합니다.

2.3.19 종업원 급여

가. 단기종업원급여

종업원이 관련 근무용역을 제공한 회계기간의 말부터 12개월 이내에 결제될 단기종업원급여는 근무용역과 교환하여 지급이 예상되는 금액을, 근무용역이 제공된 때에 당기손익으로 인식하고 있습니다. 단기종업원급여는 할인하지 않은 금액으로 측정하고 있습니다.

한편, 과거 사건의 결과로 현재 지급의무(법적의무 또는 의제의무)가 발생하였고, 그 채무금액을 신뢰성있게 추정할 있는 경우 이익분배금 및 상여금의 예상원가를 부채로 인식하고 있습니다.

나. 퇴직급여: 확정급여제도회사는 퇴직급여제도로 확정급여제도를 운영하고 있습니다. 확정급여부채는 보고기간말 현재 확정급여채무의 현재가치에서 관련 확정급여채무를 직접 결제하는 데 사용할 수 있는 사외적립자산의 보고기간말 현재 공정가치를 차감하여 인식하고 있습니다.

확정급여채무의 현재가치와 당기근무원가를 결정하기 위해서는 예측단위적립방식을 사용하고 있습니다. 보험수리적 가정의 적용으로 인하여 발생하는 보험수리적손익에 대해서는 발생한 기간에 전액 기타포괄손익으로 인식하고 즉시 이익잉여금으로대체하며 그 후의 기간에 당기손익으로 재분류하지 아니하고 있습니다.

2.3.20 주당이익

회사는 보통주의 기본주당이익과 희석주당이익을 포괄손익계산서에 표시하고 있습니다. 기본주당이익은 보통주에 귀속되는 당기순손익을 그 회계기간에 유통된 보통주식수를 가중평균한 주식수로 나누어 계산하고 있습니다. 희석주당이익은 모든 희석효과가 있는 잠재적보통주의 영향을고려하여 보통주에 귀속되는 당기순손익 및 가중평균유통보통주식수를 조정하여 계산하고 있습니다.2.3.21 리스(1) 리스제공자회사가 리스제공자인 경우 운용리스에서 생기는 리스수익은 리스기간에 걸쳐 정액기준으로 인식합니다. 운용리스 체결 과정에서 부담하는 리스개설직접원가를 기초자산의 장부금액에 더하고 리스료 수익과 같은 기준으로 리스기간에 걸쳐 비용으로 인식합니다. 각 리스자산은 재무상태표에서 그 특성에 기초하여 표시하였습니다.(2) 리스이용자회사는 사무실을 리스하고 있습니다. 리스계약은 일반적으로 2~9년의 고정기간으로체결되지만 아래 (3)에서 설명하는 연장선택권이 있을 수 있습니다.계약에는 리스요소와 비리스요소가 모두 포함될 수 있습니다. 회사는 상대적 개별 가격에 기초하여 계약 대가를 리스요소와 비리스요소에 배분하였습니다. 그러나 회사가 리스이용자인 부동산 리스의 경우 리스요소와 비리스요소를 분리하지 않고 하나의 리스요소로 회계처리하는 실무적 간편법을 적용하였습니다.리스조건은 개별적으로 협상되며 다양한 계약조건을 포함합니다. 리스계약에 따라 부과되는 다른 제약은 없지만 리스자산을 차입금의 담보로 제공할 수는 없습니다.회사는 계약이 집행가능한 기간 내에서 해지불능기간에 리스이용자가 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우의 그 대상기간과 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한 경우의 그 대상기간을 포함하여 리스기간을 산정합니다. 회사는 리스이용자와 리스제공자가 각각 다른 당사자의 동의 없이 종료할 수 있는 권리가 있는 경우 계약을 종료할 때 부담할 경제적 불이익을 고려하여 집행가능한 기간을 산정합니다.리스에서 생기는 자산과 부채는 최초에 현재가치기준으로 측정합니다. 리스부채는 다음 리스료의 순현재가치를 포함합니다.- 받을 리스 인센티브를 차감한 고정리스료(실질적인 고정리스료 포함)- 개시일 현재 지수나 요율을 사용하여 최초 측정한, 지수나 요율(이율)에 따라 달라지는 변동리스료- 잔존가치보증에 따라 회사(리스이용자)가 지급할 것으로 예상되는 금액- 회사(리스이용자)가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격- 리스기간이 회사(리스이용자)의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액리스이용자가 리스 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한(reasonably certain) 경우 그 선택권의 행사에 따라 지급할 리스료 또한 리스부채의 측정에 포함됩니다.리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 있는 경우 그 이자율로 리스료를 할인합니다. 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없는 경우에는 리스이용자가 비슷한 경제적 환경에서 비슷한 기간에 걸쳐 비슷한 담보로 사용권자산과 가치가 비슷한 자산을 획득하는 데 필요한 자금을 차입한다면 지급해야 할 이자율인 리스이용자의 증분차입이자율을 사용합니다.회사는 증분차입이자율을 다음과 같이 산정합니다.- 가능하다면 개별 리스이용자가 받은 최근 제3자 금융 이자율에 제3자 금융을 받은 이후 재무상태의 변경을 반영- 국가, 통화, 담보, 보증과 같은 리스에 특정한 조정을 반영개별 리스이용자가 리스와 비슷한 지급일정을 가진 분할상환 차입금 이자율을 쉽게 관측(최근의 금융 또는 시장 자료를 통해)할 수 있는 경우, 회사는 증분차입이자율을 산정할 때 그 이자율을 시작점으로 사용합니다.회사는 지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료의 경우 지수나 요율이 유효할 때까지 리스부채에 포함하지 않는 변동리스료의 잠재적 미래 증가 위험에 노출되어 있습니다. 지수나 요율에 따라 달라지는 리스료의 조정액이 유효한 시점에서 리스부채를 재평가하고 사용권자산을 조정합니다.각 리스료는 리스부채의 상환과 금융원가로 배분합니다. 금융원가는 각 기간의 리스부채 잔액에 대하여 일정한 기간 이자율이 산출되도록 계산된 금액을 리스기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다.사용권자산은 다음 항목들로 구성된 원가로 측정합니다.- 리스부채의 최초 측정금액- 받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료- 리스이용자가 부담하는 리스개설직접원가- 복구원가의 추정치사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다. 회사가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한(reasonably certain) 경우 사용권자산은 기초자산의 내용연수에 걸쳐 감가상각합니다.단기리스와 모든 소액자산 리스와 관련된 리스료는 정액 기준에 따라 당기손익으로 인식합니다. 단기리스는 매수선택권 없이 리스기간이 12개월 이하인 리스이며, 소액리스자산은 IT기기와 소액의 사무실 가구로 구성되어 있습니다.

(3) 연장선택권 및 종료선택권리스계약에 연장선택권 및 종료선택권을 포함하고 있다면, 이러한 조건들은 계약 관리 측면에서 운영상의 유연성을 극대화하기 위해 사용됩니다. 보유하고 있는 대부분의 연장선택권 및 종료선택권은 해당 리스제공자가 아니라 회사가 행사할 수 있습니다.(4) 잔존가치보증계약기간 동안 리스원가를 최적화하기 위해 회사는 시설장치 리스와 관련하여 종종 잔존가치보증을 제공합니다.

2.3.22 영업부문영업부문별 정보는 최고영업의사결정자에게 내부적으로 보고되는 방식에 기초하여 공시됩니다(주석 37 참조). 최고영업의사결정자는 영업부문에 배부될 자원과 영업부문의 성과를 평가하는데 책임이 있으며, 회사는 전략적 의사결정을 수행하는 전략운영위원회를 최고의사결정자로 보고 있습니다.2.3.23 오류수정회사는 당기 중에 발견한 당기의 잠재적 오류는 재무제표의 발행승인일 전에 수정합니다. 그러나 중요한 오류를 후속기간에 발견하는 경우, 이러한 전기오류는 해당 후속기간의 재무제표에 비교표시된 재무정보를 재작성하여 수정합니다. 비교표시되는 하나 이상의 과거기간의 비교정보에 대해 특정기간에 미치는 오류의 영향을 실무적으로 결정할 수 없는 경우, 실무적으로 소급재작성할 수 있는 가장 이른 회계기간의 자산, 부채 및 자본의 기초금액을 재작성합니다.

2.3.24 재무제표 승인
회사의 재무제표는

2025년 2월 26일자로
이사회에서 승인됐으며, 정기주주총회에서 수정승인 될 수 있습니다.

3. 중요한 회계추정 및 가정
재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을 유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.다음 회계연도에 자산 및 부채 장부금액의 조정에 영향을 미칠 수 있는 경영진 판단과 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다. 일부 항목에 대한 유의적인 판단 및 추정에 대한 추가적인 정보는 개별 주석에 포함되어 있습니다.(1) 비금융자산의 손상차손비금융자산의 손상 여부를 검토하기 위한 현금창출단위의 회수가능액은 사용가치의 계산에 기초하여 결정됩니다(주석 4 참조).(2) 법인세회사의 과세소득에 대한 법인세는 과세당국의 결정을 적용하여 산정되므로 최종 세효과를 산정하는 데에는 불확실성이 존재합니다(주석 31 참조).

회사는 특정 기간동안 과세소득의 일정 금액을 투자, 임금증가 등에 사용하지 않았을때 세법에서 정하는 방법에 따라 산정된 법인세를 추가로 부담합니다. 따라서, 해당 기간의 당기법인세와 이연법인세를 측정할 때 이에 따른 세효과를 반영하여야 하고, 이로 인해 회사가 부담할 법인세는 각 연도의 투자, 임금증가 등의 수준에 따라 달라지므로 최종 세효과를 산정하는데에는 불확실성이 존재합니다.(3) 금융상품의 공정가치활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 원칙적으로 평가기법을 사용하여 결정됩니다. 회사는 보고기간말 현재 중요한 시장상황에 기초하여 다양한 평가기법의 선택 및 가정에 대한 판단을 하고 있습니다(주석 35 참조).(4) 금융자산의 손상금융자산의 손실충당금은 부도위험 및 기대손실률 등에 대한 가정에 기초하여 측정됩니다. 회사는 이러한 가정의 설정 및 손상모델에 사용되는 투입변수의 선정에 있어서 회사의 과거 경험, 현재 시장 상황, 재무보고일 기준의 미래전망정보 등을 고려하여 판단합니다(주석 35 참조).(5) 순확정급여부채순확정급여부채의 현재가치는 보험수리적방식에 의해 결정되는 다양한 요소들 특히 할인율의 변동에 영향을 받습니다(주석 18 참조).

4. 유형자산(1) 당기 중 유형자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
토 지
건 물
기계장치
집기비품
건설중인자산
사용권자산
합 계

취득원가:

기초금액
-
-
15,900
3,894,928
-
2,086,110
5,996,938

취득금액
-
-
-
844,863
-
171,005
1,015,868

처분금액
-
-
-
(22,063)
-
-
(22,063)

대체금액
-
-
-
-
-
(70,757)
(70,757)

기말금액
-
-
15,900
4,717,728
-
2,186,358
6,919,986

감가상각누계액:

기초금액
-
-
(15,896)
(1,518,235)
-
(417,622)
(1,951,753)

처분금액
-
-
-
15,000
-
-
15,000

감가상각비
-
-
-
(1,023,959)
-
(330,441)
(1,354,400)

대체금액
-
-
-
-
-
70,757
70,757

기말금액
-
-
(15,896)
(2,527,194)
-
(677,306)
(3,220,396)

손상차손누계액:

기초금액
-
-
-
(605,177)
-
-
(605,177)

손상차손
-
-
-
-
-
-
-

기말금액
-
-
-
(605,177)
-
-
(605,177)

장부금액:

기초금액
-
-
4
1,771,516
-
1,668,488
3,440,008

기말금액
-
-
4
1,585,357
-
1,509,052
3,094,413

(2) 전기 중 유형자산의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
토 지(*1)
건 물(*1)
기계장치
집기비품
건설중인자산(*2)
사용권자산
합 계

취득원가:

기초금액
1,845,000
615,000
15,900
12,052,251
22,680
2,086,110
16,636,941

취득금액(*3)
-
-
-
2,251,220
-
-
2,251,220

처분금액
-
-
-
(10,408,543)
-
-
(10,408,543)

대체금액
(1,845,000)
(615,000)
-
-
(22,680)
-
(2,482,680)

기말금액
-
-
15,900
3,894,928
-
2,086,110
5,996,938

감가상각누계액:

기초금액
-
(230,625)
(15,896)
(10,682,242)
-
(158,384)
(11,087,147)

처분금액
-
-
-
10,322,817
-
-
10,322,817

감가상각비
-
(76,875)
-
(1,158,811)
-
(259,238)
(1,494,924)

대체금액
-
307,500
-
-
-
-
307,500

기말금액
-
-
(15,896)
(1,518,236)
-
(417,622)
(1,951,754)

손상차손누계액:

기초금액
-
-
-
-
-
-
-

손상차손
-
-
-
(605,177)
-
-
(605,177)

기말금액
-
-
-
(605,177)
-
-
(605,177)

장부금액:

기초금액
1,845,000
384,375
4
1,370,009
22,680
1,927,726
5,549,794

기말금액
-
-
4
1,771,516
-
1,668,488
3,440,008

(*1) 전기 중 회사의 토지와 건물은 투자부동산으로 대체되었습니다.(*2) 전기 중 회사의 건설중인자산은 무형자산으로 대체되었습니다.(*3) 전기말 현재 유형자산 취득 관련 미지급금은 57,200천원 순증가 하였습니다.

5. 무형자산(1) 당기말 및 전기말 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위:천원)

구 분
당기
전기

소프트웨어
영업권(*)
회원권
합계
소프트웨어
영업권(*)
회원권
합계

취득원가:

기초금액
752,903
6,073,551
185,689
7,012,143
677,333
6,073,551
185,689
6,936,573

취득금액
-
-
-
-
52,920
-
-
52,920

대체금액
-
-
-
-
22,650
-
-
22,650

기말금액
752,903
6,073,551
185,689
7,012,143
752,903
6,073,551
185,689
7,012,143

상각누계액:

기초금액
(634,283)
-
-
(634,283)
(618,528)
-
-
(618,528)

무형자산상각비
(27,068)
-
-
(27,068)
(15,755)
-
-
(15,755)

기말금액
(661,351)
-
-
(661,351)
(634,283)
-
-
(634,283)

손상차손누계액:

기초금액
-
(6,073,551)
(20,084)
(6,093,635)
-
(6,073,551)
(20,084)
(6,093,635)

손상(차손)환입
-
-
-
-
-
-
-
-

기말금액
-
(6,073,551)
(20,084)
(6,093,635)
-
(6,073,551)
(20,084)
(6,093,635)

장부금액:

기초금액
118,620
-
165,605
284,225
58,805
-
165,605
224,410

기말금액
91,552
-
165,605
257,157
118,620
-
165,605
284,225

(*) ㈜에모다와의 합병으로 인하여 증가하였으며, ㈜에모다와 ㈜형지크로커다일과의 합병시 발생한 영업권 2,699,346천원과 ㈜에모다와 ㈜형지아이앤씨와의 합병시 발생한 영업권 3,374,205천원으로 구성되어 있으며, 전기 이전에 전액 손상인식하였습니다.

6. 투자부동산당기말 및 전기말 중 투자부동산의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

토지
건물
합계
토지
건물
합계

취득원가:

기초
10,715,084
2,327,995
13,043,079
5,413,006
1,742,386
7,155,392

취득
-
32,727
32,727
1,260,700
891,800
2,152,500

공정가치변동금액
-
-
-
4,041,378
(306,191)
3,735,187

기말
10,715,084
2,360,722
13,075,806
10,715,084
2,327,995
13,043,079

장부가액:

기초
10,715,084
2,327,995
13,043,079
5,413,006
1,742,386
7,155,392

기말
10,715,084
2,360,722
13,075,806
10,715,084
2,327,995
13,043,079

보고기간종료일 현재 회사의 투자부동산은 차입금과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(주석 12참조).

(2) 당기말 및 전기말 현재 투자부동산의 공정가치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

토지
10,715,084
10,715,084

건물
2,360,722
2,327,995

합계
13,075,806
13,043,079

(3) 투자부동산의 공정가치측정전기말 투자부동산의 공정가치는 해당 지역의 부동산 평가와 관련하여 적절한 자격과 경험을 가지고 있는 외부의 독립적인 부동산평가사인 ㈜한국경제감정평가법인이 수행한 평가에 근거하여 결정되었습니다. 공정가치 측정에 사용된 가치평가기법은 공시지가기준법, 원가법 및 거래사례비교법입니다. 토지는 대상 토지와 인근지역에 있는 유사한 이용가치를 지닌 표준지의 공시지가를 기준으로 공시기준일로부터 기준시점까지의 지가변동률, 생산자물가상승률, 당해 토지의 위치, 형상, 환경, 이용상황 기타 가치형성요인 등을 종합 고려하여 공시지가기준법으로 공정가치를 측정하였습니다. 건물은 취득 시점 이후 표준단가(한국감정원 제공)의 변동이 고려된 재조달원가를 기준으로 공정가치를 측정하였습니다. 집합건물은 인근 유사 건물의 일반적인 거래시세와 입지조건, 부근상황 및 건물의 구조, 용재, 시공상태, 설비상태,층별, 위치별 효용성 등의 제반 가치형성요인을 종합 참작하여 건물과 토지의 소유권, 대지권을 일체로 한 거래사례비교법을 기준으로 공정가치를 측정하였습니다.

7. 관계기업투자(1) 당기말 및 전기말 현재 관계기업 투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
회사명
주요사업
결산월(*2)
당기말
전기말

지분율
취득원가
장부금액
지분율
취득원가
장부금액

관계기업
㈜형지엘리트(*1)
의류제품의제조 및 판매업
6월
7.28%
17,273,937
5,258,864
8.30%
17,273,937
3,546,854

(*1) 회사의 지분율은 20% 미만이나 피투자회사의 이사회나 이에 준하는 의사결정기구에의 참여를 통해 유의적인 영향력을 보유하는 것으로 판단됩니다.(*2) 관계기업의 결산월은 6월이므로, 지분법 적용을 위해 1월 1일부터 12월 31일까지의 결산 재무제표를 사용하여 지분법을 적용하였습니다.

보고기간종료일 현재 관계기업투자는 차입금과 관련하여 담보로 제공되어 있습니다(주석 12참조).

(2) 당기와 전기 중 관계기업투자 평가내역은 다음과 같습니다.

<당기>
(단위: 천원)

회사명
기초평가액
지분법자본변동
지분법이익잉여금변동
지분법손익
손상차손환입
기말평가액

㈜형지엘리트
3,547,781
(65,708)
2,510
101,075
1,673,206
5,258,864

<전기>
(단위: 천원)

회사명
기초평가액
지분법자본변동
지분법이익잉여금변동
지분법손익
손상차손
기말평가액

㈜형지엘리트
4,241,090
7,835
46
251,152
(953,269)
3,546,854

(3) 회사는 매년 관계기업투자에 대한 손상검사를 수행하고 있습니다. 회사는 관계기업투자가 객관적으로 손상되었다고 판단하고, 관계기업투자의 회수가능액과 장부금액과의 차이를 손상차손으로 인식하였습니다. 당기말 현재 누적 손상차손 인식액은 6,526,314천원(전기말: 8,199,520천원) 입니다.

(4) 관계기업투자와 관련된 시가정보당기말 및 전기말 현재 회사의 관계기업투자 중 시장성 있는 주식의 공정가치는 다음과 같습니다.

회 사 명
당기말
전기말

주식수(주)
주당 단가(원)
공정가치(천원)
주식수(주)
주당 단가(원)
공정가치(천원)

㈜형지엘리트
2,559,058
2,055
5,258,864
2,559,058
1,386
3,546,854

(5) 당기말 및 전기말 현재 관계기업인 ㈜형지엘리트의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

계정과목
당기말(*)
전기말(*)

유동자산
105,326,413
84,731,691

비유동자산
51,642,682
53,607,358

자산총계
156,969,095
138,339,049

유동부채
63,675,668
55,343,489

비유동부채
12,450,962
12,507,054

부채총계
76,126,630
67,850,543

자본총계
80,842,465
70,488,506

매출
148,284,460
118,797,114

영업이익
8,259,042
2,969,659

당기순이익
5,793,675
3,001,675

(*) ㈜형지엘리트의 재무상태는 2024년 12월 31일 반기 연결재무상태표와 2023년 12월 31일 반기 연결재무상태표 금액이며, 매출 등의 재무성과는 회사의 지분법 결산을 위해 12개월 보고기간으로 조정된 금액입니다.

(6) 당기와 전기의 관계기업의 재무정보금액을 관계기업에 대한 지분의 장부금액으로 조정한 내역은 다음과 같습니다.

<당기>
(단위: 천원)

기업명
당기말 순자산
지분율(*)
순자산 지분금액
투자차액
손상차손누계액
장부금액

(a)
(b)
(a×b)

㈜형지엘리트
80,950,957
7.28
5,893,230
5,891,948
(6,526,314)
5,258,864

(*) ㈜형지엘리트의 자기주식수를 제외한 지분율입니다.

<전기>
(단위: 천원)

기업명
전기말 순자산
지분율(*)
순자산 지분금액
투자차액
손상차손누계액
장부금액

(a)
(b)
(a×b)

㈜형지엘리트
70,593,064
8.30%
5,855,724
5,890,650
(8,199,520)
3,546,854

(*) ㈜형지엘리트의 자기주식수를 제외한 지분율입니다.

8. 재고자산(1) 당기말 및 전기말 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

상품
10,585,966
(1,050,120)
9,535,846
10,296,935
(640,118)
9,656,817

제품
17,922,325
(2,776,150)
15,146,175
17,125,659
(1,937,442)
15,188,217

재공품
1,515,377
-
1,515,377
1,650,995
-
1,650,995

원재료
618,658
(17,170)
601,488
208,840
(15,018)
193,822

부재료
2,302
-
2,302
941
-
941

미착품
149,795
-
149,795
732,247
-
732,247

합계
30,794,423
(3,843,440)
26,950,983
30,015,617
(2,592,578)
27,423,039

(2) 당기말 및 전기말 현재 재고자산의 사업장별 재고자산의 보유현황은 다음과 같습니다.

<당기말>
(단위: 천원)

항 목
물류창고
백화점
대리점
기타매장
타처 등
합계

상품
5,487,379
2,600,196
223,965
2,190,074
84,352
10,585,966

제품
10,882,232
3,125,889
532,811
3,381,393
-
17,922,325

재공품
-
-
-
-
1,515,377
1,515,377

원/부재료
-
-
-
-
770,755
770,755

합계
16,369,611
5,726,085
756,776
5,571,467
2,370,484
30,794,423

회사는 물류창고 및 매장 재고자산에 대해 정시 혹은 불시에 재고실사를 수행하고 있습니다.

<전기말>
(단위: 천원)

항 목
물류창고
백화점
대리점
기타매장
타처 등
합계

상품
5,191,261
2,757,940
195,997
2,151,738
55,662
10,352,598

제품
10,280,578
3,041,384
491,489
3,312,208
-
17,125,659

재공품
-
-
-
-
1,650,995
1,650,995

원/부재료
-
-
-
-
886,365
886,365

합계
15,471,839
5,799,324
687,486
5,463,946
2,593,022
30,015,617

(3) 당기말 및 전기말 중 재고자산과 관련하여 인식한 재고자산평가손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

매출원가:

재고자산평가충당금손실(환입)
1,250,862
(609,531)

9. 매출채권 및 기타채권(1) 당기및 전기말 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
4,081,895
-
6,327,488
-

미수금
1,463,268
-
700,095
-

단기대여금
3,003,016
-
59,239
-

보증금
85,000
3,050,875
85,000
2,907,061

금융상품 (주1)
-
3,000
-
3,000

퇴직연금운영자산
-
-
-
42,578

합 계
8,633,179
3,053,875
7,171,822
2,952,639

(주1) 금융상품은 당좌개설보증금으로 사용이 제한되어 있습니다.

(2) 매출채권 및 기타채권은 대손충당금이 차감된 순액으로 재무상태표에 표시되었으며, 대손충당금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

매출채권
5,288,903
7,576,968

차감: 대손충당금
(1,207,008)
(1,249,480)

매출채권(순액)
4,081,895
6,327,488

미수금
1,665,513
1,043,660

차감: 대손충당금
(202,245)
(343,565)

미수금(순액)
1,463,268
700,095

단기대여금
3,053,016
109,239

차감: 대손충당금
(50,000)
(50,000)

단기대여금(순액)
3,003,016
59,239

보증금
3,135,875
2,992,061

금융상품
3,000
3,000

퇴직연금운용자산
-
42,578

기타채권 합계
7,605,159
3,796,973

(3) 당기 및 전기 중 매출채권및기타채권의 대손충당금의 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

매출채권
기타채권
매출채권
기타채권

기초금액
1,249,480
393,565
1,291,555
204,167

손상차손 인식(환입)
(42,472)
(141,320)
(42,075)
189,398

기말금액
1,207,008
252,245
1,249,480
393,565

(4) 상기 매출채권에 대하여 중요한 신용위험의 집중은 없으며 다수의 거래처에 분산되어 있습니다.
(5) 회사의 매출채권 및 기타채권은 장부금액과 공정가치와의 차이가 중요하지 아니합니다.

10. 기타자산당기말 및 전기말 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

유동
유동

선급금
82,443
5,400

선급비용
68,874
81,885

회수권자산
41,852
41,288

합계
193,169
128,573

11. 현금및현금성자산당기말 및 전기말 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

요구불예금(현금 포함)
4,284,181
2,246,377

12. 담보제공자산 및 지급보증

(1) 당기말 및 전기말 현재 차입금에 대한 담보로 제공된 자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원,미화불)

구분
담보제공자산
당기말
전기말
담보권자
관련계정
비고

장부금액
채권최고액
장부금액
채권최고액

투자부동산
서울 독산 토지/건물
5,843,000
1,209,500
5,843,000
1,209,500
기업은행
매입채무
구매카드

USD 181,400
-
기업은행
매입채무
구매카드

강화도 오두리 토지
2,695,916
3,600,000
2,695,916
3,600,000
우리은행
장, 단기차입금
운전분할대출

곤지암물류센터 토지/건물
4,504,163
5,400,000
4,504,163
5,400,000
기업은행
단기차입금
일반자금대출

관계기업투자
형지엘리트주식
5,258,864
1,800,000
-
-
국민은행
단기차입금
일반자금대출

(2) 당기말 및 전기말 현재 회사가 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 미화불)

지급보증인
당기말
전기말
제공처
지급보증내역

패션그룹형지㈜
1,461,506
1,461,506
기업은행
구매카드

1,298,900
1,298,900
우리은행
일반자금대출

최병오
USD 960,000
USD 960,000
기업은행
신용장

1,461,506
1,461,506
구매카드

211,200
211,200
우리은행
운전분할대출

서울보증보험
81,000
172,875
거래처 등
이행보증

13. 사용이 제한된 금융상품

당기말 및 전기말 현재 사용이 제한된 금융상품의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말
사용제한내용

금융상품
3,000
3,000
당좌개설보증금

14. 납입자본금 및 자본잉여금

(1) 당기말 및 전기말 중 자본금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 천원)

구 분
주식수
보통주자본금
주식발행초과금
감자차익
합계

전기초
25,503,363
12,751,682
38,172,063
13,004,550
63,928,295

전기말
25,503,363
12,751,682
38,172,063
13,004,550
63,928,295

당기초
25,503,363
12,751,682
38,172,063
13,004,550
63,928,295

전환청구권 및 신주인수권의 행사
3,769,955
1,884,978
(113,126)
-
1,771,852

당기말
29,273,318
14,636,660
38,058,937
13,004,550
65,700,147

당기말 현재 회사가 발행할 주식의 총수, 발행한 주식의 수 및 1주당 금액은 각각 100,000,000주, 29,273,318 주 그리고 500원 입니다.

(2) 당기말 및 전기말 자본잉여금의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

주식발행초과금
38,058,936
38,172,063

감자차익
13,004,550
13,004,550

재평가적립금
856,805
856,805

기타자본잉여금
76,932
76,932

합 계
51,997,223
52,110,350

회사의 주식발행초과금은 발행주식의 액면금액을 초과하여 불입된 금액이며, 동 금액은 상법의 규정에 따라 자본전입 또는 결손금 보전이외에는 그 사용이 제한되어 있습니다.

15. 자본조정 및 기타포괄손익누계액(1) 당기말 및 전기말 현재 기타자본항목의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

자기주식
(133)
(133)

합 계
(133)
(133)

(2) 당기말 및 전기말 현재 기타포괄손익누계액의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

지분법자본변동
(24,104)
41,604

자산재평가차익
1,550,164
1,550,164

합 계
1,526,060
1,591,768

16. 결손금(1) 당기 및 전기 중 결손금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

기초금액
(36,273,592)
(37,355,828)

전기오류수정
-
(781,137)

수정 후 기초금액
(36,273,592)
(38,136,965)

당기순손익
(3,866,099)
1,861,017

지분법이익잉여금 변동
2,510
46

보험수리적이익
199,475
2,310

기말금액
(39,937,706)
(36,273,592)

(2) 당기말 및 전기말 현재 법정적립금과 임의적립금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

1. 법정적립금
521,899
521,899

이익준비금(*)
521,899
521,899

2. 임의적립금
595,638
595,638

(*) 상법상 회사는 자본금의 50%에 달할 때까지 매결산기에 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없으며, 주주총회의 결의에 의하여 이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용될 수 있습니다.

(3) 당기와 전기의 결손금처리계산서는 다음과 같습니다.

제49(당)기
2024년 01월 01일
부터
제48(전)기
2023년 01월 01일
부터

2024년 12월 31일
까지
2023년 12월 31일
까지

처리예정일
2025년 03월 28일

처리확정일
2024년 03월 29일

(단위: 원)

과 목
당기
전기

미처리결손금

(39,937,705,679)

(36,273,591,906)

전기이월미처리결손금
(36,273,591,906)
-
(38,136,964,501)
-

전기오류수정
-
-
-
-

지분법이익잉여금 변동
2,510,165
-
45,986
-

보험수리적손익
199,475,387
-
2,310,101
-

당기순손익
(3,866,099,325)
-
1,861,016,508
-

임의적립금등의 이입액
-
-
-
-

결손금처리액
-
-
-
-

차기이월미처리결손금
-
(39,937,705,679)

(36,273,591,906)

(4) 당기와 전기의 주주에 대한 현금배당은 없습니다.

17. 사채 및 파생금융부채(1) 회사가 발행한 사채는 회사채, 신주인수권부사채와 전환사채로 구성되어 있습니다. 당기말 및 전기말 현재 회사의 사채 발행내역은 다음과 같습니다.

<당기말>
(단위: 천원)

구 분
유동

사채
신주인수권부사채
전환사채

발행가액
810,000
3,500,000
1,840,000

신주인수권/전환권 조정
-
(1,057,075)
(463,044)

사채할인발행차금
(8,067)
(105,338)
(350,745)

상환할증금
-
396,606
116,678

장부금액
801,933
2,734,193
1,142,889

<전기말>
(단위: 천원)

구 분
유동
비유동

사채
신주인수권부사채
전환사채
사채
전환사채

발행가액
1,710,000
306,656
4,785,354
810,000
531,706

신주인수권/전환권 조정
-
(35,413)
(2,266,023)
-
(251,780)

사채할인발행차금
(61,124)
(821)
(1,008,451)
(18,374)
(112,050)

상환할증금
-
19,446
239,697
-
26,633

장부금액
1,648,876
289,868
1,750,577
791,626
194,509

(2) 회사가 발행한 사채에 관한 사항은 아래와 같습니다.

구 분
내 역

발행가액
810,000,000 원

발행일
2023년 09월 21일

사채의 종류
무기명식 무보증 사모사채

사채상환일
2025년 9월 21일

액면이자율
연 8.09%

유효이자율
연 11.61%

회사가 발행한 사채는 전액 2020제1차스케일업유동화전문 유한회사, 2021제1차스케일업유동화전문 유한회사 및 중진공 2023제2차 스케일업금융 유한회사가 인수하였습니다.

(3) 회사가 발행한 신주인수권부사채에 관한 사항은 아래와 같습니다.

구 분
내 역

액면가액
3,500,000,000원

발행일
2024년 05월 23일

사채의 종류
제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 신주인수권부사채

만기일
2027년 05월 23일

전환시 발행주식 종류
기명식 보통주

행사가격
1주당 861원

행사기간
2025년 05월 23일∼2027년 04월 23일

액면이자율
연 2.0%

만기보장수익율
연 5.5%(3개월 복리)

조기상환 청구권(Put Option)(*)
사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2025년 5월 23일 및 이후 매 1개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급기일"이라 한다)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있음. 단, 조기상환지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니하고, 조기상환 청구일이 발행일로부터 1년 이내인 경우 각 거래단위 전액에 대해서만 청구가능함.

행사가액 조정에 관한 사항(***)
(1) 신주인수권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가격의 조정이 필요한 경우(3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우(4) 발행일로부터 매 7개월이 되는 날을 행사가격 조정일로 하고, 각 행사가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 행사가격보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 행사가격으로 함.(5) (4)목과는 별개로 시가가 하락하여, 신주인수권부사채 행사가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우

(*) 조기상환청구권은 아래에서 기술하고 있는 파생상품부채에 포함되어 있습니다.
(**) 행사가격의 최저 조정한도는 “본 사채” 발행 당시 행사가액의 70% 입니다.(***) 행사가격 조정에 따라 당기말 현재 조정 후 행사가격은 주당 861원이며, 조정후 행사가능한 주식수는 4,065,040주 입니다.

(4) 회사가 발행한 전환사채에 관한 사항은 아래와 같습니다.

구 분
내 역

액면가액
4,200,000,000원

발행일
2023년 08월 10일

사채의 종류
제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

만기일
2026년 08월 10일

전환시 발행주식 종류
기명식 보통주

행사가격
1주당 920원

행사기간
2024년 8월 10일~2026년 07월 10일

액면이자율
연 2.0%

만기보장수익율
연 4%(3개월 복리)

조기상환 청구권(Put Option)(*)
사채권자는 사채의 발행일로부터 1.5년이 되는 날 및 그 이후 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부 상환을 청구할 수 있으며, 조기상환기일에 적용되는 조기상환수익률(YTP)은 연 4.0%로 하고 3개월 복리로 계산함.

매도청구권(Call Option)(*)
2024년 08월 10일부터 2025년 02월 10일까지 매월의 10일마다 발행회사는 사채권자를 상대로, 해당 시점에 사채권자가 보유하고 있는 본 사채 중 본 사채의 전자등록총액 10%를 총 한도로 이를 발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 "매수인" 이라 한다)에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 발행회사 또는 매수인에게 매도하여야 함.

행사가액 조정에 관한 사항
(1) 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 발행가액으로 유상증자를 하거나, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 본 사채의 직전 전환가액을 하회하는 전환가액 내지 행사가액으로 발행하는 경우(2) 최초전환가격을 하회하는 발행가액으로 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 주식을 발행하는 경우(3) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우(4) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우(5) 사채 발행 후 매 5개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고,각 전환가액 조정일 직전 영업일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 가장 낮은 가격이 해당 조정일 직전 영업일 현재의 전환가액보다 낮은 경우(**)

(*) 조기상환청구권은 아래에서 기술하고 있는 파생상품부채에 포함되어 있으며, 매도청구권은 파생상품자산에 포함되어 있습니다.
(**) 행사가격의 최저 조정한도는 “본 사채” 발행 당시 행사가액의 70% 입니다.

(5) 거래일 평가손익회사가 관측 가능한 시장자료에 기초하지 않은 투입변수를 이용하여 금융상품의 공정가치를 평가하는 경우, 동 평가기법에 의해 산출된 공정가치와 거래가격이 다르다면 금융상품의 공정가치는 거래가격으로 인식합니다. 이 때 평가기법에 의해 산출된 공정가치와 거래가격의 차이는 즉시 손익으로 인식하지 않고 이연하여 인식하며, 동 차이는 금융상품의 만기동안 유효이자율법으로 상각하고, 평가기법의 요소가 시장에서 관측 가능해지는 경우 이연되고 있는 잔액을 즉시 손익으로 모두 인식합니다.

이와 관련하여 당기에 이연되고 있는 총 차이금액 및 그 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기

기초
1,120,501

신규 발생
-

당기 증감
(769,755)

상각
(319,886)

전환
(449,869)

기말
350,746

(6) 신주인수권부사채 및 전환사채의 발행으로 수령한 순수취액은 주계약인 부채요소와 내재파생상품인 신주인수권대가 및 조기상환청구권으로 구분 계상되었습니다. 주계약인 부채요소는 상각후원가로 측정하며, 주계약사채와 분리하여 발행한 신주인수권 및 전환권은 자본요소에 해당하지 않으므로 사채권자의 조기상환청구권과 함께 별도의 파생상품부채로 회계처리하였습니다. 전환사채의 발행으로 발생한 매도청구권은 별도의 파생상품자산으로 회계처리하였습니다.

당기와 전기 중 파생상품부채 및 자산의 변동 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

파생상품자산
파생상품부채
파생상품자산
파생상품부채

기초
74,035
1,566,786
-
1,088,814

발행
-
852,794
172,345
2,614,154

평가
44,721
(1,048,419)
(98,310)
(2,136,182)

감소
(66,730)
(372,707)
-
-

기말
52,026
998,454
74,035
1,566,786

(7) 발행자의 주가 변동에 따라 행사가격이 조정되는 조건으로 인해 부채로 분류된 각 금융부채의 장부금액 및 관련 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말
취득시

제6회 신주인수권부사채 조기상환권
-
6,607
2,219,747

제6회 신주인수권부사채 신주인수권
-
-
5,535,990

제10회 신주인수권부사채 조기상환권
555,536
-
555,536

제10회 신주인수권부사채 신주인수권
377,922
-
377,922

제10회 신주인수권부사채 매도청구권
(225,590)
-
(225,590)

제8회 전환사채 조기상환권
-
686,852
728,991

제8회 전환사채 전환권
290,586
873,327
1,885,163

합 계
998,454
1,566,786
10,369,891

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

법인세비용차감전계속사업손익
(3,866,099)
2,615,615

평가손익
1,093,140
2,037,872

평가손익 제외 법인세비용차감전계속사업손익
(4,959,239)
577,743

18. 퇴직급여제도회사는 종업원을 위한 퇴직급여제도로 확정급여제도를 운영하고 있으며, 이 제도에 따르면 종업원의 퇴직시 근속 1년당 최종 3개월 평균급여에 지급율과 누진율을 곱한금액을 지급하도록 되어 있습니다. 확정급여채무의 보험수리적 평가는 적격성이 있는 독립적인 보험계리인에 의해서 예측단위적립방식을 사용하여 수행되었습니다.(1) 당기말 및 전기말 중 퇴직급여부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

확정급여채무의 변동:

기초금액
717,098
793,968

당기근무원가
66,090
34,711

이자원가
16,497
16,304

보험수리적손익
(214,722)
(18,045)

대체
159,321
-

지급액
(47,566)
(109,840)

기말금액
696,718
717,098

재무상태표상 구성항목:

확정급여채무의 현재가치
696,718
717,098

사외적립자산의 공정가치
(678,396)
(759,675)

기말 확정급여부채(퇴직연금운용자산)
18,322
(42,577)

(2) 당기말 및 전기말 중 확정급여제도와 관련하여 인식된 손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

당기근무원가
66,090
34,711

이자원가
16,497
16,304

사외적립자산의 기대수익
(37,775)
(44,011)

합 계
44,812
7,004

(3) 당기말 및 전기말 중 사외적립자산의 공정가치 변동은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

기초금액
759,675
775,696

실제납입부담금
-
-

사외적립자산의 기대수익
37,775
44,011

보험수리적손익
(15,246)
(15,735)

지급액
(103,808)
(44,297)

기말금액
678,396
759,675

(4) 당기 및 전기 중 기타포괄손익으로 인식된 보험수리적손익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

보험수리적이익
199,475
2,309

(5) 당기말 및 전기말 현재 보험수리적평가를 위하여 사용된 주요 추정은 다음과 같습니다.

(단위: %)

구 분
당기말
전기말

기대임금상승률
1.78%
1.93%

할인율
4.26%
4.91%

사외적립자산의 기대수익률
4.26%
4.91%

19. 매입채무및기타채무당기말 및 전기말 현재 회사의 매입채무및기타채무는 전액 유동부채이며, 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

매입채무
6,019,734
9,227,909

미지급금
899,248
978,230

합 계
6,918,982
10,206,139

20. 차입금(1) 당기말 및 전기말 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
차입처
당기말 이자율(%)
당기말
전기말

운영자금
기업은행
5.60
3,140,000
3,140,000

국민은행
6.65
1,375,000
-

구매카드대출
기업은행
-
1,061,549
1,283,929

합계
5,576,549
4,423,929

(2) 당기말 및 전기말 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
차입처
당기말 이자율(%)
당기말
전기말

운영자금
우리은행
6.14~9.54
1,754,000
1,994,000

운영자금
형지디비제일차주식회사
8.00
9,444,444
-

유동성 대체
(8,420,667)
(240,000)

합계
2,777,777
1,754,000

(3) 당기말 및 전기말 현재 회사는 금융기관 차입금과 관련하여 회사의 투자부동산을 금융기관에 담보로 제공하고 있으며, 특수관계자로부터 지급보증 및 담보를 제공받고 있습니다

21. 충당부채당기말 및 전기말 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

판매보증충당부채
판매보증충당부채

기초금액
152,771
128,111

전입액
-
24,660

환입액
-
-

기말금액
152,771
152,771

22. 기타금융부채당기말 및 전기말 현재 기타금융부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

예수보증금
-
1,771,442
-
1,540,000

미지급비용
2,882,954
-
3,123,529
-

리스부채
123,960
386,535
61,909
434,324

합계
3,006,914
2,157,977
3,185,438
1,974,324

23. 기타부채당기말 및 전기말 현재 기타부채 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

예수금
4,315
-
4,337
-

선수금
37,393
-
38,488
-

이연수익
-
-
24,914
-

환불부채
68,664
-
76,495
-

합계
110,372
-
144,234
-

24. 고객과의 계약에서 생기는 수익(1) 고객과의 계약에서 생기는 수익은 전액 한 시점에 인식하는 형태이며, 당기말 및 전기말 중 매출의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

제품매출
31,871,099
38,450,425

상품매출
24,576,212
26,504,716

기타매출
300,158
370,361

합 계
56,747,469
65,325,502

(2) 지역별 정보

당기 및 전기 중 지역별 영업현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

국내
해외
합계
국내
해외
합계

매출액
56,747,469
-
56,747,469
65,325,502
-
65,325,502

25. 매출원가

당기 및 전기 중 매출원가 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당기
전기

1.기초재고액
27,422,595
21,575,570

상품
10,296,936
7,748,232

제품
17,125,659
13,827,338

2.당기상품매입액
9,537,879
11,316,768

3.당기제품제조원가
13,551,056
15,686,997

4.기말재고액
28,508,291
24,845,034

상품
10,585,966
9,656,818

제품
17,922,325
15,188,217

5.매출 이외의 변동액
1,302,152
(1,322,427)

6.매출원가
23,305,391
22,411,873

26. 판매비와 관리비

당기 및 전기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당기
전기

급여
3,910,262
3,841,423

퇴직급여
421,294
367,609

복리후생비
135,432
158,806

여비교통비
143,080
85,599

통신비
23,244
34,292

수도광열비
122,685
164,892

보험료
77,507
84,130

광고선전비
900,350
971,725

접대비
30,497
33,093

세금과공과
430,855
435,456

수선비
162,225
214,242

임차료
106,851
111,079

견본비
225,682
280,661

운반비
876,480
765,052

도서인쇄비
16,258
19,468

지급수수료
2,472,151
2,018,559

소모품비
479,559
367,223

차량유지비
72,129
108,310

감가상각비
1,354,400
1,494,924

무형자산상각비
27,068
15,755

교육훈련비
17,190
13,390

판매수수료
25,945,441
29,937,901

판매촉진비
4,481
3,851

포장비
689,259
560,771

판매보증비
-
24,660

대손상각비(환입)
(183,792)
147,323

합계
38,460,588
42,260,194

27. 기타수익 및 기타비용(1) 당기 및 전기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당기
전기

임대료수익
259,152
242,100

투자자산평가이익
-
4,041,378

외환차익
4,421
9,084

지분법이익
-
251,152

외화환산이익
-
6,767

관계기업주식손상차손환입
1,673,207
-

잡이익
167,879
205,130

합계
2,104,659
4,755,611

(2) 당기 및 전기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

과 목
당기
전기

외환차손
43,160
25,393

외환환산손실
5,314
-

기부금
26,618
1,036,055

투자자산평가손실
-
306,191

유형자산처분손실
7,063
82,682

재고자산폐기손실
-
243,815

관계기투업투자주식손상차손
-
953,269

유형자산손상차손
-
605,177

잡손실
128,608
155,790

합계
210,763
3,408,372

28. 금융수익과 금융비용

(1) 당기 및 전기 중 순금융비용(수익)의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

금융비용:

이자비용
2,128,305
1,539,936

사채상환손실
208
90,375

금융비용 소계
2,128,513
1,630,311

금융수익:

이자수익
(192,811)
(207,380)

파생상품평가이익
(1,093,140)
(2,037,872)

금융수익 소계
(1,285,951)
(2,245,252)

순금융비용(수익)
842,562
(614,941)

(2) 당기 및 전기 중 금융상품 범주별 순손익 내역은 다음과 같습니다.

<당기>
(단위:천원)

구 분
상각후원가로 측정하는 금융자산
파생상품
상각후원가로 측정하는 금융부채
합 계

판매비와관리비:

대손상각비
183,792
-
-
183,792

기타수익과 기타비용:

외환차익
4,421
-
-
4,421

외환차손
(43,160)
-
-
(43,160)

외환환산손실
(5,314)

(5,314)

금융수익과 금융비용:

파생상품평가손익
-
1,093,140
-
1,093,140

이자비용
-
-
(2,128,305)
(2,128,305)

이자수익
192,811
-
-
192,811

사채상환손실
-
(208)
-
(208)

합 계
332,550
1,092,932
(2,128,305)
(702,823)

<전기>
(단위:천원)

구 분
상각후원가로 측정하는 금융자산
파생상품
상각후원가로 측정하는 금융부채
합 계

판매비와관리비:

대손상각비
(147,323)
-
-
(147,323)

기타수익과 기타비용:

외환차익
9,085
-
-
9,085

외화환산이익
6,767
-
-
6,767

외환차손
(25,393)
-
-
(25,393)

금융수익과 금융비용:

파생상품평가손익
-
2,037,872
-
2,037,872

이자비용
-
-
(1,539,936)
(1,539,936)

이자수익
207,380
-
-
207,380

사채상환손실
-
-
(90,375)
(90,375)

합 계
50,516
2,037,872
(1,630,311)
458,077

29. 비용의 성격별 분류당기 및 전기 중 회사 비용의 성격에 대한 추가정보는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

제품 및 재공품의 변동
(661,048)
(2,477,184)

원부재료의 사용
6,548,492
6,862,567

외주가공비
5,395,087
8,020,874

상품의 변동
(289,030)
(1,908,585)

상품의 매입
9,537,879
11,316,768

종업원급여
5,050,563
4,965,270

감가상각, 무형자산상각
1,381,468
1,510,679

판매수수료
25,945,441
29,937,901

광고선전비
900,350
971,725

운반비
876,480
765,052

지급수수료
2,472,151
2,018,559

기타 비용
4,608,146
2,688,441

합 계
61,765,979
64,672,068

30. 주당손익

(1) 기본주당순손익기본주당순손익은 회사의 보통주당기순이익을 회사가 매입하여 자기주식으로 보유하고 있는 보통주를 제외한 당기의 가중평균유동보통주식수로 나누어 산정했습니다.

내 역
당기
전기

당기순이익(손실)
(3,866,099,325)원
1,861,016,508원

가중평균유통보통주식수(*)
25,516,798주
25,496,196주

기본주당순손익
(152)원
73원

(*) 주당순손익 산정을 위한 가중평균유통보통주식수의 내역은 다음과 같습니다.

구 분
일 자
발행주식수
가중치
적 수

전기이월
2024-01-01
25,503,363
366
9,334,230,858

자기주식
2024-01-01
(7,167)
366
(2,623,122)

신주인수권행사
2024-05-03
1
243
243

전환사채의 전환
2024-12-30
3,769,954
2
7,539,908

소 계
9,339,147,887

일 수
366

가중평균유통보통주식수
25,516,798

(2) 희석주당순손익당기 및 전기 중 계산된 희석주당손익은 보통주순손익과 동일합니다.

31. 법인세비용

(1) 당기 및 전기 법인세비용의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

당기법인세

당기 법인세부담액
-
-

이연법인세
-
-

일시적차이 변동 효과
-
733,042

자본에 직접 반영된 법인세비용
-
21,557

법인세비용
-
754,599

(2) 당기와 전기 중 법인세비용과 회계이익의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

법인세비용차감전순이익
(3,866,099)
2,615,615

적용세율에 따른 세부담액
(808,015)
524,664

조정사항:

세무상 과세되지 않는 수익
-
-

세무상 차감되지 않는 비용
20,597
30,765

이연법인세 미인식 일시적차이
787,418
199,170

법인세비용
-
754,599

(3) 당기와 전기 중 인식한 자본에 직접 가감되는 항목과 관련된 법인세의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

반영 전
법인세효과
반영 후
반영 전
법인세효과
반영 후

자산재평가차익
-
-
-
1,959,752
(409,588)
1,550,164

(4) 이연법인세자산과 부채의 회수 및 결제 시기는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

이연법인세자산

12개월 후에 회수될 이연법인세자산
2,723,029
42,408

12개월 이내에 회수될 이연법인세자산
8,747
-

소계
2,731,776
42,408

이연법인세부채

12개월 후에 결제될 이연법인세부채
(4,546,367)
(1,865,746)

12개월 이내에 결제될 이연법인세부채
(8,747)
-

소계
(4,555,114)
(1,865,746)

이연법인세부채 순액
(1,823,338)
(1,823,339)

(5) 당기와 전기 중 동일 과세당국과 관련된 금액을 상계하기 이전의 이연법인세자산(부채) 변동은 다음과 같습니다.

<당기>
(단위: 천원)

구분
기초
증가(감소)
기말

당기손익
기타포괄손익 등

이연법인세부채

사용권자산
(348,714)
33,322
-
(315,392)

전환사채 사채할인발행차금
(217,057)
217,057
-
-

전환권조정
(526,221)
429,445
-
(96,776)

파생상품자산(당기)
(15,473)
4,600
-
(10,873)

신주인수권조정
(7,401)
(213,528)
-
(220,929)

퇴직연금
(149,873)
8,088
-
(141,785)

회수권자산
(8,629)
(118)
-
(8,747)

투자자산평가이익
(1,456,158)
-
-
(1,456,158)

자산재평가이익
(409,588)
-
-
(409,588)

매출원가
-
(1,894,865)
-
(1,894,865)

소계
(3,139,114)
(1,415,999)
-
(4,555,113)

이연법인세자산

투자자산평가손실
42,408
-
-
42,408

이연수익
5,207
(5,207)
-
-

금융자산손상차손
11,406
-
-
11,406

환불부채
15,987
(1,636)
-
14,351

판매보증충당부채
31,929
-
-
31,929

미지급비용(연차수당)
50,070
(6,605)
-
43,465

미지급비용(퇴직급여)
91,278
(3,814)
-
87,464

리스부채
103,712
2,981
-
106,693

퇴직급여충당부채
149,873
(4,259)
-
145,614

대손충당금
316,097
(34,940)
-
281,157

전환사채
233,465
(233,465)
-
-

전환사채상환할증금
55,663
(31,277)
-
24,386

상환할증금
4,064
78,827
-
82,891

파생상품부채
327,458
(40,885)
-
286,573

현재가치할인차금
261,774
(30,057)
-
231,717

재고자산평가충당금
541,849
261,430
-
803,279

영업권
705,209
-
-
705,209

지분법이익잉여금
21,015
13,734
-
34,749

지분법손실
172,922
(371,020)
-
(198,098)

지분법처분손실
335,676
-
-
335,676

지분법자본변동
6,581
(525)
-
6,056

투자주식손상차손
2,355,437
-
-
2,355,437

매출
-
4,157,360
-
4,157,360

이월결손금
-
7,642,819
-
7,642,819

소계
5,839,079
11,393,462
-
17,232,541

이연법인세자산(부채)
2,699,965
22,786,924
-
12,677,428

실현가능성 없는 이연법인세자산
(4,523,303)
(9,977,463)
-
(14,500,766)

이연법인세부채
(1,823,338)
-
-
(1,823,338)

<전기>
(단위: 천원)

구분
기초
증가(감소)
기말

당기손익
기타포괄손익 등

이연법인세부채

사용권자산
(424,100)
75,386
-
(348,714)

전환사채 사채할인발행차금
-
(217,057)
-
(217,057)

전환권조정
-
(526,221)
-
(526,221)

파생상품자산(당기)
-
(15,473)
-
(15,473)

신주인수권조정
(56,480)
49,079
-
(7,401)

퇴직연금
(170,653)
20,780
-
(149,873)

회수권자산
(10,531)
1,902
-
(8,629)

투자자산평가이익
(703,792)
(752,366)
-
(1,456,158)

자산재평가이익
(431,145)
-
21,557
(409,588)

소계
(1,796,701)
(1,363,970)
21,557
(3,139,114)

이연법인세자산

투자자산평가손실
44,640
(2,232)
-
42,408

이연수익
42,619
(37,412)
-
5,207

금융자산손상차손
12,006
(600)
-
11,406

환불부채
18,223
(2,236)
-
15,987

판매보증충당부채
28,184
3,745
-
31,929

미지급비용(연차수당)
28,252
21,818
-
50,070

미지급비용(퇴직급여)
57,679
33,599
-
91,278

리스부채
126,022
(22,310)
-
103,712

퇴직급여충당부채
174,673
(24,800)
-
149,873

대손충당금
296,067
20,030
-
316,097

전환사채
-
233,465
-
233,465

전환사채상환할증금
-
55,663
-
55,663

상환할증금
10,560
(6,496)
-
4,064

파생상품부채_BW
475,062
(147,604)
-
327,458

현재가치할인차금
306,178
(44,404)
-
261,774

재고자산평가충당금
928,418
(386,569)
-
541,849

영업권
742,325
(37,116)
-
705,209

지분법이익잉여금
23,845
(2,830)
-
21,015

지분법손실
237,276
(64,355)
-
172,921

지분법처분손실
353,343
(17,667)
-
335,676

지분법자본변동
6,937
(356)
-
6,581

투자주식손상차손(엘리트)
2,269,688
85,749
-
2,355,437

소계
6,181,997
(342,918)
-
5,839,079

이연법인세자산(부채)
4,385,296
(1,706,888)
21,557
2,699,965

실현가능성 없는 이연법인세자산
(5,475,593)
952,290
-
(4,523,303)

이연법인세부채
(1,090,297)
(754,598)
21,557
(1,823,338)

(6) 당기말 현재 이연법인세자산(부채)로 인식하지 않은 차감(가산)할 일시적차이의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말

영업권
3,374,205

관계기업투자
12,123,541

기타
17,399,703

이월결손금(*)
36,484,204

(*) 미사용결손금의 만료 시기는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말

2027-12-31
12,315,978

2028-12-31
882,284

2029-12-31
8,675,466

2035-12-31
3,208,490

2036-12-31
4,969,471

2037-12-31
-

2038-12-31
4,111,673

2039-12-31
2,320,842

합계
36,484,204

32. 우발부채와 약정사항

(1) 당기말 및 전기말 현재 회사가 금융기관과 체결하고 있는 약정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 미화불)

금융기관명
약정명
당기말
전기말
담보제공자산
지급보증인

한도금액
실행금액
한도금액
실행금액

기업은행
중소기업자금대출
3,140,000
3,140,000
3,140,000
3,140,000
곤지암물류센터토지/건물
-

우리은행
일반자금대출
1,234,000
1,234,000
1,234,000
1,234,000
강화도 오두리 토지
패션그룹형지㈜

우리은행
운전분할대출
520,000
520,000
760,000
760,000
최병오

기업은행
구매카드
3,600,000
1,061,549
3,600,000
1,283,929
서울 독산 토지/건물
패션그룹형지㈜, 최병오

기업은행
수입신용장
USD 800,000
-
USD 800,000
-
-
최병오

국민은행
운전자금대출
1,375,000
1,375,000
-
-
형지엘리트주식
-

기업은행
외상매출채권 할인
9,700,000
3,506,829
9,700,000
6,831,908
-
-

형지디비제일차주식회사
자산유동화대출(ABL)
9,444,444
9,444,444
-
-
-
-

(2) 당기말 현재 회사가 서울보증보험㈜으로부터 제공받은 계약이행보증 등의 금액은 81,000천원 입니다.(3) 당기말 현재 회사는 금융기관 차입금과 관련하여 회사의 투자부동산(전기말: 토지와 건물)을 금융기관에 담보로 제공하고 있으며, 특수관계자로부터 지급보증 및 담보를 제공받고 있습니다.

(4) 당기말 현재 계류중인 소송사
건은 1건이며, 현재로서는 소송의 전망을 예측할 수 없습니다.(5) 당기말 현재 회사는 형지디비제일차 주식회사와 미래 발생할 매출채권을 신탁하였습니다. 형지디비제일차 주식회사는 본 수익증권을 담보로 주식회사 아이비케이캐피탈, 주식회사 한화저축은행, 주식회사 남양저축은행, 케이지스틸 주식회사로부터 1,0000,000 천원을 차입하였습니다. 회사는 형지디비제일차 주식회사의 차입금에 대하여 자금보충의무를 가지고 있습니다. 또한, 형지디비제일차 주식회사의 차입금에 대하여 회사, 패션그룹형지 주식회사, 최병오, 최혜원이 대출약정금액의 120%의 한도 내에서 연대보증하고 있습니다. 형지디비제일차 주식회사의 보통주식은 최병오 및 최혜원에게 근질권 설정이 되어 있습니다.

33. 특수관계자와의 거래(1) 특수관계자의 범위보고기간 종료일 현재 특수관계자의 현황은 다음과 같습니다.

특수관계내역
당기말
전기말
비고

최대주주
최병오
최병오
-

종속기업
형지디비제일차 주식회사
-
-

관계기업
㈜형지엘리트
㈜형지엘리트
지분법 적용

기타특수관계자
패션그룹형지㈜
패션그룹형지㈜
-

㈜형지리테일
㈜형지리테일
-

㈜까스텔바쟉
㈜까스텔바쟉
-

㈜형지쇼핑 아트몰링 장안점
㈜형지쇼핑 아트몰링 장안점
-

㈜아트몰링
㈜아트몰링
-

네오패션형지㈜
네오패션형지㈜
-

㈜형지리테일패션라운지양산직영점
㈜형지리테일패션라운지양산직영점
-

㈜형지에스콰이아
㈜형지에스콰이아
-

㈜라젤로
㈜라젤로
-

㈜노련
㈜노련
-

(2) 기타특수관계자는 회사의 대주주 및 친인척이 지배력을 행사하는 기업이며, 회사의 최상위지배자는 최병오입니다.

(3) 당기말 및 전기말 중 특수관계자와의 거래 내역은 다음과 같습니다.가. 재화 및 용역의 판매

(단위: 천원)

특수관계내역
구분
거래내역
당기
전기

관계기업
㈜형지엘리트
매출
-
--

기타특수관계자
패션그룹형지㈜
매출
9,537
14,182

(주)형지쇼핑 아트몰링 장안점
매출
-
-

㈜형지리테일(*)
매출
-
1,616

㈜형지리테일패션라운지양산직영점(*)
매출
76
42,846

㈜아트몰링(*)
매출
166,025
192,119

(주)형지에스콰이아
매출
-
-

합계
175,638
250,763

(*) 상기 특수관계자와의 매출금액은 부가가치세법상 재화의 이동에 따른 세금계산서 발행분에 해당하는 공급가액에서 미판매분을 제외한 금액으로 집계된 것으로, 기업회계기준에 따른 매출액과는 일치하지 않습니다.

나. 재화 및 용역의 구입 등

(단위: 천원)

특수관계내역
구분
거래내역
당기
전기

종속기업
형지디비제일차 주식회사
이자비용
70,795
-

관계기업
㈜형지엘리트
매입
-
-

기타특수관계자
에이치지아이앤씨일차 유한회사
-
-
-

패션그룹형지㈜
지급수수료 등
1,091,885
1,007,017

㈜형지쇼핑 아트몰링 장안점
-
-
-

㈜아트몰링
지급수수료 등
38,832
21,811

㈜형지리테일
지급수수료 등
-
366

㈜형지에스콰이아
-
-
14,400

㈜까스텔바쟉
-
-
-

㈜형지리테일패션라운지양산직영점
지급수수료
27
6,794

네오패션형지㈜
기타비용
198,510
143,308

합계
1,400,049
1,193,696

(4) 당기말 및 전기말 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무잔액은 다음과 같습니다.가. 채권

(단위: 천원)

특수관계내역
구분
당기말
전기말

매출채권
보증금
선급금 등
매출채권
보증금

기타특수관계자
에이치지아이앤씨일차 유한회사
-
-
-
-
-

㈜형지엘리트
-
-
-
-
-

패션그룹형지㈜
1,599
85,000
3,000,000
-
235,000

㈜형지리테일
-
-
-
99
-

㈜형지리테일패션라운지양산직영점
-
-
-
5,231
-

㈜아트몰링
139,620
-
-
1,203,585
-

㈜형지쇼핑 아트몰링 장안점
-
500
-
-
500

㈜형지에스콰이아
-
-
-
81
-

네오패션형지㈜
-
4,155,200
-
-
4,155,200

합계
141,219
4,240,700
3,000,000
1,208,996
4,390,700

나. 채무

(단위: 천원)

특수관계내역
구분
당기말
전기말

매입채무
미지급금
리스부채
매입채무
미지급금
리스부채

기타특수관계자
에이치지아이앤씨일차 유한회사
-
-
-
-
-
-

패션그룹형지(주)
-
182,179
27,832
-
183,256
15,113

(주)형지리테일
-
1,693
-
-
1,693
-

(주)까스텔바작
-
-
-
-
-
-

(주)형지리테일패션라운지양산직영점
-
2,037
-
-
2,037
-

(주)아트몰링
-
-
-
-
-
-

네오패션형지(주)
-
24,591
434,324
-
41,272
481,120

(주)형지에스콰이아
-
4,197
-
-
-
-

합계
-
214,697
462,156
-
228,258
496,233

(5) 당기말 및 전기말 현재 금융거래와 관련하여 대주주 및 기타특수관계자로부터 제공받은 지급보증의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 미화불)

지급보증인
당기말
전기말
제공처
지급보증내역

패션그룹형지㈜
1,461,506
1,461,506
기업은행
구매카드

1,298,900
1,298,900
우리은행
일반자금대출

최병오
USD 960,000
USD 960,000
기업은행
신용장

1,461,506
1,461,506
구매카드

211,200
211,200
우리은행
일반자금대출

(6) 당기말 및 전기말 중 특수관계자와의 리스 관련 현금 유출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계내역
구 분
리스 관련 현금유출

당기말
전기말

기타특수관계자
패션그룹형지㈜
69,200
37,200

네오패션형지㈜
91,200
91,200

합계
160,400
128,400

(7) 당기말 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

특수관계내역
구 분
당기말

자금대여 거래
자금차입 거래

대여
회수
차입
상환

종속기업
형지디비제일차 주식회사
-
-
10,000,000
555,556

기타특수관계자
패션그룹형지㈜
5,400,000
2,400,000
800,000
800,000

합계
5,400,000
2,400,000
10,800,000
1,355,556

(8) 당기말 및 전기말 중 주요 경영진에 대한 보상비용은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말
비 고

단기급여 등
200,000
303,397
급여 및 상여 등

회사의 주요경영진은 회사활동의 계획, 운영 및 통제에 대한 중요한 권한과 책임을 가진 등기임원들로 구성되어 있습니다.(9) 당기말 현재 회사는 형지디비제일차 주식회사와 미래 발생할 매출채권을 신탁하였습니다. 형지디비제일차 주식회사는 본 수익증권을 담보로 주식회사 아이비케이캐피탈, 주식회사 한화저축은행, 주식회사 남양저축은행, 케이지스틸 주식회사로부터 1,0000,000 천원을 차입하였습니다. 회사는 형지디비제일차 주식회사의 차입금에 대하여 자금보충의무를 가지고 있습니다. 또한, 형지디비제일차 주식회사의 차입금에 대하여 회사, 패션그룹형지 주식회사, 최병오, 최혜원이 대출약정금액의 120%의 한도 내에서 연대보증하고 있습니다. 형지디비제일차 주식회사의 보통주식은 최병오 및 최혜원에게 근질권 설정이 되어 있습니다.

34. 영업으로부터 창출된 현금(1) 영업으로부터 창출된 현금은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

내 역
당기
전기

법인세비용차감전순손익
(3,866,099)
2,615,615

조정항목:

이자비용
2,128,305
1,539,936

퇴직급여
44,812
7,004

대손상각비
(183,792)
147,323

재고자산평가손실
1,250,862
(609,531)

감가상각비
1,381,468
1,510,679

기부금
-
(1,017,973)

사채상환손실
208
90,375

관계기업투자손상차손(환입)
(1,673,206)
953,269

유형자산처분손실
7,063
82,682

유형자산손상차손
-
605,177

잡손실
(926)
521

파생상품평가이익
(1,093,140)
(2,037,872)

판매보증비
-
24,660

지분법이익
(101,075)
(251,152)

이자수익
(192,811)
(207,380)

투자자산평가이익
-
(3,735,187)

영업활동으로 인한 자산ㆍ부채 변동 :

매출채권의 증감
2,288,066
619,766

기타채권의 증감
(621,854)
(832,749)

재고자산의 증감
(778,805)
681,715

재고자산의 증감(기부금)
-
(2,054,027)

기타자산의 증감
(64,596)
1,269

매입채무의 증감
(3,380,691)
78,666

기타채무의 증감
(199,268)
(137,368)

기타부채의 증감
(8,949)
91,895

기타금융부채의 증감
(241,772)
-

퇴직금의 지급
56,242
(65,543)

예수보증금
-
(110,000)

미수수익의 증감
(3,016)
-

영업으로부터 사용된 현금흐름
(5,252,974)
(2,008,230)

(2) 현금의 유입ㆍ유출이 없는 거래 중 중요한 사항

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

단기차입금의 유동성 대체
-
750,071

장기차입금의 유동성 대체
8,420,667
280,000

장기사채의 유동성 대체
898,836
872,717

장기리스부채의 유동성 대체
96,112
61,909

유형자산취득 관련 미지급금
-
(57,200)

(3) 당기말 및 전기말 당사의 재무활동에서 발생하는 부채의 조정내용은 다음과 같습니다.

<당기>
(단위:천원)

구분
기초
현금흐름
비현금변동 대체 등
기말

단기차입금
4,423,929
1,375,000
(222,380)
5,576,549

유동성장기차입금
240,000
(240,000)
8,420,667
8,420,667

장기차입금
1,754,000
9,444,444
(8,420,666)
2,777,778

유동사채
1,648,876
(1,710,000)
863,057
801,933

비유동사채
791,626
-
(791,626)
-

유동신주인수권부사채
289,868
3,220,393
(776,068)
2,734,193

유동전환사채
1,750,577
-
(607,689)
1,142,888

비유동전환사채
194,509
-
(194,509)
-

유동리스부채
61,909
(168,719)
230,770
123,960

비유동리스부채
434,324
-
(47,789)
386,535

재무활동으로부터의 총부채
11,589,618
8,421,118
1,953,766
21,964,502

<전기>
(단위:천원)

구분
기초
현금흐름
비현금변동 대체 등
기말

단기차입금
6,280,000
(1,026,000)
(830,071)
4,423,929

유동성장기차입금
-
(120,000)
360,000
240,000

장기차입금
-
-
1,754,000
1,754,000

유동사채
2,701,826
(2,190,000)
1,137,050
1,648,876

비유동사채
854,343
810,000
(872,717)
791,626

유동신주인수권부사채
542,298
(477,502)
225,073
289,869

유동전환사채
-
4,111,854
(2,361,276)
1,750,578

비유동전환사채
-
-
194,509
194,509

유동리스부채
76,597
(76,597)
61,909
61,909

비유동리스부채
496,233
-
(61,909)
434,324

재무활동으로부터의 총부채
10,951,297
1,031,755
(393,432)
11,589,620

35. 위험 관리

(1) 금융위험관리회사는 금융상품과 관련하여 신용위험, 유동성위험, 이자율위험 및 가격위험과 같은 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 회사의 위험관리는 회사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 회사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 회사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 회사의 재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 회사의 재무부문은 이사회에서 승인된 위험관리 정책 및 절차에 따라 회사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 회사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다.

가. 신용위험관리

신용위험은 계약 상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 회사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 신용위험은 영업수익 창출을 위한 거래 뿐 아니라, 현금및현금성자산과 금융자산에 포함된 금융기관예치금, 대여금 등의 기타 금융상품으로부터 발생할 수 있습니다.

회사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 회사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 회사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 회사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.

당기말과 전기말의 매출채권에 대한 손실충당금은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
정상
30일 초과연체
60일 초과연체
120일 초과연체
계

당기말

기대 손실률
0.00%
-
-
100.00%
22.82%

총 장부금액 - 매출채권
4,081,895
-
-
1,207,008
5,288,903

손실충당금
-
-
-
1,207,008
1,207,008

전기말

기대 손실률
0.00%
0.00%
-
49.27%
16.49%

총 장부금액 - 매출채권
4,772,766
268,005
-
2,536,197
7,576,968

손실충당금
-
-
-
1,249,480
1,249,480

상각후원가로 측정하는 기타 금융자산에는 미수금, 대여금, 보증금 등이 포함됩니다.상각후원가로 측정되는 기타 금융자산에 대한 손실충당금의 변동 내역은 다음과 같습니다.

<당기>
(단위: 천원)

구분
미수금
대여금
계

기초 손실충당금
343,565
50,000
393,565

당기손익에 인식된 손실충당금의 증가
(141,320)
-
(141,320)

기말 손실충당금
202,245
50,000
252,245

<전기>
(단위: 천원)

구분
미수금
대여금
계

기초 손실충당금
154,167
50,000
204,167

당기손익에 인식된 손실충당금의 증가
189,398
-
189,398

기말 손실충당금
343,565
50,000
393,565

회사는 기업은행 등의 금융기관에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으며, 거래 전에 금융기관의 신용등급을 확인하고, 신용등급이 우수한 금융기관과 금융거래를 실시하고 있습니다. 또한 관련 금융기관에 대한 신용도를 지속적으로 확인하여 관련 금융거래에서 발생할 수 있는 신용위험을 최소화하고 있습니다.

나. 유동성위험관리

회사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채에 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다. 한편, 필요할 경우 일시적으로 발생할 수 있는 유동성위험을 관리하기 위하여 기업은행등과 당좌차월등의 약정을 체결하고 있으며, 당기말 현재 사용하지 않은 금융차입약정의 잔액은 없습니다.

당기말 및 전기말 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
장부금액
계약상현금흐름
잔존계약만기

3개월 미만
3개월 ~ 1년
1년 ~ 5년
5년 초과

당기말:

매입채무및기타채무
6,918,982
7,980,531
7,980,531
-
-
-

단기차입금
5,576,549
5,699,812
1,439,282
4,260,530
-
-

장기차입금
11,198,444
11,814,634
1,748,819
7,011,751
3,054,064
-

사채
801,933
810,000
-
810,000
-
-

신주인수권부사채(*)
3,442,061
3,695,048
17,500
3,677,548
-
-

전환사채(*)
1,433,474
1,917,598
1,917,598
-
-
-

기타유동금융부채
3,006,914
3,049,756
2,938,855
110,901
-
-

기타비유동금융부채
2,157,977
2,269,375
-
-
2,140,175
129,200

합계
34,536,334
37,236,754
16,042,585
15,870,730
5,194,239
129,200

전기말:

매입채무및기타채무
10,206,140
10,206,140
10,206,140
-
-
-

단기차입금
4,423,929
5,796,773
2,567,859
3,228,914
-
-

장기차입금
1,994,000
2,143,055
61,508
197,946
1,883,601
-

사채
2,440,502
2,520,000
-
1,710,000
810,000
-

신주인수권부사채(*)
296,475
325,924
325,924
-
-
-

전환사채(*)
3,505,265
4,434,192
21,000
63,000
4,350,192
-

기타유동금융부채
3,185,437
3,230,198
3,155,629
74,569
-
-

기타비유동금융부채
1,974,324
2,125,200
-
-
1,904,800
220,400

합계
28,026,072
30,781,482
16,338,060
5,274,429
8,948,593
220,400

(*) 신주인수권부사채 및 전환사채 장부금액에는 분리하여 파생상품부채로 인식한 내재파생상품의 장부금액이 포함되어 있습니다.

다. 환위험

당기 매출 중 수출거래가 없으며, 원자재 매입액 중 상당 부분을 차지하는 원자재 수입거래도 대부분 전신환 송금으로 결제가 이루어지고 있으며, 외환위험은 주로 인식된 자산과 부채의 환율변동과 관련하여 발생하고 있습니다. 영업거래상 외환위험에 대한 회피가 필요하다고 판단되는 경우 통화선도 거래 등을 통한 외환위험회피 관리를 할 예정입니다. 외환위험은 미래예상거래 및 인식된 자산ㆍ부채가 기능통화 외의 통화로 표시될 때 발생하고 있습니다.

라. 이자율위험관리

회사는 차입금과 관련하여 이자율변동위험에 노출되어 있습니다.당기말 및 전기말 현재 시장이자율 1% 변동시 변동이자율 차입금 이자비용이 연간 순금융수익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

변동이자율 차입금 이자비용
(73,305)
73,305
(64,179)
64,179

마. 가격위험보고기간 종료일 현재 회사는 중요한 가격위험에 노출된 금융상품을 보유하고 있지 아니합니다.

(2) 자본관리

자본관리는 건전한 자본구조의 유지를 통한 주주이익 극대화를 목적으로 하고 있으며, 자본관리의 일환으로 안정적인 배당을 시행하고 있습니다. 또한, 회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며, 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하며 총부채 및 총자본은 재무제표의 공시된 금액을 기준으로 계산합니다.당기말 및 전기말의 자본관리지표는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

부채총계
36,641,138
30,146,417

자본총계
28,222,104
30,180,075

부채비율(%)
129.83%
99.89%

(3) 당기말 및 전기말 현재 금융상품의 범주별 분류는 다음과 같습니다.가. 금융자산

<당기말>
(단위:천원)

구분
당기말

상각후원가측정금융자산
당기손익인식금융자산
합 계

[유동]

현금및현금성자산
4,284,181
-
4,284,181

매출채권
4,081,895
-
4,081,895

유동기타채권
4,551,285
-
4,551,285

파생상품자산
-
52,026
52,026

소계
12,917,361
52,026
12,969,387

[비유동]

-

비유동기타채권
3,053,875
-
3,053,875

소계
3,053,875
-
3,053,875

합계
15,971,236
52,026
16,023,262

<전기말>
(단위:천원)

구분
전기말

상각후원가측정금융자산
당기손익인식금융자산
합 계

[유동]

현금및현금성자산
2,246,377
-
2,246,377

매출채권
6,327,488
-
6,327,488

유동기타채권
759,334
-
759,334

소계
9,333,199
-
9,333,199

[비유동]

-

비유동기타채권
2,952,639
-
2,952,639

파생상품자산
-
74,035
74,035

소계
2,952,639
74,035
3,026,674

합계
12,285,838
74,035
12,359,873

나. 금융부채

<당기말>
(단위:천원)

구분
당기손익인식금융부채
상각후원가로 측정 금융부채
합계

[유동]

차입금
-
5,576,549
5,576,549

유동성장기차입금
-
8,420,667
8,420,667

매입채무및기타채무
-
6,918,982
6,918,982

기타금융부채
-
3,006,914
3,006,914

유동성사채
-
801,933
801,933

신주인수권부사채
-
2,734,193
2,734,193

전환사채
-
1,142,888
1,142,888

파생상품부채
998,454
-
998,454

소계
998,454
28,602,126
29,600,580

[비유동]

장기차입금
-
2,777,778
2,777,778

기타비유동금융부채
-
2,157,977
2,157,977

소계
-
4,935,755
4,935,755

합계
998,454
33,537,881
34,536,335

<전기말>
(단위:천원)

구분
당기손익인식금융부채
상각후원가측정금융부채
합계

[유동]

단기차입금
-
4,423,929
4,423,929

유동성장기차입금
-
240,000
240,000

매입채무및기타채무
-
10,206,140
10,206,140

기타금융부채
-
3,185,437
3,185,437

유동성사채
-
1,648,876
1,648,876

신주인수권부사채
-
289,868
289,868

전환사채
-
1,750,577
1,750,577

파생상품부채
1,410,768
-
1,410,768

소계
1,410,768
21,744,827
23,155,595

[비유동]

장기차입금
-
1,754,000
1,754,000

기타비유동금융부채
-
1,974,324
1,974,324

파생상품부채
156,018
-
156,018

사채
-
791,626
791,626

전환사채
-
194,509
194,509

소계
156,018
4,714,459
4,870,477

합계
1,566,786
26,459,286
28,026,072

(4) 금융상품의 공정가치 서열체계

공정가치로 측정되는 금융상품은 공정가치 서열체계에 따라 구분되며 정의된 수준들은 다음과 같습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

당기말 및 전기말 현재 금융상품의 공정가치 서열체계 구분은 다음과 같습니다.

<당기말>
(단위:천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

파생상품부채
-
-
998,454
998,454

파생상품자산
-
-
52,026
52,026

<전기말>
(단위:천원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합계

파생상품부채
-
-
1,566,786
1,566,786

파생상품자산
-
-
74,035
74,035

당기 및 전기 중 수준간의 이동은 없으며, 금융자산과 금융부채간의 상계 내역 또한 존재하지 않습니다.

(5) 공정가치 서열체계에서 Level 3으로 분류되는 금융상품의 공정가치에 대해 다음의 가치평가기법과 투입변수를 사용하고 있습니다.

<당기말>
(단위:천원)

구 분
계정과목
공정가치
가치평가기법
투입변수
투입변수 범위

파생상품자산
전환사채
52,026
위험조정할인율모형(Tsiveriotis Fernandes and Hull)
기초자산가격
794원

파생상품부채
전환사채
290,586
주가변동성
35.10%

할인율
12.16%

파생상품부채
신주인수권부사채
707,868
이항모형
할인율
13.42%

<전기말>
(단위:천원)

구 분
계정과목
공정가치
가치평가기법
투입변수
투입변수 범위

파생상품자산
전환사채
74,035
위험조정할인율모형(Tsiveriotis Fernandes and Hull)
기초자산가격
914원

파생상품부채
전환사채
1,560,179
주가변동성
31.67%

할인율
11.33%

파생상품부채
신주인수권부사채
6,607
이항모형
할인율
15.90%

금융상품의 민감도 분석은 통계적 기법을 이용한 관측 불가능한 투입변수의 변동에 따른 금융상품의 가치 변동에 기초하여 유리한 변동과 불리한 변동으로 구분하여 이루어집니다. 그리고 공정가치가 두 개 이상의 투입변수에 영향을 받는 경우에는 가장유리하거나 또는 가장 불리한 금액을 바탕으로 산출됩니다. 수준 3으로 분류되는 금융상품 중 해당 공정가치 변동이 당기손익으로 인식되는 신주인수권부사채 및 전환사채 관련 파생상품부채에 대하여 당기말 현재 각 금융상품별 투입변수의 변동에 따른 손익효과에 대한 민감도 분석 결과는 아래와 같습니다.

(단위:천원)

구 분
유리한 변동(*)
불리한 변동(*)

파생상품자산

전환사채
10,813
(10,124)

파생상품부채

신주인수권부사채
51,013
(48,668)

전환사채
44,960
(47,399)

(*) 주요 관측불가능한 투입변수인 주가와 변동성을 각각 5%, 1% 증가 또는 감소시킴으로써 공정가치 변동을 산출하였습니다.

36. 리스(1) 당기말 및 전기말 현재 기초자산 유형별 사용권자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기말
전기말

건물
1,462,030
1,668,488

차량
47,022
-

합계
1,509,052
1,668,488

(2) 당기 및 전기 중 리스와 관련하여 손익으로 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
당기
전기

사용권자산의 감가상각비

부동산
288,723
259,238

리스부채에 대한 이자비용
54,882
51,803

단기리스료
16,000
32,000

단기리스가 아닌 소액자산 리스료
64,808
56,352

당기 중 리스부채 및 소액자산, 변동리스료 등과 관련하여 발생한 리스계약의 총 현금유출액은 249,527천원 입니다.

(3) 당기말 및 전기말 현재 리스부채의 지급예정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

최소리스료
최소리스료의현재가치
최소리스료
최소리스료의현재가치

1년 이내
166,801
123,959
106,700
87,123

1년 초과 5년 이내
368,733
267,812
364,800
234,514

5년 초과
129,200
118,722
220,400
103,619

합계
664,734
510,493
691,900
425,256

37. 영업부문
(1) 회사의 영업부문은 다음과 같습니다.

구분
내용

의류제조
의류의 제조(외주가공) 및 도,소매 등 의류사업

(2) 당기 및 전기 지역별 매출 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구분
당기
전기

대한민국
56,747,470
65,325,502

합계
56,747,470
65,325,502

(3) 당기와 전기 중 회사 매출액의 10%이상을 차지하는 단일 고객은 없습니다.

6. 배당에 관한 사항

1. 회사의 배당정책에 관한 사항

당사는 주주이익 도모 차원에서 이익규모에 비례하여 배당을 계획하고 있으나, 최종적으로는 차기의 투자규모 등을 감안하여 이사회에서 배당계획을 결정하며, 배당에 관한 사항은 당사 정관 제 53조에 규정하고 있으며, 내용은 다음과 같습니다.제53조(이익배당)① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권 자에게 지급한다.

2. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

가. 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

구분
현황 및 계획

정관상 배당액 결정 기관
이사회, 주주총회

정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부
부

배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획

당사는 배당 절차 개선방안에 대해 당사
사업현황 등을 고려하여 검토예정

나. 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

구분
결산월
배당여부
배당액확정일
배당기준일
배당 예측가능성제공여부
비고

1
2024년 12월
X
-
2024년 12월 31일
X
-

2
2023년 12월
X
-
2023년 12월 31일
X
-

3
2022년 12월
X
-
2022년 12월 31일
X
-

3. 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등)

제53조(이익배당)① 이익의 배당은 금전과 주식으로 할 수 있다.

② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권 자에게 지급한다.

주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제49기
제48기
제47기

주당액면가액(원)
500
500
500

(연결)당기순이익(백만원)
-3,867
1,861
-1,435

(별도)당기순이익(백만원)
-3,867
1,861
-1,435

(연결)주당순이익(원)
-152
73
-102

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 원, 천주)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액
주당발행(감소)가액
비고

2022년 10월 04일
무상감자
보통주
26,009,100
500
-
3:1 무상감자

2022년 12월 02일
유상증자(주주배정)
보통주
12,498,814
500
1,440
주주배정

2024년 12월 09일
전환권행사
보통주
479,233
500
-
전환권 행사로 인한 보통주 증가

2024년 12월 10일
전환권행사
보통주
1,549,518
500
-
전환권 행사로 인한 보통주 증가

2024년 12월 11일
전환권행사
보통주
1,581,459
500
-
전환권 행사로 인한 보통주 증가

2024년 12월 26일
전환권행사
보통주
159,744
500
-
전환권 행사로 인한 보통주 증가

미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율(%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

사모 전환사채
제8회
2023년 08월 10일
2026년 08월 09일
4,200,000
기명식보통주
2024.08.10~2026.07.10
100
920
1,840,000
2,939,297
-

합 계
-
-
-
4,200,000
-
-
100
920
1,840,000
2,939,297
-

미상환 신주인수권부사채 등 발행현황

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 천원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
행사대상주식의 종류
신주인수권 행사가능기간
행사조건
미상환사채
미행사신주인수권
비고

행사비율(%)
행사가액
권면(전자등록)총액
행사가능주식수

사모 신주인수권부사채
제10회
2024년 05월 23일
2027년 05월 23일
3,500,000
기명식 보통주
2024.05.23~2027.04.23
100
861
3,500,000
4,065,040
-

합 계
-
-
-
3,500,000
-
-
100
861
3,500,000
4,065,040
-

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

채무증권 발행실적

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 천원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급(평가기관)
만기일
상환여부
주관회사

형지아이앤씨
회사채
사모
2023년 09월 21일
810,000
8.095
B+(나이스)
2025년 09월 21일
부
KB증권㈜

합 계
-
-
-
810,000
-
-
-
-
-

기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
10일 이하
10일초과30일이하
30일초과90일이하
90일초과180일이하
180일초과1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
810,000
-
4,200,000
3,500,000
-
-
-
8,510,000

합계
810,000
-
4,200,000
3,500,000
-
-
-
8,510,000

신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과15년이하
15년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 천원)

잔여만기
1년 이하
1년초과2년이하
2년초과3년이하
3년초과4년이하
4년초과5년이하
5년초과10년이하
10년초과20년이하
20년초과30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가 .공모자금의 사용내역

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 천원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의자금사용 계획
실제 자금사용내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

유상증자
-
2022년 12월 02일
채무상환
14,746,933
채무상환
14,746,933
-

유상증자
-
2022년 12월 02일
운영자금
3,253,066
운영자금
3,253,066
-

나 .사모자금의 사용내역

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 천원)

구 분
회차
납입일
주요사항보고서의자금사용 계획
실제 자금사용내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

사모 신주인수권부사채
10
2024년 05월 23일
운영자금 및 원리금상환
3,500,000
운영자금 및 원리금상환
3,500,000
-

8. 기타 재무에 관한 사항

- 해당사항 없음

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견 포함한다. 이하 이 조에서 같다)을 다음의 표에 따라 기재한다.

회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
구분
감사인
감사의견
의견변형사유
계속기업 관련중요한 불확실성
강조사항
핵심감사사항

제49기(당기)
감사보고서
대주회계법인
적정의견
-
-
-
매출채권 실재성 및 정확성

연결감사보고서
대주회계법인
적정의견
-
-
-
매출채권 실재성 및 정확성

제48기(전기)
감사보고서
삼일회계법인
적정의견
-
-
재무제표의 재작성

매출채권실재성
현금창출단위손상평가

연결감사보고서
-
-
-
-
-
-

제47기(전전기)
감사보고서
신한회계법인
적정의견
-
-
해당사항없음
재고자산평가충당금

연결감사보고서
신한회계법인
적정의견
-
-
해당사항없음
재고자산평가충당금

2. 감사용역 체결현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

감사용역 체결현황

(단위 : 백만원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제49기(당기)
대주회계법인
반기 검토, 중간감사, 기말 개별재무제표 감사 및 재고실사
105,000,000원
1,230시간
105,000,000원
1,195시간

제48기(전기)
삼일회계법인
분,반기 검토, 중간감사, 기말 개별재무제표 감사 및 재고실사
195,000,000원
1,500시간
195,000,000원
1,531시간

제47기(전전기)
신한회계법인
분,반기 검토, 중간감사, 기말 개별재무제표 감사 및 재고실사
128,000,000원
1,090시간
128,000,000원
1,175시간

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황은 다음의 표에 따라 기재한다.

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제49기(당기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제48기(전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

제47기(전전기)
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

4. 재무제표 중 이해관계자의 판단에 상당한 영향을 미칠 수 있는 사항에 대해 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과를 다음의 표에 따라 기재한다.

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2024년 10월 25일
회사측: 감사감사인측: 업무수행이사 등 3인
서면회의

- 감사진행 중 기초잔액의 왜곡표시 발견사항 보고

- 감사팀 구성, 감사투입시간과 보수, 유의적 위험, 연간 감사계획, 감사인의 독립성 등

2
2025년 03월 07일
회사측: 감사감사인측: 업무수행이사 등 3인
서면회의
감사 종결 보고, 핵심감사사항, 기초잔액의 왜곡표시, 감사인의 독립성 등

2. 내부통제에 관한 사항

가. 회계감사인의 내부회계관리제도 감사/검토의견

사업연도
감사인
감사/검토의견
지적사항

제49기(당기)
대주회계법인
경영진의 내부회계관리제도 운영실태보고서에 대한 우리의 검토결과, 상기 경영진의운영실태보고 내용이 중요성의 관점에서 '내부회계관리제도 평가 및 보고 모범규준' 제4장 '중소기업에 대한 적용'에 따라 작성되지 않았다고 판단하게 하는 점이 발견되지 아니하였습니다.
해당사항 없음

제48기 (전기)
삼일회계법인
회사의 내부회계관리제도는 2023년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.
해당사항 없음

제47기(전전기)
신한회계법인
회사의 내부회계관리제도는 2022년 12월 31일 현재 「내부회계관리제도 설계 및 운영 개념체계」에 따라 중요성의 관점에서 효과적으로 설계 및 운영되고 있습니다.
해당사항 없음

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요
보고서 작성기준일 현재 당사의 이사회는 2명의 사내이사. 1명의 사외이사 등 총3명의 이사로 구성되어 있습니다. 이사회 의장은 이사회에서 선임한 사내이사 최혜원이며, 대표이사 겸직 중입니다. 이사회 의장의 선임 사유는 회사를 위해 경영 이해도와 전문성을 보유하고 있으며, 경영을 총괄하면서 대외적 업무를 안정적으로 수행하기 위함입니다.보고서 작성기준일 현재 이사회 내에 위원회는 별도로 구성되어 있지 않습니다. 각 이사의주요 이력 및 담당업무는 [VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항]을 참고하시기 바랍니다.

나. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
1
-
-

주) 2024년 3월 29일 개최된 제48기 정기주주총회에서 박정희 사외이사가 신규 선임되었습니다.
다. 중요의결사항

회차
개최일자
의안내용
가결여부
이사 등의 성명

사내이사
사외이사

최혜원
최병오
이동기
박정희

출석률
출석률
출석률
출석률

100%
100%
100%
100%

1
2024-01-25
감사인선임위원회 설치의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

2
2024-02-07
약식 감사인 선임위원회 ,외부감사인 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

3
2024-02-08
제48기 감사전 재무제표 승인의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

4
2024-02-26
패션그룹형지 자금 대여건
가결
찬성
찬성
찬성
-

5
2024-02-29
제48기 정기주주총회 소집 및 결의사항 결정에 관한 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

6
2024-03-07
패션그룹형지 자금 차입의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

7
2024-03-13
제48기 정기주주총회 소집 및 결의사항 결의사항 일부 변경 결정에 관한건
가결
찬성
찬성
찬성
-

8
2024-03-13
제10회 무기명식 이권부 무보증 분리형 신주인수권부사채 발행의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-

9
2024-03-29
대표이사 선임의 건 ( 최혜원 : 2024.03.29 중임 )
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

10
2024-03-29
정기주주총회
가결
찬성
찬성
찬성
찬성

11
2024-04-01
제10회 무기명식 이권부 무보증 분리형 신주인수권부사채 발행의 건 ( 일정변경 )
가결
찬성
찬성
-
찬성

12
2024-04-15
제10회 무기명식 이권부 무보증 분리형 신주인수권부사채 발행의 건 ( 2차 일정변경 )
가결
찬성
찬성
-
찬성

13
2024-04-24
제10회 신주인수권부사채 발행 철회의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성

14
2024-05-03
신주인수권행사에 따른 자본금 증자관련 등기 및 주금납입증명서 발행 요청의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성

15
2024-05-21
제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채 발행의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성

16
2024-07-24
패션그룹형지 자금 대여건
가결
찬성
찬성
-
찬성

17
2024-09-03
자금차입의건
가결
찬성
찬성
-
찬성

18
2024-10-10
지점설치의 건(현대커넥트외 1개점)
가결
찬성
찬성
-
찬성

주) 2024년3월29일 제48기 정기주주총회 결과 이동기 사외이사 임기만료 , 박정희 사외이사 신규선임되었습니다.
라. 이사회내 위원회
당사는 보고서 작성기준일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 이사의 독립성
당사는 보고서 작성기준일 현재 대표이사와 사내이사 2명, 사외이사 1명 등 총 3명으로 이사회를 구성하고 있습니다. 회사 경영의 주요 의사 결정과 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다.각 이사의주요 이력 및 담당업무는 [VIII. 임원 및 직원 등에 관한 사항]을 참고하시기 바랍니다.

성명
직위
임기
연임여부(연임횟수)
추천인
회사와의거래
최대주주와의 관계

최혜원
사내이사(대표이사)
3년
재선임(3회)
이사회
해당사항없음
특수관계인

최병오
사내이사
3년
재선임(3회)
이사회
해당사항없음
본인

박정희
사외이사
3년
신규
이사회
해당사항없음
-

바. 사외이사의 전문성
당사는 회사내에 사외이사의 직무수행을 보조하기 위한 별도의 지원조직을 운영하고 있지 않으며, 필요한 경우 경영관리팀 등의 내부조직을 통하여 업무를 보조하고 있습니다. 또한 공시대상기간 중 사외이사를 대상으로 따로 교육을 실시하지는 않았습니다.사외이사 교육 미실시 내역

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 사외이사는 관련분야 경력 등으로 관련분야에 대한의결에 전문성을 보유하고 있다고 판단되어 당기 중 사외이사에게 교육을 실시한 사항이 없습니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원 현황

성명
사외이사여부
경력
회계ㆍ재무전문가 관련

해당 여부
전문가 유형
관련 경력

윤창인
-
-공인회계사-서울지방국세청 근무-회계법인 혜안 대표이사
예
전문가
-공인회계사-서울지방국세청 근무-회계법인 혜안 대표이사

나. 감사 교육 미실시 내역

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 감사는 관련분야 경력등으로 관련분야에 대한 의결에 전문성을 보유하고 있다고 판단되어 당기 중 감사에게 교육을 실시한 사항이 없습니다.

감사위원회는 설치되어 있지 않으며, 주총에서 임명된 비상근감사가 1명 있고, 그 권한과 책임은 정관에 의거 다음과 같습니다.1) 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.2) 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.3) 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다4) 감사에 대해서는 이사의 의무 규정을 준용한다.

다. 감사위원회 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

-
-
-
-

해당사항 없음.

준법지원인 등 지원조직 현황

부서(팀)명
직원수(명)
직위(근속연수)
주요 활동내역

-
-
-
-

해당사항 없음

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
2024년 12월 31일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
도입

실시여부
배제
미도입
도입

나. 소수주주권의 행사여부
당사는 공시대상 기간 중 소수주주권의 행사가 없습니다..
다. 경영권 경쟁
당사는 공시대상 기간 중 경영권 경쟁이 발생하지 않았습니다.

라 .주식사무

정관상신주인수권의내용
제 9조(신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주를 배정받을 권리를 갖는다.② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사 회의 결의로 주주외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업 에 관한 법률 제165조의 6에 따라 일반공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 상법 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정 하는 경우4. 주권을 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 회사의 경영상 필요나 긴급한 자금조달을 위하여 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산.판매.자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류 와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리 방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일
12월 31일
정기주주총회
매 결산기 종료 후 3월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 31일까지

주권의 종류
「주식ㆍ사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주권 및 신주인수권증서에 표시되어야 할 권리가 의무적으로 전자등록됨에 따라 '주권의 종류'를 기재하지 않음

명의개서대리인
한국예탁결제원

주주의 특전
해당사항 없음
공고방법
인터넷 홈페이지 공고 (www.hyungjiinc.com )

마. 주주총회 의사록 요약

주총정보
안건
결의내용
주요논의내용

제48기 정기주주총회(2024.03.29)
제1호 의안 : 제48기재무제표 승인의 건
원안대로 승인가결
-

제2호 의안 : 이사의 선임제2-1호 의안 : 사내이사 최혜원 선임의 건제2-2호 의안 : 사내이사 최병오 선임의 건제2-3호 의안 : 사외이사 박정희 선임의 건

원안대로 승인 가결.

- 사내이사 최혜원(1980.01.18.생) 2024.3.29. 중임

- 사내이사 최병오(1953.11.18.생) 2024.3.29. 중임

- 사외이사 박정희(1957.05.07.생) 2024.3.29. 취임

- 사외이사 이동기 2024.03.29 임기만료

제3호 의안 : 이사보수한도 승인
원안대로 승인가결
2023년도 책정된 부분과 동일 결정(1,000 백만원)

제4호 의안 : 감사 보수 한도액 승인의 건
원안대로 승인가결
(40 백만원)

제5호 의안 : 정관 일부 변경의 건
의결정족수 부족 (특별결의 요건) 부결
-

바. 의결권 현황

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
29,273,318
-

-
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
7,167
자기주식

-
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
-
-
-

-
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
-
-
-

-
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
-
-
-

-
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
29,266,151
-

-
-
-

VI. 주주에 관한 사항

가.최대주주 및 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2025년 03월 21일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

주식수
지분율

최병오
최대주주
보통주
6,082,999
19.29
-

최준호
특수관계인
보통주
448,897
1.42
-

최혜원
특수관계인
보통주
480,045
1.52
대표이사

패션그룹형지
특수관계인
보통주
768,137
2.44
-

계
보통주
7,780,078
24.67
-

-
-
-
-

나. 주식 소유현황

(기준일 :
2025년 03월 21일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
최병오
6,082,999
19.29
최대주주

-
-
-
-

우리사주조합
7,167
0
-

소액주주현황

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
10,807
10,814
99.9
19,898,866
29,273,318
67.98
-

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

최혜원
여
1980년 01월
대표이사
사내이사
상근
경영총괄
-동국대학교 졸업-패션그룹형지(주) 전략기획 이사-캐리스노트 사업부장
478,706
-
특수관계인
2014.05.01 ~ 현재
2027년 03월 29일

최병오
남
1953년 11월
사내이사
사내이사
비상근
이사회
- 단국대학교 명예경영학 박사-부산대학교 명예경영학 박사-전남대학교 명예철학 박사- 패션그룹형지 대표이사(현)- 형지리테일 대표이사(현)- 형지엘리트 대표이사(현)-네오패션형지 대표이사(현)-형지쇼핑 대표이사(현)-아트몰링 대표이사(현)- 소상공인연구원 명예이사장(현)- 한국경영자총협회 부회장(현)- 환경재단 이사(현)
6,082,999
-
본인
2012.06.22 ~ 현재
2027년 03월 29일

박정희
여
1957년 05월
사외이사
사외이사
비상근
이사회
-서울대학교 의류학과 교수-서울대학교 의류학과 학과장-한국의류학회 회장-한국여성과학기술단체총연합회 부회장-서울대학교 의류학과 명예교수
-
-
-
2024.03.29~현재
2027년 03월 29일

윤창인
남
1972년 11월
감사
감사
비상근
이사회

- 공인회계사
- 서울지방국세청 근무
- 회계법인혜안 대표이사

-
-
-
2022.08.08~현재
2025년 08월 08일

나. 직원 등 현황

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

의류
남
39
-
-
-
39
3년5개월
1,982
51
-
-
-
-

의류
여
31
-
1
-
32
2년2개월
1,329
42
-

합 계
70
-
1
-
71
-
3,311
46
-

다. 육아지원제도 사용 현황

구분
제49기
제48기
제47기

육아휴직 사용자수(남)
-
-
1

육아휴직 사용자수(여)
1
4
4

육아휴직 사용자수(전체)
1
4
5

육아휴직 복귀 후 12개월 이상 근속자(남)
-
-
-

육아휴직 복귀 후 12개월 이상 근속자(여)
-
-
-

육아휴직 복귀 후 12개월 이상 근속자(전체)
-
-
-

육아기 단축근무제 사용자 수
-
-
-

배우자 출산휴가 사용자 수
2
1
-

※ 육아휴직 사용률 계산법 산식에 대한 설명 (당해 출산 이후 1년 이내에 육아휴직을 사용한 근로자/당해 출생일로부터 1년 이내의 자녀가 있는 근로자)
라
.유연근무제도 사용 현황 - 해당사항 없음

마 .미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
6
617
103
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1.주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

등기이사
3
1,000
사외이사1명

감사
1
40
비상근

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

3
201
67
-

2-2. 유형별

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
1
165
165
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
1
24
24
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
12
12
-

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

-
회사는 임직원에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만이므로 이에 해당사항이 없습니다.

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

1. 개인별 보수지급금액

(단위 : 백만원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

- 회사는 임직원에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만이므로 이에 해당사항이 없습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

(주)형지아이앤씨
2
5
7

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나.타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 백만원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
1
-
1
3,546
-
1,712
5,258

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
1
-
1
3,546
-
1,712
5,258

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

IX. 대주주 등과의 거래내용

- 해당사항 없음

X. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

- 해당사항 없음

2. 우발부채 등에 관한 사항

(1) 당기말 및 전기말 현재
연결
회사가 금융기관과 체결하고 있는 약정은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 미화불)

금융기관명
약정명
당기말
전기말
담보제공자산
지급보증인

한도금액
실행금액
한도금액
실행금액

기업은행
중소기업자금대출
3,140,000
3,140,000
3,140,000
3,140,000
곤지암물류센터 토지/건물
-

우리은행
일반자금대출
1,234,000
1,234,000
1,234,000
1,234,000
강화도 오두리 토지
패션그룹형지㈜

우리은행
운전분할대출
520,000
520,000
760,000
760,000
최병오

기업은행
구매카드
3,600,000
1,061,549
3,600,000
1,283,929
서울 독산토지/건물
패션그룹형지㈜, 최병오

기업은행
수입신용장
USD 800,000
-
USD 800,000
-
-
최병오

국민은행
운전자금대출
1,375,000
1,375,000
-
-
형지엘리트주식

기업은행
외상매출채권 할인
9,700,000
3,506,829
9,700,000
6,831,908
-
-

주식회사 아이비케이캐피탈
자산유동화대출(ABL)
2,833,333
2,833,333
-
-
-
-

주식회사 한화저축은행
자산유동화대출(ABL)
2,833,333
2,833,333
-
-
-
-

주식회사 남양저축은행
자산유동화대출(ABL)
1,888,889
1,888,889
-
-
-
-

케이지스틸주식회사
자산유동화대출(ABL)
1,888,889
1,888,889
-
-
-
-

(2) 당기말 현재
연결회사가 서울보증보험㈜으로부터 제공받은 계약이행보증 등의 금액은 81,000천원 입니다.(3) 당기말 현재
연결회사는 금융기관 차입금과 관련하여
연결회사의 투자부동산(전기말: 토지와 건물)을 금융기관에 담보로 제공하고 있으며, 특수관계자로부터 지급보증 및 담보를 제공받고 있습니다.

(4) 당기말 현재 계류중인 소송사
건은 1건이며,
현재로서는 소송의 전망을 예측할 수 없습니다.
(5) 당기말 현재 회사는 종속회사인 형지디비제일차 주식회사와 미래 발생할 매출채권을 신탁하였습니다. 종속회사인 형지디비제일차 주식회사는 본 수익증권을 담보로 주식회사 아이비케이캐피탈, 주식회사 한화저축은행, 주식회사 남양저축은행, 케이지스틸 주식회사로부터 1,0000,000 천원을 차입하였습니다. 회사는 종속회사인 형지디비제일차 주식회사의 차입금에 대하여 자금보충의무를 가지고 있습니다. 또한, 종속회사인 형지디비제일차 주식회사의 차입금에 대하여 회사, 패션그룹형지 주식회사, 최병오, 최혜원이 대출약정금액의 120%의 한도 내에서 연대보증하고 있습니다. 종속회사인 형지디비제일차 주식회사의 보통주식은 최병오 및 최혜원에게 근질권 설정이 되어 있습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

- 해당사항 없음

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

- 해당사항 없음

XI. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

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(단위 : 천원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계 근거
주요종속회사 여부

형지디비제일차 주식회사
2024년11월5일
인천광역시 연수구 하모니로 177번길 49 ,12층
금융업
9,456,332
실질지배력
해당사항없음

2. 계열회사 현황(상세)

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(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
2
(주)까스텔바쟉
110111-6136877

(주)형지엘리트
110111-2507551

비상장
5
패션그룹형지(주)
110111-1588221

(주)아트몰링
180111-1068427

(주)형지쇼핑 아트몰링 장안점
-

(주)형지리테일
110111-1389257

(주)형지에스콰이아
110111-0007404

3. 타법인출자 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 천원, 주, %)

법인명
상장여부
최초취득일자
출자목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도재무현황

수량
지분율
장부가액
취득(처분)
평가손익
수량
지분율
장부가액
총자산
당기순손익

수량
금액

(주)형지엘리트
상장
2013년 11월 04일
-
17,273,937
2,559,058
8.30
3,546,854
-
-
1,712,010
2,559,058
7.28
5,258,864
156,969,095
5,793,675

합 계
2,559,058
8.30
3,546,854
-
-
1,712,010
2,559,058
7.28
5,258,864
156,969,095
5,793,675

【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

- 해당사항 없음

2. 전문가와의 이해관계

- 해당사항 없음