로보티즈 — [기재정정]주요사항보고서(회사분할결정) (20250331)
제출인: 로보티즈

주요사항보고서(회사분할 결정)
6.0
(주)로보티즈

정 정 신 고 (보고)

2025년 03월 31일

1. 정정대상 공시서류 :
주요사항보고서(회사분할결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2025년 03월 18일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

9. 분할일정
기재사항 정정
주식매수청구권 행사기간시작일: 2025년 5월 07일종료일: 2025년 5월 26일

주식매수청구권 행사기간
시작일: 2025년 5월 02일종료일: 2025년 5월 22일

(주1) 정정전

9. 분할일정
이사회결의일
2025년 03월 18일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

주주확정기준일
2025년 04월 03일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

분할반대의사통지 접수기간
시작일
2025년 04월 17일

종료일
2025년 05월 01일

주주총회예정일자
2025년 05월 02일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2025년 05월 07일

종료일
2025년 05월 26일

채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

분할기일
2025년 06월 01일

종료보고 총회일
2025년 06월 02일

분할등기예정일자
2025년 06월 02일

(주1) 정정후

9. 분할일정
이사회결의일
2025년 03월 18일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

주주확정기준일
2025년 04월 03일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

분할반대의사통지 접수기간
시작일
2025년 04월 17일

종료일
2025년 05월 01일

주주총회예정일자
2025년 05월 02일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2025년 05월 02일

종료일
2025년 05월 22일

채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

분할기일
2025년 06월 01일

종료보고 총회일
2025년 06월 02일

분할등기예정일자
2025년 06월 02일

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025 년 03 월 18 일

회 사 명 :
주식회사 로보티즈

대 표 이 사 :
김 병 수

본 점 소 재 지 :
서울시 강서구 마곡중앙5로1길 37(마곡동)

(전 화) 070-8671-2600

(홈페이지) http://www.robotis.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 임 광 은

(전 화) 070-8671-3123

회사분할 결정

1. 분할방법

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 분할회사는 분할대상 사업부문을 분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할회사가 존속하면서 분할신설회사 발행주식의 100%를 보유하는 물적분할 방식이다.[분할의 개요]
1) 분할존속회사- 상호: 주식회사 로보티즈- 사업부문: 분할대상 사업부문을 제외한 모든 사업부문- 비고: 상장법인2) 분할신설회사- 상호: 주식회사 로보이츠(가칭)- 사업부문: 자율주행로봇 사업 부문- 비고: 비상장법인

(주1) 분할존속회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회에서, 분할신설회사의 상호는 분할계획서 승인을 위한 주주총회 또는 분할신설회사 창립총회에서 변경될 수 있다.

(주2) 분할존속회사 및 분할신설회사가 영위하는 사업부문은 각 회사의 정관의 정함에 따른다.

(2) 분할기일은 2025년 6월 1일로 한다. 다만, 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사의 결정으로 분할기일을 변경할 수 있다.

(3) 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제1항에 의거 분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무(책임을 포함하며, 이하 본 분할계획서에서 동일함)에 관하여 연대하여 변제할 책임을 부담한다. 이와 관련하여, 상법 제530조의9 및 제527조의5 규정에 따른 채권자보호절차는 진행하지 아니한다.

(4) 본건 분할로 인하여 이전하는 재산은 본 분할계획서 제5조 제(7)항의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우 본조 제(5)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정한다.

(5) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사에 속한 일체의 적극·소극재산과 공법상의 권리
ㆍ의무를 포함한 기타의 권리의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함) 중, 본 분할계획서 기재 승계대상목록(이하 “본건 승계대상목록”)에 기재된 사항은 그 기재를 따르고, 본건 승계대상목록에 기재되지 아니한 사항에 대해서는 분할회사의 이사회가 달리 규정하지 않는 한, 분할대상 사업부문에 대한 것이면 그 사업부문이 귀속되는 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 대한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

(6) 위 제(5)항에 따라 귀속되는 것들을 제외하고, 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생
ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생·확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채무(공
ㆍ사법상의 우발채무 기타 일체의 채무를 포함)에 대하여는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 그 사업부문이 귀속되는 분할신설회사에게, 주로 분할대상 사업부문 이외의 사업부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속된다. 만약 어느 분할대상 사업부문에 관한 것인가를 확정하기 어려운 경우에는 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속된다(채무의 내용상 분할대상 사업부문의 채무분담비율이 산정되는 경우에는 그 비율에 따라 귀속된다). 이러한 채무의 귀속에 대해 위 원칙에 명백히 반하는 경우를 제외하고, 분할회사의 이사회가 그 귀속여부를 결정하는 경우 그 결정에 따른다.

(7) 분할신설회사가 승계한 채무를 분할존속회사가 변제하거나 분할존속회사의 출재로 분할신설회사가 면책이 된 경우 분할존속회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있다. 분할신설회사가 분할존속회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 출재로 분할존속회사가 면책이 된 때에도 이와 같다.

(8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권, 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 본 분할계획서에 반영되지 못한 채권, 기타 권리(공
ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함)의 귀속에 관하여도 제(6)항과 같이 처리한다. 또한, 본 항에 따른 공
ㆍ사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 한다.

(9) 분할기일 이전의 분할회사를 당사자로 하는 계약은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각 귀속되는 것으로 한다. 다만, 해당 계약이 특정 자산(주식 포함)에 직접 관련된 경우에는 그 특정자산의 귀속에 따른다.

(10) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할존속회사에 각 각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할존속회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할존속회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금 액을 결정한다.

2. 분할목적

(1) 분할회사의 대부분 매출은 액츄에이터 사업부문에서 발생하고 있으나, 자율주행 사업 부문에서의 개발비용이 큰 비중을 차지하고 있어 적자가 지속되므로 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할신설회사를 설립함으로써 이를 해소하고자 한다. 또한, 분할존속회사는 분할을 통해 흑자 전환과 사업특성에 맞는 전문성을 확보하여, Physical AI 시장 선점을 위한 액츄에이터 사업부문에 집중하고자 한다.

(2) 분할신설회사는 투자 유치에 용이하고, B2C서비스에 적합한 이미지로 지속 성장 시킬 것이다.

(3) 분할의 목적이 분할신설회사의 상장 추진으로 분할존속회사의 가치를 훼손할 목적이 아니다(분할 후 분할신설회사는 5년 이내에 증권시장에 상장예비심사를 신청할
계획이 없음).

3. 분할의 중요영향 및 효과
본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행되므로, 분할 전ㆍ후 분할되는 회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없으 며, 분할 자체로는 연결재무제표 상에 미치는 영향이 없다.

4. 분할비율
분할대상법인이 신설법인 발행주식의 100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않는다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 그 성질 또는 법령에 따라 승계되지 아니하여 분할존속회사에 귀속되는 경우를 제외하고, 분할회사는 본 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극
ㆍ소극적 재산과 공법상의 권리의무를 포함한 기타의 권리의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송 등을 모두 포함함)를 분할신설회사에 이전한다. 분할존속회사는 분할신설회사가 설립됨과 동시에 분할신설회사가 분할 이전에 분할대상 사업부문에서 사업을 수행하는 방식에 따라 사업을 수행할 수 있도록 관련 계약의 체결 등 필요한 협조를 제공한다.

(2) 이전대상재산의 목록과 가액은 분할회사의 2024년 12월 31일 현재 재무상태표 및 재산목록을 기초로 작성된 본 분할계획서의[별첨1] 분할재무상태표와[별첨2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상사업 부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서의[별첨1] 분할재무상태표와 [별첨2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 한다. 이전대상재산의 가액은 이전대상재산이 확정된 후, 공인회계사의 검토를 받아 확정한다. 아울러 본건 분할 이후 분할존속회사에 귀속되는 재산의 경우, [별첨1] 분할재무상태표에 기재된 바에 의하되, 분할기일 전까지 분할대상 사업부문 이외의 부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 초래되는 분할대상 사업부문 이외의 부문의 자산 및 부채의 변동사항을 분할재무상태표에서 가감한다.

(3) 이전대상재산에 속하는 권리나 의무 중 그 성질 또는 법령상 분할에 의하여 승계되지 아니하는 것은 분할존속회사에 잔류하는 것으로 하되, 분할신설회사에 이전이 필요한 경우 분할존속회사와 분할신설회사의 협의에 따라 처리한다. 분할에 의한 이전에 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요함에도 이를 받을 수 없는 경우에도 같다.

(4) 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 산업재산권 중 출원, 등록 또는 해당 국가에서 널리 인식된 상표(서비스표 포함, 해당 상표에 대한 권리와 의무 포함) 중, 분할대상 사업부문의 개별 제품이나 서비스에 관한 것은 분할신설회사에 승계되고, 그 외에 상표는 분할존속회사에 귀속한다. 그 외의 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등 일체의 산업재산권(출원 또는 등록된 산업재산권, 특허, 실용신안, 디자인을 받을 수 있는 권리, 해당 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등에 대한 권리와 의무 포함. 저작권은 등록 또는 등록신청 여부를 불문함)은, 분할대상 사업부문에서 발명, 고안, 창작한 것 또는 개발한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 사업부문에서 발명, 고안, 창작한 것 또는 개발한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속한다.

(5) 본 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 분할기일 이전에 분할되는 회사가 보유하는 동산 및 부동산(해당 동산 및 부동산에 기인한 권리·의무를 포함한다), 인허가, 담보권 등은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에 각 귀속한다.

(6) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송의 경우, 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련하여 계속 중인 일체의 소송은 분할기일 후 분할신설회사에 이전되고, 분할대상사업부문 이외의 부문과 관련한 소송은 분할존속회사에 귀속됨을 원칙으로 한다. 이 중에서 분할신설회사로 승계되는 소송은[별첨3] 승계대상 소송목록에 기재되어 있다.

(7) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 계약은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외에 관한 것이면 분할존속회사에게 각 귀속되는 것을 원칙으로 한다.

6. 분할 후 존속회사
회사명

주식회사 로보티즈(
ROBOTIS Co., Ltd.)

분할후 재무내용(원)
자산총계
95,788,969,348
부채총계
3,243,604,473

자본총계
92,545,364,875
자본금
6,568,500,000

2024년 12월 31일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
26,476,537,436

주요사업
Physical AI 기반 로봇 전용 액츄에이터 제조 및 판매

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명

주식회사 로보이츠(
ROBOEATS Co., Ltd.)

설립시 재무내용(원)
자산총계
9,671,867,440
부채총계
659,150,018

자본총계
9,012,717,422
자본금
500,000,000

2024년 12월 31일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
459,164,766

주요사업
자율주행로봇 사업 부문

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
-

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 분할일정
이사회결의일
2025년 03월 18일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
1

불참(명)
0

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

주주확정기준일
2025년 04월 03일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

분할반대의사통지 접수기간
시작일
2025년 04월 17일

종료일
2025년 05월 01일

주주총회예정일자
2025년 05월 02일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2025년 05월 02일

종료일
2025년 05월 22일

채권자 이의제출기간
시작일
-

종료일
-

분할기일
2025년 06월 01일

종료보고 총회일
2025년 06월 02일

분할등기예정일자
2025년 06월 02일

10.주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

(1) 상법 제530조의2 내지 제530조의12와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제1항 제2호에 의거, 주주확정 기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 분할에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당사에 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당사에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능하다.

(2) 단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지(i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률 행위가 있었던 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당한다.

(3) 한편, 주식매수청구권은 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없다. 또한, 사전에 서면으로 분할 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 분할에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없다.

(4) 분할회사는 코스닥시장에 상장되어 있는 상장법인이며, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 한다.

매수예정가격
36,811

행사절차, 방법, 기간, 장소

(1)행사절차주주확정 기준일 현재 분할회사 주주명부에 등재된 주주(자본시장법 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 이사회결의 공시일까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률 행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됨)는 주주총회 전일까지 당사에 대하여 서면으로 본건 분할에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 한다.

고객계좌부에 전자등록된 주주는 반대의사통지 종료일의 3영업일 전일까지 고객계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 반대의사를 표시할 것을 신청하고, 계좌관리기관 등은 반대의사 표시를 취합하여 반대의사통지 종료일의 2영업일 전까지 한국예탁결제원 소정의 반대의사 통지 신청서에 주주별로 그 뜻과 보유주식수를 기재한 명세서를 첨부하여 한국예탁결제원에 신청하여야 하며, 한국예탁결제원은 위와 같은 신청이 있는 경우 반대의사통지 종료일까지 회사에 주주명으로 반대의사를 통지하여야 한다.

(2) 주식매수청구권 행사

자본시장법 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출함으로써 분할회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.

주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 주주의 경우에는 해당 증권회사에 신청 가능하며, 증권회사에서는 주식매수청구권행사 종료일의 전영업일까지 한국예탁결제원에 신청하고, 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 해당 법인에 주식매수청구권 행사 종료일에 서면으로 주식매수 청구를 한다.

직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일 업무시간까지 서면으로 회사에 통지한다.

주식매수청구권을 행사한 이후에는 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없다.

(3) 행사기간

주주총회 전에 당사에 대하여 서면으로 분할에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식매수청구를 할 수 있다.

(4) 행사장소

특별계좌 소유주(명부주주): 서울시 강서구 마곡중앙5로1길 37(마곡동)

일반주주(실질주주): 해당 거래 증권회사

지급예정시기, 지급방법
(1) 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급하고, 현금 지급 또는 주주의 신고계좌로 이체한다.

주식매수청구권 제한 관련 내용
상기 기재한 '주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없다.

계약에 미치는 효력

(1) 분할회사와 주식매수청구권 행사주주 간 주식매수가격에 관한 협의가 이루어지지 아니하는 경우, 매수가격은 자본시장법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에서 정한 아래 각 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격(원 이하 절상)으로 한다.

- 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준 가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

- 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준 가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

- 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격
(2)
본건 분할에 반대하여 주식매수청구권이 행사된 주식에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 일백억원(10,000,000,000)을 초과하는 경우(주식매수가액에 관하여 주주와 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액의 합계액을 포함하여 합산한 금액이 위 금액을 초과할 것으로 합리적으로 예상되는 경우를 포함함), 분할회사는 이사회 결의를 통하여 본건 분할의 진행을 중지하고 본건 분할 결정을 철회할 수 있다. 본건 분할 결정을 철회하는 이사회 결의가 이루어질 경우, 주식매수청구권 행사에 관한 절차 역시 중단되는 것으로서 분할회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않는다.

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

12. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
단순ㆍ물적분할

13. 향후 회사구조개편에 관한 계획

분할이 완료된 후 1년 내에 또 다른 합병에 관한 계획은 없으나, 위와 같은 계획이 확정될 시 종속회사 관련 공시를 제출할 예정입니다. 또한, 물적분할 후 신설법인은 5년 이내에 증권시장에 상장예비심사를 신청할 계획은 없습니다.

14. 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용

분할회사의 대부분 매출은 액츄에이터 사업부문에서 발생하고 있으나, 자율주행 사업 부문에서의 개발비용이 큰 비중을 차지하고 있어 적자가 지속되므로 단순ㆍ물적분할 방식으로 분할신설회사를 설립함으로써 이를 해소하고자 한다. 또한, 분할존속회사는 분할을 통해 흑자 전환과 사업특성에 맞는 전문성을 확보하여, Physical AI 시장 선점을 위한 액츄에이터 사업부문에 집중하고자 한다.

분할신설회사는 투자 유치에 용이하고, B2C서비스에 적합한 이미지로 지속 성장 시킬 것이다.

분할의 목적이 분할신설회사의 상장 추진으로 분할존속회사의 가치를 훼손할 목적이 아니다(분할 후 분할신설회사는 5년 이내에 증권시장에 상장예비심사를 신청할 계획이 없음).

당사는 상기와 같이 각 사업부문의 전문화를 통하여 핵심사업의 경쟁력을 강화하고, 사업부문별 독립적인 경영 및 객관적인 평가를 가능케 함으로써 책임경영체제를 확립하며, 이러한 지배구조 변경을 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고하고자 합니다.

15. 물적분할의 경우 주주보호방안

(1)
분할회사는 분할신설회사의 비상장을 유지함으로써, 분할대상법인 주주가치가 희석될 가능성을 차단할 예정입니다. 또한, 분할존속회사 및 분할신설회사는 각 사의 사업부문에 핵심 역량에 집중하고 전문성을 높임으로써 지속적인 성장을 이루어내고자 합니다.

(2) 본건 분할을 반대하는 주주분들께서는 '자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령' 제176조의7 제1항 2호에 따라 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이와 관련하여 자세한 내용은 상기 '10.주식매수청구권에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.

16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 영업의 변동, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정이나 관계법령에 따라서, 임시주주총회 전후로 이사회 또는 대표이사에 의해 일부 수정, 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 수정, 변경될 수 있습니다.

또한, 분할계획서는 2025년 5월 2일 개최 예정인 임시주주총회를 통해 승인을 득하게 되면,
동 임시주주총회일로부터 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관련 법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나 또는 승계대상 재산목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (ii) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (iii) 그 동질성을 해하지 않는 범위 내의 수정 및 변경인 경우, (iv) 본 분할계획서 자체에서 변경이 가능한 것으로 예정하고 있는 경우, (v) 적격분할 요건 충족 또는 법령상 규정을 준수하기 위하여 불가피하게 필요한 경우 등에는 분할회사의 이사회결의 또는 이사회의 위임에 따라 대표이사에 의하여 수정 또는 변경이 가능하고, 동 수정 또는 변경사항은 관련법령에 따라 공고 또는 공시됨으로써 효력이 발생합니다.
① 분할존속회사 및 분할신설회사의 상호, 본점 주소, 공고방법②

분할일정

③
분할로 인하여 잔존 또는 이전할 재산과 그 가액(분할존속회사에 잔존하거나 분할신설 회사에 이전될 재산과 그 가액)

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 이사 및 감사에 관한 사항

⑦ 분할신설회사 및 분할존속회사의 정관

⑧ 분할계획서 각 첨부 기재사항(본건 승계대상목록 포함)

(2) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할에 관하여 필요한 사항이 있는 때에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의에 따라 수정 내지 변경하거나 사안에 따라 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행합니다.

(3) 반대주주의 주식매수청구권

본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할로서, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 제165조의5에 따라 반대주주의 주식매수청구권이 인정되며, 이와 관련한 구체적인 사항은 위 '10. 주식매수청구권에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

(4) 채권자 보호절차

분할존속회사와 분할신설회사는 분할 전의 분할회사 채무에 관하여 연대책임을 부담하므로 채권자 보호절차를 거치지 않습니다.

(5) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사 간의 별도 합의에 따릅니다.

(6) 종업원 승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 분할신설회사로의 이전에 동의한 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(근로계약 등)를 승계하며, 분할기일까지 분할신설회사로 이전되지 않은 것으로 확정된 임직원을 제외하여 분할기일에 확정한다.(퇴직금 등 임직원과 관련되는 승계대상 자산 및 부채의 가액도 이전되는 임직원의 확정에 수반하여 같이 확정됨)

(7) 개인정보의 이전

분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련한 개인정보 보호법 등 개인정보관련 법령상 모든 개인정보는 분할신설회사로 이전하되, 분할회사는 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취해야 합니다.

(8) 분할계획서에서 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 이사회의 위임에 따라 대표이사가 결정하여 집행하도록 합니다.(9) 주식매수청구권의 예정가격 산정 내역※ 협의를 위한 회사의 주식매수예정가격 :
보통주 1주당 36,811원

[보통주 주식매수청구권 매수예정가격 산정 내역]

일자
종가
거래량
종가*거래량

2025-03-17
40,500
3,016,139
122,153,629,500

2025-03-14
37,250
1,426,588
53,140,403,000

2025-03-13
36,600
950,728
34,796,644,800

2025-03-12
36,600
1,862,577
68,170,318,200

2025-03-11
35,600
3,221,201
114,674,755,600

2025-03-10
33,700
3,237,187
109,093,201,900

2025-03-07
31,750
223,156
7,085,203,000

2025-03-06
32,350
694,592
22,470,051,200

2025-03-05
32,650
488,622
15,953,508,300

2025-03-04
32,150
431,791
13,882,080,650

2025-02-28
30,450
603,751
18,384,217,950

2025-02-27
32,700
681,067
22,270,890,900

2025-02-26
33,350
569,046
18,977,684,100

2025-02-25
34,450
3,467,974
119,471,704,300

2025-02-24
32,650
465,073
15,184,633,450

2025-02-21
33,600
497,155
16,704,408,000

2025-02-20
33,700
1,028,188
34,649,935,600

2025-02-19
36,900
1,038,596
38,324,192,400

2025-02-18
38,000
2,921,263
111,007,994,000

2025-02-17
35,050
743,831
26,071,276,550

2025-02-14
33,850
1,013,480
34,306,298,000

2025-02-13
34,250
820,286
28,094,795,500

2025-02-12
34,400
1,310,913
45,095,407,200

2025-02-11
34,050
2,122,070
72,256,483,500

2025-02-10
37,150
2,699,353
100,280,963,950

2025-02-07
37,450
1,926,788
72,158,210,600

2025-02-06
38,800
1,783,275
69,191,070,000

2025-02-05
40,650
1,688,035
68,618,622,750

2025-02-04
39,850
2,079,898
82,883,935,300

2025-02-03
39,650
2,273,376
90,139,358,400

2025-01-31
42,350
4,438,206
187,958,024,100

2025-01-24
37,600
1,495,834
56,243,358,400

2025-01-23
37,850
1,042,894
39,473,537,900

2025-01-22
39,200
2,269,214
88,953,188,800

2025-01-21
39,950
6,169,924
246,488,463,800

2025-01-20
35,100
875,986
30,747,108,600

2개월 가중산술평균주가(a)
37,275.54

1개월 가중산술평균주가(b)
35,653.55

1주일 가중산술평균주가(c)
37,503.77

산술평균가격(d) [(a+b+c)/3=d]
36,811

주) 원단위 절상
(10) 기타 자세한 사항은 첨부서류인 분할계획서를 참고하시기 바랍니다.

※ 관련공시

해당없음