올리패스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20250331)
제출인: 올리패스

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.0
올리패스주식회사

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 03월 31일

회 사 명 :
올리패스 주식회사

대 표 이 사 :
손형석, 이진한

본 점 소 재 지 :
경기도 용인시 기흥구 동백중앙로16번길 16-4 에이스동백타워1동 20층

(전 화)02-6488-2200

(홈페이지)http://www.olipass.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 최종연

(전 화) 02-6488-2200

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
14
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환상채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
2,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
227,360,060,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
1,500,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
500,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
5.0

5. 사채만기일
2030년 04월 01일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법

만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 권면금액에 대하여는 만기일인 2030년 4월 1일에 권면금액의 128.2037%에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
3,800

전환가액 결정방법

본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되,호가단위 미만은 절상한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
올리패스 주식회사 기명식 보통주식

주식수
526,315

주식총수 대비비율(%)
9.60

전환청구기간
시작일
2026년 04월 01일

종료일
2030년 03월 01일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

나. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

다. 본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

본 사채의 인수인은 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2026년 4월 1일부터 매 3개월에 해당되는 날에 조기상환을 청구한 사채권의 권면금액에 연복리 5% 이자를 가산한 금액 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.세부내용은 "22. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2025년 03월 31일

12. 납입일
2025년 04월 01일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2025년 03월 31일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
0

불참 (명)
2

- 감사(감사위원) 참석여부
불참

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 1년간 거래단위 분할 및 전환금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

1)
본 공시는 조회공시요구(현저한시황변동)에대한답변(미확정)에 대한 확정공시를 갈음합니다.

2) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 인수인은 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2026년 4월 1일부터 매 3개월에 해당되는 날(이사 “조기상환지급일”)에 조기상환을 청구한 사채권의 권면금액에 연복리 5% 이자를 가산한 금액 전부에 대하여 사채의 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(2) 조기상환 지급장소: IBK기업은행 양재역지점

(3) 조기상환 청구기간: 각 인수인은 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 발행회사에게
조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(4) 조기상환 청구절차: 각 인수인이 조기상환권을 행사하고자 하는 경우에는 조기상환청구권 행사가능일에 피투자기업에게 서면으로 조기상환청구권 통지를 하여야 한다.

3)
발행회사의 기한의 이익 상실

(1) 기한의 이익 즉시 상실: 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우에 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이 즉시 본 사채 전부에 대한 기한의 이익을 상실하며, 이 사실을 자신이 알고 있는 사채권자에게 통지하여야 한다. 이 경우 다음 각 호의 사유 발생일을 지급기일로 하며, 사채권자는 기한의 이익의 상실을 유예할 수 있다.

가. 발행회사(발행회사의 청산인이나 이사를 포함)가 발행회사에 대한 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우

나. 발행회사가 기업구조조정촉진법에 따라 주채권은행으로부터 부실징후기업에 해당한다는 통보를 받거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 사적 절차 등이 개시된 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다) 등 회사신용에 중대한 영향을 미치는 사유가 발생한 경우

다. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

라. 발행회사가 사업의 전부 또는 중요 부분의 중단을 결의하거나, 또는 폐업하는 경우(단, 노동쟁의로 인한 일시적 휴업은 제외)

마. 발행회사가 발행, 배서, 보증, 인수한 어음 또는 수표가 부도처리 되거나 기타의 이유로 은행거래 또는 당좌거래가 정지되거나 발행회사에게 금융결제원(기타 어음교환소의 역할을 하는 기관을 포함)의 거래정지처분이 있는 때 또는 채무불이행명부에 등재된 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

바. 발행회사가 본 사채 이외 사채 또는 기타 금융채무에 관하여 기한의 이익을 상실한 경우

사. 발행회사의 2024년 회계연도 외부감사 의견이 적정이 아닌 경우

아. 발행회사가 본사채 발행 이후 거래소의 상장실질심사 대상이 되는 경우

(2) 선언에 의한 기한의 이익 상실: 발행회사에 대하여 다음 중 어느 하나의 사유가 발생한 경우 발행회사는 자신이 알고 있는 사채권자에게 통지하여야 하고, 각 사채권자는 발행회사에 대한 서면통지를 함으로써 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익을 상실함을 선언할 수 있다. 이 경우 아래 각 호의 기한이익 상실의 원인 사유가 발생한 날을 그 지급기일로 한다.

가. 발행회사가 본 계약상의 의무 또는 준수사항을 불이행하거나 그 이행을 해태한 경우

나. 본 사채 원금의 전부 또는 일부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 5일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우

다. 본 사채 이외의 발행회사의 채무 중 원리금 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

라. 발행회사의 재산의 전부 또는 최근 사업연도말 별도재무제표 기준 총자산의 20% 이상에 대한 압류 명령 결정이 있거나 임의 경매가 개시된 경우

마. 발행회사의 재산의 전부 또는 최근 사업연도말 별도재무제표 기준 총자산의 30% 이상에 해당하는 자산에 가압류, 압류명령이나 기타의 방법에 의한 강제집행 개시나 체납처분 착수가 있는 때 또는 금전채권 회수를 목적으로 하는 가처분이 선고되고 90일 이내에 취소되지 않은 경우

바. 발행회사의 최대주주 또는 임직원이 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래하였거나 형사처벌을 받는 경우

사. “주식회사 등의 외부감사에 관한 법률”에 따라 발행회사에 분식회계가 발생한 사실이 밝혀지는 경우

아. 본 계약 8조의 발행회사의 진술 및 보장, 기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가 동 확인 시점에서 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명된 경우

자. 발행회사의 부채총액이 자산총액을 초과하여 채권금융기관이 만기일 연장, 원리금 감면, 대출금의 출자전환 기타 이에 준하는 방법으로 채권을 재조정할 필요가 있다고 인정되는 경우

차. 감독관청이 발행회사의 중요한 영업에 대해 정지 또는 취소처분을 내린 경우(중요한 영업이란 발행회사의 업종, 사업구조 등을 고려할 때 해당 영업에 대한 정지 또는 취소처분이 내려지는 경우 발행회사가 그 주된 사업을 영위할 수 없을 것으로 객관적으로 판단되는 영업을 말함)

카. 발행회사 및 이해관계자(최대주주 및 그 특수관계인)가 본 계약 또는 발행회사의 경영과 관련하여 고의 또는 과실에 의한 불법행위로 본 계약을 이행할 수 없게 하거나 발행회사의 경영에 손해를 끼쳐 인수인에게 재산적 손실을 미치게 하였을 경우

(3) (1), (2)에 의하여 발행회사의 기한의 이익이 상실되거나 상실이 선언되는 경우, 발행회사는 ①본 사채의 전부 또는 일부에 해당하는 미상환 원금과 ②미상환 원금의 발행일로부터 (1)의 사유가 발생한 경우는 해당 기한의 이익 상실 사유 발생일(당일 포함) 또는 (2)의 사유가 발생한 경우는 해당 기한의 이익 상실 선언일(당일 포함)까지 연 5%에 해당하는 이자를 지급하여야 한다.

(4) (1) 또는 (2)의 각 지급일까지 (3)에 따라 계산된 금원을 지급하지 못할 경우, 발행회사는 (3)에 따라 계산된 금원 및 이에 대하여 위 각 지급일 다음 날부터 실제 지급일까지의 기간에 대해서는 본 조 제13항의 연체이율에 따른 이자를 추가로 지급하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

주식회사 초이스엔
-
경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달을 위해 선정함
-
1,100,000,000
-

최문현
-

경영상 목적 달성 및 신속한 자금조달을 위해 선정함

-
900,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사 초이스엔
2
장혜숙
70
-
-
장혜숙
70

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
12월

자산총계
3,364
매출액
7,226

부채총계
2,758
당기순손익
207

자본총계
606
외부감사인
-

자본금
100
감사의견
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년 이후
합계

운영자금

PDRN 개발 등을 위한 연구개발비
(인건비, 재료비 등) 및 운영자금

500,000,000
-
-
500,000,000

* 다음 문구를 참고하여 운영ㆍ기타자금의 세부내역을 구체적으로 기재한다.

(작성예시) '□□□ 공정기술 개발을 위한 연구개발비(인건비, 재료비) 투자'

【시설자금의 경우】

(단위 : 원)

세부내역*
투자기간
투자금액

PDRN봉합사 제조설비 구축
2025.05.01~2025.08.31
1,500,000,000

* 다음 문구를 참고하여 시설자금의 세부내역을 구체적으로 기재한다.

(작성예시) '□□ 제조 및 테스트 설비 구축'

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
2,000,000,000
3,800
(B)
526,315
2026년 04월 01일 ~ 2030년 03월 01일
-

합계
2,000,000,000
3,800
526,315
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
5,476,347

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
9.61