더테크놀로지 — [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) (20250331)
제출인: 더테크놀로지

주요사항보고서(회사합병 결정)
6.0
주식회사 더테크놀로지

정 정 신 고 (보고)

2025년 03월 31일

1. 정정대상 공시서류 :
회사합병 결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2023.07.28

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

1. 합병방법
상호 변경에 의한 정정
㈜엑서지21이 ㈜아인시스아이엔씨를 흡수합병-존속회사(합병법인) : ㈜엑서지21-소멸회사(피합병법인) : ㈜아인시스아이엔씨
㈜더테크놀로지가 ㈜아인시스아이엔씨를 흡수합병-존속회사(합병법인) : ㈜더테크놀로지-소멸회사(피합병법인) : ㈜아인시스아이엔씨

3. 합병의 중요영향 및 효과
상호 변경에 의한 정정
1) 회사의 경영에 미치는 영향합병법인 ㈜엑서지21은 피합병법인 ㈜아인시스아이엔씨 발행주식총수 중 100.00%를 보유하고 있고, 합병계약상 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 ㈜엑서지21의 경영, 재무, 영업 등에 유의적인 영향을 미치지는 않을 것이며, 경영 효율성은 증대될 것으로 기대함2) 본 합병 완료시, ㈜엑서지21은 존속회사로 계속 남아있고, 소멸회사인 ㈜아인시스아이엔씨는 합병 후 해산하게 되며, 무증자 합병으로 본 합병완료 후 ㈜엑서지21의 주주 변경은 없음.
1) 회사의 경영에 미치는 영향합병법인 ㈜더테크놀로지은 피합병법인 ㈜아인시스아이엔씨 발행주식총수 중 100.00%를 보유하고 있고, 합병계약상 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 ㈜더테크놀로지의 경영, 재무, 영업 등에 유의적인 영향을 미치지는 않을 것이며, 경영 효율성은 증대될 것으로 기대함2) 본 합병 완료시, ㈜더테크놀로지는 존속회사로 계속 남아있고, 소멸회사인 ㈜아인시스아이엔씨는 합병 후 해산하게 되며, 무증자 합병으로 본 합병완료 후 ㈜더테크놀로지의 주주 변경은 없음.

4. 합병비율
상호 변경에 의한 정정
㈜엑서지21 : ㈜아인시스아이엔씨 = 1.0:0.0
㈜더테크놀로지 : ㈜아인시스아이엔씨 = 1.0:0.0

5. 합병비율 산출근거
상호 변경에 의한 정정
합병법인인 ㈜엑서지21은 피합병법인인 ㈜아인시스아이엔씨의 지분 100%를 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출함.
합병법인인 ㈜더테크놀로지는 피합병법인인 ㈜아인시스아이엔씨의 지분 100%를 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출함.

10. 합병일정
당사자간 합의에 의한 정정
주 1) 참조
주 2) 참조

13. 주식매수청구권에 관한 사항- 행사요건
상호 변경에 의한 정정
상법 제527조의3 규정에 의거하여 소규모합병 절차로 진행되므로, ㈜엑서지21 주주에게는 주식매수청구권을 부여하지 않음.
상법 제527조의3 규정에 의거하여 소규모합병 절차로 진행되므로, ㈜더테크놀로지 주주에게는 주식매수청구권을 부여하지 않음.

【합병관련 주요사항 상세기재】1. 합병의 개요1) 합병에 관한 기본사항(8) 진행결과 및 일정② 합병등의 주요일정
2. 합병 상대방회사에 관한 사항

당사자간 합의에 의한 정정
주 3) 참조
주 4) 참조

- 상호명 변경 :
㈜엑서지21

- 상호명 변경 : ㈜더테크놀로지

주 1) 정정 전

채권자이의 제출기간
시작일
2023.09.05

종료일
2025.03.31

합병기일
2025.04.01

종료보고 총회일
2025.04.01

합병등기예정일자
2025.04.10

주 2) 정정 후

채권자이의 제출기간
시작일
2023.09.05

종료일
2025.03.31

합병기일
2025.07.01

종료보고 총회일
2025.07.01

합병등기예정일자
2025.07.10

주 3) 정정 전
합병등의 주요일정

구분
일정

합병계약체결일

2023년 07월 31일

권리주주확정 기준일

2023년 08월 14일

주주명부폐쇄기간

2023년 08월 15일~2023년 08월 23일

합병반대의사 접수기간

2023년 08월 14일~2023년 08월 30일

합병승인 주주총회(이사회결의)

2023년 09월 04일

채권자 이의제출기간

2023년 09월 05일~2025년 03월 31일

합병기일

2025년 04월 01일

합병종료보고 이사회

2025년 04월 01일

합병종료보고 공고일

2025년 04월 01일

합병등기예정일

2025년 04월 10일

중략)
- 합병법인인 ㈜엑서지21의 경우 합병 종료보고 총회는 이사회 결의(2025. 04. 01)와 공고(2025. 01. 01)절차로 갈음합니다.- 합병법인인 ㈜엑서지21의 경우 본 합병 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지(http://exergy21.net)에 공고합니다.

주 4) 정정 후합병등의 주요일정

구분
일정

합병계약체결일

2023년 07월 31일

권리주주확정 기준일

2023년 08월 14일

주주명부폐쇄기간

2023년 08월 15일~2023년 08월 23일

합병반대의사 접수기간

2023년 08월 14일~2023년 08월 30일

합병승인 주주총회(이사회결의)

2023년 09월 04일

채권자 이의제출기간

2023년 09월 05일~2025년 06월 30일

합병기일

2025년 07월 01일

합병종료보고 이사회

2025년 07월 01일

합병종료보고 공고일

2025년 07월 01일

합병등기예정일

2025년 07월 10일

중략)- 합병법인인 ㈜더테크놀로지의 경우 합병 종료보고 총회는 이사회 결의
(2025. 07. 01)
와 공고
(2025. 07. 01)
절차로 갈음합니다.
- 합병법인인 ㈜더테크놀로지의 경우 본 합병 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지(http://www.the-tech.kr)에 공고합니다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023년 07월 28일

회 사 명 :
주식회사 더테크놀로지

대 표 이 사 :
장윤식

본 점 소 재 지 :
서울특별시 금천구 가산디지털1로 225, 2026호

(전 화) 02) 569-7610

(홈페이지)http://
www.the-tech.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 장윤식

(전 화) 02) 569-7610

회사합병 결정

1. 합병방법
㈜더테크놀로지가 ㈜아인시스아이엔씨를 흡수합병-존속회사(합병법인) : ㈜더테크놀로지-소멸회사(피합병법인) : ㈜아인시스아이엔씨

- 합병형태
소규모합병

2. 합병목적
본건 합병은 각 당사자가 보유한 사업 역량을 상호 활용하여 시장 환경 변화에 대응할 수 있는 사업 경쟁력을 강화하고, 경영 효율성을 증대함으로써 기업 가치를 제고하는 것을 목적으로 함.

3. 합병의 중요영향 및 효과
1) 회사의 경영에 미치는 영향합병법인 ㈜더테크놀로지은 피합병법인 ㈜아인시스아이엔씨 발행주식총수 중 100.00%를 보유하고 있고, 합병계약상 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병으로 진행하므로 본 합병이 존속회사인 ㈜더테크놀로지의 경영, 재무, 영업 등에 유의적인 영향을 미치지는 않을 것이며, 경영 효율성은 증대될 것으로 기대함2) 본 합병 완료시, ㈜더테크놀로지는 존속회사로 계속 남아있고, 소멸회사인 ㈜아인시스아이엔씨는 합병 후 해산하게 되며, 무증자 합병으로 본 합병완료 후 ㈜더테크놀로지의 주주 변경은 없음.

4. 합병비율

㈜더테크놀로지 : ㈜아인시스아이엔씨 = 1.0:0.0

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거
합병법인인 ㈜더테크놀로지는 피합병법인인 ㈜아인시스아이엔씨의 지분 100%를 소유하고 있으며, 합병 시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대해 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1:0으로 산출함.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
미해당

- 근거 및 사유
「 자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5제7항제2호나목 단서에 의하여 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였음.

외부평가기관의 명칭
-

외부평가 기간
-

외부평가 의견
-

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
-

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
㈜아인시스아이엔씨

주요사업
네트워크 및 컴퓨터 장비 등 개발 및 공급업

회사와의 관계
자회사

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
13,413,043,395
자본금
736,810,000

부채총계
7,348,812,607
매출액
19,621,978,947

자본총계
6,064,230,788
당기순이익
652,614,693

- 외부감사 여부
기관명
회계법인 리안
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2023.07.31

주주확정기준일
2023.08.14

주주명부폐쇄기간
시작일
2023.08.15

종료일
2023.08.23

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2023.08.14

종료일
2023.08.30

주주총회예정일자
-

주식매수청구권행사기간
시작일
-

종료일
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2023.09.05

종료일
2025.06.30

합병기일
2025.07.01

종료보고 총회일
2025.07.01

합병등기예정일자
2025.07.10

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

11. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

상법 제527조의3 규정에 의거하여 소규모합병 절차로 진행되므로,
㈜더테크놀로지 주주에게는 주식매수청구권을 부여하지 않음.

매수예정가격
-

행사절차, 방법, 기간, 장소
-

지급예정시기, 지급방법
-

주식매수청구권 제한 관련 내용
-

계약에 미치는 효력
-

14. 이사회결의일(결정일)
2023.07.28

- 사외이사참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행하므로, 본 합병의 과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본 보고서 제출일 현재 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 본 합병은「상법」제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.2) 본 합병은 소규모합병으로 추진되나,「상법」제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.3) 상기 '8. 합병상대회사'의 최근 사업연도 재무내용 및 감사의견은 2022년 12월말 개별 재무제표 기준입니다.4) 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는「상법」제526조 제3항 규정에 의거 이사회 결의에 따라 공고절차로 갈음할 예정이며, 추후 일정은 변경될 수 있습니다.5) 합병계약 체결일로부터 합병기일 이전에 합병 당사 회사들은 상호 합의하여 본건 합병의 조건을 변경하거나 해제할 수 있습니다.6) 상대방 회사의 개요하기 '2. 합병 상대방 회사에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.

7) 상기 '10. 합병일정'은 현재시점에서의 예상 일정이며, 관련법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.8) 본 공시는 2023.4.21 귀 거래소의 조회공시 요구에 따른 답변사항(미확정) 중 출자법인(비상장)과의 합병 검토 사항에 대한 최종 답변 공시입니다.

※ 관련공시

2023.04.21. 조회공시 요구(현저한 시황변동)2023.04.24. 조회공시 요구(현저한 시황변동)에 대한 답변(미확정)

2023.05.24. 조회공시 요구(현저한 시황변동)에 대한 답변(미확정)

2023.06.23. 조회공시 요구(현저한 시황변동)에 대한 답변(미확정)2023.07.21. 조회공시 요구(현저한 시황변동)에 대한 답변(미확정)

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

1) 합병에 관한 기본사항
(1) 합병의 상대방

합병 후 존속회사(합병법인)
회사명
㈜더테크놀로지

본점소재지
서울특별시금천구가산디지털1로225, 2026호

대표이사
장윤식

상장 여부
코스닥 상장법인

합병후 소멸회사(피합병법인)

상호

㈜아인시스아이엔씨

소재지

서울특별시 영등포구 선유로13길25, 703, 704, 705, 706호

대표이사

최창근

상장여부

주권 비상장법인

(2) 합병의 배경본 합병은 합병법인인
㈜더테크놀로지가 피합병법인인 ㈜아인시스아이엔씨를 흡수합병하여 경영 효율성 증대 및 재무적 시너지 창출을 통한 주주가치를 제고하기 위한 것 입니다.(3) 우회상장 해당여부해당사항 없습니다.(4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과본 보고서 제출일 현재 합병법인인
㈜더테크놀로지는 피합병법인인 ㈜아인시스아이엔씨의 발행주식을 100%를 소유하고 있으며, 합병신주를 발행하지 않는 무증자 합병으로 진행합니다. 본 합병 완료시
㈜더테크놀로지는 존속회사로 계속 남아있고 소멸회사인 ㈜아인시스아이엔씨는 합병 후 해산하게 되며, 본 합병 완료 후
㈜더테크놀로지의 최대주주 변경은 없습니다.
㈜더테크놀로지의 경영 효율성 증대 및 재무적 시너지 효과를 극대화 시켜 회사의 경영, 재무, 영업등에 긍정적인 영향를 기대하고 있습니다.(5) 향후 회사 구조개편에 관한 계획본 합병 완료 후 회사의 구조 개편에 관하여 확정 된 사항은 없습니다.(6) 상대방 회사의 개요하기 '2. 합병 상대방 회사에 관한 사항'을 참조하시기 바랍니다.
(7) 합병 등의 형태① 합병의 방법합병법인인 ㈜더테크놀로지는
피합병법인인 ㈜아인시스아이엔씨를 흡수합병하며,
㈜더테크놀로지
는 존속하고 ㈜아인시스아이엔씨는 해산합니다.
② 소규모합병 또는 간이합병 해당 여부 및 근거본 합병은 합병법인인 ㈜더테크놀로지에 있어서는「상법」제527조의3에 의거하여 소규모합병에 해당되며, 합병승인은 이사회 승인으로서 갈음됩니다.
③ 흡수합병 후 존속하는 회사의 상장계획에 관한 사항합병 후 존속회사인 ㈜더테크놀로지는
본 보고서 제출일 현재 코스닥 상장법인이며, 합병 후에도 코스닥 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.④ 합병의 방법상 특기할만한 사항본 합병은 소규모합병으로 추진되나,「상법」제527조의3 제4항에 의해 존속회사인
㈜더테크놀로지의 발행주식 총수 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주 내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는때에는 본 합병을 소규모합병의 방식으로 진행할 수 없습니다. 또한, 「상법」제527조의3에 따른 소규모합병이므로 합병법인의 주주에 대해서는 주식매수청구권이 부여되지 않습니다.

(8) 진행결과 및 일정① 진행 결과2023년 07월 28일 이사회 의결을 통해 합병을 결의하였으며, 2023년 07월 31일 합병계약을 체결할 예정입니다.② 합병등의 주요일정

구분
일정

합병계약체결일

2023년 07월 31일

권리주주확정 기준일

2023년 08월 14일

주주명부폐쇄기간

2023년 08월 15일~2023년 08월 23일

합병반대의사 접수기간

2023년 08월 14일~2023년 08월 30일

합병승인 주주총회(이사회결의)

2023년 09월 04일

채권자 이의제출기간

2023년 09월 05일~2025년 06월 30일

합병기일

2025년 07월 01일

합병종료보고 이사회

2025년 07월 01일

합병종료보고 공고일

2025년 07월 01일

합병등기예정일

2025년 07월 10일

- 합병법인인 ㈜더테크놀로지의 경우「상법」제527조의3 규정에 의한 소규모합병 방식이므로 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.- 본 합병은 소규모합병으로 추진되나,「상법」제527조의3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병 공고일로부터 2주간 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본 합병을 진행할 수 없습니다.- 합병법인인 ㈜더테크놀로지의 경우 합병 종료보고 총회는 이사회 결의(
2025. 07. 01)와 공고(
2025. 07. 01
)절차로 갈음합니다.
- 합병법인인 ㈜더테크놀로지의 경우 본 합병 공고는 당사 정관에 의거 당사 홈페이지(http://www.the-tech.kr)에 공고합니다.- 상기 합병 일정은 본 보고서 제출일 현재의 예상일정이며, 관계기관과의 협의 및 승인과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.

③ 증권신고서 제출 여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
무증자 합병

(9) 합병 등의 성사 조건
합병법인인 ㈜더테크놀로지는 본건 합병을 소규모합병으로 추진하는 바, 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음할 수 있습니다. 하지만「상법」제527조3의 규정이 정하는 바에 따라 합병회사 발행주식 총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 본 합병 공고일로부터 2주 내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병을 진행할 수 없으며, 합병계약의 효력이 상실됩니다.
2) 합병
가액 및 산출근거(1) 합병가액 및 산출근거
합병법인인 ㈜더테크놀로지는
피합병법인인 ㈜아인시스아이엔씨의 주식 100%를 소유하고 있으며, 신주를 발행하지 않는 무증자 방식에 의하여 진행하므로, 1.0000000 : 0.0000000으로 산정하였습니다.(2) 외부평가 여부「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식 총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른 회사를 합병하면서 신주를 발행하지 않는 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였습니다.
3) 합병등과 관련한 투자위험요소(1) 합병등과 관련한 투자위험 요소 등본건 합병계약은 합병기일 이전에 다음과 같은 사유가 발생 시 해제될 수 있습니다. 합병계약서에 기재된 계약의 효력발생 및 해제 조건은 아래와 같습니다.

제 8조 합병 보고 주주총회 및 합병의 효력 발생

① 존속회사는 상법에서 정한 바에 따라 합병보고 주주총회에 갈음하여 이사회를 소집하여 본건 합병에 관한 사항을 보고 및 결의하고, 이에 관한 사항을 공고하여야 한다.

② 본건 합병은 존속회사가 그 본점 소재지에서 합병등기를 함으로써 그 효력이 발생한다.

제 12조 계약의 해제 또는 변경① 본 계약은 합병기일 이전에 다음 각 호와 같은 사유가 발생할 경우 해제될 수 있다.１. 본 계약 체결일 후 본 계약을 해제하기로 하는 당사자들의 서면 합의가 있을 경우２. 일방 당사자가 본 계약을 위반하고 상대방 당사자로부터 30일의 기간을 정하여 서면으로 이행 또는 시정을 최고 받은 후 그 기간 내에 이를 이행 또는 시정하지 아니하여 상대방 당사자가 본 계약을 해제하는 경우３. 일방 당사자가 상당한 기간이 경과되었음에도 불구하고 본 계약 제11조에서 정하는 합병 선행 조건을 충족하지 아니하거나 상대방 당사자에 의하여 면제되지 아니하여 상대방 당사자가 본 계약을 해제하는 경우４. 일방 당사자가 본건 합병과 관련하여 취득하여야 하는 i) 정부기관의 인허가가 확정적으로 거부된 경우, 또는 ii) 취득한 인허가에 그 준수가 불가능하거나, 합병 후 회사의 재무, 영업, 사업, 재산 등에 중대한 부정적 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되거나 기타 그 이행이 현저하게 곤란한 조건이 부착되어 있는 경우② 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에 대하여 가지는 손해배상 청구권 기타 다른 권리나 구제 방법에는 영향을 미치지 아니한다.③ 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.④ 본 계약 체결 후 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 어느 당사자의 재산 및 권리 의무 또는 영업에 중대한 부정적인 변경이 발생하거나 기타 사유로 인하여 본건 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 당사자들은 합의하여 본 계약을 변경할 수 있다.제 13조 계약의 효력본 계약은 제 3조에 의한 존속회사의 이사회 및 소멸회사의 주주총회 승인을 얻은 때 그 효력이 발생한다. 단, 다음 각 호의 하나에 해당하는 경우 즉시 그 효력을 상실한다.① 어느 당사자가 본 계약 제3조에서 정하는 주주총회 또는 이사회에서 합병 승인을 얻지 못하는 경우, 다만 본건 합병이 조건부로 가결된 경우에는 그러하지 아니하며, 동 조건이 성취되는 때에 합병 승인을 얻은 것으로 본다.② 상법 제527조의3 제 4항에 의하여 존속회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유하는 주주가 반대하는 경우 또는 법령에서 정한 관계기관의 인가, 승인을 얻지 못하는 때에는 제 3조에서 정한 존속회사의 이사회결의로써 본건 합병인 소규모 합병을 진행할 수 없으므로 그 효력을 상실한다.③ 본 계약이 제12조에 따라 해제되는 경우

(2) 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지 가능성본 합병은 합병신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로 진행됩니다. 또한, 본 합병은 우회상장에 해당되지 않으며, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다.(3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어서 고려해야할 위험요소
본 합병은 ㈜더테크놀로지가 지분 100%를 소유하고 있는 자회사 ㈜아인시스아이엔씨에 대한 소규모합병으로, 본 합병과 관련하여 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다.
또한, 본 합병은 ㈜더테크놀로지가
100% 지분을 소유하고 있는 자회사 ㈜아인시스아이엔씨에 대한 소규모합병으로 합병 전,후 연결 재무제표 상 영향이 동일하여, 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소는 제한적입니다.(4) 합병관련 계약체결에 관한 상황해당사항 없습니다.
4) 주식매수청구권에 관한 사항본 합병은「상법」제527조의3에 의하여 소규모합병 방식에 따라 합병 절차가 진행되므로 합병법인인
㈜더테크놀로지의 주주에게 주식매수청구권을 부여하지 않습니다. 또한, 피합병법인인 ㈜아인시스아이엔씨는 합병법인인

㈜더테크놀로지의 100% 자회사인 바, 주식매수청구권이 발생하지 않습니다.
5) 합병 등 당사회사간의 이해관계 등(1) 당사회사와의 관계①
본 보고서 제출일 현재 ㈜더테크놀로지는
㈜아인시스아이엔씨의 지분 100%를 소유하고 있어 ㈜아인시스아이엔씨는
㈜더테크놀로지의 완전자회사입니다.② 임원의 상호겸직

구분
㈜더테크놀로지
㈜아인시스아이엔씨

최창근
대표이사(각자, 사내이사)
대표이사(사내이사)

③ 일방 당사회사의 대주주가 타방 당사회사의 특수관계인인 경우해당사항 없습니다.④ 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부 등 상호관련사항해당사항 없습니다.(2) 당사회사 간의 거래내용① 당회사 간의 출자내역
보고서 제출일 현재 ㈜더테크놀로지는
㈜아인시스아이엔씨의 지분 100%를 소유하고 있습니다.

(단위 :주, 천원)

회사명
취득일자
주식수
지분율(%)
취득금액
비고

㈜아인시스아이엔씨
2023.03.24
1,041,380
75%
5,500,000
보통주

2023.06.30
347,120
25%
941,153
보통주

2023.06.26
85,120
100%
3,030,444
상환전환우선주

② 당회사간의 채무보증 및 담보제공해당사항 없습니다.③ 당사회사간의 매출ㆍ매입 거래 및 영업상 채권ㆍ채무 등

(단위 : 천원)

거래상대방
구분
금액
비고

㈜더테크놀로지
상품매출
149,590
-

제품매출
147,297
-

기타보증금
2,452,137
-

미수금
942,153
-

(*) 2023년 2분기 말 기준(3) 당사회사 대주주와의 거래내용해당사항 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

1) 회사의 개요

회사의 법적, 상업적 명칭
㈜아인시스아이엔씨

대표자
최창근

설립일자
2011.11.16

본점의 주소, 전화번호
서울특별시 영등포구 선유로13길25, 703, 704, 705, 706호

사업자등록번호
107-87-61838

주요사업
네트워크 및 컴퓨터 장비 등 개발 및 공급업

임직원수
42명

결산월
12월

중소기업 해당 여부
해당

2) 사업의 내용㈜아인시스아이엔씨는 네트워크 및 컴퓨터 장비 등 개발 및 공급을 주요 사업으로 하여 2011년 11월 16일 설립되었으며, ㈜엑서지 21은 2023년 06월 30일 ㈜아인시스아이엔씨의 지분 100%를 인수 하였습니다.
3) 재무에 관한 사항(1) 최근 3년간 재무상태표

(단위 : 원)

과 목
2022.12.31제 12(전) 기(감사받은 재무제표)
2021.12.31제 11(전전) 기(감사받은 재무제표)
2020.12.31제 10(전전전) 기(감사받지 않은 재무제표)

자 산

Ⅰ.유동자산
8,970,151,684
10,553,911,529
5,266,275,967

(1)당좌자산
7,250,172,899
8,986,192,457
3,610,310,256

현금
288,200
929,500
155,300

보통예금
667,159,573
1,654,822,788
75,510,490

정기예.적금
33,680,610
26,762,949
10,000,000

단기매매증권
10,100,000
10,700,000
0

외상매출금
3,851,814,333
7,388,877,262
3,804,612,252

대손충당금
-828,659,486
-714,252,864
-635,273,443

단기대여금
981,000,000
396,250,000
0

대손충당금
-170,000,000
0
0

미수수익
15,742,585
3,728,676
34,310

미수금
2,442,036,912
141,957,012
177,405,805

대손충당금
-117,247,326
-136,896,642
0

선급금
346,667,639
466,116,389
174,667,507

대손충당금
0
-275,000,000
0

선급비용
17,589,859
22,197,387
3,198,035

(2)재고자산
1,719,978,785
1,567,719,072
1,655,965,711

상품
875,091,451
646,051,277
584,941,419

재고자산평가충당금
-111,976,493
-44,271,925
-19,311,609

원재료
1,115,611,432
1,076,803,996
1,149,200,384

재고자산평가충당금
-158,747,605
-110,864,276
-58,864,483

Ⅱ.비유동자산
4,442,891,711
3,655,748,671
2,092,217,471

(1)투자자산
1,625,015,251
1,642,484,116
384,470,214

장기성예금
57,690,041
45,118,544
167,551,538

매도가능증권
17,325,210
17,365,572
77,338,676

장기대여금
0
0
3,250,000

지분법적용투자주식
0
30,000,000
33,330,000

기타투자자산
0
0
103,000,000

종속기업투자주식
1,550,000,000
1,550,000,000
0

(2)유형자산
1,404,963,750
1,416,887,265
1,462,685,257

토지
457,357,287
457,357,287
457,357,287

건물
930,903,494
930,903,494
930,903,494

감가상각누계액
-271,721,090
-225,175,916
-178,630,742

기계장치
365,163,057
272,133,970
236,401,389

감가상각누계액
-151,430,116
-104,627,896
-69,367,913

차량운반구
158,286,604
158,286,604
134,248,221

감가상각누계액
-115,732,846
-91,063,840
-61,620,157

비품
78,187,369
63,931,554
49,514,854

감가상각누계액
-51,295,609
-44,861,992
-40,682,791

시설장치
92,551,999
85,999,999
68,800,001

감가상각누계액
-87,306,399
-85,995,999
-64,238,386

(3)무형자산
1,167,850,710
351,315,290
0

소프트웨어
867,327,940
0
0

무형자산(실시권)
300,522,770
351,315,290
0

(4)기타비유동자산
245,062,000
245,062,000
245,062,000

임차보증금
210,000,000
210,000,000
210,000,000

기타보증금
35,062,000
35,062,000
35,062,000

자산총계
13,413,043,395
14,209,660,200
7,358,493,438

부 채

Ⅰ.유동부채
7,348,812,607
8,033,003,743
4,578,768,093

외상매입금
2,117,380,784
5,064,285,240
1,814,959,253

미지급금
2,930,418,342
675,211,834
545,323,113

예수금
44,749,160
32,083,160
28,147,960

선수금
322,291,746
346,239,186
6,089,097

단기차입금
1,503,184,000
1,503,327,500
1,751,149,624

미지급세금
12,920,498
122,303,739
12,560,519

미지급비용
52,868,077
48,553,084
60,538,527

유동성장기부채
365,000,000
241,000,000
360,000,000

Ⅱ.비유동부채
0
765,000,000
498,000,000

장기차입금
0
365,000,000
498,000,000

장기예수보증금
0
400,000,000
0

부채총계
7,348,812,607
8,798,003,743
5,076,768,093

자본

Ⅰ.자본금
736,810,000
736,810,000
520,690,000

자본금
694,250,000
694,250,000
520,690,000

우선주자본금
42,560,000
42,560,000
0

Ⅱ.자본잉여금
4,036,765,271
4,036,765,271
300,765,015

주식발행초과금
3,962,497,328
3,962,497,328
226,497,072

전환권대가
74,267,943
74,267,943
74,267,943

Ⅲ.자본조정
0
0
0

Ⅳ.기타포괄손익누계액
1,981,014
2,021,376
1,786,680

매도가능증권평가익
1,981,014
2,021,376
1,786,680

Ⅴ.이익잉여금
1,288,674,503
636,059,810
1,458,483,650

미처분이익잉여금
1,288,674,503
636,059,810
1,458,483,650

자본총계
6,064,230,788
5,411,656,457
2,281,725,345

부채및자본총계
13,413,043,395
14,209,660,200
7,358,493,438

(2) 최근 3년간 손익계산서

(단위 : 원)

과 목
2022.01.01~2022.12.31제 12(전) 기(감사받은 재무제표)
2021.01.01~2021.12.31제 11(전전) 기(감사받은 재무제표)
2020.01.01~2020.12.31제 10(전전전) 기(감사받지 않은 재무제표)

Ⅰ.매출액
19,621,978,947
17,051,923,678
13,824,805,432

Ⅱ.매출원가
15,613,869,757
13,983,359,534
10,044,461,183

Ⅲ.매출총이익
4,008,109,190
3,068,564,144
3,780,344,249

Ⅳ.판매비와관리비
3,353,241,758
3,152,978,961
3,329,032,967

직원급여
1,767,387,833
1,915,206,314
1,998,569,788

상여금
126,053,982
74,986,724
77,859,673

퇴직급여
148,678,664
189,244,539
153,575,100

복리후생비
210,197,927
143,387,308
133,252,115

여비교통비
108,155,190
54,600,078
34,576,961

접대비
143,389,289
110,529,231
106,927,213

통신비
26,980,071
29,348,763
29,577,320

수도광열비
14,385,141
13,936,721
12,494,138

세금과공과금
77,746,900
86,734,390
89,601,770

감가상각비
78,958,197
84,725,673
113,641,516

지급임차료
79,650,000
72,370,000
69,120,000

수선비
0
0
190,000

보험료
151,909,719
139,590,686
135,222,139

차량유지비
23,429,942
26,018,591
67,361,494

운반비
58,021,266
45,893,095
28,969,462

교육훈련비
990,000
1,861,950
6,600,000

도서인쇄비
1,022,700
2,464,710
3,525,250

사무용품비
2,592,890
1,724,250
2,911,592

소모품비
10,444,929
5,106,120
10,109,288

지급수수료
150,276,127
86,980,388
110,938,262

광고선전비
12,071,780
7,669,000
0

대손상각비
143,934,622
39,854,980
127,984,384

건물관리비
16,964,589
16,512,740
16,025,502

무형자산상각비
0
4,232,710
0

Ⅴ.영업이익
654,867,432
-84,414,817
451,311,282

Ⅵ.영업외수익
435,747,453
133,800,122
130,935,499

이자수익
16,451,240
37,325,697
3,418,650

배당금수익
600,000
450,000
0

단기투자자산처분익
0
6,230,215
0

외환차익
60,916,938
20,688,253
44,345,116

대손충당금환입
294,649,316
0
0

외화환산이익
5,951,498
3,821,014
9,198,070

유형자산처분이익
0
0
3,372,890

투자자산처분이익
0
0
3,000,000

보험차익
527,683
0
0

국고보조금
33,000,000
47,694,200
36,217,730

잡이익
23,650,778
17,590,743
31,383,043

Ⅶ.영업외비용
371,169,294
406,835,523
202,792,916

이자비용
85,516,982
71,333,969
73,798,144

외환차손
73,017,482
38,442,030
40,475,532

기부금
4,000,000
4,000,000
4,000,000

기타의대손상각비
170,000,000
275,000,000
0

외화환산손실
35,332,295
9,805,577
27,475,415

매출채권처분손실
0
0
39,372,000

단기투자자산평가손
600,000
2,300,000
0

단기투자자산처분손
0
117,106
0

사채상환손실
0
0
7,127,209

금융상품손상차손
1,365,687
1,737,272
2,098,431

잡손실
1,336,848
4,099,569
8,446,185

Ⅷ.법인세차감전이익
719,445,591
-357,450,218
379,453,865

Ⅸ.법인세등
66,830,898
146,204,739
51,924,559

법인세등
66,830,898
146,204,739
51,924,559

Ⅹ.당기순이익
652,614,693
-503,654,957
327,529,306

4) 감사인의 감사의견

사업연도
외부감사인
감사의견
감사보고서 특기사항

2022년
회계법인 리안
적정
-

2021년
회계법인 리안
적정
-

2020년
-
-
-

5) 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항본 보고서 제출일 현재 ㈜아인시스아이엔씨의 이사회는 총 2인의 사내이사로 구성되어 있습니다. 이사회 내 위원회는 해당사항이 없습니다.
6) 주주에 관한 사항㈜아인시스아이엔씨은 본 보고서 제출일 현재
㈜더테크놀로지가 지분 100%를 소유하고 있습니다.
7) 임원 및 직원 등에 관한 사항㈜아인시스아이엔씨는 본 보고서 제출일 현재 사내이사 2명을 포함하여, 임직원 42명을 두고 있습니다.
8) 계열회사 등에 관한 사항
㈜더테크놀로지와 ㈜아인시스아이엔씨는「독점규제 및 공정거래에관한 법률 시행령」 제3조에 따라
㈜더테크놀로지의 기업집단 범위에 포함되며, 양사는 계열회사 관계입니다.
9) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항(1) 중요한 소송사건본 보고서 제출일 현재 ㈜아인시스아이엔씨가 소송 당사자가 되거나, ㈜아인시스아이엔씨를 대상으로 제기된 소송이 없습니다.(2) 그 밖의 우발채무 등본 보고서 제출일 현재, ㈜아인시스아이엔씨은 우발자산 또는 우발부채가 없습니다.(3) 제재현황본 보고서 제출일 현재, ㈜아인시스아이엔씨의 업무수행과 관련하여 형사처벌을 받거나 법령상 의무를 위반하여 조치를 받은 사실이 없습니다.