지엔씨에너지 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20250328)
제출인: 지엔씨에너지

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
6.0
(주)지엔씨에너지

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 03월 28일

회 사 명 :
주식회사 지엔씨에너지

대 표 이 사 :
안병철

본 점 소 재 지 :
서울시 강서구 마곡중앙2로 49

(전 화) 02-2164-7200

(홈페이지) http://www.gncenergy.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무이사
(성 명)김건

(전 화) 02-2164-7200

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
5,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
5,000,000,000

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2028년 04월 15일

6. 이자지급방법
본 사채는 표면이자율이 0.0%로 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본건 사채의 원금에 대하여는 만기일인 2028년 4월 15일에 전자등록금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
17,120

교환가액 결정방법

교환가액은 본건 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 산정한 다음 각 항의 가액 중 높은 가액에 10%를 할증한 금액으로 한다. 단, 위의 산식에 의한 교환가액의 일 호가단위 미만은 호가단위로 절상한다.

(1)
주식회사 지엔씨에너지 보통주의 직전 1개월 간 가중산술평균주가, 직전 1주일 간 가중산술평균주가(가중산술평균주가는 해당 기간 동안 한국거래소에서 거래된 교환대상주식의 총 거래금액을 총 거래량으로 나눈 가격을 말한다.), 최근일(기산일) 가중산술평균주가를 산술평균한 가액

(2)
주식회사 지엔씨에너지 보통주의 최근일(기산일) 가중산술평균주가

(3)
주식회사 지엔씨에너지 보통주의 본건 사채 청약일(청약일이 없는 경우에는 납입일) 전 제3거래일의 가중산술평균주가

교환대상
종류
주식회사 지엔씨에너지 기명식 보통주

주식수
584,112

주식총수 대비비율(%)
3.55

교환청구기간
시작일
2025년 05월 15일

종료일
2028년 03월 15일

교환가액 조정에 관한 사항

(1) 본 사채권을 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가액을 조정한다. 본 목에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 교환가격 = 조정 전 교환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가액 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 교환권이 행사되어 전액 주식으로 교환되었더라면 교환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 교환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 교환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업앙수도 행위를 하여서는 아니되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다

(3) 교환대상 주식의 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 그 감자, 주식병합 등의 비율만큼 교환가액을 상향 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(4) 발행회사는 본 사채의 조건에 따라 교환가액이 조정되는 경우 즉시 그 취지를 사채권자들에게 서면으로 통지하여야 한다. 또한 발행회사는 교환가액이 조정되는 경우 한국예탁결제원에 서면으로 통지하여야 하며, 교환가액 조정에 따라 추가교환대상 주식의 신탁이 필요한 경우 교환가액 조정일 즉시 해당 부분을 추가 신탁하는 것을 포함하여 추가 신탁에 필요한 모든 조치를 취하여야 한다.

(5)
본건 사채에 관하여 시가 하락에 따른 교환가액 조정은 적용하지 아니한다.

(6)
본 조 각 항의 교환가액 조정은 중첩적으로 적용한다.

(7)
본 조에 의한 교환가액 조정시 발행회사는 즉시 한국예탁결제원에 서면으로 통지하여야 한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항

본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(해당일이 영업일이 아닌 경우 그 익영업일을 말함) 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하
“
조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의

전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환할 것을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지

조기상환수익률 연 0.0%를 가산한 금액을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다
.

※ 이 외 Put Option에 관한 세부내용은 "19. 기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2025년 04월 01일

11. 납입일
2025년 04월 15일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 03월 28일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년 이내 거래단위의 분할 및 병합 금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

가. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

나. 조기상환 지급장소: 중
소기업은행 선유도역 지점

다. 조기상환율 및 조기상환청구기간: 사채권자는 조기상환을 청구할 경우, 각 조기상환지급일의 30일 전부터 15일 전까지(이하 “조기상환청구기간”이라 하며, 구체적인 내역은 아래 표와 같다) 발행회사에게 본 사채의 거래단위로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다

No
조기상환 청구기간
조기상환일
조기상환율

From
to

1
2026-03-16
2026-03-31
2026-04-15
100.0000%

2
2026-06-15
2026-06-30
2026-07-15
100.0000%

3
2026-09-15
2026-09-30
2026-10-15
100.0000%

4
2026-12-16
2026-12-31
2027-01-15
100.0000%

5
2027-03-16
2027-03-31
2027-04-15
100.0000%

6
2027-06-15
2027-06-30
2027-07-15
100.0000%

7
2027-09-15
2027-09-30
2027-10-15
100.0000%

8
2027-12-16
2027-12-31
2028-01-15
100.0000%

라. 조기상환 청구절차: 사채권자가 전자증권법 제22조 제2항에 따라 작성되는 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 전자증권법 제23조 제2항에 따라 작성되는 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

한국투자증권 주식회사 ("오라이언 Growth 6호 일반사모투자신탁"의 신탁업자 지위에서)

-
8,000,000,000

엔에이치투자증권 주식회사("본건 펀드2"의 신탁업자 지위에서)
-
200,000,000

엔에이치투자증권 주식회사("본건 펀드3"의 신탁업자 지위에서)
-
300,000,000

엔에이치투자증권 주식회사("본건 펀드4"의 신탁업자 지위에서)
-
300,000,000

케이비증권 주식회사("본건 펀드5"의 신탁업자 지위에서)
-
1,200,000,000

합 계
-
10,000,000,000

오라이언자산운용㈜이 집합투자업자의 지위로서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따라 설정한 일반사모투자신탁 및 코스닥벤처펀드에서 인수할 예정임

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년 이후
합계

운영자금
-
-
-
-
-

기타자금
신재생에너지 투자사업
-
2,000
3,000
5,000

【시설자금의 경우】

(단위 : 백만원)

세부내역*
투자기간
투자금액

공장 증축 (대형실험실 구축)
2025.05 ~ 2025.12
5,000