뉴키즈온 — 증권신고서(합병) (20250328)
제출인: 뉴키즈온

증권신고서(합병)
6.0
주식회사 뉴키즈온

증 권 신 고 서

( 합 병 )

금융위원회 귀중
2025년 03월 28일

회 사 명 :
주식회사 뉴키즈온

대 표 이 사 :
주춘섭

본 점 소 재 지 :
서울특별시 중구 다산로 210 7층(신당동, 홍진빌딩)

(전 화) 02-2088-5022

(홈페이지) http://www.newkiki.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사 (성 명) 박선영

(전 화)
02-6959-0422

모집 또는 매출 증권의 종류 및 수 :
기명식 보통주 1,008,703주

모집 또는 매출총액 :
11,009,993,245원

증권신고서(합병등) 및 투자설명서 열람장소

가. 증권신고서(합병등)

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

나. 투자설명서

전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr

서면문서 :
서울특별시 중구 다산로 210 7층(신당동, 홍진빌딩)

【 대표이사 등의 확인 】

뉴키즈온_대표이사등의 확인서명(250328).jpg
뉴키즈온_대표이사등의 확인서명(250328)

요약정보

I. 핵심투자위험

하단의 핵심투자위험은 증권신고서 본문에 기재된 투자위험요소 중 중요한 항목만을 투자자의 이해도 제고를 위하여 간단ㆍ명료하게 요약한 것입니다. 자세한 투자위험요소는 "본문-제1부 [합병등]의 개요-Ⅵ. 투자위험요소"에 기재되어 있으니 참고하시기 바랍니다.

사업위험

1) 경제성장률 둔화에 따른 민간소비 감소 위험
소비재를 다루는 합병법인에 중요한 영향을 미치는 민간소비는 2024년 4/4분기 중 발생한 비상계엄 사태 및 여객기 참사 등에 의한 소비심리 악화와 소득 개선세 약화 등으로 증가세가 크가 둔화된 내역이 2025년 초 폭설·한파와 같은 일시적 기상요인까지 겹치며 지속된 바 있으나, 향후 소비심리 회복 및 금리인하 영향이 발휘되며 개선될 것으로 전망되며, 2024년도 1.1%를 기록한 민간소비 성장세가 2025년 1.4%를 기록한 후 2026년에는 1.8%로 높아질 것으로 전망됩니다.민간소비 성장률이 2026년까지 상승하는 추이에 있음은 합병법인의 영업환경에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 전망되나, 미국의 트럼프 2기 행정부 집권 이후 통상환경의 불확실성이 제고되고 있으며, 국내 정치 불확실성 해소 및 금융여건 완화의 효과가 예상보다 부진할 경우 한국은행의 상기와 같은 민간소비 회복 전망은 달성되지 못하거나 성장세가 전망치에 미치지 못할 수 있으며, 이러한 경우 합병법인의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
2) 유아동복 시장의 성장세 관련 위험
합병법인은 유아동용 의복 제조 및 판매 사업을 영위하고 있기에 합병법인 제품의 최종 소비자(End User)는 12세 이하의 영유아 및 어린이입니다. 최근 국내 출산률의 감소 추이에 따라 유아동용 의복의 착용자인 유아동 인구 규모가 감소하며 시장의 축소 우려가 존재하지만, 초혼 연령의 상승 및 맞벌이 가구의 증가 등에 힘입어 유아동 1인당 지출액이 증가하고 있으며, 이를 반증하듯 아동·유아용품의 온라인 거래액 규모가 상승하고 있습니다. 유아용 의복 산업 기업의 매출액 성장세는 2023년 들어 둔화된 바 있으며, 유아용 의복 산업은 패션·의복 산업 내 소분류로서 시장자료 접근에 대한 제약이 존재함에 투자자께서는 이점 유의하시어 투자 의사결정을 내리시기 바랍니다.
3) 판매채널 관련 위험
합병법인은 최초 설립시부터 100% 이커머스 전문 아동복 기업의 구상으로 운영되어 왔으며, 2013년 설립 이후 지속 흑자를 시현하는 등 안정적인 경영 역량을 확보하고 있으나, 합병법인의 자사몰 매출 비중이 2024년 기준 4.18%에 불과한 상황에서 네이버, 쿠팡 등 주요 이커머스 플랫폼과의 협상력에서 열위에 있음을 부인할 수 없습니다. 향후 이커머스 판매채널의 수수료율이 인상되거나, 합병법인이 주요 판매채널을 관리함에 미흡함이 있을 경우 합병법인의 영업환경에 부정적인 영향이 있을 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
4) 외주생산 관련 위험
합병법인은 유아ㄷ용 의복의 OEM 방식 생산을 통해 기획/디자인/판매 업무에 집중하며 고정비용을 절감하는 등의 효익을 얻고 있다고 판단하며, 납품계약에 따른 '견본 승인 및 제품검사' 등의 절차 운용을 통해 품질 및 납기 관리가 적절히 이루어지고 있다고 생각됩니다. 그러나, 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 외주 생산의뢰가 주요 생산업체 몇 개사에 집중되는 상황에서, 합병법인이 가격협상력을 발휘하지 못해 이익률이 저하되거나 품질 또는 납기 관리에 문제가 발생하는 경우 합병법인의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
5) 어린이제품 안전 특별법 등 규제 관련 위험
합병법인이 제작하여 판매하는 유아동용 의복은 '아동용 섬유제품'으로서 「어린이제품 안전 특별법(이하 "어린이제품법")」에 따라 '공급자적합성확인'을 득해야 하는 품목입니다. 합병법인은 OEM 방식으로 유아동용 의복을 제작하여 판매하는 사업을 영위하고 있기에, 상기한 공급자적합성확인 업무는 외주 생산업체에서 담당하는 업무이나 합병법인은 제품검사 과정을 통해 외주 생산업체의 공급자적합성확인 여부를 확인하고 있습니다.합병법인은 상기한 제품검사 과정을 통한 KC인증 관리 및 KC인증 내역의 판매페이지 내 고시 등을 통해 상기한 어린이제품법 등에 관련된 규제에 적절히 대응하고 있는 것으로 판단되나, 합병법인의 KC인증 획득 및 고시 업무에 미비점이 발생하거나, 합병법인이 어린이제품 안전기준의 변화 등에 적절히 대응하지 못하는 경우 합병법인의 영업환경에 부정적인 변화가 발생할 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
6) 아동복 시장 경쟁 심화 관련 위험
합병법인이 사업을 영위하는 유아동용 의복 시장은 2022년~2024년 사이 42개 기업이 신규 진입한 것으로 추정되는 등 진입장벽이 낮은 것으로 판단되며, 합병법인의 일부 경쟁기업은 합병법인 대비 재무 역량 등에서 우위를 보이는 바, 합병법인이 유아동용 의복 시장의 경쟁에서 뒤쳐질 가능성을 배제할 수 없습니다. 합병법인이 추후 출시할 제품이 최신 유행을 반영하지 못하거나, 마케팅 관련 최신 트랜드 기법 도입에 지체함이 있어 경쟁에서 뒤쳐질 경우 합병법인의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
7) 신규사업 부진 관련 위험
합병법인은 증권신고서 제출일 현재 '베이비/토들러(1~8세)' 및 '키즈(3~12세)' 연령을 공략하는 의류 브랜드를 주력으로 전개하고 있으나, 향후 1)자회사 에코더마랩을 경유한 유아용 유기농 화장품 사업의 확대, 2)'에스더버니' 캐릭터 IP를 활용한 브랜드 및 오가닉(Organic) 내의 브랜드 신규 런칭, 3)'아기띠, 쿠션' 등 유아용품 시장 신규 진출 및 4)해외 시장 개척의 신규사업 구상을 확보하고 있습니다. 합병법인의 신규사업 구상 내역은 증권신고서 제출일 현재 이미 소정의 투자가 집행되었거나 향후 집행될 예정이기에, 합병법인 신규사업의 흥행 여부에 따라 합병법인의 실적에 변동이 발생할 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
8) 매출의 계절적 편중 관련 위험
합병법인은 유아용 의복 산업의 특성 상 3/4분기 매출의 계절적 비수기를 겪으나 4/4분기 곧이어 계절적 성수기를 맞이하며, 2024년 말 연결재무제표 기준 약 62.0억원 규모의 현금및현금성자산을 보유하고 있어, 매출의 계절적 편중 관련 사유로 재무상의 어려움을 겪을 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 그러나, 합병법인은 매 시즌 재고자산을 선매입하여 판매하는 사업구조를 보이는 상황에서, 증권신고서 제출일 현재와 같은 유동성을 확보하지 못한 채 매출의 계절적 편중에 잘 대응하지 못할 경우, 합병법인의 재무환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
9) 패션시장 유행 관련 위험
합병법인은 SA(Search Advertisement, 검색광고) 위주의 간결한 마케팅 전략을 구사하기에, DA/브랜딩 위주 마케팅 전략을 구사하는 법인 대비 최신 유행의 반영을 놓쳐 광고 효율성이 저하될 여지는 크지 않다고 판단되나, 빠르게 변화하는 이커머스 트랜드를 고려할 때 합병법인이 최신 유행 등에서 뒤쳐질 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 합병법인에 대한 투자를 검토하실 때 이점 유의하시기 바랍니다.

회사위험

1) 수익성 변동 관련 위험
합병법인은 2023년도 역성장을 시현한 사유에서, 2023년도 영업이익률, 순이익률 등의 수치는 업종(C14. 의복, 의복 액세서리 및 모피제품) 평균 대비 열위한 수치를 기록하였으나, 2024년도 반등을 성공해 2023년 동종 기업의 수치 보다 우수한 재무비율을 시현하였습니다. 합병법인은 향후에도 신규브랜드의 지속 출시, 자사몰 매출비중 확대, 육아용품 및 해외시장 진출 등의 계획을 통해 수익성을 지속 제고할 계획이나, 합병법인의 매출 확대를 위한 재고자산 투자 성과가 부진하거나 경기 침체 및 경쟁 심화 등 합병법인의 영업환경에 부정적인 영향이 발생할 경우 합병법인의 수익성이 변동될 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

3) 재고자산 관련 위험
합병법인의 2023년 재고자산 회전율은 약 2.41회로서 같은 기간 업종 평균치인 4.49회를 하회합니다. 합병법인은 '젤리스푼, 밀크마일, 앤디애플, 몰리멜리, 케어베어' 등 다양한 브랜드 내에서 다양한 스타일을 출시하여 취급 SKU가 많은 편이며, 2022년 중 100% 지분을 보유한 손자회사 '리쯔국제무역(상해)유한공사(이하 "중국법인")'의 영업 중단 및 청산에 따라 2023년 내 동사 보유 노후 재고가 환입되며, 보유 재고가 늘어나는 동시에 당해연도 신규 스타일 매입량을 감소함에 따라 매출이 일시적으로 부진했던 영향 등이 복합적으로 작용한 것으로 판단됩니다. 합병법인은 2023년 중 할인판매 등을 통해 중국법인 환입재고를 대부분 처리하여, 2024년에는 매출액이 전년대비 약 +9.8% 성장하며 재고자산 회전율 또한 2.99회로 상향된 바 있으나, 취급 SKU(Stock Keeping Unit, 재고관리단위)가 워낙 다양한 사유에서 2023년도 업종 평균 4.49회를 여전히 하회하고 있습니다.

4) 재고자산 평가정책 관련 위험
합병법인은 최근 3개년 평균 약 4.23% 수준의 재고자산 충당금 설정률을 기록하고 있습니다.

합병법인은 100% 온라인 판매채널을 경유하는 방식을 채택한 덕분에 재고자산이 매장 등을 오가는 과정에서 발생하는 손상 등이 일어나지 않는 특성 등의 사유로 생산 익년도(T+1)까지는 생산 당해연도(T)와 같이 감모에 따른 충당금을 설정하고 있지 않으며, 생산 2년차(T+2)부터 연령 경과에 따라 '-10%(T+2), -20%(T+3), -50%(T+4), -100%(T+5)의' 연도별 평가감율을 적용하고 있습니다.
합병법인은 체계적인 재고자산 관리 수행을 통해 상기한 평가감율 적용에 대하여 외부감사인 등의 이의를 접수하지 않고 있으나,
향후 합병법인의 사업 운영 과정에서 재고자산의 관리 수준이 저하되어 경과연도별 평가감율 적용치가 수정되거나, 재고자산의 경과연도별 공헌이익률이 하락하는 경우 재고자산 평가충당금 적립규모가 확대되며 합병법인의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

5) 매출채권 회수 지연 및 손상 위험
합병법인은 '네이버, 쿠팡' 등 주요 이커머스 채널을 경유하여 소비자에게 유아동용 의복 및 화장품을 판매하는 B2C 형태의 사업을 영위하고 있어, 판매대금은 대부분 3개월 이내에 회수되고 있는 상황입니다. 그러나, 향후 티몬·위메프 사태와 같은 이커머스 판매 채널의 판매대금 미정산 사태의 발생 가능성을 배제할 수 없으며, 합병법인이 유아용 화장품 및 용품 사업을 확장하는 과정에서 B2B 형태의 거래비중이 증가하는 경우 매출채권 미회수 관련 위험에 노출될 수 있습니다.합병법인은 '영업관리지침'을 제정하여 특정 판매채널에서의 부실징후 발생 시 마케팅실과 경영지원실에 관련 사항을 통지하고, 당해 채널에서의 판매 지속 여부를 결정하는 품의를 상신하도록 하는 등의 부실채권 관리 장치를 구비하고 있으나, 향후 합병법인의 부실채권 관리 장치가 적절히 작동하지 않거나, 주요 판매채널의 급작스러운 재무안정성 악화 등이 발생하는 경우 매출채권 회수에 어려움을 겪으며 합병법인의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

6) 현금흐름 관련 위험

합병법인의 현금및현금성자산은 2022년 말 약 19.9억원 규모에서 2024년 말 약 62.0 규모로 증가하였습니다. 이는 합병법인의 영업활동 현금흐름 개선에 의한 영향으로 판단되며, 2022년도 리쯔국제무역(상해)유한공사(이하 "중국법인")의 영업 중단에 따른 재고자산 유입의 여파가 해소된 것이 가장 큰 요인으로 사료됩니다. 합병법인은 최근 3개년 영업활동 현금흐름이 개선세에 있으며, 재무활동 현금흐름 또한 채무를 상환하기 위한 영업활동 현금흐름 내에서의 지출로서 안정적인 현금흐름을 보이고 있다고 판단됩니다. 그러나, 합병법인이 향후 물류센터 신축 등 대규모 투자 소요가 있는 상황에서 현금흐름 관리에 미진함이 있는 경우 합병법인의 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

7) 판매비와 관리비 증가 위험

합병법인의 판관비는 최근 3개년 연평균 약 5.8% 속도로 증가하였으나, 연도별 임금상승에 따라 증가하는 급여를 제외한 운반비와 광고선전비는 전년대비 15% 수준에서 변동해왔으며, 판매수수료는 2022년 약 45.1억원 규모에서 2024년 약 37.4억원 규모까지 감소하였습니다. 또한, 2024년의 경우 티몬·위메프 미정산 사태에 따른 약 11.7억원 규모의 대손상각비 인식 등 1회성 지출내역 등도 존재하기에, 합병법인의 판관비는 최근 3개년 안정적으로 관리되어온 상황으로 사료됩니다. 그러나, 향후 합병법인의 광고선전비 지출 성과가 부진하거나 기타 지출 관련 통제가 적절히 이루어지지 않는 경우 합병법인의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

8) 핵심인력 이탈 관련 위험

신규 브랜드 및 상품의 지속적인 출시를 통해 매출 성장을 일으키는 합병법인의 특성상, 동사는 인력 확보의 중요성을 인지하고 안정적인 성장을 위해 임직원에 대해 합리적인 보상을 제공하는 등 우수한 디자인 인력의 충원 및 유지에 최선을 다하고 있습니다. 또한, 동사 디자인실 임직원 중 다수가 우리사주조합원으로서 동사 주식을 보유하고 있기에 주주로서 동사와 이해관계를 공유하고 있다고 사료됩니다. 그러나, 동사의 상기와 같은 인력유치 방안에도 불구하고 패션업계의 완전경쟁적 속성 및 인력의 자유로운 이동 경향을 고려할 때, 디자인 인력의 이탈에 따라 제품 기획 및 제작 활동에 부정적인 영향이 있을 수 있으며, 이에 따른 사업경쟁력 악화 가능성을 배제할 수 없기 때문에 투자자의 유의가 필요합니다.

9) 특수관계자 거래 관련 위험
합병법인은 최근 3개년 (1)특수관계자(관계회사 (주)에코더마랩, (주)알유진코리아, (주)엠엠마일즈)와의 매출·매입 거래와, (2)특수관계자(관계회사 (주)에코더마랩)와의 자금거래, 그리고 (3)특수관계자(박OO, 주춘섭 대표이사의 장모)와의 증권 거래 내역이 존재합니다.

합병법인은 금번 KB제28호기업인수목적 주식회사와의 합병을 통한 코스닥시장 상장 추진 과정에서 (1)'이해관계자와의 거래에 관한 규정'을 제정하여 특수관계자 거래 절차 등을 통제하고, (2)사외이사 2인, 사내이사 1인을 구성원으로 하는 보수위원회를 설립하여 임원의 연봉 및 임직원의 성과급 지급 규모를 심의하게 하는 등의 내부통제 강화 장치를 마련한 바 있습니다. 그러나, 상기와 같은 합병법인의 노력에도 불구하고 향후 합병법인의 특수관계자 거래 절차 등에서 흠결이 발생하는 경우 합병법인의 손익 등에 부정적인 영향이 발생할 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

10) 임직원 등의 위법행위 발생 위험
임직원 등이 회사의 업무와 관련하여 위법행위를 할 경우, 합병법인은 위법행위에 대한 책임을 부담할 수 있습니다. 이는 합병법인에 대한 제재 및 소송으로 이어져 동사의 평판 훼손 혹은 재무전 손실로 이어질 수 있습니다.

11) 내부정보 관리 미흡 위험
코스닥시장 상장법인은 공시의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항을 종합적으로 관리하고, 이를 적시에 공개할 수 있도록 관련 규정 및 공시 체계를 정비해야 하며, 불공정거래를 방지할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다. 이에 따라 합병법인은 공시책임자 및 공시담당자로 구성된 공시 조직을 구축하였으며, 상장 후에는 공시 책임자 및 담당자의 공시전문교육 이수, 전체 임직원 대상 교육 등을 계획하고 있습니다. 또한, 2023년 10월 1일부로 내부정보 관리 규정을 제정,시행하여 내부정보 이용을 통한 부당이익 취득을 방지하고자 노력하고 있으며, 상장 이후에도 지속적으로 관련 부서 및 담당자에 대한 교육을 실시할 예정입니다. 다만, 다양한 요인으로 인해 중요한 사항이 적시에 공시되지 못하거나 불공정거래 등이 발생할 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

12) 경영안정성 관련 위험
증권신고서 제출일 현재 합병법인의 최대주주인 주춘섭 대표이사는 약 33.28%의 지분을 보유하고 있으며, 주춘섭 대표이사와 특수관계인 지분을 합산한 최대주주등의 지분율은 약 58.18% 입니다. 합병 상장 이후에도 주춘섭 대표의 지분율은 약 29.09%, 최대주주등 지분율은 약 50.84%(SPAC의 CB 전환 시 주춘섭 대표이사 지분율 약 28.00%, 최대주주등 지분율 약 48.94%)로 단기간 내 경영권 변동이 발생할 위험은 낮은 것으로 판단됩니다.
그럼에도 불구하고 의무보유 기간 종료 후 최대주주등이 보유주식을 대량 매각하거나, 경영권 변동, 경영진의 도덕적 해이 발생 등으로 합병법인의 경영환경이 악화될 경우 경영안정성이 저해될 수 있습니다. 또한, 합병법인의 코스닥 합병상장 이후에는 합병법인의 주식이 자유로이 거래되며 신규 주요주주 유입 등의 가능성이 존재하므로, 잠재적 경영안정성 위험의 존재에 관한 투자자의 유의가 필요합니다.

13) 결산일 이후 최근 재무정보 관련 위험

합병법인은 2024년 감사 이후, 감사(검토) 받지 않은 합병법인 자체 결산 기준 2025년 2월 누적 매출액 약 68.5억원, 영업이익 약 3.3억원을 시현하였습니다 . 상기 실적은 향후 감사(검토) 과정에서 확정실적과의 차이발생 가능성이 있으며, 합병법인의 실적 악화에 따른 주가 하락 등의 위험이 존재합니다.

기타 투자위험

1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험
본건 합병은 외부평가기관인 이정회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2024년 10월 31일 금융위에 최초 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있습니다. 또한, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다. 따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 최초 제출 시기에는 약 5개월의 기간 차이가 발생하며, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험
케이비제28호기업인수목적㈜(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다. 피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2024년 05월 10일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 합병법인이 신탁한 자금(100억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험
합병법인인 ㈜뉴키즈온의 최대주주인 주춘섭 대표이사 및 특수관계인 2인(이혜원, 박복희)과 (주)뉴키즈온(자기주식)은 코스닥시장 상장규정 상 의무보유기간은 합병상장일로부터 6개월이나, 상장이후 책임경영 및 투자자 보호차원에서 의무보유기간을 2년 추가하여 보유주식을 합병상장일로부터 2년 6개월간 의무보유할 예정입니다. 또한, 케이비증권㈜는 코스닥시장 상장규정에 따라 보유주식을 1개월간 의무보유할 예정이며 그외 일부 주주들은 보유주식을 1개월에서 6개월간 자발적으로 의무보유할 예정입니다.합병 후 발행주식총수는 7,997,049주, 전환사채 전환 가정 후 발행주식총수는 8,307,628주입니다. 따라서, 합병상장 후 의무보유 대상에 해당하는 총 주식수는 보통주 5,964,449주(합병법인 5,871,916주, 피합병법인 92,533주)로 합병 후 주식총수 7,997,049주 기준 74.58%입니다. 피합병법인의 공모 전 주주가 보유중인 전환사채의 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 6,275,028주(합병법인 5,871,916주, 피합병법인 403,112주)로 합병 및 전환후 주식총수 8,307,628주 기준 75.53%입니다. 또한 합병 신주 상장 후 전환사채 고려 시 1개월 후 467,116주, 6개월 후 1,742,312주, 2년 6개월 후 4,065,600주의 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
4) 상장비용 인식에 따른 위험
본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2025년 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,058백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2025년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2025년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2025년 05월 22일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다.
5) 증권신고서 정정에 대한 위험
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조 제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.
6) 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험

한국거래소 「코스닥시장 상장규정」은 '제53조(관리종목)' 및 '제3장(제54조~제58조) 상장폐지'에서 관리종목 지정 및 상장폐지에 관한 사항을 규율하고 있습니다. 또한, 2025년 1월 금융위원회 및 유관기관은 "주식시장의 질적수준 제고를 위한 「IPO 및 상장폐지 제도개선 방안」 발표" 보도자료 배포를 통해, 주식시장 내 저성과 기업의 적시 출을 위해 "상장폐지 요건은 강화하고, 절차는 효율화" 하는 등의 '상장폐지 제도개선 방안'을 발표한 바 있습니다. 금융당국이 상장 유지를 위한 '시가총액, 매출액' 요건의 상향을 추진하는 등 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 상황에서, 향후 합병법인 영업환경의 부정적인 변화나 상장법인으로서의 공시 의무 이행 등에 흠결이 발생하는 경우 매매거래 정지 또는 상장폐지 발생 등의 사유로 주가 하락 및 환금성 제약에 따른 손실이 투자자에게 발생할 수 있습니다.
7) 주식분산기준 미달로 인한 위험
합병법인인 ㈜뉴키즈온의 소액주주수는 최근 주주명부 기준일(2024년 12월 31일) 기준 58명이고 피합병법인인 케이비제28호기업인수목적㈜의 2024년말(2024년 12월 31일) 기준 소액주주수는 23,784명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 23,842명으로 예상됩니다.「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
8) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험
본 합병은「코스닥시장 상장규정」제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 ㈜뉴키즈온은 2024년 10월 31일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2025년 03월 20일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험
증권신고서 제출일 현재 케이비제28호기업인수목적㈜은 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기주주인 KB증권㈜, 제이비우리캐피탈㈜, 삼호그린인베스트먼트㈜, 브이엠자산운용㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 16.95억원, 전환가액 1,000원, 합병 전 전환가능주식수 1,695,000주, 합병 후 전환가능주식수 310,579주)는 합병신주상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후) 8,307,628주의 3.74%에 해당됩니다. 동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
10) 유입자금의 변동 가능성
㈜뉴키즈온은 2024년 10월 31일 이사회의 합병결의를 통해 케이비제28호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 ㈜뉴키즈온으로 유입될 자금 규모는 약 115억원이며, 유입시기는 2025년 06월로 예정되어 있습니다. ㈜뉴키즈온는 상기 유입자금을 물류센터 신축, 신규브랜드 개발, 해외 마케팅 및 기타 운영자금 등의 목적으로 사용할 계획입니다. 다만, ㈜뉴키즈온의 유입 자금의 규모는 케이비제28호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사 규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생 결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.
11) 피합병법인의 공모가, 기준시가, 합병가액의 차이에 따른 투자 손실 위험
통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.합병을 통해 ㈜뉴키즈온으로 유입될 자금 규모는 약 115억원이며, 유입시기는 2025년 06월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(케이비제28호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시, 합병법인의 가치를 실질보다 높게 평가할 유인이 존재하고, 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을취득한 투자자에게 손실로 이어질 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
12) 이해관계자와의 합병 관련 위험
증권신고서 제출일 현재 케이비제28호기업인수목적 주식회사(이하 "피합병법인")의 발기주주인 KB증권 주식회사(이하 "KB증권")는 주식회사 뉴키즈온(이하 "합병법인")의 보통주 237,846주(합병 전 지분율 약 3.40%)를 보유하고 있습니다. 「코스닥시장 상장규정」과 피합병법인의 정관은 피합병법인의 합병 상대방에 대한 제한을 두고 있으며, 상기 규정은 (1)합병법인의 5% 이상 주주에 대한 제한이나, (2)피합병법인 주권의 최초 모집 이전 합병대상에 대하여 논의를 금지하는 등의 내용이기에, KB증권이 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 지분 약 3.4%를 보유하고 있음은 합병법인의 피합병법인 흡수합병을 통한 한국거래소 코스닥시장 합병상장 과정에서 제약사항으로 작용하거나 다른 투자자와의 이해상충 발생 여지는 크지 않은 것으로 판단됩니다. 다만, '기타위험' 중 '3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험' 부분과 '9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험' 부분에 기재한 것과 같이 KB증권 소유 잠재 매물의 시장 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 존재함 등에 대하여 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병등 관련 투자위험

1) 합병법인의 주식매수청구 관련 위험

(주)뉴키즈온의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 10,915원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 (주)뉴키즈온은 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
2) 피합병법인의 주식매수청구 관련 위험
본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 케이비제28호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,060원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,060원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7제3항제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,093원입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 피합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,060원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,093원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
3) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담
합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다.

피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험
금번 합병에 있어 케이비제28호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,060원이며, (주)뉴키즈온이 제시하는 주식매수청구가액은 10,915원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 50억원을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.
5) 적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험
본건 합병은 「법인세법」 제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 케이비제28호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인")가 (주)뉴키즈온(이하 "합병법인")으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.
6) 합병 무산에 따른 위험
(주)뉴키즈온은 케이비제28호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 (주)뉴키즈온은 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 물류센터 신축, 신규브랜드 런칭, 해외마케팅 및 기타 운영자금 등으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다. 만약 합병이 무산될 경우 물류센터 신축, 신규브랜드 런칭, 해외마케팅 및 기타 운영자금 등은 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 (주)뉴키즈온의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 피합병법인 케이비제28호기업인수목적(주)의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 케이비제28호기업인수목적㈜의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 가능성이 높아지게 됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
7) 기준가격의 변동 위험
합병법인의 기준가격은 코스닥시장 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격)제1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인(케이비제28호기업인수목적(주))의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율인 0.1832341을를 나눈 가격으로 계산됩니다. 이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일날의 기준가격이 변동 될 수 있습니다. 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 코스닥시장 업무규정 제14조(호가의 가격제한폭)에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래정지일 직전의 종가(기준가) 변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

8) 합병신주 배정 시 단주 발생에 따른 위험

합병법인 (주)뉴키즈온은 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. (주)뉴키즈온은 합병기일 현재 케이비제28호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 케이비제28호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인 (주)뉴키즈온의 보통주(액면금액 100원) 0.1832341주를 교부합니다. 합병계약서에 따라 신주배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다. 따라서 합병신주 배정기준일 케이비제28호기업인수목적(주)의 보통주 6주 미만을 보유하고 있는 주주의 경우 (주)뉴키즈온의 합병신주 배정 없이 단주대금만 지급받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정 시단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다.

9
) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험
합병법인은 케이비제28호기업인수목적(주)와의 합병을 위한 가치평가 과정에서, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제3항에 따라 자산가치와 수익가치를 각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다.합병법인의 1주당 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(직전사업연도가 없는 경우에는 최근 감사보고서 작성 대상시점) 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정되지만, 수익가치의 경우에는 현금흐름할인모형을 적용하여 산정되는 과정에서 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을 가중평균자본비용(WACC, Weighted Average Cost of Capital) 등의 적정한 할인율을 적용하여 산정하며, 동 과정에서 이자율 변동의 영향을 받을 수 있습니다.

II. 형태

합병등 형태
흡수합병

우회상장 여부
해당사항없음

III. 주요일정

이사회 결의일
2024년 10월 31일

계약일
2024년 10월 31일

주주총회를 위한 주주확정일
2025년 04월 14일

승인을 위한 주주총회일
2025년 05월 22일

주식매수청구권행사 기간 및 가격
시작일
2025년 05월 22일

종료일
2025년 06월 11일

(주식매수청구가격-회사제시)

합병법인:
10,915피합병법인: 2,060원

합병기일 등
2025년 06월 24일

IV. 평가 및 신주배정 등

(단위 : 원, 주)

비율 또는 가액

합병비율: ㈜뉴키즈온 : 케이비제28호기업인수목적㈜ = 1 :
0.1832341(케이비제28호기업인수목적㈜ 기명식 보통주식 1주당㈜뉴키즈온 기명식 보통주식
0.1832341주)

외부평가기관
이정회계법인

발행증권
종류
수량
액면가액
모집(매출)가액
모집(매출)총액

기명식보통주
1,008,703
100
10,915
11,009,993,245

지급 교부금 등
해당사항 없음

V. 당사회사에 관한 사항 요약

(단위 : 원, 주)

회사명

㈜뉴키즈온

케이비제28호기업인수목적
㈜

구분
존속회사
소멸회사

발행주식수
보통주
6,988,346
5,505,000

우선주
-
-

총자산
45,726,999,119
12,166,140,945

자본금
682,834,600
550,500,000

주1)
증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본 상 주식수 및 자본금입니다.

주2)
존속회사 및 소멸회사의 총자산은 2024년말 K-IFRS 개별재무제표 기준입니다.

VI. 그 외 추가사항

【주요사항보고서】

[정정] 주요사항보고서(회사합병 결정)-2025.03.28

【기 타】
-

제1부 합병의 개요

I. 합병에 관한 기본사항

1. 합병의 목적
가. 합병의 상대방과 배경
(1) 합병 당사회사의 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
주식회사 뉴키즈온
케이비제28호기업인수목적 주식회사

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
주춘섭
고광범

본사주소
서울특별시 중구 다산로 210 7층
서울특별시 영등포구 여의나루로50

본사연락처
02-6959-0422
02-6114-0996

설립년월일
2013년 04월 25일
2024년 01월 30일

납입자본금(주1)
682,834,600원
550,500,000원

자산총액(주2)
45,726,999,119원
12,166,140,945원

결산기
12월
12월

임직원수(주3)
123명
4명

발행주식의 종류 및 수
보통주 6,988,346주
보통주 5,505,000주

주1)
증권신고서 제출일 현재 법인등기부등본 상 자본금입니다.

주2)
합병법인과 피합병법인의 자산총액은 K-IFRS 기준 2024년말 별도(개별)재무제표 상 자산총액입니다.

주3)
종업원수는 증권신고서 제출일 현재 기준 임직원수입니다.

(2) 합병의 배경

합병회사인 ㈜뉴키즈온은
유아동 의류 및 화장품의 제조, 판매 사업을 영위하는
차별화된 디자인과 합리적인 가격대의 제품을 온라인에서 판매하고 있는 이커머스 유아동 전문기업으로 2025년 케이비제28호기업인수목적 주식회사와의 합병을 통해 코스닥시장 상장을 목표로 하고 있습니다.

㈜뉴키즈온은 사업확대를 위한 투자재원 및 우수한 인재 모집, 기업인지도 확대 등을 위해 상장을 고려하게 되었으며, 케이비제28호기업인수목적㈜가 보유 중인 예치금은 합병 후 모두 ㈜뉴키즈온에 유입되어 여러 가지 상장의 효익을 기대하게 될 것입니다. 이에 따른 미래 성장 가능성 등을 종합적으로 고려하여 합병대상으로서의 충분한 가치가 있다고 판단하여 본 합병을 추진하게 되었습니다.

㈜
뉴키즈온은 금번 합병을 통하여 유입될 자금
(약 115억원)을 물류센터 신축, 신규브랜드 런칭,
해외 마케팅 및 기타 운영자금 등으로 사용할 예정입니다. 세부 자금사용 계획은 아래와 같습니다.

[합병 유입 자금 사용계획]

(단위 : 백만원)

구 분
내 역
금 액
시 기

물류센터 신축
토지구입, 건물신축 및 시설장치 구축
5,728
2025년-2026년

신규브랜드 런칭
신규 브랜드 개발인력 채용 및 개발 비용 등
2,794
2025년-2027년

해외마케팅 및기타 운영자금
뉴키키 해외플랫폼 전환 및 해외마케팅 비용 등
3,000
2025년-2027년

합계
11,522

주1)
합병 유입자금 사용계획은 ㈜뉴키즈온의 사업 진행상황에 따라 변동될 수 있습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
내 역
2025년
2026년
2027년
합계

물류센터 신축
토지구입 등
3,500
-
-
3,500

건물 신축
826
826
-
1,652

설비 구축
-
576
-
576

신규브랜드(유아용품)런칭
인력채용
72
266
306
644

제품 개발비
150
150
150
450

마케팅비용
-
500
1200
1,700

해외마케팅 및기타 운영자금
인력채용
-
144
216
360

뉴키키 해외플랫폼 전환
-
120
120
240

해외 마케팅비용
-
960
1440
2,400

합계
4,554
3,561
3,417
11,522

1) 물류창고 신축

㈜뉴키즈온은 공모자금의 일부를 물류센터 신축에 사용하여 현재 임차하여 사용하고 있는 노후된 물류센터(밀크마일 브랜드 사용 중)를 이전하여 재고관리를 효율화하고, 2025년 이후 런칭하는 브랜드 확장에 대응하고자 합니다. 신규 물류센터는 증권신고서 제출일 현재
㈜뉴키즈온 소유의 물류센터 소재지인 포천 지역에 추가로 신설하고자 하며, 2025년 하반기 부지 매입을 완료하고 2026년 상반기 준공 및 이전을 목표로 하고 있습니다.

[합병법인 물류센터 현황]

위치
소유구분
보관 브랜드
창고면적
SKU운영수량
비고

포천시 선단동
뉴키즈온
젤리스푼, 오가본 포함 9개 브랜드
1,800평
41,000
-

포천시 호국로
임차
밀크마일
400평
7,000
주1)

남양주 폭포로
임차
몰리멜리
350평
7,200
주2)

주1)
포천시 호국로의 밀크마일 창고는 몇 년째 시설 재투자가 이루어지지 않아(소유주가 매도 의사를 가지고 있음) 창고의 상태가 매우 열악하여 재고관리에 어려움이 있고, 소유주의 매도 시 갑작스러운 창고 이전의 리스크가 상존합니다.

주2)

남양주 폭포로의 창고는 상태는 양호하나,
㈜뉴키즈온이 2023년 자사통합몰 뉴키키를 런칭 후 복수의 브랜드를 한번에 주문하는 고객들에게 통합배송(기존 판매채널은 브랜드별 배송)하기 위해 매일 출고할 제품을 남양주에서 포천의 메인 물류센터로 이동시켜야 하는 비용이 발생하고 있습니다. 합병회사는 이러한 브랜드 통합배송 대상 물량이 뉴키키의 회원수 및 매출 비중이 증가함에 따라 지속적으로 늘어날 것으로 예상합니다.

㈜뉴키즈온은 따라서 현재 임차로 사용하고 있는 '몰리멜리, 밀크마일' 창고를 통합하고, 향후 런칭하는 신규 브랜드들의 재고보관 공간을 확보하기 위하여 기존 물류센터와 동일한 포천지역에 제 2의 통합 물류센터를 구축하여 재고관리 및 배송의 효율화를 도모하고자 합니다. 또한, 현재 토지 구입 후 건물 신축을 고려하고 있으나, 적절한 매물이 있을 경우 이미 창고로 활용되고 있는 기존 물류센터를 취득하는것도 가능할 것으로 판단하고 있습니다. ㈜뉴키즈온은 상기 물류센터 신설 또는 취득에 대지면적 약 2천평 기준 약 80~100억이 소요(설비 포함)될 것으로 예상하나, 소요자금의 약 30~40%는 공모자금 외에 자기자금(필요시 차입금 활용)을 사용할 예정입니다.

2) 신규브랜드(유아용품) 개발

㈜뉴키즈온은 2025년~2027년 사이에 신규브랜드 런칭을 추가로 계획하고 있습니다. 특히 기존 패션 브랜드 외에
아래 '3) 해외마케팅 및 기타운영자금' 부분에서 후술할 해외진출을 위해, 기존 패션브랜드의 SKU(Stock Keeping Unit, 재고관리단위)가 많음으로 인한 해외진출의 한계를 극복하고자 유아용품을 개발할 계획을 가지고 있습니다. 유아동용품 시장은 소수 품목의 제품으로도 해외 진출이 가능하며, 이를 위해 당기부터 제품 개발팀 구성을 위한 인력을 채용할 예정이며, 이후 시제품의 개발 및 시장 테스트, 마케팅 비용 등에 동 자금을 단계적으로 활용할 예정입니다.

[
㈜뉴키즈온 신규브랜드(유아용품) 개발 관련 자금 사용 계획]

(단위: 백만원)

구분
인력채용
제품 개발비
마케팅비용

활용내역
제품개발 및 마케팅팀 구성
시제품 개발 및시장 테스트
SNS 광고 등

활용금액
644
450
1,700

활용시기
2025~2026
2025~2027
2026~2027

3) 해외마케팅 및 기타운영자금

㈜뉴키즈온은 해외진출을 위하여 2023년 런칭한 자사몰 '뉴키키(www.newkiki.com)'를 2025년부터 글로벌 플랫폼으로 전환하고 해외 마케팅을 진행할 예정입니다. 이를 위하여 해외마케팅을 담당할 인력을 충원하고 2026년부터는 해외광고비 등을 적극적으로 집행할 계획입니다.

㈜뉴키즈온은 중장기 성장을 위해서는 해외진출이 필수적이라고 판단하고 있으며, 이를 위하여 2023년 9월 뉴키키를 런칭 후 컨텐츠를 다양화하는 작업을 진행하였습니다. 이에 당기 말부터 해외마케팅 담당인력을 충원하고 뉴키키의 영어 및 중국어, 일어 서비스를 순차적으로 런칭할 예정입니다.(증권신고서 제출일 현재 각 언어별 사이트는 구축되어 있으나, 제품의 상세페이지 등 세부작업이 필요하며, 시즌별 신제품이 출시될때마다 지속적인 업데이트가 필요합니다.)

[
㈜뉴키즈온 해외마케팅 및 기타운영자금 관련 자금 사용 계획]

(단위: 백만원)

구분
인력채용
뉴키키 해외플랫폼 전환
마케팅비용

활용내역
해외 마케팅팀 신설
외국어 상세페이지 구축 및 유지
SNS 광고비용 등

활용금액
360
240
2,400

활용시기
2026~2027
2025~2027
2026~2027

㈜뉴키즈온은 과거 Amazon Korea의 신규브랜드 유치부서로부터 입점 제안을 받아 2022년 10월 밀크마일로로와 몰리멜리프렌즈 제품을 등록하여 '라운지웨어(내의)'로 판매한 바 있습니다. Amazon.com에서의 판매는 2024년 2월 종료하였으며, Amazon을 경유한 라운지웨어 판매 사업을 통해 동사는 해외배송과 외국어 판매를 위한 기초적인 노하우를 습득할 수 있었으나, 아마존의 과도한 플랫폼 수수료와 광고비 노출로 영업을 종료한 바 있으며 이를 통해 뉴키키 런칭을 통한 해외 직접 판매를 구상하게 되었습니다.※ 상기한 '2) 신규브랜드(유아용품) 개발' 및 '3) 해외마케팅 및 기타운영자금'에 관하여는 'Ⅳ. 투자위험요소 - 사업위험 - 7) 신규사업 부진 위험' 부분에 상세히 기재되어 있사오니, 투자자께서는 후술 내역 참조 부탁드립니다.
4) 기타사항㈜뉴키즈온은 합병자금 유입 후 상기에 명시한 목적 및 계획에 따라 자금을 집행할 계획이며, 집행전 자금 및 나머지 여유자금의 보유기간에는 제1금융권 등 안정성이 높은 금융기관의 상품에 예치할 계획입니다. 현재 합병회사는 자금의 집행과 운용을 위임 전결 규정에 따라 실행하고 있으며, 이번 합병자금 또한 동일한 내부 규정 및 통제 절차에 따라 집행 및 운용할 계획입니다.

케이비제28호기업인수목적㈜는 우량중소기업과의 합병을 통하여 합병대상기업의 가치상승 및 주주의 투자이익을 실현, 장기적으로 국내 자본시장의 발전에 이바지하고자 2024년 01월 30일 설립되었으며, 2024년 05월 17일 코스닥시장에 상장하였습니다. 케이비제28호기업인수목적㈜는 ㈜뉴키즈온에 흡수합병되어 ㈜뉴키즈온의 신제품 개발을 위한 재무적 개선 등에 도움을 주고, 이를 바탕으로 향후 합병대상기업의 경쟁력 강화 및 경영의 효율적 제고를 실현하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 또한, 금융투자업규정 1-4조의2 제5항 제1호 및 케이비제28호기업인수목적㈜의 정관 제58조 제2항에 따라, 케이비제28호기업인수목적㈜는 주권의 최초모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인은 정하여지지 아니하였습니다.

[금융투자업규정의 합병대상법인 제한 관련 사항]

제 1-4조의2 제5항 제1호⑤ 영 제6조제4항제14호사목에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 기준”이란 다음 각 호의 기준을 말한다.

1. 주권의 최초 모집 이전에 합병의 상대방이 되는 법인이 정하여지지 아니할 것

[케이비제28호기업인수목적㈜ 정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 「상법」 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전 주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

2024년 05월 17일 케이비제28호기업인수목적㈜의 코스닥시장 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 미래 성장동력을 갖추었다고 판단되는 기업으로 ㈜뉴키즈온을 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며, ㈜뉴키즈온은 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.

본 합병을 통해 케이비제28호기업인수목적㈜는 피흡수합병 되어 ㈜뉴키즈온을 통해 사업을 확장하고 주주가치의 극대화를 실현할 수 있으며, ㈜뉴키즈온은 합병을 통하여 재무적 부담없이 외형성장 및 경쟁력을 제고하기 위한 자금을 확보할 수 있는 점에서 양사의 합병은 각 사의 기업 목적에 부합하는 것으로 판단합니다.

나. 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과

(1) 회사의 경영에 미치는 효과

합병 후 존속법인은
㈜뉴키즈온
이고,
케이비제28호기업인수목적㈜
는소멸됩니다. 증권신고서 제출일 현재
㈜뉴키즈온
의 최대주주는 주춘섭으로 33.28%(최대주주 등 58.18%)를 보유하고 있고,
케이비제28호기업인수목적㈜
의 최대주주는 주식회사 에이씨피씨이며 9.08%를 보유하고 있습니다. 합병 완료시 존속법인인
㈜뉴키즈온
의 최대주주는 주춘섭이며, 특수관계인을 포함한 지분율은
51.01%(
CB전환시
49.14%
)가 됩니다.따라서 합병 후 최대주주인 주춘섭과 그 특수관계인의 지분율을 고려할 경우
㈜뉴키즈온
의 안정적인 경영권확보에는 문제가 없을 것으로 판단됩니다.

(2) 회사의 재무에 미치는 효과

케이비제28호기업인수목적㈜
의 설립 및 코스닥시장 공모 시에 모집된 자금은 합병존속법인인
㈜뉴키즈온
의 사업 확장 및 안정을 위하여 사용될 예정이며, 이를 통해 매출 증대 및 이익 실현이 기대됩니다.

㈜뉴키즈온
은 기업인수목적회사와 합병시 예치된 금액이 전부 회사로 유입되어
물류센터 신축, 신규브랜드 개발, 해외 마케팅 및 기타 운영자금
등에 사용할 예정으로 사업의 성장을 이룰 수 있을 것으로 예상됩니다.

㈜뉴키즈온
과
케이비제28호기업인수목적㈜
의 합병에 따른 추정 재무상태표는 다음과 같습니다.

[합병 이후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 백만원)

과 목

합병 전 (2024년
말
)

힙병 후 추정

㈜뉴키즈온
케이비제28호기업인수목적㈜

유동자산
30,300,569,352
12,166,140,945
42,466,710,297

비유동자산
15,426,429,767
-
15,426,429,767

자산총계
45,726,999,119
12,166,140,945
57,893,140,064

유동부채
10,341,771,984
-
10,341,771,984

비유동부채
664,475,276
1,526,402,676
2,190,877,952

부채총계
11,006,247,260
1,526,402,676
12,532,649,936

자본금
698,834,600
550,500,000
799,704,900

자본잉여금
22,675,669,135
10,008,755,059
33,134,053,894

기타자본항목
436,276,904
-
436,276,904

이익잉여금
10,909,971,220
80,483,210
10,990,454,430

자본총계
34,720,751,859
10,639,738,269
45,360,490,128

부채와자본총계
45,726,999,119
12,166,140,945
57,893,140,064

주1)

상기의 요약 재무상태표는 2024년
말 ㈜뉴키즈온 및
케이비제28호기업인수목적㈜의 개별재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라
㈜뉴키즈온의 코스닥 시장 상장을 위해
케이비제28호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)

2024년말 재무상태표는
합병 양사의 2024년 온기 감사보고서(별도 기준)상의 재무수치 기준으로 작성하였습니다.

(3) 회사의 영업에 미치는 효과

합병이 완료되면
케이비제28호기업인수목적㈜
는 유일한 사업목적인 다른 기업과의 합병을 달성하게 되고 소멸되며, 실질적인 경영활동은 합병법인인
㈜뉴키즈온
의 사업을 통해 영위하게 됩니다.

㈜뉴키즈온
은 합병을 통해
케이비제28호기업인수목적㈜
가 보유한 예치금을 투자에 활용하는 것은 물론 코스닥시장에 상장하는 효과를 누리게 되며, 이러한 과정에서 언론 및 투자자에게 많은 노출의 기회를 가지게 됩니다. 또한 코스닥시장 상장법인으로서 기관투자자, 애널리스트 등은 물론 개인투자자로부터 관심을 받게 되어, 직원의 자긍심을 고취하고 사업 확장 및 대외 인지도 향상에 큰 효과가 나타날 것으로 판단됩니다.

다. 향후 회사구조 개편에 관한 계획

㈜뉴키즈온
과
케이비제28호기업인수목적㈜
의 합병이 완료된 후
㈜뉴키즈온
은 존속법인이 되고, 합병 후
㈜뉴키즈온
의 주요 사업은 그대로 유지됩니다. 그 외에 회사의 구조 개편에 관하여 추진 중이거나 계획 중인 사항은 없으며, 향후 회사구조 개편에 대한 계획이 있을 경우 지체 없이 공시할 예정입니다.

2. 합병의 형태

가. 합병방법

본 합병에서
㈜뉴키즈온
는 실질적인 상장법인으로서의 지위를 획득하게 되는 존속법인이며,
케이비제28호기업인수목적㈜
는 합병 이후 소멸되는 소멸법인입니다. 따라서 합병 형태상 이는 흡수합병으로 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장에 해당됩니다.

[코스닥시장 상장규정]

제2조(정의) 中바. 합병상장: 기업인수목적회사와 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인의 합병에 따라 주식을 상장하는 것. 이 경우 합병상장의 종류는 다음과 같이 구분한다.1) 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우에는 해당 기업인수목적회사가 새로이 발행한 주식의 상장2) 코스닥시장 상장법인이 아닌 법인이 합병 후 존속하는 경우에는 해당 법인이 발행한 주식의 상장

나. 소규모합병 또는 간이합병 여부

당해 합병은 「상법」제527조의2(간이합병)과 제527조의3(소규모합병)의 규정이 정하는 바에 해당되지 않습니다. 상법상 규정하고 있는 간이합병과 소규모합병 관련 세부 사항은 아래와 같습니다.

[상법]

제527조의2(간이합병)

① 합병할 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있거나 그 회사의 발행주식총수의 100분의 90이상을 합병 후 존속하는 회사가 소유하고 있는 때에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

② 제1항의 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다. 다만, 총주주의 동의가 있는 때에는 그러하지 아니하다.

제527조의3(소규모합병)

① 합병 후 존속하는 회사가 합병으로 인하여 발행하는 신주 및 이전하는 자기주식의 총수가 그 회사의 발행주식총수의 100분의 10을 초과하지 아니하는 경우에는 그 존속하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다. 다만, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 제공할 금전이나 그 밖의 재산을 정한 경우에 그 금액 및 그 밖의 재산의 가액이 존속하는 회사의 최종 대차대조표상으로 현존하는 순자산액의 100분의 5를 초과하는 경우에는 그러하지 아니하다.

② 제1항의 경우에 존속하는 회사의 합병계약서에는 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 기재하여야 한다.

③ 제1항의 경우에 존속하는 회사는 합병계약서를 작성한 날부터 2주내에 소멸하는 회사의 상호 및 본점의 소재지, 합병을 할 날, 주주총회의 승인을 얻지 아니하고 합병을 한다는 뜻을 공고하거나 주주에게 통지하여야 한다.

④ 합병 후 존속하는 회사의 발행주식총수의 100분의 20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 제3항의 규정에 의한 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 제1항의 합병에 반대하는 의사를 통지한 때에는 제1항 본문의 규정에 의한 합병을 할 수 없다.

⑤ 제1항 본문의 경우에는 제522조의3의 규정은 이를 적용하지 아니한다.

다. 합병 후 존속하는 회사의 상장계획
합병 후 존속하는 회사인
㈜뉴키즈온
은 합병상장을 신청하여 코스닥 시장에 상장할 계획이며, 합병 후 상장폐지 계획은 없습니다.
라. 합병의 방법 중 기타 특이사항
케이비제28호기업인수목적㈜는 기업인수를 목적으로하는 명목법인이며, 합병 후 유지되는 사업부문은
㈜뉴키즈온
의 사업부문입니다. 케이비제28호기업인수목적㈜가 추진하는 합병의 형태는 합병대상법인과의 흡수합병으로,
㈜뉴키즈온
은 존속하고 케이비제28호기업인수목적㈜는 소멸하게 됩니다.존속법인인
㈜뉴키즈온
는 한국거래소의 상장규정 및 시행세칙 개정에 따라 도입된 스팩 소멸합병 방식의 합병상장을 추진하고 있습니다. 2021년 08월 25일 한국거래소의 상장규정 개정 및 2022년 02월 14일 한국거래소의 업무규정 시행세칙 개정으로 기업인수목적회사의 합병상장 관련 제도가 개편되었습니다. 기존의 기업인수목적회사가 존속하는 방식의 스팩 존속 합병상장에서 기업인수목적회사가 소멸하는 방식의 소멸 합병이 추가되어 현재 스팩 소멸합병과 스팩존속 합병 중 선택해 상장방식을 결정할 수 있습니다. 본 합병이 스팩 소멸합병방식으로 추진됨에 따라서 기업인수목적회사인 케이비제28호기업인수목적㈜가 소멸하고
㈜뉴키즈온
의 법인격을 유지하는 형태로 상장하게 됩니다.
마. 합병 기한의 적정성
케이비제28호기업인수목적㈜는 2024년 05월 10일 주식 공모에 의한 주금납입을 시행하였으며 합병등기 완료 예정일은
2025년 06월 25일
로서 최초의 주금납입일로부터 36개월 이내의 시점에 해당됩니다. 참고로, 케이비제28호기업인수목적㈜는 상장에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내 합병등기 미완료시 자동청산 됩니다.

3. 진행경과 및 주요일정

가. 진행경과
(1) 합병대상 선정절차

케이비제28호기업인수목적㈜
는 2024년 05월 17일 코스닥시장 상장 이후 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하여 왔으며, 미래 성장동력을 갖추었다고 판단되는 기업으로
㈜뉴키즈온
을 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며,
㈜뉴키즈온
은 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후 기업인수목적회사와의 합병을 추진하게 되었습니다. 회사에 대한 평가는 합병대상 기업이 영위하는 산업에 대한 평가, 경영진에 대한 평가, 재무에 대한 평가, 기업의 가치에 대한 평가 등으로 이루어졌습니다.

(2) 합병가액 평가를 위한 외부평가계약 체결
케이비제28호기업인수목적㈜는
2024년 07월 05일 이정회계법인과 합병가액 평가를 위한 외부평가계약을 체결하였으며, 평가 기간은 2024년 07월 05일부터 2024년 10월 31일까지 입니다. 합병계약서 등 합병가액 및 합병비율을 기재한 모든 공시서류 등은 이정회계법인의 합병가액 외부평가 결과를 기초로 작성하였습니다.(3) 이사회 합병결의 : 2024년 10월 31일(4) 합병계약 체결일 : 2024년 10월 31일
(4)
-1 합병계약 변경계약 체결일 : 2025년 02월 20일
나. 합병주요일정

구분
합병법인
피합병법인

이사회결의일
2024년 10월 31일
2024년 10월 31일

합병계약일
2024년 10월 31일
2024년 10월 31일

합병계약 변경계약 체결일
2025년 02월 20일
2025년 02월 20일

주주명부폐쇄 공고일
2025년 03월 28일
2025년 03월 28일

권리주주확정 기준일
2025년 04월 14일
2025년 04월 14일

주주명부폐쇄기간
시작일
-
-

종료일
-
-

주주총회 소집통지 공고
2025년 05월 07일
2025년 05월 07일

합병반대주주사전통지기간
시작일
2025년 05월 07일
2025년 05월 07일

종료일
2025년 05월 21일
2025년 05월 21일

합병승인을 위한 주주총회일
2025년 05월 22일
2025년 05월 22일

주식매수청구 행사기간
시작일
2025년 05월 22일
2025년 05월 22일

종료일
2025년 06월 11일
2025년 06월 11일

채권자 이의제출기간
시작일
2025년 05월 23일
2025년 05월 23일

종료일
2025년 06월 23일
2025년 06월 23일

주식매수청구 매수대금 지급예정일
2025년 06월 18일
2025년 06월 18일

매매거래정지예정기간
시작일
-
2025년 06월 20일

종료일
-
2025년 07월 10일

합병기일
2025년 06월 24일
2025년 06월 24일

합병종료보고 공고일
2025년 06월 25일
-

합병신주상장(예정)일
2025년 07월 11일
-

주1)
상기일정은 관계법령의 개정 및 관계기관과의 협의 및 승인과정에 의해서 변경 될 수 있습니다.

주2)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

4. 합병상대방 회사

가. 회사의 개황

구분
내용

회사명
케이비제28호기업인수목적 주식회사

소재지
서울특별시 영등포구 여의나루로 50(여의도동)

대표이사
고광범

설립일
2024년 01월 30일

업종
그 외 기타 금융 지원 서비스업

주요사업의 내용
한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병

임직원 현황
4명 (증권신고서 제출일 현재)

주요주주 현황
주식회사 에이씨피씨 9.08%(2024년 12월 31일 기준)

나
. 요약재무정보

(단위: 원)

구분
제 1 기

감사인(감사의견)
적정(신한회계법인)

유동자산
12,166,140,945

비유동자산
-

자산총계
12,166,140,945

유동부채
-

비유동부채
1,526,402,676

부채총계
1,526,402,676

자본금
550,500,000

자본잉여금
10,008,755,059

이익잉여금
80,483,210

자본총계
10,639,738,269

구분
2024.1.30~2024.12.31

영업수익
-

영업비용
104,188,120

영업이익(손실)
(104,188,120)

당기순이익
80,483,210

기본주당순이익
20

희석주당순이익
20

주1) K-IFRS 개별재무제표 기준입니다.

다. 외부감사여부
케이비제28호기업인수목적㈜는 '주식회사의 외부감사에 관한 법률'에 따른 외부감사대상기업으로 외부감사를 받아오고 있으며, 설립일이 속한 2024년부터 증권신고서 제출일 현재까지의 외부감사인은 신한회계법인입니다.

5. 합병등의 성사조건

가. 합병조건
(1) 계약의 선행조건자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 4항 14호 바목, 사목에 따라 피합병법인(케이비제28호기업인수목적㈜)이 최초로 모집한 주권의 주금납입일(2024년 05월 10일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하여야 합니다. 합병등기가 완료되지 못할 경우 정관에 따라 해산되고 예치또는 신탁된 자금을 주주에게 주권의 보유비율에 따라 지급하게 됩니다.한편, 발기주주인 주식회사 에이씨피씨와 KB증권 주식회사는 상기 예치자금의 지급대상에서 제외됩니다.본 합병에 대한 합병계약에 따라 합병을 하여야 하는 존속회사 및 소멸회사의 의무는다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 합니다. 다만, 존속회사와 소멸회사는 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있습니다.

[합병계약서]

제16조(선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 “갑”과 “을”의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, “갑”과 “을”은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 “갑”과 “을”의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2) 본 계약 제14조에 따른 “갑” 및 “을”의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3) “갑” 및 “을”이 본 계약 제15조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 및 “을”의 재산 및 영업상태에
중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

(2) 계약의 해제 조건합병계약서 상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

[합병계약서]

제17조(계약의 해제 등)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 귀책사유와는 무관하게 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) “갑”또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 “갑”과 “을”의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 “갑”과 “을”의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) “갑”또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② “갑”과 “을”이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, “갑”과 “을”의 주주들이 각 회사에 대하여 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 또는 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 “갑”과 “을”이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 [5,000,000,000원]을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약의 해제와 별개로 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 귀책사유가 있는 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본 조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

나. 합병 주주총회 결의요건

본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전주주등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 계약서에 의거하여 의결권을 행사하지 않거나 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 공모전 주주인 주식회사 에이씨피씨의 보유 공모 전 발행주식 500,000주, KB증권 주식회사 5,000주, 총 505,000주에 대하여 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 코스닥시장 상장규정 제70조 제1항제10호 및 주주간 계약서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할수 없습니다. 이와 관련한 주주간 계약서의 내용은 다음과 같습니다.

[주주간 계약서]

제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등
4.1 공모전 주주등은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서
의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록

하여야 한다
.

4.2

공모전 주주등은
SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 공모전 주주등이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

6. 관련법령상 합병의 규제 또는 특칙

가. 합병대상회사의 선정기준
합병대상 회사는 우선 코스닥 상장 규정, 정관 및 관련 규정에 부합하여야 하며, 또한투자자들의 이익이 극대화 될 수 있도록 대상회사 경영진의 도덕성, 향후 사업성, 수익성, 성장성, 기술력 등을 고려하여 결정되었습니다. 수익성이나 기업규모 등은 코스닥시장 상장규정상 합병상장 심사 요건을 충족하는 범위에서 선정하였습니다.
나. 코스닥 상장 규정에 의한 제한
코스닥상장규정 75조(합병상장 심사요건)에 의거 기업인수목적회사와 합병하고자 하는 회사는 관련 요건을 충족하여야 합니다.

[코스닥시장 상장규정]

제75조(합병상장 심사요건)

①기업인수목적회사가 합병 대상 법인과 합병상장하는 경우 합병 대상 법인은 상장예비심사 신청일 현재 다음 각 호의 형식적 심사요건을 모두 충족하여야 한다. 이 경우 재무내용은 제24조제2항의 적용기준을 준용하여 최근 사업연도 말의 재무제표를 기준으로 적용한다.1.경영성과 등: 다음 각 목의 어느 하나를 충족할 것가.최근 사업연도의 법인세비용차감전계속사업이익이 20억원 이상(벤처기업은 10억원 이상으로 한다)일 것나.최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업이익이 있고, 최근 사업연도의 매출액이 100억원 이상(벤처기업은 50억원 이상으로 한다)일 것2.제28조제1항제3호의 감사의견 요건을 충족할 것

3. 제28조제1항제4호의 주식의 양도제한 요건을 충족할 것

4.법시행령 제176조의5제2항 또는 제3항에 따라 산정된 합병가액이나 최근 사업연도 말 현재의 재무상태표상 자산총액이 법시행령 제6조제4항제14호가목에 따라 예치기관등에 예치되거나 신탁된 금액의 100분의 80 이상일 것. 이 경우 합병 대상 법인이 여럿인 경우에는 각 법인의 합병가액이나 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.5.벤처기업과의 합병을 목적으로 설립된 기업인수목적회사의 경우 합병 대상 법인이 벤처기업일 것6.합병대가의 전부 또는 일부를 금전으로 지급하는 경우가 아닐 것. 다만, 단주의 처리 등을 위하여 합병대가를 금전으로 지급하는 것이 불가피하다고 거래소가 인정하는 경우에는 그러하지 아니하다.

다. 정관 및 관련 법규에 의한 제한

피합병법인의 정관 제58조에 의거 합병대상법인은 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치된 금액의 100분의 80 이상이어야 합니다.

피합병법인의 정관 제58조에 의거
케이비제28호기업인수목적㈜
는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장 상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없습니다.또한,
케이비제28호기업인수목적㈜
는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 합병대상법인을 한정하고 있습니다.

[
케이비제28호기업인수목적㈜ 정관]

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 「상법」 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전 주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

㈜
뉴키즈온은 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 회사로,
케이비제28호기업인수목적㈜
정관 제 63조의 합병을 위한 중점 산업군에 부합합니다.

[케이비제28호기업인수목적㈜ 정관]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재ㆍ나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 소프트웨어, 게임, 모바일 산업

17. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

II. 합병 가액 및 그 산출근거

평가 계약일자 : 2024년 07월 05일

평 가 기 간 : 2024년 07월 05일 ~ 2024년 10월 31일

제 출 일 자 : 2024년 10월 31일

평 가 회 사 명 : 이정회계법인

대 표 이 사 : 김 선 엽 (인)

소 재 지 : 서울특별시 서초구 반포대로 306 우진빌딩

평 가 책 임 자 : (직책) 이사 (성명) 유 승 (인)

(전화번호) 02-532-0733

1. 합병의 방법 및 요령

본 합병은 코스닥시장 상장규정 제2조 합병상장에 따라 코스닥시장 상장법인이 아닌법인이 합병 후 존속하는 경우에 해당합니다. 주권비상장법인인 주식회사 뉴키즈온이 코스닥시장 상장법인인 케이비제28호기업인수목적 주식회사를 흡수합병하는 방법으로 하며, 이에 따라 주식회사 뉴키즈온은 존속하고 케이비제28호기업인수목적 주식회사는 소멸되어 해산합니다.본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항의 규정에 의거 주권상장법인인 기업인수목적회사의 특례규정을 적용하여 피합병법인은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음)을, 합병법인은 기업인수목적회사인 피합병법인과 협의하여 정한 평가방법인 증권의 발행 및 공시 등에관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다.한편, 기업인수목적회사에 관한 특례규정 적용 시 투자자보호와 건전한 거래질서를 위하여 금융위원회가 정하여 고시하는 요건은 다음과 같습니다.- 기업인수목적회사가 법 제165조의5 제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것- 영 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것- 제5-13조 제1항 및 제3항에 따른 합병가액을 비교하여 공시할 것2. 합병비율에 대한 평가

2.1. 합병당사회사 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
주식회사 뉴키즈온
케이비제28호기업인수목적 주식회사

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
주춘섭
고광범

주소
본사
서울특별시 중구 다산로 210 7층
서울특별시 영등포구 여의나루로 50

연락처
02-6959-0422
02-6114-1682

설립년월일
2013년 04월 25일
2024년 01월 30일

납입자본금(주1)
698,834,600원
550,500,000원

자산총액(주2)
43,525,535,383원
505,000,000원

결산기
12월
12월

종업원수(주3)
120명
4명

발행주식의 종류 및 수 (주1)
보통주 6,988,346주(액면가: 100원)
보통주 5,505,000주(액면가: 100원)

(Source : 합병법인 및 피합병법인 제시자료, 합병법인 감사보고서, 피합병법인 사업보고서)

(주1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다.

(주2) 합병법인의 자산총액은 2023년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 별도재무제표 자산총액 금액이며, 피합병법인의 자산총액은 설립일(2024년 01월 30일) 현재의 한국채택국제회계기준에 의한 감사보고서상 금액입니다.

(주3) 합병법인 종업원수는 2023년 12월 31일 기준이며, 피합병법인 종업원수는 설립일 기준입니다.

2.2. 평가의 개요

주권비상장법인인 합병법인과 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인이 합병을 실시함에 있어 2024년 10월 17일에 이사회 결의를 거쳐 금융위원회에 주요사항보고서를 제출할 계획인 바, 동 주요사항보고서 상의 합병가액의 산정에 대하여 본 평가인은 아래의 관련규정을 적용하여 주권비상장법인인 합병법인과 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인의 1주당 합병가액을 산출하였으며, 이를 기초로 합병비율의 적정성을 검토하였습니다.

<관련규정>

-자본시장과 금융투자업에 관한 법률 165조의4, 동법 시행령 제176조의5

-증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조

-코스닥시장 상장규정 제2조

2.3. 평가방법

2.3.1. 기준재무제표주권비상장법인인 합병법인과 코스닥시장 주권상장법인인 피합병법인 모두 한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하고 있습니다. 따라서, 증권의 발행 및 공시등에 관한 규정 제5-13조 제2항에서 규정하고 있는 합병가액 산정시 주권상장법인이 가장 최근 제출한 사업보고서에서 채택하고 있는 회계기준을 기준으로 산정하도록 정하고 있는 규정은 충족된다고 판단됩니다. 다만, 피합병법인의 설립일이 2024년 1월30일임에 따라 본 평가에서는 피합병법인이 최근 제출한 2024년 1월 30일 기준의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표와 합병법인의 가장 최근 결산연도인 2023년말의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 재무제표를 이용하여 합병비율을 산출하였습니다.

2.3.2. 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 합병법인의 본질가치는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 주권비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.2.3.2.1. 분석기준일본질가치 산정을 위한 분석기준일은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제8조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날의 5영업일 전일인 2024년 10월 24일입니다.본질가치 중 자산가치와 수익가치 분석방법은 다음과 같습니다.2.3.2.2. 자산가치 분석방법

자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 분석기준일 현재의 발행주식 1주당 순자산가액으로 하였으며, 순자산가액은 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(2023년 12월 31일)의 재무상태표의 자본총계에서 다음의 금액을 가감하여 산정하였습니다.

(1)
분석기준일 현재 실질가치가 없는 무형자산 및 회수가능성이 없는 채권을 차감

(2)
분석기준일 현재 투자주식 중 취득원가로 측정하는 시장성 없는 주식의 순자산가액이 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 순자산가액과의 차이를 가감 (단, 손상이 발생한 경우에는 가산하지 아니함)

(3)
분석기준일 현재 투자주식 중 시장성 있는 주식의 종가가 재무상태표에 계상된 금액과 차이나는 경우에는 종가와의 차이를 가감

(4)
분석기준일 현재 퇴직급여채무 또는 퇴직급여충당부채의 잔액이 회계처리기준에 따라 계상하여야 할 금액보다 적을 때에는 그 차감액을 차감

(5)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 손상차손이 발생한 자산의 경우 동 손상차손을 차감

(6)
최근 사업연도말 현재 자기주식은 가산

(7)
연결재무제표를 사용하는 경우 최근 사업연도말 현재 비지배지분을 차감

(8)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 유상증자, 전환사채의 전환권 행사 및 신주인수권부사채의 신주인수권 행사에 의하여 증가한 자본금을 가산하고, 유상감자에 의하여 감소한 자본금 등을 차감

(9)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 주식발행초과금 등 자본잉여금 및 재평가잉여금을 가산

(10)
최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 배당금지급, 전기오류수정손실 등을 차감하고 전기오류수정이익을 가산

(11)
기타 최근 사업연도말 이후부터 분석기준일 현재까지 발생한 거래 중 이익잉여금의 증감을 수반하지 않고 자본총계를 변동시킨 거래로 인한 중요한 순자산 증감액을 가감

2.3.2.3. 수익가치 분석방법

수익가치 분석방법은 미래의 수익성에 대한 기준 또는 할인의 대상에 따라 현금흐름할인모형, 배당할인모형, 이익할인법 등 다양한 평가방법이 있으며, 증권의 발행 및공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따르면 수익가치는 현금흐름할인모형, 배당할인모형 등 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형을 적용하여 합리적으로 산정하도록 되어 있습니다.

본 평가인은 수익가치를 현금흐름할인법으로 산정하였습니다. 현금은 기업의 모든 활동을 경제적으로 환산시켜 주는 지표이며, 기업이 창출하는 현금흐름은 기업의 모든 기대수익과 위험을 반영한 결과물입니다. 따라서, 현금흐름할인법은 일반적으로 회사의 기업가치를 가장 잘 반영한다고 인정됩니다. 특히, 합병법인의 주요 사업이 속한 패션산업 및 유아동복 의류 산업의 경우 이커머스 시장의 성장 및 이를 이용한 판매의 증가, 정부의 저출산 대응정책 수립 및 동종업계의 국내외 투자 증가 등 복합적인 요인에 의하여 중장기적인 성장이 예상되는 점을 고려하였을 경우,
향후 합병법인의 영업상 변동사항을 중장기적으로 반영할 수 있는 현금흐름할인모형이 가장 합리적인 평가방법인 것으로 판단됩니다.
배당평가모형을 적용하기 위해서는 일관성 있는 배당실적이 존재하여야 합리적인 추정이 가능하나 합병법인이 배당실적이 없으며, 이익할인법은 추정기간이 2사업연도로 성장성이 낮고 매년 이익 수준이 비슷한 기업에 적합한 분석방법이기 때문에 평가대상의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재하여 실질적인 가치를 측정하는 데 적합하지 않을 수 있습니다. 따라서, 본 평가에서는 합병법인에 가장 합리적일 것으로 판단되는 현금흐름할인법을 수익가치 산정방법으로 채택하였습니다. 각 수익가치 분석방법의 주요 내용은 다음과 같습니다.(1) 현금흐름할인법현금흐름할인법은 평가대상으로부터 기대되는 미래 현금유입액을 측정한 후 할인율을 적용하여 현재가치를 산정하는 방법입니다. 현금흐름은 다양하게 정의될 수 있으며, 일반적으로 주주에게 귀속되는 잉여현금흐름, 기업전체에 귀속되는 잉여현금흐름 등을 사용합니다.기업잉여현금흐름할인법은 일정기간 동안 기업의 현금흐름을 추정하여 추정기간의 기업잉여현금흐름과 추정기간 이후의 기업잉여현금흐름을 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)으로 할인한 현재가치의 합으로 영업가치를 산정한 후 비영업용자산을 가산하여 기업가치를 산출합니다. 산출된 기업가치에서 이자부부채만큼 차감함으로써 최종적으로 자기자본가치를 산정합니다.(2) 배당할인법향후 예상되는 배당금을 현재가치로 할인하는 모형으로, 투자자의 입장에서 투자는 피투자기업의 미래수익 또는 미래현금흐름이 투자자에게 지급되는 배당을 통해서 실현된다라는 가정에서 출발합니다. 따라서 투자자 입장에서의 기업가치는 향후에 기대되는 피투자기업으로부터의 배당금을 적정한 할인율로 할인한 현재가치가 될 것이라는 논리입니다.이런 배당할인법에 의한 가치평가는 회사의 배당정책이 자의적인 의사결정사항으로 장기간의 미래 배당금을 추정하는데 어려움이 있으며, 합병법인과 같이 배당성향을 분명하게 알 수 없는 경우, 적정가치를 반영하기 어렵다고 판단됩니다.(3) 이익할인법이익할인법은 회계상 이익을 적정한 할인율로 할인하여 기업가치를 산정하는 방법으로, 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 및 상속세 및 증여세법 등에서 사용되고 있습니다. 2012년 12월 개정전 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에서는 수익가치를 향후 2사업연도(주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도와 그 다음 사업연도)의 주당 추정이익에 자본환원율을 적용하여 주당 수익가치를 산정하였습니다. 자본환원율은 대상 기업의 가중평균차입이자율의 1.5배와 상속세 및 증여세법시행령에따라 고시되는 이율(10%) 중 높은 이율을 적용하도록 하였습니다.이러한 수익가치 산정방법은 현금흐름할인법에 비해 계산이 간단하고 이해하기 쉬우나, 향후 2개년의 추정손익이 영원히 계속됨을 전제하고 있으며, 평가대상회사의 향후 성장성 및 영업상의 변동사항을 정확하게 반영하지 못할 가능성이 존재한다는 약점이 있습니다.

2.3.3. 상대가치 분석방법

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 본질가치에 따른 가격으로 합병비율을 산정하는 경우에는 금융위원회가 정하여 고시하는 방법에 따라 산정한 유사한 업종을 영위하는 법인의 가치(이하 "상대가치"라 한다)를 비교하여 공시하여야 합니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따르면, 상대가치는 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 "유사회사")의 주가를 기준으로 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액과 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자를 하거나 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행한 사실이 있는 경우 그 거래가액을 가중산술평균한 가액을 100분의 10 이내로 할인 또는 할증한 가액(이하 "유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액")을 산술 평균한 가액으로 산정하도록 하고 있습니다.

다만, 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 한 사실이 없는 경우 혹은 분석기준일 이전 1년 이내에 유상증자 등을 하였더라도 유상증자 등으로 인한 주당 최근 거래가액이 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액보다 큰 경우에는 유사회사별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액을 상대가치로 적용하도록 하고 있습니다.

한편, 유사회사가 3사 미만인 경우에는 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 이 경우 합병법인의 합병가액 산정시 상대가치는 비교 공시되지 않습니다.

유사회사별 비교가치는 다음 산식에 따라 산정하고 있습니다.

유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × [(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당순자산)] ÷ 2

유사회사의 주가는 당해 기업의 보통주를 기준으로 분석기준일의 전일부터 소급하여1월간의 종가를 산술평균하여 산정하되, 그 산정가액이 분석기준일의 전일종가를 상회하는 경우에는 분석기준일의 전일 종가로 하고 있으며, 만약 계산기간 내에 배당락또는 권리락이 있을 때에는 그 이후의 가액을 기준으로 계산하고 있습니다.

유사회사는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 제5항에 따라 다음의 요건을 구비하는 모든 법인을 대상으로 하였습니다.

요건 1. 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가의 10% 이상일 것

요건 2. 주당순자산이 액면가액 이상일 것

요건 3. 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것

요건 4. 최근 사업연도의 재무제표에 대한 외부감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것

본 평가에서는 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 별도 또는 개별재무제표를 이용하여 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산가액을 산정하였습니다.2.3.4. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 분석방법 주권상장법인인 피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본 건 합병에서는 4.58% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

3. 합병비율 평가 결과

3.1. 합병비율 평가 요약

(단위: 원)

구 분

합병법인

피합병법인

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1)

해당사항 없음
2,000

a. 기준주가

해당사항 없음
2,096

b. 할증률(할인율)

해당사항 없음
(4.58)%

B. 본질가치(주2)

10,915
해당사항 없음

a. 자산가치

4,422
1,694

b. 수익가치

15,243
해당사항 없음

C. 상대가치(주3)

해당사항 없음
해당사항 없음

D. 합병가액/1주

10,915
2,000

E. 합병비율

1

0.
1832341

(Source: 한국거래소 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 에 의하여 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였으며, 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다.

(주2) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주3) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

(주4) 금번 합병의 경우 코스닥 상장규정 제2조의 합병상장의 변경내용을 반영하여 합병법인은 주권비상장법인인 주식회사 뉴키즈온이며, 피합병법인은 코스닥상장법인인 케이비제28호기업인수목적 주식회사입니다.

3.2. 합병당사회사의 합병가액 산정

3.2.1. 합병법인의 합병가액 산정

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항에 의하면, 비상장법인인 합병법인의 합병가액은 본질가치로 평가하도록 규정하고 있는 바, 본 평가에서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 의거 합병법인이 비상장법인인 경우 기업인수목적회사와 협의하여 정하는 가격인 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다.

(단위: 원)

구 분

금 액

비 고

A. 본질가치

10,915
[(aX1+bX1.5)÷2.5]

a. 자산가치

4,422
1주당 순자산가액

b. 수익가치

15,243
1주당 수익가치

B. 상대가치(주1)

해당사항 없음
해당사항 없음

C. 합병가액
10,915
-

(Source: 한국거래소 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) 주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 3사 미만이므로 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

(주2) 합병법인의 합병가액은 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단 30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래 현황 등을 고려하여 산정되었습니다. 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인'의 문단 30에 의하면 평가자는 대상 자산의 최근 2년간 거래가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치 산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상 물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 조정 여부를 고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않은 경우, 가치조정을 하지 않은 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

3.2.1.1. 합병법인의 본질가치의 산정

본질가치는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조와 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조를 적용하여 평가하도록 규정하고 있습니다. 증권의발행및공시등에관한규정시행세칙 제4조에 의거 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(1) 합병법인의 자산가치의 산정

합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(직전사업연도가 없는 경우에는 최근 감사보고서 작성 대상시점) 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다. 합병법인의 1주당 자산가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

과 목

금 액

A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)

18,525,906,150

B. 조정항목(a - b)

12,944,623,309

a. 가산항목
13,007,834,480

(1) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(2) 분석기준일 현재 시장성 있는 투자주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(3) 최근사업연도말 자기주식
-

(4) 최근사업연도말 이후 자본금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액
-

(6) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(7) 최근사업연도말 이후 전기오류수정이익
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액 (주2)
13,007,834,480

b. 차감항목
63,211,171

(1) 분석기준일 현재 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 분석기준일 현재 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 분석기준일 현재 취득원가로 측정하는 시장성 없는 투자주식의 순자산가액과 재무상태표 금액의 차이
-

(4) 분석기준일 현재 시장성 있는 주식의 종가와 재무상태표 금액의 차이
-

(5) 분석기준일 현재 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(6) 최근사업연도말 현재 비지배지분
63,211,171

(7) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(8) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(9) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(10) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)

31,470,529,459

D. 발행주식총수 (주3)

7,116,346주

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)

4,422

(Source : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전사업연도말인 2023년 12월 31일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 연결재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2) 분석기준일 현재 2024년 9월 합병법인이 보유한 전환상환우선주식의 보통주 전환에 따라 관련 장부금액을 순자산 증가액에 반영하였으며, 주식매수선택권을 추후 행사시 증가될 순자산 증가액으로 반영하였습니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가시킬 수 있는 증권의 권리가행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의 총수에 반영한다라고 하고 있습니다. 분석기준일 현재, 합병법인이 부여한 주식매수선택권 중 행사가능한 수량은 128,000주로 행사가격은 6,265원입니다. 합병법인이 부여한 주식매수선택권 128,000주의 1주당 행사가격 6,265원은 분석기준일 현재 합병가액을 고려할 때 합리적인 투자자라면 주식매수선택권의 행사가 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 합병법인의 주식매수선택권 전환가격을 순자산 증가액에 반영하였으며, 주식선택권행사에 따른 행사가능 주식수 128,000주는 모두 발행주식수에 가산하였습니다.

(단위: 천원)

구분
계정과목
금액

전환상환우선주 보통주 전환
전환상환우선주부채
5,683,394

파생상품부채
6,522,520

소 계
12,205,914

주식매수선택권 행사에 따른 순자산증가액
801,920

합 계
13,007,834

(주3) 2023년 12월 31일 현재 합볍법인의 보통주 발행주식수는 5,692,898주이며, 우선주 발행주식수는 1,228,302주입니다. 2024년 9월 우선주가 모두 보통주로 전환되었고, 일부 우선주 보유자는 투자계약서 상 리픽싱 조건에 해당됨에 따라 전환가격 조정을 반영하여 67,146주가 추가로 발행되었습니다. 의견서 제출일 현재 발행주식총수는 7,116,346주이며, 발행주식총수에는 임직원들에게 교부된 주식매수선택권 128,000주를 반영하였습니다. 주식매수선택권 전환가격에 따른 행사가능주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 그에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구분
주식수
1주당 자산가치

주식매수선택권 행사전
6,988,346
4,503

주식매수선택권 행사후
7,116,346
4,422

(*1) 전환상환우선주 내용

구 분
1차(주2)
2차
2차
2차
3차(주2)

발행일
2019-06-11
2019-11-28
2019-11-29
2019-12-03
2023-01-11

주식의 종류와 수
누적적, 참가적 우선주
누적적, 참가적 우선주
누적적, 참가적 우선주
누적적, 참가적 우선주
누적적, 참가적 우선주

1주당 액면금액(주1)
100원
100원
100원
100원
100원

전환시 발행할 주식수(주1)
176,000주
461,902주
79,600주
399,200주
111,600주

전환가격
5,693.7원
6,265.0원
6,265.0원
6,265.0원
8,960.0원

총 발행금액
1,002,091,200원
2,893,816,030원
498,694,000원
2,500,988,000원
999,936,000원

리픽싱 반영 전환가격
(주2)

4,385.5원

7,920.5

리픽싱 반영 추가발행 주식수(주2)
52,500주
-
-
-
14,646주

(주1) 무상증자 및 액면분할에 따라 주당 액면금액 및 발행주식수가 변경되었습니다.

(주2) 우선주 투자계약서 상 리픽싱 조건에 해당되어 전환가격이 조정되었으며, 이에 따라 보통주 67,146주가 추가로 발행되었습니다.

(*2) 주식선택권 내용

구 분
내 용

부여일
2021년 5월 21일

가득요건
부여일로부터 3년 이상 재직한 임직원

발행할 주식
기명식 보통주

분석기준일 현재 부여수량
128,000주

분석기준일 현재 행사가격
6,265원

부여방법
보통주 신주발행

(2) 합병법인의 수익가치의 산정

합병법인의 주당 수익가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제6조에 따라 미래의 수익가치 산정에 관하여 일반적으로 공정하고 타당한 것으로 인정되는 모형 중에서 현금흐름할인모형을 적용하여 산정하였습니다. 상세내역은 3.3.3 합병법인에대한 수익가치 산정내역에 기술되어 있습니다.

합병법인의 주당 수익가치의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원, 주)

구 분

금 액

A. 추정기간 동안의 영업가치
21,089,165

B. 영구현금흐름의 영업가치
94,515,607

C. 영업가치 [C = A+B]
115,604,773

D. 비영업자산 가치
1,168,045

E. 기업가치 [E = C+D]
116,772,818

F. 이자부부채의 가치
8,300,766

G. 수익가치 [G = E-F]
108,472,051

H. 발행주식수
7,116,346

I. 1주당 수익가치(원)
15,243

(Source : 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이정회계법인 Analysis)

(3) 합병법인의 상대가치의 산정자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5에 의하면 주권상장법인과 주권비상장법인간의 합병인 경우 비상장법인의 합병가액 산정시 주권상장법인 중 유사회사를 선정하여 유사회사의 주가를 기준으로 한 비교가치인 상대가치를 증권신고서에 비교하여 공시하도록 하고 있는

바,

유사회사 산정

검토결과는

다음과 같습니다.

(가) 유사회사 선정요건증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 의하면, 상대가치를 산출하기위해서는 주권비상장법인인 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 같은 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인 중 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30이내의 범위에 있는 법인으로서, 다음 각 호의 요건을 구비하는 3사 이상의 주권상장법인으로 하여야 합니다.요건1) 주당법인세비용차감전계속사업이익이 액면가액의 10% 이상일 것요건2) 주당순자산이 액면가액 이상일 것요건3) 상장일이 속하는 사업연도의 결산을 종료하였을 것요건4) 최근사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 적정 또는 한정일 것따라서, 본 합병비율의 평가시 상대가치 산정은 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정시행세칙 제7조의 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종이 합병법인과 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사 중 상기 요건1) 부터 요건4)를 충족하는 유사회사의 존재 여부를 검토하였습니다.(나) 유사회사의 검토결과① 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 1항에서는 평가대상회사와 한국거래소 업종 분류에 따른 소분류 업종이 동일한 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 유사한 법인으로서 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 3사 이상의 법인(이하 이 조에서 "유사회사"라 한다)의 주가를 기준으로 아래산식에 의하여 산출한 유사회사 별 비교가치를 평균한 가액의 30% 이상을 할인한 가액으로 상대가치를 산정합니다.유사회사별 비교가치 = 유사회사의 주가 × {(평가대상회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익 ÷ 유사회사의 주당법인세비용차감전계속사업이익) + (평가대상회사의 주당순자산 ÷ 유사회사의 주당 순자산)} ÷ 2② 제품 또는 용역의 종류가 유사한 주권상장법인 재무요건검토합병법인은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종 분류상 "섬유, 의복, 신발 및 가죽제품 소매업"을 영위하고 있고 있습니다. 본 평가인의 검토 결과, 한국거래소업종분류에 따른 소분류업종인 "섬유, 의복, 신발 및 가죽제품 소매업"에 해당되는 주권상장법인은 9개사(코넥스상장법인 제외)인 바, 이를 유사회사로 판단하고 검토 하였습니다.동 9개 주권상장법인 중 매출액에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품 또는 용역의 종류가 합병법인과 유사한 "유아동복 제조 및 판매"를 영위하는 유사회사의 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 주당순자산을 합병법인의 주당법인세비용차감전계속사업이익 및 주당순자산과 비교한 결과 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 회사가 3사 미만이므로 합병법인의 합병가액의 산정에 유사회사별 비교가치를 산출하지 아니하며, 합병법인의 합병가액 산정 시 상대가치는 반영되지 않습니다.

회사명
업종
주요제품
상장일
선정여부

윙스풋
섬유, 의복, 신발 및 가죽제품 소매업
신발 - PB상품, GB상품(글로벌 브랜드)
2019-12-09
미충족

까스텔바작
섬유, 의복, 신발 및 가죽제품 소매업
골프의류, 골프잡화, 라이선스매출
2019-06-10
미충족

토박스코리아
섬유, 의복, 신발 및 가죽제품 소매업
유아동 신발, 유아동 의류, 액세서리
2015-05-13
충족

신세계인터내셔날
섬유, 의복, 신발 및 가죽제품 소매업
패션 및 라이프스타일과 코스메틱 사업
2011-07-14
미충족

한세엠케이
섬유, 의복, 신발 및 가죽제품 소매업
캐주얼, 유아동복, 스포츠, 골프 등
2011-06-21
충족

모다이노칩
섬유, 의복, 신발 및 가죽제품 소매업
전자기기에 적용되어 정전기(ESD) 및 전자파(EMI)를 방지하는 부품(세라믹수동부품)을 제조/판매
2005-12-06
미충족

푸른소나무
섬유, 의복, 신발 및 가죽제품 소매업
시니어 건강측정 및 관리를 위한 서비스 플랫폼 구축
2003-12-29
미충족

포니링크
섬유, 의복, 신발 및 가죽제품 소매업
해외 의류잡화(명품) 도소매 사업
2002-08-22
미충족

코웰패션
섬유, 의복, 신발 및 가죽제품 소매업
택배의 집하 및 배송이 주업종인 운송 서비스업
1997-10-13
미충족

(출처: 한국거래소, DART 사업보고서 및 이정회계법인 Analysis)

③ 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 검토주요 매출 부문이 합병법인과 유사한 주권상장법인 2개사 중 최근 사업연도말 주당법인세비용차감전계속사업이익과 주당순자산을 비교하여 각각 100분의 30 이내의 범위에 있는 주권상장법인은 없는 것으로 파악되었습니다. 해당 요건의 세부검토 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 원)

회사명
주당법인세차감전계속사업이익(주1)
주당순자산(주1)
유사회사 여부

금액
충족 여부
금액
충족 여부

합병법인
271
N/A
3,325
N/A
N/A

(+30%)
352
4,322

(-30%)
190
2,327

토박스코리아
374
미충족
3,364
충족
미충족

한세엠케이
(387)
미충족
2,918
충족
미충족

(출처: 한국거래소, DART 공시 각사 사업보고서 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) 합병법인의 주당법인세차감전계속사업이익 및 주당순자산은 한국채택국제회계기준에 의한 2023년 감사보고서 상의 법인세차감전계속사업이익 및 자본총계를 발행주식수로 나누어 계산하였습니다.

증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조에 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 없으므로 비교목적으로 공시되는 합병법인의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

3.2.1.2. 합병법인의 최근 주식거래 현황 등

본 평가에서는 합병가액 평가의 적정성을 검토하기 위하여 금융감독원 '외부평가업무 가이드라인' 문단30의 내용에 따라 다음과 같이 합병법인의 최근 주식거래현황 등을 고려하였습니다. 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인"의 문단 30에 의하면 평가자는 대상자산의 최근 2년간 거래 가격, 과거 평가실적 등이 존재하고 입수가능한 경우 이를 고려하여 최종가치산출에 반영 여부를 검토하여야 하며, 시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래 당사자간에 성립된다고 인정되는 적정가격과 평가방법으로 구한 가치가 차이가 나는 경우 반드시 가치 조정 여부를고려하여야 하며, 가치조정을 하지 않는 경우 가치조정을 하지 않는 사유를 문서화하고 평가의견서에 기재하여야 합니다.

(1) 최근 2년간 주식 양수도 현항 최근 2년간 주식 양수도 거래는 아래와 같으며, 이 중 과거 평가실적이 있는 거래는 없습니다.

(단위: 주, 원)

일 자
양도자
양수자
거래주식수(주1)
주당 거래단가(주1)
거래금액

2023-01-11
박○○
KB증권
111,600
8,960
999,936,000

2023-08-31
엔베스터창해유주오픈이노베이션펀드
우리사주조합
132,374
9,100
1,204,603,400

2023-08-31
신한-엔베스터유동화전문펀드
우리사주조합
44,124
9,100
401,528,400

(Source: 합병법인 제시자료)

(주1)
상기 거래 주식수와 거래단가는 2023년 7월 4일 무상증자(1주당 신주 7주 배정) 및 2023년 8월 8일 액면분할(5,000원 -> 100원) 후 수량과 단가입니다.

(2) 최근 2년간 유상증자 등 현황 합병법인의 최근 2년간 유상증자 내역은 다음과 같습니다.

① 유상증자

(단위:주,원)

일자
주식종류
주주
내역
주당 발행가액 (A) [액면분할/무상증자고려 전]
주당 발행가액 (B) [액면분할/무상증자고려 후] (주1)
발행 주식 수 (C) [액면분할/무상증자고려 전]
발행 주식 수 (D) [액면분할/무상증자고려 후] (주1)
총 발행가액 (E) = (A) * (C)

2023-01-11
전환상환우선주
KB증권
제3자배정유상증자
3,584,000
8,960
279
111,600
999,936,000

(Source: 합병법인 제시자료)

(주1)
합병법인은 2023년 7월 4일 1주당 신주 7주를 배정하는 무상증자를 진행하였습니다. 또한, 2023년 8월 8일 액면분할을 하여 주당액면가는 5,000원에서 100원으로 변동되었으며, 액면분할이 자본금 및 자본총계에 미치는 영향은 없습니다.

② 전환상환우선주의 보통주 전환

(단위: 주, 원)

일자
종류
내역
1주당 전환가액
전환된 보통주 주식수
총 발행금액

리픽싱 반영 전
리픽싱 반영 후
리픽싱 반영 전
리픽싱 반영 후

2024-09-25
보통주
제1차 전환상환우선주의 전환
5,693.7
4,385.5
176,000
228,500
1,002,091,200

2024-09-23 및 2024-09-25
보통주
제2차 전환상환우선주의 전환
6,265.0
6,265.0
940,702
940,702
5,893,498,030

2024-09-25
보통주
제3차 전환상환우선주의 전환
8,960.0
7,920.5
111,600
126,246
999,936,000

(주1)
전환상환우선주의 보통주 전환의 총 발행금액은 1주당 전환가액과 전환된 보통주 주식수를 반영한 사항입니다.

(주2)

전환상환우선주의 보통주 전환에 대한 세부 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

일자
전환상환우선주
주주
전환상환우선주(감소)
보통주(증가)
주당 전환가액

2024-09-25
제1차(주1)
티그리스인베스트먼트㈜
(158,400)
205,650
4,385.5

2024-09-25
정은주
(17,600)
22,850
4,385.5

2024-09-23
제2차
엔베스터창해유주오픈이노베이션펀드
(346,426)
346,426
6,265.0

2024-09-23
신한-엔베스터 유동화전문펀드
(115,476)
115,476
6,265.0

2024-09-25
엔에이치투자증권㈜(파인밸류 ProIPO플러스 일반사모증권투자신탁의 신탁업자 지위에서)
(79,600)
79,600
6,265.0

2024-09-25
하나디지털트랜스포메이션펀드
(399,200)
399,200
6,265.0

2024-09-25
제3차 (주1)
KB증권㈜
(111,600)
126,246
7,920.5

합계
(1,228,302)
1,295,448

(주1)

투자계약서 상 리픽싱 조건에 해당되어 전환가격이 조정되었으며, 이에 따라 보통주가 67,146주가 추가로 발행되었습니다.

(3) 최근 2년간 기타 자본거래 현황최근 2년간 기타 자본거래 내역은 다음과 같습니다.1) 무상증자

(단위: 주,원)

내 역
일 자
발행주식수
주당 액면가액
증자 후 자본금
비 고

무상증자(주1)
2023-07-04
110,328
5,000
551,640,000
보통주

무상증자(주1)
2023-07-04
28,096
5,000
140,480,000
전환상환우선주

(Source: 합병법인 제시자료)

(주1)
무상증자 전 보통주식수는 96,537주로 1주당 신주 7주를 배정하는 무상증자를 진행하였습니다. 한편, 상기 무상증자 전 상환전환우선주식수는 3,512주로 보통주와 동일하게 1주당 신주 7주를 배정하였고, 무상증자에 따라 자본총계에 미치는 영향은 없습니다.

2) 액면분할

(단위: 주,원)

내 역
일 자
발행주식수
주당 액면가액
증자 후 자본금
비 고

액면분할(주1)
2023-08-08
5,516,400
100
551,640,000
보통주

액면분할(주1)
2023-08-08
1,404,800
100
140,480,000
전환상환우선주

(Source: 합병법인 제시자료)

(주1)
합병법인은 2023년 8월 8일 액면분할을 하여 주당 액면가는 5,000원에서 100원으로 변동되었으며, 액면분할이 자본금 및 자본총계에 미치는 영향은 없습니다.

(4) 비상장주식 거래사이트 거래가격 현황다음의 비상장주식 거래사이트를 조사한 결과, 동 사이트에 게시된 합병법인의 최근 시세 정보는 존재하지 않습니다.

구 분
인터넷 주소
1주당 가격

38커뮤니케이션
http://www.38.co.kr
해당사항 없음

피스톡
http://www.pstock.co.kr
해당사항 없음

K-OTC
http://www.k-otcbb.or.kr
해당사항 없음

(Source: 상기 인터넷 사이트 및 이정회계법인 Analysis)

(5) 검토의견주권비상장법인인 합병법인의 최근 2년간 주식의 양수도거래 내역의 검토 결과 본평가인은 거래가격 합의에 영향을 미친 구체적인 장외거래 및 구체적인 가치평가 결과와 주요 가정에 대한 정보를 입수할 수 없었습니다. 또한, 최근 2년간의 자본거래 및 유상증자에 대한 검토 결과 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 의한 유상증자 거래로서 본 합병가액 평가시 반영되어야 할 사항을 확인하지 못하였습니다.검토 결과 상기 거래들의 주당 거래가액이 금융감독원 "외부평가업무 가이드라인" 문단30의 내용에 따른, '시장에서 충분한 기간 거래된 후 그 대상물건의 내용에 정통한 거래당사자간에 성립한다고 인정되는 적정가격'이라고 판단할 수 있는 충분하고 합리적인 근거를 확인하지 못하였습니다. 따라서 본 평가에서 산정한 합병가액에 대한 추가적인 가치조정은 반영하지 않았습니다.3.2.2. 피합병법인의 합병가액 산정

주권상장법인의 합병가액은 원칙적으로 기준주가를 적용하되, 기준주가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다. 본 건 피합병법인의 합병가액은 자산가치보다 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 높기에 본 평가에서는 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액을 합병가액으로 산정하였습니다.

(단위: 원)

구 분

금 액

A. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액

2,000

B. 자산가치 (주1)

1,694

C. 합병가액 (Max[A, B])

2,000

(Source: 한국거래소 및 이정회계법인 Analysis)

(주1)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2023년 12월 31일 현재 감사받은 재무제표가 존재하지 아니하여 최근 감사보고서 작성대상시점인 2024년 1월 30일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 개별재무제표상 금액을 적용하였습니다. 또한, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 최근 감사보고서 작성대상시점의 기준인 설립일(2024년 1월 30일) 이후의 코스닥시장 상장(2024년 5월 17일)에 따른 유상증자로 인한 자본 증가분을 반영하였으며, 유상증자 주식수 5,000,000주는 모두 발행주식수에 가산하였습니다.피합병법인의 2024년 1월 30일 현재 재무상태표상 피합병법인이 발행한 전환사채(액면금액 1,695백만원)이 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 전환가능성이 확실한경우 전환을 가정하여 순자산 및 발행주식 총수에 반영하도록 하였습니다. 본 평가의견서에서는 전환을 가정하여 순자산 및 발행주식총수에 반영하여 평가하였습니다.

3.2.2.1. 피합병법인의 기준주가 산정

피합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2024년 10월 31일)과 합병계약을 체결한 날(2024년 10월 31일) 중 앞서는 날의 전일(2024년 10월 30일)을 기산일(영업일 기준)로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액(본건 합병에서는 4.58% 할인한 가액)으로 산정하였습니다.

본 합병의 경우 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 모두 2024년 01월 31일이므로 합병을 위한 이사회 결의일의 전일인 2024년 10월 30일(영업일 기준)이 기산일입니다. 최근 1개월 가중산술평균종가는 2024년 10월 2일부터 2024년 10월 30일까지의 종가와 거래량을 이용하며, 최근 1주일 가중산술평균종가는 2024년 10월 24일부터 2024년 10월 30일까지의 종가와 거래량을 이용합니다.

(단위: 원)

구 분

기 간

금 액

A. 1개월 가중평균 주가

2024년 10월 02일부터 2024년 10월 30일까지
2,098

B. 1주일 가중평균 주가

2024년 10월 24일부터 2024년 10월 30일까지
2,095

C. 최근일 주가

2024년 10월 30일
2,095

D. 산술평균 주가 [(A+B+C)÷3]

2,096

E. 할증(할인)률

(4.58)%

F. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액 (D×(1+E))

2,000

한편, 상기 기준주가 산정을 위해 2024년 10월 30일을 기산일로 하여 소급한 1개월 주가 및 거래량 현황은 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

일자

종가

거래량

종가 X 거래량

2024-10-30
2,095
7,251
15,190,845

2024-10-29
2,100
1,531
3,215,100

2024-10-28
2,080
7,532
15,666,560

2024-10-25
2,100
3,131
6,575,100

2024-10-24
2,100
20,487
43,022,700

2024-10-23
2,105
947
1,993,435

2024-10-22
2,090
7,249
15,150,410

2024-10-21
2,110
1,962
4,139,820

2024-10-18
2,105
8,991
18,926,055

2024-10-17
2,100
411
863,100

2024-10-16
2,105
3,941
8,295,805

2024-10-15
2,110
1,471
3,103,810

2024-10-14
2,095
1,297
2,717,215

2024-10-11
2,090
15,158
31,680,220

2024-10-10
2,105
2,529
5,323,545

2024-10-08
2,105
2,599
5,470,895

2024-10-07
2,105
7,729
16,269,545

2024-10-04
2,085
860
1,793,100

2024-10-02
2,110
2,591
5,467,010

최근 1개월 합계
97,667
204,864,270

최근 1주일 합계
39,932
83,670,305

1개월 가중평균종가

2,098

1주일 가중평균종가

2,095

최근일 종가
2,095

(Source: 한국거래소 및 이정회계법인 Analysis)

3.2.2.2. 피합병법인의 자산가치 산정

피합병법인의 1주당 자산가치는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(직전사업연도가 없는 경우에는 최근 감사보고서 작성대상시점) 현재의 한국채택국제회계기준에 의해 감사받은 개별재무제표상의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정된 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정하였습니다.

(단위: 주, 원)

과 목

금 액

A. 최근 사업연도말 자본총계 (주1)

501,592,800

B. 조정항목(a - b)

11,695,000,000

a. 가산항목
11,695,000,000

(1) 자기주식
-

(2) 최근사업연도말 이후 자본금증가액 (주2)
669,500,000

(3) 최근사업연도말 이후 자본잉여금증가액 (주2)
11,025,500,000

(4) 최근사업연도말 이후 재평가잉여금증가액
-

(5) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산증가액
-

b. 차감항목
-

(1) 실질가치 없는 무형자산
-

(2) 회수가능성이 없는 채권
-

(3) 시장성이 없는 투자주식평가손실
-

(4) 퇴직급여충당부채 과소설정액
-

(5) 최근사업연도말 이후 자산손상차손
-

(6) 최근사업연도말 이후 자본금감소액
-

(7) 최근사업연도말 이후 배당금지급, 전기오류수정손실
-

(8) 최근사업연도말 이후 중요한 순자산감소액
-

C. 조정된 순자산가액 (A + B)

12,196,592,800

D. 발행주식총수 (주3)

7,200,000

E. 1주당 자산가치 (C ÷ D)

1,694

(Source: 한국거래소 및 이정회계법인 Analysis)

(주1)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제5조에 따라 피합병법인이 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2023년 12월 31일 현재 감사받은 재무제표가 존재하지 아니하여 최근 감사보고서 작성 대상시점인 설립일에 발행된 2024년 1월 30일 현재의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 개별재무제표상 금액을 적용하였습니다.

(주2)
피합병법인의 2024년 1월 30일 현재 재무상태표상 피합병법인이 발행한 전환사채(*1)가 존재합니다. 2021년 4월 1일에 개정되어 2021년 4월 12일부터 시행된 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙에 따르면 전환사채 등과 관련하여 향후 자본금을 증가 시킬 수 있는 증권의 권리가 행사될 가능성이 확실한 경우에는 권리 행사를 가정하여 이를 순자산 및 발행주식의총수에 반영한다라고 기재되어 있습니다. 피합병법인이 발행한 전환사채의 1주당 전환가격은 1,000원으로 분석기준일 현재 기준시가를 고려할 때 합리적인 투자자라면 전환이 확실시 되는 상황입니다. 이를 고려하여 피합병법인의 전환사채 장부금액 전액을 순자산 증가액에 반영하였습니다.또한, 증권의발행및공시등에관한규정 시행세칙 제5조에 따라 주요사항보고서를 제출하는 날이 속하는 사업연도의 최근 감사보고서 작성대상시점의 기준인 설립일(2024년 1월 30일) 이후의 코스닥시장 상장(2024년 5월 17일)에 따른 유상증자(*2)로 인한 자본 증가분을 반영하였으며, 유상증자 주식수 5,000,000주는 모두 발행주식수에 가산하였습니다.

(*1) 전환사채의 내용

구 분
내 용

사채의명칭
제1회 무보증 사모 전환사채

발행일
2024년 02월 08일

만기일
2029년 02월 08일

액면금액
1,695,000,000 원

표면이자율(만기보장수익율)
0.00%(0.00%)

상환방법
만기일에 원금의 100%를 일시상환한다

전환시 발행할 주식의 종류
기명식보통주

전환청구기간
사채발행일 이후 1개월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장된 날로부터 사채만기일의 직전일까지

전환가격
액면금액 100원을 기준으로 1주당 1,000원

(Source: 피합병법인 감사보고서)

(주3)
의견서 제출일 현재 발행주식총수는 설립시 발행된 보통주 505,000주에 2024년 5월 17일 코스닥시장 상장에 따른 유상증자 보통주 5,000,000주를 합한 5,505,000주입니다. 추가로, 전환사채의 행사가능성을 고려하여 전환가능 주식수 1,695,000주를 발행주식총수에 포함하였습니다. 전환가격에 따른 전환가능 주식수를 반영하기 전 발행주식총수와 발행을 가정한 발행주식총수에 따른 주당 자산가치와의 비교 결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원, 주)

구 분
주식수
주당 자산가치

전환사채 전환권 행사 전
5,505,000
2,216

전환사채 전환권 행사 후
7,200,000
1,694

3.3. 합병법인에 대한 이해 및 추정재무제표

3.3.1. 산업에 대한 이해

3.3.1.1. 산업의 개요

합병법인이 속한 산업은 패션 의류산업으로 의류는 섬유사, 위사와 경사의 교차 배열로 만든 각종 직물 편성물 (Knit), 부직포, 펠트, 접합포, 레이스, 모피 와 피혁, 인조피혁, 브레이드, 솜 등 각종 섬유제품과 부자재 등으로 인체의 형태와 목적, 유행에 맞게 디자인을 하여 절단, 봉제 등의 공정을 거쳐 인간이 착용할 수 있도록 만든 최종 제품입니다.패션 산업은 자본집약적인 성격보다는 대표적인 노동집약적인 산업인바, 생산과 판매, 유통의 분업을 통한 수익 최적화를 추구하고 있습니다. 이에 대부분의 국내 패션 업체들은 기획 및 디자인 부문에 주력하고 있으며, 국내외 하청기업을 통한 외주 생산 및 프로모션을 기업을 통한 완사입을 통해 상품을 조달합니다. 이러한 패션산업의 높은 외주생산 의존도는 협력기업과의 유기적인 관계 지속 및 생산체제 구축이 중요한 변수로 작용 할 수 있습니다.합병법인은 유아동과 키즈 의류 및 화장품을 제조하여 판매하는 것을 주된 사업으로 영위하고 있습니다. 유아복은 신생아부터 6 ~ 7세까지 취학 전 어린이들의 옷을 총칭하며, 아동복은 7 ~ 8세부터 12 ~ 13세까지 초등학교에 다니는 어린이들의 옷을 말합니다. 유아산업은 유아용품 판매가 30~40%, 의류판매가 60~70% 의 비중을 차지하고 있습니다. 유아동복 산업은 다른 복종에 비해 경기변동에 둔감한 편입니다. 유아동복의 실수요자는 부모인 성인이므로 실질적 구매자인 부모가 해당 제품을 어떻게 인식하는가에 따라 구매 여부가 결정되며, 자녀를 위한 소비일 경우 부모의 인식은 경기변동에 비탄력적으로 반응하고 있습니다. 또한, 일부 기업을 제외하고는 수출 비중이 낮아 내수 위주의 산업 특성을 가지고 있습니다.유아동복 산업은 전반적인 저출산 추세로 인해 타겟 고객수의 감소와 수요 위축을 우려하고 있습니다. 반면, 이러한 저출산 분위기와 더불어 맞벌이 부부 증가로 인해 가계소득이 증가하면서 에잇포켓 원 마우스(8 Pocket 1 Mouth: 양가 조부모 , 부모 , 이모, 고모 등 8명이 한명의 아이를 위해 돈을 쓴다는 의미)또는 골드키즈 외동으로태어나 공주나 왕자처럼 대접받는 아이인 VIB(Very Important Baby) 세대가 등장하였으며, 이에 따라 유아동복 제품은 점차 고급화 경향을 보이고 있습니다.국내 유아동 패션산업은 시기별로 다음과 같은 주요한 발전 과정을 거쳐 왔습니다.

[국내 유아동 패션산업 시기별 특징]

시기
특징

1950~ 1960년대
1950년대는 한국 전통복이 일반적이었던 시기로 유아들도 대개 성인과 비슷한 형태의 자가 제작한 옷을 착용하였으며, 1960년대 산업화가 시작되면서 유아동복의 생산이 점차 증가하였으나, 단순하고 기능적인 디자인이 주를 이루었음

1970~ 1980년대
경제성장과 함께 유아동복의 다양성이 증가했으며 초기에는 주로 일본과 미국의 영향을 받은 스타일이 유행했으나, 점차 국내 디자이너들이 유아동복 시장에 진출하기 시작하면서 발전하기 시작

1990년대
급격한 경제발전과 함께 대형 백화점과 전문매장들이 유아동복을 취급하면서 유아동복 시장의 다양성과 접근성이 증가하였음

2000년대

인터넷 쇼핑몰의 보급과 함께 온라인 유아동복 시장 성장하기 시작하였으며, 유아들의 스타일과 편안함을 중시하는 소비자들의 요구가 증가하면서
, 기능성과 디자인의 중요성이 부각되었음

2010년대 이후
환경친화적이고 지속가능한 소재와 생산방식에 대한 관심이 높아지면서 유아동복 산업도 이러한 트렌드에 맞추어 변화하였음. 유아복의 브랜드화와 디자인의 다양성이 계속해서 확대되었음

1980년 ~ 2000년대 전통적인 유아동 패션시장은 백화점과 가두매장을 중심으로 한 대기업 브랜드들과 남대문 아동복 시장으로 대표되는 저가의 보세제품으로 양분되어있었으나, 2000년대 이후 종합쇼핑몰의 등장과 이커머스 시장의 성장에 따라 다양한중소 브랜드들과 SPA브랜드가 급성장하면서 특정 브랜드의 지배력은 낮아지고 있습니다.

2022년 유아동복 산업은 엔데믹 전환에 따른 초등학교 등교일수와 어린이집 및 유치원등원이 확대된 바 신학기 수요가 증가한 가운데 골드키즈 트렌드에 따른 소비가 지속으로 성장한 것으로 나타났습니다. 2023년 유아동복 시장 역시 지속되는 저출산 기조에 따른 출생아수 감소세에도 불구하고 자녀에 대한 고부가제품의 소비가 이어진 가운데 아동복 기업들의 해외진출 확대로 전년 동기 대비 소폭 확대된 것으로 추정된다

현재 유아동복 산업은 브랜드 위주의 소비 성향과 고품질 지향적 선호에 따라 브랜드군의 유통 비중이 확대되고 있습니다. 유아동복 시장의 주요 구매층은 트렌드에 민감하고 온라인 구매나 해외 직구에 익숙한 세대이며, 유아동 전문 플랫폼들의 등장으로가격비교가 용이해짐에 따라 이커머스 기반의 중저가 시장이 성장하는 반면, 프리미엄 제품을 원하는 소비자들을 타켓으로 하는 명품시장이 급속히 성장하면서 시장이 양극화되고 있습니다.유아동 패션시장의 수요변동 요인으로는 출생률의 변동과 경기변동과 같은 거시적 요인과, 패션기술 발전, 온라인 시장의 급격한 성장으로 인한 컨텐츠의 다양성과 접근성 강화와 같은 기술적 요인이 있습니다. 또한 패션의 기능성과 디자인 외에도 안정성이나 환경 등에 대한 사회적 관심의 증가로 특정 소재나 생산방식에 대한 수요가증가할 수 있습니다.

일반적인 패션산업을 전반적으로 규제하는 법률은 없으나, 국내 유아동복의 경우 KC 인증이 요구되므로 합병법인은 외주 생산업체와의 매입계약 시 KC인증을 필수조건으로 하고 있습니다. 이커머스 시장과 관련하여서는 제품, 유통, 소비자, 지식재산 부분을 규율하는 법령의 적용을 받으며, 최근 개인정보에 대한 보호인식이 강화되어 회원가입 제도를 보유하고 있는 회사들의 고객정보 보호조치 수준 역시 높아지고 있어 관계법령의 준수 및 모니터링이 필수적입니다.

3.3.1.2 시장 현황 및 전망저출산 시대에 들어서면서 국내 출생아 수는 줄어들고 있으나 자녀에 대한 투자를 아끼지 않는 경향으로 유아동 관련산업은 지속적인 성장세를 보이고 있습니다. 글로벌 시장조사 기관인 유로모니터(Euromonitor International)에 따르면, 국내 유아동복 시장규모는 2023년 2조 4,490억원으로 2020년 1조 8,410억원 대비 약 33% 증가하였습니다. 반면, 같은 기간 0 ~ 14세 인구는 630만 6,000명에서 570만 5,000명으로 약 10% 감소하였습니다. 2023년 아시아 태평양 주요국 중 유아동복 1인당 소비액 1위는 싱가포르(548달러)였으며, 대만(392달러), 일본(377달러), 한국(332달러)이 뒤를 이었습니다. 유로모니터는 싱가포르, 대만, 일본과 비교해 한국이 경제 규모에 비해 아직 1인당 소비액이 많지 않아 시장규모가 더욱 커질 것으로 전망하였습니다. 또한, 맥킨지에 따르면 국내 키즈산업 시장규모는 2012년 27조원에서 2025년 58조에 이를 것으로 전망하고 있습니다.

[국내 키즈산업 시장 규모]

국내 키즈산업 시장 규모.jpg
국내 키즈산업 시장 규모

(Source: Knowledge Research Group)

한편, 한국 IR 협의회 기업리서치센터 오픈서베이 보고서에 따르면 부모들이 주로 사용하는 유아동제품 구매채널은 온라인 오픈마켓으로, 육아용품 블로그 등을 통한 정보수집의 용이성과 라이브커머스 등의 구매행태가 일반화됨에 따른 쇼핑 편리성 등에 따른 것으로 보입니다.

[유아용품 주요 구매채널]

유아용품 주요 구매채널.jpg
유아용품 주요 구매채널

(Source: 한국 IR협의회 기업리서치센터, 오픈서베이보고서)

[온라인 유통채널 구매사유]

온라인 유통채널 구매사유.jpg
온라인 유통채널 구매사유

(Source: 한국섬유산업연합회 Korea Fashion Market Trend)

국내의 경우 2016년 약 40만명이던 출생자 수는 2023년 23만명으로 줄어들었으나, 온라인쇼핑 패션 카테고리 중 유아동 품목의 거래금액은 2016년 2조 9천억원 규모에서 2023년 5조 2천억원 규모로 크게 증가한 것으로 나타나고 있습니다.이러한 소비트렌드를 따라잡기 위해 최근 이머커스 업계에서는 유아동 패션과 용품만을 전문적으로 거래하는 플랫폼이 등장하였으며, 성인 패션을 기반으로 성장한 기존 플랫폼들도 별도의 키즈 카테고리를 런칭하는 등 유아동 관련 시장이 성장하고 있습니다.

[국내 출생아수와 온라인 유아동 패션용품의 시장 규모 추이]

(단위: 억원(좌), 천명(우))

출생아수 및 유야동품 시장 규모.jpg
출생아수 및 유야동품 시장 규모

(Source: 연간 출생사망통계, 온라인쇼핑 동향조사(통계청))

이는 출산율 감소로 인해 소비층은 축소되었으나 높아진 초혼연령에 따른 부모의 경제력 상승, 맞벌이 가구의 증가 등으로 인해 유아용품의 전문화, 세분화 추세가 지속되고 있고, 한자녀 가구의 증가로 자녀 1명당 지출하는 구매금액이 상승한 점 등이 주요 요인으로 파악됩니다. 특히, 왕자나 공주처럼 대접받는 외동자녀를 의미하는 VIB(Very Important Baby), 골드키즈(Gold Kids), 에잇포켓 원 마우스(8 Pocket 1 Mouth) 등의 신조어는 최근 유아용품 시장의 트렌드를 반영하고 있습니다. 또한, 최근 정부는 저출산 대응을 국정의 최우선 과제로 하여 일과 가정의 양립 등을 위한 5대 핵심과제에 대해 2024년 15조 4천억원의 예산을 편성해 출산율 제고를 위한 국가적 노력을 지속 중입니다. 따라서 장기적으로는 출산율의 상승과, 이로 인한 유아동품 및 의류시장이 성장할 것으로 예상하고 있습니다.3.3.2 합병법인에 대한 이해3.3.2.1. 합병법인의 개요 (1) 사업 개황합병법인은 유아동 의류, 화장품을 제조 및 판매하는 회사로 차별화된 디자인과 합리적인 가격대의 제품을 온라인에서 판매하고 있는 이커머스 유아동 전문기업입니다. 유아동 패션 부문에서는 젤리스푼과 앤디애플이라는

브랜드를 시작으로 지속적인 브랜드 런칭을 통해 타겟 연령과 제품 카테고리를 확장하면서 이커머스 시장 초기부터 시장을 선도해왔으며, 패션 부문에서 축적한 유아동 브랜드 운영역량을 바탕으로 2021년에는 영유아 대상 오가닉 스킨케어 브랜드인 오가본을 런칭함으로써 사업 영역을 화장품으로 확장하였습니다.

[런칭 시기별 브랜드 현황]

런칭시기
브랜드
연령대
주력품목

2011년
앤디애플 (주1)
키즈
상하복, 점퍼, 원피스 등

2013년
젤리스푼
키즈
상하복, 점퍼, 원피스 등

2018년
밀크마일 (주2)
베이비/토들러
상하복, 점퍼, 원피스 등

2020년
몰리멜리
베이비/토들러
상하복, 점퍼, 원피스 등

2021년
헤이미니 (주1)
베이비/토들러
상하복, 점퍼, 원피스 등

오가본 (주3)
유아동
유기농 화장품

2022년
몰리멜리프렌즈
유아동
실내복, 파자마

밀크마일로로
유아동
실내복, 파자마

2023년
케어베어
베이비/토들러
상하복, 점퍼, 원피스 등

2024년
젤리스튜디오
주니어
상하복, 바지, 티셔츠 등

밀크베이비
베이비/토들러
실내복

(주1)
2022년 12월 31일자로 합병법인에 흡수합병된 자회사 ㈜알유진코리아가 보유한 브랜드입니다.

(주2)
2022년 12월 31일자로 합병법인에 흡수합병된 자회사 ㈜엠엠마일즈가 보유한 브랜드입니다.

(주3)
합병법인이 86.88%지분으로 보유한 자회사인 ㈜에코더마랩이 보유한 화장품 브랜드입니다

합병법인의 설립초기 브랜드인 젤리스푼은 이커머스 1세대인 11번가, 옥션, 위메프 등과 같은 오픈마켓과 유아동 전문몰인 보리보리에 입점하여 엄마들 사이에서 가성비와 디자인이 우수한 브랜드로 자리매김하였고, 런칭 다음해에 100억원 이상의 매출을 달성하였습니다. 이후 2018년 밀크마일 브랜드를 시작으로 타겟연령과 제품군을 차별화한 신규 브랜드를 지속적으로 런칭하고, 네이버, 쿠팡, 카카오, 무신사 등 주요 플랫폼들로 채널을 다양화하며 성장하였습니다. 또한, 코로나 팬더믹 시기 급속히 성장한 이커머스 트렌드 변화에 빠르게 대응하기 위해 네이버 브랜드스토어를 적극 육성하여 2023년도에는 관심고객수 합계 1백만명을 돌파하였으며, 자사브랜드 통합몰인 뉴키키를 런칭하여 브랜드 가치를 높이고자 노력하고 있습니다.

합병법인은 판매채널별 특성을 활용한 마케팅과 광고 타켓팅 전략을 전개하여 설립 이후 지속적으로 영업이익을 시현하고 있었으나, 일부 브랜드들은 당사의 자회사를 통해 운영되고 있었습니다. 이에 2022년에는 100% 자회사였던 ㈜알유진코리아(앤디애플, 헤이미니 브랜드 보유) 및 ㈜엠엠 마일즈(밀크마일 브랜드 보유)와 합병함으로써 조직을 통합하였고, 수익성이 저조했던 중국 현지법인 청산을 완료하여 조직을 안정화하였습니다. 한편, 2020년에는 화장품 사업의 전문성을 위하여 자회사 ㈜에코더마랩을 설립하였으며, 2022년에는 약 2천평 규모의 통합 물류센터를 신설하여 재고관리를 효율화 하였습니다.합병법인은 2023년 케어베어(Carebears)와 젤리스푼의 콜라보레이션을 시작으로 디즈니와 에스더버니, 라인프렌즈, 산리오 등 글로벌 캐릭터 IP들과 협업을 통해 컨텐츠의 매력도를 높이고 있으며, 2024년에는 주니어 브랜드와 영유아 내의 브랜드를 신규 런칭하는 등 지속적으로 컨텐츠를 다양화하고 있습니다. 합병법인은 이처럼 다양화된 자사 컨텐츠를 기반으로 2025년 이후에는 자사몰인 뉴키키를 해외판매를 위한 플랫폼으로 전환하고 글로벌 유아동 패션전문 기업으로서 성장해 나갈 예정입니다.

[연도별 브랜드 런칭현황]

연도별 브랜드 런칭현황.jpg
연도별 브랜드 런칭현황

(Source: 합병법인 제시자료)

패션제품은 경기변동과 계절변화에 민감하게 영향을 받는 대표적인 소비재이나, 아동복은 성인 정장이나 골프복, 가방 등에 비해 상대적으로 경기변동과 상관관계가 낮은 것으로 나타납니다. 특히 유아동복은 구매자인 고객과 실 착용자가 다르며, 활동량이 많고 성장속도가 빠른 착용자의 특수성으로 인해 계절의 변화에 따라 복수의 아이템을 반복적, 지속적으로 구매하는 복종이므로 제품의 사용주기가 짧습니다. 합병회사의 제품은 계절적 요인에 따라 FW 시즌의 1인당 구매량이 많고 제품당 단가가 상대적으로
높아 가을과 겨울시즌 제품 매출이 전체 매출액에서 차지하는 비중이 높습니다. 분기별로는 여름상품의 판매가 감소하는 3분기가 비수기이며, 가을상품 판매가 본격적으로 발생하는 4분기가 성수기에 해당합니다. 기타요인으로 새로운 학년이 시작하는 3월의 매출 비중이 높게 나타납니다.

[합병회사
2023년 월별 매출액 변동 추이]

(단위: 백만원)

월별 매출액 추이(2023년).jpg
월별 매출액 추이(2023년)

(Source: 합병법인 제시자료)

[합병회사
2024년 월별 매출액 변동 추이]

(단위: 백만원)

월별 매출액 추이(2024년).jpg
월별 매출액 추이(2024년)

합병회사는 자체브랜드를 기획, 런칭하여 디자인 개발부터 판매 후 고객지원 업무까지 전 과정을 직접 수행하나, 제품의 생산은 외주업체를 통한 OEM 방식으로 진행하고 있습니다. 협력업체를 통한 외주생산은 1) 생산설비 투자 및 전문 생산인력에 대한 고정비 절감, 2) 복수업체 위탁을 통한 가격경쟁 유인, 3) 원재료 조달 및 재고부담 완화 등의 장점이 있습니다. 당사는 약 13년간의 거래를 통해 검증된 10여곳의 생산업체를 통해 안정적으로 제품을 공급받고 있으며, 생산과정에서 제품의 품질과 납기를 지속적으로 모니터링 하고 있습니다.합병회사는 온라인을 통한 D2C 판매를 기본정책으로 하며, 주요 이커머스 판매 채널들을 활용하여 소비자 접점을 극대화하고 있습니다. 패션시장에서도 이커머스 초기에 시장을 주도하던 전통적인 오픈마켓과 종합몰의 위상이 약해지고 있는 반면, 오픈마켓 형식이나 판매자가 독립쇼핑몰 방식으로 운영가능한 스마트스토어를 제공하는 네이버와 자체 물류센터를 통한 직매입과 직접배송 체계(로켓배송)를 구축한 쿠팡의 시장점유율이 크게 증가하였습니다. 이와 함께 오프라인에 기반한 브랜드들의 자체 온라인몰도 꾸준히 성장하고 있으며, 특정 고객층을 타겟으로 하는 패션전문 플랫폼들이 이커머스 시장의 주요 트렌드로 나타나고 있습니다.

[국내 이커머스 업체별 점유율 변화]

국내 이커머스 업체별 점유율 변화.jpg
국내 이커머스 업체별 점유율 변화

(Source: 교보증권 리서치센터, KOSME,KOSIS, Emarketers)

합병회사는 이커머스 시장의 성장과 트렌드 변화에 적극 대응하기 위하여 신규 플랫폼들을 지속적으로 발굴하고 채널 별 판매전략을 수정하므로, 합병회사 판매채널의 구성 및 매출 비중은 연도별로 다르게 나타나고 있습니다.

[주요 판매채널별 매출액 비중]

주요 판매채널별 매출액 비중.jpg
주요 판매채널별 매출액 비중

(Source: 합병회사 제시자료)

(2) 주요 연혁

합병법인의 연혁은 다음과 같습니다.

일 시

내 용

2013년 04월

㈜뉴키즈온 설립

2013년 08월
젤리스푼(Jelispoon) 브랜드 런칭

2014년 11월
㈜엠엠마일즈 설립

2014년 12월
젤리스푼 연간매출액 157억 달성

2018년 04월
밀크마일(milkmile) 브랜드 런칭(㈜엠엠마일즈)

2019년 05월

㈜알유진코리아, ㈜엠엠마일즈 자회사 편입

2019년 09월
벤처기업 인증

2019년 12월

밀크마일 연간매출액 105억원 달성

2020년 05월

자회사 ㈜에코더마랩 설립

2020년 10월

몰리멜리(mollimelli) 브랜드 런칭

2021년 02월

헤이미니(Hejmini) 브랜드 런칭

2021년 06월

오가닉 스킨케어 브랜드 Orgabon 런칭

2022년 02월

포천 통합 물류센터 매입

2022년 09월

밀크마일 로로, 몰리멜리프렌즈 브랜드 런칭

2022년 12월

㈜알유진코리아, ㈜엠엠마일즈 합병

2023년 09월

케어베어(Care bears) 런칭

2023년 10월

자사통합몰 뉴키키 런칭

2024년 02월

경영혁신형 중소기업(메인비즈) 인증

(Source: 합병법인 제시자료)

(3) 주요 제품 현황유아동 패션은 일반적으로 타켓 연령대에 따라 크게 0~2세를 위한 영유아복과 3~12세를 위한 아동복 브랜드로 구분되어집니다. 합병법인은 현재 총 10개의 패션 브랜드와 1개의 화장품 브랜드를 보유하여 시장환경 변화에 탄력적으로 대응 가능한 브랜드 라인업을 보유하고 있으며, 각 브랜드는 타겟연령 외에도 브랜드 별로 추구하는컨셉과 감성, 주력 품목에 따라 세부적으로 구분될 수 있습니다. 합병법인의 주요 제품 현황은 다음과 같습니다.

[주요 제품]

브랜드
타겟 연령

대표 이미지

특징

밀크마일

(milkmile)

2~7세

밀크마일

STORY, FRIEND, SMILE을 슬로건으로 하는 북유럽의 실용적인 감성. 유명 일러스트 작가와의 협업을 통해 유니크한 일러스트 전개

몰리멜리

(mollimelli)

2~7세

몰리멜리

'사랑스런 멋진 친구들’이라는 뜻으로 아이들이 좋아하는 정글의 다양한 동물을 소재로 한 강렬한 SIGNATURE. 크레파스 감성의 크랙일러스트 프린팅기법 활용

헤이미니

(HEJMINI)

3~8세

헤이미니

스웨덴어로 안녕을 뜻하는 hej와 작은 꼬마를 연상시키는 mini의합성어로, 어린 아이들의 밝고 순수한 시각에서 영감을 받아 시작된 브랜드. 특유의 색감과 일러스트 작가과의 협업을 통한감각적인 그래픽 아트웍 활용

케어베어

(CareBears)

2~7세

케어베어

1981년 미국에서 태어난 사랑스러운 베어친구들 캐릭터의 국내독점 라이선스 브랜드(유아동의류)

앤디애플

(AndiApple)

3~11세

앤디애플

팝아트의 대표 아티스트인 앤디 워홀과 뉴욕 시티의 상징인 빅애플을 조합하여 만들어 낸 브랜드

젤리스푼

(JELISPOON)

3~11세

젤리스푼

아이들이 좋아하는 말랑말랑 상큼한 'Jelly'에서 가져온 'Jeli’와 'Spoon'을 귀엽게 조합하여 만들어낸 브랜드.

아이들에게 친근하고 귀여운 젤리곰을 형상화한 브랜드

젤리스튜디오 (Jelistudio)
8~15세

젤리스튜디오

Pre-teen 세대들의 톡톡튀는 개성을 담은 스트릿 영캐주얼 브랜드

몰리멜리

프렌즈

2~12세

몰리멜리프랜즈

파자마와 내의를 주력으로 하는 몰리멜리의 세컨브랜드

밀크마일

로로(lolo)

2~12세

밀크마일 로로.jpg
밀크마일 로로

파자마와 내의를 주력으로 하는 밀크마일의 세컨브랜드

밀크베이비

(milkbaby)

6개월~

6세

밀크베이비

발랄하고 사랑스러운 아이들을 위한 유러피안 내의 브랜드

오가본주2)

(ORGABON)

0세 이상

오가본

프리미엄 ORGANIC & VEGAN SKINCARE 브랜드,

전제품 COSMOS ORGANIC 인증, 독일 DERMATEST EXCELLENT 등급, 영국 VEGAN SOCIETY 비건 인증,

전 제품 맘가이드 A등급

(Source: 합병법인 제시자료)

(4) 판매전략합병회사의 판매전략은 크게 2가지로 구분됩니다. 첫번째는 브랜드 인지도를 제고하고 신규고객 유입을 유도하기 위해 지속적으로 컨텐츠를 다양화하고 강화하고 있습니다. 이를 위해 단순히 제품 상세페이지를 위한 이미지를 제작하던 방식에서 탈피하여, 2022년도부터 시즌 별로 룩북(Lookbook)과 동영상을 제작하여 고객들에게 브랜드가 가진 컨셉과 감성을 보다 생생하게 전달하고 있습니다. 또한, 2023년 봄 시즌 제품부터 케어베어를 비롯하여 디즈니

등 유명 글로벌 IP 들과 협업을 통해 다양한 컨텐츠를 개발함으로써 신규고객 유입을 유도하고 있습니다. 합병회사는 협업 실적이 우수한 IP와의 계약 연장 및 추가 IP 확보를 통해 지속적으로 컨텐츠를 다양화하고 있습니다.

[글로벌 IP 협업 현황]

IP 종류
라이선스 사용기간
협업 브랜드

케어베어(Carebears)
2022.03.01~2026.08.31
젤리스푼/케어베어

디즈니(Disney)
2023.03.01~2025.06.30
전 브랜드

라인프렌즈(Line Friends)
2023.02.14~2024.09.30
몰리멜리, 몰리멜리프렌즈

에스더버니(Esther Bunny)
2023.03.01~2026.04.30
밀크마일, 밀크마일로로

산리오(Sanrio)
2023.10.01~2024.09.30
밀크마일

브리티쉬 테디베어(GB Teddy Bear)
2023.12.1~2029.06.30
전 브랜드

미코(Mikko)
2024.03.01~2025.07.31
몰리멜리, 몰리멜리프렌즈

피넛츠(SNOOPY))
2024.04.01~2025.07.31
젤리스푼, 젤리스튜디오

스위머(SWIMMER)
2024.05.10~2025.11.09
밀크베이비

두번째는 판매채널별, 브랜드별 특성에 따른 광고 등 다양한 판매전략을 수행합니다.이머커스 시장의 성장과 트렌드 변화에 따라 광고 및 마케팅 방식에도 다양한 기법들이 도입되고 있으므로, 합병회사는 여러가지 판매 전략들의 성과를 지속적으로 점검하고 탄력적으로 대응함으로써 매출을 극대화하고 있습니다.

[합병회사 주요 판매전략]

구분
특징 및 목적
적용 판매채널

검색광고

(Search Advertising)

관련 키워드 검색 시 제품이나 브랜드가 상단에 노출되도록 하여 구매유도

브랜드스토어, 뉴키키, 쿠팡

디스플레이 광고

(Display Advertising)

포털, SNS 등에 이미지, 동영상 등의 배너광고를 노출하여 사이트 방문 유도
브랜드스토어, 뉴키키

라이브쇼핑
쇼핑호스트가 방송을 통해 제품을 소개하고 시청자와 실시간 소통하면서 구매 유도
브랜드스토어, 카카오, 무무즈

바이럴 마케팅
인플루언서가 제품 구매후기나 브랜드 행사정보 등을 블로그나 SNS에 기재하여 구매 유도
전 채널

기획전/딜
특정 요일이나 시간대에 브랜드 할인행사를 기획하고, 판매채널의 메인 페이지에 노출하여 구매 유도
보리보리 등 주요 오픈마켓

이벤트/프로모션
댓글참여, 리뷰작성 등에 대한 프로모션으로 고객참여와 반복 구매 유도
주요 채널

쿠폰제공
회원가입, 일정금액 이상 구매, 이벤트 진행 시 쿠폰을 제공하는 방식으로 구매 유도
전 채널

메시지 발송
회원이나 알림받기 설정한 고객들에게 제품 소개나 이벤트 정보를 주기적으로 제공하여 재방문 유도

브랜드스토어, 뉴키키, 카카오

합병회사는 장기적으로 특정 판매채널에 대한 의존도를 줄이기 위해 2022년도부터 자사브랜드 스토어인 네이버를 적극적으로 육성하고 있으며, 2023년도에는 카페 24 호스팅 서비스 기반의 자사통합몰인 뉴키키를 런칭하였습니다. 두 채널은 당사가 CRM 데이터로 직접 활용하여 다양한 판매전략을 전개할 수 있으며, 상대적으로 수수료가 낮아 수익성이 높은 특징을 가지고 있습니다.

합병회사는 2022년 10월 자사 브랜드스토어 전체(자회사 브랜드 포함)를 대상으로 하여 처음 진행한 "그룹사위크"는 그동안 합병회사가 진행했던 네이버 DA 광고 중 가장 효율이 높았던 캠페인으로, 이후 지속적인 캠페인을 전개할 수 있는 기반이 되었습니다. 2021년도에 27만명에 불과하던 관심고객수(자회사 브랜드스토어 통합)가 2023년도에 1백만명을 초과하였고, 전체 브랜드스토어 매출액(자회사 브랜드스토어 통합)은 2021년 45억에서 2023년 117억으로 상승하였습니다. 광고효율을 나타내는 ROAS 지표도 꾸준히 상승하여 2024년 5월에는 803%를 달성하는 등 브랜드스토어의 성장은 지속되고 있습니다.

뉴키키는 2023년 9월 런칭 후 3개월만에 월 3억원의 매출을 달성하였으며, 2024년 6월말 회원수는 4만명에 달하는 등 빠르게 성장하고 있습니다. 합병회사의 자사 브랜드스토어는 네이버 플랫폼을 통해, 뉴키키는 SNS 등을 통해 성장시키는 전략으로 2025년도말 경에는 두 채널의 회원수 및 관심고객수 합계 2백만명을 확보하고, 200억원 이상의 매출을 두 채널에서 달성할 것으로 예상하고 있습니다.

3.3.2.2. 합병법인의 과거 재무제표

(1) 합병법인의 재무상태표(가) 연결재무상태표합병법인의 한국채택국제회계기준에 의한 분석기준일 기준 최근 3개년 및 2024년 반기
및 2024년 기말
연결재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과 목
2021년
2022년
2023년
2024년 반기
2024년

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

자 산

Ⅰ. 유동자산
28,657,521,446
28,284,716,145
28,247,721,852
29,156,137,628
31,308,006,844

현금및현금성자산
4,951,432,638
1,985,854,816
2,223,280,001
5,973,601,895
6,197,958,478

단기금융상품
-
-
26,500,000
2,029,500,000
4,000,000,000

매출채권및기타채권
5,745,633,592
5,347,507,419
6,969,951,660
4,028,239,557
3,624,990,996

재고자산
17,394,449,623
20,266,355,429
17,832,432,947
15,800,050,077
15,918,352,418

기타유동자산
387,603,846
684,975,431
1,072,441,235
1,324,598,509
1,565,832,902

당기법인세자산
178,401,747
23,050
123,116,009
147,590
872,050

Ⅱ. 비유동자산
4,491,069,715
14,845,862,487
15,020,658,684
14,668,322,423
14,498,842,090

장기금융상품
38,500,000
20,500,000
-
-
-

기타채권
616,685,116
405,408,603
323,598,725
331,432,026
442,904,235

유형자산
1,534,664,511
11,628,539,207
11,636,150,696
11,457,820,459
11,291,651,780

사용권자산
1,415,073,834
947,810,048
949,340,640
776,215,764
926,435,920

무형자산
807,439,291
821,580,935
831,123,647
828,220,615
838,906,117

기타비유동자산
2,898,150
-
-
-
-

이연법인세자산
75,808,813
1,022,023,694
1,280,444,976
1,274,633,559
998,944,038

자 산 총 계
33,148,591,161
43,130,578,632
43,268,380,536
43,824,460,051
45,806,848,934

부 채

Ⅰ. 유동부채
18,023,578,774
21,522,553,375
17,583,875,864
22,747,776,245
10,560,630,706

매입채무및기타채무
6,567,998,595
3,223,988,064
3,858,701,939
3,905,888,949
3,719,121,002

단기차입금
1,100,000,000
3,894,000,583
1,519,883,256
-
-

유동성장기차입금
-
600,000,000
600,000,000
5,600,000,000
5,300,000,000

유동성전환상환우선주부채
4,525,116,561
5,288,700,575
5,306,767,524
6,168,863,573
-

유동성파생상품부채
4,744,404,232
6,996,816,520
5,779,466,956
6,292,582,602
-

당기법인세부채
408,949,978
783,981,526
-
306,280,047
145,798,912

유동성리스부채
497,061,335
343,746,510
245,442,390
175,713,576
316,209,550

유동성충당부채
42,782,399
37,998,265
204,548,870
288,291,418
997,363,502

기타유동부채
137,265,674
353,321,332
69,064,929
10,156,080
82,137,740

Ⅱ. 비유동부채
892,828,013
6,555,963,264
7,158,598,522
657,010,449
651,144,146

장기차입금
-
5,900,000,000
5,300,000,000
-
-

전환상환우선주부채
-
-
376,626,614
-
-

파생상품부채
-
-
743,053,386
-
-

충당부채
87,229,202
87,849,580
78,365,862
79,732,992
85,438,836

기타장기종업원부채
-
30,361,232
25,111,898
25,111,898
43,600,974

이연법인세부채
8,665,338
-
-
-
-

리스부채
796,933,473
537,752,452
635,440,762
552,165,559
522,104,336

부 채 총 계
18,916,406,787
28,078,516,639
24,742,474,386
23,404,786,694
11,211,774,852

자 본

Ⅰ. 지배기업지분
14,192,498,229
15,083,914,211
18,462,694,979
20,344,197,899
34,498,090,985

자본금
68,955,000
68,955,000
569,289,800
569,289,800
698,834,600

자본잉여금
5,198,229,376
5,198,229,376
6,493,860,220
6,493,860,220
20,144,741,482

기타자본항목
89,564,146
246,883,319
380,150,040
436,276,904
436,276,904

이익잉여금
8,835,749,707
9,569,846,516
11,019,394,919
12,844,770,975
13,218,237,999

Ⅱ. 비지배지분
39,686,145
(31,852,218)
63,211,171
75,475,458
96,983,097

자 본 총 계
14,232,184,374
15,052,061,993
18,525,906,150
20,419,673,357
34,595,074,082

부 채 및 자 본 총 계
33,148,591,161
43,130,578,632
43,268,380,536
43,824,460,051
45,806,848,934

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서)

(주1)

합병법인은 2022년 1월 1일을 한국채택국제회계기준 전환일로 하여 재무제표를 작성하였습니다. 따라서 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으나, 2021년 및 2022년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사를 받지 아니한 재무제표이며, 2023년
및 2024년 재무제표는 감사 받은 재무제표입니다. 또한, 2024년 반기 재무제표는 외부감사인으로부터 검토 받은 재무제표 입니다.

(나) 별도재무상태표합병법인의 한국채택국제회계기준에 의한 분석기준일 기준 최근 3개년 및 2024년 반기
및 2024년 기말
별도재무상태표는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과 목
2021년
2022년
2023년
2024년 반기
2024년

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

자 산

Ⅰ. 유동자산
12,360,900,150
28,316,612,331
27,590,966,329
28,414,916,926
30,300,569,352

현금및현금성자산
1,951,886,633
1,564,842,294
1,837,763,781
5,526,116,746
5,529,742,519

단기금융상품
-
-
26,500,000
2,029,500,000
4,000,000,000

매출채권및기타채권
5,234,120,540
5,874,170,414
6,869,323,962
3,902,538,396
3,535,017,459

재고자산
5,109,457,780
20,136,584,075
17,621,503,617
15,642,809,835
15,674,541,639

기타유동자산
65,435,197
741,015,548
1,112,785,940
1,313,951,949
1,561,267,735

당기법인세자산
-
-
123,089,029
-
-

Ⅱ. 비유동자산
16,263,346,838
14,812,791,392
15,934,569,054
15,595,442,363
15,426,429,767

장기금융상품
14,500,000
20,500,000
-
-
-

기타채권
339,986,320
405,408,603
341,560,308
347,051,580
456,089,601

종속기업투자
14,048,969,442
-
940,000,000
940,000,000
940,000,000

유형자산
1,212,740,668
11,623,741,584
11,632,814,345
11,455,214,760
11,289,776,701

사용권자산
622,506,461
937,802,098
930,128,770
762,013,420
914,046,644

무형자산
24,643,947
794,247,601
811,790,313
812,887,285
827,572,783

이연법인세자산
-
1,031,091,506
1,278,275,318
1,278,275,318
998,944,038

자 산 총 계
28,624,246,988
43,129,403,723
43,525,535,383
44,010,359,289
45,726,999,119

부 채

Ⅰ. 유동부채
13,920,844,958
21,220,645,051
17,424,597,278
22,651,103,868
10,341,771,984

매입채무및기타채무
2,926,694,619
3,099,958,660
3,710,991,304
3,818,441,054
3,507,298,470

단기차입금
1,100,000,000
3,894,000,583
1,519,883,256
-
-

유동성장기차입금
-
600,000,000
600,000,000
5,600,000,000
5,300,000,000

유동성전환상환우선주부채
4,525,116,561
5,288,700,575
5,306,767,524
6,168,863,573
-

유동성파생상품부채
4,744,404,232
6,996,816,520
5,779,466,956
6,292,582,602
-

당기법인세부채
284,536,596
783,981,526
-
306,280,047
145,798,912

유동성리스부채
245,510,132
340,593,647
241,972,112
175,713,576
316,209,550

유동성충당부채
22,562,669
36,369,181
199,024,101
281,534,340
993,831,567

기타유동부채
72,020,149
180,224,359
66,492,025
7,688,676
78,633,485

Ⅱ. 비유동부채
372,199,987
6,558,149,538
7,172,559,562
670,971,489
664,475,276

기타채무
-
10,000,000
15,000,000
15,000,000
15,000,000

장기차입금
-
5,900,000,000
5,300,000,000
-
-

전환상환우선주부채
-
-
376,626,614
-
-

파생상품부채
-
-
743,053,386
-
-

충당부채
40,331,025
87,849,580
78,365,862
79,732,992
85,438,836

기타장기종업원부채
-
29,651,008
24,072,938
24,072,938
41,932,104

이연법인세부채
8,665,338
-
-
-
-

리스부채
323,203,624
530,648,950
635,440,762
552,165,559
522,104,336

부 채 총 계
14,293,044,945
27,778,794,589
24,597,156,840
23,322,075,357
11,006,247,260

자 본

Ⅰ. 자본금
68,955,000
68,955,000
569,289,800
569,289,800
698,834,600

Ⅱ. 자본잉여금
5,198,229,376
7,868,081,701
9,024,787,873
9,024,787,873
22,675,669,135

Ⅲ. 기타자본항목
89,564,146
234,857,093
380,150,040
436,276,904
436,276,904

IV
. 이익잉여금

8,974,453,521
7,178,715,340
8,954,150,830
10,657,929,355
10,909,971,220

자 본 총 계
14,331,202,043
15,350,609,134
18,928,378,543
20,688,283,932
34,720,751,859

부 채 및 자 본 총 계
28,624,246,988
43,129,403,723
43,525,535,383
44,010,359,289
45,726,999,119

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서)

(주1)

합병법인은 2022년 1월 1일을 한국채택국제회계기준 전환일로 하여 재무제표를 작성하였습니다. 따라서 첨부된 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으나, 2021년 및 2022년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사를 받지 아니한 재무제표이며, 2023년
및 2024년 재무제표는 감사 받은 재무제표입니다. 또한, 2024년 반기 재무제표는 외부감사인으로부터 검토 받은 재무제표 입니다.

(2) 합병법인의 포괄손익계산서 (가) 연결포괄손익계산서합병법인의 한국채택국제회계기준에 의한 분석기준일 기준 최근 3개년 및 2024년 반기
및 2024년 기말
연결포괄손익계산서는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과 목
2021년
2022년
2023년
2024년 반기
2024년

회계처리기준
K-GAAP
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

Ⅰ. 매출액
39,804,700,531
48,820,092,851
45,892,704,604
26,752,235,561
50,378,041,900

Ⅱ. 매출원가
19,877,470,942
22,892,224,508
21,990,384,963
12,119,608,955
22,541,349,071

Ⅲ. 매출총이익
19,927,229,589
25,927,868,343
23,902,319,641
14,632,626,606
27,836,692,829

판매비와관리비
16,236,793,205
20,824,012,401
21,280,628,801
12,069,976,943
23,294,261,993

IV
. 영업이익

3,690,436,384
5,103,855,942
2,621,690,840
2,562,649,663
4,542,430,836

금융수익
548,752,015
959,946,002
434,690,751
302,296,224
169,896,363

금융비용
222,233,422
3,599,659,681
1,462,143,156
681,041,641
1,900,910,264

기타수익
19,142,352
78,277,651
162,935,226
66,748,884
165,084,668

기타비용
128,847,958
203,061,754
502,857,707
81,135,144
287,481,048

Ⅴ. 법인세차감전순이익
3,907,249,371
2,339,358,160
1,254,315,954
2,169,517,986
2,689,020,555

법인세비용(수익)
456,365,418
(33,899,905)
(243,267,371)
331,877,643
456,405,549

Ⅵ. 계속영업이익
3,450,883,953
2,373,258,065
1,497,583,325
1,837,640,343
2,232,615,006

중단영업손실
(2,684,054,052)
(1,710,699,619)
(74,046,861)
-
-

Ⅶ. 당기순이익
766,829,901
662,558,446
1,423,536,464
1,837,640,343
2,232,615,006

Ⅷ. 기타포괄손익
-
12,026,226
(12,026,226)
-
-

후속적으로 당기손익 분류항목
-
12,026,226
(12,026,226)
-
-

해외사업환산손익
-
12,026,226
(12,026,226)
-
-

Ⅸ. 총포괄이익
-
674,584,672
1,411,510,238
1,837,640,343
2,232,615,006

당기순손익의 귀속:

지배기업지분
879,714,838
734,096,809
1,449,548,403
1,825,376,056
2,198,843,080

비지배지분
(112,884,937)
(71,538,363)
(26,011,939)
12,264,287
33,771,926

총포괄손익의 귀속:

지배기업지분
879,714,838
746,123,035
1,437,522,177
1,825,376,056
2,198,843,080

비지배지분
(112,884,937)
(71,538,363)
(26,011,939)
12,264,287
33,771,926

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서)

(주1)

합병법인은 2022년 1월 1일을 한국채택국제회계기준 전환일로 하여 재무제표를 작성하였습니다. 따라서 2022년 및 2023년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으나, 2022년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사를 받지 아니한 재무제표이며, 2023년
및 2024년 재무제표는 감사 받은 재무제표입니다. 또한, 2024년 반기 재무제표는 외부감사인으로부터 검토 받은 재무제표 입니다.

(주2)
2021년의 재무제표는 일반기업회계기준에 의하여 작성된 재무제표입니다.

(나) 별도포괄손익계산서합병법인의 한국채택국제회계기준에 의한 분석기준일 기준 최근 3개년 및 2024년 반기
및 2024년 기말
별도포괄손익계산서는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

과 목
2021년
2022년
2023년
2024년 반기
2024년

회계처리기준
K-GAAP
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

Ⅰ. 매출액
22,162,213,928
26,495,058,141
44,699,148,279
25,572,619,118
47,829,292,027

Ⅱ. 매출원가
11,805,175,064
13,156,884,475
21,682,038,440
11,836,926,594
21,926,887,057

Ⅲ. 매출총이익
10,357,038,864
13,338,173,666
23,017,109,839
13,735,692,524
25,902,404,970

판매비와관리비
7,374,636,569
11,454,087,230
20,097,761,014
11,294,713,591
21,637,321,817

IV
. 영업이익

2,982,402,295
1,884,086,436
2,919,348,825
2,440,978,933
4,265,083,153

금융수익
274,457,327
428,686,929
440,431,977
302,142,095
165,071,063

금융비용
220,057,242
3,501,501,263
1,461,609,282
680,982,684
1,900,875,104

기타수익
2,361,616,605
73,728,972
146,795,696
48,241,551
166,825,787

기타비용
4,211,543,221
1,169,781,642
501,561,627
80,535,144
286,051,048

Ⅴ. 법인세차감전순손익
1,186,875,764
(2,284,780,568)
1,543,405,589
2,029,844,751
2,410,053,851

법인세비용(수익)
307,160,926
(489,042,387)
(232,029,901)
326,066,226
454,233,461

Ⅵ. 당기순손익
879,714,838
(1,795,738,181)
1,775,435,490
1,703,778,525
1,955,820,390

Ⅶ. 기타포괄손익

-
-
-
-

Ⅷ. 총포괄손익
879,714,838
(1,795,738,181)
1,775,435,490
1,703,778,525
1,955,820,390

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서)

(주1)

합병법인은 2022년 1월 1일을 한국채택국제회계기준 전환일로 하여 재무제표를 작성하였습니다. 따라서 2022년 및 2023년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의하여 작성되었으나, 2022년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사를 받지 아니한 재무제표이며, 2023년
및 2024년 재무제표는 감사 받은 재무제표입니다. 또한, 2024년 반기 재무제표는 외부감사인으로부터 검토 받은 재무제표 입니다.

(주2)
2021년의 재무제표는 일반기업회계기준에 의하여 작성된 재무제표입니다.

3.3.3. 합병법인에 대한 수익가치 산정내역3.3.3.1. 평가방법의 개요현금흐름할인법에 의한 평가의 경우 합병법인의 향후 추정기간 동안의 손익을 추정한 후, 세후영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, 투자현금흐름(Capital Expenditures, 이하 "CAPEX")을 차감하여 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을산출한 후, 잉여현금흐름에 내재된 위험을 반영한 적절한 할인율로 할인하여 합병법인의 영업가치를 산정합니다. 이렇게 산정된 합병법인의 영업가치에서 비영업자산, 이자부부채를 조정한 합병법인의 주식가치를 산정합니다.3.3.3.2. 평가방법의 전제조건

(1) 평가기준일 및 평가에 이용한 재무제표본 평가는 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말인 2023년 12월 31일을 평가기준일로 하여 수행하였으며, 평가를 위해 한국채택국제회계기준에 의하여 작성된 합병법인의 연결재무제표를 이용하였습니다. 본 평가시 이용한 합병법인의 2021년 및 2022년 재무제표는 한국채택국제회계기준에 의거하여 감사를 받지 아니한 재무제표이며, 2023년 재무제표는 감사받은 재무제표입니다.합병회사는 2022년 12월 31일 합병기준일로 하여 효율적인 회사 운영과 수익성 향상을 위해 지분율 100%인 종속기업 ㈜알유진코리아와 ㈜엠엠마일즈를 흡수합병하였습니다. 이로 인해, 2023년과 2022년 별도재무제표 상 손익과 재무비율이 큰 차이를 보이고 있음에 따라 본 평가서에는 추정의 합리성을 위하여 연결재무제표를 이용하여 평가를 수행하였습니다.(2) 현금흐름 분석기간현금흐름 분석기간은 합리적으로 예측가능한 미래로써 현금흐름이 정상상태(Steadystate)에 도달하리라 예측되는 기간으로 추정 1차연도인 2024년 1월 1일부터 2028년 12월 31일까지의 5년간 현금흐름 및 영구현금흐름이 발생하는 2028년 이후의 현금흐름을 추정하였으며, 현금흐름은 연중 발생한다고 가정하였습니다.(3) 계속기업 가정과 영구성장률일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위 내에서 결정되어야 합니다.계속기업 가정 하에 영구현금흐름의 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2028년의 현금흐름에서 합병법인이 속한 산업의 특성, 합병법인의 과거 성장률 및 현금흐름 분석기간 동안의 현금흐름 연평균 성장률 등을 고려하여 1%의 영구성장률을 적용하였습니다. 합병법인이 속한 패션산업의 성장성과 합병법인의 과거실적 성장률은 1% 대비 높은 증가율을 나타내고 있습니다. 또한 The Economist Intelligence Unit(2023.12.31)에서 추정한 대한민국의 2028년 실질GDP상승률 3.0% 및 소비자물가상승률 1.8%를 고려하였을 때 영구성장률 1% 수준은 적정하다고 판단됩니다. 따라서, 2028년 이후의 현금흐름은 추정기간 마지막 연도의 각 계정별 재무추정치에영구성장률을 적용하여 산출한 세후조정영업이익에서 비현금손익, 운전자본의 증감을 반영하고, CAPEX를 차감한 금액을 기초로 영구성장한다고 가정하였습니다.

(4) 주요 거시경제지표, 법인세율 등 기타 Factor(가) 거시경제지표2024년부터 2028년까지의 합병법인이 소재하고 있는 한국의 소비자물가상승률 및 명목임금상승률 등 주요 거시경제지표는 Economist Intelligence Unit의 예측치(2023.12)를 적용하였습니다.

【한국 주요 거시경제지표】

과 목
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

실질GDP상승률
2.55%
2.77%
3.00%
3.00%
3.00%

소비자물가상승률
2.10%
1.60%
2.00%
1.70%
1.80%

명목임금상승률
3.10%
2.80%
4.10%
3.40%
3.50%

(Source: Economist Intelligence Unit, 2023.12)

(주1) 상기 거시경제지표의 출처로 활용한 Economist Intelligence Unit은 영국의 시사경제주간지 이코노미스트를 발간하는 Economist Group의 계열사로서, 국가별 경제 및 정치 전반에 대해 분석, 중장기 예측 및 각종 국가 거시경제 산업 지표를 제공하는 국제적 신뢰도가 높은 기관입니다.

(나) 법인세율 등법인세비용은 추정기간 동안 발생한 과세소득을 기준으로 하여 합병법인이 소재하고있는 한국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)을 적용하여 추정하였습니다.

【한국의 현행 법인세율(지방소득세 포함)】

과세표준
세율(지방소득세 포함)

과세표준 2억원 이하
9.90%

과세표준 2억원 초과 200억원 이하
20.90%

과세표준 200억원 초과
23.10%

3.3.3.3. 수익가치 세부 추정 내역 합병법인의 과거 실적 및 향후 추정 세후영업이익은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년반기
2024년(주1)

2024년
(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년

매출액
39,804,701
48,820,093
45,892,705
26,752,236
50,378,042
50,378,042
64,717,870
70,014,776
77,533,896
83,226,045

매출원가
19,877,471
22,892,225
21,990,385
12,119,609
22,541,349
22,541,349
29,299,592
31,481,786
34,158,956
36,511,356

매출총이익
19,927,230
25,927,868
23,902,320
14,632,627
27,836,693
27,836,693
35,418,278
38,532,990
43,374,941
46,714,689

판매비와관리비
16,236,793
20,824,012
21,280,629
12,069,977
23,294,262
23,294,262
27,061,880
29,443,216
31,032,776
31,979,285

영업이익(EBIT)
3,690,436
5,103,856
2,621,691
2,562,650
4,542,431
4,542,431
8,356,398
9,089,775
12,342,164
14,735,404

법인세비용
456,365
(33,900)
(243,267)
331,878
456,406
456,406
785,985
853,390
1,397,216
1,782,535

세후영업이익
3,234,071
5,137,756
2,864,958
2,230,772
4,086,025
4,086,025
7,570,413
8,236,385
10,944,948
12,952,869

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) 2024년 온기 추정치는 2024년 감사받은 재무제표상의 실적을 반영하였습니다.

(주2)
2021년부터 2024년까지의 세후영업이익은 영업이익에서 각 회계기간의 총 법인세비용을 차감하여 산정한 금액으로 당기순이익과는 상이합니다

합병법인의 2024년 추정치 대비 실적 달성치는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
2024년

추정

실
적

달성률

매출액
57,924,501
50,378,042
86.97%

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이정회계법인 Analysis)

합병법인은 2024년 상반기까지 티몬과 위메프를 통해 유의한 매출을 발생시켰으나, 2024년 7월 중 발생한 티몬과 위메프의 대금정산 지연으로 2024년 8월부터의 해당 채널에 판매를 중단하였습니다. 중요 판매 채널의 판매중단으로 2024년 하반기 실적은 계획 대비 일부 차이가 발생하였으며, 향후 판매채널의 정상적인 유지를 가정 시에는 추정 대비 실적의 차이는 유의하게 감소될 것으로 분석되었습니다. 합병법인의 2023년 및 2024년 중 판매채널 별 매출 비중은 다음과 같습니다.

[2023년 및 2024년 채널별 판매비중]

구 분
2023년 상반기
2023년 하반기
2024년 상반기
2024년 하반기

티몬, 위메프
24.66%
23.80%
26.71%
1.56%

기타
75.34%
76.20%
73.29%
98.44%

합계
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) 용품 매출은 본 비율 분석에 포함되지 않았습니다.

합병법인의 티몬 및 위메프의 매출 비중은 2024년 상반기에는 전체 매출 중 약 26.7% 수준이였으나, 2024년 하반기 약 1.6% 수준으로 감소하였습니다. 합병법인의 판매채널의 판매 중단으로 2024년 하반기 추정치 대비 매출을 달성하지 못하였으나 주요 판매채널인 쿠팡과 네이버의 2024년 하반기 매출은 2023년 하반기 대비 증가한 것으로 파악되었으며, 이는 판매채널 감소로 인한 고객 이탈 효과를 점차적으로 상쇄하고 있는 것으로 분석되었습니다.또한, 한국은행이 발표한 2024년 12월 소비자심리지수(CCSI)에 따르면, 12월소비자심리지수는 88.4로 11월보다 12.3p 떨어진 것으로 발표하였으며 이는 2020년 3월 코로나 팬데믹 이후 기록된 최대 하락폭인 것으로 파악되었습니다. 소비자심리지수는 현재 생활형편, 생활형편전망, 가계수입전망, 소비자지출전망, 현재 경기판단, 향후 경기전망 등 6개 지수를 이용해 산출되는 것으로, 2024년말 정치적 불확실성이 커지고 금융시장이 불안정해지는 영향 등으로 인해 소비자의 심리가 위축되어 하락한 것으로 보입니다.합병회사의 매출은 소비자 심리에 민감하게 반응하며, 산업 특성상 연간 매출 중 4분기의 비중이 높습니다. 이에 따라 2024년 4분기 중 발생한 정치, 경제의 불확실성의 영향으로 2024년 온기 매출은 추정 매출 대비 약 87%를 달성하였습니다. 다만, 2025년 소비자심리지수는 정치적 안정에 대한 기대와 금리안정 등으로 1월 91.2 및 2월 95.2로 2024년말 대비 지속적으로 상승중인 것으로 확인됩니다.주요 판매 채널의 판매 중단 및 2024년말 발생한 일시적 소비자심리 위축의 효과를 고려하였을 때, 2025년 소비자심리지수 회복에 따라 향후 소비자 지출 심리가 늘어나고 합병회사의 매출 증가에 긍정적인 영향이 있을 것으로 보이고, 추정 매출과 실제 매출의 차이는 유의미하게 감소할 것으로 판단됩니다.

3.3.3.4. 매출 추정합병법인은 유아동용 의류와 화장품을 제조 및 판매하는 회사로 매출은 제품매출과 상품 및 용역 매출로 구성되어 있습니다. 합병법인의 매출 추정은 합병법인의 사업계획을 기초로 하였으며, 추정의 객관성 확보를 위해 2013년부터 분석기준일 현재까지의 합병법인의 전체 매출 실적, 브랜드별 매출 실적 및 공신력 있는 기관이 발표한 시장자료 등을 고려하여 추정하였습니다.
합병법인의 2021년부터 2024년까지의 실적 및 2024년부터 2028년까지 향후 5개년 추정 매출 세부내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년 반기
2024년
2024년(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

제품매출
39,787,994
48,815,252
45,892,563
26,751,869
50,378,042
50,378,042
64,717,870
70,014,776
77,533,896
83,226,045

상품 및 용역 매출(주2)
16,706
4,841
142
366
-
-
-
-
-
-

합 계
39,804,701
48,820,093
45,892,705
26,752,236
50,378,042
50,378,042
64,717,870
70,014,776
77,533,896
83,226,045

(Source: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1)
2024년 온기 추정치는 2024년 감사받은 재무제표상의 실적을 반영하였습니다.

(주2) 상품 및 용역매출은 비경상적으로 발생하는 매출이며, 사업계획 상 발생금액이 미미할 것으로 판단하여 향후 추정에 고려하지 않았습니다.

(주3) 합병법인의 최근 3개년 및 향후 5개년 매출구성 비중은 다음과 같습니다.

[최근 3개년과
2024년 및 추정기간 매출구성 비중]

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년반기
2024년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

제품매출
99.96%
99.99%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%

상품 및 기타매출
0.04%
0.01%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%
0.00%

합계
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%

(1) 제품매출의 추정합병법인의 제품매출은 합병법인이 운영하고 있는 브랜드별로 발생되고 있으며, 분석기준일 현재 영업을 지속하고 있는 브랜드는 젤리스푼, 밀크마일, 몰리멜리, 헤이미니, 앤디애플, 케어베어, 밀크마일로로, 몰리멜리프렌즈 및 오가본 등입니다. 합병법인의 상품 및 기타매출은 과거 전체 매출액 대비 매출 비중이 유의하지 않음에 따라 2024년 이후 추정 매출에는 반영하지 않았습니다. 분석기준일 기준 최근 3개년과
2024년 실적
및 향후 5개년의 브랜드별 매출 추정 내역은 다음과 같으며, 브랜드 명칭은 합병법인의 영업상 기밀유지에 따라 브랜드 A,B,C 등으로 표기하였습니다.

[최근 3개년과
2024년 및 추정기간 브랜드별 세부 매출내역]

(단위: 천원)

구분
부문
브랜드
실 적
추 정(주2)

2021년
2022년
2023년
2024년 반기
2024년

2024년
(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년

기존브랜드
베이비/토들러
기존 브랜드A
9,296,935
11,240,751
10,483,074
6,134,313
10,637,314
10,637,314
12,598,400
12,850,368
13,068,824
13,304,063

기존 브랜드B
6,457,260
9,408,249
9,759,963
5,560,618
10,459,463
10,459,463
11,872,000
12,584,320
13,339,379
14,139,742

기존 브랜드C
3,594,588
6,664,303
6,508,218
3,058,549
5,512,105
5,512,105
7,658,587
7,630,233
8,088,047
8,573,330

기존 브랜드D
-
-
1,447,341
2,324,232
4,371,628
4,371,628
6,441,483
6,706,671
7,902,096
7,872,840

키즈
기존 브랜드E
14,203,372
16,105,583
12,135,032
5,796,720
10,213,229
10,213,229
12,588,105
12,839,867
13,058,145
13,293,192

기존 브랜드F
6,000,312
3,991,024
3,079,513
1,234,215
2,276,946
2,276,946
2,641,600
2,694,432
2,740,237
2,789,562

유아동
기존 브랜드G
-
479,797
1,273,321
1,457,284
2,788,288
2,788,288
2,985,973
3,401,574
3,601,239
3,817,314

용품
기존 브랜드H
252,234
930,385
1,206,156
1,186,305
2,561,652
2,561,652
2,479,770
2,633,516
2,796,794
2,970,195

신규브랜드
베이비/토들러
신규 브랜드A
-
-
-
-
892,709
892,709
2,356,793
2,710,937
2,822,544
3,218,563

신규 브랜드D
-
-
-
-
-
-
1,000,000
2,640,047
3,036,753
3,161,773

신규 브랜드B
-
-
-
-
-
-
-
-
1,000,000
2,640,047

키즈
신규 브랜드C
-
-
-
-
664,708
664,708
2,095,159
2,322,811
2,391,672
2,664,067

신규 브랜드D
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

용품
신규 브랜드E
-
-
-
-
-
-
-
1,000,000
3,688,166
4,781,357

합 계
39,804,701
48,820,093
45,892,617
26,752,236
50,378,042
50,378,042
64,717,870
70,014,776
77,533,896
83,226,045

(Source: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) 2024년 온기 추정치는 2024년 감사받은 재무제표상의 실적을 반영하였습니다.

(주2) 합병법인의 최근 3개년과
2024년 실적 및 향후 5개년 부문별 매출 구성 비중은 다음과 같습니다.

[최근 3개년과
2024년 및 추정기간 부문별 세부 매출구성 비중]

부문
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년반기
2024년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

베이비/토들러
48.61%
55.95%
61.44%
63.84%
63.27%
63.27%
64.78%
64.45%
63.53%
63.57%

키즈
50.76%
41.16%
33.15%
26.28%
26.11%
26.11%
26.77%
25.50%
23.46%
22.53%

유아동
0.00%
0.98%
2.77%
5.45%
5.53%
5.53%
4.61%
4.86%
4.64%
4.59%

용품
0.63%
1.91%
2.63%
4.43%
5.08%
5.08%
3.83%
5.19%
8.36%
9.31%

합계
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%
100.00%

합병법인의 최근 3개년과 2024년 및 향후 5개년 브랜드 수 추이는 다음과 같습니다.향후 5개년 브랜드 수는 기존브랜드와 합병법인의 사업계획 상 고려하고 있는 신규브랜드를 포함하고 있습니다.

[최근 3개년과
2024년 및 추정기간 브랜드 수 추이]

(단위: 개)

부문
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년반기
2024년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

베이비/토들러
3
3
4
4
5
5
6
6
7
7

키즈
2
2
2
2
3
3
3
3
3
3

유아동
-
1
1
1
1
1
1
1
1
1

용품
1
1
1
1
1
1
1
2
2
2

합계
6
7
8
8
10
10
11
12
13
13

(가) 베이비/토들러 부문 매출 추정합병법인의 베이비/토들러 부문은 주로 2~7세의 영유아를 대상으로 사업을 영위하고 있으며, 다양한 고객의 니즈를 만족하기 위해 밀크마일, 몰리멜리, 헤이미니 및 케어베어 등의 브랜드를 운영하고 있습니다. 합병법인은 추정기간 내 베이비/토들러 시장에서 소비자의 다양한 선택이 가능하도록 순차적으로 브랜드를 6개까지 확대할 계획이며, 각 브랜드별 매출 추정내역은 다음과 같습니다.

[베이비/토들러 부문의 최근 3개년과
2024년 및 추정기간 매출]

(단위: 천원)

브랜드
런칭연도
실 적
추 정(주2)

2021년
2022년
2023년
2024년 반기
2024년
2024년(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

기존 브랜드A
2018년
9,296,935
11,240,751
10,483,074
6,134,313
10,637,314
10,637,314
12,598,400
12,850,368
13,068,824
13,304,063

기존 브랜드B
2020년
6,457,260
9,408,249
9,759,963
5,560,618
10,459,463
10,459,463
11,872,000
12,584,320
13,339,379
14,139,742

기존 브랜드C
2021년
3,594,588
6,664,303
6,508,218
3,058,549
5,512,105
5,512,105
7,658,587
7,630,233
8,088,047
8,573,330

기존 브랜드D
2023년
-
-
1,447,341
2,324,232
4,371,628
4,371,628
6,441,483
6,706,671
7,902,096
7,872,840

신규 브랜드A
2024년
-
-
-
-
892,709
892,709
2,356,794
2,710,937
2,822,543
3,218,564

신규 브랜드D
2025년
-
-
-
-
-
-
1,000,000
2,640,047
3,036,753
3,161,773

신규 브랜드B
2027년
-
-
-
-
-
-
-
-
1,000,000
2,640,047

합계
19,348,783
27,313,303
28,198,595
17,077,712
31,873,219
31,873,219
41,927,264
45,122,576
49,257,642
52,910,359

(Source: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) 2024년 온기 추정치는 2024년 감사받은 재무제표상의 실적을 반영하였습니다.

(주2) 합병법인의 베이비/토들러 부문 브랜드별 추정 매출은 아래와 같은 근거를 적용하였습니다.

세부브랜드
추정 근거

기존 브랜드A

과거 2023년 일시적인 음의 성장을 기록하였으나, 2018년에 런칭하여 합병법인 매출에서 높은 비중을 차지하고 있으며, 성숙된 브랜드라 판단하여 2024년 이후에는
2024년 합병법인의 사업계획에 따른 매출을 기준으로 연도별 국내 소비자물가상승률을 반영하여 추정하였습니다.

기존 브랜드B

2020년에 런칭하였으며, 런칭이후 지속적인 성장세를 기록하고 있는 브랜드임에 따라 2024년 이후에는
2024년 합병법인의 사업계획에 따른 매출을 기준으로 추정기간 내 국내 의류산업 연평균 성장률에 따라 성장하는 것으로 추정하였습니다.

기존 브랜드C

분석기준일 현재 런칭 3년차의 성장단계의 브랜드로 판단하여, 2024년 이후 2025년까지는
2024년 합병법인의 사업계획에 따른 매출을 기준으로 과거 베이비/토들러 부문에 속하는 브랜드들의 연평균 성장률을 준용하였으며, 2025년 이후 추정기간에는 국내 의류산업 연평균 성장률에 따라 성장하는 것으로 추정하였습니다.

기존 브랜드D

분석기준일 현재 런칭 1년차의 성장단계의 브랜드임에 따라, 2024년 이후 2025년부터는
2024년 합병법인의 사업계획에 따른 매출을 기준으로 베이비/토들러 부문의 과거 런칭 이후 연차별 평균 성장률에 따라 성장하는 것으로 추정하였습니다.

신규 브랜드A

2024년 중 런칭 예정인 베이비/토들러의 신규 브랜드이며, 2024년은
합병법인의
2024년 실적을 적용하였으며, 이후 연도는 과거 베이비/토들러 부문에 속하는 브랜드의 런칭 이후 연차별 평균 성장률에 따라 성장하는 것으로 추정하였습니다.

신규 브랜드B
2027년 중 런칭 예정인 베이비/토들러의 신규 브랜드이며, 2027년은 합병법인의 사업계획에 따른 매출을 준용하였으며, 이후 연도는 과거 베이비/토들러 부문에 속하는 브랜드의 런칭 이후 연차별 평균 성장률에 따라 성장하는 것으로 추정하였습니다.

신규 브랜드D
2025년 중 런칭 예정인 베이비/토들러의 신규 브랜드이며, 2025년은 합병법인의 사업계획에 따른 매출을 준용하였으며, 이후 연도는 과거 베이비/토들러 부문에 속하는 브랜드의 런칭 이후 연차별 평균 성장률에 따라 성장하는 것으로 추정하였습니다.

상기 추정에 따른 베이비/토들러 부문 각 브랜드의 연도별 매출 성장률은 다음과 같습니다.

[베이비/토들러 부문의 최근 3개년과
2024년 및 추정기간 매출 성장률]

브랜드
런칭연도
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

기존 브랜드A
2018년
4.50%
20.89%
(6.74%)
1.47%
1.47%
18.44%
2.00%
1.70%
1.80%

기존 브랜드B
2020년
254.45%
45.68%
3.74%
7.17%
7.17%
13.50%
6.00%
6.00%
6.00%

기존 브랜드C
2021년
-
85.38%
(2.34%)
(15.31%)
(15.31%)
38.94%
(0.37%)
6.00%
6.00%

기존 브랜드D
2023년
-
-
-
202.05%
202.05%
47.35%
4.12%
17.82%
(0.37%)

신규 브랜드A
2024년
-
-
-
-
-
164.00%
15.03%
4.12%
14.03%

신규 브랜드B
2027년
-
-
-
-
-
-
-
-
164.00%

신규 브랜드D
2025년
-
-
-
-
-
-
164.00%
15.03%
4.12%

신규브랜드 매출 추정 시 적용한 베이비/토들러 부문의 과거 런칭 이후 연차별 평균 매출 성장률은 다음과 같습니다.

[베이비/토들러 부문의 런칭 이후 연차별 매출성장률 추이]

구분
1차연도
2차연도
3차연도
4차연도
5차연도

성장률
164.00%
15.03%
4.12%
14.03%
3.38%

베이비/토들러 부문 브랜드의 매출 성장률을 산정하기 위해 기존 브랜드A와 기존 브랜드B의 과거 런칭 이후 연차별 매출 성장률을 평균으로 환산하였으며, 과거 매출 중향후에는 발생하지 않는 것으로 판단하고 있는 중국향 매출은 성장률 산정에서 제외하였습니다. 연차별 성장률 산정을 위해 기존 브랜드B의 2024년 매출액은
합병법인의 2024년 실적을
반영하였으며, 2025년의 매출액은 2024년 사업계획에서 국내 의류시장 성장률을 반영한 매출액을 고려하였습니다.합병법인 베이비/토들러 부문의 매출 추정에 적용한 국내 소비자물가 상승률과 향후 성장할 것으로 판단한 브랜드에 적용한 국내 의류산업 시장의 연평균 성장률(2024년 ~ 2032년 CAGR)은 다음과 같습니다.

[국내 소비자물가상승률 및 의류시장 성장률 전망]

구분
1차연도
2차연도
3차연도
4차연도
5차연도

소비자물가 상승률
1.60%
2.00%
1.70%
1.80%
1.80%

의류시장 성장률
6.00%
6.00%
6.00%
6.00%
6.00%

(Source: Economist Intelligence Unit, 2023.12 및 Expert Market Research South Korea Clothes Market Outlook 2024)

(나) 키즈 부문 매출 추정

합병법인의 키즈 부문은 주로 3~11세의 유아동을 대상으로 사업을 영위하고 있으며, 분석기준일 현재 젤리스푼 및 앤디애플 등의 브랜드를 운영하고 있습니다. 합병법인은 추정기간 내 키즈 시장에서의 외형확대를 위해 분석기준일 현재 2개의 브랜드를 추가하여 순차적으로 브랜드를 4개까지 확대할 계획이며, 각 브랜드별 매출 추정내역은 다음과 같습니다.

[키즈 부문의 최근 3개년과
2024년 및 추정기간 매출]

(단위: 천원)

브랜드
런칭연도
실 적
추 정(주2)

2021년
2022년
2023년
2024년 반기
2024년
2024년(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

기존 브랜드E
2013년
14,203,372
16,105,583
12,135,032
5,796,720
10,213,229
10,213,229
12,588,105
12,839,867
13,058,145
13,293,192

기존 브랜드F
2011년 이전
6,000,312
3,991,024
3,079,513
1,234,215
2,276,946
2,276,946
2,641,600
2,694,432
2,740,237
2,789,562

신규 브랜드C
2024년
-
-
-
-
664,708
664,708
2,095,159
2,322,811
2,391,672
2,664,067

합계
20,203,684
20,096,607
15,214,545
7,030,936
13,154,882
13,154,882
17,324,864
17,857,110
18,190,055
18,746,821

(Source: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1)
2024년 온기 추정치는 2024년 감사받은 재무제표상의 실적을 반영하였습니다.

(주2) 합병법인의 키즈 부문 브랜드별 추정 매출은 아래와 같은 근거를 적용하였습니다.

세부브랜드
추정 근거

기존 브랜드E

2024년 매출액은
합병법인의 2024년 실적을 준용하였으며, 2013년 런칭하여 합병법인 매출에서 가장 높은 비중을 차지하고 있고, 성숙된 브랜드로 판단하여
2024년 이후에는 2024년 합병법인의 사업계획에 따른 매출을 기준으로 연도별 국내 소비자물가상승률을 반영하여 추정하였습니다.

기존 브랜드F

2024년 매출액은
합병법인의 2024년 실적을 준용하였으며, 이후 추정기간에는
2024년 합병법인의 사업계획에 따른 매출을 기준으로 연도별 국내 소비자물가상승률을 반영하여 추정하였습니다.

신규 브랜드C

2024년 중 런칭한 주니어 대상의 브랜드이며, 기존 아동복 대비 더 성숙한 연령대를 타겟으로 하고 있습니다. 신규로 확장된 연령대의 브랜드임에 따라 2024년은
합병법인의 2024년 실적을 준용하였으며, 이후 연도는 과거 베이비/토들러와 키즈 부문에 속하는 브랜드의 런칭 이후 연차별 평균 성장률에 따라 성장하는 것으로 추정하였습니다.

상기 추정에 따른 키즈 부문 각 브랜드의 연도별 매출 성장률은 다음과 같습니다.

[키즈 부문의 최근 3개년
과 2024년 및 추정기간 매출 성장률]

세부브랜드
런칭연도
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

기존 브랜드E
2013년
6.44%
13.38%
(24.65%)
(15.84%)
(15.84%)
23.25%
2.00%
1.70%
1.80%

기존 브랜드F
2011년 이전
(6.00%)
(33.49%)
(22.84%)
(26.06%)
(26.06%)
16.02%
2.00%
1.70%
1.80%

신규 브랜드C
2024년
-
-
-
-
-
215.20%
10.87%
2.96%
13.92%

신규브랜드 매출 추정 시 적용한 키즈 부문의 과거 런칭 이후 연차별 평균 매출 성장률은 다음과 같습니다.

[키즈 부문의 연차별 매출 성장률 추이]

구분
1차연도
2차연도
3차연도
4차연도
5차연도

성장률
368.79%
(1.62%)
0.66%
6.11%
18.35%

키즈 부문 브랜드의 매출 성장률을 산정하기 위해 기존 브랜드E의 과거 런칭 이후 연차별 매출 성장률을 고려하였으며, 기존 브랜드F의 매출은 브랜드 최초 런칭연도가 2011년도 이전으로 신뢰성 있는 데이터를 확보하기 어려운 관계로 매출 성장률 추정에 고려하지 않았습니다.

합병법인 키드 부문의 매출 추정에 적용한 국내 소비자물가상승률과 향후 성장할 것으로 판단한 브랜드에 적용한 국내 의류산업 시장의 연평균 성장률(2024년 ~ 2032년 CAGR)은 다음과 같습니다.

[국내 소비자물가상승률 및 의류시장 성장률 전망]

구분
1차연도
2차연도
3차연도
4차연도
5차연도

소비자물가 상승률
2.10%
1.60%
2.00%
1.70%
1.80%

의류시장 성장률
6.00%
6.00%
6.00%
6.00%
6.00%

(Source: Economist Intelligence Unit, 2023.12 및 Expert Market Research South Korea Clothes Market Outlook 2024)

(다) 유
아동 부문 매출 추정
합병법인의 유아동 부문은 2~12세에 속하는 유아동을 대상으로 파자마와 내의 등 간편복 사업을 영위하고 있으며, 합병법인이 보유한 브랜드 중 인지도가 높은 밀크마일과 몰리멜리의 세컨브랜드 형태로 몰리멜리프렌즈, 밀크마일로로를 운영하고 있습니다. 합병법인은 추정기간 내 현재의 브랜드 외 브랜드의 추가 확장은 별도로 고려하고 있지 않으며, 향후 매출 추정에는 두 브랜드(몰리멜리프렌즈, 밀크마일로로)를 기존브랜드G로 통합하여 추정하였습니다.

[유아동 부문의 최근 3개년과
2024년 및 추정기간 매출]

(단위: 천원)

세부브랜드
런칭연도
실적
추정(주2)

2021년
2022년
2023년
2024년 반기
2024년
2024년(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

기존 브랜드G
2022년
-
479,797
1,273,321
1,457,284
2,788,288
2,788,288
2,985,973
3,401,574
3,601,239
3,817,314

(Source: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1)
2024년 온기 추정치는 2024년 감사받은 재무제표상의 실적을 반영하였습니다.

(주2) 합병법인의 유아동 부문 브랜드별 추정 매출은 아래와 같은 근거를 적용하였습니다.

세부브랜드
추정 근거

기존 브랜드G
2024년의 매출액은 합병법인의 2024년 실적을 준용하였으며, 유아동 부문의 연령대가 베이비/토들러와 키즈를 모두 포괄하는 점을 고려하여, 2027년까지는 2024년 합병법인의 사업계획에 따른 매출을 기준으로 두 부문의 런칭 이후 평균 연차별 성장률을 반영하였으며 이후 2028년은 매출액 국내 의류시장의 연평균성장률 6%를 반영하였습니다.

상기

추정에 따른

유아동 부문 각 브랜드의 연도별 매출 성장률은 다음과 같습니다.

[유아동 부문의 최근 3개년과
2024년 및 추정기간 매출 성장률]

세부브랜드
런칭연도
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

기존 브랜드G
2022년
-
-
165%
118.98%
118.98%
7.09%
13.92%
5.87%
6.00%

유아동 부문의 향후 매출 추정 시 적용한 베이비/토들러 부문과 키즈 부문의 런칭 이후 연차별 평균 매출 성장률은 다음과 같습니다.

[유아동 부문의 연차별 매출 성장률 추이]

구분
1차연도
2차연도
3차연도
4차연도
5차연도

성장률
215.20%
10.87%
2.96%
13.24%
5.87%

유아동 부문 브랜드의 매출 성장률을 산정하기 위해 베이비/토들러 부문 브랜드의 과거 런칭 이후 연차별 매출 성장률과 키즈 부문 브랜드의 과거 런칭 이후 연차별 매출 성장률의 평균비율을 기존 브랜드G의 매출액 추정에 적용하였습니다.

(라) 용
품 부문 매출 추정
합병법인의 용품 부문은 전연령을 대상으로 하는 스킨케어 제품이며, 오가본 브랜드를 2021년부터 운영하고 있습니다. 해당 브랜드는 사용 연령의 특별한 제한은 없으나 주로 유아동을 대상으로 매출이 발생하고 있습니다. 합병법인은 현재 브랜드 외의 유아동용 신규 용품브랜드를 추가로 런칭할 계획을 하고 있으며, 각 브랜드별 매출 추정내역은 다음과 같습니다.

[용품 부문의 최근 3개년과
2024년 및 추정 매출]

(단위: 천원)

브랜드
런칭연도
실적
추정(주2)

2021년
2022년
2023년
2024년 반기
2024년
2024년(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

기존 브랜드H
2021년
252,233
930,385
1,206,156
1,186,305
2,561,652
2,561,652
2,479,770
2,633,516
2,796,794
2,970,195

신규 브랜드E
2026년
-
-
-
-
-
-
-
1,000,000
3,688,166
4,781,357

(Source: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1)
2024년 온기 추정치는 2024년 감사받은 재무제표상의 실적을 반영하였습니다.

(주2) 합병법인의 용품 부문 브랜드별 추정 매출은 아래와 같은 근거를 적용하였습니다.,

세부브랜드
추정 근거

기존브랜드H

2024년 매출액은
합병법인의 2024년 실적을 준용하였으며, 2024년 이후 매출은
2024년 합병법인의 사업계획에 따른 매출을 기준으로 Expert Market Research에서 발표한 국내 유아동 용품 시장의 2024~2032년간 연평균 성장률을 반영하였습니다.

신규브랜드E

2026년 매출은
합병법인의 사업계획에 따른 매출을 준용하였으며, 이후 연차별 성장은 합병법인의 기존 브랜드인 H의 런칭 이후 연차별 매출 성장률에 따라 성장하는 것으로 추정하였습니다.

상기 추정에 따른 용품 부문의 각 브랜드별 연도별 매출 성장률은 다음과 같습니다.

[용품 부문의 최근 3개년과
2024년 및 추정기간 매출 성장률]

세부브랜드
런칭연도
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

기존브랜드H
2021년
-
268.82%
29.64%
112.38%
112.38%
(3.20%)
6.20%
6.20%
6.20%

신규브랜드E
2026년
-
-
-
-
-
-
-
268.82%
29.64%

용품 부문의 향후 매출 추정 시 적용한 과거 용품 부문에 속하는 브랜드의 런칭 이후 연차별 매출 성장률은 다음과 같습니다.

[용품 부문의 연차별 매출 성장률]

구분
1차연도
2차연도
3차연도
4차연도
5차연도

성장률
268.82%
29.64%
-
-
-

용품 부문 신규 브랜드E의 런칭 연도는 2026년이며, 신규 브랜드E의 출시 이후 2027년 및 2028년 매출은 기존 브랜드G의 과거 런칭 이후 연차별 매출 성장률을 적용하여 추정하였습니다.

(마) 2024년 추정 매출액 실현율 검토합병법인의 2024년 추정 매출액과 2024년 반기 매출액을 연환산한 금액과 비교 시 약 96.4% 수준을 달성할 것으로 파악되었으며,
2024년 온기 실적과 비교 시 약 89.7%를 달성하였습니다. 또한, 2024년 온기 매출액은 2023년 매출액 비교 시약 9.8% 성장하였습니다.
세부 브랜드별 매출 실현율은 다음과 같습니다.

[합병법인 2024년 추정 매출액 대비 2024년 반기 연환산
및 2024년 매출액 비교]

(단위: 천원)

부문
세부브랜드
2024년 추정 매출액
2024년 반기 연환산 매출액
2024년 매출액
2024년 반기 연환산 대비 실현율
2024년 대비 실현율

베이비/토들러
기존 브랜드A
12,400,000
12,268,625
10,637,314
98.94%
85.78%

기존 브랜드B
11,200,000
11,121,235
10,459,463
99.30%
93.39%

기존 브랜드C
6,500,000
6,117,099
5,512,105
94.11%
84.80%

기존 브랜드D
5,600,000
4,648,464
4,371,628
83.01%
78.06%

키즈
기존 브랜드E
12,389,867
11,593,441
10,213,229
93.57%
82.43%

기존 브랜드F
2,600,000
2,468,431
2,276,946
94.94%
87.57%

유아동
기존 브랜드G
2,900,000
2,914,567
2,788,288
100.50%
96.15%

용품
기존 브랜드H
2,335,000
2,372,609
2,561,652
101.61%
109.71%

합계
55,924,867
53,504,471
48,820,625
95.67%
89.74%

(주1) 2024년 추정 매출액과 2024년 반기 연환산
및 2024년 매출액 비교 시 신규브랜드 매출액은 제외하였습니다.

3.3.3.5. 매출원가의 추정

합병법인의 매출원가는 전액 변동비적 성격의 외주가공비이며, 평가기준일 기준 최근 3개년과
2024년 실적
및 2024년부터 2028년까지 향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년반기
2024년
2024년(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

매출원가
19,877,471
22,892,225
21,990,385
12,119,609
22,541,349
22,541,349
29,299,592
31,481,786
34,158,956
36,511,356

매출
39,804,701
48,820,093
45,892,705
26,752,236
50,378,042
50,378,042
64,717,870
70,014,776
77,533,896
83,226,045

매출원가율
49.94%
46.89%
47.92%
45.30%
44.74%
44.74%
45.27%
44.96%
44.06%
43.87%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1)
2024년 온기 추정치는 2024년 감사받은 재무제표상의 실적을 반영하였습니다.

(1) 제품 매출원가의 추정합병법인의 제품 매출원가는 합병법인 사업계획과 분석기준일 기준 최근 2개년(2023년 ~ 2024년까지)의 각 브랜드별 평균 매출원가율을 적용하여 추정하였습니다. 2021년 합병법인의 재무제표는 일반기업회계기준에 따라 작성되었고, 합병법인과 그 종속기업간 연결조정 효과는 각 브랜드별로 산출되지 않기 때문에 2021년의 브랜드별 매출원가율은 매출원가 추정 시 제외하였습니다. 합병법인의 분석기준일 기준 최근 2개년과 2024년 실적 및 향후 5개년에 대한 제품 매출원가 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
원가율(주1)
실 적
추 정

2022년
2023년(주1)
2024년반기
2024년
2024년(주3)
2025년
2026년
2027년
2028년

기존 브랜드A
46.27%
5,072,582
5,026,313
2,863,807
4,742,993
4,742,993
5,828,978
5,945,558
6,046,632
6,155,472

기존 브랜드B
47.30%
4,329,946
4,978,917
2,441,546
4,558,345
4,558,345
5,615,144
5,952,053
6,309,176
6,687,726

기존 브랜드C
44.93%
3,079,936
2,999,998
1,332,629
2,411,880
2,411,880
3,440,681
3,427,943
3,633,619
3,851,637

기존 브랜드D
27.17%
-
353,886
652,690
1,306,410
1,306,410
1,749,976
1,822,020
2,146,785
2,138,837

기존 브랜드E
49.95%
7,827,834
6,081,860
2,931,961
5,084,101
5,084,101
6,287,618
6,413,370
6,522,398
6,639,801

기존 브랜드F
51.51%
1,868,512
1,505,659
661,265
1,232,247
1,232,247
1,360,572
1,387,783
1,411,375
1,436,780

기존 브랜드G
63.44%
279,632
701,147
914,156
1,769,206
1,769,206
1,894,274
2,157,928
2,284,594
2,421,669

기존 브랜드H
26.99%
433,783
342,605
321,555
655,240
655,240
669,333
710,831
754,903
801,707

신규 브랜드A(주2)
41.41%
-
-
-
456,629
456,629
976,055
1,122,721
1,168,942
1,332,953

신규 브랜드B(주2)
41.41%
-
-
-
-
-
-
-
414,145
1,093,363

신규 브랜드C(주2)
50.73%
-
-
-
324,299
324,299
1,062,816
1,178,299
1,213,230
1,351,408

신규 브랜드D(주2)
41.41%
-
-
-
-
-
414,145
1,093,363
1,257,657
1,309,433

신규 브랜드E(주2)
26.99%
-
-
-
-
-
-
269,917
995,500
1,290,571

합 계

22,892,225
21,990,385
12,119,609
22,541,350
22,541,350
29,299,592
31,481,786
34,158,956
36,511,357

(Source: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) 합
병법인은 2022년 중 중국법인(리쯔국제무역(상해)유한공사)의 사업을 청산하기로 결정하였는 바, 2022년 중 중국법인으로부터 약 70억원 가량의 재고자산을 매입하였으며, 2023년에 국내에서 판매하였습니다. 이 과정에서 해당 재고자산의 마진율을 정상 제품 대비 낮게 적용하여 매출원가율이 평년 대비 소폭 증가하였습니다. 그러나 이러한 비경상적인 사건의 효과는 브랜드 별로 정확하게 산정되지 않기 때문에 본 평가의견서에서는 보수적인 관점에서 고려하지 않았습니다.

(주2) 신규브랜드의 매출원가율은 각 신규브랜드에서 타켓으로 하고 있는 연령층과 신규브랜드에서 판매하는 제품의 특성을 고려하여 이와 유사한 기존 브랜드의
2023년
부터
2024년
평균 매출원가율을 적용하였습니다.

구분
브랜드
원가율
평균 매출원가율

베이비/토들러
기존 브랜드A
46.27%
41.41%

기존 브랜드B
47.30%

기존 브랜드C
44.93%

기존 브랜드D
27.17%

키즈
기존 브랜드E
49.95%
50.73%

기존 브랜드F
51.51%

유아동
기존 브랜드G
63.44%
63.44%

용품
기존 브랜드H
26.99%
26.99%

(주3)
2024년 온기 추정치는 2024년 감사받은 재무제표상의 실적을 반영하였습니다.

3.3.3.6. 판매비와관리비의 추정
합병법인의 판매비와관리비는 인건비성 비용, 경상연구개발비용, 변동비성 비용, 고정비성 비용 그리고 감가상각비
등으
로 구분하여 추정하였으며, 분석기준일 기준 최근 3개년과
2024년 실적
및 향후 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년반기
2024년
2024년(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

인건비성 비용
4,349,738
4,807,713
5,281,058
2,764,286
5,590,401
5,590,401
6,606,816
7,299,691
7,595,643
7,960,360

경상연구개발비용
(주2)

976,947
1,007,650
1,146,451
620,256
1,237,951
1,237,951
1,463,028
1,616,460
1,681,996
1,762,760

변동비성 비용
8,036,141
12,311,086
11,935,261
6,400,388
12,581,922
12,581,922
15,934,229
17,230,497
18,314,412
18,850,970

고정비성 비용
2,189,798
1,751,432
1,989,870
1,222,956
1,910,241
1,910,241
2,012,300
2,052,546
2,087,439
2,125,013

비경상적/일시적 대손상각비용(주3)
-
-
-
939,948
1,173,436
1,173,436
-
-
-
-

비현금거래(주식보상비용)(주4)
-
145,293
145,293
56,127
56,127
56,127
-
-
-
-

감가상각비 등
684,171
800,839
782,696
364,487
744,185
744,185
1,045,508
1,244,021
1,353,286
1,280,182

합 계
16,236,795
20,824,013
21,280,629
12,368,448
23,294,263
23,294,263
27,061,881
29,443,215
31,032,776
31,979,285

매출
39,804,701
48,820,093
45,892,705
26,752,236
50,378,042
50,378,042
64,717,870
70,014,776
77,533,896
83,226,045

매출 대비 비율
40.79%
42.65%
46.37%
46.23%
46.24%
46.24%
41.82%
42.05%
40.02%
38.42%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1)
2024년 온기 추정치는 2024년 감사받은 재무제표상의 실적을 반영하였습니다.

(주2) 합병법인의 경상연구개발비용은 전액 연구개발 조직에서 발생하는 인건비입니다. 따라서 인건비성 비용에 포함하여 동일하게 추정하였습니다.

(주3) 2024년 7월 주식회사 티몬과 주식회사 위메프에서 자금 유동성 문제가 발생하여 입점 셀러에 대한 정산금을 무기한 지급 연기하였습니다.
해당 회사는
합병법인과 같은 입점 셀러와 최종 소비자 간 거래를 주선하는 전자상거래 플랫폼 업체입니다. 합병법인은 관련 채권에 대한 대금 회수가 불가능하다고 판단하여
2024년 온기 기준 11.7억원
의 대손상각비를 인식하였습니다. 다만 이는 매우 비경상적/일시적사건으로 향후 합병법인의 영업손익을

추정하는데 있어 고려할 필요성이 낮은 비용으로 판단되어 2024년 이후 비용 추정에서 제외하였습니다.

(주4) 현금흐름이 발생되지 않는 비현금거래 계정의 경우 향후 추정에서 제외하였습니다.

(1) 인건비성 비용의 추정합병법인의 인건비성 비용은 판매관리 인력에 대한 급여, 연구 및 인력개발비(경상연구개발비), 퇴직급여 및 복리후생비 등으로 구성되어 있으며, 과거 평균급여와 신규 브랜드 추가에 따른 인력운용계획 및 "Economist Intelligence Unit_2023.12"에서 제시하고 있는 명목임금상승률 등을 고려하여 추정하였습니다.합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년과 2024년 실적 및 향후 5개년 인건비성 비용추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년반기
2024년
2024년(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

급여(주2)
4,615,768
5,013,443
5,550,735
2,908,351
5,893,239
5,893,239
6,997,646
7,743,796
8,057,515
8,443,917

퇴직급여(주3)
334,753
407,121
446,206
263,820
519,677
519,677
583,137
645,316
671,460
703,660

급여 대비 비율
7.25%
8.12%
8.04%
9.07%
8.82%
8.82%
8.33%
8.33%
8.33%
8.33%

복리후생비(주2)
376,163
394,798
430,567
212,372
415,435
415,435
489,061
527,039
548,665
575,542

급여 대비 비율
8.15%
7.87%
7.76%
7.30%
7.05%
7.05%
6.99%
6.81%
6.81%
6.82%

인건비성비용 합계
5,326,684
5,815,363
6,427,509
3,384,543
6,828,351
6,828,351
8,069,844
8,916,151
9,277,639
9,723,120

매출 대비 비율
13.38%
11.91%
14.01%
12.65%
13.55%
13.55%
12.47%
12.73%
11.97%
11.68%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1)
2024년 온기 추정치는 2024년 감사받은 재무제표상의 실적을 반영하였습니다.

(주2) 합병법인의 급여는
2024년 1인당 평균급여에 연도별 증가 인원 및 "Economist Intelligence Unit_2023.12"에서 제시하고 있는 국내의 명목임금상승률을 반영하여 추정하였으며, 연도별 증가인원은 합병법인이 제시한 인력계획 및 매출액 추정치를 고려하여 추정하였습니다.

(주3) 합병법인의 퇴직급여는 급여추정액의 1/12를 적용하였습니다.

(가) 부서별 인원 추정합병법인의 부서별 인원 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 명)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

임원(상근)
5
4
4
4
4
6
6
6

기획/관리
6
8
8
8
10
12
12
12

디자인
24
24
26
28
31
32
32
32

마케팅
19
23
25
26
30
30
30
30

해외마케팅
-
-
-
-
1
3
3
3

웹디자인
18
18
20
20
22
22
22
22

CS
13
15
17
18
21
21
21
21

물류
21
19
23
23
26
27
27
27

상품개발팀
-
-
-
1
2
2
3
5

계
106
111
123
128
147
155
156
158

(Source: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

합병법인은 신규 브랜드 런칭과 매출 규모 확대에 따른 인력 충원을 계획하고 있습니다. 인력 충원 계획은 평가기준일 현재 운영 중인 브랜드당 각 부서의 평균 인원수를 고려하여 추정하였습니다. 다만, 기존 브랜드에서 타겟 연령대만 확대하는 신규브랜드의 경우의 인력 충원은 고려하지 않았습니다. 향후 5개년에 대한 브랜드당 부서별 평균 인원수는 다음과 같습니다.

(단위: 명)

구분
2021년(주1)
2022년(주1)
2023년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

디자인 (주2)
4.8
4.0
3.7
4.0
3.4
3.7
3.7
3.7

마케팅 (주2)
3.4
3.7
3.4
3.6
3.1
3.1
3.1
3.1

CS (주2)
2.6
2.5
2.4
2.6
2.3
2.3
2.3
2.3

물류 (주2)
4.0
3.0
3.1
3.1
2.8
2.8
2.8
2.8

(Source: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) 합병법인과 그 종속회사의 합병 전 인원수를 기준으로 작성하였습니다.

(주2) 기존 브랜드에서 타겟 연령대만 확대하는 신규 브랜드는 제외하였습니다.

(나) 연도별 인원 증가 추정합병법인의 연도별 인력 증가 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 명)

구분
2021년
2022년
2023년
2024년 반기
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

연평균 인원(명)
106
111
123
125
128
147
155
156
158

증가율
-
4.72%
10.81%
1.63%
4.07%
14.84%
5.44%
0.65%
1.28%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(2) 변동비성 비용의 추정합병법인의 변동비성 비용은 판매수수료, 광고선전비, 포장비 및 운반비, 판매로열티비용으로 구성되어 있습니다. 판매수수료를 제외한 변동비성 비용에 대하여 분석기준일 기준 과거 2개년(2023년 ~ 2024년)까지의 매출액 대비 평균 비율을 적용하였으며
,
판매수수료는

향후 판매

채널별 매출

비중을

고려하여 추정하였습니다.

합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년과 2024년 실적 및 향후 5개년 변동비성 비용 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년반기
2024년
2024년(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

판매수수료비용
3,138,399
4,513,817
4,360,237
1,946,568
3,735,955
3,735,955
5,433,800
5,874,549
5,748,384
5,364,938

매출 대비 비율
7.88%
9.25%
9.50%
7.28%
7.42%
7.42%
8.40%
8.39%
7.41%
6.45%

광고선전비용
2,535,270
5,256,590
4,812,158
2,685,034
5,549,263
5,549,263
6,429,712
6,950,808
7,684,767
8,245,603

매출 대비 비율
6.37%
10.77%
10.49%
10.04%
11.02%
11.02%
9.93%
9.93%
9.91%
9.91%

포장비 및 운반비용
2,362,471
2,540,679
2,474,442
1,296,425
2,344,624
2,344,624
3,249,800
3,516,385
3,895,483
4,181,860

매출 대비 비율
5.94%
5.20%
5.39%
4.85%
4.65%
4.65%
5.02%
5.02%
5.02%
5.02%

판매로열티비용
-
-
288,425
472,362
952,080
952,080
820,917
888,755
985,778
1,058,570

매출 대비 비율
0.00%
0.00%
0.63%
1.77%
1.89%
1.89%
1.27%
1.27%
1.27%
1.27%

변동비성 비용 합계
8,036,141
12,311,086
11,935,261
6,400,388
12,581,922
12,581,922
15,934,229
17,230,497
18,314,412
18,850,970

매출 대비 비율
20.19%
25.22%
26.01%
23.92%
24.98%
24.98%
24.62%
24.61%
23.62%
22.65%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1)
2024년 온기 추정치는 2024년 감사받은 재무제표상의 실적을 반영하였습니다.

(가) 판매수수료의 추정

합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년과
2024년 실적
및 향후 5개년 판매수수료 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년반기
2024년
2024년(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

유아동 의류 관련판매수수료
3,118,939
4,360,131
4,360,131
1,736,673
3,304,564
3,304,564
5,032,453
5,448,319
5,295,727
4,884,217

매출액 대비 비율
7.89%
9.14%
9.78%
6.79%
6.91%
6.91%
8.09%
8.09%
7.09%
6.09%

용품 관련판매수수료
19,460
153,687
231,116
411,398
431,391
431,391
401,347
426,230
452,657
480,721

매출액 대비 비율
7.71%
14.04%
17.71%
34.68%
16.84%
16.84%
16.18%
16.18%
16.18%
16.18%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1)
2024년 온기 추정치는 2024년 감사받은 재무제표상의 실적을 반영하였습니다.

(주2) 합병법인의 판매수수료는 유아동 의류 및 용품 관련 내용으로 구분하여 매출액 대비 판매수수료의 과거 2개년(
2023년 ~ 2024년) 비율의 평균비율을 추정기간에 적용하였으며, 2026년 이후에는 유아동 의류 관련 판매수수료에 대해 합병회사 사업계획을 반영하여 전년도 대비 1%p 감소추세를 반영하였습니다.

합병법인이 지출하는 판매수수료는 판매 채널별로 상이하게 적용되며, 이에 따라 전체 판매수수료율은 각 채널의 매출 구성에 따라 변동될 수 있습니다. 2024년 기준, 주요 판매 채널별 매출액 대비 판매수수료율은 네이버 9%, 쿠팡 1%, 자사몰 4%, 기타 이커머스 10%로 파악되었습니다.2023년 기준 합병법인의 전체 매출 중 기타이커머스 채널이 차지하는 비중은 57.5%였으며, 2024년에는 티몬 및 위메프 등 일부 이커머스 플랫폼의 유동성 문제의 영향으로 해당 비중이 39.1%로 감소하였습니다. 이에 따라 합병법인은자사몰 및 네이버 등 안정적인 채널 중심의 매출 확대 전략을 통해 기타이커머스 채널의 매출 비중을 지속적으로 축소해 나갈 것을 계획하고 있습니다.합병법인의 유아동 의류 부문 매출 대비 전체 판매수수료율은 2023년 9.2%에서 2024년 6.9%로 하락하였습니다. 이는 상대적으로 낮은 판매수수료율을 적용받는 네이버, 쿠팡, 자사몰 채널에 대한 매출 비중 증가 효과와 더불어 티몬과 위메프 에서 유동성 확보를 목적으로 거래액 증가를 위해 상품 할인액을 부담하여 전년 대비 판매수수료율이 낮아지는 효과가 반영된 것으로 판단됩니다. 상기사항을 고려하고 합병법인의 사업계획을 반영하여 향후 2026도까지 판매수수료 추정 시 유아동 의류 관련 매출 대비 판매수수료 비율은 2023년 ~ 2024년 평균 비율인 8.1%를 적용하였습니다.향후 사업계획에 따른 자사몰 매출 확대 및 기타 이커머스 채널 매출 비중 축소를 통해 합병법인의 전체 판매수수료율은 2026년 8.1%, 2027년 7.1%, 2028년 6.1% 수준으로 최근 2개년 평균(8.1%) 대비 약 2%p 가량을 점진적으로 감소시키는 것으로 추정하였습니다.

(나) 광고선전비의 추정합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년과
2024년 실적
및 향후 5개년 광고선전비 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정(주2)

2021년
2022년
2023년
2024년반기
2024년
2024년(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

유아동복 의류 관련광고선전비
1,541,416
4,349,348
4,277,772
2,375,395
4,863,640
4,863,640
5,933,758
6,424,105
7,125,408
7,651,564

매출액 대비 비율
3.90%
9.11%
9.59%
9.35%
9.53%
9.53%
9.53%
9.53%
9.53%
9.53%

용품 관련광고선전비
993,854
907,242
534,386
309,638
685,623
685,623
495,954
526,703
559,359
594,039

매출액 대비 비율
393.98%
82.88%
40.95%
26.46%
25.00%
25.00%
20.00%
20.00%
20.00%
20.00%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1)
2024년 온기 추정치는 2024년 감사받은 재무제표상의 실적을 반영하였습니다.

(주2) 합병법인의 광고선전비는 유아동 의류 및 용품 관련 내용으로 구분하여 매출액 대비 광고선전비의 과거 2개년(
2023년 ~ 2024년) 비율의 평균비율을 추정기간에 적용하였습니다.

유아동 의류 관련 광고선전비 추정은 분석기준일 기준 최근 2개년(
2023년 ~ 2024년
)의 매출 대비 평균 비율을 적용하였습니다. 합병법인의 광고선전비 비율은 매출 채널별로 상이하며, 네이버가 18%로 가장 높고 기타이커머스가 7%, 자사몰 5%, 쿠팡 4% 순입니다. 합병법인이 네이버에 지출하는 광고선전비에는 포털사이트에서의 검색광고, 배너광고 등이 포함되어 있습니다. 따라서 합병법인은 향후 브랜드가치가 더욱 높아지는 시점에 해당 고정성 광고선전비를 단계적으로 축소할 계획을 가지고 있습니다.합병법인은 2024년 상반기까지의 자사몰 회원수 증가 추세를 근거로 2028년 기준 자사몰 매출액이 전체 매출액의 약 30%를 차지할 것으로 예상하고 있습니다. 자사몰의 광고선전비율은 5%로 타 채널 대비 낮기 때문에 향후 자사몰 매출 비중 증가 시 합병법인의 전체 광고선전비 비율은 감소할 것으로 예상됩니다. 당 법인은 이러한 사업계획을 바탕으로 합병법인의 향후 매출액 대비 광고선전비 비율이 감소할 것이라고 판단되나, 이는 2024년 상반기까지의 자사몰 회원수 증가 추세가 향후에도 지속되는 가정을 반영하고 있고 광고선전비가 합병법인의 수익가치 평가에 미치는 영향이 크기 때문에 보수적인 관점에서 해당 감소효과는 본 평가보고서에 반영하지 않았으며,
2023년 ~ 2024년
매출액 대비 평균 광고선전비 비율인
9.53%
가 유지되는 것으로 추정하였습니다.용품 관련 광고선전비는 브랜드 런칭 관련 초기 광고선전비 지출액이 과도한 점(최근 2개년 매출 대비 광고선전비 비율
33.9%
)을 고려하여 합병법인의 사업계획에서 제시하는 광고선전비율을 참고하여 적용하였습니다.(다) 포장비 및 운반비의 추정

합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년과
2024년 실적
및 향후 5개년 포장비 및 운반비 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정(주2)

2021년
2022년
2023년
2024년반기
2024년
2024년(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

유아동 의류 관련포장비 및 운반비
2,336,788
2,498,756
2,423,041
1,261,423
2,248,485
2,248,485
3,154,432
3,415,104
3,787,922
4,067,630

매출 대비 비율
5.91%
5.24%
5.43%
4.93%
5.34%
5.34%
5.34%
5.34%
5.34%
5.34%

용품 관련포장비 및 운반비
25,683
41,922
51,400
35,001
96,139
96,139
95,368
101,281
107,560
114,229

매출 대비 비율
10.18%
3.83%
3.94%
2.95%
3.75%
3.75%
3.85%
3.85%
3.85%
3.85%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1)
2024년 온기 추정치는 2024년 감사받은 재무제표상의 실적을 반영하였습니다.

(주2) 합병법인의 포장비 및 운반비는 유아동 의류 및 용품 관련 내용으로 구분하여 매출액 대비 포장비 및 운반비의 과거 2개년(
2023년 ~ 2024년) 비율의 평균비율을 추정기간에 적용하였습니다.

(3) 고정비성 비용의 추정합병법인의 고정비성 비용은 여비교통비, 접대비, 통신비, 외주용역비 등으로 구성되어 있습니다. 향후 2024년부터 2028년까지의 경우 2024년 재무제표상의 실적을 기준으로 "Economist Intelligence Unit_2023.12"에서 제시하고 있는 예상소비자물가상승률을 적용하여 추정하였습니다. 단, 외주용역비는 신규 물류센터 운영 계획을 고려하여 2025년에 해당 효과(전년도 대비 20% 증가)를 추가 반영하였습니다.합병법인의 분석기준일 기준 최근 3개년과 2024년 실적 및 향후 5개년 고정비성 비용추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년반기
2024년
2024년(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

여비교통비
14,851
42,344
31,388
19,168
42,178
42,178
42,853
43,710
44,453
45,253

접대비
6,783
14,260
18,598
14,657
29,533
29,533
30,005
30,605
31,126
31,686

통신비
12,676
13,774
13,504
6,797
13,202
13,202
13,413
13,681
13,914
14,164

수도광열비
39,414
47,129
55,362
27,167
53,872
53,872
54,734
55,828
56,777
57,799

세금과공과
181,839
199,938
271,362
119,751
284,122
284,122
288,668
294,441
299,447
304,837

대손상각비(환입)
-
(38,496)
52,681
-
-
-
-
-
-
-

지급임차료
715,348
74,067
85,826
58,344
116,249
116,249
118,109
120,471
122,519
124,724

지급수수료
427,163
328,697
339,879
216,677
441,718
441,718
448,786
457,761
465,543
473,923

건물관리비
-
8,900
300
-
-
-
-
-
-
-

수선비
453
34,341
5,965
500
900
900
914
933
949
966

보험료
127,765
161,704
233,110
115,112
229,192
229,192
232,860
237,517
241,554
245,902

차량유지비
25,531
20,474
16,542
7,003
14,142
14,142
14,368
14,656
14,905
15,173

교육훈련비
236
80
12,201
10,175
10,651
10,651
10,821
11,038
11,225
11,427

도서인쇄비
5,644
11,017
8,154
1,248
1,746
1,746
1,774
1,810
1,840
1,874

사무용품비
15,131
14,154
13,092
6,373
11,942
11,942
12,133
12,376
12,586
12,813

소모품비
54,132
56,699
42,326
14,797
33,642
33,642
34,180
34,864
35,457
36,095

견본비
33,601
50,286
33,082
28,752
58,335
58,335
59,268
60,454
61,481
62,588

외주용역비
408,247
552,276
568,514
178,570
347,333
347,333
423,468
431,937
439,280
447,187

전산업무비
120,984
159,788
187,983
99,394
222,388
222,388
225,946
230,465
234,383
238,602

고정성비용 합계
2,189,798
1,751,432
1,989,870
924,483
1,911,144
1,911,144
2,012,300
2,052,546
2,087,439
2,125,013

매출 대비 비율
5.50%
3.59%
4.34%
3.46%
3.79%
3.79%
3.11%
2.93%
2.69%
2.55%

(Source: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1)
2024년 온기 추정치는 2024년 감사받은 재무제표상의 실적을 반영하였습니다.

(4) 감가상각비 등의 추정

합병법인의 상각비는 유형자산 감가상각비와 무형자산상각비, 사용권자산상각비로 구성되어 있습니다. 판매비와관리비의 상각비 내역은 다음과 같으며, 세부내역은 【3.3.3.7. CAPEX및 유ㆍ무형자산상각비 추정】을 참고하시기 바랍니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년반기
2024년
2024년(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

유형자산 감가상각비
310,899
410,972
379,974
182,401
355,849
355,849
645,675
838,766
946,034
867,857

무형자산상각비
480,826
17,722
24,035
13,962
28,987
28,987
34,734
32,856
28,521
26,777

사용권자산상각비
-
372,146
378,687
168,115
359,349
359,349
365,098
372,400
378,731
385,548

합 계
791,725
800,840
782,696
364,478
744,185
744,185
1,045,507
1,244,022
1,353,286
1,280,182

(Source: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1)
2024년 온기 추정치는 2024년 감사받은 재무제표상의 실적을 반영하였습니다.

3.3.3.7. CAPEX 및 유ㆍ무형자산상각비 추정합병법인의 CAPEX 및 관련 감가상각비의 경우 향후 5개년 투자계획 및 감가상각 회계정책 등을 고려하였으며, 분석기준일 기준
최근 3개년과 2024년 반기 실적
및 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년반기
2024년
2024년(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

CAPEX
210,661
10,648,328
418,782
13,059
744,185
744,185
5,840,671
1,016,745
1,232,353
1,151,207

유ㆍ무형자산상각비
791,725
428,694
404,009
196,363
384,836
384,836
680,409
871,622
974,555
894,634

-유형자산상각비
310,899
410,972
379,974
182,401
355,849
355,849
645,675
838,766
946,034
867,857

-무형자산상각비
480,826
17,722
24,035
13,962
28,987
28,987
34,734
32,856
28,521
26,777

사용권자산 상각비
-
372,146
378,687
168,115
359,349
359,349
365,098
372,400
378,731
385,548

(Source: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1)
2024년 온기 추정치는 2024년 감사받은 재무제표상의 실적을 반영하였습니다.

(1) CAPEX 합병법인의 유형자산은 토지, 건물, 시설장치, 비품 및 차량운반구로 구성되어 있으며, 무형자산은 특허권, 상표권, 소프트웨어 및 기타의무형자산으로 구성되어 있습니다. CAPEX는 기존자산의 대체투자와 신규투자로 나누어 추정하였으며, 분석기준일 기준 최근 3개년과
2024년
실적 및 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년반기
2024년
2024년(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

유형자산(CAPEX)

토지
생산능력 증대
-
8,161,140
-
-
-
-
2,500,000
-
-
-

기존 생산능력 유지
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

소계
-
8,161,140
-
-
-
-
2,500,000
-
-
-

건물
생산능력 증대
-
1,515,021
-
2,000
-
-
1,500,000
-
-
-

기존 생산능력 유지
-
-
-
-
123,156
123,156
126,235
169,970
214,875
224,496

소계
-
1,515,021
-
-
123,156
123,156
1,626,235
169,970
214,875
224,496

시설장치
생산능력 증대
45,000
894,876
364,550
-
-
-
1,000,000
-
-
-

기존 생산능력 유지
-
-
-
-
197,520
197,520
290,162
420,405
589,322
495,575

소계
45,000
894,876
364,550
-
197,520
197,520
1,290,162
420,405
589,322
495,575

비품
생산능력 증대
111,734
45,426
24,483
-
-
-
-
-
-
-

기존 생산능력 유지
-
-
-
-
30,638
30,638
26,758
25,477
24,245
21,351

소계
111,734
45,426
24,483
-
30,638
30,638
26,758
25,477
24,245
21,351

차량운반구
생산능력 증대
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기존 생산능력 유지
-
-
-
-
4,535
4,535
3,476
1,255
1,728
2,026

소계
-
-
-
-
4,535
4,535
3,476
1,255
1,728
2,026

사용권자산(CAPEX)
-
-
-
-
359,349
359,349
365,098
372,400
378,731
385,548

유형자산(CAPEX) 합계
156,734
10,616,463
389,033
2,000
715,198
715,198
5,811,729
989,507
1,208,901
1,128,996

무형자산(CAPEX)

산업재산권
생산능력 증대
13,927
31,864
20,777
8,059
-
-
-
-
-
-

기존생산능력 유지
-
-
-
-
17,977
17,977
17,280
17,977
15,431
14,810

소계
13,927
31,864
20,777
8,059
17,977
17,977
17,280
17,977
15,431
14,810

소프트웨어
생산능력 증대
-
-
8,972
3,000
-
-
-
-
-
-

기존생산능력 유지
-
-
-
-
3,010
3,010
2,862
3,449
4,080
2,484

소계
-
-
8,972
-
3,010
3,010
2,862
3,449
4,080
2,484

기타무형자산
생산능력 증대
40,000
-
-
-
-
-
-
-
-
-

기존생산능력 유지
-
-
-
-
8,000
8,000
8,800
5,812
3,941
4,917

소계
40,000
-
-
-
8,000
8,000
8,800
5,812
3,941
4,917

무형자산(CAPEX) 합계
53,927
31,864
29,749
11,059
28,987
28,987
28,942
27,238
23,452
22,211

CAPEX 합계
210,661
10,648,327
418,782
13,059
744,185
744,185
5,840,671
1,016,745
1,232,353
1,151,207

(Source: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1)
2024년 온기 추정치는 2024년 감사받은 재무제표상의 실적을 반영하였습니다.

(주2) 합병법인의 CAPEX 투자는 유형자산 중 토지, 건물 등에 대하여 합병법인의 브랜드 확장에 따른 재고자산의 효율적인 관리를 위해 물류센터 설립, 본사사무공간 및 물류센터 내 시설의 신축 계획을 고려하여 합병법인의 연도별 투자계획을 생산능력 증대를 위한 신규투자금액으로 반영하였습니다. 또한, 유형자산과 무형자산에 대하여 현재의 설비를 유지할 수 있는 대체투자 수준의 재투자가 이루어지는 것으로 가정하여 기존자산에 대한 감가상각비만큼 재투자가 발생하는 것으로 추정하였습니다. 합병법인의 향후 2024년부터 2028년까지의 생산능력 증대를 위한 신규투자금액은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
추 정

2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

유형자산
토지
-
2,500,000
-
-
-

건물
-
1,500,000
-
-
-

시설장치
-
1,000,000
-
-
-

(Source: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(2) 유ㆍ무형자산상각비 및 사용권자산 상각비유ㆍ무형자산상각비 및 사용권자산상각비는 기존자산에 대한 감가상각비와 추가 투자분에 대한 감가상각비로 구분하여 추정하였으며, 분석기준일 기준 최근 3개년과
2024년
실적 및 향후 5개년 추정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년반기
2024년
2024년(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

유형자산
기존자산
310,899
410,972
379,974
182,401
355,849
355,849
420,284
391,716
383,120
180,533

신규자산
-
-
-
-
-
-
225,392
447,051
562,915
687,324

소 계
310,899
410,972
379,974
182,401
355,849
355,849
645,676
838,767
946,035
867,857

무형자산
기존자산
480,826
17,722
24,035
13,962
28,987
28,987
26,042
18,546
9,143
2,832

신규자산
-
-
-
-
-
-
8,691
14,309
19,378
23,945

소 계
480,826
17,722
24,035
13,962
28,987
28,987
34,733
32,855
28,521
26,777

유ㆍ무형자산상각비 합계
791,725
428,694
404,009
196,363
384,836
384,836
680,409
871,622
974,556
894,634

사용권자산
기존자산
-
372,146
378,687
168,115
359,349
359,349
365,098
372,400
378,731
385,548

신규자산
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

소 계
-
372,146
378,687
168,115
359,349
359,349
365,098
372,400
378,731
385,548

상각비 합 계
791,725
800,840
782,696
364,478
744,185
744,185
1,045,507
1,244,022
1,353,287
1,280,182

(Source: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1)
2024년 온기 추정치는 2024년 감사받은 재무제표상의 실적을 반영하였습니다.

(3) 내용연수 및 상각방법합병법인이 분석기준일 현재 적용하고 있는 자산별 내용연수와 상각방법은 다음과 같습니다.

구 분
방법
상각연수

유형자산

건물
정액법
20

시설장치
정액법
5 ~ 8

비품
정액법
5

차량운반구
정액법
5

무형자산

산업재산권
정액법
5 ~8

소프트웨어
정액법
5

기타의무형자산
정액법
5

(Source: 합병법인의 감사보고서 및 이정회계법인 Analysis)

3.3.3.8. 법인세비용의 추정
합병법인의 분석기준일 기준
최근 3개년과 2024년 실적
및 향후 5개년 법인세비용 추정내역은다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2021년(주2)
2022년(주2)
2023년
2024년 반기
2024년
2024년(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

세전영업이익
2,982,402
1,884,086
2,919,349
2,562,650
4,542,431
4,542,431
8,356,398
9,089,775
12,342,164
14,735,404

과세표준
2,771,994
3,144,928
2,170,208
-
2,501,455
2,501,455
7,049,848
7,668,559
10,412,426
12,431,475

산출세액(a)
534,399
608,986
152,531
-
455,276
455,276
1,319,471
1,437,026
1,958,361
2,341,980

공제감면세액(b)
313,228
339,073
152,531
-
455,276
455,276
665,433
727,339
756,981
793,643

연구인력개발비세액공제(주3)
109,945
119,277
63,564
-
175,102
175,102
375,916
415,340
432,179
452,931

고용을 증대시킨 기업에 대한 세액공제(주3)
162,750
193,060
73,240
-
280,175
280,175
279,735
301,458
313,828
329,201

중소기업 고용증가 인원에 대한 사회보험료 세액공제(주3)
40,533
26,736
15,726
-
-
-
9,782
10,541
10,974
11,511

차감세액(c=a-b)
221,171
269,913
-
-
-
-
654,038
709,687
1,201,380
1,548,337

지방소득세(d)
53,440
60,899
-
-
45,528
45,528
131,947
143,703
195,836
234,198

법인세비용(부담세액)(e=c+d) (주4)
274,611
330,812
-
-
454,233
454,233
785,985
853,390
1,397,216
1,782,535

(Source: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1)
2024년 온기 추정치는 2024년 감사받은 재무제표상의 실적을 반영하였습니다.

(주2) 주식회사 뉴키즈온과 자회사간 합병 전 법인세 산정 내역이므로 주식회사 뉴키즈온 별도재무제표에 대한 내용이 기재되어 있습니다.

(주3) 연구인력개발비세액공제 및 고용을 증대시킨 기업에 대한 세액 공제 등의 세액공제와 세액감면의 경우 향후 경상연구개발비 발생액 및 신규 인원수 증가 등을 고려하여 추정하였습니다.

(주4) 최근 3개년
및 2024년 법인세비용은 장부상 인식된 법인세비용이며, 향후 5개년 법인세비용은 납부할 것으로 추정되는 법인세부담세액 입니다.

(1) 과세표준
법인세 과세표준은 최근 2개년 세전영업이익 대비 세전영업이익과 과세표준 차이금액 비율의 평균을 적용하여 향후 5개년 과세표준을 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

세전영업이익
1,884,086
2,919,349
4,542,431
4,542,431
8,356,398
9,089,775
12,342,164
14,735,404

과세표준
3,144,928
908,057
2,501,455
2,501,455
7,049,848
7,668,559
10,412,426
12,431,475

차이금액
1,260,842
(2,011,292)
(2,040,976)
(2,040,976)
(1,306,550)
(1,421,216)
(1,929,738)
(2,303,929)

차이비율(B/A)
66.92%
(68.90%)
(44.93%)
(44.93%)
(15.64%)
(15.64%)
(15.64%)
(15.64%)

(Source: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(2) 산출세액 및 지방소득세과세표준 구간별로 산출세액 및 지방소득세의 예상세율을 다음과 같이 가정하였습니다.- 법인세율

과세표준
세율

0원 이상 ~ 2억원 이하
9.0%

2억원 초과 ~ 200억원 이하
19.0%

200억원 초과
21.0%

- 지방소득세율

과세표준
세율

0원 이상 ~ 2억원 이하
0.9%

2억원 초과 ~ 200억원 이하
1.9%

200억원 초과
2.1%

(3) 연구인력개발비세액공제

조세특례제한법상 연구인력개발비세액공제 금액은 연구인력개발비 발생금액의 25% 또는 직전 사업연도 발생금액 대비 당기 증가발생액의 50% 중 한가지 방법을 선택하여 적용하도록 하고 있습니다. 이에 따라 추정기간동안 두 가지 방법으로 산정한금액 중 더 큰 금액인 연구인력개발비 발생금액의 25%를 적용하여 연구인력개발비세액공제 금액을 추정하였습니다. 추정기간동안 연구인력개발비세액공제 세부 산정 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년

2024년
(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년

인건비(A)(주2)
477,107,210
1,146,450,847
1,237,951
1,237,951
1,463,028
1,616,460
1,681,996
1,762,760

세액공제대상 인건비(B)(주3)
477,107,210
1,210,139,630
1,237,951
1,237,951
1,503,666
1,661,359
1,728,716
1,811,723

세액공제대상 비율(B/A)(주4)
100.0%
105.6%
102.8%
102.8%
102.8%
102.8%
102.8%
102.8%

공제율
25%
25%
25%
25%
25%
25%
25%
25%

연구인력개발비세액공제
119,277
302,535
309,488
309,488
375,916
415,340
432,179
452,931

공제세액(주3)
119,277
63,564
309,488
309,488
375,916
415,340
432,179
452,931

세액공제 차기 이월액(주3)
-
238,971
373,356
373,356
-
-
-
-

(Source: 합병법인 제시자료, 세무조정계산서 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) 2024년 온기 추정치는 2024년 감사받은 재무제표상의 실적을 반영하였습니다.

(주2)

인건비는 경상연구개발비에 포함되는 인건비이며, 합병법인의 향후 인력계획 및 과거 연평균 급여 수준과 향후 급여상승률을 고려하여 추정하였습니다.

(주3) 최근 3개년(2022년 ~2024년) 세액공제대상 인건비, 공제세액 및 차기 이월액은 세무조정계산서를 참고하였습니다.

(주4) 세액공제대상 인건비율은
최근 3개년(
2023년 ~2024년) 인건비 대비 세액공제대상 인건비 평균비율이 향후에도 유지되는 것으로 가정하여 추정하였습니다.

(4) 고용을 증대시킨 기업에 대한 세액공제 등

고용을 증대시킨 기업에 대한 세액 공제 및 중소기업 고용증가 인원에 대한 사회보험료 세액공제는 최근 2개년(
2023년 ~2024년
) 인건비 대비 세액공제발생액 평균비율을 적용하여 향후 5개년 세액공제액을 추정하였습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2022년
2023년
2024년

2024년
(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년

고용을 증대시킨 기업에 대한 세액 공제

인건비(주1)
3,060,247
6,186,890
6,537,629
6,537,629
7,696,266
8,293,918
8,634,251
9,057,213

세액공제발생액(주2)
193,060
413,380
38,430
38,430
279,735
301,458
313,828
329,201

세액공제대상금액 비율
6.3%
6.7%
0.6%
0.6%
3.6%
3.6%
3.6%
3.6%

중소기업 고용증가 인원에 대한 사회보험료 세액공제

인건비(주1)
3,060,247
6,186,890
6,537,629
6,537,629
7,696,266
8,293,918
8,634,251
9,057,213

세액공제발생액(주2)
26,736
15,726
-
-
9,782
10,541
10,974
11,511

세액공제대상금액 비율
0.9%
0.3%
0.0%
0.0%
0.1%
0.1%
0.1%
0.1%

(Source: 합병법인 제시자료, 세무조정계산서 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) 2024년 온기 추정치는 2024년 감사받은 재무제표상의 실적을 반영하였습니다.

(주2) 인건비는 합병법인의 향후 인력계획 및 과거 연평균 급여 수준과 향후 급여상승률을 고려하여 추정하였습니다.

(주3) 최근 3개년(2022년 ~ 2024년) 세액공제발생액은 세무조정계산서를 참고하였습니다.

3.3.3.9. 순운전자본의 추정

합병법인의 영업자산은 매출채권, 재고자산, 선급금으로 구성되어 있으며 영업부채는 외상매입금, 미지급금으로 구성되어 있습니다.운전자본은 관련 계정의 최근 2년 평균비율 등을 적용하여 추정하였으며, 분
석기준일 기준 최근 3개년과 2024년 실적 및
향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년반기
2024년
2024년(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

영업자산
23,165,022
26,149,981
25,845,929
21,109,439
21,034,543
21,034,543
30,964,622
33,318,497
36,308,348
38,844,031

매출채권
5,622,856
5,241,470
6,969,073
4,015,878
3,571,497
3,571,497
6,470,714
7,000,317
7,752,104
8,321,225

재고자산
17,394,450
20,266,355
17,832,433
15,800,050
15,918,352
15,918,352
23,261,052
24,993,503
27,118,918
28,986,497

선급금
147,716
642,155
1,044,423
1,293,511
1,544,693
1,544,693
1,232,856
1,324,677
1,437,326
1,536,309

영업부채
6,380,047
2,928,402
3,514,638
3,607,187
3,275,694
3,275,694
4,138,006
4,446,199
4,824,298
5,156,529

외상매입금
5,312,269
1,619,479
1,548,558
2,403,396
1,895,706
1,895,706
2,185,078
2,347,819
2,547,475
2,722,910

미지급금
1,067,778
1,308,923
1,966,080
1,203,790
1,379,987
1,379,987
1,952,928
2,098,380
2,276,823
2,433,619

순운전자본
16,784,975
23,221,578
22,331,292
17,502,252
17,758,849
17,758,849
26,826,616
28,872,299
31,484,050
33,687,502

순운전자본의 증감
-
(6,436,603)
890,286
4,829,040
4,572,443
4,572,443
(9,067,767)
(2,045,683)
(2,611,752)
(2,203,451)

(Source: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1)
2024년 온기 추정치는 2024년 감사받은 재무제표상의 실적을 반영하였습니다.

(1) 매출채권
매출채권은 합병법인의 2023년 ~ 2024년 총 매출액 대비 매출채권 평균회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며,
분
석기준일 기준 최근 3개년과 2024년 실적 및
향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년반기
2024년
2024년(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

매출채권
5,622,856
5,241,470
6,969,073
4,015,878
3,571,497
3,571,497
6,470,714
7,000,317
7,752,104
8,321,225

매출액
39,804,701
48,820,093
45,892,705
26,752,236
50,378,042
50,378,042
64,717,870
70,014,776
77,533,896
83,226,045

회전율
7.08
9.31
6.59
6.66
14.11
14.11
10.00
10.00
10.00
10.00

회전기일
51.56
39.19
55.43
54.79
25.88
25.88
36.49
36.49
36.49
36.49

(Source: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1)
2024년 온기 추정치는 2024년 감사받은 재무제표상의 실적을 반영하였습니다.

(2) 재고자산
재고자산은 합병법인의 2023년 ~ 2024년 총 매출원가 대비 재고자산 평균회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며,
분
석기준일 기준 최근 3개년과 2024년 실적 및
향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년반기
2024년
2024년(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

재고자산
17,394,450
20,266,355
17,832,433
15,800,050
15,918,352
15,918,352
23,261,052
24,993,503
27,118,918
28,986,497

매출원가
19,877,471
22,892,225
21,990,385
12,119,609
22,541,349
22,541,349
29,299,592
31,481,786
34,158,956
36,511,356

회전율
1.14
1.13
1.23
0.77
1.42
1.42
1.26
1.26
1.26
1.26

회전기일
319.41
323.13
295.99
475.84
257.76
257.76
289.77
289.77
289.77
289.77

(Source: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1)
2024년 온기 추정치는 2024년 감사받은 재무제표상의 실적을 반영하였습니다.

(3) 선급금선급금은 합병법인의
2023년 ~ 2024년
총 매출원가 대비 선급금 평균회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며, 분
석기준일 기준 최근 3개년과 2024년 실적 및
향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년반기
2024년
2024년(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

선급금
147,716
642,155
1,044,423
1,293,511
1,544,693
1,544,693
1,232,856
1,324,677
1,437,326
1,536,309

매출원가
19,877,471
22,892,225
21,990,385
12,119,609
22,541,349
22,541,349
29,299,592
31,481,786
34,158,956
36,511,356

회전율
134.57
35.65
21.06
9.37
14.59
14.59
23.77
23.77
23.77
23.77

회전기일
2.71
10.24
17.34
38.96
25.01
25.01
15.36
15.36
15.36
15.36

(Source: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1)
2024년 온기 추정치는 2024년 감사받은 재무제표상의 실적을 반영하였습니다.

(4) 외상매입금
외상매입금는 합병법인의 2023년 ~ 2024년 총 매출원가 대비 외상매입금 평균회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며,
분
석기준일 기준 최근 3개년과 2024년 실적 및
향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년반기
2024년
2024년(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

외상매입금
5,312,269
1,619,479
1,548,558
2,403,396
1,895,706
1,895,706
2,185,078
2,347,819
2,547,475
2,722,910

매출원가
19,877,471
22,892,225
21,990,385
12,119,609
22,541,349
22,541,349
29,299,592
31,481,786
34,158,956
36,511,356

회전율
3.74
14.14
14.20
5.04
11.89
11.89
13.41
13.41
13.41
13.41

회전기일
97.55
25.82
25.70
72.38
30.70
30.70
27.22
27.22
27.22
27.22

(Source: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1)
2024년 온기 추정치는 2024년 감사받은 재무제표상의 실적을 반영하였습니다.

(5) 미지급금
미지급금은 합병법인의 2023년 ~ 2024년 총 매출원가 대비 미지급금 평균회전기일이 일정하게 유지되는 것으로 추정하였으며,
분
석기준일 기준 최근 3개년과 2024년 실적 및
향후 5개년 추정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년반기
2024년
2024년(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

미지급금
1,067,778
1,308,923
1,966,080
1,203,790
1,379,987
1,379,987
1,952,928
2,098,380
2,276,823
2,433,619

매출원가
19,877,471
22,892,225
21,990,385
12,119,609
22,541,349
22,541,349
29,299,592
31,481,786
34,158,956
36,511,356

회전율
18.62
17.49
11.18
10.07
16.33
16.33
15.00
15.00
15.00
15.00

회전기일
19.61
20.87
32.63
36.25
22.35
22.35
24.33
24.33
24.33
24.33

(Source: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1)
2024년 온기 추정치는 2024년 감사받은 재무제표상의 실적을 반영하였습니다.

3.3.3.10. 가중평균자본비용의 산정현금흐름할인법을 이용하여 가치를 평가하기 위해서는 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하여야 합니다. 할인율로는 일반적으로 가중평균자본비용(WACC: Weighted Average Cost of Capital)이 이용되며, WACC은 다음과 같이 계산됩니다.WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/VKe : 자기자본비용Tc : 한계법인세율Kd : 타인자본비용D : 이자부부채의 시장가치E : 자기자본의 시장가치V : D + E(1) 자기자본비용자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.Ke = Rf + (Rm-Rf) ×βRf: 무위험수익률Rm: 기대시장수익률β: 합병법인의 유사기업 베타 평균

구분
산출내역
비고

Rf
3.18%
Bloomberg(2023년 12월 31일 기준 10년 만기 국채수익률)

Rm - Rf
8.00%
한국공인회계사회의 한국 시장위험 프리미엄 가이던스

β
1.3247
합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다.

Ke
13.77%
Rf +(Rm - Rf)×β

(Source: 합병법인 제시자료, Bloomberg 및 이정회계법인 Analysis)

베타를 계산하기 위하여 사용된 4개의 유사기업과 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
소분류업종
Observed Beta(주1)
시가총액(E) (주2)
이자부부채(D) (주3)
부채비율 (주4)
Un-levered Beta(주5)
Re-levered Beta(주6)

한세엠케이
섬유, 의복, 신발 및 가죽제품 소매업
0.985
58,989,690
112,902,556
191.39%
0.3918
0.6015

토박스코리아
섬유, 의복, 신발 및 가죽제품 소매업
1.145
35,080,248
3,509,851
10.01%
1.0610
1.6288

아가방컴퍼니
생활용품 도매업
1.150
121,935,357
1,901,675
1.56%
1.1360
1.7439

평 균
1.093

67.65%
0.8629
1.3247

(Source: 사업보고서, Bloomberg 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) 2023년 12월 31일 기준 2Year Weekly Adjusted Beta입니다.

(주2) 시가총액은 2023년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.

(주3) 이자부부채는 동종기업의 2023년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다.

(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 계산하였습니다.

(주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 20.9%입니다. 무부채기업의 beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다. βu=βl/((1+(1- t)*(D/E)))

(주6) 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 합병법인의 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 유사기업들의 평균 부채비율(D/E)인 67.65%를 적용하였습니다. 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다.βl=βu*((1+(1-t)*(D/E)))

합병법인의 동종기업 선정 기준은 다음과 같습니다.합병법인인 주식회사 뉴키즈온은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "섬유, 의복, 신발 및 가죽제품 소매업"을 영위하고 있으며, 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품은 "유아동 의류"입니다.평가기준일 현재 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종인 "섬유, 의복, 신발 및 가죽제품 소매업"에 해당되는 주권상장법인은 9개사(코넥스 시장 상장법인 제외)로 구성되어 있는 바, 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품이 합병법인과 유사한 2개사를 유사 동종기업으로 선정하였습니다. 또한 아가방컴퍼니의 경우 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류가 합병법인과 다르나 주요 매출원이 유아동 의류 및 용품으로 합병법인과 유사하므로 유사 동종기업으로 선정하였습니다. 적정 대용베 산정을 위한 최종 유사회사는 개별적 분석을 통해 한세엠케이, 토박스코리아, 아가방컴퍼니 3개 회사를 선정하였습니다.

회사명
상장시장
업종
주요 영위 사업

한세엠케이
코스피
섬유, 의복, 신발 및 가죽제품 소매업
유야동 의류 및 성인 의류

토박스코리아
코스닥
섬유, 의복, 신발 및 가죽제품 소매업
유아동 의류 및 신발, 용품 등

아가방컴퍼니
코스닥
생활용품 도매업
유아동 의류 및 용품

(Source: 각 회사의 사업보고서 및 이정회계법인 Analysis)

(주) 상대가치 산정시 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 1항에 따라 한국거래소 업종분류에 따른 동일한 소분류 업종인 "섬유, 의복, 신발 및 가죽제품 소매업"에 해당되는 유사회사로 토박스코리아, 한세엠케이로 선정되었으나, 베타 산정시 유사회사로는 아가방컴퍼니를 포함한 토박스코리아, 한세엠케이, 아가방컴퍼니로 선정하였습니다. 베타 산정시 아가방컴퍼니를 유사회사에 추가한 사유에는 합병법인의 주요 매출은 유아동 의류로서 아가방컴퍼니의 경우 2023년 12월 31일 기준 유아동 의류 및 용품 매출이 전체 매출 대비 약 93.5%로 대부분을 차지하고 있으므로 합병법인과의 사업유사성을 고려하여 베타 산정시 유사회사에 포함하였습니다.

(2) 타인자본비용

타인자본비용은 2023년 12월 31일 현재 합병법인의 금융기관의 차입금 내역을 검토후 가중평균차입이자율인 5.09%를 적용하였습니다.

(단위: 천원)

금융기관명
차입금액
차입금액과이자율의 곱
이자율

신한은행
500,000
25,500
5.10%

KEB하나은행
200,000
12,080
6.04%

KEB하나은행
5,900,000
297,360
5.04%

국민은행
400,000
21,880
5.47%

NH농협은행
419,883
20,826
4.96%

합계
7,419,883
377,646
-

가중평균차입이자율
5.09%

(3) 가중평균자본비용가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 67.65%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 9.84%이며, 산식은아래와 같습니다.가중평균자본비용(WACC) = {자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tax Rate) × 부채비율(D/V)} 9.84% = (13.77% × 59.65%) + (5.09% × (1-20.90%) ×40.35%)

구 분

산출내역

가. 자기자본비용
13.77%

나. 타인자본비용
5.09%

다. 자기자본비율(B/S)
59.65%

라. 타인자본비율(B/(S+B))
40.35%

마. Tax rate
20.09%

바. 가중평균자본비용(가X(1-라)+나X(1-마)X라)
9.84%

(Source: 사업보고서, Bloomberg 및 이정회계법인 Analysis)

(주) 자본비용 산정시 아래의 이유로 Size risk premium을 반영하지 않았습니다.자기자본비용은 주식의 기대수익률로 결정이되며, 기대수익률은 관찰이 어려운 항목이기 때문에 위험을 기대수익률로 전환하는 CAPM을 사용합니다. CAPM은 자기자본비용을 산출하기 위하여 무위험이자율, 시장위험프리미엄 및 주식베타를 투입변수로 사용합니다. 시장위험프리미엄은 시장에 존재하는 모든 위험자산을 포함하고 있으며, 완전히 분산 투자되어 비체계적 위험이 제거된 시장 포트폴리오의 기대수익률과 무위험이자율의 차이로 계산됩니다. 우량한 주식 중심으로 주가지수를 산출하는 S&P500, 니케이225, FTSE100 및 CAC40등과 달리 국내주식시장의 경우 상장된 모든 주식을 바탕으로 주가지수가 산출되기 때문에 Size risk premium이 충분히 반영되어 있다고 판단하고 있습니다.또한, 자기자본비용을 산정함에 있어 기업규모 또는 상대적 산업특성에 따라 실제 시장에서 투자자로부터 CAPM에 의해 산정된 수익률보다 추가적인 수익률의 반영을 요구 받습니다. 이것은 일반적으로 규모가 작은 기업이 규모가 큰 기업에 비하여 높은 자기자본비용 수준을 보이는 것에 기인하며, 이를 Size Risk Premium으로 반영하고 있습니다.
합병법인은 10년 이상의 업력과 꾸준한 매출 성장세를 기반으로 안정적인 영업이익과 영업현금흐름을 유지하고 있습니다. 합병법인의 최근 3개년 및 2024년 반기 실적을 기준으로 상장된 유사회사들의 손익정보와 비교하였을때, 합병법인의 최근 3개년 및 2024년 반기 연환산 실적을 기준으로 한 매출 성장률은 10.36%로 유사회사의 성장률(5.48~8.89%)에 비해 높은편입니다. 또한, 2023년(중국 자회사 청산 관련 비경상적 손익 악화)을 제외한 영업이익율은 약 10%이며, 유사회사 대비 가장 높은 수준을 보이고 있고, 2024년 반기 영업현금흐름은 78억원으로 유사회사 중 가장 높은 현금흐름을 시현하였습니다.

이는 패션 및 유아동복 산업이 제조업과 다르게 규모의 경제나 특허 기술의 필요성이 타 산업 대비 낮기 때문으로 판단됩니다. 따라서 당 법인은 합병법인을 평가함에 있어 비상장법인으로서의 추가적인 위험 프리미엄을 적용해야 할 유의미한 근거는 낮다고 판단하였습니다. 특히, 총자산 및 매출 규모가 유사한 토박스코리아와 비교했을 때, 영업이익률, 자기자본이익률, 시가총액 및 Beta 등 주요 지표에서 합병법인이 추가적인 위험을 지닌다고 보기 어렵습니다. 이에 따라 당 법인은 본 평가 시 Size Risk Premium을 반영하지 않았습니다.

[합병법인과 유사회사 2023년 실적 비교]

(단위: 천원)

구분
합병법인
한세엠케이
토박스코리아
아가방컴퍼니

매출액
45,892,705
316,765,795
48,648,552
186,412,760

매출총이익
23,902,320
192,166,187
28,376,161
115,686,347

영업이익
2,621,691
(4,219,075)
2,947,160
16,576,163

순이익
1,423,536
(6,426,244)
2,478,826
12,689,558

총자산
43,268,380
268,472,036
41,532,520
221,814,457

자기자본
18,525,906
87,779,516
33,376,600
170,469,139

영업이익률
5.71%
-1.33%
6.06%
8.89%

자기자본이익률
7.68%
-7.32%
7.43%
7.44%

(Source: 각 회사 사업보고서 연결재무제표 기준)

[합병법인과 유사회사 2024년 반기 실적 비교]

(단위: 천원)

구분
합병법인
한세엠케이
토박스코리아
아가방컴퍼니

매출액
26,752,236
132,397,437
23,327,804
88,591,477

매출총이익
14,632,627
82,079,772
13,702,206
55,953,275

영업이익
2,562,650
(4,540,289)
998,597
8,183,182

순이익
1,837,640
(7,497,884)
735,854
6,000,964

총자산
43,824,460
261,153,246
43,576,787
224,198,140

자기자본
20,419,673
79,729,231
34,149,860
178,161,885

영업이익률
9.58%
-3.43%
4.28%
9.24%

자기자본이익률
9.00%
-9.40%
2.15%
3.37%

영업현금흐름
7,766,979
(5,380,542)
(125,280)
6,744,744

(Source: 각 회사 사업보고서 연결재무제표 기준)

[합병법인과 유사회사 매출 성장률 추이]

(단위: 천원)

구분
합병법인
한세엠케이
토박스코리아
아가방컴퍼니

2021년
39,804,701
207,665,255
36,131,560
150,978,014

2022년
48,820,093
271,479,748
51,232,869
174,318,344

2023년
45,892,705
316,765,795
48,648,552
186,412,760

2024년 반기 연환산
53,504,472
264,794,874
46,655,608
177,182,954

CAGR
10.36%
8.44%
8.89%
5.48%

(Source: 각 회사 사업보고서 연결재무제표 기준)

3.3.4. 수익가치 결과3.3.4.1. 수익가치 산정 결과합병법인의 과거 실적 및 향후 추정기간 동안의 잉여현금흐름과 합병법인의 수익가치 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년반기
2024년
2024년(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

매출액
39,804,701
48,820,093
45,892,705
26,752,236
50,378,042
50,378,042
64,717,870
70,014,776
77,533,896
83,226,045

매출원가
19,877,471
22,892,225
21,990,385
12,119,609
22,541,349
22,541,349
29,299,592
31,481,786
34,158,956
36,511,356

매출총이익
19,927,230
25,927,868
23,902,320
14,632,627
27,836,693
27,836,693
35,418,278
38,532,990
43,374,941
46,714,689

판매비와관리비
16,236,793
20,824,012
21,280,629
12,069,977
23,294,262
23,294,262
27,061,880
29,443,216
31,032,776
31,979,285

영업이익(EBIT)(손실)
3,690,436
5,103,856
2,621,691
2,562,650
4,542,431
4,542,431
8,356,398
9,089,775
12,342,164
14,735,404

법인세비용(수익)
456,365
(33,900)
(243,267)
331,878
456,406
456,406
785,985
853,390
1,397,216
1,782,535

세후영업이익
3,234,071
5,137,756
2,864,958
2,230,772
4,086,025
4,086,025
7,570,413
8,236,385
10,944,948
12,952,869

감가상각비
744,185
1,045,508
1,244,021
1,353,286
1,280,182

투자액 (CAPEX)
(744,185)
(5,840,671)
(1,016,745)
(1,232,353)
(1,151,207)

순운전자본의 증감
4,572,443
(9,067,767)
(2,045,683)
(2,611,752)
(2,203,451)

잉여현금흐름
8,658,468
(6,292,517)
6,417,979
8,454,129
10,878,393

WACC
9.84%
9.84%
9.84%
9.84%
9.84%

현가계수
0.9542
0.8687
0.7909
0.7200
0.6555

현재가치
8,261,547
(5,466,199)
5,075,747
6,087,112
7,130,957

가. 추정기간 현재가치
21,089,165

나. 추정기간 이후 현재가치(주2)
94,515,607

다. 영업가치(가+나)
115,604,773

라. 비영업자산(주3)
1,168,045

마. 기업가치(다+라)
116,772,818

바. 이자부부채의 가치(주4)
8,300,766

사. 자기자본가치(마-바)
108,472,051

아. 발행주식수(주5)
7,116,346

자. 주당 수익가치(원)(사/아)
15,243

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이정회계법인 Analysis)

(주1)
2024년 온기 추정치는 2024년 감사받은 재무제표상의 실적을 반영하였습니다.

(주2) 추정기간 이후 현재가치는 추정기간의 최종연도인 2028년의 현금흐름에서 영구성장률만큼 증가한 수준의 현금흐름이 향후 일정한 금액으로 영구히 지속되는 것을 가정하는 영구성장모형을 적용하여 추정하였으며, 유무형자산상각비와 CAPEX 금액은 영구적으로 동일할 것이라 가정하여 별도로 추정하지 않았습니다. 한편, 일반적으로 영구성장률은 추정기간 이후 장기적인 전체 경제성장률을 초과할 수 없으며, 해당기업이 속한 국가의 장기적 경제성장률이나 해당업종의 장기적 성장전망을 초과하지 않는 범위내에서 결정되어야 합니다. 합병법인이 영위하고 있는 패션산업과 유아동 의류산업 및 향후 경제성장률을 고려 후 1% 영구성장률로 적용하였습니다. 추정기간 이후 영구현금흐름 현재가치 세부산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

영구현금흐름 구간의 잉여현금흐름(A)
12,745,523

할인율(B)
9.84%

영구성장률(C)
1.00%

영구현금흐름(D=A/(B-C))
144,185,119

영구현금흐름의 현재가치(D*0.6555)
94,515,607

(주3) 평가기준일 현재 합병법인의 감사받은 재무상태표상 비영업용자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
장부금액
조정
비영업자산
내역

현금및현금성자산 (*1)
2,223,280
(1,883,655)
339,625
보통예금

단기금융상품
26,500
-
26,500
정기예금 등

주식매수선택권 행사시 현금유입액
801,920
-
801,920
임직원

합 계
3,051,700
(1,883,655)
1,168,045

(*1) 현금및현금성자산 조정액은 영업현금보유액을 고려한 사항으로 합병법인의 영업현금 보유정책에 따라 2024년의 매출원가, 판매비와관리비, 및유무형자산투자액(CAPEX)을 합한 금액에서 유무형자산감가상각비를 제외한 금액의 15일분 및 합병법인이 보유한 현금및현금성자산 금액을 고려하여 최소금액을 조정하여 산정하였으며, 세부 산출내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
금 액

매출원가
22,541,349

판매비와관리비
23,294,262

투자액(CAPEX)
744,185

감가상각비
(744,185)

합계
45,835,611

영업현금보유액(영업비용과 Capex의 15일분)
1,883,655

(Source: 합병법인 제시자료, 감사보고서 및 이정회계법인 Analysis)

(주4) 평가기준일인 2023년 12월 31일 기준 합병법인이 인식하고 있는 이자부부채는 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

구 분
차입처
차입금액

단기차입금
신한은행 등
1,519,883

유동성장기차입금
KEB하나은행
600,000

장기차입금
KEB하나은행
5,300,000

리스부채(유동)
금융기관 등
245,442

리스부채(비유동)
금융기관 등
635,441

합 계

8,300,766

(주5) 1주당 수익가치 금액에 산정된 주식수는 다음과 같습니다.

(단위: 주)

구 분
금 액

보통주(*1)
6,988,346

주식매수선택권에 의해 증가할 주식수
128,000

합 계
7,116,346

(*1) 의견서 제출일 현재 법인등기부등본상 기준입니다.

3.3.4.2. 민감도 분석결과

가중평균자본비용 및 영구성장률을 변수로 한 1주당 수익가치의 민감도 분석결과는다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
가중평균자본비용(WACC)

8.84%
9.84%
10.84%

영구성장률
0.50%
16,821
14,625
12,866

1.00%
17,647
15,243
13,338

1.50%
18,586
15,934
13,862

(Source: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

3.4. 기타 분석과 관련한 사항

본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.

주권비상장법인인 합병법인의 합병가액 분석은 분석기준일 현재 합병법인이 향후 기업상황을 설명하는 데에 적합하다는 가정 하에 합병당사회사가 제시한 예상사업계획및 추정재무제표와 외부에 공개된 산업자료 등을 이용하였습니다. 본 평가인은 독립적이고 객관적인 입장에서 합병당사회사가 제시한 사업계획의 제반가정의 합리성을 검토하고 이를 근거로 합병가액 분석 업무를 수행하였습니다. 그러나, 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정결과는 달라질 수 있으며 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.본 평가의견서에 별도의 언급이 없는 한 본 평가인은 미래의 법률이나 규정이 합병당사회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았으며, 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 재고자산, 시설, 설비, 부동산 및 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 본 평가의견서에 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 또한 합병당사회사의 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 합병당사회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.

당 법인은 합병법인과 피합병법인간의 합병과 관련하여 합병당사회사가 제공한 자료를 기초로 합병비율 평가업무에 한정하여 업무를 수행하였습니다. 따라서 부정이나 허위의 적발을 위한 내부통제의 효율성에 대한 검토나 재고자산 실사입회 등을 수행하지 아니하였습니다. 또한, 본 평가업무에서 산정된 합병법인의 주식가치는 불확실한 미래의 경영성과에 대한 추정을 전제로 한 것으로 절대적인 주식가치를 제시하거나 장래예측의 정확성 또는 보유한 자산의 시장가격을 보증하는 것은 아닌 바, 합병법인의 향후 경영상황, 사업계획의 변경, 금융기관 이자율 변동, 국내외 경제환경 및 시장상황 등에 따라 미래의 경영성과에 대한 추정치는 차이가 발생할 수 있으므로 본평가결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.

본 평가의견서는 평가의견서 제출일(2024년 10월 31일) 현재로 유효한 것이며 평가의견서 제출일 이후 본 평가의견서를 열람하는 시점까지의 기간 사이에 주식가치 평가에 대한 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수도 있으며 이로 인하여 본 평가의견서가 수정될 수도 있습니다.또한, 본 평가의견서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률의 규정에 따른 합병법인과 피합병법인간의 합병신고서와 합병가액산정의 적정성 여부를 평가하기 위한 참고자료를 제공하는데 목적이 있으므로, 기타의 다른 목적으로 이용되어서는 아니되며, 사용된 추정치나 제시된 자료의 정확성에 대한 감사절차를 수행하지 아니하였으므로감사의견을 표명하지 아니합니다.

4. 합병비율의 적정성에 대한 종합의견

본 평가인은 주권비상장법인인 주식회사 뉴키즈온(이하 "합병법인")과 코스닥시장 주권상장법인인 케이비제28호기업인수목적 주식회사(이하 "피합병법인")간에 합병을 함에 있어 합병비율의 적정성을 검토하였습니다. 본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인이 제시한 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 한국채택국제회계기준에 의하여 감사받은 연결재무제표와 2024년부터 2028년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표, 피합병법인이 제시한 설립일인 2024년 1월 30일에 발행된 감사받은 개별재무제표 및 피합병법인의 주가자료 등을 기초로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 따라 합병비율을 검토하였습니다.이를 위하여, 본 평가인은 합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표, 피합병법인의 2024년 1월 30일에 발행된 감사받은 재무제표 및 합병법인이 제시한 2024년부터 2028년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표, 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서, 피합병법인의 주가자료 등을 검토하였습니다.
본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인 (2009.6)"과 한국공인회계사회가 제정한 "자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준(2024.11)"을 준수하였습니다. 또한, 본 평가인은 이정회계법인의 "자본시장법에 따른 외부평가업무 품질관리규정"을 준수하였으며, 공인회계사윤리기준의 공정 강령 요구사항을 포함한 관련 윤리적 요구사항을 준수하였습니다.
합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각
10,915
원(액면가액 100원)과 2,000원(액면가액 100원)으로 추정되었으며, 이에 합병 당사회사가 협의한 합병비율은
1:0.1832341
으로 적정한 것으로 판단됩니다. 본 평가인의 검토결과, 이러한 합병비율은 중요성의 관점에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법에 위배되어 산정되었다는 점이 발견되지 아니하였습니다.

별첨 1.자본시장법에 따른 외부평가업무에 대한 가정과 제약조건

자본시장법에 따른 외부평가업무의 가정과 제약조건은 다음과 같습니다.

1. 평가결과는 평가기준일 현재, 기술된 목적만을 위하여 타당합니다.

2. 우리(또는 "평가인", 이하 동일함)는 외부평가업무의 수행과정에서 의뢰인으로부터 제공 받은 재무제표나 기타의 재무정보는(이 정보에 대하여 평가인이 별도로 언급한 사항을 제외 하고는)이러한 정보들이 회사의 재무상태와 경영성과를 모두 그리고 정확하게 반영하고 있는지 여부를 별도로 검토함이 없이 제공받은 그대로 수용하였습니다. 우리는 이들 정보에 대하여 감사, 검토 또는 작성 업무를 수행하지 않았으므로 이들 정보에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다.

3. 공공정보와 산업 및 통계자료는 우리가 신뢰할 수 있다고 판단한 원천에서 입수하였습니다. 그러나 우리는 이들 정보의 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 기술도 제공하지 아니하며, 이를 입증하기 위한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

4. 미래의 사건이나 상황은 회사가 예측한대로 발생되지 않을 수 있기 때문에, 우리는 회사가 예측한 성과에 대하여 어떠한 확신도 제공하지 아니합니다. 즉, 예측성과와 실제 결과 사이에는 중요한 차이가 발생할 수 있으며, 예측결과의 달성 여부는 경영진의 행동과 계획 그리고 경영진이 전제한 가정에 따라 가변적입니다.

5. 우리의 평가 결과는 현재 경영진의 전문성과 효과성 수준이 유지될 뿐만 아니라, 사업매각, 구조조정, 교환, 주주의 자본 감축 등에 의해 회사의 성격이 중요하게 또는유의적으로 변화하지 않을 것이라는 가정에 기초하였습니다.

6. 이 의견서 및 가치의 평가결과는 우리의 의뢰인과 이 의견서에서 언급한 특정의 목적만을 위한 것입니다. 따라서 제3자의 어떠한 목적이나 이 의견서에서 언급한 목적 이외의 용도로는 이용할 수 없습니다. 뿐만 아니라, 이 의견서 및 가치의 평가결과는 어떠한 형태로든 투자자문 또는 이와 유사한 목적을 위하여 작성된 것이 아니며 그렇게 해석되어서도 아니됩니다. 가치의 평가 결과는 회사가 제공한 정보와 기타의 원천을 근거로 평가인이 고려한 의견만을 나타내는 것입니다.

7. 가치의 평가결과, 가치평가 외부전문가의 명칭이나 그 직무의 언급 등을 포함하여이 의견서의 어떠한 부분도 평가인의 서면동의 및 승인없이 광고매체, 투자홍보, 언론매체, 우편, 직접교부 또는 기타의 통신 수단을 통하여 공중에게 전파될 수 없습니다.

8. 사전에 문서로 협약되지 않는 한 이 의견서의 내용과 관련하여 법정 증언이나 진술 등 평가인에게 추가적인 업무를 요구할 수 없습니다.

9. 우리는 환경문제에 대한 자문인이나 감사인이 아니므로 환경적인 문제와 관련하여 발생했거나 발생 가능한 의무에 대하여는 어떠한 책임도 없습니다. 이 의견서를 이용할 수 있는 자로서 이와 같은 환경문제에 관한 의무가 존재하는지 또는 환경문제의 범위나 가치평가에 대한 영향을 알고 싶은 경우, 환경평가에 관한 독립적이고 전문적인 자문을 얻기를 권고합니다. 평가인은 환경문제에 대하여 평가를 수행하거나 그 결과를 제공하지 않으며 가치평가대상에 대하여도 이에 대한 어떠한 절차도 수행하지 않았습니다.

10. 우리는 회사가 환경문제에 관하여 현재 또는 장래의 의무를 부담하는지 여부와 그러한 의무의 부담범위에 대하여 독립적인 결정을 한 사실이 없습니다. 우리의 가치평가는 회사 또는 회사를 위하여 업무를 수행하는 환경문제 전문가가 우리에게 보고한 사항을 제외하고는 그러한 의무를 고려하지 않았으며, 환경문제는 이들이 우리에게 실제 또는 추정된 금액으로 보고한 내용으로 국한됩니다. 그러한 내용은 의견서에제시되었습니다. 이러한 정보에 대하여 우리는 어떠한 검증절차도 없이 동 정보를 신뢰하였으며 그 정확성이나 완전성에 대하여 어떠한 보증이나 기술을 제시하지 아니합니다.

11. 우리는 회사가 제 법률에서 규정하고 있는 종업원의 채용, 근무에 관한 규제의 적용대상 여부나 이를 준수하고 있는지 여부를 결정하기 위하여 평가대상에 대하여 특정의 질문이나 분석을 수행하지 않았습니다. 따라서 우리의 가치평가 결과는 이러한 규정의 위반시 가치평가에 미칠 영향을 고려하지 아니하였습니다.

12. 이 의견서의 어떠한 내용도 평가인 외의 자가 임의로 변경시킬 수 없으며, 우리는이러한 승인 없는 변경에 대하여 어떠한 책임도 없습니다.

13. 별도의 언급이 없는 한 우리는 미래의 법률이나 규정이 평가대상 회사에 미칠 수 있는 잠재적인 영향에 대하여 어떠한 고려나 절차도 수행하지 않았습니다.

14. 우리의 업무에 경영자가 작성한 추정재무정보가 이용된 경우, 우리는 그러한 추정재무정보를 조사하거나 작성하는 데 관여하지 않았습니다. 따라서 우리는 추정재무정보나 이와 관련된 가정에 대하여 감사의견 등 어떠한 형태의 인증도 표명하지 아니합니다. 사건이나 상황은 예상과 다르게 발생할 수 있으며, 따라서 일반적으로 추정재무정보와 실제결과 사이에 차이가 존재할 수 있고, 또 그러한 차이가 중요할 수 있습니다.

15. 우리는 회사의 과거와 현재 및 미래의 영업전망에 대하여 현재의 경영진에 대하여 질문을 수행하였습니다.

16. 우리는 별도로 언급된 내용을 제외하고는 사업에 이용되는 모든 시설, 설비나 부동산, 투자자산의 가치나 이용가능성 그리고 기타의 자산이나 부채(단, 이 의견서에서 다르게 언급된 사항은 제외함)에 관하여 지분소유자, 경영자, 기타 제3자의 진술에 의존하였습니다. 우리는 사업에 이용되는 모든 자산들이 담보나 사용상의 제약이 있는지 여부 또는 회사가 모든 자산에 대하여 소유권을 가지고 있는지에 대하여 별도의 확인절차를 수행하지 아니하였습니다.

17. 상기 1. 내지 16. 이외에도 본 의견서와 관련하여 언급된 한계나 문제점 등이 미칠수 있는 영향을 충분히 고려하여야 합니다.

별첨 2.
자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준 준수이행 점검표

<
외부평가업무
수행기준 준수이행 점검표>

점검항목

점검결과

1. 정보의 원천

※ 평가를 위해 필요한 정보를 충분히 확보하였으며, 이러한 정보의 원천을 보고서에 제시하였는가?

- 대상회사 설비ㆍ시설 방문여부 및 정도

- 법률적 등록문서ㆍ 계약서 등의 증거 검사여부

- 재무ㆍ세무정보, 시장ㆍ산업ㆍ경제자료 등

예

2. 합병법인에 대한 분석

※ 재무제표와 재무정보의 분석은 충실한가?

※ 평가대상회사 및 관련 비재무정보의 분석은 충실한가?

- 경영진, 핵심고객과 거래처

- 공급하고 있는 재화ㆍ용역

- 해당 산업의 시장현황, 경쟁, 사업위험 등

예

3. 평가접근법 및 방법

※ 평가접근법에 대하여 충분히 고려하였으며 이에 대한 기재는 충실한가?

※ 평가접근법별로 실제 적용한 평가방법 및 적용에 대한 논거는 충분히 제시되었는가?

※ 적용한 평가방법에 대한 기재는 충분한가?

- 이익ㆍ 현금흐름에 대한 예측

- 비경상적인 수익과 비용항목

- 자본구조ㆍ자본조달비용 및 할인율 선택 시 고려하였던 위험요소

- 예측이나 추정에 대한 가정 등

예

4. 가치의 조정

※ 조정전 가치에서 할인, 할증 등 가치 조정을 해야 할지 여부를 고려하였는가?

예

5. 가치평가의 도출

※ 가치평가의 도출절차를 준수하였는가?

- 평가업무 과정에서 얻은 정보를 이용하여 서로 다른 평가접근법과 방법에서 얻은 결과의 신뢰성을 평가

- 단일의 평가접근법과 방법에 의한 결과를 반영할 것인지 복수의 평가접근법과 방법에 의한 결과의 조합을 반영할 것인지 결정

예

6. 2년 이내의 합병법인의 주식 발행 및 거래가 있었는지 여부를 검토하였는가?

예

7. 문서화

※ 가치평가의 주요내용을 기록하였는가?

- 평가관련 문서를 보존

예

별첨3. 자본시장법에 따른 외부평가업무 품질관리규정 준수 확인 점검표이정회계법인, 2024년 11월 26일 제정

점검항목
준수여부

1. 공정 강령 등 윤리적 요구사항의 준수에 위협을 주는 이해관계를 파악하였는가?위협을 주는 이해관계가 파악된 경우, 위협을 제거하거나 수용가능한 수준으로 낮추기 위한 안전장치를 적용하였는가?
예

2. 다음과 같은 비밀유지 의무를 준수하였는가?

- 직무상 알게 된 비밀을 누설하지 아니함

- 미공개정보를 이용한 제반 행위를 하지 않음

- 평가업무를 위하여 얻은 정보를 평가대상 회사의 서면 허락 없이 다른 업무에 이용하지 않음

예

3. 다음과 같은 요건이 충족되었음을 확인하고 업무를 수임하였는가?

- 법인은 업무수행을 위한 적격성과 업무를 수행할 수 있는 시간과 자원 등 역량을 가지고 있음

- 법인과 업무팀 구성원은 관련 윤리적 요구사항을 준수할 수 있음

- 평가 의뢰 회사의 성실성이 결여되었다고 결론을 내리게 할 만한 정보를 가지고 있지 아니함

- 법인의 품질관리 규정에 따른 요구사항을 충족할 수 있음

예

4. 업무팀은 한국공인회계사회가 제정한「자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준」을 적용하였는가?
예

5. 업무수행책임자는 평가업무가 법규,「자본시장법에 따른 외부평가업무 수행기준」및 법인의 정책과 절차에 따라 수행되도록 적절하게 계획, 감독, 검토하였는가?
예

6. 평가의견서가 최종적으로 발행되기 전에 업무품질관리검토자의 검토를 완료하였는가?
예

외부평가기관:
이정회계법인

대 표 이 사:
김 선 엽 (인)

평 가 책 임 자:
(직책) 이사 (성명) 유 승 (인)

(전화번호) 02-532-0733

III. 합병의 요령

1. 신주의 배정

신주배정내용
주요내용

신주의 종류

㈜
뉴키즈온(존속회사)의 보통주 (액면금액 100원)

합병신주의 배정조건

피합병법인인 케이비제28호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주 주주에 대하여 케이비제28호기업인수목적㈜의 보통주(액면가 100원) 1주당 합병법인인
㈜뉴키즈온 보통주(액면금액 100원)
0.1832341주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일

2025년 06월 24일 (합병기일)

신주배정시 발생하는단주의 처리방법
합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급합니다.

주1)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

[합병계약서]

제 4 조(합병 시 신주발행 및 배정)

① "갑"은 합병 시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 100원) [
1,008,703주]를 발행하여 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다.

② "갑"은 제1항의 신주(이하 "합병신주"라 한다)를 발행함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 1주 당 [
0.1832341주]의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주로를 교부한다.

③ 1주 미만의 단주에 대해서는
"갑
"이 자기주식으로 취득하고 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로
"을
"의 주주들에게 지급한다.

④ 제1항에 따라 합병 시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

주1)
케이비제28호기업인수목적㈜는 금번 합병을 진행하면서 케이비제28호기업인수목적㈜의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 케이비제28호기업인수목적㈜의 자기주식이 됩니다.

2. 교부금의 지급
합병법인인 ㈜뉴키즈온은 피합병법인인 케이비제28호기업인수목적㈜를 흡수합병함에 있어 합병법인인
㈜
뉴키즈온이 피합병법인인 케이비제28호기업인수목적㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 합병 교부금을 지급하지 않습니다.
3. 양수도대금의 지급
합병법인인 ㈜뉴키즈온은 피합병법인인 케이비제28호기업인수목적㈜를 흡수합병함에 있어 합병법인인
㈜뉴키즈온
이 피합병법인인 케이비제28호기업인수목적㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 현물로 지급하거나 지급받는 사항이 존재하지 않습니다.
4. 특정 주주에 대한 보상
합병법인인 ㈜뉴키즈온은 피합병법인인 케이비제28호기업인수목적㈜를 흡수합병함에 있어 합병법인인 ㈜뉴키즈온이 피합병법인인 케이비제28호기업인수목적㈜의 주주에게 합병비율에 따른 합병신주의 교부 외에는 별도의 보상을 지급하지 않습니다.

5. 합병 등 소요비용

(단위 : 천원)

내 역
예상 비용
비 고

인수수수료
175,000
스팩 상장시 기지급분 제외/1.75억원

합병자문수수료
200,000
KB증권㈜/부가세별도

기업실사수수료
100,000
KB증권㈜/부가세별도

회계법인 등 용역수수료
55,000
이정회계법인/부가세별도

법무법인 등 법률자문수수료
50,000
법무법인 법률검토비용/부가세별도

상장수수료
7,720
-

등록세
401
증가자본금의 0.4%

교육세
80
등록세의 20%

기타비용
100,000
신문공고비, IR비용, 인쇄비용, 등기비용

합계
688,202
-

주1)
상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
케이비제28호기업인수목적㈜의 상장시 총 인수수수료는 3.5억원이었으며, 이 중 1.75억원은 케이비제28호기업인수목적㈜의 코스닥 상장시 대표주관회사인 KB증권㈜에 지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지인 1.75억원 입니다.

주4)
상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 의거하여 합병 전 합병상장신청인의 주식수를 합병비율을 감안한 기업인수목적회사 주식수로 환산하여 기업인수목적회사 최종거래일 종가를 곱한 금액으로 계산하였으며, 기업인수목적회사 최종거래일 종가는 2,000원으로 가정하여 계산하였습니다.

주5)
상기 기재한 인수수수료 및 합병자문수수료, 기업실사수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

6. 자기주식 등 소유현황 및 처리방침

증권신고서 제출일 현재 합병법인인 ㈜뉴키즈온은 261,591주의 자기주식을 보유하고 있으며,
과거 합병법인 및 관계회사 (주)알유진코리아에 특수관계인 2인이 각 6년 및 9년간 비상근 재임하며 수령한 2인 합산 약 16.9억원의 보수를 환수하고자, 특수관계인 '박OO'이 보유한 보통주 중 251,591주를 무상 증여받은 내역입니다. .자기주식 처리와 관련하여 증권신고서 제출일 현재 정해진 계획은 없으나, 향후 임직원 보상 또는 복리후생 목적 등으로 자기주식을 처리할 계획을 가지고 있습니다.
피합병법인인 케이비제28호기업인수목적㈜는 자기주식을 보유하고 있지 않습니다.

한편, 금번 합병을 진행하는 과정에서 양사의 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당주식은 각사의 자기주식이 되며, 합병비율에 따라 합병신주가 배정될 수 있습니다. 합병 과정에서 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

7. 근로계약관계의 이전

본 합병 후 존속법인인인 ㈜뉴키즈온의 종업원의 퇴직금 및 근로계약관계는 그대로 유지됩니다. 케이비제28호기업인수목적㈜는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다. 본 합병 후 소멸법인인 케이비제28호기업인수목적㈜의 근로계약관계 일체는 존속법인 ㈜뉴키즈온에 이전 되지 않습니다.

8. 종류주주의 손해 등
해당사항 없습니다.
9. 채권자 보호절차
상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라
2025년 05월 23일부터 2025년 06월 23일
까지 1개월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

10. 그 밖의 합병조건
합병계약서상 본 증권신고서에 기재되지 않은 합병조건에 관한 내용은 없습니다.

IV. 영업 및 자산의 내용

해당사항 없습니다.

V. 신주의 주요 권리내용에 관한 사항

1. 합병시 발행되는 신주 및 합병비율
가.
㈜뉴키즈온
은 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다.
㈜뉴키즈온
은 합병기일 현재
케이비제28호기업인수목적㈜
의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 아래 내용에 따라
㈜뉴키즈온
의 보통주식 총
1,008,703
주를 교부합니다.

신주배정내용
주요내용

신주의 종류

㈜뉴키즈온 기명식 보통주 (액면가 100원)

합병신주의 배정조건

피합병대상회사인
케이비제28호기업인수목적㈜의 주주명부에 기재되어 있는 보통주주에 대하여
케이비제28호기업인수목적㈜의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인인
㈜뉴키즈온의 보통주식(액면금액 100원)
0.1832341주를 교부합니다.

합병신주 배정기준일
2025년 06월 24일

신주배정시 발생하는단주의 처리방법
합병신주 또는 합병자사주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급

주1)
본 합병은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않는 점 투자자들께서는 참고해주시기 바랍니다.

나.
㈜뉴키즈온
은 상기 가. 에 따른 신주(액면가 100원)를 발행함에 있어
케이비제28호기업인수목적㈜
의 보통주식(액면가 100원) 1주당
0.1832341
의 비율로 하여
㈜뉴키즈온
의 보통주식을 교부합니다.다. 합병신주에 대한 이익배당의 기산일은
2025년 1월 1일
로 합니다.라.
㈜뉴키즈온
이 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.
케이비제28호기업인수목적㈜
가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은
케이비제28호기업인수목적㈜
의 자기주식이 되며
㈜뉴키즈온
과 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 자본시장과 금융투자업에 관한 법 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.
2. 신주의 상장 등에 관한 사항
본 합병으로 인해 발생되는 신주는 2025년 07월
11일
코스닥시장에 상장될 예정입니다. 다만, 최종 상장일은 관계기관 등과의 협의 및 승인과정에 의해 변경될 수 있습니다.
3. 신주의 주요 권리
합병법인인
㈜뉴키즈온
에서 발행하는 합병신주의 주요권리는 합병법인의 정관에 따릅니다.

가. 액면금액

[
㈜뉴키즈온 정관]

제6조(1주의 금액) 주식 1주의 금액은 100원으로 한다.

나. 의결권에 관한 사항

[㈜뉴키즈온 정관]

제27조 (주주의 의결권) 주주의 의결권은 1주마다 1개로 한다.

제28조 (상호주에 대한 의결권 제한) 회사, 회사와 회사의 자회사 또는 회사의 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10분의 1을 초과하는 주식을 가지고 있는 경우, 그 다른 회사가 가지고 있는 이 회사의 주식은 의결권이 없다.

제29조 (의결권의 불통일행사)

① 2 이상의 의결권을 가지고 있는 주주가 의결권의 불통일행사를 하고자 할 때에는 회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 한다.

② 회사는 주주의 의결권의 불통일행사를 거부할 수 있다. 그러나 주주가 주식의 신탁을 인수하였거나 기타 타인을 위하여 주식을 가지고 있는 경우에는 그러하지 아니하다.

제30조 (의결권의 행사)

① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있다.

② 서면에 의하여 의결권을 행사하고자 하는 주주는 의결권행사에 관한 서면에 필요한 사항을 기재하여, 회일의 전일까지 회사에 제출하여야 한다.

③ 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며, 이 경우 대리인은 주주총회 개시 전에 그 대리권을 증명하는 서면(위임장)을 제출하여야 한다.

다. 주식의 발행 및 배정

[㈜뉴키즈온 정관]

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달, 재무구조의개선을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신규 영업의 진출, 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 · 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

4. 주식에 관한 사항

가. 회사가 발행할 주식의 총수

[㈜뉴키즈온 정관]

제5조(발행예정주식총수) 회사가 발행할 주식의 총수는 100,000,000주로 한다.

나. 주식 및 주권의 종류

[㈜뉴키즈온 정관]

제9조(주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.

다. 주식매수선택권

[㈜뉴키즈온 정관]

제11조 (주식매수선택권)

① 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 다만, 회사가 한국거래소에 상장되는 시점부터「상법」 제542조의3 제3항의 규정에 따라 발생주식총수의 100분의 3범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 이 경우 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 부여할 수 있다.

② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립, 경영과 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사 · 감사 또는 피용자 및 회사가 한국거래소에 상장되는 시점부터「상법 시행령」 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사 · 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.

④ 제3항의 규정에 불구하고 「상법」 제542조의8 제2항의 최대주주와 그 특수관계인 및 주요주주와 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사 · 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.

⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 3을 초과할 수 없다.

⑥ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다.

1. 주식매수선택권을 부여받은 자가 본인의 의사에 따라 사임 또는 사직한 경우

2. 주식매수선택권을 부여받은 자가 고의 또는 과실로 회사에 중대한 손해를 입힌 경우

3. 회사의 파산 등으로 주식매수선택권의 행사에 응할 수 없는 경우

4. 기타 주식매수선택권 부여계약에서 정한 취소사유가 발생한 경우

⑦ 회사는 주식매수선택권을 다음 각 호의 1에서 정한 방법으로 부여한다.

1. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)을 발행하여 교부하는 방법

2. 주식매수선택권의 행사가격으로 보통주식(또는 종류주식)의 자기주식을 교부하는 방법

3. 주식매수선택권의 행사가격과 시가와의 차액을 현금 또는 자기주식으로 교부하는 방법

⑧ 주식매수선택권을 부여받은 자는 제1항의 결의일부터 3년이 경과한 날로부터 8년 내에 권리를 행사할 수 있다. 다만, 제1항의 결의일로부터 3년 내에 사망하거나 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임 또는 퇴직한 자는 그 행사기간 동안 주식매수선택권을 행사할 수 있다.

⑨ 주식매수선택권의 행사로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당은 제12조를 준용한다.

5. 배당에 관한 사항

[㈜뉴키즈온 정관]

제56조 (이익배당)

① 이익배당은 금전 또는 금전 외의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 제16조 제1항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제53조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

VI. 투자위험요소

투자자는 본 증권신고서에 포함되어 있는 모든 정보를 신중히 검토하여야 하며, 아래 기술된 투자위험요소 및 합병법인과 피합병법인의 재무제표와 관련 주석 등 모든 정보를 신중히 고려해야 합니다. 현재 알려져 있지 않거나 중요하지 않다고 간주되는 기타 투자위험과 불확실성 및 아래 기술한 투자위험요소 중 어느 하나라도 실제로 실현될 경우 합병법인의 사업, 재무상태, 영업성과에 중대하게 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 그러한 경우 주가가 하락하여 투자자는 투자액의 부분 또는 전체에 대하여 손실을 볼 가능성이 있습니다.동 합병으로 인한 존속법인은 ㈜뉴키즈온이며, 피합병법인 케이비제28호기업인수목적㈜는 기업과의 합병을 주된 목적으로 하는 회사이므로 합병 후 소멸됩니다. 따라서, 하기 투자위험요소 중 회사와 관련된 사업위험, 회사위험은 합병법인을 중심으로 기술되어있음을 밝힙니다.

1. 합병 성사조건과 관련한 위험

가. 합병계약서상의 계약 해제 조건
(주)뉴키즈온과 케이비제28호기업인수목적(주)가 체결한 합병계약은 다음과 같은 내용의 계약의 해제에 관한 조항을 두고 있습니다.

제 17 조 (계약의 해제 등)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 귀책사유와는 무관하게 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) "갑”과 "을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) "갑”또는 "을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑”과 "을”의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑”과 "을”의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 "갑”과 "을”이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) "갑”또는 "을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑” 또는 "을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② "갑”과 "을”이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑”과 "을”의 주주들이 각 회사에 대하여 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약의 해제와 별개로 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 귀책사유가 있는 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본 조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

주) 갑: 주식회사 뉴키즈온, 을: 케이비제28호기업인수목적 주식회사

한편, 합병을 성사시키기 위하여 합병 당사자가 선행해야 하는 조건은 다음과 같습니다.

제 16 조 (선행조건)

본 계약에 따라 합병을 하여야 하는 "갑”과 "을”의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, "갑”과 "을”은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 포기, 면제할 수 있다.

1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 "갑”과 "을”의 각 이사회, 주주총회의 승인, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 기업결합신고에 따른 공정거래위원회의 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.

2) 본 계약 제14조에 따른 "갑” 및 "을”의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.

3) "갑” 및 "을”이 본 계약 제15조에 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.

4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑” 및 "을”의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여야 한다.

주) 갑: 주식회사 뉴키즈온, 을: 케이비제28호기업인수목적 주식회사

나. 합병승인 주주총회에서 합병이 무산될 가능성
「상법」 제522조 및 제434조에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서의 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 케이비제28호기업인수목적㈜의 공모 전 주주는 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 의결 내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대의 비율에 따라 의결권을 행사하게 됩니다.

다. 관련 법령상의 인허가 또는 승인 등에 따른 합병계약 취소의 위험성
본 합병계약은 정부기관 등의 승인, 인가, 신고수리 등이 필요한 경우, 그 승인 등을 합병기일 전일까지 받지 못한 때에는 즉시 그 효력을 상실합니다.㈜뉴키즈온은 2024년 10월 31일 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2025년 03월 20일 코스닥상장 상장예비심사 승인을 받았습니다. 그러나 합병법인이 「코스닥시장 상장규정」제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥시장 상장규정]

제8조 (상장예비심사 결과의 효력불인정)① 거래소는 상장예비심사 결과를 통지한 후에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하여 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미친다고 판단하는 경우 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있다.1. 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실이 발생한 경우2. 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠트린 사실이 확인된 경우3. 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰 통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과 조치를 포함한다)를 의결한 사실이 확인된 경우. 이 경우 외국기업인 상장신청인이 본국 감독당국으로부터 이에 상응하는 조치를 받은 경우를 포함한다.4. 법 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우5. 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 제출기한의 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있다.6. 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우7. 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 세칙으로 정하는 경우

또한, 합병 승인 과정에서 정부 등 관계기관이 기업가치에 부정적 영향을 줄 수 있는 합병조건을 부과할 수도 있습니다. 인허가 또는 승인의 지체에 따라 합병과정이 지연됨에 따라 합병으로 인해 예상되는 시너지 효과들이 감소할 수도 있습니다.

라. 주식매수청구결과가 합병계약 등의 효력에 미치는 영향
본 합병에 따른 주식매수청구권의 행사로 인하여, 존속회사 또는 소멸회사가 접수한 주식매수청구권의 합계가 발행주식총수의 33.3%를 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있습니다.

2. 합병신주의 상장 및 상장폐지 가능성 등에 관련한 위험

가. 합병신주 상장예정일
본 합병 건은 전자증권제도 시행에 따라 신주권교부가 이루어지지 않으며, 합병신주 상장예정일은 2025년 07월
11일
입니다. 상기 일정은 예상 일정이며, 관계기관의 협의 및 업무 진행 과정에서 변경될 수 있음을 유의하시기 바랍니다.
나. 상장폐지 가능성
(1) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우(2) 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우(3) 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 및 관련 규정에 따라 상장폐지된 경우

본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제75조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 상장예비심사 신청일 기준 관련 요건을 충족하여야 하며, 아래와 같이 외형요건을 모두 충족합니다.

[합병법인의 상장 외형요건 검토]

항 목

요 건

검토결과

충족

여부

경영성과 및

이익규모 등

※ 일반기업·벤처기업의 경우 다음 어느 하나에 해당

① 법인세차감전계속사업이익 20억원이상(벤처기업 10억원 이상)

② 법인세차감전계속사업이익이 있고, 매출액 100억원 이상(벤처기업 50억원 이상)

- 2023년 법인세비용차감전계속사업이익(연결): 12.5억원- 2023년 매출액(별도): 447.0억원

충 족

감사의견

적정 의견

-2023년 감사의견: 적정

충 족

주식의 양도제한

없을 것

양도제한 없음

충 족

합병대상법인규모

최근 사업연도말의 자산총액 또는 합병가액이예치자금의 80% 이상

-2023년 기준 뉴키즈온 자산총액(별도): 435.3억원

- 케이비제28호기업인수목적 신탁금액: 100억원

충 족

㈜뉴키즈온은2024년 10월 31일 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여
2025년 03월 20일 코스닥상장 예비심사 승인을 받았습니다. 그러나 합병대상법인이「코스닥시장 상장규정」 제8조 제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ (주)뉴키즈온(합병대상법인 : 케이비제28호기업인수목적(주))이 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('25.03.20)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 신청법인(기업인수목적(주))은 재심사를 청구할 수 있음

1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우

3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우

□ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실

3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함

4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서

5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함

3. 합병등과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와 풋옵션(Put Option), 콜옵션(Call Option), 풋백옵션(Put Back Option)등 계약을 체결한 경우
해당사항 없습니다.

4. 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소
본 건 주식회사 뉴키즈온과 케이비제28호기업인수목적 주식회사 간의 합병이 성사될 경우 관련 증권에 대한 투자는 본 투자위험요소를 고려할 때 위험성이내포되어 있으므로, 관련 증권에 투자하기 전에 반드시 다음에 기재된 사업위험, 회사위험, 기타위험 등의 정보를 포함한 모든 위험요소들에 대하여 주의 깊게 고려해야 합니다.

주식회사 뉴키즈온(이하 "합병법인")은 오프라인 매장을 경유함 없이 100% 온라인 채널을 통해 유아동용 의복을 OEM 방식으로 제작하여 판매하며, 자회사 (주)에코더마랩(이하 "에코더마랩")을 경유하여 유아용 유기농 화장품을 ODM 방식으로 제작하여 100% 온라인 채널을 통해 판매하고 있습니다. 합병법인에 대한 투자를 고려함에 있어 참고하실 주요 용어는 아래와 같습니다.

[뉴키즈온 사업 관련 주요 용어]

구 분
내 용

스타일
사전적으로는 복식이나 머리 등의 모양을 의미하나, 합병법인은 제품 생산을 위해 디자인이 구분되고 각가의 품번이 부여되는 제품의 단위로 동 용어를 사용

SKU
Stock Keeping Unit, 재고관리단위: 디자인·사이즈·색상 구분에 따른 재고의 최소 관리 단위. 합병법인은 각 스타일별로 수개~수십개 SKU 생성하여 운영

OEM

O
riginal
E
quipment
M
anufacturer, 주문자의 의뢰에 따라 주문자의 상표를 부착하여 판매할 상품을 제작하는 업체를 의미. 주문자 상표 부착 생산이며, 간단하게 위탁생산이라고도 함

ODM
Original Development Manufacturer, 주문자의 생산 위탁을 받아 그 제품을 개발 및 생산하는 기업을 의미. '제조자 개발생산', '제조자 설계생산'이라고도 함

KC인증
전기용품, 생활용품, 어린이제품을 대상으로, 해당 제품과 생산설비 등의 안전성에 대해 인증하는 제도

PG사

전자결제대행사 (PG / Payment Gateway)
이커머스
결제 지불 대행 서비스를 진행하는 중개업체

가. 사업위험

1) 경제성장률 둔화에 따른 민간소비 감소 위험
합병법인은 '네이버, 쿠팡' 등 100% E-Commerce 채널을 경유하여 국내 위주로 소비재인 유아동용 의복의 제조 및 판매사업을 영위하고 있으며, 자회사 에코더마랩을 경유하여 유아동용 유기농 화장품 판매 사업을 영위하는 바, 국내 민간소비 성장률 변동의 영향을 받습니다.2025년 2월 한국은행의 '경제전망보고서'에 따르면 2025년도 국내경제는 미국의 관세정책과 정치 불확실성 등의 영향으로 수출과 내수 모두 하방압력이 증대되며 1.5% 성장하는데 그칠 것으로 전망됩니다.
특히, 소비재를 다루는 합병법인에 중요한 영향을 미치는 민간소비는 2024년 4/4분기 중 발생한 비상계엄 사태 및 여객기 참사 등에 의한 소비심리 악화와 소득 개선세 약화 등으로 증가세가 크가 둔화된 내역이 2025년 초 폭설·한파와 같은 일시적 기상요인까지 겹치며 지속된 바 있으나, 향후 소비심리 회복 및 금리인하 영향이 발휘되며 개선될 것으로 전망되며, 2024년도 1.1%를 기록한 민간소비 성장세가 2025년 1.4%를 기록한 후 2026년에는 1.8%로 높아질 것으로 전망됩니다.민간소비 성장률이 2026년까지 상승하는 추이에 있음은 합병법인의 영업환경에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 전망되나,
미
국의 트럼프 2기 행정부 집권 이후 통상환경의 불확실성이 제고되고 있으며, 국내 정치 불확실성 해소 및 금융여건 완화의 효과가 예상보다 부진할 경우 한국은행의 상기와 같은 민간소비 회복 전망은 달성되지 못하거나 성장세가 전망치에 미치지 못할 수 있으며, 이러한 경우 합병법인의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 네이버, 쿠팡 등 100% E-Commerce 채널을 경유하여 국내 위주로 소비재인 유아동용 의복의 제조 및 판매사업을 영위하고 있으며, 자회사 에코더마랩을 경유하여 유아용 유기농 화장품 판매 사업을 영위하는 바, 국내 민간소비 성장률 변동의 영향을 받습니다.

2025년 2월 한국은행에서 발간한 '경제전망보고서'에 의하면 2025년도 국내경제는 미국의 관세정책과 정치 불확실성 등의 영향으로 수출과 내수 모두 하방압력이 증대되면서 1.5% 성장하는데 그칠 것으로 전망됩니다.

[한국은행 경제전망보고서 상 국내경제 전망]

구분
2023년
2024년
2025년
2026년

연간
상반기
하반기
연간
상반기
하반기
연간
연간

GDP 성장률(%)
1.4
2.8
1.3
2.0
0.8
2.2
1.5
1.8

- 민간소비
1.8
1.0
1.3
1.1
1.0
1.7
1.4
1.8

- 건설투자
1.5
0.4
(5.5)
(2.7)
(6.7)
1.1
(2.8)
2.5

- 설비투자
1.1
(1.8)
5.3
1.8
5.7
(0.2)
2.6
2.0

- 지식재산생산물투자
1.7
1.5
(0.1)
0.7
2.5
4.9
3.7
3.1

- 재화수출
2.9
8.4
4.3
6.3
0.7
1.2
0.9
0.8

- 재화수입
(0.3)
(1.3)
3.6
1.2
2.0
0.2
1.1
1.9

소비자물가 상승률(%)
3.6
2.8
1.8
2.3
2.0
1.9
1.9
1.9

- 근원물가
3.4
2.4
1.9
2.2
1.8
1.8
1.8
1.9

자료:
한국은행 경제전망보고서(2025.02)

한국은행의 2025년 2월 분석 결과에 따르면, 2024년 4/4분기중 비상계엄 사태 및 여객기 참사로 경제심리가 위축됨에 따라 내수를 중심으로 경기 회복세가 더뎌진 바 있으며, 2025년 들어서도 심리 위축 영향이 이어지는 가운데 기상여건 악화 등 일시적 요인까지 더해지면서 국내 경제는 1/4분기중 가장 낮은 성장세를 나타낼 것으로 전망됩니다. 이후에는 정치 불확실성이 점차 해소되고 금융여건 완화의 영향도 나타나면서 내수가 완만하게 회복될 것으로 예상됩니다. 그러나, 최근 미국 신정부 관세정책이 예상보다 강하게 추진되는 등 통상환경 악화가 우리 경제의 성장흐름을 제약할 것으로 판단됩니다. 이를 종합할 때, 2025년 성장률은 작년도 2.0%보다 큰 폭 둔화된 1.5%를 기록할 것으로 한국은행은 전망하였습니다.국내 민간소비는 심리위축 등으로 부진한 흐름을 보이고 있으나, 2/4분기 이후에는 정치 불확실성이 줄어들고 금융여건 완화 영향도 나타나면서 점차 회복될 것으로 한국은행은 전망하였습니다. 2024년 4/4분기중 민간소비는 예기치 못한 정치 불확실성 확대, 소득 개선세 약화 등으로 증가세가 크게 둔화되었으며, 2025년 들어서도 심리위축이 지속된 가운데 연초 폭설·한파와 같은 일시적 기상요인까지 겹치면서 당초 예상보다 부진한 상황으로 한국은행은 전망하였습니다. 한국은행은 향후 민간소비는 당분간 부진한 흐름을 이어가다 심리가 회복되고 금리인하 영향도 나타나면서 점차 나아질 것으로 전망하였습니다. 그러나, 한국은행은 글로벌 통상환경 악화를 고용 및 심리위축, 가계 소득 개선 약화를 통해 국내 민간소비 회복을 제약하는 요인으로 지목하였으며, 이러한 연건 변화를 감안하면 민간소비 성장률은 2025년 중 지난해 1.1%보다 소복 높은 1.4%에 그친 후 2026년에는 1.8%로 높아질 것으로 전망하였습니다.

민간소비 성장률이 2024년도 1.1% 수준에서, 2025년도 1.4%를 기록한 뒤 2026년에는 1.8% 수준에 달할 것으로 회복됨은 합병법인의 영업환경에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 판단됩니다. 그러나 한국은행의 지적과 같이 미국의 트럼프 2기 행정부 집권 이후 통상환경의 불확실성이 제고되고 있으며, 국내 정치 불확실성 해소 및 금융여건 완화의 효과가 예상보다 부진할 경우 한국은행의 상기와 같은 민간소비 회복 전망은 달성되지 못하거나 성장세가 전망치에 미치지 못할 수 있으며, 이러한 경우 합병법인의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

2) 유아동복 시장의 성장세 관련 위험
합병법인은 유아동용 의복 제조 및 판매 사업을 영위하고 있기에 합병법인 제품의 최종 소비자(End User)는 12세 이하의 영유아 및 어린이입니다.
최근 국내 출산률의 감소 추이에 따라 유아동용 의복의 착용자인 유아동 인구 규모가 감소하며 시장의 축소 우려가 존재하지만, 초혼 연령의 상승 및 맞벌이 가구의 증가 등에 힘입어 유아동 1인당 지출액이 증가하고 있으며, 이를 반증하듯 아동·유아용품의 온라인 거래액 규모가 상승
하고 있습니다.유아용 의복 산업이 패션·의복 산업 내 소분류로서 시장 자료에 대한 접근이 제한됨에 따라, NICE평가정보에서 운영하는 Bizline 서비스 상 '(C14194)유아용 의복 제조업'과 '(G46414)유아용 의복 도·소매업' 기업의 2021년~2023년 매출액 합계 추이를 살펴보면, 유아용 의복 산업 기업의 매출액은 2021년 약 1조 21억원 규모에서 2023년 약 1조 2,535억원 규모까지 연평균 약 11.8% 성장한 것으로 사료됩니다. 그러나
유아용 의복 산업 기업의 매출액 성장세는 2023년 들어 둔화된 바 있으며, 유아용 의복 산업은 패션·의복 산업 내 소분류로서 시장자료 접근에 대한 제약이 존재하여 상기와 같은 간접지표를 본 증권신고서에 제시하고 있기에, 투자자께서는 이점 유의하시어 투자 의사결정을 내리시기 바랍니다.

합병법인은 유아동용 의복 제조 및 판매 사업을 영위하고 있기에 합병법인 제품의 최종 소비자(End User)는 12세 이하의 영유아 및 어린이입니다. 최근 국내 출산률의 감소 추이에 따라 유아동용 의복의 착용자인 유아동 인구 규모가 감소하며 시장의 축소 우려가 존재하지만, 초혼 연령의 상승 및 맞벌이 가구의 증가 등에 힘입어 유아동 1인당 지출액이 증가하고 있으며, 이를 반증하듯 아동·유아용품의 온라인 거래액 규모가 상승하고 있습니다. 투자자께서는 합병법인의 전방시장에 대한 성장 기대 및 둔화 우려가 상존하고 있기에, 이점 유의하시어 투자 의사결정을 내리시기 바랍니다.
가) 출산율 및 온라인 아동·유아용품 거래액 추이국내 출생아수 및 합계출산율은 2020년부터 2023년까지 지속 감소 추이를 보여오다, 2024년 전년 대비 증가하며 반전을 이룩하였으나, 0~13세 주민등록연앙
(年央)인구는 2020년 약 594만명에서 2024년 약 510만명까지 지속 감소하였습니다. 인구의 감소 추세에도 불구하고 아동·유아용품의 온라인 거래액은 2020년 약 4조 6,879억원 규모에서 2024년 약 5조 2,412억원 규모로 지속 증가하였으며, 이러한 증가세는 유통업계 내 온라인 전환의 가속화와 더불어 초혼 연령의 상승 및 맞벌이 가구 증가에 따라 유아동 1인당 지출액이 증가한데서 기인한 것으로 사료됩니다.

[최근 5개년 출생아수, 합계출산율, 아동·유아용품 온라인 거래액, 0~13세 연앙인구 外]

(단위: 명, 백만원, 원)

구분
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년

출생아수
272,337
260,562
249,186
230,028
238,300

합계출산율
0.837
0.808
0.778
0.721
0.750

아동·유아용품 온라인 거래액(A)
4,687,867
4,941,028
5,196,758
5,243,221
5,241,181

0~13세 주민등록연앙인구(B)
5,938,685
5,738,117
5,520,607
5,314,557
5,099,250

1인당 거래액(C) = (A) ÷ (B)
789,378
861,089
941,338
986,577
1,027,834

자료:
통계청

주1)

합계출산율(Total Fertility Rate):
한 여자가 평생동안 평균 몇 명의 자녀를 낳는가를 나타내는 수치

주2)

주민등록 연앙(年央)인구: 행정자치부에서 공표하는 연말기준 주민등록인구를 기초로 연앙
(年央)개념으로 재작성하여 제공되는 수치

(예시: 2024년 주민등록 연앙인구 = 2024.1.1과 2024.12.31 주민등록인구의 산술평균)

주3)
2024년 '출생아수, 합계출산율, 온라인 거래액'은 잠정치이며, 2024년 주민등록연앙인구는 실제치임

일례로 최근 "VIB(Very Important Baby), 에잇포켓(Eight Pocket)" 등의 신조어가 널리 활용되고 있으며, 출산율이 낮아지며 한 두 명의 아이를 귀하게 키우는 분위기에 '엄마, 아빠, 할머니, 할아버지, 이모와 삼촌까지 지갑을 여는 추세'를 대변하고 있습니다(MBN, 2024.05.01 외).
나) 아동복 시장 규모 추이(증권신고서 제출일 현재 2024년도 감사보고서가 제출되지 않은 법인이 많은 사유에서) NICE평가정보에서 운영하는 Bizline 서비스 상 조회되는 '(C14194)유아용 의복 제조업'과 '(G46414)유아용 의복 도·소매업' 기업의 2021년~2023년 별도재무제표 기준 매출액 합계 추이를 확인해본 결과 유아용 의복 관련 업종의 매출액 합계는 2021년 약 1조 875억원 규모에서 2023년 약 1조 3,993억원 규모까지 연평균 약 13.4% 성장한 것으로 판단됩니다.

[2021~2023년 유아용 의복 관련 업종 매출액 추이]

nice bizline_2021-2023_유아용 의복 업종 별도재무제표 매출액 합계 추이.jpg
nice bizline_2021-2023_유아용 의복 업종 별도재무제표 매출액 합계 추이

자료:
NICE Bizeline

주)
'(C14194)유아용 의복 제조업'과 '(G46414)유아용 의복 도·소매업' 기업의 별도재무제표 기준 매출액의 합계

2021년부터 2023년까지의 3개년 동안 국내 유아용 의복 제조 및 판매 산업은 42개 기업이 신규 진입하는 등 신생 기업의 적극적인 시장 진출에 힘입어 연평균 약 13.4%의 빠른 성장세를 시현하였으나, 2023년 들어 출산율 저하 및 성인복 등 타 복종 기업의 시장 진출에 따른 경쟁 심화로 성장세가 둔화된 것으로 판단됩니다.한편, 상기 수치는 NICE평가정보 운영 Bizeline 서비스 상 '(C14194)유아용 의복 제조업'과 '(G46414)유아용 의복 도·소매업'으로 분류되는 기업의 매출액을 합산한 수치로서, 아동복 사업을 영위하고 있으나 Bizline 서비스 상 타 업종으로 분류되는 기업*의 아동복 사업 관련 매출액은 포함하고 있지 않습니다. 따라서, 상기 매출액 합계치가 국내 유아동용 의복 산업의 규모 및 성장 추이를 대표한다는 정합성을 장담할 수 없으나, 유아동용 의복 제조 및 판매 기업이 '(주)아가방앤컴퍼니'를 제외하고는 비상장 기업으로서 시장자료 접근에 제약이 있어 상기 수치를 활용함에 투자자께서 유의하시기 바랍니다.* 예를 들어, '한세엠케이(주)'는 'NBA KIDS, LEVI'S KIDS' 등의 브랜드를 통해 유아용 의복 사업을 영위하고 있으나, NICE Bizline 상으로는 '(G47414)셔츠 및 블라우스 소매업'으로 분류되어 상기 매출액 합계 산정 시 제외되었습니다.최근 5개년 출생아수 및 합계출산율의 하향 추세가 2024년 중 반전 상승함과 더불어, 온라인 시장에서의 아동·유아용품 1인당 거래액이 지속 상승 추세에 있으며, 최근 3개년 국내 유아동용 의복 관련 산업의 매출액 합계 또한 상승 추이에 있음은 합병법인이 속한 산업이 성장세에 있다고 판단할 수 있는 지표라 사료됩니다. 그러나, 유아용 의복 관련 산업의 매출액 합계를 통해 추산한 성장세는 2023년 들어 둔화된 바 있으며, 유아동용 의복 산업은 패션·의복 산업 내 소분류로서 시장 자료에 대한 접근이 제한됨에 따라 증권신고서에 기재한 상기와 같은 합병법인의 전망이 실제와 다를 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

3) 판매채널 관련 위험
합병법인은 100% 온라인 채널을 경유하여 유아동용 의복을 판매하며, 자회사 에코더마랩 또한 100% 온라인 채널을 통해 유아용 유기농 화장품을 판매하고 있습니다. 합병법인의 판매행위에 의한 의무이행 대상은 합병법인 제품을 구매한 개인 고객이나, 합병법인은 판매 과정에서 '네이버, 쿠팡, 11번가, G마켓' 등의 외부 채널 또는 합병법인의 자사몰인 '뉴키키(newkiki.com)'의 경유가 필수적입니다.
합병법인은 최초 설립시부터 100% 이커머스 전문 아동복 기업의 구상으로 운영되어 왔으며, 2013년 설립 이후 지속 흑자를 시현하는 등 안정적인 경영 역량을 확보하고 있으나,
합병법인의 자사몰 매출 비중이 2024년 기준 4.18%에 불과한 상황에서 네이버, 쿠팡 등 주요 이커머스 플랫폼과의 협상력에서 열위에 있음을 부인할 수 없습니다. 향후 이커머스 판매채널의 수수료율이 인상되거나, 합병법인이 주요 판매채널을 관리함에 미흡함이 있을 경우 합병법인의 영업환경에 부정적인 영향이 있을 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 100% 온라인 채널을 경유하여 유아동용 의복을 판매하며, 자회사 에코더마랩 또한 100% 온라인 채널을 통해 유아용 유기농 화장품을 판매하고 있습니다. 합병법인의 판매행위에 의한 의무이행 대상은 합병법인 제품을 구매한 개인 고객이나, 합병법인은 판매 과정에서 '네이버, 쿠팡, 11번가, G마켓' 등의 외부 채널 또는 합병법인의 자사몰인 '뉴키키(newkiki.com)'의 경유가 필수적입니다.

[E-Commerce 판매채널 별 특징 및
평균 수수료율]

구 분
특 징
대표채널
판매수수료율

오픈마켓
자유로운 입점 및 상품 등록, 판매자가 배송/CS 직접 수행
11번가, G마켓, 네이버, 위메프, 티몬

4~18%

종합몰

입점 시 MD승인 필요,

종합몰 자체 고객센터 운영

CJ몰, 롯데온, GS Shop
25~30%

패션

전문몰

입점 시 MD승인 필요,

패션 특화 고객맞춤 서비스 제공

무신사, 보리보리, 무무즈, 키디키디
20~30%

독립

쇼핑몰

판매자가 직접 구축,

홍보/마케팅 또한 직접 수행

뉴키키(newkiki.com)

3~4%

(PG 수수료)

자료:
합병법인 자체 분석·정리

합병법인은 판매 채널을 경유하는 과정에서 판매 금액의 일정 비율에 해당하는 판매수수료를 지불하여야 하며, 자사몰 뉴키키를 활용하는 과정에서도 PG사(Payment Gateway, 결제대행사)에 결제금액의 약 3~4% 수준의 결제수수료를 지불하고 운송회사에 배송료를 지불하여야 합니다. 한편, 합병법인은 자사몰 뉴키키에 대해서는 게시 품목의 조정 등 사이트 구성을 자유롭게 변경할 수 있으나, '네이버, 쿠팡' 등 외부 채널의 경우에는 물품의 (조회화면상) 배치가 합병법인 의사대로 이루어지지 않을 수 있으며, 상위노출 및 팝업 등을 위하여 추가적인 판매촉진비의 집행이 필요할 수 있습니다.

[최근 3개년 주요 판매채널별 매출 비중 추이]

(단위: 백만원, %)

구분
2024년
2023년
2022년

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

네이버(주)
15,068
29.91%
12,136
26.45%
8,882
18.19%

쿠팡(주)
13,432
26.66%
7,046
15.35%
13,865
28.40%

㈜트라이씨클
4,530
8.99%
6,207
13.53%
7,775
15.93%

㈜티몬
5,374
10.67%
8,003
17.44%
4,257
8.72%

㈜위메프
1,803
3.58%
2,831
6.17%
3,499
7.17%

㈜무무즈
1,682
3.34%
2,663
5.80%
3,183
6.52%

뉴키키(자사몰)
2,106
4.18%
743
1.62%
-
0.00%

기타
6,384
12.68%
6,263
13.65%
7,359
15.07%

합계
50,378
100.00%
45,893
100.00%
48,820
100.00%

주1)

연결재무제표 기준,
2022~2024년도 매출액 비중 5%이상 기업을 대상으로 기재하되, 뉴키키(자사몰)은 별도 추가 기재하였습니다.

주2)

합병법인은 2024년 7월
'
티몬, 위메프'의 판매 미정산 사태 발생 이후 (주)티몬과 (주)위메프 경유 판매를 중단하였으며, 2024년 매출액은 판매중단 전일까지의 매출액입니다.

주3)

(주)트라이씨클은 유아동 쇼핑 플랫폼 '보리보리'를 운영하는 회사로서, (주)LF가
99.94% 지분(LF, 2024년 사업보고서 기준)을 보유한 계열회사입니다.

최근 이커머스 판매 지형에서 네이버와 쿠팡이 과점 구조를 형성함에 따라 합병법인 또한 2024년 기준 네이버와 쿠팡의 판매 비중이 과반을 차지하고 있습니다. 추가로, 합병법인은 합리적인 가격대의 브랜드로서 시장에 자리매김 하고 있기에, '파워딜, 기획전' 등을 통해 매출 확대를 시현할 수 있는
'
티몬, 위메프'의 판매 비중이 2024년 기준 약 14.24%에 달했던 바 있으나,
합병법인은 2024년 7월 티몬·위메프의 판매 미정산 사태 발생 이후 상기 두 플랫폼에서 철수하였습니다. 티몬·위메프의 판매 미정산 사태 발생 및 기업회생 신청에 따라 합병법인은 2024년 연간 약 11.7억원 규모의 대손상각비를 인식한 바, 향후 티몬·위메프 미정산 사태 관련 추가적으로 손실이 발생할 여지는 낮다고 판단됩니다.
합병법인은 2025년 2월 기준 약 167만명의 네이버 브랜드스토어 관심고객(브랜드별 관심고객수의 단순 합산치로서, 중복 고객이 포함될 수 있음)을 확보하는 등, 네이버 및 쿠팡과 우호적인 관계를 형성하고 있다고 사료됩니다. 또한 브랜드간 Cross-selling 역량 강화를 위하여 2023년 7월 자사몰 '뉴키키(newkiki.com)'를 런칭하여 적극 육성하여 약 7.4만명의 자사몰 회원수를 확보하고 있습니다. 합병법인은 2013년 최초 설립시부터 100% 이커머스 전문 유아동복 기업의 구상으로 운영되어 왔으며 지속 흑자를 시현하는 등 안정적인 경영 역량을 확보하고 있으나, 합병법인의 자사몰 매출 비중이 2024년 기준 4.16%에 불과한 상황에서 네이버, 쿠팡 등 주요 이커머스 플랫폼과의 협상력에서 열위에 있음을 부인할 수 없습니다. 향후 이커머스 판매채널의 수수료율이 인상되거나, 합병법인이 주요 판매채널을 관리함에 미흡함이 있을 경우 합병법인의 영업환경에 부정적인 영향이 있을 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

4) 외주생산 관련 위험
합병법인은 유아동용 의복의 OEM 방식 생산을 통해 기획/디자인/판매 업무에 집중하며 고정비용을 절감하는 등의 효익을 얻고 있다고 판단하며, 납품계약에 따른 '견본 승인 및 제품검사' 등의 절차 운용을 통해 품질 및 납기 관리가 적절히 이루어지고 있다고 생각됩니다. 그러나,
증권신고서 제출일 현재 합병법인의 외주 생산의뢰가 주요 생산업체 몇 개사에 집중되는 상황에서, 합병법인이 가격협상력을 발휘하지 못해 이익률이 저하되거나 품질 또는 납기 관리에 문제가 발생하는 경우 합병법인의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 OEM(Original Equipment Manufacturer, 주문자 위탁생산) 방식으로 유아동용 의복을 제조하여 판매하며, 자회사 에코더마랩은 ODM(Original Development Manufacturer, 제조자 설계생산) 방식으로 유아동용 유기농 화장품을 제조하여 판매하고 있습니다.
※ 자회사 에코더마랩의 영업활동에 관한 사항은 후술할 '7)신규사업 부진 관련 위험' 예하 '1) 자회사 에코더마랩을 경유한 유아용 유기농 화장품 사업 확대)' 부분을 참조하시기 바랍니다.합병법인의 유아동용 의복 제작 및 판매 사업 관련하여, 합병법인은 '기획-디자인-발주-생산-입고-판매'의 업무 과정에서 '상품 기획, 제품 디자인, 생산 발주, 입고 및 판매' 업무만 수행하며, 실제 제품의 생산 업무는 외부 외주 생산업체에 위탁하고 있습니다.

[유아동용 의복 제작 관련 합병법인-외주 생산업체 간 업무 분장]

업무단계
합병법인
외주업체
시기

기획

시즌 매입 계획 수립

브랜드별 신규스타일수 결정

-
판매 10개월전

디자인

신규제품 디자인 개발

디자인 스케치 및 작업지시서

원단 및 부자재 협의
판매 6개월전

발주
생산업체 선정 및 견적 의뢰
단가 협의
판매 4~5개월전

매입계약 체결

생산
샘플확인 및 QC
원사- 편직- 염색 및 후가공- 재단- 봉제- 검사 및 포장
판매 1~4개월 전

입고
입고검수 및 SKU별 분류보관
당사 물류센터 입고
판매개시

자료: 합병법인 정리

합병법인은 외주 생산업체와의 납품 계약 체결 시 '원·부자재 선정 권한을 갖고, 생산시작 전 견본의 승인 및 상품의 인도 전 제품검사 절차를 거치며, 납기 지연에 따른 손해배상 조항' 등을 두어 생산 공정 및 품질의 관리 업무를 수행하고 있습니다.

[합병법인 - 외주 생산업체 납품계약 예시]

구 분
내 용

제3조(임가공시원·부자재)

1. "을(OEM사)"은 제품을 제조함에 있어서 "갑(합병법인)"이 원하는 원·부자재를 사용하여야 한다.2. "갑"이 제공하는 원
·부자재 이외의 소요되는 원
·부자재는 "을"이 자체조달 한다.3. "갑"은 필요하다고 판단됟는 경우에 한하여 원
·부
자재를 추가로 공급할 수 있다.

제4조(생산)

1. "을"은 "갑"의 생산의뢰서에 의해서 본 생산 시작전에 견본을 제작하여 반드시 "갑"의 사전승인을 얻어야 한다.

2. "을"은 "갑"의 승인을 얻은후 본 작업에 착수하여야 한다.

3. "을"은 "갑"의 생산의뢰서에 의거 양질의 제품을 제조하기 위해 "갑"의 파견 기술자 및 검사원의 기술지도 진행에 협조하여야 하며 "갑"은 "을"의 작업진행 과정을 수시로 점검할 수 있고 "을"은 이의 없이 이에 응해야 한다.

4. "을"은 "갑"의 사전승인 없이 "갑"의 주문제품 생산에 대하여 제3자에게 하도급을 주거나 이와 유사한 행위를 할 수 없다. 이를 위반 함으로써 발생하는 "갑"의 일체의 손해는 "을"이 부담한다.

5. "을"은 "갑"이 제시한 디자인 및 모든 서류나 정보 등에 대하여 절대 비밀을 유지하여야 하고 "갑"의 사전승인 없이 본래의 목적 이외에 사용하거나, 제3자에게 제보 및 양도할 수 없으며 "갑"의 회수 요청이 있을시는 즉시 반납하여야 한다.

제5조(제품검사)

1. 제품검사는 "갑"이 정하는 기준에 의한다.

2. "을"은 "갑"의 주문에 의하여 생산한 제품에 대하여 "갑"이나 "갑"이 지정한자 또는 기관의 검사를 필하여야 하며, 검사를 위한 제반준비 및 편의를 제공하여야 한다.

3. 본조항 1항 및 2항에 의거하여 검사를 필한 사실이 "을"의 품질하자에 대한 면책 사유가 될 수 없으며 "갑"의 소비자로부터 하자 및 불만에 대한 배상청구가 있을 경우 "을"은 본 계약서 제8조의 각호에 의한 손해배상을 "갑"에게 하여야 한다.

4. "을"은 본 작업에서 최초로 완성된 제품 1SET를 제품품질 확인 및 관리를 위해 무상으로 "갑"에게 반드시 제공하여야 한다.

제8조(손해배상)

1. "을"이 갑에게 약속한 납기를 이행하지 못할경우 "갑"은 다음과 같이 1일당 CLAIM을 청구하며 책정금액은 "을"의 수금분에서 공제후 지불한다.

2. 일정 지연기간내 1일당 해당제품의 총 계약납품 가액의 일정율(지연일수*%)로 기준한다.

순번
지연일수
일일당 클레임%
클레임% 범위
비고

1
1~3일
정상납품
정상납품
제연일수 곱하기 %로 클레임 적용한다.

2
4~7일
0.7
2.8~4.9%

3
8~14일
10
8.0~14.0%

4
15~21일
1.3
19.5~27.3%

5
22일 이상
"갑"이 판단하고 처리하여, 해당제품의 계약된 총 납품 금액의 2배 이하로 배상을 청구할 수 있으며 이에 대하여 "을"은 이의를 제기할 수 없다.

* 계약상의 납기일이란 "갑"과 "을"이 정한대로 포장하여 90% 이상 납품되어야 하는 날이며 납기일이 휴일인 경우에는 입고 마감일을 익일로 연장한다.3. "갑" 또는 "갑"이 정한 검사기관이나 검사원의 검품후 납품된 제품이라 하더라도 "을"의 귀책사유로 제품상의 하자가 발생한 경우 "을"은 "을"이 납품한 제품에 대하여는 수선을 해야 하고 수선이 불가능한 경우에는 "갑"에게 제조원가로 즉시 현금배상 하여야 한다.

자료:
합병법인-A사, 완사입납품계약

합병법인은 최근 3개년 외주생산액의 약 40% 이상을 'A사'에 위탁하고 있으며, 2024년 기준 외주생산액 상위 3개사가 차지하는 비중이 약 71.68%에 달하고 있습니다. 합병법인은 2013년 설립 이후 증권신고서 제출일 현재까지 13년의 업력을 보유하고 있어 생산역량이 검증된 10여곳의 외주생산업체 리스트를 확보하고 있으나, 대량 주문에 따른 비용절감 효과와 더불어 최근 생산 업체의 경우 품질 역량을 직접 확인할 수 있었기에, 최근 거래 업체 위주로 발주가 지속되는 경향이 존재합니다. 그러나, 합병법인은 가격협상력 확보를 위해 외주 생산업체 목록을 지속 업데이트 하고있으며, 특정 외주 생산업체가 납기 또는 품질을 맞추지 못하는 등의 경우 발주를 중단하고 있습니다.

[최근 3개년 외주 생산업체 매입 현황]

(단위: 백만원, %)

구분
2024년
2023년
2022년

매입액
비중
매입액
비중
매입액
비중

A사
9,097
43.59%
9,816
49.00%
12,133
39.00%

B사
3,361
16.11%
1,741
9.00%
1,487
5.00%

C사
2,499
11.98%
1,729
9.00%
909
3.00%

D사
1,152
5.52%
614
3.00%
347
1.00%

E사
956
4.58%
1,885
9.00%
-
0.00%

F사
832
3.99%
1,415
7.00%
1,580
5.00%

기타
2,970
14.23%
2,830
14.00%
15,856
49.07%

합계
20,868
100.00%
20,031
100.00%
32,312
100.00%

주)

연결재무제표 기준,
2022~2024년도 매입액 5% 초과하는 매입처를 기준으로 연도별 매입액과 비중을 기재하였으며, 2022년도 기타에는 자회사인 중국법인이 청산함에 따라 환입한 재고금액 7,614백만원이 포함되어 있습니다.

합병법인은 유아동용 의복의 OEM 방식 생산을 통해 기획/디자인/판매 업무에 집중하며 고정비용을 절감하는 등의 효익을 얻고 있다고 판단하며, 납품계약에 따른 '견본 승인 및 제품검사' 등의 절차 운용을 통해 품질 및 납기 관리가 적절히 이루어지고 있다고 생각됩니다. 그러나, 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 외주 생산의뢰가 주요 생산업체 몇 개사에 집중되는 상황에서, 합병법인이 가격협상력을 발휘하지 못해 이익률이 저하되거나 품질 또는 납기 관리에 문제가 발생하는 경우 합병법인의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

5) 어린이제품 안전 특별법 등 규제 관련 위험
합병법인이 제작하여 판매하는 유아동용 의복은 '아동용 섬유제품'으로서 「어린이제품 안전 특별법(이하 "어린이제품법")」에 따라 '공급자적합성확인'을 득해야 하는 품목입니다. 어린이제품법은 공급자적합성확인의 경우 '제조업자' 또는 '수입업자'가 해당 어린이 제품이 적용안전기준에 적합한지 여부를 스스로 확인하도록 규율하고 있으며, 공급자적합성확인이 완료되는 경우 소위 'KC인증'이라 불리우는 안전품질표시마크를 제품에 부착할 수 있습니다. 합병법인은 OEM 방식으로 유아동용 의복을 제작하여 판매하는 사업을 영위하고 있기에, 상기한 공급자적합성확인 업무는 외주 생산업체에서 담당하는 업무이나 합병법인은 제품검사 과정을 통해 외주 생산업체의 공급자적합성확인 여부를 확인하고 있습니다.또한, 산업통상자원부 국가기술표준원은 어린이제품법 제5조에 따라, 3년 단위의 '어린이제품 안전관리 기본계획'을 발표하고 있으며, 2025년 1월 '제4차 어린이제품 안전관리 기본계획(2025~2027)'을 공고하는 보도자료에서 '국내에서의 안전한 어린이제품 유통환경 조성' 과제를 공개하며, 1)온라인쇼핑몰 협의체 참여사의 16개사→20개사 확대 및 2)KC미인증 제품 등 불법제품 판매페이지 삭제 등의 관리 강화 방안을 제시하였습니다.
합병법인은 상기한 제품검사 과정을 통한 KC인증 관리 및 KC인증 내역의 판매페이지 내 고시 등을 통해 상기한 어린이제품법 등에 관련된 규제에 적절히 대응하고 있는 것으로 판단되나, 합병법인의 KC인증 획득 및 고시 업무에 미비점이 발생하거나, 합병법인이
어린이제품 안전기준의 변화 등에 적절히 대응하지 못하는 경우 합병법인의 영업환경에 부정적인 변화가 발생할 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인이 제작하여 판매하는 유아동용 의복은 '아동용 섬유제품'으로서 「어린이제품 안전 특별법(이하 "어린이제품법")」에 따라 '공급자적합성확인'을 득해야 하는 품목입니다. 어린이제품법은 공급자적합성확인의 경우 '제조업자' 또는 '수입업자'가 해당 어린이 제품이 적용안전기준에 적합한지 여부를 스스로 확인하도록 규율하고 있으며, 공급자적합성확인이 완료되는 경우 소위 'KC인증'이라 불리우는 안전품질표시마크를 제품에 부착할 수 있습니다.

[어린이제품 공급자적합성확인 개요]

국가기술표준원_공급자적합성확인 안내_캡처.jpg
국가기술표준원_공급자적합성확인 안내_캡처

공급자적합성확인대상 어린이제품
적용안전기준

1. 개별안전기준이 있는 공급자적합성확인대상어린이제품

어린이용가죽제품
- 어린이제품 공통안전기준- 어린이용가죽제품 안전기준

어린이용안경테 (선글라스 포함)
- 어린이제품 공통안전기준- 어린이용안경테(선글라스 포함) 안전기준

어린이용장신구
- 어린이제품 공통안전기준- 어린이용장신구 안전기준

아동용 섬유제품
- 어린이제품 공통안전기준- 아동용섬유제품 안전기준

2. 개별안전기준이 없는 공급자적합성확인대상어린이제품

기타 어린이제품
- 어린이제품 공통안전기준

[공급자적합성 확인 절차(좌) 및 안전품질표시마크(우)]

공급자적합성확인 절차.jpg
공급자적합성확인 절차

공급자적합성 확인방법(택일)
- 공인시험기관의 시험·성적서, 자체 시험성적서, 원부자재 업체의 시험성적서, 외국의 공인기관 또는 기업의 시험성적서,- 기타 안전기준에 적함함을 인증할 수 있는 서류

안전품질표시마크

자료:
국가기술표준원

주)
공급자적합성확인대상 어린이제품 품목의 경우 합병법인 연계 대상에 한하여 발췌 기재

합병법인은 OEM 방식으로 유아동용 의복을 제작하여 판매하는 사업을 영위하고 있기에, 상기한 공급자적합성확인 업무는 외주 생산업체에서 담당하는 업무이나 합병법인은 제품검사 과정을 통해 외주 생산업체의 공급자적합성확인 여부를 확인하고 있습니다.산업통상자원부 국가기술표준원은 어린이제품법 제5조에 따라 3년 단위로 '어린이제품 안전관리 기본계획'을 발표하고 있으며, 산업통상자원부는 2025년 1월 22일 보도자료를 통해 '제4차 어린이제품 안전관리 기본계획(2025~2027)'을 발표한 바 있습니다. 국가기술표준원은 '① 어린이제품 안전관리 제도 개선, ② 해외직구 등 온라인 거래 안전관리 강화, ③ 융복합·신기술 어린이제품 안전관리 체계 구축, ④ 어린이제품 안전관리 기반 조성'의 4가지 전략과제로 구성된 제4차 어린이제품 안전관리 기본계획을 발표하며, "선제적 어린이제품 안전관리로 안전한 어린이 생활환경 조성"이라는 비전을 제시하였습니다.

[제4차 어린이제품 안전관리 기본계획(2025~2027)]

제4차 어린이제품 안전관리 기본계획_비전 및 전략.jpg
제4차 어린이제품 안전관리 기본계획_비전 및 전략

자료:
산업통상자원부 보도자료(2025. 01. 22)

합병법인은 오프라인 매장을 경유함 없이 100% 온라인 판매채널을 통해 유아동용 의복 제품을 판매하는 사업을 영위하기에, 제4차 어린이제품 안전관리 기본계획 중 '2. 해외직구 등 온라인 거래 안전관리 강화' 전략 예하의 '국내에서의 안전한 어린이제품 유통환경 조성' 과제의 영향을 가장 많이 받을 것으로 판단됩니다. 산업통상자원부의 2025년 1월 보도자료에 의하면 국가기술표준원은 온라인쇼핑몰 협의체 참여사를 기존 16개사에서 20개사로 확대하여 쇼핑몰 운영사 대상 제품안전관리 교육을 확대하며, 불법 어린이제품 모니터링 확대를 통해 KC미인증 제품 등 불법제품에 대한 판매페이지 삭제 조치를 예고한 바 있습니다.

[제4차 어린이제품 안전관리 기본계획 중 '국내에서의 안전한 어린이제품 유통환경 조성' 과제]

국내에서의 안전한 어린이제품 유통환경 조성.jpg
국내에서의 안전한 어린이제품 유통환경 조성

자료:
산업통상자원부 보도자료(2025. 01. 22)

[합병법인 KC인증 고시 내역 예시]

네이버
쿠팡

뉴키즈온_네이버 kc인증 고시 예시.jpg
뉴키즈온_네이버 kc인증 고시 예시

뉴키즈온_쿠팡 kc인증 고시 예시.jpg
뉴키즈온_쿠팡 kc인증 고시 예시

자료:
합병법인, 네이버, 쿠팡

합병법인은 제품검사 과정 등을 통해 생산 제품의 KC인증 획득 절차를 관리하고 있으며, 제품의 판매페이지에 인증정보를 고시하고 있기에 어린이제품법을 준수하며 국가기술표준원의 조치 등에 적절히 대응하고 있는 것으로 판단됩니다. 그러나, 향후 합병법인이 KC인증의 획득 및 고시 등과 관련하여 업무상 미비점이 발생하거나, 어린이제품 안전기준의 변화 등에 적절히 대응하지 못하는 경우 합병법인의 영업환경에 부정적인 변화가 발생할 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

6) 아동복 시장 경쟁 심화 관련 위험
합병법인은 주요 경쟁업체 대비 매출 규모면에서 열위에 있으나, 영업이익률 등의 측면에서는 일부 기업 대비 우위를 보이기도 합니다. 합병법인은 기존의 브랜드가 공략하지 못하는 스타일 및 연령대 위주로 신규 브랜드를 런칭하여 시장 점유율을 확대하고, 유아동용 유기농 화장품 및 아기띠, 역류방지쿠션 등 유아용품 시장에의 신규 진출을 통해 외형을 확장하고자 합니다. 그러나,
합병법인이 사업을 영위하는 유아동용 의복 시장은 2022년~2024년 사이 42개 기업이 신규 진입한 것으로 추정되는 등 진입장벽이 낮은 것으로 판단되며, 합병법인의 일부 경쟁기업은 합병법인 대비 재무 역량 등에서 우위를 보이는 바, 합병법인이 유아동용 의복 시장의 경쟁에서 뒤쳐질 가능성을 배제할 수 없습니다. 합병법인이 추후 출시할 제품이 최신 유행을 반영하지 못하거나, 마케팅 관련 최신 트랜드 기법 도입에 지체함이 있어 경쟁에서 뒤쳐질 경우 합병법인의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

패션·의복 산업은 소자본으로 창업이 가능하며, 자체 생산설비를 갖추지 않아도 하청 형태로 생산이 가능하기 때문에 시장의 진입과 이탈이 용이한 특성을 보입니다. 합병법인이 제작 및 판매하는 유아동용 의복의 경우 착용자인 유아동의 신체적 특성(성인과는 신체 비율 등의 차이가 있음)과 어린이제품 안전기준 준수의 진입장벽이 존재하지만, 일반적인 제조업의 진입장벽과 비교할 때 신생기업의 진입과 퇴출에 대한 영향력이 미비하다 판단됩니다.'2) 유아동복 시장의 성장세 관련 위험' 부분에서 상기한 바와 같이 NICE Bizline 상 조회되는 유아용 의복 제조 및 도·소매기업은 2021년 60개사에서 2023년 102개사로 2년 사이 42개 기업이 신규 진입하는 등 신생 기업의 시장 진입이 활발히 이루어지고 있으며, 2021년~2023년 기간 평균 전체 기업의 72.6%가 연 매출액 100억원 미만의 소기업으로 구성되는 등 시장 내 경쟁이 매우 치열한 상황입니다.

합병법인과 같이 유아동용 의복의 제조 및 판매를 영위하는 회사는 크게 '(주)아가방앤컴퍼니와 (주)서양네트웍스, (주)더캐리'와 같은 유아동의류 전문 제조회사들과 '신성통상(주), 이랜드월드(주)' 같이 성인 중심의 SPA 브랜드나 '뉴발란스', '내셔널지오그래픽'과 같이 성인 캐쥬얼 브랜드들을 주력으로 운영하는 회사에서 기존 브랜드에 '키즈' 를 붙여서 유아동복을 전개하는 회사들로 구분될 수 있습니다.

[유아동용 의류전문 경쟁사 내역]

(단위: 백만원)

회사명
대표브랜드
2023년 매출액
타겟 연령대
주요 판매처

㈜서양네트웍스

블루독, 밍크뮤,

래핑차일드

2,042
전연령
백화점, 아울렛

㈜아가방앤컴퍼니
아가방, 에뜨와
1,864
베이비
백화점, 대형마트, 대리점

㈜더캐리
베베드피노, 아이스비스킷
1,175
전연령
백화점, 대리점

㈜파스텔세상
닥스키즈, 헤지스키즈
1,105
키즈
백화점, 아울렛

해피랜드코퍼레이션㈜
압소바, 해피랜드
720
베이비
백화점, 대형마트

㈜꼬망스
레노마키즈, 페리미츠
474
키즈
아울렛, 대형마트

㈜제이스타일코리아
아이러브제이
397
키즈
백화점, 아울렛, 대리점

경원에프앤비
유니프랜드
385
전연령
대형마트, 온라인몰

상기 회사 중 '아가방앤컴퍼니, 서양네트웍스, 더캐리' 3개사가 유아동용 의복 전문 기업 중 주요 기업으로 사료되며, 최근 3개년 주요 재무실적은 아래 표와 같습니다.

[유아동용 의복 제조 및 도·소매업 주요 기업 최근 3개년 실적 현황]

(단위: 백만원)

구분
뉴키즈온
아가방앤컴퍼니
서양네트웍스
더캐리

설립일
2013. 04. 25
1979. 04. 02
1991. 04. 01
2014. 01. 01

업종분류
(C14194)유아용 의복 제조업
(G46414)유아용 의류 도매업
(C14194)유아용 의복 제조업
(C14194)유아용 의복 제조업

주요 브랜드
젤리스푼, 밀크마일 外
디어베이비, 에뜨와 外
블루독, 밍크뮤 外
베베드피노, 아이스버킷 外

재무실적
2024
2023
2022
2024
2023
2022
2024
2023
2022
2024
2023
2022

매출액
50,378
45,893
48,820
182,743
186,413
174,318
194,896
204,271
209,697
133,657
117,573
90,395

(매출원가율)
44.74%
47.92%
46.89%
36.27%
37.94%
39.16%
43.15%
40.55%
40.69%
34.03%
32.30%
33.31%

영업이익
4,546
2,626
5,104
15,206
16,576
14,530
10,328
16,246
17,352
5,560
15,587
12,850

(영업이익율)
9.02%
5.72%
10.45%
8.32%
8.89%
8.34%
5.30%
7.95%
8.27%
4.16%
13.26%
14.21%

당기순이익
2,290
1,424
663
10,186
12,690
9,851
8,321
13,693
13,151
4,889
12,571
9,240

(당기순이익률)
4.55%
3.10%
1.36%
5.57%
6.81%
5.65%
4.27%
6.70%
6.27%
3.66%
10.69%
10.22%

자산총계
45,807
43,268
43,131
223,767
221,814
208,364
130,101
106,601
110,830
126,923
112,236
90,676

부채총계
11,212
24,742
28,079
56,214
51,345
45,935
66,545
45,366
47,289
83,568
72,569
63,069

자본총계
34,595
18,526
15,052
167,553
170,469
162,428
63,556
61,235
63,542
43,355
39,667
27,607

상장여부
비상장
코스닥시장(KQ 013990)
비상장
비상장

자료:
각 회사별 감사보고서 또는 사업보고서

주)
연결재무제표 작성 법인은 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.

(주)아가방앤컴퍼니는 유아용 의복 제조 및 도소매 업종 내 유일한 상장회사로서 1979년 4월 설립되어 국내 가장 오래된 유아복 브랜드인 ' 아가방'을 보유하고 있습니다. 이후 '디어베이비(DearBaby), 에뜨와(Ettoi)' 등의 브랜드를 출시하여 고급화 전략을 취하고 있으며 유아 스킨케어 '퓨토' 를 출시한 바 있습니다. (주)아가방앤컴퍼니는 과거 오프라인 위주의 영업활동 수행으로 2020년까지 적자를 시현한 바 있으나, 최근에는 자사몰(아가방몰) 및 네이버브랜드스토어 등 온라인 채널 또한 운영하고 있으며 2021년 흑자전환 이후 2023년까지 지속 성장세에 있는 것으로 보입니다.

서양네트웍스(주)는 1991년 설립되어 '블루독', '밍크뮤' 등의 브랜드를 보유하고 있으며 유아동복 전문기업으로 2023년 매출액 기준 최상위 회사입니다. 2013년에는 지분 70%를 홍콩 투자사인 퍼펙트인베스트먼트B.V.에 매각하여 최대주주가 변경된 바 있습니다. 서양네트웍스는 '블루독', '밍크뮤', '알로봇', '래핑차일드' 등 다양한 유아동복 브랜드를 보유하고 있습니다. 특히, 프리미엄 편집숍 브랜드인 '리틀그라운드'를 통해 국내외 하이엔드 감성 브랜드를 큐레이션하며, '보보쇼즈', '스텔라맥카트니', '벨레로즈' 등 다양한 브랜드를 선보이고 있습니다. 또한, 2023년 5월에는 싱가포르 오차드로드 지역에 '리틀그라운드', '밍크뮤', '블루독베이비' 매장을 오픈하며 해외 진출을 시작했습니다. 이를 통해 동남아시아 시장에서의 입지를 확대하고 있습니다.

(주)더캐리는 2012년 '베베드피노(BEBEDPINO)' 브랜드를 출시한 후 2014년 법인으로 전환된 기업으로서, 2016년 브랜드 '아이스비스킷(ICEBISCUIT)'과 편집숍인 '캐리마켓(KARYMARKET)'을 런칭하고, 2019년 수입브랜드 '누누누(nununu)' 전개 및 2024년 '푸마키즈'를 런칭하는 등 사업이 지속 확장 추이에 있습니다. (주)더캐리는 최근 매출액 성장률과 영업이익률 측면에서 괄목할만한 성과를 보이고 있으나, 동사는 차입금을 적극 활용하는 자본정책을 구사하고 있는 것으로 보입니다.

합병법인은 주요 경쟁업체 대비 매출 규모면에서 열위에 있으나, 영업이익률 등의 측면에서는 일부 기업 대비 우위를 보이기도 합니다. 합병법인은 기존의 브랜드가 공략하지 못하는 스타일 및 연령대 위주로 신규 브랜드를 런칭하여 시장 점유율을 확대하고, 유아용 유기농 화장품 및 아기띠, 역류방지쿠션 등 유아용품 시장에의 신규 진출을 통해 외형을 확장하고자 합니다. 그러나, 합병법인이 사업을 영위하는 유아동용 의복 시장은 2022년~2024년 사이 42개 기업이 신규 진입한 것으로 추정되는 등 진입장벽이 낮은 것으로 판단되며, 합병법인의 일부 경쟁기업은 합병법인 대비 재무 역량 등에서 우위를 보이는 바, 합병법인이 유아동용 의복 시장의 경쟁에서 뒤쳐질 가능성을 배제할 수 없습니다. 합병법인이 추후 출시할 제품이 최신 유행을 반영하지 못하거나, 마케팅 관련 최신 트랜드 기법 도입에 지체함이 있어 경쟁에서 뒤쳐질 경우 합병법인의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

7) 신규사업 부진 관련 위험
합병법인은 증권신고서 제출일 현재 '베이비/토들러(1~8세)' 및 '키즈(3~12세)' 연령을 공략하는 의류 브랜드를 주력으로 전개하고 있으나,
향후 1)자회사 에코더마랩을 경유한 유아용 유기농 화장품 사업의 확대, 2)'에스더버니' 캐릭터 IP를 활용한 브랜드 및 오가닉(Organic) 내의 브랜드 신규 런칭, 3)'아기띠, 쿠션' 등 유아용품 시장 신규 진출 및 4)해외 시장 개척의 신규사업 구상을 확보하고 있습니다.

1)자회사 에코더마랩을 경유한 유아용 유기농 화장품 사업의 경우, 화장품은 고관여제품으로서 2020년 법인 설립 이후 브랜드 인지도 확보를 위해 마케팅 비용 집행이 지속되며 적자를 시현한 바 있으나, 에코더마랩은 2024년 흑자전환에 성공하였습니다.
에코더마랩은 유수의 외주 생산업체들과 협력하여 ODM 방식으로 제품을 생산하기에, 향후 이익규모 확대를 기대하고 있으나, 생산관리에 미진함이 있거나 산업의 트랜드 반영 등에서 뒤쳐지는 경우 다시금 적자 전환하며 합병법인의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
2)합병법인은 신규브랜드의 지속적 출시를 통한 콘텐츠 다양화를 모색하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재
(1)2025년 가을 중 글로벌 캐릭터 IP '에스더버니'를 활용한 신규 브랜드와 (2)오가닉 내의 브랜드의 순차적 런칭을 구상하고 있습니다. 합병법인은 증권신고서 제출일 현재 에스더버니 IP 관련 국내 권리사 (주)케이비젼과 '상품화권 사용계약서'를 체결하고, 오가닉 내의 관련하여 글로벌 분석/검정/인증 기관 'Control Union B.V.'로부터 OCS(Organic Conetent Standard) 인증을 획득하는 등의 사전 준비를 해두었으나,
상기한 두 가지를 비롯한 향후 출시될 신규브랜드 사업이 합병법인의 기대와 달리 부진할 경우 합병법인의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
3)합병법인은
'아기띠, 역류방지쿠션' 등의 유아용품 분야에 신규 진출함으로서 목표시장 및 매출 외형을 확장
하고자 합니다.
증권신고서 제출일 현재 합병법인은 '아기띠'와 '역류방지쿠션', '낮잠이불' 등으로 진출 대상 품목을 정함 외에 아직 전담 인력·조직을 꾸리거나, 시제품을 생산해본 경험을 보유하고 있지 않습니다.
다만, 합병법인은 상기한 아기띠와 역류방지쿠션이 합병법인의 유아동용 의복 제조 및 판매 사업과 같은 섬유산업 예하 품목으로서 높은 유사성을 보이기에, 제품의 디자인 및 생산, 판매 등의 업무를 원활히 수행할 수 있을 것으로 기대하고 있으나, 신제품 취급에 따른 시행착오의 발생 가능성을 배제할 수 없습니다.
아기띠, 역류방지쿠션 등의 신사업이 합병법인의 기대대로 원활히 이루어지는 경우 합병법인의 성장성 확보에 큰 도움이 될 것으로 판단되나, 만일 동 신사업 추진 과정에서 차질이 발생하는 경우 합병법인의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

4)
합병법인은 (1)외국어판 자사몰의 운영과 (2)제품의 미국의 아마존닷컴(Amazon.com) 및 일본의 '크리마레(CREE'MARE)' 등에의 입점 추진 등을 통해 해외시장에 진출할 계획
입니다. 합병법인의 자사몰은 카페24 호스팅 서비스를 기반으로 구축·운영되어, 증권신고서 제출일 현재 '영어, 중국어, 일본어' 페이지가 구축되어 있으나, 해외마케팅 담당인력의 부족으로 제품 상세 페이지는 아직 한국어로 게시된 상황입니다. 합병법인은 금번 코스닥시장 합병상장 이후 해외마케팅 전담인력을 충원하여 외국어판 자사몰을 운영하며, 인스타그램 등 SNS 광고 노출 내역이 자사몰로 랜딩하는 방식의 효율적인 광고 집행을 통해 해외매출 확대를 구상하고 있습니다. 또한, 합병법인은 자회사 에코더마랩을 경유하여 생산하는 유기농 화장품과 향후 신규 진출할 '아기띠 및 역류방지쿠션' 등 유아용품 위주로 미국의 아마존닷컴이나 일본의 크레마레 등 국외 유망 판매채널에 입점을 통한 해외 판매 확대를 구상하고 있습니다.
합병법인은 2017~2022년 중국법인 운영을 통해 중국시장에 직진출한적 있으며, 2022년~2024년 미국의 아마존닷컴에 '밀크마일로로'와 '몰리멜리프렌즈' 브랜드의 라운지웨어 제품을 등록하여 판매한 경험이 있기에, 향후 해외시장 진출 시 비용효율적인 운영을 통해 이익을 창출할 것을 기대하고 있으나, 합병법인의 해외 사업이 부진할 경우 합병법인의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.
상기와 같이 합병법인은 다양한 신규사업을 구상하고 있으며, 합병법인의 신규사업 구상 내역은
증권신고서 제출일 현재
이미 소정의 투자가 집행되었거나 향후 집행될 예정이기에, 합병법인 신규사업의 흥행 여부에 따라 합병법인의 실적에 변동이 발생할 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 증권신고서 제출일 현재 '베이비/토들러(1~8세)' 및 '키즈(3~12세)' 연령을 공략하는 브랜드를 주력으로 전개하고 있으나, 향후 1)자회사 에코더마랩을 경유한 유아용 유기농 화장품 사업의 확대, 2)'에스더버니' 캐릭터 IP를 활용한 브랜드 및 오가닉(Organic) 내의 브랜드 신규 런칭, 3)'아기띠, 쿠션' 등 유아용품 시장 신규 진출 및 4)해외 시장 개척의 신규사업 구상을 확보하고 있습니다.
1) 자회사 에코더마랩을 경유한 유아용 유기농 화장품 사업 확대합병법인은 2020년 5월 자회사 (주)에코더마랩(증권신고서 제출일 현재 지분율 86.88%, 이하 "에코더마랩")을 설립하여 유아용 유기농 화장품 시장에 진출한 바 있습니다. 합병법인은 유아동용 유기농 화장품 사업이 합병법인의 유아동용 의복 제조 및 판매 사업과 (1)영유아 고객층을 공유하며, (2)사용자의 외관
(外觀)에 관련된다는 제품적 연관성이 있고, (3)제품의 품질 등 특성 외 마케팅이 영업활동에 중요한 요소라는 점에서 착안하여 유아용 화장품 사업을 신규사업으로 낙점하였습니다.에코더마랩은 ODM 방식으로 유아용 유기농 화장품 제작 및 판매 사업을 영위하고 있으며, 동사의 제품은 "오가본(Orgabon)"이라는 브랜드를 통해 소비자에게 공급되고 있습니다. 에코더마랩의 오가본 브랜드는 기초 화장품 위주의 제품 Line-up을 구축하고 있으며, KBS 예능프로그램 "슈퍼맨이 돌아왔다"에 출연한 호주 출신 방송인 '샘 해밍턴'의 아들 '벤틀리 해밍턴'을 모델로 기용하여 브랜드 인지도를 제고하고자 하였습니다.

(참고로, 벤틀리 해밍턴과의 모델 기용 계약은 2023년 2월부로 종료되었습니다)

[에코더마랩 '오가본' 브랜드 개요]

오가본 제품 Line-up
벤틀리 해밍턴 기용 광고 이미지

뉴키키 상_오가본 상품 조회_25.03.10.jpg
뉴키키 상_오가본 상품 조회_25.03.10

오가본_벤틀리 해밍턴 모델 이미지.jpg
오가본_벤틀리 해밍턴 모델 이미지

자료:
에코더마랩

합병법인과 에코더마랩에서 판단하기에 유아용 화장품은 "고관여 제품*"으로서 초기 시장 진입이 어려우나, 제품 및 브랜드가 시장에 안착한 뒤로는 매출 안정성을 기대할 수 있기에, 에코더마랩은 그간 브랜드 인지도 제고를 위하여 적자를 감수하고 마케팅 활동 등을 수행한 바 있습니다. 그러나 에코더마랩은 2024년도 흑자 전환에 성공하였으며, 향후 기구축된 브랜드 인지도 등을 기반으로 이익 규모가 성장할 것을 기대하고 있습니다.* 고관여 제품: 소비자가 제품을 구입하는 과정에서 시간과 노력을 많이 들이는 제품. 가격이 비싸거나, 본인에게 중요한 의미가 있는 제품 등이 해당된다.(네이버 국어사전)

[(주)에코더마랩 최근 3개년 재무 현황]

(단위: 백만원)

구분
2024년
2023년
2022년

자산총계
1,077
805
424

부채총계
259
250
773

자본총계
819
555
(349)

매출액
2,562
1,305
1,095

영업이익
239
(292)
(836)

당기순이익
264
(277)
(845)

주)

(주)에코더마랩은 비외감법인으로서
상기 재무현황은 별도 감사를 받지 않은 수치입
니다.

상기한 바를 정리하면, 에코더마랩은 2020년 설립 이후 브랜드 인지도 구축을 위하여 적자를 감수하며 마케팅 활동 등을 수행한 바 있으나 2024년부로 흑자전환에 성공한 바 있으며, 동사는 유아용 유기농 화장품 제조 및 판매 사업을 ODM 방식으로 영위하는 상황에서 다양한 외주생산 업체들과 협력하고 있어 향후에도 안정적으로 사업을 영위할 수 있을 것으로 판단됩니다. 그러나, 에코더마랩이 ODM 업체 관리에 미진함이 있어 생산 및 품질 관리에 실패하거나, 급격히 변화하는 화장품 산업의 트랜드를 반영하는데 뒤쳐지는 등의 경우 다시금 실적이 적자로 전환하며 합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
2)
'에스더버니' 캐릭터 IP를 활용한 브랜드 및 오가닉(Organic) 내의 브랜드 신규 런칭(1) 에스더버니 리틀 신규 브랜드 런칭 계획합병법인은 증권신고서 제출일 현재 '젤리스푼, 밀크마일, 몰리멜리, 헤이미니, 앤디애플, 케어베어' 등의 브랜드를 운영하고 있으며, 향후에도 브랜드를 지속적으로 신규 런칭하며 콘텐츠를 다양화할 계획입니다. 합병법인은 증권신고서 제출일 현재 (1)'에스더버니' 캐릭터 IP를 활용한 브랜드와 (2)오가닉 내의 브랜드의 순차적 출시를 계획하고 있습니다.합병법인은 유아동용 의복 제조 및 판매 사업을 영위하고 있기에 글로벌 인지도를 구축한 캐릭터 '에스더버니'의 어린시절을 담은 '에스더버니 리틀' 캐릭터를 활용한 신규 브랜드를 2025년 중 런칭할 계획입니다. 합병법인은 에스더버니 IP에 대한 국내 권리사 '(주)케이비젼(이하 "케이비젼")'과 2022년 2월 '상품화권 사용계약서(Merchandising License Agreement)'를 체결하여 에스더버니 캐릭터를 활용한 유아용 의류 및 잡화 생산 라이선시(Licensee) 권한을 확보하고 있으며, 2025년 가을부터 제품을 출시할 계획입니다.

[에스더버니 리틀 캐릭터 개요]

에스더버니 리틀 캐릭터 개요
에스더버니 리틀 캐릭터 색상 타입

에스더버니 리틀_캐릭터 개요.jpg
에스더버니 리틀_캐릭터 개요

에스더버니 리틀_캐릭터 색상 타입.jpg
에스더버니 리틀_캐릭터 색상 타입

자료:
합병법인, (주)케이비젼

합병법인이 에스더버니 IP 권리사 케이비젼과 체결한 권리 사용 계약은 아래와 같으며, 합병법인은 동 계약에 따라 권리사 케이비젼에게 저작물 사용료로서 '① 일정 금액의 계약금(Minimum Guarantee)과 ②일정 요율(Royalty Rate)에 따른 런닝로열티(Running Royalty'를 지급하고 있습니다. 합병법인과 케이비젼 사이 에스더버니 IP와 관련되는 '상품화권 사용계약서'는 계약기간이 2026년 4월 30일까지로 증권신고서 제출일 현재 1년 이상의 계약기간이 남아있으나, 합병법인은 에스더버니 리틀 브랜드의 안정적인 영위를 위하여 권리사 케이비젼과
계약 연장에 대한 협의를 진행하고 있습니다.

[합병법인-케이비전, '상품화권 사용계약서(Merchandising License Agreement) 계약' 개요]

구 분
내 용

제2조(상품화권의 범위)
'라이선시'는 '라이선서'의 저작물을 다음 각 항에 한정하여 사용하여야 하며, 저작물 및 본 조 제2항의 상품(이하 '허가상품'이라 함)을 '라이선서'의 서면 동의 없이 일체 변형할 수 없다.1. 허가 지역: 대한민국2. 허가 상품: 유아동 의류 및 잡화3. '라이선서'와 '라이선시'가 본 계약을 체결한 후 본 조 제2항의 허가상품을 추가하고자 할 경우에는 별도의 추가합의서를 작성하도록 한다. (이하 생략)

제4조(계약기간)
1. 본 계약의 계약기간은 2023년 3월 1일부터 2026년 4월 30일까지로 한다. (이하 생략)

자료:
합병법인, (주)케이비젼

주1)
'라이선서' - (주)케이비젼, '라이선시' - 합병법인

주2)
합병법인 및 (주)케이비젼의 영업비밀에 관한 사항을 다루고 있기에 공개 가능한 정보에 한하여 기재하였습니다.

(2) 오가닉 내의 브랜드 신규 런칭 계획
합병법인은 증권신고서 제출일 현재 2025년 가을 중 '에스더버니 리틀' 브랜드의 신규 런칭 이후, 2027년도에는 가칭 "오가닉몬스터(Organic Monster)" 이름의 오가닉 내의 브랜드의 순차적 런칭을 계획하고 있습니다. 오가닉 내의 브랜드는 친환경적이고 프리미엄 이미지를 강조한 브랜드로서 입지 구축을 계획하고 있으며, '① 환경적 요인으로 피부 질환(알러지, 아토피 등)을 겪는 영유아와 ② 자녀를 위한 소비 과정에서 환경 보호 등의 가치를 추구하는 부모'를 Target 소비자로 구상하고 있습니다. 합병법인은 1920년 설립되어 전세계 80개 이상 국가에서 분석, 검정, 인증(TIC, Test Inspection Ceretificate) 서비스를 제공하는 'Control Union B.V'로부터 2024년 5월 OCS(Organic Content Standard) 인증을 획득하고 있으며, 아래와 같은 예시적 상품 구상을 갖고 있습니다.

[뉴키즈온 OCS 인증내역 및 오가닉 내의 디자인 예시]

뉴키즈온 OCS 인증내역
오가닉 내의 디자인 예시

control union_ocs 인증.jpg
control union_ocs 인증

뉴키즈온_오가닉 내의 디자인 예시.jpg
뉴키즈온_오가닉 내의 디자인 예시

자료:
합병법인

주)
OCS 인증의 경우 증권신고서 제출일 현재 인증기간 연장을 위한 재심사 진행중입니다.

합병법인은 상기한 (1)에스더버니 리틀 및 (2)오가닉 내의 신규 브랜드의 순차적 출시를 통해 콘텐츠 다양화를 통한 매출 확대를 예상하고 있으나, 신규 브랜드의 실적이 합병법인의 기대에 미치지 못하거나, (합병법인은 디자인 및 Target 고객의 관점에서 기존 브랜드와 차별화를 모색하나) 신규 브랜드의 출시에 따라 기존 브랜드의 매출이 감소하는 등의 상황이 발생하는 경우 합병법인의 실적에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
3)'아기띠, 쿠션' 등 유아용품 시장 신규 진출
합병법인은 증권신고서 제출일 현재 유아동용 의복의 제조 및 판매 사업을 영위하고 있으며, 향후에는 섬유 산업으로서 인접한 '아기띠, 쿠션' 등 유아용품 시장으로의 진출을 계획하고 있습니다. 합병법인은 증권신고서 제출일 현재 '밀레니얼' 세대 부모의 관심사 및 쇼핑 행태에 대한 시장조사를 수행해왔으며, 최근 '역류방지쿠션, 브레짜 바운서, 분유제조기, 라라스베개' 등이 두각되는 현황에 주목해왔습니다.

[아기띠 및 역류방지쿠션 예시]

아기띠 제품 예시(코니바이에린 社)
역류방지쿠션 제품 예시(로토토베베 社)

코니_아기띠

로토토베베_역류방지쿠션

자료:
(주)코니바이에린(konny.co.kr), (주)로토토베베(www.rototobebe.com)

합병법인은 상기와 같은 상황에서 '아기띠, 역류방지쿠션, 낮잠이불' 등의 유아용품 분야에 신규 진출함으로서 목표시장 및 매출 외형을 확장하고자 합니다. 증권신고서 제출일 현재 합병법인은 '아기띠, 역류방지쿠션,낮잠이불' 등으로 진출 대상 품목을 정함 외에 아직 전담 인력·조직을 꾸리거나, 시제품을 생산해본 경험을 보유하고 있지 않습니다. 다만, 합병법인은 상기한 아기띠와 역류방지쿠션 등이 합병법인의 유아용 의복 제조 및 판매 사업과 같은 섬유산업 예하 품목으로서 높은 유사성을 보이기에, 제품의 디자인 및 생산, 판매 등의 업무를 원활히 수행할 수 있을 것으로 기대하고 있으나, 신제품 취급에 따른 시행착오의 발생 가능성을 배제할 수 없습니다. 아기띠, 역류방지쿠션 등의 신사업이 합병법인의 기대대로 원활히 이루어지는 경우 합병법인의 성장성 확보에 큰 도움이 될 것으로 판단되나, 만일 동 신사업 추진 과정에서 차질이 발생하는 경우 합병법인의 영업환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.
4)해외 시장 개척의 신규사업합병법인은 (1)외국어판 자사몰의 운영과 (2)제품의 미국의 아마존닷컴(Amazon.com) 및 일본의 '크리마레(CREE'MARE)' 등에의 입점 추진 등을 통해 해외시장에 진출할 계획입니다.합병법인은 증권신고서 제출일 현재 '영어, 중국어, 일본어' 판 자사몰 페이지를 개설하여 운영하고 있으나, 해외마케팅 담당 인력의 부족으로 상품 상세 페이지 등은 한국어로 업로드되어 있습니다. 합병법인은 카페24 호스팅 서비스를 활용하여 자사몰을 구축·운영하기에 외국어판 자사몰의 개설은 용이한 상황이지만, 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 마케팅실에는 국가별 맞춤형 판매페이지의 구축 및 콘텐츠의 번역을 담당할 담당인력은 부재한 상황입니다. 합병법인은 금번 KB제28호기업인수목적회사와의 합병 추진을 통해 유입되는 공모자금과 높아질 기업 인지도 등을 활용하여 해외마케팅 담당 인력의 채용을 통해 상기한 업무 공백을 해소할 계획입니다.

[외국어판 자사몰 예시]

외국어판 뉴키키 메인화면
외국어판 뉴키키 상품 상세페이지

뉴키키_영어버전

뉴키키_영어버전_best 카테고리.jpg
뉴키키_영어버전_best 카테고리

자료:
합병법인

주)
외국어판 뉴키키의 상품 상세페이지는 향후 해외마케팅 담당인력의 채용 후 본격 운영될 예정임

한편, 합병법인은 해외 사업과 관련하여 2017년~2022년 기간 '리쯔국제무역(상해)유한공사(이하 "중국법인")'을 설립 운영하여 중국시장에 직접 진출했으며, 2022년~2024년 미국의 아마존닷컴에 '밀크마일로로' 브랜드의 라운지웨어 제품이 입점했던 바 있습니다. 합병법인의 중국법인은 국내와 같이 중국 현지에 물류센터를 두고 중국의 '티몰(天猫), 징둥닷컴(JD.COM), vip.com' 등 주요 이커머스 채널에 입점하여 물품을 판매하는 방식으로 사업을 영위하였으나, 2020년 들어 코로나19의 대유행 및 중국의 강력한 봉쇄정책 집행 등의 사유로 수익성 확보에 어려움을 겪으며 2022년 영업종료 및 청산절차에 돌입한 바 있습니다. 추가로, 합병법인은 아마존 코리아 신규 브랜드 유치부서로부터 입점 제안을 받아 2022년 '밀크마일로로'와 '몰리멜리프렌즈' 두 개 브랜드 제품이 미국의 아마존닷컴에 입점한 바 있습니다. 합병법인은 아마존닷컴 입점이 플랫폼 수수료 및 광고비 노출이 크다는 판단으로 2024년 제품 판매를 중단하였지만, 아마존닷컴 입퇴점 과정에서 해외배송 노하우 등을 습득할 수 있었고 외국어판 자사몰 구축의 필요성 또한 체감하였습니다.

[밀크마일로로 라운지웨어 아마존닷컴 입점 사례]

아마존닷컴 상 Milkmile 검색 화면
아마존닷컴 상 제품 상세페이지

밀크마일로로_아마존닷컴_2022.12.05 조회.jpg
밀크마일로로_아마존닷컴_2022.12.05 조회

밀크마일로로_아마존닷컴_2022.12.05 조회_2.jpg
밀크마일로로_아마존닷컴_2022.12.05 조회_2

자료:
Amazon.com(2022.12.05 조회)

주)
합병법인의 '밀크마일로로', '몰리멜리프렌즈' 브랜드의 아마존닷컴 전개는 2022년~2024년 기간 한시적으로 이루어진 내역으로, 증권신고서 제출일 현재는 아마존닷컴에서 합병법인의 제품을 조회할 수 없습니다.

합병법인은 의류 사업의 경우 디자인/사이즈/색상 구분에 따라 제품의 SKU(Stock Keeping Unit, 재고관리단위) 수가 방대하기에, 자사몰에서는 의류 및 화장품과 향후 신규 출시한 아기띠, 쿠션 등의 유아용품을 모두 게시하여 통합 배송할 계획이지만, '아마존' 및 '크리마레' 등의 해외 이커머스 판매채널에는 SKU 간소화를 위하여 에코더마랩의 '오가본' 화장품과 아기띠, 쿠션 등의 용품 위주로 제품을 등록하여 판매할 계획입니다. 합병법인은 외국어판 자사몰의 경우 인스타그램 등 SNS 광고 노출내역이 자사몰 페이지로 랜딩하는 방식의 광고 집행을 구상하고 있으며, 아마존, 크레마레 등의 해외 이커머스 판매채널 사업 또한 ROAS(Return on Advertisement Spending, 광고선전비 대비 수익 비율) 수치를 관리하며 비용효율적으로 운영할 것을 계획하고 있습니다. 그러나, 합병법인의 해외진출 사업이 합병법인의 계획과 달리 수익 대비 지출이 크게 발생하는 등 비용효율성을 확보하지 못할 경우 합병법인의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

8) 매출의 계절적 편중 관련 위험
합병법인이 영위하는 유아동용 의복 제조 및 판매 사업은 'S/S(Spring/Summer: 봄, 여름), F/W(Fall/Winter: 가을, 겨울)' 시즌에 맞춰 상품을 준비하고 판매하는 구조를 취하기에 시즌별 판매기간에 매출이 집중되며, S/S 시즌 제품 대비 F/W 시즌 제품의 판가가 높은 사유에서 F/W 시즌 판매기간인 4/4분기 매출이 집중되는 경향이 존재합니다.합병법인의 최근 3개년 분기별 매출 비중을 분석하면 F/W 시즌 판매기간인 4/4분기 매출 비중이 3개년 평균 36.13% 수준으로 가장 높으며, S/S 시즌 판매기간인 2/4분기가 28.51%로 뒤를 잇고, 3월 신학기 등원·등교 효과가 반영되는 1/4분기가 23.34% 수준을 보이는데 반해, 3/4분기는 최근 3개년 평균 약 14.14% 수준으로 가장 비수기를 기록합니다.합병법인은 유아동용 의복 산업의 특성 상 3/4분기 매출의 계절적 비수기를 겪으나 4/4분기 곧이어 계절적 성수기를 맞이하며, 2024년 말 연결재무제표 기준 약 62.0억원 규모의 현금및현금성자산을 보유하고 있어, 매출의 계절적 편중 관련 사유로 재무상의 어려움을 겪을 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 그러나,
합병법인은 매 시즌 재고자산을 선매입하여 판매하는 사업구조를 보이는 상황에서, 증권신고서 제출일 현재와 같은 유동성을 확보하지 못한 채 매출의 계절적 편중에 잘 대응하지 못할 경우, 합병법인의 재무환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인이 영위하는 유아동용 의복 제조 및 판매 사업은 'S/S(Spring/Summer: 봄, 여름), F/W(Fall/Winter: 가을, 겨울)' 시즌에 맞춰 상품을 준비하고 판매하는 구조를 취하기에 시즌별 판매기간에 매출이 집중되며, S/S 시즌 제품 대비 F/W 시즌 제품의 판가가 높은 사유에서 F/W 시즌 판매기간인 4/4분기 매출이 집중되는 경향이 존재합니다.

[최근 3개년 분기별 매출액 및 비중]

(단위: 백만원, %)

구분
1/4분기
2/4분기
3/4분기
4/4분기

매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중
매출액
비중

2024년
12,865
25.54%
13,895
27.58%
6,600
13.10%
17,018
33.78%

2023년
10,801
23.53%
12,574
27.40%
4,851
10.57%
17,667
38.50%

2022년
9,619
20.96%
14,020
30.55%
8,611
18.76%
16,570
36.11%

주)
연결재무제표 기준

합병법인의 최근 3개년 분기별 매출 비중을 분석하면 F/W 시즌 판매기간인 4/4분기 매출 비중이 3개년 평균 36.13% 수준으로 가장 높으며, S/S 시즌 판매기간인 2/4분기가 28.51%로 뒤를 잇고, 3월 신학기 등원·등교 효과가 반영되는 1/4분기가 23.34% 수준을 보이는데 반해, 3/4분기는 최근 3개년 평균 약 14.14% 수준으로 가장 비수기를 기록합니다.
한편, 합병법인의 자회사 (주)에코더마랩의 유아용 유기농 화장품 제품의 경우 여름에는 '선크림과 수딩젤, 워시제품'의 매출 비중이 높고, 겨울에는 '로션과 크림' 등 보습 제품의 매출 비중이 높아, 계절별 주력 제품이 존재함에 따라 연중 매출 분포가 고르게 나타나는 편입니다.

합병법인은 유아동용 의복 산업의 특성 상 3/4분기 매출의 계절적 비수기를 겪으나 4/4분기 곧이어 계절적 성수기를 맞이하며, 2024년 말 연결재무제표 기준 약 62.0억원 규모의 현금및현금성자산을 보유하고 있어, 매출의 계절적 편중 관련 사유로 재무상의 어려움을 겪을 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다. 그러나, 합병법인은 매 시즌 재고자산을 선매입하여 판매하는 사업구조를 보이는 상황에서, 증권신고서 제출일 현재와 같은 유동성을 확보하지 못한 채 매출의 계절적 편중에 잘 대응하지 못할 경우, 합병법인의 재무환경에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

9) 패션시장 유행 관련 위험
합병법인이 속한 유아동용 의복 제조 및 판매 사업은 패션산업의 하위 항목으로서, 유행 변화에 민감한 편입니다. 다만, 아동복은 '구매자(부모 또는 부모의 친지)'와 '착용자(영유아)'가 구분되고, 착용자인 영유아의 성장에 따라 아동복의 착용기간에 제한이 존재하기 때문에, 합병법인은 아동복이 성인복 대비 "비(非)내구재적 성격"을 가져 패션시장 유행에 있어서도 성인복 대비 유행의 변화 속도가 다소 느린 편이며, 아동복은 성인복 유행 트랜드가 6~12개월 정도 후행하여 반영되는 것으로 판단하고 있습니다.합병법인은 상기한 아동복의 비내구재적 성격의 사유에서, DA(Display Advertisement, 노출광고)보다 SA(Search Advertisement, 검색광고)를 주로 활용하는 마케팅 전략을 구사하고 있으며, 최근 주목받는 라이브커머스 등도 적극 활용하며 유효한 노출 횟수를 늘리고자 합니다.
합병법인은 SA 위주의 간결한 마케팅 전략을 구사하기에, DA/브랜딩 위주 마케팅 전략을 구사하는 법인 대비 최신 유행의 반영을 놓쳐 광고 효율성이 저하될 여지는 크지 않다고 판단되나, 빠르게 변화하는 이커머스 트랜드를 고려할 때 합병법인이 최신 유행 등에서 뒤쳐질 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 합병법인에 대한 투자를 검토하실 때 이점 유의하시기 바랍니다.

합병법인이 속한 유아동용 의복 제조 및 판매 사업은 패션산업의 하위 항목으로서, 유행 변화에 민감한 편입니다. 다만, 아동복은 '구매자(부모 또는 부모의 친지)'와 '착용자(영유아)'가 구분되고, 착용자인 영유아의 성장에 따라 아동복의 착용기간에 제한이 존재하기 때문에, 합병법인은 아동복이 성인복 대비 "비(非)내구재적 성격"을 가져 패션시장 유행에 있어서도 성인복 대비 유행의 변화 속도가 다소 느린 편이며, 아동복은 성인복 유행 트랜드가 6~12개월 정도 후행하여 반영되는 것으로 판단하고 있습니다.합병법인은 당해 시즌의 10개월 전부터 제품의 기획 작업에 돌입하여, 판매 6개월 전쯤 제품의 디자인 작업을 마무리하고, 판매 4~5개월 전 외주 생산업체 향 제품 발주에 들어가기에 업무절차상 상기한 성인복 유행을 6~12개월 후행하여 반영하는데 무리가 없다고 판단됩니다. 또한, 합병법인은 증권신고서 제출일 현재 20년 이상의 업무 경력을 보유한 실장들로 구성된 디자인실을 브랜드별로 구성하여 운영하고 있기에, 패션 시장의 최근 유행을 파악하고 기획/디자인 작업에 반영할 수 있는 역량을 갖추고 있는 것으로 판단되며, 경영기획실을 별도로 운영하여 시즌별 판매 데이터를 분석하고 동 분석 결과를 활용하여 차기 시즌 SKU 별 매입 수량 결정에 참고하는 등의 업무 절차를 구축하고 있습니다.※ 합병법인의 디자인실 구성 및 운영에 관한 사항은 '나. 회사위험 - 8) 핵심 인력 이탈 관련 위험' 부분을 참조 부탁드립니다.

[유아동용 의복 제작 관련 합병법인-외주 생산업체 간 업무 분장]

업무단계
합병법인
외주업체
시기

기획

시즌 매입 계획 수립

브랜드별 신규스타일수 결정

-
판매 10개월전

디자인

신규제품 디자인 개발

디자인 스케치 및 작업지시서

원단 및 부자재 협의
판매 6개월전

발주
생산업체 선정 및 견적 의뢰
단가 협의
판매 4~5개월전

매입계약 체결

생산
샘플확인 및 QC
원사- 편직- 염색 및 후가공- 재단- 봉제- 검사 및 포장
판매 1~4개월 전

입고
입고검수 및 SKU별 분류보관
당사 물류센터 입고
판매개시

자료: 합병법인 정리

한편, 합병법인은 판촉활동과 관련하여 상기한 아동복의 비내구재적 성격의 사유에서, DA(Display Advertisement, 노출광고)보다 SA(Search Advertisement, 검색광고)를 주로 활용하는 마케팅 전략을 구사하고 있으며, 최근 주목받는 라이브커머스 등도 적극 활용하며 유효한 노출 횟수를 늘리고자 합니다. 합병법인은 SA 위주의 간결한 마케팅 전략을 구사하기에, DA/브랜딩 위주 마케팅 전략을 구사하는 법인 대비 최신 유행의 반영을 놓쳐 광고 효율성이 저하될 여지는 크지 않다고 판단되나, 빠르게 변화하는 이커머스 트랜드를 고려할 때 합병법인이 최신 유행 등에서 뒤쳐질 가능성을 배제할 수 없습니다. 투자자께서는 합병법인에 대한 투자를 검토하실 때 이점 유의하시기 바랍니다.

[합병법인 마케팅 집행 유형별 예시]

검색광고(SA) 집행 예시
라이브커머스 예시

sa 검색광고(네이버).jpg
SA 검색광고(네이버)

라이브커머스(네이버 브랜드스토어).jpg
라이브커머스(네이버 브랜드스토어)

자료:
합병법인

나. 회사위험

합병법인은 2022년 말일 부 합병 전까지 (주)뉴키즈온, (주)알유진코리아, (주)엠엠마일즈의 3개 법인 체제로 운영되었으나, 2022년 말일부로 합병법인인 (주)뉴키즈온이 (주)알유진코리아와 (주)엠엠마일즈를 합병하였습니다. 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 연결재무제표 대상회사는 합병법인과 자회사인 (주)에코더마랩이 유일합니다.과거 이커머스 판매 지형은 '옥션, 11번가, G마켓, 티몬' 등 오픈마켓/MD몰 위주로 운영되어 복수의 법인/사업자번호를 구비함이 판매/광고 구좌 확보에 유리함이 있어합병법인은 브랜드별 별도 법인 체제로 운영된 바 있습니다. 그러나, 2020년 이후로 이커머스 판매 지형이 네이버/쿠팡 과점 형성 체제로 전환됨에 따라 상기와 같은 복수 법인 체제의 효익이 크지 않다는 판단에 합병법인인 (주)뉴키즈온이 (주)알유진코리아와 (주)엠엠마일즈를 2022년 말일부로 합병하였습니다. 2022년 합병 당시 합병법인인 (주)뉴키즈온이 (주)알유진코리아와 (주)엠엠마일즈의 지분을 100% 보유한 상황이었기에, 합병 전후 연결재무제표에 대한 변화는 크지 않았습니다.

[합병법인 브랜드 자회사 합병 전·후 연혁]

뉴키즈온_브랜드자회사 합병 전후 연혁.jpg
뉴키즈온_브랜드자회사 합병 전후 연혁

자료:
합병법인 정리

추가로, 합병법인은 2018년 경 자회사 (주)뉴키즈온글로벌 예하에 '리쯔국제무역(상해)유한공사(이하 "중국법인")'를 설립하며 중국시장 등에 진출하였습니다. 합병법인은 중국법인 외 '뉴키즈온USA, 뉴키즈온 Thai' 해외법인을 설립한 바 있으나, 본격적인 현지 사업을 영위한 것은 중국법인이 유일하며, 상기 2개 법인은 각기 미국 및 동남아 시장 진출을 위해 설립되었으나, 2020년 이후 코로나19 대유행 등과 맞물려 정상적인 영업활동이 어려울 것 같다는 판단에 뉴키즈온USA는 2023년 중 청산하고 뉴키즈온Thai는 2021년 중 현지 투자자에게 매각되었습니다. 한편, 합병법인의 중국법인은 중국 현지에 물류센터를 두고 '티몰(天猫), 징둥닷컴(JD.COM), vip.com' 등의 중국 주요 이커머스 플랫폼에 입점하여 실제 사업을 영위한 바 있으나, 해당 법인 또한 2020년 코로나19의 대확산 및 중국의 강력한 봉쇄정책 집행 등의 사유로 수익성 확보에 난항을 겪으며 2022년 중 영업을 중단하고 2023년 중 청산하였습니다.

[2018년~2022년 경 뉴키즈온 해외사업 진출 시 관련 관계회사 구조도]

뉴키즈온_해외사업 관련 관계회사 구조도.jpg
뉴키즈온_해외사업 관련 관계회사 구조도

자료:
합병법인 정리

주)
(주)뉴키즈온글로벌 2018년 2월부터 2019년 6월까지 한시적으로 외부투자자(지분율 약 16.7%)를 유치한 바 있으나, 동 외부투자자 지분은 합병법인이 발행가로 양수하였습니다.

투자자께서는 합병법인에 대한 위험요인을 확인하심에 있어 상기 사항을 참고 부탁드립니다.

1) 수익성 변동 관련 위험

합병법인은 2022년 중 중국 사업을 중단하여, 2023년 중 중국법인이 보유한 약 70억원 규모의 노후재고가 환입되며 일시적인 역성장을 기록한 바 있으나, 2024년 중 상기한 중국법인 재고 환입 여파를 털어내고 다시금 성장세롤 시현한 바 있습니다. 합병법인은 기존에 중·저가 브랜드로서 입지를 구축하여 2022년 53.11% 수준의 매출총이익률을 시현하였으나, '디즈니, 케어베어' 등 글로벌 캐릭터 IP와의 제휴를 통해 판가를 인상하여 2024년 매출총이익률은 55.01% 수준으로 +1.9%p 성장을 이룬 바 있습니다.
합병법인은 상기한 매출총이익 외 영업이익률 등 다른 재무지표의 관점에서도 2023년도 역성장을 시현한 사유에서, 2023년도 영업이익률, 순이익률 등의 수치는 업종(C14. 의복, 의복 액세서리 및 모피제품) 평균 대비 열위한 수치를 기록하였으나, 2024년도 반등을 성공해 2023년 동종 기업의 수치 보다 우수한 재무비율을 시현하였습니다. 합병법인은 향후에도 신규브랜드의 지속 출시, 자사몰 매출비중 확대, 육아용품 및 해외시장 진출 등의 계획을 통해 수익성을 지속 제고할 계획이나, 합병법인의 매출 확대를 위한 재고자산 투자 성과가 부진하거나 경기 침체 및 경쟁 심화 등 합병법인의 영업환경에 부정적인 영향이 발생할 경우 합병법인의 수익성이 변동될 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 유아동용 의복을 제조 및 판매하는 회사로, 자회사 에코더마랩을 경유하여 유아용 유기농 화장품 판매사업도 함께 영위하고 있습니다.
[성장성]합병법인의 최근 3개 사업연도 손익현황은 아래와 같습니다.

[최근 3개 사업연도 손익현황]

(단위: 백만원, %)

구분

2024년

2023년

2022년

2023 업종 평균

매출액
50,378

45,893

48,820

55,902,868

매출액 증가율
9.77%
-6.00%
22.65%
-6.04%

매출원가
22,541
21,990
22,892
35,755,006

매출총이익
27,837
23,902
25,928
20,1287,862

판매비와관리비
23,294
21,281
20,824
16,620,562

영업이익

4,542
2,622
5,104
3,507,300

당기순이익
2,233
1,424
663
2,646,198

자산총계
45,807
43,268
43,131
54,797,426

자본총계
34,595
18,526
15,084
30,327,525

자료:
연결감사보고서, 한국은행 - 2023년 기업경영분석(2024.10)

주1)
업종평균은 한국은행에서 2024년 10월에 발간한 "2023년 기업경영분석"의 'C14. 의복, 의복액세서리 및 모피제품'을 적용하였습니다.

주2)
합병법인은 2023년 중 2022년 초를 기준일로 하여 K-IFRS로 회계기준을 전환하였기에, 2022년 수치는 회계기준의 통일을 위하여 K-IFRS 기준의 감사받지 않은 수치를 기재하였습니다.

합병법인의 2022년 ~ 2024년 연결 기준 매출액은 각각 488억원, 459억원, 504억원으로, 2023년 한 차례 역성장을 제외하고는 지속 성장하고 있습니다. 동 기간 매출액의 증가율은 22.65%, -6.00%, 9.77%를 기록하였으며, 2022년 업종평균인 16.31%, 2023년 업종평균인 -6.04%와 비교하여 양호한 수준의 성장률을 유지하고 있습니다. 이러한 성과는 합병법인이 유아동복 시장의 트렌드를 빠르게 파악하여 지속적으로 새로운 브랜드를 런칭하고, E-Commerce 시장의 환경 변화에 유연하게 대처해왔던 결과로 사료됩니다.2023년 매출액 및 영업이익의 부진은 2022년 합병법인의 중국법인인 '리쯔국제무역(상해)유한공사'의 폐업에 따른 영향으로 판단됩니다. 2022년 중국법인의 청산으로 중국법인이 보유한 약 70억원의 재고가 합병법인으로 환입되었던 바, 합병법인은 2023년 중 시즌이 다소 경과한 중국재고 판매 시 높은 할인율 정책을 취할 수박에 없었으며, 동 환입재고를 우선 판매하기 위하여 2023년 신규상품(디자인) 매입수량을 전년대비 30% 이상 축소시킴으로써 신규 디자인 출시에 따른 매출 견인효과가 일시적으로 감소했던 것으로 판단됩니다.또한, 합병법인은 2022년도 하반기 판매채널 중 쿠팡에서의 판매방식이 '판매자로켓(구, 쿠팡제트)' → '쿠팡로켓'으로 변경되면서, 카테고리 변화에 따른 적응비용 발생 여파까지 더해져 일시적인 부진이 있던 것으로 판단됩니다. 그러나 2023년 중 중국법인 환입 재고자산의 대부분을 판매하였으며 쿠팡로켓 체제의 안착 또한 완료한 바, 2024년 매출액 및 영업이익 규모 측면에서 전년 및 전전년 대비 성장하는 등 다시금 성장세를 이어가고 있으며, 당기순이익이 지속 성장하고 있는 점을 고려했을 때, 합병법인의 매출액 및 영업이익 증대가 예상됩니다.
[수익성]
합병법인의 최근 3개년 수익성 관련 지표는 아래와 같습니다.

[최근 3개 사업연도 수익성 지표]

(단위: 백만원, %)

구분

2024년

2023년

2022년

2023 업종 평균

매출원가율
44.74%
47.92%
46.89%
63.99%

매출액 대비 판관비
46.17%
46.37%
42.65%
29.73%

매출액총이익률
55.01%
52.08%
53.11%
36.01%

영업이익률
8.83%
5.71%
10.45%
6.27%

매출액순이익률
4.32%
3.10%
1.36%
4.73%

총자산순이익률
6.93%
5.04%
2.34%
4.93%

자기자본순이익률
6.26%
7.71%
4.39%
9.10%

자료:
연결감사보고서, 한국은행 - 2023년 기업경영분석(2024.10)

주1)
업종평균은 한국은행에서 2024년 10월에 발간한 "2023년 기업경영분석"의 'C14. 의복, 의복액세서리 및 모피제품'을 적용하였습니다.

주2)
합병법인은 2023년 중 2022년 초를 기준일로 하여 K-IFRS로 회계기준을 전환하였기에, 2022년 수치는 회계기준의 통일을 위하여 K-IFRS 기준의 감사받지 않은 수치를 기재하였습니다.

주3)
매출원가율 = 매출원가 ÷ 매출액

주4)

매출액총이익률 = 매출총이익
÷ 매출액

주5)

영업이익률 = 영업이익
÷ 매출액

주6)

매출액순이익률 = 당기순이익
÷ 매출액

주7)

총자산순이익률 = 당기순이익
÷ 자산총계

주8)

총자본순이익률 = 당기순이익
÷ 자본총계

합병법인의 연결 기준 영업이익률은 2023년 업종평균을 소폭 하회하나, 매출 성장, 매출원가율 개선 등을 통해 2024년도 영업이익률은 8.83%로 상승하였으며, 향후에도 개선세를 이어갈 것으로 전망됩니다. 합병법인의 2023년 영업이익률의 부진은 상기 [성장성] 부분에서 서술한 중국법인 철수에 따른 여파 및 매출채권 대손상각비 발생과 관계회사((주)알유진코리아, (주)엠엠마일즈) 합병 및 상장준비에 따른 용역비 등 일시적인 고정비 증가, 적극적인 광고비 집행 등에 의한 것으로 사료됩니다. 다만, 합병법인은 2024년 7월
티몬·위메프 판매대금 미정산 사태에 따라 티몬·위메프 향 약 11.7억원 규모의 매출채권 대손상각비를 인식했음에도 불구하고, 2024년 영업이익률은 전년 대비 개선되며 전년도 업종평균치를 상회하는 수치를 시현한 바 있기에, 향후 대손상각비 등 일시적인 지출항목의 영향을 받지 않는 경우 합병법인의 영업이익률은 성장세를 이어갈 것으로 기대됩니다. 합병법인의 연결재무제표 기준 매출원가율은 2022년 46.89%에서 2024년 44.74%로 하락했으며, 2023년도 업종평균 대비 낮은 매출원가율을 보이고 있습니다. 이는 합병법인의 OEM 방식 생산 전략의 채택 및 '방직-염색-봉제' 등의 과정에서의 섬세한 관리감독 수행덕분으로 사료됩니다. 또한, 2024년도에 추가적인 매출원가율의 하락이 발생한 것은 다양한 글로벌 캐릭터와의 협업 및 신규브랜드 출시 등을 통해 지속적으로 판매가를 인상하고 브랜드 가치를 제고하려는 합병법인의 노력이 작용한 것으로 판단됩니다. 합병법인의 매출액순이익률 및 총자산순이익률은 업종평균을 소폭 하회하고 있으나, 이는 상환전환우선주 관련 파생상품평가손실 및 이자비용의 영향인 것으로 분석됩니다(상환전환우선주 관련 영향은 '2)재무건전성 위험'에서 상세히 후술하고 있습니다). 합병법인의 매출액순이익률 및 총자산순이익률은 3개 사업연도 간 지속 성장하고 있으며, 영업이익률은 2023년을 제외하고는 업종평균 대비 높은 수준을 보이고 있습니다. 이는 합병법인이 2022년 포천 물류센터 운영을 통해 재고관리의 효율성을 제고한 결과로 판단되며, 이후에도 개선세를 지속할 것으로 예상됩니다.종합적으로 합병법인의 성장성이 개선되고 있으며, 향후에도 신규 브랜드 확대, 다양한 글로벌 캐릭터와의 협업, 자사몰 강화 등을 통해 영업이익률의 개선이 지속될 것으로 기대됩니다. 또한, 합병법인은 육아용품 시장 진출 및 해외 시장 진출을 목표로 하고 있으며, 향후 시장 진출에 따라 동사의 매출액 성장은 가속화될 것으로 예상됩니다. 그럼에도 불구하고, 시장 내 경쟁 심화 및 경기 침체 등으로 인하여 판매 부진이 발생할 수 있으며, 이로 인해 매출이 하락할 경우 합병법인의 수익성에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이점에 유의하시기 바랍니다.

2) 재무건전성 관련 위험

합병법인은 과거 해외시장 개척 등을 위하여 외부 투자를 유치하면서 상환전환우선주를 발행한 내역이 2023년 중 2022년 초를 전환일로하여 K-IFRS로 전환하면서, 발행된 상환전환우선주가 부채로 계상되며 부채비율 등에서 업종평균 대비 열위한 수치를 기록한 바 있습니다. 그러나, 상기한 상환전환우선주의 부채 계상에 따른 영향은 합병법인이 2024년 9월 중 발행된 상환전환우선주를 전부 보통주로 전환함에 따라 소멸되었으며, 2024년 연결재무제표 기준 부채비율 32.41%, 순차입금 -49.0억원의 재무건전성을 확보하고 있는 상황으로 판단됩니다. 그러나,
향후 합병법인이 사업 확장 추진에 따른 차입금 증가 등의 사유로 증권신고서 제출일 현재와 같은 재무건전성을 유지하지 못하는 경우, 합병법인의 손익에 부정적인 영향이 발생할 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합
병법인은 영업 자금 수요를 충족하고 재무건정성을 유지하기 위해 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 합
병법인의 최근 3개년 재무건전성에 관한 주요 지표 및 재무상태표 주요 계정 현황은 다음과 같습니다.

[최근 3개 사업연도 재무건전성 현황]

(단위: 백만원, %, 배)

구분

2024년

2023년

2022년

2023년 업종 평균

자산총계

45,807
43,267
43,131
54,797,426

부채총계

11,212

24,742

28,079

24,469,901

자본총계
34,595
18,526
15,084
30,327,525

부채비율
32.41%
133.56%
186.15%
80.69%

유동비율

296.46%
151.03%

131.42%

151.69%

당좌비율
145.73%
55.69%
37.26%
86.73%

차입금
5,300
13,103
15,683
-

차입금의존도

11.57%
30.28%
36.36%
26.23%

이자보상배율

4.36
1.89

4.44

4.49

자기자본비율
75.52%
42.82%
34.97%
55.34%

자료:

연결감사보고서, 한국은행 -
2023년 기업경영분석(2024.10)

주1)
업종평균은 한국은행에서 2024년 10월에 발간한 "2023년 기업경영분석"의 'C14. 의복, 의복액세서리 및 모피제품'을 적용하였습니다.

주2)
합병법인은 2023년 중 2022년 초를 기준일로 하여 K-IFRS로 회계기준을 전환하였기에, 2022년 수치는 회계기준의 통일을 위하여 K-IFRS 기준의 감사받지 않은 수치를 기재하였습니다.

주3)
부채비율 = 부채총계 ÷ 자본총계

주4)

유동비율 = 유동자산
÷ 유동부채

주5)

당좌비율 = (유동자산 - 재고자산)
÷ 유동부채

주6)

차입금의존도 = 차입금
÷ 자산총계

주7)

이자보상배율 = 영업이익
÷ 이자비용

주8)

자기자본비율= 자본총계
÷ 자산총계

합병법인의 부채비율은 2022년 186.15%에서 2024년 32.74%로 감소하였습니다. 합병법인의 2022년 부채비율은 당해년도 업종평균인 87.41%를 상회하나, 이는 합병법인이 경기도 포천시에 약 3,000평 규모의 물류센터를 매입하며 70억원의 차입금 약정을 체결하는 한편, 2023년 중 2022년 초를 전환일로 회계기준을 K-IFRS로 전환하여 발행된 상환전환우선주가 약 98.2억원 규모의 부채로 계상된 영향으로 판단됩니다. 합병법인은 2023년 중 유상증자에 따른 자본 증가 및 차입금 일부 상환의 영향으로 부채비율이 전년대비 개선되었으며, 2024년 9월 상환전환우선주의 전량 보통주 전환 및 차입금 추가 상환에 따라 부채비율이 대폭 개선되
었습니다.
합병법인은 지속적인 차입금 상환을 통해 안정적인 부채 수준을 관리하고 있으며, 향후에도 양호한 수준을 유지할 것으로 예상됩니다.
합병법인의 유동비율 또한 2024년 중 전환상환우선주의 보통주 전환을 전후하여, 2022년~2023년 기간에는 전환상환우선주의 부채 분류에 따라 131.42%~151.03%를 기록하여 2023년 업종평균 151.69%를 하회하였으나, 2024년 전환상환우선주의 보통주 전환 이후에는 296.46%를 기록하며 업종 평균대비 높은 수치를 보이고 있습니다.합병법인의 이자보상배율 분석시에도 상기한 전환상환우선주의 영향에 유의할 필요가 있다고 판단됩니다. 합병법인은 최근 3개년 1.89~4.44의 이자보상배율을 기록하여, 2023년 업종평균치인 4.49를 하회하였습니다. 다만, '영업이익 ÷ 이자비용'의 이자보상배율 산식 상, 합병법인의 영업이익에는 2022년 중국법인 영업 중단에 따른 2023년 영업이익 감소 영향과, 2024년 티몬·위메프 미정산 사태에 따른 약 11.7억원 규모의 일시적 대손충당금 인식여파가 존재하는 반면, 합병법인의 이자비용에는 실제 현금의 지출이 이루어지지 않았으나 상환전환우선주가 보통주로 전환될 때까지의 전환상환우선주 관련 이자비용을 인식한 바 있기에, 전환상환우선주 부채 관련 내역을 제하고 "순이자보상배율"을 산출하는 경우 최근 3개년
5.53~14.02배
수준으로 양호한 수치를 기록하였습니다.

[최근 3개년 이자보상배율 현황]

(단위: 백만원, 배)

구분
2024
2023
2022

영업이익(A)
4,542
2,622
5,104

이자비용(B)
1,041
1,388
1,149

전환상환우선주 부채(C)
717
914
764

순이자부 부채(D) = (B) - (C)
324
474
385

순이자보상배율(E) = (A) ÷ (D)
14.02
5.53
13.26

자료:
합병법인

합병법인은 과거 해외시장 개척 등을 위하여 외부 투자를 유치하면서 상환전환우선주를 발행한 내역이 2023년 중 2022년 초를 전환일로하여 K-IFRS로 전환하면서, 발행된 상환전환우선주가 부채로 계상되며 부채비율 등에서 업종평균 대비 열위한 수치를 기록한 바 있습니다. 그러나, 상기한 상환전환우선주의 부채 계상에 따른 영향은 합병법인이 2024년 9월 중 발행된 상환전환우선주를 전부 보통주로 전환함에 따라 소멸되었으며, 2024년 연결재무제표 기준 부채비율 32.41%, 순차입금 -49.0억원의 재무건전성을 확보하고 있는 상황으로 판단됩니다. 그러나, 향후 합병법인이 사업 확장 추진에 따른 차입금 증가 등의 사유로 증권신고서 제출일 현재와 같은 재무건전성을 유지하지 못하는 경우, 합병법인의 손익에 부정적인 영향이 발생할 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

3) 재고자산 관련 위험
합병법인은 유아동용 의복의 제조 및 판매 사업을 영위하고 있어, S/S 및 F/W 시즌 돌입 전 재고를 선(先) 매입하여 시즌 기간 판매하는 구조를 취하고 있습니다. 이에, 합병법인은 2024년 말 연결재무제표 기준 약 159.2억원 규모의 재고자산을 보유하고 있으며, 이는 합병법인의 2024년 말 자산총액 약 458.1억원의 약 34.75% 수준에 달합니다.

합병법인의 2023년 재고자산 회전율은 약 2.41회로서 같은 기간 업종 평균치인 4.49회를 하회합니다. 합병법인은 '젤리스푼, 밀크마일, 앤디애플, 몰리멜리, 케어베어' 등 다양한 브랜드 내에서 다양한 스타일을 출시하여 취급 SKU가 많은 편이며, 2022년 중 100% 지분을 보유한 손자회사 '리쯔국제무역(상해)유한공사(이하 "중국법인")'의 영업 중단 및 청산에 따라 2023년 내 동사 보유 노후 재고가 환입되며, 보유 재고가 늘어나는 동시에 당해연도 신규 스타일 매입량을 감소함에 따라 매출이 일시적으로 부진했던 영향 등이 복합적으로 작용한 것으로 판단됩니다.
합병법인은 2023년 중 할인판매 등을 통해 중국법인 환입재고를 대부분 처리하여, 2024년에는 매출액이 전년대비 약 +9.8% 성장하며 재고자산 회전율 또한 2.99회로 상향된 바 있으나, 취급 SKU가 워낙 다양한 사유에서 2023년도 업종 평균 4.49회를 여전히 하회하고 있습니다.

합병법인은 유아동용 의복의 제조 및 판매 사업을 영위하고 있어, S/S 및 F/W 시즌 돌입 전 재고를 선(先) 매입하여 시즌 기간 판매하는 구조를 취하고 있습니다. 이에, 합병법인은 2024년 말 연결재무제표 기준 약 159.2억원 규모의 재고자산을 보유하고 있으며, 이는 합병법인의 2024년 말 자산총액 약 458.1억원의 약 34.75% 수준에 달합니다.

[최근 3개년 재고자산 현황]

(단위: 백만원, %, 회)

구분

2024년

2023년

2022년

2023년 업종 평균

자산총계

45,807
43,268
43,131
54,797,426

매출액
50,378
45,893
48,820
55,902,868

재고자산

15,918
17,832
20,266
11,790,477

재고자산 회전율
2.99
2.41
2.59
4.49

자료:
연결감사보고서, 한국은행 - 2023년 기업경영분석(2024.10)

주1)

2023년 업종평균은 한국은행의 '2023년 기업경영분석' 자료 상
'C14. 의복, 의복액세서리 및 모피제품(종합)' 수치를 기재하였습니다.

주2)

재고자산 회전율은 '당해연도 매출액 ÷ {(기초 재고자산 + 기말 재고자산)
÷ 2}'의 방식으로 산출하였습니다.

주3)
합병법인은 2023년 중 2022년 초를 기준일로 K-IFRS로 회계기준을 변화한 바, 2022년 수치는 K-IFRS 기준의 감사받지 않은 수치입니다.

합병법인의 2023년 재고자산 회전율은 약 2.41회로서 같은 기간 업종 평균치인 4.49회를 하회합니다. 합병법인은 '젤리스푼, 밀크마일, 앤디애플, 몰리멜리, 케어베어' 등 다양한 브랜드 내에서 다양한 스타일을 출시하여 취급 SKU가 많은 편이며, 2022년 중 100% 지분을 보유한 손자회사 '리쯔국제무역(상해)유한공사(이하 "중국법인")'의 영업 중단 및 청산에 따라 2023년 내 동사 보유 노후 재고가 환입되며, 보유 재고가 늘어나는 동시에 당해연도 신규 스타일 매입량을 감소함에 따라 매출이 일시적으로 부진했던 영향 등이 복합적으로 작용한 것으로 판단됩니다. 합병법인은 2023년 중 할인판매 등을 통해 중국법인 환입재고를 대부분 처리하여, 2024년에는 매출액이 전년대비 약 +9.8% 성장하며 재고자산 회전율 또한 2.99회로 상향된 바 있으나, 취급 SKU가 워낙 다양한 사유에서 2023년도 업종 평균 4.49회를 여전히 하회하고 있습니다.

[최근 4개년 재고자산의 생산연도별 소진율]

최근 4개년_재고자산의 경과연도별 소진율.jpg
최근 4개년_재고자산의 경과연도별 소진율

생산연도
생산 당해(T)
생산 익년(T+1)
T+2
T+3

2021
57.6%
72.0%
88.0%
93.4%

2022
52.5%
79.1%
89.9%
-

2023
53.2%
82.3%
-
-

2024
58.7%
-
-
-

평균
55.5%
77.8%
89.0%
93.4%

자료:
합병법인

주)
재고자산 소진율 = 1 - (당해연도 잔존재고 ÷ 특정연도 재고매입액)

다만, 합병법인은 최근 4개년 평균 약 77.8%의 재고를
생산 익년도(T+1) 내 소진하고 있으며, 생산 익년도까지는 보통 재고자산 평가충당금을 적립하지 않고('4) 재고자산 평가정책 관련 위험' 참조), 재고자산 규모 또한 2022년말 약 202.7억원 규모에서 2024년말 약 159.2억원 규모까지 지속 감소하고 있기에, 재고자산을 적절히 운영하고 있는 상황으로 판단됩니다.합병법인은 경기도 포천시와 남양주시 일대에 자가 및 임대의 방식으로 자체 물류센터를 구축하여 브랜드별 재고자산을 관리하고 있습니다. 합병법인은 디자인실 외 경영기획실을 두어 시즌별 판매 데이터 분석을 통해 스타일/색상/사이즈 별 매입 수량을 결정하며, '(주)더존비즈온'의 ERP 프로그램과 '(주)오클릭'의 물류관리 프로그램을 활용하여 재고자산 입출입 업무를 관리하고 있고, 월(月) 및 분기단위 재고자산 실사 수행을 통해 재고자산 수불부의 정합성을 제고하고 있습니다. 그러나, 향후 합병법인의 재고자산 관리 업무가 상기와 같이 체계적으로 수행되지 못하거나, 재고자산 회전율이 하락하는 등의 상황이 발생하는 경우 합병법인의 손익에 부정적인 영향이 발생할 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

4) 재고자산 평가정책 관련 위험
합병법인은 최근 3개년 평균 약 4.23% 수준의 재고자산 충당금 설정률을 기록하고 있습니다.
합병법인은 SKU별 발주 시점에 따라 책정 가격이 변경될 수 있기에, '총평균법'을 적용한 가격을 취득원가로 계상하며, 평가시점(연말)에 재고자산의 시가를 평가하여 시가가 취득원가보다 낮은 경우에는 당해 시가를 재무상태표가액으로 계상합니다. 합병법인은 '취득원가'에서 '순실현가치평가손실과 연령평가손실 중 큰 금액'을 제한 금액을 기말 재고단가로 하여 평가손실 충당금을 산정하고, 기초 대비 충당금액의 변동분을 당기 매출원가에 반영하도록 하고 있습니다. 합병법인의 최근 3개년 재고자산 평가충당금 적립내역을 살펴보면, 순실현가치평가손실에 의해 설정된 내역보다 연령평가손실에 따라 설정된 내역이 크며, 이는 합병법인이 생산 후 3년차(T+3)까지는 통상적으로 양(+)의 공헌이익률을 시현하고 있기 때문으로 사료됩니다.
합병법인은 100% 온라인 판매채널을 경유하는 방식을 채택한 덕분에 재고자산이 매장 등을 오가는 과정에서 발생하는 손상 등이 일어나지 않는 특성 등의 사유로 생산 익년도(T+1)까지는 생산 당해연도(T)와 같이 감모에 따른 충당금을 설정하고 있지 않으며, 생산 2년차(T+2)부터 연령 경과에 따라 '-10%(T+2), -20%(T+3), -50%(T+4), -100%(T+5)의' 연도별 평가감율을 적용하고 있습니다.
합병법인은 자체 물류센터를 운영하며 체계적으로 재고자산을 관리해온 덕분에 2021년 상기한 연령경과에 따른 감모율을 적용하지 않는 정책을 도입한 이후, 외부감사인으로부터 재고자산 평가 관련 이의를 제기받지 않았으며, 2024년 10월부터 2025년 2월까지 진행된 한국공인회계사회의 재무제표 심사(2023 회계연도 대상) 또한 "발견된 특이사항이 없거나, 타당한 근거에 의해 그 이유가 소명"되어 종결된 바 있습니다. 그러나,
향후 합병법인의 사업 운영 과정에서 재고자산의 관리 수준이 저하되어 경과연도별 평가감율 적용치가 수정되거나, 재고자산의 경과연도별 공헌이익률이 하락하는 경우 재고자산 평가충당금 적립규모가 확대되며 합병법인의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 최근 3개년 평균 약 4.23% 수준의 재고자산 평가충당금 설정률을 기록하고 있습니다. 합병법인은 SKU별 발주 시점에 따라 책정 가격이 변경될 수 있기에, '총평균법'을 적용한 가격을 취득원가로 계상하며, 평가시점(연말)에 재고자산의 시가를 평가하여 시가가 취득원가보다 낮은 경우에는 당해 시가를 재무상태표가액으로 계상합니다.

[최근 3개년 재고자산 계상내역]

(단위: 백만원)

구분
2024
2023
2022

취득원가
16,224
18,598
21,108

평가충당금
(764)
(766)

(842)

충당금 설정률
4.58%
4.12%
3.99%

장부금액
15,918
17,832
20,266

자료:
연결감사보고서

합병법인의 재고자산 평가업무는 아래와 같은 산식에 따라 '취득원가'에서 '순실현가치평가손실과 연령평가손실 중 큰 금액'을 제한 금액을 기말 재고단가로 하여 평가손실 충당금을 산정하고, 기초 대비 충당금액의 변동분을 당기 매출원가에 반영하도록 하고 있습니다.

[(주)뉴키즈온 재고자산 평가정책]

재고자산 평가액(제품별 평가) = 취득원가 - Max(순실현가치평가손실, 연령평가손실)1)순실현가치 평가손실: 제품별로 취득원가와 순실현가치(NRV, Net Realizable Value)*를 비교하여 순실현가치가 낮은 경우, '제품원가 - 순실현가치'에 해당하는 값* 순실현가치 = 직전 1년간 평균판매가 - 판매수수료 - 운반비2) 연령평가손실: 제품원가에 생산 후 기관경과에 따른 평가감율을 적용한 손실

[생산 후 경과연도에 따른 재고자산의 연도별 평가감율]

경과연도
당해(T)
익년(T+1)
T+2
T+3
T+4
T+5 이상

평가감율
-
-
-10%
-20%
-50%
-100%

합병법인은 오프라인 매장을 운영함 없이 100% 온라인 판매채널을 경유하여 유아동용 의복을 제조 및 판매하는 사업을 영위하고 있으며, 재고자산은 경기도 포천시 및 남양주시 일대의 물류센터에서 브랜드별로 관리되고 있습니다. 합병법인은 100% 온라인 판매채널을 경유하는 방식을 채택한 덕분에 재고자산이 매장 등을 오가는 과정에서 발생하는 손상 등이 일어나지 않는 특성 등의 사유로 생산 익년도(T+1)까지는 생산 당해연도(T)와 같이 감모에 따른 충당금을 설정하고 있지 않으며, 생산 2년차부터 상기 표와 같은 기준으로 연도별 평가감율을 적용하고 있습니다.합병법인의 최근 3개년 재고자산 평가충당금 적립내역을 살펴보면, 순실현가치평가손실에 의해 설정된 내역보다 연령평가손실에 따라 설정된 내역이 크며, 이는 합병법인이 생산 후 3년차(T+3)까지는 통상적으로 양(+)의 공헌이익률을 시현하고 있기 때문으로 사료됩니다.

[2024년 주요 브랜드의 취득원가 대비 공헌이익률]

생산

년도

경과

년수

브랜드별 판매실적

젤리스푼
몰리멜리
밀크마일
앤디애플
헤이미니
케어베어
Worst
Average

2024
0
115%
112%
120%
117%
128%
193%
112%
131%

2023
1
77%
69%
88%
69%
90%
191%
69%
97%

2022
2
44%
34%
35%
38%
34%
-
34%
37%

2021
3
15%
25%
14%
13%
24%
-
13%
18%

2020
4
-5%
-12%
-6%
-9%
-
-
-12%
-8%

2019
5
-41%

-49%
-47%
-
-
-49%
-45%

주1)
상기 수치는 합병법인의 내부 관리자료로 회계상 이익율과 상이할 수 있습니다.

합병법인은 자체 물류센터를 운영하며 체계적으로 재고자산을 관리해온 덕분에 2021년 생산 익년도(T+1)까지 연령경과에 따른 감모율을 적용하지 않는 정책을 도입한 이후, 외부감사인으로부터 재고자산 평가 관련 이의를 제기받지 않았으며, 2024년 10월부터 2025년 2월까지 진행된 한국공인회계사회의 재무제표 심사(2023 회계연도 대상) 또한 "발견된 특이사항이 없거나, 타당한 근거에 의해 그 이유가 소명"되어 종결된 바 있습니다. 그러나, 향후 합병법인의 사업 운영 과정에서 재고자산의 관리 수준이 저하되어 경과연도별 평가감율 적용치가 수정되거나, 재고자산의 경과연도별 공헌이익률이 하락하는 경우 재고자산 평가충당금 적립규모가 확대되며 합병법인의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

5) 매출채권 회수 지연 및 손상 위험
합병법인은 '네이버, 쿠팡' 등 주요 이커머스 채널을 경유하여 소비자에게 유아동용 의복 및 화장품을 판매하는 B2C 형태의 사업을 영위하고 있어, 판매대금은 대부분 3개월 이내에 회수되고 있는 상황입니다. 그러나,
향후 티몬·위메프 사태와 같은 이커머스 판매 채널의 판매대금 미정산 사태의 발생 가능성을 배제할 수 없으며, 합병법인이 유아용 화장품 및 용품 사업을 확장하는 과정에서 B2B 형태의 거래비중이 증가하는 경우 매출채권 미회수 관련 위험에 노출될 수 있습니다.
합병법인은 '영업관리지침'을 제정하여 특정 판매채널에서의 부실징후 발생 시 마케팅실과 경영지원실에 관련 사항을 통지하고, 당해 채널에서의 판매 지속 여부를 결정하는 품의를 상신하도록 하는 등의 부실채권 관리 장치를 구비하고 있으나,
향후 합병법인의 부실채권 관리 장치가 적절히 작동하지 않거나, 주요 판매채널의 급작스러운 재무안정성 악화 등이 발생하는 경우 매출채권 회수에 어려움을 겪으며 합병법인의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인의 최근 3개 사업연도 매출채권 현황 및 매출채권 관련 주요 재무비율은 다음과 같습니다.

[최근 3개 사업연도 매출채권 및 매출채권 관련 주요 재무비율 현황]

(단위: 백만원, %, 회, 일)

구분

2024

2023

2022

2023 업종 평균

매출액
50,378
45,893
48,820
55,902,868

매출채권
4,862
6,969
5,313
5,932,165

대손충당금
(1,173)
0
(71)
-

대손충당금 성정률
24.13%
-
1.34%
-

매출채권 회전율
8.52
7.47
8.26
9.16

매출채권 회전일수
42.86
48.84
44.19
39.85

자료:

연결감사보고서, 한국은행 -
2023년 기업경영분석(2024.10)

주1)
업종평균은 한국은행에서 2024년 10월에 발간한 "2023년 기업경영분석"의 'C14. 의복, 의복액세서리 및 모피제품'을 적용하였습니다.

주2)
합병법인은 2023년 중 2022년 초를 기준일로 하여 K-IFRS로 회계기준을 전환하였기에, 2022년 수치는 회계기준의 통일을 위하여 K-IFRS 기준의 감사받지 않은 수치를 기재하였습니다.

주3)
대손충당금 설정률 = 매출채권 대손충당금 ÷ 매출채권

주4)
매출채권 순액 = 매출채권 - 매출채권 대손충당금

주5)
매출채권 회전율 = 매출액 ÷ {(기초 매출채권 + 기말 매출채권) ÷ 2}

주6)
매출채권 회전일수 = 365 ÷ 매출채권 회전율

합병법인은 '네이버, 쿠팡, 11번가' 등 이커머스 채널을 경유하여 소비자에게 유아동용 의복과 유아동용 유기농 화장품을 판매하는 사업을 영위하고 있기에, 소비자가 지출한 판매금액이 판매채널별 입점 약관에서 정한 기한 내에 입금(회수)되는 사업구조를 취하고 있어 매출채권 대손충당금 설정률이 낮은편입니다. 그러나, 2024년 7월 티몬과 위메프에서 약 1조 3,000억원 규모의 판매대금 미정산 사태(연합뉴스, 2025.03.21, "티메프, 구영배 등 경영진 3명 상대 1천800억원 손해배상 청구")가 발생함과 관련하여, 합병법인 또한 약 12.9억원 규모의 미회수채권이 발생한 바 있으며, 합병법인은 동 12.9억원의 미회수채권 중 회수 가능한 10%의 부가가치세를 제한 나머지 11.7억원의 대손충당금을 적립한 바 있습니다. 상기한 티몬과 위메프 향 매출채권 대손충당금 외 최근 3개년 중 합병법인이 계상한 매출채권 대손충당금은 2022년 합병법인의 중국법인인 '리쯔국제무역(상해)유한공사'의 청산과정에서 인식한 약 7,100만원이 유일합니다.티몬·위메프 사태의 발발 이후 우리 정부는 (1)이커머스 업체 및 PG사에 정산기한을 도입하고, (2)판매대금 별도관리 의무 신설 등을 추진한 바 있기에(금융위원회, 2024. 08. 07), 2024년 티몬·위메프 미정산 사태와 같은 주요 이커머스 판매 채널에서의 판매대금 미정산 재발 가능성은 높지 않다고 판단되며, 합병법인은 2024년 7월 티몬·위메프 미정산 사태 발생 이후 상기 2개 채널에서의 판매를 중단한 바 있습니다. 또한, 2024년 기준 합병법인의 주요 판매 채널은 '네이버, 쿠팡, 보리보리(LF 계열회사 (주)트라이씨클에서 운영)'와 자사몰이 대부분을 차지하고 있기에('사업위험 - 3)판매채널 관련 위험' 참조), 판매대금 미정산 관련 대손충당금을 계상할 가능성은 높지 않다고 판단됩니다. 합병법인의 2024년 말일 기준 매출채권의 연령분포는 아래 표와 같으며, 2024년 말일 기준 약 36.9억원의 매출채권 순액 중 약 96.8%에 해당하는 약 35.7억원이 3개월 이내분입니다.

[2024년도 연령별 매출채권에 대한 대손충당금 내역]

(단위: 백만원)

구분

3개월 이하
3개월~6개월
6개월 초과
개별평가채권
합계

매출채권총장부금액
3,571
117
-
1,173
4,862

대손충당금
-
-
-
(1,173)
(1,173)

매출채권(순액)
3,571
117
-
-
3,689

자료:
연결감사보고서

합병법인은 '네이버, 쿠팡' 등 주요 이커머스 채널을 경유하여 소비자에게 유아동용 의복 및 화장품을 판매하는 B2C 형태의 사업을 영위하고 있어, 판매대금은 대부분 3개월 이내에 회수되고 있는 상황입니다. 그러나, 향후 티몬·위메프 사태와 같은 이커머스 판매 채널의 판매대금 미정산 사태의 발생 가능성을 배제할 수 없으며, 합병법인이 유아용 화장품 및 용품 사업을 확장하는 과정에서 B2B 형태의 거래비중이 증가하는 경우 매출채권 미회수 관련 위험에 노출될 수 있습니다. 합병법인은 '영업관리지침'을 제정하여 특정 판매채널에서의 부실징후 발생 시 마케팅실과 경영지원실에 관련 사항을 통지하고, 당해 채널에서의 판매 지속 여부를 결정하는 품의를 상신하도록 하는 등의 부실채권 관리 장치를 구비하고 있으나, 향후 합병법인의 부실채권 관리 장치가 적절히 작동하지 않거나, 주요 판매채널의 급작스러운 재무안정성 악화 등이 발생하는 경우 매출채권 회수에 어려움을 겪으며 합병법인의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

6) 현금흐름 관련 위험

합병법인의 현금및현금성자산은 2022년 말 약 19.9억원 규모에서 2024년 말 약 62.0 규모로 증가하였습니다. 이는 합병법인의 영업활동 현금흐름 개선에 의한 영향으로 판단되며, 2022년도 리쯔국제무역(상해)유한공사(이하 "중국법인")의 영업 중단에 따른 재고자산 유입의 여파가 해소된 것이 가장 큰 요인으로 사료됩니다.
합병법인은 최근 3개년 영업활동 현금흐름이 개선세에 있으며, 재무활동 현금흐름 또한 채무를 상환하기 위한 영업활동 현금흐름 내에서의 지출로서 안정적인 현금흐름을 보이고 있다고 판단됩니다. 그러나, 합병법인이 향후 물류센터 신축 등 대규모 투자 소요가 있는 상황에서 현금흐름 관리에 미진함이 있는 경우 합병법인의 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인의 현금및현금성자산은 2022년 말 약 19.9억원 규모에서 2024년 말 약 62.0 규모로 증가하였습니다. 이는 합병법인의 영업활동 현금흐름 개선에 의한 영향으로 판단되며, 2022년도 리쯔국제무역(상해)유한공사(이하 "중국법인")의 영업 중단에 따른 재고자산 유입의 여파가 해소된 것이 가장 큰 요인으로 사료됩니다.

[최근 3개 사업연도 현금흐름 추이]

(단위: 백만원)

구 분

2024

2023

2022

영업활동 현금흐름
10,480
2,706
(1,378)

투자활동 현금흐름
(4,022)
(364)
(10,318)

재무활동 현금흐름
(2,484)
(2,103)
8,837

외화환산으로 인한 현금의 변동
-
(1)
(107)

현금및현금성자산의 증가
3,975
237
(2,966)

기초의 현금및현금성자산
2,223
1,986
4,951

기말의 현금및현금성자산
6,198
2,223
1,986

자료:
연결감사보고서

주1)
합병법인은 2023년 중 2022년 초를 기준일로 하여 K-IFRS로 회계기준을 전환하였기에, 2022년 수치는 회계기준의 통일을 위하여 K-IFRS 기준의 감사받지 않은 수치를 기재하였습니다.

[최근 3개년 영업활동 현금흐름 주요 변동사항]

(단위: 백만원)

구분
2024
2023
2022

영업활동으로 창출된 현금
10,553
4,032
701

당기순이익
2,233
1,424
663

손익항목의 조정
4,122
1,698
4,128

파생상품평가손실
857
58
2,252

영업활동으로 인한 자산부채의 변동
4,198
910
(5,492)

재고자산의 감소(증가)
1,916
2,510
(3,008)

매입채무의 증가(감소)
347
(71)
(3,582)

자료:
연결감사보고서

합병법인의 영업활동 현금흐름은 2022년 -13.8억원에서 2024년 +104.8억원으로 개선되었습니다. 합병법인의 당기순이익은 2022년 약 6.6억원 규모에 불과하였으나, 이는 합병법인이 2022년 초를 전환일로하여 K-IFRS로 회계기준을 변경함에 따라 발행된 상환전환우선주가 부채로 계상되며 약 22.5억원 규모의 파생상품평가손실을 인식하는 등 비현금적 지출이 영향을 미친 사항입니다. 2022년 합병법인의 현금흐름에 중요한 영향을 미친 사항은 중국법인 사업 중단에 따른 재고자산 환입 건으로서, 합병법인은 2022년 중 재고자산의 증가와 매입채무의 감소 명목으로 각 30.1억원과 35.8억원의 현금이 지출되었습니다. 다만, 합병법인의 급격한 재고자산 증가는 2022년 1회성으로 그쳤으며, 이후의 기간에는 재고의 판매를 통해 수익 규모를 확대하여 당기순이익 또한 2024년 약 22.3억원까지 증가하였습니다.

[최근 3개년 투자활동 현금흐름 및 재무활동 현금흐름 주요 변동사항]

(단위: 백만원)

구분
2024
2023
2022

투자활동 현금흐름
(4,022)
(364)
(10,318)

단기금융상품의 증가
(4,004)
(6)
-

토지의 취득
-
-
(8,161)

건물의 취득
-
-
(1,515)

재무활동 현금흐름
(2,484)
(2,103)
8,837

단기차입금의 차입
-
420
3,294

단기차입금의 상환
(1,520)
(2,794)
(500)

장기차입금의 차입
-
-
7,000

장기차입금의 상환
-
-
(500)

유동성장기차입금의 상환
(600)
(600)
-

전환상환우선주의 발행
-
999
-

합병법인의 투자활동 현금흐름과 재무활동 현금흐름은 합병법인의 2022년 중 경기도 포천시 선단동 소재 물류센터 취득 및 이에 따른 차입금 활용의 영향을 받았습니다. 합병법인은 2022년 중 약 96.8억원을 물류센터 신축을 위한 토지 및 건물의 취득 비용으로 지출하였으며, 이 과정에서 70억원의 장기차입금과 32.9억원의 단기차입금 차입이 이루어졌습니다. 합병법인은 최근 3개년 지속하여 이익을 창출하고 있는 바, 차입금은 약정사항에 따라 지속 상환하여 2024년 말 기준 단기차입금은 모두 상환하였으며 장기차입금은 2025년 2월 중 연장하였습니다. 그 밖에 합병법인은 2023년 중 약 10억원 규모의 전환상환우선주를 발행한 바 있으며, 2024년 중 유보 현금을 운용하기 위하여 40억원 규모의 단기금융상품(정기예금)을 취득하였습니다.합병법인은 최근 3개년 영업활동 현금흐름이 개선세에 있으며, 재무활동 현금흐름 또한 채무를 상환하기 위한 영업활동 현금흐름 내에서의 지출로서 안정적인 현금흐름을 보이고 있다고 판단됩니다. 그러나, 합병법인이 향후 물류센터 신축 등 대규모 투자 소요가 있는 상황에서 현금흐름 관리에 미진함이 있는 경우 합병법인의 재무상황에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

7) 판매비와 관리비 증가 위험

합병법인의 판관비는 최근 3개년 연평균 약 5.8% 속도로 증가하였으나, 연도별 임금상승에 따라 증가하는 급여를 제외한 운반비와 광고선전비는 전년대비 15% 수준에서 변동해왔으며, 판매수수료는 2022년 약 45.1억원 규모에서 2024년 약 37.4억원 규모까지 감소하였습니다. 또한, 2024년의 경우 티몬·위메프 미정산 사태에 따른 약 11.7억원 규모의 대손상각비 인식 등 1회성 지출내역 등도 존재하기에,
합병법인의 판관비는 최근 3개년 안정적으로 관리되어온 상황으로 사료됩니다. 그러나, 향후 합병법인의 광고선전비 지출 성과가 부진하거나 기타 지출 관련 통제가 적절히 이루어지지 않는 경우 합병법인의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인의 판매비와 관리비(이하 "판관비")는 2022년
약 208억원 규모에서 2024년 약 233억원 규모로 연평균 5.8% 속도로 증가하였습니다.

[최근 3개 사업연도 판매비와관리비 현황]

(단위: 백만원)

구분
2024

2023

2022

판매비와관리비
23,294
21,281
20,824

급여
4,655
4,404
4,006

퇴직급여
520
446
407

복리후생비
415
431
395

여비교통비
42
31
42

접대비
30
19
14

통신비
13
14
14

수도광열비
54
55
47

세금과공과
284
271
200

대손상각비
1,173
53
(38)

감가상각비
715
759
783

지급임차료
116
86
74

건물관리비
-
-
9

수선비
1
6
34

보험료
229
233
162

차량유지비
14
17
20

경상연구개발비
1,238
1,146
1,008

운반비
2,166
2,272
2,263

교육훈련비
11
12
-

도서인쇄비
2
8
11

포장비
178
202
278

사무용품비
12
13
14

소모품비
34
42
57

지급수수료
1,394
628
329

광고선전비
5,549
4,812
5,257

판매수수료
3,735
4,360
4,514

무형자산상각비
29
24
18

견본비
58
33
50

외주용역비
347
569
552

주식보상비용
56
145
145

전산업무비
222
188
160

자료:
연결감사보고서

주1)
합병법인은 2023년 중 2022년 초를 기준일로 하여 K-IFRS로 회계기준을 전환하였기에, 2022년 수치는 회계기준의 통일을 위하여 K-IFRS 기준의 감사받지 않은 수치를 기재하였습니다.

합병법인은 OEM 방식으로 유아동용 의복을 생산하여 네이버, 쿠팡 등 이커머스 채널을 통해 제품을 판매하기에, 합병법인의 판관비는 '급여, 운반비, 광고선전비, 판매수수료' 등이 주요한 구성요소입니다. 합병법인의 급여는 직원수 증가 및 임금 인상 등의 사유로 증가세를 보이고 있으며, 합병법인의 디자인실 인원에게 지급된 급여는 경상연구개발비로 분류되고 있습니다.합병법인의 운반비는 최근 3개년 21.7억원에서 22.7억원 사이 금액으로 발생하였으며, 합병법인의 광고선전비는 최근 3개년 약 48.1억원에서 약 55.5억원 사이로 발생하였습니다. 합병법인은 주로 '검색광고(SA, Search Advertisement)' 형태의 광고선전비를 지출하고 있으며, 광고선전비의 집행은 합병법인 마케팅실에서 ROAS(광고비 대비 수익 비율, Return on Advertisement Spent) 등의 성과지표 확인을 통해 월단위 지출 규모를 조절하는 방식으로 통제되고 있습니다.

[최근 3개년 ROAS 현황]

(단위: 백만원, %)

구분
2024
2023
2022

매출액
50,378
45,893
48,820

광고선전비
5,549
4,812
5,257

ROAS
907.88
953.72
928.67

자료:
연결감사보고서

주)
ROAS = 매출액 ÷ 광고선전비

합병법인의 판매수수료는 2022년 약 45.1억원 규모에서 2024년 약 37.4억원 규모로 감소하였으며, 이는 네이버 등 판매수수료율이 낮은 채널에서의 판매 비중이 늘어난 사유로 판단됩니다. 상기한 합병법인의 경상적 판관비 항목의 최근 3개년 변동사항 외에, 합병법인은 2024년 중 약 11.7억원 규모의 대손상각비와 약 13.9억원 규모의 지급수수료를 인식한 내역이 존재합니다. 합병법인이 2024년 중 인식한 약 11.7억원 규모의 대손상각비는 2024년 7월 티몬·위메프의 미정산 사태에 따라 발생한 약 12.9억원 규모의 미회수채권에서 회수 가능한 10% 규모의 부가가치세를 제외한 나머지 금액을 계상한 내역으로서 1회성 지출로 봄이 바람직하다고 사료됩니다. 합병법인은 2024년 중 디즈니 등 캐릭터 IP에 대한 로열티로서 약 8.9억원을 지출하고, 코스닥시장 상장 추진을 위한 외부감사 수검 및 법률자문 등의 명목으로 약 3.1억원이 추가 소요되어 2023년 대비 지급수수료 지출 규모가 YoY +122% 증가하기도 하였습니다.합병법인의 판관비는 최근 3개년 연평균 약 5.8% 속도로 증가하였으나, 연도별 임금상승에 따라 증가하는 급여를 제외한 운반비와 광고선전비는 전년대비 15% 수준에서 변동해왔으며, 판매수수료는 2022년 약 45.1억원 규모에서 2024년 약 37.4억원 규모까지 감소하였습니다. 또한, 2024년의 경우 티몬·위메프 미정산 사태에 따른 약 11.7억원 규모의 대손상각비 인식 등 1회성 지출내역 등도 존재하기에, 합병법인의 판관비는 최근 3개년 안정적으로 관리되어온 상황으로 사료됩니다. 그러나, 향후 합병법인의 광고선전비 지출 성과가 부진하거나 기타 지출 관련 통제가 적절히 이루어지지 않는 경우 합병법인의 손익에 부정적인 영향을 미칠 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

8) 핵
심인력 이탈 관련 위험
합병법인은 유아동용 의복·화장품의 제조 및 판매하는 사업을 영위하고 있으며, 직접 기획·디자인한 제품을 전문 OEM/ODM 업체에 위탁하여 생산하는 방식을 취하고 있습니다. 패션업계는 산업의 특성 상 지속적인 신제품 기획 및 출시가 이루어지지 않으면 경쟁에서 도태될 수 있으며, 성장을 위해서는 우수한 기획·디자인 인력의 지속 유치가 필요합니다. 신규 브랜드 및 상품의 지속적인 출시를 통해 매출 성장을 일으키는 합병법인의 특성상, 동사는 인력 확보의 중요성을 인지하고 안정적인 성장을 위해 임직원에 대해 합리적인 보상을 제공하는 등 우수한 디자인 인력의 충원 및 유지에 최선을 다하고 있습니다. 또한, 동사 디자인실 임직원 중 다수가 우리사주조합원으로서 동사 주식을 보유하고 있기에 주주로서 동사와 이해관계를 공유하고 있다고 사료됩니다.
그러나, 동사의 상기와 같은 인력유치 방안에도 불구하고 패션업계의 완전경쟁적 속성 및 인력의 자유로운 이동 경향을 고려할 때, 디자인 인력의 이탈에 따라 제품 기획 및 제작 활동에 부정적인 영향이 있을 수 있으며, 이에 따른 사업경쟁력 악화 가능성을 배제할 수 없기 때문에 투자자의 유의가 필요합니다.

합병법인은 유아동용 의
복·화장품의 제조 및 판매하는 사업을 영위하고 있으며, 직접 기획·디자인한 제품을 전문 OEM/ODM 업체에 위탁하여 생산하는 방식을 취하고 있습니다. 패션업계는 산업의 특성 상 지속적인 신제품 기획 및 출시가 이루어지지 않으면 경쟁에서 도태될 수 있으며, 성장을 위해서는 우수한 기획·디자인 인력의 지속 유치가 필요합니다. 합병법인은 설립 초기부터 증권신고서 제출일 현재까지 이혜원 부사장이 디자인 업무를 총괄하고 있으며, 브랜드를 각기 담당하는 6개의 디자인 실장이 평균 6.2년(2022년 합병법인에 피합병된 자회사 근속기간 포함 기준) 이상 합병법인에 근속하는 등 인력이탈에 따른 브랜드 경쟁력의 급속한 악화 가능성은 높지 않은 것으로 판단됩니다.

[뉴키즈온 디자인실 주요 인력 현황]

직위
성명
담당업무
주요경력

부사장
이혜원
디자인실 총괄

홍익대학원 패션경영학석사(
'
24)

서일대학교 산업디자인('99)
㈜ 포름 디자이너(
'
99~
'
01)바그다드스태프㈜ 마케팅 실장
('01~'04)
㈜요세프컴퍼니 이사
('04~'10)
㈜알유진코리아 이사, 부사장(
'16~'22)
㈜뉴키즈온 이사, 부사장
('13~현재)

실장

박
OO

젤리스푼/젤리스튜디오

상품개발 및 디자인

성균관대 의상학과 ('04)

㈜요세프컴퍼니(
'
04~
'
08)

㈜세정과미래_크리스크리스티(
'
08
~'
10)

㈜크리스패션_잭앤질(
'
10~
'
11)

㈜LF_HAZZYS(
'
11~
'
13)

㈜동일드방레_라코스테(
'
13~
'
17)

㈜신원_지이크파렌하이트(
'
17~
'
19)

㈜뉴키즈온(
'
19~현재)

실장

최
OO

몰리멜리/

몰리멜리프렌즈

상품개발 및 디자인

영남대 의류패션학과('03)

㈜A.I COMPANY 상품기획실('03~'05)

㈜DH 산업_JASPER('05~'06)

㈜XESS INTERNATIONAL_XESS ('07~
'
09)

㈜우성 I&C_BON ('09~'10)

㈜XESS INTERNATIONAL_XESS ('15~'16)

㈜파스토조_ZIOSONGZIO ('17~
'
18)

㈜신원_지이크 파렌하이트('18~'20 )

㈜뉴키즈온(
'
20~현재)

실장

이
OO

밀크마일/밀크베이비

상품개발 및 디자인

동양대 패션디자인학과('02)

AEX코리아 ('02~'05)

㈜요세프컴퍼니 캐주얼사업부('05~'08)

㈜이랜드 캐주얼사업부('08~'09)

㈜더신화 옴파로스('09~'10)

㈜뉴키즈온('11~현재)

실장

손
OO

헤이미니

상품개발 및 디자인

경북대 의상디자인학과('03)

㈜
요세프 컴퍼니_알유진('04~'06)

㈜
이랜드_뉴발란스,콕스('06~'15)

㈜
크리스F&C _파리게이츠('16~'18)

㈜
semir(상해/디렉터)('18~'20)

㈜뉴키즈온(
'
20~현재)

실장

안
OO

앤디애플

상품개발 및 디자인

공주대 건축학과(
'
02)

죠셉G(
'
03~
'
05)

㈜요셉프컴퍼니_윌튼(
'
05~
'
08)

㈜뱅뱅어페럴_에드윈(
'
08~
'
09)

㈜더휴컴퍼니_UZIZ(
'
09~
'
11)

㈜뉴키즈온(
'
13~현재)

실장

김
OO

케어베어

상품개발 및 디자인

국민대학원 석사(
'
04)

㈜건화코퍼레이션 (
'
04~
'
06)

㈜인디에프_트루젠(
'
06~
'
14)

㈜우성I&C_BON(
'
14~
'
15)

㈜신성통상_지오지아(
'
15~
'
22)

㈜뉴키즈온(
'
23~현재)

자료:
합병법인

패션업계는 산업 특성 상 디자인 인력의 이직률이 높은 편이기 때문에 신규 인력 유치 난이도는 높지 않은 것으로 판단됩니다. 그러나, 브랜드의 정체성을 잘 표현할 수 있는 디자이너의 유치는 어려울 수 있으며, 뉴키즈온 관련 데이터 및 노하우를 가지고 있는 핵심 인력이 이직하는 경우에는 합병법인의 향후 영업성과와 성장성에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다. 신규 브랜드 및 상품의 지속적인 출시를 통해 매출 성장을 일으키는 합병법인의 특성상, 동사는 인력 확보의 중요성을 인지하고 안정적인 성장을 위해 임직원에 대해 합리적인 보상을 제공하는 등 우수한 디자인 인력의 충원 및 유지에 최선을 다하고 있습니다. 또한, 합병법인의 디자인실 임직원 중 다수가 우리사주조합원으로서 합병법인의 주식을 보유하고 있기에 주주로서 회사와 이해관계를 공유하고 있다고 사료됩니다. 합병법인의 인력유치 방안에도 불구하고 패션업계의 완전경쟁적 속성 및 인력의 자유로운 이동 경향을 고려할 때, 디자인 인력의 이탈에 따라 제품 기획 및 제작 활동에 부정적인 영향이 있을 수 있으며, 이에 따른 사업경쟁력 악화 가능성을 배제할 수 없기 때문에 투자자의 유의가 필요합니다.

9)
특수관계자 거래 관련 위험합병법인은 최근 3개년 (1)특수관계자(관계회사 (주)에코더마랩, (주)알유진코리아, (주)엠엠마일즈)와의 매출·매입 거래와, (2)특수관계자(관계회사 (주)에코더마랩)와의 자금거래, 그리고 (3)특수관계자(박OO, 주춘섭 대표이사의 장모)와의 증권 거래 내역이 존재합
니다.(1)특수관계자와의 매출·매입거래는 대부분 1회성 거래로서 2023까지 종결된 바 있으나, 개중 (주)에코더마랩으로부터 수취하는 임대료와 판매수수료 매출 거래는 증권신고서 제출일 현재까지 계속되고 있습니다. (2)특수관계자와의 자금거래는 (주)에코더마랩의 설립 초기 유동성 지원을 위한 대여금 거래로서, 관계회사 (주)알유진코리아에서 대여한 내역이 2022년 말 합병법인으로의 흡수합병을 통해 이전된 사항이나, 이듬해인 2023년 상환되며 종결되었습니다. (3)특수관계자와의 증권 거래는 합병법인이 특수관계자 박OO으로부터 2회에 나눠 보통주 261,591주를 무상으로 증여받은 내역으로서, 과거 특수관계자 2인(주춘섭 대표이사의 장인과 장모)이 합병법인 및 관계회사 (주)에코더마랩에 비상근 근로하며 수령한 보수 약 16.9억원을 합병법인 보통주의 최근 거래가격인 주당 8,960원을 적용하여 환수일인 2024년 9월까지 법인세법에 따른 가중평균이자율 연 4.6% 적용한 이자까지 가산하여 회수하기 위하여 진행된 내역입니다.합병법인은 금번 KB제28호기업인수목적 주식회사와의 합병을 통한 코스닥시장 상장 추진 과정에서 (1)'이해관계자와의 거래에 관한 규정'을 제정하여 특수관계자 거래 절차 등을 통제하고, (2)사외이사 2인, 사내이사 1인을 구성원으로 하는 보수위원회를 설립하여 임원의 연봉 및 임직원의 성과급 지급 규모를 심의하게 하는 등의 내부통제 강화 장치를 마련한 바 있습니다. 그러나,
상기와 같은 합병법인의 노력에도 불구하고 향후 합병법인의 특수관계자 거래 절차 등에서 흠결이 발생하는 경우 합병법인의 손익 등에 부정적인 영향이 발생할 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 최근 3개년 아래와 같은 내역의 특수관계자 거래 내역이 존재합니다. 합병법인은 과거 '(주)뉴키즈온(젤리스푼, 몰리멜리), (주)알유진코리아(앤디애플, 헤이미니), (주)엠엠마일즈(밀크마일)' 3개사로 분리되어 운영되다 2022년 말일부로 상기 3개사는 (주)뉴키즈온을 존속법인으로 합병하였으며, '리쯔국제무역(상해)유한공사'는 합병법인의 손자회사로서 중국 현지에서 합병법인의 유아동용 의복 제품을 판매하는 사업을 영위한 바 있으나 2022년부로 영업을 종료하고 청산하였습니다.(주)에코더마랩은 유아동용 유기농 화장품을 제조 및 판매하는 합병법인의 자회사(증권신고서 제출일 현재 지분율 86.88%)로서 '오가본'이라는 브랜드를 운영하고 있으며, 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 사무실과 물류센터 일부를 임차하여 사용하고 있고, 제품 판매 수량 중 일부가 합병법인의 자사몰 뉴키키를 경유하여 합병법인에 판매수수료를 지불하고 있습니다. 최근 3개년 합병법인은 특수관계자와 1)매출·매입 거래 및 2)자금거래 내역이 존재하며, 3)과거 특수관계자(주춘섭 대표이사의 장인, 장모)의 비상근 근무 관련 지급된 급여 규모가 부적절했던 사유에서 동 급여를 환수하고자 당해 특수관계자 보유 주식을 무상으로 증여받은 증권 거래 내역이 존재합니다.
1) 특수관계자 매출·매입 거래

[최근 3개년 특수관계자 매출·매입 거래 내역]

(단위: 천원)

구분
2024년
2023년
2022년

(주)에코더마랩
매출
18,902
15,600
5,200

기타수익
-
5,065
-

매입
-
98,849
190,143

(주)알유진코리아(주1)
매출
-
-
454,137

(주)엠엠마일즈(주1)
매출
-
-
42,092

리쯔국제무역(상해)유한공사(주2)
매입
-
-
3,723,288

자료:
별도감사보고서

주1)
알유진코리아와 엠엠마일즈는 2022년 말일부로 합병법인에 흡수합병되었습니다.

주2)

리쯔국제무역(상해)유한공사는 2022년 중
영업을 종료하였습니다.

상기한 최근 3개년 특수관계자 거래내역 중 최근 사업연도(2024년) 및 증권신고서 제출일 현재까지 유지되는 거래는 (주)에코더마랩으로부터 수취하는 1)임대료와 2)판매수수료 매출이 유일합니다.1)(주)에코더마랩 향 임대료 매출 관련하여 (주)에코더마랩은 합병법인의 서울시 중구 신당동 소재 본사와 경기도 포천시 선단동 소재 물류센터 일부를 임차하고 있어, 합병법인이 임차하는 동일요율(본사) 또는 주변 지역 시세(물류센터)를 준용하여 임대료를 합병법인에 지불하고 있습니다. 2)(주)에코더마랩이 지불하는 판매수수료는 합병법인의 자사몰 '뉴키키'를 경유하여 동사 제품이 판매될 때 지불하는 대가로서, 합병법인이 이용하는 외부 이커머스 판매채널의 평균수수로율에 해당하는 15%(VAT 포함)를 수수료율로 책정하여 수령하고 있습니다.한편, 합병법인의 과거 특수관계자와의 매출·매입거래는 거래처 대상별로 1)합병법인 젤리스푼 브랜드의 일시적 색조화장품 취급에 따른 매입거래((주)에코더마랩), 2)합병법인이 2022년 일시적으로 직접 생산(관리)을 시도*하는 과정에서 동일 원단을 사용하는 관계회사로부터 생산을 위탁받은 내역((주)알유진코리아 및 (주)엠엠마일즈), 그리고 3)리쯔국제무역(상해)유한공사의 영업종료 및 청산에 따라 잔존재고를 합병법인으로 환입하는 과정에서 발생한 매입거래로 구성됩니다.* 합병법인은 2022년 중 외주 생산업체 중 영세기업 1곳을 선정하여, 세부 생산 공정은 동 외주 생산업체에서 진행하나, 원재료 매입과 가공작업 관련 세금계산서를 합병법인이 수취하여 처리하는 등의 방식으로 일시적인 생산 내재화 작업을 시도해본 바 있습니다.상기한 3가지 거래 모두 1)(주)에코더마랩의 2023년 연간 매출총이익률 대비 낮은 이익률로 합병법인이 제품을 매입하거나, 2)합병법인이
원가에 공급방식으로 거래가 이루어졌고, 3)리쯔국제무역(상해)유한공사의 경우 중국의 제도적 특수성을 고려하여 원활한 청산을 위해 이전가격 관리 차원에서 장부가격으로 재고자산을 환입하는 등 거래 조건에서의 특이사항은 없던 것으로 판단됩니다.
한편, 합병법인은 2025년 중 합병법인이 보유중인 '오가본' 상표권을 (주)에코더마랩에 양도할 계획이며, 양도가격은 감정평가법인 등의 평가를 받은 금액으로 책정할 계획입니다.
2) 특수관계자 자금 거래
2022년 말 합병법인에 흡수합병된 (주)알유진코리아는 합병 전 다른 계열회사인 (주)에코더마랩에 5억원의 대여금을 대여하고 있었습니다. 상기 5억원의 대여금은 합병법인이 (주)알유진코리아를 흡수합병 함에 따라 합병법인의 재무제표로 이전되었으며, 2023년 중 (주)에코더마랩이 동 대여금을 상환하며 거래가 종료되었습니다. 2021년 6월 (주)알유진코리아에서 (주)에코더마랩에 금 5억원을 최초 대여할 당시 차주 (주)에코더마랩은 설립 1년을 갓 경과한 시점이라 이자율 산정에 어려움이 있으나, 대주 (주)알유진코리아 또한 무차입 경영 상태인 사유로 동사의 마이너스 통장 이율인 2.92%를 적용하여 거래가 진행되었습니다.

[최근 3개년 특수관계자 자금 거래 내역]

(단위: 백만원)

구분
2024년
2023년
2022년

기초
상환
기말

(주)에코더마랩
대여금
-
500
(500)
500

자료:
별도감사보고서

주)
(주)알유진코리아가 (주)에코더마랩에 대여중이던 5억원의 대여금이 2022년 말 합병법인이 (주)알유진코리아를 합병함에 따라 합병법인으로 이전되었으며, 2023년 중 상환되었습니다.

3) 특수관계자와의 증권 거래(무상증여 수증)

합병법인은 금번 코스닥시장 합병상장 추진 과정에서, 과거 합병법인 및 관계회사 (주)알유진코리아에 특수관계인 2인이 각 6년 및 9년간 비상근 재임하며 수령한 2인 합산 약 16.9억원의 보수를 환수하고자, 특수관계인 '박OO'이 보유한 보통주 중 251,591주를 무상 증여받은 이력이 있습니다.
상기한 합병법인 보통주의 무상 증여는 합병법인 보통주의 최근 거래가격인 2023년 1월 거래가격 주당 8,960원을 준용하여 진행되었으며, 연도별 보수 지급액에 법인세법 상 가중평균이자율인 연 4.6%를 적용하여 환수일인 2024년 9월 말까지 발생한 이자까지 합한 금액 금 23.4억원을 회수하기 위하여 진행된 사항입니다.

[최근 3개년 특수관계자와의 증권 거래 내역]

(단위; 주, 원, 백만원)

일자
증여인
수증인
주식수
주당 평가액
거래금액

2024-09-25
박OO
(주)뉴키즈온
213,215
8,960
1,910

2025-03-11
박OO
(주)뉴키즈온
48,376
8,960
433

소계
261,591
8,960
2,344

합병법인의 주춘섭 대표이사와 이혜원 부사장 내외는 과거 운영하던 (주)요세프컴퍼니의 폐업 과정에서 2012년 개인 파산 및 면책 선고를 받은 바 있습니다. 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 의거 개인 파산 및 면책 결정을 받는 경우, 당사자의 법률 상의 신분 제약은 해소되는 것으로 사료되나, 개인의 파산 및 면책 이력은 5년 정도 잔존하며 금융거래 활동에 실질적인 제약으로 작용하고 있습니다. 이에, 합병법인은 최초 설립 및 운영 과정에서 특수관계인 '이OO(주춘섭 대표이사의 장인)'과 '박OO(주춘섭 대표이사의 장모)'의 조력을 얻은 바 있으며, 상기 2인의 출자 및 대표이사/사내이사직 수임을 통해 회사의 설립 및 운영(특히 은행 거래 등) 과정에서 편의를 얻을 수 있었습니다.특수관계인 '이OO'은 2013년 합병법인의 설립시점부터 2018년까지 합병법인의 대표이사를 역임하며 합계 약 7.9억원의 보수를 수령한 바 있으며, 특수관계인 '박OO'은 2022년 말일부로 합병법인에 흡수합병된 (주)알유진코리아의 발기주주이자 사내이사로 재임하며 2011년 설립시점부터 2019년까지 약 9.0억원의 보수를 수령하였습니다.
4) 특수관계자 거래 규율 절차
합병법인은 금번 KB제28호기업인수목적회사와의 합병을 통해 코스닥시장 상장을 준비하는 과정에서 (1)이해관계자와의 거래에 관한 규정을 제정하고, (2)이사회 내 위원회로 보수위원회를 설립하는 등 특수관계자 거래 절차를 가다듬은 바 있습니다.(1) 이해관게자와의 거래에 관한 규정 제정합병법인은 2023년 10월 '이해관계자와의 거래에 관한 규정(이하 "이해관계자 거래규정")'을 제정하였으며, 합병법인의 이해관계자 거래규정은 최근 사업연도 자산/매출/매입/판매관리비의 1%를 초과하는 이해관계자와의 거래는 당해 안건을 다루는 이사회의 출석이사 전원의 만장일치에 의한 찬성을 통해서만 승인을 할 수 있도로 규율하고 있습니다.

[이해관계자와의 거래에 관한 규정 주요 내용]

구 분
내 용

제3조(대상)
이 규정은 다음 각 호에 해당하는 이해관계자를 대상으로 한다.1. "이해관계자"란 당해 법인의 주요주주(그의 특수관계인을 포함한다), 이사(상법 제401조의2 제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 포함한다), 집행임원 또는 감사(감사위원회 위원을 포함한다) 및 관계회사를 말한다.(이하 생략)

제4조(거래의 범위)
이해관계자 거래의 유형은 다음의 각 호와 같다.1. 매출/매입거래2. 부동산 구입/처분3. 용역거래4. 대리 및 임대차 협약5. 지적재산권의 이전6. 면허 약정7. 대여와 출자를 포함하는 금융거래8. 담보/보증9. 경영계약 및 기타의 거래

제6조(이해관계자와의 거래의 절차)
1. 이해관계자와의 거래의 필요성, 거래조건의 적정성에 대한 검토를 위하여, 회사와 이해관계자간의 거래 중 거래 규모가 최근연도 자산규모 1% 이상의 자산거래, 최근연도 매출의 1% 이상의 매출거래, 최근연도 매입의 1% 이상의 매입거래, 최근연도 판매관리비의 1% 이상의 비용거래는 이사회의 승인을 얻어야 한다.2. 이해관계자 거래 승인을 위한 이사회 결의를 함에 있어, 대표이사는 이사들에게 ①해당 이해관계자와의 특수관계의 성격(특수관계의 이해에 필요할 경우 이해관계자의 명단을 포함한다)과 ②가격, 시기 수량 등의 거래 조건(거래 조건의 변경이 있는 경우 변경의 효과를 표시), ③해당 거래의 필요성, 거래 조건의 적정성을 상세히 설명하고 출석한 이사들의 만장일치 결의에 의한 승인을 득하여야 한다.3. 전항에도 불구하고 경상적인 영업활동에서 발생하는 매출/매입거래의 경우 이사회는 일정한 기간, 한도를 정하여 이해관계자와의 거래를 승인할 수 있다. 단, 이사회의 승인을 받은 거래 조건의 중요한 변경(거래 조건 중 거래가격의 변경의 경우 20% 이상의 변경 시 중요한 변경으로 본다)이 있는 경우 새로이 이사회의 승인을 얻어야 한다.

자료:
합병법인

합병법인은 2023년 10월 이해관계자 거래규정의 제정 이후 아직 동 규정에 따른 이해관계자 거래 승인의 안건으로 이사회 결의를 한 내역이 존재하지 않으며, 이는 동 규정의 제정 이후 발생중인 이해관계자 거래는 (주)에코더마랩과의 매출(임대료 및 판매수수료) 거래가 유일하나, 동 거래는 거래금액이 미미(2024년 기준 약 18.9백만원으로, 2023년도 연결기준 매출액의 1% 458.9백만원에 미달)하여 이해관계자 거래규정 상 이사회 부의안건 요건을 충족하지 못하였기 때문입니다. 다만, 합병법인은 향후 이해관계자 거래규정 상의 이사회 부의 요건을 충족하는 거래가 발생하는 경우 당해 규정에 따라 이사회 결의를 거칠 예정입니다.(2) 보수위원회 설립·운영합병법인은 2025년 3월 25일 개최된 정기주주총회에서 코스닥협회 추천을 받아 김남경 사외이사를 신규 선임하고, 뒤이어 개최된 이사회에서 아래와 같은 구성의 보수위원회를 설립하였습니다.

[(주)뉴키즈온 보수위원회 구성]

성명
직위
주요경력
비고

김은표
사외이사
'99.02 연세대학교 교육학과 학사'11.03~'11.10 법무법인 유진 변호사'11.11~'18.08 법률사무소 동행 변호사'18.08~현재 법무법인 고우 대표변호사
위원장

김남경
사외이사

'22.08 부산대학교 경영대학원
'09.02 부산대학교 경영학과 학사'08.09~'10.11 삼일회계법인 KICPA'10.12~'13.06 영남저축은행'13.07~'14.12 경남은행'15.01~'16.07 BNK 금융지주'16.10~'21.06 성현회계법인'21.07~'22.06 예교지성회계법인'22.08~ 현재 대주회계법인

-

박선영
사내이사
'99.02 서울대학교 의류학과 학사'00.11~'05.11 삼일회계법인 감사본부 KICPA'05.12~'21.03 한국투자공사'21.04~현재 (주)뉴키즈온 CFO
-

합병법인은 2019년 6월 이후 '3)특수관계자와의 증권 거래(무상증여 수증)'에 기재한 것과 같은 비상근 특수관계인의 재임내역이 존재하지 않으나, 금번 코스닥시장 합병상장 추진 과정에서 경영투명성 제고 및 내부통제 강화를 위하여 보수위원회를 설립하였으며, 아래와 같은 '보수위원회 운영규정'에 따라 ①임원의 당해 연봉과 ②임직원의 연간 성과급 총액 및 임원 개개인의 성과급 지급액 등을 심의하도록 하였습니다.

[(주)뉴키즈온 보수위원회 운영규정 개요]

구 분
내 용

제4조(구성)
1. 위원회 위원(이하 "위원"이라 한다)의 선임 및 해임은 이사회의 결의로 한다.2. 위원회는 3인의 이사로 구성하며, 사외이사 2인과 대표이사가 아닌 사내이사 1인을 구성원으로 한다.3. 위원의 임기는 동 위원의 "이사 임기가 만료되는 때"까지로 하며, 중도 퇴임 등의 사유로 위원의 결원 발생 시 차기 이사회에서 위원을 선임하기 전까지는 구성의 예외를 적용할 수 있다.

제5조(위원장)
1. 보수위원회 위원장은 사외이사 위원 중 1인이 맡는다.2. 위원장은 위원회를 대표하고, 위원회의 회의 시 의장이 된다.

제9조(결의방법)
1. 위원회는 사외이사 위원 2인이 모두 참석하고, 참석한 사외이사가 모두 동의한 경우에만 결의할 수 있다.(이하 생략)

제10조(부의사항)
위원회에서 부의할 사항은 다음과 같다.1. 임원(등기임원과 미등기임원을 총칭한다)의 당해 연봉2. 임직원의 연간 성과급 총액과 임원 개개인의 성과급 지급액3. 기타 임직원의 보상과 관련하여 이사회 또는 위원회에서 필요하다고 인정하는 사항

자료:
합병법인

합병법인은 증권신고서 제출일 현재 자회사 (주)에코더마랩으로부터 수취하는 임대료 및 판매수수료 관련 매출거래가 발생중인 유일한 특수관계자 거래이며, 이와 관련하여 '이해관계자 거래에 관한 규정'을 제정하여 운영중이고, 과거 비상근 특수관계자 보수 지급 등의 재발방지책을 마련하고자 보수위원회를 설립하는 등의 통제절차를 구축하였습니다. 또한, 합병법인은 2025년 정기주주총회에서 사외이사 1인을 선임하여, 사내이사 2인, 사외이사 2인의 대칭적 견제가 이루어지는 이사회를 구성하는 등 지배구조의 개선 또한 이룬 바 있습니다. 그러나, 상기와 같은 합병법인의 노력에도 불구하고 향후 합병법인의 특수관계자 거래 절차 등에서 흠결이 발생하는 경우 합병법인의 손익 등에 부정적인 영향이 발생할 수 있음에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

10) 임직원 등의 위법행위 발생 위험
임직원 등이 회사의 업무와 관련하여 위법행위를 할 경우, 합병법인은 위법행위에 대한 책임을 부담할 수 있습니다. 이는 합병법인에 대한 제재 및 소송으로 이어져 동사의 평판 훼손 혹은 재무전 손실로 이어질 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 합병법인에 대한 임직원 등의 위법행위는 존재하지 않으나, 합병법인은 내부정보관리 규정 등 위법행위를 방지하기 위해 최선을 다하고 있습니다.이러한 합병법인의 노력에도 불구하고 임직원 등의 위법행위를 사전에 인지하거나 예방하지 못함으로써 합병법인의 평판에 상당한 손상이 발생할 수 있습니다. 또한, 합병법인의 사업, 영업성과, 또는 재무 상태에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있는 사건이 발생하지 않을 것을 보장할 수는 없으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시길 바랍니다.

임직원 등의 위법행위는 영업 중 거짓된 정보의 제공 또는 사기 행위, 비인가 또는 비도덕적 행위에 대한 은폐, 고지되지 않거나 관리되지 않는 위험 또는 합병법인의 평판을 손상시키는 결과를 가져오는 행위, 또는 법령, 규정 및 절차를 준수하지 않는 행위 등을 포함할 수 있습니다. 임직원 등이 회사의 업무와 관련하여 위법행위를 할 경우, 이는 합병법인에 대한 제재 및 소송으로 이어질 수 있으며, 결과적으로 합병법인의 평판 훼손 혹은 재무적 손실로 이어질 수 있습니다. 증권신고서 제출일 현재 합병법인에 대한 임직원 등의 위법행위는 존재하지 않으나, 합병법인은 내부정보관리 규정 등 위법행위를 방지하기 위해 최선을 다하고 있습니다.

윤리경영을 실천하기 위한 합병법인의 노력에도 불구하고 임직원 등의 위법행위를 사전에 인지하거나 예방하지 못함으로써 합병법인의 평판에 상당한 손상이 발생할 수 있습니다. 또한, 합병법인의 사업, 영업성과, 또는 재무 상태에 중대한 부정적 영향을 미칠 수 있는 사건이 발생하지 않을 것을 보장할 수는 없으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시길 바랍니다.

11) 내부정보 관리 미흡 위험
코스닥시장 상장법인은 공시의무사항 및 투자판단에 영향을 미치는 중요사항을 종합적으로 관리하고, 이를 적시에 공개할 수 있도록 관련 규정 및 공시 체계를 정비해야 하며, 불공정거래를 방지할 수 있는 시스템을 구축하여야 합니다. 이에 따라 합병법인은 공시책임자 및 공시담당자로 구성된 공시 조직을 구축하였으며, 상장 후에는 공시 책임자 및 담당자의 공시전문교육 이수, 전체 임직원 대상 교육 등을 계획하고 있습니다. 또한, 2023년 10월 1일부로 내부정보 관리 규정을 제정,시행하여 내부정보 이용을 통한 부당이익 취득을 방지하고자 노력하고 있으며, 상장 이후에도 지속적으로 관련 부서 및 담당자에 대한 교육을 실시할 예정입니다. 다만,
다양한 요인으로 인해 중요한 사항이 적시에 공시되지 못하거나 불공정거래 등이 발생할 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

합병법인은 상장 이후 한국거래소 및 금융감독원의 공시 의무를 성실하게 준수하기 위해 체계적인 공시전담조직을 구축하였습니다. 공시책임자 및 공시담당자는 상장 이후 코스닥 시장 공시규정에 따라 금융투자협회, 코스닥협회 등에서 실시하는 공시담당자 교육에 필히 참석하여 신속하고 정확한 공시업무 수행을 위해 노력할 예정입니다. 또한, 공시규정에 따른 공시사항 발생 시 이를 즉시 공시하고, 공정 공시를 통해 기업 정보를 투자자에게 투명하게 전달하여 투자자의 신뢰 확보를 위해 최선을 다할 예정입니다. 합병법인의 공시책임자 및 공시담당자의 상세 현황은 아래와 같습니다.

[공시담당 조직 및 주요 경력]

직위
성명
담당업무
주요경력
비고

전무이사
박선영
경영전반

- 서울대학교 의류학과 학사(
'99.02)- 삼일회계법인 감사본부('00.11~'05.11)- 한국투자공사('05.12~'21.03)- ㈜뉴키즈온 CFO('21.04~현재)

공시책임자

팀장
김남희
회계

- 동덕여자대학교 경영학과 학사('02.02)- 한백세무회계사무소('05.09~'19.09)-
㈜뉴키즈온 회계팀장('20.02~현재)

공시담당자

합병법인은 공시의무의 철저한 이행을 위해 공시담당 임직원에 대해 "코스닥시장 공시규정 제2장 공시의무 제1절 주요 경영사항 신고 및 공시" 등 관련 법률 및 제규정을 충분히 숙지하도록 하고 있으며, 공시조직으로 하여금 공시업무에 대해 상호 점검 및 보완할 수 있도록 체계적인 업무프로세스를 마련하였습니다. 전자공시와 관련하여 변경된 사항이나 교육에 필요한 사항은 자체교육을 실시할 예정이며, 향후 금융감독원이나 한국거래소 등 관련기관에서 실시하는 주요 공시관련 교육에도 적극적으로 참석할 예정입니다.한편, 합병법인은 주요 정보의 공시 및 임직원의 내부자 거래 방지를 위하여 2023년 10월 1일 내부정보관리 규정을 제정하였습니다. 해당 규정은 내부정보 및 불공정거래를 관리하는 조직 및 공시조직 등에서 숙지하도록 공유되었으며, 상장 이후에도 지속적인 교육을 통해 미공개정보를 이용한 거래를 방지할 계획입니다. 합병법인의 내부정보 관리 규정 상세사항은 아래와 같습니다.

[내부정보 관리 규정 주요 사항]

구분
내용

제1조(목적)
이 규정은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 (이하 “법”이라 한다) 및 제반 법규에 따른 신속 정확한 공시 및 임직원의 내부자거래 방지를 위하여 회사 내부정보의 종합관리 및 적절한 공개 등에 관한 사항을 정함을 목적으로 한다.

제8조(내부정보의 사외제공)

① 임원 및 직원이 업무상의 이유로 회사의 거래상대방, 외부감사인, 대리인, 회사와 법률자문 및 경영자문 등의 자문계약을 체결하고 있는 자 등에 대하여 불가피하게 내부정보를 제공해야 하는 경우 공시 책임자에게 이에 관한 사항을 보고하여야 한다.

② 제1항의 경우 공시책임자는 관련 내부정보의 비밀유지에 관한 계약을 체결하는 등 필요한 조치를 취하여야 한다.

③ 제1항에 따라 내부정보를 제공함에 있어 공정공시의무가 발생하는 경우에는 이를 지체없이 공시하여야 한다(공시규정 제15조의 적용예외에 해당하는 경우는 제외한다).

제14조(단기매매차익의 반환)

① 임원과 법 제172조제1항 및 법 시행령 제194 조가 정하는 직원은 법 제172조제1항의 특정증권 등(이하 “특정증권 등”이라 한다)을 매수한 후 6개월 이내에 매도하거나 특정증권 등을 매도한 후 6개월 이내에 매수하여 이익을 얻은 경우에 그 이익(이하 “단기매매차익”이라 한다) 을 회사에 반환하여야 한다.

② 회사의 주주(주권 외의 지분증권 또는 증권예탁증권을 소유한 자를 포함 한다. 이하 이 조에서 같다)가 회사에 대하여 제1항에 따른 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구한 경우 회사는 그 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 필요한 조치를 취하여야 한다.

③ 증권선물위원회가 제1항에 따른 단기매매차익의 발생사실을 회사에 통보 한 경우 공시책임자는 지체 없이 다음 각 호의 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 공시하여야 한다.

1. 단기매매차익을 반환해야 할 자의 지위

2. 단기매매차익 금액

3. 증권선물위원회로부터 단기매매차익 발생사실을 통보받은 날

4. 단기매매차익 반환 청구 계획

5. 회사의 주주가 회사로 하여금 단기매매차익을 얻은 자에게 단기매매차익의 반환청구를 하도록 요구할 수 있으며, 회사가 요구를 받은 날부터 2개월 이내에 그 청구를 하지 아니하는 경우에는 그 주주는 회사를 대위(代位)하여 청구를 할 수 있다는 뜻

④ 제3항의 공시기간은 증권선물위원회로부터 단기매매차익 발생 사실을 통보 받은 날부터 2년간 또는 단기매매차익을 반환 받은 날 중 먼저 도래하는 날까지로 한다.

제15조(특정증권 등의 매매 등에 대한 통보)
임원과 법 제172조제1항 및 법 시행령 제194조가 정하는 직원은 특정증권 등의 매매, 그 밖의 거래를 하는 경우 그 사실을 공시책임자에게 통보하여야 한다.

제16조(미공개 중요정보의 이용행위 금지)
임원, 직원은 법 제174조제1항이 정하는 미공개 중요정보(계열회사의 미공개 중요정보를 포함한다)를 특정증권 등의 매매, 그 밖의 거래에 이용하거나 타인에게 이용하게 해서는 아니 된다.

자료:
합병법인

그러나 합병법인의 상기와 같은 노력에도 불구하고 공시 위반이나 불공정거래 등의 발생 가능성, 예상치 못한 관리인력의 이탈에 따른 위험을 원천적으로 배제할 수 없으므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

12) 경영안정성 관련 위험
증권신고서 제출일 현재 합병법인의 최대주주인 주춘섭 대표이사는 약 33.28%의 지분을 보유하고 있으며, 주춘섭 대표이사와 특수관계인 지분을 합산한 최대주주등의 지분율은 약 58.18% 입니다. 합병 상장 이후에도 주춘섭 대표의 지분율은 약 29.09%, 최대주주등 지분율은 약 50.84%(SPAC의 CB 전환 시 주춘섭 대표이사 지분율 약 28.00%, 최대주주등 지분율 약 48.94%)로 단기간 내 경영권 변동이 발생할 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 의무보유 기간 종료 후 최대주주등이 보유주식을 대량 매각하거나, 경영권 변동, 경영진의 도덕적 해이 발생 등으로 합병법인의 경영환경이 악화될 경우 경영안정성이 저해될 수 있습니다. 또한, 합병법인의 코스닥 합병상장 이후에는 합병법인의 주식이 자유로이 거래되며 신규 주요주주 유입 등의 가능성이 존재하므로, 잠재적 경영안정성 위험의 존재에 관한 투자자의 유의가 필요합니다.

증권신고서 제출일 현재 합병법인의 최대주주인 주춘섭 대표이사는 약 33.28%의 지분을 보유하고 있으며, 주춘섭 대표이사와 특수관계인 지분을 합산한 최대주주등의 지분율은 약 58.18% 입니다. 합병 전후 합병법인의 최대주주등 지분변동 현황은 아래와 같습니다.

[합병 전후 지분변동 현황]

(
단위 : 주)

성명
관계
합병상장 전
합병상장 후

합병상장 후

(CB전환 후)

의무보유확약기간

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

주춘섭
최대주주
2,326,000
33.28%
2,326,000
29.09%
2,326,000
28.00%
30개월 주1)

이혜원
특수관계인
1,200,000
17.17%
1,200,000
15.01%
1,200,000
14.44%
30개월 주1)

박복희
특수관계인
278,009
3.98%
278,009
3.48%
278,009
3.35%
30개월 주1)

㈜뉴키즈온
자기주식
261,591
3.74%
261,591
3.27%
261,591
3.15%
30개월 주1)

소계
4,065,600
58.18%
4,065,600
50.84%
4,065,600
48.94%
-

조성은
타인
1,339,200
19.16%
1,339,200
16.75%
1,339,200
16.12%
6개월 주2)

하나디지털트랜스포메이션펀드
399,200
5.71%
399,200
4.99%
399,200
4.81%
1개월 주3)

엔베스터-창해유주 오픈이노베이션펀드
346,426
4.96%
346,426
4.33%
346,426
4.17%
1개월 주3)

우리사주조합
11,680
0.17%
11,680
0.15%
11,680
0.14%
-

티그리스인베스트먼트
205,650
2.94%
205,650
2.57%
205,650
2.48%
1개월 주3)

신한-엔베스터 유동화전문펀드
115,476
1.65%
115,476
1.44%
115,476
1.39%
1개월 주3)

KB증권
237,846
3.40%
237,846
2.97%
237,846
2.86%
1개월 주4)

916
0.01%
183,233
2.21%
6개월 주5)

파인밸류자산운용
79,600
1.14%
79,600
1.00%
79,600
0.96%
1개월 주3)

소액주주(정은주 외 54인)
187,668
2.69%
187,668
2.35%
187,668
2.26%
-

㈜ACPC
-
0.0%
91,617
1.15%
91,617
1.10%
-

기타 SPAC 주주
-
0.0%
916,170
11.46%
1,044,432
12.57%
-

합 계
6,988,346
100.0%
7,997,049
100.00%
8,307,628
100.00%
-

주1)

최대주주등으로서「코스닥시장 상장규정」제77조 제1항에 따라 합병상장일로부터 6개월간 의무보유해야하지만, 상장 이후 안정적인 경영 및 투자자보호 차원에서
「코스닥시장 상장규정」제59조와 제26조 제1항 제7호에 따라 24개월의 자발적인 추가 의무보유를 수행할 예정입니다.

주2)

합병법인의 과거 임원으로서
「코스닥시장 상장규정」제59조와 제26조 제1항 제7호에 따라 상장일로부터 6개월간 의무보유 수행할 예정입니다.

주3)
「코스닥시장 상장규정」제59조와 제26조 제1항 제7호에 따라 증권신고서 제출일 현재 보유 지분의 20%에 해당하는 수량을 상장일로부터 1개월간 의무보유 수행할 예정입니다.

주4)

투자기간 2년 미만의 주식으로서
「코스닥시장 상장규정」제77조 4호에 따라 보유주식 전량을 상장일로부터 1개월간 의무보유 수행할 예정입니다.

주5)
피합병법인인 기업인수목적회사의 발기인이 설립시에 취득한 기업인수목적회사의 주식 등에 대하여 교부 받는 합병 신주로서「코스닥시장 상장규정」 제69조에 따라 전량을 상장일로부터 6개월간 의무보유 수행 할 예정입니다.

합병법인은 금번 합병상장을 통해 보통주 1,008,703주가 추가로 발행될 것으로 예상되므로, 합병 후 주춘섭 대표의 지분율은 약 29.09%, 최대주주등 지분율은 약 50.84%(SPAC의 CB 전환 시 주춘섭 대표이사 지분율 약 28.00%, 최대주주등 지분율 약 48.94%)로 단기간 내 경영권 변동이 발생할 위험은 낮은 것으로 판단됩니다. 그럼에도 불구하고 의무보유 기간 종료 후 최대주주등이 보유주식을 대량 매각하거나, 경영권 변동, 경영진의 도덕적 해이 발생 등으로 합병법인의 경영환경이 악화될 경우 경영안정성이 저해될 수 있습니다. 또한, 합병법인의 코스닥 합병상장 이후에는 합병법인의 주식이 자유로이 거래되며 신규 주요주주 유입 등의 가능성이 존재하므로, 잠재적 경영안정성 위험의 존재에 관한 투자자의 유의가 필요합니다.

13) 결산일 이후 최근 재무정보 관련 위험
증권신고서 작성지침에 따라 증권신고서에 기재하는 "재무에 관한 사항 "은 최근사업연도 (또는 반기 , 분기 ) 말을 기준으로 감사인의 감사 또는 검토를 받은 수치를 기준으로 기재하고 있습니다 . 합병법인은 신뢰성 있는 재무정보를 생산하기 위하여 최선의 노력을 다 할 것으로 판단되나 , 합병법인의 의도적 혹은 비의도적인 회계처리 오류의 발생 가능성을 배제할 수 없는 바 , 감사인의 감사 혹은 검토를 받은 재무 수치를 기준으로 증권신고서를 작성하도록 함으로서 상기한 회계처리 오류의 가능성을 축소할 수 있으리라 사료됩니다 .이러한 기재방식은 회계처리 오류의 가능성은 축소할 수 있으나 , 결산일 이후 합병법인의 손익 추이에 관하여는 투자자에게 정보를 제공하기 어려울 수 있다고 판단됩니다 . 이에 , 금융감독원에서는 2024년 1월 23일 "기업 공시역량 제고를 위한 투자위험요소 기재요령 개정 및 2023년도 주요 정정요구 사례 공개 " 보도자료 배포를 통해 , IPO 기업의 최근 재무정보 공시방안 관련 기재 요령을 구체화한 바 있습니다 .

합병법인은 2024년 감사 이후, 감사(검토) 받지 않은 합병법인 자체 결산 기준 2025년 2월 누적 매출액 약 68.5억원, 영업이익 약 3.3억원을 시현하였습니다. 상기 실적은 향후 감사(검토) 과정에서 확정실적과의 차이발생 가능성이 있으며, 합병법인의 실적 악화에 따른 주가 하락 등의 위험이 존재합니다.
한편, 증권신고서 제출일 현재 합병법인이 투자위험요소에 기재한 사항 외에 합병법인이 인지하고 있는 사항 중 코스닥시장 합병상장 전까지 재무실적에 영향을 미칠 수 있는 추가적인 영업환경 변동 전망에 관한 사항은 존재하지 않습니다. 그

럼에도 불구하고 예기치 못한 사업환경의 변화, 경기 침체 등이 발생한 경우 합병법인의 재무상황에 부정적인 영향을 미칠수 있기 때문에 투자자의 유의가 필요합니다.

증권신고서 작성지침에 따라 증권신고서에 기재하는 "재무에 관한 사항"은 최근사업연도(또는 반기, 분기) 말을 기준으로 감사인의 감사 또는 검토를 받은 수치를 기준으로 기재하고 있습니다. 합병법인은 신뢰성 있는 재무정보를 생산하기 위하여 최선의 노력을 다 할 것으로 판단되나, 합병법인의 의도적 혹은 비의도적인 회계처리 오류의 발생 가능성을 배제할 수 없는 바, 감사인의 감사 혹은 검토를 받은 재무 수치를 기준으로 증권신고서를 작성하도록 함으로서 상기한 회계처리 오류의 가능성을 축소할 수 있으리라 사료됩니다.

[증권신고서 작성 지침]

II. 공시서류작성기준일 및 공시대상기간

1. 증권신고서의 공시서류작성기준일은 증권신고서 제출일 전일로 한다. 다만, 「발행인에 관한 사항」중 '재무에 관한 사항', '회계감사인의 감사의견 등', '부속명세서' 등 회사의 회계처리 또는 감사와 관련된 사항과 사업의 내용 중 사업연도별로 비교표시하는 사항 등(이하 "재무에 관한 사항 등")은 제출일이 속하는 사업연도의 최근 사업연도(또는 반기, 분기)말을 공시서류작성기준일로 한다.

2. 증권신고서에 적용되는 공시대상기간은 최근 3사업연도로 한다. 최근 3사업연도는 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 직전사업연도를 포함한 최근 3사업연도의 개시일로부터 공시서류작성기준일까지를 말하며, 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 분기보고서 또는 반기보고서가 제출되었거나 분기보고서 또는 반기보고서에 기재될 내용을 포함하는 경우 공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 직전사업연도를 포함한 최근 2사업연도의 개시일로부터 공시서류작성기준일까지로 한다.

3. 위 1, 2에서 정한 사항에도 불구하고 기업공시서식 작성기준 및 서식에서 별도로 공시서류작성기준일 또는 공시대상기간을 정하는 경우에는 그에 따르며, 공시대상기간의 적용은 위 2의 방식을 준용한다. 투자자의 오해를 방지하기 위한 경우 등으로서 회사가 필요하다고 인정하는 경우에는 공시대상기간을 연장할 수 있다.- 기업공시서식 작성기준에서 공시대상기간을 '공시서류작성기준일이 속하는 사업연도 게시일부터 공시서류작성기준일'로 정하는 경우, 직전 사업연도의 사업보고서가 제출되지 않은 때에는 '공시서류작성기준일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도 개시일부터 공시서류작성기준일'까지의 내용을 기재한다

자료:
증권신고서(지분증권) 작성 시 기재상의 주의

그러나, 이러한 기재방식은 회계처리 오류의 가능성은 축소할 수 있으나, 결산일 이후 회사의 손익 추이에 관하여는 투자자에게 정보를 제공하기 어려울 수 있다고 판단됩니다. 이에, 금융감독원에서는 2024년 1월 23일 "기업 공시역량 제고를 위한 투자위험요소 기재요령 개정 및 2023년도 주요 정정요구 사례 공개" 보도자료 배포를 통해, IPO 기업의 최근 재무정보 공시방안 관련 기재 요령을 구체화한 바 있습니다.

[투자위험요소 기재요령 안내서 개정 주요내용]

투자위험요소에 기재할 내용.jpg
투자위험요소에 기재할 내용

자료:
금융감독원 보도자료(2024.01.23)

이에, 합병법인은 동사의 2024년 감사 이후 본 증권신고서 제출 직전 월까지의 월별 잠정 매출액 및 영업손익을 아래와 같이 공시합니다. 아래 기재한 잠정실적은 합병법인의의 가결산 기준의 재무수치로서 향후 감사(검토)받은 확정실적과의 차이발생 가능성이 있으며, 동사의 실적 악화에 의한 주가하락 등의 투자위험이 존재함에 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[2024년 외부감사 이후 월별 실적 현황]

(단위: 백만원)

구분
2022년(감사받지 않은재무제표)

2023년

(감사의견 적정)

2024년

(감사의견 적정)

2025년 1월

(감사받지 않은재무제표)

2025년 2월
(감사받지 않은재무제표)

매출액
48,820
45,893
50,378
3,277
3,576

매출원가
22,892
21,990
22,541
1,532
1,620

매출총이익
25,928
23,902
27,837
1,744
1,956

판매비와관리비
20,824
21,281
23,294
1,693
1,681

영업이익
5,104
2,622
4,542
51
274

주1)
연결재무제표 기준

주2)
상기 수치는 외부감사인의 감사 또는 검토를 거치지 않은 가결산 수치이며, 증권신고서 제출일 현재 기준의 잠정치로서 향후 변동될 수 있습니다.

한편, 증권신고서 제출일 현재 합병법인이 투자위험요소에 기재한 사항 외에 합병법인이 인지하고 있는 사항 중 코스닥시장 합병상장 전까지 재무실적에 영향을 미칠 수 있는 추가적인 영업환경 변동 전망에 관한 사항은 존재하지 않습니다. 그럼에도 불구하고 예기치 못한 사업환경의 변화, 경기 침체 등이 발생한 경우 합병법인의 재무상황에 부정적인 영향을 미칠수 있기 때문에 투자자의 유의가 필요합니다.

다. 기타위험

(1) 외부평가기관의 기업가치 산정 관련 위험
본건 합병은 외부평가기관인 이정회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2024년 10월 31일 금융위에 최초 제출되었습니다. 본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상사업계획자료에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있습니다. 또한, 미래에 대한 추정은 예기치 못한 제반 요소 등에 의하여 영향을 받을 수도 있으므로 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치할 것이라는 것을 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서는 영업외적인 요인에 의한 영업활동의 중요한 변화가능성이 없다는 가정에 기초하여 검토되었으며 향후 영업 외적인 요인에 의한 우발상황은 반영되지 않았습니다.
따라서, 동 평가에서 사용된 주요 가정들 및 추정한 실적이 미래에 유지 및 달성된다는 보장이 없으며, 중요한 차이가 발생할 가능성이 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 최초 제출 시기에는 약 5개월의 기간 차이가 발생하며, 추가 비용의 발생 등으로 합병법인의 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생할 수 있습니다.
투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

㈜뉴키즈온과 케이비제28호기업인수목적㈜는 합병을 위한 합병가액 산출을 위해 이정회계법인과 외부평가기관의 평가의견서 용역 계약을 체결하였습니다. 이정회계법인은 외부평가기관으로서 ㈜뉴키즈온의 본 검토업무를 수행함에 있어
합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 재무제표, 피합병법인의 2024년 1월 30일 설립일 현재의 감사받은 재무제표(합병법인이 2024년 1월 30일 설립되어 최근 이용가능한 재무제표를 사용함) 및 합병법인이 제시한 2024년부터 2028년까지 5개년도에 해당하는 추정재무제표, 합병법인과 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종이 동일한 주권상장법인(이하 "유사회사")의 사업보고서, 피합병법인의 주가자료 등을 검토하였습니다. 본건 합병은 외부평가기관인 이정회계법인에 의해 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5와 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정 방법에 따라 평가되었으며, 외부평가기관의 평가의견서는 2024년 10월 31일 금융위에 최초 제출되었습니다. 이러한 추정자료는 영업환경 및 제반가정 등이 반영된 합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 작성되었는 바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 매우 중요할 수도 있습니다. 미래기간에 대한 추정은 합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 외부평가의견서 상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 외부평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반 가정이 사용될 경우, 동 합병비율의 검토 결과는 외부평가의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.

이정회계법인이 최근 3년 간 기업인수목적회사의 합병과 관련하여 합병가액의 적정성을 평가한 이력은 다음과 같습니다.

[최근 3년간 이정회계법인이 평가한 합병 내역]

(단위 : 천원)

대상회사
업종
평가 연도
계정과목
예측치
실적치

1차년도
2차년도
3차년도
1차년도
2차년도
3차년도

실적
괴리율
실적
괴리율
실적
괴리율

K사
반도체 제조업
2022년
매출액
31,001,429
48,954,160
56,479,011
25,351,771
18.22%
11,549,322
76.41%
14,213,293
74.83%

영업이익
4,370,362
8,104,814
9,882,042
3,574,464
18.21%
(1,319,886)
116.29%
(1,894,840)
119.17%

당기순이익
4,083,795
6,488,476
7,887,057
(1,079,268)
126.43%
(11,379,417)
275.38%
(1,794,815)
122.76%

V사
소프트웨어 개발 및 공급업
2022년
매출액
23,510,858
31,896,307
41,390,417
23,625,286
-0.49%
17,995,067
43.58%
19,915,293
51.88%

영업이익
3,769,808
6,257,238
9,149,196
3,240,120
14.05%
144,712
97.69%
766,209
91.63%

당기순이익
3,334,893
5,173,464
7,581,222
1,591,648
52.27%
1,208,929
76.63%
2,857,878
62.30%

주1)
상기 표 내의 실적은 별도 재무제표를 기준으로 하였습니다.

주2)
괴리율은 (예측치-실적치)/예측치 로 산정하여 백분율로 기재하였습니다.

평가계약 체결일로부터 최근 1년 간 기업인수목적회사 및 합병대상회사가 외부평가기관과 용역제공 계약을 체결하는 등 금전적 이해관계는 존재하지 않습니다. 본건 합병은 합병법인의 합병가액 산정 시 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항 제2호 나목 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항 제2호를 적용하여 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중평균한 가액을 합병법인의 합병가액으로 산정하였습니다.

2022년 이후 기업인수목적회사와 합병상장한 기업들의 합병가액 산정 시 자산가치와 수익가치 비율과, 해당 기업의 합병 후 최근(2025년
03월 27일
) 주가는 다음과 같습니다.

[2002년 이후 합병상장 기업 내역]

회사명
합병상장일
상장주선인
합병방식
외부평가법인
자산가치와 수익가치 비율
합병가액
합병비율
현재주가 (2025.03.27)
등락률

에스엠씨지
2025-03-07

키움증권
㈜

소멸합병
삼덕회계법인
1:1.5
3,100
0.6451613
3,900
25.81%

에르코스
2025-02-28
키움증권㈜
소멸합병
진평회계법인
1:1.5
9,223
0.2168411
6,510
-29.42%

블랙야크아이앤씨
2025-01-21
미래에셋증권 주식회사
소멸합병
이촌회계법인
1:1.5
3,869
0.5169294
4,170
7.78%

엠에프씨
2024-12-26
하나증권 주식회사
소멸합병
이촌회계법인
1:3
8,675
0.2305476
4,170
-51.93%

에스지헬스케어
2024-12-19
하나증권 주식회사
소멸합병
삼도회계법인
1:4
6,087
0.3285691
2,815
-53.75%

셀로맥스사이언스
2024-12-13

한화투자증권
㈜

소멸합병
한미회계법인
1:1.5
8,809
0.2270405
4,580
-48.01%

유디엠텍
2024-11-20
대신증권㈜
소멸합병
회계법인창천
1:1.5
1,500
1.3333333
667
-55.53%

알에프시스템즈
2024-11-19
교보증권㈜
소멸합병
이촌회계법인
1:3
6,107
0.3274930
4,935
-19.19%

차이커뮤니케이션
2024-09-27
한국투자증권㈜
소멸합병
한울회계법인
1:5
10,151
0.1970249
7,780
-23.36%

아이비젼웍스
2024-09-03
하나증권주식회사
소멸합병
한미회계법인
1:1.5
3,724
0.5370569
993
-73.34%

씨피시스템
2024-06-27
유진투자증권㈜
존속합병
회계법인창천
1:1.5
2,000
655.6685000
1,460
-27.00%

다원넥스뷰
2024-06-11
신한투자증권 주식회사
소멸합병
삼도회계법인
1:1.5
7,066
0.2830455
6,500
-8.01%

카티스
2024-05-03
KB증권㈜
소멸합병
이촌회계법인
1:1.5
3,359
0.5953922
1,959
-41.68%

삐아
2024-04-25
신영증권㈜
소멸합병
한미회계법인
1:1.5
7,334
0.2727025
10,050
37.03%

제이투케이바이오
2024-03-25
교보증권㈜
소멸합병
한울회계법인
1:5
17,267
0.1158278
11,810
-31.60%

사피엔반도체
2024-02-19
하나증권주식회사
소멸합병
삼도회계법인
1:1.5
15,330
0.1304648
16,970
10.70%

에스피소프트
2024-02-15
IBK투자증권㈜
소멸합병
한울회계법인
1:1.5
3,203
0.6244146
7,580
136.65%

레이저옵텍
2024-02-01
하나증권주식회사
소멸합병
한미회계법인
1:3
8,615
0.2321532
9,730
12.94%

드림인사이트
2024-01-25
iM증권
소멸합병
삼덕회계법인
1:1.5
27,256
0.0733783
1,995
-92.68%

한빛레이저
2024-01-04
DB금융투자주식회사
소멸합병
이촌회계법인
1:1.5
3,091
0.6470398
5,830
88.61%

씨싸이트
2023-12-21
엔에이치투자증권주식회사
소멸합병
대주회계법인
1:1.5
10,997
0.1818678
6,710
-38.98%

제이엔비
2023-11-24
DB금융투자주식회사
소멸합병
이촌회계법인
1:1.5
5,757
0.3474114
5,150
-10.54%

신시웨이
2023-11-03
IBK투자증권㈜
소멸합병
한미회계법인
1:1.5
8,777
0.2278683
6,530
-25.60%

세니젠
2023-11-03
KB증권㈜
소멸합병
이촌회계법인
1:1.5
8,339
0.2398369
2,530
-69.66%

우듬지팜
2023-09-19
하나증권주식회사
소멸합병
삼도회계법인
1:4
2,706
0.7391812
1,418
-47.60%

코어라인소프트
2023-09-18
신한투자증권 주식회사
소멸합병
삼도회계법인
1:1.5
10,646
0.1878679
6,450
-39.41%

율촌
2023-09-08
유안타증권㈜
소멸합병
회계법인원지
1:1.5
2,308
0.8665511
1,309
-43.28%

크라우드웍스
2023-08-31
한국투자증권㈜
소멸합병
이촌회계법인
1:1.5
21,959
0.0910788
6,200
-71.77%

팸텍
2023-05-23
하나증권주식회사
소멸합병
이촌회계법인
1:3
4,927
0.4059265
1,506
-69.43%

벨로크
2023-04-28
IBK투자증권㈜
존속합병
선진회계법인
1:1.5
2,000
5.1195000
843
-57.85%

슈어소프트테크
2023-04-28
엔에이치투자증권주식회사
소멸합병
이촌회계법인
1:1.5
5,339
0.3746020
4,930
-7.66%

셀바이오휴먼텍
2023-04-20
대신증권㈜
소멸합병
회계법인창천
1:1.5
6,018
0.3323363
4,370
-27.38%

코스텍시스 (주2)
2023-04-03
교보증권㈜
존속합병
이정회계법인
1:5
10,000
6.4225000
6,450
-35.50%

엑스게이트
2023-03-16
대신증권㈜
소멸합병
회계법인창천
1:1.5
2,014
0.9930487
7,470
270.90%

라온텍
2023-03-09
대신증권㈜
소멸합병
회계법인창천
1:1.7
4,811
0.4572854
2,535
-47.31%

메쎄이상
2023-03-03
SK증권㈜
존속합병
이촌회계법인
1:1.5
2,000
4.7900000
2,100
5.00%

화인써키트
2023-02-17
신영증권㈜
소멸합병
대성삼경회계법인
1:1.5
6,302
0.3173595
5,900
-6.38%

라이콤
2023-02-14
IBK투자증권㈜
존속합병
회계법인현
1:1.5
2,000
9.5270000
2,400
20.00%

옵티코어
2022-12-29
KB증권㈜
소멸합병
이촌회계법인
1:1.5
3,171
0.6306346
1,705
-46.23%

신스틸
2022-12-23
하나증권주식회사
소멸합병
신한회계법인
1:1.5
2,705
0.7393715
2,355
-12.94%

핑거스토리
2022-12-08
유안타증권㈜
소멸합병
회계법인원지
1:9
3,976
0.5030181
2,245
-43.54%

밸로프
2022-10-31
교보증권㈜
존속합병
이정지율회계법인
1:5
2,000
48.3570000
882
-55.90%

윙스풋
2022-10-27
IBK투자증권㈜
존속합병
회계법인현
1:1.5
2,000
98.6470000
2,160
8.00%

모코엠시스
2022-10-19
신한투자증권 주식회사
존속합병
우리회계법인
1:1.5
2,000
219.3941817
1,279
-36.05%

비스토스
2022-10-18
SK증권㈜
소멸합병
한미회계법인
1:1.5
1,860
1.0752688
1,644
-11.61%

솔트웨어
2022-08-22
미래에셋증권 주식회사
존속합병
현대회계법인
1:1.5
2,000
20.5605000
890
-55.50%

코닉오토메이션
2022-07-29
엔에이치투자증권주식회사
존속합병
정진세림회계법인
1:1.5
2,000
4.6130000
1,555
-22.25%

태성
2022-06-30
신영증권㈜
존속합병
인덕회계법인
1:1.5
2,000
3.5750000
26,550
1227.50%

원텍
2022-06-30
대신증권㈜
존속합병
한울회계법인
1:1.5
2,000
12.8635762
6,140
207.00%

모비데이즈
2022-06-08
하나증권주식회사
존속합병
한미회계법인
1:1.5
2,000
14.4650000
2,030
1.50%

하이딥
2022-05-12
엔에이치투자증권주식회사
존속합병
동현회계법인
1:1.5
2,000
57.1765000
621
-68.95%

웨이버스
2022-04-14
유안타증권㈜
존속합병
다한회계법인
1:9
2,000
12.7360000
1,211
-39.45%

파이버프로
2022-03-25
한국투자증권㈜
존속합병
회계법인원지
1:1.5
2,000
32.0460000
6,720
236.00%

누보
2022-03-04
대신증권㈜
존속합병
이촌회계법인
1:5
2,000
258.2611494
1,056
-47.20%

엑스플러스 (주3)
2022-01-20
IBK투자증권㈜
존속합병
한울회계법인
1:1.5
499
4.7090000
761
52.51%

(출처: 각 사 증권신고서, 한국거래소)

주1) 합병가액은 기업인수목적회사의 존속합병인 경우 기업인수목적회사의 평가가액을, 기업인수목적회사의 소멸합병인 경우 합병상장법인의 평가가액을 기재하였습니다.

주2) 합병 이후 주식병합 고려시 합병가액은 10,000원입니다.

주3) 합병 이후 무상증자 고려시 합병가액은 499원입니다.

본 합병의 분석평가기관의 평가의견서는
합병법인의 매출액을 '제품매출(베이비/토들러, 키즈, 유아동, 용품)' 및 '상품 및 용역매출'로 구분하였으며, 매출 추정 시 합병법인의 사업계획을 기초로 하되 추정의 객관성을 확보하기 위해 과거 매출 실적 및 공신력 있는 기관이 발행한 시장자료 등을 고려하여 아래와 같이 추정하였습니다.

합병법인의 최근 3개년과 2024년 및 향후 5개년 브랜드 수 추이는 다음과 같습니다.향후 5개년 브랜드 수는 기존브랜드와 합병법인의 사업계획 상 고려하고 있는 신규브랜드를 포함하고 있습니다.

[최근 3개년과
2024년 및 추정기간 브랜드 수 추이]

(단위: 개)

부문
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년반기
2024년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

베이비/토들러
3
3
4
4
5
5
6
6
7
7

키즈
2
2
2
2
3
3
3
3
3
3

유아동
-
1
1
1
1
1
1
1
1
1

용품
1
1
1
1
1
1
1
2
2
2

합계
6
7
8
8
10
10
11
12
13
13

합병법인의 베이비/토들러 부문은 주로 2~7세의 영유아를 대상으로 사업을 영위하고 있으며, 다양한 고객의 니즈를 만족하기 위해 밀크마일, 몰리멜리, 헤이미니 및 케어베어 등의 브랜드를 운영하고 있습니다. 합병법인은 추정기간 내 베이비/토들러 시장에서 소비자의 다양한 선택이 가능하도록 순차적으로 브랜드를 6개까지 확대할 계획이며, 각 브랜드별 매출 추정내역은 다음과 같습니다.

[베이비/토들러 부문의 최근 3개년과
2024년 및 추정기간 매출]

(단위: 천원)

브랜드
런칭연도
실 적
추 정(주2)

2021년
2022년
2023년
2024년반기
2024년
2024년(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

기존 브랜드A
2018년
9,296,935
11,240,751
10,483,074
6,134,313
10,637,314
10,637,314
12,598,400
12,850,368
13,068,824
13,304,063

기존 브랜드B
2020년
6,457,260
9,408,249
9,759,963
5,560,618
10,459,463
10,459,463
11,872,000
12,584,320
13,339,379
14,139,742

기존 브랜드C
2021년
3,594,588
6,664,303
6,508,218
3,058,549
5,512,105
5,512,105
7,658,587
7,630,233
8,088,047
8,573,330

기존 브랜드D
2023년
-
-
1,447,341
2,324,232
4,371,628
4,371,628
6,441,483
6,706,671
7,902,096
7,872,840

신규 브랜드A
2024년
-
-
-
-
892,709
892,709
2,356,794
2,710,937
2,822,543
3,218,564

신규 브랜드D
2025년
-
-
-
-
-
-
1,000,000
2,640,047
3,036,753
3,161,773

신규 브랜드B
2027년
-
-
-
-
-
-
-
-
1,000,000
2,640,047

합계
19,348,783
27,313,303
28,198,595
17,077,712
31,873,219
31,873,219
41,927,264
45,122,576
49,257,642
52,910,359

(Source: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) 2024년 온기 추정치는 2024년 감사받은 재무제표상의 실적을 반영하였습니다.

(주2) 합병법인의 베이비/토들러 부문 브랜드별 추정 매출은 아래와 같은 근거를 적용하였습니다.

세부브랜드
추정 근거

기존 브랜드A

과거 2023년 일시적인 음의 성장을 기록하였으나, 2018년에 런칭하여 합병법인 매출에서 높은 비중을 차지하고 있으며, 성숙된 브랜드라 판단하여 2024년 이후에는
2024년 합병법인의 사업계획에 따른 매출을 기준으로 연도별 국내 소비자물가상승률을 반영하여 추정하였습니다.

기존 브랜드B

2020년에 런칭하였으며, 런칭이후 지속적인 성장세를 기록하고 있는 브랜드임에 따라 2024년 이후에는
2024년 합병법인의 사업계획에 따른 매출을 기준으로 추정기간 내 국내 의류산업 연평균 성장률에 따라 성장하는 것으로 추정하였습니다.

기존 브랜드C

분석기준일 현재 런칭 3년차의 성장단계의 브랜드로 판단하여, 2024년 이후 2025년까지는
2024년 합병법인의 사업계획에 따른 매출을 기준으로 과거 베이비/토들러 부문에 속하는 브랜드들의 연평균 성장률을 준용하였으며, 2025년 이후 추정기간에는 국내 의류산업 연평균 성장률에 따라 성장하는 것으로 추정하였습니다.

기존 브랜드D

분석기준일 현재 런칭 1년차의 성장단계의 브랜드임에 따라, 2024년 이후 2025년부터는
2024년 합병법인의 사업계획에 따른 매출을 기준으로 베이비/토들러 부문의 과거 런칭 이후 연차별 평균 성장률에 따라 성장하는 것으로 추정하였습니다.

신규 브랜드A

2024년 중 런칭 예정인 베이비/토들러의 신규 브랜드이며, 2024년은
합병법인의
2024년 실적을 적용하였으며, 이후 연도는 과거 베이비/토들러 부문에 속하는 브랜드의 런칭 이후 연차별 평균 성장률에 따라 성장하는 것으로 추정하였습니다.

신규 브랜드B
2027년 중 런칭 예정인 베이비/토들러의 신규 브랜드이며, 2027년은 합병법인의 사업계획에 따른 매출을 준용하였으며, 이후 연도는 과거 베이비/토들러 부문에 속하는 브랜드의 런칭 이후 연차별 평균 성장률에 따라 성장하는 것으로 추정하였습니다.

신규 브랜드D
2025년 중 런칭 예정인 베이비/토들러의 신규 브랜드이며, 2025년은 합병법인의 사업계획에 따른 매출을 준용하였으며, 이후 연도는 과거 베이비/토들러 부문에 속하는 브랜드의 런칭 이후 연차별 평균 성장률에 따라 성장하는 것으로 추정하였습니다.

합병법인 베이비/토들러 부문의 매출 추정에 적용한 국내 소비자물가 상승률과 향후 성장할 것으로 판단한 브랜드에 적용한 국내 의류산업 시장의 연평균 성장률(2024년 ~ 2032년 CAGR)은 다음과 같습니다.

[국내 소비자물가상승률 및 의류시장 성장률 전망]

구분
1차연도
2차연도
3차연도
4차연도
5차연도

소비자물가 상승률
1.60%
2.00%
1.70%
1.80%
1.80%

의류시장 성장률
6.00%
6.00%
6.00%
6.00%
6.00%

(Source: Economist Intelligence Unit, 2023.12 및 Expert Market Research South Korea Clothes Market Outlook 2024)

합병법인의 키즈 부문은 주로 3~11세의 유아동을 대상으로 사업을 영위하고 있으며, 분석기준일 현재 젤리스푼 및 앤디애플 등의 브랜드를 운영하고 있습니다. 합병법인은 추정기간 내 키즈 시장에서의 외형확대를 위해 분석기준일 현재 2개의 브랜드를 추가하여 순차적으로 브랜드를 4개까지 확대할 계획이며, 각 브랜드별 매출 추정내역은 다음과 같습니다.

[키즈 부문의 최근 3개년과
2024년 및 추정기간 매출]

(단위: 천원)

브랜드
런칭연도
실 적
추 정(주2)

2021년
2022년
2023년
2024년 반기
2024년
2024년(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

기존 브랜드E
2013년
14,203,372
16,105,583
12,135,032
5,796,720
10,213,229
10,213,229
12,588,105
12,839,867
13,058,145
13,293,192

기존 브랜드F
2011년 이전
6,000,312
3,991,024
3,079,513
1,234,215
2,276,946
2,276,946
2,641,600
2,694,432
2,740,237
2,789,562

신규 브랜드C
2024년
-
-
-
-
664,708
664,708
2,095,159
2,322,811
2,391,672
2,664,067

합계
20,203,684
20,096,607
15,214,545
7,030,936
13,154,882
13,154,882
17,324,864
17,857,110
18,190,055
18,746,821

(Source: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1)
2024년 온기 추정치는 2024년 감사받은 재무제표상의 실적을 반영하였습니다.

(주2) 합병법인의 키즈 부문 브랜드별 추정 매출은 아래와 같은 근거를 적용하였습니다.

세부브랜드
추정 근거

기존 브랜드E

2024년 매출액은
합병법인의 2024년 실적을 준용하였으며, 2013년 런칭하여 합병법인 매출에서 가장 높은 비중을 차지하고 있고, 성숙된 브랜드로 판단하여
2024년 이후에는 2024년 합병법인의 사업계획에 따른 매출을 기준으로 연도별 국내 소비자물가상승률을 반영하여 추정하였습니다.

기존 브랜드F

2024년 매출액은
합병법인의 2024년 실적을 준용하였으며, 이후 추정기간에는
2024년 합병법인의 사업계획에 따른 매출을 기준으로 연도별 국내 소비자물가상승률을 반영하여 추정하였습니다.

신규 브랜드C

2024년 중 런칭한 주니어 대상의 브랜드이며, 기존 아동복 대비 더 성숙한 연령대를 타겟으로 하고 있습니다. 신규로 확장된 연령대의 브랜드임에 따라 2024년은
합병법인의 2024년 실적을 준용하였으며, 이후 연도는 과거 베이비/토들러와 키즈 부문에 속하는 브랜드의 런칭 이후 연차별 평균 성장률에 따라 성장하는 것으로 추정하였습니다.

상기 추정에 따른 키즈 부문 각 브랜드의 연도별 매출 성장률은 다음과 같습니다.

[키즈 부문의 최근 3개년
과 2024년 및 추정기간 매출 성장률]

세부브랜드
런칭연도
실 적
추 정

2021년
2022년
2023년
2024년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

기존 브랜드E
2013년
6.44%
13.38%
(24.65%)
(15.84%)
(15.84%)
23.25%
2.00%
1.70%
1.80%

기존 브랜드F
2011년 이전
(6.00%)
(33.49%)
(22.84%)
(26.06%)
(26.06%)
16.02%
2.00%
1.70%
1.80%

신규 브랜드C
2024년
-
-
-
-
-
215.20%
10.87%
2.96%
13.92%

신규브랜드 매출 추정 시 적용한 키즈 부문의 과거 런칭 이후 연차별 평균 매출 성장률은 다음과 같습니다.

[키즈 부문의 연차별 매출 성장률 추이]

구분
1차연도
2차연도
3차연도
4차연도
5차연도

성장률
368.79%
(1.62%)
0.66%
6.11%
18.35%

키즈 부문 브랜드의 매출 성장률을 산정하기 위해 기존 브랜드E의 과거 런칭 이후 연차별 매출 성장률을 고려하였으며, 기존 브랜드F의 매출은 브랜드 최초 런칭연도가 2011년도 이전으로 신뢰성 있는 데이터를 확보하기 어려운 관계로 매출 성장률 추정에 고려하지 않았습니다.

합병법인 키즈 부문의 매출 추정에 적용한 국내 소비자물가상승률과 향후 성장할 것으로 판단한 브랜드에 적용한 국내 의류산업 시장의 연평균 성장률(2024년 ~ 2032년 CAGR)은 다음과 같습니다.

[국내 소비자물가상승률 및 의류시장 성장률 전망]

구분
1차연도
2차연도
3차연도
4차연도
5차연도

소비자물가 상승률
2.10%
1.60%
2.00%
1.70%
1.80%

의류시장 성장률
6.00%
6.00%
6.00%
6.00%
6.00%

(Source: Economist Intelligence Unit, 2023.12 및 Expert Market Research South Korea Clothes Market Outlook 2024)

합병법인의 유아동 부문은 2~12세에 속하는 유아동을 대상으로 파자마와 내의 등 간편복 사업을 영위하고 있으며, 합병법인이 보유한 브랜드 중 인지도가 높은 밀크마일과 몰리멜리의 세컨브랜드 형태로 몰리멜리프렌즈, 밀크마일로로를 운영하고 있습니다. 합병법인은 추정기간 내 현재의 브랜드 외 브랜드의 추가 확장은 별도로 고려하고 있지 않으며, 향후 매출 추정에는 두 브랜드(몰리멜리프렌즈, 밀크마일로로)를 기존브랜드G로 통합하여 추정하였습니다.

[유아동 부문의 최근 3개년과
2024년 및 추정기간 매출]

(단위: 천원)

세부브랜드
런칭연도
실적
추정(주2)

2021년
2022년
2023년
2024년 반기
2024년
2024년(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

기존 브랜드G
2022년
-
479,797
1,273,321
1,457,284
2,788,288
2,788,288
2,985,973
3,401,574
3,601,239
3,817,314

(Source: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1)
2024년 온기 추정치는 2024년 감사받은 재무제표상의 실적을 반영하였습니다.

(주2) 합병법인의 유아동 부문 브랜드별 추정 매출은 아래와 같은 근거를 적용하였습니다.

세부브랜드
추정 근거

기존 브랜드G
2024년의 매출액은 합병법인의 2024년 실적을 준용하였으며, 유아동 부문의 연령대가 베이비/토들러와 키즈를 모두 포괄하는 점을 고려하여, 2027년까지는 2024년 합병법인의 사업계획에 따른 매출을 기준으로 두 부문의 런칭 이후 평균 연차별 성장률을 반영하였으며 이후 2028년은 매출액 국내 의류시장의 연평균성장률 6%를 반영하였습니다.

상기 추정에 따른 유아동 부문 각 브랜드의 연도별 매출 성장률은 다음과 같습니다.

[유아동 부문의 최근 3개년과
2024년 및 추정기간 매출 성장률]

세부브랜드
런칭연도
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

기존 브랜드G
2022년
-
-
165%
118.98%
118.98%
7.09%
13.92%
5.87%
6.00%

유아동 부문의 향후 매출 추정 시 적용한 베이비/토들러 부문과 키즈 부문의 런칭 이후 연차별 평균 매출 성장률은 다음과 같습니다.

[유아동 부문의 연차별 매출 성장률 추이]

구분
1차연도
2차연도
3차연도
4차연도
5차연도

성장률
215.20%
10.87%
2.96%
13.24%
5.87%

유아동 부문 브랜드의 매출 성장률을 산정하기 위해 베이비/토들러 부문 브랜드의 과거 런칭 이후 연차별 매출 성장률과 키즈 부문 브랜드의 과거 런칭 이후 연차별 매출 성장률의 평균비율을 기존 브랜드G의 매출액 추정에 적용하였습니다.

합병법인의 용품 부문은 전연령을 대상으로 하는 스킨케어 제품이며, 오가본 브랜드를 2021년부터 운영하고 있습니다. 해당 브랜드는 사용 연령의 특별한 제한은 없으나 주로 유아동을 대상으로 매출이 발생하고 있습니다. 합병법인은 현재 브랜드 외의 유아동용 신규 용품브랜드를 추가로 런칭할 계획을 하고 있으며, 각 브랜드별 매출 추정내역은 다음과 같습니다.

[용품 부문의 최근 3개년과
2024년 및 추정 매출]

(단위: 천원)

브랜드
런칭연도
실적
추정(주2)

2021년
2022년
2023년
2024년 반기
2024년
2024년(주1)
2025년
2026년
2027년
2028년

기존 브랜드H
2021년
252,233
930,385
1,206,156
1,186,305
2,561,652
2,561,652
2,479,770
2,633,516
2,796,794
2,970,195

신규 브랜드E
2026년
-
-
-
-
-
-
-
1,000,000
3,688,166
4,781,357

(Source: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1)
2024년 온기 추정치는 2024년 감사받은 재무제표상의 실적을 반영하였습니다.

(주2) 합병법인의 용품 부문 브랜드별 추정 매출은 아래와 같은 근거를 적용하였습니다.,

세부브랜드
추정 근거

기존브랜드H

2024년 매출액은
합병법인의 2024년 실적을 준용하였으며, 2024년 이후 매출은
2024년 합병법인의 사업계획에 따른 매출을 기준으로 Expert Market Research에서 발표한 국내 유아동 용품 시장의 2024~2032년간 연평균 성장률을 반영하였습니다.

신규브랜드E
2026년 매출은 합병법인의 사업계획에 따른 매출을 준용하였으며, 이후 연차별 성장은 합병법인의 기존 브랜드인 H의 런칭 이후 연차별 매출 성장률에 따라 성장하는 것으로 추정하였습니다.

상기 추정에 따른 용품 부문의 각 브랜드별 연도별 매출 성장률은 다음과 같습니다.

[용품 부문의 최근 3개년과
2024년 및 추정기간 매출 성장률]

세부브랜드
런칭연도
실적
추정

2021년
2022년
2023년
2024년
2024년
2025년
2026년
2027년
2028년

기존브랜드H
2021년
-
268.82%
29.64%
112.38%
112.38%
(3.20%)
6.20%
6.20%
6.20%

신규브랜드E
2026년
-
-
-
-
-
-
-
268.82%
29.64%

용품 부문의 향후 매출 추정 시 적용한 과거 용품 부문에 속하는 브랜드의 런칭 이후 연차별 매출 성장률은 다음과 같습니다.

[용품 부문의 연차별 매출 성장률]

구분
1차연도
2차연도
3차연도
4차연도
5차연도

성장률
268.82%
29.64%
-
-
-

용품 부문 신규 브랜드E의 런칭 연도는 2026년이며, 신규 브랜드E의 출시 이후 2027년 및 2028년 매출은 기존 브랜드G의 과거 런칭 이후 연차별 매출 성장률을 적용하여 추정하였습니다.

분석기준일 기준 최근 3개년과
2024년 실적
및 향후 5개년의 브랜드별 매출 추정 내역은 다음과 같으며, 브랜드 명칭은 합병법인의 영업상 기밀유지에 따라 브랜드 A,B,C 등으로 표기하였습니다.

[최근 3개년과
2024년 및 추정기간 브랜드별 세부 매출내역]

(단위: 천원)

구분
부문
브랜드
실 적
추 정(주2)

2021년
2022년
2023년
2024년 반기
2024년

2024년
(주1)

2025년
2026년
2027년
2028년

기존브랜드
베이비/토들러
기존 브랜드A
9,296,935
11,240,751
10,483,074
6,134,313
10,637,314
10,637,314
12,598,400
12,850,368
13,068,824
13,304,063

기존 브랜드B
6,457,260
9,408,249
9,759,963
5,560,618
10,459,463
10,459,463
11,872,000
12,584,320
13,339,379
14,139,742

기존 브랜드C
3,594,588
6,664,303
6,508,218
3,058,549
5,512,105
5,512,105
7,658,587
7,630,233
8,088,047
8,573,330

기존 브랜드D
-
-
1,447,341
2,324,232
4,371,628
4,371,628
6,441,483
6,706,671
7,902,096
7,872,840

키즈
기존 브랜드E
14,203,372
16,105,583
12,135,032
5,796,720
10,213,229
10,213,229
12,588,105
12,839,867
13,058,145
13,293,192

기존 브랜드F
6,000,312
3,991,024
3,079,513
1,234,215
2,276,946
2,276,946
2,641,600
2,694,432
2,740,237
2,789,562

유아동
기존 브랜드G
-
479,797
1,273,321
1,457,284
2,788,288
2,788,288
2,985,973
3,401,574
3,601,239
3,817,314

용품
기존 브랜드H
252,234
930,385
1,206,156
1,186,305
2,561,652
2,561,652
2,479,770
2,633,516
2,796,794
2,970,195

신규브랜드
베이비/토들러
신규 브랜드A
-
-
-
-
892,709
892,709
2,356,793
2,710,937
2,822,544
3,218,563

신규 브랜드D
-
-
-
-
-
-
1,000,000
2,640,047
3,036,753
3,161,773

신규 브랜드B
-
-
-
-
-
-
-
-
1,000,000
2,640,047

키즈
신규 브랜드C
-
-
-
-
664,708
664,708
2,095,159
2,322,811
2,391,672
2,664,067

신규 브랜드D
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

용품
신규 브랜드E
-
-
-
-
-
-
-
1,000,000
3,688,166
4,781,357

합 계
39,804,701
48,820,093
45,892,617
26,752,236
50,378,042
50,378,042
64,717,870
70,014,776
77,533,896
83,226,045

(Source: 합병법인 제시자료 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) 2024년 온기 추정치는 2024년 감사받은 재무제표상의 실적을 반영하였습니다.

(주2) 합병법인의 최근 3개년과
2024년 실적 및 향후 5개년 부문별 매출 구성 비중은 다음과 같습니다.

한편, 외부평가기관의 상기와 같은 추정 외에 합병법인 자체적으로 향후 사업 전망을 보수적인 관점에서 접근하여 추정하는 경우, 아래와 같은 예상 매출액이 산출됩니다.

[합병법인 자체 추정 보수적(Worst) 예상 매출액]

(단위: 백만원)

뉴키즈온
2023
2024
2025E
2026E
2027E
2028E
2029E

매출액
44,699
47,829
54,239
61,799
71,287
76,635
80,412

기존브랜드 A

11,087
11,736
12,722
13,791
14,950
13,598
12,369

기존브랜드 B

10,429
12,148
13,199
14,342
15,583
16,892
18,311

기존브랜드 C

6,508
5,512
5,975
6,477
7,021
6,387
5,809

기존브랜드 D

1,447
4,371
5,447
6,788
8,460
9,192
9,987

기존브랜드 E
12,135
10,213
9,290
8,450
7,686
6,992
6,360

기존브랜드 F
3,080
2,277
1,686
1,248
924
685
507

신규브랜드 A
-
893
2,697
3,361
4,188
5,220
5,671

신규브랜드 B
-
-
-
-
1,200
3,624
4,516

신규브랜드 C

-
665
2,008
2,503
3,119
3,887
4,223

신규브랜드 D
-
-
1,200
3,624
4,516
5,628
7,014

신규브랜드 E
-
-
-
1,200
3,624
4,516
5,628

기타매출
13
14
14
14
15
15
16

자료:
합병법인

주1)

별도재무제표 기준이며,
기존브랜드 A와 B에는 기존브랜드 G가 포함되어 있습니다

주2)
신규브랜드B는 오가닉(Organic) 인증을 받은 의류 브랜드입니다.

주3)
신규브랜드D는 글로벌 캐릭터 IP와 협업을 통해 출시할 의류 브랜드입니다.

주4)
신규브랜드E는 역류방지쿠션과 낮잠이불 등의 유아용품 브랜드입니다.

주5)
기타매출은 합병법인이 자회사 (주)에코더마랩으로부터 수령하는 임대료 및 (자사몰 경유 판매내역에 대한) 판매수수료 입니다.

합병법인은 아래와 같은 논리에 따라 향후 매출 추이를 추정하였으며, 합병법인의 보수적 매출 추정치는 외부평가기관의 실적추정치와 연간 매출액 규모면에서
약 25억원~105억원 정도 차이를 보입니다.

[합병법인 보수적 매출추정 적용 논리]

매출 성장률(YoY)
산출 기준
적용브랜드

+202%
기존브랜드 D(2023) 2024년 성장률
신규브랜드 출시 익년도(T+1)

+25%

기존브랜드B(2020) 최근 3개년 성장률 평균값

신규브랜드 출시 2~4년차(T+2~4)기존브랜드 D 2025~2027

+9%

기존브랜드A(2018) 최근 3개년 성장률 평균값

신규브랜드 5년차(T+5)기존브랜드 B 2025~2027기존브랜드 D 2028~2029F

+8%

기존브랜드C(2021) 최근 3개년 성장률 평균값

기존브랜드A,
C 2025년~2027년,
기존브랜드 B 2028~2029년

-9%

기존브랜드E(2013) 최근 3개년 성장률 평균값

기존브랜드 E,기존브랜드 A,C 2028~2029년

-26%

기존브랜드F(2011) 최근 3개년 성장률 평균값

기존브랜드F

자료:
합병법인

주1)
산출 기준 열에는 '브랜드명(출시연도)' 순서로 기재하였습니다.

주2)

최근 3개년 평균값은 2022년~2024년 연도별 성장률
(YoY)의 산술평균값 입니다.

본 합병의 외부평가기관 평가의견서에 포함된 미래추정에 이용된 예상시장 성장률에 변동이 생기는 경우 수익가치 산정 결과는 달라질 수 있습니다. 또한, 증권신고서 제출일 현재와 본건 평가의견서의 최초 제출 시기에는 약 5개월의 기간 차이가 발생하며 판매 감소, 추가 비용의 발생 등으로 피합병법인의 실제 실적과 합병가액 산정시의 추정 실적과의 차이가 발생하여 주당 수익가치가 낮아지고 합병가액이 낮아질 수 있다는 점을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

(2) 기업인수목적회사의 상장폐지 및 해산가능성 위험
케이비제28호기업인수목적㈜(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.
피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2024년 05월 10일)부터 36개월 이내에 합병 등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 합병대상법인은 합병법인이 신탁한 자금(100억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

케이비제28호기업인수목적㈜(이하 피합병법인)는 기업인수목적회사로서 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하고 있습니다. 그러나 피합병법인의 존속기한 동안 합병승인을 위한 주주총회에서 합병승인을 득하지 못하는 경우 피합병법인은 상장 폐지될 위험이 존재합니다.본 합병은 상법에 따른 특별 결의 요건을 충족시켜야 하며, 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다. 합병주주총회 전까지 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 보유주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다.한편, 공모전 주주 등은 합병과 관련한 주주총회 결의에 관하여 주주간 약정에 의거하여 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식 수에서 약정 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식 수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다. 이에 따라 발기주주인 ㈜에이씨피씨의 보유 공모 전 발행주식 보통주 500,000주, KB증권㈜의 보유 공모 전 발행주식 보통주 5,000주, 총 505,000주는 본건 합병과 관련한 주주총회 결의의 의결권을 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사할 수 있습니다. 또한, 「코스닥시장 상장규정」 제70조제1항제10호 및 주주간 약정서에 의거하여 공모전 주주는 합병과 관련하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.피합병법인은 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일(2024년 05월 10일)부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 정관상 존속기한이 만료되어 회사의 해산사유에 해당되게 됩니다. 또한 피합병법인의 합병대상법인은 합병법인이 신탁한 자금(공모자금 100억원)의 80% 이상의 합병가액 또는 자산총액을 보유한 회사와 합병하여야 합니다. 만약 피합병법인의 존속기한 동안 합병에 성공하지 못하는 경우 해산사유에 해당되게 되어 피합병법인은 공모예치자금을 공모주주에게 배분한 후 해산절차를 거쳐야 합니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험

합병법인인 ㈜뉴키즈온의 최대주주인 주춘섭 대표이사 및 특수관계인 2인(이혜원, 박복희)과 (주)뉴키즈온(자기주식)은 코스닥시장 상장규정 상 의무보유기간은 합병상장일로부터 6개월이나, 상장이후 책임경영 및 투자자 보호차원에서 의무보유기간을 2년 추가하여 보유주식을 합병상장일로부터 2년 6개월간 의무보유할 예정입니다. 또한, 케이비증권㈜는 코스닥시장 상장규정에 따라 보유주식을 1개월간 의무보유할 예정이
며 그외 일부 주주들은 보유주식을 1개월에서 6개월간 자발적으로 의무보유할 예정입니다.
합병 후 발행주식총수는 7,997,049주, 전환사채 전환 가정 후 발행주식총수는 8,307,628주입니다. 따라서, 합병상장 후 의무보유 대상에 해당하는 총 주식수는 보통주 5,964,449주(합병법인 5,871,916주, 피합병법인 92,533주)로 합병 후 주식총수 7,997,049주 기준 74.58%입니다. 피합병법인의 공모 전 주주가 보유중인 전환사채의 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 6,275,028주(합병법인 5,871,916주, 피합병법인 403,112주)로 합병 및 전환후 주식총수 8,307,628주 기준 75.53%입니다. 또한 합병 신주 상장 후 전환사채 고려 시 1개월 후 467,116주, 6개월 후 1,742,312주, 2년 6개월 후 4,065,600주의 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인인
㈜
뉴키즈온의
최대주주인 주춘섭 대표이사 및 특수관계인 2인(이혜원, 박복희)과 (주)뉴키즈온(자기주식)은 코스닥시장 상장규정 상 의무보유기간은 합병상장일로부터 6개월이나, 상장이후 책임경영 및 투자자 보호차원에서 의무보유기간을 2년 추가하여 보유주식을 합병상장일로부터 2년 6개월간 의무보유할 예정입니다. 또한, 케이비증권㈜는 코스닥시장 상장규정에 따라 보유주식을 1개월간 의무보유할 예정이며 그외 일부 주주들은 보유주식을 1개월에서 6개월간 자발적으로 의무보유할 예정입니다.
피합병법인인 케이비제28호기업인수목적
㈜
의 공모 전 주주인
㈜에이씨피씨, 케이비증권
㈜, 제이비우리캐피탈
㈜, 삼호그린인베스트먼트
㈜, 브이엠자산운용
㈜가 보유한 주식 및 전환사채는 「코스닥시장 상장규정」 제69조에 의거하여 합병상장일로부터 6개월 간 한국예탁결제원에 의무보유됩니다.

본건 합병 후 의무보유주식현황의 세부내역은 아래와 같습니다.

[합병 후 의무보유주식현황]

(단위: 주, %, 원, 주)

구분
주주명
관계
전환사채 전환 전
전환사채 전환 후
의무보유 기간
비고

주식수
지분율
주식수
지분율

[주식회사 뉴키즈온]

최대주주 등
주춘섭
최대주주 본인
2,326,000
29.09%
2,326,000
28.00%
합병상장일부터 2년 6개월
(주3)

이혜원
특수관계인
1,200,000
15.01%
1,200,000
14.44%
합병상장일부터 2년 6개월
(주3)

박복희
특수관계인
278,009
3.48%
278,009
3.35%
합병상장일부터 2년 6개월
(주3)

㈜뉴키즈온(자기주식)

특수관계인
261,591
3.27%
261,591
3.15%
합병상장일부터 2년 6개월
(주3)

소계
4,065,600
50.84%
4,065,600
48.94%
-

전문투자자

케이비증권
㈜

-
237,846
2.97%
237,846
2.86%
합병상장일부터 1개월
(주4)

소계
237,846
2.97%
237,846
2.86%
-

자발적의무보유대상자
조성은
-
1,339,200
16.75%
1,339,200
16.12%
합병상장일부터 6개월
(주5)

하나디지털트랜스포메이션펀드
-
79,840
1.00%
79,840
0.96%
합병상장일부터 1개월
(주5)

엔베스터-창해유주오픈이노베이션펀드
-
69,285
0.87%
69,285
0.83%
합병상장일부터 1개월
(주5)

티그리스인베스트먼트
-
41,130
0.51%
41,130
0.50%
합병상장일부터 1개월
(주5)

신한-엔베스터유동화전문펀드
-
23,095
0.29%
23,095
0.28%
합병상장일부터 1개월
(주5)

파인밸류자산운용
-
15,920
0.20%
15,920
0.19%
합병상장일부터 1개월
(주5)

소계
1,568,470
19.61%
1,568,470
18.88%
-

㈜뉴키즈온 합계

5,871,916
73.43%
5,871,916
70.68%
-

[케이비제28호기업인수목적 주식회사]

발기인
㈜에이씨피씨
발기인
91,617
1.15%
91,617
1.10%
합병상장일부터 6개월
(주6)

케이비증권㈜
발기인
916
0.01%
183,233
2.21%
합병상장일부터 6개월
(주6)

제이비우리캐피탈㈜
발기인
0
0.00%
64,131
0.77%
합병상장일부터 6개월
(주6)

삼호그린인베스트먼트㈜
발기인
0
0.00%
36,646
0.44%
합병상장일부터 6개월
(주6)

브이엠자산운용㈜
발기인
0
0.00%
27,485
0.33%
합병상장일부터 6개월
(주6)

소계
92,533
1.16%
403,112
4.85%
-

케이비제28호기업인수목적㈜ 합계
5,964,449
74.58%
6,275,028
75.53%
-

총계
7,997,049
100.00%
8,307,628
100.00%
-

주1)

상기 지분율은 각각 합병후 총발행주식수인 7,997,049주와 해당 주식수에 케이비제28호기업인수목적㈜의 발기인이 보유하고 있는 전환사채 1,695백만원의 합병 후 보통주 전환을 가정한
8,307,628 대비 지분율입니다. 본건 합병의 합병비율(
1:0.1832341)을 고려한 케이비제28호기업인수목적㈜의 발기인이 보유하고있는 전환사채의 합병 후 전환가능한 주식수는 총
310,579입니다.

주2)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:0.1832341을 가정하였으며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다.

주3)
코스닥시장 상장규정 제77조 제1호에 따른 의무보유 기간은 합병상장일부터 6개월이나 경영투명성 및 경영안정성을 확보하기 위해 주춘섭, 이혜원, 박복희, (주)뉴키즈온의 지분(총 4,065,600주)에 대해서는 동조 단서에 따라 의무보유기간을 2년 연장하여 합병상장일로부터 2년 6개월간 의무보유됩니다.

주4)
코스닥시장 상장규정 제77조 제4호에 따라 합병상장일부터 1개월간 의무보유됩니다.

주5)
코스닥시장 상장규정 제26조 제1항 제7호 및 동규정 제59조에 따라 조성은 주주의 지분에 대하여는 합병상장일부터 6개월간, 그외 주주에 대하여는 합병상장일부터 1개월간 자발적으로 의무보유합니다.

주6)
코스닥시장 상장규정 제69조 및 제77조에 따라 케이비제28호기업인수목적㈜의 발기인인 ㈜에이씨피씨, 케이비증권㈜, 제이비우리캐피탈㈜, 삼호그린인베스트먼트㈜, 브이엠자산운용㈜가 보유한 주식 등은 합병상장일부터 6개월간 의무보유됩니다.

합병 후 발행주식총수는 7,997,049주, 전환사채 전환 가정 후 발행주식총수는 8,307,628주입니다. 따라서, 합병상장 후 의무보유 대상에 해당하는 총 주식수는 보통주 5,964,449주(합병법인 5,871,916주, 피합병법인 92,533주)로 합병 후 주식총수 7,997,049주 기준 74.58%입니다. 피합병법인의 공모 전 주주가 보유중인 전환사채의 전환 가정시의 의무보유 총 주식수는 보통주 6,275,028주(합병법인 5,871,916주, 피합병법인 403,112주)로 합병 및 전환후 주식총수 8,307,628주 기준 75.53%입니다. 또한 합병 신주 상장 후 전환사채 고려 시 1개월 후 467,116주, 6개월 후 1,742,312주, 2년 6개월 후 4,065,600주의 매각제한 물량이 출회될 경우 주가가 하락할 수 있는 점, 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

[의무보유 대상자의 상장일 기준 시점별 의무보유주식수(전환사채 전환 가정)]

(단위 : 주, %)

구분
주식수
지분율
상장일 기준 의무보유 기간별 주식
상장일 유통가능주식

1개월
6개월
2년 6개월
합계
지분율
주식수
지분율

주춘섭
2,326,000
28.00%
-
-
2,326,000
2,326,000
28.00%
-
0.00%

이혜원
1,200,000
14.44%
-
-
1,200,000
1,200,000
14.44%
-
0.00%

박복희
278,009
3.35%
-
-
278,009
278,009
3.35%
-
0.00%

㈜뉴키즈온(자기주식)
261,591
3.15%
-
-
261,591
261,591
3.15%
-
0.00%

케이비증권㈜
421,079
5.07%
237,846
183,233
-
421,079
5.07%
-
0.00%

조성은
1,339,200
16.12%
-
1,339,200
-
1,339,200
16.12%
-
0.00%

하나디지털트랜스포메이션펀드
399,200
4.81%
79,840
-
-
79,840
0.96%
319,360
3.84%

엔베스터-창해유주오픈이노베이션펀드
346,426
4.17%
69,285
-
-
69,285
0.83%
277,141
3.34%

티그리스인베스트먼트
205,650
2.48%
41,130
-
-
41,130
0.50%
164,520
1.98%

신한-엔베스터유동화전문펀드
115,476
1.39%
23,095
-
-
23,095
0.28%
92,381
1.11%

파인밸류자산운용
79,600
0.96%
15,920
-
-
15,920
0.19%
63,680
0.77%

㈜에이씨피씨
91,617
1.10%
-
91,617
-
91,617
1.10%
-
0.00%

제이비우리캐피탈㈜
64,131
0.77%
-
64,131
-
64,131
0.77%
-
0.00%

삼호그린인베스트먼트㈜
36,646
0.44%
-
36,646
-
36,646
0.44%
-
0.00%

브이엠자산운용㈜
27,485
0.33%

27,485
-
27,485
0.33%
-
0.00%

합계
7,192,110
86.57%
467,116
1,742,312
4,065,600
6,275,028
75.53%
917,082
11.04%

(4) 상장비용 인식에 따른 위험
본 합병은 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의
하시기 바랍니다. 이러한 회계처리에 의해 2025년 당기비용으로 인식되는 상장비용은 약 1,058백만원으로 예상됩니다. 동 상장비용이 합병 상장 이후 2025년 사업연도 재무제표에 반영될 경우 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있습니다. 상기 추정된 상장비용의 경우 피합병법인의 1주당 합병가액 2,000원을 기준으로 추정한 사항이며,
향후 2025년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2025년 05월 22일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.추정주가(임시주주총회일 2025년 05월 22일 예정)에 따른 추정 상장비용
- 2,000원: 1,058백만원- 2,500원: 3,811백만원- 3,000원: 6,563백만원- 3,500원: 9,316백만원- 4,000원: 12,068백만원- 4,500원: 14,821백만원- 5,000원: 17,573백만원

따라서, 상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 27.5억원씩 증가하게 되며, 해당 시점의 피합병법인의 주가에 따라 2025년 손익계산서 상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

동 합병은 비상장법인 ㈜뉴키즈온(합병법인)이 코스닥 상장법인 케이비제28호기업인수목적㈜(피합병법인)를 흡수합병하는 형식입니다. 동 합병 시 합병법인은 기업회계기준서 제1102호 '주식기준보상'에 따른 회계처리를 적용합니다. 이에 따라 이전되는 자산과 부채의 공정가치와 부여일 시점에 발행할 자본의 공정가치와의 차이가 영업권 또는 염가매수차익으로 반영되지 않고 당기비용(회사의 경우, 상장 등 별도로 식별되지 않는 무형의 서비스를 제공받기 위하여 지급된 비용 성격)으로 처리됨에 유의하시기 바랍니다.상기 회계처리에 의해 2025년 당기비용으로 인식되는 상장비용의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 주, 백만원)

내 역
금 액

피합병회사의 주식총수
5,505,000

주당가액(원) (주1)
2,000

소계(A) (주2)
11,010

인수한 순자산의 공정가치(B) (주3)
10,640

기타 부대비용(C) (주4)
688

상장비용(A-B+C)
1,058

주1)
주당가액은 본 증권신고서에 첨부된 분석기관의 평가의견서상 기재된 피합병회사의 주당가치입니다.

주2)
피합병법인의 주식총수 x 주당발행가액

주3)
순자산의 공정가치는 2024년말 기준이며 이후 피합병법인의 영업실적의 반영 및 합병 절차의 진행 과정에서 주식매수청구권의 행사 등에 따라 변경될 수 있습니다.

주4)
기타 부대비용은 합병에 따라 향후 예상되는 비용입니다.

다만, 상기 추정된 상장비용의 경우 분석기관의 평가의견서상 기재된 금액을 기준으로 추정한 사항이며, 향후 2025년 감사보고서 작성 시 감사인은 주식기준보상에 근거한 회계처리 적용을 합병을 승인한 임시주주총회일(2025년 05월 22일)을 기준일자로 하여 발행할 주식의 공정가치와 합병으로 이전받는 식별가능한 자산과 부채의 순공정가치의 차이를 당기손익으로 인식할 예정입니다. 따라서 해당시점의 주가에 따라 인식되는 비용의 증감이 발생할 수 있습니다. 주가에 따른 상장비용 추정액은 다음과 같습니다.

[추정주가 및 상장비용]

(단위 : 백만원)

추정주가(임시주주총회일 2025년 05월 22일)
추정 상장비용

2,000원
1,058

2,500원
3,811

3,000원
6,563

3,500원
9,316

4,000원
12,068

4,500원
14,821

5,000원
17,573

상기와 같이 주가가 500원 변동할 경우 추정되는 상장비용은 약 27.5억원씩 증가하게 되며, 해당 시점의 피합병법인의 주가에 따라 2025년 손익계산서 상에 일시에 당기비용으로 반영되는 상장비용으로 인하여 합병상장 이후 당기순이익의 급락이나 당기순손실이 발생할 수 있으며, 이로 인해 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자분들께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(5) 증권신고서 정정에 대한 위험
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다.
본 증권신고서는 공시심사 과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 시에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 또한, 관계기관과의 업무진행 과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제120조제3항에 의거 본 증권신고서의 효력의 발생은 증권신고서의 기재사항이 진실 또는 정확하다는 것을 인정하거나, 정부가 이 증권의 가치를 보증 또는 승인한 것이 아니므로 본 증권에 대한 투자는 전적으로 투자자에게 귀속됩니다. 본 증권신고서에 기재된 내용은 신고서 제출일 현재까지 발생된 것으로 본 신고서에 기재된 사항 이외에 자산, 부채, 현금흐름 또는 손익상황에 중대한 변동을 가져오거나 중요한 영향을 미치는 사항은 없는 것으로 파악됩니다.금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에는 합병법인(㈜뉴키즈온)과 피합병법인(케이비제28호기업인수목적㈜)의 사업보고서(분기 및 반기보고서 포함) 및 감사보고서 등 기타 정기공시사항과 수시공시사항 등이 전자공시되어 있사오니 투자의사를 결정하시는 데 참조하시기 바랍니다.또한, 본 증권신고서는 공시심사과정에서 일부내용이 정정될 수 있으며, 투자판단과 밀접하게 연관된 주요내용이 변경될 경우에는 본 신고서상의 일정에 차질을 가져올 수 있습니다. 관계기관과의 업무진행과정에서 일정이 변경될 수도 있으므로 투자자는 투자 시 이러한 점을 감안하시기 바랍니다.

(6) 상장기업 관리감독 기준강화와 관련한 위험

한국거래소 「코스닥시장 상장규정」은 '제53조(관리종목)' 및 '제3장(제54조~제58조) 상장폐지'에서 관리종목 지정 및 상장폐지에 관한 사항을 규율하고 있습니다.
또
한, 2025년 1월 금융위원회 및 유관기관은 "주식시장의 질적수준 제고를 위한 「IPO 및 상장폐지 제도개선 방안」 발표" 보도자료 배포를 통해, 주식시장 내 저성과 기업의 적시 출을 위해 "상장폐지 요건은 강화하고, 절차는 효율화" 하는 등의 '상장폐지 제도개선 방안'을 발표한 바 있습니다.
금융당국이 상장 유지를 위한 '시가총액, 매출액' 요건의 상향을 추진하는 등 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 상황에서, 향후 합병법인 영업환경의 부정적인 변화나 상장법인으로서의 공시 의무 이행 등에 흠결이 발생하는 경우 매매거래 정지 또는 상장폐지 발생 등의 사유로 주가 하락 및 환금성 제약에 따른 손실이 투자자에게 발생할 수 있습니다.

한국거래소 「코스닥시장 상장규정」은 '제53조(관리종목)' 및 '제3장(제54조~제58조) 상장폐지'에서 관리종목 지정 및 상장폐지에 관한 사항을 규율하고 있습니다. 코스닥시장 상장규정에 따른 관리종목 지정 및 상장폐지(형식적 상장폐지와 상장적격성 실질심사) 주요 요건은 아래 표와 같으며, 합병법인에 아래 표 구분에 따른 상황이 발생하는 경우 매매거래가 정지되거나 상장폐지로 이어져 주가 하락 및 환금성 제약에 따른 손실이 투자자에게 발생할 수 있습니다.

[ 코스닥시장 관리종목 지정 및 상장폐지 주요 요건 ]

구 분
관리종목 지정
상장적격성 실질심사
형식적 상장폐지

1) 매출액 미달
최근 사업연도의 매출액이 30억원 미만* 기술성장기업(우량기업부 기업 제외) 및 이익미실현기업은 상장일 속한 사업연도 포함 5개 사업연도에 미적용
관리종목으로 지정된 다음 사업연도에도 매출액 30억원 미달 사유 발생
-

2) 법인세비용차감전계속사업손실
최근 3사업연도 중 2사업연도에 각각 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있고 최근 사업연도에 법인세비용차감전계속사업손실이 있는 경우* 기술성장기업(우량기업부 기업 제외) 상장일 속한 사업연도 포함 3개 사업연도 미적용, 이익미실현 기업 상장일 속한 사업연도 포함 5개 사업연도 미적용
관리종목으로 지정된 다음 사업연도에도 당해 사업연도말 자기자본의 100분의 50을 초과하는 법인세비용차감전계속사업손실(10억원 이상인 경우에 한한다)이 있는 경우
-

3) 시가총액
코스닥시장 상장법인 보통주식의 시가총액이 40억원 미만인 상태가 연속하여 30일(매매일을 기준으로 한다)간 지속되는 경우
-
관리종목 지정 후 90일 기간 경과하는 동안i) 시가총액 40억원 이상으로 10일 이상 계속ii) 시가총액 40억원 이상인 일수가 30일 이상둘 중 하나라도 충족하지 못하면 상장폐지

4) 자본잠식
최근 사업연도 말 자본잠식률이 50% 이상인 경우
관리종목 지정 후 도래하는 사업연도 말 자본잠식률이 50% 이상인 경우
최근 사업연도말 전액 자본잠식

5) 자기자본미달
최근 사업연도 말 자기자본이 10억원 미만인 경우
관리종목 지정 후 도래하는 사업연도 말 자기자본이 10억원 미만인 경우
-

6) 감사(검토)의견
-
-
최근 사업연도의 재무제표에 대한 감사인의 감사의견이 부적정 또는 의견거절이거나 감사범위제한으로 인한 한정인 경우

7) 거래량
코스닥시장을 통한 보통주식의 분기의 월평균 거래량이 유동주식수의 1% 미만인 경우
-
관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 분기에도 연속하여 동 규정에 의한 거래량 미달상태가 계속되는 경우

8) 지분분산
최근 사업연도 말 기준 소액주주의 수가 200인 미만 또는 소액주주의 소유주식수가 유동주식수의 10% 미만
-
관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인이 다음 사업연도 말에도 동 규정에 의한 주식분산 기준 미달을 해소하지 아니하는 경우

9) 불성실공시
-
불성실공시 누계벌점이 최근 1년간 15점 이상인 경우
-

10) 사외이사미달/ 감사위원회 미구성
i) 최근 사업연도의 사업보고서상 사외이사의 수가 「상법」 제542조의8의 규정에서 정하는 수에 미달하는 경우ii) 최근 사업연도의 사업보고서상 「상법」 제542조의11의 규정에서 정하는 감사위원회를 구성하지 않거나 감사위원회의 구성요건을 충족하지 아니하는 경우둘 중 하나라도 해당하면 관리종목 지정
-
관리종목 지정법인이 다음 사업연도에 동일한 상태에 해당하는 경우

11) 회생절차개시신청
「채무자회생및파산에관한법률」에 의한 회생절차개시신청이 있는 경우
관리종목 지정 상태에서 법원의 회생절차개시신청 기각, 회생절차개시결정 취소, 회생계획 불인가 또는 회생절차폐지의 결정 등이 있은 때
-

12) 파산신청
「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」제294조에 의한 파산신청이 있는 경우
-
-

13) 정기보고서미제출
코스닥 공시규정 제19조의 규정에 의한 사업보고서, 반기보고서 또는 분기보고서를 법정제출기한 내에 제출하지 아니한 경우
-
다음 어느 하나에 해당하는 경우i) 최근 2년간 3회 이상 분기, 반기, 사업보고서 법정제출기한까지 제출하지 아니한 경우ii) 법정제출기한까지 사업보고서를 제출하지 아니한 후 법정제출기한의 다음날부터 10일 이내 사업보고서 미제출iii) 관리종목 지정 상태에서 분기, 반기, 사업보고서 미제출한 경우

14) 재무관리 위반
변경 및 추가상장이 유예된 기간 중에 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」에 따른 재무관리 기준을 위반한 경우
-
-

15) 기타
모든 상장폐지 사유(형식적 상장폐지 및 상장적격성 실질심사 대상 결정)가 발행한 경우 관리종목 지정
-
i) 최종부도로 결정되거나 거래은행에 의하여 거래가 정지되는 경우ii) 피흡수 합병 또는 파산선고 등으로 법률에 따른 해산 사유가 발생한 경우iii) 주식의 양도가 제한되는 경우iv) 유가증권시장에 상장하기 위하여 상장폐지를 신청하는 경우v) 우회상장 심사요건(「코스닥시장 상장규정」 제35조)을 충족하지 못하고 또는 우회상장에 따른 의무보유(「코스닥시장 상장규정」 제36조 및 37조)를 이행하지 않고, 우회상장을 완료하는 경우

한편, 2025년 1월 금융위원회 및 유관기관은 "주식시장의 질적수준 제고를 위한 「IPO 및 상장폐지 제도개선 방안」 발표" 보도자료 배포를 통해, 주식시장 내 저성과 기업의 적시 출을 위해 "상장폐지 요건은 강화하고, 절차는 효율화" 하는 등의 '상장폐지 제도개선 방안'을 발표한 바 있습니다.

[주식시장의 질적수준 제고를 위한 「IPO 및 상장폐지 제도개선 방안」 발표]

ipo 및 상장폐지 제도개선 방안_2025.01.jpg
ipo 및 상장폐지 제도개선 방안_2025.01

자료:
금융위원회, 금융감독원, 한국거래소, 금융투자협회

이에 따라 한국거래소 코스닥시장본부는 2025년 2월 아래와 같은 내용의 「코스닥시장 상장규정 시행세칙 」 개정 예고를 고시하고, 이에 따른 개정안(규정 제2299호)을 2025년 3월 4일 시행하는 등의 조치를 취해나가고 있습니다.

[한국거래소 상장규정 시행세칙 제·개정에 관한 예고]

□ 실질심사 개선기간 부여한도 축소ㅇ 실질심사 중 기업심사위원회 및 코스닥시장위원회에서 부여할 수 있는 개선기간을 최대 2년에서 1년 6개월로 축소ㅇ 다만, 불가피한 경우*에는 심의단계별 3개월 추가 허용 * 개선계획의 중요 부분에 대한 이행이 있을 것으로 명백하게 인정되는 경우, 개선계획 이행에 영향을 미치는 법원의 판결·결정 등의 확인이 필요한 경우 등□ 형식·실질사유 중복시 병행 처리ㅇ 형식폐지사유와 실질심사사유가 중복하여 발생하는 경우에도 각각의 절차를 별개로 진행하는 점을 명확화 (이하 생략)

자료:
KRX법무포털(rule.krx.co.kr, 2025. 02. 19)

금융당국이 상장 유지를 위한 '시가총액, 매출액' 요건의 상향을 추진하는 등 상장기업에 대한 관리감독 기준이 강화되는 상황에서, 향후 합병법인 영업환경의 부정적인 변화나 상장법인으로서의 공시 의무 이행 등에 흠결이 발생하는 경우 매매거래 정지 또는 상장폐지 발생 등의 사유로
주가 하락 및 환금성 제약에 따른 손실이 투자자에게 발생할 수 있습니다. 상장법인 관리감독에 관한 사항은 '한국거래소, 금융감독원' 등 유관기관의 보도자료나 '국가법령정보센터(law.go.kr)' 또는 'KRX법무포털(rule.krx.co.kr)' 등을 통해 확인하실 수 있으니, 투자자께서는 합병법인에 대한 투자를 검토하시는 과정에서 상기 정보를 참고하시기 바랍니다.

(7) 주식분산기준 미달로 인한 위험
합병법인인 ㈜뉴키즈온의 소액주주수는 최근 주주명부 기준일(2024년 12월 31일) 기준 58명이고 피합병법인인 케이비제28호기업인수목적㈜의 2024년말(2024년 12월 31일) 기준 소액주주수는 23,784명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 23,842명으로 예상됩니다.
「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목) 상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만의 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 않는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인인 ㈜뉴키즈온의 소액주주수는 최근 주주명부 기준일(2024년 12월 31일) 기준 58명이고 피합병법인인 케이비제28호기업인수목적㈜의 2024년말(2024년 12월 31일) 기준 소액주주수는 23,784명이므로 본 합병이 완료될 경우 소액주주수는 총 23,842명으로 예상됩니다.

「코스닥시장 상장규정」 제53조(관리종목)상 최근사업연도 말 소액주주의 수가 200인 미만인 경우 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 기업인수목적회사의 경우 해당 규정에서 예외로 취급되나, 합병완료 후에도 충분한 주식의 분산이 이루어지지 않아 소액주주수가 200명 미만으로 줄어든다면, 사업연도 말 이후 동 종목은 관리종목으로 지정될 수 있습니다. 또한 관리종목으로 지정된 이후 1년 이내에 주식분산기준미달을 해소하지 못하는 경우 상장이 폐지될 위험이 있음을 투자자께서는 주지하시기 바랍니다.

(8) 한국거래소 상장예비심사효력과 관련된 위험
본 합병은「코스닥시장 상장규정」제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 ㈜뉴키즈온은 2024년 10월 31일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사신청서를 제출하여 2025년 03월 20일에 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다.
단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

본 합병은 「코스닥시장 상장규정」 제74조에 따라 기업인수목적회사의 합병에 해당하여 ㈜뉴키즈온는 2024년 10월 31일에 한국거래소에 합병상장을 위한 상장예비심사 신청서를 제출하여 2025년 03월 20일 코스닥 상장예비심사의 승인을 받았습니다. 단, 합병대상법인이 「코스닥시장 상장규정」 제8조제1항에서 정하는 각 호의 사유에 해당되어, 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소가 인정하는 경우에는 본 예비심사결과의 효력을 인정하지 아니할 수 있습니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

[코스닥 상장예비심사 결과]

1. 상장예비심사결과

□ (주)뉴키즈온(합병대상법인 : 케이비제28호기업인수목적(주))이 상장주선인을 통하여 제출한 합병을 위한 상장예비심사신청서 및 동 첨부서류를 코스닥시장 상장규정(이하 “상장규정”이라 한다) 제74조(합병상장예비심사신청) 및 75조(합병상장심사요건)에 의거하여 심사('25.03.20)한 결과, 기업인수 목적회사와 합병하고자 하는 합병대상법인이 합병을 위한 심사요건을 구비하였으므로 이를 승인함

2. 예비심사결과의 효력 불인정

□ 합병대상법인이 코스닥시장상장규정 제8조제1항에서 정하는 다음 각 호의 사유에 해당되어, 본 예비심사결과에 중대한 영향을 미친다고 한국거래소(이하 “거래소”라 한다)가 인정하는 경우에는, 시장위원회의 심의?의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있으며, 이 경우 신청법인(기업인수목적(주))은 재심사를 신청할 수 있음

1) 상장규정 제5조제2호에서 정하는 경영상 중대한 사실(발행한 어음이나 수표의 부도, 합병, 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등)이 발생한 경우

2) 상장예비심사신청서 또는 첨부서류를 거짓으로 기재하거나 중요한 사항을 빠뜨린 사실이 확인된 경우

3) 상장규정 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 증권 발행제한, 검찰 고발, 검찰통보 또는 과징금 부과 조치(금융위원회의 과징금 부과조치를 포함)를 의결한 사실이 확인된 경우

4) 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제122조에 따른 정정신고서의 정정내용이 중요한 경우

5) 상장예비심사 결과를 통보받은 날부터 6개월 이내에 상장신청서를 제출하지 않은 경우. 다만, 해당 법인이 코스닥시장의 상황 급변 등 불가피한 사유로 상장신청서 제출기한 연장을 신청하여 거래소가 승인하는 경우에는 6개월 이내에서 제출기한을 연장할 수 있음

6) 상장을 신청할 때 제출한 재무내용 등이 상장예비심사신청 시에 제출한 내용 등과 현저하게 다르거나 중대한 변경이 발견된 경우

7) 그 밖에 상장예비심사 결과에 중대한 영향을 미치는 것으로 상장규정시행세칙 제13조에서 정하는 경우

□ 합병대상법인의 제6조제3항 전단에 따른 재무서류에 대한 재무제표 감리 결과 증권선물위원회가 상장신청인에 대하여 임원(상법 제408조의2에 따른 집행임원을 포함)의 해임·면직 권고, 임원의 직무정지 또는 감사인 지정조치를 의결한 사실이 확인된 경우, 거래소는 상장 심사요건에 따라 심사하여 심사의 효력이 불인정되어야 한다고 판단되는 때에는 시장위원회의 심의·의결을 거쳐 상장예비심사 결과의 효력을 인정하지 않을 수 있음

3. 기타 신규상장에 필요한 사항

□ 상장신청인은 코스닥시장상장규정 제5조에서 정하는 다음 각 호의 사유가 발생한 때에는 상장주선인을 통하여 거래소에 신고하여야 함

1) 증권에 관한 사항에 대한 이사회나 주주총회의 결의

2) 발행한 어음이나 수표의 부도, 합병(상법 제522조, 제527조의2, 제527조의3에 따른 합병을 말함), 소송의 제기, 영업활동의 중지, 주요자산의 변동 등 경영상 중대한 사실

3) 모집 또는 매출의 신고. 이 경우 투자설명서(예비투자설명서 포함)와 그 기재내용의 정정사항을 포함하여 제출하여야 함

4) 상장신청인이 국내기업이고, 당해 사업연도 반기종료 후 45일이 경과한 경우, 반기재무제표와 그에 대한 감사인의 검토보고서

5) 최근사업연도의 결산 승인을 위한 주주총회 개최(상법 제449조의2제1항에 따라 이사회결의로 재무제표를 승인하는 경우에는 이사회의 개최). 이 경우 최근 사업연도의 재무제표와 그에 대한 감사인의 감사보고서를 같이 제출하여야 함

(9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험
증권신고서 제출일 현재 케이비제28호기업인수목적㈜은 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기주주인
KB증권㈜, 제이비우리캐피탈㈜, 삼호그린인베스트먼트㈜, 브이엠자산운용㈜
가 보유하고 있는 전환사채
(권면총액 16.95억원, 전환가액 1,000원, 합병 전 전환가능주식수 1,695,000주, 합병 후 전환가능주식수 310,579주)
는 합병신주상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후)
8,307,628주의 3.74%
에 해당됩니다.
동 전환사채가 향후 보통주로 전환되어 시장에 출회될 경우 주식수의 증가로 주가에 부정적인 영향을 미칠 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 케이비제28호기업인수목적㈜은 전환사채를 발행한 사실이 있습니다. 발기주주인 KB증권㈜, 제이비우리캐피탈㈜, 삼호그린인베스트먼트㈜, 브이엠자산운용
㈜가 보유하고 있는 전환사채(권면총액 16.95억원, 전환가액 1,000원, 합병 전 전환가능주식수 1,695,000주, 합병 후 전환가능주식수
310,579주)는 합병신주상장일로부터 6개월간 매각이 제한됩니다. 이는 합병 후 발행주식총수(전환사채 전환 후)
8,307,628주의 3.74%에 해당됩니다.

[합병이후 CB전환에 따른 희석비율]

구 분
내 용

① 합병전주식수
6,988,346

② 합병신주
1,008,703

③ 합계 (①+②)
7,997,049

④ CB(합병전 기준)
1,695,000

⑤ CB(전환 기준)
310,579

⑥ 합 계(①+②+⑤)
8,307,628

⑦ 발행가액
10,915

⑧ 시가총액 (③ X ⑦)
87,287,789,835

⑨ 가중평균발행가격 (⑧ / ⑥)
10,507

희석비율
3.74%

주) 희석비율은 (발행가액 - 가중평균발행가격) / 발행가액으로 계산하였습니다.

[케이비제28호기업인수목적㈜ 전환사채 발행 현황]

종류구분
제1회 무보증 사모 전환사채

발행일자
2024.02.08

만기일
2029.02.08

권면 총액
1,695,000,000원

만기보장수익률
0%

전환사채 배정방법
사모

전환청구기간
사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전일까지

전환비율 및 가액
100%, 1,000원

전환대상주식의 종류
기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자
KB증권㈜ (9.95억원)제이비우리캐피탈㈜ (3.50억원)삼호그린인베스트먼트㈜ (2.00억원)브이엠자산운용㈜ (1.50억원)

전환가능주식수
1,695,000주(사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다.)

전환권 및 의결권 행사 제한 사항
전환사채 인수자인 KB증권㈜, 제이비우리캐피탈㈜, 삼호그린인베스트먼트㈜, 브이엠자산운용㈜는 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대해서는 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병기일 후 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 KB증권㈜이 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

주1)

전환사채계약서 별첨1의 17호 라목에 따른 전환가액 조정 관련 내용:

라. 전환가액의 조정

① 사채권자의 전환 청구 전에 발행인이 시가(상장법인의 경우에는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가격으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가액을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입에 따른 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정 후 전환가액 = 조정전전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 한다.

② 전환청구를 하기 전에 합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합이 있는 경우 당해 조정사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 조정사유 발생 이후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수로 전환할 수 있는 전환가액으로 조정한다.

③ 조정된 전환가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다.

④ 본항에 의한 조정 후 전환가액 중 원 단위 미만은 절사한다.

(10) 유입자금의 변동 가능성
㈜뉴키즈온은 2024년 10월 31일 이사회의 합병결의를 통해 케이비제28호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 ㈜뉴키즈온으로 유입될 자금 규모는 약 115억원이며, 유입시기는 2025년
06월
로 예정되어 있습니다.
㈜뉴키즈온는 상기 유입자금을 물류센터 신축, 신규브랜드 개발, 해외 마케팅 및 기타 운영자금 등의 목적으로 사용할 계획입니다.
다만, ㈜뉴키즈온의 유입 자금의 규모는 케이비제28호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사 규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생 결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

㈜뉴키즈온는 2024년 10월 31일 이사회의 합병결의를 통해 케이비제28호기업인수목적㈜와의 합병을 결정하였습니다. 합병을 통해 뉴키즈온㈜로 유입될 자금 규모는 약 115억원이며, 유입시기는 2025년 06월로 예정되어 있습니다.

[향후 예상되는 자금조달 금액]

(단위 : 천원)

구 분
금액
비고

유입예정금액(1)
12,166,117
(주1)

발행제비용(2)
688,202
(주2)

순수입금[(1)-(2)]
11,477,915
-

주1)
유입예정금액은 2024년말 케이비제28호기업인수목적㈜의 현금 및 현금성자산, 단기금융상품 및 이자 미수수익의 합계액입니다.

주2)
상기표의 발행제비용 세부내역은 다음과 같습니다.

[발행제비용 세부내역]

(단위 : 천원)

내 역
예상 비용
비 고

인수수수료
175,000
스팩 상장시 기지급분 제외/1.75억원

합병자문수수료
200,000
KB증권㈜/부가세별도

기업실사수수료
100,000
KB증권㈜/부가세별도

회계법인 등 용역수수료
55,000
이정회계법인/부가세별도

법무법인 등 법률자문수수료
50,000
법무법인 법률검토비용/부가세별도

상장수수료
7,720
-

등록세
401
증가자본금의 0.4%

교육세
80
등록세의 20%

기타비용
100,000
신문공고비, IR비용, 인쇄비용, 등기비용

합계
688,202
-

주1)
상기 비용은 합병절차 진행 과정에서 변경될 수 있습니다.

주2)
상기비용 외에 합병의 성공에 따른 임원에 대한 성과보수는 없습니다.

주3)
케이비제28호기업인수목적㈜의 상장시 총 인수수수료는 3.5억원이었으며, 이 중 1.75억원은 케이비제28호기업인수목적㈜의 코스닥 상장시 대표주관회사인 KB증권㈜에 지급되었고, 향후 발생할 인수수수료는 나머지인 1.75억원 입니다.

주4)
상장수수료는 코스닥시장 상장규정 시행세칙에 의거하여 합병 전 합병상장신청인의 주식수를 합병비율을 감안한 기업인수목적회사 주식수로 환산하여 기업인수목적회사 최종거래일 종가를 곱한 금액으로 계산하였으며, 기업인수목적회사 최종거래일 종가는 2,000원으로 가정하여 계산하였습니다.

주5)
상기 기재한 인수수수료 및 합병자문수수료, 기업실사수수료를 제외하고 임원, 발기인 및 특수관계인 등과의 거래는 없습니다.

㈜뉴키즈온은 상기 유입자금을
물류센터 신축, 신규브랜드 개발, 해외 마케팅 및 기타 운영자금
등의 목적으로 사용할 계획입니다. 다만, ㈜뉴키즈온의 유입 자금의 규모는 케이비제28호기업인수목적㈜ 주주의 주식매수청구권 행사 규모 및 합병기준일까지의 운영비용 발생 결과에 따라 변동될 수 있는 점을 유의하시기 바랍니다.

(11) 피합병법인의 공모가, 기준시가, 합병가액의 차이에 따른 투자 손실 위험
통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.합병을 통해 ㈜뉴키즈온으로 유입될 자금 규모는 약 115억원이며, 유입시기는 2025년
06월
로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인(케이비제28호기업인수목적㈜)의 공모가(2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병 기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다.
이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시, 합병법인의 가치를 실질보다 높게 평가할 유인이 존재하고, 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을취득한 투자자에게 손실로 이어질 수 있음을 유의하시기 바랍니다.

통상적으로 피합병법인의 합병가액은 공모금액 수준에서 결정됩니다. 이에, 피합병법인의 주가 상승에 따라 기준시가가 상승했음에도 불구하고 공모가 수준으로 합병가액을 결정할 시 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취득한 투자자에게 손실이 발생할 수 있습니다. 반면에 합병가액이 공모가 2,000원보다 높을 경우 합병법인으로 유입되는 자금 규모는 공모를 통하여 이미 확정되어 있기 때문에 합병가액 산정시 할인율을 적용하지 않을 경우 합병법인 주주의 손실로 인한 합병반대로 합병실패 가능성이 존재하게 됩니다.합병을 통해 ㈜뉴키즈온으로 유입될 자금 규모는
약 115억원이며, 유입시기는 2025년 06월로 예정되어 있습니다. 기업인수목적회사와의 합병으로 인해 합병법인에게 유입되는 자금은 피합병법인 (케이비제28호기업인수목적㈜)의 공모가 (2,000원) 수준에서 확정된 상태이므로 피합병법인의 주가 상승은 합병
기업간의 상대적 가치 비율인 합병비율 산정 시 합병법인 주주에게 불리하게 작용할 수 있습니다. 이에 따라 합병 성공을 위해 피합병법인의 합병가액을 (2,000원)으로 적용할 시, 합병법인의 가치를 실질 보다 높게 평가할 유인이 존재하고 이는 합병가액 이상으로 피합병법인의 주식을 취
득한 투자자에게 손실로 이어질수 있음을 유의하시기 바랍니다.

(12) 이해관계자와의 합병 관련 위험

증권신고서 제출일 현재 케이비제28호기업인수목적 주식회사(이하 "피합병법인")의 발기주주인 KB증권 주식회사(이하 "KB증권")는 주식회사 뉴키즈온(이하 "합병법인")의 보통주 237,846주(합병 전 지분율 약 3.40%)를 보유하고 있습니다.
「코스닥시장 상장규정」과 피합병법인의 정관은 피합병법인의 합병 상대방에 대한 제한을 두고 있으며, 상기 규정은 (1)합병법인의 5% 이상 주주에 대한 제한이나, (2)피합병법인 주권의 최초 모집 이전 합병대상에 대하여 논의를 금지하는 등의 내용이기에,
KB증권이 증권신고서 제출일 현재 합병법인의 지분 약 3.4%를 보유하고 있음은 합병법인의 피합병법인 흡수합병을 통한 한국거래소 코스닥시장 합병상장 과정에서 제약사항으로 작용하거나 다른 투자자와의 이해상충 발생 여지는 크지 않은 것으로 판단됩니다. 다만, '기타위험' 중 '3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험' 부분과 '9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험' 부분에 기재한 것과 같이 KB증권 소유 잠재 매물의 시장 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 존재함 등에 대하여 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

증권신고서 제출일 현재 케이비제28호기업인수목적 주식회사(이하 "피합병법인")의 발기주주인 KB증권 주식회사(이하 "KB증권")는 주식회사 뉴키즈온(이하 "합병법인")의 보통주 237,846주(합병 전 지분율 약 3.40%)를 보유하고 있습니다.『코스닥시장 상장규정』과 피합병법인의 정관은 피합병법인의 합병 상대방에 대한 제한을 두고 있으며, 합병 상대방 제한에 관한 사항 개요는 아래 표와 같습니다.

[피합병법인 합병 상대방 제한 관련 규정]

『코스닥시장 상장규정』 제73조(기업인수목적회사의 상장폐지)
(중략) ② 거래소는 제1항 외에 기업인수목적회사가 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 해당 기업인수목적회사주식의 상장을 폐지한다.

(중략) 9. 합병결의와 관련하여 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우

가. 주주총회에서 다음의 어느 하나에 해당하는 법인과 합병을 결의한 경우 1) 합병상장예비심사의 결과 부적격 통지를 받은 법인 2) 법 시행령 제176조의5제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 및 최근 사업연도 말 현재 재무상태표상 자산총액이 제75조제1항제4호에서 정하는 요건에 미달하는 법인 3) 이 규정 또는 「유가증권시장 상장규정」에 따라 관리종목으로 지정된 코스닥시장 상장법인 또는 유가증권시장 주권상장법인 4) 기업인수목적회사(제69조제1항에 따른 상장예비심사 신청일 현재 기업인수목적회사의 주주등과 임원을 포함한다)와 세칙으로 정하는 특별한 이해관계가 있는 법인(이하 생략)

『코스닥시장 상장규정 시행세칙』 제73조(기업인수목적회사주식의 상장폐지)
(중략) ② 규정 제73조제2항제9호가목4)에서 "세칙으로 정하는 특별한 이해관계가 있는 법인"이란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 법인을 말한다.

1. 법시행령 제6조제4항제14호다목에 따른 금융투자업자

2. 상장예비심사 신청일 현재 기업인수목적회사의 주주등(제1호의 금융투자업자는 제외한다. 이하 이 항에서 같다)

3. 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 법 제9조제1항에 따른 대주주인 회사

가. 제1호의 금융투자업자(해당 금융투자업자의 임직원으로서 해당 기업인수목적회사의 설립·운영과 관련된 업무를 수행하였거나 수행 중인 자, 그 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

나. 제2호의 상장예비심사 신청일 현재 주주등(해당 주주등이 법인인 경우 그 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속을 포함하며, 개인인 경우 그 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

다. 해당 기업인수목적회사의 임직원(임직원의 배우자 및 직계존비속을 포함한다)

4. 제3호 각 목의 어느 하나에 해당하는 자가 발행주식 총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

5. 제1호의 금융투자업자 또는 제2호의 상장예비심사 신청일 현재 주주등(해당 주주등이 법인인 경우로 한정한다. 이하 이 조에서 같다)의 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사(이하 이 조에서 "계열회사"라 한다)

6. 해당 기업인수목적회사, 제1호의 금융투자업자 또는 제2호의 상장예비심사 신청일 현재 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 법인

KB제28호기업인수목적(주) 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 「상법」 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전 주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

자료:
코스닥시장 상장규정, KB제28호기업인수목적 주식회사 정관

KB증권은 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사, 그리고 피합병법인의 설립·운영과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 임직원이 합병법인 지분을 보유하고 있지 않기에, KB증권의 증권신고서 제출일 현재 합병법인에 대한 지분율은 3.40% 수준으로 5%를 초과하지 않으며, 합병법인은 피합병법인의 주권의 최초 모집 이전에 피합병법인과 합병에 관하여 협상이 진행되는 등의 정황이 존재하지 않았기에, 합병법인은 관련 규정에 따른 피합병법인의 합병 제한 대상에 해당하지 않는
것으로 판단됩니다.따라서, KB증권이 피합병법인에 발기주주로 출자하고 피합병법인에 투자자로서 약 3.40% 지분을 보유하고 있으나, 동 사항이 합병법인의 피합병법인 흡수합병을 통한 한국거래소 코스닥시장 합병상장 과정에서 제약사항으로 작용하거나 다른 투자자와의 이해상충 발생 여지는 크지 않은 것으로 판단됩니다. 다만, '기타위험' 중 '3) 의무보유 물량 출회로 인한 주가하락 위험' 부분과 '9) 전환사채 전환으로 인한 주가 희석 위험' 부분에 기재한 것과 같이 KB증권 소유 잠재 매물의 시장 출회에 따른 주가 하락의 가능성이 존재함 등에 대하여 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

라. 합병위험

1) 합병법인의 주식매수청구 관련 위험

(주)뉴키즈온의 주식매수청구시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 보통주 1주당 10,915원이며, '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인의 합병가액과 동일합니다. 주식매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」 제374조의2 제4항에 의거하여 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다.
이에 (주)뉴키즈온은 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다. 다만 협의가 기한 내 이루어지지 않아 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 결정될 경우 지급금액이 상향조정 될 수 있으니 이 점에 유의하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 의거 (주)뉴키즈온의 주식매수청구권 행사가액은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다. (주)뉴키즈온이 제시하는 가격은
10,915원
이며, 이는 (주)뉴키즈온의 합병가액입니다.

구 분
내 용

협의를 위한 회사의 제시가격
10,915원

산출근거
외부평가기관의 평가결과에 따라 합병법인의 자산가치와 수익가치를 1 : 1.5의 비율로 가중산술평균하여 산출된 가액

협의가 성립되지 아니할 경우
해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5에 의하면, 합병대상회사가 주권상장법인인 경우 주권상장법인의 합병가액은 기준시가를 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 하도록 규정하고 있습니다. 하지만, 합병법인의 경우 주권비상장법인으로서 기산일 기준 최근 1개월 간 거래량이 없는 바, 기준주가가 산정되지 아니하여 동 조 제1항제2호나목에 따른 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치 가액을 평가하여 반영하였습니다.

(단위: 원)

구 분
합병법인
피합병법인

가. 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액(주1)
해당사항 없음
2,000

나. 본질가치(주2)
10,915
해당사항 없음

다. 자산가치
4,422
1,694

라. 수익가치
15,243
해당사항 없음

마. 상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음

바. 합병가액/1주(주4)
10,915
2,000

사. 합병비율
1
0.1832341

(Source: 한국거래소, 이정회계법인 Analysis)

주1)
『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의5 에 의하여 주권비상장법인인 합병법인의 기준주가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였으며, 주권상장법인인 피합병법인의 합병가액은 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액으로 평가하였습니다.

주2)
『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』 제176조의5 제1항 제2호 나목 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제4조의 규정에 의거하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

주3)
주권비상장법인인 합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 유사한 주권상장법인이 없으므로 상대가치를 산정하지 아니합니다.

주4)
금번 합병의 경우 코스닥 상장규정 제2조의 합병상장의 변경내용을 반영하여 합병법인은 주권비상장법인인 주식회사 뉴키즈온이며, 피합병법인은 코스닥상장법인인 케이비제28호기업인수목적 주식회사입니다.

한편, 주식의 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에 주식회사 뉴키즈온의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.그러나 주식매수가액 협의가 기한 내 최종적으로 이루어지지 않을 경우 합병법인의 주주들로부터 주식매수가액결정 청구가 제기될 수 있으며 향후 법원의 결정에 의해 주식매수가액이 상향되어 지급할 금액이 증가할 가능성을 배제할 수 없습니다. 이러한 경우 합병법인인 주식회사 뉴키즈온의 주식매수금액 증가로 인한 과다한 매수대금 유출이 발생할 수 있습니다.

또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

2) 피합병법인의 주식매수청구 관련 위험
본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 케이비제28호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인") 주주의 주식매수청구권 행사시 주주와의 협의를 위해 회사가 제시하는 가격은 2,060원(주식매수청구대금 지급일 전일까지의 이자소득 원천징수금액 차감후)입니다. 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,060원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수가격은 합병에 대한 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7제3항제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며 해당 가격은 2,093원입니다. 이는 피합병법인이 상장되어 있는 코스닥시장에서 거래되는 주가 추이가 반영되었으므로 피합병법인이 예치금 분배시 예정가격으로 산정한 2,060원과 차이를 보이고 있습니다. 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 상기 매수가격(2,093원)에 대하여도 반대하는 경우에는 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.
피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 합병 반대에 따른 주식매수청구권 행사 시 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.케이비제28호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구 분
내 용

협의를 위한회사의 제시가격(주1)
2,060원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 케이비제28호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지아니할 경우

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(
2,093원
)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)
주식매수청구대금 지급예정일(2025년 06월 18일)의 전일(2025년 06월 17일)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은 10,304,033,875원이고, 이를 공모주식수인 5,000,000주로 나눈 금액은 2,060.81원이며, 원단위 미만 금액을 절사한 2,060원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

케이비제28호기업인수목적(주)의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

구 분
단위
금 액
비 고

신탁금액(A)(주1)
원
10,280,872,000
- 최초 예치 금액 : 100억원- 2025년 05월 13일 재예치 예상 금액 기준

이자금액(B)(주2)
원
27,378,103

- 적용 이자율 : 2.70%- 적용 기간: 2025.05.13-
2025.06.17

원천징수금액(C)
원
4,216,228
- 이자소득의 15.4%- 이자소득세 및 지방소득세

신탁금액(D=A+B-C)
원
10,304,033,875
-

공모주식수(K)
주
5,000,000
-

주식매수예정가격(L=J/K)
원
2,060
원단위 미만 절사

주1)

케이비제28호기업인수목적
㈜는 2024년 05월 13일자로 공모자금인 100억원을 전액 한국증권금융에 예치하였으며 예치기간은 1년입니다(적용이자율 3.32%). 케이비제28호기업인수목적㈜는 해당 예수금의 예치 만기일(2025년 05월 13일)에 지급받게 될 원금 및 이자를 한국증권금융에 전액 재예치할 계획이며 재예치 예상금액은 10,280,872,000원입니다(이자소득세 및 지방소득세(이자소득의 15.4%) 원천징수 반영)

주2)
상기 이자금액은 2025년 05월 13일 재예치 예정에 따른 한국증권금융의 예상 적용 이자율(2.70%)을 적용하여 계산한 금액으로 실제 재예치 시점에서 적용 이자율은 변경될 수 있습니다.

참고로 케이비제28호기업인수목적㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[케이비제28호기업인수목적㈜ 정관]

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 「금융투자업규정」 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 「금융투자업규정」 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

협의를 위한 케이비제28호기업인수목적(주)의 제시가격은 2,060원이며, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령(『자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령』제176조의7제3항제1호)으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액인 2,093원입니다. 케이비제28호기업인수목적(주)와 매수를 청구한 주주가 2,093원에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2024년 10월 31일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일 자
종가
거래량
종가 X 거래량

2024-10-30
2,095
7,251
15,190,845

2024-10-29
2,100
1,531
3,215,100

2024-10-28
2,080
7,532
15,666,560

2024-10-25
2,100
3,131
6,575,100

2024-10-24
2,100
20,487
43,022,700

2024-10-23
2,105
947
1,993,435

2024-10-22
2,090
7,249
15,150,410

2024-10-21
2,110
1,962
4,139,820

2024-10-18
2,105
8,991
18,926,055

2024-10-17
2,100
411
863,100

2024-10-16
2,105
3,941
8,295,805

2024-10-15
2,110
1,471
3,103,810

2024-10-14
2,095
1,297
2,717,215

2024-10-11
2,090
15,158
31,680,220

2024-10-10
2,105
2,529
5,323,545

2024-10-08
2,105
2,599
5,470,895

2024-10-07
2,105
7,729
16,269,545

2024-10-04
2,085
860
1,793,100

2024-10-02
2,110
2,591
5,467,010

2024-09-30
2,110
4,508
9,511,880

2024-09-27
2,085
2,250
4,691,250

2024-09-26
2,095
3,731
7,816,445

2024-09-25
2,110
14,431
30,449,410

2024-09-24
2,080
21,408
44,528,640

2024-09-23
2,085
3,016
6,288,360

2024-09-20
2,090
4,296
8,978,640

2024-09-19
2,090
2,731
5,707,790

2024-09-13
2,100
13,073
27,453,300

2024-09-12
2,075
114,398
237,375,850

2024-09-11
2,070
38,145
78,960,150

2024-09-10
2,075
29,007
60,189,525

2024-09-09
2,090
1,342
2,804,780

2024-09-06
2,110
1,650
3,481,500

2024-09-05
2,130
837
1,782,810

2024-09-04
2,135
14,306
30,543,310

2024-09-03
2,145
3,956
8,485,620

2024-09-02
2,135
8,401
17,936,135

2개월 가중평균 종가(A)
2,088

1개월 가중평균 종가(B)
2,097

1주일 가중평균 종가(C)
2,095

산술평균가격(D=(A+B+C)/3)
2,093

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,060원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(2,060원)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,093원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인은 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으므로 유념하시기 바랍니다. 또한 회사가 합병을 함에는 주주총회의 승인을 얻어야 하며 이는 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 하여야 합니다. 주식매수청구를 행사하여 합병결의에 반대하는 주주에 의해 상기 특별결의 요건을 충족하지 못할 경우 합병이 무산될 가능성이 존재하므로 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

3) 주식매수청구권 행사로 인한 주주들의 세금 부담
합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다.
피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

합병법인과 피합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 장외매매에 해당되어 양도가액의 0.35%에 해당되는 증권거래세와 양도차익의 22%에 해당되는 양도소득세를 납부하여야 합니다. 주식매수청구권 행사 시, 이와 같은 세금 부담이 부과될 수 있므로, 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.
피합병법인 주주의 주식매수청구권 해당액은 피합병법인의 예치자금에서 인출되어 지급될 예정이며, 해당 매수청구 주식은 피합병법인의 자기주식이 되어 합병법인과 합병시 합병비율에 따라 신주가 교부될 예정입니다. 추가적으로 합병법인의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우 합병법인이 보유중인 자체자금으로 지급될 예정이므로 매수청구규모에 따라 재무적 부담이 가중될 수 있으니, 이 점 투자자께서는 유의하시기 바랍니다.

4) 주식매수청구권 행사로 인한 합병무산 위험
금번 합병에 있어 케이비제28호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,060원이며, (주)뉴키즈온이 제시하는 주식매수청구가액은 10,915원입니다.
양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 50억원을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

금번 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과 매수하여야 하는 각 회사 주식의 비율이 일정비율 이상일 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서 중 계약의 해제 관련 세부조항]

제 17 조 (계약의 해제 등)① 본 계약은 합병기일 이전에는 귀책사유와는 무관하게 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) "갑(주식회사 뉴키즈온)"과 "을(KB제28호기업인수목적 주식회사)"이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) "갑"또는 "을"에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 "갑"과 "을"의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 "갑"과 "을"의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 "갑"과 "을"이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) "갑" 또는 "을"이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 "갑" 또는 "을"의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② "갑"과 "을"이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, "갑"과 "을"의 주주들이 각 회사에 대하여 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 또는 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 "갑"과 "을"이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 [5,000,000,000원]을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약의 해제와 별개로 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 귀책사유가 있는 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본 조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

제 18 조 (계약의 효력상실)① 본 계약은 제6조에 따른 "갑"과 "을"의 주주총회의 승인을 얻지 못하거나 또는 본 계약상 합병에 대해 관계법령에서 정하는 관계기관의 승인(상장예비심사에서의 승인 포함), 인가, 신고수리 등을 얻지 못한 때에는 그 효력을 상실한다.

② "갑" 또는 "을"은 전항에 따라 본 계약의 효력이 상실될 경우, 효력상실의 원인을 제공한 상대방에게 이로 인한 손해배상을 일체 청구하지 아니한다.

금번 합병에 있어 케이비제28호기업인수목적(주)가 제시하는 주식매수청구가액은 2,060원이며, (주)뉴키즈온이 제시하는 주식매수청구가액은
10,915원입니다. 양사의 합병에 대해 존속회사 또는 소멸회사의 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 50억원을 초과하는 경우 존속회사 또는 소멸회사는 합병계약을 해제할 수 있는 바, 투자자께서는 이 점에 유의하시기 바랍니다.

5)
적격합병요건 불충족에 따른 세금부담 관련 위험
본건 합병은 「법인세법」 제44조 제2항 및 동법 시행령 제80조에서 요구하는 적격합병 요건에 부합합니다. 적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 케이비제28호기업인수목적(주)(이하 "피합병법인")가 (주)뉴키즈온(이하 "합병법인")으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다.
만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

「법인세법」 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항 목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
충족- 설립일 : 2013.04.25
미적용

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
충족- 100% 합병신주 교부
해당사항 없음

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로정하는바에 따라 배정될 것
충족- 100% 합병신주 교부
해당사항 없음

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지그 주식등을 보유할 것
충족 가능- 합병등기예정일 : 2025.06.25- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31
해당사항 없음

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것
충족 가능- 합병등기예정일 : 2025.06.25- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31
미적용

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
충족 가능- 합병등기예정일 : 2025.06.25- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31
해당사항 없음

따라서, 본 합병은 「법인세법」 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하여 적격합병에 해당하며, 동법 제44조의3의 적격 합병 시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.적격합병시 합병법인에 대한 과세특례를 적용받을 경우, 피합병법인 케이비제28호기업인수목적(주)가 합병법인 (주)뉴키즈온으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있습니다. 만약 본건 합병이 적격합병에 해당되지 않을 경우, 합병법인의 신주발생액과 피합병법인의 순자산 장부가액의 차이만큼 양도차익이 발생하게 되어 합병 후 법인세부담에 따른 합병법인의 현금흐름을 악화시킬 수 있으니 투자자분들은 이 점 유의하시기 바랍니다.

6) 합병 무산에 따른 위험
(주)뉴키즈온은 케이비제28호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. 금번 합병을 통해 (주)뉴키즈온은 기업인수목적회사와 합병 시 예치된 금액이 전액 회사로 유입되어 물류센터 신축, 신규브랜드 런칭, 해외마케팅 및 기타 운영자금 등으로 사용할 계획이며, 이를 통해 성장을 위한 발판을 마련하고 기업가치를 극대화하고자 합니다.
만약 합병이 무산될 경우 물류센터 신축, 신규브랜드 런칭, 해외마케팅 및 기타 운영자금 등은 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 (주)뉴키즈온의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 피합병법인 케이비제28호기업인수목적(주)의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 케이비제28호기업인수목적㈜의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 가능성이 높아지게 됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

(주)뉴키즈온은 케이비제28호기업인수목적(주)와의 합병을 통해 사업을 확장하고 경쟁력을 강화하며 경영효율성을 증대하여 주주가치의 극대화를 실현하고자 합니다. (주)뉴키즈온이 케이비제28호기업인수목적(주)와 합병하는 경우, 약 113억원이 합병법인으로 유입될 예정이며, 해당 자금을 재무적 부담 없이 기업의 외형을 확장하고 경쟁력을 제고하기 위한 자금으로 활용할 수 있을 것으로 판단됩니다. 합병을 통해 유입된 자금은 구체적으로 아래와 같이 활용될 계획입니다.

[합병 유입 자금 사용계획]

(단위 : 백만원)

구 분
내 역
금 액
시 기

물류센터 신축
토지구입, 건물신축 및 시설장치 구축
5,728
2025년-2026년

신규브랜드 런칭
신규 브랜드 개발인력 채용 및 개발 비용 등
2,794
2025년-2027년

해외마케팅 및기타 운영자금
뉴키키 해외플랫폼 전환 및 해외마케팅 비용 등
3,000
2025년-2027년

합계
11,522

주1)
합병 유입자금 사용계획은 ㈜뉴키즈온의 사업 진행상황에 따라 변동될 수 있습니다.

(단위 : 백만원)

구 분
내 역
2025년
2026년
2027년
합계

물류센터 신축
토지구입 등
3,500
-
-
3,500

건물 신축
826
826
-
1,652

설비 구축
-
576
-
576

신규브랜드(유아용품)런칭
인력채용
72
266
306
644

제품 개발비
150
150
150
450

마케팅비용
-
500
1200
1,700

해외마케팅 및기타 운영자금
인력채용
-
144
216
360

뉴키키 해외플랫폼 전환
-
120
120
240

해외 마케팅비용
-
960
1440
2,400

합계
4,554
3,561
3,417
11,522

1) 물류창고 신축

합병법인은 공모자금의 일부를 물류센터 신축에 사용하여 현재 임차하여 사용하고 있는 노후된 물류센터(밀크마일 브랜드 사용 중)를 이전하여 재고관리를 효율화하고, 2025년 이후 런칭하는 브랜드 확장에 대응하고자 합니다. 신규 물류센터는 증권신고서 제출일 현재 합병법인 소유의 물류센터 소재지인 포천 지역에 추가로 신설하고자 하며, 2025년 하반기 부지 매입을 완료하고 2026년 상반기 준공 및 이전을 목표로 하고 있습니다.

[합병법인 물류센터 현황]

위치
소유구분
보관 브랜드
창고면적
SKU운영수량
비고

포천시 선단동
뉴키즈온
젤리스푼, 오가본 포함 9개 브랜드
1,800평
41,000
-

포천시 호국로
임차
밀크마일
400평
7,000
주1)

남양주 폭포로
임차
몰리멜리
350평
7,200
주2)

주1)
포천시 호국로의 밀크마일 창고는 몇 년째 시설 재투자가 이루어지지 않아(소유주가 매도 의사를 가지고 있음) 창고의 상태가 매우 열악하여 재고관리에 어려움이 있고, 소유주의 매도 시 갑작스러운 창고 이전의 리스크가 상존합니다.

주2)

남양주 폭포로의 창고는 상태는 양호하나,
㈜뉴키즈온이 2023년 자사통합몰 뉴키키를 런칭 후 복수의 브랜드를 한번에 주문하는 고객들에게 통합배송(기존 판매채널은 브랜드별 배송)하기 위해 매일 출고할 제품을 남양주에서 포천의 메인 물류센터로 이동시켜야 하는 비용이 발생하고 있습니다. 합병회사는 이러한 브랜드 통합배송 대상 물량이 뉴키키의 회원수 및 매출 비중이 증가함에 따라 지속적으로 늘어날 것으로 예상합니다.

합병법인은 따라서 현재 임차로 사용하고 있는 '몰리멜리, 밀크마일' 창고를 통합하고, 향후 런칭하는 신규 브랜드들의 재고보관 공간을 확보하기 위하여 기존 물류센터와 동일한 포천지역에 제 2의 통합 물류센터를 구축하여 재고관리 및 배송의 효율화를 도모하고자 합니다. 또한, 현재 토지 구입 후 건물 신축을 고려하고 있으나, 적절한 매물이 있을 경우 이미 창고로 활용되고 있는 기존 물류센터를 취득하는것도 가능할 것으로 판단하고 있습니다. 합병법인은 상기 물류센터 신설 또는 취득에 대지면적 약 2천평 기준 약 80~100억이 소요(설비 포함)될 것으로 예상하나, 소요자금의 약 30~40%는 공모자금 외에 자기자금(필요시 차입금 활용)을 사용할 예정입니다.

2) 신규브랜드(유아용품) 개발

합병법인은 2025년~2027년 사이에 신규브랜드 런칭을 추가로 계획하고 있습니다. 특히 기존 패션 브랜드 외에
아래 '3) 해외마케팅 및 기타운영자금' 부분에서 후술할 해외진출을 위해, 기존 패션브랜드의 SKU(Stock Keeping Unit, 재고관리단위)가 많음으로 인한 해외진출의 한계를 극복하고자 유아용품을 개발할 계획을 가지고 있습니다. 유아동용품 시장은 소수 품목의 제품으로도 해외 진출이 가능하며, 이를 위해 당기부터 제품 개발팀 구성을 위한 인력을 채용할 예정이며, 이후 시제품의 개발 및 시장 테스트, 마케팅 비용 등에 동 자금을 단계적으로 활용할 예정입니다.

[신규브랜드(유아용품) 개발 관련 자금 사용 계획]

(단위: 백만원)

구분
인력채용
제품 개발비
마케팅비용

활용내역
제품개발 및 마케팅팀 구성
시제품 개발 및시장 테스트
SNS 광고 등

활용금액
644
450
1,700

활용시기
2025~2026
2025~2027
2026~2027

3) 해외마케팅 및 기타운영자금

합병법인은 해외진출을 위하여 2023년 런칭한 자사몰 '뉴키키(www.newkiki.com)'를 2025년부터 글로벌 플랫폼으로 전환하고 해외 마케팅을 진행할 예정입니다. 이를 위하여 해외마케팅을 담당할 인력을 충원하고 2026년부터는 해외광고비 등을 적극적으로 집행할 계획입니다.

합병법인은 중장기 성장을 위해서는 해외진출이 필수적이라고 판단하고 있으며, 이를 위하여 2023년 9월 뉴키키를 런칭 후 컨텐츠를 다양화하는 작업을 진행하였습니다. 이에 당기 말부터 해외마케팅 담당인력을 충원하고 뉴키키의 영어 및 중국어, 일어 서비스를 순차적으로 런칭할 예정입니다.(증권신고서 제출일 현재 각 언어별 사이트는 구축되어 있으나, 제품의 상세페이지 등 세부작업이 필요하며, 시즌별 신제품이 출시될때마다 지속적인 업데이트가 필요합니다.)

[해외마케팅 및 기타운영자금 관련 자금 사용 계획]

(단위: 백만원)

구분
인력채용
뉴키키 해외플랫폼 전환
마케팅비용

활용내역
해외 마케팅팀 신설
외국어 상세페이지 구축 및 유지
SNS 광고비용 등

활용금액
360
240
2,400

활용시기
2026~2027
2025~2027
2026~2027

합병법인은 과거 Amazon Korea의 신규브랜드 유치부서로부터 입점 제안을 받아 2022년 10월 밀크마일로로와 몰리멜리프렌즈 제품을 등록하여 '라운지웨어(내의)'로 판매한 바 있습니다. Amazon.com에서의 판매는 2024년 2월 종료하였으며, Amazon을 경유한 라운지웨어 판매 사업을 통해 동사는 해외배송과 외국어 판매를 위한 기초적인 노하우를 습득할 수 있었으나, 아마존의 과도한 플랫폼 수수료와 광고비 노출로 영업을 종료한 바 있으며 이를 통해 뉴키키 런칭을 통한 해외 직접 판매를 구상하게 되었습니다.만일, (주)뉴키즈온과 케이비제28호기업인수목적(주) 사이의 합병이 무산될 경우 합병법인의 물류센터 신축, 신규브랜드 런칭, 해외마케팅 및 기타 운영자금 등은 외부 차입 등을 통해 진행되어야 하며, 이 경우 재무구조가 악화될 수 있습니다. 이 외에도 합병법인 (주)뉴키즈온의 주주들은 적정한 기업가치를 평가 받을 기회가 제한되며 주식의 환금성 또한 제한된 상태로 남아있게 됩니다. 또한, 피합병법인 케이비제28호기업인수목적(주)의 경우 공모에 의한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병 등기를 하지 못할 경우 자동으로 청산되고 상장폐지가 되므로 케이비제28호기업인수목적㈜의 경우 금번 합병이 추진되지 않는다면 청산 및 상장폐지의 가능성이 높아지게 됩니다. 투자자께서는 이 점 유의하시기 바랍니다.

7) 기준가격의 변동 위험

합병법인의 기준가격은 코스닥시장 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격)제1항에 의거하여 소멸하는 피합병법인(케이비제28호기업인수목적(주))의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율인 0.1832341을를 나눈 가격으로 계산됩니다.
이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일날의 기준가격이 변동 될 수 있습니다. 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 코스닥시장 업무규정 제14조(호가의 가격제한폭)에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다. 따라서 합병관련 매매거래정지일 직전의 종가(기준가) 변동으로 인하여 합병신주상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

합병법인의 기준가격은 코스닥시장 업무규정 시행세칙 제17조(기준가격) 제1항에 따라 소멸하는 피합병법인(케이비제28호기업인수목적(주))의 임시주주총회 이후 진행 예정인 매매거래정지일 직전일의 종가(종가가 없는 경우 매매거래정지일 직전일의 기준가)를 공시된 합병비율인
0.1832341으로 나눈 가격으로 계산합니다.

코스닥시장 업무규정 시행세칙

제17조(기준가격)① 규정 제14조제1항의 기준가격은 다음 각 호와 같이 한다.1. 제2호부터 제10호까지 이외의 종목은 직전 매매거래일의 종가. 다만, 직전 매매거래일의 종가가 없는 경우에는 직전 매매거래일의 기준가격으로 한다.(2호~3호 생략)

3의2. 합병상장종목은 다음 각 목과 같이 한다.

가. 상장규정 제2조제1항제1호바목1)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하는 경우 존속하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격

나. 상장규정 제2조제1항제1호바목2)에 따라 기업인수목적회사가 합병 후 존속하지 아니하는 경우 소멸하는 해당 기업인수목적회사주권의 제1호에 따른 가격을 합병과 관련하여 제출된 합병등종료보고서 또는 증권발행실적보고서상 합병의 상대방이 되는 법인의 합병비율(소멸하는 기업인수목적회사의 주식 1주당 교부하는 합병신주의 주식수)로 나눈 가격

이에 따라 합병법인의 합병신주 상장일날의 기준가격이 변동 될 수 있습니다. 합병신주 상장일 당일 가격제한폭은 코스닥시장 업무규정 제14조(호가의 가격제한폭)에 의거하여 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출됩니다.

코스닥시장 업무규정

제14조(호가의 가격제한폭)① 주권 및 외국주식예탁증권의 호가가격은 기준가격에 가격제한폭을 더한 가격(이하 "상한가"라 한다)보다 높거나 기준가격에서 가격제한폭을 뺀 가격(이하 "하한가"라 한다)보다 낮아서는 아니 된다.

② 제1항에 따른 가격제한폭은 기준가격에 100분의 30을 곱하여 산출한 금액으로 하며, 가격제한폭과 관련하여 필요한 사항은 세칙으로 정한다.

③ 제2항에도 불구하고 시장상황급변 등 세칙이 정하는 경우에는 호가의 가격제한폭을 달리 정할 수 있다.

자료:
KRX법무포털

따라서 합병관련 매매거래정지일 직전의 종가(기준가) 변동으로 인하여 합병 신주 상장일의 기준가격이 변동될 수 있으니 투자자께서는 이 점 유의하시어 투자에 임하시기 바랍니다.

8) 합병신주 배정 시 단주 발생에 따른 위험

합병법인 (주)뉴키즈온은 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. (주)뉴키즈온은 합병기일 현재 케이비제28호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 케이비제28호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인 (주)뉴키즈온의 보통주(액면금액 100원)
0.1832341주를 교부합니다. 합병계약서에 따라 신주배정시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다.
따라서 합병신주 배정기준일 케이비제28호기업인수목적(주)의 보통주 6주 미만을 보유하고 있는 주주의 경우 (주)뉴키즈온의 합병신주 배정 없이 단주대금만 지급받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정 시단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다.

합병법인 (주)뉴키즈온은 합병대가로 신주를 발행하여 교부할 예정입니다. (주)뉴키즈온은 합병기일 현재 케이비제28호기업인수목적(주)의 주주명부에 기재되어 있는 주주에 대하여 케이비제28호기업인수목적(주)의 보통주식(액면가 100원) 1주당 합병법인 (주)뉴키즈온의 보통주(액면금액 100원)
0.1832341주
를 교부합니다. 합병계약서에 따라 신주배정 시 1주 미만의 단주가 발생하는 경우 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에서 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 현금으로 지급할 예정입니다.

[스팩소멸합병방식에 따른 단수주 발생 예시]

기업가치 및 주당가액 등 예시

기업인수목적회사
주당가액 2,000원(액면가 100원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 100억원

합병대상기업
주당가액 10,000원(액면가 500원) x 발행주식수 5,000,000주 = 기업가치 500억원

구분
피합병법인 주주에게 귀속될 합병신주

스팩존속합병방식
합병대상기업 1주당 기업인수목적회사 주식 5주

스팩소멸합병방식
기업인수목적회사 주식 1주당 합병대상기업 1/5주→ 단수주 발생

[합병계약서]

제 4 조(합병 시 신주발행 및 배정)① "갑"은 합병 시 기명식 보통주식(1주의 액면가액 100원)
[1,008703주]를 발행하여 합병기일 현재 "을"의 주주명부에 등재되어 있는 주주에게 아래 제2항의 규정에 따라 교부한다.

② "갑"은 제1항의 신주(이하 "합병신주"라 한다)를 발행함에 있어 "을"의 기명식 보통주식 1주 당
[0.1832341주]의 비율로 하여 "갑"의 기명식 보통주식를 교부한다.

③ 1주 미만의 단주에 대해서는 "갑"이 자기주식으로 취득하고 합병신주의 상장초일 종가로 계산된 금액을 현금으로 "을"의 주주들에게 지급한다.

④ 제1항에 따라 합병 시 교부하는 합병신주의 총수는 합병에 반대하는 "을"의 주주들의 주식매수청구권 행사에 의하여 조정될 수 있으나, 그 조정은 합병비율에 영향을 미치지 아니한다.

따라서 합병신주 배정기준일 케이비제28호기업인수목적(주)의 보통주
6주 미만을 보유하고 있는 주주의 경우 (주)뉴키즈온의 합병신주 배정없이 단주대금만 지급받을 것으로 예상되며, 케이비제28호기업인수목적(주)의 보통주
6주 이상을 보유하고 있는 주주의 경우 합병비율에 따른 (주)뉴키즈온 신주 배정 및 단주대금 지급 받을 가능성이 있습니다. 투자자께서는 합병신주 배정 시 단주 발생에 따른 합병법인의 자금유출 위험 및 합병상장일 종가 변동에 따른 투자손실 위험을 유의하시기 바랍니다.

9) 금리 변동에 따른 수익가치 평가 변동 위험
합병법인은 케이비제28호기업인수목적(주)와의 합병을 위한 가치평가 과정에서, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제3항에 따라 자산가치와 수익가치를 각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다.합병법인의 1주당 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(직전사업연도가 없는 경우에는 최근 감사보고서 작성 대상시점) 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정되지만,
수익가치의 경우에는 현금흐름할인모형을 적용하여 산정되는 과정에서 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을 가중평균자본비용(WACC, Weighted Average Cost of Capital) 등의 적정한 할인율을 적용하여 산정하며, 동 과정에서 이자율 변동의 영향을 받을 수 있습니다.

합병법인은 케이비제28호기업인수목적(주)와의 합병을 위한 가치평가 과정에서, 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제3항에 따라 자산가치와 수익가치를 각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 본질가치를 적용하였습니다.
합병법인의 1주당 자산가치는 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제5조에 의거하여, 주요사항보고서 제출일이 속하는 사업연도의 직전 사업연도말(직전사업연도가 없는 경우에는 최근 감사보고서 작성 대상시점) 현재 감사받은 재무상태표의 자본총계에서 일부 조정항목을 가감하여 산정한 순자산가액을 분석기준일 현재의 발행주식총수로 나누어 산정
되지만, 수익가치의 경우에는
현금흐름할인모형을 적용하여 산정
되는 과정에서 잉여현금흐름(Free Cash Flow)을 가중평균자본비용(WACC, Weighted Average Cost of Capital) 등의 적정한 할인율을 적용하여 산정하며, 동 과정에서 이자율 변동의 영향을 받을 수 있습니다.합병법인은 현금흐름할인법을 통해 수익가치를 산정하는 과정에서 추정된 잉여현금흐름에 내재된 위험을 적절히 반영한 할인율을 추정하고자 하였으며, 할인율로는 일반적으로 활용되는 가중평균자본비용(WACC)을 적용하였고, WACC는 아래와 같은 산식으로 계산하였습니다.

[WACC 산출 산식]

WACC = Ke × E/V + Kd × (1-Tc) × D/VKe : 자기자본비용Tc : 한계법인세율Kd : 타인자본비용D : 이자부부채의 시장가치E : 자기자본의 시장가치V : D + E

(1) 자기자본비용자기자본비용은 자본자산가격결정모형(CAPM: Capital Asset Pricing Model)에 의하여 다음과 같이 무위험수익률에 위험프리미엄을 가산하여 계산합니다.Ke = Rf + (Rm-Rf) ×βRf: 무위험수익률Rm: 기대시장수익률β: 합병법인의 유사기업 베타 평균

구분
산출내역
비고

Rf
3.18%
Bloomberg(2023년 12월 31일 기준 10년 만기 국채수익률)

Rm - Rf
8.00%
한국공인회계사회의 한국 시장위험 프리미엄 가이던스

β
1.3247
합병법인과 유사한 업종에 있는 상장회사를 동종기업으로 선택하여 동종기업의 영업베타의 평균값으로 계산한 영업베타에 합병법인의 목표자본구조를 감안하여 산출하였습니다.

Ke
13.77%
Rf +(Rm - Rf)×β

(Source: 합병법인 제시자료, Bloomberg 및 이정회계법인 Analysis)

베타를 계산하기 위하여 사용된 4개의 유사기업과 그 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 천원)

회사명
소분류업종
Observed Beta(주1)
시가총액(E) (주2)
이자부부채(D) (주3)
부채비율 (주4)
Un-levered Beta(주5)
Re-levered Beta(주6)

한세엠케이
섬유, 의복, 신발 및 가죽제품 소매업
0.985
58,989,690
112,902,556
191.39%
0.3918
0.6015

토박스코리아
섬유, 의복, 신발 및 가죽제품 소매업
1.145
35,080,248
3,509,851
10.01%
1.0610
1.6288

아가방컴퍼니
생활용품 도매업
1.150
121,935,357
1,901,675
1.56%
1.1360
1.7439

평 균
1.093

67.65%
0.8629
1.3247

(Source: 사업보고서, Bloomberg 및 이정회계법인 Analysis)

(주1) 2023년 12월 31일 기준 2Year Weekly Adjusted Beta입니다.

(주2) 시가총액은 2023년 12월 31일 이전 최종거래일의 종가를 자기주식을 제외한 발행주식수에 곱하여 산출하였습니다.

(주3) 이자부부채는 동종기업의 2023년 12월 31일 기준 DART 공시 사업보고서를 참조하였습니다.

(주4) 부채비율은 하마다(Hamada)모형을 적용하기 위해 '이자부부채/시가총액(D/E)'로 계산하였습니다.

(주5) 하마다(Hamada)모형을 적용하여 계산한 무부채기업의 beta로, 계산시 이용한 법인세율은 20.9%입니다. 무부채기업의 beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다. βu=βl/((1+(1- t)*(D/E)))

(주6) 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta입니다. 합병법인의 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 유사기업들의 평균 부채비율(D/E)인 67.65%를 적용하였습니다. 합병법인의 목표자본구조를 적용하여 산출한 Beta를 산출한 로직은 다음과 같습니다.βl=βu*((1+(1-t)*(D/E)))

합병법인의 동종기업 선정 기준은 다음과 같습니다.합병법인인 주식회사 뉴키즈온은 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류상 "섬유, 의복, 신발 및 가죽제품 소매업"을 영위하고 있으며, 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품은 "유아동 의류"입니다.평가기준일 현재 한국거래소 업종분류에 따른 소분류 업종인 "섬유, 의복, 신발 및 가죽제품 소매업"에 해당되는 주권상장법인은 9개사(코넥스 시장 상장법인 제외)로 구성되어 있는 바, 매출에서 차지하는 비중이 가장 큰 제품이 합병법인과 유사한 2개사를 유사 동종기업으로 선정하였습니다. 또한 아가방컴퍼니의 경우 한국거래소 업종분류에 따른 소분류업종 분류가 합병법인과 다르나 주요 매출원이 유아동 의류 및 용품으로 합병법인과 유사하므로 유사 동종기업으로 선정하였습니다. 적정 대용베 산정을 위한 최종 유사회사는 개별적 분석을 통해 한세엠케이, 토박스코리아, 아가방컴퍼니 3개 회사를 선정하였습니다.

회사명
상장시장
업종
주요 영위 사업

한세엠케이
코스피
섬유, 의복, 신발 및 가죽제품 소매업
유야동 의류 및 성인 의류

토박스코리아
코스닥
섬유, 의복, 신발 및 가죽제품 소매업
유아동 의류 및 신발, 용품 등

아가방컴퍼니
코스닥
생활용품 도매업
유아동 의류 및 용품

(Source: 각 회사의 사업보고서 및 이정회계법인 Analysis)

(주) 상대가치 산정시 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙 제7조 1항에 따라 한국거래소 업종분류에 따른 동일한 소분류 업종인 "섬유, 의복, 신발 및 가죽제품 소매업"에 해당되는 유사회사로 토박스코리아, 한세엠케이로 선정되었으나, 베타 산정시 유사회사로는 아가방컴퍼니를 포함한 토박스코리아, 한세엠케이, 아가방컴퍼니로 선정하였습니다. 베타 산정시 아가방컴퍼니를 유사회사에 추가한 사유에는 합병법인의 주요 매출은 유아동 의류로서 아가방컴퍼니의 경우 2023년 12월 31일 기준 유아동 의류 및 용품 매출이 전체 매출 대비 약 93.5%로 대부분을 차지하고 있으므로 합병법인과의 사업유사성을 고려하여 베타 산정시 유사회사에 포함하였습니다.

(2) 타인자본비용

타인자본비용은 2023년 12월 31일 현재 합병법인의 금융기관의 차입금 내역을 검토후 가중평균차입이자율인 5.09%를 적용하였습니다.

(단위: 천원)

금융기관명
차입금액
차입금액과이자율의 곱
이자율

신한은행
500,000
25,500
5.10%

KEB하나은행
200,000
12,080
6.04%

KEB하나은행
5,900,000
297,360
5.04%

국민은행
400,000
21,880
5.47%

NH농협은행
419,883
20,826
4.96%

합계
7,419,883
377,646
-

가중평균차입이자율
5.09%

(3) 가중평균자본비용가중평균자본비용은 자기자본비용(Ke)과 세후 타인자본비용(Kd)을 가중평균하여 산출하며, 가중평균을 위한 목표자본구조는 합병법인과 유사한 영업을 영위하는 대용기업의 평균적인 자본구조로 수렴하는 것을 가정하여 동종기업들의 평균 부채비율(D/E)인 67.65%를 적용하였습니다. 산출된 가중평균자본비용은 9.84%이며, 산식은아래와 같습니다.가중평균자본비용(WACC) = {자기자본비용(Ke) ×자기자본비율(E/V) + 타인자본비용(Kd) × (1-Tax Rate) × 부채비율(D/V)} 9.84% = (13.77% × 59.65%) + (5.09% × (1-20.90%) ×40.35%)

구 분

산출내역

가. 자기자본비용
13.77%

나. 타인자본비용
5.09%

다. 자기자본비율(B/S)
59.65%

라. 타인자본비율(B/(S+B))
40.35%

마. Tax rate
20.09%

바. 가중평균자본비용(가X(1-라)+나X(1-마)X라)
9.84%

(Source: 사업보고서, Bloomberg 및 이정회계법인 Analysis)

(주) 자본비용 산정시 아래의 이유로 Size risk premium을 반영하지 않았습니다.자기자본비용은 주식의 기대수익률로 결정이되며, 기대수익률은 관찰이 어려운 항목이기 때문에 위험을 기대수익률로 전환하는 CAPM을 사용합니다. CAPM은 자기자본비용을 산출하기 위하여 무위험이자율, 시장위험프리미엄 및 주식베타를 투입변수로 사용합니다. 시장위험프리미엄은 시장에 존재하는 모든 위험자산을 포함하고 있으며, 완전히 분산 투자되어 비체계적 위험이 제거된 시장 포트폴리오의 기대수익률과 무위험이자율의 차이로 계산됩니다. 우량한 주식 중심으로 주가지수를 산출하는 S&P500, 니케이225, FTSE100 및 CAC40등과 달리 국내주식시장의 경우 상장된 모든 주식을 바탕으로 주가지수가 산출되기 때문에 Size risk premium이 충분히 반영되어 있다고 판단하고 있습니다.또한, 자기자본비용을 산정함에 있어 기업규모 또는 상대적 산업특성에 따라 실제 시장에서 투자자로부터 CAPM에 의해 산정된 수익률보다 추가적인 수익률의 반영을 요구 받습니다. 이것은 일반적으로 규모가 작은 기업이 규모가 큰 기업에 비하여 높은 자기자본비용 수준을 보이는 것에 기인하며, 이를 Size Risk Premium으로 반영하고 있습니다.
합병법인은 10년 이상의 업력과 꾸준한 매출 성장세를 기반으로 안정적인 영업이익과 영업현금흐름을 유지하고 있습니다. 합병법인의 최근 3개년 및 2024년 반기 실적을 기준으로 상장된 유사회사들의 손익정보와 비교하였을때, 합병법인의 최근 3개년 및 2024년 반기 연환산 실적을 기준으로 한 매출 성장률은 10.36%로 유사회사의 성장률(5.48~8.89%)에 비해 높은편입니다. 또한, 2023년(중국 자회사 청산 관련 비경상적 손익 악화)을 제외한 영업이익율은 약 10%이며, 유사회사 대비 가장 높은 수준을 보이고 있고, 2024년 반기 영업현금흐름은 78억원으로 유사회사 중 가장 높은 현금흐름을 시현하였습니다.

이는 패션 및 유아동복 산업이 제조업과 다르게 규모의 경제나 특허 기술의 필요성이 타 산업 대비 낮기 때문으로 판단됩니다. 따라서 당 법인은 합병법인을 평가함에 있어 비상장법인으로서의 추가적인 위험 프리미엄을 적용해야 할 유의미한 근거는 낮다고 판단하였습니다. 특히, 총자산 및 매출 규모가 유사한 토박스코리아와 비교했을 때, 영업이익률, 자기자본이익률, 시가총액 및 Beta 등 주요 지표에서 합병법인이 추가적인 위험을 지닌다고 보기 어렵습니다. 이에 따라 당 법인은 본 평가 시 Size Risk Premium을 반영하지 않았습니다.

[합병법인과 유사회사 2023년 실적 비교]

(단위: 천원)

구분
합병법인
한세엠케이
토박스코리아
아가방컴퍼니

매출액
45,892,705
316,765,795
48,648,552
186,412,760

매출총이익
23,902,320
192,166,187
28,376,161
115,686,347

영업이익
2,621,691
(4,219,075)
2,947,160
16,576,163

순이익
1,423,536
(6,426,244)
2,478,826
12,689,558

총자산
43,268,380
268,472,036
41,532,520
221,814,457

자기자본
18,525,906
87,779,516
33,376,600
170,469,139

영업이익률
5.71%
-1.33%
6.06%
8.89%

자기자본이익률
7.68%
-7.32%
7.43%
7.44%

(Source: 각 회사 사업보고서 연결재무제표 기준)

[합병법인과 유사회사 2024년 반기 실적 비교]

(단위: 천원)

구분
합병법인
한세엠케이
토박스코리아
아가방컴퍼니

매출액
26,752,236
132,397,437
23,327,804
88,591,477

매출총이익
14,632,627
82,079,772
13,702,206
55,953,275

영업이익
2,562,650
(4,540,289)
998,597
8,183,182

순이익
1,837,640
(7,497,884)
735,854
6,000,964

총자산
43,824,460
261,153,246
43,576,787
224,198,140

자기자본
20,419,673
79,729,231
34,149,860
178,161,885

영업이익률
9.58%
-3.43%
4.28%
9.24%

자기자본이익률
9.00%
-9.40%
2.15%
3.37%

영업현금흐름
7,766,979
(5,380,542)
(125,280)
6,744,744

(Source: 각 회사 사업보고서 연결재무제표 기준)

[합병법인과 유사회사 매출 성장률 추이]

(단위: 천원)

구분
합병법인
한세엠케이
토박스코리아
아가방컴퍼니

2021년
39,804,701
207,665,255
36,131,560
150,978,014

2022년
48,820,093
271,479,748
51,232,869
174,318,344

2023년
45,892,705
316,765,795
48,648,552
186,412,760

2024년 반기 연환산
53,504,472
264,794,874
46,655,608
177,182,954

CAGR
10.36%
8.44%
8.89%
5.48%

(Source: 각 회사 사업보고서 연결재무제표 기준)

한국은행 기준금리는 2021년 8월부터 상승을 시작하여 2023년 1월 3.50%에 도달한 후, 2024년 10월부터 3차례 하락하여 2025년 2월 2.75% 수준을 기록하고 있으며, 향후 예정된 통화정책방향 결정회의에서 변동될 수 있습니다. 기준금리의 변동 및 이에 따른 시장금리의 변동은 합병법인의 WACC 산출 등에 영향을 미쳐 기업가치 산정 과정에 영향을 미칠 수 있기에 투자자께서는 이점 유의하시기 바랍니다.

[한국은행 기준금리 추이]

한국은행_기준금리추이.jpeg
한국은행_기준금리추이

자료:
한국은행

VII. 주식매수청구권에 관한 사항

1. 주식매수청구권 행사의 요건

「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회 결의일(2025년
05월 22일
예정) 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 단, 매수 청구가 가능한 주식에는반대 의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.한편, 「상법」 제522조의3 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 주주명부폐쇄기준일로부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한 사전에 서면으로 합병 등의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병 등에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
가. ㈜뉴키즈온의 주식매수청구권 절차 및 지급시기
「상법」제 374조의2 및 동법 제522조의3 에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일 전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는, 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 합병 당사회사 중 주권비상장법인인 ㈜뉴키즈온의 경우, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 2개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2025년

06월 18일
에 지급할 예정입니다.
나. 케이비제28호기업인수목적㈜의 주식매수청구권 절차 및 지급시기
합병 당사회사 중 코스닥시장 상장법인 케이비제28호기업인수목적㈜는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제2항에 의거하여 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 하며, 매수대금은 2025년

06월 18일에
지급할 예정입니다.단, 케이비제28호기업인수목적㈜의 주주간 약정서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식(㈜에이씨피씨 500,000주(지분율 9.08%), KB증권㈜ 5,000주(지분율 0.09%)) 및 전환사채(KB증권㈜ 995백만원, 제이비우리캐피탈㈜ 350백만원, 삼호그린인베스트먼트㈜ 200백만원, 브이엠자산운용
㈜
150백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

2. 주식매수예정가격 등

가. ㈜뉴키즈온 주식매수청구시의 주식매수 예정가격
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제3항에 의거 ㈜뉴키즈온의 주식매수가격은 주식의 매수를 청구한 주주와 당해 회사간의 협의에 의하여 결정합니다.
㈜뉴키즈온
의 주식매수예정가격은
10,915원
입니다. 이는 '외부평가기관의평가의견서'상의 합병법인 합병가액입니다. 최종적으로는「상법」제374조의2 제3항에 의거
㈜뉴키즈온의 주식매수를 청구한 주주와 당해 회사간의
협의에 의하여 최종 결정됩니다. 다만 주식의 매수를 청구받은 날로부터 30일 이내에 위 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 「상법」제374조의2 제4항에 의거 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다. 이 경우 법원은 회사의 재산상태 그 밖의 사정을 참작하여 공정한 가액으로 이를 산정합니다. 이에
㈜뉴키즈온
의 임시주주총회일 전일까지 서면으로 합병 반대의사를 통지한 주주로서, 임시주주총회에서 합병결의에 찬성의사를 표시하지 않고 주식매수를 청구한 주주와의 협의를 통하여 주식매수가격을 결정할 예정입니다.

나. 케이비제28호기업인수목적㈜ 주식매수청구시의 주식매수 예정가격

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례) 제3항에 따라 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정합니다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

케이비제28호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격은 다음과 같습니다.

구분
내용

협의를 위한회사의 제시가격(주1)
2,060원

산출근거
주주간 형평을 고려하여 케이비제28호기업인수목적㈜의 예치금 분배시 예정가격으로 산정하였습니다.

협의가 성립되지아니할 경우

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(
2,093원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우에 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

주1)

주식매수청구대금 지급예정일(
2025년 06월 18일
)의 전일(
2025년 06월 17일
)까지의 이자소득에 대한 원천징수세금을 제외한 예상 예치금액은
10,304,033,875원이고, 이를 공모주식수인 5,000,000주로 나눈 금액은 2,060.81원이며, 원단위 미만 금액을 절사한
2,060원을 피합병법인의 주식매수예정가격으로 산출하였습니다.

케이비제28호기업인수목적㈜의 주식매수청구시 주식매수 예정가격의 산정근거는 다음과 같습니다.

[주식매수 예정가격의 산정방법]

구 분
단위
금 액
비 고

신탁금액(A)(주1)
원
10,280,872,000
- 최초 예치 금액 : 100억원- 2025년 05월 13일 재예치 예상 금액 기준

이자금액(B)(주2)
원
27,378,103

- 적용 이자율 : 2.70%- 적용 기간: 2025.05.13-
2025.06.17

원천징수금액(C)
원
4,216,228
- 이자소득의 15.4%- 이자소득세 및 지방소득세

신탁금액(D=A+B-C)
원
10,304,033,875
-

공모주식수(K)
주
5,000,000
-

주식매수예정가격(L=J/K)
원
2,060
원단위 미만 절사

주1)

케이비제28호기업인수목적
㈜는 2024년 05월 13일자로 공모자금인 100억원을 전액 한국증권금융에 예치하였으며 예치기간은 1년입니다(적용이자율 3.32%). 케이비제28호기업인수목적㈜는 해당 예수금의 예치 만기일(2025년 05월 13일)에 지급받게 될 원금 및 이자를 한국증권금융에 전액 재예치할 계획이며 재예치 예상금액은 10,280,872,000원입니다(이자소득세 및 지방소득세(이자소득의 15.4%) 원천징수 반영)

주2)
상기 이자금액은 2025년 05월 13일 재예치 예정에 따른 한국증권금융의 예상 적용 이자율(2.70%)을 적용하여 계산한 금액으로 실제 재예치 시점에서 적용 이자율은 변경될 수 있습니다.

참고로 케이비제28호기업인수목적㈜의 정관상 예치ㆍ신탁자금과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[케이비제28호기업인수목적㈜ 정관]

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 「금융투자업규정」 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 「금융투자업규정」 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

비교목적으로 기재하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의7제3항제1호에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액은 이사회 결의일(2024년 10월 31일) 전일을 기준으로 과거 2개월 거래량 가중평균종가, 과거 1개월 거래량 가중평균종가, 과거 1주일 거래량 가중평균종가의 산술평균가액으로 산정하였습니다.

(단위 : 원, 주)

일 자
종가
거래량
종가 X 거래량

2024-10-30
2,095
7,251
15,190,845

2024-10-29
2,100
1,531
3,215,100

2024-10-28
2,080
7,532
15,666,560

2024-10-25
2,100
3,131
6,575,100

2024-10-24
2,100
20,487
43,022,700

2024-10-23
2,105
947
1,993,435

2024-10-22
2,090
7,249
15,150,410

2024-10-21
2,110
1,962
4,139,820

2024-10-18
2,105
8,991
18,926,055

2024-10-17
2,100
411
863,100

2024-10-16
2,105
3,941
8,295,805

2024-10-15
2,110
1,471
3,103,810

2024-10-14
2,095
1,297
2,717,215

2024-10-11
2,090
15,158
31,680,220

2024-10-10
2,105
2,529
5,323,545

2024-10-08
2,105
2,599
5,470,895

2024-10-07
2,105
7,729
16,269,545

2024-10-04
2,085
860
1,793,100

2024-10-02
2,110
2,591
5,467,010

2024-09-30
2,110
4,508
9,511,880

2024-09-27
2,085
2,250
4,691,250

2024-09-26
2,095
3,731
7,816,445

2024-09-25
2,110
14,431
30,449,410

2024-09-24
2,080
21,408
44,528,640

2024-09-23
2,085
3,016
6,288,360

2024-09-20
2,090
4,296
8,978,640

2024-09-19
2,090
2,731
5,707,790

2024-09-13
2,100
13,073
27,453,300

2024-09-12
2,075
114,398
237,375,850

2024-09-11
2,070
38,145
78,960,150

2024-09-10
2,075
29,007
60,189,525

2024-09-09
2,090
1,342
2,804,780

2024-09-06
2,110
1,650
3,481,500

2024-09-05
2,130
837
1,782,810

2024-09-04
2,135
14,306
30,543,310

2024-09-03
2,145
3,956
8,485,620

2024-09-02
2,135
8,401
17,936,135

2개월 가중평균 종가(A)
2,088

1개월 가중평균 종가(B)
2,097

1주일 가중평균 종가(C)
2,095

산술평균가격(D=(A+B+C)/3)
2,093

본건 합병에 반대하는 주주는 합병승인을 위한 주주총회 소집 통지일 이후 주주총회일 전일까지 본인의 증권계좌가 개설된 각 증권회사를 통해 합병 반대의사를 표시하여야 합니다. 반대의사를 표시한 주주는 주주총회일로부터 주식매수청구권 행사 기한까지 각 증권회사를 통해 주식매수청구권 행사여부를 신청할 수 있습니다. 주식매수청구권 행사 시 최초 주식매수예정가격은 회사가 제시한 2,060원이며, 주식매수청구권을 행사한 주주가 회사 제시 협의가액(
2,060원
)에 동의하지 않을 경우 주식매수청구권 가격조정 신청을 하여야 합니다. 동 주주가 주식매수청구권 가격조정 신청을 한 경우 주식매수예정가액은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에 따른 매수가격 산정방법에 따라 산정한 가액(2,093원)으로 하며, 해당 가액으로도 매수청구기간 종료일로부터 1개월 이내에 협의가 이루어지지 않을 경우 당해 회사 또는 주식의 매수를 청구한 주주는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.케이비제28호기업인수목적㈜의 주주가 주식매수청구권을 행사할 경우, 피합병법인 케이비제28호기업인수목적㈜는 주식매수대금을 기보유자금으로 지급할 예정입니다. 다만, 이를 초과하는 주식매수청구가 발생할 경우 은행차입 등을 통하여 조달할 예정으로 이로 인해 재무적 부담이 발생할 수도 있으니 이 점 유념하시기 바랍니다.

3. 행사 절차, 방법, 기간 및 장소

가. 반대의사의 통지 방법
(1)
㈜
뉴키즈온
「상법」 제522조의 3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 의거하여, 주주명부 폐쇄기준일(2025년 04월 14일 예정) 현재 ㈜뉴키즈온 주주명부에 등재된 주주는 주주총회일(2025년 05월 22일 예정) 전일까지 ㈜뉴키즈온에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지해야 합니다. 이 때 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전까지 해야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보해야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 ㈜뉴키즈온에 반대의사를 통지합니다.
(2) 케이비제28호기업인수목적㈜
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 의거하여, 주주명부 확정기준일(2025년 04월 14일 예정) 현재 케이비제28호기업인수목적㈜ 주주명부에 등재된 주주 중 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식을 보유한 경우에 반대의사 통지를 통한 주식매수청구가 가능하며, 주주총회일(2025년 05월 22일 예정) 전일까지 케이비제28호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 통지해야 합니다. 이 때 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전까지 해야 합니다. 증권회사에서는 실질주주의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보해야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회일 전에 실질주주를 대신하여 케이비제28호기업인수목적㈜에 반대의사를 통지합니다.

나. 매수의 청구 방법

(1) ㈜뉴키즈온

「상법」 제522조의 3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 의거하여, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회일(2025년 05월 22일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 ㈜뉴키즈온에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 ㈜뉴키즈온에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

(2) 케이비제28호기업인수목적㈜

「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 의거하여, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회일(2025년 05월 22일 예정)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 케이비제28호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주의 경우에는 당해 증권회사에 위탁ㆍ보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 케이비제28호기업인수목적㈜에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 실질주주는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일 전까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다.

다. 주식 매수 청구 기간

(1) ㈜뉴키즈온

「상법」 제522조의 3(합병반대주주의 주식매수청구권)에 의거하여, 주주총회일(2025년 05월 22일 예정) 전에 ㈜뉴키즈온에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

(2) 케이비제28호기업인수목적㈜

「상법」 제522조의 3(합병반대주주의 주식매수청구권) 및 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5(주식매수청구권의 특례)에 의거하여, 주주총회일(2025년 05월 22일 예정) 전에 케이비제28호기업인수목적㈜에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회일로부터 20일 이내에 매수청구를 할 수 있습니다.

라. 접수 장소
명부주주에 등재된 주주는 각 회사의 주소지로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

[주식매수청구 접수처]

㈜뉴키즈온
서울특별시 중구 다산로 210 7층(신당동, 홍진빌딩)

케이비제28호기업인수목적㈜
서울특별시 영등포구 여의나루로 50

한편, 주권을 증권회사에 위탁하고 있는 실질주주는 해당 증권회사로 주식매수 청구를 접수할 수 있습니다.

4. 주식매수 청구 결과가 합병계약 효력 등에 미치는 영향
본 합병은 합병기일 이전에 주식매수청구 결과가 케이비제28호기업인수목적㈜와 ㈜뉴키즈온 간 체결한 합병계약서 상의 계약의 해제사유에 해당될 경우 합병계약의 효력에 영향을 미칠 수 있습니다.

[합병계약서]

제17조(계약의 해제 등)

① 본 계약은 합병기일 이전에는 귀책사유와는 무관하게 아래와 같은 사유로 해제될 수 있다. 단 각 해제 사유의 발생에 책임이 있는 회사는 본 계약을 해제할 수 없다.

1) “갑”과 “을”이 본 계약을 해제하기로 서면으로 상호 합의하는 경우

2) “갑”또는 “을”에 관하여 부도, 해산, 청산, 파산, 회생절차의 개시 또는 그러한 절차의 개시를 위한 신청이 있는 경우

3) (i) 본건 합병의 승인을 목적으로 하여 소집되는 “갑”과 “을”의 주주총회에서 의결권을 행사할 주주를 확정하기 위한 주주명부폐쇄일로부터 3개월 이내에 본건 합병에 대한 “갑”과 “을”의 주주총회 승인을 득하지 못하거나, (ii) 법령 또는 정부의 규제가 변경되어 본 계약에 따른 합병의 실행이 불가능해지거나 불법화되는 것이 확실해지고 당해 사정의 발생일로부터 30일 이내에 “갑”과 “을”이 달리 합의하지 아니하는 경우

4) “갑”또는 “을”이 본 계약상의 진술보증 또는 확약, 약정 사항을 위반하여 중대한 부정적인 영향이 발생하고 상대방 회사로부터 이를 시정할 것을 서면으로 요청 받고도 30일 내에 시정하지 못하는 경우

5) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 “갑” 또는 “을”의 재무상태, 경영실적, 영업상태 또는 전망에 중대한 부정적 변경이 발생한 경우

② “갑”과 “을”이 제6조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후, “갑”과 “을”의 주주들이 각 회사에 대하여 본건 합병에 반대하여 주식매수청구권을 행사하는 주식의 합계가 발행주식총수의 33.33%를 초과하는 경우 또는 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 “갑”과 “을”이 반대주주에게 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 [5,000,000,000원]을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일 이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약의 해제와 별개로 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 귀책사유가 있는 상대방 당사자에 대하여 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제방법에는 영향을 미치지 아니한다.

3) 본 계약의 해제에도 불구하고 본 조, 제20조 제1항, 제2항 및 제9항은 그 효력을 상실하지 아니한다.

5. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우 그 사실, 근거, 내용
상기 'Ⅶ. 주식매수청구권에 관한 사항' 중 '1. 주식매수청구권 행사의 요건'을 구비할 시 주식매수청구권이 제한되는 경우는 없습니다. 단, 케이비제28호기업인수목적㈜의 주주간 계약서에 의거하여 발기주주가 보유하고 있는 발기주식
(㈜에이씨피씨 500,000주(지분율 9.08%), KB증권㈜ 5,000주(지분율 0.09%)) 및 전환사채(KB증권㈜ 995백만원, 제이비우리캐피탈㈜ 350백만원, 삼호그린인베스트먼트㈜ 200백만원, 브이엠자산운용㈜ 150백만원)의 경우, 해당 주식을 통해 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

[주주간 계약서]

제4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등

4.1 공모전 주주등은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서
의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록

하여야 한다
.

4.2 공모전 주주등은
SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 공모전 주주등이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

6. 주식 매수 대금의 조달 방법, 지급 예정 시기 등

가. 주식 매수 대금의 조달 방법
기보유 자금 및 자금조달을 통하여 지급할 예정입니다.
나. 주식 매수 대금의 지급 예정 시기

회사명
지급시기

㈜뉴키즈온

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터1개월 이내에 지급할 예정 (
2025년 06월 18일 예정)

케이비제28호기업인수목적㈜

주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터1개월 이내에 지급할 예정 (
2025년 06월 18일 예정)

다. 주식 매수 대금의 지급 방법

구 분
내 용

명부주주에 등재된 주주
현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체

주권을 증권회사에위탁하고 있는 실질주주
해당 거래 증권회사의 본인계좌로 이체

라. 기타사항
주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 주주와의 협의과정에서 변경될 수 있습니다. 또한, 주식매수청구에 의해 취득한 자기주식의 처분 방법에 대해서는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.케이비제28호기업인수목적㈜가 금번 합병을 진행하면서 주주 중 주식매수청구권을 행사하는 주주가 발생할 경우 해당 주식은 케이비제28호기업인수목적㈜의 자기주식이 되며 ㈜뉴키즈온과 합병 시 합병비율에 따라 신주가 교부될 수 있습니다. 이에 따라 취득한 자기주식의 처분은 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의5 제4항과 동법 시행령 제176조의7 제4항의 규정에 따라 당해 주식을 매수한 날로부터 5년 이내에 처분할 예정입니다.

VIII. 당사회사간의 이해관계 등

1. 당사회사간의 관계

가. 계열회사 또는 자회사 등의 관계 여부

해당사항 없습니다.

나. 임원간 상호겸직이 있는지 여부

해당사항 없습니다.

다. 일방회사 대주주의 타방회사 특수관계인 여부

해당사항 없습니다.

라. 영업의 경쟁 또는 보완관계 여부

해당사항 없습니다.

2. 당사회사간의 거래내용

해당사항 없습니다.

3. 당사회사 대주주와의 거래내용

해당사항 없습니다.

IX. 기타 투자자보호에 필요한 사항

1. 과거 합병 등의 내용
가. 합병, 분할
(1)
㈜뉴키즈온

주식회사 뉴키즈온은 2022년 12월 31일을 합병기준일로 하여 100% 종속회사인 ㈜알유진코리아와 ㈜엠엠마일즈를 무증자 흡수합병하였습니다.

[합병 전·후 재무제표]

(단위 : 백만원, 원)

항목
합병후최초결산
직전 1년
직전 2년
직전 3년

㈜뉴키즈온

㈜알유진코리아

㈜엠엠마일즈

㈜뉴키즈온

㈜알유진코리아

㈜엠엠마일즈

㈜뉴키즈온

㈜알유진코리아

㈜엠엠마일즈

총자산
43,129
27,898
6,707
8,693
25,560
4,932
6,104
23,346
5,096
5,577

자본금
69
85
1,050
3,050
85
1,050
3,050
85
1,050
3,050

자본총계
15,351
23,493
5,149
6,998
22,445
4,364
5,027
20,051
3,955
4,011

부채총계
27,779
4,106
1,608
1,695
3,115
568
1,076
3,294
1,141
1,565

매출액
26,495
22,162
10,283
11,293
17,165
7,304
11,401
21,767
9,388
10,455

영업이익
1,884
2,982
812
1,854
1,621
517
1,321
2,602
595
1,058

법인세비용차감전계속사업이익
(2,285)
1,187
756
2,099
2,529
456
1,113
2,770
509
1,030

당기순이익
(1,796)
880
736
1,970
2,390
408
1,016
2,308
450
979

주당순이익(주1)
(326)
51,675
3,503
3,230
140,387
1,944
1,665
135,581
2,141
1,605

영업활동

현금흐름

946
3,008
(617)
(125)
1,595
1,021
(99)
(1,719)
(305)
302

전체 현금흐름
(387)
278
(874)
(131)
724
867
(170)
566
785
1,330

주1)
주당순이익은 감사보고서의 기본주당순이익으로 작성하였습니다.

(가) 합병의 시기 및 목적

㈜뉴키즈온은
브랜드별 별도 법인 설립의 실익이 크지 않음에 따라 합병을 통한 경영효율성 제고 및 규모의 경제 등 달성을 기대하며 2022년 12월 31일부로 100% 종속회사 ㈜알유진코리아 및 ㈜엠엠마일즈를 무증자 흡수합병하였습니다.

(나) 합병대상회사 및 합병의 방법

㈜뉴키즈온은
2022년 12월 31일부로 100% 종속회사인 ㈜알유진코리아와 ㈜엠엠마일즈를 무증자 흡수합병하였습니다.

(다) 합병조건(합병비율, 합병교부금 등)

㈜뉴키즈온은
㈜알유진코리아 및 ㈜엠엠마일즈의 주식 전부(100%)를 소유하고 있으므로, 상기 2개사와의 합병비율은 모두 1:0으로하며, 합병교부금 또한 지급하지 않았습니다.

(라) 합병시 발행한 주식의 종류 및 수량

㈜뉴키즈온
의 ㈜알유진코리아 및 ㈜엠엠마일즈와의 합병은 무증자 방식으로 진행된 바, 합병에 따라 신주를 발행한 내역이 존재하지 않습니다.

(마) 합병후 최초 결산확정일

㈜뉴키즈온
의 ㈜알유진코리아 및 ㈜엠엠마일즈와의 합병에 따른 최초 결산확정일은 2022년 12월 31일입니다.

(2)
케이비제28호기업인수목적㈜
해당사항 없습니다.
나. 중요한 자산 양수도

(1) ㈜뉴키즈온
해당사항 없습니다.
(2) 케이비제28호기업인수목적㈜
해당사항 없습니다.
2. 대주주의 지분현황

가. 합병법인의 합병 전·후의 최대주주 및 특수관계인의 지분 현황

[최대주주의 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

구분
관계
주식의종류
합병 전
합병 후

전환사채 전환전
전환사채 전환후

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

주춘섭
최대주주 본인
보통주
2,326,000
33.28%
2,326,000
29.09%
2,326,000
28.00%

이혜원
특수관계인
보통주
1,200,000
17.17%
1,200,000
15.01%
1,200,000
14.44%

박복희
특수관계인
보통주
278,009
3.98%
278,009
3.48%
278,009
3.35%

㈜뉴키즈온(자기주식)
특수관계인
보통주
261,591
3.74%
261,591
3.27%
261,591
3.15%

합 계
4,065,600
58.18%
4,065,600
50.84%
4,065,600
48.94%

주1)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:0.1832341을 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)

전환사채는 케이비제28호기업인수목적
㈜
의 발기인이 보유하고 있는 전환사채(1,695백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 1,695,000주 입니다.
동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.1832341)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는 310,579주입니다.

나. 피합병법인의 합병전,후의 최대주주 및 특수관계인지분현황

(1) 최대주주의 합병 전후 지분율 현황

[최대주주의 합병전후 지분율 현황]

(기준일: 신고서 제출일 현재)
(단위 : 주, %)

구분
관계
주식의종류
합병 전
합병 후

전환사채 미반영시
전환사채 반영시

소유주식수
지분율
소유주식수
지분율
소유주식수
지분율

㈜에이씨피씨
최대주주
보통주
500,000
9.08%
91,617
1.15%
91,617
1.10%

합 계
500,000
9.08%
91,617
1.15%
91,617
1.10%

주1)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:0.1832341
을 가정하였으며, 합병비율이 변경될 경우 달라질 수 있습니다.

주2)
전환사채는 케이비제28호기업인수목적㈜의 발기인이 보유하고 있는 전환사채(1,695백만원, 전환가액 1,000원)로, 전환가능주식수는 1,695,000주 입니다. 동 전환가능 주식수에 합병비율(1:0.1832341)을 적용할 경우 합병 후 발행될 합병신주는 310,579주입니다.

(2) 5% 이상 주주최근일까지의 금융감독원 전자공시시스템의 지분공시 등을 토대로 추정한 바, 피합병회사인
케이비제28호기업인수목적㈜
의 5% 이상 주주는
최대주주인 주식회사 에이씨피씨 외
에는 존재하지 않는 것으로 파악됩니다.

다. 합병 후 대주주의 지분매각 제한 및 근거

합병법인인
㈜
뉴키즈온의 최대주주인 주춘섭 대표이사는 코스닥시장 상장규정 상 의무보유기간은 합병상장일로부터 6개월이나, 상장이후 책임경영 및 투자자 보호차원에서 의무보유기간을 24개월 연장하여 증권신고서
제출일 현재 보유중인 ㈜뉴키즈온
보통주식에 대하여 합병상장일부터 2년 6개월간 의무보유할 예정입니다. 최대주주인 주춘섭 대표이사의 특수관계인인 이혜원, 박복희,
㈜뉴키즈온(자기주식) 또한 최대주주인 주춘섭 대표이사와 동일하게 증권신고서 제출일 현재 보유중인 ㈜뉴키즈온 보통주식에 대하여 합병상장일부터 2년 6개월간 의무보유할 예정입니다.
최대주주등 이외의 주주는 관련 규정에 따라 합병상장일부터 1개월
에서 6개월간 의무보유할 예정입니다.
아울러,

케이비제28호기업인수목적㈜의 발기주주는 코스닥시장 상장규정 제69조, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 의거하여 합병상장일로부터 6개월까지 주식 등의 보유의무가 있습니다. 합병 후 의무보유 주식현황은 아래와 같습니다.

[합병 후 의무보유주식현황]

(단위: 주, %, 원, 주)

구분
주주명
관계
전환사채 전환 전
전환사채 전환 후
의무보유 기간
비고

주식수
지분율
주식수
지분율

[주식회사 뉴키즈온]

최대주주 등
주춘섭
최대주주 본인
2,326,000
29.09%
2,326,000
28.00%
합병상장일부터 2년 6개월
(주3)

이혜원
특수관계인
1,200,000
15.01%
1,200,000
14.44%
합병상장일부터 2년 6개월
(주3)

박복희
특수관계인
278,009
3.48%
278,009
3.35%
합병상장일부터 2년 6개월
(주3)

㈜뉴키즈온(자기주식)

특수관계인
261,591
3.27%
261,591
3.15%
합병상장일부터 2년 6개월
(주3)

소계
4,065,600
50.84%
4,065,600
48.94%
-

전문투자자

케이비증권
㈜

-
237,846
2.97%
237,846
2.86%
합병상장일부터 1개월
(주4)

소계
237,846
2.97%
237,846
2.86%
-

자발적의무보유대상자
조성은
-
1,339,200
16.75%
1,339,200
16.12%
합병상장일부터 6개월
(주5)

하나디지털트랜스포메이션펀드
-
79,840
1.00%
79,840
0.96%
합병상장일부터 1개월
(주5)

엔베스터-창해유주오픈이노베이션펀드
-
69,285
0.87%
69,285
0.83%
합병상장일부터 1개월
(주5)

티그리스인베스트먼트
-
41,130
0.51%
41,130
0.50%
합병상장일부터 1개월
(주5)

신한-엔베스터유동화전문펀드
-
23,095
0.29%
23,095
0.28%
합병상장일부터 1개월
(주5)

파인밸류자산운용
-
15,920
0.20%
15,920
0.19%
합병상장일부터 1개월
(주5)

소계
1,568,470
19.61%
1,568,470
18.88%
-

㈜뉴키즈온 합계

5,871,916
73.43%
5,871,916
70.68%
-

[케이비제28호기업인수목적 주식회사]

발기인
㈜에이씨피씨
발기인
91,617
1.15%
91,617
1.10%
합병상장일부터 6개월
(주6)

케이비증권㈜
발기인
916
0.01%
183,233
2.21%
합병상장일부터 6개월
(주6)

제이비우리캐피탈㈜
발기인
0
0.00%
64,131
0.77%
합병상장일부터 6개월
(주6)

삼호그린인베스트먼트㈜
발기인
0
0.00%
36,646
0.44%
합병상장일부터 6개월
(주6)

브이엠자산운용㈜
발기인
0
0.00%
27,485
0.33%
합병상장일부터 6개월
(주6)

소계
92,533
1.16%
403,112
4.85%
-

케이비제28호기업인수목적㈜ 합계
5,964,449
74.58%
6,275,028
75.53%
-

총계
7,997,049
100.00%
8,307,628
100.00%
-

주1)

상기 지분율은 각각 합병후 총발행주식수인 7,997,049주와 해당 주식수에 케이비제28호기업인수목적㈜의 발기인이 보유하고 있는 전환사채 1,695백만원의 합병 후 보통주 전환을 가정한
8,307,628 대비 지분율입니다. 본건 합병의 합병비율(
1:0.1832341)을 고려한 케이비제28호기업인수목적㈜의 발기인이 보유하고있는 전환사채의 합병 후 전환가능한 주식수는 총
310,579입니다.

주2)

상기 지분율은 합병법인과 피합병법인의 합병비율
1:0.1832341을 가정하였으며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라질 수 있습니다.

주3)
코스닥시장 상장규정 제77조 제1호에 따른 의무보유 기간은 합병상장일부터 6개월이나 경영투명성 및 경영안정성을 확보하기 위해 주춘섭, 이혜원, 박복희, (주)뉴키즈온의 지분(총 4,065,600주)에 대해서는 동조 단서에 따라 의무보유기간을 2년 연장하여 합병상장일로부터 2년 6개월간 의무보유됩니다.

주4)
코스닥시장 상장규정 제77조 제4호에 따라 합병상장일부터 1개월간 의무보유됩니다.

주5)
코스닥시장 상장규정 제26조 제1항 제7호 및 동규정 제59조에 따라 조성은 주주의 지분에 대하여는 합병상장일부터 6개월간, 그외 주주에 대하여는 합병상장일부터 1개월간 자발적으로 의무보유합니다.

주6)
코스닥시장 상장규정 제69조 및 제77조에 따라 케이비제28호기업인수목적㈜의 발기인인 ㈜에이씨피씨, 케이비증권㈜, 제이비우리캐피탈㈜, 삼호그린인베스트먼트㈜, 브이엠자산운용㈜가 보유한 주식 등은 합병상장일부터 6개월간 의무보유됩니다.

3. 합병 이후 회사의 자본변동

[합병 전후 자본변동]

(단위: 주, 원)

구분
종류
합병 전
합병 후

합병 후
전환사채 전환

수권주식수
보통주
100,000,000
100,000,000
100,000,000

발행주식수
보통주
6,988,346
7,997,049
8,307,628

자본금
보통주
698,834,600
799,704,900
830,762,800

주1)

상기 주식수는 합병비율
1:0.1832341을 기준으로 예상한 것이며, 주식매수청구 행사비율, 합병비율 변경에 따라 달라 질 수 있습니다.

4. 경영방침 및 인원구성
존속회사인 ㈜뉴키즈온의 이사로 재직하는 자는 달리 사임 등 임기 종료 사유가 발생하지 않는 한, 상법 제527조의4에도 불구하고 본 합병 후에도 남은 임기동안 ㈜뉴키즈온의 이사의 지위를 유지합니다. ㈜뉴키즈온의 이사회 구성현황은 아래와 같습니다.

[(주)뉴키즈온 이사회 구성현황]

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

직책명(상근/등기)
성명(출생년월)
주요경력

대표이사

(상근/등기)

주춘섭(1973.05)
00.02 경희대학교 국어국문학과 졸업00.1-01.09 COUTURE OF JACOB & MOSES 해외마케팅01.10-04.08 바그다드스태프㈜CEO04.09-10.03 ㈜요세프컴퍼니 CEO12.10-22.12 ㈜알유진코리아 이사, CEO17.11-22.12 ㈜ 엠엠마일즈 CEO14.11-현재 ㈜뉴키즈온 이사,CEO

사내이사

(상근/등기)

박선영(
1976.09)

99.02 서울대학교 의류학과 졸업00.11-05.11 삼일회계법인 감사본부 KICPA05.12-21.03 한국투자공사21.04-현재 ㈜뉴키즈온 CFO

사외이사(비상근/등기)

김은표
(1973.02)

'99.02 연세대학교 교육학과 학사'11.03~'11.10 법무법인 유진 변호사'11.11~'18.08 법률사무소 동행 변호사'18.08~현재 법무법인 고우 대표변호사

사외이사(비상근/등기)

김남경
(1982.12)

'
22.08 부산대학교 경영대학원'09.02 부산대학교 경영학과 학사'08.09~'10.11 삼일회계법인 KICPA'10.12~'13.06 영남저축은행'13.07~'14.12 경남은행'15.01~'16.07 BNK 금융지주'16.10~'21.06 성현회계법인'21.07~'22.06 예교지성회계법인'22.08~ 현재 대주회계법인

감사

(비상근/ 등기)

이경식(
1973.09)

99.02 연세대학교 경영학과 졸업00.11-03.12삼일회계법인 감사본부 KICPA 04.01-08.06 KIS 신용평가정보

09.02-11.12 수원과학대 세무회계과 겸임교수

2.01-현재 한국골제협회공제조합 운영위원22.07-현재 대동전자(주) 사외이사
08.07-24.10 세무법인한솔 대표24.11~현재 성운회계법인

하지만 소멸회사인 케이비제28호기업인수목적㈜의 이사 및 감사로 재직하는 자의 지위는 소멸회사인
케이비제28호기업인수목적㈜
의 해산등기와 동시에 기존 지위와 임기를 상실합니다.

[상 법]

제527조의4(이사ㆍ감사의 임기)① 합병을 하는 회사의 일방이 합병 후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.

5. 사업 계획

케이비제28호기업인수목적㈜
는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다. 본 합병 이후 피합병법인인
케이비제28호기업인수목적㈜
는 소멸되며, 합병법인인
㈜
뉴키즈온은 기존 주요사업을 계속 영위할 예정입니다. 증권신고서 제출일 기준 추가 사업 진출과 사업 목적 변경 및 폐지 등을 계획하거나 확정된 사항은 없습니다.

6. 합병 등 이후 재무상태표

[합병 이후 추정 재무상태표(요약)]

(단위 : 백만원)

과 목

합병 전 (2024년
말
)

힙병 후 추정

㈜뉴키즈온
케이비제28호기업인수목적㈜

유동자산
30,300,569,352
12,166,140,945
42,466,710,297

비유동자산
15,426,429,767
-
15,426,429,767

자산총계
45,726,999,119
12,166,140,945
57,893,140,064

유동부채
10,341,771,984
-
10,341,771,984

비유동부채
664,475,276
1,526,402,676
2,190,877,952

부채총계
11,006,247,260
1,526,402,676
12,532,649,936

자본금
698,834,600
550,500,000
799,704,900

자본잉여금
22,675,669,135
10,008,755,059
33,134,053,894

기타자본항목
436,276,904
-
436,276,904

이익잉여금
10,909,971,220
80,483,210
10,990,454,430

자본총계
34,720,751,859
10,639,738,269
45,360,490,128

부채와자본총계
45,726,999,119
12,166,140,945
57,893,140,064

주1)

상기의 요약 재무상태표는 2024년
말 ㈜뉴키즈온 및
케이비제28호기업인수목적㈜의 개별재무상태표를 각각 단순 합산하고, 경제적 실질에 따라
㈜뉴키즈온의 코스닥 시장 상장을 위해
케이비제28호기업인수목적㈜의 순자산을 인수하는 회계처리를 한 재무제표이며, 실제 합병기일 기준으로 작성될 합병재무상태표와 차이가 있을 수 있습니다.

주2)

2024년말 재무상태표는
합병 양사의 2024년 온기 감사보고서(별도 기준)상의 재무수치 기준으로 작성하였습니다.

7. 기타 투자자 보호에 필요한 사항

가. 합병계약서 등의 공시

상법 제522조의2 제1항에 따라 주주총회 회일의 2주전부터 합병을 한 날 이후 6월이 경과하는 날까지 다음 각호의 서류를 본점에 비치합니다.

(1)
합병계약서

(2)
합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주에게 발행하는 주식의 배정에 관하여 그 이유를 기재한 서면

(3)
각 회사의 최종의 대차대조표와 손익계산서

주주 및 회사의 채권자는 영업시간 내에는 언제든지 상기 각항의 서류의 열람을 청구하거나, 회사가 정한 비용을 지급하고 그 등본 또는 초본의 교부를 청구할 수 있습니다.

나. 기업인수목적 회사의 예치 및 신탁자금 반환의 제외

케이비제28호기업인수목적㈜
의 신탁자금을 주주에게 지급할 사유가 발생시 공모전 주주 등은 그 취득분에 대하여 신탁자금 등의 지급대상에서 제외됩니다. 또한, 사채권 보유자 등도 신탁자금 등의 지급대상에서 제외되며 회사의 해산시 상법상 채권회수절차에 따라 투자자금을 회수하게 됩니다.현재
케이비제28호기업인수목적㈜
의 공모자금은 전액 신탁되어 있습니다. 당사는 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일 (2024년 05월 10일) 부터 36개월 이내에 합병등기를 완료하지 못하는 경우 회사의 해산사유에 해당하며, 이 경우 아래 정관에 기재되어 있는 규정에 의거하여 신탁금은 주주에게 반환됩니다. 참고로 당사의 신탁금은 공모자금 100억원이며 공모금액의 100%를 한국증권금융에 신탁하였습니다.당사의 공모자금 신탁 내역은 아래와 같습니다.

[공모자금의 신탁에 관한 사항]

구 분
내 용
비고

신탁 기관
한국증권금융
-

신탁 금액
10,000,000,000원
공모금액,예치이자 고려하지 않음

신탁 자금의

공모가액 대비 비율

100%
-

신탁 시기
코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의주금납입일 다음 영업일까지
-

신탁 기간
코스닥시장에서 최초로 모집한 주권의 주금납입일다음 영업일부터 합병등기 완료일까지
-

[정관상 예치금 예치 및 반환규정]

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 「상법」 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

참고로,
케이비제28호기업인수목적㈜
의 신탁자금의 인출은 합병등기의 완료시점 등에 가능한 것으로 기재되어 있는 바, 정관에 기재되어 있는 자금의 예치의무 및 예치자금의 인출과 관련된 내용은 다음과 같습니다.

[정관]

제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 「금융투자업규정」 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의 100분의 90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 「금융투자업규정」 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

한편,
케이비제28호기업인수목적㈜
는 소송 등 우발채무의 발생으로 인하여 공모예치자금의 압류, 추심, 전부명령 등의 효력이 발생하는 경우 공모주주를 위한 신탁금 사용이 제한될 수 있으며 지급이 제외된 예수금은 관련 법적 절차가 종료된 이후에 잔여액이 존재할 경우에 한해 지급될 수 있습니다.이러한 우발채무의 발생 및 파산 신청 등이 발생을 예방하기 위하여
케이비제28호기업인수목적㈜
는 정관 상 다음과 같은 예방조치를 취하고 있습니다. 참고로, 현재
케이비제28호기업인수목적㈜
는 설립 이후 현재까지 예치ㆍ신탁한 자금을 인출 또는 담보로 제공하거나 차입, 채무보증 및 채권발행(코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전 발기주주에게 발행한 전환사채 제외) 등의 행위를 한 사실이 없습니다.

[정관]

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 「상법」 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

다. 기업인수목적회사의 임원의 자격요건

케이비제28호기업인수목적㈜
의 임원은 아래와 같이 4인으로 구성되어 있습니다. 회사의 임원 중에는 자본시장과금융투자업에관한법률 제24조(임원의 자격)에서 규정하는 금융투자업자의 임원 결격사유에 해당되는 자가 없습니다.

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재 )

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력

고광범
남
1983.02
대표이사(비상근)
사내이사
상근
경영총괄
08.02 성균관대학교 재료공학과 졸업07.12-12.03 LG화학12.04-17.11 PWC컨설팅17.11-20.12 세아홀딩스21.01-21.03 세아특수강21.03-현재 삼호그린인베스트먼트

길대환
남
1981.01
기타비상무이사(비상근)
기타비상무이사
비상근
합병자문
07.02 고려대학교 경영학과 졸업07.09-12.02 딜로이트 안진회계법인12.02-16.12 KB투자증권 DCM팀17.01-22.10 KB증권 기업금융본부22.10-현재 KB증권 ECM본부

김성근
남
1983.11
사외이사(비상근)
사외이사
비상근
합병자문
10.02 서울대학교 졸업10.02-11.02 롯데물산㈜15.04 변호사시험(4회)15.05-15.12 법무부 법무심의관실15.12-17.05 제이에스파트너스 법률사무소17.05-20.03 ㈜코람코자산신탁20.03-21.08 법률사무소 현명21.08-현재 법무법인 해성 파트너변호사

박병규
남
1979.08
감사(비상근)
감사
비상근
감사
07.02 고려대학교 경제학과 졸업06.09-17.4 안진회계법인 감사본부17.11-현재 이촌회계법인 파트너

회사의 임원은 다른 회사에 겸직을 하고 있으나, 영업을 영위하지 아니하고 합병만을목적으로 하는 명목회사의 특성상 타회사 임직원 겸직이 가능합니다. 단, 겸직으로 인한 이해상충 방지를 위한 각서 등 예방 및 관리수단이 존재하지 않습니다.신고서 제출일 현재
케이비제28호기업인수목적㈜
의 임원이 타 기업인수목적회사의 주식을 보유하고 있지 않으며, 감사 및 사외이사에 대한 급여 외에 합병법인과의 거래사실이 존재하지 않습니다.
라. 합병대상법인의 적정성

합병법인
㈜
뉴키즈온은 2013년 04월 25일 설립되어 신고서 제출일 현재 유아동복의 제조 및 판매 주요 사업으로 영위하고 있습니다.
㈜뉴키즈온은
유아동 의류 및 화장품을 제조, 판매하는 회사로 차별화된 디자인과 합리적인 가격대의 제품을 온라인에서 판매하고 있는 이커머스 유아동 전문기업
으로
지속적인 브랜드 런칭을 통해 타겟 연령과 제품 카테고리를 확장
하는 등 시장 점유율 확보를 위해 지속적인 노력을 기울이고 있습니다.

케이비제28호기업인수목적㈜
는 2024년 05월 17일 코스닥시장 상장 이후, 기업인수목적회사의 사업목적 달성을 위해 정관 및 관련 법령 등을 충족하는 합병대상법인을 꾸준히 탐색하였으며, 미래 성장동력을 갖추었다고 판단되는 기업으로
㈜뉴키즈온
을 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장기업으로 발굴하게 되었으며,
㈜뉴키즈온
은 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장의 이점 및 회사와의 적합성 등을 비교 분석 후 기업인수목적회사와의 합병을 통한 상장으로 기업공개를 추진하기로 판단하였습니다.본 합병을 통해
케이비제28호기업인수목적㈜
는 피흡수합병 되어
㈜뉴키즈온
을 통해 사업을 확장하고 주주가치의 극대화를 실현할 수 있으며,
㈜뉴키즈온
은 합병을 통하여 재무적 부담없이 외형성장 및 경쟁력을 제고하기 위한 자금을 확보할 수 있는 점에서 양사의 합병은 각 사의 기업 목적에 부합하는 것으로 판단합니다.

㈜뉴키즈온
이 추진하는 합병의 형태는 관련 법령 등에 따라 합병대상법인과의 흡수합병으로,
㈜뉴키즈온
은 존속하고 합병 대상법인은 소멸하게 됩니다. 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 소규모 합병 또는 간이 합병의 형태로도 합병할 수 없습니다. 합병대상법인의 자본시장법 시행령 제176조의5 제1항 각 호에 따라 산정된 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 100분의 80 이상이어야 합니다. 피합병법인의 합병대상법인인
㈜뉴키즈온
의 최근 사업년도말 현재 자산총액은 457억원으로 신고서 제출일 현재
케이비제28호기업인수목적㈜
의 신탁금액인 100억원의 80%를 초과합니다.

[케이비제28호기업인수목적㈜ 정관]

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재ㆍ나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 소프트웨어, 게임, 모바일 산업

17. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 「상법」 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전 주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 기업인수목적회사와 특수관계인간 거래

케이비제28호기업인수목적㈜
는
케이비증권㈜
와 코스닥상장업무와 관련한 대표주관회사 계약이 존재합니다.

(단위: 천원)

기업명
사유
지출금액
비고

케이비증권㈜
인수수수료
350,000
총액인수 계약서

합병자문수수료
200,000
자문계약서

기업실사수수료
100,000
자문계약서

주1)
총 인수수수료는 3.50억원 중 50%(1.75억원)는 공모 이후 지급되었으며, 나머지 50%(1.75억원)는 합병 후 지급됩니다

주2)

신고서 제출시점 현재 상기 외에 케이비제28호기업인수목적
㈜의 임원 및 발기주주는 특수관계인으로부터 기타 자문 등을 받은 바 없습니다.

(1) 주주총회 승인금액

[이사 감사 전체의 보수 현황]

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
3
6,000,000
연간 승인금액

감사
1
6,000,000
연간 승인금액

(2) 보수지급금액(가) 이사ㆍ감사 전체

[이사, 감사 전체의 보수 현황]

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
10,000,000
2,500,000
-

주1)
상기 보수총액은 2024년 01월 30일부터 2024년 12월 31일까지 지급된 보수 총액입니다..

주2)
케이비제28호기업인수목적㈜는 사외이사와 감사에게 각각 월 500,000원의 급여를 지급하고 있습니다.

(나) 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
-
-
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
1
5,000,000
5,000,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
5,000,000
5,000,000
-

주1)
상기 보수총액은 2024년 01월 30일부터 2024년 12월 31일까지 지급된 보수 총액입니다..

주2)
케이비제28호기업인수목적㈜는 사외이사와 감사에게 각각 월 500,000원의 급여를 지급하고 있습니다.

피합병법인의 임원들은 합병에 성공하는 경우 별도의 성공 보수를 받지 않습니다. 또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 보유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다.
바. 투자설명서의 공시 및 교부
(1) 투자설명서의 공시
㈜
뉴키즈온은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제123조에 의거 본 증권신고서가 금융위원회에 의해 그 효력이 발생한 이후에는 투자설명서를 작성하여 금융감독원 전자공시 홈페이지(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정입니다. 또한 투자설명서를
㈜뉴키즈온
의 본점, 케이비제28호기업인수목적
㈜
의 본점에 비치하여
㈜뉴키즈온
및
케이비제28호기업인수목적㈜
의 주주가 열람할 수 있도록 할 것입니다.(2) 투자설명서의 교부본건 합병으로 인하여
㈜뉴키즈온
의 기명식 보통주식을 교부받는
케이비제28호기업인수목적㈜
의 기명식 보통주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제9조 제5항에 규정된 전문투자자 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제132조에 따라 투자설명서의 교부가 면제되는자 제외)는 합병 승인 임시주주총회 전에 투자설명서를 교부받아야 합니다.① 투자설명서 교부 대상 및 방법

- 교부 대상:
합병주주총회를 위한 주주확정기준일(2025년 04월 14일) 현재 주주명부상 등재된 케이비제28호기업인수목적㈜의 기명식 보통주주

- 교부 방법:
주주명부상 등재된 주소로 투자설명서를 등기우편으로 발송

② 기타 사항

- 본 합병으로 인하여
㈜뉴키즈온
의 기명식 보통주식을 교부받게 되는
케이비제28호기업인수목적㈜
의 보통주주 중 등기우편으로 발송되는 투자설명서를 사정상 수령하지 못한 투자자께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제385조에 의거한 전자문서의 방법으로 투자설명서를 교부받으시거나 투자설명서 수령거부 의사를 서면으로 표시하여 주시기 바랍니다.- 투자설명서를 수령하지 못한 투자자께서는 2025년 05월 22일에 개최되는
㈜뉴키즈온
과
케이비제28호기업인수목적㈜
의 임시주주총회의 총회 장소와 해당회사의 본점에도 비치할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.- 투자설명서의 수령에 관한 세부사항은
㈜뉴키즈온
과
케이비제28호기업인수목적㈜
에 문의하여 주시기 바랍니다.

사. 법인세법 44조에 따른 과세이연요건 특례
법인세법 제44조 제1항에 의하면 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 보고, 그 양도에 따라 발생하는 양도손익은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다고 명시하고 있습니다. 다만, 동조 제2항에 의하면 다음의 요건을 모두 갖춘 합병의 경우에는 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다고 규정하고 있습니다. 각 항목에 대한 본 합병의 충족여부는 다음과 같습니다.

항목
충족여부

합병법인
피합병법인

합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것
충족- 설립일 : 2013.04.25
미적용

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우
충족
해당사항 없음

피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병법인의 주식등이 법인세법 시행령으로 정하는바에 따라 배정될 것
충족
해당사항 없음

법인세법 시행령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것

충족 가능- 합병등기예정일 :
2025.06.25- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 :
2025.12.31

해당사항 없음

합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것

충족 가능- 합병등기예정일 :
2025.06.25- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 :
2025.12.31

미적용

합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것
충족 가능- 합병등기예정일 : 2025.06.25- 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 : 2025.12.31
해당사항 없음

따라서, 본 합병은 법인세법 제44조 제2항 각 호의 요건을 모두 충족하는 것이 가능하며 이에 적격 합병에 해당하여 동법 제44조의3의 적격 합병 시, 합병법인에 대한 과세특례를 적용받게 됩니다.

[법인세법]

제6관 합병 및 분할 등에 관한 특례제44조(합병 시 피합병법인에 대한 과세)① 피합병법인이 합병으로 해산하는 경우에는 그 법인의 자산을 합병법인에 양도한 것으로 본다. 이 경우 그 양도에 따라 발생하는 양도손익(제1호의 가액에서 제2호의 가액을 뺀 금액을 말한다. 이하 이 조 및 제44조의3에서 같다)은 피합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입한다.1. 피합병법인이 합병법인으로부터 받은 양도가액2. 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산의 장부가액 총액에서 부채의 장부가액 총액을 뺀 가액(이하 이 관에서 "순자산 장부가액"이라 한다)② 제1항을 적용할 때 다음 각 호의 요건을 모두 갖춘 합병(이하 "적격합병"이라 한다)의 경우에는 제1항제1호의 가액을 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산 장부가액으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 제2호ㆍ제3호 또는 제4호의 요건을 갖추지 못한 경우에도 적격합병으로 보아 대통령령으로 정하는 바에 따라 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 합병등기일 현재 1년 이상 사업을 계속하던 내국법인 간의 합병일 것. 다만, 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하는 법인으로서 대통령령으로 정하는 법인의 경우는 제외한다.2. 피합병법인의 주주등이 합병으로 인하여 받은 합병대가의 총합계액 중 합병법인의 주식등의 가액이 100분의 80 이상이거나 합병법인의 모회사(합병등기일 현재 합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 내국법인을 말한다)의 주식등의 가액이 100분의 80 이상인 경우로서 그 주식등이 대통령령으로 정하는 바에 따라 배정되고, 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 주식등을 보유할 것3. 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 계속할 것4. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자 중 합병법인이 승계한 근로자의 비율이 100분의 80 이상이고, 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일까지 그 비율을 유지할 것③ 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 제2항에도 불구하고 적격합병으로 보아 양도손익이 없는 것으로 할 수 있다.1. 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 다른 법인을 합병하거나 그 다른 법인에 합병되는 경우2. 동일한 내국법인이 발행주식총수 또는 출자총액을 소유하고 있는 서로 다른 법인 간에 합병하는 경우④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 양도가액 및 순자산 장부가액의 계산, 합병대가의 총합계액의 계산, 승계받은 사업의 계속 여부에 관한 판정기준 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.제44조의2(합병 시 합병법인에 대한 과세)① 합병법인이 합병으로 피합병법인의 자산을 승계한 경우에는 그 자산을 피합병법인으로부터 합병등기일 현재의 시가(제52조제2항에 따른 시가를 말한다. 이하 이 관에서 같다)로 양도받은 것으로 본다. 이 경우 피합병법인의 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 등은 대통령령으로 정하는 것만 합병법인이 승계할 수 있다.② 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우로서 피합병법인에 지급한 양도가액이 피합병법인의 합병등기일 현재의 자산총액에서 부채총액을 뺀 금액(이하 이 관에서 "순자산시가"라 한다)보다 적은 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 익금에 산입한다.③ 합병법인은 제1항에 따라 피합병법인의 자산을 시가로 양도받은 것으로 보는 경우에 피합병법인에 지급한 양도가액이 합병등기일 현재의 순자산시가를 초과하는 경우로서 대통령령으로 정하는 경우에는 그 차액을 제60조제2항제2호에 따른 세무조정계산서에 계상하고 합병등기일부터 5년간 균등하게 나누어 손금에 산입한다.④ 제1항부터 제3항까지의 규정에 따른 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.제44조의3(적격합병 시 합병법인에 대한 과세특례)① 적격합병을 한 합병법인은 제44조의2에도 불구하고 피합병법인의 자산을 장부가액으로 양도받은 것으로 한다. 이 경우 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액을 대통령령으로 정하는 바에 따라 자산별로 계상하여야 한다.② 적격합병을 한 합병법인은 피합병법인의 합병등기일 현재의 제13조제1항제1호의 결손금과 피합병법인이 각 사업연도의 소득금액 및 과세표준을 계산할 때 익금 또는 손금에 산입하거나 산입하지 아니한 금액, 그 밖의 자산ㆍ부채 및 제59조에 따른 감면ㆍ세액공제 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 승계한다.③ 적격합병(제44조제3항에 따라 적격합병으로 보는 경우는 제외한다)을 한 합병법인은 3년 이내의 범위에서 대통령령으로 정하는 기간에 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 발생한 날이 속하는 사업연도의 소득금액을 계산할 때 양도받은 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액(시가가 장부가액보다 큰 경우만 해당한다. 이하 제4항에서 같다), 승계받은 결손금 중 공제한 금액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금에 산입하고, 제2항에 따라 피합병법인으로부터 승계받아 공제한 감면ㆍ세액공제액 등을 대통령령으로 정하는 바에 따라 해당 사업연도의 법인세에 더하여 납부한 후 해당 사업연도부터 감면 또는 세액공제를 적용하지 아니한다. 다만, 대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우에는 그러하지 아니하다.1. 합병법인이 피합병법인으로부터 승계받은 사업을 폐지하는 경우2. 대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등이 합병법인으로부터 받은 주식등을 처분하는 경우3. 각 사업연도 종료일 현재 합병법인에 종사하는 대통령령으로 정하는 근로자(이하 이 호에서 "근로자"라 한다) 수가 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인과 합병법인에 각각 종사하는 근로자 수의 합의 100분의 80 미만으로 하락하는 경우④ 제3항에 따라 양수한 자산의 장부가액과 제44조의2제1항에 따른 시가와의 차액 등을 익금에 산입한 합병법인은 피합병법인에 지급한 양도가액과 피합병법인의 합병등기일 현재의 순자산시가와의 차액을 제3항 각 호의 사유가 발생한 날부터 합병등기일 이후 5년이 되는 날까지 대통령령으로 정하는 바에 따라 익금 또는 손금에 산입한다.⑤ 제1항을 적용받는 합병법인은 대통령령으로 정하는 바에 따라 합병으로 양도받은 자산에 관한 명세서를 납세지 관할 세무서장에게 제출하여야 한다.⑥ 제1항부터 제4항까지의 규정에 따른 승계받은 사업의 폐지에 관한 판정기준, 익금산입액 및 손금산입액의 계산과 그 산입방법 등에 관하여 필요한 사항은 대통령령으로 정한다.

[법인세법 시행령]

제80조의2(적격합병의 요건 등)① 법 제44조제2항 각 호 외의 부분 단서에서 "대통령령으로 정하는 부득이한 사유가 있는 경우"란 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우를 말한다.1. 법 제44조제2항제2호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 제5항에 따른 주주등(이하 이 조에서 "해당 주주등"이라 한다)이 합병으로 교부받은 전체 주식등의 2분의 1 미만을 처분한 경우. 이 경우 해당 주주등이 합병으로 교부받은 주식등을 서로 간에 처분하는 것은 해당 주주등이 그 주식등을 처분한 것으로 보지 않고, 해당 주주등이 합병법인 주식등을 처분하는 경우에는 합병법인이 선택한 주식등을 처분하는 것으로 본다.나. 해당 주주등이 사망하거나 파산하여 주식등을 처분한 경우다. 해당 주주등이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 주식등을 처분한 경우라. 해당 주주등이 「조세특례제한법」 제38조ㆍ제38조의2 또는 제121조의30에 따라 주식등을 현물출자 또는 교환ㆍ이전하고 과세를 이연받으면서 주식등을 처분한 경우마. 해당 주주등이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 주식등을 처분하는 경우바. 해당 주주등이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 주식등을 처분하는 경우사. 해당 주주등이 법령상 의무를 이행하기 위하여 주식등을 처분하는 경우2. 법 제44조제2항제3호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 파산함에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우나. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 사업을 폐지한 경우다. 합병법인이 「조세특례제한법 시행령」 제34조제6항제1호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 약정 또는 같은 항 제2호에 따른 기업개선계획의 이행을 위한 특별약정에 따라 승계받은 자산을 처분한 경우라. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」에 따른 회생절차에 따라 법원의 허가를 받아 승계받은 자산을 처분한 경우3. 법 제44조제2항제4호에 대한 부득이한 사유가 있는 것으로 보는 경우: 다음 각 목의 어느 하나에 해당하는 경우가. 합병법인이 「채무자 회생 및 파산에 관한 법률」 제193조에 따른 회생계획을 이행 중인 경우나. 합병법인이 파산함에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우다. 합병법인이 적격합병, 적격분할, 적격물적분할 또는 적격현물출자에 따라 근로자의 비율을 유지하지 못한 경우라. 합병등기일 1개월 전 당시 피합병법인에 종사하는 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자가 5명 미만인 경우② 법 제44조제2항제1호 단서에서 "대통령령으로 정하는 법인"이란 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호에 따른 기업인수목적회사로서 같은 호 각 목의 요건을 모두 갖춘 법인을 말한다.③ 법 제44조제2항제2호에 따른 피합병법인의 주주등이 받은 합병대가의 총합계액은 제80조제1항제2호가목에 따른 금액으로 하고, 합병대가의 총합계액 중 주식등의 가액이 법 제44조제2항제2호의 비율 이상인지를 판정할 때 합병법인이 합병등기일 전 2년 내에 취득한 합병포합주식등이 있는 경우에는 다음 각 호의 금액을 금전으로 교부한 것으로 본다. 이 경우 신설합병 또는 3 이상의 법인이 합병하는 경우로서 피합병법인이 취득한 다른 피합병법인의 주식등이 있는 경우에는 그 다른 피합병법인의 주식등을 취득한 피합병법인을 합병법인으로 보아 다음 각 호를 적용하여 계산한 금액을 금전으로 교부한 것으로 한다.1. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등이 아닌 경우: 합병법인이 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등이 피합병법인의 발행주식총수 또는 출자총액의 100분의 20을 초과하는 경우 그 초과하는 합병포합주식 등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액2. 합병법인이 합병등기일 현재 피합병법인의 제43조제7항에 따른 지배주주등인 경우: 합병등기일 전 2년 이내에 취득한 합병포합주식등에 대하여 교부한 합병교부주식등(제80조제1항제2호가목 단서에 따라 합병교부주식등을 교부한 것으로 보는 경우 그 주식등을 포함한다)의 가액④법 제44조제2항제2호에 따라 피합병법인의 주주등에 합병으로 인하여 받은 주식등을 배정할 때에는 해당 주주등에 다음 계산식에 따른 가액 이상의 주식등을 각각 배정하여야 한다.　피합병법인의 주주등이 지급받은 제80조제1항제2호가목에 따른 합병교부주식등의 가액의 총합계액 × 각 해당 주주등의 피합병법인에 대한 지분비율⑤ 법 제44조제2항제2호에서 "대통령령으로 정하는 피합병법인의 주주등"이란 피합병법인의 제43조제3항에 따른 지배주주등 중 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자를 제외한 주주등을 말한다.1. 제43조제8항제1호가목의 친족 중 4촌 이상의 혈족 및 인척2. 합병등기일 현재 피합병법인에 대한 지분비율이 100분의 1 미만이면서 시가로 평가한 그 지분가액이 10억원 미만인 자3. 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제6조제4항제14호 각 목의 요건을 갖춘 기업인수목적회사와 합병하는 피합병법인의 지배주주등인 자⑥ 법 제44조제2항제4호에서 "대통령령으로 정하는 근로자"란 「근로기준법」에 따라 근로계약을 체결한 내국인 근로자를 말한다. 다만, 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 근로자는 제외한다.1. 제40조제1항 각 호의 어느 하나에 해당하는 임원2. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 「고용상 연령차별금지 및 고령자고용촉진에 관한 법률」 제19조에 따른 정년이 도래하여 퇴직이 예정된 근로자3. 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 사망한 근로자 또는 질병ㆍ부상 등 기획재정부령으로 정하는 사유로 퇴직한 근로자4. 「소득세법」 제14조제3항제2호에 따른 일용근로자5. 근로계약기간이 6개월 미만인 근로자. 다만, 근로계약의 연속된 갱신으로 인하여 합병등기일 1개월 전 당시 그 근로계약의 총 기간이 1년 이상인 근로자는 제외한다.6. 금고 이상의 형을 선고받는 등 기획재정부령으로 정하는 근로자의 중대한 귀책사유로 퇴직한 근로자⑦ 합병법인이 합병등기일이 속하는 사업연도의 종료일 이전에 피합병법인으로부터 승계한 자산가액(유형자산, 무형자산 및 투자자산의 가액을 말한다. 이하 이 관 및 제156조제2항에서 같다)의 2분의 1 이상을 처분하거나 사업에 사용하지 아니하는 경우에는 법 제44조제2항제3호에 해당하지 아니하는 것으로 한다. 다만, 피합병법인이 보유하던 합병법인의 주식을 승계받아 자기주식을 소각하는 경우에는 해당 합병법인의 주식을 제외하고 피합병법인으로부터 승계받은 자산을 기준으로 사업을 계속하는지 여부를 판정하되, 승계받은 자산이 합병법인의 주식만 있는 경우에는 사업을 계속하는 것으로 본다.⑧ 제1항제1호가목 후단을 적용받으려는 법인은 납세지 관할 세무서장이 해당 법인이 선택한 주식 처분 순서를 확인하기 위해 필요한 자료를 요청하는 경우에는 그 자료를 제출해야 한다.

아. 재무규제 및 비용

케이비제28호기업인수목적㈜
는 채권을 발행하거나, 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나, 담보제공 행위를 할 수 없습니다. 증권신고서 제출일 현재 상기한 행위는 발생된 바 없습니다. 참고로, 비용과 관련하여 정관에 규정된 제한규정은 없습니다.

[
케이비제28호기업인수목적㈜ 정관]

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 「상법」 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

제2부 당사회사에 관한 사항

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 개황
(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
1
-
-
1
1

합계
1
-
-
1
1

(2) 연결대상회사의 변동내용

구분
자회사
사유
소재국가

신규연결
-
-
-

연결제외
-
-
-

나. 회사의 법적·상업적 명칭
당사의 명칭은 '
주식회사 뉴키즈온' 이며, 영문명은 'NEWKIDSON Co.,Ltd.'입니다. 다. 설립일자 및 존속기간
당사는 2013년 4월 25일에 설립되었으며, 계속기업으로 존속기간이 정해져 있지 않습니다. 라. 본사의 주소, 전화번호 및 홈페이지

구분
내용

본사주소
서울특별시 중구 다산로 210 7,9층(신당동, 홍진빌딩)

전화번호
02-6959-0422

홈페이지
www.newkiki.com

마. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
해당

벤처기업 해당 여부
해당

중견기업 해당 여부
미해당

(
1)중소기업확인서

중소기업확인서(24.04.01~25.03.31)

(2) 벤처기업 확인서

벤처기업확인서(24.09.02~27.09.01)

바. 대한민국에 대리인이 있는 경우에는 이름(대표자), 주소 및 연락처

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다
사. 주요 사업의 내용
당사는 유아동 의류 및 화장품을 제조, 판매하는 회사로 차별화된 디자인과 합리적인 가격대의 제품을 온라인에서 판매하고 있는 이커머스 유아동 전문기업입니다. 유아동 패션 부문에서는 '앤디애플'과 '젤리스푼'이라는 브랜드를 시작으로 지속적인 브랜드 런칭을 통해 타겟 연령과 제품 카테고리를 확장하면서 이커머스 시장 초기부터 시장을 선도해왔으며, 패션 부문에서 축적한 유아동 브랜드 운영역량을 바탕으로 2021년에는 영유아 대상 오가닉 스킨케어 브랜드인 '오가본'을 런칭함으로써 사업 영역을 화장품으로 확장하였습니다. 자세한 내용은 동
증권신고서의 'Ⅱ. 사업의 내용'을 참고하여 주시기 바랍니다.
아. 신용평가에 관한 사항
당
사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다

자. 회사의 주권상장(또는 등록·지정) 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록, 지정) 현황
주권상장(또는 등록, 지정) 일자
특례상장 유형

-
-
-

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점 소재지 및 그 변경

시기
구분
주소

2013년 04월 25일
설 립
서울특별시 중구 다산로 227, 05호(무학동)

2013년 07월 25일
이 전
서울특별시 중구 다산로 81, 2층(신당동, 두지빌딩)

2019년 02월 11일
이 전
서울특별시 중구 다산로 210, 7층(신당동, 홍진빌딩)

2023년 6월 24일
확장(사무실 통합)
서울특별시 중구 다산로 210, 7,9층(신당동, 홍진빌딩)

나. 경영진 및 감사의 중요한 변동

변동일자
주총종류
선임
임기만료또는 해임

신규
재선임

2022년 03월29일
정기
사내이사 박선영
-
사내이사 조성은 사임

2022년 05월 11일
임시
-
대표이사 주춘섭
-

2023년 07월 04일
임시
사외이사 김은표감사 이경식
-
-

2025년 3월 25일
정기
사외이사 김남경
-
-

다. 최대주주의 변동
증권신고서 제출일 현재 당사의 최대주주는 주춘섭 대표이사이며, 설립 후 현재까지 최대주주 변동은 아래와 같습니다.

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비고

2013.04.25
조계정
3,500
35.00%
설립 시 납입
-

2013.10.11
주춘섭
3,500
35.00%
양수도
-

2015.12.09
주춘섭
4,500
45.00%
양수도
지분율 변동

2019.05.23
주춘섭
5,416
40.44%
유상증자
지분율 변동

2019.06.11
주춘섭
5,416
39.16%
유상증자
지분율 변동

2019.11.28
주춘섭
5,416
36.04%
유상증자
지분율 변동

2019.11.29
주춘섭
5,416
35.57%
유상증자
지분율 변동

2019.12.03
주춘섭
5,416
33.38%
유상증자
지분율 변동

2019.12.13
주춘섭
5,815
34.98%
유상증자
지분율 변동

2019.12.18
주춘섭
5,815
34.16%
유상증자
지분율 변동

2023.01.11
주춘섭
5,815
33.61%
유상증자
지분율 변동

2023.07.04
주춘섭
46,520
33.61%
무상증자
지분율 변동

2023.08.08
주춘섭
2,326,000
33.61%
액면분할(5,000원→100원)
주식수 변동

2024.09.25
주춘섭
2,326,000
33.28%
상환전환우선주 보통주 전환
지분율 변동

라. 상호의 변경
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다
.

바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용
당사는 동일사업을 영위하는 자회사를 통합하여 경영 효율성을 제고하고 성장역량을 집중하고자, 100% 지분을 보유한 자회사인 ㈜알유진코리아, ㈜엠엠마일즈와 2022년 12월 31일자를 기준으로 합병(무증자 흡수합병)하였습니다
.

사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

아. 그 밖에 경영활동과 관련된 중요한 사항의 발생내용

발생년도
월
주요내용
비고

2013년
4월
㈜뉴키즈온 설립
-

8월
젤리스푼(Jelispoon) 브랜드 런칭
-

2017년
11월
㈜ 엠엠마일즈 설립
-

2018년
4월
밀크마일(milkmile) 브랜드 런칭
㈜ 엠엠마일즈

6월
1번째 투자 유치_10억원
-

2019년
5월
㈜알유진코리아, ㈜엠엠마일즈 자회사 편입
주주간 주식교환 등

9월
벤처기업 인증
-

12월
2번째 투자 유치_70억원
-

2020년
5월
자회사 ㈜에코더마랩 설립
-

10월
몰리멜리(mollimelli) 브랜드 런칭
-

2021년
2월
헤이미니(Hejmini) 브랜드 런칭
㈜알유진코리아

6월
오가닉 스킨케어 브랜드 Orgabon 런칭
㈜에코더마랩

2022년
2월
포천 통합 물류센터 매입
-

9월
밀크마일 로로, 몰리멜리프렌즈 브랜드 런칭
-

12월
㈜알유진코리아, ㈜엠엠마일즈 합병
-

2023년
1월
3번째 투자유치_20억원
-

7월
우리사주조합 설립
-

9월
케어베어(Care bears) 런칭
-

10월
자사통합몰 뉴키키(newkiki.com) 런칭
-

2024년
2월
경영혁신형 중소기업(메인비즈) 인증
-

9월
밀크베이비(milkbaby), 젤리스튜디오(Jelistudio) 브랜드 런칭
-

3. 자본금 변동사항

(단위: 주, 원)

종류
구분
2024년(제12기)
2023년(제11기)
2022년(제10기)

보통주
발행주식총수
6,988,346
5,692,898
13,791

액면금액
100
100
5,000

자본금
698,834,600
569,289,800
68,955,000

우선주
발행주식총수
-
1,288,302
3,233

액면금액
-
100
5,000

자본금
-
122,830,200
16,165,000

기타
발행주식총수
-
-
-

액면금액
-
-
-

자본금
-
-
-

합계
자본금
698,834,600
692,120,000
68,955,000

주1)
당사가 발행한 우선주(전환상환우선주)는 2024년 09월 24일과 25일에 거쳐 전량 보통주(1,295,448주)로 전환되었으며, 전환 시 일부주식의 전환비율이 조정되어 주식수가 증가하였습니다.

주2)
당사는 2023년 07월 04일 무상증자(700%)로 실시하였으며, 2023년 08월08일 액면가 5,000원에서 100원으로 액면분할(50:1)을 실시하였습니다.

4. 주식의 총수 등

가. 주식의 총수 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
종류주식
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
100,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
6,988,346

6,988,346
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
6,988,346
-
6,988,346
-

Ⅴ. 자기주식수
261,591
-
261,591
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
6,726,755
-
6,726,755
-

나. 자
기주식 취득 및 처분 현황

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 주)

취득방법
주식의 종류
기초수량(주1)
변동 수량
기말수량(주1)
비고

취득(+)
처분(-)
소각(-)

배당가능이익범위이내취득
직접취득
장내 직접 취득
-
-
-
-
-
-
-

장외 직접 취득
보통주
213,215
48,376
-
-
261,591
(주2)

공개매수
-
-
-
-
-
-
-

소계(a)
보통주
213,215
48,376
-
-
261,591
-

신탁계약에 의한취득
수탁자 보유물량
-
-
-
-
-
-
-

현물보유물량
-
-
-
-
-
-
-

소계(b)
-
-
-
-
-
-
-

기타 취득(c)
-
-
-
-
-
-
-

총 계(a+b+c)
보통주
213,215
48,376
-
-
261,591
-

주1)
기초는 2025년 01월 01일, 기말은 증권신고서 제출일 현재입니다.

주2)
2025년 3월 11일자로 박복희로부터 주식을 증여받아 증가하였습니다.

다. 종류주식(명칭) 발행현황
증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

가. 정관에 관한 사항
당사의 최근 정관은 2023년 07월 04일 개최된 임시주주총회를 통해 가결된 정관입니다.

나. 정관 변경 이력

정관변경일
해당주총명
주요변경사항
변경이유

2023-07-04
임시주총
- 전면개정
- 상장사 표준정관 반영

2021-11-22
임시주총
- 제2조 (목적)
- 목적사업 추가

2021-05-21
임시주총
- 제17조의 2 (주식매수선택권)
- 주식매수선택권 근거 마련

2019-11-27
임시주총
- 제9조의 3 (2종 우선주식의 발행)
- 2종 우선주 발행 근거 마련

2019-11-13
임시주총
- 제9조의 2 (1종 우선주식 의결권)- 제9조의 3 (1종 우선주식의 배당) -제9조의 4 (1종 우선주식의 청산 잔여재산 분배)- 제9조의 5 (1종 우선주식의 전환권)- 제9조의 6 (1종 우선주식의 상환권)- 제9조의 7 (1종 우선주식의 신주인수권)
- 1종 우선주식 조문 정비

2019-06-10
임시주총
- 전면개정
- 1종 우선주식 발행 근거 마련

다. 사업목적 현황
(1) 사업목적 현황

구분
사업목적
사업영위 여부

1
의류 및 잡화 제조,도소매업
영위

2
부동산 임대 및 전대업

3
각호에 간련된 부대사업 일체

4
화장품 제조, 도소매업

5
각호의 수출입업

6
각호의 전자상거래 및 통신판매업

7
물류대행업

8
인력공급업,광고대행업
미영위

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

당사는 유아동 의류 및 화장품을 제조, 판매하는 회사로 차별화된 디자인과 합리적인 가격대의 제품을 온라인에서 판매하고 있는 이커머스 유아동 전문기업입니다. 유아동 패션 부문에서는 '앤디애플'과 '젤리스푼'이라는 브랜드를 시작으로 지속적인 브랜드 런칭을 통해 타겟 연령과 제품 카테고리를 확장하면서 이커머스 시장 초기부터 시장을 선도해왔으며, 패션 부문에서 축적한 유아동 브랜드 운영역량을 바탕으로 2021년에는 영유아 대상 오가닉 스킨케어 브랜드인 '오가본'을 런칭함으로써 사업 영역을 화장품으로 확장하였습니다.

[런칭 시기별 브랜드 현황]

런칭시기
브랜드
연령대
주력품목
비고

2011
앤디애플
키즈
상하복, 점퍼, 원피스 등
주1)

2013
젤리스푼
키즈
상하복, 점퍼, 원피스 등
-

2018
밀크마일
베이비/토들러
상하복, 점퍼, 원피스 등
주2)

2020
몰리멜리
베이비/토들러
상하복, 점퍼, 원피스 등
-

2021
헤이미니
토들러/키즈
상하복, 점퍼, 원피스 등
주1)

오가본
유아동 전연령
유기농 화장품
주3)

2022
몰리멜리프렌즈
유아동 전연령
실내복, 파자마
-

밀크마일로로
유아동 전연령
실내복, 파자마
-

2023
케어베어
베이비/토들러
상하복, 점퍼, 원피스 등
-

2024
젤리스튜디오
주니어
상하복, 바지, 티셔츠 등
-

밀크베이비
베이비/토들러
실내복 등
-

주1)
2022년 12월 31일자로 뉴키즈온에 흡수합병된 자회사 ㈜알유진코리아가 보유한 브랜드입니다.

주2)
2022년 12월 31일자로 ㈜뉴키즈온에 흡수합병된 자회사 ㈜엠엠마일즈가 보유한 브랜드입니다.

주3)
당사가 86.88%지분으로 보유한 자회사인 ㈜에코더마랩이 보유한 화장품 브랜드입니다.

당사에 대한 투자를 고려함에 있어 참고하실 주요 용어는 아래와 같습니다.

[사업 관련 주요 용어]

구 분
내 용

스타일
사전적으로는 복식이나 머리 등의 모양을 의미하나, 합병법인은 제품 생산을 위해 디자인이 구분되고 각가의 품번이 부여되는 제품의 단위로 동 용어를 사용

SKU
Stock Keeping Unit, 재고관리단위: 디자인·사이즈·색상 구분에 따른 재고의 최소 관리 단위. 합병법인은 각 스타일별로 수개~수십개 SKU 생성하여 운영

OEM

O
riginal
E
quipment
M
anufacturer, 주문자의 의뢰에 따라 주문자의 상표를 부착하여 판매할 상품을 제작하는 업체를 의미. 주문자 상표 부착 생산이며, 간단하게 위탁생산이라고도 함

ODM
Original Development Manufacturer, 주문자의 생산 위탁을 받아 그 제품을 개발 및 생산하는 기업을 의미. '제조자 개발생산', '제조자 설계생산'이라고도 함

KC인증
전기용품, 생활용품, 어린이제품을 대상으로, 해당 제품과 생산설비 등의 안전성에 대해 인증하는 제도

PG사

전자결제대행사 (PG / Payment Gateway)
이커머스
결제 지불 대행 서비스를 진행하는 중개업체

당사의
설립초기 브랜드인 젤리스푼은 이커머스 1세대인 '11번가, 옥션, 위메프' 등과 같은 오픈마켓과 유아동 전문몰인 '보리보리'에 입점하여 엄마들 사이에서 가성비와 디자인이 우수한 브랜드로 자리매김하였고, 런칭
다음해에 100억원이 넘는 매출을 달성하였습니다. 이후 2018년 '밀크마일' 브랜드를 시작으로 타겟연령과 제품군을 차별화한 신규 브랜드를 지속적으로 런칭하고, '네이버, 쿠팡, 카카오, 무신사' 등 주요 플랫폼들로 채널을 다양화하며 성장하였습니다. 또한, 코로나 팬더믹 시기 급속히 성장한 이커머스 트렌드 변화에 빠르게 대응하기 위해 네이버 브랜드스토어를 적극 육성하여 2023년도에는 관심고객수
합계 1백만명을 돌파하였으며, 자사브랜드 통합몰인 '뉴키키(newkiki)'를 런칭하여 브랜드 가치를 높이고자 노력하고 있습니다.

당사는 판매채널별 특성을 활용한 마케팅과 광고 타켓팅 전략을 전개하여 설립 이후 지속적으로 영업이익을 시현하고 있었으나, 일부 브랜드들은 당사의 자회사를 통해 운영되고 있었습니다. 이에 2022년에는 100% 자회사였던 ㈜알유진코리아('앤디애플, 헤이미니' 브랜드 보유) 및 ㈜엠엠 마일즈('밀크마일' 브랜드 보유)와 합병함으로써 조직을 통합하였고, 수익성이 저조했던 중국 현지법인 청산을 완료하여 조직을 안정화하였습니다. 한편, 2020년에는 화장품 사업의 전문성을 위하여 자회사 ㈜에코더마랩을 설립하였으며, 2022년에는 약 2천평 규모의 통합 물류센터를 신설하여 재고관리를 효율화 하였습니다.

당사는 2023년에 '케어베어(Carebears)'와 '젤리스푼'의 콜라보레이션을 시작으로 '디즈니'와 '에스더버니, 라인프렌즈, 산리오' 등 글로벌 캐릭터 IP들과 협업을 통해 컨텐츠의 매력도를 높이고 있으며, 2024년에는 주니어 브랜드와 영유아 내의 브랜드를 신규 런칭하는 등, 지속적으로 컨텐츠를 다양화하고 있습니다. 당사는 이처럼 다양화된 자사 컨텐츠를 기반으로 2025년 이후에는 뉴키키를 해외판매를 위한 플랫폼으로 전환하고 글로벌
유아동 패션전문 기업으로서
성장해 나갈 예정입니다.

2. 주요 제품 및 서비스

가. 주요 제품 등의 현황

(단위: 백만원)

사업구분
브랜드명
2024연도 (제12기)
2023연도 (제11기)
2022연도 (제10기)

매출액
비율
매출액
비율
매출액
비율

유아동 패션
젤리스푼
10,213
20.27%
12,135
26.44%
16,489
33.78%

몰리멜리
10,459
20.76%
9,760
21.27%
9,408
19.27%

밀크마일
10,637
21.11%
10,483
22.84%
11,199
22.94%

헤이미니
5,512
10.94%
6,508
14.18%
6,464
13.24%

앤디애플
2,277
4.52%
3,080
6.71%
3,849
7.88%

케어베어
4,372
8.68%
1,447
3.15%
-
0.00%

몰리멜리 프렌즈
1,689
3.35%
669
1.46%
214
0.44%

밀크마일 로로
1,099
2.18%
604
1.32%
266
0.54%

젤리 스튜디오
665
1.32%
-
0.00%
-
0.00%

밀크 베이비
893
1.77%
-
0.00%
-
0.00%

소계
47,816
94.92%
44,686
97.37%
47,889
98.09%

유아동 용품
오가본
2,562
5.08%
1,206
2.63%
930
1.91%

소계
2,562
5.08%
1,206
2.63%
930
1.91%

합계
50,378
100.00%
45,893
100.00%
48,820
100.00%

나. 주요제품에 대한 설명

유아동 패션은 일반적으로 타켓 연령대에 따라 크게 0~2세를 위한 영유아복과 3~12세를 위한 아동복 브랜드로 구분되어집니다. 당사는 현재 총 10개의 패션 브랜드와 1개의 화장품 브랜드를 보유하여 시장환경 변화에 탄력적으로 대응 가능한 브랜드 라인업을 보유하고 있으며, 각 브랜드는 타겟연령 외에도 브랜드 별로 추구하는 컨셉과 감성, 주력 품목에 따라 세부적으로 구분될 수 있습니다.

[주식회사 뉴키즈온 보유 브랜드 현황]

브랜드
타겟연령
대표 이미지
특징

밀크마일

(milkmile)

2~7세

밀크마일

STORY, FRIEND, SMILE을 슬로건으로 하는북유럽의 실용적인 감성. 유명 일러스트작가와의 협업을 통해 유니크한 일러스트 전개

몰리멜리

(mollimelli)

2~7세

몰리멜리

'사랑스런 멋진 친구들'이라는 뜻으로아이들이 좋아하는 정글의 다양한 동물을소재로 한 강렬한 SIGNATURE 크레파스 감성의크랙일러스트 프린팅기법 활용

헤이미니

(HEJMINI)

3~8세

헤이미니

스웨덴어로 안녕을 뜻하는 hej와 작은 꼬마를연상시키는 mini의 합성어로, 어린 아이들의 밝고순수한 시각에서 영감을 받아 시작된 브랜드.특유의 색감과 일러스트 작가과의 협업을 통한감각적인 그래픽 아트웍 활용

케어베어

(CareBears)

2~7세

케어베어

1981년 미국에서 태어난 사랑스러운 베어친구들캐릭터의
국내독점 라이선스 브랜드(유아동의류)

앤디애플

(AndiApple)

3~11세

앤디애플

팝아트의 대표 아티스트인 앤디 워홀과뉴욕 시티의 상징인 빅애플을 조합하여만들어 낸 브랜드

젤리스푼

(JELISPOON)

3~11세

젤리스푼

아이들이 좋아하는 말랑말랑 상큼한 'Jelly'에서가져온 'Jeli'와 'Spoon'을 귀엽게 조합하여만들어낸 브랜드아이들에게 친근하고 귀여운젤리곰을 형상화한 브랜드

젤리스튜디오 (Jelistudio)
8~15세

젤리스튜디오

Pre-teen 세대들의 톡톡튀는개성을 담은 스트릿 영캐주얼 브랜드

몰리멜리

프렌즈

2~12세

몰리멜리프렌즈

파자마와 내의를 주력으로하는몰리멜리의 세컨브랜드

밀크마일

로로(lolo)

2~12세

밀크마일로로

파자마와 내의를 주력으로 하는밀크마일의 세컨브랜드

밀크베이비

(milkbaby)

6개월~

6세

밀크베이비

발랄하고 사랑스러운 아이들을 위한유러피안 내의 브랜드

오가본

(ORGABON)(주1)

0세 이상

오가본

프리미엄 ORGANIC & VEGAN SKINCARE 브랜드

전제품 COSMOS ORGANIC 인증독일 DERMATEST EXCELLENT 등급영국 VEGAN SOCIETY 비건 인증전 제품 맘가이드 A등급

주1)
오가본은 당사의 자회사인 ㈜에코더마랩의 브랜드입니다.

패션제품은 경기변동과 계절변화에 민감하게 영향을 받는 대표적인 소비재이나, 아동복은 성인 정장이나 골프복, 가방 등에 비해 상대적으로 경기변동과 상관관계가 낮은 것으로 나타납니다. 특히 유아동복은 구매자인 고객과 실 착용자가 다르며, 활동량이 많고 성장속도가 빠른 착용자의 특수성으로 인해 계절의 변화에 따라 복수의 아이템을 반복적, 지속적으로 구매하는 복종이므로 제품의 사용주기가 짧습니다.

당사의 제품은 계절적 요인에 따라 FW 시즌의 1인당 구매량이 많고 제품당 단가가 상대적으로 높아 가을과 겨울시즌 제품 매출이 전체 매출액에서 차지하는 비중이 높습니다. 분기별로는 여름상품의 판매가 감소하는 3분기가 비수기이며, 가을상품 판매가 본격적으로 발생하는 4분기가 성수기에 해당합니다. 기타요인으로 새로운 학년이 시작하는 3월의 매출 비중이 높게 나타납니다.

다. 주요 제품 등의 가격변동 추이

(단위: 원)

사업부문
브랜드
구분
2024연도 (제12기)
2023연도 (제11기)
2022연도 (제10기)

유아동패션
젤리스푼
내 수
13,649
13,425
14,037

수 출
9,109
8,822
3,275

몰리멜리
내 수
11,644
11,267
12,319

수 출
-
-
-

헤이미니
내 수
13,952
13,685
12,359

수 출
-
-
-

밀크마일
내 수
12,380
11,585
11,942

수 출
5,639
4,421
-

기타
내 수
12,367
12,805
11,624

수 출
15,285
21,995
22,950

유아동용품
오가본
내 수
16,060
12,435
7,280

수 출
18,000

주1)
2024년도 매출액 비중 10% 미만의 브랜드는 기타로 통합하여 기재하였습니다.

주2)
각 브랜드에는 다양한 제품이 포함되어 있어 개별 산출이 어려움에 따라 품목의 총 매출금액을 총 판매수량으로 나누어 평균 가격을 계산하는 기준으로 산출하였습니다.

3. 원재료 및 생산설비

가. 매입현황

(단위:
천원
)

사업부문
매입유형
구분
2024연도 (제12기)
2023연도 (제11기)
2022연도 (제10기)
비고

유아동패션
원재료 등
국내
-
-
415,703
(주1)

외주가공비
국내
20,166,907
19,517,736
24,018,314
-

수입

7,614,835
(주2)

소계
20,166,907
19,517,736
31,633,149
-

소계
20,166,907
19,517,736
32,048,852
-

유아동용품
외주가공비
국내
700,670
513,102
263,193
-

합계
20,867,576
20,030,837
32,312,045
-

주1)
원재료 등 매입액은 2022년 중 신규로 매입계약을 체결한 외주가공업체((유)플러스)가 생산하기로 약정한 일부 품목들의 원재료 등의 대금을 당사가 공급업자에게 직접 대금지급하여 발생하였으며, 동 거래 형태는 2022년도 중에만 발생하였습니다.

주2)

2022년도 중 발생한 외주가공비 수입액은 중국 자회사인 리쯔국제무역(상해)유한공사가 2022년도중 영업을 종료하고 청산을 결정함에 따라 중국 자회사의 잔여 재고를 매입한 금액입니다
.

나. 원재료 가격변동추이당사는 외주 생산업체로부터 완제품을 매입하므로 원재료의 제품별 단가를 관리하고 있지 않아 기재를 생략합니다.
다. 주요 매입처에 관한 사항

(단위: 백만원)

사업부문
구 분
2024년(제 12기)
2023연도 (제11기)
2022연도 (제10기)
결제조건

매입액
비중
매입액
비중
매입액
비중

유아동패션
A사
9,097
44%
9,816
49%
12,133
38%
(주1)

B사
3,361
16%
1,741
9%
1,487
5%

C사
2,499
12%
1,729
9%
909
3%
(주2)

D사
1,152
6%
614
3%
347
1%
(주1)

E사
956
5%
1,885
9%
-
0%

F사
832
4%
1,415
7%
1,580
5%

기타
2,270
11%
2,318
11%
15,593
48%
(주3)

소계
20,167
97%
19,518
97%
32,049
99%
-

유아동용품
G사
544
3%
407
2%
211
1%
-

기타
157
1%
106
1%
52
0%
(주4)

소계
701
3%
513
3%
263
1%
-

합계
20,868
100%
20,031
100%
32,312
100%
-

주1)
전월 16일~당월15일 입고분 50%는 익월 15일, 나머지 50%는 익익월 15일 지급

주2)
30% 선급금 지급, 입고 후 10일 이내 잔액 지급

주3)

2022년도 기타금액에는 중국 자회사인 리쯔국제무역유한공사가 2022년도중 영업을 종료하고 청산을 결정함에 따라 중국 자회사의 잔여 재고를 매입한 금액 7,614백만원이 포함되어 있습니다
.

주4)
입고 익월 말일 100%지급

라. 생산능력 및 생산실적
당사는 전량 외주생산을 통해 완제품을 매입하므로 당사가 보유한 생산설비는 없으며, 10여개 이상의 복수의 외주생산처와 계약을 체결하므로 생산능력에 대한 제한은 없습니다.
마. 생산설비 등에 관한 사항
당사는 자체 생산설비 없이 외주가공 형태로 제품을 생산하고 있으므로 해당사항이 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

가. 매출실적

(단위: 개, 백만원)

사업부문
매출유형
브랜드별
2024년 (제 12기)
2023연도 (제11기)
2022연도 (제10기)

수 량
금 액
수량
금액
수량
금액

유아동패션
제품
젤리스푼
수 출
2,280
21
5,184
46
4,750
16

내 수
821,429
10,192
990,539
12,089
1,289,629
16,469

소 계
823,709
10,213
995,723
12,135
1,294,379
16,484

몰리멜리
내 수
898,288
10,459
952,875
9,760
840,095
9,408

밀크마일
수 출
2,753
16
8,645
38
-
-

내 수
943,811
10,622
991,784
10,445
1,031,533
11,199

소 계
946,564
10,637
1,000,429
10,483
1,031,533
11,199

헤이미니
내 수
434,584
5,512
523,128
6,508
575,357
6,464

기타
수 출
998
15
6,696
147
2,563
59

내 수
976,654
10,979
75,711
5,653
377,813
4,270

소 계
977,652
10,994
482,407
5,800
380,376
4,329

상품
젤리스푼
내 수
-
-
-
-
1,334
5

유아동용품
제품
오가본
수 출
103
2
-
-
-
-

내 수
175,299
2,560
114,665
1,206
147,003
930

소 계
175,402
2,562
114,665
1,206
147,003
930

합 계
수 출
6,134
53
20,525
231
7,313
74

내 수
4,250,065
50,325
4,048,702
45,661
4,262,764
48,746

합 계
4,256,199
50,378
4,069,227
45,893
4,270,077
48,820

주)
2024년도 매출액 비중이 10% 미만인 브랜드는 기타로 통합하여 기재하였습니다.

나. 주요 매출처 등 현황

(단위: 백만원, 천$)

사업부문
매 출 처

2024연도
(제12기)

2023연도
(제11기)

2022연도
(제10기)

결제조건

금액
비중
금액
비중
금액
비중

유아동패션
국내
네이버
14,281
29.9%
11,871
26.6%
8,727
18.2%
(주2)

쿠팡
11,942
25.0%
6,212
13.9%
13,158
27.5%
(주5)

티몬
5,374
11.2%
8,003
17.9%
4,257
8.9%
(주3)

보리보리
4,530
9.5%
6,198
13.9%
7,766
16.2%
(주4)

뉴키키
2,095
4.4%
743
1.7%
-
0.0%
(주7)

위메프
1,803
3.8%
2,831
6.3%
3,499
7.3%
(주6)

기타
7,742
16.2%
8,597
19.2%
10,409
21.7%

수출
기타
52
0.1%
231
0.5%
74
0.2%

($38)

($178)

($57)

소계
47,817
100.0%
44,686
100.0%
47,890
100.0%

유아동용품
국내
쿠팡
1,490
58.1%
834
69.1%
707
76.0%
(주5)

네이버
787
30.7%
266
22.0%
155
16.6%
(주2)

오가본몰
23
0.9%
30
2.4%
24
2.6%
(주7)

뉴키키
11
0.4%
1
0.0%
-
0.0%
(주7)

기타
248
9.8%
77
6.3%
44
4.8%
-

수출
기타
2
0.1%
-
0.0%
-
0.0%

($1)

-
0.0%
-
0.0%

소계
2,562
100%
1,206
100%
930
100%

합계
50,378

45,893

48,820

주1)
2022~2024년도 매출액 비중이 5% 미만인 매출처는 기타로 통합하였으나, 자사몰인 뉴키키와 오가본몰은 별도로 기재하였습니다.

주2)
네이버 브랜드스토어로서 구매확정일 + 1영업일

주3)
배송완료 기준 월정산 후 익익월 10일(현재는 판매중단)

주4)
보리보리는 ㈜트라이씨클에서 운영하는 판매채널이며, 결제조건은 익월 15일(배송비 익월 25일)

주5)

쿠팡(로켓) 판매는 세금계산서 발행일자 + 40~ 60일, 판매자로켓은
판매마감일 + 20일 (70%), 익익월 1일(30%)

주6)

배송완료기준 월정산 후 익익월 7일
(현재는 판매중단)

주7)
뉴키키와 오가본몰은 자사몰로서 결제일 +1~7일

다. 판매 조직, 판매경로 및 판매전략
(1) 판매조직

당사는 제품 판매를 위한 자체적인 컨텐츠 제작, 마케팅, 주문처리를 위한 물류 및 고객지원 조직을 갖추고 있으며, 브랜드별로 세분되어 해당 시즌 제품판매를 시작하고 종료하기까지의 판매업무 전반을 총괄합니다.

판매업무는 해당 시즌에 판매할 제품의 이미지와 상세페이지를 포함한 디지털 컨텐츠를 제작하여, 당사가 입점하고 있는 판매채널에 제품을 등록하는 것으로 시작됩니다. 브랜드별 마케팅 담당자는 기획전이나 라이브방송 등과 같은 채널 별 판촉일정을 협의하고 쿠폰발행, 할인율 등을 결정하며, 광고전략 수립 및 효율 점검, 품절상품 관리, 채널 별 이익률 등의 성과지표 관리, 매출자료 마감 및 정산 업무를 수행합니다. 물류팀과 고객지원실은 고객의 주문을 당사 물류시스템을 통해 출고하고, 반품 및 교환 등의 사후처리를 담당합니다.

[판매관련 조직 인원 및 업무분장]

판매조직
주요업무

VMD실

- 시즌 별 룩북 제작

- 제품 이미지(바닥컷, 모델컷) 촬영

웹디자인실
- 제품 이미지, 상세 페이지 등 컨텐츠 제작

마케팅실

- 판매채널 입점 및 관리

- 시즌별 상품 등록 및 마감, 품절 상품 관리

- 채널별 행사 진행 및 광고 전략 수립 및 관리

- 매출 목표 설정 및 정산, 이익률 등 성과 관리

물류팀
- 제품 출고 및 반품 입고

고객지원실

- 고객 주문입력 및 반품, 교환 처리

- 고객 문의 및 불만사항 응대(CS)

(2) 판매경로
당사는 100% 이커머스 채널에서만 제품을 판매(일부 수출 제외)하고 있습니다. 2024년도말 기준 주요 판매경로별 매출액은 아래와 같습니다.

(단위 : 백만원)

사업부문
구 분
판매경로
2024년 매출액
매출액 비중
비고

유아동패션
국 내
오픈마켓/종합몰
19,447
38.6%

브랜드스토어 및 자사몰
16,376
32.5%
(주1)

쿠팡
11,942
23.7%

소계
47,765
94.8%

해외
기타
52
0.11%

소계
47,817
94.9%

유아동용품
국 내
오픈마켓/종합몰
248
0.5%

브랜드스토어 및 자사몰
821
1.6%
(주1)

쿠팡
1,490
2.9%

소계
2,560
5.1%

해외
기타
2
-

소계
2,562
5.1%

합계
50,378
100%

주1)
브랜드스토어는 네이버의 브랜드스토어, 자사몰은 뉴키키와 오가본을 합산한 금액입니다.

(3) 판매전략

당사의 판매전략은 크게 2가지로 구분됩니다. 첫번째는 브랜드 인지도를 제고하고 신규고객 유입을 유도하기 위해 지속적으로 컨텐츠를 다양화하고 강화하고 있습니다. 이를 위해 단순히 제품 상세페이지를 위한 이미지를 제작하던 방식에서 탈피하여, 2022년도부터 시즌 별로 룩북(Lookbook)과 동영상을 제작하여 고객들에게 브랜드가 가진 컨셉과 감성을 보다 생생하게 전달하고 있습니다. 또한, 2023년 봄 시즌 제품부터는 케어베어
(Carebears)
를 비롯하여 디즈니
(Disney)
등 유명 글로벌 IP 들과 협업을 통해 다양한 컨텐츠를 개발함으로써 신규고객 유입을 유도하고 있습니다. 당사는 협업 실적이 우수한 IP와의 계약 연장 및 추가 IP 확보를 통해 지속적으로 컨텐츠를 다양화 할 예정입니다.

두번째는 판매채널별, 브랜드별 특성에 따른 광고 등 다양한 판매전략을 수행합니다. 이머커스 시장의 성장과 트렌드 변화에 따라 광고 및 마케팅 방식에도 다양한 기법들이 도입되고 있으므로, 당사는 여러가지 판매 전략들의 성과를 지속적으로 점검하고 탄력적으로 대응함으로써 매출을 극대화하고자 노력하고 있습니다.

[당사 판매전략 주요 기법]

구분
특징 및 목적
적용 판매채널

검색광고

(Search Advertising)

관련 키워드 검색 시 제품이나 브랜드가 상단에 노출되도록 하여 구매유도

브랜드스토어, 뉴키키

쿠팡

디스플레이 광고

(Display Advertising)

포털, SNS 등에 이미지, 동영상 등의 배너광고를 노출하여 사이트 방문 유도
브랜드스토어, 뉴키키

라이브쇼핑
쇼핑호스트가 방송을 통해 제품을 소개하고 시청자와 실시간 소통하면서 구매 유도

브랜드스토어, 카카오

티몬, 무무즈

바이럴 마케팅
인플루언서가 제품 구매후기나 브랜드 행사정보 등을 블로그나 SNS에 기재하여 구매 유도
전 채널

기획전/딜
특정 요일이나 시간대에 브랜드 할인행사를 기획하고, 판매채널의 메인페이지에 노출하여 구매 유도
티몬, 보리보리 등주요 오픈마켓

이벤트/프로모션
댓글참여, 리뷰작성 등에 대한 프로모션으로 고객참여와 반복 구매 유도
주요 채널

쿠폰제공
회원가입, 일정금액 이상 구매, 이벤트 진행 시 쿠폰을 제공하는 방식으로 구매 유도
전 채널

메시지 발송
회원이나 알림받기 설정한 고객들에게 제품 소개나 이벤트 정보를 주기적으로 제공하여 재방문 유도

브랜드스토어, 뉴키키

카카오

당사는 장기적으로 특정 판매채널에 대한 의존도를 줄이기 위해 2022년도부터 자사브랜드 스토어(네이버)를 적극적으로 육성하고 있으며, 2023년도에는 카페 24 호스팅 서비스 기반의 자사통합몰인 뉴키키를 런칭하였습니다. 두 채널은 당사가 CRM 데이터로 직접 활용하여 다양한 판매전략을 전개할 수 있으며, 상대적으로 수수료가 낮아 수익성이 높은 특징을 가지고 있습니다.

당사가 2022년 10월 자사 브랜드스토어 전체(자회사 브랜드 포함)를 대상으로 하여 처음 진행한 '패밀리위크'는 그동안 당사가 진행했던 네이버 DA 광고 중 가장 효율이 높았던 캠페인으로, 이후 네이버에서 지속적인 캠페인을 전개할 수 있는 기반이 되었습니다. 2021년도에 27만명에 불과하던 관심고객수(자회사 브랜드스토어 통합)가 2023년도에 1백만명을 초과하였고, 전체 브랜드스토어 매출액(자회사 브랜드스토어 통합)은 2021년 45억에서
2024년 150억으로 상승하였습니다. 광고 효율을 나타내는 ROAS 지표도 꾸준히 상승하여 2024년 5월에는 803%를 달성하기도 하는 등 브랜드스토어의 성장은 지속되고 있습니다.

뉴키키는 2023년 9월 런칭 후 3개월만에 월 3억원의 매출을 달성하였으며, 2024년 12월말 회원수는 약 7만명에 달하는 등 빠르게 성장하고 있습니다. 당사는 자사 브랜드스토어는 네이버 플랫폼을 통해, 뉴키키는 SNS 등을 통해 성장시키는 전략으로 2025년도말 경에는 두 채널의 회원수 및 관심고객수 합계 2백만명을 확보하고, 200억원 이상의 매출을 두 채널에서 달성할 것으로 예상하고 있습니다.

라. 수주 현황에 관한 사항
당사의 제품은 소비자의 실시간 주문에 따라 매일 판매가 발생하는 형태이므로 신청일 현재 수수잔고는 없습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

가. 경영상의 주요계약당사 경영상의 주요계약은 아래와 같습니다.

(단위: 원)

계약상대방
계약기간
계약의 목적 및 내용
계약금액
계약상의 주요내용

IMG KOREA
2022.03.01~2026.08.31
라이센스 계약
-
케어베어 저작권(상품화권) 사용

케이비젼
2023.03.01~2026.04.30
라이센스 계약
-
에스더버니 저작권(상품화권)사용

The Walt Disney Company

2023.03.01~
2025.06.30

라이센스 계약
-
디즈니 저작권(상품화권) 사용

Peanuts Worldwide LLC
2024.04.01~2025.07.31
라이센스 계약
-
피넛츠 저작권(상품화권)사용

주1)
계약금액 및 계약 세부사항은 거래처 및 영업비밀 보호를 위해 미기재하였습니다.

나. 연구개발활동

(1) 연구개발조직

패션사업은 디자인 차별화가 핵심 경쟁요소 중 하나이므로 당사는 브랜드별로 3~7명으로 구성된 6개의 디자인실을 독립적으로 운영하고 있으며, 각각의 디자인실은 시즌별(SS/FW)로 약 120~250개의 신규 스타일을 개발하고 있습니다. 당사 디자인 개발인력은 증권신고서 제출일 현재 총
27명으로 전체인력의 약 22%에 달합니다.

(단위: 명)

구분
디자인실1
디자인실2
디자인실3
디자인실4
디자인실5
디자인실6

담당 브랜드
젤리스푼,젤리스튜디오
몰리멜리,몰리멜리프렌즈

밀크마일

밀크마일로로

밀크베이비

앤디애플
헤이미니
케어베어

인원수
6
6
7
1
4
3

당사의 디자인 개발 인력의 구성은 아래와 같습니다.

(단위: 명)

학력
박사
석사
학사
기타

인원수
-
1
26
-

(2) 연구개발 비용

(단위 : 백만원)

구분
제12기
제11기
제10기

연구개발비용 계
1,238
1,146
1,008

(정부보조금)
-
-
-

연구개발비 / 매출액 비율[연구개발비용 계 ÷ 당기매출액 × 100]
2.45%
2.49%
2.06%

주1)
상기 매출액 및 연구개발비용은 별도 재무제표 기준으로 작성하였습니다.

(3) 연구개발 실적

당사는 성인복 디자이너 출신들로 구성된 디자인실을 보유, 매 시즌 성인패션에서 유행하는 트렌드를 빠르게 반영하고 있습니다. 아래 표와 같이 당사의 전 브랜드가 시즌별(SS/FW)로 신규로 생산하는 스타일수의 합계는 1,000개 이상이며, 이는 개성 있는 디자인을 추구하는 소비자들의 다양한 니즈를 충족시는 당사의 핵심 경쟁력 중 하나입니다.

연구개발팀
연구과제명
브랜드
연구기간
연구결과 및 상품화

젤리스푼 디자인연구실
22SS 디자인개발
젤리스푼
2021.05~2021.11
22SS "ROLLER DISCO","BACK TO SCHOOL"을 테마로 496개 스타일 개발

22FW 디자인개발
젤리스푼
2021.11~2022.05
22FW "A TRAVEL FOR NOW","CIRCUIT 13"을 테마로 362개 스타일 개발

23SS 디자인개발
젤리스푼
2022.05~2022.11
23SS "HAPPY TRIPPY PARK","BEACH TENNIS"를 테마로 411개 스타일 개발

23FW 디자인 개발
젤리스푼
2022.11~2023.05
23FW "GOLF POP","WONDERLAND"를 테마로 349개 스타일 개발

24SS 디자인개발
젤리스푼
2023.05~2023.11
24SS "KITSCHY DIARY","BLOSSOM FIELD DAY"를 테마로 264개 스타일 개발

24FW 디자인개발
젤리스푼젤리스튜디오
2023.11~2024.05
24FW "FUN TIME with BUDDIES","IT'S HANG TIME"을 테마로 313개 스타일 개발

25SS 디자인개발
젤리스푼 젤리스튜디오
2024.05~2024.11
25SS "WEEKEND BLAST","LIBRE☆NEW GEN"을 테마로 357개 스타일 개발

밀크마일 디자인연구실
22SS 디자인개발
밀크마일
2021.06~2021.11
22SS 즐거운 채소와 동물 친구들 테마로 약 451개 스타일 개발

22FW 디자인개발
밀크마일밀크마일 로로
2021.11~2022.05
22FW 사랑스러운 동물들 테마로 약 239개 스타일 개발

23SS 디자인개발
밀크마일밀크마일 로로
2022.06~2022.11
23SS 꽃이 좋아, 나랑 바다 가자 테마와 에스더버니 콜라보 디자인으로 약 191개 스타일 개발

23FW 디자인 개발
밀크마일밀크마일 로로
2022.11~2023.05
23FW 우리 함께 놀자 테마와 디즈니, 에스더버니 콜라보 디자인으로 약 289개 스타일 개발

24SS 디자인개발
밀크마일밀크마일 로로
2023.06~2023.11
24SS 재미있는 물놀이 테마와 디즈니, 산리오, 에스더버니 콜라보 디자인으로 약 351개 스타일 개발

24FW 디자인개발
밀크마일밀크마일 로로밀크베이비
2023.11~2024.05
24FW 귀여운 곰과 토끼 테마와 디즈니, 에스더버니, 피너츠, 스위머 콜라보 디자인으로 약438개 스타일 개발

25SS 디자인개발
밀크마일밀크마일 로로밀크베이비
2024.05~2024.11
25SS 새콤달콤한게 좋아 테마와 디즈니, 에스더버니, 피너츠, 스위머 콜라보 디자인으로 약 633개 스타일 개발

몰리멜리 디자인연구실
22SS 디자인개발
몰리멜리
2021.04~2021.09
22SS [GROOVY DAYS/ SUMMER RAINBOW/ MARINE CHIC] 테마로 몰리멜리 417 스타일 개발

22FW 디자인개발
몰리멜리,몰리멜리 프렌즈
2021.10~2022.03
22FW [MAGIC JUNGLE/ MERRY&BRIGHT] 테마로 몰리멜리 322스타일, 몰리멜리프렌즈 91스타일 총 413스타일 개발

23SS 디자인개발
몰리멜리,몰리멜리 프렌즈
2022.04~2022.09
23SS [TIME TO GO TO SCHOOL/ SUMMER MOLLI’S CAMP] 테마로 몰리멜리 220스타일, 몰리멜리프렌즈 86스타일 총 306스타일 개발

23FW 디자인 개발
몰리멜리,몰리멜리 프렌즈
2022.10~2022.03
23FW [SOUNDS OF AUTUM/ MOLLI’s THE NUTCRACKER] 테마로 몰리멜리 295스타일, 몰리멜리프렌즈 52스타일 총 347스타일 개발

24SS 디자인개발
몰리멜리,몰리멜리 프렌즈
2023.04~2022.09
24SS [WELCOME TO MY GARDEN/ PLAY ON] 테마로 몰리멜리 331스타일, 몰리멜리프렌즈 19스타일 총 350스타일 개발

24FW 디자인개발
몰리멜리,몰리멜리 프렌즈
2023.10~2024.03
24FW [Molli's Magic Wardrobe] 테마로 몰리멜리 415스타일, 몰리멜리프렌즈 60스타일 총 475스타일 개발

25SS 디자인개발
몰리멜리,몰리멜리 프렌즈
2024.04~2024.09
25SS [A HAPPY DAY OF MOLLI/ Mollimelli island] 테마로 몰리멜리 513스타일, 몰리멜리프렌즈 147 총 660스타일 개발

헤이미니 디자인연구실
22SS 디자인개발
헤이미니
2021.05~2021.11
22SS 팝클래식테마 테마로 한 약300개 스타일 개발

22FW 디자인개발
헤이미니
2021.12~2022.04
22FW 브리티쉬클래식 테마로 한 약250개 스타일 개발

23SS 디자인개발
헤이미니
2022.05~2022.11
23SS 블루마린 테마로 한 약200개 스타일 개발

23FW 디자인 개발
헤이미니
2022.12~2023.04
23FW 모던클래식 테마로 한 약210개 스타일 개발

24SS 디자인개발
헤이미니
2023.05~2023.11
24SS 로맨틱프렙 테마로 한 약270개 스타일 개발

24FW 디자인개발
헤이미니
2023.12~2024.04
24FW 발레코어 테마로 한 약150개 스타일 개발

25SS 디자인개발
헤이미니
2024.05~2024.11
25SS 걸리쉬로맨틱 테마로 한 약160개 스타일 개발

케어베어 디자인연구실
23FW 디자인개발
케어베어
2023.01~2023.6
23FW 국내 케어베어즈 정식 런칭. 23FW 케어베어즈 베이직 테마로 약237개 스타일 개발

24SS 디자인개발
케어베어
2023.06~2023.12
24SS Believe 테마로 약 309개 스타일 개발.

24FW 디자인개발
케어베어
2024.01~2024.4
24FW 스키복, 악세서리 주력으로 약 98개 스타일 개발24FW 케어베어즈 책가방 런칭. 초등학생 대상 신학기 책가방세트 및 키링 약 8개 스타일 개발.

25SS 디자인개발
케어베어
2024.07~2024.11
25SS Valentine's Day -LOVE, COLORFUL CAREBEARS 테마로 약235개 스타일개발25SS 케어베어 베이비를 위한 뉴본 선물세트 및 베이비 수트류 약 24개 스타일 개발.

앤디애플 디자인연구실
22SS 디자인개발
앤디애플
2021.06~2021.09
22SS 심플함을 베이스로 약간의 스포티함을 가미하여 약 171개 스타일 개발

22FW 디자인개발
앤디애플
2021.11~2022.02
22FW 친근한 느낌의 퍼피와 베어를 소재로한 동물 테마로 한 약 202개 스타일 개발

23SS 디자인개발
앤디애플
2022.06~2022.09
23SS cutie and preppy 테마로한 약 97개 스타일 개발

23FW 디자인 개발
앤디애플
2022.11~2023.02
23FW 전체적으로 프레피한 무드에 체커보드를 활용한 테마로 약 41개 스타일 개발

24SS 디자인개발
앤디애플
2023.05~2023.08
24SS play tennis 테마와 디즈니 콜라보를 활용한 약 47개 스타일 개발

24FW 디자인개발
앤디애플
2023.11~2024.02
24FW 로고플레이와 디즈니 캐릭터를 접목한 약 46개 스타일 개발

25SS 디자인개발
앤디애플
2024.06~2024.09
25SS 캐주얼한 럭비와 러블리한 리본을 테마로한 약 50개 스타일 개발

7. 기타 참고사항

가. 지적재산권 현황
증권신고서 제출일 현재 당사의 지적재산권 현황은 아래와 같습니다.

(단위 : 건)

구분
상표권
특허권

국내
해외
합계
국내
해외
합계

등록
18
56
74
1
-
1

출원
3
4
7
-
-
-

합계
21
60
81
1
-
1

상기 상표권 중 당사 영업과 관련하여 주요한 국내 상표권의 내역은 다음과 같습니다.

번호
내용
권리자
출원일
등록일
적용제품 등
출원국

1
andiapple
(주)뉴키즈온
2006.04.07
2007.01.10
앤디애플
대한민국

2
JELISPOON
(주)뉴키즈온
2013.04.04
2015.05.29
젤리스푼

3
milkmile
(주)뉴키즈온
2016.09.23
2017.09.08
밀크마일

4
mollimelli
(주)뉴키즈온
2016.09.23
2017.09.08
몰리멜리

5
orgabon
(주)뉴키즈온
2019.11.04
2020.08.04
오가본

6
hejmini
(주)뉴키즈온
2019.11.06
2020.11.12
헤이미니

7
JELISTUDIO
(주)뉴키즈온
2021.12.10
2022.05.31
젤리스튜디오

8
mollimelli friends
(주)뉴키즈온
2021.12.23
2022.07.22
몰리멜리프렌즈

9
milkmile lolo
(주)뉴키즈온
2021.12.23
2022.08.17
밀크마일 로로

10
NEWKIKI
(주)뉴키즈온
2022.11.29
2023.05.30
뉴키키(자사몰)

11
milkbaby
(주)뉴키즈온
2023.10.05
2024.02.28
밀크베이비

나. 산업에 관한 사항

(1) 산업의 특성

국내 유아동 패션산업은 시기별로 다음과 같은 주요한 발전 과정을 거쳐 왔습니다

[국내 유아동 패션사업의 시기별 특징]

시기
특징

1950~ 1960년대
1950년대는 한국 전통복이 일반적이었던 시기로 유아들도 대개 성인과 비슷한 형태의 자가 제작한 옷을 착용. 1960년대 산업화가 시작되면서 유아동복의 생산이 점차 증가하였으나, 단순하고 기능적인 디자인이 주를 이룸

1970~ 1980년대
경제성장과 함께 유아동복의 다양성이 증가했으며 초기에는 주로 일본과 미국의 영향을 받은 스타일이 유행했으나, 점차 국내 디자이너들이 유아동복 시장에 진출하기 시작하면서 발전하기 시작

1990년대
급격한 경제발전과 함께 대형 백화점과 전문매장들이 유아동복을 취급하면서 유아동복 시장의 다양성과 접근성이 증가함

2000년대
인터넷 쇼핑몰의 보급과 함께 온라인 유아동복 시장 성장하기 시작. 유아들의 스타일과 편안함을 중시하는 소비자들의 요구가 증가하면서, 기능성과 디자인의 중요성이 부각

2010년대
환경친화적이고 지속가능한 소재와 생산방식에 대한 관심이 높아지면서 유아동복 산업도 이러한 트렌드에 맞추어 변화. 유아복의 브랜드화와 디자인의 다양성이 계속해서 확대됨

자료: 당사 정리

1980~2000년대 전통적인 유아동 패션시장은 백화점과 가두매장을 중심으로 한 대기업 브랜드들과 남대문 아동복 시장으로 대표되는 저가의 보세제품으로 양분되어 있었으나, 2000년대 이후 종합쇼핑몰의 등장과 이커머스 시장의 성장에 따라 다양한 중소 브랜드들과 SPA브랜드가 급성장하면서 특정 브랜드의 지배력은 낮아지고 있습니다.

현재 유아동복 시장의 주요 구매층은 트렌드에 민감하고 온라인 구매나 해외 직구에 익숙한 세대로 유아동전문 플랫폼들의 등장으로 가격비교가 용이해짐에 따라 이커머스 기반의 중저가 시장이 성장하는 반면, 프리미엄 제품을 원하는 소비자들을 타켓으로 하는 명품시장이 급속히 성장하면서 시장이 양극화되고 있습니다. 현재 당사의 목표시장은 중저가의 온라인 유아동 패션시장이며, 주요고객은 SNS 광고 등에 친숙하고 개성 있는 디자인을 추구하면서도 가격민감도가 높은 30~40대 여성입니다.

[패션제품 온라인 유통채널별 경험도]

패션제품 온라인 유통채널별 경험도.jpg
패션제품 온라인 유통채널별 경험도

자료 : 한국섬유산업연합회 Korea Fashion Market Trend 2021상반기

유아동 패션시장의 수요변동 요인으로는 출생률의 변동과 경기변동과 같은 거시적 요인과, 패션기술 발전, 온라인 시장의 급격한 성장으로 인한 컨텐츠의 다양성과 접근성 강화와 같은 기술적 요인이 있습니다. 또한 패션의 기능성과 디자인 외에도 안정성이나 환경 등에 대한 사회적 관심의 증가로 특정 소재나 생산방식에 대한 수요가 증가할 수 있습니다.

일반적인 패션산업을 전반적으로 규제하는 법률은 없으나, 국내 유아동복의 경우 KC 인증이 요구되므로 당사는 외주 생산업체와의 매입계약 시 KC인증을 필수조건으로 하고 있습니다. 이커머스 시장과 관련하여서는 제품, 유통, 소비자, 지식재산 부분을 규율하는 법령의 적용을 받으며, 최근 개인정보에 대한 보호인식이 강화되어 회원가입 제도를 보유하고 있는 회사들의 고객정보 보호조치 수준 역시 높아지고 있어 관계법령의 준수 및 모니터링이 필수적입니다.

(2) 산업의 규모 및 전망

저출산 시대에 들어서면서 국내 출생아 수는 줄어들고 있으나 자녀에 대한 투자를 아끼지 않는 경향으로 유아동 관련산업은 지속적인 성장세를 보이고 있으며, 관련 기사 등에 따르면 국내 키즈산업 규모는 2008년 8조원에서 2025년 58조에 이를 것으로 전망하고 있습니다.

[패션제품 온라인 유통채널별 경험도]

국내 키즈산업 시장규모.jpg
국내 키즈산업 시장규모

자료:
‘VIB’공략하는 백화점 명품관…’텐포켓시대’ 양극화 뚜렷(2024.02.23굿모닝경제)

한편, 관련 보고서에 따르면 부모들이 주로 사용하는 유아동제품 구매채널은 온라인 오픈마켓으로, 육아용품 블로그 등을 통한 정보수집의 용이성과 라이브커머스 등의 구매행태가 일반화됨에 따른 쇼핑 편리성 등에 따른 것으로 보입니다.

[유아용품 주요 구매채널]

유아용품 주요 구매채널.jpg
유아용품 주요 구매채널

자료:
토박스코리아 기업분석보고서 (한국IR 협의회 기업리서치센터)

[패션제품 온라인 유통채널 경험 이유]

패션제품 온라인 유통채널 경험 이유.jpg
패션제품 온라인 유통채널 경험 이유

자료:
한국섬유산업연합회 Korea Fashion Market Trend 2021상반기

국내의 경우 2016년 약 40만명이던 출생자 수는 2023년 23만명으로 줄어들었으나, 온라인쇼핑 패션 카테고리 중 유아동 품목의 거래금액은 아래표에서 보듯 2016년 2조 9천억원 규모에서 2023년 5조 2천억원 규모로 크게 증가한 것으로 나타나고 있습니다. 이러한 소비트렌드를 따라잡기 위해 최근 이머커스 업계에서는 유아동 패션과 용품만을 전문적으로 거래하는 플랫폼이 등장하였으며, 성인 패션을 기반으로 성장한 기존 플랫폼들도 별도의 키즈 카테고리를 런칭하는 등 유아동 관련 시장이 성장하고 있습니다.

[국내 출생아수와 온라인 유아동 패션시장 규모 추이]

(단위 : 억원(좌), 천명(우))

국내 출생아수와 온라인 유아동 패션시장 규모 추이.jpg
국내 출생아수와 온라인 유아동 패션시장 규모 추이

자료:
연간출생사망통계, 온라인쇼핑 동향조사(통계청)

이는 출산율 감소로 인해 소비층은 축소되었으나 높아진 초혼연령에 따른 부모의 경제력 상승, 맞벌이 가구의 증가 등으로 인해 유아용품의 전문화, 세분화 추세가 지속되고 있고, 한자녀 가구의 증가로 자녀 1명당 지출하는 구매금액이 상승한 점 등이 주요 요인으로 파악됩니다. 특히, 왕자나 공주처럼 대접받는 외동자녀를 의미하는 “VIB(Very Important Baby), 골드키즈(Gold Kids)”, 한명의 자녀에게 부모·조부모·외조부모, 이모, 삼촌 등 8명이 지출하는 “에잇포켓 원마우스(8 Pocket 1 Mouth)” 등의 신조어는 최근 유아용품 시장의 트렌드를 반영하고 있습니다.

또한, 최근 정부는 저출산 대응을 국정의 최우선 과제로 하여 일과 가정의 양립 등을 위한 5대 핵심과제에 대해 2024년 15조 4천억의 예산을 편성해 출산율 제고를 위한 국가적 노력을 지속 중입니다. 이러한 정부의 저출생 극복 노력과 최근 혼인건수의 증가 등의 요인으로 통계청이 발표한 2024년 잠정 출생아수는 238천명으로 2016년 이후 처음으로 전년 대비 증가하였으며, 여성 1명이 평생 낳을 것으로 예상되는 평균 출생아수를 의미하는 합계출산율도 전년도 0.72명에서 0.75명으로 증가한 것으로 나타났습니다. 따라서 장기적으로는 출산율의 상승과, 이로 인한 유아동품 및 의류시장이 성장할 것으로 예상하고 있습니다.

(3) 경쟁 현황

패션산업은 생산설비를 보유하고 있는 다양한 규모의 국내외 OEM업체들이 존재하므로 시장진입을 위한 초기 투자부담이 크지 않습니다. 또한, 디자인 및 영업인력의 이동이 잦아 충원이 용이하므로, 복종 별 차이는 있으나 일반적으로 진입장벽이 낮은 완전경쟁 시장에 속합니다. 최근 국내 유아동복 시장은 성인 캐쥬얼 브랜드들이 키즈라인으로 연령대를 확장하면서 컨텐츠가 다양해지고 있고, 백화점과 오프라인 매장 중심의 판매채널에 의존하던 대기업 브랜드들이 온라인 판매를 본격화하면서 이커머스 시장의 경쟁도 심화되고 있습니다. 또한, 해외 수입제품을 저가로 판매하는 온라인스토어가 난립하면서 가격경쟁도 더욱 치열해지고 있습니다.

2023년 트렌드리서치가 조사한 자료에 따르면 소비자들의 유아동복 구매실태 경험에서 비메이커 비중이 70% 내외이며, 구매채널로는 온라인 구매의 비중이 약 40%로 가장 높은 것으로 나타나, 중저가의 온라인 유아동복 구매 시장의 수요가 크고 경쟁도도 높음을 알 수 있습니다.

[유아동복 구매브랜드 및 구매채널 사례조사]

(단위 : %, 복수측정)

유아동복 구매브랜드 및 구매채널 사례조사.jpg
유아동복 구매브랜드 및 구매채널 사례조사

자료:
2023한국패션마켓 빅데이터트렌드(트렌드리서치)

한편, 최근 이커머스 시장에서 ‘테무, 알리’와 같은 중국 발 플랫폼들의 시장점유율이 커지고 있으나, 유아동복의 경우 건강 및 안전에 대한 소비자 경각심이 크고 KC미인증 제품의 수입에 대한 정부의 규제가 강화될 것으로 예상되므로 중저가 유아동용품 시장에서 글로벌 플랫폼들의 영향력은 크지 않을 것으로 판단됩니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

가. 요약 연결 재무정보

구분

2024년
(제12기)

2023년
(제11기)

2022년
(제10기)

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

[유동자산]
31,308
28,248
28,285

ㆍ당좌자산
15,390
10,415
8,018

ㆍ재고자산
15,918
17,832
20,266

[비유동자산]
14,499
15,021
14,846

ㆍ투자자산

324
426

ㆍ유형자산
12,218
11,636
11,629

ㆍ무형자산
839
1,780
1,769

ㆍ기타비유동자산
1,442
1,280
1,022

자산총계
45,807
43,268
43,131

[유동부채]
10,561
17,584
21,523

[비유동부채]
651
7,159
6,556

부채총계
11,212
24,742
28,079

[자본금]
699
569
69

[자본잉여금]
20,145
6,494
5,198

[자본조정]

-
-

[기타포괄손익누계액]
436
380
247

[이익잉여금]
13,218
11,019
9,570

자본총계
34,595
18,526
15,052

구
분

(2024.01.01.~ 2024.12.31.)
(2023.01.01.~ 2023.12.31.)
(2022.01.01.~ 2022.12.31.)

매출액
50,378
45,893
48,820

영업이익
4,542
2,622
5,104

계속사업이익
2,233
1,498
2,373

중단사업손실
-
(74)
(1,710)

당기순이익
2,233
1,424
663

주당순이익(단위:원)
368
260
133

나. 요약 별도 재무정보

구분
2024년(제12기)
2023년(제11기)
2022년(제10기)

회계처리기준
K-IFRS
K-IFRS
K-IFRS

[유동자산]
30,301
27,591
28,317

ㆍ당좌자산
14,626
9,969
8,180

ㆍ재고자산
15,675
17,622
20,137

[비유동자산]
15,426
15,935
14,813

ㆍ투자자산

-
-

ㆍ유형자산
11,290
11,633
11,624

ㆍ무형자산
828
812
794

ㆍ기타비유동자산
3,309
3,490
2,395

자산총계
45,727
43,526
43,129

[유동부채]
10,342
17,425
21,221

[비유동부채]
664
7,173
6,558

부채총계
11,006
24,597
27,779

[자본금]
699
569
69

[자본잉여금]
22,676
9,025
7,868

[자본조정]

-
-

[기타포괄손익누계액]
436
380
235

[이익잉여금]
10,910
8,954
7,179

자본총계
34,721
18,928
15,351

구분
(2024.01.01.~ 2024.12.31.)
(2023.01.01.~ 2023.12.31.)
(2022.01.01.~ 2022.12.31.)

매출액
47,829
44,699
26,495

영업이익
4,265
2,919
1,884

당기순이익(당기순손실)
1,956
1,775
( 1,796)

주당순이익(주당순손실)
327
319
(326)

2. 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 12(당) 기말 2024년 12월 31일 현재

제 11(전) 기말 2023년 12월 31일 현재

주식회사 뉴키즈온과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 12(당) 기말
제 11(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

31,308,006,844
28,247,721,852

현금및현금성자산
4,30
6,197,958,478
2,223,280,001

단기금융상품
6,30
4,000,000,000
26,500,000

매출채권및기타채권
5,30
3,624,990,996
6,969,951,660

재고자산
7
15,918,352,418
17,832,432,947

기타유동자산
11
1,565,832,902
1,072,441,235

당기법인세자산

872,050
123,116,009

Ⅱ. 비유동자산

14,498,842,090
15,020,658,684

기타채권
5,30
442,904,235
323,598,725

유형자산
8
11,291,651,780
11,636,150,696

사용권자산
10
926,435,920
949,340,640

무형자산
9
838,906,117
831,123,647

이연법인세자산
26
998,944,038
1,280,444,976

자 산 총 계

45,806,848,934
43,268,380,536

부 채

Ⅰ. 유동부채

10,560,630,706
18,703,555,864

매입채무및기타채무
12,30
3,719,121,002
3,858,701,939

단기차입금
13,28,30
-
1,519,883,256

유동성장기차입금
13,28,30
5,300,000,000
600,000,000

유동성전환상환우선주부채
14,29,30
-
5,683,394,138

유동성파생상품부채
14,29,30
-
6,522,520,342

당기법인세부채

145,798,912
-

유동성리스부채
10,30
316,209,550
245,442,390

계약부채
21
997,363,502
204,548,870

기타유동부채
17
82,137,740
69,064,929

Ⅱ. 비유동부채

651,144,146
6,038,918,522

장기차입금
13,28,30
-
5,300,000,000

충당부채
16
85,438,836
78,365,862

기타장기종업원부채

43,600,974
25,111,898

리스부채
10,30
522,104,336
635,440,762

부 채 총 계

11,211,774,852
24,742,474,386

자 본

Ⅰ. 지배기업지분

34,498,090,985
18,462,694,979

자본금
18
698,834,600
569,289,800

자본잉여금
18
20,144,741,482
6,493,860,220

기타자본항목
18
436,276,904
380,150,040

이익잉여금
19
13,218,237,999
11,019,394,919

Ⅱ. 비지배지분

96,983,097
63,211,171

자 본 총 계

34,595,074,082
18,525,906,150

부 채 및 자 본 총 계

45,806,848,934
43,268,380,536

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 12(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 11(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 뉴키즈온과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
주석
제 12(당) 기
제 11(전) 기

Ⅰ. 매출액
21,33
50,378,041,900
45,892,704,604

Ⅱ. 매출원가
23
22,541,349,071
21,990,384,963

Ⅲ. 매출총이익

27,836,692,829
23,902,319,641

판매비와관리비
22,23
23,294,261,993
21,280,628,801

Ⅵ. 영업이익

4,542,430,836
2,621,690,840

금융수익
24
169,896,363
434,690,751

금융비용
24
1,900,910,264
1,462,143,156

기타수익
25
165,084,668
162,935,226

기타비용
25
287,481,048
502,857,707

Ⅴ. 법인세차감전순이익

2,689,020,555
1,254,315,954

법인세비용(수익)
26
456,405,549
(243,267,371)

Ⅵ. 계속영업이익

2,232,615,006
1,497,583,325

중단영업손실
34
-
(74,046,861)

Ⅶ. 당기순이익

2,232,615,006
1,423,536,464

Ⅷ. 기타포괄손익

-
(12,026,226)

후속적으로 당기손익 분류항목

-
(12,026,226)

해외사업환산손익

-
(12,026,226)

Ⅸ. 총포괄이익

2,232,615,006
1,411,510,238

당기순손익의 귀속:

지배기업지분

2,198,843,080
1,449,548,403

비지배지분

33,771,926
(26,011,939)

총포괄손익의 귀속:

지배기업지분

2,198,843,080
1,437,522,177

비지배지분

33,771,926
(26,011,939)

Ⅹ. 주당손익
27

계속영업과 중단영업

기본주당순손익

368
260

희석주당순손익

365
256

계속영업

기본주당순손익

368
273

희석주당순손익

365
269

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 자 본 변 동 표

제 12(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 11(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 뉴키즈온과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
지배기업지분
비지배지분
합계

자본금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금

2023.01.01(전기초)(감사받지 않은 재무제표)
68,955,000
5,198,229,376
246,883,319
9,569,846,516
(31,852,218)
15,052,061,993

총포괄손익:

당기순손익
-
-
-
1,449,548,403
(26,011,939)
1,423,536,464

해외사업환산손익
-
-
(12,026,226)
-
-
(12,026,226)

주주와의 거래:

주식보상비용
-
-
145,292,947
-
-
145,292,947

종속기업유상증자
-
-
-
-
260,000,000
260,000,000

무상증자
482,685,000
(488,321,580)
-
-
-
(5,636,580)

전환상환우선주의 보통주전환
17,649,800
1,645,027,752
-
-
-
1,662,677,552

연결회사내 자본거래
-
138,924,672
-
-
(138,924,672)
-

2023.12.31(전기말)
569,289,800
6,493,860,220
380,150,040
11,019,394,919
63,211,171
18,525,906,150

2024.01.01(당기초)
569,289,800
6,493,860,220
380,150,040
11,019,394,919
63,211,171
18,525,906,150

총포괄손익:

당기순손익
-
-
-
2,198,843,080
33,771,926
2,232,615,006

주주와의 거래:

전환상환우선주의 보통주전환
129,544,800
13,650,881,262
-
-
-
13,780,426,062

주식보상비용
-
-
56,126,864
-
-
56,126,864

2024.12.31(당기말)
698,834,600
20,144,741,482
436,276,904
13,218,237,999
96,983,097
34,595,074,082

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

연 결 현 금 흐 름 표

제 12(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 11(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 뉴키즈온과 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 12(당) 기
제 11(전) 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름
10,479,909,777
2,705,688,045

1. 영업활동으로 창출된 현금
10,552,874,004
4,031,728,652

(1) 당기순이익
2,232,615,006
1,423,536,464

(2) 손익항목의 조정
4,122,097,503
1,697,895,042

대손상각비
1,173,435,536
52,681,291

감가상각비
715,198,008
758,660,590

무형자산상각비
28,986,698
24,035,343

장기종업원급여
18,489,076
(2,249,334)

주식보상비용
56,126,864
145,292,947

유형자산처분손실
4,000
1,444,974

사용권자산처분손실
-
15,446,496

이자비용
1,041,210,020
1,388,087,233

외화환산손실
-
6,374,972

재고자산평가손실(환입)
(2,162,893)
(76,325,376)

파생상품평가손실
856,986,094
58,315,707

종속기업투자처분손실
230,000
-

법인세비용(수익)
456,405,549
(243,267,371)

외화환산이익
(276,488)
-

파생상품평가이익
-
(389,102,334)

이자수익
(166,331,246)
(27,887,526)

유형자산처분이익
-
(118,000)

사용권자산처분이익
(56,203,715)
(13,494,570)

(3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
4,198,161,495
910,297,146

매출채권의 감소(증가)
2,106,832,208
(1,793,218,452)

미수금의 감소(증가)
(1,621,820)
123,741,500

재고자산의 감소
1,916,243,422
2,510,247,858

선급금의 증가
(500,270,040)
(402,267,846)

선급비용의 감소
6,878,373
14,802,042

매입채무의 증가(감소)
347,148,538
(70,921,638)

미지급금의 증가(깜소)
(586,092,587)
630,746,525

미지급비용의 증가
103,190,924
56,845,682

예수금의 증가(감소)
12,895,445
(188,857,213)

선수금의 증가(감소)
142,400
(95,399,190)

반품충당부채의 증가
794,756,646
162,580,420

마일리지충당부채의 증가(감소)
(1,942,014)
3,970,185

복구충당부채의 증가(감소)
-
(38,972,727)

장기종업원급여부채의 지급
-
(3,000,000)

2. 이자의 수취
98,963,998
13,491,182

3. 이자의 지급
(265,066,485)
(417,303,393)

4. 법인세의 납부
93,138,260
(922,228,396)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(4,021,853,713)
(364,235,497)

단기금융상품의 증가
(4,003,500,000)
(6,000,000)

단기금융상품의 감소
30,000,000
-

종속기업의 처분
(230,000)
-

비품의 취득
(11,354,545)
(24,482,896)

비품의 처분
-
120,000

시설장치의 취득
-
(364,549,546)

산업재산권의 취득
(33,769,168)
(20,778,055)

소프트웨어의 취득
(3,000,000)
(8,972,000)

임차보증금의 증가
-
(130,074,000)

임차보증금의 감소
-
100,000,000

기타보증금의 증가
-
(271,000)

기타보증금의 감소
-
90,772,000

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
(2,483,654,075)
(2,102,559,932)

단기차입금의 차입
-
419,883,256

단기차입금의 상환
(1,519,883,256)
(2,794,000,583)

유동성장기차입금의 상환
(600,000,000)
(600,000,000)

전환상환우선주의 발행
-
999,936,000

리스료의 지급
(363,761,812)
(382,742,025)

유상증자
-
260,000,000

주식발행비
(9,007)
(5,636,580)

Ⅵ. 외화환산으로 인한 현금의 변동
276,488
(1,467,431)

Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(감소)
3,974,678,477
237,425,185

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산
2,223,280,001
1,985,854,816

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산
6,197,958,478
2,223,280,001

별첨 주석은 본 연결재무제표의 일부입니다.

3. 연결재무제표 주석

제 12(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 11(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 뉴키즈온과 그 종속기업

1. 지배기업의 개요(1) 주식회사 뉴키즈온(이하 "지배기업")은 2013년 4월에 설립되어 유아동복 제조 및 판매를 주요 목적사업으로 영위하고 있으며, 본사는 서울시 중구에 위치하고 있습니다. 지배기업은 전기 중 진행된 무상증자 및 액면분할에 따라 보통주 1주당 액면금액이 5,000원에서 100원으로 분할되었습니다. 당기말 현재 지배기업의 보통주 698,835천원이며, 당기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주 주 명
주식수(주)
지분율

주춘섭
2,326,000
33.28%

조성은
1,339,200
19.16%

이혜원
1,200,000
17.17%

박복희
326,385
4.67%

자기주식
213,215
3.05%

우리사주조합
11,680
0.17%

기타
1,571,866
22.50%

합 계
6,988,346
100.0%

(2) 기업회계기준서 제1110호 "연결재무제표"에 따른 연결재무제표 작성대상에 속한종속기업의 세부 내용은 다음과 같습니다.

회사명
업종
소재지
보유지분율
결산월

당기말
전기말

㈜뉴키즈온글로벌
(*1)

유아동복 제조 및 판매
대한민국
-
100.00%
12월

㈜에코더마랩
화장품 제조 및 판매
대한민국
86.88%
86.88%
12월

(*1)
당기 중 청산되었습니다.

(3) 보고기간종료일 현재 각 종속기업의 요약 재무정보는 다음과 같습니다.① 당기말

(단위: 원)

구 분
자산
부채
매출
당기순손익
총포괄손익
비지배지분순이익
비지배지분총포괄손익

㈜뉴키즈온글로벌(*1)
-
-
-
(3,763,799)
(3,763,799)
-
-

㈜에코더마랩
1,077,251,752
258,524,944
2,561,652,27
263,569,339
263,569,339
33,771,926
33,771,926

(*1)
청산 시까지의 손익을 포함하고 있습니다.

② 전기말

(단위: 원)

구 분
자산
부채
매출
당기순손익
총포괄손익
비지배지분순이익
비지배지분총포괄손익

㈜뉴키즈온글로벌
30,443,751
3,800,278
-
147,343,922
147,343,922
-
-

리쯔국제무역(상해)유한공사(*1)
-
-
-
(83,952,957)
(87,751,062)
-
-

㈜에코더마랩(*1)
804,661,407
249,503,938
1,305,004,849
(276,910,893)
(276,910,893)
(26,011,939)
(26,011,939)

NEWKIDSON USA INC
-
-
-
(2,120,130)
(10,348,251)
-
-

(*1)
청산 시까지의 손익을 포함하고 있습니다.

(4) 전기 중 종속기업에 대한 연결회사의 소유지분이 변동한 거래의 내역은 다음과 같습니다.

종속기업명
구분
연결회사 지분율(%)

변동전
변동후

㈜에코더마랩
지분율 변동
92.00
86.88

(5) 연결대상범위의 변동당기에 연결재무제표의 작성대상에서 제외된 종속기업의 현황은 다음과 같습니다.

종속기업
사유

㈜뉴키즈온글로벌
청산

2. 연결재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책(1) 연결재무제표 작성기준

연결재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며 연결재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 별도의 언급이 없는 한 전기 연결재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다. 재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다.(2) 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

보고기간말 현재 제정ㆍ공표되었으나 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계기간에 시행일이 도래하지 아니하였고, 연결회사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기업회계기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(가) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 연결회사는 상기 개정 기준서의 적용이 연결재무제표에 미치는 영향이 중요하지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.(나) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 및 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 금융상품의 분류 및 측정
기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 및 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 금융상품의 분류 및 측정 개정사항은 다음을 포함합니다.- 결제일에 제거되는 금융부채와 전자지급시스템을 사용하여 결제되는 금융부채를 결제일 전에 제거하기 위한 회계정책 선택(특정 요건이 충족되는 경우)을 도입하는 것 을 명확히 함- ESG 및 유사한 특성이 있는 금융자산의 계약상 현금흐름을 평가하는 방법에 대한추가적인 지침- 비소구 특성을 구성하는 것이 무엇인지와 계약상 연계된 금융상품의 특징이 무엇인지를 명확히 함- 우발특성이 있는 금융상품에 대한 공시사항과 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품에 대한 추가적인 공시 요구사항을 도입이 개정사항은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용됩니다. 조기 적용이 허용되며, 금융자산의 분류 및 이와 관련된 공시사항에 대한 개정사항만을 조기 적용할 수도 있습니다.
연결회사는 상기 개정 기준서의 적용이 연결재무제표에 미치는 영향이 중요하지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.(다) 한국채택국제회계기준 연차개선 Volume 11기준서간 요구사항의 일관성을 제고하고, 불명확한 부분을 명확히 하여, 이해가능성을 개선하고자 한국채택국제회계기준 연차개선 Volume 11이 발표되었습니다.- 기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초채택’: K-IFRS 최초 채택 시 위 험회피회계 적용- 기업회계기준서 제1107호 ‘금융상품: 공시’: 제거 손익, 실무적용지침- 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’: 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의정의- 기업회계기준서 제1110호 ‘연결재무제표’: 사실상의 대리인 결정- 기업회계기준서 제1007호 ‘현금흐름표’: 원가법이 개정사항은 2026년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용됩니다. 조기 적용이 허용되며 그 사실은 공시되어야 합니다.
연결회사는 상기 개정 기준서의 적용이 연결재무제표에 미치는 영향이 중요하지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(3) 연결회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

연결회사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 적용하고 있습니다.

(가) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습 니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정으로 인하여 전기말 기준 인식되어 있는 비유동 전환상환우선주 및 파생상품부채를 유동부채로 소급 조정 하였습니다.

(나) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시

공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(다) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채

판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(라) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - '가상자산 공시’가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 연결재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 유동성 및 비유동성 분류연결회사는 자산과 부채를 유동/비유동으로 재무상태표에 구분하여 표시하고 있습니다.

자산은 다음의 경우에 유동자산으로 분류하고 있습니다.- 정상영업주기 내에 실현될 것으로 예상되거나, 정상영업주기 내에 판매하거나 소비할 의도가 있다.- 주로 단기매매 목적으로 보유하고 있다.- 보고기간 후 12개월 이내에 실현될 것으로 예상한다.- 현금이나 현금성자산으로서, 교환이나 부채 상환 목적으로의 사용에 대한 제한 기간이 보고기간 후 12개월 이상이 아니다.

그 밖의 모든 자산은 비유동자산으로 분류하고 있습니다.

부채는 다음의 경우에 유동부채로 분류하고 있습니다.- 정상영업주기 내에 결제될 것으로 예상하고 있다.- 주로 단기매매 목적으로 보유하고 있다.- 보고기간 후 12개월 이내에 결제하기로 되어 있다.- 보고기간 후 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 수 있는 무조건의 권리를 가지고 있지 않다.

그 밖의 모든 부채는 비유동부채로 분류하고 있습니다.

이연법인세자산(부채)은 비유동자산(부채)으로 분류하고 있습니다.

(5) 공정가치 측정연결회사는 파생상품과 같은 금융상품을 보고기간말 현재의 공정가치로 평가하고 있습니다. 공정가치는 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격입니다. 공정가치 측정은 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 거래가 다음 중 어느 하나의 시장에서 이루어지는 것으로 가정하고 있습니다.- 자산이나 부채의 주된 시장- 자산이나 부채의 주된 시장이 없는 경우에는 가장 유리한 시장

연결회사는 주된 (또는 가장 유리한) 시장에 접근할 수 있어야 합니다.

자산이나 부채의 공정가치는 시장참여자가 경제적으로 최선의 행동을 한다는 가정하에 시장참여자가 자산이나 부채의 가격을 결정할 때 사용하는 가정에 근거하여 측정하고 있습니다.

비금융자산의 공정가치를 측정하는 경우에는 시장참여자가 경제적 효익을 창출하기 위하여 그 자산을 최고 최선으로 사용하거나 혹은 최고 최선으로 사용할 다른 시장참여자에게 그 자산을 매도하는 시장참여자의 능력을 고려하고 있습니다.

연결회사는 상황에 적합하며 관련된 관측가능한 투입변수의 사용을 최대화하고 관측가능하지 않은 투입변수의 사용을 최소화하면서 공정가치를 측정하는데 충분한 자료가 이용가능한 가치평가기법을 사용하고 있습니다.

재무제표에서 공정가치로 측정되거나 공시되는 모든 자산과 부채는 공정가치 측정에유의적인 가장 낮은 수준의 투입변수에 근거하여 다음과 같은 공정가치 서열체계로 구분됩니다.- 수준1: 동일한 자산이나 부채에 대한 접근가능한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격- 수준2: 공정가치 측정에 유의적인 가장 낮은 수준의 투입변수가 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수를 이용한 공정가치- 수준3: 공정가치 측정에 유의적인 가장 낮은 수준의 투입변수가 관측가능하지 않은 투입변수를 이용한 공정가치

재무제표에 반복적으로 공정가치로 측정되는 자산과 부채에 대하여 연결회사는 매 보고기간말 공정가치 측정에 유의적인 가장 낮은 수준의 투입변수에 기초한 분류에 대한 재평가를 통해 서열체계의 수준 간의 이동이 있는지 판단하고 있습니다.

공정가치 공시 목적상 연결회사는 성격과 특성 및 위험에 근거하여 자산과 부채의 분류를 결정하고 공정가치 서열체계의 수준을 결정하고 있습니다.

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품과 비금융자산의 공정가치에 대한 공시는 다음의 주석에 설명되어 있습니다.- 평가기법, 유의적 추정치 및 가정: 주석 3- 공정가치측정 서열체계의 양적 공시: 주석 30- 금융상품(상각후원가로 계상하는 상품 포함): 주석 30(6) 현금및현금성자산

보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높고 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하며 가치변동의 위험이 중요하지 아니한 단기투자자산(취득일로부터 만기일이 3개월 이내인 경우)은 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다.

(7) 금융자산

1) 분류

연결회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산

- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

- 상각후원가 측정 금융자산

2) 측정

연결회사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.

3) 손상

연결회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 연결회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.

4) 인식과 제거

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

5) 금융상품의 상계금융자산과 금융부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다.

(8) 재고자산연결회사의 재고자산 수량은 계속기록법과 정기적으로 실시하는 실지재고조사법에 의하여 확정되며, 총평균법을 적용하여 산정한 원가로 평가되고 있습니다. 또한, 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 순실현가능가치를 재무상태표가액으로 하고 있습니다. 한편 순실현가능가치는 정상적인 영업과정의 예상 판매가격에서 예상되는 판매비용을 차감한 금액으로 산정하고 있습니다.(9) 유형자산유형자산 중 토지는 감가상각을 하지 않으며, 그 외의 유형자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외한 금액에 대하여 개별 자산별로 다음의 내용연수 동안 정액법으로 감가상각하고 있으며, 감가상각액은 다른 자산의 장부금액에 포함되는 경우가 아니라면 당기손익으로 인식하고 있습니다.

계정과목
추정 내용연수
감가상각방법

건물
20년
정액법

차량운반구
5년
정액법

비품
5년
정액법

시설장치
5~8년
정액법

연결회사는 유형자산의 잔존가치, 내용연수 및 감가상각방법에 대해 적어도 매 회계연도말에 그 적정성을 검토하고 있습니다. 예상 사용기간의 변경이나 경제적효익의 예상 소비형태 변화 등으로 인하여 변경이 필요한 경우에는 추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.

(10) 무형자산연결회사는 무형자산을 취득원가에서 아래의 추정내용연수와 상각방법에 따라 산정된 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시하고 있습니다.

무형자산은 유한한 내용연수를 가진 무형자산과 비한정 내용연수를 가진 무형자산으로 구분되는 바 유한한 내용연수를 가진 무형자산은 해당 내용연수에 걸쳐 상각하고 손상징후가 파악되는 경우 손상여부를 검토하고 있습니다. 또한 내용연수와 상각방법은 적어도 매 회계연도말에 그 적정성을 검토하고 있으며 예상 사용기간의 변경이나 경제적효익의 예상소비형태 변화 등으로 인하여 변경이 필요한 경우에는 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다. 무형자산상각비는 해당 무형자산의 기능과 일관된 비용항목으로 하여 당기손익에 반영하고 있습니다.

한편 비한정 내용연수를 가진 무형자산은 상각하지 아니하되 매년 개별적으로 또는 현금창출단위에 포함하여 손상검사를 수행하고 있습니다. 또한 매년 해당 무형자산에 대하여 비한정 내용연수를 적용하는 것이 적절한지를 검토하고 적절하지 않은 경우 전진적인 방법으로 유한한 내용연수로 변경하고 있습니다.

과목
추정 내용연수
상각방법

산업재산권
5~8년
정액법

소프트웨어
5년
정액법

기타의무형자산
5년
정액법

(11) 금융부채연결회사의 당기손익공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다.당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 '매입채무및기타채무', '차입금' 등으로 표시됩니다.차입금은 공정가치에서 발생한 거래원가를 차감한 금액으로 최초 인식하고 이후 상각후원가로 측정합니다. 받은 대가(거래원가 차감 후)와 상환금액의 차이는 유효이자율법을 사용하여 기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다. 차입한도를 제공받기 위해 지급한 수수료는 차입한도의 일부나 전부로써 차입을 실행할 가능성이 높은(probable) 범위까지는 차입금의 거래원가로 인식합니다. 이 경우 수수료는 차입을 실행할 때까지 이연합니다. 차입한도약정의 일부나 전부로써 차입을 실행할 가능성이 높다는 증거가 없는 범위의 관련 수수료는 유동성을 제공하는 서비스에 대한 선급금으로서 자산으로 인식 후 관련된 차입한도기간에 걸쳐 상각합니다.(12) 복합금융상품연결회사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환할 수 있는 전환상환우선주입니다. 전환상환우선주 발행으로 수령한 순수취액을 주계약 부채요소와 내재파생상품 전환권 및 조기상환권으로 구분하였습니다. 주계약 부채요소는 전환상환우선주부채로 계상되어 후속적으로 재측정되지 않으며, 전환권 및 조기상환권은 파생상품부채로 분류되어 공정가치로 재측정됩니다.(13) 종업원급여연결회사의 퇴직연금제도는 확정기여제도입니다. 확정기여제도는 연결회사가 별개의 실체(기금)에 고정 기여금을 납부하고 연결회사의 법적의무나 의제의무는 기금에 출연하기로 약정한 금액으로 한정되며 종업원이 받을 퇴직급여액은 연결회사와 종업원이 퇴직급여제도나 보험회사에 출연하는 기여금과 그 기여금에서 발생하는 투자수익에 따라 결정되는 퇴직급여제도입니다. 일정기간 종업원이 근무용역을 제공하였을때 그 근무용역과 교환하여 확정기여제도에 납부해야 할 기여금은 이미 납부한 기여금을 차감한 후 미지급비용으로 인식하고, 이미 납부한 기여금이 보고기간종료일 이전에 제공된 근무용역에 대해 납부하여야 하는 기여금을 초과하는 경우에는 초과 기여금 때문에 미래 지급액이 감소하거나 현금이 환급되는 만큼을 선급비용으로 인식하며, 다른 한국채택국제회계기준서에 따라 해당 기여금을 자산의 원가에 포함하는 경우를 제외하고는 비용으로 인식하고 있습니다.(14) 수익인식

연결회사는 유아동복 및 화장품을 제조하고 판매하는 사업을 영위하고 있으며, 재화의 판매로 인한 수익을 통제가 이전되는 시점에 인식하고 있습니다. 또한 연결회사는고객에게 제품 판매 후 고객이 반품할 것으로 예상되는 제품에 대하여 환불부채와 회수할 재화에 대한 권리를 인식하고 있습니다.(15) 법인세법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익 또는 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외 하고는 당기손익으로 인식됩니다.

1) 당기법인세당기 및 과거기간의 당기법인세부채(자산)는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및 세법)을 사용하여 과세당국에 납부할(과세당국으로부터 환급받을)것으로 예상되는 금액으로 측정하고 있습니다.

2) 이연법인세연결회사는 자산 및 부채의 재무보고 목적상 장부금액과 세무기준액의 차이인 일시적차이에 대하여 이연법인세자산과 이연법인세부채를 인식하고 있습니다.

연결회사는 다음의 경우를 제외하고 모든 가산할 일시적차이에 대하여 이연법인세부채를 인식하고 있습니다.- 영업권을 최초로 인식할 때 이연법인세부채가 발생하는 경우- 자산 또는 부채를 최초로 인식하는 거래로서, 사업결합거래가 아니고 거래 당시 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 아니하는 거래에서 이연법인세부채가 발생하는 경우- 종속기업, 관계기업 및 조인트벤처에 대한 투자지분과 관련한 가산할 일시적차이로서 동 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우

또한 다음의 경우를 제외하고는 차감할 일시적차이, 미사용 세액공제와 세무상결손금이 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.- 자산 또는 부채를 최초로 인식하는 거래로서 사업결합거래가 아니고 거래 당시 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 아니하는 거래에서 이연법인세자산이 발생하는 경우- 종속기업, 관계기업 및 조인트벤처에 대한 투자지분과 관련한 차감할 일시적차이로서 동 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높지 않거나 동 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높지 않은 경우

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하며 이연법인세자산의 일부 또는 전부에 대한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지않다면 이연법인세자산의 장부금액을 감액시키고 있습니다. 또한 매 보고기간말마다인식되지 않은 이연법인세자산에 대하여 재검토하여, 미래 과세소득에 의해 이연법인세자산이 회수될 가능성이 높아진 범위까지 과거 인식되지 않은 이연법인세자산을인식하고 있습니다.

연결회사는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 가지고 있고 이연법인세자산과 이연법인세부채가 동일한 과세대상기업과 동일한 과세당국과 관련이 있는 경우에만 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하여 표시하고 있습니다.

(16) 리스

연결회사는 계약에서 대가와 교환하여, 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 이전하게 하는지를 고려하여 계약의 약정시점에, 계약자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단합니다.

리스이용자로서의 회계처리

연결회사는 단기리스와 소액 기초자산 리스를 제외한 모든 리스에 대하여 하나의 인식과 측정 접근법을 적용합니다. 연결회사는 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채와기초자산의 사용권을 나타내는 사용권자산을 인식합니다.

1) 사용권자산연결회사는 리스개시일(즉, 기초자산이 사용가능한 시점)에 사용권자산을 인식합니다. 사용권자산은 원가로 측정하고, 후속측정시 원가모형을 적용하였습니다. 원가모형을 적용하기 위하여 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하고, 리스부채의 재측정에 따른 조정을 반영합니다. 사용권자산의 원가는 인식된 리스부채 금액, 최초 직접원가, 그리고 받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료를 포함합니다. 사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다.

과목
추정 내용연수
상각방법

건물
2~5년
정액법

차량운반구
5년
정액법

리스기간 종료시점에 연결회사에 기초자산의 소유권이 이전되는 경우나 사용권자산의 원가에 연결회사가 매수선택권을 행사할 것임이 반영되는 경우, 감가상각은 자산의 기초자산의 추정된 내용연수를 사용하여 계산됩니다.

2) 리스부채리스개시일에, 연결회사는 리스기간에 걸쳐 지급될 리스료의 현재가치로 리스부채를측정합니다. 리스료는 고정리스료(실질적인 고정리스료를 포함하고, 받을 리스 인센티브는 차감), 지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료 및 잔존가치보증에 따라 지급될 것으로 예상되는 금액으로 구성됩니다. 리스료는 또한 연결회사가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격과 리스기간이 연결회사의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액을 포함합니다.

지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료가 아닌 변동리스료는 (재고자산을 생산하는데 발생된 것이 아니라면) 리스료 발생을 유발하는 사건 또는 조건이 발생한 기간의 비용으로 인식합니다.

연결회사는 리스료의 현재가치를 계산할 때, 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없기 때문에 리스개시일의 증분차입이자율을 사용합니다. 리스개시일 이후 리스부채 금액은 이자를 반영하여 증가하고 지급한 리스료를 반영하여 감소합니다. 또한, 리스부채의 장부금액은 리스기간의 변경, 리스료의 변경(예를 들어, 리스료를 산정할 때 사용한 지수나 요율의 변동으로 생기는 미래 리스료의 변동) 또는 기초자산을 매수하는 선택권 평가에 변동이 있는 경우 재측정됩니다.

단기리스와 소액 기초자산 리스연결회사는 복합기 등을 포함하여 리스기간이 12개월 이내인 단기리스와 소액 기초자산 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않는 실무적 간편법을 선택하였습니다. 연결회사는 이러한 리스에 관련된 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액법에 따라 비용으로 인식합니다.

(17) 주식기준보상연결회사는 임직원의 근로용역에 대해 주식기준에 따른 보상을 제공하고 있는데 임직원 에게 주식선택권을 부여하는 제도(주식결제형 주식기준보상거래)를 운영하고 있습니다.주식결제형 주식기준보상거래주식결제형 주식기준보상원가는 적절한 가치평모델을 사용하여 부여일의 공정가치로 측정됩니다. 주식기준보상원가는 용역제공조건(또는 성과조건)이 충족되는 기간(이하 '가득기간')에 걸쳐 종업원급여로 인식하고, 그에 상응한 자본의 증가를 인식합니다. 매 보고기간말에 누적 보상원가의 측정에는 가득기간의 완료 여부와 최종적으로 부여될 지분상품의 수량에 대한 추정이 반영됩니다. 보고기간 초와 보고기간 말의누적 보상원가의 변동분은 당기 손익계산서에 가감됩니다.용역제공조건 및 비시장조건은 부여일 현재 주식선택권의 공정가치를 추정할 때 고려하지 않으나 궁극적으로 가득되는 지분상품의 수량에 대한 추정 시 반영되고, 시장조건은 부여일 현재 공정가치 측정시 반영됩니다. 주식기준보상에 부여된 다른 조건(관련 용역조건이 없는 경우)은 비가득조건으로 간주됩니다. 비가득조건은 주식기준보상원가 공정가치 측정시 반영되며 용역제공조건 (또는 성과조건)이 없는 경우에는 즉시 비용으로 인식합니다.궁극적으로 가득되지 않는 주식기준보상에 대해서는 비용을 인식하지 않고 있습니 다. 다만 시장조건이나 비가득조건이 있는 주식결제형 거래로서 다른 모든 성과조건이나 용역 조건을 충족한다면 시장조건이나 비가득조건의 충족여부와 관계없이 가득된 것으로 회계처리하고 있습니다. 주식결제형주식기준보상의 조건이 변경될 경우 지정된 가득조건이 충족되지 않아 지분상품이 가득되지 못하는 경우를 제외하고는 조건이 변경되지 않았을 경우에 인식하였어야 할 원가를 최소한으로 하여 인식하고 있습니다. 주식기준보상약정의 총 공정가치를 증가시키거나 종업원에게 유리하게 조건을 변경하는 경우에는 추가로 조건변경의 효과를 인식하고 있습니다. 주식결제형보상이 취소될 경우 취소일에 가득된 것으로 보고 인식되지 않은 보상원가는 즉시 인식하고 있습니다.발행된 옵션의 희석효과는 희석주당이익을 계산할 때 희석주식으로 반영하고 있습니다 (주석 27 참조).

(18) 재무제표의 승인정기주주총회 제출용 재무제표가 이사회에서 최종 승인된 날은
2025년 3월 11일입니다.

3. 중요한 회계추정 및 판단

한국채택국제회계기준에 따라 연결재무제표를 작성하기 위해서 연결회사의 경영진은 회계정책의 적용, 자산 및 부채의 장부금액 및 손익에 영향을 미치는 사항에 대해서 많은 판단을 내리고 추정 및 가정을 사용합니다. 보고기간 종료일 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다.추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

3.1 회계적 판단연결회사의 회계정책을 적용하는 과정에서, 연결재무제표에 인식된 금액에 가장 유의적인 영향을 미친 경영진의 판단은 다음과 같습니다.연장 및 종료선택권이 있는 계약의 리스기간 산정 - 리스이용자연결회사는 리스기간을 리스의 해지불능기간과 리스 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 선택권의 대상기간 또는 리스 종료선택권을 행사하지 않을 것이상당히 확실한 경우에 그 선택권의 대상기간을 포함하여 산정합니다. 연결회사는 연장 및 종료 선택권을 포함하는 리스 계약들을 가지고 있습니다. 연결회사는 리스를 연장 또는 종료하기 위한 선택권을 행사할지 여부가 상당히 확실한지를 평가할 때 판단을 적용합니다. 즉, 연장선택권을 행사하거나 종료선택권을 행사하지 않을 경제적 유인이 생기게 하는 관련되는 사실 및 상황을 모두 고려합니다. 개시일 이후, 연결회사는 연결회사의 통제 하에 있는 상황에서 유의적인 사건이나 변화가 있고, 연장선택권을 행사할지 종료선택권을 행사하지 않을지에 대한 능력에 영향을 미치는 경우 리스기간을 재평가합니다.3.2 회계 추정 및 가정다음 회계연도의 자산 및 부채 장부금액에 조정을 미칠 수 있는 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다.(1) 법인세비용 및 이연법인세자산당기법인세 및 이연법인세 자산과 부채는 보고기간 종료일까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 보고기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 그러나 실제 미래 최종 법인세부담은 보고기간 종료일 현재 인식한 관련 자산ㆍ부채와 일치하지 않을 수 있으며, 이러한 차이는 최종 법인세효과가 확정된 시점의 당기법인세 및 이연법인세자산ㆍ부채에 영향을 미칠 수 있습니다.

(2) 금융상품의 공정가치

활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법에 사용된 입력요소에 관측가능한 시장의 정보를 이용할 수 없는 경우 공정가치의 산정에 상당한 추정이 요구됩니다. 이러한 판단에는 유동성위험, 신용위험, 변동성 등에 대한 입력변수의 고려가 포함됩니다. 이러한 요소들에 대한 변화는 금융상품의 공정가치에 영향을 줄 수 있습니다.(3) 영업권의 손상연결회사는 매년 영업권의 손상 여부를 검토하고 있습니다. 현금창출단위의 회수가능금액은 사용가치의 계산에 기초하여 결정하고 있습니다. 이러한 계산은 추정에 근거하여 이루어집니다. 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 손상차손을 인식하고 영업권에 대하여 인식한 손상차손은 이후에 환입하지 않습니다.(4) 주식기준보상연결회사는 주식결제형 주식기준보상거래의 보상원가를 지분상품 부여일의 공정가치를 기준으로 측정하고 있으며 공정가치는 지분상품 부여조건을 고려하여 적절한 평가모델을 적용하여 추정합니다. 또한 주식선택권의 기대존속 기간, 변동성, 배당률등을 포함한 평가모델에 가장 적절한 가격결정요소를 결정하여야 하며 이러한 요소에 대한 가정을 수립합니다. 부여일의 주식결제형 주식기준보상거래의 공정가치를 측정 하기 위하여, 연결회사의 경영진의 주식선택권 제도에는 이항옵션가격결정모형을 사용합니다. 주식기준보상거래의 공정가치를 추정하는 데 적용된 가정 및 평가모델은 주석 20에 기술하였습니다.

4. 현금및현금성자산

(1) 보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

계정과목
구 분
당기말
전기말

현금및현금성자산
보통예금
6,197,958,478
2,223,280,001

(2) 보고기간종료일 현재 사용이 제한된 금융상품은 없습니다.
5. 매출채권및기타채권

(1) 보고기간종료일 현재 매출채권 및 기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

계정과목
당기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
3,571,497,148
1,290,779,090
6,969,073,480
-

차감: 대손충당금
-
(1,173,435,536)
-
-

매출채권(순액)
3,571,497,148
117,343,554
6,969,073,480
-

미수금
2,500,000
-
878,180
-

미수수익
50,993,848
-
-
-

임차보증금
-
321,842,681
-
319,880,725

기타보증금
-
3,718,000
-
3,718,000

합 계
3,624,990,996
442,904,235
6,969,951,660
323,598,725

(2) 보고기간종료일 현재 매출채권에 대한 대손충당금 내역은 다음과 같습니다.① 당기말

(단위: 원)

구 분
3개월이하
3개월~6개월
6개월~9개월
9개월~12개월
12개월초과
개별평가채권
합계

매출채권 총장부금액
3,571,497,148
117,343,554
-
-
-
1,173,435,536
4,862,276,238

대손충당금
-
-
-
-
-
(1,173,435,536)
(1,173,435,536)

매출채권(순액)
3,571,497,148
117,343,554
-
-
-
-
3,688,840,702

② 전기말

(단위: 원)

구 분
3개월이하
3개월~6개월
6개월~9개월
9개월~12개월
12개월초과
개별평가채권
합계

매출채권 총장부금액
6,969,073,480
-
-
-
-
-
6,969,073,480

대손충당금
-
-
-
-
-
-
-

매출채권(순액)
6,969,073,480
-
-
-
-
-
6,969,073,480

(3) 당기 및 전기 중 매출채권 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기
전기

기초금액
-
71,207,861

대손상각비
1,173,435,536
-

제각
-
(71,207,861)

기말금액
1,173,435,536
-

6. 단기및장기금융상품
보고기간종료일 현재 단기 및 장기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

계정과목
구 분
당기말
전기말

단기금융상품
정기예금
4,000,000,000
-

단기금융상품
기술보증기금
-
26,500,000

7. 재고자산

(1) 보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

상품
-
-
-
189,112
(111,269)
77,843

제품
16,224,434,844
(763,556,622)
15,460,878,222
18,449,920,628
(765,608,246)
17,684,312,382

재공품
19,281,952
-
19,281,952
65,587,848
-
65,587,848

반품재고회수권
438,192,244
-
438,192,244
82,454,874
-
82,454,874

합 계
16,681,909,040
(763,556,622)
15,918,352,418
18,598,152,462
(765,719,515)
17,832,432,947

(2) 당기 및 전기 중 재고자산평가충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당기

(단위: 원)

구 분
기초
설정
환입
기말

상품
111,269
-
(111,269)
-

제품
765,608,246
103,918,983
(105,970,607)
763,556,622

합 계
765,719,515
103,918,983
(106,081,876)
763,556,622

② 전기

(단위: 원)

구 분
기초
설정
환입
기말

상품
193,452
-
(82,183)
111,269

제품
841,851,439
-
(76,243,193)
765,608,246

합 계
842,044,891
-
(76,325,376)
765,719,515

8. 유형자산

(1) 보고기간종료일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

취득원가
감가상각누계액
장부금액
취득원가
감가상각누계액
장부금액

토지
8,161,140,172
-
8,161,140,172
8,161,140,172
-
8,161,140,172

건물
2,463,127,871
(320,802,283)
2,142,325,588
2,463,127,871
(197,645,891)
2,265,481,980

차량운반구
62,564,540
(59,538,922)
3,025,618
62,564,540
(55,003,496)
7,561,044

비품
214,396,349
(150,795,377)
63,600,972
210,199,904
(127,311,503)
82,888,401

시설장치
1,740,219,181
(818,659,751)
921,559,430
1,740,219,181
(621,140,082)
1,119,079,099

합 계
12,641,448,113
(1,349,796,333)
11,291,651,780
12,637,251,668
(1,001,100,972)
11,636,150,696

(2) 당기 및 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당기

(단위: 원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각비
기말

토지
8,161,140,172
-
-
-
8,161,140,172

건물
2,265,481,980
-
-
(123,156,392)
2,142,325,588

차량운반구
7,561,044
-
-
(4,535,426)
3,025,618

비품
82,888,401
11,354,545
(4,000)
(30,637,974)
63,600,972

시설장치
1,119,079,099
-
-
(197,519,669)
921,559,430

합 계
11,636,150,696
11,354,545
(4,000)
(355,849,461)
11,291,651,780

② 전기

(단위: 원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각비
기말

토지
8,161,140,172
-
-
-
8,161,140,172

건물
2,388,638,372
-
-
(123,156,392)
2,265,481,980

차량운반구
12,702,730
-
(1,000)
(5,140,686)
7,561,044

비품
90,558,369
24,482,896
(205,334)
(31,947,530)
82,888,401

시설장치
975,499,564
364,549,546
(1,240,640)
(219,729,371)
1,119,079,099

합 계
11,628,539,207
389,032,442
(1,446,974)
(379,973,979)
11,636,150,696

(3) 당기말 현재 연결회사가 보유한 유형자산 중 담보제공자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

담보제공자산
담보제공처
담보제공자산장부금액
담보설정금액
관련계정과목
차입금액

토지 및 건물
KEB하나은행
10,303,465,760
8,400,000,000
차입금
5,300,000,000

9. 무형자산

(1) 보고기간종료일 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

취득원가
상각누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
장부금액

영업권
747,460,010
-
747,460,010
747,460,010
-
747,460,010

산업재산권
143,535,115
(73,865,676)
69,669,439
109,765,947
(55,888,978)
53,876,969

소프트웨어
15,800,000
(5,356,666)
10,443,334
12,800,000
(2,346,666)
10,453,334

기타의무형자산
40,000,000
(28,666,666)
11,333,334
40,000,000
(20,666,666)
19,333,334

합 계
946,795,125
(107,889,008)
838,906,117
910,025,957
(78,902,310)
831,123,647

(2) 당기 및 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당기

(단위: 원)

구 분
기초
취득
감가상각비
기말

영업권
747,460,010
-
-
747,460,010

산업재산권
53,876,969
33,769,168
(17,976,698)
69,669,439

소프트웨어
10,453,334
3,000,000
(3,010,000)
10,443,334

기타의무형자산
19,333,334
-
(8,000,000)
11,333,334

합 계
831,123,647
36,769,168
(28,986,698)
838,906,117

② 전기

(단위: 원)

구 분
기초
취득
감가상각비
기말

영업권
747,460,010
-
-
747,460,010

산업재산권
46,787,591
20,778,055
(13,688,677)
53,876,969

소프트웨어
-
12,800,000
(2,346,666)
10,453,334

기타의무형자산
27,333,334
-
(8,000,000)
19,333,334

합 계
821,580,935
33,578,055
(24,035,343)
831,123,647

(3) 연결회사는 당기말 현재 알유진코리아 부문에 배분된 영업권에 대한 손상검사 결과 회수가능가액이 장부금액을 초과하여 영업권 손상차손을 인식하지 않았습니다.연결회사는 알유진코리아 부문을 단일 현금창출단위로 간주하여 손상검사를 수행하였습니다. 사용가치는 해당 현금창출단위가 지속적으로 사용됨에 따라 발생할 미래현금흐름의 할인을 통해서 결정되었습니다. 사용가치에 대한 계산은 다음의 주요 가정들을 근거로 하였습니다.

- 현금흐름은 과거 경험, 실질적인 영업결과와 향후 5년간의 사업계획을 근거로 추정하였습니다.- 5년간의 수익 성장률은 주로 과거 평균성장률의 추세, 의류제조 부문의 향후 사업계획 및 시장성장률을 분석하여 산정하였으며 5년 이후의 현금흐름은 1%의 영구성장률을 가정하여 추정하였습니다.- 현금창출단위의 사용가치를 결정하기 위해 현금창출단위의 가중평균자본비용을 할인율로 적용하였습니다. 당기말 현재 알유진코리아 부문의 미래현금흐름의 할인에적용된 가중평균자본비용은
10.65%입니다.- 손상검사결과 회수가능가액은 장부금액을
3,433백만원 초과
하였습니다.

10. 사용권자산과 리스부채

(1) 보고기간종료일 현재 사용권자산 장부금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

취득원가
감가상각누계액
장부금액
취득원가
감가상각누계액
장부금액

건물
1,484,028,238
(610,228,260)
873,799,978
1,426,938,224
(546,024,302)
880,913,922

차량운반구
80,269,800
(27,633,858)
52,635,942
80,269,800
(11,843,082)
68,426,718

합 계
1,564,298,038
(637,862,118)
926,435,920
1,507,208,024
(557,867,384)
949,340,640

(2) 당기 및 전기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당기

(단위: 원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각비
기타(*1)
기말

건물
880,913,922
862,814,172
(781,436,696)
(343,557,771)
255,066,351
873,799,978

차량운반구
68,426,718
-
-
(15,790,776)
-
52,635,942

합 계
949,340,640
862,814,172
(781,436,696)
(359,348,547)
255,066,351
926,435,920

(*1)
리스변경으로 인한 변동내역입니다.

② 전기

(단위: 원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각비
기타(*1)
기말

건물
947,810,048
423,448,913
-
(361,327,444)
(129,017,595)
880,913,922

차량운반구
-
108,953,438
-
(17,359,167)
(23,167,553)
68,426,718

합 계
947,810,048
532,402,351
-
(378,686,611)
(152,185,148)
949,340,640

(*1)
리스변경으로 인한 변동내역입니다.

당기와 전기의 사용권자산 감가상각비는 모두 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.(3) 당기 및 전기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

기초금액
880,883,152
881,498,962

증가
738,739,583
463,226,860

처분
(719,226,665)
-

이자비용
59,670,525
62,693,208

지급
(363,761,812)
(382,742,025)

기타(*1)
242,009,103
(143,793,853)

기말금액
838,313,886
880,883,152

(*1)
리스변경, 리스종료 등 으로 인한 변동내역입니다.

(4) 보고기간종료일 현재 리스부채의 할인 전 만기분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

최소리스료
최소리스료의현재가치
최소리스료
최소리스료의현재가치

1년 이내
363,811,812
316,209,550
301,711,812
245,442,390

1년 초과 5년 이내
566,544,228
522,104,336
722,906,040
635,440,762

합 계
930,356,040
838,313,886
1,024,617,852
880,883,152

(5) 당기 및 전기 중 리스와 관련하여 연결회사의 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

사용권자산의 감가상각비
359,348,547
378,686,611

리스부채의 이자비용
59,670,525
62,693,208

리스료-단기리스
32,680,728
8,960,000

리스료-소액 기초자산 리스
32,227,816
30,063,999

사용권자산처분이익
56,203,715
13,494,570

사용권자산처분손실
-
15,446,496

당기 중 리스의 총현금유출액은 428,670,356원(전기 :
421,766,024원)입니다.

11. 기타자산

보고기간종료일 현재 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

선급금
1,544,692,943
1,044,422,903

선급비용
21,139,959
28,018,332

합 계
1,565,832,902
1,072,441,235

12. 매입채무및기타채무

보고기간종료일 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

외상매입금
1,895,706,259
1,548,557,721

미지급금
1,379,987,290
1,966,079,877

미지급비용
443,427,453
344,064,341

합 계
3,719,121,002
3,858,701,939

13. 차입금

(1) 보고기간종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

차입처
연이자율(%)
당기말
전기말

신한은행
-
-
500,000,000

KEB하나은행
-
-
200,000,000

국민은행
-
-
400,000,000

농협은행
-
-
419,883,256

합 계

-
1,519,883,256

(2) 보고기간종료일 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

차입처
연이자율(%)
차입일
만기일
당기말
전기말

KEB하나은행
3.82
2022-02-21
2025-02-21
5,300,000,000
5,900,000,000

차감: 유동성 조정
(5,300,000,000)
(600,000,000)

차감 계
-
5,300,000,000

(3) 당기말 현재 상기 장기차입금과 관련하여 연결회사 유형자산 84억원을 담보로 제공하고 있습니다(주석 8 참조). 한편, 기술신용보증기금으로부터 9.5억원의 지급보증을 제공받고 있습니다.

14. 전환상환우선주부채

(1) 보고기간종료일 현재 전환상환우선주부채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

전환상환우선주
-
7,895,525,230

상환할증금
-
7,297,203,850

전환권조정
-
(9,509,334,942)

소 계
-
5,683,394,138

유동성 조정
-
(5,683,394,138)

차감 계
-
-

(2) 연결회사가 발행한 전환상환우선주의 발행내용은 다음과 같습니다.

구 분
1차
2차
2차
2차
3차

발행일
2019-06-11
2019-11-28
2019-11-29
2019-12-03
2023-01-11

주식의 종류와 수
누적적, 참가적 우선주
누적적, 참가적 우선주
누적적, 참가적 우선주
누적적, 참가적 우선주
누적적, 참가적 우선주

인수자
티그리스인베스트먼트㈜, 개인
엔베스터 창해유주 오픈이노베이션 펀드, 신한-엔베스터 유동화전문펀드
엔에이치투자증권
하나디지털트랜스포메이션펀드
KB증권㈜

1주당 액면금액(*1)
100원
100원
100원
100원
100원

1주당 인수가액(*1)
5,694원
6,265원
6,265원
6,265원
8,960원

발행주식수(*2)
176,000주
461,902주
79,600주
399,200주
111,600주

총발행금액
1,002,091,200원
2,893,816,030원
498,694,000원
2,500,988,000원
999,936,000원

의결권
1주당 1개의 의결권
1주당 1개의 의결권
1주당 1개의 의결권
1주당 1개의 의결권
1주당 1개의 의결권

최소배당률
0.00%
1.00%
1.00%
1.00%
1.00%

존속기간
10년, 경과 후 보통주로 자동전환
10년, 경과 후 보통주로 자동전환
10년, 경과 후 보통주로 자동전환
10년, 경과 후 보통주로 자동전환
10년, 경과 후 보통주로 자동전환

잔여재산분배
청산에 의하여 잔여재산을 분배하는 경우에는 주당 발행가액 및 연복리 0%의 비율로 산정한 금액을 합한 금원의 50%에 대하여 보통주식 주주에 우선하여 잔여재산을 분배받을 권리 존재
청산에 의하여 잔여재산을 분배하는 경우에는 주당 발행가액 및 연복리 7%의 비율로 산정한 금액을 합한 금액에 대하여 보통주식 주주에 우선하여 잔여재산을 분배받을 권리 존재
청산에 의하여 잔여재산을 분배하는 경우에는 주당 발행가액 및 연복리 7%의 비율로 산정한 금액을 합한 금액에 대하여 보통주식 주주에 우선하여 잔여재산을 분배받을 권리 존재
청산에 의하여 잔여재산을 분배하는 경우에는 주당 발행가액 및 연복리 7%의 비율로 산정한 금액을 합한 금액에 대하여 보통주식 주주에 우선하여 잔여재산을 분배받을 권리 존재
청산에 의하여 잔여재산을 분배하는 경우에는 주당 발행가액 및 연복리 7%의 비율로 산정한 금액을 합한 금액에 대하여 보통주식 주주에 우선하여 잔여재산을 분배받을 권리 존재

전환청구기간
존속기간 내에 언제든지전환청구 가능
존속기간 내에 언제든지전환청구 가능
존속기간 내에 언제든지전환청구 가능
존속기간 내에 언제든지전환청구 가능
존속기간 내에 언제든지전환청구 가능

전환비율(*3)
우선주 1주당 보통주 1주
우선주 1주당 보통주 1주
우선주 1주당 보통주 1주
우선주 1주당 보통주 1주
우선주 1주당 보통주 1주

상환청구기간
발행일로부터 3년이 경과한다음날부터 존속기간 만료일까지
발행일로부터 3년이 경과한다음날부터 존속기간 만료일까지
발행일로부터 3년이 경과한다음날부터 존속기간 만료일까지
발행일로부터 3년이 경과한다음날부터 존속기간 만료일까지
발행일로부터 3년이 경과한다음날부터 존속기간 만료일까지

상환가액
투자원금에 대하여 주금납입일로부터 상환일까지의 기간동안 연복리 5%를 적용한 금액에서 기지급된 배당금을 차감한 금액
투자원금에 대하여 주금납입일로부터 상환일까지의 기간동안 연복리 7%를 적용한 금액에서 기지급된 배당금을 차감한 금액
투자원금에 대하여 주금납입일로부터 상환일까지의 기간동안 연복리 7%를 적용한 금액에서 기지급된 배당금을 차감한 금액
투자원금에 대하여 주금납입일로부터 상환일까지의 기간동안 연복리 7%를 적용한 금액에서 기지급된 배당금을 차감한 금액
투자원금에 대하여 주금납입일로부터 상환일까지의 기간동안 연복리 7%를 적용한 금액에서 기지급된 배당금을 차감한 금액

상환방법
회사는 상환 청구를 받은 날로부터 90일 이내에 상법 제462조에 따른 배당가능이익의 한도 내에서 현금상환
회사는 주주의 상환요구가 있는 날로부터 30일 이내에 현금상환
회사는 주주의 상환요구가 있는 날로부터 30일 이내에현금상환
회사는 주주의 상환요구가 있는 날로부터 30일 이내에현금상환
회사는 주주의 상환요구가 있는 날로부터 30일 이내에현금상환

(*1)
전기 중 무상증자 및 액면분할에 따라 주당 액면금액, 인수가액 및 발행주식수가 변경되었습니다.

(*2)
전기말 현재 남은 발행주식수이며, 당기 중 모두 전환되었습니다.

(*3)
전환비율은 회사가 각 우선주 전환가격의 일정비율을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채 등을 발행하는 경우와 주식배당, 무상증자, 주식분할 등 일정한 조건을 충족하는 경우에 조정되며, 이후 후행 투자자의 전환비율 조정이 해당 우선주보다 유리한 경우 후행 투자자의 전환가격에 따라 전환비율이 조정됩니다.

연결회사는 전환상환우선주 발행으로 수령한 순수취액을 주계약 부채요소와 내재파생상품 전환권 및 조기상환권으로 구분하여 계상하였습니다. 주계약 부채요소는 전환상환우선주부채로 계상되어 있으며, 전환권 및 조기상환권은 파생상품부채로 계상되어 있습니다. 주계약 부채요소는 상각후원가로 측정하며 유효이자율에 따라 이자비용을 인식하였으며, 전환권과 조기상환권은 후속적으로 공정가치로 재측정하였습니다.

(3) 당기 및 전기 중 전환상환우선주부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

기초
5,683,394,138
5,288,700,575

발행
-
315,198,321

상각
717,534,495
913,925,564

전환
(6,400,928,633)
(834,430,322)

기말
-
5,683,394,138

(4) 당기 및 전기 중 전환상환우선주의 파생상품부채와 관련하여 인식한 파생상품평가손익은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

파생상품평가이익
-
389,102,334

파생상품평가손실
856,986,094
58,315,707

15. 퇴직급여제도

연결회사는 종업원을 위하여 확정기여형 퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. 이에 따라 당기말 현재 확정급여채무 잔액은 존재하지 않습니다.포괄손익계산서에 당기와 전기에 비용으로 인식한 금액은 각각 519,677,254원 및
446,206,375원입니다.

16. 충당부채

(1) 보고기간종료일 현재 충당부채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

복구충당부채
85,438,836
78,365,862

(2) 당기 및 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당기

(단위: 원)

구 분
기초
설정
환입
지급
상각
기말

복구충당부채
78,365,862
82,898,725
(78,592,078)
-
2,766,327
85,438,836

② 전기

(단위: 원)

구 분
기초
설정
환입
지급
상각
기말

복구충당부채
87,849,580
38,400,238
(11,443,338)
(38,972,727)
2,532,109
78,365,862

17. 기타부채

보고기간종료일 현재 유동부채로 분류된 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

예수금
81,995,340
69,064,929

선수금
142,400
-

합 계
82,137,740
69,064,929

18. 자본금과 기타자본구성요소

(1) 보고기간종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
당기말
전기말

발행할 주식의 총수(*1)
100,000,000
100,000,000

1주당 액면금액(*1)
100
100

발행한 주식의 총수(*1,2)
6,988,346
5,692,898

자본금
698,834,600
569,289,800

(*1)
전기 중 진행된 무상증자 및 액면분할에 따라 발행할 주식의 총수, 액면금액 및 발행한 주식의 총수가 변동되었습니다.

(*2)
당기 중 전환상환우선주의 전환으로 보통주 1,295,448주가 발행되었습니다.

(2) 보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

주식발행초과금
20,005,816,810
6,354,935,548

기타자본잉여금
138,924,672
138,924,672

합 계
20,144,741,482
6,493,860,220

(2) 보고기간종료일 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

주식선택권
436,276,904
380,150,040

19. 이익잉여금

(1) 보고기간종료일 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

법정적립금(*1)
100,000,000
100,000,000

미처분이익잉여금
13,118,237,999
10,919,394,919

합 계
13,218,237,999
11,019,394,919

(*1)
법정적립금은 이익준비금으로서 상법상 회사는 자본금의 50%에 달할 때까지 매결산기에 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없고 주주총회의 결의에 의하여 이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용될 수 있습니다.

(2) 당기 및 전기 중 배당금 지급내역은 없습니다.

20. 주식기준보상
(1) 보고기간종료일 현재 연결회사가 부여한 주식선택권의 주요사항은 다음과 같습니다.

구 분
주식선택권(1차)

결제방식
주식결제형

발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

부여방법
신주발행

총부여수량(*1)
128,000 주

행사수량
-

미행사수량
128,000 주

행사가격(*1)
6,265 원

부여일
2021-05-21

만기
주식선택권 부여일에서 3년이 경과한 날로부터 5년 이내

가득조건
3년간 약정용역 제공

(*1)
전기 중 무상증자 및 액면분할에 따라 부여수량 및 행사가격이 변경되었습니다.

(2) 당기 및 전기 중 행사된 주식선택권은 없습니다.

(3) 주식선택권의 공정가치는 이항옵션가격결정모형에 따라 산정되었으며, 모형에 적용된 변수는 다음과 같습니다.

구 분
주식선택권(1차)

부여일 주식가격(단위: 원)
5,838 원

행사가격(단위: 원)
6,265 원

옵션의 공정가치(단위: 원/주)
3,408 원/주

기대변동성
55.13%

옵션만기
8년

무위험이자율
2.01%

연결회사는 당기와 전기에 각각 56,126,864원 및 145,292,947원의 보상비용을 인식하였습니다.

21. 고객과의 계약에서 생기는 수익(1) 당기 및 전기 중 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

(재화 또는 용역의 유형)

제품매출
50,378,041,900
45,892,563,018

상품매출
-
54,360

기타매출
-
87,226

소 계
50,378,041,900
45,892,704,604

(재화나 용역의 이전 시기)

한 시점에 이전하는 재화
50,378,041,900
45,892,617,378

기간에 걸쳐 이전하는 용역
-
87,226

소 계
50,378,041,900
45,892,704,604

(2) 보고기간종료일 현재 고객과의 계약에서 생기는 수익과 관련하여 인식하고 있는 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

환불부채
993,706,247
198,949,601

마일리지충당부채
3,657,255
5,599,269

합 계
997,363,502
204,548,870

(3) 연결회사가 전기에서 이월된 계약부채와 관련하여 당기 및 전기 중 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

마일리지충당부채
5,599,269
1,629,084

22. 판매비와관리비당기 및 전기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

급여
4,655,288,511
4,404,284,590

퇴직급여
519,677,254
446,206,375

복리후생비
415,434,998
430,566,971

여비교통비
42,177,894
31,387,519

접대비
29,532,660
18,597,910

통신비
13,201,778
13,503,700

수도광열비
53,871,573
55,361,997

세금과공과
284,122,066
271,361,819

대손상각비
1,173,435,536
52,681,291

감가상각비
715,198,008
758,660,590

지급임차료
116,248,786
85,826,274

건물관리비
-
300,000

수선비
900,000
5,965,455

보험료
229,192,443
233,109,956

차량유지비
14,141,973
16,542,044

경상연구개발비
1,237,950,667
1,146,450,847

운반비
2,166,360,121
2,271,948,263

교육훈련비
10,650,800
12,201,140

도서인쇄비
1,746,191
8,153,710

포장비
178,263,653
202,493,242

사무용품비
11,942,115
13,092,276

소모품비
33,642,046
42,326,398

지급수수료
1,393,798,343
628,304,343

광고선전비
5,549,263,196
4,812,157,830

판매수수료
3,735,052,577
4,360,236,513

무형자산상각비
28,986,698
24,035,343

견본비
58,334,907
33,082,236

외주용역비
347,332,593
568,513,773

주식보상비용
56,126,864
145,292,947

전산업무비
222,387,742
187,983,449

합 계
23,294,261,993
21,280,628,801

23. 비용의 성격별 분류당기 및 전기 중 영업비용을 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

재고자산의 변동
1,673,772,723
1,860,699,172

원재료 및 상품매입액
-
98,848,524

급여
5,893,239,178
5,550,735,437

퇴직급여
519,677,254
446,206,375

주식보상비용
56,126,864
145,292,947

외주가공비
20,867,576,348
20,030,837,267

복리후생비
415,434,998
430,566,971

여비교통비
42,177,894
31,387,519

세금과공과
284,122,066
271,361,819

감가상각비
715,198,008
758,660,590

지급임차료
116,248,786
85,826,274

보험료
229,192,443
233,109,956

차량유지비
14,141,973
16,542,044

운반비
2,166,360,121
2,271,948,263

사무용품비
11,942,115
13,092,276

소모품비
211,905,699
244,819,640

지급수수료
5,351,238,662
5,176,524,305

광고선전비
5,549,263,196
4,812,157,830

대손상각비
1,173,435,536
52,681,291

무형자산상각비
28,986,698
24,035,343

기타
515,570,502
715,679,921

합 계
45,835,611,064
43,271,013,764

24. 금융수익과 금융비용(1) 당기 및 전기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

이자수익
166,331,246
27,887,526

외환차익
3,288,629
17,700,891

외화환산이익
276,488
-

파생상품평가이익
-
389,102,334

합 계
169,896,363
434,690,751

(2) 당기 및 전기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

이자비용
1,041,210,020
1,388,087,233

외환차손
2,714,150
9,365,244

외화환산손실
-
6,374,972

파생상품평가손실
856,986,094
58,315,707

합 계
1,900,910,264
1,462,143,156

25. 기타수익과 기타비용(1) 당기 및 전기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

유형자산처분이익
-
118,000

사용권자산처분이익
56,203,715
13,494,570

잡이익
108,880,953
149,322,656

합 계
165,084,668
162,935,226

(2) 당기 및 전기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

유형자산처분손실
4,000
1,444,974

사용권자산처분손실
-
15,446,496

기부금
230,573,702
485,915,025

종속기업투자처분손실
230,000
-

잡손실
56,673,346
51,212

합 계
287,481,048
502,857,707

26. 법인세비용(수익)(1) 당기 및 전기 중 법인세비용(수익)의 주요 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

당기법인세 부담액
160,154,932
15,153,911

법인세 추납액
14,749,679
-

일시적차이로 인한 이연법인세변동액
281,500,938
(258,421,282)

법인세비용(수익)
456,405,549
(243,267,371)

(2) 당기 및 전기의 회계이익과 법인세비용(수익)의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

법인세비용차감전순이익
2,689,020,555
1,254,315,954

적용세율에 따른 법인세비용
517,848,551
242,949,973

조정사항

비과세수익
-
(31,768,313)

비공제비용
1,195,947,718
6,287,848

세액공제 및 감면으로 인한 효과
(298,257,929)
(613,899,396)

미인식이연법인세의 변동
(971,372,305)
168,622,706

법인세 추납액
14,749,679
-

기타(세율차이 등)
(2,510,165)
(15,460,189)

법인세비용(수익)
456,405,549
(243,267,371)

평균유효세율(법인세비용/법인세비용차감전순이익)(*1)
16.97%
-

(*1)
전기의 경우 법인세수익이 발생하여 유효세율을 산정하지 아니하였습니다.

(3) 보고기간종료일 현재 재무상태표에 인식된 이연법인세자산(부채)의 내역은 다음과 같습니다.

① 당기

(단위: 원)

구 분
기초
당기손익반영
기말

(일시적차이에 대한 이연법인세)

주식매수선택권
38,597,231
7,025,425
45,622,656

대손충당금
-
172,803,281
172,803,281

재고자산
88,512,823
(38,654,123)
49,858,700

종속기업투자
609,910,227
(609,910,227)
-

사용권자산
(135,070,098)
2,167,445
(132,902,653)

리스부채
134,682,876
(6,001,694)
128,681,182

미지급비용
37,146,003
(827,888)
36,318,115

자기주식
-
153,823,962
153,823,962

기타
44,305,627
80,464,135
124,769,762

소 계
818,084,689
(239,109,684)
578,975,005

세액공제
462,360,287
(42,391,254)
419,969,033

합 계
1,280,444,976
(281,500,938)
998,944,038

② 전기

(단위: 원)

구 분
기초
당기손익반영
기말

(일시적차이에 대한 이연법인세)

주식매수선택권
41,611,167
(3,013,936)
38,597,231

대손충당금
228,164,360
(228,164,360)
-

재고자산
140,850,535
(52,337,712)
88,512,823

유형자산
(33,452,258)
33,452,258
-

종속기업투자
619,459,041
(9,548,814)
609,910,227

사용권자산
(204,057,959)
68,987,861
(135,070,098)

리스부채
198,041,091
(63,358,215)
134,682,876

미지급비용
29,252,651
7,893,352
37,146,003

기타
2,155,066
42,150,561
44,305,627

소 계
1,022,023,694
(203,939,005)
818,084,689

세액공제
-
462,360,287
462,360,287

합 계
1,022,023,694
258,421,282
1,280,444,976

이연법인세의 측정에 사용된 세율은 보고기간 종료일 현재까지 확정된 세율에 기초하여 관련 일시적차이 등이 소멸될 것으로 기대되는 기간에 적용될 예상평균세율을 적용하고 있습니다.

(4) 보고기간종료일 현재 이연법인세자산과 부채의 회수 및 결제 시기는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

(이연법인세자산)

12개월 이내에 회수될 이연법인세자산
366,783,958
188,320,047

12개월 후에 회수될 이연법인세자산
927,585,688
1,430,792,704

소 계
1,294,369,646
1,619,112,751

(이연법인세부채)

12개월 이내에 회수될 이연법인세부채
(155,119,448)
(64,618,714)

12개월 후에 회수될 이연법인세부채
(140,306,160)
(274,049,061)

소 계
(295,425,608)
(338,667,775)

합 계
998,944,038
1,280,444,976

(5) 보고기간종료일 현재 이연법인세자산(부채)으로 인식되지 않은 차감할(가산할) 일시적차이 등의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

상환전환우선주
-
4,310,389,250

기타일시적차이
(734,955,677)
(711,173,035)

세무상이월결손금
2,315,526,550
6,478,557,579

이월세액공제
35,092,412
35,092,412

합 계
1,615,663,285
10,112,866,206

27. 주당손익

(1) 기본주당이익은 보통주 1주에 대한 이익을 계산한 것으로 당기와 전기의 기본주당순이익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

보통주귀속지배주주순손익(계속영업과 중단영업)
2,198,843,080
1,449,548,403

보통주귀속지배주주순이익(계속영업)
2,198,843,080
1,523,595,264

가중평균유통보통주식수
5,982,676
5,572,976

기본주당손익(계속영업과 중단영업)
368
260

기본주당손익(계속영업)
368
273

(2) 기본주당손익에 계산된 가중평균유통보통주식수의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 일, 주)

구 분
기준일
유통주식수
일수
적수
가중평균보통주식수

전기
2023-01-01
5,516,400
-
-

2023-09-06
5,516,400
248
1,368,067,200

2023-12-31
5,692,898
117
666,069,066

합 계
365
2,034,136,266
5,572,976

당기
2024-01-01
5,692,898
-
-

2024-09-26
5,692,898
268
1,525,696,664

2024-12-31
6,775,131
98
663,962,838

합 계
366
2,189,659,502
5,982,676

(3) 희석주당손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 연결회사가 보유하고 있는 희석성 잠재적보통주로는 주식선택권과 전환상환우선주가 있습니다. 당기와 전기의 희석주당이익 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

보통주귀속지배주주순손익(계속영업과 중단영업)
2,198,843,080
1,449,548,403

보통주귀속지배주주순이익(계속영업)
2,198,843,080
1,523,595,264

(조정내역)

주식선택권
-
-

전환상환우선주(1차)
-
29,689,946

보통주희석당기순손익(계속영업과 중단영업)
2,198,843,080
1,479,238,349

보통주희석당기순이익(계속영업)
2,198,843,080
1,553,285,210

가중평균유통보통주식수
5,982,676
5,572,976

(조정내역)

주식선택권
34,612
24,697

전환상환우선주(1차)
-
176,000

가중평균희석유통보통주식수
6,017,288
5,773,673

보통주 희석주당손익(계속영업과 중단영업)
365
256

보통주 희석주당손익(계속영업)
365
269

28. 우발부채 및 약정사항

(1) 당기말 현재 KEB하나은행의 차입금과 관련하여 84억원의 연결회사의 유형자산을 담보로 제공하고 있습니다(주석 8 참조).(2) 보고기간종료일 현재 연결회사가 타인으로부터 제공받은 담보 및 보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

제공자
지급보증처
보증내용
보증금액

대표이사
신한은행
차입금 보증
360,000,000

기술신용보증기금
농협은행
차입금 보증
1,402,500,000

기술신용보증기금
신한은행
차입금 보증
950,000,000

기술신용보증기금
KEB하나은행
차입금 보증
950,000,000

합 계

3,662,500,000

(3) 보고기간종료일 현재 연결회사가 금융기관 등과 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

금융기관
구 분
한도액
실행액

농협은행
일반자금대출
1,650,000,000
-

신한은행
일반자금대출
1,000,000,000
-

신한은행
일반자금대출
300,000,000
-

KEB하나은행
일반자금대출
1,000,000,000
-

KEB하나은행
시설자금대출
5,750,000,000
5,300,000,000

합 계

9,700,000,000
5,300,000,000

(4) 보고기간종료일 현재 연결회사는 이행지급 등과 관련하여 서울보증보험㈜로부터714,400천원(전기말: 713,815천원)의 지급보증을 제공받고 있습니다.

29. 특수관계자와의 거래(1) 보고기간종료일 현재 연결회사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구 분
당기말
전기말

기타특수관계자(*1)
-
정은주

-
티그리스인베스트먼트㈜

-
엔베스터 창해유주 오픈이노베이션 펀드

-
신한-엔베스터 유동화전문펀드

(*1)
전환상환우선주 투자 계약에 따라 비상근이사를 지명할 권리가 있으므로, 기타특수관계자에포함하였습니다.

(2) 당기 및 전기 중 주요 경영진에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

단기급여
530,629,200
505,851,480

퇴직급여
45,052,433
41,637,231

주식기준보상
56,126,864
145,292,947

합 계
631,808,497
692,781,658

(3) 기타특수관계자로 분류된 투자자에게 발행한 전환상환우선주 관련하여 연결회사는 전기말 현재 전환상환우선주부채 2,935,423,604원을 재무상태표상 부채로 인식하고 있으며, 관련 상환권, 전환권 등을 평가하여 전기말 현재 3,312,689,611원을 파생상품부채로 인식하고 있습니다. 한편 연결회사가 전환상환우선주로 인식한 이자비용은 당기 254,214,777원(전기 470,170,024원)이며, 파생상품평가손익은 당기 (-)722,906,627원(전기 224,782,676원)입니다.

30. 금융상품(1) 보고기간종료일 현재 금융상품의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.

① 당기말

(단위: 원)

구 분
상각후원가측정금융자산
상각후원가측정금융부채
기 타

(금융자산)

현금및현금성자산
6,197,958,478
-
-

매출채권및기타채권
4,067,895,231
-
-

단기금융상품
4,000,000,000
-
-

금융자산 합계
14,265,853,709
-
-

(금융부채)

매입채무및기타채무
-
3,719,121,002
-

차입금
-
5,300,000,000
-

리스부채
-
-
838,313,886

금융부채 합계
-
9,019,121,002
838,313,886

② 전기말

(단위: 원)

구 분
상각후원가측정금융자산
상각후원가측정금융부채
기 타
당기손익공정가치측정 금융부채

(금융자산)

현금및현금성자산
2,223,280,001
-
-
-

매출채권및기타채권
7,293,550,385
-
-
-

단기금융상품
26,500,000
-
-
-

금융자산 합계
9,543,330,386
-
-
-

(금융부채)

매입채무및기타채무
-
3,858,701,939
-
-

차입금
-
7,419,883,256
-
-

전환상환우선주부채
-
5,683,394,138
-
-

파생상품부채
-
-
-
6,522,520,342

리스부채
-
-
880,883,152
-

금융부채 합계
-
16,961,979,333
880,883,152
6,522,520,342

(2) 당기 및 전기 중 금융상품 범주별 금융수익과 금융비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구분
당 기
전 기

(금융수익)

상각후원가측정금융자산

이자수익
166,331,246
27,887,526

외환차익
3,288,629
17,700,891

외환환산이익
276,488
-

당기손익공정가치측정 금융부채

파생상품평가이익
-
389,102,334

금융수익 합계
169,896,363
434,690,751

(금융비용)

상각후원가측정금융부채

이자비용
981,539,495
1,325,394,025

외환차손
2,714,150
9,365,244

외화환산손실
-
6,374,972

당기손익-공정가치측정 금융부채

파생상품평가손실
856,986,094
58,315,707

기타

이자비용
59,670,525
62,693,208

금융비용 합계
1,900,910,264
1,462,143,156

(3) 금융상품의 공정가치1) 보고기간종료일 현재 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니 다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

(금융자산)

현금및현금성자산
6,197,958,478
6,197,958,478
2,223,280,001
2,223,280,001

매출채권및기타채권
4,067,895,231
4,067,895,231
7,293,550,385
7,293,550,385

단기금융상품
4,000,000,000
4,000,000,000
26,500,000
26,500,000

금융자산 합계
14,265,853,709
14,265,853,709
9,543,330,386
9,543,330,386

(금융부채)

매입채무및기타채무
3,719,121,002
3,719,121,002
3,858,701,939
3,858,701,939

차입금
5,300,000,000
5,300,000,000
7,419,883,256
7,419,883,256

전환상환우선주부채
-
-
5,683,394,138
5,683,394,138

파생상품부채
-
-
6,522,520,342
6,522,520,342

금융부채 합계
9,019,121,002
9,019,121,002
23,484,499,675
23,484,499,675

2) 공정가치 측정에 적용된 평가기법과 가정연결회사는 재무보고목적상 공정가치측정에 사용된 투입변수의 관측가능한 정도와 공정가치측정치 전체에 대한 투입변수의 유의성에 기초하여 다음에서 설명하는 바와같이 공정가치측정치를 수준 1, 2 또는 3으로 분류합니다.

구 분
내 용

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

다음 표는 보고기간말 현재 최초 인식후 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치가 시장에서 관측가능한 정도에 따라 수준1에서 수준3으로 분류하여 분석한 것입니다.

① 당기말

(단위: 원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

파생상품부채
-
-
-
-

② 전기말

(단위: 원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

파생상품부채
-
-
6,522,520,342
6,522,520,342

수준3으로 분류되는 금융부채의 당기 및 전기 중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기
전기

기초
6,522,520,342
6,996,816,520

당기손익
955,308,246
(330,786,627)

발행
-
684,737,679

전환
(7,477,828,588)
(828,247,230)

기말
-
6,522,520,342

3
) 연결회사는 수준 간의 이동을 가져오는 사건이나 상황의 변동이 발생하는 시점에 수준간의 이동을 인식하고 있습니다. 당기 중 수준 간의 유의적인 이동은 없습니다. 또한, 당기 중 수준3 공정가치측정치로 분류되는 금융상품의 공정가치에 사용된 가치평가기법의 변경은 없습니다.

31. 위험관리금융상품과 관련하여 연결회사는 외환위험, 유동성위험, 이자율위험, 가격위험, 신용위험 등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 연결회사가 노출되어 있는위의 위험에 대한 정보와 연결회사의 위험관리 목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 본 연결재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.(1) 자본위험관리연결회사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 연결회사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다.보고기간종료일 현재 부채비율 및 순차입금비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

(부채비율)

부채총계
11,211,774,852
24,742,474,386

자본총계
34,595,074,082
18,525,906,150

부채비율
32.41%
133.56%

(순차입금비율)

현금및현금성자산
6,197,958,478
2,223,280,001

단기금융상품
4,000,000,000
26,500,000

차입금
5,300,000,000
13,103,277,394

순차입금
(4,897,958,478)
10,853,497,393

순차입금비율
-
58.59%

(2) 금융위험관리연결회사는 시장위험, 신용위험과 유동성위험에 노출되어 있습니다. 연결회사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고대응하는 위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다. 금융위험관리의 대상이 되는 연결회사의 금융자산은 현금및현금성자산, 장단기금융상품, 매출채권및기타채권 등으로 구성되어 있으며 금융부채는 매입채무및기타채무, 차입금 등으로 구성되어 있습니다.1) 외환위험연결회사는 글로벌 영업 및 장부통화와 다른 수입과 지출로 인해 외화 환포지션이 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 외화로는 USD 및 JPY가 있습니다. 연결회사는 사업의 성격 및 환율 변동위험 대처수단의 유무 등을 고려하여 헷지정책을 선택하고 있습니다.보고기간종료일 현재 연결회사가 보유하고 있는 외화표시 화폐성자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 1USD, 1JPY)

구 분
통화
당기말
전기말

현금및현금성자산
USD
1,161
25,084

JPY
1,310,770
1,310,770

매출채권
USD
-
3,793

보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 법인세비용차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
170,657
(170,657)
3,723,391
(3,723,391)

JPY
1,227,510
(1,227,510)
1,196,287
(1,196,287)

2) 유동성 위험연결회사는 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 연결회사의 자금조달 계획, 약정 준수, 연결회사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.

보고기간종료일 현재 비파생금융부채의 할인되지 않은 현금흐름을 기초로 연결회사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성된 만기별 예상현금흐름은 다음과 같습니다. 연결회사가 발행한 전환상환우선주부채의 경우 보유자의 조기상환권을 고려하여 현금흐름을 표시하였습니다.

① 당기말

(단위: 원)

구 분
1년미만
1년~5년
합 계

매입채무및기타채무
3,719,121,002
-
3,719,121,002

차입금
5,331,033,096
-
5,331,033,096

리스부채
363,811,812
566,544,228
930,356,040

합 계
9,413,965,910
566,544,228
9,980,510,138

② 전기말

(단위: 원)

구 분
1년미만
1년~5년
합 계

매입채무및기타채무
3,858,701,939
-
3,858,701,939

차입금
2,175,036,685
5,596,282,961
7,771,319,646

전환상환우선주부채
9,022,394,085
1,225,270,103
10,247,664,188

리스부채
301,711,812
722,906,040
1,024,617,852

합 계
15,357,844,521
7,544,459,104
22,902,303,625

3) 이자율 위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다.보고기간종료일 현재 연결회사가 보유하고 있는 이자부 금융상품(대손충당금 차감전)은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

금융자산
4,000,000,000
26,500,000

금융부채
5,300,000,000
7,019,883,256

보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 변동금리부 금융상품의 이자율이 1%포인트 변동시 법인세비용차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

이자수익
-
-
265,000
(265,000)

이자비용
(53,000,000)
53,000,000
(70,198,833)
70,198,833

4) 신용위험신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 연결회사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 연결회사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키는 수단으로서 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보를 수취하는 정책을 채택하고 있습니다.연결회사의 신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 지속적으로 검토하고 있으며 이러한 거래 총액은 승인된 거래처에 분산되어 있습니다.한편, 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 연결회사는 현금및현금성자산을 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하고 있어, 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 보고기간종료일 현재 연결회사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

현금및현금성자산
6,197,958,478
2,223,280,001

매출채권및기타채권
4,067,895,231
7,293,550,385

단기금융상품
4,000,000,000
26,500,000

합 계
14,265,853,709
9,543,330,386

32. 현금흐름표

(1) 당기 및 전기 중 현금흐름표에 포함되지 않은 주요 비현금 투자활동거래와 비현금재무활동거래는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

장기차입금 유동성 대체
5,300,000,000
600,000,000

사용권자산의 변동
336,183,884
402,951,235

리스부채의 유동성 대체
243,078,072
297,661,474

무상증자
-
482,685,000

전환상환우선주의 전환
13,878,757,221
1,662,677,552

(2) 당기 및 전기 중 재무활동에서 발생한 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당기

(단위: 원)

구 분
기초
재무활동현금흐름
유동성대체
금융비용
기타
기말

단기차입금
1,519,883,256
(1,519,883,256)
-
-
-
-

유동성장기차입금
600,000,000
(600,000,000)
5,300,000,000
-
-
5,300,000,000

장기차입금
5,300,000,000
-
(5,300,000,000)
-
-
-

유동성전환상환우선주부채
5,683,394,138
-
-
717,534,495
(6,400,928,633)
-

유동성파생상품부채
6,522,520,342
-
-
856,986,094
(7,379,506,436)
-

유동성리스부채
245,442,390
(363,761,812)
243,078,072
59,670,525
131,780,375
316,209,550

비유동리스부채
635,440,762
-
(243,078,072)
-
129,741,646
522,104,336

합 계
20,506,680,888
(2,483,645,068)
-
1,634,191,114
(13,518,913,048)
6,138,313,886

② 전기

(단위: 원)

구 분
기초
재무활동현금흐름
유동성대체
금융비용
기타
기말

단기차입금
3,894,000,583
(2,374,117,327)
-
-
-
1,519,883,256

유동성장기차입금
600,000,000
(600,000,000)
600,000,000
-
-
600,000,000

장기차입금
5,900,000,000
-
(600,000,000)
-
-
5,300,000,000

유동성전환상환우선주부채
5,288,700,575
-
376,626,614
852,497,271
(834,430,322)
5,683,394,138

유동성파생상품부채
6,996,816,520
-
743,053,386
(389,102,334)
(828,247,230)
6,522,520,342

비유동전환상환우선주부채
-
315,198,321
(376,626,614)
61,428,293
-
-

비유동파생상품부채
-
684,737,679
(743,053,386)
58,315,707
-
-

유동성리스부채
343,746,510
(382,742,025)
297,661,474
62,693,208
(75,916,777)
245,442,390

비유동리스부채
537,752,452
-
(297,661,474)
-
395,349,784
635,440,762

합 계
23,561,016,640
(2,356,923,352)
-
645,832,145
(1,343,244,545)
20,506,680,888

33. 부문정보(1) 연결회사는 유아동복 및 화장품의 제조 및 판매를 주요 목적사업으로 영위하고 있습니다.(2) 당기 및 전기 중 연결회사의 부문별 수익 및 이익은 다음과 같습니다.① 당기

(단위: 원)

구 분
유아동복
화장품
연결조정
조정후

매출액
47,829,292,027
2,561,652,271
(12,902,398)
50,378,041,900

상각비
731,097,298
26,455,685
(13,368,277)
744,184,706

영업이익(손실)
4,261,065,462
239,219,046
42,146,328
4,542,430,836

금융수익
165,084,764
7,051,796
(2,240,197)
169,896,363

금융비용
1,900,894,856
2,147,685
(2,132,277)
1,900,910,264

기타수익
167,085,730
60,239,610
(62,240,672)
165,084,668

기타비용
286,051,048
40,790,998
(39,360,998)
287,481,048

법인세비용차감전순손익
2,406,290,052
263,571,769
19,158,734
2,689,020,555

② 전기

(단위: 원)

구 분
유아동복
화장품
연결조정
조정후

매출액
44,699,148,279
1,305,004,849
(111,448,524)
45,892,704,604

상각비
771,421,593
24,375,688
(13,101,348)
782,695,933

영업이익(손실)
2,914,875,203
(292,077,866)
(1,106,497)
2,621,690,840

금융수익
440,461,211
729,958
(6,500,418)
434,690,751

금융비용
1,461,997,107
6,964,116
(6,818,067)
1,462,143,156

기타수익
298,992,389
22,676,653
(158,733,816)
162,935,226

기타비용
587,655,272
1,275,522
(86,073,087)
502,857,707

법인세비용차감전순손익
1,604,676,424
(276,910,893)
(73,449,577)
1,254,315,954

(3) 보고기간종료일 현재 연결회사의 부문별 자산 및 부채는 다음과 같습니다.

① 당기말

(단위: 원)

구 분
유아동복
화장품
연결조정
조정후

자산
45,726,999,119
1,077,251,752
(997,401,937)
45,806,848,934

부채
11,006,247,260
258,524,944
(52,997,352)
11,211,774,852

② 전기말

(단위: 원)

구 분
유아동복
화장품
연결조정
조정후

자산
43,555,979,134
804,661,407
(1,092,260,005)
43,268,380,536

부채
24,600,957,118
249,503,938
(107,986,670)
24,742,474,386

(4) 귀속 지역별로 세분화된 연결회사의 외부고객으로부터의 계속 영업수익과 비유동자산에 대한 정보는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
외부고객으로부터의 수익
비유동자산(*1)

당기
전기
당기말
전기말

대한민국
50,390,944,298
46,004,153,128
13,082,125,288
13,431,471,038

연결조정
(12,902,398)
(111,448,524)
(25,131,471)
(14,856,055)

조정 후
50,378,041,900
45,892,704,604
13,056,993,817
13,416,614,983

(*1)
금융상품, 이연법인세자산을 제외한 금액입니다.

(5) 주요고객에 대한 정보당기 및 전기 중 매출액에는 총매출액에서 10% 이상을 차지하는 다음의 고객이 포함되어 있습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

매출액
비율
매출액
비율

A사
12,097,008,238
24.01%
5,268,091,236
11.48%

34. 중단영업
(1) 연결회사는 2022년 중 이사회 결의에 의해 종속회사인 리쯔국제무역(상해)유한공사 및 NEWKIDSON USA INC사업부문을 청산하기로 결정하였으며, 전기 중 청산하였습니다. 전기 중 청산한 리쯔국제무역(상해)유한공사와 NEWKIDSON USA INC에서 발생한 손익을 중단영업으로 표시하였습니다.(2) 중단영업과 관련한 포괄손익계산서 정보는 다음과 같습니다.

① 전기

(단위: 원)

구 분
리쯔국제무역(상해)유한공사
NEWKIDSON USA INC
합계

수익
-
8,228,121
8,228,121

비용
80,154,852
2,120,130
82,274,982

중단영업손익
(80,154,852)
6,107,991
(74,046,861)

(3) 중단영업과 관련한 순현금흐름 정보는 다음과 같습니다.

① 전기

(단위: 원)

구 분
리쯔국제무역(상해)유한공사
NEWKIDSON USA INC
합계

영업활동으로 인한 순현금흐름
(311,325,461)
(3,070,605)
(314,396,066)

투자활동으로 인한 순현금흐름
-
-
-

재무활동으로 인한 순현금흐름
-
-
-

4. 재무제표

재 무 상 태 표

제 12(당) 기말 2024년 12월 31일 현재

제 11(전) 기말 2023년 12월 31일 현재

주식회사 뉴키즈온
(단위 : 원)

과 목
주석
제 12(당) 기말
제 11(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

30,300,569,352
27,590,966,329

현금및현금성자산
4,31
5,529,742,519
1,837,763,781

단기금융상품
6,31
4,000,000,000
26,500,000

매출채권및기타채권
5,30,31
3,535,017,459
6,869,323,962

재고자산
7
15,674,541,639
17,621,503,617

기타유동자산
12
1,561,267,735
1,112,785,940

당기법인세자산

-
123,089,029

Ⅱ. 비유동자산

15,426,429,767
15,934,569,054

기타채권
5,31
456,089,601
341,560,308

종속기업투자
8
940,000,000
940,000,000

유형자산
9
11,289,776,701
11,632,814,345

사용권자산
11
914,046,644
930,128,770

무형자산
10
827,572,783
811,790,313

이연법인세자산
27
998,944,038
1,278,275,318

자 산 총 계

45,726,999,119
43,525,535,383

부 채

Ⅰ. 유동부채

10,341,771,984
18,544,277,278

매입채무및기타채무
13,31
3,507,298,470
3,710,991,304

단기차입금
14,29,31
-
1,519,883,256

유동성장기차입금
14,29,31
5,300,000,000
600,000,000

유동성전환상환우선주부채
15,30,31
-
5,683,394,138

유동성파생상품부채
15,30,31
-
6,522,520,342

당기법인세부채

145,798,912
-

유동성리스부채
11,31
316,209,550
241,972,112

계약부채
22
993,831,567
199,024,101

기타유동부채
18
78,633,485
66,492,025

Ⅱ. 비유동부채

664,475,276
6,052,879,562

기타채무
13,30,31
15,000,000
15,000,000

장기차입금
14,29,31
-
5,300,000,000

충당부채
17
85,438,836
78,365,862

기타장기종업원부채

41,932,104
24,072,938

리스부채
11,31
522,104,336
635,440,762

부 채 총 계

11,006,247,260
24,597,156,840

자 본

Ⅰ. 자본금
19
698,834,600
569,289,800

Ⅱ. 자본잉여금
19
22,675,669,135
9,024,787,873

Ⅲ. 기타자본항목
19
436,276,904
380,150,040

Ⅵ. 이익잉여금
20
10,909,971,220
8,954,150,830

자 본 총 계

34,720,751,859
18,928,378,543

부 채 및 자 본 총 계

45,726,999,119
43,525,535,383

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

포 괄 손 익 계 산 서

제 12(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 11(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 뉴키즈온
(단위 : 원)

과 목
주석
제 12(당) 기
제 11(전) 기

Ⅰ. 매출액
22,30
47,829,292,027
44,699,148,279

Ⅱ. 매출원가
24,30
21,926,887,057
21,682,038,440

Ⅲ. 매출총이익

25,902,404,970
23,017,109,839

판매비와관리비
23,24
21,637,321,817
20,097,761,014

Ⅵ. 영업이익

4,265,083,153
2,919,348,825

금융수익
25
165,071,063
440,431,977

금융비용
25
1,900,875,104
1,461,609,282

기타수익
26
166,825,787
146,795,696

기타비용
26
286,051,048
501,561,627

Ⅴ. 법인세차감전순손익

2,410,053,851
1,543,405,589

법인세비용(수익)
27
454,233,461
(232,029,901)

Ⅵ. 당기순손익

1,955,820,390
1,775,435,490

Ⅶ. 기타포괄손익

-
-

Ⅷ. 총포괄손익

1,955,820,390
1,775,435,490

Ⅸ. 주당손익
28

기본주당순손익

327
319

희석주당순손익

325
313

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

자 본 변 동 표

제 12(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 11(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 뉴키즈온
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
기타자본항목
이익잉여금
합계

2023.01.01(전기초)(감사받지 않은 재무제표)
68,955,000
7,868,081,701
234,857,093
7,178,715,340
15,350,609,134

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
1,775,435,490
1,775,435,490

주주와의 거래:

주식보상비용
-
-
145,292,947
-
145,292,947

무상증자
482,685,000
(488,321,580)
-
-
(5,636,580)

전환상환우선주의 보통주전환
17,649,800
1,645,027,752
-
-
1,662,677,552

2023.12.31(전기말)
569,289,800
9,024,787,873
380,150,040
8,954,150,830
18,928,378,543

2024.01.01(당기초)
569,289,800
9,024,787,873
380,150,040
8,954,150,830
18,928,378,543

총포괄손익:

당기순이익
-
-
-
1,955,820,390
1,955,820,390

주주와의 거래:

전환상환우선주의 보통주전환
129,544,800
13,650,881,262
-
-
13,780,426,062

주식보상비용
-
-
56,126,864
-
56,126,864

2024.12.31(당기말)
698,834,600
22,675,669,135
436,276,904
10,909,971,220
34,720,751,859

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

현 금 흐 름 표

제 12(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 11(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 뉴키즈온
(단위 : 원)

과 목
제 12(당) 기
제 11(전) 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름
10,168,152,322
3,429,564,493

1. 영업활동으로 창출된 현금
10,245,949,306
4,750,447,703

(1) 당기순이익
1,955,820,390
1,775,435,490

(2) 손익항목의 조정
4,109,169,249
1,684,441,638

대손상각비
1,173,435,536
52,681,291

감가상각비
709,844,229
752,169,228

무형자산상각비
20,986,698
16,035,343

장기종업원급여
17,859,166
(2,578,070)

주식보상비용
56,126,864
145,292,947

유형자산처분손실
4,000
1,444,974

사용권자산처분손실
-
15,425,938

이자비용
1,041,190,268
1,387,699,407

외화환산손실
-
6,355,118

재고자산평가손실(환입)
18,880,657
(73,354,297)

파생상품평가손실
856,986,094
58,315,707

법인세비용(수익)
454,233,461
(232,029,901)

파생상품평가이익
-
(389,102,334)

외화환산이익
(154,530)
-

이자수익
(161,629,748)
(33,660,674)

유형자산처분이익
-
(118,000)

종속기업투자처분이익
(22,649,674)
-

사용권자산처분이익
(55,943,772)
(20,135,039)

(3) 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
4,180,959,667
1,290,570,575

매출채권의 감소(증가)
2,089,993,915
(1,643,077,860)

미수금의 감소(증가)
4,282,322
94,462,528

재고자산의 감소(증가)
1,928,081,321
2,588,434,755

선급금의 감소(증가)
(455,304,758)
(365,946,512)

선급비용의 감소(증가)
6,822,963
(5,823,880)

매입채무의 증가(감소)
308,159,555
(154,386,709)

미지급금의 증가(감소)
(611,970,933)
715,619,837

미지급비용의 증가
103,946,356
54,338,557

예수금의 증가(감소)
12,078,060
(18,333,144)

선수금의 증가(감소)
63,400
(95,399,190)

반품충당부채의 증가
794,756,646
162,580,420

마일리지충당부채의 증가
50,820
74,500

복구충당부채의 증가(감소)
-
(38,972,727)

장기종업원급여부채의 지급
-
(3,000,000)

2. 이자의 수취
93,283,741
18,644,648

3. 이자의 지급
(265,066,485)
(417,303,392)

4. 법인세의 납부
93,985,760
(922,224,466)

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름
(3,992,974,039)
(801,235,497)

단기대여금의 감소
-
500,000,000

단기금융상품의 증가
(4,003,500,000)
(6,000,000)

단기금융상품의 감소
30,000,000
-

종속기업투자의 취득
-
(940,000,000)

종속기업투자의 처분
22,649,674
-

비품의 취득
(11,354,545)
(24,482,896)

비품의 처분
-
120,000

시설장치의 취득
-
(364,549,546)

산업재산권의 취득
(33,769,168)
(20,778,055)

소프트웨어의 취득
(3,000,000)
(8,972,000)

임차보증금의 증가
-
(130,074,000)

임차보증금의 감소
-
100,000,000

기타보증금의 증가
-
(271,000)

기타보증금의 감소
-
90,772,000

리스채권의 회수
6,000,000
3,000,000

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름
(2,483,354,075)
(2,353,959,932)

단기차입금의 차입
-
419,883,256

단기차입금의 상환
(1,519,883,256)
(2,794,000,583)

유동성장기차입금의 상환
(600,000,000)
(600,000,000)

전환상환우선주의 발행
-
999,936,000

리스료의 지급
(363,461,812)
(379,142,025)

주식발행비
(9,007)
(5,636,580)

임대보증금의 증가
-
5,000,000

Ⅵ. 외화환산으로 인한 현금의 변동
154,530
(1,447,577)

Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가(감소)
3,691,978,738
272,921,487

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산
1,837,763,781
1,564,842,294

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산
5,529,742,519
1,837,763,781

별첨 주석은 본 재무제표의 일부입니다.

5. 재무제표 주석

제 12(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 11(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 뉴키즈온

1. 회사의 개요주식회사 뉴키즈온(이하 "당사")은 2013년 4월에 설립되어 유아동복 제조 및 판매를 주요 목적사업으로 영위하고 있으며, 본사는 서울시 중구에 위치하고 있습니다. 당사는 전기 중 진행된 무상증자 및 액면분할에 따라 보통주 1주당 액면금액이 5,000원에서 100원으로 분할되었습니다. 당기말 현재 당사의 자본금은 보통주 698,835천원이며, 당기말 현재 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주 주 명
주식수(주)
지분율

주춘섭
2,326,000
33.28%

조성은
1,339,200
19.16%

이혜원
1,200,000
17.17%

박복희
326,385
4.67%

자기주식
213,215
3.05%

우리사주조합
11,680
0.17%

기타
1,571,866
22.50%

합 계
6,988,346
100.0%

2. 재무제표 작성기준 및 중요한 회계정책(1) 재무제표 작성기준

재무제표는 한국채택국제회계기준에 따라 작성되었으며 재무제표를 작성하기 위하여 채택한 중요한 회계정책은 별도의 언급이 없는 한 전기 재무제표 작성시 채택한 회계정책과 동일하게 적용되었습니다.

재무제표 작성을 위하여 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다.(2) 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

보고기간말 현재 제정ㆍ공표되었으나 2024년 1월 1일 이후 시작하는 회계기간에 시행일이 도래하지 아니하였고, 당사가 조기 적용하지 아니한 제ㆍ개정 기업회계기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(가) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과'와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다.
당사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.(나) 기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 및 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 금융상품의 분류 및 측정
기업회계기준서 제1109호 '금융상품' 및 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 금융상품의 분류 및 측정 개정사항은 다음을 포함합니다.- 결제일에 제거되는 금융부채와 전자지급시스템을 사용하여 결제되는 금융부채를 결제일 전에 제거하기 위한 회계정책 선택(특정 요건이 충족되는 경우)을 도입하는 것 을 명확히 함- ESG 및 유사한 특성이 있는 금융자산의 계약상 현금흐름을 평가하는 방법에 대한추가적인 지침- 비소구 특성을 구성하는 것이 무엇인지와 계약상 연계된 금융상품의 특징이 무엇인지를 명확히 함- 우발특성이 있는 금융상품에 대한 공시사항과 기타포괄손익-공정가치 측정 지분상품에 대한 추가적인 공시 요구사항을 도입이 개정사항은 2026년 1월 1일 이후 시작하는 회계연도부터 적용됩니다. 조기 적용이 허용되며, 금융자산의 분류 및 이와 관련된 공시사항에 대한 개정사항만을 조기 적용할 수도 있습니다.
당사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이중요하지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.(다) 한국채택국제회계기준 연차개선 Volume 11

기준서간 요구사항의 일관성을 제고하고, 불명확한 부분을 명확히 하여, 이해가능성을 개선하고자 한국채택국제회계기준 연차개선 Volume 11이 발표되었습니다.- 기업회계기준서 제1101호 ‘한국채택국제회계기준의 최초채택’: K-IFRS 최초 채택 시 위 험회피회계 적용- 기업회계기준서 제1107호 ‘금융상품: 공시’: 제거 손익, 실무적용지침- 기업회계기준서 제1109호 ‘금융상품’: 리스부채의 제거 회계처리와 거래가격의정의- 기업회계기준서 제1110호 ‘연결재무제표’: 사실상의 대리인 결정- 기업회계기준서 제1007호 ‘현금흐름표’: 원가법이 개정사항은 2026년 1월 1일 이후 최초로 시작되는 회계연도부터 적용됩니다. 조기 적용이 허용되며 그 사실은 공시되어야 합니다.
당사는 상기 개정 기준서의 적용이 재무제표에 미치는 영향이 중요하지 아니할 것으로 예상하고 있습니다.

(3) 당사가 채택한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서

당사는 2024년 1월 1일로 개시하는 회계기간부터 다음의 제ㆍ개정 기준서 및 해석서를 적용하고 있습니다.

(가) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습 니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정으로 인하여 전기말 기준 인식되어 있는 비유동 전환상환우선주 및 파생상품부채를 유동부채로 소급 조정 하였습니다.

(나) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시

공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(다) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채

판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(라) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - '가상자산 공시가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(4) 유동성 및 비유동성 분류당사는 자산과 부채를 유동/비유동으로 재무상태표에 구분하여 표시하고 있습니다.

자산은 다음의 경우에 유동자산으로 분류하고 있습니다.- 정상영업주기 내에 실현될 것으로 예상되거나, 정상영업주기 내에 판매하거나 소비할 의도가 있다.- 주로 단기매매 목적으로 보유하고 있다.- 보고기간 후 12개월 이내에 실현될 것으로 예상한다.- 현금이나 현금성자산으로서, 교환이나 부채 상환 목적으로의 사용에 대한 제한 기간이 보고기간 후 12개월 이상이 아니다.

그 밖의 모든 자산은 비유동자산으로 분류하고 있습니다.

부채는 다음의 경우에 유동부채로 분류하고 있습니다.- 정상영업주기 내에 결제될 것으로 예상하고 있다.- 주로 단기매매 목적으로 보유하고 있다.- 보고기간 후 12개월 이내에 결제하기로 되어 있다.- 보고기간 후 12개월 이상 부채의 결제를 연기할 수 있는 무조건의 권리를 가지고 있지 않다.

그 밖의 모든 부채는 비유동부채로 분류하고 있습니다.

이연법인세자산(부채)은 비유동자산(부채)으로 분류하고 있습니다.

(5) 공정가치 측정당사는 파생상품과 같은 금융상품을 보고기간말 현재의 공정가치로 평가하고 있습니다. 공정가치는 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격입니다. 공정가치 측정은 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 거래가 다음 중 어느 하나의 시장에서 이루어지는 것으로 가정하고 있습니다.- 자산이나 부채의 주된 시장- 자산이나 부채의 주된 시장이 없는 경우에는 가장 유리한 시장

당사는 주된 (또는 가장 유리한) 시장에 접근할 수 있어야 합니다.

자산이나 부채의 공정가치는 시장참여자가 경제적으로 최선의 행동을 한다는 가정하에 시장참여자가 자산이나 부채의 가격을 결정할 때 사용하는 가정에 근거하여 측정하고 있습니다.

비금융자산의 공정가치를 측정하는 경우에는 시장참여자가 경제적 효익을 창출하기 위하여 그 자산을 최고 최선으로 사용하거나 혹은 최고 최선으로 사용할 다른 시장참여자에게 그 자산을 매도하는 시장참여자의 능력을 고려하고 있습니다.

당사는 상황에 적합하며 관련된 관측가능한 투입변수의 사용을 최대화하고 관측가능하지 않은 투입변수의 사용을 최소화하면서 공정가치를 측정하는데 충분한 자료가 이용가능한 가치평가기법을 사용하고 있습니다.

재무제표에서 공정가치로 측정되거나 공시되는 모든 자산과 부채는 공정가치 측정에유의적인 가장 낮은 수준의 투입변수에 근거하여 다음과 같은 공정가치 서열체계로 구분됩니다.- 수준1: 동일한 자산이나 부채에 대한 접근가능한 활성시장의 (조정되지 않은) 공시가격- 수준2: 공정가치 측정에 유의적인 가장 낮은 수준의 투입변수가 직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한 투입변수를 이용한 공정가치- 수준3: 공정가치 측정에 유의적인 가장 낮은 수준의 투입변수가 관측가능하지 않은 투입변수를 이용한 공정가치

재무제표에 반복적으로 공정가치로 측정되는 자산과 부채에 대하여 당사는 매 보고기간말 공정가치 측정에 유의적인 가장 낮은 수준의 투입변수에 기초한 분류에 대한재평가를 통해 서열체계의 수준 간의 이동이 있는지 판단하고 있습니다.

공정가치 공시 목적상 당사는 성격과 특성 및 위험에 근거하여 자산과 부채의 분류를결정하고 공정가치 서열체계의 수준을 결정하고 있습니다.

공정가치로 측정되거나 공정가치가 공시되는 금융상품과 비금융자산의 공정가치에 대한 공시는 다음의 주석에 설명되어 있습니다.- 평가기법, 유의적 추정치 및 가정: 주석 3- 공정가치측정 서열체계의 양적 공시: 주석 31- 금융상품(상각후원가로 계상하는 상품 포함): 주석 31(6) 현금및현금성자산

보유현금과 요구불예금, 유동성이 매우 높고 확정된 금액의 현금으로 전환이 용이하며 가치변동의 위험이 중요하지 아니한 단기투자자산(취득일로부터 만기일이 3개월 이내인 경우)은 현금및현금성자산으로 분류하고 있습니다.(7) 금융자산

1) 분류

당사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.

- 당기손익-공정가치 측정 금융자산

- 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산

- 상각후원가 측정 금융자산

2) 측정

당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.3) 손상

당사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다.단, 매출채권 및 리스채권에 대해 당사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.4) 인식과 제거

금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.

5) 금융상품의 상계금융자산과 금융부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다.(8) 재고자산당사의 재고자산 수량은 계속기록법과 정기적으로 실시하는 실지재고조사법에 의하여 확정되며, 총평균법을 적용하여 산정한 원가로 평가되고 있습니다. 또한, 재고자산의 시가가 취득원가보다 하락한 경우에는 순실현가능가치를 재무상태표가액으로 하고 있습니다. 한편 순실현가능가치는 정상적인 영업과정의 예상 판매가격에서 예상되는 판매비용을 차감한 금액으로 산정하고 있습니다.(9) 유형자산유형자산 중 토지는 감가상각을 하지 않으며, 그 외의 유형자산은 취득원가에서 잔존가치를 제외한 금액에 대하여 개별 자산별로 다음의 내용연수 동안 정액법으로 감가상각하고 있으며, 감가상각액은 다른 자산의 장부금액에 포함되는 경우가 아니라면 당기손익으로 인식하고 있습니다.

계정과목
추정 내용연수
감가상각방법

건물
20년
정액법

차량운반구
5년
정액법

비품
5년
정액법

시설장치
5~8년
정액법

당사는 유형자산의 잔존가치, 내용연수 및 감가상각방법에 대해 적어도 매 회계연도말에 그 적정성을 검토하고 있습니다. 예상 사용기간의 변경이나 경제적효익의 예상 소비형태 변화 등으로 인하여 변경이 필요한 경우에는 추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다.

(10) 무형자산당사는 무형자산을 취득원가에서 아래의 추정내용연수와 상각방법에 따라 산정된 상각누계액과 손상차손누계액을 차감한 금액으로 표시하고 있습니다.

무형자산은 유한한 내용연수를 가진 무형자산과 비한정 내용연수를 가진 무형자산으로 구분되는 바 유한한 내용연수를 가진 무형자산은 해당 내용연수에 걸쳐 상각하고 손상징후가 파악되는 경우 손상여부를 검토하고 있습니다. 또한 내용연수와 상각방법은 적어도 매 회계연도말에 그 적정성을 검토하고 있으며 예상 사용기간의 변경이나 경제적효익의 예상소비형태 변화 등으로 인하여 변경이 필요한 경우에는 회계추정의 변경으로 회계처리하고 있습니다. 무형자산상각비는 해당 무형자산의 기능과 일관된 비용항목으로 하여 당기손익에 반영하고 있습니다.

한편 비한정 내용연수를 가진 무형자산은 상각하지 아니하되 매년 개별적으로 또는 현금창출단위에 포함하여 손상검사를 수행하고 있습니다. 또한 매년 해당 무형자산에 대하여 비한정 내용연수를 적용하는 것이 적절한지를 검토하고 적절하지 않은 경우 전진적인 방법으로 유한한 내용연수로 변경하고 있습니다.

과목
추정 내용연수
상각방법

산업재산권
5~8년
정액법

소프트웨어
5년
정액법

(11) 금융부채당사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다.당기손익공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 '매입채무및기타채무', '차입금' 등으로 표시됩니다.차입금은 공정가치에서 발생한 거래원가를 차감한 금액으로 최초 인식하고 이후 상각후원가로 측정합니다. 받은 대가(거래원가 차감 후)와 상환금액의 차이는 유효이자율법을 사용하여 기간에 걸쳐 당기손익으로 인식합니다. 차입한도를 제공받기 위해 지급한 수수료는 차입한도의 일부나 전부로써 차입을 실행할 가능성이 높은(probable) 범위까지는 차입금의 거래원가로 인식합니다. 이 경우 수수료는 차입을 실행할 때까지 이연합니다. 차입한도약정의 일부나 전부로써 차입을 실행할 가능성이 높다는 증거가 없는 범위의 관련 수수료는 유동성을 제공하는 서비스에 대한 선급금으로서 자산으로 인식 후 관련된 차입한도기간에 걸쳐 상각합니다.(12) 복합금융상품당사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환할 수 있는 전환상환우선주입니다. 전환상환우선주 발행으로 수령한 순수취액을 주계약 부채요소와 내재파생상품 전환권 및 조기상환권으로 구분하였습니다. 주계약 부채요소는 전환상환우선주부채로 계상되어 후속적으로 재측정되지 않으며, 전환권 및 조기상환권은 파생상품부채로 분류되어 공정가치로 재측정됩니다.

(13) 종업원급여당사의 퇴직연금제도는 확정기여제도입니다. 확정기여제도는 회사가 별개의 실체(기금)에 고정 기여금을 납부하고 회사의 법적의무나 의제의무는 기금에 출연하기로 약정한 금액으로 한정되며 종업원이 받을 퇴직급여액은 회사와 종업원이 퇴직급여제도나 보험회사에 출연하는 기여금과 그 기여금에서 발생하는 투자수익에 따라 결정되는 퇴직급여제도입니다. 일정기간 종업원이 근무용역을 제공하였을 때 그 근무용역과 교환하여 확정기여제도에 납부해야 할 기여금은 이미 납부한 기여금을 차감한 후 미지급비용으로 인식하고, 이미 납부한 기여금이 보고기간종료일 이전에 제공된 근무용역에 대해 납부하여야 하는 기여금을 초과하는 경우에는 초과 기여금 때문에 미래 지급액이 감소하거나 현금이 환급되는 만큼을 선급비용으로 인식하며, 다른 한국채택국제회계기준서에 따라 해당 기여금을 자산의 원가에 포함하는 경우를 제외하고는 비용으로 인식하고 있습니다.

(14) 수익인식

당사는 유아동복을 제조하고 판매하는 사업을 영위하고 있으며, 재화의 판매로 인한 수익을 통제가 이전되는 시점에 인식하고 있습니다. 또한 당사는 고객에게 제품 판매후 고객이 반품할 것으로 예상되는 제품에 대하여 환불부채와 회수할 재화에 대한 권리를 인식하고 있습니다.

(15) 법인세법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익 또는 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외 하고는 당기손익으로 인식됩니다.1) 당기법인세당기 및 과거기간의 당기법인세부채(자산)는 보고기간말까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율(및 세법)을 사용하여 과세당국에 납부할(과세당국으로부터 환급받을)것으로 예상되는 금액으로 측정하고 있습니다.

2) 이연법인세당사는 자산 및 부채의 재무보고 목적상 장부금액과 세무기준액의 차이인 일시적차이에 대하여 이연법인세자산과 이연법인세부채를 인식하고 있습니다.

당사는 다음의 경우를 제외하고 모든 가산할 일시적차이에 대하여 이연법인세부채를인식하고 있습니다.- 영업권을 최초로 인식할 때 이연법인세부채가 발생하는 경우- 자산 또는 부채를 최초로 인식하는 거래로서, 사업결합거래가 아니고 거래 당시 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 아니하는 거래에서 이연법인세부채가 발생하는 경우- 종속기업, 관계기업 및 조인트벤처에 대한 투자지분과 관련한 가산할 일시적차이로서 동 일시적차이의 소멸시점을 통제할 수 있고 예측가능한 미래에 일시적차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우

또한 다음의 경우를 제외하고는 차감할 일시적차이, 미사용 세액공제와 세무상결손금이 사용될 수 있는 과세소득의 발생가능성이 높은 경우 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.- 자산 또는 부채를 최초로 인식하는 거래로서 사업결합거래가 아니고 거래 당시 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 아니하는 거래에서 이연법인세자산이 발생하는 경우- 종속기업, 관계기업 및 조인트벤처에 대한 투자지분과 관련한 차감할 일시적차이로서 동 일시적차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높지 않거나 동 일시적차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높지 않은 경우

이연법인세자산의 장부금액은 매 보고기간말에 검토하며 이연법인세자산의 일부 또는 전부에 대한 혜택이 사용되기에 충분한 과세소득이 발생할 가능성이 더 이상 높지않다면 이연법인세자산의 장부금액을 감액시키고 있습니다. 또한 매 보고기간말마다인식되지 않은 이연법인세자산에 대하여 재검토하여, 미래 과세소득에 의해 이연법인세자산이 회수될 가능성이 높아진 범위까지 과거 인식되지 않은 이연법인세자산을인식하고 있습니다.

당사는 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 법적으로 집행가능한 권리를 가지고 있고 이연법인세자산과 이연법인세부채가 동일한 과세대상기업과 동일한 과세당국과 관련이 있는 경우에만 이연법인세자산과 이연법인세부채를 상계하여 표시하고 있습니다.

(16) 리스당사는 계약에서 대가와 교환하여, 식별되는 자산의 사용 통제권을 일정기간 이전하게 하는지를 고려하여 계약의 약정시점에, 계약자체가 리스인지, 계약이 리스를 포함하는지를 판단합니다.

리스이용자로서의 회계처리

당사는 단기리스와 소액 기초자산 리스를 제외한 모든 리스에 대하여 하나의 인식과측정 접근법을 적용합니다. 당사는 리스료 지급의무를 나타내는 리스부채와 기초자산의 사용권을 나타내는 사용권자산을 인식합니다.

1) 사용권자산당사는 리스개시일(즉, 기초자산이 사용가능한 시점)에 사용권자산을 인식합니다. 사용권자산은 원가로 측정하고, 후속측정시 원가모형을 적용하였습니다. 원가모형을 적용하기 위하여 감가상각누계액과 손상차손누계액을 차감하고, 리스부채의 재측정에 따른 조정을 반영합니다. 사용권자산의 원가는 인식된 리스부채 금액, 최초 직접원가, 그리고 받은 리스 인센티브를 차감한 리스개시일이나 그 전에 지급한 리스료를포함합니다. 사용권자산은 리스개시일부터 사용권자산의 내용연수 종료일과 리스기간 종료일 중 이른 날까지의 기간동안 감가상각합니다.

과목
추정 내용연수
상각방법

건물
2~5년
정액법

차량운반구
5년
정액법

리스기간 종료시점에 당사에 기초자산의 소유권이 이전되는 경우나 사용권자산의 원가에 당사가 매수선택권을 행사할 것임이 반영되는 경우, 감가상각은 자산의 기초자산의 추정된 내용연수를 사용하여 계산됩니다.

2) 리스부채리스개시일에, 당사는 리스기간에 걸쳐 지급될 리스료의 현재가치로 리스부채를 측정합니다. 리스료는 고정리스료(실질적인 고정리스료를 포함하고, 받을 리스 인센티브는 차감), 지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료 및 잔존가치보증에 따라 지급될 것으로 예상되는 금액으로 구성됩니다. 리스료는 또한 당사가 매수선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 매수선택권의 행사가격과 리스기간이 당사의 종료선택권 행사를 반영하는 경우에 그 리스를 종료하기 위하여 부담하는 금액을 포함합니다.

지수나 요율에 따라 달라지는 변동리스료가 아닌 변동리스료는 (재고자산을 생산하는데 발생된 것이 아니라면) 리스료 발생을 유발하는 사건 또는 조건이 발생한 기간의 비용으로 인식합니다.

당사는 리스료의 현재가치를 계산할 때, 리스의 내재이자율을 쉽게 산정할 수 없기 때문에 리스개시일의 증분차입이자율을 사용합니다. 리스개시일 이후 리스부채 금액은 이자를 반영하여 증가하고 지급한 리스료를 반영하여 감소합니다. 또한, 리스부채의 장부금액은 리스기간의 변경, 리스료의 변경(예를 들어, 리스료를 산정할 때 사용한 지수나 요율의 변동으로 생기는 미래 리스료의 변동) 또는 기초자산을 매수하는 선택권 평가에 변동이 있는 경우 재측정됩니다.

단기리스와 소액 기초자산 리스당사는 복합기 등을 포함하여 리스기간이 12개월 이내인 단기리스와 소액 기초자산 리스에 대하여 사용권자산과 리스부채를 인식하지 않는 실무적 간편법을 선택하였습니다. 당사는 이러한 리스에 관련된 리스료를 리스기간에 걸쳐 정액법에 따라 비용으로 인식합니다.

(17) 주식기준보상당사는 임직원의 근로용역에 대해 주식기준에 따른 보상을 제공하고 있는데 임직원 에게 주식선택권을 부여하는 제도(주식결제형 주식기준보상거래)를 운영하고 있습니다.주식결제형 주식기준보상거래주식결제형 주식기준보상원가는 적절한 가치평모델을 사용하여 부여일의 공정가치로 측정됩니다. 주식기준보상원가는 용역제공조건(또는 성과조건)이 충족되는 기간 (이하 '가득기간')에 걸쳐 종업원급여로 인식하고, 그에 상응한 자본의 증가를 인식합니다. 매 보고기간말에 누적 보상원가의 측정에는 가득기간의 완료 여부와 최종적으로 부여될 지분상품의 수량에 대한 추정이 반영됩니다. 보고기간 초와 보고기간 말의누적 보상원가의 변동분은 당기 손익계산서에 가감됩니다.용역제공조건 및 비시장조건은 부여일 현재 주식선택권의 공정가치를 추정할 때 고려하지 않으나 궁극적으로 가득되는 지분상품의 수량에 대한 추정 시 반영되고, 시장조건은 부여일 현재 공정가치 측정시 반영됩니다. 주식기준보상에 부여된 다른 조건 (관련 용역조건이 없는 경우)은 비가득조건으로 간주됩니다. 비가득조건은 주식기준보상원가 공정가치 측정시 반영되며 용역제공조건 (또는 성과조건)이 없는 경우에는 즉시 비용으로 인식합니다.궁극적으로 가득되지 않는 주식기준보상에 대해서는 비용을 인식하지 않고 있습니 다. 다만 시장조건이나 비가득조건이 있는 주식결제형 거래로서 다른 모든 성과조건이나 용역 조건을 충족한다면 시장조건이나 비가득조건의 충족여부와 관계없이 가득된 것으로 회계처리하고 있습니다. 주식결제형주식기준보상의 조건이 변경될 경우 지정된 가득조건이 충족되지 않아 지분상품이 가득되지 못하는 경우를 제외하고는 조건이 변경되지 않았을 경우에 인식하였어야 할 원가를 최소한으로 하여 인식하고 있습니다. 주식기준보상약정의 총 공정가치를 증가시키거나 종업원에게 유리하게 조건을 변경하는 경우에는 추가로 조건변경의 효과를 인식하고 있습니다. 주식결제형 보상이 취소될 경우 취소일에 가득된 것으로 보고 인식되지 않은 보상원가는 즉시인식하고 있습니다.

발행된 옵션의 희석효과는 희석주당이익을 계산할 때 희석주식으로 반영하고 있습니다 (주석 28 참조).(18) 보고부문당사는 기업회계기준서 제1108호에 따라 영업부문과 관련된 공시사항을 연결재무제표 주석 33에서 공시하고 있으며, 동 재무제표에서는 별도로 공시하지 않았습니다.

(19) 재무제표의 승인정기주주총회 제출용 재무제표가 이사회에서 최종 승인된 날은
2025년 3월 11일입니다.

3. 중요한 회계적 판단, 추정 및 가정

한국채택국제회계기준에 따라 재무제표를 작성하기 위해서 당사의 경영진은 회계정책의 적용, 자산 및 부채의 장부금액 및 손익에 영향을 미치는 사항에 대해서 많은 판단을 내리고 추정 및 가정을 사용합니다. 보고기간 종료일 현재 경영진의 최선의 판단을 기준으로 한 추정치와 가정이 실제 환경과 다를 경우 실제 결과는 이러한 추정치와 다를 수 있습니다.추정치와 추정에 대한 기본 가정은 지속적으로 검토되고 있으며, 회계추정의 변경은 추정이 변경된 기간과 미래 영향을 받을 기간 동안 인식되고 있습니다.

3.1 회계적 판단당사의 회계정책을 적용하는 과정에서, 재무제표에 인식된 금액에 가장 유의적인 영향을 미친 경영진의 판단은 다음과 같습니다.연장 및 종료선택권이 있는 계약의 리스기간 산정 - 리스이용자당사는 리스기간을 리스의 해지불능기간과 리스 연장선택권을 행사할 것이 상당히 확실한 경우에 그 선택권의 대상기간 또는 리스 종료선택권을 행사하지 않을 것이 상당히 확실한 경우에 그 선택권의 대상기간을 포함하여 산정합니다. 당사는 연장 및 종료 선택권을 포함하는 리스 계약들을 가지고 있습니다. 당사는 리스를 연장 또는 종료하기 위한 선택권을 행사할지 여부가 상당히 확실한지를 평가할 때 판단을 적용합니다. 즉, 연장선택권을 행사하거나 종료선택권을 행사하지 않을 경제적 유인이 생기게 하는 관련되는 사실 및 상황을 모두 고려합니다. 개시일 이후, 당사는 당사의 통제 하에 있는 상황에서 유의적인 사건이나 변화가 있고, 연장선택권을 행사할지 종료선택권을 행사하지 않을지에 대한 능력에 영향을 미치는 경우 리스기간을 재평가합니다.3.2 회계 추정 및 가정다음 회계연도의 자산 및 부채 장부금액에 조정을 미칠 수 있는 유의적 위험에 대한 추정 및 가정은 다음과 같습니다.(1) 법인세비용 및 이연법인세자산당기법인세 및 이연법인세자산과 부채는 보고기간 종료일까지 제정되었거나 실질적으로 제정된 세율에 근거하여 당해 자산이 실현되거나 부채가 결제될 보고기간에 적용될 것으로 기대되는 세율을 사용하여 측정하고 있습니다. 그러나 실제 미래 최종 법인세부담은 보고기간 종료일 현재 인식한 관련 자산ㆍ부채와 일치하지 않을 수 있으며, 이러한 차이는 최종 법인세효과가 확정된 시점의 당기법인세 및 이연법인세자산ㆍ부채에 영향을 미칠 수 있습니다.

(2) 금융상품의 공정가치

활성시장에서 거래되지 않는 금융상품의 공정가치는 평가기법을 사용하여 결정하고 있습니다. 이러한 평가기법에 사용된 입력요소에 관측가능한 시장의 정보를 이용할 수 없는 경우 공정가치의 산정에 상당한 추정이 요구됩니다. 이러한 판단에는 유동성위험, 신용위험, 변동성 등에 대한 입력변수의 고려가 포함됩니다. 이러한 요소들에 대한 변화는 금융상품의 공정가치에 영향을 줄 수 있습니다.

(3) 영업권의 손상당사는 매년 영업권의 손상 여부를 검토하고 있습니다. 현금창출단위의 회수가능금액은 사용가치의 계산에 기초하여 결정하고 있습니다. 이러한 계산은 추정에 근거하여 이루어집니다. 현금창출단위의 회수가능액이 장부금액에 미달하는 경우 손상차손을 인식하고 영업권에 대하여 인식한 손상차손은 이후에 환입하지 않습니다.(4) 주식기준보상당사는 주식결제형 주식기준보상거래의 보상원가를 지분상품 부여일의 공정가치를 기준으로 측정하고 있으며 공정가치는 지분상품 부여조건을 고려하여 적절한 평가모델을 적용하여 추정합니다. 또한 주식선택권의 기대존속 기간, 변동성, 배당률 등을 포함한 평가모델에 가장 적절한 가격결정요소를 결정하여야 하며 이러한 요소에 대한 가정을 수립합니다. 부여일의 주식결제형 주식기준보상거래의 공정가치를 측정 하기 위하여, 당사의 경영진의 주식선택권 제도에는 이항옵션가격결정모형을 사용합니다. 주식기준보상거래의 공정가치를 추정하는 데 적용된 가정 및 평가모델은 주석 21에 기술하였습니다.

4. 현금및현금성자산

(1) 보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

계정과목
구 분
당기말
전기말

현금및현금성자산
보통예금
5,529,742,519
1,837,763,781

(2) 보고기간종료일 현재 사용이 제한된 금융상품은 없습니다.
5. 매출채권및기타채권

(1) 보고기간종료일 현재 매출채권및기타채권의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

계정과목
당기말
전기말

유동
비유동
유동
비유동

매출채권
3,477,347,231
1,290,779,090
6,858,120,236
-

차감: 대손충당금
-
(1,173,435,536)
-
-

매출채권(순액)
3,477,347,231
117,343,554
6,858,120,236
-

미수금
2,500,000
-
6,782,322
-

미수수익
50,394,011
-
-
-

임차보증금
-
321,842,681
-
319,880,725

기타보증금
-
3,718,000
-
3,718,000

리스채권
4,776,217
13,185,366
4,421,404
17,961,583

합 계
3,535,017,459
456,089,601
6,869,323,962
341,560,308

(2) 보고기간종료일 현재 매출채권에 대한 대손충당금 내역은 다음과 같습니다.① 당기말

(단위: 원)

당기말
3개월이하
3개월~6개월
6개월~9개월
9개월~12개월
12개월초과
개별평가채권
합계

매출채권 총장부금액
3,477,347,231
117,343,554
-
-
-
1,173,435,536
4,768,126,321

대손충당금
-
-
-
-
-
(1,173,435,536)
(1,173,435,536)

매출채권(순액)
3,477,347,231
117,343,554
-
-
-
-
3,594,690,785

② 전기말

(단위: 원)

전기말
3개월이하
3개월~6개월
6개월~9개월
9개월~12개월
12개월초과
개별평가채권
합계

매출채권 총장부금액
6,858,120,236
-
-
-
-
-
6,858,120,236

대손충당금
-
-
-
-
-
-
-

매출채권(순액)
6,858,120,236
-
-
-
-
-
6,858,120,236

(3) 당기 및 전기 중 매출채권 대손충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

기초금액
-
1,337,451,173

대손상각비
1,173,435,536
48,681,291

제각
-
(1,386,132,464)

기말금액
1,173,435,536
-

6. 단기및장기금융상품
보고기간 종료일 현재 단기및장기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

계정과목
구 분
당기말
전기말

단기금융상품
정기예금
4,000,000,000
-

단기금융상품
기술보증기금
-
26,500,000

7. 재고자산

(1) 보고기간종료일 현재 재고자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

상품
-
-
-
222,649,388
(85,038,326)
137,611,062

제품
15,999,354,017
(763,004,622)
15,236,349,395
18,060,523,320
(659,085,639)
17,401,437,681

반품재고회수권
438,192,244
-
438,192,244
82,454,874
-
82,454,874

합 계
16,437,546,261
(763,004,622)
15,674,541,639
18,365,627,582
(744,123,965)
17,621,503,617

(2) 당기 및 전기 중 재고자산평가충당금의 변동내역은 다음과 같습니다.

① 당기

(단위: 원)

구 분
기초
설정
환입
기말

상품
85,038,326
-
(85,038,326)
-

제품
659,085,639
103,918,983
-
763,004,622

합 계
744,123,965
103,918,983
(85,038,326)
763,004,622

② 전기

(단위: 원)

구 분
기초
설정
종속기업합병
기말

상품
575,585
84,462,741
-
85,038,326

제품
816,902,677
-
(157,817,038)
659,085,639

합 계
817,478,262
84,462,741
(157,817,038)
744,123,965

8. 종속기업투자

(1) 보고기간종료일 현재 종속기업투자의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

회사명
업종
소재지
당기말
전기말

지분율
취득원가
장부금액
장부금액

㈜뉴키즈온글로벌
(*1)

유아동복 제조 및 판매
대한민국
-
-
-
-

㈜에코더마랩
화장품 제조 및 판매
대한민국
86.88%
2,780,000,000
940,000,000
940,000,000

합 계

2,780,000,000
940,000,000
940,000,000

(*1)
당기 중 청산되었습니다.

(2) 당기 및 전기 중 종속기업투자의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당기

(단위: 원)

구 분
기초
취득
기타
기말

㈜뉴키즈온글로벌
-
-
-
-

㈜에코더마랩
940,000,000
-
-
940,000,000

합 계
940,000,000
-
-
940,000,000

② 전기

(단위: 원)

구 분
기초
취득
기타
기말

㈜뉴키즈온글로벌
-
-
-
-

㈜에코더마랩
-
940,000,000
-
940,000,000

합 계
-
940,000,000
-
940,000,000

9. 유형자산

(1) 보고기간종료일 현재 유형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

취득원가
감가상각누계액
장부금액
취득원가
감가상각누계액
장부금액

토지
8,161,140,172
-
8,161,140,172
8,161,140,172
-
8,161,140,172

건물
2,463,127,871
(320,802,283)
2,142,325,588
2,463,127,871
(197,645,891)
2,265,481,980

차량운반구
62,564,540
(59,538,922)
3,025,618
62,564,540
(55,003,496)
7,561,044

비품
207,089,985
(145,364,092)
61,725,893
202,893,540
(123,341,490)
79,552,050

시설장치
1,740,219,181
(818,659,751)
921,559,430
1,740,219,181
(621,140,082)
1,119,079,099

합 계
12,634,141,749
(1,344,365,048)
11,289,776,701
12,629,945,304
(997,130,959)
11,632,814,345

(2) 당기 및 전기 중 유형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당기

(단위: 원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각비
기말

토지
8,161,140,172
-
-
-
8,161,140,172

건물
2,265,481,980
-
-
(123,156,392)
2,142,325,588

차량운반구
7,561,044
-
-
(4,535,426)
3,025,618

비품
79,552,050
11,354,545
(4,000)
(29,176,702)
61,725,893

시설장치
1,119,079,099
-
-
(197,519,669)
921,559,430

합 계
11,632,814,345
11,354,545
(4,000)
(354,388,189)
11,289,776,701

② 전기

(단위: 원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각비
기말

토지
8,161,140,172
-
-
-
8,161,140,172

건물
2,388,638,372
-
-
(123,156,392)
2,265,481,980

차량운반구
12,702,730
-
(1,000)
(5,140,686)
7,561,044

비품
85,760,746
24,482,896
(205,334)
(30,486,258)
79,552,050

시설장치
975,499,564
364,549,546
(1,240,640)
(219,729,371)
1,119,079,099

합 계
11,623,741,584
389,032,442
(1,446,974)
(378,512,707)
11,632,814,345

(3) 보고기간종료일 현재 당사가 보유한 유형자산 중 담보제공자산 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

담보제공자산
담보제공처
담보제공자산장부금액
담보설정금액
관련계정과목
차입금액

토지 및 건물
KEB하나은행
10,303,465,760
8,400,000,000
차입금
5,300,000,000

10. 무형자산

(1) 보고기간종료일 현재 무형자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

계정과목
당기말
전기말

취득원가
상각누계액
장부금액
취득원가
상각누계액
장부금액

영업권
747,460,010
-
747,460,010
747,460,010
-
747,460,010

산업재산권
143,535,115
(73,865,676)
69,669,439
109,765,947
(55,888,978)
53,876,969

소프트웨어
15,800,000
(5,356,666)
10,443,334
12,800,000
(2,346,666)
10,453,334

합 계
906,795,125
(79,222,342)
827,572,783
870,025,957
(58,235,644)
811,790,313

(2) 당기 및 전기 중 무형자산의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당기

(단위: 원)

구 분
기초
취득
상각비
기말

영업권
747,460,010
-
-
747,460,010

산업재산권
53,876,969
33,769,168
(17,976,698)
69,669,439

소프트웨어
10,453,334
3,000,000
(3,010,000)
10,443,334

합 계
811,790,313
36,769,168
(20,986,698)
827,572,783

② 전기

(단위: 원)

구 분
기초
취득
상각비
기말

영업권
747,460,010
-
-
747,460,010

산업재산권
46,787,591
20,778,055
(13,688,677)
53,876,969

소프트웨어
-
12,800,000
(2,346,666)
10,453,334

합 계
794,247,601
33,578,055
(16,035,343)
811,790,313

(3) 당사는 당기말 현재 2022년도에 합병한 알유진코리아 부문에 배분된 영업권에 대한 손상검사 결과 회수가능가액이 장부금액을 초과하여 영업권 손상차손을 인식하지 않았습니다.당사는 알유진코리아 부문을 단일 현금창출단위로 간주하여 손상검사를 수행하였습니다. 사용가치는 해당 현금창출단위가 지속적으로 사용됨에 따라 발생할 미래현금흐름의 할인을 통해서 결정되었습니다. 사용가치에 대한 계산은 다음의 주요 가정들을 근거로 하였습니다.- 현금흐름은 과거 경험, 실질적인 영업결과와 향후 5년간의 사업계획을 근거로 추정하였습니다.- 5년간의 수익 성장률은 주로 과거 평균성장률의 추세, 의류제조 부문의 향후 사업계획 및 시장성장률을 분석하여 산정하였으며 5년 이후의 현금흐름은 1%의 영구성장률을 가정하여 추정하였습니다.- 현금창출단위의 사용가치를 결정하기 위해 현금창출단위의 가중평균자본비용을 할인율로 적용하였습니다. 당기말 현재 알유진코리아 부문의 미래현금흐름의 할인에적용된 가중평균자본비용은
10.65%입니다.- 손상검사결과 회수가능가액은 장부금액을
3,433백만원
초과하였습니다.

11. 사용권자산과 리스부채

(1) 보고기간종료일 현재 사용권자산 장부금액의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

취득원가
감가상각누계액
장부금액
취득원가
감가상각누계액
장부금액

건물
1,465,897,580
(604,486,878)
861,410,702
1,401,016,303
(539,314,251)
861,702,052

차량운반구
80,269,800
(27,633,858)
52,635,942
80,269,800
(11,843,082)
68,426,718

합 계
1,546,167,380
(632,120,736)
914,046,644
1,481,286,103
(551,157,333)
930,128,770

(2) 당기 및 전기 중 사용권자산 장부금액의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당기

(단위: 원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각비
기타(*1)
기말

건물
861,702,052
862,814,172
(778,506,609)
(339,665,264)
255,066,351
861,410,702

차량운반구
68,426,718
-
-
(15,790,776)
-
52,635,942

합 계
930,128,770
862,814,172
(778,506,609)
(355,456,040)
255,066,351
914,046,644

(*1)
리스변경으로 인한 변동내역입니다.

② 전기

(단위: 원)

구 분
기초
취득
처분
감가상각비
기타(*1)
기말

건물
937,802,098
423,448,913
-
(356,297,354)
(143,251,605)
861,702,052

차량운반구
-
108,953,438
-
(17,359,167)
(23,167,553)
68,426,718

합 계
937,802,098
532,402,351
-
(373,656,521)
(166,419,158)
930,128,770

(*1)
전대리스 및 리스변경으로 인한 변동내역입니다.

당기와 전기의 사용권자산 감가상각비는 모두 판매비와관리비에 포함되어 있습니다.

(3) 당기 및 전기 중 리스부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기
전기

기초금액
877,412,874
871,242,597

증가
738,739,583
463,226,860

처분
(716,036,635)
-

이자비용
59,650,773
62,305,383

지급
(363,461,812)
(379,142,025)

기타(*1)
242,009,103
(140,219,941)

기말금액
838,313,886
877,412,874

(*1)
리스변경, 리스종료 등 으로 인한 변동내역입니다.

(4) 보고기간종료일 현재 리스부채의 할인 전 만기분석 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

최소리스료
최소리스료의현재가치
최소리스료
최소리스료의현재가치

1년 이내
363,811,812
316,209,550
298,111,812
241,972,112

1년 초과 5년 이내
566,544,228
522,104,336
722,906,040
635,440,762

합 계
930,356,040
838,313,886
1,021,017,852
877,412,874

(5) 당기 및 전기 중 리스와 관련하여 당사의 손익계산서에 인식된 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

사용권자산의 감가상각비
355,456,040
373,656,521

리스부채의 이자비용
59,650,773
62,305,383

금융리스채권의 이자수익
831,954
914,038

리스료-단기리스
32,680,728
8,345,000

리스료-소액 기초자산 리스
32,227,816
30,063,999

사용권자산처분이익
55,943,772
20,135,039

사용권자산처분손실
-
15,425,938

당기 중 리스의 총현금유출액은 428,370,356원(전기 :
417,551,024원)입니다.

(6) 보고기간종료일 현재 운용리스로 제공되는 계약과 관련된 미래의 리스료 수취계획은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

1년 이내
12,000,000
1,200,000

1년~5년
8,000,000
4,200,000

합 계
20,000,000
5,400,000

12. 기타자산

보고기간종료일 현재 유동자산으로 분류된 기타자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

선급금
1,540,411,817
1,085,107,059

선급비용
20,855,918
27,678,881

합 계
1,561,267,735
1,112,785,940

13. 매입채무및기타채무

보고기간종료일 현재 매입채무및기타채무의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

외상매입금
1,725,480,665
1,417,321,110

미지급금
1,347,925,555
1,959,896,488

미지급비용
433,892,250
333,773,706

합 계
3,507,298,470
3,710,991,304

보고기간종료일 현재 비유동 기타채무는 전액 임대보증금입니다.

14. 차입금

(1) 보고기간종료일 현재 단기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

차입처
연이자율(%)
당기말
전기말

신한은행
-
-
500,000,000

KEB하나은행
-
-
200,000,000

국민은행
-
-
400,000,000

농협은행
-
-
419,883,256

합 계

-
1,519,883,256

(2) 보고기간종료일 현재 장기차입금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

차입처
연이자율(%)
차입일
만기일
당기말
전기말

KEB하나은행
3.82
2022-02-21
2025-02-21
5,300,000,000
5,900,000,000

차감: 유동성 조정
(5,300,000,000)
(600,000,000)

차감 계
-
5,300,000,000

(3) 당기말 현재 상기 장기차입금과 관련하여 당사 유형자산
84억원을 담보로 제공하고있습니다(주석 9 참조). 한편,
기술신용보증기금으로부터 9.5억원
의 지급보증을 제공받고 있습니다.

15. 전환상환우선주부채

(1) 보고기간종료일 현재 전환상환우선주부채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

전환상환우선주
-
7,895,525,230

상환할증금
-
7,297,203,850

전환권조정
-
(9,509,334,942)

소 계
-
5,683,394,138

유동성 조정
-
(5,683,394,138)

차감 계
-
-

(2) 당사가 발행한 전환상환우선주의 발행내용은 다음과 같습니다.

구 분
1차
2차
2차
2차
3차

발행일
2019-06-11
2019-11-28
2019-11-29
2019-12-03
2023-01-11

주식의 종류와 수
누적적, 참가적 우선주
누적적, 참가적 우선주
누적적, 참가적 우선주
누적적, 참가적 우선주
누적적, 참가적 우선주

인수자
티그리스인베스트먼트㈜, 개인
엔베스터 창해유주 오픈이노베이션 펀드, 신한-엔베스터 유동화전문펀드
엔에이치투자증권
하나디지털트랜스포메이션펀드
KB증권㈜

1주당 액면금액(*1)
100원
100원
100원
100원
100원

1주당 인수가액(*1)
5,694원
6,265원
6,265원
6,265원
8,960원

발행주식수(*2)
176,000주
461,902주
79,600주
399,200주
111,600주

총발행금액
1,002,091,200원
2,893,816,030원
498,694,000원
2,500,988,000원
999,936,000원

의결권
1주당 1개의 의결권
1주당 1개의 의결권
1주당 1개의 의결권
1주당 1개의 의결권
1주당 1개의 의결권

최소배당률
0.00%
1.00%
1.00%
1.00%
1.00%

존속기간
10년, 경과 후 보통주로 자동전환
10년, 경과 후 보통주로 자동전환
10년, 경과 후 보통주로 자동전환
10년, 경과 후 보통주로 자동전환
10년, 경과 후 보통주로 자동전환

잔여재산분배
청산에 의하여 잔여재산을 분배하는 경우에는 주당 발행가액 및 연복리 0%의 비율로 산정한 금액을 합한 금원의 50%에 대하여 보통주식 주주에 우선하여 잔여재산을 분배받을 권리 존재
청산에 의하여 잔여재산을 분배하는 경우에는 주당 발행가액 및 연복리 7%의 비율로 산정한 금액을 합한 금액에 대하여 보통주식 주주에 우선하여 잔여재산을 분배받을 권리 존재
청산에 의하여 잔여재산을 분배하는 경우에는 주당 발행가액 및 연복리 7%의 비율로 산정한 금액을 합한 금액에 대하여 보통주식 주주에 우선하여 잔여재산을 분배받을 권리 존재
청산에 의하여 잔여재산을 분배하는 경우에는 주당 발행가액 및 연복리 7%의 비율로 산정한 금액을 합한 금액에 대하여 보통주식 주주에 우선하여 잔여재산을 분배받을 권리 존재
청산에 의하여 잔여재산을 분배하는 경우에는 주당 발행가액 및 연복리 7%의 비율로 산정한 금액을 합한 금액에 대하여 보통주식 주주에 우선하여 잔여재산을 분배받을 권리 존재

전환청구기간
존속기간 내에 언제든지전환청구 가능
존속기간 내에 언제든지전환청구 가능
존속기간 내에 언제든지전환청구 가능
존속기간 내에 언제든지전환청구 가능
존속기간 내에 언제든지전환청구 가능

전환비율(*3)
우선주 1주당 보통주 1주
우선주 1주당 보통주 1주
우선주 1주당 보통주 1주
우선주 1주당 보통주 1주
우선주 1주당 보통주 1주

상환청구기간
발행일로부터 3년이 경과한다음날부터 존속기간 만료일까지
발행일로부터 3년이 경과한다음날부터 존속기간 만료일까지
발행일로부터 3년이 경과한다음날부터 존속기간 만료일까지
발행일로부터 3년이 경과한다음날부터 존속기간 만료일까지
발행일로부터 3년이 경과한다음날부터 존속기간 만료일까지

상환가액
투자원금에 대하여 주금납입일로부터 상환일까지의 기간동안 연복리 5%를 적용한 금액에서 기지급된 배당금을 차감한 금액
투자원금에 대하여 주금납입일로부터 상환일까지의 기간동안 연복리 7%를 적용한 금액에서 기지급된 배당금을 차감한 금액
투자원금에 대하여 주금납입일로부터 상환일까지의 기간동안 연복리 7%를 적용한 금액에서 기지급된 배당금을 차감한 금액
투자원금에 대하여 주금납입일로부터 상환일까지의 기간동안 연복리 7%를 적용한 금액에서 기지급된 배당금을 차감한 금액
투자원금에 대하여 주금납입일로부터 상환일까지의 기간동안 연복리 7%를 적용한 금액에서 기지급된 배당금을 차감한 금액

상환방법
회사는 상환 청구를 받은 날로부터 90일 이내에 상법 제462조에 따른 배당가능이익의 한도 내에서 현금상환
회사는 주주의 상환요구가 있는 날로부터 30일 이내에 현금상환
회사는 주주의 상환요구가 있는 날로부터 30일 이내에현금상환
회사는 주주의 상환요구가 있는 날로부터 30일 이내에현금상환
회사는 주주의 상환요구가 있는 날로부터 30일 이내에현금상환

(*1)
전기 중 무상증자 및 액면분할에 따라 주당 액면금액, 인수가액 및 발행주식수가 변경되었습니다.

(*2)
전기말 현재 남은 발행주식수이며, 당기 중 모두 전환되었습니다.

(*3)
전환비율은 회사가 각 우선주 전환가격의 일정비율을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채 등을발행하는 경우와 주식배당, 무상증자, 주식분할 등 일정한 조건을 충족하는 경우에 조정되며, 이후 후행 투자자의 전환비율 조정이 해당 우선주보다 유리한 경우 후행 투자자의 전환가격에 따라 전환비율이 조정됩니다.

당사는 전환상환우선주 발행으로 수령한 순수취액을 주계약 부채요소와 내재파생상품 전환권 및 조기상환권으로 구분하여 계상하였습니다. 주계약 부채요소는 전환상환우선주부채로 계상되어 있으며, 전환권 및 조기상환권은 파생상품부채로 계상되어있습니다. 주계약 부채요소는 상각후원가로 측정하며 유효이자율에 따라 이자비용을인식하였으며, 전환권과 조기상환권은 후속적으로 공정가치로 재측정하였습니다.

(3) 당기 및 전기 중 전환상환우선주부채의 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

기초
5,683,394,138
5,288,700,575

발행
-
315,198,321

상각
717,534,495
913,925,564

전환
(6,400,928,633)
(834,430,322)

기말
-
5,683,394,138

(4) 당기 및 전기 중 전환상환우선주의 파생상품부채와 관련하여 인식한 파생상품평가손익은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

파생상품평가이익
-
389,102,334

파생상품평가손실
856,986,094
58,315,707

16. 퇴직급여제도

당사는 종업원을 위하여 확정기여형 퇴직급여제도를 운영하고 있습니다. 이에 따라 당기말 현재 확정급여채무 잔액은 존재하지 않습니다.포괄손익계산서에 당기와 전기에 비용으로 인식한 금액은 각각 496,018,767원 및
426,384,637원입니다.

17. 충당부채

(1) 보고기간종료일 현재 충당부채의 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

복구충당부채
85,438,836
78,365,862

(2) 당기 및 전기 중 충당부채의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당기

(단위: 원)

구 분
기초
설정
환입
지급
상각
기말

복구충당부채
78,365,862
82,898,725
(78,592,078)
-
2,766,327
85,438,836

② 전기

(단위: 원)

구 분
기초
설정
환입
지급
상각
기말

복구충당부채
87,849,580
38,400,238
(11,443,338)
(38,972,727)
2,532,109
78,365,862

18. 기타부채

보고기간종료일 현재 유동부채로 분류된 기타부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

예수금
78,570,085
66,492,025

선수금
63,400
-

합 계
78,633,485
66,492,025

19. 자본금과 기타자본구성요소

(1) 보고기간종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 주, 원)

구 분
당기말
전기말

발행할 주식의 총수(*1)
100,000,000
100,000,000

1주당 액면금액(*1)
100
100

발행한 주식의 총수(*1,2)
6,988,346
5,692,898

자본금
698,834,600
569,289,800

(*1)
전기 중 진행된 무상증자 및 액면분할에 따라 발행할 주식의 총수, 액면금액 및 발행한 주식의 총수가 변동되었습니다.

(*2)
당기 중 전환상환우선주의 전환으로 보통주 1,295,448주가 발행되었습니다.

(2) 보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

주식발행초과금
20,005,816,810
6,354,935,548

기타자본잉여금
2,669,852,325
2,669,852,325

합 계
22,675,669,135
9,024,787,873

(3) 보고기간종료일 현재 기타자본항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

주식선택권
436,276,904
380,150,040

20. 이익잉여금

(1) 보고기간종료일 현재 이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

법정적립금(*1)
100,000,000
100,000,000

미처분이익잉여금
10,809,971,220
8,854,150,830

합 계
10,909,971,220
8,954,150,830

(*1)
법정적립금은 이익준비금으로서 상법상 회사는 자본금의 50%에 달할 때까지 매결산기에 금전에 의한 이익배당액의 10% 이상을 이익준비금으로 적립하도록 규정되어 있습니다. 동 이익준비금은 현금으로 배당할 수 없고 주주총회의 결의에 의하여 이월결손금의 보전과 자본전입에만 사용될 수 있습니다.

(2) 당기와 전기의 이익잉여금처분계산서는 아래와 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

처분예정일 : 2025년 3월 25일
처분확정일 : 2024년 3월 29일

Ⅰ. 미처분이익잉여금

10,809,971,220

8,854,150,830

1. 전기이월미처분이익잉여금
8,854,150,830

7,078,715,340

2. 당기순이익
1,955,820,390

1,775,435,490

Ⅱ. 이익잉여금처분액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

10,809,971,220

8,854,150,830

(3) 당기 및 전기 중 배당금 지급내역은 없습니다.

21. 주식기준보상(1) 보고기간종료일 현재 당사가 부여한 주식선택권의 주요사항은 다음과 같습니다.

구 분
주식선택권(1차)

결제방식
주식결제형

발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

부여방법
신주발행

총부여수량(*1)
128,000 주

행사수량
-

미행사수량
128,000 주

행사가격(*1)
6,265 원

부여일
2021-05-21

만기
주식선택권 부여일에서 3년이 경과한 날로부터 5년 이내

가득조건
3년간 약정용역 제공

(*1)
전기 중 무상증자 및 액면분할에 따라 부여수량 및 행사가격이 변경되었습니다.

(2) 당기 및 전기 중 행사된 주식선택권은 없습니다.(3) 주식선택권의 공정가치는 이항옵션가격결정모형에 따라 산정되었으며, 모형에 적용된 변수는 다음과 같습니다.

구 분
주식선택권(1차)

부여일 주식가격(단위: 원)
5,838 원

행사가격(단위: 원)
6,265 원

옵션의 공정가치(단위: 원/주)
3,408 원/주

기대변동성
55.13%

옵션만기
8년

무위험이자율
2.01%

당사는 당기와 전기에 각각 56,126,864원 및 145,292,947원의 보상비용을 인식하였습니다.

22. 고객과의 계약에서 생기는 수익(1) 당기 및 전기 중 고객과의 계약에서 생기는 수익의 구분내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

(재화 또는 용역의 유형)

제품매출
47,778,951,187
44,574,046,165

상품매출
37,438,442
112,414,888

기타매출
12,902,398
12,687,226

소 계
47,829,292,027
44,699,148,279

(재화나 용역의 이전 시기)

한 시점에 이전하는 재화
47,816,389,629
44,686,461,053

기간에 걸쳐 이전하는 용역
12,902,398
12,687,226

소 계
47,829,292,027
44,699,148,279

(2) 보고기간종료일 현재 고객과의 계약에서 생기는 수익과 관련하여 인식하고 있는 계약부채는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

환불부채
993,706,247
198,949,601

마일리지충당부채
125,320
74,500

합 계
993,831,567
199,024,101

(3) 당사가 전기에서 이월된 계약부채와 관련하여 당기 및 전기 중 수익으로 인식한 금액은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

마일리지충당부채
74,500
-

(4) 주요고객에 대한 정보당기 및 전기 중 매출액에는 총매출액에서 10% 이상을 차지하는 다음의 고객이 포함되어 있습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

매출액
비율
매출액
비율

A사
12,097,008,238
25.29%
5,268,091,236
11.67%

23. 판매비와관리비당기 및 전기 중 판매비와관리비의 내역은 다음과 같습니다,

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

급여
4,391,768,333
4,185,624,941

퇴직급여
496,018,767
426,384,637

복리후생비
411,891,108
428,429,471

여비교통비
33,787,362
24,932,989

접대비
22,761,630
17,182,010

통신비
12,862,709
13,055,506

수도광열비
53,871,573
55,361,997

세금과공과
274,416,116
262,955,219

대손상각비
1,173,435,536
52,681,291

감가상각비
709,844,229
752,169,228

지급임차료
116,248,786
85,826,274

건물관리비
-
300,000

수선비
900,000
5,965,455

보험료
215,744,673
220,337,130

차량유지비
14,141,973
16,542,044

경상연구개발비
1,237,950,667
1,146,450,847

운반비
2,092,290,659
2,236,893,479

교육훈련비
10,490,800
12,201,140

도서인쇄비
1,220,551
3,588,710

포장비
156,194,173
186,147,882

사무용품비
11,942,115
13,092,276

소모품비
31,647,826
41,043,618

지급수수료
1,337,791,326
586,277,848

광고선전비
4,863,640,495
4,277,771,829

판매수수료
3,304,563,873
4,129,120,195

무형자산상각비
20,986,698
16,035,343

견본비
27,261,343
23,316,436

외주용역비
340,302,813
550,290,493

주식보상비용
56,126,864
145,292,947

전산업무비
217,218,819
182,489,779

합 계
21,637,321,817
20,097,761,014

24. 비용의 성격별 분류당기 및 전기 중 영업비용을 성격별로 분류한 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

재고자산의 변동
1,759,980,276
2,065,454,353

원재료 및 상품매입액
-
98,848,524

급여
5,629,719,000
5,332,075,788

퇴직급여
496,018,767
426,384,637

주식보상비용
56,126,864
145,292,947

외주가공비
20,166,906,781
19,517,735,563

복리후생비
411,891,108
428,429,471

여비교통비
33,787,362
24,932,989

세금과공과
274,416,116
262,955,219

감가상각비
709,844,229
752,169,228

지급임차료
116,248,786
85,826,274

보험료
215,744,673
220,337,130

차량유지비
14,141,973
16,542,044

운반비
2,092,290,659
2,236,893,479

사무용품비
11,942,115
13,092,276

소모품비
187,841,999
227,191,500

지급수수료
4,859,574,018
4,897,887,822

광고선전비
4,863,640,495
4,277,771,829

대손상각비
1,173,435,536
52,681,291

무형자산상각비
20,986,698
16,035,343

기타
469,671,419
681,261,747

합 계
43,564,208,874
41,779,799,454

25. 금융수익과 금융비용(1) 당기 및 전기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

이자수익
161,629,748
33,660,674

외환차익
3,286,785
17,668,969

외화환산이익
154,530
-

파생상품평가이익
-
389,102,334

합 계
165,071,063
440,431,977

(2) 당기 및 전기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

이자비용
1,041,190,268
1,387,699,407

외환차손
2,698,742
9,239,050

외화환산손실
-
6,355,118

파생상품평가손실
856,986,094
58,315,707

합 계
1,900,875,104
1,461,609,282

26. 기타수익과 기타비용(1) 당기 및 전기 중 기타수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

유형자산처분이익
-
118,000

사용권자산처분이익
55,943,772
20,135,039

종속기업투자처분이익
22,649,674
-

잡이익
88,232,341
126,542,657

합 계
166,825,787
146,795,696

(2) 당기 및 전기 중 기타비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

유형자산처분손실
4,000
1,444,974

사용권자산처분손실
-
15,425,938

기부금
229,373,702
484,689,105

잡손실
56,673,346
1,610

합 계
286,051,048
501,561,627

27. 법인세비용(수익)(1) 당기 및 전기 중 법인세비용(수익)의 주요 구성내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

당기법인세 부담액
160,154,932
15,153,911

법인세 추납액
14,747,249
-

일시적차이로 인한 이연법인세변동액
279,331,280
(247,183,812)

법인세비용(수익)
454,233,461
(232,029,901)

(2) 당기 및 전기의 회계이익과 법인세비용(수익)의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

법인세비용차감전순손익
2,410,053,851
1,543,405,589

적용세율에 따른 법인세비용(수익)
481,701,255
300,571,768

조정사항

비공제비용
1,195,947,718
6,202,960

세액공제 및 감면으로 인한 효과
(298,257,929)
(613,899,396)

미인식이연법인세의 변동
(935,225,009)
79,317,486

법인세 추납액
14,747,249
-

기타(세율차이 등)
(4,679,823)
(4,222,719)

법인세비용(수익)
454,233,461
(232,029,901)

평균유효세율(법인세비용/법인세비용차감전순이익)(*1)
18.85%
-

(*1)
전기의 경우 법인세수익이 발생하여 유효세율을 산정하지 아니하였습니다.

(3) 보고기간종료일 현재 재무상태표에 인식된 이연법인세자산(부채)의 내역은 다음과 같습니다.① 당기

(단위: 원)

구 분
기초
당기손익반영
기말

(일시적차이에 대한 이연법인세)

주식매수선택권
38,597,231
7,025,425
45,622,656

대손충당금
-
172,803,281
172,803,281

재고자산
88,512,823
(38,654,123)
49,858,700

종속기업투자
614,000,000
(614,000,000)
-

사용권자산
(135,070,098)
2,167,445
(132,902,653)

리스부채
134,682,876
(6,001,694)
128,681,182

미지급비용
37,146,003
(827,888)
36,318,115

자기주식
-
153,823,962
153,823,962

기타
38,046,196
86,723,566
124,769,762

소 계
815,915,031
(236,940,026)
578,975,005

세액공제
462,360,287
(42,391,254)
419,969,033

합 계
1,278,275,318
(279,331,280)
998,944,038

② 전기

(단위: 원)

구 분
기초
당기손익반영
기말

(일시적차이에 대한 이연법인세)

주식매수선택권
41,611,167
(3,013,936)
38,597,231

대손충당금
228,164,360
(228,164,360)
-

재고자산
140,850,535
(52,337,712)
88,512,823

유형자산
(33,452,258)
33,452,258
-

종속기업투자
637,475,971
(23,475,971)
614,000,000

사용권자산
(204,057,959)
68,987,861
(135,070,098)

리스부채
198,041,091
(63,358,215)
134,682,876

미지급비용
29,252,651
7,893,352
37,146,003

기타
(6,794,052)
44,840,248
38,046,196

소 계
1,031,091,506
(215,176,475)
815,915,031

세액공제
-
462,360,287
462,360,287

합 계
1,031,091,506
247,183,812
1,278,275,318

이연법인세의 측정에 사용된 세율은 보고기간 종료일 현재까지 확정된 세율에 기초하여 관련 일시적차이 등이 소멸될 것으로 기대되는 기간에 적용될 예상평균세율을 적용하고 있습니다.(4) 보고기간종료일 현재 이연법인세자산과 부채의 회수 및 결제 시기는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

(이연법인세자산)

12개월 이내에 회수될 이연법인세자산
366,783,958
182,060,616

12개월 후에 회수될 이연법인세자산
927,585,688
1,434,882,477

소 계
1,294,369,646
1,616,943,093

(이연법인세부채)

12개월 이내에 회수될 이연법인세부채
(155,119,448)
(64,618,714)

12개월 후에 회수될 이연법인세부채
(140,306,160)
(274,049,061)

소 계
(295,425,608)
(338,667,775)

합 계
998,944,038
1,278,275,318

(5) 보고기간종료일 현재 이연법인세자산(부채)으로 인식되지 않은 차감할(가산할) 일시적차이 등의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

종속기업투자
1,840,000,000
1,840,000,000

상환전환우선주
-
4,310,389,250

영업권
(747,460,010)
(747,460,010)

합 계
1,092,539,990
5,402,929,240

28. 주당손익

(1) 기본주당이익은 보통주 1주에 대한 이익을 계산한 것으로 당기와 전기의 기본주당순이익의 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

보통주귀속당기순이익
1,955,820,390
1,775,435,490

가중평균유통보통주식수
5,982,676
5,572,976

기본주당손익
327
319

(2) 기본주당손익에 계산된 가중평균유통보통주식수의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 일, 주)

구 분
기준일
유통주식수
일수
적수
가중평균보통주식수

전기
2023-01-01
5,516,400
-
-

2023-09-06
5,516,400
248
1,368,067,200

2023-12-31
5,692,898
117
666,069,066

합 계
365
2,034,136,266
5,572,976

당기
2024-01-01
5,692,898
-
-

2024-09-26
5,692,898
268
1,525,696,664

2024-12-31
6,775,131
98
663,962,838

합 계
366
2,189,659,502
5,982,676

(3) 희석주당손익은 모든 희석성 잠재적보통주가 보통주로 전환된다고 가정하여 조정한 가중평균유통보통주식수를 적용하여 산정하고 있습니다. 당사가 보유하고 있는희석성 잠재적보통주로는 주식선택권과 전환상환우선주가 있습니다. 당기와 전기의 희석주당이익 산정내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

보통주귀속당기순이익
1,955,820,390
1,775,435,490

(조정내역)

주식선택권
-
-

전환상환우선주(1차)
-
29,689,946

보통주희석당기순이익
1,955,820,390
1,805,125,436

가중평균유통보통주식수
5,982,676
5,572,976

(조정내역)

주식선택권
34,612
24,697

전환상환우선주(1차)
-
176,000

가중평균희석유통보통주식수
6,017,288
5,773,673

보통주 희석주당손익
325
313

29. 우발부채 및 약정사항

(1) 보고기간종료일 현재 KEB하나은행의 차입금과 관련하여 84억원의 당사의 유형자산을 담보로 제공하고 있습니다(주석 9 참조).(2) 보고기간종료일 현재 당사가 타인으로부터 제공받은 담보 및 보증의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

제공자
지급보증처
보증내용
보증금액

대표이사
신한은행
차입금 보증
360,000,000

기술신용보증기금
농협은행
차입금 보증
1,402,500,000

기술신용보증기금
신한은행
차입금 보증
950,000,000

기술신용보증기금
KEB하나은행
차입금 보증
950,000,000

합 계

3,662,500,000

(3) 보고기간종료일 현재 당사가 금융기관 등과 체결한 주요 약정사항은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

금융기관
구 분
한도액
실행액

농협은행
일반자금대출
1,650,000,000
-

신한은행
일반자금대출
1,000,000,000
-

신한은행
일반자금대출
300,000,000
-

KEB하나은행
일반자금대출
1,000,000,000
-

KEB하나은행
시설자금대출
5,750,000,000
5,300,000,000

합 계

9,700,000,000
5,300,000,000

(4) 보고기간종료일 현재 당사는 이행지급 등과 관련하여 서울보증보험㈜로부터 609,400천원(전기말: 603,815천원)의 지급보증을 제공받고 있습니다.

30. 특수관계자와의 거래(1) 보고기간종료일 현재 당사의 특수관계자 내역은 다음과 같습니다.

구 분
당기말
전기말

종속기업
(*1)
㈜뉴키즈온글로벌

㈜에코더마랩
㈜에코더마랩

기타특수관계자(*2)
-
정은주

-
티그리스인베스트먼트㈜

-
엔베스터 창해유주 오픈이노베이션 펀드

-
신한-엔베스터 유동화전문펀드

(*1)
당기 중 청산되었습니다.

(*2)
전환상환우선주 투자 계약에 따라 비상근이사를 지명할 권리가 있으므로, 기타특수관계자에포함하였습니다.

(2) 당기 및 전기 중 특수관계자와의 매출, 매입 등 거래 내역은 다음과 같습니다.① 당기

(단위: 원)

구 분
회사명
매출
기타수익
매입
기타비용

종속기업
㈜에코더마랩
18,902,398
-
-
-

② 전기

(단위: 원)

구 분
회사명
매출
기타수익
매입
기타비용

종속기업
㈜에코더마랩
15,600,000
5,064,653
98,848,524
-

(3) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권, 채무내역은 다음과 같습니다.

① 당기말

(단위: 원)

구 분
회사명
매출채권
기타채권
매입채무
기타채무

종속기업
㈜에코더마랩
-
-
-
15,966,915

② 전기말

(단위: 원)

구 분
회사명
매출채권
기타채권(*)
매입채무
기타채무

종속기업
㈜에코더마랩
-
62,731,284
-
15,034,966

(*) 상기 채권과 관련하여 인식하고 있는 대손충당금은 없습니다.

(4) 전기 중 특수관계자와의 자금거래 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
회사명
계정과목
기초
대여
상환
기말

종속기업
㈜에코더마랩
단기대여금
500,000,000
-
(500,000,000)
-

(5) 당기 및 전기 중 주요 경영진에 대한 보상 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

단기급여
398,629,200
385,851,480

퇴직급여
33,219,100
31,637,230

주식기준보상
56,126,864
145,292,947

합 계
487,975,164
562,781,657

(6) 기타특수관계자로 분류된 투자자에게 발행한 전환상환우선주 관련하여 당사는 전기말 현재 전환상환우선주부채 2,935,423,604원을 재무상태표상 부채로 인식하고있으며, 관련 상환권, 전환권 등을 평가하여 전기말 현재 3,312,689,611원을 파생상품부채로 인식하고 있습니다. 한편 당사가 전환상환우선주로 인식한 이자비용은 당기 254,214,177원(전기 470,170,024원)이며, 파생상품평가손익은 당기 (-)722,906,627원(전기 224,782,676원)입니다.

31. 금융상품(1) 보고기간종료일 현재 금융상품의 범주별 장부금액은 다음과 같습니다.① 당기말

(단위: 원)

구 분
상각후원가측정금융자산
상각후원가측정금융부채
기 타

(금융자산)

현금및현금성자산
5,529,742,519
-
-

매출채권및기타채권
3,991,107,060
-
-

단기금융상품
4,000,000,000
-
-

금융자산 합계
13,520,849,579
-
-

(금융부채)

매입채무및기타채무
-
3,522,298,470
-

차입금
-
5,300,000,000
-

리스부채
-
-
838,313,886

금융부채 합계
-
8,822,298,470
838,313,886

② 전기말

(단위: 원)

구 분
상각후원가측정금융자산
상각후원가측정금융부채
기 타
당기손익공정가치측정 금융부채

(금융자산)

현금및현금성자산
1,837,763,781
-
-
-

매출채권및기타채권
7,210,884,270
-
-
-

단기금융상품
26,500,000
-
-
-

금융자산 합계
9,075,148,051
-
-
-

(금융부채)

매입채무및기타채무
-
3,725,991,304
-
-

차입금
-
7,419,883,256
-
-

전환상환우선주부채
-
5,683,394,138
-
-

파생상품부채
-
-
-
6,522,520,342

리스부채
-
-
877,412,874
-

금융부채 합계
-
16,829,268,698
877,412,874
6,522,520,342

(2) 당기 및 전기 중 금융상품 범주별 금융수익과 금융비용의 상세내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

(금융수익)

상각후원가측정금융자산

이자수익
161,629,748
33,660,674

외환차익
3,286,785
17,668,969

외환환산이익
154,530
-

당기손익공정가치측정 금융부채

파생상품평가이익
-
389,102,334

금융수익 합계
165,071,063
440,431,977

(금융비용)

상각후원가측정금융부채

이자비용
981,539,495
1,325,394,024

외환차손
2,698,742
9,239,050

외화환산손실
-
6,355,118

당기손익공정가치측정 금융부채

파생상품평가손실
856,986,094
58,315,707

기타

이자비용
59,650,773
62,305,383

금융비용 합계
1,900,875,104
1,461,609,282

(3) 금융상품의 공정가치1) 보고기간종료일 현재 금융상품의 종류별 장부금액과 공정가치는 다음과 같습니 다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

장부금액
공정가치
장부금액
공정가치

(금융자산)

현금및현금성자산
5,529,742,519
5,529,742,519
1,837,763,781
1,837,763,781

매출채권및기타채권
3,991,107,060
3,991,107,060
7,210,884,270
7,210,884,270

단기금융상품
4,000,000,000
4,000,000,000
26,500,000
26,500,000

금융자산 합계
13,520,849,579
13,520,849,579
9,075,148,051
9,075,148,051

(금융부채)

매입채무및기타채무
3,522,298,470
3,522,298,470
3,725,991,304
3,725,991,304

차입금
5,300,000,000
5,300,000,000
7,419,883,256
7,419,883,256

전환상환우선주부채
-
-
5,683,394,138
5,683,394,138

파생상품부채
-
-
6,522,520,342
6,522,520,342

금융부채 합계
8,822,298,470
8,822,298,470
23,351,789,040
23,351,789,040

2) 공정가치 측정에 적용된 평가기법과 가정당사는 재무보고목적상 공정가치측정에 사용된 투입변수의 관측가능한 정도와 공정가치측정치 전체에 대한 투입변수의 유의성에 기초하여 다음에서 설명하는 바와 같이 공정가치측정치를 수준 1, 2 또는 3으로 분류합니다.

구 분
내 용

수준 1
동일한 자산이나 부채에 대한 활성시장의 공시가격

수준 2
직접적으로 또는 간접적으로 관측가능한, 자산이나 부채에 대한 투입변수

수준 3
관측가능한 시장자료에 기초하지 않은, 자산이나 부채에 대한 투입변수

다음 표는 보고기간말 현재 최초 인식후 공정가치로 측정되는 금융상품을 공정가치가 시장에서 관측가능한 정도에 따라 수준1에서 수준3으로 분류하여 분석한 것입니다.① 당기말

(단위: 원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

파생상품부채
-
-
-
-

② 전기말

(단위: 원)

구 분
수준 1
수준 2
수준 3
합 계

파생상품부채
-
-
6,522,520,342
6,522,520,342

수준3으로 분류되는 금융부채의 당기 및 전기 중 변동내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기
전기

기초
6,522,520,342
6,996,816,520

당기손익
856,986,094
(330,786,627)

발행
-
684,737,679

전환
(7,379,506,436)
(828,247,230)

기말
-
6,522,520,342

3) 당사는 수준 간의 이동을 가져오는 사건이나 상황의 변동이 발생하는 시점에 수준간의 이동을 인식하고 있습니다. 당기 중 수준 간의 유의적인 이동은 없습니다. 또한,당기 중 수준3 공정가치측정치로 분류되는 금융상품의 공정가치에 사용된 가치평가기법의 변경은 없습니다.

32. 위험관리금융상품과 관련하여 당사는 외환위험, 유동성위험, 이자율위험, 가격위험, 신용위험등 다양한 금융위험에 노출되어 있습니다. 본 주석은 당사가 노출되어 있는 위의 위험에 대한 정보와 당사의 위험관리 목표, 정책, 위험 평가 및 관리 절차, 그리고 자본관리에 대해 공시하고 있습니다. 추가적인 계량적 정보에 대해서는 본 재무제표 전반에 걸쳐서 공시되어 있습니다.(1) 자본위험관리당사는 부채와 자본 잔액의 최적화를 통하여 주주이익을 극대화시키는 동시에 계속기업으로서 지속될 수 있도록 자본을 관리하고 있습니다. 당사는 자본관리지표로 부채비율을 이용하고 있으며 이 비율은 총부채를 총자본으로 나누어 산출하고 있으며 총부채 및 총자본은 재무제표의 금액을 기준으로 계산합니다.보고기간종료일 현재 부채비율 및 순차입금비율은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

(부채비율)

부채총계
11,006,247,260
24,597,156,840

자본총계
34,720,751,859
18,928,378,543

부채비율
31.70%
129.95%

(순차입금비율)

현금및현금성자산
5,529,742,519
1,837,763,781

단기금융상품
4,000,000,000
26,500,000

차입금
5,300,000,000
13,103,277,394

순차입금
(4,229,742,519)
11,239,013,613

순차입금비율
-
59.38%

(2) 금융위험관리당사는 시장위험, 신용위험과 유동성위험에 노출되어 있습니다. 당사는 이러한 위험요소들을 관리하기 위하여 각각의 위험요인에 대해 면밀하게 모니터링하고 대응하는위험관리 정책 및 프로그램을 운용하고 있습니다. 금융위험관리의 대상이 되는 당사의 금융자산은 현금및현금성자산, 장단기금융상품, 매출채권및기타채권 등으로 구성되어 있으며 금융부채는 매입채무및기타채무, 차입금 등으로 구성되어 있습니다.1) 외환위험당사는 글로벌 영업 및 장부통화와 다른 수입과 지출로 인해 외화 환포지션이 발생하며, 환포지션이 발생하는 주요 외화로는 USD 및 JPY가 있습니다. 당사는 사업의 성격 및 환율 변동위험 대처수단의 유무 등을 고려하여 헷지정책을 선택하고 있습니다.보고기간종료일 현재 당사가 보유하고 있는 외화표시 화폐성자산 및 부채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 1USD, 1JPY)

구 분
통화
당기말
전기말

현금및현금성자산
USD
100
25,084

JPY
1,261,553
1,261,553

매출채권
USD
-
3,793

보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 각 외화에 대한 기능통화의 환율 10% 변동시 법인세비용차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

10% 상승시
10% 하락시
10% 상승시
10% 하락시

USD
14,741
(14,741)
3,723,389
(3,723,389)

JPY
1,181,419
(1,181,419)
1,151,369
(1,151,369)

2) 유동성 위험당사는 미사용 차입금한도를 적정수준으로 유지하고 영업 자금수요를 충족시킬 수 있도록 유동성에 대한 예측을 항시 모니터링하여 차입금 한도나 약정을 위반하는 일이 없도록 하고 있습니다. 유동성에 대한 예측 시에는 당사의 자금조달 계획, 약정 준수, 당사 내부의 목표재무비율 및 통화에 대한 제한과 같은 외부 법규나 법률 요구사항이 있는 경우 그러한 요구사항을 고려하고 있습니다.보고기간종료일 현재 비파생금융부채의 할인되지 않은 현금흐름을 기초로 회사가 지급하여야 하는 가장 빠른 만기일에 근거하여 작성된 만기별 예상현금흐름은 다음과 같습니다. 당사가 발행한 전환상환우선주부채의 경우 보유자의 조기상환권을 고려하여 현금흐름을 표시하였습니다.① 당기말

(단위: 원)

구 분
1년미만
1년~5년
합 계

매입채무및기타채무
3,507,298,470
15,000,000
3,522,298,470

차입금
5,331,033,096
-
5,331,033,096

리스부채
363,811,812
566,544,228
930,356,040

합 계
9,202,143,378
581,544,228
9,783,687,606

② 전기말

(단위: 원)

구 분
1년미만
1년~5년
합 계

매입채무및기타채무
3,710,991,304
15,000,000
3,725,991,304

차입금
2,175,036,685
5,596,282,961
7,771,319,646

전환상환우선주부채
9,022,394,085
1,225,270,103
10,247,664,188

리스부채
298,111,812
722,906,040
1,021,017,852

합 계
15,206,533,886
7,559,459,104
22,765,992,990

3) 이자율 위험이자율위험은 미래의 시장이자율 변동에 따라 예금 또는 차입금 등에서 발생하는 이자수익 및 이자비용이 변동될 위험으로서 이는 주로 변동금리부 조건의 예금과 차입금에서 발생하고 있습니다.보고기간종료일 현재 당사가 보유하고 있는 이자부 금융상품(대손충당금 차감전)은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

금융자산
4,000,000,000
26,500,000

금융부채
5,300,000,000
7,019,883,256

보고기간종료일 현재 다른 모든 변수가 일정하고 변동금리부 금융상품의 이자율이 1%포인트 변동시 법인세비용차감전순손익에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

1% 상승시
1% 하락시
1% 상승시
1% 하락시

이자수익
-
-
265,000
(265,000)

이자비용
(53,000,000)
53,000,000
(70,198,833)
70,198,833

4) 신용위험신용위험은 계약상대방이 계약상의 의무를 불이행하여 당사에 재무적 손실을 미칠 위험을 의미합니다. 당사는 채무불이행으로 인한 재무적 손실을 경감시키는 수단으로서 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고, 충분한 담보를 수취하는 정책을채택하고 있습니다.당사의 신용위험노출 및 거래처의 신용등급을 지속적으로 검토하고 있으며 이러한 거래 총액은 승인된 거래처에 분산되어 있습니다.

한편, 금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 나타냅니다. 당사는 현금및현금성자산을 신용등급이 우수한 금융기관에 예치하고 있어, 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다. 보고기간종료일 현재 당사의 신용위험에 대한 최대 노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말
전기말

현금및현금성자산
5,529,742,519
1,837,763,781

매출채권및기타채권
3,991,107,060
7,210,884,270

단기금융상품
4,000,000,000
26,500,000

합 계
13,520,849,579
9,075,148,051

33. 현금흐름표

(1) 당기 및 전기 중 현금흐름표에 포함되지 않은 주요 비현금 투자활동거래와 비현금재무활동거래는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당 기
전 기

장기차입금 유동성 대체
5,300,000,000
600,000,000

사용권자산의 변동
339,373,914
383,811,673

리스부채의 유동성 대체
234,489,361
283,603,268

매출채권 제각
-
1,390,132,464

무상증자
-
482,685,000

전환상환우선주의 전환
13,780,435,069
1,662,677,552

(2) 당기 및 전기 중 재무활동에서 발생한 부채의 변동내역은 다음과 같습니다.① 당기

(단위: 원)

구 분
기초
재무활동현금흐름
유동성대체
금융비용
기타
기말

단기차입금
1,519,883,256
(1,519,883,256)
-
-
-
-

유동성장기차입금
600,000,000
(600,000,000)
5,300,000,000
-
-
5,300,000,000

장기차입금
5,300,000,000
-
(5,300,000,000)
-
-
-

유동성전환상환우선주부채
5,683,394,138
-
-
717,534,495
(6,400,928,633)
-

유동성파생상품부채
6,522,520,342
-
-
856,986,094
(7,379,506,436)
-

유동성리스부채
241,972,112
(363,461,812)
234,489,361
59,650,773
143,559,116
316,209,550

비유동리스부채
635,440,762
-
(234,489,361)
-
121,152,935
522,104,336

임대보증금
15,000,000
-
-
-
-
15,000,000

합 계
20,518,210,610
(2,483,345,068)
-
1,634,171,362
(13,515,723,018)
6,153,313,886

② 전기

(단위: 원)

구 분
기초
재무활동현금흐름
유동성대체
금융비용
기타
기말

단기차입금
3,894,000,583
(2,374,117,327)
-
-
-
1,519,883,256

유동성장기차입금
600,000,000
(600,000,000)
600,000,000
-

600,000,000

장기차입금
5,900,000,000
-
(600,000,000)
-
-
5,300,000,000

유동성전환상환우선주부채
5,288,700,575
-
376,626,614
852,497,271
(834,430,322)
5,683,394,138

유동성파생상품부채
6,996,816,520
-
743,053,386
(389,102,334)
(828,247,230)
6,522,520,342

비유동전환상환우선주부채
-
315,198,321
(376,626,614)
61,428,293
-
-

비유동파생상품부채
-
684,737,679
(743,053,386)
58,315,707
-
-

유동성리스부채
340,593,647
(379,142,025)
283,603,268
62,305,383
(65,388,161)
241,972,112

비유동리스부채
530,648,950
-
(283,603,268)
-
388,395,080
635,440,762

임대보증금
10,000,000
5,000,000
-
-
-
15,000,000

합 계
23,560,760,275
(2,348,323,352)
-
645,444,320
(1,339,670,633)
20,518,210,610

6. 배당에 관한 사항

가. 배당 정책
당사의 정관에 기재된 배당에 관한 사항은 다음과 같습니다.

[주식회사 뉴키즈온 정관]

제12조(신주의 동등배당)회사가 정한 배당기준일 전에 유상증자, 무상증자 및 주식배당에 의하여 발행한 주식에 대하여는 발행일에 관계없이 동등배당한다.제 55조 (이익금의 처분)

회사는 매사업연도의 처분전 이익잉여금을 다음과 같이 처분한다.

1. 이익준비금

2. 기타의 법정준비금

3. 배당금

4. 임의적립금

5. 기타의 이익잉여금처분액

제 56조 (이익배당)

① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다.

② 이익의 배당을 주식으로 하는 경우 회사가 종류주식을 발행한 때에는 각각 그와 같은 종류의 주식으로 할 수 있다.

③ 제1항의 배당은 제16조 제1항에 따라 정한 날 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다.

④ 이익배당은 주주총회의 결의로 정한다. 다만, 제53조 제6항에 따라 재무제표를 이사회가 승인하는 경우 이사회 결의로 이익배당을 정한다.

나. 주요배당지표

구 분
제12기
제11기
제10기

주당액면가액(원)
100
100
5,000

(연결)당기순이익(백만원)
2,233
1,424
663

(별도)당기순이익(백만원)
1,956
1,775
(1,796)

(연결)주당순이익(원)
368
260
133

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주식배당수익률(%)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 현금배당금(원)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

주당 주식배당(주)
보통주
-
-
-

우선주
-
-
-

다. 과거 배당 이력

(단위: 회, %)

연속 배당횟수
평균 배당수익률

분기(중간)배당
결산배당
최근 3년간
최근 5년간

-
-
-
-

주1)

당사는
최근 5년간 배당 이력이 없습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

가. 증자(감자)현황

최근 3개 사업연도 중 당사의 증자(감자) 현황은 다음과 같습니다.

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, 천원)

주식발행(감소)일자
발행(감소)형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당액면가액(원)
주당발행(감소)가액
비고

2023.01.11
유상증자
우선주
279
5,000
3,584
-

2023.07.04
무상증자
보통주
96,537
5,000
5
-

우선주
24,584
5,000
5
-

2023.08.08
액면분할
보통주
5,406,072
100
-
-

우선주
1,376,704
100
-

2024.09.23
보통주전환
보통주
461,902
100
-
-

우선주
(461,902)
100
-
-

2024.09.25
보통주전환
보통주
833,546
100
-
-

우선주
(766,400)
100
-

나. 미상환 전환사채 발행현황
증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황
증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황
증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 채무증권 발행실적
증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
바. 기업어음증권 미상환 잔액
'증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
사. 단기사채 미상환 잔액
증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
아. 회사채 미상환 잔액
증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
자. 신종자본증권 미상환 잔액
증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
차. 조건부자본증권 미상환 잔액
증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 사모자금의 사용내역

(기준일 : 증권신고서 제출일)
(단위 : 천원)

구분
회차
납입일
주요사항보고서의자금사용 계획
실제 자금사용 내역
차이발생사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

제3자배정 유상증자(전환상환우선주)
-
2023.01.12
운영자금
999,936
운영자금
999,936
-

다. 미사용자금의 운용내역
증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

(1) 재무제표를 재작성한 경우 재작성 사유, 내용 및 재무제표에 미치는 영향
회사의 한국채택국제회계기준으로의 전환일은 2022년 1월 1일이며, 한국채택국제회계기준 채택일은 2023년 1월 1일 입니다. 개시 한국채택국제회계기준 재무상태표의 작성과 관련하여 회사가 적용한 회계정책과 과거회계기준에서 한국채택국제회계기준으로의 전환이 재무상태, 재무성과와 현금흐름에 미친 영향은 다음과 같습니다.

1) 기업회계기준서 면제규정 적용

- 2022년 1월1일(전환일)에 별도 재무제표상 종속기업에 대한 투자자산에 대하여 과거회계기준에서 계상된 장부가액을 간주원가로 적용하기로 선택하였습니다.

- 기업회계기준서 제1101호 따라 사업결합의 면제를 적용하였습니다. 이에 따라 2022년 1월 1일(전환일) 전에 발생한 사업결합에 대해 기업회계기준서 제1103호를 소급 적용하지 아니하였습니다.

- 2022년 1월1일(전환일)에 모든 해외사업장에 대한 누적환산차이을 영(0)으로 가준하여 이익잉여금으로 대체하였습니다.

- 전환일에 존재하는 사실과 상황에 기초하여 전환일에 존재하는 계약이 리스를 포함하는지를 기준서 제 1116호를 적용하여 판단하였습니다. 회사는 전환일 현재 리스 이용자의 증분차입이자율로 할인한 나머지 리스료의 현재가치로 리스부채를 측정하였으며, 사용권자산은 리스부채와 동일한 금액에 전환일 직전에 재무상태표에 인식된 리스와 관련하여 선급하거나 발생한(미지급)리스료 금액을 조정하여 측정하였습니다.

2) 당사의 재무상태와 경영성과에 미치는 영향

① 전환일 시점인 2022년 1월1일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 당사의 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
자산
부채
자본

과거회계기준
27,898,323,297
4,405,814,033
23,492,509,264

조정내용 및 금액:

상환전환우선주(*1)
-
9,269,520,793
(9,269,520,793)

유형자산 감가상각방법 변경(*2)
116,878,910
-
116,878,910

사용권자산과 리스부채(*3)
609,044,781
609,044,781
-

이연법인세(*4)
-
8,665,338
8,665,338

조정액 합계:
725,923,691
9,887,230,912
(9,161,307,221)

한국채택국제회계기준
28,624,246,988
14,293,044,945
14,331,202,043

(*1)
과거 상환전환우선주 발행내역을 부채로 소급분류하여 잉여금으로 조정

(*2)
유형자산 감가상각방법을 정률법에서 정액법으로 변경

(*3)
리스이용자 입장에서 운용리스로 분류되는 리스계약에 대해 사용권자산 및 리스부채 인식

(*4)
한국채택국제회계기준 전환에 따른 법인세 효과 및 유동항목으로 분류된 이연법인세자산 및 부채를 비유동으로 분류

① 2022년 12월 31일 현재 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 당사의 재무상태에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
자산
부채
자본

과거회계기준
40,749,931,026
14,596,384,309
26,153,546,717

조정내용 및 금액:

상환전환우선주(*1)
-
12,285,517,095
(12,285,517,095)

장기종업원급여(*2)
-
29,651,008
(29,651,008)

지분법투자주식및영업권(*3)
277,744,334
-
277,744,334

유형자산 감가상각방법 변경(*4)
161,645,156
(91,850,000)
253,495,156

사용권자산과 리스부채(*5)
908,991,701
959,092,177
(50,100,476)

이연법인세(*6)
1,031,091,506
-
1,031,091,506

조정액 합계:
2,379,472,697
13,182,410,280
(10,802,937,583)

한국채택국제회계기준
43,129,403,723
27,778,794,589
15,350,609,134

(*1)
과거 상환전환우선주 발행내역을 부채로 소급분류하여 잉여금으로 조정

(*2)
장기근속과 종업원급여부채 인식

(*3)
원가법 계상에 따른 당기 지분법회계처리 취소 및 합병시 발생한 영업권에 대한 상각액 환원

(*4)
유형자산 감가상각방법을 정률법에서 정액법으로 변경

(*5)
리스이용자 입장에서 운용리스로 분류되는 리스계약에 대해 사용권자산 및 리스부채 인식

(*6)
한국채택국제회계기준 전환에 따른 법인세 효과 및 유동항목으로 분류된 이연법인세자산 및부채를 비유동으로 분류

① 한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 2022년 12월 31일로 종료되는 회계기간의 경영성과에 미치는 영향은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기순손익
총포괄손익

과거회계기준
2,657,239,348
2,657,239,348

조정내용 및 금액:

주식보상비용(*1)
(145,292,947)
(145,292,947)

상환전환우선주(*2)
(3,015,996,302)
(3,015,996,302)

장기종업원급여(*3)
(15,693,234)
(15,693,234)

지분법투자주식(*4)
(2,167,393,051)
(2,167,393,051)

유형자산 감가상각방법 변경(*5)
51,558,203
51,558,203

사용권자산과 리스부채(*6)
(18,626,135)
(18,626,135)

이연법인세(*7)
858,465,937
858,465,937

조정액 합계:
(4,452,977,529)
(4,452,977,529)

한국채택국제회계기준
(1,795,738,181)
(1,795,738,181)

(*1)
부여한 주식선택권에 대한 주식보상비용 인식

(*2)
과거 상환전환우선주 발행내역을 부채로 소급분류하여 잉여금으로 조정

(*3)
장기근속과 종업원급여부채 인식

(*4)
원가법 계상에 따른 당기 지분법회계처리 취소 및 손상차손 인식

(*5)
유형자산 감가상각방법을 정률법에서 정액법으로 변경

(*6)
리스이용자 입장에서 운용리스로 분류되는 리스계약에 대해 사용권자산 및 리스부채 인식

(*7)
한국채택국제회계기준 전환에 따른 법인세 효과 및 유동항목으로 분류된 이연법인세자산 및부채를 비유동으로 분류

3) 당사의 현금흐름에 미치는 영향

한국채택국제회계기준의 도입으로 인하여 과거회계기준에 따라 별도 표시되지 않았던 이자의 수취, 법인세의 납부액을 현금흐름표상에 별도로 표시하기 위하여 관련 수익ㆍ비용 및 관련 자산ㆍ부채에 대한 현금흐름내역을 조정하였으며, 이외 한국채택 국제회계기준으로의 전환에 따른 효과가 현금흐름표에 영향을 미칠 경우 이를 반영하였습니다.

나. 합병, 분할 자산양수도, 영업양수도(1) 합병

(주)뉴키즈온은 2024년 10월 31일자로 케이비제28호기업인수목적(주)와 합병계약을 체결하였습니다.

구분
비고

합병계약일
2024년 10월 31일

합병방법
주권비상장법인 (주)뉴키즈온(대표자명: 주춘섭)이 코스닥시장 상장법인인 케이비제28호기업인수목적(주)를 흡수합병함

합병목적
(1) 대외신용도 개선을 통한 회사 이미지 제고 및 기업 경쟁력 강화(2) 상장을 통한 직접 자금 증대로 재무구조 개선 및 생선시설 확장 재원 확보(3) 회사의 투명성 확대와 주주이익 극대화(4) 임직원 사기 진작을 통한 회사 성장문화 정착 및 우수 인재 확보

합병비율

주식회사 뉴키즈온 : 케이비제28호 기업인수목적(주) =
1:0.1784440

당사는 또한 동일사업을 영위하는 자회사를 통합하여 경영 효율성을 제고하고 성장역량을 집중하고자, 100% 지분을 보유한 자회사인 ㈜알유진코리아, ㈜엠엠마일즈와 2022년 12월 31일자를 기준으로 합병하였습니다.

발생 일자
발생내용
비 고

2022년 12월 31일
㈜알유진코리아, ㈜엠엠마일즈 합병
무증자 흡수합병

(2) 분할해당사항 없습니다.
(3) 자산양수도해당사항 없습니다.
(4) 영업양수도

해당사항 없습니다.

다. 대손충당금 설정 현황

(1) 계정과목별 대손충당금 설정내용

(단위: 백만원, %)

구분
계정과목
채권금액
대손충당금
대손충당금설정률

제12기
매출채권
4,862
1,173
24.1%

미수금
3
-
-

미수수익
51
-
-

합계
4,865
-
-

제11기
매출채권
6,696
-
-

미수금
1
-
-

미수수익
-
-
-

합계
6,697
-
-

제10기
매출채권
5,313
71
1.3%

미수금
106
-
-

미수수익
-
-
-

합계
5,419
71
1.3%

(2) 대손충당금 변동 현황

(단위: 백만원)

구분
제12기
제11기
제10기

1. 기초 대손충당금 잔액합계
-
71
1,017

2. 순대손처리액(①-②±③)
-
123
908

① 대손처리액(상각채권액)
-
123
908

② 상각채권회수액
-
-
-

③ 기타증감액
-
-
-

3.
대손상각비 계상(환입)액

1,173
52
(38)

4. 기말 대손충당금 잔액합계
1,173
-
71

(3) 매출채권 관련 대손충당금 설정방침
매출채권의 경우, 당사는 간편법을 적용하고 신용손실이 예상되는 기대존속기간에 근거하여 기대신용손실을 산출합니다. 당사는 차입자 특유의 미래 예상 요인과 경제적 환경을 반영하여 조정한 과거 신용손실 경험을 근거로 충당금 설정률표를 설정합니다.

(4) 최근 사업연도말 현재 경과기간별 매출채권 잔액 현황

(단위: 백만원)

경과기간
구분

6월 이하
6월 초과1년 이하
1년 초과3년 이하
3년 초과
계

금액
일반
4,862
-
-
-
4,862

특수관계자
-
-
-
-
-

계
4,862
-
-
-
4,862

구성비율
100%
-
-
-
100.0%

다. 재고자산 현황(1) 재고자산 보유현황

(단위: 천원)

사업부문
계정과목
제12기
제11기
제10기

유아동복
상품
-
78
419

제품
15,236,349
17,498,193
20,062,747

반품재고회수권
438,192
82,455
15,117

소계
15,674,542
17,580,726
20,078,284

유아동 용품
제품
224,529
186,120
127,105

재공품
19,282
65,588
60,967

소계
243,811
251,707
188,072

합 계
상품
-
78
419

제품
15,460,878
17,684,312
20,189,852

재공품
19,282
65,588
60,967

반품재고회수권
438,192
82,455
15,117

합계
15,918,352
17,832,433
20,266,355

총자산대비 재고자산 구성비율(%)
[재고자산합계÷기말자산총계×100]

34.75%
41.21%
46.99%

재고자산회전율(회수)
[연환산 매출원가÷{(기초재고+기말재고)÷2}]

1.34
1.15
1.22

주1)
상기 재고자산 보유현황은 연결 재무제표 기준으로 작성하였습니다.

(2) 재고자산의 평가현황

(단위: 천원)

구분
당기말
전기말

취득원가
평가충당금
장부금액
취득원가
평가충당금
장부금액

상 품
-
-
-
189
111
78

제 품
16,224,435
763,557
15,460,878
18,449,920
765,608
17,684,312

재공품
19,282
-
19,282
65,588
-
65,588

반품재고회수권
439,192,
-
439,192
82,454
-
82,454

합 계
16,681,909
763,557
15,918,352
18,598,152
765,719
17,832,432

(3) 재고자산의 실사내용

법인명
실사일자
실사입회자

㈜뉴키즈온
2025.01.01
한영회계법인

(4) 재고자산의 담보제공
해당사항이 없습니다.

라. 수주계약 현황
해당사항이 없습니다.

마. 공정가치평가 내역

(1) 금융상품의 공정가치 평가

상세한 내용은 동 공시서류의 「III. 재무에 관한 사항 - 5. 재무제표 주석」중 '30. 금융상품'을 참조해주시기 바랍니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

가. 회계감사인의 감사의견 등
(1) 회계감사인의 명칭 및 감사의견

사업연도
구분
감사인
감사의견
의견변형사유
계속기업 관련중요한 불확실성
강조사항

핵심감사사항

제12기(당기)
감사보고서
한영회계법인
적정
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음
-

연결감사보고서
적정
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음
-

제11기(전기)
감사보고서
한영회계법인
적정
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음
-

연결감사보고서
적정
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음
-

제10기(전전기)
감사보고서
이산회계법인
적정
해당사항없음
해당사항없음
해당사항없음
-

당사는 2022년 (제10기)에 일반기업회계기준에 따른 재무제표를 작성하여 외부감사인으로 부터 적정의견을 받았습니다. 이후, 2023년 (제11기)에 2022년 1월 1일을 전환일로 일반기업회계기준에서 한국채택국제회계기준 (K-IFRS)로 회계기준을 변경한 후, 2023년(제 11기)에 한국채택국제회계기준 (K-IFRS)로 외부감사인으로 부터 적정의견을 받았습니다.
나. 감사용역 체결현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원, 시간)

사업연도
감사인
내용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제12기(당기)
한영회계법인
개별,연결재무제표
120
852
120
852

제11기(전기)
한영회계법인
개별,연결재무제표
130
941
130
941

제10기(전전기)
이산회계법인
개별,연결재무제표
30
259
30
259

다. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황
당사는 감사인과 비감사용역계약을 체결한 바가 없습니다.

라. 내부감사기구가 회계감사인과 논의한 결과

구분
일자
참석자
방식
주요 논의내용

1
2024년03월25일
- 회사측: 감사- 감사인측: 담당이사외 1명
서면
감사결과 및 독립성 보고

2
2024년12월31일
- 회사측: 감사 - 감사인측: 담당이사외 1명
서면
감사계획 및 독립성 보고등

3
2025월03월20일
- 회사측: 감사 - 감사인측: 담당이사외 1명
서면
감사결과 및 독립성 보고 등

마. 회계감사인의 변경
당사는 한국거래소 코스닥시장 상장을 준비하는 과정에서 "주식회사 등의 외부감사에 관한 법률"에 따라 금융감독원으로부터
2023년 9월 29일과 2024년 10월 15일에 한영회계법인을 각각 지정감사인으로 지정받았으며, 2023년 10월 11일, 2024년 11월 8일 한영회계법인과 지정감사 계약을 체결하였습니다.

바. 조정협의내용 및 재무제표 불일치 정보
증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.

2. 내부통제에 관한 사항

가. 내부통제의 유효성 감사
증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.

나. 내부회계관리제도

당사는 2024년말 자산총액이 1천억원 미만의 주권 비상장법인으로서 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」제8조에 따른 내부회계관리제도 의무적용 대상이 아닙니다. 그러나 코스닥시장 상장 전 신뢰할 수 있는 회계정보의 작성과 공시를 위하여 2023년 05월 삼덕회계법인과 내부회계관리제도의 도입을 위한 컨설팅 용역계약을 체결하여 2025년 01월 검토 수준의 매뉴얼이 작성되었으며, 이를 바탕으로 2025년 3분기 중으로 내부회계관리제도 구축을 완료할 예정에 있습니다.

당사는 상장 이후 발행되는 감사보고서부터「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」등 관련 법령에 맞게 내부회계관리제도를 충실히 운영하여, 외부감사인으로 부터 내부회계관리제도에 대하여 감사시 적정의견, 검토시 취약점이나 범위제한이 없음을 확인받을 계획입니다.

다. 내부통제구조의 평가

증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요

(1) 이사의 수
증권신고서 제출일 현재 당사의 이사회는 총 4명(사내이사 2명, 사외이사 2명)으로 구성되어있습니다. 이사회 의장은 대표이사가 수행하고 있으며, 당사의 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무의 집행을 감독하고 있습니다.

이사의 주요이력 및 인적사항은 [Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항-가. 임원 및 직원 등의 현황]을 참조하시기 바랍니다
.

(기준일 : 증권신고서 제출일 현재)
(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

4
2
1
-
-

주1)
당사는 2025년 3월 25일 개최된 정기주주총회에서 김남경 사외이사를 신규 선임하였습니다.

(2) 이사회의 운영규정의 주요 내용

구분
내용

제3조(권한)

① 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

② 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

제4조(구성)
이사회는 이사 전원(사외이사, 기타비상무이사 포함)으로 구성한다.

제5조(의장)

① 이사회의 의장은 대표이사로 한다.

대표이사가 사고로 인하여 의장의 직무를 행할 수 없을 때에는 이사인 부사장, 전무, 상무, 대표이사가 정한 이사의 순으로 그 직무를 대행한다

제10조(부의사항)

① 이사회에 부의할 사항은 다음과 같다.

1. 주주총회에 관한 사항2. 경영에 관한 사항3. 재무에 관한 사항4. 이사등에 관한 사항5. 기타② 이사회에 보고할 사항은 다음과 같다.

1.이사회 내 위원회에 위임할 사항의 처리결과

2.이사가 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 행위를 할 염려가 있다고 감사가 인정한 사항

3.기타 경영상 중요한 업무집행에 관한 사항

나. 중요 의결사항 등

개최일자
의안내용
가결여부
사내이사
사외이사

주춘섭
조성은(주1)
박선영(주2)
김은표(주3)
김남경(주4)

(출석률:100%)
(출석률:100%)
(출석률:100%)
(출석률:100%)
(출석률:100%)

2022-02-16
1. 금전 차입 및 대여
가결
찬성
찬성
-
-
-

2022-02-28

1. 정기주주총회 소집의 건

2. 2021년 결산보고서 승인의 건

3. 지점 설치에 관한 건

4. 해외 자회사 청산 관한 건

가결
찬성
찬성
-
-
-

2022-04-29

1. 임시주주총회 소집의 건

2. 임원 연임의 건

가결
찬성
-
찬성
-
-

2022-07-15

1. 코스닥상장을 위한 대표주관사 선정의 건

2. 젤리스푼 화장품 런칭 및 자회사와의 거래의 건

가결

-
찬성
-
-

2022-08-19
1. 금전 차입 및 대여
가결
찬성
-
찬성
-
-

2022-10-25

1. 합병계약 체결의 건

2. 임시주주총회 소집의 건

가결
찬성
-
찬성
-
-

2022-12-19

1. 임시주주총회 소집의 건

2. 합병 경과 보고의 건

3. 신주발행(제2종 우선주식)의 건

가결
찬성
-
찬성
-
-

2023-03-13

1. 정기주주총회 소집의 건

2. 2022년 결산보고서 승인의 건

3. 임원보수 한도 승인의 건

가결
찬성
-
찬성
-
-

2023-03-20
1. 금전 차입 및 대여
가결
찬성
-
찬성
-
-

2023-05-22

1. 코스닥상장을 위한 회계자문 및 용역계약 체결의 건

2. 뉴키즈온의 자사통합몰 구축의 건

가결
찬성
-
찬성
-
-

2023-06-26

1. 임시주주총회 소집의 건

2. 사외이사 신규 선임의 건

3. 감사(비상근) 신규선임의 건

4. 감사보수한도 승인의 건

5. 무상증자의 건(준비금의 자본전입)

6. 주식의 액면분할의 건

7. 정관 전면 개정의 건

가결
찬성
-
찬성
-
-

2023-07-04
1. 명의개서대리인 선임의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
-

2023-09-26

1. 내부회계관리 규정 외 사규제정의 건

2. 임원보수 규정 개정의 건

가결
찬성
-
찬성
찬성
-

2023-11-30
1. 신규 라이센스 계약의 건 2. 신규 브랜드 런칭의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
-

2024-03-11

1. 정기주주총회 소집의 건

2. 재무제표 승인의 건

3. 주총운영규정 승인의 건

4. ㈜뉴키즈온글로벌 청산 승인의 건

가결
찬성
-
찬성
찬성
-

2024-09-25
증여계약 체결의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
-

2024-10-31
합병계약 체결의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
-

2025-02-20
합병계약 변경계약 체결의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
-

2025-03-11
1. 정기주주총회 소집의 건2. 인사관리규정 외 사규 제정 승인의 건3. 증여계약 체결의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
-

2025-03-25
보수위원회 구성의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성

2025-03-28
1. 합병계약 변경계약 체결의건2. 임시주주총회 소집의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성

주1)
조성은 사내이사는 2022년 03월 29일자로 사임하였습니다.

주2)
박선영 사내이사는 2022년 03월 29일자로 신규선임 되었습니다.

주3)
김은표 사외이사는 2023년 07월 04일자로 신규선임 되었습니다.

주4)
김남경 사외이사는 2025년 03월 25일자로 신규선임 되었습니다.

다
. 이사회 내 위원회

당사는 2025년 3월 25일 부로 이사회 내에 보수위원회를 설치하여 운영하고 있습니다.

(1)
보수위원회 구성 현황 및 설치목적

구성
소속 이사명
설치목적

사외이사 2명사내이사 1명
김은표 사외이사김남경 사외이사박선영 사내이사

설치목적: 임원의 보상에 관한 사항을 심의 및 의결하기 위함

권한사항:

1. 위원회는 주주총회에 상정할 등기이사의 보수한도 등 제10조에서 규정하고 있는 사항에 대하여 심의, 의결한다.

2. 위원회는 안건 심의를 위해 필요한 경우 관련 자료의 제출 및 보고를 회사에 요청할 수 있다.

(
2) 보수심의위원회의 주요 활동 내역

회차
개최일자
의안내용
가결여부
이사의 성명

김은표(출석률:100%)
김남경(출석률:100%)
박선영(출석률:100%)

찬반여부

1
2025.03.25

1) 보수위원회 위원장 선임의 건

-
위원장: 사외이사 김은표2) 2025년 임원
보수
심의의 건

가결
찬성
찬성
찬성

라. 이사의 독립성
(1) 이사 선출에 대한 독립성 기준을 운영하는지 여부

당사는 상법 제363조 제 2항 및 정관 제 28조에 의거, 이사선임을 위한 주주총회를소집함에 있어 이사의 선출 목적과 이사 후보자의 성명, 약력 등의 정보를 총회 성립 2주간 전에 서면 또는 전자문서로 주주에게 통지하고 있습니다.

(2) 이사의 임기 연임여부 등

직명
성명
추천인
활동분야
선임배경
임기(만료일)
연임여부(횟수)
회사와의거래
최대주주 또는주요주주와의 관계

사내이사

주춘섭
이사회
대표이사
유아동 패션 및 이커머스 산업에 오래 종사한 경험을 바탕으로 회사 경영 전반을 총괄
3년(25.05)
중임(2회)
-
최대주주

사내이사
박선영
이사회
CFO
패션업에 대한 이해와 회계사로서의 역량을 바탕으로 회계 및 재무업무 총괄
3년(28.03)

중임

(1회)

-
타인

사외이사
김은표
이사회
사외이사
변호사로서 전문성을 바탕으로 독립적으로 사외이사 역할 수행 기대
3년(26.07)
신임
-
타인

사외이사
김남경
이사회
사외이사
회계 및 내부회계 전문가로서 독립적으로 사외이사 역할 수행 기대
3년(28.03)
신임
-
타인

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황
당사는 본 증권신고서 제출일 현재 사외이사 후보추천위원회를 운영하고 있지 않습니다.

마. 사외이사의 전문성
(1) 사외이사 지원 조직
당사는 현재 감사를 위한 별도의 지원조직은 갖추고 있지 않으나, 경영지원실을 통해 감사가 이사회에서 전문적인 직무수행을 할 수 있도록 지원하고 있습니다.
(2) 사외이사 교육실시 현황

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사는 이사회 개최 전 해당 안건 및 주요현안에 대한 내용을 충분히 검토할 수 있도록 자료 및 질의응답 등을 제공하고 있는 바, 당기 중 별도의 교육을 실시하지 않았습니다. 추후 교육이 필요할 경우 교육 내용 및 과정 등에 대해 내부 검토를 진행하여 교육을 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

당사는 본 증권신고서 제출일 현재 감사위원회를 운영하고 있지 아니하며, 비상근감사 1인이 감사업무를 수행하고 있습니다. 당사 정관 제54조에 따라 감사는 본 회사의 회계 및 업무를 감사하며, 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있습니다.

가. 감사의 인적사항

구분
성명(생년월일)
주요경력
신규선임여부
결격여부
비고

비상근 감사
이경식(73.9.3)

연세대학교 경영학과 졸업(92.03~99.02)

삼일회계법인 (00.09~03.12)

KIS신용평가정보(04.01~08.06)

수원과학대 세무회계과 겸임교수(09.02~11.12)

한국골재협회공제조합 운영위원(12.01~현재)대동전자(주) 사외이사(21.07~현재)

세무법인
한솔
대표(08.7~ 24.10)
성운회계법인 파트너(24.11~현재)

신규
미해당
-

나. 감사의 독립성
당사의 정관은 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관 제51조 를 통해 회사의 감사에 대한 권한을 부여 하고 있습니다.

또한, 직무 수행을 위해 필요한 경우 자회사의 영업보고를 요구할 수 있으며 이사회를소집할 수 있도록 규정하고 있습니다.

구 분
내 용

정관 제49조(감사의 직무 등)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제37조 제3항의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

다. 감사의 주요 활동내용

개최일자
의안내용
가결여부
감사

이경식

출석률:(100%)

2023.07.04
명의개서대리인 선임의 건
가결
참석

2023.09.26
1. 내부회계관리 규정 외 사규제정의 건2. 임원보수 규정 개정의 건
가결
참석

2023.11.30
1. 신규 라이센스 계약의 건2. 신규 브랜드 런칭의 건
가결
참석

2024.03.11
1. 정기주주총회 소집의 건2. 재무제표 승인의 건3. 주총운영규정 승인의 건4. ㈜뉴키즈온글로벌 청산 승인의 건
가결
참석

2024.09.25
1 증여계약 체결의 건
가결
참석

2024.10.31
1. 합병계약 체결의 건
가결
참석

2025.02.20
합병계약 변경계약 체결의 건
가결
참석

2025.03.11
1. 정기주주총회 소집의 건2. 인사관리규정 외 사규 제정 승인의 건3. 증여계약 체결의 건
가결
참석

2025.03.25
보수위원회 구성의 건
가결
참석

2025.03.28
1. 합병계약 변경계약 체결의 건2. 임시주주총회 소집의 건
가결
참석

라. 감사 교육 실시 현황

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당사는 이사회 개최 전 해당 안건 및 주요현안에 대한 내용을 충분히 검토할 수 있도록 자료 및 질의응답 등을 제공하고 있는 바, 당기 중 별도의 교육을 실시하지 않았습니다. 추후 교육이 필요할 경우 교육 내용 및 과정 등에 대해 내부 검토를 진행하여 교육을 실시할 예정입니다.

마. 감사 교육 실시 계획

당사는「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」에 따른 감사의 역할과 책임을 명확히 인지하고, 내부회계관리제도 및 관련 법령에 대한 이해를 높이기 위하여 회사의 사업 현황, 외부감사인의 회계감사 및 내부통제에 관한 점검 결과, 경영진단 결과 등을 주기적으로 제공하고 실효성 있는 교육이 이루어지게 할 계획입니다.

사. 감사 지원 조직 현황
당사는 현재 감사를 위한 별도의 지원조직은 갖추고 있지 않으나, 경영지원실을 통해 감사가 이사회에서 전문적인 직무수행을 할 수 있도록 지원하고 있습니다.

아. 준법지원인 등 지원조직 현황

증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
미도입
미도입

실시여부
-
-
-

나. 소수주주권의 행사여부증
권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.

다. 경영권 경쟁 여부
증권신고서 제출일 현재까지 해당사항이 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
6,988,346
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
261,591
자기주식

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
6,726,755
-

우선주
-
-

마. 주식사무

정관상신주인수권의 내용

10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우에는 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

2.「상법」제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

3. 우리사주조합원에게 주식을 우선 배정하는 경우

4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

5. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달, 재무구조의개선을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 및 개인투자자에게 신주를 발행하는 경우

6. 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 신규 영업의 진출, 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산 · 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

7. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산일
12월 31일
정기주주총회
매사업연도 종료후 3월 이내

주주명부폐쇄시기

제16조(기준일)

① 회사는 매년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주를 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.

② 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 정한 날에 주주명부에 기재 되어있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있으며, 회사는 이사회의 결의로 정한 날의 2주 전에 이를 공고하여야 한다.

주식 등의전자등록

제8조(주식등의 전자등록) 회사는 「주식 · 사채등의 전자등록에 관한 법률」제2조 제1호에 따른 주식 등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하여야 한다. 다 만, 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식 등의 경우에는 그러하지 아니할수 있다.

명의개서대리인
하나은행 증권대행부

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재
홈페이지(www.newkiki.com), 매일경제

바. 주주총회 의사록 요약

주총정보
안건
결의내용
주요 논의내용

2022-03-29
정기
1. 2021년 결산보고서 승인의 건 2. 임원변경의 건
1. 2021년 결산보고서 승인 2. 사내이사 조성은 사임 후 박선영 선임

2022-05-11
임시
임원변경의 건
사내이사 주춘섭 중임, 대표이사 주춘섭 중임

2022-11-28
임시
합병계약승인의 건
합병 계약 승인

2023-01-02
임시
합병경과 보고의 건
합병보고 승인

2023-01-09
임시
신주발행의 건
신주 종류와 수 : 우선주 279주 발행가액 @3,584,000원

2023-03-29
정기
1. 2022년 결산보고서 승인의 건 2. 임원보수 한도 승인의 건
1. 2022년 결산보고서 승인 2. 임원 보수 한도 5억원 승인

2023-07-04
임시
1. 사외이사 신규선임의 건 2. 감사(비상근) 신규선임의 건 3. 감사보수한도 승인의 건 4. 무상증자의 건(준비금의 자본전입) 5. 주식의 액면분할의 건 6. 정관전면개정의 건
1. 사외이사 신규선임의 건(김은표 사외이사) 2. 감사(비상근) 신규선임의 건(이경식 감사) 3. 감사보수한도 승인의 건(1천만원) 4. 무상증자의 건(준비금의 자본전입) 605,605,000원 전입(121,121주) 5. 주식의 액면분할의 건(액면금액 @5,000원 -> @100원) 6. 정관전면개정의 건

2024-03-29
정기
1. 재무제표 승인의 건 2. 임원보수 한도 승인의 건 3. 주총운영규정 승인의 건
1. 재무제표 승인의 건 2. 임원보수 한도 5억원, 감사보수 한도 1천만원 3. 주총운영규정 승인의 건

2025-03-25
정기
1. 재무제표 승인의 건 2. 이사보수 한도 승인의 건 3. 감사보수 한도 승인의 건 4. 보수위원회 운영규정 제정의 건 5.임원보수규정 개정의 건 6. 사내이사(박선영) 중임의 건 7. 사외이사(김남경) 신규선임의 건
1. 재무제표 승인의 건 2. 이사보수 한도 10억원 3. 감사보수 한도 5천만원 4. 보수위원회 윤영규정 제정의 건 5. 임원보수규정 개정의 건 6. 사내이사(박선영) 중임의 건 7. 사외이사(김남경) 신규선임의 건

VI. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)
(단위: 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기초
기말

주식수
지분율
주식수
지분율

주춘섭
본인
보통주
2,326,000
33.28%
2,326,000
33.28%
-

이혜원
배우자
보통주
1,200,000
17.17%
1,200,000
17.17%
-

박복희
장모
보통주
326,385
4.67%
278,009
3.98%
-

주식회사 뉴키즈온
자기주식
보통주
213,215
3.05%
261,591
3.74%
(주2)

계
보통주
4,065,600
58.17%
4,065,600
58.17%
-

주1)
기초는 2025년 1월 1일, 기말은 증권신고서 제출일 현재 기준입니다.

주2)
2025년 3월 11일 이사회에서 박복희의 주식 48,376주가 회사로 무상증여 되었습니다.

나. 최대주주의 주요경력

성명
직책명
약 력
비고

주춘섭
대표이사

00. 02 경희대학교 국어국문학과 졸업 00.1~ 01.09 COUTURE OF JACOB & MOSES 해외마케팅 01.10~04.08 바그다드스태프㈜CEO 04.09~ 10.03 ㈜요세프컴퍼니 CEO 12.10~ 22.12 ㈜알유진코리아 이사, CEO 17.11~ 22.12 ㈜ 엠엠마일즈 CEO 14.11~ 현재 ㈜뉴키즈온 이사,CEO

다. 최대주주의 변동현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2023.01.11
주춘섭
5,815
33.61%
상환전환우선주 발행
-

2023.07.04
주춘섭
46,520
33.61%
무상증자 (1주당 7주)
-

2023.08.08
주춘섭
2,326,000
33.61%
액면분할(5,000원→100원)
-

2024.09.25
주춘섭
2,326,000
33.28%
상환전환우선주 보통주 전환
-

라. 5%이상 주주와 우리사주 조합 등의 주식 소유 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
조성은
1,339,200
19.16%

하나디지털트랜드스포메이션펀드
399,200
5.71%

우리사주조합
11,680
0.17%

마. 소액주주현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
55
67
82%
187,668
6,988,346
3%
-

주1)
소액주주는 증권신고서 제출일 현재 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 1에 미달하는 주식을 소유한 주주를 의미합니다.

주2)
당사의 최근 주주명부 폐쇄일인 2024년 12월 31일을 기준으로 기재하였습니다.

바. 주가 및 주식거래실적
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다
,

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생 년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의 관계
재직기간
임기

의결권 있는주식
의결권 없는주식

주춘섭
남
1973.05
대표이사
등기
상근
대표이사경영총괄
00. 02 경희대학교 국어국문학과 00.1~ 01.09 COUTURE OF JACOB & MOSES 해외마케팅 01.10~04.08 바그다드스태프㈜CEO 04.09~ 10.03 ㈜요세프컴퍼니 CEO 12.10~ 22.12 ㈜알유진코리아 이사, CEO 17.11~ 22.12 ㈜ 엠엠마일즈 CEO 14.11~ 현재 ㈜뉴키즈온 이사,CEO
2,326,000
-
본인
2014.11~현재
2025.5.10

이혜원
여
1978.01
부사장
미등기
상근
디자인총괄
24.08 홍익대학원 패션경영학석사 99.02 서일대학교 산업디자인과 99.03~01.09 ㈜ 포름 디자이너 01.10~04.08 바그다드스태프㈜ 마케팅 실장 04.09~10.03 ㈜요세프컴퍼니 이사 16.02 ~22.12 ㈜알유진코리아 이사,부사장 13.08 ~현재 ㈜뉴키즈온 이사, 부사장
1,200,000
-
배우자
2013.08~현재
-

박선영
여
1976.09
전무이사
등기
상근
CFO
99. 02 서울대학교 의류학과 00.11~ 05.11 삼일회계법인 감사본부 KICPA 05.12~ 21.03 한국투자공사 21.04~ ㈜뉴키즈온 이사,CFO
-
-
타인
2021.04~현재
2028.3.28

이경식
남
1973.09
감사
등기
비상근
감사

99.02연세대학교 경영학과 00.11~03.12삼일회계법인 감사본부 KICPA 04.01~08.06 KIS 신용평가정보 09.02~11.12 수원과학대 세무회계과 겸임교수 12.01~현재 (현)한국골제협회공제조합 운영위원 22.07~현재 대동전자(주) 사외이사 08.07~현재 세무법인
한솔 대표

-
-
타인
2023.07~현재
2026.7.3

김은표
남
1973.02
사외이사
등기
비상근
사외이사
99. 02 연세대학교 교육학과 11.03~ 11.10 법무법인 유진 변호사 11.11~ 18.08 법률사무소동행 변호사 18.08~ 현재 법무법인 고우 대표 변호사
-
-
타인
2023.07~현재
2026.7.3

김남경
남
1982.12
사외이사
등기
비상근
사외이사
22. 08 부산대학교 경영대학원 09. 02 부산대학교 경영학과 08 .09 ~ 10.11 삼일회계법인 10. 12 ~ 13. 06 영남저축은행 13. 07 ~ 14. 12 경남은행 15. 01 ~ 16. 07 BNK 금융지주 16. 10 ~ 21. 06 성현회계법인 21. 07 ~ 22. 06 예교지성회계법인 22. 08 ~ 현재 대주회계법인
-
-
타인
2025.03~현재
2028.3.24

나. 임원의 겸직 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

성명(생년월일)
회사명
직책명
담당업무
재직기간
겸직회사와합병법인의 관계
비고

주춘섭

(1973.05.03)

㈜에코더마랩
기타비상근이사
이사
2023.05.22~ 현재
종속회사
등기

박선영

(1976.09.14)

㈜에코더마랩
기타비상근이사
이사
2023.05.22~ 현재
종속회사
등기

다.
직원 등 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)

(단위 : 명,
백만원)

직원
비고

구분
성별
직원수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

사무
남
18
-
-
-
18
5.2
218
12
주1)

여
75
-
-
-
75
4
757
10

연구
남
3
-
-
-
3
4.6
62,
21

여
24
-
-
-
24
2.8
292
12

합계
120
-
-
-
120
4
1,330
11

주1)
연간급여 총액과 1인평균 급여액의 경우, 2025년 1월부터 2025년 3월까지 지급한 보수 총액을 기준으로 작성하였습니다.

라. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 백만원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
1
49
49
주)

주)

연간급여 총액과 1인평균 급여액의 경우,
2025년 1월부터 2025년 3월까지 지급한 보수 총액을 기준으로 작성하였습니다..

마.
육아휴직 사용률 및 복귀 후 12개월 이상 근속 현황

(단위: 명, %)

구분
당기(13기 1분기)
전기(12기)
전전기(11기)

육아휴직 사용자수(남)
-
-
-

육아휴직 사용자수(여)
3
-
4

육아휴직 사용자수(전체)
3
-
4

육아휴직 사용률(남)
-
-
-

육아휴직 사용률(여)
100%
0%
100%

육아휴직 사용률(전체)
100%
0%
100%

육아휴직 복귀 후
-
-
-

12개월 이상 근속자(남)

육아휴직 복귀 후
-
2
-

12개월 이상 근속자(여)

육아휴직 복귀 후
-
2
-

12개월 이상 근속자(전체)

육아기 단축근무제 사용자 수
1
3
-

배우자 출산휴가 사용자 수
-
1
-

주)
육아휴직 사용률은 당해 출산이후 1년이내 육아휴직을 사용한 근로자/당해 출생일로부터 1년이내 자녀가 있는 근로자로 나눈 인원입니다.

2. 임원의 보수 등

가. 이사ㆍ감사 전체의 보수현황

(1) 주주총회 승인금액

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

이사
4
1,000

감사
1
50

(2) 보수지급금액

(2-1) 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 백만원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

5
111
22
주)

주)

보수총액 및 1인당 평균보수액은 2025년 1월부터 2025년 3월까지 지급한 금액이며,
당기중 선임된 사외이사를 포함하여 작성하였습니다.

(2-2) 유형별

(단위 : 명,백만원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사 제외)
2
105
52
주)

사외이사
2
3.2
1.6

감사
1
3
3

주)

보수총액 및 1인당 평균보수액은 2025년 1월부터 2025년 3월까지 지급한 금액이
며, 당기중 선임된 사외이사를 포함하여 작성하였습니다.

(3) 이사ㆍ감사의 보수지급기준
당사는 정관 에 의거하여 이사와 감사의 보수의 한도를 주주총회 결의로 정하고 있으며, 주주총회에서 승인된 보수 한도 범위 내에서 보수위원회의 심의를 통해 지급하고 있습니다.

구분
내용

정관 제 38조(이사의 보수과 퇴직금)
① 이사의 보수는 주주총회 결의로 이를 의한다.② 이사의 퇴직금의 지급은 주주총회의 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의한다.

정관 제51조(감사의 보수와 퇴직금)
① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제38조의 규정을 준용한다.② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다.

나. 이사ㆍ감사의 개인별 보수 현황

증권신고서 제출일 현재 개인별 보수가 5억원 이상인 이사ㆍ감사가 없습니다.

다. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황 등
(1)
이사ㆍ감사 등에게 부여한 주식매수선택권의 공정가치 총액

(단위 : 명, 백만원)

구분
부여받은인원수
주식매수선택권의공정가치 총액
비고

등기이사(사외이사 제외)
1
436

사외이사
-
-

감사
-
-

계
1
436

(2) 주식매수선택권의 부여 및 행사 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주)

부여회차
부여받은자
관계
부여일
부여방법
주식의종류
최초부여수량
당기변동 수량
총변동 수량
기말미행사수량
행사 기간
행사가격
의무보유기간

행사
취소
행사
취소

1
박선영
등기임원
2021.05.21
신주발행
기명식보통주
320
-
-
-
-
128,000
2024.05.21~2029.05.20
6,265
상장일로부터 6개월

합계
320
-
-
-
-
128,000

주1)
1회차 부여 주식수 및 행사가격은 2023년 8월 8일 액면분할(액면가 5,000원 → 100원) 및 무상증자 (1주당 7주)를 반영하였습니다

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
-
1
1

나. 소속회사의 명칭

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

비상장
1
주식회사 에코더마랩
110111-7493424

다. 계열회사간의 지배ㆍ종속 및 출자 현황을 파악할 수 있는 계통도

상호
최대주주
최대주주 지분율

주식회사 에코더마랩
주식회사 뉴키즈온
86.88%

라. 계열회사간의 업무조정이나 이해관계를 조정하는 기구 또는 조직이 있는 경우 그 현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 계열회사 중 회사의 경영에 직접 또는 간접으로 영향력을 미치는 회사

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

바. 회사와 계열회사간 임원 겸직 현황

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

성명(생년월일)
회사명
직책명
담당업무
재직기간
겸직회사와합병법인의 관계
비고

주춘섭

(1973.05.03)

㈜에코더마랩
기타비상근이사
이사
2023.05.22~ 현재
종속회사
등기

박선영

(1976.09.14)

㈜에코더마랩
기타비상근이사
이사
2023.05.22~ 현재
종속회사
등기

사. 타법인출자 현황(요약)

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송사건 등

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 채무보증 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

라. 채무인수 약정 현황

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

마. 기타의 우발채무 등
(1) 담보제공

(단위: 원)

담보제공자산
담보제공처
담보제공자산장부금액
담보설정금액
관련계정과목
차입금액

토지 및 건물
KEB하나은행
10,303,465,760
8,400,000,000
차입금
5,300,000,000

주1)
2024년말 기준 금액입니다.

(2) 제공받은 보증의 내용

(단위: 원)

제공자
지급보증처
보증내용
보증금액

대표이사
신한은행
차입금 보증
360,000,000

기술신용보증기금
농협은행
차입금 보증
1,402,500,000

기술신용보증기금
신한은행
차입금 보증
950,000,000

기술신용보증기금
KEB하나은행
차입금 보증
950,000,000

합 계
-
-
3,662,500,000

주1)
2024년말 기준 금액입니다.

(3) 금융기관 등과 체결한 주요 약정 사항

(단위: 원)

금융기관
구 분
한도액
실행액

농협은행
일반자금대출
1,650,000,000
-

신한은행
일반자금대출
1,000,000,000
-

신한은행
일반자금대출
300,000,000
-

KEB하나은행
일반자금대출
1,000,000,000
-

KEB하나은행
시설자금대출
5,750,000,000
5,300,000,000

합 계

9,700,000,000
5,300,000,000

주1)
2024년말 기준 금액입니다.

바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작
성기준일 이후 발생한 주요사항

당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

나. 중소기업기준 검토표

중소기업기준 검토표.jpg
중소기업기준 검토표

다. 보호예수 현황

당사의 한국거래소 코스닥 상장규정에 근거하여 금번 합병에 따라 예정된 보호예수 사항 이외에

증권신고서 제출일 현재
보호예수 중인 주식은 아래와 같습니다.

(기준일: 증권신고서 제출일 현재)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수 사유
총발행주식수

보통주
11,680
2024.09.23
2025.09.25
1년
우리사주의 예탁
6,988,346

라. 상장기업의 사후정보
당사는 증권신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

X. 상세표

가. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

상호
설립일
소재지
주요사업
최근사업연도말자산총액
지배관계근거
주요종속회사여부

(주)에코더마랩
2020.05
서울시 중구
화장품의 제조 및 판매
1,077,251,752
지분 86.88% 보유
-

나. 계열회사 현황(상세)

(기준일: 증권신고서 제출일 현재
)

(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

비상장
1
(주)에코더마랩
110111-7493424

다. 타법인 출자현황(상세)
당사는 상기 기재된 연결대상 종속회사를 제외하고 타법인 출자내역이 없습니다.

I. 회사의 개요

1. 회사의 개요

가. 연결대상 종속회사 현황
(1) 연결대상 종속회사 현황(요약)

(단위 : 사)

구분
연결대상회사수
주요종속회사수

기초
증가
감소
기말

상장
-
-
-
-
-

비상장
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

※상세 현황은 '상세표-1. 연결대상 종속회사 현황(상세)' 참조

(2) 연결대상회사의 변동내용

구 분
자회사
사 유

신규연결
-
-

-
-

연결제외
-
-

-
-

나. 회사의 법적ㆍ상업적 명칭
당사의 명칭은 '케이비제28호기업인수목적 주식회사'입니다. 영문으로는 'KB No.28 Special Purpose Acquisition Company'(약호 KB No.28 SPAC)이라 표기합니다.
다. 설립일자 및 존속기간

- 설립일자 :
2024년 01월 30일
- 존속기간 : 최초 모집의 주금납입일로부터 36개월까지

라. 본사의 주소, 전화번호, 홈페이지 주소

- 본 사 주 소 : 서울특별시 영등포구 여의나루로 50 (여의도동)

- 전 화 번 호 :
02-6114-1682
- 홈페이지 주소 : 없음

마. 회사사업 영위의 근거가 되는 법률
- 자본시장과 금융투자업에 관한 법률시행령 제6조제4항제14호- 금융투자업규정 제1-4조의2(집합투자업 적용배제 요건)

바. 중소기업 등 해당 여부

중소기업 해당 여부
미해당

벤처기업 해당 여부
미해당

중견기업 해당 여부
미해당

사. 대한민국에 대리인이 있을 경우
당사는 신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
아. 주요 사업의 내용 및 향후 추진하려는 신규사업

(1) 주요사업의 내용당사는 한국거래소의 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 합니다.

사 업 목 적
비 고

이 회사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.
정관제2조(목적)

(2) 향후 추진하려는 신규사업

당사는 신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
자. 공시서류작성기준일 현재 계열회사의 총수, 주요계열회사의 명칭 및 상장여부
당사는 신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
차. 신용평가에 관한 사항
당사는 신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
카. 상법 제290조에 따른 변태설립사항
당사는 신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.

타. 회사의 주권상장(또는 등록ㆍ지정)여부 및 특례상장에 관한 사항

주권상장(또는 등록ㆍ지정)현황
주권상장(또는 등록ㆍ지정)일자
특례상장 유형

코스닥시장 상장
2024년 05월 17일
해당사항 없음

2. 회사의 연혁

가. 회사의 본점소재지 및 그 변경
- 본점소재지 : 서울특별시 영등포구 여의나루로 50 (여의도동)- 설립일 이후 신고서 제출일 현재까지 본점소재지가 변경된 사실이 없습니다.
나. 경영진의 중요한 변동 (대표이사를 포함한 1/3이상 변동)

당사는 설립일 이후 신고서 제출일 현재까지 경영진의 변동 사실이 없습니다.

다. 최대주주의 변동

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2024년 01월 30일
㈜에이씨피씨
500,000
99.01
발기인
발행주식총수 505,000주 기준

2024년 05월 11일
㈜에이씨피씨
500,000
9.08
공모
발행주식총수 5,505,000주 기준

주1)
2024년 12월 31일 주주명부 폐쇄일 기준입니다.

라. 상호의 변경
당사는 설립일 이후 신고서 제출일 현재까지 상호 변경 내역이 없습니다.
마. 회사가 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 있거나 현재 진행중인 경우 그 내용과 결과
당사는 설립일 이후 신고서 제출일 현재까지 화의, 회사정리절차 그 밖에 이에 준하는 절차를 밟은 적이 없습니다.
바. 회사가 합병등을 한 경우 그 내용
당사는 설립일 이후 신고서 제출일 현재까지 합병과 관련된 사항이 존재하지 않습니다.
사. 회사의 업종 또는 주된 사업의 변화
당사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항제14호에 의거하여 다른 법인과의 합병을 유일한 사업목적으로 하여 2024년 01월 30일 설립된 회사이며, 업종의 변화 또는 주된 사업의 변화 사실이 존재하지 않습니다.
아. 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생
당사는 설립일 이후 신고서 제출일 현재까지 기업분할, 영업양수도 등 경영활동과 관련된 중요한 사실의 발생이 없습니다.

3. 자본금 변동사항

당사는 2024년 01월 30일 설립되었으며, 설립시 발행된 보통주식수는 505,000주이며, 자본금은 50,500,000원입니다. 2024년 05월 17일 코스닥시장 상장을 위해 보통주 5,000,000주를 공모로 발행하여 500,000,000원의 자본금이 증가하였습니다.

가. 자본금 변동추이

(단위 : 원, 주)

종류
구분
당기말

보통주
발행주식총수
5,505,000

액면금액
100

자본금
550,500,000

우선주
발행주식총수
-

액면금액
-

자본금
-

기타
발행주식총수
-

액면금액
-

자본금
-

합계
자본금
550,500,000

4. 주식의 총수 등

당사는 정관상 발행할 주식의 총수는 500,000,000주이며, 신고서 제출일 현재까지 발행한 주식의 총수는 5,505,000주입니다.

1. 주식의 총수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주, %)

구 분
주식의 종류
비고

보통주
우선주
합계

Ⅰ. 발행할 주식의 총수
500,000,000
-
500,000,000
-

Ⅱ. 현재까지 발행한 주식의 총수
5,505,000
-
5,505,000
-

Ⅲ. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-
-

1. 감자
-
-
-
-

2. 이익소각
-
-
-
-

3. 상환주식의 상환
-
-
-
-

4. 기타
-
-
-
-

Ⅳ. 발행주식의 총수 (Ⅱ-Ⅲ)
5,505,000
-
5,505,000
-

Ⅴ. 자기주식수
-
-
-
-

Ⅵ. 유통주식수 (Ⅳ-Ⅴ)
5,505,000
-
5,505,000
-

Ⅶ. 자기주식 보유비율
-
-
-
-

나. 자기주식의 취득 및 처분 현황
해당사항 없습니다.

다. 다양한 종류의 주식 현황
당사는 보통주 외의 주식을 발행한 사실이 없습니다.

5. 정관에 관한 사항

당사의 정관은 설립시 작성된 정관으로 2024년 1월 30일 발기인총회에서 승인되었으며, 설립 후 신고서 제출일까지 당사의 정관 변경 사항은 없습니다.

가. 사업목적 현황

구 분
사업목적
사업영위 여부

-
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "자본시장법")에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소")의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인")와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하며 위 사업목적 달성에 관련되거나 부수되는 모든 활동을 영위할 수 있다.
영위

II. 사업의 내용

1. 사업의 개요

1-1. 합병에 관한 사항
당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사입니다.
가. 추진하고자 하는 합병의 개요(1) 합병 형태
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 (이하 "법시행령"이라 한다) 제6조 제4항 제14호 및 당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한) 제3항에 근거하여 기업결합방식을 합병으로 한정하고 있습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전 주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

(2) 합병 일정
당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)의 제2항에 따라 합병과 관련하여 현재 합병대상회사를 선정하기 위한 협의 등을 진행하고 있지 않습니다.

향후 합병대상이 확정되고 합병계약을 체결하는 경우 상법 및 자본시장법상 주식회사의 합병절차에 따라 다음과 같이 진행됩니다.

합병계약체결, 이사회결의 → 공시 및 주요사항보고서 제출 → 합병상장(예비)심사 → 증권신고서 제출 및 효력발생 → 주총결의 및 합병등기

당사가 다른 법인과 합병계약을 체결하는 이사회결의를 한 경우 사유발생 당일에 동 내용을 거래소에 신고하여야 하며, 사유 발생일 다음날까지 합병계약서, 외부평가기관의 평가의견서, 이사회의사록 등이 첨부된 합병내용에 관한 주요사항보고서를 금융위원회에 제출하여야 합니다.

비상장법인과 합병하고자 하는 경우, 합병 이사회결의가 있는 경우 지체 없이 합병대상 비상장법인의 상장적격성 심사를 위한 합병상장예비심사신청서를 거래소에 제출하여야 하며, 동 신청내용을 토대로 거래소는 합병 대상 비상장법인의 상장적격성에 대한 심사를 실시하게 됩니다. 비상장법인의 상장적격성을 인정받은 경우 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 및 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정에 따라 증권신고서를 금융위원회에 제출하여야 하며, 금융위원회에서 동 신고서에 대한 수리가 이루어지고 신고서의 효력이 발생하면 의결권을 행사할 주주를 확정하고 동 주주들을 대상으로 주주총회 소집을 통지하는 등의 주주총회 절차를 진행하게 됩니다.

또한, 당사는 2024년 01월 30일에 설립되었으며, 법 시행령 제6조 제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 근거하여 최초 모집한 주권의 주금납입일부터 36개월 이내 합병대상법인과의 합병등기를 완료해야 하며, 「코스닥시장 상장규정」 제28조에 근거하여 존속기한 만료 6개월 이전까지 합병을 위한 상장예비심사를 신청하지 아니하거나 합병결의에 따른 법규에 의한 신고가 없는 경우(상장법인과의 합병에 한함) 관리종목으로 지정되고 관리종목 지정 후 1개월 이내 지정사유 미해소시 상장이 폐지됩니다. 따라서 당사는 관련 법규상 정해진 기한 내에 합병절차를 완료할 수 있도록 최선을 다할 것입니다. 합병대상법인이 확정되는 시점에 합병 이사회결의 이후 증권신고서 제출 시 상세일정을 공고할 예정입니다.
(3) 합병 대가 지급 수단
합병기일 현재 합병대상회사의 주주명부에 기재되어 있는 주주소유 1주에 대해 법규에서 정한 합병가액 및 합병비율 산정에 따라 당사의 보통주와 교환하게 될 것입니다당사와 주권상장법인과 혹은 주권비상장법인과의 합병가액 산정은 법시행령 제176조의5 ,「증권의발행및공시등에관한규정」 제5-13조 및 「동규정시행세칙」 제4조부터 제8조에 따라 산정할 예정이며 산정 산식은 아래와 같습니다.

1) 주권상장법인과의 합병

주권상장법인 간 합병의 경우에는 합병을 위한 이사회 결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 한 다음 각 목의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 합니다. 이 경우 가목 및 나목의 평균종가는 종가를 거래량으로 가중산술평균하여 산정합니다. 단, 상기 가격이 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

가. 최근 1개월간 평균종가. 다만, 산정대상기간 중에 배당락 또는 권리락이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 기산일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간의 평균종가로 합니다.

나. 최근 1주일간 평균종가

다. 최근일의 종가

2) 주권비상장법인과의 합병

2-1) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추지 않은 경우주권비상장법인은 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액으로 하며, 상대가치를 비교하여 공시합니다. 자산가치와 수익가치의 산정방식은 『증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조』및 『동규정시행세칙 제4조부터 제8조』의 규정을 준수할 예정입니다.

2-2) 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖춘 경우

1)의 합병가액 산정에 관한 규정에도 불구하고, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 『증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항』에서 규정한 아래 요건을 갖춘 경우에는 주권비상장법인의 합병가액 산정시 당사와 협의하여 정하는 가액으로 할 수 있습니다.

[증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항]

자본시장법 시행령 제176조의5제3항 각 호외의 부분에서 “금융위원회가 정하여 고시하는 요건”이란 다음 각 호의 요건을 말한다

1. 기업인수목적회사가 법 제165조의5제2항에 따라 매수하는 주식을 공모가격 이상으로 매수할 것

2. 영 제6조제4항제14호다목에 따른 투자매매업자가 소유하는 증권(기업인수목적회사가 발행한 영 제139조 제1호 각 목의 증권으로 의결권 없는 주식에 관계된 증권을 포함한다)을 합병기일 이후 1년간 계속 소유할 것

3. 주권비상장법인과 합병하는 경우 영 제176조의5제3항제2호나목에 따라 협의하여 정한 가격을 영 제176조의5제2항에 따라 산출한 합병가액 및 상대가치와 비교하여 공시할 것

당사는 당사와 합병을 계획하고 있는 주권비상장법인의 합병가액 산정시, 시장의 눈높이에 맞는 보다 적정한 합병가액의 산출을 통한 합병주총에서의 승인 가능성 제고를 위해 금융위원회가 정한 특정 요건을 갖추어 합병가액의 산출시에 있어서의 자율성을 확보할 계획입니다.

나. 합병대상회사에 관한 사항

당사는 신청일 현재 향후 추진하고자 하는 합병대상회사의 업종 및 지역을 한정하고 있지 않습니다. 그러나 기업인수목적회사의 취지가 기업인수목적회사와의 합병으로 신규자금이 합병대상회사에 유입되고, 이를 바탕으로 사업 확장 등을 통한 성장동력을 이어가 궁극적으로 기업인수목적회사 투자자에게 합병상장회사의 성장으로 인한 이익을 향유토록 하는데 있는 만큼, 최근 세계적인 관심이 집중되고 있고 정부차원의 정책적인 지원이 이어지고 있으며, 이를 배경으로 향후 잠재적 성장성이 뛰어날 것으로 예상되는 신성장동력 산업군 중에서 합병대상기업을 발굴하여 합병을 추진하고자 합니다.

정관 제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재ㆍ나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 소프트웨어, 게임, 모바일 산업

17. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

(가) 소프트웨어/서비스

1) 클라우드 컴퓨팅

클라우드 컴퓨팅이란 정보처리를 자신의 컴퓨터가 아닌 인터넷으로 연결된 다른 컴퓨터로 처리하는 기술입니다. 예컨대 프로그램과 파일을 자신의 컴퓨터가 아닌 다른 곳에 저장해 놓고 자신의 컴퓨터로 저장된 곳으로 인터넷을 접속해서 이용하는 방식입니다. Statista에 따르면 전 세계 클라우드 컴퓨팅 시장은 2015년 970억 달러에서 2020년 1,593억 달러(연평균 10.4%)의 성장률을 보였습니다. 또한, 응용SW를 서비스로 제공하는 SaaS분야의 경우, 2015년 연평균 26.0%(2011~2022)의 성장률을 보이며 2015년 690억 달러에서 2020년까지 1570억 달러로 빠르게 성장하며 SW시장의 핵심으로 자리잡고 있습니다.

국내시장은 2018년 1조 9,406억원에서 2022년 3조 7,238억원으로 예상되나, 현재까지는 공공 및 민간 부문 모두 클라우드 이용이 글로벌 시장 대비 저조하고 중소기업의 경우 글로벌 대응역량이 취약한 수준입니다.

이에 따라 정부는 클라우드산업의 경쟁력 강화를 위해 ‘클라우드산업 육성계획(2014.01.15)’를 수립 및 추진하고 있습니다. 클라우드산업 육성계획은 클라우드 경쟁력 강화를 통한 ICT최강국 건설을 비전으로 2017년까지 공공기관의 민간서비스 이용 15%, 25조의 시장 확대, 매출 300억 이상 글로벌 강소기업 10개 이상 육성 등을 목표로 하고 있습니다.

2) 빅데이터/정보보안빅데이터 시장은 대용량 데이터를 분석하여 적절한 상황에 맞게 가공하여 사용함으로써 개인 맞춤별 마케팅과 효율적인 공공정책 수립이 가능한 사업입니다. 스마트폰 600대, 테블릿 PC가 122대 판매될 때마다 서버 1대가 추가로 필요한 만큼 스마트 디바이스 시장의 폭발적인 성장과 함께 빅데이터 시장 역시 성장세는 지속될 전망입니다.

현재 국내 빅데이터는 아직 기술적으로 초기단계이며 활용방안도 구체적으로 정립되지 않은 상태입니다. 하지만, 경제, 정치 등 다양한 분야에서 빅데이터 처리를 통한 효율성과 효과를 극대화하기 위해 노력하고 있으며, 스마트기기 등의 보급으로 증가하고 있는 방대한 양의 데이터를 분석함으로써 새로운 가치를 창출할 수 있을 것으로 기대됩니다.

(나) 게임 산업

게임산업은 영화, 음반 산업과 같이 하나의 문화, 여가산업으로 자리잡았으며, 경기 침체기에 있더라도 다른 대체 문화생활에 비해 저렴한 비용으로 즐길 수 있다는 장점을 갖고 있습니다. 또한 여타 문화 콘텐츠 산업 대비 경기변동에 영향을 덜 받는 특성을 지니고 있어 다양한 소비층 형성 및 인프라(플랫폼) 확충으로 지속적 성장이 기대되는 산업입니다.

한국콘텐츠진흥원의 '2021 대한민국 게임백서’에 따르면, 국내 게임시장의 규모는 2020년 18조9,855억원으로 2019년 15조 5,750억원 대비 21.3% 성장하였습니다. 분야별로 살펴보면, 모바일 게임 시장 규모는 10조 8,311억 원으로 집계되어 국내 게임 산업 전체에서 차지하는 비중은 57.4%를 기록하였습니다.

코로나19의 영향으로 모바일 게임 부문은 신규 이용자가 많이 늘어났으며 접근성이 뛰어난 장점 덕분에 모바일 게임 시장은 앞으로도 지속적인 성장이 예상됩니다. 2021년 매출은 전년 대비 9.5% 증가한 11조 8,654억 원으로 전망됩니다.

향후 주요 온라인 게임 업체들은 기존 인기게임을 기반으로 모바일 게임 시장에 진출하고 있으며 기업투자 및 파트너쉽 체결 등 적극적인 시장진출 전략을 통해 지속적인 성장을 이어나갈 것으로 전망됩니다.

(다) 바이오/의료사업

바이오제약 산업은 생물체가 가지는 유전, 번식, 성장, 자기제어 및 물질대사 등의 기능과 정보를 생명공학기술을 이용하여 인류에게 필요한 의약품 및 서비스로 재가공, 생산하는 산업입니다. 기존의 일반 합성의약품이 화학적 공법으로 물질 합성을 통해 약품을 제조해왔다면, 최근 각광받고 있는 바이오제약(Biologics)은 생명공학을 통해 조작된 생체조직을 활용하여 약품 물질을 만들어내어 합성의약품에 비해 중증 질환이나 만성 질환에 더 효과적이며 부작용이 적은 특징을 가지고 있습니다.

정부는 R&D 투자로 기초 원천기술의 개발에 집중함과 동시에 CRO, CMO 전문 인력을 양성하고 시장을 창출하기 위한 각종 지원제도 및 기업 육성책을 확대하고 있습니다. 그 결과 국내 기업이 세계 첫 번째, 두 번째 및 세 번째 줄기세포 치료제를 개발하고 그 시판 허가를 획득하는 성과를 달성하였으며, 세계 최초의 항체 바이오시밀러의 국내 시판허가를 획득하기도 하는 등 바이오 제약 및 의료기기 분야의 가파른 상승세가 이어지고 있습니다.

바이오 관련산업은 고위험 고수익형 산업으로서, 장기투자와 기술간 융·복합이 성공의 성패를 좌우합니다. 바이오 산업 세계 시장규모는 2020년 기준 5,040억 달러에서 2027년 9,114억원의 시장으로 성장할 것으로 기대됩니다.

(라) 신재생에너지

신재생에너지란 석탄, 석유, 원자력 및 천연가스가 아닌 태양에너지, 바이오매스, 풍력, 소수력, 연료전지, 석탄의 액화, 가스화, 해양에너지, 폐기물에너지 및 기타로 구분되고 있고 이외에도 지열, 수소, 석탄에 의한 물질을 혼합한 유동성 연료를 의미합니다. 그러나 실질적인 신재생에너지란, 넓은 의미로는 석유를 대체하는 에너지원으로 좁은 의미로는 신재생에너지원을 나타냅니다. 우리나라는 미래에 사용될 신재생에너지로 석유, 석탄, 원자력, 천연가스가 아닌 에너지로 11개분야를 지정하였고 세분하여 보면 아래와 같습니다.

* 재생에너지 8개 분야

: 태양열, 태양광발전, 바이오매스, 풍력, 소수력, 지열, 해양에너지, 폐기물에너지

* 신에너지 3개 분야

: 연료전지, 석탄액화·가스화, 수소에너지

신재생에너지에 대한 우리나라의 주요 정책, 계획 및 법령을 살펴보면, 2008년 ‘저탄소 녹색성장 국가발전 패러다임’을 제시한 이래, 2008년 9월 ‘신재생에너지 중심 그린에너지산업 발전전략’, 2011년 ‘그린에너지전략 로드맵’ 2015년 ‘2030에너지 신산업 확산전략’ 등이 잇달아 발표되었고, ‘녹색인증제도’, ‘신재생에너지 해외진출 지원제도’, ‘신재생에너지 공급 의무화제도’, ‘신재생 에너지 연료 혼합 의무화 제도’ 등이 시행되고 있습니다. 이와 같은 KETEP 및 KEPCO와 산업통상자원부 중심의 기업 및 산업육성 정책은 선진국 수준의 기술력 확보라는 긍정적 결과를 도출하였으며, 시장확대를 위한 정부의 견인정책은 기업진입을 용이하게 하는 역할을 수행하고 있습니다.

(마) 전자/통신

1) 반도체

국내 반도체 산업은 1980년대부터 DRAM 등 메모리 위주로 성장하였으며, 정부의 지속적인 반도체 육성 및 지원 하에서 모바일 부분의 수요 강세가 계속되며 메모리반도체는 세계시장 점유율을 확대하면서 2021년 기준 세계시장 점유율 23%로 1위를 유지하고 있습니다.

정부는 이러한 반도체 부문의 높은 경쟁력을 유지하고 반도체를 창조경제를 이끌 성장동력으로 지속, 육성하기 위해 ‘반도체산업 재도약 전략(산업통상자원부, 2013.10.23)’을 발표한 바 있습니다. 이 계획에 따르면 주력산업인 반도체를 ICT 및 전자산업은 물론, 한국 경제를 선도하는 주된 성장동력으로 지속, 육성하기 위해 추진하는 것으로 동 전략을 통해 메모리 반도체 세계 1위 위상을 유지하고 2025년까지 시스템반도체 및 장비 및 소재부문의 시장 점유율을 크게 확대하여 반도체 최강국으로 도약하고자 하는 정부의 의지를 나타내고 있습니다. 이러한 사실을 고려할 때, 향후에도 반도체산업의 지속적인 성장을 위해 반도체 관련 업계에 대한 지원이 지속적으로 이루어질 것으로 전망됩니다.

2) 디스플레이

정부는 2009년 글로벌 경기 침체 및 주요 경쟁국의 추격에 따라 신성장동력 종합추진계획을 수립하고 미래시장 선점 및 신시장 창출이 유력한 분야를 선정하여 성장 맞춤형 정책을 추진하였습니다. 더불어 2010년 미래 세계시장을 선점할 수 있는 100대 전략제품 기술을 발굴하여 정부자금의 선택과 집중을 통해 본격적인 차세대 디스플레이(투명디스플레이, 플렉시블 디스플레이, 미래형 터치스크린 기술 등) 기술개발을 위한 교두보를 마련하였습니다.

LCD시장이 점차 성숙되고 중국, 대만, 일본 등 주요 경쟁국의 추격이 심화됨에 따라 디스플레이 산업은 고성능화, 저가화 등 차별화된 기술 확보에 주력하고 있는 중이며, 차세대 디스플레이 시장 선점을 위한 핵심원천기술개발 경쟁 가속화에 따른 고부가가치 기술에도 관심이 집중되고 있습니다.

3) LED, 광

정부는 2011년 “LED 산업 제2도약 전략”을 발표하여 LED 산업강국으로의 정부 전략 정책을 제시하였으며, 이와 함께 LED 조명을 2020년까지 국가 전체 보급률의 60%까지 끌어올리는 “LED조명 2060계획” 등을 수립 및 추진하였습니다. LED 보급을 촉진하기 위하여 공공기관 및 민간·지자체에 보조금을 지원하였으며, 이러한 지원 정책을 통해 LED 생산규모가 급팽창하면서 창업 및 신규 진출로 인해 관련 업체 수도 크게 증가하였습니다. 공공기관의 LED조명 보급이 점증적으로 확대되면서 무분극 LED칩, LED 가시광통신 모듈 개발 등을 통해 선진기술력과 격차를 줄인 것도 성과였습니다.

특히, 각국 정부의 친환경정책 기조에 따른 LED 조명의 일반조명 대체 영향 등으로 LED 조명 시장규모가 커지고 있습니다. . IHS 기준으로 글로벌 LED 조명의 침투율이 2017년 15%, 2018년 21%에서 2021년에는 약 40%에 이를 것으로 전망되는 등 산업의 성장성은 매우 클 것으로 예상됩니다.

국내 LED시장의 경우, LED조명에 대한 소비자의 선호도 증가, 민수 시장 규모 증가 등으로 인하여 시장 확대가 전망되고 있습니다. 또한 정부는 2014년부터 백열전구 생산 및 수입을 전면 중단하고 있으며 2060 LED보급 프로젝트 (2020년 민수60%, 관수100% LED조명 보급)를 시행하는 등 고효율, 친환경 조명인 LED조명 보급에 힘쓰고 있습니다.

4) 통신산업

통신산업은 이동전화, 초고속 인터넷, IPTV, 전용 회선, 유선전화, 기업 솔루션 등 다양한 서비스 영역을 포괄적으로 포함하고 있습니다. 국내 통신 시장의 경우 기존의 유선전화, 초고속인터넷, 이동통신 등 주요 서비스가 성숙기에 진입하고 사업자간 극심한 경쟁으로 인해 포화상태를 보이고 있으며, 급격한 기술발전과 고객 Needs 변화에 따라 유ㆍ무선 통합, 통신과 방송융합 등 컨버전스 영역으로 그 가치가 이동하고 있습니다.

특히, 방송통신융합산업과 관련하여 정부는 2008년 '인터넷 멀티미디어 방송사업법'의 제정 및 'New IT 전략'을 제시한 이래, 2009년 'IT Korea 5대 미래 전략', 2010년 '방송통신 10대 미래서비스 전략', '무선 인터넷 활성화 종합 계획'. '스마트워크 활성화 전략’및 '3D 산업 발전전략', 2011년 '미래를 대비한 인터넷 발전계획', '스마트 TV 산업 발전 전략', '차세대 모바일 주도권 확보 전략', 2012년 '기가코리아 전략’에 이르기까지 매 해 주요 정책을 발표 및 시행하고 있습니다.

정부의 지속적인 지원 하에서 변화하는 환경에 맞춰 통신사들과 통신장비 사업자들은 새로운 경쟁력 확보를 위해 노력하고 있는 상황이며, 향후 컨버전스 상품이 활성화됨에 따라 이와 관련된 시장은 크게 확대될 것으로 기대됩니다.

다. 합병기한 내 합병을 완료하지 못하는 경우 예상 효과

(1) 회사에 미치는 영향

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제6조제4항 및 정관 제59조(회사의 해산)에 따라 최초로 모집한 주권의 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 해산절차를 진행하게 됩니다.

[정관 상 회사의 해산과 관련된 사항]

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

(2) 투자자에 미치는 영향

합병기한 내 합병을 완료하지 못할 경우, 당사는 예치자금 등을 투자자에게 다음 각 호의 기준에 따라 반환할 예정입니다.

1) 예치자금 등은 공모주식을 대상으로 하여 주식의 보유비율에 비례하여 배분되며 공모전 발행주식등에 대해서는 예치자금등과 관련한 어떠한 청구권도 인정되지 않습니다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분은 주권공모 이후의 주주로 동일하게 취급됩니다.

2) 만일 예치자금 등에서 분배되는 금원이 공모주주의 발행가액에 미달할 경우 회사는 기타 잔여재산(비예치금액 등)에서 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식 보유비율에 따라 지급합니다.

3) 만일 상기 1) 및 2)에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 기타 잔여재산이 있는 경우 공모전 발행주식등의 발행가격에 달할 때까지 공모전 발행주식등에 대하여 기타 잔여재산을 분배합니다.

4) 만일 1)의 공모주주가 발행가액을 초과하여 예치자금 등에서 배분 받았을 경우 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율까지 기타 잔여재산에서 분배 받습니 다.만일 그 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 잔여재산분배로서 지급을 받습니다.

[정관 상 잔여재산의 분배와 관련된 사항]

제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

라. 합병대상회사의 선정기준 및 합병대상회사에서 제외되는 회사

(1) 합병대상회사의 선정기준

당사는 합병대상기업 선정에 대해 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한), 제63조(합병을 위한 중점 산업군), 코스닥시장 상장규정 제74조에서 규정하고 있는 기준 등을 만족하는 회사를 합병대상회사로 선정할 계획입니다.

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

제63조(합병을 위한 중점 산업군)

이 회사는 상장 이후 합병을 진행함에 있어 성장성이 높고 글로벌기업으로 발전할 가능성이 높은 중소ㆍ중견기업으로서 다음 각호 중 하나에 해당하는 산업을 영위하거나 동 산업에 부품 및 장비를 제조ㆍ판매하는 기업을 중점으로 합병을 추진한다.

1. 신재생에너지

2. 바이오제약ㆍ의료기기

3. IT융합시스템

4. LED 응용

5. 그린수송시스템

6. 탄소저감에너지

7. 고도 물처리

8. 첨단그린도시

9. 방송통신융합산업

10. 로봇 응용

11. 신소재ㆍ나노융합

12. 고부가 식품산업

13. 엔터테인먼트

14. 자동차 부품 제조

15. IT 및 반도체

16. 소프트웨어, 게임, 모바일 산업

17. 기타 미래 성장 동력을 갖추었다고 판단되는 산업

아울러 코스닥시장 상장규정 제74조에 따른 합병대상회사의 기준은 다음과 같습니다.

구 분
요건

이익규모 등(① 또는 ②)
① 계속사업이익 20억원(벤처기업은 10억원)② 계속사업이익이 있고 매출액 100억원(벤처기업은 50억원)

감사의견
최근 사업연도 감사의견 적정

주식의 양도제한
주식양도의 제한이 없을 것

규모요건
합병대상법인 규모가 기업인수목적회사 공모예치자금의 80% 이상일 것

질적요건
기업의 계속성, 경영투명성, 경영안정성 및 주주이익침해여부, 투자

(2) 합병 대상에서 제외되는 회사

당사는 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에서 합병 대상에서 제외되는 회사에 대해 규정하고 있습니다.

정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

마. 주주총회의 합병승인 요건 등
당사는 합병대상법인과의 합병승인을 위한 주주총회에서 합병을 위한 특별결의를 득해야 합니다. 주주총회 특별결의는 출석주주 의결권의 2/3 이상의 승인과 총 발행주식수의 1/3 이상의 승인이 있어야만 합니다.

당사의 발기인 간에 체결한 '주주간 약정서'에 의거하여 당사의 공모전 주주가 보유한 최초 모집 이전에 취득한 주식등에 대해서는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서「상법」제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나, 이를 예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함)에서 본 약정 당사자가 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함)의 비율에 따라 의결권을 행사하여야 합니다.

[주주간 계약서]

제 4조 합병에 관한 의결권 행사금지 등4.1 공모전 주주등은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 공모전 주주등이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

4.2 공모전 주주등은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법 제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 공모전 주주등이 SPAC의 설립시 인수한 주식 뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

바. 반대주주의 주식매수청구권에 관한 사항

(1) 주식매수청구 절차

당사와 합병회사간 합병을 위한 주주총회에서 합병승인 안건에 반대할 경우 공모주주들은 법 제165조의5에 의거하여 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이 경우 공모주주 및 당사는 법 제165조의5 및 법시행령 176의7에 의거 다음과 같은 주식매수청구 관련 절차를 거쳐야 합니다. 단, 공모전 주주등은 주주등 간 계약에 따라 공모전 발행주식(전환사채의 전환으로 발행되는 주식 포함)과 공모 시 발행주식 및 공모 후 발행주식에 대하여 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

1) 합병반대의사 통지(공모주주)

- 주주총회 전까지 서면으로 반대의사 통지

2) 주식매수청구(공모주주)

- 주주총회일로부터 20일 내 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 매수 청구

3) 주식매수청구 서류 제출

- 주식매수청구의 내용을 거래소에 문서로 신고

4) 공모주주의 주식매수(당사)

- 주주총회결의일로부터 20일이 경과한 날부터 1개월 이내 해당주식을 매수

5) 매수한 주식처분

- 주식을 매수한 날로부터 3년 내 처분

(2) 주식매수가격의 결정

공모주주의 주식매수청구권 행사 시 주식매수가격은 법 제165조의5에 따라 공모주주와 회사간 협의로 결정하는 것을 원칙으로 하고 있습니다. 다만 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당주식의 거래가격을 기준으로 하여 법시행령 제176조의7 제3항에 의거하여 산정합니다. 만약 당사나 매수청구권을 행사한 주주가 그 매수가격에 대해서도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

기준매수가격 = (2개월간 거래량 가중평균종가 + 1개월간 거래량 가중평균종가 + 1주일간 거래량 가중평균종가) / 3

(단, 기산일은 이사회 결의일 전일)

단, 법시행령 제176조의5 제3항에 의거하여 금융위원회가 정하여 고시하는 「증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 제4항」에서 규정한 요건을 갖추고 주권비상장법인의 합병가액을 산정한 경우에는 동 요건에 맞추어 주식매수가격을 공모가격 이상으로 하여야 합니다.

사. 합병추진시 발생 가능한 비용 및 지급 상대방
현재 예상 가능한 외부 용역비용은 아래와 같습니다.

(단위: 백만원)

구 분
금 액
비 고

기업실사수수료
100
M&A 자문기관 (KB증권)

합병자문수수료
200
M&A 자문기관 (KB증권)

법률 자문 수수료
50
법무법인

회계 자문 수수료
50
회계법인

합 계
400
-

주1)
당사는 2024년 02월 06일 KB증권과 자문계약을 체결하였습니다

주2)
상기 용역과 관련한 계약체결 상대방 및 비용은 추후 변경될 수 있습니다

1-2. 합병추진 운영비용에 관한 사항
당사는 공모금액의 100%를 한국증권금융에 예치하였으며, 공모전 주주 등의 투자금액 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 합병 추진 운영에 관한 비용 지출이 예치자금에 미치는 영향은 없습니다. 또한, 당사는 운영자금관리규정에 따라 아래와 같이 회사의 합병추진 운영비용에 대하여 제한하였습니다.

[운영자금관리규정에 따른 합병추진 운영비용 사항]

제4조 (운영자금의 보관, 관리 및 운영)① 자금의 집행

1. 월간 자금계획 작성 : 자금수지담당자는 임직원 급여, 업무추진 비용, 용역수수료 비용, 회의비 등 예상자금 지출내역을 취합하여 매월 27일까지 월간자금계획을 작성하여 대표이사의 승인을 득한다.

2. 자금계획의 내부절차 준수 여부 확인: 자금집행내역이 월간 및 주간자금계획에 의거하여 내부절차대로 준수 되었는지 여부를 정기 이사회에 보고하여야 한다.

3. 기일의 준수: 회사는 자금집행 및 인출에 지연이나 차질이 발생하지 않도록 자금집행일 전일까지 검토, 협조, 결재 등 필요한 제반 절차를 완료하여야 한다. (중략)

④ 법인카드 관리

회사는 법인카드 발급 시 다음과 같이 절차를 진행한다.

1. 법인카드가 필요한 경우 사용자, 수량, 사용목적, 한도를 확인하고 대표이사의 승인을 받은 후 카드사에 법인카드 신규발급을 요청 후 발급받은 즉시 이를 이사회 구성원에게 통보한다.

2. 카드신청시 법인카드의 경우 월 사용한도금액 설정액은 월 일백만(1,000,000)원 이내로 한다.

2. 주요 제품 및 서비스

당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.

3. 원재료 및 생산설비

당사는 기업인수목적 주식회사로 해당사항 없습니다.

4. 매출 및 수주상황

당사는 기업인수목적 주식회사로 별도의 매출 및 수주가 발생하고 있지 않습니다.

5. 위험관리 및 파생거래

당사는 기업인수목적 주식회사로 별도의 위험관리 체계 및 파생거래가 없습니다.

6. 주요계약 및 연구개발활동

당사는 기업인수목적 주식회사로 연구개발활동을 영위하고 있지 않습니다.

7. 기타 참고사항

신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

III. 재무에 관한 사항

1. 요약재무정보

(단위: 원)

구분
제 1 기

감사인(감사의견)
적정(신한회계법인)

유동자산
12,166,140,945

비유동자산
-

자산총계
12,166,140,945

유동부채
-

비유동부채
1,526,402,676

부채총계
1,526,402,676

자본금
550,500,000

자본잉여금
10,008,755,059

이익잉여금
80,483,210

자본총계
10,639,738,269

구분
2024.1.30~2024.12.31

영업수익
-

영업비용
104,188,120

영업이익(손실)
(104,188,120)

당기순이익
80,483,210

기본주당순이익
20

희석주당순이익
20

2. 연결재무제표

해당사항 없습니다.

3. 연결재무제표 주석

해당사항 없습니다.

4. 재무제표

4-1. 재무상태표

재무상태표

제 1 기 2024.12.31 현재

(단위 : 원)

제 1 기

자산

유동자산
12,166,140,945

현금및현금성자산
20,336,497

단기금융상품
11,890,000,000

미수수익
255,780,478

당기법인세자산
23,970

비유동자산
0

기타비유동자산
0

자산총계
12,166,140,945

부채

유동부채
0

미지급금
0

비유동부채
1,526,402,676

전환사채, 총액
1,441,760,195

이연법인세부채
84,642,481

부채총계
1,526,402,676

자본

자본금
550,500,000

자본잉여금
10,008,755,059

이익잉여금(결손금)
80,483,210

자본총계
10,639,738,269

자본과부채총계
12,166,140,945

4-2. 포괄손익계산서

포괄손익계산서

제 1 기 2024.01.30 부터 2024.12.31 까지

(단위 : 원)

제 1 기

영업수익
0

영업비용
104,188,120

영업이익(손실)
(104,188,120)

금융수익
255,936,265

금융비용
49,999,460

법인세비용차감전순이익(손실)
101,748,685

법인세비용(수익)
(21,265,475)

당기순이익(손실)
80,483,210

기타포괄손익
0

총포괄손익
80,483,210

주당이익

기본주당이익(손실) (단위 : 원)
20.16

희석주당이익(손실) (단위 : 원)
20.16

4-3. 자본변동표

자본변동표

제 1 기 2024.01.30 부터 2024.12.31 까지

(단위 : 원)

자본

자본금
자본잉여금
이익잉여금(결손금)
자본 합계

2024.01.30 (기초자본)
0
0
0
0

당기순이익(손실)
0
0
80,483,210
80,483,210

설립자본금의 납입
50,500,000
451,092,800
0
501,592,800

지분의 발행
500,000,000
9,317,800,000
0
9,817,800,000

전환사채의 발행
0
239,862,259
0
239,862,259

2024.12.31 (기말자본)
550,500,000
10,008,755,059
80,483,210
10,639,738,269

4-4. 현금흐름표

현금흐름표

제 1 기 2024.01.30 부터 2024.12.31 까지

(단위 : 원)

제 1 기

영업활동현금흐름
(104,056,303)

당기순이익(손실)
80,483,210

당기순이익조정을 위한 가감
(184,671,330)

영업활동으로 인한 자산 부채의 변동
0

이자수취
155,787

법인세환급(납부)
(23,970)

투자활동현금흐름
(11,890,000,000)

단기금융상품의 취득
(11,890,000,000)

재무활동현금흐름
12,014,392,800

설립자본금의 납입
501,592,800

주식의 발행
9,817,800,000

전환사채의 증가
1,695,000,000

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과
0

현금및현금성자산의순증가(감소)
20,336,497

기초현금및현금성자산
0

기말현금및현금성자산
20,336,497

5. 재무제표 주석

제1(당)기말: 2024년 12월 31일 현재

케이비제28호기업인수목적 주식회사

1. 일반 사항케이비제28호기업인수목적 주식회사(이하 '회사')는 자본시장과 금융투자업에 관한법률에 따라 한국거래소의 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하여 2024년 01월 30일에 설립되었으며, 회사의 본점소재지는 서울특별시 영등포구 여의나루로 50입니다. 한편, 회사는 2024년 5월 10일에 공모방식으로 유상증자를 실시하였으며, 2024년 5월 17일자로 한국거래소의 코스닥시장에 상장되었습니다.회사의 존속기간은 합병대상법인과 합병을 하지 못한 경우에 한하여, 최초로 주권을모집하여 주금을 납입받은 날로부터 36개월까지로 합니다.보고기간 종료일 현재 회사의 주요 주주현황은 다음과 같습니다.

주주명
소유주식 수
지분율

㈜에이씨피씨
500,000
9.08%

케이비증권㈜
85,000
1.54%

공모주주
4,920,000
89.38%

합 계
5,505,000
100.00%

2. 중요한 회계정책재무제표 작성을 위하여 회사가 채택한 중요한 회계정책은 다음과 같습니다. 이러한 정책은 별도의 언급이 없다면 표시된 회계기간에 계속적으로 적용됩니다.

2.1 재무제표 작성기준회사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(이하 기업회계기준)에 따라 작성됐습니다.한국채택국제회계기준은 국제회계기준위원회("IASB")가 발표한 기준서와 해석서 중대한민국이 채택한 내용을 의미합니다.한국채택국제회계기준은 재무제표 작성 시 중요한 회계추정의 사용을 허용하고 있으며, 회계정책을 적용함에 있어 경영진의 판단을 요구하고 있습니다. 보다 복잡하고 높은 수준의 판단이 필요한 부분이나 중요한 가정 및 추정이 필요한 부분은 주석 2.7에서 설명하고 있습니다.

(1) 회사가 채택한 제ㆍ개정 기준서회사가 2024년 1월 30일 이후 개시하는 회계기간부터 적용한 제ㆍ개정 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(가) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - 부채의 유동/비유동 분류, 약정사항이 있는 비유동부채

보고기간말 현재 존재하는 실질적인 권리에 따라 유동 또는 비유동으로 분류되며, 부채의 결제를 연기할 수 있는 권리의 행사가능성이나 경영진의 기대는 고려하지 않습 니다. 또한, 부채의 결제에 자기지분상품의 이전도 포함되나, 복합금융상품에서 자기지분상품으로 결제하는 옵션이 지분상품의 정의를 충족하여 부채와 분리하여 인식된경우는 제외됩니다. 또한, 기업이 보고기간말 후에 준수해야하는 약정은 보고기간말에 해당 부채의 분류에 영향을 미치지 않으며, 보고기간 이후 12개월 이내 약정사항을 준수해야하는 부채가 보고기간말 현재 비유동부채로 분류된 경우 보고기간 이후 12개월 이내 부채가 상환될 수 있는 위험에 관한 정보를 공시해야 합니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(나) 기업회계기준서 제1007호 '현금흐름표', 기업회계기준서 제1107호 '금융상품: 공시' 개정 - 공급자금융약정에 대한 정보 공시

공급자금융약정을 적용하는 경우, 재무제표이용자가 공급자금융약정이 기업의 부채와 현금흐름 그리고 유동성위험 익스포저에 미치는 영향을 평가할 수 있도록 공급자금융약정에 대한 정보를 공시해야 합니다. 이 개정내용을 최초로 적용하는 회계연도 내 중간보고기간에는 해당 내용을 공시할 필요가 없다는 경과규정에 따라 중간재무제표에 미치는 영향이 없습니다.(다) 기업회계기준서 제1116호 '리스' 개정 - 판매후리스에서 생기는 리스부채판매후리스에서 생기는 리스부채를 후속적으로 측정할 때 판매자-리스이용자가 보유하는 사용권 관련 손익을 인식하지 않는 방식으로 리스료나 수정리스료를 산정합니다. 해당 기준서의 제정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.(라) 기업회계기준서 제1001호 '재무제표 표시' 개정 - '가상자산 공시’가상자산을 보유하는 경우, 가상자산을 고객을 대신하여 보유하는 경우, 가상자산을 발행한 경우의 추가 공시사항을 규정하고 있습니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

(2) 공표되었으나 아직 시행되지 않은 제ㆍ개정 기준서 및 해석서당기말 현재 제정ㆍ공표되었으나 시행일이 도래하지 않아 회사가 채택하지 않은 한국채택국제회계기준의 기준서 및 해석서는 다음과 같습니다.

(가) 기업회계기준서 제1021호 '환율변동효과' 와 기업회계기준서 제1101호 '한국채택국제회계기준의 최초채택' 개정 - 교환가능성 결여통화의 교환가능성을 평가하고 다른 통화와 교환이 가능하지 않다면 현물환율을 추정하며 관련 정보를 공시하도록 하고 있습니다. 동 개정사항은 2025 년 1월 1일 이후시작하는 회계연도부터 적용되며, 조기적용이 허용됩니다. 해당 기준서의 개정이 재무제표에 미치는 중요한 영향은 없습니다.

2.2 금융자산(1) 분류회사는 다음의 측정 범주로 금융자산을 분류합니다.- 당기손익-공정가치 측정 금융자산- 기타포괄손익-공정가치 금융자산- 상각후원가 측정 금융자산금융자산은 금융자산의 관리를 위한 사업모형과 금융자산의 계약상 현금흐름 특성에근거하여 분류합니다.공정가치로 측정하는 금융자산의 손익은 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 채무상품에 대한 투자는 해당 자산을 보유하는 사업모형에 따라 그 평가손익을 당기손익 또는 기타포괄손익으로 인식합니다. 회사는 금융자산을 관리하는 사업모형을 변경하는 경우에만 채무상품을 재분류합니다.단기매매항목이 아닌 지분상품에 대한 투자는 최초 인식시점에 후속적인 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 지정하는 취소불가능한 선택을 할 수 있습니다. 지정되지 않은 지분상품에 대한 투자의 공정가치 변동은 당기손익으로 인식합니다.(2) 측정당사는 최초 인식시점에 금융자산을 공정가치로 측정하며, 당기손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 경우에 해당 금융자산의 취득과 직접 관련되는 거래원가는 공정가치에 가산합니다. 당기손익-공정가치 측정 금융자산의 거래원가는 당기손익으로 비용처리합니다.내재파생상품을 포함하는 복합계약은 계약상 현금흐름이 원금과 이자로만 구성되어 있는지를 결정할 때 해당 복합계약 전체를 고려합니다.

① 채무상품금융자산의 후속적인 측정은 금융자산의 계약상 현금흐름 특성과 그 금융자산을 관리하는 사업모형에 근거합니다. 회사는 채무상품을 다음의 세 범주로 분류합니다.(가) 상각후원가계약상 현금흐름을 수취하기 위해 보유하는 것이 목적인 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 자산은 상각후원가로 측정합니다. 상각후원가로 측정하는 금융자산으로서 위험회피관계의 적용 대상이 아닌 금융자산의 손익은 해당 금융자산을 제거하거나 손상할 때 당기손익으로 인식합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '이자수익'에 포함됩니다.(나) 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산계약상 현금흐름의 수취와 금융자산의 매도 둘 다를 통해 목적을 이루는 사업모형 하에서 금융자산을 보유하고, 계약상 현금흐름이 원리금만으로 구성되어 있는 금융자산은 기타포괄손익-공정가치로 측정합니다. 손상차손(환입)과 이자수익 및 외환손익을 제외하고는, 공정가치로 측정하는 금융자산의 평가손익은 기타포괄손익으로 인식합니다. 금융자산을 제거할 때에는 인식한 기타포괄손익누계액을 자본에서 당기손익으로 재분류합니다. 유효이자율법에 따라 인식하는 금융자산의 이자수익은 '이자수익'에 포함 됩니다. 외환손익은 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시 하고 손상차손은 '기타 비용'으로 표시합니다.

(다) 당기손익-공정가치측정 금융자산상각후원가 측정이나 기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산이 아닌 채무상품은 당기손익-공정가치로 측정됩니다. 위험회피관계가 적용되지 않는 당기손익-공정가치 측정 채무상품의 손익은 당기손익으로 인식하고 발생한 기간에 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다.

② 지분상품회사는 모든 지분상품에 대한 투자를 후속적으로 공정가치로 측정합니다. 공정가치 변동을 기타포괄손익으로 표시할 것을 선택한 장기적 투자목적 또는 전략적 투자목적의 지분상품에 대해 기타포괄손익으로 인식한 금액은 해당 지분상품을 제거할 때에도 당기손익으로 재분류하지 않습니다. 이러한 지분상품에 대한 배당수익은 회사가 배당을 받을 권리가 확정된 때 '금융수익'으로 당기손익으로 인식합니다.당기손익-공정가치로 측정하는 금융자산의 공정가치 변동은 손익계산서에 '기타수익 또는 기타비용'으로 표시합니다. 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 지분상품에대한 손상차손(환입)은 별도로 구분하여 인식하지 않습니다.(3) 손상회사는 미래전망정보에 근거하여 상각후원가로 측정하거나 기타포괄손익-공정가치로 측정하는 채무상품에 대한 기대신용손실을 평가합니다. 손상 방식은 신용위험의 유의적인 증가 여부에 따라 결정됩니다. 단, 매출채권 및 리스채권에 대해 회사는 채권의 최초 인식시점부터 전체기간 기대신용손실을 인식하는 간편법을 적용합니다.(4) 인식과 제거금융자산의 정형화된 매입 또는 매도는 매매일에 인식하거나 제거합니다. 금융자산은 현금흐름에 대한 계약상 권리가 소멸하거나 금융자산을 양도하고 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 이전한 경우에 제거됩니다.회사가 금융자산을 양도한 경우라도 채무자의 채무불이행시의 소구권 등으로 양도한금융자산의 소유에 따른 위험과 보상의 대부분을 회사가 보유하는 경우에는 이를 제거하지 않고 그 양도자산 전체를 계속하여 인식하되, 수취한 대가를 금융부채로인식합니다.

(5) 금융상품의 상계금융자산과 부채는 인식한 자산과 부채에 대해 법적으로 집행가능한 상계권리를 현재 보유하고 있고, 순액으로 결제하거나 자산을 실현하는 동시에 부채를 결제할 의도를 가지고 있을 때 상계하여 재무상태표에 순액으로 표시합니다. 법적으로 집행가능한 상계권리는 미래사건에 좌우되지 않으며, 정상적인 사업과정의 경우와 채무불이행의 경우 및 지급불능이나 파산의 경우에도 집행가능한 것을 의미합니다.

2.3 금융부채(1) 분류 및 측정회사의 당기손익-공정가치 측정 금융부채는 단기매매목적의 금융상품입니다. 주로 단기간 내에 재매입할 목적으로 부담하는 금융부채는 단기매매금융부채로 분류됩니다. 또한, 위험회피회계의 수단으로 지정되지 않은 파생상품이나 금융상품으로부터 분리된 내재파생상품도 단기매매금융부채로 분류됩니다.당기손익-공정가치 측정 금융부채, 금융보증계약, 금융자산의 양도가 제거조건을 충족하지 못하는 경우에 발생하는 금융부채를 제외한 모든 비파생금융부채는 상각후원가로 측정하는 금융부채로 분류되고 있으며, 재무상태표 상 "차입금" 및 "기타금융부채" 등으로 표시됩니다.특정일에 의무적으로 상환해야 하는 우선주는 부채로 분류됩니다. 이러한 우선주에 대한 유효이자율법에 따른 이자비용은 다른 금융부채에서 인식한 이자비용과 함께 손익계산서 상 "금융비용"으로 인식됩니다.(2) 제거금융부채는 계약상 의무가 이행, 취소 또는 만료되어 소멸되거나 기존 금융부채의 조건이 실질적으로 변경된 경우에 재무상태표에서 제거됩니다. 소멸하거나 제3자에게 양도한 금융부채의 장부금액과 지급한 대가(양도한 비현금자산이나 부담한 부채를 포함)의 차액은 당기손익으로 인식합니다.

2.4 복합금융상품회사가 발행한 복합금융상품은 보유자의 선택에 의해 지분상품으로 전환될 수 있는 전환사채입니다.동 복합금융상품의 부채요소는 최초에 동일한 조건의 전환권이 없는 금융부채의 공정가치로 인식되며, 후속적으로 전환일 또는 만기일까지 상각후원가로 인식됩니다. 자본요소는 복합금융상품 전체의 공정가치와 부채요소의 공정가치의 차이로 최초 인식되며, 후속적으로 재측정되지 아니합니다. 복합금융상품의 발행과 직접적으로 관련된 거래원가는 부채요소와 자본요소의 최초 인식 금액에 비례하여 배분됩니다.2.5 당기법인세 및 이연법인세법인세비용은 당기법인세와 이연법인세로 구성됩니다. 법인세는 기타포괄손익이나 자본에 직접 인식된 항목과 관련된 금액은 해당 항목에서 직접 인식하며, 이를 제외하고는 당기손익으로 인식됩니다.법인세비용은 보고기간말 현재 제정됐거나 실질적으로 제정된 세법을 기준으로 측정됩니다.경영진은 적용 가능한 세법 규정이 해석에 따라 달라질 수 있는 상황에 대하여 회사가 세무신고 시 적용한 세무정책에 대하여 주기적으로 평가하고 있습니다. 회사는 세무당국에 납부할 것으로 예상되는 금액에 기초하여 당기법인세비용을 인식합니다.이연법인세는 자산과 부채의 장부금액과 세무기준액의 차이로 발생하는 일시적 차이에 대하여 장부금액을 회수하거나 결제할 때의 예상 법인세효과로 인식됩니다. 다만,사업결합 이외의 거래에서 자산·부채를 최초로 인식할 때 발생하는 이연법인세자산과 부채는 그 거래가 회계이익이나 과세소득에 영향을 미치지 않는다면 인식되지 않습니다.이연법인세자산은 차감할 일시적 차이가 사용될 수 있는 미래 과세소득의 발생가능성이 높은 경우에 인식됩니다.

종속기업, 관계기업 및 공동기업 투자지분과 관련된 가산할 일시적 차이에 대해 소멸시점을 통제할 수 있는 경우, 그리고 예측가능한 미래에 일시적 차이가 소멸하지 않을 가능성이 높은 경우를 제외하고 이연법인세부채를 인식하고 있습니다. 또한 이러한 자산으로부터 발생하는 차감할 일시적 차이에 대하여 일시적 차이가 예측가능한 미래에 소멸할 가능성이 높고 일시적 차이가 사용될 수 있는 과세소득이 발생할 가능성이 높은 경우에만 이연법인세자산을 인식하고 있습니다.이연법인세자산과 부채는 법적으로 당기법인세자산과 당기법인세부채를 상계할 수 있는 권리를 회사가 보유하고 있으며, 동시에 이연법인세자산과 부채가 동일한 과세당국에 의해서 부과되는 법인세와 관련이 있으면서 순액으로 결제할 의도가 있는 경우에 상계됩니다.2.6 수익인식수익금액을 신뢰성 있게 측정할 수 있고, 미래의 경제적 효익이 기업에 유입될 가능성이 높으며, 다음에서 설명하고 있는 회사의 활동별 특정 요건을 충족하는 경우에 수익을 인식하고 있습니다.(1) 이자수익이자수익은 시간의 경과에 따라 유효이자율법에 의하여 인식하고 있습니다.2.7. 중요한 회계추정 및 가정재무제표 작성에는 미래에 대한 가정 및 추정이 요구되며 경영진은 회사의 회계정책을 적용하기 위해 판단이 요구됩니다. 추정 및 가정은 지속적으로 평가되며, 과거 경험과 현재의 상황에 비추어 합리적으로 예측가능한 미래의 사건을 고려하여 이루어집니다. 회계추정의 결과가 실제 결과와 동일한 경우는 드물 것이므로 중요한 조정을유발할 수 있는 유의적인 위험을 내포하고 있습니다.

3. 금융상품의 범주 및 공정가치(1) 보고기간종료일 현재 금융자산의 범주는 다음과 같습니다. <당기말>

(단위: 원)

구 분
상각후원가 측정
기타포괄손익-공정가치 측정
당기손익-공정가치 측정
합 계

현금및현금성자산
20,336,497
-
-
20,336,497

단기금융상품
11,890,000,000
-
-
11,890,000,000

미수수익
255,780,478
-
-
255,780,478

합 계
12,166,116,975
-
-
12,166,116,975

(2) 보고기간종료일 현재 금융부채의 범주는 다음과 같습니다.<당기말>

(단위: 원)

구 분
상각후원가 측정
당기손익-공정가치 측정
합 계

전환사채
1,441,760,195
-
1,441,760,195

합 계
1,441,760,195
-
1,441,760,195

(3) 당기 중 금융상품 범주별 순손익은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기

<금융자산>

상각후원가측정 금융자산:

이자수익
255,936,265

소 계
255,936,265

<금융부채>

상각후원가측정 금융부채:

이자비용
(49,999,460)

소 계
(49,999,460)

합 계
205,936,805

4. 공정가치(1) 보고기간종료일 현재 회사의 재무제표에 계상된 금융상품의 장부금액과 공정가치의 비교내역은 다음과 같습니다.<당기말>

(단위: 원)

구 분
장부금액
공정가치

금융자산:

현금및현금성자산
20,336,497
20,336,497

단기금융상품
11,890,000,000
11,890,000,000

미수수익
255,780,478
255,780,478

합 계
12,166,116,975
12,166,116,975

금융부채:

전환사채
1,441,760,195
1,441,760,195

합 계
1,441,760,195
1,441,760,195

회사의 경영진은 재무상태표상 상각후원가로 측정되는 금융상품의 장부금액은 공정가치와 근사하다고 판단하고 있습니다.

(2) 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 측정치1) 공정가치 서열체계 및 측정방법

공정가치란 측정일에 시장참여자 사이의 정상거래에서 자산을 매도하면서 수취하거나 부채를 이전하면서 지급하게 될 가격을 의미합니다. 공정가치 측정은 측정일에 현행 시장 상황에서 자산을 매도하거나 부채를 이전하는 시장참여자 사이의 정상거래에서의 가격을 추정하는 것으로, 회사는 공정가치 평가시 시장정보를 최대한 사용하고, 관측 가능하지 않은 변수는 최소한으로 사용하고 있습니다.

회사는 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채를 공정가치 측정에 사용된 투입변수에 따라다음과 같은 공정가치 서열체계로 분류하였습니다.

구 분
투입변수의 유의성

수준 1
활성시장에서 공시되는 가격을 공정가치로 측정하는 자산ㆍ부채의 경우 동 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준1로 분류됩니다.

수준 2
가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 모든 유의적인 투입변수가 시장에서 관측한 정보에 해당하면 자산ㆍ부채의 공정가치는 수준2로 분류됩니다.

수준 3
가치평가기법을 사용하여 자산ㆍ부채의 공정가치를 측정하는 경우, 하나 이상의 유의적인 투입변수가 시장에서 관측불가능한 정보에 해당하면 동 금융상품의 공정가치는 수준3으로 분류됩니다.

자산ㆍ부채의 공정가치는 자체적으로 개발한 내부평가모형을 통해 평가한 값을 사용하거나 독립적인 외부평가기관이 평가한 값을 제공받아 사용하고 있습니다.

2) 보고기간종료일 현재 재무상태표에 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채의 공정가치 서열체계별 공정가치 금액은 해당사항 없습니다.

(3) 보고기간종료일 현재 재무상태표에서 공정가치로 측정되는 자산ㆍ부채 중 공정가치 서열체계 수준2 및 수준3으로 분류된 항목의 가치평가기법과 투입변수는 해당사항 없습니다.

5. 현금및현금성자산보고기간종료일 현재 현금및현금성자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
금융기관
당기말

요구불예금
국민은행
20,336,497

상기 현금성자산은 만기가 짧고 현행시장이자율을 반영하는 변동이자율조건으로서 장부금액과 공정가치와의 차이가 중요하지 아니합니다.

6. 단기금융상품보고기간종료일 현재 단기금융상품의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
금융기관
당기말

정기예금
국민은행
1,890,000,000

기업인수목적회사예수금
한국증권금융
10,000,000,000

합 계
11,890,000,000

7. 전환사채(1) 보고기간종료일 현재 전환사채의 발행내역은 다음과 같습니다.

구 분
내용

사채의 명칭
케이비제28호기업인수목적 주식회사 제1회 전환사채

사채의 종류
무기명식 무이권부 무보증 사모 전환사채

사채의 액면금액
1,695,000,000원

발행일
2024년 02월 08일
만기일
2029년 02월 08일

표면이자율
0%
만기보장수익률
0%

전환으로 인하여 발행할 주식의 종류
기명식 보통주식

전환가격
액면가 100원을 기준으로 주당 1,000원(저가 전환사채 및 신주인수권부사채 발행, 유상증자 및 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등에 의하여 필요시 전환가격 조정함)

전환청구기간
사채발행일 이후 1개월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장된 날로부터 사채만기일의 직전일까지

인수인
케이비증권㈜ 995,000,000원제이비우리캐피탈㈜ 350,000,000원삼호그린인베스트먼트㈜ 200,000,000원브이엠자산운용㈜ 150,000,000원

회사는 상기 전환사채와 관련하여 전환권대가 239,862,259원을 자본잉여금으로 분류하였습니다.

(2) 보고기간종료일 현재 전환사채의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

명 칭
구 분
당기말

케이비제28호기업인수목적 주식회사 제1회 전환사채
액면금액
1,695,000,000

전환권조정
(253,239,805)

합 계
1,441,760,195

8. 자본금보고기간종료일 현재 자본금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말

발행할주식의 총수
500,000,000 주

1주당 액면금액
100 원

발행한주식수
5,505,000 주

보통주자본금
550,500,000 원

9. 자본잉여금보고기간종료일 현재 자본잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말

주식발행초과금
9,768,892,800

전환권대가
239,862,259

합 계
10,008,755,059

10. 이익잉여금

(1)
보고기간종료일 현재
이익잉여금의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말

미처분이익잉여금
80,483,210

합 계
80,483,210

(2) 이익잉여금처분계산서

제1(당)기 : 2024년 01월 30일부터 2024년 12월 31일까지
(처분 예정일 : 2025년 03월 20일)

회사명 : 케이비제28호기업인수목적 주식회사
(단위 : 원)

계정과목
제1(당)기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

80,483,210

1. 당기순이익
80,483,210

Ⅱ. 이익잉여금처분액

-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

80,483,210

11. 영업비용당기 중 영업비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기

급여
11,000,000

도서인쇄비
2,265,880

지급수수료
90,922,240

합 계
104,188,120

12. 금융수익 및 금융비용 (1) 당기 중 금융수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기

이자수익
255,936,265

(2) 당기 중 금융비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기

이자비용
49,999,460

(3)
당기
중 금융수익에 포함된 이자수익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기

기업인수목적회사예수금
211,024,658

정기예금
44,755,820

보통예금
155,787

합 계
255,936,265

(4)
당기
중 금융비용에 포함된 이자비용의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기

전환권조정상각
49,999,460

13. 법인세비용(1) 당기 중 법인세비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기

법인세부담액
-

일시적차이로 인한 이연법인세 변동액
106,385,239

세무상 결손금 등으로 인한 이연법인세 변동액
(21,742,758)

자본에 직접 반영된 법인세비용
(63,377,006)

법인세비용
21,265,475

(2) 당기 중 자본에 직접 반영된 법인세비용의 내용은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기

발생액
법인세효과

전환권대가
303,239,265
(63,377,006)

(3) 당기의 법인세비용차감전순손익과 법인세비용간의 관계는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기

법인세비용차감전순이익
101,748,685

적용세율에 따른 법인세
21,265,475

법인세비용
21,265,475

평균유효세율
20.9%

(4) 당기의 일시적차이 및 이연법인세자산(부채)의 증감내역은 다음과 같습니다.

<당기>

(단위: 원)

구 분
기초
당기손익반영
자본반영
기말

전환권대가
-
-
(63,377,006)
(63,377,006)

전환권조정
-
10,449,887
-
10,449,887

미수수익
-
(53,458,120)
-
(53,458,120)

소 계
-
(43,008,233)
(63,377,006)
(106,385,239)

세무상결손금
-
21,742,758
-
21,742,758

합 계
-
(21,265,475)
(63,377,006)
(84,642,481)

(*) 회사는 일시적차이에 적용되는 미래의 예상세율로서 일시적차이의 소멸이 예상되는 시기의 세율을 적용하고 있습니다.

14. 주당손익(1) 당기 중 기본주당손익의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기

보통주 당기순손익
80,483,210

가중평균유통보통주식수
3,991,647

기본주당순손익(원)
20

(2) 당기의 가중평균 유통보통주식수는 다음과 같습니다.

<당기>
(단위: 주,일)

내 용
일 자
주식 수
누적일수
적수

기초
2024-01-30
505,000
337
170,185,000

유상증자
2024-05-11
5,000,000
235
1,175,000,000

합 계
-
5,505,000
337
1,345,185,000

일 수
337

유통보통주식 수
3,991,647

(3) 희석주당순이익당기 중 희석증권의 희석화 효과가 없으므로, 희석주당손익은 기본주당손익과 일치합니다.

반희석효과로 인하여 희석주당순이익을 계산할 때 고려하지 않았지만 잠재적으로 미래에 기본주당순이익을 희석화할 수 있는 잠재적 보통주의 내용은 다음과 같습니다.

<당기>
(단위 : 주)

구 분
전환청구기간
발행될 보통주식수

전환사채
사채발행일 이후 1개월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장된 날로부터 사채만기일의 직전일까지
1,695,000

15. 우발채무와 약정사항(1) 회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 시행령 등 관계법규에 따라 최초 주권 모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우, 최초 주권 모집에 따른주금납입일로부터 3년 이내에 합병대상법인과 합병등기를 완료하지 못한 경우, 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 회사가 상장폐지되는 경우에는 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 합니다. 또한, 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공채무증권의 발행, 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.(2) 회사의 사업목적에 따른 합병대상법인과의 합병시 합병대상법인의 기업가치(자본시장법 시행령에 따라 산출된 합병가액 또는 합병당시 최근 사업연도말 현재 재무상태표상 자산총액)는 회사가 예치한 금액의 100분의 80이상이어야 하고 회사 설립시 주주 및 경영진과 이해관계가 있는 법인은 합병대상법인이 될 수 없는 등의 제한이 있습니다.

(3) 보고기간종료일 현재 사용제한 금융자산의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

계정과목
종 류
금융기관(예치기관)
당기말
사용제한내용

단기금융상품
기업인수목적회사예수금
한국증권금융(주)
10,000,000,000
(*)

(*) 회사는 "자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조 제4항 제14호"에 따라 주권(최초 모집 이전에 발행된 주권 제외)의 발행을 통하여 납입된 주식발행금액의 100분의 90이상을 증권금융회사에 신탁 또는 예치하여야 하며, 당기말 현재 주식공모로 납입된 주식발행대금 전액을 한국증권금융(주)에 예치하고 있습니다. 상기 예금은 합병 성공시 합병가액등으로 지급될 예정이므로, 타용도로 인출하거나 담보로 제공할 수 없습니다.

(4) 회사는 최초 주권 모집 이후 자금차입, 타인을 위한 채무보증 및 담보제공, 채무증권 발행 등 기타 기업인수목적회사에 대하여 금지되는 재무활동을 수행할 수 없습니다.

(5) 회사는 코스닥시장 상장을 위한 공모자금의 조달을 위해 대표주관사인 케이비증권(주)와 동 공모주식에 대한 총액인수계약을 체결하였습니다. 동 인수계약에 따른 총 인수수수료는 350백만원이며, 이 중 175백만원은 지급되었으며, 잔금 175백만원은 다른 법인과의 합병등기가 완료된 경우에 지급하기로 되어 있습니다.16. 현금흐름표

(1) 당기의 현금흐름표 조정사항 등은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기

당기순손익에 대한 조정

법인세비용
21,265,475

이자비용
49,999,460

이자수익
(255,936,265)

합 계
(184,671,330)

(2) 당기 중 재무활동에서 생기는 부채의 변동내용은 다음과 같습니다.<당기>

(단위: 원)

구 분
기초
현금흐름
비현금변동
기말

전환사채
-
1,695,000,000
(253,239,805)
1,441,760,195

17. 특수관계자거래

(1) 보고기간종료일 현재 특수관계자 현황은 다음과 같습니다.

특수관계자 구분
당기말

기타의 특수관계자
케이비증권㈜

기타의 특수관계자
제이비우리캐피탈㈜

기타의 특수관계자
삼호그린인베스트먼트㈜

기타의 특수관계자
브이엠자산운용㈜

기타의 특수관계자
㈜에이씨피씨

(2) 당기 중 특수관계자와의 거래내역은 아래와 같습니다.

<당기>

(단위: 원)

특수관계자 구분
회 사 명
이자비용(*1)
인수수수료(*2)

기타의 특수관계자
케이비증권㈜
29,350,715
175,000,000

기타의 특수관계자
제이비우리캐피탈㈜
10,324,372
-

기타의 특수관계자
삼호그린인베스트먼트㈜
5,899,642
-

기타의 특수관계자
브이엠자산운용㈜
4,424,731
-

(*1) 상기 이자비용은 전환권조정 상각액입니다.

(*2) 당기 중 코스닥시장 상장을 위한 공모자금 조달을 위해 인수수수료를 지급하였으며, 동 수수료는 주식발행비용으로 보아 자본항목에서 차감하였습니다.

(3) 보고기간종료일 현재 특수관계자에 대한 채권ㆍ채무의 주요 잔액은 아래와 같습니다.

<당기말>

(단위: 원)

특수관계자 구분
회 사 명
전환사채(*1)

기타의 특수관계자
케이비증권㈜
995,000,000

기타의 특수관계자
제이비우리캐피탈㈜
350,000,000

기타의 특수관계자
삼호그린인베스트먼트㈜
200,000,000

기타의 특수관계자
브이엠자산운용㈜
150,000,000

(*1) 상기 전환사채의 금액은 전환권조정 차감 전 금액입니다.

18. 위험관리(1) 위험관리의 개요회사는 금융상품을 운용함에 따라 다음과 같은 위험에 노출되어 있습니다.① 신용위험② 유동성위험③ 환위험④ 이자율위험

본 주석은 상기 위험에 대한 회사의 노출정도 및 이와 관련하여 회사가 수행하고 있는 자본관리와 위험관리의 목적, 정책 및 절차와 위험측정방법 등에 대한 질적 공시사항과 양적 공시사항을 포함하고 있습니다.(2) 위험관리 개념체계회사의 위험관리는 회사의 재무적 성과에 영향을 미치는 잠재적 위험을 식별하여 회사가 허용가능한 수준으로 감소, 제거 및 회피하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다.회사는 전사적인 수준의 위험관리 정책 및 절차를 마련하여 운영하고 있으며, 회사의재무부문에서 위험관리에 대한 총괄책임을 담당하고 있습니다. 회사의 재무부문은 회사의 영업과 관련한 금융위험을 감시하고 관리하는 역할을 하고 있으며, 금융위험의 성격과 노출정도를 주기적으로 분석하고 있습니다. 또한, 회사의 내부감사인은 위험관리 정책 및 절차의 준수 여부와 위험노출 한도를 지속적으로 검토하고 있습니다.

(3) 금융위험관리① 신용위험관리회사는 금융상품의 당사자 중 일방이 의무를 이행하지 않아 상대방에게 재무손실을 입힐 신용위험에 노출되어 있습니다. 회사의 경영진은 신용위험을 관리하기 위하여 신용도가 일정 수준 이상인 거래처와 거래하고 있으며, 금융자산의 신용보강을 위한 정책과 절차를 마련하여 운영하고 있습니다. 회사는 신규 거래처와 계약시 공개된 재무정보와 신용평가기관에 의하여 제공된 정보 등을 이용하여 거래처의 신용도를 평가하고 이를 근거로 신용거래한도를 결정하고 있으며, 담보 또는 지급보증을 제공받고 있습니다. 또한, 회사는 주기적으로 거래처의 신용도를 재평가하여 신용거래한도를 재검토하고 담보수준을 재조정하고 있으며, 회수가 지연되는 금융자산에 대하여는 분기 단위로 회수지연 현황 및 회수대책을 보고하고 있으며 지연사유에 따라 적절한 조치를 취하고 있습니다.금융자산의 장부금액은 신용위험에 대한 최대노출정도를 표시하고 있습니다. 보고기간종료일 현재 회사의 신용위험에 대한 최대노출정도는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말

현금및현금성자산
20,336,497

단기금융상품
11,890,000,000

미수수익
255,780,478

합 계
12,166,116,975

회사는 (주)국민은행 및 한국증권금융(주)에 현금및현금성자산 등을 예치하고 있으므로 금융기관으로부터의 신용위험은 제한적입니다.

② 유동성위험관리회사는 현금 등 금융자산을 인도하여 결제하는 금융부채와 관련된 의무를 충족하는 데 어려움을 겪게 될 유동성위험에 노출되어 있습니다. 회사의 경영진은 유동성위험을 관리하기 위하여 단기 및 중장기 자금관리계획을 수립하고 현금유출예산과 실제현금유출액을 지속적으로 분석ㆍ검토하여 금융부채와 금융자산의 만기구조를 대응시키고 있습니다. 회사의 경영진은 영업활동현금흐름과 금융자산의 현금유입으로 금융부채를 상환가능하다고 판단하고 있습니다.보고기간종료일 현재 금융부채의 잔존계약만기에 따른 만기분석은 다음과 같습니다.<당기말>

(단위: 원)

구 분
장부금액
3개월미만
3개월~1년
1년~5년
5년초과

전환사채(*)
1,695,000,000
-
-
1,695,000,000
-

(*) 할인되지 아니한 계약한 현금흐름 입니다.③ 환위험관리회사의 경영진은 내부적으로 원화 환율 변동에 대한 환위험을 정기적으로 측정하고 있으며, 필요한 경우 환위험관리를 목적으로 파생상품계약을 체결하고 있습니다.

④ 이자율위험관리당기말 현재 회사는 금융기관차입금 등 실질적인 현금유출이 발생하는 이자부부채를보유하지 않음에 따라 이자율변동위험에 노출되어 있지 않습니다.

(4) 자본위험관리회사의 자본관리는 계속기업으로서의 존속능력을 유지하고 건전한 자본구조의 유지 및 자본조달비용의 최소화를 통하여 주주이익을 극대화하는 것을 그 목적으로 하고 있습니다. 회사의 자본구조는 차입금 등 이자발생부채에서 현금및현금성자산 등을 차감한 순부채와 자본으로 구성됩니다. 한편, 보고기간종료일 현재 자본으로 관리하고 있는항목의 내역은 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분
당기말

부채총계
1,526,402,676

차감:

현금및현금성자산
(20,336,497)

단기금융상품
(11,890,000,000)

순부채
(10,383,933,821)

자본총계
10,639,738,269

회사는 건전한 재무상태를 유지하기 위해 노력하고 있습니다. 회사의 경영진은 매분기 자기자본수익률과 이자부부채의 가중평균이자율을 비교하여 자본위험 관리정책의 타당성을 검토하고 있습니다.

19. 보고기간 후 사건

회사는 2024년 10월 31일 이사회 결의에 의해 주식회사 뉴키즈온과 1 : 0.1832341의 비율로 합병계약을 체결하였습니다. 합병 당사회사의 개요 및 합병과 관련한 주요일정은 다음과 같습니다.(1) 합병 당사회사의 개요

구 분
합병법인
피합병법인

법인명
주식회사 뉴키즈온
케이비제28호기업인수목적 주식회사

합병 후 존속여부
존속
소멸

대표이사
주춘섭
고광범

주소
본사
서울특별시 중구 다산로 210 7층
서울특별시 영등포구 여의나루로 50

연락처
02-6959-0422
02-6114-1682

설립년월일
2013년 04월 25일
2024년 01월 30일

납입자본금
698,834,600원
550,500,000원

자산총액
43,525,535,383원
505,000,000원

결산기
12월
12월

종업원수
120명
4명

발행주식의 종류 및 수
보통주 6,988,346주(액면가: 100원)
보통주 5,505,000주(액면가: 100원)

(2) 합병 주요 일정

구 분
일 정

합병계약일
2024년 10월 31일

주주확정기준일
2025년 01월 31일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2025년 05월 07일

종료일
2025년 05월 21일

주주총회예정일자
2025년 05월 22일

주식매수청구권행사기간
시작일
2025년 05월 22일

종료일
2025년 06월 11일

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
2025년 06월 20일

종료일
2025년 07월 10일

채권자이의 제출기간
시작일
2025년 05월 23일

종료일
2025년 06월 23일

합병기일
2025년 06월 24일

종료보고 총회일
2025년 06월 25일

합병등기예정일자
2025년 06월 25일

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2025년 07월 11일

6. 배당에 관한 사항

가. 회사의 배당정책에 관한 사항

당사는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」(이하 "법"이라 한다) 제373조에 따라 설립된 한국거래소(이하 "거래소"라 한다) 코스닥시장에 상장한 후 다른 회사(이하 "합병대상법인"이라 한다)와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 회사로 이자수익 외 다른 영업수익은 발생하지 않습니다. 따라서 과거부터 현재까지 배당을 지급한 적이 없으며, 향후에도 배당을 지급하지 않는 정책을 유지할 것입니다.

나. 배당관련 예측가능성 제공에 관한 사항

1) 정관상 배당절차 개선방안 이행 가부

구분
현황 및 계획

정관상 배당액 결정 기관
주주총회

정관상 배당기준일을 배당액 결정 이후로 정할 수 있는지 여부

배당을 지급하지 않는 기업이므로
해당사항 없음

배당절차 개선방안 이행 관련 향후 계획
향후 개선 계획 없음

2) 배당액 확정일 및 배당기준일 지정 현황

구분
결산월
배당여부
배당액확정일
배당기준일
배당 예측가능성제공여부
비고

-
2024년 12월
X
-
2024년 12월 31일
X
-

-
-
X
-
-
X
-

-
-
X
-
-
X
-

다. 기타 참고사항(배당 관련 정관의 내용 등)

당사는 다른 회사와 합병하는 것을 유일한 사업목적으로 하는 기업인수목적회사로서 별도의 배당을 하지 않으며, 향후에도 합병완료전까지 현재의 배당 정책을 유지할 계획입니다.

라. 주요배당지표

구 분
주식의 종류
당기
전기
전전기

제1기
-
-

주당액면가액(원)
100
-
-

(연결)당기순이익(백만원)
-
-
-

(별도)당기순이익(백만원)
80
-
-

(연결)주당순이익(원)
-
-
-

현금배당금총액(백만원)
-
-
-

주식배당금총액(백만원)
-
-
-

(연결)현금배당성향(%)
-
-
-

현금배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주식배당수익률(%)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 현금배당금(원)
-
-
-
-

-
-
-
-

주당 주식배당(주)
-
-
-
-

-
-
-
-

마. 과거 배당이력

당사는 설립 후 신고서 제출일까지 배당이력이 없습니다.

7. 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항

7-1. 증권의 발행을 통한 자금조달 실적

[지분증권의 발행 등과 관련된 사항]

가. 증자(감자)현황

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 원, 주)

주식발행 (감소)일자
발행(감소) 형태
발행(감소)한 주식의 내용

종류
수량
주당 액면가액
주당발행 (감소)가액
비고

2024년 01월 30일
-
보통주
505,000
100
1,000
설립자본금

2024년 05월 11일
유상증자(일반공모)
보통주
5,000,000
100
2,000
일반공모(코스닥상장공모)

나. 미상환 전환사채 발행현황

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 원, 주)

종류＼구분
회차
발행일
만기일
권면(전자등록)총액
전환대상 주식의 종류
전환청구가능기간
전환조건
미상환사채
비고

전환비율 (%)
전환가액
권면(전자등록)총액
전환가능주식수

전환사채
1
2024년 02월 08일
2029년 02월 08일
1,695,000,000
기명식 보통주
주1)
100
1,000
1,695,000,000
1,695,000
-

합 계
-
-
-
1,695,000,000
-
-
-
-
1,695,000,000
1,695,000
-

주1)
사채발행일 이후 1개월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장 상장된 날로부터 사채만기일의 직전일까지

당사가 발행한 전환사채에 관한 자세한 사항은 아래와 같습니다.

종류구분
제1회 무보증 사모 전환사채

발행일자
2024.02.08

만기일
2029.02.08

권면 총액
1,695,000,000원

만기보장수익률
0%

전환사채 배정방법
사모

전환청구기간
사채발행일로부터 1월이 경과한 이후로서 회사의 주권이 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 날부터 만기 직전일까지

전환비율 및 가액
100%, 1,000원

전환대상주식의 종류
기명식 보통주

전환사채별 주요 보유자
KB증권㈜ (9.95억원) 제이비우리캐피탈㈜ (3.50억원) 삼호그린인베스트먼트㈜ (2.00억원) 브이엠자산운용㈜ (1.50억원)

전환가능주식수
1,695,000주 (사채권면금액에 전환비율을 곱한 금액을 전환가액으로 나눈 주식수로 하되 단주는 발행하지 아니한다.)

전환권 및 의결권 행사 제한 사항
전환사채 인수자인 KB증권㈜, 제이비우리캐피탈㈜, 삼호그린인베스트먼트㈜, 브이엠자산운용㈜는 주주등간 계약을 통해 합병대상법인과의 합병승인 안건에 대해 최초 모집 이전에 취득한 주식등(해당 주식등에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식을 포함한다)에 대해서는 상법 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면 투표 주식수를 포함한다)에서 당사자들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였습니다.

보호예수기간
코스닥시장 상장규정에 따라 당해 주권의 상장일부터 합병기일 후 6개월 (단, 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 KB증권㈜이 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일 이후 1년)까지 매각 제한

주1)

전환사채계약서 별첨1의 17호 라목에 따른 전환가액 조정 관련 내용:

라. 전환가액의 조정

① 사채권자의 전환 청구 전에 발행인이 시가(상장법인의 경우에는 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-18조에서 정하는 기준주가를 말하고, 비상장법인으로서 주식공모를 한 경우에는 그 공모가격으로 하되 공모를 하지 않았을 경우에는 당해 조정사유 발생일 직전의 위 사채의 전환가액을 시가로 한다. 이하 같다)를 하회하는 전환가격, 행사가격 혹은 발행가액으로 전환사채 혹은 신주인수권부사채를 발행하거나 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입에 따른 신주를 발행하는 경우 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다.

조정 후 전환가액 = 조정전전환가격 × {기발행주식수 + (신발행주식수 × 1주당발행가액 ÷ 시가)} ÷ (기발행주식수 + 신발행주식수)

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행시 전환가격 또는 행사가격으로 한다.

② 전환청구를 하기 전에 합병, 분할 또는 분할합병, 주식의 분할 및 병합이 있는 경우 당해 조정사유 발생 직전에 전환권이 행사되어 전액 주식으로 전환되었더라면 당해 조정사유 발생 이후에 사채권자가 가질 수 있었던 주식수로 전환할 수 있는 전환가액으로 조정한다.

③ 조정된 전환가액이 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 한다.

④ 본항에 의한 조정 후 전환가액 중 원 단위 미만은 절사한다.

다. 미상환 신주인수권부사채 등 발행현황
해당사항 없습니다.

라. 미상환 전환형 조건부자본증권 등 발행현황
해당사항 없습니다.

마. 채무증권 발행실적

[채무증권의 발행 등과 관련된 사항]

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 원, %)

발행회사
증권종류
발행방법
발행일자
권면(전자등록)총액
이자율
평가등급 (평가기관)
만기일
상환 여부
주관회사

케이비제28호기업인수목적 주식회사
회사채
사모
2024년 02월 08일
1,695,000,000
-
-
2029년 02월 08일
미상환
-

합 계
-
-
-
1,695,000,000
-
-
-
-
-

바. 기업어음증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과 30일이하
30일초과 90일이하
90일초과 180일이하
180일초과 1년이하
1년초과 2년이하
2년초과 3년이하
3년 초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사. 단기사채 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
10일 이하
10일초과 30일이하
30일초과 90일이하
90일초과 180일이하
180일초과 1년이하
합 계
발행 한도
잔여 한도

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

아. 회사채 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과 2년이하
2년초과 3년이하
3년초과 4년이하
4년초과 5년이하
5년초과 10년이하
10년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
1,695,000,000
-
-
1,695,000,000

합계
-
-
-
-
1,695,000,000
-
-
1,695,000,000

자. 신종자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과 5년이하
5년초과 10년이하
10년초과 15년이하
15년초과 20년이하
20년초과 30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-

차. 조건부자본증권 미상환 잔액

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 원)

잔여만기
1년 이하
1년초과 2년이하
2년초과 3년이하
3년초과 4년이하
4년초과 5년이하
5년초과 10년이하
10년초과 20년이하
20년초과 30년이하
30년초과
합 계

미상환 잔액
공모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

사모
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

7-2. 증권의 발행을 통해 조달된 자금의 사용실적

가. 공모자금의 사용내역

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 원)

구 분
회차
납입일
증권신고서 등의자금사용 계획
실제 자금사용내역
차이발생 사유 등

사용용도
조달금액
내용
금액

기업공개(코스닥시장상장)
1
2024년 05월 10일
공모자금 예치
10,000,000,000
공모자금 예치
10,000,000,000
-

나. 사모자금의 사용내역
해당사항 없습니다.
다. 미사용자금의 사용내역
해당사항 없습니다.

8. 기타 재무에 관한 사항

가. 재무제표 재작성 등 유의사항

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

나. 대손충당금 설정현황

증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
다. 재고자산 현황 등
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
라. 수주계약 현황
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.
마. 공정가치평가 내역
증권신고서 제출일 현재 해당사항 없습니다.

바. 차입, 채무보증 및 채권발행제한 등 재무규제에 대한 사항
당사는 정관에 의거 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공행위를 할 수 없습니다. 또한, 상장 이후 채무증권을 발행할 수 없습니다.

제61조(차입 및 채무증권 발행금지)

① 회사는 타인으로부터 자금을 차입할 수 없으며, 타인의 채무를 보증하거나 담보제공 행위를 할 수 없다.

② 회사는 채무증권을 발행할 수 없다. 다만, 주권의 거래소 유가증권시장 혹은 코스닥시장 상장을 위하여 주권을 최초로 모집하기 전에는 상법 제513조 또는 제516조의2에 따른 전환사채 또는 신주인수권부 사채를 발행할 수 있다.

사. 비용지출 관련 한도에 대한 사항
당사는 주주간 계약에 따라 공모전 주주의 투자금액만 비용으로 사용할 예정이며, 회사의 합병과 관련된 비용 및 수수료를 별도로 구분하여 사용한도를 설정하였습니다. 동 한도를 초과하여 사용하게 될 경우에는 초과금액의 사용에 대해 이사회의 승인 및발기주주들의 사전동의를 얻도록 되어 있습니다.
아. 비용지출이 예치자금 등에 미치는 영향
당사는 공모금액의 100%를 신탁업자(한국증권금융)에 신탁하였으며, 공모전 주주의투자금액 중 일부를 합병관련 비용으로 사용할 예정입니다. 따라서 상기 비용지출이 신탁자금에 미치는 영향은 없습니다.

IV. 회계감사인의 감사의견 등

1. 외부감사에 관한 사항

1. 회계감사인의 명칭 및 감사의견(검토의견)

사업연도
구분
감사인
감사의견
의견변형사유
계속기업 관련중요한 불확실성
강조사항
핵심감사사항

제1기
감사보고서
신한회계법인
적정의견
-
-
-
-

-
감사보고서
-
-
-
-
-
-

-
감사보고서
-
-
-
-
-
-

2. 감사용역 체결현황

(단위 : 백만원, 시간)

사업연도
감사인
내 용
감사계약내역
실제수행내역

보수
시간
보수
시간

제1기
신한회계법인
외부감사
10
79
10
79

-
-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-
-

3. 회계감사인과의 비감사용역 계약체결 현황

사업연도
계약체결일
용역내용
용역수행기간
용역보수
비고

제1기
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-

4. 내부감사기구가 회계감사인과 논의

구분
일자
참석자
방식
주요 논의 내용

1
2024년 01월 30일
기타비상무이사, 감사인
유선회의
검토 또는 감사 보수, 시간 및필요한 인력에 관한 논의 등

2
2024년 08월 05일
회사: 감사, 회계팀장감사인: 업무수행이사 및담당회계사 1인
서면 회의
외부감사 수행계획 및중점감사대상 항목 논의

3
2025년 03월 04일
회사: 감사, 회계팀장감사인: 업무수행이사 및담당회계사 1인
서면 회의
외부감사 수행절차 및 수행결과, 감사 발견 사항 공유

2. 내부통제에 관한 사항

가. 경영진의 내부회계 관리제도 효과성 평가 결과

사업연도
구분
운영실태 보고서보고일자
평가 결론
중요한취약점
시정조치계획 등

제1기
내부회계관리제도
2025년 01월 23일
중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단
해당없음
해당없음

-
내부회계관리제도
-
-
-
-

-
내부회계관리제도
-
-
-
-

나. 감사의 내부회계관리제도 효과성 평가 결과

사업연도
구분
평가보고서보고일자
평가 결론
중요한취약점
시정조치계획 등

제1기(당기)
내부회계관리제도
2025년 01월 23일
중요성의 관점에서 효과적으로 설계되어 운영되고 있다고 판단
해당없음
해당없음

-
내부회계관리제도
-
-
-
-

-
내부회계관리제도
-
-
-
-

다. 감사인의 내부회계 관리제도 감사의견

사업연도
구분
감사인
유형(감사/검토)
감사의견 또는검토결론
지적사항
회사의대응조치

제1기(당기)
내부회계관리제도
신한회계법인
검토
적정의견
해당없음
해당없음

-
내부회계관리제도
-
-
-
-
-

-
내부회계관리제도
-
-
-
-
-

V. 이사회 등 회사의 기관에 관한 사항

1. 이사회에 관한 사항

가. 이사회 구성 개요
(1) 이사회의 구성에 관한 사항이사회는 주주총회에서 선임된 등기이사로 구성하고 상법 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받은 사항, 회사 경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하며 이사의 직무집행을 감독하고 있습니다.당사는 신고서 제출일 현재 대표이사 1인을 포함한 3인의 이사로 이사회가 구성되어있습니다. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임 받는 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결하고 있으며, 합리적인의사결정 및 경영의 투명성 확보를 위한 제도적 장치를 확보하고 있습니다.이사의 주요 이력 및 업무분장은 『Ⅶ. 임원 및 직원 등에 관한 사항』"1. 임원 및 직원의 현황" 중 '가. 임원의 현황'을 참고하시기 바랍니다.(2) 이사후보의 인적사항에 관한 주총전 공시여부 및 주주의 추천여부당사는 설립을 위한 발기인총회에서 이사가 선임되었으며, 설립이후 현재까지 추가로 이사가 선임된 사실은 없습니다. 향후 당사는 정관 규정에 의거하여 이사 선출을 위한 주주총회의 소집 및 대리인에 의한 의결권을 보장하기 위하여 사전에 이사의 선출 목적과 이사 후보에 대한 정보를 주주총회 성립 2주전에 서면 또는 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 주주에게 통지할 예정입니다. 또한, 당사의 이사 중 주주제안권에 의거 추천되었던 이사후보는 없습니다.

제19조(소집권자)① 주주총회는 법령에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회의 결의에 따라 대표이사가 소집한다.

① 대표이사의 유고시에는 제35조 제2항의 규정을 준용한다.

제20조(소집통지 및 공고)① 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주전에 각 주주에게 서면으로 통지(회사는 위 소집통지서에 주주가 서면으로 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고자료를 첨부하여야 함)를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 한다. 다만, 그 통지가 주주명부상 주주의 주소에 계속 3년간 도달하지 아니한 경우에는 회사는 해당 주주에게 총회의 소집을 통지하지 아니할 수 있다.

② 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1 이하의 주식을 소유한 주주에 대하여는 회의일 2주 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 서울시에서 발행하는 한국경제신문과 매일경제신문에 각각 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시 시스템에 공고함으로써 제1항의 규정에 의한 통지에 갈음할 수 있다.

③ 회사가 제1항의 규정에 의한 소집통지 또는 제2항의 규정에 의한 공고를 함에 있어 회의의 목적사항이 이사 또는 감사의 선임에 관한 사항인 경우에는 이사후보자의 또는 감사후보자의 성명, 약력, 추천인 그 밖에 상법 시행령 제31조 제3항이 정하는 후보자에 관한 사항(후보자와 최대주주와의 관계, 후보자와 해당회사와의 최근 3년간의 거래내역)을 통지하여야 한다.

④ 회사가 제1항과 제2항에 따라 주주총회의 소집통지 또는 공고를 하는 경우에는 상법 제542조의4 제3항이 규정하는 사항을 통지 또는 공고하여야 한다. 다만, 그 사항을 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 회사의 본점, 명의개서대행회사, 금융위원회, 한국거래소에 비치하는 경우에는 그러하지 아니하다.

(3) 사외이사후보추천위원회 설치 및 구성 현황당사는 사외이사 후보추천위원회를 설치하고 있지 않습니다.(4) 사외이사 현황당사는 경영의 투명성 확립을 위해 1명의 사외이사를 선임하고 있습니다.

성 명
주요 경력
최대주주등과의이해관계
결격요건여부
비고

김성근
10.02 서울대학교 졸업10.02~11.02 롯데물산㈜15.04 변호사시험(4회)15.05~15.12 법무부 법무심의관실15.12~17.05 제이에스파트너스 법률사무소17.05~20.03 ㈜코람코자산신탁20.03~21.08 법률사무소 현명21.08~현재 법무법인 해성
없음
적격
-

(5) 이사의 손해배상책임보험 가입여부

해당사항 없습니다.(6) 이사회 운영규정의 주요 내용

구 분
내 용

권한사항

제 3 조 ( 권한 )1. 이사회는 법령 또는 정관에 정하여진 사항, 주주총회로부터 위임받은 사항, 회사경영의 기본방침 및 업무집행에 관한 중요사항을 의결한다.

2. 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다.

운영절차

제 6 조 ( 회의의 종류와 소집 )1. 이사회는 정기 이사회와 임시 이사회로 한다.

2. 정기 이사회는 상하반기 나누어 연 2회 의장이 일시와 장소를 지정하여 개최한다.

3. 임시 이사회는 필요에 따라 수시로 개최한다.

제 8 조 ( 소집절차 )1. 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 7일전에 각 이사 및 감사에게 통지서를 발송하여야 한다.

2. 제1항의 이사회 소집 통지는 제15조의 간사를 통하여 우편, 팩스, 전보, 컴퓨터통신 또는 전자우편 등의 방법으로 각 이사에게 통지하게 할 수 있으며, 이에 관한 세부적인 사항은 그 이사회를 소집하는 이사가 결정할 수 있다.

3. 이사회는 이사 및 감사 전원의 동의가 있는 때에는 제1항의 절차 없이 언제든지 회의를 열 수 있다.

제 9 조 ( 결의방법 )1. 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 한다.

2. 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 동영상 및 음성을 동시에 송·수신하는 통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있으며, 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

3. 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 의결권을 행사하지 못한다.

4. 제3항의 규정에 의하여 의결권을 행사할 수 없는 이사의 수는 출석한 이사의 수에 산입하지 아니한다.

권한위임사항

제 5 조 ( 의장 )1. 대표이사가 이사회의 의장이 되고, 대표이사 유고시에는 기타비상무이사가 그 직무를 대행한다.

2. 제1항의 경우 동일 직위자가 2인 이상일 경우에는 금융자문회사에 속한 임원이 그 직무를 대행한다.

3. 제2항의 금융자문회사란 이사회결의를 통하여 회사와 금융자문계약을 맺은 금융회사를 말한다.

제 7 조 ( 소집권자 )1. 이사회는 대표이사가 소집한다. 그러나 대표이사가 유고로 인하여 직무를 행할 수 없을 때에는 제5조에 정한 순으로 그 직무를 대행한다.

2. 각 이사는 대표이사 또는 그 밖의 소집권자에게 의안과 그 사유를 밝히어 이사회 소집을 청구할 수 있다. 대표이사 또는 그 밖의 소집권자가 정당한 사유 없이 이사회 소집을 하지 아니하는 경우에는 이사회 소집을 청구한 이사가 이사회를 소집할 수 있다.

나. 이사회의 주요활동내역

회차
개최일자
의 안 내 용
가결여부
사외이사성명

김성근(출석률 100%)

1
2024.01.30
1.대표이사 선임의 건2.본점 설치장소 결정의 건3.명의개서대리인 설치의 건
가결
-

2
2024.01.31
1.코스닥시장 상장 동의의 건2.IPO 대표주관 계약 체결의 건3.자문계약 체결의 건4.외부감사인 선임의 건5.외부기장 및 세무조정 계약 체결의 건6.공모자금 예치약정의 건7.사규 제정의 건8.내부회계관리자 선임의 건
가결
-

3
2024.02.08
1.제1회 전환사채 발행의 건
가결
-

4
2024.04.04
1.한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2.총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
가결
-

5
2024.10.31
1.합병계약 체결의 건
가결
-

다. 이사회에서의 사외이사의 주요활동내역
당사는 내부통제절차의 준수 및 경영의 투명성을 제고하기 위해 사외이사 1인을 선임하고 있으며, 주요 활동내역은 다음과 같습니다.

회차
개최일자
의 안 내 용
사외이사 참석인원
참석여부
사외이사 찬반여부

1
2024.01.30
1.대표이사 선임의 건2.본점 설치장소 결정의 건3.명의개서대리인 설치의 건
1 (1)
참석
찬성찬성찬성

2
2024.01.31
1.코스닥시장 상장 동의의 건2.IPO 대표주관 계약 체결의 건3.자문계약 체결의 건4.외부감사인 선임의 건5.외부기장 및 세무조정 계약 체결의 건6.공모자금 예치약정의 건7.사규 제정의 건8.내부회계관리자 선임의 건
1 (1)
참석
찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성찬성

3
2024.02.08
1.제1회 전환사채 발행의 건
1 (1)
참석
찬성

4
2024.04.04
1.한국거래소 코스닥시장 상장을 위한 신주발행의 건2.총액인수계약 체결 및 증권신고서 제출의 건
1 (1)
참석
찬성찬성

5
2024.10.31
1.합병계약 체결의 건
1 (1)
참석
찬성

라. 이사회 내의 위원회 구성현황과 그 활동내역
당사는 신고서 제출일 현재 이사회 내에 위원회를 구성하고 있지 않습니다.
마. 이사의 독립성
당사의 이사회는 대표이사 1인 포함한 사내이사 1인과 기타비상무이사 1인, 사외이사 1인으로 구성되어 있으며, 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있습니다. 또한 당사는 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.

바. 사외이사 및 그 변동현황

(단위 : 명)

이사의 수
사외이사 수
사외이사 변동현황

선임
해임
중도퇴임

3
1
-
-
-

사. 사외이사의 전문성
당사의 사외이사는 산업, 경영 및 재무 분야 전문가로서 사외이사로서 직무 수행에 있어 전문성을 갖추고 있으며, 사외이사의 직무수행을 보조하는 별도의 지원조직은 없습니다.

사외이사 교육 실시여부
사외이사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 사외이사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고 있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다. 향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

2. 감사제도에 관한 사항

가. 감사위원회(감사) 설치여부, 구성방법 등
당사는 감사위원회를 별도로 설치하고 있지 않으며, 발기인총회에서 선임된 비상근 감사 1명이 감사업무를 수행하고 있습니다.

나. 감사위원회(감사)의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위한 내부장치 마련 여부
당사는 감사의 감사업무에 필요한 경영정보접근을 위하여 정관에 다음과 같은 내용을 두고 있습니다.

관련규정
내 용

정관

제48조 (감사의 직무와 의무)① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있다.

③ 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 정관 제36조의 규정을 준용한다.

다. 감사의 인적사항

성 명
주요 경력
결격요건여부
비고

박병규
07.02 고려대학교 경제학과 졸업06.09 ~ 17.4 안진회계법인 감사본부17.11 ~ 현재 이촌회계법인 파트너
적격
-

라. 감사의 독립성
당사의 감사 박병규는 감사로서의 요건을 갖추고 있으며 당사의 주식은 소유하고 있지 아니합니다. 또한 감사는 회계와 업무를 감사하며 이사회 및 타 부서로부터 독립된 위치에서 업무를 수행하고 있습니다. 감사는 필요시 회사로부터 영업에 관한 사항을 보고 받을 수 있으며 감사로서의 독립성을 충분히 확보하고 있습니다.

마. 감사의 주요활동내역
당사의 감사 박병규는 당사 주요의사결정을 위해 아래와 같이 이사회에 참여하였습니다.

회차
개최일자
감사 참석인원
비 고

1
2024.01.30
1 (1)
-

2
2024.01.31
1 (1)
-

3
2024.02.08
1 (1)
-

4
2024.04.04
1 (1)
-

5
2024.10.31
1 (1)
-

바. 감사 교육실시 현황
감사에 대한 별도의 교육을 실시하고 있지 않으나 추후 감사의 전문성 강화를 위하여교육이 필요할 경우 교육을 실시할 예정입니다.

감사 교육 실시여부
감사 교육 미실시 사유

미실시
당사의 감사는 해당분야의 풍부한 경력과 지식을 갖추고있어 별도 교육을 실시하지 않았습니다.향후 필요시 교육을 실시할 예정입니다.

사. 감사 지원조직 현황
해당사항 없습니다.

아. 준법지원인 등 지원조직 현황

해당사항 없습니다

3. 주주총회 등에 관한 사항

가. 투표제도 현황

(기준일 :
2024년 12월 31일
)

투표제도 종류
집중투표제
서면투표제
전자투표제

도입여부
배제
도입
미도입

실시여부
-
1. 발기인총회(24.01.30)
-

(1) 집중투표제의 배제여부당사는 당사의 정관 제32조 제3항을 통해, 2인 이상의 이사를 선임하는 경우 상법 제382조의2에서 규정하는 집중투표제를 적용하지 않습니다.(2) 서면투표제 또는 전자투표제의 채택여부당사는 당사의 정관 제28조를 통해, 서면에 의한 의결권 행사를 채택하고 있습니다.

나. 소수주주권
당사는 소수주주권의 행사 사실이 없습니다.
다. 경영권 경쟁
해당사항이 없습니다.

라. 의결권 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

구 분
주식의 종류
주식수
비고

발행주식총수(A)
보통주
5,505,000
-

우선주
-
-

의결권없는 주식수(B)
보통주
-
-

우선주
-
-

정관에 의하여 의결권 행사가 배제된 주식수(C)
보통주
-
-

우선주
-
-

기타 법률에 의하여의결권 행사가 제한된 주식수(D)
보통주
-
주1)

우선주
-
-

의결권이 부활된 주식수(E)
보통주
-
-

우선주
-
-

의결권을 행사할 수 있는 주식수(F = A - B - C - D + E)
보통주
5,505,000
-

우선주
-
-

주1)
공모전(설립시 505,000주) 주주는 타 법인과의 합병과 관련한 주주총회에서의 의결권과 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권을 포기하였으며, 이는 '기타 법률에 의하여 의결권 행사가 제한된 주식수'에 포함되지 않습니다. 당사의 발기인 간에 체결한 주주등 약정서에 의거하여 당사의 공모전주주등은 합병승인 안건에 대해서는 의결권을 행사하지 않습니다.

마. 주식사무

정관상신주인수권의내용

제11조(신주인수권)① 이 회사의 주주는 신주발행에 있어서 그가 소유한 주식수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 가진다.

② 제1항의 규정에 불구하고 다음 각호의 경우에는 주주 외의 자에게 이사회 결의로 신주를 배정할 수 있다.

1. 주권을 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 발행주식총수의 100분의 50을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장법 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 거래소 유가증권시장 또는 코스닥시장에 상장된 후에 주주 외의 자를 대상으로 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 1호 및 2호 중 어느 하나의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우, 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 제2항 3호의 방식에 의하여 신주를 발행할 경우에는 "상법 제434조"에 따른 주주총회의 결의를 거쳐야 한다.

⑤ 주주가 신주인수권을 포기 또는 상실하거나 신주배정에서 단주가 발생하는 경우에 그 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

결산기
12월 31일
정기주주총회
매 영업연도 종료 후 3개월 이내

주주명부폐쇄시기
매년 1월 1일부터 1월 15일까지

명의개서대리인
KB국민은행

주주의 특전
해당사항 없음
공고게재
한국경제신문

바. 주주총회 의사록 요약

일 자
구 분
안 건
결의내용

2024.01.30
발기인총회
1. 설립사항 보고에 관한 건2. 정관 승인의 건3. 이사, 감사 선임의 건4. 본점설치 장소 결정의 건5. 상법 제298조 소정사항의 조사 보고의 건
승 인

2025.03.20
제1기정기주주총회
1. 제1기 재무제표 승인의건2. 이사 보수한도 승인의 건3. 감사 보수한도 승인의 건
승 인

VI. 주주에 관한 사항

가. 최대주주 및 그 특수관계인의 주식소유 현황

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 주, %)

성 명
관 계
주식의종류
소유주식수 및 지분율
비고

기 초
기 말

주식수
지분율
주식수
지분율

㈜에이씨피씨
본인
보통주
500,000
99.01
500,000
9.08
-

계
보통주
500,000
99.01
500,000
9.08
-

우선주
-
-
-
-
-

주1)
2024년 12월 31일 주주명부 폐쇄일 기준입니다.

나. 최대주주의 주요경력 및 개요

(1) 최대주주(법인 또는 단체)의 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

㈜에이씨피씨
-
이병훈
33.68
-
-
이병훈
33.68

-
-
-
-
-
-

주1)
2023년 12월 31일 기준

(2) 최대주주(법인 또는 단체)의 최근 결산기 재무현황

(단위 : 백만원)

구 분

법인 또는 단체의 명칭
㈜에이씨피씨

자산총계
31,791

부채총계
5,385

자본총계
26,406

매출액
13,234

영업이익
10,660

당기순이익
8,465

주1)
2023년 12월 31일 기준

(3) 사업현황 등 회사 경영 안정성에 영향을 미칠 수 있는 주요 내용

해당사항이 없습니다.

다. 최대주주의 최대주주(법인 또는 단체)의 개요

당사의 최대주주의 최대주주는 개인으로 해당사항이 없습니다.

라. 최대주주 변동내역

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 주, %)

변동일
최대주주명
소유주식수
지분율
변동원인
비 고

2024년 01월 30일
㈜에이씨피씨
500,000
99.01
발기인
발행주식총수 505,000주 기준

2024년 05월 11일
㈜에이씨피씨
500,000
9.08
공모
발행주식총수 5,505,000주 기준

주1)
2024년 12월 31일 주주명부 폐쇄일 기준입니다.

마. 주식 소유현황

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구분
주주명
소유주식수
지분율(%)
비고

5% 이상 주주
㈜에이씨피씨
500,000
9.08
-

-
-
-
-

우리사주조합
-
-
-

주1)
2024년 12월 31일 주주명부 폐쇄일 기준입니다.

바. 소액주주현황

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 주)

구 분
주주
소유주식
비 고

소액주주수
전체주주수
비율(%)
소액주식수
총발행주식수
비율(%)

소액주주
23,784
23,802
99.92
3,171,476
5,505,000
57.61
-

주1)
2024년 12월 31일 주주명부 폐쇄일 기준입니다.

사. 주가 및 주식거래 실적

(단위: 원, 주)

구분
24년 7월
24년 8월
24년 9월
24년 10월
24년 11월
24년 12월

주가
최고
2,200
2,200
2,150
2,130
-
-

최저
2,080
2,055
2,060
2,070
-
-

평균
2,140
2,128
2,105
2,100
-
-

거래량
일 최고
148,151
87,827
114,398
20,487
-
-

일 최저
1,420
806
837
411
-
-

평균
24,878
16,200
15,638
4,941
-
-

월간
572,187
340,193
281,486
98,824
-
-

주1)
당사는 2024년 05월 17일에 코스닥시장에 상장되었으며, 2024년 5월 거래실적은 상장일부터 2024년 5월 31일 까지 기간의 실적입니다.

주2)
당사는 2024년 11월 1일부터 SPAC 합병(예비심사청구대상)의 사유로 인해 주권매매거래정지 중입 니다. 거래중지 기간의 경우 상기 산정에서 제외하였습니다

아. 공모전 주주등의 권리행사 및 제한사항
(1) 공모전 발행된 주권의 매각 제한당사의 공모전주주등은 「코스닥시장 상장규정」 제69조제2항에 의거하여 해당 주권의 상장일부터 합병대상법인과의 합병 후 합병신주상장일로부터 6개월간 주식등의 매각이 제한됩니다. (단, 자본시장 및 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제3항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 케이비증권이 소유한 주식 등은 합병기일 이후 1년이 경과하기 전까지 양도 또는 처분이 제한됩니다.) 공모전 주주는 이와 같은 내용이 기재된 계속보유확약서를 거래소에 제출한 바 있으며, 구체적인 내용은 다음과 같습니다.

소유주식 등의 의무보유확약서(신규상장)

소유주식 등의 계속보유확약서(상장예비심사신청일 현재 주주)본인 및 본인의 특수관계인(이하 “본인 등”이라 한다)은 케이비제28호기업인수목적 주식회사의 코스닥시장 신규상장과 관련하여 「코스닥시장 상장규정」 제26조, 제61조, 제69조, 제77조에 따른 의무보유 대상자로서 아래의 사항을 준수할 것을 확약합니다.1. 「코스닥시장 상장규정」 제27조, 제60조, 제69조 또는 제76조의 상장신청서 제출일(이하 ‘상장신청일’이라 한다) 전일 현재 본인 등이 소유하는 회사의 발행 주식등(코스닥시장 상장규정 제2조제1항제10호의 증권을 말하며, 코스닥시장 상장규정 시행세칙 제3조에 따른 무상증자분을 포함한다. 이하 같다)을 법령상 의무의 이행, 기업 인수·합병 등 거래소가 불가피하다고 인정하는 경우 이외에는 제5호의 내역과 같이 의무보유하며, 의무보유 기간 중 거래소가 필요하다고 인정하는 경우 이외에는 그 주식등의 계좌간 대체, 질권 설정·말소, 매각, 인출 등을 하지 않는다.(후략)

(2) 합병승인 주주총회에서의 의결권 제한당사는 주주등간 약정서 체결을 통하여 당사가 행하는 다른 법인과의 합병을 위하여 개최하는 주주총회에서 공모전주주들은 당사의 최초 모집 이전에 취득한 주식(전환사채에 부여된 전환권 등의 권리행사로 취득한 주식 포함)에 대하여 『상법』 제522조에 따른 의결권을 행사하지 아니하거나 이를 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 이를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하기로 하였으며, 합병반대주주가 가지는 주식매수청구권도 포기하기로 약정하였습니다.

<주주간계약서>제3조(합병에 관한 의결권 행사금지 등)

3.1 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병을 위한 주주총회에서 합병승인의 건에 대하여 의결권을 행사하지 아니하거나, 자본시장법 등 관련 법령이 허용하는 한도 내에서 의결권을 한국예탁결제원에 위임하여 해당 주주총회에 참석한 주식수(서면투표 주식수를 포함한다)에서 발기주주들이 보유하는 주식수를 뺀 주식수의 의결내용에 영향을 미치지 아니하도록 찬성 및 반대(기권 및 무효를 포함한다)의 비율에 따라 의결권을 행사하도록 하여야 한다.

3.2 발기주주들은 SPAC과 합병대상법인간의 합병과 관련하여 상법제522조의3에 따른 주식매수청구권을 행사할 수 없다. 전문은 발기주주들이 SPAC의 설립시 인수한 주식뿐만 아니라 SPAC의 설립 후에 추가로 취득하게 되는 일체의 주식(공모에 참여하여 취득하는 주식 및 전환사채를 전환하여 취득하게 된 주식 포함)에 대해서도 동일하게 적용된다.

(3) 주식매수청구권의 행사 제한주주등간 약정서 제2조에 따라 당사의 공모전주주등은 자신들이 보유한 공모전 주식에 관하여 상법 제522조의3에서 정한 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.(4) 예치자금등의 반환대상 제외당사의 정관 제60조에 따라 당사의 공모전주주등의 최초 공모 전 취득한 주식등에 대하여 예치자금등의 반환대상에서 제외됩니다.

정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분하되, 주주에 대하여 분배할 잔여재산이 존재하는 경우에는 다음 각호의 순서에 의하여 잔여재산을 분배한다.

1. 공모주식에 대하여 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 공모주식에 대하여 잔여재산분배로서 지급되는 금액(제1항에 따라 지급된 금액을 포함함)이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식을 대상으로 하여 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등에 대하여 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배한다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등에 대하여 그 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

VII. 임원 및 직원 등에 관한 사항

1. 임원 및 직원 등의 현황

가. 임원 현황

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 주)

성명
성별
출생년월
직위
등기임원여부
상근여부
담당업무
주요경력
소유주식수
최대주주와의관계
재직기간
임기만료일

의결권있는 주식
의결권없는 주식

고광범
남
1983.02
대표이사(비상근)
사내이사
상근
경영총괄
08.02 성균관대학교 재료공학과 졸업07.12~12.03 LG화학12.04~17.11 PWC컨설팅17.11~20.12 세아홀딩스21.01~21.03 세아특수강21.03~현재 삼호그린인베스트먼트
-
-
-
12개월
2027.01.30

길대환
남
1981.01
기타비상무이사(비상근)
기타비상무이사
비상근
합병자문
07.02 고려대학교 경영학과 졸업07.09~12.02 딜로이트 안진회계법인12.02~16.12 KB 투자증권 DCM팀17.01~22.10 KB 증권 기업금융본부22.10~ 현재 KB증권 ECM본부
-
-
-
12개월
2027.01.30

김성근
남
1983.11
사외이사(비상근)
사외이사
비상근
합병자문
10.02 서울대학교 졸업10.02~11.02 롯데물산㈜15.04 변호사시험(4회 )15.05~15.12 법무부 법무심의관실15.12~17.05 제이에스파트너스 법률사무소17.05~20.03 ㈜코람코자산신탁20.03~21.08 법률사무소 현명21.08~ 현재 법무법인 해성 파트너변호사
-
-
-
12개월
2027.01.30

박병규
남
1979.08
감사(비상근)
감사
비상근
감사
07.02 고려대학교 경제학과 졸업06.09 ~ 17.4 안진회계법인 감사본부17.11 ~ 현재 이촌회계법인 파트너
-
-
-
12개월
2027.01.30

나. 당사 임원의 M&A 및 IPO 관련 경력은 아래와 같습니다.

임원
M&A 및 IPO 관련경력

고광범

M&A: 아이트로닉스, 커피베이

투자: 엘케이켐 , 솔리비스 , 휴민로보틱스 , 코멤텍 , 비이아이랩 , 베스텔라랩 등

IPO: 시지트로닉스

길대환
IPO: 한싹, 우진엔텍 , 쏘닉스 , 에스와이스틸텍 , 민테크, 포스코 DX 이전상장

김성근
M&A: 2018년 엘에프-코람코자산신탁 인수 담당, 2022년 전자부품제조회사 인수 자문

박병규

M&A 회계자문 : PEF의 한온스시템 인수회계자문 , 웅진식품 인수 회계자문 , 코스닥상장기업의 반도체장비 업체 인수 회계 및 세무자문 , PEF의 반려동물 사료 제조업체 인수 회계 및 세무자문 , PEF의 자동차 부품 제조업 회사 인수 회계 및 세무자문 , PEF의 2차전지 부품 제조업 인수 회계 및 세무 자문

IPO 시 회계 자문 : 씨엔투스성진 , 아주스틸 , 플래티어 , 위니아에이드 , 크리에이츠

다. 임원의 변경을 예방하기 위한 수단 등이 있는 경우 그 내용

당사의 정관 제33조(이사의 임기)에 의해 이사의 임기는 3년으로 보장되며, 정관 제47조(감사의 임기와 보선)에 의해 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종 결산기에 관한 정기주총까지 보장됩니다. 단, 합병의 효력이 발생하면 본 계약은 자동 해지 되며, 임원은 합병의 효력 발생일에 퇴임합니다.

관련 규정
성 명

정관 제33조(이사의 임기)
이사의 임기는 3년으로 한다. 그러나 그 임기가 최종의 결산기 종료 후 당해 결산기에 관한 정기주주총회 전에 만료될 경우에는 그 총회의 종결시까지 그 임기를 연장한다.

정관 제47조(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제45조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

라. 임원이 다른 기업인수목적회사의 지분을 갖고 있는 경우 그 내용
당사는 신고서 제출일 현재 해당사항이 없습니다.
마. 임원이 다른 회사의 임직원으로 겸임ㆍ겸직하는 경우 그 내용

성명
다른 회사명
주요사업
직위
직무
재직기간

보유

주식수

지분율
비고

고광범
삼호그린인베스트먼트
금융업
부장
투자본부
21.03~ 현재
-
-
-

커피베이
프랜차이즈업
기타비상무이사
기타비상무이사
23.02~ 현재
-
-
-

길대환
KB증권㈜
증권업
부장
ECM1 부 부서장
22.10~ 현재
-
-
-

케이비제25호스팩
기업인수 및 합병
기타비상무이사
기타비상무이사
23.04~ 현재
-
-
-

케이비제29호스팩
기업인수 및 합병
기타비상무이사
기타비상무이사
24.03~ 현재
-
-
-

케이비제30호스팩
기업인수 및 합병
기타비상무이사
기타비상무이사
24.06~ 현재
-
-
-

케이비제31호스팩
기업인수 및 합병
기타비상무이사
기타비상무이사
24.09~ 현재
-
-
-

김성근
법무법인 해성
변호사업
파트너변호사
M&A 등
21.03~ 현재
-
-
-

박병규
이촌회계법인
공인회계사업
공인회계사
파트너
18.12~ 현재
-
-
-

크레스코레이크파트너스유한책임회사
사모펀드 운용
상무
운용역
19.2 ~ 현재
-
-
-

바. 겸직에 따른 이해상충
당사 정관 제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)에 따라 당사 경영진이 겸직하고 있는 회사 또는 당사 경영진 및 그 배우자, 직계존비속이 최대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5이상을 보유하고 있는 회사는 합병대상법인에서 제외되므로 겸직에 따른 이해상충은 없습니다.

제58조(합병대상법인의 규모 및 합병제한)

① 자본시장법 시행령 제176조의5 제3항에 따라 산정된 합병대상법인의 합병가액 또는 최근 사업년도말 현재 재무상태표상 자산총액이 예치자금 등의 100분의 80 이상이어야 한다. 이 경우 합병대상법인이 다수인 경우에는 각 법인의 합병가액 또는 자산총액을 각각 합산한 금액을 기준으로 한다.

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

③ 이 회사는 상법 제524조에 따른 신설합병의 방식으로 합병할 수 없으며, 자본시장법 제9조 제15항 제4호에 따른 주권비상장법인과 합병하는 경우 코스닥시장상장규정 제2조 제1항 제1호 바목 2)에 따른 합병상장을 제외하고는 이 회사가 소멸하는 방식으로 합병할 수 없다.

④ 이 회사는 다음 각호의 어느 하나에 해당하는 자 및 회사와는 합병할 수 없다.

1. 이 회사 주권의 최초 모집 전에 이 회사가 발행한 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각 목의 증권(의결권 없는 주식에 관계된 것을 포함한다. 이하 "주식등"이라 한다.)을 취득한 자(이하 "공모전주주등"이라 한다.)

2. 이 회사의 공모전 주주등 또는 다음의 어느 하나에 해당하는 자가 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주이거나 발행주식총수의 100분의 5 이상을 소유하는 회사

가. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 다목에 따른 지분증권 투자매매업자의 임직원으로서 이 회사의 설립 및 운영 등과 관련된 업무를 수행하였거나 수행중인 자, 그 배우자 및 직계존비속

나. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 법인의 임원, 그 배우자 및 직계존비속

다. 이 회사의 공모전 주주등에 속하는 개인의 배우자 및 직계존비속

라. 이 회사의 임직원, 배우자 및 그의 직계존비속

3. 이 회사의 공모전 주주등의 자본시장법 제9조 제1항에 따른 대주주 및 「독점규제 및 공정거래에 관한 법률」에 따른 계열회사

4. 이 회사 또는 공모전 주주등과 임직원을 겸직하거나 최근 2년 이내에 임직원을 겸직하였던 회사

⑤ 본 조 제4항제2호의 소유주식수를 산정함에 있어 자본시장법 시행령 제139조 제1호 각목의 어느 하나에 해당하는 증권의 권리행사 등으로 발행될 수 있는 주식수를 포함하며, 공모전 주주등의 주식수 산정시에는 당해 주주등의 계열회사가 소유하는 주식수를 포함한다.

사. 직원 등 현황

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 원)

직원
소속 외근로자
비고

사업부문
성별
직 원 수
평 균근속연수
연간급여총 액
1인평균급여액
남
여
계

기간의 정함이없는 근로자
기간제근로자
합 계

전체
(단시간근로자)
전체
(단시간근로자)

-
남
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

합 계
-
-
-
-
-
-
-
-
-

아. 미등기임원 보수 현황

(기준일 :
2024년 12월 31일
)
(단위 : 원)

구 분
인원수
연간급여 총액
1인평균 급여액
비고

미등기임원
-
-
-
-

2. 임원의 보수 등

<이사ㆍ감사 전체의 보수현황>

1. 주주총회 승인금액

(단위 : 원)

구 분
인원수
주주총회 승인금액
비고

대표이사
-
-
대표이사 1인

사외이사
1
6,000,000
사외이사 1인

감
1
6,000,000
감사 1인

기타비상무이사
-
-
기타비상무이사 1인

2. 보수지급금액

2-1. 이사ㆍ감사 전체

(단위 : 원)

인원수
보수총액
1인당 평균보수액
비고

4
10,000,000
2,500,000
-

2-2. 유형별

(단위 : 원)

구 분
인원수
보수총액
1인당평균보수액
비고

등기이사(사외이사, 감사위원회 위원 제외)
2
-
-
-

사외이사(감사위원회 위원 제외)
1
5,000,000
5,000,000
-

감사위원회 위원
-
-
-
-

감사
1
5,000,000
5,000,000
-

나. 보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황
이사ㆍ감사에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

<보수지급금액 5억원 이상인 이사ㆍ감사의 개인별 보수현황>

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

다. 보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황
당사의 임직원에게 지급한 개인별 보수가 5억원 미만으로 해당사항 없습니다.

<보수지급금액 5억원 이상 중 상위 5명의 개인별 보수현황>

(단위 : 원)

이름
직위
보수총액
보수총액에 포함되지 않는 보수

-
-
-
-

라. 합병성공에 따라 받게 되는 보수
당사의 임원들은 당사가 합병에 성공하는 경우 별도의 성공보수를 받지 않을 것입니다. 또한, 당사의 주식이나 전환사채, 주식매수선택권 등을 소유하고 있지 않기 때문에 합병 성공에 따른 투자수익 또한 발생하지 않습니다.
마. 주식매수선택권의 부여 및 행사현황
당사는 신고서 제출일 현재 주식매수선택권을 부여하고 있지 않습니다.

VIII. 계열회사 등에 관한 사항

가. 계열회사 현황(요약)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 사)

기업집단의 명칭
계열회사의 수

상장
비상장
계

-
-
-
-

※상세 현황은 '상세표-2. 계열회사 현황(상세)' 참조

나. 타법인출자 현황(요약)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원)

출자목적
출자회사수
총 출자금액

상장
비상장
계
기초장부가액
증가(감소)
기말장부가액

취득(처분)
평가손익

경영참여
-
-
-
-
-
-
-

일반투자
-
-
-
-
-
-
-

단순투자
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-

※상세 현황은 '상세표-3. 타법인출자 현황(상세)' 참조

IX. 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항

1. 공시내용 진행 및 변경사항

가. 공시사항의 진행ㆍ변경상황

본 신고서 제출일 현재 공시 사항의 진행 및 변경상황은 다음과 같습니다.(1) 주요사항보고서 공시

신고일자
제 목
신고내용
신고사항의 진행사항

2024-10-31
주요사항보고서(회사합병결정)

주권비상장법인인
주식회사 뉴키즈온이 코스닥시장 상장법인인 케이비제28호기업인수목적 주식회사를 흡수합병함

합병 진행 중

2025-02-20
[기재정정]주요사항보고서(회사합병결정)
주권비상장법인인 주식회사 뉴키즈온이 코스닥시장 상장법인인 케이비제28호기업인수목적 주식회사를 흡수합병함
합병 진행 중

2025-03-28
[기재정정]주요사항보고서(회사합병결정)
주권비상장법인인 주식회사 뉴키즈온이 코스닥시장 상장법인인 케이비제28호기업인수목적 주식회사를 흡수합병함
합병 진행 중

2. 우발부채 등에 관한 사항

가. 중요한 소송 사건 등
해당사항 없습니다.
나. 견질 또는 담보용 어음ㆍ수표 현황
해당사항 없습니다.
다. 채무보증현황
해당사항 없습니다.
라. 채무인수약정 현황
해당사항 없습니다.
마. 그 밖의 우발채무 등
해당사항 없습니다.
바. 자본으로 인정되는 채무증권의 발행
해당사항 없습니다.

3. 제재 등과 관련된 사항

가. 제재현황
해당사항 없습니다.
나. 한국거래소 등으로부터 받은 제재
해당사항 없습니다.
다. 단기매매차익의 발생 및 반환에 관한 사항
해당사항 없습니다.

4. 작성기준일 이후 발생한 주요사항 등 기타사항

가. 작성기준일 이후 발생한 주요사항
당사는 2024년 10월 31일에 합병상장 추진을 위하여 이사회 결의를 통하여 '주식회사 뉴키즈온'와의 합병을 결정하였습니다. 이에 같은 날 한국거래소에 합병상장예비심사신청서를 제출하였습니다자세한 내용은 당사가 금융감독원 전자공시시스템(DART)에 공시한 주요사항보고서혹은 한국거래소의 심사 승인 이후 제출한 증권신고서(합병)를 참고하시기 바랍니다.
나. 중소기업 기준 검토표
해당사항 없습니다.
다. 외국지주회사의 자회사 현황
해당사항 없습니다.
라. 법적위험 변동사항
해당사항 없습니다.

마. 금융회사의 예금자 보호 등에 관한 사항
당사는 현재 예금에 관한 상품을 취급하지 않으며, 이에 따라 예금자 보호에 관한 사항은 해당사항이 없습니다. 다만, 당사가 코스닥상장 공모를 통해 모집한 총액의 100%인 100억원을 한국증권금융에 예치하였습니다.
바. 기업인수목적회사의 요건 충족 여부

집합투자업 적용배제 요건(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제6조제4항 제14호 및 금융투자업규정 제1-4조의2)
충족여부
세부내역

충족
미충족

① 주권(최초 모집 전 발행주권 제외) 발행자금의 90%이상을 주금납입일의 다음 영업일까지 증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁할 것
O
-
공모금액의 100% 예치 예정(한국증권금융과 예치약정서 체결)주1)

② 예치또는 신탁자금등은 합병대상법인과의 합병등기 완료 전 인출 또는 담보로 제공하지 않을 것
O
-
정관 제 57조 명시주2)

③ 발기인 중 1인 이상은 자기자본 1,000억원 이상인 지분증권 투자매매업자일 것
O
-
KB증권㈜

④ 임원이 금융투자업자 임원의 결격사유에 해당되지 않을 것
O
-
결격사유 없음주4)

⑤ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 90일 이내 증권시장에 상장할 것
O
-
주금납입일에 상장신청 예정주5)

⑥ 최초로 모집한 주권에 대한 주금납입일부터 36개월 이내 합병등기를 완료할 것
O
-
정관 제59조 명시주6)

⑦ 주권 최초 모집 전에 합병대상법인이 정하여지지 않을 것
O
-
정관 제58조 명시주7)

⑧ 해산사유 발생시 예치ㆍ신탁자금등을 주주에게 주권보유비율에 비례하여 지급할 것
O
-
정관 제60조 명시주8)

⑨ 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것
O
-
공모 100억원 완료시KB증권 8.20%

주1)

당사 정관에 기재하였습니다.

정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

① 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 가목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제2항에따라 이 회사는 주권발행금액(최초 주권모집 이전에 발행된 주권의 발행금액은 제외)의100분의90 이상에 해당하는 금액을 주권의 주금납입일 다음 영업일까지 한국증권금융회사 또는 신탁업자에 예치 또는 신탁하여야 한다.

주2)

당사 정관에 기재하였습니다.

정관 제57조(주권발행금액의 예치ㆍ신탁 및 인출 제한, 담보제공 금지)

② 자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 나목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제3항에 따라 이 회사는 제1항에 의하여 예치 또는 신탁한 금전(이자 또는 배당금을 포함, 이하 "예치자금 등")을 합병대상법인과의 합병등기가 완료되기 전에 인출하거나 담보로 제공하여서는 아니된다. 다만 회사운영을 위하여 불가피한 경우로서 다음 각호의 하나에 해당하는 경우에는 예치자금 등을 인출할 수 있다.

1. 자본시장법 제165조의5에 따른 주식매수청구권의 행사로 주식을 매수하기 위하여 필요한 금전 한도 내에서 인출하는 경우

2. 이 회사가 해산하여 제59조에 따라 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우

주3)

발기인 내역은 아래와 같습니다.

(단위: 주, %)

발기인
주식의종류
소유주식수
지분율
비 고

KB증권㈜
보통주
5,000
0.99%
-

㈜에이씨피씨
보통주
500,000
99.01%
-

합 계
-
505,000
100.00%
-

주4)

임원의 금융투자업자 임원 결격사유 해당여부

동사 임원 4인(고광범, 길대환, 김성근, 박병규) 모두 결격 사유에 해당하지 않습니다.

주5)

당사 정관에 의거 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정하였습니다.

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

주6)

당사 정관에 의거 최초 주권에 대한 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하도록 규정하였습니다.

제59조(회사의 해산)

자본시장법 시행령 제6조 제4항 제14호 마목 및 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제2호에 따라 이 회사는 다음의 각호의 어느 하나에 해당하는 경우 회사를 해산하고 예치자금 등을 투자자에게 지급하여야 한다.

1. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 90일 이내에 이 회사가 발행한 주권이 유가증권시장 혹은 코스닥시장에 상장되지 아니한 경우

2. 최초 주권모집에 따른 주금납입일로부터 36개월 이내에 합병대상법인과의 합병등기를 완료하지 못한 경우

3. 합병대상법인과의 합병등기를 완료하기 전에 이 회사 주권이 자본시장법 제390조의 증권상장규정에 따라 상장폐지된 경우

주7)

당사는 정관 제58조 제2항에 의거 회사 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 않습니다.

정관 제 58 조 (합병대상법인의 규모 및 합병제한)

② 주권의 최초 모집 이전에 협상이 진행되고 있거나 잠정적으로 정해진 합병대상법인이 존재하지 아니하여야 한다.

주8)

당사 정관 제60조에 규정되어 있습니다.

정관 제60조(예치자금등의 반환 등)

① 제59조에 따라 이 회사가 해산되어 예치자금 등을 투자자에게 지급하는 경우, 다음 각호의 기준에 따라야 한다.

1. 공모전 주주는 주식 등 취득분에 대하여 예치자금 등의 지급대상에서 제외된다. 다만 공모전 주주가 최초 주권공모 이후에 주식을 취득한 경우, 당해 취득분에 대해서는 그러하지 아니하다.

2. 예치자금 등은 주식(제1호 본문에 따라 공모전 주주가 취득하고 있는 주식등은 제외함)의 보유비율에 비례하여 배분되어야 한다.

② 제1항에 의한 지급 후에 남은 회사의 재산은 상법 제3편 제4장 제12절(청산)의 관련 규정에 따라 배분한다. 다만, 주주에 대한 잔여재산은 다음의 각호의 순서에 따라 분배되며, 회사에 대한 채권은 주주에 대한 잔여재산분배에 우선하여 변제하되, 전환사채의 상환권은 공모전 발행주식에 대한 잔여재산분배와 동일한 순위로서 이하에서 정하는 바에 따라 권리의 행사가 제한된다.

1. 제1항에 따라 지급된 금액(세후금액을 기준으로 한다. 이하 같다)이 공모주식의 발행가액에 미달하는 경우, 공모주식을 보유한 주주에 대하여 분배할 잔여재산은 제1항에 따라 지급된 금액을 포함하여 해당 주주에게 분배되는 금액이 당해 공모주식의 발행가액에 달할 때까지 우선적으로 공모주식의 주식수에 비례하여 분배한다.

2. 제1항 및 본 항 제1호에 따른 잔여재산분배 이후에 남는 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 공모전 발행주식등의 발행가액(전환사채에 대하여는 전환가액을 발행가액으로 하며, 이하 본조에서 같다.)에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 보유 주주에게 공모전 발행주식등의 수(전환사채에 대하여는 전환시 발행될 주식수를 기준으로 한다. 이하 같다)에 비례하여 분배된다. 다만, 공모주식에 대하여 위 제1항에 따라 공모주식의 보유 주주에게 지급된 금액이 공모주식의 발행가액을 초과하는 경우에는 위 잔여재산은 본 호에 따라 공모전 발행주식등의 보유 주주에 대하여도 동일한 초과비율에 달할 때까지 공모전 발행주식등의 수에 비례하여 분배한다.

3. 제1호 및 제2호에 따른 잔여재산분배 이후에도 남는 기타 잔여재산이 있는 경우에는 해당 잔여재산은 회사의 모든 발행주식등(공모전 발행주식등과 공모주식을 포함하여 회사가 발행한 모든 주식을 의미하며, 이하 “모든 발행주식등”이라 한다)의 발행가격의 비율에 따라 분배된다.

③ 합병대상법인과의 합병에 반대하는 주주(이 회사의 발기인 및 공모전 주주는 제외)가 주식매수청구권을 행사할 경우, 이 회사는 자본시장법 제165조의5 및 기타 관련법령에서 정하는 방법 및 절차에 따라 투자금을 반환하여야 한다.

사. 기업인수목적회사에서의 금융투자업자의 역할 및 의무
(1) 금융투자업자의 역할당사의 발기인으로 참여하는 금융투자업자인 KB증권㈜는 당사의 기본구조를 디자인하고 발기인으로 참여할 자를 섭외하였으며, 직접 또는 대리인을 통하여 회사 설립에 필요한 각종 실무를 처리하였습니다. 또한, 상장 이후 성공적인 합병이 이루어지도록 합병대상법인 물색 및 제반 합병업무를 수행하고 합병 이후에도 기업이 계속적으로 성장하기 위해 필요한 경우 금융컨설팅 또는 경영컨설팅 등을 제공할 것입니다.(2) 금융투자업자의 요건 및 의무

금융투자업자는 기업인수목적회사의 설립 이후에도 경영진과 함께 IPO, 상장, 합병 등 그 운영을 사실상 책임질 예정입니다. 이러한 점을 감안하여 기업인수목적회사에 대한 집합투자 배제 요건 중 하나로 발기인 중 1인 이상이 금융위원회가 정하여 고시하는 금융투자업자일것을 요구하고 있습니다. (자본시장법 시행령 제 6조제4항제14호다목) 그리고 금융투자업규정 제1-4조의2 제4항에 따르면 "금융위원회가 정하여 고시하는 금융투자업자"를 자기자본이 1천억원 이상인 지분증권 투자매매업자로 제한하고 있습니다. 당사의 경우 KB증권㈜의이 금융투자업자로 참여하고 있으며 2024년 3분기말 KB증권㈜의 자기자본(별도기준)은 6조 6,494억원으로 상기 요건을 충족하고 있습니다.

또한, 금융투자업규정 제1-4조의2 제5항 제3호에 따르면 발기인인 지분증권 투자매매업자는 기업인수목적회사 발행주식등 발행총액의 5% 이상을 소유할 것을 요구하고 있으며, 신고서 제출일 현재 동사의 발기인인 KB증권㈜의 경우 합병 후 6개월 이후 전환이 가능한 잠재주식을 포함할 시 공모전 발행총액(22억원)의 45.5%, 공모 후 발행총액의 15.00%(공모금액 100억원)를 보유하고 있어 동 요건을 충족하고 있습니다.

(3) 금융투자업자의 과거 합병에 관한 사항

1) 금융투자업자의 과거 합병 완료 및 해산 현황

(단위 : 건, %)

금융투자업자명

설립

건수

합병

탐색

건수

합병

진행

건수

합병

완료

건수

해산

건수

합병 완료율

KB증권(주)
29
5
1
16
7
55.17%

주1)
합병진행은 신고서 제출일 현재 주요사항보고서(회사합병결정)를 제출한 스팩 중 합병 신주 상장 이전의 스팩 건수를 기재하였습니다.

주2)
합병 완료율은 합병완료건수/설립건수로 산출하였습니다.

<합병 완료 현황>

(단위: 원, %)

회사명

대상

회사

회사 합병

가액

상대

회사

합병

가액

자산

가치

수익

가치

수익가치비중
합병방법
합병신주 주가

상장일
상장후6개월
상장후1년

현대드림투게더기업인수목적회사
삼기
5,271
50,399
20,426
130,575
60.0
SPAC존속
6,320
5,500
4,400

케이비게임앤앱스스팩
알서포트
2,660
87,532
22,199
10,130
75.2
SPAC존속
3,540
4,590
3,435

케이비제2호스팩
케이사인
2,200
20,239
3,068
25,962
75.0
SPAC존속
2,000
2,780
2,925

케이비제3호스팩
프로스테믹스(現 스피어파워)
2,100
5,632
1,079
8,667
60.0
SPAC존속
5,500
5,960
5,000

케이비제4호스팩
액션스퀘어
2,170
39,493
1,717
44,660
88.0
SPAC존속
12,175
11,125
7,250

케이비제5호스팩
지란지교시큐리티
2,000
23,437
3,431
33,657
66.2
SPAC존속
2,130
1,575
1,660

현대드림스팩2호
스튜디오산타클로스
2,270
119,767
27,724
165,788
66.6
SPAC존속
2,810
5,490
8,390

케이비제6호스팩
썸에이지
2,368
7,424
332
12,152
85.8
SPAC존속
2,080
1,400
1,425

케이비제7호스팩
FSN
2,035
2,355
314
2,563
90.7
SPAC존속
2,655
2,280
1,470

현대드림4호스팩
이엑스티(現 KH건설)
2,000
9,441
4,867
12,490
60.0
SPAC존속
1,955
2,470
2,640

케이비제10호스팩
예선테크
2,000
8,100
2,393
11,911
60.0
SPAC존속
3,770
2,555
2,560

케이비제11호스팩
소프트캠프
2,000
6,260
1,392
12,855
60.0
SPAC존속
1,700
1,705
3,505

케이비제20호스팩
옵티코어
2,000
3,171
616
4,875
60.0
SPAC소멸
2,300
2,155
1,314

케이비제22호스팩
카티스
2,000
3,359
1,305
4,729
60.0
SPAC소멸
5,880
3,450
(주2)

케이비제23호스팩
세니젠
2,000
8,339
1,730
12,745
60.0
SPAC소멸
8,510
3,750
2,830

케이비제26호스팩
우양에이치씨
2,000
12,342
10,695
13,440
60.0
SPAC소멸
(주3)
(주3)
(주3)

주1) 합병가액 및 자산가치, 수익가치는 각 회사의 1주당 금액입니다.주2) 카티스는 상장(2024.05.03) 후 1년이 경과하지 않아 미기재하였습니다.주3) 우양에이치씨는
상장(2025.03.28) 후 상기 기간이 경과하지 않아 미기재하였습니다.

<해산 현황>

(단위: 원)

회사명
모집(매출) 총액

가중평균

발행가격

합병 시도횟수
주당 예치금 분배금액

현대에이블기업인수목적1호
10,000,000,000
1,714
-
2,086

현대드림투게더3호스팩(케이비드림투게더제3호스팩)
13,000,000,000
1,763
-
2,058

케이비제8호스팩
20,000,000,000
1,781
-
2,066

케이비제9호스팩
27,000,000,000
1,818
-
2,075

케이비제17호스팩
10,000,000,000
1,714
-
2,051

케이비제18호스팩
15,000,000,000
1,750
-
2,042

케이비제19호스팩
8,000,000,000
1,755
-
2,041

주1) 합병 시도횟수는 해산 전 한국거래소 합병상장예비심사 신청 횟수를 기재하였습니다.주2) 주당 예치금 분배금액은 해산 시 공모주주를 대상으로 분배된 주당 예치금 분배금액입니다.

2) 금융투자업자의 과거 합병 평균 괴리율

금융투자업자명
건수
매출액
영업이익

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

KB증권
16건
12.86%
31.25%
13.44%
65.34%

주1)
평균 괴리율은 1차연도, 2차연도의 괴리율을 각 예측치로 가중산술평균하여 계산

3) 과거 합병 건별 현황 및 합병 전후 재무사항 비교표

(단위 : 백만원)

합병대상회사
합병등기일
외부평가기관
매출액
영업이익
최초추정연도

1차연도
2차연도
1차연도
2차연도

예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율
예측치
실적치
괴리율

삼기오토모티브(現 삼기)
2012.04.02
안진회계법인
130,469
136,776
-4.83%
154,853
138,741
10.40%
17,788
14,817
16.70%
17,653
7,882
55.35%
2011

알서포트
2013.12.20
삼정회계법인
22,035
21,001
4.69%
29,152
16,373
43.84%
7,387
6,843
7.36%
10,525
-2,143
120.36%
2013

케이사인
2014.10.27
이촌회계법인
28,132
26,093
7.25%
33,335
31,529
5.42%
8,972
7,184
19.93%
10,669
8,663
18.80%
2014

화이브라더스(現 스튜디오산타클로스)
2015.09.01
이촌회계법인
31,424
20,666
34.23%
43,577
27,274
37.41%
2,895
1,141
60.59%
4,534
-486
110.72%
2015

프로스테믹스(現 스피어파워)
2015.09.17
안세회계법인
16,087
14,597
9.26%
22,417
14,283
36.28%
7,040
6,213
11.75%
9,675
4,375
54.78%
2015

액션스퀘어
2015.09.18
삼화회계법인
25,103
6,663
73.46%
72,169
3,958
94.52%
17,039
-2,477
114.54%
59,576
-11,423
119.17%
2015

썸에이지
2016.04.28
삼덕회계법인
9,541
9,545
-0.04%
23,460
6,014
74.36%
4,601
5,150
-11.93%
8,009
-834
110.41%
2015

지란지교시큐리티
2016.09.01
삼화회계법인
20,946
19,863
5.17%
24,950
21,597
13.44%
5,610
2,773
50.57%
6,810
2,359
65.36%
2016

퓨쳐스트림네트웍스(現 FSN)
2016.09.26
삼덕회계법인
35,134
31,453
10.48%
43,941
27,292
37.89%
5,112
1,133
77.84%
7,658
-510
106.66%
2016

이엑스티(現 KH건설)
2017.12.05
한미회계법인
36,624
35,294
3.63%
37,649
38,651
-2.66%
7,236
7,052
2.54%
7,489
3,698
50.62%
2017

예선테크
2019.09.04
한미회계법인
26,373
25,476
3.40%
28,383
29,336
-3.36%
1,543
5,534
-258.65%
2,247
6,118
-172.27%
2019

소프트캠프
2019.12.18
이촌회계법인
20,089
18,782
6.51%
22,695
18,357
19.11%
4,914
3,591
26.92%
6,440
2,039
68.34%
2019

옵티코어
2022.12.21
이촌회계법인
36,898
24,199
34.42%
43,548
26,301
39.60%
6,644
-2,469
137.16%
8,361
-3,440
141.14%
2022

세니젠
2023.10.18
이촌회계법인
23,541
22,268
5.41%
26,769
24,010
10.3%
-4,266
-6,316
-48.05%
-2,282
- 5,104
-123.6%
2023

카티스
2024.04.19
이촌회계법인
29,993
30,016
-0.08%
57,938
31,673
45.3%
2,003
1,890
-5.64%
13,721
1,594
88.4%
2023

우양에이치씨
2025.03.20
이촌회계법인
179,543
-
-
151,562
-
-
33,703
-
-
14,721
-
-
2024

주1)
예측치는 합병을 추진하면서 추정하였던 합병대상법인에 대한 예측치(1차연도, 2차연도는 미래 재무사항을 추정하는 첫번째와 두번째 사업연도 의미)를 기재

주2)
실적치는 합병 완료 이후 법인의 실제 실적치를 기재

주3)
괴리율(%) = (예측치-실적치)/예측치

아. 합병 등의 사후정보
해당사항 없습니다.
자. 녹색경영
해당사항 없습니다.
차. 정부의 인증 및 그 취소에 관한 사항
해당사항 없습니다.
카. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황
해당사항 없습니다.

타. 보호예수 현황

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 주)

주식의 종류
예수주식수
예수일
반환예정일
보호예수기간
보호예수사유
총발행주식수

보통주
505,000
2024.02.19
-
합병에 따른 추가상장일 이후6월이 되는 날 (주1)
한국거래소 상장규정에따른 의무보유
505,000

전환사채(주2)
-
2024.02.19
-
합병에 따른 추가상장일 이후6월이 되는 날 (주1)
한국거래소 상장규정에따른 보호예수
-

주1)
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조제4항에 따른 합병가치 산출시에는 투자매매업자인 KB증권㈜가 소유한 주식 및 전환사채는 합병기일로부터 1년간 의무보유

주2)
전환사채 : 1,695,000,000원(전환가능주식수 1,695,000주)

파. 조건부자본증권의 전환·채무재조정 사유등의 변동현황
해당사항 없습니다.
하. 특례상장기업의 사후정보
해당사항 없습니다.

X. 상세표

1. 연결대상 종속회사 현황(상세)

(단위 : 원)

상호
설립일
주소
주요사업
최근사업연도말 자산총액
지배관계 근거
주요종속 회사 여부

-
-
-
-
-
-
-

2. 계열회사 현황(상세)

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 사)

상장여부
회사수
기업명
법인등록번호

상장
-
-
-

-
-

비상장
-
-
-

-
-

3. 타법인출자 현황(상세)

☞ 본문 위치로 이동

(기준일 :
증권신고서 제출일 현재
)
(단위 : 원, 주, %)

법인명
상장 여부
최초취득일자
출자 목적
최초취득금액
기초잔액
증가(감소)
기말잔액
최근사업연도 재무현황

수량
지분율
장부 가액
취득(처분)
평가 손익
수량
지분율
장부 가액
총자산
당기 순손익

수량
금액

-
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-
-
-
-
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-
-
-
-

합 계
-
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-
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-
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【 전문가의 확인 】

1. 전문가의 확인

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2. 전문가와의 이해관계

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