나노실리칸첨단소재 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20250328)
제출인: 나노실리칸첨단소재

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.0
주식회사 나노브릭

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 03 월 28 일

회 사 명 :
주식회사 나노브릭

대 표 이 사 :
임용택

본 점 소 재 지 :
경기도 평택시 산단로 52번길 68

(전 화)
031-663-9420

(홈페이지)
http://www.nanobrick.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)이사
(성 명)유년준

(전 화)070-4694-2580

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
2
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
38,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
10,000,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
3.0

만기이자율 (%)
5.0

5. 사채만기일
2028년 04월 11일

6. 이자지급방법
본 사채의 이자는 전자등록금액에 대하여 연이율 3.0%로 하며, 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 매 3개월 마다 연이율의 1/4로 산정된 매 3개월분의 이자를 이자지급기일에 지급한다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고, 이 경우 그 은행 휴업일의 이자는 별도로 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법

본건 전환사채 중 사채만기일에 주식으로 전환하지 아니한 사채의 전자등록금액에 대하여 당해 발행회사는 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액의 100
%
에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고 그 은행휴업일의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
2,549

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 나노브릭 기명식 보통주

주식수
3,923,107

주식총수 대비비율(%)
18.23

전환청구기간
시작일
2026년 04월 11일

종료일
2028년 03월 11일

전환가액 조정에 관한 사항

1)본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 본 사채의 직전 전환가액 또는 시가를 하회하는ⅰ)발행가액으로 유상증자를 하는 경우에는 그 발행가액을 ⅱ) 전환가액 내지 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 그 전환가액 내지 행사가액을 본 사채의 전환가액으로 한다. 또한 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 ⅰ) 무상증자를 하거나, ⅱ) 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나, ⅲ) 주식을 분할하거나, ⅳ) 기타 방법으로 주식을 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 본목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정후 전환가격 = 조정전 전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신발행주식수, C: 1주당 발행가격, D: 시가

다만, 위산식중 "기발행주식수"는당해조정사유가발생하기직전일현재의발행주식총수로하며, 전환사채또는신주인수권부사채를발행할경우 "신발행주식수"는당해사채발행시전환가격으로전부주식으로전환되거나당해사채발행시행사가격으로신주인수권이전부행사될경우발행될주식의수로한다. 또한, 위산식중 "1주당발행가격"은주식분할, 무상증자, 주식배당의경우에는영(0)으로하고, 전환사채또는신주인수권부사채를발행할경우에는당해사채발행시전환가격또는행사가격으로하며, 위산식에서 "시가"라함은“증권의발행및공시등에관한규정”에서규정하는발행가격산정의기준이되는기준주가또는권리락주가(유상증자이외의경우에는조정사유발생전일을기산일로하여계산한기준주가)로한다. 위의산식에의한조정후전환가격의원단위미만은절상한다. 2) 인수인(사채권자)이 본 사채의 전환권을 행사하기 전에 발행회사가 무상증자, 주식배당, 액면분할 등을 실시하는 경우 아래 산식에 의해 전환가격을 하향 조정한다.

조정 후 전환가격= (조정 전 전환가격 × A) ÷ (A + B)

A: 기발행주식수, B: 신발행주식수, C: 1주당 발행가격

3) 합병, 분할, 주식의병합, 자본의감소등에의하여전환가격의조정이필요한경우에는당해합병, 분할, 주식의병합, 자본의감소직전에전환권을행사하였다면사채권자가가질수있었던보통주식수에따른가치를보장하는방법으로전환가격을조정한다. 본항에따른전환가격의조정일은합병, 분할, 주식의병합, 자본의감소의기준일로한다.

4) 본 계약서3조(발행조건) 25항(1)호 내지(3)호와는 별도로 시가하락에 따른 전환가액 재조정은 본 사채 발행 후3개월이 경과한 날로부터 전환기간 종료일까지 매3개월(이하“전환가액 조정일”)마다 전환가액을 조정하되, 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 산정한 산술평균가액{1개월 가중산술평균주가+ 1주일 가중산술평균주가+ 최근일 가중산술평균주가)/3}과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮을 경우 그 낮은 가격으로 조정한다. 단, 최초의 전환가격(조정일 전에 전환가격을 (1)목 또는 (3)목에 따라 하향 내지 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70%에 해당하는 가액 미만으로 조정되지 아니한다.

위에 따른 전환가액의 하향조정이 있은 후 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행 후 3개월이 경과한 날로부터 전환기간 종료일까지 조정일 전일을 기산일로 하여 산정한 산술평균가액{1개월 가중산술평균주가+ 1주일 가중산술평균주가+ 최근일 가중산술평균주가)/3}과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 높을 경우 그 높은 가격을 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 100% 이하이어야 한다.

5)위 (1)호 내지 (4)호에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

6) 감자, 주식병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 조정비율만큼 상향하여 반영한 가액을 전환가격으로 한다. 단, 감자, 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 계산한 산술평균 산정가액(위(4)호 참고)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가로 이미 조정한 경우에는 조정 후 전환가격은 산술평균 산정가액을 기준으로 감자, 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영한 가격을 전환가격으로 한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
1,785

최저 조정가액 근거

1) 계약서3조(발행조건)
2) 증권의 발행 및 공시에 관한 규정」
제5-23조(전환가액의 하향조정)2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put option)에 관한 사항]
22.기타 투자판단에 참고할 사항" 을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2025년 03월 31일

12. 납입일
2025년 04월 11일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2025년 03월 28일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행, 1년간 행사 및 분할금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항인수인은 본건 전환사채에 대하여 다음과 같이 전자등록금액의 100% 한도안에서 조기상환청구권을 행사할 수 있다.

A. 조기상환 청구비율: 전자등록금액의 전부 또는 일부

B.조기상환청구금액: 인수인의 청구에 의한 조기상환시 조기상환일 전일까지 “본 사채”의 권면총액 또는 조기 상환되는 “본 사채”의 전자등록금액에 대한 조기상환보장수익률은
연5.0%의 이율을 적용한 금액의 합계액에서 기 지급된 표면이자를 차감한 금액으
로 한다. 단, 조기상환 지급일이 은행휴업일인 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

C.조기상환 청구기간: 인수인은 본건 전환사채 발행일인 2025년4월11일부터 1년이 되는 날인 2026년4월11일 및 그 후 매 3개월마다 조기상환청구권을 행사할 수 있으며, 조기상환 지급일 전 60일부터 30일까지(당일포함) 한국예탁결제원에 조기상환 청구를 하여야 한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환일
조기상환율

FROM
TO

1차
2026-02-11
2026-03-11
2026-04-11
102.0378%

2차
2026-05-11
2025-06-11
2026-07-11
102.5633%

3차
2026-08-11
2025-09-11
2026-10-11
103.0953%

4차
2026-11-11
2026-12-11
2027-01-11
103.6340%

5차
2027-02-11
2027-03-11
2027-04-11
104.1794%

6차
2027-05-11
2027-06-11
2027-07-11
104.7317%

7차
2027-08-11
2027-09-11
2027-10-11
105.2908%

8차
2027-11-11
2027-12-11
2028-01-11
105.8570%

D.조기상환청구절차: 사채권사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

E. 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

F. 조기상환 지급장소: 발행회사의 본점

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

주식회사글루온채권투자일임
-
회사 경영상 필요자금을조달하기 위해 투자자의 납입능력 및시기 등을 고려하여 선정
-
10,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)글루온채권투자일임
-
신재철
12.77
-
-
김물결
23.40

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
-

자산총계
4,652
매출액
1,170

부채총계
1,917
당기순손익
84

자본총계
2,735
외부감사인
한울회계법인

자본금
2,350
감사의견
적정

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년 이후
합계

운영자금
회사운영을위한 일반경비
10,000
-
-
10,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

보통주
2,400,000,000
2,774
865,176
2022.09.17 ~ 2026.08.17
-

-
-
-
-
-
-

소계
2,400,000,000
2,774
(A)
865,176
-
-

신규 발행 사채권
10,000,000,000
2,549
(B)
3,604,902
-
-

합계
12,400,000,000
-
4,461,078
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
21,513,559

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
20.73