레뷰코퍼레이션 — [기재정정]주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20250328)
제출인: 레뷰코퍼레이션

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
6.0
주식회사 레뷰코퍼레이션

정 정 신 고 (보고)

2025년 03월 28일

1. 정정대상 공시서류 :

주요사항보고서(법인 주식 및 출자증권 양수결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2024년 8월 23일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

2. 양수내역-양수금액
대표이사 및 임직원 주주와의 주식매매계약서 '제4조 매매대금과 매매목적물'의 4.2항 매매대금의 조정에 따라, 2024년 외부감사인으로부터 적정의견을 받아 주주총회에서 승인 결의를 통해 확정된 회사의 K-IRFS기준 손익계산서상 영업이익이 25억~30억 사이가 되어 매매대금을 조정 후 차액을 지급함
8,100,000,000(원)
9,720,000,000(원)

2. 양수내역-총자산대비
매매대금의 조정에 따라 양수금액이 변동되어 총자산대비 비중도 변동함
10.27(%)
12.33(%)

2. 양수내역-자기자본대비
매매대금의 조정에 따라 양수금액이 변동되어 자기자본대비 비중도 변동함
14.91(%)
17.90(%)

7. 거래대금지급
매매대금 조정에 따라 차액분에 대하여, 주주총회에서 2024년의 재무제표를 승인한 날로부터 7영업일 이내 지급하여야 함. 이제 당사에서는 2025년 4월4일 차액분을 지급할 예정.
1) 대금지급방법 : 현금지급2) 대금지급시기 : 2024년 8월 23일3) 자급조달방법 : 보유자금

1) 대금지급방법 : 현금지급2) 대금지급시기 :
2024년 8월 23일(지급완료) 2025년 4월 4일(차액지급예정)
3) 자급조달방법 : 보유자금

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항4) 거래상대방 내역
매매대금 조정에 따른 매매대금 및 주당단가 수정.

거래상대방(매도자)
매매대상주식수(주)
지분율(%)
매매대금(원)
주당단가(원)
발행회사와의관계

윤상수
50,000
50.00
7,500,000,000
150,000
최대주주 겸 대표이사

박ㅇㅇ
3,000
3.00
450,000,000
150,000
직원

조ㅇㅇ
1,000
1.00
150,000,000
150,000
직원

계
54,000
54.00
8,100,000,000
-
-

거래상대방(매도자)
매매대상주식수(주)
지분율(%)
매매대금(원)
주당단가(원)
발행회사와의관계

윤상수
50,000
50.00
9,000,000,000
180,000
최대주주 겸 대표이사

박ㅇㅇ
3,000
3.00
540,000,000
180,000
직원

조ㅇㅇ
1,000
1.00
180,000,000
180,000
직원

계
54,000
54.00
9,720,000,000
-
-

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 08월 23일

회 사 명 :
주식회사 레뷰코퍼레이션

대 표 이 사 :
송 인 상

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 논현로 135길 29(논현동)

(전 화) 02-1544-9851

(홈페이지) http://corp.revu.net

작 성 책 임 자 :
(직 책) 이사
(성 명) 우 영 진

(전 화) 02-6952-6226

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
주식회사 숏뜨

국적
대한민국
대표자
윤상수

자본금(원)
10,000,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
100,000
주요사업
숏폼 등을 활용한 미디어 콘텐츠 생산업, 광고대행업 등

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
아니오

2. 양수내역
양수주식수(주)
54,000

양수금액(원)(A)
9,720,000,000

총자산(원)(B)
78,854,822,374

총자산대비(%)(A/B)
12.33

자기자본(원)(C)
54,315,426,659

자기자본대비(%)(A/C)
17.90

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
54,000

지분비율(%)
54.00

4. 양수목적
사업다각화 및 사업시너지 창출

5. 양수예정일자
2024년 08월 23일

6. 거래상대방
회사명(성명)
윤상수 외 직원 2인

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
-

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급
1) 대금지급방법 : 현금지급2) 대금지급시기 : 2024년 8월 23일 (지급완료) 2025년 4월 4일 (차액지급예정)3) 자금조달방법 : 보유자금

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과금융투자업에관한법률 제161조 및동법 시행령 171조에 따른 적정성 여부판단

외부평가기관의 명칭
삼덕회계법인

외부평가 기간
2024년 08월 01일 ~ 2024년 08월 22일

외부평가 의견

적정

(자세한 내용은 외부평가기관의 평가의견서를 참고 부탁드립니다.)

9. 이사회결의일(결정일)
2024년 08월 23일

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
아니오

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
아니오

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
아니오

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
예

- 계약내용
[경영진주주 및 임직원주주의 풋옵션] - 경영진주주 및 임직원주주는 풋옵션행사기간동안 경영진주주 및 임직원주주가 소유한 회사 발행주식의 전부 또는 일부를 투자자에게 매도할 수 있는 권리를 행사할 수 있다. 경영진주주 및/또는 임직원주주가 투자자에게 풋옵션 행사의사를 통지한 경우, 통지를 수령한 날에 해당 경영진 주주 및/또는 임직원주주와 투자자 사이에 통지 내용에 따른 주식매매계약이 체결된 것으로 간주한다. 당사자들은 매매계약에 따른 거래가 주식매매계약 체결 간주일로부터 1개월 이내에 종결될 수 있도록 하여야 한다.[경영진주주의 콜옵션] - 경영진주주 및/또는 임직원주주가 풋옵션 행사기간에 풋옵션을 행사하였음에도 주식매매계약 체결 간주일로부터 1개월 이내에 주식매매계약이 종결되지 아니한 경우, 경영진주주는 투자자가 보유한 회사발행주식의 전부 또는 일부를 매수할수 있는 권리를 행사할 수 있다. 경영진 주주가 투자자에게 경영진주주의 콜옵션 행사의사를 통지한 경우, 투자자가 그 통지를 수령한 날에 투자자와 경영진주주 사이에 주식매매계약이 체결된 것으로 간주된다. 당사자들은 매매계약에 따른 거래가 주식매매계약 체결 간주일로부터 1개월 이내에 종결될 수 있도록 하여야 한다.[투자자의 콜옵션] - 투자자는 콜옵션 행사기간 동안 경영진주주 및 임직원주주가 소유한 회사발행주식의 전부 또는 일부를 매수할 수 있는 권리를 행사할 수 있다. 투자자가 경영진주주 및/또는 임직원주주에게 투자자 콜옵션 행사의사를 통지한 경우, 경영진주주 및/또는 임직원주주가 그 통지를 수령한 날에 투자자와 해당 경영진주주 및/또는 임직원주주 사이에 주식매매계약이 체결된 것으로 간주된다. 당사자들은 매매계약에 따른 거래가 주식매매계약 체결 간주일로부터 1개월 이내에 종결될 수 있도록 하여야 한다.

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

당사는 보고서 제출일 현재 회사의 구조개편에 관한 구체적인 계획이 결정된 바 없습니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 '1. 발행회사'의 자본금 및 발행주식총수는 공시제출일 현재를 기준으로 작성하였습니다.2) 상기 '2. 양수내역'의 총자산 및 자기자본은 당사의 2023년 12월 31일 연결재무제표 기준으로 작성하였습니다.3) 상기 '5. 양수예정일자'는 주식양수 및 매매대금지급 절차가 완료되는 거래종결일입니다.

4) 상기 '6. 거래상대방' 내역은 다음과 같습니다.

거래상대방(매도자)
매매대상주식수(주)
지분율(%)
매매대금(원)
주당단가(원)
발행회사와의관계

윤상수
50,000
50.00
9,000,000,000
180,000
최대주주 겸 대표이사

박ㅇㅇ
3,000
3.00
540,000,000
180,000
직원

조ㅇㅇ
1,000
1.00
180,000,000
180,000
직원

계
54,000
54.00
9,720,000,000
-
-

5) 상기 '8. 외부평가에 관한 사항'에 대한 자세한 사항은 첨부된 '외부평가기관의 평가의견서'를 참조하시기 바랍니다.6) 상기 '13. 풋옵션 등 계약내용'의 상세현황은 다음과 같습니다

[제 9조 경영진주주 및 임직원주주의 풋옵션]

(1) 경영진주주 및 임직원주주는 다음 각 호에서 정하는 기간(이하“풋옵션행사기간”) 동안 본 조에 따라 경영진주주 및 임직원주주가 소유한 회사 발행주식의 전부 또는 일부(경영진주주의 경우 보통주식42,000주, 임직원주주 1의 경우 보통주식 3,000주, 임직원주주 2의 경우 보통주식1,000주를 의미하되, 본 계약 체결 이후 경영진주주 및 임직원주주가 무상증자 또는 주식배당을 통해 회사 발행 주식을 추가 취득하는 경우, 주식의 병합 또는 분할 등의 사유가 발생하여 기존 보유주식의 수가 변경되는 경우 이를 모두 포함하며, 이하“풋옵션대상주식”)를 투자자에게 매도할 수 있는 권리(이하“풋옵션”)를 행사할 수 있다.

제1차: 2026년 4월 1일부터 2026년 5월 31일까지

제2차: 2027년 4월 1일부터 2027년 5월 31일까지

제3차: 2028년 4월 1일부터 2028년 5월 31일까지

(2) 경영진주주 및 임직원주주의 풋옵션대상주식 1주당 풋옵션 행사가격(이하“풋옵션행사가격”)은, [제(1)항 각 호에 따른 풋옵션행사기간의 직전년도의 회사의EBITDA x 9.5 - 외부감사인으로부터 적정의견을 받은 회사의 한국채택국제회계기준(K-IFRS)를 기준으로 한 풋옵션행사기간의 직전년도의 회사의 재무제표 상의 이자부차입금 + 풋옵션행사기간의 직전년도 말일을 기준으로 한 회사의Excess Cashes]의 산식에 따라 산정된 금액을 회사의 완전희석기준 발행주식총수로 나눈 금액으로 한다.

(3) 경영진주주 및/또는 임직원주주가 투자자에게 풋옵션 행사의사를 통지한 경우, 투자자가 그 통지를 수령한 날에 해당 경영진주주 및/또는 임직원주주와 투자자 사이에 그 통지 내용에 따른 주식매매계약이 체결된 것으로 간주된다. 당사자들은 그 매매계약에 따른 거래가 주식매매계약 체결 간주일로부터 1개월 이내에 종결될 수 있도록 하여야 한다.

[제 10조 경영진주주의 콜옵션]

(1) 경영진주주 및/또는 임직원주주가 풋옵션행사기간에 풋옵션을 행사하였음에도 제9조 제(3)항의 기간 내에 풋옵션대상주식에 대한 주식매매계약이 종결되지 아니한 경우, 경영진주주는 본건 주식매매계약에 따라 투자자가 보유한 회사 발행주식의 전부 또는 일부(본건 주식매매계약에 따라 투자자가 취득한 보통주식54,000주를 의미하되, 본 계약 체결 이후 투자자가 무상증자 또는 주식배당을 통해 회사 발행 주식을 추가 취득하는 경우, 주식의 병합 또는 분할 등의 사유가 발생하여 기존 보유주식의 수가 변경되는 경우 이를 모두 포함하며, 이하“경영진주주 콜옵션대상주식”)를 매수할 수 있는 권리(이하“경영진주주의 콜옵션”)를 행사할 수 있다.

(2) 경영진주주의 콜옵션대상주식 1주당 콜옵션 행사가격(이하“경영진주주의 콜옵션행사가격”)은 본건 주식매매계약에 따른 1주당 매매대금(본건 주식매매계약에 따라 1주당 매매대금이 조정된 경우 해당 매매대금)에 대한 거래종결일부터 경영진주주의 콜옵션 행사의사 통지일까지 연복리 15%의 비율에 의한 이자를 가산한 금액으로 한다.

(3)경영진주주가 투자자에게 경영진주주의 콜옵션 행사의사를 통지한 경우, 투자자가 그 통지를 수령한 날에 투자자와 경영진주주 사이에 그 통지 내용에 따른 주식매매계약이 체결된 것으로 간주된다. 당사자들은 그 매매계약에 따른 거래가 주식매매계약 체결 간주일로부터 1개월 이내에 종결될 수 있도록 하여야 한다.

(4) 본 조에 따라 투자자가 회사의 주식을 모두 처분하는 경우, 투자자는 경영진주주 및 임직원주주가 제3.2조를 위반하더라도 이에 대한 소송을 제기할 수 없다.

[제 11조 투자자의 콜옵션]

(1) 투자자는 제9조 제(1)항 각호의 기간(이하“콜옵션행사기간”) 동안 본 조에 따라 경영진주주 및 임직원주주가 소유한 회사 발행주식의 전부 또는 일부(경영진주주의 경우 보통주식42,000주, 임직원주주 1의 경우 보통주식 3,000주, 임직원주주 2의 경우 보통주식1,000주를 의미하되, 본 계약 체결 이후 경영진주주 및 임직원주주가 다른 경영진주주 및/또는 임직원주주로부터 주식을 양수하거나 유/무상증자 또는 주식배당 등 여하한 사유로 회사 발행 주식을 추가 취득하는 경우, 주식의 병합 또는 분할 등의 사유가 발생하여 기존 보유주식의 수가 변경되는 경우 이를 모두 포함하며, 이하“투자자 콜옵션대상주식”)를 매수할 수 있는 권리(이하“투자자 콜옵션”)를 행사할 수 있다.

(2) 투자자 콜옵션대상주식 1주당 콜옵션 행사가격(이하“투자자 콜옵션행사가격”)은, 제9조 제(2)항에 따른다.

(3) 투자자가 경영진주주 및/또는 임직원주주에게 투자자 콜옵션 행사의사를 통지한 경우, 경영진주주 및/또는 임직원주주가 그 통지를 수령한 날에 투자자와 해당 경영진주주 및/또는 임직원주주 사이에 그 통지 내용에 따른 주식매매계약이 체결된 것으로 간주된다. 당사자들은 그 매매계약에 따른 거래가 주식매매계약 체결 간주일로부터 1개월 이내에 종결될 수 있도록 하여야 한다.

(4) 투자자의 콜옵션 행사와 경영진주주 및/또는 임직원주주의 풋옵션 행사가 경합하는 경우, 풋옵션대상주식 및 투자자 콜옵션대상주식 중 더 많은 행사수량에 대하여 행사된 권리에 근거하여 당사자들 사이에 주식매매계약이 체결된 것으로 간주된다.

7) 기타 계약 내용 - 2024년 주식회사 숏뜨의 K-IFRS 감사재무제표 기준으로 영업이익 25억원 이상 달성 시 인수단가는 기존 1주당 150,000원에서 180,000원으로 상향조정되며, 이에 따른 추가 인수대금 지급액은 1,620,000,000원 입니다. - 2024년 주식회사 숏뜨의 K-IFRS 감사재무제표 기준으로 영업이익 30억원 이상 달성 시 인수단가는 기존 1주당 150,000원에서 200,000원으로 상향조정되며, 이에 따른 추가 인수대금 지급액은 2,700,000,000원 입니다. - 단, 매도인이 본 계약, 본건 주주간계약 또는 주주간계약 부속합의서의 진술 및 보장, 확약 기타 의무를 위반하고 매수인으로부터 시정 요구를 받은 날로부터 10영업일 이내에 이를 시정하지 못한 경우에는 추가 매매대금은 지급하지 아니한다. 8) 하기【 발행회사의 요약 재무상황 】의 당해연도는 2023년 재무제표 , 전년도는 2022년 재무제표, 전전년도는 2021년 재무제표이며, 발행회사의 기존 K-GAAP기준의 재무제표입니다. 삼덕회계법인에서 재무실사를 실시하며 K-IFRS로 전환된 재무제표 또한 추가로 기재하였습니다.9) 상기 내용은 향후 진행상황 등에 따라 변동될 수 있으며, 변동사항 발생 시 정정공시를 진행할 예정입니다.

[K-GAAP 기준]

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
2,344,983,156
1,059,388,678
1,285,594,478
10,000,000
5,704,288,649
784,212,239
-
-

전년도
1,095,934,513
577,552,274
518,382,239
10,000,000
2,935,852,335
520,280,111
-
-

전전년도
57,802,353
59,700,225
-1,897,872
10,000,000
56,025,000
-11,897,872
-
-

주1) 상기 재무상황은 발행회사의 기존 K-GAAP기준의 재무수치 입니다.

[K-IFRS 전환 기준]

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
2,374,534,217
1,130,869,584
1,243,664,633
10,000,000
3,627,489,345
753,817,913
-
-

전년도
1,146,949,401
639,024,238
507,925,163
10,000,000
1,693,323,873
519,392,166
-
-

주1) 상기 재무상황은 삼덕회계법인에서 재무실사를 진행하면서 K-IFRS로 전환한 재무수치 입니다.주2) 재무실사 당시 K-IFRS로의 전환작업은 2022년, 2023년, 2024년반기 재무제표만 시행하여 전전년도의 K-IFRS 기준의 재무상황은 기입하지 않았습니다.

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

윤상수 외 직원 2인
대한민국
서울시 강서구 등촌동

직업(사업내용)
경영자(주식회사 숏뜨 대표이사)

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
-
-
-

(단위 : 원)

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-