파인테크닉스 — [기재정정]최대주주변경을수반하는주식양수도계약체결  (20250327)
제출인: 파인테크닉스

파인테크닉스/최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결/(2025.03.27)최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

정정신고(보고)

정정일자
2025-03-27

1. 정정관련 공시서류
최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

2. 정정관련 공시서류제출일
2025.03.05.

3. 정정사유
일부 기재사항 정정_양수도 대금 지급일정 등

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
당사의 최대주주 (주)코데스외 9인은 당사의 보통주 5,070,751주(31.26%) 및 경영권을 엄진성 외 1인에게 양도하는 계약을 아래와 같이 체결하였습니다.

1. 계약체결일 : 2025.02.28.
2. 양도대상 주식수 : 5,070,751주
3. 양수도 총금액 : 28,000,000,000원
4. 계약당사자
가) 양도인 : (주)코데스 외 9인
나) 양수인 : 엄진성 외 1인
5. 양수도대금 지급일정 및 주식양수도 일정
가) 계약금(계약체결일) : 2,000,000,000원
나) 중도금(2025.03.27) : 12,000,000,000원 (주식 2,535,376주 양수도)
다) 잔금(2025.05.12) : 14,000,000,000원 (주식 2,535,375주 양수도)
6. 기타사항
가) 양수인은 계약체결일(2025.02.28)에 양도인과 합의하여 지정한 법무법인 길상의 에스크로우(Escrow) 계좌에 계약금 20억원을 보관하고, 조건 충족시 즉시 지급하도록 현금 예치.
나) 양수인의 잔금 지급이 완료된 후, 임시주주총회 의결을 통해 양수인이 경영권 인수.
당사의 최대주주 (주)코데스외 9인은 당사의 보통주 5,070,751주(29.83%) 및 경영권을 엄진성 외 1인에게 양도하는 계약(2025.02.28. 체결) 사항 중 일부 내용을 2025.03.27. 상호 합의하에 아래와 같이 정정하였습니다.

1. 계약체결일 : 2025.02.28.
2. 양도대상 주식수 : 5,070,751주
3. 양수도 총금액 : 28,000,000,000원
4. 계약당사자
가) 양도인 : (주)코데스 외 9인
나) 양수인 : 엄진성 외 1인
5. 양수도대금 지급일정 및 주식양수도 일정
가) 계약금(최초 계약체결일) : 2,000,000,000원
나) 잔금(2025.05.12) : 26,000,000,000원 (주식 5,070,751주 양수도)
6. 기타사항
가) 양수인은 계약체결일(2025.02.28)에 양도인과 합의하여 지정한 법무법인 길상의 에스크로우(Escrow) 계좌에 계약금 20억원을 보관하고, 조건 충족시 즉시 지급하도록 현금 예치.
나) 양수인의 잔금 지급이 완료된 후, 임시주주총회 의결을 통해 양수인이 경영권 인수.

3. 변경예정 최대주주
-변경예정일자
-예정 소유주식수(주)
-예정 소유비율
2025-03-27
2,535,376
15.63
2025-05-12
5,070,751
29.83

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
1. 상기 양수도 주식의 비율은 발행주식총수 16,218,740주 기준입니다.

2. 상기 '3. 변경예정 최대주주"의 변경 예정일자는 중도금 지급일로 본 계약 전체 양수도 주식수의 50%에 해당하는 주식수가 양수도 됩니다.

3. 중도금 지급 및 주식 양수도에 따른 최대주주변경 확정시 관련 공시를 진행할 예정입니다.

4. 상기 양수도금액, 대금지급일 및 변경예정일자는 계약 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다.

5. 본 공시내용은 변경 또는 변동사항 확인시 즉시 공시를 진행할 예정입니다.
1. 상기 양수도 주식의 비율은 본 정정공시일자 현재 발행주식총수 16,999,340주 기준입니다.

2. 상기 '3. 변경예정 최대주주"의 변경 예정일자는 잔금 지급일로 본 계약 전체 양수도 주식수가 양수도 됩니다.

3. 잔금 지급 및 주식 양수도에 따른 최대주주변경 확정시 관련 공시를 진행할 예정입니다.

4. 상기 양수도금액, 대금지급일 및 변경예정일자는 계약 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다.

5. 본 공시내용은 변경 또는 변동사항 확인시 즉시 공시를 진행할 예정입니다.

[세부변경내역]
지분율(%)

-.변경전 최대주주 및 특수관계인
㈜코데스 : 12.50
홍성천 : 11.18
㈜파인디앤씨 : 6.21
홍정아 : 0.58
이재규 : 0.35
홍준기 : 0.22
김근우 : 0.19
홍정훈 : 0.02
강승구 : 0.01
홍성소 : 0.01

-.변경후 최대주주 및 특수관계인
엄진성 : 16.19
(주)아이원인베스트 : 15.07
-.변경전 최대주주 및 특수관계인
㈜코데스 : 11.92
홍성천 : 10.67
㈜파인디앤씨 : 5.93
홍정아 : 0.56
이재규 : 0.33
홍준기 : 0.21
김근우 : 0.18
홍정훈 : 0.02
강승구 : 0.01
홍성소 : 0.01

-.변경후 최대주주 및 특수관계인
엄진성 : 15.45
(주)아이원인베스트 : 14.38

-

최대주주 변경을 수반하는 주식양수도 계약 체결

1. 계약 당사자
-양도인
(주)코데스 외 9인
회사와의 관계
변경전 최대주주 및 특수관계인

-양수인
엄진성 외 1인
회사와의 관계
변경후 최대주주 및 특수관계인

2. 계약 내역
양수도 주식수(주)
5,070,751

1주당 가액(원)
5,522

양수도 대금(원)
28,000,000,000

-양수도 대금의 지급일정 및 지급조건 등에 관한 사항
당사의 최대주주 (주)코데스외 9인은 당사의 보통주 5,070,751주(29.83%) 및 경영권을 엄진성 외 1인에게 양도하는 계약(2025.02.28. 체결) 사항 중 일부 내용을 2025.03.27. 상호 합의하에 아래와 같이 정정하였습니다.

1. 계약체결일 : 2025.02.28.
2. 양도대상 주식수 : 5,070,751주
3. 양수도 총금액 : 28,000,000,000원
4. 계약당사자

가) 양도인 : (주)코데스 외 9인

나) 양수인 : 엄진성 외 1인
5. 양수도대금 지급일정 및 주식양수도 일정

가) 계약금(최초 계약체결일) : 2,000,000,000원

나) 잔금(2025.05.12) : 26,000,000,000원 (주식 5,070,751주 양수도)
6. 기타사항

가) 양수인은 계약체결일(2025.02.28)에 양도인과 합의하여 지정한 법무법인 길상의 에스크로우(Escrow) 계좌에 계약금 20억원을 보관하고, 조건 충족시 즉시 지급하도록 현금 예치.

나) 양수인의 잔금 지급이 완료된 후, 임시주주총회 의결을 통해 양수인이 경영권 인수.

-양수도 주식의 의무보유 여부
아니오

3. 변경예정 최대주주
엄진성 외 1인

-변경 예정일자
2025-05-12

-예정 소유주식수(주)
5,070,751

-예정 소유비율(%)
29.83

4. 계약일자
2025-02-28

5. 기타 투자판단에 참고할 사항
1. 상기 양수도 주식의 비율은 본 정정공시일자 현재 발행주식총수 16,999,340주 기준입니다.

2. 상기 '3. 변경예정 최대주주"의 변경 예정일자는 잔금 지급일로 본 계약 전체 양수도 주식수가 양수도 됩니다.

3. 잔금 지급 및 주식 양수도에 따른 최대주주변경 확정시 관련 공시를 진행할 예정입니다.

4. 상기 양수도금액, 대금지급일 및 변경예정일자는 계약 진행상황에 따라 변경될 수 있습니다.

5. 본 공시내용은 변경 또는 변동사항 확인시 즉시 공시를 진행할 예정입니다.

※관련공시
-

[세부변경내역]

성명(법인명, 조합명, 기타 단체명)
관계
변경전
변경후
비고

주식수
지분율(%)
주식수
지분율(%)

(주)코데스
변경전 최대주주
2,027,110
11.92
-
-
-

홍성천
변경전 최대주주의 특수관계인
1,813,700
10.67
-
-
-

(주)파인디앤씨
변경전 최대주주의 특수관계인
1,007,441
5.93
-
-
-

홍정아
변경전 최대주주의 특수관계인
94,587
0.56
-
-
-

이재규
변경전 최대주주의 특수관계인
56,361
0.33
-
-
-

홍준기
변경전 최대주주의 특수관계인
35,000
0.21
-
-
-

김근우
변경전 최대주주의 특수관계인
30,969
0.18
-
-
-

홍정훈
변경전 최대주주의 특수관계인
2,853
0.02
-
-
-

강승구
변경전 최대주주의 특수관계인
1,842
0.01
-
-
-

홍성소
변경전 최대주주의 특수관계인
888
0.01
-
-
-

엄진성
변경예정 최대주주
-
-
2,625,927
15.45
(주)아이원인베스트 대표

(주)아이원인베스트
변경예정 최대주주의 특수관계인
-
-
2,444,824
14.38
-

[변경예정 최대주주(개인인 경우)에 관한 사항]

1. 성명
엄진성

2. 국적
대한민국

3. 당해 상장법인과 변경예정 최대주주(개인)의 관계 등

-