동구바이오제약 — 주요사항보고서(교환사채권발행결정) (20250327)
제출인: 동구바이오제약

주요사항보고서(교환사채권 발행결정)
6.0
(주)동구바이오제약

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2025년 3월 27일

회 사 명 :
(주)동구바이오제약

대 표 이 사 :
조 용 준

본 점 소 재 지 :
서울특별시 송파구 법원로114, 엠스테이트 B동 14층

(전 화) 02-2684-5421

(홈페이지) https://www.dongkoo.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재무전략본부장
(성 명) 장 준 일

(전 화) 02-2684-5421

교환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 무보증 사모 교환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
8,683,861,052

2-1. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
8,683,861,052

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2030년 03월 31일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자는 0.0%이며, 별도의 이자지급기일은 없는 것으로 한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 전자등록금액에 대하여는 2030년 03월 31일("만기일")에 전자등록금액에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 교환에 관한 사항
교환비율 (%)
100

교환가액 (원/주)
6,103

교환가액 결정방법

본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액을 기준주가로 하여, 기준주가의
115%를
교환가액으로 하되, 원 단위 미만을 절상한다. 단, 교환가액이 발행회사의 보통주의 액면가 미만일 경우에는 발행회사의 보통주의 액면가를 행사가액으로 한다.

교환대상
종류
(주)동구바이오제약 기명식 보통주

주식수
1,422,884

주식총수 대비비율(%)
4.99

교환청구기간
시작일
2025년 04월 01일

종료일
2030년 02월 28일

교환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 교환청구를 하기 전에 교환대상회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 교환가액을 조정한다. 본목에 따른 교환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 교환가액 = 조정 전 교환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락주가로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 교환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 본 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 교환가액을 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 교환가격을 조정한다. 교환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 교환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하"산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 교환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(교환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 교환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가목 내지 다목에 의하여 조정된 교환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 교환가액으로 하며, 각 교환사채의 교환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 교환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마. 본 목에 의한 조정 후 교환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2027년 3월 31일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 '조기상환지급일'이라 한다)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. (조기상환수익률은 분기 단위 연 복리 0.0%로 한다.) 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
세부내용은 "19.기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 청약일
2025년 03월 31일

11. 납입일
2025년 03월 31일

12. 대표주관회사
-

13. 보증기관
-

14. 이사회결의일(결정일)
2025년 03월 27일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

15. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

16. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행으로 인한 증권신고서 제출면제(발행일로부터 1년간 사채의 분할 및 병합금지)

17. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 교환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

18. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

19. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2027년 3월 31일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 '조기상환지급일’이라 한다)에 본 사채의 전자등록금액에 조기상환수익률을 가산한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. (조기상환수익률은 분기 단위 연 복리 0.0%로 한다.) 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(2) 조기상환 지급장소: 하나은행 가락금융센터지점

(3) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지(이하 '조기상환 청구기간'이라 한다) 한국예탁결제원에게 조기상환 청구를 하여야 하며, 조기상환 의사가 있는 경우 즉시 발행회사에게 통보하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환지급일
조기상환율

FROM
TO

1차
2027-01-30
2027-03-01
2027-03-31
100.0000%

2차
2027-05-01
2027-05-31
2027-06-30
100.0000%

3 차
2027-08-01
2027-08-31
2027-09-30
100.0000%

4 차
2027-10-31
2027-11-30
2027-12-31
100.0000%

5 차
2028-01-30
2028-02-29
2028-03-31
100.0000%

6 차
2028-05-01
2028-05-31
2028-06-30
100.0000%

7 차
2028-08-01
2028-08-31
2028-09-30
100.0000%

8 차
2028-10-31
2028-11-30
2028-12-31
100.0000%

9 차
2029-01-29
2029-02-28
2029-03-31
100.0000%

10 차
2029-05-01
2029-05-31
2029-06-30
100.0000%

11 차
2029-08-01
2029-08-31
2029-09-30
100.0000%

12 차
2029-10-31
2029-11-30
2029-12-31
100.0000%

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의 관계
발행권면(전자등록)총액 (원)

하나증권 주식회사
-
1,000,000,000

신한투자증권 주식회사
-
1,000,000,000

미래에셋증권 주식회사
-
1,000,000,000

삼성증권 주식회사 (본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)
-
500,000,000

삼성증권 주식회사 (본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)
-
500,000,000

삼성증권 주식회사 (본건 펀드3의 신탁업자 지위에서)
-
500,000,000

삼성증권 주식회사 (본건 펀드4의 신탁업자 지위에서)
-
500,000,000

엔에이치투자증권 주식회사 (본건 펀드5의 신탁업자 지위에서)
-
700,000,000

엔에이치투자증권 주식회사 (본건 펀드6의 신탁업자 지위에서)
-
300,000,000

엔에이치투자증권 주식회사 (본건 펀드7의 신탁업자 지위에서)
-
300,000,000

엔에이치투자증권 주식회사 (본건 펀드8의 신탁업자 지위에서)
-
700,000,000

엔에이치투자증권 주식회사 (본건 펀드9의 신탁업자 지위에서)
-
300,000,000

케이비증권 주식회사 (본건 펀드10의 신탁업자 지위에서)
-
1,383,861,052

주) 각 '본건 펀드'에 대한 세부 사항은 아래와 같습니다.

구분
집합투자기구
집합투자업자
신탁업자

본건 펀드 1
NH 앱솔루트 리턴 일반 사모투자신탁 제1호
엔에이치헤지자산운용
삼성증권 주식회사

본건 펀드 2
NH 앱솔루트 코스닥벤처 Mezzanine 일반 사모투자신탁 제2호
엔에이치헤지자산운용
삼성증권 주식회사

본건 펀드 3
NH헤지 코스닥벤처 SPAC 일반 사모투자신탁
엔에이치헤지자산운용
삼성증권 주식회사

본건 펀드 4
NH헤지 코벤 PRE-IPO 메자닌 일반 사모투자신탁
엔에이치헤지자산운용
삼성증권 주식회사

본건 펀드 5
타이거 코스닥벤처 컨버터블 320 일반 사모투자신탁

타이거자산운용투자

일임 주식회사

엔에이치투자증권 주식회사

본건 펀드 6
타이거 코스닥벤처 챌린지 321 일반 사모투자신탁

타이거자산운용투자

일임 주식회사

엔에이치투자증권 주식회사

본건 펀드 7
오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제107호
오라이언자산운용 주식회사
엔에이치투자증권 주식회사

본건 펀드 8
오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제106호
오라이언자산운용 주식회사
엔에이치투자증권 주식회사

본건 펀드 9
오라이언 메자닌 플러스 일반 사모투자신탁 제114호
오라이언자산운용 주식회사
엔에이치투자증권 주식회사

본건 펀드 10
오라이언 명품 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제112호
오라이언자산운용 주식회사
케이비증권 주식회사

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년 이후
합계

운영자금
연구개발비 및 시설투자
3,000
3,000
2,683
8,683

주1) 상기에 기재된 자금은 백만원 단위로 기재하였으며, 백만원 이하 금액은 절사하여 표시하였음주2) 운영자금은 연구개발비, 시설투자, 의약품 원료 및 부자재 구매 등으로 사용될 예정입니다.