큐로홀딩스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20250327)
제출인: 큐로홀딩스

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.0
(주)큐로홀딩스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 3월 27일

회 사 명 :
주식회사 큐로홀딩스

대 표 이 사 :
조 중 기

본 점 소 재 지 :
서울특별시 강남구 테헤란로13길 31-1, 3층(역삼동, 일리빌딩)

(전 화)
02-2141-3000

(홈페이지)http://
www.curoholdings.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사

(성 명)
조 중 기

(전 화)
02-2141-3000

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
18
종류
무기명식이권부 무보증 사모전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
423,711,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
2,000,000,000

채무상환자금 (원)
8,000,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
8.0

5. 사채만기일
2029년 03월 28일

6. 이자지급방법
이자는 본 사채 발행일 익일로부터 상환기일까지 각 사채 전자등록총액에 대하여 표면금리는 연 2.0%이며, 발행회사는 본 사채 발행 후 매 3개월이 경과한 날(2025년 6월 28일, 2025년 9월 28일, 2025년 12월 28일, 2026년 3월 28일, 2026년 6월 28일, 2026년 9월 28일, 2026년 12월 28일, 2027년 3월 28일, 2027년 6월 28일, 2027년 9월 28일, 2027년 12월 28일, 2028년 3월 28일, 2028년 6월 28일, 2028년 9월 28일, 2028년 12월 28일, 2029년 3월 28일)을 지급기일로 하여 각 사채 권면총액에 대하여 표면금리의 4분의 1에 해당하는 이자(0.5%)를 사채권자에게 지급한다. 단, 이자 지급기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다. 이하 같다.)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 이자 지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채에 대하여 2029년 03월 28일에 원금의 127.9589%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하고, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만 영업하는 날은 제외하며, 이하 같다)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 원금 상환기일로 하고, 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
577

전환가액 결정방법

"증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-22조(전환사채의 전환가액 결정)"에 의해 본 사채 발행을 결의한 이사회결의일 전일을 기산일로 하여 다음 각목의 가액 중 높은 가액으로 결정하되 원단위 미만은 절상한다.

① 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한가액

② 최근일 가중산술평균주가

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 큐로홀딩스 기명식 보통주식

주식수
17,331,023

주식총수 대비비율(%)
74.57

전환청구기간
시작일
2026년 03월 28일

종료일
2029년 02월 28일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총

수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발

행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식

분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를

발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"

라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-

18조에서 정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 전환사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 전환사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 전환사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가. 내지 다. 과 별개로 본 사채 발행 후 매 7개월이 되는 날을 전환가액 조정일로 하

고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주

가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 하향조정한다. 단, 전환가액의 최저 조정한도는 최초 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액으로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

마. 상기 라. 에 근거하여 전환사채 전환가의 하향조정이 있은 후 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 높은 경우에는 그 가액을 새로운 전환가액으로 상향조정한다. 단, 위와 같이 산출된 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내로 한다.

바. 위 가. 내지 마. 에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환으로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

사. 본 목에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거

당사 정관 제3장 사채 제13조(전환사채의 발행)

③ 전환으로 인하여 발행하는 주식은 보통주식으로 하고 전환가액은 주식의

액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채 발행시 이사회가 정한다. 다만, 시가 하락에 의한 전환가액 조정시 조정 후 전환가액은 최초전환가액(조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안한 가액)의 100분의 70을 한도로 하되, 부채의 상환 등 회사에 긴급한 자금을 조달하기 위하여 금일천억원 이내의 전환사채에 대하여는 주식의 액면가액을 한도로 할 수 있다.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
100,000,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항

1. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항 : 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 경과한 날인 2026년 03월 28일 및 이후 매 3개월이 경과한 날(이하 “조기상환일”이라 한다)에 본 사채 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다.
옵션에 대한 자세한 사항은 22. 기타 투자판단에 참고할 사항을 참조바랍니다.2) 매수인의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일 익영업일로부터 12개월이 되는 날인 2026년 03월 29일부터 2027년 03월 29일까지 매 1개월마다 사

채권자가 보유하고 있는 본 사채의 전부 또는 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

단, 본 계약 제3조 제22항에 따라 발행회사가 기한의 이익을 상실하는 경우에는 매도청구권이 소멸한 것으로 본다.

옵션에 대한 자세한 사항은 22. 기타 투자판단에 참고할 사항을 참조바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2025년 03월 28일

12. 납입일
2025년 03월 28일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
관계사 보유중인 상장주식

17. 이사회결의일(결정일)
2025년 03월 27일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
면제(사모발행에 의한 1년간 행사 및 분할금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 경과한 날인 2026년 03월 28일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 “조기상환지급일”이라 한다)에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 금액 및 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일 전부터 30일

전까지 한국예탁결제원에게 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간은 아래

표에 명시된 기간으로 하며, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그

다음 영업일까지로 하되, 조기상환일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분
조기상환 청구기간
조기상환일
조기상환율

From
To

1차
2026-01-27
2026-02-26
2026-03-28
106.1824%

2차
2026-04-29
2026-05-29
2026-06-28
107.8060%

3차
2026-07-30
2026-08-29
2026-09-28
109.4621%

4차
2026-10-29
2026-11-28
2026-12-28
111.1514%

5차
2027-01-27
2027-02-26
2027-03-28
112.8744%

6 차
2027-04-29
2027-05-29
2027-06-28
114.6319%

7 차
2027-07-30
2027-08-29
2027-09-28
116.4245%

8 차
2027-10-29
2027-11-28
2027-12-28
118.2530%

9 차
2028-01-28
2028-02-27
2028-03-28
120.1181%

10 차
2028-04-29
2028-05-29
2028-06-28
122.0204%

11 차
2028-07-30
2028-08-29
2028-09-28
123.9609%

12 차
2028-10-29
2028-11-28
2028-12-28
125.9401%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(예탁자의 경우에는 한국예탁결제원)

(3) 조기상환 지급장소: IBK기업
은행 테헤란로중앙지점

(4) 조기상환 청구절차: 사채권자가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리

기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 자기계좌에 전자등록된 경우에는

한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조

기상환 청구한다.

2) 매수인의 매도청구권(Call Option)에 관한 사항

(1) 발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 자(이하 “매수인”)는 본 사채의 발행일 익영업일로부터 12개월이 되는 날인 2026년 03월 29일부터 2027년 03월 29일까지 매 1개월마다 사채권자가 보유하고 있는 본 사채의 전부 또는 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 사채권자는 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

단, 본 계약 제3조 제22항에 따라 발행회사가 기한의 이익을 상실하는 경우에는 매도청구권이 소멸한 것으로 본다.

가. 매도청구권 행사 방법: 매도청구권을 행사하려는 매수인은 각 매매대금 지급기일로부터 20일 전부터 10일 전까지 사채권자에게 매수할 대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매대금을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구권을 행사하며, 이 경우 매수인의 매도청구가 사채권자에게 도달한 시점에 매매계약이 체결된 것으로 보아 별도의 매매계약을 체결하지 아니한다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 익영업일까지로 한다.

나. 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 본 사채의 매매가액은 매도청구권행사금액에 3개월 단위 연복리 12.0%의 이율을 적용하여 계산한 아래의 매매율(기수령한 표면이자를 차감하여 계산한 요율)을 곱한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

구분
매도청구권 행사기간

매매대금

지급일

매매율

FROM
TO

1차
2026-03-09
2026-03-19
2026-03-29
전자등록금액의 109.4131%

2차
2026-04-09
2026-04-19
2026-04-29
전자등록금액의 110.2572%

3차
2026-05-09
2026-05-19
2026-05-29
전자등록금액의 111.1014%

4차
2026-06-09
2026-06-19
2026-06-29
전자등록금액의 111.9455%

5차
2026-07-09
2026-07-19
2026-07-29
전자등록금액의 112.8150%

6차
2026-08-09
2026-08-19
2026-08-29
전자등록금액의 113.6844%

7차
2026-09-09
2026-09-19
2026-09-29
전자등록금액의 114.5539%

8차
2026-10-09
2026-10-19
2026-10-29
전자등록금액의 115.4494%

9차
2026-11-09
2026-11-19
2026-11-29
전자등록금액의 116.3450%

10차
2026-12-09
2026-12-19
2026-12-29
전자등록금액의 117.2405%

11차
2027-01-09
2027-01-19
2027-01-29
전자등록금액의 118.1629%

12차
2027-02-08
2027-02-18
2027-02-28
전자등록금액의 119.0853%

13차
2027-03-09
2027-03-19
2027-03-29
전자등록금액의 120.0077%

다. 대금지급 및 사채의 인도: 매수인은 매매대금 지급기일에 사채권자에게 사채권자가 지정하는 방식으로 제2호의 매매가액을 지급하고, 사채권자는 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 매도청구권 대상 사채를 “주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률”에 따라 전자등록계좌부에 전자등록하는 방법(증권계좌간 대체의 방법을 포함함)으로 인도한다. 단, 매매대금 지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하고 매매대금 지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 이에 대하여는 본 계약 제3조 제12항을 준용한다.

(2) 매도청구권 행사 범위: 매수인은 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 인수한 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 각 사채권자에 대한 매도청구권의 전자등록금액의 합계 금액은 본 사채 발행가액의 30% 이내이어야 한다.
단, 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-21조 제3항에 따라 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 "최대주주등")은 매수인으로 지정되더라도 본 사채 발행일 현재 각자 보유한 주식 비율을 초과
하여 매도청구권을 행사할 수 없으며,
발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 본 사채를 최대주주등에게 매도하는 경우 최대주주등은 본 사채 발행 당시 최대주주등의 각각의 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

(3) 사채권자의 본 사채 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 합의의 “매수인의 매도청구권”의 행사를 보장하기 위하여 동 매도청구권의 행사기간 종료일(2027년 03월 19일)까지 본 계약 제3조에 따른 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채를 미전환 상태로 보유(이하 “의무보유”)하여야 한다. 단, 사채권자는 본항에 따른 의무보유와 무관하게 본 사채 인수금액 전부 또는 일부에 대하여 인수계약 제3조 제11항의 조기상환청구권을 우선적으로 행사할 수 있고, 인수계약 제3조 제22항에 따른 발행회사의 기한의 이익이 상실되는 경우에는 매수인의 매도청구권이 소멸한 것으로 본다

(4) 사채 양도 시 매도청구권 행사 보장 및 면책: 본 사채의 인수인은 본 계약 제6조에 따라 본 사채를 양도하는 경우 본 사채의 양수인에 대하여 본 합의에 의한 “매도청구권”의 행사 및 “의무보유”가 보장되는 방법으로 하여야 하며, 양도 후 5영업일 이내에 발행회사에게 양도에 관한 사항에 대하여 통지하여야 한다. 사채권자가 이러한 방법으로 제3자에게 본 사채를 양도한 경우, 양도한 범위에서 본 합의 상 사채권자의 의무가 소멸한 것으로 본다.(5) 전환사채 매도 청구권 부여 내역

부여대상자
보유주식 및 비율
18CB 부여금액 및 비율

케이파트너스㈜
6,855,095
29.49%
2,500,000,000
25.0%

권기대
661,014
2.84%
250,000,000
2.5%

권기환
661,014
2.84%
250,000,000
2.5%

계
8,177,123
35.17%
3,000,000,000
30.0%

- (주)큐로홀딩스 보유주식의 비율에 근거하여 3인에게 부여
3) 발행회사의 기한의 이익상실

(1) 발행회사의 기한이익 상실사유: 발행회사에 대하여 다음의 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 발행회사는 별도의 독촉, 통지 없이도 즉시 본 사채에 관한 기한의 이익을 상실하고 본 사채의 미상환 원금(전자등록금액)과 본 사채의 발행일부터 기한이익의 상실일까지 본조 제8항에 따른 만기보장수익률을 적용하여 산정한 이자를 지급하기로 한다. 단, 사채권자는 발행회사에 대한 서면통지를 통해 발행회사의 기한이익 상실을 유보할 수 있다.

가. 발행회사가 파산, 회생절차 개시의 신청을 하거나 이에 동의한 경우, 또는 발행회사에게 파산이 선고되거나 회생절차가 개시된 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가개시된 경우를 포함한다)

나. 발행회사에게 존립기간의 만료 등 정관으로 정한 해산사유의 발생, 법원의 해산명령 또는 해산판결, 주주총회의 해산결의가 있는 경우

다. 발행회사가 휴업 또는 폐업하는 경우 또는 감독관청으로부터 발행회사의 중요한 영업에 대한 영업정지 또는 취소가 있는 경우(다만, 감독기관의 행정처분 등으로 인한 일시적인 영업정지의 경우는 제외한다)

라. 발행회사에게 어음교환소의 거래정지 처분이 있는 때 및/또는 채무불이행명부 등재 신청이 있는 때 등 발행회사가 지급불능 또는 지급정지의 상태에 이른 것으로 인정되는 경우

마. 발행회사의 보통주가 관리종목 지정 및/또는 상장폐지실질심사 사유가 발생하거나, 개장일 기준 20일 이상 거래가 중지되는 경우(단, 주권의 병합, 분할, 자본의 감소 등 발행회사의 일정한 회사법적 행위로 인해 관련 법규 및 “한국거래소”의 관련 규정에 따라 의무적으로 일시 거래정지 되는 경우는 제외)

바. 외부 감사인의 발행회사에 대한 감사보고서 또는 반기검토보고서 의견이 “적정”이 아닌 경우

사. 외부 감사인의 발행회사 내부회계관리제도에 대한 감사 또는 검토의견이 “적정”이 아닌 경우

아. 발행회사가 기업구조조정촉진법에 따라 부실징후 기업으로 인정되거나 동법 제5조 제2항 각 호의 관리절차의 개시를 신청한 경우 또는 기타 금융기관에 의한 경영관리 기타 이와 유사한 절차 등이 개시된 경우(법률의 제정 또는 개정 등으로 인하여 이와 유사한 절차가 개시된 경우를 포함한다.)

자. 발행회사가 정당한 사유 없이 3개월 이상 계속하여 영업을 하지 않는 경우

(2) 발행회사의 기한이익 상실의 원인 사유: 발행회사에 대하여 다음 각 항목에 해당하는 사유가 발생한 경우 사채권자는 발행회사에 대한 서면통지로써 즉시 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 기한의 이익 상실을 선언할 수 있다. 사채권자로부터 위 서면통지를 받은 즉시 발행회사는 해당 사채에 대한 기한의 이익을 상실하며, 사채권자에게 그 미상환 원금의 전부 또는 일부와 이에 대하여 본 사채 발행일부터 기한이익 상실일까지 발생한 본조 제8항에 따른 만기보장수익률을 적용하여 산정한 이자 전액을 합산한 금액을 즉시 지급하여야 한다.

가. 발행회사 및/또는 최대주주(특수관계인 포함)가 본계약에 따른 의무를 위반한 때

나. 본 사채의 원금의 일부 또는 전부를 상환하여야 할 의무 또는 기한이 도래한 이자 지급 의무를 불이행하고 5일 이내에 그 지급이 완료되지 아니한 경우

다. 본 사채 이외의 발행회사의 채무(상거래 채무를 포함하되 이에 한정하지 않음) 중 지급기일이 도래한 원리금의 지급이 이루어지지 않거나 또는 채무불이행 등으로 인하여 기한이익의 상실 사유가 발생하거나 당해 채무에 관한 담보권이 실행된 경우

라. 발행회사의 별도재무제표 기준 직전연도 말 자기자본의 20% 이상의 자산에 압류 명령이 결정되거나 또는 임의 경매가 개시되었을 경우

마. 발행회사의 별도재무제표 기준 직전연도 말 자기자본의 20% 이상에 해당하는 자산에 체납처분 압류통지가 발송되거나, 그 자산에 기타의 방법에 의한 강제집행개시나 체납처분착수가 있거나, 그 자산에 가압류 또는 금전채권 회수를 목적으로 하는 가처분이 선고되고, 90일 이내에 정지되지 않은 경우

바. 발행회사의 임직원이 횡령, 배임, 허위지출, 가공지출, 과다지출 등의 면탈행위나 불법행위로 발행회사에 재산상 중대한 손실을 초래하였거나 형사처벌을 받는 경우

사. 발행회사에 주식회사의 외부감사에 관한 법률에 따른 분식회계가 발생한 사실이 밝혀지는 경우

아. 제7조의 발행회사의 진술 및 보장, 기타 본 계약에서 정하고 있는 발행회사가 당사자인 계약서들에서 발행회사가 한 확인사항의 전부 또는 일부가, 동 확인 시점에 중요한 점에 있어서 허위인 것으로 판명되거나, 제9조 및/또는 제10조에 관한 의무를 이행하지 아니한 경우

자. 발행회사에 관하여 경영임대차, 경영권의 양도, 최대주주의 변경, 위탁경영 및 주요한 사업의 양수도 등 기타 회사조직의 근본적인 변경이 있는 경우. 단 사채권자의 사전 서면동의가 있을 경우는 예외로 한다.

차. 상기 각호 외 발행회사 및/또는 최대주주가 본 계약 또는 발행회사의 경영과 관련하여 고의 또는 과실에 의한 불법행위로 본 계약을 이행할 수 없게 하거나, 발행회사의 경영에 손해를 끼쳐 인수인에게 재산적 손실을 미치게 하였을 경우 인수인은 본 계약을 해지할 수 있으며 발행회사에게 본 사채의 상환을 청구할 수 있다.

(3) 발행회사가 본항에 의거 기한의 이익을 상실하는 경우에는 본 사채 원리금 및 원리금에 대해 발행일부터 실제 지급일까지의 일수에 대해 본조 제12항의 이율을 적용한 연체이자를 지급한다.

(4) 발행회사는 특정 기한이익 상실사유 및 기한이익 상실의 원인사유(또는 통지서 전달 및/또는 시간 경과 및/또는 확인서 발급 과정과 함께 동 기한이익 상실사유 또는 기한이익상실의 원인사유를 구성할 수 있는 제반 조건, 사태 또는 행위) 발생 사실을 인지하는 즉시 관련 내용을 인수인 또는 사채권자 앞으로 서면 통지하여야 한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

시너지 턴어라운드 28호 신기술사업투자조합
-
-
-
9,000,000,000
-

시너지아이비 상생혁신 신기술투자조합
-
-
-
500,000,000
-

시너지-프리미어 메자닌 블라인드 1호 신기술사업투자조합
-
-
-
300,000,000
-

시너지-NH 메자닌 블라인드 2호 신기술사업투자조합
-
-
-
200,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

시너지아이비 상생혁신 신기술투자조합
-
시너지아이비투자 주식회사
5.0
시너지아이비투자 주식회사
5.0
-
-

-
-
-
-
-
-

주) '시너지아이비 상생혁신 신기술투자조합'의 규약상 '시너지아이비 상생혁신 신기술투자조합'의 조합원에 대한 정보는 비밀정보로서 각 조합원이 비밀유지의무를 부담하고 있어 기재를 생략합니다. 다만, 조합원 중 발행회사 및 그 최대주주의 특수관계인은 포함되어 있지 않습니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024년
결산기
12월

자산총계
69,821
매출액
6,018

부채총계
-
당기순손익
2,555

자본총계
69,821
외부감사인
정현회계법인

자본금
67,266
감사의견
적정

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

시너지-엔에이치 메자닌 블라인드 2호 신기술사업투자조합
-
시너지아이비투자 주식회사
3.8
시너지아이비투자 주식회사
3.8
-
-

-
-
-
-
-
-

주) '시너지-프리미어 메자닌 블라인드 1호 신기술사업투자조합'의 규약상 '시너지-프리미어 메자닌 블라인드 1호 신기술사업투자조합'의 조합원에 대한 정보는 비밀정보로서 각 조합원이 비밀유지의무를 부담하고 있어 기재를 생략합니다. 다만, 조합원 중 발행회사 및 그 최대주주의 특수관계인은 포함되어 있지 않습니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024년
결산기
12월

자산총계
16,465
매출액
36

부채총계
-
당기순손익
-35

자본총계
16,465
외부감사인
정현회계법인

자본금
16,500
감사의견
적정

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

시너지-프리미어 메자닌 블라인드 1호 신기술사업투자조합
-
시너지아이비투자 주식회사
1.6
시너지아이비투자 주식회사
1.6
-
-

-
-
-
-
-
-

주1) '시너지-프리미어 메자닌 블라인드 1호 신기술사업투자조합'의 규약상 '시너지-프리미어 메자닌 블라인드 1호 신기술사업투자조합'의 조합원에 대한 정보는 비밀정보로서 각 조합원이 비밀유지의무를 부담하고 있어 기재를 생략합니다. 다만, 조합원 중 발행회사 및 그 최대주주의 특수관계인은 포함되어 있지 않습니다.주2) '시너지-프리미어 메자닌 블라인드 1호 신기술사업투자조합'은 2025년 중 결성되어 최근 결산기 재무제표가 존재하지 않습니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

시너지 턴어라운드 28호 신기술사업투자조합
-
시너지아이비투자 주식회사
2.2
시너지아이비투자 주식회사
2.2
-
-

-
-
-
-
-
-

주1) '시너지 턴어라운드 28호 신기술사업투자조합'의 규약상 '시너지 턴어라운드 28호 신기술사업투자조합'의 조합원에 대한 정보는 비밀정보로서 각 조합원이 비밀유지의무를 부담하고 있어 기재를 생략합니다. 다만, 조합원 중 발행회사 및 그 최대주주의 특수관계인은 포함되어 있지 않습니다.주2) '시너지 턴어라운드 28호 신기술사업투자조합'은 2025년 중 결성되어 최근 결산기 재무제표가 존재하지 않습니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년 이후
합계

운영자금
이태리 커피구입 대금외
1,000
1,000
-
2,000

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 백만원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

제17회 전환사채(만기전 사채취득)
(주)크레오에스지
5,500
2025년 02월 14일
2026년 04월 15일

표면이자율 1%

만기이자율 5%

차입금
(주)큐캪L탈파트너스
2,000
2024년 11월 26일
2025년 11월 25일
5%

제17회차 전환사채는 권면(전자등록) 금액임.

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제17회차 무기명식이권부 무보증 사모전환사채
5,500,000,000
3,925
1,401,274
2023.04.15 ~ 2026.03.15
-

-
-
-
-
-
-

소계
5,500,000,000
3,925
(A)
1,401,274
-
-

신규 발행 사채권
10,000,000,000
577
(B)
17,331,023
2026.03.28 ~ 2029.02.28
-

합계
15,500,000,000
-
18,732,297
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
23,242,245

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
80.6