팬스타엔터프라이즈 — 주주총회소집공고 (20250327)
제출인: 팬스타엔터프라이즈

주주총회소집공고
6.0
주식회사 팬스타엔터프라이즈

주주총회소집공고

2025 년 03월 27일

회 사 명 :
(주)팬스타엔터프라이즈

대 표 이 사 :
김현겸 강병수

본 점 소 재 지 :
부산광역시 중구 해관로 30

(전 화)
051-240-8878

(홈페이지)
http://www.panstar-enterprise.com

작 성 책 임 자 :

(직 책)
신고담당이사

(성 명)
류익현

(전 화)
051-240-8878

주주총회 소집공고

(임시주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

상법 제365조, 제522조 및 당사 정관 제24조에 의거하여 아래와 같이 임시주주총회를 소집하오니 참석하여 주시길 바랍니다. 1. 일시 : 2025년 4월 11일(금) 오전 9시2. 장소 : 부산광역시 중구 해관로 30(중앙동 2가 팬스타크루즈프라자) 6층 대강당3. 회의목적사항<부의안건>제1호의안 : 합병계약 승인의 건제2호의안 : 정관 변경의 건(목적추가)4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 대리행사 할 수 없습니다. 따라서 주주님이 주주총회에 참석 또는 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사하실 수 있습니다.

5. 합병 관련 주식매수청구권 행사 안내

제1호 의안에 반대하는 주주는 임시주주총회 개최 전에 회사에 대하여 서면으로 반대의사를 통지하여야 합니다. 반대의사통지를 한 주주는 임시주주총회에서 제1호 의안이 가결된 경우, 매수 청구하고자 하는 주식의 종류 및 수를 정하여 매수를 청구할 수 있습니다. 자세한 내용에 관하여는
2. 주주총회 목적사항별 기재사항 - 회
사의 합병 -
3) 주식매수청구권에 관한 사항 을 참조하시기 바랍니다.

6. 경영참고사항 비치

상법 제542조의 4에 의한 경영참고사항은 당사 인터넷 홈페이지에 게재하고 본점과 명의개서대행회사(국민은행 증권대행부)에 비치하였으며, 금융위원회 및 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

7. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총 참석장, 신분증(주민등록증/운전면허증/여권)

- 대리행사 : 주총 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 인감증명서, 대리인의 신분증(주민등록증/운전면허증/여권)

[별첨1]

주식회사 팬스타엔터프라이즈 임시주주총회 참석장

주식회사팬스타엔터프라이즈 주주총회 참석장

주주님께서는 아래와 같은 서류를 지참하셔야만 주주총회에 참석하실 수 있사오니 유의하시기 바랍니다

1. 주식회사팬스타엔터프라이즈 주주총회 참석장(아래 서식첨부) 2. 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 중 선택) 또는 대리인신분증 3. 주주총회 대리참석일 경우 인감 날인된 위임장 및 인감증명서임시주주총회 의결권을 위임하고자 하는 주주님께서는 별첨된 위임장과 인감날인 및 해당 인감에 대한 인감증명서를 첨부하셔야만 주주총회에 대리행사가 가능하며, 당사에 의결권을 위임하고자 하는 주주님께서는 아래의 주소로 위임장 및 지참서류를 송부해 주시면 됩니다.- 보내실 곳: 부산광역시 중구 해관로 30 5층

- 문의사항: 주식회사팬스타엔터프라이즈 (051-240-8878)

주식회사팬스타엔터프라이즈 귀중

본인은 2025년 04월 11일 개최되는 주식회사팬스타엔터프라이즈의 임시주주총회의 의안에 대하여 아래와 같이 의결권을 행사합니다.

주주번호

소유주식수

의사표시

주주명
(날인or서명)

주민번호

(사업자번호)

직접행사
대리행사
불행사

주소

전화번호

년 월 일

주식회사 팬스타엔터프라이즈

대표이사 강병수, 김현겸

부산광역시 중구 해관로 30

[별첨2]

합병의 개요

1. 합병의 목적

합병 당사법인들이 보유한 경영자원과 역량을 통합하여 시너지 효과를 창출하고 경영 효율성을 높이며, 경쟁력을 강화하여 성장성을 향상하고 수익성을 확충할 계획입니다. 합병법인은 피합병법인의 전문분야인 친환경에너지(연료)선박 엔지니어링 및 선박 설계분야를 통해 성장성 있는 신규사업을 추가함으로써 기업가치를 향상하고 궁극적으로 주주가치를 제고하고자 합니다.

2. 합병의 방법

주식회사팬스타엔터프라이즈가 주식회사팬스타테크솔루션을 흡수합병합니다.

3. 합병의 요령

가. 합병 후 주식회사 팬스타엔터프라이즈의 변경될 사항

구분
종류
합병전
합병후

수권주식수
보통주
1,000,000,000주
1,000,000,000주

발행주식수
보통주
67,006,296주
105,251,947주

자본금

33,503,148,000원
52,625,973,500원

나. 합병으로 인하여 발행하는 신주의 종류와 수

주식회사팬스타엔터프라이즈의 기명식 보통주38,245,651주

다. 합병교부금에 관한 사항 : 해당사항 없음.

라. 합병배당 기산일: 2025년 1월 1일

마. 합병일정

구분
일정

합병 결정 이사회 결의일
2025-02-27

합병계약일
2025-02-27

주주확정 기준일 공고ㆍ통지
2025-02-27

주주확정기준일
2025-03-17

합병 반대의사 통지
시작일
2025-03-27

종료일
2025-04-10

합병승인 주주총회일
2025-04-11

주식매수청구권행사기간
시작일
2025-04-11

종료일
2025-05-01

채권자 이의 제출 공고ㆍ통지
2025-04-14

채권자 이의제출기간
시작일
2025-04-14

종료일
2025-05-13

합병기일
2025-05-14

합병종료보고 주주총회
2025-05-15

합병 등기 예정일(해산 등기 예정일)
2025-05-19

4.합병비율 및 산출근거

가. 합병비율: 주식회사팬스타테크솔루션 보통주 1주당 주식회사팬스타엔터프라이즈 보통주 191.2282609주를 배정합니다.

나. 산출근거:

본건 합병의 합병가액 평가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항의 규정에 의거 주권상장법인인 합병법인은 기준주가로(단, 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액이 자산가치에 미달할 경우 자산가치로 할 수 있음), 피합병법인은 증권의발행및공시등에관한규정 제5-13조 및 동 규정 시행세칙 제4조 내지 제8조의 규정에 의거하여 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)를 합병가액으로 하여 산출된 합병비율로 피합병법인 주주에게 합병법인 주식 등을 교부할 예정입니다. 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인과 피합병법인이 각각

552원(액면가액 500원)과 105,558(액면가액 5,000원)으로 추정되었으며, 이에 합병 당사회사가 협의한 합병비율은 1 : 191.2282609로 적정한 것으로 판단됩니다.

5. 채권자 보호절차

상법 제527조의5(채권자보호절차)에 따라 2025년 04월 14일부터 2025년 05월 13일까지 1개월 이상의 기간 동안 채권자 보호절차를 진행할 예정입니다.

합병계약서에 기재된 조건의 변경 및 계약의 해제은 아래와 같으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 효력 소멸됨으로써 본건 합병이 성사되지 않을 수 있습니다.

6. 주식매수청구권에 대한 사항 - 주식매수예정가격: 558원 - 반대의사통지와 매수청구의 세부 내용은 주식매수청구권 행사 안내를 참조하시기 바랍니다.

7. 합병계약서상 선행조건 및 해제조건

합병계약서상 다음 각 호의 사정이 발생하는 경우에는 합병계약이 해제될 수 있습니다.

제 14조 선행조건본 계약에 따라 합병을 위하여 하는 갑과 을의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 갑과 을은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 면제 또는 포기할 수 있다. 1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 갑과 을의 이사회, 주주총회 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다. 2) 본 계약 제12조에 따른 갑과 을의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다. 3) 갑 및 을이 본 계약 13조에서 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 및 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다. 4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 갑 및 을의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여 한다.
제15조 조건의 변경 및 계약의 해제

① 본 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 영업부문 전부 또는 중요한 일부의 양도 기타의 사유로 인하여 갑 또는 을의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 생기게 될 경우에는 갑과 을의 협의에 의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.② 갑과 을이 제7조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후 갑과 을의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 갑과 을이 반대주주에 대하여 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 [4,500,000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에게 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제 방법에는 영향을 미치지 아니한다.

제 16 조 [계약의효력]

① 본 계약은 본 계약 체결과 동시에 효력을 발생한다. 다만, 본 계약은 갑 또는 을이 제7조의 규정에 의한 주주총회 합병승인 또는 정부 및 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 얻지 못하는 경우 그 효력을 상실한다. ② 갑 또는 을은 전항에 따라 본 계약의 효력이 상실된 경우 효력상실의 원인을 제공한 상대방에게 이로 인한 손해배상을 청구하지 아니한다.

8.기타 사항

동 합병사항은 관계 법령의 개정에 의해 변경될 수 있으며, 본 합병계약서는 당사와 주식회사 팬스타테크솔루션의 주주총회결의를 득함으로써 그 효력이 발생합니다.

[별첨3]

주식매수청구권 행사 안내

1. 주식매수청구권의 행사요건
합병 존속회사인 (주)팬스타엔터프라이즈의 주주 중 본 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 경우, 주주총회 전까지 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하고, 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 주주명부에 등재된 주식 수의 범위 내에서 주식의 일부 또는 전부를 매수청구할 수 있습니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

※ 관련 법령

【상법】

제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) ① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.<개정 2015.12.1.> ②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <신설 1998.12.28.> [본조신설 1995.12.29.] [제목개정 2015.12.1.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제165조의5(주식매수청구권의 특례) ① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3ㆍ제360조의9ㆍ제360조의16ㆍ제374조ㆍ제522조ㆍ제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013. 4. 5., 2013. 5. 28.> ② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다. ③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다. ④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013. 4. 5.> ⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013. 4. 5., 2013. 5. 28.> [본조신설 2009. 2. 3.]

2. 주식매수예정가격 등자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다. ① [합병존속회사 보통주식의 주식매수 제시가격]

협의를 위한 회사의제시가격
(주)팬스타엔터프라이즈의 기명식 보통주 : 558원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지아니할 경우의처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

② [합병존속회사 보통주식의 주식매수예정가격 산정방법(자본시장법 시행령 제176조의7 제3항)]

구 분
금 액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
561
2024 12월 27일 ~ 2025년 02월 26일 (이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간)

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
574
2025년 01월 27일 ~ 2025년 02월 26일 (이사회 결의일 전일부터 과거 1개월간)

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
538
2025년 02월 20일 ~ 2025년 02월 26일 (이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간)

기준매수가격[(①+②+③)/3]
558

3. 행사절차, 방법, 기간 및 장소
① 반대의사 통지방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 회사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전일 까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전일까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회 1영업일 전에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 회사에 반대의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사 별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.회사에 직접 반대의사를 표시하고자 하는 경우, 주주는 주주총회일 전일까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다. ② 매수청구 방법
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 본 합병에 대한 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수 청구기간 종료일의 2영업일 전일까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사 별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. ③ 매수청구 기간 - 주주확정 기준일 : 2025년 03월 17일 - 합병반대의사표시 접수기간 : 2025년 03월 27일~2025년 04월 10일 - 합병승인을 위한 주주총회 예정일자 : 2025년 04월 11일 - 주식매수청구권 행사기간 : 2025년 04월 11일~2025년 05월 01일 ④ 접수 장소 - 주식회사 팬스타엔터프라이즈: 부산시 중구 해관로 30 ※단, 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수
4. 주식매수청구결과에 따라 합병계약 등의 효력 등에 미치는 영향본 합병과 관련하여 합병존속회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함)을 곱한 금액이 금 4,500,000,000원을 초과하는 경우, 합병당사회사들은 서면으로 합의하여 본 계약을 해제하거나 합병 조건을 변경할 수 있습니다.
5. 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법

① 주식매수대금의 조달 방법

합병 당사회사는 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 주요사항보고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다. ② 주식매수대금의 지급예정시기합병 존속회사는 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주식매수청구기간 종료일부터 1개월 이내에 주식매수대금을 지급하여야 합니다. 합병 존속회사는 주식매수청구기간 종료일 이후 1개월 내인 2025년 05월 30일까지 주식매수대금을 지급할 예정입니다. ③ 주식매수대금의 지급 방법특별계좌 보유자(기존 '명부주주') : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체할 예정입니다.주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주') : 해당 증권회사의 본인계좌로 이체할 예정입니다.

6. 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우합병존속회사의 주식매수청구권은 주식을 주주확정 기준일 익일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주 중 합병승인 주주총회 전까지 반대의사를 통지한 주주에 한하여 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 부여되고, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없음을 유의하시기 바랍니다.
7. 기타 투자자의 판단에 필요한 사항
- 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다. - 주식매수청구자는 주식매수청구권을 행사한 이후에는 주식매수청구를 취소하거나철회할 수 없습니다. - 주식시장에서 매각하는 것과 달리 주식매수청구권을 행사한 자는 추가적인 조세부담이 존재할 수 있습니다.

이사회결의 반대의사표시 통지서

본인은 주식매수청구권 행사를 위하여 귀사의 이사회 결의사항 (주식회사팬스타엔터프라이즈와 주식회사팬스타테크솔루션의 합병계약 체결의 건)에 대하여 아래와 같이 반대합니다..

주주번호

소유주식수
보통주 주

반대의사표시 주식수
보통주 주

년 월 일

성명 : (인)

주민(사업자)등록번호 :

주소 :

연락처 :

주식회사 팬스타엔터프라이즈 대표이사 귀하

주식매수청구서

본인은 주식회사팬스타엔터프라이즈와 주식회사팬스타테크솔루션의 합병계약에 반대하여 아래와 같이 주식매수를 청구합니다.

주주번호

소유주식수
보통주 주

반대의사표시 주식수
보통주 주

주식매수청구 주식수
보통주 주

년 월 일

성명 : (인)

주민(사업자)등록번호 :

주소 :

연락처 :

주식회사 팬스타엔터프라이즈 대표이사 귀하

[별첨4]

위 임 장

본인은 2025년 4월 11일에 개최하는 주식회사 팬스타엔터프라이즈의 임시주주총회(그 속회, 연회 포함)에서 아래 사람을 대리인으로 정하고 본문 내용과 같이 찬반표시에 따라 의결권을 행사할 것을 위임합니다.

- 아 래
-

대 리 인
성 명
(인)
주민등록번호

주 소

소유주식수
주

위임할 주식 수
주

■ 주주총회 목적사항 및 목적사항별 찬반 여부

번 호
주 주 총 회 목 적 사 항
찬 성
반 대

1
합병계약 승인의 건

2
정관 변경의 건(목적추가)

년 월 일

위 임 인

(위 임 자)

주 소

주 주 명
(인감날인)
주민등록번호
-

※ 첨 부 : 위임자 인감증명서 1부

대리인 신분증 사본 1부

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

- 해당사항 없음

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

A(출석률: %)
B(출석률: %)
C(출석률: %)
D(출석률: %)

찬 반 여 부

-
-
-
-
-
-
-

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 해당사항 없음

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

- 해당사항 없음

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

-
-
-
-
-
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

매출거래
(주)팬스타라인닷컴(계열회사)
18.3.12~25.12.31
81
12.87

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

(주)팬스타라인닷컴

(계열회사)

매출거래
24.1.1~24.12.31
214
34.02

(주)산스타라인

(계열회사)

매출거래
24.1.1~24.12.31
32
5.08

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 자동차정비기기 사업

1) 산업의 연혁 및 성장과정자동차 정비정보기기의 대표적인 품목인 정비용 리프트는 미국 Rotary사가 자동차를 보다 쉽게 정비할 수 있는 방법을 구상하던 중 이발용 의자에서 착안, 의자를 들어올리는 원리를 적용하여 개발하게 되었습니다. 이에 비롯된 자동차 정비정보기기 산업은 자동차의 사용년수를 증가시키고 자동차의 운행 중 발생되는 교통사고의 예방 및 대기오염을 방지하기 위한 자동차의 점검, 정비 또는 검사에 사용되는 기계, 기구를 제조하는 산업입니다. 국내 정비정보기기의 수요는 1960년대 자동차산업의 발전과 더불어 시작하였으나, 자동차 보급대수가 급격히 증가하기 시작한 1980년대 후반까지는 주로 수입품(미국Rotary사, 이태리 Ravaglioli사, 일본 Bishamon사, 덴마크 Stenhoj사)에 의존하였습니다. 그러나 1988년도 서울올림픽 이후 국민소득 증가에 따른 "내 차 소유하기" 붐으로 차량증가와 더불어 자동차 정비수요가 증가하여 국내 자동차 정비정보기기 시장의 확대가 가속화 되었습니다. 또한 배기가스 규제 법규화와 세계적인 환경보호 차원에서 배기가스 및 연비절감 관련 법규가 3-4년을 주기로 더욱 강화됨에 따라 해외시장 의존도가 높은 국내 자동차 메이커는 이러한 추세에 맞추어 자동차를 개발해 왔으며, 이에 따라 정비정보기기에 대한 수요가 더욱 높아지면서 제품의 국산화가 꾸준히 진행된 결과 현재 대부분의 제품이 국산화되어 생산판매 되고 있습니다. 차량 보유대수의 증가, 차종 변경, 환경규제 등으로 새로운 자동차 정비수요가 발생함에 따라 관련 정비정보기기 또한 업그레이드 및 신제품 개발이 꾸준히 이루어지며 그 시장규모가 꾸준히 증가하고 있습니다. 또한, 세계적인 경기침체에도 불구하고 개발도상국의 자체 자동차 생산 및 자동차 보유대수는 계속 증가하고 있으며 최근 스마트카 시장(하이브리드카, 전기차등)이 확대되는 등 자동차가 단순한 교통수단이 아닌 움직이는 사무실 기능을 함으로써, 자동차 정비의 중요성이 더욱 증대되어 정비업소간 CHAIN화와 정보장비의 고급화가 가속되고 있습니다. 이러한 주변환경 속에서 자동차 정비정보기기는 단순한 정비기기 단계에서 고객의 자동차 정보와 연결된 MOBILE 자동차 정비 등의 하이테크 시대에 접어들었습니다.2) 산업의 특성국내 자동차 정비정보기기 산업은, 자동차 운행의 안전을 고려한 기계적 구조와 전자제어기술이 발전함에 따라 기계적 시스템 기술에 전자기술, 소프트웨어기술이 접목된 복합기술을 활용한 제품이 생산되는 추세가 이어지고 있습니다. 자동차 정비정보기기는 개별 정비업소에서 사용하는 제품으로써 대량생산이 불가능한 특성상, 특히 IMF 및 서브프라임 이후 경기침체로 인해 품질경쟁력과 국제경쟁력있는 업체 즉 개발능력과 제조기술력이 있는 몇 개의 업체로 시장이 재편되고 있습니다. 또한, 2010년이후 하이브리드의 출시로, 차세대 환경자동차의 변모로서 2019년 부터는 EV를 중심으로 하는"신 에너지차량"의 판매규제 도입도 준비중에 있습니다. 이에따른, 국내 자동차 정비정보기기 시장은 자동차 정비용 리프트를 주종품목으로 하여 타이어 휠 바란스(대형 및 소형), 대형타이어 탈착기, 휠 얼라인먼트, 오토 밋션오일 교환기 등을 제조, 판매하는 당사가 60% 이상(당사 추정치)의 가장 높은 점유율을 차지하고 있습니다.3) 국가경제에서의 중요성(1) 수출산업으로 육성개발도상국의 자동차산업 발달로 자동차 정비정보기기 수요가 점차 증대되고있어 수출품목으로 전략화가 가능합니다. 선진국인 일본 및 유럽은 고임금 문제로 가격경쟁력이 취약하고 중국 등을 비롯한 개발도상국은 품질경쟁력 및 기술력 부족으로 세계시장 진출이 어려워, 당사는 대외적인 경쟁력을 갖추고 있습니다.(2) 수입대체효과1970년대부터 1990년대까지 수입에 의존하던 자동차 정비정보기기는 1990년대 초반부터 국산화되어 2000년도부터는 본격적으로 전체 자동차 정비정보기기 시장에서 수입 대체효과를 가져왔으며, 이후에도 국산 제품의 비중은 증가하는 추세로 파악되고 있습니다.4) 경쟁상황시장 특성상 대기업에서 생산이 불가능한 중소기업형 제품그룹이며 품목당 소수업체(2~4개 업체)의 공급자로 구성되어 있으나 제조기술력, 설비, 자금부족 등으로 기업 수명이 5년 내외이고, 현재는 당사를 제외하면 영세한 업체들로 구성되어 있습니다. 당사의 제품인 자동차 정비용 리프트, 타이어 휠바란스 및 고부가가치기술인 휠얼라인먼트 등은 국내 타사 제품보다 품질우위와 사후관리 차별화로 가격이 높으며 스캐너 품목 이외 제품들은 타사보다 시장점유율에서 우위에 있습니다.5) 향후 전망(1) 해외시장세계 자동차 정비정보기기 시장은 자동차 메이커 국가의 중심인 유럽과 미국 중심으로 형성되어 왔습니다. 유럽과 미국은 기술집약적 업종이면서 노동집약적인 특성을 지닌 자동차 정비정보기기 시장에서 기술우위로써 세계시장을 선도하여 왔으나, 핵심기술을 확보하고 선진국보다 노동경쟁력이 있는 우리나라 기업은 선진국보다 경쟁력이 있습니다. 세계 자동차 정비정보기기 시장 예측 및 당사의 전략은 아래와 같습니다. 유럽과 미국시장은 편리성, 안전성 위주로 교체되는 시장이 형성되고 개발도상국은 21C 자국의 자동차 제조와 더불어 향후 10년간은 중고가 및 중저가 위주의 고도 성장이 예상되나, 현재는 세계경기 침체로 성장속도가 둔화되는 실정입니다. 그러나 2015년 말 기준 우리나라 차량등록대수가 2000만대를 돌파하여, 2000년 대비 150% 가량 증가한 것처럼 개발도상국도 차량 보유대수가 자국의 자동차 제조와 더불어 증가하고 있으며, 정비정보기기 수요도 증가추세에 있습니다. 따라서 당사의 전략은 시장특성에 맞는 제품, 즉 현지화로 그 지역에서의 경쟁시장을 공략하는 것으로써, 꾸준히 자체브랜드와 공동 브랜드를 개발하여 해외시장을 공략할 경우 매출신장이 기대됩니다. 결국 자동차 정비정보기기는 전세계적으로 수요가 증가하고 있으며, 지역별, 국가별로 전략화할 경우 계속 증가할 전망입니다.(2) 국내시장경제안정과 경제성장율에 따라 시장규모 확대율이 다르겠으나, 서브프라임 이후 경기침체 속에서도 자동차 보유대수 증가와 더불어 정비수요도 증가하여, 국내 자동차 정비정보기기 시장규모는 꾸준히 성장하여 왔습니다. 최근 자동차 시장의 성장률은 둔화되는 추세이나, 20~30대 경제활동 연령층의 자동차 구매 비중은 점차 증가되고 있으며, 하이테크 장비 및 환경관련 정비정보기기를 중심으로 시장이 성장하는 추세입니다2. 선박관련 사업1)크루즈관련사업

(1) 산업의 연혁 및 성장과정

크루즈산업은 1830년대부터 유럽국가에서 대서양을 횡단하기 위한 목적으로 이용되었던 호화 여객선으로부터 시작되었습니다. 1914년 타이타닉호의 침몰을 계기로 국제여객선의 안전에 대한 기준이 강화됐고, 이후 1차 세계 대전에 군수품과 병력을 이동하기 위한 수단으로 활용되면서 선박의 성능과 용적률이 향상되었습니다. 1920년대 세계대공황의 시기에 미국에서 주류의 제조, 판매가 금지되면서 육지의 법적인 규제에서 벗어난 연안 또는 공해의 선상에서 주류 판매와 위락시설의 제공이 이뤄지면서 크루즈산업이 싹 트기 시작하였습니다. 이후, 호화여객선들은 레이더 장비의 발달로 선박운항의 정확성과 안전성을 높이고 호화로운 선내시설과 다양한 선상할동을 제공하였습니다. 하지만, 2차 세계대전 이후 항공기술의 급속한 발달로 탄생한 대형 제트여객기의 빠른 속도를 극복하지 못하고 대서양 횡단 여객 운송 시장을 내주며 점차 쇠퇴하기 시작하였습니다. 또한, 1950년대 이후 경제의 급속한 발달로 현대인의 여가시간이 제한됨에 따라 이전까지 성행했던 80일 이상의 장기 크루즈상품은 소비자의 선택을 받지 못하며 도태되었고, 1970년까지 여러 선사가 사업을 포기하기도 하였습니다. 하지만, 아이러니하게도 대형 여객기로 인해 위축되었던 호화여객선과 크루즈선은 크게 성장한 항공산업과 연계되며 새로운 형태의 크루즈관광 시장을 만들며 크루즈산업을 부흥시키는 계기가 되었습니다. 크루즈선사와 항공사는 업무협약을 통해 ‘Fly & Cruise Program’을 출시하며 ‘항공-크루즈-항공’ 또는 ‘항공-숙박-크루즈-숙박-항공’ 등과 같은 형태의 크루즈 패키지 여행 프로그램을 출시하면서 크루즈산업은 전성기를 맞게 됩니다. 그 결과, 전 세계 크루즈 수요는 1980년부터 2003년까지 연평균 8.1%씩 성장하며 같은 기간 전체 관광산업의 평균 성장률인 4%에 비해 2배 이상의 빠른 속도로 규모를 확대하였으며, 2000년대 이후에도 2009년 기준 1,780만 명 수준이었던 크루즈 승객 수가 10년만인 2019년에 3,000만 명에 이를 정도로 급속한 성장세를 이어갔습니다. 하지만, 코로나19 팬데믹으로 인해 전 세계 크루즈선의 운항이 중단되면서 2020년의 연간 크루즈 승객 수는 570만 명까지 감소한 것으로 추산됩니다. 코로나19로 인한 운항 중단 기간 중 크루즈 선사들은 바이러스 전파 예방을 위해 선내 전 객실에 100% 외부공기를 투입하고, 각 선실과 공용구역의 공기가 섞이지 않도록 공기 흐름을 바꾸도록 시설했을 뿐 아니라, 코로나 바이러스를 제거할 수 있는 필터를 설치하여 선내에서의 감염과 전파를 예방하도록 조치하였습니다. 또한 전 승무원과 승객은 코로나19 테스트에서 음성을 받은 경우에만 승선을 허용하고, 선내 병원에 별도의 읍압실을 설치하고 자체 테스트 장비를 갖추는 등의 사후 대응조치도 강화하였습니다. 그 결과, 2020년 하반기부터 이탈리아, 그리스, 대만, 일본, 싱가포르 등에서 크루즈 운항이 재개되어 코로나19 환자 발생 없이 정상 운항 중이며, 향후 현재 논의 중인 미국 중앙질병관리센터(US CDC)로부터 크루즈 운항 승인이 이루어지는 시점부터 전 세계적으로 순차적인 운항재개가 이루어질 것으로 전망됩니다.

(2) 사업의 현황

2020년 기준, 전 세계에서 운항하는 크루즈선의 수는 423척이며, 승객수는 약 3천만 명이 달하였습니다. 현재 115척의 선박이 건조 중이거나 계약이 체결되어 출시 예정이므로 크루즈산업의 규모는 지속적으로 커질 것으로 예상됩니다. 전 세계에서 가장 큰 시장은 북미(50%)와 유럽시장(25%)이며, 2013-2018년 기간 중 연평균 28.6%의 승객 수 증가율을 보인 아시아가 최근 가장 두드러진 성장세를 보이고 있습니다. 크루즈산업은 전 세계적으로 매년 약 680억 불의 직접 지출액을 포함해 1,500억 불에 달하는 경제적 가치와 117만 개의 일자리를 창출하고 있습니다. 또한 모항지와 기항지를 방문하는 관광객들을 통한 관광소비 외에도 관련 사업의 고용창출과 연계발달의 측면에서 경제적 효과가 높은 산업으로 분류되어 각국은 크루즈산업의 육성을 위해 많은 노력을 하고 있습니다.

(3) 향후 전망

과거의 크루즈 이용자는 실버계층이 장거리 여행을 하는 경우가 많았으나, 베이비 붐 세대가 주요 소비층이 된 이후부터는 평균 연령이 젊어지고 여행기간도 짧아지는 경향을 보였습니다. 특히, 최근 크루즈관광에 대한 관심이 급격히 높아진 아시아 크루즈의 경우에는 평균연령 46.2세, 평균 운항기간 4.2일로서 대중화로 향하는 경향을 보이고 있습니다. 비록 코로나19 팬데믹으로 인해 전 세계 크루즈산업이 일시적 운항 중단을 겪고 있지만, 타 여행형태에 비해 충성도가 높은 크루즈관광객의 고객성향으로 볼 때(크루즈 재개 시 여행 의향 고객 74%, 2020.6.15.~22, Cruise Critic 조사결과), 향후 크루즈산업은 소비계층의 다양화와 대중성 확대를 통해 더 크게 성장할 것으로 기대됩니다. 또한, 일반적으로 크루즈산업은 선사들의 직접 지출 외에도 기항지관광, 기념품 및 소매품 구매, 승선 전 또는 승선 후 현지 관광 등을 통해 상당한 규모의 간접소비를 일으킵니다. 특히 기항보다는 모항에서의 경제 효과가 더 높은데, 2018년도에 전 세계적으로 크루즈 승객들이 기항지에 들러서 지출한 1인당 소비액은 약 $101이었지만, 이들이 승선 전에 모항지에서 지출하는 소비액은 $375로 세 배가 넘습니다. 반면, 한국을 찾는 외래크루즈관광객의 90%를 차지했던 중국인 크루즈관광객은 기항지에서의 쇼핑관광에 중점을 두는 경우가 많아 사드 이전인 2016년의 경우 1인 평균 $852를 소비하여, 일본의 $350과 큰 차이를 보인 것으로 조사되었습니다. 통상 모항크루즈에서의 지출이 기항크루즈에 비해 3배 이상 많은 점을 고려할 때 향후 모항크루즈가 활성화되어 중국인을 포함한 외국인들이 한국의 항에서 출발하는 fly & cruise 상품을 이용할 경우 모항지에서 얻을 수 있는 경제적 효과는 매우 큰 폭으로 확대될 것으로 전망됩니다. 또한, 일반적으로 모항이 운영될 경우 크루즈에 선적되는 선용품을 국내에서 조달하게 되며, 선박 수리와 관련한 사업 등 연계 산업으로 인한 파급효과는 인바운드 크루즈 관광과는 비교할 수 없을 정도로 확대됩니다. 무엇보다도, 내국인의 크루즈관광 참여기회가 확대됨에 따라 다양한 관광활동과 삶의 질 또한 좀 더 풍요로워질 것으로 기대됩니다.

2) 선용품 공급사업

- 당사의 식자재 공급업은 선박에서 여객 및 선원들에게 필요한 식자재를 납품하는 사업으로 크루즈 사업의성장과 연계하여 사업이 지속적으로 성장할 것으로 예상되고 있습니다.3) 선박대여업(1) 사업의 현황선박대여업은 선주가 선원 및 선박을 직접 관리하는 정기용선계약 (Time Charter)을 통한 선박 대여 방식과 선원 및 선박을 용선주가 관리하고 선주는 선박을 단순히 빌려주는 나용선계약 (Bareboat Charter)으로 나눌수 있으며, 나용선 계약은 선박의 소유권을 제외한 일체의 선박관리 운항권을 용선주가 가지는 단순 나용선계약과 용선료를 통하여 선가를 상환 및 일정기간 후 소유권을 취득하는 “소유권 이전 조건부 나용선 계약” (Bareboat Charter Hire Purchase)으로 나누고 있습니다. 정기용선계약은 선박운항에 따른 리스크를 선주가 감내하여야 하며, 계약기간에 따른 변동성에 따른 수익 변동성(high risk high return)이 높습니다. 반면에 나용선 계약방식은 용선자가 선박을 관리함에 따른 리스크 및 원가에 대한 부담이 없으나, 대체적으로 계약기간이 길고 금융리스의 형태를 띄고 있어 안정적인 수익을 창출할 수 있습니다.(2) 향후전망해운업(선박대여업포함) 경쟁 심화로 인하여 업체들이 대형화를 통한 규모의 경제로 원가를 낮추고 있고, 코로나 19의 유행으로 인하여 경제 전망이 불투명하나, 당사의 경우 나용선계약을 통하여 장기적으로 계약이 되어 있음에 따라 경제상황에 따른 위험도를 최소화 하였습니다.출처 : https://www.sedaily.com/NewsView/2660MYJOHL4) 국제해상특송업(1) 사업의 현황국제특송업이란 국가간 교역 및 교류와 관련한 상업서류나 견본품, 소화물 및 중량화물 등 각종 화물이나 서류를 급하게 해외로 발송할 경우, 픽업 직원이 직접 고객을 방문하여 발송물을 접수한 후 포장, 운송, 통관, 그리고 수취인에게 최종 배달에 이루기까지 신속, 정확하고 일관되게 추진하는 국가간 항공특급 운송서비스를 말합니다.전세계 특송시장 규모는 약 5조 7,000억 원(42억 6.429만 유로)에 이를 것으로 예상 되며, 팬데믹 초기 급격한 성장률을 기록하며, 국제특송시장은 2020년과 2021년 모두 전년 대비 12.5% 성장률을 기록했습니다. 트랜스포트인텔리전스가 최근 발표한 '2021-2025년 글로벌 특송 및 택배시장 보고 서에 따르면 2022년 글로벌 특송 시장은 전년 대비 10.4% 성장으로 예상합니다.(2) 향후전망

2025년 까지 전세계 특송시장 규모는 연평균 7.7%의 성장률을 기록할 것으로 전망 되며, 코로나19에 따른 제한이 지속적으로 완화되어 성장세가 다소 낮아지고 있으나 전자상거래 시장규모가 성장하고 있는 추세로 글로벌 특송 시장의 성장에도 직접적인 영향을 줄것으로 보여집니다.출처 : https://www.cargonews.co.kr/news/articleView.html?idxno=48977

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 시장의 특성 및 사업부문의 구분

1. 자동차정비기기 사업1) 영업개황

당사는 1991년 설립 이래 자동차 정비정보기기 제조 및 판매사업을 수행하는 제조업체입니다. 회사 설립 초기에는 자동차 정비용 리프트 제조 판매사업을 주로 수행하였으며, 1996년부터 기계와 전자제어기술을 겸비한 하이테크 사업(타이어 휠 바란스, 오토 밋션오일 교환기,대형 타이어 탈착기 등)에까지 주력 사업부문을 확대하였습니다. 국내 정비정보기기사업은 당사의 세밀하고 치밀한 기술력과 안정적인 사후관리(A/S)를 통해 수입에 의존하던 관례적인 판매망에서 벗어나 정비정보기기의 국산화라는 수입대체효과를 창출하였으며, 특히 당사는 고객지원센타를 운영함으로써 소비자들의 운영상 부족한 기술을 보완 제공하여 명실공히 자동차 종합정비정보기기업체로 자리잡게 되었습니다. 1998년에는 특허기술개발업체로, 2000년에는 신기술개발기업으로 인천지방중소기업청으로부터 벤처기업에 대한 인증을 받아 제품개발에 박차를 가하고 있으며, 1994년 한국기기유화시험연구원으로부터 국내 최초로 Q마크를 획득하고, 1999년에는 한국생산성본부 인증원으로부터 ISO9001 인증을 획득하는 등 외부기관으로부터 우수한 기술력을 인정받았을 뿐만 아니라 "헤스본=리프트", "헤스본=안정적인 사후관리" 등 고객으로부터 그 기술력과 제품의 우수성, 신뢰를 인정받아 정비업소와 국내 자동차메이커, 관공서, 학교 및 국방부 등에 납품하고 있습니다. 또한 2005년에는 영국의 SGS로부터 유럽 안전마크인 CE마크를 획득하는 등 제품의 우수성을 인정받아 해외 딜러망을 통해 미국, 유럽 등 자동차선진국과 동남아시아, 호주, 중동, 남미 등 개발도상국에 직수출함으로써 명실공히 해외에까지 품질을 인정받아오고 있습니다. 중소기업진흥공단으로부터 1998년, 2000년 수출유망중소기업으로 선정되었고 2012년에는 인천시 무역유공기업 표창을 수상하였으며, 현재 약 40여개국에 수출을 하고 있습니다. 또한 직원들이 한마음으로 뜻을 모으고 제품을 전심전력으로 생산함으로써 1999년 고용노동부장관으로부터 노사협력우량기업으로 지정된 데 이어 2013년에는 고용노동부장관 표창을 수상하기도 하였습니다. 당사는 2001년 4월 기업부설 기술연구소를 설립하여 자동차 정비용 리프트에서 축적된 기술력을 토대로 다양한 첨단기술 및 인터넷을 활용한 사업기반을 구축할 뿐만 아니라 자동차 관련 각종 환경규제 강화에 대응할 수 있는 환경관련 신제품을 개발함으로써 자동차 종합 정비정보기기 메이커로써 정진하기 위해 연구소와 전 임직원은 맡은바 최선을 다하고 있습니다.

2) 시장의 특성

자동차 정비정보기기 제조는 1980년대에 본격 시작하여 80% 이상이 수입품에 의존해 왔습니다. 1980년대 후반 자동차 보급이 급속도로 늘어나면서 그에 따른 정비기기들이 많이 개발되고 보급이 확산되었고, 1990년대 초반 본격적으로 자동차 정비정보기기산업이 성장하면서 다양한 종류와 용도에 따른 신장비가 보급되었습니다. 이후 2009년 이후 세계경제의 침체로 인하여 자동차(신차) 시장이 약화되고 기존 차량에 대한 관리 및 정비수요가 증가함에 따라, 대기업 등의 정비사업소 프랜차이즈 등을 통한 추가적인 수요가 늘어나게 되었습니다. 당사가 제조하는 자동차 정비정보기기 중 리프트는 자동차 엔진 탈부착 및 하부정비 시 차체를 들어올릴 수 있는 장비로써 당사의 주력제품이자 기본장비라 할 수 있고, 차종과 용도에 따라 다르지만 평균 6∼8년 가량 또는 그 이상까지 사용이 가능하며, 안전성과 편리성이 필수 요건인 장비입니다.

2. 선박관련 사업2-1. 크루즈관련사업

1) 영업개황 및 시장특성

2016년 2월부터 그룹 계열사인 (주)팬스타라인닷컴과 '여객선 이용과 식자재 공급 계약'을 체결하여 사업을 개시하였습니다. 당사는 (주)팬스타라인닷컴의 팬스타드림호 선박 객실을 임대하여 매주 토요일 부산연안을 감상하며 선내 크루즈를 즐기는 1박 2일 형태의 부산주말원나잇크루즈 상품 판매를 하고 있습니다.

2016년 4월부터 상품 다변화 및 정통크루즈 취항 준비 일환으로 대마도 근접조망이 가능한 국제크루즈 형태의 현해탄원나잇크루즈 서비스를 개시하였으며, 매주 셋째주 토요일 오후 부산항을 출항하여 익일 오전 부산항에 입항하는 1박 2일 상품을 판매하고 있습니다.

이로써 1박 2일 상품인 부산주말원나잇크루즈는 부산항원나잇크루즈와 현해탄원나잇크루즈로 라인업 되어 국내크루즈와 국제크루즈 서비스를 모두 제공할 수 있게 되어 이용자 입장에서 기존 부산항원나잇크루즈의 단점인 면세 물품 구입 불가 부분의 문제점을 해소하여 고객 니즈에 한층 더 부합하는 서비스를 제공 할 수 있게 되었습니다.

원나잇크루즈 상품 다변화 및 이벤트 컨텐츠를 보강하여 부산주말관광 대표 상품으로 자리 매김하기 위해 노력하고 있습니다.

2-2. 식자재공급업1) 영업개황 및 시장특성

식자재공급업은 (주)팬스타라인닷컴의 팬스타드림호와 국제화물선에 여객 및 선원을 위한 식자재를 공급하는 사업입니다. 해당 사업들은 2004년 12월부터 지속되어 온 사업으로 안정적인 수익성 뿐만 아니라 향후 복합해상여객운송사업과 크루즈사업의 진출을 위한 관련 노하우를 축적하기 위하여 개시하였습니다.

선박 식자재 공급 외에 식품대리점, 급식업체, 체인레스토랑, 일반식당, 호텔 등 거래처 다변화에 정진하도록 하겠습니다.

2-3. 선박대여업1) 영업개황 및 시장특성당사는 RO-RO 선박인 “팬스타지니2호”를 소유한 선주회사로서, RO-RO 화물을 전문적으로 운영하는 외항 정기 화물운송사업자인 계열사에 선박운항에 따른 리스크 및 원가를 최소화 할수 있는 “나용선계약”으로 선박 을 장기적으로 대여하여 안정적인 수익을 창출하고 있습니다. 팬스타지니2호는 기존계약 기간 및 용선료 조정을 통하여 최소 3년 9개월을 연장한 최소 2025년 12월 31일, 최대 2026년 12월 31일까지 용선기간을 확보하였습니다.

2-4. 국제해상특송업1) 영업개황 및 시장특성

당사는 팬스타고속화물페리를 주축으로 하는 신개념 팬스타 국제해상특송서비스 'PIEX(PanStar International Express)'로 한·중·일 E-Commerce를 더 빠르게 확장시키며, 팬스타가 현지 물류에서 포장, 통관, 보세운송, 해상운송 등 국제특송의 모든 절차를 운용하여 효율을 극대화한 국제특송화물서비스 PIEX로 새로운 국제물류서비스를 제공합니다.당사가 부산용당세관에 해상특송장이 설치된 이후 급성장하고 있으며, 개별통관업체 가운데 처음으로 부산항을 통한 국제해상특송화물 통관 30만 건을 돌파했습니다. 당사는 2021년 9월에 3만 2240여건, 3만 4400여개의 해상특송화물을 통관해 배송했으며, 같은 달의 8150여건, 9300여개와 비교하면 건수는 295%, 개수는 269% 각각 증가했습니다. 이로써 2022년 9월 말까지 누적 통관실적이 32만 7000여건, 35만 8000여개에 달했습니다. 당사의 부산항 해상특송화물 점유율은 약 63%에 이르며 그룹 차원의 인프라를 연계한 일관물류 시스템으로 항공특송에 맞먹는 빠른 배송 서비스를 저렴한 비용으로 제공하기 때문에 당사의 국제해상특송화물 실적은 성장세를 이어갈것으로 예상 됩니다.

(2) 시장점유율객관적인 통계자료를 작성하고 있는 관련기관이 없으며 시장의 규모 및 경쟁의 정도를 파악하기 어려운 관계로 실질적인 시장점유율 산출이 어렵습니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

해당사항 없음

(4) 조직도

조직도 2025.jpg
조직도 2025

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 회사의 합병

가. 합병의 목적 및 경위

1)합병의 상대방

합병 후 존속 회사
법인명
(주)팬스타엔터프라이즈

주소
부산광역시 중구 해관로 30

대표이사
김현겸, 강병수

법인구분
코스닥상장법인

합병 후 소멸회사
법인명

(주)팬스타테크솔루션

주소
부산광역시 중구 해관로 30

대표이사
권재근

법인구분
비상장법인

2) 합병 배경㈜팬스타엔터프라이즈는 2015년 12월 자동차정비기기 제조 및 판매사업을 수행하는 헤스본㈜을 인수하여, 사명을 현재의 ㈜팬스타엔터프라이즈로 변경하였고, 이후 크루즈관광사업, 선박하역업, 국제해상특송업 및 선박대여업 등 해운 관련 사업 부문을 추가하여 제조부문과 해운부문의 사업을 영위하고 있습니다.

자동차정비기기 제조 및 판매는 대기업에서 생산이 불가능한 중소기업형 제품그룹으로, ㈜팬스타엔터프라이즈의 주력제품인 정비용 리프트, 타이어 휠바란스 및 고부가가치기술인 휠얼라인먼트 등은 국내 타사 제품보다 품질우위와 사후관리 차별화로 높은 시장점유율을 가지고 있으며, 해운부문은 크루즈산업에 대한 관심 고조, 코로나19 팬데믹 이후 해상물동량 회복 및 개인직구수입화물 증가 등을 바탕으로 안정적인 매출을 창출하고 있습니다.

다만, 국내시장에서 자동차 보유대수는 증가하고 있으나, 자동차 시장 자체의 성장률은 둔화되는 추세에 있으며, 고환율 및 금리상승으로 인한 국내경제불황, 미중갈등으로 인한 중국경제성장 정체 및 장기간 경기불황을 겪고 있는 일본 등 각 한중일 경제침체는 삼국간 해상운송과 소비자를 대상으로 한 해운부문 성장에 위험요소가 되고 있습니다.

[국내 자동차산업 동향]

(단위:천대,%)

구분

2024년

2023년

2022년

대수

증가율

대수

증가율

대수

증가율

생산

4,128
-2.7
4,244
13.0
3,757
8.5

국내판매

1,626
-3.4
1,750
3.9
1,684
-2.9

수출

2,783
12.1
2,766
20.3
2,300
12.7

(주) 출처 : 한국자동차산업협회

[
㈜팬스타엔터프라이즈 3개년 매출액 및 영업이익]

(단위: 백만원)

매출액
2024년
2023년
2022년

자동차정비기기부문
21,485
22,587
22,183

해운부문
41,405
46,526
44,810

계
62,890
69,113
66,993

영업이익
2024년
2023년
2022년

자동차정비기기부문
88
243
667

해운부문
198
1,385
1,282

계
286
1,628
1,949

한편, 2007년 설립된 ㈜팬스타테크솔루션은 한국선급 유럽지역본부장을 역임한 현 권재근 대표이사가 합류한 2016년 이후 기존 사업분야를 접고 국제해사기구(IMO) 규정에 맞춰 2019년 9월부터 2024년 9월까지 설치가 의무화된 BWTS(선박평형수처리설비, Ballast Water Treatment System) 시장에 진출하여 국제협약 및 선급규정에 만족하는 장비설치, 나아가 품질향상, 공사기간 단축 및 설치비용 절감을 위한 최고 수준 선박 엔지니어링을 제공하여 2024년까지 총 225척에 이르는 선박에 BWTS를 설치하였습니다.
[㈜팬스타테크솔루션 3개년 매출액 및 영업이익]

(단위: 백만원)

구분
2024년
2023년
2022년

매출액
22,109
18,439
30,480

영업이익
2,406
1,557
4,138

상기 기재한 바와 같이 ㈜팬스타엔터프라이즈의 자동차정비기기 사업은 국내외 경기침체와 전기차 시장의 캐즘현상으로 인하여 매출성장이 가시화되기 어려운 상황에 있습니다. 또한 해운부문의 경우 국제무역마찰등으로 인하여 더딘 성장세를 보일 것으로 보이며 특히, 2024년 산스타드림호의 매각으로 인하여 선박대선, 하역 및 식자재매출 등 전 부분에서 2024년 대비 매출하락이 우려되는 상황입니다. 위와 같은 상황을 타개하고자 국방과제(암호화기술) 수주를 통한 방위사업, 소프트뱅크를 통한 로보틱스사업 및 퓨리오사AI 반도체 일본판매총판 등 다양한 사업에 도전하고 있으나, 아직 가시적인 성과가 나오고 있지 않습니다.

이에 반해 온실가스 배출규제 등 국제해사기구(IMO)가 강력하게 실시하고 있는 각종 친환경 규제들로 인하여 기존 선박을 개조하거나 업그레이드를 해야하는 현존선 친환경 EPC(선박 Engineering, Procurement, Construction) 시장은 크게 성장하고 있으며 시장성을 확인한 대기업들도 해당 시장에 적극적으로 진출하고 있어 향후 시장규모는 지속적으로 확대될 것으로 전망됩니다. ㈜팬스타테크솔루션은 강화된 규제를 미리 대응하여 이와 관련된 선박Retrofit(개조) 관련 엔지니어링 기술을 축척해왔으며 이미 친환경 EPC 대상인 탈황장치(EGCS, Exhaust Gas Cleaning System)에서 매출을 발생시키고 있습니다. 이후 2025년부터 본격적으로 다양한 친환경 장치 설치를 통한 매출확장을 계획하고 있습니다.
[㈜팬스타테크솔루션 예상 매출액 ]

(단위: 천원)

구분
추정

2025년
2026년
2027년
2028년
2029년

ALS(*1)
2,000,000
4,000,000
6,000,000
8,000,000
8,000,000

EGB(*2)
3,500,000
3,500,000
3,500,000
3,500,000
3,500,000

WIND SAIL(*3)
5,000,000
5,500,000
7,500,000
9,000,000
9,000,000

EGCS(*4)
6,500,000
6,500,000
6,500,000
6,500,000
6,500,000

ETC(*5)
2,000,000
2,000,000
2,000,000
2,000,000
2,000,000

합계
19,000,000
21,500,000
25,500,000
29,000,000
29,000,000

(*1) ALS : Air Lubrication System(*2) EGB : Exhaust Gas Boiler(*3) Wind Sail : Wind Sail Solution(*4) EGCS : Exhaust Gas Cleaning System(*5) ETC : Saver Fin, Bulbous Bow, Saver Wind, Saver Cap, Ener

또한 기존선박과 신조선박에 대한 설계용역도 수주하여 매출구성을 다변화하고 있습니다. 신조선 종합설계용역의 경우 1척당 약 20억원의 매출이 발생되며, 현존선 및 신조선박의 파트설계용역은 척당 1억원에서 5억원 사이에서 수주가 이루어지고 있습니다. 2024년 일본 조선사로부터 종합설계용역을 16.5억엔에 수주하는 등 ㈜팬스타테크솔루션의 우수한 설계기술을 바탕으로 매출을 확대시킬 계획입니다.

그러나, 친환경 Retrofit 산업은 선박 설비에 대한 설계부터 장비조달, 설치, 시운전까지 일괄도급방식(Turn-Key)으로 수주되는 Mega-Project 산업으로 운영되고 있습니다. 프로젝트당 최소 수십억원이 거래되는 산업으로 시장의 상황에 따라 선주사(발주사)에게 유리한 Heavy-Tale방식으로 계약이 진행될 수 있습니다. 이 경우 비상장법인인 ㈜팬스타테크솔루션은 일시적으로 대규모 자금을 선지급해야할 경우가 발행할 수 있어 회사운영상 많은 어려움이 예상되며, 대규모 거래를 발주하는 선주사들은 타경쟁사(현대마린솔루션 등) 대비 ㈜팬스타테크솔루션의 기업안정성(자산규모 등)에 우려를 표하고 있습니다.

따라서, 이번 합병을 통해 ㈜팬스타엔터프라이즈는 친환경 EPC 및 선박설계 부문을 신규사업으로 추가하여 매출 및 영업이익 안정적인 확보와 날로 확장되는 친환경 Retrofit 수요를 바탕으로 미래 성장성도 확보할 수 있을 것으로 예상됩니다. 이를 통해 기업가치 및 주주이익을 제고하도록 하겠습니다. ㈜팬스타테크솔루션은 상장사의 직접금융 등을 통해 대형 프로젝트를 위한 안정적인 자금확보를 하며 코스닥상장사라는 무형의 가치를 선주사들에게 제공할 수 있을 것으로 기대됩니다

3) 우회상장 해당여부-
해당사항 없습니다.
4) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
①
회사의 경영에 미치는 영향본건 합병 완료시 ㈜팬스타엔터프라이즈는 존속회사로 계속 남아있고, 소멸회사인 ㈜팬스타테크솔루션은 합병 후 소멸할 예정입니다. 존속회사인 ㈜팬스타엔터프라이즈는 본건 합병을 함에 있어 합병 비율에 따라 신주를 발행할 계획이며, 본건 합병 완료 후 ㈜팬스타엔터프라이즈의 최대주주 변경은 없습니다.

합병 후 ㈜팬스타엔터프라이즈는 합병 후에도 존속회사로 계속 남아 ㈜팬스타테크솔루션의 모든 권리, 의무 및 지위를 승계할 예정입니다.

피합병법인의 주요 임원들은 소멸 후에도 합병법인에서 경영활동에 참여할 것이므로 피합병법인의 고객관리 및 경영방침 등 주요사항들은 합병 후에도 지속적으로 유지됩니다.
② 회사의 재무에 미치는 영향피합병회사인 ㈜팬스타테크솔루션은 선박 설계/엔지니어링 전문회사로 산업용 설비 및 선박에 대한 설계 및 엔지니어링 역량을 보유하고 있으며, 합병회사인 ㈜팬스타엔터프라이즈는 산업용 설비 제조업체로 생산 설비와 국내외 영업네트워크를 보유하고 있습니다. 양 사의 합병을 통해 제조기술과 엔지니어링 능력을 통합한 시너지 효과를 창출할 수 있을 것으로 기대하고 있으며 이는 합병회사의 재무에 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.

③ 회사의 개발 및 영업활동에 미치는 영향산업용 설비 제조 및 제품기획 역량을 보유한 ㈜팬스타엔터프라이즈가 엔지니어링 기술을 보유한 ㈜팬스타테크솔루션을 흡수합병함에 따라 제조기술과 엔지니어링 기술간의 유기적인 통합운영을 통해 사업기회 확대 및 시너지 창출을 기대하고 있습니다. 특히, 피합병법인은 다년간의 경험을 통해 선박의 친환경 연료 개조사업과 선박 에너지 절약에 대한 설계 및 엔지니어링과 그 설비의 일부 제조 및 사후관리 사업을 합병법인과 함께 운영하므로 인력 효율의 극대화 및 서비스개선으로 고객 만족도 상승을 기대합니다. 또한 친환경 연료 개조사업 등 현재 진행중인 사업들은 사업특성상 투입되는 자본(자금)이 상당하기에 피합병회사에는 합병법인을 통한 안정적인 경영환경을, 선주들(발주처)에게는 코스닥등록법인으로서의 신뢰성을 줄 수 있을 것으로 판단됩니다.

향후 사업용 설비를 제조하는 합병법인이 새로이 도입하는 로보틱스, AI, 제어관련 생산기술을 활용하여 차세대의 사업을 추진함에 있어, 피합병법인이 보유한 선박 및 산업용 엔지니어링 기술과의 융합은 제조와 엔지니어링을 망라하는 사업구조를 완성하여 경영 및 작업의 효율성을 제고할 수 있을 것으로 기대됩니다.

④ 회사의 주주가치에 미치는 영향 제출일 현재 발행될 예정인 합병신주는 38,245,651주이며, 합병신주는 김현겸 외 4인에게 교부(지급)될 예정입니다. 본 건 합병에 따른 합병신주 발행으로 합병존속회사의 발행주식총수는 합병 이전 67,006,296주에서 합병 이후 105,251,947주로 증가하게 될 예정입니다. 합병소멸회사의 최대주주 및 그 특수관계자 발행되는 합병신주 전체에 대하여 (주)팬스타엔터프라이즈 합병신주(보통주) 상장일로부터 1년간 의무보유를 진행할 예정이므로, 본 합병과 관련된 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다. 한편, 합병 전 소멸회사인 ㈜팬스타테크솔루션이 보유중인 ㈜팬스타엔터프라이즈 주식 1,000,000주는, 합병 후 존속회사인 ㈜팬스타엔터프라이즈 자기주식으로 이전될 예정입니다.

5) 향후 회사구조개편에 관한 계획 등
본 공시서류 제출일 현재 추진 중이거나 합병 완료 후 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항은 없습니다. 향후 구체적인 사항에 대한 결의가 있는 경우 관련 공시규정에 따라 공시할 계획입니다.
6) 합병 상대방 회사의 개요

가) 회사의 개요

구 분

(주)팬스타테크솔루션(피합병법인)

합병후 존속여부(주1)

소멸

대표이사

권재근

주 소

본 사

부산광역시 중구 해관로30

연락처

051-240-8876

설립연월일

2007.10.04

납입자본금

1,000,000,000

자산총액

27,007,064,407

결산기

12월 31일

종업원수

41명

발행주식의 종류 및 수

보통주 200,000 주

액면가액

보통주 5,000 원

상장여부
비상장

중소기업해당여부
여

(주1) 본 흡수합병으로 합병법인인 (주)팬스타엔터프라이즈는 존속하고, (주)팬스타테크솔루션은 소멸 함.(1) 회사의 연혁

일자
내 용

2007년 10월
㈜팬스타모터스 설립

2008년 5월
㈜팬스타커뮤니케이션즈 상호변경

2016년 10월
권재근 대표이사 취임

2016년 10월
㈜팬스타테크솔루션 상호변경

2016년 10월
㈜팬스타테크솔루션 부산지점 설치 및 선박엔지니어링 서비스 개시

2020년 4월
본점 부산광역시 중구 해관로30 소재지 이전

(2) 주식의 총수

구 분
주식의 종류

보통주
우선주
합계

1. 발행할 주식의 총수
1,000,000
-
1,000,000

2. 현재까지 발행한 주식의 총수
200,000
-
200,000

3. 현재까지 감소한 주식의 총수
-
-
-

(1) 감자

-
-
-

(2) 이익소각

-
-
-

(3) 상환주식의 상환

-
-
-

(4) 기타

-
-
-

4. 발행주식의 총수(2-3)
200,000
-
200,000

5. 자기주식수
-
-
-

6. 유통주식수(4-5)
200,000
-
200,000

나) 사업의 내용

(1) 사업의 개요 ㈜팬스타테크솔루션은 2007년 10월 설립 되었으며 세계적인 환경규제 정책에 대응하여 2016년 10월 친환경엔지니어링을 중심으로 한 선박 엔지니어링 서비스를 개시 하였습니다. 국내 및 국외 선사등을 상대로 공격적인 영업을 하였고 기술력을 인정 받아 선박엔지니어링 서비스 개시 후 단기간에 큰 성장을 이루었습니다. 앞으로도 세계적으로 친환경 사업에 대한 시장이 계속해서 커질 것으로 보이며 ㈜팬스타테크솔루션의 기술력과 영업력으로 지속적인 매출 상승의 가능성이 열려 있습니다.
① 주요 서비스 현황㈜팬스타테크솔루션은 현존 선박에 대한 친환경, 일반 엔지니어링 서비스 및 신조선에 대한 엔지니어링, 기타엔지니어링으로 구분 하고 있습니다.

구분
2022년
2023년
2024년

현존선(친환경)
27,308,324,386
16,399,150,745
17,391,499,904

현존선(일반)
2,523,736,022
780,337,843
3,370,295,258

신조선
337,772,248
942,880,708
1,130,803,464

기타엔지니어링
310,320,664
317,107,870
216,807,264

합 계
30,480,153,320
18,439,477,166
22,109,405,890

② 주요 서비스의 가격변동 추이선박에 대한 엔지니어링 서비스는 선박의 크기 선사의 규모에 대한 마케팅 전략에 따라 가격변동이 심하여 서비스 가격 산출이 어려우므로 해당 내용의 기재를 생략합니다.③ 원재료 및 생산설비- 주요 원재료의 현황선박 엔지니어링 사업은 무형의 서비스를 공급하며, 이에 따라 원재료 매입액을 산정할 수 없습니다.-생산 및 설비선박 엔지니어링 사업은 무형의 서비스를 공급하며, 생산설비를 보유하고 있지 않습니다.④ 주요계약 및 연구개발활동- 경영상의 주요 계약 등해당사항 없습니다- 연구개발활동당사는 선박 친환경연구소를 운용하고 있으며 선박 연료사용의 효율화에 대한 연구개발을 지속적으로 진행하고 있습니다.다) 재무에 관한 사항

(주)팬스타테크솔루션 요약재무정보

2024년
2023년
2022년

[유동자산]
3,856,496,794
4,227,890,198
5,422,071,355

-당좌자산
3,856,496,794
4,227,890,198
5,422,071,355

-재고자산

[비유동자산]
23,150,567,613
17,508,123,103
12,220,836,232

-투자자산
21,271,285,813
16,057,137,454
11,579,417,351

-유형자산
834,213,384
895,346,416
564,210,248

-무형자산
1,045,068,416
555,639,233
77,208,633

-기타비유동자산

자산총계
27,007,064,407
21,736,013,301
17,642,907,587

[유동부채]
9,960,031,278
9,989,036,077
6,821,159,528

[비유동부채]
2,659,455,729
321,680,569
2,500,000,000

부채총계
12,619,487,007
10,310,716,646
9,321,159,528

[자본금]
1,000,000,000
1,000,000,000
1,000,000,000

[자본잉여금]

[자본조정]

[기타포괄손익누계액]
3,172,537,579
1,682,573,593
-91,000,000

[이익잉여금]
10,215,039,821
8,742,723,062
7,412,748,059

자본총계
14,387,577,400
11,425,296,655
8,321,748,059

매출액
22,109,405,894
18,439,477,166
30,480,153,320

영업이익(손실)
2,470,027,186
1,634,479,220
4,138,272,886

당기순이익(손실)
1,578,338,546
1,449,699,788
3,641,880,457

* 2024년 및 2023년 요약 재무정보는 K-IFRS기준이며 2022년 요약 재무정보는 K-GAAP 기준 입니다. 라) 외부감사인의 감사의견- 2024년 감사의견 : 적정(가인공인회계사감사반)마) 이사회등 회사의 기관에 관한 사항

(1) 이사회의 구성 : 이사 3명(권재근, 김종태, 강병수), 감사 1명(류익현)(2) 주요 의결사항

개최일자
의안내용
가결여부
이사등의 성명

사내이사
감사

권재근
김종태
강병수
류익현

2024.4.16
산업은행 외화 차입금 실행의 건
가결
참석
참석
참석
첨석

2024.6.7
부산은행 신규 차입금 실행의 건
가결
참석
참석
참석

2024.6.13
IBK저축은행 차입금 연장의 건
가결
참석
참석
참석
참석

2024.9.13
IM증권 무보증 사모사채 발행의 건
가결
참석
참석
참석
참석

2024.9.20
하나은행 신규 차입금 실행의 건
가결
참석
참석
참석

(3) 이사회 내 위원회 구성 현황과 그 활동내역- 해당사항 없습니다.(4) 이사의 독립성㈜팬스타테크솔루션의 이사후보자는 이사회가 추천하고 있으며, 주주총회에서 적법하게 선임되었습니다. 또한 회사 경영의 중요한 의사 결정과 업무 집행은 이사회의 심의 및 결정을 통하여 이루어지고 있으며, 대주주 등의 독단적인 경영과 이로 인한 소액주주의 이익 침해가 발생하지 않도록 이사회 운영규정을 제정하여 성실히 준수하고 있습니다.(5) 감사제도에 관한 사항㈜팬스타테크솔루션은 감사 1인을 선임하고 있습니다.바) 주주에 관한 사항

성명
주식수
지분율(%)

김현겸
59,000
29.5

㈜팬스타
50,000
25

권재근
50,000
25

㈜팬스타라인닷컴
24,000
12

㈜팬스타트리
17,000
8.5

계
200,000
100

사) 임원 및 직원등에 관한 사항

당사는 이사 3명 감사 1명, 직원 41명을 두고 있습니다.아) 계열회사의 현황
- 해당사항없음

자) 그밖에 투자자보호를 위하여 필요한 사항

- 해당사항없음

7)합
병 등의 형태
① 합병의 방법
합병 존속회사 (주)팬스타엔터프라이즈는 합병소멸회사 (주)팬스타테크솔루션을 흡수합병하며, (주)팬스타엔터프라이즈는 존속하고 (주)팬스타테크솔루션은 소멸합니다.
② 소규모 합병 또는 간이합병 해당여부 및 근거
합병 존속회사 및 합병소멸회사 모두 일반합병에 해당합니다.
③ 합병 후 존속하는 회사의 상장 계획
합병 후 존속하는 회사인 (주)팬스타엔터프라이즈는 본 공시서류 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥 시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.
④ 합병의 방법상 특기할만한 사항
합병법인의 주주는 본 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 경우, 주주총회 전까지 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하고 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.단, 주식매수청구권은 주주확정 기준일 익일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
합병법인은 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다. 주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.
합병의 선행 조건인 각 회사의 합병 승인 주주총회의 승인, 관련법령상의 인ㆍ허가 또는 승인 결과, 계약의 해제조건에 따라 합병이 무산될 위험이 존재합니다.
8) 진행경과 및 일정① 진행경과

일자
내용

2025년 2월 27일
합병당사회사 합병 이사회 결의

합병계약서 체결

주요사항보고서(회사합병결정) 제출

합병 임시주주총회 개최 결의

② 주요일정

구분
(주)팬스타엔터프라이즈
(주)팬스타테크솔루션

합병 결정 이사회 결의일
2025-02-27
2025-02-27

합병계약일
2025-02-27
2025-02-27

주주확정 기준일 공고
ㆍ통지

2025-02-27
-

주주확정기준일
2025-03-17
-

합병 반대의사 통지
시작일
2025-03-27
2025-03-27

종료일
2025-04-10
2025-04-10

합병승인 주주총회일
2025-04-11
2025-04-11

주식매수청구권행사기간
시작일
2025-04-11
2025-04-11

종료일
2025-05-01
2025-05-01

채권자 이의 제출 공고
ㆍ통지

2025-04-14
2025-04-14

채권자 이의제출기간
시작일
2025-04-14
2025-04-14

종료일
2025-05-13
2025-05-13

합병기일
2025-05-14
2025-05-14

합병종료보고 주주총회
2025-05-15
2025-05-15

합병 등기 예정일(해산 등기 예정일)
2025-05-19
2025-05-19

주1) 합병(해산)등기예정일자는 합병(해산)등기 신청 예정일자입니다.
주2) 공고는 각사 정관에 의거하여 홈페이지 또는 신문공고를 통해 진행할 예정입니다.
주3) 합병종료보고 주주총회는 상법 제526조 제3항에 의거 이사회 결의 및 공고절차로 갈음할 수 있습니다.③ 증권신고서 제출 여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병과 관련하여 신주 발행 대상이 50인 미만이며 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정이므로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호에 의거하여 증권신고서 제출이 면제됩니다.

나. 합병계약서의 주요내용의 요지

1) 합병가액 및 그 산출근거

가) 합병법인의 합병가액자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 원칙적으로 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치에 미달하는 경우에는 자산가치로 할 수 있습니다.

합병법인의 기준주가와 자산가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 합병법인의 합병가액은 다음과 같습니다.

(단위 : 원)

구분
금액

기준시가
552

자산가치
794

합병가액
552

합병법인의 기준시가는 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5 제1항제1호에 따라 합병을 위한
이사회 결의일(2025년 2월 27일)과 합병계약을 체결한 날(2025년 2월 27일) 중 앞서는 날의 전일(2025년 2월 26일)
을 기산일로 한 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의종가를 산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제 176조의5 제1항 제1호에 따르면 상술한방법으로 산출된 가액을 기준으로, 계열회사 간 합병의 경우 100분의 10의 범위에서할인 또는 할증한 가액을 기준시가로 적용할 수 있도록 규정되어 있으나, 본 평가에서는 할인 또는 할증을 적용하지 아니하였습니다.

(단위: 원)

구 분

기 간

금 액

가. 최근 1개월 가중산술평균종가

2025년 01월 27일 - 2025년 2월 26일까지
574

나. 최근 1주일 가중산술평균종가

2025년 02월 20일 - 2025년 2월 26일까지
538

다. 최근일 종가

2025년 2월 26일
544

라. 기준시가 ([ 가 + 나 + 다 ] ÷ 3)

552

나) 피합병회사의 합병가액
자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 의하여 비상장법인의 합병가액은 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")으로 산정하였으며 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.
합병대상부문의 본질가치 및 합병당사회사의 합병가액 결정방법에 따른 합병대상부문의 주당합병가액 평가결과는 다음과 같습니다.

(단위: 원)

구 분

금 액

가. 본질가치 [(A x 1 + B x 1.5) ÷ 2.5]

105,558

A. 자산가치

55,807

B. 수익가치

138,726

나. 상대가치

해당사항 없음

다. 합병가액

105,558

다) 합병비율(주)팬스타엔터프라이즈와 (주)팬스타테크솔루션 합병비율은
1:191.2282609
로 ㈜팬스타테크솔루션 보통주 1주당 ㈜팬스타엔터프라이즈의 보통주 191.2282609주를 교부합니다. 거래조건은 독립된 제3자의 외부평가와 법적기준을 충족하며, 합병의 공정성과 투명성을 확보하였습니다.라) 외부평가에 관한 사항

① 평가기관의 개황
참회계법인(이하 "본 평가인")은 코스닥 주권상장법인인 주식회사 팬스타엔터프라이즈(이하 "합병법인")와 주권비상장법인인 주식회사 팬스타테크솔루션(이하 "피합병법인")이 합병을 함에 있어 합병법인과 피합병법인(이하 "합병 당사회사")간 합병비율의적정성을 평가하였습니다. 외부평가에 대한 자세한 사항은 첨부서류 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다.

② 평가의 개요

평가계약일자
2025년 1월 15일

평 가 기 간
2025년 1월 15일 ~ 2025년 2월 26일

제 출 일 자
2025년 2월 26일

평 가 회 사 명
참회계법인

대 표 이 사
김 성 균 (인)

본 점 소 재 지
서울특별시 서초구 서운로 13

평 가 책 임 자

(직책) 이사 (성명) 문대우 (인)

(전화번호) 02-561-1155

③ 평가의 결과

(단위: 원)

구분
합병법인
피합병법인

가. 기준시가
552
해당사항 없음

나. 본질가치[(Ax1+Bx1.5)÷2.5](주1)
해당사항 없음
105,558

A. 자산가치
794
55,807

B. 수익가치
해당사항 없음
138,726

마. 상대가치(주2)
해당사항 없음
해당사항 없음

바. 1주당 합병가액(주3)
552
105,558

사. 합병비율
1
191.2282609

(Source : 합병당사회사 제시자료, 참회계법인 Analysis)

(주1)
피합병법인의 합병가액은「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙 제4조를 적용하여 자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.

(주2)
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」시행세칙 제7조 제1항 제1호 따른 유사회사 요건을 충족하는 법인이 3사 미만이므로, 비교목적으로 공시되는 팬스타테크솔루션의 상대가치는 산정하지 아니하였습니다.

(주3)
주권상장법인의 합병가액은 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제1항 제2호 가목에 따라, 기준시가를 적용하되 기준시가가 자산가치보다 낮은 경우에는 자산가치로 할 수 있도록 되어 있습니다.

본 평가인의 평가 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인 552원(액면가액 500원), 피합병법인102,910~108,680원(액면가액 5,000원)으로 평가되었으며, 이에 따른 합병비율은 186.4309388~196.8838907로 평가되었습니다. 따라서 합병당사회사 간 합의한 합병비율 1 : 191.2282609은 동 합병비율 범위 내에 있으므로, 합병당사회사 간 합의한 합병비율 1 : 191.2282609은 적정한 것으로 판단됩니다.

④ 평가의 방법

합병가액은「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의4, 동법 시행령 제176조의 5,「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에 따라 다음과 같이 분석하였습니다. 평가기관이 사용한 주요 평가방법, 평가를 위한 주요가정, 산출내용, 기준시점 등에 대한 자세한 사항은 첨부서류 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다.

⑤ 평가기관의 독립성

참회계법인은 주식회사 팬스타엔터프라이즈 및 주식회사 팬스타테크솔루션과 자본시장과금융투자업에관한법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의6과 증권의발행및공시등에관한규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가ㆍ직무 제한을 받지 아니합니다.
⑥ 외부평가업무품질관리규정 준수여부
본 평가인은 검토를 수행함에 있어 금융감독원이 제정한 "외부평가업무 가이드라인(2009.06)"과 한국공인회계사회가 제정한 "외부평가업무 수행기준(2024.11)"을 준수하였습니다. 또한 본 평가인은 참회계법인 "자본시장법에 따른 외부평가업무 품질관리규정"을 준수하였으며 공인회계사윤리기준의 공정강령 요구사항을 포함한 관련 윤리적 요구사항을 준수하였습니다.⑦ 그 밖에 분석과 관련된 특이사항

본 평가인의 상기 평가 결과는 본 의견서에 기재된 가정과 제약조건 및 의견서 이용상의 유의사항에 따라 도출된 것이며, 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 평가의 한계는 다음과 같습니다.본 의견서에 기술된 절차는 일반적인 회계감사기준에 따른 감사절차가 아니므로 본 평가인은 본 의견서에 포함된 내용에 대하여 감사의견을 표명하지 아니하며, 합병 당사회사의 재무상태와 경영성과에 대한 어떠한 형태의 보증도 제공하지 아니합니다. 만약, 회계감사기준에 따른 추가적인 감사절차를 수행하였다면, 본 의견서에 언급되지 아니한 추가적인 발견사항, 변경사항 또는 기타 예외사항이 발견되었을 수도 있습니다.본 평가인이 평가의 근거로 사용한 합병법인의 2024년 12월 31일 현재의 순자산가치는 2024년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받지 않은 한국채택국제회계기준(K-IFRS) 별도재무상태표를 기초로 평가하였습니다. 또한, 본 평가인은 피합병법인의 분석기준일 현재의 수익가치 평가를 위하여 피합병법인이 제시한 2025년 이후 추정재무제표, 합병 당사회사의 경영자가 제공한 재무정보와 담당자 면담 등을 기초정보로 사용하였습니다.본 평가인은 입수한 정보가 평가 목적에 비추어 합리적이고 타당한지 평가하고, 합리적이고 타당한 경우에 해당 정보를 사용하였습니다. 그러나 제시자료에 대한 증빙확인 및 외부조회 등 제시된 자료의 진위 및 적정성 확인을 위한 충분한 절차를 수행하지 아니하였습니다. 따라서 제시된 자료에 변동사항이 발생하거나 제시된 자료가 사실과 다른 경우에는 그에 따라 평가 결과가 달라질 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도있습니다.추정재무제표는 영업 환경 및 제반 가정 등이 반영된 피합병법인의 사업계획 등을 기초로 하여 피합병법인에 의하여 작성되었는바, 국내외 경제상황의 변화 및 제반 가정의 변화에 따라 실제와 추정치는 차이가 발생할 수 있으며, 그 차이는 중요할 수도 있습니다.미래기간에 대한 추정은 합병법인 경영진에 의한 경영전략이나 영업계획의 수정 등 다양한 제반요소들의 변동에 따라 중대한 영향을 받을 수도 있으므로, 본 평가의견서상의 추정치가 장래의 실적치와 일치하거나 유사할 것이라는 것을 본 평가인이 보증하거나 확인하는 것은 아닙니다. 또한, 본 평가의견서에서 사용된 것과 다른 합병비율 평가방법이나 다른 제반가정이 사용될 경우, 본 의견서의 결과와 중대한 차이가 발생될 수 있습니다.연도별 추정 및 자본비용 산정시 각종 비율을 적용하여 표기함에 따라 합계 등에서 발생한 단수차이는 무시합니다.본 의견서는 의견서 제출일(2025년 2월 27일) 현재로 유효한 것입니다. 따라서 의견서 제출일 이후 본 의견서를 열람하는 시점까지의 기간에 합병비율 평가에 중대한 영향을 미칠 수 있는 사건이나 상황이 발생할 수 있으며, 이러한 경우 본 의견서의 내용과 상이한 결과가 나타날 수 있습니다. 본 평가인은 의견서 제출일 이후 알게 된 정보에 대하여 본 의견서를 갱신할 의무가 없습니다.본 의견서의 이용자는 의견서에 기술한 바와 같이 본 평가인이 수행한 업무의 범위 및 한계점, 그리고 검토 시 전제된 제반 가정들과 가정들의 상황 변화에 따른 변동가능성 등을 충분히 숙지하여야 합니다.
2) 투자위험요소
가) 계약의 해제 및 취소 위험

합병계약서에 기재된 조건의 변경 및 계약의 해제는 아래와 같으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 효력 소멸됨으로써 본건 합병이 성사되지 않을 수 있습니다. [합병계약서상 선행조건 및 해제조건]

제 14조 선행조건
본 계약에 따라 합병을 위하여 하는 갑과 을의 의무는 다음과 같은 조건이 합병기일 또는 그 이전에 성취될 것을 선행조건으로 한다. 다만, 갑과 을은 각자 서면으로 아래에서 규정하고 있는 선행조건의 일부 또는 전부를 면제 또는 포기할 수 있다.1) 본 계약을 체결하고 본 계약에 예정된 거래들을 이행하기 위하여 요구되는 갑과 을의 이사회, 주주총회 승인을 포함하여 관련 정부, 규제당국의 인허가 등을 취득하여 대한민국 관련 법령 및 정관에 따른 모든 요건들이 충족되어야 한다.2) 본 계약 제12조에 따른 갑과 을의 모든 진술 및 보증들이 본 계약 체결일은 물론 합병기일에도 중요한 점에서 사실과 부합하여야 한다.3) 갑 및 을이 본 계약 13조에서 정하는 바에 따라 이행할 것이 요구되는 모든 확약사항 및 기타 의무들을 중요한 점에서 이행하여야 한다.4) 본 계약 체결일 이후 합병기일까지 갑 및 을의 재산 및 영업상태에 중대한 부정적 변경이 발생하지 아니하여 한다.
제15조
조건의 변경 및 계약의 해제

① 본 계약의 체결일로부터 합병기일까지의 사이에 예견할 수 없는 천재지변, 영업부문 전부 또는 중요한 일부의 양도 기타의 사유로 인하여 갑 또는 을의 재산 및 경영상태에 중대한 변동이 생기게 될 경우에는 갑과 을의 협의에 의하여 합병조건을 변경하거나 본 계약을 해제할 수 있다.

② 갑과 을이 제7조의 주주총회에서 각각 본 계약을 승인한 후 갑과 을의 주주들이 각 회사에 대하여 주식매수청구권을 행사함으로 인하여 갑과 을이 반대주주에 대하여 지급하여야 할 주식매수대금의 합계가 금 [4,500,000,000]원을 초과하는 경우에는 양 당사자는 본 계약을 해제할 수 있다.

③ 본 계약이 해제되는 경우의 효과는 다음과 같다.

1) 본 계약이 해제되는 경우 일방 당사자는 본 계약의 해제일로부터 14일이내에 상대방 당사자로부터 제공받은 자료 또는 정보를 상대방 당사자가 요청하는 바에 따라 반환하거나 폐기하여야 한다.

2) 본 계약이 해제되더라도 본 계약의 불이행 또는 위반으로 인하여 일방 당사자가 상대방 당사자에게 갖는 손해배상청구권 기타 다른 권리나 구제 방법에는 영향을 미치지 아니한다.

제 16 조 [계약의효력]

① 본 계약은 본 계약 체결과 동시에 효력을 발생한다. 다만, 본 계약은 갑 또는 을이 제7조의 규정에 의한 주주총회 합병승인 또는 정부 및 관련기관으로부터 합병에 필요한 승인을 얻지 못하는 경우 그 효력을 상실한다.
② 갑 또는 을은 전항에 따라 본 계약의 효력이 상실된 경우 효력상실의 원인을 제공한 상대방에게 이로 인한 손해배상을 청구하지 아니한다.

나) 합병승인 주주총회 결의 요건

상법 제522조 및 제434조에 따라 합병승인에 대한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의1 이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

다) 관계법령상의 규제 또는 특칙

합병 계약은 체결과 동시에 효력을 발생하는 것으로 하되, 본 합병과 관련하여 필요한 정부기관의 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리 중 합병당사회사들의 영업에 중대한 영향을 미치는 승인ㆍ인가ㆍ신고ㆍ수리가 확정적으로 거부된 경우에는 본 합병계약은 해제될 수 있습니다.라) 합병 등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지가능성

합병 후 존속회사인 (주)팬스타엔터프라이즈는 합병등기가 완료된 후 지체없이 한국거래소에 합병에 따라 배정되는 신주(보통주)의 추가상장을 신청할 예정이며, 2025년 05월 30일 추가 상장 예정입니다.본 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 상장폐지 가능성은 없는 것으로 확인됩니다.
마) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소

본 합병은 김현겸이 보통주 기준 15.4% 지분을 보유하여 최대주주로 있는 (주)팬스타엔터프라이즈와 김현겸 및 특수관계자가 보통주 기준 100% 지분을 보유하여 최대주주로 있는 (주)팬스타테크솔루션의 합병으로, 합병소멸회사의 최대주주 및 그 특수관계자 발행되는 합병신주 전체에 대하여 (주)팬스타엔터프라이즈 합병신주(보통주)를 상장일로부터 1년간 의무보유를 진행할 예정입니다. 따라서, 본 합병과 관련된 모집 또는 매출의 대상이 되는 증권은 없습니다.또한, 합병소멸회사가 합병기일 현재 보유하고 있는 자산, 부채 및 권리, 의무 일체를 합병존속회사가 승계하기에 이에 따른 재무적 영향 및 경영위험 등이 제한적일 것으로 판단됩니다.바) 합병과 관련하여 거래상대방 또는 제3자와의 옵션 계약체결에 관한 사항
-
해당사항 없습니다.
3) 주식매수청구권에 관한 사항
가) 주식매수청구권의 행사요건

합병 존속회사인 (주)팬스타엔터프라이즈의 주주 중 본 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 경우, 주주총회 전까지 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하고, 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 주주명부에 등재된 주식 수의 범위 내에서 주식의 일부 또는 전부를 매수청구할 수 있습니다.

다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나,
이사회결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

※ 관련 법령

【상법】

제522조의3(합병반대주주의 주식매수청구권) ① 제522조제1항에 따른 결의사항에 관하여 이사회의 결의가 있는 때에 그 결의에 반대하는 주주(의결권이 없거나 제한되는 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다.<개정 2015.12.1.>②제527조의2제2항의 공고 또는 통지를 한 날부터 2주내에 회사에 대하여 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지한 주주는 그 기간이 경과한 날부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있다. <신설 1998.12.28.> [본조신설 1995.12.29.] [제목개정 2015.12.1.]

【자본시장과 금융투자업에 관한 법률】

제165조의5(주식매수청구권의 특례) ① 주권상장법인이 「상법」 제360조의3ㆍ제360조의9ㆍ제360조의16ㆍ제374조ㆍ제522조ㆍ제527조의2 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 의결사항에 관한 이사회 결의에 반대하는 주주(「상법」 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주를 포함한다. 이하 이 조에서 같다)는 주주총회 전(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주 이내)에 해당 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에만 자기가 소유하고 있는 주식(반대 의사를 통지한 주주가 제391조에 따라 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 대통령령으로 정하는 경우에 해당함을 증명한 주식만 해당한다)을 매수하여 줄 것을 해당 법인에 대하여 주주총회의 결의일(「상법」 제360조의9에 따른 완전자회사가 되는 회사의 주주와 같은 법 제527조의2에 따른 소멸하는 회사의 주주의 경우에는 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 공고 또는 통지를 한 날부터 2주가 경과한 날)부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있다. <개정 2013. 4. 5., 2013. 5. 28.>② 제1항의 청구를 받으면 해당 법인은 매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 해당 주식을 매수하여야 한다.③ 제2항에 따른 주식의 매수가격은 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정한다. 다만, 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 대통령령으로 정하는 방법에 따라 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하면 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있다.④ 주권상장법인이 제1항에 따라 매수한 주식은 대통령령으로 정하는 기간 이내에 처분하여야 한다. <개정 2013. 4. 5.>⑤ 주권상장법인은 「상법」 제363조에 따라 같은 법 제360조의3, 제360조의16, 제374조, 제522조 및 제530조의3(같은 법 제530조의2에 따른 분할합병 및 같은 조에 따른 분할로서 대통령령으로 정하는 경우만 해당한다)에서 규정하는 결의사항에 관한 주주총회 소집의 통지 또는 공고를 하거나 같은 법 제360조의9제2항 및 제527조의2제2항에 따른 통지 또는 공고를 하는 경우에는 제1항에 따른 주식매수청구권의 내용 및 행사방법을 명시하여야 한다. 이 경우 같은 법 제344조의3제1항에 따른 의결권이 없거나 제한되는 종류주식의 주주에게도 그 사항을 통지하거나 공고하여야 한다. <개정 2013. 4. 5., 2013. 5. 28.>[본조신설 2009. 2. 3.]

나) 주식매수예정가격 등

자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항은 주식의 매수가격을 주주와 해당 법인 간의 협의로 결정하도록 규정하고 있습니다. 만약 협의가 이루어지지 아니하는 경우 매수가격은 이사회 결의일 이전에 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 하여 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 금액으로 하도록 규정하고 있습니다. 다만, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 대하여도 반대하는 경우 법원에 매수가격의 결정을 청구할 수 있도록 규정하고 있습니다.① [합병존속회사 보통주식의 주식매수 제시가격]

협의를 위한 회사의제시가격

(주)팬스타엔터프라이즈의 기명식 보통주 :
558원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지아니할 경우의처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 규정에 따라 증권시장에서 거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 해당 법인이나 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

② [합병존속회사 보통주식의 주식매수예정가격 산정방법(자본시장법 시행령 제176조의7 제3항)]

구 분
금 액 (원)
산정 기간

①최근 2개월 거래량 가중평균주가
561
2024 12월 27일 ~ 2025년 02월 26일(이사회 결의일 전일부터 과거 2개월간)

②최근 1개월 거래량 가중평균주가
574
2025년 01월 27일 ~ 2025년 02월 26일(이사회 결의일 전일부터 과거 1개월간)

③최근 1주일 거래량 가중평균주가
538
2025년 02월 20일 ~ 2025년 02월 26일(이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간)

기준매수가격[(①+②+③)/3]
558

다) 행사절차, 방법, 기간 및 장소

① 반대의사 통지방법상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 회사 주주명부에 등재된 주주는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 의사를 통지해야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회일 3영업일 전일 까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전일까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하여야 합니다. 한국예탁결제원에서는 주주총회 1영업일 전에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 회사에 반대의사를 통지합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사 별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.회사에 직접 반대의사를 표시하고자 하는 경우, 주주는 주주총회일 전일까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.② 매수청구 방법

상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 본 합병에 대한 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면과 함께 보유하고 있는 주권을 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 위탁 보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사 신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수 청구기간 종료일의 2영업일 전일까지 거래 증권회사에 주식매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이할 수 있사오니, 증권사 별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다.③ 매수청구 기간- 주주확정 기준일 : 2025년 03월 17일- 합병반대의사표시 접수기간 : 2025년 03월 27일~2025년 04월 10일- 합병승인을 위한 주주총회 예정일자 : 2025년 04월 11일- 주식매수청구권 행사기간 : 2025년 04월 11일~2025년 05월 01일④ 접수 장소- 주식회사 팬스타엔터프라이즈: 부산시 중구 해관로 30※단, 주권을 증권회사에 위탁한 일반주주(기존 '실질주주')는 해당 증권회사에 접수라) 주식매수청구결과에 따라 합병계약 등의 효력 등에 미치는 영향

본 합병과 관련하여 합병존속회사 주주들의 주식매수청구권 행사 주식수 합계에 그 주식매수예정가격(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제3항 단서 및 동법 시행령 제176조의7 제3항에 의하여 산정된 금액을 의미함)을 곱한 금액이 금 4,500,000,000원을 초과하는 경우, 합병당사회사들은 서면으로 합의하여 본 계약을 해제하거나 합병 조건을 변경할 수 있습니다.

마) 주식매수대금의 조달방법, 지급예정시기, 지급방법

① 주식매수대금의 조달 방법

합병 당사회사는 자체 보유자금을 사용하고 부족분은 금융기관 대출 등을 통해 조달할 예정이나 구체적인 사항은 본 주요사항보고서 제출일 현재 결정된 바 없습니다.② 주식매수대금의 지급예정시기
합병 존속회사는 상법 제374조의2 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주식매수청구기간 종료일부터 1개월 이내에 주식매수대금을 지급하여야 합니다. 합병 존속회사는 주식매수청구기간 종료일 이후 1개월 내인 2025년 05월 30일까지 주식매수대금을 지급할 예정입니다.③ 주식매수대금의 지급 방법특별계좌 보유자(기존 '명부주주') : 현금지급 또는 주주의 신고계좌로 이체할 예정입니다.주권을 증권회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주') : 해당 증권회사의 본인계좌로 이체할 예정입니다.

바) 주식매수청구권이 인정되지 않거나 제한되는 경우

합병존속회사의 주식매수청구권은 주식을 주주확정 기준일 익일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주 중 합병승인 주주총회 전까지 반대의사를 통지한 주주에 한하여 주주명부에 등재된 주식수의 범위 내에서 부여되고, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 당사회사의 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실됩니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없음을 유의하시기 바랍니다.사) 기타 투자자의 판단에 필요한 사항

- 법령상 주주총회에서 합병에 대한 승인이 부결되면 주식매수청구권도 소멸되며, 합병계약도 효력이 발생하지 않게 됩니다.
- 주식매수청구자는 주식매수청구권을 행사한 이후에는 주식매수청구를 취소하거나철회할 수 없습니다.
- 주식시장에서 매각하는 것과 달리 주식매수청구권을 행사한 자는 추가적인 조세부담이 존재할 수 있습니다.

4) 당사회사간의 이해 관계등

가) 당사회사간의 관계

- 보고서 제출일 현재 당사의 최대주주 및 특수관계인이 (주)팬스타테크솔루션의 주식 100%를 보유하고 있으며, (주)팬스타테크솔루션은 당사 주식 1,000,000주를 보유 하고 있습니다.(2024.12.31기준)-보고서 제출일 (주)팬스타테크솔루션의 이사 3명 중 2명, 감사1명은 (주)팬스타엔터프라이즈의 이사를 겸직하고 있습니다.

나) 당사회사간의 거래내용

①당사회사 간의 채무보증 및 담보제공

(주)팬스타테크솔루션은 (주)팬스타엔터프라이즈에 차입금 연대보증을 제공하고 있으며, 최근 3개년 동안 담보제공 내역은 다음과 같습니다.

(단위 : 천원)

보증제공처
일자
보증기간
보 증 금 액
보증상대처

(주)팬스타엔터프라이즈
2023.5.23
2025.5.23
1,200,000
기업은행

2024.3.25
2027.3.15
387,700
기업은행

② 당사회사 대주주와의 거래내용(주)팬스타테크솔루션은 회사 및 (주)팬스타엔터프라이즈의 대주주에게 자금을 대여하고 있으며, 최근 3개년 동안 자금대여 내역은 다음과 같습니다.

거래상대방
대여일자
대여금액
대여잔액

김현겸
2024.3.19
530,000,000
530,000,000

5) 그 밖에 투자자 보호를 위하여 필요한 사항
가) 합병 후 경영방침 및 임원구성 등

합병이 완료된 후 존속회사의 향후 중요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 합병당사회사와 그 대주주 간에 사전합의, 계획, 양해 등은 존재하지 않습니다. 다만 참고사항은 아래와 같습니다.① 현재 합병법인(존속회사)인 (주)팬스타엔터프라이즈의 이사 및 감사로 재직하는 자는 달리 사임 등의 임기종료 사유가 발생하지 않는 한, 본 합병 이후에도 상법 제527조의 4에도 불구하고 합병 후 남은 임기동안 (주)팬스타엔터프라이즈의 이사 및 감사의 지위를 유지합니다.② 현재 피합병법인(소멸회사)인 (주)팬스타테크솔루션의 이사 및 감사의 임기는 본 합병의 효력 발생과 동시에 만료되어 기존 지위를 상실합니다.

다. 합병당사회사(합병회사 및 피합병회사)의 최근 사업연도의 대차대조표(재무상태표) 및 손익계산서(포괄손익계산서)

(합병회사) 【
(주)팬스타엔터프라이즈】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

재 무 상 태 표

제30(당)기: 2024년 12월 31일 현재

제29(전)기: 2023년 12월 31일 현재

주식회사 팬스타엔터프라이즈
(단위: 원)

과 목
제30(당)기
제29(전)기

자 산

I. 유동자산

42,016,403,501

34,603,400,490

1. 현금및현금성자산
7,063,738,501

6,834,030,358

2. 단기금융상품
2,130,000,000

386,820,000

3. 매출채권
18,194,636,660

16,518,117,250

4. 기타유동금융자산
5,188,916,644

6,201,271,130

5. 재고자산
4,490,976,690

4,269,752,425

6. 당기법인세자산
3,770,820

22,704,300

7. 기타유동자산
4,944,364,186

370,705,027

II. 비유동자산

57,872,700,372

61,072,523,927

1. 기타비유동금융자산
2,531,191,155

2,520,742,141

2. 관계기업투자
20,298,697,339

19,687,565,427

3. 유형자산
24,241,572,779

26,904,853,191

4. 사용권자산
265,125,322

285,444,281

5. 무형자산
3,031,665,691

3,034,999,024

6. 투자부동산
7,504,448,086

8,638,919,863

자 산 총 계

99,889,103,873

95,675,924,417

부 채

I. 유동부채

30,160,001,468

31,492,328,691

1. 매입채무
4,966,057,867

5,081,837,237

2. 기타유동금융부채
1,237,738,609

1,370,806,665

3. 기타유동부채
5,757,869,163

2,750,019,231

4. 리스부채
105,551,761

92,678,995

5. 단기차입금
4,316,953,200

8,487,086,449

6. 유동성장기부채
13,738,085,965

8,565,040,000

7. 신주인수권부사채
37,744,903

48,484,012

8. 전환사채
-

4,500,047,155

9. 파생상품부채
-

596,328,947

II. 비유동부채

13,148,470,502

11,548,294,397

1. 장기차입금
11,467,296,947

10,324,500,000

2. 리스부채
154,268,896

186,516,969

3. 순확정급여부채
1,131,731,897

686,356,822

4. 기타비유동금융부채
305,000,000

350,000,000

5. 기타비유동부채
90,172,762

920,606

부 채 총 계

43,308,471,970

43,040,623,088

자 본

I. 자본금

33,492,947,500

33,218,021,000

II. 기타불입자본

59,731,221,167

59,634,314,538

III. 기타자본구성요소

632,183,447

569,190,163

IV. 결손금

(37,275,720,211)

(40,786,224,372)

자 본 총 계

56,580,631,903

52,635,301,329

부 채 와 자 본 총 계

99,889,103,873

95,675,924,417

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

포 괄 손 익 계 산 서

제30(당)기: 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제29(전)기: 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 팬스타엔터프라이즈
(단위: 원)

과 목

제30(당)기
제29(전)기

I. 매출액
62,890,324,809
69,113,153,048

II. 매출원가
55,519,607,037
61,472,501,198

III. 매출총이익
7,370,717,772
7,640,651,850

판매비와관리비
7,085,427,726
6,012,841,908

IV. 영업이익
285,290,046
1,627,809,942

금융수익
2,269,045,405
1,573,253,371

금융비용
(2,271,400,957)
(3,119,657,932)

기타수익
5,812,193,228
208,827,254

기타비용
(2,680,572,923)
(12,482,967)

지분법이익(손실)
226,788,698
(2,547,977)

V. 법인세비용차감전순이익
3,641,343,497
275,201,691

VI. 법인세비용
-
-

VII. 당기순이익
3,641,343,497
275,201,691

VIII. 기타포괄손익
(67,846,052)
(15,555,057)

당기손익으로 재분류되는 항목

지분법자본변동
62,993,284
3,720,460

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채의 재측정요소
(105,324,553)
(230,033,787)

관계기업잉여금변동
(25,514,783)
210,758,270

IX. 총포괄이익
3,573,497,445
259,646,634

X. 주당손익

기본주당순이익
54원
4원

희석주당순이익
54원
4원

(피합병회사) 【
(주)팬스타테크솔루션】

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 18 기 2024년 12월 31일 현재

제 17 기 2023년 12월 31일 현재

주식회사 팬스타테크솔루션
(단위 : 원)

과 목
제 18(당) 기
제 17(전) 기

자 산

I. 유동자산

3,755,004,476

4,204,251,806

(1) 당좌자산

3,755,004,476

4,204,251,806

현금및현금성자산
437,242,636

119,546,714

매출채권
764,445,432

2,018,382,868

대손충당금
(26,025,604)

(18,488,748)

단기대여금
605,000,000

605,000,000

정기적금
50,000,000

계약자산

170,638,856

미수금
157,323,926

132,684,578

선급금
58,777,000

302,497,940

미수수익
1,537,602,230

1,041,693,606

선급비용

2,934,848

II. 비유동자산

18,660,565,663

15,068,246,413

(1) 투자자산

17,118,099,660

13,998,729,139

임차보증금
1,500,000,000

1,535,683,000

리스보증금
168,601,000

114,180,000

관계회사대여금
12,157,838,935

8,866,597,861

매도가능증권
3,073,839,600

3,298,839,600

퇴직연금운용자산
217,820,125

183,428,678

(2) 유형자산

497,397,587

513,878,041

건물
304,072,680

304,072,680

감가상각누계액
(16,217,211)

(10,135,757)

비품
246,286,861

246,286,861

감가상각누계액
(239,459,863)

(229,060,863)

토지
202,715,120

202,715,120

(3) 무형자산

1,045,068,416

555,639,233

소프트웨어
979,497,416

490,068,233

기타의무형자산
65,571,000

65,571,000

자 산 총 계

22,415,570,139

19,272,498,219

부 채

I. 유동부채

8,969,932,099

9,438,954,277

매입채무
382,089,689

555,487,570

미지급금
208,799,498

235,762,658

예수금
29,084,790

52,236,220

미지급비용
110,210,712

81,943,082

선수금
12,408,480

7,812,000

계약부채

830,083,381

단기차입금
7,880,000,000

5,008,000,000

당기법인세부채
310,374,602

167,629,366

유동성장기부채
36,964,328

2,500,000,000

II. 비유동부채

2,345,413,432

-

장기차입금
1,145,413,432

-

사채
1,200,000,000

-

퇴직급여충당부채
717,255,372

493,253,380

퇴직연금운용자산
(717,255,372)

(493,253,380)

부 채 총 계

11,315,345,531

9,438,954,277

자 본

I. 자본금

1,000,000,000

1,000,000,000

보통주자본금
1,000,000,000

1,000,000,000

II. 기타포괄손익누계액

(210,000,000)

15,000,000

매도가능증권평가이익
(210,000,000)

15,000,000

Ⅲ. 이익잉여금

10,310,224,608

8,818,543,942

미처분이익잉여금
10,310,224,608

8,818,543,942

자 본 총 계

11,100,224,608

9,833,543,942

부 채 및 자 본 총 계

22,415,570,139

19,272,498,219

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 18 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 17 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 팬스타테크솔루션
(단위 : 원)

과 목
제 18(당) 기
제 17(전) 기

I. 매출액

22,109,405,894

18,439,477,166

용역수입
22,109,405,894

18,439,477,166

II. 매출원가

18,395,018,495

15,728,958,515

용역매출원가
18,395,018,495

15,728,958,515

III. 매출총이익

3,714,387,399

2,710,518,651

IV. 판매비와 관리비

1,308,126,622

1,153,095,511

급여
366,575,466

272,860,313

퇴직급여
33,117,230

8,630,700

복리후생비
34,129,102

24,088,353

교육훈련비
6,185,920

5,907,800

여비교통비
27,464,566

23,921,580

차량유지비
125,008,972

88,244,409

감가상각비
6,081,454

23,921,862

차량보험료
11,464,362

6,626,226

수도광열비
12,382,250

9,332,668

지급수수료
90,509,667

161,890,601

세금과공과
15,467,170

8,367,170

도서인쇄비
6,042,364

10,416,896

소모품비
49,922,243

72,267,827

통신비
1,000,395

1,484,300

광고선전비
55,840,000

54,202,500

전산유지보수비
102,900,000

115,600,000

접대비
223,783,136

154,300,104

기타보험료
14,805,000

13,106,344

회비
8,270,000

8,812,000

지급임차료
109,640,469

89,113,858

대손상각비
7,536,856

V. 영업이익

2,406,260,777

1,557,423,140

VI. 영업외수익

724,322,053

1,018,395,070

이자수익
518,733,272

412,658,141

외화환산이익
17,687,029

유형자산처분이익

9,589,655

대손충당금환입

10,948,453

유가증권처분이익

119,579,600

보험차익
700,000

외환차익
181,434,971

411,267,668

잡이익
5,766,781

54,351,553

VII. 영업외비용

1,192,905,182

907,325,181

이자비용
620,739,603

344,936,588

외화환산손실
224,400,000

278,521

외환차손
310,751,782

521,976,938

기부금
37,000,000

40,000,000

잡손실
13,797

133,134

VIII. 법인세차감전순이익

1,937,677,648

1,668,493,029

IX. 법인세등

445,996,982

262,692,996

X. 당기순이익

1,491,680,666

1,405,800,033

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 2조 (목적)회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.
(중략)118. 각 호에 관련에 부대사업 일체(중략)부 칙제18차 개정 2020년 03월 27일 시행한다.
.

제 2조 (목적)회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.(중략)
118. 선박수리 및 기술제공 서비스업
119. 각 호에 관련에 부대사업 일체(중략)부 칙제19차 개정 2025년 04월 11일 시행한다..

합병 예정 등에 따른 신규사업 목적 추가 / 변경

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

-
-

※ 금번 주주총회는 임시주주총회이므로 해당사항 없습니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

※ 금번 주주총회는 임시주주총회이므로 해당사항 없습니다.

※ 참고사항

▣ 주주총회집중일 개최 사유 : 해당사항 없음

▣ 소집통지서 발행에 관한 사항의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주주에 대해서는 상법제542조의4, 정관 제24조의 의하여 본 공고로 소집통지를 갈음합니다.

▣ 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 주총 참석장, 신분증(주민등록증/운전면허증/여권)

- 대리행사 : 주총 참석장, 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 인감증명서, 대리인의 신분증(주민등록증/운전면허증/여권)