더블유게임즈 — [기재정정]타법인주식및출자증권취득결정(자율공시)  (20250326)
제출인: 더블유게임즈

더블유게임즈/타법인주식및출자증권취득결정(자율공시)/(2025.03.26)타법인주식및출자증권취득결정(자율공시)

정정신고(보고)

정정일자
2025-03-25

1. 정정관련 공시서류
타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)

2. 정정관련 공시서류제출일
2024-12-26

3. 정정사유
현지 관계당국의 기업결합 심사 승인 이후 주식매매계약 당사자간 상호합의에 따라 거래종결일(납입일)을 2025년 3월 26일로 확정하여 관련 내용 정정

4. 정정사항

정정항목
정정전
정정후

1. 발행회사
- 자본금(원)
- 발행주식총수(주)

3,426,653
83,333

9,671,766
250,499

2. 취득내역
- 취득주식수(주)
- 취득금액(원)
- 자기자본대비(%)

50,001
39,131,100,000
3.27

150,299
41,259,161,847
3.45

3. 취득후 소유주식수 및 지분율
- 소유주식수(주)

50,001

150,299

6. 취득예정일자
-
2025-03-26

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 상기 "1. 발행회사"의 "자본금"은 TRY 83,333이며 이사회결의일 직전 영업일 서울외국환중개고시 매매기준환율(41.12원/1TRY)을 적용하였습니다.
1) 튀르키예 현지 관련 법령에 따라 인수 절차 진행 중 상기 "1. 발행회사"의 "자본금"과 "발행주식총수"가 변동되었습니다. 거래종결일 현재의 "자본금"은 TRY 250,499이며 거래종결일 직전 영업일 서울외국환중개고시 매매기준환율(38.61원/1TRY)을 적용하였습니다.

"발행주식총수"의 변동에 따라 상기 "2. 취득내역"의 "취득주식수", "3. 취득후 소유주식수 및 지분율"의 "소유주식수"가 이에 연계되어 변경되었습니다. 취득후 지분비율은 종전과 동일한 60.00%입니다.

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
3) 상기 "2. 취득내역"의 "취득금액"은 전액 현금으로 지급하는 경우의 금액을 기준으로 기재되었으며, 이사회결의일 직전 영업일 서울외국환중개고시 매매기준환율(1,449.30원/1USD]을 적용하였습니다.

상기 "취득금액"은 본 계약 거래종결 시 인수가격 조정에 따라 추후 변동될 수 있으며 변동 시 관련 내용을 정정공시할 예정입니다.
3) 상기 "2. 취득내역"의 "취득금액"은 주식매매계약 및 인수가격 조정에 따라 전액 현금으로 지급하는 경우의 금액을 기준으로 기재되었습니다. 거래종결일 직전 영업일 서울외국환중개고시 매매기준환율(1,466.90원/1USD)을 적용하였습니다.

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
4) 당사는 금번 이사회 결의를 통해 발행회사의 지분 60%를 취득할 예정이며, 추후 Earn-out Option을 통해 잔여 지분인 40%를 취득할 계획입니다. 잔여 지분 취득 시 해당 시점에 이사회 결의 및 공시를 진행할 예정입니다.

4.1) 최초지급
- 지급일 : 거래종결일
- 지급방법 : 현금, 자기주식 지급
- 지급액 : (총) USD 27,000,000 (현금) USD 22,500,000 (자기주식) USD 4,500,000

4.2) 사후지급 (Earn-out Option)
- 지급일 : 2028년까지
- 지급방법 : 자기주식 지급
- 지급액 : 최대 USD 40,000,000

거래종결일 지급되는 자기주식 교부에 관한 상세한 사항은 2024년 12월 26일자로 공시된《자기주식처분결정》 공시를 참고하시기 바랍니다.

Earn-out Option에 따른 자기주식 지급은 직전사업연도 대비 매출 성장 및 이익 달성 등 조건 충족 여부에 따라 2028년까지 이행될 예정입니다. 이 경우 지급 시점에 자기주식 처분과 관련한 이사회 결의 및 공시를 진행할 예정입니다.
4) 당사는 금번 이사회 결의를 통해 발행회사의 지분 60%를 취득할 예정이며, 추후 Earn-out Option을 통해 잔여 지분인 40%를 취득할 계획입니다. 잔여 지분 취득 시 해당 시점에 이사회 결의 및 공시를 진행할 예정입니다.

4.1) 최초지급
- 지급일 : 거래종결일
- 지급방법 : 현금, 자기주식 지급
- 지급액 : (총) USD 28,126,772 (현금) USD 24,038,946 (자기주식) USD 4,087,826

4.2) 사후지급 (Earn-out Option)
- 지급일 : 2028년까지
- 지급방법 : 자기주식 지급
- 지급액 : 최대 USD 40,000,000

거래종결일 지급되는 자기주식 교부에 관한 상세한 사항은 2024년 12월 26일자로 공시된《자기주식처분결정》 공시를 참고하시기 바랍니다.

Earn-out Option에 따른 자기주식 지급은 직전사업연도 대비 매출 성장 및 이익 달성 등 조건 충족 여부에 따라 2028년까지 이행될 예정입니다. 이 경우 지급 시점에 자기주식 처분과 관련한 이사회 결의 및 공시를 진행할 예정입니다.

13. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
5) 상기 "6. 취득예정일자"는 거래종결일을 뜻하며 2025년 3월말까지 거래가 완료될 것으로 예상됩니다. 다만 관계당국의 심사 및 신고 절차 등에 따라 확정될 예정이며, 확정 시 정정공시할 예정입니다.
5) 상기 "6. 취득예정일자"는 현지 관계당국의 기업결합 심사 승인 이후 주식매매계약 당사자간 상호합의에 따른 거래종결일(납입일)입니다.

-

타법인 주식 및 출자증권 취득결정(자율공시)

1. 발행회사
회사명
Paxie Games Oyun ve Yazilim A.S.

국적
튀르키예
대표자
Direnc Celik

자본금(원)
9,671,766
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
250,499
주요사업
게임 소프트웨어 개발

2. 취득내역
취득주식수(주)
150,299

취득금액(원)
41,259,161,847

자기자본(원)
1,196,725,258,764

자기자본대비(%)
3.45

대규모법인여부
미해당

3. 취득후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
150,299

지분비율(%)
60.00

4. 취득방법
현금, 자기주식 지급

5. 취득목적
역량 있는 게임 개발 스튜디오 인수를 통한 게임 서비스 라인업 다각화

6. 취득예정일자
2025-03-26

7. 이사회결의일(결정일)
2024-12-26

- 사외이사 참석여부
참석(명)
3

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원)참석여부
-

8. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

9. 기타 투자판단과 관련한 중요사항
1) 튀르키예 현지 관련 법령에 따라 인수 절차 진행 중 상기 "1. 발행회사"의 "자본금"과 "발행주식총수"가 변동되었습니다. 거래종결일 현재의 "자본금"은 TRY 250,499이며 거래종결일 직전 영업일 서울외국환중개고시 매매기준환율(38.61원/1TRY)을 적용하였습니다.

"발행주식총수"의 변동에 따라 상기 "2. 취득내역"의 "취득주식수", "3. 취득후 소유주식수 및 지분율"의 "소유주식수"가 이에 연계되어 변경되었습니다. 취득후 지분비율은 종전과 동일한 60.00%입니다.

2) 상기 "4. 취득방법"에 기재된 바와 같이 당사는 현금 지급, 일부 자기주식 교부 방식을 통해 타법인 주식을 취득할 계획입니다.

3) 상기 "2. 취득내역"의 "취득금액"은 주식매매계약 및 인수가격 조정에 따라 전액 현금으로 지급하는 경우의 금액을 기준으로 기재되었습니다. 거래종결일 직전 영업일 서울외국환중개고시 매매기준환율(1,466.90원/1USD)을 적용하였습니다.

4) 당사는 금번 이사회 결의를 통해 발행회사의 지분 60%를 취득할 예정이며, 추후 Earn-out Option을 통해 잔여 지분인 40%를 취득할 계획입니다. 잔여 지분 취득 시 해당 시점에 이사회 결의 및 공시를 진행할 예정입니다.

4.1) 최초지급

- 지급일 : 거래종결일

- 지급방법 : 현금, 자기주식 지급

- 지급액 : (총) USD 28,126,772

(현금) USD 24,038,946

(자기주식) USD 4,087,826

4.2) 사후지급 (Earn-out Option)

- 지급일 : 2028년까지

- 지급방법 : 자기주식 지급

- 지급액 : 최대 USD 40,000,000

거래종결일 지급되는 자기주식 교부에 관한 상세한 사항은 2024년 12월 26일자로 공시된《자기주식처분결정》 공시를 참고하시기 바랍니다.

Earn-out Option에 따른 자기주식 지급은 직전사업연도 대비 매출 성장 및 이익 달성 등 조건 충족 여부에 따라 2028년까지 이행될 예정입니다. 이 경우 지급 시점에 자기주식 처분과 관련한 이사회 결의 및 공시를 진행할 예정입니다.

5) 상기 "6. 취득예정일자"는 현지 관계당국의 기업결합 심사 승인 이후 주식매매계약 당사자간 상호합의에 따른 거래종결일(납입일)입니다.

6) 상기 "2. 취득내역"의 "자기자본", "최근 사업연도말 자산총액"은 당사의 최근 사업연도말인 2023년말 연결재무제표를 기준으로 기재되었습니다.

7) 하기 [발행회사의 요약 재무상황]의 재무수치는 현지 회계기준(Turkish GAAP)을 적용하여 작성된 값이며, 이사회결의일 직전 영업일 서울외국환중개고시 매매기준환율(41.12원/1TRY)을 적용하였습니다. 당해년도 2024년 8월말, 전년도 2023년, 전전년도 2022년을 기준으로 기재되었습니다.

※ 관련공시
-

[발행회사의 요약 재무상황]
(단위 : 백만원)

구분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

당해연도
9,424
3,955
5,470
3
10,904
248

전연도
5,451
1,081
4,370
3
8,761
1,230

전전연도
2,619
1,913
705
3
3,433
255