세종메디칼 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20250326)
제출인: 세종메디칼

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.0
(주)세종메디칼

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 03월 26일

회 사 명 :
(주)세종메디칼

대 표 이 사 :
윤병학

본 점 소 재 지 :
경기도 파주시 신촌2로 11 (신촌동)

(전 화)
031-945-8191

(홈페이지)
http://www.sejongmedical.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무이사
(성 명) 박 동 원

(전 화) 031-945-8191

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
12
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
240,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
840,500,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
240,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
0.0

5. 사채만기일
2027.03.26

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자율은 0.0%이며, 만기 이전에 별도의 이자를지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법
만기일까지 보유하고 있는 본 사채의 권면총액에 대하여는 만기일에 권면총액의 100% 에 해당하는 금액을 일시에 상환한다. 단 만기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
412

전환가액 결정방법
법원의 확정된 조정판결에 따라 결정함

전환에 따라발행할 주식
종류
기명식 보통주

주식수
582,524

주식총수 대비비율(%)
1.04

전환청구기간
시작일
2026.03.26

종료일
2027.02.25

전환가액 조정에 관한 사항

가) 본 사채를 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 시가를 하회하는 발행가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하거나, 유상증자 또는 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하는 경우 다음과 같이 전환가액을 조정한다. 유ㆍ무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가격이 시가를 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신발행주식수는 전환가액 조정에 적용하지 아니하고, 무상증자에 의한 신발행주식수만 적용한다. 전환가액의 조정일은 유상증자, 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 =조정 전 전환가액×[{A+(B×C/D)}/(A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가격

D: 시가

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(증권의발행및공시등에관한규정 제5-18조에서정하는 기준주가) 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 투자되었더라면 본 사채의 “사채권자”가 가질 수 있었던 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다.

다) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승 사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라) 위 가)목 내지 다)목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 전환가격으로 하며, 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

마) 위 가)목 내지 다)목과는 별도로, 본건 사채 발행 후 매 1개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격(이하 “시가산정가액”이라 한다)이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액의 조정한도는 발행회사의 정관에 따라 액면가액까지로 할 수 있고, 조정 이후 주가가 상승하는 경우에는 의무적으로 상향조정하여야 하며, 상향조정의 범위는 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100%로 제한된다.

바) 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
-

최저 조정가액 근거
-

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항
하기 '22. 기타 투자 판단에 참고할 사항' 참조

10. 합병 관련 사항
해당사항없음

11. 청약일
2025.03.26

12. 납입일
2025.03.26

13. 납입방법
기타

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2025.03.26

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
3

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 발행회사의 조기상환 청구권(call option) :
해당사항없음2) 사채권자의 조기상환 청구권(put option) : 해당사항없음

3) 발행회사의 당연 기한의 이익 상실발행회사에 관하여 다음 각호에서 정한 사유 중 하나라도 발생한 경우에는 발행회사에 대한 별도의 통지 없이 발행회사는 당연히 본건 사채에 관한 채무의 기한의 이익을 상실하고, 즉시 이를 변제(또는 이행)할 의무를 부담한다. 발행회사가 본호에 따라기한의 이익을 상실한 경우 발행회사는 본건 사채의 사채 원금 및 본건 사채의 발행일부터 기한의 이익 상실 사유 발생일까지의 기간 동안 만기보장수익률에 의해 계산된 이자 및 이와 관련된 모든 지연손해금을 즉시 변제하여야 한다.

1. 발행회사가 본 계약에 따라 사채권자에게 지급할 사채원금을 지급기일 내에 지급하지 아니하는 경우.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

김경미
-
주1)
-
240,000,000
-

주1)
1. 발행대상자(김경미)와 당사는 2022.07.15 당사의 제 3회차 전환사채에 관한 콜옵션 계약을 체결하고 계약금 4.8억을 지급 받음 2. 발행대상자(김경미)는 계약을 취소하고 계약금(4.8억) 반환 소송을 제기함 3. 2024.12.11 법원이 아래와 같이 결정함. 가. 2025.01.31 까지 : 2.4억을 현금으로 지급한다 (지급완료) 나. 2025.03.31 까지 : 2.4억을 전환사채를 발행하여 지급한다 4. 제12회차 전환사채는 법원의 결정문에 따라 상기 "3의 나" 에 해당하는 발행임.

【납입방법이 "기타"인 경우】

납입자산
상세 내역
평가방법

채권 채무 상계납입
발행대상자가 회사에 보유하고 있는 채권과 상계하여 상납입
법원의 확정된 조정판결에 따라 결정함

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

-
김경미
240,000,000
2022.07.15
-
-

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제8회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2,500,000,000
2,932
852,660
2024년 10월 04일 ~ 2026년 09월 04일
-

제10회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2,000,000,000
100
20,000,000
2025년 06월 14일 ~ 2029년 05월 14일
-

제11회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
4,000,000,000
100
40,000,000
2025년 06월 14일 ~ 2029년 05월 14일
-

소계
8,500,000,000
-
(A)
60,852,660
-
-

신규 발행 사채권
240,000,000
412
(B)
582,524
2026년 03월 26일 ~ 2027년 02월 25일
-

합계
8,740,000,000
-
61,435,184
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
55,786,351

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
110.13