비비안 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20250325)
제출인: 비비안

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.0
(주)비비안

정 정 신 고 (보고)

2025년 03월 25일

1. 정정대상 공시서류 :
전환사채권 발행결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2021.11.25

3. 정정사항

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2021년 11월 25일

회 사 명 :
주식회사 비비안

대 표 이 사 :
손 영 섭

본 점 소 재 지 :
서울시 용산구 서빙고로 51길 52 (서빙고동)

(전 화)02-3780-1114

(홈페이지)http://www.vivien.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영지원본부장
심 종 수

(전 화)02-3780-1114

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
10,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
285,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
10,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
7.0

5. 사채만기일
2026.04.20

6. 이자지급방법

만기 시 만기이자율 7.0%의 이자를 원금과 일시에 지급

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일에 원금과 이자를 포함한 100.0%에 해당하는 금액을 일시 상환하되 원단위 미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
775

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 전 3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 원단위 미만은 절상한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 비비안 기명식 보통주식

주식수
12,903,225

주식총수 대비비율(%)
6.79

전환청구기간
시작일
2023.04.20

종료일
2026.03.20

전환가액 조정에 관한 사항
-

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
500

최저 조정가액 근거

[당사 정관의 규정]

제 14 조 (전환사채의 발행)

⑥ 전환가액을 하향조정할 수 있는 조건으로 전환사채를 발행하는 경우 전환 가액의 조정에 관한 사항은 증권발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-23조에 의 한다. 단, 사채발행 액면총액 삼천억원 이내에서 회사의 구조조정 또는 경영정 상화를 위한 차입금상환, 재무구조 개선, 시설투자, 자산매입, 인수·합병 등을 위해 전환사채를 발행할 경우에는 최저조정가액을 액면금액까지로 할 수 있다.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
285,000,000,000

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권 (Put-Option)에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날 (2023년 04월 20일) 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액별원금에 해당하는 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.[매수선택권 (Call-Option)에 관한 사항]발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “옵션행사권자”)는 필요에 따라
사채 발행일(2022년 04월 20일)로부터 2026년 03월 20일까지의 기간 (이하 “옵션행사기간”)
중에 행사일을 매수일로 하여 아래의 방법과 조건으로 본건 사채 권면총액의 50% 한도 내에서 본건 사채 일부의 매수를 청구할 수 있다(이하 본 호에 따른 매수청구의 대상이 된 본건 사채를 “매수청구대상 사채”라 함). 다만, 위 매수일은 사채권자의 사전 서면동의를 얻은 경우 연장될 수 있다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2021년 11월 25일

12. 납입일
2022년 04월 20일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2021.11.25

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
1

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
해당사항 없음

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

가. 조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날 (2023년 04월 20일) 및이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 권면금액별원금에 해당하는 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(1) 조기상환 청구금액

구분
조기상환 청구기간
조기상환지급일
조기상환율

From
To

1차
2025-02-19
2025-03-21
2025-04-20
109.38%

2차
2025-05-21
2025-06-20
2025-07-20
100.00%

3차
2025-08-21
2025-09-20
2025-10-20
100.00%

4차
2025-11-21
2025-12-21
2026-01-20
100.00%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소: 발행회사의 본점

(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 2개월 전부터 1개월 전까지 발행회사에게 서면통지로 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(5) 조기상환 청구절차: 조기상환청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 조기상환청구기간까지 조기상환청구내역서(조기상환청구금액, 사채권자 내역 및 상환 관련 결제은행 등을 기재한 서면) 및 사채권자임을 증명하는 서류(사채권 등)와 함께 조기상환청구장소에 제출 한다.

나. 발행회사의 매수선택권(Call Option)에 관한 사항

발행회사 또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 “옵션행사권자”)는 필요에 따라
사채 발행일(2022년 04월 20일)로부터 2026년 03월 20일까지의 기간 (이하 “옵션행사기간”)
중에 행사일을 매수일로 하여 아래의 방법과 조건으로 본건 사채 권면총액의 50% 한도 내에서 본건 사채 일부의 매수를 청구할 수 있다(이하 본 호에 따른 매수청구의 대상이 된 본건 사채를 “매수청구대상 사채”라 함). 다만, 위 매수일은 사채권자의 사전 서면동의를 얻은 경우 연장될 수 있다.

(1) “옵션행사권자”가 본 호에 정한 매수선택권을 행사하고자 하는 경우, “옵션행사기간”종료일1개월 전까지 매수일을 지정한 문서로서 사채권자에게 서면 통지하여야 한다.

(2) “옵션행사권자”는 매수일자에 매수청구대상사채의 사채권면총액에 대하여 본호 (4)에 따른 행사대금과 및 옵션프리미엄(권면총액의 2.0%)을 “인수인” 명의 계좌로 입금하는 방법으로 매매대금을 전액 지급하고 “인수인”은 해당 사채권면의 실물을 “옵션행사권자”에게 양도하기로 한다.

(3) “인수인”은 “매수청구대상 사채”를 “옵션행사기간” 종료 또는 본호 (2)에 따른 매수도일까지 제3자에게 매도하거나 발행회사에게 조기상환을 청구할 수 없다. 단, 본호 (6)에 따른 기한이익상실사유가 발생하는 경우에는 예외로 한다.

(4) 매수선택권 행사대금은 매수청구대상 사채 액면금액에 매수선택권 행사시점까지 만기수익률에 따른 이자합계액은 가산하고 기지급한 표면이자율에 따른 이자 합계액은 차감한 금액으로 한다.

(5) “옵션행사권자”는 매수일에 위 (2)항에 따른 매수선택권 행사대금을 일시에 지급하여야 하며, 매수일 당일에 위 행사대금이 전부 지급되지 아니하는 경우, 매수선택권 행사에 따라 체결되는 매매계약은 해제되는 것으로 한다.

(6) 발행회사에게 제22호 각 목의 기한의 이익 상실 사유가 발생하는 경우 본호 (1)에 따른 서면 통지 여부를 불문하고 본 호에 따른 매수선택권은 인정되지 아니한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

주식회사 광림
기타 특수관계자
회사 경영상 필요자금을 조달하기 위하여 투자의향, 납입능력 및 투자시기 등을 고려, 이사회에서 선정
-
10,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)광림
29,175
송태영
-
-
-
제이준코스메틱(주)
15.92

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
12월

자산총계
163,618
매출액
92,187

부채총계
13,246
당기순손익
-14,463

자본총계
150,372
외부감사인
정진세림회계법인

자본금
1,511
감사의견
적정

[참고사항]상기 재무사항은 (주)광림의 최근 결산기(2024.12.31) 재무정보입니다.

(3) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

제이준코스메틱(주)
17,147
손상훈
-
-
-
(주)엔에스이엔엠
26.05

-
-
-
-
-
-

(4) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
12월

자산총계
38,915
매출액
15,675

부채총계
9,279
당기순손익
-9,493

자본총계
29,636
외부감사인
삼정회계법인

자본금
2,242
감사의견
적정

[참고사항]상기 재무사항은 제이준코스메틱(주)의 최근 결산기(2024.12.31) 연결 재무정보입니다.

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
(주)엔에스이엔엠
(주)엔에스이엔엠
엔터테인먼트 사업
-

* 증권 발행회사는 타법인 증권 취득자금의 경우에만 기재하며, 이 경우 증권 발행회사의 최근 결산기 주요 재무사항을 아래 표에 기재한다. (단, 증권 발행회사가 사업보고서 제출대상법인인 경우 제외)

* 당사가 취득한 타법인증권은 발행회사의 전환사채(18회차)를 원시취득하는 경우로서, 자산양수도에 해당하지 않아 평가를 진행하지 아니하였습니다. * 거래상대방은 (주)아이오케이컴퍼니에서 (주)엔에스이엔엠으로 사명을 변경하였습니다.

(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
12월

자산총계
98,265
매출액
25,103

부채총계
18,795
당기순손익
-21,384

자본총계
79,470
외부감사인
정동회계법인

자본금
5,265
감사의견
적정

[참고사항]상기 재무사항은 (주)엔에스이엔엠의 최근 결산기(2024.12.31) 연결 재무정보입니다.

** 외부평가를 받은 경우 평가기관명 및 평가일자, 평가결과 등을 포함하여 기재하되, 외부평가 등을 받지 않은 경우에는 외부평가 면제여부 및 그 근거를 기재하고 취득ㆍ양수가액을 산정한 근거를 구체적으로 기재한다. (산출방법 및 근거 법령이 있으면 동 법령 기재)

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
-
-
(B)
-
-
-

합계
-
-
-
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
-

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
-