헝셩그룹 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20250324)
제출인: 헝셩그룹

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.0
헝셩그룹유한회사

주 요 사 항 보 고 서

금융위원회 귀중
2025년 03월 24일

회 사 명 :
헝셩그룹유한회사

대 표 이 사 :
후이만킷

본 점 소 재 지 :

Room 6, 3/F., Lladro Centre, 72-80 Hoi Yuen Road, Kwun Tong,
Kowloon, Hongkong

(전 화)
86-595-85225128

(홈페이지)
http://hengsheng.co.kr

작 성 책 임 자 :

(직 책)
CFO

(성 명)
리량웨이

(전 화)
+86059585225128

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
3
종류

무기명식 이권부 무보증
사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
4,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
4,969,052,217

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
-

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
4,000,000,000

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0

만기이자율 (%)
6

5. 사채만기일
2028년 04월 28일

6. 이자지급방법
만기 시 일시지급

7. 원금상환방법

만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는
2028년 4월 28일
에 권면 금액의 100%에 해당하는 금액을 일시 상환한다. 단, 만기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 만기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
249

전환가액 결정방법

본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주
가 및 청약일 (청약일이 없는 경우는 납입일) 3거래일 전 가중산술평균주가 (이사회결의일부터 납입일까지의 기간이 1개월 이상인 경우에는 실제 납입일 전 제3거래일 가중산술평균주가) 중 높은 가액을 기준주가로 하
여 기준주가의 100%를 최초전환가액으로 하되, 원단위 미만은 절상하며 전환가액이 액면가액보다 낮은 경우에는 액면가액으로 한다.

전환에 따라발행할 주식
종류
보통주

주식수
16,064,257

주식총수 대비비율(%)
10.55

전환청구기간
시작일
2026년 04월 29일

종료일
2028년 03월 28일

전환가액 조정에 관한 사항

1) 회사가 주식배당, 본 전환사채 전환가액을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등)를 발행하는 경우에는 전환가액을 아래의 산식에 따라 조정하기로 한다. 단, 신주 발행을 수반하지 않는 자본금 증가의 경우 조정하지 않는다.전환가액 = 조정전 전환가액 × [{A + B ×(C/D)} ÷ (A + B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가액

D: 시가

위 산식에서, 1) “기발행주식수”는 전환가액 조정사유 발생일의 직전일 현재 주식수로 하며, 2) 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우의 “신발행주식수”는 당해 사채발행 시의 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채발행 시의 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 하며, 3) “1주당 발행가액”은 무상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입의 경우에는 영(0)으로 하고 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채발행 시의 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 4) “시가”라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가) 또는 권리락 주가로 한다.

2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 전환되어 주식으로 발행되었더라면 본 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 전환가액의 조정일은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 기준일로 한다.

3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

4) 제1호 내지 제3호와 별도로, 발행일로부터
매 3개월 경과일
(만일 어느 해당일이 코스닥시장 정상 개장일이 아닌 경우에는 그 직후의 개장일을 기준으로 함) 마다 전환가액을 조정하되 “전환가 조정일” 전일을 기산일로 하여 전환 시 발행될 주식과 동일한 종류의 구주의 거래량으로 기산일로부터 소급하여 산정한 ‘최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액 ’과 ‘최근일 가중산술평균주가’ 중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮은 경우에는 둘 중에 낮은 금액으로 전환가액을 조정한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다.5) 상 기 제4호와는 별도로, 위 제4호에 따라 산정한 시가산정가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 높은 경우에는 동 높은 가액을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 본 목에 따른 조정 후 전환가액은 최초 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)을 상한으로 한다.본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원단위 미만은 절상한다. 단, 전환가액을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가액은 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정가액)이내로 하고 원단위 미만은 원단위로 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
175

최저 조정가액 근거

제1호 내지 제3호와 별도로, 발행일로부터
매 3개월 경과일
(만일 어느 해당일이 코스닥시장 정상 개장일이 아닌 경우에는 그 직후의 개장일을 기준으로 함) 마다 전환가액을 조정하되 “전환가 조정일”전일을 기산일로 하여 전환 시 발행될 주식과 동일한 종류의 구주의 거래량으로 기산일로부터 소급하여 산정한 ‘최근 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액 ’과 ‘최근일 가중산술평균주가’중 높은 가액이 직전 전환가액보다 낮은 경우에는 둘 중에 낮은 금액으로 전환가액을 조정한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다.

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
3,492,305,775

9-1. 옵션에 관한 사항
-

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
-

12. 납입일
2025년 04월 29일

13. 납입방법
기타

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2025년 03월 24일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모 발행 및 전매제한 조치(발행 후 1년간 사채 권면분할 및 주식전환 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

1) 상기 전환가액 및 주식수는 확정 전환가액이 아닌
예정 전환가액으로 추후 납입일전 제3거래일 가중산술평균주가를 기준으로 변동사항이 있을 경우 정정공시를 통해 전환가액 및 주식수를 확정할 예정입니다.

2) 본 전환사채는 사채 인수인(주식회사 하이퍼코퍼레이션)이 보유하고 있는 비상장 주식(주식회사 플랫폼934) 100%를 취득하는 대가로 당사 전환사채를 발행하는 대용납입의 건 입니다. 당사 정관 47조 (p)항에 의거하여, 본 전환사채 발행의 건은 주주총회 특별결의 승인을 받아야하므로 향후 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

3) 본 전환사채 발행 전 당사의 발행한도는 당사 정관 제8조 규정에 근거하여 발행주식 총수(125,535,084주)의 50%인 62,767,542주에서 하기와 같이 발행 완료 주식수(26,747,252주)를 차감한 36,020,290주 입니다. 2025년 3월 24일 본 전환사채 발행 결정으로 전환가능 및 발행예정 주식수는 총 16,064,257주로 당사 정관 규정에 부합하며 본 전환사채의 발행후 발행한도는 19,956,033주 입니다. 당사는 2014년 3월 3일 홍콩 회사법 개정으로 액면가액의 개념이 없으므로 발행한도 원화기준 금액의 계산은 19,956,033주에 본 전환사채의 전환가액 249원을 곱한 수치(4,969,052,217원)입니다.

(단위 : 주)

이사회결의
내용
납입일자
발행주식수
비고

2024.05.24
유상증자(제3자배정)
2024.06.03
24,000,000
-

2024.06.10
유상증자(제3자배정-소액공모)
2024.06.18
2,747,252
-

합계

26,747,252

주) 보고서 제출일 현재 기 발행한 1회차 및 2회차 사모 전환사채의 전환청구기간(2025년 06월 11일~2027년 05월 10일)이 미도래하여 상기 발행한도 산정 시 차감하지 않았습니다.
4) 상기 전환에 따라 발행할 주식의 주식총수 대비 비율(%)은 발행주식총수 152,282,336주를 기준으로 계산하였습니다.5) 발행회사가 상기 각 기일에 원금 또는 이자를 지급하지 아니한 때에는 동 원리금에 대하여 연 3%의 연체이자를 지급합니다. 이 경우 연체이자는 1년을 365일로 하여 1일 단위로 계산[해당기간 동안 실제 경과된 일수(초일산입 말일불산입)를 기초로 계산하되, 원단위 미만은 절사] 합니다.

6) 본 전환사채의 전환가액을 하회하는 발행가격으로 유상증자 또는 주식관련사채(전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 등)를 발행하는 경우에는 본 전환사채의 투자의 서면동의를 받아야 합니다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

주식회사 하이퍼코퍼레이션
-
경영상 목적 달성 및 필요자금의 조달을 위해 투자자의의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
사채 인수인이 보유하고 있는 주식회사플랫폼934의 보통주 8,274,000주 취득
4,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사 하이퍼코퍼레이션
15,055
이상석
-
-
-
(주)에프에스앤
33.51

-
-
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2024
결산기
12월

자산총계
60,405
매출액
58,463

부채총계
42,914
당기순손익
-81,185

자본총계
17,490
외부감사인
예지회계법인

자본금
53,341
감사의견
적정

[(주)에프에스앤)]

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

(주)에프에스앤
1
서정교
7.06
-
-
(주)제이투비외 15인
14.24

이상석
4.11
-
-
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12월

자산총계
208,655
매출액
175,608

부채총계
115,169
당기순손익
-24,785

자본총계
93,486
외부감사인
태성회계법인

자본금
16,625
감사의견
적정

【납입방법이 "기타"인 경우】

납입자산
상세 내역
평가방법

비상장 주식
사채 인수인이 보유하고 있는 주식회사 플랫폼934의 보통주 8,274,000주로 대용납입
주)

주) 당사는 외부평가 기관에 해당 주식의 가치평가를 의뢰하였으며, 해당내용은 하기와 같습니다.1) 평가기관명: 인덕회계법인2) 평가일자: 2024년 12월 31일3) 평가보고서 일자: 2025년 2월 26일3) 평가결과: 영업현금흐름할인모형(DCF)에 따른 2024년 12월 31일 현재 평가대상회사의 총 기업가치는 4,028백만원, 1주당 지분가치 487원으로 산정하였습니다.

【납입자산 관련 비상장회사 개요】

1. 기본사항

업종
최대주주
대표이사

제작업
주식회사 하이퍼코퍼레이션
유청운

2. 주요사업의 내용

미디어 콘텐츠 제작업

3. 최근 결산기 재무에 관한 사항
(단위 : 백만원)

자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익

2,764
1,384
1,380
4,137
2,477
2,757

4. 납입경위, 거래내역 등

발행사 또는 발행사의최대주주와의 관계
해당 비상장회사 주식또는 주식관련사채로납입하게 된 경위
전환사채권 발행결정 전후6월 이내 거래내역 및 계획

-
사업다각화
주식회사 플랫폼934의 보통주 8,274,000주 및 경영권 취득

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【타법인 증권 취득자금ㆍ영업양수자금의 경우】

자금용도
거래상대방
증권발행회사*
증권 발행회사의사업내용(양수영업 주요내용)
취득가격산정근거**

타법인 증권 취득자금
주식회사 하이퍼코퍼레이션
주식회사 플랫폼934
미디어 콘텐츠 제작업
주)

주) 당사는 외부평가 기관에 해당 주식의 가치평가를 의뢰하였으며, 해당내용은 하기와 같습니다.1) 평가기관명: 인덕회계법인2) 평가일자: 2024년 12월 31일3) 평가보고서 일자: 2025년 2월 26일3) 평가결과: 영업현금흐름할인모형(DCF)에 따른 2024년 12월 31일 현재 평가대상회사의 총 기업가치는 4,028백만원, 1주당 지분가치 487원으로 산정하였습니다.

(단위 : 백만원)

회계연도
2024년
결산기
12월

자산총계
2,764
매출액
2,477

부채총계
1,384
당기순손익
2,757

자본총계
1,380
외부감사인
-

자본금
4,137
감사의견
-

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

1회차 무기명 이권부 무보증 사모 전환사채
2,000,000,000
255
7,843,137
2025년 06월 11일 ~ 2027년 05월 10일
주)

2회차 무기명 이권부 무보증 사모 전환사채
1,000,000,000
255
3,921,568
2025년 06월 11일 ~ 2027년 05월 10일
주)

소계
3,000,000,000
-
(A)
11,764,705
-
-

신규 발행 사채권
4,000,000,000
249
(B)
16,064,257
2026년 04월 29일 ~ 2028년 03월 28일
-

합계
7,000,000,000
-
27,828,962
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
152,282,336

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
18.27

주1) 상기 1회차 및 2회차 사모 전환사채의 최초 전환(행사)가액은 364원이며, 공시제출일 현재 기준 255원으로 조정되었습니다. 이에 최근 전환(행사)가액을 반영하여 전환(행사)가능수식수를 기재하였습니다.
주2) 보고서 제출일 현재 기 발행한 1회차 및 2회차 사모 전환사채의 전환청구기간(2025년 06월 11일~2027년 05월 10일)이 미도래하여 상기 발행한도 산정시 차감하지 않았습니다.