엣지파운드리 — [기재정정]주요사항보고서(회사합병결정) (20250324)
제출인: 엣지파운드리

주요사항보고서(회사합병 결정)
6.0
트루윈

정 정 신 고 (보고)

2025년 03월 24일

1. 정정대상 공시서류 :
회사합병 결정

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2024년 12월 06일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

10. 합병일정신주의 상장예정일
상장예정일 변경(관계기관과의 협의에 따른 일정변경)
2025.03.28
2025.04.14

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2024년 12월 06일

회 사 명 :
엣지파운드리 주식회사

대 표 이 사 :
남용현, 박찬영

본 점 소 재 지 :
대전광역시 유성구 엑스포로 385

(전 화)042-612-5000

(홈페이지)http://www.truwin.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)본부장
(성 명)신성국

(전 화)042-612-5000

회사합병 결정

1. 합병방법
엣지파운드리 주식회사가 한화인텔리전스 주식회사를 흡수합병합니다.- 존속회사 : 엣지파운드리 주식회사(코스닥 상장법인)- 소멸회사 : 한화인텔리전스 주식회사(비상장법인)※ 합병 후 존속회사의 상호 : 엣지파운드리 주식회사※ 본 합병은 피합병법인인 한화인텔레전스의 총주주의 동의를 득하여 진행하는 간이합병입니다.

- 합병형태
간이합병

2. 합병목적
합병으로 인한 사업경쟁력 강화 및 사업다각화를 통한 사업규모 확대, 기존 사업과의 시너지 창출을 통한 기업가치 제고를 위한 목적으로 합병하고자 합니다.

3. 합병의 중요영향 및 효과
1. 회사의 경영에 미치는 영향본건 합병 완료 시 엣지파운드리(주)는 존속회사로 계속 남아있고, 피합병법인인 한화인텔리전스(주)는 합병 후 소멸할 예정입니다. 본 합병은 유증자 방식으로 진행되며, 합병법인과 피합병법인의 합병비율은 1:13.0357800입니다. 이에 따라 발행예정인 합병신주는 총 13,478,996주로, 합병 비율에 따라 한화인텔리전스(주) 주주에게 신주를 발행할 계획이며, 이에따라 엣지파운드리(주)는 6,622,176주가 자기주식으로 배정될 예정입니다. 본 합병 완료 시 합병회사의 최대주주의 지분은 12.54%에서 10.15%로 변동될 예정이며, 지분율에 큰 변동이 없어 경영에 유의한 변동이 없을 것으로 판단됩니다. 2. 회사의 재무 및 영업에 미치는 영향본 합병을 통해 합병법인인 엣지파운드리(주)는 피합병법인인 한화인텔리전스(주)의 사업부문을 통합하여 자원낭비를 줄이고, 합병회사가 영위하고자 하는 신사업의 시너지 창출을 모색하고자 합니다. 또한 인적/물적자원의 효율적 운영을 통해 경영 효율성을 극대화함으로써, 합병회사인 엣지파운드리(주) 영업활동과 기업가치에 긍정적인 영향이 있을 것으로 기대됩니다.

4. 합병비율
엣지파운드리 주식회사 : 한화인텔리전스 주식회사 = 1:13.0357800

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

기업인수목적회사 마지막 거래일 종가 대비 합병신주의 상장 당일 기준가격의 배수
-

5. 합병비율 산출근거

본건 합병은 합병회사인 엣지파운드리(주)의 경우 주권상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 (합병 등의 특례) 및 동법 시행령 제176조의5(합병의 요건,방법 등) 제1항 제1호 및 제2호에 의거하여 합병가액을 산정하였으며, 피합병회사인 한화인텔리전스(주)는 비상장법인으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 4 및 동법 시행령 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아 자산가치와 수익가치를 가중산술평균한 가액을 합병가액으로 하여 이를 기초로 합병비율을 산출하였습니다. 가. 합병법인 엣지파운드리(주)의 합병가액 산정
주권상장법인인 합병회사 엣지파운드리(주)의 보통주 기준시가는「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5 제1항 제1호에 따라 합병을 위한 이사회 결의일(2024.12.06)와 합병계약을 체결한 날(2024.12.06) 중 앞서는 날의 전일(2024.12.05)을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일 간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액(기준시가)을 기준으로 100분의 30(계열회사간 합병의 경우에는 100분의 10)의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정하는 바에 따라 산정하였습니다. - 최근 1개월 가중산술평균종가(2024년 11월 06일~2024년 12월 05일) : 3,320원- 최근 1주일 가중산술평균종가(2024년 11월 29일~2024년 12월 05일) : 3,696원- 최근일 종가(2024년 12월 05일) : 3,950원- 산술평균가액 : 3,655원- 할인(10%) 후 합병가액 : 3,290원나. 피합병법인 한화인텔리전스(주)의 합병가액 산정

비상장법인인
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의5 제1항 제2호에 의거하여 외부평가기관의 평가를 받아, 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액(이하 "본질가치")을 합병가액으로 산정하였으며, 상대가치는 비교목적으로 분석하였으나 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 가치를 산정하지 아니하였습니다.

가.본질가치 [(A×1 + B×1.5) / 2.5] : 42,886원

A. 자산가치 : 30,658원

B. 수익가치 : 51,038원 나. 상대가치 : 해당사항 없음 다. 한화인텔리전스(주) 합병가액 : 42,886원한화인텔리전스의 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 외부평가기관의 평가의견서를 참고하시기 바랍니다.다. 산출결과합병회사 엣지파운드리(주)가 한화인텔리전스(주)를 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 엣지파운드리(주)와 한화인텔리전스(주)가 각각
3,290원(액면가 500원)과
42,886원(액면가액 5,000원)으로 산정되었으며, 이에 따라 합병 비율은 엣지파운드리(주) : 한화인텔리전스(주) =
1: 13.0357800 으로 결정되었습니다.

6. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 제2항, 동법 시행령 제176조의5 제7항 제2호 나목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하여 주권상장법인이 되는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.

외부평가기관의 명칭
이촌회계법인

외부평가 기간
2024.11.28 ~ 2024.12.05

외부평가 의견
이촌회계법인(이하 "본 평가인")은 합병 당사회사의 합병비율을 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5, 그리고 증권 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-13조 및 동규정 시행세칙 제4조 내지 제8조에서 규정하고 있는 합병가액 산정방법을 고려하여 산정하였습니다.본 평가인은 본 검토업무를 수행함에 있어 합병법인의 2023년 12월 31일로 종료하는 회계연도의 감사받은 별도재무상태표 및 주가자료와 피합병법인의 2023년 12월31로 종료하는 회계연도의 재무제표와 2024년에서 2028년까지 5개년의 사업계획을기초로 검토를 수행하였습니다.본 평가인의 평가 결과 합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인 3,290원(액면가 500원), 피합병법인 37,967원 ~ 46,467원(액면가 5,000원)으로 평가되었습니다. 따라서 합병당사회사 간 합의한 합병비율 1:11.5406462 ~ 1:14.1243503는 적정한 것으로 판단됩니다.

7. 합병신주의 종류와 수(주)
보통주식
13,478,996

종류주식
-

8. 합병상대회사
회사명
한화인텔리전스(주)

주요사업
전자감지장치 제조업

회사와의 관계
-

최근 사업연도 재무내용(원)
자산총계
29,173,349,199
자본금
4,550,000,000

부채총계
3,647,504,014
매출액
-

자본총계
25,525,845,185
당기순이익
-11,081,855,052

- 외부감사 여부
기관명
안진회계법인
감사의견
적정

- 기업인수목적회사 소멸합병의 경우

대표이사
-
설립연월일
-

본점소재지
-
증권신고서제출예정일
-

9. 신설합병회사
회사명
-

설립시 재무내용(원)
자산총계
-
부채총계
-

자본총계
-
자본금
-

-
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
-

주요사업
-

재상장신청 여부
해당사항없음

10. 합병일정
합병계약일
2024.12.06

주주확정기준일
2025.01.07

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

합병반대의사통지 접수기간
시작일
2025.01.22

종료일
2025.02.05

주주총회예정일자
2025.02.06

주식매수청구권행사기간
시작일
2025.02.06

종료일
2025.02.26

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래 정지예정기간
시작일
-

종료일
-

채권자이의 제출기간
시작일
2025.02.06

종료일
2025.03.09

합병기일
2025.03.10

종료보고 총회일
2025.03.11

합병등기예정일자
2025.03.12

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
2025.04.14

11. 우회상장 해당 여부
아니오

12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

13. 주식매수청구권에 관한 사항
행사요건
상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 합병에 관한 이사회결의에 반대하여 주주총회 결의일전일까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당해 법인에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및 (ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 ① 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, ② 해당 주식의 소비대차계약의 해지, ③ 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서, 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 경우에만 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.또한, 사전에 서면으로 본건 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 합병 당사회사들은 주식매수청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하게 됩니다.

매수예정가격
3,396

행사절차, 방법, 기간, 장소
가. 행사절차 상법 제522조의 3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거, 주주확정기준일 현재 회사의 주주명부에 등재된 주주(자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항에 의거, 주식매수청구권은 본건 합병에 대한 합병당사회사의 이사회결의 공시일까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약을 체결 (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우 이를 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주)는 주주총회 전일까지 회사에 대하여 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다. 이때, 반대의사 표시는 주주총회 3영업일 전까지 하여야 합니다. 증권회사에서는 일반주주(기존 '실질주주')의 반대의사 표시를 취합하여 주주총회일 2영업일 전)까지 예탁기관인 한국예탁결제원에 통보하며, 한국예탁결제원에서는 주주총회일 1영업일 전에 일반주주(기존 '실질주주')를 대신하여 당해 회사에 반대의사를 통지합니다. 나. 매수청구 방법 상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 주주는 주주총회 전에 회사에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 일부 또는 전부의 매수를 청구할 수 있습니다. 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 해당 증권회사에 위탁보유하고 있는 주식수에 대하여 주식매수청구권 행사신청서를 작성하여 당해 증권회사에 제출함으로써 회사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다. 일반주주(기존 '실질주주')는 주식매수청구기간 종료일의 2영업일전까지 거래 증권회사에 주식 매수를 청구하면 예탁기관인 한국예탁결제원에서 이를 대신 신청합니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다. 다. 매수청구 기간 - 합병반대의사표시 접수 : 2025년 01월 22일 ~ 2025년 02월 05일- 주주총회예정일자 : 2025년 02월 06일 10시- 주식매수청구권 행사기간 : 2025년 02월 06일 ~ 2025년 02월 26일라. 접수 장소 : 대전광역시 유성구 엑스포로 385※ 단, 주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우에는 당해 증권회사에 통지하여야 합니다.

지급예정시기, 지급방법
가. 주식매수대금의 지급예정시기 : 2025년 03월 21일 나. 지급방법- 주주의 신고 계좌로 이체(증권 회사에 위탁하고 있는 일반주주(기존 '실질주주')의 경우, 해당 거래 증권 회사의 본인 계좌로 이체)"

주식매수청구권 제한 관련 내용
- 합병계약 승인을 위한 주주총회에서 해당 안건이 부결되면 당사의 합병계약 효력이 발생하지 않고, 주식매수청구권도 소멸됩니다.- 주식매수가격 및 매수청구권 행사에 관한 사항은 진행 과정에서 변경될 수 있으므로 유의하시기 바랍니다.- 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

계약에 미치는 효력
- 합병에 따른 반대주주의 주식매수청구권의 행사로 인하여 엣지파운드리(주)로 행사된 주식매수청구권 주식의 합계액이 금 팔십억원(￦8,000,000,000)을 초과할 경우 합병계약이 해제 혹은 변경될 수 있다.

14. 이사회결의일(결정일)
2024.12.06

- 사외이사참석여부
참석(명)
2

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

15. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

16. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유

본 합병과 관련하여 신주 발행 대상이 50인 미만이며 합병신주 발행후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수를 설정할 예정이므로, 증권신고서 제출을 면제합니다.

17. 향후 회사구조개편에 관한 계획

주요사항 보고서 제출일 현재 시점에서 본 건 합병 이후 회사구조개편 등에 관하여 구체적으로 확정된 사항은 없습니다.

18. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

가. '상법 제522조 및 제434조'에 따라 합병 승인에 대한 주주총회에서 결의는 특별결의사항에 해당됩니다. 따라서 본건 합병의 승인을 위한 임시주주총회에서 참석주주 의결권의 3분의 2이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1이상의 수의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.나. 합병 후 존속하는 회사인 엣지파운드리(주)는 본 공시서류 제출일 현재 한국거래소 코스닥시장 주권상장법인이며, 합병 후에도 코스닥 시장 상장법인으로서의 지위를 유지합니다.

다. 상기 '8. 합병상대회사의 최근 사업연도 재무내용'은 2023년말 감사받은 별도재무제표 기준입니다.라. 상기 '10. 합병일정'은 본 보고서 제출일 현재 예상 일정으로, 관계법령상의 인허가 승인 및 관계기관과의 협의승인 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.마. 상기 '10. 합병일정'의 종료보고 총회는 상법 526조 제3항에 의거하여 이사회 결의 및 공고 절차로 갈음할 예정입니다.
바. 합병신주의 배정으로 1주 미만의 단주가 발생하는 경우에는 단주가 귀속될 주주에게 합병신주의 주권상장일에 한국거래소에게 거래되는 종가를 기준으로 계산된 금액을 주권상장일로부터 1개월 이내에 현금으로 지급하며, 해당 단주는 관계법령에 따라 존속회사의 자기주식의 취득으로 처리한다.
사.
엣지파운드리(주)는 합병신주 배정기준일 현재 한화인텔리전스(주)의 주주(엣지파운드리(주)가 보유한 한화인텔리전스(주) 주식을 포함함)가 보유하고 있는 주식에 대하여 합병신주를 배정합니다.

아. 상기 '13. 주식매수청구권에 관한 사항의 매수예정가격'은 하기와 같습니다.자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항에 따라 산정된 합병당사회사 주식의 매수가격은 아래와 같으며, 총 주주의 동의를 득한 한화인텔리전스(주)는 간이합병에 따라 주식매수청구권에 대한 해당사항이 없습니다.

구분
엣지파운드리(주)

주식의 매수가격(협의를 위한 회사의 제시가격)

3,396원

- 엣지파운드리(주)의 기명식 보통주식
(1) 협의가격

구분
내용

협의를 위한 회사의 제시가격

3,396원

산출근거
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따른 매수가격 산정방법에 의한 가액

협의가 성립되지 아니할 경우 처리방법
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 에 따라 증권시장에서거래된 해당 주식의 거래가격을 기준으로 산정된 금액으로 하며, 매수를 청구한 주주가 그 매수가격에 반대하는 경우에는 법원에 대하여 매수가격의 결정을 청구할 수 있습니다.

(2) 주식매수 예정가격의 산정방법 (기준일: 2024년 12월 06일)

구분
금액 (원)
산정기간

①최근 2개월 거래량 가중평균종가
3,173
2024년 10월 07일 ~ 2024년 12월 05일

②최근 1개월 거래량 가중평균종가
3,320

2024년 11월 06일 ~
2024년 12월 05일

③최근 1주일 거래량 가중평균종가
3,696
2024년 11월 29일 ~ 2024년 12월 05일

기준매수가격[(①+②+③)/3]
3,396
-

주) 기준매수가격 산정 시 원단위 미만 반올림

-
한화인텔리전스(주) 기명식 보통주본 합병은 상법 제527조의2 규정에 의한 간이합병 방식이므로, 합병소멸회사인 한화인텔리전스(주) 주주들은 주식매수청구권이 인정되지 않으며, 합병에 대한 주주총회 승인은 이사회 승인으로 갈음합니다.

자. 합병계약서에 기재된 계약의 선행조건 및 해제조건은 아래와 같으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제 또는 효력 소멸됨으로써 본건 합병이 성사되지 않을 수 있습니다.

[합병계약서 상 선행조건 및 해제 조건]

제11조 (선행조건)각 당사자가 본건 합병을 종결하여야 하는 의무는 다음 각 호의 사항이 충족되는 것을 선행조건으로 한다. 다만, 상대방 당사자가 이를 서면으로 면제하는 경우에는 예외로 한다.1. 각 당사자가 본건 합병 및 본 계약에 관하여 본 계약 제2조에 따른 승인을 받았을 것.2. 각 당사자가 본건 합병과 관련하여 관계 법령상 합병기일 이전에 받아야 하는 정부기관의 인허가를 받았을 것.3. 각 당사자의 본 계약상 진술 및 보장이 본 계약 체결일 및 본건 합병기일 현재 중요한 측면에서 정확하고 사실에 부합할 것.4. 각 당사자가 본 계약상 확약 및 기타 의무사항을 중요한 측면에서 모두 이행하였을 것.5. 본 계약 체결 이후 합병기일까지 각 당사자의 재산 또는 권리와 의무에 대하여 중대한 부정적인 영향이 발생하지 아니하였을 것.6. 본건 합병을 금지하거나 본건 합병에 중대한 부정적인 영향을 초래할 수 있는 관계 법령, 정부기관의 명령 또는 법원의 결정 또는 판결이 없었을 것.7. 본 계약의 해제 또는 효력 소멸사유가 발생하지 않았을 것.
제12조 (해제)12.1 본 계약은 본건 합병의 합병기일 이전에 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생하는 경우 해제될 수 있다. 제2호부터 제4호까지의 해제사유에 따른 본 계약의 해제는 해당 당사자에 대한 서면통지로 이루어진다.1. 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 합의하는 경우.2. 본건 합병을 위하여 필요한 어느 당사자의 이사회 승인, 정부기관의 인 허가 또는 승인이 거부되거나 관계 법령이 변경되어 본건 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우.3. 어느 당사자가 본 계약을 위반하고 그 위반이 시정 불가능하거나 또는 상대방 당사자로부터 15일의 기간을 정한 서면으로 이행 또는 시정을 최고 받은 후 그 기간 이내에 이를 이행 또는 시정하지 않아 상대방 당사자가 해제하는 경우.4. 본건 합병 또는 어느 당사자의 재산과 권리 및 의무에 관하여 중대한 부정적인 영향을 초래하였거나 중대한 부정적인 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되는 사건, 사유 또는 사정이 발생한 경우.12.3 본 계약 체결일로부터 합병기일까지의 기간 동안 천재지변, 각 당사자의 재산 또는 권리 및 의무에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하 여 본건 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 당사자들은 서면 합의로 본 계약을 변경 또는 해제할 수 있다.12.4 본 계약이 해제되는 경우 본 계약은 즉시 그 효력을 상실한다. 다만, 이 경우 에도 본 조 내지 제14조는 계속하여 그 효력을 유지하고, 본 계약의 해제 이전에 있었던 본 계약 위반으로 인한 책임은 영향을 받지 아니한다.

※ 관련공시

- 해당사항 없습니다.

【합병관련 주요사항 상세기재】

1. 합병의 개요

합병등에 관한 기본사항

가.
합
병의 목적
1) 합병등의 상대방과 배경가) 합병 당사자

합병 후 존속회사(합병법인)
상호
엣지파운드리 주식회사

소재지
대전광역시 유성구 엑스포로 385

대표이사
남용현, 박찬영

법인구분
코스닥 상장법인

합병 후 소멸회사(피합병법인)
상호
한화인텔리전스 주식회사

소재지
대전광역시 유성구 엑스포로 385

대표이사
이용욱

법인구분
비상장법인

나) 합병의 배경합병법인인 엣지파운드리(주)는 전장용 센서 및 IR 모듈/카메라 등을 개발 및 생산, 판매를 주요사업으로 영위하고 있습니다. 한편 피합병법인인 한화인텔리전스(주)는
적외선열영상센서(IR 센서)를 개발 및 제조/판매하고 있으며 압력센서 등의 자동차 센서 칩을 개발중에 있습니다.
본 합병을 통해 엣지파운드리(주)는 기존 한화인텔리전스(주)의 센서 개별 역량 및 IR 센서 제품 기술력을 흡수하여 사업포트폴리오를 확대하고 자원의 효율적 관리를 통한 기업경영 효율성 제고와 더불어 수익성 향상이 기대합니다. 또한, 유연하고 신속한 의사결정 구조 확립을 통해 환경변화에 빠르게 대응하여 궁극적으로 기업가치 및 주주가치를 제고하고자 합니다.다) 우회상장 해당여부해당 사항 없습니다.2) 회사의 경영, 재무, 영업 등에 미치는 중요 영향 및 효과
본건 합병 완료 시 엣지파운드리(주)는 존속회사로 계속 남아있고, 피합병법인인 한화인텔리전스(주)는 합병 후 소멸할 예정입니다. 본 합병은 유증자 방식으로 진행되며, 합병법인과 피합병법인의 합병비율은 1:13.0357800입니다. 이에 따라 발행예정인 합병신주는 총13,478,996주로,합병 비율에 따라 한화인텔리전스 주식회사 주주에게 신주를 발행할 계획이며, 이에따라 엣지파운드리(주)는 6,622,176주가 자기주식으로 배정될 예정입니다. 본 합병 완료 시 합병회사의 최대주주의 지분은 12.54%에서 10.15%로 변동될 예정이며, 지분율에 큰 변동이 없어 경영에 유의한 변동이 없을 것으로 판단됩니다.본 합병을 통해 합병법인인 엣지파운드리(주)는 피합병법인인 한화인텔리전스(주)의 사업부문을 통합하여 자원낭비를 줄이고, 합병회사가 영위하고자 했던 신사업의 시너지 창출을 극대화 예정에 있습니다. 또한 인적/물적자원의 효율적 운영을 통해 경영 효율성을 극대화함으로써, 합병회사인 엣지파운드리(주) 영업활동과 기업가치에 긍정적인 영향이 있을 것으로 기대됩니다.
3) 향후 회사구조 개편에 관한 계획엣지파운드리(주) 공시서류 제출일 현재 또는 합병 완료 후 추진 중이거나 계획 중인 회사의 구조 개편에 관하여 확정된 사항이 없습니다.
나. 합병등의 형태1) 합병의 형태엣지파운드리(주)는 한화인텔리전스(주)를 흡수합병하며, 본 합병 종료 후 엣지파운드리(주)는 계속 존속하고 한화인텔리전스(주)는 해산하여 더이상 존속하지 않습니다.2) 존속회사의 상장계획 본 합병 후 존속회사인 엣지파운드리(주)는 공시서류 제출일 현재 코스닥시장 주권상장법인에 해당하며, 합병 이후에도 그 지위를 유지합니다.3) 합병의 방법상 특기할 만한 사항
합병당사회사의 주주(주주확정기준일에 주주명부에 등재된 경우에 한함. 의결권이 없거나 제한되는 주주 포함. 이하 동일)는 본 합병에 관한 이사회의 결의에 반대하는 경우, 주주총회 전까지 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지하고 그 총회의 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 주식의 일부 또는 전부를 매수 청구할 수 있습니다.
단, 주식매수청구권은 주주확정 기준일 익일부터 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되고, 동 기간 이내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 합병에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 합병에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.
합병당사회사는 합병을 하기 위해서는 합병계약서를 작성하여 그에 대한 주주총회의 승인을 얻어야 하며, 총회를 소집할 때에는 그 일시, 장소 및 회의의 목적사항을 기재하여 회의일의 2주간 전에 주주에게 이를 통지하여야 합니다. 주주총회 소집 통지 및 공고의 방법은 상법 제542조의4에 따라 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지를 주주총회일 2주간 전에 전자공시시스템에 공고함으로써 소집통지를 갈음할 수 있습니다.
또한, 합병계약 승인을 위한 주주총회 결의는 특별결의사항에 해당되므로 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 승인을 얻지 못할 경우 합병이 무산될 수 있습니다.

다. 진행경과 및 일정1) 진행경과

일자
내용

2024년 12월 06일
합병당사회사 합병 이사회결의

2024년 12월 06일
합병계약서 체결

2024년 12월 06일
주요사항보고서(회사합병결정) 제출

2) 주요일정

구분
날짜
비고

합병 이사회 결의일
2024년 12월 06일
-

합병 계약 체결일
2024년 12월 06일
-

주요사항보고서 제출
2024년 12월 06일
-

주주확정기준일 공고ㆍ통지
2024년 12월 06일
당사 홈페이지 공고

주주확정기준일
2025년 01월 07일
-

합병 반대의사 통지 접수기간
시작일
2025년 01월 22일
-

종료일
2025년 02월 05일

합병승인 주주총회 결의일
2025년 02월 06일
-

주식매수청구권 행사기간
시작일
2025년 02월 06일
-

종료일
2025년 02월 26일

채권자 이의제출 공고ㆍ통지
2025년 02월 06일
당사 홈페이지 공고

채권자 이의제출 기간
시작일
2025년 02월 06일
-

종료일
2025년 03월 09일

합병기일
2025년 03월 10일
-

합병 종료보고 주주총회
2025년 03월 11일
이사회 결의로 갈음

합병 종료보고 공고
2025년 03월 11일
당사 홈페이지 공고

합병 등기 (예정)
2025년 03월 12일
-

주1) 상기 합병 주요일정은 본 보고서 제출일 현재 예상 일정이며, 합병 당사회사간의 합의, 관계법령상의 인허가, 승인 및 관계기관과의 협의 과정 등에 의해 변경될 수 있습니다.주2) 합병종료보고 주주총회는 상법 제526조제3항에 의거 이사회 결의 및 공고절차로 갈음할 수 있습니다.

3) 증권신고서 제출 여부

증권신고서 제출대상 여부
미해당

제출을 면제받은 경우 그 사유
본 합병과 관련하여 신주 발행 대상이 50인 미만이며 합병신주 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결할 예정이므로 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호에 의거하여 증권신고서 제출 면제

4) 합병 등의 성사 조건
하기. 합병등과 관련한 투자위험요소 내 '가. 합병 등과 관련한 투자위험요소 등'를 참고하시기 바랍니다.5) 관련법령상의 규제 또는 특칙해당사항 없습니다.
합병등 가액 및 산출근거가. 합병가액에 관한 사항
합병법인 및 피합병법인의 합병가액과 이에 따른 합병비율은 다음과 같으며, 합병가액에 대한 자세한 사항은 첨부서류 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다.

(단위:원)

구 분
합병법인엣지파운드리(주)
피합병법인한화인텔리전스(주)

최소치
최대치

기준시가
3,290
해당사항 없음
해당사항 없음

본질가치(주2)
해당사항 없음
37,967
46,467

- 자산가치
1,422
30,658
30,658

- 수익가치
해당사항 없음
42,839
57,007

상대가치(주3)
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

합병가액(주1)
3,290
37,967
46,467

합병비율
1
11.5406462
14.1243503

(주1)
「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제176조의5에 의하여 주권상장법인인 합병법인의 주당 합병가액은 기준시가로 산정하였습니다. 피합병법인의 기준시가는 주권비상장법인이므로 산정하지 아니하였습니다.(주2) 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」 제4조 내지 제6조에 따라 주권비상장법인인 피합병법인의 합병가액은 본질가치(자산가치와 수익가치를 1과 1.5의 비율로 가중산술평균한 가액)로 평가하였습니다.(주3) 피합병법인의 유사회사 선정기준을 충족시키는 3개 이상의 유사회사가 존재하지 아니하여 상대가치를 산정하지 아니하였습니다.

나. 외부평가
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의5 제7항 제2호 가목에 의거하여 주권상장법인이 비상장법인과 합병하는 경우로서, 주권상장법인이 동 시행령 제 176조의5 제1항 2호 나목에 따라 산정된 합병가액에 따르는 경우이므로 합병가액의 적정성에 대하여 외부평가기관의 평가를 받았습니다.1) 평가기관의 개황 및 평가 개요

평가계약일자
2024년 11월 28일

평가기간
2024년 11월 28일~2024년 12월 05일

제출일자
2024년 12월 06일

평가회사명
이촌회계법인

대표이사
이한선

본점소재지
서울특별시 영등포구 여의나루로 60

평가책임자
(직책)이사 (성명)김민우(전화번호)02-761-0717

2) 평가의 결과

합병법인이 피합병법인을 합병함에 있어서 합병비율의 기준이 되는 합병당사회사의 주당평가액은 합병법인
3,290원
(액면가 500원), 피합병법인 37,967원 ~ 46,467원(액면가 5,000원)으로 평가되었습니다. 따라서 합병당사회사 간 합의한 합병비율
1:11.5406462 ~ 1:14.1243503
는 적정한 것으로 판단됩니다.
3) 평가의 방법
가) 주권상장법인인 합병법인의 기준주가에 할인율을 반영한 평가가액은 자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의5에 따라 합병을 위한 이사회결의일과 합병계약을 체결한 날 중 앞서는 날의 전일을 기산일로 최근 1개월간의 거래량 가중산술평균종가, 최근 1주일간의 거래량 가중산술평균종가, 최근일의 종가를 산술평균한 가액을 기준으로 100분의 30의 범위에서 할인 또는 할증한 가액으로 산정하였습니다.

나) 본질가치 분석방법

주권비상장법인인 피합병법인의 본질가치는「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 시행세칙」제4조 내지 제6조에 따라 자산가치와 수익가치를 각각 1과 1.5로 하여 가중산술평균한 가액으로 산정하였습니다.
평가기관이 사용한 주요 평가방법, 평가를 위한 주요가정, 산출내용, 기준시점 등에 대한 자세한 사항은 첨부서류 '외부평가기관의 평가의견서'를 참고하시기 바랍니다. 4) 평가기관의 독립성
외부평가기관인 이촌회계법인은 엣지파운드리(주) 및 한화인텔리전스(주)와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의4 및 동법 시행령 제176조의5와 증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제5-14조에 의한 특수관계에 있지 아니합니다. 또한 공인회계사법 제21조 및 제33조의 규정에 의한 평가 및 직무 제한을 받지 아니합니다.
5) 그 밖에 분석과 관련된 특이사항해당 사항 없습니다.
합
병등의 요령가. 신주의 배정

신주의 종류
보통주

신주의 수(주)
13,478,996주

신주배정 기준일
합병기일(2025.03.10)

신주배정시 발생하는 단주처리방법
합병법인인 엣지파운드리(주)는 단주가 귀속될 피합병법인 한화인텔리전스(주)의 주주에게 본건 합병비율 결정을 위하여 산정된 존속회사 주식의 합병가액을 기준으로 단주 금액을 산정하여 합병등기 종료 후 현금으로 지급

나. 교부금 등 지급
엣지파운드리(주)는 한화인텔리전스(주)의 주주에게 본 합병으로 인하여 발생한 단주에 대하여 지급하는 현금을 제외하고는 기타 합병 교부금을 지급하지 아니합니다.
다. 특정주주에 대한 보상
해당사항 없습니다.
라. 합병 등 소요비용
본 합병과 관련하여 합병등기일까지 각 당사자 및 그 주주들에게 발생한 모든 세금 및 관련 비용은 각자 부담합니다.

마. 자기주식 등 소유현황 및 처리방법
본 합병에 따른 자기주식은 총
6,622,176주
가 발행예정입니다. 합병 이후 한화인텔리전스(주) 주주가 보유하게 되는 당사의 주식은
총 13,478,996주
이며, 당사가 보유하게 되는 자기주식은
6,622,176주
입니다. 당사는 해당 주식들에 대하여 1년간 보호예수 예정이며 자기주식의 향후 처리방안은 이사회를 통해 결정될 예정입니다. 바. 근로계약관계의 이전
합병법인 엣지파운드리(주)는 피합병법인 한화인텔리전스(주)에 현재 재직하는 근로자(등기임원 제외)의 고용 승계를 원칙으로 합니다. 다만, 이와 관련된 자세한 내용에 대하여는 합병법인과 피합병법인이 협의하여 정하기로 합니다.

사. 종류주주의 손해 등
해당사항 없습니다.
아. 채권자보호절차
상법 제527조의5 규정에 따라 합병승인을 위한 주주총회일 또는 주주총회에 갈음하는 이사회 결의일로부터 2주 이내에 1월 이상의 채권자 이의제출 기간을 정하여 공고하고, 알고 있는 채권자에게 별도로 최고할 예정입니다.

자. 그 밖의 합병 조건
본 합병계약에서 정한 사항 외에 필요한 사항이 있는 경우, 본 합병계약의 취지에 기초해서 대상회사들의 대표이사 또는 대표집행임원이 협의하여 결정합니다.

합병등과 관련한 투자위험요소가. 합병 등과 관련한 투자위험요소 등
1) 합병계약서상의 계약의 해제조건합병계약서에는 아래와 같이 합병계약의 해제 사유가 규정되어 있으며, 이와 같은 사유가 발생하는 경우 합병계약이 해제됨으로써 본건 합병이 성사되지 아니할 수 있습니다.

제12조 (해제)
12.1 본 계약은 본건 합병의 합병기일 이전에 다음 각 호의 어느 하나의 사유가 발생하는 경우 해제될 수 있다. 제2호부터 제4호까지의 해제사유에 따른 본 계약의 해제는 해당 당사자에 대한 서면통지로 이루어진다.1. 당사자들이 본 계약을 해제하기로 서면으로 합의하는 경우.2. 본건 합병을 위하여 필요한 어느 당사자의 이사회 승인, 정부기관의 인 허가 또는 승인이 거부되거나 관계 법령이 변경되어 본건 합병의 실행이 불가능하게 되는 경우.3. 어느 당사자가 본 계약을 위반하고 그 위반이 시정 불가능하거나 또는 상대방 당사자로부터 15일의 기간을 정한 서면으로 이행 또는 시정을 최고 받은 후 그 기간 이내에 이를 이행 또는 시정하지 않아 상대방 당사자가 해제하는 경우.4. 본건 합병 또는 어느 당사자의 재산과 권리 및 의무에 관하여 중대한 부정적인 영향을 초래하였거나 중대한 부정적인 영향을 초래할 것으로 합리적으로 예상되는 사건, 사유 또는 사정이 발생한 경우.12.3 본 계약 체결일로부터 합병기일까지의 기간 동안 천재지변, 각 당사자의 재산 또는 권리 및 의무에 중대한 변동이 발생하거나 기타 사유로 인하 여 본건 합병의 목적을 달성하기 어렵다고 판단되는 경우, 당사자들은 서면 합의로 본 계약을 변경 또는 해제할 수 있다.12.4 본 계약이 해제되는 경우 본 계약은 즉시 그 효력을 상실한다. 다만, 이 경우 에도 본 조 내지 제14조는 계속하여 그 효력을 유지하고, 본 계약의 해제 이전에 있었던 본 계약 위반으로 인한 책임은 영향을 받지 아니한다.

2) 합병등에 따라 배정되는 신주의 향후 상장 추진 또는 상장폐지가능성본 합병의 경우 합병대가로 신주를 발행하는 방식입니다. 또한 본건 합병은 우회상장에 해당되지 않는 바, 본 합병으로 인한 상장폐지 가능성은 없습니다. 3) 합병이 성사될 경우 관련 증권을 투자함에 있어 고려해야할 위험요소본 합병으로 피합병법인 한화인텔리전스(주)가 합병기일 기준 보유하고 있는 모든 종류의 자산 및 부채 등 일체의 권리와 의무는 합병기일에 합병법인인 엣지파운드리(주)가 승계하게 되며, 이에 따라 고려해야할 사업, 재무, 지배구조 등의 위험요소는 제한적인 것으로 판단됩니다. 4) 합병과 관련하여 옵션계약 체결에 관한 사항해당사항 없습니다.
주식매수청구권에 관한 사항
상법 제522조의3 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 의거 본건 합병에 관한 이사회결의에 반대하는 주주는 주주총회 전까지 당해 법인에 대하여 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에 한하여 자기가 소유하고 있는 주식을 매수하여 줄 것을 당해 법인에 대하여 주주총회 결의일부터 20일 이내에 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다. 주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 (i) 본건 합병에 관한 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식 및(ii) 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음영업일까지 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, 해당 주식의 소비대차계약의 해지, 그 밖에 해당 주식의 취득에 관한 법률행위가 있는 경우에 해당함을 증명한 주식을 소유한 주주로서, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재되고, 주식매수청구권 행사시점까지 해당 주식을 계속 보유한 주식의 범위내에서 주식매수청구를 할 수 있습니다. 사전에 서면으로 본건 합병의 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 해당 안건에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다. 자세한 내용은 본 주요사항보고서 본문 '13. 주식매수청구권에 관한 사항'을 참고하시기 바랍니다.

당사회사간의 이해관계 등가. 당사회사간의 관계
1) 피합병법인인 한화인텔리전스(주)는 합병법인인 엣지운드리(주)가 지분 49.13%을 보유하고 있는 관계회사입니다.2) 임원간의 상호 겸직보고서 제출일 현재 엣지파운드리(주)와 피합병법인 한화인텔리전스(주)의 상호겸직은 없습니다. 3) 일방당사회사의 대주주가 타방당사회사의 특수관계인인 경우해당사항 없습니다. 4) 그 밖에 영업의 경쟁 또는 보완관계여부 등 상호관련사항

합병법인인 엣지파운드리(주)는 전장용 센서 및 IR 모듈/카메라 등을 개발 및 생산, 판매를 주요사업으로 영위하고 있습니다. 한편 피합병법인인 한화인텔리전스(주)는 적외선열영상센서(IR 센서)를 개발 및 제조/판매하고 있으며 압력센서 등의 자동차 센서 칩을 개발중에 있습니다. 두 회사는 서로 유사한 사업분야에 속한 기업으로 합병을 통해서 업황변동에 대한 대응능력을 제고하고, 영업망 공유를 통해 사업기반 확장 등 사업시너지 창출이 가능할 것으로 기대합니다.
나. 당사회사간의 거래내용
1) 당사 회사간의 출자내역

회사명
일자(현재기준)
주식수(주)
지분율(%)
취득원가
비고

한화인텔리전스(주)
2024.12.05
508,000
49.13
25,400백만원
-

2) 당사 회사간의 채무보증 및 담보제공해당사항 없습니다. 3) 당사 회사간의 매입·매출거래

(단위 : 백만원)

매출회사
매입회사
2021년
2022년
2023년

엣지파운드리(주)
한화인텔리전스(주)
9,900
29
11

한화인텔리전스(주)
엣지파운드리(주)
-
-
-

4) 당사 회사간 영업상 채권·채무, 미지급금·미수금 2024.12.04 기준 합병법인인 엣지파운드리(주)가 피합병법인에 가지고 있는 외상매출금은 1
8
백만원이며, 미수금은 75백만원입니다. 피합병법인이 합병법인에 가지고 있는 영업상의
채권·채무, 미지급금·미수금은 없습니다.

다. 당사회사 대주주와의 거래내용
해당사항 없습니다.
그 밖에 투자자보호를 위해 필요한 사항가. 과거 합병등의 내용
해당사항 없습니다.
나. 대주주의 지분 현황
본 합병 완료시 합병회사인 엣지파운드리(주)의 최대주주의 지분은 12.56%에서
10.15%
로 변동될 예정입니다.

성명
관계
합병전
합병후

주식수
지분율
주식수
지분율

에이아이코어비즈(주)
본인
7,181,088
12.56%
7,181,088
10.15%

합병 후
증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정 제2-2조 제2항 제1호에 의거하여, 합병신주는 발행 후 지체없이 한국예탁결제원에 1년간 보호예수 예탁하여 해당증권을 인출하거나 매각하지 않기로 하는 내용의 예탁계약을 체결
예정이며, 이에 따른 교부된 신주(자기주식을 포함함)에 대해서는 1년간 보호예수 예정입니다.
다. 합병등 이후 회사의 자본변동
본 합병이 완료된 후 합병법인인 엣지파운드리(주)의 자
본금은 합병 전 금
28,643,686,500
(24.11.29 기준)에서 합병 후
금 35,383,184,500
원으로 변경예정입니다.
(당사 유상증자, 신주인수권부사채 등의 추가상장 사유 및 주식매수청구권행사, 단주처리 기타 사유로 인하여 합병 기준일 자본금 총액은 일부 변경될 수 있습니다.)

라. 경영방침 및 임원구성 등
본 합병이 완료된 후 합병법인인 엣지파운드리(주)의 주요 경영방침, 임원의 구성방법 등에 관하여 변경사항은 없으며, 피합병법인 한화인텔리전스(주) 임원은 합병등기일에 그 지위를 상실하게 됩니다.
마. 사업계획 등
본 합병이 완료된 후 피합병법인 한화인텔리전스(주)가 합병전 영위하던 사업에 대한 변경, 폐지 등의 계획은 없습니다.

2. 합병 상대방회사에 관한 사항

가. 회사의 개요

회사명
한화인텔리전스(주)

설립일자
2021년 09월 16일

본사 소재지
대전광역시 유성구 엑스포로385

대표자
이용욱

주요사업
열화상제품용 아이알(IR)센서 및 자동차 부품용 센서 개발.생산 및 판매업

임직원수
27명

결산월
12월

중소기업해당여부
중소기업

회사 주요주주 현황

주주명
주식의 종류
주식수
지분율

한화시스템(주)
보통주
526,000주
50.87%

엣지파운드리(주)
보통주
508,000주
49.13%

합 계
1,034,000주
100%

나. 최근 3년간 요약 재무정보
1) 재무상태표(개별)

(단위: 백만원)

구 분
2023년
2022년
2021년

유동자산
451
8,135
5,837

비유동자산
28,701
29,769
30,488

자산총계
29,152
37,904
36,325

유동부채
2,792
340
256

비유동부채
855
910
957

부채총계
3,648
1,250
1,213

자본금
4,550
4,550
3,600

자본잉여금
40,930
40,930
32,385

이익잉여금(결손금)
(19,975)
(8,826)
(873)

자본총계
25,504
36,654
35,112

부채 및 자본총계
36,325
37,904
36,325

2) 손익계산서(개별)

(단위: 백만원)

구 분
2023년
2022년
2021년

매출액
-
61
-

매출원가
-
58
-

매출총이익
-
3
-

판매관리비
11,119
8,007
845

영업이익
(11,119)
(8,005)
(845)

당기순이익
(11,091)
(7,960)
(873)

3) 외부감사인의 감사의견(2023년 감사보고서)
우리는 한화인텔리전스 주식회사(이하 "회사")의 재무제표를 감사하였습니다. 동 재무제표는 2023년 12월 31일과 2022년 12월 31일 현재의 재무상태표, 동일로 종료되는 양 보고기간의 포괄손익계산서, 자본변동표, 현금흐름표 그리고 중요한 회계정책정보를 포함한 재무제표의 주석으로 구성되어 있습니다.우리의 의견으로는 별첨된 회사의 재무제표는 한화인텔리전스 주식회사의 2023년 12월 31일과 2022년 12월 31일 현재의 재무상태와 동일로 종료되는 양 보고기간의 재무성과 및 현금흐름을 한국채택국제회계기준에 따라 중요성의 관점에서 공정하게 표시하고 있습니다.