엑스플러스 — 주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20250324)
제출인: 엑스플러스

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.0
엑스플러스

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 03월 24일

회 사 명 :
주식회사 엑스플러스

대 표 이 사 :
윤 상 철

본 점 소 재 지 :
서울시 송파구 송파대로 201, A동 13층

(전 화) 02-3446-7421

(홈페이지)http://xplusinc.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 전무
(성 명) 김 남 균

(전 화) 02-3446-7421

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
5
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
15,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
80,070,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
-

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
3,130,000,000

채무상환자금 (원)
11,870,000,000

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
2.0

만기이자율 (%)
7.0

5. 사채만기일
2028년 04월 02일

6. 이자지급방법
이자는 본 사채 발행일로부터 만기일의 전일까지 계산하여 발행일의 3개월 이후부터 만기일까지 매 3개월마다 해당 이자지급기일 현재의 전자등록금액에 본 표면이율을 적용하여 산출한 연간 이자금액의 1/4씩 후급(단, 원 단위 미만 금액은 절사함)하며, 이자지급기일은 아래와 같다. 다만, 이자지급기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

7. 원금상환방법
사채만기일에 주식으로 전환하지 아니한 사채에 대하여 당해 발행회사는 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 권면총액의 100%와 본 계약서에서 보장하는 이율을 더한 금액을 일시 상환한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일로 하고 그 은행휴업일의 이자는 계산하지 아니한다.

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
780

전환가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 엑스플러스 기명식 보통주

주식수
19,230,769

주식총수 대비비율(%)
21.43

전환청구기간
시작일
2026년 04월 02일

종료일
2028년 03월 02일

전환가액 조정에 관한 사항

(1) 본 사채를 소유한 자가 전환청구권 행사를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가격 또는 행사가격으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가격을 조정한다. 단, 유·무상증자를 병행 실시하는 경우, 유상증자의 1주당 발행가액이 조정 전 전환가격을 상회하는 때에는 유상증자에 의한 신규 발행주식수는 전환가격 조정에 적용하지 아니하고 무상증자에 의한 신규 발행주식수만 적용한다.

『조정후전환가격 = 조정전전환가격 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수, B: 신규 발행주식수, C: 1주당 발행가액, D: 시가』

다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신규 발행주식수"는 당해 사채 발행시 전환가격으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행시 전환가격 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정”에서 규정하는 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 이론권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

(2) 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가격의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전환청구권이 행사되어 전액 주식으로 인수되었더라면 본 사채의 사채권자가 가질 수 있었던 것과 동일한 효과가 날 수 있도록 조정한다. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합의 사유가 중복하여 발생한 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가격을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 본 사채의 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속하여 상장을 유지할 의무를 부담한다.

(3) 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가격을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 "증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정" 제5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가격을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가격을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가격은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

(4)

위 (1)목 내지 (3)목과는 별도로 본 사채 발행일로부터 매 4개월 15일이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가격보다 낮은 경우 그 낮은 가액을 새로운 전환가격으로 한다.
단, 전환가격을 하향조정하는 경우 그 최저 조정한도는 최초 전환가격의 70%까지로 한다(단, 조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한다).

(5) 상기 (4)목과는 별개로 시가가 하락하여 전환사채 전환가격의 하향조정이 있었음에도 불구하고, 기타의 사유로 주식가치 상승사유가 발생하는 경우, 본 사채 발행일로부터 매 4개월 15일이 경과한 날을 전환가격 조정일로 하고, 각 전환가격 조정일 전일을 기산일로 하여, 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전 전환가격보다 높을 경우에는 그 높은 가액을 새로운 전환가격으로 한다. 단, 전환가격을 상향조정하는 경우 조정 후 전환가격은 발행당시의 전환가격(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가격을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)이내로 한다.

(6) 위 (1)목 내지 (4)목에 의하여 조정된 전환가격이 주식의 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 전환가격으로 하며, 각 전환사채에 부여된 전환청구권의 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

(7) 본호에 의한 조정 후 전환가격 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
546

최저 조정가액 근거

「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」
제5-23조(전환가액의 하향조정)
2. 시가하락에 따른 전환가액의 조정시 조정 후 전환가액은 다음 각 목의 가액 이상으로 하여야 한다.
가. 발행당시의 전환가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 전환가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

본 전환사채는 만기 전 사채권자로부터 본 사채를 매수할 수 있는 권리 (Call option)가 발행회사에게 부여된 사채이며 이와 동시에 채권자가 조 기상환을 청구할 수 있는 권리(Put option)가 부여된 사채임.

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항] 본건 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 2026년 04월 02일 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환기일" 이라 하며, 만기일은 제외한다)에 조기상환청구기간에 따라 조기상환을 청구 한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부(단, 원 단위 미만 금 액은 절사함)에 대하여 만기 전 상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환기일 이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환기일 이후의 이자는 계산하지 않는다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항] 발행회사(이하 "매수인")는
본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2026년 04월 02일)부터 본 사채의 발행일로부터1년 4개월이 되는 날(2027년 08월 02일)까지 1개월
(이하 각 "매매일"이라 하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다)마다 사채권자가 보유하고 있는 본건 사채를 균등비율 로 매수인에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권 자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본건 사채를 매수인에게 매 도하여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유 하고 있는 사채 발행가액의 [50]%를 한도로 하여 매도청구권을 행사할 수 있다.

이 외 Call option 행사금액, 행사기간 등에 관한 세부내용은 "22. 기타 투 자판단에 참고할 사항"을 참고

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2025년 03월 26일

12. 납입일
2025년 04월 02일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
'22. 기타 투자판단에 참고할 사항' 참고

17. 이사회결의일(결정일)
2025년 03월 24일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
0

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로부터 1년간 전환 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

(1) 조기상환 청구권(Put Option) 본건 사채의 사채권자는 본건 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2025년 11월 28일 및 이 후 매 3개월에 해당되는 날(이하 "조기상환지급일")에 본건 사채의 전자등록금액의 전부 또 는 일부(단, 발행회사가 매도청구권을 행사할 수 있는 기간까지는 전자등록금액의 50%에 한 함)에 대하여 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 은행 영업일이 아닌 경우에 는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

1) 조기상환 청구금액: 본 사채 중 풋옵션 행사의 대상이 된 사채의 전자등록금액 및 이에 대 하여 본 사채 발행일부터 해당 풋옵션 행사일까지의 기간에 대하여 연 복리 7.0%(3개월 단 위)를 적용하여 산정한 금액입니다.

2) 조기상환 청구장소 : 발행회사의 본점

3) 조기상환 지급장소 : 기업은행 문정법조타운지점

4) 조기상환 청구기간 : 사채권자는 조기상환지급일 60일전부터 30일전까지 발행회사에게 조기상환청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

5) 조기상환 청구절차: 조기상환 청구권을 행사하고자 하는 사채권자는 본건 사채가 고객계 좌에 전자등록된 경우에는 해당 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구 하고, 계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하 면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환을 청구한다.

(2) 매도청구권(Call option)

발행회사(이하 "매수인)는
본 사채의 발행일로부터 1년이 되는 날(2026년 04월 02일)부터 본 사채의 발행일로부터1년 4개월이 되는 날(2027년 08월 02일)까지 1개월
(이하 각 “매매일”이라 하며, 해당일이 영업일이 아닌 경우에는 익영업일로 한다)마다 사채권자가 보 유하고 있는 본건 사채를 균등비율로 매수인에게 매도하여 줄 것을 사채권자에게 청구할 수 있으며, 사채권자는 발행회사의 청구에 따라 보유하고 있는 본건 사채를 매수인에게 매도하 여야 한다. 단, 발행회사는 각 사채권자에 대하여 각 사채권자가 보유하고 있는 사채 발행가 액의 [50]%를 한도로 하여 매도청구권을 행사할 수 있다.

① 발행회사는 매매목적물의 전부 또는 일부에 대하여 일시에 또는 수 차례 중도상환청구권 을 인수인 또는 해당 사채권자별로 별개로 행사하여 매매계약을 각 완결할 권리를 가지며, 위 중도상환청구권행사의 통지에 따라 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이에는 별 도의 매매계약 체결 없이도 본 계약 제2조에서 정한 내용대로의 매매계약이 체결된 것으로 간주한다. ② 발행회사의 중도상환청구권 행사기간, 중도상환청구권 행사에 따른 매매완결일(단, 해당 일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일을 의미함, 이하 같다), 매수대금(단, 본 조 제 3항 기재 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 포함 하지 아니하며, 중도상환청구권 취득대가와 매매완결일까지 발생하여 미지급된 표면이자는 매수대금과 별도로 지급하여야 한다. 미지급된 표면이자는 1년을 365일로 하여 일할계산한 다)은 아래와 같으며, 발행회사는 각 중도상환청구권 행사기간 내에 중도상환청구권 행사의 상대방인 인수인 또는 해당 사채권자에게 중도상환청구권 행사금액을 특정하여 서면통지의 방법으로 중도상환청구권을 행사하여야 한다. 다만, 위 중도상환청구권 행사 당시에 인수인 이 매매목적물의 전부나 일부를 양도한 경우에는 인수인은 위 행사사실을 해당 사채권자에 게 즉시 통지하여야 한다. 또한, 발행회사와 인수인 또는 해당 사채권자 사이의 합의가 있을 경우 아래의 중도상환청구권 1차 매매완결일 이전에도 별도의 매매완결일을 지정하여 발행 회사는 중도상환청구권을 행사할 수 있으며, 이 경우 매수대금은 중도상환청구권보장수익률 (YTC) 연 복리 7%(3개월 단위)를 보장하는 금액으로 한다.※ 담보에 관한 사항
"본 사채"와 관련하여 발생하는 사채원리금, 조기상환수수료, 지연이자, 비용, 기타 본 계약에 의하여 또는 그와 관련하여 "발행회사"가 "인수인"에게 부담하는 일체의 채무{"발행회사"의 매도청구권(Call Option) 행사로 인한 매매대금 포함}를 담보하기 위하여, "발행회사"는 "발행회사" 소유의 토지 및 건물을 담보로써 제공한다.- 담보제공 자산 내역

소재지
구분
면적

서울특별시 서초구 신반포로 308 (반포동 701-12)
토지

401.2
㎡

지상건물(철근콘크리트조 평지붕 6층근린생활시설. 다세대주택)

총 1,380.36
㎡(지1층 187.19㎡, 1층 199.95㎡, 2층 199.95㎡, 3층 197.78㎡, 4층 197.78㎡, 5층 197.78㎡, 6층 199.93㎡)

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

주식회사케이투케이엔터테인먼트
-

회사 경영상의 목적으로 신속한 자금조달을 위하여
제3자배정 대상자를 물색하였으며, 투자자의 납입능력
및 시기 등을 고려하여 대상자로 선정함.

1) 제3자배정 유상증자 대상자- 결의일 : 2025.02.25- 납입일(예정) : 2025.04.02- 납입금액 : 10억원2) 제3자배정 유상증자 대상자- 결의일 : 2025.03.18- 납입일(예정) : 2025.04.30- 납입금액 : 50억원
15,000,000,000
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

주식회사 케이투케이엔터테인먼트
3
김마이크태경
49.20
-
-
김마이크태경
49.20

-
-
-
-
KIM JOHN KYUNG NAM
49.20

-
-
-
-
박상균
1.60

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023년
결산기
12월

자산총계
10
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
10
외부감사인
-

자본금
10
감사의견
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【채무상환자금의 경우】

(단위 : 백만원, %)

종목*
차입처
차입금액
차입일
만기일
이자율

차입금
국민은행
3,000
2023년 09월 21일
2025년 08월 21일
4.08

차입금
국민은행
2,500
2023년 09월 21일
2025년 08월 21일
4.18

차입금
국민은행
1,800
2023년 03월 15일
2025년 06월 15일
5.96

차입금
국민은행
2,070
2023년 03월 31일
2025년 06월 15일
5.55

차입금
(주)엑스에이엠
500
2024년 05월 17일
2025년 07월 31일
4.60

차입금
(주)엑스에이엠
500
2024년 09월 02일
2025년 07월 31일
4.60

차입금
(주)엑스에이엠
1,500
2025년 02월 12일
2025년 12월 31일
4.60

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'25년
'26년
'27년 이후
합계

운영자금

디자인 연구개발비(인건비/재료비 등) 투자, 신규 IP 확보 로열티 지급
및 제품 제조를 위한 원재료비(금형비, 외주비 등) 광고비 집행

130
1,500
1,500
3,130

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

제4회 사모 전환사채
15,650,000,000
617
25,364,667
2026년 02월 25일 ~ 2028년 01월 25일
-

-
-
-
-
-
-

소계
15,650,000,000
617
(A)
25,364,667
-
-

신규 발행 사채권
15,000,000,000
780
(B)
19,230,769
2026년 04월 02일 ~ 2028년 03월 02일
-

합계
30,650,000,000
-
44,595,436
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
89,731,157

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
49.70