세종메디칼 — 의결권대리행사권유참고서류 (20250324)
제출인: 백광재

의결권대리행사권유참고서류
6.0
(주)세종메디칼

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2025년 03월 24일

권 유 자:
성 명: 백광재주 소: 서울특별시 영등포구 의사당대로 83, 19층전화번호: 010-4209-5196

작 성 자:

성 명: 백광재부서 및 직위: 세종메디칼 주주연대 대표전화번호:
010-4209-5196

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
백광재
나. 회사와의 관계
주주

다. 주총 소집공고일
2025년 03월 14일
라. 주주총회일
2025년 03월 31일

마. 권유 시작일
2025년 03월 27일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주가치 제고를 위한 의결권 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
주식회사 컨두잇

(인터넷 주소)
주식회사 컨두잇(플랫폼명: 액트)모바일: 구글플레이 및 앱스토어에서 '액트(Act)' 어플리케이션을 다운로드하여 전자위임장 제출 가능인터넷 홈페이지 www.act.ag 접속 후 어플리케이션 다운로드 가능

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 정관의변경

□ 감사의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 기타주주총회의목적사항

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

백광재
보통주
10,016
0.02
주주
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

어성국
주주연대 임원
보통주
160,648
0.29
주주
-

구성수
주주연대 임원
보통주
19,000
0.03
주주
-

계
-
179,648
0.32
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

이상목
해당사항없음
0
해당사항없음
대리인
-

이경목
해당사항없음
0
해당사항없음
대리인
-

윤태준
해당사항없음
0
해당사항없음
대리인
-

서유호
해당사항없음
0
해당사항없음
대리인
-

이대근
해당사항없음
0
해당사항없음
대리인
-

최승록
해당사항없음
0
해당사항없음
대리인
-

박병욱
해당사항없음
0
해당사항없음
대리인
-

유진혁
해당사항없음
0
해당사항없음
대리인
-

윤준호
해당사항없음
0
해당사항없음
대리인
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

주식회사 컨두잇
법인
보통주
0
없음
대리인
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

주식회사 컨두잇
이상목
서울특별시 영등포구 의사당대로 83, 19층 (여의도동, 오투타워)
의결권 대리행사 권유를 통한 위임장 확보
010-4960-2900

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2025년 03월 14일
2025년 03월 27일
2025년 03월 31일
2025년 03월 31일

나. 피권유자의 범위

정기주주총회(그 속회, 연회 포함)를 위한 주주명부 기준일 현재 주주명부에 기재되어 있는 보통주 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

2월 19일 주주 제안으로 인한 회사와의 미팅 이후, 저희는 회사를 믿고 주주 제안을 보류하며 감사 결과를 기다렸습니다. 그러나 3월 21일에 감사 결과 지연에 대한 공시가 발표되었습니다. 저희는 감사 결과 없이 진행되는 3월 31일 정기 주주총회에서 회사가 제시한 2안 중 감사인 정동호 선임 건에 대해 신뢰할 수 없다고 판단합니다.
작년에 이어 감사 결과 지연이 발생한 것은 감사 거절로밖에 보이지 않기 때문에, 회사의 제안 2안을 저지하기 위해 의결권을 모으는 방안을 고려하고자 합니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2025년 03월 27일 ~ 2025년 03월 31일

전자위임장 관리기관
주식회사 컨두잇

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소

주식회사 컨두잇(플랫폼명: 액트)

모바일: 구글플레이 및 앱스토어에서 '액트(Act)' 어플리케이션을 다운로드하여 전자위임장 제출 가능

기타 추가 안내사항 등
하단에 기재

전자위임장 작성을 위한 액트 설치 방법.jpg
전자위임장 작성을 위한 액트 설치 방법

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

의결권 피권유자가 전자우편을 수령한다는 의사표시를 이메일 또는 전화 등의적절한 방법으로 한 경우, 전자우편으로 위임장 용지 송부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

2025년 03월 31일 정기주주총회 전까지 우편, 팩스, 문자 또는 카카오톡, 전자문서, 이메일 등으로 위임장 수여 가능하며, 상세 방법은 아래와 같습니다.
1. 의결권 행사 권유인/대리인의 연락처:
- 성명: 백광재- 연락처: 010-4209-5196- 이메일: rhkdwowkd82@naver.com
2. 위임장 보내실 곳
(우편 및 현장 접수처): 서울특별시 영등포구 의사당대로 83, 19층 107호(전자위임장)주식회사 컨두잇(플랫폼명:
액트
), 구글플레이 및 앱스토어에서 '액트(Act) ' 어플리케이션을 다운로드하여 전자위임장 제출 가능
3. 위임장 접수기간:
2025년 03월 27일 ~ 2025년 03월 31일 정기주주총회 개최 전{2025. 03. 31. 개최예정인 정기주주총회(그 속회, 연회 포함) 개최 전까지}
4. 위임장 기재 요령:
(1) '1. 의결권 위임 내용'에 주주번호, 소유주식수, 의결권있는 주식수, 위임할 주식수를 기재합니다. 주주번호 및 주식수 등은 공란으로 두어도 무방합니다. 주식 수를 특정하여 기재하지 않은 경우 또는 명시적으로 일부만 위임한 것이 아닌 경우,
본인이 소유하고 있는 실질주주명부상 주식 전량을 기재하고 이에 관해 위임한 것으로 봅니다
.(2) 위임장의 '2. 주주총회 목적사항 및 찬반 여부'란에 의안별로 주주님의 의사에 따라
찬반 여부를 표시
하여 주시기 바랍니다. (주주총회에 상정된 안건의 세부내용은 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)을 참고하시기 바랍니다).(3) 위임장 하단 서명란에 주주님의
생년월일
(법인인 경우
사업자등록번호
)를 기재 후 성명(법인의 경우 법인명과 대표자 명 모두 기재)을 자필로 기재 후 서명 또는 날인을 합니다. 이후
위임한 날짜 및 시간
을 양식에 맞추어 작성해 주시면 됩니다.(4) 첨부서류로 신분증 사본(법인의 경우에는 사업자등록증과 법인 인감증명서)을 함께 첨부하여 위에 안내된 접수처 중 한 곳으로 제출합니다. 법인의 경우 인감 날인을 한 경우에도 사업자등록증 사본 1부를 함께 제출해 주시면 됩니다.
5. 의결권 행사를 위하여 주주님이 사전에 준비하실 증빙서류:
(1)
주주총회 현장에 참석
하여 직접 행사 시: 본인(주주님)의 신분증(주민등록증, 운전면허증, 여권 등)(2) 대리인에게
위임
(전자위임장 작성, 서면위임장 작성 등) 시: 위임장, 위임인(주주님)의 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권) 사본
6. 기타 유의사항(중복 의사표시 등):
(1) 본 의결권 권유자(백광재)과 주식회사 세종메디칼로부터 동시에 의결권 대리행사 권유를 받으시는 경우, 주주님께서 누구에게 어떻게 의결권을 행사하실 것인지 명확히 기재하시어 위임장을 제출해 주셔야 합니다.만약 위 두 곳에 모두 위임장을 제출하시는 경우, 주주총회 당일 주주님의 위임장이 중복되어 의결권 행사에 문제가 발생할 수 있습니다.주주님께서는 본 의결권 권유자가 아닌 다른 자에게 위임 의사를 표명하셨다고 하더라도,
언제든지 그 위임 의사를 철회하실 수 있습니다
.(2) 만약 서로 다른 의결권 권유자에게 위임장을 제출하신 사실이 확인되는 경우, 주주총회 당일 위임장을 중복하여 제출하신 주주님들께 주주총회일에 전화를 통하여 주주님의 의결권 대리행사의 실질의사 또는 최종 위임 방향 내지 의사를 확인할수 있습니다. 이에 주주님께서 작성하시는 위임장에
연락 가능한 휴대전화번호를 추가로 기재
하여 주시면 감사하겠습니다.

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2025년 03월 31일 오전 10시 00분

장 소
경기도 파주시 신촌2로 11(신촌동) 본사 1층 대 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

해당사항 없음

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 '1. 사업의 개요' 중 '나. 회사의 현황' 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 연결 및 별도재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 당해 법인의 주주총회 승인 절차를 거쳐 확정된 재무제표가 아니므로 동 승인 과정에서 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 재무제표는 향후 전자공시시스템 (http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

1) 연결 재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 15(당) 기말 2024년 12월 31일 현재

제 14(전) 기말 2023년 12월 31일 현재

주식회사 세종메디칼과 그 종속기업
(단위: 원)

계정과목
제 15 기말
제 14 기말

자산

유동자산
15,480,449,756
12,332,962,027

현금및현금성자산
7,162,545,639
3,249,944,693

상각후원가측정금융자산
830,986,110
500,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
1,038,236,901
1,007,465,811

매출채권및기타채권
2,278,457,736
3,688,531,989

재고자산
3,983,258,091
3,715,506,362

기타유동자산
174,755,492
144,345,910

당기법인세자산
12,209,787
25,706,801

파생상품자산
-
1,460,461

비유동자산
36,263,125,555
103,802,230,573

관계기업투자주식
-
25,538,827,827

상각후원가측정금융자산
-
8,700,000

당기손익-공정가치측정금융자산
380,380,640
55,209,455,421

매출채권및기타채권
1,436,061,620
1,445,676,851

유형자산
33,607,263,967
20,400,302,299

무형자산
293,562,435
486,109,317

사용권자산
498,856,893
713,158,858

기타비유동자산
47,000,000
-

자산총계
51,743,575,311
116,135,192,600

부채

유동부채
13,185,995,751
87,345,404,491

매입채무및기타채무
1,923,491,100
1,878,885,496

당기법인세부채
1,055,876,282
81,915,254

기타유동부채
2,338,967,484
2,296,292,410

반품충당부채
55,036,011
46,389,942

단기차입금
657,610,000
712,077,700

유동성장기차입금
3,712,000,000
3,676,560,000

전환사채
2,925,702,530
60,209,796,462

파생상품부채
-
17,962,132,214

리스부채
517,312,344
481,355,013

비유동부채
17,079,623,108
11,229,592,517

매입채무및기타채무
163,360,797
163,360,797

장기차입금
12,070,000,000
8,731,200,000

종업원급여부채
28,900,050
25,536,259

순확정급여채무
343,412,254
215,145,910

장기리스부채
183,509,844
160,009,416

전환사채
2,152,859,924
1,918,979,306

복구충당부채
48,983,358
-

이연법인세부채
2,088,596,881
15,360,829

부채총계
30,265,618,859
98,574,997,008

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
21,477,956,452
17,560,195,592

자본금
5,578,635,100
5,536,574,200

자본잉여금
164,433,985,961
96,398,952,905

기타자본항목
1,372,456,868
486,548,395

기타포괄손익누계액
7,832,475,058
6,620,019,915

이익잉여금(결손금)
(157,739,596,535)
(91,481,899,823)

비지배지분
-
-

자본총계
21,477,956,452
17,560,195,592

부채및자본총계
51,743,575,311
116,135,192,600

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 15(당) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 14(전) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 세종메디칼과 그 종속기업
(단위: 원)

계정과목
제 15 기
제 14 기

매출액
18,952,234,158
17,991,718,820

매출원가
10,374,838,444
9,418,261,245

매출총이익
8,577,395,714
8,573,457,575

판매비와관리비
9,049,608,447
6,383,198,718

영업이익(손실)
(472,212,733)
2,190,258,857

기타수익
688,741,784
1,705,978,062

기타비용
15,868,528,803
17,138,960,256

금융수익
1,879,426,753
20,912,945,667

금융비용
57,966,425,860
22,643,823,140

지분법이익(손실)
-
(10,805,864,369)

법인세비용차감전순손실
(71,738,998,859)
(25,779,465,179)

법인세비용(수익)
1,138,717,768
(2,687,274,076)

당기순이익(손실)
(72,877,716,627)
(23,092,191,103)

지배기업의 소유주에게 귀속되는 당기순이익(손실)
(72,877,716,627)
(23,092,191,103)

기타포괄손익
7,832,475,058
9,537,929,818

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
7,832,475,058
9,537,929,818

재평가이익
7,832,475,058
-

지분법자본변동
-
9,560,677,958

보험수리적손익
-
(22,748,140)

총포괄손익
(65,045,241,569)
(13,554,261,285)

지배기업의 소유주에게 귀속되는 총포괄이익(손실)
(65,045,241,569)
(13,554,261,285)

주당손익

기본주당순손익
(1,310)
(418)

희석주당순손익
(1,310)
(418)

이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서

제 15(당) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 14(전) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

(단위 : 천원)

구분
당기말
전기말

기 초
(91,863,055)
(70,802,749)

당기순손익
(72,877,717)
(23,092,191)

지분법자본변동 대체
등(
*)

6,620,020
2,031,885

기 말
(158,120,752)
(91,863,055)

2) 별도재무제표

재 무 상 태 표

제 15(당) 기말 2024년 12월 31일 현재

제 14(전) 기말 2023년 12월 31일 현재

주식회사 세종메디칼
(단위: 원)

과목
제 15 기 기말
제 14 기 기말

자산

유동자산
15,380,968,522
11,455,187,270

현금및현금성자산
7,127,207,353
3,064,112,780

상각후원가측정금융자산
830,986,110
500,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
1,038,236,901
1,007,465,811

매출채권및기타채권
2,275,369,866
3,388,500,576

재고자산
3,942,324,344
3,359,063,919

기타유동자산
166,843,948
134,583,723

파생상품자산
-
1,460,461

비유동자산
30,333,474,796
97,418,968,009

종속기업투자주식
10,000,000
-

관계기업투자주식
-
25,538,827,827

당기손익-공정가치측정금융자산
380,380,640
55,209,455,421

매출채권및기타채권
1,284,722,654
1,335,326,313

유형자산
27,818,952,174
14,523,228,356

무형자산
293,562,435
486,109,317

사용권자산
498,856,893
326,020,775

자산총계
45,714,443,318
108,874,155,279

부채

유동부채
7,099,217,687
81,355,750,436

매입채무및기타채무
858,282,318
724,697,614

당기법인세부채
1,055,876,282
81,915,254

기타유동부채
1,711,401,514
2,149,347,188

반품충당부채
55,036,011
46,389,942

리스부채
492,919,032
181,471,762

전환사채
2,925,702,530
60,209,796,462

파생상품부채
-
17,962,132,214

비유동부채
14,590,498,677
8,422,749,269

매입채무및기타채무
163,360,797
163,360,797

종업원급여부채
28,900,050
25,536,259

장기차입금
9,952,000,000
6,264,000,000

장기리스부채
174,878,382
50,872,907

전환사채
2,152,859,924
1,918,979,306

이연법인세부채
2,069,516,166
-

복구충당부채
48,983,358
-

부채총계
21,689,716,364
89,778,499,705

자본

자본금
5,578,635,100
5,536,574,200

자본잉여금
164,433,985,961
96,398,952,905

기타자본항목
1,372,456,868
486,548,395

기타포괄손익누계액
7,832,475,058
6,642,768,055

이익잉여금(결손금)
(155,192,826,033)
(89,969,187,981)

자본총계
24,024,726,954
19,095,655,574

부채및자본총계
45,714,443,318
108,874,155,279

포 괄 손 익 계 산 서

제 15(당) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 14(전) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 세종메디칼
(단위: 원)

과목
제 15 기
제 14 기

매출액
17,029,729,244
17,446,108,921

매출원가
7,686,924,151
8,482,864,299

매출총이익
9,342,805,093
8,963,244,622

판매비와관리비
8,178,500,118
6,133,204,685

영업이익(손실)
1,164,304,975
2,830,039,937

기타수익
826,721,957
1,700,982,274

기타비용
16,822,710,989
16,493,672,240

금융수익
1,764,455,731
20,960,365,788

금융비용
57,664,179,899
22,462,034,216

지분법이익(손실)
-
(10,805,864,369)

법인세비용차감전순이익(손실)
(70,731,408,225)
(24,270,182,826)

법인세비용(수익)
1,134,997,882
(2,690,703,564)

당기순이익(손실)
(71,866,406,107)
(21,579,479,262)

기타포괄손익
7,832,475,058
11,592,563,897

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
7,832,475,058
11,592,563,897

지분법자본변동
-
11,592,563,897

재평가손익
7,832,475,058
-

총포괄손익
(64,033,931,049)
(9,986,915,365)

주당손익

기본주당순손익
(1,291)
(390)

희석주당순손익
(1,291)
(390)

이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서

제 15(당) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 14(전) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

(단위 : 천원)

구 분
제 15 (당) 기
제 14 (전) 기

Ⅰ. 미처리결손금

(155,573,981)

(90,350,343)

전기이월미처분이익잉여금 (미처리결손금)
(90,350,343)

(70,802,749)

당기순손실
(71,866,406)

(21,579,479)

지분법자본변동
6,642,768

2,031,886

Ⅱ. 결손금처리액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처리결손금

(155,573,981)

(90,350,343)

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

정동호
74.07.03
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

정동호
변호사
-
현) 법률사무소 뫼산 대표변호사전) I&S 법무법인 변호사

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

감사 후보자는 회사와 이해관계가 없는 독립성과 전문성을 갖춘 전문가로서 감사업무를 수행함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 그 직무를 수행할 것으로 판단되어 후보자로 추천함

확인서

250314_세종_확인서_정동호

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 (１명 )

보수총액 또는 최고한도액
1,000백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( 2명 )

실제 지급된 보수총액
161백만원

최고한도액
2,000백만원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
100백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
42백만원

최고한도액
500백만원

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목 : 임원 퇴직금 지급규정 개정의 건

나. 의안의 요지 : 임원퇴직금 지급규정을 아래와 같이 일부 개정하여 임원의 퇴직금을 지급하기로 함

다. 개정 내용

변경전
변경후

제 4 조 (퇴직금의 산출 기간 및 방법)

④ 재임기간이 3년 이상 되는 적용대상자의퇴직금은 다음 각 호의 지급률을 곱하여 산출한다.

1. 회장, 부회장 : 3 배수

2. 대표이사, 사장 : 3 배수

3. 부사장 : 2 배수

4. 전무이사, 상무이사, 이사 : 1 배수

5. 이 외, 별도의 계약에 의하여 본 규정의 적용을 받기로 한 직위·직책자 의 재임기간 3년 이상 후 퇴직 시, 계약된 지급률 배수를 적용하기로 한다.

제 4 조 (퇴직금의 산출 기간 및 방법)

④ 재임기간이 3년 이상 되는 적용대상자의 퇴직금은 다음 각 호의 지급률을 곱하여 산출할 수 있다.

1. 회장, 부회장 : 2 배수

2. 대표이사 : 1.5 배수

3. 이 외, 별도의 계약에 의하여 본 규정의 적용을 받기로 한 직위·직책자 의 재임기간 3년 이상 후 퇴직 시, 계약된 지급률 배수를 적용할 수 있다.

상기 각 호의 대상자의 퇴직급 배수지급률의최종 적용 여부는 해당 임원의 퇴직 시, 이사회 결의로 최종 결정한다.