아주스틸 — [기재정정]주요사항보고서(신주인수권부사채권발행결정) (20250321)
제출인: 아주스틸

주요사항보고서(신주인수권부사채 발행결정)
6.0
아주스틸 주식회사

정 정 신 고 (보고)

2025년 03월 21일

1. 정정대상 공시서류 :
주요사항보고서(신주인수권부사채 발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2024년 04월 05일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

4. 사채의 이율
발행조건 변경에 따른 정정

만기이자율 (%)
3.0

만기이자율 (%)
5.0

7. 원금상환방법
발행조건 변경에 따른 정정
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2029년 04월 09일(“원금 상환기일”)에 전자등록금액의 110.7456%에 해당하는 금액을 일시 상환하기로 하되 원미만은 절사한다. 단, 상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2029년 04월 09일(“원금 상환기일”)에 전자등록금액의 122.5629%에 해당하는 금액을 일시 상환하기로 하되 원미만은 절사한다. 단, 상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

9-1. 옵션에 관한 사항
발행조건 변경에 따른 정정

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 자(이하 총칭하여 “매도청구권자”라 한다)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2025년 04월 09일 이후 2026년 04월 09일까지 매 3개월이 되는 날(이하 “콜옵션 행사일”이라 한다)에 인수인 또는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매수할 수 있으며, 그에 따라 매도청구권자는 콜옵션 행사일까지 3개월 단위 연복리 1.0%의 수익률이 보장된 본 계약 제(1)호의 콜옵션 행사금액만큼 인수인에게 조기상환할 수 있다. 가. 제3자의 성명 : 미정나. 제3자와 회사와의 관계 : 미정다. 취득규모 : 최대 5,490,000,000원라. 취득목적 : 발행일 현재 미정마. 제3자가 될 수 있는 자 : 최대주주 및 그 특수관계자를 포함한 제3자(제3자는 발행회사의 최대주주 및/또는 그 특수관계인이 될 수 없음)바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 신주인수권부사채로 신주인수권을 행사할 경우 최초 행사가액기준 최대 당사 보통주 836,762주를 취득함1) 지분율: 매수인이 될 수 있는 자가 콜옵션 30.0%를 통하여 취득한 신주인수권부사채의 신주인수권 행사시 최초 행사가액 기준 당사 보통주를 최대 836,762주 취득할 수 있게 되며, 최초 행사가액의 70% 수준으로 행사가액이 조정될 경우에는 당사 보통주를 최대 1,195,297주를 취득할 수 있습니다.2) 금전적 이익: 신주인수권 행사로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있습니다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 자(이하 총칭하여 “매도청구권자”라 한다)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2025년 04월 09일 이후 2026년 04월 09일까지 매 3개월이 되는 날(이하 “콜옵션 행사일”이라 한다)에 인수인 또는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매수할 수 있으며, 그에 따라 매도청구권자는 콜옵션 행사일까지 3개월 단위 연복리 1.0%의 수익률이 보장된 본 계약 제(1)호의 콜옵션 행사금액만큼 인수인에게 조기상환할 수 있다. 가. 제3자의 성명 : 미정나. 제3자와 회사와의 관계 : 미정다. 취득규모 : 최대 2,745,000,000원라. 취득목적 : 발행일 현재 미정마. 제3자가 될 수 있는 자 : 최대주주 및 그 특수관계자를 포함한 제3자(제3자는 발행회사의 최대주주 및/또는 그 특수관계인이 될 수 없음)바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 신주인수권부사채로 신주인수권을 행사할 경우 최초 행사가액기준 최대 당사 보통주 418,381주를 취득함1) 지분율: 매수인이 될 수 있는 자가 콜옵션 15.0%를 통하여 취득한 신주인수권부사채의 신주인수권 행사시 최초 행사가액 기준 당사 보통주를 최대 418,381주 취득할 수 있게 되며, 최초 행사가액의 70% 수준으로 행사가액이 조정될 경우에는 당사 보통주를 최대 597,648주를 취득할 수 있습니다.2) 금전적 이익: 신주인수권 행사로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있습니다.

22. 기타 투자판단에 참고할 사항
발행조건 변경에 따른 정정
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항] 주2)
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]주3)

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]주4)
[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]주5)

주1) 본 정정 공시는 2025년 03월 21일 신주인수권부사채 조건 변경에 대한 이사회 결의에 따른 건이며 정정 내용은 변경된 조건만 정정 기재하였고 그 외 행사가액 조정에 따른 행사가능주식수 등은 별도로 반영되지 않았습니다.

주2)변경전

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 한국예탁결제원에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율(%)

FROM

TO

60일전

30일전

1차

2026-02-08

2026-03-10

2026-04-09

104.1065

2차

2026-05-10

2026-06-09

2026-07-09

104.6373

3차

2026-08-10

2026-09-09

2026-10-09

105.1721

4차

2026-11-10

2026-12-10

2027-01-09

105.7109

5차

2027-02-08

2027-03-10

2027-04-09

106.2537

6차

2027-05-10

2027-06-09

2027-07-09

106.8006

7차

2027-08-10

2027-09-09

2027-10-09

107.3517

8차

2027-11-10

2027-12-10

2028-01-09

107.9068

9차

2028-02-09

2028-03-10

2028-04-09

108.4661

10차

2028-05-10

2028-06-09

2028-07-09

109.0296

11차

2028-08-10

2028-09-11

2028-10-09

109.5973

12차

2028-11-10

2028-12-11

2029-01-09

110.1693

주3)변경후
[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 한국예탁결제원에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율(%)

FROM

TO

60일전

30일전

1차

2026-02-08

2026-03-10

2026-04-09

108.3588

2차

2026-05-10

2026-06-09

2026-07-09

109.4633

3차

2026-08-10

2026-09-09

2026-10-09

110.5816

4차

2026-11-10

2026-12-10

2027-01-09

111.7139

5차

2027-02-08

2027-03-10

2027-04-09

112.8603

6차

2027-05-10

2027-06-09

2027-07-09

114.0211

7차

2027-08-10

2027-09-09

2027-10-09

115.1963

8차

2027-11-10

2027-12-10

2028-01-09

116.3863

9차

2028-02-09

2028-03-10

2028-04-09

117.5911

10차

2028-05-10

2028-06-09

2028-07-09

118.8110

11차

2028-08-10

2028-09-11

2028-10-09

120.0461

12차

2028-11-10

2028-12-11

2029-01-09

121.2967

주4)변경전
[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

매도청구권자는 각 인수인별로 각각 최초 전자등록총액의 30%를 초과하여 콜옵션(Call Option)을 행사할 수 없다. 콜옵션 행사일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 콜옵션 행사금액을 지급하되 콜옵션 행사일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.(4) 본 사채의 인수인은 콜옵션 행사기간이 종료되는 시점(2026년 04월 09일)까지 최초 인수금액의 30%에 해당하는 사채에 대해서는 신주인수권을 행사하지 않고 신주인수권부사채의 형태로 보유하여야 하며(이하 “의무보유”라 한다), 제3자에게 본 사채를 양도하는 경우에도 최초 인수금액의 30%에 해당하는 사채에 대하여 콜옵션 행사기간 만료 시까지 신주인수권을 행사하지 않고 신주인수권부사채로 보유할 의무를 부담하도록 함으로써 매도청구권자의 본 항 콜옵션 행사를 보장하여야 한다. 인수인이 본항을 위반하여 매도청구권자가 콜옵션 행사의 권리를 침해당하는 경우 인수인은 이로 인한 손해를 보상하여야 한다. 단, 본건 사채 인수계약 제4조 11항에 따른 조기상환청구 및 제4조 제23항 발행회사의 기한 이익상실의 경우에는 예외로 한다.

주5)변경후

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

매도청구권자는 각 인수인별로 각각 최초 전자등록총액의 15%를 초과하여 콜옵션(Call Option)을 행사할 수 없다. 콜옵션 행사일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 콜옵션 행사금액을 지급하되 콜옵션 행사일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.

(4) 본 사채의 인수인은 콜옵션 행사기간이 종료되는 시점(2026년 04월 09일)까지 최초 인수금액의 15%에 해당하는 사채에 대해서는 신주인수권을 행사하지 않고 신주인수권부사채의 형태로 보유하여야 하며(이하 “의무보유”라 한다), 제3자에게 본 사채를 양도하는 경우에도 최초 인수금액의 15%에 해당하는 사채에 대하여 콜옵션 행사기간 만료 시까지 신주인수권을 행사하지 않고 신주인수권부사채로 보유할 의무를 부담하도록 함으로써 매도청구권자의 본 항 콜옵션 행사를 보장하여야 한다. 인수인이 본항을 위반하여 매도청구권자가 콜옵션 행사의 권리를 침해당하는 경우 인수인은 이로 인한 손해를 보상하여야 한다. 단, 본건 사채 인수계약 제4조 11항에 따른 조기상환청구 및 제4조 제23항 발행회사의 기한 이익상실의 경우에는 예외로 한다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 03월 21일

회 사 명 :
아주스틸 주식회사

대 표 이 사 :
이 현 식

본 점 소 재 지 :
경상북도 구미시 산동읍 첨단기업로 71

(전 화) 054-714-3000

(홈페이지) http://www.ajusteel.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)기획실장
(성 명) 박남수

(전 화) 054-714-3000

신주인수권부사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
17
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 비분리형 신주인수권부사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
18,300,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
50,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
15,000,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
3,300,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
1.0

만기이자율 (%)
5.0

5. 사채만기일
2029년 04월 09일

6. 이자지급방법

“본 사채”의 이자는 발행일로부터 원금상환기일 전일까지 미상환 사채 원금 전부에 대하여 계산하여 매 3개월마다 표면금리를 적용하여 계산한 금액의 1/4씩 분할하여 후지급하며, 이자지급기일은 다음과 같다. 다만, 이자지급기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 지급하되, 이자지급기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.2024년 07월 09일, 2024년 10월 09일, 2025년 01월 09일, 2025년 04월 09일

2025
년 07월 09일, 2025년 10월 09일, 2026년 01월 09일, 2026년 04월 09일

2026
년 07월 09일, 2026년 10월 09일, 2027년 01월 09일, 2027년 04월 09일

2027
년 07월 09일, 2027년 10월 09일, 2028년 01월 09일, 2028년 04월 09일

2028년 07월 09일, 2028년 10월 09일, 2029년 01월 09일, 2029년 04월 09일

7. 원금상환방법
만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 2029년 04월 09일(“원금 상환기일”)에 전자등록금액의 122.5629%에 해당하는 금액을 일시 상환하기로 하되 원미만은 절사한다. 단, 상환기일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다

8. 사채발행방법
사모

9. 신주인수권에 관한 사항
행사비율 (%)
100.0

행사가액 (원/주)
6,561

행사가액 결정방법
본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(2024년 04월 09일) 3거래일 전 가중산술평균주가 중 높은 가액으로서 원단위 미만을 절상한 금액

사채와 인수권의 분리여부
비분리

신주대금 납입방법
대용납입

신주인수권행사에 따라발행할 주식
종류
아주스틸 주식회사 보통주

주식수
2,789,208

주식총수 대비비율(%)
9.54

권리행사기간
시작일
2025년 04월 09일

종료일
2029년 03월 09일

행사가액 조정에 관한 사항
가. 본 사채권을 소유한 자가 행사하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 무상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 행사가액을 조정한다. 본목에 따른 행사가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.조정 후 행사가액 = 조정 전 행사가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]A: 기발행주식수B: 신발행주식수C: 1주당 발행가격D: 시가 다만, 위 산식 중 "기발행주식수"는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식 총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 "신발행주식수"는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가격으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 "1주당 발행가격"은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가격으로 하며, 위 산식에서 "시가"라 함은 발행가격 산정의 기준이 되는 기준주가 또는 권리락주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 행사가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 사유 발생 직전에 신주인수권이 모두 행사되었더라면 신주인수권부사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 행사가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 신주인수권부사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 신주인수권부사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 행사가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 “증권의발행및공시등에관한규정” 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 “산정가액”이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 행사가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(행사가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 행사가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.라. 위 가목 내지 다목과는 별도로 본 사채 발행 후 매 7개월이 경과한 날(2024년 11월 09일, 2025년 06월 09일, 2026년 01월 09일, 2026년 08월 09일, 2027년 03월 09일, 2027년 10월 09일, 2028년 05월 09일, 2028년 12월 09일)을 행사가액 조정일로 하고, 각 행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 해당 조정일 직전일 현재의 행사가액보다 낮은 경우 동 낮은 가액을 새로운 행사가액으로 한다. 단, 위와 같이 산출된 행사가액이 발행 당시 행사가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 행사가액을 이미 하향 또는 상향 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%에 미달하는 경우에는 발행 당시 행사가액의 70%에 해당하는 가액을 새로운 행사가액으로 본다.마. 위 가목 내지 다목과는 별도로 라목에 이어 본 사채 발행일로부터 매 7개월이 되는 날을 행사가액 조정일로 하고, 각 행사가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급하여 산정한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가, 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가격과 최근일 가중산술평균주가 중 높은 가액이 직전일 현재의 행사가액보다 높을 경우에는 그 높은 가액을 새로운 행사가액으로 상향조정한다. 단, 행사가액을 상향조정하는 경우 조정 후 행사가액은 발행 당시 행사가격(조정일 전에 가목 내지 다목에 따라 행사가액을 이미 조정한 경우에는 이를 반영한 행사가액) 이내로 하며, 원단위 미만은 원단위로 절상한다. 바. 위 가목 내지 라목에 의하여 조정된 행사가액이 주식의 액면가 이하일 경우에는 액면가를 행사가액으로 하며, 각 신주인수권부사채의 신주인수권 행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 신주인수권부사채의 발행가액을 초과할 수 없다.사. 본호에 의한 조정 후 행사가액 중 원단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른행사가액조정
최저 조정가액 (원)
4,593

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-23조(전환가액의 하향조정), 제5조24조(신주인수권부사채의 발행)를 준용하여 본 사채의 발행 시 새로운 행사가액은 발행 당시의 행사가액(조정일 전에 신주의 할인발행 등 또는 감자 등의 사유로 행사가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가격)의 70% 이상으로 한다.

발행당시 행사가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월 이후인 2026년 04월 09일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 조기상환지급일)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.
[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]
발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 자(이하 총칭하여 “매도청구권자”라 한다)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2025년 04월 09일 이후 2026년 04월 09일까지 매 3개월이 되는 날(이하 “콜옵션 행사일”이라 한다)에 인수인 또는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매수할 수 있으며, 그에 따라 매도청구권자는 콜옵션 행사일까지 3개월 단위 연복리 1.0%의 수익률이 보장된 본 계약 제(1)호의 콜옵션 행사금액만큼 인수인에게 조기상환할 수 있다. 가. 제3자의 성명 : 미정나. 제3자와 회사와의 관계 : 미정다. 취득규모 : 최대 2,745,000,000원라. 취득목적 : 발행일 현재 미정마. 제3자가 될 수 있는 자 : 최대주주 및 그 특수관계자를 포함한 제3자(제3자는 발행회사의 최대주주 및/또는 그 특수관계인이 될 수 없음)바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 신주인수권부사채로 신주인수권을 행사할 경우 최초 행사가액기준 최대 당사 보통주 418,381주를 취득함1) 지분율: 매수인이 될 수 있는 자가 콜옵션 15.0%를 통하여 취득한 신주인수권부사채의 신주인수권 행사시 최초 행사가액 기준 당사 보통주를 최대 418,381주 취득할 수 있게 되며, 최초 행사가액의 70% 수준으로 행사가액이 조정될 경우에는 당사 보통주를 최대 597,648주를 취득할 수 있습니다.2) 금전적 이익: 신주인수권 행사로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있습니다.세부내용은 "22.기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2024년 04월 09일

12. 납입일
2024년 04월 09일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2024년 04월 05일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
2

불참 (명)
-

- 감사(감사위원) 참석여부
참석

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행(사채 발행일로 부터 1년간 신주인수권 행사 및 권면분할 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항, 예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 신주인수권부사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]
본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월 이후인 2026년 04월 09일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날(이하 조기상환지급일)에 조기상환을 청구한 전자등록금액에 조기상환율을 곱한 금액의 전부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.(1) 조기상환 청구금액: 전자등록금액의 전부 또는 일부(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점(3) 조기상환 지급장소: 신한은행 구미금융센터지점(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일로부터 60일전부터 30일전까지 한국예탁결제원에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

구분

조기상환 청구기간

조기상환지급일

조기상환율(%)

FROM

TO

60일전

30일전

1차

2026-02-08

2026-03-10

2026-04-09

108.3588

2차

2026-05-10

2026-06-09

2026-07-09

109.4633

3차

2026-08-10

2026-09-09

2026-10-09

110.5816

4차

2026-11-10

2026-12-10

2027-01-09

111.7139

5차

2027-02-08

2027-03-10

2027-04-09

112.8603

6차

2027-05-10

2027-06-09

2027-07-09

114.0211

7차

2027-08-10

2027-09-09

2027-10-09

115.1963

8차

2027-11-10

2027-12-10

2028-01-09

116.3863

9차

2028-02-09

2028-03-10

2028-04-09

117.5911

10차

2028-05-10

2028-06-09

2028-07-09

118.8110

11차

2028-08-10

2028-09-11

2028-10-09

120.0461

12차

2028-11-10

2028-12-11

2029-01-09

121.2967

(5) 조기상환 청구절차: "사채권자"는 "본 사채"가 고객계좌에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고계좌관리기관 자기계좌에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다
[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 자(이하 총칭하여 “매도청구권자”라 한다)는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2025년 04월 09일 이후 2026년 04월 09일까지 매 3개월이 되는 날(이하 “콜옵션 행사일”이라 한다)에 인수인 또는 사채권자가 보유하고 있는 본 사채를 매수할 수 있으며, 그에 따라 매도청구권자는 콜옵션 행사일까지 3개월 단위 연복리 1.0%의 수익률이 보장된 본 계약 제(1)호의 콜옵션 행사금액만큼 인수인에게 조기상환할 수 있다.

단, 최대주주 및 최대주주의 특수관계인(이하 “최대주주 등”)이 매수인이 되는 경우, 각 최대주주 등이 매수할 수 있는 본 사채의 수량은 “증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정” 제5-21조 제3항에서 정하는 한도로 제한된다.

매도청구권자는 각 인수인별로 각각 최초 전자등록총액의 15%를 초과하여 콜옵션(Call Option)을 행사할 수 없다. 콜옵션 행사일이 영업일(공휴일이 아닌 날로서 서울에서 은행들이 일상적인 업무를 영위하는 날을 말하며, 다만 일부 은행 또는 은행의 일부 점포만이 영업하는 날은 제외한다, 이하 같음)이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 콜옵션 행사금액을 지급하되 콜옵션 행사일부터 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다.(1) 콜옵션(Call Option) 행사금액:

2025년 04월 09일: 전자등록금액의 101.0075%

2025년 07월 09일: 전자등록금액의 101.2625%

2025년 10월 09일: 전자등록금액의 101.5188%

2026년 01월 09일: 전자등록금액의 101.7764%

2026년 04월 09일: 전자등록금액의 102.0353%

(2) 콜옵션 청구기간 및 절차: 매도청구권자가 콜옵션을 행사하고자 하는 경우 매도청구권자는 각 “콜옵션 행사일”로부터 20일전부터 10일전까지(이하 “콜옵션 청구기간”이라 한다) 인수인에게 콜옵션 행사청구인명, 콜옵션 행사대상 사채의 수량 및 행사가격을 서면으로 통지하는 방법으로 콜옵션 행사청구를 하여야 한다. 단, 콜옵션 청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지 콜옵션 행사를 청구할 수 있다. 매도청구권자의 위 콜옵션 행사 통지가 인수인에게 도달한 시점에 콜옵션 대상 사채에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다.

구분

콜옵션 청구기간

콜옵션 행사일

콜옵션 행사금액

FROM

TO

1차

2025-03-20

2025-03-31

2025-04-09

101.0075%

2차

2025-06-19

2025-06-30

2025-07-09

101.2625%

3차

2025-09-19

2025-09-29

2025-10-09

101.5188%

4차

2025-12-20

2025-12-30

2026-01-09

101.7764%

5차

2026-03-20

2026-03-30

2026-04-09

102.0353%

(3) 콜옵션 행사에 따른 사채인도 및 대금지급: 매도청구권자는 콜옵션 행사일에 인수인에게 인수인이 지정하는 방식으로 본 계약 제(1)호의 콜옵션 행사금액을 지급하고, 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 매도청구권자에게 콜옵션 대상 사채를 계좌대체의 방식으로 인도한다. 단, 콜옵션 행사일이 영업일이 아닌 경우 또는 이자지급일 등 관계기관의 정책에 따라 계좌대체가 불가능한 날인 경우에는 그 다음 영업일에 매수청구권자의 콜옵션 행사금액 지급과 인수인의 콜옵션 행사 대상 사채 인도가 이루어지는 것으로 하며, 이 때 콜옵션 행사일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.

(4) 본 사채의 인수인은 콜옵션 행사기간이 종료되는 시점(2026년 04월 09일)까지 최초 인수금액의 15%에 해당하는 사채에 대해서는 신주인수권을 행사하지 않고 신주인수권부사채의 형태로 보유하여야 하며(이하 “의무보유”라 한다), 제3자에게 본 사채를 양도하는 경우에도 최초 인수금액의 15%에 해당하는 사채에 대하여 콜옵션 행사기간 만료 시까지 신주인수권을 행사하지 않고 신주인수권부사채로 보유할 의무를 부담하도록 함으로써 매도청구권자의 본 항 콜옵션 행사를 보장하여야 한다. 인수인이 본항을 위반하여 매도청구권자가 콜옵션 행사의 권리를 침해당하는 경우 인수인은 이로 인한 손해를 보상하여야 한다. 단, 본건 사채 인수계약 제4조 11항에 따른 조기상환청구 및 제4조 제23항 발행회사의 기한 이익상실의 경우에는 예외로 한다.

(5) 본 건 콜옵션 행사보다 사채인수계약"상 사채권자의 조기상환청구권이 우선하며조기상환청구권 행사 시 제(4)호의 의무보유의무는 소멸한 것으로 본다

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

NH투자증권 주식회사

(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
-
1,600,000,000
-

NH투자증권 주식회사

(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
-
300,000,000
-

NH투자증권 주식회사

(본건 펀드3의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
-
200,000,000
-

NH투자증권 주식회사

(본건 펀드4의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
-
700,000,000
-

NH투자증권 주식회사

(본건 펀드5의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
-
850,000,000
-

NH투자증권 주식회사

(본건 펀드6의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
-
850,000,000
-

삼성증권 주식회사

(본건 펀드7의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
-
2,500,000,000
-

삼성증권 주식회사

(본건 펀드8의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
-
2,000,000,000
-

삼성증권 주식회사

(본건 펀드9의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
-
2,000,000,000
-

삼성증권 주식회사

(본건 펀드10의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
-
1,000,000,000
-

NH투자증권 주식회사

(본건 펀드11의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
-
1,800,000,000
-

케이비증권 주식회사

(본건 펀드12의 신탁업자 지위에서)

-
회사 경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
-
1,000,000,000
-

시너지아이비 소부장 10호 신기술투자조합

-
회사 경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
-
700,000,000
-

시너지 메자닌 블라인드 10호

신기술사업투자조합

-
회사 경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
-
300,000,000
-

에이스수성신기술투자조합17호

-
회사 경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
-
1,000,000,000
-

주식회사 상상인증권

-
회사 경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
-
1,000,000,000
-

모멘스솔루션 주식회사

-
회사 경영상 목적 달성을 위해 투자자의 의향 및 납입능력, 시기 등을 고려하여 이사회에서 선정함
-
500,000,000
-

주) 펀드별 상세내역

구분

집합투자기구

본건 펀드1

에이원프라임코스닥벤처일반사모투자신탁

본건 펀드2

에이원스테이블메자닌일반사모증권투자신탁

본건 펀드3

에이원레벨업메자닌일반사모증권투자신탁

본건 펀드4

에이원플래티넘코스닥벤처일반사모투자신탁

본건 펀드5

에이원메자닌멀티일반사모투자신탁2호

본건 펀드6

에이원메자닌앱솔루트코스닥벤처일반사모투자신탁

본건 펀드7

에이원밸런스드메자닌일반사모투자신탁

본건 펀드8

NH앱솔루트리턴 일반 사모투자신탁 제1호

본건 펀드9

씨스퀘어 프레스티지 일반 사모증권투자신탁 1호

본건 펀드10

씨스퀘어 메자닌플러스 일반 사모투자신탁 26호

본건 펀드11

한국밸류 The One 일반사모증권투자신탁 제1호

본건 펀드12

아트만 코스닥벤처 일반사모투자신탁 제5호

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

시너지아이비 소부장 10호 신기술투자조합
6
시너지아이비투자주식회사
14.77
시너지아이비투자주식회사
14.77
-
-

-
-
-
-
-

-

주) '시너지아이비 소부장 10호 신기술투자조합'의 규약상 '시너지아이비 소부장 10호 신기술투자조합'의 조합원에 대한 정보는 비밀정보로서 각 조합원이 비밀유지의무를 부담하고 있어 기재를 생략합니다. 다만, 조합원 중 발행회사 및 그 최대주주의 특수관계인은 포함되어 있지 않습니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
-
결산기
-

자산총계
-
매출액
-

부채총계
-
당기순손익
-

자본총계
-
외부감사인
-

자본금
-
감사의견
-

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

시너지 메자닌 블라인드 10호 신기술사업투자조합
2
시너지아이비투자주식회사
1.96
시너지아이비투자주식회사
1.96
-
-

-
-
-
-
-
-

주) '시너지 메자닌 블라인드 10호 신기술사업투자조합'의 규약상 '시너지 메자닌 블라인드 10호 신기술사업투자조합'의 조합원에 대한 정보는 비밀정보로서 각 조합원이 비밀유지의무를 부담하고 있어 기재를 생략합니다. 다만, 조합원 중 발행회사 및 그 최대주주의 특수관계인은 포함되어 있지 않습니다.

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12

자산총계
985
매출액
0

부채총계
15
당기순손익
-50

자본총계
970
외부감사인
-

자본금
1,020
감사의견
-

주) '시너지 메자닌 블라인드 10호 신기술사업투자조합'은 외부감사대상에 해당하지 않습니다.

【사채발행 대상 법인 또는 단체가 권리 행사로 주주가 되는 경우】

(1) 법인 또는 단체에 관한 기본정보

명 칭
출자자수(명)
대표이사(대표조합원)
업무집행자(업무집행조합원)
최대주주(최대출자자)

성명
지분(%)
성명
지분(%)
성명
지분(%)

에이스수성신기술투자조합17호
14
-
-
에이스투자금융
23.08
지민호
32.97

-
-
수성자산운용
5.49
-
-

(2) 법인 또는 단체의 최근 결산기 주요 재무사항
(단위 : 백만원)

회계연도
2023
결산기
12

자산총계
9,202
매출액
151

부채총계
23
당기순손익
79

자본총계
9,179
외부감사인
-

자본금
9,100
감사의견
-

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【시설자금의 경우】

(단위 : 백만원)

세부내역*
투자기간
투자금액

신규 설비투자 자금
2024년
15,000

* CGCL(도금 및 도색 생산라인) 공정융합라인 증설로 인한 설비투자자금

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'24년
'25년
'26년 이후
합계

운영자금
원부자재 매입자금
3,300
-
-
3,300

* 당사는 지속적인 성장(매출액 성장 등)을 도모하고, 수익성 극대화(원소재 자체조달) 및 신규시장 진입(가전 - 냉장고 측판, 건축내·외장재시장 등) 등을 위해 글로벌 최초 공정융합라인인 CGCL(도금라인+컬러라인)을 도입하였습니다. CGCL을 도입하는 과정에서 최초 CGL(도금라인)을 도입하는 것으로 의사결정하였으나, 2023년 4월 당사만의 경쟁력을 확보하기 위해 CCL을 추가한 CGCL라인을 도입을 의사결정 하였습니다. CGL에서 CGCL로 투자내용이 변경됨에 따라 추가 시설자금이 필요하게 되어, BW 총 발행금액 중 150억원은 관련 시설자금으로, 잔여금액 33억원은 CGCL 가동을 위한 원소재조달(Full Hard : 미소둔강판)을 위해 활용할 예정입니다.

【신주인수권에 관한 사항】

신주인수권 가치산정 관련사항
이론가격
-

이론가격 산정모델
-

신주인수권의 가치
-

비 고
-

신주인수권증권매각 관련 사항
매각 계획
매각예정일
-

권면(전자등록)총액
-

신주인수권증권매각총액
-

신주인수권증권매각단가
-

매각 상대방
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매각 상대방과회사 또는최대주주와의 관계
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【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

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소계
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(A)
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신규 발행 사채권
18,300,000,000
6,561
(B)
2,789,208
2025년 04월 09일 ~ 2029년 03월 09일
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합계
18,300,000,000
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2,789,208
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기발행주식 총수(주) (C)
26,452,189

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
9.54