바이오니아 — [기재정정]주주총회소집공고 (20250320)
제출인: 바이오니아

주주총회소집공고
6.0
바이오니아

정 정 신 고 (보고)

2025년 03월 20일

1. 정정대상 공시서류 :
주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2025년 03월 04일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

주주총회소집공고
단순 기재 오기

2025년 3월 31일(금)

2025년
3월 31일(월)

주주총회소집공고

2025년 03월 04일

회 사 명 :
(주)바이오니아

대 표 이 사 :
박 한 오

본 점 소 재 지 :
대전광역시 유성구 테크노2로 71

(전 화) 042-930-8500

(홈페이지) http://www.bioneer.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 급) 상 무
(성 명) 황 두 현

(전 화) 02-2118-0726

주주총회 소집공고

(제33기 정기)

삼가 주주님의 건승과 댁내 평안하심을 기원합니다.

상법 제362조 및 회사 정관 제17조에 의거 제33기 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2025년 3월 31일(월) 오전 10시 30분

2. 장 소 : 대전광역시 유성구 테크노2로 71 ㈜바이오니아 글로벌센터 대강당

3. 회의목적사항

가. 보고안건 : 영업보고, 감사보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고

나. 부의안건

○ 제1호 의안
제33기(2024.01.01~2024.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건

○ 제2호 의안

이사 선임의 건
*

제2-1호
사내이사 변태진 신규 선임의 건

제2-2호
사외이사 김승겸 신규 선임의 건 (주주제안)

제2-3호
사외이사 이상목 신규 선임의 건 (주주제안)

○ 제3호 의안
감사 추가 선임 여부의 건

○ 제4호 의안

감사 선임의 건
**

제4-1호
감사 신지원 선임의 건 (주주제안)

○ 제5호 의안
이사 보수한도 승인의 건

○ 제6호 의안
감사 보수한도 승인의 건

*상법 제362조의2 제3항에 따라 제2-1호 의안 가결 시, 당사 현행 정관에서 정하는 이사의 수 정원 초과로 인하여 제2-2호 및 제2-3호 의안은 자동으로 폐기 됩니다.

**제3호 의안(감사 추가 선임 여부의 건)이 부결될 경우, 제4호 의안(감사 선임의 건)은 자동 폐기됩니다
.

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의한 공고사항은 금융감독원 및 한국거래소 전자공시시스템에 전자공시하고, 열람할 수 있도록 하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항우리회사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도와「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」제160조제5호에 따른 전자위임장권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자 위임장을 수여하실 수 있습니다.

가. 전자투표·전자위임장 권유 관리 시스템 인터넷 주소 「https://evote.ksd.or.kr」 모바일 주소 「https://evote.ksd.or.kr/m」

나. 전자투표 행사ㆍ전자위임장 수여기간

2025년 3월 20일 9시 ~ 2025년 3월 30일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 시스템에서 주주 본인 확인 후 의안별 전자투표

행사 또는 전자위임장 수여

- 주주확인용 인증서의 종류 : 코스콤 증권거래용 인증서, 금융결제원

개인용도 제한용 인증서 등

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가

제출되는 경우 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 신분증

- 대리행사 : 위임장, 대리인 신분증 ※ 신분증 미지참시 주주총회 입장이 불가하오니 이 점 유의하시기 바랍니다. ※ 참석주주님을 위한 기념품은 지급하지 아니하오니 깊은 양해 바랍니다.

주식회사 바이오니아

대표이사 박 한 오
(직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김상준(출석률:100%)
김상규(출석률:100%)

찬 반 여 부

1
2024-01-11
1호 운전자금(총 일백억원) 신규 차입의 건
○
○

2
2024-02-27
1호 : 제32기 정기주주총회 소집의 건 2호 : 제32기(2023.01.01~2023.12.31) 감사 전 별도 및 연결재무제표 승인의 건 3호 : 이사 선임(안) 제3-1호 : 사외이사 김상준 중임의 건 제3-2호 : 사외이사 김상규 중임의 건 제3-3호 : 사내이사 박한이 중임의 건 제3-4호 : 사내이사 김재하 중임의 건 제3-5호 : 사내이사 정진평 중임의 건 제3-6호 : 사내이사 이중열 신규 선임의 건 4호 : 감사 선임(안) 제4-1호 : 상근감사 이복용 중임의 건 5호 : 이사 보수한도 설정(안) 6호 : 감사 보수한도 설정(안) 7호 : 임원(이사 및 감사)보수한도 내 개별 임원보수 배분결정에 관한 대표이사 위임의 건 8호 : 제32기 정기주주총회에서의 전자적 방법에 의한 주주 의결권 행사의 건 9호 : 2024년 안전보건계획 승인의 건 10호 : 독일법인(Bioneer Biotech GmbH) 증자 승인의 건 11호 : 자회사 (주)에이스바이옴 정기주주총회 법인주주로서의 의결권 행사의 건 12호 : 자회사 (주)알엔에이팜 정기주주총회 법인주주로서의 의결권 행사의 건
○
○

3
2024-03-21
1호 : 제32기(2023.01.01~2023.12.31) 재무제표의 승인 2호 : 제32기(2023.01.01~2023.12.31) 영업보고서의 승인
○
○

4
2024-04-22
1호 : 인디카 BOC 위원 변경에 따른 후보자 지정의 건 2호 : 바이오니아 독일법인 법인대표이사 변경의 건 3호 : 알엔에이팜 등기이사 변경에 따른 후보자 지정의 건 4호 :『보유 유가증권을 활용한 우수인재 등의 보호규정』 개정의 건
○
○

5
2024-07-15
1호 : ㈜바이오니아 인사위원회규정 개정의 건
○
○

6
2024-07-17
1호 : ㈜알엔에이팜 등기이사 재선임의 건
○
○

7
2024-09-02
1호 : 운전자금(총 일백칠십억) 신규 차입의 건
○
○

8
2024-09-19
1호 : ㈜바이오니아 인력효율화에 따른 희망퇴직자 퇴직위로금 지급의 건 2호 : ㈜바이오니아 종된사업장 "안동공장" 폐지의 건 3호 : ㈜바이오니아 법인 카드규정 개정의 건
○
○

9
2024-11-12

1호 :
㈜바이오니아 예산제도 시행의건2호 :
㈜바이오니아 연구개발 통제 및 관리 규정

○
○

10
2024-12-11

1호 : 종속회사
㈜에이스바이옴의 유형자산 취득 및 자금 차입의 건2호 : 대표이사 써나젠테라퓨틱스 미국법인 (
siRNAgen Therapeutics
incorporated) 이사(대표자) 겸직 승인의 건

○
○

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

이사회내 위원회를 두고 있지 않으므로 해당사항이 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
3,600
100
50
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1) 산업의 특성

바이오 산업은 생물체가 가지는 유전, 번식, 성장, 자기제어 및 물질대사 등의 기능과정보를 생명공학기술을 이용하여 인류에게 필요한 유용물질과 서비스로 재가공ㆍ생산하여 다양한 부가가치를 생산하는 산업입니다. 기술, 지식 집약적으로 핵심특허 및 신기술 의존도가 높은 고부가가치 산업으로 21세기 산업 성장을 주도할 분야로 주목을 받고 있습니다. 또한, 이종기술과 융합이 이루어지는 집적화 산업이라는 특성이 있기 때문에 생명과학뿐만 아니라 화학, 기계, 전자, 전산, 소재기술을 통한 하드웨어및 소프트웨어의 다양한 융합에 의해 혁신적인 헬스케어 제품과 서비스가 개발되어 왔습니다. 따라서 미래에는 이러한 융합기술을 확보한 다양한 기업들이 경쟁하게 될 것으로 전망됩니다.① 분자진단 사업 부문전 세계적으로 인구가 증가하고 고령화 사회가 진행됨에 따라 전염병 및 암 발생률의증가, 분자진단 분야의 R&D 및 자금 지원에 대한 관심도 증가, 삶의 질과 사회복지 및 의료 서비스 등에 대한 수요 등의 요인에 의해 분자진단 시장은 계속해서 성장하고 있습니다. 이러한 사회적·제도적 인식의 변화에 따라 의료 산업의 패러다임이 치료 중심에서 예방과 진단으로 점진적인 전환이 진행되고 있습니다. ② 프로바이오틱스 사업부문

2007년 미국 국립보건원(NIH) 주도 하에 시작된 인간 마이크로바이옴(Microbiome) 프로젝트를 시작으로 우리 몸에 공생하고 있는 다양한 미생물들이 인간의 건강과 질병에 밀접하게 관련되어 있다는 많은 연구결과들이 나오면서, 마이크로바이옴을 이용한 제품과 서비스들이 쏟아져 나와, 새로운 산업이 만들어지고 있습니다.

미국 NIH의 인간 마이크로바이옴 프로젝트가 시작된 이래 지금까지 약 12년 간(2007-2019년) 마이크로바이옴과 관련하여 발표된 논문 및 학술자료는 세계적으로 약255,000여건에 이릅니다(출처: google scholar). 과학자들 사이에서 마이크로바이옴에 대한 관심이 크게 증가했음을 보여주는 것으로, 이는 여러 국가들의 마이크로바이옴 프로젝트가 큰 역할을 했다고 볼 수 있습니다. 연구가 거듭될수록 마이크로바이옴이 인간의 건강과 밀접한 관련이 있으며, 그동안 해결하지 못한 질병의 솔루션이 될 것으로 기대하고 있습니다.

이에 따라 직접적으로 성장하는 산업 분야는 프로바이오틱스로 대표되는 건강기능식품 산업과 마이크로바이옴을 이용한 치료제 개발, 그리고 장내 미생물균총 분석 서비스 등입니다. 과학기술의 발전과 더불어 인류가 장수하는 시대가 되었고, 건강기능식품 시장이 크게 성장하며, 특히 프로바이오틱스가 장건강에 직접적으로 관여하고 이와 더불어 면역건강, 체지방 감소, 피부 건강 등에까지 그 적용범위가 확대되고 있어 기능성 프로바이오틱스 시장은 한층 빠르게 성장할 것으로 기대되고 있습니다.

2) 산업의 성장성

① 분자진단 사업 부문글로벌 시장분석기관인 Precedence Research에 따르면 세계 PCR 시장은 2022년 약 80억 달러(한화 약 11조원)에서 2032년까지 약 197.3억 달러(한화 약 27조원) 연평균 9.5% 성장할 것으로 전망하고 있습니다.

pcr 시장 트렌드의 변화.jpg
pcr 시장 트렌드의 변화

② 프로바이오틱스 사업부문

프로바이오틱스 시장은 기능성 식품, 식품 첨가물, 동물 의약품, 인체 의약품, 화장품원료, 발효유 분야 등을 폭넓게 아우르며 그 적용범위가 다양합니다. 세계적인 웰빙 트랜드와 인구 고령화에 따른 건강과 면역에 대한 관심이 증가하면서 프로바이오틱스 수요는 꾸준히 증가하고 있는 추세입니다.
3) 경기변동의 특성당사가 영위하는 사업은 질병의 예방 및 진단, 치료 등에 활용되기 때문에 상대적으로 경기변동에 비탄력적인 특성을 보이며, 소득의 증대, 기술개발, 고령화, 질병 증가등의 다양한 요인으로 인해 안정적으로 성장하는 산업입니다. 인플루엔자 같은 계절적인 요인에 따른 일부 수요 변화는 있지만 미미한 수준입니다. 다만, COVID-19과 같은 신종 바이러스의 출현 등으로 인해 일시적으로 수요가 크게 증가할 수 있습니다.
4) 경쟁요소
전세계 분자진단 시장은 상위 10개의 글로벌 기업이 70%의 시장을 과점하고 있는 상황입니다. 이들은 자동화 장비를 기반으로 대형 병원 및 검사센터에서 주로 매출을올리고 있습니다. 국내의 경우 당사를 포함하여 다수의 회사가 경쟁하고 있는 상황입니다.

당사는 국내 최초로 DNA 합성과 유전자를 증폭하는 PCR 효소를 주요제품으로 설립된 대한민국 바이오벤처 1호 기업입니다. 매년 매출의 상당 부분을 연구개발에 투자하며 유전자분야의 핵심기술을 개발하였으며, 300여 종의 첨단장비와 시약, 키트들을 출시하여 외국에서 수입하던 제품들을 국산으로 대체하며 전세계로 시장을 넓혀 가고 있습니다. 실시간 유전자증폭(Realtime-PCR) 기술이 분자진단에 핵심기술이 될 것으로 판단하여, 2001년부터 집중 투자하여 아시아최초로 실시간 유전자증폭 장비와 시약은 물론 핵산자동추출장비들과 관련 키트들까지 모두 100% 자체 기술로 개발하였습니다. 또한, 오랜기간 축적된 유전자분야의 핵심기술제품을 기반으로 하여, 지속적으로 관련분야의 신제품을 개발하고 있습니다.당사는 유전자 연구에 필요한 기초 원료물질의 생산부터 합성, 추출(PREP) 및 증폭(PCR)에 필요한 장비와 키트까지 자체적으로 개발하여 생산하는 국내 유일의 분자진단 토탈 솔루션 기업으로, 수직적인 통합 관리와 대규모 자동화 생산라인을 통해 경쟁사 대비 즉각적인 대량 양산과 가격 경쟁력에 있어 우위를 점하고 있습니다. 또한, 신약개발을 위한 후보물질의 합성, 스크리닝 등의 반복되는 과정을 자체 인프라를 통해 해결함으로써 경쟁사 대비 빠른 속도로 신약개발을 진행할 수 있는 강점을 갖고 있습니다. 나아가 우수 의약품 제조·관리 기준(GMP)에 적합한 공장 투자가 완료되면 임상시험을 위한 약물 공급 역시 자체적으로 해결함으로써 신약개발 속도에 탄력이 붙을 것으로 기대합니다. 당사는 설립이후 분자진단 기본기술인 PCR 관련 제품들을 국내 최초로 출시한 이래어려운 환경에서도 지속적인 연구개발을 통해 세계적인 수준의 분자진단 기술을 보유한 기업으로 발전해 왔습니다. 원료물질부터 장비에 이르기까지 전 사업부문의 원천기술에 대해 다양한 특허 포트폴리오를 구축함으로써 지식재산권에 의해 보호받고있습니다.

5) 자금조달상의 특성

해당사항 없습니다.

6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등

당사 매출의 주요 비중을 차지하는 진단 장비의 경우 의료기기 사업에 속하기 때문에국내/외에서 사업화를 하기 위해서는 다양한 법적 규제를 적용 받습니다. 다른 의료기기와 동일하게 성능, 안전성 등에 대한 품질 인증이 확보되어야 하고, 각 제품들에 대한 기술문서 제출을 통해 관련 기관으로부터 허가를 받아야 판매가 가능합니다. 해외 시장 역시 국내와 유사하게 제품에 대한 인증 및 허가가 요구 됩니다. 유럽연합의 경우 품질 시스템으로 ISO13485 인증을 받아야 하며, 각 제품에 대해서는 기술문서 작성 후 제품에 따라 CE 인증을 받거나 또는 CE 자가선언을 해야 판매가 가능하고, 미국의 경우는 FDA (Food & Drug Administration)에서 품질 시스템 승인과 기술문서 심사 승인을 받아야 제품 판매가 가능합니다.

나. 회사의 현황

1) 영업개황 및 사업부문의 구분

① 영업개황

당사는 합성 유전자를 비롯한 유전자 추출, 증폭, 분석 등에 사용되는 핵심 장비와 시약을 개발하여 이를 기반으로 질병의 예방, 진단, 치료에 기여하는 분자진단, 프로바이오틱스, RNAi 신약 개발을 주요 사업으로 영위하는 바이오헬스케어 기업입니다. 유전자 연구용 제품 분야에서 쌓아온 기반 기술과 제조 역량을 바탕으로, 2008년부터 체외 진단 GMP를 구축하여 분자생물학 기술을 이용한 질병 진단 분야에 진출하였습니다. 32년간의 연구개발을 통해 축적된 기술을 바탕으로 분자진단에 필요한 기초 소재부터 유전자 추출 및 증폭 분석을 위한 분자진단 장비와 진단 키트에 이르기까지 자체 기술로 개발 및 생산하고 있습니다. 또한, 당사는 비만과 탈모 등 본질적으로 인간의 삶의 질을 향상시키는 연구와 제품 개발에 집중하여 보다 쉽게 상용화할 수 있는 혁신적인 바이오헬스케어 솔루션을 제공하고 있으며, 사용자들에게는 편의성을 높인 제품을 선보이고자 노력하고 있습니다.

당사는 한국채택국제회계기준 제1108호(영업부문)에 따라 재화의 성격 및 제조설비의 특성 등을 고려하여 연결 회사 전체를 단일 보고 부문으로 결정하고, 이를 바탕으로 경영 성과를 검토하고 있습니다.

② 사업부문의 구분

(사업부문별 품목)

구분

유형

품목

구체적 용도

주요 상표등

분자진단 등바이오사업부문

제품

올리고DNA/RNA 및 유전자 시약, 분자진단키트 등

유전자연구 및 분자진단용기초 소재 및 시약, 키트 등

AccuOligo, AccuPower 등

유전자 분석 및 진단장비 등

유전자 추출, 증폭, 정량분석장비및 분자진단 장비

Exicycler, ExiPrep, ExiStation 등

상품

생명공학연구용 장비 및 소모품

연구용기자재 단품 및 실험용 소모품

-

프로바이오틱스사업부문

제품 및 상품

프로바이오틱스 등

체지방 감소 유산균

BNR17 외

(사업부문별 매출)

(단위 : 백만원)

보고부문
재화 종류
당 기
전 기

분자진단 등바이오 부문
올리고DNA/RNA
18,542
21,316

유전자연구용 및 분자진단 검사장비 부문
2,261
2,140

기타
4,454
16,927

프로바이오틱스 부문
기능성 유산균
268,719
222,853

합 계
293,975
263,237

2) 시장점유율
사업 부문별로 경쟁사가 상이하며 판매하는 제품이 다르므로 시장점유율을 추산하기는 어렵습니다.

3) 시장의 특성

당사의 유전자 분야의 원천기술을 바탕으로 질병의 진단, 치료, 예방을 위한 사업을 영위하는 바이오 헬스케어 기업입니다. 그 중에서도 특히 맞춤형 헬스케어 분야에 속하는 분자 수준에서 핵산 또는 단백질을 식별하고 분석하는 분자진단 부문에 초점을 두어 사업을 진행하고 있습니다. 분자진단은 고도로 발전된 기술을 채택하여 전체 정밀 의학 산업에 혁신을 일으키고 있으며, 핵심 분자진단, 동반 진단, 액체 생체검사를 비롯한 포괄적인 애플리케이션을 제공하고 있습니다. 따라서, 더나은 치료 결과에 대한 수요가 급증함에 따라 정확한 의료 및 맞춤형 약물에 대한 필요성이 제고되고 있습니다. 코로나19로 인해 정밀 의학 시장은 괄목할 만한 성장을 이루어 냈으며 광범위한 질병 및 건강 상태에 걸쳐 의료 서비스를 지속적으로 제공하고 있는 연구 및 치료 보급에 큰 진전을 이루었다고 할 수 있습니다. 분자진단 시장은 전염병 및 암 발생률 증가, 분자진단 분야의 R&D 및 PoC(Point of Care) 진단 테스트 사용 증가 등의 요인에 의해 주도되고 있습니다. 다만, 구매자의 전환 비용이 낮고 브랜드 충성도가 낮은 이유로 타사 제품으로 전환되기 쉬우며 R&D, 테스트 및 제품 제조에 높은 자본 투자자 요구됨에 따라 높은 진입장벽이 형성되어 있는 부분도 있습니다.

4) 신규사업 등의 내용 및 전망당사는 2013년 게재된 논문 Use of small RNA as antiaging cosmeceuticals (J. Cosmet. Sci., 64, 1-14 November/December 2013)을 통해 siRNA 기술을 탈모 증상 완화 화장품에 접목할 가능성을 확인했습니다. 2017년부터 안드로겐 수용체를 표적으로 하는 SAMiRNA를 이용한 탈모 방지제 연구를 본격적으로 시작했습니다. 또한, 2018년부터 '초분자구조체 RNAi 치료제 원천기술(SAMiRNA)을 이용한 탈모 방지제 개발'이라는 과제명으로 정부 과제(지역특화 주력 사업 육성)를 수행하며, 이 과제를 통해 초분자구조체 기반의 피부 전달 제형 개발, 세포 및 인체 대상 안전성 자료, 세포 대상 효력 시험 자료를 확보했습니다.본격적인 사업화를 위해 안드로겐 수용체 특이적 RNA를 포함하는 이중 나선 올리고뉴클레오타이드 및 이를 포함하는 탈모 예방 및 발모용 조성물에 대해 국내 출원과 PCT 출원을 완료하여 지식재산권을 확보했습니다. 국내 탈모 완화 기능성 화장품 식약처 품목 허가를 위해 서원대와 엘리드에서 총 3회에 걸쳐 피험자 약 180명을 대상으로 인체적용 시험을 완료했으며, 이를 바탕으로 SCI급 학술지 Scientific Reports에 Weekly treatment with SAMiRNA targeting the androgen receptor ameliorates androgenetic alopecia 주제로 논문 게재를 완료했습니다.국내 시장 출시와 더불어 유럽 시장 진출을 준비하며, 독일 더마테스트와 피험자 120명을 대상으로 인체적용 시험을 완료했습니다. 국내외에서 총 4회에 걸친 인체적용 시험을 통해 제품의 안전성을 확보하고 효과의 우수성도 검증했습니다. 2022년 독일 더마테스트에서 최고 안전 등급인 5-star 인증을 획득하였고, CosmeRNA 상표를 국내, 유럽, 영국에 등록했습니다.이러한 준비를 통해 2022년 12월에 유럽 화장품 등록 포털 사이트 CPNP에 등록을 완료하였으며, 2023년 1월에는 영국 화장품 등록 포털 사이트 SCPN에 등록을 완료했습니다. 2023년 5월, 유럽 시장을 중심으로 글로벌 시장 출시를 위해 자사몰을 구축하고 판매를 개시했으며, 6월에는 글로벌 이커머스 플랫폼인 아마존 영국에 입점을 완료했습니다. 지속적인 유럽 시장 확장을 위해 아마존 독일, 이탈리아, 프랑스, 스페인에도 입점하여 판매 경로를 확장했습니다.현재 일본, 호주, 싱가포르 등에서 화장품 등록을 통한 이커머스 확대를 준비하고 있으며, B2C 판매와 함께 글로벌 B2B 판매를 위해 헬스케어 파트너사를 발굴 중입니다. 슬로베니아의 Coratme, 쿠웨이트의 MS Health, UAE의 Atlas Medical LLC와 B2B 계약을 체결하였습니다.또한, IMCAS World Congress 2024, Dubai Derma, Cosmoprof Bologna, World Hair Congress for Dallas, The International Exhibition of Inventions Geneva, Paris EXPO 학회와 전시회에 참석하여 피부과 및 모발 전문의, 두피 모발 센터, 화장품 업계 전문가를 대상으로 제품 홍보 활동을 진행했습니다. 특히, 세계 최대 미용 박람회인 Cosmoprof 어워드에서 약 700개 제품 중 헤어 제품 부문 1위를 수상했습니다. 지속적인 해외 시장 홍보와 파트너사 발굴을 위해 2024 EADV(유럽 최대 피부 비뇨기과 학회)에 참석하여 여러 국가의 파트너사와 공급 계약을 논의하고 있습니다.뿐만 아니라, 미국 시장 런칭을 위해 미국 화장품규제 현대화법 MoCRA 를 등록 하였으며 미국 시장에 적합한 1회 토출량과 마시지 어플리케이터를 개선한 2ml 제품을 개발 및 생산 완료 하였습니다.

5) 조직도

24.12.31 조직도.jpg
24.12.31 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

【제1호 의안】제33기(2024.01.01~2024.12.31) 별도 및 연결 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)※ 재무제표에 관한 사항은 외부감사인의 감사결과 변경될 수 있습니다. 최종 확정된재무제표는 2025년 3월 21일에 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결 재무제표- 연결 재무상태표

연결 재무상태표

제 33(당) 기 2024년 12월 31일 현재

제 32(전) 기 2023년 12월 31일 현재

주식회사 바이오니아와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 33(당) 기
제 32(전) 기

자산

Ⅰ. 유동자산
153,290,067,821
147,679,827,483

현금및현금성자산
40,016,472,468
48,547,628,198

매출채권
14,071,606,584
9,856,201,160

미수금
642,667,903
2,266,451,664

미수수익
34,480,525
221,341,830

기타수취채권
326,555,640
-

당기손익공정가치금융자산
28,242,060,716
26,970,224,741

단기금융상품
26,000,000,000
16,315,200,000

당기법인세자산
147,603,304
151,224,773

기타비금융자산
6,369,176,109
1,997,271,909

재고자산
37,439,444,572
41,354,283,208

Ⅱ. 비유동자산
180,606,213,424
167,807,441,519

장기기타채권
1,034,870,229
1,647,481,623

장기금융상품
103,000,000
3,000,000

당기손익공정가치금융자산
4,921,130,211
5,033,291,466

관계기업투자
2,932,837,380
3,041,200,722

유형자산
165,644,190,975
151,918,336,816

무형자산
4,530,967,801
4,737,265,948

이연법인세자산
1,439,216,828
1,426,864,944

자산총계
333,896,281,245
315,487,269,002

부채

Ⅰ. 유동부채
65,641,954,850
53,739,235,759

매입채무
2,692,128,101
1,817,650,844

미지급금
6,481,155,837
6,715,010,974

미지급비용
1,264,034,091
1,496,536,960

당기법인세부채
2,624,682,358
5,466,754,935

기타부채
6,102,732,786
7,760,542,306

단기차입금
42,050,000,000
29,341,000,000

유동성장기부채
3,599,500,700
-

단기리스부채
629,357,337
941,503,683

환불부채
198,363,640
200,236,057

Ⅱ. 비유동부채
39,769,752,037
26,871,218,154

장기차입금
25,900,499,300
12,500,000,000

순확정급여부채
5,454,803,952
7,401,287,650

이연법인세부채
4,414,204,053
2,550,966,001

장기기타채무
2,458,960,000
2,561,600,000

장기리스부채
1,541,284,732
1,857,364,503

부채총계
105,411,706,887
80,610,453,913

자본

지배기업소유주귀속자본
215,161,244,703
223,875,983,962

Ⅰ. 자본금
12,905,145,500
12,905,145,500

Ⅱ. 주식발행초과금
208,720,809,126
208,720,809,126

Ⅲ. 기타자본구성요소
3,415,739,221
3,408,798,900

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
39,367,678,280
27,893,764,233

Ⅴ. 이익잉여금(결손금)
(49,248,127,424)
(29,052,533,797)

비지배지분
13,323,329,655
11,000,831,127

자본총계
228,484,574,358
234,876,815,089

자본및부채총계
333,896,281,245
315,487,269,002

- 연결 포괄손익계산서

연결 포괄손익계산서

제 33(당) 기 2024년 01월 01일 부터 2024년 12월 31일 까지

제 32(전) 기 2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일 까지

주식회사 바이오니아와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 33(당) 기
제 32(전) 기

Ⅰ. 매출액
293,975,485,094
263,236,802,636

Ⅱ. 매출원가
74,050,230,246
60,228,803,986

Ⅲ. 매출총이익
219,925,254,848
203,007,998,650

판매비와관리비
233,389,561,947
202,216,245,821

Ⅳ. 영업이익(손실)
(13,464,307,099)
791,752,829

기타수익
4,703,194,295
1,960,062,545

기타비용
4,030,180,529
2,221,165,008

금융수익
3,337,671,262
2,735,308,540

금융비용
3,886,188,194
2,860,425,602

관계기업투자손익
(322,107,236)
(472,532,363)

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)
(13,661,917,501)
(66,999,059)

Ⅵ. 법인세비용(수익)
3,783,004,560
6,851,603,526

Ⅶ. 당기순이익(손실)
(17,444,922,061)
(6,918,602,585)

Ⅷ. 기타포괄손익
11,052,681,330
(1,744,200,758)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
(2,159,689,959)
66,804,761

해외사업환산손익
(2,373,433,853)
(87,860,850)

지분법자본변동
213,743,894
154,665,611

2. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
13,212,371,289
(1,811,005,519)

확정급여제도의 재측정손익
(853,492,153)
(1,846,806,902)

재평가차익
14,065,863,442
35,801,383

Ⅸ. 총포괄이익(손실)
(6,392,240,731)
(8,662,803,343)

당기순이익(손실)의 귀속
(17,444,922,061)
(6,918,602,585)

지배기업 소유주 귀속
(19,338,292,578)
(10,587,029,811)

비지배지분 귀속
1,893,370,517
3,668,427,226

총 포괄손익의 귀속
(6,392,240,731)
(8,662,803,343)

지배기업 소유주 귀속
(8,714,739,259)
(12,076,430,007)

비지배지분 귀속
2,322,498,528
3,413,626,664

Ⅹ. 주당이익

(1)기본주당이익(손실)
(749)
(410)

(2)희석주당이익(손실)
(749)
(410)

(2) 별도 재무제표- 별도 재무상태표

재 무 상 태 표

제 33(당) 기 2024년 12월 31일 현재

제 32(전) 기 2023년 12월 31일 현재

주식회사 바이오니아
(단위 : 원)

과 목
제 33(당) 기
제 32(전) 기

자산

Ⅰ.유동자산
57,534,449,593
67,627,914,978

현금및현금성자산

9,239,838,143
9,371,361,520

매출채권

6,330,480,172
6,763,016,337

미수금

544,675,449
713,397,489

미수수익

368,750
105,522,518

당기손익공정가치금융자산

25,125,274,885
13,082,775,371

기타비금융자산
217,155,438
349,501,646

단기금융상품
-
10,315,200,000

재고자산
15,603,060,019
26,776,105,114

Ⅱ.비유동자산
160,784,862,966
153,459,075,957

장기기타채권

838,931,190
1,464,180,106

장기금융자산

103,000,000
3,000,000

당기손익공정가치금융자산

4,921,130,211
5,033,291,466

종속기업및관계기업투자

3,200,542,177
3,286,658,911

유형자산
147,738,069,210
139,556,541,348

무형자산

3,983,190,178
4,115,404,126

이연법인세자산
-
-

자산총계

218,319,312,559
221,086,990,935

부채

Ⅰ.유동부채
54,532,472,115
40,907,216,947

매입채무

457,752,307
377,638,758

미지급금

1,466,360,536
1,742,232,193

미지급비용

1,074,814,847
1,349,656,294

기타부채
7,504,580,044
7,507,813,345

단기차입금
42,050,000,000
29,341,000,000

단기리스부채

289,348,231
472,573,240

환불부채

90,115,450
116,303,117

Ⅱ.비유동부채
33,261,045,616
21,558,662,476

장기차입금

25,900,499,300
10,500,000,000

순확정급여부채

1,243,919,332
3,403,238,036

이연법인세부채
3,303,556,117
2,550,966,001

장기기타채무

2,458,960,000
4,519,074,067

장기리스부채
354,110,867
585,384,372

부채총계

87,793,517,731
62,465,879,423

자본

Ⅰ.자본금
12,905,145,500
12,905,145,500

Ⅱ.주식발행초과금

208,720,809,126
208,720,809,126

Ⅲ.기타자본구성요소

3,466,806,276
3,466,806,276

Ⅳ.기타포괄손익누계액
38,706,949,129
28,318,894,046

Ⅴ.이익잉여금(결손금)

(133,273,915,203)
(94,790,543,436)

자본총계

130,525,794,828
158,621,111,512

자본및부채총계

218,319,312,559
221,086,990,935

- 별도 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 33(당) 기 2024년 01월 01일 부터 2024년 12월 31일까지

제 32(전) 기 2023년 01월 01일 부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 바이오니아
(단위 : 원)

과 목
제 33(당) 기
제 32(전) 기

Ⅰ. 매출액
38,237,855,411
40,037,731,949

Ⅱ. 매출원가
29,025,343,373
23,683,110,145

Ⅲ. 매출총이익
9,212,512,038
16,354,621,804

판매비와관리비
47,051,559,779
45,294,669,983

Ⅳ. 영업이익(손실)
(37,839,047,741)
(28,940,048,179)

기타수익
3,526,360,174
1,763,874,543

기타비용
3,581,243,934
6,056,982,867

금융수익
2,210,581,194
1,895,327,602

금융비용
3,678,157,658
2,549,535,387

Ⅴ. 법인세비용차감전순이익(손실)
(39,361,507,965)
(33,887,364,288)

Ⅵ. 법인세비용(수익)
(1,764,069,932)
(2,282,949,814)

Ⅶ. 당기순이익(손실)
(37,597,438,033)
(31,604,414,474)

Ⅷ. 기타포괄손익
9,502,121,349
(476,035,822)

1. 후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
9,502,121,349
(476,035,822)

보험수리적손익
(885,933,734)
(511,837,205)

재평가차익
10,388,055,083
35,801,383

Ⅸ. 총포괄이익(손실)
(28,095,316,684)
(32,080,450,296)

Ⅹ. 주당이익

(1)기본주당이익(손실)
(1,457)
(1,224)

(2)희석주당이익(손실)
(1,457)
(1,224)

(3) 이익결손금처분계산서

이 익 결 손 금 처 분 계 산 서

제 33 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 32 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 바이오니아
(단위 : 원)

과 목
제 33(당) 기
제 32(전) 기

Ⅰ.미처리결손금
-
133,405,305,962
-
94,921,934,195

1.전기이월미처리결손금
94,921,934,195
-
62,805,682,516
-

2.확정급여제도의 재측정요소
885,933,734
-
511,837,205
-

3.당기순손실(이익)
37,597,438,033
-
31,604,414,474
-

Ⅱ.결손금처리액
-
-
-
-

Ⅲ.차기이월미처리결손금
-
133,405,305,962
-
94,921,934,195

(4) 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항 해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

【제2호 의안】 이사 선임의 건

제 2-1호 : 사내이사 변태진 신규 선임의 건 제 2-2호 : 사외이사 김승겸 신규 선임의 건 (주주제안) 제 2-3호 : 사외이사 이상목 신규 선임의 건 (주주제안)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

변태진
75.01.01
사내이사
-
-
이사회

김승겸
82.02.20
사외이사
-
-
주주제안

이상목
86.11.27
사외이사
-
-
주주제안

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

변태진
現. (주)바이오니아 전무이사(사업지원본부 본부장)
20152014~20202020~20212021~현재
- University of Illinois at Urban-Champaign HRM 석사- 삼성코닝어드밴스드글라스(유) 부장- 케이브이머티리얼즈 인사총괄- 現.(주)바이오니아 사업지원본부 본부장
-

김승겸
고향국수 대표
2006~현재
- 고향국수 대표
-

이상목
(주)컨두잇 대표
20142014~20222022~현재

- 서울대학교 경영학과 졸업- DB손해보험 자산운용부문 수석-
(주)컨두잇 대표

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

변태진
-
-
-

김승겸
-
-
-

이상목
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

- 김승겸 후보자(주주제안)※ 해당 후보자는 회사 경영진 및 이사회 추천 후보가 아닙니다.1. 바이오니아는 분자생물학 기술을 활용하여 혁신적인 바이오헬스케어 솔루션을 제공하고 있는 전도 유망한 기업입니다. 그러나 상대적으로 부족한 주주소통과 낙후한 기업지배구조로 인해 충분히 가치를 인정받지 못해 왔습니다. 본 후보자는 바이오니아의 소액주주연대 대표로 활동해 오며 이러한 문제를 누구보다도 절감해 왔습니다. 바이오니아의 기업지배구조를 바로 세우고 독립적인 업무 집행 감독 기능이 충실하게 이행되는 이사회를 확립하기 위하여 사외이사로서 역할과 책무를 다하겠습니다.

2. 소액주주연대를 이끌어오며 축적한 경험을 바탕으로, 바이오니아에 윤리·준법경영이 확립되도록 경영진의 활동을 적극적으로 관리, 감독하겠습니다. 또한, 이사회가 모든 주주의 이익을 위하여 활동할 수 있도록 충실의무를 준수하고 이해상충을 방지하도록 사외이사로서 노력하고 감시하겠으며, 책임감을 갖고 이사회 안건을 면밀하게 검토하고 숙고하여 바이오니아의 주요 현안이 적법하고 합리적인 방식으로 결정되도록 적극적으로 의견을 개진하겠습니다.

- 이상목 후보자(주주제안)※ 해당 후보자는 회사 경영진 및 이사회 추천 후보가 아닙니다.

1. 본 후보자는 사외이사로 선임되는 경우 최대주주로부터 독립적인 지위에서 그 직을 수행하여야 함을 분명하게 이해하고 있으며, 사외이사로서 투명하고 독립적인 의사결정을 하고 직무를 수행할 것을 약속드립니다.

2. 본 후보자는 사외이사로서 독립적이고 책임있는 의사결정을 통해 이사회의 투명성을 높이는 데 기여하고, 본인의 지식과 경험을 바탕으로 회사의 사업 및 경영에 대하여 조언하고 감독하며, 회사가 사회적인 책임을 다하고 주주가치를 제고할 수 있도록 소임을 다하겠습니다.

3. 본 후보자는 선량한 관리자로서의 주의의무, 충실의무, 보고의무, 감사의무, 경업금지의무, 자기거래금지의무, 기업비밀준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 이를 엄수하겠습니다.

4. 본 후보자는 상법 제382조 제3항, 제542조의8 및 동법 시행령 제34조에 의하여 사외이사의 자격요건 결격사유에 해당하게 되면 즉시 사외이사 직에서 사임하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 사내이사 후보 변태진후보자는 회사의 사업지원본부장으로서 기업 환경과 문화에 대한 전문적인 지식과 다양한 경험을 바탕으로 그동안 인사노무관리 및 각 사업부 업무지원 등 회사의 성장과 발전에 큰 역할을 하였으며, 회사의 주요 업무집행에 필요한 의사결정을 내리고 실행하는데 큰 기여를 할 것으로 판단하였기 때문입니다.- 사외이사 후보 김승겸※ 해당 후보자는 주주제안에 의해 추천된 후보자이므로 이사회의 추천 사유를 작성하지 않습니다.-사외이사 후보 이상목※ 해당 후보자는 주주제안에 의해 추천된 후보자이므로 이사회의 추천 사유를 작성하지 않습니다.

확인서

이사의 확인서_변태진 사내이사.jpg
이사의 확인서_변태진 사내이사

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사외이사 후보자 확인서_김승겸

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사외이사 후보자 확인서_이상목

□ 감사의 선임

【제3호 의안】 감사 추가 선임 여부의 건
【의안의 요지】
제3호 의안 : 32기 정기주주총회에서 감사로 선임되어 현재 상근 중인 이복용 감사의 임기가 장기간 남아있고 그동안 줄곧 감사 1인으로 운영되어 온 점에 비추어, 추가로 감사를 선임하여 증원할 필요가 있는지에 대하여 주주들의 총의를 확인하기 위함.
【제4호 의안】 감사 선임의 건
*

제 4-1호 : 감사 신지원 선임의 건 (주주제안)
*제3호 의안(감사 추가 선임 여부의 건)이 부결될 경우, 제4호 의안(감사 선임의 건)은 자동 폐기됩니다.

【의안의 요지
】

제4호 의안 : 제3호 의안이 가결되어 감사를 증원할 필요가 있다는 주주들의 의사가 확인될 경우, 감사 후보 신지원에 대한 선임 여부를 묻는 제4호 의안을 상정함.
그러나 제3호 의안(감사 추가 선임 여부의 건)이 부결될 경우, 제4호 의안(감사 선임의 건)은 자동 폐기됨.

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

신지원
1980.12.06
-
주주제안

총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

신지원
변호사

20062024~현재
2024~현재2024~현재

-고려대학교 법학과 졸업-관세청 감사자문위원회 위원-한국수자원공사 징계심의위원회 위원-
법무법인 담현 대표변호사

-

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

신지원
-
-
-

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

※ 해당 후보자는 주주제안에 의해 추천된 후보자이므로 이사회의 추천 사유를 작성하지 않습니다.

확인서

감사 후보자 확인서_신지원.jpg
감사 후보자 확인서_신지원

□ 이사의 보수한도 승인

【제5호 의안】 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명( 2명 )

보수총액 또는 최고한도액
2,000 백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7명( 2명 )

실제 지급된 보수총액

2,550 백만원

최고한도액

3,600 백만원

※ 한도 내 운용은 이사회에 위임합니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 감사의 보수한도 승인

【
제6호 의안
】 감사 보수한도 승인의 건
가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
50 백만원

(전 기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
48 백만원

최고한도액
80 백만원

※ 한도 내 운용은 이사회에 위임합니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

(1) 당사는 상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서를 정기주주총회 개최 1주 전까지 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사의 홈페이지[http://www.bioneer.co.kr]에 게재할 예정입니다.(2) 향후 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 될 예정이므로 반드시 이를 참조하시기 바랍니다.

(3) 정기주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는「DART - 정기공시」(http://dart.fss.or.kr)에 제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.

※ 참고사항

해당사항 없음