유진스팩11호 — 의결권대리행사권유참고서류 (20250319)
제출인: 유진스팩11호

의결권대리행사권유참고서류
6.0
유진스팩11호

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2025년 03월 19일

권 유 자:

성 명:
유진기업인수목적11호 주식회사주 소: 서울 영등포구 국제금융로 24 (여의도동)전화번호: 02-368-6384

작 성 자:
성 명: 오승철부서 및 직위: 기타비상무이사전화번호: 02-368-6383

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
유진기업인수목적11호 주식회사
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2025.03.10
라. 주주총회일
2025.03.25

마. 권유 시작일
2025.03.22
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
서면투표 가능
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 정관의변경

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

유진기업인수목적11호 주식회사
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

박홍식
등기임원
보통주
0
0
임원
대표이사

오승철
등기임원
보통주
0
0
임원
기타비상무이사

변영호
등기임원
보통주
0
0
임원
사외이사

정욱수
등기임원
보통주
0
0
임원
감사

계
-
0
0
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

김성철
보통주
10
직원
-
-

조상원
보통주
0
직원
-
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

주식회사엔비파트너스
법인
보통주
0
수탁인
-
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

주식회사엔비파트너스
김태범
경기도 안양시 동안구 시민대로 161 (비산동, 안양무역센터 8층)
의결권 위임장 수령
02-6013-8288

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2025.03.10
2025.03.22
2025.03.24
2025.03.25

나. 피권유자의 범위

유진기업인수목적11호(주)의 정기주주총회(2025년 03월 25일 예정)를 위한 주주명부 폐쇄기준일(2024년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

정기주주총회의 원활한 진행 및 의결 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로, 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를
받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1. 위임장 접수처
- 주소 : 서울특별시 영등포구 국제금융로24(여의도동, 유진빌딩)
- 전화번호 : 02-368-6384
- 팩스번호 : 02-368-6782
2. 우편접수 여부 : 가능
3. 접수기간 : 2025년 03월 21일 ~ 2025년 03월 24일 (주주총회 개최 전일)

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2025년 03월 25일 오전 09시 00분

장 소
서울특별시 영등포구 국제금융로24(여의도동, 유진빌딩) 16층 회의실

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
서면투표 가능

서면투표 기간

2025년 03월 10일 ~ 2025년 03월 24일 주주총회 개최 전

서면투표 방법

서면투표에 의한 의결권 행사서의 안내사항을 참조하여
투표용지에 의사를 표시하여 주주총회일 전일까지 제출

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

주주총회 참석 시, 본인의 경우에는 신분증(주민등록증/운전면허증/여권)을, 대리인의 경우에는 위임장(위임인의 인감날인), 위임인의 인감증명서, 대리인 신분증을 반드시 지참해 주시기 바랍니다. 상기 서류 미비한 경우 주주총회 참석이 거부될 수 있습니다.
본 주주총회는 경비절감의 목적을 위해 사은품을 지급하지 않으니 양해 부탁드립니다.

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

회사는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 따른 기업인수목적회사로서 코스닥시장에 상장 후 다른 법인과 합병하는 것을 유일한 목적으로 하며, 공모금액의 100%를KB국민은행에 예치하고 주주총회를 통한 합병 승인 전까지는 인출을 금지하였습니다.

나. 당해 사업연도의 대차대조표(대차대조표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(결손금처리계산서)

재 무 상 태 표

제1(당)기말 2024년 12월 31일 현재

유진기업인수목적11호 주식회사
(단위 : 원)

과목
제1(당)기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

10,862,190,797

(1) 당좌자산

10,862,190,797

1. 현금및현금성자산
263,909

2. 단기금융상품
9,000,000,000

3. 당기손익공정가치측정금융자산
1,809,163,057

4. 선납세금
17,930

5. 미수수익
52,745,901

Ⅱ. 비유동자산

-

자 산 총 계

10,862,190,797

부 채

Ⅰ. 유동부채

4,860,000

1. 미지급금
4,684,000

2. 예수금
176,000

Ⅱ. 비유동부채

1,505,597,687

1. 이연법인세부채
85,051,404

2. 전환사채
1,780,000,000

3. 전환권조정
(359,453,717)

부 채 총 계

1,510,457,687

자 본

Ⅰ. 자본금

472,000,000

1. 자본금
472,000,000

Ⅱ. 자본잉여금

8,870,112,426

1. 주식발행초과금
8,557,840,000

2. 전환권대가
312,272,426

Ⅲ. 이익잉여금

9,620,684

1. 이익잉여금
9,620,684

자 본 총 계

9,351,733,110

부채 및 자본총계

10,862,190,797

포 괄 손 익 계 산 서

제1(당)기 2024년 06월 25일부터 2024년 12월 31일 현재

유진기업인수목적11호 주식회사
(단위 : 원)

과목
제1(당)기말

I. 영업수익

-

II. 영업비용

29,621,740

급여
12,000,000

세금과공과금
142,240

도서인쇄비
1,338,000

지급수수료
16,141,500

III. 영업손실

(29,621,740)

IV. 금융수익

77,112,537

이자수익
52,862,380

당기손익공정가치측정금융자산처분이익
1,538,680

당기손익공정가치측정금융자산평가이익
22,711,477

V. 금융원가

35,328,111

이자비용
35,328,111

VI. 법인세비용차감전순이익

12,162,686

VII. 법인세비용

2,542,002

VIII. 당기순이익

9,620,684

IX. 기타포괄손익

-

X. 당기총포괄이익

9,620,684

XI. 주당손익

5.3

이 익 잉 여 금 처 분 계 산 서

제1(당)기 2024년 06월 25일부터 2024년 12월 31일까지

처분(처리)예정일 : 2025년 03월 25일

(단위: 원)

구분
제 01(당)기

Ⅰ. 미처분이익잉여금

9,620,684

1. 전기이월미처분이익잉여금
-

2. 당기순이익
9,620,684

Ⅱ. 이익잉여금처분액

-

Ⅲ. 차기이월미처분이익잉여금

9,620,684

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3인(1인)

보수총액 또는 최고한도액
30,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3인(1인)

실제 지급된 보수총액
6,000,000원

최고한도액
30,000,000원

※ 기타 참고사항

당사는 등기이사 3인 중 사외이사 1인에 대하여만 2024년 7월부터 月 1,000,000원의 급여를 지급하고 있으며, 2025 사업연도 또한 사외이사 1인에게만 동일한 금액의급여를 지급할 예정입니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1인

보수총액 또는 최고한도액
30,000,000원

(전 기)

감사의 수
1인

실제 지급된 보수총액
6,000,000원

최고한도액
30,000,000원

※ 기타 참고사항

당사는 감사 1인에 대하여 2024년 7월부터 月 1,000,000원의 급여를 지급하고있으며 2025 사업연도 또한 감사 1인에게 동일한 금액의 급여를 지급할 예정입니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제51조(사업년도)이 회사의 사업년도는 매년 1월 1일부터 다음해 12월 31일까지로 한다. 다만 이 회사의 최초 사업년도는 회사의 설립일로부터 2024년 12월 31일까지로 한다.

제51조(사업년도)이 회사의 사업년도는
매년 1월 1일부터 12월 31일까지로 한다
. 다만 이 회사의 최초 사업년도는 회사의 설립일로부터 2024년 12월 31일까지로 한다.

사업년도 기간 수정