손오공 — 증권발행실적보고서 (20250318)
제출인: 손오공

증권발행실적보고서
6.0
손오공

증권발행실적보고서

금융감독원장 귀하
2025년 03월 18일

회 사 명 :
주식회사 손오공

대 표 이 사 :
임 범 진

본 점 소 재 지 :
경기도 부천시 원미구 안곡로 266

(전 화)
02-2610-8750

(홈페이지)
http://www.sonokong.co.kr

작 성 책 임 자 :

(직 책)
경영지원본부장 (성 명) 조 병 철

(전 화)
02-2610-8750

Ⅰ. 발행개요

1. 기업개요

상장구분
기업규모
업종구분

코스닥
중소기업
도매 및 상품중개업

2. 발행 개요

(단위 : 원)

구분
발행총액
비고

기타
9,078,000,000

주주배정 후 실권주
일반공모 유상증자

Ⅱ. 청약 및 배정에 관한 사항

1. 청약 및 납입일정

구분
청약개시일
청약종료일
납입기일

주주배정(초과청약 포함)
2025년 03월 10일
2025년 03월 11일
2025년 03월 18일

일반공모
2025년 03월 13일
2025년 03월 14일
2025년 03월 18일

2. 인수기관별 인수금액

(단위 : 원)

인수기관
인수수량
인수금액
비 율(%)
비 고

SK증권
-
-
-
대표주관회사

계
-
-
-
-

주) 본 유상증자는 대표주관회사인 SK증권(주)는 주주배정 및 실권주 일반공모 청약 이후 발생하는 잔여주식을 인수할 예정이었으나, 잔여주식이 발생하지 않아 최종 인수금액은 없습니다.

3. 청약 및 배정현황

(단위 : 원, 주, %)

구 분
최초 배정
청약 현황
최종 배정 현황

수량
비율
건수
수량
금액
비율
건수
수량
금액
비율

구주주
17,000,000
100
3,569
11,913,318
6,361,711,812
1.74
3,569
11,913,318
6,361,711,812
70.08

초과청약
-
-
2,796
2,125,320
1,134,920,880
0.31
2,796
2,125,320
1,134,920,880
12.50

일반투자자
-
-
1,041
671,135,124
358,386,156,216
97.95
1,024
2,961,362
1,581,367,308
17.42

계
-
100
7,406
685,173,762
365,882,788,908
100
7,389
17,000,000
9,078,000,000
100

4. 일반투자자 배정방식별 배정현황

구분
배정수량(주)
비중(%)
균등방식 유형

균등방식
-
-
-

비례방식
2,961,362
100
-

계
2,961,362
100
-

5. 기관투자자 의무보유확약기간별 배정현황

(단위 : 주, %)

확약기간
국내 기관투자자
외국 기관투자자
합계

운용사(집합)
투자매매ㆍ중개업자
연기금,운용사(고유)은행,보험
기타
거래실적유
거래실적무

수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중
수량
비중

-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

미확약
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-

Ⅲ. 유상증자 전후의 주요주주 지분변동

(단위: 주)

성 명
관 계
증자 전
증자 후

주식수
지분율
주식수
지분율

(주)에이치투파트너스
본인
5,396,748
15.97
7,030,948
13.84

임범진
특별관계자
2,769,103
8.20
3,607,621
7.10

계
8,165,851
24.17
10,638,569
20.95

주1) 증자 전 발행주식총수: 33,784,259주주2) 증자 후 발행주식총수:
50,784,259주

Ⅳ. 증권교부일 등

- 주권상장 및 유통 예정일: 2025년 03월 28일(금)

Ⅴ. 공시 이행상황

1. 공고의 일자 및 방법

구 분
공고일자
공고방법

신주 발행 및배정기준일(주주확정일) 공고
2024년 12월 20일

회사 인터넷 홈페이지(http://
www.sonokong.co.kr)

모집가액 확정의 공고
2025년 03월 06일

전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)
회사 인터넷 홈페이지(http://www.sonokong.co.kr)

실권주 일반공모 청약공고
2025년 03월 13일

회사 인터넷 홈페이지(http://www.sonokong.co.kr)SK증권 홈페이지(http://www.sks.co.kr)

실권주 일반공모 배정공고
2025년 03월 17일
SK증권 홈페이지(http://www.sks.co.kr)

2. 증권신고서
가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr나. 증권신고서 제출일 :

[증권신고서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2024년 12월 23일
증권신고서(지분증권)
최초제출

2025년 01월 08일

[기재정정]
증권신고서(지분증권)

자진정정(
파란색
)

2025년 01월 10일

[기재정정]
증권신고서(지분증권)

자진정정(
하늘색
)

2025년 01월 23일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

1차 발행가액 확정에 따른 자진정정(
보라색
)

2025년 03월 06일
[발행조건확정]증권신고서(지분증권)

발행가액 확정에 따른 자진정정(
빨간색
)

3. 투자설명서
가. 전자문서 : 금융위(금감원) 전자공시시스템 → http://dart.fss.or.kr나. 서면문서 :서면문서 : (주)손오공 → 경기도 부천시 원미구 안곡로 266SK증권(주) → 서울특별시 영등포구 국제금융로 8길 31다. 투자설명서 제출일 :

[투자설명서 제출 및 정정 연혁]

제출일자
문서명
비고

2025년 01월 23일
투자설명서
최초제출

2025년 03월 06일

[발행조건확정]
투자설명서

발행가액 확정에 따른 자진정정(
빨간색
)

Ⅵ. 조달된 자금의 사용내역

1. 자금조달 내용

(단위 : 원, 주)

구분
주식구분
신고서상발행예정총액
실제 조달금액
비고

발행가액
수 량
발행총액

모집
보통주
9,078,000,000
534
17,000,000
9,078,000,000
-

계
9,078,000,000
534
17,000,000
9,078,000,000
-

매출
-
-
-
-
-
-

계
-
-
-
-
-

총 계
9,078,000,000
534
17,000,000
9,078,000,000
-

2. 자금의 사용목적

가. 공모자금 사용 계획

(단위 : 원)

시설자금
영업양수자금
운영자금
채무상환자금
타법인증권취득자금
기타
계

-
-
5,343,000,000
3,735,000,000
-
-
9,078,000,000

금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위는 아래와 같습니다.

[금번 유상증자 자금 사용내역 우선순위]

(단위 : 백만원)

구 분
세부 내역
자금 사용 시기
금 액
우선순위

채무상환자금
제10회차 사모 전환사채
2025년 중
2,000
1순위

운영자금
완구 및 게임 사업부문 매입대금
2025년 중
5,343
2순위

채무상환자금
단기차입금 상환
2025년 중
1,735
3순위

합 계
9,078
-

주1)
상기 우선순위는 금번 유상증자 진행에 소요되는 발행제 비용을 제외한 우선순위 입니다.

주2)
상기 금액은 공모금액 및 실권규모에 따라 변경될 수 있으며, 상기 기재 금액은 청약 초과로 인하여 실권이 발생하지 않은 상황을 가정하여 산정되었습니다.

주3)
발행제비용은 당사의 자체현금으로 지급될 예정입니다.

1) 채무상환자금 - 사모 전환사채
당사는 금번 유상증자 납입금 중 일부를 다음과 같이 채무상환자금 중 사모 전환사채 상환에 사용할 예정입니다. 상환 예정 차입금 중 우선순위에 의해 상환을 예상하고 있고 이를 통해 부채비율 개선, 금융비용 절감 등의 재무구조를 개선할 예정입니다. 다만, 우선순위의 경우, 최종 유상증자 납입금액 및 실제 상황 시기의 상황에 의해 변동될 수 있습니다.

[사모 전환사채 상세 현황]

(K-IFRS, 별도)
(단위: 백만원)

차입처
조 건(담보, 무담보)
내 역
만 기
이자율
금액
우선순위

[사모 전환사채]

제10회차 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채
2027-01-19
1.00%
2,000
1

소계
2,000

출처 :
당사제공

주1)
상기 금액은 제1차 조기상환청구가 신청된 이후의 금액입니다.

당사의 증권신고서 제출 전일
현재 제1차 조기상환청구가 신청된 이후의 금액을 반영한 미상환 전환사채 권면총액은

약 20억원
입니다. 또한 10회차 사모 전환사채의 조기상환청구기간은 다음과 같습니다.
제1회차 조기상환청구신청은

증권발행실적보고서 제출 전일 현재 약 30억원
의 조기상환청구가 진
행되었고, 당사의 자체 보유 현금 등의 규모(2024년 3분기말 별도기준 현금및현금성자산 약 65억원, 유동금융자산 약 80억원) 보았을 때 상환능력은 갖추어 진 상태라고 보입니다.

[미상환 전환사채 조기상환청구기간]

(K-IFRS, 연결기준)
(단위 : %)

구분
조기상환 청구기간
조기상환기일
조기상환수익률

FROM
TO

1차
2024-11-20
2024-12-20
2025-01-19
101.0037%

2차
2025-02-18
2025-03-20
2025-04-19
101.2562%

3차
2025-05-20
2025-06-19
2025-07-19
101.5094%

4차
2025-08-20
2025-09-19
2025-10-19
101.7631%

5차
2025-11-20
2025-12-22
2026-01-19
102.0175%

6차
2026-02-18
2026-03-20
2026-04-19
102.2726%

7차
2026-05-20
2026-06-19
2026-07-19
102.5283%

8차
2026-08-20
2026-09-21
2026-10-19
102.7846%

출처:
당사제공

제10회차 사모 전환사채의 제1회차 조기상환청구기간이 2024년 11월 20일부터 2024년 12월 20일이고

,
증권발행실적보고서 제출 전일 현재 약 30억원
의 조기
상환청구
가 진행
되었습니
다.
이에
당사는 금번 유상증자를 통해 제1차 조기상환청구 이후에 대한 자금사용목적을 대비하고 있으며 금번 최종 납입 및 일정 변경 등에 따라 변동될 수 있음을 안내 드립니다.

2) 운영자금
당사는 금번 유상증자 납입금 중 일부를 다음과 같이 완구 및 게임 사업부문 관련 운영자금에 사용할 예정입니다.

[운영자금 사용 예정 현황]

(단위 : 백만원)

구분
사용예정내역
사용예정금액
사용예정시기

완구 및 게임
완구 및 게임 매입대금
5,343
2025년 중

합계
5,343

출처 :
당사제공

완구 및 게임 사업부문의 경우, 2024년 3분기말 연결기준 당사의 매출액 약 250억원 중 약 95.41%를 차지하고 있는 주요 사업부문입니다. 이에 당사는 금번 유상증자를통해 완구 및 게임 사업부문의 매입대금 지출을 상기와 같이 계획하고 있으며 향후 완구 및 게임 사업부문의 원활한 사업 운용을 대비하고자 합니다.

먼저 2024년 1분기~3분기 완구물품대급 지급 관련 지출 현황을 살펴보면 다음과 같습니다.

[완구물품대금 지급 관련 현황]

(단위 : 백만원)

구분
2024년1분기
2024년2분기
2024년 3분기

완구 물품대
2,249
3,168
1,240

게임 물품대
6,388
4,198
2,185

포켓몬카드,팝마트 물품대
441
321
308

합계
9,078
7,687
3,733

출처 :
당사제공

또한 2025년 상품대금 예정 구체적 시기 및 상품 내역 구체화 내역은 다음과 같습니다.

[
2025년 상품대금 예정 구체적 시기 및 상품 내역 구체화 내역]

(단위 : 백만원)

구분
1분기
2분기
3분기
4분기
비고

닌텐도
6,000
4,000
2,000
4,000
게임

개비
360
360
360
360
완구

미니벌스,LOL
350
350
350
350
완구

옥토넛, 블루이, 쿠키즈매이커리
300
300
300
300
완구

스퀴시멜로우
10
10
10
10
완구

합계
7,020
5,020
3,020
5,020

출처 :
당사제공

금번 유상증자를 통해 운영자금 사용 상기와 같이 상품 대금으로 지급될 예정이오나, 실제 집행 당시의 경영전략 및 물품에 대한 수요 등에 의해 변동될 수 있습니다.
3) 채무상환자금 - 단기차입금

[단기차입금 상세 현황]

(K-IFRS, 별도)
(단위: 백만원)

차입처
조 건(담보, 무담보)
내 역
만 기
이자율
금액
우선순위

[단기차입금]

기업은행
담보
일반대출
2025.02.18
3.36%
1,000
4

기업은행
담보
2025.08.16
4.70%
1,000
1

기업은행
담보
2024.11.22
4.53%
2,000
3

기업은행
담보
2024.11.22
4.66%
3,000
2

소계
7,000
-

금번 채무상환자금 중 단기차입금 상환예정금액
1,735
-

출처 :
당사제공

당사의 증권신고서 제출 전일 현재 단기차입금은 약 70억원 수준입니다. 이에 당사는 3순위 자금사용목적

으

로
약 17억원
을 단
기차입
금 상
환에
사용할
예정
이며, 우선순위는 상기 표와 같습니다. 다만, 금번 유상증자로 인해 실제 납입되는 대금이 확정되지 않았기에 상기 단기차입금 중 상환 금액 및 우선순위는 변동될 수 있습니다.

또한 증권신고서 제출 전일 기준 상기 단기차입금 약 70억 중 약 50억원은 만기연장이 완료되었으며 상기 표의 우선순위 1번 및 4번의 경우 이자율 등 종합적인 의견을 통해 만기 연장을 진행할 예정이며, 관련 단기차입금은 담보가 제공된 차입금으로 만기연장 가능성이 높습니다.한편, 금번 유상증자 진행 결과 예상하였던 금액이 조달되지 않을 경우에 당사는 2024년 3분기말 별도기준 자체 보유하고 있는 현금 및 현금성자산 약 65억원 및 유동금융자산 약 81억원을 통해 자금을 사용할 계획입니다. 뿐만 아니라 자회사인 (주)손오공아이비의 부동산(건물) 담보로 차입을 통해 추가적인 자금조달을 마련할 계획입니다. 그러나 금번 유상증자 최종 납입금액이 구체적으로 확정되지 않은 상태이기에 구체적인 실행방안 설립은 자금조달이 되지 않았을 경우에 설립될 예정이며, 관련 공시등을 통해 확인하실 수 있습니다.
3. 자금의 운용계획
당사가 금번 유상증자를 통해 조달한 자금 중 일부 자금은 조달시기와 사용시기가 다소 차이가 있을 수 있습니다. 이에 조달로부터 사용시까지 미사용 자금에 대해서는 자금 사용시점 및 금리에 따라 적격금융기관의 수시입출금 예금, 정기예금 등 금융상품 또는 AA등급대(A1등급대)이상의 단기금융상품으로 운용할 예정입니다.

또한 당사는 금번 유상증자
납입예정일과 금번 자금사용목적의 최종 예상집행시기가 다소 단기간에 걸쳐 진행되는 바, 보다 철저한 유상증자 대금 관리 및 집행 통제를 실행할 예정입니다.당사는 현재 ERP시스템을 사용하여 자금관리를 하고 있으며, 재무회계팀(자금담당)에서 당사 장부와 은행잔액을 실시간으로 대조 확인 할 수 있는 시스템이 구축되어 있고, 자금전용, 사고발생 등에 보다 철저하게 대응할 예정입니다.또한 당사는 자금입출입 관련 재무회계팀 및 최고재무의사결정권자는 발생 사건별 현황보고 체계 및 전자결재 문서화를 통해 철저한 관리 및 내부통제가 진행될 예정이고 최고재무의사결정권자 및 최고경영자는 해당 문건을 확인 및 검토하여 승인할 예정입니다.즉, 당사의 지출규정 등 내부 규정에 따라 자금관리 및 집행이 이루어 지도록 관리함으로써 내부통제시스템이 엄격하게 관리될 수 있도록 노력하고 있습니다. 상기 기재한 자금 사용 목적에 맞게 사용될 수 있도록 철저하게 관리할 계획입니다.이와 더불어 당사는 과거
유상증자 자금관리 등의 내역을 당사의 정기보고서 중 증권의 발행을 통한 자금조달에 관한 사항에 알맞게 기재한 바, 관련 공시 규정 및 내역을 철저히 준수할 예정입니다.

Ⅶ. 신주인수권증서 발행내역

신주인수권증서 발행내역

(단위 : 주)

청구일
발행시기
청구자
발행회사와의 관계
주식수

-
2025년 02월 13일
한국예탁결제원
명의개서대행기관
16,992,121

계
16,992,121

신주인수권증서에 의한 청약내역

(단위 : 주)

청약일
청약자
발행회사와의 관계
주식수

2025년 03월 11일

한국예탁결제원
(신주인수권증서 청약)

-
11,913,318

2025년 03월 11일

한국예탁결제원
(초과청약)

-
2,125,320

계
14,038,638

주) 상기 청약일은 구주주 청약일의 종료일임(구주주청약일 : 2025년 03월 10일 ~ 11일)

Ⅷ. 실권주 처리내역

1. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약 실권주
구주주 배정 단수주
실권주 및 단수주 총계

5,078,803
7,879
5,086,682

2. 신주인수권증서 청약 실권주 및 단수주 처리 내역 : 초과청약 배정

(단위 : 주)

신주인수권증서 청약실권주 및 단수주
초과청약주식수
초과청약배정비율
비고

5,094,561
2,125,320
100%

초과청약 배정 후 실권주
2,961,362주는 일반공모 청약 진행

3. 초과청약 배정 후 실권주 및 단수주 처리 내역(실권주 일반공모)

(단위: 주)

실권주 일반공모 주식수
실권주 일반공모 청약주식수
최종 실권주식수

2,961,362
671,135,124
-