현대위아 — 주요사항보고서(회사분할결정) (20250318)
제출인: 현대위아

주요사항보고서(회사분할 결정)
6.0
현대위아(주)

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025 년 3 월 18 일

회 사 명 :
현대위아 주식회사

대 표 이 사 :
정 재 욱

본 점 소 재 지 :
경남 창원시 성산구 정동로 153

(전 화) 055-280-9114

(홈페이지)http://www.hyundai-wia.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 재경본부장
(성 명) 권 오 현

(전 화) 031-8068-3506

회사분할 결정

1. 분할방법
(1) 상법 제530조의2 내지 530조의12의 규정이 정하는 바에 따라 아래와 같이 분할회사가 영위하는 사업 중 공작기계 사업부문(분할회사 및 그 국내외 자회사에서 영위하는 공작기계의 연구개발, 제조 및 판매와 관련된 일체의 사업을 의미하며, 이하“분할대상 사업부문”)을 단순·물적분할하여 분할신설회사를 설립하고, 분할 후 분할회사는 상장법인으로 존속하고, 분할신설회사는 비상장법인으로 합니다.① 분할회사(분할존속회사) - 회사명: 현대위아 주식회사 - 사업부문: 분할대상 사업부문을 제외한 나머지 사업부문② 분할신설회사 - 회사명: 위아공작기계주식회사 - 사업부문: 분할대상 사업부문(공작기계 사업부문) (2) 분할기일은 2025년 5월31일(예정)로 합니다. 다만, 분할회사의 이사회의 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사의 결정으로 분할기일을 변경할 수 있습니다. (3) 분할회사는 상법 제530조의3 제1항 및 제2항의 규정에 의거 주주총회의 특별결의에 의해 분할하며, 동법 제530조의9 제2항의 규정에 의거 분할신설회사는 분할회사의 분할 전 채무(책임을 포함함. 이하 본 항에서 같음) 중에서 분할신설회사로 이전되는 채무만을 부담하고, 분할신설회사에 이전되지 아니하는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니합니다. 또한 분할회사는 분할회사의 분할 전 채무 중에서 분할신설회사로 이전되지 아니하는 채무만을 부담하고, 분할신설회사로 이전되는 채무에 대하여는 연대하여 변제할 책임을 부담하지 아니합니다. 한편, 상법 제530조의9 및 제527조의5 규정에 의거, 분할회사는 채권자 이의 제출을 공고하고, 이미 알고 있는 채권자에 대해서는 최고하며, 이의 제출 기간은 1개월 이상 두어 동 규정에 따른 채권자 보호에 대해 만전을 기할 예정입니다. (4) 분할로 인하여 이전하는 재산은 분할계획서 제3조(분할신설회사에 관한 사항) 제(7)항(분할신설회사에 이전될 분할회사의 재산과 그 가액)의 규정 내용에 따르되, 동 규정에 따르더라도 분할 대상 재산인지 여부가 명백하지 않은 경우, 제3조 제(5)항 내지 제(10)항에서 정하는 바에 따라 이를 결정합니다. (5) 분할계획서에서 달리 정하지 않는 한, 아니하는 한, 분할계획서 제3조 제(6)항 내지 제(11)항을 전제로 분할회사에 속한 일체의 적극ㆍ소극재산과 공법상의 권리ㆍ의무를 포함한 기타의 권리, 의무 및 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 개인정보, 노하우 등을 모두 포함함)는(i) 분할신설회사가 본건 분할기일부터 바로 독립기업으로서(stand-alone basis) 본건 분할 전과 실질적으로 동일 또는 유사한 수준으로 분할대상 사업부문을 수행하기 위한 것이거나(ii) 전속적으로 또는 주로 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 이에 해당하지 않는 것이면 분할존속회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다. 다만, 분할신설회사에 이전되어야 하나 법령, 계약관계 기타 여하한 사정으로 인하여 분할기일 이전에 이전이 어려운 권리·의무 및 재산적 가치가 있는 사실관계는 분할회사와 분할신설회사가 협의하여 분할기일 이후에 이전하는 것으로 정할 수 있습니다. (6) 분할신설회사의 자산, 부채, 자본의 결정방법은 분할회사의 분할대상 사업부문에 관한 모든 자산, 계약, 권리, 책임 및 의무를 분할신설회사에, 분할대상 사업부문에 속하지 않는 것은 분할회사에 각각 배분하는 것을 원칙으로 하며, 분할회사 및 분할신설회사의 향후 운영 및 투자계획, 각 회사에 적용되는 관련 법령상의 요건 등을 복합적으로 고려하여, 분할회사와 분할신설회사의 자산, 부채, 자본금액을 결정합니다. (7) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 발생ㆍ확정되는 채무 또는 분할기일 이전에 이미 발생ㆍ확정되었으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 이 분할계획서에 반영되지 못한 채무{단 관련 사업부문을 불문하고 본건 분할기일 전의 법령 또는 계약 위반 또는 불이행과 관련된 분할회사의 채무 또는 책임과 공ㆍ사법상의 우발채무(소송, 과징금, 과태료, 벌금, 조세추징금, 가산세, 가산금 등을 포함하나 이에 한하지 않음. 이하 본 조에서 동일함)는 어떠한 경우에도 이전제외 채무에 해당함}에 대해서는 그 원인이 되는 행위 또는 사실이 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속됩니다. 이 경우 분할대상 사업부문에 관한 것인지 여부가 불분명할 경우에는(i) 분할존속회사와 분할신설회사 사이의 협의에 따라 처리하는 것을 원칙으로 하되, 협의가 이루어지지 않는 경우에는(ii) 본건 분할에 의하여 분할되는 순자산가액의 비율로 분할신설회사와 분할존속회사에 각각 귀속되는 것을 원칙으로 합니다(단, 채무의 내용상 분할대상 사업부문의 채무 분담비율이 산정되는 경우에는 그 비율에 따라 귀속). 또한, 본 항에 따른 공ㆍ사법상 우발채무의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사가 공ㆍ사법상 우발채무를 이행하게 되는 경우, 본 항에 따라 원래 해당 우발채무를 부담하여야 할 회사가 상대 회사에게 상대 회사가 위와 같이 부담한 공ㆍ사법상의 우발채무 상당액을 지급하여야 합니다. (8) 분할회사의 사업과 관련하여 분할기일 이전의 행위 또는 사실로 인하여 분할기일 이후에 취득하는 채권 기타 권리 또는 분할기일 이전에 이미 취득하였으나 이를 인지하지 못하는 등의 여하한 사정에 의하여 분할계획서에 반영되지 못한 채권 기타 권리(공ㆍ사법상의 우발채권 기타 일체의 채권을 포함한다)의 귀속에 관하여도 전항과 같이 처리합니다. 또한, 본 항에 따른 공·사법상 권리의 귀속규정과 달리 분할존속회사 또는 분할신설회사에 해당 권리가 귀속되는 경우, 해당 권리를 보유하게 된 회사가 본 항에 따라 원래 해당 권리를 보유해야 할 상대 회사에게 자신이 보유한 권리를 이전해 주어야 합니다. (9) 분할기일 이전에 분할회사를 당사자로 하는 소송은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에 각각 귀속됩니다. (10) 분할계획서 제3조 제(3)항에 따른 연대책임의 배제나 기타 분할계획서상 채무의 배분 및 귀속 원칙에도 불구하고 어떤 이유로든 그에 반하여, 분할회사가 분할계획서에 따라 분할신설회사가 승계한 채무를 변제하거나 분할회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할회사가 분할신설회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있고, 분할신설회사가 분할계획서에 따라 분할회사에 귀속된 채무를 변제하거나 분할신설회사의 기타 출재로 공동면책이 된 때에는 분할신설회사는 분할회사에 대하여 구상권을 행사할 수 있습니다. (11) 분할 전 권리와 의무 중 분할신설회사에 이전되어야 할 것임에도 불구하고 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 권리와 의무는 분할회사에 잔류하는 것으로 하고, 분할 완료 이후에라도 그러한 이전이 이루어질 수 있도록 분할존속회사는 최선의 노력을 다하여야 합니다. 이 경우 분할존속회사와 분할신설회사 사이에서는 그러한 이전이 이루어진 것과 동일한 법률상, 경제적 효과가 발생할 수 있도록 필요한 모든 조치를 취하기로 합니다. 분할에 따른 이전과 관련하여 정부기관 등의 승인, 인허가, 신고수리 등을 받을 수 없는 경우, 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 그 외의 사업부문에 모두 관련됨에도 해당 계약 중 분할대상 사업부문에 관한 부분과 그 외 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우, 관계 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상인 계약 또는 법률관계의 당사자로서의 지위를 승계하는 것이 불가능한 경우에도 이와 같습니다.

2. 분할목적

(1) 분할회사가 영위하는 사업부문 중 분할대상 사업부문을 단순 물적분할 방식으로 분할하여 분할신설회사를 설립하며, 분할존속회사는 그 외 기존 나머지 사업부문을 영위합니다.

(2) 분할신설회사 및 분할존속회사는 각 사업부문별 사업 특성에 맞는 경영전략 수립과 운영을 통해, 전문화된 사업영역에 역량을 집중하여 대외 경쟁력을 더욱 확고히 하고 지속적인 성장을 도모하고자 하며, 이를 통하여 궁극적으로 기업가치와 주주의 가치를 제고할 예정입니다.

(3) 본건 분할 후 분할존속회사는 분할신설회사의 주식 전부를 에이치엠티테크('릴슨프라이빗에쿼티 주식회사'의 종속회사)ㆍ에이치엠티솔루션('주식회사 스맥'의 종속회사)을 구성원으로 하는 컨소시엄(이하 "에이치엠티 컨소시엄")에 매각할 예정입니다.

(4) 분할존속회사는 본 지분 매각을 통해 유입된 자금을 활용하여 당사의 핵심 경쟁력 강화 및 기업가치 제고를 위한 다양한 방안을 검토할 예정이며, 분할신설회사는 공작기계사업 특성에 맞는 독립적인 경영전략 수립 및 운영을 통해 지속가능한 사업 경쟁력을 확보하게 될 것입니다.

3. 분할의 중요영향 및 효과

본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12 규정이 정하는 바에 따라 단순ㆍ물적분할 방식으로 진행됩니다. 이에 따라 본건 분할 전ㆍ후 분할회사의 최대주주 소유주식 및 지분율의 변동은 없습니다.

분할 완료 후 분할 신설회사의 주식 100%를 "에이치엠티 컨소시엄"에 매각할 예정입니다.

4. 분할비율
본 건 분할은 분할회사가 분할신설회사 발행주식의100%를 배정받는 단순ㆍ물적분할 방식이므로 분할비율을 산정하지 않습니다.

5. 분할로 이전할 사업 및 재산의 내용

(1) 분할회사는 분할계획서가 정하는 바에 따라 분할대상 사업부문에 속하는 일체의 적극적 ·소극적 재산과 공법상의 권리와 의무를 포함한 기타의 권리 ·의무와 재산적 가치 있는 사실관계(인허가, 근로관계, 계약관계, 소송, 분할대상 사업부문과 관련된 개인정보, 노하우 등을 모두 포함하며, 이하 개별적으로 “이전대상”, 총칭하여“이전대상재산”이라 함)를 분할신설회사에 이전하는 것을 원칙으로 합니다. 다만, 분할대상 사업부문에 속하는 권리나 의무 중 법률상 또는 성질상 분할에 의하여 이전이 금지되는 것은 분할회사에 잔류하는 것으로 보고(분할보고서 2. 가. (11)), 분할신설회사에 이전이 필요한 경우에는 분할 완료 이후에라도 그러한 이전이 이루어질 수 있도록 최선의 노력을 다하기로 합니다.(2) 분할로 인한 이전대상재산의 목록과 가액은 원칙적으로 2024년 12월 31일자 재무상태표를 기초로 하여 작성된 분할계획서[첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에 기재된 바에 의하되, 그 외에 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하거나, 승계대상 재산 목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채가 발견되거나 그 밖에 자산 및 부채의 가액이 변동된 경우에는 이를 정정 또는 추가하여 기재할 수 있습니다. 이에 따른 변경사항은 분할계획서[첨부1] 분할재무상태표와 [첨부2] 승계대상 재산목록에서 가감하는 것으로 합니다.(3) 전 항에 의한 이전대상인 자산 및 부채의 세부항목별 최종가액은 공신력 있는 감정평가법인의 평가 또는 공인회계사의 검토를 받아 최종 확정합니다.

(4) 분할기일 이전에 국내외에서 분할회사가 보유하고 있는 특허, 실용신안, 상표, 디자인 및 저작권(특허, 실용신안, 디자인을 받을 수 있는 권리, 출원 또는 등록된 특허, 실용신안, 디자인, 저작권 등에 대한 사용권 기타 각종 권리와 의무를 포함하며, 저작권은 등록 또는 등록신청 여부를 불문함) 등 일체의 지식재산권은 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할존속회사에게 각각 귀속됩니다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 지식재산권은 분할계획서[첨부3] 승계대상 지식재산권 목록에 각 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 지식재산권이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속되며, 이에 따른 변경사항은 승계대상 산업재산권지식재산권 목록에서 가감하는 것으로 합니다.(5) 이전대상재산 중 분할신설회사에 귀속되는 소송은 분할계획서[첨부4] 승계대상 소송 목록에 기재하되, 위 목록에 누락되거나 잘못 기재된 이전대상인 소송이 발견된 경우에는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속됩니다(위(1)항 단서에 명시된 사항은 제외함). 단, 관련 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상인 소송의 당사자로서의 지위를 수계하는 것이 불가능한 경우에는 분할존속회사가 해당 소송을 계속하여 수행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과는 분할신설회사에 귀속시키고 상호 간에 비용을 정산합니다.(6) 분할기일 이전에 분할회사가 보유하는 인ㆍ허가는 분할대상 사업부문에 관한 것이면 분할신설회사에게, 분할대상 사업부문 이외의 부문에 관한 것이면 분할회사에게 각각 귀속됩니다. 특히 분할신설회사에 귀속되는 인ㆍ허가는 분할계획서[첨부 5] 승계대상 인허가 목록에 기재되어 있습니다.(7) 분할대상 사업부문으로 인하여 발생한 계약관계(이전대상재산과 관련하여 발생한 계약관계 포함)와 그에 따른 권리ㆍ의무관계를 담보하기 위하여 설정된 (근)저당권, (근)질권 등은 분할신설회사에 귀속됩니다. 다만, (i) 분할회사를 당사자로 하는 계약이 분할대상 사업부문과 그 이외의 사업부문에 모두 관련되는 경우로서 해당 계약 중 분할대상사업부문과 그 이외의 사업부문에 관한 부분을 분리하는 것이 불가능한 경우 분할존속회사에 잔류하는 것으로 하고, (ii) 관계 법령이나 절차상 분할신설회사가 이전대상인 계약의 당사자로서의 지위를 승계하는 것이 불가능한 경우에는 분할존속회사가 해당 계약을 계속하여 이행하되, 그 결과에 따른 경제적인 효과가 분할신설회사에 귀속되도록 상호 간에 정산 등을 실시하고, 협의를 통하여 기타 필요한 사항을 진행하기로 합니다.

6. 분할 후 존속회사
회사명
현대위아 주식회사

분할후 재무내용(원)
자산총계
5,476,280,314,773
부채총계
2,109,311,200,943

자본총계
3,366,969,113,830
자본금
135,975,415,000

2024년 12월 31일
현재기준

존속사업부문 최근 사업연도매출액(원)
8,180,885,628,558

주요사업
각종 수송기계 및 동부품 제조판매업 외

분할 후 상장유지 여부
예

7. 분할설립회사
회사명
위아 공작기계 주식회사

설립시 재무내용(원)
자산총계
219,149,491,689
부채총계
35,426,199,416

자본총계
183,723,292,273
자본금
1,700,000,000

2024년 12월 31일
현재기준

신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
382,244,542,632

주요사업
각종 공작기계 제조 판매업 외

재상장신청 여부
아니오

8. 감자에 관한 사항
감자비율(%)
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지 예정기간
시작일
-

종료일
-

신주배정조건
해당사항 없음

- 주주 주식수 비례여부 및 사유
-

신주배정기준일
-

신주권교부예정일
-

신주의 상장예정일
-

9. 분할일정
이사회결의일
2025년 03월 18일

- 사외이사 참석여부
참석(명)
4

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
-

주주확정기준일
2025년 04월 02일

주주명부폐쇄기간
시작일
-

종료일
-

분할반대의사통지 접수기간
시작일
2025년 04월 10일

종료일
2025년 04월 24일

주주총회예정일자
2025년 04월 25일

주식매수청구권 행사기간
시작일
2025년 04월 25일

종료일
2025년 05월 15일

채권자 이의제출기간
시작일
2025년 04월 25일

종료일
2025년 05월 30일

분할기일
2025년 05월 31일

종료보고 총회일
2025년 06월 02일

분할등기예정일자
2025년 06월 02일

10.주식매수청구권에 관한 사항
행사요건

상법 제530조의2 내지 제530조의12와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률(이하 "자본시장법") 제165조의5 및 동법 시행령 제176조의7 제1항 제2호에 의거, 주주확정기준일 현재 주주명부에 등재된 주주가 분할에 관한 이사회 결의에 반대하여 주주총회결의일 전일까지 당사에 서면으로 그 결의에 반대하는 의사를 통지한 경우에는 주주총회 결의일부터 20일 이내에 당사에 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출하여 매수를 청구할 수 있으며, 소유 주식 중 일부에 대한 매수 청구도 가능합니다.

단, 매수 청구가 가능한 주식에는 반대의사를 통지한 주주가 이사회 결의 사실이 공시되기 이전에 취득하였음을 증명한 주식과 이사회 결의 사실이 공시된 이후에 취득하였지만 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음날까지 해당 주식의 취득계약이 체결된 경우에 해당함을 증명하는 주식만 해당합니다.

한편, 주식매수청구권은 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여되며, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 취소할 수 없습니다. 또한, 사전에 서면으로 분할 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주가 주주총회에서 분할에 찬성한 경우에는 주식매수청구권을 행사할 수 없습니다.

분할회사인 현대위아 주식회사는 유가증권시장에 상장되어 있는 상장법인이며, 그 청구에 대하여 주식매수청구기간이 종료하는 날부터 1개월 이내에 당해 주식을 매수하여야 합니다

매수예정가격
43,305

행사절차, 방법, 기간, 장소

(1) 반대의사 통지: 기준일 현재 당사 주주명부에 등재된 주주(자본시장법 제165조의5에 의거, 주식매수청구권은 이사회결의 공시일까지 주식의 취득계약을 체결하였음을 증명할 수 있거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률 행위가 있었던 경우에 해당한다는 점을 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주주에 한하여 부여됨)는 주주총회 전까지 당사에 대하여 서면으로 본건 분할에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지하여야 합니다.

고객계좌부에 전자등록된 주주는 반대의사통지 종료일의 3영업일 전일까지 고객계좌가 개설된 증권회사 등 계좌관리기관에 반대의사를 표시할 것을 신청하고, 계좌관리기관 등은 반대의사 표시를 취합하여 반대의사통지 종료일의 2영업일 전까지 한국예탁결제원 소정의 반대의사 통지 신청서에 주주별로 그 뜻과 보유주식수를 기재한 명세서를 첨부하여 한국예탁결제원에 신청하여야 합니다. 한국예탁결제원은 위와 같은 신청이 있는 경우 반대의사통지 종료일까지 회사에 주주명으로 반대의사를 통지하여야 합니다.

(2) 행사방법: 자본시장법 제165조의5에 의거, 상기의 반대의사 통지를 한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 해당 주식의 종류와 수를 기재한 서면을 제출함으로써 당사에 대하여 자기가 소유하고 있는 주식의 매수를 청구할 수 있습니다.

주주는 보유하고 있는 주식 일부 또는 전부에 대하여 반대의사 통지 및 주식매수청구권을 행사할 수 있으나, 주식매수청구권 행사일까지 계속 보유한 주식에 한하여 주식매수청구권이 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다. (상법 제368조의2에 의거 주주가 2 이상의 의결권을 가지고 있는 때에는 이를 통일하지 아니하고 행사할 경우 주주총회일의 3일전에 회사에 대하여 서면 또는 전자문서로 그 뜻과 이유를 통지하여야 함)

주권을 증권회사(금융투자업자)에 위탁하고 있는 주주의 경우에는 해당 증권회사에 신청 가능하며, 증권회사에서는 주식매수청구권행사 종료일의 전영업일까지 한국예탁결제원에 신청하고, 한국예탁결제원은 해당 주주를 대신하여 해당 법인에 주식매수청구권 행사 종료일에 서면으로 주식매수 청구를 합니다. 단, 증권회사별 온라인/유선/내방 등 접수 마감시간은 각각 상이하며, 주식매수청구권행사 종료일의 전영업일까지 접수를 받는 일부 증권회사의 경우에도 마감일 접수는 접수방법별 조기 마감, 통화량 증가, 기접수 고객 응대 등으로 마감시간내 접수가 불가할 수 있으니, 주주께서는 가급적 주식매수청구권행사 종료일의 2영업일 전까지 접수 신청하시기 바랍니다. 증권사별 접수 마감 시간은 해당 증권사에게 문의하여 주시기 바랍니다. (해당 일정은관계기관과의 협의에 의하여 변경될 수 있음)

직접 회사에 대해 주식매수청구권을 행사하고자 하는 경우, 주주는 주식매수청구권행사 종료일 업무시간까지 서면으로 회사에 통지할 수 있습니다.

주식매수청구권을 행사한 이후에는 회사의 승낙이 없는 한 주식매수청구를 취소하거나 철회할 수 없습니다.

(3) 행사기간: 주주총회 전에 당사에 대하여 서면으로 분할에 관한 이사회 결의에 반대하는 의사를 통지한 주주는 주주총회 결의일로부터 20일 이내에 주식매수청구를 할 수 있습니다.

(4) 행사장소

가. 주주명부에 등재된 주주

- 경상남도 창원시 성산구 정동로 153(가음정동)

나. 주권을 증권회사 등에 위탁하고 있는 실질주주

- 해당 거래 증권회사

지급예정시기, 지급방법

(1) 지급예정시기 : 주식매수의 청구 기간이 종료하는 날로부터 1개월 이내에 지급될 예정입니다.

(2) 지급방법

- 현금 지급 또는 주주의 신고계좌로 이체할 예정입니다.

주식매수청구권 제한 관련 내용
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5 제1항 및 동법 시행령 제176조의7 제2항에 따라 주식매수청구권은 이사회결의가 공시되기 이전에 취득하였음을 증명하거나, 이사회 결의 사실이 공시된 날의 다음 영업일까지 (i) 해당 주식에 관한 매매계약의 체결, (ii) 해당 주식의 소비대차계약의 해지 또는 (iii) 해당 주식에 관한 법률행위가 있었던 경우에 해당한다는 점을 증명할 수 있고, 주식매수청구권 행사일까지 이를 계속 보유한 주식에 한하여 부여되고, 동 기간 내에 매각 후 재취득한 주식에 대해서는 매수청구권이 상실되며, 또한 주식매수청구권을 행사한 이후에는 이를 취소할 수 없습니다.

계약에 미치는 효력

(1) 본건 분할은 상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할로서, 자본시장법 제165조의5에 따라 반대주주의 주식매수청구권이 인정됩니다. 주식매수청구권에 관한 사항 중 자본시장법 제165조의5 제3항에서 정하는 주식매수청구권 행사주주와 분할회사 간 주식매수가격에 관한 협의가 이루어지지 아니하는 경우의 "매수가격"은 자본시장법 시행령 제176조의7 제3항 제1호에서 정한 아래 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격(원 이하 절상)으로 합니다.

① 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

② 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

③ 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로하여 가중산술평균한 가격

(2) 본건 분할에 반대하여 주식매수청구권이 행사된 주식 (보통주,우선주)에 대한 주식매수가액의 합계액이 주식매수청구권 행사기간 만료시점을 기준으로 금 오백억원(50,000,000,000원)을 초과하는 경우 (주식매수가액에 관하여 주주와 매수가액이 합의되지 않더라도 매수예상가액의 합계액을 포함하여 합산한 금액이 금 오백억원(50,000,000,000원)을 초과할 것으로 합리적으로 예상되는 경우를 포함함), 분할회사는 이사회 결의를 통하여 본건 분할의 진행을 중지하고 본건 분할 결정을 철회할 수 있습니다. 본건 분할 결정을 철회하는 이사회 결의가 이루어질 경우, 주식매수청구권 행사에 관한 절차 역시 중단되는 것으로서 분할회사는 주식매수청구권 행사에 따른 주식매수대금을 지급할 의무를 부담하지 않습니다.

11. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

12. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

- 제출을 면제받은 경우 그 사유
단순 물적분할

13. 향후 회사구조개편에 관한 계획

본건 분할이 완료된 분할존속회사는 "에이치엠티 컨소시엄"과 체결된 주식매매계약의 거래조건에 따라 분할신설회사의 주식 100%를 "에이치엠티 컨소시엄"에 매도할 예정이며, 본 지분 매각을 통해 유입된 자금을 활용하여 당사의 핵심 경쟁력 강화 및 기업가치 제고를 위한 다양한 방안을 검토중에 있습니다. 자세한 사항은 타법인주식및출자증권양도결정 공시를 참고하여 주시기 바랍니다.

분할신설회사의 경우, 이외에 현재 예정하고 있는 구조개편에 관한 계획은 없으나, 경영 계획 및 시장 상황 등에 따라 세부 계획 등은 변경될 수 있으며, 그와 같은 계획이 확정될 시 관련 공시를 제출할 예정입니다.

14. 물적분할의 경우 물적분할 추진에 대한 검토내용

당사는 금번 물적분할을 통해 분할회사가 영위하고 있는 사업부문 중 공작기계 사업부문의 분리를 통하여 분할대상 사업부문이 고유한 사업 특성에 맞는 독립적인 경영전략 수립 및 운영을 통해 지속가능한 사업경쟁력을 확보하고자 합니다.

또한, 분할회사는 분할대상부문을 제외한 나머지 사업부문의 활동에 집중하여, 사업 성장 및 경쟁력 강화에 주력하고 경영효율성을 극대화할 것입니다.

15. 물적분할의 경우 주주보호방안

분할회사 및 분할신설회사는 각각의 사업에 역량을 집중할 것이며, 독립적이고 효율적인 경영 등을 통하여 지속가능한 사업경쟁력 확보를 해 나갈 예정입니다.본 건 분할이 완료된 이후 당사는 분할신설회사의 지분 전량을 "에이치엠티 컨소시엄"에 매각 할 예정으로, 본 매각을 통해 분할회사의 경쟁력 강화를 바탕으로 한 기업가치 및 주주가치를 제고할 수 있다고 판단하고 있습니다.

본 건 분할을 반대하는 주주분들께서는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7제1항2호에 따라 주식매수청구권을 행사할 수 있습니다. 이와 관련하여 자세한 내용은 상기 '10. 주식매수청구권에 관한 사항'을 참고하여 주시기 바랍니다.

16. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

(1) 분할계획서의 수정 및 변경

분할계획서는 분할기일 전까지 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 변동, 사업계획 등의 이행, 분할회사의 계획 및 사정, 관계기관과의 협의과정, 관계법령이나 회계기준의 변경 및 중대한 외부 영향으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채 (또는 계약관계)에 변동이 발생하거나 또는 본건 승계대상 목록에서 누락되거나 잘못 기재된 자산 또는 부채 (또는 계약관계)가 발견되거나 그 밖에 자산 또는 부채의 가액이 변동된 경우에는 분할계획서의 승인을 위한 주주총회 전에 이사회 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사에 의해 일부 수정 또는 변경될 수 있고, 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

또한, 분할계획서는 2025년 4월 25일 개최 예정인 임시주주총회의 승인을 득할 경우 분할등기일 전일까지 주주총회의 추가 승인 없이도 아래 항목에 대해 (i) 그 수정 또는 변경이 합리적으로 필요한 경우로서 그 수정 또는 변경으로 인해 분할회사 또는 분할신설회사의 주주에게 불이익이 없는 경우, (ii) 분할대상 사업부문의 영업 또는 재무적 활동 또는 계획의 이행, 관계법령 및 회계기준의 변경 등으로 인하여 분할대상 사업부문의 자산 및 부채에 변동이 발생하는 경우, (iii) 승계대산 재산, 소송, 계약목록 등 목록에서 누락되거나 잘못 포함되거나 그 가액이 부정확하게 기재된 자산 또는 부채가 발견된 경우, (iv) 분할계획서 자체에서 변경이 가능하거나 추후 확정되는 것으로 예정하고 있는 경우, (v) 그 동질성을 해하지 않는 범위내의 수정 또는 변경인 경우에는, 분할회사의 이사회 결의 또는 이사회의 위임을 받은 대표이사의 권한으로 수정 또는 변경이 가능합니다.

① 분할신설회사의 회사명, 본점 주소, 공고방법

② 분할일정

③ 분할로 인하여 잔존 또는 이전할 재산과 그 가액

④ 분할 전후의 재무구조

⑤ 분할 당시 분할신설회사가 발행하는 주식의 총수

⑥ 분할신설회사의 준비금

⑦ 분할신설회사의 이사와 감사 및 최초 사업연도 보수 한도에 관한 사항

⑧ 분할신설회사 및 분할회사의 정관

⑨ 분할계획서 각 별첨 기재사항(분할재무상태표 및 승계대상 재산목록 등 포함)

⑩ 기타 본건 분할의 세부사항

(2) 분할계획서에서 정하지 아니한 사항으로서 본건 분할을 위하여 필요한 사항이 있는 경우에는 분할계획서의 취지에 반하지 않는 범위 내에서 분할회사의 이사회의 결의 또는 이사회 위임을 받은 대표이사에 의하여 수정 또는 변경될 수 있습니다.

(3) 회사간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항

분할계획서의 시행과 관련하여 분할회사와 분할신설회사 간에 인수ㆍ인계가 필요한 사항(문서, 데이터 등 분할대상 사업부문과 각종 자료 및 사실관계 포함)은 분할회사와 분할신설회사간의 별도 합의에 따릅니다.

(4) 반대주주의 주식매수청구권

상법 제530조의2 내지 제530조의12에 따른 단순ㆍ물적분할로서, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의5에 따라 주식매수청구권이 인정됩니다. 주식매수청구권에 관한 사항 중 ‘매수예정가격’은 위 법률 시행령 제176조의7 제3항 제1호에서 정한 아래 각 목의 방법에 따라 산정된 가격의 산술평균가격(원 이하 절상)으로 합니다.

가. 이사회 결의일 전일부터 과거 2개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

나. 이사회 결의일 전일부터 과거 1개월(같은 기간 중 배당락 또는 권리락으로 인하여 매매기준가격의 조정이 있는 경우로서 배당락 또는 권리락이 있은 날부터 이사회 결의일 전일까지의 기간이 7일 이상인 경우에는 그 기간)간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

다. 이사회 결의일 전일부터 과거 1주일간 공표된 매일의 증권시장에서 거래된 최종시세가격을 실물거래에 의한 거래량을 가중치로 하여 가중산술평균한 가격

(5) 종업원승계와 퇴직금

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문에서 근무하는 자로서 이전대상인 모든 종업원의 고용 및 관련 법률관계(퇴직금, 대여금 등 포함)를 분할기일에 분할회사로부터 승계합니다.

(6) 개인정보의 이전

분할신설회사는 분할기일 현재 분할대상 사업부문과 관련된 것으로서, 개인정보보호법 등관련 법령에 의하여 보호되는 모든 개인정보를 이전 받고, 분할회사 및 분할신설회사는 본건 분할로 인한 개인정보의 이전에 관한 통지 등 관련 법령의 기한 내에 요구되는 절차를 취합니다.

(7) 주식매수청구권 예정 가격 ○ 보통주 주식매수청구권 매수예정가격 : 1주당 43,305원○ 주식매수청구권 예정가격 산정 내역

일자
종가(원)
거래량
종가 * 거래량(원)

2025-03-17
45,250
47,315
2,141,003,750

2025-03-14
44,550
57,239
2,549,997,450

2025-03-13
44,800
197,901
8,865,964,800

2025-03-12
44,300
75,571
3,347,795,300

2025-03-11
44,150
108,216
4,777,736,400

2025-03-10
45,150
108,658
4,905,908,700

2025-03-07
44,900
168,353
7,559,049,700

2025-03-06
43,800
201,793
8,838,533,400

2025-03-05
44,000
187,020
8,228,880,000

2025-03-04
40,500
57,415
2,325,307,500

2025-02-28
40,850
95,724
3,910,325,400

2025-02-27
42,650
56,247
2,398,934,550

2025-02-26
42,900
68,475
2,937,577,500

2025-02-25
41,800
66,979
2,799,722,200

2025-02-24
42,900
84,291
3,616,083,900

2025-02-21
42,800
160,582
6,872,909,600

2025-02-20
41,850
90,855
3,802,281,750

2025-02-19
42,750
140,929
6,024,714,750

2025-02-18
42,700
246,302
10,517,095,400

2025-02-17
39,350
73,275
2,883,371,250

2025-02-14
39,500
101,861
4,023,509,500

2025-02-13
38,700
98,810
3,823,947,000

2025-02-12
38,250
48,214
1,844,185,500

2025-02-11
38,450
62,294
2,395,204,300

2025-02-10
38,900
72,707
2,828,302,300

2025-02-07
38,600
66,684
2,574,002,400

2025-02-06
38,200
84,792
3,239,054,400

2025-02-05
38,650
60,507
2,338,595,550

2025-02-04
37,950
56,711
2,152,182,450

2025-02-03
37,400
89,595
3,350,853,000

2025-01-31
38,950
86,976
3,387,715,200

2025-01-24
39,950
52,209
2,085,749,550

2025-01-23
39,400
51,711
2,037,413,400

2025-01-22
40,050
47,804
1,914,550,200

2025-01-21
40,250
60,065
2,417,616,250

2025-01-20
40,300
38,970
1,570,491,000

A. 2개월 가중산술평균주가 (1/20~3/17)
41,887

B. 1개월 가중산술평균주가 (2/18~3/17)
43,435

C. 1주일 가중산술평균주가 (3/11~3/17)
44,592

D. 산술평균가격 [(A+B+C)/3]
43,305

(8) 기타사항

분할보고총회 및 창립총회는 이사회 결의 및 공고로 갈음할 수 있으며, 본건 분할에 관하여 분할계획서에 정하지 않은 절차 등 제반 사항에 대한 권한은 대표이사가 결정하여 집행하도록 합니다. (9) 기타 자세한 사항은 첨부서류인 분할계획서를 참고하시기 바랍니다.

※ 관련공시

해당사항 없음.