고려아연 — 의결권대리행사권유에관한의견표명서 (20250318)
제출인: 고려아연

의결권대리행사권유에관한의견표명서
6.0
고려아연(주)

의결권대리행사권유에 관한 의견표명서

금융위원회 귀중
2025년 3월 18일

한국거래소 귀중
2025년 3월 18일

의결권대리행사 권유자
성 명 : 주식회사 영풍

의견표명자(의결권대리행사권유 대상 주식의 발행인)

회 사 명 :
고려아연 주식회사

대 표 이 사 :
박 기 덕

본점 소재지 :
서울특별시 종로구 종로 33 그랑서울 타워 1(전 화) 02-6947-2114

작성책임자 :
(직 책) 부 사 장 (성 명) 이 승 호(전 화) 02-6947-2422

【 본 문 】

본 의견표명서는 의결권대리행사 권유자 주식회사 영풍(이하"권유자")이2025년 3월 13일에 금융위원회에 제출한 의결권대리행사권유 참고서류에 대한 고려아연 주식회사(이하 "당사")의 의견입니다.

1. 경영능력이 부족한 권유자와 MBK가 적대적 M&A를 통해 당사의 경영권을 취득하는 경우, 당사의 기업가치는 중대하게 훼손될 것이 명백합니다.

당사와 동종 업종을 영위하고 있는 권유자는 2021년부터 지속적이고 막대한 영업손실을 기록하고 있는데다, 지난 수년간 석포제련소의 환경오염문제로 수차례 과징금을 부과받았습니다. 최근에는 환경오염시설법 및 물환경보전법 위반으로 2025년 2월 26일부터 2025년 5월 4일까지 석포제련소 조업이 정지되기에 이르렀으며, 작년에는 근로자 사망사고로 인해 대표이사들이 중대재해처벌법 및 화학물질관리법 위반 등의 혐의로 구속 기소되기까지 하는 등, 본업에서의 경쟁력을 상실하였음은 물론 환경 안전 측면에서도 심각한 문제를 노출하고 있습니다.

한편 권유자-MBK 사이의 경영협력계약에 관한 공시내용에 따르면 당사에 대한 경영은 영풍이 아닌 MBK가 주도하는 것으로 되어 있습니다. 그러나 MBK는 비철금속 산업에 대한 투자 또는 경영 이력이 전무하며 당사에 대해 어떠한 경영전략도 제시하지 못하고 있습니다. MBK가 보여주고 있는 경영 실패사례들은 MBK의 경영능력에 의구심을 품게 만들기에 충분합니다.

특히 최근 MBK의 기습적인 모 유통업체 회생신청 사태에서 여실히 드러난 바와 같이, MBK가 당사를 경영하는 경우 수조원의 인수금융 차입금 변제 및 투자금 회수를 위해 당사의 자산 및 핵심 기술을 매각하거나, 당사의 재무 여력을 활용하여 차입금을 조달한 후 조달한 현금을 미래 투자 대신 배당의 형태로 외부에 유출함으로써 당사의 기업가치를 심각하게 훼손시킬 가능성이 높습니다.

권유자 및 MBK 측에서 이번 정기주주총회에 제안한 이사 후보자들은 (ⅰ) 과도한 겸직에 따른 이해상충 우려가 존재하고, (ⅱ) 과거 재직했던 기업에서 거버넌스 훼손, 내부통제·관리감독 소홀 및 중장기적 주주가치 저하 등이 문제된 바 있으며, (ⅲ) MBK의 인수기업 경영 실패에 따른 실적 부진 지속 및 회생절차 돌입 이력 등이 있는 점을 고려할 때, 당사 지배구조 개선 및 주주가치 제고에 긍정적인 기여를 하기 어려울 것으로 판단됩니다.

2. 당사 현 경영진의 경영능력과 주주환원 의지는 객관적인 자료를 통해 입증됩니다.

당사 경영진은 당사를 100분기 연속 흑자의 비철금속 분야 세계시장 점유율 1위 기업으로 성장시켰으며, 최근 부정적인 외부 여건에도 불구하고 차별화된 기술력과 생산능력을 바탕으로 권유자인 영풍을 포함하여 국내외 동종업계 기업들 대비 안정적인 성장세와 높은 영업이익률을 유지하고 있습니다.

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경영성과

또한, 당사 경영진은 높은 배당성향 유지 및 적극적인 자기주식 취득 소각을 통해 주주환원 및 주주가치 제고를 위한 노력을 지속하였습니다. 그 결과 2019년 최윤범 회장의 대표이사 취임 이후 당사의 총주주수익률(TSR)은 국내 동종 업계 기업 대비 매우 높은 수준을 기록하고 있습니다.

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주주환원 추이

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총주주수익률

이와 같이 비철금속 제련업에 대한 전문성 및 경험을 보유하고 있을 뿐만 아니라 주주 가치 제고를 위해 노력하고 있는 당사 경영진 및 당사 측 이사 후보자들에 대한 지지를 부탁드립니다. 또한, 지난 임시주주총회에서 선임되었으나 직무집행정지 가처분 결정에 의해 직무가 정지된 7명의 이사 중 3명(정다미/최재식/James Andrew Murphy)은 2025. 3. 12. 사외이사직을 사임하고 이번 정기주주총회에서 다시 한번 사외이사 후보자로 선정되었는 바, 이들이 당사 이사회의 다양성 확대 및 전문성 강화에 기여할 수 있도록 지지해주시기 바랍니다.

3. 권유자의 주주제안에 따라 당사의 임의적립금을 대규모로 감소하는 경우 당사의 신사업 추진이 위축될 것으로 우려됩니다.

권유자는 주주제안을 통해 당사가 공개매수로 인해 취득한 자기주식뿐만 아니라, 애초의 자기주식 취득 목적과 무관하게 보유 중인 자기주식 전량 소각을 위해 2.1조원의 임의적립금을 미처분이익잉여금으로 전환할 것을 요구하였습니다. 그러나 임의적립금은 당사의 R&D 활동 및 신사업 추진을 위한 목적의 적립금이므로 임의적립금의 대규모 감소는 당사의 신사업 추진에 부정적인 영향을 미칠 것으로 우려됩니다.

이에 당사 이사회는 이미 공시를 통해 전량 소각 계획을 발표한 바 있는 공개매수에 의해 취득한 자기주식 소각을 위하여 1.7조원의 임의적립금만을 미처분이익잉여금으로 전환하는 것이 적절하다는 판단하에 제1-2-1호 의안을 제안하였으며, 권유자가 제안한 제1-2-2호 의안에 대하여는 반대 의사를 표명하는 바입니다.

4. 이사 수 상한 설정 등 이사회의 효율성 및 독립성 강화를 위하여 정관을 변경하고 당사 경영에 적합한 이사들을 선임할 필요성이 있습니다.

당사 이사회는 소수주주보호 및 거버넌스 선진화에 중점을 두고 지난 임시주주총회에서 가결되었으나 임시주주총회 효력정지 가처분 결정에 따라 그 효력이 정지된 (ⅰ) 이사 수 상한 설정(19인), (ⅱ) 사외이사의 이사회 의장 선임, (ⅲ) 배당기준일 변경, (ⅳ) 분기배당 도입 등 4건의 정관 변경의 건을 이번 정기주주총회에 재상정하였습니다. 또한, 감사위원회의 독립성과 감독기능 강화, 지배구조 개선에 따른 소수주주 보호 등 목적에서, 분리선출 가능한 감사위원의 수를 2명 이상으로 명시하는 내용의 정관 변경안을 상장하였습니다.

당사 이사회는 배당기준일 변경(제2-3호 의안)과 분기배당 도입(제2-4호 의안)을 통해 배당에 대한 예측 가능성을 제고하고, 추가적인 기업가치 상승 기반을 마련하고자 하였습니다. 또한, 당사가 제안한 사외이사 이사회 의장 선임(제2-2호 의안) 및 분리 선출 가능한 감사위원 수 확대 관련 정관 변경(제2-5호 의안)은 이사회의 독립성을 강화하고 당사의 거버넌스를 개선함으로서 주주가치를 증대하는데 기여할 수 있습니다.

한편, 권유자 측은 당사 이사회의 운영은 전혀 고려하지 않은 채, 경영권 장악만을 위해 무려 17인의 이사후보를 추천하였습니다. 그러나 현재 10명의 이사가 직무를 수행중인 당사 이사회에 권유자 측이 추천한 17명의 이사 후보가 추가로 선임될 경우 이사회 규모가 27명까지 늘어나며 전세계적으로 유례를 찾아볼 수 없는 '비대하고 비효율적인 이사회'가 구성되게 됩니다.

이처럼 이사회가 지나치게 비대화될 경우 이사의 책임과 권한이 약화되고 이사회의 심의기능이 저해될 수 있으므로, 국민연금 및 글로벌 의결권 자문기관 등의 권고를 반영하여 이사의 수를 19인으로 제한할 필요성이 있는 바, 제2-1호 의안에 대한 지지를 부탁드립니다.

5. 상호주에 의한 의결권 제한

법원은 주주총회결의 효력정지 가처분 결정에서 상법상 '주식회사'에 한하여 상호주 관계가 성립된다는 전제하에, 당사의 손자회사인 Sun Metals Corporation Pty Ltd (SMC)가 명확히 한국 상법상 주식회사에 해당한다고 보기에 부족하므로 상법 제369조 제3항에 따라 의결권을 제한할 수 없다고 판단하였을 뿐, 경영권 방어 목적으로 이루어진 상호주 형성 자체가 위법하다고 판단하지는 않았습니다.

이에 SMC는 스스로의 기업가치 보호를 위해 보유 중이던 권유자 주식 10.33%를 당사의 자회사이자 주식회사인 Sun Metals Holdings Ltd(SMH)로 현물배당하여 새로운 상호주 관계를 형성하였습니다. 정기주주총회 기준일(2024. 12. 31.) 현재 당사의 주주로서 의결권을 행사할 주체는 권유자이고, SMH는 호주법상 Public Ltd로서 한국 상법상 "주식회사"에 해당한다는 점이 명확하므로, 이번 정기주주총회에서 권유자가 보유하고 있는 당사 주식의 의결권은 제한된다는 입장입니다. 이번 정기주주총회에서 권유자의 당사 주식에 대한 의결권 행사 가능 여부는 권유자 및 MBK가 2025년 3월 17일자로 제기한 서울중앙지방법원 2025카합20431 의결권행사허용가처분 사건에 따라 결정될 것으로 예상됩니다.

6. 지배구조 개선 및 주주가치 제고를 위한 당사 경영진의 의지에 대하여 지지와 성원을 부탁드립니다.

당사는 국가 기간산업을 영위하며 철강, 자동차, 조선, 반도체 등 다양한 산업에 필수 소재를 공급하고 있으며, 안티모니, 비스무스, 인듐, 텔레륨 등 희소금속 공급망 안정에 있어 중추적인 역할을 담당하고 있습니다.

이에 미국 하원의원 밀러-믹스(공화당, 아이오와주), 도널드 트럼프 전 대통령의 측근으로 알려진 잭 넌, 공화당 원로인 빈 웨버, 트럼프 대통령의 핵심 참모였던 로버트 오브라이언, 전 백악관 국가안보보좌관, 에릭 스왈웰 등 많은 미국 주요 인사들도 당사에 대한 MBK와 권유자의 적대적 M&A 시도에 우려를 표한 바 있습니다.

당사 이사회는 적대적 M&A에 맞서 당사의 이익과 미래를 보호하는 한편, 소수주주 권리 보호 및 지배구조 개선을 위한 다양한 장치를 도입함으로써, 향후 소수주주를 포함한 전체 주주들의 이익 보호를 위해 지속가능한 성장동력을 마련하고 궁극적으로 기업가치 및 주주가치를 극대화하기 위해 노력할 것입니다. 이러한 당사의 의지가 지속될 수 있도록 주주 여러분들의 많은 성원과 지지를 부탁드립니다.