롤링스톤 — 의결권대리행사권유참고서류 (20250317)
제출인: 롤링스톤

의결권대리행사권유참고서류
6.0
(주)미코바이오메드

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2025년 03월 17일

권 유 자:
성 명: 주식회사 미코바이오메드주 소: 경기도 성남시 수정구 창업로54, 가동 3층, 4층전화번호: 1661-6555

작 성 자:
성 명: 박세희부서 및 직위: 공시팀 매니저전화번호: 1661-6555

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
주식회사 미코바이오메드
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2025년 03월 14일
라. 주주총회일
2025년 03월 31일

마. 권유 시작일
2025년 03월 20일
바. 권유업무 위탁 여부
위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

나. 전자위임장 여부
전자위임장 가능
(관리기관)
삼성증권

(인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com (PC/모바일 동일)

다. 전자/서면투표 여부
전자투표 가능
(전자투표 관리기관)
삼성증권

(전자투표 인터넷 주소)
https://vote.samsungpop.com (PC/모바일 동일)

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의보수한도승인

□ 감사의보수한도승인

□ 정관의변경

□ 이사의선임

□ 감사의선임

□ 자본의감소

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

주식회사 미코바이오메드
보통주
9,362
0.02
본인
의결권이 제한된 주식

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

제이앤스타조합
최대주주
보통주
7,256,894
14.09
최대주주
-

계
-
7,256,894
14.09
-
-

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

박세희
보통주
0
임직원
임직원
-

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

(주)피어나홀딩스코리아
법인
보통주
0
업무수탁법인
업무수탁법인
-

【의결권 대리행사 권유업무 대리인이 법인인 경우】

- 의결권 대리행사 권유 수탁 법인에 관한 사항

법인명
대표자
소재지
위탁범위
연락처

(주)피어나홀딩스코리아
이창용
서울시 강남구 테헤란로63길 9
주주관리, 위임장 제공, 수령 등 제반업무 포함한 의결권 확보 자문 및 용역제공
010-2709-5434

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2025년 03월 14일
2025년 03월 20일
2025년 03월 30일
2025년 03월 31일

나. 피권유자의 범위

주주명부 기준일(2024년 12월 31일) 현재 주주명부에 기재되어 있는 전체 주주

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

- 제16기 정기주주총회에서는 이사회의 독립성 및 책임과 기능 강화를 위해 이사회 및 감사를 재구성하여 투명성과 독립성, 전문성을 강화하고, 경영 목표와 부합하는 다양한 역량을 보유한 이사들로 구성해 이사회의 역량을 강화하고자 경영 및 법무 분야의 후보자의 선임 안건을 상정하였습니다. 또한 감사의 전문성을 강화하기 위하여 회계 및 법률의 전문가를 감사 후보자 선임 안건으로 상정하였습니다.
- 당사는 계속기업 존속을 위하여 정관정비를 통한 경영환경개선 및 신사업을 위한 신임경영진을 선임할 필요성과 더불어 자본잠식의 위험성을 제거하기 위하여 무상감자를 실시하여 주주 및 채권자 이익을 극대화 할 목적으로 정기주주총회를 개최할 예정이나, 특별결의등 안건을 결의하기에는 당사 최대주주 의결권이 부족한바, 외부용역업체에 의뢰하여 의결정족수를 확보하고자 의결권 행사를 권유드립니다.

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
전자위임장 가능

전자위임장 수여기간
2025년 3월 20일 오전 9시~2025년 3월 30일 오후 5시(행사 기간 중 24시간 의결권 행사 가능하며 주주총회 개최일의 전일만 오후 5시에 마감)

전자위임장 관리기관
삼성증권

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com

기타 추가 안내사항 등

- 본인 인증방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인

- 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

피권유자가 전자우편을 수령한다는 표시를 한 경우에 전자우편으로 위임장 용지를 배부

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

- 위임장 접수처 : 주식회사 미코바이오메드 주소 : 경기도 성남시 수정구 창업로 54, 가동 409호 (주)미코바이오메드 (우편번호) 13449 전화번호 : 070-5227-6014 팩스번호 : 070-5227-6001 이메일 : sehee.park@micobiomed.com 문자(사진전송) :
010-2709-5434- 우편접수여부 : 가능- 접수기간 : 2025년 03월 20일 ~ 2025년 03월 30일(주주총회 개시전까지)

※ 위임장에 기재할 사항

- 위임인의 성명, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호) - 위임인의 날인 또는 서명
- (개인) 신분증 사본, (법인) 법인인감증명서

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당사항 없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2025년 03월 31일 오전 9시

장 소
경기도 성남시 수정구 창업로 54, 가동 409호

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
전자투표 가능

전자투표 기간
2025년 03월 21일 9시 ~ 2025년 03월 30일 17시

전자투표 관리기관
삼성증권

인터넷 홈페이지 주소
https://vote.samsungpop.com(인터넷 및 모바일 가능)

기타 추가 안내사항 등
가. 전자투표 인터넷 및 모바일 주소 : 「https://vote.samsungpop.com」나. 전자투표 행사 기간 : 2025년 03월 21일 9시 ~ 2025년 03월 30일 17시 (행사 기간 중 24시간 의결권 행사 가능하며 주주총회 개최일의 전일만 오후 5시에 마감)다. 본인 인증 방법은 공동인증, 카카오페이, 휴대폰인증을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

주주총회 참석 준비물

- 직접행사 : (개인) 신분증, (법인) 법인인감증명 원본, 사업자등록증 사본,

- 간접행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 주주 서명 또는 날인), 대리인의 신분증,
참석자 재직증명서 및 신분증
(개인) 신분증 사본, (법인) 법인인감증명 원본

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 당해 사업연도의 영업상황의 개요

※ 주주총회소집공고 Ⅲ 경영 참고사항의 1. 사업의 개요 나. 회사의 현황을 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 해당 재무제표 등은 외부감사인 감사가 완료되지 않은 상태에서 작성된 감사전 연결ㆍ별도 재무제표입니다. 외부감사인의 회계감사과정 및 주주총회 승인 과정에 따라 변경될 수 있습니다.※ 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표

연 결 재 무 상 태 표

제 16(당) 기말 2024년 12월 31일 현재

제 15(전) 기말 2023년 12월 31일 현재

주식회사 미코바이오메드와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주석
제 16(당) 기말
제 15(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

26,852,436,021

47,387,131,537

현금및현금성자산
4,32,33
13,676,401,399

9,353,545,112

단기금융상품
4,6,33
100,000,000

13,284,373,646

매출채권및기타채권
4,5,33
2,797,847,023

10,163,007,064

재고자산
8
6,973,230,168

11,247,724,002

기타유동자산
9
578,813,530

3,218,667,107

기타유동금융자산
4,15
1,747,824,064

6,763,723

당기손익-공정가치금융자산
4,7
-

-

당기법인세자산

66,512,730

113,050,883

매각예정으로 분류된 처분집단의 자산

35
911,807,107

-

Ⅱ. 비유동자산

27,196,328,163

13,930,856,717

장기기타수취채권
4,5,33
890,310,654

936,117,374

장기금융상품
4,6,33
116,161,100

-

당기손익-공정가치금융자산
4,7
200,000

1,267,200,000

유형자산
11
17,359,264,367

2,723,231,840

무형자산
12
5,950,165,522

6,031,571,343

사용권자산
16
2,880,226,520

2,882,321,178

기타비유동자산
9
-

90,414,982

기타비유동금융자산

-

-

관계기업투자자산
10
-

-

자 산 총 계

54,048,764,184

61,317,988,254

부 채

Ⅰ.유동부채

14,370,042,188

17,535,409,868

매입채무및기타채무
4,13,33
2,554,473,065

2,132,850,836

단기차입금
4,14,33
7,240,645,947

1,257,880,000

유동성전환사채
4,15,33
2,082,903,443

6,600,846,902

유동성리스부채
16,33
867,956,727

872,362,892

기타유동금융부채
4,15,18
96,767,822

5,851,156,213

기타유동부채
19
1,202,323,316

820,313,025

당기법인세부채

17,562,565

-

매각예정으로 분류된 처분집단의 부채

35
307,409,303

-

Ⅱ. 비유동부채

13,793,544,888

7,453,748,604

비유동매입채무및기타채무
4,13,33
154,449,773

122,477,423

장기차입금
4,14,33
8,855,000,000

2,578,800,000

전환사채
4,15,33
1,110

-

확정급여채무
17
1,536,450,212

2,157,331,313

장기종업원급여
17
154,830,094

157,013,256

리스부채
16,33
2,360,647,077

2,350,577,147

기타비유동금융부채
4,18
363,000,000

-

이연법인세부채

369,166,622

87,549,465

부 채 총 계

28,163,587,076

24,989,158,472

자 본

Ⅰ. 지배지분

25,885,135,400

36,980,786,562

자본금
21
25,752,824,000

21,784,472,500

연결자본잉여금
21
165,950,949,838

146,591,693,846

연결기타자본구성요소
22
(1,941,749,410)

(24,011,006)

연결기타포괄손익누계액
22
37,708,879

358,131,830

연결이익잉여금(결손금)
23
(163,914,597,907)

(131,729,500,608)

Ⅱ. 비지배지분

41,708

(651,956,780)

자 본 총 계

25,885,177,108

36,328,829,782

부 채 및 자 본 총 계

54,048,764,184

61,317,988,254

※ 상기 재무제표는 정기 주주총회 승인 전 재무제표입니다.

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 16(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 15(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 미코바이오메드와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
주석
제 16(당) 기
제 15(전) 기

Ⅰ.매출액
31

4,640,103,575

5,367,423,455

Ⅱ.매출원가
29

10,658,083,052

12,228,571,602

Ⅲ.매출총이익

(6,017,979,477)

(6,861,148,147)

판매비와관리비
26
13,216,592,334

12,514,597,513

Ⅳ.영업이익(손실)

(19,234,571,811)

(19,375,745,660)

금융수익
4,27
1,166,555,262

708,483,787

금융비용
4,27
5,235,207,811

4,431,803,958

기타수익
28
581,754,225

2,577,860,940

기타비용
28
6,613,899,286

1,482,360,476

관계기업투자손실
10
-

3,804,289,571

Ⅴ.법인세비용차감전이익(손실)

(29,335,369,421)

(25,807,854,938)

법인세비용(수익)
24

(12,970,291)

(12,970,291)

Ⅵ.연결계속영업이익(손실)

(29,322,399,130)

(25,794,884,647)

- 지배기업의 소유주

(29,285,199,801)

(25,774,261,668)

- 비지배지분

(37,199,329)

(20,622,979)

Ⅶ.연결중단영업이익(손실)
35

(3,703,529,210)

-

- 지배기업의 소유주

(2,786,155,119)

-

- 비지배지분

(917,374,091)

-

Ⅷ.연결기타포괄이익

(354,459,164)

(366,829,390)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

확정급여부채의 재측정요소
17
(45,099,521)

99,872,716

후속적으로 당기손익으로 재분류 될 수 있는 항목

지분법자본변동

-

(561,626,012)

해외사업환산손익

(309,359,643)

94,923,906

Ⅸ.연결총포괄이익(손실)

(33,380,387,504)

(26,161,714,037)

- 지배기업의 소유주

(32,436,877,392)

(26,141,653,071)

- 비지배지분

(943,510,112)

(20,060,966)

Ⅹ.주당이익(손실)

(1) 계속영업

기본주당이익(손실)
25

(671)

(1,042)

희석주당이익(손실)
25

(671)

(1,042)

(2) 중단영업

기본주당이익(손실)
25

(64)

-

희석주당이익(손실)
25

(64)

-

※ 상기 재무제표는 정기 주주총회 승인 전 재무제표입니다.

(2) 별도재
무제표

재 무 상 태 표

제 16(당) 기말 2024년 12월 31일 현재

제 15(전) 기말 2023년 12월 31일 현재

주식회사 미코바이오메드
(단위: 원)

과목
주석
제 16(당) 기말
제 15(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

25,501,504,190

43,980,915,870

현금및현금성자산
4,32,33
13,671,850,978

8,712,827,448

단기금융상품
4,6,33
100,000,000

13,176,260,250

매출채권및기타수취채권
4,5,33
842,782,982

8,276,300,033

재고자산
8
7,000,704,798

11,187,931,952

기타유동자산
9
1,337,815,455

2,539,251,718

기타유동금융자산
4,15
2,372,130,247

6,763,723

당기법인세자산
24
66,512,730

81,580,746

매각예정비유동자산자산
34
109,707,000

-

Ⅱ.비유동자산

16,397,187,721

13,797,676,006

장기기타수취채권
4,5,33
1,353,670,038

2,373,289,402

장기금융상품
4,6,33
116,161,100

-

종속기업및관계기업투자자산
10
10,000,000,000

4,209,302,986

당기손익-공정가치금융자산
4,7
1,056,446,256

1,267,200,000

유형자산
11
1,177,910,523

2,577,667,516

무형자산
12
14,350,539

681,431,041

사용권자산
16
2,678,649,265

2,598,370,079

기타비유동자산
9
-

90,414,982

자 산 총 계

41,898,691,911

57,778,591,876

부 채

Ⅰ.유동부채

10,925,245,278

15,948,966,609

매입채무및기타채무
4,13,33
2,115,779,796

1,240,762,949

유동성차입부채
4,14,33
3,313,631,000

1,000,000,000

유동성전환사채
4,15,33
2,082,903,443

6,600,846,902

유동성리스부채
16,33
829,169,961

732,824,453

기타유동금융부채
4,15,18
89,221,026

5,851,156,213

기타유동부채
19
2,494,540,052

523,376,092

Ⅱ.비유동부채

4,018,675,747

4,641,189,204

비유동매입채무및기타채무
4,13,33
154,449,773

122,477,423

비유동전환사채
4,15,33
1,110

-

확정급여부채
17
1,508,619,016

2,157,331,313

장기종업원급여
17
154,830,094

157,013,256

리스부채
16,33
2,200,775,754

2,204,367,212

부 채 총 계

14,943,921,025

20,590,155,813

자 본

Ⅰ.자본금
21
25,752,824,000

21,784,472,500

Ⅱ. 자본잉여금
21
165,481,040,777

146,584,583,624

Ⅲ. 기타자본구성요소
22
(23,867,305)

(23,867,305)

Ⅳ. 이익잉여금(결손금)
23
(164,255,226,586)

(131,156,752,756)

자 본 총 계

26,954,770,886

37,188,436,063

부 채 및 자 본 총 계

41,898,691,911

57,778,591,876

※ 상기 재무제표는 정기 주주총회 승인 전 재무제표입니다.

포 괄 손 익 계 산 서

제 16(당) 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 15(전) 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 미코바이오메드
(단위: 원)

과목
주석
제 16(당) 기
제 15(전) 기

Ⅰ.매출액
31

4,446,861,539

5,366,789,329

Ⅱ.매출원가
29

10,449,555,990

12,227,232,025

Ⅲ.매출총이익(손실)

(6,002,694,451)

(6,860,442,696)

판매비와관리비
26,29
10,435,627,709

11,422,085,464

Ⅳ.영업이익(손실)

(16,438,322,160)

(18,282,528,160)

금융수익
4,27
1,011,180,890

845,114,240

금융비용
4,27
3,857,468,189

4,417,520,142

기타수익
4,28
303,540,850

2,469,236,689

기타비용
4,28
14,072,305,700

6,788,425,213

Ⅴ.법인세비용차감전순이익(손실)

(33,053,374,309)

(26,174,122,586)

법인세비용
24

-
-

Ⅵ.당기순이익(손실)

(33,053,374,309)

(26,174,122,586)

Ⅶ.기타포괄손익

(45,099,521)

(99,872,716)

후속적으로 당기손익으로 재분류 되지 않는 포괄손익:

확정급여부채의 재측정요소
17
(45,099,521)

(99,872,716)

Ⅷ.총포괄이익(손실)

(33,098,473,830)

(26,273,995,302)

Ⅸ.주당이익(손실)

기본주당이익(손실)
25

(758)

(1,058)

희석주당이익(손실)
25

(758)

(1,058)

※ 상기 재무제표는 정기 주주총회 승인 전 재무제표입니다.

(3) 결손금처리계산서(안)

(단위: 천원)

과 목
당 기
전 기

처리예정일: 2025년 3월 31일
처리확정일: 2024년 3월 28일

Ⅰ.미처리결손금

(164,255,227)

(131,156,753)

전기이월미처리결손금
(131,156,753)

(104,882,757)

재측정요소
(45,100)

(99,873)

당기순이익(손실)
(33,053,374)

(26,174,123)

Ⅱ.결손금처리액

-

-

Ⅲ.차기이월미처리결손금

(164,255,227)

(131,156,753)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

(단위 : 백만원)

이사의 수 (사외이사수)
10 ( 4 )

보수총액 또는 최고한도액
1,500

(전 기)

(단위 : 백만원)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
975

최고한도액
1,500

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)
(단위 : 백만원)

감사의 수
4

보수총액 또는 최고한도액
200

(전 기)
(단위 : 백만원)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
114

최고한도액
200

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제1조(상호
)

이 회사는 주식회사 미코바이오메드(이하”회사”라 한다)라 한다.

영문으로는 MiCo BioMed Co., Ltd.(약호 MiCo Bio)라 표기한다.

제1조(상호)
이 회사는 “주식회사 더바이오메드”라 한다.

영문으로는 “THE BioMed Co., Ltd.”라 표기한다.

기업이미지제고

제2조(목적)
회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

<중략>

<신설>

1. 위 각호에 부대한는 관련 일체의사업.

제2조(목적)
회사는 다음의 사업을 영위함을 목적으로 한다.

<좌동>

1. 동물의약품의 제조 및 도소매업

1. 동물의료기기의 제조 및 도소매업

1. 동물의약품외품의 제조 및 도소매업

1. 동물의료소모품의 제조 및 도소매업

1. 동물의료 관련 물품 등의 수출입업 및 동 대행업

1. 동물병원 BtoB BtoC 플랫폼

1. 사료의 제조, 판매, 분석, 연구

1. 농림수산학 및 수의학 연구개발업

1. 질병의 예측을 위한 유전체 서열 분석 및 관련 서비스{헬로징(암 및 일반질환 예측 서비스)를 포함하되, 이에 한정되지 않음}

1. 질병의 예방과 헬스케어를 위한 유전체 서열 분석 및 관련 서비스{진스타일(건강관리, 영양소관리, 운동특성, 식습관 및 수면관리, 피부모발관리, 카페인, 알코올, 니코틴 반응 등)을 포함하되, 이에 한정되지 않음}

1. 장내미생물 분석을 통한 테라바이옴 사업(마이크로바이옴 유해균, 유익균 검사)

2. 개인 유전자검사 기반 솔루션 사업(개인맞춤 건기식, 개인 맞춤 영양제 등과 같은 2차 서비스들 연계 및 제공)

1. 헬스케어 데이터 사업

1. 헬스케어 서비스관련 림스 및 IT 시스템들

1. 헬스케어 국책과제 수행 및 상기사업과 직접적으로 관련된 연구

1. 생물정보분석 연구개발

1. 유전체 검사 관련 의료 및 건강서비스

1. 유전체 검사키트 판매 및 유통

1. 건강기능식품 유통전문판매업

1. 건강기능식품 일반판매업

1. (식품)유통전문판매업

1. 화장품, 화장품 원부자재, 그 외 기타상품의 판매,유통,도소매,수출입업

1. 주차장 운영 및 운영관련 사업

1. 주차장 운영관리의 수탁업무

1. 주차장 스마트 모빌리티 관련 사업

1. 자동차 대여, 세차, 정비, 매매 사업

1. 전기자동차 충전관련 사업

1. 위 각호에 부대한는 관련 일체의사업.

사업다각화

제3조(본점의 소재지)

①

회사의 본점은 경기도
성남시에
둔다.

제3조(본점의 소재지)

①

회사의 본점은 경기도
과천시에
둔다.

경영효율화

제5조(발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는
100,000,000 주로
한다.

제5조(발행예정주식총수)

회사가 발행할 주식의 총수는
200,000,000 주로
한다.

조문정비

제10조(신주인수권)

<중략>

②
<생략>

5.

발행주식총수의
100분의 20을
초과하지 ~

6.

발행주식총수의
100분의 20을
초과하지 ~

<후략>

제10조(신주인수권)

<좌동>

②
<좌동>

5.

발행주식총수의

100분의
80 을

초과하지 ~

<생략>

6.

발행주식총수의

100분의
80 을

초과하지 ~

<생략>

<후략>

자금조달 효율성 확보

제17조(전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이
일천억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 ~ <생략>

<중략>

⑥
전환사채발행에 있어서 전 각항 이외의 사항은 이사회의 결의로 이를 정한다.<번호변경>

<신설>

제17조(전환사채의 발행)

①

회사는 사채의 액면총액이
삼천억
원을
초과하지 않는 범위 내에서 ~ <좌동>

<좌동>

⑥ 이사회는 제1항의 사유로 인하여 전환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 전환가액 조정 시 조정 후 전환가액의 최저한도를 액면가액을 한도로 조정 할 수 있다.

⑦
전환사채발행에 있어서 전 각항 이외의 사항은 이사회의 결의로 이를 정한다.

자금조달 효율성 확보

제18조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이
오백억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 ~ <생략>

<중략>

⑥
신주인수권부사채발행에 있어서 전 각항 이외의 사항은 이사회의 결의로 이를 정한다.<번호변경>

<신설>

제18조(신주인수권부사채의 발행)

①

회사는 사채의 액면총액이
삼천억
원을
초과하지 않는 범위 내에서 ~ <좌동>

<좌동>

⑥ 이사회는 제1항의 사유로 인하여 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 행사가액 조정 시 조정 후 행사가액의 최저한도를 액면가액을 한도로 조정 할 수 있다.

⑦
신주인수권부사채발행에 있어서 전 각항 이외의 사항은 이사회의 결의로 이를 정한다.

자금조달 효율성 확보

제20조(교환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이
오백억 원을 초과하지 않는 범위 내에서 ~ <생략>

<신설>

제20조(교환사채의 발행)

①

회사는 사채의 액면총액이
삼천억
원을
초과하지 않는 범위 내에서 ~ <좌동>

②
이사회는 제1항의 사유로 인하여 교환사채를 발행하는 경우에는 시가하락에 의한 행사가액 조정 시 조정 후 행사가액의 최저한도를 액면가액을 한도로 조정 할 수 있다.

자금조달 효율성 확보

제32조(주주총회의 결의방법)

주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식의 4분의 1이상의 수로써 한다.

<신설>

제32조(주주총회의 결의방법)

①
주주총회의 결의는 법령과 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식의 4분의 1이상의 수로써 한다.

②
다음 각 호에 해당하는 경우의 의결은 출석한 주주의 의결권의 5분의 4이상으로 하되 발행주식 총수의 4분의 3이상의 수로 하여야 한다.

1.
주주총회에 의한 이사 해임 시 기존의 이사회에서 적대적 기업인수 또는 합병에 의한 기존 이사의 해임이라고 결의하는 경우 해당 이사의 해임에 관한 의결

2.
주주총회에 의한 이사 선임 시 기존의 이사회에서 적대적 기업인수 또는 합병에 의한 신규 이사의 선임이라고 결의하는 경우 해당 이사의 선임에 관한 의결

3.
주주총회에 의한 정관 변경 시 기존의 이사회에서 적대적 기업인수 또는 합병에 의한 정관 변경이라고 결의하는 경우 해당 정관개정에 관한 의결. 단, 이 경우 제1호 내지 2호의 개정이나 제1호 내지 2호의 효력에 영향을 미치는 조항의 신설이 아닌 경우에는 법령이나 기타 정관에서 정하는 바에 따른다.

조항신설

제34조(이사의 수)

회사의 이사는 3명이상
10명
이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

제34조(이사의 수)

회사의 이사는 3명이상
11명
이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.

조문정비

제41조(이사회의 구성과 소집)

<중략>

②

이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일
3일전에
각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

<후략>

제41조(이사회의 구성과 소집)

<좌동>

②

이사회는 대표이사(사장) 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일
24시간전에
각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

<좌동>

조문정비

<신설>

제43조의 2(위원회)

제43조의 2(위원회)

① 회사는
이사회 내에 다음 각호의 위원회를 둘 수 있다.

1.
투명경영위원회

2.
투자심의위원회

3.
감사위원회

4.
기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

②
각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

③ 위원회에 대해서는 제41조, 제42조, 제43조의 규정을 준용한다.

조문정비

부칙

1. 시행일

<신설>

부칙

1. 시행일

이 정관은 2025년 3월 31일부터 시행한다.

다만, 제3조 개정 내용은 본점 소재지가 이전되는 날부터 시행한다.

시행일추가

※ 기타 참고사항

-

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회의 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의관계
추천인

양정석
1977.06.04.
부
부
-
이사회

반영진
1964.03.24
부
부
-
이사회

신동철
1973.06.15
부
부
-
이사회

김재영
1964.12.07.
여
부
-
이사회

방장식
1958.12.20.
여
부
-
이사회

안지훈
1981.10.26.
여
부
-
이사회

총 ( 6 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

양정석
경영자

2003~2005

2010~2013

2012~2015

2015~2018

2018~현재

2023~현재

前, 레인콤 마케팅 이사

前, 민트패스 총괄이사

前, JS엔터테인먼트 대표이사

前, NOW그룹 이사

現, ㈜볼케이노 이사

現, 필마월드 (여주 BEST WESTERN HOTEL) 이사

-

반영진
경영자

2001~2009

2010~2014

2015~2017

2020~2023

2024~현재

2024~현재

2024~현재

2024~현재

前, ㈜ 메가스터디 엠베스트 이사

前, ㈜ 송파메가스터디 대표이사 및 원장

前, ㈜ 디스커버리에듀케이션코리아 공동대표

前, 대상그룹 ㈜더체인지 교육사업부 대표

現, ㈜ 명인에듀(명인교육) 교육사업부 이사

現, ㈜ 하이큐시스템 부회장

現, ㈜ 청교 교육사업부 이사

現, ㈜ 피에스제이에듀 대표이사

-

신동철
경영자

2010~2011

2012~2012

2013~2014

2015~2019

2024~현재

2024~현재

前, ㈜ 송파메가스터디 이사

前, ㈜ 디웍스글로벌 교육사업부 이사

前, ㈜ 국가고시학원 총괄이사

前, ㈜ 리젠 교육사업부 이사

現, ㈜ 청교 교육사업부 이사

現, ㈜ 피에스제이에듀 사내이사

-

김재영
-

2003~2016

2016~2022

2018~2024

前, 대검찰청 중앙수사부, 서울중앙지검 특수부 등 수사서기관

前, 서울중앙지검, 서울고등검찰청 총무사무관

前, 대검찰청 양형조사실무 집필위원 및 강사

-

방장식
-
2020~2024
前,(학)단국대학 이사(상임이사)
-

안지훈
상장기업대표이사

2014~2018

2018~2020

2016~2023

2023~현재

前, 의료법인 삼광의료재단 전략기획수석

前, ㈜삼광랩트리 대표이사

前, ㈜에스엠엘제니트리 대표이사

現, ㈜사이토젠 대표이사

-

다. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

<사외이사 후보 김재영>1. 전문성 :본 후보자는 검찰공무원으로서 법학분야의 전문성을 축적해 왔으며, 이를 기반으로 향후 신중하고 전략적인 의사결정을 통해 경영안정화 및 기업가치 향상에 공헌할 것으로 기대됩니다.2. 독립성 :본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 이를 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적으로 의사결정할 것입니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

<사외이사 후보 방장식>1. 전문성 :본 후보자는 다분야의
고문 및 자문위원으로서 활동하며 경영 분야의 전문성을 축적해 왔으며, 이를 기반으로 향후 신중하고 전략적인 의사결정을 통해 경영안정화 및 기업가치 향상에 공헌할 것으로 기대됩니다.2. 독립성 :본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 이를 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적으로 의사결정할 것입니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

<사외이사 후보 안지훈>1. 전문성 :본 후보자는 다년간의 회사 운영경험을 바탕으로 경영 분야의 전문성을 축적해 왔으며, 이를 기반으로 향후 신중하고 전략적인 의사결정을 통해 경영안정화 및 기업가치 향상에 공헌할 것으로 기대됩니다.2. 독립성 :본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 독립적인위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 이를 바탕으로 회사의 업무집행에 있어 경영진과 대주주로부터 독립적으로 의사결정할 것입니다.

3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 :

본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<사내이사 후보 양정석>

본 후보자는 다년간의 회사 경영진으로 재직하며 운영 경험을 바탕으로 경영 분야의 전문성을 축적해 왔으며, 이를 기반으로 향후 신중하고 전략적인 의사결정을 통해 경영안정화 및 기업가치 향상에 공헌할 것으로 판단하여 추천합니다.

<사내이사 후보 반영진>

본 후보자는 다년간의 회사 경영진으로 재직하며 운영 경험을 바탕으로 경영 분야의 전문성을 축적해 왔으며, 이를 기반으로 향후 신중하고 전략적인 의사결정을 통해 경영안정화 및 기업가치 향상에 공헌할 것으로 판단하여 추천합니다.

<사내이사 후보 신동철>

본 후보자는 다년간의 회사 경영진으로 재직하며 운영 경험을 바탕으로 경영 분야의 전문성을 축적해 왔으며, 이를 기반으로 향후 신중하고 전략적인 의사결정을 통해 경영안정화 및 기업가치 향상에 공헌할 것으로 판단하여 추천합니다.

<사외이사 후보 김재영>

본 후보자는 검찰공무원으로서 법학분야의 전문성을 축적해 왔으며, 이를 기반으로 향후 신중하고 전략적인 의사결정을 통해 경영안정화 및 기업가치 향상에 공헌할 것으로 판단하여 추천합니다.

<사외이사 후보 방장식>

본 후보자는 다분야의 고문 및 자문위원으로서 활동하며 경영 분야의 전문성을 축적해 왔으며, 이를 기반으로 향후 신중하고 전략적인 의사결정을 통해 경영안정화 및 기업가치 향상에 공헌할 것으로 판단하여 추천합니다.

<사외이사 후보 안지훈>

본 후보자는 다년간의 회사 운영경험을 바탕으로 경영 분야의 전문성을 축적해 왔으며, 이를 기반으로 향후 신중하고 전략적인 의사결정을 통해 경영안정화 및 기업가치 향상에 공헌할 것으로 판단하여 추천합니다.

확인서

사외이사 후보자 확인서(안지훈)_1.jpg
사외이사 후보자 확인서(안지훈)_1

사외이사 후보자 확인서(방장식)_1.jpg
사외이사 후보자 확인서(방장식)_1

사외이사 후보자 확인서(김재영)_1.jpg
사외이사 후보자 확인서(김재영)_1

사내이사 후보자 확인서(신동철)_1.jpg
사내이사 후보자 확인서(신동철)_1

사내이사 후보자 확인서(반영진)_1.jpg
사내이사 후보자 확인서(반영진)_1

사내이사 후보자 확인서(양정석)_1.jpg
사내이사 후보자 확인서(양정석)_1

※ 기타 참고사항

-

□ 감사의 선임

<권유시 감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

신봉환
1985년 09월 26일
-
이사회

이준협
1979년 04월 02일
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ당해법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
당해법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

신봉환
회계사
2012.09~2015.082015.09~2015.122015.12~2016.022016.03~2016.042016.05~2016.112016.11~2017.032017.04~2020.052020.05~2024.052024.05~현재
前, 삼일회계법인 감사팀前, 삼빛회계법인 감사팀前, 오성회계법인 감사팀前, 삼빛회계법인 감사팀前, 신양회계법인 감사팀前, 오성회계법인 감사팀前, 세정회계법인 감사팀前, 동현회계법인 감사팀現, 동현세무회계법인 대표회계사
-

이준협
변호사
2013.02~2022.052023.01~현재

前, 한국마사회 계약 노무 상벌위원회
現, 법률사무소 유이 대표변호사

-

다. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

<감사 후보자 : 신봉환>

본 후보자는 다년간 회계법인의 감사팀으로 근무하여 기업에 대한 관련 지식 등의 전문성을 겸비하고 있습니다. 당사 감사로서 적절하고 성실히 직무를 수행할 것이라 판단되어 해당 후보자를 추천합니다.

<감사 후보자 : 이준협>

본 후보자는 다년간 변호사의 경험으로 법무분야에 대해 충분한 경험과 지식을 갖추고 있습니다. 또한 각종 현안에 대한 이해가 깊어 당사의 경영활동 및 주요 경영정책 결정에 있어 뛰어난 역할 수행이 가능하며, 이와 같은 전문가로서의 능력을 바탕으로 합리적인 의사결정에 기여 할 수 있을 것으로 기대됩니다.

확인서

감사 확인서(이준협)_1.jpg
감사 확인서(이준협)_1

감사 확인서(신봉환)_1.jpg
감사 확인서(신봉환)_1

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

- 결손금 보전을 통한 재무구조 개선

나. 자본감소의 방법

- 액면가 500원의 보통주 10주를 동일 액면가의 보통주 1주로 무상병합하는 무상감자

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의종류
감자주식수
감자비율
감자기준일
감자전자본금(발행주식수)
감자후자본금(발행주식수)

보통주
46,355,083 주
10 : 1
2025년 04월 15일
25,752,824,000 원 (51,505,648 주)
2,575,282,500 원 (5,150,565 주)

※ 기타 참고사항

가. 2019년 9월 16일 ‘주식, 사채 등의 전자등록에 관한 법률’ 시행으로 명의개서정지기간, 구주권 제출기간, 신주권교부예정일, 구주권 제출 및 신주권 교부장소는 기재하지 않음.

나. 단주수 처리방법 : 주식병합으로 인해 발생하는 1주 미만 단수주식은 신주상장 초일의 종가를 기준으로 계산하여 현금으로 지급함.

다. 본 자본감소는 결손금보전을 목적으로 하기에 상법 제438조 제2항에 의거하여 주주총회 보통결의로 결정하며, 동법 제439조 제2항에 의거하여 채권자 보호절차를 시행하지 않음.

라. 상기 내용 및 일정은 유관기관과의 협의과정 및 정기주주총회 결과에 따라서 변경될 수 있으며, 기타 세부사항은 대표이사에게 위임함.

마. 단수 차이로 인하여 주식병합 후 발행주식수 및 자본금은 변경될 수 있음.