에이치엠넥스 — 주요사항보고서(타법인주식및출자증권양수결정) (20250317)
제출인: 에이치엠넥스

타법인 주식 및 출자증권 양수결정
6.0
(주)클라우드에어

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2025년 03월 17일

회 사 명 :
주식회사 클라우드에어

대 표 이 사 :
하 관 호

본 점 소 재 지 :
경기도 수원시 영통구 신원로 170(신동)

(전 화) 031-205-5300

(홈페이지)http://www.cloud-air.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 부사장
(성 명) 강 두 성

(전 화) 031-205-5300

타법인 주식 및 출자증권 양수결정

1. 발행회사
회사명
주식회사 에스엠아이

국적
대한민국
대표자
이형섭

자본금(원)
200,000,000
회사와 관계
-

발행주식총수(주)
20,000
주요사업
반도체장비 제조 및 판매

- 최근 6월 이내 제3자 배정에 의한 신주취득 여부
해당사항없음

2. 양수내역
양수주식수(주)
18,230

양수금액(원)(A)
26,500,000,000

총자산(원)(B)
121,048,443,385

총자산대비(%)(A/B)
21.89

자기자본(원)(C)
118,667,938,148

자기자본대비(%)(A/C)
22.33

3. 양수후 소유주식수 및 지분비율
소유주식수(주)
18,230

지분비율(%)
91.15

4. 양수목적
신규사업 진출을 통한 사업다각화

5. 양수예정일자
2025년 05월 15일

6. 거래상대방
회사명(성명)

이형섭외 5명
* 세부내역은 하단의 15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항 및
[거래상대방에 관한 사항] 참조

자본금(원)
-

주요사업
-

본점소재지(주소)
충북 청주시 흥덕구

회사와의 관계
-

7. 거래대금지급

1) 지급형태 : 현금지급2) 지급시기 - 계약금 (2025년 03월 17일) : 일금 이십육억오천만원 (￦2,650,000,000원)

- 중도금 (계약체결일 이후 4주 이내) : 일금 일백육억원 (￦10,600,000,000원)

- 잔 금 (2025년 05월 15일 이내) : 일금 일백삼십이억오천만원 (￦13,250,000,000원)

3) 자금조달방법 : 보유자금 및 차입금

8. 외부평가에 관한 사항
외부평가 여부
예

- 근거 및 사유

1. 근거 : 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제161조 및 동법 시행령 제171조

2. 사유 : 평가대상회사 지분 양수가액의 적정성 여부를 판단하기 위한 참고자료 및 주요사항보고서 작성 및 첨부자료 활용

외부평가기관의 명칭
동현회계법인

외부평가 기간
2025년 03월 10일 ~ 2025년 03월 17일

외부평가 의견
적정 (※외부평가기관의 평가보고서 참고)

9. 이사회결의일(결정일)
2025년 03월 17일

- 사외이사참석여부
참석(명)
1

불참(명)
-

- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
참석

10. 우회상장 해당 여부
해당사항없음

- 향후 6월이내 제3자배정 증자 등 계획
해당사항없음

11. 발행회사(타법인)의 우회상장 요건 충족여부
해당사항없음

12. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

13. 풋옵션 등 계약 체결여부
아니오

- 계약내용
-

14. 향후 회사구조개편에 관한 계획

당사의 보고서 제출일 현재 회사의 합병 등 구조개편에 관한 구체적인 계획은 결정된 바 없습니다.

15. 기타 투자판단과 관련한 중요사항

1) 상기 '1. 발행회사'의 '자본금' 및 '발행주식총수(주)'는 2024년 12월 31일 기준으로 작성하였습니다.
2) 상기 '2. 양수내역'의 '총자산' 및 '자기자본'은 당사 최근 사업연도말(2023년 12월 31일) 개별재무제표 기준으로 작성하였습니다.
3) 상기 '5. 양수예정일자'는 주식 양수 거래의 매매대금 지급 절차가 완료되는 거래 종료일입니다. 본 일정은 추후 진행 상황에 따라 변동될 수 있으며, 향후 일정 변동시 재공시할 예정입니다.4) 거래상대방에 관한 사항

거래상대방
양수도주식수
양수도대금(원)
계약금
중도금
잔금

이형섭
13,000
18,897,450,000
2,650,000,000
6,798,725,000
9,448,725,000

김행미
3,440
5,000,540,000
-
2,500,270,000
2,500,270,000

전원구
1,315
1,911,540,000
-
955,770,000
955,770,000

김영도
315
457,890,000
-
228,945,000
228,945,000

이아영
80
116,290,000
-
58,145,000
58,145,000

이정환
80
116,290,000
-
58,145,000
58,145,000

합 계
18,230
26,500,000,000
2,650,000,000
10,600,000,000
13,250,000,000

※ 관련공시 : 해당사항 없음.

【 발행회사의 요약 재무상황 】

(단위 : 백만원)

구 분
자산총계
부채총계
자본총계
자본금
매출액
당기순이익
감사의견
외부감사인

당해연도
23,122
4,990
18,132
200
17,495
609
적정
태성회계법인

전년도
23,783
5,260
18,523
200
29,298
3,313
적정
태성회계법인

전전년도
20,859
5,148
15,711
200
32,905
2,655
적정
태성회계법인

※ 상기 발행회사의 요약 재무상황은 주식회사 에스엠아이의 개별재무제표 기준입니다. 상기 재무정보는 당해년도 (제18기, 2023년), 전년도(제17기, 2022년), 전전년도(제16기, 2021년)기준으로 작성하였습니다.

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

이형섭
대한민국
충북 청주시 흥덕구

직업(사업내용)
경영인

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
-
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

김행미
대한민국
충북 청주시 흥덕구

직업(사업내용)
주주

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
-
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

전원구
대한민국
경기도 화성시 동탄순환대로

직업(사업내용)
주주

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
-
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

김영도
대한민국
충북 청주시 흥덕구

직업(사업내용)
주주

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
-
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

이아영
대한민국
세종특별자치시 나성북1로

직업(사업내용)
주주

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
-
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【거래상대방에 관한 사항】

1. 인적사항

- 기본사항

성명(명칭)
국적
주소(본점소재지)[읍ㆍ면ㆍ동까지만 기재]

이정환
대한민국
충북 청주시 흥덕구

직업(사업내용)
주주

- 최대주주ㆍ대표이사ㆍ대표집행임원 현황 및 재무상황 등(상대방이 법인인 경우)

구분
성명
주식수
지분율(%)

최대주주
-
-
-

(단위 : 백만원)

최근 사업연도
-
결산기
-

자산총계
-
자본금
-

부채총계
-
매출액
-

자본총계
-
당기순손익
-

외부감사인
-
휴업 여부
-

감사의견
-
폐업 여부
-

2. 당해법인 또는 그 최대주주ㆍ임원과의 관계

- 당해법인과 거래상대방과의 관계
-

- 당해법인의 최대주주ㆍ임원과 거래상대방과의 관계
성명
상대방과의 관계

-
-
-

3. 최근 3년간 거래내역(일상적 거래 제외)

구분
거래 내역

당해년도
-

전년도
-

전전년도
-

【차입금에 관한 사항】

(단위 : 백만원)

차입처
차입금액
차입기간
담보대상 자산
비 고

하나은행
21,000
2025.04 ~ 2028.04.
본사 부동산
-

소 계
21,000
-
-
-