지아이이노베이션 — 의결권대리행사권유참고서류 (20250317)
제출인: 지아이이노베이션

의결권대리행사권유참고서류
6.0
지아이이노베이션

의결권 대리행사 권유 참고서류

금융위원회 / 한국거래소 귀중

2025 년 03 월 17 일

권 유 자:
성 명: 주식회사 지아이이노베이션주 소: 서울특별시 송파구 송파대로 167, 에이동 1116호(문정동, 문정역테라타워)전화번호: 02-404-2003

작 성 자:
성 명: 노은희부서 및 직위: IRPR팀 / 이사전화번호: 02-404-2003

<의결권 대리행사 권유 요약>

1. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

가. 권유자
지아이이노베이션
나. 회사와의 관계
본인

다. 주총 소집공고일
2025년 03월 14일
라. 주주총회일
2025년 03월 31일

마. 권유 시작일
2025년 03월 20일
바. 권유업무 위탁 여부
미위탁

2. 의결권 대리행사 권유의 취지

가. 권유취지
당사의 제8기 정기주주총회 의사 정족수 확보 및 원활한 주주총회 진행을 위하여 의결권을 위임 받고자 합니다.

나. 전자위임장 여부
해당사항 없음
(관리기관)
-

(인터넷 주소)
-

다. 전자/서면투표 여부
해당사항 없음
(전자투표 관리기관)
-

(전자투표 인터넷 주소)
-

3. 주주총회 목적사항

□ 재무제표의승인

□ 이사의선임

□ 감사위원회위원의선임

□ 이사의보수한도승인

□ 기타주주총회의목적사항

□ 주식매수선택권의부여

□ 정관의변경

I. 의결권 대리행사 권유에 관한 사항

1. 권유자에 관한 사항

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
소유비율
회사와의 관계
비고

지아이이노베이션
보통주
0
0
본인
-

- 권유자의 특별관계자에 관한 사항

성명(회사명)
권유자와의관계
주식의종류
소유주식수
소유 비율
회사와의관계
비고

장명호
최대주주
보통주
3,054,806
6.76
최대주주
-

남수연
공동보유자
보통주
1,235,122
2.73
공동보유자
-

김진만
계열회사 임원
보통주
166,010
0.37
계열회사 임원
-

오영민
임원
보통주
165,458
0.37
임원
-

양윤석
친인척
보통주
139,296
0.31
친인척
-

서기호
공동보유자
보통주
67,500
0.15
공동보유자
-

이한성
공동보유자
보통주
42,854
0.09
공동보유자
-

양경림
친인척
보통주
40,986
0.09
친인척
-

윤나리
임원
보통주
35,172
0.08
임원
-

김봉모
친인척
보통주
31,816
0.07
친인척
-

김진호
공동보유자
보통주
26,570
0.06
공동보유자
-

홍천표
계열회사 임원
보통주
21,426
0.05
계열회사 임원
-

이경화
임원
보통주
42,273
0.09
임원
-

지형남
친인척
보통주
7,488
0.02
친인척
-

김도연
친인척
보통주
6,000
0.01
친인척
-

권순탁
공동보유자
보통주
5,904
0.01
공동보유자
-

조영규
임원
보통주
27,200
0.06
임원
-

장홍국
공동보유자
보통주
5,260
0.01
공동보유자
-

박재찬
공동보유자
보통주
5,000
0.01
공동보유자
-

강창훈
친인척
보통주
2,000
0.00
친인척
-

안인복
공동보유자
보통주
1,600
0.00
공동보유자
-

이원석
공동보유자
보통주
1,121
0.00
공동보유자
-

하단비
공동보유자
보통주
700
0.00
공동보유자
-

노은희
임원
보통주
646
0.00
임원
-

오영두
친인척
보통주
1,820
0.00
친인척
-

김다슬
친인척
보통주
1,800
0.00
친인척
-

지동석
친인척
보통주
7,400
0.02
친인척
-

김국환
임원
보통주
402
0.00
임원
-

김지수
임원
보통주
3,000
0.01
임원
-

지형욱
친인척
보통주
48
0.00
친인척
-

장은주
친인척
보통주
5,360
0.01
친인척
-

임신생
임원
보통주
14,268
0.03
임원
-

장덕수
공동보유자
보통주
741,858
1.64
공동보유자
-

권재현
공동보유자
보통주
1,500,082
3.32
공동보유자
-

임혜성
공동보유자
보통주
888,558
1.97
공동보유자
-

(주)유한양행
공동보유자
보통주
1,566,060
3.47
공동보유자
-

(주)아이마켓코리아
공동보유자
보통주
1,212,120
2.68
공동보유자
-

SK(주)
공동보유자
보통주
237,576
0.53
공동보유자
-

주식회사 프로젠
공동보유자
보통주
398,492
0.88
공동보유자
-

(주) 제넥신
공동보유자
보통주
303,030
0.67
공동보유자
-

아주좋은벤처펀드
공동보유자
보통주
659,156
1.46
공동보유자
-

아주 좋은 성장지원 펀드
공동보유자
보통주
1,544,526
3.42
공동보유자
-

브레인자산운용
공동보유자
보통주
375,244
0.83
공동보유자
-

케이클라비스 신기술조합 제삼십이호
공동보유자
보통주
205,116
0.45
공동보유자
-

안다자산운용
공동보유자
보통주
55,248
0.12
공동보유자
-

새한벤처펀드16호(SHVF-16)
공동보유자
보통주
0
0.00
공동보유자
-

디에스자산운용(주)
공동보유자
보통주
1,617,953
3.58
공동보유자
-

엔에이치투자증권(주)
공동보유자
보통주
592,791
1.31
공동보유자
-

(주)아이비케이캐피탈
공동보유자
보통주
514,800
1.14
공동보유자
-

엘에스증권 주식회사
공동보유자
보통주
140,000
0.31
공동보유자
-

트러스톤자산운용(주)
공동보유자
보통주
51,480
0.11
공동보유자
-

지알이파트너스자산운용(주)
공동보유자
보통주
51,480
0.11
공동보유자
-

(주)대광반도체
공동보유자
보통주
46,182
0.10
공동보유자
-

프리머스아이비 유한회사
공동보유자
보통주
5,298
0.01
공동보유자
-

트리니티자산운용(주)
공동보유자
보통주
25,740
0.06
공동보유자
-

송종헌
공동보유자
보통주
25,740
0.06
공동보유자
-

이석호
공동보유자
보통주
262,329
0.58
공동보유자
-

계
-
18,187,165
40.27
-
-

*
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 141조(특별관계자의 범위)에 따른 특수관계인과 공동보유자가 2024년 12월 31일 기준 소유한 주식수를 기재하였으며, 소유한 주식수에는 공동목적보유확약 주식수가 포함되어 있습니다.

2. 권유자의 대리인에 관한 사항

가. 주주총회 의결권행사 대리인 (의결권 수임인)

성명(회사명)
주식의종류
소유주식수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

노은희
의결권 있는 주식 (보통주)
646
직원
-
-

이광준
의결권 있는 주식 (보통주)
0
직원
-
-

*소유주식수는 2024년 12월 31일 기준입니다.

나. 의결권 대리행사 권유업무 대리인

성명(회사명)
구분
주식의종류
주식소유수
회사와의관계
권유자와의관계
비고

-
해당사항없음
-
-
-
-
-

3. 권유기간 및 피권유자의 범위

가. 권유기간

주주총회소집공고일
권유 시작일
권유 종료일
주주총회일

2025년 03월 14일
2025년 03월 20일
2025년 03월 30일
2025년 03월 31일

나. 피권유자의 범위

2024
년 12월 31일 현재 주주명부에 기재되어 있는 주주 전체

II. 의결권 대리행사 권유의 취지

1. 의결권 대리행사의 권유를 하는 취지

정기주주총회의 원활한 진행 및 의사 정족수 확보

2. 의결권의 위임에 관한 사항

가. 전자적 방법으로 의결권을 위임하는 방법 (전자위임장)

전자위임장 수여 가능 여부
해당사항 없음

전자위임장 수여기간
-

전자위임장 관리기관
-

전자위임장 수여인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

나. 서면 위임장으로 의결권을 위임하는 방법

□ 권유자 등이 위임장 용지를 교부하는 방법

피권유자에게 직접 교부
O

우편 또는 모사전송(FAX)
O

인터넷 홈페이지 등에 위임장 용지를 게시
X

전자우편으로 위임장 용지 송부
O

주주총회 소집 통지와 함께 송부(발행인에 한함)
X

- 전자우편 전송에 대한 피권유자의 의사표시 확보 여부 및 확보 계획

이메일 또는 전화 등 적절한 방법으로 전자우편을 통하여 위임장 용지 및 참고서류를

받는다는 의결권 피권유자의 의사표시를 확보할 예정임

□ 피권유자가 위임장을 수여하는 방법

1. 피권유자가 대리인에게 직접 교부2. 우편 또는 팩스 교부- 접수처 : 서울특별시 송파구 송파대로 167, 에이동 1213호(문정동, 문정역테라타워) 주식회사 지아이이노베이션 재무팀 (우편번호 05855)- 연락처 : 02-404-2003- 접수기간 :
2025년 03월 17일 ~ 2025년 03월 30일 제8기 정기주주총회 개시 전

다. 기타 의결권 위임의 방법

해당없음

3. 주주총회에서 의결권의 직접 행사에 관한 사항

가. 주주총회 일시 및 장소

일 시
2025년 03월 31일 오전 09시

장 소
서울특별시 송파구 송파대로 167, 에이동 1116호(문정동, 문정역테라타워)

나. 전자/서면투표 여부

□ 전자투표에 관한 사항

전자투표 가능 여부
해당사항 없음

전자투표 기간
-

전자투표 관리기관
-

인터넷 홈페이지 주소
-

기타 추가 안내사항 등
-

□ 서면투표에 관한 사항

서면투표 가능 여부
해당사항 없음

서면투표 기간
-

서면투표 방법
-

기타 추가 안내사항 등
-

다. 기타 주주총회에서의 의결권 행사와 관련한 사항

해당없음

III. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

주주총회 소집공고 'Ⅲ. 경영참고사항' 중 '1.사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

① 재무상태표

재 무 상 태 표

제 8 (당)기 2024년 12월 31일 현재

제 7 (전)기 2023년 12월 31일 현재

주식회사 지아이이노베이션
(단위 : 원)

과 목
제 8 (당)기말
제 7 (전)기말

자산

유동자산
19,841,076,632
48,194,736,136

현금및현금성자산
983,430,870
8,543,302,531

당기손익공정가치측정금융자산
4,427,297,554
9,186,925,092

기타금융자산
11,556,208,370
28,682,741,056

기타유동자산
2,704,610,758
1,481,005,817

당기법인세자산
169,529,080
300,761,640

비유동자산
25,930,370,785
33,145,475,850

유형자산
6,144,897,245
8,606,718,135

무형자산
1,526,508,312
1,619,200,493

관계기업투자
987,917,722
8,774,141,154

당기손익공정가치측정금융자산
2,221,790,082
7,601,764,700

기타금융자산
9,559,211,226
728,552,493

기타비유동자산
5,161,282,431
5,815,098,875

순확정급여자산
328,763,767
-

자산 총계
45,771,447,417
81,340,211,986

부채

유동부채
4,720,161,092
5,795,635,946

기타금융부채
3,770,883,845
4,574,627,027

기타유동부채
949,277,247
1,221,008,919

충당부채
-
-

비유동부채
12,000,451,669
3,840,564,898

충당부채
442,049,303
400,725,711

순확정급여부채
-
58,174,304

전환사채
8,538,261,145
-

기타금융부채
3,020,141,221
3,319,199,831

기타비유동부채
-
62,465,052

부채 총계
16,720,612,761
9,636,200,844

자본

자본금
22,583,085,000
11,035,150,000

주식발행초과금
278,529,075,237
476,405,207,862

기타자본항목
19,430,290,543
16,738,072,903

기타포괄손익누계액
(1,056,041)
(1,056,041)

결손금
(291,490,560,083)
(432,473,363,582)

자본총계
29,050,834,656
71,704,011,142

자본과 부채 총계
45,771,447,417
81,340,211,986

② 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 8 (당)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 7 (전)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 지아이이노베이션
(단위 : 원)

과 목

제 8 (당)기
제 7 (전)기

영업수익
24,281,460
5,318,849,455

영업비용
(48,284,132,717)
(58,623,410,127)

영업손실
(48,259,851,257)
(53,304,560,672)

금융수익
1,409,873,435
4,827,937,582

금융비용
(4,403,349,827)
(692,300,431)

기타수익
38,742,230
1,400,727,483

기타비용
(4,749,250)
(893,580)

지분법손실
(7,787,226,895)
(7,253,114,480)

법인세비용차감전순손실
(59,006,561,564)
(55,022,204,098)

법인세비용
222,104,550
(473,095,000)

당기순손실
(58,784,457,014)
(55,495,299,098)

기타포괄손익
(232,739,487)
(377,136,144)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채(자산)의 재측정요소
(233,742,950)
(268,551,774)

지분법자본변동
1,003,463
(108,607,177)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

지분법자본변동
-
22,807

당기총포괄손실
(59,017,196,501)
(55,872,435,242)

주당순손실

기본주당순손실
(1,330)
(1,286)

③ 자본변동표

자 본 변 동 표

제 8 (당)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 7 (전)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 지아이이노베이션
(단위 : 원)

구 분
자본금
주식발행초과금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
결손금
합 계

2023년 1월 1일 (전기초)
10,002,100,000
451,805,418,462
10,440,676,342
(1,078,848)
(376,600,905,533)
95,646,210,423

당기순손실
-
-
-
-
(55,495,299,098)
(55,495,299,098)

기타포괄손익

순확정급여부채(자산)의 재측정요소
-
-
-
-
(268,551,774)
(268,551,774)

지분법자본변동
-
-
-
22,807
(108,607,177)
(108,584,370)

총포괄손익

22,807
(55,872,458,049)
(55,872,435,242)

소유주와의 거래

유상증자
1,000,000,000
23,946,914,000
-
-
-
24,946,914,000

주식매수선택권의 행사
33,050,000
652,875,400
(249,791,900)
-
-
436,133,500

주식보상비용
-
-
6,547,188,461
-
-
6,547,188,461

2023년 12월 31일 (전기말)
11,035,150,000
476,405,207,862
16,738,072,903
(1,056,041)
(432,473,363,582)
71,704,011,142

2024년 1월 1일 (당기초)
11,035,150,000
476,405,207,862
16,738,072,903
(1,056,041)
(432,473,363,582)
71,704,011,142

당기순손실

(58,784,457,014)
(58,784,457,014)

기타포괄손익

순확정급여부채(자산)의 재측정요소

(233,742,950)
(233,742,950)

지분법자본변동

1,003,463
1,003,463

총포괄손익

(59,017,196,501)
(59,017,196,501)

소유주와의 거래

유상증자
429,185,500
9,517,485,570

9,946,671,070

무상증자
11,033,650,000
(11,090,547,520)
-
-
-
(56,897,520)

주식매수선택권의 행사
85,099,500
1,675,553,568
(462,373,043)
-
-
1,298,280,025

전환사채의 발행

2,021,375,757

2,021,375,757

주식보상비용

3,154,590,683

3,154,590,683

결손금 보전

(200,000,000,000)

200,000,000,000
-

2024년 12월 31일 (당기말)
22,583,085,000
278,529,075,237
19,430,290,543
(1,056,041)
(291,490,560,083)
29,050,834,656

④ 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 8 (당)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 7 (전)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 지아이이노베이션
(단위 : 원)

과 목
제 8 (당)기
제 7 (전)기

Ⅰ. 영업활동 현금흐름
(43,426,716,012)
(41,174,491,011)

1. 영업활동에서 사용된 현금흐름
(44,339,618,561)
(42,280,513,280)

2. 이자의 수취
1,133,405,663
1,929,425,479

3. 이자의 지급
(351,735,674)
(327,693,650)

4. 법인세 환급액(부담액)
131,232,560
(495,709,560)

Ⅱ. 투자활동 현금흐름
15,250,037,492
22,262,923,524

1. 장단기대여금의 지급
(9,030,000,000)
(150,000,000)

2. 정기예적금의 취득
(27,000,000,000)
(116,000,000,000)

3. 당기손익공정가치측정금융자산의 취득
(12,000,000,000)
(11,999,998,700)

4. 유형자산의 취득
(24,741,191)
(566,210,800)

5. 무형자산의 취득
-
(12,940,000)

6. 임차보증금의 지급
(26,568,750)
(10,000,000)

7. 장기선급금의 지급
(386,211,471)
(351,207,509)

8. 단기투자자산의 취득
(2,000,000,000)
(4,005,102,757)

9. 장단기대여금의 회수
261,000,000
300,000,000

10. 정기예적금의 처분
46,000,000,000
141,000,000,000

11. 당기손익공정가치측정금융자산의 처분
19,443,358,904
5,053,280,533

12. 임차보증금의 회수
13,200,000
-

13. 단기투자자산의 처분
-
9,005,102,757

Ⅲ. 재무활동 현금흐름
20,616,806,859
25,109,087,769

1. 유상증자
10,000,022,150
26,000,000,000

2. 주식매수선택권의 행사
1,301,716,785
438,837,500

3. 리스부채의 상환
(544,838,749)
(528,416,050)

4. 신주발행비의 지급
(179,962,840)
(1,055,790,000)

5. 정부보조금의 증가
39,869,513
254,456,319

6. 전환사채의 발행
10,000,000,000
-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감
(7,559,871,661)
6,197,520,282

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산
8,543,302,531
2,345,782,249

Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산
983,430,870
8,543,302,531

Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산
8,543,302,531
2,345,782,249

⑤ 결손금처리계산서(안)

결손금처리계산서==================

제8(당)기
2024년 1월 1일
부터
제7(전)기
2023년 1월 1일
부터

2024년 12월 31일
까지
2023년 12월 31일
까지

처리예정일
2025년 3월 31일

처리확정일
2024년 3월 29일

주식회사 지아이이노베이션
(단위: 천원)

과 목
제 8 (당)기
제 7 (전)기

I.미처리결손금

291,490,560

432,473,364

1.전기이월미처리결손금
432,473,364

376,600,906

2.당기순손실
58,784,456

55,495,299

3.확정급여제도의 재측정요소
233,743

268,552

4.지분법자본변동
(1,003)

108,607

5.주식발행초과금 결손금보전
200,000,000

-

II.차기이월미처리결손금

291,490,560

432,473,364

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항해당사항이 없습니다.

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 사내이사 선임의 건

① 제2호 : 사내이사 윤나리 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

윤나리
1985년 07월 28일
해당없음
해당없음
해당없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

윤나리
㈜지아이이노베이션임상중개전략부문장

2019.09 ~ 현재

2018.10~2019.09

2017.06~2018.102013.03-2016.102010.03-2013.02

㈜지아이이노베이션 임상 부문장

㈜한미약품 Clinical Science Leader

IQVIA 전략 컨설턴트

한미약품 Project Leader성균관대학교 약학 박사

해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

윤나리
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제2호 : 사내이사 윤나리 선임의 건임상 및 BD 전문가로서 회사 성장에 기여하였고, 제약바이오 산업의 높은 이해도로 회사의 지속적인 성장에 기여할 것으로 판단하였습니다.

제3호 의안 : 사외이사 선임의 건
① 제3호 : 사외이사 김병철 중임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김병철
1980년 03월 01일
해당
해당없음
해당없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김병철
법무법인위어드바이즈 변호사

2020.03~현재2019.07~ 현재

2012.04~2019.062018.05

(주)지아이이노베이션 사외이사법무법인위어드바이즈 변호사법무법인 세종 변호사University of Southern California School Of Law서울대학교 법학 학사
해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김병철
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

제3호 : 사외이사 김병철 중임의 건

본 후보자는 법무 부문에서 합리적인 의견 제시로 회사의 전략적 의사결정에 도움이 될 수 있으며, 회사와의 거래, 겸직 등을 포함한 대주주와의 특정한 이해관계가 없으므로 독립적인 직무수행이 가능합니다.

[법적 의무 및 윤리강령 준수]

본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무에 충실할 것이며, 특히 회사가 선포하고 있는 윤리강령을 숙지하고 준수하겠습니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제3호 : 사외이사 김병철 중임의 건

법무법인 세종 등 다년간 법무법인 근무경력을 바탕으로 폭넓은 경험과 지식을 갖추고 있어 회사의 경영 및 리스크 관리에 기여할 것으로 판단하였습니다.

제4호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건

① 제4호 : 기타비상무이사 윤종민 중임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
기타비상무이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

윤종민

1982년 05월
18일

해당
해당없음
해당없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

윤종민
㈜클라우드IB인베스트먼트신성장투자본부 이사
2018.04~ 현재 2016.01~2018.032014.02~2015.122011.07~2014.022010.08
㈜클라우드아이비인베스트먼트, 신성장투자본부(이사)대우증권㈜, IB사업부문㈜중동파이낸스, 투자금융팀케이비투자증권㈜, 리서치센터University of California, Berkeley 경제학 학사
해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

윤종민
해당없음
해당없음
해당없음

라.
후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

제4호 :
기타비상무이사 윤종민 선임의 건

본 후보자는 특히 재무/투자 등의 부문에서 합리적인 의견 제시로 회사의 재무적, 전략적의사결정에 도움이 될 수 있으며, 회사와의 거래, 겸직 등을 포함한 대주주와의 특정한 이해관계가 없으므로 독립적인 직무수행이 가능합니다.

[법적 의무 및 윤리강령 준수]

본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무에 충실할 것이며, 특히 회사가 선포하고 있는 윤리강령을 숙지하고 준수하겠습니다.

마.
후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제4호 :
기타비상무이사 윤종민 선임의 건

대우증권, 케이비투자증권 등 금융 분야에서 전문역량을 검증받은바, 재무 전문가로 회사의 재무, 경영자문 등 기업가치 강화에 기여할 것으로 판단하였습니다.

확인서

윤나리 날인.jpg
윤나리 날인

김병철 날인.jpg
김병철 날인

윤종민 날인.jpg
윤종민 날인

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 4 )

보수총액 또는 최고한도액
5,000백만원

※ 당기 이사의 수는 주주총회 소집공고일 기준 이사의 수 입니다.

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
9 ( 5 )

실제 지급된 보수총액
2,405백만원

최고한도액
5,000백만원

□ 주식매수선택권의 부여

제6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

기존 우수한 인력의 장기근속을 유도하고 외부의 우수 인력 충원을 통해 핵심 경쟁력을 확보하고자 주식매수선택권을 부여하고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

김동휘
상무
재무기획실장
보통주
50,000주

임혜진 외 1명
이사
팀장
보통주
40,000주

OOO 외 7명
직원
직원
보통주
74,000주

총 ( 11 ) 명
보통주
총 164,000주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식교부, 차액보상
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주식 164,000주
-

행사가격 및 행사기간
1. 행사가격: 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항의 규정을 준용함 (주주총회 결의일 전일부터 과거2개월, 과거1개월, 과거1주간의 종가를 거래량으로가중산술한 평균값을 산술평균하여 결정)2. 행사기간: - 부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 3년 이내 : 65,600주 (총 부여수량의 40%)- 부여일로부터 4년이 경과한 날로부터 3년 이내 : 98,400주 (총 부여수량의 60%)
-

기타 조건의 개요
기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

① 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능 주식의 범위 (주1)
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

45,163,170주
발행주식 총수의 15%
보통주
6,774,475주
2,861,059주

(주1) 정관에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다.

② 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의 종류
부여주식수 (주1)
행사주식수
실효주식수 (주1)
잔여주식수 (주1)

2025년
-
-
-
-
-
-
-

2024년
2024년 03월 29일
12명
보통주
162,000주
-
50,000주
112,000주

2023년
2023년 06월 13일
16명
보통주
254,000주
-
5,000주
249,000주

계
-
총 28명
-
총 416,000주
-
총 55,000주
총 361,000주

(주1) 주식매수선택권 부여 당시 주식수를 기재하였습니다. ※ 기타 참고사항상기 내역에는 금번 정기주주총회 제6호 의안(주식매수선택권 부여의 건)의 주식 수 164,000주는 포함되지 않았습니다.

제7호 의안 : 주식매수선택권의 행사기간 변경의 건

가. 주식매수선택권의 행사기간 변경의 필요성 요지

임직원 1인의 근로조건 변경에 따라 기 부여된 주식매수선택권의 가득기간 및 행사기간을 변경하고자 합니다.
나. 부여대상자: 임상PV팀 강현진
다. 변경내용

구분
변경 전
변경 후
비고

근무조건
근무시간
주 40시간 (주5일)
주 24시간 (주3일)
↓2일

근무형태
정규직
정규직
변동없음

주식매수선택권(12-2차 부여)
부여수량
11,999주
11,999주
변동없음

가득기간
2022년 03월 03일~2026년 03월 02일
2022년 03월 03일~2027년 01월 02일
+10개월

행사기간
2026년 03월 03일~2029년 03월 02일
2027년 01월 03일~2030년 01월 02일
가득기간 변동에 따라 행사기간 시작일과종료일 변동 (+10개월)

라. 후속절차- 주식매수선택권 부여계약서 변경합의서 체결

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

제 8호 의안: 등기임원 보수지급규정 개정의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(적용범위)① 이 규정은 등재 이사 및 감사로서 상근인 자를 대상으로 적용한다.②
임원에 준하는 대우를 받더라도 등재되지 아니하고 별도의 계약에 의하여 근무하는 자의 경우에는 이 규정은 적용되지 아니한다.
③ 임원으로서 취임을 승낙한 날로부터 퇴임한 날까지를 기준으로 적용한다.

제2조(적용범위)① 이 규정은 등재 이사 및 감사로서 상근인 자를 대상으로 적용한다.②
이 규정은 미등기 임원에게는 적용되지 않는다.
③ 임원으로서 취임을 승낙한 날로부터 퇴임한 날까지를 기준으로 적용한다.

적용범위 명확화

제3조(보수 및 지급일)임원의 보수는 당해 정기주주총회에서 정하는 한도 범위 내에서 매월 25일에 지급한다.

제3조(보수 및 지급일)임원의 보수는 당해 정기주주총회에서 정하는 한도 범위 내에서 매월 25일에 지급한다.
다만, 지급일이 토요일이거나 휴일인 경우에는 그 전일에 지급한다.

지급일 명확화

제6조(재임기간의 계산)재임기간의 계산에 있어서 재임 년수에 1년 미만의 단수가 있을 경우에는 월할 계산하며, 1개월 미만의 단수는 일할 계산한다.

제6조(재임기간의 계산)
재임기간 및 재임년수의 계산은 임원퇴직금규정에 의한다.

임원퇴직금규정 준용

제7조(지급 제한)임원이 본인의 귀책 사유로 인하여 주주총회의 해임결의 또는 법원의 해임 판결을 받아 퇴임하는 경우에는 이 규정에 의한 퇴직금을 지급하지 아니할 수 있다.

제7조(지급 제한)임원이 본인의 귀책 사유로 인하여 주주총회의 해임결의 또는 법원의 해임 판결을 받아 퇴임하는 경우에는
관련 세부 내용은 임원퇴직금규정에 의한다.

임원퇴직금규정 준용

-

제9조 (보칙)
이 규정의 개폐는 이사회의 결의에 의한다.

.

임원보수규정을 이사회에서 채택하도록 정관에 기재되어있어, 명확히 하고자 문구 신설

부 칙 (2020. 8. 24.)1. (시행일) 이 규정은 이사회의 승인을 받은 2020. 8. 24.에
개정
하고, 주주총회의 의결을 거쳐 승인을 받은 2020. 10. 5.부터 시행한다.

부 칙 (2020. 8. 24.)1. (시행일) 이 규정은 이사회의 승인을 받은 2020. 8. 24.에
제정
하고, 주주총회의 의결을 거쳐 승인을 받은 날부터 시행한다.
부 칙 (2025. 3. 14.)이 규정은 2025. 3. 14.에 개정하고, 주주총회의 의결을 거쳐 승인을 받은 2025. 3. 31.부터 시행한다.

부칙 정비

제 9호 의안: 임원퇴직금규정 개정 승인의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 4 조 [퇴직금의 지급기준]③ 지급률은 다음과 같다.(표)
사장
(생략)

제 4 조 [퇴직금의 지급기준]③ 지급률은 다음과 같다.

(표)
사장 이상
(생략)

직위 수정

제8조 (퇴직금의 지급)① 퇴직금은 퇴직발령일로부터 14일 이내에 지급한다.다만, 특별한 사정이 있을 경우에는 당사자간의 합의에의하여 연장할 수 있다.② 해임 또는 회사에 물의를 일으켜 사직한 경우에는 이사회 결의를 거쳐 퇴직금을 제 4조의 지급률대로 지급하지 않고 지급률을 1개월분으로 지급할 수 있다.

제8조 (퇴직금의 지급)① 퇴직금은 퇴직발령일로부터 14일 이내에 지급한다.다만, 특별한 사정이 있을 경우에는 당사자간의 합의에의하여 연장할 수 있다.② 해임 또는 회사에 물의를 일으켜 사직한 경우에는
등기임원의 경우 이사회, 미등기임원의 경우 인사위원회의결의
를 거쳐 퇴직금을 제 4조의 지급률대로 지급하지않고 지급률을 1개월분으로 지급할 수 있다.

절차 조문 정비

부 칙
-
본 규정은 이사회의 승인을 받은 2020. 8. 24.에 개정하고, 주주총회의 의결을 거쳐 승인을 받은 2020. 10. 5.부터 시행한다

부 칙 (2020. 8. 24.)본 규정은 이사회의 승인을 받은 2020. 8. 24.에 제정하고, 주주총회의 의결을 거쳐 승인을 받은 2020. 10. 5.부터 시행한다.

부 칙 (2025. 3. 14.)본 규정은 이사회의 승인을 받은 2025. 3. 14.에 개정하고, 주주총회의 의결을 거쳐 승인을 받은 2025. 3. 31.부터 시행한다.

부칙 정비

제 10호 의안: 투명경영위원회 운영규정 개정 승인의 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제3조(직무 및 권한)

①
위원회는 회사와 이해관계자(최대주주 및 특수관계인, 자회사, 관계회사) 간의 거래(“내부거래”)에 관한 기본 정책을 수립한다.

②
위원회는 아래 각호의 권한을 가진다.

1. 내부거래 승인권

가. (생략)

나. (생략)

2. 임원에 대한 내부 통제

가. 위원회는 회사의
등기임원 및 미등기 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 의미한다. 이하 같다)의 다른 회사 겸직 행위에 대하여 사전 심의 및 승인한다.

나. 위원회는 다음 각 호의 사항에 대하여 사후 정기적으로(최소 년 1회) 보고받고 모니터링한다.

(1) 회사의 등기임원 및 미등기 임원의 다른 회사 겸직시 해당 임원이 수령하게 되는 급여나 금전적 대가

(2) 회사의
등기임원 및 미등기 임원의 업무상 해외 출장 내역 및 관련 비용 집행 내역

3~5 (생략)

제3조(직무 및 권한)

①
위원회는 회사와 이해관계자(최대주주 및 특수관계인, 자회사, 관계회사) 간의 거래(“내부거래”)에 관한 기본 정책을 수립한다.
이 규정에서 특수관계인이란 상법 또는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 정하는 특수관계인을 의미한다.

②
위원회는 아래 각호의 권한을 가진다.

1. 내부거래 승인권

가. (생략)

나. (생략)
2. 임원에 대한 내부 통제

가. 위원회는 회사의
등기임원의 상법 제397조에 의한
다른 회사 겸직 행위에 대하여 사전 심의 및 승인한다.나. 위원회는 다음 각 호의 사항에 대하여 사후 정기적으로(최소 년 1회) 보고받고 모니터링한다.
(1) 회사의 등기임원의 업무상 해외 출장 내역 및 관련 비용 집행 내역
3. ~ 5. (생략)

-특수관계인 정의를 명확히 함- 내부통제 문구 정비

제6조(위원회의 소집)

②
위원회를 소집함에는 회의 일시를 정하고 늦어도 그 3일 전까지 각 소속 위원에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

제6조(위원회의 소집)

②
위원회를 소집함에는 회의 일시를 정하고 늦어도 그
24시간
전까지 각 소속 위원에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

정관에 의한 이사회내위원회 소집기한과 일치하도록 반영

제7조(결의방법)

②
위원회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 위원은 위원회에 출석하여 의견을 진술할 수 있으나 의결권을 행사하지 못한다.

제7조(결의방법)

④ 위원회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 위원은 위원회에 출석하여 의견을 진술할 수 있으나 의결권을 행사하지 못한다.
이 경우 의결권을 행사할 수 없는 위원은 출석한 위원의 수에 산입하지 아니한다.

상법 393조의2, 371조 2항 반영

제15조(규정의 개폐)

이 규정의 개폐는
이사회 결의 및 주주총회 보통결의
에 의한다

제15조(규정의 개폐)

①
이 규정의 개폐는
이사회 결의
에 의한다.

다른 이사회내 위원회 운영규정 및 이사회 운영규정에 따라 문구 수정

부 칙

부 칙

이 규정은 2022년 12월 16일부터 개정, 시행한다. 이 규정 시행일부터 기존의 내부거래위원회는 ‘투명경영위원회’로 명칭이 변경된다. 단, 이 규정 제15조 제1항의 개정규정은 이 규정 시행 이후 새로 이 규정을 개폐하는 경우부터 적용한다

부 칙 (2021. 3. 26.)

이 규정은 2021년 3월 26일부터 제정, 시행한다.

부 칙 (2022. 12. 16.)

이 규정은 2022년 12월 16일부터 개정, 시행한다. 이 규정 시행일부터 기존의 내부거래위원회는 ‘투명경영위원회’로 명칭이 변경된다. 단, 이 규정 제15조 제1항의 개정규정은 이 규정 시행 이후 새로 이 규정을 개폐하는 경우부터 적용한다.

부 칙 (2025. 3. 14.)

이 규정은 이사회의 승인을 받은 2025년 3월 14일에 개정하고, 주주총회의 의결을 거쳐 승인을 받은 2025년 3월 31일부터 시행한다.

제개정 시행일을 알 수 있도록 부칙 추가

□ 정관의 변경

제11호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제4조(공고방법)본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지
(http
://www.gi-innovation.com)에 게재한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 아시아경제신문에 공고하기로 한다.

제4조(공고방법)본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(
https
://www.gi-innovation.com)에 게재한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 아시아경제신문에 공고하기로 한다.

오기 정정 (https)

제5조(회사가 발행할 주식의 총수)본 회사가 발행할 주식의 총수는
100,000,000 주
로 한다

제5조(회사가 발행할 주식의 총수)본 회사가 발행할 주식의 총수는
500,000,000
주로 한다.

발행할 주식 총수를 1억주에서 5억주로 수정

제6조(회사가 발행할 주식의 총수)본 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 300,000주(1주의 금액 1,000원 기준)로 한다.

제6조(
설립시에 발행하는
주식의 총수)본 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 300,000주(1주의 금액 1,000원 기준)로 한다.

조문 제목의 오기 정정

제9조(주식의 종류)① 본 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.② 본 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.③ 본 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. 다만, 「주식 사채등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식 등을 전자등록하는 경우에는
동 항을 삭제한다.
④ 본 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록 한다. 다만, 본 회사가법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

제9조(주식의 종류)① 본 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.② 본 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.③ 본 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권,500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. 다만,「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식 등을 전자등록하는 경우에는
본항을 적용하지 않는다.
④ 본 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록 한다. 다만, 본 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

전자등록의무가 없는 주식등이 있을 경우를 감안하여 문구 수정함

제11조(신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 본 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 25을 초과하지 않는 범위 내에서
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우
2. 상법 제340조의 2, 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행 하는 경우3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 25을 초과하지 않는 범위 내에서
긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자)
에게 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 25을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우7.
주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우
8.
증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제11조(신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 본 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 25을 초과하지 않는 범위 내에서
제1항 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 경우2. 상법 제340조의 2, 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 25을 초과하지 않는 범위 내에서
신기술의 도입, 재무구조의 개선, 긴급한 자금조달
등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여
필요한 경우 제1항 외의 방법으로 특정한 자(국내외 금융기관, 기관투자자,
본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 25을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

신주인수권 조문 수정

제13조(주식매수선택권)① 본 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있으며, 본 회사가 벤처인증을 받은 경우에는 발행주식총수의 100분의 50 범위 내에서 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제16조의3 제1항 제2호의 규정에 의하여 대통령령이 정하는 자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다.다만, 본 회사가 상법 제542조의2에서 규정하는 증권시장에 상장된 주권을 발행한 주식회사에 해당하는 경우에는 상법 제542조의3 제3항에 따라 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주주총회 특별결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있으며, 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의하여 부여되는 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립 경영과 기술혁신등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법 제542조의3 제1항과 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.
④ ~ ⑩ (생략)

제13조(주식매수선택권)① 본 회사는
임직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하이 조에서 같다.)에게
발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주주총회 특별결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있
다. 다만,
발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로
회사의 이사를 제외한 임직원에게
주식매수선택권을 부여할 수 있다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의하여 부여되는 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립 · 경영 ·
해외영업 또는
기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사 ·감사 또는 피용자 및 상법 시행령
제30조에서
정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.
④ ~ ⑩ (생략)

상장사 규정으로 수정함

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 14일까지 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.② 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할 주주로 한다.③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 초과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회가 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 본 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.④ 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록하는 경우에는 제1항을
삭제한다.

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 14일까지 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.② 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할주주로 한다.③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 초과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여 권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회가 필요 하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 본 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.④ 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록하는 경우에는 제1항을
적용하지 않는다.

전자등록되지 않는 주식등도 있을 수 있어 관련 조항을 유지

제17조의2 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 신고)① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감을 제16조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.④ 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하는 경우
본조는 삭제한다

제17조의2 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 신고)① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감을 제16조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.④ 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하는 경우
본조는 적용되지 않는다.

전자등록되지 않는 주식등도 있을 수 있어 관련 조항을 유지

제20조(전환사채의 발행)① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서
일반공모의 방법
으로 전환사채를 발행하는 경우2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서
긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자
에게 전환사채를 발행하는 경우3. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우② 전환으로 인하여 발행하는 주식의 종류, 발행가액 등 발행할 주식의 내용은 이사회가 정한다.③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그상환기일의 직전일까지로 하되, 모집 이외의 방법으로 발행할 경우에는 발행일 후 1년이 경과한 날로부터 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제20조(전환사채의 발행)① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서
제11조 제1항 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로
전환사채를 발행하는 경우2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서
재무구조의 개선
, 긴급한 자금조달
등 회사의 경영상 목적을 달성하기
위하여
제11조 제1항 외의 방법으로 특정한 자
(국내외 금융기관 또는 기관투자자,
본 회사의 주주를 포함한다
)에게 사채를 배정하기 위하여
사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로
전환사채를 발행하는 경우3. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는경우② 전환으로 인하여 발행하는 주식의 종류, 발행가액 등 발행할 주식의 내용은 이사회가 정한다.
제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.
③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 하되, 모집 이외의 방법으로 발행할 경우에는 발행일 후 1년이 경과한 날로부터 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

전환사채 발행 조문 수정

제21조(신주인수권부사채의 발행)① 본 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서
일반공모의
방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서
긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게
신주인수권부사채를 발행하는 경우3. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입,연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류, 발행가액 등 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 내용은 이사회가 정한다.④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집 이외의 방법으로 발행할 경우에는 발행일 후 1년이 경과한 날로부터 상환기일의 직전일까지로 한다.⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제21조(신주인수권부사채의 발행)① 본 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서
제11조 제1항 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로
신주인수권부사채를 발행하는 경우2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서
재무구조의 개선,
긴급한 자금조달
등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제11조 제1항 외의 방법으로 특정한 자(국내외 금융기관, 기관투자자 또는 본 회사의 주주를 포함한다)
에게
사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로
신주인수권부사채를 발행하는 경우3. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류, 발행가액 등 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 내용은 이사회가 정한다.④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집 이외의 방법으로 발행할 경우에는 발행일 후 1년이 경과한 날로부터 상환기일의 직전일까지로 한다.⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

신주인수권부사채 발행 조문 수정

제22조(사채발행에 관한 준용규정)제16조 및 제17조의2의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하는 경우 제17조의2 준용규정은
삭제한다.

제22조(사채발행에 관한 준용규정)제16조 및 제17조의2의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다. 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하는 경우 제17조의2 준용규정은
적용하지 않는다.

전자등록되지 않는 주식등도 있을 수 있어 관련 조항을 유지

제35조(이사의 수)① 본 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.
② 본 회사에 상법 제542조의8이 적용되는 경우 사외이사의사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

제35조(이사의 수)본 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.
정관 35조 2항은 38조 2항과 중복되어 삭제함

제38조(이사의 보선)① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다.그러나 이 정관
제36조
에서 정하는 원수를 결하지 아니하고업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.②
본 회사에 상법 제542조의8이 적용되는 경우
사외이사가사임, 사망등의 사유로 인하여 정관 제35조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제38조(이사의 보선)① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 이 정관
제35조
에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.② 사외이사가 사임, 사망등의 사유로 인하여 정관 제35조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다

오기 정정상장사 규정으로 수정함

제39조 (대표이사 등의 선임)본 회사는
이사회의 결의로 대표이사, 부사장, 전무 및 상무 약간 명을 선임할 수 있다.

제39조 (
대표이사의 선임
)본 회사의
대표이사는 이사회에서 선임하며, 대표이사를 복수 선임하였을 경우, 대표이사가 각자 또는 공동으로 회사를 대표할지는 이사회의 결의로 정한다
.

대표이사 선임 문구 수정

제40조 (이사의 직무)① 대표이사는 본 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.②
부사장, 전무, 상무 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다
.

제40조 (이사의 직무)① 대표이사는 본 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.②
사내이사(본항의 목적상 대표이사를 제외함)는 대표이사를 보좌하고, 대표이사의 유고시에는 이사회 결의로 그 직무대행자를 정한다.

직무대행 조문 수정

― 부 칙 (2025. 3. 31.) ―제1조(내부 규정, 준용)본 회사는 필요에 따라 업무수행 및 경영상 필요한 세칙 등 내규를 정할 수 있다.정관 및 내규에서 규정하지 아니한 사항은 상법 등 관계법령에 따른다.제2조 (정관개정 및 시행일)① 이 정관은 정기주주총회에서 승인한 2025년 3월 31일 개정하고, 개정 당일부터 시행한다.
회사 내규의 근거를 정관에 명시