바이온 — 주주총회소집공고 (20250314)
제출인: 바이온

주주총회소집공고
6.0
바이온 주식회사

주주총회소집공고

2025 년 03월 14일

회 사 명 :
바이온 주식회사

대 표 이 사 :
류진형, 최석민

본 점 소 재 지 :
경기도 안산시 단원구 별망로 285(성곡동)

(전 화)
02-516-0720

(홈페이지)
http://www.by-on.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 류진형

(전 화) 02-516-0720

주주총회 소집공고

(제43기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제 365조와 정관 제 23조에 의거 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(※ 또한 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의 4에 의거하여 전자공고 및 당사 홈페이지 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일시 : 2025년 03월 31일(월요일) 오전 09시

2. 장소 : 경기도 과천시 별양상가 1로 13, 8층 회의실

3. 회의목적사항

<보고사항>- 감사보고- 영업보고- 내부회계관리제도 운영실태보고<결의사항>

제1호 의안 : 제43기(2024.01.01 ~ 2024.12.31) 재무제표(이익잉여금처분계산서(안)포함) 및 연결재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 이사선임의 건

제2-1호 의안 : 사내이사 정종학 선임의 건

제2-2호 의안 : 사내이사 김정기 선임의 건
제2-3호 의안 : 사외이사 조홍식 선임의 건

제3호 의안 : 감사선임의 건

제3-1호 의안 : 감사 김주섭 선임의 건

제4호 의안 : 이사보수한도 승인의 건 (10억원)제5호 의안 : 감사보수한도 승인의 건 (3억원) 4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 국민은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항금번 당사의 주주총회에는 자본시장과 금융투자업에 관한 법률에 의거하여 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사 하실 수 있습니다.

6. 주주총회 참석시 준비물

- 직접행사 : 본인 신분증- 대리행사 : 신분증(대리인), 위임장(주주와 대리인의 인적사항, 주주 인감날인), 주주의 인감증명서*법인주주 : 위임장(법인인감 날인), 법인인감증명서, 대리인 신분증

2025년 03월 14일
바이온 주식회사
대표이사 류진형, 최석민 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
가결
찬 반 여 부

사내이사
사외이사

류진형 (출석률: 98%)
장영호(출석률: 100%)
정민호 (출석률: 73%)
서동일(출석률: 75%)
박선희 (출석률: 96%)
오병훈 (출석률: 100%)
정행주 (출석률: 78%)

1
2024.01.23
대표이사 선임의 건
가결
찬성
-
찬성
-
찬성
-
찬성

본점 이전의 건
가결
찬성
-
찬성
-
찬성
-
찬성

2
2024.02.02
감사인선임위원회 신설의 건
가결
찬성
-
찬성
-
찬성
-
불참

3
2024.02.05
외부감사인 선임의 건
가결
찬성
-
찬성
-
찬성
-
찬성

4
2024.02.15
투자자산(디지캡주식) 처분의 건
가결
찬성
-
찬성
-
찬성
-
찬성

사모 유상증자(제3자배정)건 승인(정정)의 건
가결
찬성
-
찬성
-
찬성
-
찬성

5
2024.02.27
내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
-
보고사항

제42기 내부결산(연결,별도)재무제표 승인의 건
가결
찬성
-
찬성
-
찬성
-
찬성

6
2024.03.07
타법인주식 및 출자증권 양수결정의 건
가결
찬성
-
찬성
-
찬성
-
찬성

7
2024.03.13
제42기 정기주주총회 소집 및 회의목적사항 승인의 건
가결
찬성
-
찬성
-
찬성
-
찬성

8
2024.03.21
유상증자(3자배정) 납입일 변경의 건
가결
찬성
-
찬성
-
찬성
-
찬성

9
2024.04.16
제41회차 전환사채 납입일 변경의 건
가결
찬성
-
찬성
-
찬성
-
찬성

10
2024.05.02
제39회차 전환사채 만기전취득 후 재매각계약 변경의 건
가결
찬성
-
찬성
-
찬성
-
찬성

제39회차 전환사채 발행(정정)의 건
가결
찬성
-
찬성
-
찬성
-
찬성

11
2024.05.16
제41회차 전환사채권 발행(정정)의 건
가결
찬성
-
-
-
찬성
-
찬성

12
2024.05.21
용역 및 자문계약의 건
가결
찬성
-
찬성
-
찬성
-
찬성

13
2024.05.23
제41회차 전환사채 내용변경의 건
가결
찬성
-
-
-
찬성
-
찬성

14
2024.06.07
제41회차 전환사채권 발행(정정)의 건
가결
찬성
-
찬성
-
찬성
-
찬성

타법인주식 양수의 건
가결
찬성
-
찬성
-
찬성
-
찬성

담보제공의 건
가결
찬성
-
찬성
-
찬성
-
찬성

15
2024.06.12
제41회 전환사채 조기상환 합의의 건
가결
찬성
-
찬성
-
찬성
-
찬성

임시주주총회 소집 변경의 건
가결
찬성
-
찬성
-
찬성
-
찬성

16
2024.06.13
제42회 전환사채 발행의 건
가결
찬성
-
찬성
-
찬성
-
찬성

17
2024.06.25
용역 및 자문계약의 건
가결
찬성
-
찬성
-
찬성
-
찬성

18
2024.06.27
제41회 전환사채 조기상환 합의의 건
가결
찬성
-
찬성
-
-
-
찬성

19
2024.07.04
신규법인 설립의 건
가결
찬성
-
찬성
-
찬성
-
찬성

복리후생비 관련의 건
가결
찬성
-
찬성
-
찬성
-
찬성

20
2024.07.05
임시주주총회 부의안건 확정의 건
가결
찬성

-
-
찬성
-
찬성

21
2024.07.22
임시주주총회 변경의 건
가결
찬성
-
찬성
-
찬성
-
찬성

22
2024.08.08
각자대표이사 선임의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성
-

23
2024.08.09
구조조정본부장 선임의 건
가결
찬성
찬성
찬성
-
-
찬성
찬성

24
2024.08.14
유상증자(3자배정)철회
가결
-
찬성
찬성
찬성
-
찬성
-

25
2024.08.21
단기대여의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성
-

26
2024.09.11
단기대여의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성
-

27
2024.10.04
금전차입의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성
-

28
2024.10.11
금전차입의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성
-

29
2024.11.14
임시주주총회 소집의건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성
-

30
2024.12.02
임시주주총회 안건변경의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성
-

31
2024.12.11
임시주주총회 일정 변경의 건
가결
찬성
찬성
-
찬성
-
찬성
-

32
2024.12.30
임시주주총회 안건변경의 건
가결
찬성
-
찬성
-
-
-
찬성

33
2024.12.30
소액공모 유상증자의 건
가결
찬성
-
찬성
-
-
-
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,000,000
0
0
-

* 상기 사외이사 인원수는 공시서류 제출일 현재 기준이며, 주총승인금액은 사외이사를 포함한 등기이사의 보수한도 승인금액입니다. 또한 지급총액은 사외이사에게 본 공시서류 제출일까지 지급한 지급총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

대여금
폴리플로어(주)(종속기업)
2024.03.12~2024.12.31
1
1.2

대여금
(주)씨엠텍(종속기업)
2024.08.21~2024.12.31
5
6.26

※ 상기 비율은 최근 사업연도말 현재의 별도 매출액 대비 거래금액에 대한 비율입니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※ 해당사항 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사의 사업영역은 바이오의료 사업부문, 화장품 사업부문, 유류판매 사업부문, 기타 사업부문(자동차부품 등)으로 구성되어 있습니다.바이오의료 사업부문은 인삼 원재료를 국내 대기업 및 제약회사에 유통 공급하고 있으며, 주로 화장품 원료 및 의약품 치료제, 건강보조식품 원료로 사용되고 있습니다. 의료기기 생산 제조시설(GMP) 구축 및 연구전담부서를 신설하여 응용 의료기기인 점착성투명창상피복재의 품목허가 진행 중 입니다.화장품 사업부문은 외주생산 방식을 통해 제조 및 완제품을 매입하고 있으며, 기능성 줄기세포 화장품, 기초화장품부터 색조화장품까지 약 60여종의 상품군을 구성되어 있습니다. GS홈쇼핑, 온라인 등을 통해 판매하고 있습니다.유류판매 사업부문은 2022년 1분기부터 휘발유와 경유를 매입하여 충청북도 음성지역에서 주유소를 운영해 최종고객에게 판매하는 방식으로 영업활동을 수행하고 있습니다

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

(바이오의료 사업부문)글로벌 바이오의약품 시장은 세계적인 고령화와 의료 및 각종 기술의 발달로 꾸준히 성장하는 산업입니다. 최근 두드러지는 글로벌 의약품 시장의 현상은 생존과 성장을 위한 몸부림이 있고, 기술의 발달과 인류사회의 변화로 인한 여러 변화가 발생하고 있습니다. 이전에는 관심이 없거나 할 수 없었던 질환 분야의 시장이 새롭게 커지는 등 다양한 변화가 일어나는 추세입니다.그러나, 국내 제약시장은 빠르게 진행되고 있는 인구 고령화, 경제성장으로 인한 평균수명 증가에도 불구하고 내수소비둔화와 정부규제 지속으로 인해 이전만큼 빠른 성장세를 보이지 못하고 있습니다. 이러한 상황에서 다수 제약사들은 신성장동력 창출을 위해 신약개발에 힘쓰고 있으며, 확보한 원천기술과 우수한 완제의약품 개발능력을 바탕으로 해외시장에 진출하려는 노력도 활발해지고 있습니다.당사의 관계회사 미래셀바이오는 전분화능줄기세포치료제 임상시험을 진행 중입니다. 전분화능줄기세포(MMSC) 기술은 기존의 성체줄기세포 치료제 개발에 비해 매우 복잡한 기술이 요구되는 한편, 모든 인체 구성요소로 분화가 가능하고 인체 투여시 생착후 효능성이 뛰어난 것으로 알려져 차세대 세포치료 기술로 부각되고 있는 기술 입니다.향후 전분화능 줄기세포치료제 상용화를 추진함과 동시에 기존 성체줄기세포치료연구를 통해 임상적 효능성이 입증된 질환을 대상으로 전분화능 줄기세포 치료제 개발 기술을 적용하여 다수의 파이프라인을 확보할 계획입니다.당사는 인삼 등 건강기능 식품 원료 공급하고 있으며, 노하우와 기존/신규 유통채널을 통하여 건강기능식품을 제조하여 판매할 예정입니다.(화장품 사업부문)

당사는 2015년 11월 개최한 임시주주총회에서 신규사업 진출을 위해 화장품 제조 및 판매업을 결의하고, 본격적인 생산 및 판매활동을 시작하였습니다. 당사는 자체 생산시설을 보유하고 있지 않아 전제품을 외주생산방식을 통해 생산하여 완제품으로 매입을 하고 있습니다.당사가 제조, 판매하는 제품브랜드는 관계회사 미래셀바이오에서 인체유래줄기세포배양액을 공급받아 출시한 기능성화장품인 '스템엘린(STEMELIN)'과 '아쿠아스템(AQUASTEM)'이 있으며, 또 다른 제품브랜드로 '스킨투에이치(SKIN2H), '스킨에이지(SKINAZ)'는 빠르게 급변하는 뷰티트렌드에 대응하기 적합한 식물성 화장품, 기능성 화장품 및 색조화장품까지 약 60여종의 상품군을 구성하고 있습니다.주요 판매처는 GS홈쇼핑과 온라인 매장입니다.[유류판매 사업부문]- 주유소 시설물 운영관리사업부문(산업의 특성 등)석유사업의 유통구조는 크게 도매와 소매로 구분되며, 도매는 직매처, 주유소 및 중간 판매업자 등에게 판매하는 것을 말하며, 소매는 주유소(또는 충전소)가 일반소비자에게 판매하는 것을 말합니다. 석유사업에서 경쟁력을 좌우하는 요인으로는 원재료의 안정적 공급, 생산 효율성, 마케팅 Network 등이 있으며, 당사는 안정적 유류 공급처 확보로 경쟁상의 강점을 유지 및 강화해나가고 있습니다.[기타매출 사업부문(자동차부품)](산업의 특성 등)자동차부품 시장의 특성은 완성차 메이커에 종속된 전속적인 납품거래구조를 가지고 있습니다. 자동차부품은 최종소비자에게 별도로 판매되지 아니하고 완성차의 개발단계부터 완성차업계와 공동으로 부품을 개발하고 생산하여야 하므로 완성차업계의 요구수준을 맞추는 것이 가장 중요한 문제입니다. 이는 사업안정성 측면에서는 부품사들에게 긍정적이지만 대부분 업체의 수익성이 완성차업체의 수익성에 종속되는 형태로 부품업체의 자유로운 경쟁 및 영업행위를 제한하여 부품업체 독자 성장의 어려움으로 작용하기도 합니다. 자동차부품산업 사업안정성의 핵심은 완성차업체와의 유대관계와 품질, 납기 준수, 가격 경쟁력이 좌우합니다. 따라서 계열사 여부, 수주 실적, 보유 기술력 등의 요인에 따라 차별화가 심화되고 있습니다.향후 국내외 완성차업체의 부품 Global Sourcing이 구체화되면 국내경쟁업체 뿐만 아니라 해외경쟁 업체와의 경쟁이 격화될 것으로 예상되며, 부품업체의 대처능력에 따라 매출신장의 기회 및 매출위축 등의 영향을 받을 수 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

[부문별 주요 제품]

사업부문
회사
상장여부
주요제품

바이오의료 사업부문

바이온(주)

상장

줄기세포 치료제 및 줄기세포 화장품 원료, 건강기능식품 원료

화장품 사업부문

기초/색조 화장품 및 화장품 부자재

기타매출 사업부문(자동차부품)
차량용 사출부품, 시트 봉제류

유류판매 사업부분
휘발유/경유

유류판매 사업부문

폴리플로어(주)

비상장

휘발유/경유

※ 2023.07.06 바이온메테크대부(주)의 보유주식 전부를 매각하여 연결대상에서 제외 하였습니다.

(2) 시장의 특성

[바이오의료 사업부문](국내외 시장여건 등)글로벌 바이오의약품 시장은 세계적인 고령화와 의료 및 각종 기술의 발달로 꾸준히 성장하는 산업입니다. 최근 두드러지는 글로벌 의약품 시장의 현상은 생존과 성장을 위한 몸부림이 있고, 기술의 발달과 인류사회의 변화로 인한 여러 변화가 발생하고 있습니다. 이전에는 관심이 없거나 할 수 없었던 질환 분야의 시장이 새롭게 커지는 등 다양한 변화가 일어나는 추세입니다.그러나, 국내 제약시장은 빠르게 진행되고 있는 인구 고령화, 경제성장으로 인한 평균수명 증가에도 불구하고 내수소비둔화와 정부규제 지속으로 인해 이전만큼 빠른 성장세를 보이지 못하고 있습니다. 이러한 상황에서 다수 제약사들은 신성장동력 창출을 위해 신약개발에 힘쓰고 있으며, 확보한 원천기술과 우수한 완제의약품 개발능력을 바탕으로 해외시장에 진출하려는 노력도 활발해지고 있습니다. 바이오 산업은 농수산.축산.식품 등 그린 바이오(Green Bio), 환경.해양.에너지.소재 등 바이오 화학분야인 화이트 바이오(White Bio), 의약품 등 보건의료 분야의 레드 바이오(Red Bio)로 크게 구분할 수 있습니다. 생명공학정책연구센터는 바이오의료산업인 글로벌 레드 바이오시장에 대해 2017년 2,757억달러에서 연평균 9.2% 성장해 2023년 4,670억달러 규모로 확대 전망하고 있습니다. 바이오의약품 시장은 2017년을 기준으로 2,303억달러로 전체 레드 바이오 시장의 약 83.5%를 차지하고 있어 가장 큰 비중을 나타내고 있습니다. 글로벌 레드 바이오 시장현황 및 전망은 아래 그림과 같습니다. [화장품 사업부문](국내외 시장여건 등)Euromonitor 자료에 의하면 2019년 세계 화장품 시장규모는 4,203억 달러로 전년대비 4.5% 증가했습니다. 2020년은 코로나19로 인한 세계경제 수요 및 공급 악화로 화장품 산업 성장에 제약이 있어 전년대비 증가율이 일시적으로 둔화되는 양상을 보이긴 했으나 시장규모는 전년도 대비 비슷하게 유지되며, 향후 유통시장의 디지털 전환, 라이브 커머스 등의 활용으로 2021년 세계 화장품 시장규모는 반등할 것으로 예상되어 2024년(5,263억 달러)까지 꾸준한 증가세를 보일 것으로 내다보고 있습니다.[기타매출 사업부문(자동차부품)](국내외 시장여건 등)자동차 수요는 경기 변동과 밀접한 관계를 맺고 있습니다. 자동차 보급이 일정 수준 이상에 도달해 자동차 수요의 증가세가 둔화 내지는 정체를 보이는 시기에는 그 관계가 더욱 뚜렷하게 나타납니다. 자동차 보급이 본격화되는 시기에는 경기 변동에 상관없이 자동차 수요가 급격히 늘어났지만, 이후에는 경제 성장률 변화 등 경기 변동에 민감한 영향을 받고 있습니다. 경기 침체기에는 투자 위축과 고용 감소로 인해 소비가 둔화되면서 중산층 이하의 지출에 크게 영향을 미칩니다. 이 시기 대표적 내구재인 자동차 수요는 다른 소비재에 비해 더 크게 감소하는 특성을 나타냅니다.출처 : 현대자동차 반기보고서, 2022.8

[유류판매 사업부문]- 주유소 시설물 운영관리사업부문(산업의 성장성)국내 석유제품별 소비동향2022년 6월 누적 주요 석유제품 국내 수요는 전년 동기 대비 1.8% 증가하였습니다. 수송용 연료 중 휘발유, 경유 수요는 감소하였으나, 항공유 수요가 전년대비 증가하였고, 난방, 발전 및 산업용 연료 중 등유는 감소 중질유, LPG의 수요가 증가하였습니다.러시아-우크라이나 사태 등으로 인한 국제 유가 및 국내 석유 제품 가격 상승은 일부수요 감소 요인으로 작용하고 있으며, 전반적인 국내 석유 제품 소비는 코로나19 팬데믹 이전 수준을 회복하며 양호한 수준을 보이고 있습니다.국내 석유제품 수요 전망 2024년 석유제품 수요는 전년대비 변동폭이 크지 않을 것으로 예상하고 있습니다. 단, 러시아-우크라이나 사태 등으로 인한 고유가 상황과 변동성 높은 국제정세는 수요 증가폭을 제한할 수 있습니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

회사는 신규사업의 투자 및 진행사항에 대하여 코스닥 공시규정에 따라 진행사항이 있을 경우 수시공시 및 정기공시로 진행사항을 공시하겠습니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

기타 자세한 내용은 Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료로 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있으며, 상세한 주석사항은 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표

<연 결 재 무 상 태 표>

제43 (당)기 2024년 12월 31일 현재

제42 (전)기 2023년 12월 31일 현재

(단위 : 원 )

과 목
제43(당)기말
제42(전)기말

유동자산
10,925,746,735
9,821,426,646

현금및현금성자산
725,178,652
7,042,680,028

단기금융상품
1,820,000,000
12,400,000

매출채권
2,756,953,537
886,638,222

재고자산
1,622,315,657
699,097,705

기타유동채권
3,384,976,775
942,474,771

기타유동자산
616,322,114
106,457,554

파생금융자산
-
131,678,366

비유동자산
73,803,059,380
16,427,946,299

장기금융상품
16,000,000
4,000,000

당기손익-공정가치측정금융자산
-
847,674,940

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
3,483,126,368
3,176,907,369

관계기업투자
2,814,435,992
1,762,457,961

투자부동산
39,660,113,921
6,628,770,851

유형자산
17,918,169,542
2,159,028,540

사용권자산
1,316,897,491
1,486,098,286

영업권
6,623,932,174
-

영업권이외의무형자산
78,624,229
9,730,022

기타비유동채권
1,401,831,799
327,747,283

기타비유동자산
94,479,438
25,531,047

이연법인세자산
395,448,426
-

자산총계
84,728,806,115
26,249,372,945

부채

유동부채
27,755,130,083
5,065,548,221

매입채무
2,306,277,194
39,407,865

단기차입금
6,549,755,668
1,000,000,000

유동성장기부채
7,834,280,000
1,380,000,000

유동성사채
8,550,423,770
1,458,959,174

기타유동채무
1,928,891,104
263,842,101

기타유동부채
181,422,979
610,279,829

유동성기타충당부채
-
14,717,047

리스부채
404,079,368
298,342,205

비유동부채
29,855,839,963
1,488,676,796

장기차입금
24,102,130,000
-

기타비유동채무
1,937,962,183
139,857,945

확정급여부채
927,456,117
211,580,692

장기리스부채
913,604,274
1,127,485,627

기타충당부채
10,915,206
9,752,532

이연법인세부채
1,963,772,183
-

부채총계
57,610,970,046
6,554,225,017

자본

지배기업소유주지분
19,616,591,998
19,661,719,974

자본금
22,388,995,000
19,432,962,000

자본잉여금
91,674,378,738
86,092,146,164

기타자본구성요소
-478,504,677
-103,848,677

기타포괄손익누계액
3,349,127,257
2,331,950,964

이익잉여금(결손금)
-96,809,724,881
-88,091,490,477

비지배지분
6,993,564,632
33,427,954

자본총계
27,117,836,069
19,695,147,928

부채및자본총계
84,728,806,115
26,249,372,945

< 연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 43(당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 42(전)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

(단위 : )

과 목
제 43(당)기
제 42(전)기

매출액
26,955,800,348
8,889,038,206

매출원가
23,273,163,567
6,834,856,352

매출총이익
3,682,636,781
2,054,181,854

판매비와관리비
6,934,508,697
8,684,507,766

영업손실
(3,251,871,916)
(6,630,325,912)

금융수익
604,872,005
787,400,455

금융비용
8,038,284,324
654,323,264

기타수익
238,423,429
1,148,264,720

기타비용
566,840,262
1,199,714,761

지분법손익
277,020,966
(549,995,945)

법인세비용차감전순이익(손실)
(10,736,680,102)
(7,098,694,707)

법인세비용
(552,887,560)
(75,397,377)

계속사업이익(손실)
(10,183,792,542)
(7,023,297,330)

중단사업
이익(손실)

-
274,377,202

당기순이익(손실)
(10,183,792,542)
(6,748,920,128)

기타포괄손익
1,082,307,957
(38,341,522)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목
307,350,892
(24,697,328)

확정급여채무재측정요소
65,131,664
26,618,335

기타포괄손익-공정가치측정금융상품 평가손익
242,219,228
(51,315,663)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
774,957,065
(13,644,194)

지분법자본변동
774,957,065
(13,644,194)

총포괄손실
(9,101,484,585)
(6,787,261,650)

당기순이익(손실)의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는
당기순이익(손실)

(8,851,199,930)
(6,703,348,412)

비지배지분에 귀속되는 당기순이익(손실)
(1,332,592,612)
(45,571,716)

포괄손익의 귀속

지배기업의 소유주에게 귀속되는 포괄손실
(8,543,849,038)
(6,728,045,740)

비지배지분에 귀속되는 포괄이익(손실)
(1,332,592,612)
(45,571,716)

주당손익

기본주당계속사업순이익(손실)
(237)
(180)

기본주당중단영업순이익
(손실)

-
7

기본주당순이익(손실)
(237)
(187)

< 연 결 자 본 변 동 표 >

제 43(당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 42(전)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

회사명 : 바이온 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

구분
자 본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본
비지배지분
합 계

자본금

자본잉여금

기타자본구성요소

기타포괄손익누계액

이익잉여금(결손금)

지배기업의 소유주에게귀속되는 자본 합계

2023년 01월 01일(전기초)
18,380,071,000
84,808,306,049
(453,848,677)
2,396,910,821
(81,414,760,401)
23,716,678,792
78,999,670
23,795,678,462

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(6,703,348,412)
(6,703,348,412)
(45,571,716)
(6,748,920,128)

확정급여채무 재측정 요소
-
-
-
-
26,618,335
26,618,335
-
26,618,335

지분법자본변동
-
-
-
(13,644,194)
-
(13,644,194)
-
(13,644,194)

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
-
-
-
(51,315,663)
-
(51,315,663)
-
(51,315,663)

유상증자
436,300,000
559,762,760
-
-
-
996,062,760
-
996,062,760

전환사채 발행
-
202,492,469
-
-
-
202,492,469
-
202,492,469

전환권의 행사
616,591,000
521,584,886
-
-
-
1,138,175,886
-
1,138,175,886

주식청약증거금
-
-
350,000,000
-
-
350,000,000
-
350,000,000

2023년 12월 31일(전기말)
19,432,962,000
86,092,146,164
(103,848,677)
2,331,950,964
(88,091,490,478)
19,661,719,973
33,427,954
19,695,147,927

2024년 01월 01일(당기초)
19,432,962,000
86,092,146,164
(103,848,677)
2,331,950,964
(88,091,490,477)
19,661,719,974
33,427,954
19,695,147,928

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(8,851,199,930)
(8,851,199,930)
(1,332,592,612)
(10,183,792,542)

확정급여채무 재측정 요소
-
-
-
-
132,965,526
132,965,526
(67,833,862)
65,131,664

지분법자본변동
-
-
-
774,957,065
-
774,957,065
-
774,957,065

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산 평가손익
-
-
-
242,219,228
-
242,219,228
-
242,219,228

주식청약증거금
-
-
(350,000,000)
-
-
(350,000,000)
-
(350,000,000)

전환사채 발행
-
2,569,866,892
-
-
-
2,569,866,892
-
2,569,866,892

전환사채의 상환
-
231,228,680
-
-
-
231,228,680
-
231,228,680

전환권의 행사
2,956,033,000
2,781,137,002
-
-
-
5,737,170,002
-
5,737,170,002

연결범위변동
-
-
(24,656,000)
-
-
(24,656,000)
8,360,563,152
8,335,907,152

2024년 12월 31일(당기말)
22,388,995,000
91,674,378,738
(478,504,677)
3,349,127,257
(96,809,724,881)
20,124,271,437
6,993,564,632
27,117,836,069

< 연 결 현 금 흐 름 표 >

제 43(당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 42(전)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

회사명 : 바이온 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

구분
제 42(당)기
제 41(전)기

영업활동 현금흐름

(2,203,446,558)

(1,172,268,534)

계속사업당기순손실
(10,183,792,542)

(7,023,297,330)

당기순이익(손실)에 대한 조정
9,513,251,140

5,162,749,629

영업활동자산ㆍ부채의 증감
(692,499,213)

610,138,691

이자수취
139,078,200

61,956,557

이자지급
(884,807,185)

(159,318,541)

법인세환급(납부)
(94,676,958)

175,502,460

투자활동 현금흐름

(18,593,615,416)

763,715,205

단기금융상품의 감소
1,912,400,000

-

장기금융상품의 감소
31,174,758

22,594,038

단기대여금의 감소
577,721,432

-

장기대여금의 감소
-

700,000,000

종속기업투자주식의 처분
-

9,000,000

관계기업투자주식의 처분
-

254,996,948

당기손익-공정가치측정금융자산 처분
903,045,463

100,000,000

유형자산의 처분
252,610,274

25,502,613

투자부동산의 처분
40,000,000

-

정부보조금의 수령
118,030,000

-

보증금의 감소
68,813,250

59,200,000

단기금융상품의 증가
(2,300,000,000)

-

장기금융상품의 증가
(47,299,123)

(672,460)

단기대여금의 증가
(1,512,100,000)

-

종속기업투자주식의 취득
(17,761,241,771)

-

유형자산의 취득
(743,944,699)

(212,243,265)

무형자산의 취득
(15,825,000)

(4,470,669)

보증금의 증가
(117,000,000)

(190,192,000)

재무활동 현금흐름

13,950,242,018

2,436,222,590

단기차입금의 차입
2,633,865,706

-

장기차입금의 차입
1,000,000,000

-

유상증자
-

996,062,760

전환권행사
-

(7,413,610)

전환사채의 발행
25,925,398,970

1,464,112,160

임대보증금의 증가
69,000,000

240,000,000

단기차입금의 상환
(1,925,525,878)

-

유동성장기부채의 상환
(2,214,280,000)

-

주식발행비의 지급
(24,656,000)

-

주식청약증거금의 감소
(350,000,000)

-

전환사채의 상환
(10,500,000,000)

-

임대보증금의 감소
(65,000,000)

(210,000,000)

리스부채의 감소
(598,560,780)

(396,538,720)

중단사업으로 인한 현금흐름

-

2,152,817,479

현금및현금성자산의 순증가(감소)

(6,846,819,956)

4,180,486,740

기초 현금및현금성자산

7,042,680,028

2,870,531,017

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

92,171

연결범위의 변동

529,226,409

-

연결실체변동으로 인한 순현금흐름

-

(8,337,729)

당기말 현금및현금성자산

725,178,652

7,042,680,028

(2) 별도재무제표

< 재 무 상 태 표 >

제43 (당)기 2024년 12월 31일 현재

제42 (전)기 2023년 12월 31일 현재

회사명 : 바이온 주식회사
(단위 : 원)

과목
제43(당)기말
제42(전)기말

자산

유동자산

1,817,762,746

9,561,677,928

현금및현금성자산
67,053,784

6,981,321,224

단기금융상품
400,000,000

12,400,000

매출채권
134,331,000

845,250,025

재고자산
128,300,386

578,334,450

기타유동채권
1,038,203,401

934,413,484

기타유동자산
49,874,175

78,280,379

파생금융자산
-

131,678,366

비유동자산

31,551,688,404

13,969,611,744

당기손익-공정가치측정 금융자산
-

847,674,940

기타포괄손익-공정가치측정 금융자산
3,483,126,368

3,176,907,369

종속기업및관계기업투자자산
21,023,699,732

1,911,620,129

투자부동산
5,397,593,625

5,448,912,837

유형자산
120,177,468

672,330,533

무형자산
6,522,289

9,727,022

기타비유동채권
676,565,167

669,387,451

기타비유동자산
-

2,363,000

사용권자산
844,003,755

1,230,688,463

자산총계

33,369,451,150

23,531,289,672

부채

유동부채

9,408,813,983

2,657,622,736

매입채무
39,407,865

39,407,865

유동성사채
8,550,423,770

1,458,959,174

기타유동채무
299,177,184

228,200,516

기타유동부채
25,386,210

605,830,609

리스부채
269,723,363

308,674,705

기타유동금융부채
215,000,000

-

유동성충당부채
-

14,717,047

유동성금융보증부채
9,695,591

1,832,820

비유동부채

812,940,352

1,244,063,248

기타비유동채무
148,898,085

139,857,945

확정급여부채
44,259,656

209,146,920

장기리스부채
597,914,975

875,380,711

기타충당부채
21,867,636

19,677,672

부채총계

10,221,754,335

3,901,685,984

자본

자본금

22,388,995,000

19,432,962,000

자본잉여금

92,030,846,265

86,448,613,691

기타자본구성요소

(453,848,677)

(103,848,677)

기타포괄손익누계액

1,203,003,492

960,784,264

결손금

(92,021,299,265)

(87,108,907,590)

자본총계

23,147,696,815

19,629,603,688

부채및자본총계

33,369,451,150

23,531,289,672

< 포 괄 손 익 계 산 서 >

제 43(당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 42(전)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

회사명 : 바이온 주식회사
(단위 : 원)

구분
제 43(당)기
제 42(전)기

매출액
5,578,878,585
7,991,326,210

매출원가
5,093,152,440
6,036,110,553

매출총이익
485,726,145
1,955,215,657

판매비와관리비
4,194,088,741
8,298,797,334

영업이익(손실)
(3,708,362,596)
(6,343,581,677)

금융수익
591,367,514
813,138,881

금융비용
2,115,647,669
571,858,202

기타수익
76,212,896
1,056,888,923

기타비용
667,494,250
1,833,889,196

법인세비용차감전순손실
(5,823,924,105)
(6,879,301,271)

법인세비용
(752,187,069)
(75,397,377)

계속사업이익(손실)
(5,071,737,036)
(6,803,903,894)

중단사업이익
-
167,848,263

당기순이익(손실)
(5,071,737,036)
(6,636,055,631)

기타포괄손익
401,564,589
(24,697,328)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목
401,564,589
(24,697,328)

확정급여채무재측정요소
159,345,361
26,618,335

기타포괄손익-공정가치측정금융상품 평가손익
242,219,228
(51,315,663)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
-
-

총포괄이익(손실)
(4,670,172,447)
(6,660,752,959)

주당순이익(손실)

기본주당이익(손실
(118)
(181)

희석주당이익(손실)
(118)
(181)

< 자 본 변 동 표 >

제 43(당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 42(전)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

회사명 : 바이온 주식회사
(단위 : 원)

구분
자본금
자본잉여금
기타자본구성요소
기타포괄손익누계액
이익잉여금(결손금)
합계

2023년 01월 01일(전기초)
18,380,071,000
85,164,773,576
(453,848,677)
1,012,099,927
(80,499,470,294)
23,603,625,532

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(6,636,055,631)
(6,636,055,631)

확정급여채무재측정요소
-
-
-
-
26,618,335
26,618,335

유상증자
436,300,000
559,762,760
-
-
-
996,062,760

전환사채의 발행
-

202,492,469

-
-
-
202,492,469

전환권행사
616,591,000
521,584,886
-
-
-
1,138,175,886

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
-
-
-
(51,315,663)
-
(51,315,663)

주식청약증거금
-
-
350,000,000
-
-
350,000,000

2023년 12월 31일(전기말)
19,432,962,000
86,448,613,691
(103,848,677)
960,784,264
(87,108,907,590)
19,629,603,688

2024년 01월 01일(당기초)
19,432,962,000
86,448,613,691
(103,848,677)
960,784,264
(87,108,907,590)
19,629,603,688

당기순이익(손실)
-
-
-
-
(5,071,737,036)
(5,071,737,036)

확정급여채무재측정요소
-
-
-
-
159,345,361
159,345,361

전환사채의 발행
-
2,569,866,892
-
-
-
2,569,866,892

전환사채의 상환
-
231,228,680
-
-
-
231,228,680

전환권행사
2,956,033,000
2,781,137,002
-
-
-
5,737,170,002

기타포괄손익-공정가치측정금융자산 평가손익
-
-
-
242,219,228

242,219,228

주식청약증거금
-
-
(350,000,000)
-
-
(350,000,000)

2024년 12월 31일(당기말)
22,388,995,000
92,030,846,265
(453,848,677)
1,203,003,492
(92,021,299,265)
23,147,696,815

< 현 금 흐 름 표 >

제 43(당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 42(전)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

회사명 : 바이온 주식회사
(단위 : 원)

구분
제 43(당)기
제 42(전)기

영업활동현금흐름

(2,793,467,655)

(682,646,824)

당기순이익(손실)
(5,071,737,036)

(6,803,903,894)

조정
2,100,736,765

5,178,010,214

영업활동자산부채의증감
300,022,965

755,625,911

이자수취
71,520,898

61,092,898

이자지급
(201,732,187)

(48,964,313)

법인세환급(납부)
7,720,940

175,492,360

투자활동현금흐름

(19,133,737,608)

704,801,440

단기금융상품의 감소
12,400,000

-

당기손익-공정가치측정금융자산 감소
903,045,463

100,000,000

장기금융상품의 감소
2,692,124

305,612

단기대여금의 감소
250,000,000

-

장기대여금의 감소
-

700,000,000

종속기업투자주식의 처분
-

263,996,948

유형자산의 처분
16,636,364

24,113,637

보증금의 감소
54,733,700

69,200,000

단기금융상품의 증가
(400,000,000)

-

장기금융상품의 증가
(329,124)

(672,460)

단기대여금의 증가
(680,000,000)

-

유형자산의 취득
(17,099,364)

(208,679,628)

무형자산의 취득
(4,575,000)

(4,470,669)

종속기업투자주식의 취득
(19,261,241,771)

-

보증금의 증가
(10,000,000)

(238,992,000)

재무활동현금흐름

15,012,937,823

2,414,681,790

단기차입금의 증가
275,000,000

-

임대보증금의 증가
69,000,000

40,000,000

주식청약증거금의 증가
-

350,000,000

유상증자
-

996,062,760

전환사채의 발행
25,925,398,970

1,464,112,160

단기차입금의 상환
(60,000,000)

-

리스부채의 감소
(296,461,147)

(418,079,520)

임대보증금의 감소
(50,000,000)

(10,000,000)

전환권의 행사
-

(7,413,610)

전환사채의 상환
(10,500,000,000)

-

주식청약증거금의 감소
(350,000,000)

-

현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

-

-

중단사업으로 인한 현금흐름

-

2,082,883,629

현금및현금성자산의순증가(감소)

(6,914,267,440)

4,519,720,035

기초현금및현금성자산

6,981,321,224

2,461,601,189

당기말 현금및현금성자산

67,053,784

6,981,321,224

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

정종학
1966.03.24
사내이사
아니오
해당사항 없음
이사회

김정기
1971.09.03
사내이사
아니오
해당사항 없음
이사회

조홍식
1958.11.28
사외이사
아니오
해당사항 없음
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

정종학
경영인
1995.06~2002.03
수민상사 대표이사
해당사항 없음

2002.03~2014.12
정훈실업(주) 대표이사

2015.09~현재
(주)한국에프앤씨 대표이사

2018.05~현재
(주)정훈 대표이사

김정기
경영인
2005.08~현재
한국산업기술평가원 평가위원
해당사항 없음

2006.02~현재
한양대학교 경영학과 연구위원

2006.07~2010.12
G-MIC Consulting 책임컨설턴트

2010.03~현재
씨엔비스(주) 수석컨설턴트 / 부사장

조홍식
경영인
1985.06~1997.04
(주)한국중공업 팀장
해당사항 없음

1997.04~현재
(주)젬텍 대표이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

정종학
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김정기
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

조홍식
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

(사외이사 후보자 조홍식) 사외이사 직무수행 계획
1. 최고 경영의사 결정에의 참여
- 이사회의 구성원으로서 이사회의 의사결정이 회사의 이익을 위해 최선의 방향으로 이루어지도록 역량을 발휘하고 이사에 개별적으로 주어진 직무를 성실하게 수행하고자함.
2. 회사의 이익 보호
- 전문적 지식과 경험을 바탕으로 경영진이나 특정 주주의 이익이 아닌 회사 전체의 이익을 보호하는데 노력을 기울일 것임
3. 업무집행에 대한 감시
- 이사회의 구성원으로서 이사와 경영진의 업무집행을 감독하고, 업무 집행이 적정하게 이루어질 수 있도록 감시할 것임
4. 기업 경영의 건전성 확보
- 경영진으로부터 독립적인 지위에서 회사의 경영이 적법, 건전하게 이루어지도록 노력할 것임.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자들은 폭넓은 경험과 노하우, 전문성을 바탕으로 기업경영 및 기업성장에 도움이될 것으로 판단됨에 따라 이사회에서 추천하였습니다.

확인서

확인서(조홍식)

확인서(김정기)

확인서(정종학)

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

김주섭
1967.09.24
해당사항 없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김주섭
경영인
2004.10~현재
미래세무회계컨설팅 실장
해당사항 없음

2015.09~현재
미래비앤씨(주) 대표

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김주섭
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

상기 후보자는 지식과 경험을 경험을 바탕으로 감사 활동을 수행할 것으로 판단하여 감사 후보자로 추천함. 후보자에 대한 감사 선임이 당사 감사의 독립성을 강화하고 경영 투명성을 제고하여 회사의 발전과 주주들의 권익보호에 높은 기여를 할 것으로 판단됩니다.

확인서

확인서(김주섭)

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(-명)

※ 기타 참고사항

해당사항없음

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025.03.24
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사의 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주전까지 사업보고서 및 감사보고서를 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고, 당사 홈페이지(http://by-on.co.kr)에 게재할 예정이오니 참고하시기 바랍니다.
제출(예정)일에 게재될 사업보고서는 주주총회 이전 보고서이며, 향후 사업보고서의 오기 등이 발견되거나, 주주총회에서 부결 또는 수정사항이 발생할 경우 정정보고서를 금융감독원 전자공시시스템에 공시할 예정입니다. 주주총회 이후 정정공시 여부를 확인하시기 바랍니다.

※ 참고사항

※ 주주총회 참석시 준비물○ 직접 행사 : 본인 신분증 (주민등록증, 운전면허증, 여권) - 신분증 미지참시 주주총회장 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다.○ 대리 행사 : 위임장, 주주 인감증명서, 대리인 신분증 ※ 위임장에 기재할 사항 - 위임인의 성명, 주민등록번호 (법인인 경우 사업자등록번호) - 대리인의 성명, 생년월일, 의결권을 위임한다는 내용 - 위임인의 인감날인 ※ 주주총회 집중일 개최 사유
- 해당 사항 없습니다.