셀피글로벌 — 주주총회소집공고 (20250314)
제출인: 셀피글로벌

주주총회소집공고
6.0
주식회사 셀피글로벌

주주총회소집공고

2025 년 03 월 14 일

회 사 명 :
주식회사 셀피글로벌

대 표 이 사 :
유 기 종

본 점 소 재 지 :
대구광역시 달서구 호산동로7길 17

(전 화) 053-592-3433

(홈페이지) http://www.cellfieglobal.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상 무
(성 명) 김 현 철

(전 화) 053-592-3433

주주총회 소집공고

(제27기 정기)

주주님의 건승과 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제365조 및 당사 정관 제21조의 규정에 의거 다음과 같이 정기주주총회를 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일 시 : 2025년 03월 31일(월) 오전 10시

2. 장 소 : 대구광역시 달서구 성서공단로11길 62(호산동)

대구테크노파크 벤처공장 2호관 1층 지구관

3. 회의목적사항

<보고사항> 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태보고, 외부감사인 선임보고 <부의안건>

가. 제1호 의안 : 제26기(2023년 01월 01일 ~ 2023년 12월 31일) 별도 및 연결 재무제표승인의 건나.
제2호 의안 : 제27기(2024년 01월 01일 ~ 2024년 12월 31일) 별도 및 연결 재무제표승인의 건다. 제3호 의안 : 정관 변경 승인의 건 (1) 제3-1호 의안 : 정관 일반 조문 변경 승인의 건 (2) 제3-2호 의안 : 정관 초다수결의제 조문 삭제 및 황금낙하산 조문 삭제의 건

라. 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건마. 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

※ 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다.

따라서 주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하거나 적법한 대리인

에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사할 수 있습니다.

※ 전자투표에 관한 사항

금번 당사의 주주총회에서는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다.

주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 전자투표 관리시스템 :

인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간 :

2025년 3월 21일 09시 ~ 2025년 3월 30일 17시(기간 중 24시간 이용가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표 관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권으로 처리

※ 주주총회 예정장소의 폐쇄 조치 등 비상 상황 발생으로 인하여 주주총회의 일시 및 장소 등의 변경 시 전자공시 및 홈페이지 공고 등을 통하여 재안내 하도록 하겠습니다.

※ 지참물 : 1) 주주 본인 참석 시 : 본인 신분증

2) 대리인 참석 시 : 위임장(위임하는 주주의 신분증 사본 1매 첨부) 및 대리인 신분증

첨 부 : 1) 정관 대비표 2) 위임장. 끝.

2025년 03월 14일

주식회사 셀피글로벌

대표이사 유 기 종 [직인생략]

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

김경아(출석률: 100%)
이예진(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2024-01-19
제3자배정 유상증자 신주발행 변경 사항 심의 건
반대
찬성

2
2024-01-19
미국법인장 교체 사항 심의 건
반대
찬성

3
2024-02-16
제26기 결산 연결재무제표 승인의 건 (감사 전)영업보고서의 건 (감사 전)내부회계관리제도 운용실태보고의 건
찬성
찬성

4
2024-02-16
제3자배정 유상증자 신주발행 변경 사항 심의 건
반대
찬성

5
2024-03-14
제26기 정기주주총회 소집 및 부의안건 심의 건 전자투표제도 채택 승인의 건
찬성
찬성

6
2024-03-14
제26기 결산 감사 전 연결재무제표 손익구조 수정 승인의 건
찬성
찬성

7
2024-03-18
제3자배정 유상증자 신주발행 변경 사항 심의 건
반대
찬성

8
2024-03-21
제26기 결산 연결재무제표 승인에 관한 건 (감사 후) 영업보고서 승인의 건 (감사 후)
기권
찬성

9
2024-04-04
제3자배정 유상증자 신주발행 변경 사항 심의 건
반대
찬성

10
2024-04-11
제3자배정 유상증자 신주발행 변경 사항 심의 건
반대
찬성

11
2024-04-19
제11회 무기명식 무보증 비분리형 사모 신주인수권부사채 회사 보유분 소각(말소) 처리에 관한 건
기권
찬성

12
2024-04-19
제3자배정 유상증자 신주발행 변경 사항 심의 건
반대
찬성

13
2024-05-03
제3자배정 유상증자 신주발행 변경 사항 심의 건
반대
찬성

14
2024-05-17
제3자배정 유상증자 신주발행 변경 사항 심의 건
반대
찬성

15
2024-05-28
제3자배정 유상증자 신주발행 변경 사항 심의 건
반대
찬성

16
2024-05-28
유기종 대표이사의 키오스크코리아㈜에 대한 등기 이사 선임 사항 심의 건
기권
찬성

17
2024-06-25
제3자배정 유상증자 신주발행 변경 사항 심의 건
반대
찬성

18
2024-07-02
주주제안에 의한 임시주주총회 소집 사항 심의 건
찬성
찬성

19
2024-07-15
제3자배정 유상증자 신주발행 변경 사항 심의 건
반대
찬성

20
2024-07-30
제3자배정 유상증자 신주발행 변경 사항 심의 건
반대
찬성

21
2024-08-19

임시주주총회 부의안건 심의 건
임시주주총회 장소 사항 심의 건전자투표제도 채택 승인의 건

반대
찬성

22
2024-08-28

자회사로부터의 차입에 대한 승인의 건
푸드노바 주식회사 제1회 신주인수권부사채 인수 승인의 건

기권
찬성

23
2024-08-29
제3자배정 유상증자 신주발행 변경 사항 심의 건
반대
찬성

24
2024-09-04
자회사 (주)플러스메터리얼즈 청산에 대한 승인의 건
반대
찬성

25
2024-09-27
제3자배정 유상증자 신주발행 변경 사항 심의 건
반대
찬성

26
2024-09-27
(주)플러스메터리얼즈와의 채권 양수도 계약 체결에 관한 추인의 건
반대
찬성

27
2024-10-31
제3자배정 유상증자 신주발행 변경 사항 심의 건
반대
찬성

28
2024-11-20
제26기 결산 연결재무제표 승인의 건 (재감사 전)
찬성
찬성

29
2024-11-29
제3자배정 유상증자 신주발행 변경 사항 심의 건
반대
찬성

30
2024-11-29
제26기 결산 연결재무제표 승인의 건 (재감사 후)
기권
찬성

31
2024-12-18
자회사 ICK INTERNATIONAL 법인장 교체 사항 심의 건
기권
찬성

32
2024-12-24
제3자배정 유상증자 신주발행 변경 사항 심의 건
반대
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
-
-
-
주1)

주1) 제26기 정기주주총회에서 이사 및 감사의 보수한도는 의결정족수 미달로 인하여 안건이 부결되었습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

차입금
ICK International Inc(자회사)
2024-08-29 ~ 2025-08-28
12
4.23

- 당사의 최근 사업연도말 가결산 연결기준 자산총액은 28,347,375,372원 입니다. 기재된 자산총액은 제출일 현재 당사의 회계감사가 완료되지 않았으므로, 회계감사 및 정기주주총회승인과정에서 변경될 수 있습니다.- 단일 거래규모가 최근 사업연도말 현재의 자산총액의 100분의 1 이상의 금액에 해당하는 재산상의 거래에 대하여 기재하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

ICK International Inc (자회사)
제품매출
2024-01-01 ~ 2024-12-31
71
21.06

시큐어플랫폼즈 테크놀로지㈜(관계기업)
원재료매입
2024-01-01 ~ 2024-12-31
39
11.57

- 당사의 최근 사업연도말 가결산 연결기준 매출총액은 33,712,530,431원 입니다.
기재된 매출총액은 제출일 현재 당사의 회계감사가 완료되지 않았으므로, 회계감사 및 정기주주총회승인과정에서 변경될 수 있습니다.- 상기 거래는 최근 사업연도말 현재의 매출총액의 100분의 5 이상의 금액에 해당하는 재산상의 거래에 대하여 기재하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성스마트카드는 반도체와 소프트웨어 기술 발전을 바탕으로 대량의 정보저장, 연산처리와 더불어 높은수준의 보안기능의 제공이 가능한 카드를 말합니다. 즉, 초소형 컴퓨터의 기능을 수행할 수 있으며 이러한 편의성과 안정성 특성을 기반으로 전 세계적으로 지급결제 시장의 성장과 동반하여 안정적인 산업성장을 거듭해 왔습니다. 대표적인 지급결제 수단으로 사용되는 신용카드의 경우 현재에 이르러 현금을 능가하는 지배적인 결재 수단으로써 자리매김 하였으며, 스마트카드 산업 견인의 가장 핵심적인 역할을 담당해 왔습니다.일반적으로 스마트카드는 판독기와의 물리적 접촉이 필요한 접촉식(contact)과 안테나를 통해 일정거리 이격하여 동작이 가능한 비접촉식(contactless) 카드로 나누어지며, 칩종류에 따라 RF(Radio Frequency, 무선주파수), IC(integrated circuit, 집적회로), Combi(접촉식과 비접촉식 통합기능), Hybrid(접촉식과 비접촉식 독립기능) 카드로 분류할 수 있습니다.최근 스마트카드는 금융, 교통, 이동통신, ID보안, 사회복지, 전자신분증 등 일상생활에서 광범위하게 활용범위를 확장해 나아가고 있으며, 고객의 요구에 맞춘 다양한 디자인과 소재를 통해 새로운 부가가치를 창출하고 있습니다.또한, 상호동작가능성과 고도의 보안성 등의 이점을 바탕으로 가까운 미래에 제4차 산업혁명의 대표적인 기술로 대두되는 사물인터넷(IOT), 클라우드, 빅데이터, 인공지능, 생체인식 등의 신기술과 결합하여 응용서비스 분야의 저변을 더욱 확대해 나아갈 것으로 예상되어집니다.

1) 스마트카드의 응용서비스 분야

구 분
응용 서비스 분야

교 통
하이패스, 버스, 지하철, 택시, 주차장사용료, 유료도로, 주유소

금 융
신용카드, 직불카드, 체크카드, Gift 카드, 자금이체, 전자지갑, 전자상거래

통 신
공중전화, 이동통신분야

생활편의
백화점, 슈퍼마켓, Fast-Food점, 자판기, 홈쇼핑, 자동차관리, 의료(병력관리)

공 공
민원서류발급, 전기, 가스, 수도요금 지불, 전자신분증, 전자여권, 바우처 카드, 그린카드 등

관광/레저
극장, 공원, 각종 레저시설의 예약 및 좌석지정

기 타
I D카드, 학생증, 보너스카드, 회원카드 등

2) 스마트카드 관련 산업구조스마트카드와 직접적으로 관련된 산업으로 Chip, COS(Chip Operating System), 제조 부문으로 나눌 수 있습니다. Chip과 관련된 산업은 원천기술과 운용규모 등의 이유로 NXP, 인피니언, 삼성전자 등 대기업의 사업영역으로 구분됩니다. 중소기업에서 영위 가능한 영역으로 COS와 제조부문이 있으며, 국내의 대표적인 COS사는 코나아이, 유비벨록스 등이 있고, 제조사로는 당사와 바이오스마트, 옴니시스템, 코나아이, 코나엠 등이 있습니다. 당사는 COS와 제조 부문을 모두 영위하고 있습니다.스마트카드 관련산업 중 당사의 가장 큰 매출비중을 차지하는 국내 신용카드 제조산업과 관련하여 주로 당사와 바이오스마트, 옴니시스템, 코나아이, 코나엠 등이 수주물량을 경쟁하고 있으나, 결국 전업카드사(신한카드, BC카드, 우리카드 등), 겸영은행(기업은행, 대구은행, 농협은행 등), 유통계 겸영업자(현대백화점 등)의 전체 발주물량에 직접적인 영향을 받으며 이는 다시 국내 금융소비자의 소비 패러다임과 밀접한 연관을 가집니다.국내 금융소비자들은 신용카드의 결제 편의성을 선호하여 대표적인 지급결제 수단으로 널리 이용하고 있으며 카드사 또한 다양한 혜택과 서비스로 소비자들의 Needs를 지속적으로 충족하고 있는 가운데 앞으로도 주요 결제수단의 지위를 유지할 것으로 예상 됩니다.그러나 국내 카드사는 내수산업이라는 제한된 시장안에서 수요의 포화상태에 이르러더이상 지속적인 성장세 확대를 기대하기 힘들고 최근 대형 핀테크 기업들(네이버, 카카오 등)의 간편결제 서비스가 지급결제산업에서 급격히 성장하여 경쟁이 심화되고 있으며 카드가맹점 수수료가 지속적으로 인하되는 등의 성장성 저하에 대한 도전에 직면하고 있습니다.국내 스마트카드제조산업은 이러한 환경변화에 대해 해외시장 개척, 신기술 결합, 연관사업 발굴 등을 통하여 끊임없이 활로를 모색하는 과도기적 과정을 거치고 있습니다.

(2) 산업의 성장성

국내의 스마트카드산업은 신용카드시장의 성장에 힘입어 정부의 정책적 장려와 지속적인 수요의 증가로 급격한 성장의 과정을 거쳐왔습니다. 국내 신용카드 이용금액을 기준으로 추세를 요약하여 볼 때, 1990년대와 2000년대 초까지 성장기를 거쳐 2003년 카드대란을 기점으로 조정기를 지나 2000년대 후반부터 성숙기에 접어든 것으로 평가되며,(*주1) 이는 신용카드 및 체크카드의 발급수량을 기준으로 살펴보아도 동일한 추세의 성장과정을 확인할 수 있습니다.(*주2)현재 신용카드는 여전히 대표적인 지급결제 수단으로 안정적인 발급 수요를 유지하고 있으나 국내시장 포화상태, 수수료 인하정책, 간편결제 서비스의 출현 등으로 향후 수익성 확대의 한계에 직면할 것이 예상됩니다.그러나 국내 신용카드시장의 성장한계에도 불구하고 스마트카드산업 전체의 관점에서 보면 다양한 응용서비스분야에서 그 역할과 한계를 지속적으로 확대해 나아갈 것으로 예측하고 있습니다. 이미 스마트카드는 금융, 교통, 통신, 의료, 복지 분야 등에서 널리 활용되고 있으며 차세대 기술의 발달과 함께 미래에도 활용영역을 꾸준히 넓혀 갈 것입니다.예를들어, 정보통신기술의 융합으로 이뤄지는 차세대 산업혁명을 뜻하는 제4차산업혁명의 대표적인 기술 중 하나인 IOT(Internet of Things, 사물인터넷)는 각 센서기기들에 직접적 접근이 가능해짐에 따라 반드시 노출되는 보안 취약점의 해결이 필요합니다. 이러한 취약점은 스마트카드의 대량의 정보저장기능과 연산처리기능 그리고접촉/비접촉 상호동작기능과 암호화/복호화 기능을 수행하는 보안특성을 토대로 IOT기술과 상호운용을 통해 보완될 수 있습니다. 비록 IOT 기술이 초기단계수준에 있지만 미래활용 가능성은 무궁무진하므로 스마트카드산업과 동반성장에 대한 잠재력 또한 매우 크다고 예측할 수 있습니다. 이외에도 클라우드, 빅데이터, 인공지능, 생채인식 등의 미래기술분야에서 네트워크 특성상 고도의 보안이 핵심요소가 될 것이며 이러한 정보보안에 대한 솔루션의 한 축을 스마트카드가 담당할 수 있을것으로 예상하고 있습니다.뿐만아니라, 카드사 또한 전통적인 지급결제 사업의 한계에서 벗어나고자 카드론, 자동차 할부금융 등 연관사업에 대한 적극적으로 진출하고 있으며 성장잠재력이 높은 동남아시아 등 해외 비지니스 거점을 확보를 통해 안정적인 수익성 확보를 위한 노력을 거듭하고 있습니다. 또한 결제산업에서 오랜기간 누적해온 정보와 인프라를 토대로 새로운 플랫폼의 개발과 혁신적인 결제기술을 통한 역량강화를 지속적으로 시도하고 있어 신용카드시장의 성숙기는 당분간 지속될 것 입니다.

(*주1)

출처_삼정 kpmg issue monitor 제 117호.jpg
출처_삼정 kpmg issue monitor 제 117호

(*주2)

출처_여신금융협회 2022_가을호-통계(신용카드).jpg
출처_여신금융협회 2022_가을호-통계(신용카드)

(3) 경기변동의 특성국내 신용카드산업은 국민경제 내에서 지급결제의 기능과 신용공여의 기능을 담당하는 지배적인 역할을 수행하고 있어 경기변동의 특성에 따른 민간소비 동향에 따라 이용실적이 영향을 받습니다.그러나 당사는 신용카드의 제조에 관한 특성상 이용실적보다 발급규모에 영향을 받는 구조이며 정부의 정책과 경기변동에 따라 신규발급 규모에는 영향을 받을 수 있으나 사용유효기간이 정해져 있어 교체발급규모에는 큰 영향을 받지 않습니다.다만, 지급결제시장의 환경변화(대형 핀테크 기업의 간편결제 서비스의 등장 등)에 따라 카드사와 겸영은행등 발급사의 요구에 의하여 제조규모가 확대 또는 위축 될 수도 있으나 현재까지는 신용카드가 지급결제수단의 지배적 위치를 차지하고 있어 그 필요성에 의하여 발급/제조규모를 유지하는 추세입니다.그리고 계절적인 변동요인에는 크게 영향을 받지 않습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 영업개황

국내 신용카드시장은 성숙기에 접어들어 성장성이 둔화되며 상대적으로 경쟁강도는 심화되고 있어 비우호적인 성장전망이 예측되나, 신용카드산업은 국가경제 내에서 민간소비분야의 중요한 역할이 인정되는 허가제 산업으로 진입장벽이 높고 수요가 안정적이라는 특성상 일정수준의 발급규모는 유지될 것으로 전망됩니다. 또한 국내신용카드사들은 다양한 상품개발과 적극적인 영업활동 및 비용합리화 등의 전략을 통해 안정적인 사업기반을 구축해 왔으며, 누적된 경험과 자산을 바탕으로 사업 환경변화에 따른 과도기적 단계에서 경쟁력확보를 위해 특화간편결제의 서비스와 혜택을제공하는 카드를 지속하여 출시하고, 디지털플랫폼 구축과 고도화를 추진하는 등 다양한 전략을 가지고 효과적인 대응을 전개하고 있습니다.당사는 국내 신용카드 성장 정체를 극복하기 위하여 아직 EMV 카드로의 전환율이 상대적으로 낮은 미주시장의 해외사업 진출을 목표로 2015년도 미국해외현지법인을설립하였고, 이후 고부가가치 Metal카드를 통한 VIP카드시장에서 미주시장 뿐만아니라 유럽, 중동지역으로 영업력을 확대시키며 안정적인 성장을 달성하고 있습니다.

2) 공시대상 사업부문의 구분

당사의 사업부문은 한국표준산업분류표의 소분류로는 전자카드 제조업으로서 당해부문의 매출액 및 자산이 총매출액 및 총자산의 90%를 각각 초과하며, 영업손익의 절대값 또한 전체 영업이익 또는 영업손실 합계액의 90%를 초과하는 지배적 단일사업부문에 해당되어 사업부문별 기재를 생략하였습니다.

(2) 시장점유율현재 카드제조 및 발급 관련에 대해서는 공식적으로 발표된 업계의 통계자료가 부재하며 카드사에서도 영업전략상 자료를 미공개함에 따라 당사 매출에 대한 시장점유율을 표시할 수 없습니다. 당사도 내부적으로는 금융감독원에 공시된 자료를 바탕으로 시장규모를 집계하고 있으나 이는 정보의 한계가 있고 객관성이 검증되지는 않아 공개하지는 않고 있습니다.

(3) 시장의 특성

1) 스마트카드 세계시장 동향글로벌 스마트카드 세계시장 동향의 핵심은 신용카드 등을 포함한 지급카드이며, 이는 결제시장의 동향과 밀접한 관계를 맺고 있습니다.성장의 측면에 있어 1950~60년대 Visa와 MasterCard 등이 등장하면서 신용카드는 전 세계에 걸쳐 폭 넓은 기반시설을 구축하게 되었으며, 이에 따라 오늘날 신용카드는 이용의 편리성과 정보기술의 발달을 바탕으로 전 세계적으로 가장 많이 이용되고 있는 지급수단의 하나로 성장하였습니다. 국내를 비롯한 대부분의 국가에서 개인소비지출의 성장률이 지속되어 왔으며 이에 따라 안정적 성장을 거듭해온 글로벌 카드 및 지불시장의 규모는 2018년에서 2023년까지 연평균 성장률이 9%에 근접하였습니다. 다만, 향후 이러한 성장세는 다소 둔화될 것으로 예상되는 가운데 2028년까지 연평균 성장률은 4.7% 증가할 것으로 예측됩니다.
(*주3)규제적 측면에 있어서는 세계적으로 지급카드의 이용이 폭발적으로 증가하면서 이해당사자들의 갈등 또한 증폭되고 있으며 이러한 갈등을 해결하기 위해 경쟁당국과 중앙은행 등이 규제의 주체로서 수수료 산정, 시장진입의 제한, 가맹점 규칙 등에 대한 제도개선에 직/간접적으로 개입하고 있습니다. 또한 분쟁해결을 위해 법원의 역할도증대되고 있으며 일부 국가에서는 의회가 입법을 통해 적극적으로 개입하여 소비자, 가맹점 등 이해관계자들의 권익개선을 주도하고 있습니다.한편, 2019년 이후 COVID-19가 전세계적으로 확산되어 소비심리가 다소 위축되고 해외여행이 제한됨에 따라 글로벌 결제시장의 성장률이 다소 주춤하였으나 2021년 이후 비대면업종을 중심으로 민간소비가 활성화되고 관련된 규제가 완화됨에 따라 성장세는 빠르게 회복되는 추세로 전환되었으며 이후 다시 견고한 성장을 이어갈 것으로 예측하고 있습니다.

(*주3)

2024년 bcg 글로벌 지급결제 모델.jpg
2024년 BCG 글로벌 지급결제 모델

2) 국내 시장 동향국내 스마트카드 시장은 크게 금융, 통신, 공공 부문으로 구분하였으며, 각 부문별 동향을 살펴보면 다음과 같습니다.먼저, 금융부문에 있어서 국내 신용카드 시장은 발급수량을 기준으로 2013년 이후 휴면카드 정리 및 신용카드 해지절차 간소화로 1인당 신용카드 소지매수가 4장 미만으로 감소하였으나 2021년 이후 민간소비가 활성화 되고 개인 신용카드 이용액이 증가하면서 다시 4장 이상으로 증가하는 경향을 보이고 있습니다. 또한 이용금액 기준으로 2006년 이후 꾸준히 증가 추세를 유지해 왔으며 최근에는 시장포화, 규제강화, COVID-19 확산 등 비우호적인 환경영향에도 불구하고 백신접종 확대, 고용회복, 재난지원금 지급 등에 힘입어 비대면업종을 중심으로 소비심리가 개선되는 등에 따라 점진적으로 증가세를 회복하고 있습니다.통신부문에 있어서 모바일을 기반으로 빅테크, 핀테크업체와 같은 비금융 간편결제 서비스업체의 등장이 장기적인 관점에서 향후 카드업 및 지급결제시장의 구조 변화에 영향을 미칠것으로 예상되지만 아직까지 국내 결제시장에서 신용카드가 지배적인결제수단으로 고착화되어 있으며 간편결제 서비스가 독립하여 기존 지급수단을 대체하지 못하고 제휴를 통해 오히려 지급카드의 이용규모를 확장시키는 효과를 내고 있어 지속적인 성과를 유지하면서 개척가능성 또한 높은 분야가 될 것으로 예상됩니다.마지막으로 공공부문에 있어 복지 및 환경 등과 관련하여 국민행복카드, 아이사랑카드, 바우처카드, 나라사랑카드, 통합복지카드 등의 수요가 지속적으로 증대되어 왔으며, 전자건강보험증, 전자여권, 전자ID 등 금융부문에 국한되지 않는 다양한 응용서비스분야에서 그 활용영역을 꾸준히 확장시켜 갈 것으로 전망됩니다.전반적인 국내 스마트카드 시장은 현재까지 영위해온 전통적인 사업의 영역에서 포화, 규제, 경쟁 이라는 세가지 도전요소에 직면해 변화의 과도기적 단계를 거치고 있으며 장기적인 관점에서 성장률은 점차 둔화될 것 입니다. 그러나 이러한 위협요인 안에서도 민간소비 성장에 따른 카드이용 성장이 지속되고 있으며 카드사의 비용효율화, 해외진출 등을 통해 수익성을 보완해 나아가고 있고 간편결제 서비스가 카드를등록하여 사용하는 방식으로 실질적으로 카드사용을 촉진시키는 등 시장내 사업안정성을 유지해 가는 추세를 보이고 있습니다. 또한 전통적인 사업의 영역 밖에서도 신기술과 결합하여 금융부문을 비롯한 다양한 방면에서 새로운 시도들이 활발하게 이루어지고 있으며 스마트카드에 내포된 활용가능성으로 인해 지속적인 성장을 이어갈것으로 예측하고 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

1) 자회사를 통한 2차전지 신규사업 진출에 관한사항은 본 보고서 작성 기준일 현재
자회사 ㈜플러스메터리얼즈의 해산결의 후 청산절차가 완료되어 이차 전지 사업추진은 중단된 상태입니다. 이로 인하여 그 내용 및 전망을 구체적으로 기술할 수 없어 기재를 생략하였습니다.2) 간편결제시장 진출을 위한 셀피솔루션 사업부문은 2023년 8월 10일 이사회에서 철수를 결정하여 기재사항을 삭제하였습니다.

(5) 조직도

조직도_2025

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 "Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요" 참고하여 주시기 바랍니다.

나. 전기 및 당기 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)※ 참고사항- 아래의 전기 사업연도의 연결
ㆍ별도 재무제표는
한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 재감사를 통하여 외부감사인으로부터 2024년 11월 29일 적정의견을 받은 재무제표입니다. 전기 중 주주총회승인을 받지 아니한 재무제표로 당기 주주총회에서
제26기 별도 및 연결 재무제표승인 안건으로 상정되었습니다.- 아래의 당기 사업연도의 연결ㆍ별도 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)에 따라 작성되었으며, 제출일 현재 당사의 회계감사가 완료되지 않았으므로, 회계감사 및 정기주주총회승인과정에서 변경될 수 있습니다. 최종재무제표와 상세한 주석사항은 향후 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시예정인 당사의 연결ㆍ별도감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

(1) 연결재무제표

- 연결재무상태표

<연 결 재 무 상 태 표>

제 27 기 2024. 12. 31 현재

제 26 기 2023. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 27 기
제 26 기

자 산

유동자산
17,357,650,411
21,205,073,634

현금및현금성자산
6,046,654,220
4,807,853,884

단기금융상품
-
2,500,000,000

매출채권및기타채권
3,579,587,155
5,472,794,544

재고자산
6,424,034,062
7,248,345,668

기타유동금융자산
68,424,817
70,265,101

기타유동자산
1,201,192,147
1,077,298,717

당기법인세자산
37,758,010
28,515,720

비유동자산
10,989,724,961
11,730,410,433

장기금융상품
2,702,214,231
1,426,786,690

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
73,935,397
73,935,397

당기손익-공정가치측정금융자산
1,017,700,000
-

상각후원가측정금융자산
15,861,027
14,479,270

관계기업투자
768,169,210
1,168,721,565

유형자산
5,171,884,114
7,219,364,085

사용권자산
631,072,485
851,126,349

무형자산
126,987,241
40,656,301

기타비유동금융자산
471,276,963
750,688,461

이연법인세자산
10,624,293
184,652,315

자 산 총 계
28,347,375,372
32,935,484,067

부 채

유동부채
8,786,064,210
12,636,923,176

매입채무및기타채무
2,007,408,264
2,250,767,930

유동성차입금
3,484,250,000
7,598,626,130

기타유동금융부채
1,001,250,200
1,058,709,605

기타유동부채
1,975,366,474
1,171,158,028

리스부채
279,115,042
481,844,763

미지급법인세
38,674,230
75,816,720

비유동부채
1,317,555,371
1,668,737,786

순확정급여부채
995,938,084
1,331,206,324

리스부채
321,617,287
337,531,462

부 채 총 계
10,103,619,581
14,305,660,962

자 본

지배기업소유주지분
18,243,755,791
18,629,823,105

자본금
7,652,119,400
7,652,119,400

기타불입자본
18,922,729,086
18,922,729,086

기타자본구성요소
(141,771,436)
(541,118,824)

이익잉여금(결손금)
(8,189,321,259)
(7,403,906,557)

비지배주주지분
-
-

자 본 총 계
18,243,755,791
18,629,823,105

부 채 및 자 본 총 계
28,347,375,372
32,935,484,067

- 연결포괄손익계산서

<연 결 포 괄 손 익 계 산 서>

제 27 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

제 26 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 27 기
제 26 기

매출액
33,712,530,431
34,548,050,084

매출원가
27,262,617,523
26,235,337,433

매출총이익
6,449,912,908
8,312,712,651

판매비와관리비
7,365,201,634
6,253,690,639

영업이익(손실)
(915,288,726)
2,059,022,012

기타수익
1,220,288,315
2,435,198,831

기타비용
903,132,451
2,528,027,245

금융수익
405,953,137
300,453,375

금융비용
462,719,360
1,327,833,068

지분법손익
(400,552,359)
(70,367,788)

법인세비용차감전순이익(손실)
(1,055,451,444)
868,446,117

법인세비용
271,014,001
633,787,560

연결당기순이익(손실)
(1,326,465,445)
234,658,557

지배기업지분순이익(손실)
(1,326,465,445)
234,658,557

비지배지분순이익
-
-

연결기타포괄손익
922,196,253
(620,369,557)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
541,050,743
(369,197,003)

확정급여제도의 재측정요소
541,050,743
(369,197,003)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
381,145,510
(251,172,554)

지분법자본변동
-
12,050,027

해외사업환산손익
381,145,510
(263,222,581)

연결총포괄손익
(404,269,192)
(385,711,000)

지배기업지분총포괄손익
(404,269,192)
(385,711,000)

비지배지분총포괄손익
-
-

주당이익

기본주당순손익
(35)
6

희석주당순손익
(35)
6

- 연결자본변동표

<연 결 자 본 변 동 표>

제 27 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

제 26 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
기타자본구성요소
이익잉여금
비지배지분
총 계

2023.01.01(전기초)
7,652,119,400
18,922,729,086
(7,598,142)
(7,269,368,111)
-
19,297,882,233

기타자본
-
-
244,092,030
-
-
244,092,030

신주인수권대가
-
-
(258,249,001)
-
-
(258,249,001)

해외사업환산손익
-
-
(263,222,581)
-
-
(263,222,581)

지분법자본변동
-
-
12,050,027
-
-
12,050,027

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(369,197,003)
-
(369,197,003)

자기주식처분손실
-
-
(14,850,000)
-
-
(14,850,000)

주식매수선택권
-
-
(253,341,157)
-
-
(253,341,157)

연결당기순이익
-
-
-
234,658,557
-
234,658,557

2023.12.31(전기말)
7,652,119,400
18,922,729,086
(541,118,824)
(7,403,906,557)
-
18,629,823,105

2024.01.01(당기초)
7,652,119,400
18,922,729,086
(541,118,824)
(7,403,906,557)
-
18,629,823,105

해외사업환산손익
-
-
381,145,510
-
-
381,145,510

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
541,050,743
-
541,050,743

주식매수선택권
-
-
18,201,878
-
-
18,201,878

연결당기순이익
-
-
-
(1,326,465,445)
-
(1,326,465,445)

2024.12.31(당기말)
7,652,119,400
18,922,729,086
(141,771,436)
(8,189,321,259)
-
18,243,755,791

- 연결현금흐름표

<연 결 현 금 흐 름 표>

제 27 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

제 26 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 27 기
제 26 기

영업활동으로 인한 현금흐름

연결당기순이익
(1,326,465,445)
234,658,557

손익조정항목
1,146,476,882
949,693,233

퇴직급여
724,369,676
701,991,108

감가상각비
942,160,729
1,132,150,541

무형자산상각비
15,620,011
43,110,900

대손상각비환입
(853,138,340)
(3,826,757,564)

기타의대손상각비
-
2,000,000,000

무형자산손상차손
670,947,293
-

주식보상비용(급여)
18,201,878
669,833,843

지분법손익
400,552,359
70,367,788

외화환산손실
17,343,423
49,387,198

유형자산처분손실
76,500,441
23,173,515

무형자산처분손실
-
191,942,833

당기손익-공정가치측정금융자산 처분손실
-
422,047,075

리스해지손실
21,848,306
100,599,572

파생상품평가손실
2,800,000
-

법인세비용
271,014,001
633,787,560

이자비용
380,662,266
707,474,451

사채상환이익
-
(61,748,844)

외화환산이익
(106,970,990)
(39,870,362)

기타자산처분이익
-
(1,450,000,003)

유형자산처분이익
(334,264,965)
(1,999,000)

당기손익-공정가치측정금융자산 평가이익
(45,600,000)
-

당기손익-공정가치측정금융자산 처분이익
-
(10,737,430)

기타의대손충당금환입
(533,545,212)
(275,000,000)

이자수익
(246,241,131)
(187,080,916)

재고자산평가손실
(275,782,863)
57,020,968

자산부채의 증감
4,526,751,555
829,160,755

매출채권의 감소
3,199,984,879
928,363,054

기타채권의 감소(증가)
(312,469,833)
777,290,187

기타유동자산의 감소
376,106,570
2,101,535,427

기타비유동자산의 증가
-
(154,700)

재고자산의 감소(증가)
1,100,094,469
(1,963,768,271)

매입채무의 증가(감소)
691,247,577
(263,271,183)

기타채무의 증가(감소)
(770,081,075)
373,638,815

기타유동금융부채의 감소
(38,717,849)
(327,109,815)

기타유동부채의 증가(감소)
799,173,990
(443,317,884)

퇴직금의 지급
(329,199,540)
(760,780,054)

퇴직연금운용자산의 감소(증가)
(189,387,633)
406,735,179

영업에서 창출된 현금
4,346,762,992
2,013,512,545

법인세의 납부
(143,370,759)
(30,495,801)

영업활동으로 인한 순현금흐름
4,203,392,233
1,983,016,744

투자활동으로 인한 현금흐름

단기금융상품의 감소
2,500,000,000
7,500,000,000

장기금융상품의 증가
(1,275,427,541)
(1,423,786,690)

단기대여금의 감소
57,500,000
461,000,000

유형자산의 처분
1,600,023,191
190,909,091

무형자산의 처분
-
510,350,000

보증금의 감소
249,666,965
1,100,000

이자의 수취
213,020,204
137,810,354

단기금융상품의 증가
-
(5,000,000,000)

단기대여금의 증가
(114,000,000)
(185,000,000)

관계기업투자주식의 취득
-
-

유형자산의 취득
(564,518,250)
(39,293,128)

무형자산의 취득
(52,180,000)
-

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(974,900,000)
-

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
-
1,614,076,355

보증금의 증가
-
-

투자활동으로 인한 순현금흐름
1,639,184,569
3,767,165,982

재무활동으로 인한 현금흐름

단기차입금의 증가
1,022,392,347
9,350,257,705

단기차입금의 감소
(4,903,223,265)
(12,712,795,463)

신주인수권부사채의 상환
-
(1,089,044,000)

리스부채의 상환
(416,179,956)
(657,635,590)

이자의 지급
(333,377,636)
(626,209,158)

재무활동으로 인한 순현금흐름
(4,630,388,510)
(5,735,426,506)

현금및현금성자산의 증가(감소)
1,212,188,292
14,756,220

기초의 현금및현금성자산
4,807,853,884
4,793,027,821

외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과
26,612,044
69,843

기말의 현금및현금성자산
6,046,654,220
4,807,853,884

(2) 재무제표

- 재무상태표

<재 무 상 태 표>

제 27 기 2024. 12. 31 현재

제 26 기 2023. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 27 기
제 26 기

자 산

유동자산
13,563,274,412
16,905,084,370

현금및현금성자산
2,330,186,725
448,770,235

단기금융상품
-
2,500,000,000

매출채권및기타채권
3,515,897,991
5,531,914,849

재고자산
6,424,034,062
7,248,345,668

기타유동금융자산
78,648,637
70,265,101

기타유동자산
1,201,192,147
1,077,298,717

당기법인세자산
13,314,850
28,489,800

비유동자산
15,237,036,783
14,300,587,983

장기금융상품
2,702,214,231
1,426,786,690

기타포괄손익-공정가치측정금융자산
73,935,397
73,935,397

당기손익-공정가치측정금융자산
1,017,700,000
-

상각후원가측정금융자산
15,861,027
14,479,270

관계기업투자
768,169,210
1,168,721,565

종속기업투자
4,290,276,115
3,323,058,585

유형자산
5,171,884,114
7,132,637,390

사용권자산
631,072,485
651,631,289

무형자산
126,987,241
40,656,301

기타비유동금융자산
438,936,963
468,681,496

자 산 총 계
28,800,311,195
31,205,672,353

부 채

유동부채
9,239,000,033
10,234,829,822

매입채무및기타채무
2,115,175,872
1,423,998,807

유동성차입금
4,807,250,000
7,417,250,000

기타유동금융부채
915,668,343
934,942,785

기타유동부채
1,121,790,776
169,461,850

리스부채
279,115,042
289,176,380

비유동부채
1,317,555,371
1,645,821,118

순확정급여부채
995,938,084
1,308,289,656

리스부채
321,617,287
337,531,462

부 채 총 계
10,556,555,404
11,880,650,940

자 본

자본금
7,652,119,400
7,652,119,400

기타불입자본
18,922,729,086
18,922,729,086

기타자본구성요소
(141,771,436)
(541,118,824)

결손금
(8,189,321,259)
(6,708,708,249)

자 본 총 계
18,243,755,791
19,325,021,413

부 채 및 자 본 총 계
28,800,311,195
31,205,672,353

- 포괄손익계산서

<포 괄 손 익 계 산 서>

제 27 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

제 26 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 27 기
제 26 기

매출액
31,317,378,755
31,234,098,894

매출원가
27,542,172,425
26,061,874,160

매출총이익
3,775,206,330
5,172,224,734

판매비와관리비
5,699,145,960
4,421,154,099

영업이익
(1,923,939,630)
751,070,635

기타수익
649,341,272
912,615,385

기타비용
791,322,643
506,041,817

금융수익
294,320,639
272,851,416

금융비용
570,750,018
1,287,869,304

지분법이익
814,991,452
1,542,060,599

지분법손실
494,304,825
754,830,049

법인세비용차감전순이익(손실)
(2,021,663,753)
929,856,865

법인세비용
-
-

당기순이익(손실)
(2,021,663,753)
929,856,865

기타포괄손익
922,196,253
(619,962,935)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목
541,050,743
(369,197,003)

확정급여제도의 재측정요소
541,050,743
(369,197,003)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목
381,145,510
(250,765,932)

지분법자본변동
381,145,510
(250,765,932)

총포괄이익(손실)
(1,099,467,500)
309,893,930

주당손익

기본주당순이익(손실)
(54)
25

희석주당순이익(손실)
(54)
25

- 자본변동표

<자 본 변 동 표>

제 26 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

제 25 기 (2022. 01. 01 부터 2022. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
자본금
기타불입자본
기타자본구성요소
이익잉여금(결손금)
총 계

2023.01.01(전기초)
7,652,119,400
18,922,729,086
(8,004,764)
(7,269,368,111)
19,297,475,611

기타자본
-
-
244,092,030
-
244,092,030

신주인수권대가
-
-
(258,249,001)
-
(258,249,001)

지분법자본변동
-
-
(250,765,932)
-
(250,765,932)

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
(369,197,003)
(369,197,003)

주식매수선택권
-
-
(253,341,157)
-
(253,341,157)

자기주식처분손실
-
-
(14,850,000)
-
(14,850,000)

당기순이익
-
-
-
929,856,865
929,856,865

2023.12.31(전기말)
7,652,119,400
18,922,729,086
(541,118,824)
(6,708,708,249)
19,325,021,413

2024.01.01(당기초)
7,652,119,400
18,922,729,086
(541,118,824)
(6,708,708,249)
19,325,021,413

지분법자본변동
-
-
381,145,510
-
381,145,510

확정급여제도의 재측정요소
-
-
-
541,050,743
541,050,743

주식매수선택권
-
-
18,201,878
-
18,201,878

당기순이익
-
-
-
(2,021,663,753)
(2,021,663,753)

2024.12.31(당기말)
7,652,119,400
18,922,729,086
(141,771,436)
(8,189,321,259)
18,243,755,791

- 현금흐름표

<현 금 흐 름 표>

제 27 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

제 26 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

(단위 : 원)

과 목
제 27 기
제 26 기

영업활동으로 인한 현금흐름

당기순이익
(2,021,663,753)
929,856,865

손익조정항목
1,311,895,974
(1,305,805,759)

퇴직급여
724,369,676
686,991,107

감가상각비
888,850,408
842,299,250

무형자산상각비
15,620,011
43,110,900

무형자산손상차손
670,947,293
-

대손상각비환입
(866,778,140)
(3,826,757,564)

주식보상비용(급여)
18,201,878
669,833,843

리스해지손실
12,175,907
100,599,572

지분법손실
494,304,825
754,830,049

외화환산손실
138,843,423
49,387,198

유형자산처분손실
13,145,073
21,273,515

무형자산처분손실
-
191,942,833

당기손익-공정가치측정금융자산처분손실
-
422,047,075

파생상품평가손실
2,800,000
-

재고자산평가손실
258,986,337
162,020,968

법인세비용
-
-

이자비용
376,865,323
667,510,687

외화환산이익
(106,970,990)
(39,870,362)

유형자산처분이익
(334,264,965)
(1,999,000)

당기손익-공정가치측정금융자산처분이익
-
(10,737,430)

당기손익-공정가치측정금융자산평가이익
(45,600,000)
-

지분법이익
(814,991,452)
(1,542,060,599)

기타의대손충당금환입
-
(275,000,000)

사채상환이익
-
(61,748,844)

이자수익
(134,608,633)
(159,478,957)

자산부채의 증감
4,407,564,551
(309,793,202)

매출채권의 감소
3,404,377,693
1,741,194,535

기타채권의 감소(증가)
(396,873,290)
1,270,828,224

기타유동자산의 증가
(123,893,430)
(721,728,406)

재고자산의 감소(증가)
565,325,269
(2,125,796,771)

매입채무의 증가(감소)
526,577,811
(109,788,753)

기타채무의 증가(감소)
(19,040,581)
84,682,263

기타유동금융부채의 감소
(532,886)
(89,216,937)

기타유동부채의 증가(감소)
947,294,470
(5,922,482)

퇴직금의 지급
(306,282,872)
(760,780,054)

퇴직연금운용자산의 감소(증가)
(189,387,633)
406,735,179

영업에서 창출된 현금
3,697,796,772
(685,742,096)

법인세의 환급(납부)
15,174,950
(9,584,470)

영업활동으로 인한 순현금흐름
3,712,971,722
(695,326,566)

투자활동으로 인한 현금흐름

단기금융상품의 감소
2,500,000,000
7,500,000,000

단기대여금의 감소
57,500,000
1,461,000,000

유형자산의 처분
1,599,623,191
190,909,091

무형자산의 처분
-
510,350,000

종속기업투자주식의 처분
305,141,296
-

이자의 수취
91,163,886
158,464,540

장기금융상품의 증가
(1,275,427,541)
(1,423,786,690)

단기금융상품의 증가
-
(5,000,000,000)

단기대여금의 증가
(114,000,000)
(185,000,000)

유형자산의 취득
(564,518,250)
(39,293,128)

무형자산의 취득
(52,180,000)
-

당기손익-공정가치측정금융자산의 취득
(974,900,000)
-

당기손익-공정가치측정금융자산의 처분
-
1,614,076,355

투자활동으로 인한 순현금흐름
1,572,402,582
4,786,720,168

재무활동으로 인한 현금흐름

단기차입금의 증가
2,171,723,265
8,506,896,575

단기차입금의 감소
(4,903,223,265)
(12,050,810,463)

신주인수권부사채의 상환
-
(1,089,044,000)

리스부채의 상환
(365,692,222)
(387,035,590)

이자의 지급
(333,377,636)
(621,672,180)

재무활동으로 인한 순현금흐름
(3,430,569,858)
(5,641,665,658)

현금의 증가(감소)
1,854,804,446
(1,550,272,056)

기초의 현금및현금성자산
448,770,235
1,998,972,448

외화표시예금의 환율변동효과
26,612,044
69,843

기말의 현금및현금성자산
2,330,186,725
448,770,235

- 결손금처리계산서(안)

<결손금처리계산서>

제 27 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

제 26 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

(단위 : 천원)

과 목
제 27 기
제 26 기

Ⅰ. 미처리결손금

1. 전기이월미처리결손금
(6,849,280)
(7,409,940)

2. 확정급여제도의 재측정요소
541,051
(369,197)

3. 당기순이익
(2,021,664)
929,857

Ⅱ. 결손금처리액
-
-

Ⅲ. 차기이월미처리결손금
(8,329,893)
(6,849,280)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없음. ※ 기타 참고사항 - 당기(제27기) 재무제표는 외부감사인의 감사가 완료되지 않은 자료로 외부감사인의 감사 결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 일반 조항 정관변경에 관한 건 (제3-1호 의안)

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제10조(신주인수권)

① (생략)② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 30을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의 6규정에 의하여 일반 공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. ~ 5. (생략)6. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주를 발행하는 경우7. 발행주식총수의 100분의 20을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우8. (생략)
③ ~ ④ (생략)

제10조(신주인수권)

① (현행과 동
일)
② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6 규정에 의하여 일반 공모 증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. ~ 5. (현행과 동일)6. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자 또는 일반투자자에게 신주를 발행하는 경우7. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴, 재무구조 개선 등 회사 경영상 목적을 달성하기 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우8. (현행과 동일)③ ~ ④ (현행과 동일)

제10조 2항3자배정 신주 발행한도, 발행대상자,발행목적에 관한조문 수정

제18조(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.1.~ 2. (생략)3. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우
② ~ ④ (생략)

제18조(전환사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1.~ 2. (현행과 동일)3. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴, 긴급한 자금조달, 회사의 채무와 상계 등 경영상의 필요로 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우② ~ ④ (현행과 동일)

제18조 1항전환사채발행목적에 관한조문 수정

제19조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.1.~ 2. (생략)3. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우
② ~ ⑤ (생략)

제19조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

1.~ 2. (현행과 동일)3. 사채의 액면총액이 일천억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산ㆍ판매ㆍ자본제휴, 긴급한 자금조달, 회사의 채무와 상계 등 경영상의 필요로 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우② ~ ⑤ (현행과 동일)

제19조 1항신주인수권부사채발행목적에 관한조문 수정

제39조(이사회의 구성과 소집)

① (생략)② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 2일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.
③ ~ ⑤ (생략)

제39조(이사회의 구성과 소집)
① (현행과 동일)② 이사회는 대표이사 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회의일의 직전일까지 각 이사 및 감사에게 서면 또는 이메일(E-mail)로 통지하여 소집한다.③ ~ ⑤ (현행과 동일)

제39조 2항이사회 소집통지에 관한조문 수정

부 칙
3. 시행일 : 이 정관은 2022년 8월 16일부터 시행한다.(신설)

부 칙
3. (좌동)4. 이 정관은 2025년 3월 31일부터 시행한다.

시행일자 변경

다. 초다수결의제 및 항금낙하산 조항 정관삭제에 관한 건 (제3-2호 의안)

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제31조(주주총회의 결의방법)

① (생략)

② 제1항에도 불구하고 본 조항 및 제33조, 제38조 제3항, 제38조 제4항의 각 정관 조항 개정 및 적대적 인수합병에 의한 이사해임의 결의는 출석한 주주의 100분의 80이상의 찬성과 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 80이상의 찬성으로써 한다.

제31조(주주총회의 결의방법)

① (현행과 동일)② (삭제)

제31조 2항초다수결의에 관한조문 삭제

제33조(이사의 수)

회사의 이사는 3명 이상 5명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 할 수 있다.

제33조(이사의 수)
회사의 이사는 3명 이상 5명 이내로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1이상으로 한다.

제33조이사의 수에 관한조문 수정

제38조(이사의 보수와 퇴직금)

① ~ ② (생략)

③ 대표이사 또는 이사가 임기중에 적대적 인수합병으로 인하여 그 의사에 반하여 대표이사 또는 이사직에서 해임 될 경우에는 회사는 통상적인 퇴직금 외에 퇴직보상금으로 대표이사에게 30억 원, 이사에게 20억 원을 퇴직 후 7일 이내에 지급한다.

④ 본 조 제3항 및 제4항을 개정할 경우에는 그 효력은 개정을 결의한 주주총회가 속하는 사업연도 종료 후에 발생한다.

제38조(이사의 보수와 퇴직금)

①
~ ②
(현행과 동일)③ <삭제>

④ <삭제>

제38조 3항 및 4항황금낙하산 조항에관한 조문 삭제

부 칙
3. 시행일 : 이 정관은 2022년 8월 16일부터 시행한다.(신설)

부 칙
3. (좌동)4. 이 정관은 2025년 3월 31일부터 시행한다.

시행일자 변경

※ 기타 참고사항

- 상기 정관의 변경은 제 27기 정기주주총회 안건으로 2025년 03월 31일 승인과 동시에 효력이 발생될 예정입니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 (2)

보수총액 또는 최고한도액
2,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 (2)

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
-

※ 기타 참고사항

- 제26기 정기주주총회에서 이사 및 감사의 보수한도는 의결정족수 미달로 인하여 안건이 부결되었습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
-

최고한도액
-

※ 기타 참고사항

- 제26기 정기주주총회에서 이사 및 감사의 보수한도는 의결정족수 미달로 인하여 안건이 부결되었습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 상법 시행령 제31조(주주총회의 소집공고) 제4항 제4호에 의거하여 사업보고서 및감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 공시및 당사 홈페이지(http://www.cellfieglobal.com)에 게재할 예정입니다.- 향후 사업보고서는 오기 및 정기주주총회 결과에 따라 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

※ 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항

당사의 주주총회에서는 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다.

따라서 주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하거나 적법한 대리인에 위임하여 의결권을 간접적으로 행사할 수 있습니다.

※ 전자투표에 관한 사항 금번 당사의 주주총회에서는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

※ 주주총회 예정장소의 폐쇄 조치 등 비상 상황 발생으로 인하여 주주총회의 일시 및 장소 등의 변경 시 전자공시 및 홈페이지 공고 등을 통하여 재안내 하도록 하겠습니다.