비비안 — 주주총회소집공고 (20250314)
제출인: 비비안

주주총회소집공고
6.0
(주)비비안

주주총회소집공고

2025년 03월 14일

회 사 명 :
주식회사 비비안

대 표 이 사 :
손 영 섭

본 점 소 재 지 :
서울특별시 용산구 서빙고로 51길 52. (서빙고동)

(전 화)02-3780-1114

(홈페이지)http://www.vivien.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)경영관리본부장
(성 명)심종수

(전 화)02-3780-1114

주주총회 소집공고

(제69기 정기주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.당사는 상법 제363조, 제365조 및 정관 제19조에 의거하여 제69기 정기주주총회를 아래와같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.또한 상법 제542조의4 및 정관 제24조에 의거하여 발행주식 총수의 1% 이하를 소유한 주주의 주주총회 소집통지는 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템에 공고함으로 개별 소집통지에 갈음하오니 양지해 주시기 바랍니다. - 아 래 -

1. 일 시 : 2025년 03월 31일(월) 오전 10시2. 장 소 : 서울특별시 중구 퇴계로 390(무학동). 지하 1층 대강당3. 회의 목적사항가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도 운영실태 보고나. 부의안건▣ 제1호의안 :
제69기(2024.01.01부터 2024.12.31까지)재무제표(이익잉여금(결손금) 처분계산서(안) 포함) 및 연결재무제표 승인의 건

▣ 제2호의안
: 이사 선임의 건-. 제2-1호 의안 : 사내이사 후보 이규화 선임의 건-. 제2-2호 의안 : 사내이사 후보 이영 선임의 건-. 제2-3호 의안 : 사외이사 후보 김방림 선임의 건
▣ 제3호의안 : 상근감사 선임의 건-. 제3-1호 의안 : 상근감사 후보 송시헌 선임의 건

▣ 제4호의안 : 이사 보수한도 승인의 건

▣ 제5호의안 : 감사 보수한도 승인의 건
4. 경영참고사항의 비치상법 제542조의4에 의거, 당사의 사업개요, 경영현황 등을 당사에 비치하고 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 전자공시하여 게시하오니 참조하시기 바랍니다. 5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행됨에 따라 증권회사에 예탁하지 않은 전자등록전환 대상 주식 등 실물 증권은 제도 시행일에 효력이 상실되며, 명의개서대행회사의 특별계좌에 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 증권회사에 예탁하십시오. 보유 중인 실물증권의 전자등록전환 대상 여부는 한국예탁결제원 홈페이지에서 확인하실 수 있습니다.(www.ksd.or.kr → 전자증권제도 → 제도 시행일의 전환 → 전환 대상 종목)6. 전자투표에 관한 사항당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.가. 전자투표 관리시스템 - 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr

- 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m나. 전자투표 행사기간 - 2025년 3월 21일 09시 ~ 2025년 3월 30일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)다. 인증서를 이용하여 전자투표 관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사 - 주주확인용 인증서의 종류 : 공인인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용 가능한 인증서 한정)라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 기권 처리

7. 주주총회 참석시 준비물가. 직접 행사 : 신분증나. 대리 행사 : 위임장(주주 및 대리인 인적사항 기재, 기명날인) 및 대리인의 신분증

8. 안내사항-. 참석 주주님들을 위한 주주총회 기념품을 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다. -. 불가피한 경우, 일정/장소 변경 및 기타 집행 관련 세부사항은 대표이사에게 위임하오니, 참고하시기 바랍니다.

2025년 03월 14일주식회사 비비안대표이사 손 영 섭 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

장영달(출석률: 100%)
조지훈(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2024-01-19
직매장 설치의 건 (옐로우몰아울렛)
찬성
찬성

2
2024-02-15
제68기(2023.01.01~2023.12.31) (별도)재무제표 승인의 건
찬성
찬성

3
2024-02-19
제68기(2023.01.01~2023.12.31) (연결)재무제표 승인의 건
찬성
찬성

4
2024-02-23
제68기(2023.01.01~2023.12.31) 내부회계관리제도 운영실태 보고서 및 평가보고서
찬성
찬성

5
2024-03-14
제68기(2023.01.01~2023.12.31) 정기주주총회 소집의 건
찬성
찬성

6
2024-03-14
파주중앙새마을금고외5와 대출조건 변경 2차 변경대출약정(서) 체결의 건
찬성
찬성

7
2024-04-15
당사보유 전환사채에 대한 Call Option 기간연장 합의의 건
찬성
찬성

8
2024-04-15
당사발행 제3회차 전환사채 Call Option 기간연장(요청) 합의의 건
찬성
찬성

9
2024-04-26
농협은행 여신한도 기한연기의 건
찬성
찬성

10
2024-05-09
서광주농업협동조합외 12 의 금 오백억원의 변경대출약정서 체결의 건
찬성
찬성

11
2024-05-21
직매장 설치의 건 (명일직영점)
찬성
찬성

12
2024-06-14
사모 전환사채 콜옵션 해지 합의의 건 (IOK 18CB)
찬성
찬성

13
2024-06-27
주권 관련 사채권 양도 결의의 건
찬성
찬성

14
2024-07-02
직매장 설치의 건 (목동깨비직영점)
찬성
찬성

15
2024-07-09
타법인 주식(신주) 취득의 건 (유상증자 참여)
찬성
찬성

16
2024-07-22
제1호 의안 : 2024년 (제69기) 임시주주총회 개최의 건제2호 의안 : 임시주주총회 주주명부폐쇄 기준일 설정의 건
찬성
찬성

17
2024-08-13
직매장 설치의 건 (금곡하나로아울렛)
찬성
찬성

18
2024-08-14
2024년(제69기) 임시주주총회 개최일자 변경의 건 (8/29 => 9/12)
찬성
찬성

19
2024-08-20
단기 대여 진행의 건 (큐비컨설팅)
찬성
찬성

20
2024-08-28
2024년(제69기) 임시주주총회 개최일자 변경의 건 (9/12 => 10/11)
찬성
찬성

21
2024-08-30
직매장 설치의 건 (커넥트현대부산)
찬성
찬성

22
2024-09-26
2024년(제69기) 임시주주총회 개최의 건
찬성
찬성

23
2024-09-27
당사 보유 타법인 발행 전환사채 만기일 연장의 건 (건하홀딩스 1CB - 2025.09.29)
찬성
찬성

24
2024-10-18
직매장 설치의 건 (롯데아울렛청주점)
찬성
찬성

25
2024-10-25
NH농협은행 일반회전대출 여신 기한 연장의 건
찬성
찬성

26
2024-12-05
NH농협은행 당좌대출한도 기한 연장의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사이외사
2
3,000,000,000
48,000,000
24,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

신주 취득
(주)디모아(최대주주)
2024.07.18
80
4.19

-. 당사의 자회사인 (주)디모아의 제3자배정 유상증자를 통한 신주취득 거래 내역이며, 당사의 최근 사업연도말(2023년도) 기준 자산총액을 기준으로 하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

-. 해당사항 없습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

가. 업계의 현황(1) 산업의 특성국내 여성용 내의류(파운데이션, 란제리)산업은 생산 제품의 대부분을 국내 시장에 공급하는 내수 위주의 산업입니다. 노동집약적인 섬유 봉제 산업의 특성상 생산 비용이 증가 추세에 있으며, 다품종 소량 생산에 따라 비용절감과 큰폭의 수익창출 요소를 찾는데 어려움이 있습니다.(2) 산업의 성장성여성 내의류는 생활용품에서 패션용품으로 전환되어 정착되고 있는 단계로, 여성들은 내의류를 패션용품으로 인식해 소비하는 경향이 강해지고 있습니다. 최근 여성 소비자들의패션 인식이 점차 높아지고 있으며, 취향과 개성이 다양화됨에 따라 소비자들의 다양한 니즈에 부합하기 위한 업체들의 노력이 활발히 이루어지고 있습니다. 단순하고 획일적인디자인에서 벗어나 독특한 스타일과 다양한 색상, 소재의 경량화 및 고급화를 꾀하는 추세입니다.여성 내의류는 제품군의 다양화와 달리 규모 면에서는 뚜렷한 성장세가 없어 포화된 시장내 경쟁이 더욱 가속화 되고 있습니다.(3) 경기 변동의 특성국내 여성 내의류는 주로 내수 중심으로 전개되므로 내수 경기의 영향을 많이 받으며, 생필품으로서의 기능과 패션의류로서의 기능을 모두 갖고 있으나 점차 패션의류로서의 기능이 부각되고 있어 경기변동의 영향이 커지는 추세입니다.현재 장기화된 내수 경기 침체의 영향을 받아 여성 내의류 시장도 침체되어 있는 상황이며 불안정한 국제정세, COVID-19 등 경기 침체 요인이 여전히 남아있어 향후 전망도 불분명한 상황입니다.(4) 경쟁요소전통적으로 여성 내의류 시장은 시장진입이 어려운 시장이였으나, 최근 신규업체들이 해외 브랜드의 수입을 통해 시장진입을 시도하고 있어 포화상태의 시장 내에서 경쟁이 치열해지고 있습니다. 특히, 시장 대응이 상대적으로 빠른 소규모 신규업체들의 진입으로 촉발된 경쟁 가속화는 시장점유율이 높은 대형업체들에게 위협요소로 작용하고 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

여성내의류 전문업체인 당사와 그 종속회사의 2024년도 6월(반기) 실적 기준, 누적 상품 및 제품 매출액은 1,249억억 원으로 전년 동기 1,198억 원보다 14.26% 증가하였습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

(기준일: 2024.12.31) (단위 : 백만원, %)

사업부문
회사명
매출유형
품 목
매출액
비율(%)

여성용파운데이션,란제리,스타킹,카바링사
(주)비비안(주)훼미모드청도남천내의유한공사청도남남유한공사(주)컴퍼니잇
상품및 제품
여성용
199,503
84.84

파운데이션

란제리

스타킹
19,934
8.48

카바링사
1
0

계
219,438
93.32

소프트웨어
(주)디모아, (주)디씨온
소프트웨어
소프트웨어
13,478
5.73

이연수익
-
-
이연수익
(688)
(0.29)

임대업
(주)비비안
임대
임대
2,921
1.24

청도남남유한공사

청도남천내의유한공사

총계
-
-
-
235,149
100.0

(2) 시장점유율

여성 내의류의 시장 규모는 정확히 집계된 자료가 없어 시장점유율에 대한 합리적 추정이 불가능 함으로, 본 기재를 생략하였습니다.

(3) 시장의 특성

국내 여성용 내의류(파운데이션, 란제리)산업은 생산 제품의 대부분을 국내 시장에 공급하는 내수 위주의 산업입니다. 노동집약적인 섬유 봉제 산업의 특성상 생산 비용이 증가 추세에 있으며, 다품종 소량 생산에 따라 비용절감과 큰폭의 수익창출 요소를 찾는데 어려움이 있습니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

(가) 브랜드 '비비안'의 애슬레저군 신규 런칭에슬레저(Athleisure)란 에슬레틱(운동경기)와 레저(여가)를 합쳐 '가벼운 스포츠'라는 불리며, 일반인들도 스포츠를 일상적으로 받아들여 손쉽게 레저와 같은 즐거움을 느끼는 뜻을 가지고 있습니다. 최근 건강에 대한 관심이 급증하면서 애슬레저가 최근 트렌드가 되었으며, 당사는 이러한 트렌드에 부합하도록 애슬레저 룩 신규사업을 진출할 계획입니다. 특히 란제리와 기능성 스포츠웨어를 접목한 Performance wear를 구성할 예정이며, 온라인, SNS 등을 활용한 E-biz 시장 확대로 단순 란제리 기업에서 토탈 패션기업으로 변화할 계획입니다. 또한 (주)쌍방울이 관계기업이 됨에 따라 유통에 대한 시너지 효과로 다양한 고객층을 확보할 수 있을 것으로 예상됩니다.(나) 브랜드 GROUND V" 런칭당사는 기존 란제리와는 다른 컨셉의 에슬레틱 라이프 케쥬얼 'GROUND V'를 런칭하며 사업분야를 확대하고 있습니다. 그라운드 브이는 베이스볼을 모티브로한 베이직하면서도 감각적인 컬러의 조합, 다양한 코디네이션을 포인트로 스타일리시하면서도 개성 있게 착용할 수 있는 스트리트 캐주얼 브랜드 입니다. 단품에 벗어나 다양한 악세서리(모자, 신발, 가방, 양말 등)를 선보이며 토탈코디네이션을 지향하고 있으며, 젊은 감각의 트랜디한 브랜드로 MZ 세대를 겨냥한 제품을 선보이며, 기존 언더웨어 사업 이외에 새로운 성장 동력을 확보해나갈 계획입니다. (다) (주)디모아(구, (주)인피니티엔티) 인수당사는 2020년 03월 24일 (주)미래아이앤지 외 2인으로부터 코스닥 상장법인인 (주)디모아(구, (주)인피니티엔티)의 주식 11,307,150주(26.14%)를 575억원에 인수하였으며, (주)디모아(구, (주)인피니티엔티)는 소프트웨어 총판 및 유통 사업을 영위하고 있습니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

-. Ⅲ.경영참고사항의 1. 사업의 개요를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

아래의 연결 재무제표 및 재무제표는 외부감사인의 외부감사가 완료되기 이전 자료이므로, 외부감사인의 감사결과 및 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다.

상세한 연결 재무제표 및 재무제표의 주석사항은 향후 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 또는 한국거래소 전자공시시스템(http://kind.krx.co.kr)에 2025.03.21에 공시 예정인 연결감사보고서 및 감사보고서를 참고하시기 바랍니다.

(1) 연결재무상태표

연 결 재 무 상 태 표

제 69(당) 기말 2024년 12월 31일 현재

제 68(전) 기말 2023년 12월 31일 현재

주식회사 비비안과 그 종속회사
(단위:원)

과 목
제69(당)기말
제68(전)기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

152,370,493,926

86,469,579,960

1. 현금및현금성자산
25,384,220,776

7,220,049,012

2. 매출채권
49,796,656,748

14,829,722,309

3. 기타유동금융자산
20,633,543,071

12,366,892,738

4. 재고자산
49,014,001,607

46,937,408,851

5. 기타유동자산
7,313,791,277

5,078,117,557

6. 당기법인세자산
228,280,447

37,389,493

Ⅱ. 비유동자산

100,738,703,084

104,613,013,811

1. 장기성매출채권
311,347,806

319,111,370

2. 기타비유동금융자산
6,471,333,419

16,291,129,508

3. 기타비유동자산
176,839,457

-

3. 관계기업투자
17,325,657,747

18,290,579,325

4. 유형자산
34,741,724,650

33,872,183,108

5. 사용권자산
8,359,502,296

4,938,125,450

6. 투자부동산
20,413,090,081

20,643,283,703

7. 무형자산
1,856,186,102

645,609,592

8. 순확정급여자산
-

133,530,860

9. 이연법인세자산
11,083,021,526

9,479,460,895

자 산 총 계

253,109,197,010

191,082,593,771

부 채

Ⅰ. 유동부채

128,689,325,288

99,056,940,356

1. 매입채무
26,093,425,809

5,009,442,422

2. 차입금 및 사채
77,220,193,980

73,508,780,912

3. 기타유동금융부채
17,701,992,084

14,431,402,379

4. 당기법인세부채
-

7,483,198

5. 기타유동부채
6,284,953,679

3,549,841,404

6. 파생상품부채
1,388,759,736

2,549,990,041

Ⅱ. 비유동부채

8,487,238,585

3,760,126,636

1. 순확정급여부채
1,118,024,412

-

2. 기타비유동금융부채
6,827,876,110

3,727,717,920

3. 기타비유동부채
55,351,961

15,207,532

4. 이연법인세부채
485,986,102

17,201,184

부 채 총 계

137,176,563,873

102,817,066,992

자 본

Ⅰ. 지배기업소유주지분

83,770,463,937

88,107,912,470

1. 자본금
14,896,995,000

14,896,995,000

2. 자본잉여금
70,880,421,247

70,880,421,247

3. 자본조정
(663,744,598)

(663,744,598)

4. 기타포괄손익누계액
1,638,415,034

1,187,084,497

5. 이익잉여금
(2,981,622,746)

1,807,156,324

Ⅱ. 비지배지분

32,162,169,200

157,614,309

자 본 총 계

115,932,633,137

88,265,526,779

부채와자본총계

253,109,197,010

191,082,593,771

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 69(당) 기말 2024년 12월 31일 현재

제 68(전) 기말 2023년 12월 31일 현재

주식회사 비비안과 그 종속회사
(단위:원)

과 목
제 69(당)기
제 68(전)기

누적
누적

Ⅰ. 매출액
235,220,902,183
217,298,020,725

Ⅱ. 매출원가
105,815,085,289
97,796,999,739

Ⅲ. 매출총이익
129,405,816,894
119,501,020,986

Ⅳ. 판매비와관리비
127,734,378,209
114,641,412,976

Ⅴ. 영업이익(손실)
1,671,438,685
4,859,608,010

Ⅵ. 기타수익
23,643,637,223
596,410,980

Ⅶ. 기타비용
13,803,134,917
1,171,760,087

Ⅷ. 금융수익
9,173,734,368
7,788,657,106

Ⅸ. 금융비용
19,283,909,327
19,783,019,586

관계기업투자 손익에 대한 지분
-4,320,863,993
-899,907,468

Ⅹ. 법인세비용차감전순이익(손실)
-2,919,097,961
-8,610,011,045

ⅩⅠ. 법인세비용(수익)
-144,016,575
-709,029,320

ⅩⅡ. 당기순이익
-2,775,081,386
-7,900,981,725

ⅩⅢ. 기타포괄손익
327,159,033
-400,957,899

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익
282,419,498
16,930,776

1. 해외사업환산손익
282,419,498
3,862,219

2. 관계기업투자의 기타포괄손익에 대한 지분

13,068,557

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
44,739,535
-417,888,675

1. 순확정급여부채 재측정요소
-386,759,348
-429,468,750

2. 관계기업투자의 기타포괄손익에 대한 지분
447,152,635
13,068,557

3. 관계기업투자의 이익잉여금변동에 대한 지분
-15,653,752
-1,488,482

ⅩⅣ. 총포괄손익
-2,447,922,353
-8,301,939,624

ⅩⅤ. 당기순이익(손실)의 귀속
-2,775,081,386
-7,900,981,725

1. 지배기업 소유주지분
-4,664,607,566
-7,784,352,032

2. 비지배지분
1,889,526,180
-116,629,693

ⅩⅥ. 당기총포괄이익(손실)의 귀속
-2,447,922,353
-8,301,939,624

1. 지배기업 소유주지분
-4,337,448,533
-8,185,309,931

2. 비지배지분
1,889,526,180
-116,629,693

ⅩⅦ. 지배기업 소유주 지분에 대한 주당이익

기본주당순손익
-157
-261

희석주당순손익
-157
-261

연 결 자 본 변 동 표

제 69(당) 기말 2024년 12월 31일 현재

제 68(전) 기말 2023년 12월 31일 현재

주식회사 비비안과 그 종속회사
(단위:원)

과 목
지배지분
비지배지분
합계

자 본 금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익누계액
이익잉여금
지배지분소계

2023.01.01
14,896,995,000
70,880,421,247
(663,744,598)
1,170,153,721
10,022,465,588
96,306,290,958
274,244,002
96,580,534,960

1. 총포괄손익

반기순이익(손실)
-
-
-
-
-7,784,352,032
-7,784,352,032
-116,629,693
-7,900,981,725

해외사업환산

3,862,219

3,862,219

3,862,219

순확정급여부채 재측정요소

-429,468,750
-429,468,750

-429,468,750

관계기업투자의 기타포괄손익에 대한 지분

13,068,557

13,068,557

13,068,557

관계기업투자의 이익잉여금변동에 대한 지분

-1,488,482
-1,488,482

-1,488,482

2023.09.30
14,896,995,000
70,880,421,247
-663,744,598
1,187,084,497
1,807,156,324
88,107,912,470
157,614,309
88,265,526,779

2024.01.01
14,896,995,000
70,880,421,247
-663,744,598
1,187,084,497
1,807,156,324
88,107,912,470
157,614,309
88,265,526,779

1. 총포괄손익

반기순이익(손실)

-4,664,607,566
-4,664,607,566
1,889,526,180
-2,775,081,386

해외사업환산손익

282,419,498

282,419,498

282,419,498

순확정급여부채 재측정요소

-386,759,348
-386,759,348

-386,759,348

관계기업투자의 기타포괄손익에 대한 지분

168,911,039
278,241,596
447,152,635

447,152,635

관계기업투자의 이익잉여금변동에 대한 지분

-15,653,752
-15,653,752

-15,653,752

2. 자본에 직접 인식된 주주와의 거래 :

연결범위변동

30,115,028,711
30,115,028,711

2024.12.31
14,896,995,000
70,880,421,247
-663,744,598
1,638,415,034
-2,981,622,746
83,770,463,937
32,162,169,200
115,932,633,137

연 결 현 금 흐 름 표

제 69(당) 기말 2024년 12월 31일 현재

제 68(전) 기말 2023년 12월 31일 현재

주식회사 비비안과 그 종속회사
(단위:원)

과 목
제 69(당) 기
제 68(전) 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

10,303,526

1,289,599,769

1. 영업에서 창출된 현금흐름
4,099,240,065

4,113,521,231

2. 이자의 수취
696,872,250

458,542,298

3. 이자의 지급
-4,732,887,589

-4,269,151,457

4. 배당금의 수취
41,104,160

39,127,470

5. 법인세의 환급(납부)
-94,025,360

947,560,227

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

-8,678,040,150

1,107,409,049

1. 단기금융상품의 감소
4,000,000,000

500,000,000

2. 단기금융상품의 증가
-4,000,000,000

3. 단기매매증권의 감소
-1,210,157,096

3,130,353,498

4. 단기매매증권의 증가
105,720,789

-1,205,693,602

5. 단기대여금의 증가
-1,813,520,000

6. 장기대여금의 감소
6,000,000

7. 금융리스채권의 감소

109,079,994

8. 기타유동금융자산의 증가
-700,000,000

9. 장기금융상품의 감소
10,402,391,200

5,582,100

10. 장기금융상품의 증가

-520,000,000

11. 유형자산의 처분
57,444,792

7,900,339

12. 유형자산의 취득
-1,783,132,324

-1,171,097,430

13. 무형자산의 처분

1,238,000

14. 무형자산의 취득
-4,576,600

-89,558,880

15. 기타비유동금융자산의 감소
668,230,000

470,000,000

16. 기타비유동금융자산의 증가
-406,448,791

-130,394,970

17. 관계기업투자의 취득
-13,999,992,120

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

9,079,236,116

-1,383,889,817

1. 단기차입금의 차입
15,257,783,769

11,155,216,479

2. 단기차입금의 상환
-12,135,216,479

-10,500,000,000

3. 기타유동금융부채의 증가
10,000,000

4. 기타비유동금융부채의 증가
627,000,000

389,000,000

5. 기타비유동금융부채의 감소
-624,000,000

-546,178,000

6. 리스부채의 지급
-2,047,850,744

-1,881,928,296

7. 유상증자
7,999,995,960

8. 유상증자관련비용
-8,476,390

Ⅳ. 외화환산으로 인한 현금의 변동

270,792,518

29,112,131

Ⅴ. 현금의 증가(감소)

682,292,010

1,042,231,132

Ⅵ. 기초의 현금

24,701,928,766

6,177,817,880

Ⅶ. 기말의 현금

25,384,220,776

7,220,049,012

(2) 재무상태표

재무상태표

제 69(당) 기말 2024년 12월 31일 현재

제 68(전) 기말 2023년 12월 31일 현재

주식회사 비비안
(단위:원)

과 목
제 69기말
제 68기말

자 산

Ⅰ. 유동자산

75,194,208,515

76,150,049,896

1. 현금및현금성자산
377,551,665

2,370,667,541

2. 매출채권
12,298,409,254

13,001,845,936

3. 기타유동금융자산
11,925,616,168

12,519,970,816

4. 재고자산
45,475,561,297

43,660,787,444

5. 기타유동자산
5,051,973,661

4,586,602,880

6. 당기법인세자산
65,096,470

10,175,279

Ⅱ. 비유동자산

97,748,758,641

107,045,576,953

1. 장기성매출채권
311,347,806

319,111,370

2. 기타비유동금융자산
4,635,318,370

16,482,776,635

3. 기타비유동자산

4. 종속기업 및 관계기업투자
21,813,866,202

21,456,964,924

5. 유형자산
33,560,333,058

33,533,473,308

6. 사용권자산
7,061,914,307

4,548,254,526

7. 투자부동산
20,340,181,773

20,536,109,222

8. 무형자산
534,157,754

557,187,634

9. 순확정급여자산
-1,108,427,870

98,703,796

10. 이연법인세자산
10,600,067,241

9,512,995,538

자 산 총 계

172,942,967,156

183,195,626,849

부 채

Ⅰ. 유동부채

96,173,433,757

95,186,765,875

1. 매입채무
3,133,639,124

3,964,654,500

2. 차입금및사채
77,210,193,980

73,498,780,912

3. 기타유동금융부채
11,005,420,818

11,855,164,168

4. 당기법인세부채

5. 기타유동부채
3,435,420,099

3,318,176,254

6. 파생상품부채
1,388,759,736

2,549,990,041

Ⅱ. 비유동부채

6,551,158,825

3,728,467,699

1. 차입금

2. 순확정급여부채

3. 기타비유동금융부채
6,495,806,864

3,713,260,167

4. 기타비유동부채
55,351,961

15,207,532

부 채 총 계

102,724,592,582

98,915,233,574

자 본

Ⅰ. 자본금

14,896,995,000

14,896,995,000

Ⅱ. 자본잉여금

72,387,531,993

72,387,531,993

Ⅲ. 자본조정

-1,969,106

-1,969,106

Ⅳ. 기타포괄손익누계액

209,039,586

209,039,586

Ⅴ. 이익잉여금

-17,273,222,899

-3,211,204,198

자 본 총 계

70,218,374,574

84,280,393,275

부 채 및 자 본 총 계

172,942,967,156

183,195,626,849

포괄손익계산서

제 69(당) 기말 2024년 12월 31일 현재

제 68(전) 기말 2023년 12월 31일 현재

주식회사 비비안
(단위:원)

과 목
제 69(당) 기
제 68(전) 기

Ⅰ. 매출액
202,545,075,137
196,736,484,294

Ⅱ. 매출원가
92,303,183,829
87,484,030,075

Ⅲ. 매출총이익
110,241,891,308
109,252,454,219

Ⅳ. 판매비와관리비
109,627,493,907
104,758,791,465

Ⅴ. 영업이익(손실)
614,397,401
4,493,662,754

Ⅵ. 기타수익
253,406,500
436,775,370

Ⅶ. 기타비용
8,216,340,480
1,374,659,957

Ⅷ. 금융수익
9,221,894,810
6,901,505,713

Ⅸ. 금융비용
16,597,139,141
18,762,392,230

Ⅹ. 법인세비용차감전순이익(손실)
-14,723,780,910
-8,305,108,350

ⅩⅠ. 법인세비용(수익)
-1,040,026,544
-1,052,838,862

ⅩⅡ. 당기순손익
-13,683,754,366
-7,252,269,488

ⅩⅢ. 기타포괄손익
-378,264,335
-429,759,661

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

1. 매도가능금융자산평가손익

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 포괄손익
-378,264,335
-429,759,661

1. 순확정급여부채 재측정요소
-378,264,335
-429,759,661

2. 기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손익

3. 기타포괄손익-공정가치측정지분상품처분손익

ⅩⅣ. 총포괄손익
-14,062,018,701
-7,682,029,149

ⅩⅤ. 주당손익

1. 기본주당순손익
-459
-243

2. 희석주당순손익
-459
-243

자본변동표

제 69(당) 기말 2024년 12월 31일 현재

제 68(전) 기말 2023년 12월 31일 현재

주식회사 비비안
(단위:원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익누계액
이익잉여금
총 계

2023.01.01(전기초)
14,896,995,000
72,387,531,993
-1,969,106
209,039,586
4,470,824,951
91,962,422,424

1. 총포괄손익

당기순손실

-7,252,269,488
-7,252,269,488

기타포괄손익-공정가치측정지분상품평가손익

순확정급여부채 재측정요소

-429,759,661
-429,759,661

2023.12.31(전기말)
14,896,995,000
72,387,531,993
-1,969,106
209,039,586
-3,211,204,198
84,280,393,275

2024.01.01(당기초)
14,896,995,000
72,387,531,993
-1,969,106
209,039,586
-3,211,204,198
84,280,393,275

1. 총포괄손익

당기순이익

-13,683,754,366
-13,683,754,366

기타포괄손익-공정가치측정지분상품처분손익

순확정급여부채 재측정요소

-378,264,335
-378,264,335

2024.12.31(당기말)
14,896,995,000
72,387,531,993
-1,969,106
209,039,586
-17,273,222,899
70,218,374,574

현금흐름표

제 69(당) 기말 2024년 12월 31일 현재

제 68(전) 기말 2023년 12월 31일 현재

주식회사 비비안
(단위:원)

과 목
제 69 기
제 68 기

Ⅰ. 영업활동으로 인한 현금흐름

-2,511,039,155

242,070,439

1. 영업에서 창출된 현금흐름
1,579,252,650

3,086,646,081

가. 당기순이익(손실)
-13,683,754,366

-7,252,269,488

나. 수익 및 비용 조정
17,019,603,574

13,767,686,086

다. 자산부채의 변동
-1,756,596,558

-3,428,770,517

2. 이자의 수취
269,030,434

179,270,234

3. 이자의 지급
-4,398,405,998

-4,025,300,320

4. 배당금의 수취
41,104,160

39,127,470

5. 법인세의 환급(납부)
-2,020,401

962,326,974

Ⅱ. 투자활동으로 인한 현금흐름

-54,078,002

1,597,775,996

1. 단기금융상품의 감소

500,000,000

2. 단기매매증권의 감소
140,122,584

3,130,353,498

3. 단기매매증권의 증가
-1,036,085,537

-1,205,693,602

4. 단기대여금의 감소
1,400,000,000

5. 단기대여금의 증가
-1,650,000,000

6. 장기금융상품의 감소
10,402,391,200

5,582,100

7. 장기금융상품의 증가

-500,000,000

8. 기타유동금융자산의 증가
-100,000,000

9. 금융리스채권의 감소
197,207,591

303,164,724

10. 유형자산의 처분

863,636

11. 유형자산의 취득
-1,449,481,280

-983,150,000

12. 무형자산의 처분

1,238,000

13. 무형자산의 취득
-4,576,600

-4,582,360

14. 관계기업투자의 취득
-7,999,995,960

15. 보증금의 감소
404,000,000

470,000,000

16. 보증금의 증가
-357,660,000

-120,000,000

Ⅲ. 재무활동으로 인한 현금흐름

553,879,546

-1,422,809,817

1. 단기차입금의 상환
-12,655,216,479

-10,500,000,000

2. 단기차입금의 차입
15,144,263,769

11,155,216,479

3. 기타비유동금융부채의 증가
627,000,000

364,000,000

4. 기타비유동금융부채의 감소
-624,000,000

-531,178,000

5. 리스부채의 지급
-1,938,167,744

-1,910,848,296

Ⅳ. 현금및현금성자산의 환율변동효과

18,121,735

32,480,150

Ⅴ. 현금및현금성자산의 증가

-1,993,115,876

449,516,768

Ⅵ. 기초의 현금및현금성자산

2,370,667,541

1,921,150,773

Ⅶ. 기말의 현금및현금성자산

377,551,665

2,370,667,541

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

: 해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

이규화
1970.02.04
해당사항 없음
해당사항 없음
-
이사회

이영
1977.07.27
해당사항 없음
해당사항 없음
-
이사회

김방림
1940.01.16
사외이사
해당사항 없음
-
이사회

총 (3) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

이규화
비비안 윤리경영실 감사
1990년~현재

㈜쌍방울 총괄디자인 실장

㈜쌍방울 상품기획 총괄본부장

(주)비비안 윤리경영실 감사(주)비비안 사내이사

해당사항 없음

이영
PWC/IBM
1990년~현재

CSFB

PWC/IBM(주)비비안 사내이사

해당사항 없음

김방림
정치인
2009~현재
한국여성정치연맹총재
해당사항 없음

2000~2004
전. 제16대 국회의원

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

이규화
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이영
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

김방림
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

김방림 사외이사 후보

1. 전문성장기간의 공직경험 및 전문적인 식견을 살려 (주)비비안 이사회가 적법하고 윤리적이며 원칙을 준수하는 경영활동을 할 수 있도록 기여할 계획입니다.2. 독립성본 후보자는 사외이사로서 상법 제382조 제3항 및 제542조의8 제2항을 기초로 최대주주로부터 독립적인 위치에 있어야 함을 정확하게 이해하고 있습니다. 이에 따라 투명하고 독립적인 의사 결정기준을 통해 회사의 의사결정이 적법하고 건전하게 이루어 질 수 있도록 감독할 것입니다.

3. 이사의 기능

① 회사의 경영전략 및 업무 진행에 관련된 중요한 사항

② 이사진 및 경영진의 직무 집행의 감독

③ 기타 법령 및 정관, 이사회 운영 규정에서 정하는 사항

4. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호 업무집행 감시의무, 경업금지의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 사외이사는 회사의 경영에 대한 최고의사결정기구의 일원이라는 책임감을 가지고 업무를 수행할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

-. 이규화 사내이사 후보오랜 기간 쌍방울 그룹에 근무하며 지득한 노하우를 바탕으로 회사의 발전에 기여하고 있으며
, 당사의 오랜 기간 사내이사로 근무하며 드러낸 혁혁한 역량과 현재 윤리경영실 감사로서
, 내부통제 등 투명한 경영활동을 위한 적합한 방향을 제시하는데 적임자라 판단하여 사내이사 후보자로 추천합니다
.
-. 이영 사내이사 후보글로벌 회계법인
PWC 출신이며
, 세계 최대의 투자은행 중 하나인
CSFB에서 다년간 쌓아온 컨설팅 능력과 당사의 오랜 기간 사내이사로 근무하며 드러낸 혁혁한 역량을 토대로
, 당사의 경영 전반에 걸친 자문을 수행하는데 적임자라 판단하여 사내이사 후보자로 추천합니다
.

확인서

확인서_이규화_1

확인서_이영_1

(공고) 확인서.jpg
(공고) 확인서

※ 기타 참고사항

-. 상기 내용은 정기주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

송시헌
1967.07.09
해당사항 없음
이사회

총 (1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

송시헌

- (현)한전KPS/서울특별시동작구 고문변호사

- (현)대한변호사협회 전문분야등록심사위원회 위원

- (현)국토교통부 중앙부동산가격공시위원회 위원

- (현)사단법인 동작문화원 감사/재단법인 동작문화재단 감사

- (현)㈜세아감정평가법인 감사/㈜재윤파트너스 사내이사

- (현)법무법인(유한)영진 대표변호사

1986~현재

- 서울대학교 법과대학 사법학과 졸업(86학번)

- 건국대학교 부동산대학원 졸업(금융,투자전공)

- 중앙대학교 법과대학 법학과 석사과정 수료(공법전공)

- 국민대학교 정치대학원 졸업(리더십개발 전공)

- 변호사, 세무사, 감정평가사

해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

송시헌
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 법률분야 전문가로서, 회사로부터의 독립성을 보장 받으며 견제 역할을 충실히수행할 뿐 아니라, 상근감사로서 내부통제 등 법률적 리스크 해소를 위해 전문적인 조언과 방향성 제시에 적합할 것으로 판단하여 추천합니다.

확인서

확인서 (1)-송시헌_1.jpg
확인서 (1)-송시헌_1

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
0(명)

※ 기타 참고사항

-. 상기 내용은 정기주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
6(2)

보수총액 또는 최고한도액
30억 원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
7(2)

실제 지급된 보수총액
415,535,722원

최고한도액
30억 원

※ 기타 참고사항

-. 상기 내용은 정기주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
180백만 원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
24,000,000원

최고한도액
180백만 원

※ 기타 참고사항

-. 상기 내용은 정기주주총회 결과에 따라 변동될 수 있습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025.03.21
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 의거하여 감사보고서 및 사업보고서는 주주총회 1주전까지 당사 홈페이지에 게재하고, 금융감독원 전자공시시스템 및 한국거래소 전자공시시스템에 공시 될 예정입니다.(다만, 관계기관 등의 사정에 따라 주주총회 개최일 등의 변동이 있을 수 있으며, 이 경우실제 개최되는 주주총회 일자를 기준으로 1주 전에 회사 홈페이지에 게재될 수 있습니다.)

※ 홈페이지 주소 : http://www.vivien.co.kr※ 금융감독원 전자공시 시스템 주소 : http://dart.fss.or.kr※ 한국거래소 전자공시 시스템 주소 : http://kind.krx.co.kr

홈페이지에 게재된 사업보고서는 주주총회 이전 보고서로서, 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 금감원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정된 사업보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

■ 전자투표에 관한 사항
당사는 상법 제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.
가. 전자투표 관리시스템
- 인터넷 주소 : https://evote.ksd.or.kr
- 모바일 주소 : https://evote.ksd.or.kr/m
나. 전자투표 행사기간
- 2025년 3월 21일 9시 ~ 2025년 3월 30일 17시(기간 중 24시간 이용 가능)

다. 인증서를 이용하여 전자투표 관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사
- 주주확인용 인증서의 종류 : 공인인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인 증서 한정)
라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우기권 처리

■ 안내사항- 참석 주주님들을 위한 주주총회 기념품을 지급하지 아니하오니 이점 양지하여 주시기 바랍니다.

- 불가피한 경우, 일정/장소 변경 및 기타 집행 관련 세부사항은 대표이사에게 위임하오니, 참고하여 주시기 바랍니다.