이화공영 — 주주총회소집공고 (20250314)
제출인: 이화공영

주주총회소집공고
6.0
이화공영주식회사

주주총회소집공고

2025 년 03월 14일

회 사 명 :
이화공영주식회사

대 표 이 사 :
최 삼 규, 최 종 찬

본 점 소 재 지 :
서울시 마포구 양화로 104

(전 화) 02-3771-6000

(홈페이지)http://www.ee-hwa.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)상무이사
(성 명)박성문

(전 화) 02-3771-6010

주주총회 소집공고

(제69기 정기/임시)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제 365조 및 정관 제20조에 의거 주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

(또한, 상법 제542조의4에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

1. 일 시 : 2025 03월 31일 (화) 오전 10시

2. 장 소 : 서울특별시 마포구 양화로 104 (서교동, 삼윤빌딩) 3층 회의장

3. 회의목적사항

가. 보고사항 : 감사보고, 영업보고, 내부회계관리제도운영실태보고, 외부감사인 선임보고

나. 부의안건

ㅇ 제1호 의안 : 제69기 재무제표 및 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건ㅇ 제2호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건
ㅇ 제3호 의안 : 감사 박용순 선임의 건ㅇ 제4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건ㅇ 제5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건4. 경영참고사항 비치상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 한국예탁결제원 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.5. 의결권 행사에 관한 사항가. 본인 또는 대리인의 참석에 의한 행사 - 직접행사 : 신분증(주민등록증 또는 운전면허증 등 공적서류) - 대리행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감날인 및 인감증명서), 대리인의 신분증나. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 상법 제368조의 4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다ㄱ. 전자투표·전자위임장권유관리시스템 인터넷주소 : https://evote.ksd.or.kr 모바일주소 : https://evote.ksd.or.kr/mㄴ. 전자투표 행사기간 : 2025년 03월 21일 ~ 2025년 03월 30일

(기간 중 24시간 시스템 접속 가능. 단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 행사방법 : 인증서를 이용하여 전자투표 및 전자위임장권유관리시스템에서 주주 본인 확인 후 의결권 행사. - 주주확인용 공인인증의 종류 공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

장득수(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2024.01.31
부동산 관련 프로젝트 컨설팅 용역계약 체결
찬성

2
2024.02.08
제68기 2023년 사업 결산에 관한 건
찬성

3
2024.02.29
제68기 정기주주총회 소집결정 및 회의목적사항 결정
찬성

4
2024.03.13
제68기 결산 재무제표 승인
찬성

5
2024.03.13
제68기 정기주주총회 소집결정 및 회의목적사항 결정
찬성

6
2024.04.26
대출약정 및 제반계약 체결 승인의 건
찬성

7
2024.05.06
합작투자회사 설립 이사회의사록
찬성

8
2024.06.13
파주부지매각 이사회의사록
찬성

9
2024.07.12
금융여신기한연장(우리은행)
찬성

10
2024.07.31
사업 및 대출약정 변경의 체결의 건
찬성

11
2024.08.22
금융여신기한연장(국민은행)
찬성

12
2024.08.28
파주부지매각 이사회의사록(변경)
찬성

13
2024.09.19
변경대출약정 및 제반계약 체결 승인의 건
찬성

14
2024.10.17
파주부지 매각계약 추가합의에 관한 건
찬성

15
2024.11.15
신한은행 차입금연장
찬성

16
2024.11.15
파주부지 매각계약 3차 추가합의에 관한 건
찬성

17
2024.12.13
제3자 배정 유상증자 결정
찬성

18
2024.12.16
주주명부 폐쇄
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
4,000,000,000
18,000,000
18,000,000
-

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업특성

건설업은 주택, 산업시설의 구축, 사회간접자본, 국토개발 등 실물자본의 형성을 담당하는 산업으로써 일반 제조업과는 다른 특성을 보유하고 있는 일종의 서비스산업으로 분류되는 것이 일반적입니다.건설업의 주요 특성은 주문생산형태의 운영, 생산요소의 이동에 따른 제품 생산, 다양한 공급구조 및 유동적인 노동인력, 하도급에 대한 높은 의존도, 각종 정부정책 및 경기변동에 대한 높은 수준의 민감도 등으로 정의할 수 있습니다.(2) 산업의 성장성

건설산업은 타 산업분야와 마찬가지로 개방경제 체제로의 이행을 피할 수 없는 상황입니다. 따라서 향후는 시장경쟁을 통한 건설업체의 차별화가 심화될 것이며 건설시공위주의 단순서비스 산업에서 복합산업구조로 변화될 것으로 전망됩니다.국내 건설시장은 중기적으로는 비교적 완만한 성장세를 지속할 것이 예상되고 있으며 기존 건축물의 유지보수, 건축물의 수명에 따른 리모델링 및 재건축사업이 새로운시장 기회가 증대될 것으로 예상되고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성건설업은 기본적으로 수주산업이기 때문에 타산업의 경제활동 수준 및 기업의 설비투자, 가계의 주택구매등에 의하여 생산활동이 파생됨으로 상대적으로 타 산업에 비하여 경기에 대한 의존도가 매우 큰 산업입니다. 한편, 타산업에 대한 간접적인 지원 역할 까지를 수행하고 있어 생산 고용 및 부가가치 창출면에서 유발효과가 큰 전략적 산업입니다. 이와 같이 국민 경제내의 높은 파급효과를 감안하여 경기조절 수단으로 사용되기도 합니다.(4) 경쟁요소도급방식에 의한 주문생산이 주된 형태임을 고려할 때, 발주자의 교섭력이 절대적이므로 업체간 수주경쟁이 매우 치열할 뿐만 아니라 정부정책에 대한 민감도 또한 높아영업활동이 매우 가변적인 산업입니다. 그러므로 수주경쟁력을 배가하기 위해서는 시공능력의 극대화, 낮은 수준의 고정비율 유지, 영업 및 자원조달능력 확보, 공사관리능력 배양은 물론이고 금융조달능력 확대 등 주요 성공요인에서의 경쟁력 확보는 필수입니다. 특히 경쟁중심의 시장원리에 따른 공급자 보다는 수요자 중심의 건설환경으로 전환되는 최근의 추이를 고려해 볼 때 미래 핵심상품의 확보 및 원가절감형 시스템으로의 개혁은 새로운 핵심 성공요인으로 대두되고 있습니다.(5) 자원조달의 특성건설업의 계절적 특성에 따라 계절별 수요량 변화가 크고, 주거 형태가 다변화되지 못하며, 특정 지역에서의 과다 수요발생으로 지역간 수요편차가 심한 편입니다. 건설업체 사업원가구조의 상당비율을 차지하는 건자재 부분의 경쟁력을 강화하기 위해서는 자재수급에 영향을 주는 환경요인에 대한 정확한 분석 및 자재의 구매 및 조달에 대한 능동적인 전략을 수립하는 것이 필수 요인으로 대두되고 있습니다. 또한 개별 자재의 품목별로 전후방과 연계된 전략을 수립하는 것은 거시적인 측면에서 건설산업 발전에 주요 성공요인으로 대두되고 있습니다. 실재로 최근들어 최저가 낙찰제의 도입 등 건설업의 대내외적 환경이 급변함에 따라 자재조달의 역할이 원가절감과 수익성 제고라는 적극적인 역할로 변화하고 있는 추세입니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

당사는 토목건축공사업 등의 건설관련 면허를 보유하고, 종합건설업으로 영위하는 건설전문기업으로서, 토목ㆍ건축 및 산업플랜트 등의 건설사업을 도급받아 목적건축물을 완성시키는 업을 하고 있습니다.1956년 설립 이후, 당사는 초기 중점사업으로 철도, 도로 등 국가기반시설물 건설에 힘을 쏟았으며 최근 건축공사에는 아파트,오피스, 제약시설물 등을 중심으로 시행하고 있으며 토목공사는 정수처리시설공사, 교량공사, 철도공사 등을 중심으로한 공동도급이행방식으로 시행하고 있습니다.당사는 수주단계에서 회사가 보유한 역량을 기반으로 명확한 분석을 통해 전략적 사업 및 상품을 선정하고, 꾸준한 원가혁신 활동으로 원가경쟁력을 제고하며, 기술적 영업으로 수익을 극대화하여 향후 안정적인 성장이라는 목표를 달성하기 위해 최고의 노력을 하고 있습니다.당사는 건설경기 회복에 대한 기대감과 함께 안정적인 경영활동과 지속적인 품질혁신 노력을 다하였으나, 당기 매출액은
1,100억원으로 전기 매출액인 1,531억원 대비 28.2% 감소 하였며, 당기순손실은 431억원으로 전기순손실 16억원 대비하여 2,644%
증가하였습니다.매출의 구성은 건축
90.9%, 토목 9.1% 이며, 사업주체별로는 공공부문5.3%, 민간부문 94.7%의
사업구조를 갖고 있습니다.당기말 현재 공사계약잔액은 전기1,531억 대
비 55.5% 감소한 1,143억원

입니다
.

(단위:원)

구 분
제69기
제68기
증(감)

매 출 액
109,999,017,694
153,113,000,056
(43,113,982,362)

당기순이익(손실)
(43,137,282,564)
(1,572,100,177)
(41,565,182,387)

(2) 시장점유율 등2024년 시공능력 순위는 134위 이며 토목, 건축공사의 시공능력평가액은 197,610백만원입니다. (단위 : 백만원)

년 도
시공능력평가액
순 위
비 고

2020
204,744
132
-

2021
215,703
127
-

2022
218,257
126
-

2023
242,768
114
-

2024
197,610
134
-

(자료 : 대한건설협회)

급변하는 건설환경과 치열해지는 관급공사 수주 경쟁으로 공사수주에 많은 어려움이예상됨에 따라 민간건설부문의 수주활성화를 통한 고부가가치공사 수주에 경영전략을 집중하고 있습니다.획일적인 사업운영 보다는 차별화된 핵심역량의 지속적인 개발 및 확충을 통해 사업성이 투명한 프로젝트에 대한 제한적이고 선별적인 수주를 시행함에 따라 투자에 대한 위험을 최소화 하였으며 기업안정성 유지를 기반으로 한 적정 성장을 시현하고 있습니다.정부가 국가균형발전프로젝트, 생활SOC투자 등을 통해 건설투자를 확대할 계획이나, 민간부문 건설투자 감소세가 지속될 것으로 전망되기에 낙관할 수 없습니다.이러한 상황에서 이화공영은 철저한 리스크 관리 및 사업전략 수행을 통해 재도약의 토대를 마련토록 전사적 역량을 집중할 것입니다.

(3) 시장의 특성건설업은 특정한 토지를 바탕으로 노동, 자본, 자재 및 경영관리 등의 생산요소를 효율적으로 결합하여 내구적인 구축물을 생산하는 산업이며, 국민생활의 기본인 주택 건설에서부터 도로, 항만, 산업시설, 국토개발, 국제적 개발사업에 이르기까지 광범위한 유형자산과 사회간접자본 형성을 생산 대상으로 하는 산업적 특성을 가지고 있습니다.건설업은 또한 발주자로부터 최하부 생산조직까지 도급이라는 생산구조를 갖추고 있으며 기계화, 자동화 등 공업화에 의한 생산보다는 인력의존도가 높은 노동집약적 산업으로서 주문을 받아 생산에 들어가는 수주산업입니다.발주자 주문을 시작으로 건설회사는 생산활동에 착수하며, 구조물 및 건축물이 완성되면 발주자에게 완성물을 인도하게 됩니다. 따라서 주문에 따라 건설회사가 제공하는 생산품은 달라지게 되므로 생산대상이 각각 특수성, 개별성을 갖게 되는 특성을 갖고 있습니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

- Ⅲ. 경영참고사항의 1. 사업의 개요 참조

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 해당 사업연도의 당사 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었으며, 2024년 당사의 개별재무제표는 외부감사인의 감사결과와 주주총회 승인과정에서 변경될 수 있습니다. 상세한 개별재무제제표에 대한 주석사항은 금융감독원 전자공시스템(http://dart.fss.or.kr) 또는 한국거래소 전자공시스템(http://kind.krx.co.kr)에 공시예정인 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 69 기 2024. 12. 31 현재

제 68 기 2023. 12. 31 현재

(단위 : 원)

과 목
제69(당)기
제68(전)기

자 산

유동자산

36,505,780,850
69,254,694,469

현금및현금성자산

152,324,508
408,568,305

단기금융상품

7,182,000,000
7,050,000,000

매출채권 및 기타유동채권

5,734,109,075
10,966,847,717

계약자산
16,460,202,757
31,340,362,294

재고자산

355,322,757
637,231,703

기타유동금융자산

862,567,420
2,765,817,622

기타유동자산

5,759,254,333
15,456,583,612

당기법인세자산

64,669,580

매각예정비유동자산

564,613,636

비유동자산

28,801,301,524
40,366,339,631

장기금융상품

4,500,000
4,500,000

공동기업에 대한 투자자산

242,634,410
-

당기손익-공정가치측정금융자산

8,687,213,047
8,689,519,894

유형자산

8,787,801,953
19,933,285,278

투자부동산

6,904,400,000
7,464,350,000

무형자산

58,159,609
61,159,609

기타비유동금융자산
4,116,592,505
4,213,524,850

자산총계
65,307,082,374
109,621,034,100

부 채

유동부채

42,903,792,277
46,354,239,273

매입채무 및 기타유동채무

15,465,701,388
22,364,323,504

유동 차입금(사채 포함)

11,100,000,000
11,130,000,000

유동 리스부채

571,794,152
671,290,513

충당부채

775,458,864
668,638,293

계약부채
1,981,024,472
-

기타유동금융부채

652,709,747
556,013,942

기타유동부채
12,357,103,654
10,963,973,021

비유동부채

5,561,280,816
12,378,930,078

장기차입금(사채 포함)

-
4,400,000,000

비유동 리스부채

123,672,239
411,541,932

순확정급여부채
5,302,336,567
5,831,476,917

이연법인세부채
-
1,587,711,229

기타비유동부채
18,072,010
-

기타비유동금융부채
117,200,000
148,200,000

부채총계
48,465,073,093
58,733,169,351

자 본

자본금

11,141,818,000
9,902,880,000

자본잉여금

13,473,112,111
7,730,064,311

기타자본구성요소

5,732,365,149
13,329,704,526

이익잉여금(결손금)

(13,505,285,979)
19,925,215,912

자본총계
16,842,009,281
50,887,864,749

자본과부채총계
65,307,082,374
109,621,034,100

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 69 기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 68 기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

(단위 : )

과 목
제69기
제68기

수익(매출액)
109,999,017,694
151,188,719,378

매출원가
141,989,501,798
144,141,384,670

매출총이익
(31,990,484,104)
7,047,334,708

판매비와관리비
9,399,961,146
8,133,633,992

영업이익(손실)
(41,390,445,250)
(1,086,299,284)

기타이익
344,878,926
153,677,514

기타손실
3,102,184,226
727,726,620

금융수익
487,004,327
529,127,599

금융원가
949,374,323
669,162,019

법인세비용차감전순이익(손실)
(44,610,120,546)
(1,800,382,810)

법인세비용(수익)
(1,472,837,982)
(228,282,633)

계속영업이익(손실)
(43,137,282,564)
(1,572,100,177)

당기순이익(손실)
(43,137,282,564)
(1,572,100,177)

기타포괄손익
2,109,441,296
998,063,186

당기손익으로 재분류되지 않는항목(세후기타포괄손익)
2,109,441,296
998,063,186

확정급여제도의 재측정요소
1,105,186,296
455,616,086

자산재평가손익(세후기타포괄손익)
1,004,255,000
542,447,100

총포괄손익
(41,027,841,268)
(574,036,991)

주당이익

기본주당이익(손실)
(2,172)
(79)

계속영업기본주당이익(손실)
(2,172)
(79)

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 69 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

제 68 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

과 목
제 69 기
제 68 기

미처분이익잉여금

(20,006,155,980)

13,364,345,911

전기이월미처분 이익잉여금
13,364,345,911

14,480,830,002

당기순이익
(43,137,282,564)

(1,572,100,177)

확정급여제도의 재측정요소
1,105,186,296

455,616,086

매각예정비유동자산의 처분
8,601,594,377

-

임의적립금등의 이입액

-

이익잉여금처분액

-

이익준비금

-

배당금 주당배당금(률) 당기 - 보통주 : -원 전기 - 보통주 : -원

-

차기이월미처분 이익잉여금

(20,066,155,980)

13,364,345,911

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없음

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조(주식의 종류, 수 및 내용)

① 회사는 보통주식과 우선주식을 발행할 수 있다.

② 제5조의 발행예정주식총수 중 우선주식의 발행한도는 10,000,000주로 한다.

③ 우선주식에 대한 최저배당률은 연 액면금액의3%로 한다.

④ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업 연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 우선주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만 우선 주식의 주주는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑦ 우선주식은 발행일로부터3년이상으로 발행당시 이사회가 정한시점을 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.

⑧ 제7항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제10조(신주인수권)

① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.

② 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 경우에는 주주이외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.

1. 발행주식총수의100분의20을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 모집하거나, 인수인에게 인수하게 하는 경우

2. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제165조의6의 규정에 의하여 이사회의 결의로 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우

3. 상법제340조의2 및 제542조의3의규정에 의한 주식매수 선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우

4. 발행하는 주식총수의100분의20 범위 내에서 우리사주 조합원에게 주식을 우선배정하는 경우

5. 자본시장과 금융투자업에 관한 법률제165조의16의 규정에 의하여 주식예탁증서(DR)발행에 따라 신주를 발행하는 경우

6. 상법 제418조 제2항의 규정에 따라 신기술의 도입, 재무구조 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우

③ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다. 제13조(주식의 소각)

① 회사는 이사회의 결의로 발행주식총수의100분의20 범위 내에서 주주에게 배당할 이익으로 주식을 소각할 수 있다.

② 제1항의 규정에 의한 주식의 소각은 회사가 자기주식을 취득하여 소각하는 방법으로 한다.

제17조(전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이100억원을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

② 전환으로 인하여 발행하는 주식의 종류는 사채의 액면총액 중 50억원은 보통주식으로, 30억원은 우선주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다. ③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을준용한다. 제18조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이100억원을 초과하지 않는 범위내에서 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행시 이사회가 정한다.

④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 후1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제21조(소집권자) 제2항

② 대표이사의 유고시에는 정관 제39조의 규정을 준용한다.

제24조(의장) 제2항

② 대표이사의 유고시에는 제36조의 규정을 준용한다. 제53조(중간배당)

① 회사는 이사회의 결의로6월30일17시 현재의 주주

에게 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의

12에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전

으로 한다.

⑤ 제9조의 우선주식에 대한 중간배당은 보통주식과

동일한 배당률을 적용한다.

제9조(주식의 종류)

① 회사가 발행할 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식

종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당에 관한 우선주식, 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부 를 혼합한 주식으로 한다.

③ 제5조의 발행예정주식총수 중 종류주식의 발행 한도는 25,000,000주로 한다.

④ 이익 배당에 관한 우선주식(이하 이조에서는 “배당우선 주식”)에 대한 최저배당률은 액면금액을 기준으로 연 1% 이상 연 10% 이내로 이사회가 정한 배당률에 따라 정한다. ⑤ 배당우선주식에 대하여 제④항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 배당우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑥ 배당우선주식에 대하여 제④항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도 배당 시에 우선하여 배당한다.

⑦ 배당우선주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만, 배당우선주식의 주주는 종류주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료 시까지는 의결권이 있는 것으로 한다.

⑧ 배당우선주식의 존속기간은 발행일로부터 10년의 범위 내에서 종류주식의 발행 시 이사회에서 정하고 이 기간 만료와 동시에 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료 될 때까지 그 기간은 연장된다.

⑨ 제②항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.제9조의2(전환주식)

① 회사는 보통주식 또는 종류주식으로 전환할 수 있는 주식을 이사회의 결의에 의하여 발행할 수 있다. ② 전환으로 인하여 발행하는 신주식의 총발행가액은 전환 전의 주식의 총발행가액으로 하며, 전환으로 인하여 발행할 주식의 수는 전환주식 발행 시 이사회 결의로 정한다. ③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 발행일로부터 10년 이내의 범위에서 이사회의 결의로 정한다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 주식에 대한 이익의 배당에 관하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제9조의3(상환주식)

① 회사는 종류주식 발행 시 이사회의 결의로 그 종류주식을 회사의 선택에 따라 이익으로 소각할 수 있는 상환주식

으로 발행할 수 있다.

② 상환주식의 상환가액은 발행가액 또는 이에 가산금액을 더한 금액으로 하며, 가산금액은 이자율, 시장 상황 기타 상환주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 상환 주식의 발행 시에 이사회 결의로 정한다.

③ 상환주식의 상환기간은 종류주식의 발행 후 1년이 경과한 날부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다. 단, 다음 각 호의 1에 해당하는 사유가 발생하는 경우에는 그 사유가 해소될 때까지 상환기간은 연장된다.

1. 상환주식에 대하여 우선적 배당이 완료되지 아니한 경우

2. 회사의 이익이 부족하여 상환기간 내에 상환하지 못한 경우

④ 회사는 상환주식 발행 시 이사회가 정하는 바에 따라 상환 주식 전부를 일시에 또는 이를 분할하여 상환할 수 있다. 단, 분할 상환하는 경우에는 회사가 추첨 또는 안분비례의 방법에 의하여 상환할 주식을 정할 수 있으며, 안분 비례 시 발행하는 단주는 이를 상환하지 아니한다.⑤ 회사가 상환주식을 상환하고자 할 때에는 상환할 뜻과 미상환 대상 주식과 1개월 이상의 기간을 정하여 주권을 회사에 제출할 것을 공고하고 주주명부에 기재된 주주와 질권자에게는 따로 통지를 하며 위 기간이 만료된 때에 강제 상환한다.

⑥ 회사는 상환주식 발행 시에 이사회 결의로써 그 상환주식을 제9조의2에서 정한 전환주식으로 발행할 수 있다.제10조(주식의 발행 및 배정)

① 회사가 이사회 결의로 신주를 발행하는 경우 다음 각 호의 방식에 의한다.

1. 주주에게 그가 가진 주식 수에 따라서 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

2. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제1호 외의 방법으로 특정한 자에게 신주를 배정하기 위하여 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식

3. 발행주식총수의 100분의 100을 초과하지 않는 범위 내에서 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인에게 신주 인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 방식

② 제①항 제3호의 방식으로 신주를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 신주를 배정하여야 한다.

1. 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 신주를 배정하는 방식

2. 관계 법령에 따라 우리사주조합원에 대하여 신주를 배정하고 청약되지 아니한 주식까지 포함하여 불특정 다수인에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식3. 주주에 대하여 우선적으로 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 주식이 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 신주를 배정받을 기회를 부여하는 방식

4. 투자매매업자 또는 투자중개업자가 인수인 또는 주선인으로서 마련한 수요예측 등 관계 법규에서 정하는 합리적인 기준에 따라 특정한 유형의 자에게 신주인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하는 방식

③ 제①항 각 호의 어느 하나의 방식에 의해 신주를 발행할경우에는 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.

④ 회사는 신주를 배정하는 경우 그 기일까지 신주인수의 청약을 하지 아니하거나 그 가액을 납입하지 아니한 주식이 발생하는 경우에 그 처리방법은 발행가액의 적정성

등 관련 법령에서 정하는 바에 따라 이사회 결의로 정한다.

⑤ 제①항 제2호 및 제3호에 따라 신주를 배정하는 경우 상법 제416조 제1호, 제2호, 제2호의2, 제3호 및 제4호에서 정하는 사항을 그 납입기일의 2주전까지 주주에게 통지하거나 공고하여야 한다. 다만, 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의9에 따라 주요사항보고서를 금융위원회 및 거래소에 공시함으로써 그 통지 및 공고를 갈음할 수 있다.

⑥ 회사는 신주를 배정하면서 발생하는 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

⑦ 회사는 제①항 제1호에 따라 신주를 배정하는 경우에는 주주에게 신주인수권증서를 발행하여야 한다.

제13조(자기주식의 취득 및 소각)

① 회사는 상법 제462조 제1항에 따른 이익배당을 할 수 있는한도 내에서 이사회의 결의로써 법령에서 정하는 방법에 따라 자기주식을 취득할 수 있다.

② 회사는 이사회 결의로써 제①항의 규정에 의하여 취득한 자기주식을 소각할 수 있다.

제17조(전환사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 다음 각 호의 경우 이사회의 결의로 주주 이외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.

1. 신기술의 도입, 재무구조의 개선 등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우 제10조 제①항 제1호 외의 방법으로 특정한 자(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

2. 제10조 제①항 제1호 외의 방법으로 불특정 다수인(이 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우

② 전환으로 인하여 발행하는 주식은 기명식 보통주식으로 하고, 전환가액은 주식의 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.

③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 익일로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구 기간을 조정할 수 있다.

④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다. 단, 주식으로 전환된 경우에는 회사는 전환 전에 지급시기가 도래한 이자에 대하여만 이자를 지급한다.⑤ 제①항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다.

1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를 부여하는 방식

제18조(신주인수권부사채의 발행)

① 회사는 사채의 액면총액이 500억원을 초과하지 않는 범위내에서 제17조 제①항 각 호에 해당하는 경우 이사회 결의로 주주 이외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수있다.

② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.

③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식으로 하고, 그 발행가액은 액면금액 또는 그 이상의 가액으로 사채발행 시 이사회가 정한다.④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행일 익일로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 신주인수권의 행사기간을 조정할 수 있다.

⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

⑥ 제①항 제2호의 방식으로 사채를 배정하는 경우에는 이사회의 결의로 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 방식으로 사채를 배정하여야 한다. 1. 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 자의 유형을 분류하지 아니하고 불특정 다수의 청약자에게 사채를 배정하는 방식

2. 주주에 대하여 우선적으로 사채인수의 청약을 할 수 있는 기회를 부여하고 청약되지 아니한 사채가 있는 경우 이를 불특정 다수인에게 사채를 배정받을 기회를부여하는 방식제21조(소집권자) 제2항

② 대표이사의 유고시에는 제36조 제②항의 규정을 준용한다.

제24조(의장) 제2항

② 대표이사의 유고 시에는 주주총회에서 따로 정한 자가 있으면 그 자가 의장이 된다. 다만, 주주총회에서 따로 정한 자가 없을 때에는 제36조 제②항의 규정을 준용한다.

제53조(중간배당) 제1항, 제3항 제3호, 제5항

① 회사는 이사회의 결의로 6월 30일 17시 현재의 주주에게 상법 제462조의3에 의한 중간배당을 할 수 있다. 중간배당은 금전으로 한다.

③ 중간배당은 직전결산기의 재무상태표상의 순자산액에서 다음 각 호의 금액을 공제한 액을 한도로 한다.

3. 상법 시행령에서 정하는 미실현이익

⑤ 제9조의 배당우선주식에 대한 중간배당은 보통주식과

동일한 배당률을 적용한다.

※ 기타 참고사항

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

보수총액 또는 최고한도액
4,000,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
2,508,047,327원

최고한도액
4,000,000,000원

※ 기타 참고사항

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
200,000,000원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
101,004,000원

최고한도액
180,000,000원

※ 기타 참고사항

해당사항 없음

□ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명
생년월일
최대주주와의 관계
추천인

박용순
1964.09.03
-
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

박용순
고문, 자문위원
2011년~2020년
서울경찰청 서울시 파견 (치안협력관)
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

박용순
없음
없음
없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

박용순 후보자는 회사의 회계와 업무를 감사함에 있어 보다 객관적이고 공정하게 직무를 수행할 수 있을것으로 판단되는 바, 박용순 후보자를 3년 임기 감사후보로 추천하였습니다.

확인서

박용순확인서

<감사후보자가 예정되지 아니한 경우>

선임 예정 감사의 수
(명)

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

당사의 사업보고서 및 감사보고서는 상기 제출(예정)일까지 금융감독원 공시홈페이지(http://dart.fss.or.kr)와 당사 홈페이지(www.hansolchemical.com)에 게재할 예정입니다.

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

상법시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에 의거하여 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주전까지 홈페이지에 게재하고, 전자공시시스템(DART)를 통하여 공시 예정입니다.※ 홈페이지 주소 : http://www.ee-hwa.co.kr향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경된 사항 및 오기 등이 있는 경우 수정사항을 반영하여 전자공시시스템(DART)에 업데이트 될 예정입니다.

※ 참고사항

■ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항

우리회사는 상법 제368조의 4 및 동법 시행령 제13조에 따른 전자투표제도와 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하도록 결의하였고, 이 두 제도의 관리업무를 한국예탁결제원에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표 방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다

가. 전자투표·전자위임장권유관리시스템

인터넷주소 : https://evote.ksd.or.kr

모바일주소 : https://evote.ksd.or.kr/m

나. 전자투표 행사기간 : 2025년 03월 21일 ~ 2025년 03월 30일

(기간 중 24시간 시스템 접속 가능. 단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)

다. 행사방법 : 인증서를 이용하여 전자투표 및 전자위임장권유관리시스템에서 주주

본인 확인 후 의결권 행사.

■ 주주확인용 공인인증의 종류

공동인증서 및 민간인증서(K-VOTE에서 사용가능한 인증서 한정)

라. 수정동의안처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

■ 주주총회 집중일 주주총회 개최 사유당사는 주주들의 원활한 참석을 위해 주주총회 자율분산 프로그램에 참여,2024년 3월 31일 10시 주주총회개최를 결정하였습니다.따라서, 주주총회 집중일 개최사유 신고 의무가 없습니다.