큐리옥스바이오시스템즈 — 주주총회소집공고 (20250314)
제출인: 큐리옥스바이오시스템즈

주주총회소집공고
6.0
큐리옥스바이오시스템즈(주)

주주총회소집공고

2025년 03월 14일

회 사 명 :
큐리옥스바이오시스템즈 주식회사

대 표 이 사 :
김남용

본 점 소 재 지 :
서울특별시 금천구 디지털로9길 41,삼성IT해링턴타워 2층, 202호, 204~213호

(전 화) 02-2039-7160

(홈페이지) http://www.curiox.co.kr/

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무
(성 명) 박성철

(전 화) 02-2039-7160

주주총회 소집공고

(제07기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.
당사는 상법 제363조와 정관 제17조에 의거하여 정기주주총회를 다음과 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 다 음 -

1. 일시
: 2025년 3월 31일 (월요일) 오전 10시
2.
장소
: 서울특별시 구로구 디지털로31길 12 (넥스트데이 구로디지털점 2층 브레인팜 홀)
3. 회의목적사항
가. 보고사항 : ① 감사보고 ② 영업보고 ③ 내부회계관리제도 운영실태 보고
나. 부의안건
제1호 의안: 제07기(2024.01.01 ~ 2024.12.31.) 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건제2호 의안: 사외이사 장영수 선임의 건제3호 의안: 이사 보수한도 승인의 건제4호 의안: 감사 보수한도 승인의 건제5호 의안: 주식매수선택권 부여 승인의 건제6호 의안: 주식매수선택권 부여의 건
4. 의결권 행사에 관한 사항주주님께서는 금번 주주총회에 참석 또는 전자투표를 통해 의결권을 직접 행사하시거나, 위임장에 의거 의결권을 간접 행사할 수 있습니다. 위임장은 당사 홈페이지에 게시된 주주총회소집통지서의 별첨 내 위임장을 활용하시기 바랍니다.
5. 전자투표에 관한 사항당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 아이알큐더스에 위탁하였습니다. 주주님께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사 하실 수 있습니다.가. 전자투표 시스템 인터넷 및 모바일 주소 : 「https://jujupass.co.kr」나. 전자투표 행사기간 : 2025년 03월 21일 오전 9시~2025년 03월 30일 오후 5시 (기간 중 24시간 의결권 행사 가능)다. 행사방법 : 본인 인증 및 회원가입 진행 후 로그인을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사 (본인인증방법 : 휴대전화 인증 및 공동인증서)라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리
6. 주주총회 참석시 준비물- 직접 행사 : 주총참석장, 본인 신분증- 대리 행사 : 위임장(주주와 대리인의 인적사항 기재, 인감 날인), 대리인 신분증
7. 기타사항- 상법 제542조의 4 및 회사 정관 제17조 2항에 의하여 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주의 주주총회 소집통지는 금융감독원 또는 한국거래소가 운영하는 전자공시시스템에 공고함으로 개별 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.- 주차는 제공되지 않습니다.- 금번 주주총회에는 기념품을 지급하지 않으니 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

장영수

(출석률: 100%)

최종철(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2024.02.06.
1. 정기주주총회 개최의 건2. 제6기 재무제표 승인의 건3. 2024년 예산 승인의 건4. 주식매수선택권 부여 취소의 건5. 2023년 영업보고 승인의 건
찬성
찬성

2
2024.03.28.
1. 임원(대표이사) 재선임의 건
찬성
찬성

3
2024.05.23.
1. 중국 자회사 추가 출자 승인의 건
찬성
찬성

4
2024.07.23.
1. 제1회 무기명식 무보증 사모 전환사채 발행의 건2. 무상증자의 건
찬성
찬성

5
2024.08.16.
1. 주식매수선택권 부여 취소의 건2. 주식매수선택권 부여의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

내부거래위원회
장영수 사외이사(위원장)최종철 사외이사
2024.06.25.
- 2024년 반기 내부거래 현황- 2024년 반기 신규내부거래
보고보고

내부거래위원회
장영수 사외이사(위원장)최종철 사외이사
2024.10.21.
- 관계회사에 대한 신제품 공급 단가 결정의 건- 관계회사와의 공급 계약 체결- 관계회사와의 전용실시권 계약 체결- 관계회사와의 전용실시권 계약 개정
가결보고보고보고

주) 상기 구성원은 위원 중 사외이사만 표기하였습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,000
16.8
8.4
-

기타비상무이사
1
0
0
-

- 상기 인원수는 작성기준일(2024년 12월 31일) 기준 재직중인 사외이사 및 기타비상무이사 기준으로 작성하였습니다.
- 1인당 평균지급액은 2024년 1월부터 12월까지 지급된 보수총액을 인원수로 단순평균하여 계산하였습니다.
- 주총승인금액 한도는 사내이사, 기타비상무이사, 사외이사를 포함한 한도입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성세포를 현미경이나 유세포 분석기로 분석하는 과정을 세포분석 공정이라 하며 이는 바이오 신약 (세포 및 유전자 치료제 등), 진단 등 생명과학 관련 연구 및 개발 영역에서 사용되고 있습니다. 현재 세포분석 공정은 약물 발굴, 임상 시험 및 생산 등 바이오 의약품 개발 과정에서 필수적으로 시행되고 있으며, 다국적 제약사, 병원 및 대학교를 포함해 약 8만 곳에서 수행되고 있는 것으로 추정됩니다. 세포분석 공정은 많은 시간과 노동력이 소모되며, 연구원의 숙련도에 따라 실험 결과가 달라지는 기술적 한계에 직면해 있습니다.최근 세포 치료제가 바이오 시장의 핵심분야로 각광받음에 따라 어떤 세포를 얼마나 주입하는지 등 정량적인 세포 분석의 필요성이 증가하고 있으며, 세포 전처리 과정에서 발생하는 세포의 손실, 변형을 최소화하고, 연구 재현성을 획기적으로 향상시키기 위한 연구가 진행되고 있습니다.글로벌 세포 유전자 치료제 시장(CGT: Cell Gene Therapy)은 2023년 기준 약 163.3억 달러(USD)이며 2026년에는 약 555.9억 달러 규모로 성장하여 연평균 약 50.4% 라는 높은 성장률을 보일 것으로 전망됩니다. 특히, 신약 연구 분야에서 세포의 중요성이 강조되고 있고 세포치료제 및 유전자 치료제 시장의 성장과 이에 따른 세포 분석 장비 및 소모품 시장의 꾸준한 성장이 예상됩니다.
[세포 유전자 치료제 시장 규모 및 전망] (단위 : 억달러, %)

구분
2023년
2024년
2025년
2026년
CAGR

합성의약품
5,039.2
5,309.5
5,672.9
5,980.7
5.9

항체의약품
2,058.7
2,190.3
2,311.3
2,414.0
5.5

백신
820.4
772.6
782.7
818.6
-0.1

세포유전자 치료제
163.3
256.5
384.9
555.9
50.4

(자료: Evaluate Pharma, 2022.2)(2) 산업의 연혁당사의 제품은 세포 전처리 및 분석 공정에 활용되고 있으며, 당사가 목표 대상으로 판단하는 세포 유전자 치료제 산업과 유세포 분석 산업의 연혁은 다음과 같습니다.① 세포 유전자 치료제 (Cell and Gene Therapy, CGT) 산업의 연혁세포 유전자 치료제(CGT)는 재조합 단백질(1세대), 항체(2세대) 제품군을 이을 차세대 바이오 의약품입니다. 세포 치료제는 살아있는 세포를 치료에 이용합니다.

1980년대 이후 의약산업의 성장은 바이오 의약품이 이끌어 왔습니다. 유전공학기술 기반의 재조합 단백질, 단일클론항체 의약품 등이 차례로 출시되며 시장의 규모도 빠른 속도로 커지고 있습니다.

흔히 '1세대 바이오 의약품' 으로 불리는 재조합 단백질 의약품의 경우 1980년대에 처음으로 출시되었으며 현재는 특허가 끝나 다수의 복제 제품이 출시된 상태입니다. 재조합 단백질 의약품은 체내에서 약효가 짧다는 점이 한계로 지적되었기 때문에, 기존에 출시된 제품들은 지속형(long-acting) 기술 등을 기반으로 한 개량 연구를 통해 시장에서의 라이프사이클을 연장시키고 있습니다.

재조합 단백질 의약품 이후 등장한 제품이 '2세대 바이오 의약품'으로 불리는 단일클론항체 (Monoclonal Antibody) 제품군입니다. 이들은 현재 바이오 의약 제품 판매를 선도하는 제품군들입니다. 단일클론항체 의약품은 암과 류마티스관절염 등의 질환에서 '표적 치료'를 기반으로 한 혁신적 성과를 이뤄 내며 결과적으로 바이오 의약 시장의 성장을 이끌었습니다. 그러나 이제는 상당수의 단일클론항체 의약품들의 특허가 만료되어 유사한 성분과 효능을 지닌 바이오시밀러(Biosimilar)들이 출시되며 점유율이 변화하고 있는 중입니다.

재조합 단백질(1세대), 항체(2세대) 제품군을 이어 '차세대'라 불릴 수 있는 바이오의 약품은 세포치료제(Cell Therapy), 유전자치료제(Gene Therapy)등이 될 것으로 예상되어 왔습니다. 하지만 체내 주입 시 부작용, 체내에서의 효과 발현 미흡, 생명윤리와 관련된 이슈 등의 이유로 단백질 기반 제품들과 달리 세포치료제나 유전자치료제의 경우 연구개발과 상업화에 많은 어려움을 겪었습니다. 그러나 최근 들어 세포 배양·조작 기술, 유전자 분석 조작 기술 등이 발전하면서 기술적 이슈들이 조금씩 해결되고 있고, 몇몇 세포치료제, 유전자치료제 제품들이 미국 FDA나 유럽 EMA에서 허가되면서 제도적인 부분 또한 정비되고 있습니다.

특정 질환의 치료에 살아있는 세포가 직접적으로 이용되기 시작한 사례는 1900년대 초반으로 거슬러 올라갑니다. 이후 유전공학과 세포배양 기술 등의 발달을 통해 세포치료제가 타깃하는 대상과 질환의 종류가 다양해졌습니다. 1990~2000년대에 허가 받은 세포치료제는 주로 피부 세포나 연골세포를 이용한 피부재생 및 연골결손 치료제였으나 최근에는 암, 퇴행성 질환을 타깃으로 하는 줄기세포 및 면역세포에 대한 연구가 활발해지면서 이들이 개발의 중심에 자리잡고 있습니다.

② 유세포 분석 산업의 연혁생명 공학에서 유세포 분석은 레이저를 기초로 한, 전기적 탐지 기술로 유동적으로 흐르는 세포들을 중지하거나 보내는 것을 통하여 세포를 세고 분류하고 생체 지표를 탐지하고 단백질 공학에 이용되는 생물물리학의 기술입니다.

임피던스를 기반으로 한 첫번째 유세포 분석기는 1953년에 Wallace H. Coulter. Mack Fuyler에 의하여 특허 등록되었습니다. 형광물질을 기초로 한 첫번째 유세포 분석기(ICP 11)는 1968년에 Wolfgang Gohde에 의하여 발달했고 그 해 12월 18일에 특허로 신청되었습니다. 1969년, 스탠포드 대학 및 캘리포니아 대학 로스앨러모스 과학연구소에서 개발되었으며 독일인 제조업자인 Partec을 통하여 상품화 되었습니다.

FCM으로 총칭되는 유세포 분석기의 경우 단일 클론항체 개발과 더불어 1970년대에 많은 발전이 이루어졌습니다. Herzenberg 등은 FACS(Fluorescence Activated Cell Sorter)와 단일 클론항체를 이용한 세포아집단의 분류를 시도하였으며 특히 T림프구의 기능을 해석하는 FACS를 발표하였습니다. 이러한 유세포분석기는 여러 분야에서 응용되고 있으며, 임상의학 분야에서는 각종 관련 질환을 감별 진단하는 근거로도 이용됩니다.

최근의 유세포 분석기들은 수 만개의 입자들을 매초 실시간으로 분석할 수 있고 특정한 특징들을 가진 입자들을 활발하게 분리하고 고립시킬 수 있습니다. 유세포 분석기는 세포의 이미지를 생산하는 것을 제외하고는 현미경과 비슷하며 높은 처리율을 제공합니다.

(3) 산업의 규모 및 성장성

당사가 영위하는 세포분석공정 자동화 장비 사업은 현재 바이오 연구와 신약개발, 진단 등 바이오 전 영역의 필수 요소로서, 전술한 세포분석의 중요성과 세포 유전자 치료제 시장 등의 전방시장의 성장과 함께 지속적인 성장이 예상됩니다.

당사의 C-Free 기술이 타겟으로 하는 전체시장의 규모를 확인하는 방법으로 1) 고객사의 실험 방법(유세포 분석, 라이브 셀 이미징 등의 분석방법)이나 2) 고객사의 응용 분야(세포 및 유전자 치료제, 면역종약학 등의 application)를 기준으로 계산할 수 있습니다.

고객사의 실험 방법에 따른 C-Free 기술 대상 시장의 총 분석 기기 수량 규모는 2022년 기준 약 121,900대에서 2026년까지 약 142,000대로 늘어날 것으로 추산됩니다. 금액 기준으로는 2022년 기준 약 150억 2,600만 달러(약 19조원)에서 2026년 약 175억 600만 달러 (약 21조 4,100억 원)로 연평균 3.9%의 성장률을 보일 것으로 전망됩니다. 실험 방법에 따라 유세포 분석(연구용 및 임상용), 라이브셀 이미징, 단일 세포 시퀀싱, 스피로이드/오가노이드로 구분할 수 있으며, 상기 5개의 세부 시장 전망은 다음과 같습니다.

[C-Free 기술 대상의 시장 규모 및 전망]

laminar wash 대상 시장 규모 및 전망-2.jpg
C-Free 대상 시장 규모 및 전망

세포 유전자 치료제 시장이라는 응용 분야에 한정하여, 세포 유전자 치료제 임상시험 단계별(전임상, 임상 1상~3상 등) 파이프라인 개수, 임상시험 단계별로 사용될 수 있는 동사의 C-Free 대상의 시장은 2022년 기준 약 7억 6,300만 달러 (약 9,766억 원, 환율 1,280원 적용)로 추산되며, 2026년까지 연평균 19.1%의 성장률을 보이며 약 18억 6,400만 달러 (약 2조 3,860억 원) 규모의 시장을 형성할 것으로 전망됩니다.

[세포 유전자 치료제 분야의 임상시험 단계별 C-Free 기술 시장규모] (단위 : 백만달러)

치료제
임상시험 단계
2020년
2021년
2022년
2023년
2024년
2025년
2026년

CGT

(Cell and GeneTherapy)

연구 개발
139.2
174.0
217.5
271.9
339.8
424.8
531.0

전임상
150.3
188.0
235.0
294.0
367.2
459.0
574.0

임상1상 / 2상
172.0
215.0
268.7
335.9
420.0
525.0
656.1

임상3상/상업화
27.1
33.9
42.3
52.9
66.1
82.7
103.3

시장 크기
488.7
610.8
763.5
954.4
1,193.0
1,491.3
1,864.1

(자료: Evaluate Pharma, 2021.07, 회사 제시 자료)

(4) 경기변동의 특성 및 계절적 요인 등당사가 영위하고 있는 사업 및 관련 제품은 산업의 특성상 경기변동 및 계절적 요인과의 상관 관계가 크게 높지 않습니다. 다만 당사가 목표로 하는 전방시장의 성장 및 시장 내 니즈에도 불구하고 바이오의 약품을 포함한 관련 산업의 환경이 약화되거나, 기술 개발의 지연, 관련 제품의 상용화가 어려워질 경우, 혹은 경기 불황 등의 이유로 시장 형성이 지연되는 등 다양한 변수로 인해 예상과 달리 저조한 성장세를 나타내거나 위축된다면 당사의 사업에 부정적인 영향을 미칠 수 있습니다.(5) 경쟁요소

기존 시장 내에서 당사의 제품과 동일한 비원심분리 기반의 세포분석 공정 자동화 기술을 적용한 경쟁제품은 없는 것으로 파악되고 있으며, 기존 수작업 기반의 기술 제품으로는 세포전처리 등의 다양한 목적으로 사용되는 원심분리기가 있습니다.

일반적으로 당사가 속한 의료 또는 실험용 분석기기 등의 시장은 오랜기간에 걸친 연구개발과 다양한 임상 시험을 통해 기술력을 입증해야 하는, 매우 높은 기술 수준을 요구하는 분야입니다. 이러한 제품 개발은 상당한 연구 인력과 자본 투자를 필요로 합니다.

당사와 같이 전처리 목적으로 주로 사용되고 있는 원심분리기 또한 오래전부터 개발되어 사용되어 왔으며, 글로벌 주요 의료기기 회사가 과점 형태로 시장을 점유하고 있는 것으로 보입니다.

C-Free 자동화 세포 세척 기술은 특허로 보호되고 있는 당사 고유의 기술이며, 현재 당사를 제외한 비원심분리 기반 세척 기술을 보유한 경쟁 업체는 전무합니다.

최근 세포 분석 기기 개발 업체에서 시약 분사 및 흡입 자동화 시스템에 원심분리 기술을 단순 접목한 원심분리 기반 세포 세척 제품 (Beckton Dickinson사의 Lyse-Wash Assistant 또는 ThermoFisher Scientific사의 CW3)을 출시하였으나, 기존 수작업 및 원심분리 기반 세척법과의 차별점을 입증하지 못하였으며, 높은 세포 손실, 복잡한 공정 과정 및 비효율적인 시약 소비 등의 대표적인 단점으로 시장 점유율 확보에 어려움이 있는 것으로 분석됩니다.

따라서, 현재 당사 기술 제품과의 치열한 경쟁 구도를 이룰 경쟁 제품 및 잠재적 경쟁 제품은 없는 실정으로 분석되며, 당사는 확인된 판매 실적과 검증된 글로벌 고객 사례 데이터를 통해 유일무이한 자동화 세포 세척 기술 보유 기업의 입지를 공고히 유지할 것으로 전망됩니다.

[주요 경쟁 기업 현황 및 장단점 비교]

회사
시스템
장점
단점

큐리옥스바이오시스템즈(C-Free)
비원심분리
- 세포 보존율이 높고 일관적- 적은 불순물, 높은 생존력 및 검체 품질- 배경간섭이 낮은 높은 염색 해상도- 실험자 내, 실험자 간 일관성이 높음- 소량의 검체/시약으로 실험 가능- 전혈 등 고용량 검체 실험 가능
- 수작업 공정의 자동화를 위한 스크립트 작성 등 공정 적응이 필요함

Beckton Dickinson(Lyse-Wash Assistant)
원심분리
- 전혈을 다룰 수 있음- 튜브내로 약품을 투입할 수 있음
- 튜브를 개별적으로 원심분리해야 해 작업시간 증가- 세척 시 시 약품 과용- 상층액 제거 중 상당한 세포의 손실 가능성 높음- 추후 세포 염색시 잔여용량을 조절하기 힘듬

ThermoFisher(CW3)
원심분리
- 용해된 전혈을 다룰 수 있음
- 상층액 제거 중 상당한 세포의 손실 가능성 높음- 자동 용액 추가 기능 불가능- 시장에서 판매 중단된 것으로 추정

(자료: 회사 자체 자료)(6) 관련 법령 또는 정부의 규제 등당사의 제품은 세포전처리를 위한 자동화 장비로서 의료기기에 해당하지는 않으며, 국내외 사용에 있어 별도의 규제사항은 없습니다.

다만, 병원 등 북미 진단시장에 진입하기 위해서는 규제 승인이 필요할 수도 있습니다. 당사는 HLA용 판매의 경우 CLIA 인증을 받은 LAB으로부터 Lab 주도의 테스트인 LDT (Lab Developed Test)를 통과하여 진단 및 클리닉 시장에 진입하기 위한 외부의 적합성 인증을 객관적으로 인정받았습니다.

CLIA-LDT (Clinical Laboratory Improvement Amendment- Laboratory Developed Test)란 미국 내의 모든 진단 검사실에서 자체적으로 개발한 진단 검사를 환자들에 제공할 수 있도록 하는 제도입니다.

LDT로 제공되는 임상검사 서비스는 해당 진단검사실의 Medical Director가 관리 등에 직접 책임을 지고 환자들에게 검사 서비스를 제공하는 것으로서, 이러한 경우 CLIA 인증을 받아 LDT로 검사 서비스를 제공하는 검사실은 검사에 사용되는 기기 또는 시약 등이 FDA로부터 체외진단용 제품으로 승인을 받았는가에 전혀 구애 받지 않고 필요에 따라 검사 서비스를 제공할 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황당사가 영위중인 사업인 세포염색 및 전처리 프로세스는 제약, 바이오 업계에서는 치료제, 연구개발 및 생산을 위해 필수적으로 확보해야 하는 과정이며, 세포치료제를 비롯한 전방 시장의 성장에 따라 향후 당사의 매출 규모 또한 보다 성장할 것으로 기대하고 있습니다.(나) 공시대상 사업부문의 구분

당사는 C-Free 기술 기반 세포전처리 자동화 기기 제조 및 판매 등의 단일사업부문을 운영하고 있습니다.

사업부문
품목
사용용도, 기능 및 특징 등 기재

세포전처리 자동화 기기 단일사업부문

(C-Free)

Laminar Wash (LW) 기기
HT
기존 HT2000 제품의 업그레이드 버전, 실험 처리 요구량이 큰 생산 준비 및 제품 관리용, 진단보조용에 사용됨. 유세포 분석 및 면역표현형 분류에 활용 (약물 발견 및 동물 시험 전임상 단계)[주요기능]1) 기존 수동으로 수행하던 제품 유지기능이 자동으로 수행됨 (자동 예약 프라임 기능)2) 터치 스크린 인터페이스, 옵션 통합 버퍼 교환기(BEX) 등의 기능 제공

AUTO
세포 유전자 치료제, HLA 교차 분석 시험, 유세포분석 및 면역표현형 분류 등에 활용 (임상 및 생산 품질 단계)[주요기능]1) GUI 통해 세포 전처리 과정을 프로그래밍하고 실행 가능2) 2개의 96 well 플레이트에 대한 자동 유세포 분석 프로토콜 신속하게 설계 가능3) 한 번에 최대 96개의 well 세포 세척

DropArray (DA) 기기
LT-MX
다수의 타겟 단백질을 동시에 측정할 수 있는 방법에 사용되며 주로 cytokine 측정에 활용[주요기능]1) 자성 입자를 이용한 전처리 과정에서 자성 입자의 효과적인 세척 제공2) 기존 Immunoassay에 소요되는 시약과 검체를 1/5 수준만 사용하여도 검사가 가능3) 한 번에 최대 96개의 well 세포 세척

Venus Wash 기기
HT
기존의 Laminar Wash 제품에 비해 큰 부피의 샘플을 다룰 수 있도록 특화되어 전혈분석, 일반 세포분석등 폭넓은 영역에서 세포 샘플 준비에 활용[주요기능]1) 물리적인 벽이 있는 통상적인 플레이트나 튜브같은 랩웨어에서 Laminar Wash의 효과를 낼 수 있도록 설계2) 한 번에 최대 96개의 well 세포 세척

Pluto Workstation
Pluto LTPluto MT
세포 분석 공정의 전 과정을 자동화할 수 있으며 진단과 비진단 영역 모두에 활용할 수 있는 대중화된 제품[주요기능]1) 일반 및 전혈 세포 분석 공정을 포함한 다양한 바이오 응용 분야에 적용 가능2) 리퀴드 핸들링 워크스테이션을 플랫폼을 활용하여 비용과 자원을 효과적으로 관리

(2) 시장점유율

세포분석공정 자동화 분야는 전세계적으로 도입기에 위치하고 있으며, 이 시장의 성장 잠재력은 매우 높은 것으로 평가됩니다. 이 분야는 기술의 발전과 함께 진화하고 있지만, 아직 초기 단계에 있기 때문에 관련 업계나 기관에서 정확한 물량 집계나 생산량 추이, 시장 점유율을 파악하기 어려운 상황입니다.당사는 이 시장에서 비원심분리 기반의 세포분석공정 자동화 기술을 보유하고 있으며, 현재로서는 이와 직접적으로 경쟁할 수 있는 제품이 없습니다. 이는 당사에게 매우 유리한 위치를 제공하며, 세포분석공정 자동화 분야에서의 기술 리더십을 공고히 하는 데 기여할 것으로 기대됩니다. 이러한 독보적인 기술력은 당사가 시장 점유율을 확대하고, 장기적으로 지속 가능한 성장을 이룰 수 있는 강력한 기반을 마련해 줄 것으로 기대하고 있습니다. 그럼에도 불구하고 글로벌업체들의 공격적인 사업 확장 및 신규 경쟁 업체들의 시장진입으로 경쟁이 심화될 가능성이 존재합니다.

(3) 시장의 특성

III. 경영참고사항 중 1. 사업의 개요 - 가.업계의 현황을 참고하시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 세포분석 공정 자동화 장비 플랫폼 기업으로서 세포분석 공정 자동화 장비 사업영역 확대 이외에 구체적으로 공지할 만큼 진척이 된 신규사업은 없습니다.

(5) 조직도

조직도

※ 조직도는 2024년 12월 31일 기준입니다.

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제7기 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 'Ⅲ.경영참고사항의 1.사업의 개요'를 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)※ 아래의 재무제표는 외부감사인의 회계감사가 완료되기 이전 회사의 가결산 추정치이므로, 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경될 수 있습니다. 외부감사인의 감의견을 포함한 최종 재무제표 및 주석사항은 향후 제출될 감사보고서를 참고해 주시기 바랍니다.

[연결재무제표]

연 결 재 무 상 태 표

제7(당)기 2024년 12월 31일 현재

제6(전)기 2023년 12월 31일 현재

큐리옥스바이오시스템즈 주식회사와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제7(당)기말
제6(전)기말

자 산

I. 유동자산

32,266,788,286

21,600,669,961

현금및현금성자산
24,187,624,890

17,909,050,983

단기금융상품
4,000,000,000

-

매출채권
557,321,218

1,723,074,697

기타유동채권
143,409,752

98,191,421

기타유동자산
405,267,693

220,677,313

재고자산
1,790,703,927

1,620,999,836

당기법인세자산
78,790,175

28,675,711

파생상품자산
1,103,670,631

-

II. 비유동자산

38,293,785,591

36,197,323,686

기타비유동채권
217,711,144

203,366,331

유형자산
1,360,621,009

1,422,970,453

사용권자산
734,476,284

968,475,705

무형자산
35,980,977,154

33,602,511,197

자 산 총 계

70,560,573,877

57,797,993,647

부 채

I. 유동부채

19,917,655,431

2,716,567,570

매입채무
190,318,335

330,002,760

기타유동채무
838,412,944

1,150,413,346

유동리스부채
423,785,658

358,967,671

기타유동부채
697,791,151

762,295,657

전환사채
7,398,392,500

-

파생상품부채
10,163,150,939

-

충당부채
205,803,904

114,888,136

II. 비유동부채

2,005,436,557

2,197,970,841

비유동리스부채
319,984,188

606,191,141

이연법인세부채
1,685,452,369

1,591,779,700

부 채 총 계

21,923,091,988

4,914,538,411

자 본

지배기업의 소유지분

48,640,319,771

52,878,525,669

I. 자본금
8,062,079,000

4,011,246,000

II. 자본잉여금
85,430,769,568

88,964,674,691

III. 기타자본
1,885,291,169

1,364,148,752

IV. 기타포괄손익누계액
6,809,792,885

4,004,944,999

V. 결손금
(53,555,514,018)

(45,466,488,773)

비지배지분

5,063,285

4,929,567

자 본 총 계

48,637,481,889

52,883,455,236

부 채 및 자 본 총 계

70,560,573,877

57,797,993,647

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제7(당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제6(전)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

큐리옥스바이오시스템즈 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제7(당)기
제6(전)기

I. 매출액
4,587,636,523
6,787,910,936

II. 매출원가
(2,028,865,031)
(2,962,620,576)

III. 매출총이익
2,558,771,492
3,825,290,360

판매비와관리비
(15,936,579,243)
(14,382,364,473)

Ⅳ. 영업손실
(13,377,807,751)
(10,557,074,113)

기타수익
21,125,602
18,804,773

기타비용
(126,962,574)
(852,242)

금융수익
9,204,588,523
1,269,700,328

금융비용
(3,716,765,136)
(941,562,896)

Ⅴ. 법인세비용차감전순손실
(7,995,821,336)
(10,210,984,150)

Ⅵ. 법인세이익(비용)
(93,672,669)
169,261,232

Ⅶ. 당기순손실
(8,089,494,005)
(10,041,722,918)

지배기업 소유주 귀속 당기순손실
(8,089,025,245)
(10,040,441,512)

비지배지분 귀속 당기순손실
(468,760)
(1,281,406)

Ⅷ. 세후기타포괄손익
2,805,450,364
1,118,478,902

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

해외사업환산손익
2,805,450,364
1,118,478,902

Ⅸ. 총포괄손익
(5,284,043,641)
(8,923,244,016)

지배기업 소유주 귀속 총포괄손익
(5,284,177,359)
(8,922,678,329)

비지배지분 귀속 총포괄손익
133,718
(565,687)

Ⅹ. 주당손실

기본 및 희석주당순손실
(503)
(702)

연 결 자 본 변 동 표

제7(당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제6(전)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

큐리옥스바이오시스템즈 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
지배기업 소유주지분
비지배지분
총 계

자 본 금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계액
결손금

2023.01.01 (전기초)
3,284,484,000
71,650,542,517
1,456,794,683
2,887,181,816
(35,426,047,261)
7,821,527
43,860,777,282

해외사업환산손익
-
-
-
1,117,763,183
-
715,719
1,118,478,902

당기순손실
-
-
-
-
(10,040,441,512)
(1,281,406)
(10,041,722,918)

유상증자
721,000,000
17,172,955,200
-
-
-
-
17,893,955,200

주식선택권
5,762,000
141,176,974
(85,828,918)
-
-
-
61,110,056

연결실체 내 자본거래
-
-
(6,817,013)
-
-
(2,326,273)
(9,143,286)

2023.12.31 (전기말)
4,011,246,000
88,964,674,691
1,364,148,752
4,004,944,999
(45,466,488,773)
4,929,567
52,883,455,236

2024.01.01 (당기초)
4,011,246,000
88,964,674,691
1,364,148,752
4,004,944,999
(45,466,488,773)
4,929,567
52,883,455,236

해외사업환산손익
-
-
-
2,804,847,886
-
602,478
2,805,450,364

당기순손실
-
-
-
-
(8,089,025,245)
(468,760)
(8,089,494,005)

무상증자
4,016,697,000
(4,046,569,445)
-
-
-
-
(29,872,445)

주식선택권
34,136,000
512,664,322
521,142,417
-
-
-
1,067,942,739

2024.12.31 (당기말)
8,062,079,000
85,430,769,568
1,885,291,169
6,809,792,885
(53,555,514,018)
5,063,285
48,637,481,889

연 결 현 금 흐 름 표

제7(당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제6(전)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

큐리옥스바이오시스템즈 주식회사와 그 종속기업
(단위: 원)

과 목
제7(당)기
제6(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(9,698,164,657)

(8,164,182,261)

(1) 영업으로부터 창출된 현금흐름
(10,125,038,738)

(8,313,025,724)

가. 당기순손실
(8,089,494,005)

(10,041,722,918)

나. 현금의 유출이 없는 비용 등의 가산
6,159,813,858

2,498,894,305

감가상각비
578,524,006

528,934,189

사용권자산상각비
403,104,886

338,501,899

무형자산상각비
1,137,819,168

1,084,500,698

대손상각비
2,143,143

17,286,329

판매보증비
292,374,770

15,781,149

외화환산손실
52,433,219

396,657,050

이자비용
702,027,088

25,698,722

법인세비용(이익)
93,672,669

(169,261,232)

주식보상비용
777,169,193

(8,842,835)

유형자산처분손실
-

601,677

유형자산폐기손실
126,816,009

-

재고자산평가손실
5,613,831

110,125,780

재고자산폐기손실
15,864,507

158,910,879

이연거래일손익상각
458,832,902

-

파생상품평가손실
1,513,418,467

-

다. 현금의 유입이 없는 수익등의 차감
(8,268,327,120)

(1,033,985,962)

이자수익
(549,581,871)

(236,056,294)

외화환산이익
(1,535,840,963)

(784,305,928)

유형자산처분이익
-

(1,435,481)

사용권자산처분이익
(3,546,091)

(12,188,259)

파생상품평가이익
(6,179,358,195)

-

라. 영업활동으로 인한 자산ㆍ부채의 변동
72,968,529

263,788,851

매출채권의 감소
2,736,858,343

227,678,172

기타유동채권의 감소
39,062,861

40,327,436

기타유동자산의 감소(증가)
(122,138,743)

181,133,839

재고자산의 감소(증가)
(458,813,448)

195,890,476

매입채무의 감소
(1,196,425,385)

(688,693,539)

기타유동채무의 증가(감소)
(487,883,262)

417,630,518

기타유동부채의 감소
(199,750,020)

(81,564,764)

충당부채의 감소
(237,941,817)

(28,613,287)

(2) 이자의 수취
511,672,078

186,349,848

(3) 이자의 지급
(34,683,533)

(25,698,722)

(4) 법인세의 납부
(50,114,464)

(11,807,663)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(4,274,688,617)

2,898,442,670

단기금융상품의 감소
5,000,000,000

4,124,879,772

보증금의 감소
24,288,000

-

유형자산의 처분
-

1,786,765

단기금융상품의 취득
(9,000,000,000)

(1,000,000,000)

유형자산의 취득
(257,879,427)

(211,529,745)

보증금의 증가
(41,097,190)

(16,694,122)

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

19,861,375,392

17,643,690,707

보통주 유상증자
-

17,893,955,200

주식선택권 행사
290,773,546

69,952,892

전환사채의 발행
19,997,636,079

-

리스부채의 상환
(397,161,788)

(320,217,385)

무상증자
(29,872,445)

-

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소) (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

5,888,522,118

12,377,951,116

V. 기초 현금및현금성자산

17,909,050,983

5,596,640,083

VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

390,051,789

(65,540,216)

Ⅶ. 해외종속회사 환율변동으로 인한 차이

-

-

Ⅷ. 기말 현금및현금성자산

24,187,624,890

17,909,050,983

[별도재무제표]

재 무 상 태 표

제7(당)기 2024년 12월 31일 현재

제6(전)기 2023년 12월 31일 현재

큐리옥스바이오시스템즈 주식회사
(단위 : 원)

과 목
제7(당)기말
제6(전)기말

자 산

I. 유동자산

29,897,513,180

23,561,114,255

현금및현금성자산
22,721,656,485

16,059,596,478

단기금융상품
4,000,000,000

-

매출채권
169,651,310

6,209,217,514

기타유동채권
175,378,009

221,597,915

기타유동자산
449,906,113

113,336,330

재고자산
1,198,460,457

928,690,307

당기법인세자산
78,790,175

28,675,711

파생상품자산
1,103,670,631

II. 비유동자산

49,790,786,353

41,938,456,813

장기매출채권
6,616,245,725

-

기타비유동채권
481,566,867

169,153,344

종속기업투자주식
41,834,605,380

40,593,914,622

유형자산
629,366,939

810,661,751

무형자산
7,829,129

11,408,537

사용권자산
221,172,313

353,318,559

자 산 총 계

79,688,299,533

65,499,571,068

부 채

I. 유동부채

18,701,301,132

1,644,413,625

매입채무
75,714,544

309,891,586

기타유동채무
624,295,541

1,040,856,618

유동리스부채
171,764,003

165,132,920

기타유동부채
164,956,696

96,541,556

전환사채
7,398,392,500

-

파생상품부채
10,163,150,939

-

충당부채
103,026,909

31,990,945

II. 비유동부채

48,894,742

184,467,550

비유동리스부채
48,894,742

184,467,550

부 채 총 계

18,750,195,874

1,828,881,175

자 본

I. 자본금
8,062,079,000

4,011,246,000

II. 자본잉여금
85,430,769,568

88,964,674,691

III. 기타자본
1,895,245,298

1,374,102,881

Ⅳ. 기타포괄손익누계액
-

(15,203,090)

Ⅴ. 결손금
(34,449,990,207)

(30,664,130,589)

자 본 총 계

60,938,103,659

63,670,689,893

부 채 및 자 본 총 계

79,688,299,533

65,499,571,068

포 괄 손 익 계 산 서

제7(당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제6(전)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

큐리옥스바이오시스템즈 주식회사
(단위: 원)

과 목
제7(당)기
제6(전)기

I. 매출액
2,769,573,874
3,220,213,607

II. 매출원가
(1,755,989,170)
(2,107,376,547)

III. 매출총이익
1,013,584,704
1,112,837,060

판매비와관리비
(10,310,292,224)
(8,426,529,578)

Ⅳ. 영업손실
(9,296,707,520)
(7,313,692,518)

기타수익
58,961,836
2,946,266

기타비용
(61,696,540)
(114,450)

금융수익
9,155,236,393
595,205,530

금융원가
(3,641,653,787)
(249,926,617)

Ⅴ. 법인세비용차감전순손실
(3,785,859,618)
(6,965,581,789)

Ⅵ. 법인세비용
-
-

Ⅶ. 당기순손실
(3,785,859,618)
(6,965,581,789)

Ⅷ. 세후기타포괄손익
15,203,090
(5,192,080)

후속적으로 당기손익으로 재분류되는 포괄손익

해외사업환산손익
15,203,090
(5,192,080)

Ⅸ. 총포괄손익
(3,770,656,528)
(6,970,773,869)

Ⅹ 주당손실

기본 및 희석주당손실
(236)
(487)

자 본 변 동 표

제7(당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제6(전)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

큐리옥스바이오시스템즈 주식회사
(단위: 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본
기타포괄손익누계액
결손금
총 계

2023.01.01 (전기초)
3,284,484,000
71,650,542,517
1,459,931,799
(10,011,010)
(23,698,548,800)
52,686,398,506

총포괄손익

당기순손실
-
-
-
-
(6,965,581,789)
(6,965,581,789)

해외사업환산손익
-
-
-
(5,192,080)
-
(5,192,080)

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

유상증자
721,000,000
17,172,955,200
-
-
-
17,893,955,200

주식선택권
5,762,000
141,176,974
(85,828,918)
-
-
61,110,056

2023.12.31 (전기말)
4,011,246,000
88,964,674,691
1,374,102,881
(15,203,090)
(30,664,130,589)
63,670,689,893

2024.01.01 (당기초)
4,011,246,000
88,964,674,691
1,374,102,881
(15,203,090)
(30,664,130,589)
63,670,689,893

총포괄손익

당기순손실
-
-
-
-
(3,785,859,618)
(3,785,859,618)

해외사업환산손익
-
-
-
15,203,090
-
15,203,090

자본에 직접 반영된 소유주와의 거래

무상증자
4,016,697,000
(4,046,569,445)
-
-
-
(29,872,445)

주식선택권
34,136,000
512,664,322
521,142,417
-
-
1,067,942,739

2024.12.31 (당기말)
8,062,079,000
85,430,769,568
1,895,245,298
-
(34,449,990,207)
60,938,103,659

현 금 흐 름 표

제7(당)기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제6(전)기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

큐리옥스바이오시스템즈 주식회사
(단위: 원)

과 목
제7(당)기
제6(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름

(9,206,068,919)

(6,443,775,367)

(1) 영업에서 창출된 현금흐름
(9,656,409,422)

(6,609,973,841)

가. 당기순손실
(3,785,859,618)

(6,965,581,789)

나. 현금의 유출이 없는 비용 등의 가산
5,252,280,962

1,213,099,894

외화환산손실
2,266,731

82,729,922

대손상각비
1,428,837,977

399,720,436

감가상각비
258,506,761

232,317,059

사용권자산상각비
181,902,037

174,703,914

이자비용
678,559,629

11,134,009

주식보상비용
365,635,018

158,671,213

판매보증비
279,544,371

20,492,150

무형자산상각비
3,579,408

3,829,825

재고자산폐기손실
13,914,016

93,053,601

재고자산평가손실
5,613,831

36,447,765

유형자산폐기손실
61,669,814

-

이연거래일손익상각
458,832,902

-

파생상품평가손실
1,513,418,467

-

다. 현금의 유입이 없는 수익 등의 차감
(8,270,434,889)

(345,993,503)

외화환산이익
(1,483,846,304)

(110,206,587)

이자수익
(548,747,628)

(235,660,837)

유형자산처분이익
(58,482,762)

(126,079)

파생상품평가이익
(6,179,358,195)

-

라. 영업활동으로 인한 자산부채의 변동
(2,852,395,877)

(511,498,443)

매출채권의 증가
(77,943,695)

(996,826,122)

기타유동채권의 감소(증가)
(59,352,573)

92,239,172

기타유동자산의 증가
(361,356,646)

(6,912,989)

재고자산의 감소(증가)
(544,692,919)

24,355,560

장기매출채권의 증가
(754,292,044)

-

기타비유동금융자산의 증가
(261,659,883)

-

매입채무의 증가(감소)
(234,650,553)

108,310,200

기타유동채무의 증가(감소)
(418,354,297)

317,358,480

기타유동부채의 증가(감소)
68,415,140

(4,746,608)

충당부채의 감소
(208,508,407)

(45,276,136)

(2) 이자의 수취
511,671,041

186,339,754

(3) 이자의 지급
(11,216,074)

(11,134,009)

(4) 법인세의 납부
(50,114,464)

(9,007,271)

II. 투자활동으로 인한 현금흐름

(4,602,642,709)

1,486,234,835

단기금융상품의 감소
5,000,000,000

4,124,879,772

유형자산의 처분
255,198,221

200,000

보증금의 감소
24,288,000

-

종속기업투자주식의 취득
(829,156,583)

(1,337,503,111)

유형자산의 취득
(40,212,347)

(301,341,826)

단기금융상품의 증가
(9,000,000,000)

(1,000,000,000)

보증금의 증가
(12,760,000)

-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름

20,082,457,522

17,785,149,044

보통주 유상증자
-

17,893,955,200

주식선택권 행사
290,773,546

69,952,892

전환사채의 발행
19,997,636,079

-

리스부채의 상환
(176,079,658)

(178,759,048)

무상증자
(29,872,445)

-

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소) (Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ)

6,273,745,894

12,827,608,512

V. 기초 현금및현금성자산

16,059,596,478

3,297,528,182

VI. 외화표시 현금및현금성자산의 환율변동효과

388,314,113

(65,540,216)

Ⅶ. 기말 현금및현금성자산

22,721,656,485

16,059,596,478

결 손 금 처 리 계 산 서

제 07 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

제 06 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

(단위 : 원 )

구 분
당기
전기

처분예정일: 2025년 3월 31일
처분확정일: 2024년 3월 28일

Ⅰ. 미처리결손금

(34,449,990,207)

(30,664,130,589)

1. 전기이월미처리결손금
(30,664,130,589)

(23,698,548,800)

2. 당기순손실
(3,785,859,618)

(6,965,581,789)

II. 결손금 처리액

-

-

III. 차기이월미처리결손금

(34,449,990,207)

(30,664,130,589)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

당사는 최근 2사업연도간 배당을 지급한 바 없습니다.

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 사외이사 장영수 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

장영수
1964.05.05.
사외이사
해당사항 없음
해당사항 없음
이사회

총 1명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

장영수
김앤장 법률사무소 자문관
'22.06.~현재'21.12.~현재'93.12.~'22.05.
큐리옥스바이오시스템즈㈜ 사외이사김앤장 법률사무소 자문관한국예탁결제원 수석위원
해당사항 없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

장영수
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

■ 장영수 후보자1) 전문성후보자는 현재 김앤장 법률사무소 자문관으로서, 고도의 법적 지식과 자본시장에서의 폭넓은 경험을 바탕으로 이사회에 참여함으로서 회사의 지속적인 성장과 발전에 기여하겠습니다. 2) 독립성후보자는 상법에서 규정하는 사외이사의 독립성 원칙을 준수하여 회사 및 대주주등과 독립적인 위치에서 의사결정을 할 것이며, 독립적인 사외이사의 역할과 책임을 이행해 나가겠습니다.

3) 직무수행 및 의사결정 기준

후보자는 회사의 지속적인 성장을 통한 주주가치 제고와 기업가치 극대화를 위해 사외이사로서의 전문성과 독립성을 바탕으로 회사의 의사결정이 합리적으로 이루어 질 수 있도록 하겠습니다.4) 책임과 의무에 대한 인식 및 준수 후보자는 선관주의 의무와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지 의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

■ 장영수 후보자장영수 후보자는 법률 전문가로서, 다양한 경력과 업적을 바탕으로 당사의 의사결정과정에 참여하여 전문적인 의견을 제시할 것으로 기대하며, 이를 통해 당사가 경쟁력 확보와 지속적인 성장을 달성할 수 있을 것으로 판단하여 추천함.

확인서

사외이사 선임관련 확인서(장영수)_날인본.jpg
확인서 - 장영수

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

□ 이사의 보수한도 승인

제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
4 (2)

보수총액 또는 최고한도액
1,000 백만 원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
6 (2)

실제 지급된 보수총액
267 백만 원

최고한도액
1,000 백만 원

주) 상기 보수총액에는 주식매수선택권 행사에 따른 행사이익은 포함되어있지 않습니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100 백만 원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
5 백만 원

최고한도액
100 백만 원

※ 기타 참고사항- 해당사항 없음.

□ 주식매수선택권의 부여

제5호 의안 : 주식매수선택권 부여 승인의 건

상법 제 542조의3 제3항과 당사의 정관 제9조에 의거, 2024년 08월 16일 이사회 결의로 김OO외 10명에게 부여한 총 32,500주의 주식매수선택권과 2025년 02월 06일 이사회 결의로 BOO외 1명에게 부여한 총 20,750주의 주식매수선택권에 대하여, 부여 후 처음으로 소집되는 제7기 정기주주총회에서 승인을 얻고자 합니다. 자세한 내용은 당사가 2024년 08월 16일과 2025년 02월 06일에 공시한 '주식매수선택권 부여에 관한 신고'를 참고하시기 바랍니다.

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 주식매수선택권은 회사의 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원에게 지급하거나 경영목표 달성을 위하여 임직원의 적극적인 참여 및 협조를 독려하고 역량이 우수한 임직원의 장기간 근속을 유도하기 위해 지급합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

김OO외 10명
직원
-
보통주
32,500주

BOO외 1명
직원
-
보통주
20,750주

총 13명
-
-
보통주
총 53,250주

주) 부여받는 자가 직원(미등기임원 포함)으로서 각 개인별로 발행주식 총수의 1만분의 10미만에 해당하는 주식매수선택권을 부여받는 경우에는 성명을 기재하지 않았습니다.주) 부여 대상자에는 종속회사의 직원이 포함되어 있습니다.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 53,250주
-

행사가격 및 행사기간
1) 행사가격: 주식매수선택권 부여일 전일부터 과거 2개월, 1개월 및 1주일 간의 각 거래량 가중산술평균종가의 산술평균가격(상법 제340조의2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 준용)2) 행사기간- 부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 8년 이내
-

기타 조건의 개요
- 기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름
-

제6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

- 주식매수선택권은 회사의 경영, 기술혁신 등에 기여하였거나 기여할 능력을 갖춘 임직원에게 지급하거나 경영목표 달성을 위하여 임직원의 적극적인 참여 및 협조를 독려하고 역량이 우수한 임직원의 장기간 근속을 유도하기 위해 지급합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

정홍태
부사장
CFO
보통주
13,000주

총 1명
-
-
보통주
총 13,000주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주 13,000주
-

행사가격 및 행사기간
1) 행사가격: 주식매수선택권 부여일 전일부터 과거 2개월, 1개월 및 1주일 간의 각 거래량 가중산술평균종가의 산술평균가격(상법 제340조의2 제4항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항 준용)2) 행사기간- 부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 8년 이내
-

기타 조건의 개요
- 기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

16,148,980
발행주식 총수의 15%
기명식 보통주
2,422,347
1,977,387

주) 잔여주식수는 참고서류 제출일 현재 잔여 주식매수선택권의 행사로 교부할 수 있는 주식의 총수이며 이번 안건으로 부여 및 부여 승인 되는 수량은 포함되어있지 않습니다.

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2024년
2024.03.28
41명
보통주
111,200
-
37,400
73,800

2024.08.16
11명
보통주
32,500
-
-
32,500

2023년
-
-
-
-
-
-
-

2022년
2022.03.30
43명
보통주
327,576
22,498
247,464
57,614

2022.10.27
27명
보통주
161,520
23,078
72,564
65,878

계
-
총 122명
-
총 632,796주
총 45,576주
총 357,428주
총 229,792주

주) 부여인원은 주식매수선택권 부여 당시 인원 수 입니다.주) 주식수는 2024년 7월 23일의 무상증자를 반영하였습니다.

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없음.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025.03.21
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 개최 1주 전까지 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시하고 홈페이지(https://www.curiox.co.kr)에 게재할 예정입니다.- 향후 사업보고서는 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.- 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 전자공시시스템에 제출된 사업보고서를 활용하시기 바랍니다.

※ 참고사항

□ 전자투표에 관한 사항당사는「상법」제368조의4에 따른 전자투표제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 제도의 관리업무를 아이알큐더스에 위탁하였습니다. 주주님께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사 하실 수 있습니다.○ 인터넷 및 모바일 주소 : 「https://jujupass.co.kr」○ 행사기간 : 2025년 03월 21일 오전 9시~2025년 03월 30일 오후 5시 (기간 중 24시간 의결권 행사 가능)○ 행사방법 : 본인 인증 및 회원가입 진행 후 로그인을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사 (본인인증방법 : 휴대전화 인증 및 공동인증서)○ 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리□ 주총 집중일 주총 개최 사유-해당사항 없음