서흥 — [기재정정]주주총회소집공고 (20250314)
제출인: 서흥

주주총회소집공고
6.0
(주)서흥

정 정 신 고 (보고)

2025년 03월 14일

1. 정정대상 공시서류 :
주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :
2025년 2월 27일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

주주총회소집공고
외부감사인의 적정의견 및 감사 전원의 동의에 따라 제52기 재무제표 및 연결재무제표는 이사회에서 최종 승인되어 주주총회에서는 보고사항으로 전환.

3. 회의목적사항가. 보고사항 1) 감사보고 2) 영업보고 3) 외부감사인 선임보고

4) 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건 제1호 의안 : 제52기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
[동 의안은 외부감사인의 적정의견과 감사 전원의 동의를 득할 시 상법 제449조의2 및 당사 정관 제43조에 의거 이사회의 결의로 최종 승인 후 보고사항으로 전환할 수 있습니다.]
제 2호 의안 : 정
관 일부 변경의 건
제 3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 : 사내이사 후보 양주환 제3-2호 : 사내이사 후보 양준성
제 4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제 5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제 6호 의안 : 자본준비금의 이익잉여금 전입의 건

3. 회의목적사항1. 보고사항1) 감사보고2) 영업보고3) 외부감사인 선임보고4) 내부회계관리제도 운영실태보고5) 제52기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 보고
나. 부의안건 제 1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제 2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 : 사내이사 후보 양주환 제2-2호 : 사내이사 후보 양준성 제 3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제 4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제 5호 의안 : 자본준비금의 이익잉여금 전입의 건

III. 경영참고사항
2. 주주총회 목적사항별 기재사항

외부감사인의 적정의견 및 감사 전원의 동의에 따라 제52기 재무제표 및 연결재무제표는 이사회에서 최종 승인되어 주주총회에서는 보고사항으로 전환

3. 회의목적사항가. 보고사항 1) 감사보고 2) 영업보고 3) 외부감사인 선임보고

4) 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의안건 제1호 의안 : 제52기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 승인의 건
[동 의안은 외부감사인의 적정의견과 감사 전원의 동의를 득할 시 상법 제449조의2 및 당사 정관 제43조에 의거 이사회의 결의로 최종 승인 후 보고사항으로 전환할 수 있습니다.]
제 2호 의안 : 정
관 일부 변경의 건
(이하생략)

제 3호 의안 : 이사 선임의 건 제3-1호 : 사내이사 후보 양주환 (이하생략) 제3-2호 : 사내이사 후보 양준성
(이하생략) 제 4호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (이하생략) 제 5호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (이하생략) 제 6호 의안 : 자본준비금의 이익잉여금 전입의 건 (이하생략)

3. 회의목적사항1. 보고사항 1) 감사보고 2) 영업보고 3) 외부감사인 선임보고 4) 내부회계관리제도 운영실태보고 5) 제52기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 보고나. 부의안건 제 1호 의안 : 정관 일부 변경의 건 (이하생략) 제 2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 : 사내이사 후보 양주환 (이하생략) 제2-2호 : 사내이사 후보 양준성 (이하생략) 제 3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 (이하생략) 제 4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 (이하생략) 제 5호 의안 : 자본준비금의 이익잉여금 전입의 건 (이하생략)

주주총회소집공고

2025년 3월 14일

회 사 명 :
(주) 서 흥

대 표 이 사 :
양 주 환

본 점 소 재 지 :
충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명로 61

(전 화)
043) 249 - 4100

(홈페이지)
http://www.suheung.com

작 성 책 임 자 :

(직 책)
상 무 이 사

(성 명)
김 상 선

(전 화)
02) 2210 - 8105

주주총회 소집공고

(제52기 정기)

제52기 정기주주총회 소집통지
주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 당사 정관 제18조에 의거 제52기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일시 : 2025년 3월 28일 (금) 오전 9시

2. 장소 : 충청북도 청주시 흥덕구 오송읍 오송생명로 61 (본사 관리동 2층 대회의실)

3. 회의목적사항가. 보고사항 1) 감사보고 2) 영업보고 3) 외부감사인 선임보고

4) 내부회계관리제도 운영실태보고 5) 제52기 재무제표(이익잉여금처분계산서 포함) 및 연결재무제표 보고

나. 부의안건
제 1호 의안 : 정관 일부 변경의 건
제 2호 의안 : 이사 선임의 건 제2-1호 : 사내이사 후보 양주환 제2-2호 : 사내이사 후보 양준성 제 3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제 4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건 제 5호 의안 : 자본준비금의 이익잉여금 전입의 건4. 경영참고사항 비치 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.
2025년 03월 14일

주 식 회 사 서 흥대 표 이 사 양 주 환

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
성 명(참석률)

이임식(사외이사)(96%)

찬반여부

2024-01
2024.01.08
서흥베트남에 대한 채무보증 신규 제공의 건
찬성

2024-02
2024.01.17
대표이사 및 내부회계관리자의 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건
찬성

2024-03
2024.01.24
감사의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건
찬성

2024-04
2024.02.14
제51기 (별도)재무제표 승인 및 이익잉여금 처분 결의의 건
찬성

2024-05
2024.02.21
제51기 연결재무제표 승인의 건
찬성

2024-06
2024.03.05
제51기 정기주주총회 개최의 건
찬성

2024-07
2024.03.08
산업.서소문 운영자금대출 200억원 대환의 건
찬성

2024-08
2024.03.20
제51기 재무제표 및 연결재무제표 승인의 건
찬성

2024-09
2024.04.01
서흥베트남에 대한 채무보증 신규 제공의 건
찬성

2024-10
2024.04.09
산업.서소문 운영자금 대출 200억원 대환의 건
찬성

2024-11
2024.04.26
하나은행 운영자금대출 150억원 신규 약정의 건
찬성

2024-12
2024.05.09
우리은행 운영자금대출 200억원 신규 약정의 건
찬성

2024-13
2024.05.23
서흥베트남에 대한 채무보증 연장 제공의 건
찬성

2024-14
2024.05.30
서흥베트남에 대한 채무보증 연장 제공의 건
찬성

2024-15
2024.06.26
제26회 무보증 공모사채 발행의 건
찬성

2024-16
2024.06.26
산업은행 운영자금대출 200억원 대환의 건
찬성

2024-17
2024.06.28
판교 기술연구원(토지 및 건물) 매각의 건
찬성

2024-18
2024.07.10
서흥베트남에 대한 채무보증 연장 제공의 건
찬성

2024-19
2024.08.12
산업은행 운영자금대출 100억원 대환의 건
찬성

2024-20
2024.08.12
한국수출입은행 수출성장자금대출 100억원 여신 재약정의 건
찬성

2024-21
2024.09.26
하나은행 기업운전무역어음대출 150억원 약정의 건
찬성

2024-22
2024.10.02
서흥베트남에 대한 채무보증 연장 제공의 건
불참

2024-23
2024.11.06
서흥베트남에 대한 채무보증 연장 제공의 건
찬성

2024-24
2024.11.15
서흥베트남에 대한 채무보증 연장 제공의 건
찬성

2024-25
2024.11.15
서흥베트남에 대한 채무보증 연장 제공의 건
찬성

2024-26
2024.11.22
서흥베트남에 대한 채무보증 연장 제공의 건
찬성

2024-27
2024.12.04
(주)한국코스모 채무보증 신규 제공의 건
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

- 해당사항 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 명, 백만원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
2,000
37
37
-

*상기 주총승인금액은 전체 이사보수 한도임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

※ 최근사업연도 매출액인 334,120백만원에 대하여 1%이상의 금액에 해당하는 거래상대방별 단일 거래 건은 없었습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원,%)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

서흥아메리카(계열회사)
매출 등
2024.01.01~2024.12.31
23,975
7.2

매입 등
2024.01.01~2024.12.31
200

서흥유럽(계열회사)
매출 등
2024.01.01~2024.12.31
21,629
6.9

매입 등
2024.01.01~2024.12.31
1,400

※ 상기 비율은 최근사업연도 매출액인 334,120백만원에 대한 비율이며, 거래 상대방별로 모든 거래의 합계금액을 기준으로 산정하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 하드캡슐사업부(시장여건)
국내시장의 95% 이상을 당사가 점유하고 있으며, 국내 상당 수의 제약회사에 하드캡슐을 공급하고 있습니다.해외시장은 다국적 제약회사를 중심으로 하드캡슐 수요가 꾸준히 증가하는 바, 당사의 해외시장 점유율은 약 6~7%로 글로벌 3위의 시장지위를 확보하고 있으며, 베트남공장 증설로 인한 공급여력 증가로 점유율을 계속 늘려나갈 전망입니다.
(회사의 경쟁우위 요소)
당사는 첨단 장비와 높은 기술력, 그리고 50년 이상 캡슐만을 제조해 온 노하우 등을 바탕으로 최고 품질의 하드캡슐을 생산하여 세계 각국에 안정적으로 공급하고 있습니다.특히 'EMBO CAPS' 하드캡슐은 충전 후 캡슐이 분리되지 않도록 품질을 획기적으로 상승시켜 전세계적으로 그 경쟁력을 인정받고 있습니다.
(2) F&P사업부(시장여건)
당사는 국내 의약품 전공정 수탁 및 건강기능식품 제조 전문업체로서 제품 개발에서 완제품 포장까지 토탈 서비스 제공을 하고 있으며, 소프트캡슐, 정제, 젤리 제형 등의 제조에 있어서 높은 점유율을 확보하고 있습니다.앞으로도 소득 수준의 증가와 건강에 대한 높은 관심으로 해당 시장은 지속적인 발전을 거듭할 것으로 전망되는 바, 이러한 시장 여건은 국내 최고 OEM 전문 시스템을구축한 당사의 성장이 지속될 수 있는 기반이 되리라 전망합니다.
(회사의 경쟁우위 요소)
엄격하고 철저한 생산 전문시설 확보와 최신의 장비를 통한 토탈 품질관리시스템 구축, 그리고 다양한 제형 및 포장형태로 생산이 가능하다는 점 등의 당사 경쟁요소는 제조 전문기업으로서 타사에 비해 월등한 수준이며 이런 요소로 생산된 제품이 최고의 고객만족을 이끌어내는 원동력이 됩니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분가. 영업개황(연결기준)
① 매출액 : 653,264백만원 지배회사 및 종속회사 매출 증가로 전기대비 9.9% 증가한 실적을 나타내었음. ② 영업이익 : 33,843백만원 원재료비의 단가 인상 등으로 전기대비 21.3% 감소함 ③ 법인세비용차감전순이익 : 31,227백만원
매각예정자산 등의 처분이익 및 환율효과 등으로 전기대비 122.6% 증가함 ④ 당기순이익 : 21,553백만원 전기대비 142.6% 증가함. 나. 사업부문의 구분① 하드캡슐사업부하드캡슐이란 바디(캡슐의 몸통부)와 캡(캡슐의 상단덮개부)으로 구성된 원통 모형의 캡슐로서, 캡슐 안에 담겨있는 내용물의 변질을 막아주고 그 내용물의 섭취와 인체 흡수를 용이하게 하는 역할을 합니다. 국내시장에서의 독점적 시장지배력을 계속 유지해오고 있으며, 공장 증설을 통해 증가된 생산량으로 수출 시장을 더욱 공략하여 세계시장 점유율을 계속 높여나갈 예정입니다.② F&P사업부제약 및 건강기능식품산업의 아웃소싱 형태의 산업으로 의약품 및 건강기능식품을 주문생산방식(OEM) 등에 의해 제조합니다.고객이 원하는 다양한 종류의 제품을 소프트캡슐, 정제, H/C충전, 젤리, 구미젤리 등의 제형으로 주문에 맞게 생산해야하는 바, 원료의 품질검사 부터 제품 포장까지 전공정에 걸친 다양한 설비와 그에 맞는 높은 기술력을 보유해야 합니다. 소득 수준의 증가와 건강에 대한 높은 관심으로 해당 산업은 지속적인 성장을 거듭하고 있고, 이에 따른 신제품 개발과 출시가 활발하게 이루어지고 있습니다.(2) 시장점유율

구 분
국내시장점유율(%)
해외시장점유율(%)

하드공캡슐
95
6~7

소프트캡슐 제조
30
-

(3) 시장의 특성

① 하드캡슐사업부하드캡슐을 사용하는 제약 및 건강기능식품산업의 전방산업입니다. 하드캡슐을 생산하기 위해서는 첨단 장비와 높은 기술력을 필요로 하며, 제품 제조시 고도의 정밀함이 요구되므로 본 산업의 진입장벽은 상당히 높습니다.② F&P사업부건강기능식품 산업의 꾸준한 성장과 인구구조의 변화, 건강에 대한 관심 증가로 본 사업부의 성장성은 높은 편이며 이러한 추세는 향후에도 지속될 것으로 전망합니다. 그러나 시장 경기 상황의 변화에 영향을 받습니다.(4)
신규사업 등의 내용 및 전망해당사항 없음.(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 정관의 변경

제1호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
해당사항 없음

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

<신설>

제39조의2 (위원회)

1. 본 회사는 이사회 내에 다음의 위원회를 둔다.

가) ESG위원회

나) 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

2. 각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 이사회의 결의로 정한다.

3. 위원회에 대해서는 제37조, 제38조, 제39조의 규정을 준용한다.

ESG경영 등을 위한 위원회 설치

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 이사 선임의 건

제2-1호 :
사내이사 후보자 양주환

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

양주환
1952.03.13
해당없음
해당없음
본인
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

양주환

(주)서흥
대표이사, 회장

1991년 1월
~ 현재

(주)서흥 대표이사 회장
부동산 임대차

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

양주환
不
不
無

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 후보자는 현재 ㈜서흥의 대표이사 및 회장으로서 그 책임과 의무를 충실히 수행하여 당사를 국내 1위 하드캡슐 생산 전문업체로 입지를 공고히 하였으며, 국내 최고의 생산 시설을 갖춘 건강기능식품 OEM 전문 제조업체로 발전시킴으로써 국내외 매출 신장에 기여하여 경영자로의 자질과 능력을 검증하였음.- 불안정한 국제 정세와 경제 위기 속에서도 적극적 경영 전략을 수립하여 글로벌 성장 기반을 공고히 하였기에 회사의 지속성장과 발전에 기여할 것으로 기대됨.

제2-2호 : 사내이사 후보자 양준성

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

양준성
1983.03.03
해당없음
해당없음
특수관계자
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

양준성

(주)서흥 전무이사/미래전략본부 본부장
(주)젤텍 영업총괄 전무이사

2022년 3월~현재

(주)서흥
전무이사/미래전략본부 본부장

2015년 6월~현재
(주)젤텍 전무이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

양준성
不
不
無

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

- 후보자는 현재
(주)서흥의 미래전략본부장과 자회사 (주)젤텍의 국내영업 및 해외영업 총괄 부서장을 역임하고 있으며, 서흥 그룹 내 ESG 경영의 기반을 구축하였음.

- 자회사 (주)젤텍의 중역으로 다년간 근무하며 회사의 매출 성장을 견인하였고, (주)서흥의 ESG 평가 ecovadis 골드등급 달성하는 성과를 내는 등 회사의 지속성장과 발전에 기여할 것으로 기대됨.

확인서

사내이사 후보 양주환 확인서.jpg
사내이사 후보 양주환 확인서

사내이사 후보 양준성 확인서.jpg
사내이사 후보 양준성 확인서

□ 이사의 보수한도 승인

제 3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기 : 제53기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( 1명 )

보수총액 또는 최고한도액
20억원

(전 기 : 제52기)

이사의 수 (사외이사수)
4명 ( 1명 )

실제 지급된 보수총액
9.7억원

최고한도액
20억원

□ 감사의 보수한도 승인

제 4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기 : 제53기)

감사의 수
1명

보수총액 또는 최고한도액
4억원

(전 기 : 제52기)

감사의 수
1명

실제 지급된 보수총액
0.6억원

최고한도액
4억원

□ 기타 주주총회의 목적사항

제5호 의안 : 자본준비금의 이익잉여금 전입의 건

가. 의안 제목 :
자본준비금의 이익잉여금 전입의 건

나. 의안의 요지

상법 제461조의2에 의거하여, 자본준비금(주식발행초과금)을 감액하여 이를 이익잉여금으로 전환 후 이익배당의 재원 등으로 사용하고자 함.다. 자본준비금의 이익잉여금 전입 금액 : 8,135,469,869원

구분
재원
금액
비고

자본준비금 감액
주식발행초과금

감액(-)
8,135,469,869원

-

이익잉여금 전입
-

전입(+)
8,135,469,869원

-

※ 상법 제461조의 2

제461조의2(준비금의 감소) 회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025년 03월 20일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

1) 사업보고서는 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 수정된 사업보고서는 DART에 업데이트 될 예정이므로 이를 확인하여 주시기 바랍니다. 2) 주주총회 이후 변경된 사항에 관하여는 「DART-정기공시」에 제출된 사업보고서를 확인하여 주시기 바랍니다.

3) 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 1주전
DART-정기공시 및 회사 홈페이지(https://suheung.com
▷ IR ▷ 공고)에 게재 예정입니다.

※ 참고사항

※ 주주총회 집중일 주주총회 개최 사유당사는 금번 정기주주총회를 주주총회 집중일을 피해 개최하고자 하였으나 외부감사일정과 원활한 주주총회 운영 준비를 위해 불가피하게 집중일에 주주총회를 개최하게 되었습니다.향후 주주총회에서는 주총분산 자율준수프로그램에 적극적으로 참여하고 집중일을 피하여 개최가 될 수 있도록 노력하겠습니다.