지아이이노베이션 — 주주총회소집공고 (20250314)
제출인: 지아이이노베이션

주주총회소집공고
6.0
지아이이노베이션

주주총회소집공고

2025 년 03 월 14 일

회 사 명 :
주식회사 지아이이노베이션

대 표 이 사 :
이병건, 홍준호

본 점 소 재 지 :
서울특별시 송파구 송파대로 167, 에이동 1116호(문정동, 문정역테라타워)

(전 화) 02-404-2003

(홈페이지)http://www.gi-innovation.com

작 성 책 임 자 :

(직 책)
신고업무담당

(성 명) 김 동 휘

(전 화) 02-404-2003

주주총회 소집공고

(제8기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사는 정관 제24조에 의하여
제8기 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주기 바랍니다.(상법 제 542조의 4에 의거하여 발행주식 총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다)

- 아 래 -

1. 일 시 :

2025년 03월 31일
(월) 오전 9시2. 장 소 : 서울특별시 송파구 송파대로 167, 에이동 1116호(문정동, 문정역테라타워) 본사 대회의실3. 회의목적사항 가. 보고사항 1) 감사보고 2) 영업보고 3) 내부회계관리제도 운영실태 보고 나. 부의안건 제1호 의안 : 제8기(2024 회계연도) 재무제표 승인의 건 제2호 의안 : 사내이사 선임의 건 제3호 의안 : 사외이사 선임의 건 제4호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건 제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건 제6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건 제7호 의안 : 주식매수선택권의 행사기간 변경의 건 제8호 의안 : 등기임원 보수지급규정 개정의 건

제9호 의안 : 임원퇴직금규정 개정 승인의 건

제10호 의안 : 투명경영위원회 운영규정 개정 승인의 건

제11호 의안 : 정관 일부 변경의 건

4. 의결권 행사에 관한 사항 주주님께서는 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나, 또는 대리인에게 위임하여 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하도록 하실 수 있습니다.

<주주총회 참석 시 준비물>

- 직접행사 시 : 본인 신분증(주민등록증, 운전면허증 또는 여권)

- 대리행사 시 : 위임장, 대리인의 신분증, 위임인의 인감증명서 또는 신분증 사본

※ 위임장에 기재할 사항

① 위임인의 성명, 주소, 주민등록번호(법인일 경우 법인등록번호, 이하 동일)

② 대리인의 성명, 주소, 주민등록번호, 의결권을 위임한다는 내용

③ 위임인의 인감 날인 또는 서명

5. 주주총회 진행에 관한 안내 주주총회는 아래 원칙 등에 따라 진행될 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.

① 회사는 회의장의 접수처 및 회의장에서 입장자격 등을 조사할 수 있습니다.

② 주주 및 대리인은 총회의 개회 전 회의에 입장하는 것을 원칙으로 합니다.

③ 의장은 의장의 지시에 따르지 않거나 고의로 의사진행을 방해하기 위한 발언, 행동을 하는 등 회의장 질서를 문란하게 하는 자에 퇴장명령을 할 수 있습니다.

④ 의장은 효율적인 심의를 위하여 복수의 의안을 일괄하여 상정할 수도 있고, 1개의 의안을 분할하여 상정할 수도 있습니다.

⑤ 주주는 의장에게 발언권을 요청하여 의장의 허가를 얻은 후에 발언하여야 합니다.

⑥ 주주들에 대한 발언권 부여 순서는 의장이 결정하며, 의장은 원활한 의사진행을 위해 필요한 경우 발언 횟수 및 시간을 조정할 수 있습니다.

⑦ 의장은 중복된 발언, 의제와 관계없는 발언, 의장의 지시에 따르지 않거나 총회 의사진행을 방해하는 발언은 금지 또는 취소를 명할 수 있습니다.

6. 경영참고사항등의 비치 상법 제542조의4 제3항에 따라 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항, 사업개요 등에 관한 사항은 당사의 인터넷 홈페이지에 게재하고, 본점, 금융위원회, 한국거래소 및 명의개서대행회사(한국예탁결제원 증권대행부)에 비치하여 열람할 수 있도록 하고 있사오니 이를 참조하시기 바랍니다.

2025년 03월 14일주식회사 지아이이노베이션 대표이사 이병건, 홍준호 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

개최일자
의안내용
가결여부
사외이사 등의 성명

김현철(출석률 100%)
유규창(출석률 100%)
안근용(출석률 100%)
김병철(출석률 94%)
류양지(출석률 94%)

찬 반 여 부

2024-01-04

(1차)

1. 주식발행초과금 자본전입 (무상증자) 실시의 건
가결
찬성
찬성
찬성
찬성
찬성

2024-01-25

(2차)

1. 주식매수선택권 부여 취소의 건

2. 주식매수선택권 부여조건 조정의 건

가결

찬성

찬성

불참

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

2024-02-02

(3차)

1. 타법인 금전대여의 건
가결
찬성
찬성
찬성
불참
찬성

2024-02-13

(4차)

1. 2023년 (제07기) 재무제표 및 영업보고서 승인의 건

2. 2023년 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건

가결

-(보고)

찬성

-(보고)

찬성

-(보고)

찬성

-(보고)

찬성

-(보고)

불참

2024-03-13

(5차)

1. 감사위원회의 내부회계관리제도 운영실태 평가 보고의 건

2. 외부 법무법인의 내부통제시스템 검토 및 점검 내용 보고의 건

3. 제07기 (2023 회계연도) 정기주주총회 소집 결정의 건

4. 공동대표이사 규정 해지의 건

-(보고)

-(보고)

가결

가결

-(보고)

-(보고)

찬성

찬성

-(보고)

-(보고)

찬성

찬성

-(보고)

-(보고)

찬성

찬성

-(보고)

-(보고)

찬성

찬성

-(보고)

-(보고)

찬성

찬성

2024-03-29

(6차)

1. 대표이사 선임의 건

2. 감사위원회 위원 선임의 건

3. 보상위원회 위원 선임의 건

4. 투명경영위원회 위원 선임의 건

가결

가결

가결

가결

찬성

찬성

찬성

찬성

-

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

2024-04-03

(7차)

1. 자기주식 소각의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성

2024-05-10

(8차)

1. 2024년 1분기 실적 보고의 건

2. 주식매수선택권 부여조건 변경의 건

- (보고)

가결

- (보고)

찬성

-

- (보고)

찬성

- (보고)

찬성

- (보고)

찬성

2024-06-27

(9차)

1. 이사겸직 승인의 건

2. 주식매수선택권 부여 취소의 건

가결

가결

- (미행사)

찬성

-

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

2024-07-29

(10차)

1. 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건

2. 제3자배정 유상증자 (전환주식 발행)의 건

가결

가결

찬성

찬성

-

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

2024-07-30

(11차)

1. 이사회 결의 취소의 건
가결
찬성
-
찬성
찬성
찬성

2024-07-30

(12차)

1. 제1회 무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채 발행의 건

2. 제3자배정 유상증자 (전환주식 발행)의 건

가결

가결

찬성

찬성

-

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

2024-08-09

(13차)

1. 2024년 2분기 실적 보고의 건

2. 외부 법무법인의 내부통제시스템 검토 및 점검 내용 보고의 건

3. 타법인 금전대여의 건

-(보고)

-(보고)

가결

-(보고)

-(보고)

찬성

-

-(보고)

-(보고)

찬성

-(보고)

-(보고)

찬성

-(보고)

-(보고)

찬성

2024-09-23

(14차)

1. 주식매수선택권 부여조건 조정의 건

2. 인센티브 지급 규정 신설의 건

가결

가결

찬성

찬성

-

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

2024-11-08

(15차)

1. 2024년 3분기 재무제표 보고의 건

2. 내부회계관리제도 운영평가 중간보고의 건

-(보고)

-(보고)

-(보고)

-(보고

-

-(보고)

-(보고

-(보고)

-(보고

-(보고)

-(보고

2024-12-20

(16차)

1. 주주배정 후 실권주 일반공모 유상증자 결의의 건

2. 무상증자 결의의 건

가결

가결

찬성

찬성

-

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원 (주1)
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

투명경영위원회

(위원장: 김현철)

김현철(사외이사)

김병철(사외이사)

안근용(사외이사)

2024-01-31 (1차)
1. 관계사와의 거래 승인의 건
가결

2024-02-02 (2차)
1. 관계사 금전대여의 건
가결

2024-02-29 (3차)

1. 이사겸직 승인의 건

2. 관계사와의 거래 승인의 건

가결

가결

2024-03-11 (4차)
1. 관계사와의 거래 승인의 건
가결

2024-03-18 (5차)
1. 관계사와의 거래 승인의 건
가결

2024-03-29 (6차)
1. 관계사와의 거래 승인의 건
가결

2024-04-30 (7차)
1. 관계사와의 거래 승인의 건
가결

2024-05-31 (8차)

1. 투명경영위원장 선임의 건

2. 이사겸직 승인의 건

3. 임원 대여금 대여기간 연장의 건

4. 관계사와의 거래 승인의 건

가결

가결

2024-06-28 (9차)

1. 등기임원 및 미등기 임원의 업무상 해외출장내역 및 관련비용 집행내역 보고의 건

2. 임원 대여금 대여기간 연장의 건

3. 관계사와의 거래 승인의 건

가결

2024-07-31 (10차)
1. 관계사와의 거래 승인의 건
가결

2024-08-09 (11차)
1. 관계사 금전대여의 건
가결

2024-08-21 (12차)
1. 관계사 금전대여의 건
가결

2024-08-30 (13차)
1. 관계사와의 거래 승인의 건
가결

2024-09-06 (14차)
1. 관계사와의 거래 승인의 건
가결

2024-09-30 (15차)
1. 관계사와의 거래 승인의 건
가결

2024-10-31 (16차)
1. 관계사와의 거래 승인의 건
가결

위원회명
구성원 (주1)
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

투명경영위원회

(위원장: 김현철)

김현철(사외이사)

김병철(사외이사)

안근용(사외이사)

2024-11-29 (17차)
1. 관계사와의 거래 승인의 건
가결

2024-12-31 (18차)
1. 관계사와의 거래 승인의 건
가결

보상위원회

(위원장: 김병철)

김병철(사외이사)

김현철(사외이사)

류양지(사외이사)

2024-03-13 (1차)

2024-04-11 (2차)
1. 임원 퇴직금 지급 승인의 건
가결

2024-08-21 (3차)
1. 임원 인센티브 지급 승인의 건
가결

2024-09-23 (4차)
1. 인센티브 지급 규정 신설의 건
가결

감사위원회

(위원장: 유규창)

유규창(사외이사)

김현철(사외이사)

안근용(사외이사)

2024-02-13 (1차)

2024-03-13 (2차)

1. 제7기 (2023 회계연도) 정기주주총회 회의 목적사항 심의의 건

2. 제7기 (2023 회계연도) 감사위원회의 감사보고서 작성의 건

3. 제7기 (2023 회계연도) 내부감시장치 가동현황 보고의 건

4. 제7기 (2023 회계연도) 내부회계관리제도 운영실태 평가의 건

5. 외부 법무법인의 내부통제시스템 검토 및 점검 내용 보고의 건

-(보고)

-(보고)

-(보고)

-(보고)

감사위원회

(위원장: 안근용)

안근용(사외이사)

김현철(사외이사)

류양지(사외이사)

2024-03-29 (3차)

2024-05-10 (4차)

1. 2024년 1분기 재무제표 보고의 건

2. 내부회계관리제도 평가계획 보고의 건

-(보고)

-(보고)

2024-08-09 (5차)

1. 2024년 2분기 재무제표 보고의 건

2. 내부회계관리제도 설계평가 보고의 건

3. 외부 법무법인의 내부통제시스템 검토 및 점검 내용 보고의 건

-(보고)

-(보고)

-(보고)

위원회명
구성원
활동내역

개최일자
의안내용
가결여부

감사위원회

(위원장: 안근용)

안근용(사외이사)

김현철(사외이사)

류양지(사외이사)

2024-11-08 (6차)

1. 2024년 3분기 재무제표 보고의 건

2. 내부회계관리제도 운영평가 중간 보고의 건

-(보고)

-(보고)

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 천원)

구 분
인원수(주1)
주주총회승인금액 (주2)
지급총액(주3)
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2024
5
5,000,000
102,000
20,400

(주1) 2024년 12월 31일 기준으로 작성하였습니다.(주2) 등기이사를 포함하여 승인받은 금액입니다.(주3) 소득세법에 따라 관할 세무서에 제출하는 근로소득지급명세서의 근로소득을 기준으로 기재하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래종류
거래상대방 (회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

수익거래
주식회사 지아이셀 (관계회사)
2023.01.01 ~ 2023.12.31
631
18.0

수익거래
주식회사 지아이바이옴(관계회사)
2023.01.01 ~ 2023.12.31
38
1.1

비용거래
주식회사 지아이바이옴 (관계회사)
2023.01.01 ~ 2023.12.31
914
26.1

지분투자
주식회사 지아이바이옴 (관계회사)
2023.12.08
3,000
85.7

※ 세법에 따라 납부 또는 환급되는 부가가치세액은 거래금액에서 제외하였으며, 비율은 2022년도 개별 재무제표상의 매출총액을 기준으로 작성하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 백만원)

거래상대방 (회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)
비고

주식회사 지아이셀 (관계회사)
수익 및 비용 등 거래
2023.01.01 ~ 2023.12.31
632
18.0
-

주식회사 지아이바이옴 (관계회사)
수익 및 비용 등 거래
2023.01.01 ~ 2023.12.31
3,952
112.9
지분투자 포함

※ 세법에 따라 납부 또는 환급되는 부가가치세액은 거래금액에서 제외하였으며, 비율은 2022년도 개별 재무제표상의 매출총액을 기준으로 작성하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

당사는 융합 단백질을 기반으로 차세대 면역치료제를 연구 개발하는 생명공학회사로, 핵심 신약파이프라인 i) GI-101/GI-102 면역항암제, ii) GI-301 알레르기 치료제
, iii) GI-108 대사면역항암제를
비롯한 다양한 면역치료제 신약 파이프라인을 보유하고 있습니다. 당사는 의약/바이오 분야 기초 과학자, 공정개발 전문가, 임상 개발 및 기술이전 전문가 등 바이오 신약 연구개발 및 기술사업화 분야 전문가들로 구성되어 있으며, 이를 바탕으로 융합 단백질 신약 발굴을 위한 플랫폼 기술과 고유의 공정개발 기술, 목표 시장의 미충족 의료 수요에 기반한 임상 개발 역량을 확보하고 있습니다. 당사의 주요 사업모델은 조기 기술이전을 통한 사업화로 자체적인 기술 역량을 기반으로 글로벌 수준의 선도기업 및 연구자들과의 적극적인 협력을 통해 전임상 등 초기 개발 단계에서의 기술이전 실적을 확보해 나아가고 있습니다.

(1) 산업의 특성 (가) 면역항암제신체를 구성하고 있는 가장 작은 단위인 세포(cell)는 끊임없이 분열하고, 성장하며 죽어 사라지는 과정을 거칩니다. 정상적인 세포는 세포 내 조절 기능에 의해 이 과정을 통제하여 세포수의 균형을 유지합니다. 그러나, 여러가지 이유로 인해 이러한 일련의 과정이 조절되지 않는 경우가 발생할 시, 비정상적인 세포들이 통제되지 못하고 과다하게 증식하게 됩니다. 이로 인해 생성된 종괴는 주위 조직과 장기에 압박을 가하고 혈관을 통한 영양분과 산소의 흐름을 차단하여 정상 조직의 파괴를 초래하게 되는데, 이러한 상태를 암(cancer)이라 정의할 수 있습니다. 항암제는 이러한 암을 치료하는 목적으로 개발된 의약품으로, 2000년대 초부터 암 치료에 대한 여러 방법과 치료제가 개발되었습니다. 그러나 많은 부작용과 제한된 치료 효과로 인해 대안에 대한 수요가 지속되어 왔으며, 다양한 방법을 찾는 끊임없는 연구가 수행되었습니다. 따라서 최근에는 우리 몸의 면역체계를 이용한 면역항암제가 기존 항암제의 대안으로 급부상하였습니다.면역항암제는 우리 몸의 면역체계를 활성화시켜 암을 제거하는 암 치료법으로, 환자의 몸 속 면역체계를 활용하기 때문에 부작용이 비교적 적은 것으로 알려져 있습니다. 또한 환자의 면역 기능을 복원시켜 암을 이겨내는 형태로, 각각의 암에 적합한 타깃을 찾아내 직접적으로 공격하는 기존의 표적치료제와 비교하여 다양한 암에 적용이 가능하므로 혜택을 받을 수 있는 환자도 많게 됩니다. 이러한 신개념 항암제의 등장으로 최근 암 치료는 기존 화학 및 표적항암제에서 면역항암제로 이른바 '패러다임 전환(paradigm shift)'이 이루어지고 있으며, MSD, BMS, 로슈(Roche), 아스트라제네카(AstraZeneca) 등의 글로벌 제약사들이 신약개발에 성공하여 키트루다®, 옵디보®, 티센트릭® 및 임핀지® 등의 면역관문억제제를 출시해 시장을 주도하고 있습니다. 시장조사기관 GlobalData(2022.05)의 분석에 따르면 면역항암제 시장은 2021년 450억 달러의 시장규모를 이루었으며, 연평균 21.2%의 지속적인 고속성장으로 2027년에는 1,400억달러 이상에 이를 것으로 전망되고 있습니다(출처: GlobalData, 2022.05).

[글로벌 면역항암제 시장규모 현황 및 전망(2021-2027)]

글로벌 면역항암제 시장규모 현황 및 전망 (2021_2027).jpg
[글로벌 면역항암제 시장규모 현황 및 전망 (2021_2027)]

출처: Thematic Research Immuno-Oncology, GlobalData 2022.05

이처럼 면역관문억제제를 포함한 글로벌 면역항암제 시장은 매우 성장성이 높은 시장이며, 기존 제제들의 적응증 확대, 병용요법 및 수술 전/후 보조요법으로 적용 방식 확대, 신규 면역항암제의 출시 등으로 인해 지속적으로 고성장할 것으로 전망되며, 경쟁력 있는 제품이 출시될 경우 높은 수익 기대가 가능합니다. (나) 알레르기 질환 치료제알레르기란 우리 몸의 면역 체계가 일반적으로 인체에 해롭지 않은 특정 물질에 대해 불필요한 면역반응을 일으켜 나타나는 질환입니다. 예를 들어 꽃가루나 집먼지 진드기와 같은 외부 원인 물질에 과민반응을 보이게 되며, 반응하는 신체 기관과 원인 물질에 따라 그 종류는 매우 다양합니다. 알레르기 질환은 산업화, 서구화된 현대사회에서 증가하고 유병률이 높은 만성 염증성 질환으로 사회 경제적인 비용과 질병 부담이 높은 질환입니다. 비교적 가벼운 증상인 피부 두드러기부터 땅콩 알레르기와 같이 음식에 반응하여 호흡을 곤란하게 하는 것과 같이 생명을 위협할 정도의 심각한 증상을 야기하기도 합니다. 알레르기 질환 치료제로써 스테로이드, 항히스타민제 등 증상을 완화하거나 중간산물을 차단할 수 있는 약물이 많이 사용되고 있으나, 최근에는 보다 근본적인 치료가가능한 면역치료제 또한 각광받고 있습니다. 주요 알레르기 질환 중 하나로서 천식, 만성 폐쇄성 폐질환 등 호흡기관에 영향을 미치는 만성 알레르기성 질환은 세계보건기구(WHO)에서 분류한 4대 주요 만성 질환에 포함될 만큼 질병 부담이 큰 질환으로 Evaluate Pharma 분석에 따르면 글로벌 주요 7개국의 천식 치료제 상위 10개 제품의 시장규모는 2022년 178억 달러에서, 2028년 204억 달러 규모로 연간 2.3%의 성장률을 보일 것으로 전망됩니다(출처: Evaluate Pharma).

[글로벌 천식 치료제 상위 10개 제품 시장규모 현황 및 전망]

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글로벌 천식치료제 상위 10개 제품 시장규모 현황 및 전망

출처: Evaluate Pharma

다른 일례로 아토피 피부염은 심한 가려움증과 염증을 동반하는 민성피부질환으로 유병률이 어린이가 10~20%, 어른은 1~3%으로 높은 편이며 (출처: Silverberg J., Dermatologic Clinics 2017, 35(3): 283-289), 복잡한 발생 원인으로 인해 환자의 유형 구분에 따라 각 기 다른 치료방법이 필요합니다. 이에 따라 현재 시장이 커버하지 못하는 심각한 난치성 아토피 환자에 대한 미충족 수요로 인해 새로운 시장 창출의 기회가 큰 분야입니다. GlobalData의 보고에 따르면, 글로벌 주요 7개국 아토피 피부염 치료제 시장 규모는 2020년 약 64억 달러를 기록했으며, 2030년에는 167억 달러 규모로 연간 10.1%의 성장률을 보이며 지속적으로 성장할 것으로 예상됩니다(출처: GlobalData 2022.03).

[주요 7개국 아토피 피부염 치료제 시장규모 현황 및 전망]

글로벌 주요 7개국 아토피 피부염 치료제 시장규모 현황 및 전망.jpg
글로벌 주요 7개국 아토피 피부염 치료제 시장규모 현황 및 전망

출처: Atopic Dermatitis: Seven-Market Drug Forecast and Market Analysis Update, GlobalData, 2022.03

(2) 산업의 성장성당사는 두 개의 유효성분을 독자적 노하우로 결합한 이중단백질 의약품 및 이중항체치료제를 개발하고 있으며, 핵심 파이프라인으로서 면역항암제인 GI-101과 GI-102를 보유하고 있습니다. 면역항암제를 포함한 항암제 시장의 성장과 함께, 최근 병용요법의 개발이 본격적으로 진행되고 있는 개발 트랜드는 당사에게 큰 기회 요인으로 작용합니다. 병용투여 요법은 각기 다른 항암효과를 가진 치료 타깃에 대한 치료제들의 효능을 극대화할 수 있어 항암 효능의 상승효과(synergic effect)를 기대할 수 있으며, 최근의 면역항암제 연구개발 트렌드의 초점인 어떤 환자가 면역관문억제제에 반응하는지, 반응하는 환자 수를 어떻게 향상시킬 지에 대한 대안으로서, 다양한 방식으로 병용요법이 진행 중입니다. 이 중에서도 PD-1에 대한 항체인 키트루다® 및 옵디보®를 중심으로 병용 요법에 대한 임상이 가장 활발하게 진행 중이며(출처: Jeffrey Weber et al.,The New England Journal of Medicine, 2017), 이들 항 PD-1 항체의 단독 투여로 부족한 항암 효과에 대해 자체 개발한 항체와 병용할 수 있는 적합한 파트너를 물색하는 방향으로 진행되고 있습니다. PD-1/PD-L1을 타깃으로 하는 면역관문억제제의 경우 2018-2022년 사이에 총 4,749건의 단독 또는 병용 임상시험이 시작되었고, 이 중 병용임상시험은 총 4,303건에 이릅니다. 단일요법은 2018년과 2022년에 각각 117건과 67건으로 절반 정도 줄어든 반면, 특히 다중 병용요법은 2018년과 2022년에 각각 157건과 303건으로 2배 정도로 크게 증가했습니다(출처: Ana, RS. et al. Nature Reviews Drug Discovery, 2023).

[면역항암제 병용투여 현황]

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면역항암제 중심 병용투여 조합 대상 현황

출처: Ana, RS. et al. Nature Reviews Drug Discovery (2023) 22(12):944-945

실제 당사의 주력 제품인 GI-101, GI-102는 글로벌 제약사인 MSD(Merck & Co., Inc.)의 키트루다®와 병용요법을 공동으로 개발하고 있습니다.
또한 당사의 또 다른 주요 파이프라인 GI-301은 알레르기 질환에서 IgE를 포획하는 기능을 유지하면서 기존의 항체 의약품의 효능과 부작용을 보완할 수 있는 신규 물질로, 발병률이 증가하며 시장 규모가 확대되고 있는 알레르기 질환 시장에서 충분한 경쟁력을 확보할 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

① 회사의 경쟁력당사는 다양한 단백질 및 항체를 이용하여 최적의 안정성과 활성을 가지는 신규 이중융합단백질을 발굴하고 생산하는 고효율 스크리닝 시스템(high throughput screening system)인 GI-SMART™ 플랫폼 기술을 보유하고 있습니다. 해당 기술은 i) 이중융합단백질 구성요소인 Fc 도메인(crystallized fragment domain; Fc domain), 힌지(hinge), 링커(linker)의 24,190개 아미노산 서열 라이브러리 조합을 통해 이중융합단백질 구조 안정화를 수립하는 SMART-Selex™ 기술과 ii) 다양한 종류의 발현벡터 및 이중융합단백질 생산을 저비용 고효율로 할 수 있게 하는 SMART-cLego™ 기술 두 가지로 구성되어 있습니다. 당사는 이를 통해 타깃부터 선도물질 최적화까지 생산성과 구조적 안정성이 뛰어난 신규 이중융합단백질의 원스톱(one-stop) 조기 발굴이 가능합니다.

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[GI-SMART™ 플랫폼]

당사의 핵심 파이프라인인 GI-101, GI-102(면역항암제) 및 GI-301(알레르기 치료제) 등은 현재 임상 단계를 진행중이며, GI-108의 경우 2024년 12월 국내 식약처 IND 승인을 획득하여 임상 1/2a상의 시작을 앞두고 있습니다.
특히, 면역항암제 GI-101은 과학기술정보통신부의 '2020 국가연구개발 우수성과 100선'에 선정됨으로써 그 기술력을 인정 받은 바 있으며, 국가신약개발재단(KDDF)으로부터도
GI-101은 총 70억원 규모, GI-102는 총 64억원 규모의
임상과제에 선정되어 임상시험 수행에 지원을 받고 있습니다. 이외에도 당사 플랫폼 기술로 추가 발굴한 신규 대사면역항암제인 GI-108은 KDDF으로부터 총 20억원 규모의 전임상과제에 선정됨으로써 당사의 신약 발굴 능력을 인정받은 바 있습니다. 또한, 당사는 면역치료제 후보군 발굴부터 임상 수행 까지의 역량을 보유한 바이오벤처사로 총 3건의 글로벌 기술이전을 통해 상업화 역량도 입증하였습니다. 전임상 단계의 면역항암제 GI-101을 중국 심시어(Simcere Pharmaceutical)에 7억9천만달러 규모로 기술이전
(
중국지역 판권)
하였고, 알레르기 치료제 GI-301 역시 전임상 단계에서 유한양행에 1조 4,090억원 규모로 기술이전
(일본 제외 글로벌 판권)
하는 성과를 거두었습니다. 또한 2023년 10월 GI-301의 일본 내 개발 및 상업화 권리에 대한
2억 2,100만달러
규모의 기술이전 계약을 추가로 체결하여 상업화 역량을 보유하고 있음을 다시 한번 입증했습니다.

당사는 자체적인 후보물질 발굴 및 연구개발 외에도, 미국 MSD(Merck & Co., Inc.) 와 같은 글로벌 선도기업과 공동임상 계약을 체결하는 등 다양하고 적극적인 협력을 추진하며 글로벌 경쟁력을 확보하고 있습니다. 이러한 개방형 혁신(open innovation)을 통해 글로벌 혁신 신약(first-in-class) 및 최고 신약(best-in-class) 파이프라인을 지속적으로 창출 및 확보하며, 기술이전 및 최종 개발 성공을 통해 글로벌 혁신 제약사로 발돋움하고자 합니다.가) 면역항암제 GI-101, GI-102

GI-SMART™ 플랫폼에서 발굴한 이중융합단백질로써 CD80의 세포외도메인과 IL-2 변이체를 결합하여 제작하였으며, 현재 GI-101은 임상1/2상을, GI-102는 임상1/2상을 한국과 미국에서 진행 중에 있습니다. 또한, 2019년 11월 중국 제약사 심시어(Simcere Pharmaceutical)와 7억9천만 달러 규모의 기술이전 계약(중국지역 판권)을 체결하였습니다.

GI-101과 GI-102는 GI-SMART™ 플랫폼 기술을 이용하여 제작한 이중융합단백질로, CD80 단백질과 IL-2 변이체 단백질 두 가지를 면역글로불린 G4(immunoglobulin G4; IgG4) Fc 부위에 연결한 형태의 이중융합단백질입니다. GI-101과 GI-102는 하나의 약물에 CD80과 IL-2 변이체 2개의 활성물질을 가지고 있어, i) CTLA-4의 저해와 ii) T 세포 활성을 위한 IL-2 수용체 자극의 2가지 면역활성 효과를 동시에 나타낼 수 있는 세계 최초의 first-in-class 신약입니다.

[GI-101/GI-102의 개요]

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GI-101/GI-102의 개요

당사는 암-면역 주기의 특성, 면역항암제의 미충족 의료 수요에 기반한 목표제품특성(target product profile; TPP)를 수립하였고, 전임상 단계에서 i) 면역항암제(면역관문억제제) 병용요법, ii) 표적항암제(혈관신생 억제제)와의 병용요법, iii) 방사선치료법과의 병용요법에서의 항암 상승 효능을 이미 확인하였습니다. 이를 바탕으로 GI-101은 현재 고형암을 대상으로 다양한 항암제와의 병용요법을 통해 임상적 효용성을 극대화시키는 데 우선순위를 두고 임상개발을 진행하고 있습니다. 이와 더불어 약동학 및 약력학이 개선된 GI-101A를 성공적으로 도입하여 용량 증량 단계를 통해 임상 2상 권장용량 (recommended phase 2 dose)을 찾고 있습니다.

GI-102는 GI-101과 마찬가지로 IL-2 변이체와 면역관문인 CTLA-4를 저해하는 CD80이 지속형 단백질 형태로 결합되어 있습니다. 다만 GI-102의 IL-2 변이체는 추가적인 아미노산 변형을 통해 조절 T세포에 대한 영향이 더 낮게 나타나며, 암살상 능력이 있는 림프구에서 특이적인 증식능력을 보입니다.

GI-101과 마찬가지로 GI-102는 CD80 절편을 IL-2 변이체에 결합시킴으로써, 표적분포를 통해 안전성 개선 및 항암 효능을 증가한 약물입니다. 이에 따라 현재 면역항암제 GI-102는 표준치료에 실패하여 치료 옵션이 제한적인 고형암 환자들을 대상으로 국내 식약처 및 미국 FDA의 임상 1/2상 승인을 완료하고 정맥주사 1상 임상시험을 완료하였습니다. 다음 단계로 피하주사 단독 요법 및 정맥주사 제형으로 기존 항암 치료 또는 펨브롤리주맙 또는 트라스투주맙데룩스테칸(엔허투주®; Antibody-drug conjugate; ADC; 항체-약물 접합체) 병용요법에 대한 임상을 순조롭게 임상을 진행하고 있습니다. 특히, 미국 임상시험의 경우 세계적인 암센터로 꼽히는 미국 메이요 클리닉과 클리브랜드 클리닉 등에서 활발하게 진행되어 높은 수준의 임상 데이터를 기대할 수 있습니다.

올해1월에 유럽에서 허가를 취득한 티쎈트릭 피하주사 제형을 선두로 어려 주요 글로벌 제약사의 면역항암제들을 피하주사제들의 시장진입이 계획되어 있습니다. 이러한 시장경향에 맞춰 GI-102는GI-101의 후속 파이프라인으로 제형 변경 없이 정맥 주사와 피하주사가 가능하도록 개발되었으며 현재 진행중인 정맥 주사 제형에 이어 피하주사 제형으로도 임상개발을 확장할 예정입니다.

나) 알레르기질환 치료제 GI-301FcεRIα의 세포외도메인을 Fc 영역과 융합한 형태의 재조합 단백질로써, 현재 한국에서 임상 1상을 진행 중에 있습니다. 당사는 2020년 7월 ㈜유한양행과 1조 4,090억원 규모의 글로벌 기술이전 계약을 체결했으며, 2023년 10월 일본 제약사인 마루호와 221백만달러 규모의 GI-301 일본 내 개발 및 상업화에 대한 전용실시권 계약을 추가로 체결했습니다.

GI-301은 생체 내에 존재하는 고 친화력 IgE 수용체인 FcεRI α 사슬의 서열 일부를 잘라 만든 것으로, 알레르기 원인물질인 IgE를 효과적으로 포획하는 IgE 트랩(trap)으로 작용하여 알레르기 반응을 억제할 수 있습니다. 또한 IgE에 결합할 수 있는 부위를 탐색하여 새롭게 만들어 낸 외부 물질인 기존의 항 IgE 항체들과 비교하여, 생체 내에서 불필요하게 약물에 대한 면역을 유발할 가능성 즉, 면역원성이 낮으며, 안전성이 높습니다. 뿐만 아니라, 항 IgE 항체와 달리, 비만세포를 활성화시키는 자가항체인 항 FcεRI 항체와도 결합해 그 작용을 억제함으로써, 만성 특발성 두드러기 발병을 억제할 수 있습니다.

또한 GI-301의 modified Fc(IgD/IgG4) 부위는 높은 유연성을 갖고 있을 뿐만 아니라 Fc 영역에 의한 세포독성인 항체의존성 세포매개 세포독성(antibody-dependent cellular cytotoxicity; ADCC)과 보체의존성 세포독성(complement-dependent cytotoxicity; CDC) 작용이 없습니다. 그리고 기존의 항 IgE 항체와 달리 IgG-의존적 아나필락시스 발생에 관여하는 FcγRII과 FcγRIII에 대한 결합력이 없어, 아나필락시스 부작용의 발생 가능성이 희박합니다.

[GI-301 개요]

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[GI-301 개요]

당사는 기존 항 IgE 항체 알레르기 치료제의 미충족 의료 수요에 기반한 목표제품특성(target product profile; TPP)를 수립하였고, 전임상 단계에서 다양한 알레르기 질환 모델 및 환자의 혈청을 이용한 실험에서 기존 치료제 대비 우수성을 이미 확인하였습니다. 이러한 우수한 TPP를 바탕으로2020년 7월, GI-301의 글로벌 개발 권리(일본 제외)는 유한양행에 기술이전된 바 있으며, 2023년 10월 일본 개발권리는 마루호에 기술이전 되었습니다.

[GI-301의 졸레어® 대비 효능]

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[GI-301 졸레어 대비 우수성]

이를 바탕으로 GI-301은 현재 임상 1상 단계임에도 불구하고 약물의 안전성 입증 뿐만 아니라, 기존 항 IgE 항체인 졸레어®(Xolair, 성분명: 오말리주맙(omalizumab)) 대비 GI-301의 효능 우위를 증명하는 데에도 중점을 두고 임상개발을 진행하고 있습니다. ② 개발현황 및 경쟁력가) 면역항암제

당사가 면역항암제로 선두 파이프라인으로 개발 중인 GI-101과 GI-102는 CD80(CTLA-4를 타깃)과 IL-2 변이체(IL-2 수용체를 타깃)를 포함하는 이중융합 단백질로서, 기전적으로 면역관문 단백질인 CTLA-4 및 인터류킨 단백질 IL-2와 관련되어 있습니다. 현존하는 약물 중 당사의 GI-101 및 GI-102와 같이 CTLA-4 및 IL-2 수용체를 동시에 타깃하는 단일 약물은 전무하지만, CTLA-4 또는 IL-2 수용체 각각을 타깃하여 임상 개발 중인 약물들은 아래와 같이 존재합니다(출처: 비엠에스, 아스트라제네카, 앨커미스, 로슈, 사노피 홈페이지, 보도자료).

[CTLA-4 및 IL-2(2세대) 제제 개발 현황]

타깃

제품명(또는 성분명)/특성

개발사

요법 및 허가/적응증

개발 현황

CTLA-4

여보이®

/항 CTLA-4 항체

비엠에스

(BMS)

단독 및 병용 요법/고형암

2011년 승인 및 출시

임주도®

/항 CTLA-4 항체

아스트라제네카

(AstraZeneca)

임주도® + 임핀지®

병용요법/간암

2022년 허가 및 출시

IL-2

(1세대)

프로류킨®

/야생형 IL-2

노바티스

(Novartis)

단독 요법

/전이성 신세포암

전이성 흑색종

1992년

승인 및 출시

IL-2 (2세대)

넴발류킨 알파(Nemvaleukin alfa)

/IL-2 융합단백질

앨커미스

(Alkermes)

Nemvaleukin alfa+ 키트루다®/불응성 난소암

IBI363

/항 PD-1-IL2α bias

이노벤트

(Innovent Biologics)

RG7461

(simlukafusp alfa)

/항 FAP-IL2 변이체

로슈

(Roche)

RG7461+ 티센트릭®/고형암

임상2상 종료 후,개발중단

RG7461+ 티센트릭®± 아바스틴®/신장암 1차치료제

임상1b상 종료 후,개발중단

RG6279/항 PD-1-IL2 변이체

로슈

(Roche)

단독 및 티센트릭®병용 요법/고형암

임상1/2상 진행 중

SAR444245

/페길화 IL-2

사노피(Sanofi)

SAR444245 + 키트루다®± 얼비툭스®

/소화기계암
+ 립타요® (신규)/진행성피부암

임상2상 중단 및 신규 임상 1/2상 진행 중

출처: 각 사 홈페이지, 보도자료

먼저, CTLA-4를 타깃하는 기전의 치료제로는 항 CTLA-4 항체인 BMS사의 여보이®(Yevoy, 성분명: 이필리무맙(ipilimumab))와 아스트라제네카(AstraZeneca)의
임주도®(Imjudo, 성분명: 트레멜리무맙(tremelimumab))가 시장에 출시되어 있습니다.

여보이®는 2011년 FDA로부터 흑색종 치료제로 허가 받은 후 전이암, 신장암 그리고 대장암까지 치료제 용법을 확장하였습니다. 또한 신세포암에서는 여보이®와 옵디보®(Opdivo, 성분명: 니볼루맙(nivolumab))의 병용요법으로 허가를 받아 사용하고 있습니다. 하지만, 여보이®는 T 세포 활성화 및 증식으로 인하여 중증 및 사망을 초래하는 이상사례들이 보고된 바 있습니다. 뿐만 아니라 면역매개 반응들로 인해 소장대장염, 간염, 피부염(독성표피괴사를 포함), 신경병증 및 내분비병증 등과 같은 중증반응이 나타날 수 있다는 우려사항이 있는 약물입니다(출처: Leslie A Fecher et al., Oncologist, 2013).

임주도®는 여보이® 대비 반감기 증가 및 구조상 면역글로불린 타입 변경(IgG1 대신 IgG2)으로 기존의 면역매개 부작용을 감소시키는 전략으로 개발 중인 약물입니다(출처: Ahmad A Tarhini et al., Immunotherapy, 2013). 특히, 여보이®의 경우 항체 의존성 보체 매개 세포 독성(antibody-dependent complement-mediated cytotoxicity; CDC)과 항체 의존성 세포 독성(antibody-dependent cellular cytotoxicity; ADCC)을 나타내는 반면, 임주도®는 CDC는 제거하고 ADCC만 가지고 있어 여보이®가 가지고 있는 부작용의 문제를 해결할 것으로 기대되었습니다. 임주도®의 임상 결과, 여보이®에 비해 뇌하수체염 발생 빈도가 낮아지긴 하였으나, 여전히 뇌하수체염 발생을 비롯한 부작용들이 보고되고 있으며 이는 ADCC의 기능이 여전히 임주도®에 남아 있는 것이 문제점으로 지적되고 있습니다(출처: Filipe Martins et al., Nature Reviews Clinical Oncology, 2019). 따라서 임주도®의 경우, 항 PD-L1항체 약물인 임핀지®(성분명: 더발루맙(durvalumab))와의 병용요법에 대해 2022년 10월 미국 FDA로부터 절제수술 불가성 간세포암종에 대한 1차 치료제로 승인을 받았습니다. 다만, 그 투약방법이 임핀지® 1500mg과 임주도® 300mg을 1회 투여한 후 4주마다 정기적인 간격으로 임핀지®만을 추가 투여하는 STRIDE(Single Tremelimumab Regular Interval Durvalumab) 전략으로 여전히 CTLA-4 항체인 임주도®의 투약은 제한되어 있습니다(출처: 임주도® FDA 의약품 라벨). 또한 임주도®의 FDA 의약품 라벨에는 여보이®와 유사하게 면역매개 폐렴, 면역매개 대장염, 면역매개 간염, 면역매개 내분비병증, 면역매개 피부과 이상반응, 신기능장애를 동반한 면역매개 신장염 및 면역매개 췌장염 등과 같은 약물이상반응(adverse reactions)에 대한 경고가 표기되어 있습니다.

한편, IL-2 수용체를 타깃하는 치료제와 관련하여, IL-2는 이미 항암치료제로 상용화 되어 있는 유일한 사이토카인(cytokine)으로서 프로류킨®(Proleukin, 성분명: 알데스류킨(aldesleukin))이라는 상표명으로 1992년 FDA로부터 전이성 피부암 및 신장암 치료에 대해 승인을 받아 사용되어 왔습니다(출처: Seyed Hamidreza Mahmoudpour et al., Scientific Reports, 2019). 프로류킨®은 항암 면역 반응에 중요한 T 세포 및 자연살해세포의 활성을 증가시키지만, 짧은 체내 반감기와 항암 면역반응을 억제하는 조절 T 세포의 증가를 유도하는 단점을 가지고 있습니다. 이에 따라 최근 프로류킨®의 단점들을 보완하는 전략으로 IL-2α 수용체에 대한 결합력을 감소시킨 2세대 IL-2 변이체들이 개발 중에 있습니다(출처: Rosmely Hernandez et al., Nature Reviews Immunology, 2022).

그 중 임상개발 단계의 경쟁 파이프라인으로는 앨커미스(Alkermes)의 넴발류킨 알파(nemvaleukin alfa),
이노벤트(Innovent Biologics)의 IBI363, 사노피(Sanofi)의 SAR444245, 로슈(Roche)의 RG6279가 있습니다. 특히, 이들 IL-2 변이체들은 기존 IL-2 제제의 미충족 수요를 해결하는 시장 내 기대감으로 인해 임상개발 단계에서의 공동 연구 및 인수합병이 활발히 진행되고 있습니다.

특히, 다국적 제약사인 사노피는 면역항암제 파이프라인 강화 목적으로,
pegenzileukin(THOR-707; SAR444245) 파이프라인을 보유하고 있는 신톡스(Synthorx) 사를 2019년 25 억 달러에 인수했습니다. SAR444245는 차세대 페길화 IL-2로서 현재 임상2상 용량을 새롭게 설정하는 신규 임상 1/2상을
진행하는 것으로 공표한 바가 있으나(※ 출처: 사노피사 홈페이지), 이후 개발 과정에 대해 상세 업데이트된 내역은 확인되지 않았습니다. 다만, 사노피는 2022년 12월, 프랑스 제약사 이네이트파마(Innate Pharma)로부터 전임상 단계의 개발 초기에 있는 NK세포 활성 및 암표적형 IL-2 변이체 제제를 도입하면서 반환의무 없는 선급금 25백만 유로 및 총 13.5억 유로에 달하는 계약을 추가로 체결하면서 IL-2 변이체 개발에 대한 지속적인 의지를 드러낸 바 있습니다(출처: 사노피사 홈페이지).

현재 전세계에서 임상개발 단계가 가장 앞서 있는 IL-2 제제는 미국 앨커미스(Alkermes)의 넴발류킨 알파(nemvaleukin alfa)로 임상 3상을 진행중입니다. 넴발류킨 알파는 IL-2 융합단백질 변이체로서 항암 면역 반응에 중요한 세포독성 T세포 및 자연살해세포의 활성을 증가시키고, 항암 면역반응을 억제하는 조절 T세포의 증가를 최소화하여 항암활성을 기대하는 약물입니다. 앨커미스는 백금 저항성 상피성 난소암, 난관암, 또는 원발성 복막암이 있는 시험대상자에서 넴발류킨 알파와 키트루다®의 병용요법을 시험자 선정 화학요법과 비교하는 제3상, 다기관, 공개, 무작위배정 임상시험을 진행 중입니다. 하지만 넴발류킨 알파의 임상 2상 용량은 0.006 mg/kg로 프로류킨®의 임상용량인 0.037 mg/kg에 비해서 16% 밖에 미치지 않는 적은 양이 환자에게 투약되어 약물의 효과가 제한적으로 나타날 가능성이 높습니다. 또한, 약물을 5일 연속으로 환자에게 투약해야 하는 불편이 있어 이러한 점은 프로류킨®의 단점을 전혀 개선시키지 못했습니다. 그리고 앨커미스의 발표자료에 따르면, 다양한 3/4등급 투약관련 이상사례(grade 3/4 treatment-related adverse event; grade 3/4 TRAE)들이 보고되고 있으며(출처: 앨커미스 발표자료, 2021 American Society of Clinical Oncology (ASCO)) 이로 인한 투약 중단 사례도 나타나고 있습니다.

이처럼
글로벌 제약사들 간에 IL-2 제제 개발에 대한 경쟁이 지속적으로 심화되고 있으나, 해당 파이프라인들의 공동 임상개발 및 기술이전,
인수합병 사례들을 살펴볼 때, 선택적인 효과 T 세포의 활성화가 가능한 IL-2 변이체의 면역항암제로의 효용 가능성에 대해 기술 및 시장 측면에서의 기대가 매우 큰 것으로 판단되며, 당사 파이프라인 가치에도 긍정적인 영향을 미칠 것으로 예상합니다.특히, 현재 진행 중인 GI-101의 임상 1/2 상 결과, GI-101 단독요법만으로도 면역항암제 불응 환자에서 부분관해(partial response; PR) 및 표준치료 실패 환자에서 완전관해(complete response; CR)가 관찰되었을 뿐만 아니라, 특히 완전관해 환자의 경우 12개월 이상 완전관해를 유지하며 지속적 항암 활성을 보여주었습니다. 또한, 키트루다®(Keytruda, 성분명: 펨브롤리주맙(pembrolizumab)) 병용요법에서 역시 면역항암제 불응 환자를 대상으로 부분관해(PR)가 관찰되었습니다. 이를 통해 GI-101은 기존 항암제의 의학적 미충족 수요를 충족시킬 수 있는 치료제가 될 것으로 기대됩니다.
현재 진행 중인 GI-102의 임상 1/2a 상 중간 결과, GI-102는 단독요법만으로도 면역항암제 치료 후 재발한 전이성 흑색종 환자 대상으로 ORR(Objective Response Rate, 객관적 반응률) 25%, DCR(Disease Control Rate, 질병조절율) 83.3%를 나타내어 고무적 임상 결과를 보여주고 있습니다. 이를 통해 GI-102는 면역항암제 치료 후 재발된 고형암에서 치료 대안이 될 수 있을 것으로 기대됩니다.

나) 알레르기질환 치료제

알레르기 치료에는 주로 약물치료제와 면역치료제가 사용되고 있습니다. 약물치료제는 알레르기 증상을 완화시키는 것을 목적으로 하며, 알레르기의 주요 체내 매개체인 히스타민의 작용을 억제하는 항 히스타민제(지르텍, 알레그라, 세티리진 등)와 면역억제 및 항염증 효과가 있어 천식 등 다양한 질환에 사용되고 있는 스테로이드제가 있습니다. 그러나 일부 환자는 이러한 치료로 증상이 조절되지 않아 전신 스테로이드를 반복적으로 사용하게 되며, 그에 따른 스테로이드 부작용이 치료의 부담으로 작용하고 있습니다.

한편, 면역치료제의 원리는 몸에 미량의 알레르기 항원을 장기간에 걸쳐 조금씩 투여해서 면역 체계가 더 이상 특정 알레르기 항원에 과민 반응하지 않게 만들어주는 것입니다. 증상의 완화는 물론 완치의 효과를 볼 수 있으나, 치료 기간이 2-3년 이상 걸리고 비용이 고가이며 한달에 2-4회 주사를 맞아야 하는 등의 어려움이 있습니다. 특히, 22년 11월 네슬레가 탈감작 요법을 이용한 땅콩 알레르기약인 팔포지아의 실패를 공식적으로 인정함으로써 해당 요법의 낮은 성공 가능성을 대변해 주었습니다.

최근 이에 대한 대안으로서 특정 생체표지자(biomarker)를 타깃하는 다양한 생물학적 제제가 개발되고 임상에 적용됨에 따라 생물학적 제제에 대한 관심이 증가하고 있습니다. 대표적으로 현재 시판 중인 항알레르기 생물학적 치료제로는 졸레어®이외에도, 듀피젠트®(Dupixent, 성분명: 두필루맙(dupilumab)), 싱케어®(Cinqair, 성분명: 레슬리주맙(reslizumab)), 암젠(Amgen)/아스트라제네카의 테제페루맙(tezepelumab), 일라이 릴리(Eli Lilly) 사의 레브리키주맙(lebrikizumab) 등이 있습니다. 또한 최근까지 노바티스 사의 리겔리주맙(ligelizumab, QGE031)을 이용한 식품알레르기에 대한 임상 3상이 진행되었으나, 이는 2024년 1월 임상 중단 되었습니다(출처: 사노피, 테바, 노바티스, 일라이 릴리, 암젠, 아스트라제네카 홈페이지, 보도자료).

[항알레르기 생물학적 제제 승인 및 개발 현황]

타깃

제품명(또는 성분명)/특성

업체명

적응증

개발 현황

IgE

졸레어®

/항 IgE 항체

로슈/

노바티스

만12세 이상중증 천식 환자

2003년 승인 및 출시

리겔리주맙

/항 IgE 항체

노바티스

만성 특발성두드러기/식품(땅콩)알레르기 환자

임상 3상 중단

IL-4Rα

듀피젠트®

/항 IL-4Rα항체

(IL-4/IL-13 억제)

사노피/

리제네론

만 12세 이상아토피환자

2017년 승인 및 출시

IL-5

싱케어®

/항 IL-5 항체

테바

만18세 이상

중증 천식 환자

2017년 승인 및 출시

IL-5

누칼라®(메폴리주맙)/항 IL-5 항체

글락소스미스클라인

중증 호산구성천식 치료

2016년 승인 및 출시

IL-5

파센라®(벤랄리주맙)/항 IL-5 항체

아스트라제네카

12세 이상의 중증 호산구 천식 환자

2017년 승인 및 출시

IL-13

레브리키주맙

/항 IL-13 항체

릴리

12세이상

중등증 내지 중증 아토피 피부염 환자

2023년 승인 및 출시

TSLP

테제펠루맙

/항 TSLP 항체

암젠/아스트라제네카

중증 천식치료

2021년 승인 및 출시

출처: 각 사 홈페이지, 보도자료먼저, 로슈(Roche)와 노바티스(Novartis)가 공동개발한 졸레어®는 항 IgE 항체로써, 알레르기에서 기전적으로 중요한 IgE를 감소시킴으로써 증상을 완화시키는 약물로 2003년 FDA으로부터 첫 승인을 받았습니다. 초기에 알레르기성 천식 치료 용도로 쓰였으나, 항히스타민제와 스테로이드로도 낫지 않는 중증 만성 두드러기 치료제로 사용 영역이 확대되었습니다.
글로벌 치료제시장의 18%를 차지하고 있으며 연매출은 37억 달러(2022년 기준)입니다. 그러나 졸레어®는 혈중 IgE 수치가 높은 환자에게서 충분한 치료 효과를 발휘하지 못하는 한계를 가지고 있으며 6세 이하의 소아에게는 사용이 불가능합니다(출처: 졸레어® 미국 FDA 의약품 라벨). 또한 물질특허가 2017년에 만료되어 많은 제약사가 바이오시밀러 개발을 진행하고 있으며 국내기업으로는 셀트리온이 2024년 시판을 목표로 졸레어® 바이오시밀러 개발을 진행 중에 있습니다.

이와 같은 상황에서 노바티스사는 졸레어®의 기능을 개선하고 적응증을 확대한 후속약물로서 차세대 항 IgE 항체인 리겔리주맙(ligelizumab)을 연구 개발하여 21년 1월에 FDA로부터 만성특발성두드러기 치료제로 혁신치료제(Breakthrough Therapy) 지정을 받았습니다. 리겔리주맙은 졸레어®에 비하여 IgE와 결합 친화력을 증가시킨 약물로 6주 이상 지속되는 만성특발성두드러기의 주 원인인 IgE와 FcεRI 결합을 억제하는데 더 효과적이며 투여용량을 줄일 수 있는 것으로 알려졌습니다. 그러나 2021년 12월 만성특발성두드러기 임상 3상에서 표준치료제인 졸레어® 대비 우월성(superiority) 입증에 실패해 임상이 중단되었으며, 또한 2024년 1월 리겔리주맙을 이용한 식품알레르기에 대한 임상 3상이 중단 되었습니다. 다만, 2024년 2월 졸레어®가 식품알러지 반응을 사전에 감소시킬 수 있는 약물로 FDA의 승인을 받았습니다.

사노피(Sanofi)와 리제네론(Regeneron)이 공동 개발한 천식 및 아토피 피부염 치료제 두필루맙(
듀피젠트
®)은 중증 아토피 환자에게 효과가 클 것으로 기대되는 신약이며, 인터류킨 4 수용체(IL-4Rα) 차단을 통해 아토피 및 알레르기 질환에 관여하는 인터류킨 4(IL-4)와 인터류킨 13(IL-13)의 신호전달을 조절함으로써 알레르기 증상을 완화시킵니다(출처: Jennifer D Hamilton et al., ImmunoTherapy, 2015). 두필루맙은 아토피 피부염 환자들 뿐만 아니라 조절이 안되는 지속적인 소아 천식환자들에게서 효과, 호산구성 식도염, 식품ㆍ환경 알레르기, 만성 폐쇄성 폐질환(COPD) 및 기타 각종 피부질환 등 2형 염증에 의해 촉발되는 다른 질환들에도 적응증이 확장되고 있습니다. 두필루맙의 연간 치료제 가격은 3만 7,000달러로 알려져 있으며 2020년 매출은 34억 달러입니다. 약물의 우수성과 광범위한 적응증에 효과적이어서 글로벌 알레르기시장에서 급속한 신장세를 올리고 있으며 높은 점유율을 차지하지만, 상대적으로 타제품에 비해 높은 비용이 들며 복잡한 발병원인에 따른 미충족 수요가 여전히 존재하며, 특히 약물의 부작용으로 결막염을 유발하고 있습니다(출처: Alison D Treister et al., JAMA Dermatol, 2018).

테바(TEVA)사의 싱케어®는 호산구의 성숙ㆍ생존ㆍ활성에 작용하는 사이토카인인 인터류킨 5(IL-5)를 타깃으로 하는 단일클론항체 약물로 천식에 효과적인 약물입니다. 싱케어®는 IL-5에 특이적으로 결합하여 호산구의 분화, 성숙 및 활성화를 감소시킵니다. 이에 따라 중증 호산구성 천식환자에서 악화율을 줄이고 폐 기능 및 천식을 개선합니다. 가장 흔한 부작용으로는 천식 악화 증상, 비인두염, 상부 호흡기감염, 부비동염, 인플루엔자 및 두통 등이 발생합니다(출처: 테바사 홈페이지).

추가로 IL-5를 표적으로 항체로 허가받은 제품으로는 글락소스미스클라인(GSK)사의 중증 천식치료제인 누칼라®(Nucala, 성분명: 메폴리주맙(mepolizumab))과 IL-5 수용체(IL-5Rα)를 표적하는 항체의약품인 파센라®(Fasenra, 성분명: 벤랄리주맙(benralizumab)) 등이 있습니다. 특히, 파센라®는 아스트라제네카의 차기 알레르기 주력약물로서, 천식악화와 비인두염 발생률을 최대 51%까지 낮추고 폐기능 개선효과를 입증한 약물로서 향후 IL-5 타깃 제제인 싱케어® 및 누칼라®와 시장에서 경쟁할 것으로 예상됩니다(출처: GSK사, 아스트라제네카사 홈페이지).

릴리(Lilly)가 개발중인 아토피피부염 치료제 레브리키주맙(lebrikizumab)은 IL-13에 대한 친화도를 높이도록 고안된 단클론항체로서, 가려움증, 수면, 전반적인 삶의 질 향상에 효과를 보이고 있으며 2023년 11월 FDA 승인을 취득하였습니다(출처: 일라이 릴리사 홈페이지). 또한 암젠과 아스트라제네카가 공동으로 개발 중인 테제펠루맙(tezepelumab)은 천식을 치료하는 인간 단일클론항체로, 기도염증을 유발하는 중요한 기전으로 보고되는 '흉선 기질상 림포포이에틴(thymic stromal lymphopoietin, TSLP)'에 특이적으로 결합을 하며, 천식이 조절되지 않는 중증 환자를 대상으로 출시되었습니다(출처: 암젠사, 아스트라제네카사 홈페이지).

당사는 이러한 기존 IgE 및 사이토카인류를 타깃으로 하는 제품 대비 기전적 차별성을 기반으로 생체 내 IgE를 강력하고 효과적으로 제거함으로써 다양한 IgE 매개 알레르기 질환에 적용 가능한 치료제를 개발하는 것을 목표로 하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분당사는 신약후보물질을 개발하는 연구개발 전문기업으로, 신약 후보물질을 초기 임상(임상 1상, 2a상) 이전에 기술이전하는 단일 사업부문을 영위하고 있습니다.

(2) 시장점유율당사는 신약후보물질을 개발하는 연구개발 전문기업으로 완제품(시판 신약)을 생산하고 있지 않아 시장점유율을 산출할 수 없습니다.

(3) 시장의 특성상세한 내용은 'Ⅲ. 경영참고사항' 중 '1.사업의 개요' 부분을 참고하시기 바랍니다.

(4) 신규사업 등의 내용 및 전망당사는 신약후보 물질 연구개발 회사로, 이외에 추진 중인 신규사업 등은 없습니다.

(5) 조직도

연구개발 부문 조직도.jpg
연구개발 부문 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제8기 (2024 회계연도) 재무제표 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

상기 'Ⅲ. 경영참고사항' 중 '1.사업의 개요'를 참조하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

① 재무상태표

재 무 상 태 표

제 8 (당)기 2024년 12월 31일 현재

제 7 (전)기 2023년 12월 31일 현재

주식회사 지아이이노베이션
(단위 : 원)

과 목
제 8 (당)기말
제 7 (전)기말

자산

유동자산
19,841,076,632
48,194,736,136

현금및현금성자산
983,430,870
8,543,302,531

당기손익공정가치측정금융자산
4,427,297,554
9,186,925,092

기타금융자산
11,556,208,370
28,682,741,056

기타유동자산
2,704,610,758
1,481,005,817

당기법인세자산
169,529,080
300,761,640

비유동자산
25,930,370,785
33,145,475,850

유형자산
6,144,897,245
8,606,718,135

무형자산
1,526,508,312
1,619,200,493

관계기업투자
987,917,722
8,774,141,154

당기손익공정가치측정금융자산
2,221,790,082
7,601,764,700

기타금융자산
9,559,211,226
728,552,493

기타비유동자산
5,161,282,431
5,815,098,875

순확정급여자산
328,763,767
-

자산 총계
45,771,447,417
81,340,211,986

부채

유동부채
4,720,161,092
5,795,635,946

기타금융부채
3,770,883,845
4,574,627,027

기타유동부채
949,277,247
1,221,008,919

충당부채
-
-

비유동부채
12,000,451,669
3,840,564,898

충당부채
442,049,303
400,725,711

순확정급여부채
-
58,174,304

전환사채
8,538,261,145
-

기타금융부채
3,020,141,221
3,319,199,831

기타비유동부채
-
62,465,052

부채 총계
16,720,612,761
9,636,200,844

자본

자본금
22,583,085,000
11,035,150,000

주식발행초과금
278,529,075,237
476,405,207,862

기타자본항목
19,430,290,543
16,738,072,903

기타포괄손익누계액
(1,056,041)
(1,056,041)

결손금
(291,490,560,083)
(432,473,363,582)

자본총계
29,050,834,656
71,704,011,142

자본과 부채 총계
45,771,447,417
81,340,211,986

② 포괄손익계산서

포 괄 손 익 계 산 서

제 8 (당)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 7 (전)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 지아이이노베이션
(단위 : 원)

과 목

제 8 (당)기
제 7 (전)기

영업수익
24,281,460
5,318,849,455

영업비용
(48,284,132,717)
(58,623,410,127)

영업손실
(48,259,851,257)
(53,304,560,672)

금융수익
1,409,873,435
4,827,937,582

금융비용
(4,403,349,827)
(692,300,431)

기타수익
38,742,230
1,400,727,483

기타비용
(4,749,250)
(893,580)

지분법손실
(7,787,226,895)
(7,253,114,480)

법인세비용차감전순손실
(59,006,561,564)
(55,022,204,098)

법인세비용
222,104,550
(473,095,000)

당기순손실
(58,784,457,014)
(55,495,299,098)

기타포괄손익
(232,739,487)
(377,136,144)

후속적으로 당기손익으로 재분류되지 않는 항목

순확정급여부채(자산)의 재측정요소
(233,742,950)
(268,551,774)

지분법자본변동
1,003,463
(108,607,177)

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

지분법자본변동
-
22,807

당기총포괄손실
(59,017,196,501)
(55,872,435,242)

주당순손실

기본주당순손실
(1,330)
(1,286)

③ 자본변동표

자 본 변 동 표

제 8 (당)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 7 (전)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 지아이이노베이션
(단위 : 원)

구 분
자본금
주식발행초과금
기타자본항목
기타포괄손익누계액
결손금
합 계

2023년 1월 1일 (전기초)
10,002,100,000
451,805,418,462
10,440,676,342
(1,078,848)
(376,600,905,533)
95,646,210,423

당기순손실
-
-
-
-
(55,495,299,098)
(55,495,299,098)

기타포괄손익

순확정급여부채(자산)의 재측정요소
-
-
-
-
(268,551,774)
(268,551,774)

지분법자본변동
-
-
-
22,807
(108,607,177)
(108,584,370)

총포괄손익

22,807
(55,872,458,049)
(55,872,435,242)

소유주와의 거래

유상증자
1,000,000,000
23,946,914,000
-
-
-
24,946,914,000

주식매수선택권의 행사
33,050,000
652,875,400
(249,791,900)
-
-
436,133,500

주식보상비용
-
-
6,547,188,461
-
-
6,547,188,461

2023년 12월 31일 (전기말)
11,035,150,000
476,405,207,862
16,738,072,903
(1,056,041)
(432,473,363,582)
71,704,011,142

2024년 1월 1일 (당기초)
11,035,150,000
476,405,207,862
16,738,072,903
(1,056,041)
(432,473,363,582)
71,704,011,142

당기순손실

(58,784,457,014)
(58,784,457,014)

기타포괄손익

순확정급여부채(자산)의 재측정요소

(233,742,950)
(233,742,950)

지분법자본변동

1,003,463
1,003,463

총포괄손익

(59,017,196,501)
(59,017,196,501)

소유주와의 거래

유상증자
429,185,500
9,517,485,570

9,946,671,070

무상증자
11,033,650,000
(11,090,547,520)
-
-
-
(56,897,520)

주식매수선택권의 행사
85,099,500
1,675,553,568
(462,373,043)
-
-
1,298,280,025

전환사채의 발행

2,021,375,757

2,021,375,757

주식보상비용

3,154,590,683

3,154,590,683

결손금 보전

(200,000,000,000)

200,000,000,000
-

2024년 12월 31일 (당기말)
22,583,085,000
278,529,075,237
19,430,290,543
(1,056,041)
(291,490,560,083)
29,050,834,656

④ 현금흐름표

현 금 흐 름 표

제 8 (당)기 2024년 1월 1일부터 2024년 12월 31일까지

제 7 (전)기 2023년 1월 1일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 지아이이노베이션
(단위 : 원)

과 목
제 8 (당)기
제 7 (전)기

Ⅰ. 영업활동 현금흐름
(43,426,716,012)
(41,174,491,011)

1. 영업활동에서 사용된 현금흐름
(44,339,618,561)
(42,280,513,280)

2. 이자의 수취
1,133,405,663
1,929,425,479

3. 이자의 지급
(351,735,674)
(327,693,650)

4. 법인세 환급액(부담액)
131,232,560
(495,709,560)

Ⅱ. 투자활동 현금흐름
15,250,037,492
22,262,923,524

1. 장단기대여금의 지급
(9,030,000,000)
(150,000,000)

2. 정기예적금의 취득
(27,000,000,000)
(116,000,000,000)

3. 당기손익공정가치측정금융자산의 취득
(12,000,000,000)
(11,999,998,700)

4. 유형자산의 취득
(24,741,191)
(566,210,800)

5. 무형자산의 취득
-
(12,940,000)

6. 임차보증금의 지급
(26,568,750)
(10,000,000)

7. 장기선급금의 지급
(386,211,471)
(351,207,509)

8. 단기투자자산의 취득
(2,000,000,000)
(4,005,102,757)

9. 장단기대여금의 회수
261,000,000
300,000,000

10. 정기예적금의 처분
46,000,000,000
141,000,000,000

11. 당기손익공정가치측정금융자산의 처분
19,443,358,904
5,053,280,533

12. 임차보증금의 회수
13,200,000
-

13. 단기투자자산의 처분
-
9,005,102,757

Ⅲ. 재무활동 현금흐름
20,616,806,859
25,109,087,769

1. 유상증자
10,000,022,150
26,000,000,000

2. 주식매수선택권의 행사
1,301,716,785
438,837,500

3. 리스부채의 상환
(544,838,749)
(528,416,050)

4. 신주발행비의 지급
(179,962,840)
(1,055,790,000)

5. 정부보조금의 증가
39,869,513
254,456,319

6. 전환사채의 발행
10,000,000,000
-

Ⅳ. 현금및현금성자산의 순증감
(7,559,871,661)
6,197,520,282

Ⅴ. 기초의 현금및현금성자산
8,543,302,531
2,345,782,249

Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산
983,430,870
8,543,302,531

Ⅵ. 기말의 현금및현금성자산
8,543,302,531
2,345,782,249

⑤ 결손금처리계산서(안)

결손금처리계산서==================

제8(당)기
2024년 1월 1일
부터
제7(전)기
2023년 1월 1일
부터

2024년 12월 31일
까지
2023년 12월 31일
까지

처리예정일
2025년 3월 31일

처리확정일
2024년 3월 29일

주식회사 지아이이노베이션
(단위: 천원)

과 목
제 8 (당)기
제 7 (전)기

I.미처리결손금

291,490,560

432,473,364

1.전기이월미처리결손금
432,473,364

376,600,906

2.당기순손실
58,784,456

55,495,299

3.확정급여제도의 재측정요소
233,743

268,552

4.지분법자본변동
(1,003)

108,607

5.주식발행초과금 결손금보전
200,000,000

-

II.차기이월미처리결손금

291,490,560

432,473,364

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항이 없습니다.

□ 이사의 선임

제2호 의안 : 사내이사 선임의 건
① 제2호 : 사내이사 윤나리 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

윤나리
1985년 07월 28일
해당없음
해당없음
해당없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

윤나리
㈜지아이이노베이션임상중개전략부문장

2019.09 ~ 현재2016.07~2017.062016.07~2017.062013.03~2016.06

(주)지아이이노베이션 임상중개전략부문장,(주)한미약품 Project LeaderQVIA 전략 컨설턴트성균관대학교 약학 박사
해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

윤나리
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

해당없음

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제2호 : 사내이사 윤나리 선임의 건임상 및 BD 전문가로서 회사 성장에 기여하였고, 제약바이오 산업의 높은 이해도로 회사의 지속적인 성장에 기여할 것으로 판단하였습니다.

제3호 의안 : 사외이사 선임의 건
① 제3호 : 사외이사 김병철 중임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

김병철
1980년 03월 01일
해당
해당없음
해당없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

김병철
법무법인위어드바이즈 변호사

2020.03~현재2019.07~ 현재
2012.04~2019.062018.052018.05

(주)지아이이노베이션 사외이사법무법인위어드바이즈 변호사법무법인 세종 변호사University of Southern California School Of Law서울대학교 법학 학사
해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

김병철
해당없음
해당없음
해당없음

라.
후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

제2호 : 사외이사 김병철 중임의 건

본 후보자는 법무 부문에서 합리적인 의견 제시로 회사의 전략적 의사결정에 도움이 될 수 있으며, 회사와의 거래, 겸직 등을 포함한 대주주와의 특정한 이해관계가 없으므로 독립적인 직무수행이 가능합니다.

[법적 의무 및 윤리강령 준수]

본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무에 충실할 것이며, 특히 회사가 선포하고 있는 윤리강령을 숙지하고 준수하겠습니다.

마.
후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제2호 : 사외이사 김현철 중임의 건

법무법인 세종 등 다년간 법무법인 근무경력을 바탕으로 폭넓은 경험과 지식을 갖추고 있어 회사의 경영 및 리스크 관리에 기여할 것으로 판단하였습니다.

확인서

윤종민 날인.jpg
윤종민 날인

김병철 날인.jpg
김병철 날인

윤나리 날인.jpg
윤나리 날인

제4호 의안 : 기타비상무이사 선임의 건
① 제4호 : 기타비상무이사 윤종민 선임의 건

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
기타비상무이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

윤종민

1982년 05월
18일

해당
해당없음
해당없음
이사회

총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

윤종민
㈜클라우드IB인베스트먼트신성장투자본부 이사

2018.04~ 현재2016.01~2018.032014.02~2015.122011.07~2014.022010.08

㈜클라우드아이비인베스트먼트, 신성장투자본부(이사)대우증권㈜, IB사업부문㈜중동파이낸스, 투자금융팀케이비투자증권㈜, 리서치센터University of California, Berkeley 경제학 학사
해당없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

윤종민
해당없음
해당없음
해당없음

라.
후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

제2호 :
기타비상무이사 윤종민 선임의 건

본 후보자는 특히 재무/투자 등의 부문에서 합리적인 의견 제시로 회사의 재무적, 전략적의사결정에 도움이 될 수 있으며, 회사와의 거래, 겸직 등을 포함한 대주주와의 특정한 이해관계가 없으므로 독립적인 직무수행이 가능합니다.

[법적 의무 및 윤리강령 준수]

본 후보자는 선관주의와 충실의무, 보고의무, 감시의무, 상호업무집행 감시의무, 경업금지 의무, 자기거래 금지의무, 기업비밀 준수의무 등 상법상 사외이사의 의무에 충실할 것이며, 특히 회사가 선포하고 있는 윤리강령을 숙지하고 준수하겠습니다.

마.
후보자에 대한 이사회의 추천 사유

제2호 :
기타비상무이사 윤종민 선임의 건

대우증권, 케이비투자증권 등 금융 분야에서 전문역량을 검증받은바, 재무 전문가로 회사의 재무, 경영자문 등 기업가치 강화에 기여할 것으로 판단하였습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
7 ( 4 )

보수총액 또는 최고한도액
5,000백만원

※ 당기 이사의 수는 주주총회 소집공고일 기준 이사의 수 입니다.

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
9 ( 5 )

실제 지급된 보수총액
2,405백만원

최고한도액
5,000백만원

□ 주식매수선택권의 부여

제6호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

기존 우수한 인력의 장기근속을 유도하고 외부의 우수 인력 충원을 통해 핵심 경쟁력을 확보하고자 주식매수선택권을 부여하고자 합니다.

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

김동휘
상무
재무기획실장
보통주
50,000주

임혜진 외 1명
이사
팀장
보통주
40,000주

OOO 외 7명
직원
직원
보통주
74,000주

총 ( 12 ) 명
보통주
총 164,000주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
신주교부, 자기주식교부, 차액보상
-

교부할 주식의 종류 및 수
보통주식 164,000주
-

행사가격 및 행사기간
1. 행사가격: 주식매수선택권의 부여일을 기준으로 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제176조의7 제3항의 규정을 준용함 (주주총회 결의일 전일부터 과거2개월, 과거1개월, 과거1주간의 종가를 거래량으로가중산술한 평균값을 산술평균하여 결정)2. 행사기간: - 부여일로부터 2년이 경과한 날로부터 3년 이내 : 65,600주 (총 부여수량의 40%)- 부여일로부터 4년이 경과한 날로부터 3년 이내 : 98,400주 (총 부여수량의 60%)
-

기타 조건의 개요
기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

① 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능 주식의 범위 (주1)
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

45,163,170주
발행주식 총수의 15%
보통주
6,774,475주
2,861,059주

(주1)
정관에 따라 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있습니다.

② 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의 종류
부여주식수 (주1)
행사주식수
실효주식수 (주1)
잔여주식수 (주1)

2025년
-
-
-
-
-
-
-

2024년
2024년 03월 29일
12명
보통주
162,000주
-
50,000주
112,000주

2023년
2023년 06월 13일
16명
보통주
254,000주
-
5,000주
249,000주

계
-
총 28명
-
총 416,000주
-
총 55,000주
총 361,000주

(주1) 주식매수선택권 부여 당시 주식수를 기재하였습니다. ※ 기타 참고사항상기 내역에는 금번 정기주주총회 제6호 의안(주식매수선택권 부여의 건)의 주식 수 164,000주는 포함되지 않았습니다.

제7호 의안 : 주식매수선택권의 행사기간 변경의 건

가. 주식매수선택권의 행사기간 변경의 필요성 요지

임직원 1인의 근로조건 변경에 따라 기 부여된 주식매수선택권의 가득기간 및 행사기간을 변경하고자 합니다.
나. 부여대상자: 임상PV팀 강현진
다. 변경내용

구분
변경 전
변경 후
비고

근무조건
근무시간
주 40시간 (주5일)
주 24시간 (주3일)
↓2일

근무형태
정규직
정규직
변동없음

주식매수선택권(12-2차 부여)
부여수량
11,999주
11,999주
변동없음

가득기간
2022년 03월 03일~2026년 03월 02일
2022년 03월 03일~2027년 01월 02일
+10개월

행사기간
2026년 03월 03일~2029년 03월 02일
2027년 01월 03일~2030년 01월 02일
가득기간 변동에 따라 행사기간 시작일과종료일 변동 (+10개월)

라. 후속절차- 주식매수선택권 부여계약서 변경합의서 체결

□ 기타 주주총회의 목적사항

제8호 의안 : 등기임원 보수지급규정 개정의 건

가. 변경내용
제2조(적용범위), 제3조(보수 및 지급일), 제6조(재임기간의 계산), 제7조(지급 제한), 부칙

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(적용범위)① 이 규정은 등재 이사 및 감사로서 상근인 자를 대상으로 적용한다.②
임원에 준하는 대우를 받더라도 등재되지 아니하고 별도의 계약에 의하여 근무하는 자의 경우에는 이 규정은 적용되지 아니한다.③ 임원으로서 취임을 승낙한 날로부터 퇴임한 날까지를 기준으로 적용한다.

제2조(적용범위)① 이 규정은 등재 이사 및 감사로서 상근인 자를 대상으로 적용한다.②
이 규정은 미등기 임원에게는 적용되지 않는다.③ 임원으로서 취임을 승낙한 날로부터 퇴임한 날까지를 기준으로 적용한다.

적용범위 명확화

제3조(보수 및 지급일)임원의 보수는 당해 정기주주총회에서 정하는 한도 범위 내에서 매월 25일에 지급한다.

제3조(보수 및 지급일)임원의 보수는 당해 정기주주총회에서 정하는 한도 범위 내에서 매월 25일에 지급한다.
다만, 지급일이 토요일이거나 휴일인 경우에는 그 전일에 지급한다.

지급일 명확화

제6조(재임기간의 계산)재임기간의 계산에 있어서 재임 년수에 1년 미만의 단수가 있을 경우에는 월할 계산하며, 1개월 미만의 단수는 일할 계산한다.

제6조(재임기간의 계산)
재임기간 및 재임년수의 계산은 임원퇴직금규정에 의한다.

임원퇴직금규정 준용

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제7조(지급 제한)임원이 본인의 귀책 사유로 인하여 주주총회의 해임결의 또는 법원의 해임 판결을 받아 퇴임하는 경우에는 이 규정에 의한 퇴직금을 지급하지 아니할 수 있다.

제7조(지급 제한)임원이 본인의 귀책 사유로 인하여 주주총회의 해임결의 또는 법원의 해임 판결을 받아 퇴임하는 경우에는
관련 세부 내용은 임원퇴직금규정에 의한다.

임원퇴직금규정 준용

제9조 (보칙)
이 규정의 개폐는 이사회의 결의에 의한다.

.

임원보수규정을 이사회에서 채택하도록 정관에 기재되어있어, 명확히 하고자 문구 신설

부 칙 (2020. 8. 24.)1. (시행일) 이 규정은 이사회의 승인을 받은 2020. 8. 24.에
개정하고, 주주총회의 의결을 거쳐 승인을 받은 2020. 10. 5.부터 시행한다.

부 칙 (2020. 8. 24.)1. (시행일) 이 규정은 이사회의 승인을 받은 2020. 8. 24.에
제정하고, 주주총회의 의결을 거쳐 승인을 받은 날부터 시행한다.
부 칙 (2025. 3. 14.)이 규정은 2025. 3. 14.에 개정하고, 주주총회의 의결을 거쳐 승인을 받은 2025. 3. 31.부터 시행한다.

부칙 정비

제9호 의안 : 임원퇴직금규정 개정 승인의 건

가
. 변경내용제4조(퇴직금의 지급기준), 제8조(퇴직금의 지급), 부칙

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제 4 조 [퇴직금의 지급기준]③ 지급률은 다음과 같다.(표)
사장
(생략)

제 4 조 [퇴직금의 지급기준]③ 지급률은 다음과 같다.

(표)
사장 이상
(생략)

직위 수정

제8조 (퇴직금의 지급)① 퇴직금은 퇴직발령일로부터 14일 이내에 지급한다.다만, 특별한 사정이 있을 경우에는 당사자간의 합의에의하여 연장할 수 있다.② 해임 또는 회사에 물의를 일으켜 사직한 경우에는 이사회 결의를 거쳐 퇴직금을 제 4조의 지급률대로 지급하지 않고 지급률을 1개월분으로 지급할 수 있다.

제8조 (퇴직금의 지급)① 퇴직금은 퇴직발령일로부터 14일 이내에 지급한다.다만, 특별한 사정이 있을 경우에는 당사자간의 합의에의하여 연장할 수 있다.② 해임 또는 회사에 물의를 일으켜 사직한 경우에는
등기임원의 경우 이사회, 미등기임원의 경우 인사위원회의결의를 거쳐 퇴직금을 제 4조의 지급률대로 지급하지않고 지급률을 1개월분으로 지급할 수 있다.

절차 조문 정비

부 칙-
본 규정은 이사회의 승인을 받은 2020. 8. 24.에 개정하고, 주주총회의 의결을 거쳐 승인을 받은 2020. 10. 5.부터 시행한다

부 칙 (2020. 8. 24.)본 규정은 이사회의 승인을 받은 2020. 8. 24.에 제정하고, 주주총회의 의결을 거쳐 승인을 받은 2020. 10. 5.부터 시행한다.
부 칙 (2025. 3. 14.)본 규정은 이사회의 승인을 받은 2025. 3. 14.에 개정하고, 주주총회의 의결을 거쳐 승인을 받은 2025. 3. 31.부터 시행한다.

부칙 정비

제10호 의안 : 투명경영위원회 운영규정 개정 승인의 건
가. 변경내용 제3조(직무 및 권한), 제6조(위원회의 소집), 제7조(결의방법), 제15조(규정의 개폐), 부칙

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제3조(직무 및 권한)

①
위원회는 회사와 이해관계자(최대주주 및 특수관계인, 자회사, 관계회사) 간의 거래(“내부거래”)에 관한 기본 정책을 수립한다.
②
위원회는 아래 각호의 권한을 가진다.

1. 내부거래 승인권가. (생략)

나. (생략)2. 임원에 대한 내부 통제가. 위원회는 회사의
등기임원 및 미등기 임원(「상법」 제401조의2제1항 각 호의 자를 의미한다. 이하 같다)의 다른 회사 겸직 행위에대하여 사전 심의 및 승인한다.나. 위원회는 다음 각 호의 사항에 대하여 사후 정기적으로(최소 년1회) 보고받고 모니터링한다.
(1) 회사의 등기임원 및 미등기 임원의 다른 회사 겸직시 해당 임원이 수령하게 되는 급여나 금전적 대가(2) 회사의
등기임원 및 미등기 임원의 업무상 해외 출장 내역 및관련 비용 집행 내역3. ~ 5. (생략)

제3조(직무 및 권한)

①
위원회는 회사와 이해관계자(최대주주 및 특수관계인, 자회사, 관계회사) 간의 거래(“내부거래”)에 관한 기본 정책을 수립한다.
이 규정에서 특수관계인이란 상법 또는 독점규제 및 공정거래에 관한 법률에서 정하는 특수관계인을 의미한다.

②
위원회는 아래 각호의 권한을 가진다.

1. 내부거래 승인권가. (생략)

나.
(생략)

2. 임원에 대한 내부 통제가. 위원회는 회사의
등기임원의 상법 제397조에 의한
다른 회사 겸직 행위에대하여 사전 심의 및 승인한다.나. 위원회는 다음 각 호의 사항에 대하여 사후 정기적으로(최소 년1회) 보고받고 모니터링한다.
(1) 회사의 등기임원의 업무상 해외 출장 내역 및 관련 비용 집행 내역
3. ~ 5. (생략)

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특수관계인 정의를 명확히 함- 내부통제 문구 정비

제6조(위원회의 소집)② 위원회를 소집함에는 회의 일시를 정하고 늦어도 그
3일 전까지각 소속 위원에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

제6조(위원회의 소집)② 위원회를 소집함에는 회의 일시를 정하고 늦어도 그
24시간 전까지 각 소속 위원에 대하여 통지를 발송하여야 한다.

정관에 의한 이사회내위원회 소집기한과 일치하도록 반영

제7조(결의방법)
④ 위원회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 위원은 위원회에 출석하여 의견을 진술할 수 있으나 의결권을 행사하지 못한다

제7조(결의방법)④ 위원회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 위원은 위원회에출석하여 의견을 진술할 수 있으나 의결권을 행사하지 못한다.
이 경우의결권을 행사할 수 없는 위원은 출석한 위원의 수에 산입하지 아니한다.

상법 393조의2, 371조 2항 반영

제15조(규정의 개폐)① 이 규정의 개폐는
이사회 결의 및 주주총회 보통결의에 의한다.

제15조(규정의 개폐)① 이 규정의 개폐는
이사회 결의에 의한다.

다른 이사회내 위원회 운영규정 및 이사회운영규정에 따라 문구 수정

부 칙- 이 규정은 2022년 12월 16일부터 개정, 시행한다. 이 규정 시행일부터 기존의 내부거래위원회는 ‘투명경영위원회’로 명칭이 변경된다. 단, 이 규정 제15조 제1항의 개정규정은 이 규정 시행 이후 새로 이 규정을 개폐하는 경우부터 적용한다.

부 칙 (2021. 3. 26.)이 규정은 2021년 3월 26일부터 제정, 시행한다.
부 칙 (2022. 12. 16.)이 규정은 2022년 12월 16일부터 개정, 시행한다. 이 규정 시행일부터기존의 내부거래위원회는 ‘투명경영위원회’로 명칭이 변경된다. 단, 이 규정 제15조 제1항의 개정규정은 이 규정 시행 이후 새로 이 규정을개폐하는 경우부터 적용한다.부 칙 (2025. 3. 14.)이 규정은 이사회의 승인을 받은 2025년 3월 14일에개정하고, 주주총회의 의결을 거쳐 승인을 받은 2025년 3월 31일부터시행한다.

제개정 시행일을 알 수 있도록 부칙 추가

□ 정관의 변경

제11호 의안 : 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

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나. 그 외의 정관변경에 관한 건제 4조(공고방법), 제 5조 (회사가 발행할 주식의 총수), 제 6조(설립시에 발행하는 주식의 총수)

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제4조(공고방법)본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지
(http://www.gi-innovation.com)에 게재한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 아시아경제신문에 공고하기로 한다.

제4조(공고방법)본 회사의 공고는 회사의 인터넷 홈페이지(
https://www.gi-innovation.com)에 게재한다. 다만 전산장애 또는 그 밖의 부득이한 사유로 회사의 인터넷 홈페이지에 공고를 할 수 없을 때에는 서울특별시에서 발행하는 일간 아시아경제신문에 공고하기로 한다.

오기 정정 (https)

제5조(회사가 발행할 주식의 총수)본 회사가 발행할 주식의 총수는
100,000,000 주로 한다

제5조(회사가 발행할 주식의 총수)본 회사가 발행할 주식의 총수는
500,000,000 주로 한다.

발행할 주식 총수를 1억주에서 5억주로 수정

제6조(회사가 발행할 주식의 총수)본 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 300,000주(1주의 금액 1,000원 기준)로 한다.

제6조(
설립시에 발행하는 주식의 총수)본 회사가 설립시에 발행하는 주식의 총수는 300,000주(1주의 금액 1,000원 기준)로 한다.

조문 제목의 오기 정정

제 9조(주식의 종류)

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제9조(주식의 종류)① 본 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.② 본 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.③ 본 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권, 500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. 다만, 「주식 사채등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식 등을 전자등록하는 경우에는
동 항을 삭제한다.④ 본 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록 한다. 다만, 본 회사가법령에 따른 등록의무를 부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

제9조(주식의 종류)① 본 회사가 발행할 주식은 보통주식과 종류주식으로 한다.② 본 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다.③ 본 회사의 주권은 1주권, 5주권, 10주권, 50주권, 100주권,500주권, 1,000주권 및 10,000주권의 8종류로 한다. 다만,「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식 등을 전자등록하는 경우에는
본항을 적용하지 않는다.④ 본 회사는 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」 제2조 제1호에 따른 주식등을 발행하는 경우에는 전자등록기관의 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록 한다. 다만, 본 회사가 법령에 따른 등록의무를 부담부담하지 않는 주식등의 경우에는 그러하지 아니할 수 있다.

전자등록의무가 없는 주식등이 있을 경우를 감안하여 문구 수정함

제 11조(신주인수권)

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변경후 내용
변경의 목적

제11조(신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 본 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 25을 초과하지 않는 범위 내에서
자본시장과 금융투자업에 관한 법률 제165조의6에 따라 일반공모증자 방식으로 신주를 발행하는 경우2. 상법 제340조의 2, 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행 하는 경우3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 25을 초과하지 않는 범위 내에서
긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자)에게 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 25을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우7.
주권을 증권시장에 상장하기 위하여 신주를 모집하거나 인수인에게 인수하게 하는 경우8.
증권시장 상장을 위한 기업공개업무를 주관한 대표주관회사에게 기업공개 당시 공모주식총수의 100분의 10을 초과하지 않는 범위 내에서 신주를 발행하는 경우
③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

제11조(신주인수권)① 주주는 그가 소유한 주식의 수에 비례하여 신주의 배정을 받을 권리를 갖는다.② 본 회사는 제1항의 규정에도 불구하고 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.1. 발행주식총수의 100분의 25을 초과하지 않는 범위 내에서
제1항 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 신주를 배정하는 경우2. 상법 제340조의 2, 제542조의3에 따른 주식매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우3. 발행하는 주식총수의 100분의 20 범위 내에서 우리사주조합원에게 주식을 우선배정하는 경우4. 근로복지기본법 제39조의 규정에 의한 우리사주매수선택권의 행사로 인하여 신주를 발행하는 경우5. 발행주식총수의 100분의 25을 초과하지 않는 범위 내에서
신기술의 도입, 재무구조의 개선, 긴급한 자금조달
등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여
필요한 경우 제1항 외의 방법으로 특정한 자(국내외 금융기관, 기관투자자,
본 회사의 주주를 포함한다)에게 신주를 발행하는 경우6. 발행주식총수의 100분의 25을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산, 판매, 자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주를 발행하는 경우

③ 제2항 각 호 중 어느 하나의 규정에 의해 신주를 발행할 경우 발행할 주식의 종류와 수 및 발행가격 등은 이사회의 결의로 정한다.④ 신주인수권의 포기 또는 상실에 따른 주식과 신주배정에서 발생한 단주에 대한 처리방법은 이사회의 결의로 정한다.

신주인수권 조문 수정

제 13조(주식매수선택권)

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변경후 내용
변경의 목적

제13조(주식매수선택권)① 본 회사는 주주총회의 특별결의로 발행주식총수의 100분의 10 범위 내에서 주식매수선택권을 부여할 수 있으며, 본 회사가 벤처인증을 받은 경우에는 발행주식총수의 100분의 50 범위 내에서 벤처기업육성에 관한 특별조치법 제16조의3 제1항 제2호의 규정에 의하여 대통령령이 정하는 자에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다.다만, 본 회사가 상법 제542조의2에서 규정하는 증권시장에 상장된 주권을 발행한 주식회사에 해당하는 경우에는 상법 제542조의3 제3항에 따라 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주주총회 특별결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있으며, 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할수 있다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의하여 부여되는 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여 후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립 경영과 기술혁신등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사, 감사 또는 피용자 및 상법 제542조의3 제1항과 상법 시행령 제30조 제1항이 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라 함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사 · 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다.

제13조(주식매수선택권)① 본 회사는
임직원(상법 시행령 제30조에서 정하는 관계회사의 임직원을 포함한다. 이하이 조에서 같다.)에게 발행주식총수의 100분의 15 범위 내에서 주주총회 특별결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있
다. 다만, 발행주식총수의 100분의 3 범위 내에서 이사회의 결의로
회사의 이사를 제외한 임직원에게 주식매수선택권을 부여할 수 있다. 주주총회 또는 이사회 결의에 의하여 부여되는 주식매수선택권은 경영성과 또는 주가지수 등에 연동하는 성과연동형으로 할 수 있다.② 제1항 단서의 규정에 따라 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 부여후 처음으로 소집되는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.③ 제1항의 규정에 의한 주식매수선택권 부여대상자는 회사의 설립 · 경영 ·
해외영업 또는 기술혁신 등에 기여하거나 기여할 수 있는 회사의 이사 ·감사 또는 피용자 및 상법 시행령
제30조에서 정하는 관계회사의 이사, 감사 또는 피용자로 한다. 다만, 회사의 이사에 대하여는 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 없다.④ 제3항의 규정에 불구하고 상법 제542조의8 제2항 제5호의 최대주주(이하 “최대주주”라함)와 주요주주 및 그 특수관계인에게는 주식매수선택권을 부여할 수 없다. 다만, 회사 또는 제3항의 관계회사의 임원이 됨으로써 특수관계인에 해당하게 된 자(그 임원이 계열회사의 상무에 종사하지 아니하는 이사 , 감사인 경우를 포함한다)에게는 주식매수선택권을 부여할 수 있다.⑤ 임원 또는 직원 1인에 대하여 부여하는 주식매수선택권은 발행주식총수의 100분의 10을 초과할 수 없다

상장사 규정으로 수정함

제 17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 14일까지 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.② 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할주주로 한다.③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 초과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회가 필요하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 본 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.④ 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 주식등을 전자등록하는 경우에는 제1항을
삭제한다.

제17조(주주명부의 폐쇄 및 기준일)① 본 회사는 매년 1월 1일부터 1월 14일까지 권리에 관한 주주명부의 기재 변경을 정지한다.② 본 회사는 매년 12월 31일 최종의 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 결산기에 관한 정기주주총회에서 권리를 행사할주주로 한다.③ 본 회사는 임시주주총회의 소집 기타 필요한 경우 이사회의 결의로 3개월을 초과하지 아니하는 일정한 기간을 정하여권리에 관한 주주명부의 기재변경을 정지하거나, 이사회의 결의로 3개월내로 정한 날에 주주명부에 기재되어 있는 주주를 그 권리를 행사할 주주로 할 수 있다. 이 경우 이사회가 필요 하다고 인정하는 때에는 주주명부의 기재변경정지와 기준일의 지정을 함께 할 수 있다. 이 경우 본 회사는 주주명부 폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 이를 공고하여야 한다.④ 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라주식등을 전자등록하는 경우에는 제1항을
적용하지 않는다.

전자등록되지 않는 주식등도 있을 수 있어 관련 조항을 유지

제 17조의2 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 신고)

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제17조의2 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 신고)① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감을 제16조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.④ 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하는 경우
본조는 삭제한다

제17조의2 (주주 등의 주소, 성명 및 인감 신고)① 주주와 등록질권자는 그 성명, 주소 및 인감을 제16조의 명의개서대리인에게 신고하여야 한다.② 외국에 거주하는 주주와 등록질권자는 대한민국내에 통지를 받을 장소와 대리인을 정하여 신고하여야 한다.③ 제1항 및 제2항의 변동이 생긴 경우에도 같다.④ 다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하는 경우
본조는적용되지 않는다.

전자등록되지 않는 주식등도 있을 수 있어 관련 조항을 유지

제 20조(전환사채의 발행)

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변경후 내용
변경의 목적

제20조(전환사채의 발행)① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서
일반공모의 방법으로 전환사채를 발행하는 경우2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서
긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 전환사채를 발행하는 경우3. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우② 전환으로 인하여 발행하는 주식의 종류, 발행가액 등 발행할 주식의 내용은 이사회가 정한다.③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그상환기일의 직전일까지로 하되, 모집 이외의 방법으로 발행할 경우에는 발행일 후 1년이 경과한 날로부터 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제20조(전환사채의 발행)① 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 전환사채를 발행할 수 있다.1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서
제11조 제1항 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서
재무구조의 개선, 긴급한 자금조달
등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여
제11조 제1항 외의 방법으로 특정한 자(국내외 금융기관 또는 기관투자자,
본 회사의 주주를 포함한다)에게 사채를 배정하기 위하여
사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 전환사채를 발행하는 경우3. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산·판매·자본제휴를 위하여 그 상대방에게 전환사채를 발행하는 경우② 전환으로 인하여 발행하는 주식의 종류, 발행가액 등 발행할 주식의 내용은 이사회가 정한다.
제1항의 전환사채에 있어서 이사회는 그 일부에 대하여만 전환권을 부여하는 조건으로도 이를 발행할 수 있다.③ 전환을 청구할 수 있는 기간은 당해 사채의 발행일 후 1월이 경과하는 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 하되, 모집 이외의 방법으로 발행할 경우에는 발행일 후 1년이 경과한 날로부터 상환기일의 직전일까지로 한다. 그러나 위 기간 내에서 이사회의 결의로써 전환청구기간을 조정할 수 있다.④ 전환으로 인하여 발행하는 신주에 대한 이익의 배당과 전환사채에 대한 이자의 지급에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

전환사채 발행 조문 수정

제 21조(신주인수권부사채의 발행)

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제21조(신주인수권부사채의 발행)① 본 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서
일반공모의 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서
긴급한 자금조달을 위하여 국내외 금융기관 또는 기관투자자에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우3. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입,연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류, 발행가액 등 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 내용은 이사회가 정한다.④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환 기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집 이외의 방법으로 발행할 경우에는 발행일 후 1년이 경과한 날로부터 상환기일의 직전일까지로 한다.⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

제21조(신주인수권부사채의 발행)① 본 회사는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 경우 이사회의 결의로 주주 외의 자에게 신주인수권부사채를 발행할 수 있다.1. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서
제11조 제1항 외의 방법으로 불특정 다수인(본 회사의 주주를 포함한다)에게 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하고 이에 따라 청약을 한 자에 대하여 사채를 배정하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우2. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서
재무구조의 개선, 긴급한 자금조달
등 회사의 경영상 목적을 달성하기 위하여 제11조 제1항 외의 방법으로 특정한 자(국내외 금융기관, 기관투자자 또는 본 회사의 주주를 포함한다)에게
사채를 배정하기 위하여 사채인수의 청약을 할 기회를 부여하는 방식으로 신주인수권부사채를 발행하는 경우3. 사채의 액면총액이 1,000억원을 초과하지 않는 범위 내에서 사업상 중요한 기술도입, 연구개발, 생산,판매,자본제휴를 위하여 그 상대방에게 신주인수권부사채를 발행하는 경우② 신주인수를 청구할 수 있는 금액은 사채의 액면총액을 초과하지 않는 범위 내에서 이사회가 정한다.③ 신주인수권의 행사로 발행하는 주식의 종류, 발행가액 등 각 신주인수권부사채에 부여된 신주인수권의 내용은 이사회가 정한다.④ 신주인수권을 행사할 수 있는 기간은 당해 사채발행 후 1월이 경과한 날로부터 그 상환기일의 직전일까지로 한다. 다만, 모집 이외의 방법으로 발행할 경우에는 발행일 후 1년이 경과한 날로부터 상환기일의 직전일까지로 한다.⑤ 신주인수권의 행사로 발행하는 신주에 대한 이익의 배당에 대하여는 제12조의 규정을 준용한다.

신주인수권부사채 발행 조문 수정

제 22조(사채발행에 관한 준용규정), 제 35조(이사의 수), 제 38조(이사의 보선)

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제22조(사채발행에 관한 준용규정)제16조 및 제17조의2의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하는 경우 제17조의2 준용규정은
삭제한다.

제22조(사채발행에 관한 준용규정)제16조 및 제17조의2의 규정은 사채발행의 경우에 준용한다.다만, 「주식·사채 등의 전자등록에 관한 법률」에 따라 전자등록계좌부에 주식등을 전자등록하는 경우 제17조의2 준용규정은
적용하지 않는다.

전자등록되지 않는 주식등도 있을 수 있어 관련 조항을 유지

제35조(이사의 수)① 본 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.
② 본 회사에 상법 제542조의8이 적용되는 경우 사외이사의사임·사망 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 제1항에서 정한 이사회의 구성요건에 미달하게 되면 그 사유가 발생한 후 처음으로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 합치되도록 사외이사를 선임하여야 한다.

제35조(이사의 수)본 회사의 이사는 3명 이상으로 하고, 사외이사는 이사총수의 4분의 1 이상으로 한다.
정관 35조 2항은 38조 2항과 중복되어 삭제함

제38조(이사의 보선)① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다.그러나 이 정관
제36조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.②
본 회사에 상법 제542조의8이 적용되는 경우 사외이사가사임, 사망등의 사유로 인하여 정관 제35조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로 소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다.

제38조(이사의 보선)① 이사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다.그러나 이 정관
제35조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.② 사외이사가 사임, 사망등의 사유로 인하여 정관 제35조에서 정하는 원수를 결한 경우에는 그 사유가 발생한 후 최초로소집되는 주주총회에서 그 요건에 충족되도록 하여야 한다

오기 정정상장사 규정으로 수정함

제 39조(대표이사 등의 선임), 제 40조(이사의 직무)

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제39조 (대표이사 등의 선임)본 회사는
이사회의 결의로 대표이사, 부사장, 전무 및 상무 약간 명을 선임할 수 있다.

제39조 (
대표이사의 선임)본 회사의
대표이사는 이사회에서 선임하며, 대표이사를 복수 선임하였을 경우, 대표이사가 각자 또는 공동으로 회사를대표할지는 이사회의 결의로 정한다.

대표이사 선임 문구 수정

제40조 (이사의 직무)① 대표이사는 본 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.②
부사장, 전무, 상무 등은 대표이사를 보좌하고 이사회에서정하는 바에 따라 회사의 업무를 분장 집행하며 대표이사의 유고시에는 이사회에서 정한 순서에 따라 그 직무를 대행한다.

제40조 (이사의 직무)① 대표이사는 본 회사를 대표하고 업무를 총괄한다.②
사내이사(본항의 목적상 대표이사를 제외함)는 대표이사를 보좌하고, 대표이사의 유고시에는 이사회 결의로 그 직무대행자를 정한다.

직무대행 조문 수정

부칙

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

― 부 칙 (2025. 3. 31.) ―제1조(내부 규정, 준용)본 회사는 필요에 따라 업무수행 및 경영상 필요한 세칙 등 내규를 정할 수 있다.정관 및 내규에서 규정하지 아니한 사항은 상법 등 관계법령에 따른다.제2조 (정관개정 및 시행일)① 이 정관은 정기주주총회에서 승인한 2025년 3월 31일 개정하고, 개정 당일부터 시행한다.
회사 내규의 근거를 정관에 명시

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

당사의 사업보고서 및 감사보고서를 주주총회 1주전까지 금융감독원 전자공시시스템과 당사 홈페이지에 각각 공시 및 게재할 예정입니다.

- 금융감독원 전자공시시스템 : http://dart.fss.or.kr

- 당사 홈페이지 : https://www.gi-innovation.com

해당 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하시기 바랍니다.

※ 참고사항

*주주총회 집중일 개최 사유 신고 해당 없음