블루엠텍 — 주주총회소집공고 (20250314)
제출인: 블루엠텍

주주총회소집공고
6.0
(주)블루엠텍

주주총회소집공고

2025 년 3 월 14 일

회 사 명 :
주식회사 블루엠텍

대 표 이 사 :
김현수

본 점 소 재 지 :
경기도 평택시 청북읍 드림산단1로 45

(전 화) 1522 - 2159

(홈페이지)http://www.bluemtec.com

작 성 책 임 자 :
(직 책)부사장
(성 명)김준석

(전 화)1522 - 2159

주주총회 소집공고

(제10기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 "상법 제363조"와 "정관 제22조"에 의거 제10기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하고자 하오니 참석하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2025년 3월 31일(월) 오전 10시 00분

2. 장 소 : 경기도 평택시 청북읍 드림산단1로 45(블루엠텍 평택물류센터)

3. 회의 목적 사항

가. 보고사항 : 감사보고/영업보고/내부회계관리제도 운영실태보고/

외부감사인 선임보고나. 부의안건

제1호 의안 : 제10기(2024년1월1일~12월31일) 별도재무제표 및 연결재무제표,

이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건

제2-1호 : 사업목적 추가의 건 (광고대행업, 선불전자지급수단발행 및 관리업, 전자지급결제대행업)

제2-2호 : 감사위원회 설치 등 조항 신설, 변경의 건제3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건

(사외이사후보/감사위원회 위원후보 오지헌)제5호 의안 : 이사 선임의 건

제5-1호 : 사외이사후보 이정철 선임의 건

제5-2호 : 기타비상무이사후보 양문술 선임의 건제6호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건

제6-1호 : 감사위원회 위원후보 이정철 선임의 건

제6-2호 : 감사위원회 위원후보 양문술 선임의 건제7호 의안 : 2025 회계연도 이사 보수한도 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

"상법 제542조의4"에 의거하여 경영참고사항을 우리회사의 본, 지사, 금융위원회, 한국거래소 및 하나은행 증권대행부에 비치하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항

당사는 "상법 제368조의4"에 따른 전자투표제도와 "자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제160조 제5호"에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리 업무를 아이알큐더스에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 가. 전자투표/전자위임장권유관리시스템 인터넷 및 모바일주소 : https://jujupass.co.kr 나. 전자투표 행사 및 전자위임장 수여 기간 : 2025년 3월 21일 오전9시 ~ 2025년 3월 30일 오후5시(기간 중 24시간 이용가능)

다. 행사방법 :

본인 인증 및 회원가입 진행 후 로그인을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사(본인 인증 방법 : 휴대전화 인증 및 공동인증서) 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우, 기권으로 처리

6. 주주총회 참석시 준비물

가. 직접행사 : 신분증 나. 대리행사 : 위임장(주주와 대리인 인적사항 기재, 인감날인), 주주 인감증명서, 대리인 신분증

7. 기타사항

가. 서면위임장 양식은 당사 홈페이지와 전자공시인 의결권대리행사권유참고서류에서 확인 가능하오니 참고하시어 작성 부탁드립니다.

나. 감사보고서와 사업보고서는 "상법시행령 제31조 제4항의 제4호" 규정에 따라서 주총 1주 전 당사 홈페이지에 게재할 예정입니다. 다. 기타 문의사항은 당사 대표번호 1522-2159 로 연락바랍니다.

2025년 3월 14일

주식회사 블루엠텍

대표이사 김현수 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

오지헌(출석률: 75%)

찬 반 여 부

1
2024-02-07
1) 주식회사 블루엠텍 제9기(2023년 01월 01일 ~ 2023년 12월 31일) 결산 재무제표 승인의 건2) 관계사 주식양수도계약 체결 승인의 건3) 내부회계관리제도 운영실태 보고의 건4) 2024년 등기임원 위촉 관련 연봉 및 계약금 지급 승인의 건
참석/찬성

2
2024-02-28
1) 주식회사 블루엠텍 제9기 정기주주총회 소집 결의의 건2) 주식양수도 계약 체결 승인의 건3) 제3자배정 유상증자 참여 승인의 건
참석/찬성

3
2024-03-29
1) 평택지점 폐지 승인의 건2) 본점 이전 승인의 건3) 대표이사 정병찬 중임 승인의 건
참석/찬성

4
2024-05-16
1) 임시주주총회 소집 결의의 건2) 성수 지점 폐지 승인의 건3) 임원 자녀 학자금 지원 승인의 건4) 자회사 설립 승인의 건5) 자회사 설립에 따른 현물출자 승인의 건6) 자회사 거래한도 사전 승인의 건7) 취업 규칙 개정 승인의 건
불참

5
2024-06-18
1) 부동산 계약을 위한 계약금 지급의 건
참석/찬성

6
2024-06-27
1) 대표이사 김현수 선임의 건2) 용인지점 설치의 건3) 성수지점 설치의 건4) 이사회 의장 연제량 선임의 건5) 인사관리 규정 개정의 건
참석/찬성

7
2024-07-11
1) 제3회 사모 신주인수권부사채 발행의 건
참석/찬성

8
2024-07-11
1) 지분 투자의 건
참석/찬성

9
2024-07-11
1) 신규 관계사 거래한도 사전 승인의 건
참석/찬성

10
2024-08-29
1) 주식회사 엠디스퀘어 주식양수도 계약의 건2) 주식회사 엠디스퀘어 제3자배정 유상증자 참여의 건3) 취업규칙 개정의 건
참석/찬성

11
2024-10-14
1) 강남지점 설치의 건
불참

12
2024-12-17
1) 성남지점 설치의 건2) 전자투표제도 도입의 건 3) 주식매수선택권 부여 취소의 건
불참

13
2024-12-17
1) 주식매수선택권 부여의 건
불참

14
2025-02-13
1) 제10기 결산 재무제표 승인의 건 2) 2025년도 자회사 및 관계사 거래총액 한도 사전 승인의 건3) 거래처 자금 대여의 건4) 자회사 자금 대여의 건
참석/찬성

15
2025-03-14
1) 감사위원회 운영규정 제정의 건2) 주식매수선택권 부여 취소의 건
참석/찬성

16
2025-03-14
1) 제10기 주주총회소집결의의 건
참석/찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

- 해당사항 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 백만 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
1
5,000
12
12
-

- 주총승인금액은 사내이사 4명을 포함한 총 5명에 대한 제9기 정기주총 승인금액을 기재하였습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

출자
델파이(관계기업)
2024.07.22 ~ 2024.12.31
110
11.9%

- 상기 비율은 2023년말 별도기준 재무상태표 자산총액 기준으로 산정하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

델파이 (관계기업)
출자 등
2024.07.22 ~ 2024.12.31
120
13.0%

에스에스팜 (관계기업)
매출 등
2024.01.01~ 2024.12.31
71
7.7%

- 상기 비율은 2023년말 별도기준 재무상태표 자산총액 기준으로 산정하였습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

1. 산업의 특성

(가) 시장 현황
1)의약품 시장

의약품의 정의는 「약사법」제2조 4호에 따라 사람이나 동물의 질병을 진단, 치료, 경감, 처치, 예방 등의 목적으로 사용하는 대한민국 약전에 실린 물품으로 의약외품이 아닌 것을 말하며, 제약산업은 의약품을 연구개발, 제조, 가공, 보관 및 유통하는 것과 관련된 시장을 의미합니다. 제약산업은 인간의 생명과 보건에 관련한 고부가가치 산업이자 지식기반 산업으로 원료 및 완제 의약품의 생산, 판매 및 유통에서부터 신약개발을 위한 연구 등 모든 과정을 포괄하는 첨단 부가가치 산업입니다.

국내 의약품 시장규모는 2010년 19조 3,472억원에서 2023년 31조 4,513억원으로 증가하는 모습을 보이며 꾸준한 성장세를 보이고 있습니다. 2)의약품 유통 시장

의약품 유통은 제약사에서 생산된 의약품과 수입된 의약품을 도매상, 의료기관, 일반소비자에 전달하는 것을 의미합니다. 의약품 유통은 제약사가 요양기관에 의약품을 직접 공급하는 직거래 방식과 제약사가 도매상을 통해 요양기관에 의약품을 공급하는 도매거래 방식이 공존하고 있습니다.

정부는 1990년대 후반부터 제약사가 의약품 개발 및 생산/공급을, 도매상이 의약품 유통하는 의약품 유통개혁에 착수하여, 1994년 7월 100병상 이상 종합병원에 의약품공급시 도매상을 거치도록하는 '종합병원 직거래 금지제도'를 시행하면서 의약품 유통일원화 정책을 추진했습니다. 2000년 7월 의약분업을 기점으로 제약사의 도매거래가 크게 증가하였고, 2010년 12월을 기점으로 정부의 규제완화 정책기조에 따라 도매상 허가기준 완화로 진입장벽이 낮아져 도매거래는 지속적으로 증가하였습니다. 의약분업 직후 45.1%를 기록한 도매거래 비중이

2023년 유통공급액 기준 약 56%로 증가하였고, 의약품 유통시장이 활기를 띄면서 도매상 수 또한 꾸준하게 증가하였습니다.

(나) 시장의 연혁

1964년 이전에는 국내에서 사용되는 모든 의약품은 의약품 도매상을 거쳐 유통되었으나 1965년 동아제약이 특수판매 형태의 시판기구인 DSC(Dong-a Sales Circle)을 도입하면서 제약사 직거래 비중이 늘어나게 되었습니다. 유통업체를 통한 의약품 공급체계가 무너진 지 28년 후 1993년, 요양기관 시장의 도매유통 비중은 25%로 바닥을 기록했습니다.

1994년 7월 100병상 이상 종합병원에 의약품을 공급할 때는 도매상을 거치도록 강제하는 '의약품 유통일원화 제도'를 거쳐 2000년 의약분업이 시행되면서 '제약 직거래'는 전면 금지되었고 의약품은 '도매 거래'로 변경되었습니다. 또한 도매상 허가기준 완화도 이루어져 도매거래 비중은 점차 증가하게 되었고 도매업체의 수 또한 2000년 이후 급속히 증가하게 되었습니다. 2000년 전까지 400~500처 내외의 도매업체가 큰 변화없이 유지되다가 2001년에만 304처가 신규허가를 받았고, 이후 꾸준히 증가해 2023년에는 3,516개소에 이른 것으로 나타났습니다.

(다) 수요변동요인

1) 고령화 및 만성질환 증가에 따른 의약품 수요 증가

의약품 수요는 인구 구조의 변화와 밀접한 관련을 가지고 있습니다. 우리나라의 65세 이상 인구비중은 2021년 전체인구 중 17.5%를 넘어서며 고령사회의 기준에 도달했고, 2025년경에는 25.5%로 초고령사회로 진입할 것으로 예상됩니다.65세 이상 노인인구가 증가함에 따라 노인인구 진료비는 2011년에 14조8,384억원에서 2023년에는 48조5,172억원으로 증가했고, 노인인구 약품비도 같은 기간에 4조5,825억원에서 11조7,888억원으로 증가했습니다. 우리나라가 타 선진국 대비 고령화 진행속도가 빠르다는 점을 감안할 때, 향후에도 노인 인구비중의 증가에 따른 의약품 수요 증가 추세는 지속될 것으로 예상됩니다.

2) 소득증대 및 건강한 삶에 대한 수요 증대

소득수준의 향상으로 삶의 질에 대한 인식이 제고되고, 삶의 질 향상을 위한 의약품에 대한 수요가 급증하고 있습니다. 특히 개인의 취향이나 건강을 위한 라이프스타일 의약품뿐만 아니라, 현대인들의 라이프스타일에 기인하는 질병(비만, 성인병 등)이 증가하면서 관련 의약품의 수요도 증가하고 있습니다.

3) 최종수요자와 구매자가 상이

약국에서 판매하는 일반의약품의 경우와 달리, 의약품 시장의 90%를 차지하는 전문의약품의 경우 의사의 처방이 있어야만 구매가 가능하고 사용할 성분과 제품이 의사에 의해 결정됩니다. 동일성분/효과를 내는 의약품의 경우에도 병원, 의원, 약국 등 의료기관이 제품을 선택합니다. 일반 소비자를 대신하여 의약품을 구매하는 의료기관은 의약품 유통에 있어 큰 협상력을 발휘하므로 최종소비자가 아닌 의료인, 의료기관이 제품의 선택 및 가격협상의 주요결정권을 가집니다.

(라) 규제환경

보건의료산업은 여타의 산업과 달리 법적ㆍ윤리적 의무가 부과되고 규제에 따른 산업영향이 매우 큰 것이 특징입니다.
유통정보 투명성을 확보하기 위하여 '우수의약품 유통관리 기준(Korea Good Supplying Practice：KGSP)' 준수가 의약품 도매업소에 의무화되었고, 의약품 일련번호제도를 통해 생산부터 소비까지의 유통이력이 추적가능합니다.
아울러 영세 제약사, 도매상 증가, 제네릭 의약품 간의 과다 경쟁으로 덤핑, 변칙 거래 등 유통 질서 문란, 제약 및 유통산업의 경쟁력 약화를 방지하기 위해 정부는 의약품 유통구조 개혁 등 다양한 제도개선을 추진하였습니다.

2. 산업의 성장성

2022년 세계 의약품 시장은 1조 3,206억 달러 규모로 2017년부터 지속적인 성장 흐름을 보이며 최근 5년간(2017년~2022년) 연평균 4.2%씩 성장하였습니다. 글로벌 의약품 시장 컨설팅 기관인 IQVIA에 따르면, 글로벌의약품 시장은 연평균 3~6% 증가세로 2027년에는 1조 9,170억 달러 규모로 예상됩니다.한편, 2023년 국내 의약품 시장규모(생산-수출+수입)는 31조 4,513억원으로 최근 5년간(2018년~2023년) 연평균 6.35% 성장하며 국내 의약품 시장은 2027년 40조 2,336억원 규모로 예상됩니다.
3. 경기변동의 특성
제약산업은 국민의 건강 및 질병치료에 필수적이라는 의약품 특성상 경기순환에 따른 민감도가 높지 않으며 당사의 주력 상품인 의약품에 대한 수요는 경기변동에 의한 영향이 제한적인 특성을 보입니다.또한 헬스케어 산업은 다른 산업에 비해 계절이나 경기에 따른 영향을 크게 받지 않는 것으로 알려져 있습니다. 특히 의료 및 정보통신 기술의 발달과 평균 수명의 연장으로 디지털 헬스케어 사업에 대한 수요는 꾸준히 증가할 것입니다.
4. 경쟁요소
의약품 도매 시장은 규모가 큰 도매업체일수록 품목 수, 가격 경쟁력, 영업 커버리지 역량 등 높은 경쟁력을 지니므로 대형 도매상의 집중도가 증가하는 추세를 보이나, 치열한 경쟁 속에서 수익성이 좋지 않은 상황입니다. 의약품 온라인몰이 점차 증가됨에 따라 차별화된 서비스와 제품의 제공, 고객 만족도와 편의성 제고 등의 역량을 보유한 도매업체의 시장 지배력이 가속화 될 것으로 예측됩니다.
5. 관련 법령 또는 정부의 규제 등

당사는 법률에서 정하고 있는 규제를 철저하게 준수하고 있으며, 사업에 직간접적으로 영향을 미치는 법령 및 규제항목의 경우 아래와 같습니다.

구분

주요내용

약사법

제45조 의약품 판매업의 허가

약사법 시행령

제31조의2 (의약품 도매상 등의 시설기준)

약사법 시행규칙

제37조 의약품 도매상의 시설기준제38조 의약품 도매상의 자산기준제41조 도매업무 관리자

제44조 의약품 유통관리 및 판매시설 유지를 위한 준수사항

제45조 의약품 공급내역 보고

마약류 관리에 관한 법률

제6조 마약류취급자의 허가

제11조 마약류 취급의 보고

제26조 마약류의 도매

마약류 관리에 관한 법률 시행규칙

제8조 허가의 신청

제26조 마약류의 저장

제47조 마약류취급자와 원료물질수출입업자등의 교육

의약품등 안전에 관한 규칙

제62조(의약품등의 안전 및 품질관리 유통관리 준수사항)별표6. 의약품 유통품질 관리 기준

생물학적 제제등의 제조판매 관리 규칙

제5조 보관시 준수사항

제6조 수송시 준수사항

제7조 판매제한

의료기기법

제18조 판매업자 등의 준수 사항

제30조 기록의 작성 및 보존

제31조2 의료기기 공급내역 보고

의료기기법 시행규칙

제54조의2 의료기기 공급내역 보고

별표6. 의료기기 유통품질 관리기준

의료기기 유통 및 판매질서 유지에 관한 규칙

제2조 경제적 이익등의 범위

제3조 경제적 이익등의 제공 내역에 관한 지출보고

건강기능식품에 관한 법률 시행규칙

제5조 영업의 신고

제12조 영업자의 준수사항

전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률
제12조 통신판매업자의 신고제13조 신원 및 거래조건에 대한 정보의 제공

전자상거래 등에서의 소비자보호에 관한 법률 시행규칙
제8조 통신판매업자의 신고

물류시설의 개발 및 운영에 관한 법률
제21조의2 물류창고업의 등록

나. 회사의 현황

1. 영업개황 및 사업부문의 구분

[영업개황]

당사는 「약사법」 제45조에 따라 허가받은 의약품 판매업자로서 전문의약품을 e커머스 플랫폼을 통해 판매하는 것을 주 사업으로 하여 병의원 대상의 '블루팜코리아(BluePharmKorea)'와 약국 대상의 '쿨팜(KoolPharm)' 등 두 개의 의약품 유통플랫폼과 의료진 구인ㆍ구직 플랫폼인 '블루닥(BlueDoc)'을 운영 중입니다. 전문의약품 유통플랫폼인 블루팜코리아가 제공하는 서비스는 크게 병의원, 약국 등 요양기관향 서비스와 제약사향 서비스로 나뉩니다.요양기관향 서비스는 e-commerce 기반의 검색 편리성, 간편결제 시스템 및 다양한 할인혜택, 재고관리 서비스, 배송서비스 등을 제공하며 신규 회원기반 서비스를 지속적으로 개발하여 병의원, 약국 회원의 편의를 제고할 계획입니다. 제약사향 서비스로는 제약사와 병원간 상품 거래 방식을 온라인으로 전환하는 유통구조인 블루 오더링 시스템(BOS: Blue Ordering System)을 바탕으로 제약사 ERP 등의 관리시스템을 실시간 연동하여 관련 편의성을 제공하고 있습니다. 다양한 IT서비스와 제약마케팅 서비스를 추가 런칭하여 협력관계를 더욱 공고히 할 계획입니다.당사의 주력 e-commerce 상품은 비급여 전문의약품과 백신이며 그 외 의약외품, 소모품 및 급여의약품으로 구성됩니다. 서비스는 제약사 광고/마케팅, 입점서비스, IT서비스, 3PL, 풀필먼트 등으로 나뉘며 향후 다양한 서비스를 출시함에 따라 서비스의 매출 비중이 점차 높아질 것으로 예상합니다.또한, 의료진 구인ㆍ구직 플랫폼 '블루닥'은 '블루팜코리아'의 회원인 병의원 3만5천여 곳이 손쉽게 채용공고를 게시할 수 있는 장점을 블루엠텍의 IT기술력과 접목하여, 고도화된 의료진 대상 서비스를 제공할 계획입니다.

[공시대상 사업부문의 구분]

당사는 전문의약품을 E-commerce 플랫폼을 통하여 판매하는 것을 주 사업으로 하고 있으며, 주요 매출품목은 전문의약품(상품)이며, 기타 매출로는 서비스부문(마케팅 등)이 있습니다. 주요 매출품목에 대한 내용은 아래와 같습니다.

- 주요 매출구성에 대한 내용

품목

제품설명

상품

백신

질병을 예방하는 목적으로 사용되는 의약품으로 대부분의 경우 감염성 질환의 예방을 위해 사회적 방역의 목적으로 사용됨

비급여 전문의약품

건강보험 급여대상에 해당하지 않지만 사용을 위해서는 처방이 필요한 의약품

의약외품,의료소모품

의약외품:「약사법」으로 관리되는 '질병의 치료·예방'등과 관련된 제품을 지칭하며 식품의약품안전처장이 지정.

① 사람이나 동물의 질병을 치료·경감(輕減)·처치 또는 예방할 목적으로 사용되는 섬유·고무제품

② 인체에 대한 작용이 약하거나 인체에 직접 작용하지 않는 제품

③ 감염병 예방을 위하여 살균 ·살충 및 이와 유사한 용도로 사용되는 제품

의료소모품: 약사법에 따라 관리되는 의료기기 중 일회 혹은 다회사용하고 폐기하는 제품들을 지칭

급여 전문의약품

약사법 상 전문의약품으로 분류되어 의사의 처방에 의해 사용되는 약제이며 사용 시 건강보험이 적용되는 의약품

서비스

블루팜코리아 등 당사의 플랫폼을 이용하는 병의원 및 제약사들을 대상으로 광고, 의약품 외 상품 판매 중개, 블루피드, 블루닥, 3PL 등의 부가서비스

2. 시장점유율

당사는 국내에서 E-Commerce를 통하여 병의원 대상 전문의약품을 판매하고 있어 해당 부문에 있어서는 현재 유의미하게 경쟁하는 업체는 존재하지 않습니다.

의료인을 대상으로 사업을 영위하는 온라인 플랫폼은 아래와 같으며 대부분 자체 제품에 한정된 E-Commerce 서비스를 제공하고 있습니다. 당사는 의료인 대상 온라인 전문의약품 오픈 플랫폼으로 다양한 제약사의 제품을 제한없이 구매할 수 있습니다.

<의료인 대상 온라인 플랫폼>

플랫폼 운영사

플랫폼 명칭

서비스 내용

한미약품

HMP몰

의약품 온라인몰

HMP

의료 전문 포털

일동제약

일동샵

의약품 온라인몰

후다닥

비대면 진료

보령제약

팜스트리트

의약품 온라인몰

브릿지 (BR!dge)

의료 정보 포털

대웅제약

더샵

의약품 온라인몰

닥터빌

의료 정보 포털

JW중외제약

JWSHOP

의약품 온라인몰

JWP ON

의료 정보 포털

유한양행

유메디

의료 정보 포털

종근당

메디뷰

의료 정보 포털

동아에스티

메디플릭스

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3. 시장의 특성

본 당사 주주총회 소집공고의 "III. 경영참고사항-1.사업의 개요-업계의 현황 "을 참고하시기 바랍니다.

4. 신규사업 등의 내용 및 전망

당사는 2024년에 "전시, 컨벤션 및 행사 대행업 사업"을 정관에 신규사업으로 추가하였습니다.
해당 사업목적의 추가는 제약사 및 의료기기 파트너사의 병의원 대상 오프라인 제품 설명회 진행을 위함입니다. 해당 사업목적 추가를 통해 파트너사와의 제휴를 확장하여 추가 고객을 확보하고 광고 수익을 증가시킬 수 있을 것이며, 이는 플랫폼 사업 확장에 동력이 될 것으로 전망됩니다.2025년 3월 31일 예정인 당사 제10기 주주총회에서는 "광고대행업, 선불전자지급수단발행 및 관리업, 전자지급결제대행업" 총 3개 신규사업을 정관에 반영할 예정입니다.광고대행업을 통해 자사 보유 회원 대상 맞춤형 광고서비스 및 기존 광고주 브랜드의 마케팅 수요 증가에 따른 플랫폼 내 광고 비즈니스를 확대하여 기존 사업과의 시너지를 극대화하고 새로운 수익 모델을 창출하고자 합니다.선불전자지급수단발행 및 관리업, 전자지급결제대행업 사업 목적 추가는 자사몰인 블루팜코리아 내 예치금을 보다 안전하고 효율적으로 관리하고, 입점사 정산을 보다 효율적이고 투명하게 관리하기 위해 추가하고자 합니다.

(5) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

제1호 의안 : 제10기(2024년 1월 1일 ~ 2024년 12월 31일) 별도 및 연결재무제표, 이익잉여금처분계산서(안) 승인의 건

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

III. 경영참고사항-1. 사업의 개요를 참고하시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 2024년도(제10기) 외부감사가 끝나기 전의 재무제표로서 외부감사인의 감사의견을 포함한 최종 확정된 재무제표는 주주총회 1주전까지 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.co.kr)에 공시예정인 당사 감사보고서 및 사업보고서를 참고바랍니다.
<연결 재무제표-2024년 3분기부터 연결재무제표로 작성되어 비교대상인 제9기 연결재무제표는 별도 재무제표를 기재하였습니다.>

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 10 기 2024. 12. 31 현재

제 9 기 2023. 12. 31 현재

주식회사 블루엠텍과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 10(당) 기
제 9(전) 기

자 산

유동자산
47,223,733,633
49,575,125,957

현금및현금성자산
12,646,364,860
28,038,890,111

매출채권
5,142,546,496
2,033,583,490

기타유동금융자산
11,404,924,913
6,612,200,290

기타유동자산
983,863,608
1,953,415,297

재고자산
16,938,629,096
10,927,090,269

당기법인세자산
107,404,660
9,946,500

비유동자산
65,072,509,456
42,660,995,867

유형자산
36,798,026,428
37,202,897,873

무형자산
788,505,724
29,170,231

투자부동산
4,293,015,712
3,371,861,496

사용권자산
5,219,288,380
475,397,771

비유동파생상품자산
538,335,790
-

기타비유동금융자산
4,901,227,171
108,583,000

기타비유동자산
14,441,236
-

관계기업투자주식
12,519,669,015
1,473,085,496

자산 총계
112,296,243,089
92,236,121,824

부 채

유동부채
37,134,575,646
37,584,864,495

매입채무및기타채무
7,949,865,213
4,751,872,113

기타유동금융부채
168,698,665
114,427,501

단기차입금
17,800,000,000
17,800,000,000

유동성장기차입금
1,199,890,000
1,184,990,000

유동파생상품부채
-
5,074,270,723

전환사채
-
2,233,668,236

기타유동부채
8,964,150,939
6,272,466,409

유동리스부채
1,051,970,829
153,169,513

비유동부채
28,023,644,400
9,236,620,458

기타비유동금융부채
10,166,178,741
-

장기차입금
130,000,000
10,000,000

신주인수권부사채
4,082,160,000
8,882,050,000

비유동파생상품부채
9,251,994,916
-

비유동리스부채
4,393,310,743
344,570,458

부채 총계
65,158,220,046
46,821,484,953

자 본

자본금
1,117,022,100
1,065,018,900

자본잉여금
36,442,912,254
69,722,740,947

기타자본
369,348,797
617,042,118

이익잉여금
9,208,739,892
(25,990,165,094)

자본 총계
47,138,023,043
45,414,636,871

부채와 자본 총계
112,296,243,089
92,236,121,824

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 10 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

제 9 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

주식회사 블루엠텍과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제 10(당) 기
제 9(전) 기

I. 매출액
133,135,003,085
113,852,749,147

II. 매출원가
119,932,522,376
99,656,424,475

III. 매출총이익
13,202,480,709
14,196,324,672

판매비와관리비
20,200,785,333
12,852,555,170

IV. 영업이익(손실)
(6,998,304,624)
1,343,769,502

금융수익
5,091,037,786
100,875,034

금융비용
3,027,679,111
3,969,028,685

기타수익
298,865,713
78,565,310

기타비용
40,444,405
7,068,529

지분법손익
(123,955,063)
110,762,455

V. 법인세비용차감전손실
(4,800,479,704)
(2,342,124,913)

법인세비용
615,310
-

VI. 당기순손실
(4,801,095,014)
(2,342,124,913)

VII. 법인세차감후 기타포괄손익
-
-

VIII. 총포괄손실
(4,801,095,014)
(2,342,124,913)

IX. 주당손실

기본주당손실
(439)
(265)

희석주당손실
(439)
(265)

- 자본변동표 <자본변동표>

제 10 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

제 9 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

주식회사 블루엠텍과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
총계

2023.1.1(전기초)
774,025,400
23,745,292,297
306,778,482
(23,648,040,181)
1,178,055,998

총포괄이익:

당기순손실
-
-
-
(2,342,124,913)
(2,342,124,913)

소유주와의 거래:

유상증자
144,200,000
26,113,852,549
-
-
26,258,052,549

주식매수선택권
-
-
310,263,636
-
310,263,636

상환전환우선주의 전환
146,793,500
19,863,596,101
-
-
20,010,389,601

2023.12.31(전기말)
1,065,018,900
69,722,740,947
617,042,118
(25,990,165,094)
45,414,636,871

2024.1.1(당기초)
1,065,018,900
69,722,740,947
617,042,118
(25,990,165,094)
45,414,636,871

총포괄이익:

당기순손실
-
-
-
(4,801,095,014)
(4,801,095,014)

소유주와의 거래:

주식보상비용
-
-
46,739,979
-
46,739,979

주식매수선택권 행사
23,440,000
927,747,373
(294,433,300)
-
656,754,073

자본잉여금의 이익잉여금 전입
-
(40,000,000,000)
-
40,000,000,000
-

전환사채의 전환
28,563,200
5,792,423,934
-
-
5,820,987,134

2024.12.31(당기말)
1,117,022,100
36,442,912,254
369,348,797
9,208,739,892
47,138,023,043

- 현
금흐름표 <현금흐름표>

제 10 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

제 9 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

주식회사 블루엠텍과 그 종속기업 (단위 : 원)

과 목
제10(당)기
제9(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
(12,750,705,424)
(1,107,982,465)

영업에서 창출된 현금흐름
(11,780,865,742)
(277,358,049)

이자의 수취
194,010,803
45,576,364

이자의 지급
(1,065,777,015)
(876,622,770)

법인세 환급(납부)
(98,073,470)
421,990

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(18,409,791,885)
(23,743,195,475)

단기금융상품의 감소
-
60,000,000

단기금융상품의 증가
(350,000,000)
(3,000,000,000)

유형자산의 취득
(1,699,560,272)
(20,741,459,202)

유형자산의 처분
33,727,273
-

무형자산의 취득
(817,043,357)
(20,515,273)

장기금융상품의 증가
(3,836,773,000)
-

보증금의 감소
11,800,000
50,000,000

보증금의 증가
(685,278,529)
(91,221,000)

관계기업투자주식 취득
(11,200,000,000)
-

관계기업투자주식 처분
133,336,000
-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
15,767,972,058
45,284,991,453

단기차입금의 차입
-
17,800,000,000

장기차입금의 차입
-
4,800,000,000

신주인수권부사채의 발행
20,000,000,000
-

주식매수선택권의 행사
659,237,800
-

유상증자
-
27,398,000,000

단기차입금의 상환
-
(2,050,001,000)

유동성장기차입금의 상환
(1,409,990,000)
(225,210,000)

장기차입금의 상환
(3,375,000,000)
(1,200,000,000)

리스부채의 상환
(224,659,175)
(161,310,198)

주식발행비용
(6,616,567)
(1,139,947,451)

임대보증금의 증가
185,000,000
70,000,000

임대보증금의 감소
(60,000,000)
(6,539,898)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증감
(15,392,525,251)
20,433,813,513

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산
28,038,890,111
7,605,076,598

Ⅵ. 기말 현금및현금성자산
12,646,364,860
28,038,890,111

<별도 재무제표>

- 대차대조표(재무상태표)

<대 차 대 조 표(재 무 상 태 표)>

제 10 기 2024. 12. 31 현재

제 9 기 2023. 12. 31 현재

주식회사 블루엠텍 (단위 : 원)

과 목
제 10(당) 기
제 9(전) 기

자 산

유동자산
47,085,776,601
49,575,125,957

현금및현금성자산
12,523,281,765
28,038,890,111

매출채권
5,155,746,496
2,033,583,490

기타유동금융자산
11,410,482,063
6,612,200,290

기타유동자산
950,243,741
1,953,415,297

재고자산
16,938,629,096
10,927,090,269

당기법인세자산
107,393,440
9,946,500

비유동자산
65,510,948,267
42,660,995,867

유형자산
36,646,149,334
37,202,897,873

무형자산
726,560,415
29,170,231

투자부동산
4,442,976,926
3,371,861,496

사용권자산
5,219,288,380
475,397,771

비유동파생상품자산
538,335,790
-

기타비유동금융자산
4,901,227,171
108,583,000

기타비유동자산
14,441,236
-

관계기업투자주식
12,519,669,015
1,473,085,496

종속기업투자주식
502,300,000
-

자산 총계
112,596,724,868
92,236,121,824

부 채

유동부채
36,810,944,481
37,584,864,495

매입채무및기타채무
7,948,759,805
4,751,872,113

기타유동금융부채
168,698,665
114,427,501

단기차입금
17,800,000,000
17,800,000,000

유동성장기차입금
1,199,890,000
1,184,990,000

유동파생상품부채
-
5,074,270,723

전환사채
-
2,233,668,236

기타유동부채
8,641,625,182
6,272,466,409

유동리스부채
1,051,970,829
153,169,513

비유동부채
28,028,644,400
9,236,620,458

기타비유동금융부채
135,000,000
10,000,000

장기차입금
4,082,160,000
8,882,050,000

신주인수권부사채
10,166,178,741
-

비유동파생상품부채
9,251,994,916
-

비유동리스부채
4,393,310,743
344,570,458

부채 총계
64,839,588,881
46,821,484,953

자 본

자본금
1,117,022,100
1,065,018,900

자본잉여금
36,442,912,254
69,722,740,947

기타자본
369,348,797
617,042,118

이익잉여금
9,827,852,836
(25,990,165,094)

자본 총계
47,757,135,987
45,414,636,871

부채와 자본 총계
112,596,724,868
92,236,121,824

- 손익계산서(포괄손익계산서)

<손 익 계 산 서(포 괄 손 익 계 산 서)>

제 10 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

제 9 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

주식회사 블루엠텍 (단위 : 원)

과 목
제 10(당) 기
제 9(전) 기

I. 매출액
133,332,112,629
113,852,749,147

II. 매출원가
119,932,522,376
99,656,424,475

III. 매출총이익
13,399,590,253
14,196,324,672

판매비와관리비
19,761,460,750
12,852,555,170

IV. 영업이익(손실)
(6,361,870,497)
1,343,769,502

금융수익
5,089,202,294
100,875,034

금융비용
3,027,679,111
3,969,028,685

기타수익
301,365,712
78,565,310

기타비용
58,430,095
7,068,529

지분법손익
(123,955,063)
110,762,455

V. 법인세비용차감전손실
(4,181,366,760)
(2,342,124,913)

법인세비용
615,310
-

VI. 당기순손실
(4,181,982,070)
(2,342,124,913)

VII. 법인세차감후 기타포괄손익
-
-

VIII. 총포괄손실
(4,181,982,070)
(2,342,124,913)

IX. 주당손실

기본주당손실
(383)
(265)

희석주당손실
(383)
(265)

- 자본변동표
<자본변동표>

제 10 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

제 9 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

주식회사 블루엠텍 (단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
총계

2023.1.1(전기초)
774,025,400
23,745,292,297
306,778,482
(23,648,040,181)
1,178,055,998

총포괄이익:

당기순손실
-
-
-
(2,342,124,913)
(2,342,124,913)

소유주와의 거래:

유상증자
144,200,000
26,113,852,549
-
-
26,258,052,549

주식보상비용
-
-
310,263,636
-
310,263,636

상환전환우선주의 전환
146,793,500
19,863,596,101
-
-
20,010,389,601

2023.12.31(전기말)
1,065,018,900
69,722,740,947
617,042,118
(25,990,165,094)
45,414,636,871

2024.1.1(당기초)
1,065,018,900
69,722,740,947
617,042,118
(25,990,165,094)
45,414,636,871

총포괄이익:

당기순손실
-
-
-
(4,181,982,070)
(4,181,982,070)

소유주와의 거래:

주식보상비용
-
-
46,739,979
-
46,739,979

주식매수선택권 행사
23,440,000
927,747,373
(294,433,300)
-
656,754,073

자본잉여금의 이익잉여금 전입
-
(40,000,000,000)
-
40,000,000,000
-

전환사채의 전환
28,563,200
5,792,423,934
-
-
5,820,987,134

2024.12.31(당기말)
1,117,022,100
36,442,912,254
369,348,797
9,827,852,836
47,757,135,987

- 현
금흐름표 <현금흐름표>

제 10 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

제 9 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

주식회사 블루엠텍 (단위 : 원)

과 목
제10(당)기
제9(전)기

I. 영업활동으로 인한 현금흐름
(12,518,418,724)
(1,107,982,465)

영업에서 창출된 현금흐름
(11,548,517,189)
(277,358,049)

이자의 수취
193,937,730
45,576,364

이자의 지급
(1,065,777,015)
(876,622,770)

법인세 환급(납부)
(98,062,250)
421,990

II. 투자활동으로 인한 현금흐름
(18,765,161,680)
(23,743,195,475)

단기금융상품의 감소
-
60,000,000

단기금융상품의 증가
(300,000,000)
(3,000,000,000)

유형자산의 취득
(1,699,227,272)
(20,741,459,202)

유형자산의 처분
33,727,273
-

무형자산의 취득
(816,932,357)
(20,515,273)

무형자산의 처분
50,000,000
-

장기금융상품의 증가
(3,797,586,795)
-

보증금의 감소
16,800,000
50,000,000

보증금의 증가
(685,278,529)
(91,221,000)

관계기업투자주식 취득
(11,200,000,000)
-

관계기업투자주식 처분
133,336,000
-

종속기업투자주식의 취득
(500,000,000)
-

III. 재무활동으로 인한 현금흐름
15,767,972,058
45,284,991,453

단기차입금의 차입
-
17,800,000,000

장기차입금의 차입
-
4,800,000,000

신주인수권부사채의 발행
20,000,000,000
-

주식매수선택권의 행사
659,237,800
-

유상증자
-
27,398,000,000

단기차입금의 상환
-
(2,050,001,000)

유동성장기차입금의 상환
(1,409,990,000)
(225,210,000)

장기차입금의 상환
(3,375,000,000)
(1,200,000,000)

리스부채의 상환
(224,659,175)
(161,310,198)

주식발행비용
(6,616,567)
(1,139,947,451)

임대보증금의 증가
185,000,000
70,000,000

임대보증금의 감소
(60,000,000)
(6,539,898)

Ⅳ. 현금및현금성자산의 증감
(15,515,608,346)
20,433,813,513

Ⅴ. 기초 현금및현금성자산
28,038,890,111
7,605,076,598

Ⅵ. 기말 현금및현금성자산
12,523,281,765
28,038,890,111

- 이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

<이익잉여금처분계산서 / 결손금처리계산서>

제 10 기 (2024. 01. 01 부터 2024. 12. 31 까지)

제 9 기 (2023. 01. 01 부터 2023. 12. 31 까지)

주식회사 블루엠텍 (단위 : 원)

과 목
제10(당)기
제9(전)기

처분예정일 : 2025년 3월 31일
처분확정일 : 2024년 3월 29일

I. 미처리이익잉여금(결손금)

9,797,822,836

(26,020,195,094)

전기이월미처리결손금
(26,020,195,094)

(23,678,070,181)

당기순손실
(4,181,982,070)

(2,342,124,913)

자본잉여금의 이익잉여금 전입
40,000,000,000

-

II. 차기이월이익잉여금(결손금)

9,797,822,836

(26,020,195,094)

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

제2호 의안 : 정관 일부 변경의 건 제2-1호 의안 : 사업목적 추가의 건 (광고대행업, 선불전자지급수단발행 및 관리업, 전자지급결제대행업) 제2-1호 의안 : 감사위원회 설치 등 조항 신설, 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

해당사항 없습니다.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제2조(목적)

1. 의약품의 제조 및 도소매업

~

43. 전시, 컨벤션 및 행사 대행업

제2조(목적)

1. 좌 동

~

43. 좌 동

44. 광고대행업

45. 선불전자지급수단발행 및 관리업

46. 전자지급결제대행업

사업목적 추가

제36조(이사의 의무)

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사에게 이를 보고하여야 한다.

제36조(이사의 의무)

④ 이사는 회사에 현저하게 손해를 미칠 염려가 있는 사실을 발견한 때에는 즉시 감사위원회나 감사위원회위원에게 이를 보고하여야 한다

감사위원회 설치에 따른 조문 정리, 변경

제38조(이사회의 구성과 소집)

① 이사회는 이사로 구성한다.

② 이사회는 이사회 의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사 및 감사에게 통지하여 소집한다.

③ 제2항의 규정에 의하여 소집권자로 지정되지 않은 다른 이사는 소집권자인 이사에게 이사회 소집을 요구할 수 있다.

④ 이사 및 감사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 이사회의 의장은 제2항 및 제3항의 규정에 의한 이사회의 소집권자로 한다.

⑥ 이사는 3개월에 1회 이상 업무의 집행상황을 이사회에 보고하여야 한다.

제38조(이사회의 구성과 소집)

① 좌 동

② 이사회는 이사회 의장 또는 이사회에서 따로 정한 이사가 있을 때에는 그 이사가 회일 3일전에 각 이사에게 통지하여 소집한다.

③ 좌 동

④ 이사 전원의 동의가 있을 때에는 제2항의 소집절차를 생략할 수 있다.

⑤ 좌 동

⑥ 좌 동

제41조(이사회의 의사록)

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제41조(이사회의 의사록)

② 의사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대하는 이유를 기재하고 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제41조의2(위원회)

① 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성하여야 한다.

1. 투명경영위원회

2. 내부거래위원회

3. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

제41조의2(위원회)

① 회사는 이사회 내에 다음 각 호의 위원회를 둔다

1. 투명경영위원회

2. 내부거래위원회

3. 감사위원회

4. 기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회

제44조(감사의 수)

회사는 1인 이상 2인 이내의 감사를 둘 수 있다.

제44조(감사위원회의 구성)

① 회사는 감사에 갈음하여 제41조의2 규정에 의한 감사위원회를 둔다.

② 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성하고, 총 위원의 3분의 2 이상은 사외이사이어야 한다.

③ 감사위원회위원의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사위원회위원의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항 제4항의 감사위원회위원의 선임 또는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주 (최대주주인 경우에는 사외이사가 아닌 감사위원회위원을 선임 또는 해임할 때에 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인의 계산으로 주식을 보유하는 자, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제45조(감사의 선임
·
해임)

① 감사는 주주총회에서 선임·해임한다.

② 감사의 선임 또는 해임을 위한 의안은 이사의 선임 또는 해임을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다.

③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 출석한 주주의 의결권의 과반수로써 감사의 선임을 결의할 수 있다.

④ 감사의 해임은 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수로 하되, 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로 하여야 한다.

⑤ 제3항·제4항의 감사의 선임 도는 해임에는 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 식을 가진 주주(최대주인 경우에는 그의 특수관계인, 최대주주 또는 그 특수관계인에게 의결권을 위임한 자가 소유하는 의결권 있는 주식의 수를 합산한다)는 그 초과하는 주식에 관하여 의결권을 행사하지 못한다.

제45조 (감사위원의 분리선임해임)

① 제44조에 따라 구성하는 감사위원회의 감사위원 중 1명은 주주총회 결의로 다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임하여야 한다.

② 제1항에 따라 분리선임한 감사위원회위원을 해임하는 경우 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실한다.

③ 삭제

④ 삭제

⑤ 삭제

제46조(감사의 임기와 보선)

① 감사의 임기는 취임 후 3년 내의 최종의 결산기에 관한 정기주주총회 종결시까지로 한다.

② 감사 중 결원이 생긴 때에는 주주총회에서 이를 선임한다. 그러나 정관 제44조에서 정하는 원수를 결하지 아니하고 업무수행상 지장이 없는 경우에는 그러하지 아니한다.

제46 조 (감사위원회 대표의 선임)

감사위원회는 그 결의로 위원회의 대표를 선임하여야 한다.

② 삭제

제47조(감사의 직무 등)

① 감사는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다. 이 경우 자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때 또는 그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때에는 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있다.

④ 감사에 대해서는 제36조(이사의 의무) 제3항의 규정을 준용한다.

⑤ 감사는 회사의 비용으로 전문가의 도움을 구할 수 있다.

⑥ 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사가 이사회를 소집할 수 있다.

⑧ 감사는 감사에 관 하여 감사록을 작성하여야 하며, 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사가 기명날인 또는 서명하여야 한다.

⑨ 감사에 대해서는 제36조의 제3항 규정을 준용한다.

제47조 (감사위원회의 직무 등)

① 감사위원회는 회사의 회계와 업무를 감사한다.

② 감사위원회는 회의의 목적사항과 소집의 이유를 기재한 서면을 이사회에 제출하여 임시주주총회의 소집을 청구할 수 있다.

③ 감사위원회는 필요한 경우 회사의 비용으로 전문가의 조력을 구할 수 있다.

④ 감사위원회는 그 직무를 수행하기 위하여 필요한 때에는 자회사에 대하여 영업의 보고를 요구할 수 있다.

⑤ 감사위원회는 제1항 내지 제4항 외에 이사회가 위임한 사항을 처리한다.

⑥ 감사위원회는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우에는 소집권자)에게 제출하여 이사회 소집을 청구할 수 있다.

⑦ 제6항의 청구를 하였는데도 이사가 지체 없이 이사회를 소집하지 아니하면 그 청구한 감사위원회가 이사회를 소집할 수 있다.

⑧ 삭제

⑨ 삭제

제48조(감사의 보수와 퇴직금)

① 감사의 보수와 퇴직금에 관하여는 제37조의 규정을 준용한다.

② 감사의 보수를 결정하기 위한 의안은 이사의 보수결정을 위한 의안과 구분하여 상정·의결하여야 한다.

제48조(감사록)

① 감사위원회는 감사에 관하여 감사록을 작성하여야 한다.

② 감사록에는 감사의 실시요령과 그 결과를 기재하고 감사를 실시한 감사위원회 위원이 기명날인 또는 서명하여야 한다.

제50조(재무제표의 작성 등)

① 대표이사는 상법 제447조 및 제447조의2의 각 서류를 작성하여 이사회의 승인을 얻어야 한다.

② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사에게 제출하여야 한다.

③ 감사는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 대표이사는 제1항의 서류와 감사보고서를 정기주주총회 회일의 1주간전부터 본점에 5년간, 그 등본을 지점에 3년간 비치하여야 한다.

⑤ 대표이사는 “상법” 제447조의 서류를 정기주주총회에 제출하여 승인을 얻어야 하며, 제447조의2의 서류를 정기주주총회에 제출하여 그 내용을 보고하여야 한다.

⑥ 대표이사는 제5항의 규정에 의한 승인을 얻은 때에는 지체 없이 대차대조표와 외부감사인의 감사의견을 공고하여야 한다.

제50조(재무제표의 작성 등)

① 좌 동

② 대표이사는 정기주주총회 회일 또는 사업보고서 제출기한의 6주간 전에 제1항의 서류를 감사위원회에 제출하여야 한다.

③ 감사위원회는 정기주주총회일 또는 사업보고서 제출기한의 1주 전까지 감사보고서를 대표이사에게 제출하여야 한다.

④ 좌 동

⑤ 좌 동

⑥ 좌 동

제51조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 “주식회사 등의 외부감사에 관한 법률”의 규정에 따라 감사는 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다.

제51조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 “주식회사 등의 외부감사에 관한 법률”의 규정에 따라 감사위원회는 외부감사인을 선정하여야 하고, 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 소집되는 정기주주총회에 보고하거나 주주에게 통지 또는 공고하여야 한다

제3조(시행일)

이 정관은 2024년 03월 29일부터 시행한다

제3조(시행일)

이 정관은 2025년 3월 31일부터 시행한다

-

제4조(감사위원회위원 선임에 관한 적용례)

신설

제4조(감사위원회위원 선임에 관한 적용례)

제44조 제3항, 제5항 및 제45 제1항의 개정규정(선임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 이후 선임하는 감사위원회위원부터 적용한다

감사위원회 관련 신설

제5조(감사위원회위원 선임에 관한 적용례)

신설

제5조(감사위원회위원 선임에 관한 적용례)

제44조 제3항, 제5항의 개정규정(해임에 관한 부분에 한한다)은 이 정관 시행 당시 종전 규정에 따라 선임된 감사위원회위원을 해임하는 경우에도 적용한다.

감사위원회 관련 신설

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 주식매수선택권의 부여

제3호 의안 : 주식매수선택권 부여의 건

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

장기 근속 유도 및 근로 의욕 고취

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명
직위
직책
교부할 주식

주식의종류
주식수

조성배
고문
-
보통주
10,000

총 1 명

총 10,000 주

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분
내 용
비 고

부여방법
보통주 신주 발행 교부 / 자기주식 교부 중 행사 시점에 회사가 정하는 방식
-

교부할 주식의 종류 및 수
기명식 보통주 10,000주
-

행사가격 및 행사기간
1. 행사가격 : "상법 제340조의2제4항" 및 "자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제176조의7제3항" 규정 준용2. 행사기간 : '27.12.17 ~ '31.12.16
-

기타 조건의 개요
기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름.
-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수
부여가능주식의 범위
부여가능주식의 종류
부여가능주식수
잔여주식수

11,170,221
발행주식총수의 15%
보통주
1,675,533
1,580,533

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도
부여일
부여인원
주식의종류
부여주식수
행사주식수
실효주식수
잔여주식수

2020
2020.10.19
송봉호 외 1명
보통주
115,500
115,500
-
-

2021
2021.03.31
박영규, 정병찬 외 1명
보통주
122,400
118,900
3,500
-

2022
2022.03.31
박영규, 김준석 외 9명
보통주
136,000
-
101,000
35,000

2023
2023.03.31
김준석, 조성배 외 2명
보통주
60,000
-
10,000
50,000

2024
2024.12.17
조성배
보통주
20,000
-
10,000
10,000

계

총 16 명

총 453,900 주
총 234,400 주
총 124,500 주
총 95,000 주

- 총 인원은 중복인원을 제외한 수로 기재하였습니다.- 부여일은 주주총회 승인날짜를 기재하였으며, 2024년 부여일은 이사회 결의일로서 2025년 3월 31일 예정인 당사 제10기 정기주주총회에서 승인될 예정입니다.

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 선임

제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 (사외이사후보/감사위원회 위원후보 오지헌)제5호 의안 : 이사 선임의 건 제5-1호 의안 : 사외이사후보 이정철 선임의 건 제5-2호 의안 : 기타비상무이사후보 양문술 선임의 건가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

오지헌
1981년 04월
사외이사 후보
여
-
이사회

이정철
1972년 05월
사외이사 후보
부
-
이사회

양문술
1974년 01월
기타비상무이사 후보
부
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

오지헌
법무법인 원변호사
'09년 02월
고려대학교 법학 학사
해당사항 없음

'12년 02월
고려대학교 법학전문대학원 석사

'12년 03월 ~ 현재
법무법인 원 변호사

'22년 03월 ~ 현재
㈜블루엠텍 사외이사

이정철
우리회계법인 회계사
'97년 2월
국민대학교 회계학과
해당사항 없음

'97년 10월 ~ '06년 11월
안건회계법인/안진회계법인

'06년 12월 ~ '16년 7월

㈜웅진씽크빅 재무팀장

㈜웅진 경영지원팀장

웅진에너지㈜ 재무팀장

'16년 8월 ~ '21년 7월

㈜웅진생활건강 경영관리팀장

㈜웅진씽크빅 회계팀장

웅진에너지㈜ 경영지원본부장

'21년 8월 ~ '24년 9월

㈜현대문학 관리팀장

㈜미래엔 미래전략팀 수석

'24년 10월 ~ 현재
우리회계법인

양문술
부평세림병원 병원장

'06년 ~

'11년

연세대학교 의학대학원 박사(신경외과학)
해당사항 없음

'01년 3월 ~ '05년 2월
강남세브란스 신경외과 전공의

'05년 4월 ~ '08년 4월
국군 양주병원 신경외과 군의관

'08년 5월 ~

'10년 2월

신촌세브란스병원 신경외과 전임의

'10년 3월 ~

'12년 2월

한양대 구리병원

신경외과 임상조교수

'12년 3월 ~

현재

부평세림병원 병원장

'25년 2월 ~

현재

대한의사협회 정책이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

오지헌
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이정철
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

양문술
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

(1)사외이사후보 오지헌 [전문성 기여]본 후보자는 법무법인 원의 변호사로, 약 10년 이상 법률 전문가로 활동하였습니다.

주식회사 블루엠텍은 법률적 제약이 많은 전문의약품 및 의료기기 유통업을 영위하고 있으며, 생물학적 제제를 포함한 인체에 지대한 영향력을 미치는 의약품을 유통하고 있는 만큼 각 법률에서 정하고 있는 규제를 철저하게 준수하는 것이 매우 중요합니다. 본 후보자의 법무에 대한 오랜 경험과 변호사로서의 전문성이 회사를 운영하는데 큰 기여를 할 것으로 판단됩니다. [독립성 확립]본 후보자는 사외이사 제도의 가장 중요한 목적인 이사회의 경영감독 기능을 효과적으로 수행할 것이며, 경영진과 지배주주로부터 독립적인 위치에서 기업과 주주의 장기적인 이익을 위하여 경영진을 효과적으로 감독하고 객관적인 조언을 제공할 것입니다. [책임과 의무에 대한 인식 및 준수]본 후보자는 '이사는 전체 주주의 경영 대리인'으로서 다양한 주주의 의견을 폭넓게 반영하여 공정하게 직무를 수행해야 한다는 역할 인식을 바탕으로 이사회에 성실하게 출석하고, 현안과 관련된 자료를 면밀히 검토하며, 충분한 시간 및 노력을 투입하여 충실히 직무를 수행하고 합리적인 의사결정을 하도록 책임과 의무를 다할 것입니다.

선관주의·충실·보고·감시·경업/겸업 금지·자기거래 금지·기업비밀 준수 등 상법 상 사외이사의 의무에 대해서는 깊이 인지하고 있으며 이를 엄수할 것입니다. (2)사외이사후보 이정철[전문성 기여]본 후보자는 공인회계사 경력을 바탕으로 효율적인 재무 관리와 건전한 투자 전략의 중요성을 이해하고 있습니다. 이를 통해 주식회사 블루엠텍의 사외이사로 참여하여 블루엠텍의 수익성을 극대화하기 위한 전략과 중장기적 가치를 증대시키기 위한 지속 가능한 사업 제고에 기여할 것으로 판단됩니다. [독립성 확립]블루엠텍의 사외이사로서, 이사회 참여를 통해 경영진과는 독립된 위치에서 객관적인 판단을 통해 의사결정 과정에 참여할 것입니다. 또한, 상정되는 중요안건 검토 시 경영 투명성을 높이고, 부정 행위를 방지하는 등의 활동을 적극적으로 지지하고 참여할 예정입니다. [책임과 의무에 대한 인식 및 준수]본 후보자는 사외이사로서의 책임을 충실히 이행하며, 경영진의 결정과 활동을 감시하고, 필요한 경우 건설적인 조언을 제공하여 회사의 지속 가능한 성장과 주주 가치 증대에 기여할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(1)사외이사후보 오지헌상기 후보자는 2022년 당사의 이사로 선임되어 회사가 신규사업을 추진함에 있어 리스크를 효율적으로 관리하고, 여러 법규를 면밀히 검토하여 회사 운영 전반을 감독하는데 큰 기여를 하고 있습니다. 그간 변호사로서 쌓아온 경험과 역량을 통해 향후 사외이사로서 (주)블루엠텍의 경쟁력 제고와 효율적인 의사결정에 많은 도움을 줄 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.(2)사외이사후보 이정철상기 후보자는 회계 및 재무 분야에서의 깊이 있는 전문성과 풍부한 실무 경험을 바탕으로 회사의 투명한 경영과 지속 가능한 성장의 달성을 위한 적임자입니다. 특히 회계 및 감사업무에 대한 전문성을 통해 재무 안정성을 확보하고, 리스크 관리 및 내부 통제 강화에 큰 기여를 할 것으로 기대됩니다. 공인회계사로서 쌓아온 경험과 역량을 통해 향후 사외이사로서 (주)블루엠텍의 경쟁력 제고와 효율적인 의사결정에 많은 도움을 줄 수 있을 것으로 기대하고 있습니다.(3)기타비상무이사후보 양문술상기 후보자는 의료 전문가로서 의료 분야에서 다년간 종사한 경험이 있습니다. 위와 같은 경험을 바탕으로 당사가 영위하는 다양한 분야의 헬스케어 관련 비즈니스를 추진하는데 있어 리스크를 효율적으로 관리하고, 여러 안건을 면밀히 검토하여 회사 운영 전반을 감독하는데 기여할 수 있을 것으로 기대됩니다.

확인서

확인서_오지헌_사외이사

확인서_이정철_사외이사

확인서_양문술_기타비상무이사

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 감사위원회 위원의 선임

제4호 의안 : 감사위원회 위원이 되는 사외이사 선임의 건 (사외이사후보/감사위원회 위원후보 오지헌)제6호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건 제6-1호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건(감사위원회 위원후보 이정철) 제6-2호 의안 : 감사위원회 위원 선임의 건(감사위원회 위원후보 양문술)

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부
감사위원회 위원인이사 분리선출 여부
최대주주와의 관계
추천인

오지헌
1981년 04월
사외이사 후보
여
-
이사회

이정철
1972년 05월
사외이사 후보
부
-
이사회

양문술
1974년 01월
기타비상무이사 후보
부
-
이사회

총 ( 3 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

오지헌
법무법인 원변호사
'09년 02월
고려대학교 법학 학사
해당사항 없음

'12년 02월
고려대학교 법학전문대학원 석사

'12년 03월 ~ 현재
법무법인 원 변호사

'22년 03월 ~ 현재
㈜블루엠텍 사외이사

이정철
우리회계법인 회계사
'97년 2월
국민대학교 회계학과
해당사항 없음

'97년 10월 ~ '06년 11월
안건회계법인/안진회계법인

'06년 12월 ~ '16년 7월

㈜웅진씽크빅 재무팀장

㈜웅진 경영지원팀장

웅진에너지㈜ 재무팀장

'16년 8월 ~ '21년 7월

㈜웅진생활건강 경영관리팀장

㈜웅진씽크빅 회계팀장

웅진에너지㈜ 경영지원본부장

'21년 8월 ~ '24년 9월

㈜현대문학 관리팀장

㈜미래엔 미래전략팀 수석

'24년 10월 ~ 현재
우리회계법인

양문술
부평세림병원 병원장

'06년 ~

'11년

연세대학교 의학대학원 박사(신경외과학)
해당사항 없음

'01년 3월 ~ '05년 2월
강남세브란스 신경외과 전공의

'05년 4월 ~ '08년 4월
국군 양주병원 신경외과 군의관

'08년 5월 ~

'10년 2월

신촌세브란스병원 신경외과 전임의

'10년 3월 ~

'12년 2월

한양대 구리병원

신경외과 임상조교수

'12년 3월 ~

현재

부평세림병원 병원장

'25년 2월 ~

현재

대한의사협회 정책이사

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

오지헌
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

이정철
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

양문술
해당사항 없음
해당사항 없음
해당사항 없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

(1)오지헌본 후보자는 2022년 당사의 이사로 선임되어 회사의 경영상황을 이해하는데 뛰어나며, 변호사로서의 다년간의 경험과 현재 타법인 감사로서의 역할을 성실하게 이행하고 있는 바, 당사 감사위원회 위원으로서 적임자로 판단되어 추천하였습니다.(2)이정철본 후보자의 수년간의 영업과 관련한 경험에서 비롯된 전문적인 의견이 당사가 주요의사결정을 함에 있어 중요한 역할을 할 것으로 판단됩니다. 또한 회사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없어 투명하고 독립적인 감사 업무를 수행할 수 있는 바, 당사 감사위원회 위원의 적임자로 판단되어 추천하였습니다.(3)양문술본 후보자는 의료 분야에서 다년간 종사한 경험을 바탕으로, 후보자의 독립적인 시각과 전문적인 의견이 회사의 감사 활동을 더욱 투명하고 신뢰성 있는 것으로 만들어줄 것으로 판단되어 당사의 감사위원회 위원으로 추천하였습니다.

확인서

확인서_오지헌_감사위원회위원

확인서_이정철_감사위원회위원

확인서_양문술_감사위원회위원

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기) (단위 : 천 원)

이사의 수 (사외이사수)
6 ( 2 )

보수총액 또는 최고한도액
5,000,000

(전 기)
(단위 : 천 원)

이사의 수 (사외이사수)
4 ( 1 )

실제 지급된 보수총액
2,212,671

최고한도액
5,000,000

※ 기타 참고사항

해당사항 없습니다.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

상법 시행령 제31조제4항4호에 따라 주주총회일 1주전 까지 사업보고서 및 감사보고서를 당사 홈페이지 및 전자공시로서 게재할 예정이오니 참고하여 주시기 바랍니다.제출(예정)일 게재될 사업보고서는 주주총회 이전 보고서이므로, 주주총회에서 부결 또는 수정사항이 발생할 경우 정정보고서를 금융감독원 전자공시 시스템에 공시 예정입니다. 주주총회 이후 정정공시 여부를 확인 부탁 드립니다.

※ 참고사항

<전자투표 및 전자위임장 권유에 관한 사항>

당사는 "상법 제368조의4"에 따른 전자투표제도와 "자본시장과금융투자업에관한법률시행령 제160조 제5호"에 따른 전자위임장 권유제도를 이번 주주총회에서 활용하기로 결의하였고, 이 두 제도의 관리 업무를 아이알큐더스에 위탁하였습니다. 주주님들께서는 아래에서 정한 방법에 따라 주주총회에 참석하지 아니하고 전자투표방식으로 의결권을 행사하시거나, 전자위임장을 수여하실 수 있습니다. 가. 전자투표/전자위임장권유관리시스템 인터넷 및 모바일주소 : https://jujupass.co.kr 나. 전자투표 행사 및 전자위임장 수여 기간 : 2025년 3월 21일 오전9시 ~ 2025년 3월 30일 오후5시(기간 중 24시간 이용가능)

다. 행사방법 :

본인 인증 및 회원가입 진행 후 로그인을 통해 주주 본인을 확인 후 의안별로 의결권 행사(본인 인증 방법 : 휴대전화 인증 및 공동인증서) 라. 수정동의안 처리 : 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정 동의가 제출되는 경우, 기권으로 처리