씨티알모빌리티 — [기재정정]주요사항보고서(전환사채권발행결정) (20250314)
제출인: 씨티알모빌리티

주요사항보고서(전환사채권 발행결정)
6.0
(주)씨티알모빌리티

정 정 신 고 (보고)

2025년 03월 14일

1. 정정대상 공시서류 :

주요사항보고서(전환사채권발행결정)

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 :

2023년 05월 09일

3. 정정사항

항 목
정정사유
정 정 전
정 정 후

22. 기타 투자판단에 참고할 사항
계약 변경 합의(매도청구권에 관한 사항 내용 변경)
(주1)
(주2)

(요약)

구분
변경 전
변경 후

내용

제1조 매도청구권에 관한 사항

1.(1) 매도청구권 행사방법 : 매수인은 각 “매매대금 지급기일”로부터 (중략)

단, 발행회사는 마지막 매매대금 지급기일(2025년 05월 11일)에 대해서만 ‘매매대금 지급기일’의 90일 전부터 61일전까지 인수인에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야한다
.

또한, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. (후략)

3
.

의무보유: 본 사채의 인수인은 본 계약의 (중략)

(단, 매수인이 마지막 매도청구권 행사기간 말일(2025년 03월 11일)까지 매도청구권의 행사를 청구하지 않을 경우 인수인의 의무보유는 마지막 매도청구권 행사기간 말일의 익일(2025년 03월 12일)부터 종료된다).

(후략)

제1조 매도청구권에 관한 사항

1.(1) 매도청구권 행사방법 : 매수인은 각 “매매대금 지급기일”로부터 (중략)

(삭제)

또한, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다. (후략)

3
.

의무보유: 본 사채의 인수인은 본 계약의 (중략)

(삭제)

(후략)

(주1)정정전

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

1. 매도청구권의 행사: 발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2024년 05월 11일부터 2025년 05월 11일까지 2024년 05월 11일을 포함하여 이 때부터 매 3개월(총 5회)에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 각 인수인(인수인 또는 인수인으로부터 사채를 전매 받아 보유하고 있는 자를 의미한다, 이하 동일)이 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 각 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 "매매대금 지급기일"로부터 60일 전부터 30일 이전까지 인수인에게 매수인명, 매수대상 사채(이하 "콜옵션 대상 사채")의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가격을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구를 하며, 본 매도청구권 행사에 따라 매수인의 매도청구가 각 인수인에게 도달한 시점에 "콜옵션 대상 사채"에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다. 단, 발행회사는 마지막 매매대금 지급기일(2025년 05월 11일)에 대해서만 '매매대금 지급기일'의 90일 전부터 61일 전까지 인수인에게 매수인명, 매수대상 사채의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가격을 기재한 서면통지의 방법으로 매도청구를 하여야한다. 또한, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 "콜옵션 대상 사채"의 전자등록금액에 대하여 연 1.0%(3개월 단위 복리)의 이율을 적용한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금을 지급하기로 하되, 매매대금 지급기일 이후의 이자는 지급하지 아니한다.

구분

매도청구권 행사기간

매매대금

지급기일

매매대금

FROM

TO

1차

2024-03-12

2024-04-11

2024-05-11

전자등록금액의

101.0037%

2차

2024-06-12

2024-07-12

2024-08-11

전자등록금액의

101.2562%

3차

2024-09-12

2024-10-12

2024-11-11

전자등록금액의

101.5094%

4차

2024-12-13

2025-01-12

2025-02-11

전자등록금액의

101.7631%

5차

2025-02-10

2025-03-11

2025-05-11

전자등록금액의

102.0175%

(3) 매수인은 매매대금 지급기일에 각 인수인에게 각 인수인이 지정하는 방식(통상적인 방식이어야 하며, 각 인수인은 매매대금 지급기일로부터 7일 전까지 매수인에게 통지하여야 함)으로 상기 표에 따른 매매대금을 지급하고, 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 "콜옵션 대상 사채"를 계좌대체의 방식으로 이전한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 연체이자의 산정 기준에 대하여는 본 사채의 인수계약서 제3조 제13항을 준용한다.

2. 매수인은 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 매수인이 각 인수인에 대해 매도청구권을 행사할 수 있는 사채 금액은 각 인수인의 본 사채 인수가액 총액의 30% 이내로 제한된다. 또한, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 "최대주주 등")이 대상사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 대상 사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

3. 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 계약의 "발행회사의 매도청구권"의 행사를 보장하기 위하여 매도청구권의 마지막 매매대금 지급기일(2025년 05월 11일)까지 본 계약 제2조에 따른 해당 인수인의 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채의 전환권을 미행사한 상태로 보유하여야 한다(단, 매수인이 마지막 매도청구권 행사기간 말일(2025년 03월 11일)까지 매도청구권의 행사를 청구하지 않을 경우 인수인의 의무보유는 마지막 매도청구권 행사기간 말일의 익일(2025년 03월 12일)부터 종료된다). 명확히 하면, 인수인은 매도청구권이 행사된 본 사채에 대해서는 조기상환청구권을 행사할 수 없다. 본항에 따른 의무보유금액과 무관하게 본 사채 인수금액 100 %에 대하여 본 사채의 인수계약 제3조 제12항의 조기상환청구권을 행사할 수 있으며, 조기상환청구권과 매도청구권이 동시에 행사되는 경우 매도청구권이 우선한다. 본 사채의 인수계약 제3조 제23항 발행회사의 기한의 이익이 상실되는 경우에는 인수인은 매수인의 매도청구권 행사를 보장하지 않으며, 본 합의는 효력을 상실한다.(주2)

정정후

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

1. 매도청구권의 행사: 발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2024년 05월 11일부터 2025년 05월 11일까지 2024년 05월 11일을 포함하여 이 때부터 매 3개월(총 5회)에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 각 인수인(인수인 또는 인수인으로부터 사채를 전매 받아 보유하고 있는 자를 의미한다, 이하 동일)이 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 각 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 "매매대금 지급기일"로부터 60일 전부터 30일 이전까지 인수인에게 매수인명, 매수대상 사채(이하 "콜옵션 대상 사채")의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가격을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구를 하며, 본 매도청구권 행사에 따라 매수인의 매도청구가 각 인수인에게 도달한 시점에 "콜옵션 대상 사채"에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다. 또한, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 "콜옵션 대상 사채"의 전자등록금액에 대하여 연 1.0%(3개월 단위 복리)의 이율을 적용한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금을 지급하기로 하되, 매매대금 지급기일 이후의 이자는 지급하지 아니한다.

구분

매도청구권 행사기간

매매대금

지급기일

매매대금

FROM

TO

1차

2024-03-12

2024-04-11

2024-05-11

전자등록금액의

101.0037%

2차

2024-06-12

2024-07-12

2024-08-11

전자등록금액의

101.2562%

3차

2024-09-12

2024-10-12

2024-11-11

전자등록금액의

101.5094%

4차

2024-12-13

2025-01-12

2025-02-11

전자등록금액의

101.7631%

5차

2025-02-10

2025-03-11

2025-05-11

전자등록금액의

102.0175%

(3) 매수인은 매매대금 지급기일에 각 인수인에게 각 인수인이 지정하는 방식(통상적인 방식이어야 하며, 각 인수인은 매매대금 지급기일로부터 7일 전까지 매수인에게 통지하여야 함)으로 상기 표에 따른 매매대금을 지급하고, 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 "콜옵션 대상 사채"를 계좌대체의 방식으로 이전한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 연체이자의 산정 기준에 대하여는 본 사채의 인수계약서 제3조 제13항을 준용한다.

2. 매수인은 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 매수인이 각 인수인에 대해 매도청구권을 행사할 수 있는 사채 금액은 각 인수인의 본 사채 인수가액 총액의 30% 이내로 제한된다. 또한, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 "최대주주 등")이 대상사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 대상 사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

3. 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 계약의 "발행회사의 매도청구권"의 행사를 보장하기 위하여 매도청구권의 마지막 매매대금 지급기일(2025년 05월 11일)까지 본 계약 제2조에 따른 해당 인수인의 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채의 전환권을 미행사한 상태로 보유하여야 한다. 명확히 하면, 인수인은 매도청구권이 행사된 본 사채에 대해서는 조기상환청구권을 행사할 수 없다. 본항에 따른 의무보유금액과 무관하게 본 사채 인수금액 100 %에 대하여 본 사채의 인수계약 제3조 제12항의 조기상환청구권을 행사할 수 있으며, 조기상환청구권과 매도청구권이 동시에 행사되는 경우 매도청구권이 우선한다. 본 사채의 인수계약 제3조 제23항 발행회사의 기한의 이익이 상실되는 경우에는 인수인은 매수인의 매도청구권 행사를 보장하지 않으며, 본 합의는 효력을 상실한다.

주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

금융위원회 / 한국거래소 귀중
2023 년 05 월 09 일

회 사 명 :
주식회사 씨티알모빌리티

대 표 이 사 :
이동옥, 강태룡

본 점 소 재 지 :
울산광역시 북구 모듈화산업로 115

(전 화) 052-290-1300

(홈페이지)http://www.ctrmobility.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책) 상무이사
(성 명) 김태용

(전 화) 052-290-1304

전환사채권 발행결정

1. 사채의 종류
회차
1
종류
무기명식 이권부 무보증 사모 전환사채

2. 사채의 권면(전자등록)총액 (원)
20,000,000,000

2-1. 정관상 잔여 발행한도 (원)
100,000,000,000

2-2. (해외발행)
권면(전자등록)총액(통화단위)
-
-

기준환율등
-

발행지역
-

해외상장시 시장의 명칭
-

3. 자금조달의 목적
시설자금 (원)
12,530,000,000

영업양수자금 (원)
-

운영자금 (원)
7,470,000,000

채무상환자금 (원)
-

타법인 증권 취득자금 (원)
-

기타자금 (원)
-

4. 사채의 이율
표면이자율 (%)
0.0

만기이자율 (%)
1.0

5. 사채만기일
2028년 05월 11일

6. 이자지급방법
본 사채의 표면이자율은 0.0%로 만기 이전에 별도의 이자를 지급하지 아니한다.

7. 원금상환방법

(1) 만기상환: 만기까지 보유하고 있는 본 사채의 원금에 대하여는 만기일인 2028년 05월 11일에 전자등록금액의 105.1205%에 해당하는 금액을 일시 상환하기로 하되 원미만은 절사한다. 단, 상환기일이 은행영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 원금 상환기일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.(2) 조기상환: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 2025년 05월 11일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있으며, 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익율 연 1.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액을 조기상환지급일에 지급하여야 한다.

2025년 05월 11일: 전자등록금액의 102.0175%

2025년 08월 11일: 전자등록금액의 102.2726%

2025년 11월 11일: 전자등록금액의 102.5283%

2026년 02월 11일: 전자등록금액의 102.7846%2026년 05월 11일: 전자등록금액의 103.0415%2026년 08월 11일: 전자등록금액의 103.2991%2026년 11월 11일: 전자등록금액의 103.5574%2027년 02월 11일: 전자등록금액의 103.8163%2027년 05월 11일: 전자등록금액의 104.0758%2027년 08월 11일: 전자등록금액의 104.3360%2027년 11월 11일: 전자등록금액의 104.5969%2028년 02월 11일: 전자등록금액의 104.8584%

8. 사채발행방법
사모

9. 전환에 관한 사항
전환비율 (%)
100

전환가액 (원/주)
16,888

전환가액 결정방법
전환가액은 본 사채 발행을 위한 이사회 결의일 전일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 최근일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 최근일 가중산술평균주가 및 청약일(청약일이 없는 경우는 납입일) 전 제3거래일 가중산술평균주가 중 높은 가액으로 하되, 호가단위 미만은 절상한다

전환에 따라발행할 주식
종류
주식회사 씨티알모빌리티 보통주

주식수
1,184,272

주식총수 대비비율(%)
12.09

전환청구기간
시작일
2024년 05월 11일

종료일
2028년 04월 11일

전환가액 조정에 관한 사항

가. 본 사채권을 소유한 자가 전환청구를 하기 전에 발행회사가 시가를 하회하는 발행가액으로 유상증자, 주식배당 및 준비금의 자본전입 등을 함으로써 주식을 발행하거나 또는 시가를 하회하는 전환가액 또는 행사가액으로 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행하는 경우에는 아래와 같이 전환가액을 조정한다. 본 목에 따른 전환가액의 조정일은 유상증자, 주식배당, 준비금의 자본전입 등으로 인한 신주발행일 또는 전환사채 및 신주인수권부사채의 발행일로 한다.

조정 후 전환가액 = 조정 전 전환가액 × [{A+(B×C/D)} / (A+B)]

A: 기발행주식수

B: 신발행주식수

C: 1주당 발행가액

D: 시가

다만, 위 산식 중 “기발행주식수”는 당해 조정사유가 발생하기 직전일 현재의 발행주식총수로 하며, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우 “신발행주식수”는 당해 사채 발행 시 전환가액으로 전부 주식으로 전환되거나 당해 사채 발행 시 행사가액으로 신주인수권이 전부 행사될 경우 발행될 주식의 수로 한다. 또한, 위 산식 중 “1주당 발행가액”은 주식분할, 무상증자, 주식배당의 경우에는 영(0)으로 하고, 전환사채 또는 신주인수권부사채를 발행할 경우에는 당해 사채 발행 시 전환가액 또는 행사가액으로 하며, 위 산식에서 “시가”라 함은 발행가액 산정의 기준이 되는 기준주가(유상증자 이외의 경우에는 조정사유 발생 전일을 기산일로 하여 계산한 기준주가)로 한다.

나. 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등에 의하여 전환가액의 조정이 필요한 경우에는 당해 합병 또는 자본의 감소 직전에 전액 행사되어 주식으로 발행되었더라면 사채권자가 가질 수 있었던 주식수에 따른 가치에 상응하도록 전환가액을 조정한다. 혹은 합병, 자본의 감소, 주식분할 및 병합 등의 경우에는 각각 그 비율을 고려하여 전환가액을 조정한다. 발행회사가 이러한 조치를 하지 못함으로 인하여 사채권자가 손해를 입은 경우 발행회사는 그 손해를 배상하여야 한다. 또한, 발행회사는 사채권자의 권리에 불리한 영향을 미치게 되는 방식으로 합병, 분할 및 영업양수도 행위를 하여서는 아니 되며, 계속 상장을 유지할 의무를 부담한다.

다. 감자 및 주식 병합 등 주식가치 상승사유가 발생하는 경우 감자 및 주식 병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향하여 반영하는 조건으로 전환가액을 조정한다. 단, 감자 및 주식병합 등을 위한 주주총회 결의일 전일을 기산일로 하여 「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제 5-22조 제1항 본문의 규정에 의하여 산정(제3호는 제외한다)한 가액(이하 "산정가액"이라 한다)이 액면가액 미만이면서 기산일 전에 전환가액을 액면가액으로 이미 조정한 경우(전환가액을 액면가액 미만으로 조정할 수 있는 경우는 제외한다)에는 조정 후 전환가액은 산정가액을 기준으로 감자 및 주식병합 등으로 인한 조정비율만큼 상향 조정한 가액 이상으로 조정한다.

라. 위 가.목 내지 다.목과는 별도로 본 사채 발행 후 7개월이 경과한 날(2023년 12월 11일) 및 이후 매 7개월이 경과한 날을 전환가액 조정일로 하고, 각 전환가액 조정일 전일을 기산일로 하여 그 기산일로부터 소급한 1개월 가중산술평균주가, 1주일 가중산술평균주가 및 기산일 가중산술평균주가를 산술평균한 가액과 기산일 가중산술평균주가 중 높은 가격이 해당 조정일 직전일 현재의 전환가액보다 낮은 경우 동 낮은 가격을 새로운 전환가액으로 한다. 단, 새로운 전환가액은 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 70%(이하 "최저조정 한도"라 한다) 이상이어야 하되, 조정 이후 주가가 상승하는 경우에는 의무적으로 상향조정하여야 하며, 상향조정의 범위는 발행 당시 전환가액(조정일 전에 신주의 할인 발행 등의 사유로 전환가액을 이미 조정한 경우에는 이를 감안하여 산정한 가액)의 100%로 제한된다.

마. 위 가.목 내지 라.목에 의하여 조정된 전환가액이 주식의 액면가액 이하일 경우에는 액면가액을 전환가액으로 하며, 각 전환사채의 전환권행사로 인하여 발행할 주식의 발행가액의 합계액은 각 전환사채의 발행가액을 초과할 수 없다.

본 호에 의한 조정 후 전환가액 중 원 단위 미만은 절상한다.

시가하락에따른전환가액조정
최저 조정가액 (원)
11,822

최저 조정가액 근거
「증권의 발행 및 공시 등에 관한 규정」 제5-23조(전환가액의 하향조정) 2호 가목에 따른 발행당시의 전환가액의 100분의 70에 해당하는 가액

발행당시 전환가액의70% 미만으로조정가능한 잔여발행한도 (원)
-

9-1. 옵션에 관한 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 2년이 되는 날 및 그 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있다. 이 경우 발행회사는 본 사채의 전자등록금액과 함께 전자등록금액에 대하여 조기상환지급일까지 조기상환수익률 연 1.0%(3개월 단위 복리계산)을 가산한 금액(이하 "조기상환금액"이라 한다)을 조기상환지급일에 지급하여야 한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일 이후의 이자는 계산하지 아니한다.[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터12개월이 되는 2024년 05월 11일부터2025년 05월 11일까지 2024년 05월 11일을 포함하여 이 때부터 매3개월(총5회)에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 각 인수인(인수인 또는 인수인으로부터 사채를 전매 받아 보유하고 있는 자를 의미한다, 이하 동일)이 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 각 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다. 단, 매수인은 사채권자에 대하여 보유하고 있는 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다.가. 제3자의 성명 : 미정나. 제3자와 회사와의 관계 : 미정다. 취득규모 : 최대 6,000,000,000원라. 취득목적 : 발행일 현재 미정마. 제3자가 될 수 있는 자 : 최대주주 및 그 특수관계자를 포함한 제3자바. 제3자가 얻게 될 경제적 이익 : 제3자가 될 수 있는 자가 콜옵션을 통하여 취득한 전환사채로 전환권을 행사할 경우 최초 전환가액기준 최대 당사 보통주 355,281주를 취득함.1) 지분율: 매수인이 될 수 있는 자가 콜옵션 30%를 통하여 취득한 전환사채의 전환권 행사시 최초 전환가액 기준 당사 보통주를 최대 355,281주 취득할 수 있게 되며, 최초 전환가액의 70% 수준으로 전환가액이 조정될 경우에는 당사 보통주를 최대 507,528주를 취득할 수 있습니다. 이에 제3자가 될 수 있는 자는 당사 지분율을 3.63%에서 최대 4.93%(리픽싱 70%)까지 보유 가능합니다.2) 금전적 이익: 전환권 행사로 인한 이익은 행사시점의 주가 수준에 따라 달라질 수 있습니다.세부내용은 "22.기타 투자판단에 참고할 사항"을 참고하시기 바랍니다.

10. 합병 관련 사항
-

11. 청약일
2023년 05월 11일

12. 납입일
2023년 05월 11일

13. 납입방법
현금

14. 대표주관회사
-

15. 보증기관
-

16. 담보제공에 관한 사항
-

17. 이사회결의일(결정일)
2023년 05월 09일

- 사외이사 참석여부
참석 (명)
1

불참 (명)
2

- 감사(감사위원) 참석여부
-

18. 증권신고서 제출대상 여부
아니오

19. 제출을 면제받은 경우 그 사유
사모발행 (사채발행일로부터 1년간 전환권 행사 금지 및 거래단위 분할/병합 금지)

20. 당해 사채의 해외발행과 연계된 대차거래 내역 - 목적, 주식수, 대여자 및 차입자 인적사항,예정처분시기, 대차조건(기간, 상환조건, 이율),상환방식, 당해 전환사채 발행과의 연계성, 수수료 등
-

21. 공정거래위원회 신고대상 여부
미해당

22. 기타 투자판단에 참고할 사항

[조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항]

조기상환청구권(Put Option)에 관한 사항: 본 사채의 사채권자는 본 사채의 발행일로부터 24개월이 되는 2025년 05월 11일 및 이후 매 3개월에 해당되는 날에 본 사채의 전자등록금액의 전부 또는 일부에 대하여 만기 전 조기상환을 청구할 수 있으며, 원 단위 미만은 절사한다. 단, 조기상환지급일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 상환하고 조기상환지급일부터 그 다음 영업일까지의 이자는 계산하지 아니한다. 조기상환일이 발행일로부터 1년 미만인 경우 각 거래단위의 전자등록금액 전액에 대해서만 조기상환을 청구할 수 있다.

(1) 조기상환 청구금액

조기상환지급일

청구기간(From)

청구기간(To)

조기상환율

2025-05-11

2025-03-12

2025-04-11

102.0175%

2025-08-11

2025-06-12

2025-07-12

102.2726%

2025-11-11

2025-09-12

2025-10-12

102.5283%

2026-02-11

2025-12-13

2026-01-12

102.7846%

2026-05-11

2026-03-12

2026-04-11

103.0415%

2026-08-11

2026-06-12

2026-07-12

103.2991%

2026-11-11

2026-09-12

2026-10-12

103.5574%

2027-02-11

2026-12-13

2027-01-12

103.8163%

2027-05-11

2027-03-12

2027-04-11

104.0758%

2027-08-11

2027-06-12

2027-07-12

104.3360%

2027-11-11

2027-09-12

2027-10-12

104.5969%

2028-02-11

2027-12-13

2028-01-12

104.8584%

(2) 조기상환 청구장소: 발행회사의 본점

(3) 조기상환 지급장소: KB국민은행 달동종합금융센터

(4) 조기상환 청구기간: 사채권자는 조기상환지급일 60일 전부터 30일 전까지 한국예탁결제원에 조기상환 청구를 하여야 한다. 단, 조기상환청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

조기상환 청구절차: 사채권자가 「주식·사채등의 전자등록에 관한 법률」(이하 "전자증권법") 제22조 제2항에 따라 작성되는 고객계좌부에 전자등록된 경우에는 거래하는 계좌관리기관을 통하여 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하고 「전자증권법」 제23조 제2항에 따라 작성되는 자기계좌부에 전자등록된 경우에는 한국예탁결제원에 조기상환을 청구하면 한국예탁결제원이 이를 취합하여 청구장소에 조기상환 청구한다.

[매도청구권(Call Option)에 관한 사항]

1. 매도청구권의 행사: 발행회사 및/또는 발행회사가 지정하는 제3자(이하 "매수인")는 본 사채의 발행일로부터 12개월이 되는 2024년 05월 11일부터 2025년 05월 11일까지 2024년 05월 11일을 포함하여 이 때부터 매 3개월(총 5회)에 해당하는 날(이하 "매매대금 지급기일")에 각 인수인(인수인 또는 인수인으로부터 사채를 전매 받아 보유하고 있는 자를 의미한다, 이하 동일)이 보유하고 있는 본 사채의 일부를 매수인에게 매도하여 줄 것을 청구할 수 있으며, 각 인수인은 이 청구에 따라 보유하고 있는 본 사채를 매수인에게 매도하여야 한다.

(1) 매도청구권 행사 방법: 매수인은 각 "매매대금 지급기일"로부터 60일 전부터 30일 이전까지 인수인에게 매수인명, 매수대상 사채(이하 "콜옵션 대상 사채")의 수량, 매매대금의 지급기일 및 매매가격을 서면으로 통지하는 방식으로 매도청구를 하며, 본 매도청구권 행사에 따라 매수인의 매도청구가 각 인수인에게 도달한 시점에 "콜옵션 대상 사채"에 대한 매매계약이 체결된 것으로 본다. 또한, 매도청구기간의 종료일이 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일까지로 한다.

(2) 매매가액: 매도청구의 대상이 되는 "콜옵션 대상 사채"의 전자등록금액에 대하여 연 1.0%(3개월 단위 복리)의 이율을 적용한 금액으로 한다. 단, 매매대금 지급기일이 은행 영업일이 아닌 경우에는 그 다음 영업일에 매매대금을 지급하기로 하되, 매매대금 지급기일 이후의 이자는 지급하지 아니한다.

구분

매도청구권 행사기간

매매대금

지급기일

매매대금

FROM

TO

1차

2024-03-12

2024-04-11

2024-05-11

전자등록금액의

101.0037%

2차

2024-06-12

2024-07-12

2024-08-11

전자등록금액의

101.2562%

3차

2024-09-12

2024-10-12

2024-11-11

전자등록금액의

101.5094%

4차

2024-12-13

2025-01-12

2025-02-11

전자등록금액의

101.7631%

5차

2025-02-10

2025-03-11

2025-05-11

전자등록금액의

102.0175%

(3) 매수인은 매매대금 지급기일에 각 인수인에게 각 인수인이 지정하는 방식(통상적인 방식이어야 하며, 각 인수인은 매매대금 지급기일로부터 7일 전까지 매수인에게 통지하여야 함)으로 상기 표에 따른 매매대금을 지급하고, 인수인은 위 금액을 지급받음과 동시에 매수인에게 "콜옵션 대상 사채"를 계좌대체의 방식으로 이전한다. 매수인이 본 매도청구권의 행사에 따른 매매대금 지급기일에 매매대금을 지급하지 아니한 때에는 각 매매계약에 따라 매수인이 동 매매대금에 대하여 연체이자를 지급하며, 연체이자의 산정 기준에 대하여는 본 사채의 인수계약서 제3조 제13항을 준용한다.

2. 매수인은 본 사채 발행가액의 30%를 초과하여 매도청구권을 행사할 수 없다. 즉, 매수인이 각 인수인에 대해 매도청구권을 행사할 수 있는 사채 금액은 각 인수인의 본 사채 인수가액 총액의 30% 이내로 제한된다. 또한, 매도청구권 행사로 발행회사의 최대주주 및 그 특수관계인(이하 "최대주주 등")이 대상사채 발행 당시 발행회사의 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없으며, 발행회사가 매도청구권 행사로 취득한 대상사채를 최대주주 등에게 매도하는 경우 최대주주 등은 대상 사채 발행 당시 해당 최대주주 등의 각 지분율을 초과하여 주식을 취득할 수 없다.

3. 의무보유: 본 사채의 인수인은 본 계약의 "발행회사의 매도청구권"의 행사를 보장하기 위하여 매도청구권의 마지막 매매대금 지급기일(2025년 05월 11일)까지 본 계약 제2조에 따른 해당 인수인의 발행 당시 인수금액의 30%에 해당하는 본 사채의 전환권을 미행사한 상태로 보유하여야 한다. 명확히 하면, 인수인은 매도청구권이 행사된 본 사채에 대해서는 조기상환청구권을 행사할 수 없다. 본항에 따른 의무보유금액과 무관하게 본 사채 인수금액 100 %에 대하여 본 사채의 인수계약 제3조 제12항의 조기상환청구권을 행사할 수 있으며, 조기상환청구권과 매도청구권이 동시에 행사되는 경우 매도청구권이 우선한다. 본 사채의 인수계약 제3조 제23항 발행회사의 기한의 이익이 상실되는 경우에는 인수인은 매수인의 매도청구권 행사를 보장하지 않으며, 본 합의는 효력을 상실한다.

【특정인에 대한 대상자별 사채발행내역】

발행 대상자명
회사 또는최대주주와의관계
선정경위
발행결정 전후6월이내거래내역 및계획
발행권면(전자등록)총액(원)
비고

케이비증권 주식회사

(본건 펀드1의 신탁업자 지위에서)

-
회사의 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-

1,900,000,000

-

케이비증권 주식회사

(본건 펀드2의 신탁업자 지위에서)

-
회사의 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-

1,300,000,000

-

케이비증권 주식회사

(본건 펀드3의 신탁업자 지위에서)

-
회사의 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-

800,000,000

-

NH투자증권 주식회사

(본건 펀드4의 신탁업자 지위에서)

-
회사의 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-

400,000,000

-

NH투자증권 주식회사

(본건 펀드5, 6의 신탁업자 지위에서)

-
회사의 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-

700,000,000

-

케이비증권 주식회사

(본건 펀드7의 신탁업자 지위에서)

-
회사의 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-

100,000,000

-

한국투자증권 주식회사

(본건 펀드8의 신탁업자 지위에서)

-
회사의 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-

100,000,000

-

삼성증권 주식회사

(본건 펀드9의 신탁업자 지위에서)

-
회사의 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-

700,000,000

-

삼성증권 주식회사

(본건 펀드10의 신탁업자 지위에서)

-
회사의 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-

1,300,000,000

-

삼성증권 주식회사

(본건 펀드11의 신탁업자 지위에서)

-
회사의 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-

1,200,000,000

-

미래에셋증권 주식회사

(본건 펀드12의 신탁업자 지위에서)

-
회사의 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-

400,000,000

-

미래에셋증권 주식회사

(본건 펀드13의 신탁업자 지위에서)

-
회사의 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-

100,000,000

-

미래에셋증권 주식회사

(본건 펀드14의 신탁업자 지위에서)

-
회사의 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-

400,000,000

-

케이비증권 주식회사

(본건 펀드15의 신탁업자 지위에서)

-
회사의 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-

700,000,000

-

케이비증권 주식회사

(본건 펀드16의 신탁업자 지위에서)

-
회사의 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-

200,000,000

-

케이비증권 주식회사

(본건 펀드17의 신탁업자 지위에서)

-
회사의 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-

100,000,000

-

케이비증권 주식회사

(본건 펀드18의 신탁업자 지위에서)

-
회사의 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-

100,000,000

-

케이비증권 주식회사

(본건 펀드19의 신탁업자 지위에서)

-
회사의 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-

1,000,000,000

-

삼성증권 주식회사

(본건 펀드20의 신탁업자 지위에서)

-
회사의 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-

500,000,000

-

삼성증권 주식회사

(본건 펀드21의 신탁업자 지위에서)

-
회사의 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-

1,000,000,000

-

케이비증권 주식회사

(본건 펀드22의 신탁업자 지위에서)

-
회사의 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-

500,000,000

-

미래에셋증권 주식회사

(본건 펀드23의 신탁업자 지위에서)

-
회사의 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-

2,000,000,000

-

케이비증권 주식회사

(본건 펀드24의 신탁업자 지위에서)

-
회사의 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-

500,000,000

-

신한투자증권 주식회사

-
회사의 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-

1,000,000,000

-

한국투자증권 주식회사

-
회사의 경영상 필요자금을 조달하기 위해 투자자의 납입능력 및 시기 등을 고려하여 선정
-

3,000,000,000

-

구분
집합투자기구
집합투자업자
신탁업자

본건 펀드 1
라이노스 스마트코리아메자닌 일반 사모증권투자신탁 제2호
(주)라이노스 자산운용
케이비증권(주)

본건 펀드 2
라이노스 코스닥벤처공모주 일반 사모증권투자신탁 제5호

본건 펀드 3
라이노스 메자닌 일반 사모증권투자신탁 제14호(전문투자자)

본건 펀드 4
에이원레인보우메자닌일반사모투자신탁
에이원자산운용(주)
엔에치투자증권(주)

본건 펀드 5
에이원컨버터블메자닌일반사모증권투자신탁

본건 펀드 6
에이원메자닌밸런스업일반사모투자신탁2호

본건 펀드 7
에이원그레이스메자닌일반사모투자신탁2호
케이비증권(주)

본건 펀드 8
에이원브라이트메자닌일반사모투자신탁2호
한국투자증권(주)

본건 펀드 9
에이원The banks 1 일반 사모투자신탁
삼성증권(주)

본건 펀드 10
NH앱솔루트리턴 일반 사모투자신탁 제1호
엔에이치헤지자산운용(주)
삼성증권(주)

본건 펀드 11
NH 앱솔루트Mezzanine 일반 사모투자신탁 제3호

본건 펀드 12
포커스 슈퍼리치 일반 사모투자신탁 제7호
포커스자산운용(주)
미래에셋증권(주)

본건 펀드 13
포커스 LUX-메자닌 일반(전문투자자) 사모증권투자신탁 제1호

본건 펀드 14
포커스 그랜드슬램 일반 사모증권투자신탁 제2호

본건 펀드 15
포커스 챔피온 일반 사모투자신탁 제2호
케이비증권(주)

본건 펀드 16
포커스 골든플러스 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제2호

본건 펀드 17
포커스 스텝업 코스닥벤처 일반 사모투자신탁 제2호

본건 펀드 18
포커스 퍼시픽 코스닥벤처 일반(전문투자자) 사모투자신탁 제2호

본건 펀드 19
수성멀티메자닌T1 일반 사모투자신탁(전문투자자)
수성자산운용(주)
케이비증권(주)

본건 펀드 20
수성코스닥벤처R1 일반 사모투자신탁
삼성증권(주)

본건 펀드 21
수성 The banks4 일반 사모투자신탁(전문투자자)

본건 펀드 22
지브이에이Mezz-J 일반 사모투자신탁(전문투자자)
지브이에이자산운용(주)
케이비증권(주)

본건 펀드 23
지브이에이Fortress-A 일반 사모투자신탁
미래에셋증권(주)

본건 펀드 24
이지스 멀티플러스 일반사모투자신탁 제1호
이지스자산운용(주)
케이비증권(주)

【조달자금의 구체적 사용 목적】

【운영자금ㆍ기타자금의 경우】

(단위 : 백만원)

자금용도
세부내역*
연도별 사용 예정 금액

'23년
'24년
'25년 이후
합계

운영자금
외상매입금 및 미지급금 집행
7,470
-
-
7,470

【시설자금의 경우】

(단위 : 백만원)

세부내역*
투자기간
투자금액

P/SHAFT N3 플랫폼 사양, 설비 개조

2023.01.01~2023.12.31

3,000

MQ4 포밍라인 증설 및 신규라인 구축

2023.01.01~2023.12.31

2,730

MOTOR SHAFT 연삭기 투자

2023.01.01~2023.12.31

1,800

신규사업 초기 투자금(매니폴드)

2023.07.01~2024.06.30

5,000

【미상환 주권 관련 사채권에 관한 사항】

전환(행사)가능주식
기발행미상환사채권
종류
잔액(원)
전환(행사)가액(원)
전환(행사)가능주식수(주)
전환(행사)가능기간
비고

-
-
-
-
-
-

소계
-
-
(A)
-
-
-

신규 발행 사채권
20,000,000,000
16,888
(B)
1,184,272
2024년 05월 11일 ~ 2028년 04월 11일
-

합계
20,000,000,000
-
1,184,272
-
-

기발행주식 총수(주) (C)
8,610,000

기발행주식총수 대비 비율(%) (D=(A+B)/C)
13.8