인크레더블버즈 — 주주총회소집공고 (20250314)
제출인: 인크레더블버즈

주주총회소집공고
6.0
(주)인크레더블버즈

주주총회소집공고

2024년 3월 14일

회 사 명 :
주식회사 인크레더블버즈

대 표 이 사 :
임 신 영

본 점 소 재 지 :
서울시 강남구 테헤란로 98길 15, 5층

(전 화) 02-558-5752

(홈페이지)http://www.inkrediblebuzz.com

작 성 책 임 자 :
(직 책) 대표이사
(성 명) 임신영

(전 화) 070-5097-2964

주주총회 소집공고

(제34기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. 우리 회사는 상법 제365조 및 당사 정관 제25조에 의거 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.상법 제542조의 4 및 정관 제25조에 의거하여 발행주식총수의 1% 이하 소유주주에 대하여는 이 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 03월 31일(월) 오전 09시

2. 장 소 : 서울시 강남구 강남대로 262, 지하1층

3. 회의 목적사항

가. 보고 사항 - 감사의 감사보고

- 영업보고

- 내부회계관리제도 운영실태보고

나. 부의 안건

제1호 의안 : 제34기 별도재무제표 및 연결 재무제표 승인의 건

제2호 의안 : 결손 보전을 위한 자본준비금의 이익잉여금 전입 승인의 건

제3호 의안 : 정관 일부 변경의 건제4호 의안 : 사내이사 심용섭 선임의 건제5호 의안 : 이사 보수 한도(30억) 승인의 건제6호 의안 : 감사 보수 한도(5억) 승인의 건

4. 경영참고사항 비치

상법 제542조의4 제3항에 의한 경영참고사항은 당사의 본사와 한국예탁결제원에 비치하였고, 금융위원회 또는 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 전자증권제도 시행에 따른 실물증권 보유자의 권리 보호에 관한 사항

2019년 9월 16일부터 전자증권제도가 시행되어 실물증권은 효력이 상실되었으며, 한국예탁결제원의 특별계좌(명부)주주로 전자등록되어 권리행사 등이 제한됩니다. 따라서 보유 중인 실물증권을 한국예탁결제원 증권대행부에 방문하여 전자등록으로 전환하시기 바랍니다.

6. 주주총회 참석 준비물

- 직접행사(본인): (개인)신분증, (법인)위임장, 법인인감증명서 원본, 사업자등록증 사본

- 대리행사(대리인): 위임장(주주 인감날인 및 인감증명서 원본, 주주 및 대리인 인적사항 기재), 대리인 신분증

2025년 03월 14일주식회사 인크레더블버즈대표이사 임 신 영 (직인생략)

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 등의 성명

장영수(출석률:57.87 %)
김명구(출석률: 100 %)
김동린(출석률: 100%)

찬 반 여 부

1
2024.03.11
-내부결산(별도재무제표 및 연결재무제표)의 건-정기주주총회 소집의 건
불참
선임전
선임전

2
2024.03.29
상여지급의 건
찬성

3
2024.04.05
임원퇴직금 불입의 건
찬성

4
2024.04.15
제22회차 전환사채 콜옵션 행사의 건
찬성

5
2024.04.30
제22회차 전환사채 콜옵션 행사의 건
불참

6
2024.05.07
타법인 전환사채 전환청구의 건
찬성

7
2024.05.09
- 판매점설치의 건- 사업장 단위과세신청의 건
불참

8
2024.06.05
타법인 전환사채 취득의 건
불참

9
2024.06.17
제22회차 무기명식 무보증 국내 사모 전환사채 재매각의 건
찬성

10
2024.06.17
임시주주총회 소집의 건
찬성

11
2024.06.17
신주발행(제3자배정 유상증자)의 건
찬성

12
2024.06.17
제23회차 무기명식 무보증 국내 사모 전환사채 발행의 건
찬성

13
2024.06.17
제24회차 무기명식 무보증 국내 사모 전환사채 발행의 건
찬성

14
2024.06.17
제25회차 무기명식 무보증 국내 사모 전환사채 발행의 건
찬성

15
2024.06.18
임시주주총회 개최를 위한 기준일 설정의 건
불참

16
2024.07.03.
신주발행(제3자 유상증자) 대상자 변경의 건
찬성

17
2024.07.16
임시주주총회 소집의 건
찬성

18
2024.07.17
신주발행(제3자배정 유상증자) 납입일 변경의 건
불참

19
2024.07.17
임시주주총회 부의안건 내용추가의 건
불참

20
2024.08.07
제23회차 무기명식 무보증 국내 사모 전환사채 발행 변경의 건
사임
찬성
찬성

21
2024.08.07.
제24회차 무기명식 무보증 국내 사모 전환사채 발행 변경의 건
찬성
찬성

22
2024.08.07
제25회차 무기명식 무보증 국내 사모 전환사채 발행 변경의 건
찬성
찬성

23
2024.08.07
총판계약 진행에 따른 보증금 및 물품구입 선급금 지급의 건
찬성
찬성

24
2024.08.30
총판계약 진행의 건
찬성
찬성

25
2024.09.09
자회사 주주배정 유상증자 참여의 건
찬성
찬성

26
2024.10.16
본점이전 건
찬성
찬성

27
2024.11.07
타법인 주식 취득의 건
찬성
찬성

28
2024.11.22
제23회,제24회,제25회 전환사채 발행 결정 변경의 건
찬성
찬성

29
2024.12.26
임시주주총회 개최의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
3
3,000,000,000
12,000,000
12,000,000
-

*상기 주총승인금액은 주총승인일 기준으로 사내이사 및 사외이사를 포함한 등기이사 전체의 보수한도 총액입니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

상품매입
최대주주
2024.08 ~ 2024.12
17.2
1.17%

-

상기사항은 2024년 12월말 현재 연결 자산총액의 100분의 1이상의 금액에 해당하는 건에 대하여 작성하였습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 패션산업의 시장
패션산업은 감각과 시대의 가치를 창조하는 이미지 산업으로서 단순한 제조업과는 달리 소비자의 감성과 욕구를 디자인에 반영하고, 이를 상품화하여 다양한 이미지 및고감도의 마케팅 전략으로 완성되는 복합 산업입니다. 한국섬유산업연합회 자료에 따르면 세계의류시장은 2015년 그리스발 재정위기 등으로 인하여 하락세로 전환되었으나 그 이후로 안정적으로 회복하며, 2019년의 세계의류시장은 8,983억 달러까지 성장했습니다. 그러나 2020년 코로나19 영향으로 세계의류시장은 6,557억달러 수준까지 하락할 것으로 예상됩니다. 2021년에는 반등 효과가 있을 것으로 전망되나 2024년이 되어서야 2019년 규모를 상회하는 9,034억 달러로 회복할 것으로 예상됩니다.

명품산업은 패션산업 중에서도 제품 구매자의 지위 상징과 트렌드 민감화의 핵심을 가장 잘 보여주는 산업입니다. 특히 빠르게 변화하는 트렌드와 남녀노소 모두의 수요 증가로 인해 점점 패션산업에서 점점 더 큰 점유율을 차지하고 있습니다. Fortune Business Insights에 따르면 글로벌 명품시장 규모는 2023년 2,840억 달러에서 2030년까지 3,924억 달러로 예측되며, 어려운 거시경제 속에서도 연평균 성장률(CAGR)이 평균 10%에 달할 것으로 보입니다. COVID-19 이후 명품시장은 디지털 플랫폼으로 구매 채널을 다변화하였고, 소셜미디어를 통한 바이럴 마케팅의 효과가 미디어 수익 가치로 확인되면서 명품기업의 마케팅 전략이 더욱 온라인으로 집중되고 있습니다. 이는 명품 소비연령 하향화, 중국의 온라인 소비거래 확산에 따른 결과로서, 2025년에는 온라인으로 명품 구입을 하는 비중이 30% 이상 육박할 것으로 보입니다.
(2) 헬스케어 및 의료기기 시장슈퍼에이징 시대, 베이비부머가 쌓아온 부는 헬스케어로 이동하고 있습니다. 고소득 국가에서 고령화 사회로 먼저 진행되며, 고소득 국가일부록 의약품사용이 더 많은데,특히 미국/한국의 베이부머 세대가 고령화를 주도하고, 베이비부머 세대의 최대 관심사는 헬스케어로 자산 대부분이 건강관리에 사용되고 있습니다. 미국 55세 이상 인구가 미국 전체 자산의72% (이 중 70세 이상 보유 자산은 전체의 30%)로 건강에 대한 높은 관심으로 헬스케어 비용 지출이 증가하고 있습니다. 고령화로 피부미용, 덴탈, 의료 AI 수요로 관련 의료기기 산업은 구조적 성장을 전망하고 있습니다. 30~50대 연령층 증가로 수혜 받는 피부미용 산업은 생애 주기에 따라 재생 사이클이 최적의 28일을 넘어서는 시기가 30대 부터이고, 해당 연령층이 두터워지면서 피부 리프팅 수요가 증가되고 있어, 국내 피부 비용 장비들의 주요 강점인 탄력 개선과 리프팅 효능은 산업적 수료를 받을 것으로 전망됩니다.

국가별 GDP 중 헬스케어 지출 비중 추이

(3) 스킨부스터 시장피부미용 관련 산업은 아직까지 근본적으로 노화를 막거나 되돌리지는 못하지만, 얼굴 피부의 노화를 지연시키거나 완화시킬 수 있다는 점에서 큰 관심을 받고 있습니다ISAPS (세계성형학회)에서 집계하는 통계에 의하면 전세계 비수술적 미용 시술은지난 5년간 연평균 8.7% 성장해 '23년에는 1,918만 건이 시행되었다. 대표적인 요법으로 톡신/필러와 같은 주사방식과 레이저를 활용한 제모 및 피부회춘술, 그리고 초음파/고주파/냉동에너지를 활용한 피부당김술/지방제거술이 있습니다.

피부미용 관련 의료기기 정리

비수술적 미용시술 추이

최근 건강하고 윤기나는 피부에 대한 관심도 증가로 주목도가 향상되고 있는 스킨부스터는 스킨케어만으로 탄탄하고 윤기나는 피부를 만드는 것은 매우 어려워 결국 피부를 근복적으로 건강하게 하는 '스킨부스터' 수요로 이어지고 있습니다. 스킨부스터는 피부(skin)와 활성화제(booster) 의 합성어로 피부재생을 촉진하는 다양한 유효성분을 피부에 도포하거나 주입하여 피부 상태의 개선을 이끌어내는 제품으로 주름완화, 볼륨 개선, 피부 톤, 피부 광, 피부 결 개선 등 전반적인 피부재생을 위해 사용되며, 진피층을 개선시키는 재생에 기반한
Dermal Filler, Bio-stimulator를 스킨부스터로 간주할 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 이탈리아 Professional dieteics 25년 아미노산 임상연구를 통해 독자적인 6AA 아미논산 배합 기술력으로 만들어진 누트라코스를 주요 유통채널인 홈쇼핑, 면제점, 주요 온라인 쇼핑몰에서 공급 하고 있습니다. 누트라코스는 아미노산 포뮬러 기반의 슬로우에이징 및 이너뷰티 제품으로 소화 과정 없이 혈액으로 바로 흡수되는 조직 회복으로 미국 특허 성분 6AA 뷰티 제품 입니다. 역대 최소 분자 사이즈75달톤으로 콜라겐과 엘라스틴합성에 최적화된 6AA 포뮬러 배합으로 미국, 한국, 유럽 등 단독 국제 특허를 보유하고 있습니다.
명품 패션은 모든 업계 특성상 시장 트렌드가 가장 민감하고 빠르게 변하는 분야 중 하나입니다. 그러나 명품이 소수의 계층만 누리는 것으로 간주되었던 과거와 달리, 현재는 명품 브랜드 자체에서 다양한 소셜 미디어를 통해 재빠르게 소비계층을 다변화하고 있습니다. 이는 소비자의 명품 접근 가능성이 가파르게 빨라지고 있으며 명품시장의 규모 역시 지속적으로 성장하고 있다는 뜻입니다. 이에 당사는 현재 구축하고있는 유통망을 토대로 정기적인 브랜드 별 시장 조사를 실시하여 국내외 다양한 유통 채널을 정비하고 명품 시장 트렌드에 발빠르게 대응하여 수익 개선을 달성할 계획입니다.

(2) 시장점유율

국내 스킨부스터 시장의 규모는 약 600억 원에서 1000억 원 규모로 추정되며, 이는 아직 초기 단계이기 때문에 정확한 점유율은 집계되지 않고 있습니다.

(3) 신규사업 등의 내용 및 전망

수네코스는 이탈리아 프로페셔널 다이테틱스 (Professional Dietetics) 사가 독자 개발 및 특허 받은 아미노사 포뮬러 기반의 바이오 스티뮬에이터 제품입니다. 피부 조직 재생을 돕는 6가지 아미노산과 히알루론산 (HY6AA) 배합의 주사제로, 피부 성분인 콜라겐과 엘라스틴 생성을 촉진해 피부 탄력을 강화하고, 피부 처짐 및 주름을 개선하는 효과가 있습니다. 회사는 2024년 12월 베트남에서 수네코스의 판매를 획득했으며, 동남아시아와 국내에서 허가 신청 준비 및 절차를 진행 중에 있습니다. 이후에도
프로페셔널 다이테틱스 (Professional Dietetics)사 제품에 대해 한국을 포함한 아시아, 북피 판권을 보유중에 있습니다. 우수한 제품력과 자회사의 성공적인 사업경험을 바탕으로 바이오 스티뮬레이터 시장에서도 선도적인 기업으로 입지를 강화해 나갈 예정입니다.

(4) 조직도

조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

※ 아래의 재무제표는 감사전 별도 및 연결 재무제표로, 외부감사인의 감사결과에 따라 일부 변경 될 수 있습니다. 외부감사인의 감사 의견을 포함한 재무제표 및 주석사항은 향후 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시 예정인 당사의 감사보고서를 참조하시기 바랍니다.※ 당사의 재무제표는 한국채택국제회계기준(K-IFRS)으로 작성되었습니다.

연 결 재 무 상 태 표

제34(당) 기 2024년 12월 31일 현재

제33(전) 기 2023년 12월 31일 현재

주식회사 인크레더블버즈 (구, 주식회사 웨스트라이즈)와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 34(당) 기말
제 33(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산
78,397,281,641
59,552,339,631

1. 현금및현금성자산
34,118,062,279
11,347,300,194

2. 매출채권및기타수취채권
2,952,350,556
9,120,698,932

3. 기타유동금융자산
15,127,450,000
24,908,380,020

4. 재고자산
2,735,257,841
414,193,901

5. 당기손익-공정가치측정금융자산
20,921,036,195
12,639,236,172

6. 당기법인세자산
237,933,510
95,025,950

7. 기타유동자산
2,305,191,260
1,027,504,462

Ⅱ. 비유동자산
21,423,444,764
685,247,247

1. 유형자산
802,328,371
325,402,247

2. 무형자산
6,960,001
520,000

3. 관계기업투자
19,717,676,392
-

4. 기타비유동금융자산
150,000,000
103,550,000

5. 당기손익-공정가치측정금융자산
746,480,000
255,775,000

자 산 총 계
99,820,726,405
60,237,586,878

부 채

Ⅰ. 유동부채
2,698,768,536
23,696,829,108

1. 매입채무및기타채무
579,811,157
112,861,404

2. 단기차입금
47,742,787
1,047,890,927

3. 전환사채
1,160,190,822
16,373,219,476

4. 기타유동금융부채
466,316,574
59,631,121

5. 당기손익-공정가치측정금융부채
236,368,850
5,666,675,000

6. 기타유동부채
66,550,358
364,129,728

7. 유동리스부채
141,787,988
72,421,452

Ⅱ. 비유동부채
316,732,445
247,911,333

1. 기타비유동금융부채
-
50,000,000

2. 기타비유동부채
5,000,000
-

3. 비유동리스부채
252,426,974
197,911,333

4. 이연법인세부채
59,305,471
-

부 채 총 계
3,015,500,981
23,944,740,441

자 본

1. 자본금
24,871,372,500
15,273,819,500

2. 자본잉여금
169,099,714,057
137,190,501,416

3. 자본조정
(162,983,858)
(162,983,858)

4. 기타포괄손익누계액
(2,368,045,014)
(2,106,258,006)

5. 결손금
(94,634,832,261)
(113,902,232,615)

자 본 총 계
96,805,225,424
36,292,846,437

부채와 자본총계
99,820,726,405
60,237,586,878

연 결 포 괄 손 익 계 산 서

제 34(당) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 33(전) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 인크레더블버즈 (구, 주식회사 웨스트라이즈)와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 34(당) 기
제 33(전) 기

Ⅰ. 매출액
4,560,824,449
6,900,744,761

Ⅱ. 매출원가
2,913,783,876
3,961,540,722

Ⅲ. 매출총이익
1,647,040,573
2,939,204,039

Ⅳ. 판매비와관리비
4,600,663,737
3,485,264,560

Ⅴ. 대손상각비
581,501,070
22,573,222

Ⅵ. 영업손실
(3,535,124,234)
(568,633,743)

1. 금융수익
26,225,314,444
4,120,809,276

2. 금융비용
4,479,420,884
11,654,364,893

3. 기타수익
1,774,084,966
288,830,115

4. 기타비용
607,212,848
641,765,498

5. 지분법이익
601,177,962
-

Ⅶ. 법인세비용차감전순이익(손실)
19,978,819,406
(8,455,124,743)

1. 법인세수익
709,497,405
(1,465,536,600)

Ⅶ. 당기순이익(손실)
19,269,322,001
(6,989,588,143)

당기순손익의 귀속:

지배기업 소유주지분
19,269,322,001
(6,989,588,143)

Ⅸ. 기타포괄손익
514,421
77,324,450

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 없는 항목:
-
-

후속적으로 당기손익으로 재분류될 수 있는 항목:

1. 해외사업환산이익
514,421
77,324,450

Ⅹ. 총포괄손익
19,269,836,422
(6,912,263,693)

포괄손익의 귀속:

지배기업 소유주지분
19,269,836,422
(6,912,263,693)

XI.지배기업 소유주지분 주당이익(손실)

기본주당손익:
467
(262)

희석주당손익:
326
(262)

연 결 자 본 변 동 표

제 34(당) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 33(전) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 인크레더블버즈 (구, 주식회사 웨스트라이즈)와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익누계액
결손금
합 계

2023.01.01(전기초)
6,788,364,500
106,177,574,238
(162,983,858)
(2,183,582,456)
(106,912,644,472)
3,706,727,952

전환사채발행
-
13,337,863,400
-
-
-
13,337,863,400

유상증자
8,485,455,000
17,675,063,778
-
-
-
26,160,518,778

포괄손익

당기순손실
-
-
-
-
(6,989,588,143)
(6,989,588,143)

해외사업환산이익
-
-
-
77,324,450
-
77,324,450

2023.12.31(전기말)
15,273,819,500
137,190,501,416
(162,983,858)
(2,106,258,006)
(113,902,232,615)
36,292,846,437

2024.01.01(당기초)
15,273,819,500
137,190,501,416
(162,983,858)
(2,106,258,006)
(113,902,232,615)
36,292,846,437

전환사채 상환
-
(8,537,059,312)
-
-
-
(8,537,059,312)

전환산채 발행
-
6,545,396,347
-
-
-
6,545,396,347

전환사채 전환
6,371,747,000
17,149,687,266
-
-
-
23,521,434,266

유상증자
3,225,806,000
16,751,188,340
-
-
-
19,976,994,340

연결범위변동
-
-
-
(262,301,429)
-
(262,301,429)

지분법자본변동
-
-
-
-
(1,921,647)
(1,921,647)

포괄손익

당기순이익
-
-
-
-
19,269,322,001
19,269,322,001

해외사업환산이익
-
-
-
514,421
-
514,421

2024.12.31(당기말)
24,871,372,500
169,099,714,057
(162,983,858)
(2,368,045,014)
(94,634,832,261)
96,805,225,424

연 결 현 금 흐 름 표

제 34(당) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 33(전) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 인크레더블버즈 (구, 주식회사 웨스트라이즈)와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 34(당) 기
제 33(전) 기

Ⅰ. 영업활동현금흐름

1,626,400,041

(10,505,796,239)

1. 영업에서 창출된 현금흐름
986,034,551

(11,014,523,222)

당기순이익(손실)
19,269,322,001

(6,989,588,143)

비현금조정
(21,863,470,428)

5,379,511,695

운전자본의 변동
3,580,182,978

(9,404,446,774)

2. 이자수취
825,373,312

625,247,786

3. 이자지급
(42,100,262)

(21,871,543)

4. 법인세납부
(142,907,560)

(94,649,260)

Ⅱ. 투자활동현금흐름

(5,614,210,461)

(31,321,487,981)

1. 투자활동으로 인한 현금의 유입액
44,244,402,666

64,583,529,257

단기금융상품의 처분
37,184,178,632

50,000,000,000

당기손익-공정가치 측정 금융상품의 처분
7,029,656,034

11,535,252,857

유형자산의 처분
-

11,782,000

보증금의 회수
30,568,000

336,494,400

자산집단의 처분
-

2,700,000,000

2. 투자활동으로 인한 현금의 유출액
(49,858,613,127)

(95,905,017,238)

단기금융상품의 취득
27,004,000,000

74,501,801,036

당기손익-공정가치 측정 금융상품의 취득
2,234,603,043

21,230,346,793

관계기업투자주식의 취득
19,998,631,224

-

유형자산의 취득
460,490,100

68,199,409

무형자산의 취득
6,900,000

520,000

보증금의 지출
150,000,000

104,150,000

연결범위 변동
3,988,760

-

Ⅲ. 재무활동현금흐름

26,678,131,408

52,010,657,231

1. 재무활동으로 인한 현금의 유입액
39,457,510,180

52,208,266,538

유상증자
19,976,994,340

26,160,518,778

전환사채의 발행
19,480,515,840

24,997,747,760

단기차입금의 차입
-

1,000,000,000

임대보증금의 증가
-

50,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금의 유출액
(12,779,378,772)

(197,609,307)

전환사채의 상환 및 전환
12,672,475,942

-

단기차입금의 상환
-

20,000,000

리스부채의 상환
106,902,830

177,609,307

Ⅴ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

80,441,097

32,988,059

Ⅵ. 현금및현금성자산의순증가(감소)

22,770,762,085

10,216,361,070

Ⅶ. 기초현금및현금성자산

11,347,300,194

1,130,939,124

Ⅷ. 기말현금및현금성자산

34,118,062,279

11,347,300,194

재 무 상 태 표

제34(당) 기 2024년 12월 31일 현재

제33(전) 기 2023년 12월 31일 현재

주식회사 인크레더블버즈 (구, 주식회사 웨스트라이즈)
(단위 : 원)

과 목
제 34(당) 기말
제 33(전) 기말

자 산

Ⅰ. 유동자산
67,980,454,736
59,532,134,232

1. 현금및현금성자산
24,642,002,815
10,838,411,669

2. 매출채권및기타수취채권
2,065,029,265
9,611,661,230

3. 기타유동금융자산
15,104,500,000
24,908,380,020

4. 재고자산
2,735,257,841
414,193,901

5. 당기손익-공정가치측정금융자산
20,921,036,195
12,639,236,172

6. 당기법인세자산
225,310,790
94,454,590

7. 기타유동자산
2,287,317,830
1,025,796,650

Ⅱ. 비유동자산
31,403,264,382
1,422,214,907

1. 유형자산
780,393,739
285,919,907

2. 무형자산
6,960,001
520,000

3. 기타비유동금융자산
150,000,000
80,000,000

4. 당기손익-공정가치측정금융자산
246,480,000
255,775,000

5. 종속기업투자
30,219,430,642
800,000,000

자 산 총 계
99,383,719,118
60,954,349,139

부 채

Ⅰ. 유동부채
2,306,318,312
22,574,043,815

1. 매입채무및기타채무
420,068,432
91,717,072

2. 전환사채
1,160,190,822
16,373,219,476

3. 기타유동금융부채
299,802,958
22,948,207

4. 당기손익-공정가치측정금융부채
236,368,850
5,666,675,000

5. 기타유동부채
66,550,358
364,129,728

6. 유동리스부채
123,336,892
55,354,332

Ⅱ. 비유동부채
252,585,000
224,618,263

1. 기타비유동금융부채
-
50,000,000

2. 기타비유동부채
5,000,000
-

3. 비유동리스부채
247,585,000
174,618,263

부 채 총 계
2,558,903,312
22,798,662,078

자 본

1. 자본금
24,871,372,500
15,273,819,500

2. 자본잉여금
167,360,464,537
135,451,251,896

3. 자본조정
(162,983,858)
(162,983,858)

4. 기타포괄손익누계액
(2,330,000,000)
(2,330,000,000)

5. 결손금
(92,914,037,373)
(110,076,400,477)

자 본 총 계
96,824,815,806
38,155,687,061

부채와 자본총계
99,383,719,118
60,954,349,139

포 괄 손 익 계 산 서

제 34(당) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 33(전) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 인크레더블버즈 (구, 주식회사 웨스트라이즈)
(단위 : 원)

과 목
제 34(당) 기
제 33(전) 기

Ⅰ. 매출액
4,571,824,449
4,416,057,787

Ⅱ. 매출원가
2,913,783,876
2,644,335,799

Ⅲ. 매출총이익
1,658,040,573
1,771,721,988

Ⅳ. 판매비와관리비
3,776,377,486
1,443,424,549

Ⅴ. 대손상각비(환입)
581,501,070
(95,128,380)

Ⅵ. 영업이익(손실)
(2,699,837,983)
423,425,819

1. 금융수익
26,143,325,710
3,980,699,065

2. 금융비용
4,469,337,874
11,597,070,448

3. 기타수익
15,616,557
162,790,864

4. 기타비용
1,177,422,519
499,421,157

Ⅶ. 법인세비용차감전순이익(손실)
17,812,343,891
(7,529,575,857)

1. 법인세비용(수익)
649,980,787
(1,465,536,600)

Ⅶ. 당기순이익(손실)
17,162,363,104
(6,064,039,257)

Ⅸ. 기타포괄손익
-
-

Ⅹ. 총포괄손익
17,162,363,104
(6,064,039,257)

ⅩⅠ. 주당손익

기본주당손익
416
(227)

희석주당손익
282
(227)

자 본 변 동 표

제 34(당) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 33(전) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 인크레더블버즈 (구, 주식회사 웨스트라이즈)
(단위 : 원)

과 목
자본금
자본잉여금
자본조정
기타포괄손익누계액
결손금
합 계

2023.01.01 (전기초)
6,788,364,500
104,438,324,718
(162,983,858)
(2,330,000,000)
(104,012,361,220)
4,721,344,140

전환사채 발행
-
13,337,863,400
-
-
-
13,337,863,400

유상증자
8,485,455,000
17,675,063,778
-
-
-
26,160,518,778

포괄손익 :

당기순손실
-
-
-
-
(6,064,039,257)
(6,064,039,257)

2023.12.31 (전기말)
15,273,819,500
135,451,251,896
(162,983,858)
(2,330,000,000)
(110,076,400,477)
38,155,687,061

2024.01.01 (당기초)
15,273,819,500
135,451,251,896
(162,983,858)
(2,330,000,000)
(110,076,400,477)
38,155,687,061

전환사채 상환
-
(8,537,059,312)
-
-
-
(8,537,059,312)

전환사채 발행
-
6,545,396,347
-
-
-
6,545,396,347

전환사채 전환
6,371,747,000
17,149,687,266
-
-
-
23,521,434,266

유상증자
3,225,806,000
16,751,188,340
-
-
-
19,976,994,340

포괄손익 :

당기순이익
-
-
-
-
17,162,363,104
17,162,363,104

2024.12.31 (당기말)
24,871,372,500
167,360,464,537
(162,983,858)
(2,330,000,000)
(92,914,037,373)
96,824,815,806

현 금 흐 름 표

제 34(당) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 33(전) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 인크레더블버즈 (구, 주식회사 웨스트라이즈)
(단위 : 원)

과 목
제 34(당) 기
제 33(전) 기

Ⅰ.영업활동현금흐름

2,131,749,735

(5,684,442,682)

1. 영업에서 창출된 현금흐름
1,558,767,779

(6,189,682,718)

당기순이익(손실)
17,162,363,104

(6,064,039,257)

비현금조정
(18,936,780,979)

5,320,930,988

운전자본의 변동
3,333,185,654

(5,446,574,449)

2. 이자수취
743,384,578

618,759,300

3. 이자지급
(39,546,422)

(19,441,364)

4. 법인세납부
(130,856,200)

(94,077,900)

Ⅱ. 투자활동현금흐름

(15,103,798,477)

(34,797,937,981)

1. 투자활동으로 인한 현금의 유입액
44,243,834,666

61,883,529,257

단기금융상품의 처분
37,184,178,632

50,000,000,000

당기손익-공정가치측정금융상품의 처분
7,029,656,034

11,535,252,857

유형자산의 처분
-

11,782,000

보증금의 회수
30,000,000

336,494,400

2. 투자활동으로 인한 현금의 유출액
(59,347,633,143)

(96,681,467,238)

단기금융상품의 취득
27,004,000,000

74,501,801,036

당기손익-공정가치측정금융상품의 취득
1,734,603,043

21,230,346,793

유형자산의 취득
460,490,100

68,199,409

무형자산의 취득
6,900,000

520,000

종속기업투자의 취득
29,991,640,000

800,000,000

보증금의 지출
150,000,000

80,600,000

Ⅲ. 재무활동현금흐름

26,695,198,528

51,025,127,157

1. 재무활동으로 인한 현금의 유입액
39,457,510,180

51,208,266,538

전환사채의 발행
19,480,515,840

24,997,747,760

유상증자
19,976,994,340

26,160,518,778

임대보증금의 증가
-

50,000,000

2. 재무활동으로 인한 현금의 유출액
(12,762,311,652)

(183,139,381)

리스부채의 상환
89,835,710

163,139,381

단기차입금의 상환
-

20,000,000

전환사채의 상환 및 전환
12,672,475,942

-

Ⅳ. 현금및현금성자산에 대한 환율변동효과

80,441,360

(1,373,288)

Ⅴ. 현금및현금성자산의순증감
(Ⅰ+Ⅱ+Ⅲ+Ⅳ)

13,803,591,146

10,541,373,206

Ⅵ. 기초현금및현금성자산

10,838,411,669

297,038,463

Ⅶ. 기말현금및현금성자산

24,642,002,815

10,838,411,669

결 손 금 처 리 계 산 서

제 34(당) 기 2024년 01월 01일부터 2024년 12월 31일까지

제 33(전) 기 2023년 01월 01일부터 2023년 12월 31일까지

주식회사 인크레더블버즈 (구, 주식회사 웨스트라이즈)
(단위 : 원)

과 목
제 34 (당) 기
제 33 (전) 기

처리예정일 : 2025년 3월 31일
처리확정일 : 2024년 3월 26일

Ⅰ. 미처리결손금

92,914,037,373

110,076,400,477

1. 전기이월미처리결손금
110,076,400,477

104,012,361,220

2. 당기순손실(이익)
(17,162,363,104)

6,064,039,257

Ⅱ. 결손금처리액

-

-

Ⅲ. 차기이월미처리결손금

92,914,037,373

110,076,400,477

- 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

- 해당사항 없습니다.

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
3(2)

실제 지급된 보수총액
12,000,000

보수총액 또는 최고한도액
3,000,000,000

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
3(2)

최고한도액
3,000,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
20,000,000

보수총액 또는 최고한도액
500,000,000

(전 기)

감사의 수
1

최고한도액
500,000,000

※ 기타 참고사항

- 해당사항 없습니다.

□ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

-
-
-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용
변경후 내용
변경의 목적

제8조 (삭제)

제8조 (주식 및 주권의 종류)

① 회사가 발행하는 주식의 종류는 기명식 보통주식과 기명식 종류주식으로 한다.

② 회사가 발행하는 종류주식은 이익배당 또는 잔여재산의 분배에 관한 우선주식, 의결권 배제 또는 제한에 관한 주식, 상환주식, 전환주식 및 이들의 전부 또는 일부를 혼합한 주식으로 한다

조항 신설 및원할한 자금조달

제9조(주식의 종류, 수 및 내용)

① 회사는 보통주식과 우선주식을 발행할 수 있다.

② (삭제)

③ 우선주식에 대하여는 발행시 이사회가 정한 배당률에 따라 우선 배당한다.

④ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하고, 보통주식에 대하여 우선주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 우선주식에 대하여 동등한 비율로 배당한다.

⑤ 우선주식에 대하여 제3항의 규정에 의한 배당을 하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당분은 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당한다.

⑥ 우선주식의 주주는 의결권이 없는 것으로 한다. 다만 우선주식의 주주는 우선주식에 대하여 소정의 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시 까지는 의결권이 있다.

⑦ 우선주식은 발행일로부터 7년이 경과하면 보통주식으로 전환된다. 다만, 위 기간 중 소정의 배당을 하지 못한 경우에는 소정의 배당이 완료될 때까지 그 기간은 연장된다.

⑧ 제7항의 규정에 의해 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 제13조의 규정을 준용한다.

제9조(이익배당, 의결권부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식)

① 회사는 이익배당, 의결권 부여 또는 배제 및 주식의 상환전환에 관한 종류주식을 발행할 수 있다.

② 회사의 발행주식 총수 중 종류주식의 발행한도는 발행주식총수의 4분의 1을 초과하지 못한다.

③ 종류주식에 대한 우선배당은 1주의 금액을 기준으로 연 0%이상 10%이내에서 발행시 이사회가 정한 최저배당률에 따라 현금으로 지급한다.

④ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을하고 보통주식에 대하여 종류주식의 배당률과 동률의 배당을 한 후, 잔여배당가능이익이 있으면 보통주식과 종류주식에 대하여 동등한 비율로 배당할 수 있다.

⑤ 종류주식에 대하여 제3항에 따른 배당을하지 못한 사업연도가 있는 경우에는 미배당 분 을 누적하여 다음 사업연도의 배당시에 우선하여 배당할 수 있다.

⑥ 종류주식의 주주에게는 종류주식에 대하여 제③항에 따른 배당을 하지 아니한다는 결의가 있는 총회의 다음 총회부터 그 우선적 배당을 한다는 결의가 있는 총회의 종료시까지는 의결권이 있다.

⑦ 주주는 회사에 대하여 종류주식의 상환을 청구할 수 있다.

⑧ 상환가액은 발행가액에 가산금액을 합산한 금액으로 하며, 가산금액은 배당률, 시장상황 및 기타 종율 주식의 발행에 관련된 제반 사정을 고려하여 발행 시 이사회가 정한다. 다만, 상환가액을 조정하려는 경우이사회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등 을 정하여야 한다.

⑨ 상환기간(또는 상환청구 기간)은 종류주식의 발행 후 3년이 경과한 날로부터 10년이 되는 날의 범위 내에서 발행 시 이사회 결의로 정한다.

⑩ 상환방법은 상환일로부터 1개월전에 피투자기업 및 이해관계인에게 서면으로 통지하고 피투자기업 및 이해관계인은 청구를 받은 날로부터 1개월 이내 또는 투자자가 달리 지정하는 기일 내에 상환을 완료하여야 하며 투자자의 사전 서면 동의가 있는경우 회사는 주식의 취득의 대가로 현금 이외의 유가증권이나(다른 종류의 주식은 제외한다)그 밖의 자산을 교부할 수 있다.

⑪ 종류주식의 주주는 발행일로부터 종류주식을 전환할 것을 청구할 수 있다.

⑫ 제1⑪항의 전환으로 인하여 발행할 주식은 보통주식으로 하고, 그 전환비율은 종류주식 1주 당 전환으로 인하여 발행하는 주식 1주로 한다. 다만, 전환비율을 조정하려는 경우 이사 회에서 조정할 수 있다는 뜻, 조정사유, 조정방법 등을 정하여야 한다.

⑬ 제1⑪항 또는 제⑫항에 따라 발행되는 신주에 대한 이익의 배당에 관하여는 동종의 종류주식에 대하여는 발행일에 관계없이 동등하게 배당한다.

조항 변경 및 원할한 자금조달

(신 설)

제9조 2 (주식의 상환전환에 관한 종류주식)

①회사는 주식의 상환전환에 관한 종류주식을 발행할 수 있다.

종류주식에 관한 조항 신설

제57조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 최근 주주명부 폐쇄일의 주주에게 서면으로 통지 또는 회사 인터넷 홈페이지(http://www.westrise.co.kr)에 게재한다.

제57조(외부감사인의 선임)

회사가 외부감사인을 선임함에 있어서는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률」의 규정에 따라 감사인선임위원회의 승인을 받아 외부감사인을 선정하여야 하고 회사는 그 사실을 외부감사인을 선임한 이후에 최초로 개최되는 정기주주총회에 그 사실을 보고하거나 최근 주주명부 폐쇄일의 주주에게 서면으로 통지 또는 회사 인터넷 홈페이지
(http://www.inkrediblebuzz.com
)에 게재한다.

정관 제4조에 따른 조문 정비

부칙

제1조(시행일)

(생략)

(신설)

부칙

제1조(시행일)

(생략)

이 정관은 2025년 03월 31일부터 시행한다.

부칙 추가

※ 기타 참고사항

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

자본준비금의 이익잉여금 전입의 건

나. 의안의 요지

상법 제461조의2(준비금의 감소)에 의거하여 당사의 자본준비금(주식발행초과금)을 감액하고 이를 이익잉여금으로 전입시켜 재무구조 개선 등의 재원을 마련하고자 합니다.

다. 자본준비금의 이익잉여금 전입대상 금액

구분
주요재원
금액
비고

자본준비금 감액
주식발행초과금

130,000(백

만원)

-

이익잉여금 전입
-

130,000(
백

만원)

-

라. 법적근거

상법 461조의2

(준비금의 감소)

회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 금액 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다.

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

심용섭
1962.7.19
(해당사항없음)
(해당사항없음)
(해당사항없음)
이사회

총 ( 1) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

심용섭
경영
2006.07~현재
㈜트루컴퍼니 대표이사
해당사항없음

2018.06~2024.11
타이틀리스트 청담점 대표

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

심용섭
-
-
-

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

-

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

당사와의 거래 등에 따른 특정한 이해관계가 없고 책임성과 윤리의식을 가지고 사내이사 업무를 수행할 것으로 사료됩니다.

확인서

확인서_심용섭

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2024.03.21
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 당사의 사업보고서 및 감사보고서는 주주총회 1주간전인 2024년 03월 21일까지 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr) 및 당사 홈페이지(http://www.inkrediblebuzz.com)에 게재할 예정입니다.- 사업보고서는 주주총회 이후 수정사항등이 있는 경우 변경될 수 있으며, 이 경우 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정공시를 진행 할 수 있으므로 이를 참조하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

- 주주총회 집중일 개최 사유 : 해당사항 없음