지엔코 — 주주총회소집공고 (20250314)
제출인: 지엔코

주주총회소집공고
6.0
(주)지엔코

주주총회소집공고

2025년 03월 14일

회 사 명 :
주식회사 지엔코

대 표 이 사 :
김석주, 장지혁

본 점 소 재 지 :
서울특별시 송파구 동남로 4길 41

(전 화)02-2185-8500

(홈페이지)http://gnco.co.kr

작 성 책 임 자 :
(직 책)대표이사
(성 명)김석주

(전 화)02-2185-8500

주주총회 소집공고

(제28기 정기)

삼가 주주 여러분의 깊은 관심과 성원에 감사 드립니다.당사는 상법 제365조 및 당사 정관 제 22조에 의거 제 28기(2024년 01월 01일~2024년 12월 31일) 정기주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다.※ 또한 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 소액주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의4 및 당사 정관 제22조에 의거하여 이 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.)

- 아 래 -

1. 일시-. 2025년 03월 31일(월) 오전 09시
2. 장소-. 서울 송파구 충민로 10 가든파이브 다동(TOOL관) 10층 대회의실
3. 회의목적사항[보고사항]-. 감사의 감사 보고

-. 영업보고-. 외부감사인 선임 보고

-. 내부회계관리제도 운영실태 보고

[부의안건]제1호 의안 : 제 28기(2024.01.01~2024.12.31) 연결재무제표 및 재무제표 승인의 건제2호 의안 : 이사 선임의 건-. 제2-1호 의안 사내이사 장지혁 선임의 건-. 제2-2호 의안 사외이사 이현대 선임의 건제3호 의안 : 자본(금) 감소의 건
제4호 의안 : 결손 보전을 위한 자본준비금의 이익잉여금 전입 승인의 건제5호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건
제6호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건
4. 실질주주의 의결권 행사에 관한 사항예탁결제원의 의결권 행사(섀도우보팅)제도가 폐지됨에 따라 한국예탁결제원이 주주님들의 의결권을 행사할 수 없습니다. 따라서 주주님께서는 한국예탁결제원에 의결권행사에 관한 의사표시를 하실 필요가 없으며, 종전과 같이 주주총회에 참석하여 의결권을 직접 행사하시거나 또는 위임장에 의거 의결권을 간접 행사하실 수 있습니다.
5. 경영참고사항의 비치상법 제542조의 4의 제3항에 의거 경영참고사항을 당사 및 하나은행 증권대행부에 비치하였고, 금융감독원 또는 한국거래소 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고 하시기 바랍니다.
6. 주주총회 참석시 준비물

-. 직접행사 : 신분증(사진 및 인적사항 확인가능)

-. 대리행사 : 당사 정관에 따른 회사제공 위임장(주주와 대리인의 인적사항 빠짐없이 기재, 주주의 인감 날인), 주주의 인감증명서, 대리인의 신분증(사진 및 인적사항 확인가능)
7. 기타사항-. 금번 주주총회에서는 기념품을 제공하지 않으니 양지하여 주시기 바랍니다.

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역

가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차
개최일자
의안내용
사외이사 의결

조성권(100.0%)
이시우(100.0%)

찬반 여부
찬반 여부

1
2024년 01월 10일
자금 차입 승인의 건
찬성
찬성

2
2024년 02월 08일
자금 대여 승인의 건
찬성
찬성

3
2024년 02월 14일
2024년 제27기 재무제표(연결포함) 승인의 건
찬성
찬성

4
2024년 02월 23일
자금 차입 연장 승인의 건
찬성
찬성

5
2024년 02월 28일
자금 차입 승인의 건
찬성
찬성

6
2024년 02월 28일
금융기관 차입금 연장승인의 건
찬성
찬성

7
2024년 02월 28일
담보(질권설정) 교체제공 승인의 건
찬성
찬성

8
2024년 02월 28일
업무확약 승인의 건
찬성
찬성

9
2024년 03월 13일
제27기 정기주주총회 소집결의 건
찬성
찬성

10
2024년 03월 13일
2023년 제27기 재무제표(연결포함) 정정사항 승인의 건
찬성
찬성

11
2024년 03월 13일
이사회 의장 선임의 건
찬성
찬성

12
2024년 03월 18일
종속회사 연대보증 연장 승인의 건
찬성
찬성

13
2024년 03월 20일
2023년 제27기 재무제표(연결포함) 정정사항 승인의 건
찬성
찬성

14
2024년 03월 20일
내부회계관리제도 연간 운영실태 평가 보고의 건
찬성
찬성

15
2024년 03월 27일
임원연봉 재계약 승인의 건
찬성
찬성

16
2024년 04월 15일
자금 대여 연장 승인의 건
찬성
찬성

17
2024년 04월 17일
종속회사 예금담보 제공 연장 승인의 건
찬성
찬성

18
2024년 05월 24일
자금 대여 연장 승인의 건
찬성
찬성

19
2024년 05월 24일
자금 차입 연장 승인의 건
찬성
찬성

20
2024년 06월 10일
자금 차입 연장 승인의 건
찬성
찬성

21
2024년 06월 17일
종속회사 담보제공 승인의 건
찬성
찬성

22
2024년 06월 26일
출자회사 소규모합병 동의 결정의 건
찬성
찬성

23
2024년 07월 03일
종속회사 연대보증 제공 승인의 건
찬성
찬성

24
2024년 07월 19일
자금 대여 연장 승인의 건
찬성
찬성

25
2024년 07월 19일
자금 대여 승인의 건
찬성
찬성

26
2024년 08월 16일
자금 대여 연장 승인의 건
찬성
찬성

27
2024년 09월 02일
금융기관 차입금 연장 승인의 건
찬성
찬성

28
2024년 09월 09일
자금 차입 승인의 건
찬성
찬성

29
2024년 09월 25일
자금 대여 연장 승인의 건
찬성
찬성

30
2024년 09월 26일
업무합의 체결 승인의 건
찬성
찬성

31
2024년 10월 08일
담보 추가 제공 승인의 건
찬성
찬성

32
2024년 10월 17일
자금 대여 연장 승인의 건
찬성
찬성

33
2024년 10월 17일
자금 대여 승인의 건
찬성
찬성

34
2024년 10월 25일
금융기관 차입금 대환 승인의 건
찬성
찬성

35
2024년 10월 25일
자금 차입 승인의 건
찬성
찬성

36
2024년 10월 25일
담보 추가제공 승인의 건
찬성
찬성

37
2024년 11월 05일
계열회사 주주배정 유상증자 참여의 건
찬성
찬성

38
2024년 11월 12일
계열회사 일반공모 유상증자 참여 승인의 건
찬성
찬성

39
2024년 11월 12일
자금 차입 승인의 건
찬성
찬성

40
2024년 11월 12일
담보 추가제공 승인의 건
찬성
찬성

41
2024년 11월 12일
자금 차입 연장 승인의 건
찬성
찬성

42
2024년 11월 12일
지점 사업자 등록 승인의 건
찬성
찬성

43
2024년 12월 03일
자금 차입 연장 승인의 건
찬성
찬성

44
2024년 12월 03일
담보 추가제공 승인의 건
찬성
찬성

45
2024년 12월 10일
자금 대여 연장 승인의 건
찬성
찬성

46
2024년 12월 10일
금융기관 차입금 연장 승인의 건
찬성
찬성

47
2024년 12월 16일
제28기 정기주주총회 개최를 위한 권리주주 확정기준일 설정의 건
찬성
찬성

48
2024년 12월 16일
자금 대여 승인의 건
찬성
찬성

49
2024년 12월 23일
자금 대여 연장 승인의 건
찬성
찬성

50
2024년 12월 23일
자금 차입 연장 승인의 건
찬성
찬성

51
2024년 12월 30일
제15회차 전환사채 담보(질권설정) 교체제공 승인의 건
찬성
찬성

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

원회명
구성원
활 동 내 역

개최일자
의안내용
가결여부

-
-
-
-
-

-. 이사회내의 별도의 위원회가 구성되지 않았으므로 해당사항이 없습니다.

2. 사외이사 등의 보수현황

(단위 : 원)

구 분
인원수
주총승인금액
지급총액
1인당 평균 지급액
비 고

사외이사
2
1,500,000,000(*)
36,000,000
18,000,000
-

(*)사내이사를 포함한 총 이사에 대한 주총승인 금액임

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래종류
거래상대방(회사와의 관계)
거래기간
거래금액
비율(%)

자금대여
큐로모터스(주)
2024년 04월 15일 ~ 2025년 04월 14일
15
1.14%

큐로모터스(주)
2024년 05월 26일 ~ 2025년 05월 25일
15
1.14%

큐로모터스(주)
2024년 07월 20일 ~ 2025년 07월 19일
25
1.90%

큐로모터스(주)
2024년 09월 26일 ~ 2025년 09월 25일
30
2.27%

자금차입
큐캐피탈파트너스(주)
2024년 02월 24일 ~ 2025년 02월 23일
43
3.22%

큐캐피탈파트너스(주)
2024년 02월 29일 ~ 2025년 02월 28일
24
1.82%

큐캐피탈파트너스(주)
2024년 05월 25일 ~ 2025년 05월 24일
20
1.52%

큐캐피탈파트너스(주)
2024년 10월 25일 ~ 2025년 10월 24일
19
1.44%

(주)크레오에스테이트
2024년 11월 12일 ~ 2025년 11월 11일
18
1.36%

큐캐피탈파트너스(주)
2024년 11월 14일 ~ 2025년 11월 13일
42
3.15%

큐캐피탈파트너스(주)
2024년 12월 04일 ~ 2025년 12월 03일
22
1.67%

큐캐피탈파트너스(주)
2024년 12월 26일 ~ 2025년 12월 25일
17
1.25%

큐캐피탈파트너스(주)
2024년 12월 28일 ~ 2025년 12월 27일
43
3.26%

큐캐피탈파트너스(주)
2024년 12월 29일 ~ 2025년 12월 28일
14
1.06%

** 상기 금액은 최근 사업연도말(2024년도말) 현재 별도재무제표 기준 자산총액(1,364억원)의 1%이상의 금액입니다.** 상기 비율은 외부감사인의 감사가 종료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 감사결과 및 주주총회 승인과정에 따라 변경될 수 있습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래

(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)
거래종류
거래기간
거래금액
비율(%)

-
-
-
-
-

** 상기 금액은 최근 사업연도말(2024년도말) 현재 별도재무제표 기준 자산총액(1,364억원)의 5%이상의 금액입니다.** 상기 비율은 외부감사인의 감사가 종료되지 않은 상태에서 작성된 것으로 감사결과 및 주주총회 승인과정에 따라 변경될 수 있습니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요

가. 업계의 현황

(1) 산업의 특성
패션산업은 경기변동에 매우 민감한 산업으로, COVID-19를 거치면서 패션산업은 백화점 off-line 매출 감소 지속, 중소 경쟁 온라인 및 인디브랜드의 증가, 장기적인 내수경기 침체, 고금리, 인플레이션 등으로 인해 전반적으로 패션산업의 침체가 계속 되었습니다. 2022년 상반기 위드코로나로 인한 경기 회복의 기대감에도 불구하고 소비심리 침체는 회복까지 더 많은 시간이 필요할 것으로 보입니다. 장기적인 내수경기 침체로 인해 소비자들의 소비 패턴은 이전보다 더욱 저렴한 가격에 상품을 구매하려는 합리적 소비 패턴, 유통채널은 소비자 욕구로 인해 다변화 등이 예측됩니다. 또한, 유통채널의 주도권이 기존 백화점 중심의 오프라인 매장에서 아울렛 매장과 인터넷 및 모바일 쇼핑몰, 라이브방송, SNS와 연계한 제품 소개 및 구매유도 그리고 TV홈쇼핑, 유튜브 쇼핑몰 등 유통채널이 급격히 오프라인에서 다양한 온라인으로 이동되고 있어 유통채널의 변화가 예상됩니다.

(2) 산업의 성장성

국내 패션시장은 장기적인 내수 경기침체로 인한 소비심리 위축으로 상당수의 패션업종들이 고전을 면치 못했습니다.위드코로나 이후 소비가 되살아날 것이라는 기대로 패션 산업의 경기 침체가 이전보다는 조금 개선되었으나, 고금리 저성장의 경제 침체로 인해 패션 산업의 저성장 지속이 우려되고 있습니다.

(3) 경기변동의 특성

유통채널의 다변화가 점점 빠르게 진행됨에 따라 도심 백화점 위주의 오프라인에서 외곽지역 프리미엄 아울렛매장 및 인터넷 및 모바일 쇼핑몰, 라이브방송의 활성화가 지속 진행되어지고 있습니다.주말에는 여가생활을 즐기는 젊은 층의 소비자들이 오프라인 매장에서 제품을 확인한 후, 구매는 인터넷/모바일 쇼핑몰 등 오프라인 유통망보다 저렴한 유통경로를 활용하는 '쇼루밍(Showrooming) 족'이 지속적으로 확대되고 있는 추세입니다.(
4) 시장여건
의류시장의 낮은 진입장벽, 유통망의 경쟁적 다각화로 인한 경쟁 심화는 지속될 것으로 전망됩니다. 국내외 후발 온라인 브랜드들이 중소형 오프라인 유통망 및 온라인, 오픈마켓, 모바일 유통망으로 상권을 확장하고 있어 업계 내 경쟁은 더욱 치열해 질 것으로 예상됩니다.특히, 전세계적으로 경기침체가 장기화되고 있고, SPA 브랜드 및 글로벌 인디브랜드까지 지속적인 온라인 E-Commerce 기반으로 국내 진출을 하고 있어, 국내 의류 시장의 경쟁을 더욱 가속화 시킬 전망이며, 이러한 브랜드의 성장으로 의류 부문에 있어서 경쟁강도가 보다 심화될 것으로 예상되고 있습니다.또한, 막대한 자금력을 기반으로 한 온라인 패션 플랫폼 기업들의 오프라인 진출등으로 시장의 경쟁은 더욱 치열해질 것으로 예상됩니다.
(5) 회사의 경쟁우위요소
당사는 제품생산을 당사의 평가기준에 부합되는 조건을 가진 엄선된 외주생산업체에 아웃소싱하고 있으며, 당사는 제품의 기획, 디자인, 외주관리, 품질관리 등의 핵심 업무만을 수행하고 있습니다. 이러한 외주생산(완사입,CMT,임가공) 방식은 회사의 재고부담을 최소화하고 품질은 높이면서 가격은 낮추는 방식을 적극 활용할 수 있으며, 자체 인원 감축 및 효율적이고 탄력적인 구매가 용이합니다.하루가 다르게 달라지는 소비자의 기호에 시기 적절히 대응하기 위하여 늘 좋은 Item에 대한 정보를 협력업체를 통하여 찾을 수도 있으며, 성실한 납품과 사후처리에 대한 관리가 용이하여 안정적인 매출을 확보할 수 있습니다.

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

(가) 영업개황

당사는 캐주얼 의류 전문 업체로서 컴포터블 감성캐주얼 브랜드 써스데이아일랜드,
하나의 뉘앙스가 아닌 다양성이 공존하는 무경계성 장르 브랜드 논타입, 북유럽 스타일의 남성복 컨템캐주얼 PLADS7, 감성 라이프스타일 코벳블랑, 프리미엄 니치향수 및 라이프스타일 뷰티 아이템 에타페, 유니크하고 자유분방한 감성캐주얼 브랜드 TOINQ를 판매운영하고 있습니다.

(나) 공시대상 사업부문의 구분

- 해당사항 없음.

(2) 시장점유율

국내 의류산업은 각각의 브랜드에 따라 계속해서 세분화, 다양화하는 추세에 있으므로 공식적인 자료 수집 및 객관적인 시장의 규모 및 점유율을 지속적으로 파악하는데 어려움이 있어 생략합니다.
(3) 시장의 특성

패션산업은 경기변동에 매우 민감한 산업으로, COVID-19를 거치면서 패션산업은 백화점 off-line 매출 감소 지속, 중소 경쟁 온라인 및 인디브랜드의 증가, 장기적인 내수경기 침체, 고금리, 인플레이션 등으로 인해 전반적으로 패션산업의 침체가 계속 되었습니다. 2022년 상반기 위드코로나로 인한 경기 회복의 기대감에도 불구하고 소비심리 침체는 회복까지 더 많은 시간이 필요할 것으로 보입니다. 장기적인 내수경기 침체로 인해 소비자들의 소비 패턴은 이전보다 더욱 저렴한 가격에 상품을 구매하려는 합리적 소비 패턴, 유통채널은 소비자 욕구로 인해 다변화 등이 예측됩니다. 또한, 유통채널의 주도권이 기존 백화점 중심의 오프라인 매장에서 아울렛 매장과 인터넷 및 모바일 쇼핑몰, 라이브방송, SNS와 연계한 제품 소개 및 구매유도 그리고 TV홈쇼핑, 유튜브 쇼핑몰 등 유통채널이 급격히 오프라인에서 다양한 온라인으로 이동되고 있어 유통채널의 변화가 예상됩니다.
(4) 신규사업 등의 내용 및 전망

- 해당사항 없음.

(5) 조직도

지엔코 조직도_2024.12.31.jpg
지엔코 조직도_2024.12.31

2. 주주총회 목적사항별 기재사항

□ 재무제표의 승인

가. 해당 사업연도의 영업상황의 개요

Ⅲ.경영참고사항' ⇒ ' 1. 사업의 개요' ⇒ '나. 회사의 현황' 을 참조하여 주시기 바랍니다.

나. 해당 사업연도의 대차대조표(재무상태표)ㆍ손익계산서(포괄손익계산서)ㆍ이익잉여금처분계산서(안) 또는 결손금처리계산서(안)

1) 연결재무제표① 연결재무상태표

제 28기 2024.12.31 현재

제 27기 2023.12.31 현재

주식회사 지엔코와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 28(당)기 기말
제 27(전)기 기말

자산

I. 유동자산

63,593,816,673

91,192,813,603

현금및현금성자산
4,512,474,043

9,895,370,663

매출채권
7,426,869,325

9,421,926,018

기타유동금융자산
23,459,987,813

33,107,824,932

기타유동자산
1,863,919,060

3,348,147,442

당기법인세자산
866,872,883

99,740,590

재고자산
25,463,693,549

35,319,803,958

II. 비유동자산

170,999,412,212

144,623,254,207

기타비유동금융자산
15,187,879,044

14,689,252,529

관계기업투자
91,877,680,405

63,508,051,552

유형자산
33,570,749,499

35,421,003,990

무형자산
1,432,061,926

1,562,589,766

투자부동산
18,950,438,833

19,014,429,459

기타비유동자산
5,873,206,789

4,884,536,810

이연법인세자산
4,107,395,716

5,543,390,101

자산총계

234,593,228,885

235,816,067,810

부채

I. 유동부채

80,075,317,566

78,867,753,691

매입채무
11,224,802,865

12,418,661,688

기타유동금융부채
7,760,600,466

12,364,627,739

단기차입부채
58,542,717,795

47,793,619,228

기타유동부채
2,339,823,086

1,885,861,162

당기법인세부채
-

4,144,087,997

충당부채
49,567,862

59,675,385

계약부채
157,805,492

201,220,492

II. 비유동부채

29,443,793,921

25,351,308,699

장기차입부채
25,305,000,000

20,000,000,000

기타비유동금융부채
2,641,693,686

3,630,881,681

기타비유동부채
751,055,157

1,069,516,448

장기충당부채
746,045,078

650,910,570

부채총계

109,519,111,487

104,219,062,390

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

39,656,468,077

48,429,145,435

자본금
54,004,022,000

54,004,022,000

자본잉여금
109,903,056,397

109,903,056,397

기타자본
(5,234,540,906)

(4,772,850,827)

이익잉여금
(119,016,069,414)

(110,705,082,135)

비지배지분

85,417,649,321

83,167,859,985

자본총계

125,074,117,398

131,597,005,420

자본과부채총계

234,593,228,885

235,816,067,810

② 연결손익계산서(연결포괄손익계산서)

제 28기 (2024.01.01 부터 2024.12.31까지)

제 27기 (2023.01.01 부터 2023.12.31까지)

주식회사 지엔코와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목
제 28(당) 기
제 27(전) 기

I. 매출액

121,786,310,790

146,952,545,704

II. 매출원가

59,952,837,690

64,080,286,299

III. 매출총이익

61,833,473,100

82,872,259,405

IV. 판매비와관리비
65,900,678,181

74,968,719,779

V. 영업이익(손실)

(4,067,205,081)

7,903,539,626

VI. 영업외손익

(1,581,258,740)

(4,395,266,463

1. 금융수익
2,951,389,645

2,016,250,791

2. 금융비용
5,688,995,497

7,092,679,867

3. 기타수익
1,738,330,455

2,574,314,442

4. 기타비용
2,961,389,519

2,257,855,008

5. 지분법이익
1,105,905,746

1,559,605,393

6. 지분법손실
2,679,870,066

2,223,039,627

7. 지분법투자주식처분손익
4,474,376,869

1,489,154,576

8. 지분법투자주식손상차손
930,316,848

1,075,009,564

9. 지분법주식손상차손환입
409.310.475

613,992,401

VII. 법인세비용차감전이익

(5,648,463,821)

3,508,273,163

VIII. 법인세비용(수익)

1,054,364,336

2,053,657,477

IX. 당기순이익(손실)

(6,702,828,157)

1,454,615,686

1. 지배기업의 소유주지분
(8,624,670,564)

(3,554,292,632)

2. 비지배지분
1,921,842,407

5,008,908,318

X. 기타포괄손익

(604,268,077)

995,610,858

당기손익으로 재분류되지 않는항목

-

-

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-

-

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

(604,268,077)

995,610,858

해외사업환산손익
(269,284,426)

39,439,740

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
(1,889,713,263)

(21,394,849)

관계기업 기타포괄손익중 지분해당액
1,554,729,612

977,565,967

XI. 총포괄이익(손실)

(7,307,096,234)

2,450,226,544

1. 지배기업의 소유주지분
(9,086,360,643)

(3,220,024,997)

2. 비지배지분
1,779,264,409

5,670,251,541

XII. 주당손실

1. 기본주당순수익(손실)

(63)

(37)

2. 희석주당순수익(손실)

(63)

(37)

③ 연결자본변동표

제 28기 (2024.01.01 부터 2024.12.31까지)

제 27기 (2023.01.01 부터 2023.12.31까지)

주식회사 지엔코와 그 종속기업
(단위 : 원)

구 분

자본

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본

비지배지분

자본 합계

자본금

자본잉여금

기타자본
이익잉여금

지배기업의 소유주에게 귀속되는 자본 합계

2023.01.01 (기초자본)

49,004,022,000
109,710,899,459
(5,107,118,462)
(107,150,789,503)
46,457,013,494
77,497,247,816
123,954,261,310

총포괄손익:

당기순이익(손실)

-
-
-
(3,554,292,632)
(3,554,292,632)
5,008,908,318
1,454,615,686

기타포괄손익:

해외사업환산손익

-
-
39,439,740
-
39,439,740
-
39,439,740

관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액
-
-
347,450,377
-
347,450,377
630,115,590
977,565,967

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
(52,622,482)
-
(52,622,482)
31,227,633
(21,394,849)

소유주와의 거래

전환권 행사
5,000,000,000
191,916,520
0
0
5,191,916,520
0
5,191,916,520

종속회사의 전환권행사 등
-
240,418
-
-
240,418
360,628
601,046

2023.12.31 (기말자본)

54,004,022,000
109,903,056,397
(4,772,850,827)
(110,705,082,135)
48,429,145,435
83,167,859,985
131,597,005,420

2024.01.01 (기초자본)

54,004,022,000
109,903,056,397
(4,772,850,827)
(110,705,082,135)
48,429,145,435
83,167,859,985
131,597,005,420

총포괄손익:

당기순이익(손실)

(8,624,670,564)
-
1,921,842,407
(6,702,828,157)

기타포괄손익:

해외사업환산손익

-
-
(269,284,426)

-
-
(269,284,426)

지분법자본변동

541,486,127

1,013,243,485
1,554,729,612

매도가능증권평가손익

(733,891,780)

(1,155,821,483)
(1,889,713,263)

관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액
-
-
-
-
-
-
-

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
-
-
-
-
-

소유주와의 거래:
-
-
-
-
-
-
-

종속회사의 매도가능증권처분이익
-
-
-
313,683,285

470,524,927
784,208,212

전환권행사
-
-
-
-
-
-
-

종속회사의 전환권행사 등
-
-
-
-
-
-
-

2024.12.31 (기말자본)

54,004,022,000
109,903,056,397
(5,234,540,906)
(119,016,069,414)
48,429,145,435
85,417,649,321
125,074,117,398

④ 연결현금흐름표

제 28기 (2024.01.01 부터 2024.12.31까지)

제 27기 (2023.01.01 부터 2023.12.31까지)

주식회사 지엔코와 그 종속기업
(단위 : 원)

과 목

제 28 기

제 27 기

I. 영업활동현금흐름

(14,856,695,316)

16,322,382,887

영업으로 창출된(사용된) 현금흐름

(7,428,347,658)

16,020,740,932

이자수취

4,836,345,671

3,036,363,455

이자지급

(7,637,430,011)

(3,776,963,969)

배당금 수취
40,684,000

145,094,000

법인세 납부(환급)

(4,913,984,553)

(897,148,469)

II. 투자활동현금흐름

(8,762,658,502)

(12,967,539,498)

단기금융상품의 증가
-

(1,086,080,000)

단기금융상품의 감소
-

1,065,000,000

단기투자자산의 증가
(1,076,000,000)

-

단기투자자산의 감소
1,078,319,900

-

유형자산의 처분
15,882,237

95,339,221

장기금융상품의 감소
-

-

기타비유동자산의 증가
(37,000,000)

(133,260,900)

기타비유동자산의 감소
198,878,000

193,707,600

지분법투자주식의 감소
-

19,680,477,569

기타투자자산의 취득
(988,669,979)

(3,210,382,704)

기타투자자산의 처분
-

3,500,000

보증금의 증가
201,034,912

(127,007,343)

보증금의 감소
-

70,000,000

유형자산의 취득
(2,639,227,331)

(8,863,245,543)

무형자산의 취득
(37,424,801)

(586,290,616)

투자부동산의 취득
-

(19,025,094,564)

관계기업투자주식의 취득
(5,485,649,940)

(1,266,141,612)

임차보증금의 감소
7,198,500

221,939,394

III. 재무활동현금흐름

10,789,334,098

2,169,059,764

단기차입금의 증가
20,285,198,706

30,870,247,138

단기차입금의 감소
(20,040,479,217)

(41,131,523,057)

단기차입부채의 증가
23,950,000,000

10,627,900,000

단기차입부채의 상환
(17,755,000,000)

(14,467,900,000)

장기차입금의 증가
6,500,000,000

23,200,000,000

전환사채의 발행
-

-

전환사채의 상환
-

(4,084,740,420)

리스부채의 감소
(2,645,052,770)

(2,605,997,117)

기타비유동부채의 증가
54,378,676

271,120,769

기타비유동부채의 감소
(372,839,967)

(510,047,549)

사채및주식발행비용
-

-

임대보증금의 증가

813,128,670

-

IV. 환율변동효과

18,775,442

1,276,095

V. 현금및현금성자산의 증가(감소) (I + II + III + IV)

(5,382,896,620)

5,525,179,248

VI. 기초의 현금및현금성자산

9,895,370,663

4,370,191,415

VII. 기말의 현금및현금성자산

4,512,474,043

9,895,370,663

2) 별도재무제표

① 재무상태표

제 28기 2024.12.31 현재

제 27기 2023.12.31 현재

(단위 : 원)

과 목
제 28 (당)기말
제 27 (전)기말

자산

I. 유동자산

29,595,360,663

43,193,121,316

현금및현금성자산
4,092,831,466

3,526,318,551

매출채권
4,426,975,801

5,684,662,009

기타유동금융자산
1,216,803,402

1,528,379,229

기타유동자산
1,833,820,016

3,006,706,410

당기법인세자산
183,491,210

99,738,870

재고자산
17,841,438,768

29,347,316,247

II. 비유동자산

101,404,203,237

93,220,318,344

기타비유동금융자산
2,894,139,860

2,989,443,760

관계기업투자
17,227,833,715

9,546,821,165

종속기업투자
56,364,514,724

55,057,592,030

유형자산
24,612,025,031

25,219,945,239

무형자산
305,689,907

406,516,150

자산총계

130,999,563,900

136,413,439,660

부채

I. 유동부채

85,811,097,058

82,967,202,055

매입채무
4,554,640,196

7,525,000,920

기타유동금융부채
5,705,998,524

7,893,584,664

단기차입부채
74,620,474,317

65,846,955,239

기타유동부채
929,984,021

1,701,661,232

II. 비유동부채

2,921,708,528

3,772,021,460

장기차입부채
-

-

기타비유동금융부채
1,682,085,595

2,230,744,457

기타비유동부채
687,555,157

1,069,516,448

장기충당부채
552,067,776

471,760,555

부채총계

88,732,805,586

86,739,223,515

자본

I. 자본금
54,004,022,000

54,004,022,000

II. 자본잉여금
112,723,599,906

112,723,599,906

III. 기타자본
(5,393,347,683)

(5,534,191,609)

IV. 결손금
(119,067,515,909)

(111,519,214,152)

자본총계

42,266,758,314

49,674,216,145

자본 및 부채총계

130,999,563,900

136,413,439,660

② 포괄손익계산서

제 28기 (2024.01.01 부터 2024.12.31까지)

제 27기 (2023.01.01 부터 2023.12.31까지)

(단위 : 원)

과 목
제 28 기
제 27 기

I. 매출액

84,281,400,190

88,576,846,305

II. 매출원가

40,291,283,209

36,283,850,629

III. 매출총이익

43,990,116,981

52,292,995,676

IV. 판매비와관리비
47,079,371,376

50,774,896,782

V. 영업이익

(3,089,254,395)

1,518,098,894

VI. 금융수익
1,993,636,549

2,536,722,862

VII. 금융비용
8,211,022,638

8,516,751,070

VIII. 기타수익
1,469,986,020

804,705,387

IX. 기타비용
3,996,563,415

7,510,730,562

X. 지분법이익
2,264,036,334

4,537,016,246

XI. 지분법손실
2,572,391,497

(1,285,174,615)

XII. 지분법투자주식처분손익
4,593,271,285

1,380,013,052

XIII. 지분법주식손상차손
-

178,678,559

XIV. 지분법주식손상차손환입
-

613,992,401

XV. 법인세차감전손익

(7,548,301,757)

(6,100,785,964)

XVI. 법인세비용

-

-

XVII. 당기순손실

(7,548,301,757)

(6,100,785,964)

XVIII. 기타포괄이익(손실)

140,843,926

319,239,350

당기손익으로 재분류되지 않는 항목

36,655,874

(73,440,904)

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
36,655,874

(73,440,904)

당기손익으로 재분류될 수 있는 항목

104,188,052

392,680,254

종속관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액
104,188,052

392,680,254

총포괄손익

(7,407,457,831)

(5,781,546,614)

주당손익

기본주당순이익(손실) (단위 : 원)

(69)

(62)

희석주당순이익(손실) (단위 : 원)

(69)

(62)

③ 자본변동표

제 28기 (2024.01.01 부터 2024.12.31까지)

제 27기 (2023.01.01 부터 2023.12.31까지)

(단위 : 원)

과 목
자 본 금
자본잉여금
기타자본
이익잉여금
총 계

2023.01.01 (전기초)
49,004,022,000
112,531,683,386
(5,853,430,959)
(105,418,428,188)
50,263,846,239

당기순이익(손실)
-
-
-
(6,100,785,964)
(6,100,785,964)

기타포괄손익

종속관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액
-
-
392,680,254
-
392,680,254

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
(73,440,904)
-
(73,440,904)

지분법자본잉여금
-
-
-
-
-

전환청구권의 행사
5,000,000,000
191,916,520

5,191,916,520

2023.12.31(전기말)
54,004,022,000
112,723,599,906
(5,534,191,609)
(111,519,214,152)
49,674,216,145

2024.01.01(당기초)
54,004,022,000
112,723,599,906
(5,534,191,609)
(111,519,214,152)
49,674,216,145

당기순이익(손실)
-
-
-
(7,548,301,757)
(7,548,301,757)

기타포괄손익

종속관계기업 기타포괄손익 중 지분해당액
-
-
104,188,052
-
104,188,052

기타포괄손익-공정가치 측정 금융자산 평가손익
-
-
36,655,874
-
36,655,874

지분법자본잉여금
-
-
-
-
-

2024.12.31 (당기말)
54,004,022,000
112,723,599,906
(5,393,347,683)
(119,067,515,909)
42,266,758,314

④ 현금흐름표

제 28기 (2024.01.01 부터 2024.12.31까지)

제 27기 (2023.01.01 부터 2023.12.31까지)

(단위 : 원)

과 목

제 28 기

제 27 기

I. 영업활동현금흐름

4,391,487,280

(2,287,910,364)

영업으로 창출된 현금흐름

9,879,227,085

557,430,520

이자수취

536,448,414

368,616,106

이자지급

(5,940,435,879)

(3,145,171,350)

법인세 환급(납부)

(83,752,340)

(68,785,640)

II. 투자활동현금흐름

(8,037,563,941)

5,305,241,524

단기금융상품의 증가

(1,076,000,000)

(1,086,080,000)

단기금융상품의 감소

1,071,500,000

1,065,000,000

단기대여금의 증가

(2,900,000,000)

(7,700,000,000)

단기대여금의 감소

1,100,000,000

4,000,000,000

장기대여금의 증가
-

(2,700,000,000)

장기금융상품의 감소
-

-

관계기업 및 종속기업투자주식의 증가

(4,581,247,140)

(1,266,141,612)

관계기업 및 종속기업투자주식의 감소
-

14,364,950,406

유형자산의 취득

(1,776,270,000)

(1,367,360,728)

유형자산의 처분

-

28,637,059

무형자산의 취득

(37,424,801)

(94,210,301)

기타비유동자산의 증가

(37,000,000)

(133,260,900)

기타비유동자산의 감소

198,878,000

193,707,600

III. 재무활동현금흐름

4,211,277,180

(2,776,137,445)

단기차입금의 증가

39,190,479,217

33,069,846,455

단기차입금의 감소

(33,490,479,217)

(37,569,531,392)

장기차입금의 증가
-

3,200,000,000

리스부채의 감소

(1,170,261,529)

(1,237,525,728)

기타비유동부채의 증가

54,378,676

271,120,769

기타비유동부채의 감소

(372,839,967)

(510,047,549)

IV. 현금및현금성자산의 증가(감소) (I + II + III)

565,200,519

241,193,715

V. 외화환산으로 인한 현금및현금성자산의 변동

1,312,396

(321,284)

VII. 기초의 현금및현금성자산

3,526,318,551

3,285,446,120

VIII. 기말의 현금및현금성자산

4,092,831,466

3,526,318,551

※ 최근 2사업연도의 배당에 관한 사항

-. 해당사항 없음

□ 이사의 선임

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계ㆍ사외이사후보자 등 여부

후보자성명
생년월일
사외이사후보자여부

감사위원회 위원인

이사 분리선출 여부

최대주주와의 관계
추천인

장지혁
1970년 07월 17일
사내이사
해당없음
-
이사회

이현대
1964년 07월 07일
사외이사
해당없음
-
이사회

총 ( 2 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명
주된직업
세부경력
해당법인과의최근3년간 거래내역

기간
내용

장지혁
사내이사
2016~2025
(현)(주)지엔코 사내이사
없음

이현대
교수
1996~2025
(현)전북과학대학교 디자인과 교수
없음

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명
체납사실 여부
부실기업 경영진 여부
법령상 결격 사유 유무

장지혁
해당없음
해당없음
해당없음

이현대
해당없음
해당없음
해당없음

라. 후보자의 직무수행계획(사외이사 선임의 경우에 한함)

[사외이사 후보자 이현대]1. 전문성본 후보자는 다년간의 실무를 통한 풍부한 경험을 바탕으로 이사회에 적극적으로 참여하여, 이사회의 중요한 의사결정이 주주와 이해관계자들의 이익을 대변하는 동시에, 회사의 지속적인 성장과 발전에 도움이 되는 방향으로 이루어지도록 하겠습니다.2. 독립성 및 의사결정 기준본 후보자는 상법 제542조의8 제2항을 기초로 하여 독립적인 위치에 있어야 함을정확하게 이해하고 있으며, 이사와 경영진의 직무가 적절하고, 적법하게 진행되고있는지 공정하게 감독하여 투명한 책임경영을 실천할 수 있도록 하겠습니다.3. 책임과 의무에 대한 인식 및 준수본 후보자는 선관주의와 충실 의무, 보고 의무, 감시 의무, 상호 업무집행 감시 의무,겸업금지 의무, 자기거래 금지 의무 등 상법상 사외이사의 의무를 인지하고 있으며이를 엄수할 것입니다.

마. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유[장지혁 사내이사 후보자]

본 후보자는 폭넓은 경험과 전문성을 바탕으로 기업경영 및 기업성장에 도움이 될 것으로 판단됨에 따라 추천합니다.

[이현대 사외이사 후보자]

본 후보자는 경력 및 업적을 활용하여 당사의 의사결정 과정에 전문적인 의견을 제시할 수 있으며, 전문성과 독립성을 바탕으로 회사의 정책 집행에 전문적인 지식을 회사에 제공함으로써 회사 발전에 기여할 것으로 판단되어 추천합니다.

확인서

확인서_장지혁

확인서_이현대

※ 기타 참고사항-. 해당사항없음

□ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 (2)

보수총액 또는 최고한도액
1,500,000,000원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)
5 (2)

실제 지급된 보수총액
363,387,109원

최고한도액
1,500,000,000원

※ 기타 참고사항

-. 해당사항 없음

□ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수
1

보수총액 또는 최고한도액
100,000,000원

(전 기)

감사의 수
1

실제 지급된 보수총액
24,000,000원

최고한도액
100,000,000원

※ 기타 참고사항

-. 해당사항 없음

□ 자본의 감소

가. 자본의 감소를 하는 사유

- 결손금 보전 및 재무구조 개선

나. 자본감소의 방법

- 액면가 500원의 기명식 보통주식 10주를 같은 액면주식 1주로 무상병합

다. 자본감소의 목적인 주식의 종류와 수, 감소비율 및 기준일

감자주식의종류
감자주식수
감자비율
감자기준일
감자전자본금(발행주식수)
감자후자본금(발행주식수)

보통주
97,207,240주
90%
2025년 04월 22일
54,004,022,000원(108,008,044주)
5,400,402,000원(10,800,804주)

※ 감자 일정

주주총회 예정일
2025년 03월 31일

명의개서정지기간
-

구주권제출기간
시작일
-

종료일
-

매매거래정지예정기간
시작일
2025년 04월 23일

종료일
2025년 05월 19일

신주권교부예정일
-

신주상장예정일
2025년 05월 20일

※ 기타 참고사항

1) 주식병합으로 인하여 발생하는 1주 미만의 단수주식이 신주상장 초일의 종가를 기준으로 계산하여 현금으로 지급합니다.

2) 2019년 9월 16일 『주식,사채등의 전자등록에 관한 법률』시행으로 명의개서정지기간, 구주권 제출기간, 신주권교부 예정일, 구주권 제출 및 신주권 교부장소는 표시하지 않습니다.

3) 감자차익은 결손금 보전의 목적으로 이익잉여금으로 전입할 예정입니다.

4) 자본금의 감소는 주주총회 특별결의와 채권자의 이의절차를 거쳐야 하지만, 본 건 자본감소는 상법 제438조제 2항에 따른 결손의 보전을 위한 것이므로 주주총회 보통결의로 결의하며, 상법 제439조 제2항에 따라 동법 제232조(채권자이의)를 준용하지 않으므로 이로 인해 채권자 이의제출 절차를 생략합니다.

5) 상기내용은 주주총회 결의 과정 및 관계기관과의 협의과정 등 제반사정에 따라 변동될 수 있으며, 상기내용을 포함한 세부적인 사항은 대표이사에게 위임합니다.

□ 기타 주주총회의 목적사항

가. 의안 제목

결손 보전을 위한 자본준비금의 이익잉여금 전입의 건

나. 의안의 요지

1) 목적 : 자본준비금의 이익잉여금(결손금) 전입을 통해 결손금 보전의 목적2) 관련 규정 : 상법 제461조의2(준비금의 감소)에 의거하여 회사는 적립된 자본준비금 및 이익준비금의 총액이 자본금의 1.5
배를 초과하는 경우에 주주총회의 결의에 따라 그 초과한 범위에서 자본준비금과 이익준비금을 감액할 수 있다
.

3) 준비금 감소액(이익잉여금 전입)

자본잉여금
자본금의 1.5배
전입가능액
전입결의액

112,723,599,906원

8,100,603,300
원

104,622,996,606
원

48,603,619,800원

3) 해당 결손 보전을 위한 자본준비금의 이익잉여금 전입일은 감자 효력발생일(또는 일정변경에 따른 그 이후)로 특정한다.

4) 상기내용은 주주총회 결의 과정 및 관계기관과의 협의과정 등 제반사정에 따라 변동될 수 있으며, 상기내용을 포함한 세부적인 사항은 대표이사에게 위임함.

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요

제출(예정)일
사업보고서 등 통지 등 방식

2025년 03월 21일
1주전 회사 홈페이지 게재

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

상법시행령 제31조 4항 4호에 따른 사업보고서 및 감사보고서는 제28기 정기주주총회 1주전까지 금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 공시할 예정이며,이와함께 사업보고서의 경우 회사의 홈페이지에도 게재하도록 하겠습니다. 사업보고서는 향후 주주총회 이후 변경되거나 오기 등이 있는 경우 수정될 수 있으며, 이 경우금융감독원 전자공시시스템(http://dart.fss.or.kr)에 정정보고서를 공시할 예정이므로 이를 참조하여 주시기 바랍니다.

※ 참고사항

※ 주주총회 집중일 개최사유-. 해당사항 없습니다.